에이프로젠바이오로직스 — 증권발행실적보고서 (20200707)
제출인: 에이프로젠바이오로직스

증권발행실적보고서
2.3
에이프로젠제약(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 07월 07일

회 사 명 :

에이프로젠제약 주식회사

대 표 이 사 :

김정출

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 오금로 19길 6, 301호 (방이동, 강호빌딩)

(전 화)02-561-4011

(홈페이지)http://www.aprogen-pharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장 (성 명) 강 선 주

(전 화) 031-8022-0513

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
중소기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
235,376,127,000
주주우선공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
2020년 06월 29일
2020년 06월 30일
2020년 07월 07일

일반공모
2020년 07월 02일
2020년 07월 03일
2020년 07월 07일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

신한금융투자(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 신한금융투자(주)는 금번 에이프로젠제약(주) 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주 청약
220,000,000
100.00
20,507
92,493,418
138,740,127,000
58.94
20,507
92,493,418
138,740,127,000
58.94

일반공모
0
0.00
494
64,424,000
96,636,000,000
41.06
494
64,424,000
96,636,000,000
41.06

계
220,000,000
100.00
21,001
156,917,418
235,376,127,000
100.00
21,001
156,917,418
235,376,127,000
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 원, 주, %)

성 명
관 계
유상증자 전
(구주주 청약일 전영업일)
청약
주식수
청약금액
유상증자 후

의결권 있는 주식
지분율
주식수
지분율

㈜에이프로젠케이아이씨
최대주주
111,009,582
45.94%
68,333,334
102,500,001,000
179,342,916
45.00%

㈜에이프로젠
특수관계자
1,000
0.00%
0
0
1,000
0.00%

김정출
특수관계자
218,804
0.09%
0
0
218,804
0.05%

최대주주 및 특수관계인 합계
111,229,386
46.03%
68,333,334
102,500,001,000
179,562,720
45.05%

주1) 증자 전 발행주식총수 :
241,658,348주
주2) 증자 후 발행주식총수 : 398,575,766주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 신주 유통 예정일 : 2020년 07월 21일
- 상장 예정일: 2020년 07월 21일

※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2020년 04월 20일
서울특별시에서 발행되는 "한국경제신문"
에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 06월 25일
에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 07월 01일
에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

배 정 공 고
2020년 07월 07일
에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

2. 증권신고서 
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
-금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
-에이프로젠제약(주) → 서울시 송파구 오금로19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩) 
-신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
330,000,000,000
1,500
156,917,418
235,376,127,000
-

계
330,000,000,000
1,500
156,917,418
235,376,127,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
330,000,000,000
1,500
156,917,418
235,376,127,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
235,376,127,000
-
-
-
235,376,127,000

가. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기

운영자금
(바이오시밀러 생산 관련)
바이오시밀러 생산능력 확보
(기존 증설중 설비의 부족자금 마련 및 운영비용)
1
70,270
2020년 07월 ~ 2021년 06월

바이오시밀러 생산능력 확보
(신규 생산시설 건설)
4
95,106
2021년 01월 ~ 2023년 06월

운영자금
(임상비용)
AP-063(허셉틴 바이오시밀러)
글로벌 임상 R&D비용(3상)
2
30,000
2020년 07월 ~ 2022년 12월

AP-056(리툭산 바이오시밀러)
글로벌 임상 R&D비용(1상)
3
10,000
2021년 01월 ~ 2022년 12월

예비비
-
30,000
-

합 계
235,376

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

(1) 바이오시밀러 생산능력 확보 및 생산시설 운영비용

당사는 바이오시밀러 생산능력을 확보하기 위한 방안을 다각적으로 검토하고 있습니다. 바이오시밀러 제품의 특성상 높은 생산성, 원가 절감, 빠른 생산속도를 확보할수록 경쟁사 대비 시장지위에서 우위에 설 수 있기 때문에 생산능력의 확보는 경쟁력 강화를 위한 필수요소입니다. 당사는 바이오시밀러 생산능력을 조속히 강화할 수 있는 적절한 자금집행 방식을 면밀히 검토 중에 있으며, 확보한 바이오시밀러 생산능력과 당사가 보유한 국내 의약품 유통능력을 결합하여 사업성을 제고하고자 합니다. 

당사는 증권신고서 제출일 현재 바이오시밀러 생산능력 확보를 위한 구체적인 투자방안을 적극적으로 검토 중에 있으며, 2020년 내 동 목적으로 자금을 집행할 계획을 가지고 있습니다. 구체적으로는 계열사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 충북 오송에 증설중인 생산시설 및 동 공장부지 내 신규 생산시설에 대한 투자를 검토하고 있습니다. (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 충북 오송의 바이오시밀러 생산공장에 자금을 투자하는 이유는 신축 공장부지를 선정하여 공장 건물 등 일체의 신규 건설을 진행하게 될 경우 불필요한 비용 소요가 많을 것으로 예상되기 때문입니다. 당사는 향후 실질적인 바이오시밀러 생산업무를 수행하게 될 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여 등 생산시설로부터 발생하는 이익을 합리적으로 배분하기 위한 계약을 체결할 예정입니다. 다만, 공시서류 제출일 현재 당사와 (주)에이프로젠바이오로직스 간 구체적인 수익배분기준은 확정되지 아니하였으며, 향후 확정되는대로 즉시 해당 사항을 공시할 예정입니다.

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(기존 증설중 시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
금번 증자
조달금액 사용
2020년 04월까지
집행된 금액
총
예상금액
예정
사용시기

기존 증설중 생산시설 관련 부족재원 충당
및 운영비용
배양설비
(장비 및 주변설비)
1,240
14,350
15,550
2020년 07월
~ 2021년 06월

정제설비
(장비 및 주변설비)
2,330
40,160
42,450

제조지원설비
(수처리/폐기물처리/물류자동화 설비 등)
18,620
0
18,620

토목, 건축 공사
(자동화 창고/폐기물집하장 등)
16,080
0
16,080

생산시설 운영비용
(연구개발 관련 소모품비 등 기타 경비)
32,000
0
32,000
2020년 07월
~ 2022년 06월

합계
70,270
54,510
124,700
-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

당사는 2019년 08월 01일 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 방식으로 106,902,372주의 신주를 발행하여 85,736백만원의 공모자금을 조달하였으며, 이 중 바이오시밀러 생산능력 확보 목적으로 조달된 자금은 55,409백만원(예비비 약 900백만원 포함)입니다. 다만, 이는 해당 공모 조달 당시 당사가 예상하였던 바이오시밀러 생산능력 확보 목적의 조달규모 92,700백만원 대비 38,270백만원 부족한 수준입니다(운영비용 32,000백만원 제외).

당사는 금번 증자 조달금액 중 38,270백만원을 상기 부족한 재원을 충당하기 위하여 사용할 예정입니다. 구체적으로는 배양설비에 1,240백만원, 정제설비에 2,330백만원, 수처리/폐기물처리/물류자동화 등 제조지원설비에 18,620백만원, 자동화창고/폐기물집하장 등 토목, 건축공사에 16,080백만원을 사용할 예정입니다. 

그 외 연구개발 관련 소모품비 등 기존 증설중인 생산시설의 운영비용 용도로 2020년 07월부터 2022년 06월까지 향후 약 2년간 32,000백만원을 사용할 예정입니다.

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
총
예상금액
금번 증자
조달금액 사용
예정 사용시기

신규 생산시설 증설
감리, 설계 등 용역비용
(국내외 GMP 인증 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등)
7,790
3,268
2021년 01월
~ 2023년 06월

생산장비
(배양/정제/완제장비 및 주변설비)
139,900
58,694

제조지원설비
(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등)
25,000
10,489

토목, 건축공사
(5층 규모 건물 신축, 창고 및 집하장 등)
54,000
22,655

합계
226,690
95,106

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

또한, 당사는 기존 증설중인 설비의 부족재원 충당 이외에 신규 생산시설 증설을 위하여 총 226,690백만원의 자금을 투자할 계획을 보유하고 있으며, 이 중 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 95,106백만원을 투자할 예정입니다. 계획된 투자금액과 금번 공모를 통해 조달한 자금과의 차액은 자체 자금을 활용할 계획입니다. 구체적으로는 2021년부터 약 2년 6개월간 국내외 GMP 인증을 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등 용역비용으로 3,268백만원, 배양/정제/완제 공정에 사용될 생산장비에 58,694백만원, 수처리장치, Hygenic 배관설비, 안정적인 생산을 위한 전력설비 등 제조지원설비에 10,489백만원, 5층 규모 건물 신축을 위한 토목, 건축공사에 22,655백만원이 사용될 예정입니다. 동 신규 생산시설은 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 충북 오송의 기존 공장부지 내에 건설될 예정이며, 기존 증설중인 생산시설의 제조지원설비 일부(자동화 창고, 폐수처리장 등)를 공동으로 사용함으로써 불필요한 자금소요를 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

(2) 글로벌 임상 R&D 비용

[글로벌 임상 R&D 비용 예상 사용내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부내역

AP-063 글로벌 임상
(허셉틴 바이오시밀러)
임상3상 비용
30,000
2020년 07월~
파이프라인 확보 및 가치 증대

AP-056 글로벌 임상
(리툭산 바이오시밀러)
임상1상 비용
10,000
2021년 01월~

합계
40,000
-
-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

AP063(허셉틴 바이오시밀러), AP056(리툭산 바이오시밀러)의 경우 각 품목당 총 1,200억원의 임상비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 당사는 계열회사인 (주)에이프로젠과 공동 부담을 통해 당사는 품목당 최대 약 600억원의 R&D자금을 분담할 예정입니다. 금번 공모 증자를 통해 조달한 자금의 경우 AP-063(허셉틴 바이오시밀러)의 글로벌 임상 3상 비용 중 30,000백만원, AP-056(리툭산 바이오시밀러)의 글로벌 임상 1상 비용 중 10,000백만원을 각각 사용할 예정입니다. 

당사는 향후 (주)에이프로젠과 기술이전계약 및 공동사업화계약을 체결함으로써 각 파이프라인으로부터 발생하는 매출을 인식할 수 있도록 할 예정입니다. 구체적으로는 AP063(허셉틴 바이오시밀러)의 경우 2023년경부터, AP056(리툭산 바이오시밀러)의 경우 2024년경부터 매출이 발생하기 시작할 것으로 예상하고 있습니다. 

(3) 예비비

[목적별 필요자금 변동에 대비한 예비비 세부 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부내역

예비비(생산설비 관련)
15,000
-
목적별 필요자금 변동에 대비한 예비비

예비비(글로벌 임상 관련)
15,000
-

합계
30,000
-
-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

당사는 금번 공모 자금집행 중 시설자금의 목적별 필요자금이 변동될 경우에 대비하여 총 30,000백만원의 예비비를 편성해 운영할 예정입니다.

당사가 금번 공모자금을 통해 지출할 예정인 바이오시밀러 생산설비 관련 비용의 경우, 공시서류 제출일 현재 예상한 자금의 사용내역 대비 실제로 집행될 자금의 규모가 크거나 작을 가능성이 있습니다. 집행되는 자금의 규모가 예상보다 작아 미사용 잔액이 남을 경우에는 원부자재 구입비 등 운영자금으로 사용할 예정이며, 예상보다 클 경우의 부족분은 편성한 15,000백만원의 예비비를 우선 활용하고, 예비비를 모두 충당하였음에도 불구하고 부족한 자금은 당사 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 예정입니다.

글로벌 임상 관련 비용의 경우, 향후 체결하게 될 기술이전계약 및 공동사업화계약에 근거하여 구체적인 R&D자금 분담 규모를 확정할 예정이나,공시서류 제출일 현재 정확한 당사의 분담 비율 또는 금액을 특정하기는 어렵습니다. 만약 당사의 분담 금액이 예상(AP-063 3상 30,000백만원, AP-056 1상 10,000백만원)보다 작아 미사용 잔액이 남을 경우에는 원부자재 구입비 등 운영자금으로 활용할 예정이며, 예상보다 클 경우의 부족분은 편성한 15,000백만원의 예비비를 우선 활용하고, 예비비를 모두 충당하였음에도 불구하고 부족한 자금은 당사 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 예정입니다.

3. 자금의 운용계획

본 유상증자 자금의 사용목적에는 바이오시밀러 생산능력 확보를 위한 자금, 허셉틴 바이오시밀러(AP-063) , 리툭산 바이오시밀러(AP-056) 글로벌 임상 진행을 위한 R&D 비용 등 향후 상황에 따라 자금 집행 시점 및 금액이 변동될 수 있는 사항들이 포함되어 있습니다. 당사는 증자대금으로 기재한 사용의 목적에 따라 관련 비용들을 충당하되, 부족분이 발생하는 경우 유보 현금 및 당사의 영업현금흐름으로 충당할 계획입니다.

당사는 상기 바이오시밀러 개발, 제조, 유통 등 사업성 강화에 소요될 자금 330,000백만원을 별도의 금융기관 계좌에 예치하여 본 증권신고서에 기재한 사용 목적에 따라서 사용될 수 있도록 대표이사 및 자금담당 임원, 감사가 내부적으로 통제할 예정입니다. 본 증권신고서에 기재된 사항과 다른 목적으로 자금이 사용되어야 할 경우에는 당사의 정기보고서를 통해 공모자금의 실제 사용내역과 증권신고서 기재사항과의 차이 발생 사유에 대해 상세하게 기재할 계획입니다.

또한, 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

금번 유상증자는 주주우선공모 방식이므로 신주인수권증서 발행 내역이 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 주주우선공모 구주주 청약 후 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구주주 배정분 실권주
단수주
계

127,478,761
27,821
127,506,582

2. 주주우선공모 구주주 미청약 주식 및 단수주 처리내역

(단위: 주, %)

주주우선공모
실권주 및 단수주
일반공모
청약주식수
청약경쟁률
최종 미발행 주식수

127,506,582
64,424,000
50.53%
63,082,582