노바렉스 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200703)
제출인: 노바렉스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
노바렉스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 7 월 3 일

회 사 명 :
주식회사 노바렉스

대 표 이 사 :
권 석 형

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 청원구 오창읍 각리 1길 94

(전 화) 043-218-0510

(홈페이지)http://www.novarex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 이 사
(성 명) 한 명 재

(전 화) 070-4852-2213

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)노바렉스가 (주)노바케이헬스를 흡수합병
- 존속법인 : (주)노바렉스
- 소멸법인 : (주)노바케이헬스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성을 증대하고 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)노바렉스는 (주)노바케이헬스의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 (주)노바렉스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 (주)노바렉스의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하며, 신속하고 유연한 의사결정 구조를 확립함으로써 사업성과 증대를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)노바렉스:(주)노바케이헬스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인 (주)노바렉스는 피합병법인 (주)노바케이헬스의 지분을 100% 보유하고 있어 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 무증자 방식으로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 노바케이헬스(Nova K Health Co.,Ltd.)

주요사업
연구사업 및 자문

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
242,770,733
자본금
857,142,000

부채총계
264,906,721
매출액
3,125,000

자본총계
-22,135,988
당기순이익
-448,424,753

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 07월 09일

주주확정기준일
2020년 07월 20일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 07월 21일

종료일
2020년 07월 27일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 07월 21일

종료일
2020년 08월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 08월 06일

종료일
2020년 09월 07일

합병기일
2020년 09월 08일

종료보고 총회일
2020년 09월 09일

합병등기예정일자
2020년 09월 10일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의 3 제5항에 근거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로,본 합병 과정에서는 증권신고서의 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2019년 12월 31일 기준으로 작성된 것입니다.

라. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병의 목적

가) 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 노바렉스

소재지
충북 청주시 청원구 오창읍 각리 1길 94

대표이사
권석형

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 노바케이헬스

소재지
서울시 성동구 광나루로 130, 902호(성수동1가, 서울숲아이티캐슬)

대표이사
민복기

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경
본 합병의 목적인 합병회사인 주식회사 노바렉스가 피합병법인인 주식회사 노바케이헬스를 흡수합병하면서 경영효율성을 증대하고 기업가치 제고하기 위함입니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

보고서 제출일 현재 주식회사 노바케이헬스의 최대주주는 주식회사 노바렉스로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.00 : 0.00으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 또한 본 합병 완료시 주식회사 노바렉스는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.

다) 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 주식회사 노바렉스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2) 합병등의 형태

가) 합병의 형태

(주)노바렉스는 (주)노바케이헬스를 흡수합병하며, (주)노바렉스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)노바케이헬스는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 피합병법인인 (주)노바케이헬스가 합병법인인 (주)노바렉스의 완전 자회사로서, (주)노바렉스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

본 합병 후 존속하는 회사인 (주)노바렉스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

가) 중요한 진행 경과

2020년 07월 03일 (주)노바렉스는 완전 자회사인 (주)노바케이헬스의 흡수합병계약 체결에대한 이사회 결의를 하였습니다.

나) 합병의 주요 일정

구 분
(주)노바렉스
(합병법인)
(주)노바케이헬스
(피합병법인)

이사회 결의일
2020년 07월 03일
-

합병 계약일
2020년 07월 09일
2020년 07월 09일

권리주주확정 기준일(*1)
2020년 07월 20일
2020년 07월 20일

소규모합병 공고일
2020년 07월 21일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 07월 21일
-

종료일
2020년 08월 04일
-

합병승인을 위한 주주총회일 또는
주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*2)
2020년 08월 05일
2020년 08월 05일

채권자 이의 제출 공고일
2020년 08월 06일
2020년 08월 06일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2020년 08월 06일
2020년 08월 06일

종료일
2020년 09월 07일
2020년 09월 07일

합병기일
2020년 09월 08일
2020년 09월 08일

합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일(*3)
2020년 09월 09일
-

합병종료보고 주주총회일
-
2020년 09월 09일

합병 종료보고 공고일
2020년 09월 09일
-

합병(해산) 등기 예정일
2020년 09월 10일
2020년 09월 10일

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 ㈜노바렉스가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*2) 합병법인인 ㈜노바렉스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 ㈜노바케이헬스는 간이합병을 할 수 없어 합병승인을 위한 주주총회를 이사회로 대체할 수 없습니다.
(*3) 합병법인인 ㈜노바렉스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

다) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)
무증자합병

* 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

4) 합병등의 성사 조건

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건

합병법인인 ㈜노바렉스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.
피합병법인인 ㈜노바케이헬스는 간이합병을 할 수 없어 합병승인을 위한 주주총회에서 특별결의요건인 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

나. 합병가액 및 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거

주식회사 노바렉스가 주식회사 노바케이헬스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정

합병기일 현재 (주)노바렉는 (주)노바케이헬스의 최대주주로서100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)노바렉스가 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급

(주)노바렉스는 본건 합병으로 인하여 (주)노바케이헬스의 주주에게 합병교부금 기타본건 합병에 대한 대가로 지급할 교부금 등은 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상

합병기일 현재 (주)노바렉스는 (주)노바케이헬스의 발행주식총수의100%를 소유하고있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용

합병기일 현재 (주)노바렉스는 (주)노바케이헬스의 발행주식총수의100%를 소유하고있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병기일 현재 (주)노바렉스는 (주)노바케이헬스의 최대주주로서 발행주식을100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전

(주)노바렉스는 합병기일 기준 (주)노바케이헬스에 재직하는 모든 종업원의 고용 관계를 그대로 승계합니다. 

7) 종류주주의 손해 등

합병기일 현재 (주)노바렉스는 (주)노바케이헬스의 발행주식총수의100%를 소유하고있으므로 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

라. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

(가) ㈜노바렉스 또는 ㈜노바케이헬스에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 

(나) ㈜노바렉스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

㈜노바렉스는 ㈜노바케이헬스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 ㈜노바렉스가 ㈜노바케이헬스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜노바렉스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 당사 회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜노바렉스는 피합병법인인 ㈜노바케이헬스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 ㈜노바케이헬스는 ㈜노바렉스의 완전 자회사입니다.

나) 임원간의 상호 겸직

성명
(주)노바렉스
(주)노바케이헬스

민복기
상무이사(미등기)
사내이사(등기)

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인

보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜노바렉스의 최대주주는 권석형 대표이사로 20.70%의 지분을 보유하고 있으며, ㈜노바렉스는 피합병법인인 ㈜노바케이헬스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항
본 합병으로 합병법인인 ㈜노바렉스가 피합병법인인 ㈜노바케이헬스를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

가) 출자
㈜노바렉스는 ㈜노바케이헬스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 :
2020년 07월 03일
)
(단위 : 주, %)

법인명
구분
수량
지분율

㈜노바케이헬스
종속기업
1,714,284
100.00

나) 채무보증
해당사항 없습니다.

다) 담보제공
해당사항 없습니다.

라) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2019.01.01
~ 2019.12.31
2018.01.01
~ 2018.12.31
2017.01.01
~ 2017.12.31

㈜노바렉스
㈜노바케이헬스
1,200
500
-

마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

해당사항 없습니다.

바)
기타

(단위 : 천원)

회사명
거래대상회사
내역
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31

㈜노바렉스
㈜노바케이헬스
대여금
150,000
-
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용

당사는 2009년 4월 (주)렉스진바이오텍 지분 100%를 인수한 후, 2010년 6월 28일 합병승인 이사회 결의 후 2010년 8월 1일을 합병기준일로 흡수합병을 완료하여 현재에 이르고 있습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

보고서 제출일 현재 ㈜노바렉스의 최대주주는 권석형 대표이사로 20.70%의 지분을 보유하고 있으며, ㈜노바렉스는 ㈜노바케이헬스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 ㈜노바렉스의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

㈜노바렉스의 준비금은 합병기일 현재 ㈜노바케이헬스의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 ㈜노바렉스의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진임기까지 그 지위를 유지합니다. ㈜노바케이헬스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

5) 합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 합병 이후 재무상태표

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

㈜노바렉스
(합병법인)
㈜노바케이헬스
(피합병법인)

자산

유동자산
82,854,464,996
104,195,400
82,806,536,834

비유동자산
82,286,850,638
48,592,685
80,926,804,323

자산총계
165,141,315,634
152,788,085
163,733,341,157

부채

유동부채
43,525,652,243
170,055,787
43,543,584,468

비유동부채
23,480,322,808
81,846,393
23,562,169,201

부채총계
67,005,975,051
251,902,180
67,105,753,669

자본

자본금
4,501,870,000
857,142,000
4,501,870,000

주식발행초과금
31,996,777,185
857,857,000
31,996,777,185

기타자본구성요소

-
(1,507,753,095)

이익잉여금
61,636,693,398
(1,814,113,095)
61,636,693,398

자본총계
98,135,340,583
(99,114,095)
96,627,587,488

부채와 자본 총계
165,141,315,634
152,788,085
163,733,341,157

- 상기 ㈜노바렉스와 ㈜노바케이헬스의 재무상태표는 2020년 03월 31일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜노바렉스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
(주)노바케이헬스

영문명
Nova K Health Co.,Ltd.

대표자
민복기

본점 사업자등록번호
610-87-00598

본사 주소
서울시 성동구 광나루로 130, 902호(성수동1가, 서울숲아이티캐슬)

업종명
연구사업 및 자문

회사설립일
2017년 1 월 20 일

임직원수(명)
3

주요주주 현황
㈜노바렉스가 발행주식총수의 100% 보유

(*) 대표자 및 임직원에 관련된 사항은 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.

나. 사업의 내용

(주)노바케이헬스는 2017년 1월 20일에 설립되었으며, 연구사업 및 자문 등을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
2019년 12월
2018년 12월
2017년 12월

자 산

유동자산
185,202,321
607,779,812
1,063,631,738

비유동자산
57,568,412
46,654,546
280,740,935

자산총계
242,770,733
654,434,358
1,344,372,673

부채

유동부채
186,143,396
156,903,715
14,109,550

비유동부채
78,763,325
71,241,878
16,909,891

부채총계
264,906,721
228,145,593
31,019,441

자본

자본금
857,142,000
857,142,000
857,142,000

주식발행초과금
857,857,000
857,857,000
857,857,000

이익잉여금
(1,737,134,988)
(1,288,710,235)
(401,645,768)

기타자본항목

자본총계
(22,135,988)
426,288,765
1,313,353,232

부채와 자본 총계
242,770,733
654,434,358
1,344,372,673

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2019년
2018년
2017년

매출액
3,125,000
3,600,000
-

영업이익
(447,890,839)
(629,925,412)
(403,177,496)

당기순이익
(448,424,753)
(887,064,467)
(401,645,768)

라. 감사인의 감사의견

(주)노바케이헬스는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜노바케이헬스는 1인의 사내이사를 두고 있고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜노바케이헬스의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 07월 03일
)
(단위 : 주, %)

주주명
수량
지분율

(주)노바렉스
1,714,284
100.00

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜노바케이헬스는 사내이사 1인을 포함하여 임직원 3명이 근무하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

(주)노바케이헬스는 (주)노바렉스의 종속회사로서 (주)노바케이헬스의 계열회사는 (주)노바렉스와 같습니다. 해당 사항은 (주)노바렉스의 분/반기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜노바케이헬스가 소송 당사자가 되거나 ㈜노바케이헬스를 대상으로 제기된 소송이 없으며, ㈜노바케이헬스의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.