비비안 — 주주총회소집공고 (20200703)
제출인: 비비안

주주총회소집공고
2.8
(주)남영비비안

주주총회소집공고

2020년 07월 03일

회 사 명 :
(주)남영비비안

대 표 이 사 :
이 규 화

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 서빙고로51길 52(서빙고동)

(전 화)02-3780-1114

(홈페이지)http://www.vivien.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)심 종 수

(전 화)02-3780-1114

주주총회 소집공고

(제65기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제65기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 7월 20일 (월), 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52(서빙고동) (비비안빌딩 회의실)

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 손영섭 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 선종업 선임의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 또는 주주총회참석장

- 대리행사 : 주주총회참석장 또는 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인,법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

7. 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역 관리 지침에 따라 총회장 건물 출입시 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'등으로 주주님들 의 체온을 측정할 수 있으며, 발열등 의심환자 발생 시 부득이하게 주주님들의 안전을 위하여 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

 2020년 07월 03일

 주식회사 남영비비안
 대표이사 이 규 화 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장영달
(출석률: 81%)
이태형
(출석률: 57%)

찬 반 여 부

1
2020.01.21
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

2
2020.01.30
관계사 (주)훼미모드 자금대여의 건
찬성
미참석

3
2020.01.31
타법인 주식 취득[(주)훼미모드 보통주식]의 건
찬성
미참석

4
2020.02.03
대표이사 변경의 건
찬성
찬성

5
2020.02.06
타법인 주식(전환사채) 취득의 건
찬성
찬성

6
2020.02.07
타법인 주식(전환사채) 취득의 건
찬성
찬성

7
2020.02.14
제64기(2019.1.1-2019.12.31) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
찬성
찬성

8
2020.02.14
제64기(2019.1.1-2019.12.31) 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성

9
2020.02.27
관계사 (주)광림 자금 차입의 건
찬성
찬성

10
2020.02.28
타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
미참석

11
2020.02.28
2017년-2018년 별도재무제표, 연결재무제표 재승인
찬성
미참석

12
2020.02.28
자회사 GROUPE BARBARA SAS 청산 결정의 건
찬성
미참석

13
2020.03.02
타법인 주식 취득 결정(내용일부 정정)의 건
찬성
미참석

14
2020.03.02
제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
미참석

15
2020.03.03
제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행관련 조건변경의 건
찬성
미참석

16
2020.03.04
2015년-2016년 별도재무제표, 연결재무제표 재승인
찬성
미참석

17
2020.03.11
직매장 설치의 건
찬성
찬성

18
2020.03.16
제64기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

19
2020.03.19
운영자금 일시 차입의 건
찬성
찬성

20
2020.03.23
타법인 주식 취득 결정(내용일부 정정)의 건
찬성
미참석

21
2020.03.30
운영자금 일시 차입의 건
찬성
찬성

22
2020.03.31
타법인 주식 취득 결정(내용일부 정정)의 건
찬성
미참석

23
2020.04.02
제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
미참석
미참석

24
2020.04.03
단기차입 및 담보제공의 건
미참석
미참석

25
2020.04.03
운영자금 일시 차입의 건
찬성
찬성

26
2020.04.06
골프회원권 처분(탈회신청)의 건
찬성
찬성

27
2020.04.17
청도남남 유한공사 지분 양수의 건
미참석
미참석

28
2020.04.24
농협은행 여신한도 약정의 건
찬성
찬성

29
2020.04.29
운영자금 일시 차입의 건
찬성
찬성

30
2020.05.15
임시주주총회 소집 및 주식명의개서 정지의 건
미참석
찬성

31
2020.05.25
주식회사 에스비더블유홀딩스 자본납입 및 금전대여의 건
찬성
찬성

32
2020.05.28
보건용 마스크 공급계약(KF94등급)
미참석
찬성

33
2020.05.29
직매장 설치의 건
찬성
미참석

34
2020.06.05
직매장 설치의 건
찬성
미참석

35
2020.06.30
신주인수권증권 매매 계약 체결의 건
찬성
찬성

36
2020.07.03
제65기 임시주주총회 의안 추가 및 의안별 세부내역 확정의 건
미참석
찬성

37
2020.07.03
유상 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
미참석
찬성

- 남석우 이사, 남승희 이사, 김헌국 이사, 박승준 이사는 2020년 1월 21일 일신상의 사유로 사임하였습니다.
- 엄용수 이사는 2020년 2월 3일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사
2
3,000,000
2
13,989
-

- 주주총회 승인 이사 보수 한도는 총 8억원이며 사외이사만의 보수한도는 별도
책정하지 않았습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입금
주식회사 광림
(최대주주)
2020.03.19부터2020.03.30까지
20
1.59

차입금
주식회사 광림
(최대주주)
2020.04.29부터2020.05.21까지
15
1.19

차입금
주식회사 쌍방울
(기타특수관계자)
2020.03.23부터2020.05.21까지
20
1.59

차입금
주식회사 쌍방울
(기타특수관계자)
2020.03.30부터2020.05.21까지
20
1.59

차입금
주식회사 쌍방울
(기타특수관계자)
2020.04.03부터2020.05.21까지
20
1.59

주1) 상기 비율은 2019년말 별도 매출액을 기준으로 작성되었습니다.
주2) 상기 차입금은 보고서제출일 현재 전액 상환되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
국내 여성용 내의류(파운데이션, 란제리)산업은 생산 제품의 대부분을 국내 시장에 공급하는 내수 위주의 산업입니다. 노동집약적인 섬유 봉제 산업의 특성상 생산 비용이 증가 추세에 있으며, 다품종 소량 생산에 따라 비용절감과 큰폭의 수익창출 요소를 찾는데 어려움이 있습니다.

(2) 산업의 성장성
여성 내의류는 생활용품에서 패션용품으로 전환되어 정착되고 있는 단계로, 여성들은 내의류를 패션용품으로 인식해 소비하는 경향이 강해지고 있습니다. 최근 여성 소비자들의 패션 인식이 점차 높아지고 있으며, 취향과 개성이 다양화됨에 따라 소비자들의 다양한 니즈에 부합하기 위한 업체들의 노력이 활발히 이루어지고 있습니다. 단순하고 획일적인 디자인에서 벗어나 독특한 스타일과 다양한 색상, 소재의 경량화 및 고급화를 꾀하는 추세입니다.
여성 내의류는 제품군의 다양화와 달리 규모 면에서는 뚜렷한 성장세가 없어 포화된 시장내 경쟁이 더욱 가속화 되고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성
국내 여성 내의류는 주로 내수 중심으로 전개되므로 내수 경기의 영향을 많이 받으며, 생필품으로서의 기능과 패션의류로서의 기능을 모두 갖고 있으나 점차 패션의류로서의 기능이 부각되고 있어 경기변동의 영향이 커지는 추세입니다.
현재 장기화된 내수 경기 침체의 영향을 받아 여성 내의류 시장도 침체돼 있는 상황이며 불안정한 국제정세 등 경기 침체의 요인이 여전히 남아있어 향후 전망도 불분명한 상황입니다.

(4) 경쟁요소
전통적으로 여성 내의류 시장은 시장진입이 어려운 시장이였으나, 최근 신규업체들이 해외 브랜드의 수입을 통해 시장진입을 시도하고 있어 포화상태의 시장 내에서 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 시장 대응이 상대적으로 빠른 소규모 신규업체들의 진입으로 촉발된 경쟁 가속화는 시장점유율이 높은 대형업체들에게 위협요소로 작용하고 있습니다.

(5)자금 조달상의 특성
자금 조달원 및 수급상의 문제점은 없습니다.

(6)관련 법령 또는 정부의 규제 등
특이사항 없음.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1957년 설립되어 지난 60여년간 여성내의류 전문업체로 자리잡은 업계수위
의 상장기업으로 당 1분기에 350억의 매출액을 실현하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품목
매출액
비율
비고

여성내의류 및 스타킹
여성내의류
34,834
99.64
-

이연수익
이연수익
-188
-0.54
-

임대업
임대
314
0.90
-

합계
34,960
100.00
-

※당사의 매출액을 기준으로 사업부문을 구분하였으며 당사는 여성내의류 전문업체로서 임대업외의 별도 사업은 없습니다.
※상기 매출액 및 비율은 당사의 1분기를 기준으로 작성하였습니다.

(2) 시장점유율

여성 내의류의 시장 규모는 정확히 집계된 자료가 없어 시장점유율은 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

여성 내의류는 내수 비중이 높고, 신규업체의 시장 집입 장벽이 낮은 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

특이사항 없음.

(5) 조직도

비비안 조직도.jpg
비비안 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 주주총회 소집에 관한 사항

1. 일 시 : 2020년 7월 20일 (월), 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52(서빙고동) 비비안빌딩 회의실

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(별첨)

제2호 의안 : 이사 선임의 건(별첨)
 제2-1호 의안 : 사내이사 손영섭 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 선종업 선임의 건

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는
주식회사 남영비비안이라 칭하며, 영문으로는
NAMYEUNG VIVIEN CORPORATION 이라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는
주식회사 비비안이라 칭하며, 영문으로는
VIVIEN CORPORATION 이라 표기한다.

사명변경

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
일백원으로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
오백원으로 한다.

적정 유통주식수 유지

제29조 (이사의 수)
이 회사의 이사는

3명 이상 7
인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조 (이사의 수)
이 회사의 이사는
3명 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

조문 자체 수정

부 칙

부 칙

1. (시행일) 이 정관은 2020년 7월 20일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

손영섭
1967.04.10
사내이사
해당사항 없음
이사회

선종업
1971.03.17
사내이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

손영섭
회사원

99.02~14.12

15.01~현재

20.06~현재

煎)㈜훼미모드 BARBARA

상품기획, 디자인 총괄

現)㈜남영비비안 VIVIEN 브랜드 총괄

現)㈜남영비비안 부사장

해당사항 없음

선종업
경영인

16.06~20.03

20.04~현재

煎)㈜광림 경영지원본부장

現)㈜미래산업 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손영섭
없음
없음
없음

선종업
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 손영섭 후보
손영섭 사내이사 후보자는 당사에서 1사업부 본부장으로서의 직무를 탁월하게 수행하였으며, 또한 최근 부사장으로서 기업 경영을 성공적으로 수행하였습니다. 이에 향후 당사 신규사업 진행 등 회사 성장에 크게 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

사내이사 선종업 후보
선종업 사내이사 후보자는 현재 타사 대표이사으로서 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

사내이사 확인서_선종업.jpg
사내이사 확인서_선종업

사내이사 확인서_손영섭.jpg
사내이사 확인서_손영섭

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주총회장 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장내에서는 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

※ 당일 출석하실 때에는 출석표 및 신분증을 접수처에 제출하여 주시기 바랍니다.