그래디언트 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200702)
제출인: 그래디언트

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)인터파크홀딩스

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2020년 07월 02일

회 사 명 :

(주)인터파크홀딩스

대 표 이 사 :

이기형

,
강동화

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 512

(전 화) 02-6004-7777

(홈페이지)
http://www.interpark.com/IR

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장 (성 명) 이창확

(전 화) 02-6004-6840

Ⅰ. 일정

구 분
(주)인터파크홀딩스
(합병회사)
(주)인터파크
(피합병회사)

이사회 결의일
2020년 04월 01일
2020년 04월 01일

합병계약일
2020년 04월 01일
2020년 04월 01일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2020년 04월 01일
2020년 04월 01일

주주확정기준일
2020년 04월 16일
2020년 04월 16일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2020년 04월 17일
2020년 04월 17일

종료일
2020년 04월 23일
2020년 04월 23일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2020년 04월 28일
2020년 04월 28일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 04월 01일
2020년 04월 01일

종료일
2020년 05월 12일
2020년 05월 12일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2020년 05월 13일
2020년 05월 13일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2020년 05월 13일
2020년 05월 13일

종료일
2020년 06월 02일
2020년 06월 02일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2020년 06월 29일

종료일
-
2020년 07월 15일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 05월 13일
2020년 05월 13일

종료일
2020년 06월 30일
2020년 06월 30일

합병기일
2020년 07월 01일
2020년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2020년 07월 02일
-

합병등기 신청일
2020년 07월 02일
2020년 07월 02일

신주상장 예정일
2020년 07월 16일
-

주) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분

(주)인터파크

(주)인터파크홀딩스

합병 전
합병 전

합병신주

합병후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

주식수

지분율

최대주주 본인
258,000
0.78%
21,365,000
36.52%
635,425
22,000,425
27.10%

인터파크홀딩스
특수관계인

-
-
122,125
0.21%
-
683,215
0.84%

인터파크홀딩스

22,487,000
67.82%
-
0.00%
0
0
0.00%

인터파크 특수관계인

227,820
0.69%
-
0.00%
561,090
-
0.00%

최대주주등

22,972,820
69.29%
21,487,125
36.73%
1,196,515
22,663,640
27.94%

자기주식

1,456,062
4.39%
6,658,704
11.38%
0
6,658,704
8.20%

기타주주

8,726,598
26.32%
30,354,171
51.89%

21,492,648

52,846,819
63.86%

보통주 총 발행주식수

33,155,480
100.00%
58,500,000
100.00%

22,689,163

81,189,163
100.00%

주1) 상기 주식수 및 지분율은 증권발행실적보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.
주2) 2020년 4월 10일 [정정]증권신고서 제출 익일부터 증권발행실적보고서 제출일현재까지 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매입함에 따라 소유주식수 및 지분율이 변동되었습니다.
주3) 본 합병은 포합주식 22,487,000주 [(주)인터파크홀딩스가 보유한 (주)인터파크 주식]와 피합병회사[(주)인터파크)의 자기주식 1,456,062주(기존 보유 자기주식 1,455,000주와 주식매추청구행사로 취득한 1,062주)]에 대해서는 합병신주를 미배정 하였습니다.
주4)
합병 후
(주)
인터파크 기명식 보통주식에 대한 기존 최대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(1 : 2.4628891)을 적용하여 산정하였습니다.
주4) 금번 합병으로 인하여 발생되는 합병신주는 증권신고서 제출일(2020년 4월 01일) 기준 22,691,779주에서 증권발행실적보고서 제출일(2020년 7월 2일) 기준 22,689,163주로 변경되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. (주)인터파크홀딩스의 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

주식 매수가격
(협의를 위한 회사의 제시가격)
1,317원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 31일)

구분
금액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
1,501
2020년 02월 03일부터 2020년 03월 31일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
1,250
2020년 03월 02일부터 2020년 03월 31일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
1,200
2020년 03월 25일부터 2020년 03월 31일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]
1,317

※ 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자
종가(원)
거래량(주)
거래대금(원)
종가 x 거래량 (원)

2020-02-03
2,000
593,316
1,190,963,440
1,186,632,000

2020-02-04
2,055
401,682
821,477,165
825,456,510

2020-02-05
2,100
331,646
691,050,235
696,456,600

2020-02-06
2,105
163,027
341,053,530
343,171,835

2020-02-07
2,115
112,470
236,011,445
237,874,050

2020-02-10
2,125
95,527
201,425,495
202,994,875

2020-02-11
2,130
96,374
204,826,690
205,276,620

2020-02-12
2,115
142,265
300,051,355
300,890,475

2020-02-13
2,115
198,025
421,581,275
418,822,875

2020-02-14
2,115
202,886
430,453,620
429,103,890

2020-02-17
2,115
58,716
123,814,240
124,184,340

2020-02-18
2,095
120,723
253,197,635
252,914,685

2020-02-19
2,070
72,983
150,776,020
151,074,810

2020-02-20
2,040
103,096
210,892,000
210,315,840

2020-02-21
2,010
161,316
324,002,785
324,245,160

2020-02-24
1,875
368,408
710,278,625
690,765,000

2020-02-25
1,915
264,962
505,607,240
507,402,230

2020-02-26
1,930
156,651
298,322,465
302,336,430

2020-02-27
1,895
130,971
248,202,565
248,190,045

2020-02-28
1,760
377,806
680,063,790
664,938,560

2020-03-02
1,775
224,498
395,914,420
398,483,950

2020-03-03
1,800
117,662
212,723,645
211,791,600

2020-03-04
1,820
88,713
160,426,850
161,457,660

2020-03-05
1,830
74,689
136,330,300
136,680,870

2020-03-06
1,810
63,702
114,250,335
115,300,620

2020-03-09
1,695
185,444
319,136,730
314,327,580

2020-03-10
1,675
244,567
409,387,590
409,649,725

2020-03-11
1,665
110,646
182,877,705
184,225,590

2020-03-12
1,480
687,829
1,043,961,565
1,017,986,920

2020-03-13
1,300
894,021
1,139,862,400
1,162,227,300

2020-03-16
1,300
335,726
446,286,940
436,443,800

2020-03-17
1,285
485,523
599,329,355
623,897,055

2020-03-18
1,180
204,358
256,502,230
241,142,440

2020-03-19
1,005
819,642
860,584,712
823,740,210

2020-03-20
1,025
1,011,217
1,047,410,290
1,036,497,425

2020-03-23
942
592,592
562,922,466
558,221,664

2020-03-24
1,020
279,380
275,775,592
284,967,600

2020-03-25
1,110
416,679
449,764,520
462,513,690

2020-03-26
1,175
349,709
409,492,255
410,908,075

2020-03-27
1,185
471,179
559,465,365
558,347,115

2020-03-30
1,260
352,589
421,330,585
444,262,140

2020-03-31
1,310
294,292
383,115,440
385,522,520

나. (주)인터파크의 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

3,237원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 31일)

구분
금액 (원)
산정 기간

최근 2개월 거래량 가중평균주가
3,593
2020년 02월 03일부터 2020년 03월 31일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
3,119
2020년 03월 02일부터 2020년 03월 31일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
2,998
2020년 03월 25일부터 2020년 03월 31일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]
3,237

※ 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자
종가(원)
거래량(주)
거래대금(원)
종가 x 거래량 (원)

2020-02-03
4,520
142,052
641,390,660
642,075,040

2020-02-04
4,585
19,671
90,210,070
90,191,535

2020-02-05
4,620
43,049
198,076,760
198,886,380

2020-02-06
4,700
47,590
221,794,145
223,673,000

2020-02-07
4,680
16,999
79,642,205
79,555,320

2020-02-10
4,625
17,354
80,058,765
80,262,250

2020-02-11
4,690
17,173
80,120,060
80,541,370

2020-02-12
4,760
41,427
196,641,115
197,192,520

2020-02-13
4,800
126,622
618,573,885
607,785,600

2020-02-14
4,875
37,033
179,844,730
180,535,875

2020-02-17
4,830
30,266
145,955,195
146,184,780

2020-02-18
4,735
29,057
138,683,070
137,584,895

2020-02-19
4,685
42,762
201,562,295
200,339,970

2020-02-20
4,550
36,488
167,117,060
166,020,400

2020-02-21
4,510
45,198
203,311,945
203,842,980

2020-02-24
4,255
83,346
361,274,760
354,637,230

2020-02-25
4,335
53,768
233,963,390
233,084,280

2020-02-26
4,330
23,266
100,174,080
100,741,780

2020-02-27
4,270
26,585
113,827,965
113,517,950

2020-02-28
4,025
43,293
178,692,075
174,254,325

2020-03-02
4,075
23,729
95,925,575
96,695,675

2020-03-03
4,060
32,152
132,461,970
130,537,120

2020-03-04
4,095
22,073
89,941,165
90,388,935

2020-03-05
4,230
26,936
112,454,065
113,939,280

2020-03-06
4,100
22,220
91,375,830
91,102,000

2020-03-09
3,940
34,523
137,043,995
136,020,620

2020-03-10
3,855
18,212
70,184,855
70,207,260

2020-03-11
3,725
30,204
114,315,010
112,509,900

2020-03-12
3,350
97,223
335,300,930
325,697,050

2020-03-13
3,295
161,651
493,896,990
532,640,045

2020-03-16
3,450
166,609
579,024,570
574,801,050

2020-03-17
3,555
88,763
310,450,695
315,552,465

2020-03-18
3,225
52,243
181,494,150
168,483,675

2020-03-19
2,640
155,704
460,830,210
411,058,560

2020-03-20
2,750
200,311
517,188,615
550,855,250

2020-03-23
2,525
98,316
247,558,035
248,247,900

2020-03-24
2,605
125,763
325,461,975
327,612,615

2020-03-25
2,850
144,758
398,756,695
412,560,300

2020-03-26
2,995
125,870
381,307,880
376,980,650

2020-03-27
3,050
105,740
323,011,335
322,507,000

2020-03-30
3,050
66,250
198,533,305
202,062,500

2020-03-31
3,140
90,116
282,794,395
282,964,240

2. 주식매수청구 내용

가. (주)인터파크홀딩스 보통주식

청구 주주수
청구기간
청구 주식수

3명
2020년 5월 13일 ~ 2020년 6월 02일
18,704주

나. (주)인터파크 보통주식

청구 주주수
청구기간
청구 주식수

6
명

2020년 5월 13일 ~ 2020년 6월 02일
1,062주

3. 매수일

구 분
매수일
비고

(주)인터파크홀딩스
2020년 6월 29일
매수 완료

(주)인터파크
2020년 6월 29일
매수 완료

4. 주식매수대금의 조달 방법
㈜인터파크홀딩스 및 ㈜인터파크의 자체 보유자금을 사용하여 지급하였습니다.

5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식 처분 방법
㈜인터파크홀딩스가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5 및동법 시행령 제 176조7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권실적발행보고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

또한 본건 합병에 반대하는 (주)인터파크 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)인터파크가 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2020년 05월 13일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2020년 05월 13일부터 2020년 06월 30일까지
(3) 공고매체
- (주)인터파크홀딩스 : 홈페이지 전자공고 (http://www.interpark.com/holding)
- (주)인터파크 : 홈페이지 전자공고 (http://www.interpark.com/int)

(4) 이의 제출처
- 인터파크홀딩스 : 서울특별시 강남구 삼성로 512, 삼성동
빌딩

19층 재무실

- 인터파크 : 서울특별시 강남구 삼성로 512, 삼성동빌딩
19층 재무관리실

라. 피합병회사인 (주)인터파크가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)인터파크홀딩스가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭
- 명칭 : (주)인터파크홀딩스 기명식 보통주식
- 1주당 액면가액 : 500원
- 발행신주 : 22,689,163주
- 합병 후 (주)인터파크홀딩스는 (주)인터파크로 상호 변경될 예정입니다.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)인터파크홀딩스 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 (주)인터파크홀딩스 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제9조 (신주인수권 및 신주의 배당기산일)

(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 관련 규정에 의하여 자회사의 주식을 추가로 취득하거나 다른 회사를 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받고 당해 주식을 소유한 자에게 신주를 발행하는 경우

6. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 국·내외 법인 또는 제3자에게 발행주식 총수의 20% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

(3) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (의결권의 불통일 행사)

(1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (의결권의 대리행사)

(1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제50조 (이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(4) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

(5) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조의 (4)항에 따라, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익 배당을 정한다.

출처: 인터파크홀딩스 정관

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)인터파크홀딩스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주권 상장 예정일은 2020년 07월 16일입니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상
합병기일(2020년 07월 01일) 현재 주주명부에 등재된 (주)인터파크 보통주 주주이며, 신주권 상장 예정일은 2020년 07월 16일입니다.

(2) 교부비율
(주)인터파크의 기명식 보통주식 1주당 2.4628891의 비율로 하여 (주)인터파크홀딩스의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)인터파크홀딩스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급
신주배정시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 (주)인터파크홀딩스와 (주)인터파크는 합병으로 인하여 (주)인터파크의 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

(5) 상장예정일 : 2020년 07월 16일

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 전ㆍ후 재무제표]

(단위:백만원)

구 분

합병 전

합병 후(추정)

인터파크홀딩스

인터파크

자산총계
1,780,052
535,715
1,780,052

현금및현금성자산
143,135
43,708

143,135

매출채권및기타채권
651,428
170,383

651,428

재고자산
85,519
21,924

85,519

유형자산
134,794
89,871

134,794

무형자산
350,183
74,730

350,183

투자부동산
9,541
-

9,541

관계ㆍ공동기업투자주식
4,472
1,628

4,472

기타자산
400,978
133,471

400,978

부채총계
1,110,465
387,420

1,110,465

매입채무및기타채무
915,090
329,339

915,090

차입금
64,666
35,799

64,666

장기차입금
905
905

905

확정급여부채
1,613
-

1,613

기타금융부채
322
-

322

기타채무
127,869
21,377

127,869

자본총계
669,587
535,715

669,587

매출액
3,412,334
509,308

3,412,334

매출원가
3,033,401
271,840

3,033,401

매출총이익
378,932
237,468

378,932

영업이익
45,164
16,273

45,164

법인세비용차감전순이익
24,058
4,210

24,058

당기순이익
6,507
1,448
6,507

출처 : (주)인터파크홀딩스 및 (주)인터파크 감사보고서

주1) 합병 전 재무수치는 2019년말 연결재무제표 기준입니다.(양사간 거래 제거전 기준)

주2) 증권실적발행보고서 제출일 현재 (주)인터파크는 (주)인터파크홀딩스의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주3) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.