해성산업 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200701)
제출인: 해성산업

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
해성산업주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020년 07월 01일

회 사 명 :

해성산업 주식회사

대 표 이 사 :

조주연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 504

(전 화) 02-528-1244

(홈페이지) http://www.haesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 조주연

(전 화) 02-528-1246

Ⅰ. 일정

이사회 결의일
2020년 04월 01일

계약일
2020년 04월 01일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 04월 16일

승인을 위한 주주총회일
2020년 05월 27일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 05월 27일

종료일
2020년 06월 16일

(주식매수청구가격-회사제시)
해성산업(주) : 7,689원
한국제지(주) : 13,263원

주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의 제출기간
합병기일
합병종료보고주주총회 갈음 이사회 결의일
합병종료보고 공고일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
주권상장 예정일

2020년 05월 08일
2020년 05월 08일 ~ 05월 26일
2020년 05월 27일
2020년 05월 28일 ~ 06월 30일
2020년 07월 01일

2020년 07월 01일
2020년 07월 01일
2020년 07월 01일

2020년 07월 13일

주1)

상기 '주요일정' 중 주주명부폐쇄기간, 구주권 제출기간 및 신주교부일은 2019년 9월 16일
주식ㆍ사채
등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]

(기준일 : 2020년 07월 01일)

(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

해성산업(주)
소유주식수 및 지분율
한국제지(주)
소유주식수 및 지분율
해성산업(주)
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

단재완
보통주
2,947,176
30.13
987,673
19.73
4,592,783
25.35
-

김영해
보통주
-
-

63,390

1.27

105,616
0.58

단우영
보통주
1,535,000
15.70

236,070

4.72

1,928,327
10.64
-

단우준
보통주
1,489,000
15.23

239,280

4.78

1,887,675
10.42
-

단정숙
보통주
99,845
1.02

19,596

0.39

132,494
0.73
-

단명호
보통주
59,438
0.61

15,595

0.31

85,421
0.47
-

단혜향
보통주
1,300
0.01

18,615

0.37

32,315
0.18
-

단혜봉
보통주
1,300
0.01

17,886

0.36

31,100
0.17
-

단혜영
보통주
20,396
0.21

7,384

0.15

32,698
0.18

해성산업(주)
보통주
-
-

281,955

5.63

469,778
2.59

자기주식
보통주
-
-
175,830
3.51
292,963
1.62
-

기타주주
보통주
3,626,545
37.08
2,941,675
58.78
8,527,805
47.07
-

발행주식총수
보통주
9,780,000
100
5,004,949
100
18,118,975
100
-

주1)
상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2)

합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
또한 자기주식 수와 기타주주의 주식수는
단주와 매수청구권 행사로 인해
실제수량은 변동될 수 있습니다.

주3)

합병회사인 해성산업(주)가 보유한 한국제지(주)
발행 주식에 대하여 합병신주를 배정하고,

피합병회사인 한국제지(주)가 직접 취득하여 보유하고 있는 자기주식 150,000주와
자사주펀드에서 보유하고있는 한국제지(주) 25,830주
및
피합병회사인 한국제지(주)가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 배
정할 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. 해성산업 주식회사의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

7,689원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며,매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 31일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

8,204원

2020년 02월 03일부터 2020년 03월 31일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

7,503원
2020년 03월 02일부터 2020년 03월 31일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

7,360원
2020년 03월 25일부터 2020년 03월 31일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

7,689원

-

나. 한국제지 주식회사 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

13,263원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며,매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 31일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

14,729원

2020년 02월 03일부터 2020년 03월 31일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

13,114원
2020년 03월 02일부터 2020년 03월 31일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

11,947원
2020년 03월 25일부터 2020년 03월 31일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

13,263원

-

다. 청구내용

(1) 해성산업(주) 보통주식

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

7,689원
2020년 05월 27일 ~ 2020년 06월 16일
50
384,450원

(2) 한국제지(주) 보통주식

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수대금

13,263원
2020년 05월 27일 ~ 2020년 06월 16일
35
464,205원

라. 매수일자

구분
매수일

해성산업(주)
2020년 06월 26일

한국제지(주)
2020년 06월 26일

마. 매수 소요자금의 원천

해성산업(주)는 2020년 06월 26일에 자체 보유 현금을 통해 주식매수청구권 행사 대금을 지급할 예정입니다.

한국제지(주)는 2020년 06월 26일에 자체 보유 현금을 통해 주식매수청구권 행사 대금을 지급할 예정입니다.

바. 매수주식의 처리방침

합병회사인 해성산업(주)는 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 보고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

가. 채권자의 이의제출

피합병회사인 한국제지(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 해성산업(주)가 승계합니다. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한각각의 주주총회 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다. 상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거, 채권자가 이의신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 합병당사자는 이의를 제출한 채권자에 대하여 변제 또는상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거, 사채권자가 이의를 제기할 시는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출 공고 및 최고일 : 2020년 05월 27일
② 채권자 이의 제출기간 : 2020년 05월 28일부터 2020년 06월 30일까지
③ 공고매체
 - 해성산업 주식회사 : 해성산업 주식회사 홈페이지 전자공고
 http://www.haesungind.co.kr

- 한국제지 주식회사 : 한국제지 주식회사 홈페이지 전자공고

http://www.hankukpaper.com

나. 이의 제출처

① 해성산업 주식회사 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504 3층
② 한국제지 주식회사 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504 19층

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 해성산업 주식회사 기명식 보통주

- 액면금액 : 500원

- 발행신주 : 8,338,975주 

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 해성산업(주) 기명식 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 해성산업(주) 기명식 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제5조 (발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (주식의종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에

주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그처리방법은 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제26조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조의2(중간배당)

① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한

액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

※ 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서 및 첨부된 해성산업(주)의 정관을 참고하시기 바랍니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

해성산업(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 

- 신주상장 예정일 : 2020년 07월 13일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2020년 07월 01일) 기준 한국제지(주)의 주주명부에 등재된 보통주 주주

(2) 교부비율

합병회사인 해성산업(주)는 합병기일(2020년 07월 01일) 기준 피합병회사인 한국제지(주)의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 해성산업(주)의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1.6661460주를 교부합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 해성산업(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(4) 교부금 지급

해성산업(주)가 한국제지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 한국제지(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

해성산업(주)
한국제지(주)

자 산

유동자산
11,546,631,052
259,998,055,204
271,443,014,851

현금및현금성자산
8,525,756,528
13,272,467,447
21,798,223,975

매출채권 및 기타채권
1,206,212,037
137,785,493,586
138,890,034,218

기타유동금융자산
19,688,149
301,104,765
320,792,914

기타유동자산
1,794,974,338
2,847,155,626
4,642,129,964

재고자산
-
105,054,677,402
105,054,677,402

계약자산
-
737,156,378
737,156,378

비유동자산
203,022,607,570
392,210,009,983
684,782,545,577

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,217,520,362
307,000,000
5,524,520,362

당기손익-공정가치측정금융자산
-
862,212,882
862,212,882

종속기업투자
-
83,194,782,340
90,676,793,711

관계기업투자
65,183,019,967
19,988,501,434
67,254,471,450

유형자산
544,132,039
273,307,669,815
373,407,702,219

무형자산
359,993,162
959,551,298
1,319,544,460

투자부동산
131,376,056,911
3,062,723,761
134,909,056,911

기타비유동금융자산
186,593,345
2,229,252,395
2,374,635,740

기타비유동자산
155,291,784
6,599,490,082
6,754,781,866

매출채권 및 기타채권
-
1,698,825,976
1,698,825,976

자 산 총 계
214,569,238,622
652,208,065,187
956,225,560,428

부 채

유동부채
15,110,360,888
163,857,737,963
178,866,427,446

매입채무 및 기타채무
590,265,617
43,529,735,054
44,018,329,266

차입금
4,957,654,237
106,024,316,660
110,981,970,897

리스부채
-
1,622,891,178
1,622,891,178

단기임대보증금
5,074,018,600
271,588,000
5,345,606,600

기타유동금융부채
1,711,500,000
7,140,760,070
8,852,260,070

환불부채
-
811,354,017
811,354,017

미지급법인세부채
443,050,602
174,301,305
617,351,907

선수수익
41,020,252
152,005,651
193,025,903

기타유동부채
2,292,851,580
4,130,786,028
6,423,637,608

비유동부채
60,860,226,727
54,906,852,982
136,955,779,733

차입금
47,638,096,934
19,005,740,000
66,643,836,934

리스부채
-
11,730,280,931
11,730,280,931

장기임대보증금
6,965,775,100
-
6,924,565,100

순확정급여부채
383,938,002
3,754,023,094
4,137,961,096

기타장기종업원급여부채
-
1,491,610,360
1,491,610,360

이연법인세부채
4,537,015,605
18,925,198,597
44,692,124,226

장기선수수익
1,335,401,086
-
1,335,401,086

부 채 총 계
75,970,587,615
218,764,590,945
315,822,207,179

자 본

자본금
4,890,000,000
25,024,745,000
9,059,487,500

자본잉여금
61,142,237,190
32,449,900,107
120,386,158,557

자본조정
(2,653,852,066)
(1,646,467,860)
(5,800,196,046)

기타포괄손익누계액
(119,216,522)
789,092,494
(783,992,370)

이익잉여금
75,339,482,405
376,826,204,501
517,541,895,608

자 본 총 계
138,598,651,007
433,443,474,242
640,403,353,249

부 채 및 자 본 총 계
214,569,238,622
652,208,065,187
956,225,560,428

주1) 상기 해성산업(주)과 한국제지(주)의 재무상태표는

2020년 3월 31일
현재
별도

재무제표 기준
입니다.

주2) 상기 합병 후 별도 재무상태표는 해성산업(주)와 한국제지(주)의 별도 재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.