초록뱀미디어 — [기재정정]투자설명서 (20200630)
제출인: 초록뱀미디어

투자설명서
1.7
(주)초록뱀미디어

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 06월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 06월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 금번 정정사항은

'파란색'으로 기재하였습니다.

공통사항
미상환 전환사채 전환청구로 인한 배정비율 변동

▶ 구주주 보통주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식

87,305,877
주

B. 전환우선주식
32,310,177주

C. 발행주식총수 (A + B)

119,616,054주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
1,024주

E. 전환우선주식과 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - B - D)

87,304,853주

F. 유상증자 주식수
35,588,000주

G. 증자비율 (F / C)
29.75%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
35,588,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)

0.4076291154

▶
구주주 보통주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식

87,328,847
주

B. 전환우선주식
32,310,177주

C. 발행주식총수 (A + B)

119,639,024주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
1,024주

E. 전환우선주식과 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - B - D)

87,327,823주

F. 유상증자 주식수
35,588,000주

G. 증자비율 (F / C)
29.75%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
35,588,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)

0.4075218960

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소

3. 기타위험 - 가.
기재정정
정정 전 (주1)
정정 후 (주1)

정정 전(주1)

가. 최대주주 청약 참여 및
미상환 전환사채로 인한 배정비율, 지분변동 관련 사항

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)더블유홀딩컴퍼니로 지분율은
27.01%
입니다. 최대주주는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다.
당시 전환우선주 인수계약서
상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다.
그러나, (주)더블유홀딩컴퍼니는 이사회를 통해 금번 유상증자의 구주주청약에서 실권주가 발생할 경우 모집예정금액의
최초 이사회결의 전일 기준
지분율(27.22%) 만큼인 9,686,041주를 일반공모청약에 참여할 예정
이
며
유상증자 참여 재원은 (주)더블유홀딩컴퍼니가 보유한 투자조합 및 투자상품 처분과 자체 보유 현금으로 일반청약에 참여할 예정입니다.
따라서 증권신고서
제출일 현재 최대주주의 청약참여 여부는 확정되어 있으나 구주주청약 결과에 따른 실권주 일반공모 규모를 예상할 수 없기 때문에 최대주주의 일반공모 배정 주수를 예상할 수 없습니다. 다만, 최대주주가 9,686,041주를 일반공모청약 후 청약분 전체를 배정받았을 경우를 가정하면 최대주주의 지분율은
27.06%
로
소폭 증가하는
반면 구주주 청약 후 실권주가 발생하지 않아 청약에 참여하지 못하게 된다면 최대주주의 지분율은
20.82%
까지 하락 할 수 있습니다.
한편, 당사는 기발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이
있으며 신주배정기준일(2020년 06월 30일)까지 주식으로 전환될 경우 금번 유상증자의 신주를 배정받을 권리를 가지게 되며 총 발행주식수가 늘어나게 됨에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다.
투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는
(주)더블유홀딩컴퍼니로 지분율은
27.01%
입니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :

2020년 06월 25일

)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2020.01.01
2020.06.25

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)더블유홀딩컴퍼니
최대주주
의결권있는
주식
32,310,177
29.72
32,310,177
27.01
-

계
의결권있는
주식
32,310,177
29.72
32,310,177
27.01
-

-
-
-
-
-
-

당사의 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 당시 전환우선주 인수계약서
상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다.
그러나, (주)더블유홀딩컴퍼니는 이사회를 통해 금번 유상증자의 구주주청약에서 실권주가 발생할 경우 모집예정주수의
최초 이사회결의 전일 기준
지분율(27.22%) 만큼인 9,686,041주를 일반공모청약에 참여할 예정이
며
유상증자 참여 재원은 (주)더블유홀딩컴퍼니가 보유한 투자조합 및 투자상품 처분과 자체 보유 현금으로 일반청약에 참여할 예정입니다.
따라서 증권신고서
제출일 현재 최대주주의 청약참여 여부는 확정되어 있으나 구주주청약 결과에 따른 실권주 일반공모 규모를 예상할 수 없기 때문에 최대주주의 일반공모 배정 주수를 예상할 수 없습니다. 다만, 최대주주가 9,686,041주를 일반공모청약 후 청약분 전체를 배정받았을 경우를 가정하면 최대주주의 지분율은
27.06%
로
소폭 증가하는
반면 구주주 청약 후 실권주가 발생하지 않아 청약에 참여하지 못하게 된다면 최대주주의 지분율은
20.82%
까지 하락 할 수 있습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 청약 미참여에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
2020-06-25 기준
배정주식수

유상증자 후(주2)

(
최초 이사회결의 전일
기준 지분율만큼 청약
)

유상증자 후(주3)
(실권주 미발생시)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

(주)더블유홀딩컴퍼니
32,310,177
27.01
0
41,996,218
27.06
32,310,177
20.82

합계
32,310,177
27.01
0
41,996,218
27.06
32,310,177
20.82

(주1)

2020년 06월 25일
을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 최대주주가 실권주 일반공모에서 9,686,041주(모집예정주수에서 현재 최대주주 지분율) 청약 후 전량 배정받았을 경우를 가정

(주3) 구주주청약 후 실권주가 발생하지 않아 최대주주가 청약에 참여하지 못 했을 경우를 가정

(주4) 주식매수선택권 행사, 전환사채의 전환 등으로 배정비율은 변경될 수 있습니다.

출처) 당사제시 자료

[미상환 전환사채의 보통주 전환으로 인한 배정비율 변동 및 최대주주 지분율 희석]

한편, 당사는 기발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이
있으며 신주배정기준일(2020년 06월 30일)까지 주식으로 전환될 경우 금번 유상증자의 신주를 배정받을 권리를 가지게 되며 총 발행주식수가 늘어나게 됨에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다.

과거 발행된 미상환 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 세부내역]

(기준일: 2020년
06월 25일
)

(단위 : 백만원)

구 분
발행일
만기일
연이자율
YTM
전환권
(신주인수권)
행사기간
현재
전환/교환
/행사가격
발행금액
(백만원)
미상환잔액
발행가능
신주수

제7회
무기명식
전환사채
2018년 05월 18일
2021년 05월 18일
0.00%
1.00%
2019.05.18
~ 2021.04.18
1,306
20,000
4,620
3,537,519

제8회
무기명식
전환사채
2019년 12월 27일
2022년 12월 27일
0.00%
1.00%
2020.12.27
~ 2022.11.27
1,085
3,100
3,100
2,857,142

출처) 당사 제공

이렇듯 당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 있습니다. 상기 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 신주의 총수
는
6,394,661
주
로
증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 발행주식 총수의
5.35
%
에
해당합니다.
당사의 미상환 전환사채를 보유하고 있는 투자자는 소유주가 분산되어 있으며 주식 전환을 통한 차익실현을 목적으로 하는 재무적 투자자이므로 최대주주의 경영권에 미치는 영향은 적다고 판단되나 미상환 전환사채가 전량 보통주로 전환 되었을 경우를 가정하면 유상증자 전 기준 최대주주의 지분율은 25.64%로 낮아질 수 있습니다.
향후 주식시장 및 경제환경의 변동에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주의 지분변화 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

정정 후(주1)

가. 최대주주 청약 참여 및
미상환 전환사채로 인한 배정비율, 지분변동 관련 사항

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)더블유홀딩컴퍼니로 지분율은
27.01%
입니다. 최대주주는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다.
당시 전환우선주 인수계약서
상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다.
그러나, (주)더블유홀딩컴퍼니는 이사회를 통해 금번 유상증자의 구주주청약에서 실권주가 발생할 경우 모집예정금액의
최초 이사회결의 전일 기준
지분율(27.22%) 만큼인 9,686,041주를 일반공모청약에 참여할 예정
이
며
유상증자 참여 재원은 (주)더블유홀딩컴퍼니가 보유한 투자조합 및 투자상품 처분과 자체 보유 현금으로 일반청약에 참여할 예정입니다.
따라서 증권신고서
제출일 현재 최대주주의 청약참여 여부는 확정되어 있으나 구주주청약 결과에 따른 실권주 일반공모 규모를 예상할 수 없기 때문에 최대주주의 일반공모 배정 주수를 예상할 수 없습니다. 다만, 최대주주가 9,686,041주를 일반공모청약 후 청약분 전체를 배정받았을 경우를 가정하면 최대주주의 지분율은
27.05%
로
소폭 증가하는
반면 구주주 청약 후 실권주가 발생하지 않아 청약에 참여하지 못하게 된다면 최대주주의 지분율은
20.81%
까지 하락 할 수 있습니다.
한편, 당사는 기발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이
있으며 신주배정기준일(2020년 06월 30일)까지 주식으로 전환될 경우 금번 유상증자의 신주를 배정받을 권리를 가지게 되며 총 발행주식수가 늘어나게 됨에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다.
투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는
(주)더블유홀딩컴퍼니로 지분율은
27.01%
입니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2020.01.01
2020.06.30

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)더블유홀딩컴퍼니
최대주주
의결권있는
주식
32,310,177
29.72
32,310,177
27.01
-

계
의결권있는
주식
32,310,177
29.72
32,310,177
27.01
-

-
-
-
-
-
-

당사의 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 당시 전환우선주 인수계약서
상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다.
그러나, (주)더블유홀딩컴퍼니는 이사회를 통해 금번 유상증자의 구주주청약에서 실권주가 발생할 경우 모집예정주수의
최초 이사회결의 전일 기준
지분율(27.22%) 만큼인 9,686,041주를 일반공모청약에 참여할 예정이
며
유상증자 참여 재원은 (주)더블유홀딩컴퍼니가 보유한 투자조합 및 투자상품 처분과 자체 보유 현금으로 일반청약에 참여할 예정입니다.
따라서 증권신고서
제출일 현재 최대주주의 청약참여 여부는 확정되어 있으나 구주주청약 결과에 따른 실권주 일반공모 규모를 예상할 수 없기 때문에 최대주주의 일반공모 배정 주수를 예상할 수 없습니다. 다만, 최대주주가 9,686,041주를 일반공모청약 후 청약분 전체를 배정받았을 경우를 가정하면 최대주주의 지분율은
27.05%
로
소폭 증가하는
반면 구주주 청약 후 실권주가 발생하지 않아 청약에 참여하지 못하게 된다면 최대주주의 지분율은
20.81%
까지 하락 할 수 있습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 청약 미참여에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
2020-06-30 기준
배정주식수

유상증자 후(주2)

(
최초 이사회결의 전일
기준 지분율만큼 청약
)

유상증자 후(주3)
(실권주 미발생시)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

(주)더블유홀딩컴퍼니
32,310,177
27.01
0
41,996,218
27.05
32,310,177
20.81

합계
32,310,177
27.01
0
41,996,218
27.05
32,310,177
20.81

(주1)

2020년 06월 30일
을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 최대주주가 실권주 일반공모에서 9,686,041주(모집예정주수에서 현재 최대주주 지분율) 청약 후 전량 배정받았을 경우를 가정

(주3) 구주주청약 후 실권주가 발생하지 않아 최대주주가 청약에 참여하지 못 했을 경우를 가정

(주4) 주식매수선택권 행사, 전환사채의 전환 등으로 배정비율은 변경될 수 있습니다.

출처) 당사제시 자료

[미상환 전환사채의 보통주 전환으로 인한 배정비율 변동 및 최대주주 지분율 희석]

한편, 당사는 기발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이
있으며 신주배정기준일(2020년 06월 30일)까지 주식으로 전환될 경우 금번 유상증자의 신주를 배정받을 권리를 가지게 되며 총 발행주식수가 늘어나게 됨에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다.

과거 발행된 미상환 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 세부내역]

(기준일: 2020년
06월 30일
)

(단위 : 백만원)

구 분
발행일
만기일
연이자율
YTM
전환권
(신주인수권)
행사기간
현재
전환/교환
/행사가격
발행금액
(백만원)
미상환잔액
발행가능
신주수

제7회
무기명식
전환사채
2018년 05월 18일
2021년 05월 18일
0.00%
1.00%
2019.05.18
~ 2021.04.18
1,306
20,000
4,590
3,514,548

제8회
무기명식
전환사채
2019년 12월 27일
2022년 12월 27일
0.00%
1.00%
2020.12.27
~ 2022.11.27
1,085
3,100
3,100
2,857,142

출처) 당사 제공

이렇듯 당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 있습니다. 상기 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 신주의 총수
는
6,371,690
주
로
증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 발행주식 총수의
5.33
%
에
해당합니다.
당사의 미상환 전환사채를 보유하고 있는 투자자는 소유주가 분산되어 있으며 주식 전환을 통한 차익실현을 목적으로 하는 재무적 투자자이므로 최대주주의 경영권에 미치는 영향은 적다고 판단되나 미상환 전환사채가 전량 보통주로 전환 되었을 경우를 가정하면 유상증자 전 기준 최대주주의 지분율은 25.64%로 낮아질 수 있습니다.
향후 주식시장 및 경제환경의 변동에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주의 지분변화 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

6.30_대표이사확인서-3

투 자 설 명 서

2020년 06월 25일

( 발 행 회 사 명 )
(주)초록뱀미디어

( 증권의 종목과 발행증권수 )
(주)초록뱀미디어 기명식 보통주식 35,588,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

42,705,600,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2020년 06월 25일

2. 모집가액 :
1,200원(1차 발행가액)

3. 청약기간 :
구주주 : 2020년 08월 03일 ~ 2020년 08월 04일
일반공모 : 2020년 08월 06일 ~ 2020년 08월 07일

4. 납입기일 :
2020년 08월 11일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)초록뱀미디어 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)
 한국투자증권(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
한국투자증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

투자설명서_대표이사확인서

【 본 문 】

2020_06_10_증권신고서(정정).dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

투자설명서 이용 시 유의사항 안내문

하기 "핵심투자위험"은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니 할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, III. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

본 투자설명서 "제1부 - III. 투자위험요소"에는 투자자의 투자의사결정을 돕기 위한 국제 경제 및 산업에 대한 각종 외부기관의 전망 및 예상 수치가 포함되어 있습니다. 다만, 이와 같은 전망 및 예상 수치는 확정적인 내용이 아니며, 해외 및 국내 경제상황에 영향을 미치는 다수 외부 요인에 의하여 변동될 가능성이 상존합니다. 이에 투자자께서는 본 증권신고서상에 기재된 전망 및 예상 수치에 의존하지 마시고, 독립적으로 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[
가. 한국 방송산업 시장현황 및 경쟁심화 관련 위험]

방송시장은 2018년 말 기준 방송사업매출액은 19조 7,622억원으로 전년 대비 9.5% 증가 하였고 사업체 숫자는 총 1,148개로 전년 대비 8.6% 증가하였습니다. 2015년에서 2018년까지 최근 5개년 평균 증감률은 매출의 경우 5.7%, 사업체 수는 5.2%로 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 우수한 인력 및 시스템을 바탕으로 드라마, 예능, 쇼ㆍ오락 등 다양한 형태의 컨텐츠를 제작한 바 있으며 지상파 및 국내 전통미디어 뿐만 아니라 글로벌OTT, 온라인 방송서비스 등 글로벌 뉴미디어 시장에도 적극 참여할 예정입니다. 그러나 상기 서술한 바와 같이
독립제작사들의 경쟁이 심화되고 있으며 일부 거대 자본력과 네트워크를 바탕으로 한 경쟁업체의 진입에 따른 경쟁심화로 인하여 드라마 제작 시장의 수익성 악화 및 당사의 시장점유율 하락 등이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시길 바랍니다. 

[나. 수출환경변화에 따른 성장 제한 관련 위험]

방송영상독립제작사의 해외 수출 환산액은 2019년 기준 15,165만 달러로 집계 되어 전년 대비 7,483만 달러 증가 하였습니다. 수출은 홍콩과 동남아시아 권역을 중심으로 이루어졌고, 다음으로 미국, 일본 등에서 이루졌습니다. 당사가 제작한 <알함브라 궁전의 추억>이 넷플릭스에 수출된 바 있으며 아시아, 미국 등 지속적으로 판매처를 확대하기 위해 노력 중에 있습니다.
하지만 사드 사례와 같이 문화 산업의 특성상 국가간의 외교적 갈등에 따라 콘텐츠의 판매 가능여부 및 선호도가 쉽게 영향을 받을수 있으며, 향후 당사의 수출대상 국가와 대한민국과의 외교 갈등 등 국제 환경변화가 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[다. 매체 환경 변화에 따른 위험]

뉴미디어를 이용한 콘텐츠 소비는 타 매체 대비 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있어 드라마 콘텐츠는 과거 방송채널 안에서 경쟁하는 것이 아니라 텍스트 콘텐츠, 웹툰, SNS 등 다양한 디지털콘텐츠와 직간접적으로 경쟁해야 할 것으로 예상됩니다. 또한 대형 드라마 콘텐츠를 언제든 OTT를 통해 원하는 시간에 시청할 수 있게 되면서 기존 드라마 채널만을 고수할 필요가 사라지게 되었고 이러한 시청방식의 변화는 드라마 영역에서 컨텐츠 확보에 대한 경쟁을 가속화 시킴에 따라 드라마 수요는 확대될 것으로 판단됩니다.
당사가 이러한 기술의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변경 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 등은 이에 영향을 받을 수 있습니다.

[라. 드라마의 흥행 여부에 따른 수익성 하락 위험]

국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 자본 부담이 증가하고 있으나, 수익성은 드라마의 흥행 여부에 일정 부분 영향을 받기 때문에, 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다.
따라서 당사가 제작하는 드라마가 지속적인 흥행 실패를 기록한다면 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

[마. 드라마시장 성장 및 변화 관련 위험]

당사는 드라마 제작 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있고, 국내 드라마 산업은 지속적으로 성장하고 있는 추세를 보이나, 다만 경기변동에 민감한 업종이며 유행의 변화에 민감하고 상품의 주기가 매우 짧은 특성이 있습니다. 따라서 소비성향 변화에 따른 급격한 콘텐츠 산업의 위축은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 유의하시기 바랍니다.

[바. 방송산업 규제 환경 변화 가능성 관련 위험]

드라마의 제작, 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 방송법 등의 법률이 규제하는 주요 대상은 방송사업자이나, 동사와 같은 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향 받을 수 있습니다.
따라서 해당 법령 등을 포함한 방송산업 관련 규제 환경이 변화할 경우 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있고, 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사. 코로나19 확산 및 국내외 경기 변동에 따른 위험]

2019년 12월 중국 후베이성 우한지역에서 최초로 발병한 코로나19는 발원지인 중국을 이웃한 동아시아 국가를 중심으로 확산되었으며 3월 미국과 유럽 등 전세계로 전염되며 소비와 생산 등 실물 경제의 위축을 야기하고 있습니다. 당사는 드라마제작을 주력사업으로 영위하고 있는 바, 타 제조업 만큼의 직접적 영향은 상대적으로 적으나
경기 전반의 수요 위축이 나타날 시 기업들의 광고, 협찬 및 제작투자 등 방송시장의 위축으로 직간접적 영향을 받을 수 있으며 사회적 거리두기로 인해 제작일정에도 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 코로나19 바이러스의 전개 양상과 경기 충격 및 소비 위축의 강도에 따라 당사의 기업실적이 변동될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍
니다.

[
아. 신규 드라마 제작(Project X) 관련 위험]

당사가 제작 예정인 신규
드라마(Project X)는 OTT 시장

(넷플릭스, 디즈니플러스, 아마존프라임 등)
을
타겟팅한 사전제작 드라마로 방송사 편성 전에 드라마를 제작하여 IP(저작권)를 확보하고 OTT 등 플랫폼사업자에게 방영권 판매를 통한 수익을 창출할 계획입니다. 사전제작 드라마의 경우 드라마 매출이 확정되지 않은 상태에서 대규모 제작비용이 집행되기 때문에 드라마의 흥행여부가 당사의 수익성에 큰 영향을 줄 수 있습니다.

[자. 부동산임대 사업 관련 위험]

당사는 실적 변동성이 큰 드라마 제작업의 특성을 보완하고자 사업다각화를 목적으로 엘시티 전망대 운용업체인 (주)아라코퍼레이션을 인수 하면서 부동산임대사업에 본격적으로 진출 하였습니다.

공시서류 제출일 현재 엘시티 전망대는 (주)풀무원푸드앤컬쳐와 장기임대차 계약(10년)이 체결되어 있어
, 계약기간 동안의 공
실 위험은 없으나 향후 부동산 임대 사업의 영업 수익은 임대차 계약의 연장 여부 및 임대시장의 경기 현황에 따라 영향 받을 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[가. 방송 프로그램 사업 편중 따른 위험]

2019년 당사는 총매출액 485억원을 기록하였고, 이 중 89.6%인 435억원이 방송 프로그램 사업 부문에서 발생했습니다. 총매출액 중 방송 프로그램 사업 부문의 매출액 비중은 2015년 100.0%, 2016년 90.9%, 2017년 85.3%, 2018년 84.7%를 기록하며 감소 추세를 보였지만, 2019년에는 재차 4.9%p 상승했습니다.
당사는 방송 프로그램, 매니지먼트, 부동산 임대, 투자 등의 사업을 영위하고 있지만 당사 매출액 중 방송 프로그램 사업의 비중은 최근 5년 평균 90.2%를 기록하는 등 당사의 매출 실적은 방송 사업의 업황과 강하게 연결되어 있습니다.
한편 2020년 1분기 방송 프로그램 사업 부문의 매출액은 33억원으로 총매출액 45억원 중 73.9%를 차지하며 전년 동기 99.6% 대비 감소했지만 여전히 방송 프로그램 사업 부문의 매출액 비중이 높아 전방산업 업황 변화에 따라 당사의 매출액 변동성이 커질 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[나. 수익성 악화 위험]

당사의 2019년 영업이익률은 2.9%로 저조한 수익성을 보이고 있습니다. 2019년 판관비율이 8.3%에 그치는 등
비용 관련 내부 통제가 이뤄지고 있지만 매출액 감소에 따른 저수익성 기조가 이어지고 있습니다.
한편 2020년 1분기 실적은 영업손실 20억원으로 전년 동기 대비 적자 전환했습니다. 매출원가율이 18.1%p, 판관비율이 27.0%p 상승하여 영업손실률은 43.4%를 기록했습니다. 향후 외주제작 환경의 변화와 더불어 제작원가 절감 노력과 수익구조의 다각화에 성공할 경우 수익성이 개선될 수 있지만, 이와 반대로

매출액 감소에 따른 고정비 부담이 커질 경우, 매출액 증대 과
정에서 저수익성 작품을 제작할 경우 수익성이 추가적으로 악화될 수 있습니다.
또한 거대 드라마 제작사가 출현하여 경쟁이 심화되는 경우 판매 매출 단가가 하락할 수 있으며, 당사가 현재와 같은 우수한 드라마 제작 평판을 유지하지 못할 경우 협찬 등 매출액이 감소하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[다. 재무안정성 악화 위험]

당사의 2019년 부채비율은 72.3%로 일시적으로 35.6%로 하락한 2017년을 제외하면 최근 5년간 70% 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다.
2018년은 전환우선주 발행에 따라 유동부채가 489억원 증가하여 부채비율이 상승했으며, 2019년은 단기차입금, 당기손익공정가치측정금융부채, 전환우선주 평가금 감소에도 불구하고 매입채무및기타채무가 2018년 22억원 대비 199억원 증가하여 부채비율은 72.3%를 기록했습니다. 발행된 전환우선주 제외시2018년 및2019년 부채비율은 각각 32.86%, 27.12%으로 낮은 상황입니다. 한편,

2020년 1분기 부채비율은 73.5%로 최근 평균 수준이 지속됐습니다.
그러나 영업 환경이 악화될 경우 재무안정성 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[라. 비용 증가 관련 위험]

드라마 제작 사업에서 가장 중요한 자산은 우수한 작가입니다. 최근 드라마 제작의 성패를 좌우하는 주요 요인으로 우수 작가 확보의 중요성이 부각되고 있습니다.
당사는 편성 경쟁력 확보, 우수작품 제작을 위해 작가 계약 확대를 추진하고
있습니다.
또한 신규 작가 발굴을 위한 공모전 등 작가 확보를 위하여 노력하고 있습니다.
유명 작가와의 계약은 향후 방송 편성의 유리한 선점효과를 줄 수 있으나, 작품 제작이 지연되어 드라마 트렌드가 변화하거나, 방송 작품이 실패할 경우 향후 편성에 어려움으로 이어져 잔여계약분은 영업적, 재무적 부정적 영향을 미칠 수도 있습니다.

또한 대규모 계약은 선급금 증가로 이어지고, 선급금은 유동성이 매우 낮으며, 매출로 전환되기까지 장시간이 소요될 수 있어 이는 재무적 위험으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[마. 핵심 인력 이탈에 따른 위험]

당사의PD, 작가, 연출, 기획 인력 등 많은 인원들은 다년간 드라마를 제작하면서 다양한 드라마 제작 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 하지만
작가나 드라마 제작 관련 보조스텝들은 당사의 소속이 아니라 작품별로 계약하는 등 외주 형태로 드라마를 제작하고 있습니다.
현재 당사는 유명 작가와 사전 계약 및 드라마 제작 보조스텝과의 계약에 의하여 우수 인력을 쉽게 공급받을 수 있지만 향후에는

경쟁사로의 이탈 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[바. 영업활동 악화 위험]

드라마 제작시 방송국 편성은 시청률 및 협찬 등에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 이에 따라 드라마 제작 사업은 방송 편성이 핵심 과제로 방송사와의 교섭이 중요합니다.
당사는 다수의 경쟁력 있는 드라마 제작 경험 보유를 통하여 우수한 드라마 제작 노하우 및 전문성을 확보하고 있으나, 대형 방송사와의 기획단계에서 교섭력에 따라 수익성이 변동될 수 있는 구조적인 위험을 내포하고 있습니다.
다만, 현재 드라마 편성권이 방송국에 전적으로 부여되어 있어, 향후 당사의 제작 프로그램을 지상파 방송국 등에 편성하는데 어려움이 생길 경우에는 당사 사업에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[사. 영업현금흐름 악화에 따른 유동성 위험]

당사의 사업은 방영 전부터 제작비가 소요되기 때문에
제작비 소요 시점과 매출액 인식 시점의 불일치로 인한 영업현금흐름이 일시적으로 악화될 수 있습니다.
만약 방영 전 대규모의 제작비가 소요되었음에도 불구하고 편성 및 판매 매출의 회수 등이 원활하지 않는다면 현금흐름이
악화될 수
있으니

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[아. 우발채무 및 약정사항 관련 위험]

당사의 현재 계류 중인 주요 소송사건은 수익금 지급청구1건, 보증채권 1건으로 총 2건이며 총소송가액은 5,065백만원입니다.

소송가액이 소액이며, 소송충당부채를 이미 반영했기 때문에 소송관련 우발채무 위험이 비교적 낮은 상태이지만, 향후 소송 결과가 당사에 불리하게 적용될 경우 원고에게 지급할 금액이 증가할 수 있습니다.

최근 5년간 당사의 대손충당금은 연간 40억원 수준, 대손충당금 설정률은 10% 수준이 지속되고 있습니다.
충
당금 설정 대상 채권금액의 변동이 크지 않고 충당금설정률의 변동성도 낮아 당사와 관련한 대규모 신규 대손충당금 설정 가능성 및 대손충당금 설정률의 급격한 변동 가능성은 낮은 상태입니다. 그러나 향후 대규모 작가 계약이 다수 체결되어 선급금이 지급된다면, 대손충당금 및 대손충당금 설정률이 상승할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[자. 지배구조 관련 위험]

당사의 직전 최대주주가 변경됐던 2015년과 달리 연간 기준 영업적자에서 벗어나 2016년부터 4년간 영업이익 흑자 기조가 이어지고 있으며, 부채비율이 70% 수준으로 유지되고 있고 순이자비용이 연간5억원에 그치는 등

최근 경영 정상화와 동시에 재무 안정성도 높게 유지되고 있습니다. 다만,
당사는 최근 5년간 3번의 제3자배정 유상증자를 했으며, 증자 시기 마다 최대주주가
변경된 이력을 보유하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[차. 자회사 실적 악화 위험]

당사는 2016년 약 516억원의 매출을 달성하였으나, 사드 배치 등 한한령 여파와 드라마 편성부재 등 전반적인 드라마 시장 침체에 따라 2017년 매출이 약 264억원으로 감소한 바 있습니다. 이에 따라 당사는 영업활동의 한시적인 침체로 인해 발생한 잉여재원을 바탕으로 투자사업부문을 시작하였으며, 2018년부터 투자조합의 투자를 통해 사업을 본격화하였습니다.
당사는 현재 바이로트투자조합, 비토투자조합, 데미안투자조합, 알함브라투자조합, 로페로투자조합 등의 자회사 및 지분투자를 통해 투자사업을 영위하고 있습니다.

당사는 자회사 및 지분을 투자한 투자조합의 경영 상태를 모니터링하며 지속적인 관리를 수행하고 있으나, 투자자산의 수익률이 부진할 경우 재무적 위험이 당사에 전이될 가능성이 존재합니다.

기타 투자위험

[
가. 최대주주 청약 참여 및
미상환 전환사채로 인한 배정비율, 지분변동 관련 사항

]

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)더블유홀딩컴퍼니로 지분율은
27.01%
입니다. 최대주주는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다.
당시 전환우선주 인수계약서
상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다.
그러나, (주)더블유홀딩컴퍼니는 이사회를 통해 금번 유상증자의 구주주청약에서 실권주가 발생할 경우 모집예정금액의
최초 이사회결의 전일 기준
지분율(27.22%) 만큼인 9,686,041주를 일반공모청약에 참여할 예정
이
며
유상증자 참여 재원은 (주)더블유홀딩컴퍼니가 보유한 투자조합 및 투자상품 처분과 자체 보유 현금으로 일반청약에 참여할 예정입니다.
따라서 증권신고서
제출일 현재 최대주주의 청약참여 여부는 확정되어 있으나 구주주청약 결과에 따른 실권주 일반공모 규모를 예상할 수 없기 때문에 최대주주의 일반공모 배정 주수를 예상할 수 없습니다. 다만, 최대주주가 9,686,041주를 일반공모청약 후 청약분 전체를 배정받았을 경우를 가정하면 최대주주의 지분율은
27.06%
로
소폭 증가하는
반면 구주주 청약 후 실권주가 발생하지 않아 청약에 참여하지 못하게 된다면 최대주주의 지분율은
20.82%
까지 하락 할 수 있습니다.
한편, 당사는 기발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이
있으며 신주배정기준일(2020년 06월 30일)까지 주식으로 전환될 경우 금번 유상증자의 신주를 배정받을 권리를 가지게 되며 총 발행주식수가 늘어나게 됨에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다.
투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

[나. 환금성 제약에 관한 위험]

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 당사는 주가의 급변동으로 인해 한국거래소로부터 2020.03.23, 2020.03.24, 2020.04.13, 2020.05.04 금년 총 4회 투자주의종목으로 지정된 바 있으며, 투자주의종목 지정 이후 추가 주가 상승으로 2020.04.14 투자경고종목으로 지정된 바 있습니다.
공시서류 제출일 기준 당사는 모든 투자유의 조치로 부터 해소 되었으나
향후 당사의 주가가 급등락할 경우 다시 한번 투자주의 및 투자경고 종목으로 지정될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다. 주가 희석 위험 및 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험]

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 35,588,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약

29.75%
에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다.
한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 주가 하락에 따른 발행금액 감소 위험]

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[마. 집단소송 관련 위
험
]

회사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

[바. 관리감독 관련 위험]

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 회사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

[사. 증권신고서의 주요 내용 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[아. 증권신고서에 기재된 투자위험요소 외 기타 위험]

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건 유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
35,588,000
500
1,200
42,705,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
35,588,000

42,705,600,000

인수수수료 : 모집총액의
1.8%

실권수수료 : 잔액인수금액의
12.0
%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 08월 03일 ~ 2020년 08월 04일
2020년 08월 11일
2020년 08월 05일
2020년 08월 11일
2020년 06월 30일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
42,705,600,000

발행제비용

918,059,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.06.30

【기 타】

1) 금번 ㈜초록뱀미디어 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권㈜입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사와 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수
등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은
1차발행가액
이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일

(2020년

0
7월 29일)
에 확정되어

2020년 07월 30일
에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.chorokbaem.com)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은
1차발행가액
을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2020년 08월 06일
과
2020년 08월 07일
2일간입니다. 일반공모 청약공고는
2020년 08월 05일
에 발행회사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사 및 인수회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주
35,588,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
35,588,000
500
1,200
42,705,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초
이사회 결의일 : 2020년 05월
19
일

정정 이사회 결의일 : 2020년 06월 10일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액
(1차발행가액)이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차발행가액
의 산출근거

본 증권신고서의
1차발행가액은 신주배정기준일(2020년 06월 30일)전 제 3거래일(2020년 06월 25일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
1,587원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차발행가액 (1,200원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(
29.75%) X 할인율(20%)】

[
1차발행가액
산정표 (2020.05.26 ~ 2020.06.25) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
가중평균주가
거 래 량
거래대금

1
2020/05/26
1,769
15,989,145
28,291,896,195

2
2020/05/27
1,805
24,023,376
43,357,092,175

3
2020/05/28
1,734
8,705,234
15,095,639,680

4
2020/05/29
1,720
4,579,996
7,878,809,770

5
2020/06/01
1,708
3,325,974
5,679,583,890

6
2020/06/02
1,724
7,200,543
12,415,763,715

7
2020/06/03
1,704
3,925,462
6,689,375,230

8
2020/06/04
1,646
6,393,397
10,521,250,045

9
2020/06/05
1,663
3,695,344
6,144,895,630

10
2020/06/08
1,686
3,949,035
6,657,723,760

11
2020/06/09
1,686
4,533,463
7,642,054,665

12
2020/06/10
1,641
2,409,378
3,954,216,320

13
2020/06/11
1,613
5,746,522
9,270,014,810

14
2020/06/12
1,541
4,158,933
6,409,952,500

15
2020/06/15
1,490
4,008,922
5,972,620,565

16
2020/06/16
1,514
4,135,787
6,262,057,295

17
2020/06/17
1,572
10,595,534
16,659,482,705

18
2020/06/18
1,535
1,965,463
3,017,775,645

19
2020/06/19
1,538
3,558,831
5,474,461,060

20
2020/06/22
1,525
1,591,510
2,427,343,265

21
2020/06/23
1,579
11,543,672
18,222,217,540

22
2020-06-24
1,548
2,992,346
4,632,860,645

23
2020-06-25
1,587
10,698,790
16,979,043,630

1개월 가중산술평균주가(A)
1,667

1주일 가중산술평균주가(B)
1,571

최근일 가중산술평균주가(C)
1,587

A,B,C의 산술평균(D)
1,608
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
1,587
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

예정발행가액
1,200
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 05월 19일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2020년 06월 10일
정정 이사회 결의
정정 주요사항보고서 제출

2020년 06월 10일
정정 증권신고서 제출
-

2020년 06월 11일
신주발행공고 및 기준일 공고
인터넷 홈페이지(http://www.chorokbaem.com)

2020년 06월 25일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2020년 06월 29일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2020년 06월 30일
신주배정기준일(주주확정)
-

2020년 07월 10일
신주배정 통지
-

2020년 07월 17일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래

2020년 07월 24일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2020년 07월 29일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020년 07월 30일
확정 발행가액 확정 공고
인터넷 홈페이지(http://www.chorokbaem.com)

2020년
08
월 03일 ~ 04일

구주주 청약
-

2020년

08
월 05일

일반공모청약 공고
인터넷 홈페이지(http://www.chorokbaem.com)
한국투자증권 홈페이지 (http://www.truefriend.com)

2020년 08월 06일 ~ 07일
일반공모청약
-

2020년 08월 11일
주금납입/환불/배정공고
-

2020년 08월 21일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
35,588,000주
(100%)

- 구
주 보통주 1주당 신주 배정비율 : 1주
당

0.4075218960

주

- 신주배정 기준일 :
2020년 06월 30일

- 구주주 청약일 :
2020년 08월 03일 ~ 04일
(2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당

0.2
주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계

35,588,000주
(100%)

-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.
주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 보통주 소유주식 1주당 신주배정비율인

0.4075218960

를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 취득 및 처분, 주식의 발행, 신주인수권증권 행사 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.
주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청
약비율(
20%)
를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초
과청약 비율(
20%
)
주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정’제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁”에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁("코넥스 고위험고수익투자신탁”을 포함)에 대한 일반공모 배정분10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식”수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.
주5) '증권 인수업무 등에 관한 규정’제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거
① "고위험고수익투자신탁" 이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
② "코넥스 고위험고수익투자신탁" 이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.
③ "벤처기업투자신탁" 이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.
주6) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

▶ 구주주 보통주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식

87,328,847
주

B. 전환우선주식
32,310,177주

C. 발행주식총수 (A + B)

119,639,024주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
1,024주

E. 전환우선주식과 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - B - D)

87,327,823주

F. 유상증자 주식수
35,588,000주

G. 증자비율 (F / C)
29.75%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
35,588,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)

0.4075218960

주1)
당사의 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해
당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 당시 전환우선주 인수계약서
상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다.

주2) J.구주주 1주당 배정비율 = I. 구주주 배정 (F - H) / E. 전환우선주식과 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - B - D)

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주
배정기준일

(2020년
06
월 30일)

전 제3거래일
(2020년 06월
25
일)
을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액
과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약
개시일
(2020년 08월 03일)
전 제3거래일
(2020년 07월 29일)
을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가
및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청
약 초일
(2020년 08월 03일)
전 3거래일
(2020년 07월 29일)
에 확정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며,
2020년 07월 30
일 당사의 정관에서
정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.chorokbaem.com)에 공고될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
35,588,000

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
1,200원

확정가액
-

모집총액 또는
매출총액
예정가액

42,705,600,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) :

1주
로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임.

2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는

100주
이며, 100주 이상은 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 이상
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
500,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 08월 03일

종료일
2020년 08월 04일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 08월 06일

종료일
2020년 08월 07일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 08월 11일

배당기산일(결산일)

2020년
01
월
01
일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 06월 11일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.chorokbaem.com)

모집가액 확정의 공고
2020년 07월 30일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.chorokbaem.com)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 08월 05일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.chorokbaem.com)
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 08월 11일
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과
청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의
20%
를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의
20%
에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약 : "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁"은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호 내지 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동 규정 제9조 제6항, 제7항, 제8항, 제9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
한국투자증권(주) 본ㆍ지점

2020년
08
월
03
일 ~
2020년
08월
04일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)초록뱀미디어의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁,
코넥스 고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 청약 포함)
한국투자증권(주) 본ㆍ지점

2020년
08
월
06
일 ~
2020년
08월
07일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(
20%
)

③ 일반공모 청약 : 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁"("코넥스 고위험고수익투자신탁"을 포함)에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식"수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.
④ 단, 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하 (액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)초록뱀미디어, 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 우편 송부
2) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
3) 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부시: 구주주 청약초일

(2020년
08월
03일)
이전 수취 가능
2) 한국투자증권(주)의 본, 지점: 구주주 청약종료일

(2020년
08월
04일)
까지

3
) 한국투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS 교부 : 구주주 청약종료일
(2020년
08
월
04일)
까지

일반
청약자
1), 2)를 병행
1) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
2) 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 한국투자증권(주)의 본, 지점: 청약종료일
(2020년 08월 07일)
까지
2) 한국투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일
(2020년 08월 07일)
까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 대표주관회사인 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2020년 08월 21일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 :
기업은행 언주로지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2020년 06월 30일
한국투자증권(주)
00160144

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우
초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청
할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2020년 07월 17일
부터
2020년 07월 23일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2020년 07월 24일
에 상
장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2020년 07월 17일
부터
2020년 07월 23일
까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(

2020년
07월
10일
(예정
))부터
신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일

(2020년
07월
27일)
까지 거
래

주1)

상장거래 :

2020년

07월
17일
부터

07
월
23일
까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인

2020년
07월 10
일

(
예정)
부터

2

020년

07
월

27일
까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년
07월 27일
까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주
▶ 인수수수료 : 모집총액의 1.8%
▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%

주) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

정관 제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

정관 제28조(주주의 의결권) 
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

정관 제30조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제32조(주주총회의 결의방법) 
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

3. 주식에 관한 사항

정관 제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

정관 제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주로 한다.

정관 제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

정관 제8조(삭제)

정관 제8조의2(주식 등의 전자등록)
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

정관 제9조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

정관 제9조의2(이익배당우선주식)
① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.
⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.
⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

정관 제9조의3(의결권배제주식)
① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.
② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

정관 제9조의4(전환주식)
① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.
③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.
④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.
⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.
2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.
4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.
가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우
나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유
⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.
2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.
⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

정관 제9조의5(상환주식)
① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.
② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다
1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

정관 제10조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우
8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제11조(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 주식매수 선택권의 부여대상이 되는 임,직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식 또는 우선주식을 발행하여 교부하는 방법.
2. 주식매수선택권의 행사 가격으로 보통주식 또는 우선주식의 자기주식을 교부하는 방법.
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법.
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우.
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우.
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우.
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

정관 제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

정관 제13조(주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

정관 제14조(명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

정관 제15조(삭제)
정관 제15조의2(주주명부)
① 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

정관 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

정관 제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

정관 제55조(이익금의 처분)
회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

정관 제56조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 한국 방송산업 시장현황 및 경쟁심화 관련 위험

방송시장은 2018년 말 기준 방송사업매출액은 19조 7,622억원으로 전년 대비 9.5% 증가 하였고 사업체 숫자는 총 1,148개로 전년 대비 8.6% 증가하였습니다. 2015년에서 2018년까지 최근 5개년 평균 증감률은 매출의 경우 5.7%, 사업체 수는 5.2%로 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 우수한 인력 및 시스템을 바탕으로 드라마, 예능, 쇼ㆍ오락 등 다양한 형태의 컨텐츠를 제작한 바 있으며 지상파 및 국내 전통미디어 뿐만 아니라 글로벌OTT, 온라인 방송서비스 등 글로벌 뉴미디어 시장에도 적극 참여할 예정입니다. 그러나 상기 서술한 바와 같이
독립제작사들의 경쟁이 심화되고 있으며 일부 거대 자본력과 네트워크를 바탕으로 한 경쟁업체의 진입에 따른 경쟁심화로 인하여 드라마 제작 시장의 수익성 악화 및 당사의 시장점유율 하락 등이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시길 바랍니다.

 방송영상산업은 문화적 욕구를 충족시킬 수 있는 다양한 엔터테인먼트 컨텐츠(Contents)를 제작하여 미디어를 통해 대중에게 전달하는 산업입니다. 당사는 TV드라마 제작을 중심으로 하는 컨텐츠 제작사업과 드라마 컨텐츠를 기반으로 하는 각종 부가사업(OST, 컬러링, 캐릭터상품, 테마파크 개발)을 수행하고 있습니다. 

2019년 방송산업 산업백서에 따르면 방송시장은 2018년 말 기준 방송사업매출액은 19조 7,622억원으로 전년 대비 9.5% 증가 하였고 사업체 숫자는 총 1,148개로 전년 대비 8.6% 증가하였습니다. 2015년에서 2018년까지 최근 5개년 평균 증감률은 매출의 경우 5.7%, 사업체 수는 5.2%로 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 

[방송영상산업 총괄]

구분
사업체 수
(개)
종사자 수
(명)
매출액
(백만원)
부가가치액
(백만원)
부가가치율
(%)
수출액
(천 달러)
수입액
(천 달러)

2014년
935
41,397
15,824,795
6,120,014
38.7
336,019
64,508

2015년
954
42,378
16,462,982
5,978,111
36.3
320,434
146,297

2016년
957
43,662
17,331,138
6,169,360
35.6
411,212
129,111

2017년
1,054
45,337
18,043,595
6,699,269
37.1
362,403
110,196

2018년
1,148
50,286
19,762,210
6,505,207
33.2
478,447
106,004

전년대비 증감률(%)
8.6
10.9
9.5
(2.9)
-
32.0
(3.8)

연평균 증감률(%)
5.2
5.0
5.7
1.5
-
9.2
13.2

자료 : 문화체육관광부(2020), <2019 콘텐츠산업 통계조사>

한편, 한국방송사업은 6개 사업체(지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사업, 인터넷영상물제공업, 방송영상 독립제작사)로 분류되어 있으며 그 중 당사는 방송영상 독립제작사에 포함되어 있습니다. 2018년 기준 독립제작사는 전체 방송사업 매출에서 12.4%를 차지하며 전년 매출액 대비 60.4% 증가한 2조 4,565억원을 기록하였습니다. 또한, 최근 3년간 평균 31.1%의 성장률을 기록하고 있습니다. 

[방송산업 사업체당 평균 매출액 및 종사자당 평균 매출액 현황]
(단위: 백만원, %)

구분

사업체 수

(개)

종사자 수

(명)

매출액

(백만원)

업체당

평균매출액

(백만원)

1인당

평균매출액

(백만원)

지상파

70
14,453
3,806,872
77,905
434

유선방송

132
4,657
2,091,595
22,517
477

위성방송

1
361
555,125
555,125
1,538

방송채널사업

172
17,062
6,840,197
42,486
401

인터넷영상물제공업

45
755
4,011,886
1,158,992
4,551

방송영상 독립제작사

728
12,998
2,456,536
3,374
189

전체

1,148
50,286
19,762,210
1,860,399
7,590

자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 방송영상 산업백서(2020.04)

[방송영상물제작업 매출액 현황]
(단위: 백만원, %)

중분류
소분류
2016년
2017년
2018년
비중
전년 대비
증감률
연평균
증감률

방송영양물제작업
방송영상독립제작사
1,428,813
1,531,422
2,456,536
12.4
60.4
31.1

자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 방송영상 산업백서(2020.04)

2019 방송영상산업백서에 따르면 2018년 12월말 기준 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물을 제작하여 납품한 매출 실적이 있는 방송영상독립제작사는 728개로 전년대비 97개 증가하였으며 방송영상독립제작사 종사자 수 역시 12,998명으로 전년대비 4,476명 증가하였습니다. 이처럼 독립제작사의 사업체 수, 매출액, 종사자 수는 꾸준히 성장하는 추세에 있습니다. 그러나 종사자 및 매출액 규모별 사업체 현황을 보면 방송영상독립제작사의 종사자수가 10인 미만인 사업체가 전체의 절반정도 48.5%로 장기간의 안정된 경영이 어려운 소규모 영세사업체가 많아 방송영상 콘텐츠 시장으로의 진입과 퇴출이 빈번하게 일어나게 일어나고 있는 것으로 파악됩니다. 또한 100억원 이상 사업체의 매출증가율이 전년대비 68.4%로 높게 나타나고 있으며, 전체 사업체의 6.7%인 49개 업체가 전체 방송영상제작사 매출의 66.8%인 1조 6,414억원을 점유하는 반면, 매출액 10억원 미만인 업체 472개(64.8%)가 전체 방송영상제작사 매출 중 6.5%인 1,605억원의 매출을 점유하고 있어, 방송영상 독립제작사 간의 양극화 현상이 심화되고 있음을 확인할 수 있습니다.

[방송영상 독립제작사 총괄 현황]

년도
사업체수
(개)
매출액
(백만원)
사업체당
평균 매출액
(백만원)
1인당
평균 매출액
(백만원)
종사자수
(명)
사업체당
평균 종사자수 (명)

2012
516
984,070
1,907
143
6,886
13

2013
503
906,230
1,802
133
6,808
14

2014
496
1,051,715
2,120
155
6,782
14

2015
532
1,143,498
2,149
157
7,282
14

2016
554
1,428,813
2,579
186
7,670
14

2017
631
1,531,422
2,427
180
8,522
14

2018
728
2,456,536
3,374
189
12,998
18

자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 방송영상 산업백서(2020.04)

[사업체 규모별 매출액 현황]

(단위: 백만원,%)

구분
1억원
미만
1억~10억 원
미만
10억~100억원 미만
100억 원
이상
합계

2014
총매출액
3,456
90,417
433,438
524,405
1,051,715

비중
0.3
8.6
41.2
49.9
100.0

사업체 수
110
215
145
26
496

2015
총매출액
4,539
87,135
446,747
605,077
1,143,498

비중
0.4
7.6
39.1
52.9
100.0

사업체 수
147
212
144
29
532

2016
총매출액
4,208
95,120
484,095
845,390
1,428,813

비중
0.3
6.7
33.9
59.2
100.0

사업체 수
134
224
168
28
554

2017
총매출액
9,726
78,717
468,387
974,592
1,531,422

비중
0.6
5.1
30.6
63.6
100.0

사업체 수
237
205
154
35
631

2018
총매출액
4,121
156,352
654,655
1,641,409
2,456,536

비중
0.2
6.4
26.6
66.8
100.0

사업체 수
96
376
207
49
728

자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 방송영상 산업백서(2020.04)

기존 드라마 산업 구조에서 드라마 제작사는 외주제작 역할을 담당하였고, 드라마 제작사의 수익은 방송사에서 지급하는 제작비와 국내 협찬 매출이 대부분을 차지했습니다. 이는 모든 투자와 배급이 방송 편성권을 보유한 방송사에 집중되었기 때문입니다. 드라마를 포함한 기존의 콘텐츠 방영매체가 지상파에 한정되어 있었던 반면 현재는 유료방송 채널, 넷플릭스를 비롯한 국내외 OTT업체, 온라인 채널, VOD서비스 등 미디어 소비 형태가 다양해지고 있습니다. 방송 매체가 다변화되고, 방송 콘텐츠에 대한 접근성이 상승함에 따라, 콘텐츠의 질이 방송 플랫폼의 수익성을 결정하는 보다 중요한 요인으로 변화하고 있습니다. 상기와 같은 환경변화에 따라 방송산업내에서 콘텐츠 제작사의 지위가 전반적으로 강화되고 있습니다.

당사는 우수한 인력 및 시스템을 바탕으로 드라마, 예능, 쇼ㆍ오락 등 다양한 형태의 컨텐츠를 제작한 바 있으며 지상파 및 국내 전통미디어 뿐만 아니라 글로벌OTT, 온라인 방송서비스 등 글로벌 뉴미디어 시장에도 적극 참여할 예정입니다. 그러나 상기 서술한 바와 같이 독립제작사들의 경쟁이 심화되고 있으며 일부 거대 자본력과 네트워크를 바탕으로 한 경쟁업체의 진입에 따른 경쟁심화로 인하여 드라마 제작 시장의 수익성 악화 및 당사의 시장점유율 하락 등이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시길 바랍니다. 

나. 수출환경변화에 따른 성장 제한 관련 위험

방송영상독립제작사의 해외 수출 환산액은 2019년 기준 15,165만 달러로 집계 되어 전년 대비 7,483만 달러 증가 하였습니다. 수출은 홍콩과 동남아시아 권역을 중심으로 이루어졌고, 다음으로 미국, 일본 등에서 이루졌습니다. 당사가 제작한 <알함브라 궁전의 추억>이 넷플릭스에 수출된 바 있으며 아시아, 미국 등 지속적으로 판매처를 확대하기 위해 노력 중에 있습니다.
하지만 사드 사례와 같이 문화 산업의 특성상 국가간의 외교적 갈등에 따라 콘텐츠의 판매 가능여부 및 선호도가 쉽게 영향을 받을수 있으며, 향후 당사의 수출대상 국가와 대한민국과의 외교 갈등 등 국제 환경변화가 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

국가간의 정치 외교적 갈등 등 국제환경변화는 해외 방송사 및 방송매체에 드라마를 판매하는 당사의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다.

방송영상독립제작사의 해외 수출 환산액은 2019년 기준 15,165만 달러로 집계 되어 전년 대비 7,483만 달러 증가 하였습니다. 수출은 홍콩과 동남아시아 권역을 중심으로 이루어졌고, 다음으로 미국, 일본 등이에서 이루졌습니다. 주력 수출 장르는 드라마와 예능, 애니메이션이며, 이외에 다큐, 영화 등이 수출되고 있습니다. 수출액의 급격한 증가는 방송영상독립제작사 수의 증가에 따른 결과와 해외 유통 다각화 요인으로 판단됩니다. 특히 2018년은 OTT 플랫폼 활성화에 힘입어 방송영상 콘텐츠의 수출 창구 확장이 본격화 되고 특히 대형제작사를 중심으로 넷플릭스를 비롯한 세계 전역의 플랫폼 사업자 대상의 콘텐츠 판매가 활발히 이루어짐에 따라 수출이 증가한 것으로 판단됩니다. 

[방송영상독립제작사 수출 및 수입현황]

(단위 : 천 달러)

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018

수출
21,644
22,211
18,440
63,906
76,821
151,651

수입
8,211
5,170
6,571
8,043
7,988
8,479

자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2019 방송영상 산업백서(2020.04)

한편, 2017년 중국시장은 사드 배치 결정의 영향으로 공동제작 계약이 중도 해지되거나, 방송 콘텐츠의 심의와 통관이 지연되거나, 행사가 연기되는 등 방송 콘텐츠 해외 유통과 관련해서 추진하고 있던 사업의 다수가 중지되었습니다. 또한 완성된 방송프로그램의 수출 뿐만 아니라 포맷, 수풀, 공동 작업 등 제작 관련 협업도 불투명해지면서 방송 콘텐츠의 해외 수출이 급감하였습니다. 실제로 2016년 11월 방영된 tvN <안투라지>를 마지막으로 한국 드라마의 중국 방영이 비준된 사례가 거의 없으며 전지현, 이민호 주연의 SBS <푸른 바다의 전설>과 이영애 주연의 SBS <사임당, 빛의 일기>(이하 '사임당')도 마찬가지로 중국에서 방송을 준비하였으나 방영을 하지 못하면서 방송 매체 및 드라마 제작사들의 판권 매출에 영향을 미친 것으로 파악됩니다.

최근 연내 시진핑 중국 국가주석의 방한과 관련하여 지속적인 협의를 진행하고 있으나 아직까지 구체적인 결정사항은 없습니다. 한국에 대한 중국의 암묵적 규제가 완화되더라도 미중 무역갈등의 심화 등 외부적인 요인에 따라 중국 시장이 과거와는 다른 흐름을 보일 수 있으며 향후 시장 환경은 불확실한 상황입니다. 또한 2019년 일본의 화이트리스트 배제로 촉발된 한일간의 감정 악화는 일본 내 한류 시장에도 영향을 줄 수 있습니다. 

당사가 제작한 <알함브라 궁전의 추억>이 넷플릭스에 수출된 바 있으며 아시아, 미국 등 지속적으로 판매처를 확대하기 위해 노력 중에 있습니다. 하지만 문화 산업의 특성상 국가간의 외교적 갈등에 따라 콘텐츠의 판매 가능여부 및 선호도가 쉽게 영향을 받을수 있으며, 향후 당사의 수출대상 국가와 대한민국과의 외교 갈등 등 국제 환경변화가 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 매체 환경 변화에 따른 위험

뉴미디어를 이용한 콘텐츠 소비는 타 매체 대비 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있어 드라마 콘텐츠는 과거 방송채널 안에서 경쟁하는 것이 아니라 텍스트 콘텐츠, 웹툰, SNS 등 다양한 디지털콘텐츠와 직간접적으로 경쟁해야 할 것으로 예상됩니다. 또한 대형 드라마 콘텐츠를 언제든 OTT를 통해 원하는 시간에 시청할 수 있게 되면서 기존 드라마 채널만을 고수할 필요가 사라지게 되었고 이러한 시청방식의 변화는 드라마 영역에서 컨텐츠 확보에 대한 경쟁을 가속화 시킴에 따라 드라마 수요는 확대될 것으로 판단됩니다.
당사가 이러한 기술의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변경 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 등은 이에 영향을 받을 수 있습니다.

한국인터넷진흥원에서 발표한 통계에 따르면 국내 만 3세 이상 인구의 인터넷 이용률은 지속적인 증가 추세를 보이고 있고, 2016년 7월 기준 88.3%로, 전년대비 3.2% 증가하였습니다. 또한 2013년 국제전기통신연합(International Telecommunication Union, ITU)은 디지털 네이티브에 대해서 '14~ 25세 중 최소 5년 이상 활동적으로 인터넷을 사용한 사람' 이라는 기준을 삼고 세계 각국의 디지털 네이티브 현황을 실증적으로 측정한 보고서를 발표한 바 있습니다. ITU에서 발간한 Measuring the Informative Society 2013(MIS) 보고서에 따르면 한국 15~24세 연령층의 99.6%가 디지털 네이티브에 해당하는 것으로 나타나 세계 최고 수준으로 조사되었고, 이는 지속적으로 증가하는 추세입니다.

이처럼 한국 젊은 세대의 디지털 기기 이용 수준은 세계에서 가장 높은 수준이며, 특히 20대를 중심으로 스마트폰과 태블릿PC 등 이동형 디지털 미디어 기기가 보급되고, 이용이 확산됨에 따라, 타 연령대와 차별화된 미디어 이용행태의 급속한 변화를 보이고 있습니다. 20대가 모바일 환경에서 가장 선호하는 콘텐츠 주제는 웹툰/만화(16.4%)로 나타났으며, 이어서 패션/뷰티(10.9%), 연예인/가십(10.7%), 드라마/예능(10.7%)이 높은 순위를 기록했습니다. 국내의 20대는 모바일을 통해 소비할 수 있는 스낵형 콘텐츠를 선호하는 것으로 나타났습니다.

또한, 최근 유튜브와 넷플릭스, 디즈니플러스 등 다양한 형태의 온라인동영상제공서비스의 급성장은 방송 시장 경쟁 형태를 크게 변화시키고 있으며 방송통신위원회에서 진행한 설문조사에 따르면 전체 응답자의 42.7%(전년도는 11.1%)가 OTT 서비스를 이용하고 있으며 일주일에 5일 이상 OTT를 이용하는 이용자도 전체 응답자 중 15.4%(전년도는11.1%)로 나타났습니다. OTT 서비스는 PC, 노트북, 스마트폰 등 다양한 기기를 통해 시간과 장소에 구애받지 않고 콘텐츠 이용이 가능해 젊은 연령층을 중심으로 빠르게 확산되고 있으며 고연령층도 스마트폰의 보유율 확대로 추후 OTT 서비스 이용률 증가가 예상됩니다. 

[연령대별 온라인동영상제공서비스(OTT) 이용률]

연령대별 이용률.jpg
연령대별 이용률

자료 : 방송통신위원회(2018), <방송매체 이용행태 조사>

연령대별 이용률은 20대의 경우 78.4%로 가장 높으며 다음으로 10대(71.7%)와 30대(64.2%) 순이며, 연령이 많을수록 이용률이 낮아지는 특징을 나타냈습니다. 그러나 최근 3년간 연령대별 이용률 변화 추이를 보면 젊은 연령층은 물론 고연령층에서도 증가 추세를 보여 OTT 이용이 전 연령층으로 확산되고 있음을 알 수 있습니다. 

[콘텐츠소비 경로 변화]

플랫폼 변화.jpg
플랫폼 변화

자료 : <2020 미디어리포트> 닐슨코리아, 한국콘텐츠진흥원 재인용 2020.03

모바일 인터넷 환경이 발달함에 따라 모바일을 이용한 콘텐츠 소비는 타 매체 대비 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있어 드라마 콘텐츠는 과거 방송채널 안에서 경쟁하는 것이 아니라 텍스트 콘텐츠, 웹툰, SNS 등 다양한 디지털콘텐츠와 직간접적으로 경쟁해야 할 것으로 예상됩니다. 또한 대형 드라마 콘텐츠를 언제든 OTT를 통해 원하는 시간에 시청할 수 있게 되면서 기존 드라마 채널만을 고수할 필요가 사라지게 되었고 이러한 시청방식의 변화는 드라마 영역에서 컨텐츠 확보에 대한 경쟁을 가속화 시킴에 따라 드라마 수요는 확대될 것으로 판단됩니다. 당사가 이러한 기술의 흐름, 소비자의 콘텐츠 소비 행태 변화, 선호하는 콘텐츠 형태의 변경 등 달라지는 환경에 적절히 적응하지 못한다면 당사의 매출 등은 이에 영향을 받을 수 있습니다.

라. 드라마의 흥행 여부에 따른 수익성 하락 위험

국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 자본 부담이 증가하고 있으나, 수익성은 드라마의 흥행 여부에 일정 부분 영향을 받기 때문에, 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다.
따라서 당사가 제작하는 드라마가 지속적인 흥행 실패를 기록한다면 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

드라마 제작사의 경우 국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 자본 부담이 증가하고 있으나, 수익성은 드라마의 흥행에 일정 부분 영향을 받기 때문에, 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다.

드라마의 제작비용은 방영 전 대부분 선지급되고 있으며 매출 발생은 편성이 완료된후 발생됩니다. 때문에 제작시점에서 드라마 제작에 따른 최소한의 수익을 계산할 수있지만 전체적인 손익을 예측하기는 어렵습니다. 당사의 경우 연간 3~5편의 드라마를 제작하고 있으며 대부분의 국내 드라마 제작사의 경우 연간 드라마 제작 편수가 1~5편입니다. 따라서, 해당년도의 제작 드라마의 흥행 여부에 따라 제작사의 연간 수익성이 큰 변동성을 나타내고 있습니다.

[최근 당사 드라마 제작 추이]

(단위 :건)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

드라마 제작건수
5
5
3
5
3

자료 : 당사 제시

[최근 당사 방영 프로그램]

(단위 : 백만원)

드라마명
방송국
편수
방송프로그램 매출
비고

왜그래 풍상씨

KBS

20

6,300

19년 1월 방영

신입사관 구해령

MBC

20

13,604

19년 7월 방영

엑스가리온

투니버스

22

22

19년 8월 방영

그 남자의 기억법

MBC

16

8,992

20년 3월 방영

자료 : 당사 제시

따라서 당사가 제작하는 드라마가 지속적으로 예상보다 낮은 흥행을 보여 판매매출 및 협찬매출이 크지 않다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 지속적인 흥행실패를 기록한다면 이에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

마. 드라마시장 성장 및 변화 관련 위험

당사는 드라마 제작 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있고, 국내 드라마 산업은 지속적으로 성장하고 있는 추세를 보이나, 다만 경기변동에 민감한 업종이며 유행의 변화에 민감하고 상품의 주기가 매우 짧은 특성이 있습니다.
따라서 소비성향 변화에 따른 급격한 콘텐츠 산업의 위축은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 유의하시기 바랍니다.

드라마 산업은 방송국의 개국과 동시에 시작되었으며 시대가 지날수록 제작 기술 및 기법이 발전하고 스토리가 다양화되면서 대중문화를 선도하는 콘텐츠로 자리매김하고 있습니다. 한국 드라마는 국내에서뿐만 아니라 전세계적으로 소비되는 콘텐츠로 발전하고 있어 지속적인 성장이 예상되는 고부가가치 산업이라고 할 수 있습니다.

특히, 최근 국내 드라마의 장르의 다양성과 OTT 서비스의 보편화로 채널 다양화에 따른 경쟁력 강화는 자연스럽게 한국 드라마의 글로벌 판매라는 결과를 가져왔습니다. 따라서 국내 드라마 시장규모는 지속적으로 성장하고 있는 것으로 파악됩니다.

최근 5년간의 콘텐츠 산업 매출액과 수출액 추이를 보면, 2014년 이후 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 2019년 매출액 및 수출액은 125조 5천억원 및 103억달러로 전기대비 각각 5.37%, 8.17%가 성장하였습니다. 

[콘텐츠산업 매출 추이]

(단위: 조 원, %)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

(추정)

비중

연평균

증감률

방송

16.5

17.3

18.0

19.2
20.2

16.15

5.04

(증감률)

4.43

4.85

4.05

6.67
5.21

방송이외

84.0

88.2

92.5

99.9
105.3

83.85

5.90

(증감률)

6.19

5.00

4.88

8
5.41

콘텐츠산업

100.5

105.5

110.5

119.1
125.5

100.00

5.75

(증감률)

5.90

4.98

4.74

7.78
5.37

자료 : 콘텐츠산업 2019년 결산 및 2020년 전망

[콘텐츠산업 수출 추이]

(단위: 억 달러원)

콘텐츠산업 수출액 추이.jpg
콘텐츠산업 수출액 추이

자료 : 콘텐츠산업 2019년 결산 및 2020년 전망

지상파, 케이블, 종합편성채널 및 IPTV 등 플랫폼별 매체 증가로 인하여 향후 기획 및 제작 증가가 예상되고 국외 수출액의 경우도 지상파를 경유한 완제품 수출 등 단순한 방식을 탈피하고, 콘텐츠 제작사가 직접 수출하는 형태 등으로도 확대될 전망입니다.

다만 경기변동에 민감한 업종이며 유행의 변화에 민감하고 소비자의 콘텐츠 소비 주기가 매우 짧은 특성이 있습니다. 따라서 소비성향 변화에 따른 급격한 콘텐츠 산업의 위축은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 방송산업 규제 환경 변화 가능성 관련 위험

드라마의 제작, 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 방송법 등의 법률이 규제하는 주요 대상은 방송사업자이나, 동사와 같은 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향 받을 수 있습니다.
따라서 해당 법령 등을 포함한 방송산업 관련 규제 환경이 변화할 경우 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있고, 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

드라마와 관련 방송콘텐츠의 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 그러나 이는 주로 방송사에게 적용되는 규제로서 동사와 같은 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향을 받는다고 할 수 있습니다.

◎ 「방송법」제73조 및 「방송법 시행령」제59조

각 방송사업자별로 방송광고의 허용범위, 시간, 횟수, 방법 등을 규제하되 지상파 텔레비전 방송채널의 경우 매 방송프로그램 편성시간의 최대 15%이하, 중간광고 금지 등을 규정하고 있고, 외주제작사의 간접광고 판매를 허용하고 있습니다.

◎ 방송광고심의에 관한 규정, 방송심의에 관한 규정 (방송법 제32조, 제33조)

방송광고심의에 관한 규정은 방송통신심의위원회규칙으로서, 방송광고에 대한 정의,비교광고의 기준, 진실성, 품목별 기준에 대한 전반적 사항을 정하고 있습니다. 방송심의에 관한 규정은 방송의 공정성, 객관성, 권리침해금지, 윤리적 수준, 소재 및 표현기법 등 드라마뿐 아니라 방송 전반적인 사항에 대해서 규정하고 있으며 광고효과의 제한에 대해서도 구체적으로 규정하고 있습니다.

당사와 같은 드라마제작사는 방송사와 계약 시 상기 방송 관련 규정을 따라야 한다는사항을 넣으며, 방송심의에 관한 규정에 위반되는 협찬을 유치할 수 없거나 간접광고가 포함된 프로그램을 방송사에게 방송전까지 제공하는 등 상기 규정에서 정한 의무를 준수해야 합니다.

드라마 제작 산업은 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받습니다. 따라서 드라마시장의 규제 환경이 변화한다면 이는 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 코로나19 확산 및 국내외 경기 변동에 따른 위험

2019년 12월 중국 후베이성 우한지역에서 최초로 발병한 코로나19는 발원지인 중국을 이웃한 동아시아 국가를 중심으로 확산되었으며 3월 미국과 유럽 등 전세계로 전염되며 소비와 생산 등 실물 경제의 위축을 야기하고 있습니다. 당사는 드라마제작을 주력사업으로 영위하고 있는 바, 타 제조업 만큼의 직접적 영향은 상대적으로 적으나
경기 전반의 수요 위축이 나타날 시 기업들의 광고, 협찬 및 제작투자 등 방송시장의 위축으로 직간접적 영향을 받을 수 있으며 사회적 거리두기로 인해 제작일정에도 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 코로나19 바이러스의 전개 양상과 경기 충격 및 소비 위축의 강도에 따라 당사의 기업실적이 변동될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 12월 중국 후베이성 우한지역에서 최초로 발병한 코로나19는 발원지인 중국을 이웃한 대한민국, 일본 등 동아시아 국가를 중심으로 확산되었으며 3월 미국과 유럽 등 전세계로 전염되며 소비와 생산 등 실물 경제의 위축을 야기하고 있습니다. 3월 말 미국과 유럽 등 서구 국가에서 코로나 확진자 수가 급증하자 경기 둔화에 대한 우려가 심화되었으며 코로나19에 의한 실물 충격이 경제 지표상에 반영되는모습을 보이고 있습니다. 

한편, 미국에서는 최근 4주간 신규실업수당청구건수가 약 2,200만 건을 기록하며 코로나19영향에 의한 고용시장 불안이 가시화되었고, 3월 소매판매와 산업생산은 전월대비 -8.7%, -5.4% 감소하며 경제지표가 급격히 악화되었습니다. 4월 14일 공개된 IMF의 세계경제전망 자료에 따르면, IMF는 2020년 미국과 한국의 GDP 성장률이 각각 -5.9%, -1.2%로 역성장할 것이라고 전망하였습니다.

[세계 경제 성장률 전망치]

(단위:%)

구분
2019년
2020년(E)
2021년(E)

1월
4월
1월
4월

세계
2.9
3.3
-3.0
3.4
5.8

선진국
1.7
1.6
-6.1
1.6
4.5

미국
2.3
2.0
-5.9
1.7
4.7

유로존
1.2
1.3
-7.5
1.4
4.7

독일
0.6
1.1
-7.0
1.4
5.2

이탈리아
0.3
0.5
-9.1
0.7
4.8

일본
0.7
0.7
-5.2
0.5
3.0

영국
1.4
1.4
-6.5
1.5
4.0

한국
2.0
2.2
-1.2
2.7
3.4

중국
6.1
6.0
1.2
5.8
9.2

인도
4.2
5.8
1.9
6.5
7.4

(출처 : IMF World Economic Outlook)

우리나라를 비롯해 코로나 전염이 집중되었던 미국과 유럽 주요 국가에서는 신규 확진자 수가 정점 대비 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 코로나19 진정 국면 진입에 대한 기대가 부상하고 있으나 코로나 재확산 및 장기화 가능성이 잔존하기에 예단하기는 어려운 상황입니다.

당사는 드라마제작을 주력사업으로 영위하고 있는 바, 타 제조업 만큼의 직접적 영향은 상대적으로 적으나 경기 전반의 수요 위축이 나타날 시 기업들의 광고, 협찬 및 제작투자 등 방송시장의 위축으로 직간접적 영향을 받을 수 있으며 사회적 거리두기로 인해 제작일정에도 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 코로나19 바이러스의 전개 양상과 경기 충격 및 소비 위축의 강도에 따라 당사의 기업실적이 변동될 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 신규 드라마 제작(Project X) 관련 위험

당사가 제작 예정인 신규
드라마(Project X)는 OTT 시장

(넷플릭스, 디즈니플러스, 아마존프라임 등)
을
타겟팅한 사전제작 드라마로 방송사 편성 전에 드라마를 제작하여 IP(저작권)를 확보하고 OTT 등 플랫폼사업자에게 방영권 판매를 통한 수익을 창출할 계획입니다. 사전제작 드라마의 경우 드라마 매출이 확정되지 않은 상태에서 대규모 제작비용이 집행되기 때문에 드라마의 흥행여부가 당사의 수익성에 큰 영향을 줄 수 있습니다.

당사가 금번 유상증자를 통해 자금을 조달하는 주요 목적은 드라마 제작에 필요한 운영자금 확보 입니다. 과거 지상파 위주의 단순 외주제작 계약은 드라마를 제작하여 방송국에 납품하는 경우 방송국이 대부분의 해외판권 수입 및 IP(저작권)을 방송국이 가져가는 경우가 대부분입니다. 하지만 글로벌
OTT

(넷플릭스, 디즈니플러스, 아마존프라임 등)
산업 발전과 함께 글로벌 OTT가 아시아 시장에 진출함에 따라 제작사가 해외판권 수입 및 IP(저작권)를 보다 높게 배분 받는 기회가 생
기고 있습니다.
당사는 금번 공모자금을 사용하여 사전제작 방식으로 해외판권 수입 및 IP(저작권) 활용 수익을 확보할 수 있는 드라마를 제작할 예정입니다.
당사가 제작 예정인 신규 드라마(Project X)는 상기 언급한 OTT 시장을 타겟팅한 사전제작 드라마로 방송사 편성 전에 드라마를 제작하여 IP를 확보하고 OTT 등 플랫폼사업자에게 방영권 판매를 통한 수익을 창출할 계획입니다. 당사는 신규 드라마(Project X) 제작과 관련하여 타법인과 공동제작 계약을 맺고 있으며 비밀유지계약서를 별도로 체결하여 공동제작사와 제작 진행 중인 드라마의 시놉시스와 공동제작사 법인명, 세부계약 사항은 영업기밀에 해당하여 상세히 기
재할 수 없으나 당사는 제작과 관련된 업무를 주관하고 공동 제작파트너와 제작된 드라마로부터 발생한 수익을 공유하게 됩니다.

[자금사용처 및 사용시기]

(단위 : 백만원)

구분
용도
사용시기
합계

2020년09월~
2021년04월
2021년05월~
2021년07월
2021년08월~
2021년10월

드라마 제작

극본료
3,128
12
4
3,144

출연료
10,221
3,952
2,454
16,627

직접용역료
6,746
1,562
1,659
9,967

직접임차료
1,808
651
701
3,159

제작진행비
847
280
280
1,407

음향효과료
375
28
28
431

후반작업비
1,179
771
1,149
3,099

홍보비
120
21
21
162

제작잡비
153
48
-
201

미술비
7,149
2,327
2,327
11,804

합계
31,726
9,652
8,624
50,001

출처 : 당사 제시

드라마 제작은 명확히 단계
가 구분되어 있지 않으나 통상적으로 1)기획 2)시나리오 작성 3)캐스팅 4)촬영으로 진행됩니다.
공시서류 제출일 현재 신규 드라마(Project X)는 1)기획 및 2)시나리오 작성 단계에 있어 메인 작가 및 보조 작가의 계약과 집필을 위한 작가사무실 계약이 완료되어 시나리오 집필이
계속해서
진행 중에 있으며, 촬영을 위한 회차별 대본이 일정부분 완성되었습니다. 다음으로 3)캐스팅 단계인
촬영 장소 섭외 업무를 위한 제작 스탭 구성을 시작으로 연출자 계약이 완료 되었으며,
현재 출연진에 대한 대규모 오디션이 진행되고 있습니다.
당사는 3)캐스팅 단계
를 2020년 08월에 모두 완료하고 2020년 09월부터 실질적인 자금이 소요되는 4)촬영 단계를 시작할 계획입니다. 촬영이 시작되면 드라마의 회차별 순서대로 촬영이 진행 되는 것이 아니라 각각의 씬을 독립적으로 촬영하기 때문에 자금소요의 순서가 회차별로 구분되지 않는 특성이 있습니다.
2020년 09월부터 2021년 04월까지는 전체 자금소요의 약 63.5%가 집행될 계획이며 주요 사용처로는 출연진의 출연료(102억원), 세트장과 의상ㆍ소품 제작에 필요한 미술비(71억원), 조명, 동시녹음, 특수장비 등 스태프에게 지급되는 직접용역료(67억원), 집필계약으로 작가에게 지급되는 극본료(31억원) 등이 있습니다.

사전제작 드라마의 경우 드라마 매출이 확정되지 않은 상태에서 대규모 제작비용이 집행되기 때문에 드라마의 흥행여부가 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. 

또
한, 당사의 금번 신주발행은 대표주관회사인 한국투자증권이 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 되어 청약미달로 인한 위험은 없으나 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 제작비 소요 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금사용하거나 드라마 판권매출에 따른 운영수익을 재원으로 사용할 예정입니다.

자. 부동산임대 사업 관련 위험

당사는 실적 변동성이 큰 드라마 제작업의 특성을 보완하고자 사업다각화를 목적으로 엘시티 전망대 운용업체인 (주)아라코퍼레이션을 인수 하면서 부동산임대사업에 본격적으로 진출 하였습니다.

공시서류 제출일 현재 엘시티 전망대는 (주)풀무원푸드앤컬쳐와 장기임대차 계약(10년)이 체결되어 있어
, 계약기간 동안의 공
실 위험은 없으나 향후 부동산 임대 사업의 영업 수익은 임대차 계약의 연장 여부 및 임대시장의 경기 현황에 따라 영향 받을 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

당사는 실적 변동성이 큰 드라마 제작업의 특성을 보완하고자 사업다각화를 목적으로 엘시티 전망대 운용업체인 (주)아라코퍼레이션을 인수 하면서 부동산임대사업에 본격적으로 진출 하였습니다.
부동산임대사업은 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업으로서, 사업장의 입지가 매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 사업장의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다.

[사업부문별 재무현황]

(단위: 천원)

구 분
방송프로그램 사업부문
매니지먼트 사업부문
부동산 사업부문
투자 사업부문
내부거래조정
조정후 금액

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

외부수익
3,339,366
73.85%
1,101,218
24.35%
81,096
1.79%
-
-
-
4,521,680

합 계
3,339,366
73.85%
1,101,218
24.35%
81,096
1.79%
-
-
-
4,521,680

매출원가
4,047,521
79.18%
988,245
19.33%
76,296
1.49%
-
-
-
5,112,062

영업이익
(1,922,268)
98.06%
6,652
-0.34%
4,800
-0.24%
(49,502)
2.53%
-
(1,960,318)

총자산
130,244,625
59.89%
-
-
62,943,379
28.95%
24,268,813
11.16%
(18,702,247)
198,754,570

출처 : 당사 분기보고서

당사의 부동산 사업부문 매출은 2020년 1분기말 기준 전체 매출의 1.79%를 기록하였습니다. 이는 당사가 보유한 사대부집곳간 시설임대료와 종속회사 에이나인 미디어로부터 발생한 일시적 매출이 포함된 금액입니다. 공시서류 제출일 현재 사대부집곳간 시설은 2020년 4월 매각하였기 때문에 임대수익이 매각시점 이후로는 발생하지 않고 있습니다. 한편, 엘시티 전망대의 경우 임대차계약 개시일이 2020년 7월로 현재까지 취득 이후 임대수익이 발생하지 않고 있으며 7월부터 임대수익이 발생할 것으로 예상합니다. 당사의 2020년 1분기 기준 임대수익이 발생하는 투자부동산 내역은 하기와 같습니다. 

[투자부동산 내역]

(단위:천원)

내 역
2020년 1분기
2019년

취득원가
상각누계액
장부가액
취득원가
상각누계액
장부가액

엘시티 전망대
62,779,838
(165,320)
62,614,518
-
-
-

사대부집곳간 시설투자*
1,400,000
(1,171,139)
228,861
1,400,000
(1,094,843)
305,157

합 계
64,179,838
(1,336,459)
62,843,379
1,400,000
(1,094,843)
305,157

출처 : 당사 분기보고서
주) 사대부집곳간 시설은 4월 중 매각하여 투자부동산 내역에서 제외되었습니다.

[(주)아라코퍼레이션 합병 관련 사항]

당사는 변동성이 높은 드라마 제작사업을 보완 할 수 있는 안정적인 수익 모델을 모색하고 있었으며, 인수 검토 과정에서 엘시티 전망대 분양권을 소
유
한 (주)아라코퍼레이션은 엘시티 전망대가 완공되기 전 이미 임차인과 10년간의 장기임대차 계약이 체결되어 있었습니다. 이에 따라 당사는 수익 포트폴리오 다변화 목적과 부합한다는 판단으로 인수 절차를 진행하였습니다. (주)아라코퍼레이션의인수 합병 절차와 외부평가기관의 평가결과는 하기와 같습니다. 

당사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인에게서 총 43,090,941,885원에 양수하였습니다. 당사가 (주)아
라코퍼레이션(이하 평가대상회사)의 주주인 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사로부터 평가대상회사의 보통주 4,487주(지분율 95.86%)를 총주식 양수도가액인 41,403백만원(주당 9,227,355원)에 양수하면서 받은 외부평가기관의평가의견서에 의하면, 평가대상회사 보통주에 대해 취득한 주당 주식가치는 평가기준일 기준 9,227,355원으로서 당사의 주당 취득가액이 9,227,355원과 일치하므로 양수도 가액은 적정하다는 의견을 받은 바 있습니다. 

평가인은 평가대상회사의 지분가치평가와 관련하여 <자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5 ①항 2호 나목 및 동 시행령 동조 ②항>에 따라 <증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조>에서규정하고 있는 평가방법을 준용하였습니다. 이를 위하여 해당 평가인은 동사 또는 평가대상회사가 제시한 과거 재무제표와 미래 추정재무자료 및 근거자료 외 기타 외부연구기관의 시장전망자료 등을 이용했습니다. 평가의견서는 해당 의견서 제출일(2019년 10월 23일)로 유효한 것입니다. 따라서, 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 평가대상회사의 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있습니다.

[평가결과 요약]

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

A. 자산가치와 수익가치의 가중산술평균가액
9,227,355
자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중평균

a. 자산가치
6,809,943
평가기준일인 2018년 12월 31일 현재 주당자산가치

b. 수익가치
10,838,963

B. 상대가치
-
해당사항없음

C. 주당 평가금액(주1)
9,227,355
상대가치를 구할 수 없으므로 자산가치와 수익가치의 가중산술평균가액에 의하여 평가함

1) 자산양수도[(주)아라코퍼레이션 주식 전부 양수]

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2019년 10월 23일 ~ 2019년 11월 4일
 - 거래상대방 : 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인

② 주요내용

지배회사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인에게서 총43,090,941,885원에 양수하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
상기 자산양수도는 연결실체 내의 거래이므로 연결재무제표에 미치는 영향은 없으며, 이후 합병에 관한 사항은 아래 '2) 합병'에 기재하였습니다.

④ 관련 공시서류 제출일자

2019.10.23 주
요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2019.10.23 합병등종료보고서(자산양수도) 

2) 합병[(주)아라코퍼레이션 흡수합병]

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2019년 12월 30일(합병등기일)
 - 거래상대방 : (주)아라코퍼레이션

② 주요내용

지배회사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 양수하였으며, 2019년 12월 30일(합병등기일) 동 회사를 흡수합병(소규모합병)을 하였습니다. 본 합병은 최종 합병비율 1:0인 무증자 합병으로 합병신주를 발행하지 않았습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)초록뱀미디어
(주)아라코퍼레이션
(주)초록뱀미디어

유동자산
10,053
1,767
11,820

비유동자산
148,401
30,000
146,752

자산총계
158,454
31,767
158,572

유동부채
61,491
118
61,610

비유동부채
107
0
107

부채총계
61,598
118
61,717

자본금
41,879
33
41,879

자본잉여금
59,801
32,391
59,801

자본조정
280
0
280

이익잉여금
-5,105
-775
-5,105

자본총계
96,856
31,649
96,856

부채및자본총계
158,454
31,767
158,572

주 : 1)상기 재무상태표는 (주)초록뱀미디어와 (주)아라코퍼레이션의 2019년 11월 30일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년 12월 28일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
 2) 기 합병 후 (주)초록뱀미디어의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

④ 관련 공시서류 제출일자

2019.10.25 주
요사항보고서(회사합병 결정)

2019.10.30 [정정] 주
요사항보고서(회사합병 결정)

2019.10.31 [정정] 주
요사항보고서(회사합병 결정)

2019.11.04 [정정] 주
요사항보고서(회사합병 결정)

2019.12.30 합병등종료보고서(합병) 

공시서류 제출일 현재 엘시티 전망대는 (주)풀무원푸드앤컬쳐와 장기임대차 계약(10년)이 체결되어 있으며, 외부평가기관 분석기준일[2019년 10월 21일] 기준 매출액 및 판관비 추정치는 하기와 같습니다. 엘시티 전망대의 손익관련 추정근거 및 세부사항은 기 공시된 당사 주요사항보고서(2019.10.23)에 첨부된 외부평가기관의평가의견서를 참고 하시기 바랍니다. 

[엘시티 전망대 매출액 추정]

(단위:천원)

구 분
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

2019.1~9(A)
2019.10~12(E)
합 계

고정임대료

-
-
-
2,000,040
4,000,080
4,000,080
4,060,081
4,120,082

추가임대료

-
-
-
1,376,770
2,809,597
2,873,670
3,310,272
3,740,551

합 계
-
-
-
3,376,810
6,809,677
6,873,750
7,370,353
7,860,633

출처 : 당사 주요사항보고서(2019.10.23), 외부평가기관의 평가의견서
주1) 고정임대료는 임대차계약에 따른 월 고정임대료[계약서상 월별 임대료금액 및 임대료인상 약정(3년마다 3%인상)반영] 금액이 예상 임대차개시일인 2020년 7월부터 발생하는 것으로 가정하여 추정
주2) 추가임대료는 임대차계약서상 임차인의 전망대 운영관련 매출액에서 임차인의 경비 및 순이익금을 차감한 금액의 50%를 수령하는 것으로 약정하고 있으며, 추가임대료 매출은 임대차계약서의 약정사항, 임차인의 사업계획 및 평가대상회사의 사업계획을 고려하여 추정

[엘시티 전망대 판매비와 관리비 추정]

(단위:천원)

구 분
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

2019.1~9(A)
2019.10~12(E)
합 계

급여
10,000
6,000
16,000
49,720
77,410
80,584
84,049
87,663

퇴직급여
-
1,333
1,333
4,143
6,451
6,715
7,004
7,305

감가상각비
-
-
-
495,804
991,608
991,608
991,608
991,608

인원연동비용
6,419
1,800
8,219
14,916
23,223
24,175
25,215
26,299

고정성비용
48,670
16,223
64,894
154,933
164,010
178,158
194,214
213,942

합 계
65,090
25,357
90,447
719,516
1,262,702
1,281,240
1,302,090
1,326,817

출처 : 당사 주요사항보고서(2019.10.23)

임대사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 임대수요는 실물경기와 그 외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경변동에 영향을 받을 수 있습니다. 향후 부동산 임대 사업의 영업 수익은 임대차 계약의 연장 여부 및 임대시장의 경기 현황에 따라 영향 받을 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 

2. 회사위험

가. 방송 프로그램 사업 편중 따른 위험

2019년 당사는 총매출액 485억원을 기록하였고, 이 중 89.6%인 435억원이 방송 프로그램 사업 부문에서 발생했습니다. 총매출액 중 방송 프로그램 사업 부문의 매출액 비중은 2015년 100.0%, 2016년 90.9%, 2017년 85.3%, 2018년 84.7%를 기록하며 감소 추세를 보였지만, 2019년에는 재차 4.9%p 상승했습니다.

당사는 방송 프로그램, 매니지먼트, 부동산 임대, 투자 등의 사업을 영위하고 있지만 당사 매출액 중 방송 프로그램 사업의 비중은 최근 5년 평균 90.2%를 기록하는 등 당사의 매출 실적은 방송 사업의 업황과 강하게 연결되어 있습니다.

한편 2020년 1분기 방송 프로그램 사업 부문의 매출액은 33억원으로 총매출액 45억원 중 73.9%를 차지하며 전년 동기 99.6% 대비 감소했지만 여전히 방송 프로그램 사업 부문의 매출액 비중이 높아 전방산업 업황 변화에 따라 당사의 매출액 변동성이 커질 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

연결실체는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 방송프로그램사업부문, 매니지먼트사업부문, 부동산사업부문, 투자사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다.

ㅇ 연결실체의 사업부문 현황

사업부문
주요사업
연결실체내 관련기업
소재지

방송프로그램사업부문
방송프로그램 기획, 제작 및 판매
(주)초록뱀미디어
한국

(주)에이나인미디어(*)
한국

매니지먼트사업부문
매니지먼트사업
(주)에이나인미디어(*)
한국

부동산사업부문
부동산임대사업
(주)초록뱀미디어
한국

투자사업부문
투자사업
바이로트 투자조합
한국

비토 투자조합
한국

데미안 투자조합
한국

알함브라 투자조합
한국

로페로 투자조합
한국

주 : 2
020년 3월 27일에
동사가 소유한 (주)에이나인미디어의 주식 400,000주(지분율 100%)를 (주)스카이이앤엠에게 4,500,000,000원에 양도하였습니다.

출처 : 당사 사업연도 사업보고서

2019년 당사는 총매출액 485억원을 기록하였고, 이 중 89.6%인 435억원이 방송 프로그램 사업 부문에서 발생했습니다. 총매출액 중 방송 프로그램 사업 부문의 매출액 비중은 2015년 100.0%, 2016년 90.9%, 2017년 85.3%, 2018년 84.7%를 기록하며 감소 추세를 보였지만, 2019년에는 재차 4.9%p 상승했습니다. 당사는 방송 프로그램, 매니지먼트, 부동산 임대, 투자 등의 사업을 영위하고 있지만 당사 매출액 중 방송 프로그램 사업의 비중은 최근 5년 평균 90.2%를 기록하는 등 당사의 매출 실적은 방송 사업의 업황과 강하게 연결되어 있습니다. 한편 2020년 1분기 방송 프로그램 사업 부문의 매출액은 33억원으로 총매출액 45억원 중 73.9%를 차지하며 전년 동기 99.6% 대비 감소했지만 여전히 방송 프로그램 사업 부문의 매출액 비중이 높아 전방산업 업황 변화에 따라 당사의 매출액 변동성이 커질 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[사업 부문별 매출액 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출액

59,315

64,049

48,520

18,812

4,522

방송 프로그램

50,642

54,251

43,452

18,736

3,339

매니지먼트

4,019

3,042

4,750

-

1,101

모델 에이전시

1,990

1,362

-

-

-

외식

2,335

5,088

-

-

-

부동산 임대

329

305

317

76

81

매출액 비중

방송 프로그램

85.4

84.7

89.6

99.6

73.9

매니지먼트

6.8

4.7

9.8

-

24.4

모델 에이전시

3.4

2.1

-

-

0.0

외식

3.9

7.9

-

-

0.0

부동산 임대

0.6

0.5

0.7

0.4

1.8

주 : 내부거래 조정 전 수치
출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[사업 부문별 영업이익 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

영업이익

359

1,191

1,848

335

(1,911)

방송 프로그램

(671)

197

1,529

335

(1,922)

매니지먼트

200

123

306

-

7

모델 에이전시

478

506

-

-

-

외식

269

364

-

-

-

부동산 임대

83

-

12

-

5

영업이익 비중

방송 프로그램

(186.8)

16.6

82.8

100.0

100.6

매니지먼트

55.6

10.3

16.6

-

(0.3)

모델에이전시

133.1

42.5

-

-

-

외식

74.9

30.6

-

-

-

부동산 임대

23.2

0.0

0.7

-

(0.3)

주 : 내부거래 조정 전 수치
출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[최근 3개년 드라마 매출이익 추이]

(단위 : 백만원)

구분(*1)
프로그램명
매출액
매출총이익

2017년
[SBS] K팝스타 시즌6
7,759
3,483

[SBS] 우리갑순이
15,188

[MBC] 역도요정김복주
6,460

[KBS] 최고의한방
3,280

[OCN] 듀얼
6,101

[TV조선] 너의등짝에스매싱
5,968

2018년
[tvN] 나의아저씨
9,923
3,916

[OCN] 미스트리스
5,896

[tvN] 아는와이프
7,465

[MBC] 내사랑치유기
8,964

[tvN] 알함브라궁전의추억(*2)

2019년
[KBS] 왜그래풍상씨
7,733
2,203

[MBC] 신입사관구해령
13,604

[투니버스] 엑스가리온
768

2020년
[MBC] 그남자의기억법(*3)
2,252
6

출처 : 당사 제시
(*1) 두 해에 걸쳐 방영된 프로그램의 경우 시작된 연도에 포함하였습니다. 그러므로 이 표에 기재된 연도별 매출액 및 매출총이익의 합계는 회사 재무제표상의 금액과 일치하지 않습니다. 단, K팝스타 시즌6, 우리갑순이, 역도요정김복주는 2016년에 시작하였으나 2017년에 포함하였습니다.
(*2) 알함브라궁전의추억 매출액 및 매출총이익은 거래상대방의 영업비밀 유지요청으로 2021년 2월 25일까지 금액의 공개를 유보합니다.
(*3) 그남자의기억법은 2020년 1분기말 현황이므로 2020년 4~5월 방영분 및 최종정산분은 반영되지 않았습니다.

당사의 방송 사업은 드라마 제작에 집중되어 있어, 드라마 제작 산업뿐만 아니라 광고산업, 엔터테인먼트산업 등 관련 산업의 경기 부진시 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 좋은 대본이 있는 경우에도, 방송사 편성 확정에 따라 드라마 제작이 확정되고, 드라마제작비 및 저작권의 수익배분비율이 일반적으로 방송사가 우위의 지위를 가진 채 계약되므로 당사의 영업 실적은 방송사의 제작 수락에 따라 급격한 변동이 발생하고 있습니다.

이에 장기 성장전략으로 해외시장 진출 및 보유 저작권 확대를 통하여 국내 드라마저작물 매출이 없는 시기에도 추가 수익이 창출될 수 있도록 고려하고 있으며, 실적 변동성을 낮추고자 부동산 사업 등 신사업을 추진하고 있지만, 이러한 전략이 가시적인 성과를 보일 때까지 특정 산업군에 집중된 매출구조 편중 위험이 존재하여, 방송 프로그램 제작 시장이 악화될 경우, 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[매출액 중 내수 및 수출 비중 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

수출

3,833

1,413

7,982

807

313

내수

55,011

62,458

40,537

18,005

4,208

수출 비중

6.5

2.2

16.5

4.3

6.9

내수 비중

93.5

97.8

83.5

95.7

93.1

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

당사의 주된 매출처로는 지상파 방송국, 케이블TV, 종합편성채널 방송국 등이 있습니다. 당사는 최근 KBS, OCN, TV조선, MBC, 투니버스 등 다양한 방송국을 통하여 방송 프로그램을 방영하고 있습니다. 최근까지의 방송 프로그램 제작사와 방송국 간의 사업 관계 및 방송 이력을 고려시 근시일내로 급격한 매출처 편중에 따른 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단되지만, 매출처의 경영 전략이 급격하게 변경될 경우 당사의 실적이 변동할 위험이 있어 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[최근 방영 프로그램 및 매출처]

(단위 : 편, 백만원)

드라마명

방송국

방영

편수

매출액

최고의 한방

KBS

2017년 6월

16

2,618

듀얼

OCN

2017년 6월

16

6,059

너의 등짝에 스매싱

TV조선

2017년 12월

50

5,895

나의 아저씨

tvN

2018년 3월

16

9,455

미스트리스

OCN

2018년 4월

12

5,844

아는 와이프

tvN

2018년 8월

16

6,720

내사랑 치유기

MBC

2018년 10월

40

8,592

알함브라 궁전의 추억

tvN

2018년 12월

16

-

왜그래 풍상씨

KBS

2019년 1월

20

6,300

신입사관 구해령

MBC

2019년 7월

20

13,604

엑스가리온

투니버스

2019년 8월

22

22

그 남자의 기억법

MBC

2020년 3월

16

8,992

주 : 매출액 미표기 드라마는 거래 상대방의 영업비밀 유지요청으로 인해 금액의 공개를 유보

출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서

나. 수익성 악화 위험

당사의 2019년 영업이익률은 2.9%로 저조한 수익성을 보이고 있습니다. 2019년 판관비율이 8.3%에 그치는 등
비용 관련 내부 통제가 이뤄지고 있지만 매출액 감소에 따른 저수익성 기조가 이어지고 있습니다.
한편 2020년 1분기 실적은 영업손실 20억원으로 전년 동기 대비 적자 전환했습니다. 매출원가율이 18.1%p, 판관비율이 27.0%p 상승하여 영업손실률은 43.4%를 기록했습니다. 향후 외주제작 환경의 변화와 더불어 제작원가 절감 노력과 수익구조의 다각화에 성공할 경우 수익성이 개선될 수 있지만, 이와 반대로

매출액 감소에 따른 고정비 부담이 커질 경우, 매출액 증대 과
정에서 저수익성 작품을 제작할 경우 수익성이 추가적으로 악화될 수 있습니다.
또한 거대 드라마 제작사가 출현하여 경쟁이 심화되는 경우 판매 매출 단가가 하락할 수 있으며, 당사가 현재와 같은 우수한 드라마 제작 평판을 유지하지 못할 경우 협찬 등 매출액이 감소하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 매출액은 2017년에는 588억원으로 전년 대비 44.4% 감소했고 2018년에는 639억원으로 전년대비 8.5% 증가했으며, 2019년에는 485억원으로 전년 대비 24.0% 감소하는 등 연간 등락이 빈번하게 발생하고 있습니다. 이는 당사 매출의 대부분을 차지하는 방송 프로그램 사업의 변동성에 기인합니다. 드라마 편성이 되지 않는 분기도 빈번하게 발생하여 연간 변동성도 높지만 분기별 변동성은 더욱 높은 편입니다. 2020년 1분기 매출액은 45억원 기록하며 전년 동기 대비 76.0% 감소하며 높은 실적 변동성을 보였습니다. 당사는 방송 프로그램의 방영 기준으로 매출을 인식하는 가운데, 2020년 1분기 방영 회수가 적어 매출액 감소폭이 컸습니다. 실적 변동성을 줄이고자 당사는 부동산 임대 사업 등 신사업을 추진 중이지만 해당 사업이 안정적으로 자리를 잡을 때까지는 현재와 같은 분기별, 연도별 높은 실적 변동성이 지속될 수 있어 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 매출총이익은 2017년에는 85억원으로 전년 대비 46.2% 감소했고 2018년에는 97억원으로 전년대비 14.2% 증가했으며, 2019년에는 54억원으로 전년 대비 43.9% 감소하는 등 매출액의 변동에 따라 매출총이익의 연간 등락이 빈번하게 발생하고 있습니다. 당사의 매출총이익은 연간으로 매출액보다 소폭 더 높은 변동성을 보이고 있으나 10% 중반 수준을 유지하고 있습니다. 한편 2020년 1분기 매출총이익은 -6억원으로 적자 전환했습니다. 편성제작 드라마의 방영 회수가 적어 매출액이 45억원을 기록하며 전년 동기 대비 큰 폭으로 감소한 가운데, 사전제작 방식으로 제작된 '엑스가리온'으로부터 인식된 매출액 대비 정액인식된 제작비용의 규모가 커 매출원가가 51억원 발생했기 때문입니다.

당사의 판관비율의 경우 2017년 14.3%, 2018년 13.2%, 2019년 8.3%로 하락 추세가 이어졌지만 2020년 1분기 판관비는 14억원으로 급여 및 감가상각비가 증가하여 전년 동기 대비 8억원 증가했습니다. 고정비 성격의 인건비가 발생하는 가운데 전년 동기 대비 매출액 감소폭이 커 판관비율은 30.3%로 크게 상승했습니다.

[최근 실적 추이]

(단위 : 백만원, % YoY)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출액

58,844

63,871

48,520

18,812

4,522

매출원가

50,335

54,156

43,073

17,867

5,112

매출총이익

8,509

9,715

5,447

945

(590)

판관비

8,410

8,432

4,045

611

1,370

영업이익

99

1,283

1,402

335

(1,960)

당기순이익

(13,340)

(15,352)

8,903

(3,267)

241

전년동기 대비

매출액

(44.4)

8.5

(24.0)

21.9

(76.0)

매출원가

(44.1)

7.6

(20.5)

34.3

(71.4)

매출총이익

(46.2)

14.2

(43.9)

(55.7)

적전

판관비

4.1

0.3

(52.0)

(80.5)

124.4

영업이익

(98.7)

1,194.8

9.2

흑전

적전

당기순이익

적전

적지

흑전

적전

흑전

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[최근 수익성관련 지표 추이]

(단위 : 백만원, %p YoY)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출원가율

85.5

84.8

88.8

95.0

113.1

매출총이익률

14.5

15.2

11.2

5.0

(13.1)

판관비율

14.3

13.2

8.3

3.3

30.3

영업이익률

0.2

2.0

2.9

1.8

(43.4)

순이익률

(22.7)

(24.0)

18.4

(17.4)

5.3

전년동기 대비

매출원가율

0.5

(0.8)

4.0

8.8

18.1

매출총이익률

(0.5)

0.8

(4.0)

(8.8)

(18.1)

판관비율

6.7

(1.1)

(4.9)

(17.0)

27.0

영업이익률

(7.1)

1.8

0.9

8.2

(45.1)

순이익률

(27.3)

(1.4)

42.4

(101.9)

22.7

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

당사의 2019년 영업이익률은 2.9%로 저조한 수익성을 보이고 있습니다. 2019년 판관비율이 8.3%에 그치는 등 비용 관련 내부 통제가 이뤄지고 있지만 매출액 감소에 따른 저수익성 기조가 이어지고 있습니다. 한편 2020년 1분기 실적은 영업손실 20억원으로 전년 동기 대비 적자 전환했습니다. 매출원가율이 18.1%p, 판관비율이 27.0%p 상승하여 영업손실률은 43.4%를 기록했습니다. 향후 외주제작 환경의 변화와 더불어 제작원가 절감 노력과 수익구조의 다각화에 성공할 경우 수익성이 개선될 수 있지만, 이와 반대로 매출액 감소에 따른 고정비 부담 증가, 매출액 증대 과정에서 저수익성 작품을 제작할 경우 수익성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 또한 거대 드라마 제작사가 출현하여 경쟁이 심화되는 경우 판매 매출 단가가 하락할 수 있으며, 당사가 현재와 같은 우수한 드라마 제작 평판을 유지하지 못할 경우 협찬 등 매출액이 감소하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[방송 프로그램 부문 실적 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출액

50,642

54,251

43,452

18,736

3,339

매출원가

46,017

49,076

38,636

17,791

4,048

매출원가율

90.9

90.5

88.9

95.0

121.2

영업이익

(671)

197

1,529

335

(1,922)

영업이익률

(1.3)

0.4

3.5

1.8

(57.6)

주 : 내부거래 조정 전 수치
출처 : 당사 각 사업연도 보고서

당사의 당기순손실은 2017년에는 133억원으로 전년 대비 적자 전환했으며, 2018년에는 당기순손실 154억원으로 적자가 지속됐습니다. 2019년에는 금융수익이 금융비용을 크게 앞질러 당기순이익은 89억원으로 흑자 전환했습니다. 2018년 제3자배정 유상증자로 발행한 전환우선주의 평가이익과 각종 공정가치측정금융자산의 처분 및 평가이익이 흑자 전환에 크게 기여했습니다. 한편 2020년 1분기 당기순이익은 2억원을 기록했습니다. 금융수익 19억원, 금융비용 15억원, 기타수익 26억원, 기타비용 8억원 발생하는 등 영업 외 계정에서 22억원 수익이 발생하여, 영업손실 20억원에도 불구하고 전년 동기 대비 당기순이익은 흑자 전환했습니다.

당사의 당기순이익은 영업이익 대비 연간 변동성이 큰 편입니다. 이는 금융수익 및 기타수익 등 영업 외 계정의 변동성이 크기 때문입니다. 영업 외 계정의 높은 변동성으로 인해 순이익 추정의 불확실성이 크지만, 전환우선주평가이익, 당기손익공정가치측정금융자산및부채의 평가이익 등의 계정에서 발생하는 변동이기 때문에 본업의 불확실성을 높이는 요인은 아닙니다.

[영업 외 계정 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

금융수익

5,010

5,832

20,822

4,561

1,943

금융비용

4,313

23,746

13,030

8,388

1,461

순금융수익

697

(17,914)

7,793

(3,827)

482

기타수익

1,202

14,069

4,118

259

2,556

기타비용

14,829

12,734

4,323

33

836

순기타수익

(13,627)

1,335

(205)

226

1,720

영업외계정손익

(12,931)

(16,579)

7,588

(3,601)

2,202

영업이익

99

1,283

1,402

335

(1,960)

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

2019년 금융수익은 208억원으로 과거 평균 50억원 수준 대비 급증했습니다. 2019년 금융수익은 2018년에 발행한 전환우선주 평가이익 76억원 및 금융자산처분이익 39억원, 금융자산/부채평가이익 65억원을 제외하면 27억원 수준입니다. 2019년 금융비용도 2018년 및 2019년 각각 238억원 및 130억원으로 급증했지만 금융수익과 유사하게 전환우선주 평가손익, 금융자산 처분손익, 금융자산 평가손익 등을 제외하면, 2018년 및 2019년 금융비용은 각각 44억원 및 60억원으로 최근 평균과 유사한 수준입니다. 한편, 2020년 1분기에는 전환우선주평가이익 13억원 등이 발생하여 금융수익은 19억원을 기록했으며, 이자비용 5억원, 금융자산 처분/평가손실 및 금융부채 평가손실 등이 9억원 발생하여 금융비용은 15억원을 기록했습니다. 

금융손익의 추정 불확실성의 주요 원인인 전환우선주의 보통주 전환청구기한이 2023년 9월 10일까지이기 때문에, 전환주가 보통주로 전환되기 전까지는 최근과 같은 금융손익 상의 변동성이 지속될 여지가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[금융수익 내역]

(단위 : 백만원)

구분

2019년 1분기

2020년 1분기

이자수익

360

292

외화환산이익

-

1

전환우선주평가이익

2,013

1,341

당기손익공정가치측정금융자산처분이익

453

80

당기손익공정가치측정금융자산평가이익

111

172

당기손익공정가치측정금융부채평가이익

1,624

57

합 계

4,561

1,943

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[금융비용 내역]

(단위 : 백만원)

구분

2019년 1분기

2020년 1분기

이자비용

628

544

외환차손

-

0

당기손익공정가치측정금융자산처분손실

5,094

227

당기손익공정가치측정금융자산평가손실

231

101

당기손익공정가치측정금융부채평가손실

-

548

사채상환손실

-

3

전환손실

2,434

37

합 계

8,388

1,461

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

2019년 기타수익은 41억원으로, 종속회사 편출입에 따른 지분법이익 19억원을 제외하면 23억원 수준이며, 2018년 기타수익도 일회성으로 작용한 배당금수익 78억원, 종속기업투자처분이익 48억원을 제외하면 14억원 수준입니다. 기타비용 측면에서도 무형자산 손상차손, 종속기업투자처분손실 등 일회성 요인을 제외하면 2017년 27억원, 2018년 9억원, 2019년 2억원 수준입니다. 한편, 2020년 1분기에는 종속기업투자처분이익 24억원 등이 발생하여 기타수익은 26억원을 기록했으며, 지분법손실 8억원이 발생하여 기타비용은 8억원을 기록했습니다. 다만, 방송 프로그램 제작 업종 특성상 사업상 유형자산 대비 무형자산 의존도가 높아, 무형자산 손상차손에 따른 기타비용의 불규칙한 변동 가능성은 언제든지 발생할 여지가 있으니 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[기타수익 내역]

(단위 : 백만원)

구분

2019년 1분기

2020년 1분기

배당금수익

37

46

종속기업투자처분이익

-

2,381

지분법이익

222

121

잡이익

0

8

합 계

259

2,556

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[기타비용 내역]

(단위 : 백만원)

구분

2019년 1분기

2020년 1분기

기부금

1

1

공동및관계기업투자처분손실

-

1

지분법손실

32

834

잡손실

1

1

합 계

33

836

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

다. 재무안정성 악화 위험

당사의 2019년 부채비율은 72.3%로 일시적으로 35.6%로 하락한 2017년을 제외하면 최근 5년간 70% 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다.
2018년은 전환우선주 발행에 따라 유동부채가 489억원 증가하여 부채비율이 상승했으며, 2019년은 단기차입금, 당기손익공정가치측정금융부채, 전환우선주 평가금 감소에도 불구하고 매입채무및기타채무가 2018년 22억원 대비 199억원 증가하여 부채비율은 72.3%를 기록했습니다. 발행된 전환우선주 제외시2018년 및2019년 부채비율은 각각 32.86%, 27.12%으로 낮은 상황입니다. 한편,
2020년 1분기 부채비율은 73.5%로 최근 평균 수준이 지속됐습니다.
그러나 영업 환경이 악화될 경우 재무안정성 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 2019년 부채비율은 72.3%로 일시적으로 35.6%로 하락한 2017년을 제외하면 최근 5년간 70% 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다.
2018년은 전환우선주 발행에 따라 유동부채가 489억원 증가하여 부채비율이 상승했으며, 2019년은 단기차입금, 당기손익공정가치측정금융부채, 전환우선주 평가금 감소에도 불구하고 매입채무및기타채무가 2018년 22억원 대비 199억원 증가하여 부채비율은 72.3%를 기록했습니다. 발행된 전환우선주 제외시 2018년 및 2019년 부채비율은 각각 32.86%, 27.12%으로 낮은 상황입니다. 한편,
2020년 1분기 당사의 총부채는 842억원, 총자본은 1,146억원으로 부채비율은 73.5%로 최근 평균 수준이 지속됐습니다.
그러나 영업 환경이 악화될 경우 재무안정성 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표(연결)]

(단위 : %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

유동비율

153.2

87.9

41.7

99.3

41.6

부채비율

35.6

75.8

72.3

72.0

73.5

주 : 1) 유동비율= 유동자산/ 유동부채
 2) 부채비율= 부채총계 / 자본총계
출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[주요 재무안정성 지표(별도)]

(단위 : %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

유동비율

186.2

87.9

24.0

103.0

29.0

부채비율

21.2

79.6

72.2

78.3

77.2

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

당사의 2019년 유동비율은 41.7%로 2017년 153.2% 이후 2018년 87.9%, 2019년 41.7%로 하락 추세에 있습니다. 2018년은 전환우선주 발행에 따른 유동부채의 증가에 따라 유동비율이 하락했으며, 2019년은 아라코퍼레이션 투자 자금을 마련하기 위해 기타유동금융자산을 매각함에 따라 유동자산이 감소했고 매입채무의 증가에 따라 유동부채가 증가하여 유동비율이 41.7%로 하락했습니다. 한편 2020년 1분기 당사의 유동자산은 217억원, 비유동자산 1,770억원으로 유동비율은 41.6%를 기록했습니다. 

유동비율의 하락 추세에도 불구하고 작가계약 선급금을 제외한 영업자산 및 영업부채는 드라마별로 단기 회전되는 특성을 가지고 있으며, 유형자산 및 투자부동산 중 담보로 제공된 자산이 없고 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하거나 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 없는 상태입니다. 다만, 업황의 부진 등으로 인해 영업손실이 발생하거나 대형 프로젝트 진행 또는 신규사업 진출을 위해 자금운용 계획이 변경될 경우 유동성은 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다

[재무상태표 주요 계정 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

비유동자산

68,644

105,094

154,215

100,062

177,037

유동자산

42,433

64,021

32,309

70,945

21,718

총자산

111,077

169,115

186,525

171,007

198,755

비유동부채

1,472

100

733

100

32,000

유동부채

27,703

72,806

77,529

71,455

52,203

총부채

29,175

72,906

78,261

71,555

84,203

총자본

81,902

96,208

108,263

99,452

114,551

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

당사의 차입금의존도는 총차입금이 감소하는 가운데, 총자산이 지속적으로 증가함에 따라 2017년 14.2%, 2018년 8.2%, 2019년 5.4%로 지속적으로 하락 추세를 보였습니다. 한편, 2020년 1분기에는 총자산의 증가에도 불구하고 총차입금이 증가하며 차입금의존도는 20.1%로 상승했습니다. (주)아라코퍼레이션 흡수 합병에 따라 비유동부채가 319억원 증가했기 때문입니다. 

(주)아라코퍼레이션과 관련하여 당사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 양수하였으며, 2019년 12월 30일(합병등기일) 동 회사를 흡수합병(소규모합병)을 하였습니다. 본 합병은 최종 합병비율 1:0인 무증자 합병으로 합병신주를 발행하지 않았습니다.

[차입금의존도 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

총차입금

15,722
13,834
10,116
16,692
39,954

자산총계

111,077
169,115
186,525
171,007
198,755

차입금의존도

14.2
8.2
5.4
9.8
20.1

주 : 차입금의존도= 총차입금/ 자산총계
출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[차입금 및 기타금융부채 구성내역]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 1분기

2020년 1분기

유동

비유동

유동

비유동

차입금

-

-

-

31,900

전환사채
발행가액

12,520

-

9,640

-

상환할증금

865

-

687

-

사채할인발행차금

(3,269)

-

(2,273)

-

합계

10,116

-

8,054

31,900

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[차입금 상세내역]

(단위 : 백만원)

구 분
차입처
이자율
만기일
장부금액

당분기

장기차입금

시설자금대출
기업은행
2.95%
2023.02.19
20,000

시설자금대출
기업은행
3.15%
2023.02.19
3,500

시설자금대출
기업은행
3.32%
2028.02.19
8,400

재무상태표: 비유동

31,900

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[전환사채의 변동내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년
2020년 1분기

기초금액
13,834
10,116

사채발행
2,312
-

상각
2,075
383

주식전환
(8,105)
(2,295)

조기상환
-
(151)

기말금액
10,116
8,054

재무상태표 :

- 유동
10,116
8,054

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

동사가 발행한 사채 및 미상환 잔액의 내역은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제7회
무기명식 무보증
국내사모 전환사채
2018년 05월 18일
2021년 05월 18일
20,000,000,000
보통주

2019.05.18~

2021.04.18

100
1,306
4,650,000,000
3,560,490
-

제8회
무기명식 무보증
국내사모 전환사채
2019년 12월 27일
2022년 12월 27일
3,100,000,000
보통주

2020.12.27~

2022.11.27

100
1,085
3,100,000,000
2,857,142
-

합 계
-
-
23,100,000,000
-
-
-
-
7,750,000,000
6,417,632
-

라. 비용 증가 관련 위험

드라마 제작 사업에서 가장 중요한 자산은 우수한 작가입니다. 최근 드라마 제작의 성패를 좌우하는 주요 요인으로 우수 작가 확보의 중요성이 부각되고 있습니다.
당사는 편성 경쟁력 확보, 우수작품 제작을 위해 작가 계약 확대를 추진하고
있습니다.
또한 신규 작가 발굴을 위한 공모전 등 작가 확보를 위하여 노력하고 있습니다.
유명 작가와의 계약은 향후 방송 편성의 유리한 선점효과를 줄 수 있으나, 작품 제작이 지연되어 드라마 트렌드가 변화하거나, 방송 작품이 실패할 경우 향후 편성에 어려움으로 이어져 잔여계약분은 영업적, 재무적 부정적 영향을 미칠 수도 있습니다.
또한 대규모 계약은 선급금 증가로 이어지고, 선급금은 유동성이 매우 낮으며, 매출로 전환되기까지 장시간이 소요될 수 있어 이는 재무적 위험으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

작가 위주의 드라마 기획이 중시되는 현 드라마 제작 시장에서는 기성작가에 대한 의존도가 점점 확대되면서 이들과 계약을 맺고 있는 외주 제작사들의 방송국에 대한 협상력도 상승하고 있습니다. 반면 이로 인한 작가와의 대규모 계약이 재무적으로 선급금을 증가시켜 드라마 제작사의 재무부담으로 작용하고 있습니다.

최근 유명 작가의 경우 편당 3,000만원~1억원 수준으로 50~100부작 대형 계약을 체결하는 경우도 있습니다. 이 경우 일반적으로 계약 규모의 약 50% 수준의 선급금이 발생함에 따라 드라마 제작사의 재무적 부담이 높아집니다. 유명 작가와의 계약은 향후 방송 편성의 유리한 선점효과를 줄 수 있으나, 작품 제작이 지연되어 드라마 트렌드가 변화하거나, 방송 작품이 실패할 경우 향후 편성에 어려움으로 이어져 잔여계약분은 영업적, 재무적 부정적 영향을 미칠 수도 있습니다.

당사 또한 다수의 작가 계약에 따라 선급금이 자산의 상당한 비중을 차지하고 있습니다. 작가 계약은 편성 경쟁력 확보 척도와 동시에 향후 영업실적 추정에 대한 척도가 될 수 있으므로 그 관리가 중요합니다. 당사는 최근 수년간의 우수 작가 발굴 및 계약 관리 노하우를 바탕으로 작가 계약 확대를 추진하고 있습니다. 그러나 선급금은 유동성이 매우 낮으며, 매출로 전환되기까지 장시간이 소요될 수 있습니다. 대규모 계약은 선급금 증가로 이어지고, 이는 재무적 위험으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[매출원가 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출원가

50,335

54,156

43,073

17,867

5,112

매출원가율

85.5

84.8

88.8

95.0

113.1

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[매출원가 세부내역 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

상품

4

2

-

-

-

제품

1,015

2,302

-

-

-

방송 프로그램

45,878

49,110

38,636

17,791

4,048

매니지먼트

3,264

2,614

4,132

-

988

임대수입

175

127

305

76

76

합계

50,335

54,156

43,073

17,867

5,112

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[기말 장단기 선급금 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

장단기 선급금

17,709

18,572

17,239

14,106

16,760

대손충당금

1,888

2,200

1,993

1,860

2,346

대손충당금 설정률

10.7

11.9

11.6

13.2

14.0

주 : 사업연도 중 분기별 대손충당금 계정의 중요한 변동사항이 없어 분기별 기재를 생략
출처 : 당사 각 사업연도 보고서

마. 핵심 인력 이탈에 따른 위험

당사의PD, 작가, 연출, 기획 인력 등 많은 인원들은 다년간 드라마를 제작하면서 다양한 드라마 제작 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 하지만
작가나 드라마 제작 관련 보조스텝들은 당사의 소속이 아니라 작품별로 계약하는 등 외주 형태로 드라마를 제작하고 있습니다.
현재 당사는 유명 작가와 사전 계약 및 드라마 제작 보조스텝과의 계약에 의하여 우수 인력을 쉽게 공급받을 수 있지만 향후에는
경쟁사로의 이탈 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 1998년 설립 후 현재까지 22년 간 수십편의 드라마를 제작 또는 대본을 집필한 노하우를 보유하고 있으며, 유명한 작가와 계약 및 유능한 인력을 보유한 결과 많은 드라마 작품에 대하여 높은 시청률 및 수익성을 창출하였습니다.

당사의 대표작으로는 SBS 드라마 '올인', '로비스트', '때려', '2004 신인간시장', '일지매', '도롱뇽도사와 그림자 조작단', 시트콤 '귀엽거나 미치거나', '우리갑순이', SBS 버라이어티 오디션프로그램'K-POP STAR', MBC 드라마 '주몽', '불새', '불꽃놀이', '케세라세라', '90일, 사랑할 시간', 시트콤 '거침없이 하이킥', '지붕 뚫고 하이킥', '하이킥! 짧은 다리의 역습', '크크섬의 비밀', 'W(더블유)', '역도요정 김복주', '내사랑 치유기', '신입사관 구해령', '그 남자의 기억법', KBS 드라마 '바람의 나라', '추노', '오작교 형제들', '전우치', '프로듀사', '최고의 한방', '왜그래 풍상씨', tvN 드라마 '인현왕후의 남자', '나인', '고교처세왕', '삼총사', '하트 투 하트', 시트콤 '감자별 2013QR3', '오 나의 귀신님', '또 오해영', '나의 아저씨', '아는 와이프', '알함브라 궁전의 추억', OCN 드라마 '듀얼', '미스트리스', TV조선 드라마 '너의 등짝에 스매싱' 등이 있습니다.

그러나 향후 당사와 계약한 유명 작가 및 감독의 경쟁사로의 이탈, 그리고 주요 제작 보조스텝들의 경쟁
사와 계약 등과 같은 사안이 발생할 경우 당사의 드라마 제작 경쟁력이 약화될 수 있으며 이러한 영향이 누적되면 회사의 성장성 및 영업 실적 등에 부정적인 영향을 미칠 수

있
으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[최근 드라마 제작 관련 주요 계약]

성명

직종

계약형태

계약일자

문영남

작가

추가

2017년 6월

김병욱

감독

추가

2017년 7월

김윤주

작가

추가

2017년 9월

고남정

작가

추가

2018년 2월

김나래

작가

신규

2018년 4월

문희정

작가

추가

2018년 7월

허성희

작가

신규

2018년 7월

이미림

작가

신규

2018년 7월

백운철

작가

신규

2018년 7월

고정운

작가

신규

2018년 9월

김현주

작가

추가

2018년 11월

강일수

감독

추가

2018년 12월

김상훈

작가

신규

2018년 12월

원영옥

작가

추가

2018년 12월

권순규

작가

신규

2018년 12월

강철웅

작가

신규

2019년 4월

김재홍

감독

추가

2019년 5월

김순옥

작가

신규

2019년 5월

유남경

작가

신규

2019년 5월

최우주

작가

신규

2019년 6월

김수진

작가

추가

2019년 6월

이정민

작가

신규

2019년 7월

최경선

작가

신규

2019년 9월

한현희

감독

신규

2019년 10월

전용우

작가

신규

2019년 11월

최현옥

작가

신규

2020년 02월

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

[최근 방영 프로그램]

(단위 : 편, 백만원)

드라마명

방송국

방영

편수

매출액

최고의 한방

KBS

2017년 6월

16

2,618

듀얼

OCN

2017년 6월

16

6,059

너의 등짝에 스매싱

TV조선

2017년 12월

50

5,895

나의 아저씨

tvN

2018년 3월

16

9,455

미스트리스

OCN

2018년 4월

12

5,844

아는 와이프

tvN

2018년 8월

16

6,720

내사랑 치유기

MBC

2018년 10월

40

8,592

알함브라 궁전의 추억

tvN

2018년 12월

16

-

왜그래 풍상씨

KBS

2019년 1월

20

6,300

신입사관 구해령

MBC

2019년 7월

20

13,604

엑스가리온

투니버스

2019년 8월

22

22

그 남자의 기억법

MBC

2020년 3월

16

8,992

주 : 매출액 미표기 드라마는 거래상대방의 영업비밀 유지요청으로 인해 금액의 공개를 유보

출처 : 당사 각 사업연도 사업보고서

바. 영업활동 악화 위험

드라마 제작시 방송국 편성은 시청률 및 협찬 등에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 이에 따라 드라마 제작 사업은 방송 편성이 핵심 과제로 방송사와의 교섭이 중요합니다.
당사는 다수의 경쟁력 있는 드라마 제작 경험 보유를 통하여 우수한 드라마 제작 노하우 및 전문성을 확보하고 있으나, 대형 방송사와의 기획단계에서 교섭력에 따라 수익성이 변동될 수 있는 구조적인 위험을 내포하고 있습니다.
다만, 현재 드라마 편성권이 방송국에 전적으로 부여되어 있어, 향후 당사의 제작 프로그램을 지상파 방송국 등에 편성하는데 어려움이 생길 경우에는 당사 사업에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

일반적으로 드라마 제작은 기획안 등을 거쳐 작가와 대본 계약을 체결하는 것을 기초로 하고 있습니다. 이후 대본을 바탕으로 각종 판권, 협찬, 캐스팅 등을 섭외하여 방송국에 편성을 의뢰하고 수익과 비용 분담 계약 등을 체결한 후 실질적인 제작을 시작하게 됩니다. 따라서 드라마 제작시 방송국 편성은 시청률 및 협찬 등에 직접적인 영향을 미치게 됩니다.

당사는 다수의 경쟁력 있는 드라마 제작 경험 보유를 통하여 우수한 드라마 제작 노하우 및 전문성을 확보하고 있으나, 대형 방송사와의 기획단계에서 교섭력에 따라 수익성이 변동될 수 있는 구조적인 위험을 내포하고 있습니다. 이에 방송국에 편성이 어려울 경우에는 협찬 등의 광고비가 축소되어 제작에 어려움을 겪을 수 있습니다.

당사는 좋은 작품을 선별하고 드라마의 실패 가능성을 최소화하여 방송국 편성 시 우위적 위치를 유지하고자 노력하고 있습니다. 그러나 현재 드라마 편성권이 방송국에 전적으로 부여되어 있어, 향후 당사의 제작 프로그램을 지상파 방송국 등에 편성하는데 어려움이 생길 경우에는 당사 사업에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 영업현금흐름 악화에 따른 유동성 위험

당사의 사업은 방영 전부터 제작비가 소요되기 때문에

제작비 소요 시점과 매출액 인식 시점의 불일치로 인한 영업현금흐름이 일시적으로 악화될 수 있습니다.

만약 방영 전 대규모의 제작비가 소요되었음에도 불구하고 편성 및 판매 매출의 회수 등이 원활하지 않는다면 현금흐름이
악화될 수
있으니

투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 영업활동현금흐름은 201
8년도에 부(-)의 영업현금흐름을 보였으나 2019년도에는 양(+)의 영업현금흐름으로 전환되었습니다. 한편, 2020년 1분기에는 -223억원을 기록하며 재차 부(-)의 영업현금흐름을 보였습니다. 영업현금흐름의 비교적 높은 변동성은 당사가 영위하는 사업 특성과 관련 있습니다.

2016년말 중국 한한령 등으로 인해 당사 당기순이익의 감소 및 그 외 스타 작가 및 연출자 확보에 따른 계약금 지급, 기획 개발비 지급 등과 관련한 장기선급금이 증가하여 부의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 그러나 이는 일시적인 현상 및 사업 확장을 위한 일시적 자금소요가 대부분이며, 장기선급금도 향후 제작되는 드라마의 제작비를 선급한 금액이므로 드라마가 제작될 수록 영업현금흐름은 개선 추세를 보이고 있습니다.

다만 당사의 사업 특성 상 방영 전부터 제작비가 소요된다는 점을 고려 시, 제작비 인식 시점과 매출액 인식 시점의 불일치로 인한 영업현금흐름이 일시적으로 악화될 수 있으며, 만약 방영 전 대규모의 제작비가 소요되었음에도 불구하고 편성 및 판매 매출의 회수가 원활하지 않는다면 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[주요 현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

영업활동 현금흐름

647

(21,533)

11,529

12,168

(22,304)

투자활동 현금흐름

(7,989)

(55,398)

(22,185)

13,824

(15,951)

재무활동 현금흐름

(908)

79,990

16,482

0

34,187

현금의 증가

(8,314)

1,324

5,821

27,334

(4,067)

현금및현금성자산

4,707

6,031

11,852

33,365

7,785

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

아. 우발채무 및 약정사항 관련 위험

당사의 현재 계류 중인 주요 소송사건은 수익금 지급청구1건, 보증채권 1건으로 총 2건이며 총소송가액은 5,065백만원입니다.

소송가액이 소액이며, 소송충당부채를 이미 반영했기 때문에 소송관련 우발채무 위험이 비교적 낮은 상태이지만, 향후 소송 결과가 당사에 불리하게 적용될 경우 원고에게 지급할 금액이 증가할 수 있습니다.

최근 5년간 당사의 대손충당금은 연간 40억원 수준, 대손충당금 설정률은 10% 수준이 지속되고 있습니다.
충
당금 설정 대상 채권금액의 변동이 크지 않고 충당금설정률의 변동성도 낮아 당사와 관련한 대규모 신규 대손충당금 설정 가능성 및 대손충당금 설정률의 급격한 변동 가능성은 낮은 상태입니다. 그러나 향후 대규모 작가 계약이 다수 체결되어 선급금이 지급된다면, 대손충당금 및 대손충당금 설정률이 상승할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

현재 계류 중인 당사의 주요 소송사건은 수익금 지급청구 1건, 보증채권 1건으로 총 2건이며 총소송가액은 5,065백만원입니다. 주식회사 올리브나인으로부터 제기된 수익금 지급청구 소송은 2018년 1월 12일 원고 청구 기각으로 당사가 승소하였으나 상대방이 2018년 1월 23일 항소장을 제출하여 현재 2심 진행 중입니다. 피고가 원고에게 소송가액 1,388백만원 중 118백만원을 지급해주도록 하는 내용의 일부 판결이 내려질 가능성이 높아, 2019년 해당 금액을 소송충당부채로 인식했습니다.

보증채권 소송은 2019년 당사에 피합병된 주식회사 아라코퍼레이션에게 제기된 보증채권소송 및 해당 소송의 가압류 집행 취소를 위해 피합병회사가 공탁한 공탁금3,677백만원을 2019년 합병으로 인해 당사가 승계한 건입니다. 소송가액이 소액이며, 소송충당부채를 이미 반영하여 소송관련 우발채무 위험이 비교적 낮은 상태이지만, 향후 소송 결과가 당사에 불리하게 적용될 경우 원고에게 지급할 금액이 증가할 수 있습니다.

[계류 중인 소송사건]

(단위 : 백만원, %)

사건명

원고

피고

소송가액

비고

수익금 지급청구

㈜올리브나인

㈜초록뱀미디어

1,388

2심 진행중

보증채권

개인

㈜초록뱀미디어

3,677

1심 진행중

합계

-

-

5,065

-

출처 : 당사 각 사업연도 보고서

당사의 2019년 대손충당금은 4,500백만원으로 2018년 3,788백만원 대비 712백만원 증가했습니다. 계정별 대손충당금은 매출채권 관련 223백만원, 장단기대여금 관련 1,503백만원, 장단기미수금 관련 427백만원, 장단기선급금 관련 2,346백만원입니다. 총채권금액 36,586백만원 대비 대손충당금 설정률은 12.3%입니다. 최근 5년간 당사의 대손충당금은 연간 40억원 수준, 대손충당금 설정률은 10% 수준이 지속되고 있습니다. 충당금 설정 대상 채권금액의 변동이 크지 않고 충당금설정률의 변동성도 낮아 당사와 관련한 대규모 신규 대손충당금 설정 가능성 및 대손충당금 설정률의 급격한 변동 가능성은 낮은 상태입니다. 그러나 향후 대규모 작가 계약이 다수 체결되어 선급금이 지급된다면, 대손충당금 및 대손충당금 설정률이 상승할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[기말 대손충당금 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

총채권금액

26,482

38,734

30,497

26,468

36,586

대손충당금

4,058

4,369

4,281

3,788

4,500

대손충당금 설정률

15.3

11.3

14.0

14.3

12.3

주 : 사업연도 중 분기별 대손충당금 계정의 중요한 변동사항이 없어 분기별 기재를 생략
출처 : 당사 각 사업연도 보고서

당사는 모든 매출채권에 대하여 개별적으로 손상징후 여부를 판단하여 그에 해당하는 항목에 대해서는 개별 손상검토를 실시합니다. 또한, 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권에 대해서는 예상 변제금액을 고려하여 손상평가를 수행하고, 회수가 명확히 불가능할 경우 전액 손상차손을 인식합니다. 당사의 2019년 기말 매출채권은 4,975백만원으로 당사가 매출채권의 대손위험에 대한 노출정도가 낮은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있어 거래처의 도산에 따른 매출채권 미회수 가능성은 낮은 상태입니다. 그러나 해외 진출 혹은 신규 거래처와의 계약이 이어질 경우 매출채권이 증가할 수 있으며, 이는 대손충당금 설정 증가로 이어져 당사의 실적에 부정적인 영향이 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[기말 매출채권 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

매출채권

5,180

16,972

8,948

9,184

4,975

대손충당금

241

240

358

111

223

대손충당금 설정률

4.7

1.4

4.0

1.2

4.5

주: 사업연도 중 분기별 대손충당금 계정의 중요한 변동사항이 없어 분기별 기재를 생략
출처 : 당사 각 사업연도 보고서

자. 지배구조 관련 위험

당사의 직전 최대주주가 변경됐던 2015년과 달리 연간 기준 영업적자에서 벗어나 2016년부터 4년간 영업이익 흑자 기조가 이어지고 있으며, 부채비율이 70% 수준으로 유지되고 있고 순이자비용이 연간5억원에 그치는 등

최근 경영 정상화와 동시에 재무 안정성도 높게 유지되고 있습니다. 다만,
당사는 최근 5년간 3번의 제3자배정 유상증자를 했으며, 증자 시기 마다 최대주주가
변경된 이력을 보유하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2018년 10월 제3자배정 유장증자를 진행하여 대형 프로젝트의 사전 제작 및 해외 시장 진출을 위한 재원 마련을 목적으로 보통주 전환비율 1:1의 의결권 있는 전환우선주 399.9억원(32,310,177주, 1,238원)을 발행했습니다. 이로 인해 최대주주가 기존 DMG(Hong Kong) Group Limited에서 현재의 ㈜더블유홀딩컴퍼니(지분율 27.22%)로 변경됐습니다. 현재 ㈜더블유홀딩컴퍼니의 최대주주는 오션인더블유㈜(지분율 31.71%)이며, 오션인더블유㈜의 최대주주는 원성준(지분율 51.00%)입니다.

당사의 직전 최대주주가 변경됐던 2015년과 달리 최근에는 연간 기준 영업적자에서 벗어나 2016년부터 4년간 영업이익 흑자 기조가 이어지고 있으며, 최근 부채비율이 70% 수준으로 유지되고 있고 순이자비용이 연간 5억원에 그치는 등 경영 정상화와 동시에 재무 안정성도 높게 유지되고 있습니다. 다만, 당사는 최근 5년간 3번의 제3자배정 유상증자를 했으며, 증자 시기 마다 최대주주가 변경된 이력을 보유하고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[최근 최대주주 변동 이력]

(단위 : 주, %)

변동일

최대주주

보유주식

지분율

비 고

2015.01.07

Juna International Limited

8,484,745

26.19

-

2015.11.03

DMG (Hong Kong) Group Limited

12,594,458

25.73

-

2018.10.11

(주)더블유홀딩컴퍼니 외 1인

38,938,523

39.59

-

주 : 2020.2 특수관계였던 ㈜아이오케이컴퍼니가 지분 10.60%를 전량 장내매도하여 현재 최대주주는 ㈜더블유홀딩컴퍼니(지분율 27.22%)

출처: 당사 각 사업연도 사업보고서

[최근 유상증자 이력]

(단위 : 억원, %, 주, 원)

발행일자

발행형태

종 류

조달목적

발행액

할인율

수 량

액면가

주당 발행가

2015.01.07

제3자배정

보통주

운영자금

99.9

10.0

6,779,661

500

1,475

2015.11.03

제3자배정

보통주

운영자금

321

10.0

16,171,281

500

1,985

2018.10.11

제3자배정

전환우선주

운영, 지분취득

399.9

10.0

32,310,177

500

1,238

주: 1) 2015.01.07 배정 대상자: Juna International Limited 75.0% 등

2) 2015.11.03 배정 대상자: DMG(Hong Kong) Group Limited 77.9% 등

3) 2018.10.11 배정 대상자: ㈜더블유홀딩컴퍼니 100%

출처: 당사 각 사업연도 사업보고서

[전환우선주 발행 현황]

(단위 : 원, 주)

발행일자
2018년 10월 11일

주당 발행가액, 액면가액
1,238원
500원

발행총액, 발행주식수
39,999,999,126주
32,310,177주

현재잔액, 현재주식수
39,999,999,126주
32,310,177주

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
가. "본 주식"은 참가적, 누적적 우선주로 "본 주식"의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.
나. 주식의 배당기산일 : 2018년 01월 01일

잔여재산분배에 관한 사항
"발행회사"가 청산 또는 정리되거나 "발행회사"가 제3자에게 합병, 주식교환, 주식양수도 등의 방식에 의하여 피인수 되는 경우, "본 주식"을 보유한 주주는 잔여재산 또는 인수대가의 분배에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
"본 주식"의 보통주 전환비율은 본 건 전환우선주식 1주당 보통주1주로 한다(보고기간 종료일 현재 전환비율 변동 없음).
전환비율 및 전환가격은 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 조정하며, 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우 조정한다.
이와 별도로 "본 주식"의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날 시가하락에 따른 전환가격 조정을 한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.

전환청구기간
2019년 10월 10일 ~ 2023년 09월 10일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
32,310,177주

의결권에 관한 사항
의결권 있음(1주당 1의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항
-

출처 : 당사 사업연도 보고서

당사의 최대주주는 1995년에 설립되어 2001년에 코스닥 시장에 상장된 더블유홀딩컴퍼니(지분율 27.22%)입니다. 유리(판매 대리점), 물류(운송 용역), 부동산임대 사업을 영위 중이며, 2019년 기준 사업부별 매출액 비중은 유리 43.3%, 물류 43.3%, 부동산임대 12.5%입니다. 현재 더블유홀딩컴퍼니의 최대주주는 오션인더블유(지분율 31.71%)입니다.

ㅇ 더블유홀딩컴퍼니의 사업부문 현황

사업부문
사업의 내용
연결실체내 관련기업
소재지

물류사업부문
운송용역 등
(주)더블유홀딩컴퍼니
대한민국

투자사업부문
투자사업
(주)더블유투자금융
대한민국

부동산임대사업부문
건물임대업
(주)더블유홀딩컴퍼니
대한민국

유리사업부문
건축용판유리, 창호,실란트 판매 / 유리가공, 판매 등
(주)더블유홀딩컴퍼니
대한민국

출처 : 더블유홀딩컴퍼니 사업연도 사업보고서

[최대주주 및 지배구조]

최대주주 및 지배구조.jpg
최대주주 및 지배구조

주: 상기 지분율은 2020년 1분기 말 기준입니다.
출처 : 당사 사업연도 사업보고서

2019년 실적은 매출액 180억원(-65.4% YoY), 영업손실 38억원(적자지속), 당기순손실 177억원(적자지속)을 기록했습니다. 물류 및 부동산임대 사업 부문의 안정적인 매출 기조가 이어진 가운데 유리 사업 부문의 영업정책 변경과 조직 개편 등으로 인하여 매출액 감소가 두드러졌습니다. 유리 사업 부문의 외형 축소에 따른 디레버리지 효과 및 매출원가 상승, 관계기업투자주식의 지분법손실 및 손상차손 발생, 이연법인세 자산 감소에 따라 영업적자가 지속됐으며 당기순손실 규모가 확대됐습니다.

한편, 2020년 1분기 실적은 매출액 36억원(-29.2% YoY), 영업손실 1억원(적자지속), 당기순이익 17억원(흑자전환)을 기록했습니다. 2019년 유리 사업 부문의 영업정책 변경에 따른 매출액 감소 추세가 이어졌지만, 물류, 투자, 부동산임대 사업 부문의 매출액은 소폭 증가했습니다. 외형 축소 대비 비용 축소 효과가 커 수익성은 개선됐습니다. 매출총이익률은 76.5%를 기록하여 전년 동기 대비 7.4%p 개선되었으며, 판관비율은 25.2%를 기록하여 전년 동기 대비 6.3% 개선되었습니다. 이에 따라 영업이익률은 -1.8%로 적자가 지속됐지만 전년 동기 대비 13.7%p 개선되었습니다. 당기순이익은 관계기업으로부터의 기타비용이 98억원 작용했던 전년 동기와 달리 관계기업으로부터의 기타수익이 7억원 발생하여 흑자 전환했습니다.

[최대주주 ㈜더블유홀딩컴퍼니의 최근 실적 추이]

(단위 : 백만원, % YoY)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출액

32,422

51,996

18,024

5,114

3,621

매출원가

26,620

49,971

16,437

4,292

2,771

매출총이익

5,802

2,025

1,587

822

850

판관비

4,389

5,634

5,356

1,612

914

영업이익

1,412

(3,610)

(3,769)

(790)

(64)

당기순이익

3,130

(4,449)

(17,711)

(9,531)

47

전년동기 대비

매출액

88.4

60.4

(65.3)

(55.5)

(29.2)

매출원가

116.6

87.7

(67.1)

(55.9)

(35.4)

매출총이익

18.0

(65.1)

(21.6)

(53.1)

3.4

판관비

33.7

28.4

(4.9)

8.7

(43.3)

영업이익

(13.5)

적전

적지

적전

적지

당기순이익

(60.3)

적전

적지

적전

흑전

출처 : ㈜더블류홀딩컴퍼니 각 사업연도 사업보고서

[최대주주 ㈜더블유홀딩컴퍼니의 최근 수익성 및 재무지표 추이]

(단위 : 백만원, %p YoY)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출원가율

82.1

96.1

91.2

83.9

76.5

매출총이익률

17.9

3.9

8.8

16.1

23.5

판관비율

13.5

10.8

29.7

31.5

25.2

영업이익률

4.4

(6.9)

(20.9)

(15.4)

(1.8)

순이익률

9.7

(8.6)

(98.3)

(186.4)

1.3

전년동기 대비

매출원가율

10.7

14.0

(4.9)

(0.8)

(7.4)

매출총이익률

(10.7)

(14.0)

4.9

0.8

7.4

판관비율

(5.6)

(2.7)

18.9

18.6

(6.3)

영업이익률

(5.1)

(11.3)

(14.0)

(17.8)

13.7

순이익률

(36.2)

(18.2)

(89.7)

(321.8)

187.6

출처: ㈜더블류홀딩컴퍼니 각 사업연도 사업보고서

차. 자회사 실적 악화 위험

당사는 2016년 약 516억원의 매출을 달성하였으나, 사드 배치 등 한한령 여파와 드라마 편성부재 등 전반적인 드라마 시장 침체에 따라 2017년 매출이 약 264억원으로 감소한 바 있습니다. 이에 따라 당사는 영업활동의 한시적인 침체로 인해 발생한 잉여재원을 바탕으로 투자사업부문을 시작하였으며, 2018년부터 투자조합의 투자를 통해 사업을 본격화하였습니다.
당사는 현재 바이로트투자조합, 비토투자조합, 데미안투자조합, 알함브라투자조합, 로페로투자조합 등의 자회사 및 지분투자를 통해 투자사업을 영위하고 있습니다.
당사는 자회사 및 지분을 투자한 투자조합의 경영 상태를 모니터링하며 지속적인 관리를 수행하고 있으나, 투자자산의 수익률이 부진할 경우 재무적 위험이 당사에 전이될 가능성이 존재합니다.

당사는 2016년 약 516억원의 매출을 달성하였으나, 사드 배치 등 한한령 여파와 드라마 편성부재 등 전반적인 드라마 시장 침체에 따라 2017년 매출이 약 264억원으로 감소한 바 있습니다. 이에 따라 당사는 영업활동의 한시적인 침체로 인해 발생한 잉여재원을 바탕으로 투자사업부문을 시작하였으며, 2018년부터 투자조합의 투자를 통해 사업을 본격화하였습니다.
당사는 바이로트, 비토, 데미안 등 14개 투자조합을 통해 투자 사업을 영위 중에 있으며, 보고서 제출일 현재 투자자금 313억원은 전환사채 187억원(59.8%), 대여 84억원(26.8%), 전환우선주 26억원(8.2%), 신주인수권부사채 16억원(5.1%)로 구성되어 있습니다. 

[투자 사업 부문의 투자 현황]

(단위 : 억원, %)

투자 형태

투자 금액

투자 비중

전환사채(CB)

187
59.8

대 여

84
26.8

전환우선주(CPS)

26
8.2

신주인수권부사채(BW)

16
5.1

합 계

313
100.0

출처 : 초록뱀미디어

현재 투자 중인 자산은 전환사채, 신주인수권부 사채 등 메자닌 위주로 구성되어 있고 대여를 제외한 전환사채, 신주인수권부사채, 전환우선주의 투자 대상 기업은 상장 기업 위주로 구성되어 있습니다. 대부분의 투자자산에 표면 및 만기 이자가 설정되어 최소한의 수익성이 보장되어 있는 상태입니다. 최근에 투자가 진행된 전환사채를 제외하면 투자 대상 기업에 대한 조기상환 요청 가능일이 이미 개시됐거나 2020년 중에 개시
될 예정으로 보통주로의 전환이 어려울 경우 투자자금 회수가 근시일 내에 가능한 상황입니다. 또한 대부분의 투자 대상 기업의 2019년 말 부채비율이 100% 미만이며, 투자 대상기업의 현금및현금성자산이 100억원 내외로 유지되고 있고, 당사가 투자한 자금 규모가 투자 대상 기업별 당좌자금 규모 내에 있습니다.

다
만
, 투자 대상 기업의 사업 및 재무구조가 급격하게 변동될 경우 투자 대상 기업의 주가 부진에 따른 조기상환 요청시 투자자금 회수가 지연되거나 불가능할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 당사는 자회사 및 지분을 투자한 투자조합의 경영 상태를 모니터링하며 지속적인 관리를 수행하고 있으나, 투자자산의 수익률이 부진할 경우 재무적 위험이 당사에 전이될 가능성이 존재합니다.

당사 투자 사업부의 실적은
연결 기준으로
매출액 반영없이 영업손실만 2019년 5억원, 2020년 1분기 1억원 발생했습니다. 투자조합으로부터 발생하는 매출은 영업외수익으로서 연결기준 매출액에서 제외되었기 때문입니다. 연결 기준으로 반영된 관련 영업손실 금액은 투자 사업부 운영에 필요한 판매및관리비 금액입니다. 

2019년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 투자잔액이 존재했거나 현재 존재하는 조합은 총25개 조합이며, 해당 기간 동안 총투자금액은 945억원입
니다. 보고서 제출일 현재 투자 잔액이 존재하는 조합은 파사데나투자조합을 포함하여 13개 조합
이며, 투자 잔액은 310억원입니다. 동기간 동안 총투자금액 기준 처분이익은 107억원, 평가이익은 30억원으로 총이익은 137억원입니다. 해당 기간 동안 각 조합별로 1억원 이상의 손실이 발생한 경우는 스노우월드투자조합 1건으로, 해산(현금배분)시 우리들휴브레인 주식의 시가하락에 따라 손실 5억원이 발생했습니다. 해당 기간 동안 투자 손실 5억원, 투자 사업 관련 판매및관리비 5억원 발생했지만, 처분 및 평가이익으로 137억원 발생하는 등 당사는 투자 사업부를 통해 실질적으로 이익이
발
생
중
입니다.

[투자조합의 투자 이력 및 현황]

(단위 : 억원, %)

조합명
취득일
총투자금액
잔 액
처분손익
평가손익
총손익
지분율
계정분류
투자대상

니케프라우스투자조합
2017-11-24
17.4
0.0
1.3
0.0
1.3
-
-
유상증자(메타랩스)

우델리티투자조합
2018-01-09
92.4
0.0
72.4
0.0
72.4
-
-
CB(에이프로젠KIC 8회차)

애트모스투자조합
2018-03-23
10.1
0.0
3.6
0.0
3.6
-
-
CB(메타랩스 8회차)

엠씨엔투자조합
2018-08-29
150.0
0.0
16.8
0.0
16.8
-
-
CB(이에스에이 8회차)

파사데나투자조합
2018-09-19
25.1
9.3
0.6
14.7
15.3
14.56%
공정가치
CB(우리들휴브레인 10회차, 11회차)

스노우월드투자조합
2018-09-21
20.0
0.0
(4.5)
0.0
(4.5)
-
-
주식(우리들휴브레인)

위드윈투자조합41호
2018-11-27
7.5
0.0
0.3
0.0
0.3
-
-
CB(유양디앤유 29회차)

블루레이크투자조합
2018-12-28
90.0
0.0
8.0
0.0
8.0
-
-
CB(우리들휴브레인 9회차)

체슬로투자조합
2019-04-26
10.1
0.0
(0.1)
0.0
(0.1)
-
-
CB(알파홀딩스 7회차)

이스톤투자조합
2019-05-13
5.1
5.1
0.0
5.4
5.4
3.33%
공정가치
CB(우리들휴브레인 12회차)

바이로트투자조합
2019-05-15
104.0
33.0
0.6
2.1
2.7
86.84%
연결
대여

이노컴트리투자조합
2019-05-24
20.2
0.0
3.9
0.0
3.9
-
-
CB(에이프로젠KIC 19회차)

비케이엘투자조합
2019-08-02
41.0
16.0
0.9
0.0
0.9
40.00%
관계기업
대여

칼즈배드투자조합
2019-09-24
48.0
0.0
0.0
0.0
0.0
-
-
CB(코디엠 6회차)

롤로투자조합
2019-10-08
9.0
0.0
3.0
0.0
3.0
-
-
CB(스맥 6회차)

비토 투자조합
2019-10-15
21.0
21.0
0.0
1.3
1.3
42.00%
관계기업
CB(마이크로텍 5회차)

노벰버투자조합
2019-11-20
46.0
0.0
0.5
0.0
0.5
-
-
BW(앤디포스 2회차)

사이먼투자조합
2019-11-22
16.0
16.0
0.0
5.9
5.9
29.09%
관계기업
BW(조광아이엘아이 3회차)

데미안 투자조합
2019-12-18
25.0
25.0
0.0
0.5
0.5
100.00%
연결
대여

더앤 투자조합
2020-01-17
10.0
10.0
0.0
0.1
0.1
8.33%
공정가치
대여

알함브라투자조합
2020-03-17
35.0
33.3
0.0
0.0
0.0
70.00%
연결
CB(아이오케이컴퍼니 13회차)

솔투자조합
2020-03-17
15.0
15.0
0.0
0.0
0.0
16.67%
공정가치
CPS(아이오케이컴퍼니)

로페로투자조합
2020-03-27
80.0
80.0
0.0
0.1
0.1
84.21%
연결
CB(스카이이앤엠 18회차)

그린러스크투자조합
2020-03-27
10.7
10.7
0.0
0.0
0.0
22.85%
관계기업
CPS(우리들휴브레인)

플레이크투자조합
2020-03-31
36.0
36.0
0.0
0.0
0.0
29.39%
관계기업
CB(앤디포스 3회차)

합 계
-
944.6
310.3
107.2
30.1
137.3
-
-
-

주: 1) 총투자금액은 투자 시기와 관계없이 취득일 이후 투자된 모든 금액의 누적
 2) 지분율과 계정분류는 보고서 제출일 현재 기준
 3) 투자조합 중 종속회사는 연결재무제표에서 투자액 제거, 관계회사인 경우 연결재무제표에서만 평가손익(지분법손익)을 반영
 4) 조합의 해산시 자산배분은 현금 혹은 현물(투자대상 주식 또는 전환증권)로 이루어 짐
 5) 현물로 배분 받는 경우 외부평가기관의 평가보고서(배분일 기준)를 근거로 손익 계산, 이후 현물의 처분/평가손익은 본 현황에 포함되지 아니함
출처 : 초록뱀미디어

[투자 대상 기업의 발행 정보]

(단위 : 억원, %)

투자 대상 기업

발행
정보

권면
총액

표면

만기

발행일
/납입일

만기일

조기상환 
개시일

전환청구/권리행사 기간

우리들휴브레인

10CB

100

5.0

5.0

2018.09.19

2021.09.19

2019.09.19

2019.09.19-2021.08.19

11CB

100

5.0

5.0

2021.09.19

2019.09.19

2019.09.19

2019.09.19-2021.08.19

12CB

150

1.0

1.0

2022.05.13

2020.05.13

2020.05.13

2020.05.13-2022.04.13

CPS

470

-

-

2020.03.27

-

-

2021.03.27-2025.02.27

스맥

6CB

130

0.0

0.0

2018.12.27

2023.12.27

2020.12.27

2019.12.27-2023.12.19

마이크로텍

5CB

50

2.0

3.0

2019.10.15

2022.10.15

2020.10.15

2020.10.15-2022.09.14

조광ILI

3BW

100

3.5

3.5

2019.11.22

2022.11.22

2020.11.22

2020.11.22-2022.10.22

아이오케이컴퍼니

13CB

50

0.0

0.0

2019.01.18

2022.01.18

2020.01.18

2020.01.18-2021.12.18

CPS

110

-

-

2020.01.28
-
-
2021.01.29-2024.12.29

스카이이앤엠

18CB

158

7.0

10.0

2019.10.02

2022.10.02

2020.10.02

2020.10.02-2022.09.02

앤디포스

3CB

130

1.0

2.0

2020.03.31

2023.03.31

2021.03.31

2021.03.31-2023.02.28

출처 : 초록뱀미디어

[투자 대상 기업의 2019년 주요 재무 현황]

(단위 : 억원, %)

투자대상

매출액

영업이익

당기순이익

총자산

현금성자산

당좌자산

부채비율

우리들휴브레인

562

(1)

(48)

698

182

417

165.2

스맥

1,370

(148)

(170)

2,250

57

522

109.1

마이크로텍

59

(38)

(58)

448

99

125

201.8

조광ILI

245

42

36

934

69

167

54.8

아이오케이

487

6

(84)

1,566

163

259

40.8

스카이이앤엠

157

(27)

(72)

489

78

209

195.5

앤디포스

841

87

(16)

1,899

199

646

42.8

출처 : 초록뱀미디어

3. 기타위험

가. 최대주주 청약 참여 및
미상환 전환사채로 인한 배정비율, 지분변동 관련 사항

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 (주)더블유홀딩컴퍼니로 지분율은
27.01%
입니다. 최대주주는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다.
당시 전환우선주 인수계약서
상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다.
그러나, (주)더블유홀딩컴퍼니는 이사회를 통해 금번 유상증자의 구주주청약에서 실권주가 발생할 경우 모집예정금액의
최초 이사회결의 전일 기준
지분율(27.22%) 만큼인 9,686,041주를 일반공모청약에 참여할 예정
이
며
유상증자 참여 재원은 (주)더블유홀딩컴퍼니가 보유한 투자조합 및 투자상품 처분과 자체 보유 현금으로 일반청약에 참여할 예정입니다.
따라서 증권신고서
제출일 현재 최대주주의 청약참여 여부는 확정되어 있으나 구주주청약 결과에 따른 실권주 일반공모 규모를 예상할 수 없기 때문에 최대주주의 일반공모 배정 주수를 예상할 수 없습니다. 다만, 최대주주가 9,686,041주를 일반공모청약 후 청약분 전체를 배정받았을 경우를 가정하면 최대주주의 지분율은
27.05%
로
소폭 증가하는
반면 구주주 청약 후 실권주가 발생하지 않아 청약에 참여하지 못하게 된다면 최대주주의 지분율은
20.81%
까지 하락 할 수 있습니다.
한편, 당사는 기발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이
있으며 신주배정기준일(2020년 06월 30일)까지 주식으로 전환될 경우 금번 유상증자의 신주를 배정받을 권리를 가지게 되며 총 발행주식수가 늘어나게 됨에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다.
투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사의 최대주주는
(주)더블유홀딩컴퍼니로 지분율은
27.01%
입니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :

2020년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2020.01.01
2020.06.30

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)더블유홀딩컴퍼니
최대주주
의결권있는
주식
32,310,177
29.72
32,310,177
27.01
-

계
의결권있는
주식
32,310,177
29.72
32,310,177
27.01
-

-
-
-
-
-
-

당사의 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해 당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 당시 전환우선주 인수계약서
상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다.
그러나, (주)더블유홀딩컴퍼니는 이사회를 통해 금번 유상증자의 구주주청약에서 실권주가 발생할 경우 모집예정주수의
최초 이사회결의 전일 기준
지분율(27.22%) 만큼인 9,686,041주를 일반공모청약에 참여할 예정이
며
유상증자 참여 재원은 (주)더블유홀딩컴퍼니가 보유한 투자조합 및 투자상품 처분과 자체 보유 현금으로 일반청약에 참여할 예정입니다.
따라서 증권신고서
제출일 현재 최대주주의 청약참여 여부는 확정되어 있으나 구주주청약 결과에 따른 실권주 일반공모 규모를 예상할 수 없기 때문에 최대주주의 일반공모 배정 주수를 예상할 수 없습니다. 다만, 최대주주가 9,686,041주를 일반공모청약 후 청약분 전체를 배정받았을 경우를 가정하면 최대주주의 지분율은
27.05%
로
소폭 증가하는
반면 구주주 청약 후 실권주가 발생하지 않아 청약에 참여하지 못하게 된다면 최대주주의 지분율은
20.81%
까지 하락 할 수 있습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 청약 미참여에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
2020-06-30 기준
배정주식수

유상증자 후(주2)

(
최초 이사회결의 전일
기준 지분율만큼 청약
)

유상증자 후(주3)
(실권주 미발생시)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

(주)더블유홀딩컴퍼니
32,310,177
27.01
0
41,996,218
27.05
32,310,177
20.81

합계
32,310,177
27.01
0
41,996,218
27.05
32,310,177
20.81

(주1)

2020년 06월 30일
을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 최대주주가 실권주 일반공모에서 9,686,041주(모집예정주수에서 현재 최대주주 지분율) 청약 후 전량 배정받았을 경우를 가정

(주3) 구주주청약 후 실권주가 발생하지 않아 최대주주가 청약에 참여하지 못 했을 경우를 가정

(주4) 주식매수선택권 행사, 전환사채의 전환 등으로 배정비율은 변경될 수 있습니다.

출처) 당사제시 자료

[미상환 전환사채의 보통주 전환으로 인한 배정비율 변동 및 최대주주 지분율 희석]

한편, 당사는 기발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이
있으며 신주배정기준일(2020년 06월 30일)까지 주식으로 전환될 경우 금번 유상증자의 신주를 배정받을 권리를 가지게 되며 총 발행주식수가 늘어나게 됨에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다.

과거 발행된 미상환 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 세부내역]

(기준일: 2020년
06월 30일
)

(단위 : 백만원)

구 분
발행일
만기일
연이자율
YTM
전환권
(신주인수권)
행사기간
현재
전환/교환
/행사가격
발행금액
(백만원)
미상환잔액
발행가능
신주수

제7회
무기명식
전환사채
2018년 05월 18일
2021년 05월 18일
0.00%
1.00%
2019.05.18
~ 2021.04.18
1,306
20,000
4,590
3,514,548

제8회
무기명식
전환사채
2019년 12월 27일
2022년 12월 27일
0.00%
1.00%
2020.12.27
~ 2022.11.27
1,085
3,100
3,100
2,857,142

출처) 당사 제공

이렇듯 당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채가 주식으로 전환 될 경우 최대주주의 지분율이 추가로 하락할 가능성이 있습니다. 상기 전환사채의 전환권 행사로 발행될 수 있는 신주의 총수
는
6,371,690
주
로
증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 발행주식 총수의
5.33
%
에
해당합니다.
당사의 미상환 전환사채를 보유하고 있는 투자자는 소유주가 분산되어 있으며 주식 전환을 통한 차익실현을 목적으로 하는 재무적 투자자이므로 최대주주의 경영권에 미치는 영향은 적다고 판단되나 미상환 전환사채가 전량 보통주로 전환 되었을 경우를 가정하면 유상증자 전 기준 최대주주의 지분율은 25.64%로 낮아질 수 있습니다.
향후 주식시장 및 경제환경의 변동에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주의 지분변화 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

나. 환금성 제약 및 주가 변동성 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.
또한, 당사는 주가의 급변동으로 인해 한국거래소로부터 2020.03.23, 2020.03.24, 2020.04.13, 2020.05.04 금년 총 4회 투자주의종목으로 지정된 바 있으며, 투자주의종목 지정 이후 추가 주가 상승으로 2020.04.14 투자경고종목으로 지정된 바 있습니다.
공시서류 제출일 기준 당사는 모든 투자유의 조치로 부터 해소 되었으나
향후 당사의 주가가 급등락할 경우 다시 한번 투자주의 및 투자경고 종목으로 지정될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사는 주가의 급변동으로 인해 한국거래소로부터 2020.02.20 단기과열종목으로 지정되었으며, 2020.03.23, 2020.03.24, 2020.04.13, 2020.05.04 금년 총 4회 투자주의종목으로 지정된 바 있습니다. 또한, 투자주의종목 지정 이후 추가 주가 상승으로 2020.04.14 투자경고종목으로 지정된 바 있습니다. 하기 사항은 단기과열종목 지정과 주가변동으로 인한 투자주의종목 지정 및 투자경고종목 지정 공시 이며, 공시서류 제출일 기준 당사는 모든 투자유의 조치로 부터 해소 되었습니다. 주가변동으로 인한 투자유의 조치는
한국거래소 공시채널(http://kind.krx.co.kr)
을 통해 공시되오니 투자자께서는 투자판단에 참고 하시기 바랍니다. 

[한국거래소 단기과열종목(3거래일 단일가매매) 지정 공시(2020.02.19)]

다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제23조의2에 따라 다음과 같이 단기과열종목으로 지정하오니 투자에 유의하시기 바랍니다.

1. 대상종목
초록뱀

2. 지정일
2020-02-20

3. 지정사유
코스닥시장 업무규정 시행세칙 제28조의2에 따른 단기과열종목 지정 요건 충족

4. 시장조치 내용
지정일 포함 3거래일간 30분 단위로 매매거래가 체결되는 단일가매매방식 적용

5. 종료일
2020-02-24

6. 투자유의사항
종료일의 다음 매매거래일(해제일)부터 단기과열종목 지정을 해제하고 정상적인 매매거래방식이 적용됩니다. (일반종목은 정규시장에 접속매매방식이 적용되고, 유동성기준에 따른 단일가매매대상 저유동성종목은 10분 단위매매, 이상급등 단일가매매종목은 30분 단위매매 적용)

단, 종료일 종가가 지정일 전일의 종가보다 20% 이상 높은 경우에는 단기과열종목 지정기간을 3거래일간 연장하여(1회에 한함) 단일가매매 계속 적용

단일가 기간 중 거래정지시 정지일수도 단일가 기간에 포함됨

7. 기타사항
단기과열종목 지정기간 종료시 별도의 시장안내는 없음

출처 : 한국거래소 공시(http://kind.krx.co.kr)

[한국거래소 투자주의 및 투자경고종목 지정 공시]

[투자주의]소수지점ㆍ소수계좌 거래집중 종목(2020.03.20)

다음 종목은 2020.03.23일(1일간) 투자주의종목으로 지정되니 투자에 주의하시기 바랍니다.

대상종목
초록뱀

구분
매도/수
3일간
주가변동률
3일간 최대지점
(계좌)관여율
3일간 5개지점
(10개계좌)관여율
최대관여계좌
투자자구분
지정횟수
5일간
(당일제외)
15일간

지점
매도
-17.90%
20.51%
37.18%
-
0
0

※ 소수지점 지정요건(다음의 조건을 모두 충족)

 1. 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)
 2. 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상
 3. 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상
 4. 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상
 * 소수지점의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는
 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정
 * 최대지점(또는 5개지점)의 매수(또는 매도) 관여율:당일을 포함한 최근 3일간의
 전체 거래량(정규시장 기준) 대비 최대지점(또는 상위 5개 지점)의 
 매수수량(또는 매도수량) 비중
 * 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외): 당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간)
 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수

※ 소수계좌 지정요건(다음의 조건을 모두 충족)
 1. 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)
 2. 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상
 3. 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상
 4. 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상
 * 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는
 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정
 * 최대계좌(또는 10개계좌)의 매수(또는 매도) 관여율:당일을 포함한 최근 3일간의
 전체 거래량(정규시장 기준) 대비 최대계좌(또는 상위 10개 계좌)의 
 매수수량(또는 매도수량) 비중
 * 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외):당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간)
 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수

※ 시장경보제도 개요
 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은
 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며,
 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
 시장경보종목에 대한 자세한 내용은 한국거래소 홈페이지
 ("krx.co.kr -> 시장감시 -> 시장경보/투자유의안내" 또는 "surveillance.krx.co.kr ->
 시장감시위원회 -> 시장경보/투자유의안내") 에서 확인하실 수 있습니다.

출처 : 한국거래소 공시(http://kind.krx.co.kr)

[투자주의]소수지점ㆍ소수계좌 거래집중 종목(2020.03.23)

다음 종목은 2020.03.24일(1일간) 투자주의종목으로 지정되니 투자에 주의하시기 바랍니다.

대상종목
초록뱀

구분
매도/수
3일간
주가변동률
3일간 최대지점
(계좌)관여율
3일간 5개지점
(10개계좌)관여율
최대관여계좌
투자자구분
지정횟수
5일간
(당일제외)
15일간

지점
매도
-20.00%
20.17%
36.53%
-
1
1

※ 소수지점 지정요건(다음의 조건을 모두 충족)

 1. 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)
 2. 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상
 3. 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상
 4. 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상
 * 소수지점의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는
 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정
 * 최대지점(또는 5개지점)의 매수(또는 매도) 관여율:당일을 포함한 최근 3일간의
 전체 거래량(정규시장 기준) 대비 최대지점(또는 상위 5개 지점)의 
 매수수량(또는 매도수량) 비중
 * 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외): 당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간)
 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수

※ 소수계좌 지정요건(다음의 조건을 모두 충족)
 1. 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)
 2. 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상
 3. 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상
 4. 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상
 * 소수계좌의 매수 관여율이 높고 주가가 상승한 경우 또는
 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정
 * 최대계좌(또는 10개계좌)의 매수(또는 매도) 관여율:당일을 포함한 최근 3일간의
 전체 거래량(정규시장 기준) 대비 최대계좌(또는 상위 10개 계좌)의 
 매수수량(또는 매도수량) 비중
 * 5일간(15일간) 지정횟수(당일제외):당일을 제외한 최근 5매매일간(15매매일간)
 같은 사유의 투자주의종목으로 지정된 횟수

※ 시장경보제도 개요
 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은
 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며,
 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
 시장경보종목에 대한 자세한 내용은 한국거래소 홈페이지
 ("krx.co.kr -> 시장감시 -> 시장경보/투자유의안내" 또는 "surveillance.krx.co.kr ->
 시장감시위원회 -> 시장경보/투자유의안내") 에서 확인하실 수 있습니다.

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[투자주의]투자경고종목 지정예고(2020.04.10)

다음 종목은 투자경고종목으로 지정될 가능성이 있어 2020.04.13일(1일간) 투자주의종목으로 지정되니 투자에 주의하시기 바랍니다.

1. 대상종목
초록뱀

2. 지정예고일
2020년 04월 13일

3. 지정예고사유
2020년 04월 10일의 종가가 15일 전일의 종가보다 75% 이상 상승하고 
아래「4. 투자경고종목 지정여부의 [1]중 ③」에 해당

4. 투자경고종목
 지정여부
위 종목은 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 그 다음 날에 투자경고종목으로 지정됨 
 [1] 중장기상승·불건전요건(다음 사항에 모두 해당) 
① 판단일(T)의 종가가 15일 전날(T-15)의 종가보다 75% 이상 상승 
② 판단일(T)의 종가가 당일을 포함한 최근 15일 종가중 가장 높은 가격
③ 판단일(T)을 기준으로 최근 15일간 다음 사항의 어느 하나에 해당
 
- 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상 |
- 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5%이상인 일수가 4일 이상- 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상
 * 투자경고종목 지정여부의 최초 판단일은 04월 13일이며, 그 날 지정요건에 해당되지 않을 경우 하루씩 순연(2020년 04월 27일까지) 하여 판단함 
* 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로,해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있음

5. 근거규정
시장감시규정 제5조의3 및 같은 규정 시행세칙 제3조의3

6. 시장경보제도 개요
주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 시장경보종목에 대한 자세한 내용은 한국거래소 홈페이지("krx.co.kr -> 시장감시 -> 시장경보/투자유의안내" 또는 "surveillance.krx.co.kr -> 시장감시위원회 -> 시장경보/투자유의안내")에서 확인하실 수 있습니다.

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[투자경고]투자경고종목 지정(2020.04.13)

다음 종목은 주가급등에 따라 투자경고종목으로 지정되며,
추가 상승시 매매거래가 정지될 수 있으므로 투자에 주의하시기 바랍니다.

1. 대상종목
초록뱀

2. 지정예고일
2020년 04월 14일

3. 지정사유
투자경고종목 지정예고 후
① 2020년 04월 13일의 종가가 15일전의 종가보다 75% 이상 상승하고
② 2020년 04월 13일의 종가가 최근 15일 종가중 최고가이며
③ 2020년 04월 13일을 기준으로 최근 15일간 다음 사항의 어느 하나에 해당
- 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상
- 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5%이상인 일수가 4일 이상- 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

4. 매매거래정지요건
해당종목은 투자경고종목 지정일 이후 2일동안 40%이상 상승하고 투자경고 종목 지정전일 종가보다 높을 경우 1회에 한하여 매매거래가 정지될수 있음

5. 해제요건
위 종목은 지정일부터 계산하여 10일째 되는 날 이후의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하지 않을 경우 그 다음 날에 해제됨 
① 판단일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 45% 이상 상승
② 판단일(T)의 종가가 15일 전날(T-15)의 종가보다 75% 이상 상승
③ 판단일(T)의 종가가 최근 15일 종가중 최고가
*투자경고종목 해제여부의 최초 판단일은 04월 28일(예정) 이며, 5일 전날 및 15일 전날은 각각 04월 21일 및 04월 06일(예정)이며, 그 날 해제요건에 해당되지 않을 경우 하루씩 순연하여 판단함 
*날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있음

6. 근거규정
시장감시규정 제5조의3 및 같은 규정 시행세칙 제3조의3

7. 유의사항
① 투자경고종목 매수시 위탁증거금을 100% 납부하여야 함
② 투자경고종목은 신용융자로 매수할 수 없음
③ 투자경고종목은 대용증권으로 인정되지 않음
④ 투자경고종목의 주가가 추가적으로 급등할 경우 투자위험종목으로 지정될 수 있음
⑤ 투자경고종목에서 해제되는 경우 해제일 당일
"투자경고종목 지정해제 및 재지정 예고" 사유로 투자주의종목으로 지정됨|

8. 시장경보제도 개요
주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 시장경보종목에 대한 자세한 내용은 한국거래소 홈페이지("krx.co.kr -> 시장감시 -> 시장경보/투자유의안내" 또는 "surveillance.krx.co.kr -> 시장감시위원회 -> 시장경보/투자유의안내")에서 확인하실 수 있습니다.

출처 : 한국거래소 공시(http://kind.krx.co.kr)

[투자주의]투자경고종목 지정해체 및 재지정 예고(2020.04.29)

다음 종목은 주가급등에 따라 투자경고종목으로 지정되며,
추가 상승시 매매거래가 정지될 수 있으므로 투자에 주의하시기 바랍니다.

1. 대상종목
초록뱀

2. 지정해제 및 재지정 예고일
2020년 05월 04일

3. 해제사유
투자경고종목 지정일(2020년 04월 14일)부터 계산하여 10일째(해제요건 미 충족시 연장됨)이후 날인 2020년 04월 29일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 45%이상 상승하지 않고 15일 전날(T-15)의 종가보다 75%이상 상승하지 않고 판단일(T)의 종가가 최근 15일 종가중 최고가가 아님

4. 재지정 예고사유
투자경고종목 지정해제

5. 재지정여부
위 종목은 05월 04일부터 기산하여 10일째 되는 날 이내의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 그 다음 날에 투자경고종목으로 재지정됨 
① 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 지정 전일(04월 13일) 종가보다 높은 경우② 판단일(T)의 종가가 투자경고종목 해제 전일(04월 29일) 종가보다 높은 경우③ 판단일(T)의 종가가 2일 전일(T-2) 종가보다 40% 이상 상승하는 경우
* 투자경고종목 재지정여부의 최초 판단일은 05월 06일(해제일 익일)이며, 그날 지정요건에 해당되지 않을 경우 하루씩 순연 (2020년 05월 18일까지)하여 판단함 
* 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있음

6. 근거규정
시장감시규정 제5조의3 및 같은 규정 시행세칙 제3조의3

7. 시장경보제도 개요
주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. 시장경보종목에 대한 자세한 내용은 한국거래소 홈페이지("krx.co.kr -> 시장감시 -> 시장경보/투자유의안내" 또는 "surveillance.krx.co.kr -> 시장감시위원회 -> 시장경보/투자유의안내")에서 확인하실 수 있습니다.

출처 : 한국거래소 공시(http://kind.krx.co.kr)

향후, 당사의 주가가 급등락할 경우 다시 한번 투자주의 및 투자경고 종목으로 지정될 수 있으며 투자경고, 위험 단계에서는 매매거래가 정지될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

다. 주가 희석 위험 및 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 35,588,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약
29.75%
에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다.
한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 35,588,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약

29.75
%
에
해당
합니다.

[당사의 금번 유상증자 주식수 및 비율 요약]

A. 보통주식

87,328,847
주

B. 전환우선주식
32,310,177주

C. 발행주식총수 (A + B)

119,639,024주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
1,024주

E. 전환우선주식과 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - B - D)

87,327,823주

F. 유상증자 주식수
35,588,000주

G. 증자비율 (F / C)
29.75%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
35,588,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)

0.4075218960

주1)

당사의 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해
당사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 당시 전환우선주 인수계약서
상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다.

주2) J.구주주 1주당 배정비율 = I. 구주주 배정 (F - H) / E. 전환우선주식과 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - B - D)

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성은 존재하며, 금번 유상증자 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가상장 후 거래시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 구주주에게는 배정받은 수량를 초과하여 청약할 수 있는 초과청약의 기회가 부여됩니다. 초과청약은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②항 2호에 근거하며, 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로써 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주가 하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 집단소송 관련 위험
회사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따르면, 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자 거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 회사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 회사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

바. 관리감독 관련 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 회사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사는 현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 코스닥시장상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 상장적격성 실질심사 등) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 증권신고서의 주요 내용 변경 관련 위험
본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 증권신고서에 기재된 투자위험요소 외 기타 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한, 본건 유상증자를 위해 기재한 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분들의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

□ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

□ 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

□ 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

□ 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

□ 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

□ 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

□ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기보고서 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분들의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권(주)입니다. 발행회사인 (주)초록뱀미디어는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 분석의 개요

대표주관회사인 한국투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2020년 04월 20일
초록뱀미디어
초록뱀미디어
- 이응길
- 고원준
- 이원구

한국투자증권
- 이현규
- 김성열
- 김영우
- 박상욱
- 윤철환
- 박경복

가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무회계 담당자와 인터뷰
라) 추가 실사자료 요청
마) 기업실사 세부사항 질의/응답
바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2020년 04월 21일 ~
2020년 04월 26일
한국투자증권

가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2020년 04월 27일
초록뱀미디어
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무 담당자와 인터뷰
다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답
라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2020년 04월 28일
~
2020년 05월 11일
초록뱀미디어
한국투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
나) 추가 확인 사항 확인
다) 이사회의사록 검토
라) 증권신고서 검토 및 질의

2020년 05월 11일
~
2020년 05월 19일
한국투자증권
가) 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 증권신고서 기재사항 검토
라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2020년 05월 20일
~
2020년 06월 10일
한국투자증권
가) 정정 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 정정 증권신고서 추가 기재사항 검토
라) 정정 증권신고서 첨부서류 등 검토

4. 기업실사 참여자 

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 29년

한국투자증권(주)
인수2담당
김성열
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 25년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김영우
이사
기업실사 책임
기업금융업무 19년

한국투자증권(주)
인수영업2부
박상욱
팀장
기업실사 실무
기업금융업무 등 10년

한국투자증권(주)
인수영업2부
윤철환
과장
기업실사 실무

기업금융업무 등 9년

한국투자증권(주)
인수영업2부
박경복
대리
기업실사 실무

기업금융업무 5년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)초록뱀미디어
경영관리총괄
이응길
상무(CFO)
유상증자 총괄

(주)초록뱀미디어
경영관리팀
고원준
팀장
실무 총괄

(주)초록뱀미디어
경영관리팀
이원구
부장
실무 책임

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 주식회사 초록뱀미디어가 2020년 05월 19일 이사회를 통해 결의한 기명식 보통주식 35,588,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재 하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶ 기존 드라마 산업 구조에서 드라마 제작사는 외주제작 역할을 담당하였고, 드라마 제작사의 수익은 방송사에서 지급하는 제작비와 국내 협찬 매출이 대부분을 차지했습니다. 이는 모든 투자와 배급이 방송 편성권을 보유한 방송사에 집중되었기 때문입니다. 드라마를 포함한 기존의 콘텐츠 방영매체가 지상파에 한정되어 있었던 반면 현재는 유료방송 채널, 넷플릭스를 비롯한 국내외 OTT업체, 온라인 채널, VOD서비스 등 미디어 소비 형태가 다양해지고 있습니다. 방송 매체가 다변화되고, 방송 콘텐츠에 대한 접근성이 상승함에 따라, 콘텐츠의 질이 방송 플랫폼의 수익성을 결정하는 보다 중요한 요인으로 변화하고 있습니다. 상기와 같은 환경변화에 따라 방송산업내에서 콘텐츠 제작사의 지위가 전반적으로 강화되고 있습니다. 동사는 우수한 인력 및 시스템을 바탕으로 드라마, 예능, 쇼ㆍ오락 등 다양한 형태의 컨텐츠를 제작한 바 있으며 지상파 및 국내 전통미디어 뿐만 아니라 글로벌OTT, 온라인 방송서비스 등 글로벌 뉴미디어 시장에도 적극 참여할 계획을 가지고 있습니다. 

▶ 최근 5년간의 콘텐츠 산업 매출액과 수출액 추이를 보면, 2014년 이후 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 2019년 매출액 및 수출액은 125조 5천억원 및 103억달러로 전기대비 각각 5.37%, 8.17%가 성장하였습니다. 최근 국내 드라마의 장르의 다양성과 OTT 서비스의 보편화로 채널 다양화에 따른 경쟁력 강화는 자연스럽게 한국 드라마의 글로벌 판매라는 결과를 가져왔습니다. 따라서 국내 드라마 시장규모는 지속적으로 성장하고 있는 것으로 파악됩니다. 지상파, 케이블, 종합편성채널 및 IPTV 등 플랫폼별 매체 증가로 인하여 향후 기획 및 제작 증가가 예상되고 국외 수출액의 경우도 지상파를 경유한 완제품 수출 등 단순한 방식을 탈피하고, 콘텐츠 제작사가 직접 수출하는 형태 등으로도 확대될 전망입니다. 

▶

동사의 2019년 부채비율은 72.3%로 일시적으로 35.6%로 하락한 2017년을 제외하면 최근 5년간 70% 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다.
2018년은 전환우선주 발행에 따라 유동부채가 489억원 증가하여 부채비율이 상승했으며, 2019년은 단기차입금, 당기손익공정가치측정금융부채, 전환우선주 평가금 감소에도 불구하고 매입채무및기타채무가 2018년 22억원 대비 199억원 증가하여 부채비율은 72.3%를 기록했습니다. 발행된 전환우선주 제외시2018년 및2019년 부채비율은 각각 32.86%, 27.12%으로 낮은 상황입니다. 한편,
2020년 1분기 동사의 총부채는 842억원, 총자본은 1,146억원으로 부채비율은 73.5%로 최근 평균 수준이 지속됐습니다. 

▶ 동사는 1998년 설립 후 현재까지 22년 간 수십편의 드라마를 제작 또는 대본을 집필한 노하우를 보유하고 있으며, 유명한 작가와 계약 및 유능한 인력을 보유한 결과 많은 드라마 작품에 대하여 높은 시청률 및 수익성을 창출하였습니다.

부정적 요인

▶드라마 제작사의 경우 국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 자본 부담이 증가하고 있으나, 수익성은 드라마의 흥행에 일정 부분 영향을 받기 때문에, 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다. 드라마의 제작비용은 방영 전 대부분 선지급되고 있으며 매출 발생은 편성이 완료된후 발생됩니다. 때문에 제작시점에서 드라마 제작에 따른 최소한의 수익을 계산할 수있지만 전체적인 손익을 예측하기는 어렵습니다. 동사의 경우 연간 3~5편의 드라마를 제작하고 있으며 대부분의 국내 드라마 제작사의 경우 연간 드라마 제작 편수가 1~5편입니다. 따라서, 해당년도의 제작 드라마의 흥행 여부에 따라 제작사의 연간 수익성이 큰 변동성을 나타내고 있습니다.

▶ 동사의 방송 사업은 드라마 제작에 집중되어 있어, 드라마 제작 산업뿐만 아니라 광고산업, 엔터테인먼트산업 등 관련 산업의 경기 부진시 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 좋은 대본이 있는 경우에도, 방송사 편성 확정에 따라 드라마 제작이 확정되고, 드라마제작비 및 저작권의 수익배분비율이 일반적으로 방송사가 우위의 지위를 가진 채 계약되므로 동사의 영업 실적은 방송사의 제작 수락에 따라 급격한 변동이 발생하고 있습니다. 이에 장기 성장전략으로 해외시장 진출 및 보유 저작권 확대를 통하여 국내 드라마저작물 매출이 없는 시기에도 추가 수익이 창출될 수 있도록 고려하고 있으나, 이러한 전략의 가시적인 성과가 나타날 때까지 특정 산업군에 집중된 매출구조 편중 위험이 존재하여, 드라마 제작 시장이 악화될 경우, 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 
 
▶ 동사의 당기순이익은 영업이익 대비 연간 변동성이 큰 편입니다. 이는 금융수익 및 기타수익 등 영업 외 계정의 변동성이 크기 때문입니다. 영업 외 계정의 높은 변동성으로 인해 순이익 추정의 불확실성이 크지만, 전환우선주평가이익, 당기손익공정가치측정금융자산및부채의 평가이익 등의 계정에서 발생하는 변동이기 때문에 본업의 불확실성을 높이는 요인은 아닙니다. 2019년 금융수익은 208억원으로 과거 평균 50억원 수준 대비 급증했습니다. 2019년 금융수익은 2018년에 발행한 전환우선주 평가이익 76억원 및 금융자산처분이익 39억원, 금융자산/부채평가이익 65억원을 제외하면 27억원 수준입니다. 2019년 금융비용도 2018년 및 2019년 각각 238억원 및 130억원으로 급증했지만 금융수익과 유사하게 전환우선주 평가손익, 금융자산 처분손익, 금융자산 평가손익 등을 제외하면, 2018년 및 2019년 금융비용은 각각 44억원 및 60억원으로 최근 평균과 유사한 수준. 다만, 금융손익의 추정 불확실성의 주요 원인인 전환우선주의 보통주 전환청구기한이 2023년 9월 10일까지이기 때문에, 전환주가 보통주로 전환되기 전까지는 최근과 같은 불확실성이 지속될 여지가 있습니다. 2019년 기타수익은 41억원으로, 종속회사 편출입에 따른 지분법이익 19억원을 제외하면 23억원 수준이며, 2018년 기타수익도 일회성으로 작용한 배당금수익 78억원, 종속기업투자처분이익 48억원을 제외하면 14억원 수준입니다. 기타비용 측면에서도 무형자산 손상차손, 종속기업투자처분손실 등 일회성 요인을 제외하면 2017년 27억원, 2018년 9억원, 2019년 2억원 수준입니다. 다만, 방송 프로그램 제작 업종 특성상 사업상 유형자산 대비 무형자산 의존도가 높아, 무형자산 손상차손에 따른 기타비용의 불규칙한 변동 가능성은 언제든지 발생할 여지가 있습니다.

▶작가 위주의 드라마 기획이 중시되는 현 드라마 제작 시장에서 기성작가에 대한 의존도가 점점 확대되면서 이들과 계약을 맺고 있는 외주 제작사들의 방송국에 대한 협상력도 상승하고 있습니다. 반면 이로 인한 작가와의 대규모 계약이 재무적으로 선급금을 증가시켜 드라마 제작사의 재무부담으로 작용하고 있습니다. 최근 유명 작가의 경우 편당 3,000만원~1억원 수준으로 50~100부작 대형 계약을 체결하는 경우도 있습니다. 이 경우 일반적으로 계약 규모의 약 50% 수준의 선급금이 발생함에 따라 드라마 제작사의 재무적 부담이 높아집니다. 유명 작가와의 계약은 향후 방송 편성의 유리한 선점효과를 줄 수 있으나, 작품 제작이 지연되어 드라마 트렌드가 변화하거나, 방송 작품이 실패할 경우 향후 편성에 어려움으로 이어져 잔여계약분은 영업적, 재무적 부정적 영향을 미칠 수도 있습니다.

▶동사의 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니는 2018년 10월 10일 제3자배정 유상증자를 통해 동사의 CPS(전환우선주) 32,310,177주를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 당시 전환우선주 인수계약서 상 (주)더블유홀딩컴퍼니는 당사가 유상증자 또는 무상증자를 실시할 경우 신주인수권을 배정받지 않기로 서면계약을 맺었기 때문에 금번 유상증자에서는 구주주 배정을 받지 못합니다.

그러나, (주)더블유홀딩컴퍼니는 이사회를 통해 금번 유상증자의 구주주청
약에서 실권주가 발생할 경우 모집예정주수의
최초 이사회결의 전일 기준
지분율(27.22%) 만큼인 9,686,041주를 일반공모청약에 참여할 예정이
며
유상증자 참여 재원은 (주)더블유홀딩컴퍼니가 보유한 투자조합 및 투자상품 처분과 자체 보유 현금으로 일반청약에 참여할 예정입니다.
따라서 증권신고서
제출일 현재 최대주주의 청약참여 여부는 확정되어 있으나 구주주청약 결과에 따른 실권주 일반공모 규모를 예상할 수 없기 때문에 최대주주의 일반공모 배정 주수를 예상할 수 없습니다. 다만, 최대주주가 9,686,041주를 일반공모청약 후 청약분 전체를 배정받았을 경우를 가정하면 최대주주의 지분율은
27.06%
로
소폭 증가하는
반면 구주주 청약 후 실권주가 발생하지 않아 청약에 참여하지 못하게 된다면 최대주주의 지분율은
20.82%
까지 하락 할 수 있습니다.

자금조달의
필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금(드라마 제작) 등으로 사용할 예정으로 해당 자금을 활용하여
사전제작 방식으로 해외판권 수입 및 IP(지적재산권) 활용 수익을 확보할 수 있는 드라마를 제작할 예정입니다. 

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2020.
06. 10

대표주관회사 :
한국투자증권 주식회사

대 표 이 사 :
정 일 문

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
42,705,600,000

발행제비용(2)

918,059,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
41,787,541,000

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
7,687,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
768,700,800
최종모집금액의 1.8%
(최종 실권 발생 시 실권수수료로 최종 실권금액의 12.0% 존재)

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
6,250,000
590만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 7만원
(코스닥시장상장규정 시행세칙 [별표 4])

등록면허세
71,176,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조)

지방교육세
14,235,200
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
- 투자설명서 인쇄 및 발송비
- 법무사수수료
- 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
918,059,000

주1)

상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금

42,705,600,000
원
은 아래와 같이
운영자금

으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금의 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF 및 MMDA 등 안정성과 환금성을 확보할 수 있는 금융상품에 예치할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 06월 25일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-

42,705,600,000

-
-
-

42,705,600,000

나. 자금의 세부 사용내역

당사가 금번 유상증자를 통
하여 조달할 예정인 자금은 총

42,705,600,000
원
이며, 자금의 세부 사용내역은 아래와 같습니다. 

- 운영자금

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다. 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(1) 드라마 제작

당사가 금번 유상증자를 통해 자금을 조달하는 주요 목적은 드라마 제작에 필요한 운영자금 확보 입니다. 과거 지상파 위주의 단순 외주제작 계약은 드라마를 제작하여 방송국에 납품하는 경우 방송국이 대부분의 해외판권 수입 및 IP(저작권)을 방송국이 가져가는 경우가 대부분입니다. 하지만 글로벌
OTT

(넷플릭스, 디즈니플러스, 아마존프라임 등)
산업 발전과 함께 글로벌 OTT가 아시아 시장에 진출함에 따라 제작사가 해외판권 수입 및 IP(저작권)를 보다 높게 배분 받는 기회가 생
기고 있습니다.
당사는 금번 공모자금을 사용하여 사전제작 방식으로 해외판권 수입 및 IP(저작권) 활용 수익을 확보할 수 있는 드라마를 제작할 예정입니다.
당사가 제작 예정인 신규 드라마(Project X)는 상기 언급한 OTT 시장을 타겟팅한 사전제작 드라마로 방송사 편성 전에 드라마를 제작하여 IP를 확보하고 OTT 등 플랫폼사업자에게 방영권 판매를 통한 수익을 창출할 계획입니다. 당사는 신규 드라마(Project X) 제작과 관련하여 타법인과 공동제작 계약을 맺고 있으며 비밀유지계약서를 별도로 체결하여 공동제작사와 제작 진행 중인 드라마의 시놉시스와 공동제작사 법인명, 세부계약 사항은 영업기밀에 해당하여 상세히 기
재할 수 없으나 당사는 제작과 관련된 업무를 주관하고 공동 제작파트너와 제작된 드라마로부터 발생한 수익을 공유하게 됩니다.

[자금사용처 및 사용시기]

(단위 : 백만원)

구분
용도
사용시기
합계

2020년09월~
2021년04월
2021년05월~
2021년07월
2021년08월~
2021년10월

드라마 제작

극본료
3,128
12
4
3,144

출연료
10,221
3,952
2,454
16,627

직접용역료
6,746
1,562
1,659
9,967

직접임차료
1,808
651
701
3,159

제작진행비
847
280
280
1,407

음향효과료
375
28
28
431

후반작업비
1,179
771
1,149
3,099

홍보비
120
21
21
162

제작잡비
153
48
-
201

미술비
7,149
2,327
2,327
11,804

합계
31,726
9,652
8,624
50,001

출처 : 당사 제시

주) 부족분은 당사 보유 자체자금으로 조달 예정

드라마 제작은 명확히 단계
가 구분되어 있지 않으나 통상적으로 1)기획 2)시나리오 작성 3)캐스팅 4)촬영으로 진행됩니다.
공시서류 제출일 현재 신규 드라마(Project X)는 1)기획 및 2)시나리오 작성 단계에 있어 메인 작가 및 보조 작가의 계약과 집필을 위한 작가사무실 계약이 완료되어 시나리오 집필이
계속해서
진행 중에 있으며, 촬영을 위한 회차별 대본이 일정부분 완성되었습니다. 다음으로 3)캐스팅 단계인
촬영 장소 섭외 업무를 위한 제작 스탭 구성을 시작으로 연출자 계약이 완료 되었으며,
현재 출연진에 대한 대규모 오디션이 진행되고 있습니다.
당사는 3)캐스팅 단계
를 2020년 08월에 모두 완료하고 2020년 09월부터 실질적인 자금이 소요되는 4)촬영 단계를 시작할 계획입니다. 촬영이 시작되면 드라마의 회차별 순서대로 촬영이 진행 되는 것이 아니라 각각의 씬을 독립적으로 촬영하기 때문에 자금소요의 순서가 회차별로 구분되지 않는 특성이 있습니다.
2020년 09월부터 2021년 04월까지는 전체 자금소요의 약 63.5%가 집행될 계획이며 주요 사용처로는 출연진의 출연료(102억원), 세트장과 의상ㆍ소품 제작에 필요한 미술비(71억원), 조명, 동시녹음, 특수장비 등 스태프에게 지급되는 직접용역료(67억원), 집필계약으로 작가에게 지급되는 극본료(31억원) 등이 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 한국투자증권은 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금사용하거나 드라마 판권매출에 따른 운영수익을 재원으로 사용할 예정입니다. 

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 2020년 03월 31일)
(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

바이로트 투자조합
2019.04.23
서울시 강남구 언주로148길 19, 
4층 403호(논현동, 청호빌딩)
투자사업
8,544,621
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

비토 투자조합
2019.09.09
서울시 강남구 언주로148길 19, 
4층(논현동, 청호빌딩)
투자사업
3,174,843
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

데미안 투자조합
2019.09.25
서울시 강남구 언주로148길 19, 
403호(논현동, 청호빌딩)
투자사업
2,506,233
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

알함브라 투자조합
2020.03.06
서울시 강남구 언주로148길 19,
4층 403호(논현동, 청호빌딩)
투자사업
-
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

로페로 투자조합
2020.03.18
서울시 강남구 언주로148길 19,
4층 403호(논현동)
투자사업
-
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 제1110호)
미해당

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
알함브라 투자조합
당분기 중 출자

로페로 투자조합
당분기 중 출자

연결
제외
㈜에이나인미디어
당분기 중 지분 전부 매각
[매각상대방 : (주)스카이이앤엠(특수관계자 아님)]

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 초록뱀미디어'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'CHOROKBAEM MEDIA CO., LTD.'라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 '(주)초록뱀미디어' 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 섬유류, 산업용 필터, 인공피혁 및 부직포 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 1998년 5월 26일에 설립되었으며, 2008년 5월 31일 부직포사업 부문을 물적분할하여, 현재 방송프로그램제작 및 공급을 주요 사업내용으로 하고 있습니다. 또한 2002년 12월 20일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2002년 12월 24일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.
 

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)
전화번호 : 02-6925-7000
홈페이지 : http://www.chorokbaem.com

마. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 주요사업의 내용

지배회사인 (주)초록뱀미디어는 TV드라마 제작을 중심으로 하는 컨텐츠 제작사업과드라마 컨텐츠를 기반으로 하는 각종 부가사업(OST, 컬러링, 캐릭터상품, 테마파크 개발) 및 부동산사업을 수행하고 있습니다.

또한 종속회사를 통하여 투자사업을 영위하고 있습니다.

기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

지배회사는 2020년 3월 31일 현재 15개의 계열회사를 가지고 있습니다.
주요계열회사는 (주)더블유홀딩컴퍼니(상장), (주)아이오케이컴퍼니(상장), 바이로트 투자조합(비상장), 비토 투자조합(비상장), 데미안 투자조합(비상장), 알함브라 투자조합(비상장), 로페로 투자조합(비상장)이며, 상세한 내용은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아
. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

여
(코스닥시장 상장)
2002년 12월 24일
부
해당 없음

2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경

변경일
본점소재지
비 고

2016.04.15
서울특별시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동, 청호빌딩)
-

2020.04.25
서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)
-

나. 경영진의 중요한 변동

- 2016년 3월 25일 오민수 사내이사를 각자대표이사로 선임하여 윤기태 단독대표이사에서 오민수·윤기태 각자대표이사 체제로 변경되었습니다.
- 2017년 3월 31일 윤기태 대표이사가 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였고, 사내이사 김세연과 사외이사 박근범이 사임하였으며, 같은날 정기주주총회에서 김상헌·임봉진을 사내이사로, 여기현을 사외이사로 선임하였습니다. 또한 같은날 이사회에서 김상헌 이사를 공동대표이사로 선임하였습니다.
- 2017년 6월 27일 오민수 대표이사가 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였고, 같은날 임시주주총회에서 조형진, 이응길을 사내이사로 선임하였습니다. 또한 같은날 이사회에서 조형진을 각자대표이사로 선임하여 오민수·김상헌 공동대표이사에서 김상헌·조형진 각자대표이사 체제로 변경되었습니다.

다
. 최대주주의 변동

최대주주 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 3월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2018년 10월 11일
(주)더블유홀딩컴퍼니
외 1인
38,938,523
39.59
-

※ 소유주식수와 지분율은 변동일 현재 수치입니다.

라. 상호의 변경

[지배회사의 내용]

2000년 5월 26일 임시주주총회를 통하여 동사의 상호를 '한국부직포산업 주식회사'에서 '주식회사 코닉테크'로 변경하였습니다. 2005년 9월 15일 임시주주총회를 통하여 동사의 상호를 "주식회사 코닉테크"에서 "(주)초록뱀미디어"로 변경하였습니다. 초록뱀 (Chorokbaem) 이라는 이름은 '디지털 시대의 급변하는 시대환경에 능동적으로 적응하면서 인간을 위해 살아있는, 숨쉬는 디지털'의 컨셉을 바탕으로
다양한 엔터테인먼트 컨텐츠를 개발해 나가는 창조정신과 의지를 담고있습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

[지배회사의 내용]

(1) 자산양수도

(가)
지배회사는 2016년 1월 11일에
Juna International Limited
가 소유한 초록뱀주나이앤엠(주)의 주식 23,912주(지분율 50%)를 310,000,000원에 양수하였습니다.
(나)
지배회사는 2017년 1월 11일에
지
배회사가 소유한 초록뱀주나이앤엠(주)의 주식 47,824주(지분율 100%)를 김달영에게 186,000,000원에 양도하였습니다.
(다) 지배회사는 2018년 8월 17일에 지배회사가 소유한 (주)더스카이팜의 주식 188,165주(지분율 89.76%) 및 전환사채 권면합계 2,000,000,000원을 (주)아이오케이컴퍼
니
에 5,500,000,000원에 양도하였습니다.
[수령일 : 2018년 8월 17일, 수령방법 : (주)아이오케이컴퍼니가 발행하는 제12회 전환사채 납입금과 대용납입 방식으로 상계]

(라) 지배회사는 2018년 8월 28일에 지배회사가 소유한 (주)김종학프로덕션의 주식 707,560주(지분율 100%)를 (주)이에스에이에게 15,000,000,000원에 양도하였습니다.

(마) 지배회사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인에게서 총43,090,941,885원에 양수하였습니다.
(바)
지배회사는 2020년 3월 27일에
지
배회사가 소유한 (주)에이나인미디어의 주식 400,000주(지분율 100%)를 (주)스카이이앤엠에게 4,500,000,000원에 양도하였습니다.

(2) 합병
(가) 지배회사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 양수하였으며, 2019년 12월 30일(합병등기일) 동 회사를 흡수합병(소규모합병)을 하였습니다. 본 합병은 최종 합병비율 1:0인 무증자 합병으로 합병신주를 발행하지 않았습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

[지배회사의 내용]

2017년
3월
31일
에 "부동산개발업", "부동산자산관리업", "관광숙박업", "여행레저오락시설운영업"을 사업목적에 추가하였습니다.

사.

그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[지배회사의 내용]

일 자
내 용

2016.01.11
자산양수
- 양수 대상자산 : 초록뱀주나이앤엠(주)가 발행한 기명식 보통주 23,912주(지분율 50%)
- 양도인 : JUNA International Limited
- 양수도 가액 : 금 310,000,000원

2016.03.25
대표이사 변경 [윤기태 단독대표에서 오민수·윤기태 각자대표로 변경]

2017.01.11
자산양도
- 양도 대상자산 : 초록뱀주나이앤엠(주)가 발행한 기명식 보통주 47,824주(지분율 100%)
- 양수인 : 김달영
- 양수도 가액 : 금 186,000,000원

2017.03.31
대표이사 변경 [오민수·윤기태 각자대표에서 오민수·김상헌 공동대표로 변경]

2017.06.27
대표이사 변경 [오민수·김상헌 공동대표에서 김상헌·조형진 각자대표로 변경]

2018.05.18
전환사채발행(7회차)
- 사채의 권면총액 : 20,000,000,000원
- 전환가액 : 1,720원
- 전환청구기간 : 2019년 5월 18일 ~ 2021년 4월 18일
- 만기일 : 2021년 5월 18일

2018.08.17
자산양도
- 양도 대상자산 : (주)더스카이팜이 발행한 주식 188,165주(지분율 89.76%) 및 전환사채 권면합계 2,000,000,000원
- 양수인 : (주)아이오케이컴퍼니
- 양수도 가액 : 금 5,500,000,000원[(주)아이오케이컴퍼니가 발행하는 제12회 전환사채 납입금과 대용납입 방식으로 상계]

2018.08.28
자산양도
- 양도 대상자산 : (주)김종학프로덕션이 발행한 주식 707,560주(지분율 100%)
- 양수인 : (주)이에스에이
- 양수도 가액 : 금 15,000,000,000원

2018.10.11
유상증자(전환우선주)
- 형태: 3자배정
- 신규 발행주식수 : 32,310,177주
- 주당 발행가액 : 1,238원
- 납입금액 : 39,999,999,126원

2018.10.11

최대주주 변경[
DMG (Hong Kong) Group Limited
에서 (주)더블유홀딩컴퍼니 외 1인으로 변경
(38,938,523주, 39.59%)
]

2019.04.08
담보주식 근질권 실행에 따른 취득
- 근거계약 : (주)데코앤이 발행 제42회 전환사채 6,030,000,000원
- 담보주식 : (주)에이나인미디어 발행 주식 400,000주(지분율 100%)
- 담보실행 사유 : (주)데코앤이 제42회 전환사채의 기한이익 상실에 따라 (주)에이나인미디어 발행 주식 400,000주를 취득하고
 제42회 전환사채를 반환함
- 취득 가액 : 금 6,030,000,000원

2019.10.23
~
2019.11.04

자산양수
- 양수 대상자산 :
(주)아라코퍼레이션이 발행한 주식 4,681주(지분율 100%)
- 양도인 : 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사 외 7인
- 양수도 가액 : 금 43,090,941,885원

2019.12.27
전환사채발행(8회차)
- 사채의 권면총액 : 3,100,000,000원
- 전환가액 : 1,475원
- 전환청구기간 : 2020년 12월 27일 ~ 2022년 11월 27일
- 만기일 : 2022년 12월 27일

2019.12.30
합병
- 피합병법인 : (주)아라코퍼레이션
- 합병방법 : 지배회사가 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병

2020.03.27
자산양도
- 양도 대상자산 : (주)에이나인미디어가 발행한 주식 400,000주(지분율 100%)
- 양수인 : (주)스카이이앤엠
- 양수도 가액 : 금 4,500,000,000원

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동상황

최근 5사업연도 중에 발생한 자본금의 변동사항은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 05월 18일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 08월 03일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
2,003
-

2016년 08월 26일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
2,003
-

2016년 12월 13일
전환권행사
보통주
203,665
500
1,964
-

2017년 01월 12일
전환권행사
보통주
1,547,766
500
1,964
-

2017년 02월 16일
전환권행사
보통주
498,661
500
1,682
-

2017년 04월 11일
전환권행사
보통주
5,096,553
500
1,571
-

2017년 05월 19일
전환권행사
보통주
1,929,101
500
1,571
-

2017년 05월 24일
전환권행사
보통주
3,267,503
500
1,571
-

2017년 10월 31일
전환권행사
보통주
75,260
500
1,230
-

2017년 11월 06일
전환권행사
보통주
2,938,292
500
1,230
-

2018년 06월 11일
전환권행사
보통주
1,018,267
500
1,230
-

2018년 08월 31일
전환권행사
보통주
193,918
500
1,230

-

2018년 10월 11일
유상증자(제3자배정)
전환우선주
32,310,177
500
1,238
-

2018년 11월 06일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
1,722
-

2018년 11월 06일
주식매수선택권행사
보통주
20,000
500
1,822
-

2018년 11월 07일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
1,722
-

2018년 11월 07일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
1,822
-

2018년 11월 08일
전환권행사
보통주
303,927
500
1,189
-

2018년 12월 04일
전환권행사
보통주
9,989,797
500
1,189
-

2019년 07월 24일
전환권행사
보통주
1,252,609
500
1,437
-

2019년 07월 25일
전환권행사
보통주
5,567,153
500
1,437
-

2019년 07월 30일
전환권행사
보통주
334,028
500
1,437
-

2019년 08월 01일
전환권행사
보통주
41,753
500
1,437
-

2019년 08월 19일
전환권행사
보통주
83,505
500
1,437
-

2019년 09월 19일
전환권행사
보통주
83,505
500
1,437
-

2020년 02월 18일
전환권행사
보통주
1,424,185
500
1,306
-

2020년 02월 18일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
1,717
-

2020년 02월 25일
전환권행사
보통주
91,883
500
1,306
-

2020년 02월 27일
전환권행사
보통주
168,450
500
1,306
-

2020년 03월 03일
전환권행사
보통주
382,848
500
1,306
-

2020년 04월 13일
전환권행사
보통주
275,650
500
1,306
-

2020년 04월 14일
전환권행사
보통주
107,194
500
1,306
-

2020년 05월 04일
전환권행사
보통주
91,881
500
1,306
-

2020년 05월 06일
전환권행사
보통주
91,883
500
1,306
-

나. 전환사채 등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2020년
06월 09일

)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제7회
무기명식 무보증
국내사모 전환사채
2018년 05월 18일
2021년 05월 18일
20,000,000,000
보통주

2019.05.18~

2021.04.18

100
1,306
4,650,000,000
3,560,490
-

제8회
무기명식 무보증
국내사모 전환사채
2019년 12월 27일
2022년 12월 27일
3,100,000,000
보통주

2020.12.27~

2022.11.27

100
1,085
3,100,000,000
2,857,142
-

합 계
-
-
23,100,000,000
-
-
-
-
7,750,000,000
6,417,632
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 05월 18일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권 있는 주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
208,878,517
208,878,517
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
90,165,981
90,165,981
-

1. 감자
90,165,981
90,165,981
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
118,712,536
118,712,536
-

Ⅴ. 자기주식수
1,024
1,024
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
118,711,512
118,711,512
-

나. 자기주식

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 05월 18일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,024
-
-
-
1,024
감자단수주

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,024
-
-
-
1,024
-

우선주
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식(명칭) 발행현황

<전환우선주>

[기준일 : 2020년 5월 18일]

(단위 : 원)

발행일자
2018년 10월 11일

주당 발행가액(액면가액)
1,238
500

발행총액(발행주식수)
39,999,999,126
32,310,177

현재 잔액(현재 주식수)
39,999,999,126
32,310,177

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
가. "본 주식"은 참가적, 누적적 우선주로 "본 주식"의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.
나. 주식의 배당기산일 : 2018년 01월 01일

잔여재산분배에 관한 사항
"발행회사"가 청산 또는 정리되거나 "발행회사"가 제3자에게 합병, 주식교환, 주식양수도 등의 방식에 의하여 피인수 되는 경우, "본 주식"을 보유한 주주는 잔여재산 또는 인수대가의 분배에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
"본 주식"의 보통주 전환비율은 본 건 전환우선주식 1주당 보통주1주로 한다(보고기간 종료일 현재 전환비율 변동 없음).
전환비율 및 전환가격은 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 조정하며, 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우 조정한다.
이와 별도로 "본 주식"의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날 시가하락에 따른 전환가격 조정을 한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.
<전환가액 조정사유별 구체적인 조정방법, 조정한도는 하단 주석 참조>

전환청구기간
2019년 10월 10일 ~ 2023년 09월 10일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
32,310,177

의결권에 관한 사항
의결권 있음(1주당 1의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

주1) 보고기간 종료후 2020.04.10에 전환가격은 1,238원에서 1,221원으로 변동되었으며, 전환비율은 전환우선주식 1주당 보통주 1.0139230139주로 변동되었고, 전환으로 발행할 주식수는 32,760,032주로 변동됨

주2) 전환가액 조정사유별 구체적인 조정방법, 조정한도
1) “본 주식”을 소유한 주주가 전환을 청구하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{A+(B x C/D)}/(A + B)]

A : 기발행 주식수

B : 신발행 주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 X 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, “본 주식”의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우 및 유상증자 방식이 주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 일 경우에는 상기 전환비율 조정을 적용하지 아니한다.

2) 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 한다.

3) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 “본 주식”의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 “본 주식”의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.

5) 위 제1호 내지 제4호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

보고기간종료일 현재 당사의 발행주식총수는 118,712,536주이고 정관 제 5 조 『발행예정주식총수』에 정한 발행할 주식 총수의 23.74%에 해당되며, 발행주식 중 의결권행사가 가능한 주식수는 118,711,512주 입니다.

(기준일 :
2020년 05월 18일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
86,402,359
-

우선주
32,310,177
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,024
자기주식(감자단수주)

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
86,401,335
-

우선주
32,310,177
-

6. 배당에 관한 사항

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
연결실체는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 방송프로그램사업부문, 매니지먼트사업부문, 부동산사업부문, 투자사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다.

ㅇ 연결실체의 사업부문 현황

사업부문
주요사업
연결실체내 관련기업
소재지

방송프로그램사업부문
방송프로그램 기획, 제작 및 판매
(주)초록뱀미디어
한국

(주)에이나인미디어(*)
한국

매니지먼트사업부문
매니지먼트사업
(주)에이나인미디어(*)
한국

부동산사업부문
부동산임대사업
(주)초록뱀미디어
한국

투자사업부문
투자사업
바이로트 투자조합
한국

비토 투자조합
한국

데미안 투자조합
한국

알함브라 투자조합
한국

로페로 투자조합
한국

(*) 당분기 중 지분 매각 완료하였으며, 매각 전까지의 거래내역입니다.

ㅇ 사업부문별 요약 재무현황

(
가)

제23(당)기 1분기

(단위: 천원)

구 분
방송프로그램 사업부문
매니지먼트 사업부문
부동산 사업부문
투자 사업부문
내부거래조정
조정후 금액

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

외부수익
3,339,366
73.85%
1,101,218
24.35%
81,096
1.79%
-
-
-
4,521,680

합 계
3,339,366
73.85%
1,101,218
24.35%
81,096
1.79%
-
-
-
4,521,680

매출원가
4,047,521
79.18%
988,245
19.33%
76,296
1.49%
-
-
-
5,112,062

영업이익
(1,922,268)
98.06%
6,652
-0.34%
4,800
-0.24%
(49,502)
2.53%
-
(1,960,318)

총자산
130,244,625
59.89%
-
-
62,943,379
28.95%
24,268,813
11.16%
(18,702,247)
198,754,570

(*) 종속기업 중 투자조합의 매출은 영업외수익으로서 연결기준 매출에서는 제외하였습니다. 투자 사업부문의 영업손실은 해당 종속기업의 판매비와관리비에서 발생한 것입니다.

(나)
제22(전)기

(단위: 천원)

구 분
방송프로그램 사업부문
매니지먼트 사업부문
부동산 사업부문
투자 사업부문
내부거래조정
조정후 금액

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

외부수익
43,452,174
89.56%
4,750,072
9.79%
317,425
0.65%
-
-
-
48,519,671

합 계
43,452,174
89.56%
4,750,072
9.79%
317,425
0.65%
-
-
-
48,519,671

매출원가
38,635,642
89.70%
4,131,884
9.59%
305,184
0.71%
-
-
-
43,072,710

영업이익
1,529,488
109.10%
306,277
21.85%
12,241
0.87%
(446,128)
-31.82%
-
1,401,878

총자산
123,651,475
61.80%
1,092,440
0.55%
61,113,609
30.54%
14,225,697
7.11%
(13,558,655)
186,524,565

(*) 종속기업 중 투자조합의 매출은 영업외수익으로서 연결기준 매출에서는 제외하였습니다. 투자 사업부문의 영업손실은 해당 종속기업의 판매비와관리비에서 발생한 것입니다.

[방송프로그램사업부문]
※ 대상회사 : (주)초록뱀미디어, (주)에이나인미디어

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 한류 열풍의 핵심 콘텐츠인 방송영상산업은 IT 산업의 발전에 따라 소프트웨어의 중요성이 강조되는 최근 경제 흐름을 반영할 때 일반적인 제조업과는 달리 국가경제의 근간을 이루는 기간산업으로서의 의미가 있습니다. 또한, 콘텐츠 제작에 따른 간접광고, 제작지원, 스타마케팅, 해외판매 및 음원사업 등으로의 부가사업 전개가 가능한 사업입니다.

(2) 산업의 성장성

방송영상 콘텐츠인 드라마, 시트콤, 예능 및 버라이어티 프로그램은 지상파3사외 케이블TV, 종합편성채널의 주요 근간 콘텐츠로 2011년 이후 매년 비약적인 성장세를 지속하고 있으며 다양화된 플랫폼의 등장으로 사업규모가 점차 성장하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

방송영상산업은 경기변동에 따라 소재 및 주제에 영향을 받을 수는 있으나 방송사업자에 외주제작공급 계약에 따른 사업이므로 단기적인 영향은 미비 합니다.

(4) 시장여건

방송사업은 국내시장과 해외시장을 목표 시장으로 동시 추진하고 있습니다. 국내시장은 기존 지상파 3사, 종편 및 CaTV 사업자를 통해 콘텐츠를 기획·제작·방송하고 있으며, 당사가 제작한 국내 콘텐츠의 해외판매를 계속 영위하고 있습니다. 최근 뉴미디어의 발달에 따른 새로운 플랫폼의 출현은 당사의 주요 사업인 방송영상콘텐츠 제작에 새로운 비즈니스 기회로 작용할 것으로 예상됩니다.

(5) 경쟁우위요소

콘텐츠의 핵심 기술은 스토리텔링에 있습니다. 당사는 국내 최고의 작가진을 보유하고 있으며 신규 작품의 기획을 추진함과 동시에 당사의 체계화된 시스템에 의해 신인 작가를 지속적으로 발굴하고 있으며, 방송영상콘텐츠 중 드라마에 국한하지 않고 시트콤, 버라이어티, 쇼오락 프로그램 등 다양한 장르의 콘텐츠를 제작한 풍부한 경험을 토대로 킬러콘텐츠의 제작을 기획하고 있습니다.

(6) 방송산업 현황

(가) 방송영상산업 현황 총괄

[표 1] 방송산업 총괄

구분

사업체 수

(개)

종사자 수

(명)

매출액

(백만원)

수출액

(천달러)

수입액

(천달러)

2013년

928

41,522

14,940,938

309,399

122,697

2014년

935

41,397

15,824,795

336,019

64,508

2015년

954

42,378

16,462,982

320,434

146,297

2016년

957

43,662

17,331,138

411,212

129,111

2017년

1,054

45,337

18,043,595

362,403

110,196

전년대비증감률(%)

10.1

3.8

4.1

(11.9)

(14.7)

연평균증감률(%)

3.2

2.2

4.8

4.0

(2.7)

출처 : 문화체육관광부 "2018년 콘텐츠산업 통계조사"

○ 2017년 기준 한국의 방송영상산업 매출액은 18조 436억 원으로 집계되었다. 한국의 방송영상산업 매출에는 지상파방송, 유선방송, 위성방송, 방송채널사용사업, 인터넷영상물제공업 등 5개 방송사업자들의 방송사업 직접관련 매출과 방송영상독립제작사의 매출이 포함된다. 2017년 매출액은 전년 매출액 대비 4.1% 증가한 것이며, 2013년부터 2017년까지의 5년간 연평균 증감률은 4.8%로 나타났다.

○ 2017년 한국 방송영상산업의 사업체 수는 총 1,054개로 나타났다. 이는 전년 대비 10.1% 증가한 것이며, 방송영상산업 사업체의 최근 5년간 연평균 증감률은 3.2%였다. 2017년 기준 방송영상산업 종사자 수는 2016년에 비해 3.8% 증가한 4만 5,337명으로 나타났고, 2013년부터 2017년까지의 연평균 증감률은 2.2%를 기록했다.

○ 수출액과 수입액은 모두 전년 대비 감소했다. 2017년 수출액은 전년 대비 11.9% 감소하여 3억 6,240만 달러를 기록했으나 2013년부터 5년간의 연평균 증감률은 4%로 나타났다.

2017년 수입액은 전년 대비 14.7% 감소한 1억 1,020만 달러로 집계되었다. 2017년 기준 방송영상산업의 부가가치액은 6조 6,993억 원이었고, 이에 따라 방송영상산업의 부가가치율은 37.1%로 나타났다.

(나) 방송영상산업 분야별 매출 현황

[표 2] 방송산업 사업체당 평균 매출액 및 종사자당 평균 매출액 현황(2017년)

구분

사업체 수

(개)

종사자 수

(명)

매출액

(백만원)

업체당

평균매출액

(백만원)

1인당

평균매출액

(백만원)

지상파

70

14,414

3,695,156

52,788

256

유선방송

136

4,684

2,132,718

15,682

455

위성방송

1

347

575,388

575,388

1,658

방송채널사업

169

16,644

6,639,622

39,288

399

인터넷영상물제공업

47

726

3,469,289

73,815

4,779

방송영상 독립제작사

631

8,522

1,531,422

2,427

180

전체

1,054

45,337

18,043,595

17,119

398

○ 지상파방송의 방송사업 총매출액은 3조 6,952억 원이었으며, 업체당 평균 매출액은 528억 원, 1인당 평균 매출액은 2.6억 원으로 나타났다.

○ 유선방송 총매출액은 2조 1,327억 원이었으며 업체당 평균 매출액은 157억 원, 1인당 평균 매출액은 4.6억 원이었다.

○ 위성방송의 2017년 방송사업 총매출액은 5,754억 원, 1인당 평균 매출액은 17억 원을 기록했다. 종사자 수는 347명으로 집계되었다.

○ 방송채널사용사업자 사업체 수는 지상파방송사업자 및 지상파 이동 멀티미디어사업자의 겸업 사업체를 포함해 169개이다. 겸업 사업체는 총 11개사이며 이들을 제외한 사업체 수는 158개이다. 2017년 방송채널사용사업자의 방송사업 총매출액은 6조 6,396억 원을 기록했다. 그리고 방송채널사용사업자의 종사자 수는 1만 6,644명으로 나타났다.

○ 인터넷영상물제공업은 인터넷프로토콜TV(IPTV)와 IPTV콘텐츠제공사업자(CP)로 구성되는데, 이들의 2017년 방송사업 총매출액은 3조 4,693억 원으로 나타났다. 2017년 기준 사업체 수는 47개였고 종사자 수는 726명이었다. 방송사업 매출액 기준 업체당 평균 매출액은 738억 원으로, 1인당 평균 매출액은 48억 원으로 나타났다.

○ 2017년 기준 방송영상독립제작사의 사업체 수는 631개로 집계되었고 종사자 수는 8,522명으로 나타났다. 방송영상독립제작사의 총매출액은 1조 5,314억 원, 업체당 평균 매출액은 24억 원, 1인당 평균 매출액은 1.8억 원이었다.

※ 한국콘텐츠진흥원 "2018년 방송영상산업백서" 34~37쪽을 인용하였음

(다) 방송영상 독립제작사 현황

[표 3] 방송영상 독립제작사 연도별 매출액(2015~2017년)

구분

2015년

(백만원)

2016년

(백만원)

2017년

(백만원)

비중

(%)

전년대비

증감률(%)

연평균

증감률(%)

방송영상독립제작사

1,143,498

1,428,813

1,531,422

8.5

7.2

15.7

○ 2017년 방송영상독립제작사의 매출액은 1조 5,314억 원이며, 이는 전년 매출액 대비 7.2% 증가한 것이다. 또한 최근 3년간 방송영상독립제작사의 매출액은 연평균 15.7% 증가한 것으로 나타났다. 이에 대해서는 <스튜디오 드래곤> 등 일부 대형 스튜디오들이 거둔 성과가 반영된 결과라는 해석이 많다.

※ 한국콘텐츠진흥원 "2018년 방송영상산업백서" 47쪽을 인용하였음

[표 4] 방송영상 독립제작사 총괄 현황

년도

사업체수

(개)

매출액

(백만원)

사업체당

평균매출액

(백만원)

1인당

평균매출액

(백만원)

종사자수

(명)

사업체당

평균종사자수

(명)

2009

393

796,175

2,026

168

4,748

12

2010

475

737,092

1,552

157

4,706

10

2011

628

895,769

1,426

151

5,923

9

2012

516

984,070

1,907

143

6,886

13

2013

503

906,230

1,802

133

6,808

14

2014

496

1,051,715

2,120

155

6,782

14

2015

532

1,143,498

2,149

157

7,282

14

2016

554

1,428,813

2,579

186

7,670

14

2017

631

1,531,422

2,427

180

8,522

14

○ 2008년 이후 방송영상독립제작사 사업체 수와 더불어 매출액과 종사자 수는 전반적으로 증가해 왔으며, 이를 통해 적어도 전체적인 규모 측면에서는 성장을 이어가고 있다고 판단할 수 있다. 그러나 방송영상독립제작사들 대다수가 영세성을 극복하지 못하고 있다는 점에 더 주목해야 한다. 2017년 개별 방송영상독립제작사들의 성과는 전년과 비교해 나아진 것이 없다.

○ 2017년 방송영상독립제작사 사업체당 평균 매출액은 24억 2,700만 원으로 이는 전년도의 25억 7,900만 원 대비 1억 5,200만 원 감소한 것이다.

○ 2017년 1인당 평균 매출액은 1억 8,000만 원으로 전년도의 1억 8,600만 원 대비 600만 원 감소한 것으로 나타났다.

○ 전체 매출액 중 소수 대형 기업들이 차지하는 비중은 상당히 크다. 일례로 스튜디오드래곤의 2017년 매출실적은 2,868억 원으로 집계되었는데, 이는 2017년 전체 방송영상독립제작사 매출액 1조 5,314억 원의 18.7%에 해당하는 수치이다. 이외에도 SM C&C, 초록뱀미디어, 팬엔터테인먼트 등 매출액이 수백억 원 규모에 이르는 사업체들이 존재하는데, 이들이 전체 방송영상독립제작사에 미칠 수 있는 영향은 매우 크다고 할 수 있다.

[표 5] 방송영상 독립제작사 부가가치액 및 수출입액

년도

부가가치액

(백만원)

부가가치율

수출액

(천달러)

수입액

(천달러)

2009

328,343

41.2%

14,349

61,277

2010

329,760

44.7%

13,691

8,193

2011

326,717

36.5%

19,018

105,953

2012

354,728

37.1%

16,835

8,039

2013

334,254

36.9%

21,644

8,211

2014

384,357

36.5%

22,211

5,170

2015

440,188

38.5%

18,440

6,571

2016

516,083

36.1%

63,906

8,043

2017

520,414

34.0%

76,821

7,988

○ 631개 방송영상독립제작사의 부가가치액은 5,204억 원이며, 방송영상독립제작사 총매출액 1조 5,314억 원 대비 부가가치율은 34%이다. 2017년은 전년과 대비하여 총매출액은 1,026억 원, 부가가치액은 43억 원 증가했는데, 부가가치액 증가 정도가 총매출액 증가 정도에 미치지 못하면서 2017년 부가가치율은 전년 대비 2.1%p 감소했다.

○ 방송영상독립제작사의 부가가치율은 2010년까지 40% 이상을 유지했으나 2011년부터는 점차 낮아지고 있다. 방송영상독립제작사들 사이의 경쟁 심화와 그로 인한 낮은 단가의 외주 제작 지속 등이 원인으로 추정된다.

○ 2017년 방송영상독립제작사의 해외 수출액은 7,682만 달러이며 이는 전년의 해외 수출액 6,391만 달러 대비 1,291만 달러 증가한 것이다. 수출은 기존에도 주요 수출지였던 동남아시아 권역을 중심으로 이루어졌고, 수출 장르는 드라마와 예능이 주력이며, 이외에 다큐, 교육, 웹드라마 등도 수출되고 있는 것으로 나타났다. 2017년 해외 수입액은 799만 달러로 전년의 수입액 804만 달러 대비 5만 달러 감소한 것으로 나타났다.

○ 2017년 프로그램 제작/납품 관련 매출액을 영상물 제작 장르별로 살펴보면, 드라마 납품 매출액이 4,374억 원으로 가장 많았다. 드라마 납품 매출액이 전체 프로그램 제작/납품 관련 매출액에서 차지하는 비중은 46.4%이다. 프로그램 제작/납품 관련 매출액 중에서 드라마 다음으로 비중이 높은 것은 다큐멘터리이다. 다큐멘터리 매출액은 1,559억 원이며 이는 전체 프로그램 제작/납품 관련 매출액 중 16.5%를 차지한다. 또한 교양/시사 프로그램 납품 매출액은 1,083억 원, 오락/예능 프로그램 납품 매출액은 760억 원, 음악 프로그램 납품 매출액은 326억 원, 교육/학습 프로그램 납품 매출액은 191억 원, 스포츠/레저 프로그램 납품 매출액은 29억 원으로 각각 집계되었다.

※ 한국콘텐츠진흥원 "2018년 방송영상산업백서" 81~88쪽을 인용하였음

(라) 2019년 국내 방송산업의 주요 이슈

■ 국내 OTT 시장, 사업자 간 합종연횡 등 빅뱅 진행 중

○ OTT 사업자 간 합종연횡 통해 성장 가능성이 풍부한 OTT 시장에서 입지를 다지려는 사업자 행보 분주

- 국내 OTT 시장은 지상파 3사와 통신사 SK텔레콤의 통합 OTT '웨이브'를 비롯해 네이버TV, 글로벌 OTT인 넷플릭스, 유튜브 등이 각축. 11월엔 디즈니가 OTT '디즈니플러스'를, 애플도 같은 달 '애플TV플러스'를 선보임

- OTT '푹'(POOQ)과 SK브로드밴드 OTT '옥수수'가 결합한 웨이브는 9월 16일부터 서비스를 제공

○ 글로벌 OTT 서비스의 국내 시장 진입이 확대되면서 다양한 법적·정책적 이슈들이 국내에서 제기되고 있음

- 해외 사업자와 국내 사업자간의 불공정 거래 문제, OTT서비스에 대한 법적 규제 마련, 역차별 해소를 위한 역외 규제의 필요성, 국내 미디어 산업 성장을 위한 정책 방안 마련 등에 대한 다양한 입법 및 정책적 논의가 이루어지고 있음

- 넷플릭스를 비롯한 해외 OTT 사업자와 국내 방송·통신 사업자간에 이루어지는 역차별적 불공정 시장 행위를 규제해야 한다는 주장이 제기되고 있음. 네이버를 비롯한 국내 인터넷사업자는 KT, SKT, LG유플러스 등 기간통신사업자에게 인터넷 트래픽 이용에 따른 망 사용료를 지불하고 있는 반면, 글로벌 콘텐츠 사업자는 적정한 망 사용료를 지불하지 않고 있는 것에 대해 국내 기간통신사업자가 공정거래원칙상 국내 인터넷사업자와 동일한 망 사용료를 해외 사업자에게서도 받아야 한다는 주장이 지속적으로 제기되고 있음

- 넷플릭스를 포함한 OTT 서비스에 대하여 방송관계법을 통해 법적 규제를 강화해야 한다는 주장이 제기되고 있음. 국내 미디어 시장에서 OTT 서비스 영향력이 확대됨에 따라, 실질적으로 방송과 유사한 서비스를 제공하는 OTT는 방송 서비스에 포함하여 법적 규제를 강화할 필요가 있으며, EU와 유사한 VOD 쿼터제를 도입하여 국내 VOD 시장을 보호해야 한다는 견해가 있음

- 규제 형평성 차원에서 구글 등 역외 인터넷 사업자에 대한 법적 규제를 강화하고자 하는 논의가 지속되고 있는 가운데, 넷플릭스에 대한 규제 여부도 쟁점이 되고 있음

- 넷플릭스와 같은 글로벌 OTT의 진출이 국내 방송·인터넷 서비스 시장에 부정적 효과를 가져올 수 있어 이에 대한 적극적인 대응을 요구하는 견해가 있음

■ 유튜브, 키즈 콘텐츠 강세

○ 어린이 콘텐츠 강세 지속, 키즈 채널 광고 제재 조치

- 한국 유튜버 수입순위 TOP10 중 종합 1위는 최근 100억 원에 달하는 강남 빌딩을 매입해 화제가 됐던 6살 이보람 양의 '보람튜브 토이리뷰'. 보람튜브 토이리뷰의 연간소득 추정치는 47억 6,112만원, 보람튜브는 미국 기반의 보람튜브 브이로그와 보람튜브, 보람튜브 토이리뷰 총 3개 채널 운영. 3개 채널의 연간 총수입을 합하면 총 216억 4,000만 원 정도라는 분석

- 한국 유튜버 수입순위 TOP10 중 종합 2위인 원밀리언 댄스 스튜디오 연간수입은 1위 보람튜브에 뒤지지만, 업로드 수는 보람튜브의 8배. 3위는 장난감을 리뷰하는 마슈토이로 36억 8,366만, 4위는 Jane ASMR 제인으로 33억 6,545만, 5위 BJ 양팡 25억 3,955만, 6위는 장난감을 다루는 DuDuPopTOY로 22억 8,673만, 7위는 먹방을 다루는 FRAN이 21억 2,362만, 8위는 육아콘텐츠인 서은이야기로 20억 3,390만, 9위는 어린이가 운영하는 라임튜브로 19억 6,863만, 10위는 역시 어린이 콘텐츠를 다루는 헤이지니로 17억 7,863만을 기록

- 어린이 유튜브가 큰 부를 가져오는 이유는 광고를 스킵하지 않고 장시간 비슷한 콘텐츠에 집중하는 아이들의 시청 패턴 때문. 게다가 장난감이나 키즈 관련 용품의 협찬이 많아 높은 수익 견인

- 한편, 유튜브가 키즈 유튜버에 대한 시정조치 마련. 한국을 포함하여 전 세계에서 자녀, 아동을 돈벌이 수단으로 사용한다는 비판이 이어지자 유튜브가 키즈 채널 광고 게재 중단을 선언. 유튜브 본사가 미국 법규에 따라 조치를 내렸으며 세계 60여 국가에서 일괄 시행될 예정. 이와 같은 조치는 키즈 채널이 더 이상 수익채널이 될 수 없음을 강력히 시사

■ 실버콘텐츠 제작, 유통, 소비 급부상

○ 노년층을 지칭하는 이른바 실버세대가 올해 주요 콘텐츠 소비층으로 부상

- 콘텐츠나 광고 시장에서 트렌드에 빠르게 반응하는 'FAST 시니어'가 주요 소비자이자 창작자로 부상. FAST 시니어는 '경제력(Financial)', '활동적(Active)', '자기관리(Self-management)', '시간(Time)'을 갖춘 시니어. 이들은 편성 방송 외에 주문형 비디오(VOD)를 찾아 시청하고 직접 영상 제작에도 참여하는 등 이전 세대보다 능동적으로 콘텐츠를 받아들이는 경향을 가짐

- FAST 시니어는 편성 방송 위주의 전통적 TV 매체에 익숙한 동시에 디지털 매체 이용에도 적극적

- 온라인 미디어랩사인 메조미디어의 '타깃 오디언스 분석 리포트 - 5069 시니어'에 따르면, 콘텐츠를 유료 결제해본 적 있는 시니어 비율이 평균 46%로 전체의 절반에 육박, 영화의 경우 유료 결제 경험률이 52%

- 이에 디지털케이블TV, IPTV 등 유료방송 업계에서는 시니어 대상의 VOD 특별관을 통해 이들의 취향에 맞는 콘텐츠 큐레이션 제공

○ 요즘 대세는 시니어 세대! 예능의 세대공감

- 최근 들어 시니어 세대 출연자들이 메인으로 등장하는 예능 프로그램이 늘어나고 있는데, 세대 융합 예능콘텐츠로써의 의미를 가짐

- 최근 실버 세대 유튜버들이 스타로 등극하고 있는 것도 세대 통합적 콘텐츠 시대의 산물.

※ 한국콘텐츠진흥원, 2019년 상반기 콘텐츠산업 동향분석보고서 117~120쪽 을 인용하였음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 TV드라마 제작을 중심으로 하는 컨텐츠 제작사업과 드라마 컨텐츠를 기반으로 하는 각종 부가사업(OST, 컬러링, 캐릭터상품, 테마파크 개발)을 수행하고 있습니다. 당사의 대표작으로는 SBS 드라마 '올인', '로비스트', '때려', '2004 신인간시장', '일지매', '도롱뇽도사와 그림자 조작단', 시트콤 '귀엽거나 미치거나', '우리갑순이', SBS 버라이어티 오디션프로그램 'K-POP STAR', MBC 드라마 '주몽', '불새', '불꽃놀이', '케세라세라', '90일, 사랑할 시간', 시트콤 '거침없이 하이킥', '지붕 뚫고 하이킥', '하이킥! 짧은 다리의 역습', '크크섬의 비밀', 'W(더블유)', '역도요정 김복주', '내사랑 치유기', '신입사관 구해령', '그 남자의 기억법', KBS 드라마 '바람의 나라', '추노', '오작교 형제들', '전우치', '프로듀사', '최고의 한방', '왜그래 풍상씨', tvN 드라마 '인현왕후의 남자', '나인', '고교처세왕', '삼총사', '하트 투 하트', 시트콤 '감자별 2013QR3', '오 나의 귀신님', '또 오해영', '나의 아저씨', '아는 와이프', '알함브라 궁전의 추억', OCN 드라마 '듀얼', '미스트리스', TV조선 드라마 '너의 등짝에 스매싱' 등이 있으며 특히 '주몽'과 '올인'의 경우 드라마의 성공과 더불어 테마파크 개발사업(주몽세트장, 제주 올인하우스)을 비롯한 다양한 부가사업을 성공적으로 진행하여 높은 수익을 기록하였으나, 전반적인 드라마산업의 구조적 문제로 손실을 계상하였습니다. 하지만 당사는 외주제작환경의 변화와 더불어 제작원가 절감 노력과 수익구조의 다각화를 통해 2008년부터 작품별 흑자전환을 달성하였습니다.

당사의 향후 드라마 제작사업계획의 기본방향은 인적자원(연출가, 작가, 기획PD)과 작가 및 연기자 양성을 바탕으로 자체제작 역량을 강화하고 해외판권 확보, SPC설립 등을 통한 제작투자 확보 및 제작비절감과 해외판매 극대화에 따른 수익성 증대에 주력 할 것입니다.

<표> 초록뱀미디어 2019-2020년 방영 프로그램 (단위: 백만원)

드라마명
방송국
편수
방송프로그램 매출
비고

왜그래 풍상씨

KBS

20

6,300

19년 1월 방영

신입사관 구해령

MBC

20

13,604

19년 7월 방영

엑스가리온

투니버스

22

22

19년 8월 방영

그 남자의 기억법

MBC

16

8,992

20년 3월 방영

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표에 의거 방송프로그램 제작업(59114)의 사업을 영위하고있습니다.

(2) 시장점유율 등

한국콘텐츠진흥원 2018년 방송영상산업백서에 따르면 2017년 방송영상 독립제작사의 총 매출 중 프로그램 제작/납품 관련 매출액은 9,427억원이며 방송영상 독립제작사 영상물 제작 장르별로 매출액을 살펴보면 드라마가 4,374억원입니다. 그러나 드라마 계약 금액이 대부분의 경우 비공개적이고 권리 보유에 따라 금액의 편차가 심한 경우가 많아 시장점유율을 정확히 추산하기는 어렵습니다만 전체 드라마 외주 제작 시장에서 상위 점유율을 차지할 것으로 추측됩니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 지상파UHD 방송 개국을 기점으로 고품질UHD 방송 콘텐츠를 기획 중에 있으며 드라마, 예능, 쇼·오락 등 다양한 형태의 킬러 콘텐츠를 제작 중에 있습니다. 또한, 온라인 방송서비스의 지속적인 성장이 예측되므로 인터넷 및 포털 전용 콘텐츠의 기획·개발을 추진하고 있으며, 세계 최대 유료 동영상 서비스업체인 넷플릭스 오리지널 콘텐츠를 기획하여 해외 시장 개척에 적극적으로 참여 할 예정입니다.

(4) 조직도

조직도

[매니지먼트사업부문]
※ 대상회사 : (주)에이나인미디어

(1) 산업의 특성

매니지먼트 산업은 단순한 오락차원을 넘어 한류라는 이름으로 가장 유망한 산업중의 하나로 부각되고 있습니다. 매니지먼트 산업은 영화, 드라마, 광고, 음악, 예능프로그램등의 개별 장르에 따른 문화콘텐츠산업과 관련이 있으며, 넓게는 엔터테인먼트산업군으로 포괄되어 있습니다.

매니지먼트 산업은 더 이상 소속연예인의 스케줄만을 관리해주는 업무가 아닌 스타의 발굴부터 제작, 기획, 홍보, 마케팅, 콘텐츠개발에 이르기까지 점차 그 범위가 확대 되고 있습니다. 또한 급속도로 발전하고 있는 경제여건에 맞추어 소비자의 지식수준이나 안목이 높아지고 있어 그 수준에 맞추어 발전이 가속화되고 수요 또한 증가하고 있는 추세이며, 삶의 질을 높여주는 주요사업입니다.

(2) 산업의 성장성

매니지먼트 산업은 대형화·겸업화 추세의 확산과 금융화를 통한 영향력 강화, 대중매체와 스타에 대한 높은 의존과 한류를 배경으로 하여 글로벌화를 추진하는 것을 그 특징으로 하고 있습니다.

대중문화산업은 그 범위가 넓어 영화, 방송, 음악, 게임, 캐릭터 애니메이션, 만화 등 그 동안 대중적 오락물로 지칭되는 분야를 아우르고 있는데 대중문화에서 문화산업으로 전환하면서 매니지먼트에 대한 관심도 함께 증대하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

다른 산업분야와 마찬가지로 매니지먼트산업 또한 일반적인 경기변동에 따라 영향을 받습니다. 하지만 과거에는 문화생활을 선택적 요소로 바라보았다면 현재, 그리고 앞으로는 인간의 삶의 질을 높이는 필수적인 요소로 자리매김 하면서 일반적인 경기변동에 따른 영향은 점차 줄어가고 있는 추세입니다.

(4) 시장여건

대중문화산업 규모의 급속한 성장과 함께 매니지먼트산업의 대형화 추세가 지속되고 있습니다. 그리고 매니지먼트사의 대형화, 전문화, 수직계열화로 기존 방송사 위주의 기획 업무가 매니지먼트사 등으로 다원화되어 가고 있는데, 이는 방송사들이 제작비 한계 등으로 자체제작보다는 스타급 연기자를 보유한 기업형 매니지먼트사에 제작을 의뢰하거나 제작의 주도권이 방송사에서 매니지먼트사로 넘어가면서 방송국이 보유하던 스타 발굴 및 캐스팅 권한도 함께 이전하는 모습으로 나타나고 있습니다. 또한 해외 현지 인기를 바탕으로 해외 진출이 활발해져 매니지먼트산업의 수요는 더욱더 증가될 것으로 예상됩니다.

(5) 경쟁우위요소

정부가 다플랫폼 다채널 정책을 도입하여 방송프로그램의 유통 기회가 넓어지고, 재활용에 따른 수익 창출 기회가 넓어진 반면, 주 인력(PD, 작가등)의 대기업 계열의 방송 채널 사용 사업자로의 이동과 매니지먼트사의 소속 연예인 자사 프로그램 제작 및 다수의 프로그램 출연으로 외주제작사간 섭외 경쟁으로 이어지고 있습니다. 이는 프로그램 제작에 악 영향을 주는 큰 변수로 작용될 수 있습니다. 하지만 2014년도 하반기부터 자체 경쟁력을 높이고자 매니지먼트사업을 시작하였으며, 다수의 연예인 전속 계약을 통해 회사가 제작하는 방송프로그램 출연 및 연예인을 활용한 다양한 사업으로 추가 수익 창출이 기대됩니다. 또한 매니지먼트 사업의 안정적 운영을 위해 소속 연예인의 가치를 우선적으로 중요시하고, 소속 연예인들의 활동을 회사가 지원하면서 지속적 매출 발생 구조가 이루어 지도록 노력 하고 있습니다.

[부동산사업부문]
※ 대상회사 : (주

)초록뱀미디
어

(1) 산업의 특성

부동산임대사업은 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업으로서, 사업장의 입지가 매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 사업장의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

초고층빌딩과 신축건물의 증가로 부동산 임대사업도 임대유치 경쟁이 더욱 심화되고 있는 상황이나, 꾸준한 수요로 일부 지역을 제외하고는 안정세를 유지하고 있습니다. 또한 월세제도의 확산, 운영수익 중시 현상 등으로 인해 임대시장에 대한 수요가 증가하면서 임대사업이 주목을 받고 있으며, 이러한 트렌드에 맞추어 몇몇 회사들은 임대관리 전문회사를 이미 설립하였거나 설립준비 중입니다. 향후 임대용 및 주거용 부동산자산관리에 대한 뜨거운 관심은 계속될 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성
 임대사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기 외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로, 임대수요의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 가져옵니다.

(4) 시장여건
 국내 부동산임대업은 투명하고 효율적인 운영이 요구되고 있습니다. 미국의 부동산임대업 역사에 비추어 보면 지극히 예상할 수 있는 것들이며, 이러한 요구는 한국의 부동산임대업이 발전할 수 있는 좋은 계기가 될 것입니다. 한국의 경제발전과 부동산 업계가 급속하게 변화 발전하고 있기 때문에 부동산임대업계도 이러한 요구에 부응해서 부동산 관리의 투명성과 효율성을 확보해야 합니다.

(5) 경쟁요소
 임대사업은 자금력에 의존하며 시장진입이 자유로운 완전 경쟁이 그 특성이므로, 관리에 대한 체계적인 관리기법의 축적여부가 중요한 요소로 작용합니다. 건물입지, 규모 및 임대가격도 경쟁의 중요한 요소로 작용합니다.
 

(6) 관광사업 - 신규사업
 - 사업의 개요

국민 소득수준의 향상과, 여가시간의 증가는 국내 레저 산업의 부흥을 이끌고 있으며, 현재는 기존의 레저시설 이외, 신개념의 F&B, 테마파크, 등 이색 체험의 영역으로 확대되어 지역경제 활성화를 이루고 있습니다. 위 모든 사업은 부동산을 근간으로 하여 지리적인 요건과 시설이 가지는 컨셉(Concept)을 바탕으로 사업이 전개되고 있으며, IT기술 즉, SNS(Social Network Service)의 활성화로 개개인의 여가와 체험이 공유와 전파로 이어져 시장의 활성화를 이루고 있다. 판단됩니다. 이에 당사는 핵심역량인 엔터테인먼트를 결합하여 관람, F&B 요소를 첨가한 새로운 시설을 개발하여 오프라인 사업 영역을 확대할 예정입니다.

- 사업의 계획

최근 활발한 미디어 소비와 SNS(Social Network Service)를 통한 사용자간 공감 및 공유의 문화가 더해지면서, 더욱 다양하고 새로운 경험을 공유하고자 하는 소비자 패턴이 이루어지고 있고, 해당 지역이 유명해지면서 안정적인 사업영위가 가능 한 것으로 파악되고 있습니다.

이에, 국내 여행(레저, 체험 등)시장의 증가에 다양한 체험 및 F&B등의 사업을 결합하고, 당사의 핵심역량인 엔터테인먼트 부분을 통한 마케팅(미디어 & SNS 등)을 진행하여 안정적인 사업영위를 꾀할 것이며, 매출의 다양화를 안정적인 재무구조를 확립할 계획입니다.

[투자사업부문]
※ 대상회사 :

바이로트 투자조합, 비토 투자조합, 데미안 투자조합, 알함브라 투자조합, 로페로 투자조합

(1) 산업의 특성

투자사업은 투자자가 출자한 자금을 높은 투자수익이 기대되는 유망기업이 발행한 주식 등에 투자하거나 무담보 자금지원방식 또는 특정 프로젝트 등에 투자하는 사업을 말하며, 이러한 사업은 기업에는 사업 및 재정자금을 안정적으로 조달하게 하고, 투자자에게는 증권 투자를 통한 재산증식의 기회를 제공하며, 사회적으로는 자본의 효율적 배분 기능을 수행합니다. 투자산업은 국가의 경제상황은 물론 정치, 사회, 문화 등 경제 외적 변수에도 많은 영향을 받을 뿐 아니라 국제금융시장의 동향에도 민감하게 반응하는 다른 어느 산업보다도 글로벌화되고 종합적인 분야입니다.

(2) 경기변동의 특성

투자사업은 일반적으로 실물경기의 변동에 수반되는 변동성을 가지고 있어 경기 상승시 시장이 활성화되어 수익 증대를 이룰 수 있는 반면, 경기 하강시에는 시장 침체로 인해 수익이 감소할 가능성이 있습니다.

(3) 시장여건 및 경쟁요소

투자사업은 사업유형 및 기능에 따라 일부 관련법령에 따른 규제를 받고 있기도 하지만, 일반적으로 낮은 진입장벽과 심한 경쟁 상태에 놓여져 있습니다, 투자상품 발굴 등 수익 다변화를 통한 대형화 및 이를 통한 고객사의 유치 노력 등의 경쟁력 확보가 필수적 입니다. 회사는 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 투자 자산의 다변화를 통해 안정적인 수익을 추구하고 있으며 지속적인 틈새시장 개척을 통해 수익성 개선의 노력을 다하고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

[2020. 3. 31. 현재] (단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)
비율

방송프로그램
프로그램매출
방영수입
방송영상물
그남자의기억법 등
3,245,487
71.78%

협찬수입
방송영상물
그남자의기억법 등
3,750
0.08%

판권수입
방송영상물
왜그래풍상씨 등
30,057
0.66%

부가사업수입
OST 등
엑스가리온 등
60,073
1.33%

방송프로그램 계

3,339,366
73.85%

매니지먼트
매니지먼트매출
-
연예 기획 등
-
1,101,218
24.35%

부동산
임대수입
-
시설사용료
사대부집곳간
81,096
1.79%

합 계

4,521,680
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 주업종이 방송프로그램제작(드라마)인 관계로 산업의 특성상 제품의 가격변동 추이의 산출이 어렵습니다.

3. 매출에 관한 사항
가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
제23기 1분기
제22기
제21기

방송프로그램
사업부문
프로그램매출
방영수입 외
수 출
293,257
7,931,078
1,412,525

내 수
3,046,109
35,521,096
52,660,841

합 계
3,339,366
43,452,174
54,073,366

매니지먼트
사업부문
매니지먼트매출
-
수 출
20,000
51,000
-

내 수
1,081,218
4,699,072
3,042,088

합 계
1,101,218
4,750,072
3,042,088

모델에이전시
사업부문
모델에이전시매출
-
수 출
-
-
-

내 수
-
-
1,362,318

합 계
-
-
1,362,318

외식 사업부문

제품매출 등
-
수 출
-
-
-

내 수
-
-
5,087,983

합 계
-
-
5,087,983

부동산 사업부문
임대수입
-
수 출
-
-
-

내 수
81,096
317,425
305,184

합 계
81,096
317,425
305,184

합 계
수 출
313,257
7,982,078
1,412,525

내 수
4,208,424
40,537,593
62,458,414

합 계
4,521,680
48,519,671
63,870,939

나. 판매경로 및 판매방법 등

당사 자체 영업력과 국내외 비즈니스 네트워크를 적절히 조화시켜 활용함으로서 판매(편성) 활동을 수행해 나가고 있습니다.

4. 수주상황

(단위 : 백만원, VAT별도)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

MBC 그남자의기억법
2020.03.26
2020.03~2020.05
16
8,992
4
2,248
12
6,744

합 계
16
8,992
4
2,248
12
6,744

5. 시장위험과 위험관리

연결실체는
금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.
연결실체의
위험관리는
연결실체의
재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여
연결실체가
허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.
연결실체의
전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

① 외환위험
연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기와 전기의 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

EUR
-
-
2,283
1,868

②
이자율위험

연결실체는
가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다.

한편,

보고기간종료일 현재
연결실체는
변동이자율 금융부채가 없으므로
이자율 위험이 발생하지 아니하였으며, 따라서 이자율 변동에 따라 순자산 및 손익에 미치는 영향은 없습니다.

③ 가격위험
연결실체는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 시장성 있는 지분증권이 중요하지 않기 때문에 연결실체는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않으며, 민감도 분석은 기재하지 않았습니다.

④ 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여
연결실체에
재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.

은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.
일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가
하게 됩니다.
연결실체는
거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

가. 보고기간종료일 현재 금융자산의 연령분석은 다음과 같습니다.

1)
제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이상
합계

매출채권및기타채권(*)
4,344,169
13,622,633
5,183,579
23,150,382

기타금융자산
-
-
5,000
5,000

합 계
4,344,169
13,622,633
5,188,579
23,155,382

(*) 매출채권 및 기타채권 중 미수수익은 연령분석 대상에서 제외
하
였습니다.

2)
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이상
합계

매출채권및기타채권(*)
16,262,032
5,692,892
5,174,849
27,129,774

기타금융자산
-
-
5,000
5,000

합 계
16,262,032
5,692,892
5,179,849
27,134,774

(*) 매출채권 및 기타채권 중 미수수익은 연령분석 대상에서 제외
하
였습니다.

나. 매출채권 및 기타유동채권

연결실체는
신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한
연결실체의
노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타유동채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.
연결실체의
대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다
.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

매출채권
4,407,024
4,974,767

기타유동채권
8,904,896
12,611,158

합 계
13,311,919
17,585,926

다. 기타금융자산
단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는

연결실체의
기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우
연결실체의
신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액
이 될 것입니다.
한편,
연결실체는
기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

⑤ 유동성위험

연결실체는
유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.
연결실체의
경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.
하기의 금액에는 향후 지급할 이자비용이 포함되어 있지 않습니다.

가. 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
1년이내
1년초과 5년이내
합 계

매입채무및기타채무
953,562
100,000
1,053,562

차입금및기타금융부채
8,054,244
31,900,000
39,954,244

당분기손익인식금융부채
42,577,067
-
42,577,067

리스부채
31,334
-
31,334

합 계
51,616,206
32,000,000
83,616,206

나
.

제22(전)기

(단위:천원)

구 분
1년이내
1년초과 5년이내
합 계

매입채무및기타채무
22,144,118
100,000
22,244,118

차입금및기타금융부채
10,116,247
-
10,116,247

당기손익공정가치측정금융부채
3,451,913
-
3,451,913

전환우선주
41,258,480
-
41,258,480

리스부채
49,913
2,394
52,307

합 계
77,020,671
102,394
77,123,065

만기분석은 장부금액을 기초로
연결실체가
지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
가. 연결실체가 발행한 전환사채 및 전환우선주, 그리고 연결실체가 보유한 전환사채 및 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 전환사채 발행내역

사채의 명칭
제7회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채
제8회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채

권면총액
20,000,000,000원
3,100,000,000원

미상환사채 권면총액(*1)

4,650,000,000원

3,100,000,000원

발행일
2018년 05월 18일
2019년 12월 27일

만기일
2021년 05월 18일
2022년 12월 27일

표면이자
연 0.00%
연 0.00%

보장이율
연 2.00%
연 3.00%

전환기간
2019.05.18~2021.04.18
2020.12.27 ~ 2022.11.27

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액(*2)
1,306원/주
1,085원/주

원금상환방법
만기일에 원금의 106.1784%를 일시상환
만기일에 원금의 109.1323%를 일시상환

옵션에 관한
사항
조기상환
청구권
 (Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2019년 11월 18일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(2019년 12월 18일, 2020년 01월 18일, 2020년 02월 18일, 2020년 03월 18일, 2020년 04월 18일, 2020년 05월 18일, 2020년 06월 18일, 2020년 07월 18일, 2020년 08월 18일, 2020년 09월 18일, 2020년 10월 18일, 2020년 11월 18일, 2020년 12월 18일, 2021년 01월 18일, 2021년 02월 18일, 2021년 03월 18일, 2021년 04월 18일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있음.

조기상환 청구금액: 권면금액의 103.0429%(2019년 11월 18일), 103.2146%(2019년 12월 18일), 103.3866%(2020년 01월 18일), 103.5590%(2020년 02월 18일), 103.7316%(2020년 03월 18일), 103.9044%(2020년 04월 18일), 104.0776%(2020년 05월 18일), 104.2511%(2020년 06월 18일), 104.4248%(2020년 07월 18일), 104.5989%(2020년 08월 18일), 104.7732%(2020년 09월 18일), 104.9478%(2020년 10월 18일), 105.1227%(2020년 11월 18일), 105.2979%(2020년 12월 18일), 105.4734%(2021년 01월 18일), 105.6492%(2021년 02월 18일), 105.8253%(2021년 03월 18일), 106.0017%(2021년 04월 18일)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2021년 06월 27일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(2021년 07월 27일, 2021년 08월 27일, 2021년 09월 27일, 2021년 10월 27일, 2021년 11월 27일, 2021년 12월 27일, 2022년 01월 27일, 2022년 02월 27일, 2022년 03월 27일, 2022년 04월 27일, 2022년 05월 27일, 2022년 06월 27일, 2022년 07월 27일, 2022년 08월 27일, 2022년 09월 27일, 2022년 10월 27일, 2022년 11월 27일)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을수 있음.

조기상환 청구금액: 전자등록금액의 104.5969%(2021년 06월 27일)

104.8584%(2021년 07월 27일), 105.1205%(2021년 08월 27일),

105.3833%(2021년 09월 27일), 105.6468%(2021년 10월 27일),

105.9109%(2021년 11월 27일), 106.1757%(2021년 12월 27일),

106.4411%(2022년 01월 27일), 106.7072%(2022년 02월 27일),

106.9740%(2022년 03월 27일), 107.2414%(2022년 04월 27일),

107.5095%(2022년 05월 27일), 107.7783%(2022년 06월 27일),

108.0477%(2022년 07월 27일), 108.3178%(2022년 08월 27일),

108.5886%(2022년 09월 27일), 108.8601%(2022년 10월 27일),

109.1323%(2022년 11월 27일)

매도청구권

(Call Option)

(1) 발행회사는 인수자가 보유하고 있는 본 사채를 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 2년이 되는 날까지 사채원금의 최대 40%에 해당하는 금액에 대해 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수자에게 청구할 수 있으며, 인수자는 발행회사의 청구에 따라 해당사채를 매도하여야 한다.

(2) (1)의 매매금액은 매도청구의 대상이 되는 사채의 권면총액에 사채발행일 익일로부터 매매대금 지급기일까지의 만기보장수익률(2%)과 대상 채권의 복리 3%에 해당하는 매도대가를 합산한 5%를 반영(계산)하여 이를 매매청구일 로부터 30일 이내에 상환하기로 한다.

-

(*1) 보고기간종료일 현재 전환사채 잔액입니다.
(*2) 보고기간종료일 현재 기준 전환가액입니다.

(2) 지배기업의 전환우선주 발행내역

발행일자
2018년 10월 11일

주당 발행가액, 액면가액
1,238원
500원

발행총액, 발행주식수
39,999,999,126주
32,310,177주

현재잔액, 현재주식수
39,999,999,126주
32,310,177주

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
가. "본 주식"은 참가적, 누적적 우선주로 "본 주식"의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.
나. 주식의 배당기산일 : 2018년 01월 01일

잔여재산분배에 관한 사항
"발행회사"가 청산 또는 정리되거나 "발행회사"가 제3자에게 합병, 주식교환, 주식양수도 등의 방식에 의하여 피인수 되는 경우, "본 주식"을 보유한 주주는 잔여재산 또는 인수대가의 분배에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
"본 주식"의 보통주 전환비율은 본 건 전환우선주식 1주당 보통주1주로 한다(보고기간 종료일 현재 전환비율 변동 없음).
전환비율 및 전환가격은 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 조정하며, 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우 조정한다.
이와 별도로 "본 주식"의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날 시가하락에 따른 전환가격 조정을 한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.

전환청구기간
2019년 10월 10일 ~ 2023년 09월 10일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
32,310,177주

의결권에 관한 사항
의결권 있음(1주당 1의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항
-

(3) 연결실체의 전환사채 및 신주인수권부사채 보유내역

발행회사
주식회사 아이오케이컴퍼니
주식회사 아이오케이컴퍼니
삼본전자 주식회사
주식회사 장원테크
주식회사 에이프로젠케이아이씨
주식회사 골드퍼시픽
주식회사 알파홀딩스
주식회사 필로시스헬스케어
주식회사 스카이이앤엠
주식회사 인콘
주식회사 마이크로텍
주식회사 아이오케이컴퍼니
주식회사 스카이이앤엠

사채의 명칭
제8회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채
제12회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채
제2회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채
제1회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채
제19회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채
제19회 무기명식 이권부 무보증 국내사모 전환사채
제7회 무기명식 이권부 무보증 국내사모 전환사채
제10회 무기명식 이권부 무보증 국내사모 전환사채
제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채
제6회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
제5회 무기명식 사모 전환사채
제13회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채
제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채

권면총액
601,984,140원
5,500,000,000원
1,500,000,000원
700,000,000원
10,000,000,000원
2,000,000,000원
2,000,000,000원
1,200,000,000원
5,000,000,000원
1,800,000,000원
3,000,000,000원
5,000,000,000원
9,500,000,000원

발행일
2017년 12월 01일
2018년 08월 17일
2018년 12월 05일
2019년 02월 27일
2019년 05월 24일
2019년 05월 02일
2019년 04월 26일
2019년 07월 08일
2020년 02월 27
2018년 11월 01일
2019년 10월 15일
2019년 01월 18일
2020년 02월 27

만기일
2020년 12월 01일
2021년 08월 17일
2021년 12월 05일
2022년 02월 27일
2022년 05월 24일
2022년 05월 02일
2022년 04월 26일
2022년 07월 08일
2023년 02월 27
2021년 11월 01일
2022년 10월 15일
2022년 01월 18일
2023년 02월 27

표면이자
연 0.00%
연 0.00%
연 3.00%
연 3.00%
연 1.00%
연 3.80%
연 1.00%
연 3.50%
연 0.50%
연 2.40%
연 2.00%
연 0.00%
연 7.00%

보장이율
연 0.00%
연 0.00%
연 3.00%
연 3.00%
연 1.00%
연 3.80%
연 3.00%
연 3.50%
연 4.00%
연 2.40%
연 2.00%
연 0.00%
연 10.00%

전환기간
2018.12.01~2020.11.01
2019.08.17~2021.07.17
2019.12.05~2021.11.05
2020.02.27~2022.01.27
2020.05.24~2022.04.24
2020.05.02~2022.04.02
2020.04.26~2022.03.26
2020.07.08~2022.06.08
2021.02.27~2023.01.27
2019.11.01~2021.10.01
2020.10.15~2022.09.14
2020.01.18~2021.12.18
2020.10.02~2022.09.02

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액
1,805원/주
1,314원/주
2,165원/주
2,775원/주
1,715원/주
1,206원/주
4,430원/주
1,301원/주
1,690원/주
1,402원/주
2,623원/주
1,933원/주
4,840원/주

옵션에 관한 사항
조기상환 청구권
 (Put Option)
-
발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 "본 사채"의 원금 전액에 대한 상환을 청구할 수 있다(원금 일부에 대한 상환 청구는 허용되지 아니함). 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이후 매 1개월이 되는날 부터 2021년 11월 05일까지의 기간 동안에 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구 할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 02월 27일 및 이후 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액을 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다.
“본 사채”의“ 사채권자”는“본 사채”의 발행일로부터1년이 되는 2020년 04월 [04]일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다.해당월 04일)에“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 10월 30일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인2020년07월08일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 다음에서 정한 조기상환일에 사채권자가 청구한 사채의 원금 및 이에 대한 조기상환수익금을 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 02월 27일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
“본 사채”의 사채권자는“본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 01일 및 이후 매 3개월마다“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
인수인의 청구에 의한 조기상환 시 조기 상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 원금액에 대한 조기상환보장수익률은 연복리 연 2.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 "본 사채"의 원금 전액에 대한 상환을 청구할 수 있다(원금 일부에 대한 상환 청구는 허용되지 아니함). 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터1년이 되는 2020년 10월 02일및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도 청구권
 (Call Option)
-
-
-
-
사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지 사채권자에게 매도를 청구(보유한 사채 발행가액의 50%한도)할 권리는 사채발행권자가 아닌 제3자에게 존재합니다.
본 사채 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2020년 5월 2일)부터 발행 후 15개월이 경과한 날(2020년 8월 2일)까지 매 3개월마다에 확인인은 매수인이 보유하고 있는 "본 사채"를 확인인 또는 확인인이 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 매수인에게 청구할 수 있으며, 매수인은 확인인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 "콜 옵션 매수인"에게 매도하여야 한다.
발행회사는 본 사채의 발행 후 본 사채에 대한 조기상환청구권 행사 전까지 본 사채의 전부 또는 일부(이하 “매도청구권 행사 대상 증권”이라 한다.)을 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수자”라 한다)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 갖는다. 인수자는 본 사채에 대한 조기상환청구권 행사 전까지 본 사채를 제3자에게 양도할 수 없다.
-
“본 사채”는 사채 발행 후 3개월이 경과한 날부터 사채만기일의 1개월 전일까지 발행회사는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기보장수익률에 해당하는 이자와 원금으로 사채권자로부터 매입할 수 있는 권리를 가진다. 단, 매도일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 매도일로 하고, 매도일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 사채권자가 “본 사채”에 관한 기한이익 상실사유로 조기상환을 청구하는 경우에는 본 매도청구권을 행사할 수 없다.
본 사채 발행일로부터 13개월에 해당하는 날(2019년 12월 10일) 부터 발행 후 24개월이 경과한 날(2020년 11월 01일)까지 매월의 30일에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 사채권자에 대하여 사채권자가 보유한 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
-
-
본 사채는 사채 발행 후 3개월이 경과한 날부터 사채만기일의 1개월 전일까지 발행회사는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기보장수익률에 해당하는 이자와 원금으로 사채권자로부터 매입할 수 있는 권리를 가진다. 단, 매도일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 매도일로 하고, 매도일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 사채권자가 “본 사채”에 관한 기한이익 상실사유로 조기상환을 청구하는 경우에는 본 매도청구권을 행사할 수 없다.

(4) 파생상품 및 관련 손익현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

발행회사
구분
평가기관
부채
평가손익

주식회사 초록뱀미디어
7회 CB 전환권 가치 등
한국자산평가㈜
765,644
(548,473)

주식회사 초록뱀미디어
8회 CB 전환권 가치 등
한국자산평가㈜
730,174
57,455

주식회사 초록뱀미디어
전환우선주 전환권 가치 등
한국자산평가㈜
39,917,608
1,340,872

합계
41,413,427
849,854

7. 경영상의 주요계약 등

성 명
직 종
계약여부
계약일자
대표작

최 현 옥
작 가
신규계약
20년 2월
KBS 드라마 퍼퓸

전 용 우
작 가
신규계약
19년 11월
-

한 현 희
감 독
신규계약
19년 10월
JTBC 솔로몬의위증
MBC 신입사관 구해령

최 경 선
작 가
신규계약
19년 9월
-

이 정 민
작 가
신규계약
19년 7월
-

최 우 주
작 가
신규계약
19년 6월
-

김 수 진
작 가
추가계약
19년 6월
MBC 역도요정김복주
JTBC 눈이 부시게

모어와이드픽처스
(김 재 홍)
감 독
추가계약
19년 5월
-

김 순 옥
작 가
신규계약
19년 5월
SBS 언니는 살아있다
SBS 황후의 품격

유 남 경
작 가
신규계약
19년 5월
KBS 별난며느리
채널A 해피앤드

강 철 웅
작 가
신규계약
19년 4월
-

(주)드림스쿨
(강 일 수)
감 독
추가계약
18년 12월
KBS 전우치
JTBC 솔로몬의위증

김 상 훈
감 독
신규계약
18년 12월
-

원 영 옥
작 가
추가계약

18년 12월

MBC 다시 시작해
MBC 내사랑 치유기

권 순 규
작 가
신규계약
18년 12월
MBC 불의 여신 정이
SBS 대박

김 호 수
작 가
추가계약
18년 11월
JTBC 솔로몬의 위증
MBC 신입사관 구해령

고 정 운
작 가
신규계약
18년 9월
OCN 미스트리스

문 희 정
작 가
추가계약

18년 7월

SBS 기분좋은날
MBC 굿바이 미스터 블랙

허 성 희
작 가
신규계약
18년 7월
MBC 한번 더 해피엔딩

이 미 림
작 가
신규계약
18년 7월
SBS Plus 여자만화 구두

백 운 철
작 가
신규계약
18년 7월
SBS 수상한 가정부
SBS 스위치-세상을 바꿔라

김 나 래
작 가
신규계약
18년 4월
-

고 남 정
작 가
추가계약
18년 2월
TV조선 아내스캔들 - 바람이 분다

김 윤 주
작 가
추가계약
17년 9월
OCN 듀얼
MBC 그 남자의 기억법

김 병 욱
감 독
추가계약
17년 7월
tvN 감자별2013QR3
TV 조선 너의 등짝에 스매싱

문 영 남
작 가
추가계약
17년 6월
SBS 우리 갑순이
KBS 왜그래 풍상씨

박 해 영
작 가
추가계약
16년 7월
tvN 또 오해영
tvN 나의 아저씨

위 소 영
작 가
신규계약

16년 7월

-

양 희 승
작 가
추가계약
14년 11월
tvN 오나의귀신님
MBC 역도요정김복주

김 홍 선
감 독
신규계약
13년 2월
OCN 보이스
tvN 피리부는사나이

조 찬 주
감 독
신규계약
12년 6월
MBC 하이킥! 짧은다리의 역습
tvN 원스 어폰 어 타임 인 생초리

이 영 철
작 가
추가계약
12년 1월
KBS 최고의 한방
TV 조선 너의 등짝에 스매싱

장 진 아
작 가
신규계약
12년 1월
MBC 하이킥! 짧은다리의 역습
tvN 감자별2013QR3

조 명 주
박 대 영
작 가
신규계약
11년 11월
KBS 광개토태왕
KBS 전우치

김 의 찬
정 진 영
작 가
신규계약
11년 4월
KBS 그녀를찾아줘
KBS 그저 바라보다가

8. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

"해당사항 없음"

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

2. 연결재무제표

※ 제22기 연결재무재표는 K-IFRS기준에 따른 외부감사를 받았으며, 제23기 1분기 및 제22기 1분기 연결재무제표는 K-IFRS기준에 따른 외부감사 또는 검토를 받지 않았습니다.
※ 제23기 1분기, 제22기 1분기 및 제22기 연결재무제표는 K-IFRS기준에 따라작성되었습니다.

연결 재무상태표

제 23 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 22 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 1분기말

제 22 기말

자산

비유동자산

177,036,820,879

154,215,414,560

투자부동산

62,843,379,092

305,156,890

유형자산

3,407,048,754

61,553,175,824

사용권자산

122,400,639

65,529,223

무형자산

16,976,061,756

17,556,182,481

공동기업및관계기업에대한투자

10,893,894,314

11,927,523,982

당기손익공정가치측정금융자산

60,038,297,330

40,151,221,016

매출채권및기타채권

8,793,938,994

8,439,245,144

기타비유동금융자산

5,000,000

5,000,000

기타비유동자산

13,956,800,000

14,212,380,000

유동자산

21,717,749,447

32,309,150,895

매출채권및기타채권

12,702,509,162

16,751,664,286

당기손익공정가치측정금융자산

693,525,928

1,100,386,563

기타유동자산

188,018,456

2,306,719,564

당기법인세자산

348,636,601

298,642,860

현금및현금성자산

7,785,059,300

11,851,737,622

자산총계

198,754,570,326

186,524,565,455

부채

비유동부채

32,000,000,000

732,748,556

매입채무및기타채무

100,000,000

100,000,000

장기차입금및기타금융부채

31,900,000,000

0

장기리스부채

0

2,394,014

확정급여부채

0

630,354,542

유동부채

52,203,361,105

77,528,721,098

매입채무및기타채무

953,562,190

22,144,117,638

단기차입금및기타금융부채

8,054,243,626

10,116,247,272

단기리스부채

31,333,615

49,913,382

전환우선주

39,917,608,175

41,258,480,520

당기손익공정가치측정금융부채

2,659,458,340

3,451,913,080

기타충당부채

117,835,171

117,835,171

기타유동부채

469,319,988

375,687,564

당기법인세부채

0

14,526,471

부채총계

84,203,361,105

78,261,469,654

자본

지배기업의 소유지분

110,082,105,232

106,293,426,056

자본금

42,917,875,500

41,879,192,500

자본잉여금

62,319,652,350

59,801,387,314

자본조정

(3,825,988,480)

(3,820,983,953)

기타포괄손익누계액

0

0

이익잉여금(결손금)

8,670,565,862

8,433,830,195

비지배지분

4,469,103,989

1,969,669,745

자본총계

114,551,209,221

108,263,095,801

자본과부채총계

198,754,570,326

186,524,565,455

연결 포괄손익계산서

제 23 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 22 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

4,521,680,310

4,521,680,310

18,812,247,495

18,812,247,495

매출원가

5,112,061,716

5,112,061,716

17,866,917,522

17,866,917,522

매출총이익

(590,381,406)

(590,381,406)

945,329,973

945,329,973

판매비와관리비

1,369,936,220

1,369,936,220

610,586,078

610,586,078

영업이익(손실)

(1,960,317,626)

(1,960,317,626)

334,743,895

334,743,895

금융수익

1,942,617,672

1,942,617,672

4,560,655,416

4,560,655,416

금융비용

1,460,927,562

1,460,927,562

8,387,723,669

8,387,723,669

기타수익

2,555,744,059

2,555,744,059

259,291,666

259,291,666

기타비용

835,754,540

835,754,540

33,464,400

33,464,400

법인세비용차감전순이익(손실)

241,362,003

241,362,003

(3,266,497,092)

(3,266,497,092)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

241,362,003

241,362,003

(3,266,497,092)

(3,266,497,092)

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

241,362,003

241,362,003

(3,266,497,092)

(3,266,497,092)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

236,735,667

236,735,667

(3,266,496,898)

(3,266,496,898)

비지배지분

4,626,336

4,626,336

(194)

(194)

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

236,735,667

236,735,667

(3,266,496,898)

(3,266,496,898)

비지배지분

4,626,336

4,626,336

(194)

(194)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3

3

(43)

(43)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2

2

(43)

(43)

연결 자본변동표

제 23 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 22 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

38,197,916,000

65,971,217,785

(631,897,105)

0

(12,436,230,185)

91,101,006,495

5,107,443,815

96,208,450,310

연결범위의 변동

0

0

0

0

0

0

6,509,862,696

6,509,862,696

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(3,266,496,898)

(3,266,496,898)

(194)

(3,266,497,092)

전환청구

0

0

0

0

0

0

0

0

주식선택권 행사

0

0

0

0

0

0

0

0

주식선택권 부여

0

0

0

0

0

0

0

0

종속기업의 지분변동으로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

0

종속기업의 배당

0

0

0

0

0

0

0

0

결손금보전

0

(12,810,894,506)

0

0

12,810,894,506

0

0

0

2019.03.31 (기말자본)

38,197,916,000

53,160,323,279

(631,897,105)

0

(2,891,832,577)

87,834,509,597

11,617,306,317

99,451,815,914

2020.01.01 (기초자본)

41,879,192,500

59,801,387,314

(3,820,983,953)

0

8,433,830,195

106,293,426,056

1,969,669,745

108,263,095,801

연결범위의 변동

0

0

0

0

0

0

3,000,000,000

3,000,000,000

당기순이익(손실)

0

0

0

0

236,735,667

236,735,667

4,626,336

241,362,003

전환청구

1,033,683,000

2,503,489,981

0

0

0

3,537,172,981

0

3,537,172,981

주식선택권 행사

5,000,000

14,775,055

(2,609,055)

0

0

17,166,000

0

17,166,000

주식선택권 부여

0

0

1,250,653

0

0

1,250,653

0

1,250,653

종속기업의 지분변동으로 인한 증감

0

0

(3,646,125)

0

0

(3,646,125)

(496,353,875)

(500,000,000)

종속기업의 배당

0

0

0

0

0

0

(8,838,217)

(8,838,217)

결손금보전

0

0

0

0

0

0

0

0

2020.03.31 (기말자본)

42,917,875,500

62,319,652,350

(3,825,988,480)

0

8,670,565,862

110,082,105,232

4,469,103,989

114,551,209,221

연결 현금흐름표

제 23 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 22 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

영업활동현금흐름

(22,303,610,972)

12,168,226,103

당기순이익(손실)

241,362,003

(3,266,497,092)

조정

(1,767,086,712)

3,675,686,174

운전자본의 증감

(20,912,762,302)

11,370,352,640

영업에서 창출된 현금

(22,438,487,011)

11,779,541,722

이자의 수취

237,283,057

433,501,433

이자의 지급

(128,683,658)

0

배당금 수취

84,456,591

36,784,693

법인세납부(환급)

(58,179,951)

(81,601,745)

투자활동현금흐름

(15,950,989,081)

13,824,171,554

기타금융상품의 처분

0

89,000,000,000

공동기업및관계기업투자의 처분

4,920,374,000

0

당기손익공정가치측정금융자산의처분

2,436,037,087

13,016,814,464

종속기업투자의 처분

4,416,643,408

0

단기대여금의 회수

5,130,000,000

1,750,000,000

장기대여금의 회수

0

6,500,000,000

보증금의 감소

84,025,154

0

기타금융상품의 취득

0

(75,000,000,000)

종속기업투자의 취득

0

(5,205,542,800)

공동기업및관계기업투자의 취득

(4,674,283,150)

(756,571)

당기손익공정가치측정금융자산의취득

(22,000,000,000)

(6,333,300,000)

장기대여금의 증가

0

(6,500,000,000)

단기대여금의 증가

(500,000,000)

(2,791,220,000)

투자부동산의 취득

0

(1,752,490)

유형자산의 취득

(159,775,113)

(10,059,049)

건설중인자산의 취득

(4,690,560,467)

(12,000)

보증금의 증가

(913,450,000)

(600,000,000)

재무활동현금흐름

34,187,395,380

0

출자금의 납입

3,500,000,000

0

단기차입금의 증가

6,000,000,000

0

장기차입금의 증가

37,000,000,000

0

주식선택권의 행사

17,166,000

0

전환청구

(8,893,002)

0

전환사채의 상환

(186,095,880)

0

리스부채의상환

(20,973,781)

0

장기차입금의 상환

(5,100,000,000)

0

단기차입금의 상환

(6,030,000,000)

0

출자금 및 이익 분배

(983,807,957)

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(4,067,204,673)

25,992,397,657

환율변동효과

526,351

0

연결범위의변동

0

1,341,762,385

현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,066,678,322)

27,334,160,042

기초현금및현금성자산

11,851,737,622

6,031,064,833

기말현금및현금성자산

7,785,059,300

33,365,224,875

3. 연결재무제표 주석

제23(당)기 1분기 2020년 01월 01일 부터 2020년 03월 31일 까지

제22(전)기 1분기 2019년 01월 01일 부터 2019년 03월 31일 까지

주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업

1. 회사의 개요

(1) 지배기업의 개요
주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 초록뱀미디어(이하
"지배기업"
)는 1998년 5월 26일 한국부직포산업㈜로 설립되었으며, 현재 방송프로그램 제작 및 배급을 주요사업으로 하고 있습니다.
지배기업은
2000년 5월 26일에 한국부직포산업㈜에서 ㈜코닉테크로, 2005년 9월 15일에 ㈜코닉테크에서 주식회사 초록뱀미디어로 상호를 변경하였습니다.

지배기업
의 본사는 서울특별시 강남구 언주로에 위치하고 있습니다.

한편,
지배기업
의 주식은 2002년 12월에 코스닥시장에 상장되었으며, 상장이후 수차례의 증자 및 감자를 실시하여 당분기말 현재 납입자본금은 42,918백만원입니다.

당분기말 현재
지배기업
의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보통주
전환우선주(*1)
합 계
비 고

주식수
주식수
주식수
지분율(%)

주식회사 더블유홀딩컴퍼니
-
32,310,177
32,310,177
27.348
특수관계자

자기주식
1,024
-
1,024
0.001
-

기타주주
85,834,727
-
85,834,727
72.651
-

계
85,835,751
32,310,177
118,145,928
100.000
-

(*1) 회사는 전환우선주를 전환우선주부채로 인식하고 있습니다.

2. 종속기업의 개요

(1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
투자주식수
소유지분율(%)
자본금
결산월
소재지
업 종
상장여부

당분기
전기

바이로트투자조합
3,300좌
86.84%
88.10%
3,800백만원
12월
한국
투자조합
부

비토 투자조합
2,100좌
70.00%
70.00%
3,000백만원
12월
한국
투자조합
부

데미안 투자조합
2,500좌
100.00%
100.00%
2,500백만원
12월
한국
투자조합
부

알함브라 투자조합
3,500,000,000좌
70.00%
-
5,000백만원
12월
한국
투자조합
부

로페로 투자조합
8,000좌
84.21%
-
9,500백만원
12월
한국
투자조합
부

(2)
당분기 및 전기 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

①

제23(당)기 1분기

(단위:천원)

회 사 명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손익
총포괄손익

바이로트투자조합(*)
4,022,297
63,530
3,958,767
-
62,266
62,266

비토 투자조합(*)
3,185,417
-
3,185,417
-
10,574
10,574

데미안 투자조합(*)
2,552,063
2,200
2,549,863
-
43,630
43,630

알함브라 투자조합(*)
5,000,000
-
5,000,000
-
-
-

로페로 투자조합(*)
9,509,035
-
9,509,035
-
9,035
9,035

(*) 투자조합의 매출은 영업외수익으로서 연결기준 매출에서는 제외하였습니다.

②
제22(전)기

(단위:천원)

회 사 명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜에이나인미디어
5,556,054
2,892,184
2,663,870
14,679,032
150,180
(34,335)

바이로트투자조합(*1)
8,544,621
-
8,544,621
-
168,966
168,966

비토 투자조합(*1)
3,174,843
-
3,174,843
-
174,843
174,843

데미안 투자조합(*1)
2,506,233
-
2,506,233
-
6,233
6,233

(*1) 투자조합의 매출은 영업외수익으로서 연결기준 매출에서는 제외하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체의 종속기업에 대한 중요한 비지배지분의 몫은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명

비지배지분에 배분된 
당기순손익

누적 비지배지분
비지배지분에 지급한
배당금

바이로트투자조합
28
512,052
8,838

비토 투자조합
3,172
955,625
-

알함브라 투자조합
-
1,500,000
-

로페로 투자조합
1,427
1,501,427
-

합계
4,626
4,469,104
8,838

(4) 당분기 중 신규로 연결대상 종속기업에 포함된 기업은 다음과 같습니다.

회 사 명
사유

알함브라 투자조합
출자

로페로 투자조합
출자

(5) 당분기 중 연결대상 종속기업에서 제외된 기업은 다음과 같습니다.

회 사 명
사유

㈜에이나인미디어
지분 매각

3. 연결재무제표 작성기준 및 중요한회계정책

(1) 분기연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하"연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체는 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기업회계기준서를 신규로 적용하였습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다. 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

4. 영업부문

(1)

한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따른 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.

영업부문
연결실체내 관련기업
소재지

방송프로그램사업부문
㈜초록뱀미디어
한국

㈜에이나인미디어(*)
한국

매니지먼트사업부문
㈜에이나인미디어(*)
한국

부동산사업부문
㈜초록뱀미디어
한국

투자사업부문
바이로트투자조합
한국

비토 투자조합
한국

데미안 투자조합
한국

알함브라 투자조합
한국

로페로 투자조합
한국

(*) 당분기 중 지분 매각 완료하였으며, 매각 전까지의 거래내역입니다.

(2) 보고부문별 손익 정보

당분기와 전분기의 보고부문별 손익 정보는 아래와 같습니다. 

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
방송프로그램
사업부문(*1)
매니지먼트
사업부문(*1)
투자
사업부문
부동산
사업부문(*2)
내부거래조정
조정 후 금액

외부수익
3,339,366
1,101,218
-
81,096
-
4,521,680

매출원가
4,047,521
988,245
-
76,296
-
5,112,062

영업이익
(1,922,268)
6,652
(49,502)
4,800
-
(1,960,318)

(*1) 한 시점에 수익을 인식 합니다. 
(*2) 기간에 걸쳐 수익을 인식 합니다. 

②
제22(전)기 1분기

(단위:천원)

구 분
방송프로그램
사업부문(*1)
투자
사업부문
부동산
사업부문(*2)
내부거래조정
조정 후 금액

외부수익
18,735,951
-
76,296
-
18,812,247

매출원가
17,790,622
-
76,296
-
17,866,918

영업이익
334,745
(1)
-
-
334,744

(*1) 한 시점에 수익을 인식 합니다. 
(*2) 기간에 걸쳐 수익을 인식 합니다. 

(3) 보고기간종료일 현재 보고부문별 자산부채 정보는 아래와 같습니다. 

①
제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
방송프로그램
사업부문
투자
사업부문

부동산

사업부문

내부거래조정
조정 후 금액

자산
130,244,625
24,268,813
62,943,379
(18,702,247)
198,754,570

부채
52,137,631
65,730
32,000,000
-
84,203,361

유형자산/투자부동산
3,568,295
-
64,179,838
-
67,748,133

감가상각누계
(161,246)
-
(1,336,459)
-
(1,497,705)

②

제22(전)기

(단위:천원)

구 분
방송프로그램
사업부문
매니지먼트
사업부문
투자
사업부문

부동산

사업부문

내부거래조정
조정 후 금액

자산
122,560,315
1,092,440
14,225,697
61,113,609
(12,467,465)
186,524,596

부채
76,036,583
1,196,720
-
100,000
913,640
78,246,943

유형자산/투자부동산
1,022,143
47,236
-
62,108,452
-
63,177,830

감가상각누계
(223,791)
(864)
-
(1,094,843)
-
(1,319,498)

(4) 당분기와 전분기의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
방송프로그램
사업부문
매니지먼트
사업부문
부동산
사업부문
내부거래조정
조정 후 금액

국내매출
3,046,109
1,081,218
81,096
-
4,208,424

수출매출
293,257
20,000
-
-
313,257

합 계
3,339,366
1,101,218
81,096
-
4,521,680

②
제22(전)기 1분기

(단위:천원)

구 분
방송프로그램
사업부문
부동산
사업부문
내부거래조정
조정 후 금액

국내매출
17,928,626
76,296
-
18,004,922

수출매출
807,325
-
-
807,325

합 계
18,735,951
76,296
-
18,812,247

(5) 당분기와 전분기 중 연결실체의 매출에서 차지하는 비중이 10%이상인 거래처 및 매출액은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

(주)문화방송
2,367,262
3,949,761

(주)씨제이이엔엠
778,737
-

한국방송공사
386,680
6,496,174

스튜디오드래곤㈜
-
7,275,514

5. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류

보고기간종료일 현재 연결실체의 금융자산 및 금융부채 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

①
금융자산

가. 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

재무상태표상 자산
당기손익공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
합계

현금및현금성자산
-
7,785,059
7,785,059

매출채권및기타채권
-
21,496,448
21,496,448

당기손익공정가치측정금융자산
60,731,823
-
60,731,823

기타금융자산
-
5,000
5,000

합 계
60,731,823
29,286,507
90,018,331

나
.
제22(전)기

(단위:천원)

재무상태표상 자산
당기손익공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
합계

현금및현금성자산
-
11,851,738
11,851,738

매출채권및기타채권
-
25,190,909
25,190,909

당기손익공정가치측정금융자산
41,251,608
-
41,251,608

기타금융자산
-
5,000
5,000

합 계
41,251,608
37,047,647
78,299,255

② 금융부채
가
.
제23(당)기 1분기

(단위:천원)

재무제표상 부채
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

매입채무및기타채무
-
1,053,562
1,053,562

차입금및기타금융부채
-
39,954,244
39,954,244

리스부채
-
31,334
31,334

전환우선주
39,917,608
-
39,917,608

당기손익공정가치측정금융부채
2,659,458
-
2,659,458

합 계
42,577,067
41,039,139
83,616,206

나.
제22(전)기

(단위:천원)

재무제표상 부채
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

매입채무및기타채무
-
22,244,118
22,244,118

차입금및기타금융부채
-
10,116,247
10,116,247

리스부채
-
52,307
52,307

전환우선주
41,258,481
-
41,258,481

당기손익공정가치측정금융부채
3,451,913
-
3,451,913

합 계
44,710,394
32,412,672
77,123,066

③ 금융상품의 공정가치
금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 달러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정하였습니다.

(2) 금융상품의 범주별 순손익

당분기와 전기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
당기손익공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
120,386
171,186
-
-
291,572

외화환산이익
-
526
-
-
526

전환우선주평가이익
-
-
1,340,872
-
1,340,872

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
79,746
-
-
-
79,746

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
172,446
-
-
-
172,446

당기손익공정가치측정금융부채평가이익
-
-
57,455
-
57,455

이자비용
-
-
-
(544,065)
(544,065)

외환차손
-
(8)
-
-
(8)

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
(227,192)
-
-
-
(227,192)

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
(100,911)
-
-
-
(100,911)

당기손익공정가치측정금융부채평가손실
-
-
(548,473)
-
(548,473)

사채상환손실
-
-
-
(3,441)
(3,441)

전환손실
(36,837)
-
-
-
(36,837)

합 계
7,638
171,704
849,855
(547,506)
481,690

②
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
당기손익공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
462,661
1,115,188
-
-
1,577,849

외환차익
-
1,829
-
-
1,829

외화환산이익
5
-
-
-
5

전환우선주평가이익
-
-
7,642,003
-
7,642,003

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
3,936,107
-
-
-
3,936,107

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
4,482,091
-
-
-
4,482,091

당기손익공정가치측정금융부채평가이익
-
-
2,032,307
-
2,032,307

전환이익
1,150,145
-
-
-
1,150,145

이자비용
-
-
-
(2,077,058)
(2,077,058)

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
(6,999,230)
-
-
-
(6,999,230)

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
(423,221)
-
-
-
(423,221)

당기손익공정가치측정금융부채처분손실
-
-
(123,056)
-
(123,056)

당기손익공정가치측정금융부채평가손실
-
-
(972,570)
-
(972,570)

전환손실
(2,434,399)
-
-
-
(2,434,399)

합 계
174,160
1,117,016
8,578,685
(2,077,058)
7,792,803

6. 사용제한 금융상품

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기
비 고

현금및현금성자산
3
3
인출제한

기타비유동금융자산
5,000
5,000
당좌개설보증금

합 계
5,003
5,003
-

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
4,407,024
-
4,974,767
300,000

(-) 손실충당금
(111,137)
-
(223,112)
-

대여금
6,710,266
2,239,154
11,124,266
2,239,154

(-) 손실충당금
(150,266)
(1,319,154)
(184,266)
(1,319,154)

미수금
1,920,000
-
1,272,343
-

(-) 손실충당금
(348,007)
-
(426,884)
-

미수수익
274,630
-
214,550
-

보증금
-
7,873,939
-
7,219,245

합 계
12,702,509
8,793,939
16,751,664
8,439,245

(2) 보고기간종료일 현재 비유동성 매출채권 및 기타채권의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

매출채권
-
300,000

대여금
920,000
920,000

보증금
7,873,939
7,219,245

합 계
8,793,939
8,439,245

(3)
보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
연체된 일수

미연체
30일미만
31~60일
61~90일
91~120일
120일 초과
합계

매출채권

총장부금액
4,295,887
-
-
-
-
111,137
4,407,024

기대손실율
0%
-
-
-
-
100%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
111,137
111,137

순장부금액
4,295,887
-
-
-
-
-
4,295,887

기타채권(*)

총장부금액
9,326,623
-
-
-
-
1,817,427
11,144,049

기대손실율
0%
-
-
-
-
100%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
1,817,427
1,817,427

순장부금액
9,326,623
-
-
-
-
-
9,326,623

(*) 기타채권 중 보증금은 연령분석 대상에서 제외
하
였습니다.

②
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
연체된 일수

미연체
30일미만
31~60일
61~90일
91~120일
120일 초과
합계

매출채권

총장부금액
5,051,656
-
-
-
-
223,112
5,274,767

기대손실율
0%
-
-
-
-
100%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
223,112
223,112

순장부금액
5,051,656
-
-
-
-
-
5,051,656

기타채권(*)

총장부금액
12,920,009
-
-
-
-
1,930,303
14,850,312

기대손실율
0%
-
-
-
-
100%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
1,930,303
1,930,303

순장부금액
12,920,009
-
-
-
-
-
12,920,009

(*) 기타채권 중 보증금은 연령분석 대상에서 제외
하
였습니다.

(4) 당분기와 전기 중 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
기 초
연결범위
변동
기 말

매출채권
223,112
(111,975)
111,137

대여금
1,503,419
(34,000)
1,469,419

기타수취채권
426,884
(78,877)
348,007

합 계
2,153,415
(224,851)
1,928,564

②
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
기 초
연결범위
변동
기 말

매출채권
111,137
111,975
223,112

대여금
1,469,419
34,000
1,503,419

기타수취채권
348,007
78,877
426,884

합 계
1,928,564
224,851
2,153,415

8. 당기손익공정가치측정금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

당기손익공정가치측정항목

상장주식
125,632
-
532,493
-

비상장주식
-
1,912,540
-
1,912,540

조합출자금
-
8,100,224
-
6,187,428

투자전환사채
567,894
50,025,534
567,894
32,051,253

합 계
693,526
60,038,297
1,100,387
40,151,221

(2) 당분기와 전기 중 당기손익공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액
1,100,387
40,151,221
670,692
61,409,922

취득 및 대체
744,000
8,294,653
567,894
40,180,439

주식전환
513,031
(549,870)
11,218,490
(12,498,592)

처분 및 분배
(1,663,891)
(1,735,500)
(11,363,717)
(42,405,409)

조기상환
-
(794,653)
-
(13,966,451)

상각 및 평가
-
172,446
7,029
4,431,311

연결범위변동
-
14,500,000
-
3,000,000

기말금액
693,526
60,038,297
1,100,387
40,151,221

(3) 당기손익공정가치측정금융자산 - 상장주식

보고기간종료일 현재 상장주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수량
제23(당)기 1분기
제22(전)기
비 고

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

(주)앤디포스
-
-
-
560,139
532,493
당분기 처분

삼본전자㈜
81,053
226,543
125,632
-
-
-

합 계

226,543
125,632
560,139
532,493
-

(4) 당기손익공정가치측정금융자산 - 비상장주식

보고기간종료일 현재 비상장주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수량(주)
제23(당)기 1분기
제22(전)기

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

㈜더스카이팜
82,108
1,912,540
1,912,540
1,912,540
1,912,540

(5) 당기손익공정가치측정금융자산 - 투자전환사채

보고기간종료일 현재 투자전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
보장이율
제23(당)기 1분기
제22(전)기
만기

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

㈜아이오케이컴퍼니 제8회 전환사채
0.0%
600,000
567,894
600,000
567,894
2020-12-01

㈜아이오케이컴퍼니 제12회 전환사채
0.0%
5,500,000
5,539,463
5,500,000
5,539,463
2021-08-17

㈜에이프로젠KIC 19회 전환사채(*4)
1.0%
10,000,000
12,305,580
10,000,000
12,305,580
2022-05-24

㈜장원테크 제1회차 전환사채
3.0%
700,000
744,502
700,000
744,502
2022-02-27

삼본전자㈜ 제2회 전환사채
3.0%
1,500,000
1,649,609
2,000,000
2,199,478
2021-12-05

㈜골드퍼시픽 제19회 전환사채(*1)
3.8%
2,000,000
2,034,224
2,000,000
2,034,224
2022-05-02

㈜알파홀딩스 제7회 전환사채(*2)
3.0%
2,010,000
2,109,316
2,010,000
2,109,316
2022-04-26

㈜필로시스헬스케어 제10회 전환사채
3.5%
1,200,000
1,224,185
1,200,000
1,224,185
2022-07-08

㈜인콘 제6회 신주인수권 부사채(*3)
2.4%
1,800,000
1,756,530
2,800,000
2,732,380
2021-11-01

㈜스카이이앤엠 제17회 전환사채(*5)
4.0%
5,000,000
5,000,000
-
-
2023-02-27

㈜마이크로텍 제5회 전환사채(*6)
3.0%
3,000,000
3,162,126
3,000,000
3,162,126
2021-08-29

㈜아이오케이컴퍼니 제13회 전환사채(*7)
0.0%
5,000,000
5,000,000
-
-
2022-01-18

㈜스카이이앤엠 제18회 전환사채(*8)
10.0%
9,500,000
9,500,000
-
-
2022-10-02

합 계

47,810,000
50,593,427
29,810,000
32,619,147

(*1) 사채 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2020년 5월 2일)부터 발행 후 15개월이 경과한 날 (2020년 8월 2일)까지 매 3개월 마다 발행자 또는 발행자가 지정하는 자에게 매도할 것을 매수인(보유한 사채 발행가액의 30%한도)에게 청구할 수 있습니다.

(*2) 발행회사는 본 사채의 발행 후 본 사채에 대한 조기상환청구권 행사 전까지 본 사채의 30% 이내를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 권리를 갖습니다.
(*3) 발행일로부터 13개월에 해당하는 날부터 발행 후 24개월이 경과한 날까지 매월의 30일마다 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자(보유한 사채 발행가액의 35%한도)에게 청구할 수 있습니다. 
(*4) 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지 사채권자에게 매도를 청구(보유한 사채 발행가액의 50%한도)할 권리는 사채발행권자가 아닌 제3자에게 존재합니다. 해당 전환사채의 발행자와 다른 거래상대방이 있는 파생상품이므로, 동 매도청구권을 분리하여 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하였습니다(주석18참조).

(*5) 발행회사는 사채 발행일로부터 1개월에 해당하는 날(2020년 3월 27일)부터 발행 후 18개월이 경과한 날 (2021년 8월 27일)까지 매 1개월 마다 발행자 또는 발행자가 지정하는 자에게 매도할 것을 매수인(보유한 사채 발행가액의 100%한도)에게 청구할 수 있고 사채권자에게 조기상환 함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있습니다. 
(*6) 종속기업인 비토투자조합의 투자전환사채입니다.
(*7) 종속기업인 알함브라투자조합의 투자전환사채입니다.
(*8) 종속기업인 로페로투자조합의 투자전환사채입니다. 사채 발행일로부터 2020년 8월 4일까지 발행자 또는 발행자가 지정하는 자에게 매도할 것을 매수인(보유한 사채 발행가액의 50%한도)에게 청구할 수 있습니다.

(6) 당기손익공정가치측정금융자산 - 조합출자금

보고기간종료일 현재 조합출자금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
지분율
제23(당)기 1분기
제22(전)기
비고

당기말
취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

파사데나 투자조합
14.56%
927,525
2,302,215
927,525
2,159,382
-

위드윈투자조합41호
-
-
-
750,000
759,650
당분기 해산

이스톤투자조합
3.33%
505,000
1,041,146
505,000
1,037,941
-

이노컴트리투자조합
5.00%
2,020,000
2,243,685
2,020,000
2,230,455
-

솔투자조합
16.67%
1,500,000
1,500,000
-
-
-

더앤투자조합
8.33%
1,000,000
1,013,178
-
-
-

합 계

5,952,525
8,100,224
4,202,525
6,187,428
-

9. 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
구 분
소유지분율
소재지
결산월
업 종
장부가액

당분기
전기
당분기말
전기말

주식회사 그린라이트
관계기업
25.00%
25.00%
한국
12월
방송컨텐츠 외
280,100
318,653

스노우월드투자조합
관계기업
22.85%
20.00%
한국
12월
투자조합
1,574,696
2,356,732

비케이엘투자조합
관계기업
40.00%
40.00%
한국
12월
투자조합
1,600,000
1,600,000

롤로투자조합
관계기업
29.53%
29.53%
한국
12월
투자조합
571,405
905,380

노벰버투자조합(*1)
관계기업
-
40.00%
한국
12월
투자조합
-
4,570,555

사이먼투자조합
관계기업
29.09%
29.09%
한국
12월
투자조합
2,188,904
2,176,204

그린러스크투자조합(*2)
관계기업
22.86%
-
한국
12월
투자조합
1,074,283
-

플레이크투자조합(*2)
관계기업
29.39%
-
한국
12월
투자조합
3,604,506
-

합 계
10,893,894
11,927,524

(*1) 당분기 중 해산 완료하여 관계기업에서 제외하였습니다. 
(*2) 당분기 중 취득하여 관계기업에 포함하였습니다.

2) 당분기와 전기의 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

회 사 명
구 분
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손익
총포괄손익

주식회사 그린라이트
관계기업
1,323,776
203,375
1,120,402
-
(154,212)
(154,212)

스노우월드투자조합
관계기업
5,144,428
4,400
5,140,028
435,623
(2,986,399)
(2,986,399)

비케이엘투자조합
관계기업
4,002,200
2,200
4,000,000
60,670
66,670
66,670

롤로투자조합
관계기업
1,935,212
-
1,935,212
29,078
(46,446)
(46,446)

사이먼투자조합
관계기업
7,524,358
-
7,524,358
48,058
43,658
43,658

그린러스크투자조합
관계기업
4,700,001
-
4,700,001
-
-
-

플레이크투자조합
관계기업
12,265,333
-
12,265,333
15,333
15,333
15,333

②
제22(전)기

(단위:천원)

회 사 명
구 분
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손익
총포괄손익

주식회사 그린라이트
관계기업
1,392,525
117,912
1,274,613
-
(655,566)
(655,566)

스노우월드투자조합
관계기업
9,784,881
-
9,784,881
3,897,085
3,900,389
3,900,389

비케이엘투자조합
관계기업
4,000,000
-
4,000,000
83,365
83,365
83,365

롤로투자조합
관계기업
3,066,656
-
3,066,656
1,045,778
1,045,778
1,045,778

노벰버(Nov)1호조합
관계기업
11,426,389
-
11,426,389
-
(73,612)
(73,612)

사이먼투자조합
관계기업
7,480,700
-
7,480,700
1,980,700
1,980,700
1,980,700

(3) 당분기와 전기의 관계기업투자의 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

회 사 명
기 초
취득
처분/배당
지분법 평가내역
기 말

지분법손익
지분법
자본변동

주식회사 그린라이트
318,653
-
-
(38,553)
-
280,100

스노우월드투자조합
2,356,732
-
-
(782,036)
-
1,574,696

비케이엘투자조합
1,600,000
-
(24,268)
24,268
-
1,600,000

롤로투자조합
905,380
-
(320,374)
(13,601)
-
571,405

노벰버(Nov)1호조합
4,570,555
-
(4,650,284)
79,729
-
-

사이먼투자조합
2,176,204
-
-
12,700
-
2,188,904

그린러스크투자조합
-
1,074,283
-
-
-
1,074,283

플레이크투자조합
-
3,600,000
-
4,506
-
3,604,506

합 계
11,927,524
4,674,283
(4,994,926)
(712,987)
-
10,893,894

② 제22(전)기

(단위:천원)

회 사 명
기 초
취득
처분/배당
지분법 평가내역
기 말

지분법손익
지분법
자본변동

<최고의한방> 문화산업전문회사
149,779
-
(160,273)
10,493
-
-

주식회사 그린라이트
482,545
-
-
(163,891)
-
318,653

블루레이크 투자조합
1,900,998
-
(2,051,217)
150,219
-
-

스노우월드투자조합
1,576,751
-
-
779,980
-
2,356,732

한국대성 바이오 전문투자형 사모투자신탁제1호
4,013,218
-
(4,019,932)
6,714
-
-

비케이엘투자조합
-
4,100,000
(2,533,346)
33,346
-
1,600,000

롤로투자조합
-
900,000
(303,409)
308,789
-
905,380

노벰버(Nov)1호조합
-
4,600,000
-
(29,445)
-
4,570,555

사이먼투자조합
-
1,600,000
-
576,204
-
2,176,204

합 계
8,123,291
11,200,000
(9,068,177)
1,672,409
-
11,927,524

10. 기타자산

(1) 보고기간종료일
현재
기타유동자산 및 기타비유동자산
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
66,540
16,121,551
383,362
16,377,131

(-) 손실충당금
-
(2,164,751)
(181,670)
(2,164,751)

부가세대급금
121,478
-
2,105,028
-

합 계
188,018
13,956,800
2,306,720
14,212,380

(2) 당분기와 전기 중 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구분
기초
손실충당금전입
연결범위변동
기말

선급금
2,346,421
-
(181,670)
2,164,751

②
제22(전)기

(단위:천원)

구분
기초
손실충당금전입
연결범위변동
기말

선급금
1,859,751
305,000
181,670
2,346,421

11. 기타금융자산

연결실체의 보고기간종료일
현재
기타금융자산
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금융기관
제21(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

당좌개설보증금
KEB하나은행
-
2,500
-
2,500

SC제일은행
-
2,500
-
2,500

합 계
-
5,000
-
5,000

12. 투자부동산 및 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역
제23(당)기 1분기
제22(전)기

취득원가
상각누계액
장부가액
취득원가
상각누계액
장부가액

엘시티 전망대
62,779,838
(165,320)
62,614,518
-
-
-

사대부집곳간 시설투자
1,400,000
(1,171,139)
228,861
1,400,000
(1,094,843)
305,157

합 계
64,179,838
(1,336,459)
62,843,379
1,400,000
(1,094,843)
305,157

(2) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

취득원가
감가상각
누계액
장부가액
취득원가
감가상각
누계액
장부가액

토지
1,047,434
-
1,047,434
248,996
-
248,996

건물
2,140,718
(22,459)
2,118,260
319,982
(16,666)
303,317

차량운반구
79,129
(6,941)
72,189
93,262
(13,113)
80,149

비품
301,013
(131,846)
169,166
248,902
(190,376)
58,526

시설장치
-
-
-
158,236
(4,500)
153,736

건설중인자산
-
-
-
60,708,452
-
60,708,452

합 계
3,568,295
(161,246)
3,407,049
61,777,830
(224,654)
61,553,176

(3) 당분기와 전기 중 투자부동산 및 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
투자부동산
토지
건물
차량운반구
비 품
시설장치
건설중인자산
유형자산 계

기 초
305,157
248,996
303,317
80,149
58,526
153,736
60,708,452
61,553,176

취 득
-
-
-
-
156,475
3,300
4,690,560
4,850,336

대 체
62,779,838
798,439
1,820,736
-
-
-
(65,399,013)
(62,779,838)

감가상각
(241,616)
-
(5,793)
(4,663)
(10,083)
(7,852)
-
(28,391)

연결범위변동
-
-
-
(3,298)
(35,752)
(149,184)
-
(188,233)

기 말
62,843,379
1,047,434
2,118,260
72,189
169,166
-
-
3,407,049

②
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
투자부동산
토지
건물
차량운반구
비 품
시설장치
건설중인자산
유형자산 합계

기 초
5,502,146
248,996
311,316
-
12,417
-
1,017,721
1,590,450

취 득
1,752
-
-
79,129
41,480
153,736
30,005,947
30,280,292

처 분
(5,067,900)
-
-
-
-
-
(140,873)
(140,873)

대 체
174,342
-
-
-
(87)
(1,460)
(174,342)
(175,889)

기타(*)
-
-
-
-
-
-
30,000,000
30,000,000

감가상각
(305,184)
-
(8,000)
(5,104)
(16,410)
(5,329)
-
(34,843)

연결범위변동
-
-
-
6,124
21,126
6,789
-
34,039

기 말
305,157
248,996
303,317
80,149
58,526
153,736
60,708,452
61,553,176

(*) 종속기업 합병으로 인한 변동으로 구성되어 있습니다.

(4) 당분기와 전기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

임대수익
76,296
305,184

임대비용
76,296
305,184

(5) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

엘시티 전망대
62,614,518
-

사대부집곳간 시설투자
228,861
305,157

합계
62,843,379
305,157

(6) 연결실체의 모든 투자부동산은 직접 소유하고 있는 부동산입니다.

(7) 유형자산 및 투자부동산 중 담보로 제공된 자산은 없습니다.

13. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

상표권
4,392
4,691

소프트웨어
9,300
33,722

기타의무형자산
-
268,861

완성프로그램
8,478,303
6,760,886

정부보조금
(166,667)
(178,723)

미완성프로그램
1,117,468
3,133,480

영업권
7,533,266
7,533,266

합 계
16,976,062
17,556,182

(2) 무형자산의 변동내역

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
영업권
상표권
소프트웨어
기타의무형자산
완성프로그램
미완성프로그램
계

기 초
7,533,266
4,691
33,722
268,861
6,760,886
3,133,480
17,734,906

증 감
-
-
-
-
-
3,549,245
3,549,245

상 각
-
(300)
(2,911)
-
(2,706,971)
-
(2,710,182)

대 체
-
-
-
-
4,791,904
(4,791,904)
-

정부보조금
-
-
-
-
(166,667)
-
(166,667)

연결범위변동
-
-
(21,511)
(268,861)
(367,515)
(773,354)
(1,431,241)

기 말
7,533,266
4,392
9,300
-
8,311,636
1,117,468
16,976,062

②
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
영업권
상표권
소프트웨어
기타의무형자산
완성프로그램
미완성프로그램
합계

기 초
-
1,834
13,175
-
7,318,180
6,207,747
13,540,936

증 감
11,223,816
4,005
-
30,000
(10,487)
26,795,003
38,042,337

상 각
-
(1,147)
(10,708)
(244,917)
(31,929,381)
-
(32,186,153)

손상차손
(3,690,551)
-
-
-
-
(113,638)
(3,804,189)

대 체
-
-
-
(60,000)
30,789,494
(30,789,494)
(60,000)

정부보조금
-
-
-
-
(178,723)
-
(178,723)

연결범위변동
-
-
31,254
543,778
593,081
1,033,862
2,201,975

기 말
7,533,266
4,691
33,722
268,861
6,582,163
3,133,480
17,556,182

(3) 연결실체의 당분기와 전기 중 무형자산상각액의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

프로그램매출원가
2,706,971
31,929,381

판매비와관리비
3,211
256,772

합 계
2,710,182
32,186,153

14. 리스

(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

취득원가
감가상각누계액
장부가액
취득원가
감가상각누계액
장부가액

부동산
221,131
(106,422)
114,709
132,195
(77,654)
54,541

차량운반구
24,174
(16,482)
7,692
24,174
(13,186)
10,988

합계
245,305
(122,904)
122,401
156,369
(90,840)
65,529

(2) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
부동산
차량운반구
사용권자산 합계

기 초
54,541
10,988
65,529

취 득
88,935
-
88,935

감가상각
(28,767)
(3,296)
(32,064)

기 말
114,709
7,692
122,401

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

리스부채
31,334
-
49,913
2,394

(4) 당분기와 전기중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액
49,913
2,394
-
-

회계정책 변경
-
-
68,938
35,716

증가
-
-
11,617
16,592

상환
(20,974)
-
(80,555)
-

유동성대체
2,394
(2,394)
49,913
(49,913)

기말금액
31,334
-
49,913
2,394

(5) 리스부채 관련 보고기간종료일 현재 총현금흐름은 21,200천원이며, 이자비용은 227천원입니다.

15. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

임대보증금
-
100,000
-
100,000

미지급금
811,300
-
21,953,309
-

미지급비용
142,262
-
190,809
-

합 계
953,562
100,000
22,144,118
100,000

16. 영업권

(1) 보고기간종료일 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

영업권

취득원가
7,533,266
11,223,816

손상차손누계액
-
(3,690,551)

장부금액
7,533,266
7,533,266

(2) 당분기 및 전기 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
7,533,266
-

사업결합으로 인한 추가 인식액
-
11,223,816

손상
-
(3,690,551)

기말금액
7,533,266
7,533,266

(3) 당분기 및 전기 영업권 손상차손누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
(3,690,551)
-

손상차손
-
(3,690,551)

종속기업매각에 따른 제거
3,690,551
-

기말금액
-
(3,690,551)

17. 차입금 및 기타금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 차입금 및 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

차입금
-
31,900,000
-
-

전환사채
발행가액
9,640,000
-
12,520,000
-

상환할증금
687,169
-
865,107
-

사채할인발행차금
(2,272,925)
-
(3,268,859)
-

합 계
8,054,244
31,900,000
10,116,247
-

(2) 보고기간종료일 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
이자율
만기일
장부금액

당분기

장기차입금

시설자금대출
기업은행
2.95%
2023.02.19
20,000,000

시설자금대출
기업은행
3.15%
2023.02.19
3,500,000

시설자금대출
기업은행
3.32%
2028.02.19
8,400,000

재무상태표: 비유동

31,900,000

(3) 당분기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
10,116,247
13,833,639

사채발행
-
2,312,371

상각
383,245
2,075,011

주식전환
(2,294,710)
(8,104,774)

조기상환
(150,538)
-

기말금액
8,054,244
10,116,247

재무상태표 :

- 유동
8,054,244
10,116,247

(4) 전환사채의 발행내역

사채의 명칭
제7회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채
제8회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채

권면총액
20,000,000,000원
3,100,000,000원

미상환사채 권면총액(*1)
6,540,000,000원
3,100,000,000원

발행일
2018년 05월 18일
2019년 12월 27일

만기일
2021년 05월 18일
2022년 12월 27일

표면이자
연 0.00%
연 0.00%

보장이율
연 2.00%
연 3.00%

전환기간
2019.05.18~2021.04.18
2020.12.27 ~ 2022.11.27

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액(*2)
1,306원/주
1,085원/주

원금상환방법
만기일에 원금의 106.1784%를 일시상환
만기일에 원금의 109.1323%를 일시상환

옵션에 관한
사항
조기상환
청구권
 (Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2019년 11월 18일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(2019년 12월 18일, 2020년 01월 18일, 2020년 02월 18일, 2020년 03월 18일, 2020년 04월 18일, 2020년 05월 18일, 2020년 06월 18일, 2020년 07월 18일, 2020년 08월 18일, 2020년 09월 18일, 2020년 10월 18일, 2020년 11월 18일, 2020년 12월 18일, 2021년 01월 18일, 2021년 02월 18일, 2021년 03월 18일, 2021년 04월 18일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있음.

조기상환 청구금액: 권면금액의 103.0429%(2019년 11월 18일), 103.2146%(2019년 12월 18일), 103.3866%(2020년 01월 18일), 103.5590%(2020년 02월 18일), 103.7316%(2020년 03월 18일), 103.9044%(2020년 04월 18일), 104.0776%(2020년 05월 18일), 104.2511%(2020년 06월 18일), 104.4248%(2020년 07월 18일), 104.5989%(2020년 08월 18일), 104.7732%(2020년 09월 18일), 104.9478%(2020년 10월 18일), 105.1227%(2020년 11월 18일), 105.2979%(2020년 12월 18일), 105.4734%(2021년 01월 18일), 105.6492%(2021년 02월 18일), 105.8253%(2021년 03월 18일), 106.0017%(2021년 04월 18일)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2021년 06월 27일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(2021년 07월 27일, 2021년 08월 27일, 2021년 09월 27일, 2021년 10월 27일, 2021년 11월 27일, 2021년 12월 27일, 2022년 01월 27일, 2022년 02월 27일, 2022년 03월 27일, 2022년 04월 27일, 2022년 05월 27일, 2022년 06월 27일, 2022년 07월 27일, 2022년 08월 27일, 2022년 09월 27일, 2022년 10월 27일, 2022년 11월 27일)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을수 있음.

조기상환 청구금액: 전자등록금액의 104.5969%(2021년 06월 27일)

104.8584%(2021년 07월 27일), 105.1205%(2021년 08월 27일),

105.3833%(2021년 09월 27일), 105.6468%(2021년 10월 27일),

105.9109%(2021년 11월 27일), 106.1757%(2021년 12월 27일),

106.4411%(2022년 01월 27일), 106.7072%(2022년 02월 27일),

106.9740%(2022년 03월 27일), 107.2414%(2022년 04월 27일),

107.5095%(2022년 05월 27일), 107.7783%(2022년 06월 27일),

108.0477%(2022년 07월 27일), 108.3178%(2022년 08월 27일),

108.5886%(2022년 09월 27일), 108.8601%(2022년 10월 27일),

109.1323%(2022년 11월 27일)

매도청구권

(Call Option)

(1) 발행회사는 인수자가 보유하고 있는 본 사채를 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 2년이 되는 날까지 사채원금의 최대 40%에 해당하는 금액에 대해 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수자에게 청구할 수 있으며, 인수자는 발행회사의 청구에 따라 해당사채를 매도하여야 한다.

(2) (1)의 매매금액은 매도청구의 대상이 되는 사채의 권면총액에 사채발행일 익일로부터 매매대금 지급기일까지의 만기보장수익률(2%)과 대상 채권의 복리 3%에 해당하는 매도대가를 합산한 5%를 반영(계산)하여 이를 매매청구일 로부터 30일 이내에 상환하기로 한다.

-

(*1) 보고기간종료일 현재 전환사채 잔액입니다.
(*2) 보고기간종료일 현재 기준 전환가액입니다.

18. 당기손익공정가치측정금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익공정가치측정금융부채의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

상품구분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

7회 전환사채_파생금융부채
765,644
1,500,644

8회 전환사채_파생금융부채
730,174
787,629

(주)에이프로젠KIC_파생금융부채(*1)
1,163,640
1,163,640

합계
2,659,458
3,451,913

(*1) 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지 사채권자에게 매도를 청구(보유한 사채 발행가액의 50%한도)할 권리는 사채발행권자가 아닌 제3자에게 존재합니다. 해당 전환사채의 발행자와 다른 거래상대방이 있는 파생상품이므로, 동 매도청구권을 분리하여 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하였습니다(주석8참조)

(2) 당분기와 전기 중 당기손익공정가치측정금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
3,451,913
6,647,544

취득 및 대체
-
191,070

사채발행
-
787,629

주식전환
(1,251,356)
(2,241,649)

조기상환
(32,116)
-

평가손익
491,017
(1,932,682)

기말금액
2,659,458
3,451,913

재무상태표 :

- 유동
2,659,458
3,451,913

19. 전환우선주

(1) 보고기간종료일 현재 전환우선주의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

상품구분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

전환우선주
39,917,608
41,258,481

(2) 전환우선주의 발행내역

주식의 종류
전환우선주

발행주식의 수
32,310,177주

발행가액
1,238원

주식의 총액
39,999,999,126원

1주당 액면가액
500원

납입일
2018년 10월 10일

신주의 상장여부
비상장

이익배당에 관한 사항
우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당

전환에 관한
사항(*1)
전환가격
1,238원

전환비율
1

전환청구기간
2019년 10월 10일 ~ 2023년 09월 10일

전환으로 발행할 주식의 종류
보통주

전환으로 발행할 주식수
32,310,177주

(*1) 보고기간종료일 현재 기준입니다.

(3) 당분기와 전기 중 전환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
41,258,481
48,900,484

평가손익
(1,340,872)
(7,642,003)

기말금액
39,917,608
41,258,481

재무상태표 :

- 유동
39,917,608
41,258,481

20.
기타충당부채 및 기타부채

1) 기타충당부채

보고기간종료일 현재 기타충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
유동

소송충당부채(*1)
117,835
117,835

(*1) 드라마 방영수익의 정산소송으로 발생하였습니다.

2) 기타부채

보고기간종료일 현재
연결실체의 기타유동부채
및 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

선수금
381,938
-
72,285
-

선수수익
-
-
175,000
-

예수금
87,382
-
128,403
-

합 계
469,320
-
375,688
-

21. 외화자산부채

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유한 외화자산부채는 없습니다.

22. 확정급여부채

연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정기여제도와 관련하여 보고기간종료일 현재 미지급 퇴직급여는 16,917천원입니다.

확정급여형퇴직급여제도를 운영하는 종속기업을 당기 중에 처분하여, 당분기 말 현재 확정급여부채는 없습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 금액은 다음과 같이 산정되었습니다.

(단위:천원)

구 분
제22(전)기

확정급여채무의 현재가치
630,900

사외적립자산의 공정가치
(546)

재무상태표상 부채
630,355

(2) 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제22(전)기

기초
-

당기근무원가
84,791

이자비용
8,300

보험수리적손익
184,516

퇴직급여지급액
(24,295)

연결범위변동
377,589

기말
630,900

(3) 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제22(전)기

기초
-

이자수익
6

연결범위변동
540

기말
546

(4) 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제22(전)기

금 액
비 율

정기예금
540
100%

(5) 보험수리적평가를 위하여 적용된 주요가정은 다음과 같습니다.

(단위:%)

구 분
제22(전)기

할인율
2.27

미래임금상승률
2.00

(6) 주요 보험수리적 가정에 대한 전기말 부채의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

할인율 변동시 :

확정급여부채의 현재가치
574,188
697,939

23. 자본금

(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

수권주식수
500,000,000주
500,000,000주

발행주식수
85,835,751주
83,758,385주

액면가액
500원
500원

자본금
42,917,876천원
41,879,193천원

(2) 당분기와 전기 중 지배기업의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분

주식수
(단위 : 주)
자본금
주식발행초과금
합계

전기초
76,395,832
38,197,916
63,361,588
101,559,504

결손금 처리
-

(12,810,895)
(12,810,895)

전환권 행사
7,362,553
3,681,277
6,641,064
10,322,341

전기말
83,758,385
41,879,193
57,191,757
99,070,950

전환권 행사
2,067,366
1,033,683
2,503,490
3,537,173

주식선택권 행사
10,000
5,000
14,775
19,775

당분기말
85,835,751
42,917,876
59,710,022
102,627,898

24. 기타불입자본

(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

자본잉여금
주식발행초과금
59,710,022
57,191,757

신주인수권대가(*1)
2,039,080
2,039,080

자기주식처분이익
570,550
570,550

소 계
62,319,652
59,801,387

자본조정
자기주식(*2)
(1,891)
(1,891)

주식선택권
280,741
282,100

기타자본조정
(4,104,838)
(4,101,192)

소 계
(3,825,988)
(3,820,984)

합 계
58,493,664
55,980,403

(*1) 지배기업이 발행한 제5회 분리형 해외 신주인수권부사채에서 발생하였습니다.
(*2) 지배기업의 자기주식은 무상감자에 따라 발생된 단주(수량: 1,024주)를 취득함으로 발생하였으며, 당분기 및 전기 중 자기주식의 변동내역은 없습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 지배기업의 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
282,100
282,100

주식보상비용
1,251
-

주식선택권 행사
(2,609)
-

기말금액
280,741
282,100

(3) 당분기 및 전기 중 지배기업의 기타자본조정의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
(4,101,192)
(912,105)

종속기업 변동
(3,646)
5,160

사업결합
-
(3,194,247)

기말금액
(4,104,838)
(4,101,192)

25. 이익잉여금(결손금)

(1) 당분기 및 전기 중 지배기업의 연결이익잉여금(결손금) 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
8,670,566
8,433,830

(2) 당분기 및 전기 중 지배기업 연결이익잉여금(결손금) 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
8,433,830
(12,436,230)

결손금처리액
-
12,810,895

지배기업주주지분 귀속 당분기손익
236,736
8,243,682

보험수리적손익
-
(184,516)

기말금액
8,670,566
8,433,830

(3) 당분기와 전기 중 연결실체의 배당금 지급내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

배당금
8,838
-

26. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 없습니다.

27. 주식기준보상

(1) 보고기간종료일 현재
지
배기업이 부여
한 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
3차
4차

부여일
2015년 2월 6일
2020년 3월 26일

부여수량
370,000주
700,000주

부여방법
신주교부
신주교부

행사가능기간
2017.02.06~2024.02.05
2022.03.26~2025.03.25

조건
용역제공기간 : 2년
용역제공기간 : 2년

(2) 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다.

구 분
3차
4차

부여일 현재 주가
2,135원
911원

무위험이자율
2.09% (7년 만기 국공채수익률)
1.41% (5년 만기 국공채수익률)

기대행사기간
7년
3년

예상주가변동성
3.78%
59.29%

기대배당수익률
-
-

기대권리소멸율
-
-

단위당 공정가치
193원
261원

주식선택권의 공정가치는 블랙숄즈모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하였습니다. 부여일 현재 주가는 부여일의 시장가치를 사용하였고, 기대주가변동성은 당사의 주가변동성을 이용하여 산정하였습니다.

(
3) 보고기간종료일 현재
지배기업이 부여하고 있는 주식선택권에 관한 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

수 량
주당 행사가격
수 량
주당 행사가격

기 초
1,170,000
2차 : 1,717
3차 : 1,815
1,170,000
2차 : 1,722
3차 : 1,822

부 여
700,000
4차 : 1,365
-
-

행 사
10,000
2차 : 1,717
-
-

취 소
-
-
-
-

소 멸
820,000
2차 : 1,717
-
-

기 말
1,040,000
3차 : 1,815
4차 : 1,365
1,170,000
2차 : 1,717
3차 : 1,815

(4) 보고기간종료일 현재 주식기준보상거래와 관련하여 지배기업이 인식한 주식선택권은 다
음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

주식선택권
280,741
282,100

28. 매출

(1) 연결실체의 당분기와 전분기 중 발생한 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

프로그램매출
3,339,366
18,735,951

매니지먼트매출
1,101,218
-

임대수입
81,096
76,296

합 계
4,521,680
18,812,247

(2) 연결실체의 당분기와 전분기 중 발생한 프로그램매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

방영수입
3,245,487
17,606,914

협찬수입
3,750
465,265

판권수입
30,057
648,325

부가사업수입
60,073
15,448

합 계
3,339,366
18,735,951

29. 매출원가

연결실체의 당분기와 전분기 매출원가 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

프로그램매출원가
4,047,521
17,790,622

매니지먼트매출원가
988,245
-

임대수입원가
76,296
76,296

합 계
5,112,062
17,866,918

30. 비용의 성격별 분류

연결실체의 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류내역은 다음
과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

프로그램매출원가 및 상각비
4,256,149
17,795,281

종업원급여
765,766
411,340

복리후생비
55,380
28,881

접대비
32,100
26,565

수수료
125,200
74,717

임차료
49,321
21,019

기타
1,198,084
119,701

합 계(*)
6,481,998
18,477,504

(*) 연결포괄손익계산서상의 매출원가, 대손상각비 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

31. 판매비와관리비

연결실체의 당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

급여
720,219
363,062

퇴직급여
45,547
48,278

복리후생비
55,380
28,881

여비교통비
9,899
10,815

접대비
32,100
26,565

통신비
6,191
4,062

수도광열비
984
974

세금과공과
41,334
10,708

감가상각비
184,936
3,598

임차료
49,321
21,019

보험료
8,414
751

차량유지비
9,131
13,372

운반비
708
277

교육훈련비
996
677

도서인쇄비
915
336

회의비
8,779
-

영업비
4,251
-

소모품비
2,191
1,432

관리보수
38,500
-

지급수수료
125,200
74,717

무형자산상각비
3,211
1,062

주식보상비용
1,251
-

리스상각비
20,482
-

합 계
1,369,936
610,586

32. 금융수익 및 금융비용

(1) 연결실체의 당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

이자수익
291,572
360,124

외화환산이익
526
-

전환우선주평가이익
1,340,872
2,012,601

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
79,746
452,800

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
172,446
111,391

당기손익공정가치측정금융부채평가이익
57,455
1,623,740

합 계
1,942,618
4,560,655

(2) 연결실체의 당분기 및 전분기 중 발생한 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

이자비용
544,065
627,877

외환차손
8
-

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
227,192
5,094,087

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
100,911
231,360

당기손익공정가치측정금융부채평가손실
548,473
-

사채상환손실
3,441
-

전환손실
36,837
2,434,399

합 계
1,460,928
8,387,724

33. 기타수익 및 기타비용

(1) 연결실체의 당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

배당금수익
45,790
36,785

종속기업투자처분이익
2,380,606
-

지분법이익
121,203
222,497

잡이익
8,145
10

합 계
2,555,744
259,292

(2) 연결실체의 당분기 및 전분기 중 발생한 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

기부금
600
600

공동및관계기업투자처분손실
883
-

지분법손실
834,190
32,253

잡손실
82
612

합 계
835,755
33,464

34. 기타포괄손익

당분기와 전분기 중 연결실체의 포괄손익 내역은 없습니다.

35. 주당손익

(1) 기본주당순이
익
(손
실
)

당분기 및 전분기 지배기업지분에 대한 기본주당순이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

지배기업지분 당분기순이익(손실)
236,735,667원
(3,266,496,898)원

가중평균유통보통주식수
84,656,346주
76,394,808주

기본주당순이익(손실)
3원/주
(43)원/주

(2) 가중평균유통보통주식수
당분기 및 전분기 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

①
제23(당)기 1분기

기간
발행주식수
자기주식
유통보통주식수
가중치
적수

2020.01.01~2020.02.17
83,758,385
1,024
83,757,361
48
4,020,353,328

2020.02.18~2020.02.24
85,192,570
1,024
85,191,546
7
596,340,822

2020.02.25~2020.02.26
85,284,453
1,024
85,283,429
2
170,566,858

2020.02.27~2020.03.02
85,452,903
1,024
85,451,879
5
427,259,395

2020.03.03~2020.03.31
85,835,751
1,024
85,834,727
29
2,489,207,083

합 계
91
7,703,727,486

※ 가중평균 유통보통주식수 : 7,703,727,486/91 = 84,656,346주

②
제22(전)기 1분기

기간
발행주식수
자기주식
유통보통주식수
가중치
적수

2019.01.01~2019.03.31
76,395,832
1,024
76,394,808
90
6,875,532,720

합 계
90
6,875,532,720

※ 가중평균 유통보통주식수 : 6,875,532,720/90 = 76,394,808주

(3) 희석주당순이
익(손실)
당분기와 전분기의 희석주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기(*)

희석주당 관련 당분기순이익
294,709,583
-

가중평균희석유통보통주식수
119,823,665
-

희석주당이익
2
-

(*) 전분기의 희석주당순이익(손실)은 반희석효과로 인하여 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

36. 연결현금흐름표

(1) 연결실체의 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

거 래 내 용
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

미완성프로그램의 완성프로그램 대체
4,791,904
12,407,449

전환사채 전환청구에 따른 주식 발행
3,548,675
-

전환사채 전환청구에 따른 주식 취득
1,257,031
3,286,830

건설중인자산의 투자부동산 대체
62,779,838
-

건설중인자산의 유형자산 대체
2,619,175
-

(2) 영업현금흐름의 조정

연결실체의 당분기와 전분기 중 영업활동현금흐름에서의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

단기종업원급여
-
(1,148)

감가상각비
270,007
79,894

리스상각비
32,064
-

무형자산상각비
70,961
1,062

퇴직급여
54,344
-

단기종업원급여
(1,489)
-

주식보상비용
1,251
-

이자비용
544,065
627,877

사채상환손실
3,441
-

전환손실
36,837
-

공동기업및관계기업투자처분손실
883
-

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
227,192
5,094,087

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
100,911
231,360

당기손익공정가치측정금융부채평가손실
548,473
-

전환손실
-
2,430,238

지분법손실
834,190
32,253

이자수익
(291,572)
(360,123)

배당금수익
(45,790)
(36,785)

외화환산이익
(526)
-

종속기업투자처분이익
(2,380,606)
-

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
(79,746)
(452,800)

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
(172,446)
(111,391)

당기손익공정가치측정금융부채평가이익
(57,455)
(1,623,740)

전환우선주평가이익
(1,340,872)
(2,012,601)

지분법이익
(121,203)
(222,497)

합 계
(1,767,087)
3,675,686

(3) 운전자본의 변동

연결실체의 당분기와 전분기 중 영업활동현금흐름에서의 운전자본 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

매출채권의감소(증가)
(1,775,320)
6,982,595

장기매출채권의감소(증가)
300,000
-

미수금의감소(증가)
20,164
(847,567)

미수수익의감소(증가)
(14,122)
-

선급금의감소(증가)
(4,794)
(2,082)

당기법인세자산감소(증가)
(27,348)
-

부가세대급금의감소(증가)
1,983,549
-

완성프로그램의감소(증가)
2,126,884
17,721,662

미완성프로그램의감소(증가)
(3,578,434)
(12,867,195)

장기선급금의감소(증가)
(128,000)
1,334,000

정부보조금의증가(감소)
(12,057)
61,000

미지급금의증가(감소)
(19,764,219)
(1,401,158)

미지급비용의증가(감소)
55,005
-

선수금의증가(감소)
(45,516)
(76,750)

선수수익의증가(감소)
311,802
58,200

예수금의증가(감소)
(337,193)
150,176

부가세예수금의증가(감소)
-
257,472

퇴직급여지급액
(23,163)
-

합 계
(20,912,762)
11,370,353

(4) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금변동
기타변동(*)
기말

전환사채의 자본요소

유동성전환사채
10,116,247
(186,096)
(2,262,594)
386,686
8,054,244

당분기손익인식금융부채
2,288,273
-
(1,283,472)
491,017
1,495,818

유동성전환우선주
41,258,481
-
-
(1,340,872)
39,917,608

단기리스부채
49,913
(20,974)
-
2,394
31,334

장기리스부채
2,394
-
-
(2,394)
-

재무활동으로부터의 총부채
53,715,308
(207,070)
(3,546,066)
(463,169)
49,499,004

(*) 기타 변동에는 이자비용의 발생 및 지급액이 포함되어 있습니다.

37. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
구 분
소유지분율
비고

제23(당)기 1분기
제22(전)기

㈜W홀딩컴퍼니
유의적인 영향력이 있는 기업
-
-
-

주식회사 그린라이트
관계기업
25.00%
25.00%
-

스노우월드투자조합
관계기업
20.00%
20.00%
-

비케이엘투자조합
관계기업
40.00%
40.00%
-

롤로투자조합
관계기업
29.53%
29.53%
-

노벰버(Nov)1호조합
관계기업
-
40.00%
당분기 해산

사이먼투자조합
관계기업
29.09%
29.09%
-

그린러스크투자조합
관계기업
22.86%
-
당분기 취득

플레이크투자조합
관계기업
29.39%
-
당분기 취득

솔투자조합
기타특수관계자
16.67%
-
당분기 취득

파사데나투자조합
기타특수관계자
14.56%
12.45%
-

위드윈투자조합41호
기타특수관계자
-
7.50%
당분기 해산

이스톤투자조합
기타특수관계자
3.33%
3.33%
-

이노컴트리투자조합
기타특수관계자
5.00%
5.00%
-

더앤 투자조합
기타특수관계자
8.33%
-
당분기 취득

㈜더블유투자금융
기타특수관계자
-
-
-

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

특수관계자구분
회사명
매 출
매 입
이자비용
유형자산취득

유의적인 영향력이 있는 기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
1,080
22,685
708,666

②

제22(전)기

(단위:천원)

특수관계자구분
회사명
매 출
매 입
유형자산취득

관계기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
4,320
8,182

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
회사명
대 여
회 수
차 입
상 환

유의적인 영향력이 있는 기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
-
5,000,000
5,000,000

②
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
회사명
대 여
회 수
출자지분 양수(*)

관계기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
-
829,028

(*) 회사는 2019년 5월 23일 진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사의 출자지분 829,027,830좌를 ㈜W홀딩컴퍼니로부터 양수하였습니다.

(4) 연결실체의 보고
기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

특수관계자
구분
회사명
채권 등
채무 등

대여금
전환우선주(*)

유의적인 영향력이 있는 기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
39,999,999

주요경영진
임원
310,000
-

합 계
310,000
39,999,999

(*) 전환우선주 발행가액 기준입니다.

②
제22(전)기

(단위:천원)

특수관계자
구분
회사명
채권 등
채무 등

대여금
전환우선주(*)

관계기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
39,999,999

주요경영진
임원
310,000
-

합 계
310,000
39,999,999

(*) 전환우선주 발행가액 기준입니다.

(5) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위 : 천원)

회사명
출자
배당금수익
처분 및 분배

비케이엘투자조합
-
24,268
-

롤로투자조합
-
-
320,374

노벰버(Nov)1호조합
-
49,401
4,600,000

그린러스크투자조합
1,074,283
-
-

플레이크투자조합
3,600,000
-
-

스노우월드투자조합
-
-
454,498

솔투자조합
1,500,000
-
-

위드윈투자조합41호
-
34,331
759,650

② 제22(전)기

(단위 : 천원)

회사명
출자
배당금수익
처분 및 분배

비케이엘투자조합
4,100,000
33,346
2,500,000

롤로투자조합
900,000
139
303,270

노벰버(Nov)1호조합
4,600,000
-
-

사이먼투자조합
1,600,000
-
-

한국대성 바이오 전문투자형 사모투자신탁제1호
-
154,340
4,000,000

<최고의한방> 문화산업전문회사
-
-
160,332

니케프라우스투자조합
-
122,063
1,919,641

우델리티투자조합
-
16,853
1,676,241

애트모스투자조합
-
178,070
1,369,477

파사데나투자조합
-
154,536
1,581,150

이스톤투자조합
505,000
2,500
-

이노컴트리투자조합
2,020,000
10,000
-

(6) 보고기간종료일 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하거나 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 없습니다.

(7) 연결실체는 기업 활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전기 중 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

단기종업원급여
349,499
1,053,040

퇴직급여
18,409
100,298

합 계
367,908
1,153,337

38. 우발부채와 약정사항

(1) 보고기간종료일
현재 연결실체의 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

사건명
원고
피고
소송가액
비고

수익금 지급청구
㈜올리브나인
㈜초록뱀미디어
1,388백만원
2심진행중(*1)

보증채권
개인
㈜초록뱀미디어
3,677백만원
1심진행중(*2)

(*1) 주식회사 올리브나인으로부터 수익금 지급청구 소송이 제기되어 2018년 1월 12일 원고 청구 기각으로 당사가 승소하였으나 상대방이 2018년 1월 23일 항소장을 제출하여 2심 진행중입니다.

보고기간종료일 현재 소송이 진행 중에 있으며 2019년 3월 18일에 소송가액이 최초 100백만원에서 2,245백만원으로 변경 및 2019년 12월 23일에 2,245백만원에서 1,388백만원으로 변경되었습니다. 소송 결과는 보고기간종료일 현재 피고가 원고에게 소송가액 1,388백만원 중 118백만원을 지급해주도록 하는 내용의 일부 판결이 내려질 가능성이 높아, 소송충당부채를 인식하였습니다.

(*2) 피합병회사인 주식회사 아라코퍼레이션에게 제기된 보증채권소송 및 해당 소송의 가압류 집행 취소를 위해 피합병회사가 공탁한 공탁금 3,677백만원을 전기중 합병으로인해 회사가 승계하였습니다.

(2) 지급보증
보고기간종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지급보증기관
보증내역
보증금액
피보험자

서울보증보험
인허가
13,109
경기도 가평군

(*) 지배기업인 (주)초록뱀미디어가 제공받은 내역입니다.

(3) 분실된 어음

연결실체는
보고기간종료일 현재 분실된 수표1매(외환은행) 및 어음 2매(SC제일은
행 1매, 외환은행 1매)가 있습니다.

39. 위험관리

(1) 자본 위험관리

연결실체의
자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우
연결실체는
배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로
연결실체는
부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며,
연결실체의
전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

보고기간종료일 현재
연결실체의
부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

부채총계(A)
84,203,361
78,261,469

자본총계(B)
114,551,209
108,263,095

부채비율(A/B)
73.51%
72.28%

(
2) 금융상품 위험관리

연결실체는
금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.
연결실체의
위험관리는
연결실체의
재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여
연결실체가
허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.
연결실체의
전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

① 외환위험
연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기와 전기의 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

EUR
-
-
2,283
1,868

②
이자율위험

연결실체는
가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다.

한편,

보고기간종료일 현재
연결실체는
변동이자율 금융부채가 없으므로
이자율 위험이 발생하지 아니하였으며, 따라서 이자율 변동에 따라 순자산 및 손익에 미치는 영향은 없습니다.

③ 가격위험
연결실체는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 시장성 있는 지분증권이 중요하지 않기 때문에 연결실체는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않으며, 민감도 분석은 기재하지 않았습니다.

④ 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여
연결실체에
재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.

은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.
일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가
하게 됩니다.
연결실체는
거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

가. 보고기간종료일 현재 금융자산의 연령분석은 다음과 같습니다.

1)
제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이상
합계

매출채권및기타채권(*)
4,344,169
13,622,633
5,183,579
23,150,382

기타금융자산
-
-
5,000
5,000

합 계
4,344,169
13,622,633
5,188,579
23,155,382

(*) 매출채권 및 기타채권 중 미수수익은 연령분석 대상에서 제외
하
였습니다.

2)
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년 이상
합계

매출채권및기타채권(*)
16,262,032
5,692,892
5,174,849
27,129,774

기타금융자산
-
-
5,000
5,000

합 계
16,262,032
5,692,892
5,179,849
27,134,774

(*) 매출채권 및 기타채권 중 미수수익은 연령분석 대상에서 제외
하
였습니다.

나. 매출채권 및 기타유동채권

연결실체는
신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한
연결실체의
노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타유동채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.
연결실체의
대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다
.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

매출채권
4,407,024
4,974,767

기타유동채권
8,904,896
12,611,158

합 계
13,311,919
17,585,926

다. 기타금융자산
단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는

연결실체의
기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우
연결실체의
신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액
이 될 것입니다.
한편,
연결실체는
기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

⑤ 유동성위험

연결실체는
유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.
연결실체의
경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.
하기의 금액에는 향후 지급할 이자비용이 포함되어 있지 않습니다.

가. 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
1년이내
1년초과 5년이내
합 계

매입채무및기타채무
953,562
100,000
1,053,562

차입금및기타금융부채
8,054,244
31,900,000
39,954,244

당분기손익인식금융부채
42,577,067
-
42,577,067

리스부채
31,334
-
31,334

합 계
51,616,206
32,000,000
83,616,206

나
.

제22(전)기

(단위:천원)

구 분
1년이내
1년초과 5년이내
합 계

매입채무및기타채무
22,144,118
100,000
22,244,118

차입금및기타금융부채
10,116,247
-
10,116,247

당기손익공정가치측정금융부채
3,451,913
-
3,451,913

전환우선주
41,258,480
-
41,258,480

리스부채
49,913
2,394
52,307

합 계
77,020,671
102,394
77,123,065

만기분석은 장부금액을 기초로
연결실체가
지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(3) 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

① 공정가치로 인식된 금융자산

당기손익공정가치측정금융자산
60,731,823
60,731,823
41,251,608
41,251,608

② 상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
7,785,059
7,785,059
11,851,738
11,851,738

매출채권및기타채권
21,496,448
21,496,448
25,190,909
25,190,909

기타금융자산
5,000
5,000
5,000
5,000

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
29,286,507
29,286,507
37,047,647
37,047,647

금융자산 합계
90,018,331
90,018,331
78,299,255
78,299,255

① 공정가치로 인식된 금융부채

당기손익공정가치측정금융부채
2,659,458
2,659,458
3,451,913
3,451,913

전환우선주
39,917,608
39,917,608
41,258,481
41,258,481

공정가치로 인식된 금융부채 소계
42,577,067
42,577,067
44,710,394
44,710,394

② 상각후원가로 인식된 금융부채

매입채무및기타채무
1,053,562
1,053,562
22,244,118
22,244,118

차입금및기타금융부채
39,954,244
39,954,244
10,116,247
10,116,247

리스부채
31,334
31,334
52,307
52,307

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
41,039,139
41,039,139
32,412,672
32,412,672

금융부채 합계
83,616,206
83,616,206
77,123,066
77,123,066

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다.상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

ㆍ현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 유동금융자산, 매입채무및기타채무, 유동금융부채 유동차입금은 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.
ㆍ비유동채무상품의 공정가치는 보고기간말 현재 관측가능한 현행 시장거래에서의 가격에 기초하고 있습니다.

ㆍ비상장지분상품 중 일부는 공정가치 평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮고 공저가치의 왜곡가능성이 높다고 판단되어, 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다.

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 다양한 투입변수가 반영된 기타 기법을 사용합니다.

(4) 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치

수준 2
직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

수준 3
직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적으로 공정가치가 측정되는 자산과 부채

- 당기손익공정가치측정금융자산
125,632
58,693,651
1,912,540
60,731,823

- 당기손익공정가치측정금융부채
-
42,577,067
-
42,577,067

②
제22(전)기

(단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적으로 공정가치가 측정되는 자산과 부채

- 당기손익공정가치측정금융자산
532,493
38,806,575
1,912,540
41,251,608

- 당기손익공정가치측정금융부채
-
44,710,394
-
44,710,394

<공정가치 평가 기준 정보>
연결실체가 공정가치 산정을 위해 적용한 이자율은 다음과 같습니다.

구 분
적용이자율
내역

제23(당)기 1분기
당기손익공정가치측정금융자산
9.65%~20.72%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F362 SPOT RATE CURVE 값

당기손익공정가치측정금융부채(*1)
10.19%~13.17%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F353 SPOT RATE CURVE 값

전환우선주
15.61%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F361 SPOT RATE CURVE 값

제22(전)기
당기손익공정가치측정금융자산
9.65%~20.72%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F362 SPOT RATE CURVE 값

당기손익공정가치측정금융부채(*1)
10.57%~13.62%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F353 SPOT RATE CURVE 값

전환우선주
15.77%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F361 SPOT RATE CURVE 값

(*1) 당사 전환사채의 공정가치 평가 정보입니다. 

② 연결실체가 수준3으로 분류한 금융상품의 할인율(12.56%) 변동과 영구성장률(1%) 변동에 따른 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
0.25%
1.00%
1.75%

13.56%
25,353
26,238
27,235

12.56%
27,508
28,590
29,822

11.56%
30,038
31,380
32,927

연결실체는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있으며, 당분기 및 전기 중 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다.

40. 종속기업의 처분

(1) 연결실체는 당분기 중 종속기업을 처분하였으며 처분된 종속기업은 다음과 같습니다. 

구분
내용

㈜에이나인미디어
지분 매각

(2) 당분기 중 처분대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
대가의 종류
금액

㈜에이나인미디어
현금및현금성자산
4,500,000

(3) 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산ㆍ부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
㈜에이나인미디어

자산
5,099,143

유동자산
2,457,703

현금및현금성자산
83,357

매출채권및기타채권
2,234,393

기타유동자산
139,946

당기법인세자산
8

비유동자산
2,641,440

유형자산
188,233

무형자산
1,972,767

기타비유동자산
480,440

부채
2,979,749

유동부채
2,318,213

매입채무및기타채무
1,514,723

단기차입금
220,000

기타유동부채
579,460

당기법인세부채
4,030

비유동부채
661,536

확정급여부채
661,536

처분한 순자산 장부금액 합계
2,119,394

(4) 당분기 중 인식한 종속기업처분이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
㈜에이나인미디어

처분대가의 공정가치
4,500,000

처분한 순자산의 장부금액
2,119,394

처분이익
2,380,606

(5) 당분기 중 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
㈜에이나인미디어

현금 및 현금성자산으로 수취한 대가
4,500,000

차감 : 현금 및 현금성자산 처분액
(83,357)

순현금흐름
4,416,643

41. 사업결합

(1) 당분기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피취득회사
주요영업활동
취득일
취득한지분
이전대가

알함브라 투자조합
투자조합
2020.03.17
70.00%
3,500,000

로페로 투자조합
투자조합
2020.03.27
84.21%
8,000,000

(2) 당분기 중 발생한 사업결합 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

알함브라 투자조합
로페로 투자조합

현금및현금성자산
3,500,000
8,000,000

(3) 당분기에 발생한 사업결합으로 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

알함브라 투자조합
로페로 투자조합

식별가능한 자산의 공정가치

현금및현금성자산
5,000,000
9,500,000

식별가능한 부채의 공정가치
-
-

식별가능한 순자산공정가치
5,000,000
9,500,000

(4) 당분기에 취득한 비지배지분금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

알함브라 투자조합
로페로 투자조합
합계

비지배지분율
30.00%
15.79%
-

비지배지분
1,500,000
1,500,000
3,000,000

(5) 당분기 중 사업결합에서 발생한 영업권은 없습니다.

(6) 당분기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

알함브라 투자조합
로페로 투자조합

현금으로 지급한 대가
3,500,000
8,000,000

차감: 취득한 현금 및 현금성자산
(5,000,000)
(9,500,000)

차감계
(1,500,000)
(1,500,000)

4. 재무제표

※ 제22기 재무재표는 K-IFRS기준에 따른 외부감사를 받았으며, 제23기 1분기 및 제22기 1분기 재무제표는 K-IFRS기준에 따른 외부감사 또는 검토를 받지 않았습니다.
※ 제23기 1분기, 제22기 1분기 및 제22기 재무제표는 K-IFRS기준에 따라작성되었습니다.

재무상태표

제 23 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 22 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기 1분기말

제 22 기말

자산

비유동자산

178,076,941,504

162,170,254,746

투자부동산

62,843,379,092

305,156,890

유형자산

3,407,048,754

61,358,759,075

사용권자산

122,400,639

65,529,223

무형자산

16,976,061,756

16,122,805,634

종속기업및관계기업투자

29,596,140,939

25,236,179,218

당기손익공정가치측정금융자산

42,376,171,330

36,989,095,016

매출채권및기타채권

8,793,938,994

8,258,929,690

기타비유동금융자산

5,000,000

5,000,000

기타비유동자산

13,956,800,000

13,828,800,000

유동자산

15,111,062,635

18,131,214,783

매출채권및기타채권

6,174,151,945

3,430,280,276

당기손익공정가치측정금융자산

693,525,928

1,100,386,563

기타유동자산

188,018,456

2,174,120,774

당기법인세자산

346,326,601

298,642,860

현금및현금성자산

7,709,039,705

11,127,784,310

자산총계

193,188,004,139

180,301,469,529

부채

비유동부채

32,000,000,000

102,394,014

매입채무및기타채무

100,000,000

100,000,000

장기차입금및기타금융부채

31,900,000,000

0

장기리스부채

0

2,394,014

유동부채

52,137,630,845

75,516,891,504

매입채무및기타채무

912,862,190

20,442,021,375

단기차입금및기타금융부채

8,054,243,626

10,116,247,272

단기리스부채

31,333,615

49,913,382

전환우선주

39,917,608,175

41,258,480,520

당기손익공정가치측정금융부채

2,659,458,340

3,451,913,080

기타충당부채

117,835,171

117,835,171

기타유동부채

444,289,728

80,480,704

부채총계

84,137,630,845

75,619,285,518

자본

자본금

42,917,875,500

41,879,192,500

자본잉여금

62,319,652,350

59,801,387,314

자본조정

(2,915,396,930)

(2,914,038,528)

기타포괄손익누계액

0

0

이익잉여금(결손금)

6,728,242,374

5,915,642,725

자본총계

109,050,373,294

104,682,184,011

자본과부채총계

193,188,004,139

180,301,469,529

포괄손익계산서

제 23 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 22 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

2,418,175,518

2,418,175,518

18,812,247,495

18,812,247,495

매출원가

2,771,210,506

2,771,210,506

17,866,917,522

17,866,917,522

매출총이익

(353,034,988)

(353,034,988)

945,329,973

945,329,973

판매비와관리비

1,015,549,745

1,015,549,745

610,585,078

610,585,078

영업이익(손실)

(1,368,584,733)

(1,368,584,733)

334,744,895

334,744,895

금융수익

1,771,957,358

1,771,957,358

4,560,655,193

4,560,655,193

금융비용

1,460,910,280

1,460,910,280

8,387,723,669

8,387,723,669

기타수익

2,325,235,519

2,325,235,519

36,794,847

36,794,847

기타비용

455,098,215

455,098,215

1,211,682

1,211,682

법인세비용차감전순이익(손실)

812,599,649

812,599,649

(3,456,740,416)

(3,456,740,416)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

812,599,649

812,599,649

(3,456,740,416)

(3,456,740,416)

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

812,599,649

812,599,649

(3,456,740,416)

(3,456,740,416)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

10

10

(45)

(45)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

7

7

(45)

(45)

자본변동표

제 23 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 22 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

38,197,916,000

65,971,217,785

280,208,255

0

(12,810,894,506)

91,638,447,534

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(3,456,740,416)

(3,456,740,416)

전환청구

0

0

0

0

0

0

주식선택권 행사

0

0

0

0

0

0

주식선택권 부여

0

0

0

0

0

0

결손금보전

0

(12,810,894,506)

0

0

12,810,894,506

0

2019.03.31 (기말자본)

38,197,916,000

53,160,323,279

280,208,255

0

(3,456,740,416)

88,181,707,118

2020.01.01 (기초자본)

41,879,192,500

59,801,387,314

(2,914,038,528)

0

5,915,642,725

104,682,184,011

당기순이익(손실)

0

0

0

0

812,599,649

812,599,649

전환청구

1,033,683,000

2,503,489,981

0

0

0

3,537,172,981

주식선택권 행사

5,000,000

14,775,055

(2,609,055)

0

0

17,166,000

주식선택권 부여

0

0

1,250,653

0

0

1,250,653

결손금보전

0

0

0

0

0

0

2020.03.31 (기말자본)

42,917,875,500

62,319,652,350

(2,915,396,930)

0

6,728,242,374

109,050,373,294

현금흐름표

제 23 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 22 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기 1분기

제 22 기 1분기

영업활동현금흐름

(21,675,701,299)

12,168,226,880

영업에서 창출된 현금

(21,742,894,831)

11,779,542,499

당기순이익(손실)

812,599,649

(3,456,740,416)

조정

(1,885,956,509)

3,865,930,275

운전자본의 증감

(20,669,537,971)

11,370,352,640

이자의 수취

117,081,023

433,501,433

이자의 지급

(125,941,302)

0

배당금 수취

123,737,552

36,784,693

법인세납부(환급)

(47,683,741)

(81,601,745)

투자활동현금흐름

(13,444,246,643)

13,824,171,554

기타금융상품의 처분

0

89,000,000,000

공동기업및관계기업투자의 처분

4,920,374,000

0

당기손익공정가치측정금융자산의 처분

2,436,037,087

13,016,814,464

종속기업투자의 처분

8,600,000,000

0

장기대여금의 회수

0

6,500,000,000

단기대여금의 회수

30,000,000

1,750,000,000

보증금의 감소

570,000

0

공동기업및관계기업투자의 취득

(4,674,283,150)

(756,571)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득

(7,500,000,000)

(6,333,300,000)

기타금융상품의 취득

0

(75,000,000,000)

종속기업투자의 취득

(11,500,000,000)

(5,205,542,800)

장기대여금의 증가

0

(6,500,000,000)

단기대여금의 증가

0

(2,791,220,000)

투자부동산의 취득

0

(1,752,490)

유형자산의 취득

(152,934,113)

(10,059,049)

건설중인자산의 취득

(4,690,560,467)

(12,000)

보증금의 증가

(913,450,000)

(600,000,000)

재무활동현금흐름

31,701,203,337

0

주식선택권의 행사

17,166,000

0

장기차입금의 증가

37,000,000,000

0

단기차입금의 증가

6,000,000,000

0

장기차입금의 상환

(5,100,000,000)

0

단기차입금의 상환

(6,000,000,000)

0

전환청구

(8,893,002)

0

전환사채의 상환

(186,095,880)

0

리스부채의 상환

(20,973,781)

0

현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,418,744,605)

25,992,398,434

기초현금및현금성자산

11,127,784,310

6,029,773,425

환율변동효과

0

0

기말현금및현금성자산

7,709,039,705

32,022,171,859

5. 재무제표 주석

제23(당)기 1분기 2020년 01월 01일 부터 2020년 03월 31일 까지

제22(전)기 1분기 2019년 01월 01일 부터 2019년 03월 31일 까지

주식회사 초록뱀미디어

1. 회사의 개요

주식회사 초록뱀미디어(이하 "당사")는 1998년 5월 26일 한국부직포산업㈜로 설립되었으며, 현재 방송프로그램 제작 및 배급을 주요사업으로 하고 있습니다. 당사는 2000년 5월 26일에 한국부직포산업㈜에서 ㈜코닉테크로, 2005년 9월 15일에 ㈜코닉테크에
서
주식회사 초록뱀미디어
로 상호를 변경하였습니다. 당사는 2008년 5월 31일에 부직포사업 부문을 물적분할 하였으며, 당사의 본사는 서울특별시 강남구 언주로에 위치하고 있습니다.

한편, 당사의 주식은 2002년 12월에 코스닥시장에 상장되었으며, 상장이후 수차례의증자 및 감자를 실시하여 당분기말 현재 납입자본금은 42,918백만원입니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보통주
전환우선주(*1)
합 계
비 고

주식수
주식수
주식수
지분율(%)

주식회사 더블유홀딩컴퍼니
-
32,310,177
32,310,177
27.348
특수관계자

자기주식
1,024
-
1,024
0.001
-

기타주주
85,834,727
-
85,834,727
72.651
-

계
85,835,751
32,310,177
118,145,928
100.000
-

(*1) 회사는 전환우선주를 전환우선주부채로 인식하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

(1) 분기재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제 1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제 1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 2020년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.

취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정
개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

3. 영업부문

(1) 당사의 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문은 방송프로그램사업부문과 부동산사업부문으로 사업장은 모두 국내에 소재하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 당사 보고부문별 손익 정보는 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
방송프로그램사업부문(*1)
부동산사업부문(*2)
합 계

외부수익
2,341,880
76,296
2,418,176

매출원가
2,694,915
76,296
2,771,211

영업이익(손실)
(1,368,585)
-
(1,368,585)

당분기순이익(손실)
812,600
-
812,600

(*1) 한 시점에 수익을 인식합니다. 
(*2) 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 

②
제22(전)기 1분기

(단위:천원)

구 분
방송프로그램사업부문(*1)
부동산사업부문(*2)
합 계

외부수익
18,735,951
76,296
18,812,247

매출원가
17,790,622
76,296
17,866,918

영업이익(손실)
334,745
-
334,745

당분기순이익(손실)
(3,456,740)
-
(3,456,740)

(*1) 한 시점에 수익을 인식합니다. 
(*2) 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 

(3) 당사의 보고기간종료일 현재 보고부문의 자산부채 정보는 아래와 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
방송프로그램사업부문
부동산사업부문
합 계

자산
130,244,625
62,943,379
193,188,004

부채
52,137,631
32,000,000
84,137,631

유형자산/투자부동산
3,568,295
64,179,838
67,748,133

감가상각누계
(161,246)
(1,336,459)
(1,497,705)

② 제22(전)기

(단위:천원)

구 분
방송프로그램사업부문
부동산사업부문
합 계

자산
119,187,860
61,113,609
180,301,470

부채
75,519,286
100,000
75,619,286

유형자산/투자부동산
796,186
62,108,452
62,904,638

감가상각누계
(145,879)
(1,094,843)
(1,240,722)

(4) 당사의 당분기 및 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

국내매출
수출매출
합계
국내매출
수출매출
계

프로그램매출
2,048,623
293,257
2,341,880
17,928,626
807,325
18,735,951

임대수입
76,296
-
76,296
76,296
-
76,296

합 계
2,124,919
293,257
2,418,176
18,004,922
807,325
18,812,247

한편, 당분기와 전분기 중 당사의 매출에서 차지하는 비중이 10%이상인 거래처 및 매출액은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

(주)문화방송
2,254,262
3,949,761

스튜디오드래곤 주식회사
-
7,275,514

한국방송공사
-
6,496,174

4. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류

보고기간종료일 현재 금융자산 및 금융부채 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 금융자산

가. 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구분
당기손익공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
합계

현금및현금성자산
-
7,709,040
7,709,040

매출채권및기타채권
-
14,968,091
14,968,091

당기손익공정가치측정금융자산
43,069,697
-
43,069,697

기타금융자산
-
5,000
5,000

합 계
43,069,697
22,682,131
65,751,828

나. 제22(전)기

(단위:천원)

구분
당기손익공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
합계

현금및현금성자산
-
11,127,784
11,127,784

매출채권및기타채권
-
11,689,210
11,689,210

당기손익공정가치측정금융자산
38,089,482
-
38,089,482

기타금융자산
-
5,000
5,000

합 계
38,089,482
22,821,994
60,911,476

② 금융부채

가. 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구분
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

매입채무및기타채무
-
1,012,862
1,012,862

차입금및기타금융부채
-
39,954,244
39,954,244

리스부채
-
31,334
31,334

전환우선주
39,917,608
-
39,917,608

당기손익공정가치측정금융부채
2,659,458
-
2,659,458

합 계
42,577,067
40,998,439
83,575,506

나. 제22(전)기

(단위:천원)

구분
당기손익공정가치측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

매입채무및기타채무
-
20,542,021
20,542,021

차입금및기타금융부채
-
10,116,247
10,116,247

리스부채
-
52,307
52,307

전환우선주
41,258,481
-
41,258,481

당기손익공정가치측정금융부채
3,451,913
-
3,451,913

합 계
44,710,394
30,710,576
75,420,970

③ 금융상품의 공정가치
금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라 결정하였습니다.

(2) 금융상품의 범주별 순손익
당분기 및 전기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
당기손익공정가치
측정금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익공정가치
측정금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
96,376
25,062
-
-
121,438

전환우선주평가이익
-
-
1,340,872
-
1,340,872

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
79,746
-
-
-
79,746

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
172,446
-
-
-
172,446

당기손익공정가치측정금융부채평가이익
-
-
57,455
-
57,455

이자비용
-
-
-
(544,056)
(544,056)

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
(227,192)
-
-
-
(227,192)

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
(100,911)
-
-
-
(100,911)

당기손익공정가치측정금융부채평가손실
-
-
(548,473)
-
(548,473)

사채상환손실
-
-
-
(3,441)
(3,441)

전환손실
(36,837)
-
-
-
(36,837)

합 계
(16,372)
25,062
849,855
(547,498)
311,047

② 제22(전)기

(단위:천원)

구 분
당기손익공정가치
측정금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익공정가치
측정금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
462,661
811,979
-
-
1,274,641

전환우선주평가이익
-
-
7,642,003
-
7,642,003

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
516,215
-
-
-
516,215

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
4,763,865
-
-
-
4,763,865

당기손익공정가치측정금융부채평가이익
-
-
2,032,307
-
2,032,307

전환이익
1,150,145
-
-
-
1,150,145

이자비용
-
-
-
(2,076,858)
(2,076,858)

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
(6,939,216)
-
-
-
(6,939,216)

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
(487,651)
-
-
-
(487,651)

당기손익공정가치측정금융부채처분손실
-
-
(123,056)
-
(123,056)

당기손익공정가치측정금융부채평가손실
-
-
(972,570)
-
(972,570)

전환손실
(2,434,399)
-
-
-
(2,434,399)

합 계
(2,968,379)
811,979
8,578,685
(2,076,858)
4,345,427

5. 사용제한 금융상품

보고기간종료일 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기
비 고

현금및현금성자산
3
3
인출제한

기타비유동금융자산
5,000
5,000
당좌개설보증금

합 계
5,003
5,003

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
4,407,024
-
2,371,297
300,000

(-) 손실충당금
(111,137)
-
(111,137)
-

대여금
410,266
2,239,154
440,266
2,239,154

(-) 손실충당금
(150,266)
(1,319,154)
(150,266)
(1,319,154)

미수금
1,920,000
-
1,175,147
-

(-) 손실충당금
(348,007)
-
(348,007)
-

미수수익
46,273
-
52,981
-

보증금
-
7,873,939
-
7,038,930

합 계
6,174,152
8,793,939
3,430,280
8,258,930

(2) 보고기간 종료일 현재 비유동성 매출채권 및 기타채권의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

매출채권
-
300,000

대여금
920,000
920,000

보증금
7,873,939
7,038,930

합 계
8,793,939
8,258,930

(3)
보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

①
제23(당)기 1분기

당분기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권 및 기타채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
연체된 일수

미연체
30일미만
31~60일
61~90일
91~120일
120일 초과
합계

매출채권

총장부금액
4,295,887
-
-
-
-
111,137
4,407,024

기대손실율
0%
-
-
-
-
100%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
111,137
111,137

순장부금액
4,295,887
-
-
-
-
-
4,295,887

기타채권(*)

총장부금액
2,798,265
-
-
-
-
1,817,427
4,615,692

기대손실율
0%
-
-
-
-
100%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
1,817,427
1,817,427

순장부금액
2,798,265
-
-
-
-
-
2,798,265

(*) 기타채권 중 보증금은 연령분석 대상에서 제외
하
였습니다.

②
제22(전)기

전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권 및 기타채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
연체된 일수

미연체
30일미만
31~60일
61~90일
91~120일
120일 초과
합계

매출채권

총장부금액
2,560,160
-
-
-
-
111,137
2,671,297

기대손실율
0%
-
-
-
-
100%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
111,137
111,137

순장부금액
2,560,160
-
-
-
-
-
2,560,160

기타채권(*)

총장부금액
2,090,120
-
-
-
-
1,817,427
3,907,547

기대손실율
0%
-
-
-
-
100%

전체기간기대손실
-
-
-
-
-
1,817,427
1,817,427

순장부금액
2,090,120
-
-
-
-
-
2,090,120

(*) 기타채권 중 보증금은 연령분석 대상에서 제외
하
였습니다.

(4) 당분기와 전기 중 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
기초
손실충당금
전입(환입)
기말

매출채권
111,137
-
111,137

대여금
1,469,419
-
1,469,419

기타수취채권
348,007
-
348,007

합 계
1,928,564
-
1,928,564

②
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
기초
손실충당금
전입(환입)
기말

매출채권
111,137
-
111,137

대여금
1,469,419
-
1,469,419

기타수취채권
348,007
-
348,007

합 계
1,928,564
-
1,928,564

7. 당기손익공정가치측정금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

상장주식
125,632
-
532,493
-

비상장주식
-
1,912,540
-
1,912,540

조합출자금
-
8,100,224
-
6,187,428

투자전환사채
567,894
32,363,408
567,894
28,889,127

합 계
693,526
42,376,171
1,100,387
36,989,095

(2) 당분기와 전기 중 당기손익공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액
1,100,387
36,989,095
670,692
40,981,302

취득 및 대체
744,000
8,294,653
567,894
40,180,439

주식전환
513,031
(549,870)
11,218,490
(12,498,592)

처분 및 분배
(1,663,891)
(1,735,500)
(11,363,717)
(21,976,789)

조기상환
-
(794,653)
-
(13,966,451)

상각 및 평가
-
172,446
7,029
4,269,186

기말금액
693,526
42,376,171
1,100,388
36,989,095

(3) 당기손익공정가치측정금융자산 - 상장주식

보고기간종료일 현재 상장주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수량(주)
제23(당)기 1분기
제22(전)기
비 고

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

(주)앤디포스
-
-
-
560,139
532,493
당분기 처분

삼본전자(주)
81,053
226,543
125,632
-
-
-

합 계

226,543
125,632
560,139
532,493
-

(4) 당기손익공정가치측정금융자산 - 비상장주식

보고기간종료일 현재 비상장주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수량(주)
제23(당)기 1분기
제22(전)기

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

㈜더스카이팜
82,108
1,912,540
1,912,540
1,912,540
1,912,540

(5) 당기손익공정가치측정금융자산 - 투자전환사채

보고기간종료일 현재 투자전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
보장이율
제23(당)기 1분기
제22(전)기
만기

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

㈜아이오케이컴퍼니 제8회 전환사채
0.0%
600,000
567,894
600,000
567,894
2020-12-01

㈜아이오케이컴퍼니 제12회 전환사채
0.0%
5,500,000
5,539,463
5,500,000
5,539,463
2021-08-17

㈜에이프로젠KIC 19회 전환사채(*4)
1.0%
10,000,000
12,305,580
10,000,000
12,305,580
2022-05-24

㈜장원테크 제1회차 전환사채
3.0%
700,000
744,502
700,000
744,502
2022-02-27

삼본전자㈜ 제2회 전환사채
3.0%
1,500,000
1,649,609
2,000,000
2,199,478
2021-12-05

㈜골드퍼시픽 제19회 전환사채(*1)
3.8%
2,000,000
2,034,224
2,000,000
2,034,224
2022-05-02

㈜알파홀딩스 제7회 전환사채(*2)
3.0%
2,010,000
2,109,316
2,010,000
2,109,316
2022-04-26

㈜필로시스헬스케어 제10회 전환사채
3.5%
1,200,000
1,224,185
1,200,000
1,224,185
2022-07-08

㈜인콘 제6회 신주인수권 부사채(*3)
2.4%
1,800,000
1,756,530
2,800,000
2,732,380
2021-11-01

㈜스카이이앤엠 제17회 전환사채(*5)
4.0%
5,000,000
5,000,000
-
-
2023-02-27

합 계

30,310,000
32,931,301
26,810,000
29,457,021

(*1) 발행회사는 사채 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2020년 5월 2일)부터 발행 후 15개월이 경과한 날 (2020년 8월 2일)까지 매 3개월 마다 발행자 또는 발행자가 지정하는 자에게 매도할 것을 매수인(보유한 사채 발행가액의 30%한도)에게 청구할 수 있습니다. 
(*2) 발행회사는 본 사채의 발행 후 본 사채에 대한 조기상환청구권 행사 전까지 본 사채의 30% 이내(이하 “매도청구권 행사 대상 증권”이라 한다.)를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수자”라 한다)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 갖습니다.

(*3) 발행일로부터 13개월에 해당하는 날부터 발행 후 24개월이 경과한 날까지 매월의 30일마다 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자(보유한 사채 발행가액의 35%한도)에게 청구할 수 있습니다.

(*4) 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지 사채권자에게 매도를 청구(보유한 사채 발행가액의 50%한도)할 권리는 사채발행권자가 아닌 제3자에게 존재합니다. 해당 전환사채의 발행자와 다른 거래상대방이 있는 파생상품이므로, 동 매도청구권을 분리하여 당기손익-공정가치측정금융부채로 인식하였습니다(주석17참조).

(*5) 발행회사는 사채 발행일로부터 1개월에 해당하는 날(2020년 3월 27일)부터 발행 후 18개월이 경과한 날 (2021년 8월 27일)까지 매 1개월 마다 발행자 또는 발행자가 지정하는 자에게 매도할 것을 매수인(보유한 사채 발행가액의 100%한도)에게 청구할 수 있고 사채권자에게 조기상환 함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있습니다. 

(6) 당기손익공정가치측정금융자산 - 조합출자금

보고기간종료일 현재 조합출자금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
지분율
제23(당)기 1분기
제22(전)기
비고

당기말
취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

파사데나 투자조합
14.56%
927,525
2,302,215
927,525
2,159,382
-

위드윈투자조합41호
-
-
-
750,000
759,650
당분기 해산

이스톤투자조합
3.33%
505,000
1,041,146
505,000
1,037,941
-

이노컴트리투자조합
5.00%
2,020,000
2,243,685
2,020,000
2,230,455
-

솔투자조합
16.67%
1,500,000
1,500,000
-
-
-

더앤투자조합
8.33%
1,000,000
1,013,178
-
-
-

합 계

5,952,525
8,100,224
4,202,525
6,187,428
-

8. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
구 분
소유지분율
소재지
결산월
업 종
장부가액

당분기
전기
제23(당)기 1분기
제22(전)기

㈜에이나인미디어(*1)
종속기업
-
100.00%
한국
12월
방송컨텐츠 외
-
2,339,449

바이로트투자조합
종속기업
86.84%
88.10%
한국
12월
투자조합
3,300,000
7,400,000

비토투자조합
종속기업
70.00%
70.00%
한국
12월
투자조합
2,100,000
2,100,000

데미안투자조합
종속기업
100.00%
100.00%
한국
12월
투자조합
2,500,000
2,500,000

알함브라투자조합(*2)
종속기업
70.00%
-
한국
12월
투자조합
3,500,000
-

로페로투자조합(*2)
종속기업
84.21%
-
한국
12월
투자조합
8,000,000
-

소계
19,400,000
14,339,449

주식회사 그린라이트
관계기업
25.00%
25.00%
한국
12월
방송컨텐츠 외
500,000
500,000

스노우월드투자조합
관계기업
22.85%
20.00%
한국
12월
투자조합
1,545,502
2,000,000

비케이엘투자조합
관계기업
40.00%
40.00%
한국
12월
투자조합
1,600,000
1,600,000

롤로투자조합
관계기업
29.53%
29.53%
한국
12월
투자조합
276,356
596,730

노벰버(Nov)1호조합(*3)
관계기업
-
40.00%
한국
12월
투자조합
-
4,600,000

사이먼투자조합
관계기업
29.09%
29.09%
한국
12월
투자조합
1,600,000
1,600,000

그린러스크투자조합(*4)
관계기업
22.86%
-
한국
12월
투자조합
1,074,283
1,600,000

플레이크투자조합(*4)
관계기업
29.39%
-
한국
12월
투자조합
3,600,000
1,600,000

소계
10,196,141
10,896,730

합계
29,596,141
25,236,179

(*1) 당분기 중 매각 완료하여 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.

(*2) 당분기 중 취득하여 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. 
(*3) 당분기 중 해산 완료하여 관계기업에서 제외하였습니다. 
(*4) 당분기 중 취득하여 관계기업에 포함하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 종속기업 및 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

회 사 명
구 분
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손익
총포괄손익

바이로트투자조합
종속기업
4,022,297
63,530
3,958,767
105,167
62,266
62,266

비토 투자조합
종속기업
3,185,417
-
3,185,417
14,975
10,574
10,574

데미안 투자조합
종속기업
2,552,063
2,200
2,549,863
43,630
43,630
43,630

알함브라투자조합
종속기업
5,000,000
-
5,000,000
-
-
-

로페로투자조합
종속기업
9,509,035
-
9,509,035
9,035
9,035
9,035

주식회사 그린라이트
관계기업
1,323,776
203,375
1,120,402
-
(154,212)
(154,212)

스노우월드투자조합
관계기업
5,144,428
4,400
5,140,028
435,623
(2,986,399)
(2,986,399)

비케이엘투자조합
관계기업
4,002,200
2,200
4,000,000
60,670
66,670
66,670

롤로투자조합
관계기업
1,935,212
-
1,935,212
29,078
(46,446)
(46,446)

사이먼투자조합
관계기업
7,524,358
-
7,524,358
48,058
43,658
43,658

그린러스크투자조합
관계기업
4,700,001
-
4,700,001
-
-
-

플레이크투자조합
관계기업
12,265,333
-
12,265,333
15,333
15,333
15,333

②
제22(전)기

(단위:천원)

회 사 명
구 분
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜에이나인미디어
종속기업
5,556,085
2,877,658
2,678,427
14,679,033
164,737
164,737

바이로트투자조합
종속기업
8,544,621
-
8,544,621
168,966
168,966
168,966

비토 투자조합
종속기업
3,174,843
-
3,174,843
174,843
174,843
174,843

데미안 투자조합
종속기업
2,506,233
-
2,506,233
6,233
6,233
6,233

주식회사 그린라이트
관계기업
1,392,525
117,912
1,274,613
-
(655,566)
(655,566)

스노우월드투자조합
관계기업
9,784,881
-
9,784,881
3,897,085
3,900,389
3,900,389

비케이엘투자조합
관계기업
4,000,000
-
4,000,000
83,365
83,365
83,365

롤로투자조합
관계기업
3,066,656
-
3,066,656
1,045,778
1,045,778
1,045,778

노벰버(Nov)1호조합
관계기업
11,426,389
-
11,426,389
-
(73,612)
(73,612)

사이먼투자조합
관계기업
7,480,700
-
7,480,700
1,980,700
1,980,700
1,980,700

9. 기타자산

(1)
보고기간종료일 현재
기타유동자산 및 기타비유동자산
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
66,540
16,121,551
69,093
15,993,551

(-) 손실충당금
-
(2,164,751)
-
(2,164,751)

부가세대급금
121,478
-
2,105,028
-

합 계
188,018
13,956,800
2,174,121
13,828,800

(2) 당분기와 전기 중 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
기초
손실충당금 전입액
채권 제각
기말

선급금
2,164,751
-
-
2,164,751

②
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
기초
손실충당금 전입액
채권 제각
기말

선급금
1,859,751
305,000
-
2,164,751

10. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금융기관
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

당좌개설보증금
KEB하나은행
-
2,500
-
2,500

SC제일은행
-
2,500
-
2,500

합 계
-
5,000
-
5,000

11. 투자부동산 및 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

취득원가
상각누계액
장부가액
취득원가
상각누계액
장부가액

엘시티 전망대
62,779,838
(165,320)
62,614,518
-
-
-

사대부집곳간 시설투자
1,400,000
(1,171,139)
228,861
1,400,000
(1,094,843)
305,157

합 계
64,179,838
(1,336,459)
62,843,379
1,400,000
(1,094,843)
305,157

(2) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

취득원가
감가상각누계액
장부가액
취득원가
감가상각누계액
장부가액

토지
1,047,434
-
1,047,434
248,996
-
248,996

건물
2,140,718
(22,459)
2,118,260
319,982
(16,666)
303,317

차량운반구
79,129
(6,941)
72,189
79,129
(2,984)
76,145

비품
301,013
(131,846)
169,166
148,078
(126,229)
21,849

건설중인자산
-
-
-
60,708,452
-
60,708,452

합 계
3,568,295
(161,246)
3,407,049
61,504,638
(145,879)
61,358,759

(3) 당분기와 전기 중 투자부동산 및 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
투자부동산
토지
건물
차량운반구
비 품
건설중인자산
유형자산 계

기 초
305,157
248,996
303,317
76,145
21,849
60,708,452
61,358,759

취 득
-
-
-
-
152,934
4,690,560
4,843,495

대 체
62,779,838
798,439
1,820,736
-
-
(65,399,013)
(62,779,838)

감가상각
(241,616)
-
(5,793)
(3,956)
(5,617)
-
(15,367)

기 말
62,843,379
1,047,434
2,118,260
72,189
169,166
-
3,407,049

②
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
투자부동산
토지
건물
차량운반구
비 품
건설중인자산
유형자산 합계

기 초
5,502,146
248,996
311,316
-
12,417
1,017,721
1,590,450

취 득
1,752
-
-
79,129
14,422
30,005,947
30,099,498

처 분
(5,067,900)
-
-
-
-
(140,873)
(140,873)

대체
174,342
-
-
-
-
(174,342)
(174,342)

기타(*)
-
-
-
-
-
30,000,000
30,000,000

감가상각
(305,184)
-
(8,000)
(2,984)
(4,990)
-
(15,974)

기 말
305,157
248,996
303,317
76,145
21,849
60,708,452
61,358,759

(*) 종속기업 합병으로 인한 변동으로 구성되어 있습니다.

(4) 당분기 및 전기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

임대수익

76,296
305,184

임대비용

76,296
305,184

(5) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

엘시티 전망대
62,614,518
-

사대부집곳간 시설투자
228,861
305,157

합계
62,843,379
305,157

(6) 당사의 모든 투자부동산은 직접 소유하고 있는 부동산입니다.

(7) 유형자산 및 투자부동산 중 담보로 제공된 자산은 없습니다.

12. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

영업권
7,533,266
7,533,266

상표권
4,392
4,691

소프트웨어
9,300
10,075

완성프로그램
8,478,303
6,393,371

정부보조금
(166,667)
(178,723)

미완성프로그램
1,117,468
2,360,126

합 계
16,976,062
16,122,806

(2) 무형자산의 변동내역

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
영업권
상표권
소프트웨어
완성프로그램
미완성프로그램
계

기 초
7,533,266
4,691
10,075
6,393,371
2,360,126
16,301,529

증 감
-
-
-
-
3,549,245
3,549,245

상 각
-
(300)
(775)
(2,706,971)
-
(2,708,046)

대 체
-
-
-
4,791,904
(4,791,904)
-

정부보조금
-
-
-
(166,667)
-
(166,667)

기 말
7,533,266
4,392
9,300
8,311,636
1,117,468
16,976,062

②
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
영업권
상표권
소프트웨어
완성프로그램
미완성프로그램
합계

기 초
-
1,834
13,175
7,318,180
6,207,747
13,540,936

증 가
7,533,266
4,005
-
-
27,055,511
34,592,782

상 각
-
(1,147)
(3,100)
(31,714,302)
-
(31,718,549)

손상차손
-
-
-
-
(113,638)
(113,638)

대 체
-
-
-
30,789,494
(30,789,494)
-

정부보조금
-
-
-
(178,723)
-
(178,723)

기 말
7,533,266
4,692
10,075
6,214,649
2,360,126
16,122,808

(3) 무형자산상각액
의 배부내역

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

프로그램매출원가
2,706,971
31,714,302

판매비와관리비
1,075
4,247

합 계
2,708,046
31,718,549

13. 리스

(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

취득원가
감가상각누계액
장부가액
취득원가
감가상각누계액
장부가액

부동산
221,131
(106,422)
114,709
132,195
(77,654)
54,541

차량운반구
24,174
(16,482)
7,692
24,174
(13,186)
10,988

합계
245,305
(122,904)
122,401
156,369
(90,840)
65,529

(2) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
부동산
차량운반구
사용권자산 합계

기 초
54,541
10,988
65,529

취 득
88,935
-
88,935

감가상각
(28,767)
(3,296)
(32,064)

기 말
114,709
7,692
122,401

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

리스부채
31,334
-
49,913
2,394

(4) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액
49,913
2,394
-
-

회계정책 변경
-
-
68,938
35,716

증가
-
-
11,617
16,592

상환
(20,974)
-
(80,555)
-

유동성대체
2,394
(2,394)
49,913
(49,913)

기말금액
31,334
-
49,913
2,394

(5) 리스부채 관련 보고기간종료일 현재 총현금흐름은 21,200천원이며, 이자비용은 227천원입니다.

14. 매입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

임대보증금
-
100,000
-
100,000

미지급금
811,300
-
20,373,840
-

미지급비용
101,562
-
68,181
-

합 계
912,862
100,000
20,442,021
100,000

15. 영업권

(1) 보고기간종료일 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

영업권

취득원가(*1)
7,533,266
7,533,266

손상차손누계액
-
-

장부금액
7,533,266
7,533,266

(*1) 당사는 신규사업 진출 및 사업다각화를 통한 기업가치 제고를 위해 당사의 종속기업인 (주)아라코퍼레이션을 흡수합병하면서 영업권이 발생하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
7,533,266
-

합병으로 인한 인식액
-
7,533,266

기말금액
7,533,266
7,533,266

(3) 당분기와 전기 중 영업권의 손상차손누계액의 변동내역은 없습니다.

16. 차입금 및 기타금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 차입금 및 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
비유동
유동
비유동

차입금
-
31,900,000
-
-

전환사채
발행가액
9,640,000
-
12,520,000
-

상환할증금
687,169
-
865,107
-

사채할인발행차금
(2,272,925)
-
(3,268,859)
-

합 계
8,054,244
31,900,000
10,116,247
-

(2) 보고기간종료일 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
이자율
만기일
장부금액

당분기

장기차입금

시설자금대출
기업은행
2.95%
2023.02.19
20,000,000

시설자금대출
기업은행
3.15%
2023.02.19
3,500,000

시설자금대출
기업은행
3.32%
2028.02.19
8,400,000

재무상태표: 비유동

31,900,000

(3) 당분기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
10,116,247
13,833,639

사채발행
-
2,312,371

상각
383,245
2,075,011

주식전환
(2,294,710)
(8,104,774)

조기상환
(150,538)
-

기말금액
8,054,244
10,116,247

재무상태표 :

- 유동
8,054,244
10,116,247

(4) 전환사채의 발행내역

사채의 명칭
제7회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채
제8회 무기명식 무보증 국내사모 전환사채

권면총액
20,000,000,000원
3,100,000,000원

미상환사채 권면총액(*1)
6,540,000,000원
3,100,000,000원

발행일
2018년 05월 18일
2019년 12월 27일

만기일
2021년 05월 18일
2022년 12월 27일

표면이자
연 0.00%
연 0.00%

보장이율
연 2.00%
연 3.00%

전환기간
2019.05.18~2021.04.18
2020.12.27 ~ 2022.11.27

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액(*2)
1,306원/주
1,085원/주

원금상환방법
만기일에 원금의 106.1784%를 일시상환
만기일에 원금의 109.1323%를 일시상환

옵션에 관한
사항
조기상환
청구권
 (Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2019년 11월 18일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(2019년 12월 18일, 2020년 01월 18일, 2020년 02월 18일, 2020년 03월 18일, 2020년 04월 18일, 2020년 05월 18일, 2020년 06월 18일, 2020년 07월 18일, 2020년 08월 18일, 2020년 09월 18일, 2020년 10월 18일, 2020년 11월 18일, 2020년 12월 18일, 2021년 01월 18일, 2021년 02월 18일, 2021년 03월 18일, 2021년 04월 18일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있음.

조기상환 청구금액: 권면금액의 103.0429%(2019년 11월 18일), 103.2146%(2019년 12월 18일), 103.3866%(2020년 01월 18일), 103.5590%(2020년 02월 18일), 103.7316%(2020년 03월 18일), 103.9044%(2020년 04월 18일), 104.0776%(2020년 05월 18일), 104.2511%(2020년 06월 18일), 104.4248%(2020년 07월 18일), 104.5989%(2020년 08월 18일), 104.7732%(2020년 09월 18일), 104.9478%(2020년 10월 18일), 105.1227%(2020년 11월 18일), 105.2979%(2020년 12월 18일), 105.4734%(2021년 01월 18일), 105.6492%(2021년 02월 18일), 105.8253%(2021년 03월 18일), 106.0017%(2021년 04월 18일)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2021년 06월 27일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(2021년 07월 27일, 2021년 08월 27일, 2021년 09월 27일, 2021년 10월 27일, 2021년 11월 27일, 2021년 12월 27일, 2022년 01월 27일, 2022년 02월 27일, 2022년 03월 27일, 2022년 04월 27일, 2022년 05월 27일, 2022년 06월 27일, 2022년 07월 27일, 2022년 08월 27일, 2022년 09월 27일, 2022년 10월 27일, 2022년 11월 27일)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을수 있음.

조기상환 청구금액: 전자등록금액의 104.5969%(2021년 06월 27일)

104.8584%(2021년 07월 27일), 105.1205%(2021년 08월 27일),

105.3833%(2021년 09월 27일), 105.6468%(2021년 10월 27일),

105.9109%(2021년 11월 27일), 106.1757%(2021년 12월 27일),

106.4411%(2022년 01월 27일), 106.7072%(2022년 02월 27일),

106.9740%(2022년 03월 27일), 107.2414%(2022년 04월 27일),

107.5095%(2022년 05월 27일), 107.7783%(2022년 06월 27일),

108.0477%(2022년 07월 27일), 108.3178%(2022년 08월 27일),

108.5886%(2022년 09월 27일), 108.8601%(2022년 10월 27일),

109.1323%(2022년 11월 27일)

매도청구권

(Call Option)

(1) 발행회사는 인수자가 보유하고 있는 본 사채를 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 2년이 되는 날까지 사채원금의 최대 40%에 해당하는 금액에 대해 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수자에게 청구할 수 있으며, 인수자는 발행회사의 청구에 따라 해당사채를 매도하여야 한다.

(2) (1)의 매매금액은 매도청구의 대상이 되는 사채의 권면총액에 사채발행일 익일로부터 매매대금 지급기일까지의 만기보장수익률(2%)과 대상 채권의 복리 3%에 해당하는 매도대가를 합산한 5%를 반영(계산)하여 이를 매매청구일 로부터 30일 이내에 상환하기로 한다.

-

(*1) 보고기간종료일 현재 전환사채 잔액입니다.
(*2) 보고기간종료일 현재 기준 전환가액입니다.

17. 당기손익공정가치측정금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익공정가치측정금융부채의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

상품구분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

7회 전환사채_파생금융부채
765,644
1,500,644

8회 전환사채_파생금융부채
730,174
787,629

(주)에이프로젠KIC_파생금융부채(*1)
1,163,640
1,163,640

합계
2,659,458
3,451,913

(*1) 사채발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점 전일까지 사채권자에게 매도를 청구(보유한 사채 발행가액의 50%한도)할 권리는 사채발행권자가 아닌 제3자에게 존재합니다. 해당 전환사채의 발행자와 다른 거래상대방이 있는 파생상품이므로, 동 매도청구권을 분리하여 당분기손익-공정가치측정금융부채로 인식하였습니다(주석7참조).

(2) 당분기와 전기 중 당기손익공정가치측정금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
3,451,913
6,647,544

취득 및 대체
-
191,070

사채발행
-
787,629

주식전환
(1,251,356)
(2,241,649)

처분
-
(872,944)

조기상환
(32,116)
-

평가손익
491,017
(1,059,737)

기말금액
2,659,458
3,451,913

재무상태표 :

- 유동
2,659,458
3,451,913

18. 전환우선주

(1) 보고기간종료일 현재 당기 전환우선주의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

상품구분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

전환우선주
39,917,608
41,258,481

(2) 전환우선주의 발행내역

주식의 종류
전환우선주

발행주식의 수
32,310,177주

발행가액
1,238원

주식의 총액
39,999,999,126원

1주당 액면가액
500원

납입일
2018년 10월 10일

신주의 상장여부
비상장

이익배당에 관한 사항
우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당

전환에 관한
사항(*1)
전환가격
1,238원

전환비율
1

전환청구기간
2019년 10월 10일 ~ 2023년 09월 10일

전환으로 발행할 주식의 종류
보통주

전환으로 발행할 주식수
32,310,177주

(*1) 보고기간종료일 현재 기준입니다.

(3) 당분기와 전기 중 전환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
41,258,481
48,900,484

평가손익
(1,340,872)
(7,642,003)

기말금액
39,917,608
41,258,481

재무상태표 :

- 유동
39,917,608
41,258,481

19.
기타충
당부채 및 기타부채

1) 기타충당부채

보고기간종료일 현재 기타충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
유동

소송충당부채(*1)
117,835
117,835

(*1) 드라마 방영수익의 정산소송으로 발생하였습니다.

2) 기타부채

보고기간종료일 현재 당사의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

유동
유동

선수금
381,938
45,455

예수금
62,351
35,026

합 계
444,290
80,481

20. 외화자산부채

보고기간종료일 현재 당사가 보유한 외화자산 및 외화부채는 없습니다.

21. 확정급여부채

당사에서 자격을 갖춘 모든 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다.

확정기여제도와 관련하여 당분기 중 인식한 퇴직급여는 28,671천원이며, 보고기간종료일 현재 미지급 퇴직급여는 16,917천원입니다.

22. 자본금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

수권주식수
500,000,000주
500,000,000주

발행주식수
85,835,751주
83,758,385주

액면가액
500원
500원

자본금
42,917,876천원
41,879,193천원

(2) 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

주식수
 (단위: 주)
자본금
주식발행초과금
합계

전기초
76,395,832
38,197,916
63,361,588
101,559,504

결손금 처리
-
-
(12,810,895)
(12,810,895)

전환권 행사
7,362,553
3,681,277
6,641,064
10,322,341

전기말
83,758,385
41,879,193
57,191,757
99,070,950

전환권 행사
2,067,366
1,033,683
2,503,490
3,537,173

주식선택권 행사
10,000
5,000
14,775
19,775

당분기말
85,835,751
42,917,876
59,710,022
102,627,898

23. 기타불입자본

(1) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

자본잉여금
주식발행초과금
59,710,022
57,191,757

신주인수권대가(*1)
2,039,080
2,039,080

자기주식처분이익
570,550
570,550

소 계
62,319,652
59,801,387

자본조정
자기주식(*2)
(1,891)
(1,891)

주식선택권
280,741
282,100

기타자본조정
(3,194,247)
(3,194,247)

소 계
(2,915,397)
(2,914,039)

합 계
59,404,255
56,887,349

(*1) 당사가 발행한 제5회 분리형 해외 신주인수권부사채에서 발생하였습니다.
(*2) 당사의 자기주식은 무상감자에 따라 발생된 단주(수량: 1,024주)를 취득함으로 발생하였으며, 당분기 및 전기 중 자기주식의 변동내역은 없습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
282,100
282,100

주식보상비용
1,251
-

주식선택권행사
(2,609)
-

기말금액
280,741
282,100

(3) 당분기와 전기 중 기타자본조정의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
(3,194,247)
-

사업결합
-
(3,194,247)

기말금액
(3,194,247)
(3,194,247)

24. 이익잉여금(결손금)

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
6,728,242
5,915,643

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

기초금액
5,915,643
(12,810,895)

결손금처리액
-
12,810,895

당기순이익(손실)
812,600
5,915,643

기말금액
6,728,242
5,915,643

(3) 당분기와 전기 중 배당금 지급내역은 없습니다.

25. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액은 없습니다.

26. 주식기준보상

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 부여한 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다.

구 분
3차
4차

부여일
2015년 2월 6일
2020년 3월 26일

부여수량
370,000주
700,000주

부여방법
신주교부
신주교부

행사가능기간
2017.02.06~2024.02.05
2022.03.26~2025.03.25

조건
용역제공기간 : 2년
용역제공기간 : 2년

(2) 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다.

구 분
3차
4차

부여일 현재 주가
2,135원
911원

무위험이자율
2.09% (7년 만기 국공채수익률)
1.41% (5년 만기 국공채수익률)

기대행사기간
7년
3년

예상주가변동성
3.78%
59.29%

기대배당수익률
-
-

기대권리소멸율
-
-

단위당 공정가치
193원
261원

주식선택권의 공정가치는 블랙숄즈모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하였습니다. 부여일 현재 주가는 부여일의 시장가치를 사용하였고, 기대주가변동성은 당사의 주가변동성을 이용하여 산정하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 당사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

수 량
주당 행사가격
수 량
주당 행사가격

기 초
1,170,000
2차 : 1,717
3차 : 1,815
1,170,000
2차 : 1,722
3차 : 1,822

부 여
700,000
4차 : 1,365
-
-

행 사
10,000
2차 : 1,717
-
-

취 소
-
-
-
-

소 멸
820,000
2차 : 1,717
-
-

기 말
1,040,000
3차 : 1,815
4차 : 1,365
1,170,000
2차 : 1,717
3차 : 1,815

(4) 보고기간종료일 현재 주식기준보상거래와 관련하여 인식한 주식선택권은
다음과 같습
니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

주식선택권
280,741
282,100

27. 매출

(1) 당사의 당분기와 전분기 중 발생한 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

프로그램매출
2,341,880
18,735,951

임대수입
76,296
76,296

합 계
2,418,176
18,812,247

(2) 당사의 당분기와 전분기 중 발생한 프로그램 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

방영수입
2,248,000
17,606,914

협찬수입
3,750
465,265

판권수입
30,057
648,325

부가사업수입
60,073
15,448

합 계
2,341,880
18,735,951

28. 매출원가

당분기 및 전분기 중
매출원가 세부내역
은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

프로그램매출원가
2,694,915
17,790,622

임대수입원가
76,296
76,296

합 계
2,771,211
17,866,918

29. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음
과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

프로그램매출원가 및 상각비
2,973,454
17,871,577

종업원급여
594,608
411,340

복리후생비
32,767
28,881

접대비
30,969
26,565

수수료
97,148
74,716

임차료
11,645
21,019

기타
46,170
43,405

합 계(*)
3,786,760
18,477,503

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 대손상각비 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

30. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

급여
565,937
363,062

퇴직급여
28,671
48,278

복리후생비
32,767
28,881

여비교통비
6,067
10,815

접대비
30,969
26,565

통신비
4,553
4,062

수도광열비
984
974

세금과공과
20,593
10,708

감가상각비
180,687
3,598

임차료
11,645
21,019

보험료
757
751

차량유지비
8,593
13,372

운반비
362
277

교육훈련비
996
677

도서인쇄비
915
336

소모품비
1,101
1,432

지급수수료
97,148
74,716

무형자산상각비
1,075
1,062

주식보상비용
1,251
-

리스상각비
20,482
-

합 계
1,015,550
610,585

31. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

이자수익
121,438
360,123

전환우선주평가이익
1,340,872
2,012,601

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
79,746
452,800

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
172,446
111,391

당기손익공정가치측정금융부채평가이익
57,455
1,623,740

합 계
1,771,957
4,560,655

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

이자비용
544,056
627,877

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
227,192
5,094,087

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
100,911
231,360

당기손익공정가치측정금융부채평가손실
548,473
-

사채상환손실
3,441
-

전환손실
36,837
2,434,399

합 계
1,460,910
8,387,724

32. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

배당금수익
158,740
36,785

종속기업투자처분이익
2,160,551
-

잡이익
5,945
10

합 계
2,325,236
36,795

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

기부금
600
600

지분법적용투자주식손상차손
454,498
-

잡손실
-
612

합 계
455,098
1,212

33. 기타포괄손익

당분기와 전분기 중 기타포괄손익 내역은 없습니다.

34. 주당손익

(1) 기본주당순이익(손실)

당분기 및 전분기 기본주당순이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

당분기순이익(손실)
812,599,649원
(3,456,740,416)원

가중평균유통보통주식수
84,656,346주
76,394,808주

기본주당순이익(손실)
10원/주
(45)원/주

(2) 가중평균유통보통주식수

당분기 및 전분기 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

기간
발행주식수
자기주식
유통보통주식수
가중치
적수

2020.01.01~2020.02.17
83,758,385
1,024
83,757,361
48
4,020,353,328

2020.02.18~2020.02.24
85,192,570
1,024
85,191,546
7
596,340,822

2020.02.25~2020.02.26
85,284,453
1,024
85,283,429
2
170,566,858

2020.02.27~2020.03.02
85,452,903
1,024
85,451,879
5
427,259,395

2020.03.03~2020.03.31
85,835,751
1,024
85,834,727
29
2,489,207,083

합 계
91
7,703,727,486

※ 가중평균 유통보통주식수 : 7,703,727,486/91 = 84,656,346주

②
제22(전)기 1분기

기간
발행주식수
자기주식
유통보통주식수
가중치
적수

2019.01.01~2019.03.31
76,395,832
1,024
76,394,808
90
6,875,532,720

합 계
90
6,875,532,720

※ 가중평균 유통보통주식수 : 6,875,532,720/90 = 76,394,808주

(3) 희석주당순이익(손실)

당분기와 전분기의 희석주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기(*)

희석주당 관련 당분기순이익
870,573,565원
-

가중평균희석유통보통주식수
119,823,665주
-

희석주당이익
7원/주
-

(*) 전분기의 희석주당순이익(손실)은 반희석효과로 인하여 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

35. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

거 래 내 용
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

미완성프로그램의 완성프로그램 대체
4,791,904
12,407,449

전환사채 전환청구에 따른 주식 발행
3,548,675
-

전환사채 전환청구에 따른 주식 취득
1,257,031
3,286,830

건설중인자산의 투자부동산 대체
62,779,838
-

건설중인자산의 유형자산 대체
2,619,175
-

(2) 영업현금흐름의 조정
당분기와 전분기 중 영업활동현금흐름에서의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

단기종업원급여
(1,489)
(1,148)

주식보상비용
1,251
-

감가상각비
256,983
79,894

리스상각비
32,064
-

무형자산상각비
1,075
1,062

이자비용
544,056
627,877

사채상환손실
3,441
-

전환손실
36,837
2,430,238

관계기업투자손상차손
454,498
-

당기손익공정가치측정금융자산처분손실
227,192
5,094,087

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
100,911
231,360

당기손익공정가치측정금융부채평가손실
548,473
-

이자수익
(121,438)
(360,123)

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
(79,746)
(452,800)

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
(172,446)
(111,391)

당기손익공정가치측정금융부채평가이익
(57,455)
(1,623,740)

전환우선주평가이익
(1,340,872)
(2,012,601)

배당금수익
(158,740)
(36,785)

종속기업투자처분이익
(2,160,551)
-

합 계
(1,885,957)
3,865,930

(3)
순운전자본의 변동
당분기와 전분기 중 영업활동현금흐름에서의 운전자본 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기 1분기

매출채권의감소(증가)
(2,035,727)
6,982,595

장기매출채권의감소(증가)
300,000
-

미수금의감소(증가)
5,149
(847,567)

선급금의감소(증가)
2,553
(2,082)

부가세대급금의감소(증가)
1,983,549
-

완성프로그램의감소(증가)
2,706,971
17,721,662

미완성프로그램의감소(증가)
(3,549,245)
(12,867,195)

장기선급금의감소(증가)
(128,000)
1,334,000

정부보조금의증가(감소)
(12,057)
61,000

미지급금의증가(감소)
(19,562,540)
(1,401,158)

선수금의증가(감소)
(35,516)
(76,750)

선수수익의증가(감소)
-
58,200

예수금의증가(감소)
(344,675)
150,176

부가세예수금의증가(감소)
-
257,472

합 계
(20,669,538)
11,370,353

(4) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구분
기초
재무활동 현금흐름
 에서 발생한 변동
전환사채의 
 자본요소
기타변동(*)
기말

유동성전환사채
10,116,247
(186,096)
(2,262,594)
386,686
8,054,244

당기손익공정가치측정금융부채
2,288,273
-
(1,283,472)
491,017
1,495,818

유동성전환우선주
41,258,481
-
-
(1,340,872)
39,917,608

단기리스부채
49,913
(20,974)
-
2,394
31,334

장기리스부채
2,394
-
-
(2,394)
-

재무활동으로부터의 총부채
53,715,308
(207,070)
(3,546,066)
(463,169)
49,499,004

(*) 기타 변동에는 이자비용의 발생 및 지급액, 평가손익이 포함되어 있습니다.

36. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
구 분
지분율
비 고

제23(당)기 1분기
제22(전)기

㈜W홀딩컴퍼니
유의적인 영향력이 있는 기업
-
-
-

바이로트투자조합
종속기업
86.84%
88.10%
-

㈜에이나인미디어(*1)
종속기업
-
100.00%
당분기 처분

비토 투자조합
종속기업
70.00%
70.00%
-

데미안 투자조합
종속기업
100.00%
100.00%
-

알함브라투자조합
종속기업
70.00%
-
당분기 취득

로페로투자조합
종속기업
84.21%
-
당분기 취득

주식회사 그린라이트
관계기업
25.00%
25.00%
-

스노우월드투자조합
관계기업
20.00%
20.00%
-

비케이엘투자조합
관계기업
40.00%
40.00%
-

롤로투자조합
관계기업
29.53%
29.53%
-

노벰버(Nov)1호조합
관계기업
-
40.00%
당분기 해산

사이먼투자조합
관계기업
29.09%
29.09%
-

그린러스크투자조합
관계기업
22.86%
-
당분기 취득

플레이크투자조합
관계기업
29.39%
-
당분기 취득

솔투자조합
기타특수관계자
16.67%
-
당분기 취득

파사데나투자조합
기타특수관계자
14.56%
12.45%
-

위드윈투자조합41호
기타특수관계자
-
7.50%
당분기 해산

이스톤투자조합
기타특수관계자
3.33%
3.33%
-

이노컴트리투자조합
기타특수관계자
5.00%
5.00%
-

더앤 투자조합
기타특수관계자
8.33%
-
당분기 취득

㈜더블유투자금융(*2)
기타특수관계자
-
-
-

(*1) 당분기 중 처분하였으며, 처분 전까지의 거래내역입니다.

(*2) 관계기업인 (주)W홀딩컴퍼니의 종속회사입니다.

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

특수관계자구분
회사명
매출
매입
이자수익
이자비용
유형자산취득

유의적인 영향력이 있는 기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
1,080
-
22,685
708,666

종속기업
㈜에이나인미디어
-
-
2,734
-
-

합 계
-
1,080
2,734
22,685
708,666

② 제22(전)기

(단위:천원)

특수관계자구분
회사명
매출
매입
이자수익
유형자산취득

관계기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
4,320
-
8,182

종속기업
㈜에이나인미디어
-
-
3,564
-

종속기업
(주)아라코퍼레이션
-
-
89,723
-

합 계
-
4,320
93,287
8,182

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

특수관계자구분
회사명
대 여
회 수
차 입
상 환

유의적인 영향력이 있는 기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
-
5,000,000
5,000,000

종속기업
㈜에이나인미디어
-
30,000
-
-

합 계
-
30,000
5,000,000
5,000,000

② 제22(전)기

(단위:천원)

특수관계자구분
회사명
대 여
회 수
출자지분양수
유상감자
전환사채

관계기업
㈜W홀딩컴퍼니(*1)
-
-
829,028
-
-

종속기업
㈜에이나인미디어
820,000
570,000
-
-
-

종속기업
진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사(*2)
-
-
41,403,142
-
-

종속기업
(주)아라코퍼레이션
4,021,220
4,021,220
-
-
-

합 계
4,841,220
4,591,220
42,232,170
-
-

(*1) 당사는 2019년 5월 23일 진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사의 출자지분 829,027,830좌를 ㈜W홀딩컴퍼니로부터 양수하였습니다. 
(*2) 당사는 2019년 10월 23일 아라코퍼레이션 주식 4,487주를 진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사로부터 양수하였습니다.

(4) 보고
기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

특수관계자구분
회사명
채권 등
채무 등

대여금
전환우선주(*)

유의적인 영향력이 있는 기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
39,999,999

주요경영진
임원
310,000
-

합 계
310,000
39,999,999

(*) 전환우선주 발행가액 기준입니다.

② 제22(전)기

(단위:천원)

특수관계자구분
회사명
채권 등
채무 등

대여금
전환우선주(*)

관계기업
㈜W홀딩컴퍼니
-
39,999,999

종속기업
㈜에이나인미디어
250,000
-

주요경영진
임원
310,000
-

합 계
560,000
39,999,999

(*) 전환우선주 발행가액 기준입니다.

(5) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위 : 천원)

회사명
출자
배당금수익
처분 및 분배

바이로트투자조합
-
39,281
4,100,000

알함브라투자조합
3,500,000
-
-

로페로투자조합
8,000,000
-
-

비케이엘투자조합
-
24,268
-

롤로투자조합
-
-
320,374

노벰버(Nov)1호조합
-
49,401
4,600,000

그린러스크투자조합
1,074,283
-
-

플레이크투자조합
3,600,000
-
-

스노우월드투자조합
-
-
454,498

솔투자조합
1,500,000
-
-

위드윈투자조합41호
-
34,331
759,650

② 제22(전)기

(단위 : 천원)

회사명
출자
배당금수익
처분 및 분배

엠씨엔투자조합
-
1,800,000
15,000,000

바이로트투자조합
10,400,000
24,345
3,000,000

칼즈배드투자조합
4,800,000
-
4,800,000

블루레이크투자조합
9,000,000
784,988
9,000,000

㈜에이나인미디어(*1)
6,030,000
-
-

진에쿼티브릿지제1호사모투자합자회사
20,581,224
28,804
20,581,224

(주)아라코퍼레이션
43,090,942
-
43,090,942

비토투자조합
2,100,000
-
-

데미안투자조합
2,500,000
-
-

비케이엘투자조합
4,100,000
33,346
2,500,000

롤로투자조합
900,000
139
303,270

노벰버(Nov)1호조합
4,600,000
-
-

사이먼투자조합
1,600,000
-
-

한국대성 바이오 전문투자형 사모투자신탁제1호
-
154,340
4,000,000

<최고의한방> 문화산업전문회사
-
-
160,332

니케프라우스투자조합
-
122,063
1,919,641

우델리티투자조합
-
16,853
1,676,241

애트모스투자조합
-
178,070
1,369,477

파사데나투자조합
-
154,536
1,581,150

이스톤투자조합
505,000
2,500
-

이노컴트리투자조합
2,020,000
10,000
-

(*) 당사는 2019년 1월 29일 ㈜데코앤이와 체결한 주식근질권설정계약에 따라 2019년 4월 8일 ㈜에이나인미디어 주식 400,000주(100% 지분)의 질권을 실행하여 취득하였습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하거나, 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 없
습니다.

(7) 당사는 기업 활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

단기종업원급여
349,499
1,053,040

퇴직급여
18,409
100,298

합 계
367,908
1,153,337

37. 우발부채와 약정사항

(1) 보고기간종료일
현재 당사의 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

사건명
원고
피고
소송가액
비고

수익금 지급청구
㈜올리브나인
㈜초록뱀미디어
1,388백만원
2심진행중(*1)

보증채권
개인
㈜초록뱀미디어
3,677백만원
1심진행중(*2)

(*1) 주식회사 올리브나인으로부터 수익금 지급청구 소송이 제기되어 2018년 1월 12일 원고 청구 기각으로 당사가 승소하였으나 상대방이 2018년 1월 23일 항소장을 제출하여 2심 진행중입니다.

보고기간종료일 현재 소송이 진행 중에 있으며 2019년 3월 18일에 소송가액이 최초 100백만원에서 2,245백만원으로 변경 및 2019년 12월 23일에 2,245백만원에서 1,388백만원으로 변경되었습니다. 소송 결과는 보고기간종료일 현재 피고가 원고에게 소송가액 1,388백만원 중 118백만원을 지급해주도록 하는 내용의 일부 판결이 내려질 가능성이 높아, 소송충당부채를 인식하였습니다.

(*2) 피합병회사인 주식회사 아라코퍼레이션에게 제기된 보증채권소송 및
해당 소송의 가압류 집행 취소를 위해 피합병회사가 공탁한 공탁금 3,677백만원
을
전기중 합병으로
인해 회사가 승계하였습니다.

(2) 지급보증

보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지급보증기관
보증내역
보증금액
피보험자

서울보증보험
인허가
13,109
경기도 가평군

(3) 분실된 어음

당사는 보고기간종료일 현재 분실된 수표1매(외환은행) 및 어음 2매(SC제일은행 1매, 외환은행 1매)가 있습니다.

38. 위험관리

(1) 자본 위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

부채총계(A)
84,137,631
75,619,286

자본총계(B)
109,050,373
104,682,184

부채비율(A/B)
77.15%
72.24%

(
2) 금융상품 위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

① 외환위험
당분기말과 전기말 현재 외화자산부채는 없습니다.

② 이자율위험
당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다.

한
편,
당분기말과 전기말 현재 당사는 변동이자율 금융부채가 없으므로
이자율 위험이
발생하지 아니하였으며, 따라서 이자율 변동에 따라 순자산 및 손익에 미치는 영향은 없습니다.

③ 가격위험
당사는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 당사의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 시장성 있는 지분증권이 중요하지 않기 때문에 당사는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않으며, 민감도 분석은 기재하지 않았습니다.

④ 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관
예치금으로부터 발생하고 있습니다.
은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.
일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지않습니다.

가. 보고기간종료일 현재 금융자산의 연령분석은 다음과 같습니다.

1) 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합계

매출채권및기타채권(*)
4,344,169
7,322,633
5,183,579
16,850,382

기타금융자산
-
-
5,000
5,000

합 계
4,344,169
7,322,633
5,188,579
16,855,382

(*) 매출채권 및 기타채권 중 미수수익은 연령분석 대상에서 제외
하
였습니다.

2)
제22(전)기

(단위:천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
합계

매출채권및기타채권(*)
5,737,145
3,163,252
4,664,395
13,564,793

기타금융자산
-
-
5,000
5,000

합 계
5,737,145
3,163,252
4,669,395
13,569,792

(*) 매출채권 및 기타채권 중 미수수익은 연령분석 대상에서 제외
하
였습니다.

나. 매출채권 및 기타유동채권

당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타유동채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

매출채권
4,407,024
2,371,297

기타유동채권
2,376,538
1,668,393

합 계
6,783,562
4,039,690

다. 기타금융자산
단기예금 및 장ㆍ단기대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다
.
한편, 당사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

⑤ 유동성위험
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.
하기의 금액에는 향후 지급할 이자비용이 포함되어 있지 않습니다.

가. 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구 분
1년이내
1년초과 5년이내
합 계

매입채무및기타채무
912,862
100,000
1,012,862

차입금및기타금융부채
39,954,244
-
39,954,244

당분기손익공정가치측정금융부채
42,577,067
-
42,577,067

리스부채
31,334
-
31,334

합 계
83,475,506
100,000
83,575,506

나. 제22(전)기

(단위:천원)

구 분
1년이내
1년초과 5년이내
합 계

매입채무및기타채무
20,442,021
100,000
20,542,021

차입금및기타금융부채
10,116,247
-
10,116,247

당기손익공정가치측정금융부채
44,710,394
-
44,710,394

리스부채
49,913
2,394
52,307

합 계
75,318,576
102,394
75,420,970

만기분석은 장부금액을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(3) 금융상품의 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제23(당)기 1분기
제22(전)기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

1) 공정가치로 인식된 금융자산

당기손익공정가치측정금융자산
43,069,697
43,069,697
38,089,482
38,089,482

2) 상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
7,709,040
7,709,040
11,127,784
11,127,784

매출채권및기타채권
14,968,091
14,968,091
11,689,210
11,689,210

기타금융자산
5,000
5,000
5,000
5,000

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
22,682,131
22,682,131
22,821,994
22,821,994

금융자산 합계
65,751,828
65,751,828
60,911,476
60,911,476

1) 공정가치로 인식된 금융부채

당기손익공정가치측정금융부채
2,659,458
2,659,458
3,451,913
3,451,913

전환우선주
39,917,608
39,917,608
41,258,481
41,258,481

공정가치로 인식된 금융부채 소계
42,577,067
42,577,067
44,710,394
44,710,394

2) 상각후원가로 인식된 금융부채

매입채무및기타채무
1,012,862
1,012,862
20,542,021
20,542,021

차입금및기타금융부채
39,954,244
39,954,244
10,116,247
10,116,247

리스부채
31,334
31,334
52,307
52,307

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
40,998,439
40,998,439
30,710,576
30,710,576

금융부채 합계
83,575,506
83,575,506
75,420,970
75,420,970

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다.상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

ㆍ현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 유동금융자산, 매입채무및기타채무, 유동금융부채 유동차입금은 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.
ㆍ비유동채무상품의 공정가치는 보고기간말 현재 관측가능한 현행 시장거래에서의 가격에 기초하고 있습니다.

ㆍ비상장지분상품 중 일부는 공정가치 평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮고 공정가치의 왜곡가능성이 높다고 판단되어, 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다.

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 다양한 투입변수가 반영된 기타 기법을 사용합니다.

(4) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치

수준 2
직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

수준 3
직ㆍ간접적으로 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 제23(당)기 1분기

(단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적으로 공정가치가 측정되는 자산과 부채

- 당기손익공정가치측정금융자산
125,632
41,031,525
1,912,540
43,069,697

- 당기손익공정가치측정금융부채
-
42,577,067
-
42,577,067

②
제22(전)기

(단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적으로 공정가치가 측정되는 자산과 부채

- 당기손익공정가치측정금융자산
532,493
35,644,449
1,912,540
38,089,482

- 당기손익공정가치측정금융부채
-
44,710,394
-
43,546,754

<공정가치 평가 기준 정보>
당사가 공정가치 산정을 위해 적용한 이자율은 다음과 같습니다.

구 분
적용이자율
내역

제23(당)기 1분기
당기손익공정가치측정금융자산
9.65%~20.72%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F362 SPOT RATE CURVE 값

당기손익공정가치측정금융부채(*1)
10.19%~13.17%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F353 SPOT RATE CURVE 값

전환우선주
15.61%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F361 SPOT RATE CURVE 값

제22(전)기
당기손익공정가치측정금융자산
9.65%~20.72%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F362 SPOT RATE CURVE 값

당기손익공정가치측정금융부채(*1)
10.57%~13.62%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F353 SPOT RATE CURVE 값

전환우선주
15.77%
채권 잔존만기에 해당하는 YTM으로, 평가기준일 F361 SPOT RATE CURVE 값

(*1) 당사 전환사채의 공정가치 평가 정보입니다.

② 당사가 수준3으로 분류한 금융상품의 할인율(12.56%) 변동과 영구성장률(1%) 변동에 따른 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
0.25%
1.00%
1.75%

13.56%
25,353,842
26,238,699
27,235,950

12.56%
27,508,934
28,590,655
29,822,487

11.56%
30,038,985
31,380,670
32,927,521

당사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를 재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있으며, 당분기 및 전기 중 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

(가) 자산양수도[(주)더스카이팜 주식 전부 양도]

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2018년 8월 17일
 - 거래상대방 : (주)아이오케이컴퍼니

② 주요내용

지배회사는 2018년 8월 17일에 지배회사가 소유한 (주)더스카이팜의 주식 188,165주(지분율 89.76%) 및 전환사채 권면합계 2,000,000,000원을 (주)아이오케이컴퍼
니
에 5,500,000,000원에 양도하였습니다.
[수령일 : 2018년 8월 17일, 수령방법 : (주)아이오케이컴퍼니가 발행하는 제12회 전환사채 납입금과 대용납입 방식으로 상계]

③ 재무제표에 미치는 영향
상기 자산양수도의 결과로 (주)더스카이팜은 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.

④ 관련 공시서류 제출일자
"해당사항 없음"

(나) 자산양수도[(주)김종학프로덕션 주식 전부 양도]

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2018년 8월 28일
 - 거래상대방 : (주)이에스에이

② 주요내용

지배회사는 2018년 8월 28일에 지배회사가 소유한 (주)김종학프로덕션의 주식 707,560주(지분율 100%)를 (주)이에스에이에게 15,000,000,000원에 양도하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
상기 자산양수도의 결과로 (주)김종학프로덕션은 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.

④ 관련 공시서류 제출일자
2018.08.28 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

(다) 자산양수도[(주)아라코퍼레이션 주식 전부 양수]

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2019년 10월 23일 ~ 2019년 11월 4일
 - 거래상대방 : 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인

② 주요내용

지배회사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 진에쿼티브릿지제1호사모투자 합자회사외 7인에게서 총43,090,941,885원에 양수하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
상기 자산양수도는 연결실체 내의 거래이므로 연결재무제표에 미치는 영향은 없으며, 이후 합병에 관한 사항은 아래 '(마) 합병'에 기재하였습니다.

④ 관련 공시서류 제출일자

2019.10.23 주
요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2019.10.23 합병등종료보고서(자산양수도) 

(라) 합병[(주)아라코퍼레이션 흡수합병]

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2019년 12월 30일(합병등기일)
 - 거래상대방 : (주)아라코퍼레이션

② 주요내용

지배회사는 2019년 10월 23일부터 2019년 11월 4일까지 (주)아라코퍼레이션의 보통주 4,681주(지분율 100%)를 양수하였으며, 2019년 12월 30일(합병등기일) 동 회사를 흡수합병(소규모합병)을 하였습니다. 본 합병은 최종 합병비율 1:0인 무증자 합병으로 합병신주를 발행하지 않았습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)초록뱀미디어
(주)아라코퍼레이션
(주)초록뱀미디어

유동자산
10,053
1,767
11,820

비유동자산
148,401
30,000
146,752

자산총계
158,454
31,767
158,572

유동부채
61,491
118
61,610

비유동부채
107
0
107

부채총계
61,598
118
61,717

자본금
41,879
33
41,879

자본잉여금
59,801
32,391
59,801

자본조정
280
0
280

이익잉여금
-5,105
-775
-5,105

자본총계
96,856
31,649
96,856

부채및자본총계
158,454
31,767
158,572

주1) 상기 재무상태표는 (주)초록뱀미디어와 (주)아라코퍼레이션의 2019년 11월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년 12월 28일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 (주)초록뱀미디어의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

④ 관련 공시서류 제출일자

2019.10.25 주
요사항보고서(회사합병 결정)

2019.10.30 [정정] 주
요사항보고서(회사합병 결정)

2019.10.31 [정정] 주
요사항보고서(회사합병 결정)

2019.11.04 [정정] 주
요사항보고서(회사합병 결정)

2019.12.30 합병등종료보고서(합병) 

(마) 자산양수도[(주)에이나인미디어 주식 전부 양도]

① 시기 및 대상회사(거래상대방)
 - 시기 : 2020년 3월 27일
 - 거래상대방 : (주)스카이이앤엠

② 주요내용

지배회사는 2020년 3월 27일에
지
배회사가 소유한 (주)에이나인미디어의 주식 400,000주(지분율 100%)를 (주)스카이이앤엠에게 4,500,000,000원에 양도하였습니다.

③ 재무제표에 미치는 영향
상기 자산양수도의 결과로 (주)에이나인미디어는 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다.

④ 관련 공시서류 제출일자
"해당사항 없음"

(2) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

"해당사항 없음"

나.
대손충당금 설정현황(연결 기준)

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

다. 재고자산 현황 등(연결 기준)

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

라. 공정가치평가 내역

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

마. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 최근 사업년도 개시일부터 작성기준일 현재까지의 기간중 발행된 채무증권이 없습니다.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

"해당사항 없음"

(3) 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

기업어음증권 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

(4) 전자단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

단기사채 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

(5) 회사채 미상환 잔액
회사채 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
4,650,000
3,100,000
-
-
-
-
7,750,000

합계
-
4,650,000
3,100,000
-
-
-
-
7,750,000

회사채 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
4,650,000
3,100,000
-
-
-
-
7,750,000

합계
-
4,650,000
3,100,000
-
-
-
-
7,750,000

(6) 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

신종자본증권 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액(연결기준)

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

조건부자본증권 미상환 잔액(별도기준)

(기준일 :
2020년 06월 09일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제23기(당기) 1분기
-
-
-
-

제22기(전기)
성도이현회계법인
적정
-
(1) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득거래
(2) 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정

제21기(전전기)
이현회계법인
적정
-
-

주) 당사는 분기감사(검토)는 실시하지 않고 반기검토 및 기말감사를 실시하고 있습니다.

2. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제23기(당기) 1분기
-
-
-
-

제22기(전기)
성도이현회계법인
적정
-
(1) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득거래
(2) 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정

제21기(전전기)
이현회계법인
적정
-
-

주) 당사는 분기감사(검토)는 실시하지 않고 반기검토 및 기말감사를 실시하고 있습니다.

3. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제23기(당기)
영앤진회계법인(*)
반기검토(별도 및 연결) : -
중간감사(별도 및 연결) : -
기말감사(별도 및 연결) : -
120,000,000원
-

제22기(전기)
성도이현회계법인
반기검토(별도 및 연결) : 2019.07.31~2019.08.02
중간감사(별도 및 연결) : 2019.12.02~2019.12.06
기말감사(별도 및 연결) : 2020.02.17~2020.02.21
90,000,000원
1,791시간

제21기(전전기)
이현회계법인
반기검토(별도 및 연결) : 2018.07.30~2018.08.03
중간감사(별도 및 연결) : 2018.12.03~2018.12.07
기말감사(별도 및 연결) : 2019.02.18~2019.02.22
70,000,000원
1,391시간

(*) 성도이현회계법인의 당사 담당 업무수행이사와 그 소속구성원이 2020년 4월 30일자로 성도이현회계법인으로부터 분할하여 영앤진회계법인으로 합병함에 따라 성도이현회계법인과 체결한 외부감사 용역계약이 영앤진회계법인으로 이관됨.

4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제23기(당기)
-
-
-
-
-

제22기(전기)
-
-
-
-
-

제21기(전전기)
-
-
-
-
-

5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 02월 21일
회사측 : 감사 및 회계팀장
감사인 : 담당이사 및 실무진
대면회의
핵심감사사항에 대한 수행절차와 결론,
기말감사 결과보고

6. 회계감사인의 변경
[지배회사의 내용]

지배회사는 성도이현회계법인과의 감사용역 계약기간 만료(2017. 1. 1~2019. 12. 31)에 따라 2020년 2월 11일 감사인 선임위원회를 개최하여 성도이현회계법인을 재선임(계약기간 : 2020. 1. 1~2022. 12. 31) 하였
습니다.
이후 성도이현회계법인의 당사 담당 업무수행이사와 그 소속구성원이 2020년 4월 30일자로 성도이현회계법인으로부터 분할하여 영앤진회계법인으로 합병함에 따라 성도이현회계법인과 체결한 외부감사 용역계약이 영앤진회계법인으로 이관되었습니다.

7. 내부회계관리제도
감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출일 현재 당사의 각자대표이사인 김상헌·조형진은 경영활동의 의사 결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 6명의 사내이사, 2명의 사외이사로 총 8명으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회 규정에 의해 대표이사가 이사회 의장이 되며, 이사회 내 위원회는 없습니다.

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바라며 사외이사 현황은 다음과 같습니다. 

(기준일 : 2020.5.18)

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
대내외 교육 참여현황
비 고

여기현

서울대학교 경영학과 졸업

영화진흥위원회 객원연구원

보스톤 창업투자 VC

현) (주)와이이피 사내이사

" 없 음 "
-
20.03.26
재선임

서지은

한국예술종합학교 대학원 졸업

전) 국립전통예술고등학교 시창청음강사

" 없 음 "
-
18.03.29
신임

나. 주요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
의결현황
사내이사 찬반여부
사외이사 찬반여부

김상헌

(출석률:100%)

조형진

(출석률:100%)

임봉진

(출석률:17.6%)

김홍

(출석률:0%)

최진욱

(출석률:50.0%)

이응길

(출석률:100%)

여기현

(출석률:76.5%)

서지은

(출석률:23.5%)

1
2020.01.06
운영자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

2
2020.01.14
단기운영자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

3
2020.01.28
부동산 매입의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

4
2020.01.31
단기운영자금 차입기간 변경의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

단기운영자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

5
2020.02.07
내부회계관리제도 운영실태보고
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

6
2020.02.12
내부회계관리제도 평가보고
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

제22기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

7
2020.02.17
제22기 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

8
2020.02.19
부동산 담보 장기차입의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

9
2020.02.26
전환사채권 취득 결정의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

10
2020.03.11
제22기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
불참
찬성

11
2020.03.17
투자조합 조합원 참여의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
-
찬성
찬성
불참

12
2020.03.26
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
불참

13
2020.03.27
투자조합 조합원 참여의 건
가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
불참

㈜에이나인미디어 주식 전부 양도의 건
가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
불참

14
2020.03.31
투자조합 조합원 참여의 건
가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
찬성
불참

15
2020.04.07
본점 소재지 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

16
2020.04.08
전환사채 양도의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

17
2020.04.20
본점 이전 일자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성

18
2020.05.19
유상증자의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
가결
찬성
찬성
불참
불참
찬성
찬성
불참
찬성

주) 김홍 사내이사 및 최진욱 사내이사는 2020년 3월 26일에 신규선임되었으므로 찬반여부를 2020년 3월 26일 이후부터 기재하였습니다.

다. 이사의 독립성

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

라. 사외이사의 지
원조직 현황
사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

마. 사외이사 교육실시 현황
사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(장인수)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

장인수

아주대 경영학과 졸업

現) 장인수세무회계사무소 세무사(2006년 7월 ~ 현재)

-

나. 감사의
독립성

감사후보자는 이사회에서 상법 제542조의10에 의거 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 검토한 후, 감사로서의 독립성, 전문성등을 심의하여 감사후보자로 추천하고 있습니다. 상법 제542조의4에 의거 감사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인ㆍ후보자와 최대주주와의 관계ㆍ후보자와 당해 법인과의 거래내역 등을 주총 전 소집통지 또는 공고를 하고, 상법 제409조에 의거 주주총회에서 적법하게 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하고 있지 않습니다.

감사의 추천인, 선임배경, 회사와의 거래 등의 사항은 다음과 같습니다.

성 명
추천인
선임일
선임배경
회사와의 관계
최대주주 등과의 관계

장인수
(상근감사)
이사회
2018.03.29
이사회 추천에 따른
재선임
-
-

※당사는 법률에서 정한것 이외에 별도의 감사 선출기준을 운영하고 있지 않습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와

관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할수 있으며, 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

<감사의 직무와 의무>

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를
요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

감 사
시 기
활 동 내 용

장인수
2020년 1월
운영자금 차입의 적정성 검토

2020년 2월
내부회계관리제도 평가

"
이사가 제출한 연결재무제표 및 재무제표의 적정성 검토

2020년 3월
정기주주총회 소집 및 의안의 적법성 확인

"
투자조합 조합원 참여의 적정성 검토

2020년 4월
전환사채 양도의 적정성 검토

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 세무사이므로 감사업무를 수행하는데 전문성이 충분하다고 판단되며, 경영전반에 관한 감사업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있어 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

당사는 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 갖추고 있지 않으나 필요할 경우 경영관리본부에서 감사의 직무수행 관련 업무를 보조하고 있습니다.

바. 준법지원인에 관한 사항

당사는 준법지원인 및 준법지원인 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2020년 5월 18일 현재 당사의 최대주주는 (주)더블유홀딩컴퍼니이며 발행주식총수의 27.22%를 소유하고 있습니다.

(기준일 :
2020년 05월 18일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)더블유홀딩컴퍼니
최대주주
의결권있는
주식
32,310,177
29.72
32,310,177
27.22
-

계
의결권있는
주식
32,310,177
29.72
32,310,177
27.22
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주 관련 사항

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)더블유홀딩컴퍼니
10,748
최진욱
-
-
-
오션인더블유(주)
31.71

-
-
-
-
-
-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018년 08월 25일
-
-
-
-
오션인더블유(주)
30.37

2019년 11월 27일
-
-
-
-
오션인더블유(주)
34.16

2019년 12월 31일
-
-
-
-
오션인더블유(주)
32.62

2020년 03월 31일
-
-
-
-
오션인더블유(주)
31.71

주) 2018년 8월 25일과 2019년 11월 27일 모두 (주)더블유홀딩컴퍼니의 3자배정 유상증자로 인해 배정대상자인 기존 최대주주 오션인더블유(주)의 소유주식수가 증가하여 지분율이 변동되었으며, 이후 타인의 CB전환 등으로 발행주식총수가 증가하여 최대주주의 소유주식수 변동없이 2020년 3월 31일 현재 지분율이 31.71%로 변동되었습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
[2019.12.31 기준]

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)더블유홀딩컴퍼니

자산총계
142,431

부채총계
55,461

자본총계
86,970

매출액
18,024

영업이익
-3,769

당기순이익
-17,711

주) 연결재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

[사업현황]
당사의 최대주주인 (주)더블유홀딩컴퍼니는 1992년 7월에 설립되었으며, 2001년 8월 2일 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장된 주권상장법인 입니다. 주요사업은 유리사업, 물류사업, 부동산임대업을 영위하고 있으며, 또한 종속회사를 통하며 투자사업을 영위하고 있습니다.

3. 최대주주의 최대주주 관련 사항

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

오션인더블유(주)
3
원영식
31.90
-
-
원성준
51.00

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
[2019.12.31 기준]

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
오션인더블유 주식회사

자산총계
47,751

부채총계
30,861

자본총계
16,890

매출액
3,597

영업이익
1,852

당기순이익
1,447

주) 개별재무제표 기준

4. 최대주주 변동 현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 05월 18일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 10월 11일
(주)더블유홀딩컴퍼니
외 1인
38,938,523
39.59
3자배정 유상증자 참여
-

5. 주식분포현황

가. 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 05월 18일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)더블유홀딩컴퍼니
32,310,177
27.22
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
24,720
99.98
68,691,262
59.18
-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후
3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 15일까지

명의개서대리인
하나은행 증권대행부
전화번호 : 02-368-5800, 5850
주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 72(여의도동 43-2)

주주의 특전
-

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.chorokbaem.com) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제 신문에 한다.

7. 주가 및 주식거래실적

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
2020년 05월 18일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김상헌
남
1971년 01월
각자
대표
이사
등기임원
상근
제작
총괄
한양대 경영학과
현대증권(주)
(주)초록뱀미디어 제작본부 대표
-
-
-
7년
2023년 03월 31일

조형진
남
1980년 08월
각자
대표
이사
등기임원
상근
경영총괄
서울대학교 컴퓨터공학부 학사 
한양대학교 엔터테인먼트 석사 
컬럼비아경영대학교 MBA 
NHN(네이버) 
삼성자산운용 
히말라야캐피탈 이사
-
-
-
2년
2023년 03월 31일

이응길
남
1976년 04월
상무
이사
등기임원
상근
재무
담당
경희대 경영학과
(주)에이모션 CFO
-
-
최대주주의
이사(미등기)
10년
2023년 03월 31일

임봉진
남
1950년 01월
이사
등기임원
비상근
기타
경영

대한조선공사

강원산업

대홍백화점 기획부

-
-
-
3년
2023년 03월 31일

김홍
남
1956년 12월
이사
등기임원
비상근
기타
경영

대림전자㈜ 대표이사

㈜더블유투자금융 대표이사

현) ㈜아이오케이컴퍼니 사내이사

-
-
-
1년
미만
2023년 03월 31일

최진욱
남
1971년 06월
이사
등기임원
비상근
기타
경영

한국 IBM 부장

씨코포스 이사

현) ㈜더블유홀딩컴퍼니 대표이사

-
-
최대주주의
대표이사
1년
미만
2023년 03월 31일

여기현
남
1983년 02월
사외
이사
등기임원
비상근
사외
이사

서울대학교 경영학과 졸업

영화진흥위원회 객원연구원

보스톤 창업투자 VC

(주)와이이피 사내이사

-
-
-
3년
2023년 03월 31일

서지은
여
1981년 06월
사외
이사
등기임원
비상근
사외
이사

한국예술종합학교 대학원 졸업

전)국립전통예술고등학교 시창청음강사

-
-
-
2년
2021년 03월 31일

장인수
남
1975년 01월
감사
등기임원
상근
감사

아주대 경영학과 졸업

장인수세무회계사무소 세무사

-
-
-
4년
2021년 03월 31일

원영식
남
1961년 03월
회장
미등기임원
비상근
경영
자문

인천대학교 졸업

일본 KNTV㈜ 회장

오션인더블유㈜ 대표이사

-
-
최대주주의
회장(미등기)
2년
-

서장원
남
1973년 01월
상무
이사
미등기임원
상근
프로
듀서
초록뱀M&C 제작PD
젤리박스 제작팀장
-
-
-
10년
-

최희석
남
1972년 09월
이사
미등기임원
상근
프로
듀서
홍익대학교 토목공학과
(주)유신코퍼레이션
27,000
-
-
14년
-

박성수
남
1973년 05월
이사
미등기임원
상근
프로
듀서
(주)한국삐아제
KBS 드라마제작국
(주)이스타즈
22,700
-
-
13년
-

유호성
남
1977년 04월
이사
미등기임원
상근
프로듀서
안산공과대학교 실내건축과
(주)케이팍스 제작이사
-
-
-
3년
-

나. 임원의 타회사 겸직
현황

구 분
(주)초록뱀미디어
(주)더블유홀딩컴퍼니
(주)아이오케이컴퍼니

원영식
회장(미등기, 비상근)
회장(미등기, 비상근)
-

김홍
사내이사(등기, 비상근)
사내이사(등기, 비상근)
사내이사(등기, 비상근)

최진욱
사내이사(등기, 비상근)
대표이사(등기, 상근)
사내이사(등기, 비상근)

이응길
사내이사(등기, 상근)
사내이사(미등기, 상근)
-

다. 직원의 현황

(1) 직원 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

제작본부
남
8
-
3
-
11
5.23
192,713
17,519
-
-
-
-

제작본부
여
4
-
1
-
5
1.35
46,044
9,209
-

경영관리
남
6
-
-
-
6
4.26
167,642
27,940
-

경영관리
여
1
-
-
-
1
9.75
10,210
10,210
-

합 계
19
-
4
-
23
8.30
416,609
18,113
-

(2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
168,649
33,730
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
8
1,000,000
-

감사
1
200,000
-

(2) 보수지급금액

(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
180,850
20,094
-

(2)-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
176,350
29,392
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
3,000
1,500
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500
1,500
-

(3) 보수지급기준
- 등기이사·사외이사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직위 및 위임업무의 책임·역할 등을 종합적으로 고려하여 차등 지급하며, 감사의 보수는 주총승인액 범위내에서 직무의 책임·역할을 고려하여 지급함.

- 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 의해 지급함.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없음.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상의 보수가 지급된 임직원이 없으므로 해당사항 없음.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>
(기준일 : 2020년 3월 31일)

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
6
240,432
-

사외이사
2
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
9
240,432
-

주) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "III. 재무에 관한 사항"의 주석 "주식기준보상" 항목에 기술되어 있습니다.

<표2>

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김상헌
미등기임원
2015년 02월 06일
신주교부
보통주
150,000
-
-
150,000
2017.2.6~
2024.2.5
1,815

이응길
미등기임원
2015년 02월 06일
신주교부
보통주
150,000
-
-
150,000
2017.2.6~
2024.2.5
1,815

고원준
직원
2015년 02월 06일
신주교부
보통주
70,000
30,000
-
40,000
2017.2.6~
2024.2.5
1,815

김상헌
등기임원
2020년 03월 26일
신주교부
보통주
300,000
-
-
300,000
2022.3.26~
 2025.3.25
1,365

서장원
미등기임원
2020년 03월 26일
신주교부
보통주
200,000
-
-
200,000
2022.3.26~
 2025.3.25
1,365

이응길
등기임원
2020년 03월 26일
신주교부
보통주
200,000
-
-
200,000
2022.3.26~
 2025.3.25
1,365

주) '관계'는 주식매수선택권 최초 부여 당시 회사와의 관계입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

지배회사는 2020년 5월 18일 현재 13개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상장여부
계열회사 명칭
사업자등록번호
(법인등록번호)
업종
비고

상장
(2개사)
(주)더블유홀딩컴퍼니
314-81-12966
물류, 부동산임대
(주)초록뱀미디어의 최대주주

(주)아이오케이컴퍼니
211-86-96978
연예인매니지먼트(매니저업)
(주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사

비상장 일반법인
(2개사)
(주)더블유투자금융
110111-5938125
투자사업
(주)더블유홀딩컴퍼니의 종속회사

쿠쿠루자코리아
110111-5414505
식자재 수출입업
(주)더블유홀딩컴퍼니의 관계회사

비상장 투자조합
(9개사)
바이로트 투자조합
815-80-01233
투자조합
(주)초록뱀미디어의 종속회사

비토 투자조합
211-80-34820
투자조합
(주)초록뱀미디어의 종속회사

데미안 투자조합
118-80-02674
투자조합
(주)초록뱀미디어의 종속회사

알함브라 투자조합
694-80-01223
투자조합
(주)초록뱀미디어의 종속회사

로페로 투자조합
626-80-01730
투자조합
(주)초록뱀미디어의 종속회사

비케이엘 투자조합
270-80-01347
투자조합
(주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합

파사데나 투자조합
726-80-01229
투자조합
(주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합

그린러스크 투자조합
799-80-01436
투자조합
(주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합

플레이크 투자조합
120-80-16832
투자조합
(주)더블유홀딩컴퍼니와 (주)초록뱀미디어가 출자한 투자조합

2. 계
열
회
사
간
출
자
현황

(2020년 5월 18일 현재)

구 분
출자법인

(주)더블유홀딩컴퍼니
(주)아이오케이컴퍼니
(주)초록뱀미디어

(주)더블유홀딩컴퍼니
-
-
-

(주)아이오케이컴퍼니
25.99%
-
-

(주)초록뱀미디어
27.22%
-
-

(주)더블유투자금융
100%
-
-

쿠쿠루자코리아
50.00%
-
-

바이로트 투자조합
-
-
86.84%

비토 투자조합
-
40.00%
42.00%

데미안 투자조합
-
-
100%

알함브라 투자조합
-
-
70.00%

로페로 투자조합
-
-
84.21%

비케이엘 투자조합
-
37.50%
40.00%

파사데나 투자조합
17.54%
7.55%
14.56%

그린러스크 투자조합
22.86%
54.29%
22.86%

플레이크 투자조합
8.98%
-
29.39%

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

구 분
(주)초록뱀미디어
(주)더블유홀딩컴퍼니
(주)아이오케이컴퍼니

원영식
회장(미등기, 비상근)
회장(미등기, 비상근)
-

김홍
사내이사(등기, 비상근)
사내이사(등기, 비상근)
사내이사(등기, 비상근)

최진욱
사내이사(등기, 비상근)
대표이사(등기, 상근)
사내이사(등기, 비상근)

이응길
사내이사(등기, 상근)
사내이사(미등기, 상근)
-

4. 타법인출자 현황

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

대상자
㈜W홀딩컴퍼니
㈜아이오케이컴퍼니
㈜아이오케이컴퍼니

관계(*)
대주주
대주주 ㈜W홀딩컴퍼니의 특수관계인
대주주 ㈜W홀딩컴퍼니의 특수관계인

종류
차입
차입
차입

일자
2020년 01월 15일
2020년 01월 15일
2020년 01월 31일

목적
운영자금
운영자금
운영자금

최초금액
금 오십억원
 (\5,000,000,000)
금 오십억원
 (\5,000,000,000)
금 일십억원
 (\1,000,000,000)

잔액(*)
-
-
-

조건
차입기간: 2020.01.15~2021.06.30
차입기간: 2020.01.15~2020.02.29
대여기간: 2020.01.31~2020.02.29

이자율: 연 4.6%
이자율: 연 4.6%
이자율: 연 4.6%

이자지급: 만기 혹은 중도상환 시
이자지급: 만기 혹은 중도상환 시
이자지급: 만기 혹은 중도상환 시

중도상환수수료: 없음
중도상환수수료: 없음
중도상환수수료: 없음

내부통제절차
이사회 결의
이사회 결의
이사회 결의

(*) 2020년 2월 20일 ㈜W홀딩컴퍼니 5,000백만원 및 ㈜아이오케이컴퍼니 6,000백만원을 전액 상환하였습니다. 

2. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 천원)

법인명
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
처분손익

㈜더블유홀딩컴퍼니
대주주
부동산매매
2020.01.29
엘시티 아파트 지분매입(건물, 토지)
지분확보
708,666
-

3. 대주주와의 영업거래

"해당사항 없음"

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

"해당사항 없음"

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황

당해 사업연도중 기 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제22기
정기주주총회
(2020.03.26)
제1호 의안 : 제22기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로가결

원안대로가결
원안대로가결
원안대로가결
원안대로가결
-

제21기
정기주주총회
(2019.03.28)
제1호 의안 : 제21기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로가결

원안대로가결
원안대로가결
원안대로가결
-

제20기
정기주주총회
(2018.03.29)
제1호 의안 : 제20기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로가결

원안대로가결
원안대로가결
원안대로가결
원안대로가결
원안대로가결
-

2. 우발채무 등 

가. 중요한 소송사건

(1) 수익금 지급청구(서울중앙지방법원 2018나11939)

구분

내용

소제기일

- 2018. 1. 23(항소심)

소송 당사자

- 원고 : (주)올리브나인
- 피고 : (주)초록뱀미디어

소송의 내용

- 드라마 "주몽" 공동제작 관련 수익금 지급청구

소송가액

- 1,388백만원

진행상황

- 2016. 7. 27 원고 소 제기(1심)
- 2018. 1. 12 1심 판결선고 : 원고 청구 기각[(주)초록뱀미디어 승소]
- 2018. 1. 23 원고 항소장 제출
- 2019. 3. 18 원고의 청구취지 및 청구원인 변경 신청으로 소송가액이
 100백만원에서 2,245백만원으로 변경됨
- 2019. 12. 23 원고의 청구취지 및 청구원인 변경 신청으로 소송가액이
 2,245백만원에서 1,388백만원으로 변경됨

향후소송일정 및
대응방안

- 담당 변호사와 2심 진행중에 있습니다.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 보고기간종료일 현재 소송이 진행 중에 있습니다.
소송 결과는 보고기간종료일 현재 피고가 원고에게 소
송가액 1,388백만원 중 118백만원을 지급해주도록 하는 내용의 일부 판결이 내려질 가능성이 높아, 소송충당부채를 인식하였습니다.

(2) 보증채권 지급청구(부산지방법원 2019가합46530)

구분

내용

소제기일

- 2019. 7. 10(1심)

소송 당사자

- 원고 : 조수길
- 피고 : (주)아라코퍼레이션[(주)초록뱀미디어가 합병으로 인해 승계함]

소송의 내용

- (주)아라코퍼레이션이 보증한 채권 지급청구

소송가액

- 3,677백만원

진행상황

- 2019. 7. 10 원고 소 제기(1심)

향후소송일정 및
대응방안

- 담당 변호사와 1심 진행중에 있습니다.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 보고기간종료일 현재 소송이 진행 중에 있습니다.
(주)아라코퍼레이션에게 제기된 소송 및 가압류 집행 취소를 위해 (주)아라코퍼레이션이 공탁한 공탁금 3,677백만원을 전기중 합병으로 인해 지배회사가 승계하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

"해당사항 없음"

다. 채무보증 현황
"해당사항 없음(연결실체 내 회사간 채무인수약정도 없음)"

라. 채무인수약정 현황

"해당사항 없음(연결실체 내 회사간 채무인수약정도 없음)"

마. 그밖의 우발채무 등

지배회사는 보고기간종료일 현재 분실된 수표1매(외환은행) 및 어음 2매(SC제일은행 1매, 외환은행 1매)가 있으며, 연결실체 내 그밖의 우발채무 등은 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
"해당사항 없음"

3. 제재현황

[지배회사의 내용]

"해당사항 없음"

[종속회사의 내용]

"해당사항 없음"

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

[지배회사의 내용]

"해당사항 없음"

[종속회사의 내용]

"해당사항 없음"

5. 중소기업기준 검토표

중소기업기준 검토표_1.jpg
중소기업기준 검토표_1

중소기업기준 검토표_2.jpg
중소기업기준 검토표_2

6. 직
접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역
공시대상기간중 공모자금을 조달한 실적이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
(무기명식 무보증
국내사모 전환사채)
7
2018년 05월 18일
운영자금
20,000,000
방송프로그램 제작비용 15,800,037
작가계약금 및 운영비용 3,403,366
일반관리비용 796,597
-------------------------------
합계 20,000,000
20,000,000
-

제3자배정 유상증자
(전환우선주)
-
2018년 10월 10일
운영자금 29,999,999
타법인 증권 취득자금 10,000,000
------------------------------
합계 39,999,999
39,999,999
방송프로그램 제작비용 25,408,997
작가계약금 및 운영비용 3,116,851
일반관리비용 1,474,151
타법인 증권 취득자금 10,000,000
-------------------------------
합계 39,999,999
39,999,999
-

전환사채
(무기명식 무보증
국내사모 전환사채)
8
2019년 12월 27일
운영자금
3,100,000
방송프로그램 제작비용 2,206,620
작가계약금 및 운영비용 637,634
일반관리비용 255,720
-------------------------------
합계 3,100,000
3,100,000
-

7. 합병등의 사후정보

사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.

8. 보호예수 현황

"해당사항 없음"

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"

2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"