애드바이오텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200630)
제출인: 애드바이오텍

전환사채권 발행결정
2.1
(주)애드바이오텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 06월 30일

회 사 명 :
(주)애드바이오텍

대 표 이 사 :
정홍걸

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 동내면 거두단지1길 39

(전 화)033-261-4907

(홈페이지)http://www.adbiotech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 최경민

(전 화) 033-261-4907

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2025년 07월 09일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 사채원금이 상환 완료될 때까지 미상환잔액에 대하여 표면이율을 적용하여 계산한 이자를 매분기 말일에 “투자자”에게 지급한다. 최초납입 혹은 조기상환이나 기한의 이익상실 등의 사유로 만기 이전에 상환하는 경우 최종적으로 지급하는 이자는 일할 계산으로 수정한 금액으로 한다. 또한 각 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 지급기일로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 7월 9일에 원금 및 만기보장수익율에 해당하는 이자를 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
17,800

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2020년 06월 30일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의가액 중 높은 가액에 10%의 할증을 부과한 금액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 애드바이오텍 기명식 보통주

주식수
56,179

주식총수 대비
비율(%)
2.42

전환청구기간
시작일
2021년 07월 10일

종료일
2025년 07월 08일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 사채권자의 1주당 전환(취득)가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 포함) 발행을 하지 아니한다. 

나. 사채권자의 동의 여부를 불문하고 발행회사가 사채권자가 전환청구를하기 전에 사채권자의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행하는 경우, 사채권자의 전환사채 전환가격은 당해 발행가격으로 조정한다. 사채권자의 전환가격은 본 전환사채 인수 이후 무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 무상감자 등이 있는 경우 이를 반영하여 산정하기로 한다.

다. 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주식 교부시 현금으로 지급한다.

라. 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때의 직전 사업년도말에 전환된 것으로 본다.

마. 발행회사는 사채권자가 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중 상기 다항에 의하여 계산된 전환될 주식(미발행주식)수를 유보한다.

바. 발행회사가 타사와 M&A 시 절차 진행을 위한 발행회사 발행주식의 주당평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 계약의 전환가격을 하회하는 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

[조정 후 전환하는 보통주의 수= 조정 전 본 계약에 따라 전환되는 보통주의 수X 조정 전 본 계약의 전환가격/ 교환비율 산정을 위한 주당 평가가액의 70%에 해당하는 금액]

본 항에서 M&A라 함은 발행회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 및 해외증권시장을 통해 우회상장하거나, 증권시장에 상장되어 있는 기업(기업인수목적회사 포함)또는 비상장기업과의 인수, 합병 등의 거래를 추진하는 경우를 의미한다.

사. 발행회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 계약상의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

[조정 후 전환하는 보통주의 수= 조정 전 본 계약에 따라 전환되는 보통주의 수X 조정 전 본 계약의 전환가격/ 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액]

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로
3년이 되는 날(2023년 07월 09일)부터 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기 상환 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구가능금액: 조기상환 청구금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연복리 3.0%)을 가산한 금액

나. 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 10일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기 상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 신한은행 강원영업부금융센터 지점

마. 조기상환 청구절차: 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출

바. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 경우, 발행회사 및/또는 “이해관계인”은 상환청구일로부터 1개월 내에 상환하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 06월 30일

12. 납입일
2020년 07월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 공동매도권, Tag Along Right

① "이해관계인"이 본 계약 제22조에 따라 자신이 보유하는 주식의 처분을 원하는 경우, 사채권자”는 “이해관계인”과 동일한 가격과 조건으로 그에 우선하여 “이해관계인”의 주식의 처분에 참여할 수 있는 권리(이하 “공동매도권”)를 가진다.

② 사채권자가 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, “이해관계인”으로부터 본 계약 제22조 제2항의 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 공동매도권 행사 및 처분하고자 하는 전환사채(주식으로 전환되었을 경우에는 주식의 종류와 수량)의 내용이 기재된 통지를 발송하여야 한다.

③ “이해관계인”은 사채권자가 주식의 매도에 참여할 것을 요청하는 경우 매도참가 실행을 위하여 필요한 조치를 취하여야 하며, 잠재적 양수인이 사채권자의 공동매도권 행사에 따른 사채권자 보유 전환사채(주식으로 전환되었을 경우에는 주식)을 양수하지 않는 한, “이해관계인” 보유 주식을 처분할 수 없다.

④ “이해관계인”이 본 계약 제22조와 본 조를 위반하여 보유주식을 처분한 경우에는 본 계약 제26조②항 및 제27조 권리를 행사할 수 있다.

나.
기한의 이익 상실

① 전환사채 인수 후 다음 각 호의 사유가 발생하였을 때에는 사채권자의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사 및 “이해관계인”은 당연히 사채권자에 대한 모든 채무의 기한의 이익을 즉시 상실한다. 이때 발행회사 및 “이해관계인”은 사채권자에 대한 사채인수대금을 포함한 모든 채무를 즉시 상환하여야 한다. 한편, 상환할 이자는 기한의 이익 상실일까지는 만기보장 수익율과 같은 이율을 적용하고, 즉시 상환이 이루어지지 않을 경우 기한의 이익 상실일 이후부터 실제상환일 까지는 연복리 15%의 연체이율을 적용한 이자금액을 추가로 상환하여야 한다.

1. 발행회사에 대하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있을 때

2. 발행회사에 대하여 당좌거래정지, 은행관리, 해산, 파산, 화의, 워크아웃이 개시되거 
 나 회사정리 절차개시의 신청이 있을 때 또는 부실징후기업 인정을 받을 때, 청산에 들
 어간 때
 3. 발행회사가 조세공과에 관하여 국세징수법 제14조 또는 지방세법 제26조에 의한 납기 전 징수처분을 받은 때

4. 폐업, 도피 기타의 사유로 지급을 정지한 것으로 인정된 때

5. 기타 다른 법령에 의하여 기한의 이익이 상실한 때.

② 전환사채 인수 후 다음 각 호의 사유가 발생하였을 때에는 사채권자의 청구에 의하여 발행회사 및 “이해관계인”은 사채권자에 대한 모든 채무에 대해 기한의 이익을 상실한 다. 이때 발행회사 및 “이해관계인”이 상환할 사채인수대금, 이자 및 연체이자와 관련 하여서는 본 계약 제③항, 제④항과 같다.

1. 발행회사 또는 “이해관계인”이 본 계약을 이행하지 않았을 때

2. 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하는 때

3. 본 계약 제4조의 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

4. 본 계약 제19조의 시정조치를 이행하지 않은 경우

5. 발행회사와 “이해관계인”이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 횡령, 배임, 허위, 가공지출 등의 고의 또는 중대한 과실의 불법행위로 인하여 발행회사의 재산상
 중대한 손실을 초래하였을 때

6. 본 전환사채 인수계약과 관련하여 허위, 위변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 “ 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발한 때

7. 발행회사와 “이해관계인”간 또는 제3자와의 분쟁, 소송 등으로 발생회사의 사업추 진이 불가능 하거나, 발행회사가 계속하여 3개월이상 영업을 하지 아니하는 때

8. 공인회계사 등의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “의견거절” 또는 “부적정
 ”인 경우

9. 기타, 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 증권거래법 등 제반 법규를 위 반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

③ 본 계약 본 조 제②항과 관련하여 전환사채가 주식으로 미 전환되었을 때는 아래 합계 액에 대하여 청구하기로 하며, 아래 합계액에 대하여 “완제기일” 다음날부터 실제 완 제일까지 연복리 15%의 연체이율에 대한 지연배상금을 부담한다.

1. 사채권자가 인수한 사채인수대금과 사채발행일로부터 “완제기일”까지 연복리 15% 에 의한 이자금

2. “완제기일”까지 연체된 사채이자 및 그에 대한 연체이자

3. 기타 발행회사 및 “이해관계인”의 계약불이행으로 인해 사채권자가 지급한 비용의 합계액

④ 본계약 본 조 제②항과 관련하여 전환사채가 주식으로 전환되었을 때는 아래 합계액에 대하여 청구하기로 하며, 아래 합계액에 대하여 “완제기일” 다음날부터 실제 완제일 까지 연복리 15%의 연체이율에 대한 지연배상금을 부담한다.

1. 사채권자가 인수한 사채인수대금과 사채발행일로부터 “완제기일”까지 연복리 15% 에 의한 이자금

2. 기타 발행회사 및 “이해관계인”의 계약불이행으로 인해 사채권자가 지급한 비용의 합계액

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

IDV-IP 수산전문투자조합 2호
-
1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

제2공장 증축에 따른 시설자금 및 인건비, 마케팅비 등 운전자금

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
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