앤디포스 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20200630)
제출인: 앤디포스

앤디포스/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.06.30)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자

2020-06-30

1. 정정관련 공시서류

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일

2019-12-18

3. 정정사유

일정 및 투자금액 변경

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

2. 취득내역

취득주식수(주)

취득금액(원)

자기자본(원)

자기자본대비(%)

1,031,207주

35,001,000,000원

114,819,985,378원

30.48%

796,832주

26,250,750,000원

107,790,833,404원

24.35%

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

지분비율(%)

1,031,207주

22.11%

796,832주

17.99%

6. 취득예정일자

2020-08-31

2020-06-30

7. 취득가액/자산총액(%)

26.85%

20.14%

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

(2) 금번 타법인출자(US$30,000,000)에 관한

건은 아래와 같이 2차에 걸쳐 진행됩니다.

- 1차 : 2019년 12월 30일 : US$ 7,102,035

(우선주식 315,646주)

- 2차 : 2020년 08월 31일 : US$22,897,965

(우선주식 715,561주)

(3) 상기 투자일정 중 “2차” 취득일 및 주식수는 양사 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 금번 타법인출자(US$22,500,000)에 관한

건은 아래와 같이 2차에 걸쳐 진행됩니다.

- 1차 : 2019년 12월 30일 : US$ 7,102,035

(우선주식 315,646주)

- 2차 : 2020년 06월 30일 : US$15,397,965

(우선주식 481,186주)

(3) 향후 NEOTX HOLDINGS 투자유치에 따라 상기 투자일정 중 “2차” 1주당 취득가 및 취득주식수는 US$28 ~ $32사이에서 변경될 가능성 있습니다.

1차 취득은 완료했으며, 2차 취득일 및 취득금액에 대한 변경입니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사

회사명(국적)

NEOTX HOLDINGS LTD.(이스라엘)

대표이사

Asher Nathan

자본금(원)

141,544,044

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

3,633,456

주요사업

의약용화합물 및 항생물질 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

2. 취득내역

취득주식수(주)

796,832

취득금액(원)

26,250,750,000

자기자본(원)

107,790,833,404

자기자본대비(%)

24.35

대기업 여부

미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

796.832

지분비율(%)

17.99

4. 취득방법

현금 취득(유상증자 참여)

5. 취득목적

자회사 큐어바이오와의 바이오 사업부분 포괄적 업무 제휴

6. 취득예정일자

2020-06-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부

아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)

130,369,260,237

취득가액/자산총액(%)

20.14

8. 우회상장 해당 여부

아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획

아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부

아니오

10. 이사회결의일(결정일)

2019-12-18

-사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

0

-감사(감사위원) 참석여부

불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

-계약내용

-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금은 2018년 기말, 발행주식총수는 당해 증자 전 기준으로 작성되었습니다.

(2) 금번 타법인출자(US$22,500,000)에 관한

건은 아래와 같이 2차에 걸쳐 진행됩니다.

- 1차 : 2019년 12월 30일 : US$ 7,102,035

(우선주식 315,646주)

- 2차 : 2020년 08월 31일 : US$22,897,965

(우선주식 481,186주)

(3) 향후 NEOTX HOLDINGS 투자유치에 따라 상기 투자일정 중 “2차” 1주당 취득가 및 취득주식수는 US$28 ~ $32사이에서 변경될 가능성 있습니다.

(4) 상기 2. '취득내역'의 '자기자본'은 2018년 최근 사업년도말기준 자본금액에 공시 사유 발생일까지의 증가한 자본금 및 자본잉여금을 합산한 금액입니다.

(5) 상기 7. '최근 사업연도말 자산총액'은 2018년말 연결재무제표 기준입니다.

(6) 본 공시서류상의 취득금액 및 발행회사의 재무에 관한사항은 외화금액을 2019년 12월 18일 최초고시 매매기준율인 1166.70원을 적용하여 산정한 금액입니다.

(7) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2018년, 2017년, 2016년 기말 재무상황입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해년도

4,103

4,012

91

14

0

-8,401

전년도

9,966

1,474

8,492

13

0

-4,684

전전년도

4,467

800

3,667

10

0

-2,793

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

NEOTX HOLDINGS LTD.

이스라엘

2 Pekeris Street, Rehovot, Israel

49316

직업(사업내용)

의약용화합물 및 항생물질 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

Tako Ventures LLC

1,111,111

30.62

대표이사

Asher Nathan

176,292

4.86

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018

결산기

12월

자산총계

4,013

자본금

14

부채총계

4,012

매출액

0

자본총계

91

당기순손익

-8,401

외부감사인

PWC

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-