애드바이오텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20200629)
제출인: 애드바이오텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)애드바이오텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 06 월 29 일

회 사 명 :
(주)애드바이오텍

대 표 이 사 :
정홍걸

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 동내면 거두단지1길 39

(전 화)033-261-4907

(홈페이지)http://www.adbiotech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 최경민

(전 화) 033-261-4907

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
206,897

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
1,651,735

기타주식 (주)
664,866

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,006,500

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조의4 (우선주의 수 및 내용)

① 제 5조의 발행예정주식총수 중 우선주식 및 제 1,2,3종, 기명식 등 각종 상환전환우선주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 발행시 이사회가 우선배당률을 결정할 수 있다.

③ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 당 회사는 우선주식의 발행시 이사회 결의로 의결권 있는 우선주를 발행할 수 있다. 다만, 의결권이 없는 우선주를 발행할 경우 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑦ 제 7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 11조 규정을 준용한다.

⑧ 회사가 청산될 때 우선주식을 보유한 주주는 잔여재산분배에 대하여 인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통 주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 우선주식은 그 초과분에 대하여 부통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

⑨ 기타 우선주에 대한 내용은 이사회 결의에 따르며 이사회에 정함이 없는 경우 일반관례에 의한다.

주식의 내용
기명식 종류주식(상환전환우선주식)

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건

1. 본건 우선주식은 거래 완결일로부터 3년이 경과한 날부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다.
2. 회사 및 이해관계인은 상기의 상환 재원을 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다.

3. 투자자의 상환권 행사 이후, 본 우선주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 제2항의 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우에는 이해관계인의 귀책사유에 의한 것으로 보며, 이 경우 회사와 이해관계인은 함께 제1항의 금액의 20%에 해당하는 금액을 손해배상과는 별도로 위약벌로서 투자자에게 지급하여야 한다.

4. 지연배상금 : 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본 우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 본계 약 제16조 3항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제지급하는 날까지 상환가액에 대하여 본 계약 제 41조의 지연배상금을 지급하여야 한다.

상환방법
1. 회사는 상환청구를 받은 날로부터 30일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.
2. 본건 우선주식의 1주당 발행가액과 이에 대한 거래 완결일부터 상환일까지 연복리 7%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 본 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

상환기간
2023년 07월 10일 ~ 2030년 07월 09일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

1. 전환비율은 원칙적으로 우선주 대 보통주의 비율을 1 대 1로 하나 본조 다른 항에 따른 전환조건의 조정 또는 예외적으로 특약이 있는 경우 그에 따른다.

2. 회사가 본 우선주식 신주의 발행 이후 신주의 전환가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 전환가격도 동일하게 하향 조정되는 것으로 한다. 한편, 주식매수선택권의 행사에 의해 발행되는 신주의 주당 발행가격이 본 우선주식의 1주당 취득가격을 하회하는 경우는 본 항에 의해 전환가격이 조정되지 않는다.

3. 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) / (기발행주식수 +신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

4. 회사가 타사와 M&A시 절차 진행을 위한 회사 발행주식의 주당평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의본 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
[조정 후 본 우선주식 1주당 전환하는 보통주의 수= 조정 전 본 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 본 우선주식의 전환가격/ 교환비율 산정을 위한 주당 평가가액의 70%에 해당하는 금액]

본 항에서 M&A라 함은 회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 및 해외증권시장(이하 “증권시장”이라 한다)을 통해 우회상장(이하 “우회상장”이라고 한다) 하거나, 증권시장에 상장되어 있는 기업(기업인수목적회사 포함)또는 비상장기업과의 인수, 합병 등의 거래를 추진하는 경우를 의미한다.

5. 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

6. 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본 우선주식이 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본 우선주식의 전환조건이 조정된다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다

8. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 
[조정 후 본 우선주식 1주당 전환하는 보통주의 수= 조정 전 본 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 본 우선주식의
전환가격/ 회사의 IPO 공모단가의70%에 해당하는 금액]
8. 전환에 관한 일반적 사항은 별도의 특약이 없는 한 상법 제346조 내지 제351조의 정함에 따른다.

9. 전환권을 행사하여 보통주로 전환된 경우 이익배당에 관하여는 전환이 이루어진 다음 사업년도 개시일에 전환이 이루어진 것으로 본다.

10. 본 조에 의거한 전환조건의 조정에도 불구하고, 본 우선주식의 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액은 액면가를 하회할 수 없으며 회사는 투자자의 전환권 행사이전에 유무상증자를 실시함으로써 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 유무상증자를 실시하지 아니한다.

11 본 조의 각 항에도 불구하고 조정되는 전환비율이 본 조 다른 항에 의한 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다. 명확하게 하기 위하여 본 조의 각 호는 중복적으로 적용한다

12. 본 조에 의한 전환청구 이후에도 투자자는 본 계약의 제3장을 제외하고 회사 및 이해관계인에 대하여 가지는 본 계약상 권리를 그대로 보유한다

전환청구기간
2020년 07월 10일 ~ 2030년 07월 09일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
206,897

의결권에 관한 사항

1. 본 우선주식의 주주는 우선주 1주당 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

2. 본 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 “본 우선주식”의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다. 
3. 본 우선주식의 존속기간은 납입기일 다음날로부터 10년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간만료 다음날 별도의 의사표시 없이 보통주로 전환된다.

이익배당에 관한 사항

1. 본 우선주식은 [참가적, 누적적] 우선주로 투자자는 본 우선주식을 보유하는 동안 발행가액 기준 연 0%의 배당을 누적적으로 우선배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우, 초과부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

2. 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생 시, 현금으로 지급받는다. 
3. 배당과 관련하여 본 우선주식의 투자자는 본 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사눈 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 보통주에 대한 배당금을 지급하기에 앞서 본 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 본 계약 제 41조의 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

4. 본 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 회사는 동미지급 배당금에 해당하는 금액을 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
공동매도참여권(Tag Along Right)을가지며, 계약서에서 정한 사유 발생시 이해관계인에 대하여 투자자가 보유하는 회사 지분의 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “주식매수청구권”)를 가진다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
14,500

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 9.786

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일
2020년 07월 09일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2020년 07월 30일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020.06.29

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
자본시장법 시행령 제11조 제2항에 따라 코넥스 상장기업특례

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 납입일, 신주권 교부예정일 등은 내부 일정 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 

나. 신주의 발행가액 산정

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 의거 청약일전
과거 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준 주가로 하여 할인율 9.786%를
적용한 가액을 확정발행가액으로 함.(단, 호가단위 미만은 절상) 

[발행가액 산정내역]

일 자
종가
거래량
거래금액
비 고

2020-06-24
16,450
110
1,769,500

2020-06-23
16,450
30
469,000

2020-06-22
16,450
31
509,950

합계
171
2,748,450

가중산술평균주가
16,073

할인율
9.786%

발행가액
14,500
호가미만 절상

다.
신주인수권 관련 사항

본 우선주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.

라. 기업공개 의무 및 M&A에 관한 사항

① 회사는 가능한 이른 시간 내에 자신의 주식을 유가증권시장과 코스닥시장에 상장 또
 는 등록하도록 노력하여야 한다. 이와 더불어 다른 법인으로부터의 인수·합병의 제의
 가 있는 경우 투자자와 협의하여 인수·합병의 협의에 최대한의 성실한 자세로 임하여
 야 하며, 수용이 불가한 경우에는 그 사유를 투자자에게 성실히 설명하기로 한다.

② 회사가 한국거래소(KRX)의 상장규정에 따른 상장조건을 충족하거나 충족시킬 수 있 을 정도로 회사의 공개가 성숙단계에 이르렀다고 판단됨에도 불구하고 회사가 특별한 이유없이 기업공개를 미루는 경우 투자자는 구체적인 근거를 제시하여 기업공개를 서 면으로 요구할 수 있다.

③ 투자자가 동의할 경우 해외 주식 시장의 상장도 해당된다.

마. 기타사항
 - 상기 신주의 발행가액은 확정가액입니다.
 - 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금(설비 투자, 수산용 제품 원료, 해외마케팅 비용 등)으로 회사의 경영상 필요에 의한 자금조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

SBI-성장사다리 코넥스 활성화펀드 제2호
없음
회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
206,897
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입