콘텐트리중앙 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200629)
제출인: 콘텐트리중앙

참고서류
3.4
(주)제이콘텐트리

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 6월 29일

위임권유기간시작일:
2020년 7월 2일

권 유 자:
성 명: 주식회사 제이콘텐트리
주 소: 서울특별시 강남구 도산대로 156
전화번호: 02-751-9811

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)제이콘텐트리
보통주
157,751
0.96%
본인
자기주식

※ 위 주식은 자기주식으로 의결권이 제한된 주식입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

중앙홀딩스
최대주주
보통주
6,156,349
37.94%
최대주주
-

중앙일보
계열회사
보통주
469,816
2.90%
계열회사
-

홍정도
특수관계인
보통주
153,062
0.94%
특수관계인
-

계
-
6,779,227
41.78%
-
-

※ 위 주식 소유비율은 의결권이 제한된 주식을 제외한 의결권 있는 주식총수 대비 소유비율 입니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

지창우
-
-
직원
-

김익진
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 6월 17일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 7월 2일, (종료일) 2020년 7월 14일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 - 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2020년 7월 15일 09시 
 (장소) 서울특별시 마포구 상암산로 48-6, 2층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 김익진
 (부서 및 직위) IR팀 과장
 (연락처) 02-751-9811

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가.
분할의 목적 및 경위

(1) 분할의 목적
사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)함으로써, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통한 조직효율성 증대, 책임경영체제를 확립하고자 합니다. 또한, 분할되는 회사와 분할신설회사의 경영구조개선과 자금조달을 용이하게 함으로써, 궁긍적으로 분할되는 회사의 주주가치를 제고시키는 데 그 목적이 있습니다. 

(2) 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. 

(3) 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다. 

(4) 주요 일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2020년 6월 1일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2020년 6월 17일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2020년 7월 15일

분할기일
2020년 8월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일
2020년 8월 3일

분할등기(예정)일
2020년 8월 6일

(주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음

(주2) 상기 일정 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음
(주3) 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임
(주4) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음
(주5) 분할취소 사유로는 주주총회 승인 부결, 관계기관 승인 불허, 신설법인회사와 관련한 주요계약사항 미체결 등이 있음
(주6) 상기 분할은 단순분할로 분할되는 회사의 채무에 대하여 존속회사 및 분할신설회사가 연대 책임을 지므로 채권자보호절차는 생략할 예정임

나. 분할계획서의 주요내용의 요지

(1) 분할의 당사회사 및 신설회사에 관한 사항

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사 (존속회사)

주식회사 제이콘텐트리

분할신설회사에 이전되는 드라마투자 사업을 제외한 모든 기존 사업

분할신설회사

주식회사 제이콘텐트리스튜디오

드라마투자 사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문

주) 존속회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할방법
주식회사 제이콘텐트리("분할존속회사")는 아래와 같이 드라마 사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사("분할신설회사")를 설립하기로 하였습니다. 

① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고,분할되는 회사가 영위하는 사업 중 드라마투자 사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문 (이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 

② 분할기일은 2020년 08월 01일로 합니다. 

③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 이에 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 합니다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 

④ 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑤ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속됩니다.

⑦ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

⑧ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다. 

(3) 분할 당시 발행주식에 관한 사항
① 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

수권주식수

100,000,000주

1주의 금액

금 오백원

② 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종료별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

10,000,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 10,000,000주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

③ 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

(4) 분할재산 등에 관한 사항
① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에
속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 자산은 승계 대상 재산목록
[첨부2]
에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속됩니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

② 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]으로 하되, 2020년 08월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 합니다. 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

<연결 재무제표>

주식회사 제이콘텐트리

연결 재무상태표

제 33 기 2019.12.31 현재

제 32 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 33 기

제 32 기

자산

유동자산

236,758,744,967

342,102,657,992

현금및현금성자산

63,969,395,527

141,569,828,452

단기금융상품

22,751,620,894

30,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

103,305,366,040

111,703,674,751

유동성금융리스채권

1,568,980,983

1,153,226,280

기타유동금융자산

4,459,506,772

4,622,230,680

재고자산

25,552,111,681

32,914,087,094

당기법인세자산

413,321,860

174,455,940

기타유동자산

14,738,441,210

19,965,154,795

비유동자산

924,879,106,788

479,100,807,272

장기금융상품

5,000,000

5,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,985,424,202

2,251,435,704

장기금융리스채권

7,868,859,608

1,040,050,381

당기손익인식-공정가치금융자산

20,473,989,611

11,912,526,291

기타포괄손익-공정가치금융자산

371,991,449

3,702,547,449

관계기업투자

11,333,379,457

434,664,254

유형자산

257,899,672,330

208,503,688,668

사용권자산

318,163,226,731

0

투자부동산

47,445,482,966

47,669,742,388

영업권

85,638,392,595

36,376,628,262

기타무형자산

48,241,897,308

51,071,086,500

이연법인세자산

24,043,474,869

14,574,916,819

기타비유동금융자산

66,451,193,718

66,089,011,093

비유동매도가능금융자산

0

0

기타비유동자산

33,957,121,944

35,469,509,463

자산총계

1,161,637,851,755

821,203,465,264

부채

유동부채

339,225,669,539

271,084,954,287

매입채무 및 기타유동채무

103,629,620,468

81,053,455,026

단기차입금 및 사채

132,543,000,000

118,513,490,380

유동성금융리스부채

38,858,519,464

415,678,638

당기법인세부채

5,016,398,913

6,557,496,153

기타유동금융부채

3,899,076,891

765,183,707

기타유동부채

15,597,131,551

49,035,470,630

유동계약부채

39,681,922,252

14,744,179,753

비유동부채

401,832,106,077

129,184,849,276

장기차입금 및 사채

50,567,492,778

80,260,607,997

비유동당기손익인식금융부채

32,633,192,728

15,207,402,900

순확정급여부채

828,985,374

354,045,227

비유동금융리스부채

298,712,208,360

502,770,900

장기이연수익

0

0

이연법인세부채

15,308,243,143

12,230,699,506

기타비유동금융부채

3,685,713,518

6,600,060,811

기타비유동부채

96,270,176

230,409,695

비유동계약부채

0

13,798,852,240

부채총계

741,057,775,616

400,269,803,563

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

318,816,399,475

336,987,764,765

자본금

72,034,490,000

72,034,491,000

기타불입자본

146,790,902,924

148,665,456,254

이익잉여금(결손금)

83,406,915,739

95,455,199,246

기타자본구성요소

16,584,090,812

20,832,618,265

비지배지분

101,763,676,664

83,945,896,936

자본총계

420,580,076,139

420,933,661,701

자본과부채총계

1,161,637,851,755

821,203,465,264

연결 포괄손익계산서

제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 32 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 33 기

제 32 기

수익(매출액)

554,208,374,396

511,279,166,205

매출원가

314,483,370,969

273,804,545,242

매출총이익

239,725,003,427

237,474,620,963

판매비와관리비

204,303,295,374

202,728,678,254

영업이익(손실)

35,421,708,053

34,745,942,709

금융수익

6,729,611,219

4,779,113,112

금융원가

15,803,112,166

8,293,936,137

지분법손실

645,146,385

58,686,223

기타이익

6,570,739,194

13,507,727,008

기타비용

11,486,654,591

11,120,532,882

법인세비용차감전순이익(손실)

20,787,145,324

33,559,627,587

법인세비용

10,157,860,922

8,004,927,255

당기순이익(손실)

10,629,284,402

25,554,700,332

기타포괄손익

2,071,433,324

4,342,022,412

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

15,180,008

19,696,172

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

부의지분법자본변동

15,180,008

19,696,172

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

2,056,253,316

4,322,326,240

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

0

4,915,317,102

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(538,135,104)

(265,921,612)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

2,594,388,420

(327,069,250)

총포괄손익

12,700,717,726

29,896,722,744

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

1,123,314,300

18,447,581,116

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

9,505,970,102

7,107,119,216

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

3,414,966,867

22,343,041,460

총 포괄손익, 비지배지분

9,285,750,859

7,553,681,284

주당순이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

79

152

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

79

152

<별도 재무제표>

주식회사 제이콘텐트리

재무상태표

제 33 기 2019.12.31 현재

제 32 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 33 기

제 32 기

자산

유동자산

113,953,174,473

153,848,715,535

현금및현금성자산

34,685,431,830

87,275,297,861

단기금융상품

15,000,000,000

30,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

49,701,246,814

17,931,331,947

재고자산

0

0

당기법인세자산

0

0

기타유동자산

14,566,495,829

18,642,085,727

비유동자산

339,117,426,023

325,797,355,784

장기금융상품

5,000,000

5,000,000

비유동매도가능금융자산

0

0

기타포괄손익-공정가치금융자산

167,200,000

3,497,756,000

당기손익인식-공정가치금융자산

224,052,068

0

종속기업투자

258,315,341,012

248,978,504,130

유형자산

775,827,213

852,053,776

투자부동산

59,702,233,210

59,984,442,305

기타무형자산

7,682,333,474

12,448,247,573

순확정급여자산

5,562,046

0

기타비유동금융자산

10,527,000

20,322,000

기타비유동자산

12,229,350,000

11,030,000

자산총계

453,070,600,496

479,646,071,319

부채

유동부채

28,973,416,067

59,605,961,626

매입채무 및 기타유동채무

5,790,241,277

14,026,951,920

차입금 및 사채

20,608,454,110

37,060,607,997

당기손익인식금융부채

1,255,256,248

6,943,563,882

당기법인세부채

150,064,986

143,137,829

기타유동금융부채

1,153,397,587

812,499,998

기타유동부채

12,112,030

0

유동계약부채

3,889,829

619,200,000

비유동부채

20,794,563,963

19,934,939,433

비유동당기손익인식금융부채

17,213,619,100

15,207,402,900

순확정급여부채

0

15,863,340

이연법인세부채

3,383,729,663

3,067,805,774

기타비유동금융부채

197,215,200

1,643,867,419

부채총계

49,767,980,030

79,540,901,059

자본

자본금

72,034,490,000

72,034,491,000

기타불입자본

309,674,606,546

309,995,181,646

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

17,935,894,131

12,452,516,645

기타자본구성요소

3,657,629,789

5,622,980,969

자본총계

403,302,620,466

400,105,170,260

자본과부채총계

453,070,600,496

479,646,071,319

포괄손익계산서

제 33 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 32 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 33 기

제 32 기

수익(매출액)

73,377,032,165

69,870,675,937

매출원가

83,402,386,057

61,661,055,891

매출총이익

(10,025,353,892)

8,209,620,046

판매비와관리비

3,930,740,905

3,189,831,585

영업이익(손실)

(13,956,094,797)

5,019,788,461

금융수익

7,360,673,476

822,186,765

금융원가

2,247,085,041

3,631,207,256

기타이익

11,606,224,046

5,930,243,165

기타비용

1,110,177,863

5,720,766,042

법인세비용차감전순이익(손실)

1,653,539,821

2,420,245,093

법인세비용

712,997,656

101,630,575

당기순이익(손실)

940,542,165

2,318,614,518

기타포괄손익

2,577,484,141

259,336,421

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

2,577,484,141

259,336,421

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(16,904,279)

(5,145,199)

지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익

2,594,388,420

264,481,620

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

총포괄손익

3,518,026,306

2,577,950,939

주당순이익

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

66

19

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

66

19

<첨부목록>

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계 대상 재산목록

【첨부3】 분할신설회사의 정관

【첨부1】 분할재무상태표(2019.12.31. 기준)

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사 제이콘텐트리

주식회사 제이콘텐트리

(존속회사)

주식회사 제이콘텐트리스튜디오

(분할신설회사)

자산

유동자산

113,953,174,473

73,375,606,431

40,577,568,042

현금및현금성자산

34,685,431,830

32,685,431,830

2,000,000,000

단기금융상품

15,000,000,000

15,000,000,000

-

매출채권및기타채권

49,701,246,814

20,987,008,026

28,714,238,788

기타유동자산

14,566,495,829

4,703,166,575

9,863,329,254

비유동자산

339,117,426,023

374,636,473,739

18,458,928,474

장기금융상품

5,000,000

5,000,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

167,200,000

167,200,000

-

당기손익인식-공정가치측정금융자산

224,052,068

224,052,068

-

종속기업투자

258,315,341,012

312,293,317,202

-

유형자산

775,827,213

775,827,213

-

투자부동산

59,702,233,210

59,702,233,210

-

무형자산

7,682,333,474

1,441,725,000

6,240,608,474

순확정급여자산

5,562,046

5,562,046

-

기타금융자산

10,527,000

10,527,000

-

기타비유동자산

12,229,350,000

11,030,000

12,218,320,000

자산총계

453,070,600,496

448,012,080,170

59,036,496,516

부채

유동부채

28,973,416,067

23,914,895,741

5,058,520,326

매입채무및기타채무

5,790,241,277

735,610,780

5,054,630,497

차입금및사채

20,608,454,110

20,608,454,110

-

당기손익-공정가치측정금융부채

1,255,256,248

1,255,256,248

-

당기법인세부채

150,064,986

150,064,986

-

유동성기타금융부채

1,153,397,587

1,153,397,587

-

기타유동부채

12,112,030

12,112,030

-

계약부채

3,889,829

-

3,889,829

비유동부채

20,794,563,963

20,794,563,963

-

당기손익-공정가치측정금융부채

17,213,619,100

17,213,619,100

-

이연법인세부채

3,383,729,663

3,383,729,663

-

기타금융부채

197,215,200

197,215,200

-

부채총계

49,767,980,030

44,709,459,704

5,058,520,326

자본

자본금

72,034,490,000

72,034,490,000

5,000,000,000

기타불입자본

309,674,606,546

309,674,606,546

48,977,976,190

이익잉여금

17,935,894,131

17,935,894,131

-

기타자본구성요소

3,657,629,789

3,657,629,789

-

자본총계

403,302,620,466

403,302,620,466

53,977,976,190

자본및부채 총계

453,070,600,496

448,012,080,170

59,036,496,516

주 1) 상기 금액은 2019년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 2019년 12월 31일 이후 발생한 유상증자, 차입금 등 재무활동 및 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 포함하고 있지 않음.

주2) 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

【첨부2】 승계 대상 재산목록(2019.12.31. 기준)

1. 승계 자산 목록

(단위 : 원)

계정과목

내용

금액

현금및현금성자산

현금및현금성자산

2,000,000,000

(단위 : 원)

계정과목

내용

금액

매출채권 및 기타채권
매출채권

12,152,037,040

미수금

16,370,986,516

미수수익

191,215,232

소 계

28,714,238,788

(단위 : 원)

계정과목

내용

금액

기타유동자산
선급금
9,863,329,254

(단위 : 원)

계정과목

내용

금액

무형자산
판권
6,240,608,474

주1) 상각 미완료 무형자산으로 구성되어 있으며, 다수의 상각완료 된 분할대상사업 관련 판권이 존재함

(단위 : 원)

계정과목

내용

금액

기타비유동자산
장기선급금
12,218,320,000

2. 승계 부채 목록

(단위 : 원)

계정과목

내용

금액

매입채무 및 기타채무
미지급금
5,054,630,497

(단위 : 원)

계정과목

내용

금액

계약부채
계약부채
3,889,829

【첨부3】 분할신설회사의 정관

정 관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사의 회사명은 주식회사 제이콘텐트리스튜디오라 하고, 영어로는 Jcontentree Studios Co., Ltd.라 한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 출판업

2. 정기간행물 발행 및 저작권 관리업

3. 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 제작, 상영 및 판매업

4. 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 국내외 판권 구입, 상영 및 판매업

5. 비디오 제작, 복사 및 국내외 판매업

6. 방송용(위성TV, 케이블TV, 인터넷방송 등 포함) 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업

7. 종합유선방송법에 의한 프로그램 공급업

8. TV, 인터넷 방송, 케이블 TV, 기타 방송매체에서 발행하는 각종 프로그램의 기획, 제작, 납품, 공급업

9. 영화 및 비디오용 프로그램의 기획, 제작, 공급업, 수출 및 수입 공급업

10. 음성 및 영상이 수록된 음반의 제작, 판매, 공급업 및 수출입업

11. 문화예술의 진흥과 그 작품의 전시, 시상, 모집 및 판매

12. 각종 뉴미디어 사업

13. 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업

14. 영화 및 기타 영상물 수출입업

15. 각호의 관련 사업에 대한 투자 및 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 중앙일보에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

제9조(주권의 발행과 종류) 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권, 10,000주권, 기타 주주가 합리적으로 요청하는 권면액의 주권으로 한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

③제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (명의개서 등) ①이 회사는 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②이 회사가 명의개서대리인을 두지 않는 경우, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 대표이사가 정하는 바에 따른다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조(사채의 발행) 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제16조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집권자) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

제18조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다.

제19조(의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

제20조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 ㆍ이사회ㆍ감사

제21조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제22조 (이사의 선임) ①이 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다.

②2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제23조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제24조(대표이사 등의 선임) ①이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 1명 이상 선출한다.

②이 회사는 이사회의 결의로써 대표이사 중에서 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제25조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제26조 (이사회의 구성과 소집) ①이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

②이사회의 의장은 전항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제27조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제28조(이사회의 의사록) 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제29조(감사의 수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 이 회사의 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 감사 선임의 안건에 대하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조(감사의 직무 등) 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

제32조(이사ㆍ감사의 보수와 퇴직금) 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정하고, 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금규정으로 정한다.

제7장 계 산

제33조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제34조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) ①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②대표이사는 제1항의 서류에 대하여 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기총회의 일주간 전부터 당 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.

제35조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제36조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 이 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 주식회사 제이콘텐트리의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 주식회사 제이콘텐트리의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제3조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초의 영업년도는 이 정관 제33조에도 불구하고 회사 설립일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

주식회사 제이콘텐트리의 일부를 분할하여 이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할전 주식회사 제이콘텐트리의 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

주식회사 제이콘텐트리

서울특별시 강남구 도산대로 156

대표이사 제찬웅

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음