휴맥스홀딩스 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200629)
제출인: 휴맥스홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)휴맥스홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 06월 29일

회 사 명 :
㈜휴맥스홀딩스

대 표 이 사 :
변 대 규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지) https://holdings.humaxdigital.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정성민

(전 화) 031-776-6072

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)휴맥스홀딩스(존속회사)가 (주)휴맥스아이티(소멸회사)를 흡수합병
(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병)
- 존속회사: (주)휴맥스홀딩스
- 소멸회사: (주)휴맥스아이티

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

소규모합병을 통하여 재무구조 안정화, 경영효율성 증대, 영업경쟁력 강화에 의한 시너지 극대화를 통하여 주주가치증대에 기여하기
위한
것 입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
당사가 금일 (주)휴맥스와 체결한 (주)휴맥스아이티 주식매매계약에 따른 거래가 2020년 7월 중순 종결될 예정이고, 이에 따라 본건 합병은 (주)휴맥스홀딩스가 (주)휴맥스아이티의 지분 100%를 보유하는 상태에서 진행되며, 본 합병 완료시 (주)휴맥스홀딩스는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)휴맥스아이티는 합병 후 소멸됩니다.
또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000:0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)휴맥스홀딩스의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 (주)휴맥스홀딩스가 피합병법인인 (주)휴맥스아이티를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
(주)휴맥스홀딩스 : (주)휴맥스아이티
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
본 합병의 효력발생 당시 합병회사인 (주)휴맥스홀딩스는 피합병회사인 (주)휴맥스아이티의 주식을 100% 소유하게 됨에 따라, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)휴맥스아이티

주요사업
정보통신기술(IT)컨설팅, 시스템 구축 및 운영

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,135,464,934
자본금
500,000,000

부채총계
599,218,039
매출액
3,224,747,633

자본총계
536,246,895
당기순이익
42,803,555

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020.07.01

주주확정기준일
2020.07.15

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020.07.15

종료일
2020.07.29

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020.07.31

종료일
2020.08.31

합병기일
2020.09.01

종료보고 총회일
2020.09.01

합병등기예정일자
2020.09.02

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)휴맥스홀딩스 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020.06.29

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 휴맥스홀딩스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 목적

가) 합병의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(주)휴맥스홀딩스

소재지
경기도 용인시 처인구 영문로2

대표이사
변대규

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)휴맥스아이티

소재지
경기도 성남시 분당구 황새울로 216

대표이사
전병기

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경

본 합병은 합병법인 (주)휴맥스홀딩스가 피합병법인인 (주)휴맥스아이티를 흡수합병함으로써 재무구조 안정화, 경영효율성 증대, 영업경쟁력 강화에 의한 시너지 극대화를 통하여 주주가치증대에 기여하기
위한
것 입니다.

(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)휴맥스홀딩스의 최대주주는 변대규로 35.68%의 지분을 보유하고 있으며, 합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)휴맥스홀딩스가 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 (주)휴맥스홀딩스의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영 효율화와 기술경쟁력 강화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
(주)휴맥스홀딩스는 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병의 형태 등

가) 합병의 형태
(주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티를 흡수합병하며, (주)휴맥스홀딩스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)휴맥스아이티는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병의 피합병법인인 (주)휴맥스아이티는 합병법인인 (주)휴맥스홀딩스가 발행주식총수를 소유한 자회사로서,
(주)휴맥스홀딩스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)휴맥스홀딩스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

가) 중요한 진행 경과
2020년 06월 29일 (주)휴맥스홀딩스는

계열회사
인
(주)휴맥스아이티와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

나) 합병의 주요 일정

구 분
(주)휴맥스홀딩스
(합병법인)
(주)휴맥스아이티
(피합병법인)

이사회 결의일
2020년 06월 29일
2020년 06월 29일

합병 계약 체결을 위한 주주총회 결의일
-
-

합병 계약일
2020년 07월 01일
2020년 07월 01일

권리주주 확정기준일(주1)
2020년 07월 15일
-

소규모합병 공고일
2020년 07월 15일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 07월 15일
-

종료일
2020년 07월 29일
-

합병승인을 위한 주주총회일 또는
주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2)
2020년 07월 30일
2020년 07월 30일

채권자 이의제출 공고일
2020년 07월 31일
2020년 07월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 07월 31일
2020년 07월 31일

종료일
2020년 08월 31일
2020년 08월 31일

구주권 제출 기간
시작일
-
2020년 7월 31일

종료일
2020년 8월 31일

합병기일
2020년 09월 01일
2020년 09월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2020년 09월 01일
-

합병종료보고 공고일
2020년 09월 01일
-

합병(해산) 등기예정일
2020년 09월 02일
-

(주1)
합병법인의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일입니다. 합병기일 현재 피합병법인은 합병법인인 (주)휴맥스홀딩스가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 권리주주 확정을 위한 기준일 지정 또는 주주명부 폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.

(주2)
합병법인인 (주)휴맥스홀딩스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

(주3)
합병법인인 (주)휴맥스홀딩스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

※
상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

4) 합병의 성사 조건

본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정한다.

5) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

나. 합병가액 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병기일 현재 합병법인인 (주)휴맥스홀딩스는 피합병법인인 (주)휴맥스아이티의 최대주주로서 발행주식을100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은1 : 0 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정

합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티의 최대주주로서100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)휴맥스홀딩스가 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급

(주)휴맥스홀딩스는 본건 합병으로 인하여 (주)휴맥스아이티의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.

3) 특정주주에 대한 보상

합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티의 발행주식총수의100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용

합
병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티의 발행주식총수의100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티의 최대주주로서 발행주식을100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전

(주)휴맥스홀딩스는 합병기일 현재 (주)휴맥스아이티의 직원 전부를 (주)휴맥스홀딩스의 직원으로 승계하여 고용합니다. 해당되는 직원 혜택과 관련한 향후 직원의 근속연수 산정을 위하여, (주)휴맥스아이티가 고용한 연수는 (주)휴맥스홀딩스가 고용한 연수에 추가됩니다.

7) 종류주주의 손해 등

합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티의 발행주식총수의100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소
 
1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(가) (주)휴맥스홀딩스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

- 합병 계약서 상의 계약해제 조건

제16조 [계약의 해제]

① 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 존속회사 또는 소멸회사의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 인허가 등으로서 관련 법령상 합병의 효력발생 전까지 취득해야 하는 인허가 등이 합병기일의 전일까지 취득되지 않거나 인허가 등이 확정적으로 거부된 경우, 각 당사자에 의하여

2. 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 소규모 합병에 반대하는 경우, 존속회사에 의하여

3. 천재지변 기타의 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우, 각 당사자에 의하여

4. 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10 영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여(명확히 하면, 본 호에 의한 해제는 위반 당사자의 상대방 당사자에 의하여만 가능함)

5. 존속회사가 합병기일 현재 소멸회사의 발행주식총수를 소유하고 있지 않는 경우, 각 당사자에 의하여

6. 본건 합병이 여하한 사유로 본 계약 체결일로부터 9개월 이내에 이루어지지 않는 경우, 각 당사자에 의하여

③ 상대방 당사자가 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 그 효력을 상실한다.

나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
 
다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스가 (주)휴맥스아이티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
 
라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항 해당사항 없습니다.
 
 

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)휴맥스홀딩스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 
 

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병기일 현재 합병법인인 (주)휴맥스홀딩스는 피합병법인인 (주)휴맥스아이티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 (주)휴맥스아이티는 (주)휴맥스홀딩스의
계열회사
입니다.
 
나) 임원간의 상호겸직

겸직 임원

겸직 회사

성 명

직 위

회사명

상장여부

직 위

정성민

경영지원부문장

(주)휴맥스아이티

비상장

사내이사

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)휴맥스홀딩스의 최대주주는 변대규로 35.68%의 지분을 보유하고 있으며, 합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스는 피합병법인인 (주)휴맥스아이티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
 
라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항
본 합병으로 합병법인인 (주)휴맥스홀딩스가 피합병법인인 (주)휴맥스아이티를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.
 

2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자
합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 :

2020년 09월 01일

)

(단위 : 주, %)

법인명

구분

수량

지분율

(주)휴맥스아이티

종속기업

100,000

100.00

나) 채무보증
해당사항 없습니다.
 
다) 담보제공
해당사항 없습니다.
 

라) 매입ㆍ매출거래
해당사항 없습니다.

마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

 가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
 해당사항 없습니다.
 
 나) 대주주와의 자산양수도 등
 해당사항 없습니다.
 
 다) 대주주와의 영업거래
 해당사항 없습니다.
 

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용

가) ㈜건인투자 합병

당사는 2015년 7월 24일 이사회 결의를 통해 당사와 당사가 100% 소유하고 있는 건인투자의 합병을 결정하였습니다. 2015년 7월 24일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2015년 10월 5일 합병등 종료보고서를 통해 최종 합병종료 사실을 공시하였습니다.

나) ㈜에이치앤아이 분할

당사는 2019년 8월 13일 이사회 결의 및 2019년 9월 23일 주주총회 결의를 통해 당사가 영위하는 지주사업 중 주식회사 휴맥스 지분 보유 부문을 제외한 기타 지주사업 부문의 분할을 결정하였습니다. 이와 관련하여 2019년 8월 13일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2019년 10월 8일 합병등 종료보고서(분할)를 통해 분할 종료 사실을 공시하였습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

보고서 제출일 현재 (주)휴맥스홀딩스의 최대주주는 변대규로 35.68%의 지분을 보유하고 있으며, 합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
 

3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)휴맥스홀딩스의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

(주)휴맥스홀딩스의 준비금은 합병기일 현재 (주)휴맥스아이티의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)휴맥스홀딩스의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)휴맥스아이티의 이사는 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

5) 합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
 

6) 합병 이후 재무상태표

(기준일 : 2020년 03월 31일)

(단위 : 원)

구 분

합병 전

합병 후

(주)휴맥스홀딩스
 (합병법인)

(주)휴맥스아이티
 (피합병법인)

자산

유동자산
6,351,438,829
2,395,526,118
7,802,138,447

비유동자산
150,769,819,102
429,317,901
151,421,397,994

자산총계
157,121,257,931
2,824,844,019
159,223,536,441

부채

유동부채
14,144,521,285
2,016,098,652
16,160,493,437

비유동부채
820,019,975
86,306,358
906,326,333

부채총계
14,964,541,260
2,102,405,010
17,066,819,770

자본

자본금
6,288,753,000
500,000,000
6,288,753,000

기타불입자본
93,944,644,066
-6,562,000
93,944,644,066

이익잉여금
41,923,319,605
229,001,009
41,923,319,605

기타자본구성요소
-
-
-

자본총계
142,156,716,671
722,439,009
142,156,716,671

부채와 자본 총계
157,121,257,931
2,824,844,019
159,223,536,441

※
상기 (주)휴맥스홀딩스와 (주)휴맥스아이티의 재무상태표는 2020년 3월 31일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

 

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)휴맥스홀딩스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 
나) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
 
다) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

상호

(주)휴맥스아이티

설립일

2018년 11월 26일

주소

경기도 성남시 분당구 황새울로216

대표이사

전병기

주요 사업의 내용

정보통신기술(IT)컨설팅, 시스템 구축 및 운영

임직원 현황

42

주요주주 현황

합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스가 발행주식총수의 100% 보유

나. 사업의 내용

(주)휴맥스아이티는 정보통신기술(IT)컨설팅, 시스템 구축 및 운영을 주사업으로 영위하고 있으며, 2018년 11월 26일 설립 되었습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2019년
2018년

자산

유동자산
594,494,725
100,011,000

비유동자산
540,970,209
-

자산총계
1,135,464,934
100,011,000

부채

유동부채
599,218,039
5,660

비유동부채
-
-

부채총계
599,218,039
5,660

자본

자본금
500,000,000
100,000,000

자본잉여금
-
-

기타자본항목
-6,562,000
-

기타포괄손익누계액
-
-

이익잉여금
42,808,895
5,340

자본총계
536,246,895
100,005,340

부채와 자본 총계
1,135,464,934
100,011,000

2) 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2019년
2018년

매출액
3,224,747,633
-

매출원가
-
-

매출총이익
3,224,747,633
-

판매비와관리비
3,168,952,841
4,000

영업이익
55,794,792
-4,000

영업외수익
17,915,289
10,000

영업외비용
12,047,996
-

법인세비용차감전순이익
61,662,085
6,000

법인세비용
18,858,530
660

당기순이익
42,803,555
5,340

라. 감사인의 감사의견

(주)휴맥스아이티는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)휴맥스아이티는 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)휴맥스아이티의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 06월 29일)

(단위 : 주, %)

주주명

수량

지분율

(주)휴맥스홀딩스

100,000

100.00

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)휴맥스아이티는
임직원 42명
이 근무하고 있습니다.
 
 

아. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 휴맥스그룹에 속한 계열회사이며, 본 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 휴맥스그룹에는 20개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 3개, 비상장사는 17개가 있습니다. 참고로 공정거래위원회는 2018. 4. 17. 개정된 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령에 근거하여, 같은 해 4. 24. 및 4. 27. 네이버 기업집단의 소속회사로 지정되었거나 지정될 휴맥스 계열회사 등 총 23개사에 대하여 네이버로부터의 독립경영 인정 등을 이유로 네이버 기업집단에서 제외하는 결정을 하였고, 이에 휴맥스 계열회사 등 20개사가 2017. 9. 29. 서울고등법원에 제기한 공시대상 기업집단 지정 처분 취소소송은 2018. 5. 8. 소취하로 종료되었습니다.

(기준일: 2020년 3월 31일)

구분
회사 수
회사명

코스닥 상장
3
㈜휴맥스홀딩스

㈜휴맥스

㈜알티캐스트

비상장
17
㈜휴맥스아이앤씨

㈜밸럽스

㈜휴맥스모빌리티

㈜하이파킹

하이시티파킹(유)

㈜디지파츠

위너콤㈜

㈜알티미디어

카테노이드㈜

㈜바이클립

㈜시프트

㈜큐아이즈

로켓런치㈜

㈜휴맥스테크너스

㈜휴맥스아이티

㈜제이투비

㈜에이치앤아이

합계
20
-

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 (주)휴맥스아이티가 소송 당사자가 되거나 (주)휴맥스아이티를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)휴맥스아이티의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.