티케이지휴켐스 — 주주총회소집공고 (20200626)
제출인: 티케이지휴켐스

주주총회소집공고
2.8
휴켐스 주식회사

주주총회소집공고

2020 년 6 월 26 일

회 사 명 :
휴켐스 주식회사

대 표 이 사 :
신진용

본 점 소 재 지 :
서울 중구 퇴계로 173 19층

(전 화) 02-2262-0600

(홈페이지)http://www.huchems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획팀장
(성 명) 박기범

(전 화) 02-2262-0600

주주총회 소집공고

(제3기 임시)

당사 정관 제19조 규정에 의거하여 제3기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니
참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2020년 7월 14일(화요일) 오전9시

2. 장 소: 서울특별시 중구 퇴계로 173 19층 휴켐스 회의실

3. 회의의 목적사항
가. 결의사항
제1호 의안: 감사 선임의 건

나. 감사 후보자에 관한 사항

구 분

성 명

생년월일

주 요 약 력

추천인

최대주주와의관계

감사

현기춘
1954년 2월 4일

前 대보그룹 총괄사장

이사회

없음

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 준비물

- 직접 행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리 행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 및 대리인의 신분증

6.전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우㈜에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로도 의결권을 행사할 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com

포털사이트에서 '미래에셋대우 플랫폼v' 검색 후 접속 가능

나. 전자투표 행사 수여기간 :
2020년 7월 4일 - 2020년 7월 13일
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 은행 ·증권 
 범용 공인인증서
라. 상법 시행령 제13조 제3항에 의거하여 주주가 전자투표를 할 경우 당해 의결권
 행사를 철회 또는 변경하지 못함
마. 상법 제368조의4 제4항에 의거하여 동일한 주식에 대하여 전자투표 또는
 서면투표 중 하나의 방법만 선택하여 행사 하여야 함

7. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결재원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결재원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 전자투표제도를 활용하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권의 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

9. 기타 사항
코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 코로나19(COVID-19)로 인한 건물(해당 층) 폐쇄 등 총회 장소가 불가피하게 변경될 경우 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 재공지하도록 하겠습니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

허연회
(출석률: 100%)
곽경직
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

161
2020.03.25
1. 대표이사 선임의 건
2. 이사 업무 분장의 건
3. 이사보수 집행 승인의 건
찬성
불참

162
2020.05.28
1. 임시주주총회 소집 및 주식 명의개서 정지의 건
2. 감사 후보자 추천의 건
3. 전자투표제도 채택의 건
4. 미사용 부동산 전세계약의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
12,000
96
48
-

※ 주총 승인금액은 이사 보수 한도 총액 기준
※ 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 전기(2019년) 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

한정근보증
(주)일렘테크놀로지
(관계기업)
2015.5월~
48
0.54

한정근보증
(주)일렘테크놀로지
(관계기업)
2015.5월~
60
0.67

한정근보증
(주)일렘테크놀로지
(관계기업)
2015.9월~
82
0.91

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

휴켐스주식회사 및 그 종속회사의 사업은 제조업과 부동산업 2개의 보고부문을 가지고 있으나, 현재 부동산업을 통한 매출은 발생하지 않고 있으며 주요 사업은 제조업인 정밀화학 위주로 진행되고 있습니다

정밀화학 산업은 정유, 석유화학 등 기초 화학 산업으로부터 원료를 공급받아 자동차 및 전자, 건설, 화학산업 등 전방 산업에 원부자재를 공급하는 중간소재형 기간산업으로 IT, BT, NT와 같은 21세기 기술 패러다임과 빠르게 융합하여 새로운 핵심산업으로 부상되는 사업분야로 새로운 수요가 지속적으로 발생하고 있어 안정적이며 지속적으로 성장하고 있습니다.

최근 정밀화학산업 다국적 기업의 생산기지화 전략에 따라 선진국 중심의 고부가가치 제품과 중국, 인도 중심의 범용제품 생산체제로 재편되어 가고 있는 추세입니다.

아울러 세계 정밀화학 산업은 기존의 화학기술 응용단계를 넘어서 물리, 바이오, 전자기술 등과 접목한 새로운 개념의 제품을 생산하는 첨단산업으로 발전 중에 있으며, 21세기 신성장 산업으로 발전하기 위해 기술개발 및 연구개발에 박차를 가하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

연결실체는 전남 여수 산업단지내 주요 생산시설을 보유하고 NA계열의 희질산, 농질산, 초안과 NT계열의 DNT, MNB 등을 생산하고 있습니다. 그 외에도 폴리부텐-1 제조와 기초화학 상품 등을 판매하고 있습니다.

아시아 최대 규모를 자랑하는 희질산은 글로벌 시장우위를 선점하고 있으며, DNT와 MNB의 경우 국내 시장을 독점하는 등 강력한 시장 지배력을 확보하고 있습니다. 희질산의 경우 한국바스프와 MNB는 금호미쓰이화학과 장기공급계약을 맺고 수요사의 소요 전량을 공급하고 있으며, DNT도 한화케미칼과 OCI의 소요 전량을 공급하며, 초안의 경우 국내 및 해외로 판매하는 등 안정적인 매출 기반을 확보하고 있습니다.

연결실체는 건실한 재무구조와 뛰어난 기술력을 바탕으로 첨단화학소재 산업의 글로벌 리더로 발전하기 위하여 2012년 3분기 5질산 공장 완공, MNB공장 증설, 2017년 4분기 MNB 공장 추가 증설 등 시설투자를 통한 사업확장을 진행하였습니다. 뿐만 아니라 온실가스 배출권 판매 사업과 파이프 배관재의 원료인 폴리부텐-1(PolyButene-1, PB-1)을 제조하는 ㈜일렘테크놀러지 인수 등을 통해 수익 다변화를 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 전남 여수산업단지 내 생산시설을 보유하고 DNT, MNB, 질산, 초안 등 정밀화학 핵심소재를 생산해 국내외에 공급하고 있습니다. 또한 암모니아, 공업용 요소 등 기초화학 상품을 수입해 국내 화학 기업에 공급하고 있습니다.

정산컴퍼니㈜는 부동산업을 주 사업목적으로 하고 있으며, 베트남 및 캄보디아 등 동남아 지역 부동산 개발을 위해 Taekwang Development & Investment와 Jeongsan Cambodia Development 등 주상복합과 타운하우스 개발을 추진하는 자회사를 보유하고 있습니다.

㈜일렘테크놀러지는 2012년 8월 지분 인수를 통하여 경영권을 취득한 회사로서 폴리부텐-1 제조를 주된 사업으로 하고 있으며, 여수산업단지내 연산 1만톤 규모의 생산시설을 보유하고 있습니다.

(2) 시장점유율

DNT, MNB, 초안의 경우 국내 시장의 100%를 공급하고 있으며, 질산도 국내 시장의 80% 이상을 점유하는 등 대부분 생산 제품이 우수한 시장 지위를 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 기초 및 정밀화학 제품을 생산하여 국내외 화학업체에 중간원료로 공급하고 있습니다. 아시아 최대 규모를 자랑하는 희질산은 글로벌 시장우위를 선점하고 있으며, DNT와 MNB, 초안의 경우 국내 시장을 독점하는 등 강력한 시장 지배력을 확보하고 있습니다.

앞서 영업개황에도 설명한 바와 같이 희질산의 경우 한국바스프와 MNB는 금호미쓰이화학과 장기공급계약을 맺고 수요사의 소요 전량을 공급하고 있으며, DNT도 한화케미칼과 OCI의 소요 전량을 공급하며, 초안의 경우 국내 및 해외로 판매하는 등 안정적인 매출 기반을 확보하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

연결실체는 규모의 경쟁력 확보를 통한 시장지배력 강화를 위해 2011년 DNT 공장 증설과 초안 공장 용량 증대 사업을 성공적으로 완료하였습니다. 2012년 9월과 2017년 12월 MNB 공장을 증설하고 금호미쓰이화학과 장기공급 계약을 체결해 새로운 수익원을 마련했으며, 40만톤 규모의 질산공장도 2012년 9월에 완공해 제품 생산의 원재료로 사용함은 물론 해외시장 확대에 박차를 가하고 있습니다. 신규 질산 공장에도 온실가스저감시설을 설치하고, UN으로부터 추가적인 탄소배출권을 획득해 추가적인 수익원을 확보했습니다.

또한, 2019년 10월 공시를 통해 고객사의 수요 증가에 따라 신규로 40만톤 규모의 질산 공장 증설을 발표했으며, 이를 통한 질산 경쟁력 강화 및 매출과 이익 증대를 예상하고 있습니다.

아울러 폴리우레탄 원재료 생산 분야에 치중된 기존 사업 영역을 확장하고 사업을 다변화하기 위하여 2011년 ㈜일렘테크놀러지를 인수했습니다. 폴리부텐-1 수지는 세계적으로 사용량이 증가하고 있는 친환경 소재로, ㈜일렘테크놀러지는 세계에서 3번째로 폴리부텐-1 원천기술을 확보하고 있습니다.

휴켐스는 이처럼 건실한 재무구조와 뛰어난 기술력을 기반으로 고부가가치 정밀화학 분야 및 미래전략사업 부문인 친환경 및 신소재 분야로 사업 영역을 확장해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

조직도_2019

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

제1호 의안

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

현기춘
1954-02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

현기춘
전문경영인
2010.05-2019.10
대보그룹 총괄사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

현기춘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<현기춘 감사 후보자>
현기춘 후보자는 당사 및 최대주주와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 법령 상 결격 사유 또한 전혀 없음.

본 후보자는 2010년대부터 대보그룹에서 기획조정실장, 기획조정실 총괄 사장직을 수행하였으며, 경영에서의 실무경험을 바탕으로 회사의 내부통제 및 의사결정 전반 사항 점검 등 상근감사가 수행하여야 할 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단됨.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항 없음