아시아나항공 — 주권관련사채권의취득결정 (20200626)
제출인: 아시아나항공

아시아나항공/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.06.26)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

2회

종류

무보증 사모 영구 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

에어부산 주식회사

대표이사

한태근

자본금(원)

52,070,000,000

회사와 관계

계열회사

발행주식총수(주)

52,070,000

주요사업

항공운수업

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

50,000,000,000

취득금액(원)

50,000,000,000

자기자본(원)

1,116,176,470,000

자기자본대비(%)

4.48

대규모규모 여부

해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

계열회사 재무구조개선 등

6. 취득예정일자

2020-06-30

7. 이사회결의일(결정일)

2020-06-26

- 사외이사 참석여부

참석(명)

3

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

중도상환권(Call Option)

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사는 발행일로부터 24개월이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호 가목에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같음)가 변경되는 경우(단, 발행회사의 기존 최대주주의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제2호에 따른 동일인 또는 계열회사가 발행회사의 최대주주로 변경되는 경우는 제외) 그 변경일 중 빠른 날 이후 도래하는 매 영업일에 중도상환(단, 발행일로부터 1년 이내에 중도상환하는 경우에는 전부 상환만 가능함) 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 "중도상환일"이라 한다)로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 제12호에 따라 중도상환하여야 한다.

다. 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 권면금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 권면금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채에 대하여 균등비율이어야 한다.

라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(사채인수계약서 제15호에 따른 연체이자 및 제14호 나목에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

마. 발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 권면액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 취득내역의 자기자본(원)은 최근 자본금 기준입니다.

- 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 경우 연결재무제표 미작성 법인으로 당해 연도는 2019년말 별도재무제표 기준이며, 전년도는 2018년말, 전전년도는 2017년말기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

985,775,844,327

877,666,773,929

108,109,070,398

52,070,000,000

633,183,493,115

-72,910,218,046

적정

예일회계법인

전년도

302,699,757,341

150,402,815,344

152,296,941,997

52,070,000,000

653,567,218,543

20,294,183,971

적정

삼정회계법인

전전년도

268,494,999,234

146,329,267,059

122,165,732,175

50,000,000,000

561,656,710,944

28,463,701,892

적정

예일회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

7.20

만기이자율(%)

7.20

사채만기일

2050-06-30

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

3,938

전환가액 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액의 100%로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류

에어부산 주식회사 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2021-07-01

종료일

2050-05-30

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가액 등으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다.

다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다.

본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 본호에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

* 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가액/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]

나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 사채의 이율

(1) 최초발행금리 : 7.2%

(2) 발행일로부터 2년 후: 최초금리 + 연 2.5% + 조정금리(*)

(3) 발행일로부터 5년 후: 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산

* 조정금리: 발행일 이후 2년차의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 (음수인 경우 무시)

나. 이자지급조건

(1) 선택적 이자지급정지 : 이자지급정지 불가사유가 발생하지 않은 경우에 한하여 발행회사가 선택적으로 지급 정지 가능(이자지급정지횟수에 제한 없음)

(2) 이자지급정지 불가사유(Dividend Pusher) : 해당 이자지급일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없음.

(3) 정지된 이자의 지급 : 지급이 정지된 이자(이하 "정지이자"라 한다)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 사채인수계약서 제7호에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생함.

(4) 이자지급정지에 따른 제한(Dividend Stopper) : 미지급된 지연이자 및 추가이자 전액이 지급되기 전까지 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 할 수 없음.

다. 연체이자 : 발행회사가 본 사채의 조건에 따라 상환 또는 지급하여야 할 사채의 이자를 그 해당 이자지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 금원에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연 3%의 연체이자율을 적용하여 계산한 금액을 지급하여야 함.

라. 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사에 관하여 다음 각 목에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 발행회사는 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담함. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(사채인수계약서 제14호 나목의 정지이자와 추가이자 포함)와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 함.

(1) 발행회사에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때

(2) 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우