한진칼 — [기재정정]증권신고서(채무증권) (20200624)
제출인: 한진칼

증권신고서(채무증권)
3.2
(주)한진칼

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 6월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 6월 16일

3. 정정사항
※ 금번 정정 증권신고서는 기재정정으로 인한 자진정정으로서, 정정사항은
파란색으로 기재하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 
Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 사.
기재정정
(주1) 정정전
(주1) 정정후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 
Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 차.
기재정정
(주2) 정정전
(주2) 정정후

1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 
Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카.
기재정정
(주3) 정정전
(주3) 정정후

1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 
Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 바.
기재정정
(주4) 정정전
(주4) 정정후

(주1) 정정전

(생략)

하지만, 한국신용평가와 NICE신용평가는 2017년 중 계열사였던 한진해운이 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 당사의 한진해운에 대한 추가적인 자금 지원 가능성이 해소되면서 2017년 12월과 2018년 3월 신용평가에서 당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 2018년 6월 한국기업평가도 점진적 차입금 감축 및 재무구조 개선 전망, 우호적 영업 환경, 대형기 투자 일단락과 계열 관련 위험 축소 등을 이유로 당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였고, 이러한 추세는 2020년 2월 3일 당사의 제91회 공모 회사채 발행 시점까지 유지되었습니다.

그러나 최근 COVID-19의 급격한 확산 이후 회사채 신용등급과 관련하여, 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 이후 2020년 4월 10일 한국신용평가는 당사의 항공운임채권 ABS 신용등급을 기존 A(하향검토)에서 A-(하향검토)로 하향 조정하였습니다. 

향후, COVID-19로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 당사의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있으며, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

그러나 최근 COVID-19의 급격한 확산 이후 당사의 회사채 신용등급과 관련하여, 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 이후 2020년 4월 10일 한국신용평가는 당사의 항공운임채권 ABS 신용등급을 기존 A(하향검토)에서 A-(하향검토)로 하향 조정하였습니다. 

향후, COVID-19로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 당사의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있으며, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주1) 정정후

(생략)

하지만, 한국신용평가와 NICE신용평가는 2017년 중 계열사였던 한진해운이 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 당사의 한진해운에 대한 추가적인 자금 지원 가능성이 해소되면서 2017년 12월과 2018년 3월 신용평가에서 당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 2018년 6월 한국기업평가도 점진적 차입금 감축 및 재무구조 개선 전망, 우호적 영업 환경, 대형기 투자 일단락과 계열 관련 위험 축소 등을 이유로

㈜대한항공
의

신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였고, 이러한 추세는 2020년 2월 3일

㈜대한항공
의
제91회 공모 회사채 발행 시점까지 유지되었습니다.

그러나 최근 COVID-19의 급격한 확산 이후 회사채 신용등급과 관련하여, 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 이후 2020년 4월 10일 한국신용평가는
㈜대한항공
의 항공운임채권 ABS 신용등급을 기존 A(하향검토)에서 A-(하향검토)로 하향 조정하였습니다. 

향후, COVID-19로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 당사의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있으며, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주2) 정정전

차. 한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험
한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2019년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구 계획을 수립하였으며, 이와 관련 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(2조 908억원) 대비 4,564억원을 초과 이행(2조 5,472억원)하였습니다. 당사를 포함한 한진 그룹은 2020년에도 주채무계열로 포함될 것으로 예상되며, 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정입니다.

(주2) 정정후

차. 한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험
한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2019년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난
2009년 11월
5일

주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구 계획을 수립하였으며, 이와 관련 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(2조 908억원) 대비 4,564억원을 초과 이행(2조 5,472억원)하였습니다. 당사를 포함한 한진 그룹은 2020년에도 주채무계열로 포함될 것으로 예상되며, 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정입니다.

(주3) 정정전

(생략)

[지배구조 변동 내역]

당사가 속한 한진 그룹의 과거 지배구조는 대주주가 정석기업㈜를 지배하고, 정석기업㈜이 ㈜한진을, ㈜한진이 당사를 지배하는 가운데, 당사가 정석기업㈜ 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하고 있었습니다.

한진 그룹은 이러한 순환출자구조를 해소하기 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 당사와 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 ㈜대한항공으로 인적분할을 실시한 바 있습니다. 이후 존속법인인 ㈜대한항공 및 신설법인인 당사는 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 ㈜대한항공과 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 거쳐 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.

(중략)

[당사의 ㈜대한항공 기명식 보통주 공개매수]

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산요건(자산총액 1천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 하며 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상, 비상장 자회사의 주식을 40% 이상 확보하여야 합니다. 

이에 따라 한진그룹의 지주회사인 당사는 ㈜대한항공 발행주식을 20% 이상 보유하기 위해 당사의 보통주식에 대해서 공개매수방식으로 일정기간(공개매수기간 : 2014년 10월 15일 ~ 2014년 11월 5일)동안 당사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고, 응모주주에게 당사의 기명식 보통주식 신주를 발행하였습니다. 

공개매수 및 현물출자 신주발행관련 공시내용은 아래와 같습니다.

(후략)

(주3) 정정후

(생략)

[지배구조 변동 내역]

당사가 속한 한진 그룹의 과거 지배구조는 대주주가 정석기업㈜를 지배하고, 정석기업㈜이 ㈜한진을, ㈜한진이
㈜대한항공을 지배하는 가운데,
㈜대한항공이 정석기업㈜ 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하고 있었습니다.

한진 그룹은 이러한 순환출자구조를 해소하기 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 당사와 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 ㈜대한항공으로 인적분할을 실시한 바 있습니다. 이후 존속법인인 ㈜대한항공 및 신설법인인 당사는 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후
당사와 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 거쳐 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.

(중략)

[당사의 ㈜대한항공 기명식 보통주 공개매수]

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산요건(자산총액

5천억원(현
재기준, 지주회사 전환 당시 1천억원) 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하여야 하며 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상, 비상장 자회사의 주식을 40% 이상 확보하여야 합니다. 

이에 따라 한진그룹의 지주회사인 당사는 ㈜대한항공 발행주식을 20% 이상 보유하기 위해
㈜대한항공의 보통주식에 대해서 공개매수방식으로 일정기간(공개매수기간 : 2014년 10월 15일 ~ 2014년 11월 5일)동안
㈜대한항공의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고, 응모주주에게 당사의 기명식 보통주식 신주를 발행하였습니다. 

공개매수 및 현물출자 신주발행관련 공시내용은 아래와 같습니다.

(후략)

(주4) 정정전

(생략)

한국기업평가㈜는 2020년 6월 12일 본평가에서 당사의 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 BBBB(부정적)으로 평가하였습니다. 한국신용평가㈜ 또한 2020년 6월 11일 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 BBB(하향검토)으로 평가하였습니다. 신용평가회사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

(후략)

(주4) 정정후

(생략)

한국기업평가㈜는 2020년 6월 12일 본평가에서 당사의 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을

BBB(부정적)

으로 평가하였습니다. 한국신용평가㈜ 또한 2020년 6월 11일 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 BBB(하향검토)으로 평가하였습니다. 신용평가회사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

한진칼_3bw_대표이사서명(2020.06.24)

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 06월 16일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2020년 06월 24일
[기재정정]증권신고서(채무증권)

첫번째 자진정정(
파란색)

금융위원회 귀중
2020년 6월 24일

회 사 명 :

주식회사 한진칼

대 표 이 사 :

석태수

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 소공로 88

(전 화) 02-726-6166

(홈페이지) http://www.hanjinkal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리팀장 (성 명) 이성환

(전 화) 02-726-6164

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
㈜한진칼 제3회 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액 :
300,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : ㈜한진칼 - 서울특별시 중구 소공로 88
 유진투자증권㈜ - 서울시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

한진칼_3bw_대표이사등의 확인 서명.jpg
한진칼_3bw_대표이사등의 확인 서명

요약정보

1. 핵심투자위험

[투자자 핵심 주의사항]

■
당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 영업실적 악화는 직접적으로 당사 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 자회사들 실적이 악화되고 있으며, 실적 악화 현상이 지속될 경우 당사 2020년 실적은 전년 대비하여 상당한 수준 감소될 수 있고, 이와 같은 현상은 2021년에도 이어질 수 있습니다. 

이와 같이 당사 및 당사의 자회사의 영업실적 개선이 가시화되지 않고,
현재와 같은 실적악화 및 유동성 부족이 지속되는 경우 금번 공모 신주인수권부사채(BW)에 대한 당사의 상환능력에 유의적인 의문이 제기될 수 도 있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있다는 점을 깊이 고려하시어 본 투자에 임하시기 바랍니다.

■

당사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 수 있습니다.

자
회사들의 영업부진이 지속되는 경우
계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문을 제기
될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현될 수 있고, 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입, 금번과 같은 주식관련사채 발행으로 진행 될 예정이며,

추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다. 

이와 같이 향후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있습니다. 

■ 당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2020년 1분기말 차입금: 2,166억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다.
약정 한도 금액은 2,250억원 입니다. 당사의 자금보충약정이 현실화되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화될 수 있습니다.

■ 당사는 20
13년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.
분할계획서에 따른 우발채무 규모는
차입금(금융리스 등) 약 1조 5천억원, 항공기 운용리스료(잔여 운용리스 기간 동안 지급될 리스료) 약 2천억원으로 추정됩니다. 당사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화
될
수
있
습니다.

■

당사의 실적이 전년대비 크게 악화된 가운데, 증권신고서 제출일 현재 연결기준 당사가 보유한 1년 이내 만기가 도래하는 단기차입금은 1,550억원, 만기가 1년 초과인 장기차입금은 약 2,166억원이 존재합니다. 

당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며,
지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 추가 담보 요구 불이행, 상환 요청에 따른 채무불이행 시 금융기관이 담보권을 행사할 수 있으며, 이에 따라 담보주식은 단기간 내에 장내 매도 될 수 있습니다. 

또
한, 2021년 6월 28일 만기 예정인 장기차입금 800억원 경우
당사의 부동산을 담보로 제공하고 있으나, 부동산 가치 하락 등
으로 당
사의 차입금에 대한 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사는 유동성 위험에 직면할 수 있으며,
2021년 5월 10일 상환 예정인 제2회 공모 사채(잔액 880억원) 경
우, 당
사 및 당사의 자회사들의 영업실적 개선이 가시화되지 않는
다면, 상
환 및 차환이 어려워 유동성 위험에 직면할 수 있습니다

.

결론적으로 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전 세계적으로 유행하고 있는
COVID-19로 인하여,
당사 및 당사의 주요 자회사들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생이
2020년 및 2021년까지 이어질 수도 있으며, 이로 인한 차입처로부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다.

당사의 이익 규모가 지금과 같이 축소 또는 금융 부채 증가 시 이자비용을 지급하기에 이익의 수준이 충분하지 않은 상황이 발생할 수 있으며, 또한
당사 및 당사의 자회사의 수익성이 지속적으로 악화되고, 재무상태의 개선이 지연될 경우 원리금 미상환이 일어날 가능성도 배제할 수 없습니다. 

■

증권신고서 제출일 현재 3자 연합의 지분율은 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여,
증권신고서 제출일 현재 발생될 수 있는 계류중인 소송 결과 및 임시주총소집 가능성 등 상황은 현재 예측할 수 없으며, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 당사에 미칠 영향에 대해 인지하시기 바랍니다.

■
당사는 경영권 분쟁과 관련하여 최근 1년간 주가가 크게 변동한 이력이 존재하며, 상승한 주가는 향후 경영권 분쟁 합의 및 종결, 자회사 경영 악화 등 상황에 따라 급격하게 변

동될 수도 있습니다.

금번 공모 신주인수권
부사채(BW)의 신주신수권증권 행사가액은 90,600원(예정)으로 향후 행사가액 대비 주가가 하락할 경우 신주인수권증권 가치도 하락할 수 있습니다. 2023년 6월 3일(채권 만기 1개월 전)까지 행사가 이뤄지지 않을 경우 어떠한 보상 없이 행사기간이 종료되어 신주인수권증권이 소멸 됩니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 지주회사 특성에 따른 위험

당사는 분할신설법인으로 2013년 9월 2일 공정거래위원회로부터 지주회사 설립인가를 받았습니다. 따라서
지주회사의 특성과 설립 목적에 따른 운영상의 어려움이 존재하는 동시에 그 실적은 자회사의 실적에 따라 직접적인 영향을 받습니다
. 또한, 당사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는 사업환경 전반에 대한 검토가 필요하며 해당
자회사 실적에 따라 재무적 안정성이 변동할 수 있는 위험이 항상 존재합니다.

[항공운송업, - ㈜대한항공, ㈜진에어]

나-1. COVID-19 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

현재 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하는
항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다.
세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며 2020년 3월 전국 공항의 국제선 항공기 운항 편수는 전년 동기 4만 1,481편 대비 83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년동기 759만 9,502명 대비 91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록하였으며 화물운송량은 전년 동기 354,098톤 대비 28.79% 감소한 252,142톤을 기록하였습니다.

㈜대한항공의 경우 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 하락 하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출은 증대하였습니다.
2020년 1분기 별도기준 ㈜대한항공의 항공운송사업의 매출은 1조 5,375억원으로 전년동기 2조 8,473억원 대비 23.3% 감소하였으며, 이 중 여객부문은 1조 2,828억원으로 전년동기 1조 9,057억원 대비 32.7% 감소, 화물부문은 6,476억원으로 전년동기 6,446억원 대비 0.5% 증가하였습니다. 관련하여, 한국산업은행과 한국수출입은행의 1조 2,000억원 규모의 자금 지원 등 정부 지원책이 시행되고 있으나
COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다.
현재 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 관련 치료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다. 

나-2. 항공운송업의 산업적 특성

㈜대한항공과 ㈜진에어의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공법에 의거 면허를 득해야만 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다.
항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징이 있습니다.

따라서 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에의해 매출 및 재무안정성에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

나-3. 경기흐름과 항공운송업의 연관성

항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다.
2020년 4월 COVID-19의 세계적 대유행 이후 국제통화기금은 세계경제전망 보고서를 통해 동년 세계경제 성장률을 당초 1월에 예상한 전망치 대비 6.3%p 감소한 -3.0% 수준으로 전망하였습니다.
이와 같은 경기침체는 글로벌 항공운송 수요의 감소로 이어져 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나-4. 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다.
항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. ㈜대한항공 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 또한, 저비용항공사인 ㈜진에어는 당사의 대형항공 관계기업인 ㈜대한항공에서만 항공기 28대에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 이러한
외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 한편 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되어 ㈜대한항공의 부채비율이 약 56%p 상승하였습니다.

나-5. 유가변동 위험

항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다.
일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다. ㈜대한항공의 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴로, 유가의 급등은 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 이는 ㈜진에어도 마찬가지로 적용됩니다.
㈜대한항공은 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다. 최근 국제유가는 COVID-19 이후 원유 수요 감소 와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적 입니다.

나-6. 환율변동 위험

국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편입니다.
일반적으로

외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(평가절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다.

환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며,
완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

나-7. 항공운송업의 경쟁구도 변화에 따른 위험

항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로
외항사의 시장진입 및 저가항공사인 LCC(Low Cost Carrier)의 노선확장으로 경쟁이 심화되고 있습니다

. 또한 국내 주요 항공사인 아시아나항공의 매각 절차가 진행 중에 있습니다.
현재 HDC 현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄이 우선협상자로서 지분 매입 절차를 진행 중에 있으며,
향후 아시아나항공의 경영전략 변화 및 자회사인 LCC 항공사 재매각 여부 등에 따라 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 경쟁 지위 또한 영향을 받을 수 있습니다.
또한 제주항공은 LCC항공인 이스타항공 인수를 위해 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 지난 2020년 3월 2일 주식매매계약을 체결한 바 있습니다. 이와 같은
항공업계의 인수합병 이슈는 향후 국내 LCC항공산업의 경쟁 구도 및 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 경쟁 지위에 영향을 줄 수 있습니다
. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 ㈜대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다.

나-8. 이벤트 발생에 따른 위험

항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다.
따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로 ㈜대한항공과 ㈜진에어를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 수익구조는 크게 영향받을 수 있습니다.

[물류업- ㈜한진]

다-1. 택배단가 하락 위험성 

㈜한진 매출의 약 40.0%의 비중을 차지하는 택배산업은 지속적인 시장 성장에도 불구하고, 현재 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있습니다.

택배시장은 산업 성숙기에 접어들고 업체간 서비스의 차별성이 크지 않으며 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인해 취급단가 경쟁에 따른 수익성 저하의 위험이 발생할 수 있습니다.

따라서 평균단가의 등락폭은 택배업계의 성장성을 좌우할 수 있는 중요한 요인으로 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

다-2. 새로운 경쟁사의 등장 위험성

국내 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다.이러한 시장환경 속에서
안정적인 화주를 가진 새로운 거대 사업자의 등장 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병을 통하여 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다
.
이러한
택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, ㈜한진의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있

습
니다.

다-3.
국제유가 및 환율 변동 위험성

물류사업의 수익성은 유가 및 환율 변동에 영향을 받고 있습니다
.
최근 유가는 최대산유국인
러시아와 사우디의 감산합의 불발에 따른 과잉생산으로 급락하는 모습을 보였으며 관련 뉴스에 따라 가격변동성이 확대되는 모습입니다.
또한,

유가는 국제유가의 변동뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받으며 최근 COVID-19의 확산에 따라 환율의 변동성 또한 확대

되고 있습니다.
이에 따라 국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 ㈜한진 및 연결 대상 종속기업의 수익성에 영향을 줄 수 있습

니다.

다-4. 최저임금 인상 관련 위험

㈜한진은 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배사업 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다.
2019년 최저임금은 시간당8,350원으로 2018년 7,530원 대비 10.9% 증가하였으며 2020년 현재는 시간당 8,590원으로 책정되어 전년비 2.9% 상승하였습니다.
지속되는 임금상승은 ㈜한진에 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중하며 이는 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다-5. 화물연대 파업 위험

육상운송사업은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 환경속에서 운송업자들을 보호하기 위해 출범한
화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하여 왔습니다. 

국토교통부 및 정부 관련 부처는 화물운송업을 부양하기 위해 2018년 4월 10일 국무회의에서 의결된 화물안전운임제를 2020년 1월 1일부터 시행하였습니다. 화물자동차 안전운임제는 화물차주의 적정운임을 보장하여 근로여건을 개선하고 과로·과속·과적 운행을 방지하는 등 교통안전 확보를 위해 도입된 제도입니다. 그러나
복잡한 이해관계로 인해 화물연대의 파업은 앞으로도 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 물류사업을 영위하고 있는 ㈜한진에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

다-6. COVID-19 심화 및 지속에 따른 위험

2019년 12월 중국 우한에서 발병한 COVID-19로 인하여 언택트 소비 증가로 인하여 택배운송량은 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만
국내외 경기의 침체가 장기화 될 경우 원재료, 환율 등의 변동성 확대에 따른 불확실성 증가로 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 물동량 감소에 따라 수익성이 저하될 수 있습니다.
COVID-19로 인한 글로벌 팬데믹 공포가 장기화될 시 ㈜한진의 사업환경에 악영향을 끼칠 수 있
습
니다.

다-7. 유통업체의 자체 배송 강화 위험

최근 모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대되는 추세이며, 주
문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자를 진행하고있습니다.
향후 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가핵심 경쟁력이 될 전망입니다.
유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 ㈜한진 택배사업의 수익성에 영향을 줄 수

있

습
니다.

다-8
. 제3자물류사업 관련 위험성

경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다.㈜한진은 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나
국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수

있

습
니다
.

다-9
. 해운항만사업 관련 위험

㈜한진은 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다.
항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다
.
국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다.
또한 글로벌 경제 동향에 의해 수출입 물동량 변동 가능성이 여전히 잠재되어 있고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는점은 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습

니다.

[호텔업 - ㈜칼호텔네트워크] 

라-1. COVID-19 확산 에 따른 글로벌 경기변동 및 관광수요 감소에 관한 위험

2019년말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 COVID-19는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. COVID-19는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다
. COVID-19의 확산 및 장기화로 인해 세계 경제가 둔화되고 봉쇄조치 등에 따라 관광 제한이 계속된다면 ㈜칼호텔네트워크의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
또한 ㈜칼호텔네트워크의 매출은 아시아 및 글로벌 경기의 영향을 받으며 글로벌 경기둔화는 ㈜칼호텔네트워크의 상품 및 서비스 수요 감소를 야기할 수 있습니다

라-2. 호텔사업 관련 경쟁 위험

호텔사업은 경기 불황, 소득변화, 환율 및 지정학적 리스크 등의 영향에 민감하게 반응하는 산업입니다. 따라서 여러 변수에 의해 관광 여행객 및 비즈니스 여행객이 감소하여 숙박 고객수가 감소할 수 있습니다.숙박 고객수가 감소할 경우 매출 및 수익률에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히
최근 COVID-19의 세계적인 확산으로 인해서 글로벌 경기침체에 대한 우려가 대두되고 관광수요의 감소가 일어나고 있습니다. 이에 따라 ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 호텔부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

라-3. 비지니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향

2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정으로 서비스드 레지던스의 단기 숙박이 합법화되었고,
경쟁사들의 비즈니스호텔 공급 확대로 인한 객실수 증가로 특 1급호텔 시장에도 영향이있을 수 있습니다. 이와 같은 경쟁 심화 등이 ㈜칼호텔네트워크의 영업환경이나 매출에 영향을 미칠 수

있
습니다.

라-4.
호텔 시설의 개보수와 관련된 위험

호텔산업은 대규모의 초기 투자자금이 필요하며, 집객력 제고와 고급화를 위한 주기적인 리노베이션(개보수) 등 시설관련 투자부담이 높습니다.또한 경쟁 호텔의 고급화 전략으로 인하여 고객기반이 분산되어 매출액이 감소될 가능성이 있습니다.
이러한 과도한 고급화 경쟁은 시설투자비 증가로 이어져 전반적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성

이 있

습
니다.

[
정보제공업 - 토파스여행정보㈜]

마. 항공예약시스템의 계절적 및 경기흐름 관련 위험

항공예약시스템 사업은 항공운수업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며 이들 주요 전방 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외 환경 변화에 민감한 업종으로 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 특징을 가지고 있습니다. 따라서,
주요 전방산업의 경기 침체 혹은 예상치 못한 자연 재해 발생 시 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을미칠 수 있습니다.
또한, 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적입
니다.

[임대업 - 정석기업㈜]

바-1. 오피스빌딩 임대차 산업의 부동산 경기 흐름에 관한 위험

정석기업㈜는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 우량한 입주사로 구성되어 있으나 임대를 통한 매출액이 대부분으로 향후
부동산 경기 위축시 임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠수 있습니다.

바-2. 공유오피스 확산에 따른 입대업 경쟁률 심화 위험

하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 시장 경쟁이 치열해지는 양상으로, 국내 공유오피스 시장은 2017년 기준 약 600억원 규모였지만, 2022년에는 7,700억원 규모로 커져 연평균 63% 성장, 향후 5년 안에 무려 10배 이상커질 것으로 전망되어,
공유오피스 시장 확대가 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 정석기업㈜의 실적에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다
. 

[여행업 - ㈜한진관광]

사-1. 해외여행 산업의 경기변동, 자연재해에 따른 위험

해외여행은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분 소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보입니다.특히,
경기변동으로 인하여 가처분 소득 이 감소하는 경우, 해외여행과 관련된 지출이 가장 먼저 감소하는 것이 일반적으로 향후 경기 변동으로 인한 소득 감소는 한진관광의 영업 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다
.
또한
㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요은 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

사-2. 관광여행산업의 낮은진입장벽에 따른 위험

관광여행산업은 소규모 자본으로 설립이 가능하고 고도의 기술이 필요하지 않아 진입장벽이 낮은 특성상 시장 내 여행업체간 경쟁 강도가 높은 편입니다.
또한 업계수위를 점하고 있는 대형 여행사의 경우 원가 경쟁력, 대규모 마케팅을 통해 시장점유율을 높여가고 있는 추세로
㈜한진관광의 차별화된 영업 전략이 뒷받침되지 않을 경우 향후 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 당사의 주요사업 및 계열회사의 수익성 악화에 따른 위험

당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며,
당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향을 받습니다. 2020년 1분기 연결기준 매출액 약 1,938억원, 영업이익 약 -340억원, 당기순이익 약 -2,807억을 기록했습니다. 

특히,
2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 자회사들 실적이 악화되고 있으며, 실적 악화 현상이 장기화 될 것으로 예측됩니다. 이에 당사의 실적 또한 2020년의 경우 전년 대비하여 큰 폭으로 감소할 것으로 예상되며, 이와 같은 현상은 2021년에도 이어질 것으로 예측됩니다. 

당사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며, 특히
COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 부담이 늘어날 경우 금번 공모 신주인수권부사채(BW)에 대한 당사의 상환능력에 유의적인 의문이 제기될 수 도있습니다. 최악의 경우 상환불가능이 발생할 수도 있습니다.

나. 차입금 관련 위험
2017년 말 연결재무제표 기준 부채비율은 59.96%, 차입금의존도는 22.32%로 재무안정성 우려는 높지않은 수준이었으나 점점 증가하여 2020년 1분기 말 연결재무제표 기준 부채비율은 106.97%, 차입금의존도는 40.23%를 기록하였습니다. 

당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따라 담보권 행사시 해당 금융기관은 는 담보주식 전부를 장내 매각하여 단기간 내에 처분할 수도 있습니다.

현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나
전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 당사 및 당사의 주요 종속기업들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생 지속으로 이어질 수 있으며 각 기업의 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있습니다

또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입, 금번과 같은 주식관련사채 발행으로 진행 될 예정이며,

추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다.

이와 같이
향

후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다
. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있습니다..

다. 유동성 대응 능력에 따른 위험
당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

또 COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 자회사가 정상적인 영업이 불가해졌으며, 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. 2020년 큰 폭의 영업수익 감소가 예상되는 가운데, 당사는 금번 신
주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금을 상환할 예정이며, 단기차입금의 담보로 제공되어 있던 당사의 종속기업 및 자회사 주식의 담보권이 일부 해제되어 유동성에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. 

당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국
내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있습니다.

라. 경영권 분쟁 관련 위험

2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 당사의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 19.36%의 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.

한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 당사 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 당사 지분율은 16.9% 입니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 

케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 3자 연합의 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 약 45.23%입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 변경 및 지배구조 개편과 관련된 특이 변동 사항은 없는 것으로 파악되나, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다.

마. 특수관계자 거래 관련 위험

특수관계자와의 매출 거래는 주로 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다. 

당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2020년 1분기말 차입금: 2,166억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다. 약정 한도 금액은 2,250억원 입니다. 

당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. 분할계획서에 따른 우발채무 규모는 차입금(금융리스 등) 약 1조 5천억원, 항공기 운용리스료 약 2천억원으로 추정됩니다. 

당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화되어, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다.

현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미출 수 있습니다.

바. 종속기업 및 관계기업(자회사) 투자관련 손실위험
당사는 2020년 1분기말 기준 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 1조 1,271억원을 보유하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 종속기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 4,869억을 보유하고 있으며 투자중인 종속기업으로는 토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광, 정석기업㈜, ㈜제동레저, ㈜진에어, Waikiki Resort Hotel Inc이 있습니다. 하지만
최근 COVID-19로 인해 당사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 수 있습니다. 자회사들의 영업부진이 지속되는 경우 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문을 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현될 수 있고,종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하
 경우 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.

사. 신용등급 하향 관련 위험

당사는 지주사로서 주력사인 ㈜대한항공 및 ㈜한진의 신용등급의 영향을 받으며, 해당 계열사들의 신용등급이 하락할 경우, 당사의 신용등급도 하락할 위험이 있습니다. 

COVID-19 로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 ㈜대한항공의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있습니다.

아. 특수관계인의 평판 관련 위험
당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 업무 방해, 모욕 등의 혐의로 2018년 12월 31일 검찰에 불구속 기소되었으며, 2019년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소되어 관련 사건은 일부를 제외하고 재판 진행 중에 있습니다.

당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다. 

이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

자. 외부감사인의 강조 사항
당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2020년 1분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결,별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있습니다. 또한, 2
019년 외부감사인이었던 한영회계법인은 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시하고 있으니, 금번 공모 분리형 신주인수권부사채에 참여하고자 하는 투자자께서도 해당 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

차. 한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험

한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2019년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난
2009년 11월
5일
주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다.
한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구 계획을 수립하였으며, 이와 관련 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(2조 908억원) 대비 4,564억원을 초과 이행(2조 5,472억원)하였습니다.
당사를 포함한 한진 그룹은 2020년에도 주채무계열로 포함될 것으로 예상되며, 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정입니다.

카. 지배구조 개편 관련 위험

당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 한편, 2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사 지분에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다.
2020년 3월 주주총회 이후 3자 연합의 당사 지분율이 주주총회 전 42.13%에서 증권신고서 제출 전일 기준 약 45.23%로 증가하였는 바, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다.

타. 소송 및 제재 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 기준 당사 및 당사의 자회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다.
증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출 가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수
있습
니다.

[파. 관계기업 - ㈜대한항공 위험]

파-1. ㈜대한항공-수익성 악화 위험(주요 관계기업의 위험)

㈜대한항공의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다. 최근 3년간 ㈜대한항공은 영업이익률(2017년 8.08%, 2018년 5.16%, 2019년 2.03%)이 지속적으로 하락하면서 영업수익성이 악화되는 추세를 나타냈습니다. 한편, 2020년 1분기 COVID-19 등에 따른 항공 여객 수요 감소로 인하여, ㈜대한항공의 2020년 1분기 연결 기준 매출액은 2조 4,273억원으로 전년 동기 대비 약 22.46% 감소하였습니다. 수익성 측면에서는, 약 828억원의 영업손실이 발생하였고, 환율 상승에 따른 외화환산손실 발생 등으로 약 7,369억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 향후
COVID-19 여파가 장기화되어 각국의 입국제한조치가 지속되고, ㈜대한항공의 운항에 지속적인 차질이 생길 경우 수익성 회복이 지연될 수 있습니다. 또한, ㈜대한항공이 영위하는 항공운송업은 그 특성상 환율, 유가, 국제 정세 변동 등에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 환경 변화 및 대외적 변수는 ㈜대한항공 영업활동 및 재무상태에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업으로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있습니다. 

파-2. ㈜대한항공 - 재무안정성에 관한 사항(주요 관계기업의 위험)

㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며,
㈜대한항공는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이에 따라 ㈜대한항공의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. ㈜대한항공의 2020년 1분기말 연결 기준 부채비율은 1,222.56%로 2019년말(871.45%) 대비 351.11%p 증가하였습니다. 차입금의 절대 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 향후 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있습니다. 또한,
㈜대한항공는 COVID-19 장기화에 따라 ㈜대한항공의 영업 환경의 정상화가 장기간 지연될 경우 순손실 발생 지속으로 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있습니다. 유가증권시장 상장 회사는 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. ㈜대한항공은 유가증권시장 상장회사이며, 2019년말 및 2020년 1분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으나, 2020년 1분기 순손실 발생 및 결손금 증가에 따라 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년 1분기말 1조 6,734억원까지 감소하였습니다. ㈜대한항공은 유상증자를 진행중이며, 유상증자에 따른 자본 확충으로 재무안정성이 개선될 예정입니다. 하지만,
향후 ㈜대한항공이 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 지속에 따른 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업으로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있습니다.. 

파-3. ㈜대한항공 - 차입금 상환 부담 증가 위험(주요 관계기업의 위험)

㈜대한항공의 연결 기준 총차입금 규모는 2017년말 14조 8,453억원에서 2020년 1분기말 18조 765억원으로 증가하였으며, 최근 3년간(2017~2019년) 증가 추세를 나타내고 있습니다. 다만, 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.5조원과, 2017년말 대비 2020년 1분기말 환율상승으로 인한 외화부채의 원화평가금액 증가분 약 1.3조원이 포함되어 있습니다.

2020년 1분기말 기준으로 ㈜대한항공의 2020년 만기 도래 차입금은 총 3조 3,020억원 수준으로 파악됩니다. 이외에 ㈜대한항공이 기 발행한 신종자본증권 중 2020년에 ㈜대한항공의 조기상환권 최초 행사 기간이 도래하는 금액은 약 7,011억원으로, ㈜대한항공이 2020년에 해당 신종자본증권을 조기상환할 경우 차입금 및 신종자본증권의 2020년 총 상환 필요 금액은 약 4조원 수준입니다. 

2020년 1분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 부채비율은 1,222.56%로 1,500% 대비 277.44%p 낮은 수준이나, 향후 ㈜대한항공의 부채비율이 지속적으로 상승하여 1,500%를 초과할 경우 기한의 이익 상실 사유가 발생할 수 있습니다. ㈜대한항공은현재 진행중인 유상증자 납입 완료 시 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소에 따라 부채비율이 하락할 것으로 예상됩니다. 하지만 영업 정상화 지연 및 환율 상승 등의 대외변수 악화등으로 순손실이 지속될 경우, 부채비율이 다시 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있습니다. 

파-4. ㈜대한항공 - 자산유동화증권 발행 관련 위험(주요 관계기업의 위험)

㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2020년 1분기말 연결 기준 잔액은 약 2조 1,518억원입니다.
최근 COVID-19의 영향으로 국내외 항공여객수요가 급격히 감소하여 항공운송업 전반의 매출 감소가 현실화 되었고, 현 사태가 장기화 되어 추가적인 매출 감소가 지속될 경우 신탁원본 회수액이 현재보다 더욱 감소하여 신탁조기지급사유가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

향후 COVID-19의 영향이 장기화 되어 세계 경제 활동이 위축될 경우 등 현재로서는 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인해 항공 화물운송사업이 타격을 받을 수 있으며, 이 경우 ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성이 있습니다.

파-5. ㈜대한항공 - 신종자본증권 발행 관련 위험(주요 관계기업의 위험)

㈜대한항공은 운영자금, 기존 차입금 상환 및 재무구조 개선 등을 위한 목적으로 신종자본증권을 2013년 6월, 2015년 11월, 2017년 6월, 2018년 6월, 2018년 11월, 2019년 5월, 2019년 9월 총 7회에 걸쳐 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 일부 신종자본증권은 조기상환되었으며, 2020년 1분기말 기준 당사의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 1조 793억원입니다. 

㈜대한항공이 발행한 신종자본증권은 회사가 만기를 연장할 수 있는 권리가 있고 이자지급을 하지 않을 수 있기 때문에 현행 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서와 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1032호 '금융상품: 표시'에 따라 현금 등 금융자산을 지급할 계약상 의무가 없다고 보아 회계상 자본으로 분류되고 있습니다. 그러나 IASB가 토론서(Discussion Paper)에서 제안한 부채와 자본 분류 원칙 하에서는 금액 특성 기준으로 원금과 이자가 모두 확정된 금액이므로 회사 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 있는 것으로 보아 자본이 아닌 부채로 분류될 수 있습니다. 

현재 IASB의 동 프로젝트는 토론서(Discussion paper)에 대한 IFRS 회원국들의 의견 수렴 단계에 있으며, 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 실제 부채와 자본 분류 원칙이 확정되어 공표되기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 예상되며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 반영되는 시점도 그 이후가 될 것으로 보입니다. 하지만,
향후 실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어 ㈜대한항공의 신종자본증권이 부채로 분류될 경우 ㈜대한항공의 부채비율 등의 재무구조 개선의 효과가 사라질 수 있습니다.

[하. 관계기업 - ㈜한진 위험]

하-1. ㈜한진-수익성 악화 위험(주요 관계기업의 위험)
㈜한진의 택배, 하역 및 창고의 외형성장 및 고정비 부담 완화로 인한 견조한 수익성 흐름이 이어지고 있으며, 영업이익에 기반하여 ㈜한진의 수익성은 단기적으로 개선되는 기조를 보였으나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링인 필요 할 것으로 판단되며,
국내외 경기 변동 및 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 당사의 영업 수익성이 변동 될 위험이 존
재
합니다.. 

하-2 . ㈜한진-재무안정성 악화에 따른 위험(주요 관계기업의 위험)

㈜한진의 총 차입금의 절대적인 규모는 다소 과중한 상태입니다. 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다.

[거. 종속기업 - ㈜진에어 위험]

거-1. ㈜진에어-수익성 악화 위험(주요 종속기업의 위험)

국토부 제재의 영향이 2019년 실적에 본격적으로 반영이 되었고 LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 일본 관광 수요 감소로 2019년 매출액은 전년 대비 9.95 감소한 약 9,102억원 기록했습니다. 또한 18년 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 전환에 따라, 대한항공과의 정비지원 용역 계약의 요율 변경이 19년 12월에 완료되었고 19년에 요율 인상분이 외주정비비로 일시 반영되어 판매관리비가 253억원 상승하여 영업이익은 적자전환한 약 488억원의 손실을 기록하였습니다. 2020년 3월 31일 국토부는 진에어에 가해진 제재를 해제하였으나 현재
COVID-19의 확산에 따른 항공업계 부진으로 인해 ㈜진에어가 취할 수 있는 전략은 제한적 입니다.항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 따라서, 향후국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 ㈜진에어의 수익성은 일시에 악화될 수 있는 가능성이 상존합니다. 뿐만 아니라 ㈜진에어의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.

거-2. ㈜진에어 - 재무안정성에 악화에 따른 위험(주요 종속기업의 위험)

㈜진에어는 2017년 12월 상장을 통한 자본확충으로 부채비율을 114.96%까지 감소시켰습니다. 2018년 말 기준 ㈜진에어의 부채비율은 95.17%이며 항공기 리스에 따른 부채 증가로 2016년 말 15.62%를 기록했던 차입금의존도는 2018년 말 5.65%로 하락하였습니다. 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 수 있습니다. 또한

COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 ㈜진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있
습니다.

[너. 종속기업 - ㈜칼호텔네트워크, 토파스여행정보㈜, 정석기업㈜, ㈜한진관광 위험]

너-1. ㈜칼호텔네트워크, 토파스여행정보㈜, 정석기업㈜, ㈜한진관광-수익성 악화 위험(주요 종속기업의 위험)

COVID-19로 인하여, ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 숙박시설 운영업 또한 큰 타격을 입었으며 한국문화관광연구원에 따르면 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 23.3% 하락하였고 전 세계적으로 COVID-19가 확산 된 3월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 62.63% 하락하였습니다.

2019년 당사의 배당금 수익 중 토파스여행정보㈜가 차지하는 비중이 약 39%로 2020년 COVID-19 인하여, 해당 계열사로 부터의 배당금 수익이 없을 경우, 당사의 영업수익은 악화 될 수 있습니다. 

정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편입니다. 2019년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 30.83%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한
COVID-19에 따른 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있습
니다.

㈜한진관광 가속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다. 

현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 

COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있
습니다.

너-2. 토파스여행정보㈜, 정석기업㈜, ㈜한진관광 - 재무안정성에 악화에 따른 위험(주요 종속기업의 위험)

향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 토파스여행정보㈜, ㈜한진관광의 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치의 훼손으로 이어질 가능성이 있습니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 지분율 변동에 따른 경영권 위험

현재 당사의 기발행주식 총수 59,707,224주(보통주 59,170,458주, 우선주 536,766주)으로
본 공모 신주인수권부사채(BW) 3,000억원 전량 행사(행사가액 90,600원(예정) 기준 3,311,258주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 28.93%(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%)에서 27.40%(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 21.26%)로 -1.53%p(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 -1.19%P) 하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 26.79%p(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 20.78%)로 현재 보다 -2.14%(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 -1.66%) 하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다.
상기와 같이

당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있습
니다.

나. 대표주관회사의 인수물량에 대한 처분 위험

금번 제3회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 발행총액 한도(3,000억원)내에서 잔액인수를 할 예정이며, 이 경우 대표주관회사가 제3회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게

됩니다.
.

또
한
,

대표주관회사가 실권물량 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.

이와같이 본 사채의 채권 거래가격 및 신주인수권증권 거래가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

다. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 공모 일정 변경시 당사는 금번 공모 신주인수권부사채 자금을 통하여 계획한 관계기업 ㈜대한항공 유상증자 구주주 배정분 청약 참여가 불가능할 수 있습니다
.

라. 신주인수권부사채 채권 및 신주인수권증권 상장 위험

금번 발행되는 ㈜한진칼 제3회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 7월 16일입니다. 

한편 본
신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습
니다.

마. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 ㈜한진칼의 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 3,000억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 90,600원(예정)을 기준으로 전량 행사시 3,311,258주가 추가로 유통될 수 있습니다. 

이는 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수 59,170,458주의 5.6%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.

바. 본사채의 신용등급

한국기업평가㈜는 2020년 6월 12일 본평가에서 당사의 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 BBB(부정적)으로 평가하였습니다. 한국신용평가㈜ 또한 2020년 6월 11일 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 BBB(하향검토)으로 평가하였습니다. 

증권신고서 제출일 현재 COVID-19의 영향으로 국내외 항공 여객수요가 급격히 감소하여 항공운송업 및 관광사업 전반의 매출 감소가 현실화 되었고, 현 사태가 장기화 되고 있으며, 지금과 같이 추가적인 매출 감소가 지속될 경우 향후 당사 및 당사의 주요 관계기업의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 

신용등급의 하락은 당사의 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가와 밀접한 연관을 가집니다.

사. 주가 변동성 위험

당사는 경영권 분쟁과 관련하여 최근 1년간 주가가 크게 변동한 이력이 존재하며, 상승한 주가는 향후 경영권 분쟁 합의 및 종결, 자회사 경영 악화 등 상황에 따라 급격하게 변동될 수도 있습니다.
금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 신주신수권증권 행사가액은 90,600원(예정)으로 향후 행사가액 대비 주가가 하락할 경우 신주인수권증권 가치도 하락할 수 있습니다. 2023년 6월 3일(채권 만기 1개월 전)까지 행사가 이뤄지지 않을 경우 어떠한 보상 없이 행사기간이 종료되어 신주인수권증권이 소멸 됩니다. 

사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

아. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다. 

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

자. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인㈜한진칼의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라
신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 

또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 ㈜한진칼이 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 ㈜한진칼이 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재합니다.

차. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.

다만,
당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

카. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.
또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 ㈜한진칼이 전적으로 책임집니다.

타. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

파. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

하. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉,
각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

거. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
일반공모

권면(전자등록)
총액
300,000,000,000
모집(매출)총액
300,000,000,000

발행가액
300,000,000,000
이자율
2.0

발행수익률
3.75
상환기일
2023년 07월 03일

원리금
지급대행기관
하나은행 서소문지점
(사채)관리회사
이베스트투자증권 주식회사

신용등급
(신용평가기관)
BBB(부정적) / BBB(하향검토)
한국기업평가 / 한국신용평가

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
-
30,000,000
300,000,000,000
- 대표주관수수료: 총 모집금액의 0.5%
- 기본인수수수료: 총 모집금액의 0.8%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.06.30 ~ 2020.07.01
2020.07.03
2020.06.30
2020.07.03
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권 취득자금
200,000,000,000

채무상환 자금
95,727,600,000

발행제비용
4,272,400,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
㈜한진칼 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
90,600

담보금액
-
권리행사기간
2020.08.03 ~ 2022.06.03

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2020.06.01

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 3.75%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2020년 6월 25일)에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 3.75%로 합니다.

4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.75%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2022년 07월 03일 : 103.6170%, 2022년 10월 03일 : 104.0884%,
2023년 01월 03일 : 104.5642%, 2023년 04월 03일 : 105.0445%.

5) 금번 신주인수권부사채에 유진투자증권㈜는 잔액인수방식으로 참여합니다.

6) "㈜한진칼 제3회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 7월 16일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 7월 3일입니다.

7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 

8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.

9) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

10) 일반 공모청약은 2020년 6월 30일 ~ 2020년 7월 1일(2일간)이며, 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 및 유선으로 가능합니다.

10) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모 개요

회 차 : 3
(단위 : 원)

항목
내용

사채의 명칭
제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
300,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
3.75

모집 또늠 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
300,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다.

이자율
연리이자율(%)
2.000

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한
2020년 10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일,
2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일,
2022년 10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일, 2023년 07월 03일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가㈜ / 한국신용평가㈜

평가일자
2020년 6월 12일 / 2020년 6월 11일

평가결과등급
BBB(부정적) / BBB(하향검토)

주관회사의
분석
대표주관명
유진투자증권㈜

분석일자
2020년 6월 15일

상환방법 및 기한
상환방법

(1) 만기상환

만기(2023년 7월 3일)까지 보유하고 있는"본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 7월 3일에 전자등록금액의 105.5293%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년(2022년 7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.75%로 하고3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

FROM

TO

1차

2022-05-04

2022-06-03

2022-07-03

103.6170%

2차

2022-08-04

2022-09-03

2022-10-03

104.0884%

3차

2022-11-04

2022-12-04

2023-01-03

104.5642%

4차

2023-02-02

2023-03-04

2023-04-03

105.0445%

가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100%

나. 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 청구장소 : "발행회사"의 본점

라. 지급장소 : 하나은행 서소문지점

마. 지급금액 : 전자등록권면금액에 본조 제8항 나호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

상환기한
2023년 7월 3일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
㈜한진칼 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간
등 신주인수권의 조건요약

(1) 행사가액 : 90,600원(예정)

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 6월 1일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

(3) 행사가액의 조정

가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 호가단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라 상기의 제가목 내지 제다목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 12개월까지는 매 1개월이 경과한 날에, 이후부터는 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액”을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

- 아 래 -

2020년 08월 03일, 2020년 09월 03일, 2020년 10월 03일, 2020년 11월 03일,

2020년 12월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 02월 03일, 2021년 03월 03일,

2021년 04월 03일, 2021년 05월 03일, 2021년 06월 03일, 2021년 07월 03일,

2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일,

2022년 10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일.

5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

7) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

4) 신주인수권 행사기간
사채발행일 이후 1개월 되는 날(2020년 8월 3일)부터"본 사채" 만기1개월 전(2023년 6월 3일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면"본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다. 

5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

납 입 기 일
2020년 7월 3일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
하나은행 서소문지점

기타사항

"본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 3.75%은 만기보장수익률 (YTM)을 의미합니다.

▶ 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 3.75%로 합니다.

▶ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년(2022년7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.75%로 하고3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2022년 07월 03일 : 103.6170%, 2022년 10월 03일 : 104.0884%,
2023년 01월 03일 : 104.5642%, 2023년 04월 03일 : 105.0445%.

▶ "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 7월 3일, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 7월 16일입니다.

▶ "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

▶ 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

▶ 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.

▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 홈페이지 (http://www.hanjinkal.co.kr)에 게재될 예정입니다.

▶ 상기 권리행사가격은 예정 행사가액입니다.

▶ 증권신고서의 효력 발생 여부에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

▶ 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2020년 6월 1일 일반공모방식 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일자
공모 절차
비 고

2020년 06월 01일
대표주관계약 체결
-

2020년 06월 01일
이사회결의 및 주요사항보고서 제출
-

2020년 06월 16일
증권신고서 제출

2020년 06월 25일
행사가액 확정
청약일전 제3거래일

2020년 06월 30일
일반공모 청약공고
홈페이지

2020년 06월 30일
일반공모 청약
-

2020년 07월 01일
-

2020년 07월 03일
환불 및 납입
-

신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2020년 07월 16일
신주인수권증권 상장예정일
-

주)
상기 일정은 증권신고서 제출일 현재 기준 일정으로, 본 증권신고서의 심사과정에서 정정 증권신고서 제출이 요구될 수 있으며, 정정 증권신고서 제출 요구시 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 관계기관과의 협의에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.

금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. 

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) 
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) 
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차: 3]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
300,000,000,000
100%
잔액인수

주1)
모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2)
본 건 신주인수권부사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행되며, 모집 후 잔액이 발생한 경우에 잔액인수 물량의 범위 내에서 대표주관회사가 자기책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 대표주관회사 및 인수회사 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 2.00%, 사채권에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 3.75%를 적용하여 각 사채권면금액의100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 이사회 결의일 직전 영업일(2020년 5월 29일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

㈜한진칼 제3회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산

㈜한진칼 보통주 (A180640)

-

무위험이자율
0.826% (2020년 5월 29일 국고채 3년물 민평평균 수익률)
주1)

잔존만기
3년
-

현재가
86,300원 (2020년 5월 29일 종가)
-

행사가액(예정)
90,600원
주2)

변동성
① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)
무위험이자율: 2020년 5월 29일 한국금융투자협회가 발표하는 5년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2020년 5월 29일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.
가.
㈜한진칼의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나.
㈜한진칼의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"
다.
㈜한진칼의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)
하기 "3) 변동성" 참조
※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2020년 6월 25일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSPI 지수
㈜한진칼 보통주

20영업일(1개월)
18.941%
90.809%

60영업일(3개월)
45.927%
179.612%

120영업일(6개월)
35.086%
138.146%

250영업일(12개월)
25.903%
101.616%

출처:
Bloomberg, Historical Volatility Table)

주1)

KOSPI 지수: KOSPI Index,
㈜한진칼 보통주: 180640 KOSPI Equity

주2)

20 영업일(1개월) 기간: 2020년 5월 29일 기준 최근 20 영업일
60 영업일(3개월) 기간:
2020년 5월 29일 기준 최근 60 영업일
120 영업일(6개월) 기간:
2020년 5월 29일 기준 최근 120 영업일
250 영업일(12개월) 기간:
2020년 5월 29일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSPI 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
18.941%
45.927%
35.086%
25.903%

신주인수권 이론가격(원)
10,369
25,974
19,828
14,483

행사가 대비(%)
11.44%
28.67%
21.89%
15.99%

나)

㈜
한진칼
보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
90.809%
179.612%
138.146%
101.616%

신주인수권 이론가격(원)
48,607
75,835
66,078
53,215

행사가 대비(%)
53.65%
83.70%
72.93%
58.74%

5
) 가치산정 결과

가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSPI 지수의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(18.941%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 10,369원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 최근 영업일 60영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "대표주관회사" 에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "대표주관회사"는 이를 수락합니다. 

2) "대표주관회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 "대표주관회사" 및 "인수회사"는 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

구분

회사명

인수한도의무 사채금액

대표주관회사

유진투자증권㈜

사채의 전자등록금액 금 삼천억원정(\ 300,000,000,000)

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지
2020년 06월 30일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지
2020년 07월 03일

주1)
본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
"발행회사" 홈페이지 : http://www.hanjinkal.co.kr

주3)
"대표주관회사" 홈페이지 : http://www.eugenefn.com

2) 청약방법

가) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.

나) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

다) 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

라) 상기 제다호의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 본다.

마) 청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다.

바) 청약단위: "본 사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본 사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

사) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액

아) 청약증거금은 2020년 7월 3일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

자) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2020년 7월 3일 에 청약사무취급처에서 반환한다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처

청약방법

청약기간

유진투자증권㈜

본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS/유선

2020년 06월 30일
~
2020년 07월 01일

3) 배정방법

가. "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여 사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 배정한다

나. 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 본 계약 제2조 제2항에 따라 "대표주관회사"의 인수물량 범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 한다.

다. 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 전자등록총액 내에서 배정한다.

라. 배정단위는 10만원으로 한다.

마. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2020년 7월 3일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.

4) 투자설명서 교부

가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: "대표주관회사의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 "대표주관회사"의 홈페이지 또는HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부함.

나) 기타사항

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하
는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: 하나은행 서소문지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 
 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
 에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일

- 2020년 7월 3일

마. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

바. 상장신청 상장 예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일
2020년 07월 03일
2020년 07월 16일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

사. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 ㈜한진칼 제3회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다.

[사채의 인수]

[제3회]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
인수금액
수수료율 (%)

대표주관회사

유진투자증권
㈜

서울특별시 영등포구 국제금융로 24

300,000,000,000
- 대표주관수수료: 총 모집금액의 0.5%
- 기본인수수수료: 총 모집금액의 0.8%
잔액인수

[사채관리회사]

[제3회]
(단위: 원)

수탁회사 명칭
주 소
위탁금액 및 수수료율

위탁금액
수수료

이베스트투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 14 (여의도동)KT빌딩 17층
300,000,000,000
20,000,000

■ 특약사항

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. 발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. "재산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 백만원, %)

회 차
금 액
이자율
만기일
옵션관련사항

제3회 무보증
신주인수권부사채
300,000
주1)
2023년 7월 3일
3. 사채권자의 조기상환청구권에
관한 사항 참조

주1)
본 신주인수권부사채의 이자율 2.00%는 표면금리를 의미하며, 만기보장수익률(YTM)은 3.75%임.

주2)
당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채임.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항목
내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
㈜한진칼 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

가. "본사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다. 하기 "신주인수권 행사가액의 조정방법"에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없다. 단, "본사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가
90,513원

할인율(%)
0.00%

행사가액
90,600원(예정)

산출근거

"본사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 6월 1일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다. "발행회사"의 보통주의"본사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 호가단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라 상기의 제가목 내지 제다목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 12개월까지는 매 1개월이 경과한 날에, 이후부터는 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액”을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

- 아 래 -

2020년 08월 03일, 2020년 09월 03일, 2020년 10월 03일, 2020년 11월 03일,

2020년 12월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 02월 03일, 2021년 03월 03일,

2021년 04월 03일, 2021년 05월 03일, 2021년 06월 03일, 2021년 07월 03일,

2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일,

2022년 10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일.

5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

7) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(이사회결의일: 2020년 6월 1일)
(단위: 원, 주)

일수
일 자
종가
거 래 량
거 래 금 액

1
2020-05-31
-
-
-

2
2020-05-30
-
-
-

3
2020-05-29
86,300
2,574,010
236,907,729,100

4
2020-05-28
93,300
2,697,830
255,180,401,300

5
2020-05-27
89,200
3,064,168
288,767,834,300

6
2020-05-26
90,000
8,007,371
721,611,950,700

7
2020-05-25
78,800
337,454
26,876,999,000

8
2020-05-24
-
-
-

9
2020-05-23
-
-
-

10
2020-05-22
80,400
715,423
57,565,193,100

11
2020-05-21
79,000
636,659
50,674,686,800

12
2020-05-20
79,000
493,436
38,651,732,500

13
2020-05-19
77,000
1,175,519
91,642,908,700

14
2020-05-18
75,000
425,475
32,285,595,500

15
2020-05-17
-
-
-

16
2020-05-16
-
-
-

17
2020-05-15
76,500
1,431,425
109,319,990,000

18
2020-05-14
79,100
1,840,681
148,609,510,400

19
2020-05-13
79,700
2,353,631
194,594,027,700

20
2020-05-12
91,500
1,702,727
159,597,820,000

21
2020-05-11
92,500
1,991,449
180,304,619,700

22
2020-05-10
-
-
-

23
2020-05-09
-
-
-

24
2020-05-08
86,800
919,965
80,890,032,900

25
2020-05-07
86,500
1,965,513
170,834,291,900

26
2020-05-06
82,900
586,711
49,181,615,800

27
2020-05-05
-
-
-

28
2020-05-04
82,700
976,706
83,185,234,600

29
2020-05-03
-
-
-

30
2020-05-02
-
-
-

31
2020-05-01
-
-
-

1개월 가중산술평균 주가
87,818
(A)

1주일 가중산술평균주가
91,683
(B)

최근일 가중산술평균주가
92,038
(C)

산술평균가액
90,513
[(A+B+C)/3] = (D)

청약일 3거래일전 주가
-
(E)

기준주가
90,513
(C), (D), (E) 중 낮은가액

행사가액
90,600
기준주가 100%, 
 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상

주1)
2020년 6월 25일 확정 예정입니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액이 됩니다.

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내용

신주인수권
행사기간
시작일
2020년 08월 03일

종료일
2023년 06월 03일

신주인수권 행사장소
한국예탁결제원 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
하나은행 서소문지점

신주인수권의
행사방법 및 절차
신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 신주인수권 행사장소에서 소정의 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납입하여야 합니다. 신주인수권의 행사즉시 신주의 발행가액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주의 발행가액 전액에 상응하는 권면액의 본 사채권을 제출하여야 합니다. 대용납입의 경우 사채권의 권면액 중 1주 미만의단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 "발행회사"의 명의개서대리인이 현금으로 지급합니다.

상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의9(신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본사채"의 이자: 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. "본사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정: 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장
본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2020년 7월 3일에 한국거래소 해당 시장에 상장 예정되며, "신주인수권증권"은 2020년 7월 16일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

㈜한진칼은 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 ㈜한진칼이 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 합니다.

6) ㈜한진칼은 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 하여야 합니다.

7) 신주 교부 방법

㈜한진칼은 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는사채대용 납입일)로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결제원 증권대행부와 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.

8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

9) 신주인수권증권의 양도여부

분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제5조 (발행예정주식의 종류와 총수)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억오천만주로 하고 1주의 금액은 2,500원으로 한다.

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주 우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제9조의 규정을 준용한다.

제16조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.75%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2022-05-04
2022-06-03
2022-07-03
103.62%

2차
2022-08-04
2022-09-03
2022-10-03
104.09%

3차
2022-11-04
2022-12-04
2023-01-03
104.56%

4차
2023-02-02
2023-03-04
2023-04-03
105.04%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 하나은행 서소문지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록권면금액에 본조 제8항 나호에 명기된 조기상환율을3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

7) 1) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

가. 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자와 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

1) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 20일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 20일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

7) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8) 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

9) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10) "발행회사”가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

11) "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

12) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나. 위 제가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 이베스트투자증권㈜ 와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 ㈜한진칼은 "갑", 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜는 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 제 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10.사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자 증명서이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자 증명서을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2."을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3."을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 이베스트투자증권㈜은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 핵심 주의사항]

■
당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 영업실적 악화는 직접적으로 당사 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 자회사들 실적이 악화되고 있으며, 실적 악화 현상이 지속될 경우 당사 2020년 실적은 전년 대비하여 상당한 수준 감소될 수 있고, 이와 같은 현상은 2021년에도 이어질 수 있습니다. 

이와 같이 당사 및 당사의 자회사의 영업실적 개선이 가시화되지 않고,
현재와 같은 실적악화 및 유동성 부족이 지속되는 경우 금번 공모 신주인수권부사채(BW)에 대한 당사의 상환능력에 유의적인 의문이 제기될 수 도 있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있다는 점을 깊이 고려하시어 본 투자에 임하시기 바랍니다.

■

당사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 전망입니다.

자
회사들의 영업부진이 지속되는 경우
계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문을 제기
될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현하게 됩니다. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입, 금번과 같은 주식관련사채 발행으로 진행 될 예정이며,
추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다. 

이와 같이 향후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있습니다. 

■ 당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2020년 1분기말 차입금: 2,166억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다.
약정 한도 금액은 2,250억원 입니다. 당사의 지급보증채무가 현실화되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화될 수 있습니다.

■ 당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.
분할계획서에 따른 우발채무 규모는
차입금(금융리스 등) 약 1조 5천억원, 항공기 운용리스료(잔여 운용리스 기간 동안 지급될 리스료) 약 2천억원으로 추정됩니다. 당사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화되어,
당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다. 

■당사의 실적이 전년대비 크게 악화된 가운데, 증권신고서 제출일 현재 연결기준 당사의 단기차입금은 1,550억원이며, 3개월 초과 6개월 이내가 만기인 차입금 1,000억원, 6개월 초과 9개월 이내가 만기인 차입금은 550억원 입니다. 또한 만기가 1년 초과 2년 이내인 장기차입금은 800억원, 만기가 1년 초과 2년 이내인 사채는 880억원이며 만기가 2년 초과인 장기차입금은 약 2,166억원이 존재합니다. 

당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며,
지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 추가 담보 요구 불이행, 상환 요청에 따른 채무불이행 시 금융기관이 담보권을 행사할 수 있으며, 이에 따라 담보주식은 단기간 내에 장내 매도 될 수 있습니다. 

또
한, 2021년 6월 28일 만기 예정인 장기차입금 800억원 경우
당사의 부동산을 담보로 제공하고 있으나, 부동산 가치 하락 등
으로 당
사의 차입금에 대한 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사는 심각한 유동성 위험에 직면할 수 있으며,
2021년 5월 10일 상환 예정인 제2회 공모 사채(잔액 880억원) 경
우, 당
사 및 당사의 자회사들의 영업실적 개선이 가시화되지 않는
다면, 상
환 및 차환이 어려워 심각한 유동성 위험에 직면할 수 있습니다

결론적으로 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전 세계적으로 유행하고 있는
COVID-19로 인하여,
당사 및 당사의 주요 자회사들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생이
2020년 및 2021년까지 이어질 수도 있으며, 이로 인한 차입처로부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다.

당사의 이익 규모가 지금과 같이 축소 또는 금융 부채 증가 시 이자비용을 지급하기에 이익의 수준이 충분하지 않은 상황이 발생할 수 있으며, 또한
당사 및 당사의 자회사의 수익성이 지속적으로 악화되고, 재무상태의 개선이 지연될 경우 원리금 미상환이 일어날 가능성도 배제할 수 없습니다. 

■
당사는 경영권 분쟁과 관련하여 최근 1년간 주가가 크게 변동한 이력이 존재하며, 상승한 주가는 향후 경영권 분쟁 합의 및 종결, 자회사 경영 악화 등 상황에 따라 급격하게 변동될 수도 있습니다.

금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 신주신수권증권 행사가액은 90,600원(예정)으로 향후 행사가액 대비 주가가 하락할 경우 신주인수권증권 가치도 하락할 수 있습니다. 2023년 6월 3일(채권 만기 1개월 전)까지 행사가 이뤄지지 않을 경우 어떠한 보상 없이 행사기간이 종료되어 신주인수권증권이 소멸 됩니다. 

■ 본 건 공모 신주인수권부사채(BW)을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제5기(2017년), 제6기(2018년), 제7기(2019년) 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제8기(2020년) 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표 입니다. 

■ 당사는 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공의 투자사업부문이 인적분할되어 분할신설되었습니다. 당사는 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 지주회사로서, 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 자본금은 보통주 자본금 약 148억원 및 우선주 자본금 1.3억원이며, 보통주의 주요 주주는 조원태(3,856,002주, 6.52%) 외 특수관계자(13,263,061주, 22.41%)와 (유)그레이스홀딩스 외 특수관계자(11,565,190주, 19.55%),
㈜
대호개발 외 특수관계자(1,1361,000주, 19.20%), DeltaAir Lines, Inc.(88,816,400주, 14.90%) 등으로 구성되어 있습니다.

[당사 연결기준 매출 구성]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

항공운송업
국내/국제여객
여객
143,898
74.30%
290,053
81.20%
910,128
75.60%
1,010,678
77.50%
888,426
77.30%

호텔업
객실
객실 숙박
22,256
11.50%
29,049
8.10%
130,798
10.90%
125,782
9.60%
116,223
10.10%

데이터베이스 및 
온라인정보 제공업
항공예약 시스템
Distribution FEE
3,061
1.60%
9,358
2.60%
37,879
3.10%
37,445
2.90%
35,438
3.10%

일반 및 국외 여행사업
여행알선
관광/여행
7,298
3.80%
9,620
2.70%
48,906
4.10%
53,926
4.10%
37,219
3.20%

임대업 등
부동산임대
오피스빌딩임대
17,238
8.80%
19,039
5.30%
75,787
6.30%
77,062
5.90%
72,351
6.30%

합 계
193,751
100.00%
357,119
100.00%
1,203,498
100.00%
1,304,893
100.00%
1,149,657
100.00%

출처 :
당사 정기보고서

주1)
2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.

주2)
제6기(2018년)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.

주3)
2018년 1월 1일 부터 K-IFRS제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.

[당사의 별도기준 매출 구성]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

지주사업
상표권
브랜드 사용료
5,367
22.63%
7,196
19.55%
29,002
44.55%
29,886
48.3%
27,702
47.1%

배당
배당금수익
16,254
68.53%
27,390
74.40%
27,390
42.07%
23,605
38.2%
24,253
41.3%

임대수익
부동산임대
1,857
7.83%
1,821
4.95%
7,285
11.19%
7,198
11.6%
6,770
11.5%

기타
파견용역수익 등
239
1.01%
405
1.10%
1,422
2.18%
1,126
1.8%
43
0.1%

합 계
23,717
100.00%
36,812
100.00%
65,100
100.00%
61,815
100.00%
58,768
100.00%

출처 :
당사 정기보고서

주1)
2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.

주2)
제6기(2018년)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.

주3)
2018년 1월 1일 부터 K-IFRS제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.

1. 사업위험

■ ㈜한진칼 기업개황
당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 신설되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다.당사는 지주회사로서 2020년 6월 현재 8개의 국내 자회사를 보유하고 있으며, 주 영업수익은 임대사업수익 및 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 8개 주요 자회사는각각 항공운송업(㈜대한항공,㈜진에어), 물류업(㈜한진), 정보제공업(토파스여행정보㈜), 호텔업(㈜칼호텔네트워크), 여행업(㈜한진관광), 임대업(정석기업㈜), 골프장사업(㈜제동레저) 등의 사업을 영위하고 있습니다.

■
㈜대한항공: 동사의 사업부문은 크게 1) 항공운송사업, 2) 항공우주사업, 3) 호텔사업, 4) 기타 등 4개 부문으로 구성되어 있으며, 주력사업인 항공운송사업 부문에서 동사 매출의 90% 내외를 차지하고 있어 전체 매출이 항공운송 부문의 실적에 좌우되는 사업구조를 가지고 있습니다.

총 167대의 항공기를 보유하고 국내 13개 도시와 해외 43개국 112개 도시를 정기적으로 운항하며 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업, 호텔사업, 기내식 제조사업, 기내 면세품 판매사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.

■
㈜한진: 동사는 1945년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다

.

■
㈜진에어: 동사는 2008년 1월 23일 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선 개설면허를 취득하고

항공기를 이용한 여객 및 화물 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있으며, 정관상 사업 목적은 항공여객운송업, 항공화물운송업, 항공기 내 면세물품 판매업, 임대업(항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등), 여행상품 판매업, 면세물품 및 토산품 판매업, 통신판매업, 상품판매업, 위 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무, 사항, 사업 및 활동입니다
.
동사는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있으며 2017년 12월 8일 유가증권시장에 신규 상장하였습니다.
 

■

㈜칼호텔네트워크: 동사는 2001년 5월 16일 설립되어 호텔업, 임대업 및 관광사업을주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울 강서구 공항동에 본점을
두고

국내에 3개의 특1급 호텔을 보유, 운영하고 있는 호텔 전문 기업입니다. 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE 호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상하는 등 높은 평가를 받아 왔으며, 편안한 객실, 독창적인 레스토랑, 고급스러운 미팅 공간과 함께 품격 있는 라이프 스타일을 제공하기 위해 최상의 호텔 서비스를 제공합니다. 또한, 제주도에 위치한 제주 KAL 호텔과 서귀포 KAL 호텔을 운영하며 제주 방문객들에게 품격 높은 서비스를 제공하여, 제주 지역의 리딩 호텔로 자리매김 하고 있습니다.
한편, 동사는 2013년 3월 31일을 기준일로 하여 ㈜대한항공 보유 호텔사업부를 현물출자 받은 대가로 주식 2,265,439주를 신주로 추가 발행하였습니다.

■

토파스여행정보㈜: 동사는 항공예약시스템 전산장비(CRS: Computerized Reservation System)를 이용한 항공기 좌석의 예약 등 항공관련정보 및 기타 여행정보(렌트카, 호텔 등 예약 서비스)의 제공에 관한 사업을 영위하고 있습니다. 

■
정석기업㈜: 동사는 입주사에 대한 종합적 서비스 강화와 기업 이미지 고취를 통하여 빌딩 종합관리 및 부동산 개발 전문회사로서 계속 발전하여 나갈계획입니다. 동사는 부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업 등으로 주요 사업으로 영위하고 있으며 주 사업장은 서울 중구 소공동 소재 한진빌딩 본관 및 신관, 인천 중구 신흥동 소재 정석빌딩입니다. 2015년 6월 30일 투자사업부문을 인적분할 하였습니다.

■
㈜한진관광: 동사는 2013년 2월 1일에 ㈜한진관광투자의 여행업 부문을 물적분할하여 설립된 분할신설회사로서 여행 및 여행알선 등의 서비스업을 영위하고 있습니다. 현재 서울 중구 소공동에 본점을 두고 국내지점 5곳, 해외사무소 5곳을 두고 있습니다.

■
㈜제동레저: 동사는 골프장 및 음식숙박업 등의 사업을 영위할 목적으로 2003년2월에 설립되어, 경기도 양평에 토지를 매입하여 보유 중입니다.

■
Waikiki Resort Hotel Inc: 동사는 하와이에 275개 객실규모의 리조트호텔을 운영하고 있으며, 2020년 4월말 기준 Waikiki Resort Hotel Inc의 USD기준 총자산 8,208천 USD를 기록하였습니다.

[㈜한진칼]

가.
지주회사 특성에 따른 위험

당사는 분할신설법인으로 2013년 9월 2일 공정거래위원회로부터 지주회사 설립인가를 받았습니다. 따라서 지주회사의 특성과 설립 목적에 따른 운영상의 어려움이 존재하는 동시에 그 실적은 자회사의 실적에 따라 직접적인 영향
을 받습니다. 또한,
당사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는 사업환경 전반에 대한 검토가 필요하며 해당 자회사 실적에 따라 재무적 안정성이 변동할 수 있는 위험이 항상 존재함을 유의
하여 주시기 바랍니다.

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 당사는 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 ㈜대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 당사와 기존 항공사업 등을 영위하는 ㈜대한항공으로 분할하고 지주회사 체제로 전환하며 신규사업투자에 집중하게 되었습니다. 

당사는 순수지주회사로서 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금,브랜드수수료, 임대수익 등을 주된 수입원으로 확보하고 있습니다. 따라서 당사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다.

당사 및 당사의 자회사는 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 당사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다. 

또한, 지주회사 구조 하에서 당사의 성공 여부는 당사의 다양한 자회사의사업들을 조정하여 예상되는 시너지 효과, 성장기회 및 비용 절감을 실현할 수 있는 당사의 전략 수립 및 실행 능력에 달려 있습니다. 이를 위해 당사는 그룹 내의 각 사업부문 단위 경영전략과는 별개로 그룹 차원의 발전전략을 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 당사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. 

당사의 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 이는 당사의 업무(리스크 관리 업무 포함) 또는 경영정보시스템에 혼란을 초래하고, 직원들의 사기를 저해하거나, 당사의 포괄적인 운영 절차 또는 경영정책 등에 예상치 못한 불일치를 초래하며, 당사의 고객과의 관계 및 주요 인사의 관리에 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사는 2020년 1분기말 기준 아래와 같이 자회사 주식을 보유하고 있습니다.

[2020년 1분기말 주요 자회사 현황]

(기준일 : 2020년 3월 31일]
(단위 : 백만원)

자회사명
보유주식수(주)
지분율(%)
주식장부가액
자산총액
대비 비중(%)
비 고

㈜대한항공
28,426,706
29.62%
1,045,200
56.22%
상장

㈜한진
2,828,387
23.62%
81,925
4.41%
상장

토파스여행정보㈜
755,924
94.35%
53,655
2.89%
비상장

㈜칼호텔네트워크
25,645,439
100.00%
292,460
15.73%
비상장

㈜한진관광
600,000
100.00%
14,935
0.80%
비상장

정석기업㈜
594,320
48.27%
90,231
4.85%
비상장

㈜제동레저
2,800,000
100.00%
26,597
1.43%
비상장

㈜진에어
18,000,000
60.00%
1,453
0.08%
상장

출처 :
당사 별도검토보고서

주)

상기 자회사 이외에 연결대상 종속기업인 Waikiki Resort Hotel Inc. 를 보유하고 있습니다

[주요 자회사의 종속기업 현황]

[㈜대한항공의 종속기업]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

회사명
주요영업활동
법인설립 및
영업소재지
연결실체 내 기업이 소유한
지분율 및 의결권비율

2020년 3월말
2019년 12월 말

한국공항㈜
항공운송지원서비스업
한국
59.54%
59.54%

한진정보통신㈜
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
한국
99.35%
99.35%

㈜항공종합서비스
자동차운송대행업,호텔운영대행업
한국
100.00%
100.00%

Hanjin Int'l Corp.
호텔업 및 빌딩임대사업
미국
100.00%
100.00%

Hanjin Central Asia LLC.
호텔숙박업
우즈베키스탄
100.00%
100.00%

아이에이티㈜
항공기 엔진 수리업
한국
86.13%
86.13%

㈜왕산레저개발(주3)
스포츠 및 오락 관련 서비스업
한국
100.00%
100.00%

㈜한국글로발로지스틱스시스템
부가통신업
한국
95.00%
95.00%

㈜에어코리아
항공운송지원서비스업
한국
100.00%
100.00%

TAS
인력공급업
미국
100.00%
100.00%

㈜싸이버스카이
인터넷 통신판매
한국
100.00%
100.00%

칼제십육차유동화전문유한회사(주1)(주2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%

칼제십팔차유동화전문유한회사(주1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제십구차유동화전문유한회사(주1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제이십차유동화전문유한회사(주1)(주2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%

칼제이십에이차유동화전문유한회사(주1)(주2)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
-
0.50%

칼제이십일차유동화전문유한회사(주1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제이십이차유동화전문유한회사(주1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제이십삼차유동화전문유한회사(주1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제이십사차유동화전문유한회사(주1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
0.50%

칼제이십오차유동화전문유한회사(주1)
유동화증권의 발행 및 상환
한국
0.50%
-

출처 :
㈜대한항공 연결검토보고서

주1)

연결실체는 해당 구조화기업에 대하여 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단 기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 연결실체가 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다

주2)

당분기 중 해당 종속기업에 대한 청산절차를 완료하여, 종속기업투자에서 제외하였습니다

주3)

당분기 중 매각예정자산으로 대체하였습니다

[㈜한진의 종속기업]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

회사명
업종
소재지
결산월
지분율(%)

2020년 3월말
2019년 12월 말

부산글로벌물류센터㈜
일반창고업
한국
12월
51.00
51.00

한진울산신항운영㈜
항만시설운영
한국
12월
51.00
51.00

한진인천컨테이너터미널㈜
항만시설운영
한국
12월
100.00
100.00

평택컨테이너터미날㈜
항만시설운영
한국
12월
68.00
68.00

한진부산컨테이너터미널㈜(주1)
항만시설운영
한국
12월
62.87
62.87

HANJIN INTERMODAL AMERICA INC.
운송/서비스업
미국
12월
100.00
100.00

QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD.
운송업
중국
12월
75.00
75.00

EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC
운송업
우즈베키스탄
12월
51.00
51.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED.
국제물류주선업 등
홍콩
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD.
운송업
중국
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o.
운송업
체코
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD.
운송업
미얀마
12월
100.00
100.00

HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED.
국제물류주선업 등
베트남
12월
90.00
90.00

H.C.C. Shipping S.A.(주2)
선박금융
파나마
12월
-
-

H.N.W. Shipping S.A.(주2)
선박금융
파나마
12월
-
-

출처 :
㈜한진 연결검토보고서

주1)
보통주에 대한 명목상 지분율이며, 유효 지분율은 83.82%입니다.

주2)

㈜한진이 직접 지분을 보유하지 않고 있음에도 불구하고 ㈜한진의 선박건조를 위한 자금조달 목적으로 설립된 법인으로서 ㈜한진이 실질적인 지배력을 보유하고 있습니다

당사의 별도재무제표 및 연결재무제표상 수익은 대부분 수입배당금 및 자회사 수익등에 의존합니다. 따라서 당사의 경쟁력은 당사가 지분을 소유하고 있는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결됩니다. 다만, 당사와 자회사의 산업환경은 유가변동 여부, 글로벌 경기침체 등에 따라 악화될 수도 있습니다. 이에 따라 당사의 위험을 검토하기 위해서는 자회사가 속한 업종의 현황 등에 관한 포괄적인 검토가 필요하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[항공운송업, - ㈜대한항공, ㈜진에어]

나-1.
COVID-19 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

현재 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며
2020년 3월 전국 공항의 국제선 항공기 운항 편수는 전년 동기 4만 1,481편 대비 83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년동기 759만 9,502명 대비 91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록하였으며 화물운송량은 전년 동기 354,098톤 대비 28.79% 감소한 252,142톤을 기록하였습니다.
㈜대한항공의 경우 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 하락 하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출은 증대하였습니다.
2020년 1분기 별도기준 ㈜대한항공의 항공운송사업의 매출은 1조 5,375억원으로 전년동기 2조 8,473억원 대비 23.3% 감소하였으며, 이 중 여객부문은 1조 2,828억원으로 전년동기 1조 9,057억원 대비 32.7% 감소, 화물부문은 6,476억원으로 전년동기 6,446억원 대비 0.5% 증가하였습니다.
관련하여, 한국산업은행과 한국수출입은행의 1조 2,000억원 규모의 자금 지원 등 정부 지원책이 시행되고 있으나
COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다.
현재 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 관련 치료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 관련 사업위험에 유의하시기 바랍니다.

현재 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하는 항공운송업은 COVID-19(코로나바이러스감염증-19, Coronavirus Disease 2019)의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 2020년 1분기 연결기준 ㈜대한항공의의 매출은 2조 4,273억원이며 이는 전년동기 3조 1,305억원 대비 22.46% 감소한 수치입니다. 투자자께서는 COVID-19 관련 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.

1. COVID-19 로 인한 항공운송 수요 감소

COVID-19는 2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다.

2020년 6월 14일 기준 국내외 누적확진자 및 사망자수를 살펴보면, 한국 12,085명, 277명, 미국 2,142,224명, 117,527명, 브라질 850,796명, 42,791명, 러시아 528,964명, 6,948명, 영국 294,375명, 41,662명 등으로 전세계 합산 4,519,959명, 303,024명을 기록하고 있습니다. 전세계 누적 확진자와 사망자 현황은 다음과 같습니다.

[COVID-19 감염자수 현황 - 2020.06.14]

(단위 : 명)

구 분
전체
감염자수

신규

감염자수

총

사망자수

신규

사망자수

전체

완치자수

치료 중인
환자수
위중한
환자수

전세계 합계
7,891,289
31,410
432,746
828
4,052,913
3,405,630
54,144

USA
2,142,224

117,527

854,106
1,170,591
16,744

Brazil
850,796

42,791

437,512
370,493
8,318

Russia
528,964
8,835
6,948
119
280,050
241,966
2,300

India
321,963
337
9,204
5
162,439
150,320
8,944

UK
294,375

41,662

-
-
492

Spain
290,685

27,136

-
-
617

Italy
236,651

34,301

174,865
27,485
220

Peru
225,132

6,498

111,724
106,910
1,113

Germany
187,423

8,867

172,200
6,356
447

Iran
184,955

8,730

146,748
29,477
2,755

Turkey
176,677

4,792

150,087
21,798
684

Chile
167,355

3,101

137,296
26,958
1,656

France
156,813

29,398

72,808
54,607
871

Mexico
142,690
3,494
16,872
424
104,975
20,843
378

Pakistan
139,230
6,825
2,632
81
51,735
84,863
111

Saudi Arabia
123,308

932

82,548
39,828
1,843

Canada
98,410

8,107

59,354
30,949
1,937

Bangladesh
87,520
3,141
1,171
32
18,730
67,619
1

China
83,132
57
4,634

78,369
129

Qatar
78,416

70

55,252
23,094
232

South Africa
65,736

1,423

36,850
27,463
208

Belgium
59,918

9,650

16,547
33,721
88

Belarus
53,241

303

29,111
23,827
92

South Korea
12,085
34
277

10,718
1,090
15

기타국가

1,183,590
8,687
45,720
167
808,889
845,243
4,078

출처 :
Worldometer

국내에서는 2020년 1월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고 2월 18일 31번 확진자발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 03월 22일 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였으며 국민들에게 많은 사람들이 모이는 행사 및 모임 참가 자제, 외출 자제, 재택근무 확대 등을 요청하였습니다. 감염에 대한 공포 및 정부의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 자연스레 소비가 위축되었으며 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되었고 2020년 1분기 경제성장률은 -1.4%로 역성장을 기록했습니다. 정부는 05월 06일부터 생활 속 거리두기로 방역 대책을 전환하는 등 전염병의 확산이 주춤하는 모습을 보였으나 최근 유흥시설을 중심으로 집단감염이 발생하는 등 재확산되는 모습을 보이고 있습니다.

2020년 3월부터는 미국과 유럽 등지에서도 COVID-19가 급격하게 확산되었고 전세계의 경제활동이 급속도로 위축되었습니다. 미국에서는 각 주에서 경제봉쇄 조치를 시행하며 경기가 급속도로 악화되었고 주간 신규실업수당 청구건수가 3월 셋째주(15~21일)에 328만 3천명, 3월 넷째주(22~28일)에 664만 8천건을 기록하였습니다. 최근 5월 첫째주 (4.26~5.2)에는 316만 9천건으로, COVID-19로 미국에서만 3천만명이 넘는 사람이 일자리를 잃은 것으로 나타나며 미국 실물경제에 전례 없는 충격이 가해졌습니다. 미국의 2020년 1분기 경제성장률은 -4.8%로 2008년 4분기 금융위기 당시의 -8.4% 이후 최저를 기록하였습니다. 중국의 경우 2020년 1분기 경제성장률은 -6.8%이며, 유럽 최대의 경제국인 독일의 2020년 1분기 성장률도 -1.9%를 기록하여 전세계적으로 경기가 침체되고 있습니다.

이에 따라 세계 각국은 전염병 확산 및 유입 방지를 위해 국가 간 이동 제한 등의 조치를 취하고 있습니다. 발병 초기 국내 확산세 급증에 따라 세계 각국에서 국내 출발 항공기에 대해 입국제한조치를 취한 바 있습니다. 전세계 대유행 이후 한국 정부도 한국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며 전세계 외국인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하여 국가간 이동 제한이 심화되었습니다. COVID-19 관련 ㈜대한항공 취항 주요국 제한사항은 다음과 같습니다.

[COVID-19 관련 출입국 주요 제한사항]

<동북아시아>

국가/지역
입국금지 / 격리조치 대상
입국 절차 / 입국 조건 / 기타사항

대한민국

<격리 대상>
한국에 입국하는 모든 내.외국인 (4/1 부)
 - 내국인 및 국내 등록된 거주지가 있는 장기체류 외국인은 자가격리
 - 단기체류 외국인은 정부에서 제공한 시설에서 격리 (자비 부담)
 * 단, 내국인 또는 국내 등록된 장기체류 외국인과 가족관계(직계존속, 3촌이내 혈족 등)로 거주지가 있는 경우 자가격리 가능

<입국금지 대상>
'자가격리확인서' 없는 E-9 비자 소지 외국인

<입국 및 환승 금지 대상>

ㆍ
14일 이내 중국 후베이성을 방문한 모든 외국인

ㆍ
후베이성 발급 여권 소지 중국인

<환승제한 대상>

ㆍ
대한민국 환승은 연계항공권 확정 및 24시간 이내에만 환승 허용

ㆍ
몽골, 러시아, 태국 국적 국민 : 대한민국 환승 금지 (6/3 부)
 [예외1] 상기 3개국 국민은 자국이 아닌 제3국에서 출발하여 제3국으로여행하는 경우는 대한민국 환승 허용 (6/5 부)
 [예외2] 태국 국적 국민은 주미 태국대사관 및 총영사관에서 발급한 서류를 소지하고 태국으로 귀국하는 경우 대한민국 환승 허용(6/5 부)

ㆍ
몽골, 러시아, 태국 외 대한민국에 무사증으로 입국이 불가한 국적 국민
 - 한국 비자 없이 중국에서 출발하여 대한민국을 환승하는 경우 환승 불가

ㆍ
한국 거주하는 장기체류 외국인 대상 '재입국허가 면제' 중단
 - 6/1 부 출국 전 재입국 허가를 득한 후 출국 필요
 - 재입국시 48시간 이내 발급된 코로나19 진단서 소지 필요
 

ㆍ
국제선/국내선 탑승 전 승객 마스크 착용 의무 (5/27 부)
 

ㆍ
4월 5일 이전 발급된 모든 단수/복수 단기 한국비자 효력 정지 (4/13 부)
 [예외] 장기비자 및 단기취업 C-4 비자
 

ㆍ
총 90개국대상 비자면제협정 및 모든 무사증입국 정지 (4/13 부)
 - 기존 일본국적 대상 무사증입국 제한 조치 유지
 

ㆍ
한국 입국 전 승객 특별입국절차 적용
 - 국내에서 사용 가능한 연락처 확인
 - '자가격리 안전보호 앱' 설치 가능한 모바일 기기 소지 필요
 - 국내선 이용 제한 (제주 거주자, 격리면제서 소지자 및 E9 비자 소비자는 예외적으로 국내선 탑승 허용)
 

ㆍ
한국행 항공기 탑승하는 전 승객 출발지에서 발열검사 시행
 - 37.5도 이상인 경우 항공기 탑승 불가

대만

<입국 및 환승금지 대상>
모든 외국인

<격리 대상>

ㆍ
대만 거류증 소지자

ㆍ
외교/공무수행

ㆍ
허가된 비지니스 계약 이행 증명 소지자

ㆍ
기타 특별 입국허가자

-

몽골

<입국금지 대상>

ㆍ
14일 이내 다음 국가* 방문/환승한 전 승객
 (*) 한국, 일본, 중국, 홍콩, 마카오, 대만, 이탈리아, 이란

ㆍ
중국, 홍콩, 마카오, 대만 국적

-

일본
<입국금지 대상>
 14일 이내 대한민국을 포함한 111개국에 체류 또는 경유한 전 외국인 (5/26 부 총 111개국으로 확대)
 [예외] 일본인, 특별영주자

ㆍ
무사증 입국 제도 중지 (입국금지 111개국 대상)

ㆍ
기존 비자 무효

중국

<입국제한 대상>

ㆍ
모든 외국인 중국 입국 금지

ㆍ
모든 중국인은 입국 전 모바일앱 'WE CHAT' 설치하여 중국 도착 전 14일 간의 건강 정보를 입력 의무 (4/8 부)

<격리 대상>
 입국 전 승객 14일 간 시설격리

ㆍ
무사증 입국 제도 중지

ㆍ
기존 비자 무효

홍콩
<입국금지 대상>
 모든 외국인 (홍콩 환승은 동일 항공사 8시간 내 환승시에만 예외 허용)
 [예외] 홍콩 여권소지자, 홍콩 ID CARD 소지자 또는 ID 관련 서류 소지자

<격리 대상>
 입국 전 승객 14일 간 격리 의무 (6/13 부)
-

출처 :
㈜대한항공 홈페이지 (5/13 기준)

<동남아시아>

국가/지역
입국금지 / 격리조치 대상
입국 절차 / 입국 조건 / 기타사항

네팔
<입국금지 대상>
 14일 이내 다음 국가* 방문/환승한 전 승객
 (*) 한국, 일본, 말레이시아, 유럽지역 51개 국가, 중동국가 등 총 68개국

ㆍ
도착비자 발급 중지

말레이시아
<입국가능 대상 및 조건>
 외국인은 영주권자, MM2H Visa 소지자, 말레이시아 정부 사전 허가자에 한하여 입국 허용
 - 반드시 말레이시아 이민국 발행 입국 승인 Letter (Approval Letter) 소지 필요

 <격리 대상>
 말레이시아 입국 전 승객 (14일 간 자가 격리, 6/11 부 변경)
-

몰디브
<입국금지 대상>
 14일 이내 다음 국가* 방문/환승한 외국인
 (*) 대한민국 경북/경남/대구/부산, 중국, 이란, 이탈리아, 스페인, 프랑스, 독일, 영국, 말레이시아, 스리랑카, 방글라데시

ㆍ
도착비자 발급 중지

미얀마
<입국금지 대상>
 14일 이내 대한민국 대구/경북을 방문한 외국인

 <입국 조건>
 모든 외국인은 각국의 미얀마 대사관에서 미얀마 비자 취득 필요하며, 72시간 이내 발급한 코로나19 음성 영문 증명서 제출 의무

 <격리 대상>
 전 승객 (시설격리 21일 및 자가격리 7일)

ㆍ
모든 종류의 도착비자 및 e-Visa 발급 중지 (외교관/관용여권 소지자 포함)

베트남
<입국금지 대상>
 모든 외국인

ㆍ
베트남으로 입국하는 전 승객은 전자 검역신고서 작성 의무

ㆍ
무사증 입국 제도 중지

스리랑카
<입국금지 대상>
 모든 외국인
-

싱가포르
<입국금지 대상>
 모든 외국인
 [예외] 싱가포르 시민권자, 영주권자, Long-term pass 소지자 입국가능 및 14일 간 격리 조치

 <환승가능 여부>
 불가 (환승허용 발표 관련 당국 승인 이후 적용)

ㆍ
입국 전 전자 검역신고서 작성 권장

인도
-

ㆍ
기존 비자 무효
 [예외] 외교/관용/UN/국제기구/고용/프로젝트 관련 비자

ㆍ
도착비자, e-Visa 발급 중단 (한국/일본 국민 대상)

인도네시아
<입국금지 대상>
 모든 외국인

 [예외] KITAS/KITAP 소지자, 국가전략프로젝트 참여자, 외교관, Medical & Food aid/support 인력
 상기 예외 입국 외국인은 반드시 7일 이내 발급된 코로나 PCR 검사결과 음성(NEGATIVE) 판정 증명서를 소지해야 하며, 입국 후 14일 간 격리됨
 
 <환승가능 여부>
 불가

ㆍ
무사증 입국 제도 중지

ㆍ
도착비자 발급 중지

캄보디아

<입국 조건>

ㆍ
모든 외국인은 다음의 모든 서류를 구비 필요 (5/27 부 캄보디아인 제외)
 1) 유효한 캄보디아 비자
 2) 5만불 이상 보장의 보험 증명서 (반드시 영문으로 작성된 원본만 인정)
 3) 캄보디아 도착 기준 72시간 이내 발급된 코로나 음성 증명서(반드시 영문으로 작성된 원본만 인정, 사본 또는 원본사진 등 엄격하게 불허)

ㆍ
e-Visa 발급 중지되며, 기존 기발급한 e-Visa로 입국 불가

ㆍ
도착비자 발급 중지되며, 반드시 별도 비자 취득 필요

ㆍ
캄보디아 환승 불가

<격리 대상>
 전 승객 입국 후 격리 시설에서 코로나19 재검사 및 한명이라도 양성 판정시 전원 14일 강제 격리
 - 코로나 검사, 판정, 체류, 식비 및 격리에 대한 일체의 모든 비용은 승객 본인 부담이며 각종 생활용품 미비 등 시설 열악함

<입국 금지 대상>
 베트남 국적 국민 (3/20 부)

-

태국
<입국 및 환승 금지 대상>
 모든 외국인
 [예외] 태국 정부로부터 별도 허가를 받은자, 외교관, FIT TO FLY 건강 증명서를 발급받은 Work Permit 소지자

<격리 대상>
 전 승객 시설 격리

ㆍ
태국 국민은 영문 건강증명서 및 태국 대사관/영사/외교부에서 발행한 귀국 확인서 소지시 입국 가능

필리핀
<입국금지 대상>
 모든 외국인
 [예외] 필리핀 국민의 배우자 및 자녀, 정부기관 및 국제기구 소속
-

출처 :
㈜대한항공 홈페이지 (6/12 기준)

<미주 / 유럽 / CIS / 대양주>

국가/지역
입국금지 / 격리조치 대상
입국 절차 / 입국 조건 / 기타사항

뉴질랜드
<입국금지 대상>
 모든 외국인

<격리 대상>
ㆍ뉴질랜드 국적자/영주권자
ㆍ뉴질랜드 거주 호주 국적자/영주권자
ㆍ외교관, 뉴질랜드 이민성이 인정한 경우
-

러시아
<입국금지 대상>
 모든 외국인
-

미국
<입국금지 대상>
 14일 이내 중국, 이란, 유럽국가, 브라질을 방문/환승한 외국인

 [예외] 미국 국적자/영주권자는 미국내 지정된 15개 공항*으로 입국 가능
 (*) 로스앤젤레스(LAX), 뉴욕/존 F. 케네디(JFK), 뉴욕/뉴어크 리버티(EWR), 샌프란시스코(SFO), 시카고/오헤어(ORD), 시애틀(SEA), 애틀랜타(ATL), 호놀룰루(HNL), 워싱턴/덜레스(IAD), 댈러스(DFW), 디트로이트(DTW), 보스턴(BOS), 마이애미(MIA), 포르 라우더데일-홀리우드(FLL), 휴스톤(IAH)

 <격리 대상>
ㆍ괌으로 입국하는 전 승객
ㆍ하와이로 입국하는 전 승객
ㆍ한국 출발 미국행 전 승객은 검역확인증 발급 의무
 - 인천공항, 김해공항 검역 DESK에서 수령
 - 발열검사, 인터뷰 결과에 따라 항공기 탑승 결정
 - 삼성도심, 광명역도심공항터미널 이용 불가

ㆍ미 국무부 여행 경보 발효 새창 열기

아랍
에미리트
-
ㆍ무사증 입국 제도 중지
ㆍ기존 비자 무효
 [예외] 바레인, 쿠웨이트, 오만, 사우디아라비아 국민 또는 외교관 여권 소지자

영국
<입국 조건>
 영국 입국 전 승객은 온라인으로 Passenger Location Form을 작성하여 제출 의무 (6/8 부)
 - 영국 도착일 기준 48시간 이내에만 작성 및 제출 가능
 - 미제출시 영국 입국불허 및 벌금 부과될 수 있음
 - 온라인 Passenger Location Form 관련 주영국대사관 공지사항 확인

<격리 대상>
 영국 입국 전 승객 (14일 간, 6/8 부)
-

우즈베키스탄
<입국금지 대상>
 모든 외국인
-

유럽
(EU 가입국)
<입국금지 대상>
 모든 외국인
 [예외] EU시민, EU 장기 거주자, EU 회원국민의 가족, 외교관, 의사, 상품
ㆍ유럽국가 내 대한항공 취항지 : 프랑스, 독일, 스위스, 네덜란드, 이탈리아, 오스트리아, 스페인, 체코
 - 프랑스로 입국하는 전 승객은 다음의 2가지 서류를 작성하여 제출 의무

ㆍ유럽 내 국가별 입국자에 대한 건강진단서 소지의무, 격리조치 실시 등의 사항이 상이하므로 각 국의 재외공관 최신 공지 확인 필요

이스라엘
<입국금지 대상>
 모든 외국인
-

캐나다
<입국허용 대상>
ㆍ캐나다 시민권자, 영주권자 및 그 직계가족
ㆍWork permit, Study permit 소지자 (필수 입국 목적에 한함)
ㆍ외교관

 상기 입국허용 대상은 입국 후 전원 14일 간 격리 조치됨
-

크로아티아
<입국금지 대상>
 모든 외국인

<격리 대상>
ㆍ크로아티아 자국민, EU 시민
ㆍ외교관, 크로아티아 장기 거주인 등
-

터키
<입국금지 대상>
 14일 이내 다음 국가* 방문/환승한 외국인
 (*) 한국, 오스트리아, 아제르바이잔, 벨기에, 중국, 덴마크, 이집트, 프랑스, 독일, 이란, 이라크, 아일랜드, 이탈리아, 네덜란드, 노르웨이, 사우디아라비아, 스페인, 스웨덴, 스위스, UAE, 영국
-

호주
<입국금지 대상>
 모든 외국인

<격리 대상>
 호주 국적자/영주권자 및 직계가족
-

출처 :
㈜대한항공 홈페이지 (6/12 기준)

<㈜대한항공 비운항 & 감편노선 현황>

지역
노선

미주
호놀룰루, 나리타-호놀룰루, 로스앤젤레스, 라스베가스, 샌프란시스코, 시애틀, 뉴욕, 보스턴, 워싱턴, 댈러스, 애틀랜타, 시카고, 밴쿠버, 토론토

유럽
파리, 런던, 암스테르담, 프랑크푸르트, 비엔나, 취리히, 자그레브, 프라하, 부다페스트, 밀라노, 로마, 마드리드, 바르셀로나, 이스탄불, 텔아비브

중동
두바이

CIS
모스크바, 블라디보스톡, 상트페테르부르크, 이르쿠츠크, 타쉬켄트

동남아시아
방콕, 부산-방콕, 치앙마이, 푸켓, 나트랑, 다낭, 부산-다낭, 푸꾸옥, 달랏, 하노이, 호치민, 싱가포르, 마닐라, 세부, 프놈펜, 양곤, 쿠알라룸푸르, 자카르타, 덴파사르(발리), 카트만두, 델리, 뭄바이, 콜롬보/말레(몰디브), 괌

대양주
시드니, 브리즈번, 오클랜드

동북아시아
울란바타르, 베이징, 김포-베이징, 부산-베이징, 제주-베이징, 텐진, 시안, 정저우, 상하이/푸동, 김포-상하이, 부산-상하이/푸동, 난징, 항저우, 허페이, 우한, 샤먼, 광저우, 선전, 창사, 쿤밍, 장자제, 선양, 대구/선양. 다롄, 옌지, 무단장, 칭다오, 부산-칭다오, 지난, 웨이하이, 홍콩, 타이페이, 부산-타이페이, 나리타, 부산-나리타, 하네다, 김포-하네다, 오사카, 김포-오사카, 후쿠오카, 부산-후쿠오카, 나고야, 부산-나고야, 삿포로, 오키나와, 아오모리, 니가타, 고마츠, 가고시마, 오카야마

국내선
김포-부산, 김포-울산, 부산-제주, 광주-제주, 청주-제주, 대구-제주, 군산-제주, 원주-제주, 여수-제주, 울산-제주, 진주(사천)-제주, 포항-제주, 김포-여수, 김포-진주(사천), 인천-부산, 인천-대구

출처 :
㈜대한항공 홈페이지 (6/12 기준)

이에 따라 우리나라 출입국자는 급격하게 감소하였습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2020년 3월 입국자 수는 전년동기 153만 6천여명 대비 94.6% 감소한 8만 4천여명, 출국자 수는 전년동기 233만 4천여명 대비 93.9% 감소한 14만 3천여명으로 집계되었습니다. 다음은 최근 6개월 간 우리나라 출입국자 현황입니다.

[우리나라 출입국자 현황]

구분
입국자
출국자

인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)
인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)

2019.10
1,656,195
1,527,832
8.4
2,153,847
2,347,876
-8.3

2019.11
1,456,429
1,350,390
7.9
2,090,192
2,295,810
-9.0

2019.12
1,456,888
1,324,119
10.0
2,342,310
2,495,279
-6.1

2020.01
1,272,708
1,104,803
15.2
2,513,030
2,912,331
-13.7

2020.02
685,212
1,201,802
-43.0
1,046,779
2,617,946
-60.0

2020.03
83,497
1,535,641
-94.6
143,366
2,334,153
-93.9

출처 :
한국관광공사

COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 급격히 감소하고 있는 추세입니다. 2020년 3월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년동기 4만 1,481편 대비 -83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년동기 759만 9,502명 대비 -91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록했습니다. 인천국제공항의 이용객수는 하루 평균 20만여명에서 3~4천여명으로 급감하였습니다. 2019년말 별도 기준 ㈜대한항공의 국제선 여객의 매출 비중은 59.2%, 국내선 여객 4.0%로 국제선 여객의 비중이 압도적이며 향후 이와 같은 국제선 여객의 감소가 이어질 경우 ㈜대한항공의 매출은 지속적으로 큰 타격을 입을 수 있습니다. 

한편, 화물운송량은 여객수에 비해 감소세가 덜한 모습입니다. 2020년 2월 전국 공항의 국제선 화물운송량은 286,953톤으로 전년동기 286,978톤 대비 0.01% 감소하는데 그쳤고 3월에는 252,142톤으로 전년동기 354,098톤 대비 -28.79% 감소하였습니다. 다음은 최근 6개월 간 전국공항의 국제선 항공기 운항편수, 여객수, 화물운송량 현황입니다.

[전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황]

구분
운항(편수)
여객(명)
화물(톤)

운항편
전년동기
증감률(%)
여객수
전년동기
증감률(%)
화물운송량
전년동기
증감률(%)

2019.10
39,898
39,734
0.4%
7,395,891
7,388,058
0.1%
351,445
366,954
-4.23%

2019.11
38,040
38,016
0.1%
7,000,257
7,047,674
-0.7%
351,199
360,741
-2.64%

2019.12
41,305
40,517
1.9%
7,641,983
7,536,306
1.4%
350,975
353,303
-0.66%

2020.01
43,419
42,166
3.0%
7,921,496
8,062,913
-1.8%
324,293
334,087
-2.93%

2020.02
30,336
38,469
-21.1%
3,988,989
7,472,743
-46.6%
286,953
286,978
-0.01%

2020.03
6,922
41,481
-83.3%
647,650
7,599,502
-91.5%
252,142
354,098
-28.79%

출처 :
한국관광공사

㈜대한항공의 경우 2020년 1분기 기준 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출은 증대하였습니다. 2020년 1분기 별도기준 ㈜대한항공의 항공운송사업의 매출은 1조 5,375억원으로 전년동기 2조 8,473억원 대비 23.3% 감소하였으며, 이 중 여객부문은 1조 2,828억원으로 전년동기 1조 9,057억원 대비 32.7% 감소, 화물부문은 6,476억원으로 전년동기 6,446억원 대비 0.5% 증가하였습니다. 

[㈜대한항공의 2020년 1분기 및 최근 3개년 사업별 매출 현황]

(단위:억원)

구 분
주요 사업 내용
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

대한항공
항공운송
국내선 여객
669
2.8%
1,056
3.50%
4,862
4.0%
4,688
3.7%
5,070
4.30%

국제선 여객
12,159
51.7%
18,001
59.00%
72,813
59.2%
72,687
57.5%
65,385
55.40%

화물
6,476
27.5%
6,446
21.10%
25,574
20.8%
30,122
23.8%
28,087
23.80%

기타
2,547
10.8%
2,970
9.70%
11,354
9.2%
11,478
9.1%
11,222
9.50%

항공우주
항공기 제조판매 및 정비
1,542
6.6%
1,789
5.90%
7,404
6.0%
6,505
5.1%
7,280
6.20%

기타
기내식 제조, 판매
130
0.6%
236
0.80%
910
0.8%
989
0.8%
984
0.80%

합 계
23,523
100.0%
30,498
100.00%
122,917
100.0%
126,469
100.0%
118,028
100.00%

출처 :
㈜대한항공 별도감사보고서 및 별도검토보고서

㈜대한항공는 현재와 같은 경영 환경에 대처하기 위해 전사적 대응 체제를 구축하고 있습니다. 현재 운항하지 못하는 항공기 관련 비용과 급여 등 고정비 지출을 절감하기 위해 10월까지 임직원 70%를 대상으로 휴업을 실시하기로 했고, 이미 부사장급 이상은 월 급여의 50%, 전무급은 40%, 상무급은 30%를 경영상태가 정상화될 때까지 반납하기로 한 상태입니다. 또한 외국인 조종사 390명 전원은 3개월간 무급휴직에 돌입하는 등 비용 절감을 위한 노력에 경주하고 있습니다. 

정부는 항공운송업의 위기에 대응하고자 2020년 02월 17일 '항공분야 긴급 지원대책'을 발표하였습니다. 일시적 유동성 부족을 겪는 항공사에 최대 3천억원 대출을 지원, 3개월간 공항사용료 납부 유예 등이 주요 내용입니다. 또한 2020년 03월 18일 항공업계 추가 지원방안을 발표하여 항공사, 조업사, 상업시설 등에 각종 사용료 약 207억원을 추가감면되고 약 3,851억원의 납부가 유예되어 기존 지원방안과 합산 시 총 656억원 감면 및 5,005억원 납부유예가 전망됩니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

[항공분야 긴급 지원대책]
[항공업계 추가 지원방안]

항공분야 긴급 기원대책.jpg
항공분야 긴급 지원대책

추가 지원대책.jpg
추가 지원대책

출처 : 국토교통부 보도자료 (2020.02.17)
출처 : 국토교통부 보도자료(2020.03.18)

2020년 4월 24일 한국산업은행과 한국수출입은행은 간담회를 열고 ㈜대한항공에 대하여 1조 2,000억원의 자금을 긴급 지원하기로 하였습니다. 이와 관련하여 현재 진행되고 있는 지원책은 2,000억원의 운영자금 외에 화물 운송과 관련된 7,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS) 인수, 주식전환권이 있는 3,000억 원의 영구채 매입 등 입니다.

한편, 2020년 04월 22일 정부는 제5차 비상경제회의에서 40조원 규모의 기간사업안정기금 조성을 발표하였고 이를 위한 한국산업은행법 개정안이 04월 30일 국회 본회의를 통과하여 05월 12일 국무회의에서 한국산업은행법 시행령 개정안이 국무회의를 통과되어 공포되었습니다. 지원 대상이 되는 업종은 항공운송업, 해상운송업 2개 업종이 열거되고 금융위원회가 국민경제, 고용안정 및 국가안보 등에 중대한 영향을
미칠 우려가 있어 자금지원이 필요하다고 인정한 업종으로서 소관부처의 장의 의견을 듣고 기재부와 협의하여 지정하는 업종으로 지정되어 ㈜대한항공은 기간사업안정기금의 지원 대상이 될 것으로 전망됩니다. 

그러나 이와 같은 정부 지원에도 불구하고 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다. 현재 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 관련 치료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.

2. 항공운송업의 과거 전염병에 따른 실적 부진 사례

2003년 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년 MERS (중동호흡기증후군) 발병 등은 여객수요 감소를 야기하여 항공운송산업의 실적 부진을 초래한 바 있습니다.

SARS는 WHO에 따르면 2002년 11월 중순 중국 광동지역에서 시작되어 전세계로 확산되었으나 주로 중국, 홍콩, 대만 등지에 국한되었으며 2003년 여름부터는 환자수가 급감하여 소강상태에 접어들었습니다. 한국문화관광정책연구원의 자료에 따르면 WHO가 집계한 2003년 08월 07일까지의 전세계 총환자수가 8,422명이며 이중 사망자가 916명(치사율 11%), 회복환자수 7,422명, 입원중인 환자 64명을 기록했습니다. SARS가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 -35.6%, -36.6%였습니다. 다음은 2003년 SARS 유행 당시의 우리나라 출입국자수입니다.

[2003년 우리나라 출입국자수]

(단위: 명, %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

2003년
1,126,977
1,030,053
924,223
656,555
625,481
779,464
1,106,058
1,247,120
1,031,092
1,123,827
1,086,357
1,101,688
11,838,895

2002년
991,381
908,722
996,529
1,019,737
986,351
941,576
1,183,861
1,251,000
1,015,290
1,132,453
1,028,271
1,015,704
12,470,875

증감률
13.7%
13.4%
-7.3%
-35.6%
-36.6%
-17.2%
-6.6%
-0.3%
1.6%
-0.8%
5.6%
8.5%
-5.1%

출처 :
한국관광공사

이에 따라 ㈜대한항공의 별도 기준 2003년 2분기 3개월 매출액은 1조 3,275억원으로 2003년 1분기 1조 4,965억원 대비 -11.3% 감소하였으며 영업이익은 2003년 1분기 -45억원 적자, 2003년 2분기 -257억원 적자를 기록하였습니다. 매출액은 별도기준 2003년 1분기에는 전년동기대비 4.67% 증가하였고 2003년 2분기에 전년동기대비 -10.60% 감소하였습니다. 다음은 2002년과 2003년 ㈜대한항공의 K-GAAP 별도 기준 분기별 실적입니다.

[2002년과 2003년 ㈜대한항공의 분기별 실적]

(K-GAAP, 별도)
(단위: 억원, %)

구분
2002.1Q
2002.2Q
2002.3Q
2002.4Q
2003.1Q
2003.2Q
2003.3Q
2003.4Q

매출액

14,298

14,850

16,945

16,405

14,965

13,275

16,890

16,642

영업이익

722

302

1,692

1,853

-45

-257

1,651

1,321

영업이익률

5.05%

2.04%

9.98%

11.30%

-0.30%

-1.94%

9.78%

7.94%

출처 :
㈜대한항공 별도감사보고서 및 별도검토보고서

2015년 국내에서 유행한 MERS는 국내에서 약 185건이 발병하여 38명의 사망자가 발생하였으며, 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수의 급감을 초래하였습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년동기 대비 53.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년동기 대비 증가한 수치를 보였습니다. 다음은 2015년 우리나라 출입국자수입니다.

[2015년 우리나라 출입국자수]

(단위: 명, %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

입국자
2015년
917,054
1,050,706
1,238,144
1,384,567
1,334,212
750,925
629,737
1,069,314
1,206,764
1,383,704
1,150,074
1,116,450
13,231,651

증감률
8.8%
18.6%
9.4%
10.6%
7.6%
-41.0%
-53.5%
-26.5%
-3.1%
5.0%
2.9%
2.8%
-6.8%

출국자
2015년
1,834,538
1,445,609
1,416,683
1,495,460
1,579,265
1,373,551
1,675,332
1,835,249
1,511,657
1,735,308
1,626,063
1,781,715
38,622,895

증감률
24.9%
10.1%
23.1%
26.7%
29.1%
8.1%
15.2%
18.6%
14.4%
21.2%
26.2%
24.5%
20.1%

출처 :
한국관광공사

이에 따라 ㈜대한항공의 별도 기준 2015년 2분기 3개월 영업이익은 -67억원 손실을 기록하였으나 전년동기 대비 손실폭이 적은 수준이었고 2015년 3분기부터는 바로 실적을 회복하는 모습을 보였습니다. 다음은 2014년과 2015년 ㈜대한항공의 K-IFRS 연결 기준 분기별 실적입니다.

[2014년과 2015년
㈜대한항공의 분기별 실적]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 억원, %)

구분
2014.1Q
2014.2Q
2014.3Q
2014.4Q
2015.1Q
2015.2Q
2015.3Q
2015.4Q

매출액
28,433
28,388
31,041
28,942
28,162
27,281
29,186
28,455

영업이익
170
-270
2,304
1,520
1,859
-67
2,797
4,003

영업이익률
0.60%
-0.95%
7.42%
5.25%
6.60%
-0.25%
9.58%
14.07%

출처 :
㈜대한항공 별도감사보고서 및 별도검토보고서

2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국 등 동아시아 지역, MERS의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 유행하는 양상에 따라, SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되었던 것에 비해 이벤트에 의한 충격이 장기화될 가능성을 배재할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-2.
항공운송업의 산업적 특성

㈜대한항공과 ㈜진에어의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공법에 의거 면허를 득해야만 관련 사업을 영위할 수 있습니다.
또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다.
항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징이 있습니다.
따라서
㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에의해 매출 및 재무안정성에 직접적인 영향
을 받을 수 있으므로 투자자께서는
산업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

[국내 및 국제항공운송사업 면허기준]

구분
요건
기준

국내, 국제(화물 운송)
자본금
법인: 납입자본금 50억원 이상
개인: 자산평가액 75억원 이상

항공기
대수
1대 이상

능력
1. 계기비행능력 보유
2. 쌍발 이상의 항공기
3. 조종실과 객실 또는 화물칸이 분리된 구조
4. 자동위치 확인능력 보유

좌석 수
1대당 승객 좌석 수가 51석 이상
(국제화물 운송사업은 제외한다)

국제(여객 운송)
자본금
법인: 납입자본금 150억원 이상
개인: 자산평가액 200억원 이상

항공기
대수
3대 이상

능력
1. 계기비행능력 보유
2. 쌍발 이상의 항공기
3. 조종실과 객실이 분리된 구조
4. 자동위치 확인능력 보유

좌석 수
1대당 승객 좌석 수가 51석 이상

출처 :
항공법 시행규칙 제278조의 3, 별표 53

항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.

이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류

법률/규제명

기관

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

항공안전

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

항공안전

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부

항공보안

ICAO ANNEX 17 
(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

항공보안

IATA DOC.8973

IATA

항공보안

TSA MSP & EA 
※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

항공기타

항공사업법

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

출처 :
법제처

또한, 국제선의 경우 오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 않는 지역에 취항하기 위해 국가 간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 신규 노선의 개설, 운항 횟수의 변경은 불가합니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.

항공운송사업자의 노선은 국토교통부가 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의거 평가기준과 절차를 수립하고, 당해 규칙의 별표인 '운수권 배분 평가지표'에 의거 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 노선을 배분합니다. 항공사는 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 이를 배정 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다.

출처 :
국토교통부

[운수권 배분 평가지표]

평가기준

평가항목

배점

비고

1. 안전성 및 보안성

가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수

5.0

정량평가

나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액

5.0

정량평가

다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당

7.0

정량평가

라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당

5.0

정량평가

마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외)

5.0

정량평가

바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수

3.0

정량평가

사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도

5.0

정성평가

2. 이용자 편의성

가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과

5.0

정성평가

나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과

2.5

정성평가

다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당

7.5

정량평가

라. 운수권의 활용도

5.0

정량평가

3. 항공산업 경쟁력 강화

가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도

5.0

정성평가

나. 항공사의 재무건전성 및 수익성

5.0

정량평가

다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도

10.0

정량평가

라. 항공온실가스 감축 노력
5.0
정량평가

4. 공공성제고

가. 지방공항 활성화 기여도

15.0

정량평가

나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등

5.0

정량평가

5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)

가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력

4.0

정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율

4.0

정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도

2.0

정성평가

총점

110.0

출처 :
국토교통부

향후, 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한됨으로써 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. 뿐만 아니라 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가한 바, 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

한편, 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 또한 수요의 계절적인 편차도 큰 편이어서, 관광수요가 휴가철에 집중되어 있고 화물 운송수요도 연중 하반기로 갈수록 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 수요 특성과 더불어 항공운송 산업은 국내외 경기, 정치/사회적 환경 변화, 자연재해/질병/테러 등의 이벤트 등의 영향으로 실적의 변동성이 크게나타나는 산업적 특징을 가지고 있습니다. 

㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 영업 및 재무적으로 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 산업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나-3.
경기흐름과 항공운송업의 연관성

항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 2020년 4월 COVID-19의 세계적 대유행 이후 국제통화기금은
세계경제전망 보고서를 통해 동년
세계경제 성장률
을 당초 1월에 예상한 전망치 대비 6.3%p 감소한
-3.0% 수준으로 전망
하였습니다. 이와 같은
경기침체
는 글로벌 항공운송 수요의 감소로 이어져 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다

1. COVID-19 관련 글로벌 거시경제 전망

국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 'IMF')은 2020년 4월 발표한 세계경제전망 보고서에서 올해 세계 경제가 COVID-19의 영향으로 1930년대 대공황 이후 최악의 경기침체를 겪을 것으로 예상하고 있습니다. 이 보고서에 따르면, 2020년 세계경제 성장률은 동년 1월에 발간한 보고서에서 예상한 전망치 (3.3%) 대비 -6.3%p 감소한 -3.0% 수준으로 전망됩니다. 선진국의 경우 -6.1%, 신흥개도국의 경우 -1.0%로 성장률을 전망하였고, 한국의 성장률 전망치는 -1.2%로, 이러한 전망치는 1998년 외환위기 당시 기록한 -5.1% 이후 가장 낮은 수준입니다. 본 보고서에서 발표한 성장률 전망치는 2009년 글로벌 금융위기 당시 세계 경제 성장률인 -1.3%보다낮은 수준으로 이에 따른 글로벌 항공운송 수요의 감소는 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1. COVID-19 관련 글로벌 거시경제 전망

국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 'IMF')은 2020년 4월 발표한 세계경제전망 보고서에서 올해 세계 경제가 COVID-19의 영향으로 1930년대 대공황 이후 최악의 경기침체를 겪을 것으로 예상하고 있습니다. 이 보고서에 따르면, 2020년 세계경제 성장률은 동년 1월에 발간한 보고서에서 예상한 전망치 (3.3%) 대비 -6.3%p 감소한 -3.0% 수준으로 전망됩니다. 선진국의 경우 -6.1%, 신흥개도국의 경우 -1.0%로 성장률을 전망하였고, 한국의 성장률 전망치는 -1.2%로, 이러한 전망치는 1998년 외환위기 당시 기록한 -5.1% 이후 가장 낮은 수준입니다. 본 보고서에서 발표한 성장률 전망치는 2009년 글로벌 금융위기 당시 세계 경제 성장률인 -1.3%보다낮은 수준으로 이에 따른 글로벌 항공운송 수요의 감소는 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[IMF의 주요국가별 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분
2020년(%)
2021년(%)
구분
2020년(%)
2021년(%)

2019.10
2020.01
2020.04
2020.01
2020.04
2019.10
2020.01
2020.04
2020.01
2020.04

세계
3.4
3.3
-3.0
3.4
5.8
-
-
-
-
-
-

선진국
1.7
1.6
-6.1
1.6
4.5
신흥개도국
4.6
4.4
-1.0
4.6
6.6

미국
2.1
2.0
-5.9
1.7
4.7
중국
5.8
6.0
1.2
5.8
9.2

유로존
1.4
1.3
-7.5
1.4
4.7
인도
7.0
5.8
1.9
6.5
7.4

일본
0.5
0.7
-5.2
0.5
3.0
러시아
1.9
1.9
-5.5
2.0
3.5

한국
2.2
2.2
-1.2
2.7
3.4
브라질
2.0
2.2
-5.3
2.3
2.9

출처 :
IMF World Economic Outlook (2020.04)

COVID-19 이전에도 IMF는 세계 경제성장률 전망치를 지속적으로 하향해왔는데 2020년 세계 경제성장률 전망치는 2019년 4월 3.6%에서 2019년 10월 3.4%, 2020년 1월 3.3%로 낮아졌습니다. 이는 미중 무역분쟁 등 글로벌 보호무역주의 기조 강화, 미국과 이란의 분쟁 등 지정학적 리스크 고조 등의 요인에 따른 것으로 COVID-19가 진정된 이후에도 이와 같은 요인들은 경기 하방 압력으로 작용할 수 있습니다. 

2. 경기흐름에 따른 항공운송 산업 동향

(최근 발생한 COVID-19와 관련한 사항은 동 증권신고서의 [Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 나-1.]에 기재된 상세 내용을 참고하시기 바랍니다.)

항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다

2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. 

그러나 미-중무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조 등의 사유로 화물운송부문의 성장세는 제한적이며, 세계경제 성장흐름 및 유가변동,
특히 2020년의 경우 COVID-19로 세계 항공운송
에 따라 향후 세계 항공운송산업의 수익성이 변동될 것으로 판단됩니다.

국
내 항공운송 산업의 경우 여객운송부문은 글로벌 금융위기인 2008년 및 2009년 이후 지속적으로 성장해 왔습니다. 이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등에서 기인한 것으로 분석됩니다. 국내여객 또한 대체휴일제 시행, 저비용 항공사 국내선 공급 확대, 제주노선 수요 증가 등으로 꾸준히 증가해 왔습니다.

2019년 항공교통이용자 운송실적은 전년 대비 5.0% 증가하였습니다. 국제선의 경우정치적 이슈로 인한 일본노선 여객은 감소하였으나, 중국노선과 동남아노선 둥 아시아 및 대양주 지역의 여객 증가로 전체 국제선 항공교통이용자 운송실적은 전년대비5.2% 증가하였으며, 국내선의 경우 일본·홍콩의 대체 여행지로 제주·부산 등 국내여행지의 수요
가 증가한 영향 등으로 전년 대비 4.4% 증가한 운송실적을 기록하였습니다. 

[국제선ㆍ국내선 항공교통 이용자 운송실적]

(단위 : 천명,%)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2018년 대비
2019년 증감률

국제선
국적항공사
33,261
35,543
39,420
47,206
52,571
58,847
60,492
2.8

외국적항공사
17,725
21,236
22,014
25,794
24,385
27,078
29,894
10.4

합계
50,987
56,779
61,434
73,001
76,956
85,925
90,386
5.2

국내선
22,353
24,648
27,980
30,913
32,406
31,601
32,981
4.4

국제선+국내선
73,340
81,427
89,414
103,914
109,362
117,526
123,367
5.0

출처 :
국토교통부 항공시장 동향

화물운송 부문은 유럽 금융시장의 불안 및 글로벌 경기 침체의 영향으로 2011년과 2012년에 역성장(-)을 기록했으나, 2014년 상반기 휴대기기와 반도체 관련상품이 수출 호조를 기록하고 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 성장했습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년대비 6.1% 상승하였고, 2018년 항공화물량은 444만톤으로 전년대비 2.8% 증가하여 증가세를 유지하고 있습니다. 다만, 2019년에는 글로벌 경기 둔화와 함께 미국과 중국의 무역 분쟁 등으로 인해 국제화물 및 국내화물 실적이 소폭 감소했습니다.

화물운송은 세계경기 회복에 따른 컴퓨터, 석유제품 등의 화물 증가, 직구ㆍ역직구 시장 확대로 인한 특송화물 급증 등으로 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 그러나 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 의한 불확실성도 상존하여 향후 이와 같은 상승세가 지속되지 않을 수도 있습니다.

[항공화물 운송실적]

(단위 : 만톤,%)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2018년 대비 
2019년 증감률

국제 항공화물
325
341
352
378
403
417
382
-5.3

국내 항공화물
25
28
29
29
29
27
26
-3.7

항공화물
350
369
381
407
432
444
402
-3.8

출처 :
국토교통부 항공시장 동향

상기 서술한 바와 같이, 항공운송 산업은 국내외 경기변동의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이고 있습니다. 따라서, 현재 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-4.
외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. ㈜대한항공 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 또한, 저비용항공사인 ㈜진에어는 당사의 대형항공 관계기업인 ㈜대한항공에서만 항공기 28대에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 한편 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되어 ㈜대한항공의 부채비율이 약 56%p 상승하였습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 규모의 경제를 통한 영업 활동을 위해 일정 규모의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.

이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있었기 때문입니다.

리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향을 받았습니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표 상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다. 단, 12개월 이하의 단기리스나 기초자산 미화 5,000달러 이하 소액리스는 현행 운용리스처럼 리스료지급시 비용만 인식할 수 있습니다.

㈜대한항공은 2018년말 기준 운용리스 비중이 약 17% 수준으로 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경을 적용할 경우 2018년말 부채비율은 약 56%p 상승합니다.

[2018년말 별도기준 회계기준 변동에 따른 부채비율 변화]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구분
회계제도 변경 전
회계정책 변경효과
회계제도 변경 후

부채총계
21,483,493
1,630,257
23,113,750

자본총계
2,884,976
128
2,885,104

부채비율
745%
-
801%

출처 :
㈜대한항공 제시

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하고, 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 2020년 1분기말 별도 기준 ㈜대한항공은 유동성 대체 포함 8,329,447백만원의 리스부채를 가지고 있으며, 2020년 1분기에 발생한 리스부채의 이자비용은 57,576백만원이고 리스와 관련한 총 현금유출은 468,983백만원입니다. 단기리스 및 소액자산리스 등 부채로 인식되지 않은 리스료는 6,643백만원입니다.

㈜대한항공은 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 이로 인해, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다.

[산업간 부채비율 및 차입금의존도 수치 비교]

(단위 : %)

구 분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

부채비율
전체
106.7
102.9
98.9
95.0
89.7
85.1
82.40

항공운송업
700.1
769.9
877.1
836.6
1,003.8
561.3
457.83

차입금의존도
전체
27.2
26.9
26.4
26.1
24.6
23.5
23.30

항공운송업
63.3
64.0
64.9
64.0
63.7
55.4
51.46

출처 :
나이스신용평가 2020 산업전망 및 산업위험 평가 - 항공운송

주)

전체는 금융기관과 공기업 등을 제외한 외감기준 전체 산업(부동산임대업은 제외)의 합산재무제표 기준으로 산출된 값입니다

투자자께서는 상기 서술한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시기 바랍니다.

나-5.
유가변동 위험

항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다. ㈜대한항공의 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴로, 유가의 급등은 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 이는 ㈜진에어도 마찬가지로 적용됩니다. ㈜대한항공은 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다. 최근 국제유가는 COVID-19 이후 원유 수요 감소 와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적 입니다.

항공운송산업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다. ㈜대한항공 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴로, 그 규모가 상당하기 때문에 유가 급등은 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 이는 ㈜진에어도 마찬가지로 적용됩니다. 

[서부텍사스유(WTI) 가격 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

그림3. 서부텍사스유 가격추이.jpg
서부텍사스유 가격추이

출처 :
NYMEX(뉴욕상업거래소)

WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 2008년 7월에 145 달러 수준의 고점을 형성 하였습니다. 이후 유럽발 재정위기, 미국의 더블딥 우려 등 경기 침체에 따라 유가는 하락하였고, 2011~2012년에는 중동 지정학적 불안이 대두되며 변동성이 확대되었습니다. 2013년 글로벌 경기회복 지연 등으로 수요 증가세는 둔화된 반면, 중국과 미국을 비롯한 비OPEC 국가의 생산량은 증가함에 따라 배럴당 110 달러 내외의 안정화된 모습을 보였습니다. 그러나 2014년 하반기 들어 글로벌 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 유가가 급락하는 모습을 보였습니다. 저유가 추세는 2015년 하반기까지 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소가 쉽지 않음에 따라 지속되었으며, 2016년 OPEC 산유국들의 감산 합의로 유가가 반등하였으나, 비OPEC 국가들의 생산량이 지속적으로 늘어나고 미국의 셰일오일 생산이 증가하는 등 글로벌 공급과잉 이슈가 지속되어 유가 상승은 제한되고 있습니다. 2016년 2월 배럴당 26.21달러를 기록하며 최근 5년 내 저점을 기록하였던 WTI 유가는 등락을 반복했지만 상승세를 보이며 2018년말 76.41달러를 기록하기도 하였습니다. 이는 세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수요 기대감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 인한 것으로 분석되었습니다.

2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 03월 06일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 09일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다. COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, OPEC+가 4월 13일 열린 화상회의에서 5월 1일부터 2개월간 하루 970만 배럴을 감산하기로 합의하였으나, 현재의 초과 공급사태를 해결하기에는 부족한 실정이며 2020년 05월 13일 뉴욕상업거래소에서 WTI 가격은 배럴당 25.29달러로 마감하였습니다. 향후 COVID-19의 글로벌 진행 양상에 따라 국제유가가 급변동할 가능성 또한 존재합니다.

최근 국제유가는 COVID-19 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 현재 제한적입니다. 위에서 서술한 바와 같이, 유가에 대한 예측은 어렵기 때문에 투자자께서는 이 점에 유의하시길 바랍니다.

최근 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 항공유 매입가격 변동추이는 다음과 같습니다.

[㈜대한항공 항공유 매입가격 추이]

(단위 : US Cents/US Gallon)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

항공유
가격
국내
178.87
191.46
209.71
160.24
130.06

해외
183.87
202.87
219.45
171.54
141.20

매입액(백만불)
498
2,707
2,986
2,316
1,888

출처 :
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주1)

산출기준 : 총구매액/총사용량

주2)

주요 가격변동 요인은 국제 원유가의 변동입니다

[㈜진에어 항공유 매입가격 추이]

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

항공유
가격
국내
(KRW/USG)
2,240
2,233
2,215
1,881
1,583

해외
(USC/USG)
209
208
219
183
138

매입액 (백만원)
47,495
276,395
295,342
216,733
160,162

출처 :
㈜진에어 연결감사보고서

주1)

산출기준 : 총구매액/총사용량

주2)

주요 가격변동 요인은 국제 원유가의 변동입니다

2020년 3월말 연결기준, 유가에 대해 ㈜대한항공이 위험에 노출된 포지션과 변동성은 아래와 같습니다.

[유가에 대한 위험노출 정도]

변 수

Position

영 향

유 가

연간 유류 소모량:

약 3천 3백만배럴

유가 1달러(배럴당) 변동 시:

약 3천 3백만불 손익변동 발생

출처 :
㈜대한항공 연결검토보고서

이러한 유가의 변동에 따른 수익성 악화를 방지하기 위해, ㈜대한항공은 유류할증료와 유가지수(WTI 등)을 기초자산으로 한 파생상품 거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있습니다.

[회사 위험관리(Strategy)]

[파생상품을 통한 유가 헷지]
1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황을 감안,
 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행

2. 추가 Hedge : 유가의 급변동이 예상되는 경우
 기본 Hedge 물량에 추가하여 Hedge 시행

출처 :
㈜대한항공 연결검토보고서

2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다. 그리고 지속적인 유가 상승에 따라 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 부과단계를 16단계에서 33단계로 확대하는 한편, 변경주기를 2개월로 변경하고 좌석 미점유 유아는 유류할증료 부과 대상에서 제외하는 등 부과 기준 변경을 승인하였습니다.

[국제선 여객유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 16단계에서 33단계로 17단계 확대
(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)
○ 적용방식을 과거 1개월 평균유가에서 2개월 평균유가로 변경하여 1개월 고지 후 
2개월 간 적용
○ 좌석이 없는 유아는 유류할증료 부과대상에서 제외

출처 :
㈜대한항공 제시

또한, 2012년 1월에는 유류할증료 부과 노선군을 4개(①부산, 제주/후쿠오카, ②일본, 중국산동, ③단거리, ④장거리)에서 7개(①일본, 중국산동, ②중국, 동북아, ③동남아, ④서남아, CIS, ⑤중동, 대양주, ⑥유럽, 아프리카, ⑦미주)로 세분화하고, 유류할증료 변경주기를 2개월에서 1개월로 단축하여 시장유가가 유류할증료에 신속히 연동되어 기간별 여행객간 부담형평성이 제고될 수 있도록 승인하였습니다. 

그러나, 2012년 개정된 국제선 여객 유류할증료 제도는 유류할증료 부과 권역 내에서 운항 거리에 상관없이 금액이 동일하다는 단점이 지적되어, 이를 보완한 유류할증료 부과기준 개정지침이 2016년 7월부로 적용되었습니다. 변경전 목적지의 지역별로 7개 권역으로 구분된 유류할증료 부과 노선군을 출발지와 도착지간 운항거리(국토교통부 대권거리 기준)에 따라 9개로 개편 및 세분화하여, 각 부과군별로 차등 금액을 적용하고 있습니다.

화물부문에 대해서는 2003년 4월부터 도입되어 시행중이던 유류할증료를 2005년 7월 1일 이후 국제선 전 노선에 확대 적용시켜 유가 상승에 따른 비용 증가를 요금 인상을 통한 수익 확대로 상쇄할 수 있는 기반을 마련하게 되었습니다. 그리고 최근 유가의 지속적인 상승에 맞춰 국토교통부는 2008년 7월부터 화물 유류할증료 기준의 변경을 하기와 같이 승인하였습니다.

[국제선 화물 유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 17단계에서 34단계로 17단계 확대 
(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)
○ 도착지 구분을 기존 장/단거리 2단계에서 장/중/단거리 3단계로 변경

출처 :
㈜대한항공 제시

이러한 규정에 따라 항공유 가격이 극단적으로 하락하거나 인상될 경우에는 유류할증료 적용이 배제될 여지가 존재합니다.

[유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향]

유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향.jpg
유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향

출처 :
국토교통부, NICE신용평가

주)

OPS : 싱가포르 현물시장 가격지표로 항공유 가격지수로 활용

위의 ㈜대한항공에서 유가 변동성 Risk를 최소화 하기 위해 체결한 파생상품 계약과 관련하여, ㈜대한항공의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다

[㈜대한항공의 유가옵션이 연결재무제표에 미친 영향(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품
평가이익
파생상품
평가손실
파생상품
거래이익
파생상품
거래손실

2020년
1분기
-
253,437
-
261,131
-
15,268

2019년
8,702
-
13,750
-
8,487
-

출처 :
㈜대한항공 연결검토보고서

이와같이 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 구조에 영향을 줄 수 있는 유가 위험요인의 변동성을 주시하고 분석하며, 분석된 결과를 바탕으로 노출된 위험에 대응하고 있습니다. 그러나, 향후 유가의 급격한 변동은 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이필요합니다.

나-6.
환율변동 위험
국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편
입니다.
일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(평가절하)은 수익성 저하를 야기
할 수 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼
환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인
이라는 점투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.

국내 항공사업은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체 운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 취약합니다. 국제선의 항공운송수입 비중이 통상 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험료 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 이외에도 외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 항공기 도입에 따른 투자자금, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및 재무활동상 현금유출의 경우에도 달러로 결제되고 있어 국내 항공사들은 현금흐름상 순외화지출 포지션에 노출되어 있습니다. 

1. 주요 환율 동향

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

그림5. 원 달러 환율 추이.jpg
원 달러 환율 추이

출처 :
하나은행

원/달러 환율은 2017년 경우 북핵 리스크가 확대되면서 원화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(Fed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 2017년 미국은 세번의 금리인상을 단행하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리를 인상하고 있어 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못하고 있습니다.

2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.

2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었
고
그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대 초반에서 거래되고 있으며 증권신고서 2020년 06월 12일 현재 1,203.80원을 기록하고 있습니다.

[최근 3년 원/100엔 환율 추이]

그림6. 엔화 환율 추이.jpg
엔화 환율 추이

출처 :
하나은행

한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 엔화 강세가 이어졌습니다. 이러한 엔화 강세는 2016년 상반기까지 계속 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가보호
무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. 이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고,
2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 및 COVID-19로 인한 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 엔화 가격은 소폭 등락을 반복하였고
2020년 06월 12일 현재 1,120.50원을 기록하고 있습니다

환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다

2. 환율변동에 따른 손익변동 영향

2020년 3월말 기준 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 환위험에 노출된 포지션과 변동성, 환율변동이 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 기타영업손익 및 파생상품손익에 미치는 영향은아래와 같습니다. 

[㈜대한항공 환율에 대한 위험노출 정도]

변 수

Position

영 향

환 율

평가손익

측면

순외화부채:

약 88억불

환율 10원 변동 시:

약 880억원의 외화평가손익 발생

Cash Flow측면

연간 달러 부족량:

약 25억불

환율 10원 변동 시:

약 250억원의 Cash 변동 발생

출처 :

㈜대한항공 연결검토보고서

[㈜대한항공 환율 관련 기타영업외손익]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분

2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

외환차익

512
280
2,252
1,492
3,989

외환차손

848
281
3,337
2,492
2,095

외화환산이익

1,078
444
1,029
931
9,919

외화환산손실

6,106
1,915
3,699
3,563
1,858

합 계

-5,364
-1,472
-3,755
-3,632
9,955

출처 :
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

[㈜진에어 환율 관련 기타영업외손익]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구 분

2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

외환차익

5,577
1,117
9,650
5,436
4,424

외환차손

2,875
1,016
11,655
4,599
2,469

외화환산이익

3,855
1,733
2,584
2,373
6,201

외화환산손실

17,662
6,270
10,405
1,786
5,571

합 계

-11,105
-4,436
-9,826
1,424
2,585

출처 :
㈜진에어 감사보고서 및 검토보고서

㈜대한항공은 환율변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑 계약을 체결하고 있으며 2020년 1분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다

[㈜대한항공 통화 이자율 스왑 파생상품 약정내역]

구 분
계약잔액
거래상대방
최초계약일
최종만기일
계약체결목적
계약내용

통화이자율스왑

JPY 70,529,963,851
산업은행 외 
4개 금융기관
2015년
8월 31일
2025년
09월 30일
매매목적회계
달러 변동금리부채를 엔화
고정 또는 변동금리부채로 변경

EUR 266,903,915
산업은행 외 
1개 금융기관
2017년
6월 5일
2020년
12월 11일
매매목적회계
달러 고정금리부채를 유로
고정금리부채로 변경

KRW 1,514,878,375,162
산업은행 외
5개 금융기관
2017년
6월 5일
2027년
11월 17일
매매목적회계
달러 변동금리부채를 원화
고정금리부채로 변경

출처 :
㈜대한항공 연결검토보고서

㈜대한항공의 통화이자율스왑 계약 관련 연결 기준 재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

[통화이자율스왑이 ㈜대한항공의 재무제표에 미친 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품자산
파생상품부채
파생상품평가이익
파생상품평가손실
파생상품거래이익
파생상품거래손실

2020년 1분기
75,141
17,618
69,908
7,156
15,719
412

2019년
29,017
32,069
39,676
23,326
88,218
33,734

출처 :
㈜대한항공 연결감사보고서

㈜진에어는 환율변동에 대한 별도의 헤지거래를 수행하고 있지 않고 있으나, 위험관리규정을 제정함으로써 ㈜진에어의 수익구조에 영향을 줄 수 있는 위험요인의 변동성을 주시하고 분석하며, 분석된 결과를 바탕으로 노출된 위험에 대응하고 있습니다.

㈜대한항공은 파생상품 계약을 통해서 환율 변동에 따른 위험을 최소화 하고 있으며, ㈜진에어는 현지 통화 거래를 통한 입금 및 지출통화를 일치시켜 환율변동에 따른 환차 손익을 최소화하고 있습니다. 그러나, 대내외 변수의 불황실성에 따라 환율이 지속적으로 상승하면 저유가의 이점이 상쇄될 수 있으며, 외화부채의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시시기 바랍니다.

나-7.
항공운송업의 경쟁구도 변화에 따른 위험
항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저가항공사인 LCC(Low Cost Carrier)의 노선확장으로 경쟁이 심화되고 있습니다.
또한 국내 주요 항공사인 아시아나항공의 매각 절차가 진행 중에 있습니다. 현재 HDC 현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄이 우선협상자로서 지분 매입 절차를 진행 중에 있으며, 향후 아시아나항공의 경영전략 변화 및 자회사인 LCC 항공사 재매각 여부 등에 따라 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 경쟁 지위 또한 영향을 받을 수 있습니다. 또한 제주항공은 LCC항공인 이스타항공 인수를 위해 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 지난 2020년 3월 2일 주식매매계약을 체결한 바 있습니다.
이와 같은 항공업계의 인수합병 이슈는 향후 국내 LCC항공산업의 경쟁 구도 및 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 경쟁 지위에 영향을 줄 수 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 ㈜대한항공에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다.

항공운송산업은 1978년 미국의 항공산업 진입규제 완화 이후 일국일항공사주의가 포기되고 다자간 경쟁 시장원리가 채택되었으며, 현재 항공운송산업의 사업영역은 국경을 초월하고 있습니다. 국내 항공사의 경우 1988년 복수 항공체제가 도입되고, 2000년대 중반 이후 규제완화와 함께 신규 LCC의 진입하며 항공사간 자율경쟁이 시작되었습니다.

1. 글로벌 항공업계의 경쟁구도 재편 추이

글로벌 항공운송업계는 기존 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC')와 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다. 

[글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이]

글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이

출처 :
NICE신용평가

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이 강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.

국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이시작되었고, 2008년 에어부산, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 저비용 항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 저비용 구조를 확보하여 근거리 해외여행 수요를 창출하며 기존 대형 항공사들과 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.

현재 운항하고 있는 저비용항공사 6개사에 2019년 3월 5일 추가적으로 3개 항공사가 항공운송면허를 신규 발급받아 대형항공사 위주로 운영되던 중장거리 노선의 진입장벽이 완화되고 있습니다.

항공여객 운송시장에서의 LCC분담률(유상여객 기준 전체 항공여객 수송실적에서 LCC가 차지하는 비중)을 살펴보면 2013년부터 꾸준히 상승하고 있습니다. 이는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가했기 때문입니다. 국내선의 경우 LCC분담률이 2013년말 48.2%에서 2019년말 57.8%로 상승했으며, 국제선의 경우 2013년말 9.6%에 불과했던 LCC분담률이 2019년말 29.5%로 증가하였습니다.

[분담률 현황]

(단위 : %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

국제선
대형국적사
55.6
51.1
49.6
45.1
41.9
39.3
37.5

저비용항공사
9.6
11.5
14.6
19.6
26.4
29.2
29.5

외항사
34.8
37.4
35.8
35.3
31.7
31.5
33.1

국내
대형항공사
51.8
49.3
45.3
43.2
43.1
41.4
42.2

저비용항공사
48.2
50.7
54.7
56.8
56.9
58.6
57.8

출처 :
국토교통부 보도자료 (2020.01.29)

이러한 저비용 항공사들의 시장진출 확대로 경쟁이 치열해지고, 2014년 이후 지속되는 저유가로 인해 국제선 유류할증료가 감소하여 항공운임이 저렴해진 것 역시 경쟁심화의 요인이 되고 있습니다.

[항공사별 여객운송 및 증가율]

(단위 : 천명, %)

구분
국내선
국제선

2018년
2019년
증가율
2018년
2019년
증가율

대형

국적사

대한항공

6,957
7,556
8.6
20,052
20,054
0.01

아시아나항공

6,129
6,357
3.7
13,727
13,798
0.5

소계

13,087
13,913
6.3
33,779
33,851
0.2

저비용

항공사

에어부산

4,457
4,342
-2.6
3,610
3,455
-4.3

에어서울

0
91
순증
1,717
1,812
5.6

이스타항공

3,033
3,134
3.4
2,871
3,016
5.0

제주항공

4,676
4,873
4.2
7,285
8,365
14.8

진에어

3,475
3,576
2.9
5,415
5,084
-6.1

티웨이항공

2,873
3,030
5.5
4,171
4,907
17.7

플라이강원
0
22
순증
0
1
순증

소계

18,514
19,068
3.0
25,068
26,640
6.3

국적사 계

-
-
-
58,847
60,492
2.8

외항사 계

-
-
-
27,078
29,894
10.4

총 계

31,601
32,981
4.4
85,925
90,386
5.2

출처 :
국토교통부 보도자료 (2020.01.29)

2. 국내 항공사 간 경쟁 현황 및 M&A 이슈

㈜대한항공의 국내시장 점유율은 최근 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 ㈜대한항공은 LCC대비 장거리노선의 비중이 높으며, 외형확대 위주의 경쟁보다는 운임방어에 힘쓰고 있습니다. 

2017년에는 소형항공기 도입을 통해 근거리 노선에 사용되고 있는 국제선의 대체 등 효율적인 항공기 투입, 노선운영으로 수요 증가와 운임 인상에 집중하여 대응하고 있으며, 2018년 5월 1일 부 미국 3대 항공사 중 하나인 델타항공과 미주노선 관련 조인트 벤처를 시행하는 등 중장기적으로 사업지위의 개선이 전망되는 추세입니다.

[국내시장 수송점유율 추이]

구 분

국제여객

수송점유율

국제화물

수송점유율

대한항공

2017년

21.7%

31.7%

2018년

20.5%

28.8%

2019년

19.3%

30.2%

아시아나항공

2017년

15.9%

18.2%

2018년

14.6%

18.5%

2019년

14.1%

17.5%

기타

국내

항공사

2017년

28.6%

1.8%

2018년

31.5%

2.3%

2019년

31.7%

2.2%

해외

항공사

2017년

33.7%

48.3%

2018년

33.4%

50.4%

2019년

34.9%

50.2%

출처 :
㈜대한항공 정기보고서

주)
여객: 국내 출/도착(환승 제외)
화물: 국내발 직화물 기준(환적화물 제외)

한편, 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분을 매각하기로 결정하였습니다. 금호산업은 2019년 7월 25일 아시아나항공 매각 계획을 공고했고, 2019년 11월 27일 매입가로 2조 5,000억원을 제출한 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 HDC컨소시엄)을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 이후 HDC컨소시엄은 금호산업이 매각하는 아시아나항공 구주 지분매입 및 유상증자를 통한 신규자본 유입 계약을 체결하였습니다. 아시아나항공 지분 매각건은 공정거래위원회로부터 기업결합을 승인받았으나, HDC현대산업개발에서 기업결합승인을 신청한 해외 6개국 중 러시아의 승인을 취득하지는 못한 상황입니다. 또한 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 당초 4월 30일이던 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 향후 인수합병이 성사에 따른 아시아나항공의 경영전략이 변화 및 아시아나항공의 자회사인 에어부산㈜, 에어서울㈜ 등 LCC 항공사를 재매각 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 ㈜대한항공의 경쟁 지위 또한 영향을 받을 수 있습니다

또한, 제주항공은 LCC인 이스타항공 인수를 위해 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 지난 2020년 3월 2일 주식매매계약을 체결한 바 있습니다. 그러나, 국내외 항공산업 환경의 악화로 제주항공은 2020년 4월 28일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 향후 제주항공과 이스타항공의 인수합병이 성사될 시 국내 LCC 산업의 경쟁구도 재편이 이루어질 수 있으며, 이 경우 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 수 있습니다. 

이와 같은 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 독과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 ㈜대한항공에는 매출 성장과 수익성 개선 측면에서 위협 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 다른 저비용 항공사(LCC) 신규의 시장진입 및 초저비용항공사(ULCC) 사업모델 기반에 항공사 신규 설립 시, ㈜진에어의 매출에 부정적인 영향이 있을수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

나-8.
이벤트 발생에 따른 위험

항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서
사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성
을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적, 질병 등
예상하지 못하는 이벤트 발생으로 ㈜대한항공과 ㈜진에어를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향
을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

항공운송업은 여객 및 화물의 수송을 주영업으로 하는 산업입니다. 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치ㆍ사회ㆍ경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있는 것을 말합니다.

최근의 사례로 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 아시아나항공, 진에어, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보냈으며, THADD 배치 문제로 2017년 3월 한국행 중국인 단체 여행상품 판매 금지 조치를 내리기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타냈지만, ㈜대한항공을 포함한 대형항공사의 경우 중국인 입국객 감소를 감안하여 중국 노선에 투입되는 항공기 규모를 축소하고 동남아 등 기타 노선 좌석수를 늘리는 방식으로 전체적인 여객수요 증가세를 지속하였고, 이후 ㈜대한항공의 중국노선 매출은 THADD 이전 수준으로 회복하였습니다. 또한 중국 정부의 한국 단체관광 제한 해제에 따른 개별관광객 수 증가와 아시아 지역 한류 열풍에 따른 일본 및 베트남의 관광객 대폭 증가로, 2018년 9월 1일 기준 인천국제공항 입국 외국인 수가 700만명을 넘기며 개항 후 최단기록을 갱신하기도 하였습니다. 

한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수출 제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습니다. 한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2019년 8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도 불매운동이 지속되어 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록했습니다. 해당 사태가 장기화될 경우 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 일본 여객운송실적이 감소할 가능성이 있습니다. 

[연도별 중국, 일본 관광객 입국 현황]

(단위 : 천명, %)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2011
2,220
18.4%
3,289
8.8%

2012
3,837
27.8%
3,519
7.0%

2013
4,327
52.5%
2,748
-21.9%

2014
6,127
41.6%
2,280
-17.0%

2015
5,984
-2.3%
1,838
-19.4%

2016
8,067
34.8%
2,297
25.0%

2017
4,169
-48.3%
2,311
0.6%

2018
4,790
15.9%
2,949
27.6%

2019
6,023
25.8%
3,272
11.0%

2020. 1~3
602
-54.8%
424
-46.7%

출처 :
한국관광공사

[연도별 한국인 중국, 일본 출국 현황]

(단위 : 천명, %)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2011
4,185
2.7%
1,658
-32.0%

2012
4,070
-2.8%
2,043
23.2%

2013
3,969
-2.5%
2,456
20.2%

2014
4,182
5.4%
2,755
12.2%

2015
4,444
6.3%
4,002
45.3%

2016
4,775
7.4%
5,090
27.2%

2017
3,864
-19.1%
7,140
40.3%

2018
4,194
8.5%
7,539
5.6%

2019
-
-
5,585
-25.9%

2020. 1~3
-
-
477
-77.1%

출처 :
한국관광공사

이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 이벤트 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되어 왔음을 감안할 경우, 이벤트 충격에 따라 항공운송산업의 장기적인 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단되나, 단기적으로 사용객 감소에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치는 경향이 있습니다. 요컨대, 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[물류업- ㈜한진]

다-1.
택배단가 하락 위험성

㈜한진 매출의 약

40.0%의

비중을 차지하는 택배산업은 지속적인 시장 성장에도 불구하고, 현재 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있습니다. 택배시장은 산업 성숙기에 접어들고 업체간 서비스의 차별성이 크지 않으며 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인해 취급단가 경쟁에 따른 수익성 저하의 위험이 발생할 수 있습니다. 따라서 평균단가의 등락폭은 택배업계의 성장성을 좌우할 수 있는 중요한 요인으로 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

택배산업은 우리나라 경제구조 변화, 온라인시장의 급성장 등 전자상거래 활성화로 인하여 중요성이 날로 커지고 있습니다. 특히 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 소셜커머스 및 모바일 쇼핑 시장 급성장, 해외 온라인 직접구매 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있는 가운데 IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다. 

[택배 시장 현황]

기간
매출액(조 원)
물동량(만 박스)
평균단가(원)

2011년
3.3
129,906
2,534

2012년
3.5
140,598
2,506

2013년
3.7
150,931
2,475

2014년
4.0
162,325
2,449

2015년
4.3
181,596
2,392

2016년
4.7
204,666
2,318

2017년
5.2
231,946
2,248

2018년
5.7
254,289
2,229

2019년
6.3
278,980
2,269

출처 :
한국통합물류협회,

2019년 우리나라 택배업계는 물량기준 27억 8,980만개를 처리하며 2018년 25억 4,289만개 대비 약 9.72% 증가한 수치를 보이며 가파른 성장세를 이어가고 있습니다. 
앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. 또한 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

국가물류통합정보센터에 따르면 2019년 우리나라 택배업계 매출액은 6조 3,300억원으로 2018년 5조 6,673억원 대비 11.7% 성장하였으며 택배 평균 단가 또한 2,269원으로 전년대비 1.8% 인상되었습니다. 물동량과 매출액은 최대치를 경신하고 있으며 택배 단가 또한 규격초과품 및 비규격 이형화물에 대한 원가의 일부가 단가에 반영되며 2012년 이후 처음 상승하였습니다. 하지만 택배시장은 산업 성숙기에 접어들고 업체간 서비스의 차별성이 크지 않으며 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인해 취급단가 경쟁에 따른 수익성 저하의 위험이 발생할 수 있습니다. 

따라서 평균단가의 등락폭은 택배업계의 성장성을 좌우할 수 있는 중요한 요인으로 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

다-2.
새로운 경쟁사의 등장 위험성

국내 택배시장은
규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편
되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다.이러한
시장환경 속에서 안정적인 화주를 가진 새로운 거대 사업자의 등장 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병을 통하여 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성
이 있습니다.
이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, ㈜한진의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2004년 전국적인 영업망을 보유하고 있는 우정사업본부가 택배사업에 참여한 데 이어, 세덱스, 로젠, 동부, 로엑스, 하나로 등 후발주자들의 진입으로 택배업체들의 저가공세가 심화되면서 택배단가는 큰 폭으로 하락하였습니다. 2005년 27개였던 택배업체는 2006년 31개까지 증가했으나, 이후 중소업체들의 퇴출 및 인수합병 등 업계 내 구조조정으로 인해 2008년에는 24개가 되었고, 2011년은 2006년 대비 절반 수준인 17개로 감소하였습니다. 

[국내 택배시장 주요 M&A 내역]

시기
인수기업
피인수기업

1989.02
금호그룹
제일특송

1990.11
금호그룹
대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물

1993.09
아세아상선㈜
대성기업

1994.02
아세아상선㈜
우신국제운송

1994.05
동서배송운수
금호특송, 서울고속화물

1999.1
CJ GLS
택배나라

2000.02
삼성물산
HTH 인수

2000.04
아주그룹
동서남북물류

2000.09
새한정보기술
동서통운(DS택배)

2003.07
KT로지스
뉴한국택배, 이트랜스택배

2006.01
두산그룹
고려택배의 일반택배 부문

2007.02
유진그룹
로젠택배

2006.05
CJ GLS
HTH택배

2007.04
동부건설
훼미리택배 인수

2007.1
가로수닷컴
네덱스 인수

2007.05
동원그룹
KT로지스택배

2007.12
동원그룹
아주택배

2008.02
KG케미컬
옐로우캡택배

2008.03
금호아시아나그룹
대한통운

2008.08
CJ GLS
사가와익스프레스코리아

2008.09
한진
신세계 드림 익스프레스(세덱스)

2010.06
CJ GLS
SC 로지스

2010.11
나이스
로젠택배

미래에셋 PEF

2011.12
CJ그룹
대한통운 인수

2013.03
이지스 엔터프라이즈
KGB택배

2013.04
씨제이대한통운 합병 완료

2013.07
베어링 PEA
로젠택배 인수

2014.08
롯데그룹
현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수

2014.12
KG그룹(옐로우캡택배)
동부택배

2015.05
로젠택배
KGB택배

2017.02
KG로지스
KGB택배

2020.03
로젠택배
로젠택배 매각 진행 중(예비입찰 진행)

출처 :
물류산업총람, 언론 보도

2013년 4월 택배업계 1위, 2위 사업자인 舊 대한통운과 CJ GLS가 씨제이대한통운으로 합병했으며, 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였고, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수하기도 하였습니다. 

현재 로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 매각 절차에 들어갔습니다. 2016년 9월 CVC캐피탈파트너스가 로젠택배 인수를 위한 주식매매계약을 체결했으나 현재 거래가 중단되었나 2020년 3월 재차 매물로 나와 매각 진행 중인 상황입니다. 

로젠택배는 2019년말 기준 시장 내 7% 내외의 점유율을 차지하는 업체로 우체국 택배와 점유율 4, 5위를 겨루는 업체입니다. 향후 로젠택배의 인수여부에 따라 잠재적인 시장 구조변화에 따른 위협이 있을 수 있습니다. 또한 현대로지스틱스는 2015년 1월 롯데그룹에 편입되었으며, 2016년 12월 롯데글로벌로지스㈜로 사명을 변경했으며, 롯데택배 브랜드로 택배업을 영위하고 있습니다. 

국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진택배, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위해 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 ㈜한진의 수익성에 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다

이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 택배시장 구조는 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로대응하지 못할 경우 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

다-3.
국제유가 및 환율 변동 위험성

물류사업의 수익성은 유가 및 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 최근 유가는 최대산유국인 러시아와 사우디의 감산합의 불발에 따른 과잉생산으로 급락하는 모습을 보였으며 관련 뉴스에 따라 가격변동성이 확대되는 모습입니다. 또
한, 유가는 국제유가의 변동뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받으며 최근 COVID-19의 확산에 따라 환율의 변동성 또한 확대되고 있습니다.
이에 따라
국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 ㈜한진 및 연결 대상 종속기업의 수익성에 영향을 줄 수 있으니이점 유의하시기 바랍니다.

㈜한진의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응하며 유가 상승은 ㈜한진의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
2019년 1월엔은 OPEC + 산유국들의 회동에서 유가 하방경직성 강화 차원의 감산이행을 시작으로 재차 오름세를 시현하며 상반기 60달러를 돌파하였으나 하반기에 OPEC + 미국의 증산 및 감산이 반복되면서 50~65달러 사이 박스권을 유지하였습니다.2020년 들어서는 중국발 신종
COVID-19가 확산되며 수송 및 제조업이 마비된 중국의 수요 쇼크로 석유시장 공급과잉 우려가 고조 되었습니다. 중국 수요감소분을 상쇄 가능한 공급 조정이 요구되는 가운데 러시아와 OPEC 사이의 감산합의에 연이어 실패하면서 1991년 이후 최대 유가 폭락을 경험하였습니다. 특히 합의실패의 당사국인 러시아-사우디 가격경쟁이 치열해지면서 배럴달 20달러 수준으로 폭락하며 변동성이 극대화 되는 모습을 보이고 있습니다. 

[WTI 국제유가 추이 및 전망]

단위 : 배럴/$)

wti 가격 추이.jpg
WTI 가격 추이

출처 :
Macrotrends

국제유가는 반등 및 하락요인이 상존하고 있으며, 향후 국제정세, 글로벌 경기, 원유 수급 등의 요인으로 가격의 등락폭이 커질 가능성이 있습니다. 국제유가의 급등 또는 급락으로 인해 변동성이 확대될 경우, ㈜한진의 영업이익 변동성도 확대될 수 있는바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

유가는 국제유가의 변동뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받습니다. 2019년 1120원~1220원 사이 박스권 흐름을 보이던 원/달러 환율은 2020년들어 중국발

COVID-19의
확산에 따른 안전자산선호심리로 달러당 1,280원 수준을 기록하는 등 변동성이 매우 확대되는 모습을 보였습니다. 이처럼 급격한 원/달러 환율 변동은 물류사업을 영위하는 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위 : 원/1USD)

그림9. 원달러 환율 추이.jpg
원달러 환율 추이

출처 :
서울외국환중개

주)
매매기준율

다-4.
최저임금 인상 관련 위험

㈜한진은 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배사업 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2019년 최저임금은 시간당8,350원으로 2018년 7,530원 대비 10.9% 증가하였으며 2020년 현재는 시간당 8,590원으로 책정되어 전년비 2.9% 상승하였습니다. 지속되는 임금상승은 ㈜한진에 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중하며 이는 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

㈜한진은 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배사업 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2019년말 기준 ㈜한진의 연결기준 판매비와 관리비 구성을 살펴보면 급여는 연결기준으로 263억원을 차지하였으며 전체 판관비에서 33.57%를 차지하고 있습니다.

[판매비와 관리비의 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2019년
비중
2018년
비중

급여
26,364
33.57%
25,062
33.05%

퇴직급여
2,908
3.70%
2,176
2.87%

복리후생비
7,987
10.17%
7,448
9.82%

여비교통비
1,095
1.39%
1,050
1.38%

통신비
982
1.25%
1,007
1.33%

수도광열비
661
0.84%
702
0.93%

세금과공과
1,887
2.40%
1,699
2.24%

임차료
3,021
3.85%
2,891
3.81%

유류비
53
0.07%
-
-

감가상각비
760
0.97%
885
1.17%

무형자산상각비
8,702
11.08%
8,676
11.44%

차량유지비
561
0.71%
665
0.88%

수선비
431
0.55%
454
0.60%

보험료
907
1.16%
1,245
1.64%

소모품비
272
0.35%
317
0.42%

도서인쇄비
254
0.32%
267
0.35%

광고선전비
575
0.73%
497
0.66%

교육훈련비
205
0.26%
151
0.20%

판매촉진비
2,166
2.76%
2,226
2.94%

접대비
489
0.62%
642
0.85%

명예퇴직금
4
0.01%
-
-

수수료
7,011
8.93%
4,010
5.29%

대손상각비
(대손충당금환입)
-431
-0.55%
233
0.31%

위탁작업용역비
1,284
1.64%
3,013
3.97%

전산처리비
8,917
11.36%
8,743
11.53%

잡비
1,459
1.86%
1,763
2.33%

합 계
78,524

75,822

출처 :
㈜한진 연결감사보고서

최저임금은 1987년 7월 제정된 최저임금법에 따라, 영세, 저소득 근로자를 보호하기 위해 사업주가 근로자에게 의무적으로 주도록 한 최소한의 임금입니다. 시간급, 일급, 월급으로 정해져 종업원 10인 이상 사업장에 적용되며, 이 금액 이하로 임금을 지급할 때는 사업주를 형사처벌할 수 있습니다. 최저임금은 노ㆍ사ㆍ공익대표로 구성된 최저임금심의위원회가 노동부의 심의요청을 받아 의결하며, 이 금액은 전국 영세사업장 근로자의 실태생계비를 기준으로 산출합니다.

[ 연도별 최저임금 결정현황 ]

연도별 최저임금 결정현황.jpg
연도별 최저임금 결정현황

출처 :
최저임금위원회

현 정부는 2022년까지 최저임금을 1만원 수준까지 인상할 것을 목표로 하고 있어 향후에도 지속적인 임금 상승이 예상됩니다. 이는 많은 근로자가 필요한 ㈜한진의 인건비 상승에 따른 원가 부담이 불가피하며, 이러한 원가 상승이 판가의 인상으로 이어지지 못할 경우 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다-5.
화물연대 파업 위험

육상운송사업은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력이 매우 낮은 편입니다. 이러한 환경속에서 운송업자들을 보호하기 위해 출범한 화물연대는 특별 소비세 인하, 도로비 인하 및 체계 개선, 지입제 철폐, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 등을 요구하며 수차례 파업을 단행하여 왔습니다. 

국토교통부 및 정부 관련 부처는 화물운송업을 부양하기 위해 2018년 4월 10일 국무회의에서 의결된 화물안전운임제를 2020년 1월 1일부터 시행하였습니다. 화물자동차 안전운임제는 화물차주의 적정운임을 보장하여 근로여건을 개선하고 과로·과속·과적 운행을 방지하는 등 교통안전 확보를 위해 도입된 제도입니다
. 그러나 복잡한 이해관계로 인해 화물연대의 파업은 앞으로도 재차 발생할 수 있으며, 이러한 파업은 물류사업을 영위하고 있는 ㈜한진에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

1997년 화물자동차운수사업의 면허제가 등록제로 변경됨에 따라, 육상운송사업은 최소 1대의 화물자동차만 보유하면 사업을 영위할 수 있는 낮은 진입장벽을 가지고 있습니다. 이에 따라 산업 내 다수의 운송업체 및 운송주선업체가 경쟁하고 있습니다. 육상운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 다른 산업에 비해 위수탁 차주 형태의 영세사업자 비중이 높고, 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력은 매우 열위하여 산업 전반적으로 낮은 영업수익성을 보이고 있습니다.

이러한 문제점을 해결하기 위해 2002년 출범한 화물연대는 운송료 인상 및 화물운송법 개정 등을 이유로 대대적인 총파업 및 각 지부 별 파업을 매년 단행하고 있습니다.

[화물연대 활동 및 파업 내역]

시기
내용

2002.06.06
화물노동자공동연대 (준) 발족

2002.10.27
화물연대 출범

2003.05.02
화물연대 제1차 총파업 돌입

2003.08.21
화물연대 제2차 총파업 돌입

2004.06.18
건교부-열린우리당, 2004년 유류세 인상분 전액 보조금 지급방침 발표

2004.12.24
정부, 2차 에너지세제개편 및 화물업계 지원방안 발표(화물차 : 3년간 현수준 + 향후 경유 세율인상분 전액 유가보조금 지급)

2006.03.18
삼성자본 규탄 및 화물노동자 집단해고 철회 결의대회

2006.03.28
화물연대 총파업 돌입

2006.12.01
화물연대 총파업 돌입

2008.06.13.
화물연대 총파업 돌입

2008.06.20.
화물연대 총파업 철회

2009.01.08
화물연대 전남지부 컨테이너지회 파업 돌입

2009.06.11
화물연대 전국 총 파업

2010.05.15
화물연대 총 파업 돌입

2012.06.25
화물연대 총파업 돌입

2012.09.26
화물연대-CTCA 운송료 인상 합의

2013.05.08
화물연대 씨제이대한통운 택배기사 파업

2013.10.26
화물연대 총력투쟁 결의대회

2013.12.09
철도파업에 따른 화물연대 대체수송 거부

2014.07.14
화물연대 하루 경고파업

2014.10.06
화물연대 경남지부장, 거제통영지회장 거제 대우조선 내 철탑고공농성 돌입

2015.04.21
화물연대 울산 진우공업 파업 돌입

2015.06.22
화물연대 씨제이대한통운 노숙파업 돌입

2015.08.10
화물연대 경남지부 동양파일 고공농성 돌입

2015.09.04
화물연대 충북지부 음성진천지회 풀무원분회 파업 돌입

2016.10.10
화물연대 총파업 돌입

2016.10.19
화물연대 총파업 철회

2017.07.01
화물연대 화물노동자 결의대회

2018.05.14
화물연대 결의대회

2019.03.18
동국실업 파업투쟁

2019.04.08
농협물류규탄 전국 동시다발 화물 노동자 결의 대회

2019.04.12
화물노종자 총력투쟁 선포대회

출처 :
전국운수산업노동조합 화물연대 웹사이트, 언론사 기사 자료

국내 택배시장에서의 특별 소비세 인하, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 위하여 화물연대 결의대회 등과 같은 화물연대의 활동이 있었으며 이러한 요구사항을 충족하기 위해 국토교통부에서는 택배산업과 종사자의 업무환경을 개선하기 위한 '택배서비스 발전방안'을 발표하며 택배 종사자의 노동 강도를 수월하게 돕고 소비자에게는 막힘 없는 택배 서비스를 제공할 수 있는 지속가능한 성장환경을 조성할 것을 약속했습니다. 대책안에는 소비자 보호, 산업 육성 등 7개의 세부 방안이 있으며 "택배 요금 신도제 도입"을 통해 소비자가 지불하는 실제 지불 금액을 고지받게 됨에 온라인 쇼핑몰들의 백마진 관행을 개선하고 실질 택배단가를 인상시킨다는 내용이 포함되어 있습니다. 

한편 , 2020년에는 지속되는 택배 단가하락에 따른 수익악화를 방지하고자 택배 단가 인상이 단행되었습니다. 이는 택배서비스가 생긴 1992년 이후 처음으로 인상된 사례이며 물량 유치를 위한 출혈경쟁으로 단가가 낮아지고 있는 업계 전체 회사의 수익성 제고를 목표로 한 조치입니다. 향후 최저임금인상률이 택배단가인상률보다 높아질 경우 ㈜한진의 수익성에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[연도별 자동차 등록대수, 화물차 및 특수차 등록대수 추이]

(단위 : 만대)

년도
승용차
승합차
화물차
특수차
합계

2010
1,363
105
320
5.6
1,794

2011
1,414
102
323
5.9
1,845

2012
1,458
99
324
6.3
1,887

2013
1,508
97
329
6.6
1,941

2014
1,575
95
335
7
2,012

2015
1,656
92
343
7.4
2,098

2016
1,734
89
349
8
2,180

2017
1,804
87
354
8.6
2,254

2018
1,868
84
359
9.1
2,320

2019
1,918
81
359
9.5
2,368

출처 :
국토교통부

주)
단수조정을 실시하지 않았습니다

국토교통부 통계자료에 따르면, 2019년말 기준 자동차 등록대수는 약 2,368만대이며, 화물차는 359만대, 특수차는 9.5만대, 승합차는 81만대, 승용차는 1,918만대를 기록하였습니다. 국내 택배물동량 중감율은 매년 10% 수준을 기록하고 있는 반면 지난 10년간 신규 화물차등록대수의 증가율은 1~2% 수준에 머무르고 있습니다. 택배물동량이 크게 늘어나는데에 비해 신규등록 화물운송차는 크게 부족한 모습을 보이고 있습니다. 또한 Supply Chain 기술의 발전과 업계의 치열한 경쟁에도 불구하고 국내 물류산업 내에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 화물운송시장의 복잡한 이해관계와 경직된 제도로 시장의 효율성은 매년 저하되는 모습을 보였습니다. 화물운송시장 육송과 차량부족 현상을 해결하기 위해 국토교통부에서는 2016년 8월 '화물운송시장 발전방안'을 발표한 바 있습니다. 발표자료에 따르면 1. 운송업 업종구분 간편화, 2. 소형화물차 진입규제 완화, 3. 운송 업체 유도를 위해 신규 허가 차량 직영 및 양도 제한, 4. 영세 차주들의 수입 하락 방지 및 화주에 대한 운임 협상력 증대를 위한 '참고원가제' 도입 등을 추진 하겠다고 밝힌 바 있습니다. 정부의 이러한 노력에도 불구하고 신규 화물차등록수 증가율은 2016년 이후 여전히 1%대에 머무르고 있습니다. 

[국내 택배시장 물동량 추이]

(단위 : 만박스, %)

국내 택배시장 물동량 추이.jpg
국내 택배시장 물동량 추이

출처 :
국가물류통합정보센터

국토교통부 및 정부 관련 부처는 화물운송업을 부양하기 위해 2018년 4월 10일 국무회의에서 의결된 화물안전운임제를 2020년 1월 1일부터 시행하였습니다. 화물자동차 안전운임제는 화물차주의 적정운임을 보장하여 근로여건을 개선하고 과로·과속·과적 운행을 방지하는 등 교통안전 확보를 위해 도입된 제도입니다. 화물차 안전운임제 도입은 화물차주들의 숙원사업으로서 화물연대가 지난 15년간 집단 운송거부 시마다 요구해 온 사항이었습니다. 화주 및 화물업계 등 이해관계자 간 첨예한 대립으로 지지부진한 진행상황을 보이다 도입 초기 시장 혼란 방지를 위해 컨테이너, 시멘트 2개 품목에 대해서 3년간 한시적으로 도입하는 것으로 법안이 통과되었습니다

국토교통부의 발표방안 및 개정될 법률 등으로 인하여 시장의 효율성이 향상될 수 있으나 운송산업은 설비의 자동화, 기계화 등에 한계가 있어 인적자원의 업무 수행 능력 및 숙련도를 필요로 하는 노동집약적 산업이므로 화물연대의 파업이 재차 발생할 경우 물류사업을 영위하고 있는 ㈜한진에 직·간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자들께서는 참고하시기 바랍니다

다-6.
COVID-19 심화 및 지속에 따른 위험

2019년 12월 중국 우한에서 발병한 COVID-19로 인하여 언택트 소비 증가로 인하여 택배운송량은 증가할 것으로 예상됩니다. 하지만 국내외 경기의 침체가 장기화 될 경우 원재료, 환율 등의 변동성 확대에 따른 불확실성 증가로 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 물동량 감소에 따라 수익성이 저하될 수 있습니다.
COVID-19
로 인한 글로벌 팬데믹 공포가 장기화될 시 ㈜한진의 사업환경에 악영향을 끼칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(최근 발생한 COVID-19와 관련한 사항은 동 증권신고서의 [Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 나-1.]에 기재된 상세 내용을 참고하시기 바랍니다.)

2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 COVID-19가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자를 기록하고 있고, 이에 따라 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다.
COVID-19
의 확산은 초기 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축, 실물경기 침체 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. ㈜한진의 택배사업부문은 언택트 선호심리 확산에 따른 운송량 증가로
COVID-19
에 의한 직접적인 영향은 없을 것으로 예상되나
COVID-19
의 확산이 지속적으로 이루어지며 침체가 장기화될 경우 원재료, 환율 등의 불확실성이 지속적으로 확대되어 장기적으로는 ㈜한진의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-7.
유통업체의 자체 배송 강화 위험

최근 모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자를 진행하고있습니다. 향후 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가핵심 경쟁력이 될 전망입니다. 유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 ㈜한진 택배사업의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.

2019년 온라인 쇼핑 거래금액은 약 135조 2,640억원을 기록하였으며, 이는 전년 동기 대비 19.37% 증가한 수치입니다.
인터넷쇼핑 거래액 2018년대비 8.80% 증가한 47조 9,904억원을 기록하였습니다.
온
라인쇼핑 거래액 증가에 영향을 준 상품군은 음식서비스, 음.식료품 및 화장품 등 이며 각각 84.94%, 27.96%, 25.68% 증가하였으며 이는 배달음식 다양화 및 고급화 등의 영향, 가정간편식 이용증가에 기인합니다.
이러한 상승세는 온라인 쇼핑 시장 보다 모바일 쇼핑 시장에서 더욱 강하게 나타나고 있으며,

2020년 5월 예상치 기준 온라인쇼핑 거래액 중 모바일쇼핑 거래액은 8조 4,673억원으로 온라인쇼핑액의 67% 비중을 차지하며 지속적으로 점유율을 높여가고 있습니다.
하지만, 2020년 초 COVID-19의 전세계적인 확산에 영향받아 여행 및 교통서비스, 문화 및 레저서비스 등의 상품군이 큰 감소세를 보이고 있습니다. 

[온라인쇼핑몰 판매매체별 상품군별 온라인쇼핑 거래액]

(단위 : 백만원)

항목
판매매체별
2017
2018
2019
2020. 01
2020. 02 p)
2020. 03 p)

컴퓨터 및 주변기기
계
4,953,619
5,248,882
5,754,218
550,217
618,121
689,634

인터넷쇼핑
3,358,867
3,151,569
3,424,214
310,761
343,079
389,415

모바일쇼핑
1,594,753
2,097,313
2,330,008
239,456
275,042
300,219

가전·전자·통신기기
계
9,111,713
11,667,365
14,569,980
1,158,549
1,392,616
1,480,797

인터넷쇼핑
4,455,123
5,174,123
6,212,906
453,498
563,964
598,982

모바일쇼핑
4,656,589
6,493,240
8,357,074
705,051
828,652
881,815

서적
계
1,681,876
1,769,397
1,858,712
172,311
191,346
255,531

인터넷쇼핑
1,124,635
1,095,596
1,068,317
89,551
102,463
135,530

모바일쇼핑
557,238
673,801
790,396
82,761
88,883
120,001

사무·문구
계
732,944
838,087
940,958
82,330
92,311
93,432

인터넷쇼핑
489,135
505,750
490,536
38,971
42,110
40,545

모바일쇼핑
243,806
332,335
450,418
43,359
50,201
52,887

의복
계
11,875,368
13,198,349
14,496,480
1,039,752
941,855
1,178,303

인터넷쇼핑
5,182,438
5,201,553
5,327,243
361,615
325,970
401,339

모바일쇼핑
6,692,928
7,996,798
9,169,239
678,137
615,885
776,964

신발
계
1,714,217
1,886,640
2,121,112
156,648
163,957
188,134

인터넷쇼핑
608,932
610,793
650,841
43,977
48,313
54,885

모바일쇼핑
1,105,286
1,275,844
1,470,270
112,671
115,644
133,249

가방
계
1,924,482
2,227,209
2,607,223
204,288
203,160
215,217

인터넷쇼핑
571,992
565,730
579,480
46,924
46,159
45,784

모바일쇼핑
1,352,492
1,661,479
2,027,745
157,364
157,001
169,433

패션용품 및 액세서리
계
2,028,424
2,336,848
2,539,567
199,470
182,402
183,559

인터넷쇼핑
749,522
778,891
777,270
58,220
53,956
55,747

모바일쇼핑
1,278,900
1,557,957
1,762,299
141,249
128,446
127,812

스포츠·레저용품
계
3,201,612
3,730,505
4,183,288
284,183
294,001
366,132

인터넷쇼핑
1,517,622
1,554,685
1,697,038
113,297
117,554
136,459

모바일쇼핑
1,683,991
2,175,826
2,486,246
170,885
176,448
229,673

화장품
계
8,117,168
9,852,063
12,382,222
1,127,048
1,051,502
983,392

인터넷쇼핑
3,543,145
4,326,956
5,055,184
473,776
431,819
534,662

모바일쇼핑
4,574,021
5,525,107
7,327,037
653,273
619,683
448,731

아동·유아용품
계
3,387,178
3,615,293
4,005,299
339,323
394,738
413,543

인터넷쇼핑
977,157
941,371
978,205
76,155
86,034
86,691

모바일쇼핑
2,410,019
2,673,920
3,027,096
263,168
308,704
326,851

음·식료품
계
7,997,022
10,494,433
13,428,726
1,416,443
1,481,944
1,637,109

인터넷쇼핑
3,035,511
3,604,124
4,335,046
414,664
411,734
447,465

모바일쇼핑
4,961,507
6,890,309
9,093,680
1,001,779
1,070,211
1,189,644

농축수산물
계
2,424,587
2,940,514
3,534,203
469,190
448,873
510,062

인터넷쇼핑
926,511
1,012,681
1,089,755
167,154
136,821
130,782

모바일쇼핑
1,498,077
1,927,833
2,444,448
302,036
312,052
379,280

생활용품
계
7,483,561
8,722,825
10,046,116
987,952
1,132,030
1,245,443

인터넷쇼핑
3,022,726
3,102,915
3,344,918
326,706
330,139
364,559

모바일쇼핑
4,460,837
5,619,909
6,701,198
661,246
801,891
880,883

자동차 및 자동차용품
계
1,023,240
1,009,861
1,332,395
112,578
160,198
210,544

인터넷쇼핑
446,228
408,096
587,033
47,812
82,538
123,481

모바일쇼핑
577,012
601,765
745,362
64,766
77,660
87,063

가구
계
2,611,894
3,136,269
3,475,590
297,049
364,123
435,153

인터넷쇼핑
1,077,549
1,124,715
1,137,101
90,350
113,347
128,820

모바일쇼핑
1,534,339
2,011,556
2,338,489
206,699
250,776
306,333

애완용품
계
736,566
836,052
923,590
84,551
85,229
91,665

인터넷쇼핑
283,180
257,949
262,480
21,202
20,800
23,531

모바일쇼핑
453,386
578,106
661,108
63,349
64,429
68,134

여행 및 교통서비스
계
14,578,350
16,581,414
17,475,901
1,541,603
712,451
358,305

인터넷쇼핑
6,799,025
7,194,769
6,869,891
567,386
250,613
108,693

모바일쇼핑
7,779,324
9,386,646
10,606,010
974,217
461,838
249,612

문화 및 레저서비스
계
1,819,172
2,125,243
2,212,734
159,704
58,635
20,135

인터넷쇼핑
978,895
843,345
874,841
55,761
23,570
7,014

모바일쇼핑
840,278
1,281,898
1,337,894
103,943
35,066
13,122

e쿠폰서비스
계
1,201,628
2,108,542
3,323,929
305,722
324,109
348,562

인터넷쇼핑
196,094
362,420
387,613
33,194
34,330
47,467

모바일쇼핑
1,005,534
1,746,122
2,936,316
272,528
289,779
301,095

음식서비스
계
2,732,568
5,262,777
9,732,842
1,063,876
1,135,018
1,251,923

인터넷쇼핑
378,319
489,773
645,143
62,513
63,931
66,117

모바일쇼핑
2,354,254
4,773,004
9,087,699
1,001,363
1,071,088
1,185,806

기타서비스
계
674,880
859,175
1,154,449
157,259
146,161
66,204

인터넷쇼핑
369,868
471,043
560,789
71,551
59,931
29,011

모바일쇼핑
305,013
388,131
593,658
85,708
86,230
37,193

기타
계
2,173,707
2,866,265
3,164,517
394,715
376,094
359,685

인터넷쇼핑
1,183,951
1,330,147
1,634,624
156,143
158,004
158,184

모바일쇼핑
989,756
1,536,121
1,529,892
238,572
218,091
201,502

합계
계
94,185,765
113,314,010
135,264,047
12,304,762
11,950,876
12,582,464

인터넷쇼핑
41,276,422
44,108,995
47,990,468
4,081,181
3,847,177
4,115,163

모바일쇼핑
52,909,341
69,205,015
87,273,578
8,223,581
8,103,699
8,467,301

출처 :
통계청

주1)
p는 잠정치입니다

이처럼 모바일을 중심으로한 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 ㈜한진을 이용하던 유통업체의 택배물동량이 이탈할 수 있다는 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

2013년 설립된 소셜 커머스 업체 쿠팡은 2014년부터 구입한 물품의 합계가 9,800원 이상이면 물건을 주문한 다음날까지 배송해 주는 로켓배송 서비스를 실시했으며 최근에는 로켓배송 상품 구매 한도를 없애고 무료배송을 전체상품으로 확대했습니다. 또한, 쿠팡은 2015년에 일본 소프트뱅크로부터 10억달러를 투자받은 것에 이어 2018년 11월에는 소프트뱅크 손정의 회장이 주도하는 1,000억달러 규모 비전펀드 중 20억달러의 투자유치에 성공했습니다. 

빠른 배송은 이제 선택이 아닌 필수가 됐지만, 그럼에도 불구하고 비용부담 때문에 유통업체가 모든 물류 프로세스를 100% 직접 수행하는 것은 불가능에 가깝습니다. 이마트와 같은 온/오프라인 겸영 업체 또한 물류센터에 투자를 진행하고 있고, 로켓배송에 공격적으로 투자하는 쿠팡도 큰 폭의 손실을 내고 있습니다. 이에 대다수 유통업체들은 물류 프로세스 중 많은 부분을 택배업체에 맡기거나 협력체제를 구축하고 있습니다. ㈜한진은 상품 특성에 맞는 배송체계를 구축하여 전국 90% 지역에 당일배송 서비스를 확대하여 제공하고 있으며, 가구 등의 설치택배, 서류물의 우편택배, 주얼리/고가상품을 별도 네트워크를 활용하여 배송하는 퍼펙트 택배 상품 등 시장환경 변화에 따른 고객 맞춤형 특화 서비스를 점차 확대하고 있습니다.

또한 한국통합물류협회는 쿠팡의 자가용 차량 배송서비스는 자가용을 이용한 유상운송행위로 화물자동차 운수사업법에 위배되는 불법행위라는 점을 들어 소송을 제기하였으며, 지난 2017년 7월 18일 서울중앙지법은 해당 소송에 대해 쿠팡의 배송형태는화물자동차법에서 말하는 운송사업에 해당하지 않는다고 판결하였으며, 따라서 원고의 소를 기각한 바 있습니다. 쿠팡은 로켓배송 서비스 실시 이후 인력 운용 비용 증가등으로 인하여 지속적으로 적자를 기록하는 등 어려움을 겪고 있는 상황이나, 시장 예상치를 뛰어 넘는 매출 증가율 및 출고량을 기록하며 기존 택배업체들을 위협하고 있는 상황입니다. 이처럼 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, ㈜한진의 택배 사업에영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기바랍니다.

다-8.
제3자물류사업 관련 위험성

경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다.㈜한진은 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 물류업은 대상 화주를 모회사로 하는지 혹은 외부의 제3의 고객으로 하는지 여부에 따라 2자물류(2PL)와 3자물류(3PL) 두가지로 분류 합니다. ㈜한진이 영유하는 3자물류 사업은 물류 관련비용의 절감을 위해 제품 생산을 제외 한 물류 전반을특정 물류전문업체에게 위탁하는 것을 말합니다. 3PL 서비스는 고객의 고도화된 물류니즈를 원천으로 하고 있기 때문에 화주의 니즈에 효과적으로 충족시킬 수 있는 아래와 같은 물류서비스 능력이 필요합니다.

(가) 물류컨설팅 능력

3PL 기업은 화주의 현행 물류체계를 진단하여 비효율적인 부분을 개선시킬 수 있는능력을 갖추어야 합니다. 

(나) 현장운영 능력

3PL 서비스의 현장운영능력은 3PL 기업이 다양한 화주의 니즈를 효과적으로 충족
시키기 위해 갖추어야 할 실행능력입니다. 이를 위해 3PL 기업은 다양한 3PL 서비스수행경험과 특정 산업 또는 화주를 중심으로 한 특화된 맞춤형 서비스를 제공할 수 있어야 합니다. 

(다) 물류인프라 활용 및 네트워크 구축능력

물류인프라의 활용 및 네트워크 구축능력은 화주가 요구하는 물류서비스를 효과적
으로 충족시키기 위해 3PL 기업이 이용할 물류자산과 서비스 네트워크의 구축능력
을 의미하며, 3PL 서비스가 원활하게 이루어지기 위해서는 창고, 트럭, 또는 선박 
등 필요한 물류자산을 적기에 확보할 수 있는 능력이 무엇보다도 중요합니다.

(라) 정보시스템 운영능력

정보의 질적 측면에서도 단순히 데이터만을 제공하는 것이 아니고, 화주의 경영활
동에 유용한 양질의 정보를 제공하는 것이 매우 중요합니다. 또한 화주의 다른 파
트너(예를 들면, 원료/부품 공급업체, 고객기업, 또는 다른 물류아웃소싱 업체 등)
들의 시스템에 대한 연계 운영이 원활하게 이루어질 수 있는 정보를 제공할 수 있
어야 합니다. 

3PL업체들의 역할은 단순한 창고관리, 운송업무를 넘어 운임지불, 물류정보, 재고보충, 자동 재주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관 업무까지 그 범위가 확대되고 있습니다. 아웃소싱하는 물류의 대상도 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 국내 3PL의 활용분야는 국내 운송 및 국제운송에 집중되어 있으며, 정부의 컨설팅 사업(3PL 컨설팅, 공동화 컨설팅), 종합물류인증제도, 우수창고업체인, 그리고 3PL 물류비용 세액공제제도 등의 지원과 생산업체들의 물류비 절감 수요가 늘어남에 따라 점차 증가되고 있으며, 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인해 국내외 기업의 물량 증가가 예상됨 에 따라 국내 3PL 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 

㈜한진은 국내외 물류분야 선두주자로서 다양한 산업별 SCM 컨설팅과 토탈물류 아웃소싱 등 전문적인 3자물류 서비스를 제공하고 있습니다. 오랜 경험으로 얻은 Know-how를 바탕으로 고객의 Needs를 철저히 분석한 맞춤물류 서비스를 지향하며 철강, 화학, 건자재, 전기전자, 자동차, 소비재 등 산업별 전문가 집단의 물류진단을 통해 차별화된 One-Stop 물류솔루션을 제공하고 있습니다.

2013년도에는 주한미군과 전략적 파트너쉽 관계를 체결하여 국내 모든 주한미군 부대에 안정적인 유류구매/운송/납품 서비스를 개시하였으며 이를 기반으로 신규 Business Model 개발을 확대 추진 중에 있으며, 이 밖에 포스코와의 협력자적 관계아래 중국 내 신규 생산전진기지의 활성화 기반마련에 만전을 기하고 이를 위해 중국 전역에 걸친 조달 및 판매물류 솔루션 제공에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 주요 국내외 기업물류 프로세스의 통합관리로 최고의 서비스를 제공하고 있으며, 더 나아가 물류솔루션의 범위를 해외로 확장, 세계 유수 기업들의 Global Supply Chain 구축을 통해 성장을 기대하고 있습니다.

다만 3자물류시장은 다양한 기업고객을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 계절적 경기변동에 큰 영향을 받지 않지만 내수부진시 물동량 감소로 인해 성장이 둔화되는 경향이 있습니다. 내수경기 침체시 화주사는 시장부진을 타개하기 위해 수출에 집중하기 때문에 해외사업 강화를 통해 경기 변동에 따른 사업의 리스크를 감소시킬 수는있으나, 결국 국내 경기 침체는 ㈜한진의 3PL 사업에 부정적인 영향을 주게 된다는 점을 유의하실 필요가 있습니다.

또한 일반적으로 3자물류 사업자는 화주에게 열위한 운임교섭력을 가지고 있습니다.국토교통부와 해양수산부는 화주기업과 물류기업의 공생을 위하여 공생발전 협의체를 발족하고 서면계약의 원칙, 계약변경 시 상호협의 원칙, 운송 요율표 준수 원칙 등을 준수하도록 유도하고 있습니다. 하지만 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로인하여 경쟁강도가 높은 시장이 형성되어 있어 업계전반의 낮은 수익성은 개선이 어려운 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-9.
해운항만사업 관련 위험

㈜한진은 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 글로벌 경제 동향에 의해 수출입 물동량 변동 가능성이 여전히 잠재되어 있고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화되고 있는점은 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

해운항만사업은 타인의 수요에 응하여 선박을 이용하여 운송되었거나, 운송될 화물을 선박(또는 항만)에서 인도 받아 화주(또는 선박)에 인도하는 서비스로 '항만운송법'에 명시된 항만하역업, 검수, 검량, 감정사업, 항만용역업 등의 사업을 하고 있으며, 컨테이너터미널(전용부두) 운영을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있습니다. 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 여수광양항만공사, 인천항만공사가 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.

항만운영은 물품의 운송 및 보관과 관련해 발생되는 부수적인 작업으로, 구체적으로는 각종 운반수단에 화물을 싣고 내리기, 보관을 위한 입출고, 창고 내에서의 쌓기와 내리기, 또는 그에 부수되는 분류 및 정돈 등의 모든 작업을 말합니다. 대외무역의존도가 높은 우리나라에서는 항만하역 수요가 지속되는 가운데 컨테이너화물 및 중량화물이 급증하고 하역의 기계화로 급성장하였습니다. 오늘날의 항만은 배후 단지를 통해 운송 중심에서 물류 중심으로 발전하고 있습니다.

2008~2009년의 경우 중국항만의 공격적인 환적물동량 유치로 우리나라 항만의 환적화물 증가세 둔화와 더불어 글로벌 경기침체의 영향으로 항만하역 물량이 감소하였으나, 2010년의 경우 부분적인 경기회복의 영향으로 전체 하역물량이 증가하였고, 2011년 이후 전반적인 세계경기침체로 수출입 증가세는 다시 둔화되었으나, 이후 부산항 환적화물이 큰 폭으로 증가하면서 항만물동량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 다만 항만운영사업은 글로벌 경기에 대한 민감도가 높습니다. 주요 수출국의 경기가 나빠지면 관련 수출물량과 수입물량이 현저하게 줄어들어 항만 운영도 크게 영향을 받고 있습니다. 

또한 영업환경의 악화 및 경쟁이 심화되는 상황에서 영업경쟁력을 확보 할 수 있는 운송서비스의 질적 향상이 우선적으로 이루어져야 할 것으로 전망됩니다. 이를 위해 ㈜한진은 복합운송시스템의 구축과 노선다변화, 육상운송업의 대외개방에 대비한 복합화물터미널의 건설, 화물정보시스템 구축, 대형화, 전문화, 복합일괄수송체제의 확립등 대외경쟁력 개선을 위해 지속적으로 노력해야 할 것으로 판단 됩니다. 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 ㈜한진에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 유의하시기바랍니다.

[항만 물동량 추이]

(단위 : 천톤(R/T), %)

2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019

합계
1,358,930
1,415,904
1,463,054
1,509,479
1,574,341
1,624,655
1,643,966

(증감률)
1.5
4.2
3.2
3.2
4.3
3.2
1.2

수출입
913,640
951,720
970,467
999,590
1,052,986
1,089,406
1,097,361

(수출입 증감률)
0.1
4.2
1.9
3
5.3
3.5
0.7

- 수입
629,370
658,576
674,111
698,009
730,910
753,013
760,510

- 수출
284,270
293,145
296,356
301,581
322,076
336,393
336,851

환적
209,570
232,921
246,314
243,007
259,504
316,520
331,789

(환적 증감률)
7.2
11.1
5.4
-1.3
6.8
22
4.8

- 환적수입
106,480
118,048
125,359
122,326
129,455
162,496
167,336

- 환적수출
103,080
114,873
120,955
120,681
130,049
154,023
164,453

연안
235,720
231,263
246,272
266,882
261,851
218,730
214,817

출처 :
해양수산부 (SP-IDC:해운항만물류정보센터)

항만하역사업의 수익성은 항만물동량에 따라 크게 좌우되며, 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 만약 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체될 경우, ㈜한진 및 연결 대상 종속기업의 수익성이 저하될 수 있으므로 거시적 관점에서 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터링해야 할 필요가 있습니다.

컨테이너사업은 컨테이너터미널(전용부두) 운영이 주된 사업으로, 컨테이너전용부두의 장기임차로 안정적인 영업기반을 확보하여 일반화물의 하역, 보관, 운송사업에 비해 고정적이고 안정적으로 물량을 확보할 수 있으며 우천에 관계없이 전천후로 작업을 할 수 있는 장점이 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있는데, 이는 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 BPA(부산항만공사), YGPA(여수광양항만공사), IPA(인천항만공사)가 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사(컨테이너부두개발채권 매입으로 민자 참여)와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.

최근 선박의 대형화 추세로 인해 지역의 핵심 항만(Hub Port) 선점을 위한 국가간 중심항만 경쟁이 치열해지고 있는데, 특히 한국, 중국, 일본 3국간의 동북아 항만 주도권 경쟁으로 항만 개발이 적극 추진되고 있는 상황입니다. 항만 하역은 국가간 경쟁 뿐만 아니라 국내 항만간 경쟁, 선사 유치를 위한 하역사간 경쟁이 치열해지고 있으며, 중국에 대한 직기항 체제 급증, 부산항 신항 개발, 선사 동맹에 따른 교섭력 확대로 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 전망되고 있습니다.

[OECD 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구 분
2019
2020(E)
2021(E)

19.11
전망
20.03
전망
조정폭
19.11
전망
20.03
전망
조정폭

세계
2.9
2.9
2.4
-0.5
3.0
3.3
0.3

G20
3.1
3.2
2.7
-0.5
3.3
3.5
0.2

미국

2.3

2.0

1.9

-0.1

2.0

2.1

0.1

유로존

1.2

1.1

0.8

-0.3

1.2

1.2

0.0

일본

0.7

0.6

0.2

-0.4

0.7

0.7

0.0

한국

2.0

2.3

2.0

-0.3

2.3

2.3

0.0

중국

6.1

5.7

4.9

-0.8

5.5

6.4

0.9

인도

4.9

6.2

5.1

-1.1

6.4

5.6

-0.8

출처 :
OECD, Interim Economic Outlook, 기획재정부 보도자료 참조

또한 COVID-19
의 확산 이후인 2020년 03월, OECD는 중간 경제전망 발표에서 2020년 세계경제 성장률을 2.4%로 예상하였습니다. 이는 2019년 11월에 발표한 성장률 대비 0.5%p 하락한 수치로, OECD는 COVID-19로 인한 글로벌 벨류체인, 관광업, 금융시장, 경제심리 악화를 그 이유로 들었습니다. 그러면서 2020년 1분기 이후 완화된다는 예상과는 달리 아태지역, 유럽, 북미 등으로
COVID-19
가 확산되어 장기화될 시 2020년 세계 성장률은 0.9%p 더 하락한 1.5%가 될 것으로 전망하였습니다. 또한 높은 수준의 기업부채 규모, 신용도 하락세 등을 고려시
COVID-19
의 영향이 기업부채 부실화 등 금융불안을 초래할 수 있다고 전망하였습니다. 한편, 2021년에는
COVID-19
의 영향이 완화되며 세계 성장률이 3.3%로 회복할 것으로 예측하였습니다. 

국가별로 살펴보면, OECD는 중국의 경우 COVID-19가 2020년 1분기 이후 진정되더라도 상반기 GDP 감소 요인으로 작용하여 2020년 연간 성장률이 4.9%에 그칠 것으로 전망하였습니다. 이는 2019년 11월 전망치인 5.7%에 비해 0.8%p 감소한 수치로, 중국 경제에 부정적으로 작용할 것으로 예측하였습니다.

한국의 경우 일본, 호주 등과 같이 중국과 밀접히 연관되어 있어
COVID-19
의 영향이 상대적으로 클 것으로 예측되며, OECD는 2020년 한국 경제성장률 전망치를 0.3%p 하향조정하였습니다. 미국은 중국 경제와의 밀접도가 상대적으로 낮지만 경제심리 위축, 공급망 차질, 대외수요 둔화 등으로 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 유로존의 경우 이탈리아, 스페인 등을 중심으로
COVID-19
가 확산중이기에 2020년과 2021년에 1%대 내외의 낮은 성장이 이어질 것으로 예상됩니다.

항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. COVID-19 확산으로 인해 세계 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다.

[호텔업 - ㈜칼호텔네트워크] 

라-1.

COVID-19
확산 에 따른 글로벌 경기변동 및 관광수요 감소에 관한 위험

2019년말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 COVID-19는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다.
COVID-19
는 초기 아시아 지역에서 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다.

COVID-19
의 확산 및 장기화로 인해 세계 경제가 둔화되고 봉쇄조치 등에 따라 관광 제한이 계속된다면
㈜칼호텔네트워크의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 ㈜칼호텔네트워크의 매출은
아시아 및 글로벌 경기의 영향을 받으며 글로벌 경기둔화는 ㈜칼호텔네트워크의 상품 및 서비스 수요 감소를 야기
할 수 있습니다.

(최근 발생한 COVID-19와 관련한 사항은 동 증권신고서의 [Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 나-1.]에 기재된 상세 내용을 참고하시기 바랍니다.)

2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기 질환인
COVID-19
가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자를 기록하고 있습니다. 이에 따라 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산)를 선포하였습니다.
COVID-19
의 확산은 초기 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. 이에 세계 각국은
COVID-19
의 확산을 방지하기 위해 호텔, 백화점, 면세점, 영화관 등 다중시설 이용과 도시간 이동을 규제하는 한편, 외부적으로는 항공편 축소 및 중단, 출입국 요건 강화, 입출국을 제한하는 봉쇄조치 등을 시행함에 따라 관광이 제한되고 서비스부문이 위축되고 있습니다.

향후 아시아 및 글로벌 경제가 악화되는 경우 여행 및 소비가 감소할 수 있으며, 이로 인해 ㈜칼호텔네트워크의 상품 및 서비스에 대한 수요 및 판매가격 등이 타격을 입을 수 있습니다. 또한 ㈜칼호텔네트워크가 향후 경기 변동을 성공적으로 예측하지 못하거나 변동 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우 ㈜칼호텔네트워크의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

경기 불황이 발생하면 관광 또는 비즈니스 여행객은 감소할 수 있습니다. 문화체육관광부에서 발표하는 외래관광객 실태조사(2018)에 따르면 방한 외래관광객 중 개별관광객은 전체 여행경비 중 약 49.2%를 쇼핑을 위해 사용하고 약 23.1%를 숙박을 위해서 사용하고 있으며, 단체관광객은 전체 여행경비 중 약 42.0%를 쇼핑을 위하여 사용하는 것으로 나타나고 있어 관광 또는 비즈니스 여행객의 감소는 호텔사업의 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[방한 외국인 관광객 국적별 구성]

(단위: 천명)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

입국자수
비율
입국자수
비율
입국자수
비율
입국자수
비율
입국자수
비율
입국자수
비율
입국자수
비율

아시아
14,590
83%
12,601
82%
10,774
81%
14,658
85%
10,968
83%
11,864
84%
9,979
82%

- 일본
3,272
19%
2,949
19%
2,311
17%
2,298
13%
1,838
14%
2,280
16%
2,748
23%

- 중국
6,023
34%
4,790
31%
4,169
31%
8,068
47%
5,984
45%
6,127
43%
4,327
36%

- 기타
5,295
30%
4,863
32%
1,777
32%
4,292
25%
3,146
24%
3,456
24%
2,904
24%

미주
1,346
8%
1,243
8%
1,117
8%
1,116
6%
974
7%
974
7%
916
8%

구주
1,095
6%
1,004
7%
936
7%
943
5%
806
6%
849
6%
768
6%

기타
472
3%
499
3%
508
4%
525
3%
483
4%
515
4%
513
4%

총계
17,503
100%
15,347
100%
13,335
100%
17,242
100%
13,232
100%
14,202
100%
12,176
100%

출처 :
한국관광공사, 출입국 국가별 월별통계

[국내 항공 운항 및 여객 추이]

(단위: 편, 명)

구분
2020년 01월
2020년 02월
2020년 03월

운항편수/
여객수
증감률
운항편수/
여객수
증감률
운항편수/
여객수
증감률

운항
국내
16,480
2.5%
12,815
-12.5%
7,852
-51.1%

국제
46,017
2.2%
33,004
-19.2%
10,527
-76.4%

계
62,497
2.2%
45,819
-17.4%
18,379
-69.7%

여객
국내
2,739,418
7.4%
1,529,064
-37.9%
1,097,897
-56.8%

국제
7,881,507
-1.8%
3,971,012
-46.6%
643,795
-91.5%

계
10,620,925
0.4%
5,500,076
-44.4%
1,741,692
-82.8%

출처 :
한국공항협회

주)
증감률은 전년 동월대비 수치입니다

한국공항협회 통계에 따르면,
COVID-19
가 올해 1월말부터 한국으로 전파되며, 항공 운항편수 및 여객수가 급격하게 감소하였습니다. 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 한국인 입국을 금지하거나 제한하는 국가가 증가하며 국제 여객수가 전년 동월대비 46.6% 감소한 397만명을 기록하였습니다. 3월부터는 아시아 지역뿐 아니라 미국, 유럽 등 전세계적으로
COVID-19
가 확산됨에 따라, 여객 수요가 급감하여 국제선 이용자 수는 전년 동월대비 91.5% 감소한 64만명에 그쳤고, 항공 운항 편수도 전년 동월 대비 69.7% 감소하는 등 운항 노선 자체가 대폭 축소되거나 중단되는 경우가 발생하였습니다.

또한, 대한민국 정부는 한국인 입국을 금지한 국가에 대한 사증(비자)면제, 무사증 입국제한 조치를 4월 13일부터 시행하기로 결정하였습니다. 정부는 사증면제협정 체결 국가 56곳 및 무사증입국 허용국 34개국, 총 90개국에 대한 사증면제조치를 잠정적으로 정지할 계획이고, 이에 이탈리아, 독일, 프랑스, 싱가포르 등 유럽 및 아시아 주요국이 대부분 포함되었습니다. 또한 외국인에게 발급된 단기비자의 효력을 잠정 정지하고 비자 발급 심사를 강화할 예정입니다. 이번 조치는 90일 이하 단기체류 외국인의 유입에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 이처럼
COVID-19
장기화로 인해 ㈜칼호텔네트워크 호텔 사업 매출액의 대부분을 차지했던 외국인 관광객 및 국내 여행객의 감소가 불가피한 전망으로, 유럽 및 미국 등 해외 확진자의 증가 추세가 지속됨에 따라 추가적인 입국제한 조치 및 국가간 이동 제한이 지속되면 ㈜칼호텔네트워크의 수익성에 큰 위협요소로 작용할 수 있습니다.

[월별 입국객수 추이]

(단위 : 만명)

월별 입국객수 추이.jpg
월별 입국객수 추이

출처 :
한국기업평가, 한국관광공사, 한국면세점협회

현재
COVID-19
와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내
COVID-19
확산세가 잦아든다고 해도 ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 호텔, 관광 산업의 특성상 주 고객인 외국인 관광객의 방문은
COVID-19
로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 ㈜칼호텔네트워크의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외
COVID-19
확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라-2.
호텔사업 관련 경쟁 위험

호텔사업은 경기 불황, 소득변화, 환율 및 지정학적 리스크 등의 영향에 민감하게 반응하는 산업입니다. 따라서
여러 변수에 의해 관광 여행객 및 비즈니스 여행객이 감소하여 숙박 고객수가 감소할 수 있습니다.
숙박 고객수가 감소할 경우 매출 및 수익률에 직접적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
특히 최근
COVID-19
의 세계적인 확산으로 인해서 글로벌 경기침체에 대한 우려가 대두되고 관광수요의 감소가 일어나고 있습니다. 이에 따라 ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 호텔부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 바, 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다

호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 현대의 호텔산업은 국제 교류가 증가함에 따라 발전하고 있으며,호텔의 영업환경은 국내외 경기 여건과 환율, 해당국가의 외국인 입국자 수에 민감하게 반응합니다. 일반적으로 호텔산업은 높은 고용효과를 창출하는 노동집약적 산업임과 동시에, 자본 집약적인 산업의 모습을 보입니다. 매출 규모에 비해 초기설비투자 및 유지보수투자의 지출규모가 크기 때문에 투자의 회수기간이 길어집니다. 반면 현금거래가 주를 이루고 객실의 재고 보유가 불가능한 특성으로 인해 운전자금부담이 거의 없고, 높은 현금회전율을 나타냅니다. 

한편 호텔의 식음료 및 연회장, 기타 부대시설의 영업은 2008년 금융위기 이후의 경기침체로 일시적인 감소를 보였습니다. 하지만 글로벌화에 따른 국제회의 증가, 고급식음 서비스에 대한 수요 확대 등으로 전체적인 성장세를 보여왔으며, 당분간 이러한추세는 유지될 것으로 전망됩니다. 다만, 호텔사업의 영업실적은 국내외 경기활황 또는 침체 여부, 환율 및 국제적 이벤트 등 대외적인 변수에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다. 또한 비즈니스 및 관광 등에 의한 외래관광객 수의 변화 및 기후, 메르스와같은 전염병 등 예측하기 어려운 이슈 등에 의해서도 객실판매율이 민감하게 변동되는 특성이 있으므로 상기 기술된 다양한 변수에 의해 호텔부문의 매출 및 수익성이 변동 될 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다. 특히 2020년
COVID-19의 세계적인 확산으로 인해서 글로벌 경기침체에 대한 우려가 대두되고 있습니다. 이에 따라 ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 호텔부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 바, 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다. COVID-19와 관련된 자세한 내용은 '사업위험 나-1.
'COVID-19 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험'을 참고하시길 바랍니다.

통상적인 호텔을 지칭하는 관광호텔의 경우 한국관광호텔업협회가 심사하는 기준에 따라 최상위인 특1급호텔부터 3등급호텔까지 5가지 등급의 호텔로 분류하고 있고, 2014년 관광진흥법시행령 개정을 통해 새로이 5성급 ~ 1성급으로 등급을 구분하였습니다. 현재는 호텔이 기존의 무궁화 등급과 새로운 별 등급을 모두 신청가능하지만 2018년부터는 모든 호텔이 별 등급으로 바뀌었습니다. 2019년 말 현재 58개의 호텔이 5성급 호텔로 등록되어 있습니다. 5성급 호텔의 지위를 부여받기 위해서는 평가요원이 미리 날짜를 통보하고 방문하는 '현장 평가'와 불시에 방문하는 '암행 평가' 2단계로 결정됩니다. 현장 평가의 경우 호텔 측의 브리핑과 시설 점검, 직원 인터뷰 등을 거쳐 진행되며 암행 평가는 평가요원 2명이 직접 호텔에 1박2일 투숙하면서 예약·주차·룸서비스·비즈니스센터·식당 등 9가지 항목을 점검하고, 1명의 요원이 호텔을 찾아 객실 및 욕실, 공용공간 서비스 등 4가지 항목을 불시에 점검하는 방식으로 이루어집니다.

[국내 5성급 호텔 등록현황]

(기준일 : 2019년 12월 31일)

지역
호텔명
객실수

서울특별시
임피리얼팰리스 호텔
404

서울특별시
그랜드인터컨티넨탈서울파르나스
519

서울특별시
르 메르디앙 서울 호텔
336

서울특별시
인터컨티넨탈서울코엑스
654

서울특별시
파크하얏트서울
185

서울특별시
메이필드호텔
209

서울특별시
SK 네트웍스 ㈜ 워커힐
799

서울특별시
쉐라톤 서울 디큐브시티 호텔
269

서울특별시
쉐라톤서울 팔래스강남호텔
341

서울특별시
JW메리어트호텔서울
379

서울특별시
호텔롯데 롯데호텔월드
482

서울특별시
시그니엘 서울(SIGNIEL SEOUL)
235

서울특별시
콘래드 서울 호텔
434

서울특별시
서울미라마(유)그랜드하얏트호텔
620

서울특별시
노보텔 앰배서더 서울 용산
621

서울특별시
JW메리어트 동대문 스퀘어 서울
170

서울특별시
포시즌스 호텔 서울
317

서울특별시
신세계조선호텔
462

서울특별시
그랜드앰배서더서울
413

서울특별시
플라자호텔
415

서울특별시
호텔신라
464

서울특별시
호텔 롯데
1,151

서울특별시
밀레니엄서울힐튼
680

서울특별시
노보텔 앰배서더 서울 동대문 호텔
331

부산광역시
㈜부산롯데호텔
650

부산광역시
호텔농심
240

부산광역시
신세계 조선호텔
290

부산광역시
파라다이스 호텔
528

부산광역시
파크하얏트 부산
269

부산광역시
힐튼부산
316

인천광역시
쉐라톤그랜드인천호텔
321

인천광역시
그랜드하얏트인천이스트타워
523

인천광역시
그랜드하얏트인천웨스트타워
501

인천광역시
네스트호텔(NEST HOTEL)
370

인천광역시
경원재엠베서더호텔
30

인천광역시
파라다이스시티
769

울산광역시
롯데호텔울산
200

강원도
씨마크호텔
150

강원도
하이원 그랜드호텔카지노
197

경상남도
거제삼성호텔
166

경상북도
힐튼 경주
324

경상북도
㈜라한호텔(경주)
440

충청북도
그랜드플라자청주호텔
328

제주특별자치도
제주KAL호텔
282

제주특별자치도
글래드호텔앤리조트㈜
메종글래드제주
513

제주특별자치도
제주오리엔탈호텔
321

제주특별자치도
라마다프라자제주호텔
400

제주특별자치도
㈜호텔신라 제주신라
429

제주특별자치도
㈜호텔롯데 롯데호텔 제주
500

제주특별자치도
더 쇼어호텔 제주
224

제주특별자치도
㈜교원 스위트호텔 제주
90

제주특별자치도
서귀포KAL호텔
225

제주특별자치도
해비치호텔
288

제주특별자치도
WE호텔
86

제주특별자치도
REDD21호 제주중문호텔
198

제주특별자치도
제주 부영호텔 & 리조트
262

제주특별자치도
히든클리프호텔&네이쳐
250

제주특별자치도
씨에스개발㈜ 씨에스호텔앤리조트
26

출처 :
문화체육관광부

호텔은 초기 대규모 자본이 동원되는 장치산업의 성격을 지니고 있으며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 특1급 호텔의 30% 이상이 밀집해 있는 서울 지역에는 이러한 입지적 요건을 충족시키는 부지 확보와 경쟁력을 위한 시설투자 부담으로 신규 진입이 쉽지 않은 수준입니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 특 1급 호텔은 대부분 대기업 계열사로서, 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 반면 양호한 입지의 대규모 토지 및 건물에 대규모 자본투자가 이루어지는 점은 담보가능자산 확보에 따라 추가적인 차입시 긍정적인 요인으로 판단됩니다. 국내 특1급 호텔의 업체수는 2014년 88개로 이후 매년 감소하는 추세를 보이고 있으며 2019년말 기준 64개를 기록하고 있습니다. 한편, 서울지역내 특1급호텔의 수는 등락을 거듭하고 있으며 2014년 26개이던 업체수가 2016년 28개까지 증가하였다가 2019년말 현재 24개의 업체가 있습니다.

[국내 5성급(특1급 포함) 호텔 업체수 및 객실 수 추이]

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

전국
업체수
64
65
78
85
86
88

객실수
22,199
25,215
28,709
28,938
29,265
29,909

서울
업체수
24
25
25
28
27
26

객실수
10,890
11,449
11,218
12,198
12,132
11,889

제주
업체수
14
15
12
16,
16
15

객실수
4,068
5,357
4,997
4,485
4,429
4,223

출처 :
문화체육관광부

최근 중국인 관광객이 증가하는 가운데, 대체로 고급 숙박시설에 대한 선호도가 낮은 중국인 관광객의 특성을 반영하여 특급호텔 수준의 서비스를 제공하는 중저가 비즈니스 호텔의 건립이 확대되는 추세로 직영 또는 위탁운영의 형태로 관련 사업을 확정하고 있습니다. 한편, 기존 5성급 호텔만 영위하는 호텔사업자는 비즈니스호텔 사업 확대로 기존 5성급 호텔의 고객을 일부 잠식하여 수익성이 악화될 가능성이 존재하나, 비즈니스호텔 사업을 동시에 영위하는 사업자는 수익성을 확대할 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 비즈니스 호텔 운영이 임대차 방식으로 운영되는 경우에는 최소보장임차료를 지급하는 형태로 운영되므로 영업레버리지가 확대되어 실적변동성이 증가할 수 있습니다. 중장기적으로 호텔 업계 내 경쟁 심화와 객실 판매 단가 인상을 제약하는 요인으로 작용할 가능성도 배제할 수 없습니다.

상기 기재한 바와 같이 계속되는 호텔의 공급증대 및 경쟁심화로 인하여 인하여 ㈜칼호텔네트워크의 매출 감소가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 시설보수 및 신설, 마케팅활동 등으로 비용이 증가할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.

중국인을 비롯한 외국인 관광객의 증가에 따른 "관광숙박시설 확충 지원 등에 관한 특별법" 등 관광산업 진흥을 목적으로 한 정부의 정책적 지원 등으로 국내 숙박시설의 공급이 확대되었습니다. 연도별 호텔업 등록 현황에 따르면 2019년 현재 호텔업 등록 업체의 수는 1,983개이며, 객실 수는 158,141개로 전년 대비 각각 5.31%, 3.02% 증가한 것으로 집계되고 있으며, 최근 8년간 연평균 객실 수 증가율 역시 약 9.48%로 비교적 높은 성장세를 나타내고 있습니다.

[연도별 호텔업 등록 현황]

(단위: 개, %)

구분

2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
평균 
성장률

업체수

1,983
1,883
1,617
1,522

1,279

1,092

896

786

13.94%

전년대비

5.31%
16.45%
6.24%
20.00%

17.12%

21.88%

13.99%

10.55%

객실수

158,141
153,508
143,416
129,916

117,626

104,755

88,958

82,209

9.48%

전년대비

3.02%
7.04%
10.39%
10.45%

12.29%

17.76%

8.21%

6.70%

출처 :
문화체육관광부, 관광숙박업 등록현황

주)
호텔업 등록 수는 가족호텔업, 관광호텔업, 소형호텔업, 한국전통호텔업, 호스텔업 등을 포함한 국내 총 등록 현황입니다

이러한 호텔공급 증가에 따라 일부 언론 및 업계에서는 객실이용률(OCC), 객실평균요금(ADR) 등 호텔업의 운영 현황을 분석하는 주요 지표가 최근 하락하는 점 등을 근거로 공급 과잉에 대한 우려를 제기하고 있는 상황입니다.

[연도별 호텔업 주요지표]

(단위: 원, %)

구분

2017년
2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

2011년

판매객실평균요금

113,785
115,848
124,227
126,560

128,351

130,457

119,821

객실이용률

60.7
64.2

59.8

63.5

63.7

65.8

66.0

객실평균요금

69,079
74,321

74,256

80,391

81,811

85,893

79,082

출처 :
문화체육관광부, 문화통계포털

주1)
판매객실평균요금(ADR, Average Daily Rate) = 객실매출액(Room Revenue) ÷ 판매객실수(Number of Rooms sold)

주2)
이용률(OCC, Occupancy) = (판매실수÷판매가능실수) × 100

주3)
객실평균요금(revPAR, Revenue per Available Room) = ADR × OCC

주4)
2018년 수치부터 미발표입니다

특히, 대형 호텔에 투숙하던 일본인 관광객 등이 감소하고, 동남아 및 중국 관광객이 증가함에 따라 저가 숙박 시설에 대한 수요가 상대적으로 크게 증가한 효과, 특별법에 의해 공급이 증가된 호텔 중 상당수가 고가 호텔인 점(서울연구원 정책리포트, 서울시 숙박시설의 유형별 수급실태와 대응방안) 등으로 인해 상대적으로 고가 호텔의 공급 과잉에 대한 우려는 더욱 높은 상황으로 볼 수 있습니다.

이와 같이 국내의 호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 지표의 추이 등을 근거로 하여 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 ㈜칼호텔네트워크의 호텔 사업의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다.

라-3.

비지니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향

2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정으로 서비스드 레지던스의 단기 숙박이 합법화되었고, 경쟁사들의 비즈니스호텔 공급 확대로 인한 객실수 증가로 특 1급호텔 시장에도 영향이있을 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이와 같은
경쟁 심화 등이 ㈜칼호텔네트워크의 영업환경이나 매출에 영향을 미칠 수 있는 점
참고하시기 바랍니다.

서비스드 레지던스(Serviced Residence, 청소/세탁 등 호텔식 서비스를 제공하는 단기 임대주택)는 최근 단기임대를 통해 단기투숙객 유치로 영업범위를 확장해 왔습니다. 특 1급 호텔에 비해 상대적으로 저렴한 가격과 편리한 도심접근성을 바탕으로 특 1급 호텔 시장을 잠식해 왔으나, 2010년 4월중 8개 서비스드 레지던스 업체의 단기 숙박행위에 대해 건축법 및 공중위생관리법 위반으로 벌금형이 확정된 바 있습니다.

이에 따라 상당 수의 업체들이 오피스텔 등 임대형건물로 전환하면서 대체시설에 의한 시장잠식 위험이 완화된 바 있으나, 해외관광객의 객실수요 증가로 정부가 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는 '생활형 숙박업'이 신설되면서 합법화되었고, 현재 서머셋팰리스서울과 브라운스위트서울 등을 시작으로 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다.

또한, 기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국인의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다. 

롯데호텔은 2009년 4월 10일, 객실 284실 규모의 롯데시티호텔 마포와 2011년 12월 8일, 객실 190실 규모의 롯데시티호텔 김포공항점을 시작으로, 2014년 2월 제주시에 객실 262실 규모의 롯데시티호텔 제주를, 같은해 3월에는 객실 312실 규모의 롯데시티호텔 대전과 객실 283실 규모의 롯데시티호텔 구로를 7월에 개관 하였으며, 2015년 6월 롯데시티호텔 울산을 개장하였고, 2016년 1월 명동 L7호텔, 롯데시티호텔 명동을 개장하였으며 2017년 강남 L7호텔 , 2018년에 홍대 L7호텔을 개장하였으며, 현재도 지속적으로 시티호텔 브랜드의 확장을 진행중에 있습니다. 

㈜신세계조선호텔은 스타우드 호텔&리조트와 손잡고 첫 비즈니스호텔인 '포 포인츠 바이 쉐라톤'을 2016년 서울역 앞에 개장하였습니다. 국내 첫선을 보이는 '포 포인츠'는 쉐라톤, 웨스틴, W호텔 등을 운영하는 스타우드 호텔&리조트의 중급 브랜드이며 객실 규모는 342실 입니다. 

㈜호텔신라는 2013년 11월 비즈니스호텔인 신라스테이 동탄을 개장하였으며, 2014년 10월 신라스테이 역삼, 2015년 신라스테이 제주, 서대문, 울산, 마포, 광화문을 개장하였고, 2016년 2월 신라스테이 구로, 7월 신라스테이 천안 2017년 4월 신라스테이 서초와 신라스테이 해운대 2020년 3월 신라스테이 삼성을 개장하는 등 비즈니스호텔 사업을 확대하고 있습니다.

특1급호텔 주요 사업자가 운영하는 비즈니스 호텔 공급 현황은 다음과 같습니다.

[주요 특1급호텔 사업자 비즈니스호텔 공급 현황]

업체명(브랜드)
~'13년 12월
'14년
'15년
'16년
'17년
'18년
'19년
'20년

호텔신라(신라스테이)
동탄
역삼
제주, 서대문, 울산, 
마포, 광화문
구로, 천안
서초, 해운대
-
-
삼성

호텔롯데(롯데시티, L7)
마포, 김포
제주, 대전,구로
울산
L7(명동)
L7(강남)
L7(홍대)
-
-

파르나스호텔(나인트리)
명동
-
-
-
명동II

인사동
동대문

신세계조선호텔(포포인츠)
-
-
남산
-

강남
구로
-

출처 :
한국신용평가

이처럼 비즈니스호텔의 수가 늘어나면서 외국인관광객 등에게 특1급호텔 객실의 대체재로 작용함에 따라 장기적으로 전체 객실수가 증가로 인해 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 비즈니스호텔의 성장이 호텔산업의 성장을 가져 오는 동시에 다른 등급의 호텔수요를 일부 잠식할 가능성도 상존합니다. 이는 ㈜칼호텔네트워크의 영업환경이나 매출에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

라-4.
호텔 시설의 개보수와 관련된 위험

호텔산업은 대규모의 초기 투자자금이 필요하며, 집객력 제고와 고급화를 위한 주기적인 리노베이션(개보수) 등 시설관련 투자부담이 높습니다.또한 경쟁 호텔의 고급화 전략으로 인하여 고객기반이 분산되어 매출액이 감소될 가능성이 있습니다
. 이러한
과도한 고급화 경쟁은 시설투자비 증가로 이어져 전반적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

5성급호텔의 주요 사업경쟁력으로 작용하는 집객력 제고를 위해 주기적인 개보수는 필수적인 요소입니다. 시설이 노후화되거나 고객의 눈높이에 부합하지 못할 경우 고객의 감소로 수익성에 영향을 미치게 되므로 지속적인 유지 보수 및 시설 고급화를 위한 리노베이션(renovation) 등이 필요합니다. 따라서 호텔업계의 시설 고급화를 위한 리노베이션의 경쟁강도는 높은수준입니다. 이러한 시설 리노베이션에는 직접적인자본적 지출 비용 이외에도 자금 조달 비용, 전면 또는 부분 휴관에 따른 매출 감소 및 고정비 발생 등의 사유로 수익 감소가 수반될 수 있으며, 예상치 못한 사유로 휴관기간이 길어지거나 시설 리노베이션이 수익 개선에 긍정적인 영향을 미치지 못하는 경우 ㈜칼호텔네트워크의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

㈜칼호텔네트워크는 국내에 3개의 특1급 호텔을 보유 하고 있습니다. 특히, 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상 하였으며, 트립 어드바이저로부터 '한국의 베스트 서비스 호텔' 및 '한국의 럭셔리 호텔 톱 25'로 선정되는 등 높은 평가를 받아왔습니다. 

특 1급 호텔은 초기 대규모 자본이 동원되는 장치산업의 성격을 지니고 있으며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 특1급 호텔의 30% 이상이 밀집해 있는 서울 지역에는 이러한 입지적 요건을 충족시키는 부지 확보와 경쟁력을 위한 시설투자 부담으로 신규 진입이 쉽지 않은 수준입니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 특 1급 호텔은 대부분 대기업 계열사로서, 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 반면 양호한 입지의 대규모 토지 및 건물에 대규모 자본투자가 이루어지는 점은 담보가능자산 확보에 따라 추가적인 차입시 긍정적인 요인으로 판단됩니다. 

2004년 8월 W호텔과 2005년 4월 파크하얏트호텔의 개관 이후 호텔업종 내 경쟁력 강화를 위한 정기적 리노베이션 실시 등 업체별 경쟁강도는 더욱 강화되고 있습니다.또한, 2011년 9월 쉐라톤 디큐브 시티호텔 개관, 2012년 11월 여의도 콘래드 호텔 개관, 2014년 2월 동대문 JW메리어트호텔 개관으로 향후 서울지역 특 1급 호텔간의 경쟁이 더욱 심화될 것으로 판단됩니다. 제주지역은 제주 신라호텔과 제주 롯데호텔이 양강체제를 구축해왔으나, 2014년 이후 제주 지역 내 다수의 호텔들이 개관하여 제주 지역 특급호텔 시장 경쟁 역시 심화될 것으로 판단됩니다. 더 나아가, 중저가 비즈니스 호텔들도 특급호텔과 비슷한 수준의 안전과 서비스에 저렴한 가격을 제공하는 정책을 내세우고 있어 호텔업체들간의 경쟁심화가 예상되고 있습니다. 이러한 경쟁심화는 ㈜칼호텔네트워크의 영업환경에 부정적인 요소로 작용 될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

[국내 5성급(특1급 포함) 호텔 업체수 및 객실 수 추이]

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

전국
업체수
64
65
78
85
86
88

객실수
22,199
25,215
28,709
28,938
29,265
29,909

서울
업체수
24
25
25
28
27
26

객실수
10,890
11,449
11,218
12,198
12,132
11,889

제주
업체수
14
15
12
16,
16
15

객실수
4,068
5,357
4,997
4,485
4,429
4,223

출처 :
문화체육관광부 - 전국 관광숙박업 등록현황

[정보제공업 - 토파스여행정보㈜]

마.

항공예약시스템의 계절적 및 경기흐름 관련 위험

항공예약시스템 사업은 항공운수업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며 이들 주요 전방 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외 환경 변화에 민감한 업종으로 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 특징을 가지고 있습니다.
따라서,
주요 전방산업의 경기 침체 혹은 예상치 못한 자연 재해 발생 시 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을미칠 수
있습니다. 또한, 현재 전 세계적으로 유행하고 있는
COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없어
이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

항공예약시스템(Computerized Reservation System, 이하 "CRS")은 전산 단말기를 통해 항공편의 예약, 발권, 운송은 물론 항공 운임 및 기타 여행에 관한 종합적인 서비스를 제공하는 시스템을 지칭합니다. 이전에 일일이 수작업으로 이루어지던 복잡한 예약, 발권 업무를 CRS가 대체하면서 여행사 직원들은 보다 편리하고 정확하게 업무를 수행할 수 있게 되었으며, CRS는 여행사, 항공사, 고객을 연결하는 정보 유통수단으로 활용되고 있습니다.

CRS는 항공업무의 자동화를 위해 개발되었지만 항공권 예약이라는 고유 업무에만 국한되지 않고 그 영역을 넓혀가고 있습니다. 대표적으로 각CRS는 항공예약, 발권기능 외에 렌터카, 호텔 등 부대 예약 가능 서비스를 제공하고 있으며, Back Office 기능(예약, 발권, 사무지원 등 부대기능) 또한 함께 지원하고 있습니다. 또한 온라인 Business 활성화에 따라 CRS는 Booking Engine(온라인 예약/발권 시스템)을 개발/보급 하거나 여행사의 자체 개발을 지원하는 등 Technology Provider의 역할도 하고 있습니다.

세계 CRS 시장은 최초로 CRS 체계가 구축되고 발전된 미국 및 유럽 기업들 중심으로 독과점의 시장규모를 보이고 있으며 아마데우스(AMADEUS), 세이버(SABRE), 트래블포트(TRAVELPORT)가 전체 시장의 약 95%를 점유하고 있습니다. 3대 CRS업체 이외에도 각 국가별 CRS를 제공하는 업체들이 존재하며 일본의 AXESS와 INFINI, 한국의 TOPAS, 중국의 TRAVELSKY, 러시아의 SIRENA 등이 국가별 CRS 사업을 영위하는 업체들입니다.

국내 CRS시장은 토파스여행정보㈜가 대한항공 예약을, 아시아나세이버가 아시아나항공 예약의 대부분을 점유하고 있으며, 외국항공사 수요는 4개사(토파스여행정보, 아시아나세이버, 갈릴레오, 월드스팬)가 분할하는 구조입니다. 국내의 경우 한진그룹 계열사인 토파스여행정보㈜가 아시아나세이버와 시장을 양분하고 있으며, 그 뒤를 갈릴레오, 월드스팬 순으로 점유하고 있습니다. 

토파스여행정보㈜는 기존 항공사(대한항공) 기반의 HOST에서 운영되던 시스템을 2014년 9월 Global GDS인 Amadeus 기반의 HOST로 이관하여 기능상의 경쟁력을 제고(Global 신기능 적용, 시스템 안정성 제고 등)하였으며, 이에 따른 장기적인 지속성장 기반을 구축 완료하였습니다.

토파스여행정보㈜의 사업모델은 컴퓨터 시스템을 통해 Amadeus와 여행사에 각각 연결하여 여행사들의 항공사에 대한 예약 건에 대해서 Amadeus로부터 예약판매수수료(Distribution Fee)를 수취하는 형태입니다. 따라서, 항공권 예약 건수의 증가는 매출의 외형적인 성장으로 연결되는 바 아웃바운드 여행객 수의 증감에 큰 영향을 받는 특성을 보이고 있습니다. 

일반적으로 인바운드 및 아웃바운드 여행객 수의 증감은 항공운송업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며, 이들 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외환경변화에 민감한 반응을 나타내고 있습니다. 특히, 환율은 해외여행 비용에 직접적인 영향을 주므로 해외여행 수요와 밀접한 연관을 가지는 변수입니다. 

환율이 올라 원화가 약세일 경우 상대적인 구매력 감소로 내국인의 해외여행 수요(아웃바운드 수요)가 감소하는 반면 외국인의 경우 구매력 상승으로 방한 수요(외국인 대상 인바운드 수요)가 증가합니다. 반대로 환율이 하락할 경우(원화 강세) 아웃바운드 수요는 증가하고 인바운드 수요는 감소하는 경향이 있습니다. 따라서 아웃바운드 수요와 외국인의 인바운드 수요는 상충관계가 있어 인바운드와 아웃바운드 사업을 균등하게 유지하여야 환율 변동에 따른 사업위험을 완화할 수 있습니다. 그러나 국내 외환시장은 외부 환경 변화에 따라 상당히 변동성이 커 하향 안정화 유지여부를 예측하기 어려워 향후 환율 시장의 급격한 변동이 있을 경우 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 국내외 여행객은 국지적인 분쟁(중동지역)이나 테러의 위협 또는 지역적인 자연재해 등에있어 여행객의 신변안전에 위험성이 있는 지역으로의 여행을 자제하는 경향이 있습니다. 향후 예기치 못한 국내외 자연재해 혹은 지정학적 리스크가 발생할경우 여행객수의 감소로 이어 질 수 있으며 이는 토파스여행정보㈜의 매출액 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

마지막으로 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 토파스여행정보㈜의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 COVID-19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

[임대업 - 정석기업㈜]

바-1.
오피스빌딩 임대차 산업의 부동산 경기 흐름에 관한 위험

정석기업㈜는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 우량한 입주사로 구성되어 있으나 임대를 통한 매출액이 대부분으로 향후 부동산 경기 위축시 임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠수 있습니다.

정석기업㈜은 오피스빌딩에 대한 임대차서비스 및 빌딩관리대행, 주차운영관리를 영위하는 업체로 연간 단위의 임대차 계약 체결 후 월간 계약금액을 매월 수금하는 방식으로 판매가 이루어지고 있습니다. 주 사업장은 서울특별시 중구 소공동 한진빌딩, 인천광역시 중구 신흥동 소재 정석빌딩으로 대도시의 금융 및 상권 중심지에 위치하고 있어 신규 입주사의 확보가 용이한 것으로 판단됩니다. 

부동산 임대사업의 특성 상, 보유 부동산의 임대료 수익 및 관리 수입이 주 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서, 보유 부동산을 임대하여 발생하는 손익이 정석기업㈜의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 상황이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 당사의 기업가치하락 위험에 직면할 수 있으며, 향후 보유 부동산의 임대수익 감소가 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. 

정석기업㈜의 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 업계 수위를 점하고 있는 우량 업체로 이루어져 있으며 장기간 지속된 거래 관계를 고려하였을 시 향후 안정적으로 임대 수익을 확보할 수 있을 것으로 판단되나 부동산임대업의 특성상 향후 부동산 경기 위축으로 인한 임대 수익이 감소될 가능성이 존재합니다. 또한, 정석기업㈜의 주 사업장이 공급초과현상이 예상되는 대도시에 위치하고 있어 주변 오피스의 임대료 하락시 오피스 임대 수입이 감소할 가능성이 존재합니다. 오피스 공급과잉으로 인해 정석기업㈜ 소유 건물의 공실률 상승 시 임대 수입이 감소할 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

[2020년 1분기 기준 서울 프라임 오피스빌딩 공실률]

지역
서울
시청, 광화문
(CBD)
여의도(YBD)
강남(GBD)

공실률
7.5%
9.7%
8.5%
3.8%

출처 :
세빌스

그리고 글로벌 경제는 미ㆍ중 무역분쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 독일의 산업 생산 감소, 코로나19 확산 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있습니다. 국ㆍ내외 경기 불확실성 증대는 중ㆍ단기적으로는 국내 경제상황을 악화시킬 우려가 존재하며, 이러한 국내 경제성장률 전망이 지속적으로 악화될 경우 일반 경제활동에 많은 영향을 받는 국내 부동산 경기 회복도 제한적일 것으로 전망됩니다.

바-2.
공유오피스 확산에 따른 입대업 경쟁률 심화위험
하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 시장 경쟁이 치열해지는 양상으로, 국내 공유오피스 시장은 2017년 기준 약 600억원 규모였지만, 2022년에는 7,700억원 규모로 커져 연평균 63% 성장, 향후 5년 안에 무려 10배 이상커질 것으로 전망되어, 공유오피스 시장 확대가 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 정석기업㈜의 실적에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

현재 국내에서, 공유오피스 사업을 영위하는 업체는 총13개가 있는것으로 파악되며,초기에는 외국계 회사인 위워크(Wework)와 국내회사인 패스트파이브(FastFive)가 강세이지만(현재까지 시장 점유율 90%차지), 해당업역이 새로운 비지니스 모델로 출현되자(공유경제), 우후죽순 후발주자 업체들이 증가하게 되었습니다.

공유오피스는 대개 강남권역에 즐비해 있는데, 이는 분당권역과의 거리상/교통상의 메리트가 있었기 때문인것으로 파악되며, 분당권역시장(주로 IT회사가 포진하여 제로 공실률에 근접)에서 전부 수용할 수 없었던 '임차 수요'가 가까운 강남권역까지 확장 된것으로 볼수 있습니다. 특히, '4차 산업시대' IT계열 회사들은 소규모 스타트업(Project형)로 시작해 빠르게 Exit하는 특성도 보이는 바, 공유오피스 생태계로써 강남권역이 적합한 환경이었다는 것이 일반적인 정설이기도 합니다.

공유오피스 장점으로는 공유오피스는 인테리어에 상당한 비용을 지출하게 되므로, 장기간의 임대차계약을 맺을 수밖에 없는 구조로 운영된다는 것입니다. 즉, 임대인 입장에서는 장기간의 공실 리스크 문제를 해소할 수 있습니다.
또한 임차인 입장에서는 교통상 요지에 있는 빌딩에 입주해 있는 경우가 많고, 인테리어가 돼 있는 상태에서 입주하게 되므로, 초기 투지비용이 절감, 사무실 운영에 들어가는 비용 최소화, 사무기기가 기본적으로 구비되어 있다는 것입니다.

[서울시 공유오피스 사용 추세]

공유오피스 사용 추세.jpg
서울시 공유오피스 사용 추세

출처 :
코람코투자신탁

하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 진출하여 시장 경쟁이 치열해지는 양상으로, 대기업의 이러한 진출은 새로운 시장이나해외시장에 진출 시, 초기비용과 셋업리스크를 줄이기 위해서입니다. 다양한 업계의 기업가들과 네트워크를 형성하고, 업계의 최신 트렌드를 빠르게 파악 할 수 있다는 점도 기업들이 공유오피스를 찾는 이유입니다.

특히 2016년에는 세계 최대 공유오피스 기업인 '위워크(WeWork)'가 진출하면서 국내외 공유오피스 간 출점 경쟁이 심화되고 있습니다. 국내 대기업들도 위워크의 공격적인 시장진출 전략에 대응해 최근 잇달아 공유오피스 시장에 진출하면서 지점 수와 출점 규모를 확대하는 추세입니다. 위워크는 2016년 8월 강남점을 시작으로 국내에 진출한 이후 2019년 2월 한국 18호점인 '선릉3호점'을 오픈하면서 2만4000명의 멤버를 수용할 수 있는 임차면적을 확보했고, 시장 2위를 달리고 있는 토종기업 '패스트파이브(Fast Five)'는 2020년 04월말 기준 23개 지점을 출점하였고, 특히 패스트파이브는 출점지역으로 강남권 대신 CBD(광화문, 시청) 성수, 홍대 등 기타 권역을 공략하면서 위워크의 시장진입 전략에 맞대응하고 있습니다.

실제 공유오피스 입주자를 대상으로 한 현황조사에 따르면 공유오피스 입주기간이 1년 미만인 스타트업이 63.1%에 달하고, 공유오피스 입주사 중 10인 미만 사업장은 70.5%에 달합니다. 특히 이런 소규모 사업장의 경우 자체 사무 공간 확보를 위한 비용부담 측면에서 일반 오피스 보다 공유오피스가 유리하기 때문에 창업 초기 오피스로 공유오피스를 활용하고 있다는 분석입니다. 또 최근 급격하게 변화하는 시장에 대응하기 위한 의사결정의 도구로 대기업에서도 린스타트업(Lean Startup)등 사내벤처 활동을 적극 활용하면서 공유오피스 수요 증가에 기여하고 있습니다.

시장이 커지면서 최근에는 롯데그룹, LG그룹 계열사 서브원, 현대카드, 한화생명 등 대기업들도 본격적으로 공유오피스 시장에 진출하고 있습니다, 롯데그룹은 역삼동과잠실 롯데월드타워내 공유오피스 '워크플렉스(Work Flexible)'를 운영 중입니다.

롯데월드타워의 워크플렉스는 총 66개실, 565석 규모로, 입주기업들이 규모와 목적에 따라 2인실부터 75인실까지 사용할 수 있으며, 롯데월드타워 14층부터 38층까지 오피스 공간으로 활용되고 있습니다.

LG그룹 계열사인 LG서브원은 2018년 강남 양재역 인근 서브원 강남빌딩에 '플래그원'공유오피스를 오픈하였으며, 플래그원은 600석 규모로 프라이빗룸을 비롯해 테마별 회의실과 30인실 세미나룸, 250석 규모 대형 강당 등을 갖추었습니다. 현대카드의 '스튜디오블랙', 한화생명의 '드림플러스' 등도 공유오피스 시장에 진출하였습니다. 국내 공유오피스 시장은 2017년 기준 약 600억원 규모에서 연 평균 64% 성장했으며, 오는 2022년에는 7,700억원 규모로 커질 것으로 전망됩니다. 이러한 공유오피스 시장 확대가 정석기업㈜의 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[여행업 - ㈜한진관광]

사-1.
해외여행 산업의 경기변동, 자연재해에 따른 위험

해외여행은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분 소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보입니다.특히, 경기변동으로 인하여 가처분 소득 이 감소하는 경우, 해외여행과 관련된 지출이 가장 먼저 감소하는 것이 일반적으로 향후 경기 변동으로 인한 소득 감소
는 한진관광의 영업 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 ㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요은 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

여행업이란 관광진흥법 제3조 1항 "여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업"으로 규정되어 있습니다.

[여행업의 분류 및 등록조건]

구 분

내 용

자본금요건

등록

일반여행업

국내외를 여행하는 내국인 및 외국인을 대상으로 하는 여행업
(사증(査證)을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다)

1억원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

국외여행업

국외를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업
(사증을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다)

3천만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

국내여행업

국내를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업

1천5백만원 이상

특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장

출처 :
관광진흥법 시행령

여행업은 일반여행업, 국내여행업, 국외여행업으로 구분(관광진흥법시행령 제2조)하고 있으며, 이는 다시 업계의 특성상 아웃바운드(내국인의 해외여행)와 인바운드(외국인의 국내여행)로 구분 되어집니다.

여행업은 다른 산업에 비하여 투자자본이 적고, 생산과 동시에 소비가 이루어지는 상품의 특성상 재고자산이 발생하지 않으며, 따라서 현금의 유동성이 좋고 외상거래의 빈도가 낮아 위험부담이 상대적으로 적은 산업입니다. 또한 다른 산업에 비해 기술이크게 소요되지 않아 진입장벽이 낮은 산업입니다. 여행업계는 전문화된 인력과 여행 노하우를 기반으로 다양한 서비스를 개발하고 있으나 개발상품에 대한 특허나 저작권이 존재하지 않아 상품에 대한 모방이 용이하고 차별화를 통한 경쟁력 확보가 어려운 특성이 존재합니다.

[OECD 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구 분
2019
2020(E)

19.11
전망
20.03
전망
조정폭

세계
2.9
2.9
2.4
-0.5

G20
3.1
3.2
2.7
-0.5

미국

2.3

2.0

1.9

-0.1

유로존

1.2

1.1

0.8

-0.3

일본

0.7

0.6

0.2

-0.4

한국

2.0

2.3

2.0

-0.3

중국

6.1

5.7

4.9

-0.8

인도

4.9

6.2

5.1

-1.1

출처 :
OECD, Interim Economic Outlook, 기획재정부 보도자료 참조

COVID-19의 확산 이후인 2020년 03월, OECD는 중간 경제전망 발표에서 2020년 세계경제 성장률을 2.4%로 예상하였습니다. 이는 2019년 11월에 발표한 성장률 대비 0.5%p 하락한 수치로, OECD는 COVID-19로 인한 글로벌 벨류체인, 관광업, 금융시장, 경제심리 악화를 그 이유로 들었습니다. 그러면서 2020년 1분기 이후 완화된다는 예상과는 달리 아태지역, 유럽, 북미 등으로 COVID-19가 확산되어 장기화될 시 2020년 세계 성장률은 0.9%p 더 하락한 1.5%가 될 것으로 전망하였습니다. . 

국가별로 살펴보면, OECD는 중국의 경우 COVID-19가 2020년 1분기 이후 진정되더라도 상반기 GDP 감소 요인으로 작용하여 2020년 연간 성장률이 4.9%에 그칠 것으로 전망하였습니다. 이는 2019년 11월 전망치인 5.7%에 비해 0.8%p 감소한 수치로,OECD는 봉쇄조치 등으로 중국 내 노동 이동 및 관광 제한이 생산 차질 및 서비스 부문 위축으로 이어지며 중국 경제에 부정적으로 작용할 것으로 예측하였습니다.

한국의 경우 일본, 호주 등과 같이 중국과 밀접히 연관되어 있어 COVID-19 영향이 상대적으로 클 것으로 예측되며, OECD는 2020년 한국 경제성장률 전망치를 0.3%p 하향조정하였습니다. 미국은 중국 경제와의 밀접도가 상대적으로 낮지만 경제심리 위축, 공급망 차질, 대외수요 둔화 등으로 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 유로존의 경우 이탈리아, 스페인 등을 중심으로 COVID-19가 확산중이기에 2020년 0.8%의 낮은 성장이 이어질 것으로 예상됩니다.

또
한 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2020년 3월 입국자 수는 전년동기 153만 6천여명 대비 94.6% 감소한 8만 4천여명, 출국자 수는 전년동기 233만 4천여명 대비 93.9% 감소한 14만 3천여명으로 집계되었습니다.

[우리나라 출입국자 현황]

구분
입국자
출국자

인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)
인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)

2019.10
1,656,195
1,527,832
8.4
2,153,847
2,347,876
-8.3

2019.11
1,456,429
1,350,390
7.9
2,090,192
2,295,810
-9.0

2019.12
1,456,888
1,324,119
10.0
2,342,310
2,495,279
-6.1

2020.01
1,272,708
1,104,803
15.2
2,513,030
2,912,331
-13.7

2020.02
685,212
1,201,802
-43.0
1,046,779
2,617,946
-60.0

2020.03
83,497
1,535,641
-94.6
143,366
2,334,153
-93.9

출처 :
한국관광공사

현재 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 ㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요은 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 ㈜한진관광의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 COVID-19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사-2.
관광여행산업의 낮은진입장벽에 따른 위험

관광여행산업은 소규모 자본으로 설립이 가능하고 고도의 기술이 필요하지 않아 진입장벽이 낮은 특성상 시장 내 여행업체간 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한 업계수위를 점하고 있는 대형 여행사의 경우 원가 경쟁력, 대규모 마케팅을 통해 시장점유율을 높여가고 있는 추세로
㈜한진관광의 차별화된 영업 전략이 뒷받침되지 않을 경우 향후 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

관광여행업체들은 여행업에 전문화된 인력과 노하우를 기반으로 다양한 여행 상품을개발하고 있으나 개별 상품에 대한 특허나 저작권이 존재하고 있지 않아 상품에 대한모방이 용이한 환경이 조성되어 있습니다, 관광지식정보시스템에 따르면 국내에 등록된 여행업 관련 사업체수는 2015년 기준 18,544개에서 2018년 22,544개로 21.57% 증가하여 시장내 경쟁강도가 심화되는 모습을 보이고 있습니다. 2018년을 기점으로 여행업 관련 사업체의 수가 소폭 감소하는 추세를 보이고 있으나 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

[관광사업체 수 추이]

(단위 : 개)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

일반여행업
5,902
5,918
5,197
4,802
4,176
3,414

국외여행업
9,345
9,466
9,648
9,256
8,948
8,582

국내여행업
6,868
6,899
7,699
6,842
6,724
6,548

국내˙외 여행업
16,213
16,365
17,347
16,098
15,672
15,130

합계
22,115
22,283
22,544
20,900
19,848
18,544

출처 :
관광지식정보시스템

한편, 2010년 항공사가 항공권 판매에 대한 여행사 수수료 지급을 중단하는 제로커미션 정책 실시 이후, 항공권 판매 수수료 의존도가 높았던 중소 여행사의 경영 환경이 악화된 반면 상대적으로 수수료 의존도가 낮았던 대형 여행사는 더욱 성장할 수 있는 기회가 되었습니다. 이러한 상황에서 중소형 여행사들의 하나투어와 모두투어와 같은 대형 여행사로의 편입이 일어나면서 시장 집중은 더욱 가속화되었습니다.

대형 여행사들은 시장 점유율을 바탕으로 여행 관련 상품을 대량 구매함으로써 원가 경쟁력을 확보하였습니다. 또한, 대형 여행사들은 다양한 방법으로 항공사와 호텔 등의 공급업체들과의 협상력을 높이면서, 자체적으로 호텔 확보에 주력하고 있습니다. 이러한 상황에서 시장 점유율이 낮은 ㈜한진관광의 경우 원가 경쟁력 확보 및 자체 호텔 물량 확보가 힘들어 시장 경쟁력이 떨어지고 수입이 감소할 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[당사 주요 재무사항 요약(연결기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기

2019년

2018년
2017년

결산연월(또는 결산기간)
2020. 3
2019. 3
2019. 12
2018.12
2017.12

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
적정
적정

1. 자산 총액
2,314,590
3,040,731
2,693,659
2,850,067
2,843,970

- 유동자산 총액
485,984
788,808
666,698
854,305
725,590

2. 부채 총액
1,196,260
1,371,001
1,272,982
1,127,531
1,066,063

- 유동부채 총액
423,115
732,404
599,447
652,071
736,332

3. 순자산 총액
1,118,329
1,669,730
1,420,677
1,722,536
1,777,907

4. 부채비율(%)
106.97%
82.11%
89.60%
65.46%
59.96%

5. 유동비율(%)
114.86%
107.70%
111.22%
131.01%
98.54%

6. 매출액
193,751
357,119
1,203,498
1,304,893
1,149,657

7. 영업이익
(33,977)
59,850
(3,881)
108,792
115,286

8. 영업이익률(%)
-17.54%
16.76%
-0.32%
8.34%
10.03%

9. 이자비용
9,620
11,332
42,003
24,428
28,980

10. 이자보상배율(배)
-3.53
5.28
-0.09
4.45
3.98

11. 당기순이익(손실)
(280,659)
(10,113)
(259,178)
(10,380)
234,695

12. 자본금
149,268
149,268
149,268
149,268
149,268

13. 영업활동현금흐름
(107,017)
83,249
130,644
78,195
164,428

14. 투자활동현금흐름
174,218
119,027
213,787
(282,447)
(312,967)

15. 재무활동현금흐름
(85,528)
(162,976)
(300,757)
54,321
313,983

16. 현금성자산 기말 잔고
124,077
136,785
141,185
97,181
246,281

출처 :
당사 연결감사보고서 및 연결검토보고서

[㈜한진칼]

가. 당사의 주요사업 및 계열회사의 수익성 악화에 따른 위험

당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향을 받습니다.
2020년 1분기 연결기준 매출액 약 1,938억원, 영업이익 약 -340억원, 당기순이익 약 -2,807억을 기록했습니다. 

특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 자회사들 실적이 악화되고 있으며, 실적 악화 현상이 장기화 될 것으로 예측됩니다. 이에 당사의 실적 또한 2020년의 경우 전년 대비하여 큰 폭으로 감소할 것으로 예상되며, 이와 같은 현상은 2021년에도 이어질 것으로 예측됩니다. 

당
사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며,

특
히 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출
부담이 늘어날 경우 금번 공모 신주인수권부사채(BW)에 대한 당사의 상환능력에 유의적인 의문이 제기될 수 도있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수
있으
니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식을 통해 설립된 지주회사입니다. 당사는
증
권신고서 제출일 현재 7개의 종속기업를 두고있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 "한진"에 속해 있습니다. 

2020년 1분기 및 2020년까지의 당사의 연결 및 별도 기준 영업실적 및 수익성은 다음과 같습니다.

[당사의 연결 및 별도기준 매출 및 수익성 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
193,751
23,717
357,119
36,812
1,203,498
65,100
1,304,893
61,815
1,149,657
58,768

매출액증가률
-45.75%
-35.57%
2.46%
13.26%
-7.77%
5.31%
13.50%
5.18%
16.01%
-2.29%

영업이익
-33,977
19,652
59,850
32,413
-3,881
48,606
108,792
46,655
115,286
44,666

영업이익률
-17.54%
82.86%
16.76%
88.05%
-0.32%
74.66%
8.34%
75.48%
10.03%
76.00%

당기순이익
-280,659
16,232
-10,113
27,912
-259,178
32,069
-10,380
37,869
234,695
238,884

당기순이익률
-144.86%
68.44%
-2.83%
75.82%
-21.54%
49.26%
-0.80%
61.26%
20.41%
406.49%

출처 :
당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서

2020년 1분기 매출액은 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,938억원과 약 237억원이었으며, 2019년 1분기 연결 및 별도기준인 매출액 약 3,571억원과 약 368억원 대비하여 각각 45.75%와 35.57% 감소하였습니다. 2019년 매출액은 연결 및 별도기준으로 약 1조 2,035억원, 약 651억원 이었으며 전년동기 연결 및 별도기준 매출액인 약 1조 3,049억원, 약 618억원 대비 7.77% 감소, 5.31% 증가 하였습니다.

2020년 1분기 영업이익은 연결 및 별도기준으로 각각 약 -340억원, 약 197억원이었으며, 2019년 1분기 연결 및 별도기준 영업이익인 약 598억원과 약 324억원 대비하여 각각 156.77%와 39.37% 감소하였습니다. 2019년 영업이익은 연결 및 별도기준으로 약 -39억원, 약 486억원 이었으며 전년동기 연결 및 별도기준 영업이익인 약 1,088억원, 약 467억원 대비 103.57% 감소, 4.18% 증가 하였습니다.

2020년 1분기 당기순이익은 연결 및 별도기준으로 각각 약 -2,807억원, 약 162억원이었으며, 2019년 1분기 연결 및 별도기준 당기순이익 약 -101억원, 약 279억원 대비하여 각각 2,675.19%, 41.85% 감소하였습니다. 2019년 당기순이익은 약 -2,592억원, 약 321억원 이었으며, 전년동기 연결 및 별도기준 기준 당기순이익인 약 -104억원, 약 379억원 대비 각각 2,396.99%, 15.32% 감소하였습니다.

당사의 별도기준 영업수익 구성 내역을 상세하게 살펴보면,
브랜드 사용료,
배당금 수익, 부동산임대 등으로 구성되어 있습니다.

2020년 1분기 및 최근 3년간 당사 영업수익 상세 현황은 아래와 같습니다.

[당사 영업수익 구성]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

지주사업
상표권
브랜드 사용료
5,367
22.63%
7,196
19.55%
29,002
44.55%
29,886
48.3%
27,702
47.1%

배당
배당금수익
16,254
68.53%
27,390
74.40%
27,390
42.07%
23,605
38.2%
24,253
41.3%

임대수익
부동산임대
1,857
7.83%
1,821
4.95%
7,285
11.19%
7,198
11.6%
6,770
11.5%

기타
파견용역수익 등
239
1.01%
405
1.10%
1,422
2.18%
1,126
1.8%
43
0.1%

합 계
23,717
100.00%
36,812
100.00%
65,100
100.00%
61,815
100.00%
58,768
100.00%

출처 :
당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서

주1)
2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

주2)
제5기(2017년) 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익'에 따라 작성되었습니다

당사의 별도기준 영업수익 및 비율을 살펴보면, 2019년 별도기준 영업수익 약 651억원 중 브랜드 사용료는 약 290억원으로 44.55%를 차지하며, 배당금수익은 약 274억원으로 42.07%, 부동산 임대수익은 약 73억원으로 11.19%, 기타수익이 약 14억원으로 2.18%를 나
타냈습니다. 

2020년 1분기 별도기준 영업수익 약 237억원 중 브랜드 사용료는 약 54억원으로 22.63%를 차지하며, 배당금 수익은 약 163억원으로 68.53%, 부동산 임대수익은 약 19억원으로 7.83%, 기타수익이 약 24억원으로 1.01%를 차지합니다.

2018년

별
도
기준 영
업수익의 경우
㈜
대한항공 등 자회사로부터 수취하는 브랜드 사용료 수입 증가로 인해 전년동기 대비 5.18% 증가한 약 619억원을 기록했고, 2019년 별도 기준 매출액은 정석기업
㈜
등 자회사 배당 확대로 인해 전년동기 대비 5.31% 증가한 약 651억원을 기록했습니다. 

그러나, 2020년 1분기 별도기준 매출액은 자회사 배당규모 축소 및

㈜
대한항공 등 자회사로 부터 수취하는 브랜드 사용료 수입 감소로 인해 전년동기 대비 35.57% 감소한 약 237억원을 기록했습니다. 

2020년 1분기의 경우 COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 주요 자회사들의 정상적인 영업이 불가하였습니다. 2019년 12월 중국 우한에서 발병된 COVID-19는 이후 전세계적으로 확산되었으며, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 감염병 최고 경고 등급으로 전세계적으로 감염병이 대유행하는 상태를 일컫는 팬데믹을 선언하였습니다.

COVID-19는 2015년 발생한 메르스(MERS)에 비하여 전염성이 높고 2009년 발생한 신종플루보다 치사율이 높은 것으로 평가되고 있는 반면, 무증상감염 및 재감염이 발생하고 있으며 현재까지 백신과 치료제가 개발되지 않은 상태입니다. 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. 

당사는
영업수익 중 브랜드 사용료 및 배당금 수익이 자회사들의 영업 실적과 밀접하게 연동되므로 자회사의 실적 악화는 당사의 직접적인 수익 감소로 나타나며, 특히
당사의 자회사가 영위하는 사업의 경우 항공운송업(㈜대한항공, ㈜진에어), 호텔업(㈜칼호텔네트워크), 정보제공업(토파스여행정보㈜), 여행업(㈜한진관광)으
로
항공운수업 및 여행, 관광사업에 편중되어 있습니다. 

즉, 당사의 자회사의 경우 국내를 포함 전
세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조
치에 따라 직접적인 타격을 받는 사업으로 2020년 1분기뿐만 아니라 2020년 연간 영업 수익 또한 큰 폭으로 감소할 것으로 예상 됩니다. 

2020년 1분기말 기준 연결 대상인 종속기업는 7개사로 국내기업 6개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있으며, 국내 상장 종속기업은 1개사로
㈜
진에어가 있습니다. 당사의 연결 대상 종속기업 현황은 아래와 같습니다. 

[연결대상 종속기업 현황]

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜진에어
2008.01.23
서울특별시 강서구 공항대로 453
대한항공 교육훈련센터 3층
항공운송업
704,418
의결권 과반수 보유
해당
(자산총액 750억원 이상)

㈜칼호텔네트워크
2001.05.16
서울특별시 강서구 하늘길 260
(공항동, 대한항공)
호텔업, 임대업 및 관광사업
577,418
의결권 과반수 보유
해당
(자산총액 750억원 이상)

정석기업㈜
1953.07.13
서울특별시 중구 남대문로 63
(남대문로2가)
부동산 매매 및 임대업과
건물관리 및 용역업
272,742
의결권 과반수 보유 (주1)
해당
(자산총액 750억원 이상)

토파스여행정보㈜
1999.04.01
서울특별시 중구 소공로 88
한진빌딩 신관 19층
항공기 좌석의 예약 등 항공관련 정보
및기타 여행정보의 제공에 관한 사업
39,217
의결권 과반수 보유
-

㈜한진관광
2013.02.01
서울특별시 중구 소공로 88
한진빌딩 신관 2층
여행 및 여행관련업
31,867
의결권 과반수 보유
-

㈜제동레저
2003.02.24
제주특별자치도 제주시 중앙로 150
대한항공빌딩
골프장업, 음식숙박업 및
토산품 판매업
30,384
의결권 과반수 보유
-

Waikiki Resort Hotel Inc.
1974.04.07
2460 Koa Avenue, Honolulu,
Hawaii, 96815 USA
호텔업
21,824
의결권 과반수 보유
-

출처 :
당사 정기보고서

주1)
정석기업㈜는 소유지분율이 과반수 미만(48.27%)이나, 정석기업㈜의 자기주식 보유분 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있습니다.

주2)
MMT 특정금전신탁은 제외하였습니다.

당사의 연결 대상 종속기업들은 항공운수업, 호텔업, 정보제공업, 여행업, 임대업 등 다양한 부문의 사업을 영위하고 있으며, 이에 따라 당사의 연결기준 재무정보가 산출됩니다. 2020년 1분기말 주요 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.

[당사 주요 종속기업 요약 재무상태 현황]

(K-IFRS, 연결, 기준일 : 2020년 1분기말)
(단위 : 백만원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

유동자산
27,096
78,738
17,203
208,543

비유동자산
8,190
484,417
255,902
448,797

자산계
35,286
563,155
273,105
657,340

유동부채
18,535
30,843
29,107
201,986

비유동부채
658
240,849
22,018
312,168

부채계
19,193
271,692
51,125
514,154

자본계
16,093
291,463
221,980
143,186

출처 :
당사 연결검토보고서

주)
상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

당사의 연결기준 매출액과 영업이익은 2018년까지 꾸준하게 상승하였으나 2019년 ㈜진에어에 대한 국토부규제, 화물수송량 감소 여파로 감소하였습니다. 2019년 연결기준 매출액은 약 1조 2,035억원이며, 이 중 항공운수업 매출액이 약 9,101억원(매출비중 75.62%)으로 가장 높습니다.항공운송업에 이어 호텔업, 임대업이 각각 매출액 약 1,308억원(매출비중 10.87%), 약 758억원(매출비중 6.30%)을 기록했습니다.

2020년 1분기 연결기준 매출액은 COVID-19로 인해 전년 동분기 대비 45.75% 감소한 약 1,938억원이며, 이 중 여객 및 화물 수송량의 감소 영향을 받은 항공운송업 매출액이 약 1,439억원(매출비중 74.27%)으로 가장 높습니다. 항공운송업에 이어 호텔업, 임대업이 각각 매출액 약 223억원(매출비중 11.49%), 약 172억원(매출비중 8.90%)을 기록하였습니다.

또한 당사의 연결기준 당기순손실은 2018년 기준 전년동기 대비 0.80% 하락한 약 -103억원 ,2019년 기준 전년 동기 대비 21.54% 하락한 약 -2,592억원, 2020년 1분기 기준 전년동기 대비 144.86%하락한 약 -2,807억원을 기록하였습니다. 이는 위에 상술한 항공운송업의 수송인원, 화물수송량 감소로 인한 감소 일 뿐만 아니라 관계기업투자 손실의 영향 또한 받고 있습니다.

[관계기업투자 세부내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

회사명
법인설립 및
영업소재지
결산월
주요 영업활동
2020년 1분기말
2019년말

지분율(%)
장부금액
취득원가
지분율(%)
장부금액
취득원가

㈜대한항공
대한민국
12월
항공업
29.62
1,045,200
1,045,200
29.62
1,045,200
1,045,200

㈜한진
대한민국
12월
기타 도로화물 운송업
23.62
81,925
127,513
23.62
81,925
127,513

합 계
-
1,127,124
1,172,713
-
1,127,124
1,172,713

출처 :
당사 별도검토보고서

2018년 기준 관계기업투자손익은 전년 동기대비 145.75% 감소한 약 -835억원, 2019년 기준 관계기업투자손익은 전년 동기대비 168.65% 감소한 약 -2,245억원을, 2020년 1분기 기준 관계기업투자손익은 전년동기대비 417.29% 감소한 약 -2,282억원을 기록하였습니다.

당사의 2020년 1분기 및 최근 3년간 사업부문별 재무 정보는 아래와 같습니다.

[2020년 1분기]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
143,888
22,288
3,087
7,309
34,261
(17,081)
193,751

내부매출액
10
(32)
(26)
(11)
(17,023)
17,081
-

순매출액
143,898
22,256
3,061
7,298
17,238
-
193,751

비중
74.27%
11.49%
1.58%
3.77%
8.90%
-
100.00%

영업이익(손실)
(31,267)
(4,258)
(2,678)
(2,323)
22,803
(16,253)
(33,977)

출처 :
당사 연결검토보고서

[2019년 1분기]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
290,053
29,151
9,392
9,734
47,642
(28,851)
357,119

내부매출액
-
(102)
(34)
(114)
(28,603)
28,851
-

순매출액
290,053
29,049
9,358
9,620
19,039
-
357,119

비중
81.22%
8.13%
2.62%
2.69%
5.33%
-
100.00%

영업이익(손실)
50,942
(2,068)
4,434
(1,839)
36,007
(27,627)
59,850

출처 :

당사 연결검토보고서

[2019년]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운수업
호텔업
데이터베이스및 온라인정보제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
910,158
131,052
38,007
49,348
107,059
(32,127)
1,203,498

내부매출액
(30)
(254)
(129)
(442)
(31,272)
32,127
-

순매출액
910,128
130,798
37,879
48,906
75,787
-
1,203,497,717

비중
75.62%
10.87%
3.15%
4.06%
6.30%
-
100.00%

영업이익(손실)
(48,827)
(1,002)
15,937
(2,297)
59,771
(27,463)
(3,881)

출처 :

당사 연결감사보고서

[2018년]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운수업
호텔업
데이터베이스
및 온라인정보
제공업
일반 및 국외 
여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
1,010,678
126,055
37,579
54,447
104,530
(28,397)
1,304,893

내부매출액
-
(273)
(134)
(521)
(27,469)
28,397
-

순매출액
1,010,678
125,782
37,445
53,926
77,061
-
1,304,893

비중
77.5%
9.6%
2.9%
4.1%
5.9%
-
100.0%

영업이익(손실)
62,981
(5,392)
16,750
(1,012)
60,041
(24,576)
108,792

출처 :

당사 연결감사보고서

[2017년]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
항공운수업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
888,388
116,656
35,580
37,646
99,956
(28,569)
1,149,657

내부매출액
38
(433)
(142)
(427)
(27,605)
28,569
-

순매출액
888,427
116,223
35,438
37,219
72,350
-
1,149,657

비중
77.3%
10.1%
3.1%
3.2%
6.3%
-
100.0%

영업이익
96,912
(22,708)
14,172
(6,280)
56,916
(23,726)
115,286

출처 :

당사 연결감사보고서

연
결
기준 항공운수업은 ㈜진에어의 높은 성장세에 힘입어 2018년 매출액이 약 1조 107억원으로 성장하였으나, 영업이익은 매출증가에 따른 항공기 임차료, 항공연료바, 정비비 등 전반적인 비용이 1,479억원 증가하여 전년대비 5.63% 감소한 약 1,088억원을 기록했습니다. 2019년 진에어에 대한 국토부의 규제, 한일관계 악화로 인한 일본여행 보이콧으로 인해 2019년 매출액은 전년 대비 9.95% 감소한 약 9,102억원을 기록하였습니다. 2019년 영역이익 또한 2018년 대비 177.53% 감소한 약 -488억원을 기록하였고 2018년 6.23%인 항공운수업의 영업이익률 또한 2019년 -5.36%로 감소하였습니다. 

앞서 설명하였듯이 2020년 1분기에는 COVID-19의 악화에 따른 관광 수요 감소로 인해 항공운수업의 매출액은 전년 동기 대비 50.39% 감소한 약 1,439억원, 영업이익은 전년 동기대비 161.38% 감소한 약 -313억원을 기록했습니다. 호텔업을 주로 하고 있는 칼호텔네트워크같은 경우 2017년 서귀포/제주 칼호텔 개보수 완료 후 객실 가동률 증가 및 인천공항 라운지 식음료 매출 증가로 인해 2018년, 2019년 2년 연속 매출액, 영업이익성장을 이루었으나 2020년 1분기 COVID-19의 확산으로 외국인 관광객 수요 감소함에 따라 2020년 1분기 매출액과 영업이익 각각 전년 동기대비 23.54%, 105.90% 감소한 약 223억원, 약 -43억원을 기록하였습니다.

또한 관광 수요에 민감하게 반응하는 일반 및 국외 여행사업에 종사하는 ㈜한진관광의 경우 2020년 1분기 매출액은 전년 동기 대비 24.91% 감소한 약 73억원, 영업이익은 전년 동기대비 26.32% 감소한 약 -23억원을 기록하였습니다. 그리고 데이터베이스 및 온라인정보 제공업에 종사중인 토파스여행정보㈜의 2020년 1분기 매출액과 영업이익도 전년 동기대비 각각 67.13%, 160.40% 감소한 약 31억원, -27억원을 기록했습니다. 

이
처럼 당사의 연결 대상은 항공운수업, 호텔업, 데이터베이스 및 온라인정보제공법, 일반 및 국외 여행사업, 등 다양한 사업분야를 영위하고 있지만 대부분의 사업문야가 경기변동, 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 큰 영향을 받으며, 경기 둔화 시 소비 침체로 여행 수요가 감소하고, 당사의 수익 감소로 이어지게 됩니다.

당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향을 받습니다.
 
특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 자회사들 실적이 악화되고 있으며, 실적 악화 현상이 지속될 경우 당사 2020년 실적은 전년 대비하여 상당한 수준 감소될 수 있고, 이와 같은 현상은 2021년에도 이어질 수 있습니다.

상기와 같이 당
사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며,

특
히 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출
부담이 늘어날 경우 금번 공모 신주인수권부사채(BW)에 대한 당사의 상환능력에 유의적인 의문이 제기될 수 도있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수
있으
니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

나. 차입금 관련 위험
2017년 말 연결재무제표 기준 부채비율은 59.96%, 차입금의존도는 22.32%로 재무안정성 우려는 높지않은 수준이었으나 점점 증가하여 2020년 1분기 말 연결재무제표 기준 부채비율은 106.97%, 차입금의존도는 40.23%를 기록하였습니다.

당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따라 담보권 행사시 해당 금융기관은 는 담보주식 전부를 장내 매각하여 단기간 내에 처분할 수도 있습니다.

현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나

전 세계적으로 유행하고 있는

COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 당사
및 당사의 주요 종속기업들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한
순손실 발생 지속으로 이어질 수 있으며 각 기업의 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있
습니다

또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입, 금번과 같은 주식관련사채 발행으로 진행 될 예정이며,
추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다.

이와 같이 향후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2020년 1분기말 및 최근 3년간 연도별 차입금 및 부채비율 현황은 아래과 같습니다.

[당사 연결 및 별도기준 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

단기차입금
155,000
125,000
125,000
125,000
329,000
329,000
294,100
294,100

유동성장기부채
-
-
16,875
-
4,898
-
-
-

유동성 리스부채
96,327
387
97,212
516
19,766
-
17,528
-

유동성사채
-
-
68,971
69,971
-
-
69,953
69,953

단기성 차입금 소계
251,327
125,387
308,057
195,487
353,664
329,000
381,580
364,053

장기차입금
276,875
80,000
282,500
80,000
299,375
80,000
225,000
-

비유동성리스부채
316,119
29
211,882
35
9,607
-
28,146
-

비유동성사채
86,798
87,806
86,754
87,764
68,778
69,780
-
-

장기성 차입금 소계
679,792
167,835
581,136
167,799
377,760
149,780
253,146
-

차입금 합계
931,119
293,222
889,193
363,286
731,424
478,780
634,727
364,053

단기성차입금 비중
26.99%
42.76%
34.64%
53.81%
48.35%
68.72%
60.12%
100.00%

현금및현금성자산
124,077
24,800
141,185
52,269
97,181
9,572
246,281
8,753

순차입금
807,043
268,422
748,008
311,017
634,242
469,207
388,446
355,299

차입금의존도
40.23%
15.77%
33.01%
18.99%
25.66%
23.74%
22.32%
18.91%

출처:

당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서

주1)
차입금의존도는 자산총계 대비 차입금 비율입니다.

당사의 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 3,884억원과 약 3,553억원, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 6,342억원과 약 4,692억원, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 7,480억원과 약 3,110억원, 2020년 1분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 8,070억원과 약 2,684억원입니다.

당사의 순차입금 규모는 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 2,458억원과 약 1,139억원 증가하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결기준 약 1,138억원 증가하였고 별도기준으로 약 1,582억원 감소하였습니다. 2019년 1분기말 대비하여 2020년 1분기말 연결기준으로 약 14억원 증가하였고 별도기준으로 약 334억원 감소하였습니다. 

차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 22.32%와 약 18.91%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 25.66%와 약 23.74%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 33.01%와 약 18.99%, 2020년 1분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 40.23%와 약 15.77%입니다.

차입금 의존도 또한 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 3.35%와 약 4.83% 증가 하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결기준으로 약 7.35% 증가, 별도기준으로 약 4.76% 감소하였습니다. 2019년 1분기말 대비하여 2020년 1분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 40.23%와 약 15.77% 증가하였습니다. 

단기성 차입금 비중은 2017년말 연결 및 별도기준 각각 약 60.12%와 약 100%였으나, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 48.35%와 68.72%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 34.64%와 약 53.81%, 2020년 1분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 26.99%와 약 42.76%입니다.

당사의 부채비율은 2017년말 연결 및 별도기준은 각각 약 59.96%와 약 28.68%, 2018년말 연결 및 별도기준은 각각 약 65.46%와 약 32.12%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 89.60%와 약 24.22%, 2020년 1분기말 연결 및 별도기준은 각각 약 106.97%와 약 20.62%입니다. 

당사의 2020년 1분기말 및 최근 3개년까지 안정성 관련 재무지표 현황은 아래와 같습니다.

[당사 안정성 관련 재무지표 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

부채비율
106.97%
20.62%
89.60%
24.22%
65.46%
32.12%
59.96%
28.68%

차입금 평균이자율
4.13%
4.02%
4.72%
4.10%
3.34%
2.67%
4.57%
4.52%

차입금의존도
40.23%
15.77%
33.01%
18.99%
25.66%
23.74%
22.32%
18.91%

총자산 회전율
33.48%
5.10%
44.68%
3.40%
45.78%
3.07%
40.42%
3.05%

금융비용부담율
4.97%
12.42%
3.49%
22.89%
1.87%
20.69%
2.52%
27.97%

영업이익률
-17.54%
82.86%
-0.32%
74.66%
8.34%
75.48%
10.03%
76.00%

이자보상배율(배)
-3.53
6.67
-0.09
3.26
4.45
3.65
3.98
2.72

출처:

당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서

부채비율은 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 5.50%p와 약 3.44%p씩 증가 하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결기준으로 약 24.15%p증가, 별도기준으로 약 7.91%p 감소하였습니다. 2019년 1분기말 대비하여 2020년 1분기말 연결기준 약 47.01%p 증가, 별도기준 약 -4.77%p 감소하였습니다. 

또한 당사의 경우 2017년말 기준 이자보상배율은 연결 및 별도기준 각각 3.98, 2.72를 나타냈고 2018년말 기준 이자보상배율은 연결 및 별도기준 각각 4.45, 3.65을 기록했으며 2018년말 이자보상배율은 연결 및 별도기준 각각 -0.09, 3.26을 나타냈고 2020년 1분기말 이자보상배율은 연결 및 별도기중 -3.53, 6.67을 나타냈습니다. 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다.

현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전방산업의 경쟁심화 및 종속기업 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 증권신고서 제출일 현재 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 상세현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

차입처
조 건
(담보, 무담보)
만 기
이자율
증권신고서
제출전일
2020년 
1분기말
비고

[단기차입금]

농협은행
담보
2020-09-04
2.79%
30,000
30,000
㈜한진칼

한국증권금융
담보
2020-09-23
2.87%
29,000
29,000
㈜한진칼

BNK증권
담보
2020-09-23
3.00%
10,000
10,000
㈜한진칼

KB증권
담보
2020-09-25
3.00%
20,000
20,000
㈜한진칼

한국증권금융
담보
2021-03-11
2.81%
25,000
25,000
㈜한진칼

하나금융투자
담보
2020-09-25
3.00%
11,000
11,000
㈜한진칼

KDB산업은행
무담보
2021-03-31
3.29%
30,000
30,000
㈜진에어

소 계
155,000
155,000
-

[장기차입금]

KDB산업은행 외 3개 대주단, 
KDB Capital
담보
2022-06-29
3M CD 
+ 1.90%~6.00%
216,563
216,563

㈜칼호텔

하나은행
담보
2021-06-28
3M CD+2.08%
80,000
80,000
㈜한진칼

소 계
296,563
296,563
-

[사채]

공모 사채
무담보
2021-05-10
3.61%
88,000
88,000
㈜한진칼

소 계
88,000
88,000
-

합 계
539,563
539,563
-

출처:

당사 연결검토보고서, 당사제시

당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 추가 담보 요구 불이행, 상환 요청에 따른 채무불이행 시 금융기관이 담보권을 행사할 수 있으며, 이에 따라 담보주식은 단기간 내에 장내 매도 될 수 있습니다. 

또한, 2021년 6월 28일 만기 예정인 장기차입금 800억원 경우 당사의 부동산을 담보로 제공하고 있으나, 부동산 가치 하락 등으로 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사는 심각한 유동성 위험에 직면할 수 있으며, 2021년 5월 10일 상환 예정인 제2회 공모 사채(잔액 880억원) 경우, 당사 및 당사의 자회사들의 영업실적 개선이 가시화되지 않는다면, 상환 및 차환이 어려워 심각한 유동성 위험에 직면할 수 있습니다

당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW)을 통해 조달된 자금으로 차입금을 상환하고 ㈜대한항공 유상증자에 참여하는 한편 단기성 차입금을 상환할 예정입니다.
자세한 사항은 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다.

이에 차입금 담보로 제공되어 있던 담보권이 해제되어 유동성에 일부 도움이 될 것으로 예상합니다.

당사의 차입금 만기별 현황은 아래와 같습니다.

[당사의 차입금 만기별 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원)

구분
1년 이내
1년 초과
 2년 이내
2년 초과
합계

3개월 이내
3개월 초과
 6개월 이내
6개월 초과
 9개월 이내
9개월 초과
 1년 이내
합계

단기차입금
-
100,000
-
55,000
155,000
-
-
155,000

장기차입금
-
-
-
-
-
80,000
216,563
296,563

사채
-
-
-
-
-
88,000
-
88,000

합계
-
100,000
-
55,000
155,000
168,000
216,563
539,563

출처:

당사 제시

당사의 실적이 전년대비 크게 악화된 가운데, 증권신고서 제출일 현재 연결기준 당사의 단기차입금은 1,550억원이며, 3개월 초과 6개월 이내가 만기인 차입금 1,000억원, 6개월 초과 9개월 이내가 만기인 차입금은 550억원 입니다. 또한 만기가 1년 초과 2년 이내인 장기차입금은 800억원, 만기가 1년 초과 2년 이내인 사채는 880억원이며 만기가 2년 초과인 장기차입금은 약 2,166억원이 존재합니다. 

결론적으로 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19로 인하여, 당사 및 당사의 주요 자회사들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생이 2020년 및 2021년까지 이어질 수도 있으며, 이로인한 차입처로부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 

당사의 이익 규모가 지금과 같이 축소 또는 금융 부채 증가 시 이자비용을 지급하기에 이익의 수준이 충분하지 않은 상황이 발생할 수 있으며, 또한 당사 및 당사의 자회사의 수익성이 지속적으로 악화되고, 재무상태의 개선이 지연될 경우 원리금 미상환이 일어날 가능성도 배제할 수 없습
니
다
.

[당사의 현금흐름 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

영업활동현금흐름
-107,017
5,338
130,644
50,670
78,195
-5,134
164,428
39,063

투자활동현금흐름
174,218
40,480
213,787
141,258
-282,447
-88,541
-312,967
-53,745

재무활동현금흐름
-85,528
-73,286
-300,757
-149,231
54,321
94,494
313,983
-5,486

현금흐름합계
-18,327
-27,469
43,674
42,697
-149,932
819
165,444
-20,168

출처:

당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서

당사는 2017년말부터 2019년말까지 연결기준 매년 영업활동을 통한 현금흐름을 창출하였으나 2020년 1분기말 COVID-19 여파로 인한 현금순유출이 일어났습니다.. 해당 기간 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2017년 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,644억원과 약 391억원, 2018년 연결 및 별도기준으로 각각 약 782억원과 약 -51억원, 2019년 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,306억원과 약 507억원 2020년 1분기 연결 및 별도기준으로 약 -1,070억원, 약 53억원을 기록했습니다. 

또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입, 금번과 같은 주식관련사채 발행으로 진행 될 예정이며,
추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다. 

이와 같이 향후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 유동성 대응 능력에 따른 위험

당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

또
COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 자회사가 정상적인 영업이 불가해졌으며, 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다.
한, 2020년 큰 폭의 영업수익 감소가 예상되는 가운데, 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금을 상환할 예정이며, 단기차입금의 담보로 제공되어 있던 당사의 종속기업 및 자회사 주식의 담보권이 일부 해제되어 유동성에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. 

당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

당사의 2020년 1분기말부터 최근 3개년까지의 유동성 지표는 다음과 같습니다.

[당사 주요 유동성 지표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위:백만원)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

유동자산
485,984
144,694
666,698
197,788
854,305
300,536
725,590
209,769

유동부채
423,115
148,160
599,447
203,591
652,071
337,685
736,332
427,877

유동비율
114.86%
97.66%
111.22%
97.15%
131.01%
89.00%
98.54%
49.03%

부채비율
106.97%
20.62%
89.60%
24.22%
65.46%
32.12%
59.96%
28.68%

유동부채비율
37.83%
9.61%
42.19%
13.22%
37.86%
22.12%
41.42%
28.60%

차입금의존도
40.23%
15.77%
33.01%
18.99%
25.66%
23.74%
22.32%
18.91%

출처:
당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서

당사의 유동비율은 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 98.54%와 49.03%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 131.01%와 89.00%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 111.22%와 97.15%, 2020년 1분기말 연결 및 별도기준으로 114.86%와 97.66.67%으로 나타내고 있습니다. 

차입금 의존도 또한 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 3.35%와 약 4.83% 증가 하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결기준으로 약 7.35% 증가, 별도기준으로 약 4.76% 감소하였습니다. 2019년 1분기말 대비하여 2020년 1분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 40.23%와 약 15.77% 증가하였습니다. 

당사의 부채비율은 2017년말 연결 및 별도기준은 각각 약 59.96%와 약 28.68%, 2018년말 연결 및 별도기준은 각각 약 65.46%와 약 32.12%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 89.60%와 약 24.22%, 2020년 1분기말 연결 및 별도기준은 각각 약 106.97%와 약 20.62%입니다. 

그러나, COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 자회사가 정상적인 영업이 불가해졌으며, 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. 

당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다.

즉, 당사의 자회사들의 경우 국내를 포함 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치에 따라 직접적인 타격을 받는 사업으로 2020년 1분기뿐만 아니라 2020년 연간 영업 수익 또한 큰 폭으로 감소할 것으로 예상 됩니다. 

2020년 큰 폭의 영업수익 감소가 예상되는 가운데, 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금을 상환할 예정이며, 단기차입금의 담보로 제공되어 있던 당사의 자회사 주식의 담보권이 일부 해제되어 유동성에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. 

또한, 관계기업인 ㈜대한항공은 2020년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산(2020년 1분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 제외 금액 약 1.1조원)과 현재 유상증자를 진행중이며, 유상증자 납입 대금을 활용할 예정입니다. 

당사의 관계기업인 ㈜대한항공은 2020년 5월 14일 이사회 결의를 통해 유상증자를 진행하고 있습니다. 

[㈜대한항공 주요사항보고서(2020.06.04 정정 공시 사항)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
79,365,079

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
94,844,634

기타주식 (주)
1,110,794

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
1,158,730,153,400

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
14,600
확정예정일
2020년 07월 06일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2020년 06월 08일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.6616831357

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2020년 07월 09일

종료일
2020년 07월 09일

구주주
시작일
2020년 07월 09일

종료일
2020년 07월 10일

12. 납입일
2020년 07월 17일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2020년 07월 29일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
미래에셋대우㈜, 한국투자증권㈜,
NH투자증권㈜, KB증권㈜, 키움증권㈜

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
미래에셋대우㈜, 한국투자증권㈜,
NH투자증권㈜, KB증권㈜, 키움증권㈜

19. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 13일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

㈜
대한항공 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 주요 일정은 아래와 같습니다. 

[㈜대한항공 유상증자 일정표(예정)]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 05월 13일
이사회 결의
-

2020년 05월 13일
신주발행공고 및 주주명부 폐쇄공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)

2020년 05월 15일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2020년 06월 03일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2020년 06월 05일
권리락
-

2020년 06월 08일
신주배정기준일(주주확정)
(명부폐쇄 6.9 ~ 6.11)

2020년 06월 17일
신주배정 통지
-

2020년 06월 17일
신주인수권증서 전자등록발행
-

2020년 06월 24일
신주인수권증서 상장 및 거래시작
5거래일 이상 동안 거래(6.24 ~ 6.30)

2020년 07일 01일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2020년 07일 06일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020년 07일 07일
확정 발행가액 확정 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.koreanair.com)

2020년 07일 09일
우리사주조합 청약
-

2020년 07일 09일 ~
2020년 07일 10일
구주주 청약
금번 공모 자금 사용 예정

2020년 07일 14일
일반공모청약 공고
-

2020년 07일 14일 ~ 
2020년 07일 15일
일반공모청약
-

2020년 07일 17일
주금납입/환불/배정공고
-

2020년 07일 29일
신주상장 및 유통개시일
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

주)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

이외에 ㈜대한항공은 2020년 1분기 중 개최된 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 ㈜왕산레저개발 지분을 매각하기로 결의하였습니다. 이와 관련하여 ㈜대한항공은 이번 4월 해당 자산의 매각주간사를 선정하였으며, 향후 잠재 매수자 접촉, 우선협상대상자 선정 등의 후속 절차를 조속히 진행하여 자산 매각을 빠른 시일 내에 완료할 예정이나, 증권신고서 제출 시점 예비 입찰 참여 건수는 0건으로 해당 자산 매각으로 인한 정확한 예상 유입 현금흐름은 정해지지 않은 상황으로 해당 사항은 추후 매각 완료 시점에 확정될 예정입니다.

또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 ㈜대한항공에 대한 1조 2,000억원 규모(화물매출채권 ABS 7,000억원, 영구 전환사채 3,000억원, 운영자금 차입 2,000억원)의 신규 자금 지원과 올해 만기 도래하는 회사채 차환 지원 방안을 발표함에 따라 단기적인 유동성 대응은 가능할 것으로 예상됩니다. ㈜대한항공은 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행하기로 결정하였으며, 금번 조달 자금은 2020년 6월 22일 최초 중도상환(Call Option)일이 도래하는 제79회 신종자본증권(원화) 2,100억원 중도 상환 용도 및 유류비 등 운영자금 용도로 사용될 예정입니다. 

또한, ㈜대한항공은 2020년 5월 26일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받기로 결정하였습니다. 

또한, 당사는 재무구조 개선을 위해 종속기업인 Waikiki Resort Hotel Inc.와
㈜
칼호텔네트워크의 지분 또는 자산에 대해 삼성증권
㈜
과 삼정KPMG를 매각주관사로 선정하여 매각을 추진하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다. 

당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으니, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

라. 경영권 분쟁 관련 위험

2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 당사의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 19.36%의 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.

한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 당사 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 당사 지분율은 16.9% 입니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 

케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 3자 연합의 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 약 45.23%입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 변경 및 지배구조 개편과 관련된 특이 변동 사항은 없는 것으로 파악되나, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

2019년 4월 8일 당사는 상속 사유가 발생함에 따라, 2019년 10월 29일 당사의 지분 17.70%에 대한 상속이 진행되었습니다. 해당 지분은 법정 상속비율대로 이명희 정석기업 고문, 조원태 한진그룹 회장, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장, 조현민 당사 전무 순으로 1.5 : 1 : 1 : 1의 비율로 상속되었습니다. 이에 의결권 있는 보통주 지분은 조원태 회장이 6.52%, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장이 6.49%, 조현민 전무가 6.47%, 이명희 고문이 5.31%를 보유하게 되었습니다.

[당사 주요 주주 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 주, %)

성 명
주식수
지분율

조원태
3,856,002주
6.52%

조현아
3,837,394주
6.49%

조에밀리리(조현민)
3,828,727주
6.47%

이명희
3,141,137주
5.31%

정석인하학원
1,268,054주
2.14%

정석물류학술재단
637,118주
1.08%

그외 특수관계인
548,631주
0.93%

최대주주 및 특수관계인 합계
17,117,063주
28.93%

그레이스홀딩스 외
11,565,190주
19.55%

대호개발 외
11,361,000주
19.20%

Delta Air Lines, Inc.
8,816,400주
14.90%

기타
10,310,805주
17.42%

합 계
59,170,458주
100.00%

출처:
금융감독원 전자공시시스템,

주1)
소유주식수는 보통주 기준입니다.

주2)
지분율은 소유주식수를 보통주(59,170,458주) 주식수로 나누어 산출하였습니다.

주4)
㈜대항한공과 J/V를 시행하고 있는 미국 델타항공은 2019년 6월 20일 당사의 지분 4.3%를 취득한 것을 시작으로, 증권신고서 제출 전일 기준 당사 지분을 14.9% 보유하고 있습니다

2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 당사의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 19.36%의 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다. 

행동주의 사모펀드(PEF)
케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스의 경우 한진그룹 신용등급 개선, 경영 효율화 달성 및 직원만족과 사회적 책임 확대를 요구하며 그레이스홀딩스의 주주제안을 주총 안건으로 상정해달라는 가처분 소송을 제기하였습니다. 서울중앙지방법원에서는 유한회사 그레이스홀딩스가 요구한 당사의 2019년 주주총회 안건에 대하여 일부 의안을 상정하여야 한다고 판결하였으나, 당사는 즉시 항고하였고 서울고등법원에서 상장회사의 주주는 상법 제542조의6 제2항이 정하는 6개월의 주식보유기간 요건을 갖추지 못한 경우에는 주주제안권을 행사할 수 없고, 유한회사 그레이스홀딩스가 상법상 주주제안권을 가진다는 점을 전제로 한 이 사건 신청은 피보전권리가 소명되지 아니한다고 판결하며 의안상정가처분이의 즉시항고를 인용하였습니다. 

유한회사 그레이스홀딩스와의 소송 일지는 아래와 같습니다.

[(유)그레이스홀딩스의 소송 일지]

구분

관할법원

내용

기타

2019년 01월 18일

서울중앙지방법원

1. 2018년 12월 31일 기준 주주명부 열람 및 등사 허락 청구
2. 불 이행시 이행완료시까지 신청인에게 1일 금1억원 씩 지급 청구

소송청구
(2019카합20104)

2019년 02월 19일

서울중앙지방법원

1.그레이스홀딩스에 대하여 별지목록 기재 주주명부를 열람 및 등사하도록 허용
2. 불 이행시 이행완료일까지 1일당 5천만원씩 채권자에게 지급하도록 판결

소송판결
(2019카합20104)

2019년 02월 21일

서울중앙지방법원

1. 채권자 제안한 별지 기재 각 의안을 (주)한진칼의 2019년도 정기주주총회 의안으로 상정청구
2. 정기주총 2주전에 주주에게 의안 및 그 취지를 기재한 후 2019년도 정기주주총회 소집통지 또는 이에 갈음하는 공고 청구
3. 불이행 시 이행완료시까지 1일 금 1억원씩 지급

* 별지 
가. 제1호 의안 - 감사 1인 선임의 건 (김칠규) 
나. 제2호 의안 - 사외이사 2인 선임의 건 
 제2-1호 의안. 사외이사 조재호 선임의 건 
 제2-2호 의안. 사외이사 김영민 선임의 건 
다. 제3호 의안 - (정관 또는 법령규정에 따라 감사위원회를 설치하여 감사를 두지 않을 경우) 감사위원회 위원 2인 선임의 건 
 제3-1호 의안. 감사위원회 위원 조재호 선임의 건 
 제3-2호 의안. 감사위원회 위원 김영민 선임의 건 
라. 제4호 의안 - 사내이사 1인 선임의 건 
사내이사 후보자는 1) 법령상 이사로서의 결격사유가 없고, 2) 과도한 겸임을 하지 아니하여 충실한 의무수행이 가능하며, 3) 기업가치의 훼손 내지 주주 권익 침해의 이력이 없고, 4) 회사 또는 회사의 계열회사(한진해운 포함) 재직시 기업가치 훼손의 전력이 없는 자로서 현 사내이사 석태수가 아닌 1명을 이사회가 추천할 것을 제안함 
마. 제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건 
보수총액 내지 최고한도액 30억 원 (단, 계열회사 등기 또는 비등기 임원을 겸임하는 이사에 대하여는 각 5억 원을 한도로 함) 
바. 제6호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건 
보수총액 내지 최고한도액 3억 원

소송청구
(2019카합20313)

2019년 02월 28일

서울중앙지방법원

1. (주)한진칼 2019년 정기주주총회에서 별지목록 가, 나, 마, 바 의안을 상정하여야한다
2. 정기주총 2주전에 주주들에게 제1항 기재 각 의안을 기재하여 위 정기주주총회의 소집통지 또는 이에 갈음하는 공고를 하여야한다.
3. 주식회사 한진칼에 대한 나머지 신청을 기각한다

소송판결
(2019카합20313)

2019년 03월 05일

서울고등법원

(2019카합20351)가처분이의 즉시항고

소송청구
(2019라20280)

2019년 03월 08일

서울중앙지방법원

2019년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함)과 총회의 소집 절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위해 귀 원이 지정하는 자를 검사인으로 선임한다.

소송청구
(2019비합30054)

2019년 03월 21일

서울고등법원

의안상정가처분이의 즉시항고 인용

소송판결
(2019라20280)

2019년 03월 22일

서울중앙지방법원

1. 유한회사 그레이스홀딩스가 2019.3.26.까지 아래 2.항 기재 보수를 예납하는 것을 조건으로, 사건본인이 2019.03.29. 09:00 개최할 예정인 주주총회(연기회, 속회 포함)와 관련하여 별지 기재 사항을 포함하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위하여 변호사 고현종을 검사인으로 선임한다. 
2. 검사인의 보수를 5,500,000원(부가가치세 포함)으로 정하고 ㈜한진칼이 이를 부담한다.

소송판결
(2019비합30054)

출처:
당사 제시

또한, 국민연금공단은 스튜어드십코드(기관투자자의 의결권 행사지침)를 도입하였고, 2019년 3월 29일 당사의 정기주주총회에서 "이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 횡령·배임죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다"라는 내용을 정관에 추가하는 내용의 주주총회 안건을 제안하는 등 주주권을 행사하였으나 부결된 바있습니다. 

한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 당사 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 당사 지분율은 19.20% 입니다.

케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 3자 연합의 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 약 45.23%입니다.

증권신고서 제출일 현재 3자 연합의 지분율은 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여, 증권신고서 제출일 현재 발생될 수 있는 계류중인 소송 결과 및 임시주총소집 가능성 등 상황은 현재 예측할 수 없으며, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 당사에 미칠 영향에 대해 인지하시기 바랍니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 변경 및 지배구조 개편과 관련된 특이 변동 사항은 없는 것으로 파악되나, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 특수관계자 거래 관련 위험

특수
관계자와의 매출 거래는 주로
종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.

당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2020년 1분기말 차입금: 2,166억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다. 약정 한도 금액은 2,250억원 입니다. 

당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. 분할계획서에 따른 우발채무 규모는 차입금(금융리스 등) 약 1조 5천억원, 항공기 운용리스료 약 2천억원으로 추정됩니다. 

당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화되어, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다. 

현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미출 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 

["한진" 기업집단 소속 회사 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

소속회사명

상장여부

법인등록번호

사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어

상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

태일통상㈜

비상장

1101110426018

2208129482

태일캐터링㈜

비상장

1154110016083

1278124607

청원냉장㈜

비상장

2844110051464

1278613274

세계혼재항공화물㈜

비상장

1101110198013

1108104506

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

1201110493958

1218195803

출처:
당사 정기보고서

당사의 증권신고서 제출일 현재 특수관계사 현황은 아래와 같습니다.

[당사 특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광,정석기업㈜, ㈜제동레저, ㈜진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.

관계기업(주1)
㈜대한항공, ㈜한진, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스,㈜한국글로발로지스틱스시스템,Hanjin Int'l Japan, 아이에이티㈜ 등

대규모기업집단계열회사 등(주2)
태일통상㈜, 태일캐터링㈜, 청원냉장㈜, 세계혼재항공화물㈜, 정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단 등

출처:
당사 분기검토보고서

주1)
관계기업 및 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다.

주2)
동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다

특수
관계자와의 매출 거래는 주로
종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.

당
사
의
2020년 1분기 및 최근 3년간 당사와 특수관계자 거래 내역은 아래와 같습니다.

2020년 1분기 및 최근 3년간 당사 특수관계자 거래현황은 아래와 같습니다.

[당사 특수관계자 거래현황]

(K-IFRS, 연결)

(단위 : 백만원)

구 분
회사의 명칭
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출 등(주1)
매입 등
매출 등(주1)
매입 등
매출 등(주1)
매입 등
매출 등(주1)
매입 등
매출 등(주1)
매입 등

관계기업
㈜대한항공
16,749
26,158
29,606
34,531
92,308
146,011
98,055
232,962
80,511
227,404

㈜한진
2,281
302
2,203
255
4,764
1,106
4,492
1,428
4,229
1,462

한국공항㈜
120
4,969
232
7,858
735
31,651
597
31,800
328
27,801

한진정보통신㈜
27
4,644
43
4,091
190
18,356
63
18,382
67
17,089

㈜항공종합서비스
38
3,202
43
4,730
178
18,940
179
19,455
304
21,379

기타
70
3,224
70
5,209
263
20,648
275
21,220
255
19,897

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
1,116
2,273
1,090
2,744
4,307
2,894
4,281
4,558
4,239
2,274

㈜한진해운
-
-
-
-
-
-
-
-
21
-

기타
117
616
118
616
465
4,273
452
441
46
890

합 계
20,519
45,387
33,405
60,033
103,210
243,878
108,395
330,246
89,999
318,197

출처 :
당사 연결감사보고서

주1)
매출 등에는 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익, 브랜드 사용료 수익, 임대 수익 등이 포함되어 있습니다.

주2)
2017년 중 매입 등에는 항공기에 대한 리스료 각각 90,300백만원, 94,901백만원이 포함되어 있습니다.

주6)
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채 이자비용)은 제외되어 있습니다.

당사의 2020년 1분기 및 2019년 1분기 연결기준 특수관계자 거래내역을 살펴보면 특수관계자와의 매출거래는 2019년 1분기 약 334억원에서 2020년 1분기 약 205억원으로 감소하였으며, 매입거래도 2019년 1분기 600억원에서 2020년 1분기 454억원으로 감소하였습니다. 특수관계자와의 매출거래에서 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 대한항공과의 상표권 사용계약에서 발생하는 브랜드사용료입니다. 대한항공의 매출 비중은 2019년 1분기 기준 88.63%이며, 2020년 1분기 기준 81.63% 입니다. 

[당사 특수관계자 거래현황]

(K-IFRS, 별도)

(단위 : 백만원)

구 분
회사의 명칭
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
토파스여행정보㈜
10,585
-
74
-
10,615
-
9,482
-
6,774
-

㈜칼호텔네트워크
47
-
10,591
-
294
1
263
5
187
-

정석기업㈜
2,972
60
5,478
-
2,972
270
1,486
743
2,972
735

㈜한진관광
17
-
20
-
92
-
69
-
73
7

㈜진에어
81
-
2,972
73
5,717
-
4,798
-
13,613
125

㈜제동레저
3
-
-
-
4
-
8
-
-
-

Waikiki Resort Hotel
1,285
-
-
-
-
-
-
-
-
-

관계기업
㈜대한항공
6,417
369
15,422
171
40,528
721
41,279
178
31,690
127

㈜한진
1,487
63
1,389
55
1,570
212
1,301
223
1,275
190

한국공항㈜
94
5
163
4
473
18
324
16
-
60

한진정보통신㈜
18
56
-
28
19
156
-
98
-
284

㈜항공종합서비스
7
-
12
-
51
-
52
-
55
-

기타
4
16
2
16
12
32
11
18
10
18

대규모기업집단계열회사 등
일우재단
89
-
86
-
343
-
332
-
184
-

기타
27
200
31
200
119
212
119
263
46
20

합 계
23,132
769
36,240
547
62,807
1,623
59,524
1,543
56,878
1,566

출처 :
당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서

주1)
매출 등에는 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드사용료수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.

주2)
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채 이자비용)은 제외되어 있습니다.

당사의 2020년 1분기 및 2019년 1분기 별도기준 특수관계자 거래내역을 살펴보면 특수관계자와의 매출거래는 2019년 1분기 약 362억원에서 2020년 1분기 약 231억원으로 감소하였으며, 매입거래는 2019년 1분기 약 5.5억원에서 2020년 1분기 약 7.7억원으로 감소하였습니다. 별도기준 특수관계자와의 매출거래에서 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 토파스여행정보
㈜
와의 배당금수익입니다. 토파스여행정보
㈜
의 매출 비중은 2020년 1분기 기준 45.76%입
니다.

2020년 1분기 및 최근 3년간 당사와 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 아래와 같습니다.

[당사 채권ㆍ채무잔액 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분
회사의 명칭
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

채권 등(주1)
채무 등
채권 등(주2)
채무 등
채권 등(주3)
채무 등
채권 등(주4)
채무 등

종속기업
토파스여행정보㈜
10,585
-
9
-
9
-
6
-

㈜칼호텔네트워크
6
83
11
83
11
83
9
83

정석기업㈜
3,235
2
264
-
264
5
264
5

㈜한진관광
8
19
10
19
6
19
12
19

㈜진에어
52
21
26
21
26
21
1,661
-

Waikiki Resort Hotel
1,157
-
-
-
2
-
-
-

관계기업
㈜대한항공
5,387
2,424
6,913
2,390
7,497
2,279
7,124
2,340

㈜한진
1,426
154
-
150
-
150
-
143

한국공항㈜
34
2
35
2
52
2
-
1

한진정보통신㈜
7
15
5
16
-
15
-
30

㈜항공종합서비스
7
-
13
-
13
-
14
-

기타
2
0
3
0
4
-
3
-

대규모기업
집단계열회사 등
일우재단
7
142
-
142
-
142
-
891

기타
-
12
-
17
-
25
-
-

합 계
21,914
2,876
7,289
2,840
7,883
2,740
9,100
3,539

출처:

당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서

주1)
2020년 1분기말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 216,499,000원 입니다

주2)

2019년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은
70,248,000
원 입니다.

주3)

2018년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은
76,196,000
원 입니다.

주4)

2017년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은
71,754,000
원 입니다.

주5)
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채이자비용)은 제외되어 있습니다.

주
요 관계기업 및 종속기업의 2020년 1분기말 및 최근 3개년 주요 기업 재무 현황은 아래와 같습니다.

[당사 관계 및 종속기업]

(K-IFRS, 연결 및 별도)

(단위 : 백만원)

특수관계자 구분
기업 개요
연도
자산총액
자본금
자기자본
매출액
당기순이익

관계기업
㈜대한항공
대표자: 조원태, 우기홍
설립년도: 1962년
주사업: 항공운송업
2020년 1분기
26,860,187
479,777
2,030,917
2,427,305
-736,858

2019년
27,014,119
479,777
2,780,793
12,683,407
-622,762

2018년
25,842,501
479,777
3,162,599
13,011,645
-161,087

2017년
24,878,841
479,777
3,981,270
12,092,211
830,061

관계기업
㈜한진
대표자:류경표, 노삼석
설립년도 : 1945년
주사업: 운송업
2020년 1분기
3,526,002
59,873
1,038,240
536,516
2,580

2019년
3,548,369
59,873
1,053,899
2,062,344
-2,865

2018년
2,661,425
59,873
1,067,128
1,950,772
45,641

2017년
2,453,810
59,873
869,223
1,812,603
-47,007

종속기업
㈜진에어
대표자: 최정호
설립년도: 2008년
주사업: 항공운송업
2020년 1분기
657,340
30,000
143,186
143,888
-45,772

2019년
704,418
30,000
191,748
910,158
-56,652

2018년
519,526
30,000
266,194
1,010,678
44,469

2017년
498,275
30,000
231,800
888,388
74,085

종속기업
㈜칼호텔네트워크
대표자: 데이빗 페이시
설립년도: 2001년
주사업: 호텔업
2019년
577,418
128,227
298,223
111,040
-16,681

2018년
581,382
128,227
315,096
107,056
-15,879

2017년
495,708
128,227
250,480
98,149
-31,984

종속기업
㈜토파스여행정보
대표자: 곽진일
설립년도: 1999년
주사업: 데이터베이스 및
온라인정보 제공업
2019년
39,217
4,006
29,774
38,007
12,459

2018년
37,054
4,006
28,762
37,579
12,913

2017년
33,945
4,006
26,192
35,580
9,555

종속기업
㈜한진관광
대표자: 김정수
설립년도 : 2013년
주사업: 일반 및 국외 여행사업
2019년
31,867
3,000
3,927
49,368
-3,438

2018년
38,750
3,000
7,619
54,466
-48

2017년
41,646
3,000
8,232
37,646
-6,214

종속기업
정석기업㈜
대표자: 원종승
설립년도: 1953년
주사업: 비주거용 건물 임대업
2019년
272,742
6,852
225,223
41,934
14,326

2018년
261,985
6,852
216,060
42,691
10,350

2017년
258,382
6,852
213,062
41,182
9,342

자료 :
당사제공

당사는 증권신고서 제출일 현재 특수관계자에 대한 대여, 차입거래내역, 제공받은 지급보증 내역은 없습니다.

당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2020년 1분기말 차입금: 2,166억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다. 약정 한도 금액은 2,250억원 입니다. 

당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. 분할계획서에 따른 우발채무 규모는 차입금(금융리스 등) 약 1조 5천억원, 항공기 운용리스료 약 2천억원으로 추정됩니다. 

당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화될 수 있습니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출전일 기준 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

당사와 계열회사간 임원의 겸직현황

[계열회사간 임원의 겸직 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

성명

회사명

선임일

비고

조원태

㈜대한항공

20180327

대표이사

하은용
한진정보통신
20200320
감사

출처:
당사 정기보고서

주)
상기 임원의 겸직현황은 등기임원 기준입니다.

당사 대표이사 조원태는 당사의 관계기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이나 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 취약할 경우 상호간의 이해상충으로 인해 최대주주의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래가 발생할 수 있습니다.

현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미출 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
종속기업 및 관계기업(자회사) 투자관련 손실위험

당사는

2020년 1분기말 기준 당사는 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 1조 1,271억원을 보유하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 종속기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 4,869억을 보유하고 있으며
투자중인 종속기업으로는 토파스여행정보㈜
,
㈜칼호텔네트워크
,
㈜한진관광
,
정석기업㈜,

㈜제동레저
,
㈜진에어
,

Waikiki Resort Hotel Inc이 있습니다.
하지만 최근 COVID-19로 인해 당
사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 전망입니다. 자회사들의 영업부진이 지속되는 경우 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문을 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현하게 됩니다. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다. 2020년 1분기말 기준 당사는 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 1조 1,271억원을 보유하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성되어 있습니다.

[관계기업(자회사) 투자내역]

(K-IFRS, 별도)
, (단위 : %, 백만원)

회사명
법인설립 및
영업소재지
결산월
주요
영업활동
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

지분율
장부금액
취득원가
지분율
장부금액
취득원가
지분율
장부금액
취득원가
지분율
장부금액
취득원가

㈜대한항공
대한민국
12월
항공업
29.62
1,045,200
1,045,200
29.62
1,045,200
1,045,200
29.62
1,045,200
1,045,200
29.62
1,045,200
1,045,200

㈜한진
대한민국
12월
기타 도로화물
운송업
23.62
81,925
127,513
23.62
81,925
127,513
22.19
76,712
122,300
22.19
76,712
122,300

합 계
-
1,127,124
1,172,713
-
1,127,124
1,172,713
-
1,121,912
1,167,500
-
1,121,912
1,167,500,

출처:
당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서

당사가 2020년 1분기말 기준 지분 29.62% 보유하고 있는

㈜
대한항공 매출액은 연결기준 약 2조 4,273억원으로 전년 동기 대비 -22.46%감소하였고, 영업이익의 경우 연결기준 약 -828억원으로 전년대비 20.41% 감소하였습니다. 이는 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19사태로 인한 관광수요 감소에 따른 매출저하입니다. 

또한, 당사가 2020년 1분기말 기준 지분 23.62% 보유하고 있는

㈜
한진은 전반적인 택배수요 상승으로 인해 연결 기준 매출액 약 5,365억원으로 전년 동기 대비 12.91% 증가하였고, 영업이익 또한 택배, 하역 및 창고의 외형성장 및 고정비 부담완화로 약 421억원을 기록했고 전년 동기 대비
38.52%
증가하며 견조한 수익 흐름을 보여주고있습니다. 

공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다

[관계기업(자회사) 공정가치]

(K-IFRS, 별도)
, (단위 : %, 백만원)

관계기업명

2020년 1분기말

2019년말

㈜대한항공
810,078
939,317

㈜한진
84,852
142,956

합 계
894,930
1,082,273

출처:
당사 별도검토보고서

2017년
도 부터 2020년 1분기까지의 별도기준 종속기업 투자내역은 하기와 같습니다.

[2019년 종속기업 투자내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: %, 백만원)

회사명
법인설립 및
영업소재지
결산월
주요 영업활동
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

지분율
장부금액
지분율
장부금액
지분율
장부금액
지분율
장부금액

토파스여행정보㈜
대한민국
12월
시스템 소프트웨어
개발 및 공급업
94.35
53,655
94.35
53,655
94.35
53,655
94.35
53,655

㈜칼호텔네트워크
대한민국
12월
호텔업
100
292,460
100
292,460
100
292,460
100
292,460

㈜한진관광
대한민국
12월
일반 및 국외 여행사업
100
14,935
100
14,935
100
17,371
100
17,371

정석기업㈜(주1)
대한민국
12월
비주거용 건물 임대업
48.27
90,231
48.27
90,231
48.27
90,231
48.27
90,231

㈜제동레저
대한민국
12월
골프장 운영업
100
26,597
100
26,597
100
26,597
100
26,597

㈜진에어(주2)
대한민국
12월
정기 항공 운송업
60
1,453
60
1,453
60
1,453
60
1,453

Waikiki Resort Hotel Inc.
미국
12월
호텔업
100
7,592
100
7,592
100
7,592
100
7,592

합 계
-
486,922
-
486,922
-
489,359
-
489,359

출처:

당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서

주1)
정석기업㈜에 대한 명목상 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 48.27%에서 55.50%로 변경되었습니다.

주2)
㈜진에어에 대한 명목상 지분율은 60.00%이나, ㈜진에어의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 61.41%입니다.

2020년 1분기 기준 당사가 투자중인 종속기업은 위의 7개의 기업들이며

㈜칼호텔네트워크
의 장부금액이 약 2,925억원을 차지하며 전체 장부금액의 60.06%, 그 다음으로는

정석기업㈜
가 약 902억원을 차지하며 전체 장부가액의 18.53%,

토파스여행정보㈜
가 장부가액 약 537억을 기록하며 전체 장부가액의 11.02%를 차지하였습니다.

당사는 2019년말 투자주식에 손상징후가 있는지 여부를 판단하였고, 그 결과 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 장부금액을 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 수행하였습니다.

2019년 말 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 손상 전 장부금액 및 회수가능액과 손상차손 인식액은 아래와 같습니다.

[자회사 손상차손액]

(K-IFRS, 별도)
, (단위 : %, 백만원)

구분
손상 전 장부금액
회수가능액
손상차손 인식액

㈜한진관광
17,371
14,935
2,437

㈜대한항공
1,045,200
1,064,775
-

출처:
당사 별도검토보고서

2019년 12월 31일 당사가 보유한 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 장부금액은 각각 약 149 억원, 약 1조 452억원으로 총자산의 0.78%, 54.62%를 차지하였습니다. EY한영 회계법인은 2020년 3월 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식에 대하여 손상검사를 수행하였으며, 손상검사 결과 ㈜한진관광 투자주식에 대한 손상차손 약 24억원을 인식하였습니다.

주요 가정치의 변동에 따라 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 회수가능액이 변동될 수 있으며, 경영진은 지속적으로 관련 매출액 등 영업실적과 산업동향을 관찰하고 있습니다.

당사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 수 있습니다. 자회사들의 영업부진이 지속되는 경우 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문을 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실이 시현될 수 있고, 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.

사. 신용등급 하향 관련 위험
당사는 지주사로서 주력사인
㈜대한항공 및
㈜한진의 신용등급의 영향을 받으며, 해당 계열사들의 신용등급이 하락할 경우, 당사의 신용등급도 하락할 위험이 있습니다. COVID-19 로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른
㈜대한항공의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있습니다.

신용평가사 3사는 한진그룹의 주요계열사인 ㈜대한항공 및 ㈜한진의 신용 등급을 지속적으로 하향시켜 왔습니다. 

㈜대한항공은 A급의 신용등급 보유하고 있었으나, 한국기업평가 및 NICE신용평가는 당기순손실 지속, 항공기 도입 관련 대규모 투자계획, Hanjin International Corp.에 대한 자본 참여 계획 및 지배구조 개편에 따른 한진해운 신용위험 전이 가능성 증대 등을 이유로 2015년 8월 당사의 무보증사채 신용등급을 A-(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 하향조정하였습니다. 이후 2016년 3월 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 국내 저비용항공사, 외국계 항공사 등의 시장 진입 확대로 인한 사업 안정성 저하, 항공기 투자 관련 재무 부담 증가, ㈜한진해운, Hanjin International Crop. 등 계열사 지원 및 자금 소요 확대 가능성을 언급하며, ㈜대한항공의 신용등급을 기존 BBB+(안정적)에서 BBB+(부정적)로 하향 조정하였습니다. 이후 한국기업평가가 2016년 12월 당사의 신용등급을 기존 BBB+(부정적)에서 BBB(안정적)으로 한 단계 하향조정한 바 있습니다.

하지만, 한국신용평가와 NICE신용평가는 2017년 중 계열사였던 한진해운이 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 당사의 한진해운에 대한 추가적인 자금 지원 가능성이 해소되면서 2017년 12월과 2018년 3월 신용평가에서 당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 2018년 6월 한국기업평가도 점진적 차입금 감축 및 재무구조 개선 전망, 우호적 영업 환경, 대형기 투자 일단락과 계열 관련 위험 축소 등을 이유로
㈜대한항공
의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였고, 이러한 추세는 2020년 2월 3일

㈜대한항공
의 제91회 공모 회사채 발행 시점까지 유지되었습니다.

그러나 최근 COVID-19의 급격한 확산 이후 당사의 회사채 신용등급과 관련하여, 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 이후 2020년 4월 10일 한국신용평가는
㈜대한항공
의 항공운임채권 ABS 신용등급을 기존 A(하향검토)에서 A-(하향검토)로 하향 조정하였습니다. 

향후, COVID-19로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 당사의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있으며, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3년간 ㈜대한항공 회사채 신용등급 변동 추이]

평가일

평가대상

신용등급

평가회사

평가구분

유가증권 등

2020-03-16
회사채
BBB+↓
나이스신용평가
수시평정

2020-03-13
회사채
BBB+↓
한국기업평가
수시평정

2020-03-12
회사채
BBB+↓
한국신용평가
수시평정

2020-01-20
회사채
BBB+
한국신용평가
본평정

2020-01-20
회사채
BBB+
한국기업평가
본평정

2019-10-24

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2019-10-22

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2019-09-27

신종자본증권

BBB

한국신용평가

본평정

2019-07-16

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2019-07-15

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2019-05-07

신종자본증권

BBB

한국신용평가

본평정

2019-04-17

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2019-04-17

회사채

BBB+

나이스신용평가

정기/본평정

2019-04-17

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

정기평정

2019-04-09

회사채

BBB+

한국기업평가

정기/본평정

2018-11-23

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

본평정

2018-11-13

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2018-11-13

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-07-24

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-07-23

회사채

BBB+

한국기업평가

본평정

2018-06-27

회사채

BBB+

한국기업평가

정기평정

2018-06-12

신종자본증권

BBB+

나이스신용평가

본평정

2018-03-29

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2018-03-29

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2017-12-15

회사채

BBB+

한국신용평가

수시평정

2017-10-30

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2017-09-28

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

2017-09-27

회사채

BBB+

나이스신용평가

본평정

2017-06-30

회사채

BBB

한국기업평가

정기평정

2017-06-29

회사채

BBB+

한국신용평가

정기평정

2017-04-20

회사채

BBB+

나이스신용평가

정기/본평정

2017-04-20

회사채

BBB+

한국신용평가

본평정

출처:

㈜대한항공 정기보고서

㈜한진의 경우 한국기업평가에서 2016년 3월 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(Stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 ㈜한진의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였으나, 2018년 6월 29일자로 1. 항만하역부문의 실적 개선 등에 힘입은 영업수익성 회복 추세, 2. 한진부산컨테이너터미널의 신규 FI유치 및 부산신항 국제컨테이너터미널 매각을 통한 자금소요 부담 완화, 3. 사업실적 개선 및 자산매각을 통해 과거 대비 개선된 수준의 재무안정성이 유지될 것으로 전망되는 점 등을 고려해 등급전망을 BBB+(Stable)로 복귀시켰습니다.

[최근 3년간 ㈜한진 회사채 신용등급 변동 추이]

평가일
평가대상 유가증권등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2019.07.10
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.07.10
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.06.14
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.04.15
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2019.04.15
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.04.19
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.04.19
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2019.01.15
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2019.01.15
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2018.09.04
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2018.09.04
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
본평가

2018.06.29
회사채
BBB+
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.05.18
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.05.17
회사채
BBB+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평가

2018.01.25
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2018.01.25
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2018.01.25
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.12.14
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.10.17
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.07.18
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.07.17
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2017.06.30
회사채
BBB+
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.06.29
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.06.23
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2017.03.03
회사채
BBB+
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

2017.03.03
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
수시평가

2017.03.03
회사채
BBB+
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

출처:
㈜한진 정기보고서

한편,한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 1. ㈜대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널㈜의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여
㈜
한진의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 

당사의 경우 2013년 8월 ㈜대한항공과 인적분할을 통하여 지주회사로 전환함에 따라 분할과정에서 인수한 회사채에 대해 연대보증을 제공하고있고, ㈜대한항공과 같은 수준의 신용위험을 보유함에 따라 대한항공과 동일하게 신용등급을 하향시켜 왔습니다. 

한국기업평가㈜는 2020년 6월 12일 본평가에서 당사의 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 BBB(부정적)으로 평가하였습니다. 한국신용평가㈜ 또한 2020년 6월 11일 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 BBB(하향검토)으로 평가하였습니다.

다만, 주요 관계기업인 ㈜대한항공의 외부환경 변화로 실적변동성이 확대되고, 확장적 재무정책으로 회귀하여 재무부담이 확대되거나 대한항공에 대한 지배력이 약화된 것으로 판단되는 경우 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

아. 특수관계인의 평판 관련 위험
당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 업무 방해, 모욕 등의 혐의로 2018년 12월 31일 검찰에 불구속 기소되었으며, 2019년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소되어 관련 사건은 일부를 제외하고 재판 진행 중에 있습니다.

당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다. 

이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[이명희 전 일우재단 이사장]

2018년 12월 31일, 검찰은 이명희 전 이사장이 2011년 11월부터 2018년 4월 사이 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의에 대하여 특정범죄가중처벌법상 운전자 폭행ㆍ상습 특수상해ㆍ업무방해를 적용하여 전 이사장을 불구속 기소하였고 동 사건은
2019년 12월 16일 첫 공판을 시작으로 진행 중에 있습니다.

또한 이명희 전 이사장은 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장과 함께 2018년 12월 불구속 기소되었으며, 2019년 7월 2일 동 건에 대한 1심 선고에서 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다. 이후 2019년 11월 14일 항소심에서 이명희 전 이사장은 1심 선고와 동일한 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다.

한편, 검찰은 2019년 2월 1일 해외 명품등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 등을 관세법 위반으로 인천지방법원에 불구속 기소하였으며, 2019년 6월 13일 1심법원은 이명희 전 이사장에게 징역 6개월에 집행유예 1년과 벌금 700만원 및 추징금 3,700만원을 선고하였습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 이명희 전 이사장은 1심과 같은 징역 6개월에 집행유예 1년, 벌금 700만원이 선고 받았습니다.

이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 지분취득 관계가 없어 당사의 재무상황 등에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 재판 결과에 따라 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[조원태 대표이사 회장]

2018년 7월 12일 교육부는 조원태 대표이사 회장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였으나 교육부가 이를 기각하였습니다. 정석인하학원은 교육부의 조사결과 통지처분에 대해 불복하여 2019년 1월 국민권익위원회 중앙행정심판위원회에 통지처분 취소를 구하는 행정심판을 제기하였으나, 2020년 1월 14일 동 심판청구에 대한 기각 결정이 내려졌습니다. 현 시점에서 향후 동 건에 대한 정석인하학원의 소송 대응 및 결과는 정확히 알 수 없습니다.
 
동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으나, 당사 등기임원으로 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다.

[조현아 전 ㈜대한항공 부사장]

조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 해외에서 구입한 물품을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 2019년 6월 13일 1심 법원에서 징역 8개월에 집행유예 2년, 벌금 480만원과 추징금 6,300만원을 선고받았습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 1심과 같은 징역 8개월에 집행유예 2년, 사회봉사 80시간을 선고 받았습니다.

또한 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 2019년 7월 2일 서울 중앙지방법원은 조현아 전 ㈜대한항공 부사장에게 징역 1년에 집행유예 2년, 벌금 2,000만원을 선고하였습니다. 다만, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 항소심을 포기함에 따라 집행유예가 확정되었습니다. 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 이미 회사에서 사임하였으나 관련 사건들이 그룹 이미지 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이와 같은 일의 재발 방지를 위해 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 ㈜칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였으며, 전문경영인 부회장직을 신설해 석태수 대표이사를 보임하였습니다. 또한 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.

상기와 같은 이력은 당사와 당사의 주요 자회사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 외부감사인의 강조 사항

당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2020년 1분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결,별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있습니다. 또한, 2019년 외부감사인이었던 한영회계법인은 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시하고 있으니, 금번 공모 분리형 신주인수권부사채에 참여하고자 하는 투자자께서도 해당 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2020년 1분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있습니다. 또한, 2019년 외부감사인이었던 한영회계법인은 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 별도) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시하고 있으니, 금번 공모 분리형 신주인수권부사채에 참여하고자 하는 투자자께서도 해당 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

2019년 연결감사보고서 강조사항은 아래와 같습니다.

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 감사보고서 이용자는 다음 사항에 주의를기울여야 할 필요가 있습니다. 

가. 전기 연결재무제표 재작성
연결재무제표에 대한 주석 45에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 관계기업 ㈜대한항공의 전기연결재무제표 재작성으로 인하여, 2018년 12월 31일로 종료되는보고기간의 연결재무제표 및 2018년 1월 1일 연결재무상태표를 재작성하였습니다. 이러한 수정으로 인하여 2018년 12월 31일 및 2018년 1월 1일 현재 연결실체의 순자산은 각각 38,754백만원 및 68,187백만원 증가하였으며, 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 7,277백만원 증가하였습니다.

주석 45 연결재무제표의 재작성

연결실체는 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 당기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 비교표시되는 전기 및 전기초 재무제표를 재작성하였습니다.

(1) 전기 오류에 의한 전기 연결재무제표 재작성
연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서생기는 수익' 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에 발견하였습니다.

연결실체는 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전기연결재무제표를 재작성하였습니다.

(2) 회계정책의 변경
연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공의 항공기 정비 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 기준서와제1016호 '유형자산' 기준서중 선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다. 

연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.

(3) 연결재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
전기말
전기초(주1)

관계기업투자주식
38,754
68,187

자기자본
38,754
68,187

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서 도입으로 인한 최초 적용효과를 반영하기 전 금액입니다.

(4) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
전기

관계기업투자손익
7,277

당기순손익
7,277

(5) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
전기말
전기초(주1)

수정전
수정후
차이
수정전
수정후
차이

유동자산
854,305
854,305
-
725,590
725,590
-

비유동자산
1,957,008
1,995,762
38,754
2,050,194
2,118,381
68,187

자산총계
2,811,313
2,850,067
38,754
2,775,784
2,843,970
68,187

유동부채
652,071
652,071
-
736,332
736,332
-

비유동부채
475,460
475,460
-
329,731
329,731
-

부채총계
1,127,531
1,127,531
-
1,066,063
1,066,063
-

자본총계
1,683,781
1,722,536
38,754
1,709,721
1,777,907
68,187

부채와 자본총계
2,811,313
2,850,067
38,754
2,775,784
2,843,970
68,187

(주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서 도입으로 인한 최초 적용효과를 반영하기 전 금액입니다.

(6) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
수정전
수정후
차이

관계기업투자손익
(90,829)
(83,552)
7,277

당기순손익
(17,657)
(10,380)
7,277

나. 영업환경의 중요한 불확실성
주석44-(2)에서 설명하고 있는 바와 같이,
COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 연결실체는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.

주석 44. 보고기간 후 사건

(2) 영업불확실성

COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 연결실체는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.

2019년 별도감사보고서 강조사항은 아래와 같습니다.

강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 감사보고서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

­ 영업환경의 중요한 불확실성
주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이,
COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도는 예측하기 어렵습니다. 회사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고있습니다.

주석 37. 보고기간 후 사건

COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.

2020년 1분기 분기연결검토보고서 강조사항은 아래와 같습니다.

강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

- 전기 연결재무제표 재작성

분기연결재무제표에 대한 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 관계기업 ㈜대한항공의 전기연결재무제표 재작성으로 인하여, 2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 분기연결재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 수정으로 인하여 2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 16,330백만원 감소하였습니다.

주석 38. 전기재무제표의 재작성

연결실체는 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 전기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 2019년 12월31일 및 이전 회계연도의 연결재무제표를 재작성하여 공시한 바 있습니다. 이와 관련하여 비교표시된 전분기연결재무제표도 상기 수정사항을 반영하여 소급 재작성하였습니다.

(1) 전기 오류에 의한 전기 연결재무제표 재작성
연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서생기는 수익' 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에발견하였습니다.

연결실체는 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전분기연결재무제표를 재작성하였습니다.

(2) 회계정책의 변경
연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공의 항공기 정비 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 기준서와제1016호 '유형자산' 기준서중 선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다.

연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.

(3) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
전분기

관계기업투자손익
(16,330)

분기순손익
(16,330)

(4) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전분기 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
수정전
수정후
차이

관계기업투자손익
(27,789)
(44,119)
(16,330)

분기순손익
6,217
(10,113)
(16,330)

- 영업환경의 불확실성

분기연결재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체의 영업 기반인 항공업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.
당분기에 발생한 연결실체의 영업현금유출은 107,017백만원이며, COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 지속적인 부의 영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 연결실체의 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 또한 연결실체 중 종속기업인 ㈜진에어 및 관계기업인 ㈜대한항공은 당 1분기 중 분기순손실 및 부의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 해당 종속기업 및 관계기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

주석 40 COVID-19 영향으로 인한 불확실성 증대 및 연결실체의 대응방안

COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이로 인하여 전 세계적인 항공여행 수요가 급감하였으며, 연결실체가 영위하고 있는 항공운수업 및 여행업 등에도 광범위한 영향을 미치고 있으며 그 지속기간 및 강도는 예측하기 어렵습니다. 항공여행 수요 감소로 2020년 3월 31로 종료되는 보고기간에 연결실체의 종속기업인 ㈜진에어는 분기순손실 45,772백만원 및 △108,167백만원의 부의 영업 현금흐름이 발생하였습니다. 또한 연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 736,858백만원의 분기순손실을 인식하였으며, 유동부채가 유동자산을 5,090,873백만원 초과하였습니다. 이는 해당 종속기업 및 관계기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

당분기에 발생한 연결실체의 영업현금흐름은 △107,017백만원이며, COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 계속적인 부의 영업현금흐름이 발생하여 연결실체의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 연결실체는 유동성 확보를 위해 아래와 같은 적극적인 대응방안으로 영향을 최소화할 예정입니다.

ㆍ 연결실체는 직원 순환 휴업을 실시하고, 임원 급여를 반납하기로 결정하였습니다. 이는 고정비성 인건비 부담을 완화하고 있습니다.

ㆍ 연결실체의 종속회사인 ㈜진에어는 KDB산업은행으로부터 300억원의 긴급자금지원을 받았으며, 이는 운영자금 등에 사용될 예정입니다. 또한 관계회사인 ㈜대한항공은 주채권단인 KDB산업은행 등으로부터 1.2조원의 긴급자금지원을 수령할 예정이며 이는 운영자금 및 원리금상환 등으로 사용될 예정입니다.

ㆍ 연결실체는 재무구조 개선 및 유동성 확보 방안의 일환으로 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지와 관계기업인 ㈜대한항공 소유 송현동부지매각 등을 추진하고 있습니다.

ㆍ 연결실체는 투자계획 축소/불요불급한 비용절감 등의 방법으로 추가적인 유동성을 확보하는 노력에 최선을 다할 예정입니다.

연결실체의 재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, COVID-19에 따른 여행 수요의 회복시기 및 속도는 여전히 중요한불확실성을 내포하고 있습니다. 한편, 이러한 불확실성이 연결실체의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

2020년 1분기 분기검토보고서 강조사항은 아래와 같습니다.

강조사항
주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2020년 초 COVID-19의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사는 종속기업, 관계기업 손상과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 그러나 위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 분기재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 회사의 분기재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다. 

주석3 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

차. 한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험
한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2019년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난
2009년 11월
5일 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구 계획을 수립하였으며, 이와 관련 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(2조 908억원) 대비 4,564억원을 초과 이행(2조 5,472억원)하였습니다. 당사를 포함한 한진 그룹은 2020년에도 주채무계열로 포함될 것으로 예상되며, 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정입니다.

한진그룹은 2018년 5월 공정거래위원회가 발표한 일반기업기준 대규모 기업집단에서 14위에 해당합니다.
㈜대한항공
은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한진그룹에 속한 계열회사로서, 증권신고서 제출일 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 

한편, 공정위는 대규모 기업집단에 대한 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는바, 주된 내용은 아래와 같습니다.

[ 대규모 기업집단 정책]

구분
내용

출자총액 제한
출자총액 제한 적용회사는 순자산액의 40%를 초과하는 타회사 주식취득이 금지(단, 금융업 또는 보험업 영위회사, 지주회사 등 지배구조 모법기업은 출총제 적용이 면제)

계열회사간 채무보증 제한
채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출,지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은 지정후 2년이내 해소하여야함

계열회사간의 상호출자 금지
상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨

중소기업창업투자회사의 계열회사주식취득 금지
상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨

금융·보험회사의 의결권 제한
상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음

대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시
상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자하는 때도 동일)

비상장회사등의 중요사항 공시
- 소유지배구조와 관련된 중요사항 
- 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단현황공시
상호출자제한기업집단 소속회사*는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시 
* 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 
 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

출처:
공정거래위원회

대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회의결이 요구되는 등 기업활동에 다소 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 투자에 앞서 이점을 고려하시기 바랍니다.

또한, 당사와 당사 자회사의 사업 관계와 거래는 그와 같은 관계 및 거래가 동일 사업 그룹 내의 부적절한 재무적 지원에 해당되지 않는지와 같은 이슈에 대한 공정거래위원회의 정밀 조사 대상이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 당사계열회사와 공정한 기준 내에서 다양한 거래를 실시하고 있습니다. 당사는 또한 한진그룹 내의 회사들 간의 상호지급보증과 순환출자를 제한하는 공정거래규제의 적용을받고 있습니다. 

이와 더불어 당사와 당사 자회사 및 한진그룹 소속 회사들 간의 중대한 사업 거래는 이사회의 승인을 받아야 합니다. 공정거래위원회가 당사가공정거래에 관한 법률 및 규제를 위반하는 거래를 실시했다고 판단하는 경우 당사는 벌금 혹은 징벌적 조치를 받을 수 있고, 이는 당사의 명성, 사업, 재무 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 관계기업인 ㈜대한항공은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 2017. 1. 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 7.15억 원을 부과 받았습니다. 이에 불복하여 행정소송을 제기하였으며 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 10. 13. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업 부분을 한진정보통신에 양도하여 문제된 부분을 자진 시정하였습니다. 

금융감독원은 연 1회 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야합니다. 또한 재무구조가 취약한 계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 최근 대기업그룹의 해외진출 확대 등으로 해외사업 위험요인이 증가하고 있고, 그룹 전체의 평판 저하가 기업활동 위축 등으로 이어질 수 있어, 해당 내용이 주채무계열 재무구조에 미치는 영향을 반영하여 2018년 재무구조 평가시부터 적용하고 있습니다.

한편, 자금조달 다변화, 해외진출 확대, IFRS 도입 등 대기업그룹의 경영 환경이 변화한 것을 반영하여 금융감독원은 주채무계열 선정 → 재무구조 평가 → 사후관리에 걸친 제도 전반을 2019년 하반기 중 개선하여 2020년부터 시행할 것으로 밝혔습니다. 주요 제도개선 내용으로는 계열의 차입 다변화에 따른 다양한 신용위험을 포함하기 위해 주채무계열 선정기준을 현행 '금융권 신용공여 일정 규모 이상'에서 '계열 총차입금이 일정 규모 이상이면서 은행권 신용공여가 일정 규모 이상'으로 변경할 예정이며, 재무구조 평가시 기준 재무제표를 현행 '별도재무제표'에서 '연결재무제표' 로 변경하고 부채비율 300% 미만 구간의 기준점수를 세분화할 예정입니다. 또한 사후관리 측면에서 현행 '부채비율 감축 유도' 이외에도 '사업계획과 연계한 체질 개선 유도'를 시행할 예정이며 '자구계획 이행에 따른 인센티브'를 부여할 계획입니다.

2019년 6월 4일 금융감독원은 2019년도 주채무계열(30개) 선정결과를 발표하였으며, 한진그룹은 2019년도 주채무계열 12위(2018년도 12위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.

[2019년 주채무계열 선정현황]

은행명

개수

담당 주채무계열명

우리은행

9

삼성, LG, 한화, 포스코, 두산, 효성, CJ, 코오롱, 대림

산업은행

9

대우조선해양, 한진, 동국제강, 대우건설, 한진중공업, 하림, 금호아시아나, 금호석유화학, 동원

하나은행

5

현대자동차, SK, 현대중공업, GS, 세아

신한은행

4

롯데, LS, S-OIL, OCI

국민은행

3

신세계, KT, 홈플러스

출처:
금융감독원 보도자료

주1)
2019년도 주채무계열 선정기준 신용공여액은 1조 5,745억원으로 2017년도(1조 5,166억원) 대비 579억원(3.8%) 증가

주2)
선정기준인 신용공여액의 경우 전전년말 금융기관 신용공여액의 0.075%

주채무계열로 선정된 30개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 상반기 중 실시합니다. 부채비율 구간별로 기준점수 미만인 계열은 재무구조개선약정을 체결하고, 기준점수의 110% 미만인 계열은 정보제공약정(관리대상계열)을 체결해야 합니다. 또한 관리대상계열 및 재무구조 악화 계열에 대해서는 수시평가를 추가로 실시하는 등 사후 모니터링을 강화하기로 하였으며, 금융감독원은 주채권은행에 대해 정기적으로 약정 및 자구계획 이행상황을 점검하고, 약정 미이행시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도하고 있습니다. 

상기 재무구조개선 약정에 따른 한진그룹의 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다.

[경영개선계획서]

구분

경영개선 계획

기본
방향

재무구조 개선

- 유휴자산 활용/처분을 통한 효율적 자산 운용으로 유동성 개선
- 현금흐름 위주 사업운영으로 확고한 흑자기반 구축
- 장기적으로 자본확충 방안 모색

영업수익성 개선

- 경영자원의 핵심사업부문 집중을 통한 수익성 강화
- 비용관리 강화 등을 통한 원가 경쟁력 제고

재무구조 개선계획

- 항공기 Sale & Lease Back
- 보유장비,유가증권 및 부동산 등 자산 매각

영업수익성 개선계획

- 핵심사업에 대한 전사적 역량 집중으로 수익력 제고
- 마케팅 전략 강화로 기존 시장 경쟁력 강화
- 효율성 제고를 통한 원가 절감

유동성 관리방안

- 단기차입금 비중 축소
- 글로벌 위기 지속 대비 선제적 유동성 확보

차입금 상환계획

- 자산매각 및 유상증자 자금으로 차입금 상환에 주력

계열 구조조정계획

- 재무구조 개선을 위한 영업경쟁력 역량 강화

출처:
당사 제시

동 약정에 따르면 한진 그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동(신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 
 
동 약정사항 이행을 위해 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구계획을 수립하였으며, 이와 관련 대한항공은 노후 항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(1조 5,242억원) 대비 3,703억원을 초과 이행(1조 8,945억원) 하였습니다. 지배기업은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정이며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 지배구조 개편 관련 위험
당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 한편, 2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사 지분에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 2020년 3월 주주총회 이후 3자 연합의 당사 지분율이 주주총회 전 42.13%에서 증권신고서 제출 전일 기준 약 45.23%로 증가하였는 바, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사를 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 당사를 비롯한 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다.

현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성되고 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다.

당사가 속한 한진 그룹의 지배구조 및 경영권과 관련하여 발생한 주요 내역을 요약하자면 다음과 같습니다.

[지배구조 변동 내역]

당사가 속한 한진 그룹의 과거 지배구조는 대주주가 정석기업㈜를 지배하고, 정석기업㈜이 ㈜한진을, ㈜한진이
㈜대한항공을 지배하는 가운데,
㈜대한항공

이
정석기업㈜ 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하고 있었습니다.

한진 그룹은 이러한 순환출자구조를 해소하기 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 당사와 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 ㈜대한항공으로 인적분할을 실시한 바 있습니다. 이후 존속법인인 ㈜대한항공 및 신설법인인 당사는 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후
당사와 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 거쳐 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.

한진그룹이 지배구조 재편을 위해 실시한 주요 활동을 요약하자면 다음과 같습니다.

[한진그룹 주요 지배구조개편 진행내역]

회사명
내용
시기
행위제한요건
비고

㈜한진칼
지주회사 설립
2013.08.01
-
㈜대한항공
인적분할

한국공항㈜
㈜한진해운
지분매각
2014.11.08
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
㈜대한항공 보통주 공개매수 및
현물출자 유상증자
2014.11.10
지주회사등의 행위제한
㈜대한항공이 ㈜한진칼의
자회사로 편입

㈜한진
㈜한진해운
지분매각
2014.11.24
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한진칼
지분매각
2014.12.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼
지분매각
2014.12.22
지배구조개편
-

한국공항㈜
정석기업㈜에
㈜한진 지분매각
2014.12.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

정석기업㈜
한국공항㈜에
㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한국공항㈜에
㈜에어코리아 지분매각
2014.12.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
광양인터내셔널컨테이너터미널㈜
청산 및 계열제외
2015.03.11
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
㈜대한항공에 ㈜한국글로발
로지스틱스시스템지분매각
2015.05.14
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜유수홀딩스
㈜유수홀딩스측 (독립경영자 및
독립경영자 관련자) 친족계열분리
2015.05.15
-
㈜유수홀딩스, ㈜싸이버로지텍,
㈜유수로지스틱스, ㈜유수에스엠,
㈜몬도브릿지, ㈜유수토탈서비스,
㈜트리플스 친족계열분리(계열제외)

㈜한진해운
㈜한진에 평택컨테이너터미날㈜ 지분매각
2015.05.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

한진정보통신㈜
유니컨버스㈜에 유니컨버스㈜ 지분매각
2015.06.23
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진칼
정석기업 분할합병
2015.06.30
지주회사등의
행위제한
㈜한진이 ㈜한진칼의
자회사로 편입

㈜한진
㈜대한항공 지분매각
2015.07.16
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
㈜한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜,
서울복합물류자산관리㈜ 공동출자법인 인정
2015.07.16
지주회사등의
행위제한
-

한국공항㈜
한진에너지㈜ 청산 및 계열제외
2015.07.23
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜
유예기간 연장승인
2015.09.02
지주회사등의
행위제한
유예기간 연장
(2015.07.31 → 2017.07.31)

㈜싸이버스카이
㈜한진칼
지분매각
2015.11.06
지배구조개편
-

㈜대한항공
㈜싸이버스카이
지분매입
2015.11.09
지배구조개편
㈜싸이버스카이가 ㈜한진칼의
손자회사로 편입

㈜한진해운
㈜한진에 한진해운신항만㈜ 지분매각
2015.11.24
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매입
2015.11.30
손자회사의
계열사 주식보유금지
한진해운광양터미널㈜이
㈜한진칼의 증손회사로 편입

정석기업㈜
㈜한진칼 지분매각
2015.12.30
자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진해운
부산인터내셔널터미널㈜ 지분매각
2016.06.22
손자회사의
계열사 주식보유금지
부산인터내셔널터미널㈜
계열제외(2016.08.01)

㈜한진해운
한진해운신항물류센터㈜, ㈜한진퍼시픽,
한진케리로지스틱스㈜, 한진해운경인터미널㈜
지주회사등행위제한규정 위반행위
유예기간 연장승인
2016.06.28
지주회사등의
행위제한
유예기간 연장
(2016.11.10 → 2018.11.10)

㈜한진해운
부산마린앤오일㈜ 파산선고 및 계열제외
2016.06.29
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

㈜한진
한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외
2017.01.12
지주회사등의
행위제한
한진인천북항운영㈜
계열제외(2017.01.12)

㈜한진해운
한진해운경인터미널㈜ 지분매각
2017.02.03
손자회사의
계열사 주식보유금지
한진해운경인터미널㈜
계열제외(2017.03.22)

㈜한진해운
한진해운광양터미널㈜ 지분매각
2017.02.24
지배구조개편
한진해운광양터미널㈜
계열제외(2017.04.05)

㈜한진해운
㈜한진해운 파산선고 및 계열제외
2017.03.03
지배구조개편
㈜한진해운 계열제외
(2017.03.03)

㈜한진퍼시픽
최대주주 변경 및 계열제외
2017.07.04
지배구조개편
㈜한진퍼시픽 계열제외
(2017.07.04)

㈜한진
인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜
공동출자법인 인정
2017.07.27
지주회사등의
행위제한 해소
-

㈜싸이버스카이
㈜한진칼에 ㈜한진 지분매각
2017.07.31
손자회사의
계열사 주식보유금지
-

유니컨버스㈜
㈜한진칼에 ㈜대한항공 및 토파스여행정보㈜
지분매각
2017.08.08
지배구조개편
-

유니컨버스투자㈜
유니컨버스㈜에 흡수항병 및 계열제외
2017.08.11
지배구조개편
유니컨버스투자㈜ 계열제외
(2017.08.11)

유니컨버스㈜
유니컨버스㈜ 지분 ㈜대한항공에 무상증여
2017.08.14
지배구조개편
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[당사의 ㈜대한항공 기명식 보통주 공개매수]

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산요건(자산총액
5천억원(현재기준, 지주회사 전환 당시 1천억원) 이상
) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 하며 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상, 비상장 자회사의 주식을 40% 이상 확보하여야 합니다. 

이에 따라 한진그룹의 지주회사인 당사는 ㈜대한항공 발행주식을 20% 이상 보유하기 위해

㈜대한항공
의 보통주식에 대해서 공개매수방식으로 일정기간(공개매수기간 : 2014년 10월 15일 ~ 2014년 11월 5일)동안

㈜대한항공
의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고, 응모주주에게 당사의 기명식 보통주식 신주를 발행하였습니다. 

공개매수 및 현물출자 신주발행관련 공시내용은 아래와 같습니다.

[㈜대한항공 기명식 보통주식 공개매수신고서]

(단위: 원, 주)

공개매수자
ㆍ성명 : ㈜한진칼
■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
㈜대한항공

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
□ 기타
- 내용: '독점규제및공정거래에관한법률'상 지주회사의 자회사 주식소유요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
㈜대한항공 기명식 보통주식

매수 예정 수량
(비율)
30,000,000주
(보통주 발행주식총수의 51.13%)

매수 가격
37,800원

공개매수조건
공개매수에 응한 ㈜대한항공 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)한진칼 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는'현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2014. 10. 15. - 2014. 11. 05.
- ㈜한진칼의 기명식 보통주식(신주) 2014년 11월 20일에 응모주주의 응모계좌로 입고
- 단수주에 대한 현금 지급(2014년 11월 10일에 응모주주의 응모계좌로 입금)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
4,034,211

보유 비율
6.88%

공개매수후
(예정)
보유 수량
34,034,211

보유 비율
58.00%

사무취급자
하나대투증권 주식회사

출처:
㈜대한항공의 2014.10.13 [정정]공개매수신고서 공시자료

주1)
금번 공개매수의 경우 공개매수자인 당사의 특별관계자가 보유한 ㈜대한항공 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 당사의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 당사의 보유 수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.

주2)
㈜대한항공의 기명식 보통주식 발행주식총수는 58,675,438주이며 현재 공개매수자는 4,034,211주(6.88%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 18,820,976주(32.08%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

[㈜대한항공 기명식 보통주식 공개매수결과보고서]

(단위: 주, %)

주식등의 종류
주식등의 수(주)
공개매수 후
주식등의 보유비율(%)

공개매수 전
공개매수
공개매수 후

보통주
18,820,976
9,241,764
28,062,740
47.83

우선주
85,319
-
85,319
7.68

신주인수권 표시 증서
-
-
-
-

전환사채권
-
-
-
-

신주인수권증권
-
-
-
-

교환사채권
-
-
-
-

증권예탁증권
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

합계
18,906,295
9,241,764
28,149,059
53.09

출처:
㈜대한항공의 2014.11.10 공개매수결과보고서 공시자료

주1)
상기 종류별 보유현황은 공개매수자인 당사와 특별관계자의 보유 현황을 포함하여 기재하였습니다.

주2)
상기 공개매수 주식수(9,241,764주)는 공개매수자인 당사가 공개매수한 주식의 수(15,230,387주)에서 공개매수자의 특별관계자가 공개매수 청약에 참여한 주식의 수(5,988,623주)를 차감하여 산정하였습니다.
주3) 상기 우선주 보유비율은 ㈜대한항공 우선주 발행주식수(1,110,794주)를 기준으로 보유비율을 산정하였습니다.

[당사 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)]

(단위: 원, 주, %)

1. 신주의 종류와 수
보통주 (주)
24,129,365

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 
발행주식총수 (주)
보통주 (주)
28,353,630

우선주 (주)
536,766

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
575,702,519,535

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
일반공모증자

6. 신주 발행가액
보통주 (원)
23,859

우선주 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

9. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

일반공모
시작일
2014년 10월 15일

종료일
2014년 11월 05일

10. 납입일
2014년 11월 10일

11. 신주의 배당기산일
2014년 01월 01일

12. 신주권교부예정일
2014년 11월 19일

13. 신주의 상장예정일
2014년 11월 20일

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
하나대투증권㈜

15. 이사회결의일(결정일)
2014년 09월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
당사 2014.11.07[정정] 주요사항보고서(유상증자결정) 공시자료

공개매수 및 현물출자 유상증자 결과 ㈜대한항공에 대한 지분율이 32.23%로 상승하여 지주회사의 자회사 주식 보유조건을 충족하였으며, 당사는 2014년 11월 11일 자로 당사의 자회사로 편입되었습니다.

한편, 당사의 자회사의 계열회사들은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있습니다.

한국공항㈜는 2014년 11월 18일 보유하고 있는 ㈜한진해운의 지분 전량(1.94%, 4,752,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 2014년 12월 22일 보유중인 ㈜한진의 지분 전량(2.22%, 171,120주)을 계열회사인 정석기업㈜에 매각하였습니다.

[한국공항㈜ 타법인주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사한진해운 
(HANJIN SHIPPING CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
석태수

자본금(원)
1,226,320,470,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
245,264,094
주요사업
해상운송

2. 처분내역
처분주식수(주)
4,752,161

처분금액(원)
26,383,997,872

자기자본(원)
243,708,277,355

자기자본대비(%)
10.83

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
- '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소

5. 처분예정일자
2014-11-18

6. 이사회결의일(결정일)
2014-11-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 1주당 5,552원으로 산정 되었음. 
- 상기 자기자본은 2013년말 기준이며, 처분예정일자는 
매매체결일임.

※관련공시
-

출처:
한국공항㈜의 2014.11.17 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

[한국공항㈜의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위: 백만원)

1. 거래상대방
정석기업㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
265,300

나. 처분금액
12,310

다. 처분단가(원)
46,400

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2014.12.22

5. 처분목적
- '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소

6. 처분방법
장내처분(시간외 대량매매)

7. 이사회 의결일
2014.12.19

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 상기 거래일자는 매매체결일임.

※ 관련공시일
-

출처:
한국공항㈜의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[정석기업㈜의 특수관계인으로부터 주식의 취득]
(단위: 백만원)

1. 거래상대방
한국공항㈜
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3 취득주식의 발행회사
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
265,300

나. 취득금액
12,310

다. 취득단가(원)
46,400

라. 취득후 소유주식수(주)
2,590,179
취득후 지분율(%)
21.63

마. 거래일자
2014년 12월 22일

5. 취득목적
지배구조 개선

6. 취득방법
장내취득 (시간외 대량매매)

7. 이사회 의결일
2014년 12월 19일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
불참

8. 기타
-

※ 관련공시일
-

출처:
정석기업㈜의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 취득 공시자료

또한 ㈜한진은 2014년 12월 22일 보유하고 있는 당사의 지분 전량(5.33%, 2,799,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 이를 통해 한진그룹의 순환출자구조는 해소되었습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

[㈜한진의 타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한진칼 
(HANJIN KAL Corp.)

국적
대한민국
대표자
조원태

자본금(원)
132,549,402,500
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
53,019,761
주요사업
부동산임대업

2. 처분내역
처분주식수(주)
2,799,161

처분금액(원)
77,956,633,850

자기자본(원)
704,091,270,062

자기자본대비(%)
11.07

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 순환출자 해소

5. 처분예정일자
2014-12-22

6. 이사회결의일(결정일)
2014-12-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 1주당 27,850원으로 산정되었음 
- 상기 자기자본은 2013년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결 예정일임

※관련공시
-

출처:
㈜한진의 2014.12.19 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

㈜한진해운은 2015년 5월 29일 평택컨테이너터미날㈜ 지분 전량(59%, 2,360,000주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
평택컨테이너터미날㈜
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
2,360,000

나. 처분금액
14,486

다. 처분단가(원)
6,138

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2015.05.29

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.
- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처:
㈜한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료

또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만㈜ 보유지분 전량(1,980,857주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
평택컨테이너터미날㈜
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
2,360,000

나. 처분금액
14,486

다. 처분단가(원)
6,138

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2015.05.29

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.
- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처:
㈜한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료

또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만㈜ 보유지분 전량(1,980,857주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.

[㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
한진해운신항만㈜
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
1,980,857

나. 처분금액
135,481

다. 처분단가(원)
68,395

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0%

마. 거래일자
2015.11.24

5. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소

6. 처분방법
장외거래

7. 이사회 의결일
2015.11.05

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
- 본 건은 한진해운신항만㈜에 대한 당사의 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 매각하는 내용입니다.

- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 처분절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다.

※ 관련공시일
2015.11.05 특수관계인에 대한 주식의 처분

출처:
㈜한진해운의 2015.11.24 [정정]특수관계인에대한주식의처분 공시자료

한진정보통신㈜는 2015년 5월 14일 보유중인 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 지분 30% 전량을 ㈜대한항공에 장외거래방식으로 처분하였으며, 2015년 6월 23일 보유중인 유니컨버스㈜ 지분 전량(10%, 26,018주)을 매각하였습니다.

[한진정보통신㈜의 특수관계인에 대한 주식의 처분]
(단위 : 원)

1. 거래상대방
㈜대한항공
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
㈜한국글로발로지스틱스시스템
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
60,000주

나. 처분금액
3,374,460,000원

다. 처분단가(원)
56,241원

라. 처분후 소유주식수(주)
-
처분후 지분율(%)
0%

마. 거래일자
2015.05.14

5. 처분목적
지주회사의 행위제한 요건 해소

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2015.05.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
상기 처분단가는 2015년 5월 8일 기준 평가금액입니다. 상기 내용은 진행상황에 따라 변경될 수있습니다.

※ 관련공시일
-

출처:
한진정보통신㈜의 2015.05.13 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[한진정보통신㈜의 계열사 주식보유 변동]
(단위 : 주, %)

기업집단명
한진
회사명
한진정보통신㈜
공시일자
2015년 06월 26일
관련법규
공정거래법

주식보유
계열회사명
변동일
변동 전
변동 후

보통주
우선주
계
보통주
우선주
계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

유니컨버스㈜
2015.06.23
26,018
10.00
-
-
26,018
10.00
0
0
-
-
0
0

출처:
한진정보통신㈜의 2015.06.26 계열사주식보유변동 공시자료

㈜한진은 2015년 7월 16일 보유중인 ㈜대한항공 지분 전량(7.95%, 5,792,627주)을 블록딜 매각 방식으로 처분하였습니다. 

[㈜한진 타법인주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 대한항공 
(KOREAN AIRLINES CO.,LTD.)

국적
대한민국
대표자
지창훈

자본금(원)
369,752,690,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
73,950,538
주요사업
항공운송사업

2. 처분내역
처분주식수(주)
5,792,627

처분금액(원)
228,519,135,150

자기자본(원)
785,878,923,518

자기자본대비(%)
29.08

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 등의 행위제한 해소

5. 처분예정일자
2015-07-16

6. 이사회결의일(결정일)
2015-07-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 처분금액은 대한항공의 2015년 7월 15일 종가기준으로 작성하였으며 실제 매매금액은 할인율이 반영된 216,933,881,150원임. 
- 상기 자기자본은 2014년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결일임.

※관련공시
2015-07-09 타법인주식및출자증권처분결정

출처:
㈜한진의 2015.07.16 [정정] 타법인주식 및 출자증권 처분결정 공시자료

한편, 2017년 07월 31일 당사는 ㈜싸이버스카이가 보유한 ㈜한진 지분 67,000주 전량을 21억원에 취득하였습니다. 

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
㈜싸이버스카이
공시일자
2017.07.31
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
메리츠종금증권
회사와의 관계
기타

3. 처분주식의 발행회사
㈜한진
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
67,000

나. 처분금액(원)
2,101,166,900

다. 처분단가(원)
31,550

라. 처분후 소유주식수(주)
-
처분후 지분율(%)
-

마. 거래일자
2017.07.31

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등의 행위제한 해소를 위함

6. 처분방법
장내매도 (시간외 매매)

7. 이사회 의결일
2017.07. 28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
* 상기 4항의 나. 처분금액, 다. 처분단가
- 2017년7월31일 장내매도 (시간외 매매) 거래 
금액으로 작성하였으며, 제세공과금 및 수수료 제외 금액 임
* 상기 4항의 마. 거래일자
- 2017년 7월 31일 장내매도 (시간외 매매)
거래 일자 임

※ 관련공시일
-

출처:
㈜싸이버스카이의 2017.08.02 [정정]특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

이후 2017년 06월 23일 공시를 통해 유니컨버스㈜는 100% 자회사인 유니컨버스투자㈜를 2017년 08월 01일 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

[회사합병 결정]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스㈜
공시일자
2017.06.23
관련법규
공정거래법

1. 합병방법
유니컨버스㈜가 유니컨버스투자㈜를 흡수합병 함
- 존속법인 유니컨버스㈜는 상법 제527조의3에 따라 
 소규모 합병 절차로 진행함
- 소멸법인 유니컨버스투자㈜는 상법 제527조의2에 
 따라 간이합병 절차로 진행함

2. 합병목적
존속법인과 소멸법인의 합병을 통하여 경영 효율성 및 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하고자 함.

3. 합병비율
유니컨버스㈜ : 유니컨버스투자㈜ = 1 : 0.0000000

4. 합병비율 산출근거
합병법인인 유니컨버스㈜가 피합병법인인 유니컨버스투자㈜의 주식을100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함.

5. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주
-

우선주
-

6. 합병
상대회사
회사명
유니컨버스투자㈜

주요사업
그외 기타 사업지원 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용
(백만원)
자산총계
17,458
자본금
1,000

부채총계
9,946
매출액
2,152

자본총계
7,512
당기순이익
1,362

7. 신설
합병회사
회사명
-

자본금 (원)
-

주요사업
-

재상장 여부
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2017.06.28

종료일
2017.07.31

합병기일
2017.08.01

합병등기예정일자
2017.08.01

9. 주식매수청구권 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모 합병에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 따라 유니컨버스㈜ 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않음.

10. 이사회결의일(결정일)
2017.06.23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
○ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 진행하므로 주주총회의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.

○ 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 유니컨버스(주)의 자본금 변동은 없습니다.

○ 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다.

○ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

출처:
유니컨버스㈜의 2017.06.23 회사합병 공시자료

그리고 유니컨버스㈜가 보유하고 있던 토파스여행정보㈜ 지분 216,316주 및 ㈜대한항공 지분 41,642주을 2017년 08월 08일 전량 처분하였습니다.

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스㈜
공시일자
2017.08.08
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
토파스여행정보㈜
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
216,316

나. 처분금액
31,600

다. 처분단가(원)
146,083

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2017.08.08

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2017.08.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 '거래일자'는 주식매매계약 체결일 이며 변경될 수 있음
○ 본 공시는 비상장사 중요사항 공시 중 '비유동자산 처분결정' 공시를 대체함

※ 관련공시일

출처:
유니컨버스㈜의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

[특수관계인에 대한 주식의 처분]

기업집단명
한진
회사명
유니컨버스㈜
공시일자
2017.08.08
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
㈜한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
하나금융투자㈜
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
㈜대한항공
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
41,642

나. 처분금액
1,532

다. 처분단가(원)
36,800

라. 처분후 소유주식수(주)
0
처분후 지분율(%)
0.00

마. 거래일자
2017.08.08

5. 처분목적
공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소

6. 처분방법
장내처분(시간외 매매)

7. 이사회 의결일
2017.08.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타
○ 상기 '처분금액' 및 '처분단가'는 거래일자 종가 기준으로 산정하였으며 변경될 수 있음

※ 관련공시일

출처:
유니컨버스㈜의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료

그리고 유니컨버스㈜의 지분을 100% 보유하고 있던 조양호 외 특수관계인들은 2017년 08월 14일 보유지분 전량을 당사에 수증하였고,
㈜
대한항공은 2017년 09월 14일 회사합병 공시를 통하여 유니컨버스㈜를 2017년 11월 01일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

[특수관계인으로부터 수증]

기업집단명
한진
회사명
㈜대한항공
공시일자
2017.07.20
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 증여자
조양호, 조원태,
조현아, 조에밀리리
회사와의 관계
동일인 등

2. 수증목적물
유니컨버스㈜ 보통주 234,154주

3. 수증가액
39,042

4. 수증누계금액
39,042

5. 수증일
2017년 8월 14일(예정)

6. 이사회 의결일
2017년 07월 20일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5명

불참(명)
0명

- 감사(감사위원)참석여부
참석

7. 당해회사의 직전사업연도말
자산총액
22,706,038
자산총액 대비(%)
0.17

8. 기타
1. 유니컨버스 지분 수증 관련 법률상 제한의 사전해소를 조건으로 함
2. 수증가액은 2017년 6월 30일 기준 현금흐름할인법(DCF)에 따라 평가한 금액임
3. 구체적인 수증목적물 및 가액(백만원미만 절사)은 다음과 같음
- 조양호(동일인): 유니컨버스 보통주 12,975주 (총 2,163백만원)
- 조원태(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 91,173주 (총 15,201백만원)
- 조현아(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)
- 조에밀리리(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)4. 수증일은 거래상대방과 협의 과정에서 변경될 수 있음
5. 상기 사항을 전제로 향후 주식 증여/수증 계약체결 및 그 시점에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함
6. 정정후 금액은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2, 동 법 시행령제 17조의8에 의한 대규모내부거래의 주요내용의 변경에 해당되지 않음에 
따라 정정공시로 대신함.

※ 관련공시일
-

출처:
㈜대한항공의 2017.08.14 특수관계인으로부터 수증 공시자료

[회사합병 결정]

1. 합병방법
㈜대한항공이 유니컨버스㈜를 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜대한항공은 유니컨버스㈜ 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜대한항공의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. 

본 합병완료시 ㈜대한항공은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 유니컨버스㈜는 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 ㈜대한항공의 최대주주 변경은 없음

4. 합병비율
㈜대한항공 : 유니컨버스㈜ = 1.0000000:0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜대한항공은 소멸회사인 유니컨버스㈜의 주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
유니컨버스㈜ (UniConverse Co.,LTD.)

주요사업
호스팅 및 관련 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
24,307,729,492
자본금
1,300,860,000

부채총계
7,640,078,269
매출액
12,302,707,106

자본총계
16,667,651,223
당기순이익
14,298,951,405

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 09월 15일

주주확정기준일
2017년 09월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 09월 30일

종료일
2017년 10월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 09월 29일

종료일
2017년 10월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 09월 29일

종료일
2017년 10월 31일

합병기일
2017년 11월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2017년 11월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
존속법인인 ㈜대한항공은 상법 제527조의 3에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 ㈜대한항공의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 09월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

출처:
㈜대한항공의 2017.09.14 회사합병 공시자료

합병 등 전후의 재무사항 비교표는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

합병전

합병후

㈜대한항공

(존속회사)

유니컨버스㈜

(소멸회사)

㈜대한항공

[유동 자산]

3,444,614
37,663
3,482,277

[비유동 자산]

20,105,489
177
20,069,324

자산 총계

23,550,103
37,841
23,551,602

[유동 부채]

7,148,689
2,705
7,151,394

[비유동 부채]

13,530,021
-
13,530,021

부채 총계

20,678,710
2,705
20,681,415

[자본금]

479,777
1,301
479,777

[기타불입자본]

1,830,033
695
1,828,826

[기타자본구성요소]

345,242
-
345,242

[이익잉여금]

216,342
33,140
216,342

자본 총계

2,871,393
35,136
2,870,187

부채와 자본 총계

23,550,103
37,841
23,551,602

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서

주1)
상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜대한항공의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 유니컨버스㈜ 의 2017년 10월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
유니컨버스㈜는 2017년 9월 30일 지배회사의 종속기업인 한진정보통신㈜에 영업을 양도함에 따라, 합병 전후 예측치 및 손익 실적치를 기재하지 않았습니다.

증권신고서 제출일 기준 한진그룹은 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일(일부사항의 경우 ㈜대한항공이 딩사의 자회사 편입일인 2014년 11월 11일 이후 2년 이내 기간인 2016년 11월 10일)까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 행위제한 요건을 충족하였습니다. 한편, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 4항에 따라 지주회사의 손자회사는 국내계열회사 주식을 소유할 수 없습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 4항]

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2004.12.31., 2007.8.3.>

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우
⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2007.8.3.>

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다. <신설 2007.4.13., 2007.8.3.>
⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.>

출처:
독점규제 및 공정거래에 관한 법률

이에 따라 당사의 손자회사인 ㈜한진해운은 보유중인 자회사(지주회사의 증손회사)의 지분을 2018년 11월 10일(2016년 12월 28일부 공정거래위원회로부터 연장승인)까지 정리하여야 합니다. 

그러나 ㈜한진해운은 2017년 02월 17일 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받았고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 기업집단 한진으로부터의 계열제외 요건을 충족하여 2017년 03월 03일부로 한진 기업집단으로부터 계열제외되었습니다. ㈜한진해운이 계열제외 됨에 따라 ㈜한진해운이 보유중인 자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 행위제한 규제에 해당사항이 없습니다.

[㈜한진해운 보유 계열회사]

(단위: 주, %)

출자회사
피출자회사
지분율(%)
행위제한요건
충족기한

㈜한진해운
㈜한진퍼시픽
60.0
손자회사의 계열회사 주식 소유 금지
(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요)
2016년 11월 10일

한진케리로지스틱스㈜
65.0

한진해운광양터미널㈜
100.0

한진해운신항물류센터㈜
60.0

한진해운경인터미널㈜
85.5

출처:
㈜한진해운 연결검토보고서

㈜한진이 지분 보유한
㈜한국티비티, 서울복합물류자산관리
㈜, 서울복합물류프로젝트금융투자
㈜에 대하여는 2015.7.16. 공정거래위원회로부터 공동출자법인 승인을 받아 행위제한요건을 충족하였습니다.

한편, 당사는 순환출자 해소 및 손자회사의 계열회사 지분 처분 등을 통해 공정거래법상 지주회사 요건을 충족시키고자, 정석기업의 투자부문(투자부문 34.4%, 사업부문 65.6%)을 인적분할 후, 2015년 6월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.
 
분할흡수합병 이전 합병법인인 당사의 최대주주는 26.1%를 보유한 故 조양호 외 특수관계인이며, 피합병법인인 정석기업㈜의 최대주주는 48.2%를 보유한 당사입니다. 분할흡수합병 완료에 따른 당사(합병법인)의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 30.5%(분할흡수합병 이전 26.1%)입니다. 당사(합병법인)는 정석기업㈜(피합병법인)의 투자사업부문의 모든 지위를 승계하여 존속하고, 정석기업㈜의 투자사업부문(피합병법인)은 해산하여 소멸하였습니다.

[분할합병의 당사자]

합병법인

상호

주식회사 한진칼

소재지

서울특별시 중구 소공로 88(소공동)

대표이사

조양호, 조원태

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

피합병법인

상호

정석기업 주식회사

소재지

서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가)

대표이사

조양호, 원종승, 조에밀리리

법인구분

비상장법인

[합병, 분할합병의 합병가액 및 비율]

(단위 : 원)

구분
합병회사
(주식회사 한진칼)
피합병회사
(정석기업 주식회사 
투자부문)

기준주가
36,037
-

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
247,671

- 자산가치
23,224
189,389

- 수익가치
-
286,526

합병가액(1주당)
36,037
247,671

합병비율
1
6.8726864

상대가치
-
-

출처:
당사 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료

주1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 주식회사 한진칼의 주당 합병가액은 기준시가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다.

주2)
합병법인의 1주당 액면가액은 2,500원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 5,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1: 3.4363432입니다.

주3)
합병비율에 따르면 피합병법인(분할신설법인) 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 6.8726864주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할전 정석기업㈜ 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.3643718주가 교부됩니다.

정석기업㈜의 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.

분할전 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할전 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 정석기업㈜ 투자부문 주식을 배정하였습니다.

[정석기업㈜의 분할비율]

구 분
정석기업㈜ 투자부문

주식의 종류
보통주

배정비율
0.3440244주

[정석기업㈜ 분할비율 산출근거]

분할 대상 부문(신설회사)의 순자산 장부가액[ 122,283,868,244원]
------------------------------------------------------------ 
분할전 순자산의 장부가액[334,833,527,419원] + 자기주식[20,617,618,384원]
= 0.3440244

위와 같은 배정비율은 최초 이사회 결의시 승인된 분할계획서의 기준이 되었던 2014년 12월 31일을 기준으로 작성된 K-IFRS 별도 재무상태표를 기준으로, 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 분할 전 회사의 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정한 비율입니다.

[정석기업㈜ 4년간 요약재무정보]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

과 목
2018
2017
2016
2015

유동자산
18,482
12,661
18,171
27,294

현금및현금성자산
3,590
4,948
4,509
8,061

단기금융자산
13,426
5,607
12,102
16,935

매출채권
782
1,615
1,016
1,138

기타채권
166
89
148
275

기타의유동자산
424
333
302
840

재고자산
90
68
95
45

비유동자산
243,503
245,441
258,084
389,314

장기금융자산
14,189
10,640
15,555
16,524

관계기업투자
-
-
-
120,186

종속기업투자
-
-
-
7,592

기타투자자산
877
857
857
857

투자부동산
219,154
222,230
228,767
229,900

유형자산
6,181
8,067
8,581
9,673

무형자산
753
753
1,158
1,154

기타비유동자산
1,517
2,895
3,167
3,429

자산총계
261,985
258,102
276,256
416,608

유동부채
24,667
24,093
24,047
500

매입채무
605
651
553
12,600

기타유동부채
3,281
17,747
19,830
1,975

당기법인세부채
2,984
3,660
1,202
2,208

유동성장기부채
-
2,034
2,463
2,463

비유동부채
21,258
25,074
26,002
62,030

장기차입금
-
-
2,210
4,203

기타비유동부채
131
2,875
1,055
18,960

순확정급여부채
783
1,570
1,641
1,948

이연법인세부채
20,044
20,629
21,097
36,918

부채총계
45,925
49,166
50,049
81,775

자본총계
216,060
208,936
226,207
334,834

Ⅰ. 영업수익
42,691
40,493
41,318
40,288

Ⅱ. 영업비용
29,287
26,688
27,298
26,294

Ⅲ. 영업이익
13,404
13,805
14,019
13,994

Ⅳ. 영업외손익
1,414
7,212
(2,213)
2,370

기타수익
971
9,166
475
2,126

기타비용
(361)
(2,172)
(3,988)
(1,119)

금융수익
805
703
2,004
2,252

금융비용
-
(485)
(704)
(889)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
14,817
21,017
11,807
16,364

Ⅵ. 법인세비용
4,467
5,074
2,627
3,529

Ⅶ. 당기순이익
10,350
15,943
9,180
12,835

출처:
정석기업㈜ 감사보고서

상기 기재한 분할ㆍ합병비율 산출근거에 따라 합병회사인 당사는 분할합병기일 기준피합병회사인 정석기업㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에게 정석기업㈜의 기명식 보통주식 1주당 2.3643718주의 비율로 당사의 기명식 보통주식 2,295,389주를 교부하였습니다. 당사가 보유하고 있는 정석기업㈜의 주식에 대하여는 분할합병 신주를 배정하지 않습니다. 

정석기업㈜의 분할 전ㆍ후 재무상태표는 다음과 같습니다.

[분할 전·후의 요약재무정보]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구 분
분할 전
분할 후

정석기업㈜
정석기업㈜
(임대사업부문)
정석기업㈜
(투자사업부문)

자산
416,608
278,831
137,777

유동자산
27,294
17,294
10,000

현금및현금성자산
8,061
61
8,000

단기금융자산(주1)
16,935
14,935
2,000

매출채권
1,138
1,138
-

기타채권
275
275
-

기타유동자산
840
840
-

재고자산
45
45
-

비유동자산
389,314
261,537
127,777

장기금융자산
16,524
16,524
-

관계기업투자
120,186
-
120,186

종속기업투자
7,592
-
7,592

기타투자자산
857
857
-

투자부동산
229,900
229,900
-

유형자산
9,673
9,673
-

무형자산
1,154
1,154
-

기타비유동자산
3,429
3,429
-

부채
81,775
66,281
15,493

유동부채
19,745
19,745
-

매입채무
500
500
-

단기차입금
12,600
12,600
-

기타유동부채
1,975
1,975
-

당기법인세부채
2,208
2,208
-

유동성장기부채
2,463
2,463
-

비유동부채
62,030
46,537
15,493

장기차입금
4,203
4,203
-

기타비유동부채
18,960
18,960
-

순확정급여부채
1,948
1,948
-

이연법인세부채
36,918
21,425
15,493

자본
334,834
212,550
122,284

자본금(주2)
10,445
6,852
3,593

기타불입자본
(11,409)
(81,548)
70,139

기타자본구성요소
50,636
2,084
48,552

이익잉여금
285,162
285,162
-

부채와자본합계
416,608
278,831
137,777

출처:
당사 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등)

주1)
분할합병계약서상 만기가 도래하지 않은 단기금융자산이 분할합병기일에 현금으로 회수되면 해당 금액을 투자사업부문에 배부할 예정입니다.

주2)
분할기일 이전에 주식 212,165주를 이익소각함에 따라 자본금과 발행주식의 액면총액 간에 1,060,825천원의 차이가 발생합니다.

분할합병 전·후의 요약재무정보는 아래와 같습니다.

[합병 전·후의 요약재무정보]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

과 목
분할합병전
분할합병후

㈜한진칼
정석기업㈜
㈜한진칼
정석기업㈜

I. 유동자산
135,653
27,294
145,653
17,294

1. 현금및현금성자산
28,364
8,061
36,364
61

2. 단기금융상품
60,000
16,935
62,000
14,935

3. 매출채권및기타채권
46,858
1,413
46,858
1,413

4. 기타유동자산
431
840
431
840

5. 재고자산
-
45
-
45

II. 비유동자산
1,395,431
389,314
1,475,887
261,537

1. 장기금융상품
-
403
-
403

2. 매도가능금융자산
1,000
16,122
1,000
16,122

3. 종속기업투자
498,185
7,592
458,455
-

4. 관계기업투자
801,555
120,186
921,741
-

5. 투자부동산
58,682
229,900
58,682
229,900

6. 유형자산
35,108
9,673
35,108
9,673

7. 무형자산
636
1,154
636
1,154

8. 기타금융자산
264
-
264
-

9. 기타투자자산
-
857
-
857

10. 기타비유동자산
-
3,429
-
3,429

자 산 총 계
1,531,084
416,608
1,621,540
278,831

I. 유동부채
93,483
19,745
93,483
19,745

1. 매입채무및기타채무
1,622
1,653
1,622
1,653

2. 당기법인세부채
849
2,208
849
2,208

3. 단기차입금
90,000
15,063
90,000
15,063

4. 기타유동부채
1,012
821
1,012
821

II. 비유동부채
211,842
62,030
227,335
46,537

1. 사채
179,553
-
179,553
-

2. 장기차입금
-
4,203
-
4,203

3. 순확정급여부채
4,135
1,948
4,135
1,948

4. 이연법인세부채
23,123
36,918
38,617
21,425

5. 기타금융부채
5,031
18,960
5,031
18,960

부 채 총 계
305,324
81,775
320,817
66,281

I. 자본금
132,549
10,445
133,275
6,852

II. 기타불입자본
1,030,827
(11,409)
1,056,512
(81,548)

III. 이익잉여금(결손금)
17,706
285,162
17,706
2,084

IV. 기타자본구성요소
44,678
50,636
93,229
285,162

자 본 총 계
1,225,760
334,834
1,300,722
212,550

부 채 및 자 본 총 계
1,531,084
416,608
1,621,540
278,831

출처:
당사의 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등)

주1)
K-IFRS 별도 기준

주2)
분할합병후 정석기업㈜의 재무상태표는 분할합병전 정석기업㈜의 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 분할합병계획서에 따라 분할합병 후 존속회사 기준으로 조정한 재무상태표입니다.

주3)

합병 후 재무상태표는 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 개략적으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

피합병법인은 정석기업㈜로부터 투자부문(이하 "분할합병 사업부문" 또는 "피합병법인")을 인적분할 방식을 통하여 설립되었으며, 분할과 동시에 당사에 흡수합병되었습니다. 분할합병 사업부문의 주요자산은 ㈜한진 지분(2,590,179주)과 Waikiki Resort Hotel Inc.지분(1,050,000주)이며, 자회사 지분출자 외의 자체사업은 수행하지 않고 있습니다.

[분할합병 사업부문의 주요자산내역]

(단위: 백만원)

계정과목
내 용
금 액(원)

현금및현금성자산
보통예금
253

제예금
3,947

정기예금
3,800

현금 및 현금성자산 합계
8,000

단기금융자산
정기예금
2,000

관계기업투자
㈜한진
120,186

종속기업투자
WAIKIKI RESORT HOTEL
7,592

이연법인세부채
관계기업투자
15,493

기타자본구성요소
관계기업투자주식평가이익
48,552

총 합계
201,822

출처:
당사의 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료

한편, 증권신고서 제출일 현재 공정거래위원회는 지주회사의 자회사와 손자회사의 보유의무 지분율을 상향할 계획을 검토 중입니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률제8조의2 2항 및 3항에 따르면 지주회사는 자회사 및 손자회사의 지분율을 상장사 20%, 비상장사 40% 이상으로 유지해야 합니다.

[독점규제 및 공정거래에

관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 2항 및 3항]

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3., 2015.1.20.>

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

출처:
법제처

공정거래위원회는 상기와 같은 지주회사 의무보유 지분율을 상장사 30%, 비상장사 50% 이상으로 상향하는 내용의 공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고하였습니다. 만일 해당 공정거래법 개정 시, 지주회사인 당사는 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재하며 이로인한 자금지출이 일시적으로 대량 발생 할 수 있으므로 이 점 투자시 참고하시기 바랍니다.

[공정거래법 전면개정안 입법예고]

나. 기업집단법제 개선: 예측ㆍ지속가능한 규율 체계 구축
② 지주회사 및 사익편취 규제 강화

ㅇ (지주회사) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회0사를 신규 편입하는 경우도 포함)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 상향했다.

- 구체적으로 상장회사에 대한 지분율은 현행 20%에서 30%로, 비상장회사에 대한 지분율은 현행 40%에서 50%로 상향했다.

- 한편, 기존 지주회사에 대해서는 세법상의 규율(익금불산입률 조정 등)을 통해 자발적인 상향을 유도해 나가기로 했다.

ㅇ (사익편취) 규제 회피 등에 대한 지적이 많은 사익편취 규제는 규제 대상 총수일가 지분율 기준을 현행 상장회사 30%, 비상장회사 20%에서 상장ㆍ비상장 구분없이 20%로 일원화하고,

- 이들 기업이 50% 초과 지분을 보유하고 있는 자회사도 규제 대상에 포함시켜 규제 실효성을 제고했다.

출처:
공정거래위원회 보도자료(2018.08.24)

공정거래위원회는 2019년 10월 23일에 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 일부개정령(안) 입법예고'를 발표한 바 있으며, 주요 내용으로는 손자회사에 대한 공동출자 금지 명확화·지주회사의 대규모 내부거래 이사회 의결 및 공시의무 부과·공시의무 위반행위에 대한 과태료 부과기준 개선 등 입니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 일부개정령(안) 입법예고]

구 분
주요내용

가. 손자회사에 대한 공동출자 금지 명확화
(안 제2조 제4항 제2호 단서 신설)

1) 현행 손자회사에 대한 최다출자자 요건 상의 “같거나” 규정은 자회사와 다른 회사 간 합작회사 설립 등을 위해마련된 것인데, 당초 취지와 달리 여러 자회사가 하나의 손자회사에 동일한 지분율로 출자 시 공동 출자가 가능한 입법 공백이 존재하고, 이를 이용하여 손자회사에 대한 공동 출자 사례가 지속적으로 발생함에 따라 소유·지배구조를 불분명하게 한다는 지적이 제기

2) 수직적 출자를 통한 단순·투명한 소유·지배구조 형성이라는 지주회사 제도 취지에 맞게 하나의 손자회사를 하나의 자회사가 지배하도록 손자회사에 대한 최다출자자 요건을 정비함

나. 지주회사의 대규모 내부거래 이사회
의결 및 공시의무 부과
(안 제17조의8 제3항 단서 개정)

1) 현재 공시대상기업집단 소속 지주회사가 자회사·손자회사·증손회사와 대규모 내부거래를 하더라도 이사회의결 및 공시의무가 없음. 그러나 지주회사의 경우 자회사·손자회사·증손회사들과의 내부거래 비중이 높고 대부분 수의계약으로 이루어지고 있음에도 불구하고, 그 현황이 투명하게 공개되고 있지 않고 있음

2) 지주회사의 내부거래에 대한 기업 내·외부의 감시·견제를 강화하기 위하여 지주회사와 자회사·손자회사·증손회사 간 50억원 이상 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시의무를 부과함

다. 공시의무 위반행위에 대한 과태료
부과기준 개선

1) 현행 대규모 내부거래의 의사회 의결 및 공시, 비상장회사 등의 중요사항 공시, 기업집단현황 등의 공시(이하 “공시”라 한다) 의무 위반에 따른 과태료 산정 시, 위반행위의 중대성과 관계없이 허위 공시(공시항목을 잘못 공시하는 경우)가 누락 공시(공시항목을 누락한 경우)에 비해 높은 수준의 과태료가 적용되는 불합리한 법 적용 문제가 발생함. 또한, 허위 공시의 경우 누락 공시와 달리 정정 공시를 하더라도 과태료 산정 시 참작사유에 해당되지 않아 허위 공시된 사항을 자발적으로 신속하게 바로 잡을 유인이 부족함. 아울러, 현행 규정 상 지연 공시나정정 공시에 대한 기한이 없어 부당하게 과태료를 감액받는 사례도 발생함.

2) 허위 공시와 누락 공시를 구별하지 않고 공시의무 위반행위의 고의 또는 과실 여부에 따라 제재 수준을 결정하고, 허위 공시에 따른 과태료 산정 시 정정 공시 여부를 고려하는 한편, 지연 공시 또는 정정 공시 기한을 과태료 처분 사전통지서 발송일로 정하는 등 공시의무 위반행위에 대한 과태료 부과기준을 합리적으로 개선하고자 함

라. 자산총액 기준에 미달하는 지주회사
적용 제외 관련 경과규정 정비
(부칙 제27529호 개정)

1) 공정거래법상 지주회사는 자산총액이 최소 기준금액(현행 5천억원) 미만으로 떨어지면 그 날부터 지주회사 지위를 상실함. 그러나 2017. 7. 1. 자산총액 기준 상향 당시 지주회사 지위가 유예된 회사(자산총액 기준 1천억원 이상 5천억원 미만인 지주회사는 2027. 6. 30.까지 1천억원 기준이 적용)는 자산총액이 1천억원 미만으로 감소하더라도 공정거래위원회에 신고하지 않으면 지주회사 지위를 계속 유지하게 되어 지주회사 제도 운영상 혼선을 초래함

2) 지주회사 지위가 유예된 회사의 경우에도 자산총액이 1천억원 미만이 되면 그 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과규정을 정비함

출처:
공정거래위원회 보도자료

당사가 속한 한진 그룹은 이러한 법률적 변화가 경영 활동에 미치는 영향과 실제로 시행될 경우 이를 준수하기 위한 계획을 다각적으로 검토하고 있습니다. 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그룹의 경영활동과 관련한 변화가 발생할 경우, 이와 관련한 세부 내용과 당사의 대응 내역을 신속하게 공시할 예정입니다. 

타. 소송 및 제재 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 기준 당사 및 당사의 자회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출 가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 당사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[주요 소송 내역]

1. ㈜한진칼

(1) 2020년 3월말 기준 진행중인 소송사건 현황

1) 의결권행사허용가처분 즉시항고 (2020라20384)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 26

소송 당사자

채권자 : 대호개발 외 2명(반도건설측) (항고 제기)

채무자 : ㈜한진칼

소송의 내용

반도건설측에서 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 기각 결정에 대해 즉시항고

소송가액

-

진행상황

진행된 사항 없음

향후 소송일정 및

대응방안

아직 기일 지정되지 않음

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

(2) 2020년 1분기 내 소송사건 현황

1) 의안 상정 가처분 (2020카합20469)

구분

내용

소제기일

2020. 2. 25

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

채무자 : ㈜한진칼

소송의 내용

KCGI 주주제안 의안 상정 가처분

소송가액

100,000,000원

진행상황

채권자의 가처분신청 취하 (2020.03.27)

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

2) 의결권행사허용가처분 (2020카합20509)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 3

소송 당사자

채권자 : 대호개발 외 2명(반도건설측) (신청 제기)

채무자 : ㈜한진칼

소송의 내용

반도건설측에서 의결권 행사 허용 신청

소송가액

100,000,000원

진행상황

- 법원은 채권자가 경영참가목적이었음에도 불구하고, 보유 주식에 대해 보유목적 변경보고를 하지 않았으므로, 채무자의 의결권 있는 발행주식 총수의 5%를 초과하는 부분 전부가 위반분이 되어 의결권 제한된다고 판단

향후 소송일정 및

대응방안

해당 심급 소송절차 완전 종결(2020. 3. 24 기각결정)

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

3) 의결권행사금지가처분 (2020카합20559)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 11

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

채무자 : ㈜한진칼 외 3명

소송의 내용

주주 3인에 대하여 의결권 행사 금지 신청

소송가액

100,000,000원

진행상황

- 법원은 채무자 2, 3, 4가 특수관계인 또는 공동보유자에해당하지 않으므로, 보유 주식에 대하여 대량보유상황 보고의무를 위반하지 않았다고 판단

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2020. 3. 24 기각결정)

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

4) 검사인 선임 (2020비합30072) (아래 2020비합30074와 병합)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 10

소송 당사자

신청인 : ㈜한진칼 (신청 제기)

사건본인 : ㈜한진칼

소송의 내용

총회 소집절차, 결의방법 적법성 조사를 위한 검사인 선임

소송가액

-

진행상황

- 2020비합30074와 병합

- 법원에서 변호사 김광훈을 검사인으로 선임

- 다음의 사항 조사토록 함

. 소집 절차의 적법성에 관한 사항

. 주주의 의결권 확인

. 주주의 주주총회장 참석(출입)에 관한 사항

. 총회 진행 절차의 적법성에 관한 사항

. 표결 절차 및 집계에 관한 사항

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2020. 3. 19 검사인 선임 결정)

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

5) 검사인 선임 (2020비합30074) (위 2020비합30072와 병합)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 12

소송 당사자

신청인 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

사건본인 : ㈜한진칼

소송의 내용

총회 소집절차, 결의방법 적법성 조사를 위한 검사인 선임

소송가액

-

진행상황

- 위 2020비합30072와 병합되어 내용 동일

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2020. 3. 19 검사인 선임 결정)

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

6) 주주명부 열람 및 등사 가처분 (2019카합20104)

구분

내용

소제기일

2019. 1. 18.

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

채무자 : ㈜한진칼

소송의 내용

주주명부 열람 및 등사 가처분 신청

소송가액

100,000,000원

진행상황

- 법원은 한진칼이 그레이스홀딩스(KCGI)측에 주주명부 열람 및 등사 허용해야 한다고 결정

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2019. 2. 19. 인용 결정)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

7) 의안 상정 가처분 (2019카합20313)

구분

내용

소제기일

2019. 2. 21.

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

채무자 : ㈜한진칼 등

소송의 내용

KCGI 주주제안 의안 상정 가처분

소송가액

100,000,000원

진행상황

- 법원은 주주제안 관련 상법상 상장법인 특례규정인 6개월 주식 보유 요건을 필수가 아닌 선택적 적용 요건으로 해석

- 법원은 다음 KCGI 주주제안 안건을 상정해야 한다고 결정

. 감사 1인 선임

. 사외이사 2인 선임

. 감사위원 2인 선임

. 이사보수한도 감액

. 감사보수한도 증액

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2019. 2. 28. 일부 인용 결정)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

8) 의안 상정 가처분 이의 (2019카합20351)

구분

내용

소제기일

2019. 2. 28.

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI)

채무자 : ㈜한진칼 (이의 제기)

소송의 내용

KCGI 주주제안 의안상정 가처분 결정에 대해 이의

소송가액

-

진행상황

- 법원은 원결정(2019카합20313)에 대해 인가 결정

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2019. 3. 5. 원결정 인가)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

9) 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280)

구분

내용

소제기일

2019. 3. 5

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI)

채무자 : ㈜한진칼 (항고 제기)

소송의 내용

KCGI 주주제안 의안상정 가처분 이의 결정에 대해 항고

소송가액

-

진행상황

- 법원은 항고 인용(인가결정(2019카합20351) 및 가처분결정(2019카합20313) 취소)

- 법원은 주주제안 관련 상법상 상장법인 특례규정인 6개월 주식 보유 요건을 필수 요건으로 해석

- 1심결정(2019카합20351) 및 원결정(2019카합20313)에서 인용된 KCGI 주주제안 안건 상정하지 않아도 됨

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2019. 3. 21. 항고 인용)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

10) 검사인 선임 (2019비합30054)

구분

내용

소제기일

2019. 3. 8.

소송 당사자

신청인 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

사건본인 : ㈜한진칼

소송의 내용

총회 소집절차, 결의방법 적법성 조사를 위한 검사인 선임

소송가액

-

진행상황

- 법원에서 변호사 고현종을 검사인으로 선임

- 다음의 사항 조사토록 함

. 소집 절차의 적법성에 관한 사항

. 주주의 의결권 확인

. 주주의 주주총회장 참석(출입)에 관한 사항

. 총회 진행 절차의 적법성에 관한 사항

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2019. 3. 22. 검사인 선임 결정)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

11) 장부 등 열람 허용 가처분 신청 (2019카합20896)

구분

내용

소제기일

2019. 5. 29.

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스

채무자 : ㈜한진칼

소송의 내용

신규 차입금의 사용처를 구체적으로 확인하기 위한 회계장부 열람 허용 가처분 신청

소송가액

-

진행상황

채권자의 가처분신청 취하 (2019. 7. 8)

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

12) 검사인 선임 (2019비합30111)

구분

내용

소제기일

2019. 5. 29.

소송 당사자

신청인 : 그레이스홀딩스

사건본인 : ㈜한진칼

소송의 내용

임원 퇴직금 지급 및 대표이사 '회장' 선임 관련 적법성을 구체적으로 확인하기 위한 검사인 선임 신청

소송가액

-

진행상황

- 법원에서 변호사 이상건을 검사인으로 선임 (2019. 10. 31)

- 신청 항목 10건 중 3건 조사 대상으로 결정

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차는 종결되었으며 검사인 조사 실시

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

㈜한진칼에 미칠 재무적 영향 없음

출처:
당사 정기보고서

2. ㈜대한항공

2020년 6월초 기준 ㈜대한항공을 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 ㈜대한항공의 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

1) 캐나다 여객 민사집단소송 (온타리오 법원 56747CP)

구분

내용

소제기일

2008.1.25.(제1소송), 2008.2.29.(제2소송)

소송 당사자

원고: 다수 항공권 구매자(집단소송)

피고: 제1소송- (주)대한항공 포함 5개 항공사 (추가 가능성)
 제2소송- (주)대한항공 포함 21개 항공사

소송의 내용

여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

- 제 1소송: CAD 110,000,000 (원고 청구액 기준)

- 제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준)

진행상황

집단소송을 진행하기 위하여 온타리오 법원의 인증을 받아야 하나, 2건 모두 소장 제출 후 인증절차을 신청하지 않아 진행사항 없음

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 정기보고서

2) LG 그룹사의 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (서울중앙지방법원 2013가합557276)

구분

내용

소제기일

2013.11.27

소송 당사자

원고: 주식회사 엘지화학 외 1명

피고: (주)대한항공 포함 12개 항공사

소송의 내용

유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

404,000,000원 (소가 기준, 변동가능)

진행상황

- 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중

- 원고들의 손해 여부 및 손해액 감정을 위한 절차 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 정기보고서

3) 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2015.6 ((주)대한항공에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소원고: 다수 화주 (집단소송),

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사,

피고: (주)대한항공 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 877개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고 항공사는 (주)대한항공 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상청구소송)

소송가액

-

진행상황

네덜란드 Amsterdam District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 소송초기단계

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 정기보고서

4) 독일 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2016.12 ((주)대한항공에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소 원고: 다수 화주(집단소송)

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사

피고: (주)대한항공 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 550개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고항공사는 (주)대한항공 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송)

소송가액

-

진행상황

독일 Cologne District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 자료를 제출하는 소송 초기 단계

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 정기보고서

5) 이스라엘 미사용 항공권 공항세 반환 집단소송

구분

내용

소제기일

2018. 6. 3.

소송 당사자

원고 : Yuri Samelich

피고 : 대한항공

소송의 내용

원고를 포함한 모든 항공권 취소 여객에 대한 이스라엘 법상 미환급 공항세 반환

소송가액

NIS 2,199,000 (약 USD 601,395)

진행상황

Herzliya 시 법원에서 1심 진행중

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜대한항공 정기보고서

6) 밀라노 공항사무실 임차료 반환청구 소송

구분

내용

소제기일

2019. 1. ((주)대한항공에 대한 항소 기준)

소송당사자

원고(반소피고) : 주식회사 대한항공

피고(반소원고) : 밀라노 공항공사

소송의 내용

- 본소 : 공항공사의 지위 남용을 원인으로 사무실 임차료 반환 청구

- 반소 : 항공사의 계약 위반을 이유로 incentive 반환 청구

소송가액

- 본소 : EUR 207,829

- 반소 : EUR 800,000

진행상황

2심 진행 중 (1심 (주)대한항공 전부 승소 하였으나 항소심 결과는 미리 판단하기 어려움)

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라

회사에 미치는 영향

(주)대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜대한항공 정기보고서

7) 이채문 손해배상청구 소송 (서울고법 2019나2050039)

구분

내용

소제기일

2018. 8. 8.

소송당사자

원고 : 이채문

피고 : 주식회사 대한항공, 조양호

소송의 내용

자발적으로 사직서를 제출했던 전직 부기장이 부당해고로 인한 손해배상 및 정신적 고통으로 인한 위자료를 청구하는 소송

소송가액

총 210,000,000원

진행상황

2019. 4. 4. 1심 판결선고(피고 전부승소)

2019. 4. 24. 원고 항소

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜대한항공 정기보고서

8) 소비자주권시민회의 마일리지 지급 청구소송 (서울남부지방법원 2019가단2760)

구분

내용

소제기일

2019. 2.

소송 당사자

원고: 양명곤 외 6인((주)대한항공 상용고객우대프로그램 회원)

피고: (주)대한항공 
 아시아나 항공

소송의 내용

10년의 유효기간 도과로 소멸한 마일리지의 지급

소송가액

각 원고별로 560 ~ 13,505 상당의 소멸된 마일리지

진행상황

2018. 12. 원고들이 신청한 가처분 신청 기각되었으며, 현재 본안소송 진행중

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 정기보고서

9) CJU Snowbank 충돌 손해배상소송 (서울남부지방법원 2019가합101022)

구분

내용

소제기일

2019. 1

소송 당사자

원고: (주)대한항공

피고: 한국공항공사

소송의 내용

한국공항공사의 제설미비로 항공기 엔진 충돌 및 파손

사고조사보고서 내용을 바탕으로 자기부담금 부분 청구

소송가액

총 1,374,348,132원

진행상황

1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)대한항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

출처:
㈜대한항공 정기보고서

3. ㈜한진

2020.3월말 기준 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 ㈜한진은 3월말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다.

(1) 임금 소송

사건 번호

당사자

소가

향후 소송일정

2019나2027077

서울고등법원

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

1억 8천 1백만 원

2020. 5. 19. 판결선고기일

2020나22314

서울중앙지방법원

원고: 곽병준 외 12명

피고: 주식회사 한진

1억 4천만 원

기일 미정

2019가단5215848서울중앙지방법원

원고: 강창완 외 20명피고: 주식회사 한진

6천 3백만 원

2020. 5. 12. 변론기일 예정

2020가합506115

서울중앙지방법원

원고 : 조등호 외 389명

피고: 주식회사 한진

3억 9천만 원

기일 미정

출처:
㈜한진 정기보고서

(2) 기타 소송

1) 퇴직충당금 미수금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합513363)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 28.

소송당사자

원고: 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회

피고: 주식회사 한진

소송의내용

피고가 시행 세칙의 제정된 시점부터 선내요금의 11.5%요율에 따른 퇴직 충당금을 납부하지 않아 이에 대해 청구하는 소송

소송가액

9억 4천 4백만 원

진행상황

2018. 2. 28. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5. 15. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)한진에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 정기보고서

2) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2036521)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 27.

소송당사자

원고: 주식회사 일승비에프

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

상차 업무 중 발생한 심야 조업 수당을 청구하는 소송

소송가액

3억 7천 5백만 원

진행상황

2019. 7. 18. (주)한진 승소하였으나 ㈜일승비에프가 항소하여 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5.15. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)한진에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 정기보고서

3) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2042540)

구분

내용

소제기일

2017. 12. 26.

소송당사자

원고: 주식회사 디티엘와이

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

원고는 창고 운영 중 발생한 손해에 대해 비용을 청구함.

소송가액

2억 5천 7백만 원

진행상황

2019. 9. 5. (주)한진 승소하였으나 ㈜디티엘와이가 항소하여 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5. 7. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)한진에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 정기보고서

4) 손해배상청구 소송(서울중앙지방법원 2019가합501657)

구분

내용

소제기일

2019. 1. 21.

소송당사자

원고: 유한회사 갑농

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

창고 임대차 계약 중도 해지로 인해 발생한 시설비 등 손해배상을 청구

소송가액

2억 1천 8백만 원

진행상황

2019. 1. 21. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5. 26. 판결선고기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)한진에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 정기보고서

5) 용역비 청구 소송 (의정부지방법원 고양지원 2019가합74020)

구분

내용

소제기일

2019. 9. 16.

소송당사자

원고: ㈜대신로지스틱스

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

가구/장비 설치 및 해체 공사에 대해 발생한 추가 비용에 대하여 지급을 요청

소송가액

6억 8천 8백만 원

진행상황

2019. 9. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5. 15. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)한진에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 정기보고서

6) 시정명령등 및 감면신청기각처분 취소 (고등법원 2019누67175)

구분

내용

소제기일

2019. 12. 12.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 공정거래위원회

소송의 내용

수입현미 운송용역 입찰 과정에서 한진 등 7개 운송사 담합 혐의가 인정되어(공정위 전원회의 의결) 시정명령 및 과징금 처분에 대해 취소를 청구

소송가액

9억 5천 6백만 원

진행상황

2019. 12. 12. 소 제기하여 2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5. 27. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)한진에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 정기보고서

7) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (광주지방법원 2020구합10098/2020아5006)

구분

내용

소제기일

2020. 1. 9.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국전력공사

소송의 내용

한국전력공사의 (주)한진 입찰 담합 참가에 따른 2020. 1. 16.부터 2020. 7. 15.까지 6개월 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 1. 9. 소 제기하여 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

집행정지신청 인용됨

2020. 5. 14. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)한진에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 정기보고서

8) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (대전지방법원 2020구합101545/2020아132)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 5.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국중부발전

소송의 내용

한국전력공사의 (주)한진 입찰 담합 참가에 따른 2020. 3. 14.부터 2022. 3. 13.까지 2년 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 3. 5. 소 제기하여 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

집행정지신청 인용됨

처분 취소소송 기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)한진에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 정기보고서

9) 손해배상 청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합526614)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 23.

소송당사자

원고: 한국남동발전 주식회사 외 2명

피고: 주식회사 한진 외 7명

소송의 내용

한국남동/중부/수력발전에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송

소송가액

2억 원

진행상황

2020. 3. 23. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

(주)한진에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

출처:
㈜한진 정기보고서

이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 ㈜한진의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 ㈜한진의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

4. ㈜칼호텔네트워크

2019년 말 현재 ㈜칼호텔네크워크의 소송현황은 다음과 같으며, 소송의 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(단위 : 백만원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

원상회복
50
㈜칼호텔네크워크
서귀포시장
제주지방법원
1심 진행중

손해배상
26
전직원등
당사외1인
서울남부지방법원
1심 진행중

심판청구
3,300
㈜칼호텔네크워크
서울지방국세청장
조세심판원
심판청구진행중

출처:
㈜칼호텔네트워크 감사보고서

상기 소송 외 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW)와 관련하여, 해당 신주인수권부사채(BW) 발행 관련 법규 및 당사 정관상 근거 및 이사회결의상의 문제는 없었으나, 금번 신주인수권부사채(BW) 발행 진행 과정에서 기존 주주 등이 주주의 가치 훼손 등 현재 예측할 수 없는 사유로 신규 발행 금지 소송이 진행 될 수도 있으며, 이 경우 소송의 사유가 해소될 때까지 증권신고서 심사 정지 등 발행 절차가 유예될 수 있습니다. 

본 증권신고서 제출 이후 해당 상기 진행중인 소송으로 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 이와 관련하여 공모 일정 변경시 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 자금을 통하여 계획한 관계기업 ㈜대한항공 유상증자 구주주 배정분 청약 참여 자금가 불가능하여, 금번 공모가 철회 될 수 있습니다. 

또한, 신주인수권부사채(BW) 발행금지가처분소에서 확정적으로 당사가 패소할 경우 현재 진행 중인 발행 절차가 중단되거나, 이미 신주인수권부사채 발행 절차가 완료된 경우에는 금번 신주인수권부사채 투자자들이 취득한 신주의 효력이 무효가 되어 당사로부터 납입 주금을 돌려 받게 될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[파. 관계기업 -
㈜
대한항공 위험]

파-1. ㈜대한항공-수익성 악화 위험(주요 관계기업의 위험)

㈜대한항공의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다. 최근 3년간
㈜대한항공은 영업이익률(2017년 8.08%, 2018년 5.16%, 2019년 2.03%)이 지속적으로 하락하면서 영업수익성이 악화되는 추세를 나타냈습니다. 한편, 2020년 1분기 COVID-19 등에 따른 항공 여객 수요 감소로 인하여,
㈜대한항공의 2020년 1분기 연결 기준 매출액은 2조 4,273억원으로 전년 동기 대비 약 22.46% 감소하였습니다. 수익성 측면에서는, 약 828억원의 영업손실이 발생하였고, 환율 상승에 따른 외화환산손실 발생 등으로 약 7,369억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 향후 COVID-19 여파가 장기화되어 각국의 입국제한조치가 지속되고,
㈜대한항공의 운항에 지속적인 차질이 생길 경우 수익성 회복이 지연될 수 있습니다. 또한,
㈜대한항공이 영위하는 항공운송업은 그 특성상 환율, 유가, 국제 정세 변동 등에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 환경 변화 및 대외적 변수는 ㈜
대한항공 영업활동 및 재무상태에 직접적인 영향을 미칠 수 있습
니다. 

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업으로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

㈜
대한항공은 1962년 6월 19일에 설립되어 1966년에 한국거래소의 유가증권시장에 상장한 공개법인으로, 국내외 항공운송업, 항공기 부품제작 및 정비수리업, 기내식 제조판매업 등의 사업을 영위하고 있습니다.
㈜대한항공의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다.

[
㈜대한항공 사업부문별 순매출 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

사업부문
주요 재화 및 용역
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)
순매출액
비율(%)

항공운송
여객 및 화물운송
22,105
91.07%
116,057
91.50%
120,417
92.54%
111,031
91.82%

항공우주
항공기 정비 및 항공기 부품제작
1,542
6.35%
7,404
5.84%
6,505
5.01%
7,280
6.02%

호텔
호텔숙박서비스, 리무진버스 운송 등
334
1.38%
1,740
1.36%
1,562
1.20%
887
0.73%

기타
기내식 제조, 판매, 항공운수보조 등
293
1.21%
1,633
1.29%
1,632
1.25%
1,723
1.43%

합 계
24,273
100.00%
126,834
100.00%
130,116
100.00%
120,922
100.00%

출처:

㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주)
내부매출액을 제거한 순매출액 기준

[㈜대한항공 사업부문별 매출 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 억원)

구 분
주요 사업 내용
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

대한항공
항공운송
국내선 여객
669
2.8%
4,862
4.0%
4,688
3.7%
5,070
4.3%

국제선 여객
12,159
51.7%
72,813
59.2%
72,687
57.5%
65,385
55.4%

화물
6,476
27.5%
25,574
20.8%
30,122
23.8%
28,087
23.8%

기타
2,547
10.8%
11,354
9.2%
11,478
9.1%
11,222
9.5%

항공우주
항공기 제조판매 및 정비
1,542
6.6%
7,404
6.0%
6,505
5.1%
7,280
6.2%

기타
기내식 제조, 판매
130
0.6%
910
0.8%
989
0.8%
984
0.8%

합 계
23,523
100.0%
122,917
100.0%
126,469
100.0%
118,028
100.0%

출처:

㈜대한항공 각 별도감사보고서 및 별도검토보고서

주)
내부매출액을 제거한 순매출액 기준

[최근 3년간

㈜대한항공
수익성 현황]

[
㈜대한항공 수익성 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
24,273
31,305
126,834
130,116
120,922

매출원가
22,912
25,917
111,393
109,640
99,534

매출원가율(%)
94.4%
82.8%
87.8%
84.3%
82.3%

매출총이익
1,361
5,388
15,441
20,477
21,388

판매비와관리비
2,189
3,080
12,866
13,764
11,613

영업이익
(828)
2,308
2,575
6,712
9,776

영업이익률(%)
-3.41%
7.37%
2.03%
5.16%
8.08%

금융수익
1,027
811
2,106
1,258
729

금융비용
4,267
1,616
6,746
5,805
5,307

이자비용
1,427
1,610
6,176
5,464
4,573

파생상품평가손실(주1)
2,683
6
233
236
575

파생상품거래손실(주1)
157
1
337
105
158

지분법이익(손실)
(1)
3
2
5
113

기타영업외수익
1,855
1,149
3,809
3,350
14,931

기타영업외비용
7,583
3,971
9,091
7,299
8,647

법인세비용차감전순이익
(9,796)
(1,317)
(7,345)
(1,777)
11,595

당기순이익
(7,369)
(1,170)
(6,228)
(1,611)
8,301

당기순이익률(%)
-30.4%
-3.74%
-4.91%
-1.24%
6.86%

출처:

㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주)

㈜대한항공은 2020년 1분기말 기준 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 외 10개 금융기관과 체결하고 있으며, 이와 관련하여 손익계산서 상 파생상품평가손익, 파생상품거래손익이 발생하고 있습니다.

[
㈜대한항공 사업부문별 영업손익 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

사업부문
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

항공운송
-803
2,308
2,498
6,823
9,869

항공우주
114
45
385
144
-325

호텔
-183
-144
-562
-566
-501

기타
14
78
276
320
360

연결조정
30
20
-22
-8
-5

합 계
-828
2,308
2,575
6,712
9,398

출처:

㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

최근 3년간
㈜대한항공
은 영업이익률(2017년 8.08%, 2018년 5.16%, 2019년 2.03%)이 지속적으로 하락하면서 영업수익성이 악화되는 추세를 나타냈습니다.
㈜대한항공
은 2015~2017년 국내 항공여객 수요의 높은 성장, 글로벌 물동량 증가에 따른 화물 호조, 국제 유가 하락 등에 힘입어 2017년 연결 기준 매출액 12조 922억원, 영업이익 9,776억원, 영업이익률 8.08%를 기록하였습니다.
㈜대한항공
은 2018년 연결 기준 매출액 13조 116억원을 기록하며 전년 대비 매출액이 약 7.6% 증가하였으나, 2017년 하반기 이후 국제 유가가 상승세로 전환되면서 영업이익은 6,712억원, 영업이익률은 5.16%로 각각 전년 대비 약 3,064억원, 2.9%p 씩 감소하는 등 영업수익성이 저하되었습니다. 

㈜대한항공
은 여객 수요 성장세 둔화, 글로벌 경기 둔화 및 미중 무역 분쟁에 따른 글로벌 물동량 감소로 인한 화물 운송 부문의 매출 감소로 2019년 연결 기준 매출액이 12조 6,834억원을 기록하며 전년 대비 약 2.5% 감소하였습니다. 여객사업 매출액은 한일 갈등, 홍콩 정세 불안 등에도 불구하고 동남아시아 등 대체 노선 판매 강화 및 델타항공과의 조인트벤쳐 효과를 통해 2018년 대비 0.4% 증가하였습니다. 하지만, 화물사업 매출액은 고수익 상품 판매 증대와 프로젝트성 수요 확보, 중남미 및 동남아시아 등 성장 시장 개발로 글로벌 경기 부진으로 인한 물동량 감소에 적극 대응하였음에도 불구하고, 2018년 대비 15.1% 감소하였습니다. 수익성 측면에서는, 2019년 연결 기준 매출원가율이 87.8%로 전년 대비 약 3.5%p 증가하면서 영업이익은 2,575억원, 영업이익률은 2.03%로 각각 전년 대비 약 4,137억원, 3.13%p 씩 감소하였습니다.
㈜대한항공
의 이자비용(연결 기준)은 2017년 4,573억원, 2018년 5,464억원, 2019년 6,176억원으로 최근 3년간 지속적으로 증가하였습니다. 또한, 환율 하락세로 외환차익 및 외화환산이익이 크게 발생하며 기타영업외수익이 증가했던 2017년과 달리, 2018~2019년에는 환율 상승으로 인한 외화결제비용의 증가 및 외화환산손실로 인해 연결기준 각각 1,611억원, 6,228억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 

[
㈜대한항공 기타영업외수익 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

외환차익
512
280
2,252
1,492
3,989

외화환산이익
1,078
444
1,029
931
9,919

기타의대손충당금환입
2
2
0
8
3

유형자산처분이익
2
9
31
107
363

매각예정자산처분이익
23
-
37
417
1

무형자산처분이익
1
-
-
2
14

잡이익
237
414
459
393
567

기타
-
-
1
-
76

합 계
1,855
1,149
3,809
3,350
14,931

출처:
연결감사보고서 및 연결검토보고서

[
㈜대한항공 기타영업외비용 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

기타의대손상각비
3
-3
0
3
1

외환차손
848
281
3,337
2,492
2,095

외화환산손실
6,106
1,915
3,699
3,563
1,858

유형자산처분손실
397
1,549
1,549
104
2,635

유형자산손상차손
80
-
0
203
695

투자부동산손상차손
-
-
-
4
-

기부금
102
93
120
124
124

잡손실
46
136
358
805
776

기타
-
-
27
-
463

합 계
7,583
3,971
9,091
7,299
8,647

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

[2020년 1분기
㈜대한항공
수익성 현황]

2020년 1분기 COVID-19 등에 따른 항공 여객 수요 감소로 인하여,
㈜대한항공은 2020년 1분기 연결 기준 매출액이 2조 4,273억원으로 전년 동기 대비 약 22.46% 감소하였으며 매출원가율은 94.4%로 전년 동기 대비 11.6%p 증가하면서 828억원의 영업손실을 기록하였습니다. COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 매출액은 전년 동기 대비 6,228억원 감소하여 여객사업의 수익은 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출액은 전년 동기 대비 30억원 증가하였습니다. 

전반적으로 여객기 운항 감소에 따라 공항 및 승객 관련 비용 등이 감소하였으나, 기재비 등 고정비 지출이 지속되어 영업실적은 적자 전환하였습니다. 또한,
㈜대한항공은 원달러 환율 상승 및 외화환산손실(2020년 1분기 연결 기준 6,106억원 발생) 증가에 따른 기타영업외비용 증가(2020년 1분기 7,583억원으로 전년 동기 대비 3,612억원 증가) 등으로 인해 2020년 1분기 연결 기준 7,369억원의 당기순손실을 기록하면서 전년 동기 대비 순손실이 6,199억원 증가하였습니다.

2019년 12월 중국 우한시를 중심으로 발생하기 시작한 COVID-19 감염증이 높은 전염력을 바탕으로 전세계적으로 확산되면서, 각국 정부가 외국인 입국 통제, 강제 격리 등 적극적인 이동 통제 조치를 취하면서 글로벌 항공 여객 수요가 급감하였습니다. 초기에는 발병지로 알려진 중국 일부 지역과 아시아 인접 국가들에 대한 내국인 출국 수요(아웃바운드) 감소에 집중되었으나, 2020년 2월 중순 이후 국내 확진자 수 급증으로 한국에 대한 주변국들의 입국 제한 조치가 확대되면서 국내 입국 수요(인바운드)도 감소하는 등 전체적인 항공 여객 수요가 크게 위축되었습니다. 

이후 유럽, 미국 등 전세계에 걸쳐 확진자 수가 빠르게 증가하면서 2020년 3월 11일에는 세계보건기구(WHO)가 COVID-19에 대해 팬데믹(Pandemic)을 선언하였습니다. 이에 따라 항공기 감편 및 운휴 노선이 급증하였고 각국의 입국 제한 및 전염병 공포 확산 등으로 기존 예약 건들도 취소 및 환불되는 사태가 발생하였습니다. 이러한 상황에서 글로벌 금융 시장 불안으로 안전자산으로 분류되는 미 달러 가치가 상승하면서 원달러 환율(서울외국환중개 매매기준율)은 2020년 1월 2일 1,157.8원에서 3월 20일 1,280.1원까지 상승하였습니다. 

[
㈜대한항공 노선별 매출 비중]

여객사업 노선별 매출비중

화물사업 노선별 매출 비중

출처:
㈜대한항공 IR 자료

2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군 (MERS)등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 

다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 확산되는 모습을 보
이고 있어, 현 사태의 조기 안정화는 예단할 수 없으며, 금번 충격이
㈜대한항공
및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다. 또한, COVID-19가 진정되더라도 향후 글로벌 실물 경제 침체에 따른 여객 수요 회복 및 글로벌 물동량 회복 지연으로
㈜대한항공
의 매출 및 수익성 회복도 지연될 수 있습니다. 

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

파-2. ㈜대한항공 -
재무안정성에 관한 사항(주요 관계기업의 위험)

㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, ㈜대한항공는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이에 따라 ㈜대한항공의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. ㈜대한항공의 2020년 1분기말 연결 기준 부채비율은 1,222.56%로 2019년말(871.45%) 대비 351.11%p 증가하였습니다. 차입금의 절대 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 향후 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있습니다. 또한, ㈜대한항공는 COVID-19 장기화에 따라 ㈜대한항공의 영업 환경의 정상화가 장기간 지연될 경우 순손실 발생 지속으로 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있습니다. 유가증권시장 상장 회사는 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. ㈜대한항공은 유가증권시장 상장회사이며, 2019년말 및 2020년 1분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으나, 2020년 1분기 순손실 발생 및 결손금 증가에 따라 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년 1분기말 1조 6,734억원까지 감소하였습니다. ㈜대한항공은 유상증자를 진행중이며, 유상증자에 따른 자본 확충으로 재무안정성이 개선될 예정입니다. 하지만, 향후 ㈜대한항공이 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 지속에 따른 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업으로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 

㈜대한항공의 2020년 1분기말 연결 기준 총차입금과 순차입금 규모는 각각 18조 765억원, 16조 6,481억원으로 2017년말 총차입금(14조 8,453억원) 및 순차입금(13조 5,736억원) 대비 각각 3조 2,312억원, 3조 745억원 증가하였으며, 이는 연말 평가환율 상승에 따른 외화차입금의 원환 환산 금액 증가에 주로 기인합니다. 총차입금 증가에 따라 ㈜대한항공의 부채총계는 2017년말 연결 기준 20조 8,976억원에서 2020년 1분기말 연결 기준 24조 8,293억원으로 3조 9,317억원 증가하였습니다. 한편, ㈜대한항공은 2020년 1분기말 연결 기준 결손금이 1조 930억원까지 증가하였으며, 자본총계는 2조 309억원으로 감소하였습니다. 

[㈜대한항공 재무상태표 주요 항목 추이(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구분

2020년 1분기말

2019년말

2018년말

2017년말

자산총계

268,602
270,141
258,425
248,788

유동자산 유동자산

38,676
35,747
37,500
34,954

현금성자산(주1)
14,284
15,360
17,407
12,718

비유동자산 비유동자산

229,926
234,394
220,925
213,834

유형자산
204,662
213,104
200,985
192,855

부채총계

248,293
242,333
226,799
208,976

총차입금(주2)
180,765
170,237
157,392
148,453

순차입금
166,481
154,878
139,985
135,736

유동부채 유동부채

89,584
87,773
75,568
66,381

비유동부채 비유동부채

158,708
154,560
151,231
142,594

자본총계

20,309
27,808
31,626
39,813

자본금
4,798
4,798
4,798
4,798

이익잉여금(결손금)
-10,930
-3,458
2,126
8,068

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주1)
현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품

주2)
총차입금에는 리스부채, 자산유동화차입금이 포함되어 있음

[재무안정성 비율 분석]

[㈜대한항공 재무안정성 비율 추이(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : %, 배)

구분

2020년 1분기말

2019년말

2018년말

2017년말

부채비율(%)
1,222.56%
871.45%
717.13%
524.90%

유동비율(%)
43.17%
40.73%
49.62%
52.66%

총차입금 의존도(%)
67.30%
63.02%
60.90%
59.67%

순차입금 의존도(%)
61.98%
57.33%
54.17%
54.56%

EBITDA/이자비용(배)
3.17
3.79
4.43
5.85

총차입금/EBITDA(배)(주1)
10.00
7.27
6.50
5.55

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주)
2020년 1분기 EBITDA는 연환산 기준 적용

㈜대한항공의 2020년 1분기말 연결 기준 부채비율은 1,222.56%로 2019년말(871.45%) 대비 351.11%p 증가하였습니다. 이는 환율 상승에 따른 외화부채의 원화 환산 금액 증가 및 외화환산손실로 인한 당기순손실 발생에 기인합니다. ㈜대한항공은 2016년 한진해운 사태 이후 관계기업 지분법손실 및 손상차손을 인식하여 발생한 결손금으로 인해 부채비율이 2016년말 연결 기준 1,178.12%까지 상승한 바 있습니다. 그러나 2017년의 경우 한진해운의 청산으로 해당 문제가 해소되었고, 원화 강세에 따른 영업외손익 개선으로 8,301억원의 당기순이익(연결 기준) 발생과 함께 2017년 3월 납입 완료된 4,577억원 규모 유상증자 및 2017년 6월 납입 완료된 USD 3억 규모의 신종자본증권 발행으로 대규모 자본확충이 이루어지면서 부채비율이 2017년말 연결 기준 524.90%까지 하락하여 재무안정성이 개선되었습니다. 하지만 이후 2018년과 2019년에 걸쳐 환율이 상승함에 따라 확대된 외화환산손실로 당기순손실이 지속적으로 발생하였고, 회계기준(K-IFRS 제1116호 도입)이 변경됨에 따라 기존에 인식해 온 운용리스를 리스부채로 인식하면서 ㈜대한항공의 부채비율은 2018년말 연결 기준 717.13%, 2019년말 연결 기준 871.45%로 상승하였습니다. 

㈜대한항공은 항공운송사업자로서 항공기의 현대화 및 효율화 목적으로 The Boeing Company 등과 항공기 구매 계약을 체결하고 있습니다. ㈜대한항공은 산업 특성 상 지속적인 신규 항공기 도입이 필요하며, 이에 따라 신규 항공기를 도입하는 시기마다 리스부채가 지속적으로 증가할 수 있으며 이러한 차입금 규모 확대는 ㈜대한항공의 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 

㈜대한항공은 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출, 노후 항공기 매각 등을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해나갈 예정이지만, 차입금의 절대 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 향후 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있습니다. 

또한, ㈜대한항공은 COVID-19 장기화에 따라 ㈜대한항공 영업 환경의 정상화가 장기간 지연될 경우 순손실 발생 지속으로 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있습니다. 유가증권시장 상장 회사는 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. ㈜대한항공은 유가증권시장 상장회사이며, 2019년말 및 2020년 1분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으나, 2020년 1분기 순손실 발생 및 결손금 증가에 따라 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년 1분기말 1조 6,734억원까지 감소하였습니다. 

㈜대한항공은 유상증자를 진행주이며, 유상증자에 따른 자본 확충으로 재무안정성이 개선될 예정입니다. 하지만, 향후 ㈜대한항공이 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 지속에 따른 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 

[㈜대한항공 자본금 및 자본총계 추이(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구분
2020년 1분기말
2019년말

자본금
4,798
4,798

자본총계
20,309
27,808

비지배지분
1,176
1,246

비지배지분 제외 자본총계
19,133
26,562

50% 자본잠식까지 비지배지분 제외 자본총계 여유 규모
16,734
24,163

당기순이익
-7,369
-6,228

이익잉여금 (결손금)
-10,930
-3,458

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주)
종속기업이 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용

[자본잠식 관련 유가증권시장 상장규정]

- 유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정)

① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.

(중략)

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

(중략)

- 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지)

① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.

(중략)

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

(중략)

출처:
한국거래소 법규서비스(http://law.krx.co.kr/)

파-3.
㈜대한항공 - 차입금 상환 부담 증가 위험(주요 관계기업의 위험)
㈜대한항공의 연결 기준 총차입금 규모는 2017년말 14조 8,453억원에서 2020년 1분기말 18조 765억원으로 증가하였으며, 최근 3년간(2017~2019년) 증가 추세를 나타내고 있습니다. 다만, 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.5조원과, 2017년말 대비 2020년 1분기말 환율상승으로 인한 외화부채의 원화평가금액 증가분 약 1.3조원이 포함되어 있습니다.

2020년 1분기말 기준으로 ㈜대한항공의 2020년 만기 도래 차입금은 총 3조 3,020억원 수준으로 파악됩니다. 이외에 ㈜대한항공이 기 발행한 신종자본증권 중 2020년에 ㈜대한항공의 조기상환권 최초 행사 기간이 도래하는 금액은 약 7,011억원으로, ㈜대한항공이 2020년에 해당 신종자본증권을 조기상환할 경우 차입금 및 신종자본증권의 2020년 총 상환 필요 금액은 약 4조원 수준입니다. 

2020년 1분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 부채비율은 1,222.56%로 1,500% 대비 277.44%p 낮은 수준이나, 향후 ㈜대한항공의 부채비율이 지속적으로 상승하여 1,500%를 초과할 경우 기한의 이익 상실 사유가 발생할 수 있습니다. ㈜대한항공은현재 진행중인 유상증자 납입 완료 시 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소에 따라 부채비율이 하락할 것으로 예상됩니다. 하지만 영업 정상화 지연 및 환율 상승 등의 대외변수 악화등으로 순손실이 지속될 경우, 부채비율이 다시 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

㈜대한항공의 연결 기준 총차입금 규모는 2017년말 14조 8,453억원에서 2020년 1분기말 18조 765억원으로 증가하였으며, 최근 3년간(2017~2019년) 증가 추세를 나타내고 있습니다. 다만, 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.5조원과, 2017년말 대비 2020년 1분기말 환율상승으로 인한 외화부채의 원화평가금액 증가분 약 1.3조원이 포함되어 있습니다.

㈜대한항공 항공 서비스 경쟁력을 강화하고 다양한 노선 네트워크를 제공하기 위해 대규모 자금을 지출하고 있습니다. 이에 따라 운영자금을 확보하고 노후 항공기를 대체하기 위해 일정 수준의 투자가 필요하여 외부로부터 지속적으로 자금을 조달함에 따라 향후 차입금 상환 부담이 증가할 수 있습니다.

[㈜대한항공 차입금 내역 (연결기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

총차입금
180,765
170,237
157,392
148,453

유동성차입금
59,888
52,694
43,212
41,430

단기차입금
10,202
7,629
7,323
7,726

단기사채
-
-
-
699

유동성장기부채
33,566
29,854
24,233
21,221

유동성리스부채
16,120
15,212
11,656
11,783

비유동성차입금
120,877
117,543
114,180
107,023

장기차입금
19,649
18,328
23,736
19,419

사채
18,231
20,170
15,190
11,030

자산유동화차입금
15,451
11,108
12,044
12,606

리스부채
67,545
67,936
63,210
63,968

현금성자산
14,284
15,360
17,407
12,718

순차입금
166,481
154,878
139,985
135,736

유동성차입금 비중(%)
33.13%
30.95%
27.45%
27.91%

총차입금의존도(%)
67.31%
63.02%
60.90%
59.67%

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주)
차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)

2020년 1분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

[단기차입금(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
이자율
2020년 1분기말
2019년말

원화단기차입금
농협은행㈜
3M MOR + 1.54%
90,000
90,000

3.00%
9,988
-

신한은행
2.30%
10,000
-

한국산업은행
2.64%
70,000
70,000

HSBC 외
3M CD + 2.74%
40,000
-

2.74% ~ 2.84%
60,000
60,000

소 계
279,988
220,000

외화단기차입금
한국산업은행
3M LIBOR + 2.21% ~ 2.23%
176,054
166,723

㈜국민은행
3M LIBOR + 2.2%
54,162
-

6M LIBOR + 2.3%
108,507
102,756

NATIXIS
6M JPY LIBOR + 1.1% ~ 1.93%
147,122
-

㈜하나은행
3M JPY LIBOR + 2.2%
54,280
51,047

3M LIBOR + 2.1% ~ 2.2%
57,365
54,325

중국은행 외
3M JPY LIBOR + 2.19%
33,925
63,808

3M LIBOR + 2.45%
61,130
104,202

3M MOR + 1.79%
48,904
-

소 계
741,449
542,860

합 계
1,021,437
762,860

단기차입금할인발행차금
(1,196 )
-

합 계
1,020,240
762,860

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

[장기차입금(연결 기준)]

(단위 : 백만원)
(단위 : 백만원)

구 분
차입처
이자율
최종만기일
2020년 1분기말
2019년말

원화장기차입금
한국산업은행
2.94% ~ 4.15%
2027-05-23
700,927
713,869

-
2023-04-18
-
59,185

수출입은행
3% ~ 3.84%
2029-06-28
495,750
510,700

우리캐피탈
5.00%
2025-03-25
815
-

농협은행
㈜ 외

3M MOR + 1.96%
2020-11-28
-
120,000

2.3% ~ 5.45%
2023-12-15
121,013
-

-
2020-03-27
-
40,000

소 계
1,438,506
1,519,542

외화장기차입금
한국산업은행
3M EURIBOR + 1.9% ~ 1.95%
2021-09-30
107,892
220,563

3M LIBOR + 1.92% ~ 2.23%
2025-09-30
193,171
187,998

1.9%
2022-02-27
121,379
-

씨티은행
3M LIBOR + 1.7% ~ 1.75%
2022-12-27
187,465
192,967

Morgan Stanley Senior Funding, Inc. 외
1M LIBOR + 2.5%
2020-10-18
733,560
694,680

중국교통은행(*)
3M LIBOR + 2.3%
2023-08-28
115,659
117,352

수출입은행 외
3M JPY LIBOR + 1.3%
2020-12-22
18,582
23,301

3M LIBOR + 1.95% ~ 2.9%
2024-06-28
426,305
312,937

2.32%
2022-04-27
32,216
34,436

소 계
1,936,228
1,784,234

합 계
3,374,734
3,303,776

유동성장기부채
(1,409,837)
(1,470,930)

차감 잔액
1,964,897
1,832,845

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주)
㈜우리은행에서 중국교통은행에 대한 차입금의 원금 및 이자에 대하여 지급보증하고 있습니다.

[사채(연결 기준)]

(단위 : 백만원)
(단위 : 백만원)

구 분
발행일
만기일
연이자율
2020년 1분기말
2019년말

제69회 보증사채(주2)
2017-02-27
2020-02-27
-
-
6,780

제72회 보증사채(주1)
2017-10-26
2020-10-26
3M LIBOR + 0.95%
36,678
34,734

제76-1회 보증사채(주2)
2018-02-27
2021-02-27
3M JPY LIBOR + 3.3%
45,233
42,539

제76-2회 보증사채(주2)
2018-02-27
2021-02-27
3M JPY LIBOR + 2.8%
33,925
39,880

제77회 무보증사채
2018-03-06
2021-03-06
5.88%
366,780
347,340

제78회 무보증사채
2018-04-11
2020-04-10
4.05%
240,000
240,000

제80회 보증사채(주1)
2018-06-28
2021-06-28
3M LIBOR + 0.95%
36,678
34,734

제81-1회 무보증사채
2018-08-06
2020-08-06
3.8%
185,000
185,000

제81-2회 무보증사채
2018-08-06
2021-08-06
4.57%
115,000
115,000

제82-1회 무보증사채
2018-11-23
2020-11-23
3.74%
70,000
70,000

제82-2회 무보증사채
2018-11-23
2021-11-23
4.22%
100,000
100,000

제84회 보증사채(주3)
2019-02-21
2022-02-21
0.32%
339,249
319,041

제85-1회 무보증사채
2019-04-30
2021-04-30
3.16%
100,000
100,000

제85-2회 무보증사채
2019-04-30
2022-04-30
3.54%
200,000
200,000

제87-1회 무보증사채
2019-07-29
2021-07-29
2.81%
80,000
80,000

제87-2회 무보증사채
2019-07-29
2022-07-29
3.23%
170,000
170,000

제88회 보증사채(*4)
2019-09-04
2022-09-04
2%
366,780
347,340

제90-1회 무보증사채
2019-11-06
2021-11-05
3.3%
90,000
90,000

제90-2회 무보증사채
2019-11-06
2022-11-04
3.7%
80,000
80,000

제91-1회 무보증사채
2020-02-03
2022-02-03
3.37%
54,000
-

제91-2회 무보증사채
2020-02-03
2023-02-03
3.81%
106,000
-

Kexim 보증해외사채(주5)
2017-09-28
2020-09-28
3ML + 0.95%
366,780
347,340

합 계
3,182,103
2,949,728

사채할인발행차금
(18,924)
(21,145)

차감 잔액
3,163,180
2,928,582

유동성 대체
(1,344,396)
(915,758)

사채할인발행차금(1년이내)
4,359
4,205

사채 잔액
1,823,142
2,017,029

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주1)
㈜신한은행에서 제72회, 제80회 보증사채에 대하여 USD 60,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다.

주2)
㈜국민은행에서 제76-1회 보증사채에 대하여 JPY 4,131,000천, 제76-2회 보증사채에 대하여 JPY 3,166,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다.

주3)
한국수출입은행에서 제84회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

주4)
한국산업은행에서 제88회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.

주5)
한국수출입은행에서 KEXIM 보증사채에 대하여 USD 300,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다.

[자산유동화차입금(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

종 류
만기일
연이자율
2020년 1분기말
2019년말
비 고

자산유동화증권(ABS16)
2020-01-28
-
-
30,000
칼제십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS18)
2020-06-01
3M HIBOR + 3.74%
7,399
13,953
칼제십팔차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS19)
2021-07-11
4.24%
310,000
360,000
칼제십구차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS21)
2022-04-07
4.63%
240,000
265,000
칼제이십일차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS22)
2023-01-26
4.36%
270,000
290,000
칼제이십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS23)
2021-10-27
3.95%
232,294
254,716
칼제이십삼차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS24)
2024-09-23
2.77%
500,000
500,000
칼제이십사차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS25)
2025-03-30
3.65%
600,000
-
칼제이십오차유동화전문유한회사

합 계
2,159,693
1,713,669

ABS할인발행차금
(7,848)
-

차감 잔액
2,151,845
1,713,669

1년이내 만기도래분
(609,111)
(602,889)

ABS할인발행차금(1년이내)
2,370
-

ABS 잔액
1,545,104
1,110,780

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주)
연결실체는 2020년 1분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 상환보증 목적으로 96,963백만원, USD 58,303천, HKD 95,622천을 신탁계좌에 예치하고 있으며, 단기금융상품으로 분류하고 있습니다

[리스부채(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

차입처
연이자율
2020년 1분기말
2019년말

BEYOND 50 LIMITED
3M JPY LIBOR+1.00%
164,125
159,729

Celestial Aviation Trading 21 Limited
2.69%
153,695
149,346

ECA-2014A Ltd.
3M LIBOR+3.20%
179,366
177,541

ECA-2014A Ltd.
3.86%

ECA-2014B Ltd.
3M EURIBOR+0.32%
132,945
134,120

ECA-2014B Ltd.
3M LIBOR+2.85%

ECA-2015A Ltd.
3M EURIBOR+0.31%
172,175
172,694

ECA-2015A Ltd.
3M LIBOR+3.00%

ECA-2015B Ltd.
3M JPY LIBOR+0.30%
101,830
99,622

ECA-2015B Ltd.
3M LIBOR+3.00%

Export Leasing (2015) LLC
3M LIBOR+3.00%
113,264
111,558

Export Leasing (2015) LLC
3.29%

EXPORT LEASING (2015-A) LLC
3M LIBOR+0.61%~2.75%
271,753
267,745

EXPORT LEASING (2015-A) LLC
3.55%

EXPORT LEASING (2015-B) LLC
3M LIBOR+0.61%~0.62%
274,134
270,081

EXPORT LEASING (2015-C) LLC
3M LIBOR+0.61%
140,328
138,192

Export Leasing 2016-A
6M EURIBOR+1.05%
136,972
140,815

Export Leasing 2016-B
3M TLIBOR+2.40%
136,138
133,889

Export Leasing 2016-B
5.55%

Export Leasing 2016-C
3M LIBOR+1.70%
108,012
106,379

EXPORT LEASING INS (2017-A) LLC
6M LIBOR+1.25%~2.60%
285,629
277,776

EXPORT LEASING INS 2018 LLC
3M EURIBOR+0.90%
153,179
152,941

EXPORT LEASING INS 2018 LLC
5.10%

EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED
3M JPY LIBOR+0.28%
307,153
298,786

EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED
3M EURIBOR+2.62%

EXPORT LEASING(2014) LLC
3M LIBOR+3.10%
114,930
113,589

EXPORT LEASING(2014) LLC
3.32%

HONG KONG AIRCRAFT LEASING I COMPANY LIMITED
2.63%
129,169
125,092

JAY LEASING 2017
2.45%~2.68%
262,809
259,743

JAY LEASING 2017
3M LIBOR+2.70%

KALECA11 AVIATION Ltd.
3M LIBOR+0.85%
297,104
301,011

KALECA13 Aviation Ltd.
3M EURIBOR+0.63%
111,790
112,099

KE DANOMIN AVIATION 2018
3M EURIBOR+1.54%
146,738
146,640

KE Export Leasing (2010) Ltd.
3M LIBOR+0.30%
115,607
120,849

KE Export Leasing (2011) Ltd.
3M LIBOR+0.27%
162,662
164,784

KE Export Leasing (2011-II) Ltd.
3M LIBOR+0.26%
122,163
122,193

KE Export Leasing (2012) Ltd.
3M LIBOR+1.05%
190,253
190,395

KE Export Leasing (2013-D) LLC
3M LIBOR+0.25%~0.30%
207,493
204,783

KEXPORT LEASING 2015
3M LIBOR+1.12%~1.13%
210,403
209,757

PC2018 Limited
3M LIBOR+1.95%
162,031
158,505

PC2018 Limited
5.10%

Ray Aviation Limited
3M LIBOR+1.70%
113,755
114,268

Ray Aviation Limited
5.20%

SKY HIGH LIV
3M LIBOR+2.20%
120,157
118,530

SKY HIGH LXX LEASING
3M LIBOR+2.00%~2.40%
286,922
281,084

Sky Leasing 2017-A
3M EURIBOR+2.25%
110,021
110,341

Sky Leasing 2017-A
3M LIBOR+2.60%

Yian Limited
3M LIBOR+1.94%
115,273
115,215

KE Export Leasing (2013-C) 외
1.86%~7.75%
889,213
910,313

AIR LEASE CORPORATION
4.06%
332,339
326,069

WINGS AVIATION 62696 LIMITED
4.06%
133,850
130,273

JACKSON SQUARE AVIATION IRELAND LIMITED
4.06%
126,270
121,487

FOUR SIX FOUR AIRCRAFT LAK (IRELAND) II LIMITED
4.06%
126,071
122,788

JIN SHAN 23 IRELAND CO., LTD.
4.06%
126,021
122,311

SOYANG AVIATION
4.06%
122,778
119,623

FOUR SIX FOUR AIRCRAFT LAK (IRELAND) I LIMITED
4.06%
120,942
117,967

TANCHEON AVIATION LEASING LIMITED
4.06%
120,831
117,770

CHARLEVILLE AIRCRAFT LEASING LIMITED
4.06%
52,153
220,594

인천국제공항공사 외 (*)
2.07% ~ 4.62%
404,376
243,771

시스코시스템즈캐피탈코리아
2.80%
1,659
1,791

합 계
8,366,483
8,314,848

1년이내 만기도래분
(1,611,955)
(1,521,201)

리스부채 잔액
6,754,528
6,793,647

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주)
연결실체는 2020년 1분기말 현재 상기 리스부채와 관련하여 미국수출입은행 등으로부터 지급보증(지급보증금액: USD 3,025백만)을 제공받고 있습니다. 한편 연결실체는 2020년 1분기말 현재 상기 리스부채 중 Yian Limited 및 PC2018 Limited의 채권자(중국공상은행)에게 각각 지급보증(지급보증 금액: USD 89백만, 123백만)을 제공하고 있습니다.

㈜대한항공의 2020년 1분기말 연결 기준 유동비율은 43.17%이며 최근 3년간 지속적으로 100%에 미치지 못하는 수준을 기록하고 있습니다. ㈜대한항공의 2020년 1분기말 연결 기준 유동자산 중 현금성자산(현금및현금성자산, 단기금융상품)은 약 1조 4,284억원이며, 이 중 원화 2,829억원 및 미화 42,025천 USD 상당이 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

[㈜대한항공 유동자산 및 유동비율 현황(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말

유동자산
38,676
35,747
37,500
34,954

유동비율(%)
43.17%
40.73%
49.62%
52.66%

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

[㈜대한항공 유동자산 내역(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

과 목
2020년 1분기말
2019년말

유동자산
38,676
35,747

1. 현금및현금성자산
8,262
8,163

2. 단기금융상품
6,021
7,197

3. 유동성리스채권
1,491
1,628

4. 매출채권및기타채권
6,738
8,605

5. 미청구공사
426
391

6. 유동성상각후원가측정유가증권
0
0

7. 유동성파생상품자산
247
75

8. 재고자산
6,737
7,129

9. 당기법인세자산
34
27

10. 기타유동자산
2,076
2,043

11. 기타금융자산
696
473

12. 매각예정자산
5,945
17

출처:
㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서

[사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산(2020년 1분기말 연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 천USD)

구 분
금 액
사용제한내용

현금및현금성자산
245,345
자산유동화 차입금 관련 지급목적 신탁계좌 예치

단기금융상품
37,552
자산유동화 차입금 관련 지급목적 신탁계좌 예치, FRN 상환 관련 담보,국제 우편물 운송 계약 담보 및 인천 화물터미널 임차보증 담보 등

USD 42,025
보증부 해외채권 발행 담보 및 미주지역 L/C 개설 보증

공정가치측정금융자산
58,466
보증부 해외채권 발행 담보 및 방위산업진흥회 출자금 담보 등

장기금융상품
7,609
당좌개설보증금 및 국제 우편물 운송 계약 담보 등

합 계
348,972

USD 42,025

출처:
㈜대한항공 연결검토보고서

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로, 영업이익을 이자 지급비용으로 나누어 산출합니다. 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. ㈜대한항공의 2019년 연결 기준 이자보상배율은 0.42배로, 2018년 1.23배 대비 하락했습니다. 이는 평균 환율이 상승함에 따라 외화 결제비용이 증가하고, 최저임금이 인상되어 운항관련비용 부담 또한 증가하는 등 영업이익이 감소했기 때문입니다. 또한 2019년 1월 1일부터 적용된 운용리스 회계기준 변경에 따라 이자비용이 크게 증가한 점으로부터도 영향을 받은 것으로 분석됩니다. ㈜대한항공는 2020년 1분기 연결 기준 영업손실 기록에 따라 이자보상배율 지표가 -0.58배를 기록하였습니다.

[㈜대한항공의 이자보상배율 추이(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, 배)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

이자보상배율
-0.58
0.42
1.23
2.14

영업이익
-828
2,575
6,712
9,776

이자비용
1,427
6,176
5,464
4,573

출처:
㈜대한항공 연결검토보고서

주)
이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

㈜대한항공은 자체 보유 자금, 차환 및 대환 또는 신규차입 등의 방법으로 차입금을 상환하고 있습니다. 과거 회사채 시장 양극화 현상으로 발행 여건이 좋지 않아 ㈜대한항공은 2014년 회사채 만기금액 중 일부 금액을 자체 보유 자금으로 순상환한 바 있으며, 2015년 4,986억원의 유상증자를 통해 조달한 자금으로 차입금을 상환하기도 했습니다. 다만 2016년까지 공모 회사채 발행 시 ㈜대한항공의 신용등급 하락 우려 등으로 인해 수요예측에서 6개 회차 모두가 발행예정금액에 미달하기도 했습니다. 그러나 2017년 2월 4,577억원의 유상증자를 통해 재무구조가 개선되고, ㈜한진해운 최종 청산 절차를 진행함에 따라 계열사 분리가 진행되었으며, ㈜한진해운과 관련한 추가적인 손실 인식 가능성이 없어지면서 신용등급 하락 우려 또한 감소한 바 있습니다. 

그 결과, 지난 2017년 10월, 2018년 4월, 8월, 11월, 2019년 4월 공모회사채 발행 당시 2018년 11월에 발행한 제82-1회 2년 만기 사채를 제외한 모든 수요예측에서 초과 수요를 모집하는 등 우호적인 발행 환경이 지속되었습니다. 한편, 2019년 7월 발행한 제87-1회 및 제87-2회와 2019년 11월 발행한 제90-1회 및 제90-2회 공모 회사채의 경우, 수요예측 결과 발행예정금액에 미달하는 결과가 발생하였습니다. 이는 2019년 하반기 금리변동성 확대 및 2020년말 예정된 하이일드펀드에 대한 공모주 우선 배정 혜택 소멸 등으로 인해 A등급 이하 회사채에 대한 투자심리가 위축되었기 때문으로 판단됩니다. ㈜대한항공이 가장 최근에 발행한 공모 무보증사채는 2020년 2월 3일 발행한 제91회(2년물, 3년물)로, 최초 목표금액 1,000억원을 초과하는 1,600억원을 모집 및 발행한 바 있습니다.

[최근 3년간
㈜대한항공 공모 회사채 수요예측 결과]

(단위 : 억원)

발행 시기
회차
발행목적
발행금액
수요예측
참여금액

2017년 10월
71회
차환자금
1,600
3,350

2018년 04월
78회
차환자금
2,400
5,120

2018년 08월
81-1회
차환 및
운영자금
1,850
3,320

81-2회
1,150
1,750

2018년 11월
82-1회
운영자금
700
580

82-2회
1,000
1,110

2019년 04월
85-1회
차환 및
운영자금
1,000
2,380

85-2회
2,000
2,560

2019년 07월
87-1회
차환자금
800
110

87-2회
1,700
640

2019년 11월
90-1회
차환자금
900
450

90-2회
800
120

2020년 02월
91-1회
채무상환자금
540
650

91-2회
1,060
710

출처:
금융감독원 전자공시시스템

하지만, COVID-19 확산 이후
㈜대한항공
의 회사채 신용등급과 관련하여 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 이후
㈜대한항공
은 2020년 3월 30일 총 6,000억원 규모의 공모 자산유동화증권(ABS)을 발행하였으나, 4월 10일 한국신용평가는
㈜대한항공
의 항공운임채권 ABS 신용등급을 기존 A(하향검토)에서 A-(하향검토)로 하향 조정하였습니다. COVID-19의 장기화로 인한 추가적 수익성 악화, 항공산업 내 구조적인 경쟁구도 변동에 따른 시장 지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수에 따른 재무부담 확대 시 추가적으로 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 향후 회사채 및 ABS 발행을 통한 자금 확보에 차질이 발생할 수 있습니다. 

2020년 1분기말 기준으로
㈜대한항공
의 2020년 만기 도래 차입금은 총 3조 3,020억원 수준으로 파악됩니다. 이외에
㈜대한항공
이 기 발행한 신종자본증권 중 2020년에
㈜대한항공
의 조기상환권 최초 행사 기간이 도래하는 금액은 약 7,011억원으로,
㈜대한항공
이 2020년에 해당 신종자본증권을 조기상환할 경우 차입금 및 신종자본증권의 2020년 총 상환 필요 금액은 약 4조원 수준입니다. 

㈜대한항공
은 2020년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산(2020년 1분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 제외 금액 약 1.1조원)과 현재 진행중인 유상증자 납입 대금을 활용할 예정입니다. 이외에
㈜대한항공
은 2020년 1분기 중 개최된 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 ㈜왕산레저개발 지분을 매각하기로 결의하였습니다. 이와 관련하여
㈜대한항공
은 이번 4월 해당 자산의 매각주간사를 선정하였으며, 향후 잠재 매수자 접촉, 우선협상대상자 선정 등의 후속 절차를 조속히 진행하여 자산 매각을 빠른 시일 내에 완료할 예정이나, 증권신고서 제출 시점 예비 입찰 참여 건수는 0건으로 해당 자산 매각으로 인한 정확한 예상 유입 현금흐름은 정해지지 않은 상황으로 해당 사항은 추후 매각 완료 시점에 확정될 예정입니다.

또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이
㈜대한항공
에 대한 1조 2,000억원 규모(화물매출채권 ABS 7,000억원, 영구 전환사채 3,000억원, 운영자금 차입 2,000억원)의 신규 자금 지원과 올해 만기 도래하는 회사채 차환 지원 방안을 발표함에 따라 단기적인 유동성 대응은 가능할 것으로 예상됩니다.
㈜대한항공
은 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행하기로 결정하였으며, 금번 조달 자금은 2020년 6월 22일 최초 중도상환(Call Option)일이 도래하는 제79회 신종자본증권(원화) 2,100억원 중도 상환 용도 및 유류비 등 운영자금 용도로 사용될 예정입니다. 또한,
㈜대한항공
은 2020년 5월 26일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받기로 결정하였습니다.
㈜대한항공
은 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)의
㈜대한항공
에 대한 금융지원과 관련하여 체결하는 특별 약정에 따라
㈜대한항공
의 최대주주인 당사로부터 담보(및 채권은행에 대한 처분위임)를 제공받기로 합의하였으며, 담보물은 당사의
㈜대한항공
의 유상증자 참여로 취득할 예정인 ㈜대한항공 발행 보통주 신주 전량으로 담보금액은 3,000억원입니다. 

다만, 담보를 제공받는 일자는 미정이며, 동 특별약정에서 채무자인
㈜대한항공
이 준수하기로 한 사항 중 특정 조건을 2021년까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월에 이루어질 예정입니다. 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된
㈜대한항공
의 '특수관계인으로부터 받은 담보' 공시(2020.05.25)를 참고하시기 바랍니다. 또한,
㈜대한항공
은 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)과 체결한 특별약정에 따라 현재 소유하고 있는 한국공항㈜ 보통주 1,885,134주(59.54%)를 담보로 제공하는 주식근질권 설정 계약을 2020년 5월 26일자로 체결하였습니다. 하지만 이러한
㈜대한항공
의 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고, 본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 지속될 것으로 판단됩니다.

[
㈜대한항공 차입금 만기도래 현황 (연결기준)]

(K-IFRS, 연결, 기준일 : 2020년 3월 31일)
(단위 : 억원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년 이후
합계

금융리스
9,303
11,980
11,170
9,841
24,698
66,992

은행차입금
13,721
10,825
4,723
1,870
5,279
36,418

회사채
5,571
9,422
12,100
1,060
0
28,153

ABS
4,424
7,023
4,100
3,000
3,050
21,597

합 계
33,020
39,250
32,093
15,771
33,026
153,160

출처:
㈜대한항공 제시

주1)
2020년 1분기말 평가환율 적용 : USD/KRW 1222.6원, JPY/KRW 11.3083원, EUR/KRW 1348.65원, HKD/KRW 157.66원

주2)
리스회계처리 변경에 따른 운용리스 사용권자산에 대한 리스부채 금액은 반영되지 않습니다.

주3)

2020년 1분기말 연결 기준
㈜대한항공의 회계적 자본으로 인정되는 잔존 신종자본증권 중 조기상환권 최초 행사 가능일이2020년에 도래하는 금액은 약 7,011억원, 2021년에 도래하는 금액은 약 3,782억원입니다.

[
㈜대한항공 잔존 신종자본증권 내역(2020년 1분기말 연결 기준)]

(K-IFRS, 연결, 기준일 : 2020년 3월 31일))
단위 : 백만원

구 분
발행일
만기일
이자율
2020년 1분기말
조기상환권
최초 행사 가능일

제3회 신종자본증권(외화)
2017-06-12
2047-06-12
6.88%
333,427
2020년 12월 12일

제79회 신종자본증권(원화)
2018-06-22
2048-06-22
5.40%
208,693
2020년 6월 22일

제83회 신종자본증권(원화)
2018-11-27
2048-11-27
5.40%
158,992
2020년 11월 27일

제86회 신종자본증권(원화)
2019-05-17
2049-05-17
5.10%
199,044
2021년 5월 17일

제89회 신종자본증권(원화)
2019-09-30
2049-09-30
4.60%
179,146
2021년 9월 30일

합 계
1,079,303
-

출처:
㈜대한항공 연결검토보고서

[
㈜대한항공 영구 전환사채 발행 관련 주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13)]

1. 사채의 종류
회차
92
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid채권형)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
90,000,000,000

채무상환자금 (원)
210,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
-

6. 이자지급방법
(1) 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2020년 9월 22일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 22일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 정상이자의 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다.

7. 원금상환방법

(1) 발행회사는 2050년 6월 22일 또는 (2)에 따라 연장된 만기일에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. 

(2) 발행회사는 선택에 따라 30영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
19,100

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 제1항 및2항에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) "발행회사" 의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) "발행회사" 의 최근일 가중산술평균주가

(3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일"발행회사"의 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 대한항공 기명식 보통주

주식수
15,706,806

주식총수 대비
비율(%)
16.37

전환청구기간
시작일
2021년 06월 22일

종료일
2050년 05월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 다음과 같이 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하며, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따른다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다.

(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가액은 유상증자의 경우 확정된 발행가액으로 한다. 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

(4) 시가는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), 주식관련사채 발행의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 산정한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

마. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가 하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
중도상환권(Call Option)

(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사는 (i) 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날에는 해당일에((ii) 내지 (iv)와는 별개의 조기상환 사유임), (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, (iii) 발행회사의 대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주를 말하며, 이하 본 제12호에서 같다)가 변경되는 각 경우마다(단, 발행회사의 기존 대주주의 계열회사가 발행회사의 대주주로 변경되는 경우는 제외) 또는 (iv) 본 사채의 발행 이후 법령의 제정·개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우에는 각 해당 사유가 발생한 이후 최초 또는 두번째로 도래하는 이자지급기일에 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% 및 미지급 정상이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 발행회사의 선택에 따라 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

(3) 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 대표주관회사들 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.

11. 청약일
2020년 06월 22일

12. 납입일
2020년 06월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을50매 미만으로 발행하고, 발행 후1년간 권면분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

주1)
본 사채의 이율(표면이자율, 만기수익률) 은1~5% 범위 내에서 결정될 예정이며, 확정된 사채의 이율은 납입일(2020년 6월 22일) 전3거래일 가중산술평균 주가가 반영되는 정정공시(2020년 6월 18일)를 통하여 기재할 예정입니다.

주2)
기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

[
㈜대한항공의 단기차입금 증가결정 공시(2020.05.26)]

1. 단기차입내역
차입금액(원)
200,000,000,000

자기자본(원)
2,780,792,692,635

자기자본대비(%)
7.19

대규모법인여부
해당

2. 단기차입금총액 변경내역 (원)
차입전
차입후

- 기업어음(원)
-
-

- 금융기관 차입(원)
971,505,361,452
1,171,505,361,452

- 당좌차월한도(원)
-
-

- 금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

- 사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

- 기타차입(원)
-
-

- 단기차입금 합계(원)
971,505,361,452
1,171,505,361,452

3. 차입목적
운영자금 등

4. 차입형태
금융기관 단기차입

5. 이사회결의일(결정일)
2020-05-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 차입은 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로 구성되어 있습니다

- 상기 '1. 단기차입내역' 중 '자기자본'은 2019년말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '2. 단기차입금총액 변경내역' 중 '금융기관 차입'은 '20년 4월말 기준 통화별 단기차입금에 4월말 평가환율을 적용한 금액입니다. (적용 환율 1 USD = 1,225.20원, 1 JPY = 11.4714원)

※관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[㈜대한항공의 특수관계인으로부터 받은 담보 공시(2020.05.25)]

기업집단명
한진
회사명
㈜대한항공
공시일자
2020. 5. 25
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 담보제공자
㈜한진칼
회사와의 관계
계열회사

2. 담보 내역
가. 담보받은 일자
-

나. 채권자
한국산업은행, 한국수출입은행

다. 담보물
㈜한진칼이 유상증자 참여로 취득할 예정인 ㈜대한항공 발행 보통주 신주 전량

라. 담보기간
-

마. 담보한도
300,000

바. 담보금액
300,000

사. 거래상대방 총잔액
0

아. 거래의 조건
-

3. 이사회 의결일
2020년 5월 25일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

4. 기타

1) 본 건은
㈜대한항공의 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)의
㈜대한항공에 대한 금융지원과 관련하여 체결 예정인 특별약정에 따라
㈜대한항공의 최대주주인 ㈜한진칼로부터 담보(및 채권은행에 대한 처분위임)를 제공받기로 합의하는 거래입니다.

2) 상기 "2. 담보내역" 중 "가. 담보받은 일자"는 미정이며, 동 특별약정에서 채무자인
㈜대한항공이 준수하기로 한 사항 중 특정조건을 2021년까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월 중 이루어질 예정입니다.

3) 상기 "2. 담보내역" 중 "다. 담보물"은 ㈜한진칼이 현재 진행중인
㈜대한항공의 주주배정후 실권주 일반공모 방식의 유상증자에 참여하여 취득할 예정인
㈜대한항공 보통주식 전량이며, 구체적인 주식수는 증자 완료 시점에 확정될 예정입니다.

4) 상기 "2. 담보내역" 중 "마. 담보한도" 및 "바. 담보금액"은 "다. 담보물"인
㈜대한항공 발행 보통주 신주 전량에 대한 한진칼의 취득예정금액을 의미합니다.

※ 관련공시일
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

한편,
㈜대한항공
의 차입금 중 일부에 대해서는 회사의 파산, 회생절차 돌입, 휴업 및 폐업, 부도의 발생, 재무비율 유지 등의 기한이익 상실 사유를 규정하고 있습니다. 만약
㈜대한항공
이 상기 의무를 위반할 경우, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 2016년부터 발행된
㈜대한항공
의 미상환 공모 회사채 중 원화 공모사채 1조 3,500억원은 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한 등의 이행 사항이 존재하며, 외화 공모사채 3,668억원은 원화 공모사채의 상기 조건에 더하여 지배구조변경 제한(당사 등 계열사의
㈜대한항공
보유 지분율 20% 이상 유지) 사항이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사는 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행하고 있습니다. (이와 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 '제2부 발행인에 관한 사항 중 III. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.)

다만, 2020년 1분기말 연결 기준
㈜대한항공
의 부채비율은 1,222.56%로 1,500% 대비 277.44%p 낮은 수준이나, 향후
㈜대한항공
의 부채비율이 지속적으로 상승하여 1,500%를 초과할 경우 기한의 이익 상실 사유가 발생할 수 있습니다.
㈜대한항공
은현재 진행중인 유상증자 납입 완료 시 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소에 따라 부채비율이 하락할 것으로 예상됩니다. 하지만 영업 정상화 지연 및 환율 상승 등의 대외변수 악화등으로 순손실이 지속될 경우, 부채비율이 다시 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[㈜대한항공 잔존 공모 사채별 사채관리계약 상 주요 이행 현황(증권신고서 제출 전일 기준)]

(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
재무비율 유지
담보권 설정 제한
자산처분 제한
지배구조변경 제한

계약내용
이행
현황
계약내용
이행
현황
계약내용
이행
현황
계약내용
이행
현황

제77회 외화 공모사채
2018.03.06
2021.03.06
366,780
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행

㈜한진칼 등 계열사의

㈜대한항공 보유 지분율 20% 이상 유지

이행

제81-1회 원화 공모사채
2018.08.06
2020.08.06
185,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제81-2회 원화 공모사채
2018.08.06
2021.08.06
115,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제82-1회 원화 공모사채
2018.11.23
2020.11.23
70,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제82-2회 원화 공모사채
2018.11.23
2021.11.23
100,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제85-1회 원화 공모사채
2019.04.30
2021.04.30
100,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제85-2회 원화 공모사채
2019.04.30
2022.04.30
200,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제87-1회 원화 공모사채
2019.07.29
2021.07.29
80,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제87-2회 원화 공모사채
2019.07.29
2022.07.29
170,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제90-1회 원화 공모사채
2019.11.06
2021.11.05
90,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제90-2회 원화 공모사채
2019.11.06
2022.11.04
80,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제91-1회 원화 공모사채
2020.02.03
2022.02.03
54,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

제91-2회 원화 공모사채
2020.02.03
2023.02.03
106,000
부채비율
1,500% 이하 유지
이행
지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액
자기자본의 400% 미만
이행
한 회계연도당 총액 2조원
이상 제한
이행
-
-

합계
1,716,780

출처:

㈜대한항공
연결검토보고서

[㈜대한항공 유상증자에 따른 부채비율 예상 변동 추이(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : %, 억)

구분
2020년
1분기말
5,000억원
납입 시
6,000억원
납입 시
7,000억원
납입 시
8,000억원
납입 시
9,000억원
납입 시
1조원
납입 시

부채비율
1,222.56%
961.28%
920.94%
883.56%
848.82%
816.44%
786.21%

부채총계
248,293
243,293
242,293
241,293
240,293
239,293
238,293

자본총계
20,309
25,309
26,309
27,309
28,309
29,309
30,309

출처:
㈜대한항공 투자설명서(지분증권,2020.06)

주1)
유상증자 납입 대금 전액을 기존 차입금 상환 용도로 사용할 경우 기준

주2)
2020년 1분기말 연결 기준 금액에 단순 합산한 금액 기준

향후 잔존 차입금에 대해 기한의 이익 상실 사유가 해당되어 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대한 서면통지로서 기한의 이익을 상실함을 선언하면,
㈜대한항공
은 원리금을 즉시 변제해야 합니다. 만약 기발행 회사채에 대한 기한의 이익을 상실할 경우 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있으며, 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의가 이루어지면 만기가 일시적으로 집중되어
㈜대한항공
의 상환 부담 또한 상승할 수 있습니다. 

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 

파-4. ㈜대한항공 - 자산유동화증권 발행 관련 위험(주요 관계기업의 위험)

㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2020년 1분기말 연결 기준 잔액은 약 2조 1,518억원입니다. 최근 COVID-19의 영향으로 국내외 항공여객수요가 급격히 감소하여 항공운송업 전반의 매출 감소가 현실화 되었고, 현 사태가 장기화 되어 추가적인 매출 감소가 지속될 경우 신탁원본 회수액이 현재보다 더욱 감소하여 신탁조기지급사유가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 

향후 COVID-19의 영향이 장기화 되어 세계 경제 활동이 위축될 경우 등 현재로서는 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인해 항공 화물운송사업이 타격을 받을 수 있으며, 이 경우 ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자산유동화증권(Asset-Backed Securities)은 기업이 보유한 자산(기초자산)을 담보로 발행하는 증권으로, 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 자산유동화증권의 상환재원에 우선적으로 사용됩니다. 따라서 일반적으로 자산유동화증권의 경우 일반 무보증사채에 비해 높은 신용등급을 받을 수 있으며, 조달비용을 절감하고 발행물량을 소화하기가 수월한 편입니다.

㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2020년 1분기말 연결 기준 잔액은 약 2조 1,518억원입니다. 

2020년 1분기말 연결 기준
㈜대한항공
의 자산유동화차입금 내역은 다음과 같습니다.

[자산유동화차입금(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

종 류
만기일
연이자율
2020년 1분기말
2019년말
비 고

자산유동화증권(ABS16)
2020-01-28
-
-
30,000
칼제십육차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS18)
2020-06-01
3M HIBOR + 3.74%
7,399
13,953
칼제십팔차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS19)
2021-07-11
4.24%
310,000
360,000
칼제십구차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS21)
2022-04-07
4.63%
240,000
265,000
칼제이십일차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS22)
2023-01-26
4.36%
270,000
290,000
칼제이십이차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS23)
2021-10-27
3.95%
232,294
254,716
칼제이십삼차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS24)
2024-09-23
2.77%
500,000
500,000
칼제이십사차유동화전문유한회사

자산유동화증권(ABS25)
2025-03-30
3.65%
600,000
-
칼제이십오차유동화전문유한회사

합 계
2,159,693
1,713,669

ABS할인발행차금
(7,848)
-

차감 잔액
2,151,845
1,713,669

1년이내 만기도래분
(609,111)
(602,889)

ABS할인발행차금(1년이내)
2,370
-

ABS 잔액
1,545,104
1,110,780

출처:

㈜대한항공 연결검토보고서

주)
연결실체는 2020년 1분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 상환보증 목적으로 96,963백만원, USD 58,303천, HKD 95,622천을 신탁계좌에 예치하고 있으며, 단기금융상품으로 분류하고 있습니다

종 류
대상채권
신탁기간

자산유동화증권(ABS16)
국내 여객카드매출채권 (BC카드)
2015.01.20 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
(i) 2020.01.28
(ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS18)
홍콩/싱가폴 여객매출채권
2016.06.01 ~ 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS19)
한국지역 여객현금매출채권
2016.07.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
(i) 2021.07.11
(ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날

자산유동화증권(ABS21)
국내 여객카드매출채권 (삼성카드)
2017.03.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
(i) 2022.04.07
(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS22)
국내 여객카드매출채권 (신한카드)
2018.01.18 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
(i) 2023.01.26
(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS23)
미주지역 여객 매출채권 (VISA, MASTER 카드)
2018.10.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
(i) 2021.10.27
(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS24)
국내 여객카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)
2019.9.23 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
(i) 2024.09.23
(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

자산유동화증권(ABS25)
국내 여객카드매출채권 (BC카드)
2020.3.19 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지
(i) 2025.03.30
(ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날

출처:
㈜대한항공 연결검토보고서

㈜대한항공의 자산유동화증권은 발생할 수 있는 예상 위험에 대해 자산보유자의 조기 지급사유를 명시하고 있으며, 조기 지급 사유가 발생할 경우 수탁자는 제1종 수익권 권면액이 모두 상환되기 이전까지 제2종 수익권에 대한 지급을 할 수 없습니다.

[
㈜대한항공 자산유동화증권 조기지급사유]

※ 조기지급사유

가. 위탁자에 대하여, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」상의 회생절차 또는 파산절차가 개시되는 경우 또는 「기업구조조정 촉진법」상의 기업구조조정절차가 개시되거나(부실징후기업으로 인정된 경우 포함) 기타 이와 유사한 사적 구조조정절차가 개시되는 경우
나. 위탁자가 발행한 어느 어음 또는 수표가 제1차 부도처리 되거나 기타 위탁자에 대하여 어음교환업무규약에 정해진 부도사유가 발생하는 경우
다. 위탁자에 대하여 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우
라. 이 특약상 위탁자의 확인 및 보장사항이 허위임이 밝혀지는 경우
마. 위탁자가 신탁계약에 따른 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지 받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 않은 경우
바. 이 특약에서 정한 신탁의 해지사유에 의하지 아니하고 신탁계약이 무효, 취소 또는 해지되는 경우
사. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 10영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하는 경우
아. 유동화사채의 기한이익 상실사유가 발생한 경우
자. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 5영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하고, 이로 인하여 제1종 수익자의 수익금 지급이 정상적으로 이루어지기 어렵다고 제1종 수익자가 판단하여 수탁자에게 조기지급을 요청하고 수탁자가 이에 대하여 동의하는 경우
차. 첫 번째 계산기간을 제외하고, 연속된 3회의 계산기간 동안 계산기간별 회수액이 해당 계산기간의 신탁조기지급기준금액에 미달하는 경우
카. 위탁자가 수탁자로부터 이 특약 제10조에 따라 추가신탁요청을 받고도 이를 이행하지 아니하거나, 추가신탁에도 불구하고 여전히 연속된 3회의 계산기간 동안 각 계산기간의 회수액이 해당 계산기간에 대한 회수요구액을 매 하회한 경우

출처:
㈜대한항공 제시

장래 매출채권을 기초로 한 자산유동화증권의 원리금 상환가능성은 해당 장래 매출채권의 발생가능성 및 그 규모에 의존하고 있습니다. 그러나 최근 COVID-19로 인하여
㈜대한항공
의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였고, 한국신용평가는 당사가 발행한 자산유동화증권의 신용등급을 하향 조정한 바 있습니다. 

자산유동화증권의 원리금 상환재원은 당사가 장래에 발생시킬 매출채권으로부터의 현금회수액 뿐이므로, ① 예측하지 못한 내/외부 환경변화로 대한항공의 영업활동이 크게 위축되거나, ② ㈜대한항공의 부도, 파산 등의 사유가 발생하는 경우 ABS 원리금이 회수되지 아니할 수 있습니다. 유동화전문회사가 보유하고 있는 제1종 수익권의 가치는 오직 원자산보유자인 ㈜대한항공이 영업활동으로 신탁기간 내에 벌어들이는 수익규모에 따라 그 가치가 결정 됩니다. 만약 ㈜대한항공의 미래 영업활동이 악화되어, 수익 규모가 현재 추정치 보다 축소될 경우에는 유동화 전문회사가 발행 예정인 유동화 사채의 원금 상환 및 이자 지급이 어려워 질 수 있습니다.

최근 COVID-19의 영향으로 국내외 항공여객수요가 급격히 감소하여 항공운송업 전반의 매출 감소가 현실화 되었고, 현 사태가 장기화 되어 추가적인 매출 감소가 지속될 경우 신탁원본 회수액이 현재보다 더욱 감소하여 신탁조기지급사유가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

이에 따라
㈜대한항공은 신탁조기지급사유의 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약(칼제십구차, 칼제이십일차, 칼제이십삼차, 칼제이십사차)에 필요 시 위탁자(㈜대한항공)가 기지급 받은 2종 수익권의 한도 내에서 현금을 신탁추심계좌에 반환하는 방식으로 신탁재산 내에 적립할 수 있는 근거 조항을 규정함으로써, 해당 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 기존 신탁특약에 대한 변경약정을 체결 완료하였습니다. 

다만, 현금 추가적립의 경우 신탁유보금과는 달리 적립 재원을 별도 계좌에 유보하고 있는 것이 아니라, 어느 계산 기간에 관한 회수액이 조기지급기준금액에 미달할 것으로 예상되는 경우 위탁자인 대한항공이 보유한 현금으로 신탁추심계좌에 적립하는 구조입니다. 따라서 위탁자인 대한항공의 보유 현금이 충분하지 아니한 경우에는 현금 추가적립을 통한 신용보강의 효과가 제한될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 2020년 3월 30일 납입된 칼제이십오차에 대해서는 신탁조기지급 사유 발생에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환 가능성을 제고하고자 국내 화물 매출 자산을 추가로 신탁하는 것을 계획 중에 있습니다. 그러나 향후 COVID-19의 영향이 장기화 되어 세계 경제 활동이 위축될 경우 등 현재로서는 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인해 항공 화물운송사업이 타격을 받을 수 있으며, 이 경우 ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

향후 여객 수요가 회복하여 향후 기초자산의 현금흐름이 정상적으로 발생하고 회수 실적 또한 회복하여 일정 수준 이상의 초과 담보 수준을 유지한다면,
㈜대한항공
이 발행한 자산유동화증권의 신용등급은 상향 조정될 수 있습니다. 그러나 이러한 예측은 향후 COVID-19의 진행 과정과 항공운송사업의 정상화 시점에 따라 변동될 수 있습니다. 

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 

파-5. ㈜대한항공 - 신종자본증권 발행 관련 위험(주요 관계기업의 위험)

㈜대한항공은 운영자금, 기존 차입금 상환 및 재무구조 개선 등을 위한 목적으로 신종자본증권을 2013년 6월, 2015년 11월, 2017년 6월, 2018년 6월, 2018년 11월, 2019년 5월, 2019년 9월 총 7회에 걸쳐 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 일부 신종자본증권은 조기상환되었으며, 2020년 1분기말 기준 ㈜대한항공의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 1조 793억원입니다. 

㈜대한항공이 발행한 신종자본증권은 회사가 만기를 연장할 수 있는 권리가 있고 이자지급을 하지 않을 수 있기 때문에 현행 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서와 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1032호 '금융상품: 표시'에 따라 현금 등 금융자산을 지급할 계약상 의무가 없다고 보아 회계상 자본으로 분류되고 있습니다. 그러나 IASB가 토론서(Discussion Paper)에서 제안한 부채와 자본 분류 원칙 하에서는 금액 특성 기준으로 원금과 이자가 모두 확정된 금액이므로 회사 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 있는 것으로 보아 자본이 아닌 부채로 분류될 수 있습니다. 

현재 IASB의 동 프로젝트는 토론서(Discussion paper)에 대한 IFRS 회원국들의 의견 수렴 단계에 있으며, 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 실제 부채와 자본 분류 원칙이 확정되어 공표되기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 예상되며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 반영되는 시점도 그 이후가 될 것으로 보입니다. 하지만, 향후 실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어 ㈜대한항공의 신종자본증권이 부채로 분류될 경우 ㈜대한항공의 부채비율 등의 재무구조 개선의 효과가 사라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜대한항공
은 운영자금, 기존 차입금 상환 및 재무구조 개선 등을 위한 목적으로 신종자본증권을 2013년 6월, 2015년 11월, 2017년 6월, 2018년 6월, 2018년 11월, 2019년 5월, 2019년 9월 총 7회에 걸쳐 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 일부 신종자본증권은 조기상환되었으며, 2020년 1분기말 기준 당사의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 1조 793억원입니다. 

[
㈜대한항공 신종자본증권 현황(연결 기준)]

(K-IFRS, 연결, 기준일 : 2020년 3월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
발행일자
만기일자
통화
이자율
미상환잔액

제3회 신종자본증권

2017-06-12

2047-06-12

USD

6.88%

333,427

제79회 신종자본증권

2018-06-22

2048-06-22

KRW

5.40%

208,693

제83회 신종자본증권

2018-11-27

2048-11-27

KRW

5.40%

158,992

제86회 신종자본증권

2019-05-17

2049-05-17

KRW

5.10%

199,044

제89회 신종자본증권

2019-09-30

2049-09-30

KRW

4.60%

179,146

소 계
1,079,303

출처:
㈜대한항공 제시

2017년 6월 12일 발행된 미화 3억불 규모의 해외 공모 신종자본증권의 경우 발행일 이후 3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장할 수 있습니다. 또한
㈜대한항공
은 그 선택에 따라 신종자본증권의 이자를 지급하지 않을 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식매입, 상환, 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다.

[제3회 신종자본증권]

구분

내 용

발행회차

대한항공 제 3회 신종자본증권

발행일

2017-06-12

발행금액

USD 3억불

발행목적

기존 차입금 상환 및 재무구조 개선

발행방법

공모

상장여부

상장

미상환잔액

USD 3억불

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

이자지급 조건

6개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

7,590백만원 (1분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2047년 06월 12일

3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

발행 후 3.5년 동안은 연 6.875% 고정금리임.

(USD 고정금리 발행 후 EUR 외환스왑계약 체결하여 스왑은행에 연4.875% 이자 지급 및 스왑은행으로부터 6.875% 수취하므로 환율변동을 제외하고 당사 실질 부담이자율은 연 4.875%임)

발행 후 3.5년이 되는 시점 및 그 후 매 3년마다 시점의 미국채금리 + 가산금리(5.44%)+연 5% 금리를 적용함

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 1124% → 1358%
(부채 분류시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 1484%로 상승)
(전체 포함시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 2726%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

출처:
㈜대한항공 연결검토보고서

또한
㈜대한항공은 2018년 06월 22일 2,100억원 규모의 국내 사모 신종자본증권을 발행하였습니다. 만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기를 연장할 수 있습니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다.
㈜대한항공은 발행일로부터 2년이 경과한 후 및 그 이후 매 1년이 되는 시점, 본 사채가 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우,
㈜대한항공의 대주주가 변경되는 경우 및 본 사채의 발행 이후 법령의 제정/개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 사채를 상환할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 이자지급은
㈜대한항공의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 이연할 수 없습니다. 또한 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다.

[제79회 신종자본증권]

구분

내 용

발행회차

대한항공 제79회 신종자본증권

발행일

2018-06-22

발행금액

2,100억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

2,100억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시
㈜대한항공의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여
㈜대한항공이 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고
㈜대한항공은 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

277백만원 (1분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2048년 6월 22일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연5.40%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 1124% → 1260%
(부채 분류시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 1374%로 상승)
(전체 포함시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 2726%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

출처:
㈜대한항공 연결검토보고서

이후
㈜대한항공
은 2018년 11월 27일 1,600억원 규모의 국내 사모 신종자본증권을 발행하였습니다. 만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다.
㈜대한항공
은 발행일로부터 2년이 경과한 후 및 그 이후 매 1년이 되는 시점, 본 사채가 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우,
㈜대한항공
의 대주주가 변경되는 경우 및 본 사채의 발행 이후 법령의 제정/개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 사채를 상환할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 이자지급은
㈜대한항공
의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 이연할 수 없습니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다.

[제83회 신종자본증권]

구분

내 용

발행회차

대한항공 제83회 신종자본증권

발행일

2018-11-27

발행금액

1,600억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

1,600억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시
㈜대한항공의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여
㈜대한항공이 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고
㈜대한항공은 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

792백만원 (1분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2048년 11월 27일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연5.40%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 1124% → 1225%
(부채 분류시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 1335%로 상승)
(전체 포함시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 2726%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

출처:
㈜대한항공 연결검토보고서

추가적으로
㈜대한항공
은 2019년 05월 17일 2,000억원 규모의 국내 사모 신종자본증권을 발행하였습니다. 만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다.
㈜대한항공
은 발행일로부터 2년이 경과한 후 및 그 이후 매 1년이 되는 시점, 본 사채가 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우,
㈜대한항공
의 대주주가 변경되는 경우 및 본 사채의 발행 이후 법령의 제정/개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 사채를 상환할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 이자지급은
㈜대한항공
의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 이연할 수 없습니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다.

[제86회 신종자본증권]

구분

내 용

발행회차

대한항공 제86회 신종자본증권

발행일

2019-05-17

발행금액

2,000억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

2,000억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시
㈜대한항공의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여
㈜대한항공이 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고
㈜대한항공은 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

1,218백만원 (1분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2049년 5월 17일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연5.10%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 1124% → 1253%
(부채 분류시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 1366%로 상승)
(전체 포함시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 2726%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

출처:
㈜대한항공 연결검토보고서

또한
㈜대한항공
은 2019년 09월 30일 1,800억원 규모의 국내 사모 신종자본증권을 발행하였습니다. 만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다.
㈜대한항공
은 발행일로부터 2년이 경과한 후 및 그 이후 매 1년이 되는 시점, 본 사채가 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우,
㈜대한항공
의 대주주가 변경되는 경우 및 본 사채의 발행 이후 법령의 제정/개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 사채를 상환할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 이자지급은
㈜대한항공
의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 불가능합니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다.

[제89회 신종자본증권]

구분

내 용

발행회차

대한항공 제89회 신종자본증권

발행일

2019-09-30

발행금액

1,800억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

1,800억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시
㈜대한항공의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여
㈜대한항공이 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고
㈜대한항공은 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

이자지급 조건

3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능

미지급 누적이자

23백만원 (1분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음)

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2049년 9월 30일

발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

i) 발행 후 2년 동안은 연4.60%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승 : 1124% → 1239%
(부채 분류시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 1351%로 상승)
(전체 포함시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 2726%로 상승)

이자지급의 연기

이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며,

이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가

기타 투자자에게 중요한 발행조건

- 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등

출처:
㈜대한항공 연결검토보고서

현재 상기의 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그러나 신종자본증권은 만기의 영구성 및 이자지급의 임의성으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나, 발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년~3.5년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에
㈜대한항공
의 상환 자금 부담이 존재할 수 있습니다.

또한, 신종자본증권의 자본분류와 관련하여 국제회계기준위원회(International Accounting Standards Board, 이하 'IASB')는 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서의 '자본 특성이 있는 금융상품(Financial Instruments with Characteristics of Equity, 이하 'FICE')' 프로젝트를 통해 부채와 자본 분류 원칙 개선을 추진하면서
㈜대한항공
이 발행한 신종자본증권이 자기자본이 아닌 부채로 분류될 가능성이 있습니다. 현행 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서는 금융상품이 (1) 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 하거나 발행자에게 잠재적으로 불리한 조건으로 거래상대방과 금융자산이나 금융부채를 교환하는 계약상 의무를 포함하지 않는 경우, (2) 자기지분상품으로 결제되거나 결제될 수 있는 계약인 경우에도 변동가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 비파생상품이거나 확정 수량의 자기지분상품에 대하여 확정 금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해서만 결제될 파생상품인 경우에 자본으로 분류하도록 하고 있습니다. 다만 동 기준서는 대부분 금융상품을 부채나 자본으로 분류할 때는 잘 적용되나, 새로운 금융기법 발전에 따라 부채와 자본 특성이 모두 있는 복잡한 금융상품의 분류에 대해서는 명확한 기준을 제시하지 못하고 있습니다. 이에 IASB는 금융상품을 부채나 자본으로 분류하는 원칙을 명확히 하고 분류 원칙만으로 다룰 수 없는 부채와 자본 특성에 대한 표시와 공시 규정을 개선하고자 2014년 4월부터 FICE 프로젝트를 진행하고 있습니다. IASB는 연구 단계를 거쳐 2018년 6월 28일에 부채와 자본의 분류, 표시, 공시 원칙을 다룬 토론서(Discussion Paper)를 발표하고 이해관계자 의견을 요청하였습니다. IASB는 토론서(Discussion Paper)에서 부채와 자본 분류 원칙을 도출하였으며, 금융상품 발행자는 (1) 청산이 아닌 특정 시점에 경제자원을 이전해야 하는 회피할 수 없는 의무가 있고/있거나(시기 특성), (2) 회사 가용 경제자원에 독립적인 금액을 이전해야 하는 회피할 수 없는 의무가 있는 경우(금액 특성), 이를 금융부채로 분류하여야 한다고 제안하였습니다. 

[IASB가 제안한 부채와 자본 분류 원칙]

구분
발행자의 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 있음
발행자의 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 없음

청산이 아닌 특정한 시점에 경제자원을 이전해야 하는 의무가 있음
부채 (예: 단순 사채)
부채 (예: 공정가치로 상환가능한 주식)

청산시점에만 경제자원을 이전해야 하는 의무가 있음
부채 (예: 주식으로 결제되는 사채)
자본 (예: 보통주)

출처:
(IASB, 한국회계기준원, KAI 포럼, 한국기업평가 레포트

주1)
회사의 가용 경제자원=인식되거나 미인식된 총자산 - 인식되거나 미인식된 총 청구권(모든 부채와 지분상품)

주2)
회사의 가용 경제자원에 독립적인 금액이란 다음을 기준으로 판단함.
 (1) 회사 가용 경제자원이 달라지더라도 청구권 금액이 바뀌지 않는 경우
 (2) 회사 가용 경제자원이 달라질 때 청구권 금액이 회사 가용 경제자원보다 커질 수 있는 경우

[현행 IAS 32와 IASB가 제안한 부채와 자본 분류 원칙에 따른 금융상품 분류 비교]

구분
IAS 32
IASB 가 제안한 분류 원칙

주식으로 결제되는 사채
부채 (변동수량으로 지분상품을 이전할 의무가 있기 때문임)
부채 (회사 가용 경제 자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 있기 때문임)

상환불가능하며 고정비율로 배당금을 지급하는 누적 우선주
자본 (계약상 의무가 없기 때문임)
부채 (회사 가용 경제 자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 있기 때문임)

상환불가능 고정비율로 배당금을 지급하는 비누적 우선주
자본 (계약상 의무가 없기 때문임)
자본 (회사 가용 경제자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 없기 때문임)

출처:
IASB, 한국회계기준원, KAI 포럼, 한국기업평가 레포트

㈜대한항공
이 발행한 신종자본증권은 회사가 만기를 연장할 수 있는 권리가 있고 이자지급을 하지 않을 수 있기 때문에 현행 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서와 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1032호 '금융상품: 표시'에 따라 현금 등 금융자산을 지급할 계약상 의무가 없다고 보아 회계상 자본으로 분류되고 있습니다. 그러나 IASB가 토론서(Discussion Paper)에서 제안한 부채와 자본 분류 원칙 하에서는 금액 특성 기준으로 원금과 이자가 모두 확정된 금액이므로 회사 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 있는 것으로 보아 자본이 아닌 부채로 분류될 수 있습니다. 

현재 IASB의 동 프로젝트는 토론서(Discussion paper)에 대한 IFRS 회원국들의 의견 수렴 단계에 있으며, 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 실제 부채와 자본 분류 원칙이 확정되어 공표되기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 예상되며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 반영되는 시점도 그 이후가 될 것으로 보입니다. 하지만, 향후 실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어
㈜대한항공
의 신종자본증권이 부채로 분류될 경우
㈜대한항공
의 부채비율 등의 재무구조 개선의 효과가 사라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜대한항공
은 IASB가 향후 신종자본증권을 부채로 분류할 가능성과 그 예상 시점에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 알 수 없으나, 통상 기준서 개정 및 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 반영하는데 상당한 시간이 소요되므로 만약
㈜대한항공
의 신종자본증권이 부채로 분류될 것으로 판단되면, 사전에 다양한 자본확충 방안을 활용하여 부채비율 상승 등의 위험에 대비할 예정입니다.

㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 자회사로 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

[하. 관계기업 -
㈜
한진 위험]

하-1. ㈜한진-수익성 악화 위험(주요 관계기업의 위험)
㈜한진의 택배, 하역 및 창고의 외형성장 및 고정비 부담 완화로 인한 견조한 수익성 흐름이 이어지고 있으며, 영업이익에 기반하여 ㈜한진의 수익성은 단기적으로 개선되는 기조를 보였으나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링인 필요 할 것으로 판단되며, 국내외 경기 변동 및 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 당사의 영업 수익성이 변동 될 위험이 존재함으로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

㈜한진은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역, 택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 유가상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항만에 6개 지역본부 30개 지점을 운영하고 있습니다. 

㈜)한진의 2020년 1분기 및 2020년까지의 당사의 연결기준 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[㈜한진 주요 수익성 재무 수치]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
536,516
475,181
2,062,344
1,950,772
1,812,603

매출원가
490,542
437,495
1,893,165
1,832,871
1,717,116

매출원가율
91.43%
92.07%
94.76%
93.96%
94.73%

매출총이익
45,973
37,686
169,179
117,901
95,487

매출총이익률
8.57%
7.93%
8.20%
6.04%
5.27%

판매비와관리비
20,567
19,344
78,524
75,822
73,903

영업이익
25,407
18,342
90,655
42,079
21,584

영업이익률
4.74%
3.86%
4.40%
2.16%
1.19%

당기순이익
2,580
-2,862
-2,865
45,641
-47,007

당기순이익률
0.48%
-0.60%
-0.14%
2.34%
-2.59%

출처:

㈜
한진 연결검토보고서

㈜한진의 연결기준 매출액은 2017년 약 1조 8,126억원, 2018년 약 1조 9,508억원, 2019년 약 2조 623억원으로 꾸준한 증가세를 시현했고 2020년 1분기 매출액도 2019년 1분기 약 4,752억원 보다 12.91% 증가한 약 5,365억원을 기록했으나 영업이익률은 2018년 2.34%에서

2019년 -0.14%로 적자전환하였으나 최근 2020년 1분기 0.48%로 소폭 상승했습니다.

㈜한진의 2019년 연결기준 매출액은 약 2조 623억원으로 전년 동기 약 1조 9,508억원 대비 5.72% 증가하였으며, 매출원가율은 전년 동기 대비 0.80%p. 증가한 94.76%를 기록하였습니다. 또한 2020년 1분기 연결기준 매출액은 약 5,365억원으로 전년 동기 약 4,752억 대비 12.91% 증가했으며, 매출원가율은 전년 동기 대비 0.64%p 감소한 91.45%를 기록하였습니다. 

㈜한진의 영업이익은 한진해운 사태로 약 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후
㈜한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소, 컨테이너 하역물량 증가에 따른 수익성 개선, 적자 선박 매각 등 구조조정에 따른 해운부문 영업손실 축소 및 농협과 전략적 제휴, 그리고 전반적인 택배수요 증가등으로 인한 택배사업 이익증가로

2019년 연결기준 약 907억원, 202년 1분기 연결기준 약 254억원을 기록하였습니다.

㈜한진의 2019년 별도기준 매출액은 약 1조 8,117억원으로 전년 동기 약 1조 7,162억원 대비 5.56% 증가하였으며, 영업이익은 약 476억원으로 전년동기 약 239억원 대비 99.24% 증가하였습니다. 또한 2020년 1분기 별도기준 매출액은 약 4,747억원으로 전년 동기 약 4,188억원대비 13.34% 증가하였으며, 영업이익은 약 254억원으로 전년동기 88억원 대비 188.13% 증가하였습니다.

이와 같은 ㈜한진의 긍정적인 수익성 흐름은 전체 매출의 약 74% 수준을 차지하는 육운, 택배, 하역 부문의 영업이익률 증가에 기인합니다.

2020년 1분기 및 2020년까지의 당사의 별도기준 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[㈜한진 주요 수익성 재무 수치]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
474,658
418,808
1,811,711
1,716,218
1,611,777

매출원가
449,807
399,510
1,722,563
1,652,647
1,559,153

매출원가율
94.76%
95.39%
95.08%
96.30%
96.74%

매출총이익
24,851
19,297
89,148
63,571
52,624

매출총이익률
5.24%
4.61%
4.92%
3.70%
3.26%

판매비와관리비
11,229
10,479
41,597
39,705
40,550

영업이익
13,622
8,818
47,551
23,866
12,075

영업이익률
2.90%
2.11%
2.62%
1.39%
0.75%

당기순이익
5,284
1,136
7,289
53,305
17,036

당기순이익률
1.11%
0.27%
0.40%
3.11%
1.06%

출처:

㈜한진 별도검토보고서

㈜한진의 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 택배 부문의 2019년 연결기준 매출액은 약 8,327억원으로 전년 동기 약 7,048억원 대비 18.15% 증가하였으며 영업이익은 전년동기 대비 112.24% 증가한 322억원을 기록, 영업이익률은 전년동기 2.15%에서 3.87%로 개선되었습니다.

또한 2020년
1분기 연결기준 매출액은 약 2,336억원으로 전년 동기 1,891억원 대비 23.52% 증가하였으며 영업이익은 전년 동기 87.73% 증가한 약 103억원을 기록, 영업이익률은 전년 동기 2.91%에서 4.42%로 개선되었습니다.

이는 농협과의 전략적 제휴 등으로 택배사업 이익증가,시장 내 경쟁심화로 인한 지속적인 택배 단가 하락에도 불구하고 택배 처리물량이 증가 함에 따라 고정비가 절감되었기 때문입니다
. 또
한 최근 COVID-19로 인한 지속적인 택배수요의 증가도 택배사업의 이익증가에 요인으로 작용하였습니다. 택배부문은 ㈜한진 매출액의 약 40% 이상의 큰 비중을 차지하고 있으므로, 그러나, 향후 택배부문 수익성과 관련하여 지속적인 모니터링이 필요합니다.

또한 ㈜한진 매출의 약 16%를 차지하는 하역 부문의 2019년 연결 기준 매출액은 약 3,399억원으로 전년 동기 약 3,661억원 대비 7.14% 감소한 수치를 나타냈으나,
부산신항 2-1 단계 한진부산컨테이너터미널의 빠른 실적 회복세 및 인천신항 한진인천컨테이너터미널 물동량 성장세가
이어져
2019년 연결기준 영업이익은 전년 동기 약 301억원 대비 84.50% 증가한 약 555억원을 기록하였습니다.

[사업부문별 영업실적_연결기준]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

사업
부문
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
79,439
(286)
-0.36%
81,057
517
0.64%
339,447
395
0.12%
350,550
2,718
0.78%
323,704
(1,713)
-0.53%

하역
85,244
15,376
18.04%
83,703
16,410
19.61%
339,914
55,523
16.33%
366,053
30,093
8.22%
371,101
23,602
6.36%

해운
9,565
2,072
21.66%
8,186
1,804
22.04%
34,680
6,779
19.55%
31,936
1,276
4.00%
33,587
(3,793)
-11.29%

창고
4,933
1,205
24.43%
4,738
767
16.19%
19,416
3,640
18.75%
19,548
2,575
13.17%
22,221
1,394
6.27%

국제
52,585
(1,396)
-2.65%
47,343
-1,611
-3.40%
220,052
(2,168)
-0.99%
216,690
(2,546)
-1.17%
200,888
(3,283)
-1.63%

택배
233,607
10,323
4.42%
189,121
5,499
2.91%
832,742
32,220
3.87%
704,804
15,181
2.15%
609,932
9,549
1.57%

차량
종합
82,908
231
0.28%
73,308
-75
-0.10%
352,098
2,759
0.78%
311,755
1,250
0.40%
305,599
4,294
1.41%

연결
조정액
(11,765)
(2,118)
18.00%
-12,275
-4,969
40.48%
(76,005)
(8,492)
11.17%
(50,564)
(8,468)
16.75%
(54,429)
(8,466)
-

연결
후금액
536,516
25,407
4.74%
475,181
18,342
3.86%
2,062,344
90,656
4.40%
1,950,772
42,079
2.16%
1,812,603
21,584
1.19%

출처:

㈜
한진 연결감사보고서 및 연결검토보고서

주)
2019년 영업손익은 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.

[사업부문별 영업실적_별도기준]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, %)

사업부문
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률
매출액
영업손익
영업이익률

육운
78,417
-267
-0.34%
79,915
409
0.51%
334,201
11
0.003%
345,462
2,095
0.61%
318,716
(1,800)
-0.56%

하역
33,507
1,679
5.01%
35,277
1,783
5.05%
137,162
5,203
3.79%
170,856
3,467
2.03%
201,269
5,010
2.49%

해운
9,565
2,072
21.66%
8,186
1,804
22.04%
34,680
6,779
19.55%
31,936
1,276
4.00%
33,587
(3,793)
-11.29%

창고
4,933
1,205
24.43%
4,738
767
16.19%
19,416
3,640
18.75%
19,548
2,575
13.17%
22,221
1,394
6.27%

국제
31,721
-1,621
-5.11%
28,262
-1,369
-4.84%
134,527
-2,718
-2.02%
131,857
-1,979
-1.50%
120,453
(2,579)
-2.14%

택배
233,607
10,323
4.42%
189,122
5,499
2.91%
832,742
32,211
3.87%
704,804
15,181
2.15%
609,932
9,549
1.57%

차량종합
82,908
231
0.28%
73,308
-75
-0.10%
318,983
2,425
0.76%
311,754
1,250
0.40%
305,599
4,294
1.41%

합계
474,658
13,622
2.87%
418,808
8,818
2.11%
1,811,711
47,551
2.62%
1,716,218
23,866
1.39%
1,611,777
12,075
0.75%

출처:

㈜한진 별도감사보고서 및 별도검토보고서

주)
2019년 영업손익은 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다.

반면, 국제 및 차량종합의 경우 치열한 경쟁상황 지속, 국내외 경기침체 지속에 따른 물동량 감소세가 이어지면서 저조한 영업이익률이 지속되고 있습니다. 다만, 선박 공급과잉으로 인한 운임하락으로 2012년부터 지속적인 매출감소와 영업적자를 기록중인 해운부문의 경우 적자 선박매각 등의 구조조정으로 흑자전환 하며, 2018년 기준 약 13억원의 영업이익을 기록하였고 2019년 기준 약 68억원의 영업이익을 기록하였습니다.

㈜한진의 택배, 하역 및 창고의 외형성장 및 고정비 부담 완화로 인한 견조한 수익성 흐름이 이어지고 있으며, 영업이익에 기반하여 ㈜한진의 수익성은 단기적으로 개선되는 기조를 보였으나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링인 필요 할 것으로 판단되며, 국내외 경기 변동 및 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 당사의 영업 수익성이 변동 될 위험이 존재함으로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 

하-2 . ㈜한진-재무안정성 악화에 따른 위험(주요 관계기업의 위험)
㈜한진의 총 차입금의 절대적인 규모는 다소 과중한 상태입니다. 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시기 바랍니다.

2020년 1분기말 및 최근 3개년까지의
㈜한진 차입금 현황
아래와 같습니다.

[㈜한진 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

단기차입금
50,680
101,857
57,594
101,845
119,031

유동성 장기차입금
165,923
425,537
135,519
420,484
245,215

유동성리스부채
88,574
-
88,190
-
-

장기차입금
386,504
1,195,496
398,054
382,811
352,670

비유동성 리스부채
827,637
-
803,879
-
-

사채
400,813
188,621
428,931
88,664
237,658

현금 및 현금성자산
103,005
163,052
136,645
166,244
112,466

총차입금
1,920,130
1,911,511
1,912,168
993,804
954,574

순차입금
1,817,125
1,748,459
1,775,523
827,560
842,109

자산총계
3,526,002
3,544,716
3,548,369
2,661,425
2,453,810

차입금의존도
54.46%
53.93%
53.89%
37.34%
38.90%

부채비율
239.61%
235.69%
236.69%
149.40%
182.30%

출처:
㈜한진 연결감사보고서 및 연결검토보고서

㈜한진의 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 연결기준으로 2017년말 약 8,421억원, 2018년말 약 8,276억원, 2019년말 약 1조 9122억원, 2020년 1분기말 약 1조 8171억억원입니다. 또한 순차입금 규모는 2017년말 대비하여 2018년말 약 392억원 증가하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 약 9,184억원 증가하였고 2019년 1분기말 대비하여 2020년 1분기말 약 687억원 증가하였습니다.

차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2017년말 연결기준으로 38.90%, 2018년말 37.34%, 2019년말 약 53.89%, 2020년 1분기말 54.46%입니다. 또한 차입금 의존도는 2017년말 대비하여 2018년말 1.56%p 감소 하였으나, 2018년말 대비하여 2019년말 16.55%p 크게 증가했고, 2019년 1분기말 대비하여 2020년 1분기말 3.92%p 증가하였습니다.

당사의 부채비율은 2017년말 연결기준으로 182.30%, 2018년말 149.40%, 2019년말 236.69%, 2020년 1분기말 239.61%를 기록했습니다. 또한 부채비율은 2017년말 대비하여 2018년말 32.90%p 감소 하였으나, 2018년말 대비하여 2019년말 87.29%p 크게 증가, 2019년 1분기말 대비하여 2020년 1분기말 3.92%p 증가하였습니다.

한편, ㈜한진은 2019년 1분기 분기보고서에서 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입하였으며, 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[
(K-IFRS) 제1116호 '리스'의 기준서 변경
이 재무상태표에 미치는 영향]

(K-IFRS, 연결, 기준일 : 2019년 1월 1일)
(단위: 백만원)

구 분
증가(감소)

자산

사용권자산
1,022,155

유형자산
(125,815)

선급금
(7,966)

총자산
888,374

부채

이자부차입금
888,374

총부채
888,374

총자본
-

출처:
㈜한진 연결감사보고서

사용권자산은 약 1조 222억원 증가했으며 유형자산과 선급금은 각각 약 1,238억, 80억 감소하여 총자산이 약 8,884억원 증가했습니다. 또한, 이자부차입금이 동일규모인 약 8,884억원 늘어났으며 영업외손익에서 당분기에 140억원의 리스이자비용을 인식했습니다. 사용권자산 증가 규모가 이처럼 대규모로 증가한 이유는 종속기업인 평택컨테이너터미날㈜ 등을 통해 진행하고 있는 컨테이너하역사업 때문으로 항만하역사업은 항만사업 영위를 위한 설비투자를 수십년간 사용권을 가지고 사용료를 지불하는 형태로 이루어지기 때문입니다. 이와 같이 운용리스 회계기준 변경에 따라 리스부채(비유동)가 반영되며 이에 따른 2019년 1분기 연결기준 부채비율은 2018년 말 149.40% 대비 86.29% 증가한 235.69%를 기록하며 악화되었습니다. 

그러나, 이는 앞서 언급했듯이 2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1116호 '리스'의 기준서가 변경 및 시행되어 과거 회계연도에 재무제표에 반영되지 않았던 부채가 인식됨에 따라 2019년 1분기부터 반영되는 재무제표 상 부채비율이 전년대비 상승하게 된 것 입니다. 따라서, 이러한 회계기준 변경에 의한 부채비율 상승은 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 ㈜한진의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다.

위와 별개로 ㈜한진은 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고있습니다
. 

2020년 1분기말 ㈜한진의 사채는 전년동기 대비 112.5% 증가한 약 4,008억원, 장기차입금은 작년 동기대비 67.67% 감소한 약 3,865억원, 단기차입금은 작년 대비 50.24% 감소한 약 507억원, 유동성장기차입금은 작년대비 61.01% 감소한 약 1조 6,592억원을 기록했습니다. 자세한 ㈜한진의 차입금 내역은 아래와 같습니다.

[㈜한진 사채 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
연이자율
당분기말
2020년
3월말
2019년
12월말

국민(FRN) 사모사채
2017-11-09
2020-11-09
Libor+1.05%
20,784
19,683

제82회 사모사채
2018-05-18
2020-05-18
4.45%
20,000
20,000

제84-2회 사모사채
2018-07-18
2020-07-17
4.45%
10,000
10,000

제85회 공모사채(주1)
2018-09-17
2020-09-17
3.92%
40,000
40,000

제86-1 공모사채(주1)
2019-01-30
2021-01-30
3.39%
30,000
30,000

제86-2 공모사채(주1)
2019-01-30
2022-01-30
3.97%
70,000
70,000

제87회 사모사채(주2)
2019-04-25
2022-04-25
3.38%(산금채3Y+1.54%)
40,000
40,000

제88회 공모사채(주1)
2019-05-03
2022-05-03
3.76%
60,000
60,000

제89회 사모사채
2019-06-20
2021-06-18
3.10%
30,000
30,000

우리(FRN) 사모사채(주2)
2019-06-28
2022-06-28
Libor+0.95%
31,788
30,103

제90회 사모사채(주2)
2019-07-22
2022-07-22
3.13%
70,000
70,000

제91-1회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-23
2.92%
30,000
30,000

제91-2회 공모사채(주1)
2019-07-23
2022-07-22
3.45%
70,000
70,000

소계
522,572
519,786

차감: 유동성 대체액
(120,784)
(89,683)

차감: 사채할인발행차금
(975)
(1,172)

사채 잔액
400,813
428,931

출처:

㈜
한진 연결검토보고서

주1)
무보증 공모사채로서, 사채관리계약 상 재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500% 이하, 자산처분액은 1조원 이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다.

주2)
사모사채에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다.

[㈜한진 장기차입금 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
연이자율
당분기말
2020년
3월말
2019년
12월말

운전자금
KB국민은행(주1)
3.55%
5,000
6,000

하나은행(주1)
4.22%
25,000
25,000

KDB산업은행(주1)
3.33%
17,500
18,750

KDB산업은행(주1)
3.85%
50,000
50,000

KB국민은행(주1)
3.42%
23,625
27,000

KB국민은행(주1)
3.76%
29,000
30,000

농협은행(주1)
3.76%
29,000
30,000

KDB산업은행(주1)
2.81%
8,000
8,000

산업시설대출
부산은행(주1)
3.60%
2,300
2,300

PF 장기대출약정
KDB산업은행 외(주2,3)
기준금리(주4)+1.80
65,480
66,937

KDB산업은행 외(주2,3)
5.10%
65,480
66,937

금융리스 미지급금
뉴포트크레인 유한회사
20.00%
111,416
113,107

소계
431,801
444,031

차감: 유동성 대체액
(45,297)
(45,977)

장기차입금 잔액
386,504
398,054

출처:
㈜한진 연결검토보고서

주1)
동 차입금에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다.

주2)

동 차입금과 관련하여 연결실체의 예금, 상각후원가금융자산, 유무형자산, 보험계약상권리 및 지배기업이 보유한 한진인천컨테이너터미널
㈜
의 주식을 담보로 제공하였습니다.

주3)

연결실체의 한진인천컨테이너터미널
㈜
의 차입금으로 인천신항 I-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업 기간 중 동 회사의 부채비율 400%이하로 유지, 누적부채상환비율 1:1이상 유지하고, 부채상환적립계좌에 부채상환적립요구액을 적립 유지하여야 합니다.

주4)
신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률입니다.

[㈜한진 단기차입금 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
연이자율
당분기말
2020년
3월말
2019년
12월말

일반자금
신한은행
3.35%
20,000
20,000

케이비투자증권(주1)
3.10%
12,000
14,000

한국증권금융(주1)
3.01%
11,500
16,500

신용공여대출
KDB산업은행
5.06%
2,700
2,700

KDB산업은행
5.06%
3,000
3,000

한도대출
KB국민은행(주2)
3M Libor+1.8%
611
576

신한은행(주2)
3M Libor+1.0%
869
818

합 계
50,680
57,594

출처:

㈜
한진 연결검토보고서

주1)
동 차입금에 대해서 연결실체가 보유한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다

주2)
동 차입금에 대해서 지배기업의 지급보증이 제공되고 있습니다.

[㈜한진 유동성장기부채 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
연이자율
당분기말
2020년
3월말
2019년
12월말

사채
KB국민은행 외
3.39%~4.45%
120,784
89,683

차입금
KB국민은행 외
3.42%~20.00%
45,297
45,977

소 계
166,081
135,660

차감: 사채할인발행차금
(158)
(141)

합 계
165,923
135,519

출처:

㈜
한진 연결감사보고서

㈜한진의 총 차입금의 절대적인 규모는 다소 과중한 상태입니다. 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시기 바랍니다. 

[거. 종속기업 -
㈜
진에어 위험]

거-1. ㈜진에어-수익성 악화 위험(주요 종속기업의 위험)

국토부 제재의 영향이 2019년 실적에 본격적으로 반영이 되었고 LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 일본 관광 수요 감소로 2019년 매출액은 전년 대비 9.95 감소한 약 9,102억원 기록했습니다
. 또한
18년 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 전환에 따라, 대한항공과의 정비지원 용역 계약의 요율 변경이 19년 12월에 완료되었고 19년에 요율 인상분이 외주정비비로 일시 반영되어 판매관리비가 253억원

상승하여 영업이익은
적자전환한 약 488억원의 손실을 기록하였습니다. 2020년 3월 31일 국토부는 진에어에 가해진 제재를 해제하였으나 현재 COVID-19의 확산에 따른 항공업계 부진으로 인해

㈜
진에어가 취할 수 있는 전략은 제한적 입니다.
항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 따라서, 향후국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여

㈜
진에어의 수익성은 일시에 악화될 수 있는 가능성이 상존합니다. 뿐만 아니라

㈜
진에어의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜
진에어는 2008년 1월 23일
㈜
에어코리아로 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다. 한편,

㈜
진에어
는 2008년 5월 14일자로
㈜
에어코리아에서
㈜
진에어로 회사명을 변경하였으며, 2017년 12월 8일자로 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장하였습니다.

2020년 1분기 및 최근 3년간
㈜
진에어의 매출 및 수익성 현황은 아래와 같습니다.

[㈜진에어 매출 및 수익성 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

과목

2020년 1분기
2019년 1분기
2019년

2018년

2017년

매출액

143,888
290,053
910,158
1,010,678
888,388

매출액 증가율
-50.39%
3.66%
-9.95%
13.77%
23.44%

매출원가

163,816
218,309
876,682
864,506
734,019

매출총이익

-19,929
71,744
33,476
146,171
154,369

판매비와관리비

11,338
20,802
82,303
83,190
57,457

영업이익

-31,267
50,942
-48,827
62,981
96,912

영업이익률
-21.73%
17.56%
-5.36%
-35.01%
10.91%

영업외수익

9,854
4,686
12,622
8,833
10,961

영업외비용

23,469
10,410
25,575
15,383
11,368

당기순이익

-45,772
31,815
-56,652
44,469
74,085

당기순이익 증가율
-243.87%
-21.09%
-227.40%
-39.98%
88.35%

출처:

㈜
진에어 감사보고서

㈜
진에어는 차입금이 없고, 유의할 만한 지분거래가 없기 때문에 영업외수익/비용으로 인한 영향이 크지 않은 가운데, 2018년까지 매출액이 지속 증가했지만 2018년 3분기부터 국토부의 신규노선 및 기재도입 제한으로 인해 제한적 성장을 하였습니다.

2017년, 2018년 매출액 증가율은 각각 23.44%, 13.77%로서 높은 성장세를 보였습
니다. 하지만
전체 사업량 및 매출 증가에 따른 항공기 2대 추가도입분 임차료
증가,
유가 상승에 따른 연료비 약 755억원 증가
, 정비비 등 전반적인 비용이 약 1,479억원 증가하여 항공운송업 영업이익 35.01% 감소한 약 630억원을 기록하였습니다.

또
한 국토부 제재의 영향이 2019년 실적에 본격적으로 반영이 되었고 LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 일본 관광 수요 감소로 2019년 매출액은 전년 대비 9.95 감소한 약 9,102억원 기록했습니다
. 또한
18년 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 전환에 따라, 대한항공과의 정비지원 용역 계약의 요율 변경이 19년 12월에 완료되었고 19년에 요율 인상분이 외주정비비로 일시 반영되어 판매관리비가 253억원

상승하여 영업이익은
적자전환한 약 488억원의 손실을 기록하였습니다. 2020년 3월 31일 국토부는 진에어에 가해진 제재를 해제하였으나 현재 COVID-19의 확산에 따른 항공업계 부진으로 인해

㈜
진에어가 취할 수 있는 전략은 제한적 입니다.

2020년 1분기의 경우 1월 동남아 겨울 성수기 효과에도 불구하고, COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 정상적인 영업이 불가해졌습니다. 2019년 12월 중국 우한에서 발병된 COVID-19는 이후 전세계적으로 확산되었으며, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 감염병 최고 경고 등급으로 전세계적으로 감염병이 대유행하는 상태를 일컫는 팬데믹을 선언하였습니다. 

COVID-19는 2015년 발생한 메르스(MERS)에 비하여 전염성이 높고 2009년 발생한 신종플루보다 치사율이 높은 것으로 평가되고 있는 반면, 무증상감염 및 재감염이 발생하고 있으며 현재까지 백신과 치료제가 개발되지 않은 상태입니다. 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요가 크게 감소하면서,

㈜
진에어의 2020년 1분기 매출액은 약 1,439억원으로 전년 동기 대비 50.39% 감소하였으며, 영업이익 및 당기순이익 역시 각각 약 312억원 및 약 458억원의 손실을 기록하여 전년 동기 대비 적자전환하였습니다.

본 증권신고서의 "III. 투자위험요소의 1. 사업위험의 나-5."에서 기술한 바와 같이 항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 따라서, 향후국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여

㈜
진에어의 수익성은 일시에 악화될 수 있는 가능성이 상존합니다. 뿐만 아니라

㈜
진에어의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 주요 종속기업인

㈜
진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 

거-2. ㈜진에어 - 재무안정성에 악화에 따른 위험(주요 종속기업의 위험)

㈜진에어는 2017년 12월 상장을 통한 자본확충으로 부채비율을 114.96%까지 감소시켰습니다. 2018년 말 기준 ㈜진에어의 부채비율은 95.17%이며 항공기 리스에 따른 부채 증가로 2016년 말 15.62%를 기록했던 차입금의존도는 2018년 말 5.65%로 하락하였습니다. 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 수 있습니다. 또한 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 ㈜진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

㈜진에어는 2017년 12월 상장을 통한 자본확충으로 부채비율을 114.96%까지 감소시켰습니다. 2018년 말 기준 ㈜진에어의 부채비율은 95.17%이며 항공기 리스에 따른 부채 증가로 2016년 말 15.62%를 기록했던 차입금의존도는 2018년 말 5.65%로 하락하였습니다.

2020년 1분기말 및 최근 3개년까지의
차입금 및 부채비율 현황
아래와 같습니다.

[㈜진에어 차입금 및 부채비율 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

단기차입금
30,000
-
-
-
-

유동성장기차입금
-
-
-
-
-

유동성 리스부채
95,715
114,964
96,404
19,766
17,528

유동성사채
-
-
-
-
-

단기성 차입금 소계
125,715
114,964
96,404
19,766
17,528

장기차입금
-
-
-
-
-

비유동성리스부채
299,893
228,663
195,924
9,607
28,146

비유동성사채
-
-
-
-
-

장기성 차입금 소계
299,893
228,663
195,924
9,607
28,146

차입금 합계
425,608
343,627
292,328
29,373
45,674

단기성차입금 비중
29.54%
33.46%
32.98%
67.29%
38.38%

현금및현금성자산
68,701
47,344
62,930
57,191
42,350

순차입금
356,907
296,284
229,398
(27,818)
3,324

자산총계
657,340
857,084
704,418
519,526
498,275

차입금의존도
64.75%
40.09%
41.50%
5.65%
9.17%

부채비율
268.14%
196.59%
267.37%
95.17%
114.96%

출처:

㈜진에어 감사보고서 및 분기검토보고서

하지만 2019년 부터 K-IFRS 제1116호(리스) 가 적용됨에 따라 리스 사용기업은 단기리스 및 소액 기초자산리스를 제외한 모든 리스에 대해 자산 및 부채로 인식합니다. 이에 2019년 기준 ㈜진에어의 부채비율은 전년대비 172.2%p 급증한 267.37%를 기록하였습니다. 이 추세는 계속 이어져 2020년 1분기 부채비율은 268.14%로 전년동기대비 71.55%p 상승하였고 차입금의존도는 64.75%로 전년동기대비 24.66%p 상승하였습니다.

㈜진에어의 사업활동 유지, 확장에 필수적인 항공기는 대당 수백~수천억원에 이르는 고가의 장비로서 통상적으로 저비용항공사 자체 보유현금으로 도입하는 것에는 한계가 있어 대부분 필요자금을 외부에서 차입하거나 리스를 통해 기재를 확보하고 있습니다.

㈜진에어는 2020년 3월말 기준 당사의 관계기업인 ㈜대한항공과 항공기 28대(전기말: 26대)에 대한 리스계약을 체결하고 있습니다. 그 외 사무실, 주택, 차량, 기타장비와 관련된 리스계약이 존재합니다. 또한 KDB산업은행으로 부터의 300억 단기차입금이 존재합니다.

[㈜진에어 금융리스부채 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

내 역
리스제공자
2020년 3월말
2019년 3월말
2019년 12월말
2018년 12월말

항공기
㈜대한항공
388,296
339,461
285,091
29,373

사무실 등
㈜대한항공 외
7,312
4,167
7,237
-

합계
395,608
343,627
292,328
29,373

1년 이내 만기도래분
(95,715)
(114,964)
(96,404)
(19,766)

비유동성 리스부채
299,893
228,663
195,924
9,607

출처:

㈜진에서 감사보고서 및 분기검토보고서

[㈜진에어 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치 평가내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3월말
2019년 3월말
2019년 12월말
2018년 12월말

1년 이내
112,142
130,486
109,058
21,277

1년 ~ 5년
289,522
226,288
200,859
9,856

5년 초과
37,168
29,183
15,722
-

합 계
438,831
385,956
325,639
31,133

현재가치할인차금
(43,223)
(42,329)
(33,311)
(1,760)

차감후잔액
395,608
343,627
292,328
29,373

유동성대체
(95,715)
(114,964)
(96,404)
(19,766)

비유동성 리스부채
299,893
228,663
195,924
9,607

출처:

㈜진에서 감사보고서 및 분기검토보고서

[㈜진에어 2020년 1분기 단기차입금 내용]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

차입처
내 역
연이자율
당분기말
전기말

KDB산업은행
산업운영자금대출
3.29%
30,000,000

출처:

㈜진에서 분기검토보고서

향후 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 수 있습니다. 또한 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 ㈜진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 

[너. 종속기업 -

㈜
칼호텔네트워크,
토파스여행정보㈜,
정석기업
㈜
, ㈜한진관광

위험]

너-1.
㈜칼호텔네트워크,
토파스여행정보㈜, 정석기업
㈜, ㈜한진관광-수익성 악화 위험(주요 종속기업의 위험)

COVID-19로 인하여, ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 숙박시설 운영업 또한 큰 타격을 입었으며 한국문화관광연구원에 따르면 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 23.3% 하락하였고 전 세계적으로 COVID-19가 확산 된 3월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 62.63% 하락하였습니다.

2019년 당사의 배당금 수익 중 토파스여행정보㈜가 차지하는 비중이 약
39%
로
2020년 COVID-19
인하여, 해당 계열사로 부터의 배당금 수익이 없을 경우, 당사의 영업수익은 악화 될 수 있습니다. 

정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편입니다. 2019년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 30.83%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 COVID-19에 따른 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 

㈜한진관광 가속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다. 

현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 

COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

주식회사
㈜칼호텔네트워크
는 2001년 5월 16일 설립되어, 호텔업, 임대업 및 관광사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 강서구 하늘길 260 (공항동)에 본점을 두고, 인천국제공항 국제업무지역 및 제주도에 호텔을 운영하고 있습니다. 한편, ㈜칼호텔네트워크는 2013년 3월 31일을 기준일로 하여 ㈜대한항공 보유 호텔사업부를 현물출자 받은 대가로 당사의 주식 2,265,439주를 신주로 발행하였습니다. 

㈜칼호텔네트워크는 증권신고서 제출일 현재 그랜드하얏트인천, 제주KAL호텔, 서귀포KAL호텔 등 3개의 호텔을 보유하고 있습니다.
㈜칼호텔네트워크는 그랜드하얏트 인천 호텔 신관 증축과 관련된 감가상각비, 개관비, 인건비 등 영업비용과 이자비용 등의 증가로 2014년 중 영업이익 및 순이익이 감소하였습니다. 

2015년 또한 이와 관련된 감가상각비 등의 영업비용 및 이자비용 증가, 평창동계올림픽 후원비, 학교법인(인하/항공대학교) 지원 등 기부금 발생 등으로 영업손실과 당기순손실 폭이 확대되었습니다. 2017년에는 칼호텔의 시설 노후화에 따른 리노베이션 작업으로 영업이 부분 중단되어 매출은 감소하고 수선비는 증가하여 영업손실 폭이 확대되었으나, 2017년 하반기 리노베이션이 마감되고 2018년부터 객실 가동률이 증가하였으며 식음료 매출 증대 등의 원인으로 매출 및 영업이익이 개선되었습니다. 

[
㈜칼호텔네트워크 수익성 지표]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
111,040
107,056
98,149
105,513

영업이익
-3,334
-8,015
-25,253
-2,648

금융수익
246
293
119
421

금융비용
10,061
8,565
-7,426
-8,035

당기순이익
-16,681
-15,879
-31,984
-11,657

출처:

㈜칼호텔네트워크 감사보고서

㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 

또한, ㈜칼호텔네트워크는 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. ㈜칼호텔네트워크 사업기간 만료시 토지사용기간을 연장요청하여 계속 사용할수 있지만 향후 토지사용기간 연장이 어렵게 될 경우 ㈜칼호텔네트워크의 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

㈜
칼호텔네트워크의 2019년 매출액은 약 1110억원으로 전년 동기 1071억원 대비 3.72% 증가하였으며, 영업이익은 전년 동기 대비 142% 증가한 33억원를 기록해 영업실적을 개선되었습니다.

㈜
칼호텔네트워크의 2019년 기준 특수관계자에 대한 매출액은 약 405억원(2018년 기준 약 485억원)이며, 총 매출 약 1,110억원에서 특수관계자 매출이 차지하는 비중은 36.47%(2018년 기준 45.33%) 입니다. 특수관계자에 대한 매출 비중을 감소하고 매출처를 다변화하려고 노력중이나 여전히 총 매출의 약 36%의 매출이 특수관계자와의 거래를 통해 발생하고 있습니다. 

이와 같은 특수관계자와의 거래는 안정적인 매출처 확보라는 장점이 있는 반면, 특수관계자에 대한 높은 매출 의존도에 따라 특수관계자의 경영 실적 악화가 발생할 경우 ㈜칼호텔네트워크의 실적은 악화될 수 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 매출 의존으로 인해 자체 경쟁력이 저하되거나 기타 영업 환경이 악화될 경우
㈜
칼호텔네트워크의 재무 안정성이 저하될 수 있습니다. 

[숙박시설 운영업 생산지수]

(단위 : 2015년 = 100, %)

구 분
2020년 01월
2020년 02월
2020년 03월

생산지수
증감률
생산지수
증감률
생산지수
증감률

일반,생활 숙박시설 운영업
90.7
-2.6
60.6
-28.9
39.8
-56.8

호텔업
110.1
0.9
75.8
-23.3
41.0
-62.6

여관업
75.3
-6.2
53.7
-29.5
48.1
-42.2

휴양콘도 운영업
91.7
-7.8
48.0
-44.5
31.3
-61.3

출처:

한국문화관광연구원

주)
증감률은 전년동기 대비, p는 잠정치

[국내 항공 운항 및 여객 추이]

(단위: 편, 명)

구분
2020년 01월
2020년 02월
2020년 03월

운항편수/
여객수
증감률
운항편수/
여객수
증감률
운항편수/
여객수
증감률

운항
국내
16,480
2.5%
12,815
-12.5%
7,852
-51.1%

국제
46,017
2.2%
33,004
-19.2%
10,527
-76.4%

계
62,497
2.2%
45,819
-17.4%
18,379
-69.7%

여객
국내
2,739,418
7.4%
1,529,064
-37.9%
1,097,897
-56.8%

국제
7,881,507
-1.8%
3,971,012
-46.6%
643,795
-91.5%

계
10,620,925
0.4%
5,500,076
-44.4%
1,741,692
-82.8%

출처 :
한국공항협회

주)
증감률은 전년 동월대비 수치입니다

한국공항협회 통계에 따르면,
COVID-19
가 올해 1월말부터 한국으로 전파되며, 항공 운항편수 및 여객수가 급격하게 감소하였습니다. 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 한국인 입국을 금지하거나 제한하는 국가가 증가하며 국제 여객수가 전년 동월대비 46.6% 감소한 397만명을 기록하였습니다. 3월부터는 아시아 지역뿐 아니라 미국, 유럽 등 전세계적으로
COVID-19
가 확산됨에 따라, 여객 수요가 급감하여 국제선 이용자 수는 전년 동월대비 91.5% 감소한 64만명에 그쳤고, 항공 운항 편수도 전년 동월 대비 69.7% 감소하는 등 운항 노선 자체가 대폭 축소되거나 중단되는 경우가 발생하였습니다.

이에
㈜
칼호텔네트워크가 종사중인 숙박시설 운영업 또한 큰 타격을 입었으며 한국문화관광연구원에 따르면 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 23.3% 하락하였고 전 세계적으로 COVID-19가 확산 된 3월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 62.63% 하락하였습니다.

[2019년
㈜칼호텔네트워크 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
매출
매입
기타 지출거래

지배기업
㈜한진칼
1
-
294

기타특수관계자
㈜진에어
100
-
-

㈜대한항공
40,147
867
-

㈜항공종합서비스
127
-
18,764

㈜한진
9
266
-

㈜한국공항
56
2,282
-

인하국제의료센터
-
-
34

㈜한진정보통신
-
-
725

㈜싸이버스카이
54
-
68

일우재단
4
-
-

합계
40,499
3,416
19,885

출처:

㈜
칼호텔네트워크 감사보고서

[2018년
㈜칼호텔네트워크 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
매출
매입
기타 지출거래

지배기업
㈜한진칼
1
-
272

기타특수관계자
㈜한진관광
3,646
29
-

주식회사 진에어
34
-
-

㈜대한항공
44,572
1,332
-

㈜항공종합서비스
127
-
19,454

㈜한진
10
295
-

한국공항㈜
68
2,288
-

한진정보통신㈜
-
-
1,246

주식회사 싸이버스카이
70
-
90

일우재단
1
-
-

합계
48,530
3,944
21,062

출처:

㈜
칼호텔네트워크 감사보고서

[2017년

㈜칼호텔네트워크 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
매출
매입
기타 지출거래

지배기업
㈜한진칼
-
-
197

기타특수관계자
㈜한진관광
4,286
31
-

㈜진에어
44
-
-

㈜대한항공
35,897
1,219
-

㈜항공종합서비스
249
-
21,373

㈜한진
8
276
-

한국공항㈜
75
1,778
-

한진정보통신㈜
-
-
683

유니컨버스㈜
-
-
61

㈜싸이버스카이
62
-
85

합계
40,621
3,303
22,400

출처:

㈜칼호텔네트워크 감사보고서

COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜칼호텔네트워크의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 

토파스여행정보㈜는 전산장비를 이용한 항공기 좌석의 예약 등 항공관련정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업을 영위할 목적으로 1987년에 영업을 개시하였으며, 1999년 4월 1일 한진정보통신㈜로부터 분할 설립되었습니다.

토파스여행정보㈜는 항공예약시스템(Global Distribution System, 이하 "GDS")을 여행사에 각 항공사 항공편의 예약, 발권 기능 및 여행과 관련한 정보시스템을 제공하는 사업을 주로 영위하고 있습니다. 국내 항공예약시스템 시장은 소수의 기업이 과점을 형성하고 있으며, 토파스여행정보㈜는 계열회사인 대한항공 및 국내 여행사들과의 네트워크 확보 및Amadeus 기반의 Host시스템를 통한 기능 경쟁력을 통해 국내 1위의 지위를 유지하고 있습니다.

토파스여행정보㈜의 주 매출처는 Amadeus이며, Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출로 구분됩니다. 토파스여행정보와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와 계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케줄/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다. 사이트를 통해 여행사가 Contents Provider의 상품 등을 판매한 경우, 해당 Contents Provider는 Amadeus에 시스템 사용료(Booking Fee)를 지불하며, Amadeus는 토파스여행정보㈜에게 Distribution Fee를 제공하게 됩니다. 

또한 토파스여행정보㈜는 여행사에 사이트 제공에 따른 사용료를 청구하고 있습니다. 참고로, 2014년 9월 이전에는 토파스여행정보가 Contents Provider(대부분 항공사)에게 직접 Booking Fee를 청구하였으나, 2014년 9월 이후에는 Amadeus가 Contents Provider에게 Booking Fee를 청구하고, 토파스여행정보㈜는 Amadeus로부터 Distribution Fee를 수령하는 방식으로 변경되었습니다. 이러한 이유로 2015년 기준으로 토파스여행정보㈜ 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 전세계 항공사들이 이용하는 예약 시스템인 AMADEUS IT GROUP, S.A.이며, 대한항공은 2014년 10% 이상의 주요 매출 고객이었으나 2015년 제외되었습니다. 토파스여행정보㈜는 2019년 기준 약 380억원의 매출액을 기록하고 있습니다. 

[토파스여행정보㈜ 주요 재무사항]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
38,007
37,579
35,579
34,113

영업이익
15,937
16,764
14,172
13,664

당기순이익
12,459
12,913
9,555
10,357

출처:
토파스여행정보㈜ 감사보고서

토파스여행정보㈜의 2019년 기준
㈜
한진관광을 포함한 특수관계자에 대한 매출 등 영업 수익 거래 약 337억, 매입 등 영업 비용 거래 약 131억원이 발생하였습니다. 토파스여행정보㈜는 특수관계자에 대한 매출이 대부분이며,

경기 회복 지연으로 관련 업체 매출 성장이 둔화되는 영향에서도 자유로울 수 없기 때문에 거시적인 환경 변화 및 기타 영업 환경의 변화에 따라 영업수익이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 

[토파스여행정보㈜ 특수관계자와의 매출입(영업수익,비용) 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
2019년
2018년
2017년
2016년

영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등

지배회사
㈜한진칼
-
32
13
33
-
29
-
29

중대한 영향력을 
행사하는 회사
유니컨버스투자㈜ (주1),
유니컨버스㈜ (주2)
-
-
-
-
-
87
-
320

기타특수관계자
㈜대한항공 (주3)
-
167
35
182
48
181
27
179

한진정보통신㈜
-
8,941
-
7,879
5
7,736
27
5,871

정석기업㈜
-
305
-
823
-
814
-
798

㈜한진관광
129
139
134
118
142
107
92
-

㈜싸이버스카이
-
15
-
-
-
91
-
229

한국공항㈜
-
33
-
30
-
28
-
29

㈜한진
-
3
-
14
-
14
-
16

정석인하학원
-
240
-
1,100
-
1,100
-
1,002

정석대학
-
-
-
-
-
2
-
-

인하대학교의과대학부속병원
-
6
-
6
-
6
-
6

인하국제의료센터
-
3
-
3
-
3
-
1

AMADEUS IT GROUP, S.A.
33,538
3,167
34,186
2,415
31,045
2,911
30,194
2,793

합 계
33,667
13,050
34,369
12,603
31,240
13,110
30,340
11,273

출처:
토파스여행정보㈜ 감사보고서

주1)
2017년 중 유니컨버스㈜에 흡수합병되었습니다.

주2)
2017년 중 ㈜대한항공에 흡수합병되었습니다.

주3)

2018년 중 전기 영업비용 등에는 전기 중
㈜대한항공에 흡수합병된 유니컨버스㈜에 대한 영업비용 86,853천원이 포함되어 있습니다

주4)

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해
2019년
발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어 있습니다.

또한 2019년 당사의 배당금 수익 중 토파스여행정보㈜가 차지하는 비중이 약
39%
로
2020년 COVID-19
인하여, 해당 계열사로 부터의 배당금 수익이 없을 경우, 당사의 영업수익은 악화 될 수 있습니다. 

그리고 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 토파스여행정보㈜의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.

정석기업
㈜
는 1953년 7월 13일에 설립되어 부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업 등을 목적으로 하고 있습니다. 정석기업
㈜
의 주사업장은 서울특별시 중구 소공동 소재 한진빌딩 본관 및 신관, 인천광역시 중구 신흥동 소재 정석빌딩을 포함하여, 서울, 인천, 제주에 소재하는 오피스빌딩 임대수입을 주된 수입원으로 하고 있으며, 빌딩 종합관리, 주차장 운영관리, 시설물 대여 등으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 
정석기업
㈜는 오피스빌딩 임대사업의 특성상 입지조건이 유리하여 낮은 공실률을 유지하고 있으며, 이에 따라 매출액은 2016년 약 405억원에서 2019년 약 420억원으로 소폭 상승하였습니다. 다만 영업비용증가로 인한 영업이익은 2015년 약 138억원에서 2019년 약 112억원으로 감소하는 추세입니다. 

[정석기업
㈜ 수익현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위 : 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
41,934
42,691
41,182
40,493

영업이익
11,175
13,404
12,275
13,805

당기순이익
14,326
10,350
9,342
15,943

출처:

정석기업
㈜ 감사보고서

또한, 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임차기간에 대한 임차료 약 42억원(부가가치세 포함)을 선지급하였습
니
다. 

정석기업
㈜
의 특수관계자와의 매출입(영업수익, 비용) 거래내역은 아래와 같습니다.

[정석기업
㈜의 특수관계자와의 매출입(영업수익,비용) 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

특수관계구분
특수관계자명
2019년
2018년
2017년

영업수익 등
영업비용 등(주4)
영업수익 등
영업비용 등
영업수익 등
영업비용 등

지배기업
㈜한진칼
740
2,972
743
1,486
735
2,972

기타 특수관계자
㈜한진관광
1,461
164
1,593
272
1,514
321

토파스여행정보㈜
877
-
823
-
814
-

㈜한진
3,155
101
3,051
89
2,732
392

㈜대한항공
2,110
0
1,980
1
1,940
1

한국공항㈜
55
30
53
35
53
34

한진정보통신㈜
33
281
-
325
-
242

㈜싸이버스카이
198
8
194
6
183
7

(학)정석인하학원
4,279
321
4,281
1,096
4,239
1,065

정석물류학술재단
-
4,273
-
308
-
616

㈜진에어
22
-
35
-
-
-

유니컨버스㈜(주1)
-
-
-
-
-
10

㈜한진해운(주2)
-
-
-
-
21
-

㈜왕산레저개발
-
3
-
-
-
-

합 계
12,930
8,153
12,753
3,617
12,231
5,660

출처:

정석기업
㈜ 감사보고서

주1)
유니컨버스㈜는 전기 중 ㈜대한항공과의 합병으로 소멸되었습니다.

주2)

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해
2019년 발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어 있습니다.

주3)
고정자산 매입금액이 포함되어 있습니다.

정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편입니다. 2019년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 30.83%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 COVID-19에 따른 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 

㈜한진관광은 2013년 2월 1일에
㈜한진관광투자(구,
㈜한진관광)의 여행업 부문이 물적 분할하여 설립한 분할신설회사로서 여행 및 여행알선 등의 서비스업을 영업목적으로 하고 있습니다. 현재 서울특별시 중구 소공동에 본사가 위치하고 있으며, 국내 지점 5곳 및 해외 사무소 5곳을 두고 있습니다. 2019년말
㈜한진관광의 자본금은 보통주 30억원이며, 당사가 100%를 지분을 보유하고 있습니다.

㈜한진관광은 해외에서 들어오는 관광객의 국내여행 알선을 통한 국제사업과 내국인의 해외여행 알선을 통한 해외사업으로 구분됩니다. 국제사업은 일본 관광객의 비중이 약 80% 정도이며, 해외사업은 국제선ㆍ국내선 항공권 판매수수료 수취 및 베트남 빈펄호텔(나트랑/다낭/푸꾸옥) 판매 알선을 주로 영위하고 있습니다. 

㈜한진관광 가속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다. 

[한진관광 주요 재무사항]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

매출액
49,368
54,466
37,646

영업이익
-2,282
-998
-6,280

당기순이익
-3,438
-48
-6,214

출처:

㈜한진관광 감사보고서

㈜한진관광은 업계 수위를 점하고 있는 하나투어 및 모두투어에 비하여 매출액 규모 및 브랜드 인지도 면에서 열위에 있어 단기간 내에 큰 폭의 외형적 성장은 어려울 것으로 판단되니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜한진관광는 2019년 특수관계자와 약 37억원의 매출 거래 및 약 19억원의 매입거래가 있습니다. 여행업 특성 상 다양한 고객을 상대로 영업을 진행하고있어 특수관계자와의 거래에 전적으로 의존하는 것은 아니지만, 특수관계자와의 매출 거래는 안정적인 매출처 확보라는 장점을 가지는 동시에, 계열회사의 영업 환경이악화될 경우 한진관광 실적도 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

,

[2019년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
매출 등
매입 등

지배기업
㈜한진칼
-
69

기타특수관계자
㈜진에어
151
51

㈜대한항공
2,980
16,503

한국공항㈜
151
73

토파스여행정보㈜
139
129

정석기업㈜
159
459

한진정보통신㈜
139
1,041

㈜왕산레저개발
-
30

㈜한진
5
419

㈜싸이버스카이
-
2

㈜항공종합서비스
-
32

인하국제의료센터
25
1

합 계
3,749
18,808

출처:

㈜한진관광 감사보고서

주1)
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역 (리스부채 이자비용)은 제외되어 있습니다.

[2018년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
매출 등
매입 등

지배기업
㈜한진칼
114.19
81.01

기타특수관계자
㈜진에어
160.79
-

㈜대한항공
3,371.09
112.44

한국공항㈜
151.31
80.49

토파스여행정보㈜
101.20
134.10

정석기업㈜
215.38
1,598.50

㈜칼호텔네트워크
-
2.98

한진정보통신㈜
63.13
1,003.93

㈜왕산레저개발
-
33.91

㈜한진
114.19
585.52

㈜싸이버스카이
-
1.04

㈜항공종합서비스
-
1.30

합 계
4,291.27
3,635.20

출처:
한진관광㈜ 감사보고서

[2017년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
회사의 명칭
매출 등
매입 등

지배기업
㈜한진칼
114
81

기타특수관계자
㈜진에어
161
-

㈜대한항공
3,371
112

한국공항㈜
151
80

토파스여행정보㈜
101
134

정석기업㈜
215
1,599

㈜칼호텔네트워크
-
3

한진정보통신㈜
63
1,004

㈜싸이버스카이
-
34

㈜왕산레저개발
114
586

㈜한진
-
1

유니컨버스㈜ (주1)
-
1

합 계
4,291
3,635

출처:
한진관광㈜ 감사보고서

그리고 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해
㈜
한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 

너-2. 토파스여행정보㈜, 정석기업
㈜, ㈜한진관광 - 재무안정성에 악화에 따른 위험(주요 종속기업의 위험)

향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 토파스여행정보㈜, ㈜한진관광의 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치의 훼손으로 이어질 가능성이 있습니다.

㈜칼호텔네트워크의 2015년 총 차입금은 약 2,250억원으로 기존에 보유하여 운영 중인 그랜드하얏트 인천 호텔이외에 인천국제업무단지내 16,348㎡의 부지에 지하2층에서 지상11층 객실 500실규모의 특급호텔 증축을 위하여 2014년 증가한 차입금 규모가 유지된 것입니다. 해당 호텔은 2014년 9월1일 정식 오픈 하였습니다.
 
2019년 기준 차입금 약 2,342억원을 유지하고 있으나 자산총계와 자본총계 감소 영향으로 전년대비 부채비율과 차입금의존도는 각각 9.11%p, 3.98%p 증가한 93.62%, 40.56%를 기록하였습니다.

최근 3개년까지의
차입금 현황
아래와 같습니다.

[㈜칼호텔네트워크 차입금 현황]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

차입금총계
234,227
224,273
225,000

- 단기차입금소계
16,959
4,898
-

- 장기차입금소계
217,269
219,375
225,000

이자비용
10,044
8,561
7,426

부채비율
93.62%
84.51%
97.90%

차입금의존도
40.56%
38.58%
45.39%

출처:

㈜칼호텔네트워크 감사보고서

또한, 당사는 재무구조 개선을 위해 종속기업인 Waikiki Resort Hotel Inc.와
㈜
칼호텔네트워크의 지분 또는 자산에 대해 삼성증권
㈜
과 삼정KPMG를 매각주관사로 선정하여 매각을 추진하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다. 

COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, ㈜칼호텔네트워크의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다

최근 3개년까지의
토파스여행정보㈜, 정석기업㈜, ㈜한진관광의 재무안정성 지표
아래와 같습니다.

[종속기업의 재무안정성 지표]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원, %)

구분
토파스여행정보㈜
정석기업㈜
㈜한진관광

2019년
2018년
2017년
2019년
2018년
2017년
2019년
2018년
2017년

총자산
39,217
37,054
33,945
272,742
261,985
258,382
31,867
38,750
41,646

유동자산
32,424
33,609
30,548
18,178
18,482
9,098
30,327
36,145
39,437

총부채
9,442
8,291
7,753
47,519
45,925
45,320
27,939
31,132
33,414

유동부채
8,928
7,956
7,516
25,584
24,667
22,151
25,072
26,426
30,174

총자본
29,774
28,762
26,192
225,223
216,060
213,062
3,927
7,619
8,232

차입금총계
1,018
-
-
1,361
-
-
645
-
-

부채비율
31.71%
28.83%
29.60%
21.10%
21.26%
21.27%
711.41%
408.63%
405.92%

차입금의존도
2.6%
-
-
0.50%
-
-
2.02%
-
-

출처:

각 사의 감사보고서

토파스여행정보㈜ 영위 사업은 대규모 자본이 요구되는 사업이 아니기 때문에 비유동자산의 비중이 낮은 특징을 보이며, 부채의 대부분이 유동부채인 미지급비용으로 구성되어있어 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다. 

또한, 토파스여행정보㈜가 영위하는 사업은 대규모 자본이 요구되지 않으므로 낮은 부채비율과 차입금의존도가 유지되고 있습니다. 2018년 기준 토파스여행정보㈜의 부채비율은 28.83%로 전년동기 대비 0.77%p 감소하였으나 2019년 기준 부채비율은 31.71% 2.88%p 증가 했습니다.

현재 토파스여행정보㈜의 재무안정성은 양호한 수준이나 향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 토파스여행정보㈜, ㈜한진관광의 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치의 훼손으로 이어질 가능성이 있습니다.

정석기업㈜의 부채비율은 2019년 기준 21.10%, 2018년 기준 21.26%, 2017년 기준 21.27%를 기록하며 높은 재무안정성을 보이고 있습니다. 

㈜한진관광은 일반 제조업과는 달리 공장의 증설 혹은 건물을 건축하는 등의 대규모 투자가 필요하지 않아 타 산업 대비 무차입 경영이 상대적으로 용이합니다. 부채비율은 2019년 711.41%, 2018년 408.63%, 2017년 405.92%로 높은 수치를 기록하고 있습니다.

이는 여행개시 전 고객들로부터 매출액 전액을 결제 받고, 여행 종료시점에 수익을 인식하는 특성상 해당 금액을 전액 선수금으로 반영하여 매출이 증가할 수록 부채가 올라가는 특성과 업계 경쟁 심화로 판매수수료 증가에 따른 당기순손실 영향으로 결손금이 확대되며 자본이 감소한 것에 기인합니다. 향후 결손금이 증가 할 경우 자본감소에 따른 재무안전성지표가 더욱 악화 될 수 있습니다.

또한 향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특히 토파스여행정보㈜,
㈜
한진관광의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실은 물론 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 채권 및 신주인수권증권의 가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 

3. 기타위험

가. 최대주주의 지분율 변동에 따른 경영권 위험

현재 당사의 기발행주식 총수 59,707,224주(보통주 59,170,458주, 우선주 536,766주)으로 본 공모 신주인수권부사채(BW) 3,000억원 전량 행사(행사가액 90,600원(예정) 기준 3,311,258주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은
현재 28.93%(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%)에서 27.40%
(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 21.26%)
로 -1.53%

p(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 -1.19%P)
하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 26.79%
p(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 20.78%)
로 현재 보다 -2.14%
(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 -1.66%)
하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다.

상기와 같이 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있
으
니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 당사의 기발행주식 총수 59,707,224주(보통주 59,170,458주, 우선주 536,766주)으로 본 공모 신주인수권부사채(BW) 3,000억원 전량 행사(행사가액 90,600원(예정) 기준 3,311,258주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은
현재 28.93%(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%)에서 27.40%
(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 21.26%)
로 -1.53%

p(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 -1.19%P)
하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 26.79%
p(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 20.78%)
로 현재 보다 -2.14%
(특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 -1.66%)
하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분변동 예상 시나리오]

(단위:주, %)

성 명
소유주식수 및 지분율
금번 공모BW 발행시
금번 공모BW 발행시(Refixing 70%)
관 계

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

조원태
3,856,002주
6.52%
3,856,002주
6.17%
-0.35%
3,856,002주
6.03%
-0.48%
최대주주

조현아
3,837,394주
6.49%
3,837,394주
6.14%
-0.34%
3,837,394주
6.01%
-0.48%
특수관계인

조에밀리리(조현민)
3,828,727주
6.47%
3,828,727주
6.13%
-0.34%
3,828,727주
5.99%
-0.48%
특수관계인

이명희
3,141,137주
5.31%
3,141,137주
5.03%
-0.28%
3,141,137주
4.92%
-0.39%
특수관계인

정석인하학원
1,268,054주
2.14%
1,268,054주
2.03%
-0.11%
1,268,054주
1.98%
-0.16%
특수관계인

정석물류학술재단
637,118주
1.08%
637,118주
1.02%
-0.06%
637,118주
1.00%
-0.08%
특수관계인

그외 특수관계인
548,631주
0.93%
548,631주
0.88%
-0.05%
548,631주
0.86%
-0.07%
특수관계인

최대주주 및 특수관계인 합계
17,117,063주
28.93%
17,117,063주
27.40%
-1.53%
17,117,063주
26.79%
-2.14%
-

그레이스홀딩스 외
11,565,190주
19.55%
11,565,190주
18.51%
-1.04%
11,565,190주
18.10%
-1.45%
-

대호개발 외
11,361,000주
19.20%
11,361,000주
18.18%
-1.02%
11,361,000주
17.78%
-1.42%
-

Delta Air Lines, Inc.
8,816,400주
14.90%
8,816,400주
14.11%
-0.79%
8,816,400주
13.80%
-1.10%
-

기타
10,310,805주
17.43%
10,310,805주
16.50%
-0.92%
10,310,805주
16.14%
-1.29%
-

공모 3BW
0주
0.00%
3,311,258주
5.30%
5.30%
4,724,409주
7.39%
7.39%
-

합 계
59,170,458주
100.00%
62,481,716주
100.00%

63,894,867주
100.00%
0.00%
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

주1)
행사가액 90,600원 기준으로 전액 행사된 것으로 산정하였습니다.

주2)
상기 소유주식수는 보통주식 수로 산정하였습니다.

상기와 같이 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있
으
니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(경영권 관련 위험의 경우 상술된 회사위험-라. 지분구조 관련 위험을 참조하기 바랍니다.
)

나. 대표주관회사의 인수물량에 대한 처분 위험

금번 제3회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 발행총액 한도(3,000억원)내에서 잔액인수를 할 예정이며, 이 경우 대표주관회사가 제3회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 실권물량 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격 및
신주인수권증권
거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.

이와같이 본 사채의 채권 거래가격 및
신주인수권증권
거래가격에 부정적 영향을 미칠 가능성에 대하여, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

금번 제3회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 발행총액 한도(3,000억원)내에서 잔액인수를 할 예정이며, 이 경우 대표주관회사가 제3회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 실권물량 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격 및
신주인수권증권
거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.

이와같이 본 사채의 채권 거래가격 및
신주인수권증권
거래가격에 부정적 영향을 미칠 가능성에 대하여, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 공모 일정 변경시 당사는 금번 공모 신주인수권부사채 자금을 통하여 계획한 관계기업 ㈜대한항공 유상증자 구주주 배정분 청약 참여가 불가능할 수 있습니다. 이에 금번 공모 철회 가능성에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다

라.
신주인수권부사채 채권 및 신주인수권증권 상장 위험
금번 발행되는 ㈜한진칼 제3회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 7월 16일입니다. 

한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면 총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

출처:
한국거래소

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 

하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제150조)을 모두 충족하고 있습니다.

구분
요 건
충족여부

발행회사
유가증권시장 주권상장법인일 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는
상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존
권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

출처:
한국거래소

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 7월 16일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

마. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 ㈜한진칼의 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 3,000억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 90,600원(예정)을 기준으로 전량 행사시 3,311,258주가 추가로 유통될 수 있습니다. 

이는 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수 59,170,458주의 5.6%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 ㈜한진칼의 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 3,000억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 90,600원(예정)을 기준으로 전량 행사시 3,311,258주가 추가로 유통될 수 있습니다. 

이는 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수 59,170,458주의 5.6%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다. 

당사 주식의 총수 현황

구 분
주식수
비 고

발행할 주식의 총수
250,000,000 주
정관상 수권주식수

현재까지 발행한 보통주식의 총수
59,170,458 주
신고서 제출일 현재
우선주식수 : 536,766주

금번 발행되는 신주인수권부사채의 
신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 보통주식의 총수(A)
3,311,258 주
발행예정금액 : 3,000억원
행사가액 : 90,600원(예정) 기준

주)
(A)는 발행가액조정 등에 의해서 변동될 수 있습니다.

위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

바. 본사채의 신용등급

한국기업평가㈜는 2020년 6월
12일
본평가에서 당사의 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 BBB(부정적)으로 평가하였습니다. 한국신용평가㈜ 또한 2020년 6월
11일
제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 BBB(하향검토)으로 평가하였습니다. 

증
권신고서 제출일 현재 COVID-19의 영향으로 국내외 항공 여객수요가 급격히 감소하여 항공운송업 및 관광사업 전반의 매출 감소가 현실화 되었고, 현 사태가 장기화 되고 있으며, 지금과 같이 추가적인 매출 감소가 지속될 경우

향후 당사 및 당사의 주요 관계기업의
재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 

신용등급의 하락은 당사의 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가와 밀접한 연관을 가지므로 투자자들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

한국기업평가㈜는 2020년 6월
12일
본평가에서 당사의 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 BBB(부정적)으로 평가하였습니다. 한국신용평가㈜ 또한 2020년 6월

11일
제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 BBB(하향검토)으로 평가하였습니다. 신용평가회사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[한국기업평가] 

가. 신용등급 : BBB(부정적)

나. 등급의 정의 : 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다. 

다. Rating Outlook의 정의 : 향후 1~2년 내에 등급의 하향 가능성이 있는 경우

라. 주요 등급논리

사업자회사와의 통합도가 매우 높아 Enterprise Approach1를 적용하였다.
항공업을 중심으로 물류, 호텔사업 등을 영위하는 한진그룹은, 주력 사업자회사인 ㈜
대한한공의 자산 및 수익 비중이 압도적으로 높다. ㈜대한항공의 그룹내 비중은 2019
년 주요 계열사 합산수치를 기준으로 매출액과 EBITDA 가 각각 77%와 83%이며, 이
에 따라 동사 신용도는 주력 자회사인 ㈜대한항공 신용도에 밀접하게 연동된다.

높은 인지도와 기재 경쟁력 등을 바탕으로 우수한 사업경쟁력을 유지하고 있다.
주력 사업자회사인 ㈜대한항공은 국내 제 1 의 국적 항공사로서 우수한 브랜드인지도
와 기재 경쟁력을 바탕으로 안정적인 사업기반을 구축하고 있다. 시장의 성장성 둔화
와 저비용항공사, 외항사들의 시장 집입 확대로 과거대비 경쟁이 심화되고 있으나, 대
규모 항공기 투자가 지속되어야 하는 산업의 자본집약적 특성과 미주, 유럽 등으로 다
각화된 노선 경쟁력을 등을 감안하면 사업역량의 급격한 훼손 가능성은 크지 않은 것
으로 판단한다.

코로나 19 로 인한 사업환경의 악화로 영업실적 및 재무안정성 저하가 예상된다.
우수한 사업역량에도 불구하고, 최근 코로나 19 의 광범위한 확산으로 여행수요가 급감
하고 국내 외 노선 대부분의 운항이 중단되는 등 항공업 사업환경이 급격히 악화되
고 있다. 이로 인해, ㈜대한항공의 매출 감소와 수익성 저하가 불가피하고, 재무안정성
도 크게 저하될 것으로 예상되는 등 신용도 하방압력이 큰 상황이다.
2020 년 3 월 이후 매출 급감과 예약 환불조치로 자금소요가 급증하였으나, 정책 금융
기관의 긴급자금대출과 유동화차입금 추가발행 등을 통해 단기적인 유동성에 대응하
고 있으며, 자본 확충을 위해 1 조원 규모의 유상증자와 자산매각(송현동부지, 왕산레
저개발 등)을 추진하고 있다.

주력자회사에 대한 지분율이 낮아 통합신용도 대비 낮은 신용등급이 부여되었다.
Enterprise Approach 를 적용하는 경우, 지주회사와 주력자회사는 동일한 수준의 부
도위험을 갖는 것이 일반적이다. 그러나, 주력자회사에 대한 지분율이 낮은 경우, 유
사시 주력자회사에 대한 경영권의 적시 행사에 제한이 있어 주력자회사와 지주회사
의 부도위험이 다를 수 있다. ㈜대한항공에 대한 동사의 지분율이 29.6%(2020 년 3
월말기준)에 불과하여 통합신용도 대비 낮은 신용등급이 부여되었다.

㈜대한항공 신용도의 변동가능성을 감안하여 '부정적검토' 대상으로 등록한다.
동사 신인도에 밀접하게 연동된 ㈜대한항공의 신용등급이 '부정적검토' 대상에 등록
되어 있는 점을 감안하였다. 코로나 19 로 인한 영향이 2월 중순 이후 본격화되었고
감염병 확산 추세가 여전히 진행중임을 감안하면 현재 시점에서 금번 사태의 영향을
예단하기는 쉽지 않다. 향후 사태의 진행경과와 이로 인한 ㈜대한항공의 영업실적 추
이, 현재 추진중인 자산매각과 유상증자 결과를 반영한 재무안정성의 변화 등을 종합
적으로 검토하여 신용등급에 반영할 계획이다.

[한국신용평가] 

가. 신용등급 : BBB(하향검토)

나. 등급의 정의 : 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

다. WatchList의 정의 : 등급의 하향조정이 필요한 사유 발생시 

라. 주요 등급논리

한진그룹의 지주회사로서, 동사의 신용등급은 주력 자회사인 대한항공(BBB+/하향검토), 한진(BBB+/안정적) 등 계열사의 신용도, 구조적 후순위성, 자체 현금흐름 및 재무구조의 안정성의영향을 받고 있다.

한진그룹의 주력사인 대한항공은 우수한 시장지위 및 사업경쟁력을 보유하고 있으나, 코로나19 확산에 따른 사업 및 재무안정성 저하로 신용등급이 Watchlist 하향검토에 등록되었다. 물류부문에서 다각화된 사업포트폴리오를 보유한 한진은 사업 및 재무안정성이 양호하다.

. 그룹 영업이익의 대부분을 창출(영업이익 기여도 70% 이상)하는 주력 계열사 대한항공은 국내 제1의 항공사로서 장기간 축적된 브랜드 인지도, 주요 수익노선 슬롯 선점효과, 대규모 항공기단 등을 바탕으로 확고한 사업경쟁력 및 시장지위를 확보하고 있다. 다만, 코로나19 확산에 따라 영업환경이 매우 비우호적인 가운데, 과거 대비 수익 및 이익창출력 약화와 재무안정성 저하가 전망된다.

. 한진은 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 힘입어 안정적인 사업기반을 보유하고 있다. 재무부담이 다소 높은 가운데 향후에도 투자 부담이 발생할 것으로 보이나, 현금창출력 개선으로 현재 수준의 재무안정성을 유지할 것으로 전망된다.

. 진에어는 대한항공으로부터 항공기를 재임차하거나, 항공기 정비, 인력교육 등 그룹 내 축적된 노하우를 공유한다는 점에 있어 타 LCC와 차별화된 사업경쟁력을 보유하고 있다.

. 기타 자회사들은 대체로 임대업이나 주력사업인 항공 및 물류 연관 사업을 영위하여 사업위험이 크지 않은 가운데 재무부담이 낮은 편이다.

. 코로나19로 인한 항공 및 관광산업 영업환경이 저하되고 있다. 당분간 전염병 진행 추이와 대한항공, 진에어, 칼호텔네트워크 등 항공 및 관광과 관련된 사업을 영위하는 계열사들의 업황 및 유동성 대응에 대한 모니터링이 필요하다.

항공기, 물류인프라 등에 대한 투자부담으로 계열의 재무부담이 높아 지주사인 동사 신용도 측면에서 구조적 후순위성이 존재하며, 대한항공 유상증자 참여로 차입부담이 확대될 전망이다.항공기, 물류 인프라 등에 대한 투자부담으로 2019년 말 주요 계열사 합산 기준 부채비율은 536.3%, 차입금의존도는 60.2%로 계열 재무부담이 높은 수준이다.

2020년 3월 말 별도기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 20.6%, 14.8%로, 지주사로서 동사 자체 재무안정성은 양호하다. 현금흐름 측면에서도 연간 600억원 내외의 배당 및 브랜드사용료 수입을 통해 지주사 운영에 필요한 경비와 이자비용을 안정적으로 충당하고 있다. 다만, 자회사 지분투자 등 비경상적인 현금흐름의 변동성은 높게 나타나며, 2020년 7월에는 대한항공 유상증자 참여(약 3천억원)가 계획되어 있어 대규모 현금유출과 차입부담 확대가 예상된다.

출처:
금번 공모 신주인수권부사채 각 신평사 신용평가 자료 참조

증
권신고서 제출일 현재 COVID-19의 영향으로 국내외 항공여객수요가 급격히 감소하여 항공운송업 및 관광사업 전반의 매출 감소가 현실화 되었고, 현 사태가 장기화 되고 있으며, 지금과 같이 추가적인 매출 감소가 지속될 경우

향후 당사 및 당사의 주요 자회사의
재무부담이 확대될 경우 신용등급 하락될 가능성이 존재합니다. 

신용등급의 하락은 당사의 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가와 밀접한 연관을 가지므로 투자자들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

사. 주가 변동성 위험

당사는 경영권 분쟁과 관련하여 최근 1년간 주가가 크게 변동한 이력이 존재하며, 상승한 주가는 향후 경영권 분쟁 합의 및 종결, 자회사 경영 악화 등 상황에 따라 급격하게 변동될 수도 있습니다.
금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 신주신수권증권 행사가액은 90,600원(예정)으로 향후 행사가액 대비 주가가 하락할 경우 신주인수권증권 가치도 하락할 수 있습니다. 2023년 6월 3일(채권 만기 1개월 전)까지 행사가 이뤄지지 않을 경우 어떠한 보상 없이 행사기간이 종료되어 신주인수권증권이 소멸 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 경영권 분쟁과 관련하여 최근 1년간 주가가 크게 변동한 이력이 존재하며, 상승된 주가는 향후 경영권 분쟁 합의 및 종결, 자회사 경영 악화 등 상황에 따라 급격하게 변동될 수도 있습니다.

[당사 주가 및 주식 거래실적]

( 단위 : 원, 주 )

종 류
2020.05

2020.04

2020.03

2020.02

2020.01

2012.12

2012.11

2012.10

2012.09

2012.08

2012.07

2012.06

보통주
주가
최고
93,300
109,500
84,700
67,200
42,650
46,200
36,150
31,450
30,100
30,650
30,800
45,000

최저
75,000
68,400
41,050
39,600
39,050
36,950
29,950
28,200
26,850
26,800
25,900
29,750

거래량
일간최고
8,007,371
13,623,107
1,544,437
7,972,161
4,363,917
12,581,857
1,027,608
1,134,049
676,294
993,678
1,387,754
6,543,734

일간최저
337,454
892,682
10,585,018
516,240
271,557
366,444
151,341
85,920
139,078
204,812
239,730
321,208

출처:
당사 정기보고서, 한국거래소

금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 신주신수권증권 행사가액은 90,600원(예정)으로 향후 행사가액 대비 주가가 하락할 경우 신주인수권증권 가치도 하락할 수 있습니다. 2023년 6월 3일(채권 만기 1개월 전)까지 행사가 이뤄지지 않을 경우 어떠한 보상 없이 행사기간이 종료되어 신주인수권증권이 소멸 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[당사 최근 1년간 주가 변동 현황(2019.06 ~ 2020.06)]

한진칼_최근1년간변동현황

출처:

유진투자증권
㈜

사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http:
//fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

아. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다. 

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의 
외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등 
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지 
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고 
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

자. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험
신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인㈜한진칼의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 

또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 ㈜한진칼이 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 ㈜한진칼이 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

차. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련
본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

카. 예금자보호법의 미적용 대상
본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 ㈜한진칼이 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 증권신고서 효력발생 관련
본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

파. 증권신고서 효력발생 관련
본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

하. 신주인수권 배정 관련
본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 

즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

거. 정기공시 및 수시공시 참고
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 유진투자증권㈜입니다. 발행회사인 ㈜한진칼은 "회사", "발행사" 또는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
유진투자증권㈜
00131054

2. 분석의 개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사 내용

2020-05-15
* 발행회사 초도 방문 
- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2020-05-18
* 세부 발행관련 사항 논의 
- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의

* 일정 협의

2020-05-18
* 실사 사전요청자료 송부 
* 공시 및 기사내용 등을 통한 
발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2020-05-19 ~
2020-05-25
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 주가 희석화관련 위험 등 체크 

* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 

* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 신주인수권부사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2020-05-26 ~
2020-06-05
* 사채 발행 관련 리스크 검토 
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성
 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인

* 발행사와의 협의 
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2020-06-08 ~
2020-06-10
- 증권신고서 작성 조언

2020-06-11 ~
2020-06-15
- 실사보고서 작성 및 완료
- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

4. 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

유진투자증권㈜
기업금융실
이병익
상무
기업실사 총괄
기업금융관련 업무 25년

유진투자증권㈜
기업금융1팀
현희승
이사
실사책임 및 검토
기업금융관련 업무 20년

유진투자증권㈜
기업금융1팀
강명진
이사
실사책임 및 검토
기업금융관련 업무 20년

유진투자증권㈜
기업금융1팀
안재혁
차장
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 9년

유진투자증권㈜
기업금융2팀
안찬유
대리
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 1년

유진투자증권㈜
기업금융2팀
박은규
사원
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 1년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

㈜한진칼
재무관리팀
김성준
부장
기업실사 총괄

㈜한진칼
재무관리팀
이현진
과장
기업실사 책임

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 ㈜한진칼의 2020년 6월 1일 이사회에서 결의한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수 함에 있어 ㈜한진칼에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

■ 동사는 COVID-19 이전까지 지주사 활동에 필요한 비용은 크지 않은 반면, 자회사로부터 안정적인 배당 및 로열티 수입이 창출되고 있었
습니다. 

■
관계기업인 ㈜대한항공은 국내 제1의 국적 항공사로서 우수한 브랜드 인지도와 기재 경쟁력을 바탕으로 안정적인 사업기반을 구축하고 있습니다. 시장의 성장성 둔화와 저비용 항공사, 외항사들의 시장 집입 확대로 과거대비 경쟁이 심화되고 있으나, 대규모 항공기 투자가 지속되어야 하는 산업의 자본집약적 특성과 미주, 유럽 등으로 다각화된 노선 경쟁력을 등을 감안하면 사업역량의 급격한 훼손 가능성은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 

■ 관계기업 ㈜대한항공의 경우 유상증자, 자산매각 등의 자구계획 이행중입니다.

2020 년 3
월 이후 매출 급감과 예약 환불조치로 자금소요가 급증하였으나, 정책 금융기관의 긴급자금대출과 유동화차입금 추가발행 등을 통해 단기적인 유동성에 대응하고, 있으며, 자본 확충을 위해 1 조원 규모의 유상증자와 자산매각(송현동부지, 왕산레저개발 등)을 추진하고 있습니다.

부정적요인

■

동사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 영업실적 악화는 직접적으로 당사 실적에 부정적인 영향을 끼칩니다. 특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 자회사들 실적이 악화되고 있으며, 실적 악화 현상이 지속될 경우 당사 2020년 실적은 전년 대비하여 상당한 수준 감소될 수 있고, 이와 같은 현상은 2021년에도 이어질 수 있습니다.

■

동사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화에 따라 동사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 전망입니다.

자
회사들의 영업부진이 지속되는 경우
계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문을 제기
될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현하게 됩니다. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 동사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없습니다. 

이와 같이 향후 동사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 신용등급의 하락은 동사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 동사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 동사의 재무구조가 더욱 악화될 수 있습니다. 

■
동사의 실적이 전년대비 크게 악화된 가운데, 증권신고서 제출일 현재 연결기준 동사의 단기차입금은 1,550억원이며, 3개월 초과 6개월 이내가 만기인 차입금 1,000억원, 6개월 초과 9개월 이내가 만기인 차입금은 550억원 입니다. 또한 만기가 1년 초과 2년 이내인 장기차입금은 800억원, 만기가 1년 초과 2년 이내인 사채는 880억원이며 만기가 2년 초과인 장기차입금은 약 2,166억원이 존재합니다. 

동사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 추가 담보 요구 불이행, 상환 요청에 따른 채무불이행 시 금융기관이 담보권을 행사할 수 있으며, 이에 따라 담보주식은 단기간 내에 장내 매도 될 수 있습니다.

또
한, 2021년 6월 28일 만기 예정인 장기차입금 800억원 경우
동사의 부동산을 담보로 제공하고 있으나, 부동산 가치 하락 등
으로 동
사의 차입금에 대한 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 동사는 심각한 유동성 위험에 직면할 수 있으며,
2021년 5월 10일 상환 예정인 제2회 공모 사채(잔액 880억원) 경
우, 동
사 및 동사의 자회사들의 영업실적 개선이 가시화되지 않는
다면, 상
환 및 차환이 어려워 심각한 유동성 위험에 직면할 수 있습니다

결론적으로 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전 세계적으로 유행하고 있는
COVID-19로 인하여,
동사 및 동사의 주요 자회사들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생이
2020년 및 2021년까지 이어질 수도 있으며, 이로 인한 차입처로부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다.

동사의 이익 규모가 지금과 같이 축소 또는 금융 부채 증가 시 이자비용을 지급하기에 이익의 수준이 충분하지 않은 상황이 발생할 수 있으며, 또한
동사 및 동사의 자회사의 수익성이 지속적으로 악화되고, 재무상태의 개선이 지연될 경우 원리금 미상환이 일어날 가능성도 배제할 수 없습니다.

■
동사는 경영권 분쟁과 관련하여 최근 1년간 주가가 크게 변동한 이력이 존재하며, 상승된 주가는 향후 경영권 분쟁 합의 및 종결, 자회사 경영 악화 등 상황에 따라 급격하게 변동될 수도 있습니다.

자금조달의
필요성
▶금번 공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 납입자금은 타법인 증권 취득(약 2,00억원), 차입금 상환(약 96억원), 발행제비용(약 43억원)으로 사용할 예정입니다. 

▶금번 공모 신주인수권부사채(BW)를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 ㈜한진칼이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해
서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020 . 6. 16.

대표주관회사 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모 (인)

Ⅴ. 자금의 사용목적

2_자금의사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 3]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
300,000,000,000

발행제비용(2)
4,272,400,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
295,727,600,000

주)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 3]
(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

발행분담금
210,000,000
발행가액총액의 1만분의 7

대표주관수수료
1,500,000,000
모집총액의 0.5%

인수수수료
2,400,000,000
모집총액의 0.8%

사채관리수수료
20,000,000
정액

신용평가수수료
110,000,000
정액

채권상장수수료
1,600,000
2,000억원이상 ~ 5,000억원미만

상장 연부과금
300,000
채권만기 1년당 10만원 (최대 50만원)

채권등록수수료
500,000
발행총액의 0.001%, 50만원 초과시 50만원

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄비, 사채 등기비용, 표준코드신청수수수료 등

합 계
4,272,400,000

주)
기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

회차 :
3
(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
95,728
200,000
4,272
300,000

주)
기타비용(발행 제비용)은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 아래와 같은 우선 순위와 같이 당사의 타법인증권 취득자금(약 2,000억원), 채무상환 자금(약 957억원), 발행제비용(약 42억원)으로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

타법인 증권 
취득자금

관계기업 ㈜대한항공 유상증자
 (주주배정후 실권주 일반공모)

구주주 배정분 청약 참여 자금

2020년 7월 10일
200,000
1순위

채무상환 자금
차입금 상환
2020년 9월 ~ 10월 중
95,728
2순위

소 계
295,728
-

발행제 비용
4,272
-

합 계
300,000
-

주)

기타비용(발행 제비용)은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

1) 타법인 증권 취득 자금

당사의 주요 관계기업인 ㈜대한항공은 2020년 5월 13일 이사회결의를 통하여, 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)를 진행하고 있으며, 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 2020년 8월~2021년 2월에 만기가 도래하는 채무(항공기 도입 관련 금융리스 및 담보부 차입 등이 포함된 차입금)에 대한 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 

당사는 금번

공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자
금을 통하여 총 3,000억원 중 2,000억원을 관계기업 ㈜대한항공 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 구주주 배정분 청약 참여 자금으로 사용할 예정이며,
청약 자금 부족분에 대해서는 당사의 보유 자금(및 단기차입금)으로 사용 할 계획입니다.

[관계기업 ㈜대한항공 청약 참여 예정 금액]

(단위: 백만원)

구 분
내 용
비 고

신주 배정주식수
18,809,471주
- 보유주식 28,426,706주 * 배정주식 0.661683136주

청약 예정금액
274,618
- 배정분 100% 청약 기준
- 18,809,471주 * 14,600원(1차발행가액 기준)

금번 공모자금 사용 예정금액
200,000
- 청약 잔여 예정금액의 경우 보유 현금으로 사용 예정

주)
청약 자금 부족분에 대해서는 당사의 보유 자금(및 단기차입금)으로 사용 할 계획입니다.

당사는 ㈜대한항공의 최대주주로 금번 유상증자에 배정된 신주의 100% 이상으로 청약할 예정으로, 2020년 5월 14일 이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 배정분 청약에 참여할 것을 공시한 바 있습니다.

[특수관계인에 대한 출자(2020.05.14)]

기업집단명
한진
회사명
한진칼
공시일자
2020.05.14
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위: 백만원)

거래상대방
(주)한진관광
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2020.06.08

나. 출자목적물
보통주 1,600,000주

다. 출자금액
8,000

라. 출자상대방 총출자액
22,935

3. 출자목적
유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2020.05.14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 본 건은 (주)한진관광의 유상증자에 참여하는 건임.

- 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'는 유상증자 주금납입일(2020.06.05) 익일이며, 변경 될 수 있음.

- 본건 유상증자 참여 관련 필요 세부사항 및 경미한 변경이 필요한 사항에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

또
한 당사는 관계기업 ㈜대한항공 유상증자 구주주 배정분 청약 참여 자금을 위하여, 단기차입금 증가 결정을 공시한 이력이 있습니다.

[단기차입금 증가결정(2020.05.25)]

1. 단기차입내역
차입금액(원)
100,000,000,000

자기자본(원)
1,420,677,426,101

자기자본대비(%)
7.04

대규모법인여부
해당

2. 단기차입금총액 변경내역 (원)
차입전
차입후

- 기업어음(원)
-
-

- 금융기관 차입(원)
125,000,000,000
225,000,000,000

- 당좌차월한도(원)
-
-

- 금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

- 사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

- 기타차입(원)
-
-

- 단기차입금 합계(원)
125,000,000,000
225,000,000,000

3. 차입목적
자회사 유상증자 참여 자금

4. 차입형태
금융기관 차입

5. 이사회결의일(결정일)
2020-05-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1. 단기차입내역 중 '차입금액(원)'은 차입 과정 중 변경 될 수 있으며, 변경 시 정정 공시 예정임. 

- 상기 1. 단기차입내역 중 '자기자본(원)'은 당사 '19년도말 연결재무제표 기준임.

※관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

㈜대한항공
유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)
결정 공시 사항은 아래와 같습니다. 

[㈜대한항공 주요사항보고서(2020.06.04 정정 공시 사항)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
79,365,079

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
94,844,634

기타주식 (주)
1,110,794

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
1,158,730,153,400

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
14,600
확정예정일
2020년 07월 06일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2020년 06월 08일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.6616831357

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2020년 07월 09일

종료일
2020년 07월 09일

구주주
시작일
2020년 07월 09일

종료일
2020년 07월 10일

12. 납입일
2020년 07월 17일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2020년 07월 29일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
미래에셋대우(주), 한국투자증권(주),
NH투자증권(주), KB증권(주), 키움증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
미래에셋대우(주), 한국투자증권(주),
NH투자증권(주), KB증권(주), 키움증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 13일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

㈜대한항공 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 주요 일정은 아래와 같습니다. 

[㈜대한항공 유상증자 일정표(예정)]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 05월 13일
이사회 결의
-

2020년 05월 13일
신주발행공고 및 주주명부 폐쇄공고
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.koreanair.com)

2020년 05월 15일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2020년 06월 03일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2020년 06월 05일
권리락
-

2020년 06월 08일
신주배정기준일(주주확정)
(명부폐쇄 6.9 ~ 6.11)

2020년 06월 17일
신주배정 통지
-

2020년 06월 17일
신주인수권증서 전자등록발행
-

2020년 06월 24일
신주인수권증서 상장 및 거래시작
5거래일 이상 동안 거래(6.24 ~ 6.30)

2020년 07일 01일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2020년 07일 06일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020년 07일 07일
확정 발행가액 확정 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://www.koreanair.com)

2020년 07일 09일
우리사주조합 청약
-

2020년 07일 09일 ~
2020년 07일 10일
구주주 청약
금번 공모 자금 사용 예정

2020년 07일 14일
일반공모청약 공고
-

2020년 07일 14일 ~ 
2020년 07일 15일
일반공모청약
-

2020년 07일 17일
주금납입/환불/배정공고
-

2020년 07일 29일
신주상장 및 유통개시일
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

주)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

㈜대한항공 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 구주주 1주당 배정비율 산출 근거는 아래와 같습니다. 

[㈜대한항공 유상증자 구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구 분
상세내역

A. 보통주식수
94,844,634주

B. 우선주식수
1,110,794주

C. 발행주식총수 (A+B)
95,955,428주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
37주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
95,955,391주

F. 유상증자 주식수
79,365,079주

G. 증자비율 (F/C)
82.71%

H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%)
15,873,015주

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
63,492,064주

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.661683136주

출처 :
금융감독원 전자공시시스템

2) 채무상환 자금(단기성 차입금 현황)

[단기차입금 현황(별도기준)]

(단위: 백만원)

차입처
조건
(담보,무담보)
내역
만기
이자율
증권신고서 제출전일
기준금액

농협은행
담보(㈜대한항공 보통주)
운영자금
2020-09-04
2.79%
30,000

한국증권금융
담보(㈜대한항공 보통주)

운영자금

2020-09-23
2.87%
29,000

BNK증권
담보(㈜대한항공 보통주)

운영자금

2020-09-23
3.00%
10,000

KB증권
담보(㈜대한항공 보통주)

운영자금

2020-09-25
3.00%
20,000

한국증권금융
담보(㈜한진 보통주)

운영자금

2021-03-11
2.81%
25,000

하나금융투자
담보(㈜진에어 보통주)

운영자금

2020-09-25
3.00%
11,000

합 계
125,000

금번 공모 자금 상환예정금액
95,728

출처 :
당사 제시

3) 기타사항

금번 공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획 입니다. 
그러나, 금번 제3회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권㈜은 발행총액 한도(3,000억원)내에서 잔액인수를 할 예정이며, 이 경우 대표주관회사가 제3회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 실권물량 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 

이와같이 본 사채의 채권 거래가격 및 신주인수권증권 거래가격에 부정적 영향을 미칠 가능성에 대하여, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 공모 일정 변경시 당사는 금번 공모 신주인수권부사채 자금을 통하여 계획한 관계기업 ㈜대한항공 유상증자 구주주 배정분 청약 참여가 불가능하여, 공모 철회 가능성 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

- 해당사항 없음

2. 이자보상배율 (배)

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, 배)

항목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업이익(A)
(33,977)
(3,881)
108,792
115,286

이자비용(B)
9,620
42,003
24,428
28,980

이자보상비율(A/B)
-3.53
-0.09
4.45
3.98

- 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

- 2020년 1분기 기준 영업손실에 따라 이자보상비율은 마이너스를 기록하고 있으며, 이와 같은 영업손실이 지속되거나, 향후 영위하는 산업의 악화와 같은 외부환경 변화에 의해 당사의 수익구조가 영향받을 경우 당사 영업수익으로 이자를 지급하지 못할 수 있습니다. 뿐만 아니라 실적 악화에 따른 신용등급 하락 등에 의하여 금융조달비용이 상승되는 등 당사의 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기바랍니다.

3. 미상환 사채의 현황

가) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

다) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
88,000
-
-
-
-
-
88,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
88,000
-
-
-
-
-
88,000

라) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

마) 조건부 자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가㈜
2020년 6월 12일
제3회
BBB(부정적)

한국신용평가㈜

2020년 6월 11일

제3회
BBB(하향검토)

나. 평가의 개요

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제3회 3,000억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

한국기업평가㈜와 한국신용평가㈜ 2개 신용평가전문회사의 제3회 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가㈜
BBB(부정적)
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.
부정적
(Negative)

한국신용평가㈜
BBB(하향검토)
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
하향검토

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

당사는
한국기업평가㈜와 한국신용평가㈜
로 하여금 본 사채의 발행 이후 만기상환일까지 당사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.

- 한국기업평가㈜ : http://www.korearatings.com
- 한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.com/

6. 변호사의 법률검토의견

해당사항 없음.

7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 변동을 가져오거나 영향을 미치는 사항은 없습니다.

나. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는효력을 가지지 아니합니다.

라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.

마. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜한진칼이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜진에어
2008.01.23
서울특별시 강서구 공항대로 453
대한항공 교육훈련센터 3층
항공운송업
704,417,547,512
의결권 과반수 보유
해당
(자산총액 750억원 이상)

㈜칼호텔네트워크
2001.05.16
서울특별시 강서구 하늘길 260
(공항동, 대한항공)
호텔업, 임대업 및 관광사업
577,417,567,632
의결권 과반수 보유
해당
(자산총액 750억원 이상)

정석기업㈜
1953.07.13
서울특별시 중구 남대문로 63
(남대문로2가)
부동산 매매 및 임대업과
건물관리 및 용역업
272,742,105,761
의결권 과반수 보유 (주1)
해당
(자산총액 750억원 이상)

토파스여행정보㈜
1999.04.01
서울특별시 중구 소공로 88
한진빌딩 신관 19층
항공기 좌석의 예약 등 항공관련 정보 및
기타 여행정보의 제공에 관한 사업
39,216,670,390
의결권 과반수 보유
-

㈜한진관광
2013.02.01
서울특별시 중구 소공로 88
한진빌딩 신관 2층
여행 및 여행관련업
31,866,684,796
의결권 과반수 보유
-

㈜제동레저
2003.02.24
제주특별자치도 제주시 중앙로 150
대한항공빌딩
골프장업, 음식숙박업 및
토산품 판매업
30,384,396,496
의결권 과반수 보유
-

Waikiki Resort Hotel Inc.
1974.04.07
2460 Koa Avenue, Honolulu,
Hawaii, 96815 USA
호텔업
21,823,614,759
의결권 과반수 보유
-

주1) 정석기업㈜는 소유지분율이 과반수 미만(48.27%)이나, 정석기업㈜의 자기주식 보유분 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있습니다.
주2) MMT 특정금전신탁은 제외하였습니다.

2. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

주) MMT 특정금전신탁은 제외하였습니다.

3. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 한진칼이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 HANJIN KAL이라 표기합니다.

4
. 설립일자 및 존속기간

당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

5

. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 서울특별시 중구 소공로 88
전화번호 : 02-726-6166
홈페이지 : http://www.hanjinkal.co.kr

6. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어있습니다.

7
. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

8. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 

당사는 지주회사로서 증권신고서 제출일 현재

8
개
의 자회사를 두고 있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시킬 것입니다. 그 밖의 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

또한, 당사는 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인으로 최상위 지배회사(종
목코드 : 180640)입니다.
연결 대상인 종속회사는
7개사로 국내기업 6개사,
해외기업 1개사로
구성되어 있으며 자세한 내용은 'Ⅰ. 1. 1. 연결대상 종속회사 개황'을 참고하시기 바
랍니다.
주요종속회사로는 주권상장법인인 ㈜진에어, 주권비상장법인인 ㈜칼호텔네트워크, 정석기업㈜가 있습니다.

가
.
주요자회사 ㈜대한항공

㈜

대한항공은
증권신고서 제출일 현재 총 167대의 항공기를 보유하고 국내 13개 도시와 해외 43개국 112개 도시를 정기적으로 운항하며 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업, 기내식 제조사업, 기내 면세품 판매사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.

나
.
주요자회사 ㈜한진

㈜한진
은

증권신고서 제출일 현재 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 이하넥스 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다.

다
.

주요종속회사 ㈜진에어

㈜진에어
는 항공기를 이용한 여객 및 화물 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있
으며,

정관상 사업 목적은
항공여객운송업,
항공화물운송업,
항공기 내 면세물품 판매업,
임대업(항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등),
여행상품 판매업,
면세물품 및 토산품 판매업,
통신판매업,
상품판매업,
위 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무, 사항, 사업 및 활동입니다.

라
. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

㈜칼호텔네트워크는 현재 국내에 3개의 특1급 호텔을 보유, 운영하고 있는 호텔 전문 기업입니다. 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE 호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상하는 등 높은 평가를 받아 왔으며, 편안한 객실, 독창적인 레스토랑, 고급스러운 미팅 공간과 함께 품격 있는 라이프 스타일을 제공하기 위해 최상의 호텔 서비스를 제공합니다. 또한, 제주도에 위치한 제주 KAL 호텔과 서귀포 KAL 호텔을 운영하며 제주 방문객들에게 품격 높은 서비스를 제공하여, 제주 지역의 리딩 호텔로 자리매김 하고 있습니다.

마. 주요종속회사 정석기업㈜

정석기업

㈜는 1978년 서울 소공동 한진빌딩 인수와 동시에 국내 최초의 빌딩 종합관리 전문업체로서 체제를 정비하고 입지를 강화하기 위하여 인천 정석빌딩 본관과 신관을 신축하여 임대관리하고 있습니다. 입주사에 대한 종합적 서비스 강화와 기업 이미지 고취를 통하여 빌딩 종합관리 및 부동산 개발 전문회사로서 계속 발전하여 나갈계획입니다.

9. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부

계열회사에 대한 자세한 내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10
.
신용평가에 관한 사항

회사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 최근 3사업연도 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
신용등급
평가회사
평가구분

유가증권 등

2017-04-20
SB
BBB+
NICE신용평가
정기평정

2017-06-29
SB
BBB+
한국신용평가
정기평정

2017-12-14
SB
BBB+
한국신용평가
수시평정

2018-03-29
SB
BBB+
NICE신용평가
정기평정

2018-05-10
SB
BBB+
한국신용평가
정기평정

2018-08-08
SB
BBB
한국기업평가
본평가

2018-08-13
SB
BBB
한국신용평가
본평가

2019-04-09
SB
BBB
한국기업평가
본평가

2019-04-17
SB
BBB
한국신용평가
정기평정

2020-03-12
SB
BBB
한국신용평가
수시평정

2020-03-13
SB
BBB
한국기업평가
수시평정

2020-06-11
SB
BBB↓
한국신용평가
정기평정

2020-06-11
BW
BBB↓
한국신용평가
본평가

2020-06-12
SB
BBB↓
한국기업평가
수시평정

2020-06-12
BW
BBB↓
한국기업평가
본평가

[국내 신용등급 체계 및 등급정의]

등급
등급정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

※ 상기 등급 중 AA부터 B 등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄

11. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2013.09.16
부
-

2. 회사의 연혁

1. 회사의 본
점소재지 및 그 변경

당사의 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다.
- 변경 전 : 서울특별시 중구 남대문로 63
- 변경 후 : 서울특별시 중구 소공로 88 (2014년 8월 27일 본사 주소 이전 등기 완료)

2. 경영진의 중요한 변동

2016년 3월 18일 당사 주주총회를 통해 석태수 사내이사, 조현덕 사외이사가 재선임되었고 허정권 사내이사, 김종준 사외이사가 신규 선임되었습니다. 또한, 윤종호 감사가 재선임 되었습니다.

2016년 3월 18일 당사 이사회를 통해 허정권 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 허정권) 각자 대표체계를 구축하였습니다.

2017년 3월 7일 허정권 대표이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 당사 이사회를 통해 석태수 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.

2017년 6월 20일 조원태 대표이사가 일신상의 이유로 대표이사직을 사임하여, 대표이사 2인(조양호, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.

2019년 3월 29일 당사 주주총회를 통해 석태수 사내이사가 재선임되었고 주인기,신성환,주순식 사외이사가 신규 선임되었습니다. 

2019년 4월 1일 당사 이사회를 통해 석태수 사내이사가 대표이사로 선임되어, 대표이사

2인(조양호, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.

2019년 4월 8일 조양호 대표이사가 별세, 2019년 4월 24일 당사 이사회를 통해 조원태 사내이사가 대표이사로 선임되어, 대표이사 2인(조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.

2020년 3월 27일 당사 주주총회를 통해 조원태 사내이사가 재선임되었고, 하은용 사내이사 및 김석동,박영석,임춘수,최윤희,이동명 사외이사가 신규 선임되었습니다.

또한, 이석우 사외이사의 임기가 종료되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(조원태, 석태수, 하은용), 사외이사 8인(주인기, 신성환, 주순식, 김석동, 박영석, 임춘수, 최윤희, 이동명)으로 구성되어 있습니다.

2020년 4월 2일에 개최된 이사회를 통해 조원태 사내이사가 대표이사 회장으로 선임되었으며, 현재 대표이사 2인(조원태, 석태수) 각자 대표체
계를 구축하고 있습니다.

3
. 최대주주의 변동

2014년 12월 24일 기존 최대주주 등의 본인인 ㈜한진이 보유 주식을 전량 매도함에 따라 최대주주 등의 본인이 조양호로 변경되었습
니다.

2019년 10월 29일 故 조양호 회장 보유 당사 주식에 대한 상속 합의 완료에 따라 최대주주 등의 본인이 조원태로 변경되었습니다. 

증권신고서 제출일 현재 총 발행주식수 기준 최대주주 등 특수관계인 보유분을 합산한 소유주식수는 17,135,313주, 지분율 28.70%입니다.

4. 상호의 변경

당사는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다.

5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 해당 사항이 없습니다.

6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2015년 6월 30일 종속회사인 정석기업㈜의 투자사업부분을 흡수합병하였습니다.

7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립 이후 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다.

8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 2013년 6월 28일 ㈜대한항공 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건을 승인받았습니다.

- 2013.08.01 회사 분할기일
- 2013.09.16 유가증권시장 재상장
- 2014.11.11 유상증자(현물출자) 실시
- 2015.06.30 정석기업㈜ 투자사업부분 흡수합병 (2015. 7. 2 등기)
- 2016.06.17 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 실시

[주
요
자
회사 및 주요종속회사 현황
]

[주요자회사 대한항공
]

1. 상호의 변경

㈜대한항공은 해
당 사항이 없습니다.

2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

2017년 11월 3일(등기일) 유니컨버스 주식회사를 흡수합병 하였습니다.

3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

㈜대한항공은 해
당 사항이 없습니다.

4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다.

[주요자회사 한진
]

1. 상호의 변경

㈜한진은 해당사항이 없습니다.

2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) 중부대전화물터미널㈜와 합병 (2017.03)

 (1) 합병의 배경
㈜한진은 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

 (2) 합병비율 및 신주배정
합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.

 (3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
중부대전화물터미널(주)

이사회결의일
2017-01-12
2017-01-12

주주명부폐쇄 공고
2017-01-12
-

합병계약일
2017-01-12
2017-01-12

주주확정 기준일
2017-02-01
-

소규모합병(간이합병)공고일
2017-01-25
-

주주명부 폐쇄기간
2017-02-01 ~ 2017-02-09
-

합병 반대의사 통지 접수기간
2017-01-26 ~ 2017-02.08
-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일
2017-02-09
2017-02-09

채권자 이의제출 공고일
2017-02-13
2017-02-13

채권자 이의제출 기간
2017-02-13 ~ 2017-03-13
2017-02-13 ~ 2017-03-13

합병 기일
2017-03-15
2017-03-15

합병 종료 보고 이사회 결의일
2017-03-16
-

합병종료보고 공고일
2017-03-16
-

합병(해산) 등기
2017-03-28
2017-03-28

주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다.

주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.
주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. 
 - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일
 - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일

2) (주)더원에너지와 합병 (2019.12)
 
(1) 합병의 배경

㈜한진은 지분율 100% 종속회사인 (주)더원에너지와의 합병을 통하여 유류사업의 성장 잠재력을 확충하고 사업의 시너지 효과를 극대화하여 수익성을 개선하기 위하여 2019년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.

(2) 합병비율 및 신주배정

합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)더원에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며,

합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진이 발행하는 신주는 없고, 본 합병

완료 후 (주)한진의 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

(3) 합병 주요일정

구 분
(주)한진
(주)더원에너지

이사회결의일

2019-10-23

2019-10-23

주주명부폐쇄 공고

2019-10-25

-

합병계약일

2019-10-28

2019-10-28

주주확정 기준일

2019-11-11

-

소규모합병(간이합병)공고일

2019-11-11

-

주주명부 폐쇄기간

2019-11-12 ~ 2019-11-19

-

합병 반대의사 통지 접수기간

2019-11-11 ~ 2019-11-25

-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일

2019-11-26

2019-11-26

채권자 이의제출 공고일

2019-11-27

2019-11-27

채권자 이의제출 기간

2019-11-27 ~ 2019-12-27

2019-11-27 ~ 2019-12-27

합병 기일

2019-12-30

2019-12-30

합병 종료 보고 이사회 결의일

2019-12-30

-

합병종료보고 공고일

2019-12-30

-

합병(해산) 등기

2019-12-30

2019-12-30

주1) 존속회사인 (주)한진의 경우 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인을 위한 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음함

주2) 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 의하여 공고로 갈음함

주3) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.
주4) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.

- 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 10월 23일

- 합병등종료보고서 : 2020년 1월 2일

3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

㈜한진은 해당 사항이 없습니다.

4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

㈜한진은 해당 사항이 없습니다.

[주요종속회사 진에어
]

1. 상호의 변경

㈜진에어는 해당 사항이 없습니다.

2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

㈜진에어는 해당 사항이 없습니다.

3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

구 분
변동 내용
목 적

2020.03.25
정기주주총회
- 보험대리점업

- 광고업, 광고대행업 및 광고물제작업
- e스포츠게임단 운영 및 부대사업

- 간단손해보험 대리점 개설을 통한
 서비스 강화 및 부가 수익 개선 
- 광고 관련 부가 수익 창출
- 진에어 그린윙스 소유권 이전 후 
 수익 사업 추진

4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자

내용

2015.07

B777-200 1대 , B737-800 1대 도입

2015.09

B737-800 1대 도입

2015.10

B737-800 2대 도입

2015.12

B777-200 1대 도입

2016.03

B737-800 1대 도입

2016.07

B737-800 1대, B777-200 1대 도입

2017.07

B737-800 2대 도입

2017.12
B737-800 1대 도입

2018.05

B737-800 1대 도입

2018.06

B737-800 1대 도입

2018.07

B737-800 1대
반납

2018.12
B737-800 1대 도입

2019.04

B737-800 1대
반납

2020.01
B737-800 1대 도입

2020.03
B737-800 1대 도입

[
주요종속회사 칼호텔네트워크
]

1. 상호의 변경

㈜칼호텔네트워크는
해
당 사항이 없습니다. 

2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.

3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.

4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.

[주요종속회사 정석기업
]

1. 상호의 변경

정석기업㈜는
해
당 사항이 없습니다.

2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

정석기업㈜는 2015년 7월 1일 투자사업 부문을 인적분할하여 그 분할된 투자사업 부문을 당사인 ㈜한진칼에 분할합병 하였습니다.

3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 정석기업㈜는 2014년 3월 27일 선박임대서비스업을 정석기업㈜의 사업목적에 추가하였습니다.
- 정석기업㈜는 2019년 6월 10일 부동산 개발 및 공급업을 정석기업㈜의 사업목적에 추가하였습니다.

4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당 사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2013.08.01
-
보통주
28,353,630
2,500
2,500
-

2013.08.01
-
우선주
536,766
2,500
2,500
-

2014.11.11
유상증자(일반공모)
보통주
24,129,365
2,500
23,859
대한항공 보통주를 현물출자 대상주식으로 유상증자 실시

2015.06.30
-
보통주
290,261
2,500
36,037
정석기업 투자사업부문 흡수합병 대가로 신주 발행

2016.06.17
유상증자(주주배정)
보통주
6,397,202
2,500
14,200
주주배정후 실권주 일반공모

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
235,000,000
15,000,000
250,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
59,170,458
536,766
59,707,224
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
59,170,458
536,766
59,707,224
-

Ⅴ. 자기주식수
39
6,469
6,508
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
59,170,419
530,297
59,700,716
-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
37
2
-
-
39
(주1)

우선주
6,469
-
-
-
6,469
-

총 계(a+b+c)
보통주
37
2
-
-
39
-

우선주
6,469
-
-
-
6,469
-

주1) 2013년 8월 1일 회사 설립(대한항공으로부터 분할) 및 2015년 6월 30일 정석기업투자사업부문 흡수합병으로 인해 발생한 단주의 처리를 위해 취득한 자기주식을 기타 취득(c)으로 기재하였습니다.

(3) 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2013년 08월 01일

주당 발행가액(액면가액)
2,500
2,500

발행총액(발행주식수)
1,341,915,000
536,766

현재 잔액(현재 주식수)
1,341,915,000
536,766

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
보통주보다 현금배당 1%(액면대비)
추가지급, 비참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
미배당시 의결권 부활

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
상기 기명식 우선주는 회사 설립시
대한항공으로부터 분할된 주식임

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
59,170,458
-

우선주
536,766
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
39
자기주식

우선주
536,766
전년도 배당 실시

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
59,170,419
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

1. 배당 정책

당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 지주회사로서의특성을 반영하여 당사의 배당은 별도 재무제표 기준 당기순이익 (일회성 비경상이익제외)의 50% 내외를 주주에게 환원하는 정책을 유지할 계획입니다. 

해당 배당 정책의 내용은 예정사항으로 경영환경에 따라 달라질 수 있으며, 변동 시 관련 공시를 통해 안내 예정입니다.

2. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제8기 1분기
제7기
제6기

주당액면가액(원)
2,500
2,500
2,500

(연결)당기순이익(백만원)
-263,747
-243,001
-33,524

(별도)당기순이익(백만원)
16,232
32,069
37,869

(연결)주당순이익(원)
-4,418
-4,070
-562

현금배당금총액(백만원)
-
15,237
17,923

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-6.3
-53.5

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.6
0.9

우선주
-
0.6
1.4

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
255
300

우선주
-
280
325

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) (연결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기준으로 기재하였음
주2) 현금배당수익률(%)은 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 형성된 최종시세 가격의 산술평균 가격에 대한 1주당 배당금의 백분율임

주3)
관계기업인 (주)대한항공의 회계정책의 변경 및 당기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 전기 재무제표를 재작성함에 따라, 제6기(전전기) 연결 재무제표를 재작성하였음

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.
우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.
지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 

2. 회사의 현황

가. 영업의 개황

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 ㈜대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 ㈜한진칼과 기존 항공사업 등을 영위하는 ㈜대한항공으로 분할되었습니다.

당사 분할의 배경 및 목적은 아래와 같습니다.

- 투자사업부문과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문(이하 "항공사업부문")을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킵니다.
- 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자에, 항공사업부문은 본래의 사업인 항공운송, 항공우주, 기내식/기내판매, 리무진사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다.
- 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 자율 경영체제를 확립합니다. 
- 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고합니다.

당사는 지주회사의 일반적인 수입 원천인 자회사 지분에 대한 배당수익,브랜드수수료, 임대수익 등을 주 수익원으로 확보하고 있습니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2013년 8월 1일 회사분할로 인하여 설립된 지주회사로 지주사업과 임대사업을 영위하고 있습니다. 

당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 종속회사의 주요사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정에 따라 자회사의 주요 경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

연결실체 관점에서
본 보고서의
공시대상 사업부문은 아래와 같습니다.

- 항공운송업 :
㈜진에어

- 호
텔업 :
㈜
칼호텔네트워크, Waikiki Resort Hotel Inc.
-
데이터베이스 및 온라인정보 제공업

: 토파스여행정보㈜
- 일반 및 국외 여행사업 : ㈜한진관광
- 임대업 등 : ㈜한진칼, 정석기업㈜, ㈜제동레저

주요자회사인
㈜
대한항공 및
㈜
한
진에 대해서는 지
분법을 적용하고 있습니다.

3

. 주
요
자
회사 및 주요종속회사 현황

가. 주요자회사
㈜
대한항공

(1) 업계의 현황

국제항공운송협회(IATA)의 발표자료에 따르면, 2020년 2월 누계 기준 아시아-태평양 지역 국제 항공여객 수송은 전년대비 12.7% 감소하였으며, 국제 항공화물 수송 또한 2.3% 감소를 보였습니다. 이는 코로나19의 국제적 확산으로 인한 여객수요 감소와 일부 지역 공장 가동 중단으로 발생된 공급망 차질에 의한 영향으로 보입니다.

우리나라 법무부 출입국 통계에 따르면, 2020년 1분기 내국인 출입국자 수는 전년비49.5% 감소, 외국인 입국자 수는 전년비 57.2% 감소하여 전체 출입국자 수는 52.1% 감소를 기록하였습니다. 이는 코로나19의 국제적 확산에 따른 여객수요 감소의 영향으로 보입니다.

(2) 회사의 현황

1) 영업의 개황 

대한항공의 2020년 1분기 영업수익은 전년대비 22.7% 감소한 2조 3,523억원이며,영업이익은 전년대비 2,951억원 감소한 566억원 적자를 기록하였습니다.
코로나19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출은 증대하였습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

가) 항공운송사업

2020년 1분기는 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 세계적 확산으로 인한 국내외 항공수요 침체로 전년 대비 수송 (RPK, Revenue Passenger Kilometer)이 29%감소 하였습니다.
금년 2월 이후 본격적인 시장 수요 위축에 대응하여 선제적으로 운항횟수 및 기재 축소를 단행하였으며, 비상 상황 중에도 중국 및 구주 등 교민 수송을위한 항공편 운항을 적극 실시하였고, 한국발 입국 제한 이전까지 뉴질랜드 크라이스트처치(~2/25일), 베트남 푸꾸옥(~2/29일), 달랏(~2/27일) 등 신시장 개척을 위한 부정기편을 운영하였습니다.

노선별 수송 실적(RPK)를 살펴보면, 국내선 수송은 전년 대비 30% 감소하였으며, 제주 노선(전년비 -24%) 대비 내륙 노선(-38%) 감소세가 뚜렷하였습니다. 국제선(-29%)은 각국의 입국제한 조치로 일본(-51%), 중국(-58%) 등 단거리 노선의 현저한 수요 감소 속 미주(-17%), 구주(-32%), 동남아(-30%) 등 중장거리 노선도 부진이 심화 되었습니다.

지역별 수송 실적 (RPK)을 보면, 한국(-35%)과 일본(-37%) 및 중국(-32%) 지역에서 미주(-19%), 구주(-20%), 동남아(-25%) 등 타지역 대비 큰 폭의 판매 감소를 보였습니다.

2020년 1분기 항공화물시장은 코로나19의 세계적 대유행 (Pandemic) 영향으로 변동성이 크게 증가하였습니다. 구호품과 의료용품 등 긴급성 화물은 증가세를 보인 반면글로벌 경기 하락에 따른 무역 감소의 영향으로 일반 화물은 약세를 지속 중이며, 코로나19 전파 우려에 따른 전 세계 여객기 운항 축소와 감편으로, 글로벌 항공화물 공급 역시 하락세를 보였습니다.

급변하는 시장 환경을 극복하기 위해 대한항공은 코로나19 영향을 예의 주시하며 수익성제고 중심의 화물사업 운영을 지속하였습니다. 중국 지역 생산시설 마비로 중국발착수요가 감소한 기간에는 전 노선 화물 공급을 감축 운영하는 동시에 해당 기간 내 긴급 의료용품을 유치함으로써 수요 부진 및 시장 상황에 대응하였습니다. 또한 중국 내 생산활동이 재개된 이후에는 중국 및 Intra-Asia 위주로 공급을 확대하여 중국행 부품과 자재 물량 유치를 통해 수송과 수익을 증대하는 한편, 추가 수익 실현을 위해 부정기편 적기 투입하는 등 제한된 자원을 최대 활용하였습니다.

노선 조정과 병행하여, 현재 운휴 중인 여객기를 이용해 화물공급을 창출하는 방안도적극 시행하였습니다. 3월 중순부터 베트남 호치민을 시작으로, 칭따오, 타이페이, 프랑크푸르트, 타슈켄트, 시드니, 암스테르담 등의 노선에 화물전용 여객기를 운항하여 화물공급 감소에 적극 대응하였으며, 수요에 따라 운항 노선과 횟수를 확대하고 있습니다.

대한항공은 향후에도 고수요 목적지를 중심으로 화물기를 적극 투입함과 동시에, 운휴중인 여객기를 최대 활용하여 화물 공급을 증대할 계획이며, 다양한 판매 활동과 마케팅 활동을 병행하여 수익을 제고할 계획 입니다.

나) 항공우주사업

대한항공 항공우주사업본부는 지난 40여년간 국내외 항공기 및 항공기 구조물 설계,제작, 생산, 정비, 성능개량 등을 통해 확보한 경험과 기술력을 바탕으로, 각종 무인항공기 개발사업에도 참여하고 있으며 명실상부한 유ㆍ무인기 종합 항공우주업체로 도약하고 있습니다.

1976년 500MD 헬리콥터 생산을 시초로 국내 최초 항공기 제작 시대의 막을 열었으며, 1980년대 F-5 제공호 전투기 생산, 1990년대 UH-60 중형 헬기를 제작하면서 우리나라 항공산업을 견인하였고 2010년대에는 신호정보기 체계개발과 P-3C 해상초계기 성능개량 사업 완료 및 피아식별장비 성능개량 사업을 수주하면서, 이를 기반으로 항공기 성능개량 전문업체로서도 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.

1980년대부터는 세계 유수 항공기 제작사인 보잉, 에어버스 등과 협력하여 항공기 구조물 설계, 개발 및 제작에 참여하고 있습니다. 첨단 복합소재를 이용한 부품 제작 분야에도 성공적으로 진출하여, 보잉 787 기종의 날개 및 동체 구조물, 에어버스의 A320 날개 구조물, 고난도 동적 구조를 포함한 A350XWB 기종의 화물용 도어 등을 납품하고 있습니다. 또한 2016년에는 보잉 737MAX 및 에어버스 A330NEO 기종의날개 구조물을 개발 및 양산하여 납품하고 있습니다.

대한항공은 국내 최고의 무인항공기 체계종합 업체로서 R&D 역량을 집중하여 폭넓은 무인기 Line- Up을 구축하고 있으며, 국내 시장은 물론 해외 수출도 추진하고 있습니다. 2014년 국내 최초로 군용 무인기 형식인증을 획득하며 개발이 완료된 사단정찰용 무인기는 2018년 감항인증까지 획득하고 현재 양산 중이며, 대형 전략급 무인정찰기는 2020년 체계개발을 완료할 예정입니다. 한편, 첨단 신개념 무인기 기술개발에도 박차를 가하고 있습니다. 2013년 수직이착륙이 가능한 틸트로터 무인기(기술검증기)의 시험비행에 성공하였고 2017년에는 함상 자동이착륙 유도/제어 기술 개발을 완료 하였습니다. 또한 유인500MD 헬리콥터를 무인화하는 사업을 진행하여 2019년 호버링 비행을 성공적으로 수행하였습니다. 그리고 비행시간을 획기적으로 향상시킨 하이브리드 드론을 개발하고 있으며, 2019년 항공안전기술원(KIAST)으로부터 국내 최초 하이브리드 드론의 안전성 인증을 획득하였습니다. 이외에도 저피탐 핵심기술의 개발도 적극적으로 진행하고 있습니다.

다) 호텔사업 (Hanjin Int'l Corp.)

Hanjin International Corp. (HIC)는 1989년도에 설립한 대한항공 100% 출자 법인으로, LA 윌셔그랜드센터를 소유하고 있습니다. 2011년 12월 윌셔그랜드호텔의 영업 종료 후 재개발을 통해 높이 335m, 총 73층 규모의 호텔 및 오피스 복합 건축물인 윌셔그랜드센터를 2017년 6월 개관하여 운영 중입니다. 윌셔그랜드센터는 889개 객실을 보유한 인터컨티넨탈호텔, 1만 1천 200평 규모의 사무공간, 7층 규모의 저층부 상업공간 및 컨벤션 공간을 갖춘 최첨단 건물로, 미국 환경단체인 미국그린빌딩위원회가 주관하는 친환경 건물인증 '리드'(LEED) 골드(Gold)를 획득하기도 했습니다.

라) 기타사업

기타사업으로는 기내식 사업 (㈜대한항공), IT 서비스 사업 (한진정보통신㈜), 항공기 엔진 수리 사업 (아이에이티㈜) 등이 있습니다.

기내식사업은 항공기 승객들의 다양한 기호와 여행 시간대에 맞는 음식을 제조ㆍ서비스하는 사업입니다. 기내식사업은 고객의 선호도 조사를 바탕으로 메뉴를 개발하고, 항공기 운항계획에 맞추어 지상에서 음식을 생산한 후 항공사에 제공함으로써 수익을 창출하고 있습니다. 기내식 공장은 식품의약품안전처로부터 HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point : 식품안전관리인증기준) 업소로 지정 받았으며, 한진 식품위생안전관리센터를 설립하여 기내식 원재료부터 제조, 고객 서비스에 이르기까지 생산공정을 체계적으로 관리함으로써 식품 위생 및 품질을 세계 최고 수준으로 업그레이드 하였습니다. 기내식사업은 앞으로도 지역별, 노선별 특성과 고객의 Needs를 반영한 새롭고 다양한 메뉴를 지속적으로 개발하여, 고객의 끊임없는 사랑을 받음과 동시에 한국 고유음식의 우수성을 세계에 널리 알리는 역할을 다할 것입니다.

IT 서비스 사업을 영위하는 한진정보통신㈜는 1989년 11월 4일 설립되어 1990년 4월 1일부터 영업을 개시하였으며, 정보처리 관련 소프트웨어의 개발 및 판매, 시스템 개발 및 설계 컨설팅 용역, 전기통신 및 정보처리관련 기기ㆍ부품 임대 및 판매와 설치ㆍ보수 및 운영에 관한 사업을 영위하고 있습니다. 한진정보통신㈜는 1993년 12월 1일 ㈜한진데이타통신을 흡수합병하여 부가가치통신서비스, 통신망시설 운영, 데이터 교환 및 전송서비스 및 데이터베이스 서비스를 영업목적에 추가하였습니다. 한편, 유니컨버스㈜로부터 2016년 4월 30일 콜센터 사업을, 2017년 9월 30일 영업 전체를 양수받아 기업용 APPS, UC 서비스, 메시징 서비스, Cloud 서비스 등을 개시하였습니다.

항공기 엔진 수리 사업을 영위하는 아이에이티㈜는 대한항공과 미국 UTC 그룹의 Singapore 소재 자회사인 UTIC-Asia사가 공동으로 출자하여 항공용 대형 엔진에 대한 정비 사업을 목적으로 2010년 12월에 설립되었습니다. 대형엔진(GE90, PW4090, PW4168/70) 시운전에 대한 정비사업에 주력하고 있으며, 향후 신형 항공기 엔진 부문으로 사업영역을 확대해 나갈 계획입니다.

3) 시장점유율 추이

한국시장에 대한 주요 경쟁사와의 3년간 점유율 추이는 다음과 같습니다.

구 분

국제여객

수송점유율

국제화물

수송점유율

대한항공

18년

20.5%

28.8%

19년

19.3%

30.2%

20년 1분기

19.7%

33.3%

아시아나

18년

14.6%

18.5%

19년

14.1%

17.5%

20년 1분기

14.2%

19.7%

기타

국내

항공사

18년

31.5%

2.3%

19년

31.6%

2.2%

20년 1분기

30.9%

1.4%

해외

항공사

18년

33.4%

50.4%

19년

34.9%

50.2%

20년 1분기

35.2%

45.6%

※ 인천공항공사 자료

- 여객: 국내 출/도착 (환승객 제외)

- 화물: 국제선 국내 출발 직화물 기준 (환적화물 제외)

4) 사업부문별 재무 정보

(1) 2020년 1분기

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
2,287,315,603
90.2%
-80,289,503
93.6%
24,852,127,445
88.6%

항공우주사업
154,192,785
6.1%
11,374,896
-13.3%
1,151,438,945
4.1%

호텔사업
36,845,211
1.5%
-18,256,745
21.3%
1,626,457,690
5.8%

기타사업
57,788,290
2.2%
1,383,490
-1.6%
408,936,721
1.5%

연결조정액
-108,836,407
-
2,995,531
-
-1,178,773,968
-

연결후금액
2,427,305,482
-
-82,792,331
-
26,860,186,833
-

(*) 기타사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다. 

(2) 2019년

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
11,993,219,154
90.8%
249,766,621
96.2%
25,055,645,358
88.9%

항공우주사업
740,413,484
5.6%
38,462,671
14.8%
1,138,621,895
4.0%

호텔사업
186,865,674
1.4%
-56,216,464
-21.6%
1,573,861,872
5.6%

기타사업
291,062,346
2.2%
27,621,184
10.6%
416,007,620
1.5%

연결조정액
-528,153,393
-
-2,160,333
-
-1,170,017,810
-

연결후금액
12,683,407,265
-
257,473,679
-
27,014,118,935
-

(*) 기타사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.

(3) 2018년

구 분
(단위: 천원)

매출액
영업이익
총자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송사업
12,426,389,730
91.9%
682,260,723
101.5%
23,793,063,236
88.0%

항공우주사업
650,517,734
4.8%
14,371,215
2.1%
1,241,742,773
4.6%

호텔사업
166,202,975
1.2%
-56,584,116
-8.4%
1,606,096,438
5.9%

기타사업
286,009,477
2.1%
32,029,489
4.8%
407,187,311
1.5%

연결조정액
-517,474,692
-
-849,429
-
-1,205,588,825
-

연결후금액
13,011,645,224
-
671,227,882
-
25,842,500,933
-

(*) 기타사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다. 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.

※ 전사 공통비 및 전략지원비 배부

○ 전사 공통비는 각 본부/부실/점소로 인과관계 및 자원활용 관계를 고려하여 구분 및 배부
○ 전략지원비(전략지원부서의 인건비 및 운영 경비)는 전략지원부서와 사업/운영본부 간의 지원관계를 고려, 배부 대상 본부를 설정, 계정별 차등 배부

나. 주요자회사
㈜
한진

(1) 업계의 현황

1) 산업의 특성

㈜
한진
이 수행하고 있는 물류산업 중 육운ㆍ항만하역ㆍ창고사업은 국내경기와 수출입 물동량에 대단히 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받고 있는 산업입니다. 특히 택배사업은 국내 경제구조 변화, 즉 온라인시장의 급성장과 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 커지고 있습니다. 또한 당사의 사업은 도로, 항만, 공항, 철도 등 국가의 사회간접자본과 아주 밀접한 관계가 있습니다.

세계은행에서 발표한 '물류 성과 지표 2018'에 따르면 우리나라의 물류성과는 세계25위로 2016년에 비해 1단계 하락하였으며, 일본(5위), 싱가포르(7위), 홍콩(12위) 등 아시아권 경쟁국 대비 뒤처지고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 우리나라가 국제물류 인프라의 외형적 경쟁력은 확보하였으나 서비스 품질 경쟁력이 상대적으로 낮은 것을 알 수 있습니다.

2) 산업의 성장성 

글로벌물류시장은 2017년 8.7조 달러 규모에서 2026년 16.4조 달러 규모로 연평균 7.8% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 주요 국가들간의 자유무역협정(FTA) 체결로 무역장벽이 급격하게 낮아지고, 국가별 분업이 이뤄짐에 따라 부품과 완제품 물동량이 증가하는 추세입니다. 이 중 아시아시장은 전체의 약 35%를 차지하는 것으로 나타났으며, 특히 3자 물류시장은 아시아 태평양지역이 전 세계 평균보다 높은 성장세를 유지하고 있어 물류산업에서 중요한 화두가 되고 있습니다. 또한 홈쇼핑, 상품판매형 데이터 방송채널, 특히 온라인 전자상거래 유통산업의 지속적인 확대 추세로 택배시장의 경기가 긍정적으로 전망되고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

물류산업은 국내 경기변동에 상당히 민감하며 경기변동에 다소 앞서 간다고 할 수 있습니다. 특히 수출입 경기는
㈜
한진의 하역ㆍ운송 물동량을 통해 약 6개월 정도 미리 그 변동을 예측 할 수도 있습니다. 계절적 특별 변동요인은 없으며, 월별 매출 규모도 거의 일정하게 유지되고 있습니다.
 

4) 경쟁우위 요소

최근 물류산업의 규제완화, 업체간 경쟁심화로 특정 기업의 경쟁우위 요소가 낮아지고 있습니다. 주요 경쟁우위 요소로 물류사업 노하우, 네트워크 연계를 통한 다양한 수익 모델 개발, 원가경쟁력 및 서비스 품질 제고 등이 있으며, 최근 들어 온실가스 관리 기반 구축, 물류 보안 및 안전시스템 강화, IT 활용을 통한 공급망의 가시성, 안정성 확보 필요성이 대두되고 있습니다.

5) 자원 조달상의 특성

주요 원재료는 시설, 장비와 차량 등의 투자 요인이며, 차량은 국내에서, 장비 중 일부는 해외에서 조달하고 있습니다. 노동력도 대부분 국내 인원이며 하역사업의 경우 각 항별 항운노동조합으로부터 일률적으로 공급 받고 있습니다.

(2) 회사의 현황

1) 공시대상 사업부문의 구분

가) 육운사업

1945년 창업이래 육상운송 분야의 선도적 역할을 담당하며 축적한 경험과 운영 노하우를 바탕으로, 다변화되는 고객의 수요에 부합하는 새로운 서비스 개발에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 전국 최적의 네트워크와 최신 운송장비를 기반으로 수출입 화물 및 국내 운송 화물의 경제적 운송모드를 구축하는 등 고객의 물류비 절감을 위해 다양한 운송 서비스를 제공하고 있습니다.

1993년 국내 최초의 컨테이너전용 사유화차를 도입하고 부산 및 의왕, 세종 등 국내 주요거점에 철도 내륙컨테이너 장치장(Container Depot)과 컨테이너 내륙기지(Inland Container Depot) 등 여러 내륙 운송기지를 조성하여 효율적인 서비스에 활용하고 있습니다.

2012년은 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 세계적으로 인정받게 되었으며, 고객사의 다양한 수요를 충족시키고 육상운송 사업경쟁력을 제고하기 위해 더욱 노력해 나가고 있습니다.

2015년에는 ㈜한진드림익스프레스 합병을 통해 유통운송 분야까지 서비스 영역을 확대하여 다양한 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 2016년에는 대한민국 녹색경영 대상을 수상하며 우수 녹색물류 실천기업으로서 온실가스 배출 감소를 위해 협력기업과 상생 모델을 구축하고 전환교통(Modal-Shift), 공차운영 최소화 등을 실시하고 있습니다.

2019년에는 광양 배후단지 내 물류센터 및 포항 철제품 전용창고 등 일반화물 거점을 조성하여 물류 네트워크를 확대하고, 유해화학물질/폐기물 등 특화시장에 진입하여 서비스를 제공하고 있습니다.

나) 하역사업

1966년 인천항 하역면허 취득으로 하역사업을 개시한 이래, 국내외에서 수행해 온 항만운영 및 하역사업의 풍부한 경험과 기술을 바탕으로 1974년 인천항에 국내 최초의 민자부두를 건설하여 운영하고 있으며, 현재 부산항을 비롯한 인천, 평택, 포항, 광양, 울산, 마산, 제주, 보령, 신보령항 등 전국 주요 항만에 최신 하역설비 및 중장비를 보유하고, 컨테이너, 일반공산품, 자동차, 특수중량물, 곡물, 철제품, 철광석, 석탄 등 수출입화물 및 국내 운송 물량에 대해 항만하역은 물론 운송, 보관 등의 일관작업 처리가 가능하도록 최상의 항만하역 서비스를 제공하고 있습니다.

또한 일시 저장능력 20만톤 규모의 양곡 SILO와 곡물 전용 하역장비를 갖추고 곡물에 대한 하역 및 보관사업을 수행하고 있으며, 이외에도 컨테이너 및 일반화물의 효율적인 화물흐름을 위하여 전국 주요 무역항에 10만평 규모의 야적장과 컨테이너 야드(Container Yard), 소형화물 집하장(Container Freight Station) 시설을 갖추고 수출입 화물의 집하, 보관, 적입, 적출 작업을 수행 중입니다.

2009년 부산신항 배후단지 신규항만 사업 거점 확보, 2011년 평택/당진항 운영법인 참여 및 포항 철제품 전용창고 신축, 2012년 울신신항 운영 개시 및 울산 온산권역 부지 확보, 2013년 제주도 외항 임항창고 신축 등 지속적으로 물류 네트워크 확보를 위해 노력하였습니다.

2013년에는 국내 하역사업 최초로 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 기존 AEO 인증 보유 사업인 육운, 창고, 주선과의 물류보안 체제를 더욱 확고히 하고, 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 더욱 강화하였습니다.

2014년 인천지역 대중국 물류 네트워크 강화를 위하여 인천신항 컨테이너부두 운영법인인 한진인천컨테이너터미널㈜을 설립하여 2016년 3월 18일 개장하였고, 2015년에는 평택컨테이너터미날㈜, 한진해운신항만㈜ 지분을 인수하여 평택항과 부산항에서 수출입 컨테이너 하역 경쟁력을 강화하였습니다.

글로벌터미널운영사로의 도약 기반 마련을 위해 2016년 베트남 터미널운영법인 TCIT(Tan Cang Cai Map International Terminal) 지분을 인수하였고, 당사 베트남 물류거점과 연계하여 글로벌 물류사업 활성화에 기여하고 있습니다.

다) 택배사업

1992년 국내 최초로 개인 및 기업 소화물 택배사업을 개시한 이후, 28년 동안 과감한 투자와 역량 집중을 통해 생활 물류의 혁신과 기업 물류비용 절감에 획기적으로 기여해왔으며, 미래 생활물류 시장 선도를 목표로 다양한 고객 맞춤형 서비스를 시행해 왔습니다.

국내 최초 개인택배 브랜드 '파발마' 도입을 시작으로 다양해진 고객의 요구를 충족하기 위해 편의점과의 제휴를 통한 네트워크형 취급점 확대, 귀중품 택배 서비스 개시 등 고객 접점 확대와 편의성 제고를 위한 서비스를 확대해 왔습니다. 또한 IT서비스 개발을 통해 집배송 예정시간 안내 등 배송정보를 실시간으로 제공하여 택배정보의 가시성을 확보하는 한편 개인정보보호를 위한 보안시스템 강화를 통해 고객 만족 실현에 앞장서 왔습니다.

2015년 5월 서울 동남권에 물류단지를 개장하여 유통 물류의 핵심 거점을 확보함으로써 보관, 유통가공, 택배와 연계한 종합물류서비스 역량을 더욱 강화하였으며,

2017년 3월 대전중부화물복합터미널㈜의 인수 합병을 통해 대전 HUB터미널의 Capacity를 확장하여 운영효율성을 개선함으로써 보다 안정적인 서비스 제공과 수익 개선을 실현하고 있습니다.

2017년 8월 농협과의 협력사업을 시작하여 농가 택배지원센터 개설, 산지유통 물류 프로세스 효율화 등을 통해 전국 100만 농민들에게 고품질 택배서비스를 제공하고 있으며, 이와 연계한 공유가치(Created Shared Value) 창출에도 노력하고 있습니다.

2019년에는 무인택배함 서비스, 캐리어 운송 서비스, 1인 창업자 및 소규모 사업자를 위한 전용 택배 서비스(원클릭 서비스)를 시행하며 변화하는 고객 Needs에 맞춘 서비스 다양화에 앞장서고 있으며, 또한 보이는 ARS 및 챗봇 서비스를 통해 고객 상담 서비스도 Upgrade 하였습니다.

B2C, B2B, C2C, 유통가공 등 차별화된 운영 역량을 확보하고 고객과의 상호 시너지 및 수익 극대화를 위해 운영프로세스 개선, 네트워크 재배치, 간선차량 운영효율 제고를 지속하고 있으며, 서비스 마일리지제도 시행을 통해 협력사와의 상생 경영에 앞장서고 있습니다.

앞으로도 지속적인 프로세스 혁신을 통해 운영효율성을 제고하고, 신성장동력 확보를 위한 신규시장 발굴과 프리미엄 서비스 개발로 다양한 고객의 수요를 충족하는 택배시장의 선도기업이 되겠습니다.

라) 해운사업

1983년 국내 최초로 연안해송서비스를 개시하여 현재는 중량물 운반선 2척, 방폐물 운반선 1척, 유연탄 운반선 2척, 철강전용선 4척을 보유하고 있으며, 친환경 물류 및 특수 해상운송의 선두주자로 나아가고 있습니다. 철제품 전용선, 벌크선을 포함하여 총 9척 79천톤(DWT)의 선복량으로 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하여 철강제품, 유연탄, 석회석, 기자재, 철골 구조물 등을 해상운송으로 서비스하고 있습니다. 2001년에는 국내 연안화물선업계 최초로 선박안전 경영관리체제인 ISM CODE 인증을 취득하였으며, 2005년 외항 사업에 진출하여 현재 World wide 중량물 해송서비스를 통해 지속적인 성장을 지속하고 있습니다.

2009년 방사성폐기물 운송 전용 선박인 한진청정누리호를 건조하였으며, 2011년 에는 10,000DWT급 유연탄 운반선인 한진그린호 운영을 개시하여 국내 연안해송을 선도하며, 친환경 물류 구현에 앞장서고 있습니다. 또한, 2011년 12,200DWT급 중량물 운반선 한진파이오니어호를 신규 투입하여 전세계를 대상으로 플랜트 설비 및 선체블럭, 크레인 등 초대형, 초중량 화물의 해상운송 서비스를 제공하고 있으며 2019년 12월 15,000DWT급 중량물 운반선을 추가 도입하여 서비스를 확대해 나가고 있습니다. 

또한 전세계를 연결하는 네트워크와 인프라를 활용하여 벌크, 프로젝트 화물 등 다양한 해상화물을 보다 최적의 운송서비스로 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

마) 기타사업

기타사업으로는 창고사업, 국제사업, 차량종합사업 등이 있습니다.

한진은 종합물류 선두주자로서 축적해온 물류 노하우를 바탕으로 혁신적인 유통관리 및 고객을 위한 물류비 절감을 위하여 구로, 부곡, 양산 등 전국 주요 물류거점에 330,000㎡ 규모의 선진 복합물류 창고시설과 최신 WMS Package를 도입하여 개발한 창고관리시스템을 갖추고 있으며, 동 창고관리시스템을 바탕으로 입출고 및 유통가공, 재고관리, 인터넷을 통한 실시간 재고관리, 화물추적 시스템 등의 고객 중심 솔루션으로 최상의 창고 보관서비스를 제공하고 있습니다.

증가하는 물동량과 고객의 다양한 욕구를 충족시키고자 구로 및 대전 물류센터 증축, 안산물류센터 신축 추진, 고객맞춤형 물류센터 개발 등 물류시설의 확충을 진행하였고, 2015년에 오픈한 서울동남권물류단지 내 서울복합물류창고 운영을 통해 수도권 물류서비스의 거점으로 활용하고 있습니다.

고객의 재고비용 절감에 부응하기 위해 적기 납품이 가능하도록 보관과 수배송의 연계는 물론 검품, 검수, 분류, 재포장, 라벨링, 바코딩 등의 유통가공 서비스를 제공하여 고객 중심의 솔루션 제공에 노력하고 있습니다.

또한, 한국에서 전세계 132개국 도시로 나가는 국제우편물의 운송 및 조업 업무를 2019년 4월부터 개시하여 국내 우편물 뿐만 아니라 중국 등의 국제우편물의 3국간 환적사업으로 확대하고 있고, 다년간의 체코항공 화물 GSA(총판매대리점)의 경험을 바탕으로 대한항공 등 국내 항공사 및 미얀마 등의 해외에서도 다양한 국제 항공사를 대상으로 지속적으로 사업 영역을 넓히고 있습니다.

포장이주 부문은 축적된 경험과 노하우를 바탕으로 기업 및 설비 이전, 주재원 해외 이사화물 서비스, 세계 스포츠대회, 해외 공연 및 전시물의 운송에 대한 포장, 통관, 보험, 항공/해상운송 등의 일괄서비스를 제공하고 있습니다. 철저한 이전 계획과 전문적인 기술력, 고품질의 서비스로 업계 발전을 선도하고 있습니다.

기업/설비 이전은 체계화된 이전 전용 운영 프로세스에 따라 시간과 비용을 최소화하고 의료 및 연구실 장비, 산업설비 등 다양한 분야의 이전 경험을 바탕으로 안전한 서비스를 제공하고 있습니다. 포장, 국내운송, 수출통관, 보관, 하역, 보험부보, 해상 운송, 해외 현지 도착까지 이전에 대한 종합서비스를 제공함으로써 고객 만족을 실현하고 있습니다.

해외공연/전시화물 이전은 국제박람회/전시회 물품, 해외방송 촬영장비, 기타 다수의 프로젝트 화물 운송 경험을 바탕으로 주요행사인 ART BUSAN, G-SEOUL, 경주아트페어 등의 국내외 운송을 담당했습니다. 다양한 노하우를 바탕으로 2012년 여수엑스포 공식 물류 운영사, 2014년 인천아시아경기대회공식 물류 후원사, 2015년 세계군인체육대회 물류 대행업체로 지정되는 등 최상의 물류 파트너로서 입지를 확고히 하고 있습니다.

2018년에는 평창 동계올림픽 및 패럴림픽 대회 공식 물류 후원사로 여주 MDC(Main Distribution Center)와 인천국제공항, 원주, 평창, 강릉, 인천항, 부산항에 주요 물류거점을 마련하고 약 2만톤에 달하는 경기물자의 국제운송부터 통관, 보관, 경기장 및 주요 시설 국내운송 등 일괄 물류서비스를 제공하여 성공적인 대회 개최에 기여한 공로를 인정받아 평창조직위로부터 감사장을 수여 받은 바 있습니다.

한편, 글로벌 네트워크를 통한 화물 운송 역량을 기반으로 개인 및 기업 소화물 전반에 안정적이고 수준 높은 국제특송 서비스를 제공하고 있으며, 특히 국가간 전자상거래(Cross border Ecommerce) 물류에 역량을 집중하고 있습니다.

다양해진 고객 수요 충족을 위해 고객이 해외 온라인 쇼핑몰에서 구매한 상품을 해외 현지 물류센터로 보내주시면 검수/포장 후 대한항공, 한진택배를 통해 한국 주소지까지 배송하는 배송대행 서비스(www.ehanex.com)를 제공하고 있습니다. 서비스 거점은 미국(오레곤, 뉴저지, 델라웨어, 캘리포니아), 유럽(독일, 영국, 프랑스, 이탈리아), 아시아(일본, 홍콩)이며, 2019년에는 중국센터를 추가하여 총11개의 글로벌 특송 거점을 운영하고 있습니다.

2018년 인천국제공항 자유무역지역 공항물류단지 내 확보한 물류센터 부지에 구축 진행중인 국가간 전자상거래(Cross border e-Commerce) 물류의 핵심 거점 GDC(Global Distribution Center)를 2020년 상반기에 가동함으로써 글로벌 종합 물류서비스를 더욱 강화할 계획입니다.

1992년 미국 LA에서 시작한 하역 및 철도운송사업을 기반으로 1993년 설립된 현지법인 HJI(Hanjin Intermodal America)는 한진의 해외사업 성장의 초석이 되었습니다. 미국의 주요 물류거점인 LA와 뉴욕을 중심으로 국제특송, 포워딩, 육상운송 서비스의 물류 네트워크의 기틀을 마련한 한진은 2005년부터 항공화물 운송서비스(공항터미널조업, 육상운송)를 시작하였고, 현재는 뉴욕, 시애틀, 포틀랜드, 댈러스, 시카고, 애틀랜타 등 미국 내 8개 거점을 운영하며, 북미 전역에 대한 통합 물류 서비스를 제공하고 있습니다.

미주사업과 더불어 2005년에는 중국 산동성 청도지역에 합자물류법인을 설립하여 포워딩 기반의 육상운송, 외항해운사업을 개시하였고, 2008년 이후 3대 경제권역으로의 진출을 목표로 주강삼각주(광저우, 홍콩, 심천), 장강삼각주(상해), 환발해만(대련) 등 순차적으로 현지 단독법인을 설립하여 현재 총 6개의 법인을 운영하여 중국 본토는 물론 인접한 주변 국가를 잇는 물류 네트워크를 구축하고 트럭킹, 포워딩, 국제특송(e-Commerce) 등 글로벌 종합물류에 박차를 가하고 있습니다. 2015년 4월 중국 1,2급 항공면허를 취득한 이후, 그룹사 포함 유수 협력사와의 협업을 통하여 전자상거래를 포함한 중국 항공포워딩 서비스 사업의 시너지 창출을 위해 역량을 집중하고 있습니다.

구주사업은 2013년 7월 동/서유럽의 중심부인 체코 프라하에 단독법인을 설립하여 2014년 2월 그룹사 대한항공의 RFS(Road Feeder Service, 항공화물 육상운송 사업)을 개시하였습니다. 2015년 4월 오스트리아 비엔나 지점을 설립하여 서류 조업 및 트럭킹 거점의 발판을 마련하였으며, 2017년 10월 유럽 물류 중심지 중 하나인 독일 프랑크푸르트에 지점을 설립하여 구주 전역 12개 공항을 거점으로 183개의 운송망을 구축, 운영하고 있습니다. 포워딩과 국제특송, 트럭킹을 연계하여 유럽 전역으로 통합물류 서비스를 확대하기 위해 전력을 다하고 있습니다.

유라시아 전역의 물류네트워크 완성을 목표로 우즈베키스탄 국영물류기업과 합자법인 ELS(Eurasia Logistics Service)를 설립, GPS 탑재 직영차량을 기반으로 우즈벡 내륙운송 및 중앙아시아, 러시아까지 국경운송과 항공물류 서비스를 제공하고 있습니다.

글로벌 생산기지로 성장하고 있는 동남아시아 지역에는 베트남, 캄보디아, 미얀마, 인도네시아 등 주요 국가에 한진의 직영 네트워크를 구축하여 포워딩, 국제특송(e-Commerce), 트럭킹을 연계한 One-Stop 종합물류서비스를 제공하고 있으며, 나아가 최근 Trend에 맞춰 전자상거래 물류 서비스 확대를 위해 중국, 미국, 한국, 일본 등 주요 국가들과 연계한 Network Sales에도 역량을 집중하고 있습니다.

2005년도 렌터카 사업을 시작한 한진은 기업의 비용절감, 차량관리 운영 효율성 증대 및 세제혜택 확대 등을 위한 법인 장기 렌터카사업 확대 및 B2C (중소법인 및 개인고객) 시장공략 등 판매루트 다양화를 통해 영업력 강화를 추진하고 있으며, 레저문화 확산 등으로 안정적인 사업 성장을 하고 있습니다. 또한 2008년부터 항공사, 호텔 등의 마케팅 연계를 통하여 제주지역 단기 렌터카 사업을 개시하였으며, 제휴마케팅 강화 및 성수기/비수기 수요에 따른 효율적인 차량 가동을 통해 제주시장 내 고품격 서비스 브랜드로서의 위상 정립을 위해 노력하고 있습니다. 2017년 평택렌터카영업소 개설 및 서비스센터 활성화를 통한 체계적인 차량관리 및 고객서비스 향상, 특화 서비스 상품 개발 등을 통해 국내 최고의 명품 렌터카 브랜드가 되도록 노력을 경주하고 있습니다.

또한, 2008년 11월 대전 대정동 주유소 운영을 시작으로 한진의 택배, 육운 등 기존 물류사업과의 시너지 제고와 다양한 산업 분야의 고객 확보를 통해 2018년 기준 연간 2억 2천만 리터 판매 규모의 중견 대리점으로 성장하였으며, 주유소 사업과 일반대리점 판매, 윤활유 판매 분야에서 최고의 품질과 서비스를 제공하고 있습니다. 한진은 국내 주요 물류 거점인 서울, 경기, 인천, 포항, 대전 지역에 직영주유소를 운영하고 있으며 여주, 고양, 증평, 포천, 진천 등 계열주유소를 확보하여 지속적인 주유소 네트워크망 확대를 통해 유류 B2C시장의 선두주자가 되도록 노력하고 있습니다. 또한 2011년 5월부터 석유 대리점 사업 분야에 진출하여 수도권, 대전 지역의 일반대리점 판매와 인천항, 부산항, 평택항 등의 컨테이너터미널 유류 공급 및 2016년 개장한 동대구복합환승센터 유류 공급, 고속버스사 및 건설현장 등 직매처 신규 거래를 통해 B2B 유류판매 분야에서의 인지도를 확대하고 있으며, STLC (S-OIL Total Lubricant Company Limited)와의 제휴를 통해 윤활유 대리점으로서 지속적인 사업확대를 하고 있습니다.

한편, 회사 창립과 동시에 미아리 정비공장을 시작으로 2019년 현재 전국 4개 자동차종합정비 공장과 1개 자동차부분정비공장을 보유하고 있습니다. 2016년 8월 양산지역 TATA대우 상용차 서비스 센터 운영 개시를 비롯 현재 BENZ, TATA대우 등 상용차 제작사와의 계약을 통해 전국 3개의 정비서비스센터를 운영 중으로 유수의 상용차 회사에서 정비 부문의 전문성과 노하우를 인정 받아 전문 정비업체로서 입지를 공고히 하고 있습니다. 또한 상용차 외에도 군부대 및 관공서 차량, 물류전용 차량 및 피견인 장비, 항만터미널 운영 장비 및 한진 직영차량 및 피견인 장비, 출자사(HJIT, PCTC, HJNC) 장비에 대한보다 전문적인 정비 서비스 제공을 통해 정비사업을 확대하고 있으며, 철저한 사후서비스 유지관리로 보다 나은 고객서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 사업부문별 재무 정보

<당분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
79,439
14.81%
(286)
(1.13%)

하역사업
85,244
15.89%
15,376
60.52%

택배사업
233,607
43.54%
10,323
40.63%

해운사업
9,564
1.78%
2,072
8.16%

기타
140,426
26.17%
40
0.16%

연결조정액
(11,765)
(2.19%)
(2,118)
(8.34%)

연결후금액
536,515
100.00%
25,407
100.00%

<전분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
81,057
17.10%
517
2.80%

하역사업
83,703
17.60%
16,410
89.50%

택배사업
189,121
39.80%
5,499
30.00%

해운사업
8,186
1.70%
1,804
9.80%

기타
125,389
26.39%
(919)
(5.00%)

연결조정액
(12,275)
(2.61%)
(4,969)
(27.10%)

연결후금액
475,181
100.00%
18,342
100.00%

<전전분기>
(단위: 백만원)

구 분
매출액
영업이익

금액
비중
금액
비중

육운사업
80,589
17.90%
497
8.10%

하역사업
89,425
19.90%
5,806
94.40%

택배사업
159,257
35.40%
1,905
31.00%

해운사업
7,318
1.60%
(168)
(2.70%)

기타
123,235
27.42%
229
3.72%

연결조정액
(10,398)
(2.32%)
(2,117)
(34.42%)

연결후금액
449,426
100.00%
6,152
100.00%

다
. 주
요종속회사
㈜진에어

(1)

업계의 현황

1) 산업의 개요

㈜
진에어는 항공운송산업에 속한 회사로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 항공운송은 기술 혁신을 통해 항공기 자체의 안전성은 물론이고, 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어 낸 바, 여타 교통수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.

㈜진에어를 비롯한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 판매되지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 아니합니다. 더불어 항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 승객 및 화물의 수송은 개별 기업의 이윤추구보다는 국민경제에 미치는 영향이 더 크다고 할 수 있으며 경제발전뿐만 아니라 각 사회간 문화교류의 촉매작용을 하는사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다.

2) 산업의 특성

항공운송산업은 다른 산업과 차별화되는 특성을 지니고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

- 정기편을 운항하는 항공사는 항공법에서 인정하는 기상이나 기타 불가항력적인 사유가 발생하지 않는 한 정부에 의해 승인된 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 할 의무가 있으며, 경영상의 이유나 사정에 따라 사업을 중단하거나 계획을 변경할 수 없습니다. 이에 따라 사업계획은 신중하게 수립되어야 하고, 특히 사업계획을 수립할 때에는 1) 특정 지점간의 일정한 서비스의 공급규모, 즉 운송력(Capacity)의 제공, 2) 운항의 정기성(Punctuality)이 전제되어야 합니다.
운송력을 제공함에 있어 항공수요를 고려하여 특정 지점을 연결하는 노선을 선정하고 당해 노선에 가장 적합한 항공기를 일정 횟수만큼 운항하도록 해야 하며, 운항의 정기성을 유지하기 위해서는 최대의 수요를 확보 및 수용할 수 있도록 최적의 운항 스케쥴을 편성하여야 합니다. 그러나 동시에 항공기의 효율적인 운항과 운항의 정기성을 확보할 수 있도록 스케쥴을 편성해야 하기 때문에 이와 같은 서로 상충하는 두가지 요건을 동시에 충족할 수 있도록 하여야 하는 특성을 보입니다.

- 항공사는 운송서비스 상품을 소비자에게 제공합니다. 항공운송사업자의 상품인 객실의 좌석과 화물의 탑재 공간은 일반 제조업체의 제품과 달리 재고자산으로 저장할 수 없는 즉시재의 성격을 지니기 때문에 생산과 소비가 동시에 이루어지는 특성이 있습니다. 이와 같은 생산과 판매의 동시성은 서비스산업의 대표적인 특징으로서 항공운송사업을 영위함에 있어 항공기의 효율적인 운영과 더불어 좌석이나 화물공간의 효율적 판매는 최우선적으로 고려되어야 하는 중요한 요소입니다.

- 항공운송업은 생산과 판매가 동시에 이루어지는 바, 생산탄력성이 낮다고 할 수 있습니다. 정기편 운항의 경우, 필요한 항공기나 운항 횟수가 사전에 정해져 있기 때문에 여객이 급격히 증가 또는 감소할 때 운항 횟수나 항공기의 공급 규모를 조절하여 수요 변화에 빠르게 대처하는 데에는 일부 한계가 존재합니다. 정부에 의해 허가받은 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 하는 항공운송사업의 특성뿐만 아니라 항공기 및 승무원의 배치 등 운송활동의 관리 측면에서 단기간에 공급을 수요에 맞추어 탄력적으로 조절하는 것이 어려운 사업이라고 할 수 있습니다.

- 항공운송산업에서의 안전성은 무엇보다 중요한 과제입니다. 이는 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건이라고 할 수 있으나, 한 번의 사고가 큰 피해로 이어지는 항공운송산업의 특성 상 안전성은 절대적으로 지켜야 할 과제이며, 실제로 안전 사고의 발생은 여객 수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보는 항공운송사업을 영위함에 있어 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.

-

국제노선의 경우 유관 국가 간 체결한 항공협정에 의거해서만 개설할 수 있는 바, 항공협정의 체결은 국제항공운송업을 영위하기 위한 전제조건이라고 할 수 있습니다. 국가 간 협정에 의하지 않는 경우 노선의 개설은 물론 운항 횟수의 증가도 결정할 수 없습니다. 결국 상호호혜주의에 따른 운수권의 대등한 교환을 전제로 항공사의 경영활동이 이루어지게 된다고 할 수 있습니다. 항공협정이 한 국가에 불리하게 체결되는 경우 대등한 경쟁이 불가능하며, 항공사의 영업활동 전반에 걸쳐 상대국 경쟁회사에 비해 불리한 입장에 처하게 됩니다. 요컨대, 항공협정에 의한 운수권의 확보는 국제선을 운항하는 항공사의 경영성과를 결정하는 요인일 뿐 아니라, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다. 

-

항공운송산업의 본질은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래인 바, 사업활동 영역의 대외개방이 전제가 되어야 하는 산업으로서 전세계적인 경기 변동과 환경 변화에 따라 민감하게 반응하는 특성을 나타내고 있습니다. 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격, 환율 등과 같은 외생변수에 직접적으로 영향을 받고 있으며 기타 교통수단에 비하여 고가의 운임을 지불해야 하는 특성 상 국민 소득의 증가 여부도 항공운송산업의 경기변동을 좌우하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.
항공운송산업은 원화 강세 시 항공유 구입비 감소, 항공기 임차료 결제금액 감소, 해외여행 수요 증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황이 개선되며, 원화 약세인 경우 업계 전반적으로 실적이 악화되는 경향을 보이고 있습니다. 대부분의 항공사는 유류비, 항공기 임차료 등으로 발생하는 외화 지출 금액이 많기 때문입니다. 또한 경우에 따라 항공기 구입과 관련된 대규모 외화부채를 보유하고 있는 경우가 있으며 이 경우 원화강세 시 항공사는 외화환산이익이 발생할 가능성도 존재합니다.

- 국내 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다.
반면, 2분기는 항공운송업의 전통적 비성수기이나, 저비용항공사 출연 이후, 저비용항공사의 공급 확대는 새로운 여객 수요를 창출하고 있습니다. 최근에는 진에어를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요가 증가하고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성이 낮아지고 있으며, 비수기와 성수기 간의 격차를 점차 좁혀갈 것으로 예상됩니다.

3)
국내외 시장여건

해외여행 수요의 지속적인 증가세로 항공운송업은 지금까지 안정적으로 성장해왔으나, 최근 경기둔화와 불안정한 국내외 정세 등으로 인하여 국내 항공 수요의 증가세가 다소 주춤해진 상황입니다. 또한
국내 항공사들의 공격적인 기재 공급 확대, 신규 항공사 등장, 해외 항공사 국내 취항 증가 등으로 인해 경쟁 강도 심화, 주요공항 슬랏(SLOT) 부족, 수급 불균형 등의 시장 이슈들이 발생하고 있습니다. 

(2) 회
사의 현황

1)

영업의 개황

㈜진에어는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 2008년에 설립되어 같은 해 7월 첫 운항을 시작한 이후 빠르게 성장하여 합리적인 가격으로 안전하고 쾌적한 항공 운송 서비스를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 
㈜진에어는
대내외 불확실한 상황 속에서 수익 중시 내실 성장을 추구하여 급변하는 항공운송시장 환경에 능동적으로 대처해 나아갈 계획입니다.

2) 시장점유율 추이

<국내선>
(단위 : 천명)

항공사

2019년(제12기)
2018년(제11기)

2017년(제10기)

탑승객
M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

진에어

3,576
11%
3,475
11%
3,738
12%

기타 LCC

15,492
47%
15,039
48%
14,689
45%

대한항공

7,556
23%
6,957
22%
7,989
25%

아시아나항공

6,357
19%
6,129
19%
5,991
19%

계

32,981
100%
31,601
100%
32,406
100%

주1) 출처 : 국토교통부 항공시장 동향
주2) 유임, 국내선 출발, 국제선 출발+도착, 단 국제선 국내공항 경유지는 출발 기준

<국제선>
(단위 : 천명)

항공사

2019년(제12기)
2018년(제11기)

2017년(제10기)

탑승객
M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

진에어

5,084
6%
5,415
6%
4,859
6%

기타 LCC

21,556
24%
19,653
23%
15,443
20%

대한항공

20,054
22%
20,052
23%
18,925
25%

아시아나항공

13,798
15%
13,727
16%
13,344
17%

외항사

29,894
33%
27,078
32%
24,385
32%

계

90,386
100%
85,925
100%
76,956
100%

주1) 출처 : 국토교통부 항공시장 동향
주2) 유임, 국내선 출발, 국제선 출발+도착, 단 국제선 국내공항 경유지는 출발 기준

3
) 회사의 경쟁력

나날이 치열해지는 국내 항공운송 경쟁 시장과 불확실한 대외환경 속에서 ㈜진에어는 지금까지 내실 있는 성장을 거듭해왔습니다.

이는 효과적인 원가관리를 통한 가격 경쟁력, 안전 운항을 위한 대형 항공사 수준의 정비 유지 (대한항공 위탁), 우수한 인적자원 보유, 국내 LCC 유일의 대형 기재를 활용한 전략적 기재 노선 운영 등 다양한 강점과 역량이 뒷받침된 결과라고 할 수 있습니다.

또한 간편 기내식과 무료 수하물 서비스를 제공하고, 위치 기반 공항서비스, AI고객응대(챗봇) 등 최신 IT 기술 활용한 고객 편의 증진 등 고객 니즈와 새로운 여행 트렌드에 부합하는 차별화된 영업 및 마케팅 전략을 적극 펼쳐 나가면서 고객의 저변을 확대시켜온 결과인 것으로 판단하고 있습니다. 
㈜진에어는 향후에도 안전운항 체재 하에 비용 절감, 노선 기재 운영 효율성을 높이면서 승객 편의를 향상시킬 수 있는데 필요한 대내외 역량을 지속 강화해 나갈 것입니다.

4) 사업부문별 재무 정보
 
㈜진에어는 단일 사업부문을 보유하고 있으며 요약 재무현황은 4. 사업부문별 재무정보 내 항공운송업 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
 
5) 신규사업 등에 관한 사항

㈜진에어는 증권신고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 항공사업 이외에 향후 추진하기로 결정한 신규 사업이 없습니다.

라
. 주
요종속회사
㈜
칼호텔네트워크

(1) 산업의 특성

호텔업은 관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 부수되는 음식·오락·휴양·공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 산업입니다. 호텔의 기본 산업은 숙박업 개념에 기초한 객실 판매이지만 객실 판매 이외에 음식료, 레저사업 등 부대사업의 비중이 높아지고 있습니 다. 호텔업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인서비스산업으로서 굴뚝없는 산업, 고부가가치 산업, 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다.

(2) 경쟁우위 요소

호텔업의 경우 개별 업체의 사업역량이 상대적인 경쟁우위를 결정짓는 주요 요인이 되며, 개별 업체의 사업역량은 일반적으로 호텔의 입지 여건, 브랜드 인지도, 구비시설 및 서비스 수준 등을 통해 결정됩니다. 또한, 호텔사업장의 입지 조건과 시설 및 서비스 수준은 브랜드 인지도에 영향을 미치게 되고, 우수한 브랜드 인지도는 객실판매 효율성 및 부대사업 경쟁력 제고를 통해 외부 효과에 따른 변동가능성을 완화하고해당 업체의 사업역량을 증진하게 하는 등 상호간에 밀접하게 영향을 미치게 됩니다.

(3) 신규사업 등에 관한 사항

㈜칼호텔네트워크는 작성대상기간 중 신규로 추진하기로 한 사업은 없습니다.

마. 주
요종속회사

정석기업㈜

(1) 산업의 특성

부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업으로 사업장의 입지가매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 제품의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다. 임대관리사업과 주차사업은 부동산 임대사업의 부대사업으로 동사업의 실적은 임대사업의 성과에 의해 영향을 받습니다.

(2) 경쟁우위 요소

부동산임대사업은 자금력에 의존하며 시장 진입 및 출입이 자유로운 완전경쟁산업입니다. 따라서, 부지매입 및 건축을 위한 자금력에 의하여 진입여부가 결정되며 건물의 입지조건, 규모 및 임대가격이 경쟁의 중요한 요소로 작용합니다. 따라서, 부동산업의 경기침체, 투자둔화에 따른 수요감소의 시장에서 신규 고객확보를 위하여 전략적인 영업활동의 전개가 필요하며 기본적인 경쟁력 강화 방안과 함께 장기적으로는 신규수익원 창출을 위한 다양한 검토가 이루어져야 합니다.

(3) 신규사업 등에 관한 사항

정석기업㈜는 2019년 2분기 중 임시주주총회를 통해 '부동산 개발 및 공급업'을 사업목적에 추가하였습니다.

4. 사업부문별 재무 정보

연결실체의 부문별 손익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

가. 2020년 1분기 (제8기 1분기)

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
143,888
22,288
3,087
7,309
34,261
(17,082)
193,751

내부매출액
10
(32)
(26)
(11)
(17,023)
17,082
-

순매출액
143,898
22,256
3,061
7,298
17,238
-
193,751

비중
74.3%
11.5%
1.6%
3.8%
8.8%
-
100.0%

영업이익
(31,267)
(4,258)
(2,678)
(2,323)
22,803
(16,254)
(33,977)

비중
92.0%
12.5%
7.9%
6.8%
(67.1%)
47.9%
100.0%

총자산
657,340
617,520
35,286
14,042
2,162,727
(1,172,325)
2,314,590

비중
28.4%
26.7%
1.5%
0.6%
93.4%
(50.6%)
100.0%

나. 2019년 (제7기)

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
910,158
131,052
38,008
49,348
107,059
(32,127)
1,203,498

내부매출액
(30)
(254)
(129)
(442)
(31,272)
32,127
-

순매출액
910,128
130,798
37,879
48,906
75,787
-
1,203,498

비중
75.6%
10.9%
3.1%
4.1%
6.3%
-
100.0%

영업이익
(48,827)
(1,002)
15,937
(2,297)
59,771
(27,463)
(3,881)

비중
1,258.1%
25.8%
(410.6%)
59.2%
(1,540.1%)
707.6%
100.0%

총자산
704,417
630,461
39,156
31,867
2,216,548
(928,790)
2,693,659

비중
26.2%
23.4%
1.5%
1.2%
82.3%
(34.6%)
100.0%

주) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 

다. 2018년 (제6기)

(단위 : 백만원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
1,010,678
126,055
37,579
54,447
104,531
(28,397)
1,304,893

내부매출액
-
(273)
(134)
(521)
(27,469)
28,397
-

순매출액
1,010,678
125,782
37,445
53,926
77,062
-
1,304,893

비중
77.5%
9.6%
2.9%
4.1%
5.9%
-
100.0%

영업이익
62,981
(5,392)
16,750
(1,012)
60,041
(24,576)
108,792

비중
57.9%
(5.0%)
15.4%
(0.9%)
55.2%
(22.6%)
100.0%

총자산
519,526
632,227
36,369
38,750
2,308,897
(685,702)
2,850,067

비중
18.2%
22.2%
1.3%
1.4%
81.0%
(24.1%)
100.0%

주1) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.
주2) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다.

주3)

제6
기(전전기) 연결 재무제표는 관계기업인 (주)대한항공의 재무제표 재작성으로 인하여 재작성되었습
니다.

※ 공통비 및 공통자산의 배부기준
- 각 부문별 귀속이 확실한 비용은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 비용은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다. 
- 각 부문별 귀속이 명확한 총자산은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 총자산은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

1. 주요 제품, 서비스 등의 현황

가
. ㈜
한진칼

(연결 기준)

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2020년 1분기(제8기 1분기)
2019년 (제7기)
2018년 (제6기)

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

항공운송업
국내/국제여객
여객
143,898
74.3%
910,128
75.6%
1,010,678
77.5%

호텔업
객실
객실 숙박
22,256
11.5%
130,798
10.9%
125,782
9.6%

데이터베이스 및 
온라인정보 제공업
항공예약
시스템
Distribution
FEE
3,061
1.6%
37,879
3.1%
37,445
2.9%

일반 및 국외 여행사업
여행알선
관광/여행
7,298
3.8%
48,906
4.1%
53,926
4.1%

임대업 등
부동산임대
오피스빌딩임대
17,238
8.8%
75,787
6.3%
77,062
5.9%

합 계
193,751
100.0%
1,203,498
100.0%
1,304,893
100.0%

주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 
주2) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.
주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 

(별도 기준)
(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2020년 1분기(제8기 1분기)
2019년 (제7기)
2018년 (제6기)

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

지주사업
상표권
브랜드사용료
5,367
22.6%
29,002
44.6%
29,886
48.3%

배당
배당금수익
16,254
68.5%
27,390
42.1%
23,605
38.2%

임대수익
부동산임대
1,857
7.8%
7,285
11.2%
7,198
11.6%

기타
파견용역수익 등
239
1.0%
1,422
2.2%
1,126
1.8%

합 계
23,717
100.0%
65,099
100.0%
61,815
100.0%

주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.
주2) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.
주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 

나
. 주요자회사
및 주요종속회사

(1) 주요자회사 ㈜대한항공

(단위:억원)

구 분
주요 사업 내용
2020년 1분기
2019년
2018년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

대한항공
항공운송
국내선 여객
669
2.8%
4,862
4.0%
4,688
3.7%

국제선 여객
12,159
51.7%
72,813
59.2%
72,687
57.5%

화물
6,476
27.5%
25,574
20.8%
30,122
23.8%

기타
2,547
10.8%
11,354
9.2%
11,478
9.1%

항공우주
항공기 제조판매 및 정비
1,542
6.6%
7,404
6.0%
6,505
5.1%

기타
기내식 제조, 판매
130
0.6%
910
0.8%
989
0.8%

합 계
23,523
100.0%
122,917
100.0%
126,469
100.0%

한국공항
항공운수보조
서비스
항공기지상조업 외
823
86.9%
4,208
86.5%
4,135
86.0%

제품판매
제품
석회석
12
1.3%
105
2.2%
125
2.6%

생수 및 농축산물
51
5.4%
238
4.9%
233
4.9%

기타사업
제품/용역
기내용품세탁 외
61
6.4%
311
6.4%
310
6.5%

합 계
947
100.0%
4,862
100.0%
4,803
100.0%

한진
정보통신
IT 서비스
시스템 개발
전산 개발 및 구축
46
12.4%
244
14.7%
229
14.5%

시스템 판매
전산장비판매
13
3.5%
133
8.1%
147
9.4%

시스템 관리
전산운영 및 유지보수
313
84.1%
1,280
77.2%
1,195
76.1%

합 계
372
100.0%
1,657
100.0%
1,571
100.0%

아이에이티
정비
항공기 엔진 보수 및 점검
9
100.0%
51
100.0%
46
100.0%

합 계
9
100.0%
51
100.0%
46
100.0%

왕산
레저개발
요트마리나 운영
계류장 수익 등
2.0
100.0%
12.0
100.0%
7.2
100.0%

합 계
2.0
100.0%
12.0
100.0%
7.2
100.0%

Hanjin
Int'l Corp.
호텔운영
호텔운영 및 관리 (단위: 천 USD)
25,245
100.0%
123,201
100.0%
110,415
100.0%

합 계
25,245
100.0%
123,201
100.0%
110,415
100.0%

(*) 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다

(2) 주요자회사 ㈜한진

2020년 1분기 ㈜한진은 전기 대비 약 13.34% 증가한 매출을 달성하였습니다. 사업별 매출변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
2020년 1분기

2019년

2018년

매출
비중
매출
비중
매출
비중

육운
78,417
16.52%
79,915
19.1%
79,366
20.20%

하역
33,507
7.06%
35,277
8.4%
44,097
11.20%

택배
233,607
49.22%
189,122
45.2%
159,257
40.50%

해운
9,565
2.02%
8,186
2.0%
7,318
1.90%

기타
119,562
25.18%
106,308
25.4%
103,086
26.20%

합계
474,658
100.00%
418,808
100.0%
393,124
100.00%

(3) 주요종속회사 ㈜진에어

(단위 : 백만원, %)

사업
부문
제품
유형
품목
2020년 1분기(제13기)

2019년(제12기)

2018년(제11기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

항공
사업
항공
운송
여객
국내
17,374
12.08
171,347
18.83
167,271
16.55

국제
107,082
74.42
674,866
74.15
783,823
77.56

노선부대
3,886
2.70
18,581
2.04
10,021
0.99

소계
128,342
89.20
864,795
95.02
961,115
95.10

화물
국내
208
0.14
1,733
0.19
1,655
0.16

국제
571
0.40
3,029
0.33
4,757
0.47

소계
779
0.54
4,762
0.52
6,412
0.63

기타
기내판매 등
14,631
10.17
39,983
4.39
42,743
4.23

상품
136
0.09
618
0.07
408
0.04

합계
143,888
100.00
910,158
100.00
1,010,678
100.00

*주) 2020년 1분기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년
 (제11기)은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(4) 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도
2020년 1분기
2019년
2018년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

호텔사업
객실
객실 숙박
8,739
49.20%
54,554
49.13%

50,422

47.10%

식음료
식음료 제공
8,176
46.03%
51,410
46.30%

51,459

48.07%

기타
-
849
4.78%
5,076
4.57%

5,174

4.83%

합 계
17,764
100.00%
111,040
100.00%

107,055

100%

(5) 주요종속회사 정석기업㈜

(단위 : 백만원)

사업구분
품목
구체적용도

2020년 1분기

2019년

2018년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

임대사업
부동산임대
오피스빌딩 임대 및 건물관리
10,539
100.0%
41,934
100.0%
42,691
100.0%

합 계
10,539
100.0%
41,934
100.0%
42,691
100.0%

2. 주요 제품 등의 가격변동 추이 

가. ㈜한진칼
해당사항 없음

나. 주요자회사
및 주요종속회사

(1) 주요자회사 ㈜대한항공 

구분

2020년 1분기

2019년

2018년

여객

국내선(원/명)

(USD/명)

61,468
(53)

66,461

(57)

69,652

(63)

국제선(원/명)

(USD/명)

407,238
(345)

361,244

(312)

355,793

(324)

화물

국내선(원/kg)

(USD/kg)

213

(0.18)

220

(0.19)

212

(0.19)

국제선(원/kg)

(USD/kg)

2,504

(2.09)

2,378

(2.04)

2,555

(2.32)

※ 여객과 화물의 국내선/국제선 평균 운임임.

※ 작성 기준 : 판매수수료 및 기타 수수료 제외, 유류할증료 포함.

(2) 주요자회사 ㈜한진

육운, 하역, 해운사업은 정부고시요율을 기준으로 화주별 운송조건에 따라 단가를 확정하고 있어 그 기재를 생략하였으며, 택배사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다. 

(단위 : 원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년

한진택배
동일권역
4,000
4,000
4,000

타권역
5,000
5,000
5,000

제주권
7,000
7,000
7,000

(3) 주요종속회사 ㈜진에어

(단위 : 천원/명)

구분

2020년 1분기(제13기)
2019년(제12기)
2018년(제11기)

여객

국내선

39
48
48

국제선

165
133
145

※
상기 가격변동은
여객수익을 탑승객수로 나누어 산출하였고,

2020년 1분기 여객
 수익은

매출액의

86.50%
를

차
지합니다.

(4) 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

구분

2020년 1분기

2019년

2018년

평균객실요금(원)
그랜드 하얏트 인천

148,200

156,940

155,289

제주/서귀포 KAL

100,409

108,666

115,820

(5) 주요종속회사 정석기업㈜

구분
2020년
2019년
2018년

임대사업
(㎡/원)
서울 한진빌딩
27,700
27,160
26,630

인천 정석빌딩
6,250
6,250
6,250

부산 정석빌딩
-
8,730
8,730

주) 부산 정석빌딩은 2019년 7월 30일 매각되었습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

1. 주요 원재료 현황 

가. ㈜한진칼
해당사항 없음

나. 주요자회사 및 주요종속회사

(1) 주요자회사 ㈜대한항공

(단위 : USD)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
매입액
비 고

항공 운송업
원 재 료
A/C ENGINE 외
 다수
항공기 정비
지원용 부품
83,971,680
BOEING사 외
 약 7백개사

상 품
항 공 유
항공기 연료
497,910,317
GS-Caltex,
 Shell외

(2) 주요자회사 ㈜한진

현재 ㈜한진에서 사용하는 주요 원재료는 운송장비에 사용되는 석유제품류입니다. 
육상유는 주로 에쓰오일, 해상운송장비인 선박에 공급되는 해상유는 주로 SK에너지를 통해 공급받고 있습니다. 당기 누계 유류 총 구입비용 835백만원 (육상유 416백만원, 해상유 383백만원, 윤활유 36백만원)입
니다.

(3) 주요종속회사 ㈜진에어

(단위 : 백만원)

사업부문

매입유형

품목
2020년 1분기
(제13기)
2019년
(제12기)

2018년
(제11기)

주요 매입처

항공
운송업

상품
항공유
47,495
276,395
295,342
지에스칼텍스,
에쓰오일 등

※

2020년 1분기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년 (제11기)은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(4) 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

(단위 : 백만원)

사업부문

매입유형

품목

구체적 용도

매입액

비고

2020년 1분기

호텔업

상품

객실샤워젤

객실
10

원재료

훈제연어

식음료
11

저장품
연료(하이신)
객실 등 난방
102

(5) 주요종속회사 정석기업㈜

해당사항 없음

2. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

가. ㈜한진칼

해당사항 없음

나. 주요자회사 및 주요종속회사 

(1) 주요자회사 ㈜대한항공

(가) 항공유

 ( 단위 : US Cents / US Gallon )

구분

2020년 1분기

2019년

2018년

항공유
국 내
178.87
191.46
209.71

해 외
183.87
202.87
219.45

매입액
497,910,317
2,706,565,684
2,986,067,866

1) 산출기준 : 총구매액 / 총사용량
2) 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동

(나) 항공기 정비용 부분품
 (단위: USD)

구분

2020년 1분기

2019년
2018년

항공기 정비용
 부분품
수입
83,971,680
634,880,945
738,811,865

1) 산출기준 : 기간중 항공기 정비를 위해 발주한 구매 ORDER 액수 기준(지급 기준)

(2) 주요자회사 ㈜한진

(단위 : 원)

품목

2020년 1분기

2019년
2018년

경유
1,282.50
1,307,62
1,365.52

(3) 주요종속회사 ㈜진에어

(단위 : 국내 - KRW/USG, 해외 - USC/USG)

구 분

2020년 1분기(제13기)
2019년(제12기)

2018년(제11기)

항공유

국내

2,240
2,233
2,215

해외

209
208
219

※
상기 수치는
구매금액
을 항공유 구매량으로 나누어서 산출하였습니다.

(4) 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

(단위 : 객실샤워젤 - 원/개, 훈제연어 - 원/kg, 연료 - 원/리터)

구 분

2020년 1분기

2019년

2018년

객실샤워젤

328원/개

625원/개

618원/개

훈제연어

19,862원/Kg

24,057원/Kg

29,500원/Kg

연료(하이신)

761원/리터

836원/리터

858원/리터

(5) 주요종속회사 정석기업㈜

해당사항 없음

4. 생산 및 설비에 관한 사항

1. 생산에 관한 사항

가. ㈜한진칼
해당사항 없음

나. 주요자회사 및 주요종속회사

(1) 주요자회사 ㈜대한항공

(가) 생산능력

(단위: 여객 - 백만석km, 화물 - 백만톤km, 금액 - 백만원)

품목

2020년 1분기

2019년

2018년

공급

금액

공급

금액

공급

금액

1. 여객

국내선

국제선

18,985

578

18,407

1,877,268

103,105

1,774,163

101,108

3,316

97,792

9,381,612

606,061

8,775,552

99,943

3,341

96,601

9,494,143

627,184

8,866,958

2. 화물

2,481

861,448

10,480

3,361,866

10,836

3,621,378

합 계

-

2,738,716

-

12,743,478

-

13,115,521

주1) 공급량 산출 근거
- 여객 : 기종별 공급좌석수 ×운항거리의 합
- 화물 : 기종별 공급톤수 ×운항거리의 합

주2) 공급금액 산출 근거 : 수량 × Yield (1유상여객/화물km 당 수익, 판매수수료 제외)

(나) 생산실적

(단위: 여객-백만인km, 화물-백만톤km, 금액-백만원)

품목

2020년 1분기

2019년

2018년

수송

금액

수송

금액

수송

금액

1. 여객

국내선

국제선

13,897

410

13,487

1,282,792
66,867
1,215,925

83,273

2,713

80,559

7,767,474
486,177
7,281,297

80,189

2,506

77,683

7,737,504
468,788
7,268,716

2. 화물

1,878

647,622

7,482
2,557,446
8,293
3,012,185

합 계

-
1,930,414
-
10,324,920
-
10,749,689

* 수송은 유상승객 RPK, 유상화물 FTK 기준

* 2020년 1분기 보너스 승객 탑승 거리(BPK)는 1,228 백만인Km 임
* 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.

(2) 주요자회사 ㈜한진

1) 생산능력

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
2020년 1분기
2019년
2018년

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
397,000
374,000
350,000

하역
컨테이너, 일반화물하역
150,500
148,000
181,000

택배
택배, 일반화물창고
960,000
785,000
700,000

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
31,000
33,000
30,000

기타
창고, 국제, 차량종합
531,000
494,000
493,534

합 계
2,069,500
1,834,000
1,754,534

2) 생산실적

(단위 : 백만원)

사업부문
품목
2020년 1분기
2019년
2018년

육운
컨테이너, 일반 화물, 철제품운송
78,417
334,201
345,462

하역
컨테이너, 일반화물하역
33,507
137,162
170,856

택배
택배, 일반화물창고
233,607
832,742
704,805

해운
컨테이너, 철제품, 일반화물
9,565
34,680
31,936

기타
창고, 국제, 차량종합
119,562
472,926
463,159

합 계
474,658
1,811,711
1,716,218

(3) 주요종속회사 ㈜진에어

1) 생산능력

(단위 : 공급 - 백만인km, 금액 - 백만원)

구분

2020년 1분기(제13기)

2019년(제12기)

2018년(제11기)

공급수량

금액

공급수량

금액

공급수량

금액

국내선
210
21,218
1,504
184,710
1,466
179,573

국제선
2,459
157,249
13,227
802,940
13,515
932,653

합계
2,669
178,468
14,731
987,650
14,981
1,112,226

주1) 공급량 산출 근거 : 기종별 공급좌석수 ×운항거리의 합
주2) 공급금액 산출 근거 : 수량 × Yield (1유상여객km 당 수익, 판매수수료 제외) 

2) 생산실적

(단위 : 공급 - 백만인km, 금액 - 백만원)

구분

2020년 1분기(제13기)

2019년(제12기)

2018년(제11기)

공급수량

금액

공급수량

금액

공급수량

금액

국내선

172
17,374
1,395
171,347
1,365
167,271

국제선
1,674
107,082
11,117
674,866
11,358
783,823

합계

1,847
124,457
12,513
846,213
12,723
951,094

(4) 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

1) 생산능력

(단위 : 객실 - Occupancy(%), 객실수)

구분

2020년 1분기

2019년

2018년

공급(%)

객실수

공급(%)

객실수

공급(%)

객실수

객실

100%

139,321

100%

558,815

100%

558,815

2) 생산실적

(단위: 객실 - Occupancy(%), 식음료 - 명, 금액- 백만원)

구분

2020년 1분기

2019년

2018년

공급
금액
공급
금액
공급
금액

객실

47.6

8,739

69.8

54,554

63.7

50,422

식음료

492,347

8,176

3,005,167

51,410

2,830,567

51,459

합계

16,915

101,881

105,964

92,592

주) 생산실적 산출근거
 - 객실 : Occupancy = 판매 객실수 / 총 객실수
 - 식음료 : Covers = 식음료입장객수
 - 금액 : 유상판매 총액

(5) 주요종속회사 정석기업㈜
해당사항 없음

2. 생산설비에 관한 사항

가. ㈜한진칼 및 종속회사

(1) 생산설비의 변동 내역

당분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기타증감(주1)
분기말

토지
250,327,882
-
-
(56,491,536)
193,836,346

건물
323,054,003
-
(3,058,593)
(2,478,696)
317,516,714

구축물
4,341,951
-
(87,878)
(4,007,216)
246,857

기계장치
2,511,211
-
(48,528)
-
2,462,683

차량운반구
66,718
-
(3,398)
1,085
64,405

기타유형자산
12,093,492
217,366
(858,566)
330,866
11,783,158

건설중인자산
2,061,809
75,574
-
(1,165,321)
972,062

합 계
594,457,066
292,940
(4,056,963)
(63,810,818)
526,882,225

주1) 타증감은 매각예정비유동자산으로의 계정 재분류, 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다.

주2) 유형자산의 변동 내역은 연결 기준으로 작성하였습니다. 

당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기타증감
분기말

토지
268,249,712
-
-
-
268,249,712

건물
61,294,501
2,336,500
(1,372,533)
304,500
62,562,968

합 계
329,544,213
2,336,500
(1,372,533)
304,500
330,812,680

주1) 투자부동산의 변동 내역은 연결 기준으로 작성하였습니다.

상기 생산 설비 관련 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
차입금액
담보권자
담보제공이유

토지/건물/투자부동산
93,543,811
130,000,000
80,000,000
㈜하나은행
장기차입금

토지/건물(주1)
459,294,199
292,500,000
216,562,500
㈜KDB산업은행 외
장,단기차입금

토지/건물
155,523,001
3,189,502
-
우리은행 외
임차보증금

주1)

㈜KDB산업은행
및 농협은행
(수탁자)에
신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니
다.

동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는
㈜KEB

하나은행, 농협은행,
㈜대구은행, ㈜KDB산업은행입니다.

(2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황

1) 토지

회사명
주소
공시지가(억원)

㈜한진칼
서울시 중구 서소문로 117
876

㈜칼호텔네트워크
제주도 제주시 이도1동 외
1,217

정석기업㈜
서울시 중구 남대문로2가 118 외
2,268

㈜한진관광
경상북도 경주시 동부동 외
4

㈜제동레저
경기도 양평군 옥천면 용천리
169

합 계
4,534

주) 토지의 기준 시가 현황에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.

2) 건물/주택

회사명
주소
시가표준액(억원)

㈜한진칼
서울시 중구 서소문로 117
155

㈜칼호텔네트워크
인천시 중구 운서동 2850-1 외
1,202

정석기업㈜
서울시 중구 남대문로2가 118 외
575

㈜한진관광
경상북도 경주시 동부동 외
4

합 계
1,936

주) 건물/주택의 기준 시가 현황에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.

나. 주요자회사

(1) 주요자회사 ㈜대한항공

(가) 토지, 건물, 항공기 등의 변동 내역

(단위:천원)

과목(*1)
기초장부가액
취득가액
처분장부금액
감가상각비
기타증감액(*2)
본계정대체
기말장부가액

토지
2,545,992,897
-
-
-
-528,497,893
-
2,017,495,004

토지리스자산
25,667,612
-
-
-
-
-
25,667,612

건물
1,862,407,000
942,098
-775,470
-15,409,237
44,102,848
817,491
1,892,084,730

구축물
90,389,069
24,799
-8
-2,276,910
-17,965,541
17,400
70,188,809

기계장치
115,604,167
25,300
-1,248
-2,774,157
1
25,300
112,879,363

항공기
2,550,730,568
34,940,741
-96,353,199
-64,127,212
841,955
9,388,570
2,435,421,423

엔진
1,341,468,842
20,078,240
-61,188,438
-73,541,738
-2,339,201
65,674,302
1,290,152,007

항공기리스자산
7,743,330,053
6,040
-9,440,468
-134,819,046
-841,958
4,975,031
7,603,209,652

엔진리스자산
1,613,952,649
-
-3,532,801
-77,182,741
-3,160,909
28,617,239
1,558,693,437

항공기재
1,243,148,017
5,104,913
-2,032,252
-75,130,467
49,772,673
-
1,220,862,884

기타유형자산
226,150,418
6,994,148
-263,230
-14,541,214
3,282,229
232,104
221,854,455

건설중인자산(*3)
866,986,118
313,044,746
-
-
-82,306,091
-109,747,437
987,977,336

사용권자산-항공기
1,143,972,597
44,683,306
-40,794,359
-44,397,739
-
-
1,103,463,805

사용권자산-기타
279,968,145
37,011,479
-15,758,583
-23,108,342
-69,369
-
278,043,330

합계
21,649,768,152
462,855,810
-230,140,056
-527,308,803
-537,181,256
-
20,817,993,847

(*1) 투자부동산 포함하여 기재하였습니다.
(*2) 기타증감은 환율변동에 의한 증감액, 차입원가 자본화, 매각예정자산 및 투자부동산의 대체 등으로 구성되어 있습니다.
(*3) 당분기 건설중인자산의 기타증감에는 손상차손 8,050 백만원 포함되어 있습니다. 

(담보 설정 내용)

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
담보권자
담보제공이유

토지/건물
3,938,344,289
2,935,327,476
한국산업은행 등
장단기 차입금 및
 Hanjin Int'l Corp.의 차입금 등

항공기 및 엔진
3,243,351,684
4,144,635,167

- 투자부동산 포함 

(나)
토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 (국내지역)

건물 및 주택
명칭
시가표준액(억원)

대한항공
서울 대한항공빌딩 외
3,506

왕산레저개발

인천 중구 을왕동 980-1 외

77

한국공항
본사사옥 외
96

아이에이티
인천시 중구 영종순환로
900번길 15 (운북동 1329-1)
21

합 계
3,700

-투자 부동산 포함

토지
소재지
공시지가(억원)

대한항공
서울시 강서구 공항동 외
13,174

왕산레저개발

인천 중구 을왕동 980 외

863

한국공항
서울시 강서구 방화동 외
655

아이에이티
인천 중구 운북동 1329-1
448

합 계
15,140

- 투자부동산 포함

(다) 중요한 설비의 신설

(단위 : 백만원)

회사명
투자
목적
투자 내용
투자기간
(연.월)
총소요자금
기지출금액
향후투자금액
향후기대효과

대한항공
신설

#1,2행거

재건축

2015.11 ~

미정

65,800

86

65,714

-

대한항공
신설

T2 IOC

건립사업

2019.5 ~ 
2022.6.31

36,700

604

36,096

-

(2) 주요자회사 ㈜한진

1) 주요 유형자산 변동 내역

(단위 : 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(주1)
감가상각비
기타증감(주2)
기말

토지
839,460
-
(175)
24
-
-
839,309

건물
155,787
2,315
(131)
5,434
(1,318)
-
162,087

구축물
11,007
256
-

11

(211)
-
11,063

기계장치
53,814
1,730
-

849

(1,785)

(211)

54,397

선박
42,778
-
-

563

(945)
-
42,395

차량운반구
64,921
3,526
-
2,424
(5,213)
1
65,659

공구기구와비품
5,596
586
-
395
(555)
4
6,026

건설중인자산
42,186

25,381

-
(11,528)
-
-
56,040

합계
1,215,549

33,79
4

(306)
(1,828)
(10,027)

(206)

1,236,976

(주1) 차량운반구에서 재고자산으로
1,599
백만원 및 건설중인자산에서 무형자산으로 229백만원 대체되었습니다.

(주2)
환율변동효과 등으로 인한 증감입니다.

2) 진행중인 투자

(단위 : 억원)

투자대상

투자효과

투자

기간

예상

투자규모

기투자액(주1)

(당분기분)

향후

투자액

동서울Hub 증설

택배 공급능력 확대 및

서비스 품질 향상

2020~2021

255

47

(47)

208

부산 감만Sub 신축

2019~2020

182

57

(32)

125

대전Hub 증축

2019~2020

170

61

(51)

109

인천공항 배후단지

GDC(주2) 구축

글로벌 e-Commerce

수요 확보

2018~2020

244

192

(98)

52

ERP 시스템 구축

업무 프로세스 개선 및

효율성 향상

2020~2021

40

4

(4)

36

(주1) 기투자액은 최초 투자시작일부터 당분기말까지 누적 투자금액

(주2) Global Distribution Center

3) 투자계획

(단위 : 억원)

투자대상

연도별 예상투자액

예상 투자

총액

2020년
2021년
2022년 이후

대전 Mega-Hub 구축

30

1,285

1,535

2,850

택배터미널 확충 및 자동화

167

416

190

773

전산시스템 인프라 개선

90

18

3

111

5. 매출에 관한 사항

1. 매출현황

가. 한
진칼

(1) 사업부문별 매출 현황

(단위 : 백만원)

사업 부문
매출유형
2020년 1분기
(제8기 1분기)
2019년
(제7기)
2018년
(제6기)

항공운송업
국내/국제여객
143,898
910,128
1,010,678

호텔업
객실
22,256
130,798
125,782

데이터베이스 및 
온라인정보 제공업
항공예약시스템
3,061
37,879
37,445

일반 및 국외 여행사업
여행알선
7,298
48,906
53,926

임대업 등
부동산임대
17,238
75,787
77,062

합 계
193,751
1,203,498
1,304,893

주1) 사업부문별 매출현황은 연결 기준으로 작성하였습니다.
주2) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 
주3) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.
주4) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 

(2) 지역별 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분
국내
해외
연결조정
연결 후 금액

2020년 1분기 (제8기 1분기)

총매출액
206,309
4,524
(17,082)
193,751

내부매출액
(17,082)
-
17,082
-

순매출액
189,227
4,524
-
193,751

2019년 (제7기)

총매출액
1,215,613
20,012
(32,127)
1,203,498

내부매출액
(31,975)
(152)
32,127
-

순매출액
1,183,638
19,860
-
1,203,498

2018년 (제6기)

총매출액
1,314,291
18,999
(28,397)
1,304,893

내부매출액
(28,162)
(235)
28,397
-

순매출액
1,286,129
18,764
-
1,304,893

주1) 사업부문별 매출현황은 연결 기준으로 작성하였습니다.
주2) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.
주3) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.
주4) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.

나. ㈜대한항공

(1) 사업부문별 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년

1. 항공운송사업

총매출액
2,287,316
11,993,220
12,426,390

연결조정액
-76,864
-387,533
-384,654

순매출액
2,210,452
11,605,687
12,041,736

2. 항공우주사업

총매출액
154,193
740,413
650,518

연결조정액
-
-
-

순매출액
154,193
740,413
650,518

3. 호텔사업

총매출액
36,845
186,866
166,203

연결조정액
-3,443
-12,887
-10,037

순매출액
33,402
173,979
156,166

4. 기타사업 (*)

총매출액
57,788
291,062
286,009

연결조정액
-28,530
-127,734
-122,784

순매출액
29,258
163,328
163,225

총계

총매출액
2,536,142
13,211,561
13,529,120

연결조정액
-108,837
-528,154
-517,475

순매출액
2,427,305
12,683,407
13,011,645

(*) 기타 사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다. 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.

(2) 지역별 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년

1. 국내

(국내선 및 내수)

총매출액
389,632
2,090,006
1,929,019

연결조정액
-103,080
-503,886
-495,189

순매출액
286,552
1,586,120
1,433,830

(국제선 및 수출)

총매출액
2,112,775
10,963,216
11,463,333

연결조정액
-
-
-

순매출액
2,112,775
10,963,216
11,463,333

[국내 소계]

총매출액
2,502,407
13,053,222
13,392,352

연결조정액
-103,080
-503,886
-495,189

순매출액
2,399,327
12,549,336
12,897,163

2. 해외

(미주)

총매출액
33,728
158,244
136,096

연결조정액
-5,750
-24,196
-21,860

순매출액
27,978
134,048
114,236

(아시아 등)

총매출액
7
95
672

연결조정액
-7
-72
-426

순매출액
-
23
246

[해외 소계]

총매출액
33,735
158,339
136,768

연결조정액
-5,757
-24,268
-22,286

순매출액
27,978
134,071
114,482

총계

총매출액
2,536,142
13,211,561
13,529,120

연결조정액
-108,837
-528,154
-517,475

순매출액
2,427,305
12,683,407
13,011,645

(*) 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.

다
. ㈜한진

(1) 사업부문/지역별 매출 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2020년 1분기
2019년
2018년

육운사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
78,417
334,201

345,462

합 계
78,417
334,201

345,462

하역사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
33,507
137,162

170,856

합 계
33,507
137,162

170,856

택배사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
233,607
832,742

704,805

합 계
233,607
832,742

704,805

해운사업
용역
수 출
-

-

-

내 수
9,565

34,680

31,936

합 계
9,565
34,680

31,936

기타
용역
수 출
-

-

-

내 수
119,562
472,926
463,159

합 계
119,562
472,926
463,159

합 계
수 출
-

-

-

내 수
474,658
1,811,711

1,716,218

합 계
474,658
1,811,711

1,716,218

2. 판매경로 및 판매방법 등

가. ㈜한진칼

해당사항 없음

나. 주요자회사 및 주요종속회사

(1) 주요자회사 ㈜대한항공

1) 항공운송사업

여객사업의 항공권 판매 경로는 크게 직접 판매와 간접 판매 두 가지로 구분됩니다. 직접 판매는 당사가 운영하는 국내/외 지점과 인터넷 홈페이지 등에서 고객을 대상으로 직접 항공권을 판매하는 방식이며, 간접 판매는 여행사 등에서 항공권 판매를 대행하는 방식입니다. 간접 판매는 판매 주체 및 성격에 따라 대리점 판매, 총판매대리점 판매, 외국 항공사 판매로 구분됩니다.

화물사업의 판매는 화주(고객)로부터 항공 화물 수송을 위탁 받는 대리점을 통한 간접 판매 방식이 주종을 이루고 있습니다. 대리점은 고객인 화주와 항공 수송을 포함한 화물 운송 전 과정에 걸친 서비스(화물의 pick-up, 공항까지의 운송, 포장 및 각종 서류 준비 등)에 대한 운임 계약을 체결하고 대리점은 항공사에 항공 운임을 지불하는 방식입니다.

2) 호텔사업 (
Hanjin International Corp.
)

윌셔그랜드센터의 호텔상품은 호텔 운영사(InterContinental Hotel Group) 및 여행사 등의 제휴사를 통해 판매됩니다. 또한 오피스와 리테일 임대사업은 전문 임대 중개인을 통해 임대하고 있습니다.

3) 기타사업

IT 서비스 사업은 산하 분야별 판매 조직에 속한 영업대표가 판매를 담당하고 있습니다. 판매경로 및 방법은 경쟁 입찰과 수의 계약을 통해 고객에게 직접 제품 또는 용역을 제공하고 있습니다.

항공기 엔진 수리 사업은 대한항공에서 정비된 GE90, PW4090 및 PW4168 엔진을 수령하여 최종 성능 테스트를 수행하고 있으며, 테스트 완료 후 시운전비용을 대한항공에 청구/수령하고 있습니다

(2) 주요자회사 ㈜한진

㈜한진은 본사 직할 조직 또는 지역본부별 영업팀을 통한 직접판매 및 대리점 및 영업소를 통한 간접판매를 진행하고 있으며, 영업 조직은 아래 조직도를 참고하여 주시기 바랍니다.
대금 결제는 해당 사업별 운송약관에 정하여진 운송요율 또는 운송요금에 의해 현금 및 어음 등으로 이루어집니다.

'20.3월말 조직도

(3) 주요종속회사 ㈜진에어

㈜진에어는 인터넷/모바일 홈페이지를 통한 온라인 직접 판매, 콜센터/공항지점을 통한 오프라인 직접 판매, 국내외 대리점을 통한 간접 판매를 통해 수익을 창출하고 있습니다.

(4) 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

호텔 객실 판매는 하얏트 체인을 통한 판매, 여행사와의 제휴를 통한 판매, 호텔 예약실로의 전화/메일 등을 통해 이루어집니다.

(5) 주요종속회사 정석기업㈜

시설관리 용역 및 임대 서비스의 경우 연단위로 계약을 체결하고 계약서상의 월간 계약금액을 매월 수금하는 형태로 이루어집니다. 주차 서비스는 입주사 및 불특정 다수를 대상으로 월간 주차장 사용계약에 의해 매월 초 현금으로 수금하는 정기 주차와 불특정 다수를 대상으로 시간별 사용실적에 근거하여 사용 종료시 대금을 수금하는 시간주차로 구분됩니다. 

3. 판매전략

가. ㈜한진칼

해당사항 없음

나. 주요자회사 및 주요종속회사

(1) 주요자회사 ㈜대한항공

1) 항공운송사업

2분기에도 COVID-19 관련 한국발 승객에 대한 입국 제한 조치 지속으로 국제선 여객 수요는 당분간 정체될 것으로 보이나, 제주 노선을 비롯한 국내선 시장은 점차 회복 국면에 진입할 것으로 전망됩니다. 당사는 COVID-19 상황에 대응한 효율적 노선 운영을 지속하면서 동시에 COVID-19 안정화 및 항공수요 회복에 적기 대응할 수 있도록 제반 방안을 수립하고 있습니다. COVID-19 위기 상황 하 당사의 2분기 이후 전략은 다음과 같습니다.

첫째, 위기 극복을 위한 효율적 노선 운영을 지속하겠습니다.

COVID-19 대응을 위해 각국은 외국인 입국 제한 및 입국절차 강화 정책을 유지 중이나, 각국의 정책 변화 및 수요 현황을 면밀히 검토하여 탄력적 공급 운영과 다각적 비용 절감 노력을 계속하고자 합니다. 이를 통해 수요 침체기 손실을 최소화하고 시장 수요 변동에 적시 대응할 계획입니다.

대한항공은 2분기 COVID-19 여파로 해외에 발이 묶인 교민/유학생 등 귀국 승객, 기업체 필수 출장 수요 등 긴급 수요를 위한 부정기편을 적극 지원하는 한편, 정기편에 대해서는 단계적 공급 회복을 추진하겠습니다.

우선 점진적 수요 회복세를 보이고 있는 국내선 제주 간선 노선은 5월 기준 COVID-19 이전 수준의 공급을 운영하고 있는 상태입니다. 국제선의 경우, 현지상황과 수요 동향을 고려하여 6월부터 선제적으로 30여개 노선의 운항 계획을 수립하고 국가별 입국제한 연장 여부 확정 상황에 따라 예약을 접수할 예정입니다.

둘째, 향후 시장 정상화에 대비하여 고객 서비스 및 운영 효율성을 제고하겠습니다.

현재 대한항공은 고객 서비스 경쟁력 강화를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 우선 올해부터 기내 AVOD 콘텐츠를 대폭 확충하여 최신 인기 영화 및 한국 예능/드라마, K-POP 등 다양한 즐길 거리를 제공하여 고객 만족도를 극대화 하고자 합니다. 또한 고객 이용 편의성 제고를 위하여 홈페이지 및 모바일 앱 개편 작업도 진행 중입니다.

나아가 항공기 연결 패턴을 최적화하고, 야간 여력기재 활용을 늘려 보다 효율적인 기재 운영을 할 예정입니다.

셋째, 제휴 프로그램 및 수익원을 확대하여 부가 수익을 극대화하겠습니다.

대한항공은 2020년 4월 부로 국내 항공업계 최초로 "대한항공 카드"를 출시하였습니다. 이는 대한항공과 현대카드가 공동으로 PLCC (상업자 표시 전용카드, "Private Label Credit Card") 상품을 개발한 것으로, 높은 보너스 마일리지 적립율과 함께 대한항공의 특화된 혜택을 적용하여 신규 고객을 유치하고 제휴 수익을 증대하고자 합니다.

더불어 신규 마일리지 적립 상품 출시 및 다각적인 마케팅 제휴, 타항공사 지상조업 서비스 등 부가수익원을 확대하여 수익 기반을 다변화할 계획입니다.

한편, 코로나 19의 감염 확산에 따라, 중국지역 기업의 생산이 정상화되고 있음에도 불구하고 전세계 다수 국가의 Lock-down 강화 조치로 글로벌 무역량과 항공화물 수요가 직접적인 영향을 받고 있는 상황 입니다. 또한 미국과 유럽을 비롯한 주요 국가의 입국 제한 강화로 전세계 항공사의 여객기 운항 축소와 중단 등의 조치가 확대되고 있으며, 이에 따른 항공화물 공급 부족 심화 현상은 2분기까지 지속될 것으로 예상 됩니다.

이와 같은 상황에서 대한항공은 최근 항공 시장의 공급과 수요 변화를 최대한 활용하여 아래와 같이 수익성 제고 중심으로 사업을 운영하겠습니다.

첫째, 효율적 공급 운영을 통해 수익을 제고 하겠습니다. 각국 여객기 감편으로 인한 글로벌 화물 공급 급감에 대응, 당사 가용 화물기를 최대한 투입하는 한편 운휴중인 여객기를 화물전용기로 활용하여 긴급 수요 유치를 통한 수익을 극대화할 예정입니다. 반면 일시적 수요 부진이 발생하는 노선에 대해서는 공급 조정을 병행함으로써 수지를 방어하는 등, 효율적 공급 운영 기조를 이어나갈 계획입니다.

둘째, 글로벌 생산기업 및 대형 화주와의 상호 협력 체계를 통한 프로젝트성 수요 유치 활동을 강화 하겠습니다. 주력 항공수요인 네트워크/반도체 장비, 글로벌 패션 브랜드 수요, IT 수요 등을 대상으로 긴밀한 상호 협력을 통해 수요 회복 시점에 안정적으로 물량 확보 예정이며, 전자상거래 업체와의 단계별 협력 확대를 추진하고 직계약을 통한 관련 물량 선점으로 대형 수요를 안정적으로 확보할 계획입니다. 이외에도 단발성 수요 발생 시 화물기 부정기편을 적극적으로 운영할 계획입니다.

셋째, 고수익 성장품목인 신선화물, 의약품, 전자상거래 물량 등에 대한 판매 확대를 지속하겠습니다. 맞춤 솔루션을 통해 고품질의 운송서비스를 제공하여 세분화된 시장의 Needs 에 부합하는 한편, 주요 화주 및 포워더와의 협업을 통해 신규 품목을 개발하고 사전 마케팅을 통해 영업 활동을 강화하여, 업계와 시장을 선도하는 프리미엄항공사로서의 입지를 다지겠습니다.

또한 철저한 화물터미널 조업 점검 및 시설 관리를 통해 운송 품질 강화에 힘쓰는 동시에 국제 항공화물시장의 흐름 변화를 면밀히 파악하여 외부 변화에도 능동적으로 대응하겠습니다. 

2) 호텔사업 (
Hanjin International Corp.
)

인터컨티넨탈 로스엔젤레스 다운타운 호텔은 최고급 시설과 LA 금융 중심부, 컨벤션 센터 근접지역에 위치한 지리적 이점을 극대화하여 상용 및 컨벤션 수요 유치에 주력하고 있습니다. 오피스와 상가 또한 LA 다운타운에 25년 만에 건축된 최첨단, 친환경 시설로서 쾌적한 업무 환경, 호텔과 연계한 업무 편의성, 초고층 상징성 등을 활용하여 활발한 임대 활동을 진행 중입니다.

3) 기타사업

IT 서비스 사업(한진정보통신㈜)은 선진 기술과 신규사업 발굴 등으로 국내외 시장을 확대하고 차별화 된 IT 서비스를 제공하여 고객만족도 향상을 제고하고자 합니다.

항공기 엔진 수리 사업(아이에이티㈜)은 항공기 엔진 시운전 테스트 절차 및 시설 장비의 완벽한 관리가 테스트 품질 유지에 필수적이며, 엔진 테스트 판매 증가를 위한 매우 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 이에 따라, 테스트 절차 및 시설장비의 완벽한 관리를 위해 엔진 제작사 매뉴얼의 테스트 절차를 아이에이티㈜ 테스트 절차에 정확하게 반영하고, 각종 주요 장비에 대한 정기검사 및 교정을 실시하여 최상의 품질을 유지하고 있습니다. 각종 주요 장비에 대한 정기검사 및 교정 또한 적기에 실시하고 있으나, 전년도에 수립한 2020년 엔진 테스트 판매(수주)량 목표 80대는 현재 진행 중인 코로나19 사태로 인하여 약 21대로 급격한 목표 대수 감소가 예상되고 있습니다. 따라서, 코로나19의 영향력이 최소화 됨으로 항공기 운항 및 엔진 생산 작업량이 점진적으로 증가되는 시점을 고려하여 테스트 셀(시설)의 하자 발생 부위 및 추가 하자가 예상되는 부위에 대해서도 건물 하자 보증기간이 만료되는 2020년 8월 이전까지 공사업체(GS 건설)과의 협의를 통해 신속히 보수함으로써 최상의 품질을 확보하고, 엔진 수주 물량 증대를 위해 대한항공 수주 팀 및 엔진정비공장과 적극 협력함으로써 가능한 한 조속한 시점에 년간 최대 테스트 가능 대수인 100대 생산에 도달 할 수 있도록 추진 예정입니다.

(2) 주요자회사 ㈜한진

㈜한진은 화주 대상 제안, 영업 강화 및 고객 위주의 차별화된 서비스 체제 구축을 통해 판매를 확대할 계획입니다.

(3) 주요종속회사 ㈜진에어

동북아 항공운송시장은 2019년 하반기 한일 정치 이슈와 2020년 초반 코로나19 사태로 인해 2020년 상반기에 여행 수요 급감과 대폭적인 노선 공급 감축이 이루어졌습니다. 2020년 하반기 이후 사태 진정 시 중단거리 위주 여행 수요 반등으로 노선 공급이 점진적으로 회복될 것으로 전망합니다. ㈜진에어는 코로나 19 사태 진정 후 여행 수요 회복에 적시에 대응하겠습니다. 여행 수요 집중 및 SLOT 제한 노선에 중대형기를 전략적으로 투입하고 성/비수기 차별적 노선 공급 운영으로 수익성을 제고하겠습니다. 안정적인 매출 기반을 확보하기 위해 해외지역 판매수입 확대도 지속적으로 추진하겠습니다. 글로벌 항공권 판매 정산 네트워크 가입 지역을 중심으로 현지 프로모션과 마케팅 활동을 다양하게 전개함과 동시에 인천공항 이원수요 개발을 통한 해외발 여객 수요도 적극적으로 유치할 계획입니다. 

(4) 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

- 그랜드하얏트인천호텔

첫째, 주중/주말, 성수기/비수기 간 가격 차별화를 통해 객실 판매 증진 및 수익 증대하고 소셜네트워크, 인터넷을 통한 수요 증가 추세에 대응한 디지털 마케팅 강화하고자 합니다.

둘째, 공항전망객실, 가족전용객실 등을 활용한 패키지 상품 개발 및 신규 수요 확보와 더불어 다양한 연회 시설과 연계한 MICE 패키지 개발 및 홍보를 통해 MICE 수요 지속 개발해 나갈 예정입니다.

마지막으로, 카지노 이전 후 최적의 공간 활용 방안 수립하고자 합니다. 취약한 주변 즐길거리를 보완해 나가는 한편, 호텔 영업과 시너지 효과 창출할 수 있는 어린이 직업 체험시설, 볼링장, 사격장 등 다양한 방안을 검토해 나갈 계획입니다.

- KAL호텔

먼저, 객실, 영업장 개보수를 통한 시설 경쟁력 강화하는 동시에 고객 서비스 최우선의 품질 경영 관리와 업무 프로세스 개선을 추진하고자 합니다.

또한, 부대시설을 활용한 MICE/행사유치 확대로 객실/식음료 통합 매출 증대해 나가는 한편, 수요 다변화 및 타겟별 다양한 패키지 상품 개발 등 고단가 수요를 지속 유치할 계획입니다. 

(5) 주요종속회사 정석기업㈜

해당사항 없음

6. 수주상황

1. 한진칼 및 주요종속회사

해당사항 없음

2. 주요자회사

가. ㈜대한항공

항공운송사업 및 호텔사업은 해당사항 없으며, 항공우주사업 및 IT 서비스 사업의 수주상황은 아래와 같습니다.

(1) 항공우주사업

(단위 : 억원)

품 목
기초
 ('20.01.01)
기말
 ('20.03.31)
비고

수량
금액
수량
금액

수출사업
-
16,024
-
15,696
-

군용기 사업
-
5,045
-
4,858
-

무인기 사업
-
1,283
-
1,225
-

합 계
-
22,352
-
21,779
-

* 2019년 기말 수주잔고와 2020년 기초 수주잔고의 차이는 시장상황 및 환율 변동으로 인하여 발생하였으며, 수행사업은 방산사업을 포함하므로 상세히 기재하지 않았습니다.
- 적용환율 : 1,157.8원 (2019년 12월말 평가환율 기준)
* 각 사업부문별 기초 수주잔고에서 당기 중 납품액과 신규 수주분을 감안한 순 증감액을 계산하여 기말잔고를 표시하였습니다.

(2) 기타 사업 중 IT 서비스 사업 (한진정보통신㈜)

(단위 : 억원)

사업명

사업기간

수주금액

매출금액

잔고

한국건강관리협회 지능형 건강검진시스템(MICS) 구축

2016~2019

48

47

1

고려대학교의료원 종합정보시스템 운영 용역

2017~2020

17

16

1

김포국제공항 제2공항감시레이더(ASR/SSR) 
정보통신 및 기반철탑 설치공사

2018~2020

28

22

6

KBS 광고 워크플로우 개선

2019~2020

14

14

-

한국교직원공제회 회원업무 데이터베이스관리시스템(DBMS) 교체

2019~2020

16

16

-

제주공항 지상감시레이더(ASDE/MLAT)현대화사업

2019~2021

21

5

16

전방향표지시설(VOR/DME) 현대화 장비구매사업

2019~2023

19

3

16

* 그룹 관계사는 제외되었음.
* 한진정보통신
㈜은 계약금액이 대한항공 연결재무제표 기준 직전 사업연도 말 매출액의 5% 이상에 해당하는 계약이 없습니다.

나. 주요자회사 ㈜한진

㈜한진은 순수 종합물류 기

업
으로

약 27,000개
의 회사와
거래
하고 있으며
매출액이 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다.

7. 시장위험과 위험관리

당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 

위험 관리는 재무관리팀에서 주관하고 있으며, 주기적으로 위험의 측정, 평가 등을 실행하고 위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 

- 연결 재무제표 기준

(1) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액

당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
124,076,528
-
-
124,076,528

장ㆍ단기금융상품
68,628,500
-
166,956,025
235,584,525

매출채권및기타채권
18,081,285
-
-
18,081,285

상각후원가 측정 금융상품
34,763,875
-
-
34,763,875

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
1,016,373
1,016,373

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
-
5,162,239
-
5,162,239

기타금융자산
39,004,625
-
-
39,004,625

합 계
284,554,813
5,162,239
167,972,398
457,689,450

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
141,184,713
-
-
141,184,713

장ㆍ단기금융상품
115,305,300
-
299,302,069
414,607,369

매출채권및기타채권
56,914,456
-
-
56,914,456

상각후원가 측정 금융상품
31,362,666
-
-
31,362,666

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
1,016,373
1,016,373

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
-
5,518,975
-
5,518,975

기타금융자산
37,035,706
-
-
37,035,706

합 계
381,802,841
5,518,975
300,318,442
687,640,258

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
100,504,402
127,291,659

장ㆍ단기차입금
451,562,500
424,375,000

사채
86,798,333
155,724,605

기타
22,410,920
22,246,522

기타금융부채

리스부채
412,445,965
309,093,516

합 계
1,073,722,120
1,038,731,302

(3) 금융위험관리

1) 금융위험관리목적
연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

금융위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

2) 시장위험

가. 외화위험관리
연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.

나. 이자율위험관리
연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 

다. 기타 가격위험요소
연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

3) 신용위험관리
신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당분기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.

4) 유동성위험관리
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. 

(4) 금융상품의 공정가치

1) 연결실체는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).
- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3) 연결실체는 당분기말 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다

(수준1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

가. 다음 표는 당분기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

상각후원가 측정 금융상품
30,694,272
4,069,603
-
34,763,875

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
166,956,025
1,016,373
167,972,398

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
1,051,628
-
4,110,611
5,162,239

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

상각후원가 측정 금융상품
27,289,023
4,073,643
-
31,362,666

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
299,302,069
1,016,373
300,318,442

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
1,408,364
-
4,110,611
5,518,975

당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.

나. 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당분기 및 전분기 중변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치
측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
측정 지분상품
당기손익-공정가치
측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
측정 지분상품

기초
1,016,373
4,110,611
4,498
3,765,253

취득
-
-
230
-

분기말
1,016,373
4,110,611
4,728
3,765,253

(5) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식
비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 

미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.

- 별도 재무제표 기준

(1)
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2)
당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(
당분기말)

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
상각후원가로 
 측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
24,800,079
24,800,079

단기금융상품
65,176,918
31,600,000
96,776,918

매출채권및기타채권
-
21,657,856
21,657,856

기타금융자산
-
263,886
263,886

합 계
65,176,918
78,321,821
143,498,739

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
상각후원가로 
 측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
52,268,996
52,268,996

단기금융상품
105,355,062
31,600,000
136,955,062

매출채권및기타채권
-
7,109,077
7,109,077

기타금융자산
-
263,886
263,886

합 계
105,355,062
91,241,959
196,597,021

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채:

매입채무및기타채무
17,149,736
2,396,994

단기차입금
125,000,000
125,000,000

유동성 장기부채
-
69,970,795

장기차입금
80,000,000
80,000,000

사채
87,806,127
87,763,558

기타금융부채
4,644,496
4,631,494

기타:

리스부채(유동)
386,912
516,007

리스부채(비유동)
28,966
35,317

합 계
315,016,237
370,314,165

(3) 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권,
지분상품 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

1) 시장위험

가. 이자율위험관리
당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.

나. 기타 가격위험요소
당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

2) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당

분기
말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며

, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다.

3) 유동성위험
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.
전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. 

(4)
금융상품의 공정가치

1)
당사는 당

분기
말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융상품은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

-
표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).

- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3
) 당사는
재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의(조정되지 않은) 공시가격
(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

<
연
결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

가. 환율변동 위험

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 USD, JPY에 노출되어 있으며, 기타의 통화로는 EUR, CNY 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출의 균형을 도모하고 통화스왑계약 등을 활용하여 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다. 
 

나. 이자율변동 위험

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 이자율 스왑계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율 변동 위험 관련 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

다. 유가변동 위험

항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 당사의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다 
 

라. 기타 가격위험요소

당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 당사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지 않습니다.

마. 위험노출 정도 및 관리 전략

연결실체가 노출된 위험의 대부분은 지배기업인 대한항공이 차지하고 있으며, 대한항공은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다.

위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging 의 두 가지로 구분됩니다. 대한항공의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 2020년 3월말 기준, 당사가 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다.

변 수

Position

영 향

우리회사 위험관리 (Strategy)

유 가

연간 유류 소모량:

약 3천 3백만배럴

유가 1달러(배럴당) 변동 시:

약 3천 3백만불 손익변동 발생

Natural Hedge

● 통화별 수입 / 지출 균형화 도모

● 고정금리/변동금리 부채의 적정비율 유지

Active Hedge

(파생상품을 통한 헷지)

● 유가

1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황 감안, 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행

2. 추가 Hedge : 유가의 급변동이 예상되는 경우 기본 Hedge 물량에 추가하여 Hedge

● 환율/금리: 시장상황을 감안하여 환율 및 금리를 고정시키는 통화/이자율 스왑 등 Hedge 시행

환 율

평가손익

측면

순외화부채:

약 88억불

환율 10원 변동 시:

약 880억원의 외화평가손익 발생

Cash Flow측면

연간 달러 부족량:

약 25억불

환율 10원 변동 시:

약 250억원의 Cash 변동 발생

금 리

고정금리차입금: 9조 1천억원

(리스회계기준 변경: 1.6조원 포함)

변동금리차입금: 7조 8천억원

평균 금리 1% 변동 시:

약 780억원의 이자비용

증감 발생

바. 위험 관리 조직

(1) 대한항공은 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중

입니다.

(가) 내부적 리스크 관리방법

상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시

(나) 외부적 리스크 관리 방법

- 유가: 연간 유류비용을 Risk tolerance 이하로 줄이기 위한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

- 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행

(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)

(2) 대한항공은 현재 자금기획팀에서 3명의 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다.

[(주)한진]

연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.

연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 외환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. 

보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
35,274
58,561
167,221
65,54

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

USD
(1,164)
1,164
7,337
(7,337)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율 위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름
이 변동할 위험입니다. 연결기업은 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
3,256
(3,256)
831
(831)

(3) 기타 가격위험 

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 기타포괄손익측정 금융자산중 상장지분증권은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당기말 현재 주가가 5%변동시 상장지분증권의 가격변동이 총포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
5% 상승시
5% 하락시

법인세효과 차감전 총포괄손익
1,776
(1,776)

법인세효과
(391)
391

법인세효과 차감후 총포괄손익
1,385
(1,385)

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

(1) 매출채권 및 기타채권

연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권및기타채권의 당기말 잔액입니다.

연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

(2) 기타의 자산 및 지급보증

현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 한국외환은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

한진은 서울복합물류프로젝트금융투자(주)(관계기업)의 차입금과 관련하여 200억원을 한도로 사업인허가의 취소, 효력상실, 사업의 해지의 경우 동사의 차입금원리금상환에 필요한 부족자금을 보충해 주어야 할 의무가 있습니다. 동 지급보증과 관련하여 연결실체가 보유하고 있는 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 주권을 담보로 제공하고 있습니다.

또한 한진은 특수 Container 리스비 지급 및 NVOCC Surety Bond와 관련하여 Klinge와 Avalon Risk Management에 각각 USD 350,000 및 USD 575,000의 지급보증을 제공하고 있습니다.

6.1.3 유동성 위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

라. 자본위험관리

자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동 유지, 주주가치의 극대화, 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 데 있습니다. 연결기업은 적정한 신용등급 유지 및 상향을 위해 자본비율을 관리하고 있으며, 경제환경의 변화와 흐름에 맞추어 자본구조의 적정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.
이를 위하여 연결기업은 자기주식을취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중에는 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결기업은 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다.

보고기간말 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
50,680
57,595

유동성장기차입금
165,923
135,519

리스부채 (유동)
88,574
88,190

사채
400,813
428,931

장기차입금
386,504
398,054

리스부채 (비유동)
827,637
803,879

유동성 상환우선주부채
13,381
13,381

상환우선주부채
82,948
83,896

차감: 현금및현금성자산
(103,005)
(136,545)

순부채
1,913,455
1,872,900

자기자본
1,038,240
1,053,899

부채비율(%)
184.30%
177.71%

8. 파생상품 등 거래 현황

한진칼 및 그 종속회사는 해당사항이 없습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사> 

[㈜대한항공]

가. 당분기말 현재 연결실체는 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 당분기말 현재 당사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

구 분
계약잔액
거래상대방
최초 계약일
최종만기일
비 고
계약내용

유가옵션
BBL 23,800,000
SC은행 외 4개 금융기관
2018년 12월 13일
2022년 02월 28일
매매목적회계
PUT/CALL 헷지 계약가격에 따른 ZERO COST COLLAR 및 THREE WAYS COLLAR 방식정산

통화선도계약
USD 139,645,711
산업은행
2020년 01월 22일
2020년 12월 10일
매매목적회계
고정된 환율로 엔화 또는 유로를 달러와 교환

통화이자율스왑
JPY 70,529,963,851
산업은행 외 4개 금융기관
2015년 08월 31일
2025년 09월 30일
매매목적회계
달러 변동금리부채를 엔화 고정 또는 변동금리부채로 변경

EUR 266,903,915
산업은행 외 1개 금융기관
2017년 06월 05일
2020년 12월 11일
매매목적회계
달러 고정금리부채를 유로 고정금리부채로 변경

KRW 1,514,878,375,162
산업은행 외 4개 금융기관
2017년 06월 05일
2027년 11월 17일
매매목적회계
달러 변동금리부채를 원화 고정금리부채로 변경

나. 파생상품 계약과 관련하여 당분기 중 당사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품
자 산
파생상품
부 채
파생상품
평가이익
파생상품
평가손실
파생상품
거래이익
파생상품
거래손실

유가옵션
-
253,437,002
-
261,130,530
-
15,267,564

통화선도계약
1,757,655
-
1,757,655
-
-
-

통화이자율스왑
75,141,261
17,617,539
69,907,705
7,156,283
15,718,937
411,564

합 계
76,898,916
271,054,541
71,665,360
268,286,813
15,718,937
15,679,128

다. 타법인 주식의 취득과 관련하여 체결한 콜옵션 등에 관한 사항

당사는 2021년 8월 1일부터 2022년 1월 31일까지 종속회사인 ㈜아이에이티의 우선주주(United Technologies International Corporation-Asia Private Ltd.)에게 ㈜아이에이티의 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다.

[㈜한진]

당기말 현재 ㈜한진은 금융기관 차입금 826억원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

1. ㈜한진칼

당사는 지주회사로서, 대한항공과의 인적 분할이후 대한항공이 소유하던 상표권을 승계 받았습니다. 이에 당사 소유 상표에 대한 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있으며, 당사 소유의 상표를 사용하는 계열사와 상표 사용 계약을 맺고 사용료를 수취하고 있습니다.

2. 주요자회사 및 주요종속회사

가. 주요자회사 (주)대한항공

[사단정찰용 UAV 초도양산사업 수정계약]
ㅇ 계 약 처 : 방위사업청
ㅇ 사업내용 : 납품실적 기준 사업비 중도확정 증액 수정계약

[A350 Cargo Door 후속물량 계약]
ㅇ 계 약 처 : Airbus Helicopter
ㅇ 사업내용 : A350 도어 구조물 제작사업 연장 계약

[자산 유동화에 관한 사항]

(
가) 자산양도계약

(단위 : 백만원, 천USD, 천HKD)

계약당사자

양도일

ABS 발행금액

(최초/ 현재금액)

비고

양도인

양수인

(주)대한항공

칼제십팔차유동화전문

유한회사

2016-06-01

HK$ 651,805 (최초)

HK$ ABS

HK$ 46,930 (현재)

(주)대한항공

칼제십구차유동화전문

유한회사

2016-07-01

\900,000 (최초)

원화 ABS

\310,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십일차유동화전문

유한회사

2017-03-30

\400,000 (최초)

원화 ABS

\240,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십이차유동화전문

유한회사

2018-01-18

\350,000 (최초)

원화 ABS

\270,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십삼차유동화전문

유한회사

2018-10-30

$350,000 (최초)

미화 ABS

$190,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십사차유동화전문

유한회사

2019-09-11

\500,000 (최초)

원화 ABS

\500,000 (현재)

(주)대한항공

칼제이십오차유동화전문

유한회사

2020-03-19

\600,000 (최초)

원화 ABS

\600,000 (현재)

< 자산관리계약 >
 1) 칼제십팔차 ABS (HK$)

가) 관리위탁자 : 칼제십팔차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국씨티은행

다) 수탁자산의 종류 : 홍콩/싱가폴지역에서 발생하는 여객 매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,700만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

2) 칼제십구차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제십구차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 국민은행

다) 수탁자산의 종류 : 한국지역에서 발생하는 여객 현금매출채권

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 4,800만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

3) 칼제이십일차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십일차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (삼성카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 0.015%

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

4) 칼제이십이차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십이차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 국민은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (신한카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,000만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

5) 칼제이십삼차 ABS (달러)

가) 관리위탁자 : 칼제이십삼차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국씨티은행

다) 수탁자산의 종류 : 미주지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (VISA, MASTER)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 USD 21,600

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

6) 칼제이십사차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십사차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 국민은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 4,800만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

7) 칼제이십오차 ABS (원화)

가) 관리위탁자 : 칼제이십오차유동화전문유한회사

나) 자산관리자 : 한국산업은행

다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (BC카드)

라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,000만원

마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음

나
. 주요자회사 ㈜한진
해당사항이 없습니다.

다. 주요종속회사 ㈜진에어

계약상대방
계약의 목적
계약체결시기 및 계약기간
계약금액
대금수수방법

대한항공
항공기임차
- 항공기 별 체결시기가 상이함
항공기 별
계약금액이 상이함
월 선납

GS칼텍스 외
10개사

항공유
공급계약
- 계약상대방 별 체결시기가 상이함
후 정산

월별 사용금액
후 정산

Boeing Korea
훈련 장비
확보
- 2019.06.01~2020.08.31
 (15개월 임차 후 소유권 이전)
$ 2,400,000
계약금 50%
잔금 50%

라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 

그리고 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 이와 관련한 토지사용료를납부하여야 합니다. 동 종속기업은 사업기간 만료시 인천국제공항공사와 토지사용기간의 연장에 대하여 협의할 수 있습니다. 

한편
, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 이에 따라, 연결실체는 시설물철거와 관련하여 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을 제거, 해체하는데 소요될 것으로 추정되는 비용이충당부채의 인식요건을 충족함에 따라 이에 대한
현재가치
3,351,011천
원의
복구충당부채를 사용권자산의 취득원가에 반영하였으며, 동일한 금액을 부채로 계상하였습니다. 가산된 복구충당비용은 동 사용권자산의 내용연수에 따라 비용화하고 있으며, 현재가치로 표시된 복구충당부채에 대해서는 유효이자율법에 의해 이자비용을 계상하고 복구충당부채에 가산하고 있습니다.

한편,
동 종속기업은 당분기말 현재 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재차입금:

216,563
백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 지배기업인 ㈜한진칼이 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속
기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행㈜등과 체결하고 있습니다.
약정 한도 금액은 225,000백만원 입니다.

또한 동 기업은 보험계약상의 재산보험금청구권에 대주들을 위한 질권이 설정되었습니다. 동 종속기업의 건물 관련 보험 사고가 발생한 경우, 대주들은 담보설정금액을 한도로 보험금전액을 수령할 수 있는 권리를 가집니다. 동 종속기업은모든 보험 증권의 원본을 담보 관리 은행에게 교부한 바 있습니다.

마. 주요종속회사 정석기업㈜

종속기업인 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내 지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임차기간에 대한 임차료
4,169,930천
원을 선지급하였는 바, 당분기말 현재 동 선지급 임차료
1,297,402천
원을 사용권자산으로 계상하고 있습니다.

10. 연구개발활동

1. 한진칼 및 주요종속회사

해당사항 없음

2. 주요 자회사

가. ㈜대한항공

(1) 연구개발 활동의 개요

대한항공은 축적된 개발경험과 기술능력을 바탕으로, Boeing, Airbus 등 세계적 항공기 제작사와 대형 민간 항공기 국제공동개발을 수행하고 있으며, 무인항공기 개발, 항공기 성능개량 등 기술경쟁력을 갖춘 신성장 분야 중심의 연구개발을 추진하고 있습니다. 이를 기반으로 핵심역량을 강화하고 시너지를 창출하여 최고의 기술과 경쟁력을 갖춘 글로벌 항공우주 선도기업이 되고자 노력하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직
 2020.3.31 기준

연구개발 담당조직.jpg
연구개발 담당조직

(3) 연구개발비용

최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2020년(1분기)

2019년

2018년

자산계상

-

-

-

비용계상

7,929

39,939

43,581

연구개발비 합계

7,929

39,939

43,581

연구개발비 / 매출액(*) 비율

0.33%

0.32%

0.34%

(정부보조금)

69*

485**

59

* 전사 매출액 대비 비율
** 연간 IoT 실증클러스터 사업, Wing Of Tomorrow, Thermoplastic 과제 등

(4) 연구개발 실적

대한항공은 연구개발 업무를 전담하는 R&D센터를 별도로 운영하여, 유ㆍ무인 항공기 전 분야에 걸친 연구개발을 수행하고 있습니다.

항공기 부문에서는 787 Aft Body 등 핵심 구성품과 A350 Cargo Door 등의 민항기 국제공동개발 및 수리온 공동개발에 참여한 바 있습니다. 또한 정부 주관 신호정보기 개조 개발과 해군에서 운용중인 P-3C 해상초계기 성능개량을 완료하였습니다.

무인항공기 부문에서는, 체계개발을 완료한 사단정찰용 무인기는 후속양산 계약을 체결하여 2015년부터 양산 중이며, 대형 전략급 무인정찰기는 2020년 체계개발을 완료할 예정입니다. 또한 첨단 신개념 무인기 기술개발에도 박차를 가하고 있습니다.수직이착륙이 가능한 틸트로터 무인기(기술검증기)의 시험비행에 성공하였고 2017년에는 함상 자동이착륙 유도/제어 기술을 개발 완료하여 이를 기반으로 실용화 개발을 준비 중에 있습니다. 500MD 헬기의 무인화 개조사업을 진행하여 2017년에 유인헬기 무인화를 위한 비행조종시스템을 개발 완료하였으며, 2019년 7월 완전 무인화 호버링 시험을 성공적으로 완료하였습니다. 최근에는 하이브리드 엔진 탑재 및 2시간 운용이 가능한 소형 드론을 개발하여 공공용으로 납품하였으며, 항공안전기술원(KIAST)으로부터 국내 최초 하이브리드 드론의 안전성 인증을 획득하였습니다. 중소기업 협력업체들과 양해각서(MOU)를 체결하고 대한항공이 개발한 하이브리드 드론을 주문자 상표 부착생산(OEM) 방식으로 생산하게 함으로써 후속 공공시장 진출 확대와 민수시장 진출을 준비하고 있습니다. 한편, 미래 무인기 시장에 대비하여 스텔스 무인기 기술시험기 개발을 완료하고 핵심기술 고도화 연구개발도 수행 중입니다.

최근 3년간 연구개발 완료된 사업 실적은 다음과 같습니다.

연 도

주요 연구과제명

기대효과

2018년도

신호정보기 개조 개발

○ 후속 사업 연계

2019년도

하이브리드 소형 드론 개발 및 공공용 납품

○ 공공시장 진출 확대 및 민수시장 진출 연계

나. ㈜한진

㈜한진

은 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

1. 상표 관리 정책

가. ㈜한진칼

당사는 한진 기업집단의 지주회사로서, 당사 소유 상표의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 2013년 8월 1일 회사분할 이후 당사가 소유 하게 된 상표를 사용하고 있는 계열사와 상표 사용 계약을 체결하여 사용료를 수취하고있습니다. 사용료는 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정됩니다.

2. 지적재산권 보유 현황

가. ㈜한진칼

1분기 보고서 기준 당사는 799건의 등록상표를 보유하고 있습니다.

나. 주요종속회사 ㈜진에어

1분기 보고서 기준 ㈜진에어는 현재 국내외 회사 및 브랜드 상표권 16건을 보유하고 있으며, 해외 10개국에서 당사의 상표출원을 진행 중에 있습니다.
이외 별도의 특허, 실용신안 등을 보유하고 있지 아니합니다.

3. 환경 물질의 배출 또는 환경 보호와 관련된 정부 규제의 준수

가. 주요자회사 ㈜대한항공

대한항공의 환경영향에는 항공기 운항 시 배출되는 이산화탄소와 이착륙 소음, 각종 지상조업활동 과정에서 발생하는 폐기물, 폐수, 대기오염물질 등이 있으며, 배출권거래제, 화학물질관련법 등 국내외 환경규제의 적용을 받고 있습니다.

당사는 연료효율이 높고 소음 발생이 적은 최신의 친환경항공기를 지속 도입하여 항공기 운항 과정에서 발생하는 배출가스와 소음을 최소화 하고 있으며 다각적인 연료절감 과제를 시행하여 이산화탄소 배출량을 줄여 나가고 있습니다.

또한, 지상의 각 사업장에서 발생하는 대기오염물질과 수질오염물질 등은 법적 배출 허용 기준의 50% 미만으로 오염물질이 배출되도록 엄격히 관리하고 있으며, 화학물질의 안정적인 관리를 위해 화학물질관리시스템을 구축하여 화학물질 입출고 정보와사용현황을 체계적으로 관리하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 "환경 오염 피해 배상 책임 및 구제에 관한 법률"에 따라 환경오염 피해 발생시 법적 책임 보상( 환경 복구, 손해배상 등 )및 환경영향( 수질, 대기, 토양 오염 등 ) 피해에 대응하기 위하여 전사 8개 사업장에 대한, 년간 약 6,500만원의 환경책임보험을 가입하여 회사에 미치는 영향을 최소화 하고 있습니다.

나. 주요종속회사 ㈜진에어

㈜진에어의 환경영향은 항공기 운항 시 발생하는 배출가스 및 소음과 케이터링, 항공기 정비 및 지상조업과정 중에 발생하는 폐기물, 대기오염물질 및 폐수 등으로 크게 나누어 볼 수 있습니다. 이 중 케이터링, 항공기 정비, 지상조업과정 및 그에 따른 폐기물 처리 등은 대한항공에 위탁하여 진행하고 있으며, 규정된 법적 배출 허용 기준을 엄격히 지키고 있습니다. 또한 배출가스와 소음을 최소화하기 위하여 연료효율이 높고 소음발생이 적은 B737 NG(New Generation)를 주력 기종으로 도입하고 있으며, 법정 예비 연료 최소화ㆍ불필요한 엔진 공회전 중지 및 주기적인 엔진의 세척ㆍ항로의 최적화 등을 통한 다각적인 연료 절감 노력으로 이산화탄소 발생을 절감하고 있습니다.

다. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크

㈜칼호텔네트워크는 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 온실가스 및 환경오염을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, ㈜칼호텔네트워크가 운영하는 그랜드 하얏트 인천 호텔 웨스트 타워는 미국 그린빌딩위원회(USGBC·The U.S. Green Building Council)에서 주관하는 친환경 건물 인증 (LEED·Leadership in Energy & Environmental Design)의 골드 등급을 획득했습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3월말
(제8기 1분기)
2019년 12월말
(제7기)
2018년 12월말
(제6기)

[유동자산]
485,985
666,698
854,305

ㆍ현금및현금성자산
124,077
141,185
97,181

ㆍ단기금융상품
230,982
414,505
486,277

ㆍ매출채권및기타채권
17,435
56,252
60,012

ㆍ상각후원가 측정 금융상품
10,019
9,034
11,116

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
157,051

ㆍ재고자산
2,903
6,132
5,288

ㆍ당기법인세자산
9,671
8,947
1,260

ㆍ기타금융자산
9,108
10,743
4,304

ㆍ기타유동자산
17,718
19,900
31,816

ㆍ매각예정비유동자산
64,072
-
-

[비유동자산]
1,828,605
2,026,961
1,995,762

ㆍ장기금융상품
4,603
103
5,067

ㆍ장기매출채권및기타채권
647
662
603

ㆍ상각후원가 측정 금융상품
24,745
22,329
9,091

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품
1,016
1,016
997

ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
5,162
5,519
5,835

ㆍ관계기업및공동기업투자
462,319
693,175
930,444

ㆍ유형자산
526,882
594,457
640,483

ㆍ사용권자산
397,698
308,449
-

ㆍ투자부동산
330,813
329,544
330,365

ㆍ무형자산
10,222
10,290
10,448

ㆍ이연법인세자산
33,603
34,119
25,813

ㆍ기타금융자산
29,896
26,292
30,477

ㆍ기타비유동자산
999
1,006
6,139

자산총계
2,314,590
2,693,659
2,850,067

[유동부채]
423,115
599,447
652,071

[비유동부채]
773,145
673,535
475,460

부채총계
1,196,260
1,272,982
1,127,531

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]
966,432
1,246,810
1,520,570

ㆍ자본금
149,268
149,268
149,268

ㆍ기타불입자본
1,493,201
1,494,157
1,561,138

ㆍ이익잉여금
△863,351
△583,931
△371,382

ㆍ기타자본구성요소
187,314
187,316
181,546

[비지배지분]
151,898
173,867
201,966

자본총계
1,118,330
1,420,677
1,722,536

(2020.1.1 ~
2020.03.31)
(2019.1.1 ~
2019.12.31)
(2018.1.1 ~
2018.12.31)

매출액
193,751
1,203,498
1,304,893

영업이익
△33,977
△3,881
108,792

당기순이익(손실)
△280,659
△259,177
△10,380

ㆍ지배기업의 소유주
△263,747
△243,001
△33,525

ㆍ비지배지분
△16,912
△16,176
23,145

기본주당보통주순이익(손실) (원)
△4,418
△4,070
△562

기본주당우선주순이익(손실) (원)
△4,418
△4,070
△562

연결에 포함된 회사수 (개)
8
8
8

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
주3) 연결대상회사의 변동내용

사업연도
당기에 연결에
포함된 회사
전기대비 연결에 
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사

2020년 1분기
(제8기 1분기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc
-
-

2019년
(제7기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc
-
-

2018년
(제6기)
(주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc
-
-

주4) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.
주5) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.
주6) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 

주7)
특정자산(MMT) 보유에 따른 연결재무제표 작성 의무가 발생하였으나, 연결에 포함된 회사에는 제외하였습니다.

주8) 관계기업인 ㈜대한항공
의 회계정책의 변경 및 당기 이전 회계연도의 오류 수정으로 인해 전기연결재무제표를 재작성함에 따라,

제6기(전전기) 연결재무제표를 재작성하였습니다.

나. 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 3월말
(제8기 1분기)
2019년 12월말
(제7기)
2018년 12월말
(제6기)

[유동자산]
144,694
197,788
300,536

ㆍ현금및현금성자산
24,800
52,269
9,572

ㆍ단기금융상품
96,777
136,955
281,754

ㆍ매출채권및기타채권
21,658
7,109
7,930

ㆍ당기법인세자산
747
633
360

ㆍ기타금융자산
264
264
264

ㆍ기타유동자산
448
558
656

[비유동자산]
1,714,536
1,715,633
1,716,027

ㆍ종속기업투자
486,922
486,922
489,359

ㆍ관계기업투자
1,127,124
1,127,124
1,121,912

ㆍ투자부동산
83,669
83,807
84,357

ㆍ유형자산
10,209
10,223
10,278

ㆍ사용권자산
414
550
-

ㆍ무형자산
1,139
1,155
1,156

ㆍ이연법인세자산
5,059
5,852
8,965

자산총계
1,859,230
1,913,421
2,016,563

[유동부채]
148,160
203,591
337,685

[비유동부채]
169,689
169,440
152,603

부채총계
317,849
373,031
490,288

[자본금]
149,268
149,268
149,268

[기타불입자본]
1,130,591
1,130,591
1,130,591

[이익잉여금]
188,897
187,906
173,791

[기타자본구성요소]
72,625
72,625
72,625

자본총계
1,541,381
1,540,390
1,526,275

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2020.1.1 ~
2020.3.31)
(2019.1.1 ~
2019.12.31)
(2018.1.1 ~
2018.12.31)

영업수익
23,717
65,100
61,815

영업이익
19,652
48,606
46,655

당기순이익
16,232
32,069
37,869

기본주당보통주순이익 (원)
272
537
634

기본주당우선주순이익 (원)
272
562
659

주1) △는 부(-)의 수치임
주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본
주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.
주3) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 
주4) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.
주5) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.

2. 연결재무제표

※ 참고사항 ※
□ 관계기업인 ㈜대한항공이 전기 재무제표를 재작성함에 따라, 제7기 1분기(전분기) 연결재무제표를 재작성하였으며, 이에 따라 제7기 1분기의 연결재무제표는 검토받지 아니한 연결재무제표입니다.

연결 재무상태표

제 8 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 7 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기 1분기말

제 7 기말

자산

유동자산

485,984,342,865

666,698,313,654

현금및현금성자산

124,076,528,030

141,184,713,328

단기금융상품

230,982,025,461

414,504,869,383

매출채권 및 기타유동채권

17,434,697,281

56,252,011,922

유동 상각후원가 측정 금융상품

10,019,284,336

9,033,688,370

재고자산

2,902,787,398

6,132,265,134

당기법인세자산

9,670,604,673

8,947,037,661

기타유동금융자산

9,108,412,469

10,743,645,017

기타유동자산

17,717,606,219

19,900,082,839

매각예정비유동자산

64,072,396,998

비유동자산

1,828,605,169,272

2,026,960,877,583

장기금융상품

4,602,500,000

102,500,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

646,587,239

662,444,417

비유동 상각후원가 측정 금융상품

24,744,591,157

22,328,977,806

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융상품

1,016,373,225

1,016,373,225

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품

5,162,238,898

5,518,974,898

관계기업투자

462,318,996,669

693,175,387,414

유형자산

526,882,224,677

594,457,066,320

사용권자산

397,698,238,687

308,448,434,321

투자부동산

330,812,679,230

329,544,212,553

무형자산

10,222,465,407

10,289,434,218

이연법인세자산

33,602,796,177

34,118,518,654

기타비유동금융자산

29,896,212,188

26,292,061,011

기타비유동자산

999,265,718

1,006,492,746

자산총계

2,314,589,512,137

2,693,659,191,237

부채

유동부채

423,114,852,741

599,446,947,022

매입채무 및 기타유동채무

100,256,249,372

127,019,035,088

단기차입금

155,000,000,000

125,000,000,000

유동성장기부채

19,687,500,000

85,845,552,972

유동리스부채

96,327,257,418

97,211,747,228

당기법인세부채

4,328,894,948

6,367,445,256

유동계약부채

1,204,057,729

1,017,633,462

기타유동금융부채

20,263,961,127

20,165,141,432

기타유동부채

26,046,932,147

136,820,391,584

비유동부채

773,145,381,680

673,534,818,114

장기매입채무 및 기타비유동채무

248,152,170

272,624,093

사채

86,798,332,871

86,754,051,628

장기차입금

276,875,000,000

282,500,000,000

비유동리스부채

316,118,708,858

211,881,769,393

순확정급여부채

17,120,820,841

13,241,881,330

비유동충당부채

3,351,010,624

3,351,010,624

비유동계약부채

1,352,670,607

2,219,340,220

기타비유동금융부채

2,146,958,720

2,081,381,032

이연법인세부채

67,896,519,978

69,983,533,366

기타비유동부채

1,237,207,011

1,249,226,428

부채총계

1,196,260,234,421

1,272,981,765,136

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

966,431,579,159

1,246,810,073,675

자본금

149,268,060,000

149,268,060,000

기타불입자본

1,493,201,124,347

1,494,157,179,648

이익잉여금(결손금)

(863,351,176,277)

(583,930,768,647)

기타자본구성요소

187,313,571,089

187,315,602,674

비지배지분

151,897,698,557

173,867,352,426

자본총계

1,118,329,277,716

1,420,677,426,101

자본과부채총계

2,314,589,512,137

2,693,659,191,237

연결 포괄손익계산서

제 8 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 7 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기

제 7 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

193,750,991,414

193,750,991,414

357,118,738,219

357,118,738,219

매출원가

203,968,682,746

203,968,682,746

260,494,991,350

260,494,991,350

매출총이익(영업수익)

(10,217,691,332)

(10,217,691,332)

96,623,746,869

96,623,746,869

판매비와관리비(영업비용)

23,759,085,838

23,759,085,838

36,774,132,244

36,774,132,244

영업이익

(33,976,777,170)

(33,976,777,170)

59,849,614,625

59,849,614,625

금융수익

3,084,723,191

3,084,723,191

2,512,671,461

2,512,671,461

금융비용

9,620,134,905

9,620,134,905

11,331,825,786

11,331,825,786

관계기업투자손익

(228,222,593,983)

(228,222,593,983)

(44,118,766,320)

(44,118,766,320)

기타영업외수익

10,603,938,257

10,603,938,257

5,730,265,033

5,730,265,033

기타영업외비용

24,516,753,883

24,516,753,883

11,260,810,646

11,260,810,646

법인세비용차감전순이익(손실)

(282,647,598,493)

(282,647,598,493)

1,381,148,367

1,381,148,367

법인세비용

(1,988,560,207)

(1,988,560,207)

11,494,305,130

11,494,305,130

분기순이익(손실)

(280,659,038,286)

(280,659,038,286)

(10,113,156,763)

(10,113,156,763)

기타포괄손익

(328,404,277)

(328,404,277)

4,232,532,060

4,232,532,060

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(10,085,980,704)

(10,085,980,704)

716,191,903

716,191,903

순확정급여부채 재측정요소

(74,304,778)

(74,304,778)

(167,164,174)

(167,164,174)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익

(278,254,079)

(278,254,079)

200,855,942

200,855,942

지분법이익잉여금

(379,055,665)

(379,055,665)

(849,680,338)

(849,680,338)

(부의)지분법자본변동

(9,354,366,182)

(9,354,366,182)

1,532,180,473

1,532,180,473

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

9,757,576,427

9,757,576,427

3,516,340,157

3,516,340,157

해외사업환산손익

8,641,775,225

8,641,775,225

3,202,182,359

3,202,182,359

(부의)지분법자본변동

1,115,801,202

1,115,801,202

314,157,798

314,157,798

총포괄이익

(280,987,442,563)

(280,987,442,563)

(5,880,624,703)

(5,880,624,703)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

(263,747,294,671)

(263,747,294,671)

(24,294,834,775)

(24,294,834,775)

비지배지분

(16,911,743,615)

(16,911,743,615)

14,181,678,012

14,181,678,012

총 포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

(264,001,927,943)

(264,001,927,943)

(20,135,090,947)

(20,135,090,947)

비지배지분

(16,985,514,620)

(16,985,514,620)

14,254,466,244

14,254,466,244

주당이익

기본주당보통주이익(손실) (단위 : 원)

(4,418)

(4,418)

(407)

(407)

기본주당우선주순이익(손실) (단위 : 원)

(4,418)

(4,418)

(407)

(407)

연결 자본변동표

제 8 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 7 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

주식발행초과금

자기주식

기타

기타불입자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

149,268,060,000

1,141,456,307,222

(54,443,446)

419,736,153,471

1,561,138,017,247

181,546,121,192

(371,382,276,984)

1,520,569,921,455

201,965,732,320

1,722,535,653,775

관계회사 회계정책변경 효과

29,145,307

29,145,307

29,145,307

배당금지급

(17,923,477,025)

(17,923,477,025)

(6,615,755,000)

(24,539,232,025)

분기순이익(손실)

(24,294,834,775)

(24,294,834,775)

14,181,678,012

(10,113,156,763)

확정급여재도 재측정요소

(135,103,297)

(135,103,297)

(32,060,877)

(167,164,174)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

111,481,486

111,481,486

89,374,456

200,855,942

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분 손익

(141,457,244)

141,457,244

종속기업 지분율 변동효과

지분법이익잉여금

(849,680,338)

(849,680,338)

(849,680,338)

지분법자본변동

4,718,888,179

4,718,888,179

15,474,653

4,734,362,832

관계회사 주식발행초과금 결손금 보전

(67,109,154,681)

(67,109,154,681)

67,109,154,681

해외사업환산손익

314,157,798

314,157,798

314,157,798

2019.03.31 (기말자본)

149,268,060,000

1,141,456,307,222

(54,443,446)

352,626,998,790

1,494,028,862,566

186,549,191,411

(347,305,615,187)

1,482,540,498,790

209,604,443,564

1,692,144,942,354

2020.01.01 (기초자본)

149,268,060,000

1,141,456,307,222

(54,443,446)

352,755,315,872

1,494,157,179,648

187,315,602,674

(583,930,768,647)

1,246,810,073,675

173,867,352,426

1,420,677,426,101

관계회사 회계정책변경 효과

배당금지급

(15,236,940,515)

(15,236,940,515)

(3,015,755,000)

(18,252,695,515)

분기순이익(손실)

(263,747,294,671)

(263,747,294,671)

(16,911,743,615)

(280,659,038,286)

확정급여재도 재측정요소

(57,116,779)

(57,116,779)

(17,187,999)

(74,304,778)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(154,439,934)

(154,439,934)

(123,814,146)

(278,254,080)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분 손익

종속기업 지분율 변동효과

(956,055,301)

(956,055,301)

(956,055,301)

(1,968,384,249)

(2,924,439,550)

지분법이익잉여금

(379,055,665)

(379,055,665)

(379,055,665)

지분법자본변동

(963,392,853)

(963,392,853)

67,231,140

(896,161,713)

관계회사 주식발행초과금 결손금 보전

해외사업환산손익

1,115,801,202

1,115,801,202

1,115,801,202

2020.03.31 (기말자본)

149,268,060,000

1,141,456,307,222

(54,443,446)

351,799,260,571

1,493,201,124,347

187,313,571,089

(863,351,176,277)

966,431,579,159

151,897,698,557

1,118,329,277,716

연결 현금흐름표

제 8 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 7 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기

제 7 기 1분기

영업활동현금흐름

(107,017,172,070)

83,249,132,702

당기순이익(손실)

(280,659,038,286)

(10,113,156,763)

당기순이익조정을 위한 가감

287,165,537,711

107,416,249,324

법인세비용

(1,988,560,207)

11,494,305,130

퇴직급여

3,917,354,779

4,125,548,175

유형자산 감가상각비

4,056,963,504

5,234,657,272

투자부동산 감가상각비

1,372,533,323

1,298,896,916

사용권자산 감가상각비

30,019,147,117

29,528,859,035

무형자산상각비

624,627,551

567,654,438

대손상각비

(120,878,983)

287,218,767

이자비용

4,934,040,540

6,268,499,748

리스부채 이자비용

4,686,094,365

5,063,326,038

기타의 대손상각비

2,001,911

106,092

외화환산손실

17,769,583,412

6,306,372,869

관계기업투자손실

228,411,984,278

44,247,704,065

유형자산처분손실

0

5,201,552

사용권자산처분손실

1,032,028,919

0

장기종업원급여

7,513,731

7,429,110

기타 현금의 유출 없는 비용등

84,592

13,554,762

이자수익

(3,005,793,341)

(2,411,111,296)

외화환산이익

(4,002,857,013)

(1,859,319,281)

배당금수익

(78,929,850)

(101,560,165)

당기손익-공정가치 측정 금융상품 처분이익

0

(884,163,110)

당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가이익

0

(1,647,993,048)

관계기업투자이익

(189,390,295)

(128,937,745)

사용권자산처분이익

(282,010,622)

0

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(113,070,084,970)

(13,542,493,540)

매출채권

40,761,431,535

(23,131,853,458)

기타채권

908,632,690

399,973,302

재고자산

3,231,611,182

(8,278,400,636)

선급금

4,412,830,071

(1,722,589,587)

선급비용

163,530,409

(1,704,852,373)

장기선급비용

1,145,458

7,227,030

임차보증금

100,819,000

98,385,599

부가세대급금

(2,494,536,298)

1,381,039,545

기타유동자산

(2,248,291,705)

(352,738,710)

매입채무

(4,566,378,132)

11,594,765,907

미지급금

(5,560,692,158)

1,534,154,021

미지급비용

(36,289,213,238)

278,080,527

장기미지급비용

(28,386,323)

(30,700,120)

선수금

(13,459,422,640)

1,256,050,936

선수수익의 감소

53,586,528

73,314,538

임대보증금

(4,021,764)

(38,447,310)

기타유동부채

(97,234,469,165)

5,638,669,698

기타비유동부채

2,832,968

(1,074,346)

계약부채

(688,357,527)

(248,242,209)

퇴직금의 지급

(132,735,861)

(295,255,894)

이자수취

1,821,650,104

3,315,990,075

배당금수취(영업)

74,320,000

96,950,315

법인세납부

(2,349,556,629)

(3,924,406,709)

투자활동현금흐름

174,218,243,486

119,026,868,268

단기대여금의 회수

7,916,673

6,250,005

장기대여금의 회수

15,996,077

10,577,235

상각후원가 측정 금융상품의 처분

0

1,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 처분

0

303,281,492,555

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 처분

0

512,049,618

유형자산의 처분

0

970,127

장기금융상품의 증가

(4,500,000,000)

0

단기대여금의 증가

0

(11,666,676)

장기대여금의 증가

(7,500,000)

(55,110,494)

상각후원가 측정 금융상품의 취득

(3,433,000,000)

(3,068,200,000)

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 취득 및 단기금융상품의 증감

185,280,349,155

(181,484,586,107)

유형자산의 취득

(370,744,679)

(387,200,805)

투자부동산의 취득

(2,336,500,000)

(570,600,000)

무형자산의 취득

(438,273,740)

(207,107,190)

재무활동현금흐름

(85,528,036,883)

(162,976,153,003)

단기차입금의 증가

30,000,000,000

0

단기차입금의 상환

0

(119,000,000,000)

유동성리스부채의 상환

(31,254,076,065)

(27,950,737,938)

유동성장기부채의 상환

(69,000,000,000)

0

유동성장기차입금의 상환

(2,812,500,000)

0

이자지급

(5,153,334,555)

(10,975,091,614)

리스부채 이자의 지급

(4,383,686,713)

(5,050,323,451)

종속기업의 자기주식 취득

(2,924,439,550)

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(18,326,965,467)

39,299,847,967

기초현금및현금성자산

141,184,713,328

97,181,377,703

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,218,780,169

303,431,946

기말현금및현금성자산

124,076,528,030

136,784,657,616

3. 연결재무제표 주석

제8기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제7기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지
"검토받지 않은 재무제표"

주식회사 한진칼과 그 종속기업

1. 지배기업의 개요

한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 한진칼(이하 "당사")은
2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할되어 분할신설되었습니다. 당사는 자회사 관리 및 신규사업투자를목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 소공로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.

당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금
147,926백만원
및 우선주자본금
1,342백만원
이며, 보통주의 주요 주주는 조원태 외 특수관계자와 (유)그레이스홀딩스 외 특수관계자
,
(주)대호개발 외 특수관계자
, Delta
Air Lines, Inc. 등으로 구성되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결실체의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
요약분기연결재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기연결재무제표
는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

코로나바이러스감염증-19("COVID-19")의
확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되며그 지속기간과 강도는 예측하기 어렵습니다. 연결실체는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.

중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

요약분기연결재무제표

작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는
전기 연결재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 연결실체의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 연결실체의 영업부문은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 재화 및 용역

항공
운송업

여객 및 화물운송

호텔업
숙박, 음식료, 컨벤션 등

데이터베이스 및 온라인 정보제공업
여행정보 등

일반 및 국외 여행업
관광 및 숙박 관련 용역

임대업 등
비주거용 임대용역, 무형재산권 임대 등

(2) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 보고부문별 영업현황은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
143,887,869
22,288,211
3,086,860
7,308,505
34,261,014
(17,081,468)
193,750,991

내부매출액
10,017
(31,823)
(25,908)
(10,868)
(17,022,886)
17,081,468
-

순매출액
143,897,886
22,256,388
3,060,952
7,297,637
17,238,128
-
193,750,991

영업이익(손실)
(31,266,691)
(4,257,865)
(2,678,297)
(2,323,418)
22,802,777
(16,253,283)
(33,976,777)

유ㆍ무형자산상각비
30,259,234
3,714,538
360,069
194,106
1,755,617
(210,293)
36,073,271

총자산
657,340,189
617,520,099
35,286,331
14,041,981
2,162,726,931
(1,172,326,019)
2,314,589,512

총부채
514,154,078
281,765,375
19,193,226
12,350,753
372,494,578
(3,697,776)
1,196,260,234

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
항공운송업
호텔업
데이터베이스 및 온라인정보 제공업
일반 및 국외 여행사업
임대업 등
연결조정액
합 계

총매출액
290,052,570
29,150,564
9,391,580
9,733,669
47,641,657
(28,851,302)
357,118,738

내부매출액
-
(101,574)
(33,503)
(113,719)
(28,602,506)
28,851,302
-

순매출액
290,052,570
29,048,990
9,358,077
9,619,950
19,039,151
-
357,118,738

영업이익(손실)
50,941,997
(2,068,165)
4,433,848
(1,838,753)
36,007,451
(27,626,763)
59,849,615

유ㆍ무형자산상각비
29,742,042
4,899,607
338,980
318,503
1,912,000
(581,064)
36,630,068

총자산
857,083,685
639,531,075
41,471,279
54,830,455
2,226,050,944
(794,566,580)
3,024,400,858

총부채
568,099,904
286,809,713
20,416,795
49,080,204
449,220,521
(2,626,154)
1,371,000,983

(3) 당분기 및 전분기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
국내
해외
연결조정
연결 후 금액

총매출액
206,307,982
4,524,477
(17,081,468)
193,750,991

내부매출액
(17,081,468)
-
17,081,468
-

순매출액
189,226,514
4,524,477
-
193,750,991

영업이익(손실)
(18,081,220)
357,726
(16,253,283)
(33,976,777)

총자산
3,432,550,744
54,364,787
(1,172,326,019)
2,314,589,512

총부채
1,189,884,557
10,073,453
(3,697,776)
1,196,260,234

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
국내
해외
연결조정
연결 후 금액

총매출액
381,088,392
4,881,648
(28,851,302)
357,118,738

내부매출액
(28,755,611)
(95,691)
28,851,302
-

순매출액
352,332,781
4,785,957
-
357,118,738

영업이익(손실)
86,797,366
679,012
(27,626,763)
59,849,615

총자산
3,766,954,704
52,012,734
(794,566,580)
3,024,400,858

총부채
1,364,348,599
9,278,538
(2,626,154)
1,371,000,983

(4) 연결실체의 고객은 다수의 개인으로 수익의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다.

5. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
690,982
5,734,764

예금 등
123,385,546
135,449,949

합 계
124,076,528
141,184,713

당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금
68,526,000
107,170,480

MMT 등
162,456,025
307,334,389

합 계
230,982,025
414,504,869

당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금
100,000
100,000

당좌개설보증금
2,500
2,500

기타
4,500,000
-

합 계
4,602,500
102,500

6. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
-
5,800,000
BSP 지급보증 외환은행 보험 보증금

1,600,000
1,600,000
중소기업 동반성장 협력대출 예탁금

2,700,000
1,000,000
우리사주 관련 담보 제공

25,266
23,990
클락 증권거래위원회 지급보증 질권설정

소 계
4,325,266
8,423,990

장기금융상품
2,500
2,500
당좌개설보증금

80,000
80,000
마카오 석유공사 조업비 계약보증 등

소 계
82,500
82,500

자기주식
6,653,511
-
우리사주 관련 담보 제공

합 계
11,061,277
8,506,490

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
19,039,177
-
57,168,332
-

차감: 대손충당금
(4,674,280)
-
(4,788,027)
-

매출채권(순액)
14,364,897
-
52,380,305
-

대여금
31,111
646,587
31,667
662,444

미수금
2,411,340
-
3,182,503
-

차감: 대손충당금
(2,565)
-
(4,726)
-

미수금(순액)
2,408,775
-
3,177,777
-

미수수익
632,182
-
663,824
-

차감: 대손충당금
(2,268)
-
(1,561)
-

미수수익(순액)
629,914
-
662,263
-

합 계
17,434,697
646,587
56,252,012
662,444

(2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분

매출채권

미수금

미수수익

합 계

기초금액
4,788,027
4,726
1,561
4,794,314

상각비인식금액
148,130
1,295
707
150,132

대손충당금 환입
(269,009)
-
-
(269,009)

기타
7,132
(3,456)
-
3,676

분기말금액
4,674,280
2,565
2,268
4,679,113

(전분기)

(단위: 천원)

구 분

매출채권

미수금

미수수익

합 계

기초금액
4,810,115
948
3,901
4,814,964

상각비인식금액
290,995
106
-
291,101

대손충당금 환입
(3,776)
-
-
(3,776)

기타
1,660
591
(999)
1,252

분기말금액
5,098,994
1,645
2,902
5,103,541

8. 금융상품

8.1 상각후원가 측정 채무상품

당분기말 및 전기말 현재 상각후원가 측정 채무상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

채무상품:

후순위채
-
3,061,705
-
3,065,228

영구채
10,019,269
20,675,003
9,033,673
18,255,350

국공채 외
15
1,007,883
15
1,008,400

합 계
10,019,284
24,744,591
9,033,688
22,328,978

8.2 공정가치 측정 금융상품

당분기말

및 전기말 현
재 공
정가치
측정 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

당기손익-공정가치 측정 금융상품:

출자금
-
4,728
-
4,728

저축보험
-
1,011,645
-
1,011,645

소 계
-
1,016,373
-
1,016,373

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품:

상장주식
-
1,051,628
-
1,408,364

비상장주식
-
4,110,611
-
4,110,611

소 계
-
5,162,239
-
5,518,975

합 계
-
6,178,612
-
6,535,348

9. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
418,456
-
418,456
3,360,070
-
3,360,070

원재료
733,088
-
733,088
919,214
-
919,214

저장품
1,751,243
-
1,751,243
1,852,981
-
1,852,981

합 계
2,902,787
-
2,902,787
6,132,265
-
6,132,265

10. 종속기업

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

회사명
주요영업활동
법인설립 및
영업소재지
결산일
연결실체 내 기업이 소유한
지분율 및 의결권비율(%)

당분기말
전기말

토파스여행정보㈜
시스템 소프트웨어 공급 등
한국
12월
94.35
94.35

㈜칼호텔네트워크
호텔업
한국
12월
100.00
100.00

㈜한진관광
일반 및 국외 여행사업
한국
12월
100.0
100.00

정석기업㈜(주1)
비주거용 건물 임대업
한국
12월
48.27
48.27

㈜제동레저
골프장 운영업
한국
12월
100.00
100.00

㈜진에어(주2)
정기 항공 운송업
한국
12월
60.00
60.00

Waikiki Resort Hotel Inc.
호텔업
미국
12월
100.00
100.00

MMT(특정금전신탁)
특정금전신탁
한국
12월
100.00
100.00

(주1) 정석기업㈜에 대한 명목상 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 55.50%입니다. 
(주2) ㈜진에어에 대한 명목상 지분율은 60.00%이나, ㈜진에어의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은
61.41%
입니다.

(2) 당분기 중 신규로 연결대상 종속기업에 포함
되거나 제외된
기업은 없습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 주요 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다. 

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

유동자산
27,096,492
78,738,428
17,202,885
208,543,297

비유동자산
8,189,839
484,416,885
255,901,845
448,796,892

자산계
35,286,331
563,155,313
273,104,730
657,340,189

유동부채
18,535,305
30,842,850
29,106,655
201,986,364

비유동부채
657,921
240,849,070
22,018,464
312,167,714

부채계
19,193,226
271,691,920
51,125,119
514,154,078

자본계
16,093,105
291,463,393
221,979,611
143,186,111

(주) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

유동자산
32,423,759
25,862,577
18,177,655
353,265,729

비유동자산
6,792,911
551,554,991
254,564,450
351,151,819

자산계
39,216,670
577,417,568
272,742,105
704,417,548

유동부채
8,927,658
33,317,930
25,583,928
306,391,408

비유동부채
514,520
245,876,896
21,935,082
206,278,599

부채계
9,442,178
279,194,826
47,519,010
512,670,007

자본계
29,774,492
298,222,742
225,223,095
191,747,541

(주) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 주요 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

매출액
3,086,860
17,763,734
10,538,810
143,887,869

영업이익(손실)
(2,678,297)
(4,615,591)
3,160,612
(31,266,691)

분기순이익(손실)
(2,444,882)
(6,758,302)
2,390,663
(45,771,881)

(주) 상기 요약 경영성과는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

매출액
9,391,580
24,268,916
10,822,859
290,052,570

영업이익(손실)
4,433,848
(2,747,177)
3,597,677
50,941,997

분기순이익(손실)
3,533,641
(5,096,935)
2,822,433
31,814,986

(주) 상기 요약 경영성과는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 주요 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 아래와 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

영업활동으로 인한 현금흐름
1,727,988
(696,784)
3,125,347
(108,166,558)

투자활동으로 인한 현금흐름
8,731,868
815,592
(3,424,792)
121,849,713

재무활동으로 인한 현금흐름
(246,756)
(4,859,458)
(179,736)
(8,556,382)

현금및현금성자산의 순증감
10,213,100
(4,740,650)
(479,181)
5,126,773

환율변동 효과
74,101
-
-
644,005

기초 현금및현금성자산
6,794,087
5,297,124
3,046,211
62,930,344

분기말 현금및현금성자산
17,081,288
556,474
2,567,030
68,701,122

(주) 상기 요약 현금흐름은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
토파스여행정보㈜
㈜칼호텔네트워크
정석기업㈜
㈜진에어

영업활동으로 인한 현금흐름
1,495,732
1,224,466
7,312,346
57,611,694

투자활동으로 인한 현금흐름
138,292
6,935,370
(4,076,498)
(35,089,274)

재무활동으로 인한 현금흐름
(314,353)
(2,529,888)
(169,055)
(32,520,653)

현금및현금성자산의 순증감
1,319,671
5,629,948
3,066,792
(9,998,232)

환율변동 효과
17,829
-
-
151,543

기초 현금및현금성자산
7,235,523
3,450,665
3,589,917
57,190,526

기말 현금및현금성자산
8,573,023
9,080,613
6,656,709
47,343,837

(주) 상기 요약 현금흐름은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

11. 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주요영업
활동
법인설립 
영업소재지
결산일
당분기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

관계기업
㈜대한항공
항공 운송업
한국
12월
29.62%
1,045,199,880
364,705,787
29.62%
1,045,199,880

591,642,44
7

㈜한진
육해상운송
한국
12월
23.62%
127,512,974
93,770,126
23.62%
127,512,974
97,888,977

Hanjin Int'l Japan
항공운송지원
서비스업
일본
12월
25.00%
2,323,324
3,843,083
25.00%
2,323,324
3,643,963

합 계

1,175,036,178
462,318,996

1,175,036,178
693,175,387

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

회사명
기초금액
배당금 수령
관계기업
투자손익
지분법
이익잉여금
(부의)지분법
자본변동
분기말금액

㈜대한항공
591,642,447
-
(228,381,281)
175,399
1,269,222
364,705,787

㈜한진
97,888,977
(1,414,194)
189,391
(554,458)
(2,339,590)
93,770,126

Hanjin Int'l Japan
3,643,963
-
(30,704)
-
229,824
3,843,083

합 계
693,175,387
(1,414,194)
(228,222,594)
(379,059)
(840,544)
462,318,996

(전분기)

(단위: 천원)

회사명
기초금액
회계정책의 변경
배당금 수령
관계기업
투자손익
지분법
이익잉여금
(부의)지분법
자본변동
지분법
자본변동
분기말금액

㈜대한항공
836,547,637
29,145
(7,107,154)
(43,180,493)
66,977,430
4,465,742
(67,109,155)
790,623,152

㈜한진
90,517,528
-
(1,328,590)
(1,067,211)
(717,955)
229,935
-
87,633,707

Hanjin Int'l Japan
3,379,299
-
-
128,938
-
51,037
-
3,559,274

합 계
930,444,464
29,145
(8,435,744)
(44,118,766)
66,259,475
4,746,714
(67,109,155)
881,816,133

(3) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진
Hanjin Int'l Japan

유동자산
3,867,573,751
392,954,884
16,496,060

비유동자산
23,534,677,203
3,136,950,138
377,368

자산계
27,402,250,954
3,529,905,022
16,873,428

유동부채
8,958,446,454
530,631,825
1,225,622

비유동부채
16,002,002,678
1,959,364,371
275,473

부채계
24,960,449,132
2,489,996,196
1,501,095

지배기업 소유주지분

1,243,063,477
895,549,724
15,372,333

비지배지분(주2)

1,198,738,345
144,359,102
-

자본계

2,441,801,822
1,039,908,826
15,372,333

(주1) 상기 요약 재무정보는 연결실체와의 회계정책 차이조정 및 공정가치 조정 등을반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.
(주2) 신종자본증권발행액에 대한 금액이 각각 고려되어 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진
Hanjin Int'l Japan

유동자산
3,574,701,574
417,712,931
18,052,811

비유동자산
24,011,986,508
3,134,847,815
313,939

자산계
27,586,688,082
3,552,560,746
18,366,750

유동부채
8,777,297,332
539,608,011
3,597,544

비유동부채
15,594,590,644
1,955,638,233
193,354

부채계
24,371,887,976
2,495,246,244
3,790,898

지배기업 소유주지분

2,009,098,457
912,987,867
14,575,852

비지배지분(주2)

1,205,701,649
144,326,635
-

자본계

3,214,800,106
1,057,314,502
14,575,852

(주1) 상기 요약 재무정보는 연결실체와의 회계정책 차이조정 및 공정가치 조정 등을반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.
(주2) 신종자본증권발행액에 대한 금액이 포함되어 있습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진
Hanjin Int'l Japan

분기말 순자산(A)
1,243,063,477
895,549,724
15,372,333

연결실체 지분율(B)
29.62%
23.62%
25.00%

순자산 지분금액(AXB)
368,256,457
211,526,844
3,843,083

(+) 내부거래 미실현 등
(3,550,670)
-
-

(+) 손상차손누계액
-
(117,756,718)
-

분기말 장부금액
364,705,787
93,770,126
3,843,083

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
㈜대한항공
㈜한진
Hanjin Int'l Japan

기말 순자산(A)
2,009,098,457
912,987,867
14,575,852

연결실체 지분율(B)
29.62%
23.62%
25.00%

순자산 지분금액(AXB)
595,193,642
215,645,695
3,643,963

(+) 내부거래 미실현 등
(3,551,195)
-
-

(+) 손상차손누계액
-
(117,756,718)
-

기말 장부금액
591,642,447
97,888,977
3,643,963

12. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
손상누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
손상누계액
장부금액

토지
193,836,346
-
-
193,836,346
250,327,882
-
-
250,327,882

건물
474,189,272
(156,672,558)
-
317,516,714
484,675,866
(158,166,251)
(3,455,612)
323,054,003

구축물
1,610,326
(1,363,469)
-
246,857
8,232,255
(3,493,289)
(397,015)
4,341,951

기계장치
3,025,543
(562,860)
-
2,462,683
3,025,543
(514,332)
-
2,511,211

차량운반구
626,949
(562,544)
-
64,405
625,865
(559,147)
-
66,718

기타유형자산
81,556,718
(69,773,560)
-
11,783,158
80,306,744
(68,213,252)
-
12,093,492

건설중인자산
972,062
-
-
972,062
2,061,809
-
-
2,061,809

합 계
755,817,216
(228,934,991)
-
526,882,225
829,255,964
(230,946,271)
(3,852,627)
594,457,066

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기타증감(주1)
분기말

토지
250,327,882
-
-
(56,491,536)
193,836,346

건물
323,054,003
-
(3,058,593)
(2,478,696)
317,516,714

구축물
4,341,951
-
(87,878)
(4,007,216)
246,857

기계장치
2,511,211
-
(48,528)
-
2,462,683

차량운반구
66,718
-
(3,398)
1,085
64,405

기타유형자산
12,093,492
217,366
(858,566)
330,866
11,783,158

건설중인자산
2,061,809
75,574
-
(1,165,321)
972,062

합 계
594,457,066
292,940
(4,056,963)
(63,810,818)
526,882,225

(주1) 기타증감은 매각예정비유동자산으로의 계정 재분류, 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
기준서도입효과
(주1)
취득
처분
감가상각비
기타증감(주2)
분기말

토지
249,130,763
-
-
-
-
47,001
249,177,764

건물
338,284,212
-
-
-
(3,023,079)
59,432
335,320,565

구축물
5,087,849
-
-
-
(88,212)
-
4,999,637

기계장치
2,705,321
-
-
-
(48,528)
-
2,656,793

항공기리스자산(주1)
26,282,300
(26,282,300)
-
-
-
-
-

차량운반구
74,823
-
-
-
(8,114)
329
67,038

기타유형자산
17,617,599
-
194,899
(6,172)
(2,066,724)
70,753
15,810,355

건설중인자산
1,300,415
-
218,458
-
-
(681,752)
837,121

합 계
640,483,282
(26,282,300)
413,357
(6,172)
(5,234,657)
(504,237)
608,869,273

(주1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 유형자산에서 사용권자산으로 대체되었습니다.
(주2) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다.

13. 투자부동산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
장부금액

토지
268,249,712
-
268,249,712
268,249,712
-
268,249,712

건물
159,965,015
(97,402,047)
62,562,968
161,435,434
(100,140,933)
61,294,501

합 계
428,214,727
(97,402,047)
330,812,680
429,685,146
(100,140,933)
329,544,213

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기타증감
분기말

토지
268,249,712
-
-
-
268,249,712

건물
61,294,501
2,336,500
(1,372,533)
304,500
62,562,968

합 계
329,544,213
2,336,500
(1,372,533)
304,500
330,812,680

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기타증감
분기말

토지
268,789,710
-
-
-
268,789,710

건물
61,575,165
570,600
(1,298,897)
678,594
61,525,462

합 계
330,364,875
570,600
(1,298,897)
678,594
330,315,172

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
11,722,645
11,561,480

운영비용
(7,812,268)
(7,704,867)

합 계
3,910,377
3,856,613

14. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액

회원권
1,486,278
-
(541,641)
944,637

산업재산권
186,445,948
-
(185,524,000)
921,948

기타무형자산
23,336,185
(15,791,865)
-
7,544,320

건설중인 무형자산
811,560
-
-
811,560

합 계
212,079,971
(15,791,865)
(186,065,641)
10,222,465

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액

회원권
1,486,278
-
(541,641)
944,637

산업재산권
186,444,204
-
(185,524,000)
920,204

기타무형자산

22,325,01
5

(15,167,237)
-

7,157,77
8

건설중인 무형자산
1,266,815
-
-
1,266,815

합 계

211,522,31
2

(15,167,237)
(186,065,641)

10,289,43
4

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
기타증감(주1)
분기말

회원권
944,637
-
-
-
944,637

산업재산권
920,204
1,744
-
-
921,948

기타무형자산
7,157,778
276,715
(624,628)
734,455
7,544,320

건설중인 무형자산
1,266,815
279,200
-
(734,455)
811,560

합 계
10,289,434
557,659
(624,628)
-
10,222,465

(주1) 기타증감은 건설중인 유형자산에서 무형자산으로 대체 등이 포함되어 있습니다.

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
기타증감(주1)
분기말

회원권
1,094,637
-
-
-
1,094,637

산업재산권
892,258
7,068
-
-
899,326

기타무형자산
8,100,094
192,246
(567,654)
356,011
8,080,697

건설중인 무형자산
360,974
37,000
-
(353,000)
44,974

합 계
10,447,963
236,314
(567,654)
3,011
10,119,634

(주1) 기타증감은 건설중인 유형자산에서 무형자산으로 대체 등이 포함되어 있습니다.

15. 기타금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

보증금
9,108,412
29,896,212
10,743,645
26,292,061

16. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
5,626,374
-
10,041,077
-

선급비용
3,172,589
122,670
3,599,264
129,897

부가세대급금
8,918,643
-
6,259,742
-

기타
-
876,596
-
876,596

합 계
17,717,606
999,266
19,900,083
1,006,493

17. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
2,954,579
-
6,911,008
-

미지급금
26,591,065
-
15,942,242
-

미지급배당금
3,015,755
-
-
-

미지급비용
67,694,850
248,152
104,165,785
272,624

합 계
100,256,249
248,152
127,019,035
272,624

18. 이자부차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
155,000,000
-
125,000,000
-

장기차입금
19,687,500
276,875,000
16,875,000
282,500,000

사채
-
86,798,333
68,970,553
86,754,052

리스부채
96,327,257
316,118,709
97,211,747
211,881,769

합 계
271,014,757
679,792,042
308,057,300
581,135,821

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
당분기말
전기말

원화단기차입금
농협은행
2.79%
30,000,000
30,000,000

원화단기차입금
한국증권금융
2.87%
29,000,000
29,000,000

원화단기차입금
BNK증권
3.00%
10,000,000
10,000,000

원화단기차입금
KB증권
3.00%
20,000,000
20,000,000

원화단기차입금
한국증권금융
2.81%
25,000,000
25,000,000

원화단기차입금
하나금융투자
3.00%
11,000,000
11,000,000

원화단기차입금
KDB산업은행
3.29%
30,000,000
-

합 계
155,000,000
125,000,000

당분기말 현재 연결실체는 원화단기차입금과 관련하여 투자부동산과 유형자산 및 관계기업투자자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조).

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율
최종만기일
당분기말
전기말

원화장기차입금
KDB산업은행 외 3개 대주단, KDB Capital
3M CD + 1.90%~6.00%
2022-06-29
216,562,500
219,375,000

㈜하나은행

3M CD+2.08%
2021-06-28
80,000,000
80,000,000

합 계
296,562,500
299,375,000

유동성장기부채
(19,687,500)
(16,875,000)

차감 잔액
276,875,000
282,500,000

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발 행 일
만 기 일
연이자율
당분기말
전기말

제1회 무보증사채
2018-08-31
2020-03-02
3.93%
-
69,000,000

제2회 무보증사채
2019-05-10
2021-05-10
3.61%
87,000,000
87,000,000

합 계
87,000,000
156,000,000

사채할인발행차금
(201,667)
(275,395)

차감계
86,798,333
155,724,605

유동성 대체
-
(68,970,553)

차감 잔액
86,798,333
86,754,052

19. 리스 

연결실체가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 연결실체는 당분기말과 전기말 현재 특수관계자인 (주)대한항공과 항공기
28대(
전기말: 26대)에 대한 리스계약을 체결하고 있으며 그 외 토지, 건물, 차량운반구, 기타유형자산 등도 리스계약을 체결하고 있습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기말
전기말

토지
19,923,022
20,085,783

건물
6,050,646
5,730,547

항공기
368,868,323
279,123,589

차량운반구
470,376
550,086

기타유형자산
2,385,872
2,958,429

합 계
397,698,239
308,448,434

당분기 중 증가된 사용권자산은 156,378백만원입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기말
전기말

토지
16,287,103
16,055,002

건물
4,290,735
4,201,172

항공기
388,295,908
285,090,820

차량운반구
503,463
578,473

기타유형자산
3,068,757
3,168,050

합 계
412,445,966
309,093,517

1년 이내 만기도래분
(96,327,257)
(97,211,747)

비유동성 리스부채
316,118,709
211,881,769

당분기 중 리스의 총 현금유출은
36,022백만원
입니다.

(4) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

소모품비 등 기타영업비용

단기리스
(124,852)
(17,480)

소액리스
(259,304)
(208,942)

소 계
(384,156)
(226,422)

감가상각비 및 손상차손

사용권자산 감가상각비

(30,019,147)
(29,528,859)

순금융원가

리스부채 이자비용
(4,686,094)
(5,063,326)

합 계
(35,089,397)
(34,818,606)

20. 퇴직급여

(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
81,734,002
79,090,245

사외적립자산의 공정가치
(64,613,181)
(65,848,364)

순확정급여부채
17,120,821
13,241,881

(2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기초
79,090,245
(65,848,364)
13,241,881

손익으로 인식되는 금액:

당기근무원가
3,855,781
-
3,855,781

이자비용(이자수익)
352,990
(291,417)
61,573

소 계
4,208,771
(291,417)
3,917,354

재측정요소
-
94,321
94,321

퇴직금 지급액
(1,565,014)
1,432,279
(132,735)

분기말
81,734,002
(64,613,181)
17,120,821

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
합 계

기초
85,753,540
(70,389,259)
15,364,281

손익으로 인식되는 금액:

당기근무원가
4,044,641
-
4,044,641

이자비용(이자수익)
451,313
(370,406)
80,907

소 계
4,495,954
(370,406)
4,125,548

재측정요소
-
200,912
200,912

퇴직금 지급액
(1,722,699)
1,427,443
(295,256)

분기말
88,526,795
(69,131,310)
19,395,485

한편, 연결실체는 종업원을 위해 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정기여형퇴직급여로 인식한 금액은 당분기 82,899천원 (전분기: 13,856천원)입니다.

21. 계약부채

연결실체는 연결실체 및 제휴사 이용 고객에게 인센티브를 제공하기 위하여 무상으로 마일리지를 적립하고, 항공기의 여유좌석 등을 이용하여 보너스 항공권의 혜택을 제공하는 상용고객우대제도인 나비포인트제도와 여행상품 결제, 호텔 객실 이용 등의 혜택을 제공하는 KALPAK CLASS를 운영하고 있습니다. 이에 연결실체는 고객에게 마일리지를 부여하는 용역의 제공을 복합요소가 내재된 수익거래로 회계처리하고, 거래대가로 수취 가능하거나, 수취한 대가의 공정가치는 제공된 용역의 대가와 부여된 마일리지의 대가에 안분하고 있습니다. 마일리지에 안분하는 대가는 공정가치로 측정되며 마일리지에 대한 대가는 최초 매출거래시점에 수익으로 인식하지 않고 이연하며, 마일리지가 사용되어 연결실체의 용역이 제공되는 시점에 수익으로 인식합니다. 이와 관련하여 연결실체가 당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표에 인식한 계약부채는 각각 2,556,728천원 및 3,236,974천원입니다.

22. 기타금융부채 

당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

임대보증금
20,263,961
2,146,959
20,165,141
2,081,381

23. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
10,306,062
-
23,532,550
-

부가세예수금
1,423,519
-
1,662,694
-

선수금
13,176,052
-
110,542,154
-

선수수익
123,403
36,177
65,098
40,896

환불부채(주1)
1,017,896
-
1,017,896
-

기타장기종업원급여
-
1,201,030
-
1,208,330

합 계
26,046,932
1,237,207
136,820,392
1,249,226

(주1) 연결실체는 AMADEUS 상품의 여행사 판매에 따른 수수료(Distribution fee)와관련하여 향후 예약이 취소될 것으로 예상되는 부분을
환불부채
로 설
정하고 있습니다.

24. 자본금

당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수(주)
발행주식수(주)
액면가액(원)
당분기말
전기말

보통주
250,000,000
59,170,458
2,500
147,926,145
147,926,145

우선주
536,766
2,500
1,341,915
1,341,915

합 계
250,000,000
59,707,224

149,268,060
149,268,060

25. 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,141,456,307
1,141,456,307

자기주식
(54,443)
(54,443)

기타
351,799,261
352,755,316

합 계
1,493,201,125
1,494,157,180

(2) 당분기 및 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,494,157,180
1,561,138,017

관계회사의 주식발행초과금 대체
-
(67,109,155)

종속기업 지분율 변동효과
(956,055)
-

분기말
1,493,201,125
1,494,028,862

26. 결손금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금(주1)
4,848,616
3,324,922

결손금
(868,199,792)
(587,255,691)

합 계
(863,351,176)
(583,930,769)

(주1) 연결실체는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(583,930,769)
(371,382,277)

회계정책변경효과
-
29,145

배당
(15,236,941)
(17,923,477)

지배기업의 소유주 귀속 분기순이익
(263,747,294)
(24,294,835)

확정급여제도의 재측정요소
(57,117)
(135,103)

지분법이익잉여금
(379,055)
(849,680)

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분대체
-
141,457

관계회사 주식발행초과금 대체
-
67,109,155

분기말
(863,351,176)
(347,305,615)

27. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유형자산재평가잉여금
95,254,137

95,254,12
1

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
(6,298,711)
(6,144,246)

해외사업환산손익
1,460,739

344,86
6

지분법자본변동
96,897,406

97,860,86
2

합 계
187,313,571
187,315,603

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
187,315,603
181,546,121

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
(154,440)
111,481

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분대체
-
(141,457)

해외사업환산손익
1,115,801
314,158

지분법자본변동
(963,393)
4,718,888

분기말
187,313,571
186,549,191

28. 매출

당분기 및 전분기 중 연결실체의 매출 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 고객과의 계약에서 인식한 수익

1) 재화나 용역의 유형에 따른 구분:

항공운송업
143,897,886
290,052,570

호텔업
22,256,388
29,048,990

데이터베이스 및 온라인정보 제공업
3,056,233
9,358,077

일반 및 국외 여행사업
7,297,637
9,619,950

브랜드사용료수익 등
5,515,482
7,477,671

임대업
11,722,645
11,561,480

소 계
193,746,272
357,118,738

2) 수익인식시기

한 시점에 인식
27,082,838
39,743,961

기간에 걸쳐 인식
166,663,434
317,374,777

소 계
193,746,272
357,118,738

2. 기타 원천으로부터의 수익(주1)
4,719
-

합 계
193,750,991
357,118,738

(주1) 연결실체는 Migration and Implementation Agreement
및 CRS Distribution Agreement
에 따
라 AMADEUS로부터 Migration support funds,

Activities fund

를 제공받았으며,
이와 관련하여
당분기에 선수수익에서 기타 원천으로부터의 수익으로 인식된 금액은 5백만원입니다.

29. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
7,387,426
10,219,949

퇴직급여
1,062,906
1,468,867

감가상각비
1,424,616
2,022,328

무형자산상각비
147,478
171,737

대손상각비
(120,879)
287,219

임차료
513,685
506,251

광고선전비
1,105,128
1,136,910

복리후생비
1,275,792
1,445,934

통신비
972,589
967,027

수선유지비
104,363
49,716

제세공과금
1,478,742
1,213,913

수도광열비
1,844,005
1,606,841

지급수수료
5,101,861
13,671,134

보험료
280,829
265,047

위탁용역비
42,382
13,999

판매촉진비
31,435
46,354

소모품비
107,894
189,346

기타판매비와관리비
998,834
1,491,560

합 계
23,759,086
36,774,132

30. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
3,005,793
2,411,111

배당금수익
78,930
101,560

합 계
3,084,723
2,512,671

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
4,934,041
6,268,500

리스부채이자비용
4,686,094
5,063,326

합 계
9,620,135
11,331,826

31. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당분기 및 전분기 중 기타영업외수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차익
5,922,251
1,233,697

외화환산이익
4,002,857
1,859,319

당기손익-공정가치 측정 금융상품 처분이익

-
884,163

당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가이익
-
1,647,993

사용권자산처분이익
282,011
-

잡이익
396,819
105,093

합 계
10,603,938
5,730,265

(2) 당분기 및 전분기 중 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차손
2,964,707
1,063,279

외화환산손실
17,769,583
6,306,373

기타의 대손상각비
2,002
106

기부금
2,746,800
3,449,500

유형자산처분손실
-
5,202

사용권자산처분손실
1,032,029
-

재고자산감모손실
85
-

잡손실
1,548
436,351

합 계
24,516,754
11,260,811

32. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간
유효
법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.
2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 0.7%
(전기: 1.6%)
로 산정되었습니다.

33. 금융상품

(1) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액

당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
124,076,528
-
-
124,076,528

장ㆍ단기금융상품
68,628,500
-
166,956,025
235,584,525

매출채권및기타채권
18,081,285
-
-
18,081,285

상각후원가 측정 금융상품
34,763,875
-
-
34,763,875

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
1,016,373
1,016,373

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
-
5,162,239
-
5,162,239

기타금융자산
39,004,625
-
-
39,004,625

합 계
284,554,813
5,162,239
167,972,398
457,689,450

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
141,184,713
-
-
141,184,713

장ㆍ단기금융상품
115,305,300
-
299,302,069
414,607,369

매출채권및기타채권
56,914,456
-
-
56,914,456

상각후원가 측정 금융상품
31,362,666
-
-
31,362,666

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
-
1,016,373
1,016,373

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
-
5,518,975
-
5,518,975

기타금융자산
37,035,706
-
-
37,035,706

합 계
381,802,841
5,518,975
300,318,442
687,640,258

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
100,504,402
127,291,659

장ㆍ단기차입금
451,562,500
424,375,000

사채
86,798,333
155,724,605

기타
22,410,920
22,246,522

기타금융부채

리스부채
412,445,965
309,093,516

합 계
1,073,722,120
1,038,731,302

(3) 금융위험관리

1) 금융위험관리목적
연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

금융위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

2) 시장위험

가. 외화위험관리
연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.

나. 이자율위험관리
연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 

다. 기타 가격위험요소
연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

3) 신용위험관리
신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당분기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.

4) 유동성위험관리
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. 

(4) 금융상품의 공정가치

1) 연결실체는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).
- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3) 연결실체는 당분기말 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다

(수준1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

가. 다음 표는 당분기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

상각후원가 측정 금융상품
30,694,272
4,069,603
-
34,763,875

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
166,956,025
1,016,373
167,972,398

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
1,051,628
-
4,110,611
5,162,239

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

상각후원가 측정 금융상품
27,289,023
4,073,643
-
31,362,666

당기손익-공정가치 측정 금융상품
-
299,302,069
1,016,373
300,318,442

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품
1,408,364
-
4,110,611
5,518,975

당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.

나. 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당분기 및 전분기 중변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치
측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
측정 지분상품
당기손익-공정가치
측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치
측정 지분상품

기초
1,016,373
4,110,611
4,498
3,765,253

취득
-
-
230
-

분기말
1,016,373
4,110,611
4,728
3,765,253

(5) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식
비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 

미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.

34. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

관계기업(주1)
㈜대한항공, ㈜한진, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스, 
Hanjin Int'l Japan, 아이에이티㈜,㈜싸이버스카이, ㈜에어코리아, 왕산레저, Hanjin Int'l Corp 등

대규모기업집단계열회사 등(주2)
태일통상㈜, 태일캐터링㈜, 청원냉장㈜, 세계혼재항공화물㈜, 정석인하학원, 정석물류학술재단, 인하국제의료센터, 일우재단 등

(주1) 지배기업과 지배기업의 종속기업 사이의 거래는 연결시 제거되었으며, 아래 특수관계자거래 및 관련 채권, 채무잔액에는 주석으로 공시되지 않습니다. 
(주2) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사의 명칭
당분기
전분기

매출 등(주1)
매입 등(주2)
매출 등(주1)
매입 등(주2)

관계기업
㈜대한항공
16,749,192
26,157,803
29,606,446
34,530,986

㈜한진
2,281,305
301,980
2,202,616
254,735

한국공항㈜
119,783
4,968,634
231,869
7,857,974

한진정보통신㈜
27,213
4,644,003
42,900
4,090,993

㈜항공종합서비스
38,452
3,201,774
43,365
4,729,702

아이에이티㈜
3,783
-
2,413
-

㈜싸이버스카이
66,434
42,363
67,399
48,691

㈜에어코리아
-
2,340,511
-
3,785,874

Hanjin Int'l Japan
-
829,351
-
1,361,969

Hanjin Int'l Corp.
-
3,579
-
3,375

왕산레저
-
7,985
-
9,222

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
1,115,886
2,273,154
1,090,428
2,743,929

정석물류학술재단
26,977
615,575
31,455
615,575

인하국제의료센터
-
-
-
423

일우재단
89,529
-
86,602
-

태일통상㈜
-
-
-
-

합 계
20,518,554
45,386,712
33,405,493
60,033,448

(주1) 매출 등에는 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드사용료수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.

(주2) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사의 명칭
당분기말
전기말

채권 등(주1)
채무 등(주2)
채권 등(주1)
채무 등

관계기업
㈜대한항공
51,473,008
15,661,824
49,482,918
14,313,704

㈜한진
1,437,865
1,375,228
24,021
1,384,194

한국공항㈜
54,859
2,470,311
111,141
3,375,208

한진정보통신㈜
29,415
2,760,982
53,870
1,483,145

㈜항공종합서비스
171,480
2,227,847
22,803
2,833,917

아이에이티㈜
2,235
-
3,040
-

㈜싸이버스카이
-
89,027
-
94,449

㈜에어코리아
-
290,078
-
1,236,344

Hanjin Int'l Japan
-
469,493
-
211,036

Hanjin Int'l Corp.
-
3,668
-
-

왕산레저
24,131
-
32,116
-

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
687,181
988,716
842,522
1,048,582

정석물류학술재단
-
627,986
-
12,411

일우재단
7,402
142,116
-
142,116

태일통상㈜
-
-
-
-

합 계
53,887,576
27,107,276
50,572,431
26,135,106

(주1) 당분기말 현재 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은

123
백만원
(전기말: 108
백만원) 입니다

.

(주2) 리스 관련 특수관계자 거래내역(리스부채)은 제외되어있습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 연결재무제표에 인식한 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사의 명칭
당분기
전분기

지급액
이자비용
지급액
이자비용

관계기업
㈜대한항공
31,893,399
4,305,275
30,598,235
4,742,405

㈜한진
93,516
6,319
40,774
2,498

한국공항㈜
16,988
301
10,024
252

한진정보통신㈜
422,911
4,418
169,950
2,561

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
39,252
3,836
-
268

정석물류학술재단
-
-
-
27,406

인하대학교부속병원
329,554
-
81,171
-

합 계
32,795,620
4,320,149
30,900,154
4,775,390

당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표에 인식한 리스부채는 390,143백만원 및 286,541백만원입니다.

(5
)
당분기 및 전분기 중 연결실체가 보유하고 있는 특수관계자 회사채 액면가액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

㈜대한항공
㈜한진
㈜대한항공
㈜한진

기초금액
14,684,523
11,500,000
13,090,000
5,000,000

증가
-
2,000,000
1,000,000
1,000,000

감소
-
-
-
(1,000,000)

기말금액
14,684,523
13,500,000
14,090,000
5,000,000

(6) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 없습니다.

(7) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. 

(8)
당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 없습니다.

(9) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
610,394
2,781,775

퇴직급여
165,161
672,125

합 계
775,555
3,453,900

35.

비현금거래

당분기 및 전분기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산 대체
304,500
1,040,680

유무형자산 취득시 미지급금 등
(77,805)
55,363

무형자산 취득 중 미지급금
119,385
-

리스부채의 유동성대체
95,786,015
116,401,341

리스계약 변동
122,291,023
-

사채의 유동성대체
-
69,810,891

장기차입금의 유동성대체
5,625,000
2,812,500

상각후원가 측정 금융자산 유동성 대체
1,001,504
-

리스 기준서변경효과 등
-
391,006,939

36.
우발채무와 약정사항 등

(1) 연결실체가 계약 관련하여 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증기관
보증구분
당분기말
전기말
보증내용

서울보증보험
이행보증
183,452
500,312
계약이행 보증약정

기타
4,277,850
1,199,548
여행객 보상 등

지급보증
672,705
670,155
항공권 예약, 발권용 전산단말장비 사용에 따른 임대료 및 통신회선 사용료 등 지급보증

㈜하나은행

지급보증
47,300
47,300

여행공제회

지급보증

1,540,600
1,526,600
여행객 보상 등

㈜하나은행

지급보증
-
5,800,000
국제선항공권판매대금 후불지급

우리은행
지급보증
1,222,600
1,157,800

㈜하나은행

지급보증
61,130
57,890
외화지급보증

합 계
8,005,637
10,959,605

(2)

연결실체가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다.

(3)

연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 연결실체의 소송현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건의 종류
소송금액
원고
피고
계류법원
비고

원상회복
50,000
연결실체
서귀포시장
제주지방법원
1심 진행중

손해배상
26,000
전직원등
연결실체외1인
서울남부지방법원
1심 진행중

심판청구
3,300,000
연결실체
서울지방국세청장
조세심판원
심판청구

의결권행사 허용
-
대호개발 외 2명
연결실체
서울고등법원
2심 진행중

소송결과를 예측할 수 없으며 소송결과가 당분기말 현재의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 연결실체가 맺은 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 

1) 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. 

그리고 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체
결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며,
이와 관련한 토지사용료를납부하여야 합니다. 동 종속기업은 사업기간 만료시 인천국제공항공사와 토지사용기간의 연장에 대하여 협의할 수 있습니다. 

한편
, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 이에 따라, 연결실체는 시설물철거와 관련하여 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을 제거, 해체하는데 소요될 것으로 추정되는 비용이충당부채의 인식요건을 충족함에 따라 이에 대한
현재가치
3,351,011천
원의
복구충당부채를 사용권자산의 취득원가에 반영하였으며, 동일한 금액을 부채로 계상하였습니다. 가산된 복구충당비용은 동 사용권자산의 내용연수에 따라 비용화하고 있으며, 현재가치로 표시된 복구충당부채에 대해서는 유효이자율법에 의해 이자비용을 계상하고 복구충당부채에 가산하고 있습니다.

한편,
동 종속기업은 당분기말 현재 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재차입금:

216,563
백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 지배기업인 ㈜한진칼이 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속
기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행㈜등과 체결하고 있습니다.
약정 한도 금액은 225,000백만원 입니다.

또한 동 종속기업은 보험계약상의 재산보험금청구권에 대주들을 위한 질권이 설정되었습니다. 동 종속기업의 건물 관련 보험 사고가 발생한 경우, 대주들은 담보설정금액을 한도로 보험금전액을 수령할 수 있는 권리를 가집니다. 동 종속기업은 모든 보험 증권의 원본을 담보 관리 은행에게 교부한 바 있습니다.

2) 종속기업인 토파스여행정보(주)는 당분기말 현재 Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출이 있습니다. 토파스여행정보㈜와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케쥴/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다.

또한, 동 종속기업과 한진정보통신㈜는 종합정보통신망 서비스 이용에 대한 계약, 여행사관련 시스템 유지보수, 기반시스템 이용계약 및 단말장비 유지보수서비스 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 동 종속기업은 다수의 여행사와 TOPAS 단말기 임대계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 여행사 단말기 임대수익을 인식하고 있습니다.

3)
종속기업인 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내 지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임차기간에 대한 임차료
4,169,930천
원을 선지급하였는 바, 당분기말 현재 동 선지급 임차료
1,297,402천
원을 사용권자산으로 계상하고 있습니다.

4)
종속기
업인 ㈜진에어는 ㈜대한항공으로부터 금융리스 및 운용리스 계약에 따라 임차한 항공기(

28
대
)의 운용을 위
한 정비일체를 ㈜대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다.

5) 당
분기말 현재 연결기업이 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정내용
금융기관
한도금액
실행금액

부동산담보대출
KEB하나은행
80,000,000
80,000,000

부동산담보신탁계약
KDB산업은행 외
225,000,000
216,562,500

주식담보대출
한국증권금융
-
54,000,000

농협은행
-
30,000,000

BNK투자증권
10,000,000
10,000,000

하나금융투자
11,000,000
11,000,000

교보증권

20,000,000

-

KB증권

20,000,000

20,000,000

(6) 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액 / 주식수
차입금액
담보권자
관련채무의 내용

토지/건물/투자부동산
93,543,811
130,000,000
80,000,000
㈜하나은행
장기차입금

토지/건물(주1)
459,294,199
292,500,000
216,562,500
㈜KDB산업은행 외
장,단기차입금

토지/건물
155,523,001
3,189,502
-
우리은행 외
임차보증금

관계기업투자(㈜대한항공)
19,520,269
1,521,492 주
20,000,000
KB증권
단기차입금

51,318,755
4,000,000 주
30,000,000
농협은행
단기차입금

10,803,945
842,105 주
10,000,000
BNK증권
단기차입금

50,339,965
3,923,709 주
29,000,000
한국증권금융
단기차입금

관계기업투자(㈜한진)
38,789,263
1,170,000 주
25,000,000
단기차입금

종속기업투자(㈜진에어)(주2)
93,078
1,153,040 주
11,000,000
하나금융투자
단기차입금

(주1) ㈜KDB산업은행 및 농협은행(수탁자)에 신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는 ㈜하나은행, 농협은행, ㈜대구은행, ㈜KDB산업은행입니다.
(주2) 별도재무제표의 장부금액입니다.

37. 온실가스 배출권

당분기말 현재 계획기간(2018년~2020년) 및 이행연도별 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: KAU)

구분
2018년
2019년
2020년

무상할당 배출권

245,059

203,607

203,607

배출부채는 할당된 배출권을 실제 배출량이 초과할 때에만 인식하며,
당분기 중 연결실체가
인식한 배출부채는 없습니다.

38. 전기재무제표의 재작성

연결실체는 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 전기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 2019년 12월31일 및 이전 회계연도의 연결재무제표를 재작성하여 공시한 바 있습니다. 이와 관련하여 비교표시된 전분기연결재무제표도 상기 수정사항을 반영하여 소급 재작성하였습니다.

(1) 전기 오류에 의한 전기 연결재무제표 재작성
연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서생기는 수익' 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에발견하였습니다.

연결실체는 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전분기연결재무제표를 재작성하였습니다.

(2) 회계정책의 변경
연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공의 항공기 정비 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 기준서와제1016호 '유형자산' 기준서중 선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다.

연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.

(3) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전분기

관계기업투자손익
(16,329,985)

분기순손익
(16,329,985)

(4)
연
결
재무제표의 재작성으로 인하여
전분기 연결
포괄손익계산서에 미치는 영향은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
차이

관계기업투자손익
(27,788,781)
(44,118,766)
(16,329,985)

분기순손익
6,216,829
(10,113,157)
(16,329,986)

39. 매각예정비유동자산

재무구조 개선을 위하여 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지(영업부문 중 호텔업의 일부)를 매각하기로 결정하였으며, 이로 인하여 관련 자산이 매각예정으로 표시되었습니다. 이는 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았습니다. 제주 파라다이스호텔 부지의 매각은 2020년 12월 전에 완료될 것으로 예상됩니다.

(1) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말

처분자산 집단

유형자산
64,072,397

합계
64,072,397

(2) 매각예정으로 분류된 처분자산집단과 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 누적손익

(단위: 천원)

구분
당분기말

재평가잉여금
24,147,122

합계
24,147,122

40. COVID-19 영향으로 인한 불확실성 증대 및 연결실체의 대응방안

코로나바이러스감염증-19("COVID-19")의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이로 인하여 전 세계적인 항공여행 수요가 급감하였으며, 연결실체가 영위하고 있는 항공운수업 및 여행업 등에도 광범위한 영향을 미치고 있으며 그 지속기간 및 강도는 예측하기 어렵습니다. 항공여행 수요 감소로 2020년 3월 31로 종료되는 보고기간에 연결실체의 종속기업인 ㈜진에어는 분기순손실 45,772백만원 및 △108,167백만원의 부의 영업 현금흐름이 발생하였습니다. 또한 연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 736,858백만원의 분기순손실을 인식하였으며, 유동부채가 유동자산을 5,090,873백만원 초과하였습니다. 이는 해당 종속기업 및 관계기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

당분기에 발생한 연결실체의 영업현금흐름은 △107,017백만원이며, COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 계속적인 부의 영업현금흐름이 발생하여 연결실체의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
연결실체는 유동성 확보를 위해 아래와 같은 적극적인 대응방안으로 영향을 최소화할 예정입니다.

ㆍ 연결실체는 직원 순환 휴업을 실시하고, 임원 급여를 반납하기로 결정하였습니다. 이는 고정비성 인건비 부담을 완화하고 있습니다.
 
 ㆍ 연결실체의 종속회사인 ㈜진에어는 KDB산업은행으로부터 300억원의 긴급자금지원을 받았으며, 이는 운영자금 등에 사용될 예정입니다. 또한 관계회사인 ㈜대한항공은 주채권단인 KDB산업은행 등으로부터 1.2조원의 긴급자금지원을 수령할 예정이며 이는 운영자금 및 원리금상환 등으로 사용될 예정입니다.

ㆍ 연결실체는 재무구조 개선 및 유동성 확보 방안의 일환으로 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지와 관계기업인 ㈜대한항공 소유 송현동부지매각 등을 추진하고 있습니다.

ㆍ 연결실체는 투자계획 축소/불요불급한 비용절감 등의 방법으로 추가적인 유동성을 확보하는 노력에 최선을 다할 예정입니다.

연결실체의 재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, COVID-19에 따른 여행 수요의 회복시기 및 속도는 여전히 중요한불확실성을 내포하고 있습니다. 한편, 이러한 불확실성이 연결실체의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 8 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 7 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기 1분기말

제 7 기말

자산

유동자산

144,693,971,710

197,787,915,933

현금및현금성자산

24,800,078,516

52,268,995,917

단기금융상품

96,776,917,610

136,955,062,273

매출채권 및 기타유동채권

21,657,854,347

7,109,077,252

당기법인세자산

747,032,720

633,433,840

기타유동금융자산

263,886,000

263,886,000

기타유동자산

448,202,517

557,460,651

비유동자산

1,714,536,489,851

1,715,633,163,916

종속기업투자

486,922,407,232

486,922,407,232

관계기업투자

1,127,124,471,910

1,127,124,471,910

투자부동산

83,668,785,765

83,806,517,954

유형자산

10,208,781,744

10,222,606,930

사용권자산

414,436,399

549,712,936

무형자산

1,138,796,799

1,154,901,443

이연법인세자산

5,058,810,002

5,852,545,511

자산총계

1,859,230,461,561

1,913,421,079,849

부채

유동부채

148,159,869,007

203,590,811,802

매입채무 및 기타유동채무

17,149,735,720

2,396,994,120

단기차입금

125,000,000,000

125,000,000,000

유동성장기부채

69,970,795,397

유동리스부채

386,912,280

516,007,450

기타유동금융부채

4,644,495,800

4,631,493,800

기타유동부채

978,725,207

1,075,521,035

비유동부채

169,689,385,191

169,439,881,647

사채

87,806,126,782

87,763,558,098

장기차입금

80,000,000,000

80,000,000,000

비유동리스부채

28,966,275

35,317,214

순확정급여부채

1,854,292,134

1,641,006,335

부채총계

317,849,254,198

373,030,693,449

자본

자본금

149,268,060,000

149,268,060,000

기타불입자본

1,130,590,810,369

1,130,590,810,369

이익잉여금(결손금)

188,897,093,586

187,906,272,623

기타자본구성요소

72,625,243,408

72,625,243,408

자본총계

1,541,381,207,363

1,540,390,386,400

자본과부채총계

1,859,230,461,561

1,913,421,079,849

포괄손익계산서

제 8 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 7 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기

제 7 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출총이익(영업수익)

23,716,933,526

23,716,933,526

36,812,436,304

36,812,436,304

판매비와관리비(영업비용)

4,064,841,243

4,064,841,243

4,399,277,413

4,399,277,413

영업이익

19,652,092,283

19,652,092,283

32,413,158,891

32,413,158,891

금융수익

649,153,108

649,153,108

1,219,741,318

1,219,741,318

금융비용

2,945,451,753

2,945,451,753

4,078,705,165

4,078,705,165

기타영업외수익

998,525

998,525

기타영업외비용

200,706,730

200,706,730

200,000,000

200,000,000

법인세비용차감전순이익(손실)

17,155,086,908

17,155,086,908

29,355,193,569

29,355,193,569

법인세비용

923,482,430

923,482,430

1,442,850,343

1,442,850,343

분기순이익(손실)

16,231,604,478

16,231,604,478

27,912,343,226

27,912,343,226

기타포괄손익

(3,843,000)

(3,843,000)

(9,721,702)

(9,721,702)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(3,843,000)

(3,843,000)

(9,721,702)

(9,721,702)

순확정급여부채 재측정요소

(3,843,000)

(3,843,000)

(9,721,702)

(9,721,702)

총포괄이익

16,227,761,478

16,227,761,478

27,902,621,524

27,902,621,524

주당이익

기본주당보통주이익(손실) (단위 : 원)

272

272

468

468

기본주당우선주순이익(손실) (단위 : 원)

272

272

468

468

자본변동표

제 8 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 7 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

주식발행초과금

자기주식

자기주식처분이익

기타불입자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

149,268,060,000

1,120,969,919,460

(54,443,446)

9,675,334,355

1,130,590,810,369

72,625,243,408

173,790,872,813

1,526,274,986,590

배당금지급

(17,923,477,025)

(17,923,477,025)

분기순이익(손실)

27,912,343,226

27,912,343,226

확정급여제도 재측정요소

(9,721,702)

(9,721,702)

2019.03.31 (기말자본)

149,268,060,000

1,120,969,919,460

(54,443,446)

9,675,334,355

1,130,590,810,369

72,625,243,408

183,770,017,312

1,536,254,131,089

2020.01.01 (기초자본)

149,268,060,000

1,120,969,919,460

(54,443,446)

9,675,334,355

1,130,590,810,369

72,625,243,408

187,906,272,623

1,540,390,386,400

배당금지급

(15,236,940,515)

(15,236,940,515)

분기순이익(손실)

16,231,604,478

16,231,604,478

확정급여제도 재측정요소

(3,843,000)

(3,843,000)

2020.03.31 (기말자본)

149,268,060,000

1,120,969,919,460

(54,443,446)

9,675,334,355

1,130,590,810,369

72,625,243,408

188,897,093,586

1,541,381,207,363

현금흐름표

제 8 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 7 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기

제 7 기 1분기

영업활동현금흐름

5,337,659,610

6,653,450,518

당기순이익(손실)

16,231,604,478

27,912,343,226

당기순이익조정을 위한 가감

(12,374,292,647)

(22,115,902,163)

퇴직급여

208,215,878

408,284,494

대손상각비

146,250,614

271,059,502

기타의 대손상각비

706,730

투자부동산감가상각비

137,732,189

137,732,189

유형자산감가상각비

13,825,186

13,825,186

사용권자산감가상각비

135,276,537

125,803,355

무형자산상각비

17,848,644

16,857,396

이자비용

2,944,758,570

4,073,649,177

리스부채 이자비용

693,183

5,055,988

법인세비용

923,482,430

1,442,850,343

이자수익

(649,153,108)

(1,219,741,318)

배당금수익

(16,253,929,500)

(27,390,279,950)

기타의 대손충당금환입

(998,525)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

1,447,187,875

245,035,494

매출채권

1,628,868,086

284,329,754

선급금

(2,248,000)

선급비용

183,265,297

(36,530,193)

부가세대급금

(74,007,163)

(27,236,327)

매입채무

2,816,979

3,858,532

미지급금

130,517,387

(151,125,763)

미지급비용

(340,478,883)

206,692,702

예수금의 증가(감소)

(96,795,828)

(18,201,901)

임대보증금

13,002,000

(7,880,000)

퇴직금의 지급

(6,623,310)

이자수취

275,278,784

817,819,001

법인세납부

(242,118,880)

(205,845,040)

투자활동현금흐름

40,479,601,962

165,527,741,833

단기금융상품의 취득

(155,000,000,000)

(10,000,000,000)

단기금융상품의 처분

195,481,345,962

175,534,809,764

무형자산의 취득

(1,744,000)

(7,067,931)

재무활동현금흐름

(73,286,178,973)

(123,241,945,263)

단기차입금의 상환

(119,000,000,000)

유동성장기부채의 상환

(70,000,000,000)

이자지급

(3,150,039,681)

(4,114,171,665)

리스부채 이자의 지급

(693,183)

(5,055,988)

리스부채의 상환

(135,446,109)

(122,717,610)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(27,468,917,401)

48,939,247,088

기초현금및현금성자산

52,268,995,917

9,572,415,357

기말현금및현금성자산

24,800,078,516

58,511,662,445

이익잉여금(결손금)처분계산서

제 7 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 (처분확정일 : 2020년 3월 27일)

제 6 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (처분확정일 : 2019년 3월 29일)

제 5 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지 (처분확정일 : 2018년 3월 23일)

(단위 : 원)

구 분
제 7 기
제 6 기
제 5 기

I. 미처분이익잉여금

184,581,350,651

172,258,298,544

142,848,762,831

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
152,542,473,816

134,625,328,188

(95,544,761,502)

2. 확정급여제도의 재측정요소
(30,169,994)

(278,837,790)

(490,469,687)

3. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가손익 이익잉여금 대체
-

43,015,742

-

4. 당기순이익
32,069,046,829

37,868,792,404

238,883,994,020

II. 이익잉여금처분액

16,760,634,567

19,715,824,728

8,223,434,643

1. 이익준비금
1,523,694,052

1,792,347,703

747,584,968

2. 배당금
주당배당금(율) : 
제7기 - 보통주 255원(10.2%), 우선주 280원(11.2%)
제6기 - 보통주 300원(12%), 우선주 325원(13%)
제5기 - 보통주 125원(5%), 우선주 150원(6%)
15,236,940,515

17,923,477,025

7,475,849,675

III. 차기이월미처분이익잉여금

167,820,716,084

152,542,473,816

134,625,328,188

5. 재무제표 주석

제8기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제7기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

주식회사 한진칼

1. 당사의 개요

주식회사 한진칼(이하 '당사')은 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할하여 분할신설되었으며 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 소공로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.

당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금
147,926백만원
및 우선주자본금
1,342백만원
이며, 보통주의 주요 주주는 조원태 외 특수관계자와 (유)그레이스홀딩스 외 특수관계자,
(주)대호개발 외 특수관계자,
Delta Air Lines, Inc. 등으로 구성되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
요약분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기재무제표
는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

코로나19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

요약분기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는
전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보 

당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 부문별 경영성과를 적절히 관리하기 위하여 당사의 사업부문을 구분하여 관리하고 있으며, 사업부문별 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

구 분
주요 사업내용

투자부문
자회사 관리 및 투자사업

기타
부동산 임대사업

당분기 및 전분기 중 당사의 영업수익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

투자부문:

브랜드사용료수익
5,366,570
7,195,642

배당금수익
16,253,930
27,390,280

파견용역수익 등
239,106
405,088

기타:

부동산임대수익
1,857,328
1,821,426

합 계
23,716,934
36,812,436

영업수익에는 당사의 주요 고객인 ㈜대한항공, 토파스여행정보㈜, 정석기업(주)에 대한 매출액 6,417백만원(
전분기: 15,422백만원),10,585백만원(전분기: 10,591백만원), 2,972백만원(전분기:
2,972
백
만원)이 각각 포함되어 있습니다.

5. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
2,000
1,930

예금 등
24,798,079
52,267,066

합 계
24,800,079
52,268,996

당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금
31,600,000
31,600,000

MMT 등
65,176,918
105,355,062

합 계
96,776,918
136,955,062

당분기말 및 전기말 현재 사용제한금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
1,600,000
1,600,000
중소기업 동반성장 협력대출 예탁금

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
25,885,887
11,260,825

차감: 대손충당금
(4,452,513)
(4,306,262)

매출채권(순액)
21,433,374
6,954,563

미수수익
226,748
156,075

차감: 대손충당금
(2,268)
(1,561)

미수수익(순액)
224,480
154,514

합 계
21,657,854
7,109,077

(2) 대손충당금

당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수수익

기초금액
4,306,262
1,561

대손상각비(환입) 인식 금액
146,251
707

분기말금액
4,452,513
2,268

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수수익

기초금액
4,312,210
3,901

대손상각비(환입) 인식 금액
271,059
(999)

분기말금액
4,583,269
2,902

7. 기타유동자산

당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급비용
223,203
406,468

선급부가세
225,000
150,993

합 계
448,203
557,461

8. 종속기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
법인설립 및
영업소재지
결산월
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

토파스여행정보㈜
대한민국
12월
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
94.35
53,654,873
94.35
53,654,873

㈜칼호텔네트워크
대한민국
12월
호텔업
100.00
292,459,721
100.00
292,459,721

㈜한진관광
대한민국
12월
일반 및 국외 여행사업
100.00
14,934,563
100.00
14,934,563

정석기업㈜(주1)
대한민국
12월
비주거용 건물 임대업
48.27
90,231,145
48.27
90,231,145

㈜제동레저
대한민국
12월
골프장 운영업
100.00
26,597,366
100.00
26,597,366

㈜진에어(주2)

대한민국

12월
정기 항공 운송업
60.00
1,453,028
60.00
1,453,028

Waikiki Resort Hotel Inc.
미국
12월
호텔업
100.00
7,591,711
100.00
7,591,711

합 계

486,922,407

486,922,407

(주1) 정석기업㈜에 대한 명목상 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 55.50%입니다. 
(주2) ㈜진에어에 대한 명목상 지
분율은 60.00%이나, ㈜진에어의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은
61.41%
입니
다.

(2) 당
분기

및 전분기 중

종속기업
투자의 변동내역은

없습니다.

9. 관계기업투자

(1)
당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
법인설립 및
영업소재지
결산월
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
취득원가
지분율(%)
장부금액
취득원가

㈜대한항공
대한민국
12월
항공업
29.62
1,045,199,880
1,045,199,880
29.62
1,045,199,880
1,045,199,880

㈜한진
대한민국
12월
기타 도로화물 운송업
23.62
81,924,592
127,512,974
23.62
81,924,592
127,512,973

합 계

1,127,124,472
1,172,712,854

1,127,124,472
1,172,712,853

(2) 당분기말 및 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명

당분기말

전기말

㈜대한항공

531,556,461
810,077,958

㈜한진

86,690,062
84,851,610

합 계
618,246,523
894,929,568

(3) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다. 

10
.
투자부동산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
73,225,110
-
73,225,110
73,225,110
-
73,225,110

건물
13,769,715
(3,326,039)
10,443,676
13,769,715
(3,188,307)
10,581,408

합 계
86,994,825
(3,326,039)
83,668,786
86,994,825
(3,188,307)
83,806,518

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
감가상각비
분기말금액

토지
73,225,110
-
73,225,110

건물
10,581,408
(137,732)
10,443,676

합 계
83,806,518
(137,732)
83,668,786

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초금액
감가상각비
분기말금액

토지
73,225,110
-
73,225,110

건물
11,132,337
(137,732)
10,994,605

합 계
84,357,447
(137,732)
84,219,715

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
1,857,328
1,821,426

운영비용
(813,600)
(669,467)

11
. 유
형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
8,966,879
-
8,966,879
8,966,879
-
8,966,879

건물
1,197,367
(289,221)
908,146
1,197,367
(277,245)
920,122

기계장치
15,700
(7,327)
8,373
15,700
(6,934)
8,766

비품
20,000
(18,813)
1,187
20,000
(17,983)
2,017

시설장치
25,039
(5,842)
19,197
25,039
(5,216)
19,823

건설중인자산
305,000
-
305,000
305,000
-
305,000

합 계
10,529,985
(321,203)
10,208,782
10,529,985
(307,378)
10,222,607

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
분기말

토지
8,966,879
-
8,966,879

건물
920,122
(11,976)
908,146

기계장치
8,766
(393)
8,373

비품
2,017
(830)
1,187

시설장치
19,823
(626)
19,197

건설중인자산
305,000
-
305,000

합 계
10,222,607
(13,825)
10,208,782

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
분기말

토지
8,966,879
-
8,966,879

건물
968,029
(11,976)
956,053

기계장치
10,336
(393)
9,943

비품
5,337
(830)
4,507

시설장치
22,326
(626)
21,700

건설중인자산
305,000
-
305,000

합 계
10,277,907
(13,825)
10,264,082

한편, 당분기말 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
재평가모형
원가모형

토지
8,966,879
6,319,777

12. 사용권자산 및 리스부채

당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. 

(1) 사용권자산

당분기 중 재무상태표에 인식된 사용권자산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

사용권자산

건물
359,491
479,321

차량운반구
54,946
70,392

합계
414,437
549,713

당분기 중 증가된 사용권자산은 없습니다.

(2) 리스부채

당분기말 및 전기말 재무상태표에 인식된 리스부채 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

리스부채

유동

386,912
516,007

비유동

28,966
35,317

합계

415,878
551,324

(3) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

시설장치

119,830
114,895

차량운반구

15,446
10,908

합계

135,276
125,803

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

693
5,056

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

-
5,775

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

5,364

6,519

당분기 중 단기리스 및 소액리스자산 등을 포함하여 리스와 관련된 총 지출액은 141,503천원입니다.

13. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득가액
상각누계액
손상누계액
장부금액

산업재산권
186,445,948
-
(185,524,000)
921,948
186,444,203
-
(185,524,000)
920,203

기타무형자산
365,388
(148,539)
-
216,849
377,388
(142,690)
-
234,698

합 계
186,811,336
(148,539)
(185,524,000)
1,138,797
186,821,591
(142,690)
(185,524,000)
1,154,901

(2)
당
분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
분기말

산업재산권
920,203
1,745
-
921,948

기타무형자산
234,698
-
(17,849)
216,849

합 계
1,154,901
1,745
(17,849)
1,138,797

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
분기말

산업재산권
892,258
7,068
-
899,326

기타무형자산
263,650
-
(16,857)
246,793

합 계
1,155,908
7,068
(16,857)
1,146,119

14. 기타금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보증금
263,886
263,886

15. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
148,761
145,944

미지급금
794,250
663,732

미지급배당금
15,236,941
-

미지급비용
969,784
1,587,318

합 계
17,149,736
2,396,994

16. 이자부차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
125,000,000
-
125,000,000
-

장기차입금
-
80,000,000
-
80,000,000

사채
-
87,806,127
69,970,795
87,763,558

리스부채
386,912
28,966
516,007
35,317

합 계
125,386,912
167,835,093
195,486,802
167,798,875

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율(당분기말)
당분기말
전기말

원화단기차입금
하나금융투자
3.00%
11,000,000
11,000,000

원화단기차입금
한국증권금융
2.87%~2.81%
54,000,000
54,000,000

원화단기차입금
KB증권
3.00%
20,000,000
20,000,000

원화단기차입금
농협은행
2.79%
30,000,000
30,000,000

원화단기차입금
BNK투자증권
3.00%
10,000,000
10,000,000

합 계
125,000,000
125,000,000

당분기말 현재 당사는 원화단기차입금과 관련하여 412,209백만원의 관계기업투자자산 및 93백만원의 종속기업투자자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석
32
참조).

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
차입처
이자율
최종만기일
당분기말
전기말

원화장기차입금
㈜KEB하나은행
3M CD+2.08%
2021-06-28
80,000,000
80,000,000

당분기말 현재 당사는 원화장기차입금과 관련하여 장부금액 93,544백만원의 투자부동산과 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다.(주석
32
참조).

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율
당분기말
전기말

제1회 무보증사채
2018-08-31
2020-03-02
3.929%
-
70,000,000

제2회 무보증사채
2019-05-10
2021-05-10
3.610%
88,000,000
88,000,000

합 계
88,000,000
158,000,000

사채할인발행차금
(193,873)
(265,647)

차감계
87,806,127
157,734,353

유동성 대체
-
(69,970,795)

사채 잔액
87,806,127
87,763,558

17
. 퇴
직
급
여

(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
5,142,441
4,920,345

사외적립자산의 공정가치
(3,288,149)
(3,279,338)

확정급여채무에서 발생한 순부채
1,854,292
1,641,007

(2) 당분기 및 전분기 중
순확정급여부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
순확정급여
부채

기초
4,920,345
(3,279,338)
1,641,007

손익으로 인식되는 금액:

당기근무원가
201,239
-
201,239

이자비용(이자수익)
20,857
(13,879)
6,978

재측정요소
-
5,070
5,070

퇴직금 지급
-
-
-

분기말
5,142,441
(3,288,148)
1,854,293

(전분기)

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
현재가치
사외적립자산
순확정급여
부채

기초
9,355,262
(6,532,166)
2,823,096

손익으로 인식되는 금액:

당기근무원가
394,102
-
394,102

이자비용(이자수익)
46,884
(32,702)
14,182

재측정요소
-
12,825
12,825

퇴직금 지급
(22,046)
15,423
(6,623)

분기말
9,774,202
(6,536,620)
3,237,582

18. 기타금융부채

당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

임대보증금
4,644,496
4,631,494

19. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
81,600
95,298

예수제세
897,125
980,223

합 계
978,725
1,075,521

20. 자본금 

당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수(주)
발행주식수(주)
액면가액(원)
당분기말
전기말

보통주
250,000,000
59,170,458
2,500
147,926,145
147,926,145

우선주
536,766
2,500
1,341,915
1,341,915

합 계
250,000,000
59,707,224

149,268,060
149,268,060

21. 기타불입자본 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,120,969,919
1,120,969,919

자기주식
(54,443)
(54,443)

자기주식처분이익
9,675,334
9,675,334

합 계
1,130,590,810
1,130,590,810

(2) 자기주식은 보통주 39주(64천원)와 우선주 6,469주(54,379천원)로 구성되어 있습니다.

22. 이익잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금(주1)
4,848,616
3,324,922

미처분이익잉여금
184,048,478
184,581,351

합 계
188,897,094
187,906,273

(주1) 당사는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
187,906,273
173,790,873

배당금 지급
(15,236,941)
(17,923,477)

분기순이익
16,231,604
27,912,343

확정급여제도의 재측정요소
(3,843)
(9,722)

분기말
188,897,093
183,770,017

23. 기타자본구성요소

당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

관계기업투자평가손익
70,618,739
70,618,739

유형자산재평가잉여금
2,006,504
2,006,504

합 계
72,625,243
72,625,243

24. 영업수익

(1) 당분기 및 전분기 중 영업수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익:

브랜드사용료수익
5,366,570
7,195,642

배당금수익
16,253,930
27,390,280

파견용역수익 등
239,106
405,088

소 계
21,859,606
34,991,010

임대수익:

부동산임대수익
1,857,329
1,821,426

합 계
23,716,935
36,812,436

(2) 당분기 및 전분기 중 보고부문별로 고객과의 계약에서 인식한 수익의 범주별 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 재화나 용역의 유형에 따른 구분:

1) 용역 등의 제공

브랜드사용료수익
5,366,570
7,195,642

파견용역수익 등
239,106
405,088

부동산임대수익
1,857,329
1,821,426

2) 배당금수익
16,253,930
27,390,280

합 계
23,716,935
36,812,436

2. 수익 인식시기에 따른 구분:

기간에 걸쳐 인식
7,463,005
9,422,156

한 시점에 인식
16,253,930
27,390,280

합 계
23,716,935
36,812,436

3. 지리적 시장에 따른 구분:

국내
22,431,735
36,812,436

국외
1,285,200
-

합 계
23,716,935
36,812,436

25. 영업비용

당분기 및 전분기 중 영업비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
752,689
1,797,832

퇴직급여
208,217
408,284

복리후생비
78,824
117,903

투자부동산 감가상각비
137,732
137,732

유형자산 감가상각비
13,825
13,825

사용권자산 감가상각비
135,276
125,803

무형자산상각비
17,849
16,857

건물관리비
380,658
375,760

수선유지비
12,108
21,396

세금과공과금
27,974
28,590

수도광열비
122,498
129,649

지급수수료
1,340,076
542,251

지급임차료
56,919
56,018

대손상각비
146,251
271,060

기타
633,945
356,317

합 계
4,064,841
4,399,277

26. 금융수익 및 금융비용

(1)
당분기 및 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
649,153
1,219,741

(2)
당분기 및 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
2,944,759
4,073,649

리스부채 이자비용
693
5,056

합 계
2,945,452
4,078,705

27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1)
당분기 및 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타의 대손충당금 환입
-
999

합 계
-
999

(2)
당분기 및 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타의대손상각비
707
-

기부금
200,000
200,000

합 계
200,707
200,000

28.
법인세

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간
유효
법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.
2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 5.38%(전분기:4.92%) 로 산정되었습니다.

29. 금융상품

(1)
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

(2)
당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(
당분기말)

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
상각후원가로 
 측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
24,800,079
24,800,079

단기금융상품
65,176,918
31,600,000
96,776,918

매출채권및기타채권
-
21,657,856
21,657,856

기타금융자산
-
263,886
263,886

합 계
65,176,918
78,321,821
143,498,739

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
상각후원가로 
 측정하는 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
52,268,996
52,268,996

단기금융상품
105,355,062
31,600,000
136,955,062

매출채권및기타채권
-
7,109,077
7,109,077

기타금융자산
-
263,886
263,886

합 계
105,355,062
91,241,959
196,597,021

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채:

매입채무및기타채무
17,149,736
2,396,994

단기차입금
125,000,000
125,000,000

유동성 장기부채
-
69,970,795

장기차입금
80,000,000
80,000,000

사채
87,806,127
87,763,558

기타금융부채
4,644,496
4,631,494

기타:

리스부채(유동)
386,912
516,007

리스부채(비유동)
28,966
35,317

합 계
315,016,237
370,314,165

(3) 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권,
지분상품 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

1) 시장위험

가. 이자율위험관리
당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.

나. 기타 가격위험요소
당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

2) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당

분기
말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며

, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다.

3) 유동성위험
유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.
전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. 

(4)
금융상품의 공정가치

1)
당사는 당

분기
말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융상품은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

-
표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).

- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3
) 당사는
재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의(조정되지 않은) 공시가격
(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

30. 특수관계자거래

(1) 당

분기
말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광,정석기업㈜, ㈜제동레저, ㈜진에어, Waikiki Resort Hotel Inc.

관계기업(주1)
㈜대한항공, ㈜한진, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스,㈜한국글로발로지스틱스시스템,Hanjin Int'l Japan, 아이에이티㈜ 등

대규모기업집단계열회사 등(주2)
태일통상㈜, 태일캐터링㈜, 청원냉장㈜, 세계혼재항공화물㈜, 정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단 등

(주1) 관계기업 및 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다.
(주2) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
당분기
전분기

매출 등(주1)
매입 등(주2)
매출 등(주1)
매입 등(주2)

종속기업
토파스여행정보㈜
10,585,176
-
10,591,453
-

㈜칼호텔네트워크
47,476
-
73,904
64

정석기업㈜
2,971,600
59,636
2,971,600
73,035

㈜한진관광
17,222
-
20,237
-

㈜진에어
81,071
-
5,477,913
-

제동레저
2,541
-
-
-

Waikiki Resort Hotel
1,285,200
-
-
-

관계기업
㈜대한항공
6,416,882
369,294
15,421,787
170,614

㈜한진
1,486,571
62,589
1,388,951
54,799

한국공항㈜
93,766
5,192
162,597
4,333

한진정보통신㈜
18,201
55,843
-
27,622

㈜항공종합서비스
6,715
-
11,628
-

싸이버스카이
-
15,816
-
15,831

아이에이티
3,783
-
2,413
-

대규모기업집단 계열회사 등
정석인하학원
-
200,283
-
200,423

정석물류학술재단
26,977
-
31,455
-

일우재단
88,911
-
85,675
-

합 계
23,132,092
768,653
36,239,613
546,721

(주1) 매출 등에는 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.
(주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. 

(3) 당

분기
말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
당분기말
전기말

채권 등(주1)
채무 등(주2)
채권 등(주1)
채무 등(주2)

종속기업
토파스여행정보㈜
10,584,685
-
9,286
-

㈜칼호텔네트워크
6,144
82,740
11,169
82,740

정석기업㈜
3,235,486
1,980
263,886
-

㈜한진관광
7,992
19,109
9,970
19,109

㈜진에어
52,014
21,079
26,059
21,079

Waikiki Resort Hotel
1,156,680
-
-
-

관계기업
㈜대한항공
5,386,610
2,424,338
6,912,828
2,389,667

㈜한진
1,426,048
154,035
-
150,495

한국공항㈜
34,380
2,200
34,563
1,740

한진정보통신㈜
7,315
15,418
4,865
15,772

㈜항공종합서비스
6,768
-
13,031
-

싸이버스카이
-
234
-
85

아이에이티
2,235
-
3,040
-

대규모기업집단계열회사 등
정석인하학원
-
-
-
4,996

정석물류학술재단
-
12,411
-
12,411

일우재단
7,402
142,116
-
142,116

합 계
21,913,759
2,875,660
7,288,697
2,840,210

(주1) 당분기말 현재 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 216,499천원(전기말 : 70,248천원)입니다.
(주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. 

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
지급액(주1)

당분기말

당분기

리스부채

이자비용

관계기업
㈜한진
16,309
56,388
693

종속기업
정석기업
119,830
359,491
-

(주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
지급액(주1)

전기말

전분기

리스부채

이자비용

관계기업
㈜한진
62,840
72,004
678

종속기업
정석기업
469,977
479,320
4,378

(주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

(5)
당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 없습니다.

(6)
당분기 및 전분기 중 종속기업이 보유하고 있는 당사가 발행한 회사채 액면가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

토파스여행정보㈜
정석기업㈜
토파스여행정보㈜

기초금액
1,000,000

1,000,000

1,000,000

증가
-
-
-

감소

(1,000,000)

-
-

기말금액
-
1,000,000
1,000,000

(7) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 없습니다.

(8)
당

분기
및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당

분기

전분기

단기종업원급여
34,845
946,185

퇴직급여
9,788
214,877

합 계
44,633
1,161,062

(9) 당

분기
말 현
재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.

(10) 당사는 당

분기
말 현재 ㈜칼호텔네트
워크가
산업은행㈜
등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 장기차입
금

216,563백만
원
)
을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자
에 참여하는 약정을
산업은행㈜
등과 체결하고 있습니다.

(11) 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다.

(12) 당사는 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.

31. 비현금거래

당

분기
및 전분기 중 현금흐름표에 포
함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사채의 유동성대체
-
69,810,891

리스부채 유동성 유동성대체
6,351
9,523

이익잉여금의 미지급배당금 대체
15,236,941
17,923,477

이익잉여금의 이익준비금 대체

1,523,694
1,792,348

32. 우발채무와 약정사항 등

(1)
당분기 말
현재 당사가 피고로 진행중인 소송은 1건입니다. 당사는 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능
성이 높지 않
다
고 판단하여 동 소송
에 대한 충당부채를 인식하지 않고
있습니다.

(2) 당
분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정내용
금융기관
한도금액
실행금액

부동산담보대출
KEB하나은행
80,000,000
80,000,000

주식담보대출
한국증권금융
-
54,000,000

농협은행
-
30,000,000

BNK투자증권
10,000,000
10,000,000

하나금융투자
11,000,000
11,000,000

교보증권

20,000,000

-

KB증권

20,000,000

20,000,000

합계
141,000,000
205,000,000

(3) 당

분기
말 현재 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산의 내용
장부금액
설정금액
차입금액
담보권자
관련채무의 내용

토지/건물/투자부동산
93,543,811
130,000,000
80,000,000
KEB하나은행
장기차입금

관계기업투자(㈜대한항공)
144,295,936
3,923,709주
29,000,000
한국증권금융
단기차입금

147,101,567
4,000,000주
30,000,000
농협은행
단기차입금

55,953,464
1,521,492주
20,000,000
KB증권
단기차입금

30,968,741
842,105주
10,000,000
BNK증권
단기차입금

관계기업투자(㈜한진)
33,889,200
1,170,000주
25,000,000
한국증권금융
단기차입금

종속기업투자(㈜진에어)
93,078
1,153,040주
11,000,000
하나금융투자
단기차입금

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

[관계기업 ㈜대한항공의 전기 연결재무제표 재작성]

연결실체는 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 전기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 2019년 12월31일 및 이전 회계연도의 연결재무제표를 재작성하여 공시한 바 있습니다. 이와 관련하여 비교표시된 전분기연결재무제표도 상기 수정사항을 반영하여 소급 재작성하였습니다.

(1) 전기 오류에 의한 전기 연결재무제표 재작성
연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서생기는 수익' 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에발견하였습니다.

연결실체는 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전분기연결재무제표를 재작성하였습니다.

(2) 회계정책의 변경
연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공의 항공기 정비 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 기준서와제1016호 '유형자산' 기준서중 선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다.

연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.

(3) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전분기

관계기업투자손익
(16,329,985)

분기순손익
(16,329,985)

(4)
연
결
재무제표의 재작성으로 인하여
전분기 연결
포괄손익계산서에 미치는 영향은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
차이

관계기업투자손익
(27,788,781)
(44,118,766)
(16,329,985)

분기순손익
6,216,829
(10,113,157)
(16,329,986)

[
관계기업 ㈜한진
으로부터 주식의 취득]

(단위 : 백만원 )

거래상대방
관계
거래목적
거래일자
거래대상물
거래금액
금액산정기준
거래손익
거래조건
승인여부

(주)한진
계열회사
지분 취득

2019.12.20

(주)한진 주식
5,205

2019.12.20 종가

-
없음
이사회 결의

(관련공시 : 특수관계인으로부터주식의취득, 2019.12.20)

(단위 : 백만원 )

1. 거래상대방
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
삼성증권
회사와의 관계
-

3. 취득주식의 발행회사
(주)한진
회사와의 관계
계열회사

4. 취득내역
가. 취득주식수(주)
171,208

나. 취득금액
5,205

다. 취득단가(원)
30,400

라. 취득후 소유주식수(주)
2,828,387
취득후 지분율(%)
23.62

마. 거래일자
2019.12.20

5. 취득목적
계열회사에 대한 지배력 강화

6. 취득방법
시간외 대량매매

7. 이사회 의결일
2019.12.20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

8. 기타

1. 상기 4. 취득내역의 '취득단가(원)'는 취득주식의 2019.12.20 일의 종가임. 

2. 상기 4. 취득내역의 '거래일자'는 주식매매 계약일이며, 2019.12.23 일 증권 시장 개시 전 매매 예정임.

※ 관련공시일

[
종속기업 ㈜칼호
텔네트워크
의
제주 파라다이스호텔
부지
매
각
]

연결재무제표 주석 39에서 기술한 바와 같이, 재무구조 개선을 위하여 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지(영업부문 중 호텔업의 일부)를 매각하기로 결정하였으며, 이로 인하여 관련 자산이 매각예정으로 표시되었습니다. 이는 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았습니다. 제주 파라다이스호텔 부지의 매각은 2020년 12월 전에 완료될 것으로 예상됩니다.

(관련공시 : 장래사업ㆍ경영계획(공정공시), 2020.02.07)

※ 동 정보는 장래 계획사항으로서 향후 변경될 수 있음.

1. 장래계획 사항
자회사 일부 자산 매각 계획 및 한진칼 지배구조 개선 추진

2. 주요내용 및 추진일정
목적
재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화

세부내용
■ 자회사 일부 자산 매각 계획 
 
 ○ 칼호텔네트워크 제주 파라다이스호텔 부지 
 - 기 공시된 한진그룹 중장기비전에 따른 유휴자산 
 매각 추진 

■ 한진칼 지배구조 개선 (완료) 
 
 ○ 이사회 규정 개정 
 - 변경 전 : 대표이사가 이사회 의장 
 - 변경 후 : 이사회 의장을 이사회에서 선출 

 ○ 사외이사후보추천위원회 규정 개정 
 - 변경 전 : 대표이사가 사외이사후보추천위원회 
 위원장 
 - 변경 후 : 사외이사후보추천위원회 위원장을 
 위원회 결의로 선임 

 ○ 사외이사후보추천위원회 및 거버넌스위원회 개편 
 - 위원 전원을 사외이사로 구성 

 ○ 지배구조개선 과제 추가 발굴 및 단계적 이행 예정

추진일정
시작일
-

종료일
-

예상투자금액
-

기대효과
재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화

3. 장애요인
-

4. 이사회결의일(결정일)
-

5. 정보제공내역
정보제공자
한진칼 재무관리팀

정보제공대상자
국내외투자자 및 언론사 등

정보제공(예정)일시
2020-02-07

행사명(장소)
보도자료 배포

6. 연락처(관련부서/전화번호)
한진칼 재무관리팀 (02-726-6403)

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 내용은 향후 회사의 경영환경 및 영업상황에 따라 변경 될 수 있습니다.

진행사항공시예정일
-

※ 관련공시
2019-02-13 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)

[기타 재무제표 이용에 유의하여야할 사항]

가.
연결재무제표 강
조사항

연결재무제표의 독립된 감사인의 감사보고서에 기술된 강조사항은 아래와 같습니다. 

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

- 전기 연결재무제표 재작성

분기연결재무제표에 대한 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 관계기업 ㈜대한항공의 전기연결재무제표 재작성으로 인하여, 2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 분기연결재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 수정으로 인하여 2019년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 16,330백만원 감소하였습니다.

- 영업환경의 불확실성

분기연결재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체의 영업 기반인 항공업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.
당분기에 발생한 연결실체의 영업현금유출은 107,017백만원이며, COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 지속적인 부의 영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 연결실체의 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 또한 연결실체 중 종속기업인 ㈜진에어 및 관계기업인 ㈜대한항공은 당 1분기 중 분기순손실 및 부의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 해당 종속기업 및 관계기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

나. 별도재무제표 강
조사항

별도재무제표의 독립된 감사인의 감사보고서에 기술된 강조사항은 아래와 같습니다.

강조사항

주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2020년 초 COVID-19의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사는 종속기업, 관계기업 손상과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 그러나 위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 분기재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 회사의 분기재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

나. 대손충당금 설정현황 (연결 기준)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위:백만원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제8기 1분기
매출채권
19,039
4,674
24.5%

미수금
2,411
3
0.1%

미수수익
632
2
0.3%

합계
22,082
4,679

제7기
매출채권
57,168
4,788
8.4%

미수금
3,183
5
0.2%

미수수익
664
2
0.3%

합계
61,015
4,795

제6기
매출채권
57,222
4,810
8.4%

미수금
4,268
1
0.0%

미수수익
3,318
4
0.1%

합계
64,808
4,815

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위:백만원)

구분
제8기 1분기
제7기
제6기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
4,795
4,815
8,562

2. 순대손처리액(①－②±③)
(4)
(42)
3,866

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
3,869

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
(4)
(42)
(3)

3. 대손상각비 계상(환입)액
(120)
(62)
119

4. 기말 대손충당금 잔액합계
4,679
4,795
4,815

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 보고기간종료일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률에 의하여대손 추정된 금액을 대손충당금으로 설정하며, 과거의 대손경험률이 1%미만인 경우부가가치세 미환급금 등 대손충당금 설정대상이 아닌 채권을 제외한 금액의 1%를 기준으로 대손충당금을 설정함.

(4) 당기말 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과 ~1년 이하
1년 초과 ~3년 이하
3년 초과
계

일 반
872
-
-
4,236
5,108

특수관계자
13,931
-
-
-
13,931

소계
14,803
-
-
4,236
19,039

구성비율(%)
77.8%
0.0%
0.0%
22.2%
100.0%

다. 재고자산 현황 등 (연결 기준)

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제8기 1분기
제7기
제6기

호텔업
상품
73
71
52

원재료
733
919
924

저장품
479
458
497

소계
1,285
1,448
1,473

임대업
저장품
85
87
90

소계
85
87
90

항공운송업
상품
346
323
204

저장품
1,187
1,308
1,200

소계
1,533
1,631
1,404

일반 및 국외 여행사업
상품
-
2,966
2,290

저장품
-
-
31

소계
-
2,966
2,321

합계
상품
419
3,360
2,546

원재료
733
919
924

저장품
1,751
1,853
1,818

합계
2,903
6,132
5,288

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.1%
0.2%
0.2%

재고자산회전율(회)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
181
187
291.0

(2) 재고자산의 실사내역 등 

(가) 실사일자

1) 호텔업 : 12월 31일(물품 출고시마다 재고 확인)
- 실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산 차이 확인 요령 
: 재무상태표일 이후 실사일 사이 출고 데이터 별도 관리

2) 임대업, 항공운수업 : 12월 31일

(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부

연 1회 재무상태표일(12월 31일) 근접일에 외부감사인(한영회계법인) 입회하에 재고자산 실사 수행 

(다) 장기체화재고 등 현황

해당사항 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 33. 금융상품을 참조하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

한진칼
회사채
공모
2018년 08월 31일
70,000
3.929
BBB (한국신용평가, 한국기업평가)
2020년 03월 02일
상환
한국투자증권, 미래에셋대우

한진칼
회사채
공모
2019년 05월 10일
88,000
3.610
BBB (한국신용평가, 한국기업평가)
2021년 05월 10일
미상환
한국투자증권, 미래에셋대우, 키움증권

합 계
-
-
-
158,000
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

회사채 제2회
2019년 05월 10일
2021년 05월 10일
88,000
2019년 04월 26일
DB금융투자㈜
(CM금융1팀, 369-3379)

(이행현황기준일 :
2020년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 300% 이하로 유지하여야 함

이행현황
이행 (작성기준일 현재 연결 : 107.0%, 별도 : 20.6%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 200% 를 넘지 않아야 함

이행현황
이행 (직전 회계년도 자기자본 대비 13.3%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 자산총계의 70% 이상 처분 안 됨

이행현황
이행

지배구조변경 제한현황
계약내용
한진칼이 상호출자제한기업집단에서 제외되면 안 됨

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.10 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
88,000
-
-
-
-
-
88,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
88,000
-
-
-
-
-
88,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)
(1) 연결재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제8기 1분기 (당분기)
삼일회계법인
㈜

- 전기 연결재무제표 재작성

 - 영업환경의 불확실성

해당사항 없음

제7기 (당기)
한영회계법인
적정
- 전기 연결재무제표 재작성
- 영업환경의 중요한 불확실성
- 관계기업투자주식의 손상평가
- 여객수익 인식의 기간귀속

제6기 (전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

(주) 연결재무제표 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않음

(2) 별도재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제8기 1분기 (당분기)
삼일회계법인
㈜
- 영업환경의 불확실성
해당사항 없음

제7기 (당기)
한영회계법인
적정
- 영업환경의 중요한 불확실성
- 종속기업 및 관계기업투자주식의 손상평가

제6기 (전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

(주) 별도재무제표 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제8기 1분기
(당분기)
삼일
회계법인
1분기재무제표에 대한 검토
410백만원
600

제7기
(전기)
한영
회계법인
1분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
3분기재무제표에 대한 검토
별도재무제표에 대한 감사
연결재무제표에 대한 감사
290백만원
4,487 (주1)

제6기
(전전기)
한영
회계법인
1분기재무제표에 대한 검토
반기재무제표에 대한 검토
3분기재무제표에 대한 검토
별도재무제표에 대한 감사
연결재무제표에 대한 감사
90백만원
1,944

(주1) 당기 총소요시간에는 내부회계관리제도 감사시간이 포함되어 있습니다.
(주2) 감사일정

사업연도
감사기간

제8기 1분기(당분기)
1분기 재무제표 검토
2020. 04. 22 ~ 2020. 05. 15

제7기(전기)
1분기 재무제표 검토
2019. 04. 25 ~ 2019. 05. 15

반기 재무제표 검토
2019. 07. 25 ~ 2019. 08. 14

3분기 재무제표 검토
2019. 10. 24 ~ 2019. 11. 14

별도재무제표 감사
2020. 01. 28 ~ 2020. 03. 19

연결재무제표 감사
2020. 02. 10 ~ 2020. 03. 19

제6기(전전기)
1분기 재무제표 검토
2018. 04. 23 ~ 2018. 05. 15

반기 재무제표 검토
2018. 07. 23 ~ 2018. 08. 14

3분기 재무제표 검토
2018. 10. 22 ~ 2018. 11. 14

별도재무제표 감사
2019. 01. 24 ~ 2019. 03. 21

연결재무제표 감사
2019. 02. 21 ~ 2019. 03. 21

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제8기1분기(당분기)
-
-
-
-
-

제7기(전기)
2019.7
세무조정
2019.08.19~2019.08.31
2020.02.12~2020.03.31
10.5백만원
-

제6기(전전기)
2018.7
세무조정
2018.07.26~2018.08.31
2019.02.07~2019.04.01
10.5백만원
-

2018.4
경영자문계약검토
2018.04.25~2018.05.10
7백만원
-

4. 종속회사의 감사의견
회계감사를 받지 않는 종속회사(Waikiki Resort Hotel Inc.)를 제외한 모든 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

5.
내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019년 05월 08일

감사위원회,

한영회계법인

대면회의

- 1분기 검토 결과, 유의적인 발견된 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의

- 계획된 검토 범위 및 시기에 대한 논의

- 기타 재무보고절차 감시 측면에서의 유의적인 발견된 사항에 대한 논의

2
2019년 08월 08일

감사위원회,

한영회계법인

대면회의

- 2분기 검토 결과, 유의적인 발견된 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의

- 계획된 검토 범위 및 시기에 대한 논의

- 기타 재무보고절차 감시 측면에서의 유의적인 발견된 사항에 대한 논의

3
2019년 11월 08일

감사위원회,

한영회계법인

대면회의

- 3분기 검토 결과, 유의적인 발견된 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의

- 계획된 검토 범위 및 시기에 대한 논의

- 기타 재무보고절차 감시 측면에서의 유의적인 발견된 사항에 대한 논의

4
2020년 02월 06일

감사위원회,

한영회계법인

대면회의

- 내부회계관리제도 감사결과, 유의적인 발견된 사항에 대한 논의

- 계획된 감사 범위 및 시기에 대한 논의

5
2020년 03월 03일

감사위원회,

한영회계법인

서면회의

- 기말 감사 결과, 유의적인 발견된 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의

- 내부회계관리제도 감사결과에서 유의적인 발견된 사항에 대한 논의

- 계획된 감사 범위 및 시기에 대한 논의

- 기타 재무보고절차 감시 측면에서의 유의적인 발견된 사항에 대한 논의

6
2020년 05월 13일
감사위원회,
삼일회계법인
대면회의
- 감사팀 구성 및 연간 감사계획에 대한 논의
- 1분기 검토 결과에 대한 논의

2. 회계감사인의 변경

당사는 제5기와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였으며, 계약 기간 만료 되었습니다. 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 증권선물위원회로부터 삼일회계법인을 지정 감사인으로 통보받았으며 제8기 및 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다.

최근 3년간 당사 및 종속회사의 회계감사인 교체현황은 아래와 같습니다.

구분
2020년
2019년
2018년

(주)한진칼
삼일회계법인
한영회계법인
한영회계법인

토파스여행정보(주)
삼일회계법인
한영회계법인
한영회계법인

(주)칼호텔네트워크
삼일회계법인
삼일회계법인
한영회계법인

(주)한진관광
삼일회계법인
한영회계법인
한영회계법인

정석기업(주)
삼일회계법인
한영회계법인
한영회계법인

(주)제동레저
삼일회계법인
한영회계법인
한영회계법인

(주)진에어
한영회계법인
한영회계법인
한영회계법인

Waikiki Resort Hotel Inc.
Deloitte
Deloitte
Deloitte

주) Waikiki Resort Hotel Inc. 는 해외종속회사로 외감법에 따른 회계감사를 받지 않으며, 현지 회계법인으로 부터 검토를 받고 있습니다. 

3. 내부통제에 관한 사항

내부회계관리제도

대표이사 및 내부회계관리자는 2019년 12월 31일로 종료하는 사업연도에 대한 회사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가하였으며, 평가결과 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 

독립된 감사인은 회사의 2019년 12월 31일 현재 회사의 내부통제를 감사하였으며, 감사결과 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 
운영되고 있는지를 평가하였으며, '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 
회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 현황

증권신고서 작성 기준일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 8명으로 구성되어있습니다.

(2020.06.15 기준)

구분
성명
현직
최근 선임일
비고

사내이사
조원태
㈜한진칼 대표이사 회장
2020.03.27
대표이사

석태수
㈜한진칼 대표이사 사장
2019.03.29
대표이사

하은용
㈜한진칼 부사장
2020.03.27
-

사외이사
주인기
국제회계사연맹 회장
2019.03.29
-

신성환
홍익대 경영대학 교수
2019.03.29
-

주순식
법무법인 율촌 고문
2019.03.29
-

김석동
법무법인 지평 고문
2020.03.27
이사회 의장 (주)

박영석
서강대 경영대학 교수
2020.03.27
-

임춘수
마이다스프라이빗에쿼티 대표
2020.03.27
-

최윤희
건국대 법학전문대학원 교수
2020.03.27
-

이동명
법무법인 처음 대표변호사
2020.03.27
-

주) 당사는 2020년 2월 7일 이사회에서 지배구조 개선 및 경영 투명성 강화를 목적으로 이사회 의장을 이사회 결의로 선임하는 내용의 이사회 규정 개정을 완료하였으며,2020년 4월 2일 개최된 이사회를 통해 김석동 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

이
사회는 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 이외의 중요사항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독합니다.
- 상법과 주주총회 의결에 의한 결의사항 (주주총회소집, 신주발행, 정관개정 등)
- 경영, 재무, 이사 등에 관한 사항
- 기타 법령, 정관, 주주총회로부터 위임된 사항
- 이사회 운영규정의 제정 및 개정 
- 회사경영에 관한 중요 의사결정
- 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2020년 03월 31일 기준 이사회 개최 현황은 아래와 같습니다.

회차
개최
일자
의안내용
이사명
조원태
석태수
이석우
주인기
신성환
주순식

출석률
67%
100%
100%
100%
100%
100%

가결여부
찬반여부

1차
02.07
제7기 회계결산(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주식담보대출 운영(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 규정 일부 개정(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사외이사후보추천위원회 규정 일부 개정(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

내부회계관리규정 일부 개정 결과 보고
-
-
-
-
-
-
-

2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-
-
-
-

2차
03.04
제7기 현금배당(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제7기 확정 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주주제안 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표 실시 여부 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제7기 정기주주총회 개최 승인의 건 (총회 목적사항 포함)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
-
-
-
-
-
-

※ 이석우 사외이사는 2020년 3월 27일 임기가 만료되었습니다.

증권신고서 제출일 현재까지의 이사회 개최 현황은 아래와 같습니다.

회차
개최
일자
의안내용
이사명
조원태
석태수
하은용
주인기
신성환
주순식
김석동
박영석
임춘수
최윤희
이동명

출석률
67%
100%
50%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%

가결여부
찬반여부

3차
04.02
이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사 회장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

당사의 의결권 권유 활동에 대한 KCGI의 고발 관련 경과 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4차
05.14
㈜대한항공 유상증자 참여 승인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

㈜한진관광 유상증자 참여 승인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년도 이사 보수 집행 승인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년도 1분기 회계결산(안) 보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5차
05.25
단기차입금 조달(안) 승인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

국책은행의 ㈜대한항공 금융지원 관련 특별약정 체결(안) 승인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6차
06.01
신주인수권부사채 발행(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 조원태 대표이사와 하은용 사내이사는 제4차 이사회시 '㈜대한항공 유상증자 참여 승인의 건' 및 제5차 이사회시 '국책은행의 ㈜대한항공 금융지원 관련 특별약정 체결(안) 승인의 건' 의안 심의 관련 특별한 이해관계 및 이해상충 관계 우려로 해당 이사회에 불참하였습니다.

2. 이사회내 위원회 현황

증권신고서 제출일 현재 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 제외한 이사회 내 위원회로는 거버넌스위원회 및 보상위원회가 있으며, 위원회 구성은 아래와 같습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

거버넌스
위원회
사외이사 3명
- 주순식 사외이사 (위원장)
- 임춘수 사외이사
- 최윤희 사외이사
○ 설치목적
 - 회사 주요 경영사항에 대한 주주권익 보호 체계 강화
 - 이사회 승인이 필요한 내부거래에 대한 심의 의결
○ 권한사항
 - 이사회 결의 사항 중 주주가치에 영향을 주는 사항에 대한 사전 검토권
 (회사의 합병 및 분할, 중대한 자산 및 영업의 양수도 등)
 - 내부거래 심의 의결권, 자료제출 요구권, 내부거래 시정조치 요구권

보상
위원회
사외이사 3명

- 박영석 사외이사
(위원장)

- 임춘수 사외이사
- 이동명 사외이사

○ 설치목적 : 이사보수 및 경영진 평가보상의 객관성 및 투명성 확보
○ 권한사항
 - 등기이사의 보수 한도, 보상 체계 검토권
 - 경영진 보상제도 및 보상집행에 관한 검토권

작
성 기준일
현재까지의 위원회의 활동내용은 아래와 같습니다.

위원회명

개최일자

의안내용

위원명
주순식
임춘수
최윤희

출석률

100%

100%

100%

가결여부

찬반여부

거버넌스위원회

05.13
㈜대한항공 유상증자 참여 사전 검토의 건
-
-
-
-

㈜한진관광 유상증자 참여 사전 검토의 건
-
-
-
-

05.25
국책은행의 ㈜대한항공 금융지원 관련 특별약정 체결(안) 사전 검토의 건
-
-
-
-

05.29
신주인수권부사채 발행(안) 사전 검토의 건
-
-
-
-

위원회명

개최일자

의안내용

위원명
신성환
이석우
주순식
박영석
임춘수
이동명

출석률

100%

100%

100%

100%

100%

100%

가결여부

찬반여부

보상위원회

03.03

위원장 선임의 건

가결(주1)

찬성

찬성

찬성

'20년 이사 보수한도 사전 검토의 건
-
-
-
-

05.13

위원장 선임의 건

가결(주2)

찬성

찬성

찬성

'20년 이사 보수 집행 사전 검토의 건
-
-
-
-
-
-
-

주1) 신성환 사외이사를 위원장으로 선임

주2) 박영석 사외이사를 위원장으로 선임

3. 이사의 독립성

가. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 또한, 사외이사는 경영진 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 위해 회계, 재무/지배구조, 공정거래, 법률 등의 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다. 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 11인 중 8인을 사외이사로 구성함으로서 독립성을 갖추고 있습니다.

증권신고서 작성 기준일 현재 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다. (이사 중 감사위원회 위원 3인은 2. 감사제도에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다)

(2020.06.15 기준)

이사
직위
임기
연임여부 및
연임횟수
추천인
이사로서의
활동분야
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계
선임배경

조원태
사내이사
2023.03.26
연임/2회
이사회
대표이사
없음
본인
한진그룹 회장 및 한진칼 대표이사로 지난 17년간 IT, 자재, 여객, 화물, 경영전략, 기획 등 대한항공 핵심 부서 근무 경험을 축적한 항공 물류 전문가이자 국제항공운송협회(IATA) 최고정책심의 및 의결기구인 집행위원회 위원으로 지난 2019년 서울 IATA 연차총회를 성공적으로 개최해 대한민국 항공산업의 위상을 높였으며, 2018년 5월에는 델타항공과의 태평양노선 조인트벤처의 성공적인 출범을 이끌어 냄. 또한, 그룹의 투명한 지배구조 확립 및 재무구조를 개선 등 그룹의 내실을 다지기 위한 노력도 지속적으로 기울이고 있음

석태수
사내이사
2022.03.28
연임/2회
이사회
대표이사
없음
해당사항 없음
그룹 내 대표적인 전문경영인으로 대한항공 경영기획실장, 미주지역 본부장 및 ㈜한진의 대표이사 등 당사 핵심 자회사들의 주요 직책을 역임한 바 있음. 또한, 그룹 전반에 대한 폭 넓은 이해 및 풍부한 실무 경험을 보유하고 있어, 그룹을 총괄하는 지주회사의 사내이사로서 그룹을 발전시키고 주주가치를 제고할 수 있는 적임자로 판단됨.

하은용
사내이사
2023.03.26
-
이사회
사내이사
없음
계열회사 임원
대한항공 재무본부, 해외영업지점, 경영기획실, 항공우주사업본부, 운항본부 및 ㈜한진의 재무담당, 한진정보통신 감사 등 한진그룹에서 30년 넘게 근무한 재무/전략 전문가로 불확실한 대외환경 하에서 재무적 리스크를 신속히 판단하고 적시에 전략적인 의사결정을 수행하는데 크게 기여할 뿐 아니라 그룹 내 사업조정 검토 및 효율적인 지배구조 개편 계획을 수립하고 의사결정하는 데 기여할 것으로 판단됨

김석동
사외이사
2023.03.26
-
사외이사후보추천위원회
사외이사,
이사회 의장
없음
해당사항 없음
금융위원회 위원장, 재정경제부 제1차관 등을 역임하면서 오랜 기간 공정한 시장질서확립을 위해 노력한 경제, 금융, 행정 전문가로 전문적인 경제, 금융 지식을 바탕으로 당사 및 그룹의 재무리스크를 관리함에 있어 폭넓은 기여를 할 것으로 기대됨. 또한 금융, 행정 분야에서의 균형 잡힌 경력을 토대로 이해관계에 치우치지 않고 주주관점에서 회사의 장기적 발전을 위해 통찰력 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 기대함

박영석
사외이사
2023.03.26
-
사외이사후보추천위원회
사외이사,
사외이사후보추천위원회 및 보상위원회 위원
없음
해당사항 없음
한국자본시장연구원 원장, 공적자금관리위원회 위원장, 한국금융학회 회장 등을 역임한 재무/금융 전문가로, 유가/환율/금리 변동성에 대한 리스크 관리 및 그룹 재무구조 개선에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 기대하며, 기업윤리의 중요성을 자본시장 전반에 확산시키기 위해 지속가능기업윤리연구소를 설립하여 금융회사의 지배구조 개선, 사회책임투자 활동 등 경영 투명성 개선 활동을 한 경험을 통해 한진그룹의 지배구조 개선에 많은 도움을 주실 것으로 판단됨

임춘수
사외이사
2023.03.26
-
사외이사후보추천위원회
사외이사,
거버넌스위원회 및 보상위원회 위원
없음
해당사항 없음
마이다스프라이빗에쿼티PE의 대표이며, 골드만삭스, 삼성증권, 한국투자증권 등 국내외 대형IB(투자은행)에서 20년 이상의 전문적인 업무를 수행한 경험이 있음. Capital Market에 대한 폭넓은 전문지식과 국제적 금융감각을 통해 국내외 기관 투자자, 연기금, 일반주주 등 다양한 주주의 요구사항에 대해 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고 주주와의 적극적인 소통의 기회를 마련하여 주주권익 보호에 힘쓸 것으로 판단됨

최윤희
사외이사
2023.03.26
-
사외이사후보추천위원회
사외이사,
사외이사후보추천위원회 및 거버넌스위원회 위원
없음
해당사항 없음
서울지방검찰청 검사, 사법연수원 교수, 건국대학교 법학전문대학원 원장 등을 역임한 유능한 법률전문가임. 특히, 15년 이상 법학전문대학원의 교수로 재임하였고, 한국씨티은행의 첫 여성 사외이사로 활동하는 등 이론과 실무 경험을 겸비하여 회사의 법률적 리스크를 선제적으로 관리하는데 기여하고, 이사회의 성별 다양성을 제고함으로써 보다 균형 있는 의사결정에 도움을 줄 것으로 기대됨

이동명
사외이사
2023.03.26
-
사외이사후보추천위원회
사외이사,
사외이사후보추천위원회 및 보상위원회 위원
없음
해당사항 없음
서울지방법원 및 서울고등법원 부장판사, 의정부지방법원장 등 법조계 공직을 역임한 후 현재 법무법인 처음의 대표변호사로 활동 중인 법률 전문가임. 30년 가까운 판사 생활과10년 가까운 변호사 활동을 통해 축적한 법률 전문성과 통찰력을 토대로 이사회의 법률적 의사결정을 균형 잡힌 시각에서 이끌어가는 역할을 할 것으로 기대됨

주) 이사로서의 활동 분야는 2020년 4월 2일 개최된 이사회 결의를 반영하여 작성하였습니다.

나.

사외이사후보추천위원회

당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위해 위원회 전원을 사외이사로 두고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회 구성은 아래와 같습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

사외이사후보
추천위원회
사외이사
4명
- 신성환 사외이사 (위원장)
- 박영석 사외이사
- 최윤희 사외이사
- 이동명 사외이사
○ 설치목적 : 사외이사 후보자를 추천
○ 권한사항 : 사외이사 후보자 추천 과정에서의 공정성과 독립성 확보를 위해
 법령에 따른 자격, 경력 및 역할 수행 정도를 판단

※ 4월 2일 개최된 이사회를 통해 위원회 위원 구성을 일부 변경 하였습니다.

작성 기준일까지의 사외이사후보추천위원회의 활동 내역은 아래와 같습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
위원명
신성환
이석우
주인기

출석율
100%
100%
100%

가결여부
찬반여부

사외이사후보
추천위원회
03.03
위원장 선임의 건
가결(주)
찬성
찬성
찬성

사외이사후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성

주) 신성환 사외이사를 위원장으로 선임

4.
사외이사의 전문성

작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영
관리팀
4

부장1, 과장2, 사원1
(평균
2
.5년)

- 이사회 안건 검토 (법률 근거 분석 등) 및 연간 계획 수립
- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부 (기타 질의/논의 사항에 대한 대응)
- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 확인 및 실시
- 주요 계열사 행사 등 이사의 사업 이해도를 높이기 위한 외부활동 수행 지원

작성 기준일까지의 사외이사 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2020.04.02
사외이사 직무수행 지원조직
사외이사 전원
-
자본시장법상 내부자거래 관련 사항 등

2020.04.10
사외이사 직무수행 지원조직
사외이사 전원
-
한진칼 및 한진그룹 경영현황 등

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

주인기
(감사위원장)
예

○ 연세대 경영학
○
뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사

○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력
 - 現. 국제회계사연맹 회장 ('18년~)

-
現. 연세대 경영대학 교수 ('81년~)

- 前. GS건설 사외이사 ('16~'19년)
 - 前. 아시아태평양 회계사연맹 회장

예

회계사 및
회계ㆍ재무 학위보유자

○ 회계사
 - 한국공인회계사(아시아태평양 회계사연맹 회장)
○ 회계ㆍ재무 학위보유자
 - 뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사

- 연세대 경영대학 교수 ('81년~)

신성환
예

○ 서울대 경제학
○

MIT 경영학 석사/박사
(재무관리)

○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력
 -

現. 홍익대 경영대학 교수 ('95년~)

- 現. 세계경제포럼 전문위원 ('16년~)
 - 前. 한국금융연구원 원장 ('15~'18년)
 - 前. 한국가스공사 ('14~'15년)
 - 前. KB금융 사외이사 ('14~'15년)
 - 前. 기금운용평가단 단장 ('14~'15년)
 - 前. 키움증권 감사위원 ('13~'14년)

예
회계ㆍ재무 학위보유자 및
금융기관ㆍ정부ㆍ
증권유관기관 등 경력자

○ 회계ㆍ재무 학위보유자

- MIT 경영학 석사/박사
(재무관리)

 - 홍익대 경영대학 교수 ('95년~)
○ 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자

-
한국금융연구원 원장 ('15~'18년)
 - 기금운용평가단 단장 ('14~'15년)
 - 키움증권 감사위원 ('13~'14년)
 - KB금융 사외이사('14~'15년)

주순식
예

○ 서울대 경제학
○ 하와이대 경제학 석사/박사
○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력
 - 現. 법무법인 율촌 고문 ('09년~)

- 前. 대한전선 사외이사 ('15년~'19년)

- 前. 공정거래위원회 상임위원

-
-
-

2. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무영역 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사위원 선출기준의 주요 내용

선출기준 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조 2 제2항

사외이사가 위원의 3분의2 이상

충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족 (주인기, 신성환 위원)

상법 제542조11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (주인기 위원장)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등)

충족 (해당사항 없음)

상법 제542조11 제3항

또한, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있습니다.

감사위원
추천인
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의
관계
선임배경

주인기
이사회
없음
해당사항
없음
한국인 최초로 전 세계 회계사를 대표하는 국제회계사연맹 (International Federation of Accountants, IFAC) 회장에 취임한 분으로, 회사가 국제회계감사 및 국제회계윤리 수준의 경영 투명성을 강화하는 데에 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 특히, '신외부감사법(주식회사의 외부 감사에 관한 법률 전부 개정안)' 시행으로 회계 투명성 강화가 더욱 필요한 상황에서 이사회의 회계 전문성을 강화하여 회사의 회계 리스크를 방지하는 데에 크게 기여할 것으로 기대됨

신성환
이사회
없음
해당사항
없음
한국 금융의 싱크탱크로 불리는 금융연구원장을 역임한 금융 전문가로 정부 정책 수립, 학술 분야 등의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단됨. 이사회가 독립된 상태에서 주주 대표성을 갖는 것이 가장 이상적인 지배구조라는 신성환 사외이사의 평소 소신은 이사회의 독립성 강화 및 당사 지배구조 개선에 크게 도움이 될 것으로 기대됨

주순식
이사회
없음
해당사항
없음
공정거래위원회 상임위원을 역임하면서 기업의 다양한 공정거래 위반 사항들을 처분한 바 있음. 특히, 공정거래위원회가 온당한 처분을 하도록 하기 위해 공정거래위의 전문역량 강화에 많은 노력을 한 것으로 평가 받고 있으며, 이런 주순식 사외이사의 경험은 더욱 전문화 되고, 복잡해지는 공정거래 법규에 대한 위반 리스크를 예방하고, 협력업체와의 상생을 통한 기업의 지속 가능 발전에 기여할 것으로 기대됨

3. 감사위원회의 활동
내역

회차
개최
일자
의안내용
위원명
주인기
신성환
주순식

출석률
100%
100%
100%

가결여부
찬반여부

1차
02.06

내부회계관리규정 일부 개정(안)

가결
찬성
찬성
찬성

19년 업무점검 결과 보고 및 20년 정기업무점검 계획(안) 승인

가결
찬성
찬성
찬성

제7기 회계결산(안) 및 영업보고서(안) 보고

-
-
-
-

19년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-
-
-
-

2차
03.03

감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인

가결

찬성

찬성

찬성

내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인

가결

찬성

찬성

찬성

재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 승인

가결

찬성

찬성

찬성

주주총회 부의의안 조사의견 승인

가결

찬성

찬성

찬성

감사위원장 직무 대행자 선정

가결 (주1)

찬성

찬성

찬성

3차
05.13
FY2020 세무조정 용역 계약 체결 승인
가결
찬성
찬성
찬성

제8기 1분기 회계결산(안) 보고
-
-
-
-

2020년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
-
-
-
-

주1) 위원장 유고시 신성환 감사위원, 주순식 감사위원의 순으로 위원장의 직무를 대행하기로 가결함

한편, 감사위원회는 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최하여, 회계결산 감사(검토) 결과 및 주요 회계 이슈 사항 등을 협의하고 있습니다. 
(외부감사인과의 회의 내역은 'Ⅳ. 감사인의 감사의견 등' 내용 중 '

5.
내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
'를 참고하여 주시기 바랍니다.)

4. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2020.05.13
삼일회계법인
감사위원 전원
-
2020년 개정된 감사위원회 관련 기준 및 가이드라인 등 소개

5. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
5

부장1, 차장3, 과장1
(평균 2년)

- 감사위원회 안건 검토 (법률 근거 분석 등) 및 연간 계획 수립
- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부 (기타 질의/논의 사항에 대한 대응)
- 감사위원회 진행 지원 및 의사록 작성 등
- 내부회계관리제도 운영실태 내부 평가 등

6. 준법지원인

가. 준법지원인 현황

성명

성별

출생년월

상근여부

담당업무

주요경력

재직기간

이상준
(변호사)

남

1984.02

상근

법무담당,
준법지원인

고려대학교 법학 학사
법무법인 이림
법무법인 인슈로
한진칼 법무팀
'18.1월~

나. 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과

항목

일시

주요내용

결과

준법교육

2020.04

- 자본시장법상 미공개정보 이용행위 금지안내

- 교육확인서 수령

특이사항 없음

다. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀
2
과장 2 (평균 2년)
- 준법지원인 주요 활동 지원

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 투표제도

가. 당사는 작성 기준일 현재 정관에 의하여 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제가 배제되어 있습니다.

나. 당사는 작성 기준일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

2. 소수주주권

최
근 2사업연도 개시일로부터 작성 기준일 현재까지의 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다.

가. 2018년

행사자

소수주주권 내용

행사목적

진행경과

(유)그레이스홀딩스

유지청구권 (2018.12.14)

단기차입금 1,600억원을 추가로 차입하는 이사회 결의가 집행되지 않았다면 700억원 이상을 연내 실제 차입하는 것을 즉각 중단할 것을 요구하며, 700억원 이상의 단기차입이 이미 실행되었다면 700억원 이상에 해당하는 차입행위의 취소 및 원상회복을 요구함

- 단기차입금 증액 관련 행위의 중지 요구

소수주주권 행사 당일 입장자료를 통해 설명
- 단기차입금 조달은 2018년 12월 700억원, 2019년 2월과 3월에 각각 400억원, 750억원의 만기 도래 차입에 대한 상환을 위함
- 과거와는 달리 금융 시장의 불확실성이 커질 것이 예상돼 차입금을 증액하게 된 것이며 시장 변동에 대비해 유동성을 최우선적으로 고려하는 것은 회사와 주주 이익을 위한 경영진의 가장 중요한 활동임

- 연말 결산 확정 이후 법적 요건에 따라 감사위원회 설치 여부를 결정함

나. 2019년

행사자

소수주주권 내용

행사목적

진행경과

(유)그레이스홀딩스

주주제안권 (2019.01.31)
 
제1호 의안 - 감사 1인 선임의 건 (김칠규)
 
제2호 의안 - 사외이사 2인 선임의 건 (조재호, 김영민)
 
제3호 의안 - (정관 또는 법령규정에 따라 감사위원회를 설치하여 감사를 두지 않을 경우) 감사위원회 위원 2인 선임의 건 (조재호, 김영민)
 
제4호 의안 - 사내이사 1인 선임의 건
 1) 법령상 이사로서의 결격사유가 없고, 2) 과도한 겸임을 하지 아니하여 충실한 의무수행이 가능하며, 3) 기업가치의 훼손 내지 주주 권익 침해의 이력이 없고, 4) 회사 또는 회사의 계열회사(한진해운 포함) 재직시 기업가치 훼손의 전력이 없는 자로서 현 사내이사 석태수가 아닌 1명을 이사회가 추천할 것을 제안함
 
제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건
 보수총액 내지 최고한도액 30억원 (단, 계열회사 등기 또는 비등기 임원을 겸임하는 이사에 대하여는 각 5억원을 한도로 함)
 
제6호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건
 보수총액 내지 최고한도액 3억원

- 좌측 주주제안 사항을 제6기 정기주주총회 목적 사항으로 상정
 
- 주주제안의 요령을 주총소집통지와 공고에 기재
 
- 정기주주총회에서 의안을 설명할 기회 부여

1. 행사자가 의안 상정 가처분 신청 (2019카합20313 / 2019.02.21)
 - 결과 : 일부 인용 결정 (2019.02.28)
 
2. 당사가 의안 상정 가처분 이의 (2019카합20351 / 2019.02.28)
 - 결과 : 원결정 인가 (2019.03.05)
 
3. 당사가 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280 / 2019.03.05)
 
4. 당사 이사회에서 상기 2항 원결정 인가에 따라 행사자의 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하되, 상기 3항 의안 상정 가처분 이의 항고 사건이 서울고등법원에 계류중인 바, 서울고등법원의 결정을 통해 위 인가 결정이 취소되는 경우 해당 안건은 제6기(2019년) 정기주주총회 안건에서 제외되는 것을 결의 (2019.03.14)
 
5. 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280)
 - 결과 : 법원은 상법상 상장법인 특례규정인 6개월 주식 보유 요건을 필수 요건으로 해석,항고 인용 (2019.03.21)
 
6. 행사자의 주주제안 안건 삭제

총회 검사인 선임 (2019.03.08)
 
서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담

- 2019년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함) 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함

1. 변호사 고현종을 검사인으로 선임 결정 (2019.03.22)

2. 검사인의 조사 보고서 작성, 제출로 종결 (2019.04.15)

회계장부열람권 (2019.05.29)
 
- 3개 금융기관으로부터의 신규 차입금 사용명세서 및 증빙서류
- 7개 금융기관으로부터의 신규 차입금 사용내용 명세서

- 신규 차입금의 사용처를 구체적으로 확인하기 위함

신청인의 가처분신청 취하서 제출 (2019.07.08)

검사인 선임 (2019.05.29)
 
서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담
- 임원 퇴직금 및 퇴직금 위로금 지급과 관련
- 조원태 대표이사의 '회장' 선임 관련

- 임원 퇴직금이 적법하게 지급되었는지 조사하기 위함
 
- 대표이사 '회장' 선임이 정관 등을 고려했을때 적법한지 여부를 조사하기 위함

1. 변호사 이상건을 검사인으로 선임 결정 (2019.10.31)

2. 신청 항목 10건 중 조사 대상으로 결정된 3건에 대하여 검사인 조사 실시

주주대표소송 소제기 청구권 (2019.08.08)
 
2018년 12월 5일 1,600억원 단기차입금 증액 결정 관련 당사에 당시 전현직 이사 2명 및 사외이사 3명을 상대로 손해배상청구소송을 제기하여 줄 것을 청구

- 단기차입금 증액 결정 관련 행위에 대한 주주대표소송을 위함

1. 소제기 청구서 접수 (2019.08.08)

2. (유)그레이스홀딩스, 주주대표소송제기 (2019가단5216582)
※ 2019.10.08 기타경영사항(자율공시)으로 공시

국민연금공단

주주제안권 (2019.02.07)
 
정관 일부 변경을 제안
제31조의2 (이사의 결원) 이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 배임·횡령죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 결원으로 본다. 다만, 본 결원의 효력은 형이 확정된 때로부터 3년간 지속된다.
부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2019년도 정기주주총회일부터 시행한다.

- 정기주주총회 목적사항(정관 변경의 건)으로 제안
 
 - 정기주주총회의 소집통지 및 공고에 위 제안 사항을 기재

1. 이사회에서 행사자의 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의 (2019.03.14)
 
2. 당사 제6기 정기주주총회에서 본 안건 부결 (2019.03.29)

다. 2020년

행사자

소수주주권 내용

행사목적

진행경과

(유)그레이스홀딩스,
(주)대호개발,
조현아

주주제안권 (2020.02.13)
 
제1호 의안 - 정관 일부 변경의 건
- 전자적 방법에 의한 의결권 행사 관련
- 이사의 선임 관련
- 이사의 자격, 사외이사 후보의 추천 관련
- 이사의 직무 관련
- 이사의 의무 관련
- 이사회의 구성, 권한 및 소집, 이사회의 의장 관련
- 이사회의 성별 구성에 관한 특례 관련
- 이사회 내 위원회, 위원회 관련
- 감사위원회의 구성 관련
- 개정 정관 시행일 관련

제2호 의안 - 사외이사 선임의 건 (후보자 : 서윤석,여은정,이형석,구본주)

제3호 의안 - 사내이사 선임의 건 (후보자 : 김신배,배경태,김치훈)

제4호 의안 - 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 : 함철호)

- 좌측 주주제안 사항을 제7기 정기주주총회 목적 사항으로 상정
 
- 주주제안의 요령을 주총소집통지와 공고에 기재
 
- 정기주주총회에서 의안을 설명할 기회 부여

1. 행사자가 의안상정가처분 신청 (2020카합
20469 / 2020.02.25
)

2. 당사 이사회에서 주주제안 행사자가 행사요건을 충족하였고, 주주제안에 대한 제안 거부사유가 존재하지 않으므로 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함. (2020.03.04)

* 단, 제3호 의안 중 사내이사 김치훈 선임의 건은 2020.02.27 주주제안 철회로 상정 제외

3. 행사자가 의안상정가처분신청취하서 제출 (2020.03.27)

(유)그레이스홀딩스

총회 검사인 선임 (2020.03.12)
 
서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담

- 2020년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함) 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함

1. 변호사 김광훈을 검사인으로 선임 결정 (2020.03.19)

2. 검사인의 조사보고서 작성, 제출로 종결(2020.04.08)

유지청구권 (2020.03.24)
 
(주)한진칼의 이사 또는 감사위원회 위원으로서 회사가 의결권의 대리행사를 위한 위임장을 받기 위해 일부 주주들에게만 이익을 제공하는 이익공여 행위에 관여하거나 다른 이사의 위법행위에 대한 감시의무를 소흘히 하였다면, 해당 이익공여 관련 위법행위를 중지할 것을 청구함

- 2020년도 정기주주총회 관련 의결권 대리행사를 위한 위임장 권유 관련 이익공여행위 중지 청구

1. 업무위탁업체에 유지청구권 내용 관련 사실확인 등 요청 (2020.03.25)

2. 해당 사항 관련 내용을 이사회에 보고 
(2020.04.02)

3. 경영권 경쟁

가. 경영권 경쟁의 당사자 : (유)그레이스홀딩스 외 2인

나. 진행 경과 및 그 결과 (최근 2사업연도의 개시일로부터 작성 기준일까지)

(1) 2018년

일시
내용

2018.11.15
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 5,322,666주(9.00%) 보유 공시

2018.12.27
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 6,396,822주(10.81%) 보유 공시

(2) 2019년

일시
내용

2019.01.18
(유)그레이스홀딩스, 주주명부 열람 및 등사 가처분 (2019카합20104) 신청

2019.02.19
(유)그레이스홀딩스가 신청한 주주명부 열람 및 등사 가처분 (2019카합20104) 인용 결정

2019.02.21
(유)그레이스홀딩스, 의안 상정 가처분 (2019카합20313) 신청

2019.02.28
(유)그레이스홀딩스가 신청한 의안 상정 가처분 (2019카합20313) 일부 인용, 당사, 해당 가처분 결정에 대해 이의 (2019카합20351) 제기

2019.03.05
당사가 제기한 의안 상정 가처분 이의(2019카합20351)에 대해 원결정 인가

2019.03.05
당사, 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280) 제기

2019.03.08
(유)그레이스홀딩스, 총회 검사인 선임 (2019비합30054) 신청
(유)그레이스홀딩스, 특별관계자인 (유)엠마홀딩스가 당사 주식 709,241주(1.20%) 보유함에 따라 특별관계자 합계 당사 주식 7,106,063주(12.01%) 보유 공시

2019.03.15
케이씨지아이, 2019년 3월 29일 예정 당사 제6기 정기주주총회시 의결권 행사를 위해 2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주를 대상으로 신민석 외 2인을 대리인으로 하는 의결권 위임 권유 실시

2019.03.18
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 7,573,821주(발행주식 총수 대비 12.68%) 보유 공시

2019.03.21
당사가 제기한 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280) 인용

2019.03.22
(유)그레이스홀딩스가 제기한 총회 검사인 선임 (2019비합30054) 결정

2019.04.04
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 8,042,835주(발행주식 총수 대비 13.47%) 보유 공시

2019.04.24
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 8,862,296주(14.98%) 보유 공시

2019.05.28
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 9,457,252주(15.98%) 보유 공시

2019.05.29
(유)그레이스홀딩스, 검사인 선임 (2019비합30111) 및 장부 등 열람 허용 가처분 (2019카합20896) 신청

2019.07.08
(유)그레이스홀딩스, 장부 등 열람 허용 가처분 (2019카합20896) 신청 취하서 제출

2019.08.08
(유)그레이스홀딩스, 당사에 2018년 12월 5일 1,600억원 단기차입금 증액 결정 관련 당시 전현직 사내이사 2명 및 사외이사 3명을 상대로 손해배상청구소송을 제기하여 줄 것을 청구

2019.08.28
(유)그레이스홀딩스, 검사인 선임 (2019비합30111) 청구내용 변경

2019.10.07
(유)그레이스홀딩스, 당사 전현직 이사 5인을 대상으로 주주대표소송 (2019가단5216582) 신청

2019.10.31
(유)그레이스홀딩스의 검사인 선임 (2019비합30111) 신청 항목 10건 중 3건 인용

2019.12.23
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 10,231,640주(17.29%) 보유 공시

(3) 2020년

일시
내용

2020.01.31
(유)그레이스홀딩스, (주)대호개발 외 2인, 조현아와 당사 주식에 대한 공동보유계약 체결, 18,968,559주(32.06%) 보유 공시

2020.02.20
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 21,940,776주(37.08%) 보유 공시

2020.02.25

(유)그레이스홀딩스, 의안 상정 가처분 (2020카합20469) 신청

2020.03.03

(주)대호개발 외 2명, 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 신청

2020.03.06
케이씨지아이, 2020년 3월 27일 예정 당사 제7기 정기주주총회시 의결권 행사를 위해 2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주를 대상으로 신민석 외 3인을 대리인으로 하는 의결권 위임 권유 실시

2020.03.10

당사, 총회 검사인 선임 (2020비합30072) 신청

2020.03.11

(유)그레이스홀딩스, 의결권행사금지가처분 (2020카합20559) 신청

2020.03.12

(유)그레이스홀딩스, 총회 검사인 선임 (2020비합30074) 신청

2020.03.17
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 23,736,857주(40.12%) 보유 공시

2020.03.19

당사 및 (유)그레이스홀딩스가 신청한 총회 검사인 선임 (2020비합30072 및 2020비합30074 병합) 결정

2020.03.24

(주) 대호개발 외 2명이 신청한 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 기각 결정

2020.03.24

(유)그레이스홀딩스가 신청한 의결권행사금지가처분 (2020카합20559) 기각 결정

2020.03.24
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 24,925,857주(42.13%) 보유 공시

2020.03.26

(주)대호개발 외 2명, 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 기각 결정에 대해 즉시항고 (2020라20384)

2020.03.27
(유)그레이스홀딩스, 의안상정가처분 (2020카합20469) 신청 취하서 제출

2020.04.01
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 25,291,227주(42.74%) 보유 공시

2020.06.02
(유)그레이스홀딩스, 당사 주식 26,763,584주(45.23%) 보유 공시

다. 회사가 취한 조치

(1) 정관 일부 변경
이사회 내 위원회(내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회) 설치에 대한 정관 일부 변경의 건이 2019년 3월 29일 당사 정기주주총회에서 승인되었습니다.

(2) 사외이사인 감사위원 선임
주인기, 신성환, 주순식 이상 3명이 당사의 사외이사인 감사위원으로 2019년 3월 29일 당사 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.

(3) 현금배당
보통주 1주당 300원, 우선주 1주당 325원을 현금배당하는 의안이 2019년 3월 29일 당사 정기주주총회에서 승인되었습니다.

(4) 지배구조 개선
기업지배구조헌장 제정, 거버넌스위원회 및 보상위원회 설치, 이사회와 감사위원회 규정을 일부 개정하는 안건이 2019년 11월 8일 당사 제7차 이사회에서 승인되었습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출전일

주식수
지분율
주식수
지분율

조원태
본인
보통주
3,856,002
6.52
3,856,002
6.52
-

조원태
본인
우선주
2,867
0.53
2,867
0.53
-

조현아
친족
보통주
3,837,394
6.49
3,837,394
6.49
-

조현아
친족

우선주

2,867

0.53

2,867

0.53

-

조에밀리리
(조현민)
친족
보통주
3,828,727
6.47
3,828,727
6.47
-

조에밀리리
(조현민)
친족
우선주

2,867

0.53

2,867

0.53

-

이명희
친족
보통주
3,141,137
5.31
3,141,137
5.31
-

이명희
친족
우선주
4,300
0.80
4,300
0.80
-

조중건
친족
보통주
2,485
0.00
2,485
0.00
-

이태희
친족
보통주
415,506
0.70
415,506
0.70
-

조현숙
친족
보통주
37,901
0.06
37,901
0.06
-

김종대
친족
보통주
224
0.00
224
0.00
-

조인숙
친족
보통주
851
0.00
5
0.00
-

박동화
친족
보통주
1
0.00
1
0.00
-

최일환
친족
보통주
1
0.00
1
0.00
-

정석인하학원
재단
보통주
1,268,054
2.14
1,268,054
2.14
-

정석인하학원
재단
우선주
3,349
0.62
3,349
0.62
-

일우재단
재단
보통주
92,453
0.16
92,453
0.16
-

정석물류학술재단
재단
보통주
637,118
1.08
637,118
1.08
-

이수근
계열회사 임원
보통주
2,893
0.00
0
0.00
-

정대홍
계열회사 임원
보통주
500
0.00
0
0.00
-

조영우
계열회사 임원
보통주
51
0.00
51
0.00
-

서용원
계열회사 임원
보통주
1
0.00
0
0.00
-

주규연
계열회사 임원
보통주
2,000
0.00
0
0.00
-

인승준
계열회사 임원
보통주
0
0.00
2
0.00
-

박태훈
계열회사 임원
보통주
1
0.00
1
0.00
-

박병률
계열회사 임원
보통주
0
0.00
1
0.00
-

계
보통주
17,123,300
28.93
17,117,063
28.93
-

우선주
16,250
3.03
16,250
3.03
-

※ 상기 '최대주주 및 특수관계인의 주식 소유현황' 및 'Ⅶ. 주주에 관한 사항' 의 최대주주의 기준은 금융회사 지배구조에 관한 법률 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 작성하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

최대주주성명

직위

주요경력(최근 5년간)

경력사항

겸임현황

조원태
現. 대표이사 회장
○ USC MBA
○ 現. 한진칼 회장
○ 前. ㈜한진 사내이사
○ 前. ㈜진에어 대표이사
○ 前. 한국공항㈜ 대표이사

○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장
○ 現. 한진정보통신㈜ 회장

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 내역

최대주주
성명
주식등의
수(주)
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
(%)
비고

조원태
222,222
종로세무서
담보계약
2019년 10월 29일
2023년 5월 15일
0.38
연부연납 담보

조원태
618,000
하나은행
담보계약
2019년 11월 05일
2020년 11월 5일
1.04
담보대출

조원태
40,225
하나은행
담보계약
2019년 11월 05일
2020년 8월 31일
0.07
담보대출

조원태
252,101
하나금융투자
담보계약
2019년 08월 19일
2020년 2월 17일
0.43
담보대출

조원태
150,000
반포세무서
담보계약
2018년 12월 24일
2023년 12월 31일
0.25
연부연납 담보

주) 상기 사항은 기 공시된 '주식등의 대량보유상황보고' 내용을 참고하였으며, 표의 비율은 보통주 기준으로 작성되었습니다.

2. 최대주주 변동 내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 10월 29일
조원태
17,124,668
28.94
기존 최대주주 등의 본인인 故 조양호 보유 한진칼 주식 상속에 따른 변동
-

주) 소유주식수 및 지분율은 최대주주 본인과 특수관계인 소유분을 합산(변동일 기준)하였습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
조원태
3,856,002
6.52
-

조현아
3,837,394
6.49
-

조에밀리리(조현민)
3,828,727
6.47
-

이명희
3,141,137
5.31
-

그레이스홀딩스 외
11,565,190
19.55
-

대호개발 외
11,361,000
19.20
-

Delta Air Lines, Inc.
8,816,400
14.90
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다.
주2) 지분율은 소유주식수를 보통주(59,170,458주)주식수로 나누어 산출하였습니다.
주3)
소유주식수는 각 5% 이상 주주가 공시한 내용을 기준으로 작성하였습니다.

나. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
49,600
99.95
19,557,688
33.08
최대주주의 특수관계인 등 제외

※ 상기 소액주주는 보통주 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준임

4. 주식 사무

신주인수권의 내용
당사 정관 제8조 (신주발행 및 신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다. 

④ 제2항 및 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 

⑤ 제2항 각호 및 제3항의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지

주권의 종류
-

명의개서대리인
한국예탁결제원
(서울특별시 영등포구 여의2길 22-1 / 02-3774-3000)

주주의 특전
없음
공고게재신문
한국, 동아

※ 당사 공고는 본 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanjinkal.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그의 부득이한 사유로 본 회사의 인터넷 홈페이지에 공고 를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국일보 및 동아일보에 한다.
 (상법 제289조 제3항 및 당사 정관 제4조에 의거)
※ '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시
 되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음.

5. 주가 및 주식 거래실적

( 단위 : 원, 주 )

종 류
5월
4월
3월
2월
1월
12월

보통주
주가
최고
93,300
109,500
84,700
67,200
42,650
46,200

최저
75,000
68,400
41,050
39,600
39,050
36,950

평균
83,484
83,970
60,661
48,475
40,700
39,893

거래량
일간최고
8,007,371
13,623,107
1,544,437
7,972,161
4,363,917
12,581,857

일간최저
337,454
892,682
10,585,018
516,240
271,557
366,444

월간
33,896,153
90,842,765
108,123,074
56,859,533
23,612,578
50,655,812

우선주
주가
최고
48,300
55,500
60,300
79,400
71,000
62,500

최저
44,950
43,550
18,200
56,700
54,500
36,100

평균
46,532
47,203
42,807
68,665
63,635
42,765

거래량
일간최고
364,076
1,027,626
824,991
1,107,031
639,020
1,452,978

일간최저
6,372
16,061
37,979
29,907
31,887
8,110

월간
932,342
3,375,586
5,088,319
5,244,578
4,907,296
4,597,605

※ 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역이며, 종가 기준임.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조원태

남
1976.01

회장

등기임원
상근
대표이사
회장

○ 인하대 경영학

○ USC MBA

○
現. ㈜대한항공 대표이사 회장

○ 現. 한진정보통신 회장

○
前. 진에어 대표이사

3,856,002
2,867
본인

2014.03.21 ~ 현재

2023년 03월 26일

석태수

남
1955.11
사장
등기임원
상근
대표이사
사장

○ 서울대 경제학
○ MIT MBA
○ 現. 한진그룹 물류연구원장
○ 前. ㈜대한항공 부회장
○ 前. ㈜한진 대표이사
○ 前. ㈜한진해운 대표이사 사장 (주1)

-

-

해당없음

2013.08.01 ~ 현재

2022년 03월 28일

하은용
남
1961.09
부사장
등기임원
상근
재무총괄 (CFO)

○ 연세대 경제학
○ USC MBA
○ 現. 대한항공 부사장 (CFO)
○ 現. 한진정보통신 감사

○ 前. 대한항공 재무본부장

-
-
계열회사 임원
2019.12.02 ~ 현재
2023년 03월 26일

주인기
남
1949.02

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

○ 연세대 경영학
○ 뉴욕
대학교 경영학 석사/회계학 박사
○ 現. 국제회계사연맹 회장

○ 現. 연세대학교 명예교수

○ 前. 아시아태평양 회계사연맹 회장

-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2022년 03월 28일

신성환
남
1963.02
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
○ 서울대 경제학
○ MIT 경영학 석사/박사
○ 現. 홍익대학교 경영대학 교수
○ 現. 세계경제포럼(WEF) 전문위원
○ 前. 한국금융연구원 원장
-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2022년 03월 28일

주순식
남
1953.11
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 경제학
○ 하와이대 경제학 석사/박사
○ 現. 법무법인 율촌 고문
○ 前. 공정거래위원회 상임위원

-

-

해당없음

2019.03.29 ~ 현재

2022년 03월 28일

김석동
남
1953.05
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 경영학

○ 現. 법무법인 지평 고문, 지평인문사회연구소 대표
○
現
. SK텔레콤 사외이사

○ 前. 미래에셋자산운용 이사회 의장

○ 前. 금융위원회 위
원장

-
-
해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2023년 03월 26일

박영석
남
1960.10
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 경영학
○ 펜실베이니아대 경영학 석사/박사

○ 現. 서강대 경영대학 교수

○ 前.
공적자금관리위원회 위원장

○ 前.
한국금융학회 회장

-

-

해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2023년 03월 26일

임춘수
남
1965.02
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 연세대 경영학
○ UC 버클리 경영학 석사

○ 現. 마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표 

○ 前.
한국투자증권 GIS그룹장 부사장

○ 前.
삼성증권 법인사업본부장 전무

-

-

해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2023년 03월 26일

최윤희
여
1964.04
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 사법학
○ 서울대 법학 석사/박사

○ 現. 건국대 법학전문대학원 교수

○ 前.
건국대 법과대학장 겸 법학전문대학원 원장

○ 前.
서울/인천/부산지검 검사

-

-

해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2023년 03월 26일

이동명
남
1957.03
사외이사
등기임원
비상근

사외이사

○ 서울대 법학

○ 現. 법무법인 처음 대표변호사

○ 前.
의정부지방법원장 

○ 前.
서울중앙지방법원 민사수석부장판사

-
-
해당없음

2020.03.27 ~ 현재

2023년 03월 26일

조에밀리리
(조현민)
여
1983.08
전무
미등기임원
상근
마케팅총괄 (CMO)

○ 서울대 경영대학원 글로벌 MBA

○ 現. 정석기업㈜ 부사장
○ 前. ㈜대한항공 통합커뮤니케이션실광고, SNS 및
 커뮤니케이션전략담당 겸 여객마케팅부 담당

3,828,727
2,867
친족
2019.06.10 ~ 현재
-

GAUDREAU
MICHEL

남
1956.12

전무

미등기임원
상근

안전팀장

○ Carleton University Economics & Psychology

○ 前. 캐나다 교통국 Director

-

-

해당없음

2014.12.01 ~ 현재

-

이성환

남
1963.02
전무
미등기임원
상근

재무관리팀장,
재무Control팀장

○ 단국대 회계학

○ 現. 정석기업㈜ 감사
○ 現. 토파스여행정보㈜ 감사

○ 前. ㈜진에어 기타비상무이사

-

-

계열회사 임원

2014.12.01 ~ 현재

-

이준구
남
1960.07
전무
미등기임원
상근
법무팀장

○ 서울대 법학
○ 서울대 법학 석사

○ 前. ㈜한진 법무실장

-
-
해당없음
2018.06.27 ~ 현재
-

주1) 한진해운 파산 선고 (2017.02.17)
주2) 당사 정관 제31조에 의해 이사의 임기는 3년으로 하며, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 주주총회의 종결 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결에 이르기까지 연장되는 것으로 합니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 직원수-명, 평균 근속연수-년, 급여액-백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

지주부문
남
26
-
-
-
26
2.61
1,059
41
-
-
-
-

지주부문
여
6
-
-
-
6
2.72
256
43
-

합 계
32
-
-
-
32
2.63
1,316
41
-

※ 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.
※ 1인평균 급여액 합계는 연간급여 총액 합계를 직원수 합계로 나누어 산출하였습니다.
※ 인원수와 급여액은 작성지침에 따라 작성일 기준「소득세법」제20조에 의거 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 상 근로소득 발생자에 한해 기재하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 인원수-명, 급여액-백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
241
80
-

※ 인원수와 급여액은 작성지침에 따라 작성일 기준 「소득세법」제20조에 의거 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 상 근로소득 발생자에 한해 기재하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
11
5,000
-

※ 위 주주총회 승인 금액은 제7기 주주총회 제5호 의안 승인 사항입니다. (2020년 보수 지급에 대한 승인액)
※ 기준일 현재 이사 인원수를 기재하였습니다.
※ 당사 정관 제33조에 의거하여 등기이사의 퇴직금은 상기 승인금액과는 별도로 주주총회에서 결의된 임원 퇴직금 및 퇴직위로금 지급규정을 따릅니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

12
713
59
-

※ 작성대상기간 중 재직한 이사의 수를 인원수에 기재하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
537
179
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
6
93
15
-

감사위원회 위원
3
83
28
-

감사
-
-
-
-

※ 등기이사 : 조원태 이사, 석태수 이사, 하은용 이사
※ 사외이사 : 이석우 이사 (2020년 3월 27일부 임기 만료), 김석동 이사 (이하 2020년 3월 27일부 선임), 박영석 이사, 임춘수 이사, 최윤희 이사, 이동명 이사
※ 감사위원회 위원 : 주인기 이사, 신성환 이사, 주순식 이사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 및 임직원 중 상위 5명의 개인별 보수현황은 기업공시서식 작성지침에 따라 기재하지 아니합니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속해있는 기업집단

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2020년 3월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다.

소속회사명

상장여부

법인등록번호

사업자번호

㈜한진

상장

1101110003668

2018102823

㈜한진칼

상장

1101115197193

2018634368

㈜대한항공

상장

1101110108484

1108114794

한국공항㈜

상장

1101110003692

1098133068

㈜진에어

상장

1201110454976

1218189086

㈜싸이버스카이

비상장

1101111993397

1048154199

㈜에어코리아

비상장

1101113896325

1098613072

㈜제동레저

비상장

2201110042077

6168146886

㈜칼호텔네트워크

비상장

1101112240169

1098171140

㈜한국글로발로지스틱스시스템

비상장

1101111814105

1048148455

㈜한진관광

비상장

1101115059533

1048646544

㈜항공종합서비스

비상장

1101112204024

1098170025

부산글로벌물류센터㈜

비상장

1801110669143

6178177209

아이에이티㈜

비상장

1201110553067

1218606789

정석기업㈜

비상장

1101110026397

2018106663

토파스여행정보㈜

비상장

1101111674864

1048145671

평택컨테이너터미날㈜

비상장

1313110054589

1258153620

포항항7부두운영㈜

비상장

1717110036797

5068132289

한진정보통신㈜

비상장

1101110657259

2018146253

한진부산컨테이너터미널㈜

비상장

1941110012875

6098179619

한진울산신항운영㈜

비상장

2301110175389

6108606936

서울복합물류자산관리㈜

비상장

1101114659970

2158756922

서울복합물류프로젝트금융투자㈜

비상장

1101114660232

2158756903

㈜왕산레저개발

비상장

1201110587462

1218612694

㈜한국티비티

비상장

1201110505878

1218197908

한진인천컨테이너터미널㈜

비상장

1201110730821

1318666125

태일통상㈜

비상장

1101110426018

2208129482

태일캐터링㈜

비상장

1154110016083

1278124607

청원냉장㈜

비상장

2844110051464

1278613274

세계혼재항공화물㈜

비상장

1101110198013

1108104506

더블유에이씨항공서비스㈜

비상장

1201110493958

1218195803

(1) 당사가 출자한 해외 계열회사 : 1개 회사 (Waikiki Resort Hotel Inc.)

(2) 출자 주식수 및 지분율은 '나. 계열사간 출자 현황' 및 '마. 타법인 출자현황' 을 참고하시기 바랍니다.

나. 계열사간 출자현황

(단위 : 주, %)

구분
한진
대한항공
정석기업
한국공항
한진관광
한진정보통신
한진칼

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공

37
0.00%

1,885,134
59.54%

1,390,931
99.35%

한진칼
2,828,387
23.62%
28,426,706
29.62%
594,320
48.27%

600,000
100.00%

6,508
0.01%

한진
2
0.00%

정석기업

160,373
13.02%

한국공항

108,105
3.41%

총 발행주식수
11,974,656
95,955,428
1,231,158
3,166,355
600,000
1,400,000
59,707,224

(단위 : 주, %)

구분
토파스여행정보
한국글로발로지스틱스시스템
싸이버스카이
항공종합서비스
제동레저
칼호텔네트워크
진에어

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진칼
755,924
94.35%

2,800,000
100.00%
25,645,439
100.00%
18,000,000
60.00%

대한항공

190,000
95.00%
99,900
100.00%
1,873,765
100.00%

진에어

688,057
2.29%

총 발행주식수
801,169
200,000
99,900
1,873,765
2,800,000
25,645,439
30,000,000

(단위 : 주, %)

구분
아이에이티
왕산레저개발
한진인천컨테이너터미널
포항항7부두운영
한진울산신항운영
한진부산컨테이너터미널
서울복합물류자산관리

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한항공
14,040,000
86.13%
29,860,000
100.00%

한진

23,448,607
100.00%
2,800
28.00%
1,224,000
51.00%
3,647,141
62.87%
37,550
37.55%

총 발행주식수
16,300,793
29,860,000
23,448,607
10,000
2,400,000
5,801,333
100,000

(단위 : 주, %)

구분
서울복합물류프로젝트금융투자
부산글로벌물류센터
한국티비티
평택컨테이너터미날
에어코리아
태일통상
태일캐터링

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한진
3,755,000
37.55%
714,000
51.00%
90,624
33.33%
2,720,000
68.00%

한국공항

200,000
100.00%

총 발행주식수
10,000,000
1,400,000
271,875
4,000,000
200,000
40,000
20,000

(단위 : 주, %)

구분
청원냉장
세계혼재항공화물
더블유에이씨항공서비스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

세계혼재항공화물

20,000
100.00%

총 발행주식수
10,000
100,000
20,000

※ 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2020년 3월 31일 기준임. (우선주, 자기주식 포함)

다. 공정거래법 여부

기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단에 해당됨.

라. 당사와 계열회사간 임원의 겸직현황

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

성명

회사명

선임일

비고

조원태

대한항공

20180327

대표이사

하은용
한진정보통신
20200320
감사

※ 상기 임원의 겸직현황은 등기임원 기준입니다.

마. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜대한항공 보통주(상장)
2013.08.01
경영참여
112,111
28,417,147
29.96
1,045,052
-
-
-
28,417,147
29.96
1,045,052
25,758,376
-568,733

㈜대한항공 우선주(상장)
2013.08.01
경영참여
114
9,559
0.86
148
-
-
-
9,559
0.86
148
-
-

㈜한진(상장)
2015.06.30
경영참여
120,186
2,828,387
23.62
81,925
-
-
-
2,828,387
23.62
81,925
2,474,898
7,289

㈜칼호텔네트워크 (비상장)
2013.08.01
경영참여
292,460
25,645,439
100.00
292,460
-
-
-
25,645,439
100.00
292,460
577,418
-16,681

㈜진에어 (상장)
2013.08.01
경영참여
2,180
18,000,000
60.00
1,453
-
-
-
18,000,000
60.00
1,453
704,418
-56,652

㈜제동레저 (비상장)
2013.08.01
경영참여
26,597
2,800,000
100.00
26,597
-
-
-
2,800,000
100.00
26,597
30,384
14

토파스여행정보㈜ (비상장)
2013.08.01
경영참여
22,024
755,924
94.35
53,655
-
-
-
755,924
94.35
53,655
39,217
12,459

㈜한진관광 (비상장)
2013.08.01
경영참여
17,371
600,000
100.00
14,935
-
-
-
600,000
100.00
14,935
31,867
-3,438

정석기업㈜ (비상장)
2013.08.01
경영참여
137,553
594,320
48.27
90,231
-
-
-
594,320
48.27
90,231
272,742
14,326

Waikiki Resort Hotel Inc.(비상장)
2015.06.30
경영참여
7,592
1,050,000
100.00
7,592
-
-
-
1,050,000
100.00
7,592
21,824
1,752

합 계
80,700,776
-
1,614,048
-
-
-
80,700,776
-
1,614,048
-
-

주1) 대한항공 보통주와 우선주를 별도로 작성 하였습니다.
(대한항공 최근사업연도 재무현황은 보통주, 우선주 동일)

주2) 최근사업연도 재무현황은 2019년말 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

해당사항 없습니다.

나. 담보제공내역

해당사항 없습니다.

다. 채무보증내역

당사는 당분기말 현재 연결대상 종속기업인 (주)칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금
(
당분기말 현재 차입금: 216,563백만원
)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다.

당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 (주)대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원 )

거래상대방
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

(주)대한항공
계열회사
매출

2020년 1월 ~ 3월

임대수익,
브랜드사용료 등
6,417

매입

2020년 1월 ~ 3월

지급수수료 등
369

(주)한진
계열회사
매출

2020년 1월 ~ 3월

임대수익, 배당금수익 등
1,487

매입

2020년 1월 ~ 3월

리스료 등
63

토파스여행정보(주)
계열회사
매출

2020년 1월 ~ 3월

배당금수익, 브랜드사용료
10,585

정석기업(주)
계열회사
매출

2020년 3월

배당금수익
2,972

매입

2020년 1월 ~ 3월

리스료 등
60

Waikiki Resort Hotel
계열회사
매출

2020년 3월

배당금수익
1,285

※ 상기 거래 내역은 거래 금액 총액이 매출액의 5% 이상인 경우에 한하여 기재되었습니다.

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2020. 02. 07
재무구조 개선 및 
지배구조 투명성 강화
1. 자회사 일부 자산 매각 계획
 ○ 칼호텔네트워크 제주 파라다이스호텔 부지 
 - 기 공시된 한진그룹 중장기비전에 따른 유휴자산 매각 추진

2. 한진칼 지배구조 개선 완료 사항
 ○ 이사회 규정 개정
 ○ 사외이사후보추천위원회 규정 개정
 ○ 사외이사후보추천위원회 및 거버넌스위원회 개편
 ○ 지배구조개선 과제 추가 발굴 및 단계적 이행 예정
1. 매각 추진 중이며, 현재 구체적으로 정해진
 주요사항은 없음

2. 완료된 사항을 공시하여 별도 진행 사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

제5기
주주총회
(2018.3.23)
제1호 의안 : 제 5기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
▷ 제1호 ~ 3호의안 : 원안대로 승인

제6기
주주총회
(2019.3.29)
제1호 의안 : 제6기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
- 제1-1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
- 제1-2호 의안 : 제6기 현금배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제2-1호 의안 : 주식등의 전자등록 및 내부거래위원회 설치 관련 사항 등
- 제2-2호 의안 : 사외이사후보추천위원회 설치 등
- 제2-3호 의안 : 감사위원회 설치 등 
- 제2-4호 의안 : 이사의 자격 (국민연금공단 주주제안) 
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
- 제3-1호 의안 : 사외이사 주인기 선임의 건
- 제3-2호 의안 : 사외이사 신성환 선임의 건 
- 제3-3호 의안 : 사외이사 주순식 선임의 건
제4호 의안 : 사내이사 석태수 선임의 건
제5호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건
- 제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 주인기 선임의 건
- 제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 신성환 선임의 건
- 제5-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 주순식 선임의 건
제7호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
- 제7-1호 의안 : 이사 보수 한도(50억원) 승인의 건
제8호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
- 제8-1호 의안 : 감사 보수 한도(0.4억원) 승인의 건
▷ 제1호 ~ 8호의안 : 원안대로 승인
 (단, 제2-4호 의안은 부결)

제7기
주주총회
(2020.3.27)
제1호 의안 : 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 
- 제2-1호 의안 : 사외이사 김석동 선임의 건 
- 제2-2호 의안 : 사외이사 박영석 선임의 건 
- 제2-3호 의안 : 사외이사 임춘수 선임의 건 
- 제2-4호 의안 : 사외이사 최윤희 선임의 건 
- 제2-5호 의안 : 사외이사 이동명 선임의 건 
- 제2-6호 의안 : 사외이사 서윤석 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) 
- 제2-7호 의안 : 사외이사 여은정 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) 
- 제2-8호 의안 : 사외이사 이형석 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) 
- 제2-9호 의안 : 사외이사 구본주 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) 
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 
- 제3-1호 의안 : 사내이사 조원태 선임의 건 
- 제3-2호 의안 : 사내이사 하은용 선임의 건 
- 제3-3호 의안 : 사내이사 김신배 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) 
- 제3-4호 의안 : 사내이사 배경태 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)
제4호 의안 : 기타비상무이사 함철호 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) 
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
- 제6-1호 의안 : 이사회의 구성과 소집 관련 (제37조) 
- 제6-2호 의안 : 위원회 관련 (제40조) 
- 제6-3호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙)
제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안) 
- 제7-1호 의안 : 전자적 방법에 의한 의결권 행사 관련 (제25조의2) 
- 제7-2호 의안 : 이사의 선임 관련 (제30조) 
- 제7-3호 의안 : 이사의 자격, 사외이사 후보의 추천 관련 (제30조의2, 제30조의3) 
- 제7-4호 의안 : 이사의 직무 관련 (제35조) 
- 제7-5호 의안 : 이사의 의무 관련 (제34조의2) 
- 제7-6호 의안 : 이사회의 구성, 권한 및 소집, 이사회의 의장 관련 (제37조, 제37조의3) 
- 제7-7호 의안 : 이사회의 성별 구성에 관한 특례 관련 (제37조의2) 
- 제7-8호 의안 : 이사회 내 위원회, 위원회 관련 (제40조, 제40조의2) 
- 제7-9호 의안 : 감사위원회의 구성 관련 (제41조) 
- 제7-10호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙)

▷ 제1호 의안 : 원안대로 승인

▷ 제2호 의안
 - 제2-1호,제2-2호,제2-3호,제2-4호,제2-5호 의안 가결
 - 제2-6호,제2-7호,제2-8호,제2-9호 의안 부결 

▷ 제3호 의안
 - 제3-1호,제3-2호 의안 가결
 - 제3-3호,제3-4호 의안 부결 

▷ 제4호 의안 : 부결

▷ 제5호 의안 : 원안대로 승인

▷ 제6호 의안 : 전 의안 부결

▷ 제7호 의안 : 전 의안 부결

2. 우발채무 등

1. 한진칼

가. 중요한 소송사건

(1) 2018년

해당사항 없음

(2) 2019년

1) 주주명부 열람 및 등사 가처분 (2019카합20104)

구분

내용

소제기일

2019. 1. 18.

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

채무자 : 한진칼

소송의 내용

주주명부 열람 및 등사 가처분 신청

소송가액

100,000,000원

진행상황

- 법원은 한진칼이 그레이스홀딩스(KCGI)측에 주주명부 열람 및 등사 허용해야 한다고 결정

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2019. 2. 19. 인용 결정)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

2) 의안 상정 가처분 (2019카합20313)

구분

내용

소제기일

2019. 2. 21.

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

채무자 : 한진칼 등

소송의 내용

KCGI 주주제안 의안 상정 가처분

소송가액

100,000,000원

진행상황

- 법원은 주주제안 관련 상법상 상장법인 특례규정인 6개월 주식 보유 요건을 필수가 아닌 선택적 적용 요건으로 해석

- 법원은 다음 KCGI 주주제안 안건을 상정해야 한다고 결정

. 감사 1인 선임

. 사외이사 2인 선임

. 감사위원 2인 선임

. 이사보수한도 감액

. 감사보수한도 증액

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2019. 2. 28. 일부 인용 결정)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

3) 의안 상정 가처분 이의 (2019카합20351)

구분

내용

소제기일

2019. 2. 28.

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI)

채무자 : 한진칼 (이의 제기)

소송의 내용

KCGI 주주제안 의안상정 가처분 결정에 대해 이의

소송가액

-

진행상황

- 법원은 원결정(2019카합20313)에 대해 인가 결정

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2019. 3. 5. 원결정 인가)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

4) 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280)

구분

내용

소제기일

2019. 3. 5

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI)

채무자 : 한진칼 (항고 제기)

소송의 내용

KCGI 주주제안 의안상정 가처분 이의 결정에 대해 항고

소송가액

-

진행상황

- 법원은 항고 인용(인가결정(2019카합20351) 및 가처분결정(2019카합20313) 취소)

- 법원은 주주제안 관련 상법상 상장법인 특례규정인 6개월 주식 보유 요건을 필수 요건으로 해석

- 인가결정(2019카합20351) 및 가처분결정(2019카합20313)에서 인용된 KCGI 주주제안 안건 상정하지 않아도 됨

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2019. 3. 21. 항고 인용)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

5) 검사인 선임 (2019비합30054)

구분

내용

소제기일

2019. 3. 8.

소송 당사자

신청인 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

사건본인 : 한진칼

소송의 내용

총회 소집절차, 결의방법 적법성 조사를 위한 검사인 선임

소송가액

-

진행상황

- 법원에서 변호사 고현종을 검사인으로 선임

- 다음의 사항 조사토록 함

. 소집 절차의 적법성에 관한 사항

. 주주의 의결권 확인

. 주주의 주주총회장 참석(출입)에 관한 사항

. 총회 진행 절차의 적법성에 관한 사항

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2019. 3. 22. 검사인 선임 결정)

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

6) 장부 등 열람 허용 가처분 신청 (2019카합20896)

구분

내용

소제기일

2019. 5. 29.

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스

채무자 : 한진칼

소송의 내용

신규 차입금의 사용처를 구체적으로 확인하기 위한 회계장부 열람 허용 가처분 신청

소송가액

-

진행상황

채권자의 가처분신청 취하 (2019. 7. 8)

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

7) 검사인 선임 (2019비합30111)

구분

내용

소제기일

2019. 5. 29.

소송 당사자

신청인 : 그레이스홀딩스

사건본인 : 한진칼

소송의 내용

임원 퇴직금 지급 및 대표이사 '회장' 선임 관련 적법성을 구체적으로 확인하기 위한 검사인 선임 신청

소송가액

-

진행상황

- 법원에서 변호사 이상건을 검사인으로 선임 (2019. 10. 31)

- 신청 항목 10건 중 3건 조사 대상으로 결정

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차는 종결되었으며 검사인 조사 실시

향후 소송결과에 따라
회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

(3)

2020년

1) 의안 상정 가처분 (2020카합20469)

구분

내용

소제기일

2020. 2. 25

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

채무자 : 한진칼

소송의 내용

KCGI 주주제안 의안 상정 가처분

소송가액

100,000,000원

진행상황

채권자의 가처분신청 취하 (2020.03.27)

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

2) 의결권행사허용가처분 (2020카합20509)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 3

소송 당사자

채권자 : 대호개발 외 2명(반도건설측) (신청 제기)

채무자 : 한진칼

소송의 내용

반도건설측에서 의결권 행사 허용 신청

소송가액

100,000,000원

진행상황

- 법원은 채권자가 경영참가목적이었음에도 불구하고, 보유 주식에 대해 보유목적 변경보고를 하지 않았으므로, 채무자의 의결권 있는 발행주식 총수의 5%를 초과하는 부분 전부가 위반분이 되어 의결권 제한된다고 판단

향후 소송일정 및

대응방안

해당 심급 소송절차 완전 종결(2020. 3. 24 기각결정)

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

3) 의결권행사금지가처분 (2020카합20559)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 11

소송 당사자

채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

채무자 : 한진칼 외 3명

소송의 내용

주주 3인에 대하여 의결권 행사 금지 신청

소송가액

100,000,000원

진행상황

- 법원은 채무자 2, 3, 4가 특수관계인 또는 공동보유자에해당하지 않으므로, 보유 주식에 대하여 대량보유상황 보고의무를 위반하지 않았다고 판단

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2020. 3. 24 기각결정)

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

4) 검사인 선임 (2020비합30072) (아래 2020비합30074와 병합)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 10

소송 당사자

신청인 : 한진칼 (신청 제기)

사건본인 : 한진칼

소송의 내용

총회 소집절차, 결의방법 적법성 조사를 위한 검사인 선임

소송가액

-

진행상황

- 2020비합30074와 병합

- 법원에서 변호사 김광훈을 검사인으로 선임

- 다음의 사항 조사토록 함

. 소집 절차의 적법성에 관한 사항

. 주주의 의결권 확인

. 주주의 주주총회장 참석(출입)에 관한 사항

. 총회 진행 절차의 적법성에 관한 사항

. 표결 절차 및 집계에 관한 사항

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2020. 3. 19 검사인 선임 결정)

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

5) 검사인 선임 (2020비합30074) (위 2020비합30072와 병합)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 12

소송 당사자

신청인 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기)

사건본인 : 한진칼

소송의 내용

총회 소집절차, 결의방법 적법성 조사를 위한 검사인 선임

소송가액

-

진행상황

- 위 2020비합30072와 병합되어 내용 동일

향후 소송일정 및

대응방안

소송절차 완전 종결(2020. 3. 19 검사인 선임 결정)

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

6) 의결권행사허용가처분 즉시항고 (2020라20384)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 26

소송 당사자

채권자 : 대호개발 외 2명(반도건설측) (항고 제기)

채무자 : 한진칼

소송의 내용

반도건설측에서 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 기각 결정에 대해 즉시항고

소송가액

-

진행상황

진행된 사항 없음

향후 소송일정 및

대응방안

아직 기일 지정되지 않음

향후 소송결과에 따라
 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음

다. 채무보증 현황

당기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다.

라. 담보제공현황

당기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
-
5,800,000
BSP 지급보증 외환은행 보험 보증금

1,600,000
1,600,000
중소기업 동반성장 협력대출 예탁금

2,700,000
1,000,000
우리사주 관련 담보 제공

25,266
23,990
클락 증권거래위원회 지급보증 질권설정

소 계
4,325,266
8,423,990

장기금융상품
2,500
2,500
당좌개설보증금

80,000
80,000
마카오 석유공사 조업비 계약보증 등

소 계
82,500
82,500

자기주식
6,653,511
-
우리사주 관련 담보 제공

합 계
11,061,277
8,506,490

당기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액 / 주식수
차입금액
담보권자
관련채무의 내용

토지/건물/투자부동산
93,543,811
130,000,000
80,000,000
㈜하나은행
장기차입금

토지/건물(주1)
459,294,199
292,500,000
216,562,500
KDB산업은행 외
장,단기차입금

토지/건물
155,523,001
3,189,502
-
우리은행 외
임차보증금

관계기업투자(㈜대한항공)
19,520,269
1,521,492 주
20,000,000
KB증권
단기차입금

51,318,755
4,000,000 주
30,000,000
농협은행
단기차입금

10,803,945
842,105 주
10,000,000
BNK증권
단기차입금

50,339,965
3,923,709 주
29,000,000
한국증권금융
단기차입금

관계기업투자(㈜한진)
38,789,263
1,170,000 주
25,000,000
단기차입금

종속기업투자(㈜진에어)(주2)
93,078
1,153,040 주
11,000,000
하나금융투자
단기차입금

주1
)

㈜KDB산업은행
및 농협은행
(수탁자)에
신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니
다.

동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는
㈜KEB

하나은행, 농협은행,
㈜대구은행, ㈜KDB산업은행입니다.

주2)
별도재무제표의 장부금액입니다.

마. 그 밖의 우발채무 

연결실체 관점에서의 그 밖의 우발채무는 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 주석 36. 우발채무와 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

(주)진에어
에 해당하는 그 밖의 우발채무에 대한 내용은 아래와 같습니다.

- 당분기말 현재 (주)진에어는 예금 27억원과 자기주식 688,057주를 한국증권금융에 우리사주 대출 관련 담보로 제공하고 있습니다.

- 당분기말 현재
(주)진에어
는
하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD
50,000
입니다. 또한
(주)진에어
는 서울보증보험과 계약
인허가
보증약정을 맺고 있으며 동 보증금액

은

75,000
천원
입니
다.

- (주)진에어는 (주)대한
항공으로부터 리스계약에 따라 임차한 항공기(

28대
)
의 운용을 위한 정비일체를 (주)대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다.

- 당분기말 현재
(주)진에어
는 자기주식 688,057주를 한국증권금융에 우리사주 대출 관련 담보로 제공하고 있습니다.

- 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

2. 주요 자회사

[㈜대한항공]

가. 중요한 소송사건

① 캐나다 여객 민사집단소송 (온타리오 법원 56747CP)

구분

내용

소제기일

2008.1.25.(제1소송), 2008.2.29.(제2소송)

소송 당사자

원고: 다수 항공권 구매자(집단소송)

피고: 제1소송- 당사 포함 5개 항공사 (추가 가능성)
 제2소송- 당사 포함 21개 항공사

소송의 내용

여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

- 제 1소송: CAD 110,000,000 (원고 청구액 기준)

- 제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준)

진행상황

집단소송을 진행하기 위하여 온타리오 법원의 인증을 받아야 하나, 2건 모두 소장 제출 후 인증절차을 신청하지 않아 진행사항 없음

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

② LG 그룹사의 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (서울중앙지방법원 2013가합557276)

구분

내용

소제기일

2013.11.27

소송 당사자

원고: 주식회사 엘지화학 외 1명

피고: 당사 포함 12개 항공사

소송의 내용

유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기

소송가액

404,000,000원 (소가 기준, 변동가능)

진행상황

- 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중

- 원고들의 손해 여부 및 손해액 감정을 위한 절차 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

③ 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2015.6 (당사에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소원고: 다수 화주 (집단소송),

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사,

피고: 당사 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 877개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고 항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상청구소송)

소송가액

-

진행상황

네덜란드 Amsterdam District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 소송초기단계

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

④ 독일 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)

구분

내용

소제기일

2016.12 (당사에 대한 구상청구 소송 기준)

소송 당사자

본소 원고: 다수 화주(집단소송)

구상청구소송 원고: 본소 피고항공사

피고: 당사 포함 다수 항공사

소송의 내용

- 총 550개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소)

- 본소 피고항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송)

소송가액

-

진행상황

독일 Cologne District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 자료를 제출하는 소송 초기 단계

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑤ 이스라엘 미사용 항공권 공항세 반환 집단소송

구분

내용

소제기일

2018. 6. 3.

소송 당사자

원고 : Yuri Samelich

피고 : 대한항공

소송의 내용

원고를 포함한 모든 항공권 취소 여객에 대한 이스라엘 법상 미환급 공항세 반환

소송가액

NIS 2,199,000 (약 USD 601,395)

진행상황

Herzliya 시 법원에서 1심 진행중

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

⑥ 밀라노 공항사무실 임차료 반환청구 소송

구분

내용

소제기일

2019. 1. (당사에 대한 항소 기준)

소송당사자

원고(반소피고) : 주식회사 대한항공

피고(반소원고) : 밀라노 공항공사

소송의 내용

- 본소 : 공항공사의 지위 남용을 원인으로 사무실 임차료 반환 청구

- 반소 : 항공사의 계약 위반을 이유로 incentive 반환 청구

소송가액

- 본소 : EUR 207,829

- 반소 : EUR 800,000

진행상황

2심 진행 중 (1심 당사 전부 승소 하였으나 항소심 결과는 미리 판단하기 어려움)

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라

회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

⑦ 이채문 손해배상청구 소송 (서울고법 2019나2050039)

구분

내용

소제기일

2018. 8. 8.

소송당사자

원고 : 이채문

피고 : 주식회사 대한항공, 조양호

소송의 내용

자발적으로 사직서를 제출했던 전직 부기장이 부당해고로 인한 손해배상 및 정신적 고통으로 인한 위자료를 청구하는 소송

소송가액

총 210,000,000원

진행상황

2019. 4. 4. 1심 판결선고(피고 전부승소)

2019. 4. 24. 원고 항소

향후 소송일정 및

대응방안

향후 구체적 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

⑧ 소비자주권시민회의 마일리지 지급 청구소송 (서울남부지방법원 2019가단2760)

구분

내용

소제기일

2019. 2.

소송 당사자

원고: 양명곤 외 6인(당사 상용고객우대프로그램 회원)

피고: 당사 
 아시아나 항공

소송의 내용

10년의 유효기간 도과로 소멸한 마일리지의 지급

소송가액

각 원고별로 560 ~ 13,505 상당의 소멸된 마일리지

진행상황

2018. 12. 원고들이 신청한 가처분 신청 기각되었으며, 현재 본안소송 진행중

향후 소송일정 및

대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

⑨ CJU Snowbank 충돌 손해배상소송 (서울남부지방법원 2019가합101022)

구분

내용

소제기일

2019. 1

소송 당사자

원고: 당사

피고: 한국공항공사

소송의 내용

한국공항공사의 제설미비로 항공기 엔진 충돌 및 파손

사고조사보고서 내용을 바탕으로 자기부담금 부분 청구

소송가액

총 1,374,348,132원

진행상황

1심 진행중

향후 소송일정 및 대응방안

향후 소송 일정 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움

[㈜한진]

한진의 보고서 작성기준일 현재 소송 사건 현황은 아래와 같습니다.
동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 한진은 당기말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다.

(가) 임금 소송

사건 번호

당사자

소가

향후 소송일정

2019나2027077

서울고등법원

원고: 김남국 외 4명

피고: 주식회사 한진

1억 8천 1백만 원

2020. 5. 19. 판결선고기일

2020나22314

서울중앙지방법원

원고: 곽병준 외 12명

피고: 주식회사 한진

1억 4천만 원

기일 미정

2019가단5215848서울중앙지방법원

원고: 강창완 외 20명피고: 주식회사 한진

6천 3백만 원

2020. 5. 12. 변론기일 예정

2020가합506115

서울중앙지방법원

원고 : 조등호 외 389명

피고: 주식회사 한진

3억 9천만 원

기일 미정

* 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 : 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

(나) 기타 소송

1) 퇴직충당금 미수금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합513363)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 28.

소송당사자

원고: 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회

피고: 주식회사 한진

소송의내용

피고가 시행 세칙의 제정된 시점부터 선내요금의 11.5%요율에 따른 퇴직 충당금을 납부하지 않아 이에 대해 청구하는 소송

소송가액

9억 4천 4백만 원

진행상황

2018. 2. 28. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5. 15. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

2) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2036521)

구분

내용

소제기일

2018. 2. 27.

소송당사자

원고: 주식회사 일승비에프

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

상차 업무 중 발생한 심야 조업 수당을 청구하는 소송

소송가액

3억 7천 5백만 원

진행상황

2019. 7. 18. 당사 승소하였으나 ㈜일승비에프가 항소하여 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5.15. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

3) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2042540)

구분

내용

소제기일

2017. 12. 26.

소송당사자

원고: 주식회사 디티엘와이

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

원고는 창고 운영 중 발생한 손해에 대해 비용을 청구함.

소송가액

2억 5천 7백만 원

진행상황

2019. 9. 5. 당사 승소하였으나 ㈜디티엘와이가 항소하여 항소심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5. 7. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

4) 손해배상청구 소송(서울중앙지방법원 2019가합501657)

구분

내용

소제기일

2019. 1. 21.

소송당사자

원고: 유한회사 갑농

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

창고 임대차 계약 중도 해지로 인해 발생한 시설비 등 손해배상을 청구

소송가액

2억 1천 8백만 원

진행상황

2019. 1. 21. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5. 26. 판결선고기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

5) 용역비 청구 소송 (의정부지방법원 고양지원 2019가합74020)

구분

내용

소제기일

2019. 9. 16.

소송당사자

원고: ㈜대신로지스틱스

피고: 주식회사 한진

소송의 내용

가구/장비 설치 및 해체 공사에 대해 발생한 추가 비용에 대하여 지급을 요청

소송가액

6억 8천 8백만 원

진행상황

2019. 9. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5. 15. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

6) 시정명령등 및 감면신청기각처분 취소 (고등법원 2019누67175)

구분

내용

소제기일

2019. 12. 12.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 공정거래위원회

소송의 내용

수입현미 운송용역 입찰 과정에서 한진 등 7개 운송사 담합 혐의가 인정되어(공정위 전원회의 의결) 시정명령 및 과징금 처분에 대해 취소를 청구

소송가액

9억 5천 6백만 원

진행상황

2019. 12. 12. 소 제기하여 2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

2020. 5. 27. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

7) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (광주지방법원 2020구합10098/2020아5006)

구분

내용

소제기일

2020. 1. 9.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국전력공사

소송의 내용

한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 1. 16.부터 2020. 7. 15.까지 6개월 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 1. 9. 소 제기하여 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

집행정지신청 인용됨

2020. 5. 14. 변론기일 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

8) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (대전지방법원 2020구합101545/2020아132)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 5.

소송당사자

원고: 주식회사 한진

피고: 한국중부발전

소송의 내용

한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 3. 14.부터 2022. 3. 13.까지 2년 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구

소송가액

5천만 원

진행상황

2020. 3. 5. 소 제기하여 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

집행정지신청 인용됨

처분 취소소송 기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

9) 손해배상 청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합526614)

구분

내용

소제기일

2020. 3. 23.

소송당사자

원고: 한국남동발전 주식회사 외 2명

피고: 주식회사 한진 외 7명

소송의 내용

한국남동/중부/수력발전에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송

소송가액

2억 원

진행상황

2020. 3. 23. 소장 접수되어 1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안

기일 미정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움.

(3) 이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 한진의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 한진의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

1. ㈜한진칼

＊

방송광고판매대행사 지분 보유 관련 방통위 제재

당

사는

방송광고판매대행 등에 관한 법률 제13조 (광고판매대행자의 소유제한 등) 에 위반한 방송광고판매대행사 지분 보유를 이유로 2018. 2. 방송통신위원회로부터 위반 상태의 시정을 명하는 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 2018. 5. 31 현재 보유 중인 방송광고판매대행사 지분 일체를 매도하였으며 이를 방송통신위원회에 통보하였습니다. 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다.

2. 주요 종속회사

(1) ㈜진에어

일자
제재기관
사유
처벌 또는 조치내용
근거 법령
회사의 대책

2016.04.21

국토교통부

2016.01.03 LJ038편 항공기 출입문
OPEN으로 인한 회항에 따른 항공법
위반

과징금 6억원

항공법 제115조의3 
동법 제115조의4

제재내용 시행

내부공유

과징금 납부

2017.04.26
공정거래
위원회
임원의 변경으로 공시 사유가 발생
하였으나, 지연 공시함
과태료 1천만원
독점거래법 제11조의3
동법 제69조의2 제1항 제1호
제재내용 시행
내부공유
과태료 납부

2018.07.31
(주)

국토교통부

2017.09.19 LJ641편 항공기 괌 도착 
후 좌측엔진 유증기 발생 건 결함
해소 시 항공안전법 위반

과징금 60억원

항공안전법 제92조 제1항
동법 시행령 제21조 제1항
동법 시행규칙 제265조

제재내용 시행

내부공유

과징금 납부
소제기

2019.01.18
(주)
국토교통부
2018.11.14 LJ551편 항공기 승무원에
대해 주류 등 측정/ 단속을 실시하는
과정에서 부기장 음주상태로 적발
과징금 4억 2천만원
항공안전법 제92조제1항 및
항공안전법 시행령 제21조제1항,
별표3 제2호러목
제재내용 시행
내부공유
과징금 납부

2019.11.12
(주)
고용노동부
신규채용자 및 신규MSDS 물질 교육
미실시
과태료 3백3십2만원
산업안전보건법 제31조 제2항
산업안전보건법 제41조 제7항
제재내용 시행
내부공유
과태료 납부

*주) 동 일자는 실제공문 접수일입니다. 

(2) ㈜칼호텔네트워크

일자
제재기관
사유
처벌 또는
조치내용
근거 법령
회사의 대책

2018.06.26
(주1)
서귀포시장
서귀포시 토평동 3256-48번지 외 국유재산 (도로) 2필지 점용
변상금
84,262,700원
국유재산법 제72조, 동법 시행령 제71조 및 
동법 시행규칙 제49조
변상금 납부 완료
(7.31)

(주1) :
동 일자는 공문 접수일입니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

[㈜대한항공]

1) 일감몰아주기 관련 공정위 제재 

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 2017. 1. 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 7.15억원을 부과 받았습니다.

이에 불복하여 행정소송을 제기하였으며 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 9. 25. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업 부분을 한진정보통신에 양도하여 문제된 부분을 자진 시정하였습니다. 그 밖에도 거래구조 개선을 위하여 노력하고 있으며, 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다.

2) 임원에 대하여 배임·횡령 혐의로 공소제기

남부지검은 2018년 10월 15일 당사의 전직·현직 임원 각 1인을 특정경제범죄 가중처벌등에관한법률 등 위반 혐의로 기소하였으며, 서울남부지방법원에서1심 재판이 진행 중입니다. 다만, 위 현직 임원 1인에 대하여는 2019년 5월 9일 공소제기 후 사망으로 인하여 공소기각 결정이 확정되었습니다. 회사가 별도의 이행조치 또는 재발방지대책 등을 취한 것은 없으나, 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.

[㈜한진]

(1) 수입현미 운송 용역입찰 담합에 대한 시정명령 및 과징금

구분

내용

1. 일자

2019. 11. 11.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

지방자치단체 등이 발주한 수입현미 운송용역 입찰과 관련한 담합에 대한 시정명령 및 과징금

4. 사유 및 근거법령

- 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제4호 및 제8호 위반

-독점규제 및 공정거래법 제21조 및 제21조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료

- 다만 과징금액 일부에 대해서는 행정소송으로 다툼 진행 중.

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

공정거래법 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

(2) 한국전력공사 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2020. 1. 16.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 6개월간(2020. 1. 16. ~ 2020. 7. 15.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 인용

- 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

(3) 한국중부발전 부정당업자 제재 처분 결정

구분

내용

1. 일자

2020. 3. 4.

2. 처벌 또는 조치대상자

㈜한진

3. 처벌 또는 조치내용

부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 2년간(2020. 3. 14. ~ 2022. 3. 13.) 참여 금지

4. 사유 및 근거법령

- 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함

- 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항

공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조

5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 위 처분 효력집행정지 인용

- 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중

6. 재발방지를 위한 회사의 대책

계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 작성기준일 이후 5월 14일 개최된 이사회 통해 관계기업인 ㈜대한항공 및 종속회사인 ㈜한진관광의 유상증자에 참여하기로 결정하였습니다.

<연결대상 종속회사 외 주요 자회사>

가. ㈜대한항공

(1)

2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행은 COVID-19 사태 관련 항공산업에 대한 유동성 지원의 일환으로 연결실체 대상 1조 2,000억원의 신규 금융지원 계획을발표하였습니다. 이 중 7,000억원은 화물매출채권 ABS발행 및 3,000억원은 영구전환사채 발행하는 방법으로 5월 13일 지배기업의 이사회에서 결정하였습니다.

(2) 지배기업은 5월 13일 개최된 이사회에서 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 1조원 규모의 유상증자를 결정하였습니다.

5. 공모자금의 사용 내역

공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
제1회
2018년 08월 31일
차환자금
70,000
'13년 8월 대한항공으로부터 승계한 49-2회 회사채 700억원 (만기 18.12.13) 차환
70,000
-

회사채
제2회
2019년 05월 10일
운영자금
88,000
1) 850억원 : 증권사(교보, 하나, 대신 등)단기차입금 차환으로 차입구조 장기화 실현 (이자율 3.4~3.6%, 만기일 19.6.25~20.3.11) 
 2) 30억원 : 특전금전신탁 등 자금운용 후 제1회 회사채 700억원 (만기 20.3.2) 상환 일부 사용
88,000
-

6. 합병 등의 사후정보

해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.