대덕전자 — 공개매수설명서 (20200624)
제출인: 대덕

공개매수설명서
2.1
대덕전자(주)

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2020년 06월 24일

보 고 자
성 명 : 주식회사 대덕

주 소 : 경기도 안산시 단원구 강촌로 230 
전화번호 : 031-8040-8000

대 리 인
성 명 : NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 
전화번호 : 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
대덕전자 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용: 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대덕전자(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
8,500,000주
(보통주 발행주식총수의 17.20%)

매수 가격
8,010원

공개매수조건
공개매수에 응한 대덕전자(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 응모주주에게 현재 (주)대덕이 보유하고 있는 (주)대덕 기명식 보통주식 자기주식 매출 및 신주를 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 공개매수 신청주식수에 비례하여 안분배정하고 그 초과부분은 매수하지 않음.

공개매수기간
2020.07.23. - 2020.08.13.(결제일: 2020.08.17)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
16,630,547주

보유 비율
32.28%

공개매수후
(예정)
보유 수량
25,130,547주

보유 비율
48.79%

사무취급자
NH투자증권(주)

주1) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)대덕의 특별관계자가 보유한 대덕전자(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, (주)대덕의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 (주)대덕의 보유 수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.

주2) 대덕전자(주)의 발행주식총수는 보통주 49,416,925주이며, 발행된 우선주는 2,095,519 주입니다. 현재 공개매수자는 보통주 7,470,953주
를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 16,224,851주

를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 금번 공개매수는 공개매수자인 (주)대덕의 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건 충족을 위한 공개매수로써, 공개매수에 참여한 청약자에 대하여 공개매수의 대가로 (주)대덕의 보통주 신주 및 구주를 지급하게 됩니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Daeduck Electronics Vina Co.,Ltd
2018년 12월
베트남 빈푹성
PCB제조
4,033

기업 의결권의 과반수 소유

(기업회계기준서 제1110호)

해당없음

Daeduck Electronics Shanghai Co.,Ltd
2019년 05월
중국 상하이
영업서비스
268

기업 의결권의 과반수 소유

(기업회계기준서 제1110호)

해당없음

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 대덕입니다. 영문명은 DAEDUCK CO.,LTD.이며, 약칭으로는 (주)대덕으로 표기합니다.

다. 설립일자

대덕전자 주식회사는 PCB(Printed Circuit Board)의 제조 및 판매를 주사업목적으로 1972년 8월 11일에 설립되었으며, 1989년 1월 26일에 기업공개를 실시하여 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다.
또한, 2020년 5월 4일(분할등기일) "주식회사 대덕"으로 상호를 변경하고 투자사업부문인 주식회사 대덕과 PCB의 제조 및 판매 사업부문인 대덕전자 주식회사로
인적분할 하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 경기도 안산시 단원구 강촌로 230
전화번호 : 031-8040-8000
홈페이지 : http://www.daeduckholdings.com

마 . 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용

주식회사 대덕은 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있
습니다.
공개매수자의 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 대덕 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다.

공개매수자의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업부문은 국내외의 PCB의 제조 및 판매와 영업서비스로 구분할 수 있습니다.

또한, 향후 추가 지분 취득을 고려중인 분할 신설회사인 대덕전자(주)는 PCB의 제조 및 판매 사업부문을 영위하고 있습니다.

사. 계열회사에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 : 대덕
(2) 기업집단에 소속된 회사

구분
회사수
회사명

상장사
3
(주)대덕
대덕전자(주)
(주)와이솔

비상장사
10
Daeduck Philippines, Inc.
Daeduck Vietnam Co.,Ltd.
Daeduck Electronics Vina Co.,Ltd.
Daeduck Electronics Shanghai Co.,Ltd.
천진위성전자유한공사
WISOL HANOI Co.,Ltd.
WISOL JAPAN Co.,Ltd.
(주)위매스
(주)엠플러스
LEAD TECHNO Co., Ltd.

계
13

주1) 보고서 제출일 2020.06.23 기준으로 작성되었습니다.
주2) 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 공시대상기업집단 및 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가에 관한 내용

평가일
평가보고서의 종류
평가등급
신용평가사

2017.04.24
DNA보고서
A
이크레더블

2017.09.15
DNA보고서
A
이크레더블

2018.04.25
DNA보고서
A+
이크레더블

2018.10.15
DNA보고서
A+
이크레더블

2018.11.02
CLIP평가보고서
A+
나이스디앤비

2018.11.13
CLIP평가보고서
A+
나이스디앤비

2019.04.30
CLIP평가보고서
AA-
나이스디앤비

2019.05.09
DNA보고서
A+
이크레더블

2019.10.01
CLIP평가보고서
AA-
나이스디앤비

2020.04.21
DNA보고서
A+
이크레더블

2020.05.07
CLIP평가보고서
AA-
나이스디앤비

※ 당사는 당기 중 회사채를 발행한 사실이 없습니다.

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미
(가) 이크레더블

등급체계
등급 부여 의미

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 투기적인 요소가 내포

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성 면에서 투기적임

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

※ 'AA'부터 'CCC'등급까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 로 등급구분

(나) 나이스디엔비

등급체계
등급 부여 의미

AAA
현재 수준에서 합리적으로 예측 가능한 어떠한 환경변화에도 대처 가능한 초우량의 신용수준

AA
예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

A
예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 수준

BBB
적정 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

BB
비교적 무난한 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

B
단기적인 상거래 신뢰도는 인정되지만, 향후 환경변화에 따라 거래안정성이 저하될 가능성이 있는 수준

CCC
현재 수준에서 상거래 신뢰도가 제한적이며, 장래 거래 안정성 저하 가능성이 예상되어 주의가 요망되는 수준

CC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 거래안정성이 매우 낮은 수준

C
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기상환능력이 의심되는 수준

D
지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무한 수준

NG
등급부재 : 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

※ 'AA'부터 'CCC'등급까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 로 등급구분

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1989년 01월 26일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

2000년 03월
 2000년 04월
 2000년 10월
 2000년 11월
 2001년 07월
 2002년 04월
 2003년 02월
 2003년 06월
 2005년 03월
 2005년 04월
 2005년 07월
 2006년 02월
 2006년 07월
 2007년 09월
 2009년 10월
 2011년 11월
 2012년 09월
 2013년 02월
 2013년 08월
 2013년 12월
 2014년 04월
 2014년 09월
 2016년 11월
 2017년 02월
 2018년 04월
 2018년 12월
 2019년 01월
 2020년 05월
인터넷 및 정보통신사업(사업목적추가28기)
경제정의 기업상 수상
우수개발전자부품(우수상-한국전자산업진흥회)
2억불 수출탑 수상
『투명회계대상』(사단법인 한국회계학회)
세계일류상품 선정(Build UP PCB, 산자부)
한국윤리경영대상 복지제도 부문(신산업경영원)
TL-9000인증(KMA-QA)
납세자의 날 대통령상 수상
공정거래의 날 공정거래위원장 표창 수상
아페리오(주) 설립
전자의 날 선포 및 전자수출 1000억불 달성기념 노동조합 공로패 수상
한국 표준협회 TS16949 인증취득
노사문화 우수기업(노동부장관)
성실납세이행 협약업체 선정(국세청)
대한민국 안전대상(행정안전부)
대덕역사관 개관
삼성강소기업 선정
성실납세업체 선정(안산시청)
6억불 수출탑 수상
아페리오(주) 흡수합병
통계의 날 대통령 표창
대중소기업 동반성장 대통령 표창
삼성전자 "Best Partner Award" 수상
삼성전자 혁신우수협력사 수상
대덕GDS(주) 흡수합병
삼성전자 "Best Contribution Award" 수상
회사분할 (존속회사 (주)대덕, 분할신설회사 대덕전자(주))

나. 본점소재지의 변동

일 자
내 용

1972년 08월
서울특별시 강서구 등촌동 633-5

1985년 10월
경기도 안산시 단원구 범지기로 27

2015년 03월
경기도 시흥시 소망공원로 335

2018년 12월
경기도 안산시 단원구 강촌로 230

다. 경영진의 중요한 변동

일 자
내 용

2017년 03월
단독 대표이사(김영재) ⇒ 각자 대표이사(김영재,장홍은)

2020년 03월
각자 대표이사(김영재,장홍은) ⇒ 단독 대표이사(김영재)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

대표이사
사내이사
김영재(16.03.18 선임)
김영재(16.03.18 선임)
장홍은(17.03.17 선임)
김영재(16.03.18 선임)
장홍은(17.03.17 선임)
김영재(19.03.15 선임)
장홍은(17.03.17 선임)
김영재(19.03.15 선임)

사내이사
장홍은(14.03.21 선임)
-
-
-
장홍은(20.03.27 선임)

사내이사
박태식(16.03.18 퇴임)
김도영(16.03.18 선임)
김도영(16.03.18 선임)
김도영(18.12.03 퇴임)
안병록(18.12.03 선임)
안병록(18.12.03 선임)
안병록 (20.05.04 퇴임)
김지호 (20.03.27 선임)

사외이사
박성한(16.03.18 퇴임)
정덕균(16.03.18 선임)
정덕균(16.03.18 선임)
정덕균(16.03.18 선임)
정덕균(19.03.15 선임)
정덕균(19.03.15 선임)

※ 사내이사 김지호(20.03.27 선임)의 임기시작일은 2020.05.04 입니다.

라. 최대주주의 변동

최근 3년간 최대주주의 변동은 없었습니다.

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
변동원인

기 초
증감
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김영재
본인
보통주
10,124,346
12.98
-6,413,710
-
3,710,636
12.98
회사분할

김정식
친인척
우선주
640,411
19.36
-405,697
-
234,714
19.36
회사분할

장홍은
발행회사 임원
보통주
46,383
0.06
-29,384
-
16,999
0.06
회사분할

김지호
발행회사 임원
보통주
-
-
419
-
419
0.00
신규선임

(재)해동과학문화재단
기타
보통주
2,751,393
3.53
-1,742,991
-
1,008,402
3.53
회사분할

사회복지법인대덕복지재단
기타
보통주
831,299
1.07
-526,623
-
304,676
1.07
회사분할

신영환
계열사임원
보통주
-
-
10,524
0.04
10,524
0.04
신규주요주주

안병록
계열사임원
보통주
23,708
0.03
-15,019

8,689
0.03
임원퇴임, 신규주요주주

배영근
계열사임원
보통주
-
-
2,940
0.01
2,940
0.01
신규주요주주

김의조
계열사임원
보통주
2,237
0.00
-1,418
-
819
0.00
임원퇴임, 신규주요주주

염상덕
계열사임원
보통주
-
-
439
-
439
0.00
신규주요주주

계
보통주
13,779,366
17.66
-8,714,823
0.05
5,064,543
17.71
-

우선주
640,411
19.36
-405,697
-
234,714
19.36
-

마. 상호의 변경

일 자
내 용

1972년 08월 11일
한국우라마하공업(주)

1974년 04월 19일
대덕전자(주)

2020년 05월 04일
(주)대덕

바. 합병등에 관한 내용

(1) 아페리오(주) 합병

2014년 1월 28일 이사회 결의를 통해 당사의 100% 종속회사인 아페리오(주)의 흡수합병이 진행되었습니다. 합병기일 및 합병등기일은 각각 2014년 4월 4일 및 2014년 4월 8일입니다. 이에 대한 상세한 내용은 2014년 4월 11일자로 금융감독원에 제출한 「합병등 종료보고서」를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 대덕GDS(주) 합병
2018년 8월 8일 이사회 결의를 통해 당사의 관계회사인 대덕GDS(주)의 흡수합병이 진행되었습니다. 합병기일 및 합병등기일은 각각 2018년 12월 1일 및 2018년 12월 3일입니다. 이에 대한 상세한 내용은 2018년 10월 1일자로 금융감독원에 제출한 「주요사항보고서」또는 2018년 12월 3일자로 금융감독원에 제출한 「증권발행실적보고서」를 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) 회사분할
2019년 12월 2일 이사회 결의를 통해 인적분할의 방법으로 회사 분할이 진행되었습니다. 분할기일및 분할등기일은 각각 2020년 5월 1일 및 2020년 5월 4일입니다. 이에 대한 상세한 내용은 2020년 4월 8일에 금융감독원에 제출한 「주요사항보고서」또는 2020년 5월 4일자로 금융감독원에 제출한 「증권발행실적보고서」를 참조하여 주시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화

대덕전자 주식회사는 PCB(Printed Circuit Board)의 제조 및 판매를 주사업목적으로 1972년 8월 11일에 설립되었으며, 1989년 1월 26일에 기업공개를 실시하여 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다.
또한, 2020년 5월 4일(분할등기일) "주식회사 대덕"으로 상호를 변경하고 투자사업부문인 주식회사 대덕과 PCB의 제조 및 판매 사업부문인 대덕전자 주식회사로
인적분할 하였습니다. 이에 주식회사 대덕은 현재 일반지주사업을 영위하고 있습니다.

아.

자본금 변동사항

보고서 작성기준일 현재 공개매수자의 자본금 현황은

14,901
백만원이며, 당기 인적분할 및 유상증자로 인한 발행주식 및 자본금의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
보통주
우선주
자본금

2020년 3월 31일
78,006,972
3,307,876
40,657,424,000

분할로 인한 변동
(49,416,925)
(2,095,519)
(25,756,222,000)

분할기일 (5/1)
28,590,047
1,212,357
14,901,202,000

주) 주당 액면가액은 500원입니다

(1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 12월 03일
-
우선주
3,307,876
500
4,577
대덕GDS(주)와 합병에 따른 신주발행

2018년 12월 03일
-
보통주
29,210,672
500
8,581
대덕GDS(주)와 합병에 따른 신주발행

2020년 05월 04일
주식분할
보통주
49,416,925
500
-
인적분할에 따른 주식수 감소

2020년 05월 04일
주식분할
우선주
2,095,519
500
-
인적분할에 따른 주식수 감소

주1) 대덕GDS(주)와 합병에 따른 신주발행 내역으로 주식발행일자는 합병 등기일이며, 신주 상장일자는 2018년 12월 19일입니다.

주2) 舊대덕전자(주)의 인적분할에 따른 주식병합 내역으로 주식감소일자는 분할 등기일이며, 분할신주 상장일자는 2020년 05월 21일입니다.

(2) 전환사채 등 발행 현황

공시대상기간 중 주식관련사채 발행현황 내역은 없습니다.

3. 주식의 총수 등

공개매수자의 보고서 작성기준일 현재 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 200,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 78,006,972주, 우선주 3,307,876주 입니다. 감자 등으로 현재까지 감소한 주식의 총수는 보통주 49,416,925주, 우선주 2,095,519주이며, 보고서 작성기준일 현재 발행주식총수는 보통주 28,590,047주, 우선주 1,212,357주로 자기주식 4,341,026주를 제외한 유통주식수는 보통주 24,249,021주, 우선주 1,212,357주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
78,006,972
3,307,876
81,314,848
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
49,416,925
2,095,519
51,512,444
-

1. 감자
49,416,925
2,095,519
51,512,445
인적분할

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
28,590,047
1,212,357
29,802,404
-

Ⅴ. 자기주식수
4,341,026
-
4,341,026
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
24,249,021
1,212,357
25,461,378
-

주1) 상기 보통주와 우선주를 합한 주식수 발행한도는 200,000,000주입니다.
주2) 제1종 종류주식과 제2종 종류주식의 발행가능 주식수는 각각 사천만주와 이천만주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
2,522,095
-
-
-
2,522,095
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
2,522,095
-
-
-
2,522,095
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,800,208
18,723
-
-
1,818,931
-

우선주
-
823
823
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
4,322,303
18,723
-
-
4,341,026
-

우선주
-
823
823
-
-
-

주1) 자기주식 기초수량은 2020.05.01 인적분할을 통하여 조정되었습니다.
 - 직접취득 기초수량 6,881,452주 → 인적분할 후 2,522,095주
 - 기타취득 기초수량 4,911,806주 → 인적분할 후 1,800,208주

주2) 기타취득으로 취득한 보통주식 18,723주와 기타주식 823주는 인적분할로 인한 단수주 취득입니다.

다. 우선주식 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2018년 12월 03일

주당 발행가액(액면가액)
4,577
500

발행총액(발행주식수)
15,140,148,452
3,307,876

현재 잔액(현재 주식수)
5,548,957,989
1,212,357

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
현금배당일 경우 보통주보다 1% 추가 배당

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는것으로 합니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
(1) 상장연혁
- 대덕GDS(주)와의 합병에 따른 신주상장
- 2018년 12월 19일 신규상장

(2) 주당발행가액(4,577원)
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따르면 주권상장법인 간의 합병가액은 기준시가를 적용하도록 정하고 있으나, 합병법인은 발행한 우선주가 존재하지 않아, 피합병법인의 우선주 기준시가에 따라 산출한 합병가액을 합병당사법인간 보통주 합병비율로 나누어 산정
- 피합병법인인 우선주 합병가액(7,358원)을 보통주 합병비율(1.6072719)로 나누어 원단위 이하는 절사하여 산정

주1) 우선주 발행과 관련하여 상세한 내용은 2018년 12월 3일자로 전자공시한 「증권발행실적보고서」를 참조하여 주시기 바랍니다.
주2) 인적분할로 인하여 당사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3665063주 비율로 주식을 병합하여, 현재 주식수 감소
주3) 감소된 현재 주식수에 주당발행가액(4,577원)으로 계산하여 현재 잔액 산정

4. 임원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김영재
남
1959.01
대표이사
등기임원
상근
사장
한국과학기술원 화학과 졸업
(現) (주)대덕 사장
3,710,636
-
본인
80.01.01 ~ 現
2022.03.14

장홍은
남
1957.07
사장
등기임원
상근
사장
인하대학교 경영학과 졸업
(現) (주)대덕 사장
16,999
-
(주)대덕 등기임원
85.01.01 ~ 現
2023.03.26

김지호
남
1959.04
사장
등기임원
상근
사장
아주대 전자공학 석사
(現) (주)대덕 사장
419
-
(주)대덕 등기임원
20.05.04 ~ 現
2023.05.03

정덕균
남
1958.08
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
UC버클리대 전기컴퓨터공학 박사
(現) 서울대학교 전기정보공학부 교수
-
-
(주)대덕 등기임원
16.03.18 ~ 現
2022.03.14

손현곤
남
1973.01
감사
등기임원
상근
감사
홍익대학교 경영학과 졸업
(現) (주)대덕 감사
-
-
(주)대덕 등기임원
20.05.04 ~ 現
2023.03.27

원종성
남
1975.02
임원
미등기임원
상근
관리재경
한양대학교 경영학과 졸업
(現) (주)대덕 임원
479
-
-
99.12.13 ~ 現
-

홍상대
남
1969.05
임원
미등기임원
상근
신사업
아주대학교 전자공학과 졸업
(現) (주)대덕 임원
-
-
-
20.05.01 ~ 現
-

고영주
남
1966.12
임원
미등기임원
상근
기술
한양대학교 대학원 금속공학과 졸업
(現) (주)대덕 임원
2,626
-

20.06.01 ~ 現

5. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

보고서 작성기준일 현재 공개매수자의 최대주주인 김영재와 그 특수관계인의 보통주식 지분율은 17.71% 입니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다. 

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김영재
본인
보통주
10,124,346
12.98
3,710,636
12.98
-

김정식
친인척
우선주
640,411
19.36
234,714
19.36
-

장홍은
발행회사 임원
보통주
46,383
0.06
16,999
0.06
-

김지호
발행회사 임원
보통주
-
-
419
0.00
-

(재)해동과학문화재단
기타
보통주
2,751,393
3.53
1,008,402
3.53
-

사회복지법인대덕복지재단
기타
보통주
831,299
1.07
304,676
1.07
-

신영환
계열사임원
보통주
-
-
10,524
0.04
-

안병록
계열사임원
보통주
23,708
0.03
8,689
0.03
-

배영근
계열사임원
보통주
-
-
2,940
0.01
-

김의조
계열사임원
보통주
2,237
0
819
0
-

염상덕
계열사임원
보통주
-
-
439
0
-

계
보통주
13,779,366
17.66
5,064,543
17.71

우선주
640,411
19.36
234,714
19.36

※ 최대주주의 주요경력

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

김영재
대표이사
2004.03 ~ 現
2018.03 ~ 2020.04
(주)대덕 대표이사 
(주)와이솔 이사
-

나. 최대주주 변동현황

- 공시대상기간동안 최대주주의 변동은 없었습니다.

6. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자((주)대덕)의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공
개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 - 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 -

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2020년 06월 23일)

구 분
성 명
공개매수자와의 관계
직업
(직위)
자본금
(백만원)
최대주주
(이사장)
사업내용

개 인
김영재
최대주주
(주)대덕 사장
-
-
-

김정식
최대주주의 특별관계자
-
-
-
-

김지호
최대주주의 특별관계자
(주)대덕 사장
-
-
-

장홍은
최대주주의 특별관계자
(주)대덕 사장
-
-
-

신영환
최대주주의 특별관계자
대덕전자(주) 사장
-
-
-

안병록
최대주주의 특별관계자
대덕전자(주) 임원
-
-
-

배영근
최대주주의 특별관계자
대덕전자(주) 임원
-
-
-

김의조
최대주주의 특별관계자
대덕전자(주) 감사
-
-
-

염상덕
최대주주의 특별관계자
(주)와이솔 사장
-
-
-

법 인
(재)해동과학문화재단
최대주주의 특별관계자
-
62,125
김영재
비영리 과학재단

사회복지법인대덕복지재단
최대주주의 특별관계자
-
21,696
김영재
비영리 복지재단

7. 최
근 3사업연도의 재무제표

가. 요약연결재무정보

(단위: 원)

구 분
제48기 1분기
제48기
제47기

2020년 3월말
2019년 12월말
2018년 12월말

[유동자산]
214,084,757,882
522,502,285,327
530,989,699,356

ㆍ현금및현금성자산
14,349,211,901
49,218,982,331
34,889,602,519

ㆍ매출채권및기타채권
-
162,410,469,002
183,723,176,865

ㆍ재고자산
-
99,069,024,770
102,443,394,143

ㆍ기타금융자산
196,023,125,765
190,160,829,796
193,541,556,997

ㆍ기타유동자산
3,668,040,239
21,159,617,868
15,864,170,432

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
44,379,977
483,361,560
527,798,400

[비유동자산]
195,300,632,629
679,351,909,525
605,931,757,992

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,658,076,815
4,578,056,199
9,704,113,221

ㆍ유형자산
94,366,457
464,154,920,944
492,363,932,753

ㆍ무형자산
453,219,590
11,512,237,409
8,988,425,303

ㆍ사용권자산
149,004,646
6,579,462,015
-

ㆍ관계기업투자주식
133,921,528,822
134,877,282,796
77,067,125,574

ㆍ퇴직급여자산
54,133,782
-
-

ㆍ기타금융자산
56,540,496,501
57,588,200,692
17,778,323,411

ㆍ기타비유동자산
-
25,240,401
3,172,163

ㆍ이연법인세자산
429,806,016
36,509,069
26,665,567

[소유주분배예정자산집단]

804,621,303,408

-
-

자산총계
1,214,006,693,919
1,201,854,194,852
1,136,921,457,348

[유동부채]
731,612,977,739
146,906,139,124
140,534,941,981

[비유동부채]
995,445,765
15,241,835,748
12,460,078,351

부채총계
880,034,194,343
162,147,974,872
152,995,020,332

[지배기업 소유주지분]
333,972,499,576
1,039,706,219,980
983,926,437,016

ㆍ자본금
40,657,424,000
40,657,424,000
40,657,424,000

ㆍ자본잉여금
321,200,467,992
321,200,467,992
312,968,565,542

ㆍ기타자본
(732,088,952,307)
(38,277,282,938)
(43,914,466,341)

ㆍ기타포괄손익누계액
1,872,521,200
(647,341,501)
(1,644,082,182)

ㆍ적립금
697,137,348,883
653,137,348,883
420,107,348,883

ㆍ이익잉여금
5,193,689,808
63,635,603,544
255,751,647,114

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
333,972,499,576
1,039,706,219,980
983,926,437,016

(2020.01.01~
2020.03.31)
(2019.01.01~
2019.12.31)
(2018.01.01~
2018.12.31)

매출액
-
286,879,246
-

영업이익(영업손실)
(449,960,630)
(2,748,017,872)
(1,057,493,133)

당기순이익(당기순손실)
6,375,894,198
64,557,559,202
264,713,548,233

계속영업 분기순이익
167,895,161
8,731,701,755
218,256,507,591

중단영업 분기순이익
6,207,999,037

55,825,857,447
46,457,040,642

지배기업 소유주지분
6,375,894,198
64,557,559,202
264,713,548,233

비지배지분
-
-
-

계속영업 보통주 기본,희석주당순이익(주당순손실)
2
133
4,974

계속영업 우선주 기본,희석주당순이익(주당순손실)
14
19
2,953

중단영업 보통주 기본,희석주당순이익(주당순손실)
91
843
1,059

중단영업 우선주 기본,희석주당순이익(주당순손실)
62
286
639

연결에 포함된 회사수
5개
5개
4개

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 

나. 요약별도재무정보

(단위: 원)

구 분
제49기 1분기
제48기
제47기

2020년 3월말
2019년 12월말
2018년 12월말

[유동자산]
209,718,839,233
506,824,007,402
505,238,315,533

ㆍ현금및현금성자산
13,651,333,491
41,321,466,140
26,676,441,936

ㆍ매출채권및기타채권
-
167,895,882,544
179,515,314,488

ㆍ재고자산
-
89,968,522,984
91,867,738,189

ㆍ기타금융자산
196,023,125,765
190,160,829,796
193,541,556,997

ㆍ기타유동자산
-
16,993,944,378
13,109,465,523

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
44,379,977
483,361,560
527,798,400

[비유동자산]
195,633,083,357
679,060,783,280
617,109,730,366

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
3,658,076,815
4,578,056,199
9,704,113,221

ㆍ유형자산
94,366,457
430,199,305,374
464,486,845,489

ㆍ무형자산
453,219,590
10,013,956,452
7,045,059,834

ㆍ사용권자산
149,004,646
2,533,994,144
-

ㆍ퇴직급여자산
54,133,782
-
-

ㆍ관계기업투자주식
130,094,819,550
130,094,819,550
76,894,819,550

ㆍ종속기업투자주식
4,159,160,000
44,216,160,445
41,243,395,445

ㆍ기타금융자산
56,540,496,501
57,424,491,116
17,735,496,827

ㆍ이연법인세자산
429,806,016
-
-

[소유주분배예정 자산집단]
783,297,469,843
-
-

자산총계
1,188,649,392,433
1,185,884,790,682
1,122,348,045,899

[유동부채]
731,588,486,016
137,775,734,419
130,423,464,529

[비유동부채]
117,668,007
10,250,353,951
11,947,236,897

[소유주분배예정 부채집단]
123,635,544,481
-
-

부채총계
855,341,698,504
148,026,088,370
142,370,701,426

[자본금]
40,657,424,000
40,657,424,000
40,657,424,000

[자본잉여금]
317,448,100,093
317,448,100,093
309,216,197,643

[기타자본]
(732,092,467,967)
(38,280,798,598)
(43,917,131,211)

[적립금]
697,137,348,883
653,137,348,883
420,107,348,883

[이익잉여금]
10,157,288,920
64,896,627,934
253,913,505,158

자본총계
333,307,693,929
1,037,858,702,312
979,977,344,473

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2020.01.01~
2020.03.31)
(2019.01.01~
2019.12.31)
(2018.01.01~
2018.12.31)

매출액
-
-
-

영업이익(영업손실)
(353,213,653)
(2,807,167,060)
(1,057,493,133)

당기순이익(당기순손실)
10,078,468,920
67,614,732,525
262,339,311,191

계속영업 분기순이익
1,895,692,141
4,192,477,530
215,692,829,807

중단영업 분기순이익
8,182,776,779
63,422,254,995
46,646,481,384

계속영업 보통주 기본,희석주당순이익(주당순손실)
28
63
4,915

계속영업 우선주 기본,희석주당순이익(주당순손실)
14
19
2,953

중단영업 보통주 기본,희석주당순이익(주당순손실)
121
960
1,063

중단영업 우선주 기본,희석주당순이익(주당순손실)
62
286
639

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
※ 회사의 분할계획 따라 2020년 5월 1일에 소유주에게 분배될 예정이며, 분배시까지 당해 부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다. 포괄손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 손익계산서는 재작성되었습니다.

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

가
. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 명칭 : 대덕

(2) 기업집단에 소속된 회사

상장구분

회사수

회사명

업종

사업의내용

소재지

사업자등록번호

상장

3

(주)대덕

금융업
지주회사업

경기도 안산시

134-81-06363

대덕전자(주)

제조업

PCB 제조

경기도 안산시

674-87-01704

(주)와이솔

제조업

SAW필터 제조

경기도 오산시

135-81-98089

비상장

10
Daeduck Philippines, Inc.

제조업

PCB 제조

필리핀 PEZA

-

Daeduck Vietnam Co.,Ltd

제조업

PCB 제조

베트남 빈푹성

-

Daeduck Electronics Vina Co.,Ltd

제조업

PCB 제조

베트남 빈푹성

-

Daeduck Electronics Shanghai Co.,Ltd.
서비스업
영업서비스
중국 상하이
-

천진위성전자유한공사

제조업

SAW필터 제조

중국 천진시

-

WISOL HANOI Co.,Ltd

제조업

SAW필터 제조

베트남 박닌성

-

WISOL JAPAN Co.,Ltd

기술개발

SAW필터 연구개발

일본 가와사키

-

(주)위매스

제조업

화학약품 제조

충청북도 제천시

124-81-74582

(주)엠플러스

제조업

진동모터 제조

경기도 수원시

695-87-00129

LEAD TECHNO Co.,Ltd
제조업
Powder 제조
일본 나라
-

계
13

(3) 계열회사간의 출자 현황

투자회사＼피투자회사
대덕전자
(주)
(주)와이솔
Daeduck
Electronics
Vina
Daeduck
Electronics
Shanghai

Daeduck
Philippines
Daeduck
Vietnam

천진
위성전자
유한공사

WISOL
HANOI

WISOL
JAPAN

위매스

엠플러스

LEAD
TECHNO

(주)대덕
15.12%
31.64%
100%
100%

대덕전자(주)

-
-
-
100%
100%
-
-
-
-
-
-

(주)와이솔

-
-
-
-
-

100%

100%

100%

80%

34.32%

20%

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

직 책
성 명
겸임회사명
직위
상근여부
비 고

-
-
-
-
-
-

다. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

삼성벤처투자(SVIC18호)
2010.03.12
벤처펀드
695
-
2.00
47
-
-8
5
-
2.00
44
2,322
-6,295

삼성벤처투자(SVIC30호)
2015.04.29
벤처펀드
1,500
-
2.11
2,542
-
-71
-36
-
2.11
2,492
121,124
10,642

대덕전자(주)
2020.05.01
사업관련
1,016,228
-
-
-
7,470,953
1,016,228
-
7,470,953
15.12
1,016,228
-
-

(주)와이솔
(상장)
2018.12.03
사업관련
129,173
8,913,407
31.64
130,095
-
-
-
8,913,407
31.64
130,095
326,706
7,285

Daeduck Electronics Vina Co., Ltd
(비상장)
2018.12.19
사업관련
3,980
-
100.0
3,980
-
-
-
-
100.0
3,980
4,033
-25

Daeduck Electronics Shanghai Co.,Ltd
(비상장)
2019.05.17
사업관련
178
-
100.0
178
-
-
-
-
100.0
178
268
78

TNP벤처투자조합
(비상장)
2018.12.03
투자
993
-
2.05
760
-
-
37
-
2.05
797
37,101
447

XIDAS, Inc
(비상장)
2019.02.28
투자
280
-
2.00
36
-
103
-
-
2.56
127
1,460
-1,546

합 계
-
-
177,694
-
24
6
-
-
137,713
-
-

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

1) 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

2) 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

3) 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

1) 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황 

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
보통주
우선주
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)대덕
본인
7,470,953
15.12
-
-
7,470,953
14.50

김영재
최대주주
6,413,709
12.98
-
-
6,413,709
12.45

김정식
최대주주의 특별관계자
-
-
405,696
19.36
405,696
0.79

김지호
최대주주의 특별관계자
29,383
0.06
-
-
29,383
0.06

장홍은
최대주주의 특별관계자
725
0.00
-
-
725
0.00

신영환
최대주주의 특별관계자
18,192
0.04
-
-
18,192
0.04

안병록
최대주주의 특별관계자
15,018
0.03
-
-
15,018
0.03

배영근
최대주주의 특별관계자
5,082
0.01
-
-
5,082
0.01

김의조
최대주주의 특별관계자
1,417
0.00
-
-
1,417
0.00

염상덕
최대주주의 특별관계자
760
0.00
-
-
760
0.00

(재)해동과학문화재단
최대주주의 특별관계자
1,742,990
3.53
-
-
1,742,990
3.38

사회복지법인대덕복지재단
최대주주의 특별관계자
526,622
1.07
-
-
526,622
1.02

계
16,224,851
32.83
405,696
19.36
16,630,547
32.28

주1) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 보통주 49,416,925주, 우선주 2,095,519주입니다.
주2) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사는 신주인수권증권 및 전환사채권 등을 발행하지 않았습니다.

2) 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의 
종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분
단가

변동전
증감
변동후

(주)대덕
본인
보통주
2020.05.01
-
7,470,953
7,470,953
회사분할
-

김영재
최대주주
보통주
2020.05.01
-
6,413,709
6,413,709
회사분할
-

김정식
최대주주의 특별관계자
우선주
2020.05.01
-
405,696
405,696
회사분할
-

김지호
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.05.01
-
29,383
29,383
회사분할
-

장홍은
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.05.01
-
725
725
회사분할
-

신영환
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.05.01
-
18,192
18,192
회사분할
-

안병록
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.05.01
-
15,018
15,018
회사분할
-

배영근
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.05.01
-
5,082
5,082
회사분할
-

김의조
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.05.01
-
1,417
1,417
회사분할
-

염상덕
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.05.01
-
760
760
회사분할
-

(재)해동과학문화재단
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.05.01
-
1,742,990
1,742,990
회사분할
-

사회복지법인대덕복지재단
최대주주의 특별관계자
보통주
2020.05.01
-
526,622
526,622
회사분할
-

주1) 상기 취득은 모두 분할로 인한 취득입니다.
주2) 상기 변동일은 분할기일입니다.

3) 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Daeduck Philippines, Inc.
1996년 02월
필리핀 PEZA
PCB제조
31,591

기업 의결권의 과반수 소유

(기업회계기준서 제1110호)

해당없음

Daeduck Vietnam Co.,Ltd.
2014년 07월
베트남 빈푹성
PCB제조
41,144

기업 의결권의 과반수 소유

(기업회계기준서 제1110호)

해당없음

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

공개매수 대상회사의 명칭은 대덕전자주식회사입니다. 영문명은 DAEDUCK ELECTRONICS CO., LTD.입니다. 단, 약칭으로는 대덕전자(주)라고 표기합니다.

다. 설립일자

공개매수 대상회사는 2020년 5월 4일 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 대덕(구, 대덕전자 주식회사)가 영위하는 PCB(Printed Circuit Board)의 제조 및 판매 사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설법인입니다. 또한 2020년 5월 21일에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 재상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 경기도 안산시 단원구 강촌로 230

전화번호 : 031-8040-8000
홈페이지 : http://www.daeduck.com

마 . 중소기업 해당 여부

공개매수 대상회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용

공개매수 대상회사는 모든 전자부품에서 없어서는 안될 핵심부품인 인쇄회로기판 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.

사. 계열회사에 관한 사항

공개매수 대상회사는 2020년 5월 4일 주식회사 대덕(구, 대덕전자 주식회사)에서 분할신설되어 기업집단 대덕에 소속되었습니다.

(1) 기업집단의 명칭 : 대덕
(2
)
기업집단에 소속된 회사

구분
회사수
회사명

상장사
3
(주)대덕
대덕전자(주)
(주)와이솔

비상장사
10

Daeduck Philippines, Inc.
Daeduck Vietnam Co.,Ltd.
Daeduck Electronics Vina Co.,Ltd.

Daeduck Electronics Shanghai Co.,Ltd.

천진위성전자유한공사
WISOL HANOI Co.,Ltd.
WISOL JAPAN Co.,Ltd.
(주)위매스
(주)엠플러스
LEAD TECHNO Co., Ltd.

계
13

주1) 2020.06.22 기준으로 작성되었습니다.
주2) 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 공시대상기업집단 및 
 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

공개매수 대상회사는 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 법인설립 이후 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

(1) 신용평가에 관한 내용

평가일
평가보고서의 종류
평가등급
신용평가사

2020.05.25
DNA보고서
BBB+
이크레더블

2020.06.08
기업신용평가서
A+
한국기업데이터

※ 공개매수 대상회사는 당기 중 회사채를 발행한 사실이 없습니다.

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미
(가) 이크레더블

등급체계
등급 부여 의미

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 투기적인 요소가 내포

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화 시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성 면에서 투기적임

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

※ 'AA'부터 'CCC'등급까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 로 등급구분

(나) 한국기업데이터

등급체계
등급 부여 의미

AAA
상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA
상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB
상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC
현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC
상거래 신용위험의 가능성이 높음

C
상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D
현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR
조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

※ 'AA'부터 'CCC'등급까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-' 로 등급구분

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2020년 05월 21일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변동

일 자
내 용

2020년 05월
경기도 안산시 단원구 강촌로 230

나. 경영진의 중요한 변동

2020년 5월 4일, 주식회사 대덕(구, 대덕전자 주식회사)에서 인적분할의 방식으로 설립되었습니다.

구 분
성명
선임일
비고

사내이사
신영환
2020.05.04
대표이사

안병록
2020.05.04
-

배영근
2020.05.04
-

사외이사
정승부
2020.05.04
-

다. 최대주주의 변동

분할신설시 공개매수 대상회사의 최대주주는 (주)대덕(본인 및 특수관계인 주식수의 합)이며, 이후 보고일 현재까지 최대주주의 변경이 발생하지 않았습니다.

라. 상호, 업종 변경 및 회사분할 등

공개매수 대상회사는 2020년 5월 4일 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 대덕(구, 대덕전자 주식회사)가 영위하는 PCB(Printed Circuit Board)의 제조 및 판매 사업부문을 인적분할하여 '대덕전자 주식회사'를 설립하였습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
49,416,925
2,095,519
51,512,444
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
49,416,925
2,095,519
51,512,444
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
49,416,925
2,095,519
51,512,444
-

주1) 상기 보통주와 우선주를 합한 주식수 발행한도는 200,000,000주입니다.
주2) 제1종 종류주식과 제2종 종류주식의 발행가능 주식수는 각각 사천만주와 이천만주입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

회사 분할로 인한 단주를 처리하기 위하여 2020년 6월 1일 자기주식 보통주 22,703주 및 우선주 773주를 취득하였으며, 해당 주식은 2020년 6월 11일에 전량 장내 매도하였습니다.

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
22,703
22,703
-
-
-

우선주
-
773
773
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
22,703
22,703
-
-
-

우선주
-
773
773
-
-
-

5. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
2020년 06월 23일
)
(단위 : 주, %)

성 명
최대주주와의관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
변동원인

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)대덕
본인
보통주
7,470,953
15.12
7,470,953
15.12
-

김정식
기타
우선주
405,696
19.36
405,696
19.36
-

김영재
대표이사
보통주
6,413,709
12.98
6,413,709
12.98
-

장홍은
임원
보통주
29,383
0.06
29,383
0.06
-

김지호
임원
보통주
725
0.00
725
0.00
-

신영환
계열회사 임원
보통주
18,192
0.04
18,192
0.04
-

안병록
계열회사 임원
보통주
15,018
0.03
15,018
0.03
-

배영근
계열회사 임원
보통주
5,082
0.01
5,082
0.01

김의조
계열회사 임원
보통주
1,417
0.00
1,417
0.00

염상덕
계열회사 임원
보통주
760
0.00
760
0.00

(재)해동과학문화재단
기타
보통주
1,742,990
3.53
1,742,990
3.53

사회복지법인대덕복지재단
기타
보통주
526,622
1.07
526,622
1.07

계
보통주
16,224,851
32.83
16,224,851
32.83
-

우선주
405,696
19.36
405,696
19.36
-

주1) 상기 기초 주식수는 2020년 5월 4일 기준으로 작성되었으며, 기말은 신고서 제출일 현재입니다.
주2) 공개매수 대상회사는 2020년 5월 21일에 유가증권시장에 주권을 재상장하였습니다.

6. 최근 3사업연도의 요약재무정보

공개매수 대상회사는 2020년 5월 4일자로 설립되었습니다. 이에 따라 3사업연도의 재무제표를 기재할 수 없어 신설 이후 재무제표(개시재무제표)만을 기재하였습니다. 또한, 제1기의 첫번째 포괄손익계산서의 작성 기준일이 2020년 5월 1일부터 2020년 6월 30일까지로 신고서제출일 현재 작성된 손익계산서가 없기에 기재하지 않았습니다.

가. 개시연결재무상태표

(단위: 원)

과 목
제 1기초

유동자산

현금및현금성자산
30,126,447,811

매출채권 및 기타유동채권
141,365,232,999

재고자산
104,034,205,484

기타유동금융자산
13,030,480,000

기타유동자산
12,993,150,179

유동자산합계
301,549,516,473

비유동자산

유형자산
471,898,394,039

무형자산
12,176,914,043

사용권자산
6,522,244,251

기타비유동금융자산
867,214,095

기타비유동자산
72,795,778

확정급여자산
4,062,036,786

이연법인세자산
1,634,726,387

비유동자산합계
497,234,325,379

자 산 총 계
798,783,841,852

유동부채

매입채무 및 기타유동채무
113,407,747,982

단기차입금
15,682,132,819

기타유동금융부채
48,600,000

기타유동부채
2,698,313,039

유동충당부채
3,902,387,250

리스부채
510,617,467

당기법인세부채
12,899,321

유동부채합계
136,262,697,878

비유동부채

기타비유동부채
5,998,205,703

리스부채
5,484,991,313

비유동충당부채
41,923,894

이연법인세부채
36,603,748

비유동부채합계
11,561,724,658

부 채 총 계
147,824,422,536

지배기업소유주에귀속되는자본
650,959,419,316

자본금
25,756,222,000

자본잉여금
633,460,964,596

기타포괄손익누계액
684,124,566

이익잉여금
(8,941,891,846)

자 본 총 계
650,959,419,316

부 채 및 자 본 총 계
798,783,841,852

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주) 상기 재무상태표는 2020년 5월 1일 현재 기준임.

나. 개시재무상태표

(단위: 원)

과 목
제 1기초

유동자산

현금및현금성자산
23,609,252,287

매출채권 및 기타유동채권
143,693,680,683

재고자산
94,191,217,070

기타유동금융자산
13,030,480,000

기타유동자산
11,975,513,955

유동자산합계
286,500,143,995

비유동자산

유형자산
436,747,745,692

무형자산
9,713,441,804

사용권자산
2,348,760,248

종속기업투자주식
40,057,000,445

기타비유동금융자산
692,610,593

확정급여자산
4,673,693,382

이연법인세자산
1,596,092,155

비유동자산합계
495,829,344,319

자 산 총 계
782,329,488,314

유동부채

매입채무 및 기타유동채무
106,099,355,991

단기차입금
5,600,000,000

기타유동금융부채
48,600,000

기타유동부채
2,698,313,039

리스부채
510,617,467

유동충당부채
4,053,642,407

유동부채합계
119,010,528,904

비유동부채

기타비유동부채
5,998,205,703

리스부채
1,855,935,010

비유동부채합계
7,854,140,713

부 채 총 계
126,864,669,617

자본금
25,756,222,000

자본잉여금
629,708,596,697

자 본 총 계
655,464,818,697

부 채 및 자 본 총 계
782,329,488,314

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 
주) 상기 재무상태표는 2020년 5월 1일 현재 기준임.

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종 류
2020년 5월
2020년 6월

보통주
최 고
9,930
9,550

최 저
9,260
7,800

평 균
9,601
8,796

월간거래량
18,065,806
15,191,502

주1) 주가는 일자별 종가 기준입니다.
주2) 대덕전자(주)는 2020년 05월 01일 舊대덕전자(주)의 분할신설회사로서 2020년 05월 21일 재상장되었습니다. 따라서 대상 주식의 거래상황은 5월 21일 이후의 수치를 기입하였습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

가. 공개매수자에 대한 신용공여 등

인적분할과 관련하여 주식회사 대덕(구, 대덕전자 주식회사)의 금융기관과의 약정사항 중 일부는 2020년 5월 4일을 기일으로 분할 신설법인에 승계되었습니다. 공개매수자인 주식회사 대덕은 해당 약정에 대하여 100,000,000천원을 한도로 공개매수 대상회사인 대덕전자 주식회사에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

(1) 금융기관과의 약정사항

(단위: 천원)

구 분
금융기관
한도액

무역금융
하나은행
18,100,000

D/A, D/P
하나은행
1,000,000

L/C
하나은행
11,000,000

일반구매론
하나은행
59,900,000

수시 유동
하나은행
10,000,000

(2) 보증의 내용

(단위: 천원)

금융기관

보증 기간

보증 금액

하나은행

2020.05.04~2020.07.14

100,000,000

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

舊대덕전자(주)는 지주회사 전환을 위해 2020년 5월 1일을 분할기일로 인적분할하여, 존속회사는 (주)대덕으로 사명을 변경하였고, 대덕전자(주)를 신설하였습니다. 이후 존속법인인 (주)대덕 및 신설법인인 대덕전자(주)는 2020년 5월 21일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산 요건(자산총액 5천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하여야 합니다. 그리고 지주회사로 전환된 경우에는 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상 소유하여야 합니다. 공개매수신고서 제출일 현재 (주)대덕은 유가증권시장 주권상장법인인 대덕전자(주)의 주식을 7,470,953주(15.12%에 해당) 소유하고 있습니다. 

(주)대덕은 금번 대덕전자(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 (주)대덕이 지주회사 자산요건 및 자회사 주식금액 보유 요건, 자회사의 주식을 20% 이상 소유하지 못하게 될 경우, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해 자산 확충 및 추가 지분을 확보할 예정입니다. 다만, 자산 확충 및 지분 확보를 위한 구체적인 방법이 결정되지는 않았습니다.

(주)대덕은 상기에 명시한 대덕전자(주)의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 일정기간(2020년 07월 23일 ~ 2020년 08월 13일)동안 대덕전자(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)대덕의 기명식 보통주식 신주 발행 및 구주 매출을 통하여 부여할 계획입니다.

※ 공개매수 대상주식인 대덕전자(주) 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구분
주당 현물출자가격(공개매수가격)

대덕전자(주) 기명식 보통주식
8,010원

(주)대덕은 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.

(주)대덕은 금번 대덕전자(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 대덕전자(주)를 공정거래법상 자회사로 편입하여 지주회사 체제를 안정화하고 투명한 지배구조 체제를 유지 및 발전해 나갈 예정입니다. 

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류
대덕전자(주) 기명식 보통주식

대상회사
대덕전자(주)

주식수
8,500,000주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내용

명칭
신고서 제출일 현재
보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정
주식등의 수 (B)
공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

(주)대덕
7,470,953
15.12
8,500,000
17.20%
15,970,953
32.32%

김영재
6,413,709
12.98
미정
미정

김지호
29,383
0.06

장홍은
725
0.00

신영환
18,192
0.04

안병록
15,018
0.03

배영근
5,082
0.01

김의조
1,417
0.00

염상덕
760
0.00

(재)해동과학문화재단
1,742,990
3.53

사회복지법인대덕복지재단
526,622
1.07

합계
16,224,851
32.83

주1) 대덕전자(주)의 보통주 발행주식총수는 49,416,925주입니다. 현재 공개매수자는 보통주 7,470,953주(보통주 발행주식총수의 15.12%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 16,224,851주(보통주 발행주식총수의 32.83%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권
(기명식 보통주)
8,010원
8,500,000주
(주)대덕 발행 신주 및 자기주식
(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

본 공개매수는 공개매수에 응한 대덕전자(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)대덕 기명식 보통주식을 자기주식 매출 및 신주 발행을 통해 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.

본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 구주매출 및 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액(원 단위 미만은 절사)과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

※ 관련법규

『상법』시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 
② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율, 자기주식 처분 주식수 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.

a. (주)대덕 기명식보통주식(자기주식) 배정주식수의 산정방법

자기주식 배정 주식수는 아래와 같이 두 산식에 의해 결정됩니다.

F

현물출자에 부여할 자기주식 배정주식수
=
A
×
-------

G

A : 각 현물출자자가 (주)대덕의 구주매출분 자기주식 취득의 목적으로 현물출자하는 대덕전자(주) 주식의 수
F : 대덕전자(주) 기명식 보통주식의 1주당 공개매수가액
G : (주)대덕의 모집(매출)주식 1주당 발행가액

위 산식에 의하여 각 매수자에게 처분할 처분대상 자사주의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 회사는 당해 매수자에게 본 처분대상 자사주의 1주당 가액을 기준으로 해당 단수주에 해당하는 금액을 현금으로 지급합니다.

E

단, A
=
C
×
-------

D + E

A : 각 현물출자자가 (주)대덕의 구주매출분 자기주식 취득의 목적으로 현물출자하는 대덕전자(주) 주식의 수
C : 대덕전자(주)의 기명식 보통주식을 보유하는 주주 중 공개매수절차에 응하는 자가 공개매수에 응하기로 한 주식 중에서 당사가 공개매수에 의하여 당해 매수인으로부터 공개매수를 하기로 확정한 대덕전자(주) 주식의 수
D : (주)대덕의 신주 발행총주식수의 상한
E : (주)대덕이 처분하고자 하는 매출주식(자기주식) 총수

계산 결과 1주 미만의 단수주가 발생하면 회사는 당해 현물출자자에게 대덕전자(주)의 보통주 1주의 금액을 기준으로 그 단수주에 해당하는 금액을 현금으로 지급하고, 본 산식에서 해당 단수주는 포함시키지 아니합니다.

b. (주)대덕 기명식보통주식(신주) 배정주식수의 산정방법

신주 배정주식수는 아래와 같이 두 산식에 의해 결정됩니다.

F

현물출자에 부여할 신주 배정주식수
=
B
×
-------

G

B : 각 현물출자자가 (주)대덕의 신주 취득의 목적으로 현물출자하는 대덕전자(주) 주식의 수
F : 대덕전자(주) 기명식 보통주식의 1주당 공개매수가액
G : (주)대덕의 모집(매출)주식 1주당 발행가액

위 산식에 의하여 현물출자의 목적인 재산에 대하여 부여할 주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 본 유상증자에 의하여 발행할 신주의 1주당 발행가액을 기준으로 해당 단수주에 해당하는 금액을 현금으로 지급합니다.

D

단, B
=
C
×
-------

D + E

B : 각 현물출자자가 (주)대덕의 신주 취득의 목적으로 현물출자하는 대덕전자(주) 주식의 수
C : 대덕전자(주)의 기명식 보통주식을 보유하는 주주 중 공개매수절차에 응하는 자가 공개매수에 응하기로 한 주식 중에서 당사가 공개매수에 의하여 당해 매수인으로부터 공개매수를 하기로 확정한 대덕전자(주)주식의 수
D : (주)대덕의 신주 발행총주식수의 상한
E : (주)대덕이 처분하고자 하는 매출주식(자기주식) 총수

계산결과 1주 미만의 단수주가 발생하면 회사는 당해 매수자에게 대덕전자(주)의 보통주 1주의 금액을 기준으로 그 단수주에 해당하는 금액을 현금으로 지급하고, 본 산식에서 해당 단수주는 포함시키지 아니합니다.

※ 신주 발행주식수의 상한은

대덕전자(주) 1주당가액

공개매수예정 총주식수
×
-------------------------------
-
매출주식수

(주)대덕 1주당 발행가액

로 계산되며, 위 산식에 의하여 단수주가 발생하면 그 단수주는 올림합니다.

※ 공개매수 예정수량을 모두 청약 받았을 경우로 가정하면 다음과 같습니다.

종 류
주식수(주)
배율(%)
대덕전자(주) 한주당 받는 (주)대덕 주식

신주모집
보통주
6,533,434
60.08%
0.76863936

자기주식
보통주
4,341,026
39.92%
0.51070899

전체
보통주
10,874,460
100%

주) 공개매수 총주식수에 따라 신주 및 자기주식의 배정배율은 달라질 수 있습니다.

대덕전자(주) 주식 1주를 (주)대덕 공개매수 청약에 응하였을 경우, 주주는 신주 0.76863936주와 자기주식 0.51070899주를 배정받게 됩니다.

다만, 상단의 ① 배정주식의 산정방법에 의하여 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 회사는 당해 매수자에게 해당 주식 1주당 가액을 기준으로 해당 단수주에 해당하는 금액을 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다. 

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수에 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 (주)대덕의 기명식 보통주식을 신주발행 및 구주(자사주) 매출방법을 통하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 (주)대덕의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않으며 구주(자사주)매출은 취소됩니다. 

③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 (주)대덕 기명식 보통주식(신주 및 자사주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 (주)대덕 기명식 보통주식(신주 및 자사주)의 잔여주식이 최소화 되도록 합니다.

④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등
현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2020년 08월 17일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(8,500,000주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2020년 08월 17일)에 출고금지 조치가 해제됩니다.

※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ (각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)대덕이 발행하는 신주의 수) + 자사주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

c. (주)대덕 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2020년 07월 23일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2020년 07월 16일 ~ 2020년 07월 20일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점 :NH투자증권 안산WM금융센터)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.

라. 공개매수 기간

2020년 07월 23일 ~ 2020년 08월 13일 (22일간)

마. 결제일, 결제방법, 장소

(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료후 단수주대금 결제일(2020년 08월 17일) 이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.

(2) 결제는 현금이 아닌 (주)대덕 기명식 보통주식(자기주식 및 신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- (주)대덕의 기명식 보통주식(자기주식) : 2020년 08월 17일에 응모주주의 응모계좌로 입고
- (주)대덕의 기명식 보통주식(신주) : 2020년 08월 28일에 응모주주의 응모계좌로 입고
- 단수주에 대한 현금지급 : 2020년 08월 17일 응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2020년 08월 17일에 출고금지 조치가 해제됩니다.

(4) 증권거래세는 결제일인 2020년 08월 17일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.45%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.

(5) 결제장소
- 점포명 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 
- 소재지 : (본점) 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 (지점) 본 신고서 V.1. 바 참조 

바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.45%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.

(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2020년 08월 17일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지(결제일 전일 입금)하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 대덕전자(주) 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격(8,010원) × 0.45%

(3) 단수주대금 결제일인 2020년 08월 17일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 NH투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다. (양도소득세, 법인세 등)

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.

(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일간신문(서울경제신문, 머니투데이신문)에 즉시 공고하겠습니다.

(주1) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없음 

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소
- 교부방법 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치
 NH투자증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)
- 교부일시 : 2020년 07월 23일 ~ 2020년 08월 13일

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
주3) 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제137조(공개매수설명서의 작성ㆍ공시) 
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. 대덕전자(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 공개매수 청약서를 작성하여 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

다.
대덕전자(주)
기명식 보통주식의 실질주주

(1) NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

공개매수 청약신청서를 작성하여 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(2) NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우

NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

(3) NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우

청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 NH투자증권(주)에 제출하여야 합니다

라. 기타 안내 사항

(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.

(3) 청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2020년 08월 13일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

(4) 금번 공개매수는 (주)대덕이 현물출자를 받기 위한 공개매수이므로 현물출자 대상이 되는 주식인 대덕전자(주) 1주를 청약단위로 합니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

(5) 공개매수 응모자가 응모 시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, (주)대덕이 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

(6) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(7) 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

(8) 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매 수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다.

(가) 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

(나) 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

(다) 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

마. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다.

2. 응모의 취소방법

금번 공개매수는 (주)대덕의 신주 발행 및 구주 매출을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2020년 08월 13일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있습니다. 공개매수 청약취소는 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2020년 08월 13일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 NH투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

(주)대덕이 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행 및 구주매출(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

3.

공
개매수사무취급자

- 공개매수사무취급자 : NH투자증권(주)
- 본점: 서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권 빌딩

- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com 
- 지점/영업소 현황
(NH투자증권의 지점/영업소 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다)

■ 지점

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

영업부법인센터
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 7층(삼성생명빌딩)

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
영업소명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

골드넛멤버스-GS타워
서울 강남구 역삼동 679 GS타워 6층

골드넛멤버스-잠실
서울 송파구 신천동 7-18 롯데캐슬프라자 B동 2층

기타
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

- 공개매수사무취급자의 공개매수관련 업무 수행범위

1. 공개매수와 관련한 공고

2. 공개매수설명서ㆍ공개매수신고서의 작성 및 비치, 열람

3. 공개매수청약의 접수

4. 청약주주 계좌의 관리

5. 청약주식의 접수 및 보관

6. 청약취소주주에 대한 주권 반환

7. 공개매수 철회 시 주권의 반환

8. 공개매수대금의 결제대행

9. 공개매수통지서의 발송

10. 기타 공개매수에 필요한 업무.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원, 주)

매수대금 (A)
현금
200,000,000

증권
10,874,460주

매매수수료 (B)
100,000,000

기타 (C)
137,786,579

합계 (A+B+C)
현금
437,786,579

증권
10,874,460주

주1) '매수대금 (A)' 중 '현금'은 대덕전자(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로(주)대덕의 신주지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 분할전 대덕전자(주)의 주주수(舊대덕전자(주)의 분할기일(2020년 5월 1일) 기준 약 22,609명)에 대덕전자(주) 1주당 공개매수가액 8,010원을 곱한 금액은 181,098,090원이며, 당사는 단수주 매수대금으로 금 이억원(\200,000,000)을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) '매수대금 (A)'의 '증권' 10,874,460주는 (주)대덕의 신주 및 자기주식을 의미합니다.

주3) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 일억원(100,000,000) 입니다.
주4) '기타 (C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 (주)대덕 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

12,255,290
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집매출주선수수료
100,000,000
정액

상장수수료

2,851,047

1,047만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 15만원

등록세

13,066,868

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

2,613,374

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

7,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
137,786,579
-

주1) 

상기 금액은 예정금액으로 2020년 07월 20일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2020년 07월 21일 정정공시할 예정입니다.

주2) 

상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액 1,000억원 초과 2,000억원 이하에 해당하는 금액입니다.

주3)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주4)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항

(1) 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수
자금의
조성내역
자기자금 (A)
200,000,000

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
200,000,000

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고등
보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권(주)
200,000,000
단주대금

합계
200,000,000
-

공개매수자금의
인출ㆍ운용계획
- 상기 공개매수 결제대금인 200,000,000원은 공개매수용 계좌인 NH투자증권(주) 안산WM금융센터에 개설한 (주)대덕 계좌에 2020년 06월 23일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제(2020년 08월 17일자) 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다. 
- 공개매수신고서 제출일 현재 상기 자금의 인출은 불가능합니다.

(2) 공개매수에 필요한 증권

(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용
교환대상증권 종류
(주)대덕 기명식 보통주식(자기주식)

수량
4,341,026주

교환대상증권 보관방법
NH투자증권 계좌

신주발행내용
신주발행증권 종류
(주)대덕 기명식 보통주식(신주)

수량(A)
6,533,434주

1주당 발행가격(B)
6,261원

금액 (A×B=C)
40,905,830,274원

기타
신주의 배당기산일 : 2020년 01월 01일
증권신고서 및 투자설명서 열람 장소
- 증권신고서 및 공개매수신고서 
 √전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 투자설명서 및 공개매수설명서
 √전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
 √서면문서 : (주)대덕 → 경기도 안산시 단원구 강촌로 230
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

주1) '1주당 발행가격(B)'은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초일(2020년 07월 23일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2020년 07월 16일 ~ 2020년 07월 20일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
주2) 유상증자 이사회결의일(2020년 06월 23일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2020년 06월 16일 ~ 2020년 06월 18일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 (주)대덕 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액은 6,261원입니다.
주3) '수량(A)'는 다음과 같이 산정되었습니다.

대덕전자(주) 기명식 보통주식 공개매수 수량(8,500,000주) × 대덕전자(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(8,010원)

'수량(예정) (A)'
=
----------------------------------------------------------------------------------------------------
- (주)대덕 자기주식 매출 주식수(4,341,026주)

(주)대덕 기명식 보통주식의 1주당 신주 (예정)발행가액(6,261원)

상기 '수량(예정)' 6,533,434주는 본 유상증자 이사회 결의일(2020년 06월 23일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2020년 06월 16일 ~ 2020년 06월 18일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 (주)대덕 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액(6,261원)을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

3. 교환의 대가로 인도할 유가증권의 발행회사의 현황

금번 공개매수는 공개매수자인 (주)대덕인 공개매수방식을 통해 공개매수 대상회사인 대덕전자(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 (주)대덕 기명식 보통주식을 신주 발행 및 구주 매출을 통하여 지급하는 방식으로 교환대상 유가증권의 발행회사와 공개매수자는 (주)대덕으로 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

회 사 명
(주)대덕

본점소재지
경기도 안산시 단원구 강촌로 230

대표자 직명 및 성명
대표이사 김영재

자본금
40,657,424,000원(2020년 3월 31일 연결기준)

회사의 목적 및
사업의 내용

① 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자 회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

② 자회사 등(자회사, 손자회사 및 증손회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 자금 및 업무지원사업

③ 자회사 등과 제품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

④ 신기술사업, 창업 관련 투자ㆍ관리ㆍ운영사업 및 창업지원사업

⑤ 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업

⑥ 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공ㆍ용역수탁업

⑦ 부동산 임대업

⑧ 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

⑨ 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

⑩ 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

⑪ 위 각항의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업

최근 3년간 1주당
배당액 등의 상황
결산기
제49기 1분기
제48기
제47기
제46기

2020.01.01 ~ 2020.03.31
2019.01.01 ~ 2019.12.31
2018.01.01~2018.12.31
2017.01.01~2017.12.31

1주당 당기순이익(원)
93
976
6,032
855

1주당 배당액(보통주)(원)
-
300
300
300

최근의 주가 및
주식거래상황
(보통주)
월별
20년 05월
20년 06월

보통주
최고주가
7,940
7,000

최저주가
6,680
6,090

평균
7,274
6,616

월간거래량
10,143,028
11,126,446

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건 충족을 충족하기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 본 현물출자 유상증자를 실시하는 것입니다. (주)대덕은 본 공개매수와 관련하여 대덕전자(주)의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당 회사의 신주를 발행 및 구주를 매출하여, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 (주)대덕은 본 공개매수 대상회사인 대덕전자(주)의 기명식 보통주식 7,470,953주(보통주 발행주식총수의 15.12%)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자는 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)대덕의 특별관계자가 보유한 대덕전자(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 대덕전자(주) 주식을 보유한 (주)대덕 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한 (주)대덕은 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.