진원생명과학 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200623)
제출인: 진원생명과학

증권신고서(지분증권)
2.8
진원생명과학(주)

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 06월 23일

회 사 명 :

진원생명과학 주식회사

대 표 이 사 :

박 영 근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 343

(전 화) 02-6004-3450

(홈페이지) http://www.genels.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장 (성 명) 박 한 모

(전 화) 02-6004-3464

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 05월 19일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 11,500,000주

3. 모집 또는 매
출금액 :
76,475,000,000원

4. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

* 정정사항 확인의 편의를 위하여 1차 발행가 정정사항은
파란글씨로, 1차 정정은
초록글씨로, 금번 확정 발행가 정정사항은
빨간글씨로 정정하였습니다 

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통정정사항
모집(매출)가액 : 6,650원(예정)
모집(매출)가액 : 6,650원(확정)

모집(매출)총액 :
76,475,000,000
원(예정)

모집(매출)총액 : 76,475,000,000원(확정)

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
-
(참조 1)

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - (가)
(참조 2)
(참조 2)

2. 회사위험 - (사)
(참조 3)
(참조 3)

Ⅴ. 자금의 사용목적

2. 자금의 사용목적
(참조 4)
(참조 4)

(참조 1) - 정정 후

■ 2차발행가액 산출 근거

2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(30%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

※ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(30%)】 

[2차발행가액산정표] (2020.06.16 ~ 2020.06.22)

기준일 : 2020년 06월 22일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-06-22(월)
9,680
1,191,383
11,566,278,130

2020-06-21(일)
-
-
-

2020-06-20(토)
-
-
-

2020-06-19(금)
9,640
1,872,482
18,224,968,060

2020-06-18(목)
9,670
2,189,917
21,563,545,940

2020-06-17(수)
9,980
2,482,030
25,225,881,970

2020-06-16(화)
10,100
2,664,906
26,742,245,700

1주일 거래량 가중평균주가 (A)
9,934원
-

최근일 거래량 가중평균주가(B)
9,708원
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
9,821원
(A+B)/2

기준주가
9,708원
(B와 C중 낮은가액)

할인율
30%
-

2차 발행가액
6,800원
-

■ 확정 발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

[확정 발행가액 산정표]

기준일: 2020년 06월 22일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-06-22
9,680
1,178,254
11,439,241,760

2020-06-19
9,640
1,872,482
18,224,968,060

2020-06-18
9,670
2,189,917
21,563,545,940

합 계
5,240,653
51,227,755,760

3거래일 가중산술평균주가
9,774.82원
-

할인율
40%
-

3거래일 가중산술평균주가의 60% (A)
5,870원
-

1차 발행가액 (B)
6,650원
-

2차 발행가액 (C)
6,800원
-

확정 발행가액
6,650원
Max[A,(Min(B,C)]

주)
3거래일 가중산술평균주가의 60%는 호가단위 미만은 절상하며, 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 함.

(참조 2) - 정정 전

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.34907055의 배정주식(신주인수권증서)를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 박영근 대표이사는 797,935주, 특수관계인들은 총 263,412주를 배정받게 됩니다. 금번
주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주는 약
15
억원 이상 참여할 예정이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정인 상태입니다. 만약 최대주주가 약
15억원
이상 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 9.18%에서
7.32%
(예정발행가액 기준)까지 감소할 수 있습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 가정]

성명
현재

증자 후

(박영근 대표 15억원 참여, 특수관계인 미참여)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)

박영근
2,285,885
6.90
797,935
2,511,448
5.63%

조병문
360,659
1.09
125,895
360,659
0.81%

최성호
32,828
0.10
11,459
32,828
0.07%

박희곤
20,000
0.06
6,981
20,000
0.04%

채재경
15,687
0.05
5,475
15,687
0.04%

EDWARD JAE HO CHUNG
319,826
0.97
111,641
319,826
0.72%

이혜영
5,619
0.02
1,961
5,619
0.01%

합 계
3,040,504
9.18
1,061,347
3,266,067
7.32%

주1) 상기 박영근 대표의 15억원 참여에 따른 청약 참여주식수는 예정발행가액
6,650원
기준
225,563
주입니다. 

주2) 증자 전 발행주식 총수 : 33,118,808주 → 증자
후 발행주식 총수 : 44,618,808주

(참조 2) - 정정 후

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 0.34907055의 배정주식(신주인수권증서)를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전 주식매수선택권의 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 박영근 대표이사는 797,935주, 특수관계인들은 총 263,412주를 배정받게 됩니다. 금번
주주배정 후 실권주 일반공모에서 최대주주는 약
15
억원 이상 참여할 예정이며, 특수관계인들에 대한 청약 참여 여부는 미정인 상태입니다. 만약 최대주주가 약
15억원
이상 참여하고, 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 9.18%에서

7.32%
(
확정
발행가액 기준)까지 감소할 수 있습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 가정]

성명
현재

증자 후

(박영근 대표 15억원 참여, 특수관계인 미참여)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)

박영근
2,285,885
6.90
797,935
2,511,448
5.63%

조병문
360,659
1.09
125,895
360,659
0.81%

최성호
32,828
0.10
11,459
32,828
0.07%

박희곤
20,000
0.06
6,981
20,000
0.04%

채재경
15,687
0.05
5,475
15,687
0.04%

EDWARD JAE HO CHUNG
319,826
0.97
111,641
319,826
0.72%

이혜영
5,619
0.02
1,961
5,619
0.01%

합 계
3,040,504
9.18
1,061,347
3,266,067
7.32%

주1) 상기 박영근 대표의 15억원 참여에 따른 청약 참여주식수는
확정
발행가액

6,650원
기준
225,563
주입

니다. 

주2) 증자 전 발행주식 총수 : 33,118,808주 → 증자
후 발행주식 총수 : 44,618,808주

(참조 3) - 정정 전

당사는 2016년 이후 자본시장을 통해 사모 및 공모 형태로 총 6회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 내역은 아래와 같습니다. 

[2016년~신고서제출일 현재 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위 : 백만원)

구분
최초 주요사항보고서 공시일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적

제2회 전환사채
2016년 05월 17일
2016년 05월 19일
25,000
사모 전환사채
운영자금

유상증자
2017년 09월 01일
2017년 11월 16일
22,250
주주배정 후 실권주일반공모
운영자금 등

제3회 전환사채
2018년 04월 10일
2018년 04월 12일
12,000
사모 전환사채
운영자금

유상증자
2019년 07월 01일
2019년 07월 08일
2,950
제3자배정증자
운영자금

유상증자
2019년 11월 08일
2020년 01월 28일
19,800
주주배정 후 실권주일반공모
운영자금 등

유상증자
2020년 04월 29일
2020년 07월 03일
76,475
주주배정 후 실권주일반공모
시설자금 및 운영자금 등

합계
158,475
-
-

주) 금번 유상증자의 납입일인 2020년 07월 03일인 예정일이므로, 관계기관과의 협의에 의하여 달라질 수 있으며, 발행규모는 예정발행가액 기준으로 확정발행가액 산정 시 변경될 수 있습니다.

(참조 3) - 정정 후

당사는 2016년 이후 자본시장을 통해 사모 및 공모 형태로 총 6회(금번 유상증자 포함)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 내역은 아래와 같습니다. 

[2016년~신고서제출일 현재 자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위 : 백만원)

구분
최초 주요사항보고서 공시일
납입일
규모
발행방식
자금사용목적

제2회 전환사채
2016년 05월 17일
2016년 05월 19일
25,000
사모 전환사채
운영자금

유상증자
2017년 09월 01일
2017년 11월 16일
22,250
주주배정 후 실권주일반공모
운영자금 등

제3회 전환사채
2018년 04월 10일
2018년 04월 12일
12,000
사모 전환사채
운영자금

유상증자
2019년 07월 01일
2019년 07월 08일
2,950
제3자배정증자
운영자금

유상증자
2019년 11월 08일
2020년 01월 28일
19,800
주주배정 후 실권주일반공모
운영자금 등

유상증자
2020년 04월 29일
2020년 07월 03일
76,475
주주배정 후 실권주일반공모
시설자금 및 운영자금 등

합계
158,475
-
-

주) 금번 유상증자의 납입일인 2020년 07월 03일인 예정일이므로, 관계기관과의 협의에 의하여 달라질 수 있으며, 발행규모는 확정발행가액
기준입니다.

(참조 4) - 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

76,475,000,000

발행제비용(2)

2,663,130,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

73,811,869,500

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

13,765,500

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

주관수수료
764,750,000
납입일익일
납입금액의 1.0%

인수수수료

1,758,925,000

납입일익일

납입금액의 2.3%

상장수수료

20,490,000

신주상장일

1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원
(유가증권 상장규정 시행세칙 별표10)

등록세

46,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

9,200,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

2,663,130,500

-

-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

(참조 4) - 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

76,475,000,000

발행제비용(2)

2,663,130,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

73,811,869,500

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

13,765,500

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

주관수수료
764,750,000
납입일익일
납입금액의 1.0%

인수수수료

1,758,925,000

납입일익일

납입금액의 2.3%

상장수수료

20,490,000

신주상장일

1,797만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원
(유가증권 상장규정 시행세칙 별표10)

등록세

46,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

9,200,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

2,663,130,500

-

-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 06월 11일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.