HL홀딩스 — 증권신고서(채무증권) (20200623)
제출인: HL홀딩스

증권신고서(채무증권)
3.2
(주)한라홀딩스

N

Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2020년 06월 23일

회 사 명 :

주식회사 한라홀딩스

대 표 이 사 :

홍석화, 최경선

본 점 소 재 지 :

경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 46

(전 화) 031-280-4640

(홈페이지) http://www.hallaholdings.com

작 성 책 임 자 :

(직 책) 재무전략팀장 (성 명) 김 형 석

(전 화) 02-3434-5137

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)한라홀딩스 제12-1회 무기명식 무보증 이권부 공모사채
(주)한라홀딩스 제12-2회 무기명식 무보증 이권부 공모사채

모집 또는 매출총액 :
70,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)한라홀딩스 - 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 46

KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로50
 키움증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로4길18
 신영증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16
 한화투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 56
 한국산업은행 - 서울특별시 영등포구 은행로 14

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_한라홀딩스_최초증권신고

요약정보

1. 핵심투자위험

[핵심투자위험 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, III. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

■
지주/유통ㆍ물류서비스부문

● 자동차 부품 산업 위험

[전방산업(완성차 산업) 업황 관련 위험]

가.
당사의 종속회사 및 주요자회사가 공통적으로 영위하는 자동차부품 산업은 전방산업인 완성차 산업 업황에 밀접한 영향
을 받습니다.
최근 전세계 자동차 시장은 신흥시장을 중심으로 업체간 경쟁이 더욱 심화될 것으로 전망되는 가운데, 향후 미국 트럼프 정부의 정책방향, 유럽발 정치ㆍ경제적 불안 등으로 세계 경제의 불확실성 또한 증가하고 있는 추세입니다.
국내 경기의 회복세 지연 및 가계부채 증가 등으로 인한 소비 여력 위축 등이 내수 판매 둔화로 이어질 경우 자동차 산업의 업황이 부진
할 수 있으며,
미·중 무역분쟁에 따른 글로벌 경기 둔화, 신흥국의 금융위기에 따른 글로벌 경기의 불확실성 증대는 자동차 수요 감소
로 이어질 수 있습니다. 세계 완성차 시장의 성장률 정체와 더불어,
현재 COVID-19 팬더믹 사태는 완성차 시장에 큰 악재로 작용
하고 있습니다. COVID-19의 향후 진정세를 예상하기 어렵지만
사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연
으로 이어질 수 있습니다.
이러한
경기 둔화 및 불확실성의 확대는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수

있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[COVID-19로 인한 글로벌 자동차 산업의 불확실성 증대 위험]

나. 2019년 12월부터 시작된
COVID-19로 인하여 글로벌 경기의 성장은 둔화될 것으로 예상
되며,
글로벌 성장여력 감소에 따라, 최대 완성차 시장인 중국과 미국의 수요 정체로 인하여 성장세 둔화가 발생하고 있는 환경
에 있습니다.
주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 COVID-19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업 또한 변동 가능성
이 있으며, 이는
당사의 주요 자회사 및 종속회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 향후 COVID-19 사태의 추이에 대해 지속적으로 모니터링
하시기 바라며, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체 성장에 따른 위험]

다.
세
계 자동차 부품업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국, 인도 등 신흥 부품업체들이 포함된 보다 다각화된 경쟁구도로의 변화가 예상
됩니다. 특히 중국, 인도의 자동차부품 업체들은 자국내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로, 선진국 자동차부품 업체의 인수ㆍ합병을 통해 기술력을 확보하고 있어 빠른 성장이 예상됩니다. 이러한
다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장은 국내 부품사들에게 장기적으로 위협요인이 될 수
있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[완성차 업체의 납품단가 인하 등에 따른 위험]

라. 자동차산업은 구조 상 다수 부품업체보다는 소수 완성차 업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있고, 완성차 업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 그렇기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해
더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력
하고 있으며

더

높
은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다
. 당사의 주요 고객인
완성차 업체의 납품단가 인하 압력과 고객의 제품군 구성 변화는 자동차 부품업체의 매출에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다. 또한
자동차 판매 및 생산에 대한 경제적 혹은 비경제적 상황에 따른 불확실성으로 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니
투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[법령, 정부규제 등에 의한 수익성 변동 위험]

마.
최근 법령 및 정부규제에 의해 자동차 산업은 운전자의 안전과 환경보호를 위한 방향으로 개정되고 있는 추세
입니다. 이로 인한
자동차 업계의 부담이 증가할 가능성이 있으며, 이러한 요인은 자동차 산업 전반에 다소 부정적인 영향을 미칠 수
도 있습니다. 다만 특정 기능(부품)의 의무 장착과 같은 법령이 도입될 경우 자동차부품 회사에게는 또 다른 기회로 작용할 가능성도 있습니다. 따라서
향후 법령 등의 개정에 의해 영업 및 수익성에 변동이 발생할 가능성
이 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[환율 변동에 따른 위험]

바.

자동차부품산업은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을 받고 있습니다.
특히 원화강세 및 엔화약세는 해외 시장에서 일본 기업들과 경쟁관계에 있는 국내 자동차 및 자동차 부품 업계에 일정부분 영향을 끼칠 수 있으며, 향후
엔화약세가 지속된다면 국내기업들이 주요 제품 군이 동일한 일본 기업과의 가격경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성
이 높은 바,
국내 자동차부품 산업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
이 있을 수 있으며, 당사의 자회사 및 주요 종속회사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

[완성차 및 자동차 부품업체 실적에 연동된 위험]

사. 당사의 주요 사업 부문인 자동차 부품 유통업에 있어서는 완성차 업체와 그 다음 OEM 수주를 받는 자동차 부품업체의 글로벌 산업 동향, 매출 및 영업이익 규모, 제품 단가 하락 압박에 의한 매출 변동성을 관찰할 필요가 있습니다. 만약
글로벌 경기 둔화에 따라 완성차 매출이 하락하거나 완성차 업체 및 자동차부품 업체와의 납품단가 협상력 하락에 따른 영업이익 악화가 우려될 경우, 당사의 자동차 부품판매/유통 사업부문의 사업성 및 성장성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

● 지주회사 사업부문 위험

(1) 지주회사 특성에 따른 위험

[주요 자회사 실적에 따른 당사 지주회사 사업부문 수익 변동 위험]

아.
지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드 사용료 등
이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 이처럼
지주회사는 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향
을 받게 됩니다. 따라서 투자자들께서는
지주회사뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경ㆍ재무상태 등을 포괄적으로 고려
하시기 바랍니다.

(2)
자동차 부품 설계, 조립, 제조, 공급 및 판매회사 : (주)만도 (주요 자회사)

[(주)만도 수익성 감소요인 확대에 따른 위험]

자.

COVID-19 사태의 확산으로 국내외 자동차 수요가 급격히 위축되었으며, 전방사업인 자동차 생산 시설과 당사의 일부 생산 시설이 일시적으로 가동을 중단으로
(주)만도의 2020년 1분기 연결기준 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 1조 3,101억원, 185억원, 95억원을 기록하며 각각 전년 동기 대비 -7.4%, -42.4%, -49.2% 역성장
하였습니다.

(주)만도는 제품의 수요처인 현대자동차(주) 및 기아자동차(주) 등의 완성차에 대한 시장 수요에 따라 생산 비중이 결정되는 구조이며, 현대자동차(주) 및 기아자동차(주)의 실적이 악화될 경우, (주)만도의 전반적인 수익구조도 악화 될 수 있는 가능성이 존재합니다.
이외에도 통상임금과 같은 일회성 이벤트, R&D 신규투자 및 중국 로컬 자동차 부품사들과의 경쟁상황이 당사에 비우호적인 상황으로 전개된다면, 향후
(주)만도의 재무구조가 악화되어 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음
을 투자자 여러분께서는 사전에 유의하여 주시기 바랍니다.

[(주)만도의 특정회사에 대한 의존도에 따른 위험]

차.

(주)만도는 자동차부품을 생산하여 현대자동차, 기아자동차 등 국내 자동차 업체에 납품
하고 있습니다. 무엇보다 (주)만도가 제조하는 대부분의 자동차부품의 최종 수요는 상당 부분이 현대차와 기아차에서 발생하고 있는 가운데
2019년말
기준 현대자동차그룹에 대한 매출액은 동사 총 매출액 대비
약 59%
로 절반을 상회하는 수준
입니다. 현대, 기아차에 편중되어 있는 국내 자동차 산업의 특성을 고려할 때, 자동차부품 업체의 매출 편중에는 다소 불가피한 측면이 있다 하더라도,
소수의 거래처에 회사의 총 매출의 절반 이상 편중되어 있어
만약
해당 매출처의 실적이 악화될 경우 수주 감소에 따라 동사의 실적에도 부정적인 영향
을 줄 수 있
습니다.
또한 현대자동차그룹과 같은 국내 대형 매출처와 원만한 비즈니스 관계에 제한사항이 발생하여
거래관계가 악화되거나 거래선이 변경될 경우에도 동사의 실적 전반에도 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 이점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

(3) 건설업(토목, 건축, 주택건설공사 등) : (주)한라 (주요 자회사)

[
경기변동, 미분양 위험에 따른 건설업 수익
수익성 변동 위험]

카. 건설업은 크게 SOC사업 위주의 토목 부문, 업무용 빌딩 등 민간도급공사를 주로 하는 건축 부문, 자체사업으로

APT 시공·연립주택·오피스텔 등
주
거목적의 건설을 주로 하는 주택 부문 및 화공플랜트 건설 중심의 플랜트 부문으로 나뉘며 실물자본의 형성을 담당하는 광의의 서비스산업으로 분류됩니다.
(주)한라가 영위하는 건설산업은 부동산 경기 및 기업의 설비투자 등에 의한 경기변동에 연동되는 경기후행 산업이기에 경제성장 및 건설경기 회복 추이에 따라 동사가 속한 사업의 수익성도 변동
될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 특히 국내 경기 불황 장기화로 인해 공급이 수요를 초과하고 있는 주택시장에서 미분양 문제가 해소되기까지는 상당 시간 소요될 것이 예상됩니다. 따라서
미분양주택 문제는 건설업 전반에 큰 부담으로 작용할 것으로 예상
되니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정부 정책 및 규제 관련 건설업 영업환경 위험]

타.
건설업은 국내 경제 전반에 미치는 영향이 큰 기간산업으로 정부의 엄격한 규제
를 받습니다.
정부는 국내 경기 변동 및 대외 환경 변화에 따라 국내 부동산 및 건설업 관련 정책 방향을 결정해 왔습니다.
정부가 2017년 추진한 8.2 부동산 대책, 10.24 가계부채 종합대책, 11.29 주거복지로드맵, 12.13 임대주택 등록 활성화 방안, 그리고 2018년 추진한 8.27, 9.13, 9.21 부동산 대책, 2019년 1월 예비타당성 조사 면제, 2019년 12월 16일 발표된 '주택시장 안정화 방안' 등 새로운 정부 정책이 부동산경기 및 건설사들의 실적에 미치는 영향을 현재로서 정확히 판단하기 어렵습니다.

또한
COVID-19의 확산이 하반기 이후에도 진정되지 않을 경우, 국내 건설수주에 부정적 영향
을 있을 수 있습니다.
이러한
국

내외적 경제 변화, 주택시장 규제 강화 지속 정부 정책 변수로 건설 및 부동산 경기에 영향을 미쳐 건설회사의 매출 및 영업 환경에 변동
을 가져올 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)한라의 수익성 저하 위험]

파.

(주)한라의
2020년 1분기 기준 매출액은 약 3,447억원(2019년 1분기 연결 기준 약 2,574억원)
이며 이중 건축, 토목, 자체공사의 비중이
각각 55.40%, 19.57%, 17.13%로 구성되어 있으며 해외 1.88%, 기타 6.03%로 구성

되어 있어
비교적 다각화된 포트폴리오를 보유하고 있는 것으로 판단되나, 경기변동에 민감한 건설업종을 영위하고 있어 외부 환경에 따른 성장성 저하 위험이 상존하고 있습니다.

동사는
2012년 ~ 2015년 사이 당기순손실을 기록
한 바
있으며, 이후 흑자전환에 성공하였으나 2018년 비우호적 사업환경으로 인하여 다시금 당기순손실을 기록하였습니다.

그러나 우량발주처 수주 확대 등에 힘입어 2020년 1분기

실적은 매출액 3,447억원, 영업이익 211억원으로 2019년 1분기 매출액 2,574억원
, 영업이익 116억원 대비 각각 33.9%, 81.9% 증
가
하는 모습올 보이고 있습니다.
다만
, 추가 수주의 부진 및 공사 지연 등은 동사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 자동차부품 연구개발, 제조 판매 : 만도헬라일렉트로닉스(주) (주요 자회사)

[특수관계자 매출 의존성 및 종속회사에 대한 채무보증에 따른 위험]

하. 만도헬라일렉트로닉스(주)의 주요 매출처는 계열회사인 (주)만도와 종속기업, 기타 특수관계회사 등 입니다.
동사의
특
수관계자에 대한 매출액 비중은 2012년 ~
2019년
에 이르기까지 동사의 별도 기준 매출액의 90%이상을 차지

,
특수관계자의 실적 악화 및 정책이 변경될 경우 매출이 감소될 수
있습니다.
한편, 직전 분기말 기준
만도헬라일렉트로닉스(주)는 종속기업인
만도헬라소주유한공사

및 만도헬라일렉트로닉스오토모티브인디아
에
약 1,428억원
의 채무보증을 제공
하고 있습니다.

종속기업의 실적악화로 지급보증에 따른 우발채무가 현실화될 경우 만도헬라일렉트로닉스(주)의 재무안정성에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

■ 기타 (주식회사 제이제이한라)

[골프장 사업 관련 위험]

거. 당사의 기타사업부문은 부동산ㆍ관광지 개발 및 골프장 운영업으로, 동 사업부문은 (주)제이제이한라가 영업을 영위하고 있습니다.
2020년 1분기 연결 기준 당사의 기타사업부문 매출액은 약 26억원(영업손실 약 7백만원)으로 전체 연결 매출액의 1.4%
(연결 조정 전)을 차지하고 있습니다.

2018년 말 기준 대중제 골프장 내장객은 약 1천 931만명으로 비중이 전체 내장객 가운데 56.7%
를 기록하며 대중제 골프장 시장의 규모가 증가하고 있으며, (주)제이제이한라 또한 36개 홀 중 27개홀을 수익성이 높은 대중제 골프장으로 전환하여 운영하고 있습니다. 그러나,
청탁금지법 시행, 경제성장 둔화 등에 따른 회원제 골프장의 역성장과 퍼블릭 골프장으로의 전환은 대중제 골프장 시장의 경쟁을 심화시키는 요인이 될 수 있으며, 골프장 수 증가, 골프붐 진정 및 골프장들의 입장료 인상으로 인한 홀당 이용객수 감소 혹은 경쟁 심화로 인한 입장료 하락 등은 골프산업에 악영향을 끼쳐
(주)제이제이한라의 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
또한 COVID-19의 확산이 재차 심각한 단계에 이를 경우 제주도 관광 및 골프 레져 수요가 급감할 수 있으며, 이로 인해 추가적인 수익성 하락이 발생할 수 있음

을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[분할 및 합병을 통한 지배구조 변경]

가. 당사가 속한 한라그룹의 과거 지배구조는 (주)한라 -> (주)만도 -> 한라마이스터(주) -> (주)한라로 이어지는 순환출자 구조를 형성하였으며, 그룹의 사실상 모회사인 (주)한라가 그룹 지배구조에 정점에 위치하였습니다.
2014년 9월 1일을 분할기일로 당사((주)한라홀딩스)와 (주)만도로 분할
하였으며, 당사는 (주)만도 주식에 대한 공개매수를 통한 현물출자·유상증자로 지주회사 행위제한 요건(상장 자회사 지분율 20% 보유)을 충족시켰습니다. 또한 2015년 7월 1일 (주)한라의 2대주주인 한라마이스터(유)와의 합병을 통해 순환출자구조를 탈피하였습니다.
한라그룹 지배구조 개편
에 따라
당사는 분할 이후 한라그룹의 지주회사로 계열사 영업환경 악화 시 당사의 재무상태에도 부정적 영향
이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 한라그룹 지배구조 변동 및 자회사 영업환경을 면밀히 살피시기 바랍니다.

[매출 및 수익성 하락 위험]

나.
당사의
2020년 1분기 연결기준 매출액은 약 1,795억원(전년동기 대비 7.9% 감소), 영업이익은 약 174억원(전년동기 대비 3.6% 증가)을 시현하였습니다.

당사의 연결기준 영업이익의
대부분을 차지하는
지주/유통ㆍ물류서비스부문의 영업이익은

전년 동기 대비
14.8% 증
가
했는데, 이는 주요 자회사인

(주)만도의
2020년 1분기말
연결기준 영업이익 약
185억원
, 당기순이익 약
95억원
기록(전년동기대비 영업이익
42.4%
, 당기순이익
49.2%
감소)
에도 불구하고,
(주)한라의
2020년 1분기말
연결기준 영업이익 약
211억원
, 당기순
이익
약
133억원

시현(전년동기대비 영업이익
81.9%
, 당기순이익
171.4% 증가
) 등에 따른
로열티 수익 및 지분법 이익
증가
에 기인
한 것으로 판단됩니다.

당사는 인적분할 이후 2015년 반기까지는 한라그룹의 순수지주회사였으며, 2015년 3분기부터는 사업지주회사로 전환하여 별도기준 매출액이 크게 증가한 바 있습니다.
당사는 한라그룹의 지주회사로, 영위 사업부문의 변동, 자회사 편입/제외 등이 발생할 가능성이 존재함에 따라 현재의 수익성 수치는 과거 수익성과 직접적으로 비교하기 어려운 면이 있습니다. 이에, 투자자께서는 종속회사 및 주요 자회사의 영업실적 추이를 고려
하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

다.
당사는 한라그룹의 지주회사로
2020년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 8,408억원, 부채 약 9,598억원, 자본 약 8,810억원을 기록

하고 있습니다.

당사의
2020년 1분기말 연결기준 부채비율은 109.0%, 차입금의존도는 38.2%를 기록
하고 있으며,
2019년말 연결기준 부채비율 98.7%, 차입금의존도 36.8%와 비교하여 부채비율은 10.3% 증가, 차입금의존도는 리스부채 반영으로 1.4%P 증가
하였습니다.

당사의 별도기준 부채비율은 인적분할이 이루어진 2014년도에 48.7%를 기록하였으나, 이후 사업지주로의 전환 등에 따라 타인자본으로 자금을 조달함에 따라 부채비율은 2016년 별도기준 73.7%를 기록하며 증가하는 모습을 보였습니다. 이후, 총차입금 규모가 일부 감축됨에 따라 2016년 이후 별도기준 부채비율은 감소 추세를 보이고 있으며,
2020년 1분기말 별도기준 부채비율은 77.6%
를 기록하였습니다.

당사의 연결기준 재무안정성은 자회사들의 영업실적과도 밀접하게 연동되고 있는 바, 투자자께서는 당사뿐만 아니라, 종속회사들의 재무 상황 변동 또한 고려하시기 바랍니다.

[자회사 지원으로 인한 재무건전성 악화 위험]

라. 당사는 한라그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라

자
회
사
의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사에 재무부담으로 작용
할 수 있습니다. (舊.)만도는 2013년 4월 100% 자회사였던 한라마이스터(유)에 3,786억원을 유상증자하여 이 중 3,385억원을 (舊.)만도의 최대주주 법인인 (주)한라의 유상증자에 참여한 바 있습니다. 한편, 당사는 2016년 3월 7일 한라제주개발(現 제이제이한라)을 통해 세인트포 및 주변부지 사업의 시행사인 (주)에니스에 투자를 결정한 바 있습니다. 금번 투자로 (주)한라는 (주)에니스로부터 약 1,800억원을 수령하였으며, 한라홀딩스 소유의 후순위채 중 800억원을 인수하여 결과적으로 약 1,000억원의 유동성을 확보했습니다. 이와 같은
계열사에 대한 지원은 당사의 대외 신인도 및 재무구조 등에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 향후 당사 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라
자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 당사 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 신용등급 관련]

마.
당사의 기업신용등급은 2016년 중 A+(안정적)→A0(안정적)으로 하향조정 되었는데, 이는
세인트포 및 주변부지 개발사업에 대한 리스크, (주)한라에 대한 재무부담 전이 및 그룹 계열사 추가지원 가능성이 확대된 점을 반영
한 결과입니다.

투자자께서는 기업신용등급 및 기발행 회사채 신용등급 간의 혼동이 없으시길 바랍니다. 또한,
당사의 순차입금의존도가 높은 수준을 기록하거나 (주)한라 또는 세인트포 관련 사업에 대한 추가적인 재무지원이 이루어질 경우 당사의 신용등급에 부정적 영향을 미쳐 이자비용 증가 등으로 자금조달 능력 저하의 가능성이 있으니 유의
하시기 바랍니다.

[공개매수 및 자회사 지분취득 등으로 인한 현금흐름 부담]

바.
당사는 지주회사로서 다양한 목적으로 지분율 증가를 위해 자회사 지분을 매입할 수 있습니다.
과거 당사는 지주회사의 행위제한 요건 충족을 위해 (주)한라가 보유하고 있던 (주)만도의 지분 17.29%를 2014년 11월 6일 당사로 양도하였습니다. 또한 (주)만도의 주주를 대상으로 하는 현물출자 유상증자(공개매수)를 통해 (주)만도의 지분을 추가 확보한 바 있습니다.
향후 사업포트폴리오 관련 신규 법인의 계열 편입, 공정거래법 개정 등이 발생하여 추가적인 지분 투자로 인한 자금이 소요될 경우,
당사 채권자에 부정적으로 작용할 수 있으며, 당사의 현금흐름 측면에서 일정 부분 부담으로 작용할 가능성
이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[출자주식 변동 관련 위험]

사.

2020년 1분기말
기준 당사가 보유한 타법인 출자 주식의 장부가액은
9,348억원
입니다.
당사가 보유하고 있는 출자법인 중 상장회사는 주가하락에 따라 당사가 보유한 지분증권의 공정가치가 취득원가에 미달될 수 있으며, 그 미달액이 중요한 손실로 판단될 경우 이에 대해 손상차손을 인식하게 되어있습니다.
당사의 타법인 출자 규모는
2020년 1분기말 당사의 연결기준 자산규모의 약 50.8%
로 높은 비중을 차지하고 있기에
해당 출자법인들의 영업현황이 악화될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음
을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 관련 위험]

아. 증권신고서 제출 전일 기준 당사는

약 3,000천 달러 및
68,100천 위
안
의 채무보증 금액을 제공
하고 있습니다.
한편, 당사의 주요 자회사인
(주)만도는 해외현지법인의 해외사업을 전개하는 과정에서 필요한 자금조달과 관련하여
2020년 1분기말 기준
총
143,000천
달러,
129,600천
유로,
24,700천 브라질헤알
규모의 채무보증

을 제공하고 있습니다.
2020년 1분기말
연결기준 (주)한라가
피고로 계류되어 있는 중요 소송사건은 약
31
건으로 소송가액은 약
445억원

에 달하고 있으며, 현재 그 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.
상기 우발채무가 현실화되어 당사 및 연결대상 종속회사, 주요 자회사의 자금부담이 발생될 경우 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수
있사오
니,
투자자께서는 이러한
우
발채무와 약정사항에 대해 참고하시어 의사결정 시 각별히 유의
하시기 바랍니다
.

[계열사 평판 및 제재]

자. 한라그룹은 (주)만도, 만도헬라일렉트로닉스(주) 등 자동차 부품사와 (주)한라 등 건설회사를 지배하고 있는 그룹입니다.
당사는 한라그룹의 지주회사로서 계열회사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 직ㆍ간접적인 영향
을 받을 수 있습니다.
한편, 공정거래위원회에서 자산총액 5조원 이상인 기업집단에 대하여 '공시대상 기업집단'으로 지정하였으며, 당사 또한 이에 해당합니다.
향후 규제를 위반할 경우 당사 및 그룹 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

[지주회사 행위제한 요건 관련 위험]

차.
당사는 분할존속회사로 지주회사 전환 이후 2016년 8월 1일을 기일로 한라아이앤씨(
주)를 흡수합병하며
국내 계열사 지분에 관한 요건을 충족함으로써 공정거래법 상 지주회사 행위제한 사항을 모두 해소
했습니다.
당사가 한라그룹의 지주회사로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상의 행위제한 요건을 충족할 의무를 가지고 있다는 점을 인지
하시고,
향후 그룹 계열회사의 지분율 변동 등으로 공정거래법 상 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과할 수 있다는 점
투자 시 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[채권 상장여부, 전자등록 발행 및 환금성 관련 사항]

가. 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 30일이고, 상장예정일은 2020년 07월 03일입니다.
채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수
있습니다. 

[원리금 상환·지급 불이행 위험]

나. 본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금 상환·지급 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다. 투자자들께서는 이러한 점을 주의하시기 바랍니다. 

[공모일정 변경 가능성 및 효력발생 관련 사항]

다. 본 증권신고서 상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수
있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다.

[예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조]

라. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 당사의 전자공시사항 등을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
12-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
60,000,000,000
모집(매출)총액
60,000,000,000

발행가액
60,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2023년 07월 03일

원리금
지급대행기관
(주)우리은행
롯데월드타워금융센터
(사채)관리회사
신한금융투자(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가 A0 (안정적)
NICE신용평가 A0 (안정적)
한국신용평가 A0 (안정적)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
1,200,000
12,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
키움증권
-
1,200,000
12,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
신영증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
한화투자증권
-
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
한국산업은행
-
18,000,000
18,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 07월 03일
2020년 07월 03일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
60,000,000,000

발행제비용
298,440,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 06월 09일 KB증권(주), 키움증권(주), 신영증권(주) 및 한화투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음. 

▶본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 30일이며, 상장예정일은 2020년 07월 03일임.

주1) 본 사채는 2020년 06월 25일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 "K-bond"프로그램 등("K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.

주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)한라홀딩스 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)한라홀딩스의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~+0.70%p.를 가산한 이자율로 하며, 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 06월 29일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

주3) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
12-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
10,000,000,000
모집(매출)총액
10,000,000,000

발행가액
10,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2025년 07월 03일

원리금
지급대행기관
(주)우리은행
롯데월드타워금융센터
(사채)관리회사
신한금융투자(주)

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가 A0 (안정적)
NICE신용평가 A0 (안정적)
한국신용평가 A0 (안정적)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
300,000
3,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
키움증권
-
300,000
3,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
신영증권
-
200,000
2,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
한화투자증권
-
200,000
2,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 07월 03일
2020년 07월 03일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
10,000,000,000

발행제비용
70,380,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 06월 09일 KB증권(주), 키움증권(주), 신영증권(주) 및 한화투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음. 

▶본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 30일이며, 상장예정일은 2020년 07월 03일임.

주1) 본 사채는 2020년 06월 25일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 "K-bond"프로그램 등("K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.

주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)한라홀딩스 5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)한라홀딩스의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~+0.70%p.를 가산한 이자율로 하며, 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 06월 29일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

주3) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :12-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총 액

60,000,000,000

발 행 가 액

60,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액

사
채 전자등록 총액의
100.00%로 한다.

모집 또는 매출총액
60,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법

이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연사채이율의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 단, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
이자지급일에 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 5개 시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행, 농협, 기업은행)의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2020년 10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일,
2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일,
2022년 10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일, 2023년 07월 03일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가 / NICE신용평가 / 한국신용평가

평가일자
2020년 06월 22일 / 2020년 06월 22일 / 2020년 06월 22일

평가결과등급
A0 (안정적) / A0 (안정적) / A0 (안정적)

주관회사의 분석
주관회사명
KB증권(주), 키움증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주)

분석일자
2020년 06월 23일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2023년 07월 03일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2023년 07월 03일

청 약 기 일
2020년 07월 03일

납 입 기 일
2020년 07월 03일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2020년 07월 03일 한국거래소에 상장될 예정임.

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)우리은행 롯데월드타워금융센터

회사고유번호
00254045

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 06월 09일 KB증권(주), 키움증권(주), 신영증권(주) 및 한화투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음. 

▶본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 30일이며, 상장예정일은 2020년 07월 03일임.

주1) 본 사채는 2020년 06월 25일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 "K-bond"프로그램 등("K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.

주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)한라홀딩스 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)한라홀딩스의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~+0.70%p.를 가산한 이자율로 하며, 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 06월 29일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

주3) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

[회 차 :12-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총 액

10,000,000,000

발 행 가 액

10,000,000,000

할 인 율(%)
0.00

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액

사
채 전자등록 총액의
100.00%로 한다.

모집 또는 매출총액
10,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법

이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연사채이율의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 단, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
이자지급일에 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 5개 시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행, 농협, 기업은행)의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2020년 10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일,
2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일,
2022년 10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일, 2023년 07월 03일,
2023년 10월 03일, 2024년 01월 03일, 2024년 04월 03일, 2024년 07월 03일,
2024년 10월 03일, 2025년 01월 03일, 2025년 04월 03일, 2025년 07월 03일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가 / NICE신용평가 / 한국신용평가

평가일자
2020년 06월 22일 / 2020년 06월 22일 / 2020년 06월 22일

평가결과등급
A0 (안정적) / A0 (안정적) / A0 (안정적)

주관회사의 분석
주관회사명
KB증권(주), 키움증권(주), 신영증권(주), 한화투자증권(주)

분석일자
2020년 06월 23일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2025년 07월 03일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2025년 07월 03일

청 약 기 일
2020년 07월 03일

납 입 기 일
2020년 07월 03일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2020년 07월 03일 한국거래소에 상장될 예정임.

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)우리은행 롯데월드타워금융센터

회사고유번호
00254045

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 06월 09일 KB증권(주), 키움증권(주), 신영증권(주) 및 한화투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음. 

▶본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 30일이며, 상장예정일은 2020년 07월 03일임.

주1) 본 사채는 2020년 06월 25일 09시에서 16시 30분까지 금융투자협회 "K-bond"프로그램 등("K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다. 상기에 기재되어 있는 가액은 발행 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 공동대표주관회사와의 협의에 의해 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있습니다.

주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프엔자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)한라홀딩스 5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)한라홀딩스의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~+0.70%p.를 가산한 이자율로 하며, 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2020년 06월 29일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다.

주3) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다. 

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 대표이사, CFO, 재무전략팀장 등
- 공동대표주관회사: 담당 임원, 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다.

나. 공동대표주관회사의 수요예측 기준 절차 및 배정방법

구 분
세 부 내 용

공모희망금리 
산정방법
공동대표주관회사인 KB증권(주), 키움증권(주), 신영증권(주) 및 한화투자증권(주)는 (주)한라홀딩스의 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 동향, 동일등급 내(A0등급) 회사채 발행사례 검토, 최근 3개월간 당사 회사채 유통 현황 및 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.

공모희망금리

수요예측시 공모희망 금리는 다음과 같이 결정하였습니다.

[한라홀딩스 제12-1회 무보증사채]
사채권면금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 주식회사 한라홀딩스 무보증 회사채 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[한라홀딩스 제12-2회 무보증사채]
사채권면금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 주식회사 한라홀딩스 무보증 회사채 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다.

공모희망금리 밴드 산정 근거는 아래 (주1)을 참고하여 주시기 바랍니다. 참고로, 당사와 공동대표주관회사가 제시하는 공모희망금리밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

수요예측 관련사항

수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 FAX 및 E-mail 접수 등의 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

[제12-1회]
① 최저 신청수량: 10억원
② 최고 신청수량: 본 사채의 예정발행금액 (단, 수요예측 참여자가 원하는 경우
전자등록총액 금액 이상의 물량을 신청할 수 있다.)
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

[제12-2회]
① 최저 신청수량: 10억원
② 최고 신청수량: 본 사채의 예정발행금액 (단, 수요예측 참여자가 원하는 경우
전자등록총액 금액 이상의 물량을 신청할 수 있다.)
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

수요예측기간은 2020년 06월 25일 09시부터 16시 30분까지로 합니다.

배정 관련사항

수요예측결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리 결정, 배정대상 및 기준은 "무보증사채 수요예측 모범규준", "공동대표주관회사의 수요예측지침" "발행회사"와의 협의를 통하여 합리적으로 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영
- 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항
- 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것.
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것.

다. 배정시 가중치 적용
- 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여금액·참여시간 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향 ·과거 참여이력 및 행태 ·가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소.

라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

※ 본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 5. 배정」을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준", "공동대표주관회사 내부지침", "발행회사"와의 협의 및 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 당사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 
공동대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 3. 유효수요의 합리적 판단」,「I. 수요예측 업무절차 - 4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용」 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

금번 (주)한라홀딩스 제12-1회 및 제12-2회 무보증 공모사채의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

국고채권, 발행회사가 속한 신용등급인 A0 무보증사채의 최근 3개월간 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 만기는 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 발행만기인 3년 및 5년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

1) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 (주)한라홀딩스 3년 및 5년 만기 민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하절사)(이하 '개별민평금리' 라고 한다.)

[(주)한라홀딩스 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]

(기준일 : 2020년 06월 22일)
(단위: %)

구 분
KIS채권평가
한국자산평가
나이스피앤아이
FN자산평가
산술평균

3년 만기
2.155
2.179
2.206
2.119
2.164

5년 만기
2.761
2.793
2.805
2.746
2.776

자료: 본드웹

주) 소수점 넷째자리 이하 절사

2) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 "A0등급" 3년 및 5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하절사)(이하 '등급민평금리' 라고 한다.)

[A0 무보증사채 민간채권평가회사 4사평균 평가금리]

(기준일 : 2020년 06월 22일)
(단위: %)

구 분
KIS채권평가
한국자산평가
나이스피앤아이
FN자산평가
평균금리

3년 만기
2.085
2.069
2.046
2.049
2.062

5년 만기
2.671
2.683
2.645
2.666
2.666

자료: 본드웹

주) 소수점 넷째자리 이하 절사

3) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는"국고채권" 3년 및 5년 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하절사)(이하 '국고금리'라고 한다.) 및 1), 2) 산술평균 금리간의 스프레드

[국고금리 및 스프레드]

(기준일 : 2020년 06월 22일)
(단위: %)

구 분
국고금리
등급민평 수익률 스프레드
개별민평 수익률 스프레드

3년 만기
0.847
1.215
1.317

5년 만기
1.127
1.539
1.649

자료: 금융투자협회 채권정보센터, 본드웹

주1) 소수점 넷째자리 이하 절사

주2) 개별민평 수익률 스프레드 = 개별민평 - 국고채권

주3) 등급민평 수익률 스프레드 = A0등급민평 - 국고채권

주4) 국고금리의 경우 민간채권평가회사 4사가 평가한 금리

4) 최근 3개월 간(2020.03.23~2020.06.22) (주)한라홀딩스 개별민평금리, A0등급민평금리, 국고금리 및 스프레드 추이

[3년 만기 채권의 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이]

◆ 3년 만기 금리 및 스프레드 현황(2020.03.23 ~ 2020.06.22)
(단위: %, %p.)

일 자
3년 만기
국고채 민평금리
3년 만기
A0 등급 등급민평금리
(주)한라홀딩스
개별민평금리(3년)
Credit Spread

등급민평금리
- 국고채금리
개별민평금리
- 국고채금리

2020/06/22
0.847
2.062
2.164
1.215
1.317

2020/06/19
0.847
2.063
2.166
1.216
1.319

2020/06/18
0.829
2.045
2.148
1.216
1.319

2020/06/17
0.875
2.087
2.190
1.212
1.315

2020/06/16
0.857
2.070
2.173
1.213
1.316

2020/06/15
0.867
2.083
2.185
1.216
1.318

2020/06/12
0.841
2.063
2.166
1.222
1.325

2020/06/11
0.837
2.059
2.161
1.222
1.324

2020/06/10
0.837
2.061
2.164
1.224
1.327

2020/06/09
0.850
2.071
2.174
1.221
1.324

2020/06/08
0.897
2.117
2.219
1.220
1.322

2020/06/05
0.897
2.119
2.222
1.222
1.325

2020/06/04
0.885
2.106
2.208
1.221
1.323

2020/06/03
0.865
2.086
2.189
1.221
1.324

2020/06/02
0.830
2.053
2.155
1.223
1.325

2020/06/01
0.835
2.058
2.160
1.223
1.325

2020/05/29
0.809
2.032
2.134
1.223
1.325

2020/05/28
0.817
2.040
2.142
1.223
1.325

2020/05/27
0.850
2.072
2.174
1.222
1.324

2020/05/26
0.842
2.065
2.167
1.223
1.325

2020/05/25
0.812
2.035
2.137
1.223
1.325

2020/05/22
0.832
2.052
2.155
1.220
1.323

2020/05/21
0.860
2.075
2.170
1.215
1.310

2020/05/20
0.867
2.079
2.174
1.212
1.307

2020/05/19
0.875
2.085
2.180
1.210
1.305

2020/05/18
0.885
2.093
2.188
1.208
1.303

2020/05/15
0.870
2.079
2.174
1.209
1.304

2020/05/14
0.867
2.076
2.171
1.209
1.304

2020/05/13
0.860
2.069
2.164
1.209
1.304

2020/05/12
0.885
2.090
2.185
1.205
1.300

2020/05/11
0.930
2.133
2.228
1.203
1.298

2020/05/08
0.910
2.113
2.208
1.203
1.298

2020/05/07
0.935
2.136
2.231
1.201
1.296

2020/05/06
0.957
2.153
2.243
1.196
1.286

2020/05/04
0.972
2.168
2.258
1.196
1.286

2020/04/29
1.010
2.205
2.295
1.195
1.285

2020/04/28
1.030
2.226
2.316
1.196
1.286

2020/04/27
1.026
2.223
2.313
1.197
1.287

2020/04/24
1.007
2.204
2.294
1.197
1.287

2020/04/23
1.027
2.224
2.314
1.197
1.287

2020/04/22
1.042
2.239
2.329
1.197
1.287

2020/04/21
1.035
2.228
2.318
1.193
1.283

2020/04/20
1.015
2.208
2.298
1.193
1.283

2020/04/17
1.010
2.205
2.295
1.195
1.285

2020/04/16
0.990
2.184
2.274
1.194
1.284

2020/04/14
1.000
2.191
2.281
1.191
1.281

2020/04/13
0.997
2.188
2.278
1.191
1.281

2020/04/10
0.970
2.160
2.250
1.190
1.280

2020/04/09
0.992
2.148
2.238
1.156
1.246

2020/04/08
1.015
2.165
2.255
1.150
1.240

2020/04/07
1.047
2.172
2.262
1.125
1.215

2020/04/06
1.060
2.160
2.250
1.100
1.190

2020/04/03
1.065
2.154
2.244
1.089
1.179

2020/04/02
1.057
2.133
2.223
1.076
1.166

2020/04/01
1.090
2.155
2.245
1.065
1.155

2020/03/31
1.070
2.129
2.219
1.059
1.149

2020/03/30
1.105
2.152
2.242
1.047
1.137

2020/03/27
1.067
2.110
2.200
1.043
1.133

2020/03/26
1.072
2.104
2.194
1.032
1.122

2020/03/25
1.102
2.116
2.206
1.014
1.104

2020/03/24
1.135
2.133
2.223
0.998
1.088

2020/03/23
1.165
2.147
2.237
0.982
1.072

자료: 본드웹
주) 국고채 민평금리 및 등급민평금리는 민간채권평가회사4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준

[민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 추이(3년 만기)]
(2020.03.23 ~ 2020.06.22)

3년 금리 추이.jpg
3년 금리 추이

자료 : 본드웹
주) 등급민평 : A0 등급민평 수익률
 개별민평 : (주)한라홀딩스 회사채 개별민평 수익률

당사의 개별민평 금리, A0 등급민평 금리는 국고민평 금리 추이와 연동하여 움직이는 모습을 보이고 있습니다. 최근 3개월 간 민평 추이는 약보합세를 나타내고 있는데,
2020년 3월 23일 대비 국고민평 31.8bp 하락, A0등급민평 8.5bp 하락, 당사 개별민평 7.3bp 하락하며 2020년 6월 22일 마감하였습니다.

[5년 만기 채권의 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이]

◆ 5년 만기 금리 및 스프레드 현황(2020.03.23 ~ 2020.06.22)
(단위: %, %p.)

일 자
5년 만기
국고채 민평금리
5년 만기
A0 등급 등급민평금리
(주)한라홀딩스
개별민평금리(5년)
Credit Spread

등급민평금리
- 국고채금리
개별민평금리
- 국고채금리

2020/06/22
1.127
2.666
2.776
1.539
1.649

2020/06/19
1.132
2.670
2.780
1.538
1.648

2020/06/18
1.100
2.639
2.749
1.539
1.649

2020/06/17
1.145
2.684
2.794
1.539
1.649

2020/06/16
1.135
2.673
2.783
1.538
1.648

2020/06/15
1.157
2.693
2.803
1.536
1.646

2020/06/12
1.121
2.659
2.769
1.538
1.648

2020/06/11
1.112
2.650
2.760
1.538
1.648

2020/06/10
1.117
2.655
2.765
1.538
1.648

2020/06/09
1.120
2.658
2.768
1.538
1.648

2020/06/08
1.185
2.722
2.832
1.537
1.647

2020/06/05
1.200
2.737
2.847
1.537
1.647

2020/06/04
1.175
2.710
2.820
1.535
1.645

2020/06/03
1.151
2.684
2.794
1.533
1.643

2020/06/02
1.100
2.633
2.743
1.533
1.643

2020/06/01
1.124
2.656
2.766
1.532
1.642

2020/05/29
1.090
2.622
2.732
1.532
1.642

2020/05/28
1.085
2.617
2.727
1.532
1.642

2020/05/27
1.083
2.615
2.725
1.532
1.642

2020/05/26
1.082
2.614
2.724
1.532
1.642

2020/05/25
1.050
2.582
2.692
1.532
1.642

2020/05/22
1.070
2.602
2.712
1.532
1.642

2020/05/21
1.097
2.629
2.731
1.532
1.634

2020/05/20
1.115
2.644
2.747
1.529
1.632

2020/05/19
1.127
2.654
2.756
1.527
1.629

2020/05/18
1.130
2.655
2.758
1.525
1.628

2020/05/15
1.112
2.636
2.739
1.524
1.627

2020/05/14
1.115
2.638
2.741
1.523
1.626

2020/05/13
1.115
2.637
2.740
1.522
1.625

2020/05/12
1.140
2.660
2.762
1.520
1.622

2020/05/11
1.192
2.709
2.812
1.517
1.620

2020/05/08
1.162
2.679
2.782
1.517
1.620

2020/05/07
1.205
2.722
2.824
1.517
1.619

2020/05/06
1.230
2.745
2.845
1.515
1.615

2020/05/04
1.213
2.728
2.828
1.515
1.615

2020/04/29
1.247
2.762
2.862
1.515
1.615

2020/04/28
1.285
2.800
2.900
1.515
1.615

2020/04/27
1.291
2.806
2.906
1.515
1.615

2020/04/24
1.255
2.769
2.869
1.514
1.614

2020/04/23
1.292
2.803
2.903
1.511
1.611

2020/04/22
1.275
2.787
2.887
1.512
1.612

2020/04/21
1.232
2.744
2.844
1.512
1.612

2020/04/20
1.217
2.726
2.826
1.509
1.609

2020/04/17
1.220
2.729
2.829
1.509
1.609

2020/04/16
1.192
2.702
2.802
1.510
1.610

2020/04/14
1.220
2.727
2.827
1.507
1.607

2020/04/13
1.225
2.730
2.830
1.505
1.605

2020/04/10
1.192
2.695
2.795
1.503
1.603

2020/04/09
1.202
2.704
2.804
1.502
1.602

2020/04/08
1.255
2.743
2.843
1.488
1.588

2020/04/07
1.317
2.786
2.886
1.469
1.569

2020/04/06
1.311
2.780
2.880
1.469
1.569

2020/04/03
1.327
2.783
2.883
1.456
1.556

2020/04/02
1.300
2.749
2.849
1.449
1.549

2020/04/01
1.331
2.777
2.877
1.446
1.546

2020/03/31
1.297
2.744
2.844
1.447
1.547

2020/03/30
1.327
2.770
2.870
1.443
1.543

2020/03/27
1.270
2.712
2.812
1.442
1.542

2020/03/26
1.280
2.710
2.810
1.430
1.530

2020/03/25
1.383
2.799
2.899
1.416
1.516

2020/03/24
1.450
2.857
2.957
1.407
1.507

2020/03/23
1.466
2.861
2.961
1.395
1.495

자료: 본드웹
주) 국고채 민평금리 및 등급민평금리는 민간채권평가회사4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준

[민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 추이(5년 만기)]
(2020.03.23 ~ 2020.06.22)

5년 금리 추이.jpg
5년 금리 추이

자료 : 본드웹
주) 등급민평 : A0 등급민평 수익률
 개별민평 : (주)한라홀딩스 회사채 개별민평 수익률

당사의 개별민평 금리, A0 등급민평 금리는 국고민평 금리 추이와 연동하여 움직이는 모습을 보이고 있습니다. 최근 3개월 간 민평 추이는 약보합세를 나타내고 있는데,
2020년 3월 23일 대비 국고민평 33.9bp 하락, A0등급민평 19.5bp 하락, 당사 개별민평 18.5bp 하락하며 2020년 6월 22일 마감하였습니다.

② 최근 3개월간(2020.03.23~2020.06.22) 발행된 3년 및 5년만기(동일 만기) A0등급(동일등급) 회사채 발행사례 검토

[2020년(2020.03.23~ 2020.06.22) A0등급 3년 및 5년 만기 공모 회사채 사례 검토]

만기
종목명
등급
발행일
공모금액
(억원)
발행금액
(억원)
수요예측 기준
금리밴드 상단
발행확정
발행금리

3년
현대오트론1-1
A0
4/21
300억원
300억원
개별민평
+50bp
+40bp
2.608%

풍산105
A0
4/27
500억원
840억원
개별민평
+70bp
+69bp
2.542%

동아쏘시오홀딩스104
A0
5/8
450억원
520억원
등급민평
+50bp
+42bp
2.556%

한솔제지253
A0
5/27
700억원
1,000억원
개별민평
+70bp
+67bp
2.527%

현대엘리베이터38
A0
6/4
700억원
1,000억원
개별민평
+70bp
+67bp
2.545%

하이트진로128-1
A0
6/9
600억원
1,000억원
개별민평
+70bp
+61bp
2.633%

GS건설137
A0
6/11
1,000억원
1,000억원
절대금리
2.70%
2.70%
2.700%

보령제약51
A0
6/17
500억원
780억원
등급민평
+60bp
+40bp
2.470%

5년
현대오트론1-2
A0
4/21
200억원
500억원
개별민평
+50bp
+10bp
2.826%

하이트진로128-2
A0
6/9
200억원
480억원
개별민평
+70bp
+25bp
2.858%

자료: 금융감독원 전자공시시스템

최근 3개월간 발행된 3년만기 A0등급 무보증 공모사채는 총 8건으로 금리밴드 설정 시 5건은 개별민평 금리를 기준금리로 , 2건은 등급민평 금리를 기준금리로, 1건은 절대금리를 기준금리로 설정하고 있습니다. 5년만기 A0등급 무보증 공모사채는 총 2건으로 금리밴드 설정 시 2건 모두 개별민평 금리를 기준금리로 설정하고 있습니다.

금리밴드 상단 수준은 개별민평금리 +50bp ~ +70bp, 등급민평금리 +50bp ~ +60bp 수준에서 제시되어 종목별로 상이하게 나타나고 있으나, 상기 대부분의 종목들의 수요예측에서 최초 신고서 상의 공모금액을 상회하는 기관 수요예측 참여가 나타나 금리밴드 상단 범위 이내에서 발행금리가 결정되었습니다. 

③ 최근 3개월 간(2020.03.23~2020.06.22) (주)한라홀딩스 기 발행 회사채 유통물 거래 현황

[(주)한라홀딩스 잔존 회사채 유통 현황]

[기준일: 2020년 06월 22일]
(단위: 억원, %)

종목명
거래일
민평
금리
거래금리
평균거래금리
-민평금리
잔존기간
만기일
거래량
거래건수

최고
최저
평균

한라홀딩스9
2020-06-01
1.825
2.027
2.004
2.019
19.4
3월
2020-07-12
78
3

한라홀딩스10
2020-05-21
1.996
2.401
2.201
2.201
20.5
1년
2021-03-14
1
2

한라홀딩스9
2020-04-22
1.951
2.2
2.2
2.2
24.9
3월
2020-07-12
2
16

한라홀딩스10
2020-04-22
2.11
2.7
2.7
2.7
59
1년
2021-03-14
1
1

한라홀딩스10
2020-04-22
2.11
2.311
2.311
2.311
20.1
1년
2021-03-14
1
1

한라홀딩스9
2020-04-17
1.949
2.3
2.3
2.3
35.1
3월
2020-07-12
10
3

한라홀딩스10
2020-04-17
2.107
2.255
2.255
2.255
14.8
1년
2021-03-14
1
1

한라홀딩스9
2020-04-01
1.848
2.5
2.5
2.5
65.2
6월
2020-07-12
3
1

합 계
-
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 본드웹
주1) 민평금리: 최초 증권신고서 제출일 전일(2020년 06월 22일 기준) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 종목별 민평 수익률의 산술평균
주2) 거래량 1억원 이상

 당사가 발행한 회사채는 최근 3개월 동안 유통된 내역이 위와 같으며, 민평금리 대비 14.8% ~ 65.2% 수준에서 거래되었습니다. 

④ 채권시장 동향

본격적인 금리 인상기에 진입하며 2018년 상고하저의 금리 흐름을 보일 것이라는 전망과 달리 2018년 시장금리 하락이 지속되며 한국 채권시장은 강세를 보였습니다. 2018년 부각된 국내외 경기 둔화 우려와 미국의 정책금리 인상 속도 완화, 국내 기준금리 인상 기대 약화에 따른 안전자산 선호 심리가 작용하였기 때문입니다. 2018년 8월 31일에 열린 금융통화위원회에서는 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해, 지난 금통위에서의 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한 번 기준금리가 동결되었으나 미국은 2018년 9월 FOMC에서 기준금리를 추가로 0.25%p. 인상했습니다. 이후 한-미 기준금리 역전폭 확대, 가계대출 증가, 주택가격 상승 등 금융안정을 위한 금리인상 압력 등의 영향으로 한국은행은 2018년 11월 금통위에서 기준금리 인상(1.50% → 1.75%)을 결정하였습니다. 미국도 2018년 12월 FOMC에서 2.25%~2.50%로 금리 인상을 단행했습니다. 

한편, 한국은행은 2019년 4월 금통위에서 기준금리를 동결하고 성장률 및 물가상승률 전망을 하향 조정하였습니다. 5월 금통위에서도 기준금리를 1.75%로 동결 결정하였으나, 일부 위원이 금리인하 소수의견을 내며 작년 11월 금리인상 이후 이어져오던 만장일치 기준금리 동결기조가 변화하였습니다. 그리고 2019년 07월 18일 한국은행은 대외경제 여건 악화, 물가상승률 부진에 따라 금통위에서 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 하향 조정하였습니다. 이어 미국의 기준금리 인하에 따라, 2019년 10월 금통위에서도 기존 1.50%에서 1.25%로 0.25% 추가 인하하였습니다. 

2020년에 들어 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%선으로 기준금리가 하락하였고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례 금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주었습니다. 

미국의 기준금리 인하에도 불구하고 신종 코로나바이러스의 확산에 따라 글로벌 경기의 회복흐름은 더딘 모습을 보이고 있으며, 국내 경기 역시 직접적인 영향을 받아 연초 2,200선 수준이던 코스피는 3월 19일 1,457.64까지 급락하는 모습을 보였습니다. 이어 한국은행은 4월 9일 예정되었던 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 개최하여 기준금리 0.5%p를 인하하며, 국내 기준금리는 0.75%로 하락하였습니다. 이는 사상 처음 0% 기준금리대로의 진입이며, 뒤이어 개최된 5월 28일 금통위에서도 0.25%p. 추가 인하가 결정되면서 국내 기준금리는 0.50%로 하락했습니다.

이처럼 현재 글로벌 경기 악화는 신종 전염병에 따른 것으로 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되고 있으나, 예상보다 바이러스의 종식이 지연되어 현재의 경기 침체 상태가 지속될 시에는 주요 선진국들의 경기 회복세 및 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대를 초래하며 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당부분 위축될 가능성이 있습니다.

글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책 및 신흥국의 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성이 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다. 

⑤ 결론
상기 '① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '② 최근 3개월 간(2020.03.23~2020.06.22) 발행된 3년 및 5년만기 A0등급 회사채 발행사례 검토', '③ 최근 3개월 간 간(2020.03.23~2020.06.22) 당사 회사채 유통 현황', '④ 채권시장 동향'을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사인 KB증권(주), 키움증권(주), 신영증권(주) 및 한화투자증권(주)는 (주)한라홀딩스의 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 공모희망금리 밴드를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구분
내용

제12-1회
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 주식회사 한라홀딩스 무보증 회사채 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다.

제12-2회
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 주식회사 한라홀딩스 무보증 회사채 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(주)한라홀딩스와 공동대표주관회사인 KB증권(주), 키움증권(주), 신영증권(주) 및 한화투자증권(주)는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정신고서는 2020년 06월 29일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1. 수요예측
1. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정합니다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 합니다.

1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
2. 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-bond" 프로그램 및 FAX를 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간: 2020년 06월 25일 09시부터 16시 30분까지 

① 최저 신청수량: 10억원
② 최고 신청수량: 본 사채의 예정발행금액 

(단, 수요예측 참여자가 원하는 경우
전자등록총액
금액 이상의 물량을 신청할 수 있다.)

③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리
[제12-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 주식회사 한라홀딩스 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다.
[제12-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 5년 만기 주식회사 한라홀딩스 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정합니다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사" 는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부합니다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공합니다.

8. "공동대표주관회사" 는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니됩니다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 합니다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 합니다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 합니다.

12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 별도로 수요예측을 재실시하지 않습니다.
13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 합니다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 합니다.
15. "공동대표주관회사"는 (14)에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 합니다.
16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 됩니다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니합니다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따릅니다.

2. 공모금리 결정 및 배정
1. "공동대표주관회사"는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력하여야 합니다.

2. "공동대표주관회사"는 공모금리를 결정하고자 할 때 "유효수요"(수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 "공동대표주관회사"가 판단한 금액을 말합니다. 이하 같다)가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있습니다.

3. 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하여서는 아니 됩니다.
4. "인수단"은 유효수요가 발행예정금액을 초과하는 경우(발행예정금액과 같은 경우를 포함한다) 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하여서는 아니 된다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 그러하지 아니합니다.

5. "공동대표주관회사"는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 호의 사항을 준수하여야 합니다.
(1) 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
(2) 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자의 경우 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

6. "공동대표주관회사"는 다음 각 호의 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
(1) 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
(2) 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

7. "공동대표주관회사"는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정하여야 합니다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측을 실시하기 전 "발행회사"와 발행금리를 확약하지 않습니다.

9. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따릅니다.

3. 불성실 수요예측 참여자의 관리

1. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 합니다.
2. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 아래의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받은 물량을 신청하도록 하여야 합니다.

(1) 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채청약대금을 납입하지 아니한 경우

(2) 수요예측 참여시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

(3) "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우

(4) 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 제1호 내지 제3호에 준하는 경우

3. "공동대표주관회사"는 수요예측참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 "인수규정" 제17조의2 제2항에 따라 지체없이 한국금융투자협회에 보고하여야 합니다.

4. 청약

1. 청약공고기간: 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2. 청약기간: 2020년 07월 03일 09시부터 12시까지

3. 청약방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약합니다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.
① 교부장소 : 인수단의 본점 
② 교부방법 :"본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.

③ 교부일시 : 2020년 07월 03일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

4. 청약단위: 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 합니다.

5. 청약증거금: 청약증거금은 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다. "본 사채"의 청약증거금은 2020년 07월 03일에 " 본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

6. 청약취급처: "인수단"의 본ㆍ지점

7. 동 조 제3항에 따라 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부합니다.

8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서 공동대표주관회사는 관련사항을 지체없이 한국금융투자협회에 제출하여야 합니다.

5. 배정

① 수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 합니다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다. 단, 우선배정금액은 "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정 받은 금액과 청약금액 중 작은 금액으로 합니다.
② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따릅니다.

(i) "수요예측 참여자"인 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준 5. 배정에 관한 사항" 에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정합니다. 이때 "공동대표주관회사"는 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정합니다.
a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정합니다.
b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정합니다.
c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, "인수단"의 협의에 따라 청약금액 및 청약미달금액을 배정하며, 각 "인수단"은 배정된 청약미달금액에 대해서는 자기의 계산으로 인수한다. 단, 총 금액은 각 "인수단"의 총액인수 물량 범위를 초과할 수 없습니다.

6. 일정

1) 납입일: 2020년 07월 03일

2) 발행일: 2020년 07월 03일

7, 납입장소

(주)우리은행 롯데월드타워금융센터

8. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2020년 06월 30일
(2) 상장예정일: 2020년 07월 03일

9. 사채권교부예정일 및 교부장소

"본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

10. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)한라홀딩스가 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 5개 시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행, 농협, 기업은행)의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차: 12-1]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
12,000,000,000
0.20
총액인수

대표주관회사
키움증권(주)
00113465
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
12,000,000,000
0.20
총액인수

대표주관회사
신영증권(주)
00136721
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
10,000,000,000
0.20
총액인수

대표주관회사
한화투자증권(주)
00148610
서울특별시 영등포구 여의대로 56
8,000,000,000
0.20
총액인수

인수회사
한국산업은행
00282455
서울특별시 영등포구 여의도동 16-3
18,000,000,000
0.20
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 "공동대표주관회사" 및 "발행회사"와의 협의에 의해 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\ 100,000,000,000)이내의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 12-2]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
3,000,000,000
0.20
총액인수

대표주관회사
키움증권(주)
00113465
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
3,000,000,000
0.20
총액인수

대표주관회사
신영증권(주)
00136721
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
2,000,000,000
0.20
총액인수

대표주관회사
한화투자증권(주)
00148610
서울특별시 영등포구 여의대로 56
2,000,000,000
0.20
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 "공동대표주관회사" 및 "발행회사"와의 협의에 의해 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\ 100,000,000,000)이내의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 제12-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
사채관리금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

신한금융투자(주)
00138321
서울시 영등포구 여의대로 70
60,000,000,000
2,500,000
-

주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액으로, 2020년 06월 25일 09시부터 16시 30분까지 실시하는 "본 사채" 수요예측 결과에 따라 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 제12-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
사채관리금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

신한금융투자(주)
00138321
서울시 영등포구 여의대로 70
10,000,000,000
2,500,000
-

주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액으로, 2020년 06월 25일 09시부터 16시 30분까지 실시하는 "본 사채" 수요예측 결과에 따라 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항

"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제16조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

9. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
발행금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제12-1회 무보증사채
600
주3)
2023년 07월 03일
-

제12-2회 무보증사채
100
주4)
2025년 07월 03일
-

주1) 본 사채는 2020년 06월 25일 09시부터 16시 30분까지 실시하는 수요예측 결과에 따라

전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 발행수익률 등이 결정될 예정입니다.

주2) 상기 기재된 발행금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채 발행총액은 금 일천억원(\ 100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.

주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 전일 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한라홀딩스 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)한라홀딩스의 3년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주4) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 전일 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)한라홀딩스 5년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)한라홀딩스의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주5) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 가산(차감)금리는 2020년 06월 29일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

1) 당사가 발행하는 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option, Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물 사채권을 발행하지 아니합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 신한금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사채관리계약서"를 참고하시기 바랍니다. ("발행회사" 또는 "갑"은 (주)한라홀딩스를 말하며 "을"은 신한금융투자(주)를 말한다.)

① 기한의 이익의 즉시 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

- '본 사채' 사채관리계약서 제1-2조 14항 및 제3조

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 칠백억원(￦ 70,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

② 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 칠백억원(￦ 70,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

③ 사채권자의 변제청구권 등 권리 내용 등

(1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

④ 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

⑤ 기한의 이익 상실의 취소 관련

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

⑥ 기타 중요 사항

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

3. 발행회사의 의무 및 책임 관련

본 사채의 "사채관리계약서"상 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같습니다.

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율 유지
담보권 설정제한

내용
계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급
채무상환자금
부채비율 200%이하 유지 (별도 재무상태표 기준)
최근보고서상 자기자본의 200% 이하(별도 재무상태표 기준)

구분
자산의 처분 제한
지배구조변경
제한
사채관리계약
이행상황보고서
사채관리회사에 대한
보고 및 통지의무

내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액 50% 이상(별도 재무상태표 기준)의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지
지배구조 변경사유 발생 금지
(제2-5조의2)
사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 제출
사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지

구분
발행회사의 책임

내용
허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 손해를 발생시킬시 배상책임

4. 사채관리회사에 관한 사항

① 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 제12-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
사채관리금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

신한금융투자(주)
00138321
서울시 영등포구 여의대로 70
60,000,000,000
2,500,000
-

주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액으로, 2020년 06월 25일 09시부터 16시 30분까지 실시하는 "본 사채" 수요예측 결과에 따라 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 제12-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
사채관리금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

신한금융투자(주)
00138321
서울시 영등포구 여의대로 70
10,000,000,000
2,500,000
-

주) 상기에 기재되어 있는 위탁금액은 예정금액으로, 2020년 06월 25일 09시부터 16시 30분까지 실시하는 "본 사채" 수요예측 결과에 따라 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채의 전자등록총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

② 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부 

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

- 사채관리실적

구분
실적

2020년
2019년

2018년

2017년
2016년
계

계약체결 건수
-
-
-
1건
-
1건

계약체결 위탁금액
-
-
-
700억원
-
700억원

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

신한금융투자(주)
대기업금융1부
02-3772-2087

③ 사채관리회사의 권한 

("발행회사" 또는 "갑"은 (주)한라홀딩스를 말하며 "을"은 신한금융투자(주)를 말한다.)

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 가목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류?가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상?재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로 부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로 부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로 부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

④ 사채관리회사의 의무 및 책임

("발행회사" 또는 "갑"은 (주)한라홀딩스를 말하며 "을"은 신한금융투자(주)를 말한다.)

제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) 

① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

제 4-5 조 (사채관리회사의 보수 및 사무처리비용)

① “갑”은 사채관리수수료로서 금 오백만원(￦5,000,000)을 본사채 납입일 이후 최초 영업일에 "을"에게 지급한다.

② 본사채의 상환에 관한 “을”의 사무처리비용은 “갑”이 부담하며, “을”은 동비용의 선급을 “갑”에게 청구할 수 있다.

③ “을”이 제2항의 비용을 대지급한 때에는 “갑”은 그 지급한 금액에 대하여 제1-2조 제11호의 연체이자율을 적용한 이자를 “을”에게 지급한다.

④ “을”은 상환 받은 금액에서 사채권자에 우선하여 제2항의 사무처리비용의 변제를 받을 수 있다. 이 경우 “을”이 비용 변제받은 한도에서 사채권자들은 “갑”으로 부터 본사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다.

⑤ 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

("발행회사" 또는 "갑"은 (주)한라홀딩스를 말하며 "을"은 신한금융투자(주)를 말한다.)

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

제4-5조(사채관리회사의 보수 및 사무처리비용) ① “갑”은 사채관리수수료로서 금 오백만원(￦5,000,000)을 본 사채 납입일 이후 최초 영업일에 "을"에게 지급한다.

② 본 사채의 상환에 관한 “을”의 사무처리비용은 “갑”이 부담하며, “을”은 동비용의 선급을 “갑”에게 청구할 수 있다.

③ “을”이 제2항의 비용을 대지급한 때에는 “갑”은 그 지급한 금액에 대하여 제1-2조 제11호의 연체이자율을 적용한 이자를 “을”에게 지급한다.

④ “을”은 상환 받은 금액에서 사채권자에 우선하여 제2항의 사무처리비용의 변제를 받을 수 있다. 이 경우 “을”이 비용 변제받은 한도에서 사채권자들은 “갑”으로 부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다.

⑥ 기타사항

- 사채관리회사인 신한금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다. 

- 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 (주)한라홀딩스의 책임이므로, 투자자는 발행사의 관련 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1999년 11월 27일 설립되었으며, 2014년 9월 1일 당사와 (주)만도로 인적분
할을 통해 지
주회사로 전환하였습니다.
또한 2015년 7월 1일 종속회사인 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여, 지주사업 및 자동차 부품 유통판매 또는 유통사업을 영위하는 사업지주회사로 전환하였습니다.
이후 2016년 8월 1일 계열회사인 한라이앤씨 주식회사를 흡수합병 하였습니다.

증권신고서 제출 직전영업일 기준 당사는
지주/유통
ㆍ물류서비스부문
을 영위하고 있으며,

K-IFRS 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 자동차 부품 및 용품 판매 또는 유통(마이스터 사업부문과 그 종속회사), 프랜차이즈업 및 골프장 건설 및 운영업 등이 있
습니다.

[당사 사업부문 및 주요 자회사 사업 안내]

■
지주/유통ㆍ물류서비스부문

당사의 지주부문의 영업수익은 자회사 및 기타투자회사로부터의 배당수익, 상표권 사용 수익 등으로 구성되어 있으며, 증권신고서 제출일 기준 공정거래법상 기업집단 한라 내에 (주)만도, (주)한라, 만도헬라일렉트로닉스(주) 등 5개사를 자회사로 두고 있으며, 자회사 5개사를 포함한 총
14
개 국내 계열회사 및
32
개 해외 계열회사를 두고 있습니다.
지주/유통ㆍ물류서비스부문
사업은 하기와 같이 2가지로 나누어 "1. 사업위험"을 기재하였으니, 참고하시기 바랍니다.

● 자동차 부품 산업 위험 (당사의 종속회사 및 주요자회사가 공통적으로 영위하는 사업)

● 지주회사 사업부문 위험 
 (1) 지주회사 특성
 (2) 주요 자회사 (주)만도
 (3) 주요 자회사 (주)한라
 (4) 주요 자회사 만도헬라일렉트로닉스(주)

■
기타 부문
(주식회사 제이제이한라)

종속회사인 (주)제이제이한라는 골프장 운영 및 관광개발업을 영위하며, 제주특별자치도 제주시 구좌읍 선유로 445-55에 위치하고 있는 세인트포 골프 리조트를 운영하고 있습니다

■
지주/유통ㆍ물류서비스부문

● 자동차 부품 산업 위험

[전방산업(완성차 산업) 업황 관련 위험]

가.
당사의 종속회사 및 주요자회사가 공통적으로 영위하는 자동차부품 산업은 전방산업인 완성차 산업 업황에 밀접한 영향
을 받습니다.
최근 전세계 자동차 시장은 신흥시장을 중심으로 업체간 경쟁이 더욱 심화될 것으로 전망되는 가운데, 향후 미국 트럼프 정부의 정책방향, 유럽발 정치ㆍ경제적 불안 등으로 세계 경제의 불확실성 또한 증가하고 있는 추세입니다.
국내 경기의 회복세 지연 및 가계부채 증가 등으로 인한 소비 여력 위축 등이 내수 판매 둔화로 이어질 경우 자동차 산업의 업황이 부진
할 수 있으며,
미·중 무역분쟁에 따른 글로벌 경기 둔화, 신흥국의 금융위기에 따른 글로벌 경기의 불확실성 증대는 자동차 수요 감소
로 이어질 수 있습니다. 세계 완성차 시장의 성장률 정체와 더불어,
현재 COVID-19 팬더믹 사태는 완성차 시장에 큰 악재로 작용
하고 있습니다. COVID-19의 향후 진정세를 예상하기 어렵지만
사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연
으로 이어질 수 있습니다.
이러한
경기 둔화 및 불확실성의 확대는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수

있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업으로 타산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방연쇄효과(Background Linkage Effect)가 매우 높습니다. 따라서 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차 산업의 육성과 균형 있는 발전을 기할 수가 없습니다. 또한, 자동차의 생산에는 높은 수준의 기술력과 막대한 설비투자 그리고 지속적인 R&D 투자가 필수적이며, 이에 따라 규모의 경제 효과가 뚜렷한 산업입니다.

당사의 종속회사 및 주요자회사가 영위하고 있는 자동차부품 산업은 전방산업인 자동차 산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있
습니다.

특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 대표적인 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

이러한 특성에 기인하여 국내 완성차 업체의 생산, 판매 추이를 보면 글로벌 금융위기로 인한 세계 경기 침체가 나타난 2008~2009년, 유럽국가들의 재정위기 이후인 2012~2013년의 경우 역성장하는 모습을 보였습니다. 2012년을 정점으로 위축되기 시작한 국내 자동차 생산량은
2013년에 452.1만대를 기록, 2014년부터 2015년까지 정체된 모습을 보인 이후 2016년 7.2% 감소한 422.9만대를 기록하였습니다. 2016년 이후 성장이 둔화되는 모습을 보이며, 2018년 생산량은 2017년 대비 2.1% 감소한 402.8만대를 기록하였고 2019년 생산량은 일부 업체의 부분파업 등으로 전년 대비 1.9% 감소한 395.1만대를 기록하며 소폭의 하락세를 보이고 있습니다.

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출, 수입 추이]

(단위: 천대, 억불)

자동차 생산, 내수판매, 수출, 수입 추이.jpg
자동차 생산, 내수판매, 수출, 수입 추이

자료 : 자동차산업협회 자동차통계월보, 무역협회 통계
주) 생산 및 내수는 완성차 기준

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출, 수입 수치]

(단위: 천대, 억불)

구분
생산
내수
수출
수입

2019년
3,951
1,780
431
120

2018년
4,029
1,813
409
121

2017년
4,115
1,807
417
109

2016년
4,229
1,836
402
105

2015년
4,556
1,842
452
107

2014년
4,524
1,662
484
90

2013년
4,521
1,544
482
62

2012년
4,562
1,532
468
51

2011년
4,657
1,586
450
42

2010년
4,272
1,511
352
35

자료 : 자동차산업협회 자동차통계월보, 무역협회 통계
주1) 생산 및 내수는 완성차 기준

주2) 수출입 금액: MTI741, MTI742 합산 기준

글로벌 경기동향과 자동차 생산량과의 관계를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기에 따른 전세계 경기침체로 인해 전 세계 자동차
생산은
2008~2009년 2년간 각각 -3.8%, -12.8%를 기록함으로써 역성장하는 모습을 보였습니다. 그러나 2010년 들어 세계 자동차 생산은
78,592천대로
직전년도보다 25.9% 증가하는 모습을 보이면서 금융위기의 여파에 따른 감소세에서 벗어났으며, 2011년에는
81,027천대의
생산량을 기록하면서 2010년에 비해 그 증가세가 다소 둔화된 3.1%의 증가를 나타냈습니다. 2012년에는 직전 년도 대비 5.1%의 증가, 2013년도에도 직전 년도 대비 4.0% 증가하였으며,

2015년, 2016년 및 2017년
각각 1.4%, 4.7%, 2.3%의 증가율을 보이
며 2011년부터 2017년까지 과거 7개년 간 약 16,768천대(20.7%)의 생산량 증가를
보였습니다.

그러나 2018년 자동차 최대 시장 중국의 수요 감소 등으로 인하여 2017년 대비 약 1.0%의 감소율을 보였으며, 2019년 이후 글로벌 경제성장 둔화 및 미-중 무역분쟁에 이은 2020년 COVID-19 등의 영향으로 생산의 전반적 감소세는 지속될 것으로 보입니다. 

[세계 자동차 생산량 추이]

(단위: 천대, %)

연도
총생산대수
전년대비 증가율

2018
97,410
-1.0

2017
98,356
2.4

2016
96,024
5.1

2015
91,325

1.4

2014
90,065
1.7

2013
88,596
4.0

2012
85,191
5.1

2011
81,027
3.1

2010
78,592
25.9

2009
62,429
-12.8

2008
71,632
-3.8

2007
74,483
5.7

자료 : 통계청 국가통계포털
주) 승용차 및 상용차 합계

근래에 들어
자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률이 둔화되면서 자동차 산업의 성장 또한 정체
되는 모습을 보이고
있습니다. 전세계 자동차 수요의 약 20%를 차지하고 있는 미국의 경우, 자동차 교체 수요가 판매량의 대부분을 차지하고 신차 구매가 저조한 저성장 국면에 빠져 있습니다.
2018년 판매대수는 2017년 대비 소폭 감소한 것으로 확인됩니다. 전세계 자동차시장의 약 25%를 차지하고 있는 중국은 2018년 완성차 수요량이 전년대비 4.1% 감소하는 등 자동차 대중화가 상당 부분 진전된 것으로 판단됩니다. 인도와 브라질을 비롯한 신흥국가들의 자동차 수요가 증가할 것으로 전망됨에도 불구하고, 자동차 수요가 많은 주요 국가들의 구조적인 성장 둔화로 인해 2019년 완성차 수요량은 2018년보다 큰 폭으로 증가하기 어려울 것으로 전망됩니다.

[주요 지역별 완성차 수요 전망]

(단위: 만대, %)

구분
2017년
2018년
2019년(예상)

수요량
수요량
증가율
수요량
증가율

세계
9,230
9,244
0.2
9,249
0.1

미국
1,723
1,725
0.1
1,700
-1.4

유럽
1,770
1,784
0.8
1,780
-0.2

일본
524
525
0.1
511
-2.5

중국
2,414
2,315
-4.1
2,320
0.2

인도
321
338
5.4
364
7.6

브라질
218
248
13.8
266
7.6

러시아
160
181
13.4
196
8.3

아세안
328
347
6.1
363
4.6

내수
179
181
0.9
179
-1.0

출처: 현대자동차 글로벌경영연구소
주)상용차 제외

글로벌 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 이러한 세계 완성차 시장의 성장률 정체와 더불어, 현재 COVID-19 팬더믹 사태는 완성차 시장에 큰 악재로 작용하고 있습니다. COVID-19의 향후 진정세를 예상하기 어렵지만 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연으로 이어질 수 있습니다. 이러한 급격한 경기 침체는 경기변동에 영향을 많이 받는 산업인 자동차 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[COVID-19로 인한 글로벌 자동차 산업의 불확실성 증대 위험]

나. 2019년 12월부터 시작된
COVID-19로 인하여 글로벌 경기의 성장은 둔화될 것으로 예상
되며,
글로벌 성장여력 감소에 따라, 최대 완성차 시장인 중국과 미국의 수요 정체로 인하여 성장세 둔화가 발생하고 있는 환경
에 있습니다.
주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 COVID-19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업 또한 변동 가능성
이 있으며, 이는
당사의 주요 자회사 및 종속회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 향후 COVID-19 사태의 추이에 대해 지속적으로 모니터링
하시기 바라며, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 주요 자회사 및 종속회사가 영위하는 자동차부품 제조 및 판매업의 전방사업인 완성차 산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장률 등 거시경제 상황이 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다. COVID-19로 인하여 글로벌 자동차 기업들이 자국 및 해외공장 가동중단이라는 특단의 조치를 취하였으며, 국내 자동차 산업 역시, 국내외 자동차 수요가 위축되고 일부 자동차 부품 공급에 차질이 있었습니다. 현재 국내에서의 COVID-19 확진자는 5월 이후 안정화된 모습을 보이고 있으나, 유럽에 이어 미국, 러시아, 브라질 등에서도 확진자가 증가하면서 전 세계적으로는 불안정한 모습을 보이고 있습니다. 현재 향후 추이를 예상하기 어렵지만 사태가 장기화 혹은 악화될 경우, 완성차 산업의 악화로 당사의 주요 자회사 및 종속회사가 영위하는 자동차부품 제조 및 판매업의 매출 및 이익 감소 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

COVID-19 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 판데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 현실화 되면서 글로벌 경제 전망에도 영향을 미치고 있습니다. 대한민국 정부는 2020년 2월 신종 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산을 막기 위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울이고 있는 상황입니다. 

COVID-19가 발생하기 전인 2019년 11월 경제협력개발기구(OECD)는 2020년 세계 경제성장률을 2.9%로 예상했지만 최근 2.4%로 그 수치를 낮추었으며, 공장이 생산을 중단하고 근로자들이 바이러스 감염을 피하기 위해 자택에 머물고 있어 COVID-19사태가 장기화하고 더 심해질 경우 올해 세계경제성장률은 1.5%까지 떨어질 수 있다고 경고하였습니다. 또한, 이러한 사태가 장기화 됨에 따라 주요국에서 봉쇄 조치가 1개월 지속될 때마다 연간 경제성장률이 2% 포인트 낮아질 것이라는 전망을 내놓았으며, 27일 개최된 주요 20개국(G20) 화상 특별 정상회의에서 주요국에서 봉쇄 조치는 국내총생산(GDP)의 최대 3분의 1에 맞먹는 직접적 피해를 끼친다는 발표하였고, 4월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 올해 세계 경제 전망 보고서에 따르면 2020년 세계 GDP 는 3.0% 감소하며 미국은 5.9% 감소한다는 전망치를 발표하였습니다. 아시아개발은행(ADB) 또한 4월 '2020년 아시아 역내 경제 전망' 보고서의 증보판에서 아시아 46개국 올해 평균 경제 성장률 전망치를 0.1%로 예측하며, 4월 전망치인 2.2%에서 크게 하향조정하였습니다. 향후 COVID-19의 장기화가 지속될 경우 주요 완성차 시장인 미국과 중국시장의 수요 부진으로 인하여 글로벌 자동차 시장의 성장이 둔화될 수 있습니다.

① COVID-19로 인한 자동차산업 영향

[글로벌 주요시장별 판매량]

(단위: 천대, %)

글로벌 주요시장별 판매량.jpg
글로벌 주요시장별 판매량

출처: LMC Automotive, 한국신용평가 리서치자료
주) Light Vehicle 기준

공급측면에서 부품조달 차질, 국가적 이
동 통제로 완성차 생산중단이 이어졌으며, 글로벌 전 지역으로 바이러스가 확산되면서 수요가 급감하였습니다. COVID-19 사태가 장기화될수록 실업률 상승, 경기침체에 따른 자산가치 하락이 심화되면서 고가 내구재인 자동차 구매수요 회복이 지연될 것으로 보입니다.

당사의 주요 자회사 및 종속회사의 전방업체인 현대·기아차 또한 2020년 판매 위축과 실적 저하가 불가피할 것으로 전망됩니다. 다만, 견조한 국내수요 및 신차 발매 효과, 경쟁사 대비 낮은 수준의 미국·유럽 Exposure, 원화약세 등을 감안하였을 때 타 경쟁
사 대비 영업여건이 상대적으로 나은 측면이 존재합니다. 만약 COVID-19로 인한 생산 차질 및 수요 급감이 상당기간 지속될 경우, 자동차산업의 수익성과 현금흐름에 악영향이 이어질 것으로 예상됩니다.

② COVID-19로 인한 자동차부품산업 영향

자동차부품산업의 경우, 전방산업인 자동차산업에 영향을 받으며, 수익성 하락 폭을 더 크게 겪을 가능성이 존재합니다. 생산공장의 차질 지속과 수요위축 폭이 큰 미국·유럽시장 및 해당 지역 OEM에 대한 매출 비중이 높은 부품업체일수록 전방 완성차 업체 판매량 감소의 파급효과가 크게 나타날 것으로 예상됩니다.

2019년 말부터 시작된 COVID-19로 인하여 글로벌 경기의 성장은 둔화될 것으로 예상되어, 글로벌 성장여력 감소 및 최대 완성차 시장인 중국과 미국의 수요 정체로 인하여 성장세 둔화가 발생할 수 있는 환경에 있습니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 COVID-19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 당사의 자회사 및 주요 종속회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 향후 COVID-19 사태의 추이에 유의하시기 바랍니다. 

[다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체 성장에 따른 위험]

다.
세
계 자동차 부품업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국, 인도 등 신흥 부품업체들이 포함된 보다 다각화된 경쟁구도로의 변화가 예상
됩니다. 특히 중국, 인도의 자동차부품 업체들은 자국내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로, 선진국 자동차부품 업체의 인수ㆍ합병을 통해 기술력을 확보하고 있어 빠른 성장이 예상됩니다. 이러한
다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장은 국내 부품사들에게 장기적으로 위협요인이 될 수
있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

전세계 완성차 업체들은 품질, 비용 경쟁력, 제품 성능, 신뢰도, 납기 준수, 기술, 운영의 유연성, 고객서비스, 전반적인 경영능력 등의 다양한 기준에 기초하여 자동차 부품 업체를 평가합니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 델파이, 비스티온 등 미국계 대형 자동차부품사들의 위상이 크게 약화되었으며, 도요타를 비롯한 일본 완성차 업체들의 입지가 다소 저하되어 일본 자동차부품 업체에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 반면 중국, 인도 등 신흥국가의 자동차부품 업체들은 자국내 자동차 산업의 성장을 기반으로 성장 잠재력을 확대하고 있습니다. 특히, 2009년부터 세계 최대 자동차 생산 및 수요국으로 부상한 중국의 자동차 부품사들은 경영위기에 처한 미국과 유럽의 자동차 부품사들의 인수ㆍ합병을 통해 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.
2010년 중국 퍼시픽 센추리 모터스사가 GM 산하 조향부품업체인 넥스티어를 인수하였으며, 타이어 제조 업체인 피렐리 또한 2015년 중국 캠차이나에 인수되는 등 중국 기업의 공격적인 행보가 이어지고 있습니다.

이러한 변화를 통해 향후 세계 자동차부품 업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국 등 신흥 부품업체들이 포함된 다각화된 경쟁구도가 형성될 것으로 전망되며, 이러한 구조에서는 업체의 규모보다는 품질과 가격 경쟁력이 부품업체들의 성장에 있어 중요한 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 2018년 세계 주요 자동차부품업체 현황은 아래와 같습니다.

[2018년 세계 주요 자동차부품업체 현황]

순위

업체명

국적

매출액(억$)

주요부품

1
로버트 보쉬
독일
495
엔진시스템, 샤시, 전장부품

2
덴소
일본
428
파워트레인 제어 시스템, 공조

3
마그나 인터내셔널
캐나다
408
파워트레인, 내외장, 차체

4
콘티넨탈
독일
378
타이어, 샤시, 전장, 시트부품

5
ZF 프리드리히샤펜
독일
369
변속기, 조향장치, 서스펜션

6
아이신 세이키
일본
350
변속기, 엔진부품, 차체

7
현대모비스
한국
256
샤시, 칵핏모듈, 브레이크, 조향

8
리어
미국
211
시트, 전장부품

9
포레시아
프랑스
207
전장부품, 카메라센서

10
발레오
프랑스
197
시트부품, 방출제어

36
현대위아
한국
77
샤시모듈, 엔진부품

38
현대트랜시스
한국
75
변속기, 차축, 시트 시스템

46
한온시스템
한국
54
에어컨, 파워트레인 쿨링, 압축기

47
만도
한국
52
브레이크, 조향, 서스펜션부품

91
현대케피코
한국
17
엔진 및 변속기용 부품

출처: Automotive News, 2018년 글로벌 100대 부품기업(OEM판매기준) (2019. 6월 기준)
주) 2019년 수치 미발표

중국, 인도 등 신흥 완성차 업체들의 성장은 국내 자동차 부품업체 시장에 기회와 위협 요인으로 동시에 작용할 것으로 판단됩니다.

중국과 인도의 완성차 업체들은 제품 품질의 개선 및 해외 진출을 위해 단기적으로 품질이 검증된 국내 기업들로부터 부품을 공급받거나 국내 기업들과의 합작을 모색할 것으로 전망되며, 이는 국내 자동차 부품업체들에게 성장 기회로 작용할 것으로 전망됩니다.
그러나 장기적으로는
자국 업체들을 보호하고
, 점차 자국업체들의 부품 사용 비중을 늘려나갈 것으로 전망됩니다.
중국, 인도 자동차부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수ㆍ합병을 통한 기술력 확보는 장기적으로 국내 자동차 부품업체 및 당사의 종속회사 및 주요 자회사에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

[완성차 업체의 납품단가 인하 등에 따른 위험]

라. 자동차산업은 구조 상 다수 부품업체보다는 소수 완성차 업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있고, 완성차 업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 그렇기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해
더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력
하고 있으며

더

높
은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다
. 당사의 주요 고객인
완성차 업체의 납품단가 인하 압력과 고객의 제품군 구성 변화는 자동차 부품업체의 매출에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다. 또한
자동차 판매 및 생산에 대한 경제적 혹은 비경제적 상황에 따른 불확실성으로 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니
투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

세계 경기 침체로 인한 자동차 시장의 성장률이 둔화되면서, 글로벌 자동차 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 또한 자동차부품 산업은 제한된 수의 완성차 업체에게 제품을 공급하기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해 더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력하고 있고, 더 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다. 하기와 같이
최근
세계 주요 완성차 업체 수익성은 하락하는
모습
을 보인 바 있습니다.

[주요 완성차 메이커의 평균 EBIT마진 추이]

(단위 : %)

주요 완성차 메이커의 평균 ebit마진 추이.jpg
주요 완성차 메이커의 평균 ebit마진 추이

자료: 나이스신용평가(2019.03.27)
주) GM, Ford, Toyota, Nissan, Honda, Volkswagen, FCA, Renault, Daimler, BMW, 현대/기아차의 EBIT마진 평균

이
러
한
원가경쟁력을 확보하기 위하여 완성차 업체들은 일반적으로 매년 납품되는 제품에 대한 가격 적정성을 평가하고 납품가격 합리화를 추진하는 경우가 있습니다. 글로벌 완성차 업체들은 그 매출 규모가 크고 부품 구매력이 매우 큰데 반해, 자동차부품 업체들은 제품별로 매우 세분화되어 한정된 수의 완성차 업체들과 거래를 하기 때문에 구조적으로 완성차 업체와 대비하여 가격 협상력이나 교섭력은 낮은 편입니다. 

최근 세계 자동차시장의 침체에 대응하여 완성차 업체들이 추가적으로 가격을 낮추거나 구조조정을 모색하는 가운데 이러한 납품가격 인하 압력은 지속될 것으로 예상됩니다. 당사의 주요 자회사 혹은 종속회사 역시 완성차 업체와의 거래에 있어서 납품가격 합리화를 요구 받을 수 있으며, 납품 단가가 인하될 경우 공정 개선이나 원가절감 노력 등을 통하여 수익률 감소를 상쇄시킬 수 있습니다. 이러한 측면에서 당사의 주요자회사는 지속적인 기술개발을 통하여 신제품에 대한 높은 수주 성공율을 달성하고 마진율이 높은 신제품 개발과 양산으로 수익성을 개선시켜 납품가격 합리화 요구에 유연하고 능동적으로 대처하고 있습니다. 그러나 당사의 주요자회사 혹은 종속회사가 중ㆍ장기적인 생산 효율성 향상 등을 통해 향후 완성차업체의 단가 인하를 완전히 상쇄시키지 못할 경우 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

또한, 완성차업체의 제품군 구성 변화도 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사
의 주요 자회사 혹은 종속회사
는 납품 계약에 따라 특정 자동차에 맞는 특정 부품에 대하여 완성차 업체로부터 주기적인 구매 주문을 받으며, 이러한 공급 관계는 대부분 해당 자동차 모델이 존재하는 동안 연장됩니다. 당사의 주요 자회사들은 다양한 모델과 관련한 부품을 생산하고 있기는 하지만, 만약 완성차업체의 제품군 구성 변화로 인해 제품이 사용되는 자동차 모델의 생산량이 감축되거나 중단되고, 대체 자동차 모델의 부품을 공급하지 못할 경우 자동차 부품 제조 및 판매 부문의 매출 감소로 이어져 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

그 외에도, 자동차 판매 및 생산은 경제상황, 소비자 지출 및 선호도, 금리변동, 소비자 신뢰도, 휘발유 가격, 소비자 자금여력 등의 여러 요인에 따라 좌우되므로 완성차 업체의 재고 수준의 증가 또는 감축 결정 시기 등에 대한 예측에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이는 당사의 종속회사 및 주요 자회사의 영업성과 및 재무상태에 대한 변동을 유발하여 결과적으로 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 일례로, 당사 주요 자회사인 (주)만도는 완성차 업체의 노조관련 이슈로 인한 생산 중단 등 예측 불가능한 사건으로 인한 매출 감소도 경험한 바 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

상기 불확실성 해소를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 심각한 매출 및 생산 감소 원인이 발생할 경우 부득이한 비용 감축의 필요성이 높아질 수 있으며 자동차 부품 사업 부문 비중이 큰 그룹의 사업 구조상 높은 고정비용으로 인해 적절한 대응에 어려움을 겪을 수 있습니다. 과거 자동차 생산의 저조 또는 감축 기간 동안 당사의 주요 자회사는 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 받은 바 있고, 세계 자동차 산업의 수요 여건에 따라 자동차부품 산업을 영위하는 당사에 부정적인 영향이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없음을 고려하시기 바랍니다.

[법령, 정부규제 등에 의한 수익성 변동 위험]

마.
최근 법령 및 정부규제에 의해 자동차 산업은 운전자의 안전과 환경보호를 위한 방향으로 개정되고 있는 추세
입니다. 이로 인한
자동차 업계의 부담이 증가할 가능성이 있으며, 이러한 요인은 자동차 산업 전반에 다소 부정적인 영향을 미칠 수
도 있습니다. 다만 특정 기능(부품)의 의무 장착과 같은 법령이 도입될 경우 자동차부품 회사에게는 또 다른 기회로 작용할 가능성도 있습니다. 따라서
향후 법령 등의 개정에 의해 영업 및 수익성에 변동이 발생할 가능성
이 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 2002년 7월부터 제조물책임(PL: Product Liability)법이 시행되고 있으며 형식승인제도가 2003년 1월부터 자기인증제로 변경되는 등 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다.

[제조물책임법 (Product Liability)]

2002년 7월에 제정된 법으로, 제품의 결함으로 인해 그 제조물의 소비자 또는 제3자의 신체나 재산에 손해가 발생한 경우에 그 제조물의 제조, 판매 등에 관여한 자가 부담하여야 하는 손해배상책임을 규정한 법률입니다. 주요 목적은 소비자 보호이며, 소비자 피해를 보상받을 수 있는 기준을 제시합니다.

[형식승인제도]

전기용품·의료기기·농기계 등 각종 공산품의 안전성과 사용의 편리성을 확보하기 위해 국가가 인정한 시험기관의 승인을 받아야만 판매가 가능토록 하는 제도로 전기용품안전관리법 등 각 법령에서 정한 제품들은 정부의 형식 승인을 받지 못하면 제품을 생산해도 일반인들에게 판매할 수 없습니다. 형식승인제도는 모든 나라가 대부분 채택하고 있어 우리 기업의 공산품을 특정 국가에 수출하려면 수출에 앞서 수출 하고자하는 나라의 형식 승인을 먼저 받아야 합니다.

[자기인증제도]

2003년부터 시행되고 있는 자기인증제도는 자동차관련 법규 및 안전기준에 적합한지의 여부를 제작자 등이 자율적으로 확인하고 선언함으로써 인증을 완료하고 제작 또는 판매할 수 있도록 하는 제도입니다. 미국, 캐나다 등이 이 제도를 채택하고 있으며 기준에 부적합한 경우 과징금 부과 등 벌칙을 부여하고 있습니다.

세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 이와 함께 지구온난화 문제가 대두되면서 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등도 빠르게 강화되고 있습니다. 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐 만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다.

완성차 생산과 관련된 법률 내용은 아래와 같습니다.

법률명
주요 내용

폐기물관리법
폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 적정하게 처리하여 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지함을 목적으로 합니다.

대기환경
보전법
대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속 가능하게 관리, 보전함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다.

수질 및
수생태계보전에
관한 법률
수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리, 보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다.

유해화학물질
관리법
화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다.

잔류성
유기오염물질
관리법
다이옥신 등 잔류성유기오염물질(잔류성유기오염물질에 관한 스톡홀름협약에서 정한 것)의 위해로부터 국민의 건강과 환경을 보호하고 국제협력을 증진함을 목적으로 합니다.

토양환경
보전법
토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적정하게 관리 및 보전함으로써 토양생태계를 보전하고 자원으로서의 토양 가치를 높이며 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적으로 합니다.

위험물안전
관리법
위험물의 저장, 취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

액화석유가스의
안전관리 및
사업법
액화석유가스의 충전, 저장, 판매, 사용 및 가스 용품의 안전관리에 관한 사항을 정하고 액화석유가스사업을 합리적으로 조정하여 액화석유가스를 적정히 공급ㆍ사용함을 목적으로 합니다.

고압가스
안전관리법
고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항을 정함으로써 고압가스로 인한 위해를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

하수도법
하수도의 설치 및 관리의 기준 등을 정함으로써 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여 지역사회의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 기여하고 공공수역의 수질을 보전함을 목적으로 합니다.

자원의 절약과
재활용촉진에
관한 법률
폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

특히, 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇 년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량 감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차 업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다.

2010년 1월에 발생한 도요타 리콜 사태는 미국시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을 뿐 아니라 한단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 2010년 미 의회는 자동차 안전 규제 강화 법안을 상정해 논의 중이며 스마트페달(break-override system) 적용 의무화, 블랙박스 장착 의무화, 미 도로교통안전국에 대한 리콜 및 판매 중지 명령권 부여, 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있으며 도요타의 사례에서와 같이 차량 안전도에 대한 소비자의 신뢰 저하는 차량 판매에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.

현대차의 경우에도 2014년 7월, 2011~2014년 북미지역에서 생산한 쏘나타 차량 약 88만대에 대하여 변속기의 케이블이 분리되는 문제로 미국시장에서 리콜을 실시 하는 등 2014년 미국시장에서만 총 133만대에 달하는 리콜을 실시하였습니다.
또한 2017년 1분기 세타2 2.4GDI, 2.0터보 GDI 엔진 장착 차량 17만 1,348대에 대한 리콜 비용을 우선 반영하면서 2016년 1분기와 비교해 판매보증비가 38.2% 증가한 바 있습니다. 이러한 관련 규제 및 정부기관의 감독 강화에 따른 일련의 조치들은 소비자들의 신뢰도 하락으로 이어져 자동차 판매 하락으로 이어질 수 있으며, 향후에도 유사한 사례가 재발할 우려가 있어 자동차 업계의 부담이 증가할 수 있습니다. 

한편, 2015년 9월 독일 완성차 업체인 폭스바겐의 디젤차량 모델의 엔진에서 배기가스가 기준치(질소산화물 : NOx)의 최대 40배나 발생한다는 사실이 밝혀졌고, 센서 감지 결과를 바탕으로 주행시험으로 판단이 될 때만 저감장치를 작동시켜 환경기준을 충족하도록 엔진 제어 장치를 프로그래밍했다는 사실이 드러났습니다. 문제의 소프트웨어는 전 세계적으로 약 1,100만대의 폭스바겐 차량에 탑재된 것으로 추산되며 이후 고급 자동차 브랜드 아우디에서도 조작이 일어난 것으로 밝혀져 파장이 확대되었습니다. 해당 사건으로 인한 해당 업체에 대한 각국의 제재, 대규모 리콜 및 차량 구매자들의 대규모 집단 소송이
세계 각국에서 일어난 바 있습니다.
이 사건을 계기로 자동차 산업 전반에 대한 구매자들의 신뢰도 저하 및 각국의 자동차 관련 규제의 강화를 가져올 것으로 예상되는 바, 자동차 업계의 부담이 증가될 가능성이 존재합니다.

환경적인 측면에서도, 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비 규제에 대한 대응 기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 이와 함께 지구온난화 문제가 대두되면서 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등도 빠르게 강화되고 있습니다. 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다. 이러한 환경과 관련된 규제들이 강화되면서 당사
의 자회사 및 주요 종속회사
가 피해 평가, 벌금 부과, 생산중단 또는 영업정지를 초래할 수 있는 환경, 건강 또는 안전상의 책임을 지거나 소송의 대상이 될 우려가 있으며 규제의 변화에 따라 고가의 장비 구입, 영업의 변경, 기타 상당한 준법 비용을 유발할 수 있어 이는 당사
의 자회사 및 주요 종속회사
의 영업 성과와 재무상태에 영향을 줄 수 있습니다. 

당사의 자회사인 (주)만도 또한「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제42조5항에 의거 산업·발전부문 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정됨에 따라 매년 온실가스 배출량 신고를 이행하고 있습니다. (주)만도의 평택공장 및 원주 공장이 정부로부터 관리 업체로 지정되었으며, 2019년 기준 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다

온실가스 배출량 및 에너지 사용량]

연도
온실가스 배출량(tCo2_eq)
에너지 사용량(TJ)

2014

37,911
731

2015

127,766

2,380

2016
118,384

2,278

2017
112,350
2,159

2018
110,474
2,124

2019
102,000
2,101

출처: (주) 만도 각 사업연도별 사업보고서 및 반기보고서
주) 온실가스 배출량: 환경부 요청에 따른 소폭 변경 가능함

완성차 업체들 중 당사
의 주요자회사 및 종속회사의
주요 매출처들은 강화되는 글로벌 규제에 부합하기 위해 노력하고 있으나, 향후 완성차 업체들이 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 단기적으로 영업활동 제한, 벌금 부과 등의 문제가 발생할 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 따라서 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려운 부분이 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[환율 변동에 따른 위험]

바.

자동차부품산업은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을 받고 있습니다.
특히 원화강세 및 엔화약세는 해외 시장에서 일본 기업들과 경쟁관계에 있는 국내 자동차 및 자동차 부품 업계에 일정부분 영향을 끼칠 수 있으며, 향후
엔화약세가 지속된다면 국내기업들이 주요 제품 군이 동일한 일본 기업과의 가격경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성
이 높은 바,
국내 자동차부품 산업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
이 있을 수 있으며, 당사의 자회사 및 주요 종속회사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 자회사 및 주요 종속회사가 영위하고 있는 자동차부품산업과 그 전방산업이 되는 자동차산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 장기적으로는 자동차 및 자동차 부품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국 통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려도 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

원달러 환율 추이.jpg
원달러 환율 추이

자료: 서울외국환중개(2019.06.22 ~ 2020.06.22)

원/달러 환율추이를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하던 환율은 2009년 03월 03일에 1,573.60원을 기록, IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였으나, 정부의 강력한 환율안정정책 및 시장 내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성으로 인해 환율 변동성이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세현상이 나타났습니다. 2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락 추이를 보였으나 2014년 7월 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하는 등 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만, 2017년 1월초 1,200원대 수준을 보이던 원/달러 환율은 최근 하락세를 보이면서 2017년 2월 14일 1,151.90원 수준(서울외국환중개 매매기준율 기준)으로 하락하였습니다. 2017년 2분기 들어서는 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼 지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였으나, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다. 이후 프랑스 및 한국 대선이 끝남에 따른 정치적 불확실성 해소, 신 정부에 대한 정책 기대감, 코스피 상승에 따른 외국인 투자자금 유입 등으로 원/달러 환율 하락은 지속되는 모습을 보였으나, 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 원/달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위 사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 

하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이어 10월초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다.
2019년 미ㆍ중 갈등이 더욱 심화된 것을 계기로 원/달러 환율은 8월 초 1,209원의 최고치를 기록하는 등 빠른 상승 흐름을 보이고 있습니다. 연초에는 미국 금리인상과 일부 신흥국 금융불안 요인 등의 영향으로 1,110~1,130원대의 일정 범위 내에서 소폭의 등락을 거듭하며 횡보하는 모습을 유지하였지만, 2분기 들어서는 국내 경제 성장률 악화 등 경제지표 부진과 미국의 이란산 원유수입 제재 여파 등의 요인으로 급등하였습니다. 2019년 원/달러 환율은 미-중 무역협상에 따른 변동성 확대와 미 연준의 금리 동결 가능성에 따라 등락을 반복하였습니다. 2020년 상반기 COVID-19의 전세계적 확산과 함께 원/달러 환율은 안전자산 선호심리와 함께 급등하였으나 이후 국내 확진자가 급감하여 상대적으로 안정된 모습을 보이면서 하락 후 등락을 반복하고 있습니다. 당사의 자회사 및 주요 종속회사가 영위하고 있는 자동차부품 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 사업 실적에 큰 영향을 줄 수 있습니다.

[원/엔 환율 추이]

원엔 환율 추이.jpg
원엔 환율 추이

자료: 서울외국환중개(2019.06.22 ~ 2020.06.22)

주) 100JPY 당 원화 환율

한편, 일본기업에게는 엔화약세가 단기적으로 1) 수출채산성 강화 2) 해외법인의 엔화표시 이익 증가로 긍정적으로 작용할 수 있으며, 장기적으로는 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국통화 강세국 대비 높아져 수출 물량 확대로 이어질 수 있습니다. 원화 강세 및 엔화 약세의 경우 주요 제품 군이 국내기업과 동일한 일본기업와의 가격경쟁력에서 어려움을 겪을 가능성이 있습니다. 국내 자동차업체들은 일본 기업과 주요 자동차 시장인 중국과 미국, 유럽 등지에서 경쟁을 하고 있기 때문에 환율은 양국 자동차업체의 가격 경쟁력을 가늠하는 주요 요소 중 하나로 작용될 수 있습니다.

원/엔 환율은 2016년 들어 상반기에는 일본경기 호조에 따른 화폐가치 상승으로 100엔당 1,160원까지 상승하였고 선진국발 글로벌 경기가 소폭 개선되고 중국 제조업 경기 우려가 완화됨에 따라 안전자산인 엔화가치가 하락하면서 다시 980원대로 하락하는 등 등락을 거듭하다가 2016년말 기준 1,036.8원을 기록하였습니다. 2017년 중에는 미국 트럼프 대통령의 강달러 견제 발언, 미국의 시리아 공습에 따른 안전자산 선호세 등으로 상승하는 모습을 보이기도 하였으나, 프랑스 대선 결과와 리스크 선호세
등으로
등락을 반복하였습니다.
2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. 이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였
습니다.

이후 2019년 6월말 일본 오사카에서 열린 G20 정상회담에서 미국과 중국이 중단된 무역협상을 재개하기로 합의하는 등 미-중 갈등의 완화 분위기로 환율이 하락하는 모습이 나타났습니다. 그러나, 일본은 2019년 7월 1일 경제 산업성을 통해 '대한민국에 대한 수출관리 운용 개정에 대해'라는 자료를 내고 한국에 대한 수출 규제를 강화한다고 밝혔습니다. 이에 따라 일본은 7월 4일 반도체 필수 소재 등 3개 화학물질에 대해 포괄적 수출허가제도 제외를 발표하였습니다. 일본의 수출 규제 이후 환율은 상승하는 추세가 나타나고 있으며, 향후 일본의 무역규제와 관련된 사항이 지속 또는 강화될 경우 추가적인 환율의 상승이 이루어질 가능성이 있습니다.

환
율은 브랜드 가치, 제품, 기술력, 생산능력 등과 함께 자동차업체의 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있습니다.

만약 원화강세 및 엔화약세 기조가 나타나거나 변동성이 확대될 경우, 국내 자동차 및 자동차 부품업계의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단되며 그에 따라 당사
의 자회사 및 주요 종속회사의
영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 투자에 앞서 이점 유의하시기 바랍니다.

[완성차 및 자동차 부품업체 실적에 연동된 위험]

사. 당사의 주요 사업 부문인 자동차 부품 유통업에 있어서는 완성차 업체와 그 다음 OEM 수주를 받는 자동차 부품업체의 글로벌 산업 동향, 매출 및 영업이익 규모, 제품 단가 하락 압박에 의한 매출 변동성을 관찰할 필요가 있습니다. 만약
글로벌 경기 둔화에 따라 완성차 매출이 하락하거나 완성차 업체 및 자동차부품 업체와의 납품단가 협상력 하락에 따른 영업이익 악화가 우려될 경우, 당사의 자동차 부품판매/유통 사업부문의 사업성 및 성장성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

마이스터 사업부문은 1991년 11월 27일 설립되어 2015년 7월 1일 당사의 사업부문으로 흡수합병 되었으며, 자동차 유통 및 물류업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 또한 당사는 2018년 이전까지 사업부문을 지주회사 및 사업 회사별로 지주부문, 유통ㆍ물류서비스부문, 자동차소결부품부문, 기타사업부문으로 구분하였으나, 2018년부터 지주/유통ㆍ물류서비스부문과 기타사업부문으로 구분하여 경영성과를 검토하고 있습니다.
2020년 1분기 기준 지주/유통ㆍ물류서비스부문 매출액 및 영업이익은 아래와 같습니다.

[지주/유통/물류 서비스 부문 영업실적 추이]

(단위: 천원)

구분
2020년 1분기

지주/유통ㆍ
물류서비스부문
기타사업부문
합계

매출 및 지분법손익
177,327,996
2,639,056
179,967,052

부문간 내부수익
(12,738)
(450,000)
(462,738)

외부고객으로부터의 수익 및 지분법손익
177,315,258
2,189,056
179,504,314

영업이익
18,085,845
(704,838)
17,381,007

감가상각비 및 무형자산상각비
1,962,984
559,730
2,522,714

자료: 당사 2020년 1분기 보고서 
(*1) 연결포괄손익계산서에는 OSPS, OSU의 매출, 영업이익, 감가상각비 및 무형자산상각비 금액은 중단영업손익으로 표시되어 있습니다.

당사는 동 사업부문에서 부품 제조업체와의 전략적 파트너쉽을 통하여 자동차 정비에 필요한 After Market용 순정부품(현가장치, 조향장치, 제동장치, 공조부품, 전장부품, 계기류, 모터류, 에어백 등)을 공급받아 전국 30여개의 유통 네트워크를 통하여 안정적으로 공급 판매하고 있습니다. 또한 자동차부품의 구매대행, 포장, 수입/통관, 조달, 검수/검품, 보관, 유통가공, 국내외 운송 등 차별화된 Value Chain Service를 제공하고 있으며, 자동차부품 물류의 Total Service 노하우를 바탕으로 3PL 물류 및 고객 맞춤형 물류 컨설팅 Service를 제공하고 있습니다.

우리나라의 After Market 용 정비 부품은 일반적으로 부품 생산업체 → 완성차 업체 및 A/S용 부품회사 → 부품대리점 → 정비공장 → 소비자의 경로로 구성된 다단계적유통구조입니다. 이중 당사가 영위하는 자동차 순정 A/S 부품의 경우 모기업이 자사의 부품대리점(직영 정비사업소 및 부품 직매점 포함)을 통해 최종 소비자에게 공급하는 형태가 주류를 이루고 있으며 동일한 부품업체가 생산한 동일 부품일지라도 모기업을 경유하지 않고 유통되는 부품은 순정부품이라고 하지 않습니다. 따라서 현대자동차 및 기아자동차와 같은 완성차 업체는 (주)만도와 같은 자동차부품 제조업자와 하청 등 협력관계를 맺고 제품의 설계, 기술개발, 특허취득, 자금지원 등을 통해 부품업체가 제작한 전량의 부품을 납품 받고 있는 구조입니다.

따라서 당사의 주요사업 부문인 자동차부품 유통업에 있어서는 완성차 업체와 그 다음 OEM 수주를 받는 (주)만도와 같은 자동차부품 업체의 글로벌 산업 동향, 매출 및 영업이익 규모, 단가 협상에 의한 매출 변동성 등을 주의 깊게 관찰할 필요가 있으며, 만약 글로벌 경기 둔화에 따른 완성차 매출 하락 및 납품단가 협상력 하락에 따른 영업이익 악화가 우려될 경우 당사
의 자회사 및 주요 종속회사의
사업성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

● 지주회사 사업부문 위험

[지주회사 사업부문 주요 자회사 현황]
(단위 : %, 백만원)

구분
회사명
지분율
장부가액
영위업종
비고
최근사업연도 재무현황

총자산
당기 순손익

종속회사
(주)제이제이한라
100
19,135
부동산 개발 및 투자업, 
관광휴양시설운영업, 
골프장 건설 및 운영업
비상장
329,355
(11,718)

(주)위코

100

3,730

자동차 부품의 제조 및 판매

비상장

12,296

278

자회사
(주)만도
30.25
609,464
자동차 부품의 제조 및 판매,
유통, 연구개발
상장
2,806,053
85.990

(주)한라
15.85
169,516
건축물 축조 및 토목사업 등
상장
1,178,167
(16,140)

만도헬라일렉트로닉스(주)

50

29,258

자동차용 신품 부품 제조업

비상장

316,656

23,080

자료 : 당사 2020년 1분기보고서

주) (주)한라의 장부가액은 보통주와 우선주 장부가액을 합산한 금액입니다.

증권신고서 제출 직전영업일 기준 당사가 직접 지분을 보유하고 있는 국내
주요
법인은 상기 5개 법인으로, (주)위코, (주)제이제이한라는 의결권 과반수 초과로 연결대상 종속법인으로 분류되며, (주)한라, (주)만도, 만도헬라일렉트로닉스(주)는 주요 자회사로 분류됩니다. 당사의 지주회사 사업부문 위험에 기재된 회사는 주요 자회사인 (주)만도, (주)한라, 만도헬라일렉트로닉스(주)이며, 연결대상 종속법인 중 자산 1,000억원 이상의 법인인 (주)제이제이한라는 하기 기타 부문에 별도로 기재하였습니다. (주)위코의 자산총계는 약
123억원
으로
2
020년
1분기말 연결기준 자산 1조 8,408억원
의
1%를 하회하는 수준으로 차지하는 비중이 낮아 중요성이 낮은 것으로 판단하여 독립단락으로 기재하지 아니하였습니다.

(1) 지주회사 특성에 따른 위험

[주요 자회사 실적에 따른 당사 지주회사 사업부문 수익 변동 위험]

아.
지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드 사용료 등
이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 이처럼
지주회사는 종속회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향
을 받게 됩니다. 따라서 투자자들께서는
지주회사뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경ㆍ재무상태 등을 포괄적으로 고려
하시기 바랍니다.

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사로서, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적 기준 이상의 해당 회사 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업 활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 합니다. 한편 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정 시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 당사는 순수지주회사에서 2015년 7월 100% 자회사인 한라마이스터를 흡수합병하여 자동차 부품 유통업을 영위하는 사업지주회사로 운영되고 있습니다. 

지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성을 제고하여 기업성과 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다. 

통상적으로 지주회사의 주요 수익기반은 자회사로부터 받는 배당금 수익, 경영자문수수료, 브랜드사용료, 기타수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 차입원리금 상환, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 자금을 충당합니다. 

[ 지주회사의 수익원 ]

효과
내 용

배당금 수익
- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득 
- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

경영자문 수익
- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익
- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

브랜드 수익
- 그룹의 그룹명, 로고 사용료
- 단, 그룹의 그룹명과 로고가 어느 법인의 자산으로 등록되어 있는지가 중요 고려사항임

기타 수익
- 임대 수익 : 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 계열사 및 타사 임대로부터 발생하는 수익 
- 사업 수익 : 사업지주회사인 경우에만 해당

지주회사의 손익 실적은 자회사 주식에 대한 평가손익 및 자회사와 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료 등에 의해 많은 영향을 받게 되므로 자회사들의 실적이 악화될 경우 지주사의 실적 또한 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 지주회사 자체의 사업환경 및 재무상태뿐만 아니라 주요 종속회사들의 사업환경, 영업실적, 재무상태 등에 대한 포괄적인 고려가 필요합니다. 

당사의 종속회사 및 주요자회사들이 영위하는 사업은 대부분 자동차부품 제조업에 속해있으며, 당사는 이들로부터 수취하는 배당금, 로열티수익 등을 통해 손익에 영향을 받습니다. 이에 따라 투자자께서는 자회사들이 속한 사업환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바라며, 투자위험요소 내에 기재된 각 자회사들의 위험요인을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

(2)
자동차 부품 설계, 조립, 제조, 공급 및 판매회사 : (주)만도 (주요 자회사)

2020년 1분기
연결기준 당사의
관계기업 및 공동기업 투자자산의 장부금액

약
9,236억원
중
(주)만도는 66.6% 수
준에 해당하는 약 6,149억원
을 나타내고 있으며,
당사는 (주)만도 지분의 30.25%를 보유하고 있는 최대주주입니다. (주)만도는 당사의 연결대상 종속기업에 해당되지는 않으나, 투자자산 장부금액 비중에서 보듯이 주요 자회사로서 한라그룹의 수익성에 절대적인 영향을 미치고 있습니다.

(주)만도는 제동장치를 비롯한 자동차 현가장치 시스템 등을 전문적으로 생산하고 있는 자동차 부품 제조업체로써 현대자동차 및 기아자동차에 주문자상표부착생산방식(OEM)으로 공급하고 있습니다.

[(주)만도 수익성 감소요인 확대에 따른 위험]

자.

COVID-19 사태의 확산으로 국내외 자동차 수요가 급격히 위축되었으며, 전방사업인 자동차 생산 시설과 당사의 일부 생산 시설이 일시적으로 가동을 중단으로
(주)만도의 2020년 1분기 연결기준 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 1조 3,101억원, 185억원, 95억원을 기록하며 각각 전년 동기 대비 -7.4%, -42.4%, -49.2% 역성장
하였습니다.

(주)만도는 제품의 수요처인 현대자동차(주) 및 기아자동차(주) 등의 완성차에 대한 시장 수요에 따라 생산 비중이 결정되는 구조이며, 현대자동차(주) 및 기아자동차(주)의 실적이 악화될 경우, (주)만도의 전반적인 수익구조도 악화 될 수 있는 가능성이 존재합니다.
이외에도 통상임금과 같은 일회성 이벤트, R&D 신규투자 및 중국 로컬 자동차 부품사들과의 경쟁상황이 당사에 비우호적인 상황으로 전개된다면, 향후
(주)만도의 재무구조가 악화되어 당사의 연결기준 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음
을 투자자 여러분께서는 사전에 유의하여 주시기 바랍니다.

(주)만도의
2020년 1분기
연결 기준 영업실적 및 수익성은 다음과 같습니다. 

[영업실적 및 수익성 현황(연결)]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
13,101
14,151
59,819
56,648
56,847

매출원가
11,520
12,339
51,478
49,405
50,122

매출총이익
1,581
1,812
8,341
7,244
6,725

영업이익
185
321
2,186
1,974
835

법인세비용차감전순이익
139
250
1,765
1,414
193

당기순이익
95
187
1,182
1,129
183

영업이익율
1.4%
2.3%
3.7%
3.5%
1.5%

당기순이익율
0.7%
1.3%
2.0%
2.0%
0.3%

매출액증가율
-7.4%
5.1%
5.6%
-0.4%
-3.1%

자료: (주)만도 2020년 1분기보고서 (연결기준) 및 각 사업년도 사업보고서

주) 2020년 1분기 및 2019년 1분기 매출액 증가율은 각각 전년동기대비 증가율입니다.

동사의 매출액은 자동차부품을 제조하여 현대차 및 기아차 등 완성차 제조 업체 등에 납품함에 따라 발생되고 있으며, 주문자의 생산계획에 의한 주문생산방식에 의해 납품규모가 결정되는 구조이므로 사업의 특성상 동사의 제품 수요처인 현대차 및 기아차의 완성차에 대한 시장 수요에 민감하게 연동되어 결정되는 구조입니다.

(주)만도의 2017년도 매출액은 2016년도 대비 3.1% 역성장 하였고, 영업이익은 835억원, 당기순이익은 183억원을 기록하며 2016년 대비 각각 72.6%, 91.3% 감소하였습니다. 매출액의 주요 감소원인은 2017년 2분기 이후 중국과의 사드 배치로 인한 외교분쟁의 여파로 현대차그룹의 중국 내 판매실적이 부진함에 따른 것입니다. 한편, 매출액 감소 대비 영업이익 및 당기순이익이 큰 폭으로 감소하였는데, 이는 매출 감소, 원화강세에 따른 외화관련이익 감소 및 일회성 이벤트인 통상임금 관련 소송 패소에 따른 충당금 설정으로 약 1,572억원을 반영함에 따른 것입니다. 2018년에도 미중 무역분쟁에 따른 중국 내 소비심리가 악화가 당사의 주요 고객인 완성차업체의 판매량 감소로 이어지며, 매출액은 2017년 대비 0.4% 감소한 5조 6,648억원을 기록하였으나, 영업이익 및 당기순이익은 2017년 통상임금 반영에 따른 기저효과로 각각 136.4%, 516.9% 증가한 1,974억원, 1,129억원을 기록하였습니다. 2019년에는 지속적인 중국 내 판매실적 부진으로 중국법인 당기순손실 기록함에도 불구하고 북미 등 다른 시장 판매 증가로 매출액은 2018년 대비 5.6% 증가한 5조 9,819억원을 기록하였으며, 영업이익과 당기순이익도 2018년 대비 각각 10.7%, 4.7% 증가한 2,186억원, 1,182억원을 기록하였습니다. 

다만, 2019년 12월부터 불거진 COVID-19 사태의 확산으로 국내외 자동차 수요가 급격히 위축되었으며, 전방사업인 자동차 생산 시설과 (주)만도의 일부 생산 시설이 일시적으로 가동을 중단하며, 수익성이 크게 저하되었습니다. (주)만도는 2월부터 중국 공장 가동중단을 시작으로 3~4월에는 멕시코를 비롯, 미국, 인도, 브라질 등으로 확산되었습니다. 현재 순차적으로 가동 개시하여 브라질 공장 외 모두 정상 가동 중입니다. (주)만도와 전방사업인 자동차 생산 시설 가동 중단으로 (주)만도의 2020년 1분기 매출은 작년 동기 대비 7.4% 역성장을 기록하였으며, 영업이익과 당기순이익 또한 작년 동기 대비 각각 42.4%, 49.2% 역성장하며, 185억원과 95억원을 기록하였습니다. 

[현대자동차 및 기아자동차 생산 중단 현황]

(단위 : 천대)

구분
지역
법인명
생산 CAPA
생산중단 현황

현대차
한국
HMC
1,764
2월 중 라인 별 평균 2~3일 생산 중단, 생산차질 8만대

미국
HMMA
370
3월18일 이후 생산중단, 2차례 연장 후 5월 4일 생산재개

인도
HMI
650
최초 9일간(3.23~31), 5월 2일까지 연장

터키
HAOS
200
2주간(3.27~4.19) shutdown, 4월 20일 생산재개

체코
HMMC
330
2주간(3.23~4.13) shutdown, 4월 14일 생산재개

러시아
HMMR
200
3.30~4.10일 생산중단, 4월 13일 부분가동 재개

브라질
HMB
180
3.23~5월 초 shutdown

중국
BHMC
1,200
2월 춘절연휴 이후 가동 재개(가동률 30% 수준)

기아차
한국
KMC
1,560
2월 중 라인 별 평균 2~3일 생산 중단, 생산차질 4만대

미국
KMMG
340
3.19~20, 3.30~4.10 기간shutdown, 5월 4일 생산재개

슬로바키아
KMS
330
정부 방침, 2주간(3.28~4.5) shutdown, 4월 6일 생산재개

멕시코
KMMG
400
4.6~5월 초 shutdown

인도
KMI
300
정부 방침, 3.23 이후 shutdown

중국
DYK
750
2월 춘절연휴 이후 가동 재개(가동률 30% 수준)

자료: 현대ㆍ기아차 공시 및 업계자료, 한국신용평가

(주)만도는 자동차 산업의 변화에 대응하기 위해 지속적으로 경영효율화 조치를 진행하고 있습니다. 이에 따라 2019년 임원 중 20%의 감원 및 관리직 구조조정을 실시했습니다. 2020년에도 희망퇴직을 진행하고 있으며, 생산라인 최적화 및 주물사업 외주화를 추진하고 있습니다. 이런 경영효율화 조치들은 고정비용을 감소시켜 악화되는 수익성에 일부 긍정적일 수 있으나, 일시적인 비용이 발생되어 (주)만도의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 

결론적으로 주요 자회사인 (주)만도의 매출액 및 이익률 추이는 전반적으로 동사 제품의 수요처인 현대자동차(주) 및 기아자동차(주) 등의 완성차에 대한 시장 수요에 따라 생산 비중이 결정되는 구조이며, 현대자동차(주) 및 기아자동차(주)의 실적이 악화될 경우, 동사의 전반적인 수익구조도 악화 될 수 있는 가능성이 존재합니다.
이외에도 통상임금과 같은 일회성 이벤트, 과도한 R&D 신규투자 및 중국로컬 자동차 부품사들과의 경쟁상황이 동사에 비우호적인 상황으로 전개된다면, 향후 (주)만도의 재무구조가 악화될 수 있습니다.
또한 이는 당사의 로열티 수익, 배당금 수익과 연동되므로 당사의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)만도의 특정회사에 대한 의존도에 따른 위험]

차.

(주)만도는 자동차부품을 생산하여 현대자동차, 기아자동차 등 국내 자동차 업체에 납품
하고 있습니다. 무엇보다 (주)만도가 제조하는 대부분의 자동차부품의 최종 수요는 상당 부분이 현대차와 기아차에서 발생하고 있는 가운데
2019년말
기준 현대자동차그룹에 대한 매출액은 동사 총 매출액 대비
약 59%
로 절반을 상회하는 수준
입니다. 현대, 기아차에 편중되어 있는 국내 자동차 산업의 특성을 고려할 때, 자동차부품 업체의 매출 편중에는 다소 불가피한 측면이 있다 하더라도,
소수의 거래처에 회사의 총 매출의 절반 이상 편중되어 있어
만약
해당 매출처의 실적이 악화될 경우 수주 감소에 따라 동사의 실적에도 부정적인 영향
을 줄 수 있
습니다.
또한 현대자동차그룹과 같은 국내 대형 매출처와 원만한 비즈니스 관계에 제한사항이 발생하여
거래관계가 악화되거나 거래선이 변경될 경우에도 동사의 실적 전반에도 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 이점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

국내 자동차 시장은 현대자동차(주), 기아자동차(주)의 시장 지배적 지위가 유지되고 있습니다. 양사 합산 내수 판매 점유율(국내 생산업체 기준)은
2019년 기준 81.4%의 점유율을 기록하며 시장 지배적 지위를 유지하고 있습니다.

[업체별 자동차시장 판매 점유율]

(단위 : 대, %)

구 분
2019년
2018년
2017년

판매
비중
판매
비중
판매
비중

현 대
1,784,574
45.3%
1,716,998
42.9%
1,652,877
40.4%

기 아
1,420,909
36.1%
1,444,287
36.1%
1,480,355
36.2%

한국지엠
417,245
10.6%
462,687
11.6%
524,774
12.8%

르노삼성
177,425
4.5%
227,562
5.7%
276,808
6.8%

쌍 용
132,799
3.4%
141,995
3.5%
143,685
3.5%

타타대우
5,265
0.1%
6,377
0.2%
9,385
0.2%

대우버스
1,991
0.1%
2,091
0.1%
2,512
0.1%

합 계
3,940,208
100.0%
4,001,997
100.0%
4,090,396
100.0%

자료: 한국자동차산업협회(KAMA)
주) 내수 및 수출 합계

2016년 내수시장의 경우 긍정적/부정적 요인이 공존하며 수요가 정체되거나, 소폭 감소하였는데, 내수 판매의 경우 16년 6월까지 개별소비세 인하 정책 시행에 따른 선수요와 주요 차급의 신차 출시효과 등에 힘입어 2015년 대비 소폭 증가한 160만대를 기록하였으며, 2017년은 개별소비세 인하 정책 종료에 따라 2016년 대비 2.5% 감소한 156만대를 기록하였습니다. 2018년에는 국내완성차 업체의 신차효과에도 불구하고, 가계부채 증가에 따른 소비심리 위축 등의 요인으로 인해 2017년 대비 0.5% 감소하였습니다. 2019년에는 정부의 내수활성화를 위한 신차 구매지원 정책 확대에도 불구하고, 경기 부진에 따른 주력구매층의 소비심리 위축으로 국내완성차업체 내수판매 전년 대비 0.9% 감소하였습니다.

[국내 완성차업체 내수 판매 추이]

(단위 : 대)

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

현 대
714,121
721,100
688,939
658,642
714,121

기 아
527,500
531,700
521,550
535,000
527,500

한국지엠
158,404
93,317
132,378
180,275
158,404

쌍 용
99,664
109,140
106,677
103,554
99,664

르노삼성
80,017
90,369
100,537
111,101
80,017

타타대우
2,986
2,015
2,459
8,700
6,701

대우버스
6,701
4,705
7,662
2,882
2,986

합계
1,589,393
1,552,346

1,560,202

1,600,154
1,589,393

자료: 한국자동차산업협회

국내 생산업체 기준으로는 내수시장에서의 현대·기아차의 시장지배적 지위가 유지되고 있으나, 수입승용차 점유율이 높아지고 있어 국내 승용차 시장에서 현대·기아차 vs 수입차의 대결구도가 형성되고 있습니다. 

수입승용차 신규 등록대수는 2009년 경제위기 및 환율 상승의 영향으로 일시적으로 감소하였던 경우를 제외하고 지속적으로 증가하고 있는데, 2011년 사상 처음으로 10만대를 넘어섰고, 2012년에는 시장점유율 8.5%를 달성한 이래 높은 성장세가 지속되고 있습니다. 미국(`12.03) 및 EU('11.07)와의 FTA로 2016년 관세가 철폐될 때까지 단계적으로 관세가 인하되며 가격 인하 효과를 누렸으며, 국산차와의 가격차이가 점차 축소되고 수입차 라인업이 고급형 위주에서 보급형 라인까지 다양화되면서 수입차 소비에 대한 심리적 부담은 낮아진 것으로 판단됩니다. 그러나 최근 5년(2011-2015)간 연평균 22% 이상의 높은 성장을 지속해왔던 수입승용차 수요는 2016년 금융위기 직후인 2009년 이후 처음으로 역성장하였는 바, 2016년 7월부터 개별소비세 인하 정책 종료로 전반적인 내수 수요가 위축된 가운데, 국내 수입차 브랜드 중 3, 4위의 판매를 기록하고 있는 폭스바겐과 아우디 모델의 상당수가 판매 중단되고, BMW의 연료호스 결함에 따른 화재사고, 벤츠의 S350모델 판매 중단 등 상위권 수입 브랜드의 판매가 차질을 빚었기 때문입니다. 이에 2016년 누계 판매량은 직전년도 대비 7.6% 감소한 22만 5천대를 기록하였습니다. 2017년에는 전체 자동차 판매감소에도 불구하고 전체 판매 수입차 업체의 다양한 신차출시 등으로 인해 판매 비중은 2016년과 유사한 수준을 유지하였습니다.
2018년에는 아우디, 폭스바겐 등의 본격적인 판매재개 등으로 인해 2017년 대비 판매비중이 약 1.4%p 증가하였습니다. 2019년에는 상반기 독일계 브랜드의 공급지연 및 하반기 일본계 브랜드에 대한 불매운동으로 수입차 판매비중 2018년 대비 약 0.7%p 감소하였습니다. 

[수입차 점유율 추이]

구 분
국내 완성차 
내수 판매량
국내 수입차 
판매량
합계
수입차 판매 비중

2011년
1,474,637
105,037
1,579,674
6.6%

2012년
1,410,857
130,858
1,541,715
8.5%

2013년
1,383,358
156,497
1,539,855
10.2%

2014년
1,463,945
196,359
1,660,304
11.8%

2015년
1,589,393
243,900
1,833,293
13.3%

2016년
1,600,154
225,279
1,825,433
12.3%

2017년
1,560,202
233,088
1,793,290
13.0%

2018년
1,552,346
260,705
1,813,051
14.4%

2019년
1,538,826
244,780
1,783,606
13.7%

출처) 한국자동차산업협회(KAMA)

(주)만도의 주 매출처인 현대차와 기아차의 경우 국내 점유율 성장세가 정체된 가운데, 국내 소비자들의 수입차 선호현상은 당분간 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 이를 겨냥하여 국내 수입차업체들은 2,000CC 미만의 신차들을 출시하는 등 다양한 라인업의 신차를 출시함에 따라 수입차의 국내시장 비중 확대 현상이 심화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 내수 경기둔화에 따른 자동차 판매 둔화 및 수입차 비중 확대에 따라 현대차 및 기아차의 국내 판매가 감소될 경우 (주)만도의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)만도는 자동차 제동장치, 조향장치, 현가장치 및 기타(주물, 설비 등) 제품을 생산하여 현대자동차, 기아자동차 등 국내 자동차 업체는 물론 GM 등 해외 자동차 업체에게도 공급하고 있기 때문에 전방산업인 자동차 산업의 국내외 경기 변동으로 인한 수요 변동에 따라 동사의 실적이 크게 영향을 받습니다. 특히 동사가 제조하는 대부분의 자동차부품의 최종 수요는 상당 부분이 현대차와 기아차에서 발생하고 있으며,
2019년말 기준 현대자동차그룹에 대한 매출액은 동사 총 매출액 대비 59%
로 절반을 상회하는 수준입니다. 2012년 55%에서
2019년말 기준 59%
까지 소폭 편중 현상이 지속되고 있어 여전히 현대자동차그룹의 매출은 동사의 실적에 밀접한 영향을 미치고 있습니다. 현대자동차그룹에 편중되어 있는 국내 자동차 산업의 특성을 고려할 때, 자동차부품 업체의 매출 편중 현상에는 다소 불가피한 측면이 있다 하더라도, 이와 같이 소수의 거래처에 회사의 총 매출의 절반 이상 편중되어 있는 경우, 만약 해당 매출처의 실적이 악화될 경우 수주 감소에 따라 동사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 또한 현대자동차그룹과 같은 국내 대형 매출처와 원만한 비즈니스 관계에 제한사항이 발생하여 거래관계가 악화되거나 주요거래선이 변경될 경우 동사의 실적 전반에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

(3) 건설업(토목, 건축, 주택건설공사 등) : (주)한라 (주요 자회사)

(주)한라는 1980년 5월 2일에 건설업을 영위하는 회사로 설립되어 국내외 토목공사,
건축공사, 주택건설공사 등의 사업을 영위하고 있습니다.
대한건설협회에서 발표한 2019년도 종합건설업자 시공능력평가액(토건 부문) 기준 시공능력 27위의
종합 건설업체입니다.
2020년

1분기
연결기준 동사의 영업부문별 매출액 등 손익 내역은 하기와 같습니다. 

[영업부문별 수익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 4분기

건축
토목
자체
해외
기타
합계
건축
토목
자체
해외
기타
합계

매 출 액
190,942
67,449
59,037
6,478
20,784
344,690
116,201
51,435
60055
5,559
24,159
257,409

(비중)
55.40%
19.57%
17.13%
1.88%
6.03%
100.00%
45.14%
19.98%
23.33%
2.16%
9.39%
100.00%

매출총이익
21,405
5,208
11,533
10
3,988
42,144
15,283
4,514
10,973
-257
4,998
35,511

(비중)
50.79%
12.36%
27.37%
0.02%
9.46%
100.00%
43.04%
12.71%
30.90%
-0.72%
14.07%
100.00%

자료: (주)한라 2020년 1분기보고서

[
경기변동, 미분양 위험에 따른 건설업 수익
수익성 변동 위험]

카. 건설업은 크게 SOC사업 위주의 토목 부문, 업무용 빌딩 등 민간도급공사를 주로 하는 건축 부문, 자체사업으로

APT 시공·연립주택·오피스텔 등
주
거목적의 건설을 주로 하는 주택 부문 및 화공플랜트 건설 중심의 플랜트 부문으로 나뉘며 실물자본의 형성을 담당하는 광의의 서비스산업으로 분류됩니다.
(주)한라가 영위하는 건설산업은 부동산 경기 및 기업의 설비투자 등에 의한 경기변동에 연동되는 경기후행 산업이기에 경제성장 및 건설경기 회복 추이에 따라 동사가 속한 사업의 수익성도 변동
될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 특히 국내 경기 불황 장기화로 인해 공급이 수요를 초과하고 있는 주택시장에서 미분양 문제가 해소되기까지는 상당 시간 소요될 것이 예상됩니다. 따라서
미분양주택 문제는 건설업 전반에 큰 부담으로 작용할 것으로 예상
되니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본시설 형성을 생산 대상으로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 건설업은 우리경제의 성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며, 타 산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발 효과가 크기 때문에 국내 경기를 선도해 온 전략적 산업이라 할 수 있습니다. 

또한 기본적으로 수주 산업이며 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택 구매력 등 건설 수요에 의해 생산 활동이 파생되는 특성으로 인해 실물 경기에 크게 의존하고 있으며, 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 큰 영향을 받게 됩니다. 이외에도 건설업은 정부에 의한 국내 경기 조절의 주요 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련 법규, 정부규제 등 타산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편입니다.

건설업은 공종별로 크게 토목, 건축, 주택, 환경/플랜트 부문으로 구분되며, 각 부문별 특성은 다음과 같습니다.

[건설업 내 분야별 특성]

① 토목부문
도로, 지하철, 하안, 공단부지 조성, 고속철도 등 사회간접자본시설이 주를 이루며, 토목부문에 대한 발주처는 정부나 지방자치단체 등 공공부문이 대부분을 차지하고 있습니다. 토목공사의 경우에는 공사별 발주금액이 크고 공사지역 또한 정부나 지방자치단체의 개발 계획에 맞추어 전국 각지에 분표하며 예산에 의한 집행으로 사업추진이 이루어지므로 발주시기, 물량 등이 국가경제추이나 정책 등에 영향을 받는다고 하겠습니다.

② 건축부문
상가, 재건축사업, 오피스텔, 업무용빌딩 등 민간도급공사가 주로 이루어지며 동부문은 부동산 경기 및 투자수요에 의해 영향을 받으며 지역별로는 인구밀집지역이나 개발지구 등에 특정되어 분포되는 경향이 있습니다.

③ 주택부문

자체사업으로

APT 시공·연립주택·오피스텔
등
등이 주를 이루며 동부문은 부동산 경기 및 가계부문의 수요에 영향을 받는다고 하겠습니다. 지역별로는 건축부문과 동일하게 인구밀집지역이나 개발지역 등 대부분 도시권 주변에 특정되는 경향이 높습니다.

④ 환경/
플랜트 부문
화공플랜트는 정유, 석유화학 플랜트 및 Gas 플랜트 등의 주요 발주처인 산유국의 국영석유회사(NOC) 발주 물량이 향후 유가전망에 크게 영향을 받으며, 산업플랜트는 발전시설 및 생산설비 등의 주요 Product를 공공기관 및 대기업에서 발주하므로 이들의 전력수요, 상품수요 예측에 민감하게 영향을 받습니다. 경기 상승 국면에서는 소득수준 증가에 따라 소비와 투자가 함께 증가하므로 이를 뒷받침하기 위한 발전설비와 생산설비의 발주가 증가하지만 경기 하강 국면에서는 발전시설 및 산업플랜트 등 대규모 투자를 집행하기 어려우므로 발주가 감소합니다. 즉, 일반적으로 국민소득이 증가하는 경우에는 화공 및 산업플랜트의 수요가 증가하는 양상을 보입니다.

위 4개의 부문 중 주택부문은 특히 대다수의 건설업체들이 참여하는 중요한 사업 중 하나로 국내 부동산 경기 변동과 밀접한 관계를 나타내고 있습니다. 부동산 경기 상승 시에는 건축물량의 수주가 증가하고 공사 채산성이 향상되어 사업 추진을 위한 자금부담이 완화되어 보유 부동산의 가치 상승 등이 수익에 긍정적 영향을 미칠 수 있는 반면, 부동산 경기 침체 시에는 건설사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 국내외 경기 불안정으로 인한 부동산 경기 악화는 건설업체에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[부동산 경기가 건설업에 미치는 영향]

구 분
부동산 경기 상승 시
부동산 경기 하락 시

수주
물량 증가
물량 감소

수익성
수주 공사의 채산성 증가
수주 공사의 채산성 하락

자금부담
개발사업 추진시 자금부담 미미
개발사업 추진시 자금부담 확대

자산가치
상승
하락

2000년대 초반의 호황기를 거쳐 2007년 분양가 상한제를 피하기 위해 급증한 주택분양 물량이 금융환경 등 거시경제 악화 등과 맞물려 미분양물량이 크게 증가하였으며, 건설업체의 공사비 회수 지연 및 유동성 경색 등으로 인한 재무건전성의 악화 및 신규 사업 축소 등의 결과를 초래하여 건설경기 침체를 장기화 시키는 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 주택건설 비중이 높은 업체들의 경우 미분양 증가로 자금회수가 지연되면서 매출채권 및 재고자산 회전일이 증가하였으며, 사업환경 저하에 따른 예정 사업의 착공 지연으로 사업관련 대여금이 증가하는 등 전반적인 영업현금흐름이 저하되는 모습을 보여왔습니다. 이에 정부는 미분양 문제를 해결하기 위하여, 다양한 부동산 종합대책 등의 발표를 통하여 미분양율을 감소시키려고 노력해왔습니다.

미분양 주택잔고로 인한 문제는 건설산업 전반에 만연한 가장 큰 위험요인이라 할 수 있습니다. 미분양 적체 현상은 단순히 신규 수요 감소 문제가 아니라, 입주율 저조, 신규사업 축소 등으로 연계될 경우 현금흐름을 급격하게 악화시킬 개연성이 높기 때문입니다. 국내 미분양주택은 2008년말 기준으로 165,599호였으나, 정부의 지속적인 지원정책 및 경기 회복에 대한 기대감 등의 영향으로 지방 미분양 문제가 점차 해소되는 모습을 보여 2014년말 40,379호까지 감소하였습니다. 저금리 기조의 지속 등에 힘입어 2015년 4월말 28,093호까지 감소하였으나 2015년 하반기 주택공급물량의 증가와 2016년부터 시행된 여신심사 선진화 가이드라인의 적용 등으로 인하여 2017년 12월말 기준 57,330호,
2018년 12월말 기준 58,838호로 지속적으로 미분양주택 물량이 증가하는 모습을 보이다가 2019년 12월말에는 47,797호, 2020년 3월말에는 38,304호를 기록하며 감소 추세를 보이고 있습니다.

참고로, 건설업체의 직접적인 현금흐름 악화요인으로 작용하는 준공 후 미분양 물량은 2009년을 고점으로 하락세를
보이다 2016년 소폭의 증가세를 보였습니다. 2016년 8월 이후 준공 후 미분양 물량은 다시 감소세를 보이기 시작하였으나 2017년 말부터 다시금 증가세를 보이기 시작하며 2018년 12월 16,738호로 2017년 12월 11,720호 대비 5,018호 증가하였습니다. 이후 소폭 더 증가하여 2019년 11월말 기준 19,587호를 기록하였으나, 이후 2019년말 18,065호, 2020년 3월말 16,649호를 기록하며 준공 후 미분양 물량의 증가세가 완화되는 추세에 있습니다. 이러한 준공 후 미분양의 경우 공사비에 대한 금융비용까지 추가로 발생하므로 건설업체의 직접적인 현금흐름악화요인으로 작용할 수 있습니다
.

한편, 지역별로 수도권 지역의 미분양 물량은 2015년 12월말 기준 30,637호로 전년 대비 큰폭으로 증가하였으나, 2016년 이후 감소세를 보이며 2017년말 기준 10,387호로 2016년말 16,689호 대비 크게 감소하였으며,
2018년 12월말 기준 6,319호, 2019년 12월말 기준 6,202호, 2020년 3월말 기준 4,202호로 지속적인 감소세를 보였습니다.
또한, 지방 미분양 물량의 경우 2008년말 기준 138,671호를 기록한 이래로 크게 감소한 수치를 나타냈으나, 2015년말 30,875호, 2016년말 39,724호, 2017년말46,943호,
2018년 12월말 52,519호로 지속적인 증가세를 나타내다가 2019년 12월말 41,595호, 2020년 3월말에는 34,102호로 역시 감소 추세를 보이고 있습니다. 

[미분양 주택현황]

(단위: 호)

구 분
'12년 12월
'13년 12월
'14년 12월
'15년 12월
'16년 12월
'17년 12월
'18년 12월
'19년 12월
'20년 3월

미분양주택
74,835
61,091
40,379
61,512
56,413
57,330
58,838
47,797
38,304

준공후 미분양
28,778
21,751
16,267
10,518
10,011
11,720
16,738
18,065
16,649

수도권 미분양
32,547
33,192
19,814
30,637
16,689
10,387
6,319
6,202
4,202

지방 미분양
42,288
27,899
20,565
30,875
39,724
46,943
52,519
41,595
34,102

자료:국토교통부 보도자료

국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리인상 가능성, 3인 이상 가구 수 감소 등 수요기반의 불안요인과
정부의 부동산 정책 등으로 인해 향후 미분양 물량이 증가하는 상황이 발생할 수 있으며, 이 경우 국내 주택경기의 하락과 함께 (주)한라를 비롯한 건설사의 경영환경 및 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있습니다. 

오랜 시간 지속된 미분양 주택 문제의 영향으로 공사비에 대한 금융비용 증가로 사업비 부담이 증가하였기 때문에 현금흐름 지표의 가시적인 개선까지는 시간이 소요될 것으로 판단되며, 대내외 시장상황에 따라 주택 시장에 부정적인 영향이 미칠 경우 건설업종의 회복은 지연될 수도 있습니다. 상기의 미분양주택이 준공 후 미분양의 증가로 이어질 경우 입주지연 및 잔금지급 지연 등 사업 관련 현금흐름을 악화시킬 가능성이 존재합니다. 이는 건설사들의 공사 미수금 증가 및 PF 지급보증에 따른 우발채무 현실화 등으로 이어져 건설사들의 재무구조 악화 및 수익성 감소로 이어질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[정부 정책 및 규제 관련 건설업 영업환경 위험]

타.
건설업은 국내 경제 전반에 미치는 영향이 큰 기간산업으로 정부의 엄격한 규제
를 받습니다.
정부는 국내 경기 변동 및 대외 환경 변화에 따라 국내 부동산 및 건설업 관련 정책 방향을 결정해 왔습니다.
정부가 2017년 추진한 8.2 부동산 대책, 10.24 가계부채 종합대책, 11.29 주거복지로드맵, 12.13 임대주택 등록 활성화 방안, 그리고 2018년 추진한 8.27, 9.13, 9.21 부동산 대책, 2019년 1월 예비타당성 조사 면제, 2019년 12월 16일 발표된 '주택시장 안정화 방안' 등 새로운 정부 정책이 부동산경기 및 건설사들의 실적에 미치는 영향을 현재로서 정확히 판단하기 어렵습니다.
또한
COVID-19의 확산이 하반기 이후에도 진정되지 않을 경우, 국내 건설수주에 부정적 영향
을 있을 수 있습니다. 이러한
국

내외적 경제 변화, 주택시장 규제 강화 지속 정부 정책 변수로 건설 및 부동산 경기에 영향을 미쳐 건설회사의 매출 및 영업 환경에 변동
을 가져올 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

건설업은 타 산업에 비해 생산 및 고용 유발효과가 크기 때문에 국내 경기 조절의 주요 정책수단으로 활용되고 있으며, 이로 인해 정부정책도 건설경기에 영향을 미치는 주요한 요인이 되고 있습니다. 부동산시장 및 건설업에 대한 정부의 정책은 주로 경기를 활성화하거나 안정화시키기 위한 수단으로 사용되는 것이 일반적입니다. 또한 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공시설투자 조정 등을 통해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받습니다. 따라서 정부의 정책 및 규제 등에 따라 건설 산업계 및 당사의 영업이익이 크게 변동 될 수 있는 위험을 안고 있습니다. 

국내 건설수주 규모는 2006년 하반기 이후 회복세를 보이며 2007년까지 양호한 수준의 증가율을 기록하였으나, 2008년 이후 2011년을 제외하고는 2013년까지 감소 추세를 보였습니다. 공공수주의 경우 2009년까지 정부 주도하에 4대강 사업 등의 대규모 발주가 이루어져 발주량이 증가세에 있었으나, 2010년부터는 대규모 건설투자정책의 부재로 발주량이 감소하였습니다.
2013년부터 정부 SOC 예산이 소폭증가하면서 2014년도에는 공공부문 발주액이 전년대비 12.6% 상승하였습니다. 2013년 55조 1,367억원이었던 민간부문 발주는 2013년 4/4분기 이후 건설경기가 회복되며 2016년에는 117조 4,651억원을 기록하고, 2017년 이후 전년 대비 2.6% 감소하며 감소세로 전환되며, 약 110조 이상을 유지하고 있습니다.

[국내 건설 수주액 추이]

(단위: 억원)

년 도
전체
발주부문별
공종별(토목/건축)

합계
증감률
공공
증감률
민간
증감률
토목
증감률
건축
증감률

2005년
993,840
5.1
318,255
-5.7
675,585
11.1
303,964
-5.7
689,876
10.6

2006년
1,073,184
8.0
295,192
-7.2
777,992
15.2
283,825
-6.6
789,359
14.4

2007년
1,279,118
19.2
370,887
25.6
908,231
16.7
361,927
27.5
917,191
16.2

2008년
1,200,851
-6.1
418,488
12.8
782,363
-13.9
412,579
14.0
788,272
-14.1

2009년
1,187,142
-1.1
584,875
39.8
602,267
-23.0
541,485
31.2
645,657
-18.1

2010년
1,032,298
-13.0
382,368
-34.6
649,930
7.9
413,807
-23.5
618,492
-4.2

2011년
1,107,010
7.2
366,248
-4.2
740,762
14.0
388,097
-6.2
718,913
16.2

2012년
1,015,061
-8.3
340,776
-7.0
674,284
-9.0
356,831
-8.1
658,231
-8.4

2013년
913,069
-10.0
361,702
25.3
551,367
-18.2
299,041
-16.2
614,030
-6.7

2014년
1,074,664
17.7
407,306
12.6
667,361
12.0
327,297
9.4
747,367
21.7

2015년
1,579,836
47.0
447,329
9.8
1,132,507
69.7
454,904
39.0
1,124,931
50.5

2016년
1,648,757
4.4
474,106
5.9
1,174,651
3.7
381,959
-16.0
1,266,798
12.6

2017년
1,603,955
-2.6
472,578
-0.4
1,131,380
-3.5
421,118
10.3
1,182,306
-6.7

2018년
1,545,277
-3.7
423,447
-10.3
1,121,832
-1
463,918
10.2
1,081,360
-8.7

2019년
1,660,352
7.4
480,692
13.5
1,179,661
5.2
494,811
6.7
1,165,542
7.8

2020년 3월(누계)
363,325
6.8
101,083
5.1
262,242
7.4
88,245
-28.6
275,079
27.0

자료 : 대한건설협회 주요 건설 통계

주) 2020년 3월 증감률은 전년 동기 대비

민간 주택수주가 국내 건설시장의 호조세를 주도하면서 2015년, 2016년 총 수주액은 각각 158.0조원, 164.9조를 기록하며 전년대비 각각 47.0%, 4.4%의 성장을 보였습니다. 2018년 기준 국내 건설 수주액은 154조 5,277억원으로 전년 대비 3.7%하락하였으며, 이는 최근 정부의 부동산 규제 강화 및 경기둔화에 따른 건축수주 감소가 이루어진 것에 기인합니다. 또한 2019년 기준 총 수주액은 약 166.0조원으로 전년동기 대비 7.4% 증가하였으며, 발주부문별로 공공 부문의 발주가 전년대비 13.5%, 민간 부문의 발주가 전년대비 5.2% 증가하였으며, 공종 부문별로도 토목과 건축이 각각 전년대비 6.7%, 7.8%로 증가하였습니다. 2020년 1분기 국내건설수주액은 36조 3,325억원을 기록하며, 전년동기대비 6.8% 증가하는 모습을 보였습니다. 공공부문은 10조 1,058억원으로 전년동기대비 5.1% 증가하였으며, 민간부문은 26조 2,266억원으로 전년동기대비 7.4% 증가하였습니다.

다만, 2020년 3월 한달간의 국내 건설수주는 13조 8,773억원으로, 전년 동월(15조 9,783억원) 대비 13.1% 감소하였습니다. 이는 코로나 19의 확산세에 따른 영향으로, 코로나 19의 확산이 진정되지 않을 경우 국내 건설수주에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

상기한 바와 같이 국내 건설업은 예산안 등 정부 정책에 영향을 받고 있습니다. 2016년 부동산 시장은 미국의 금리 인상 단행 및 추가 금리인상 가능성과 중국을 포함한 신흥국의 경기 침체와 이에 영향을 받은 국내경기의 저성장 기조 등 국내외 불안요소로 인하여 전망이 밝지 않았으며, 이러한 상황에서 2016년부터 달라진 부동산 관련 제도는 건설경기에 일부 부정적인 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 아래와 같이 비사업용토지에 적용되는 양도세 중과세 유예기간이 2015년에 종료됨에 따라 2016년 1월부터는 양도차익에 따라 16~48%의 세율을 적용받게 되었으며, 주택시장에의 악영향을 우려해 2천만원 이하 주택임대 소득에 대한 과세를 기존 2016년 12월 종료에서 2018년 12월 종료로 2년 연장을 실시했습니다. 

[2016년 부동산관련 이슈 사항]

시점
주요 내용

1월
- 비사업용토지 양도세 중과세 부활, 16~48% 세율 과세
- 오피스텔(주택임대사업자) 신규분양 취득세 감면 종료, 4.6% 세율 과세
- 주택담보대출 심사 요건 강화

2월
- 표준지 공시지가 발표
- 신분당선 연장 정자~광교 구간 개통
- 수인선 송도~인천 구간 개통
- 경북도청 이전

3월
- 해외 은닉재산 3월까지 자진 신고하면 가산세 면제

4월
- 전국 공동주택 공시가격 발표
- 제20대 국회의원 선거(총선)
- 경의선 효창공원역 개통

5월
- 개별 공시지가 발표
- 행복주택(구 보금자리) 구리갈매지구 첫 입주

6월
- 수도권 고속철도(KTX) 수서~평택 개통
- 성남~여주간 복선전철 개통
(2개 노선 모두 상반기중 개통 예정)

7월
- 주택분 재산세 1/2 납부

8월
- 경남 마산로봇랜드 착공 예정

9월
- 주택분 재산세 1/2 납부

10월
- 경춘선숲길 2단계 완공

11월
- 미국 대통령 선거

12월
- 종합부동산세 납부
- 주택 임대소득 과세 연 2,000만원 이하 비과세 유예기간 종료

자료 : 부동산114

또한, 당초 예정되어있던 LTV, DTI 규제 완화의 2016년 7월말 종료는 주택시장에 대한 불안감 가중 방지를 위하여 1년 추가 연장을 결정하였습니다. 2016년중 이루어진 부동산 정책 완화는 아래와 같습니다. 

[2016년 완화된 부동산 주요 정책]

구분
내용

재건축 동의요건 변화
- 재건축 조합 설립 시 아파트 동별로 소유자 절반 이상의 동의 필요 (기존 2/3 동의 필요)

LTV, DTI 규제
- LTV 70%, DTI 60% 1년 연장 (2017년 7월까지 유지)

기부채납 현금납부 요건
-적정 수준의 기반시설 공급을 위해 현금납부는 전체 기부채납의 1/2까지 허용
- 필수 기반시설 (도시공원법상 녹지, 주택법상 진입도로 등)은 현금납부 대상에서 제외

자료: 국토교통부, NH투자증권 리서치센터

이러한 정부의 부동산 경기 부양을 위한 규제 완화 정책 등으로 인하여, 국토교통부 실거래가 공개시스템에 따르면 2016년 11월까지의 주택매매 거래량은 96만 4천건으로 5년 평균 85만건 대비 13% 증가한 것으로 나타납니다. 또한, 2016년 초에 비해 수도권 주택시장에 대한 기대감이 높아짐에 따라 주택매매거래량은 2016년 2월 이후 증가세가 지속되고 있는 것으로 나타났습니다.

한편, 2017년 중 부동산 관련 이슈 사항은 아래와 같았습니다.

[2017년 부동산관련 이슈 사항]

시점
주요 내용

1월
- 비사업용토지 장기보유특별공제 기산일 조정
- 2,000만원 이하 임대소득 과세 2년 유예(2018년까지)
- 전세보증금 간주임대료 과세 2년 유예(2018년까지)
- 양도소득세의 최고 세율 구간 신설
- 청약가점 자율화 시행
- 잔금 대출 규제 도입
- 청약가점제 자율화 시행
- 기타

7월
- 주택분 재산세 1/2납부
- LTV 및 DTI 규제 완화 유예 종료

12월
- 종합부동산세 납부
- 재건축초과이익환수제 유예 종료

자료 : 부동산114

2017년, 19대 문재인 대통령은 부동산 시장 규제 강화를 통해 정부가 계획적으로 공적 시장에 개입하여 주택 시장의 안정적 관리를 목표로 6.19 대책을 발표하였습니다. 6.19 부동산 규제 정책은 투기성 주택 수요를 억제하기 위한 대응방안으로 전매제한기간 강화, 대출규제 등을 포함하였습니다. 

[2017년 6.19 '주택시장의 안정적 관리를 위한 선별적 맞춤형 대응방안']

구분
내용

조정 대상지역 추가 선정
- 경기 광명, 부산 기장 및 부산진구 추가 선정
(11.3 대책의 37개 지역에 금번 대책으로 3개지역 추가 포함하여 총 40개 지역)
- 맞춤형 청약제도, 투자수요 관리방안 적용

조정대상지역 
효성 제고
전매제한기간 강화
- 강남 4개구 외 21개구 민간택지 전매제한기간을 소유권이전등기시까지로 강화

맞춤형 
LTV, DTI 강화
- 조정 대상 지역에 대하여 LTV, DTI 규제비율을 10%p. 씩 강화 
(현행 LTV 70%, DTI 60% -> 조정 LTV 60%, DTI 50%)
- 잔금대출 DTI 신규 적용
- 서민층 무주택 세대는 실수요자 보호차원에서 배려

재건축 규제강화
- 재건축조합원 주택공급수 제한 (최대 3주택 -> 2주택)

주택시장 질서 확립
- 관계기관 합동 불법행위 점검 무기한 실시
- 실거래가 허위신고에 대한 신고제도 활성화, 적극 홍보
- 시스템을 활용한 불법행위 모니터링 강화

자료: 국토교통부

최근 10년간 큰 폭으로 상승한 주택 공급량에 반하여 저소득층의 자가점유율과 자가보유율은 하락하였고, 주택가격이 급하게 상승함에 따라 연소득 대비 주택가격 비율(PIR)은 저소득층 기준 9.8에 달하여 주거안정성이 취약해졌습니다. 이에 국토교통부는 서민 실수요자 중심의 주택 공급에 대한 강한 의지를 보이며 2017년 8월 2일 부동산 규제 강화 정책을 발표하였습니다.

8.2 부동산 대책의 핵심 골자는 실수요 보호와 단기 투기수요 억제를 통한 주택시장의 안정화입니다. 주요 내용으로 투기과열지구 지정을 통한 투기수요 유입 차단, 양도소득세 강화, 다주택자 금융규제 강화 등으로 실수요 중심의 수요 관리, 공적임대 주택 공급 등 서민을 위한 주택 공급 확대, 실수요자 중심의 청약 제도 개편 등의 내용을 담고 있습니다. 

[2017년 8.2 '실수요 보호와 단기 투기수요 억제를 통한 주택시장 안정화 방안']

구분
방안
상세내역
추진일정

과열지역에 투기 수요 유입 차단
- 투기과열지구 지정
서울 전역(25개구), 과천시, 세종시
'17.8월

- 투기지역 지정
서울 강남4개구(강남,서초,송파,강동), 서울 기타 7개구(용산,성동,노원,마포,양천,영등포,강서), 세종시
'17.8월

- 민간택지 분양가 상한제 적용요건 개선
고분양가로 시장 불안 우려 시 분양가 상한제 적용지역으로 선정
'17.9월

- 재건축·재개발 규제 정비
① 재건축 초과 이익 환수제 시행
② 재건축 조합원 지위 양도제한 강화
③ 조합원 분양권 전매 제한
④ 재개발 임대주택 공급 의무비율 강화
⑤ 정비 사업 분양분 재당첨 제한
'18.1월
'17.9월
'17.9월
'17.9월
'17.9월

- 과열지역은 도시재생/뉴딜에서 선정 제외 등
국토부, 지자체 등 합동으로 부동산 시장동향 점검 강화
계속

실수요 중심의 주택수요 관리 강화
- 양도소득세 강화
조정대상지역에 적용
① 양도세 중과, 장기보유 특별공제 배제
② 1세대 1주택 양도세 비과세 요건 강화
③ 분양권 전매시 양도소득세 강화
'17.12월
(적용시기)'18.4.1 이후 양도분
(적용시점)'17.8.3 이후 취득 주택
(적용시기)'18.1.1 이후 양도분

- 다주택자 등에 대한 금융규제 강화
① 투기지역 내 주택담보대출 건수 제한 강화
② LTV, DTI 강화
③ 중도금 대출보증 건수 제한
'17.하반기

'17.하반기
'17.9월

- 다주택자 임대주택 등록 유도
등록 의무화 여부 검토
'17.하반기

투기적 주택수요에 대한 조사 강화
- 자금조달계획 등 신고 의무화
거래신고 등에 관한 시행령 개정으로 미신고자, 허위 신고자 등에 대한 과태료 부과 예정
'17.9월

- 특별사법경찰제 도입
주택시장 불법행위 상시 점검 통해 실효성 강화
'17.하반기

- 국세청 등 관계기관 공조 강화
국토부, 국세청, 경찰청, 지자체 등으로 구성된 합동 점검반으로 공조 강화
'17.8월~

- 불법전매 처벌규정 강화
주택법 개정안 발의로 벌금 인상 등 강화
-

서민을 위한 주택공급 확대
- 수도권 주택 수급전망 및 향후 택지 확보 계획
① 신규 택지 확보 추진(공공, 민간택지)
② 도심 내 주택공급 활성화 위한 소규모 정비사업 추진(가로주택정비사업 등)
'17년~

- 주택 공급에 있어 공공의 역할 강화
① 공적임대주택 연간 17만호 공급
② 신혼부부용 분양형 공공주택 건설
'17년~

실수요자를 위한 청약제도 등 정비
- 청약제도 개편
① 1순위 자격요건 강화
② 가점제 적용 확대
③ 가점제 당첨자 재당첨 제한
④ 민영주택 예비 입주자 선정시 가점제 우선 적용

'17.9월

- 지방 민간택지 전매제한기간 설정
주택법으로 설정 근거 마련, 시행예정
'17.11월

- 오피스텔 분양 및 관리 개선
전매제한기간 강화, 인터넷 청약 등 제도개선
'17.하반기

자료 : 국토교통부

2017년 9월 국토교통부 보도자료에 따르면 8.2 주택시장 안정화 대책 발표 이후 과열현상이 빠르게 진정되고 있으나, 성남시 분당구와 대구시 수성구에서 국지적인 가격불안이 지속됨에 따라 이들 지역을 투기과열지구로 지정하였습니다. 또한 2015년 4월 이후 적용사례가 없는 민간택지 분양가상한제의 적용기준도 개선키로 하는 등 8.2 대책 후속조치를 시행했습니다. 

2017년 발표한 위의 대책에도 불구하고 국내 주택시장의 가격이 급등세를 보임에 따라 정부는 2018년 8월 27일 수도권 주택공급 확대 추진 및 투기지역 지정 등을 통한 시장안정 기조 강화 조치를 내놓으며 수도권 일대에 투기지역, 투기과열지구를 추가지정하면서 해당 지역들의 주택관련 대출을 제한하였습니다. 이어서 2018년 9월 13일에 「주택시장 안정대책(9.13)」을 추가적으로 내놓았습니다. 해당 조치의 대출 관련 주요 내용은 아래와 같습니다. 

[2018년 9.13 주택시장 안정대책 정리]

구분
방안
상세내역
추진일정

투기수요 차단 및 실수요자 보호
- 종합부동산세 인상
① 3주택이상 보유자 및 조정대상지역 2주택 보유자 추가 과세(현행 대비 0.1~1.2%P) 
② 시가 18억~23억원 구간 신설, 시가 약 18억원 초과구간 세율 0.2~0.7%P 인상
③ 조정대상지역 2주택자 및 3주택이상자는 150%→300%로 세부담 인상
④ 종부세 인상에 따른 추가 세수는 서민주거 재원으로 활용하는 방안 마련
19.1.1이후
19.1.1이후
19.1.1이후
19.1.1이후

- 다주택자 등에 대한 금융규제 강화
① 2주택이상 보유세대는 규제지역내 주택 신규구입을 위한 LTV금지 
② 1주택 세대는 규제지역내 주택 신규 구입을 위한 주택담보대출 원칙적으로 금지
③ 규제지역내 고가주택 구입시에는 실거주 목적인 경우를 제외하고 주택담보대출 금지
9.14 이후
9.14 이후
9.14 이후

- 실수요자 보호
① 1주택 보유세대라도 규제지역 내 실수요 목적 주택구입에 어려움이 없도록 신규 주담대 허용
② 현행 무주택세대와 동일한 LTV, DTI 비율 적용
③ 고가 1주택자 장기보유 특별공제요건 강화(최대 80% 장기보유특별공제)
④ 조정대상지역 일시적 2주택 중복보유 허용기간 단축
9.14 이후
9.14 이후
20.1.1 이후
대책 발표 후 새로 취득하는 주택

전세자금보증 및 대출 관련 규제
- 전세자금 보증 및 대출 규제 정비
① 2주택 이상자 전세자금 대출에 대한 공적보증 금지
② 1주택자는 부부합산 소득 1억원 이하까지 보증제공
③ 무주택자는 소득과 상관없이 공적보증 제공
규정개정 이전의 보증 이용자는 연장시 경과조치 적용

투기적 주택수요에 대한 조사 강화
- 전세대출건에 대해 금융회사가 실거주 및 주택보유수 변동 확인
① 실거주하고 있지 않은 것이 확인되면 전세대출 회수
② 2주택 이상 보유시 공적 전세보증 연장 제한
규정개정 이전의 보증 이용자는 연장시 경과조치 적용

- 자금조달 계획에 신고사항 추가 등 관리 강화
① 기존 주택 보유현황, 현금증여 등 신고사항 추가
② RTI 규제수준의 적정성 종합적으로 검토하여 건전성 제고
규정개정 이전의 보증 이용자는 연장시 경과조치 적용
18년중

주택임대사업자에 대한 세제혜택 조정
- 조정대상지역 신규취득 임대주택 양도세 중과
① 1주택 이상자가 조정대상지역에 새로 취득한 주택은 임대등록시에도 양도세 중과
② 등록 임대주택 양도세 감면 요건으로서 주택가액 기준 신설, 수도권 6억원, 비수도권 3억원 이하 주택에 한해 적용
대책 발표 후 새로 취득하는 주택
9.14 이후

- 임대주택 종부세 과세
1주택 이상자가 조정대상지역에 새로 취득한 주택은 임대등록시에도 종부세 합산 과세
대책 발표 후 새로 취득하는 주택

- 대출규제 강화
① 투기지역, 투기과열지구내 주택을 담보로 하는 임대사업자 대출에 LTV 40%도입
② 투기지역, 투기과열지구내 공시가격 9억원 초과 고가주택 신규 구입을 위한 주택담보대출 원천적으로 금지
③ 주택담보대출을 이미 보유한 임대사업자에 대한 투기지역 내 주택취득 목적의 신규 주담대 금지
9.14 이후
9.14 이후
9.14 이후

서민을 위한 주택공급 확대
- 수도권 주택 수급전망 및 향후 택지 확보 계획
① 교통여건이 좋고 주택 수요가 많은 지역을 중심으로 신규 공공택지 30곳 개발
② 지자체와 협의하여 도심 내 유휴부지, 3등급 이하 그린벨트 등 활용
9월중 방안 발표
9월중 방안 발표

자료: 국토교통부

2018년 부동산 정책
은 아래와 같았습니다.

[2018년 부동산 정책 요약]

구분(발표일)
주요 내용

수도권 주택공급 확대 추진 및 투기지역 지정을 통한 시장안정 기조 강화
(2018. 8. 27)

1. 수도권 30만호 주택공급이 가능한 공공택지 30여곳 추가 개발
2. 서울 동작구, 중구, 종로구, 동대문구 4곳 투기지역 지정
3. 경기 광명, 하남 투기과열 지구 지정
4. 부산 기장군 조정대상지역 해제

실수요자 주거 안정을 위한 금융지원방안(2018. 8. 29)

1. 신혼 다자녀가구 보금자리론 소득요건 완화
2. 전세자금보증 요건 개편

2018년 도시재생 뉴딜사업 선정
(2018. 8. 31)
1. 서울 중랑구 묵2동, 서대문 천연동, 동대문 제기동 등 7곳 포함 99곳

9.13 주택시장 안정대책
(2018. 9. 13)
1. 투기 차단 및 실수요자 보호
- 종합부동산세 강화(세율 인상 등)
- 양도세 강화
- 임대사업자 혜택 축소
- 규제지역 1주택 이상자 대출 제한
2. 서민 주거 안정 목적의 주택공급 확대
3. 조세 제도 정의 구현
4. 지방 주택시장에 대한 맞춤형 대응

수도권 주택공급 확대 방안
(2018. 9. 21)
1. 수도권 공공택지 30만호 공급
2. 신혼희망타운 조기 공급
3. 도심 내 주택공급 확대

무주택 실수요자 우선 공급 등을 위한 주택공급제도 개선안 입법 예고
(2018.10.12)
1. 9.13 대책 후속 조치
2. 분양권 소유자 무주택에서 제외
3. 추첨제 공급 무주택자 우선 공급

자료: 국토교통부

한편, 정부의 잇단 부동산 규제 정책으로 서울 아파트 가격은 32주간 하락세를 보였으나, 2019년 6월 4째주 보합, 7월 1주부터 34주만에 상승세로 전환하였는데, 이러한 상승세는 투자수요가 집중된 강남권 재건축 중심으로 나타났습니다. 이에, 2019년 8월 12일자 국토교통부 보도자료('민간택지 분양가상한제 적용기준 개선 추진')를통해 이르면 2019년 10월초까지 '주택법 시행령'을 개정하여 민간택지에 분양가상한제 적용 준비를 완료하겠다고 발표하였습니다. 금번 보도자료에 따르면 민간택지 분양가상한제 지
역 지정요건 개선안은 아래와 같습니다.

[개정 전·후 민간택지 분양가상한제 지역 지정 정량요건]

구분
현행
개선

필수요건
주택가격(A)
직전3개월 주택가격상승률이 물가상승률의 2배 초과
주택가격상승률이 물가상승률보다 현저히 높아 투기과열지구로 지정된 지역

선택요건
분양가격(B)
직전12개월 분양가격상승률이 물가상승률의 2배 초과
직전12개월 평균 분양가격상승률이 물가상승률의 2배 초과(단, 분양실적 부재 등으로 분양가격상승률 통계가 없는 경우 주택건설지역의 통계를 사용)

청약경쟁률(C)
직전2개월 모두 5:1
(국민주택규모 10:1) 초과
좌동

거래(D)
직전3개월 주택거래량이 전년동기 대비 20% 이상 증가
좌동

정량요건 판단
A+[B or C or D]

자료: 국토교통부 보도자료

또한 정부는 12.16 주택시장 안정화 방안을 발표하며 주택 가격의 하향 안정화를 유도하고 있어 이에 주목할 필요가 있습니다. 12.16 주택시장 안정화 방안의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[2019.12.16 '주택시장 안정화 방안']

대분류
소분류
상세내역
추진일정

투기적 대출수요
규제 강화
투기지역·투기과열지구
주택담보대출 관리 강화
① 시가 9억원 초과 주택 담보대출 LTV 강화
19.12.23

② 초고가아파트 주담대 금지
19.12.17

③ DSR 관리 강화
19.12.23

④ 주택담보대출의 실수요 요건 강화
19.12.23

⑤ 주택구입목적 사업자대출에 대한 관리 강화
19.12.23

⑥ 주택임대업 개인사업자에 대한 RTI 강화
19.12.23

⑦ 상호금융권 주담대 현황 모니터링 등
19.하반기

전세대출을 이용한 갭투자
방지
① 사적보증의 전세대출보증 규제 강화
20.1월

② 전세자금대출 후 신규주택 매입 제한
20.1월

주택 보유부담 강화및 양도소득세
제도 보완
공정과세 원칙에 부합하는
주택 보유부담 강화
① 종합부동산세 관련
20.상반기 (20년 납부분 부터 적용)

② 공시가격 현실화 및 형평성 제고
20.상반기

실수요자 중심의 양도소득세
제도 보완
① 양도소득세 강화

- 1세대 1주택자 장특공제에 거주기간 요건 추가
20.상반기 (21.1.1 양도분 부터 적용)

- 일시적 2주택 양도세 비과세 요건에 전입요건 추가 등
20.상반기 (19.12.17 취득분부터 적용)

- 임대등록주택에 대한 양도세 비과세 요건에 거주요건 추가
20.상반기 (19.12.17 신규 등록분부터 적용)

- 분양권도 주택수 포함
20.상반기 (21.1.1 양도분 부터 적용)

- 단기보유 양도세 차등 적용
20.상반기 (21.1.1 양도분 부터 적용)

- 조정대상지역 내 다주택자 한시적 양도세 중과 배제
20.상반기 (19.12.17 ∼ 20.6.30 중 양도분에 적용)

투명하고 공정한
거래 질서 확립
① 민간택지 분양가상한제 적용 지역 확대
(적용시점) 19.12.17

② 시장 거래 질서 조사체계 강화

- 고가주택 자금출처 전수 분석 및 법인 탈루혐의 정밀검증
19.하반기

- 실거래 조사 및 정비사업 합동점검 상시화
20.2월

- 자금조달계획서 제출대상 확대 및 신고항목 구체화
20.상반기

- 자금조달계획서 증빙자료 제출
20.상반기

③ 공정한 청약 질서 확립
20.상반기

④ 임대등록제도 보완

- 임대등록 시 세제혜택 축소
20.상반기

- 등록 임대사업자 의무 위반 합동점검
20.상반기

- 임대사업자 등록요건 및 사업자 의무 강화
20.상반기

실수요자를 위한
공급 확대
① 서울 도심 내 주택 공급 추진
-

② 수도권 30만호 계획 조속 추진
-

③ 정비사업 추진 지원
-

④ 가로주택정비사업 활성화
20.상반기

⑤ 준공업지역 관련 제도개선
20.상반기

자료: 국토교통부

12.16 주택시장 안정화 방안은 일부 고가 주택에 대한 대출을 원천 차단하는 등 현 정부 출범 이후 가장 강력한 부동산 규제로 꼽히고 있습니다. 주택시장 안정화 방안에는 서울 도심 내 주택 공급 추진 및 수도권 30만호 계획 조속 추진 등 공급 측면의 정책도 포함되어 있어 이러한 정책이 적극적으로 추진될 경우 건설업에 일부 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 분양가 상한제 강화에 따른 재건축/재개발 위축 및 대출 규제 강화/주택 관련 세금 부담 증가에 따른 주택 수요 감소 효과로 전반적으로 건설업에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 또한 정부에서 의도한 바와 달리 주택 가격의 안정화 효과가 미진할 경우 추가적인 부동산 규제가 도입될 가능성도 존재하니 향후 부동산 규제 변화에 유의하시기 바랍니다.

2020년 6월 17일 정부는 '주택시장 안정을 위한 관리방안'을 발표하며, 주택시장의 과열요인을 차단하고 기존
대책의 후속조치를 추진할 것을 밝혔습니다.

[6.17 부동산 정책 주요 내용]

과열지역에 투기수요 유입 차단
정비사업 규제 정비
법인을 활용한 투기수요 근절
12.16 대책 및 공급대책 후속조치 추진

◆ 조정대상지역 지정
-경기, 인천, 대전, 청주 대부분

◆ 투기과열지구 지정
- 경기, 인천, 대전 17개 지역

◆
토
지거래허가구역 지정

◆
거래질서 조사체계 강화
- 실거래 기획조사 시행
- 자금조달계획서 및 증빙자료 제출 대상 확대
◆ 주택담보대출 및 전세자금대출 규제 강화
-규제지역 주담대 및 보금자리론 실거주 요건 강화
- 전세자금대출보증 제한 강화

◆ 재건축안전진단 절차 강화
- 안전진단 시, 도 관리 강화 및 부실안전진단 제재
- 2차 안전진단 현장조사 강화 및 자문위 책임성 제고
◆ 정비사업 조합원 분양 요건 강화
- 투기과열지구, 조정대상지역에서 조합원 분양신청 시까지 2년 이상 거주 필요
◆ 재건축부담금 제도개선
- 재건축 부담금 본격 징수
- 공시가격 현실화에 따른 공시비율 적용 및 재건축 부담금 귀속비율 조정
◆ 주택 매매, 임대사업자 대출규제 강화
- 모든 지역 개인, 법인 사업자 주담대 금지
◆ 법인 등 세제 보완
- 종부세율 인상 및 공제 폐지
- 조정대상지역 신규 임대주택 종부세 과세
- 주택 양도 시 추가세율 인상 및 장기등록임대도 적용
◆ 부동산 매매업 관리 강화
◆ 법인 거래 조사 강화
- 법인대상 실거래 특별조사
- 법인용 실거래 신고서식 도입, 모든 법인 거래에 자금조달계획서 제출 의무화
◆ 주택시장 안정화방안(12.16대책) 후속조치
- 분양가상한제 및 12.16대책 관련 5개 법률 신속 개정

◆ 수도권 주택공급 기반 강화방안(5.6) 후속조치
- 공공참여 가로주택정비사업 1차공모 사업지구 선정 및 2차 사업지 공모 착수(8월)
- 공공재개발 시범사업 공모(9월)
-준공업지역 민관합동사업 공모(9월)
- 오피스상가 주거 용도변경사업 시범사업 선정(10월)

자료: 국토교통부 보도자료

정부가 2017년 추진한 8.2 부동산 대책, 10.24 가계부채 종합대책, 11.29 주거복지로드맵, 12.13 임대주택 등록 활성화 방안, 그리고 2018년 추진한 8.27, 9.13, 9.21 부동산 대책, 민간택지 분양가상한제 적용기준 개선 추진, 2019년 1월 예비타당성 조사 면제, 2019년 12월 16일 발표된 '주택시장 안정화 방안' 등 새로운 정부 정책이 부동산경기 및 건설사들의 실적에 미치는 영향을 현재로서 정확히 판단하기 어렵습니다. 그러나 발표된 각종 부동산 정책들을 비롯하여 향후 부동산 규제 강화 정책이 추가 발표될 경우 민간 주택 공급량의 불확실성 증대, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 시장이 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 건설사 신규 수주 감소로 이어져 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 미국발 금리인상에 따른 국내기준 금리 인상 가능성은 주택담보대출금리 상승으로 주택시장에 악영향을 초래할 수 있습니다.
또한
COVID-19의 확산이 하반기 이후에도 진정되지 않을 경우, 국내 건설수주에 부정적 영향
을 있을 수 있습니다.
이러한 국내외적 경제 변화, 주택시장 규제 강화 지속 정부 정책 변수로 부동산 및 분양시장의 변동 및 미분양 주택 문제가 심화될 수 있으며 이로 인해 (주)한라의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[(주)한라의 수익성 저하 위험]

파.

(주)한라의
2020년 1분기 기준 매출액은 약 3,447억원(2019년 1분기 연결 기준 약 2,574억원)
이며 이중 건축, 토목, 자체공사의 비중이
각각 55.40%, 19.57%, 17.13%로 구성되어 있으며 해외 1.88%, 기타 6.03%로 구성

되어 있어
비교적 다각화된 포트폴리오를 보유하고 있는 것으로 판단되나, 경기변동에 민감한 건설업종을 영위하고 있어 외부 환경에 따른 성장성 저하 위험이 상존하고 있습니다.

동사는
2012년 ~ 2015년 사이 당기순손실을 기록
한 바
있으며, 이후 흑자전환에 성공하였으나 2018년 비우호적 사업환경으로 인하여 다시금 당기순손실을 기록하였습니다.

그러나 우량발주처 수주 확대 등에 힘입어 2020년 1분기

실적은 매출액 3,447억원, 영업이익 211억원으로 2019년 1분기 매출액 2,574억원
, 영업이익 116억원 대비 각각 33.9%, 81.9% 증
가
하는 모습올 보이고 있습니다.
다만
, 추가 수주의 부진 및 공사 지연 등은 동사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)한라의 2020년 1분기 기준 매출액은 약 3,447억원이며 이중 건축, 토목, 자체공사의 비중이 각각 55.40%, 19.57%, 17.13%로 구성되어 있으며 해외 1.88%, 기타 6.03%로 구성되어 있습니다.

[주요 사업부문별 매출 비중]

(단위: 백만원,%)

영업부문
현황
매출액
비중

건축부문
오피스, 아파트, 공장, 물류센터 등
190,942
55.40%

토목부문
도로, 철도, 항만 등
67,449
19.57%

자체 분양사업 부문
자가 건설 아파트 등
59,037
17.13%

해외부문
도로, 항만 등
6,478
1.88%

기타부문
유통 및 종속법인 매출
20,784
6.03%

합계
344,690
100.00%

자료: (주)한라 2020년 1분기보고서

(주)한라는 건축, 토목, 자체 분양사업 부문 이외에도 연결대상 종속회사를 통하여 레미콘 제조 등을 영위하는 기타부문의
2020년 1분기 연결기준 매출 비중이 약 6.03%
가량
으로 나타나 비교적 잘 분산된 포트폴리오를 보유하고 있는 것으로 판단되나, 경기변동에 민감한 건설업종을 영위하고 있어 외부 환경에 따른 성장성 저하 위험이 상존하고 있습니다.

(주)한라는 주택경기가 금융위기 이후 장기간 침체 구간에 진입하면서 주택할인분양 등으로 인하여 2012년 연결기준 당기순손실 약 2,343억원을 기록한 이후 2015년까지(2015년 연결기준 당기순손실 규모 약 1,144억원) 대규모 손실을 기록한 바 있습니다. 실적 악화의 주 원인은 공사매출채권 및 단기대여금의 대손상각, 차입금으로 인한 이자비용의 증가 등으로 판단됩니다.

이후 흑자전환에 성공하였으나 2018년 비우호적 사업환경으로 인하여 다시금 당기순손실을 기록하였습니다.

(주)한라의 2018년
연
결기준 실적은 매출액 13,210억원, 영업이익 602억원으로 2017년 매출액 16,415억원, 영업이익 1,495억원 대비 각각 19.5%, 59.8% 감소하였습니다. 

그러나 우량발주처 수주 확대 등에 힘입어 2019년 전년 대비 12.53%의 영업이익 증가율을 보였으며, 2020년 1분기

실적은 매출액 3,447억원, 영업이익 211억원으로 2019년 1분기 매출액 2,574억원
, 영업이익 116억원 대비 각각 33.9%, 81.9% 증
가
하는 모습올 보이고 있습니다.

동사의 손익 추이는 하기 표와 같습니다. 

[(주)한라 손익계산서 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액
344,690

257,409

1,304,890
1,320,997
1,641,453
1,831,824
1,855,269

매출원가
302,546
221,898
1,132,476
1,153,850
1,401,060
1,582,007
1,639,412

매출총이익
42,144
35,511
172,414
167,147
240,393
249,817
215,857

판매비와관리비
21,026
23,865
104,720
106,990
90,894
154,293
184,897

영업이익(손실)
21,118
11,646
67,694
60,158
149,499
95,524
30,959

기타이익
1,571
6,580
20,408
33,854
15,872
12,151
46,297

기타손실
1,141
1,778
59,122
59,536
62,180
32,456
73,260

금융수익
2,145
2,160
9,349
10,502
8,313
6,524
6,407

금융원가
7,079
8,617
31,093
28,675
36,602
51,187
90,112

기타영업외수익(비용)
(347)
(768)
(3,458)
(5,402)
(520)
6,451
(14,478)

관계기업지분증권투자손익(손실)
(1,034)
(722)
(1,906)
(1,705)
942
-11,353
(5,650)

법인세비용차감전순이익(손실)
15,233
8,501
1,872
9,194
75,324
25,654
(99,837)

법인세비용
1,922
3,499
773
30,281
24,355
15,489
14,574

당기순이익(손실)
13,311
4,949
2,724
(12,072)
46,611
10,165
(114,411)

자료: (주)한라
2020년 1분기보고서
및 각 사업연도 사업보고서(연결기준)

한편, 동사의 연결기준 판매비와 관리비는 도급사업의 채산성 저하로 인한 매출채권의 대손충당금 설정 영향으로 2013년 약 3,304억원(매출액 대비 16.5%)를 기록한 바 있습니다. 이후 미분양주택의 소진 및 사업성이 양호한 프로젝트의 선별적 수주를 위한 내부 투자심의절차를 강화하는 등 노력을 진행하였습니다. 

2017년 동사의 실적개선은 경기 시흥시 배곧신도시 주택사업의 성공적인 분양이 주요하게 작용했습니다. '시흥배곧 한라비발디 캠퍼스 1~3차' 사업장의 매출이 순차적으로 인식됨에 따라 동사 매출실적이 최근 증가한 것으로 판단됩니다. 다만, 2017년 최대 실적을 기록한 이후 동사의 양호한 실적을 견인하였던 배곧신도시 프로젝트 매출 인식이 종료되는
2018년은
수주 부진에 따른 매출실적 저하가 일어났습니다.
그러나 이후 2019년 다산현대프리미엄아울렛, 삼성전자 주차빌딩 등의 기성 본격화로 수익성이 소폭 개선되는 모습을 보였습니다.

2020년 1분기 기준 동사는 3조 3,270억원의 수주
잔고
를 보유하고 있으며, 2018년부터 3년 연속 증가세를 이어나가고 있습니다.
최근의 신규수주 및 수주잔고를 감안시 현 수준의 외형을 지속할 전망이오나,
향후 추가 수주의 부진 및 공사 지연 등은 동사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)한라 수주현황]

(단위: 백만원)

구분
발주처
공사명
착공일
완공(예정)일
수주총액
완성공사액
수주잔고

관급
조달청
정부세종신청사
20.04
22.08
114,901
-
114,901

한국도로공사
김포파주도로4공구 (A)
19.02
24.11
57,116
2,149
54,967

부산항만공사
부산신항서컨테이너2차
19.07
24.06
58,550
9,488
49,062

광주광역시 도시철도건설본부
광주지하철4공구
19.09
24.02
48,333
1,718
46,615

한국철도시설공단
서해선10공구
15.04
20.12
149,391
107,602
41,789

서울특별시도시기반시설본부
동부간선도로확장
08.12
21.10
272,665
231,122
41,543

한국토지주택공사
하남감일A7B/LAPT
19.09
22.05
41,610
3,358
38,252

한국토지주택공사
경부동탄직선화2공구
16.12
21.12
63,442
38,129
25,313

한국도로공사
경부동탄직선화1공구
17.03
20.12
45,303
20,046
25,257

인천국제공항공사
인천공항장기주차장
19.12
21-12
22,466
794
21,672

기타
679,091
492,880
186,211

민간
삼계두곡 지역주택조합
김해삼계두곡APT
18.02
21.09
315,206
78,214
236,992

지엘쌍동도시개발 주식회사
광주쌍동지구APT
20.05
23.02
196,447
-
196,447

주)에스디파트너스
송도업무시설
19.10
21.07
122,881
10,953
111,928

케이원디㈜
가산동지식산업센터2
19.11
22.07
85,970
2,673
83,297

현대백화점
남양주현대아울렛
18.12
20.09
165,900
83,329
82,571

만도
만도NEXTM
20.04
22.06
78,106
66
78,040

㈜디허브플러스
김포지식산업센터
20.03
22.01
73,340
-
73,340

부평목련아파트주변구역 주택재개발 정비사업조합
부평목련아파트재개발
20.03
22.09
63,905
1,325
62,580

티움21㈜
종로오피스텔
19.10
22.07
65,731
5,182
60,549

주식회사 해냄파트너스
부평오피스텔
18.05
21.05
102,447
42,755
59,692

기타
2,016,547
672,530
1,344,017

해외
Civil Aviation Authority Bangladesh
방글라실럿공항
18.12
20.06
26,068
2,991
23,077

Local Government Engineering Department
방글라마타바리도로
19.07
21.07
17,471
1,684
15,787

Local Government Engineering Department
방글라바크하리교량
19.10
22.04
16,992
2,078
14,914

Vietnam Ministry of Transport (MOT)
베트남로테락소이도로
16.04
20.03
27,648
17,522
10,126

Vietnam Expressway Corp.
베트남벤룩롱탄도로1공구
15.03
20.04
35,096
30,293
4,803

Vietnam Expressway Corp.
베트남벤룩롱탄도로3공구
15.03
19.04
17,248
15,612
1,636

Civil Aviation Authority Bangladesh
방글라콕스바자르공항
15.06
20.03
38,911
38,732
179

자체
배곧신도시지역특성화타운
서울대시흥캠퍼스신축
17.03
20.12
693,083
477,128
215,955

배곧신도시지역특성화타운
시흥배곧2단지APT
15.05
18.02
632,066
629,909
2,157

배곧신도시지역특성화타운
시흥배곧1단지APT
14.10
17.08
629,123
628,072
1,051

㈜한라
울산송정8B/LAPT
16.12
19.02
241,800
240,960
840

김해북부 한라비발디 지역주택조합
김해북부 APT (옵션)
19.01
20.10
831
-
831

배곧신도시지역특성화타운
시흥배곧3단지APT
15.10
18.09
324,110
323,456
654

합 계
7,539,795
4,212,750
3,327,045

자료: (주)한라 2020년 1분기보고서 

주1) 2020년 1분기말 기준 수주잔고가 없는 현장은 제외하였습니다.
주2) 현재 미착공 현장은 기타 현장으로 분류 하였습니다.
주3) 업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

투자자께서는 동사가 최근 2012년 ~ 2015년
연결기준 당기순손실을 기록한 점, 배곧신도시 프로젝트의 매출인식이 종료되는 2018년 이후 매출 및 영업이익이 하락하였으며, 2018년 재차 연결기준 당기순손실을 기록한 점, 향후 수주물량의 감소 및 착공 지연 등 당사의 수익성에 직·간접적으로 부정적 영향을 끼칠 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

(4) 자동차부품 연구개발, 제조 판매 : 만도헬라일렉트로닉스(주) (주요 자회사)

동사는 각종 자동차부품의 연구개발, 제조 및 판매 등을 주 영업으로 하고 있으며 당사 및 Hella KGaA Hueck&Co. 간 2008년 10월 16일 체결된 합작투자계약에 따라 2008년 11월에 설립되었으며, 당사가 50%의 지분을 보유하고 있습니다.

[특수관계자 매출 의존성 및 종속회사에 대한 채무보증에 따른 위험]

하. 만도헬라일렉트로닉스(주)의 주요 매출처는 계열회사인 (주)만도와 종속기업, 기타 특수관계회사 등 입니다.
동사의
특
수관계자에 대한 매출액 비중은 2012년 ~
2019년
에 이르기까지 동사의 별도 기준 매출액의 90%이상을 차지

,
특수관계자의 실적 악화 및 정책이 변경될 경우 매출이 감소될 수
있습니다.
한편, 직전 분기말 기준
만도헬라일렉트로닉스(주)는 종속기업인
만도헬라소주유한공사

및 만도헬라일렉트로닉스오토모티브인디아
에
약 1,428억원
의 채무보증을 제공
하고 있습니다.

종속기업의 실적악화로 지급보증에 따른 우발채무가 현실화될 경우 만도헬라일렉트로닉스(주)의 재무안정성에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

만도헬라일렉트로닉스(주)는 당사가 지분율 50.0%를 보유하고 있으며, 동사는
2019년 별도기준 매출액 약 5,109억원(전기대비 12.8% 증가), 영업이익은 약 282억원(전기대비 2.2% 증가), 당기순이익은 약 231억원(전기대비 2.4% 감소)을
기록하였습니다. 이는 자동차 부품 전장화 가속과 더불어 운전자보조시스템 및 자율주행 니즈가 증가하여 시장규모가 확대
된 것에 기인합
니다.

한편, 동사의 특수관계자에 대한 매출액 비중은
2019년말 별도 기준 93.28% 수준으로, 특수관계자에 대한 매출액이 2018년도 대비 소폭 증가
하였으며 전체 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다. 이러한 경우 특수관계자의 실적 악화 및 정책이 변경될 경우 매출이 감소될 수 있습니다. 

[만도헬라일렉트로닉스(주) 실적추이 및 특수관계자 매출 비중]

(단위 : 백만원)

과목
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액
510,889
452,883
427,583
482,282
435,000

영업이익
28,200
27,580
35,167
37,588
36,050

당기순이익
23,080
23,658
26,297
30,152
24,678

특수관계자 매출액
476,567
422,242
398,053
453,920
423,935

특수관계자 매출액 비중
93.28%
93.23%
93.09%
94.12%
97.46%

자료: 각 사업연도별 만도헬라일렉트로닉스(주) 감사보고서 (별도기준)
주) K-IFRS 별도 기준

만도헬라일렉트로닉스(주)는 2010년 양산을 시작한 후 매년 높은 매출액 성장세를 나타내고 있습니다. 기존에 (주)만도가 독일 콘티넨탈社로부터 납품받던 물량을 전량 동사로부터 수주 받고 있는 구조이며, 자동차부품의 전자화가 가속화됨에 따른 영향으로 (주)만도에 대한 매출액이 급증하고 있습니다. 특수관계자에 대한 매출액 비중은 2012년 ~
2019년
에 이르기까지 동사의 별도 기준 매출액의 90%이상을 차지하면서 높은 매출 의존도를 보이고 있어, 특수관계자의 실적이 악화되거나, 이들 특수관계자의 정책이 변경될 경우 고객기반 자체가 흔들려 매출저하의 위험이 발생할 수 있음을 의미합니다.

만도헬라일렉트로닉스(주)는 특수관계자 이외에 고객사들을 확보하여 매출처 다변화를 통해 매출 편중에 따른 위험을 감소시키려는 전략을 추진하고 있으나, 아직 그 성과는 나타나지 않고 있는 실정입니다. 특수관계자들의 실적 악화로 지속적인 매출에 차질이 생기거나, 다양한 매출처 확보를 추진하는 과정에서 예상치 못한 영업비용 등이 발생할 경우 만도헬라일렉트로닉스(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 현대/기아자동차 매입/수주처 관리 정책이 변경되거나, 기업 내 주력사업의 변경 등을 통해 만도헬라일렉트로닉스(주)와 관련된 사업부문을 축소하는 경우 만도헬라일렉트로닉스(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 만도헬라일렉트로닉스(주)의

2020년 05월 11일 "타인에 대한 채무보증 결정"
공시에 따르면 동사는 동사의 종속기업인 만도헬라소주유한공사 및 만도헬라일렉트로닉스오토모티브인디아에 채무보증을 제공하고 있습니다. 공시에 따르면, 직전 분기말 기준으로 동사는 만도헬라소주유한공사
약 808억원
, 만도헬라일렉트로닉스오토모티브인디아에
약 619억원
의 채무보증금액을 가지고 있습니다.
종
속기업의 실적악화로 지급보증에 따른 우발채무가 현실화될 경우 만도헬라일렉트로닉스(주)의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

■ 기타 (주식회사 제이제이한라)

[골프장 사업 관련 위험]

거. 당사의 기타사업부문은 부동산ㆍ관광지 개발 및 골프장 운영업으로, 동 사업부문은 (주)제이제이한라가 영업을 영위하고 있습니다.
2020년 1분기 연결 기준 당사의 기타사업부문 매출액은 약 26억원(영업손실 약 7백만원)으로 전체 연결 매출액의 1.4%
(연결 조정 전)을 차지하고 있습니다.

2018년 말 기준 대중제 골프장 내장객은 약 1천 931만명으로 비중이 전체 내장객 가운데 56.7%
를 기록하며 대중제 골프장 시장의 규모가 증가하고 있으며, (주)제이제이한라 또한 36개 홀 중 27개홀을 수익성이 높은 대중제 골프장으로 전환하여 운영하고 있습니다. 그러나,
청탁금지법 시행, 경제성장 둔화 등에 따른 회원제 골프장의 역성장과 퍼블릭 골프장으로의 전환은 대중제 골프장 시장의 경쟁을 심화시키는 요인이 될 수 있으며, 골프장 수 증가, 골프붐 진정 및 골프장들의 입장료 인상으로 인한 홀당 이용객수 감소 혹은 경쟁 심화로 인한 입장료 하락 등은 골프산업에 악영향을 끼쳐 (주)제이제이한라의 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
또한 COVID-19의 확산이 재차 심각한 단계에 이를 경우 제주도 관광 및 골프 레져 수요가 급감할 수 있으며, 이로 인해 추가적인 수익성 하락이 발생할 수 있음

을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타부문은 주식회사 제이제이한라가 영업을 영위하고 있습니다. 한라제주개발주식회사는 2016년 3월에 설립된 회사이며, 주식회사 제이제이한라는 골프장 운영 및 관광개발업을 목적으로 1993년 11월 9일에 설립되었습니다. 2016년 10월 중 (주)제이제이한라는 한라제주개발(주)를 흡수합병하여 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 존속 법인인 제이제이한라는 제주특별자치도 제주시 구좌읍 선유로 445-55에 위치하고 있는 세인트포 골프 리조트를 운영하고 있습니다. 사업장은 제주 묘산봉 관광단지 내에 위치하였으며 36홀 골프코스 및 골프텔로 운영중입니다.
제주도 내의 다른 골프장과 달리 최적의 입지조건으로 기후의 영향이 적어 연중 360일 이상 운영이 가능하며 각종 골프대회 유치 등으로 코스의 우수성을 입증하고 있습니다.

골프장은 일반적으로 이용형태, 지형특성, 입지특성, 규모에 따라 분류가 가능하며, 이용형태에 따라서는 회원제 골프장(Membership course)과 퍼블릭 골프장(Public course)으로 나눌 수 있습니다. 회원제 골프장은 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장으로 대부분의 회원제 골프장이 18홀 이상으로 운영되고 있으며, 퍼블릭골프장은 회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장으로 누구나 이용할 수 있고 이용요금도 저렴한 편입니다. 2017년말 기준 퍼블릭 골프장 수는 301개소로 2007년 대비 약 189%증가하였습니다. 골프장 이용객 수 또한 대중제 골프장은 2007년부터 2017년까지 약 257% 증가하였습니다. 

[10년간 국내골프장 산업 변화 추이]

구분
2007년
2017년
증감률

골프장 시장규모
회원제
2조 1,171억원
1조 9,596억원
-7.4%

대중제
5,942억원
2조 1,783억원
266.6%

골프장 수
회원제
173개소
184개소
6.4%

대중제
104개소
301개소
189.4%

골프장 이용객 수
회원제
1,488만명
1,617만명
8.7%

대중제
515만명
1,839만명
257.4%

영업이익률
회원제
19.7%
1.7%
-17.3%P

대중제
43.4%
31.1%
-12.3%P

자료 : 골프저널(2019.03.01), 한국레저산업연구소[레저백서2018] 자료 재인용

이와 같은 퍼블릭 골프장의 성장세는 골프대중화 정책의 효과와 더불어 장기 경기침체로 장기 경기 침체로 인한 회원제 골프 라운딩 횟수의 감소, 골프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등의 성격변화, 청탁금지법(일명 김영란법) 시행에 따른 접대골프 금지 등의 영향에 기인한 것으로 판단됩니다.
참고로, (주)제이제이한라 또한
총 36홀 중 27개 홀을 수익성이 높은 퍼블릭 골프장
으로 전환하여 운영하고 있습니다. 

한편, 골프장 건설에는 일반적으로 홀당 20~30억원의 사업비가 소요되어 많은 자금이 필요하다는 점과 골프장 부지에 대한 인허가 및 사업승인 등에 대한 규정 등으로 인해 신규 진출이 다소 어려운 진입장벽 요건들이 존재합니다. 

한국레저산업연구소에서 발표한 「레저백서2019」 자료 및 관련 기사에 따르면, 2018년 국내 골프장 내장객은 3,584만 6,000명으로 집계되어 2017년 3,625만 2,000명에 비해 1.1% 감소하였습니다. 국내 내장객이 줄어든 것은 2011년 이후 처음이며, 「레저백서2019」에 따르면 골프인구는 2017년 이래 2년째 감소하고 있습니다. 그러나 2018년 기준 퍼블릭 골프장 내장객은 2017년 1,831만명 보다 5.4% 증가한 1,931만명으로 27개 홀을 퍼블릭 골프장으로 전환한 (주)제이제이한라에게는 비교적 제한적인 영향을 미칠 것으로 보입니다. 다만, 골프장 수 증가, 골프붐 진정 및 골프장들의 입장료 인상으로 인한 홀당 이용객수 감소 혹은 경쟁 심화로 인한 입장료 하락 등은 골프산업에 악영향을 끼쳐 (주)제이제이한라의 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다
.
또한 COVID-19의 확산이 재차 심각한 단계에 이를 경우 제주도 관광 및 골프 레져 수요가 급감할 수 있으며, 이로 인해 추가적인 수익성 하락이 발생할 수 있
습
니다.

과거 비약적인 성장세를 나타내었던 골프 산업이 상기와 같이 청탁금지법 시행, 경제성장 둔화 등에 따른 회원제 골프장의 역성장과 퍼블릭 골프장으로의 전환은 퍼블릭 골프장 시장의 경쟁을 심화시키는 요인이 될 수 있으며, 경쟁이 심화될 경우 업체별로 요금 인하를 통한 가격 경쟁 발생 또는 마케팅 비용의 증가 등으로 퍼블릭 골프장 시장 전반적인 수익성에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

2. 회사위험

[분할 및 합병을 통한 지배구조 변경]

가. 당사가 속한 한라그룹의 과거 지배구조는 (주)한라 -> (주)만도 -> 한라마이스터(주) -> (주)한라로 이어지는 순환출자 구조를 형성하였으며, 그룹의 사실상 모회사인 (주)한라가 그룹 지배구조에 정점에 위치하였습니다.
2014년 9월 1일을 분할기일로 당사((주)한라홀딩스)와 (주)만도로 분할
하였으며, 당사는 (주)만도 주식에 대한 공개매수를 통한 현물출자·유상증자로 지주회사 행위제한 요건(상장 자회사 지분율 20% 보유)을 충족시켰습니다. 또한 2015년 7월 1일 (주)한라의 2대주주인 한라마이스터(유)와의 합병을 통해 순환출자구조를 탈피하였습니다.
한라그룹 지배구조 개편
에 따라
당사는 분할 이후 한라그룹의 지주회사로 계열사 영업환경 악화 시 당사의 재무상태에도 부정적 영향
이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 한라그룹 지배구조 변동 및 자회사 영업환경을 면밀히 살피시기 바랍니다.

증
권신고서 제출 전일 기준 당사가
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 속한 기업집단은 "한라"
로,
한라그룹은
14개
국내 계열회사 및
32개
해외 계열회사로 이루어진 기업집단 입니다.

주요 사업부문은 자동차부품 제조부문, 건설부문을 중심으로 그와 연관된 유통/서비스업을 영위하고 있습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

[연결대상 종속기업 현황]

(단위: 백만원)

상호
설립일
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Uriman Inc.
1983.02.25
자동차 부품 및 
용품의 판매 또는 유통
48,739
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

Meister Logistics
Corporation America
2011.11.23
자동차 부품 및 
용품의 판매 또는 유통
11,272
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

Halla Meister Shanghai
Trading Co., Ltd.
2008.10.29
자동차 부품 및
용품의 판매 또는 유통
3,635
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

Halla Meister (Suzhou)
Logistics Co., Ltd.
2010.06.24
자동차 부품 및
용품의 판매 또는 유통
21,890
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

Halla Meister Global
Transportation., LLC.
2012.09.20
자동차 부품 및 
용품의 판매 또는 유통
858
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

(주)위코
2003.05.15
자동차 부품의
제조 및 판매
12,296
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

(주)제이제이한라
1993.11.09
관광휴양시설운영업
골프장 건설 및 운영업
329,355
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당 (자산총액
 750억원 이상)

HALLA CORPORATION EUROPE OTOMOTiV 
YEDEK PARCALARI SANAYi VE TiCARET
ANONiM SiRKETi
2019.07.31
자동차 부품 및 
용품의 판매 또는 유통
7,061
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

자료: 당사 2020년 1분기보고서

당사가 속한 한라그룹의 과거 지배구조는 (주)한라 -> (주)만도 -> 한라마이스터(주) -> (주)한라로 이어지는 순환출자 구조를 형성하였으며, 그룹의 사실상 모회사인 (주)한라가 그룹 지배구조에 정점에 위치하였습니다. 그러나 (주)한라가 영위하는 건설산업 침체 장기화로 인해 재무구조가 악화됨에 따라 2012년 1월과 2013년 4월 당사가 자회사인 한라마이스터(유)를 통해 각각 200억원과 3,435억원의 유상증자에 참여하였습니다. 당사의 한라마이스터(유)를 통한 (주)한라 유상증자 참여는 유동성 위기를 겪고 있는 (주)한라의 재무상황을 안정화시킴으로써 한라그룹 및 당사의 경영권을 안정화하여 향후 그룹 전체가 더 발전할 수 있는 전환점을 만들기 위함이 목적이었습니다.

그러나 유상증자 참여로 인해 당사의 주주 및 금융시장 관계자 등은 ㈜한라에 대한 추가 지원 및 이로 인한 기업가치 훼손을 우려를 지속적으로 제기하였고 모회사인 (주)한라의 재무구조 악화 시 당사의 경영권 불안정성 이슈가 재발할 수 있어 그룹 지배구조 개편에 대한 필요성이 증대되었습니다. 이에 따라 그룹 지배구조 개편의 일환으로 당사는 2014년 4월 7일 이사회에서 기업분할을 결의하였고, 7월 28일 주주총회승인을 받아 9월 1일을 분할기일로 당사((주)한라홀딩스)와 (주)만도로 분리하였습니다. 분할 이후 당사는 11월 6일 (주)만도 주식에 대한 공개매수를 통한 현물출자·유상증자와 (주)한라가 보유한 (주)만도 주식 17.29%를 매입하였습니다. 상기 (주)한라 보유 (주)만도 지분 전량에 대해서 2012년 11월 우리은행과 체결한 주식근질권설정계약에 따라 담보로 제공되고 있었으나, 매각 후 매각대금 중 일부로 우리은행 등에서 차입하였던 3,214억원의 차입금을 상환하여, 이에 따라 주식근질권설정계약은 해지된 상태입니다. (주)한라는 보유한 당사 지분을 외부 투자자에게 매각하여 당사, (주)한라 및 (주)만도 간 순환출자 구조를 해소하였습니다.

[회사분할의 내용]

구분
회사명
사업부문
역할

분할되는 회사
주식회사 한라홀딩스
분할대상부문을 제외한
투자사업부문 등
지주회사

신설회사
주식회사 만도
자동차 부품 제조ㆍ판매업 등
제조사업부문
사업회사

2014년 12월 18일 당사의 최대주주인 정몽원 회장이 보유중인 (주)만도 지분을 당사에 현물출자하여 당사의 (주)만도 지분율을 확대하며 공정거래법상 지주사 전환요건 충족을 위한 절차를 진행하였습니다. 2015년 5월 6일 당사는 (주)한라의 2대주주인 한라마이스터(유)와의 합병을 위한 이사회 결의를 하였으며, 2015년 7월 7일 합병 등기를 통해 순환출자 구조를 탈피하였습니다.

당사는 현물출자 이후에도 주요 자회사인 (주)만도에 대한 지배력을 강화하기 위해 시장에서 (주)만도의 주식을 매입한 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사 및 특수관계자의 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 30.26%

입니다. 한라그룹의 순환출자 구조는 해소되었으나 최근 2년간 지배구조와 관련하여 그룹의 지주회사 역할을 하는 회사가 변동되는 등 지배구조가 개편되었으며, 당사는 분할 이후 한라그룹의 지주회사로 계열사 영업환경 악화 시 당사의 재무상태에도 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 한라그룹 지배구조 변동 및 자회사 영업환경을 면밀히 살피시기 바랍니다.

[매출 및 수익성 하락 위험]

나.
당사의
2020년 1분기 연결기준 매출액은 약 1,795억원(전년동기 대비 7.9% 감소), 영업이익은 약 174억원(전년동기 대비 3.6% 증가)을 시현하였습니다.

당사의 연결기준 영업이익의
대부분을 차지하는
지주/유통ㆍ물류서비스부문의 영업이익은

전년 동기 대비
14.8% 증
가
했는데, 이는 주요 자회사인

(주)만도의
2020년 1분기말
연결기준 영업이익 약
185억원
, 당기순이익 약
95억원
기록(전년동기대비 영업이익
42.4%
, 당기순이익
49.2%
감소)
에도 불구하고,
(주)한라의
2020년 1분기말
연결기준 영업이익 약
211억원
, 당기순
이익
약
133억원

시현(전년동기대비 영업이익
81.9%
, 당기순이익
171.4% 증가
) 등에 따른
로열티 수익 및 지분법 이익
증가
에 기인
한 것으로 판단됩니다.

당사는 인적분할 이후 2015년 반기까지는 한라그룹의 순수지주회사였으며, 2015년 3분기부터는 사업지주회사로 전환하여 별도기준 매출액이 크게 증가한 바 있습니다.
당사는 한라그룹의 지주회사로, 영위 사업부문의 변동, 자회사 편입/제외 등이 발생할 가능성이 존재함에 따라 현재의 수익성 수치는 과거 수익성과 직접적으로 비교하기 어려운 면이 있습니다. 이에, 투자자께서는 종속회사 및 주요 자회사의 영업실적 추이를 고려
하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2014년 9월 1일자로 지주회사로 전환하여 종속회사 및 주요 자회사의 배당금 및 브랜드수수료 등으로 수익이 발생하는 구조를 가지고 있으며, 2015년 7월 1일 종속회사인 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하면서 사업지주회사로 전환하였습니다. 당사의 요약 손익계산서는 아래와 같습니다.

[(주)한라홀딩스 요약 손익계산서(연결)]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
179,504
194,903
798,365
886,548
890,726
813,075

매출원가
141,847
160,569
639,470
756,068
748,858
648,144

매출총이익
37,657
34,333
158,895
130,480
141,868
164,932

판매비와관리비
20,310
17,555
83,259
72,861
78,462
70,380

영업이익
17,381
16,778
75,418
57,512
63,671
94,552

기타수익
8,089
3,563
9,572
17,078
58,814
17,307

기타비용
6,436
4,650
7,641
15,800
18,611
3,071

금융수익
971
130
394
457
642
1,638

금융비용
7,778
6,678
27,045
25,396
29,564
27,047

법인세비용차감전순이익
12,549
9,418
52,109
35,238
76,411
84,841

법인세비용
1,055
3,374
9,637
8,924
27,912
14,040

당기순이익(계속사업)
11,493
6,044
42,471
26,315
48,500
70,802

당기순이익(중단사업)
-
(827)
(1,409)
(13,210)
(4,980)
9,605

당기순이익
11,493
5,217
41,063
13,104
43,520
80,407

자료: 당사
2020년 1분기보고서

[(주)한라홀딩스 요약 손익계산서(별도)]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
149,678
154,386
620,603
676,635
657,849
618,048

매출원가
112,062
122,582
492,296
572,758
540,898
476,998

매출총이익
37,616
31,804
128,307
103,877
116,951
141,050

판매비와관리비
14,359
12,904
62,554
52,405
58,985
53,896

영업이익
23,291
18,900
65,530
51,559
58,153
87,154

기타수익
7,742
6,141
9,468
16,082
86,006
5,226

기타비용
4,719
4,703
19,016
37,933
18,419
7,944

금융수익
427
130
32
457
642
1,168

금융비용
5,251
4,203
16,836
15,795
18,759
18,238

법인세비용차감전순이익
22,767
17,500
43,576
19,490
112,948
72,222

법인세비용
1,212
3,404
9,196
11,121
26,024
11,218

당기순이익
21,555
14,096
34,380
8,369
86,924
61,004

자료:
당사
2020년 1분기보고서

당사의
2020년 1분기 연결기준 매출액은 약 1,795억원(전년동기 대비 7.9% 감소), 영업이익은 약
174억원(전년동기 대비 3.6% 증가)을 시현하였습니다.

이는 2017년 (주)만도의 통상임금 항소심 일부 패소와 2018년 (주)한라의 법인세 추납 등으로 인한 지분법 손익 감소 등의 이슈 해결로 인한 지분법손익 증가에 기인하는 것으로 판단됩니다.

한편, 당사의 연결대상 종속회사(미국 소재의 100% 자회사)인 URIMAN, Inc는 2018년 12월 1일 이사회 결의를 통하여 종속기업인 One Stop Parts Source("OSPS")와 One Stop Undercar, Inc.("OSU")의 매각을 결정하였으며,
2019년 사업양도의 형식으로 거래 완료되었습니다.
이로 인해 2019년 당사의 연결기준 손익계산서 상에 "OSPS"와 "OSU"와 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표기되어 있습니다.

당사는 한라그룹의 지주회사로서 브랜드 및 상표권 사용과 관련하여 (주)만도 등 주요 계열회사와 로열티 계약을 체결하고 있습니다. 당사는 "한라"·"만도" 등의 상표권을 사용하는 계열회사로부터

2019년 별도기준 약 267억원, 2020년 1분기 별도기준 61억원을 수취
하였으며,
2020년 1분기에 종속기업 및 관계기업으로부터 약 50억원의 배당수익이 발생
했습니다. 또한 한라마이스터(유) 및 한라아이앤씨(주)의 합병을 통하여 사업지주회사로 전환됨에 따라,
2020년 1분기 별도기준 재화의 판매를 통해 947억원, 용역의 제공을 통해 327억원의 매출액이 발생
하였습니다.

[유형별 매출액(별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

재화의판매
94,711
98,347
414,301
456,329
451,500
409,221

용역의제공
32,675
37,333
143,365
175,701
152,096
128,532

로열티수익
6,139
5,972
26,726
26,319
24,687
25,351

지분법수익
11,152
6,734
30,211
12,284
20,921
47,827

배당수익
5,001
6,000
6,000
6,000
8,646
7,118

합 계
149,678
154,386
620,603
676,635
657,849
618,048

자료: 당사
2020년 1분기보고서

한편,
경영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 이사회는 지주/유통ㆍ물류서비스부문, 기타사업부문으로 구분하여 사업부문의 경영성과를 검토하였으며,
영업손익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다. 이러한 영업손익은 연결재무제표상의 영업손익과 동일한 방식으로 산출됩니다. 이사회에 보고된 보고부문 정보는 다음과 같습니다.

[사업부문별 영업손익 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

2020년 1분기

구분
지주/유통ㆍ물류서비스부문
기타사업부문
합계

매출 및 지분법 손익
177,328
2,639
179,967

부문간 내부수익
(13)
(450)
(463)

외부고객으로부터의 수익
177,315
2,189
179,504

영업이익
18,086
(705)
17,381

감가상각비 및 무형자산상각비
1,963
560
2,523

2019년 1분기

구분
지주/유통ㆍ물류서비스부문
기타사업부문
합계

매출 및 지분법 손익
192,808
2,957
195,765

부문간 내부수익
(16)
(450)
(466)

외부고객으로부터의 수익
192,792
2,507
195,299

영업이익
15,753
213
15,966

감가상각비 및 무형자산상각비
1,745
546
2,290

자료: 당사
2020년 1분기보고서

주1)
연결포괄손익계산서에는 "OSPS", "OSU"의 매출, 영업이익, 감가상각비 및 무형자산상각비 금액은 중단영업손익으로 표시되어 있습니다. ("OSPS": One Stop Parts Source, "OSU": One Stop Undercar, Inc.)
주2) 상기 표에 기재된 합계 금액은 사업부문별 단순 합산으로, 연결조정 전 수치 입니다.

상기 수치는 사업부문별 단순 합산 기준으로(연결조정 전)
2020년 1분기 영업이익(연결)
은 전년 동기대비 3.6% 가량 증가한 약 174억원입니다.

당사의 연결기준 영업이익의
대부분을 차지하는
지주/유통ㆍ물류서비스부문의 영업이익은

전년 동기 대비
14.8% 증
가
했는데, 이는 주요 자회사인

(주)만도의
2020년 1분기말
연결기준 영업이익 약
185억원
, 당기순이익 약
95억원
기록(전년동기대비 영업이익
42.4%
, 당기순이익
49.2%
감소)
에도 불구하고,
(주)한라의
2020년 1분기말
연결기준 영업이익 약
211억원
, 당기순
이익
약
133억원

시현(전년동기대비 영업이익
81.9%
, 당기순이익
171.4% 증가
) 등에 따른
로열티 수익 및 지분법 이익
증가
에 기인
한 것으로 판단됩니다.

기타사업부문은 2016년 3월에 설립된 한라제주개발(주)와 그 종속회사인 (주)제이제이한라를 통해 골프장 운영 및 관광개발업으로 사업을 확대했습니다. (주)제이제이한라는 현재 세인트포 골프 리조트를 운영하고 있습니다. (주)제이제이한라는 자회사 한라제주개발(주)를 흡수합병하여 당사의 자회사로 편입했으며,
2020년 1분기말 연결기준 기타사업부문은 약 7억원의 영업손실
을 기록하고 있어
전년 동기 영업이익 2억원에서 적자전환
하였습니다.

당사는 자동차 부품제조업을 영위하는 舊 (주)만도가 인적분할된 후의 존속법인으로 2014년 3분기부터 2015년 반기까지는 한라그룹의 순수지주회사였습니다. 2015년 3분기부터는 100% 종속법인인 한라마이스터(유)를 흡수합병하며 사업지주회사로 전환하였으며, 그 결과 별도기준 매출액이 크게 증가한 바 있습니다.
이와 같이 당사는 그룹의 지주회사로, 영위 사업부문의 변동, 자회사 편입/제외 등이 발생할 가능성이 존재함에 따라 현재의 수익성 수치는 과거 수익성과 직접적으로 비교하기 어려운 면이 있습니다. 이에, 투자자께서는 종속회사 및 주요 자회사의 영업실적 추이를 고려
하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

다.
당사는 한라그룹의 지주회사로
2020년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 8,408억원, 부채 약 9,598억원, 자본 약 8,810억원을 기록

하고 있습니다.

당사의
2020년 1분기말 연결기준 부채비율은 109.0%, 차입금의존도는 38.2%를 기록
하고 있으며,
2019년말 연결기준 부채비율 98.7%, 차입금의존도 36.8%와 비교하여 부채비율은 10.3% 증가, 차입금의존도는 리스부채 반영으로 1.4%P 증가
하였습니다.

당사의 별도기준 부채비율은 인적분할이 이루어진 2014년도에 48.7%를 기록하였으나, 이후 사업지주로의 전환 등에 따라 타인자본으로 자금을 조달함에 따라 부채비율은 2016년 별도기준 73.7%를 기록하며 증가하는 모습을 보였습니다. 이후, 총차입금 규모가 일부 감축됨에 따라 2016년 이후 별도기준 부채비율은 감소 추세를 보이고 있으며,
2020년 1분기말 별도기준 부채비율은 77.6%
를 기록하였습니다.

당사의 연결기준 재무안정성은 자회사들의 영업실적과도 밀접하게 연동되고 있는 바, 투자자께서는 당사뿐만 아니라, 종속회사들의 재무 상황 변동 또한 고려하시기 바랍니다.

당사는 한라그룹의 지주회사로
2020년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 8,408억원, 부채 약 9,598억원, 자본 약 8,810억원을 기록
하고 있습니다.
당사는 2013년 연결기준 자산 5조 771억원, 부채 3조 3,583억원, 자본 1조 7,189억원을 기록한 바 있으나, 2014년 9월 1일을 기점으로 당사의 자동차부품사업 부문이 전부 분할신설법인 (주)만도로 이전되면서 분할비율 = (주)한라홀딩스:(주)만도 = 0.48 : 0.52) 자산 및 자본 규모가 2013년 대비 축소되었습니다. 당사의 최근 사업연도 기간 동안의 연결기준 요약 재무제표 및 주요 재무비율 추이는 아래와 같습니다.

[요약 연결재무제표 및 주요 재무비율]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

자산총계
1,840,825
1,760,403
1,724,149
1,852,323
1,914,037

- 유동자산

394,693

322,300
350,494
420,113
416,145

- 비유동자산
1,446,132
1,438,103
1,355,652
1,432,210
1,497,892

부채총계
959,850
874,308
858,901
918,585
957,541

- 유동부채
697,834
494,542
288,541
497,747
371,601

- 비유동부채
262,015
379,767
568,562
420,838
585,940

자본총계
880,976
886,095
865,248
933,738
956,496

- 자본금
55,086
55,086
55,086
55,086
55,086

현금성자산 등
163,169
113,214
85,620
123,411
104,265

유동성차입금
507,639
332,027
93,850
289,781
166,757

비유동성차입금
196,002
316,180
495,745
353,835
518,199

총 차입금
703,642
648,207
589,595
643,616
684,956

순 차입금
540,473
534,993
503,975
520,205
580,690

차입금의존도
38.22%
36.82%
34.2%
34.7%
35.8%

부채비율
108.95%
98.67%
99.3%
98.4%
100.1%

유동비율
56.56%
65.17%
121.5%
84.4%
112.0%

자료: 당사
2019년
1분기보고서

주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채, 부채비율=부채/자본, 
 차입금의존도=총차입금/자산총계 기준

주2) 2019년부터 회계기준 변경으로 총차입금에 리스부채 반영

[별도 재무제표 및 주요 재무비율]

(단위: 백만원)

과 목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

자산총계
1,512,894
1,423,885
1,404,592
1,547,610
1,448,927

- 유동자산
326,894
252,612
285,440
320,030
220,049

- 비유동자산
1,186,000
1,171,273
1,119,152
1,227,580
1,228,878

부채총계
661,049
574,987
569,775
638,083
614,834

- 유동부채
451,085
246,984
208,021
427,187
256,706

- 비유동부채
209,964
328,002
361,755
210,897
358,127

자본총계
851,845
848,898
834,817
909,527
834,093

- 자본금
55,086
55,086
55,086
55,086
55,086

현금성자산 등
136,787
89,361
73,209
103,226
52,871

유동성차입금
305,954
133,474
57,648
212,616
120,594

비유동성차입금
180,591
301,216
337,114
191,456
344,233

총 차입금
486,546
434,689
394,762
404,072
464,827

순 차입금
349,759
345,328
321,553
300,845
411,956

차입금의존도
32.16%
30.53%
28.1%
26.1%
32.1%

부채비율
77.60%
67.73%
68.3%
70.2%
73.7%

유동비율
72.47%
102.28%
137.2%
74.9%
85.7%

자료: 당사
2019년
1분기보고서

주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채, 부채비율=부채/자본, 
 차입금의존도=총차입금/자산총계 기준

당사의

2020년 1분기말 연결기준 부채비율은 109.0%, 차입금의존도는 38.2%를 기록
하고 있으며,
2019년말 연결기준 부채비율 98.7%, 차입금의존도 36.8%와 비교하여 부채비율은 10.3% 증가, 차입금의존도는 리스부채 반영으로 1.4%P 증가

하였습니다. 당사의
2020년 1분
기말
총차입금 규모는 7,036억원으로 현금및현금성자산 1,632억원을 감안한 순차입금은 5,405억원
입니다. 한편, 당사의 유동성차입금(만기가 1년 이내에 도래하는 차입금)은
2019년말 3,320억원을 기록
하였으나, 차입금
의 만기가 도래함에
따라
2020년 1분기말
당사의 유동성차입금은
5,076억원
을 기록하여 당사의 유동비율은
2019년말 61.2%에서 2020년 1분기말 56.6%로 하락하는
모습을 보이고 있습니다.

참고로, 당사의 별도기준 부채비율은 인적분할이 이루어진 2014년도에 48.7%를 기록하였으나, 이후 사업지주로의 전환 등에 따라 타인자본으로 자금을 조달함에 따라 부채비율은 2016년 별도기준 73.7%를 기록하며 증가하는 모습을 보였습니다. 이후, 총차입금 규모가 일부 감축됨에 따라 2016년 이후 별도기준 부채비율은 감소 추세를
보였으
나,
차입금 규모가 소폭 증대하면서 2020년 1분기말 별도기준 부채비율은 77.6%를 기록
하였습니다. 유동비율은 2014년 588.5%를 기록한 이후 점차 저하되어 2016년말 기준 85.7%를 기록하였으나,
차입금의 만기 도래
등에 따라
2

020년 1분기말 별도기준 유동비율은 72.5%를 기록
하였습니다.

당사는 금번 회사채 조달 등을 통해 다시금 장기 차입금 비율을 증대할 예정입니다.

당사의 재무안정성은 지주회사 전환 이후 2016년까지는 소폭 악화되는 모습을 보였으나, 부채비율 및 차입금의존도의 경우 2016년 이후 안정화되는 모습을 보이고 있
습니다.
또한, 당사는 한라그룹의
지주회사로서 자회사 지분을 통한 재무융통성을 보유하고 있으며,
금번 발행하는
제12-1회 및 제12-2회
회사채 발행 등 차환목적의 시장성 차입금 조달 등을 통하여 자금 소요를 대처할 수 있을 것으로 판단됩니다.

당사의
2020년 1분기말
연결기준 단기차입금, 사채 및 장기차입금에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 현황(연결기준)]

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
이자율(%)
2020년 1분기
2019년말

일반회전자금
신한은행
2.55
5,900,000
5,900,000

우리은행
2.71 ~ 2.98
25,000,000
-

국민은행
3.14
10,000,000
-

산업은행
2.27
15,000,000
-

하나은행
2.84
3,000,000
-

합계
58,900,000
5,900,000

자료: 당사
2020년 1분기보고서

[미상환 사채 현황(연결기준)]

(단위: 천원)

종류
발행일
만기일
이자율
2020년 1분기
2019년말

(%)
유동성
비유동성
유동성
비유동성

제6-3회 공모사채
2013.12.6
2020.12.6
4.48
69,000,000
-
69,000,000
-

제7-3회 공모사채
2016.3.4
2021.3.4
3.40
36,000,000
-
-
36,000,000

제9회 공모사채
2017.7.12
2020.7.12
3.11
47,000,000
-
47,000,000
-

제10회 공모사채
2018.03.14
2021.3.14
3.44
57,000,000
-
-
57,000,000

제11회 공모사채
2019.09.27
2022.9.27
2.19
-
59,000,000
-
59,000,000

소계
209,000,000
59,000,000
116,000,000
152,000,000

차감: 사채할인발행차금
(175,247)
(224,925)
(81,647)
(402,290)

차감계
208,824,753
58,775,075
115,918,353
151,597,710

자료: 당사
2020년 1분기보고서

[장기차입금 현황(연결기준)]

(단위: 천원)

종류
차입처
이자율(%)
2020년 1분기
2019년말

유동성
비유동성
유동성
비유동성

일반차입금
산업은행
3.40
-
50,000,000
-
50,000,000

역외대출
국민은행
2.90
26,897,200
-
-
25,471,600

시설대금
산업은행
3.00
-
12,000,000
-
12,000,000

시설대금
산업은행
2.80
-
12,000,000
-
12,000,000

시설대금
산업은행
2.32
-
6,000,000
-
6,000,000

일반차입금
하나은행
3.65
-
30,000,000
-
30,000,000

소계
26,897,200
110,000,000
-
135,471,600

차감: 현재가치할인차금
-
-
-
-

차감계
26,897,200
110,000,000
-
135,471,600

자료: 당사
2020년 1분기보고서

한편,
2020년 1분기말
기준 당사가 차입금에 대하여 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.

[차입금에 대한 담보제공 내역(연결기준)]

(단위: 천원)

종류
2020년 1분기

장부금액
담보설정금액
관련 차입금
관련 금액
담보권자

토지/건물
8,278,438
7,670,000
일반회전자금
5,900,000
신한은행

토지/건물
42,606,991
54,000,000
시설대금
30,000,000
산업은행

자료: 당사
2020년 1분기보고서

증권신고서 제출 직전영업일 기준 제이제이한라는
보유 골프텔 52세대 중 34.45세대를 분양완료하였으며, 분양대금 약 270억원을 확보하여 인수금융 차입금 (2016년 3월 실행분) 900억원 중 일부를 상환하였습니다.
2020년 5월말 현재 인수금융 차입금은 800억원이며 88억원의 현금성 자산을 보유하고 있습니다.
2017년 12월 6일 당사는 "타인에 대한 담보제공 결정" 공시를 통해 당사가 보유한 제이제이한라에 대한 보통주 담보를 제공한 Refinancing을 밝혔으며, 제이제이한라는 2017년 12월 8일 Refinancing을 통해 차입을 실행하였습니다. 제이제이한라의 인수금융 차입금은 현재 800억원이며 관련하여 회사가 보유하고 있는 제이제이한라 주식이 질권 설정되어 있으며, 회사는 동 차입금 원금 및 이자에 대하여 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 동 자금보충약정으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않기 때문에 회사는 충당부채를 인식하지 않고 있습니다. 부지 개발사업은 사업환경에 따라 투자성과의 변동이 크고 투자자금 회수에 장기간이 소요된다는 점에서 당사의 사업안정성에 위험요소 작용할 수 있습니다. 이익누적에 따른 자기자본 증가와 복합관광단지 개발수익 유입 등으로 재무지표가 장기적으로 개선될 여지가 있으나, 관련부지 매각의 불확실성과 추가자금 투입이 필요할 경우 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 연결기준 재무안정성은 상기 요인 뿐만 아니라 자회사들의 영업실적과도 밀접하게 연동되고 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 재무현황 뿐만 아니라, 종속회사들의 투자계획 및 재무 상황 변동 또한 고려하시기 바랍니다.

[자회사 지원으로 인한 재무건전성 악화 위험]

라. 당사는 한라그룹의 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라

자
회
사
의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사에 재무부담으로 작용
할 수 있습니다. (舊.)만도는 2013년 4월 100% 자회사였던 한라마이스터(유)에 3,786억원을 유상증자하여 이 중 3,385억원을 (舊.)만도의 최대주주 법인인 (주)한라의 유상증자에 참여한 바 있습니다. 한편, 당사는 2016년 3월 7일 한라제주개발(現 제이제이한라)을 통해 세인트포 및 주변부지 사업의 시행사인 (주)에니스에 투자를 결정한 바 있습니다. 금번 투자로 (주)한라는 (주)에니스로부터 약 1,800억원을 수령하였으며, 한라홀딩스 소유의 후순위채 중 800억원을 인수하여 결과적으로 약 1,000억원의 유동성을 확보했습니다. 이와 같은
계열사에 대한 지원은 당사의 대외 신인도 및 재무구조 등에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 향후 당사 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라
자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 당사 자체적인 재무안정성이 저하될 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2014년 9월 1일 인적분할 이후 한라그룹 지주회사로서 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라 자회사의 재무건전성이 약화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우, 당사에 재무부담으로 작용할 수 있습니다. 향후 당사 자회사가 속한 업황이 부진해짐에 따라 자회사의 영업실적 및 신인도 변화가 생길 경우 당사 재무안정성이 저하될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1) (주)만도

(주)만도의 2020년 1분기말 연결기준 총 차입금 규모는 약 1조 7,178억원으로, 차입금의존도는 36.8%를 기록하고 있습니다. 총 차입금 가운데 유동성차입금은 36.8%인 약 5,341억원 입니다. 2020년 1분기말 연결기준 (주)만도의 현금성자산 규모가 약 3,083억원, 1분기 누계 영업활동으로 인하여 약 849억원의 영업활동 현금흐름(2019년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름 규모 약 121억원) 등을 고려할 때 유동성차입금의 규모는 낮지 않은 수준으로 판단됩니다.
(주)만도는 차입금 감축과 재무구조 개선의 기조를 지속하고 있으나, 지속적인 투자현금흐름의 지출을 감안할 때 이에 따른 재무부담 확대는 이자비용 등으로 (주)만도 및 당사에도 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[(주)만도 차입금의존도 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

유동성차입금
534,060
445,781
559,420
564,817
306,515

비유동성 차입금
1,183,734
1,152,628
825,845
774,302
983,011

총차입금
1,717,794
1,598,409
1,385,265
1,339,119
1,289,526

자산총계

4,661,678
4,595,621
4,437,275
4,451,025
4,464,353

차입금의존도

36.8%
34.8%
31.2%
30.1%
28.9%

자료: (주)만도 2020년 1분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서

[(주)만도 요약 현금흐름표(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

영업현금흐름

84,912
12,124
272,509
286,855
276,925
350,197

투자현금흐름

(81,861)
(61,168)
(300,126)
(297,647)
(377,400)
(366,163)

재무현금흐름

92,977
104,500
114,727
10,013
41,043
3,945

순증감
102,952
57,688
87,681
(1,139)
(65,882)
(15,119)

기초
205,314
117,633
117,633
118,772
184,654
199,773

기말현금

308,265
175,321
205,314
117,633
118,772
184,654

자료:
(주)만도 2020년 1분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서

2) (주)한라

(주)한라의
2020년 1분기말 연결기준 총 차입금 규모는 약 7,106억원이며,
차입금의존도는
42.3%
입니다

. 1년내 만기도래하는 사채와 차입금은
약 5,084억원
으로 전체 차입금 중
약 71.5%
의 비중을 차지하고 있습니다
.
1년내 만기도래하는 차입금의 수준은 동사의
2020년 1분기말 현금성자산 규모가 약
1,889억원
인 점, 영업활동현금유출이
약 167억원
인 점 등을 고려하면 과중한 수준입니다.

(주)한라는 단기차입금 의존도를 줄이기 위하여 2017년 1월 19일 500억원 규모의 공모사채를 발행했으며, 지속적으로 사모사채를 발행하고 있습니다.
또
한, 재무구조를 개선하기 위한 노력으로 2016년 중 세인트포CC를 매각하였으며, 동탄물류단지 매각을 진행했습니다. 동탄물류단지는

20
18년 12월 완공하였으며,
지난 2016년 3월 (주)한라 자회사 ㈜한라GLS(舊 케이에코로지스)를 시행사로 ADF자산운용으로부터 6,500억원 규모의 투자를 받았습니다. 이는 차입금 명목이지만 완공 이후 소유권을 투자자들이 가진다는 점에서 사실상 매각으로 볼 수 있습니다.
2018년 현금흐름 개선에 기여했던 경기도 동탄물류단지의 경우 A, B블록에 이어 C블록의 매각이 기대되며, D블록 또한 일부 매각 후 임대사업에 활용될 수 있습니다. 또한 서울대학교 시흥캠퍼스 조성사업 진행 등으로 레버리지 지표의 개선 또한 전망되고 있습니다. 다만
향후 경
상투자, 분양사업 관련 대여금 지출 등으로 인하여
자회사의 재무건전성이 악화되어 자회사에 대한 자금지원이 필요해질 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)한라의 차입금의존도 및 요약 현금흐름표는 아래와 같습니다.

[(주)한라 차입금의존도 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

유동성 사채 및 차입금

508,395
307,125
227,319
375,766
286,137

비유동 사채 및 장기차입금

202,235
263,415
144,248
421,127
347,641

합 계

710,630
570,541
371,566
796,892
633,778

자산총계

1,679,861
1,588,187
1,793,753
2,214,102
2,073,883

차입금의존도

42.3%
35.9%
20.7%
36.0%
30.6%

자료: ㈜한라
2020년 1분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서

[(주)한라 요약 현금흐름표(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

영업현금흐름

(16,650)
(23,128)
(129,560)
133,714
76,980
207,991

투자현금흐름

14,741
88,866
121,411
342,560
(270,607)
57,151

재무현금흐름

111,365
(25,990)
(8,305)
(421,825)
153,585
(305,124)

순증감
109,771
39,939
(16,267)
53,644
(40,301)
(39,813)

기초
79,088
95,354
95,354
41,710
82,011
121,823

기말현금

188,859
135,293
79,088
95,354
41,710
82,011

자료: ㈜한라
2020년 1분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서

참고로, (주)한라의 연결기준 이자보상배율은 2016년 1.58배를 기록하였으나, 2017년말 3.74배, 2018년말 2.10배를 기록하였습니다. 이는 동사의 연결기준 총차입금 규모의 감소에 따른 이자비용의 감소 효과와 더불어, 사업성이 우수한 배곧신도시 수익 인식 등으로 인하여 동사 영업이익이 2016년부터 2018년까지 개선된 것의 영향으로 판단됩니다.
2019년 (주)한라의 희망퇴직 비용이 발생함에 따라 수익성이 악화되어 이자보상배율은 0.57배로 감소하는
모습을 보였으
나,
우량 발주처 물량 매출 반영 및 원가절감 노력으로 인한 영업이익 상승으로 2020년 1분기 2.98배로 개선세를 보이고 있습니다.
이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 이자보상비율이 1 미만일 경우에는, 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용을 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. (주)한라의 이자보상비율 추이는 아래와 같습니다.

[(주)한라 이자보상배율 추이(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

영업이익 (A)
21,118
11,646
67,694
59,877
149,499
81,129

이자비용 (B)
7,079
8,634
31,093
28,675
39,996
51,187

이자보상비율 (A/B)
2.98
1.35
2.18
2.10
3.74
1.58

자료: ㈜한라
2020년 1분기보고서 및 각 사업연도별 사업보고서

상기와 같이 (주)한라의 현금흐름 및 차입금의존도는 과중한 수준으로 한라에 대한 잠재적 지원 부담은 그룹의 재무안정성에 부정적으로 작용해왔습니다. 당사(舊.만도)는 2013년 4월 당사의 100% 자회사인 한라마이스터(유)(舊 마이스터)에 3,786억원을 유상증자하여 이중 약 3,385억원을 (舊.)만도의 최대주주인 (주)한라(舊 한라건설)의 유상증자에 참여한 바 있습니다.

유상증자 참여와 관련하여 경제개혁연대로부터 상법 상 신용공여금 위반 혐의로 고발되었으며, 이에 대해 2014년 3월 서울중앙지방검찰청은 혐의 없음(증거불충분)으로 불기소처분 결정을 내렸습니다. 그러나 경제개혁연대는 이에 불복하여 서울고등검찰청에 항고하였으며, 서울고등검찰청 역시 경영상 목적달성을 위해 필요한 경우로 보고 불기소 결정을 내렸습니다. 한라마이스터(유)에 대한 당사(舊 (주)만도)의 유상증자 관련 공시 및 한라마이스터(유)의 (주)한라 유상증자 참여 관련 공시는 아래와 같습니다.

[한라마이스터(유)에 대한 舊(주)만도의 유상증자 관련 공시]

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]
(2013.04.12)

1. 발행회사
회사명
주식회사 마이스터(Meister Inc.)

국적
대한민국(Republic of Korea)
대표자
박윤수

자본금(원)
21,171,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
4,234,200
주요사업
자동차 부품 및 용품판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
12,620,000

취득금액(원)
378,600,000,000

자기자본(원)
1,567,355,361,788

자기자본대비(%)
24.16

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
16,854,200

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
물류 인프라 강화 및 신사업 전개

6. 취득예정일자
2013-04-12

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

- 최근 사업연도말 자산총액(원)
4,034,737,025,555
취득가액/자산총액(%)
9.38

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2013-04-12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 '2. 취득내역 중 자기자본'은 '12.12.31 연결 기준임.
2. 상기 '7.최근 사업연도말 자산총액'은 '12.12.31 연결 기준임.
3. 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원 1인을 제외한 감사위원 2인이 이사회에 참석함.
4. 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2012년임.

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[한라마이스터(유)의 (주)한라 유상증자 참여 관련 공시]

[특수관계인에 대한 출자]
(2013.04.16)

기업집단명
한라
회사명
(주)마이스터
공시일자
2013.4.12
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
한라건설(주)
회사와의 관계
계열회사

2. 출자내역
가. 출자일자
2013.4.16

나. 출자목적물
보통주 3,556,610주, 전환우선주 10,174,420주

다. 출자금액
338,547

라. 출자상대방 총출자액
358,547

3. 출자목적
투자이익 증대를 위한 유상증자 참여

4. 이사회 의결일
2013.4.12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
- 상기 "출자일자"는 주금납입 예정일입니다.
- 상기 "출자상대방 총출자액"은 금번 출자금액을 포함한 총출자금액입니다.

※ 관련공시일
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

당사의 주요 자회사인 (주)한라에 대한 지원가능성에 대한 시장의 우려는 존재합니다. 이에 따라 당사는 2014년 6월 12일 이사회 결의를 통해 분할 당시 회사의 최대주주 법인인 (주)한라에 대한 유상증자에 참여하거나, (주)한라로부터 자기자본의 2.5%이상(연간)의 자산을 매수할 경우 주주총회 특별결의 사항으로 하는 정관 변경의 건을 의결하였습니다. 

제25조 (주주총회 결의의 방법)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 그 출석 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 의결한다.

② 다음 각호의 경우 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 찬성에 의한 주주총회 결의에 의하여야 한다.

1. 2014년 9월 1일을 분할기일로 하는 회사의 분할 당시 회사의 최대주주인 법인(이하 "분할 당시 최대주주 법인")에 직접 또는 계열회사를 통하여 유상증자에 참여하는 경우

2. 회사가 분할 당시 최대주주 법인으로부터 회사 자기자본의 2.5% 이상(연간)의 자산을 매수하는 경우(다만, 분할 신설법인 주식의 매수는 제외됨)

자료: 당사 정관

정관 변경을 통해 당사의 자회사 (주)한라에 대한 지원가능성은 감소하였습니다. 그러나 건설업 경기 침체로 (주)한라의 영업부진이 지속되고, 자구계획 이행에 따른 실제 현금유입액이 예상보다 적을 경우 (주)한라의 유동성 문제가 당사 및 한라그룹에 재무적 부담으로 전이될 가능성이 존재한다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

한편, 당사는 2016년 3월 7일 한라제주개발(現 제이제이한라)을 통해 세인트포 및 주변부지 사업의 시행사인 (주)에니스에 투자를 결정한 바 있습니다. 당사는 한라, 인수금융과 함께 3,000억원을 조달하여 한라제주개발(現 제이제이한라)에 투자하였으며, 이 중 당사는 후순위사채와 (주)에니스 보통주에 각각 800억원과 500억원을 투자하고 인수금융 900억원에 대한 자금보충약정을 제공했습니다. 당사는 한라제주개발(現 제이제이한라)의 100% 주주로서 세인트포 관련 개발사업의 위험과 효익을 보유하고 있습니다. 금번 투자로 (주)한라는 (주)에니스로부터 약 1,800억원을 수령하였으며, 한라홀딩스 소유의 후순위채 중 800억원을 인수하여 결과적으로 약 1,000억원의 유동성을 확보했습니다.

에니스 변경 회생계획안 인가 전,후 투자구조.jpg
에니스 변경 회생계획안 인가 전,후 투자구조

자료: 한국신용평가 신용평가보고서(www.kisrating.com)
주) 한라제주개발은 신고서제출일 현재 제이제이한라로 흡수합병으로 소멸

제이제이한라의 골프장 운영사업은 2016년 중 기존 회원제에서 퍼블릭 전환되고 실적개선이 나타나고 있고, 보유 골프텔 52세대 중 34.45세대를 분양 완료하였으며, 분양대금 약 270억원을 확보하였습니다. 여타 복합단지 개발사업의 경우 부지 매각 또는 자체 추진 등 사업진행에 대한 불확실성이 존재하고 있으며, 향후 주요 프로젝트의 직접 추진 여부에 따라 기반시설 투자 등 선투입 자금부담 등으로 재무위험이 존재할 가능성이 상존하오니 투자자 여러분께서는 투자의사결정 시 고려하여 주시기 바랍니다.

상기와 같이 당사는 정관 변경을 통해 당사의 자회사 (주)한라에 대한 지원가능성은 감소하였으나, 향후 건설경기가 다시 악화되어 (주)한라의 영업부진이 지속되거나, 급속한 경기변동이 발생하여 당사의 자회사 및 종속회사의 재무안정성이 저하될 경우, 그룹 지주회사로서 지원가능성이 존재하고 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 신용등급 관련]

마.
당사의 기업신용등급은 2016년 중 A+(안정적)→A0(안정적)으로 하향조정 되었는데, 이는
세인트포 및 주변부지 개발사업에 대한 리스크, (주)한라에 대한 재무부담 전이 및 그룹 계열사 추가지원 가능성이 확대된 점을 반영
한 결과입니다.

투자자께서는 기업신용등급 및 기발행 회사채 신용등급 간의 혼동이 없으시길 바랍니다. 또한,
당사의 순차입금의존도가 높은 수준을 기록하거나 (주)한라 또는 세인트포 관련 사업에 대한 추가적인 재무지원이 이루어질 경우 당사의 신용등급에 부정적 영향을 미쳐 이자비용 증가 등으로 자금조달 능력 저하의 가능성이 있으니 유의
하시기 바랍니다.

당사의 기업신용등급은 정기평가를 통해 A+(안정적)에서 A(안정적)으로 하향조정(한국기업평가 2016.06 하향 조정 / NICE신용평가 2016.05 하향 조정 / 한국신용평가 2016.06 하향 조정) 되었습니다. 당사 미상환 공모사채의 신용등급 현황 및 신용등급 변동내역은 하기와 같습니다.

[당사 미상환 공모사채 현황]

(단위 : 억원, %)

종목명
신용등급
발행금액
발행일
만기일
표면금리
비고

한라홀딩스6-3
AA-
690
2013-12-06
2020-12-06
4.483
공모

한라홀딩스7-3
A0
360
2016-03-04
2021-03-04
3.397
공모

한라홀딩스9
A0
470
2017-07-12
2020-07-12
3.106
공모

한라홀딩스10
A0
570
2018-03-14
2021-03-14
3.441
공모

한라홀딩스11
A0
590
2019-09-27
2022-09-27
2.193
공모

자료: 당사 제공

[당사 신용등급 변동내역]

평가일
평가대상
 유가증권 등
평가대상 유가증권의
 신용등급
평가회사
 (신용평가등급범위)
평가구분

2015.06.15
회사채
AA-/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
정기평가

2015.06.16
회사채
AA-/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2016.02.22
회사채
A+/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2016.02.22
회사채
A+/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
본평가

2016.02.22
회사채
A+/안정적
한국신용 평가(AAA ~ D)
본평가

2016.05.31
회사채
A/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2016.06.16
회사채
A/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
정기평가

2016.06.16
회사채
A/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2016.10.19
회사채
A/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
본평가

2016.10.19
회사채
A/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2017.06.20
회사채
A/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
정기평가

2017.06.27
회사채
A/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2017.06.27
회사채
A/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2017.06.29
회사채
A/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2017.06.29
회사채
A/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2018.02.28
회사채
A/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
본평가

2018.02.28
회사채
A/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2018.06.04
회사채
A/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2018.06.18
회사채
A/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
정기평가

2018.06.18
회사채
A/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2019.05.28
회사채
A/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2019.06.03
회사채
A/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
정기평가

2019.06.26
회사채
A/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2019.09.10
회사채
A/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2019.09.10
회사채
A/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
본평가

2020.05.21
회사채
A/안정적
한국기업평가(AAA ~ D)
정기평가

2020.06.03
회사채
A/안정적
NICE신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2020.06.17
회사채
A/안정적
한국신용평가(AAA ~ D)
정기평가

2020.06.22
회사채
A/안정적
한국기업평가(AAA ~ D)
본평가

2020.06.22
회사채
A/안정적
NICE신용평가(AAA ~ D)
본평가

2020.06.22
회사채
A/안정적
한국신용평가(AAA ~ D)
본평가

자료: 당사 제공

당사는 한라그룹의 지주회사로서, 당사의 신용등급은 (주)만도, (주)한라의 신인도로부터 영향을 받고 있습니다. 2014년 6월 당사의 정관 변경으로 (주)한라에 대한 직접적 지원에 제약 규정을 명기하였으나, 지난 2016년 3월 세인트포 관련 개발사업에 대한 투자 결정은 당사의 신용등급에 부정적인 영향을 미쳐 A+(안정적)에서 A0(안정적)으로 하향조정 되었는데, 이는 세인트포 및 주변부지 개발사업에 대한 리스크, (주)한라로 인한 재무부담 전이 및 그룹 계열사 추가지원 가능성이 확대된 점을 반영한 결과입니다.

당사는 세인트포 및 주변부지 개발사업을 책임짐에 따라 중장기적으로 개발사업에 대한 리스크를 부담하게 되었습니다. 세인트포 개발사업은 면적이 4,296,424㎡에 달하는 대규모 사업으로 현재 36홀 골프장과 52실의 골프텔이 준공된 가운데 이외의 부지는 미개발 상태입니다. 당사는 세인트포CC 36개홀 중 27개홀을 퍼블릭 골프장으로 전환하고 골프장 운영상태를 개선하여 2016년 골프장 내장객수는 74,354명이었으나 2019년에는 107,895명으로 크게 증가하였습니다. 중장기적으로 콘도사업 분양, 휴양문화시설지 개발, 유휴 부지 매각 등을 통해 투자금 회수를 모색하고 있습니다. 그러나 개발사업의 특성상 사업환경에 따라 투자성과의 변동이 크며, 원활한 사업진행을 위해 추가적인 지원 가능성과 투자자금 회수기간에 대한 불확실성이 존재합니다. 

한편, 그룹의 지주사로서 실적이 부진한 계열사에 대한 지원이 이루어지고 있는 점은 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미치며, 당사의 신용도에 부담요인으로 작용하고 있습니다. 세인트포 관련 개발사업 투자를 통해 당사가 (주)한라의 유동성을 지원함에 따라 계열사 지원에 대한 시장의 우려가 존재합니다. 또한, 금번 투자로 인해 당사의 부채비율은 2015년말 연결기준 70.4%에서
2016년말 연결기준 100.1%를 기록한 이후
2020년 1분기말 109.0%
로 증가한 모습을 보였으며, 동 기간 차입금의존도는 2015년말 30.4%에서
2020년 1분기말 38.2%
로 증가하며, 재무부담이 가중되었습니다.

참고로, 금번 발행하는
제12-1회 및 제12-2회
신용등급평정과 관련하여, 당사의 신용등급에 영향을 미칠 수 있는 요건은 다음과 같습니다.

구분

등급상향 가능성 확대 요건

등급하향 가능성 확대 요건

한국기업평가

·만도 등 주요 자회사의 신인도가 개선되거나,
·제이제이한라에 대한 지원 부담이 크게 경감될 경우

·만도 등 주요 자회사의 신인도가 저하되거나,
·자체 재무구조가 저하될 경우

나이스신용평가

·주요 자회사들이 안정적인 사업실적을 시현하는 가운데
·만도, 한라를 비롯한 계열 전반의 신용도 상승 또는
·EBITDA/금융비용 7배수 이상&총차입금/EBITDA 3배수 이하
·상기 요인들이 안정적인 추세를 보일 것으로 전망되는 경우

·주요 자회사의 실적저하 및 지원부담 증가 등으로
·만도, 한라를 비롯한 계열 전반의 신용도 하락 또는
·EBIT/매출액 4% 미만
·상기 요인들이 저하된 수준에서 지속될 전망의 경우

한국신용평가

·세인트포 및 주변부지 개발사업 위험이 적절히 통제되는 가운데,
·주력 자회사인 만도와 한라의 신인도가 전반적으로 제고되는 한편
·별도기준『(차입금-현·예금+개발사업 우발채무)/(자산-현·예금)』 35% 이하 안정적 유지

·세인트포 및 주변부지 개발사업 리스크가 크게 확대되는 경우
·주력 자회사인 만도와 한라의 신인도가 전반적으로 저하되는 경우
·별도기준『(차입금-현·예금+개발사업 우발채무)/(자산-현·예금)』 50% 초과하는 경우

자료: 한국기업평가, 나이스신용평가, 한국신용평가
주) 본 사채 발행 관련하여,
한국기업평가(등급평정일: 2020.06.22), 나이스신용평가(등급평정일: 2020.06.22) 및 한국신용평가(등급평정일: 2020.06.22) 3개사를 통하여 등급을 부여받음

또한 당사의 주요 자회사 중 기업신용등급이 존재하는 자회사는 (주)만도(AA-, 안정적), (주)한라(BBB, 안정적)입니다. (주)만도는 당사(舊 만도)가 인적분할 당시, 분할신설법인으로 인적분할 이후 AA-(안정적)을 유지하고 있습니다. (주)만도의 최근 3년간 신용평가 내역은 아래와 같습니다.

[(주)만도 신용등급 변동 내역]

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2017.04.11
회사채
AA-/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2017.04.11
회사채
AA-/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
본평가

2017.04.20
회사채
AA-/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2018.06.04
회사채
AA-/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2018.06.04
회사채
AA-/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2018.06.14
회사채
AA-/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
정기평가

2018.06.15
회사채
AA-/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
본평가

2018.06.15
회사채
AA-/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
정기평가

2018.10.15
회사채
AA-/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2018.10.15
회사채
AA-/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2019.04.02
회사채
AA-/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2019.04.02
회사채
AA-/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
본평가

2019.08.16
회사채
AA-/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2019.08.16
회사채
AA-/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2020.05.14
회사채
AA-/안정적
NICE신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2020.05.18
회사채
AA-/안정적
한국신용평가 (AAA ~ D)
본평가

2020.05.18
회사채
AA-/안정적
한국기업평가 (AAA ~ D)
본평가

자료: (주)만도
2020년 1분기보고서 및 제10-1회 및 제10-2회 채무증권 증권신고서

당사의 주요 자회사 (주)한라는
2020년 04월 14일자로 동사 제121회 무보증 공모사채를 350억원을 발행하며 BBB0(안정적)으로 신용등급 본평가를 받았
습니다. 최근 3년간 동사의 신용평가 내역은 아래와 같습니다.

[(주)한라 신용등급 변동 내역]

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 
유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2020.04.14
회사채
BBB
한국기업평가 (AAA~D)
본평가

자료: (주)한라
2020년 1분기보고서

투자자께서는 기업신용등급 및 기발행 회사채 신용등급 간의 혼동이 없으시길 바랍니다. 또한 상기와 같이 당사의 순차입금의존도가 높은 수준을 기록하거나 (주)한라 또는 세인트포 관련 사업에 대한 추가적인 재무지원이 이루어질 경우 당사의 신용등급에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어 당사 주요 자회사의 신용등급이 하향 조정될 경우 자금조달 시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공개매수 및 자회사 지분취득 등으로 인한 현금흐름 부담]

바.
당사는 지주회사로서 다양한 목적으로 지분율 증가를 위해 자회사 지분을 매입할 수 있습니다.
과거 당사는 지주회사의 행위제한 요건 충족을 위해 (주)한라가 보유하고 있던 (주)만도의 지분 17.29%를 2014년 11월 6일 당사로 양도하였습니다. 또한 (주)만도의 주주를 대상으로 하는 현물출자 유상증자(공개매수)를 통해 (주)만도의 지분을 추가 확보한 바 있습니다.
향후 사업포트폴리오 관련 신규 법인의 계열 편입, 공정거래법 개정 등이 발생하여 추가적인 지분 투자로 인한 자금이 소요될 경우,
당사 채권자에 부정적으로 작용할 수 있으며, 당사의 현금흐름 측면에서 일정 부분 부담으로 작용할 가능성
이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 한라그룹의 지주회사로 전환하기 위해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항에 의거, 지주회사의 행위제한 요건 충족을 위해 (주)한라가 보유하고 있던 (주)만도 지분 17.29%를 당사로 양도한 바 있습니다. 당사가 2014년 11월 6일 공시한 "타법인주식및출자증권취득결정" 요약은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

(2014.11.06)

1. 발행회사
회사명
주식회사 만도

국적
대한민국
대표자
성일모

자본금(원)
46,957,120,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
9,391,424
주요사업
자동차 부품 제조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,624,079

취득금액(원)
362,981,656,500

자기자본(원)
675,842,841,796

자기자본대비(%)
53.7

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,728,431

지분비율(%)
18.4

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
자회사 편입

6. 취득예정일자
2014-11-06

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
예

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,090,142,338,996
취득가액/자산총액(%)
33.3

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2014-11-06

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 발행회사는 2014년 9월 1일자 당사의 인적분할로 인하여 신설된 법인으로 2014년 10월 6일 유가증권시장에 상장되었습니다. 이에 따라 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 분할후 재무제표 기준입니다. 
2. 상기 2.취득내역의 자기자본 및 7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부의 최근사업연도말 자산총액은은 당사의 분할기일인 2014년 9월 1일 분할후 재무제표 기준입니다. 
3. 발행회사는 2014년 9월 1일자 당사의 인적분할로 인하여 신설된 법인으로 아래 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 분할후 재무제표 기준이며, 전년도, 전전년도는 해당사항 없습니다. 
4. 금번 거래는 계열회사간의 거래로써, 본 공시로 공정거래위원회에 제출하는 대규모 내부거래 공시를 갈음합니다.

※관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

이후 당사는 현물출자 유상증자로 (주)만도 주식 876,719주를 공개매수 하였습니다. 공개매수 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

인수가액 (A)
158,234백만원

주당 인수금액 (A/B)
180,484원

주식수(지분율) (B)
876,719(9.34%)

계약시 해당 주식의 시가
189,781원

인수자금 조달방법
자기자금

주1) 상기 인수가액은 (주)한라홀딩스의 보통주식 발행가[72,100원(12월17일 종가) * 2,194,627주(발행주식수)]와 단주매입을 위한 현금지급액 1,522,227원을 합한 금액입니다.
주2) 계약시 해당 주식의 시가는 공개매수 기간인 2014년 11월 24일부터 2014년 12월 15일까지 종가를 산술평균한 금액입니다.

(주)만도는 한라그룹의 핵심 사업 자회사로 당사의 수익성에도 (주)만도의 영업실적이 절대적인 영향을 미치고 있습니다. 17.29%의 지분양수 및 현물출자 유상증자 후 공개매수로 (주)만도에 대한 지분율이 상승하여
2020년 1분기말
기준 당사는 (주)만도 지분율 30.25%를 나타내고 있습니다. 참고로,
2020년 1분기말
기준 (주)만도의 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 아래와 같습니다.

[(주)만도 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한라홀딩스
본인
보통주
14,203,250
30.25
14,203,250
30.25
-

정몽원
임원
보통주
3,310
0.01
3,310
0.01
-

탁일환
임원
보통주
2,250
0.00
2,250
0.00
-

정재영
임원
보통주
300
0.00
300
0.00
-

이용주
임원
보통주
2,085
0.00
2,085
0.00
-

계
보통주
14,211,195
30.26
14,211,195
30.26
-

우선주
-
-
-
-
-

자료: (주)만도 2020년 1분기보고서, 당사 제시

주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 2019.07.19 제출된 최대주주등소유주식변동신고를 기준으로 작성되었습니다.

한편, 당사는 2016년 5월 26일 공정거래법상 지주회사 체제에서의 행위제한 규정을 준수 및 경영효율성 증대를 통한 주주가치 제고를 위해 한라아이앤씨(주)를 흡수합병 결정하였습니다. 당사와 한라아이앤씨(주)의 합병비율은 1:0.0244361로써, 당사는 한라아이앤씨(주)의 기존주주인 (주)한라(76.6%), 한라엔컴(19.1%), 한라개발(4.3%) 등에게 약 48억원을 금전으로 지급했습니다.

한라아이앤씨(주) 흡수합병 결정 (주요사항보고서)

1. 합병방법
(주)한라홀딩스가 한라아이앤씨(주)를 흡수합병
- 존속회사 : (주)한라홀딩스
- 소멸회사 : 한라아이앤씨(주)

※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)한라홀딩스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
공정거래법상 지주회사 체제에서의 행위제한 규정준수
및 경영효율성 증대를 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
- 본 합병으로 인하여 공정거래법 상 지주회사인 합병법인 (주)한라홀딩스는 공정거래법상 지주회사 체제에서의 행위제한 규정을 준수하게 되며 안정적 그룹 지배구조를 확보함

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병의 합병비율은 하기4항 합병비율과 같으며, 피합병법인의 주주들에게는 합병대가를 금전으로 지급할 예정입니다. 합병비율과 피합병법인의 주주들에게 지급하는 금전은 합병법인의 자산가치 대비 미미하여 합병으로 인하여 회사의 재무 및 영업의 영향은 중요성의 관점에서 크지 않습니다. 또한 본 합병으로 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효울적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할수 있습니다.

4. 합병비율
(주)한라홀딩스 : 한라아이앤씨(주)
= 1.0000000 : 0.0244361

5. 합병비율 산출근거

(1) 합병법인의 합병가액
합병법인 주권상장법인인 (주)한라홀딩스가 피합병법인 주권비상장법인인 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가가 자산가치에 미달하므로 자산가치를 합병가액으로 함
 - 기준주가 : 59,050원
 - 자산가치 : 84,015원
 - 합병가액 : 84,015원 (Max[기준주가, 자산가치])

(2) 피합병법인의 합병가액
합병법인 주권상장법인인 (주)한라홀딩스가 피합병법인 주권비상장법인인 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시에관한규정 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액을 본질가치로 산정하였으며 상대가치는 유사한 상장법인이 없음으로 산정하지 않음
 - 자산가치 : 514.9원
 - 수익가치 : 3,078.1원
 - 본질가치 : 2,053원 (자산가치와 수익가치를 1 : 1.5 비율로 가중산술평균)
 - 합병가액 : 2,053원

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
동서회계법인

외부평가 기간
2016.04.28 ~ 2016.05.25

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 84,015원(액면가액 5,000원)과 2,053원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 0.0244361은 적정한 것으로 판단됨

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한라아이앤씨(주)

주요사업
벤처기업등 유망기업 투자업 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
12,882,848,423
자본금
11,750,000,000

부채총계
10,000,845,156
매출액
4,586,119,566

자본총계
2,882,003,267
당기순이익
-5,388,220,369

- 외부감사 여부
기관명
우리회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2016.05.30

주주확정기준일
2016.06.13

주주명부
폐쇄기간
시작일
2016.06.14

종료일
2016.06.17

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2016.06.13

종료일
2016.06.27

주주총회예정일자
2016.06.28

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2016.06.30

종료일
2016.07.29

합병기일
2016.08.01

종료보고 총회일
2016.08.02

합병등기예정일자
2016.08.05

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2016.05.26

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 아니함

자료: 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

당사는 2016년 8월 1일 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하여 지주회사로서 각종 행위제한 사항을 모두 해소하였습니다. 다만, 국회에 상정된 공정거래법 개정안 내용 중 자회사/손자회사에 대한 주식보율 비율을 강화하여 상장사에 대하여 30%, 비상장사에 대하여 50%의 지분율 보유 의무가 발생하거나 여타 규제가 변경되어 이에 대응하기 위하여 그룹 계열회사의 지분을 추가적으로 인수해야할 가능성이 발생할 수도 있습니다. 그룹 계열회사의 지분율 상승 시 배당수익 증가, 지분법 이익 증가 등의 긍정적 효과를 기대할 수 있으나, 지분 매입을 위한 자금 소요는 회사의 재무자원 유출이 수반되기 때문에 채권자 관점에서는 부정적으로 작용할 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

참고로, 당사는 자동차 제품 제조 및 판매업을 영위하는 (주)한라엠티스 설립을 2016년 6월 3일 결의하여, 2016년 6월 15일자로 동사가 연결대상 종속회사로 편입되었습니다. (주)한라엠티스의 사업부문은 자동차 애프터마켓 시장과 관련하여 제품 제조 및 판매 입니다.
당사는
2017년 05월 15일 의사회 결의에 의거, 2017년 5월 19일 (주)한라엠티스 발행주식 30만주를 추가취득하였으나,
2018년 12월 12일 이사회 결의를 통해 (주)한라엠티스의 매각을 결정하여, 증권신고서 제출전일 기준 (주)한라엠티스 처분이 완료되어 연결대상종속회사에서 제외되었습니다.

이와 같이 당사는 지주회사로서 향후 당사 보유 자회사 및 지분 포트폴리오가 일부 변동될 수 있습니다. 또한, 이러한 자금 소요는 채권자 입장에서 부정적이며, 현금흐름 측면에서 일부 부담이 되거나, 이를 위해 차입을 할 경우 부채비율이 높아질 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[출자주식 변동 관련 위험]

사.

2020년 1분기말
기준 당사가 보유한 타법인 출자 주식의 장부가액은
9,348억원
입니다.
당사가 보유하고 있는 출자법인 중 상장회사는 주가하락에 따라 당사가 보유한 지분증권의 공정가치가 취득원가에 미달될 수 있으며, 그 미달액이 중요한 손실로 판단될 경우 이에 대해 손상차손을 인식하게 되어있습니다.
당사의 타법인 출자 규모는
2020년 1분기말 당사의 연결기준 자산규모의 약 50.8%
로 높은 비중을 차지하고 있기에
해당 출자법인들의 영업현황이 악화될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음
을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년 1분기말 기준 당사가 보유한 타법인출자 주식의 장부가액은 9,348억원입니다.
당사가 보유하고 있는 출자법인 중 상장회사의 주가가 하락할 경우, 당사가 보유한 지분증권의 공정가치가 취득원가에 미달하게 될 수 있습니다. 나아가, 그 미달액이 중요한 손실로 판단될 경우 이에 대해 손상차손을 인식하게 되어있습니다. 

일례로, 당사는 2017년(제19기) 매도가능금융자산 손상차손으로 약 69억원을 인식한 바 있으며, 과거 2013년 한라마이스터(유)는 보유하고 있던 (주)한라 지분에 대한 매도가능금융자산손상차손(160억원) 등으로 인한 기타비용 증가로 인해 당기순손실이 발생한 바 있습니다.

상기의 사례와 같이 당사가 현재 보유하고 있는 타법인출자 법인의 실적 및 재무구조가 악화될 경우 당사의 손익 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 추가적인 자본 납입으로 현금 유출이 발생할 수 있습니다.
당사의 타법인 출자 규모는
2020년 1분기말 당사의 연결기준 자산규모의 약 50.8%
로 높은 비중을 차지하고 있기에 해당 출자법인들의 영업현황이 악화될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년 1분기말
기준 당
사의 타법인 출자 현황은 아래와 같습니다.

[타법인 출자 현황]

(기준일 : 2020년 03월 31일)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜만도
 (상장)
2014.09.01
투자
543,495
14,203,250
30.25%
609,464
-
-
5,470
14,203,250
30.25%
614,934
2,806,053
85,990

㈜한라 보통주
 (상장)
2015.07.01
투자
24,737
6,161,208
15.85%
16,707
-
-
568
6,161,208
15.85%
17,275
1,178,167
-16,140

㈜한라 우선주
 (비상장)
2015.07.01
투자
255,617
10,174,420
100.00%
152,809
-
-
7,256
10,174,420
100.00%
160,065
1,178,167
-16,140

한라스택폴
 주식회사
 (비상장)
2008.03.07
투자
28,680
1,512,000
20.00%
33,738
-
-
1,499
1,512,000
20.00%
35,237
171,680
10,335

만도헬라
 일렉트로닉스
 주식회사
 (비상장)
2008.11.26
투자
32,500
1,380,000
50.00%
29,258
-
-
-
1,380,000
50.00%
29,258
316,656
23,080

㈜제이제이한라
 (비상장)
2016.10.01
투자
50,000
9,000,000
100.00%
19,135
-
-
-
9,000,000
100.00%
19,135
329,355
-11,718

㈜위코
 (비상장)
2015.07.01
투자
3,730
402,000
100.00%
3,730
-
-
-
402,000
100.00%
3,730
12,296
278

한라마이스터(상해)
 무역유한공사
 (비상장)
2015.07.01
투자
1,085
-
100.00%
1,085
-
-
-
-
100.00%
1,085
3,635
-607

한라마이스터(소주)
 물류유한공사
 (비상장)
2015.07.01
투자
2,488
-
100.00%
2,488
-
-
-
-
100.00%
2,488
21,890
578

Uriman Inc.
 (비상장)
2015.07.01
투자
30,166
-
100.00%
30,166
-
-
-
-
100.00%
30,166
48,739
-118

Meister Logistics
 Corporation America
 (비상장)
2015.07.01
투자
2,831
-
100.00%
2,831
-
-
-
-
100.00%
2,831
11,272
236

HALLA CORPORATION EUROPE 
OTOMOTiV YEDEK PARCALARI SANAYi 
VE TiCARET ANONiM SiRKETi

(비상장)

2019.07.31
투자
3,539
-
100.00%
3,539
-
-
-
-
100.00%
3,539
7,061
-93

월드오토파트(주)
 (비상장)
2016.02.16
투자
301
8,600
4.30%
301
-
-
-
8,600
4.30%
301
4,253
-695

㈜에이엠티엔지니어링
 (비상장)
2016.08.01
투자
666
100,000
22.20%
531
-
-
-1
100,000
22.20%
530
2,188
20

㈜제이디테크
 (비상장)
2016.08.01
투자
1,962
266,667
35.09%
2,167
-
-
140
266,667
35.09%
2,307
28,897
304

㈜와이드
 (비상장)
2016.08.01
투자
2,677
1,924,333
19.24%
2,821
-
-
323
1,924,333
19.24%
3,144
15,523
2,237

립하이 주식회사
 (비상장)
2018.01.15
투자
1,000
10,753
2.94%
1,000
-
-
-
10,753
2.94%
1,000
12,164
-3,526

현대종합상사
 (상장)
2011.04.15
투자
15,073
264,579
2.00%
4,736
-
-
-1,905
264,579
2.00%
2,831
977,655
15,469

현대코퍼레이션홀딩스
 (상장)
2015.10.01
투자
6,143
182,016
2.00%
2,175
-
-
-774
182,016
2.00%
1,401
237,884
10,279

주식회사 마이셰프
 (비상장)
2019.07.30
투자
1,500
5,327
10.33%
1,500
-
-
-
5,327
10.33%
1,500
2,105
17

비마이카 주식회사
 (비상장)
2020.01.03
투자
2,000
-

-
1,203
2,000
-
1,203
2.40%
2,000
63,100
-2,432

합 계
45,595,153
-
920,181
1,203
2,000
12,576
45,596,356
-
934,757
-
-

자료: 당사 2020년 1분기보고서

참고로, 당사는 매도가능증권으로 분류하던 (주)한라 출자주식 관련하여(보유지분율: 보통주 16.88%, 우선주 100%) 2016년말 경영진 교류 등으로 회사가 유의적인 영향력을 행사하게 됨에 따라 관계기업 범위에 포함하였으며, 기존 동사 출자주식을 매도가능증권으로 분류하였으나, 관계기업에 대한 투자자산으로 재분류 하였습니다. 

한편, 2017년 03월 21일자로 당사는 보유하고 있던 한라스택폴(주)의 지분율 50%를 매각하기로 이사회에서 결의하였으며, 2017년 5월 16일자로 매각 완료하여 증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재 동사는 한라그룹 계열회사에서 제외되었습니다. 이와 관련한 세부 내용은 아래와 같으며, 보다 자세한 사항은 당사가 2017년 3월 21일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 및 2017년 5월 16일 공시한 '지주회사의 자회사탈퇴' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

[지주회사의 자회사 탈퇴(한라스택폴(주) 탈퇴 관련 공시)]

회사명
한라스택폴(주)

주요사업
자동차 부품 제조업

처분주식수(주)
3,780,000

처분금액(원)
93,853,620,000

자기자본(원)
942,696,014,459

자기자본대비(%)
10.0

대규모법인여부
미해당

소유주식수(주)
1,512,000

지분비율(%)
20.0

처분목적
재무건정성 강화 및 미래 성장동력 재원 확보

이사회결의일(결정일)
2017-03-21

-계약내용
- 당사 보유 잔여지분(20%)에 대한 Option 조건 
ㆍ당사의 Put Option : 계약체결 5년이후 최초 4년간 
ㆍ양수인의 Call Option : Put Option기간 종료후 4년간

자료: 금융감독원 전자공시시스템(2017.03.21)

한편, 2017년 6월 28일자로 당사의 100% 자회사인 (주)오토리코는 법인 청산을 사유로 당사의 자회사에서 탈퇴하였으며, 세부 내역은 아래와 같습니다.

[지주회사의 자회사 탈퇴((주)오토리코 탈퇴 관련 공시)]

. 자회사내역
가. 회사명
(주)오토리코

나. 대표자
김영흔, 김아현

다. 주요사업
자동차부품 재제조

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
10,486

부채총계
336

자본총계
10,150

자본금
3,840

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
768,000

소유비율(%)
100.0

탈퇴 후
소유주식(주)
-

소유비율(%)
-

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
9,309

자산총액비중(%)
0.6

탈퇴 후
지분가액(백만원)
-

자산총액비중(%)
-

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
7

탈퇴 후(사)
6

5. 탈퇴사유
법인 청산

6. 탈퇴일자
2017-06-28

자료: 금융감독원 전자공시시스템(2017.06.28)

한편, 2018년 12월 12일자로 당사는 (주)한라엠티스의 지분을 모두 매각함에 따라, (주)한라엠티스는 당사의 자회사에서 탈퇴하였으며, 동사 탈퇴로 인하여 증권신고서 제출 직전영업일 기준 당사의 자회사는 5개사 입니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

[지주회사의 자회사 탈퇴((주)한라엠티스 탈퇴 관련 공시)]

1. 자회사내역
가. 회사명
(주)한라엠티스

나. 대표자
김경수

다. 주요사업
자동차부품 개발 제조

라. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
1,513

부채총계
71

자본총계
1,442

자본금
3,050

2. 자회사에 대한 지분비율
탈퇴 전
소유주식(주)
605,100

소유비율(%)
99.2

탈퇴 후
소유주식(주)
-

소유비율(%)
-

3. 지분가액의 자산총액비중
탈퇴 전
지분가액(백만원)
3,025

자산총액비중(%)
0.0

탈퇴 후
지분가액(백만원)
-

자산총액비중(%)
-

4. 자회사총수
탈퇴 전(사)
6

탈퇴 후(사)
5

5. 탈퇴사유
지분처분

6. 탈퇴일자
2018-12-14

7. 이사회결의일(결정일)
2018-12-12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 1.자회사내역, 라.최근사업연도 요약재무내용은 2017년말 별도 재무제표 기준이며, 감사받지 않은 자료 입니다. 

- 상기 2.자회사에 대한 지분비율, 3. 지분가액의 자산총액비중은 은 2017년말 별도재무제표 기준입니다. 

- 상기 6.탈퇴일자는 지분처분일 기준입니다. 

- 당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있습니다.

※ 관련공시
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템(2018.12.14)

당사는 사업지주회사로서 자회사 편입 및 탈퇴 등의 사유가 발생하면서 타법인 출자 현황 및 금액이 변동할 수 있습니다. 또한 보유하고 있는 지분증권에서 손상차손을 인식할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는데, 이 경우 실질적 현금 유출은 발생하지 않으나, 출자 법인의 사업성 유지를 위해 당사가 추가 투자를 할 경우 현금 유출이 발생할 가능성이 있습니다. 보유 지분증권에서 규모가 큰 손상차손이 발생하면 기타비용 증가로 인한 당기순손실 발생으로 당사의 재무적 안정성에도 일부 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 보유 자회사 영업실적 저하에 따른 손상차손 인식과 같은 기타비용 증가가 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있음을 인지하시기 바랍니다.

[우발채무 관련 위험]

아. 증권신고서 제출 전일 기준 당사는

약 3,000천 달러 및
68,100천 위
안
의 채무보증 금액을 제공
하고 있습니다.
한편, 당사의 주요 자회사인
(주)만도는 해외현지법인의 해외사업을 전개하는 과정에서 필요한 자금조달과 관련하여
2020년 1분기말 기준
총
143,000천
달러,
129,600천
유로,
24,700천 브라질헤알
규모의 채무보증

을 제공하고 있습니다.
2020년 1분기말
연결기준 (주)한라가
피고로 계류되어 있는 중요 소송사건은 약
31
건으로 소송가액은 약
445억원

에 달하고 있으며, 현재 그 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.
상기 우발채무가 현실화되어 당사 및 연결대상 종속회사, 주요 자회사의 자금부담이 발생될 경우 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수
있사오
니,
투자자께서는 이러한
우
발채무와 약정사항에 대해 참고하시어 의사결정 시 각별히 유의
하시기 바랍니다
.

■ 한라홀딩스 

[중
요한 소송사건]

회사는 물품대금의 회수와 관련하여 수원화성오산축산업협동조합 및 에이지팜주식회사 등에 대해 소송금액 20,506,540천원의 소송을 원고로서 제기하였으며, 향후 소송의 결과에 따라 회수가능할 것으로 추정되는 금액과 관련 기타수취채권의 장부금액 간의 차이를 대손충당금으로 설정하였습니다.

아울러 회사는 해당 소송 결과에 따른 손실예상액 중 일부를 한라엔컴(주)으로부터 보전받는 약정을 체결하고 있습니다.

[
견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황
]

회사는 물품대금지급 관련 현대모비스(주)에 회사가 발행한 약속어음 70,000,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

[채무보증 현황]
유통물류서비스부문과 관련하
여
증권신고서 제출 전일 기준 당사 및 연결대상 종속회사의 채무보증 현황은 아래와 같이 나타납
니다.

(외화단위 : 천)

구분
법인
관계
채권자
통화
채무금액
보증기간

기초
기말

채무보증
Meister Logistics
 Coporation America
자회사
Comerica Bank
USD
3,000
3,000
2020-07-27

Halla Meister (Suzhou)
Logistics Co., Ltd.
자회사

신한은행

(무석지점)

CNY
13,000
13,000
2020-09-25

21,000
21,000
2023-09-25

KB국민은행
(상해분행)
CNY
0
17,600
2025-05-29

0
16,500
2021-05-29

합계
USD
3,000
3,000
-

CNY
34,000
68,100

자료: 당사 제공

[
지
급보증을 제공받고 있는 내역]

(단위 : 천원)

보증회사

지급보증한도

비 고

2020년 06월 22일

2020년 1분기

2019년

우리은행

6,000,000
6,000,000
6,000,000

물품대금지급 보증 등

KEB하나은행

1,000,000
1,000,000
1,000,000

서울보증보험

10,221,342
9,826,914
9,890,842

이행보증 등

국민은행

USD 22,000
USD 22,000
USD 22,000

포괄외화지급보증

자료: 당사 제공

그 밖에 기타 사업부문을 영위하고 있는 (주)제이제이한라는 증권신고서 제출 직전영업일 기준 계류되어 있는 중요한 소송, 제공하고 있는 견질 또는
담보용 어음 ㆍ수표, 채
무보증, 채무인수약정 내역이 없습니다.

상기 종속회사의 채무보증과 관련하여, 제공한 지급보증 등으로 인해 채무를 이행할 경우 당사는 예상치 못한 재무적 위험에 노출될 수 있으며, 추후 당사의 사업계획 전반에 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 당사의 주요 자회사인 (주)만도 및 (주)한라의
2020년 1분기말
기준 우발채무 내역은 하기와 같습니다.

■
주요 자회사: 주식회사 만도

[중요한 소송사건]

가) (주)만도의 사항

- 통상임금 소송/ 대법원 2017다54008/2017다54015(병합)/2017다54022(병합)

구분
내용

소제기일
2012년 11월 26일

소송 당사자
원고: 강성복 외 41명 (현재 8명 소송 취하), 피고: 주식회사 만도

소송의 내용
통상임금 청구 소송

소송가액
6,041,803,811

진행상황
1심에서는 승소, 2심에서는 패소하였고 이에 피고만 상고하여 현재 상고심진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
현재 상고심 진행 중으로 선고기일은 지정되지 않은 상태이며, 소송진행 상황에 따라 적의 대응할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
2심 패소판결로 인하여 소송가액을 포함한 예상비용 152,580 백만원이 2019년 반기말 충당부채로 반영되었다가, 2019년 9월 초 소미제기 근로자들과 통합임금에 대한 합의(소송가액의 80% 수준)가 완료되어 충당부채 중 565억원이 환입 완료됨.
2심의 경우 가집행 선고부 판결이 남에 따라 피고는 원고에 대하여 판결금액을 지급 완료하였고 이후 피고만 상고하여 현재 상고심이 진행되고 있으므로, 피고가 패소하더라도 원고들에 대한 추가 지급금액은 없어 회사에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됨.

자료: (주)만도 2020년 1분기보고서

나) 종속회사의 사항

종속회사에서는 보고서 작성기준일 현재 진행 중인 소송 중 중요한 소송사건은 없습니다

[채무보증 현황]

가) (주)만도의 사항

(단위 : 천)

구분
법인
관계
채권자
통화
채무금액
채무보증금액
기간

기초
기말
기초
기말

채무보증
Mando Automotive
India Private Limited
투자사
Standard Chartered Bank
USD
5,594
5,289
12,000
12,000
2015.11.20 ~ 2020.11.20

Mando Corporation do Brasil
Industry and Commercial Auto
Parts Ltda
투자사
씨티은행
USD
1,211
3,395
10,000
10,000
2019.06.19 ~ 2020.06.19

씨티은행
USD
3,674
3,674
10,000
10,000
2019.08.11 ~ 2020.08.11

우리은행
USD
5,712
7,373
9,000
9,000
2019.12.06 ~ 2020.12.04

우리은행
BRL
13,500
18,500
24,700
24,700
2019.10.23 ~ 2020.09.23

Mando Corporation Mexico
투자사
씨티은행
USD
20,000
20,000
20,000
20,000
2019.05.27 ~ 2022.05.27

씨티은행
USD
22,000
22,000
22,000
22,000
2020.03.24 ~ 2023.03.24

씨티은행
USD
-
5,000
10,000
10,000
2019.06.21 ~ 2020.06.21

BBVA
USD
-
10,000
10,000
10,000
2019.07.05 ~ 2020.06.27

Mizuho Bank
USD
10,000
10,000
10,000
10,000
2018.09.05 ~ 2021.09.03

산업은행
USD
10,000
10,000
10,000
10,000
2018.02.01 ~ 2021.02.01

산업은행
USD
20,000
20,000
20,000
20,000
2019.08.20 ~ 2022.08.20

Mando Corporation Poland
Sp. z o.o.
투자사
씨티은행
EUR
18,850
18,680
30,000
30,000
2019.09.15 ~ 2020.09.15

ING
EUR
9,291
18,323
20,000
32,000
2019.10.02 ~ 2020.10.02

KDB산업은행
EUR
16,000
16,000
19,200
19,200
2019.10.20 ~ 2020.10.20

Deutsche Bank
EUR
8,571
8,571
20,000
20,000
2012.11.02 ~ 2022.10.29

한국수출입은행
EUR
5,000
-
10,000
-
만기상환

Mando Corporation
Europe GmbH
투자사
KDB산업은행
EUR
7,000
7,000
8,400
8,400
2017.10.11 ~ 2020.10.11

KEB하나은행
EUR
12,000
12,000
14,000
14,000
2018.07.04 ~ 2021.06.30

신한은행
EUR
-
-
6,000
6,000
2018.05.29 ~ 2020.05.29

합계
USD
98,192
116,731
143,000
143,000
-

EUR
76,712
80,575
127,600
129,600
-

BRL
13,500
18,500
24,700
24,700
-

자료: (주)만도 2020년 1분기보고서

나) 종속회사의 사항

(단위 : 천)

구분
채무자
관계
채권자
통화
채무금액
기간

기초
기말

채무보증
Alabama Plating Technology, LLC
투자사
Wells Fargo
USD
3,879
4,729
2019.06.26 ~ 2021.09.26

담보
Mando America Corporation
본인
Wells Fargo
USD
15,000
25,000
2018.09.26 ~ 2021.09.26

Mando America Corporation
본인
Bank of America
USD
11,525
10,564
2017.12.29 ~ 2022.12.29

Mando America Corporation
본인
Bank of America
USD
18,949
17,763
2017.12.29 ~ 2023.09.29

Mando America Corporation
본인
Bank of America
USD
22,939
21,923
2017.12.29 ~ 2025.02.28

Mando America Corporation
본인
Bank of America
USD
14,673
14,104
2018.08.03 ~ 2025.08.03

Mando America Corporation
본인
Bank of America
USD
3,855
3,714
2018.12.06 ~ 2025.12.06

Mando America Corporation
본인
Bank of America
USD
1,534
1,478
2018.12.28 ~ 2025.12.28

Mando America Corporation
본인
Bank of America
USD
4,318
4,318
2019.04.17 ~ 2026.04.17

Mando America Corporation
본인
BBVA Compass Bank
USD
9,607
9,107
2015.04.24 ~ 2023.04.13

합계
USD
106,279
112,700
-

자료: (주)만도 2020년 1분기보고서

주요 자회사 (주)만도 및 그 종속회사에서 제공하고 있는 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표, 채무인수약정 관련한 우발채무는
2020년 1분기말
기준 해당사항 없습니다.

■
주요 자회사: 주식회사 한라

[중요한 소송사건]

2020년 1분기말
기준 (
주)한라 및 연결대상 종속회사가 피고로서
계류중인 소송사건은
31건
으로 소
송가액은 약
446억원

으로, 동 소송의
최종결과를 예측할 수 없습니다. 하지만 향후 소송사건들의 진행 경과에 따라 (주)한라는 배상의무를 지게될 수 있으므로 지속적인 주의가 필요합니다.

○
2020년 1분기말
기준 계속중인 소송사건

① 손해배상 청구(서울중앙지방법원 2014가합560910)

구분
내용

소제기일
- 2014.09.18.

소송 당사자
- 원고: 한국수자원공사 / 피고: 당사 외 12

소송의 내용
- 경인운하사업 관련 손해배상 청구

소송가액
- 1,000백만원

진행상황
- 2019.12.19. 6차 변론기일 속행

향후소송일정 및 대응방안
- 7차 변론기일이 예정되어있으며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 1,000백만원입니다.
 (당사 관련공구 한정 시 956백만)

② 손해배상 청구(서울중앙지방법원 2015가합531148)

구분
내용

소제기일
- 2015.05.22.

소송 당사자
- 원고: 한국철도시설공단 / 피고: 당사 외 27

소송의 내용
- 호남선사업 관련 손해배상 청구

소송가액
- 3,938백만원 (전체 공구의 경우 104,510백만원)

진행상황
- 2018.12.18. 감정기일 속행

향후소송일정 및 대응방안
- 2차 변론기일은 진행되었으며(20.04.13.), 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 당사 관련공구(1-3공구) 한정시 
 3,938백만원입니다.(전체 소가 104,510백만원)

③ 손해배상 청구 (서울중앙지방법원 2015가합579904)

구분
내용

소제기일
- 2016.01.06.

소송 당사자
- 원고: 대한민국 / 피고: 당사 외 2

소송의 내용
- 국방부 BCTC 입찰 관련 손해배상 청구

소송가액
- 5,000백만원

진행상황
- 2018.02.08. 4차 변론기일 속행

향후소송일정 및 대응방안
- 5차 변론기일은 미지정 상태이며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 5,000백만원입니다.

④ 손해배상 청구 (창원지법 2016가합1441)

구분
내용

소제기일
- 2016.10.13.

소송 당사자
- 원고: 피닉스포레 입주자대표회의 / 피고: 당사 외 2

소송의 내용
- 하자보수비 등 청구

소송가액
- 4,705백만원

진행상황
- 2017.08.28. 감정기일 시행

향후소송일정 및 대응방안
- 1차 변론기일이 예정되어있으며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사가 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 4,705백만원 입니다.

⑤ 손해배상 청구 (서울중앙지방법원 2017가합548317)

구분
내용

소제기일
- 2017.07.24.

소송 당사자
- 원고: 파주가람마을7단지 한라비발디아파트 입주자대표회의 / 피고: 당사 외3

소송의 내용
- 하자보수보증금 등 청구

소송가액
- 3,811백만원

진행상황
- 20.01.16. 2차 변론기일 속행

향후소송일정 및 대응방안
- 판결 선고기일이 예정되어있으며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사가 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 3,811백만원 입니다.

⑥ 손해배상 청구 (서울동부지방법원 2017가합108026)

구분
내용

소제기일
- 2017.08.24.

소송 당사자
- 원고: 한강한라비발디아파트 입주자대표회의 / 피고: 당사

소송의 내용
- 하자보수금 등 청구

소송가액
- 1,000백만원

진행상황
- 2018.06.14. 감정기일 시행

향후소송일정 및 대응방안
- 2차 변론기일이 예정되어있으며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사가 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 1,000백만원 입니다.

⑦ 손해배상 청구 (서울중앙지방법원 2018가합571253)

구분
내용

소제기일
- 2018.10.26.

소송 당사자
- 원고: 일성건설 외 205 / 피고: 당사 외4

소송의 내용
- 손해배상 청구

소송가액
- 2,791백만

진행상황
- 2019.03.13. 1차 변론기일 속행

향후소송일정 및 대응방안
- 2차 변론기일이 예정되어있으며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사가 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 2,791백만원 입니다.

⑧ 손해배상 청구 (수원지방법원 평택지원 2018가합10700)

구분
내용

소제기일
- 2018.10.12.

소송 당사자
- 원고: 리더스하임 입주자대표회의 / 피고: 당사

소송의 내용
- 하자보수비 등 청구

소송가액
- 1,400백만원

진행상황
- 2019.04.25. 감정기일 시행

향후소송일정 및 대응방안
- 1차 변론기일이 예정되어 있으며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사가 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 1,400백만원 입니다.

⑨ 손해배상 청구 (서울중앙지방법원 2019가합530167)

구분
내용

소제기일
- 2019.05.09.

소송 당사자
- 원고: 세천한라비발디 입주자대표회의 / 피고: 당사 외1

소송의 내용
- 하자보수비 등 청구

소송가액
- 1,500백만

진행상황
- 2019.12.11. 감정기일 시행

향후소송일정 및 대응방안
- 2차 변론기일은 미지정 상태이며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 1,500백만원입니다.

⑩ 손해배상 청구 (서울고등법원 2019나2026098)

구분
내용

소제기일
- 2019.06.17.

소송 당사자
- 원고: 한국농어촌공사 / 피고: 당사 외5

소송의 내용
- 만경5공구 관련 손해배상 청구

소송가액
- 2,392백만원

진행상황
- 2019.11.15. 2차 변론기일 속행

향후소송일정 및 대응방안
- 판결 선고기일이 예정되어 있으며, 추후 선고결과에 따라 상고여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 없습니다. (기납부 완료)

⑪ 손해배상 청구 (서울중앙지방법원 2019가합525707)

구분
내용

소제기일
- 2019.04.23.

소송 당사자
- 원고: 송파한라비발디 입주자대표회의 / 피고: 당사 외 1

소송의 내용
- 하자보수비 등 청구

소송가액
- 2,000백만원

진행상황
- 2019.09.18. 감정기일 시행

향후소송일정 및 대응방안
- 2차 변론기일은 미지정 상태이며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 20,000백만원입니다.

⑫ 손해배상 청구 (의정부지방법원 2019가합54849)

구분
내용

소제기일
- 2019.05.24.

소송 당사자
- 원고: 갈매한라비발디아파트 입주자대표회의 / 피고: 당사 외 2

소송의 내용
- 하자보수비 등 청구

소송가액
- 1,500백만원

진행상황
- 2019.05.24. 사건 접수

향후소송일정 및 대응방안
- 1차 변론기일은 미지정 상태이며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 1,500백만원입니다.

⑬ 기타 (소송가액 10억 미만 소송)

구분
내용

사건명
- 거제 구조라항방파제 손해청구 외 10

소송가액
- 7,014백만원

향후소송일정 및 대응방안
- 각 소송 대응 중이며, 추후 선고결과에 따라 항소 혹은 상고여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 7,014백만원입니다.

○ 사업연도 중에 새로 제기된 소송사건

① 손해배상 청구 (서울중앙지방법원 2019가합530167)

구분
내용

소제기일
- 2019.05.09.

소송 당사자
- 원고: 세천한라비발디 입주자대표회의 / 피고: 당사 외1

소송의 내용
- 하자보수비 등 청구

소송가액
- 1,500백만

진행상황
- 2019.12.11. 감정기일 시행

향후소송일정 및 대응방안
- 2차 변론기일은 미지정 상태이며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 1,500백만원입니다.

② 손해배상 청구 (서울고등법원 2019나2026098)

구분
내용

소제기일
- 2019.06.17.

소송 당사자
- 원고: 한국농어촌공사 / 피고: 당사 외5

소송의 내용
- 만경5공구 관련 손해배상 청구

소송가액
- 2,392백만원

진행상황
- 2019.11.15. 2차 변론기일 속행

향후소송일정 및 대응방안
- 3차 변론기일이 예정되어 있으며, 추후 선고결과에 따라 상고여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 0백만원입니다. (기납부 완료)

③ 손해배상 청구 (서울중앙지방법원 2019가합525707)

구분
내용

소제기일
- 2019.04.23.

소송 당사자
- 원고: 송파한라비발디 입주자대표회의 / 피고: 당사 외 1

소송의 내용
- 하자보수비 등 청구

소송가액
- 2,000백만원

진행상황
- 2019.09.18. 감정기일 시행

향후소송일정 및 대응방안
- 2차 변론기일은 미지정 상태이며, 추후 선고결과에 따라 상고여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 20,000백만원입니다.

④ 손해배상 청구 (의정부지방법원 2019가합54849)

구분
내용

소제기일
- 2019.05.24.

소송 당사자
- 원고: 갈매한라비발디아파트 입주자대표회의 / 피고: 당사 외 2

소송의 내용
- 하자보수비 등 청구

소송가액
- 1,500백만원

진행상황
- 2019.05.24. 사건 접수

향후소송일정 및 대응방안
- 1차 변론기일은 미지정 상태이며, 추후 선고결과에 따라 상고여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 1,500백만원입니다.

⑤ 기타 (소송가액 10억 미만 소송) 

구분
내용

사건명
- 해성개발 추심금청구 외 7

소송가액
- 1,162백만원

향후소송일정 및 대응방안
- 각 소송 대응 중이며, 추후 선고결과에 따라 항소 혹은 상고여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 1,162백만원입니다.

○ 상기 외 2020년 1분기말 현재 종속기업인 한라오엠에스가 피고로서 계류중인 소송 사건은 3건으로서 소송가액은 약 3,842백만원이고, 한라지엘에스가 피고로서 계류중인 소송 사건은 1건으로서 소송가액은 약 121백만원입니다. 그러나 현재로서는 이러한 소송의 최종 결과를 예측할 수 없습니다.

○ 결산일(2020년 3월 31일) 이후 제기된 소송사건 

① 기타 (소송가액 10억 미만 소송)

구분
내용

사건명
- 서울숲한라시그마밸리2 하자

소송가액
- 300백만원

향후소송일정 및 대응방안
- 소송 대응 중이며, 추후 선고결과에 따라 항소여부 결정할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
- 회사는 전부 패소할 경우 인식하여야 할 손실금액은 30백만원입니다.

[견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황]

① 수표

(기준일 : 2020. 03. 31)
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
7
백지
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
12
백지
-

기타(개인)
-
-
-

자료: (주)한라 2020년 1분기보고서

② 어음

(기준일 : 2020. 03. 31)
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
3
백지
-

법 인
1
백지
-

기타(개인)
-
-
-

자료: (주)한라
2020년 1분기보고서

[채무보증등 현황]

① (주)한라 및 연결대상 종속회사의 지급보증 현황

(주)한라 및 연결대상 종속회사가 타인(특수관계인 제외)에게 제공한 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다. 

(기준일 : 2020. 03. 31)
(단위: 백만원)

제공받는자
내용
2019년 상반기말
2018년말

건수
금액
건수
금액

수분양자
중도금대출보증
11
804,851
9
673,063

포항영일신항만㈜
운영자금 지급보증
1
2,892
1
2,807

SOC 출자법인
SOC 자금보충약정 및 출자약정
5
25,677

5
25,677

㈜아이씨디유닛 外
조건부 채무인수 및 자금보충
3
170,834
3
178,834

티움21㈜ 外

조건부 채무인수

8
526,899
6
373,228

고려자산개발㈜ 

자금보충 

-
-
1
13,811

에스케이이엔디㈜ 外

PF관련 보증서에 대한 연대보증
1
68,900
2
72,478

이레일㈜ 外
이행연대보증
3
17,854
3
17,854

㈜현대백화점 外

계약이행보증
2
21,657
2
23,442

평택동부도로(주)
사업연대이행보증
1
18,515
1
18,515

우리사주조합
종업원대여금에 대한 연대보증
1
1,878
1
1,929

자료: (주)한라
2020년 1분기보고서

② (주)한라 내 회사간 지급보증 등의 현황

- (주)한라는 동탄물류단지 사업과 관련하여 종속회사인 ㈜한라지엘에스의 국지도23호선 신리IC 사업비에 대한 계약이행보증을 한국토지주택공사에 제공하고 있습니다.

- (주)한라는
세라지오 대중제 전환 관련한 대출관련하여 대출원리금상환재원에 대한 자금보충약정을 체결하였습니다.

③ (주)한라 및 연결대상 종속회사의 담보 제공 현황

2020년 1분기말 기준 (주)한라 및 연결대상 종속회사가 타인(특수관계인 제외)에게 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산
담보제공목적
제공 받은 자
장부금액
채권최고액

단기금융상품
현대아울렛위탁운영 등
KEB하나은행 등
13,708
13,708

장기금융상품
해외공사담보 등
우리은행, KEB하나은행 등
496
496

유형자산
차입금담보
한국스탠다드차티드은행
78,000
93,600

투자부동산
 - 담보신탁토지
 1순위 우선수익권
차입금 담보
(주)하나은행
16,759
8,400

투자부동산
 - 담보신탁토지
 1순위 우선수익권
차입금 담보
중소기업은행, 한국스탠다드차타드은행, 농업협동조합중앙회
43,619
132,000

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
SOC사업담보 등(*1)
인천김포고속도로 등
43,958
80,732

보증서발급 등(*2)
건설공제조합 등
40,683
40,683

관계회사지분증권(*3)
사업담보
경산에코에너지(주)
731
731

자료: (주)한라 2020년 1분기보고서
(*1) (주)한라는 사회기반시설에 대한 민간투자법(SOC사업)에 의거하여 KB국민은행 등 대주단과 자본금 납입, 부채상환비율 및 부채비율 유지 등을 내용으로 하는 출자자 약정을 체결하였습니다.
(*2) 보증서발급 등을 위해 조합출자금이 담보로 제공되어 있습니다.
(*3) 상기 관계회사지분증권 외 지배기업이 보유하고 있는 (주)한라지엘에스 관계회사지분증권이 동탄물류단지C블록 사업의 차입금담보로 제공되어 있습니다.

상기한 당사 및 연결대상 종속회사, 주요 자회사의 채무보증, 소송사건 등의 우발채무가 현실화될 경우 당사 및 주요 자회사의 자금부담이 발생되어 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

당사 및 연결대상 종속회사의 우발채무 및 약정사항과 관련된 자세한 내용은 본 증권신고서 제2부 발행인에 관한 사항 중 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석

-
24. 우발상황 및 약정사항',

'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발채무'를 참고하여 주시기 바라며, 그 밖에 주요 자회사인 (주)만도 및 연결대상 종속회사, (주)한라 및 연결대상 종속회사와 관련하여 보다 세부적인 우발채무와 관련된 사항은 각 사가 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시한
정기공시(분/반기 보고서, 사업보고서)등을 참고하시어, 투자 의사결정 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[계열사 평판 및 제재]

자. 한라그룹은 (주)만도, 만도헬라일렉트로닉스(주) 등 자동차 부품사와 (주)한라 등 건설회사를 지배하고 있는 그룹입니다.
당사는 한라그룹의 지주회사로서 계열회사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 직ㆍ간접적인 영향
을 받을 수 있습니다.
한편, 공정거래위원회에서 자산총액 5조원 이상인 기업집단에 대하여 '공시대상 기업집단'으로 지정하였으며, 당사 또한 이에 해당합니다.
향후 규제를 위반할 경우 당사 및 그룹 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

한라그룹은 자동차 부품 제조, 유통 및 건설/건자재 사업을 기반으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 당사는 한라그룹의 지주회사로서 계열 관계사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준, 계열 관계사의 현황은 아래와 같습니다.

구분
상장여부
회사명
상장유무
비고

국내
상장
(주)한라홀딩스 / (주)만도 / (주)한라
상장
-

비상장
만도헬라일렉트로닉스(주) / 만도브로제(주) / 목포신항만운영(주) / (주)위코 / (주)만도차이나홀딩스 / (주)한라지엘에스 / 한라오엠에스(주) / (주)한라세라지오 / 배곧신도시지역특성화타운(주) / (주)제이제이한라 / 평택동부도로(주)
비상장
-

소계
14개
-

해외
비상장

Mando (Beijing) Automotive Components R&D Center Company Ltd. / Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd. / Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd. / Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd. / Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd. / Mando (Beijing) Trading Co., Ltd. / Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd. / Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd. / Mando (Chongqing) Automotive Parts Co., Ltd. / Mando America Corporation / Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda / Alabama Plating Technology, LLC / Mando Corporation Mexico / Mando Softtech India Private Limited / Mando Automotive India Limited / Mando Corporation Europe GmbH / Mando Corporation Poland Sp. z o.o. / Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S. / Autoventure Man
do Sdn. Bhd / Uriman Inc. / Meister Logistics Corporation America / Halla Meister Shanghai trading Co, Ltd / Halla Meister(Suzhou) Logistics Co, Ltd /
Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S / 한라신성물업관리유한공사 / 한라천진방지산자문유한공사 /
M
ando-Hella Electronics (Suzhou) Co.,Ltd. / Halla Meister Global Transportation.LLC /

Halla Corporation America /

Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV / Mando-Hella Electronics Automotive India Pvt. Ltd. / Mando Brose Zhangjiang Electric Motors Co., Ltd

비상장
-

소계
32개
-

계
46개
-

자료: 당사 제공

최근 3년간 연결대상 종속회사 및 주요 자회사의 주요 제재현황은 다음과 같습니다.

회사
내용

(주)한라홀딩스
해당사항 없습니다.

(주)만도
(주)만도는 2017년 3월 30일 공정거래위원회로부터 하도급법 제11조 제1항 위반으로 시정명령 및 과징금 8천만원을 부과받았습니다.

(주)한라

일 자
회사
처벌 또는
조치기관
내 용
사 유
회사의 이행현황
재발방지를
위한 대책

2019.01.29
㈜한라
서울지방
국세청
- 법인세 등 세무조사에 따른 
 추징(추징금32,894백만원)
지출경비 세법상 비용 미인정 등
- 법인세법 제25조 등
- 추징금 납부
 (2019.03.15 최종납부)
- 직원 법규범/윤리교육 강화
- 업무지도 및 관리감독 강화

자료 : 당사 제시자료 및 각사 2020년 1분기보고서

한편, 한라그룹은 2016년 8월 기준 공정거래위원회에서 지정하는 대기업집단 가운데 46위의 기업집단이었으나, 2016년 9월 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 시행령 개정에 따라 상호출자제한 기업집단 지정 기준이 5조원에서 10조원으로 상향조정 됨에 따라 공정거래법 상 대기업집단(상호출자, 채무보증제한 기업집단)에서 제외되었습니다.
그러나 공정거래위원회는 자산 5조원 이상 10조원 미만 기업그룹을 '준 대기업집단'의 의미인 '공시대상 기업집단'으로 지정
하였으며, 이에 당사 또한
2020년
6월 기준 '공시대상 기업집단'에 포함되어 있으며 총수일가의 사익편취금지 및 계열사간 거래내용 공시 의무를 지고 있습니다.
향후 한라그룹이 해당하는 규제를 위반할 경우 당사 및 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 수도 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

[지주회사 행위제한 요건 관련 위험]

차.
당사는 분할존속회사로 지주회사 전환 이후 2016년 8월 1일을 기일로 한라아이앤씨(
주)를 흡수합병하며
국내 계열사 지분에 관한 요건을 충족함으로써 공정거래법 상 지주회사 행위제한 사항을 모두 해소
했습니다.
당사가 한라그룹의 지주회사로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상의 행위제한 요건을 충족할 의무를 가지고 있다는 점을 인지
하시고,
향후 그룹 계열회사의 지분율 변동 등으로 공정거래법 상 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과할 수 있다는 점
투자 시 유의하시기 바랍니다.

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 해당 회사들의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주 사업으로 하는 지주회사 입니다. 지주회사 요건을 충족할 경우 지주회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상의 행위제한 요건을 충족해야 합니다.

일반지주회사 등의 행위제한 규정내용

규제대상
규제내용

지주회사
지주회사의 부채비율 200% 이내로 유지

비계열사의 주식을 5% 초과 보유 금지

공통규제(지주·자·손자회사)
자기가 지배하는 회사의 계열회사 주식소유 금지(수직적 출자구조 유지의무)

지분율 규제(상장 20%, 비상장 40% 이상)

지주회사체제내 금융회사 지배 금지

행위제한 위반에 대해 전환당시 유예기간 2년, 일정요건의 경우 1년

손자회사
100% 증손회사의 계열사 주식소유 금지

증손회사
계열사 주식소유 금지

자료: 공정거래법(독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

2014년 9월 1일 분할존속회사로 지주회사 전환 이후 당사는 상기의 요건을 2016년 8월 31일까지 충족할 의무가 발생한 바 있습니다. 2015년 3분기 이후 (주)한라가 (주)케이에코로지스 지분을 추가 취득하여 지분율이 33.7%에서 100%로 증가하였으며, 그 결과 지주회사 행위제한요건인 "회사의 손자회사주식보유기준(비상장 40%)"을 충족하게 되었습니다. 또한, 당사의 손자회사인 한라아이앤씨(주)가 85%의 지분을 보유하고 있던 현대메디스(주)는 청산하여 "손자회사의 국내계열사 주식소유 제한" 요건을 충족하게 되었습니다. 이후 당사는 2016년 8월 1일을 합병기일로 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하며 한라엔컴(주) 및 한라개발(주)가 보유하고 있는 국내 계열사 지분에 관한 요건을 충족함으로써 지주회사 행위제한 사항을 모두 해소하였습니다. 

[한라그룹 계통도]

한라그룹 계통도(20)' 신고서.jpg
한라그룹 계통도(20)' 신고서

자료: 당사 제시자료

한편, 최근 공정거래법 개정안 가운데 지주회사의 자회사/손자회사 주식 보유 비율을 강화하는 내용이 국회에 상정되었습니다. 현행 기준 상장 자회사/손자회사에 대하여 지분율 20%, 비상장 자회사/손자회사에 대하여 지분율 40%를 보유가 요구되고 있으나, 만약 동 개정안이 통과될 경우 상장 자회사/손자회사에 대하여 지분율 30%, 비상장 자회사/손자회사에 대하여 지분율 50%를 보유해야 합니다.
현재 관련 법안이 시행되고 있지는 않는 상황이나, 2018년 2월 27일 공정위가 국회 정무위원회 업무보고를 통해 이러한 내용을 검토하는 것을 밝혔습니다.
증권신고서 제출 직전영업일 기준 현재 당사는 한라그룹의 지주회사로 상장사인 (주)만도에 대하여 30.25%, (주)한라에 대하여
33.30%(발행주식 총수 기준, 보통주 기준 15.85%, 발행 우선주 100% 보유)
를 보유하고 있으며, 비상장사인 만도헬라일렉트로닉스(주)에 대하여 50.0%
의 지분율을 나타내고 있어 공정거래법 개정안이 당사에 미칠 급격한 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

투자자 여러분께서는 당사가 한라그룹의 지주회사로, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상의 행위제한 요건을 충족할 의무를 가지고 있다는 점을 인지하시고, 향후 그룹 계열회사의 지분율 변동 등으로 위 조건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과할 수 있다는 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[채권 상장여부, 전자등록 발행 및 환금성 관련 사항]

가. 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 30일이고, 상장예정일은 2020년 07월 03일입니다.
채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수
있습니다.

본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월 30일이고, 상장예정일은 2020년 07월 03일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(유가증권시장상장규정 제88조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

한편, 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. 

[원리금 상환·지급 불이행 위험]

나. 본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로
원리금 상환·지급 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속
됩니다. 투자자들께서는 이러한 점을 주의하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금상환책임은 전적으로 당사에 있으며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 신한금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[공모일정 변경 가능성 및 효력발생 관련 사항]

다. 본 증권신고서 상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수
있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 예정된 일정일 뿐 확정된 것이 아닙니다. 향후 금융감독원의 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 수 있으며, 경우에 따라서는 증권신고서의 효력발생일에 영향을 미칠 수 있습니다. 효력발생일이 변경될 경우 공모일정에 변경사항이 발생될 수 있다는 점 투자의사 결정시 유의하시기 바랍니다

또한, 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 

[예측 진술된 기재사항의 변동 가능성 및 전자공시사항 참조]

라. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 당사의 전자공시사항 등을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

향후 당사는 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등의 정기 공시사항과 수시 공시사항 등을 공시할 예정입니다. 투자자 여러분께서는 의사결정에 앞서 참고하여 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)한라홀딩스 제12회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 신영증권(주), 키움증권(주), 한화투자증권(주), KB증권(주) (이하 공동대표주관회사)은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한라홀딩스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
신영증권 주식회사
00136721

키움증권 주식회사
00296290

한화투자증권 주식회사
00160144

KB증권 주식회사
00164876

공동대표주관회사인 공동대표주관회사인 신영증권(주), 키움증권(주), 한화투자증권(주), KB증권(주)은 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준"에 의거하여 인수 또는 모집 매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 제정한 내부 지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다.

2. 분석의 개요
공동대표주관회사인 공동대표주관회사인 신영증권(주), 키움증권(주), 한화투자증권(주), KB증권(주)은 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

공동대표주관회사인 공동대표주관회사인 신영증권(주), 키움증권(주), 한화투자증권(주), KB증권(주)은 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 공동대표주관회사인 신영증권(주), 키움증권(주), 한화투자증권(주), KB증권(주)은 "기업실사(Due Diligence) 업무규정" 및 "채무증권 등에 관한 인수업무지침" 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

(1) 실사 일정

구분
일시

기업실사 기간
2020.06.09 ~ 2020.06.23

방문실사
2020.06.19

실사보고서 작성 완료
2020.06.22

증권신고서 제출
2020.06.23

(2) 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)한라홀딩스
재무전략팀
유대진
부장
자금업무책임

(주)한라홀딩스
재무전략팀
신기선
차장
자금업무

(주)한라홀딩스
재무전략팀
이영호
과장
자금업무

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

키움증권(주)
인수금융팀
김태현
이사
기업실사 총괄
2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

자금관리업무 10년
 기업금융업무 12년

키움증권(주)
인수금융팀
김상기
팀장
기업실사 책임
2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

자금관리업무 10년
 기업금융업무 7년

키움증권(주)
인수금융팀
원민구
차장
기업실사 실무
2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

기업금융업무 9년

키움증권(주)
인수금융팀
이태호
과장
기업실사 실무
2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

회계감사업무 4년
 기업금융업무 3년

한화투자증권(주)

DCM1팀

이재상

센터장

기업실사 총괄

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

기업금융업무 20년

한화투자증권(주)

DCM1팀

황인청

부장

기업실사 책임

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

기업금융업무 7년

한화투자증권(주)

DCM1팀

김희준
과장

기업실사 실무

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

기업금융업무 5년

한화투자증권(주)

DCM1팀

구정모
사원

기업실사 실무

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

기업금융업무 1년

KB증권(주)

기업금융3부

박정호

부서장

기업실사 총괄

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

기업금융업무 등 18년

KB증권(주)

기업금융3부

이기우

팀장

기업실사 책임

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

기업금융업무 등 17년

KB증권(주)

기업금융3부

양현준

대리

기업실사 실무

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

기업금융업무 등 5년

KB증권(주)

기업금융3부

강대희

주임

기업실사 실무

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일

기업금융업무 1년

신영증권(주)
DCM부
김민수
이사

기업실사 총괄

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일
기업금융업무 24년

신영증권(주)
DCM부
김종덕
부장

기업실사 책임

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일
기업금융업무 16년

신영증권(주)
DCM부
황동준
대리

기업실사 실무

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일
기업금융업무 5년

신영증권(주)
DCM부
김재교
사원

기업실사 실무

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 23일
기업금융업무 2년

(3) 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
기업 실사 내용

2020년 06월 09일 ~ 2020년 06월 18일
* 방문실사 전 회사에 대한 이해 및 기초자료 수집
- 실사 사전요청자료목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등

2020월 06월 19일
* 발행회사 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2020년 06월 18일~
 2020년 06월 22일
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악

2020년 06월 19일 ~ 2020년 06월 22일
* 실사 추가 자료 요청
* 증권신고서 작성 및 조언
* 신용평가서 검토 및 보고서 내용 확인
* 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

(4) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 
- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.

3. 종합 평가 의견

(1) 동사는 다른 회사의 주식을 소유하고 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서, 2014년 9월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 동사는 증권신고서 제출일 기준 공정거래법상 기업집단 한라내에 주요 자회사로 (주)만도, (주) 한라, 만도헬라일렉트로닉스(주) 등 동사를 포함하여 총 14개의 계열사를 두고 있습니다.

동사의 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 Halla(한라)및 Mando(만도) 브랜드 권리에서 발생하는 상표권 사용수익이며, 2015년 중 한라마이스터를 합병하여 자동차부품 유통/판매 등의 사업이 추가됨에 따라 자체사업 매출이 신규 발생하고 있습니다. 배당금수익의 경우 자회사의 영업실적에 따른 변동 가능성이 존재하고 있지만, 주요 자회사별로 매출액의 0.1 ~ 0.4%를 징수하는 상표권수익과 일정 수준의 수익창출이 안정적으로 이루어지고 있는 자체사업부문이 수익기반 안정성 제고에 기여하고 있습니다.

동사의 경우 주요 자회사인 만도 및 만도헬라일렉트로닉스는 자동차 부품업체로 향후 자동차산업의 저성장기 도래 및 코로나의 팬데믹화 영향 등으로 매출이 정체될 경우 동사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 그러나 만도 및 다른 자회사들의 성장이 이어지고 있기 때문에 동사에 끼치는 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(2) 2020년 1분기말 기준 동사의 매출액은 약 1,795억이며, 영업이익은 약 173억원을 기록하였습니다. 

[연결재무정보]
(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
179,504
798,365
886,548
890,726

영업이익
17,381
75,418
57,512
63,671

당기순이익(손실)
11,493
41,063
13,104
43,520

영업이익률
9.68%
9.45%
6.49%
7.15%

당기순이익률
6.40%
5.14%
1.48%
4.89%

자료 : 동사 분기보고서(2020.03)

2020년 1분기말 기준으로 영업이익률과 당기순이익률은 각각 9.68%와 6.40%를 기록하였습니다. 해당 값은 전년 대비 소폭 상승한 모습을 보였습니다. 동사는 2020년 1분기말 기준으로 만도, 만도헬라일렉트로닉스 등 영업실적이 우수한 자회사들의 지분을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 한 동사의 수입원 출처는 안정적이기 때문에 동사의 이익창출력은 개선될 것으로 판단됩니다.

(3)
2020년 1분기말 기준 동
사의 총차입금은 약 7,036억원이며, 현금성자산을 고려한 순차입금
규모는 약 5,404억원입니다.

이는 2019년말 대비 유사한 수준입니다.

(단위: 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

현금성자산

163,169

113,214
85,620
123,411

유동성차입금
507,639
332,027
93,850
289,781

비유동성차입금
196,002
316,180
495,745
353,835

총차입금

703,642

648,207
589,595
643,616

순차입금

540,473

534,993
503,975
520,205

유동비율
56.56%
65.17%
121.5%
84.4%

차입금의존도
38.22%
36.82%
34.2%
34.7%

부채비율
108.95%
98.67%
99.3%
98.4%

자료: 동사 2020년 분기보고서(2020.03)
주1) 유동비율 = 유동자산/유동부채, 부채비율=부채/자본, 
 차입금의존도=총차입금/자산총계 기준

동사는 지주회사로서 그룹 관련 다양한 자금 소요에 대응하며, 차입금 규모가 다소 높은 수준입니다.
2017년말 기준 동사의 총차입금은 약 6,436억원 수준이며 2016년말 대비 약 413억원
이 감소했습니다.
2020년 1분기말 기준 총차입금 대비 유동성차입금의 비중은 약 72.14%이며,

이는 2019년 총차입금 대비 유동성차입금의 비중 약 51.22%에 비하여 20% 이상 상승된 수치입니다. 동사의 현금성자산규모, 영업현금흐름 및 담보여력, 차환 등을 고려시에 유동성 위험은 크지 않는 것으로 판단됩니다.

(4) 동사의 신고서 제출일 기준 최대주주는 그룹 명예회장 정몽원이며, 최대주주를 포함한 특수관계자 지분은 약 28.48%(총 발행 주식수 기준)을 보유하고 있습니다. 지분율은 과반수 미만이나 최대주주를 제외하고 지분을 5%이상 보유하고 있는 주주 중 2대 주주는 국민연금입니다. 국민연금의 지분율이 13.87%로 동사의 최대주주 지분율 대비 낮은 수준인 점, 그리고 국민연금의 투자목적 등을 종합적으로 고려하여 볼 때 동사의 경영권에 대한 안정성은 높은 것으로 판단됩니다. 또한 5%이상 지분 보유자들이 기관투자자들로 구성된 가운데 기타 지분은 소액주주에게 분산되어 있어 동사에 대한 지배력은 우수하다고 판단됩니다. 이러한 동사의 주주구성 및 경영진 구성으로 인해 경영권의 불안정성이 대두될 가능성은 낮다고 판단됩니다.

(5) 증권신고서 제출 전일 기준 동사의 자회사인 (주)한라 및 (주)만도가 피고로 계류되어 있는 주요 소송은 약 33건으로 현재 해당 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 향후 소송 결과에 따라 동사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 동사는 증권신고서 제출 전일 기준 담합 등 부당공동행위와 관련하여 공정거래위원회로부터 과징금 부과, 입찰 참가 제한 등 제재 조치를 받은 바 있습니다. 해당 제재 조치는 과징금 납부로 인한 동사의 손익 영향 및 입찰 참가 제한으로 거래 중단 등 동사의 재무 및 영업상 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(6) 이상 상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제11회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 판단되나, 국내외 거시경제 변수 및 영업환경 등의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 나이스신용평가(주), 한국기업평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 A이며, 등급전망은 2사 모두 안정적으로 평가되었습니다. 

(7) 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)한라홀딩스가 전적으로 책임을 집니다. 따라서 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자 시에 유의하시기 바랍니다.

2020. 06. 23.

공동대표주관회사 신영증권 주식회사

대표이사 황 성 엽 (인)

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현 (인)

공동대표주관회사 키움증권 주식회사

대표이사 이 현 (인)

공동대표주관회사 한화투자증권 주식회사

대표이사 권 희 백 (인)

Ⅴ. 자금의 사용목적

2_자금의사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 12-1]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
60,000,000,000

발행제비용(2)
298,440,000

순수입금[(1)-(2)]
59,701,560,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 매출총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

[회 차: 12-2]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
10,000,000,000

발행제비용(2)
70,380,000

순수입금[(1)-(2)]
9,929,620,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 매출총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 12-1]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
120,000,000
발행총액 × 0.20%

대표주관수수료
60,000,000
발행총액 × 0.10%

사채관리수수료
2,500,000
정액

발행분담금
42,000,000
발행가액 × 0.07%(만기 2년 이상)

상장수수료
1,400,000
500억 이상 ~ 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원(월할계산,상한 500,000원)

표준코드부여수수료
20,000
정액

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
71,720,000
한국기업평가, NICE신용평가, 한국신용평가
(VAT포함)

합 계
298,440,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며, 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

[회 차: 12-2]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
20,000,000
발행총액 × 0.20%

대표주관수수료
10,000,000
발행총액 × 0.10%

사채관리수수료
2,500,000
정액

발행분담금
7,000,000
발행가액 × 0.07%(만기 2년 이상)

상장수수료
1,000,000
100억 이상 ~ 150억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원(월할계산,상한 500,000원)

표준코드부여수수료
20,000
정액

채권등록수수료
100,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
29,260,000
한국기업평가, NICE신용평가, 한국신용평가
(VAT포함)

합 계
70,380,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며, 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

금번 당사가 발행하는 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채 발행자금은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 

회차 :
12-1
(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
60,000,000,000
-
-
60,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

2_자금의사용목적

회차 :
12-2
(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
10,000,000,000
-
-
10,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부사용 내역

금번 당사가 발행하는 제12-1회 및 제12-2회 무보증회사채 발행 예정 금액 총 700억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 자금의 세부 사용 내역은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

[채무상환자금 세부 사용내역]

(단위: 억원)

사채명
발행금액
발행금리
발행일
만기일
발행방법
비고

제9회 무보증사채
470
3.106%
2017-07-12
2020-07-12
공모
-

제6-3회 무보증사채
690
4.483%
2013-12-06
2020-12-06
공모
-

주1) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 충당 예정입니다.
주2) 부족분은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.
주3) 본 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust)등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

※ 본 사채 최초 공모발행 금액은 700억원이며 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 한편, 2020년 06월 25일 수요예측 결과 제12-1회 및 제12-2회 발행금액 합계 금 1,000억원 이내에서 증액되는 경우 증액분 또한 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용 조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사 및 연결실체의 이자보상비율 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 배)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

영업이익
17,381
16,778
75,418
57,949
63,671
93,523

이자비용
6,350
6,245
25,969
24,235
27,075
27,320

이자보상비율
2.74
2.69
2.90
2.39
2.35
3.42

자료 : 당사 2020년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서 (연결기준), 당사 제시
주1) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용

당사의 경우 2016년 이후 이자보상배율이 1을 상회하고 있으며, 2020년 1분기 기준 2.74배를 기록하고 있습니다. 2020년 1분기 연결기준 당사의 이자비용은 약 64억원으로 전년동기 대비 1.7%가량 증하였으나, 당분기말
연결기준 영업이익이 전년동기 대비 3.6% 가량 증가하며 이자보상비율이 2020년 1분기말 기준 2.69배에 비하여 소폭 증가하였습니다. 참고로 2019년 연결기준 이자보상비율은 2.90배입니다. 그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율의 높음 수준이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는 것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 당사 및 연결대상 종속회사의 미상환사채 현황

[2020년 06월 22일 현재]
(단위 : 억원)

종목명
발행일자
권면총액
이자율
만기일
비고

한라홀딩스6-3
2013-12-06
690
4.483
2020-12-06
공모

한라홀딩스7-3
2016-03-04
360
3.397
2021-03-04
공모

제이제이한라 이익참가부사채 주1)
2016-03-10
800
5.000
2022-03-10
사모

한라홀딩스9
2017-07-12
470
3.106
2020-07-12
공모

한라홀딩스10
2018-03-14
570
3.441
2021-03-14
공모

한라홀딩스11
2019-09-27
590
2.193
2022-09-27
공모

합 계
-
3,480
-
-
-

주1) 해당 사채의 보유자는 매년 지급 받은 이자 및 이익배당액의 합산액이 사채 액면의 15%가 될 때까지 발행회사의 배당가능이익에 대하여 발행회사 주주에 우선하여 누적적으로이익배당에 참가할 수 있습니다.

나. 미상환 기업어음 (연결/별도 기준)

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 전자단기사채 등 (연결/별도 기준)

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
2020년 06월 22일
12-1,2
A0 (안정적)

NICE신용평가(주)
2020년 06월 22일
12-1,2
A0 (안정적)

한국신용평가(주)
2020년 06월 22일
12-1,2
A0 (안정적)

한편, 당사의 제12-1회 및 제12-2회 무보증사채를 발행하기 위하여 3개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
등급 평가 근거

한국기업평가(주)

- 한라그룹의 지주회사로 Building Block Approach 적용
- 주요 사업자회사들의 신인도가 신용도의 근간
- 안정적인 수익구조 보유, 자체사업이 현금흐름의 안정성 보강
- 자체 재무안정성 우수
- 제이제이한라의 과다한 차입금은 부담요인

NICE신용평가(주)
- 계열기반 captive사업 영위 등 우수한 사업안정성
- 핵심 자회사 만도의 실적둔화로 인한 단기 이익창출 감소 전망
- 자회사로부터의 상표권사용료, 배당 수취 등을 통한 원활한 현금흐름
- 제주도 복합단지 개발사업 관련 재무위험 확대 가능성 상존
- 우수한 재무안정성 및 재무적 융통성
- 주요 계열사의 신용도 변화에 따른 신용위험 연계성

한국신용평가(주)
- 주력 계열회사의 신인도
- 자체사업의 안정적인 수익창출력
- 안정적인 영업현금흐름 vs. 높은 영업 외 자금수지 변동성
- 제이제이한라의 과중한 차입부담 및 개발사업 리스크

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제12-1회 및 제12-2회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 3개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 상기와 같이 득하였습니다.

평가대상 회사채의 상환능력 및 그 안정성은 한국기업평가(주), NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)의 평가기준에 따라 평가한 결과이며 각 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가전문회사의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행 예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채에 대한 평가등급은 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기 사후평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A
원리금 지금확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
Stable (안정적)

NICE신용평가(주)
A
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음
Stable (안정적)

한국신용평가(주)
A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음
Stable (안정적)

라. 정기평가 공시에 관한 사항

1) 평가시기

당사는 한국기업평가(주), NICE신용평가(주) 및 한국신용평가(주)로 하여금 본 사채 만기상환일까지 발행회사의 매사업년도 정기주주총회 종료후 정기평가를 실시하도록 합니다.

2) 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.

한국기업평가(주) : http://www.korearatings.com
NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com

한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의하여 사채를 전자등록에 의해 발행하므로 사채권을 발행하지 아니하며, 전자등록주식 등의 소유자가 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 합니다.
.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)한라홀딩스가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기(분기)보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 한라홀딩스(약어, 한라홀딩스) 이며, 영문명은 Halla Holdings Corporation(약어, HALLA HOLDINGS)이라 표기합니다.

나. 설
립일자

당사는 1999년 11월 27일에 설립되었으며, 2014년 9월 1일 당사와 (주)만도로 인적분할을통해 지주회사로 전환하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

주소 : 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 46
전화번호 : 031-280-4640 / 홈페이지 : www.hallaholdings.com

라. 주요 사업의 내용

주식회사 한라홀딩스는 2014년 9월 1일자로 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다.
2015년 7월 1일 종속회사인 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사업지주회사로 전환하였으며, 2016년 8월 1일 계열회사인 한라아이앤씨 주식회사를 흡수합병 하였습니다.

보고 기준일 현재, 당사는 자회사로부터 받는 배당수익, Halla(한라) 및 Mando(만도) 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익 수취, 그룹 IT 센터의 IT 제품ㆍ용품판매 및 서비스 제공 등의 사업과 자동차 부품ㆍ용품 판매 및 유통사업을 영위하고 있습니다.

보고 기준일 현재,
2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된
회사들이 영위하는 사업은 자동차 부품 및 용품판매 또는 유통

,
기타(종속회사 제이제이한라)입니다.

자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

마. 계열회사에 관한 사항

당사는 현재, 공정거래법 기준 당사
를 포함하여
총
14개
의 계열회사
를
두고 있습니다. 또한 해외계열사
32개
회사를 포함하여 총
46개
의 계열회사를 두고 있습니다.

(1) 기업집단의 명칭: 한라

(2) 기업집단에 소속된 회사

구분
회사명
상장유무
비고

국내
(주)한라홀딩스
상장
-

(주)만도
상장
-

(주)한라
상장
-

만도헬라일렉트로닉스(주)
비상장
-

만도브로제(주)
비상장
-

목포신항만운영(주)
비상장
-

(주)위코
비상장
-

(주)만도차이나홀딩스
비상장
-

(주)한라지엘에스 (구,(주)케이에코로지스)
비상장
-

한라오엠에스(주)
비상장
-

(주)한라세라지오
비상장
-

배곧신도시지역특성화타운(주)
비상장
-

(주)제이제이한라
비상장
-

평택동부도로(주)
비상장
-

소계
14개
-

해외
Mando (Beijing) Automotive Components R&D Center Company Ltd.
비상장
-

Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd.
비상장
-

Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd.
비상장
-

Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd.
비상장
-

Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd.
비상장
-

Mando (Beijing) Trading Co., Ltd.
비상장
-

Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.
비상장
-

Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd.
비상장
-

Mando (Chongqing) Automotive Parts Co., Ltd.
비상장
-

Mando America Corporation
비상장
-

Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda
비상장
-

Alabama Plating Technology, LLC
비상장
-

Mando Corporation Mexico
비상장
-

Mando Softtech India Private Limited
비상장
-

Mando Automotive India Limited
비상장
-

Mando Corporation Europe GmbH
비상장
-

Mando Corporation Poland Sp. z o.o.
비상장
-

Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S.
비상장
-

Autoventure Mando Sdn. Bhd
비상장
-

Uriman Inc.
비상장
-

Meister Logistics Corporation America
비상장
-

Halla Meister Shanghai trading Co, Ltd
비상장
-

Halla Meister(Suzhou) Logistics Co, Ltd
비상장
-

Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S
비상장
-

한라신성물업관리유한공사
비상장
-

한라천진방지산자문유한공사
비상장
-

Mando-Hella Electronics (Suzhou) Co.,Ltd.
비상장
-

Halla Meister Global Transportation.LLC
비상장
-

Halla Corporation America
비상장
-

Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV
비상장
-

Mando-Hella Electronics Automotive India Pvt. Ltd.
비상장
-

Mando Brose Zhangjiang Electric Motors Co., Ltd
비상장

소계
32개
-

계
46개
-

바. 연결대상 종속회사 개황

당사의 연결대상 종속회사의 개황은 다음과 같습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Uriman Inc.
1983.02.25
650 North Puente Street Brea,
 CA 92821, USA
자동차 부품 및 
용품의 판매 또는 유통
48,739
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

Meister Logistics
Corporation America
2011.11.23
4200 Northpark Drive Opelika, AL,
 36801, USA
자동차 부품 및 
용품의 판매 또는 유통
11,272
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

Halla Meister Shanghai
Trading Co., Ltd.
2008.10.29
Block A, 1801 Hongmei Rd,
 Shanghai 200233, China
자동차 부품 및
용품의 판매 또는 유통
3,635
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

Halla Meister (Suzhou)
Logistics Co., Ltd.
2010.06.24
No.328, MayunRoad, Suzhou
 New District, Suzhou, China
자동차 부품 및
용품의 판매 또는 유통
21,890
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

Halla Meister Global
Transportation., LLC.
2012.09.20
6211 Fairfax Bypass, Valley,
 Alabama 36854, USA
자동차 부품 및 
용품의 판매 또는 유통
858
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

(주)위코
2003.05.15
경기도 안산시 단원구
 성곡동 657번지
자동차 부품의
제조 및 판매
12,296
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

(주)제이제이한라
1993.11.09
제주특별자치도 제주시
구좌읍 김녕리 5160-2
관광휴양시설운영업
골프장 건설 및 운영업
329,355
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당 (자산총액
 750억원 이상)

HALLA CORPORATION EUROPE OTOMOTiV 
YEDEK PARCALARI SANAYi VE TiCARET
ANONiM SiRKETi
2019.07.31
AYAZAGA MAHALLESI CENDERE 
CAD. 1B Apt. NO:109 B/54 
SARIYER/ISTANBUL
자동차 부품 및 
용품의 판매 또는 유통
7,061
의결권의 과반수 초과
 (회계기준서 1027호)
해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

사. 신용평가에 관한 사항

당사의 신용등급 변동내역은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
 유가증권 등
평가대상 유가증권의
 신용등급
평가회사
 (신용평가등급범위)
평가구분

2016.02.22
회사채
A+/안정적
NICE신용평가
 (AAA ~ D)
본평가

2016.02.22
회사채
A+/안정적
한국기업평가
 (AAA ~ D)
본평가

2016.02.22
회사채
A+/안정적
한국신용평가
(AAA ~ D)
본평가

2016.05.31
회사채
A/안정적
NICE신용평가
 (AAA ~ D)
정기평가

2016.06.16
회사채
A/안정적
한국기업평가
 (AAA ~ D)
정기평가

2016.06.16
회사채
A/안정적
한국신용평가
(AAA ~ D)
정기평가

2016.10.19
회사채
A/안정적
한국기업평가
 (AAA ~ D)
본평가

2016.10.19
회사채
A/안정적
한국신용평가
(AAA ~ D)
본평가

2017.06.20
회사채
A/안정적
한국기업평가
(AAA ~ D)
정기평가

2017.06.27
회사채
A/안정적
한국신용평가
(AAA ~ D)
정기평가

2017.06.27
회사채
A/안정적
한국신용평가
(AAA ~ D)
본평가

2017.06.29
회사채
A/안정적
NICE신용평가
 (AAA ~ D)
정기평가

2017.06.29
회사채
A/안정적
NICE신용평가
 (AAA ~ D)
본평가

2018.02.28
회사채
A/안정적
NICE신용평가
 (AAA ~ D)
본평가

2018.02.28
회사채
A/안정적
한국기업평가
(AAA ~ D)
본평가

2018.06.04
회사채
A/안정적
NICE신용평가
 (AAA ~ D)
정기평가

2018.06.18
회사채
A/안정적
한국기업평가
(AAA ~ D)
정기평가

2018.06.18
회사채
A/안정적
한국신용평가
(AAA ~ D)
정기평가

2019.05.28
회사채
A/안정적
NICE신용평가
 (AAA ~ D)
정기평가

2019.06.03
회사채
A/안정적
한국기업평가
(AAA ~ D)
정기평가

2019.06.26
회사채
A/안정적
한국신용평가
(AAA ~ D)
정기평가

2019.09.10
회사채
A/안정적
NICE신용평가
(AAA ~ D)
본평가

2019.09.10
회사채
A/안정적
한국신용평가
(AAA ~ D)
본평가

2020.05.21
회사채
A/안정적
한국기업평가
(AAA ~ D)
정기평가

2020.06.03
회사채
A/안정적
NICE신용평가
(AAA ~ D)
정기평가

2020.06.17
회사채
A/안정적
한국신용평가
(AAA ~ D)
정기평가

2020.06.22
회사채
A/안정적
한국기업평가
(AAA ~ D)
본평가

2020.06.22
회사채
A/안정적
NICE신용평가
(AAA ~ D)
본평가

2020.06.22
회사채
A/안정적
한국신용평가
(AAA ~ D)
본평가

【국내 신용등급 체계 및 등급정의】

구분

등급

등급정의

회사채

AAA

원리금 지급능력이 최상급임

AA+/AA/AA-

원리금 지급능력이 매우 우수하지만,AAA의 채권보다는
다소 열위임

A+/A/A-

원리금 지급능력은 우수하지만,상위등급보다 경제여건 및
환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB+/BBB/BBB-

원리금 지급능력은 양호하지만,상위등급에 비해서 경제여건
및 환경악화에 따른 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB+/BB/BB-

원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나,장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B+/B/B-

원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며,불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC

원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며,채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC

상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C

채무불이행의 위험성이 높고,원리금 상환능력이 없음

D

상환 불능상태임

CP

A1

적기상환능력이 최상이며,상환능력의 안정성 또한 최상임

A2

적기상환능력이 우수하나,그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3

적기상환능력이 양호하며,그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임

B

적기상환능력은 적정시되나,단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음

C

적기상환능력 및 안정성에 투기
 적인 요소가 큼

D

상환 불능상태임

아. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장법인
2010.05.19
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사의 본점 소재지는 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로46 입니다.

나. 경영진의 중요한 변동

당사의

대표이사 변동내역은 다음과 같습니다.

변동년월
변동내역
변동 후 대표이사 현황

2016.03
대표이사 황인용 선임
(각자대표)
임기영, 황인용
(각자대표)

2017.11
대표이사 임기영 사임
황인용

2018.03
대표이사 성일모 선임
(각자대표)
성일모, 황인용
(각자대표)

2019.03
대표이사 홍석화, 최경선 선임
홍석화, 최경선
(각자대표)

다. 최대주주의 변동

당사는 최근 5사업연도 동안 최대주주의 변동이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 최근 5사업년도 동안 상호의 변동이 없습니다.

마. 합병(분할)등을 한 경우 그 내용

당사는 2016년 8월 1일 계열회사인 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하였으며, 합병의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 합병의 목적
공정거래법상 지주회사 체제에서의 행위제한 규정준수 및 경영효율성 증대를 통한 주주가치 제고

(2) 합병의 방법
상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병으로 합병하며 (주)한라홀딩스가 한라아이앤씨(주)를 흡수합병하여, (주)한라홀딩스가 존속하고, 한라아이앤씨(주)는 소멸

가) 피합병회사의 개요

피합병회사명
한라아이앤씨 주식회사

본점소재지
서울 송파구 올림픽로 289 시그마타워

대표이사
홍석화

법인구분
비상장법인

합병기일
2016년 08월 01일

나) 합병비율 및 교부

구 분
합병회사
피합병회사

회사명
(주)한라홀딩스
한라아이앤씨(주)

합병비율
1
0.0244361

본 합병으로 신주를 교부하지 않으며, 상법 제523조 제4호에 의거 소멸회사 한라아이앤씨(주) 주주에게는 합병대가를 금전으로 지급하였습니다.

다) 합병회계처리

(단위 : 천원)

구분
금액

이전대가

현금
(4,824,550)

이전한 대가의 합계
(4,824,550)

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
520,446

기타수취채권
416,578

고객관계(*)
1,230,000

기타자산
5,800

매도가능금융자산
2,870,798

종속기업 등에 대한 투자자산
2,616,815

당기법인세자산
105,701

기타지급채무
(176,482)

유동성사채
(1,000,000)

사채 및 장기차입금
(3,000,000)

순확정급여부채
9,907

기타부채
(266)

총 식별가능한 순자산
3,599,297

영업권(*)
1,225,253

(*) 고객관계는 한라아이앤씨(주) 흡수합병 시점 재무제표에 인식되지 않았던 무형자산입니다. 고객관계는 다기간 초과이익법을 사용하여 추정되었습니다. 또한, 합병을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장 및 숙련 노동과 관련된 금액이 포함되어 있으며, 이러한 효익은 이들에서 발생하는 미래 경제적 효익을 구분하여 신뢰성있게 측정하기 어려움에 따라 영업권과 분리하여 인식하지 아니하였습니다.

라) 합병일정

구분
일정

합병법인
(주)한라홀딩스
피합병법인
한라아이앤씨(주)

이사회결의
2016-05-26
2016-05-26

주주명부폐쇄공고
2016-05-26
-

합병계약일
2016-05-30
2016-05-30

권리주주확정일
(간이합병 총주주동의)
2016-06-13
2016-06-13

소규모합병공고일
2016-06-13
-

주주명부폐쇄기간
시작일
2016-06-14
-

종료일
2016-06-17
-

합병반대주주
반대의사 접수기간
시작일
2016-06-13
-

종료일
2016-06-27
-

합병승인을 위한 이사회 결의일
2016-06-28
2016-06-28

채권자 이의제출 공고일
2016-06-29
2016-06-29

채권자 이의제출
기간
시작일
2016-06-30
2016-06-30

종료일
2016-07-29
2016-07-29

합병기일
2016-08-01
2016-08-01

합병보고 이사회 결의일
2016-08-02
2016-08-02

합병종료보고 공고일
2016-08-02
2016-08-02

합병(소멸)등기일
2015-08-02
2016-08-03

주1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 주주총회승인을 이사회승인으로 갈음합니다.
주2) 합병회사인 (주)한라홀딩스의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3) '권리주주 확정기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다.
주4) (주)한라홀딩스의 합병보고 총회는 합병보고 이사회 결의로 갈음합니다.

바. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화

(1) 당사

변경일자
내용
사유

2015.03.20

ㅇ 사업목적 추가
스포츠클럽 운영업 / 운동기구 및 일용잡화 판매업 / 스포츠 용품 도ㆍ소매업 / 자동차부품 및 부속품 제조, 수리, 재생, 재제조, 판매업 / 자동차수리, 정비업 및 관련장비 판매업 / 차량용 연료 판매업 / 차량관리 대행업 / 보험대리점업 / 냉동기 및 공기조절기(장치) 수리, 제조, 재생, 재제조, 판매업 / 상품연쇄화 사업 및 관련 부대사업 / 건축공사업 및 전문공사업 / 상품중개업 / 부동산 매매 및 임대, 전대업 / 내연기관용 전장품 제조, 수리, 재생, 재제조, 판매업 / 전동기 및 발전기 제조, 수리, 재생, 재제조, 판매업 / 금속 및 비금속 재생재료 가공처리 판매업 / 인터넷 유무선 전화번호 검색, 안내 및 지도정보 서비스업 / 인터넷 광고 및 광고대행업 / 인터넷 전자상거래업 / 국제물류주선업 / 육상, 해상, 항공 화물운송업 및 관련 서비스업 / 화물운송대행 및 운수 관련 서비스업 / 화물운송주선업 / 물류 시설, 장비, 용기의 제작, 임대업 및 관련 서비스업 / 물류센타 운영 및 관련 서비스업 / 화물포장업 / 공동 및 복합물류사업 / 창고업 / 물류 컨설팅업 / 건축재료 도,소매업 / 산업용 중간재 및 재생재료 도,소매업 / MRO 도,소매업 / 통신판매업 / 농수산 및 축산물의 생산판매업 / 농수산 및 축산물의 도,소매 및 수출입업 / 사료 및 사료원료의 도,소매 및 수출입업 / 자전거, 자전거 부품 및 기타 관련 상품의 제조, 조립, 수리, 도·소매 / 원동기장치자전거, 원동기장치자전거 부품 및 기타 관련 상품의 제조, 조립, 수리, 도·소매 / 고철 수집, 운송, 가공처리, 도·소매 / 농기계, 운반기계 기타 관련 상품의 제조, 조립, 수리, 도ㆍ소매 / 액체연료 및 관련제품 도매업 / 종합 도소매업 및 서비스업 / 수출입업 및 대행업 / 관광사업 및 부대사업 / 일반도매 및 종합소매업 / 상가운영 및 임대사업 / 주차장과 복합환승센타 및 동 관련 편의시설 운영 / 토지구획 정리 및 택지개발 사업 / 공동주택관리업 / 시설물 유지관리업 / 항만, 철도, 공항, 교량, 터널, 도로, 터미널 및 동 관련 편의시설 운영 / 각호에 부대하는 사업에 대한 업무 및 투자

지주회사의
효율적인 운영을 위한
사업목적 추가

2015.07.01.
ㅇ 사업지주회사로 전환
 - 지주사업 및 자동차 부품, 용품판매 또는 유통사업 영위
종속회사
한라마이스터 (유)
흡수합병

2017.03.24
ㅇ 사업목적 추가
별정통신사업 / 부가통신사업 / 정보통신공사업 / 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 / 호스팅 및 관련 서비스업
지주회사의
효율적인 운영 및
사업다각화를 위한
사업목적 추가

(2) 종속회사 및 주요자회사 
당사의 연결대상 종속회사 및 주요자회사가 영위하는 사업은 다음과 같습니다.

구 분

회사명

주요 사업

비고

종속회사

ㅇ 주식회사 위코

ㅇ Uriman Inc.

ㅇ HallaMeister Shanghai trading Co, Ltd
 ㅇ Halla Meister(Suzhou) Logistics Co, Ltd
 ㅇ Meister Logistics Corporation America
 - Halla Meister Global Transportation.LLC
 ㅇ Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek
 Parca San. Tic. A.S

자동차 부품 및 용품의
 판매 또는 유통

-

ㅇ 주식회사 제이제이한라
부동산 개발 및 투자업
관광휴양시설운영업
골프장 건설 및 운영업
-

주요
자회사

ㅇ 주식회사 만도
 - Mando America Corporation
 - 주식회사 만도차이나 홀딩스
 - Mando (Suzhou) Chassis System Co., Ltd.
 - Mando (Beijing) Automotive Chassis System
 Co., Ltd.
 - Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd.
 - Mando (Harbin) Automotive Chassis System
 Co., Ltd.
 - Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.
 - Mando(Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd.
 - Mando (Beijing) Automotive Components
 R&DCenter Company Ltd
 - Mando (Beijing) Trading Co., Ltd.
 - Mando Automotive India Private Limited
 - Mando Softtech India Private Ltd.
 - Mando Corporation Europe GmbH
 - Mando Corporation Poland Sp. z o. o.
 - Mando Corporation do Brasil Industry
 and Commercial Auto Parts Ltda
 - Mando Corporation Mexico
 - Mando (Chongqing) Automotive Parts
 Co., Ltd.

자동차 부품의
제조 및 판매, 유통,
연구개발
-

ㅇ
주식회사 한라

- 한라천진방지산자문유한공사
 - 천진한라신성물업관리유한공사

- 목포신항만운영㈜
 - ㈜한라세라지오
 - 한라오엠에스㈜
 - ㈜한라지엘에스
 - 배곧신도시지역특성화타운㈜
 - 비발디타운㈜

- 평택동부도로(주)

- Halla Corporation America
 - Halla E&C Mexico S. de R.L. de C.V.

건축물 축조
및 토목사업 등
-

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
(1) 당사

일시
주요 내용

2016년 8월
계열회사 한라아이앤씨(주)를 흡수합병

2017년 5월
종속회사 한라스택폴(주) 지분 매각

2018년 12월
종속회사 (주)한라엠티스 지분 매각

2019년 7월
Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S 설립

(2) 종속회사 및 주요자회사

구분
회사명
일시
주요 내용

종속회사
주식회사
제이제이한라
2016년 10월
한라제주개발(주) 흡수합병

주요
자회사
주식회사
만도
2017년 3월
만도 GM 선정 '2016 Supplier of the Year' 수상

2017년 5월
만도 미래車 R&D 거점, 美실리콘밸리 사무소(MISV) 개소식

2017년 6월
만도 Steering Division, 2017 녹색기업 대상 수상

2017년 9월
만도MCM 'GM Supplier Quality Excellence Award 2016', Best Greenfield Development상 수상

2017년 11월
만도 2017년 FTA 활용 유공자 포상' 산업통상자원부 장관 표창 수상

2018년 2월
IATF 16949 인증획득 (ISO/TS 16949에서 인증전환)

2018년 5월
만도 주식분할 (1주당 가액 5,000원 → 1,000원)

2018년 6월
만도 Brake Division, 경기도 환경대상 기후부문 최우수상

2018년 6월
만도 2017년 동반성장지수 '최우수' 등급 획득

2018년 9월
GMK SQE(Supplier Quality Excellance) 수상(영인, 익산, 천안 3개 Plnat)

2019년 9월
'WG Campus' 출범

2019년 11월
'2019 대한민국 동반성장 시상식 '최우수기업' 수상

2019년 11월
'2019 올해의 지식재산경영기업 '산자부 장관' 표창

2020년 2월
제 91차 'IR52 장영실상' 수상

주식회사
한라
2018년 9월
자회사 한라엔컴(주) 지분 매각

2018년 9월
전환사채 전환 (보통주 800,000주)

2018년 11월
종속회사 한라(천진)방지산개발(유) 청산

2019년 12월
종속회사 한라개발(주) 지분 전부 매각

3. 자본금 변동사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 자본금 현황은 55,086백만원이며, 회사는 상법 제343조 제 1항의 단서 규정에 근거하여 545,166주의 자기주식을 이익소각의 형태로 소각하였습니다. 이로 인해 자본금이 발행주식의 액면총액과 일치하지 아니합니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 백만원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

당사의 보고기준일 현재 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 23,850,318주, 우선주 3,000,000주 입니다. 감자 등으로 현재까지 감소한 주식의 총수는 보통주 13,378,248주, 우선주 3,000,000주 입니다. 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는
10,472,070
주이며, 세부내역은 다음과 같습니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
23,850,318
3,000,000
26,850,318
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
13,378,248
3,000,000
16,378,248
-

1. 감자
3,441,658
3,000,000
6,441,658
-

2. 이익소각
545,166
-
545,166
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
9,391,424
-
9,391,424
인적분할

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
10,472,070
-
10,472,070
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
10,472,070
-
10,472,070
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주)
당사는 2020년 2월 26일부터 2020년 8월 25일까지 6개월간 자기주식취득 신탁계약 체결을 하였습니다(계약금 100억원)

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
10,472,070
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
10,472,070
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제50조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조 (중간배당)

① 회사는 매 영업년도 중 1 회에 한하여, 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당(이하 “중간배당”)을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하기로 정한 금액

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제52조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제22기 1분기
제21기
제20기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
11,493
41,063
13,104

(별도)당기순이익(백만원)
21,555
34,380
8,369

(연결)주당순이익(원)
1,099
3,921
1,232

현금배당금총액(백만원)
-
20,944
21,030

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
51.00
160.49

현금배당수익률(%)
-
-
4.4
4.4

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
2,000
2,000

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주) 상기 (연결)당기순이익, (연결)주당순이익 및 (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준 입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

가. 사
업의 개요

(1) 산업의 특성

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른회사의 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하'공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원할 등을 들을수 있습니다.

2015년 7월 1일 당사는 당사의 자회사인 한라마이스터 유한회사를 흡수합병 하였으며, 지주사업 및 자동차 부품 유통판매 또는 유통사업을 위하는 사업 지주회사로 전환하였습니다. 또한 통합IT실은 2015년 12월 31일 계열회사인 (주)한라로부터 영업양수를 통해 당사로 편입되었습니다.

자동차부품 유통업은 자동차부품 생산업체로부터 부품대리점, 대량소비자, 정비업체, 기타 부품 도소매상 등에게 상품을 이동시키는 전반적인 과정을 영위하는 산업을 말합니다. 자동차부품 유통은 자동차 및 관련업계의 생산에서 소비에 이르는 경제적 순환 활동에 영향을 주고 자동차부품 생산업체의 채산성 및 생산성을 증대시키는 등 후방효과가 크게 나타납니다. 자동차부품 유통업은 자동차부품의 생산활동과 소비활동의 시간적, 공간적 차이를 극복시켜 주면서 자동차 산업의 후방산업 역할을 수행하고 있으며, 전방산업인 자동차 산업의 경기흐름에 영향을 많이 받아 경기민감도가 높고 후방산업에 대한 파급효과가 크다고 할 수 있습니다. 자동차는 2~3만개 이상의 부품으로 구성되어 있으며 각 부품간 상호의존 관계가 강하여 자동차부품의 원활한 공급은 소비자의 복지 증대에도 기여하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

자동차부품의 수요량은 자동차 등록대수, 자동차 교통사고 건수, 국민소득, 완성차 업체의판매대수 등과 밀접한 관계가 있습니다. 글로벌 메이커인 현대자동차그룹이라는 완성차 업체를 안정적인 매출처로 확보하고 있는 자동차부품 업체와 국민소득 향상으로 증가하고 있는 자동차 대수, 해외수출 증가 등의 요인들은 자동차부품 수요의 증가로 연동되어 있습니다. 국내 자동차 보유대수의 경우
매년 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다. 또한 국내 완성차 업체들의 경기불황이나 파업 등의 영향으로 변동이 있으나 전반적으로 생산이 확대되고 있고 국내 자동차부품 업체의 가격경쟁력 강화, 글로벌 소싱에 따른 수출 증가 등의 성장에 힘입어 자동차부품 유통업의 매출외형도 지속적으로 성장하고 있습니다.

(3) 산업의 경기변동 특성
자동차부품 유통업은 고가의 내구소비재를 유통하는 산업 특성상 경기사이클과 높은 상관관계를 보유하고 있는 자동차 산업의 후방산업으로서 자동차 산업의 경기흐름에 연동되어있으며 경기동향에 민감하며 계절적 요인도 영향을 받고 있습니다. 자동차 산업과 경기사이클의 높은 상관관계는 자동차 보급이 충분히 이루어져 자동차 산업이 성숙기에 접어든 선진국가에서 상대적으로 두드러지게 나타나며, 반면 큰 성장세를 기록하고 있는 중국 등 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다.

(4) 경쟁상황
자동차 완성차 업체 및 부품 제조업체와의 전략적 제휴를 통하여 보수용 순정부품 및 A/S 부품을 안정적으로 공급 및 유통하고 있습니다. 또한 전국 30여개의 유통 네트워크 및 선진화된 시스템 그리고 우수한 인프라를 기반으로 자동차 유통/물류에 차별화된 경쟁력을 가지고 있으며, 자동차 연관 산업 및 기타 산업으로 사업을 확대해 나가고 있습니다.

(5) 시장점유율
지주사업 및 자동차부품 유통업은 국내의 시장점유율 통계자료 산출이 어렵습니다.

나. 회
사의 현황

(1) 영업개황
당사는 다른 회사의 주식을 소유하고 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서, 2014년 9월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다.
당사는
보고 기준일 현재
, 공정거래법상 기업집단 한라내에 (주)만도, (주)한라
, 만도헬라일렉트로닉스(주) 등 5개사를 자회사로 두고 있으며, 자회사 5개사를 포함하여 총 14개 계열사를 두고 있습니다.

2015년 7월 1일
자동차부품 유통 및 물류업을
영위하는 한라마이스터 유한회사를 흡수합병하여 사업지주회사로 전환하였습니다. 
부품 제조업체와의 전략적 파트너쉽을 통하여 자동차 정비에 필요한 After Market용 순정부품(현가장치, 조향장치, 제동장치, 공조부품, 전장부품, 계기류, 모터류, 에어백 등)을 공급받아 전국 30여개의 유통 네트워크를 통하여 안정적으로 공급 판매하고 있습니다. 또한 자동차부품의 구매대행, 포장, 수입/통관, 조달, 검수/검품, 보관, 유통가공, 국내외 운송 등 차별화된 Value Chain Service를 제공하고 있으며, 자동차부품 물류의 Total Service 노하우를 바탕으로 3PL 물류 및 고객 맞춤형 물류 컨설팅 Service를 제공하고 있습니다.

(2) 조직구성

보고 기준일 현재,
조직구성은 다음과 같습니다.

조직도'

(3) 재무정보

(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

매출액
179,205
100%
758,997
100%
905,080
100%

영업이익
19,962
100%
47,522
100%
50,682
100%

자산
1,683,587
100%
1,604,654
100%
1,613,989
100%

주) 상기 금액(연결기준)은 감사(검토) 받지 않은 자료입니다
.

(4) 신규사업의 내용 및 전망

보고서 제출기준일 현재 구체적으로 추진하고 있는 신규사업이 없습니다.

(5) 주요 제품, 서비스 등 

가) 주요제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

매출유형
사용용도 / 기능 / 특징
2020년

매출액
비율

상품
자동차 부품 유통
106,227
59%

제품
자동차 부품 제조/판매
2,777
2%

기타
자동차 부품 물류, 지분법 수익 등
70,200
39%

합계
179,205
100%

주) 상기 금액(연결기준)은 감사(검토) 받지 않은 자료입니다
.

나) 주요제품의 가격변동 추이

산업 특성상 주요제품 등의 가격을 산출하기 어려워 기재를 생략하였습니다.

(6) 주요 원재료 : 해당사항 없습니다.

(7) 생산 및 설비 : 해당사항 없습니다.

(8) 매출 

가) 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2020년 1분기
2019년
2018년

상품
-
수출
15,035
56,344
56,629

내수
91,192
425,333
533,302

합계
106,227
481,677
589,932

제품
-
수출
-
21
-

내수
2,777
17,863
13,762

합계
2,777
17,885
13,762

기타
-
수출
-
-
-

내수
70,200
259,436
301,386

합계
70,200
259,436
301,386

합계
수출
15,035
56,365
56,629

내수
164,170
702,633
848,450

합계
179,205
758,997
905,080

주1) 상기 금액(연결기준)은 감사(검토) 받지 않은 자료입니다
.

.

나) 판매경로 / 방법 / 전략 / 주요매출처

자동차부품 유통은 30여개 전문점을 통하여 전국 대리점에 공급하고 있으며, 효율적인 자동차부품 물류를 위하여 고객사의 주요 거점에 영업소 및 사무소를 운영하고 해외법인을 설립하여 국내외 물류 유통망을 구축하여 고객서비스 제고 및 물류비 절감을 실현하고 있
습니다.
당 사업부문의 주요 매출처는
만도, 한라 등이 있습니다.

(9) 수주상황 : 해당사항 없습니다.

(10) 시장위험과 위험관리

가) 시장위험

1) 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화, 중국 위안화 및 유로화에 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 연결회사는 이러한 미래예상거래로부터 발생하는 환율변동위험을 회피하기 위해 통화선도 파생상품을 이용하고 있습니다(주석 12 참조).

다른 모든 변수들이 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동할 경우, 연결회사의 당기손익에 미치는 영향(법인세효과 차감전)은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
2020년 1분기
2019년 1분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
327,207
(327,207)
579,350
(579,350)

CNY
71,870
(71,870)
17,006
(17,006)

EUR
178,794
(178,794)
169,707
(169,707)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사내 각 기업의 기능통화 이외의 통화로 인식된 주요 화폐성 자산ㆍ부채로서 현금및현금성자산, 매출채권, 기타수취채권, 매입채무, 기타지급채무 및 차입금 등을 대상으로 하였습니다.

2) 이자율위험
연결회사의 이자율위험은 주로 미래 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사는 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을통해 이자율위험을 관리하고 있습니다.

다른 모든 변수들이 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 변동할 경우, 연결회사의 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기
제21(전)기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
1,051,957
(1,051,957)
1,324,903
(1,324,903)

나) 위험관리
위험관리 목표는 환율 및 이자율 변동으로 인한 불확실성과 관련 비용의 최소화를 추구하여 기업 가치를 극대화하는데 있습니다. 외환 및 금융기관 차입에 대한 거래가 발생하였을 경우, 관련 사규에 의거 계약을 체결하고 시장위험을 최소화하기 위한 계획을 수립합니다.

(11) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

(가) 통화선도 및 스왑계약

연결 회사의 파생금융상품 중 통화선도 계약과 관련된 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,천USD).

계약처(*)
Position
매도금액
매입금액
약정환율
계약만기일

[현금흐름위험회피]

신한은행
매도
USD
13,150
KRW
15,598,300
1149.0~1204.45
2020.04.29 ~ 2020.12.31

국민은행
매도
USD
700
KRW
838,320
1197.60
2020.07.31

(*) 연결회사는 당분기말 현재 파생금융상품 거래와 관련하여 국민은행과 USD 60,000천, 신한은행과 USD 5,000천의 한도 계약을 체결하고 있습니다.

현금흐름위험회피와 관련하여 위험회피대상인 발생가능성이 매우 높은 예상거래는 향후 9개월 동안 다양한 일자에 발생할 것으로 예상되며, 현금흐름위험회피를 적용하였으나 더이상 발생할 것으로 기대되지 않는 예상거래는 없습니다.

현금흐름위험회피회계와 관련하여 당분기 중 기타포괄손익으로 인식된 평가손실은 428,125천원
(전분기 평가손실: 883,889천원)
입니다. 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류된 평가손실 213,241천원
(전분기 평가손실: 59,188천원)
은 매출액으로 인식되었습니다.

연결회사의 통화스왑과 관련되어 있는 파생금융상품의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,천USD).

계약처
원금
이자
계약만기일

지급(KRW)
수취(USD)
지급(KRW)
수취(USD)

[당기손익인식]

국민은행
23,485,000
22,000
고정금리 연3.48%
변동금리 Libor(3M)
+1.55%
2021.03.26

연결회사는 외화차입금에 대한 이자율 및 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화스왑계약을 체결하였습니다. 당분기말 현재 미결제약정 통화스왑 계약대상차입금은 USD 22,000천입니다. 해당 통화스왑계약과 관련하여 파생상품평가이익 1,163,311천원을 기타수익으로 인식하였습니다
.

파생금융상품의 공정가치 평가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

자산
부채
자산
부채

[유동성 항목]

현금흐름위험회피
-
408,861
232,505
-

당기손익인식
2,861,109
-
37,867
-

[비유동성 항목]

당기손익인식
-
-
1,659,841
-

(나) 옵션계약

2017년 중 회사는 한라스택폴 주식회사의 지분매각과 관련하여 매수자와 잔여지분에 대해 다음과 같이 옵션계약을 체결하였습니다.

구분
풋옵션
콜옵션

행사가능기간
매각일로부터 5년 이후 4년간
풋옵션 행사기간 만료 후 4년간

행사금액(*1)
지분율*(EBITDA*8.5-Net Debt)
지분율*(EBITDA*8.5-Net Debt)

옵션 보유자
(주)한라홀딩스
Stackpole(*2)

기타
·매각일이후 5년의 기간동안 제3자에게 지분을 양도할 수 없음
·해당기간 이후 각 주주가 제3자에게 보유지분 매각을 원하는 경우 다른 주주는 해당 지분에 대한 
 우선매수청구권을 행사할 수 있음
·Stackpole이 보유지분을 제3자에게 매각하여 대주주 지위를 상실하는 경우 회사는 공동매각권을 
 행사할 수 있음
·Stackpole이 보유지분을 전량 제3자에게 매각하는 경우 Stackpole은 공동매각청구권을 행사할 수 있음

(*1) 행사시점 직전년도 연결재무제표상 금액기준

(*2) 한라스택폴 주식회사의 기존 지분을 보유하고 있는 STACKPOLE INVESTMENT LIMITED와 당 지분매각의 직접당사자인 JOHNSON ELECTRIC INTERNATIONAL(UK) LIMITED를 통칭

해당 파생금융상품의 공정가치 평가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

자산
부채
자산
부채

[비유동성 항목]

당기손익인식
18,042,390
9,223,450
14,172,748
7,639,834

당분

기 중 당기손익으로 인식된 파생상품 평가이익 3,869,642천원 및 파생상품 평가손실 1,583,616천원은 기타수익 및 기타비용으로 인식되었습니다.

(12) 경영상의 주요 계약
경
영상 특별한 계약사항은 없습니다.

(13) 연구개발활동
해당사항 없습니다.

(14) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
가) 지적재산권 현황

사업부문은 회사의 상호 및 관련 사업과 관련하여 10
건의 상표
, 3건의 특허를 등록하여 보유하고 있습니다.

제목
지적재산권의
 종류
내용
취득일
존속기간
 만료일
관계법령
기타

1
Meister Inc.
 ㈜마이스터
상표
회사의 변경 전 사명 관련 서비스표
1994-10-25
2024-10-25
상표법
-

2
Meister Inc.
 ㈜마이스터
상표
회사의 변경 전 사명 관련 서비스표
1994-12-30
2024-12-30
상표법
-

3
autovy
상표
회사 수입차사업 관련 브랜드 상표
2012-12-13
2022-12-13
상표법
-

4
autovy
상표
회사 수입차사업 관련 브랜드 상표 등록
2012-11-19
2022-11-19
상표법
-

5
autovy
상표
회사 수입차사업 관련 브랜드 상표 등록
2012-11-19
2022-11-19
상표법
-

6
차량의 추돌사고 및 급발진 사태를 확인하기 위한 통신시스템
특허
회사 블랙박스사업 관련 특허
2015-05-04
2032-08-13
특허법
-

7
차량용 서비스를 위한 사운드 큐알 시스템
특허
회사 자동차용품 사업 관련 특허
2014-08-20
2034-08-20
특허법

8
Sound QR SYSTEM
FOR
VEHICULAR SERVICES
특허
회사 자동차용품 사업 관련 특허
2016-07-22
2036-10-30
특허법
-

9
autovy
상표
회사 수입차사업 관련 브랜드 상표
2018-01-03
2028-01-03
상표법
-

10
autovy
상표
회사 수입차사업 관련 브랜드 상표
2018-01-03
2028-01-03
상표법
-

11
autovy
상표
회사 수입차사업 관련 브랜드 상표
2018-01-09
2028-01-09
상표법
-

12
autovy
상표
회사 수입차사업 관련 브랜드 상표
2018-01-10
2028-01-10
상표법
-

13
autovy
상표
회사 수입차사업 관련 브랜드 상표
2018-01-03
2028-01-03
상표법
-

2.
기타부문 사업의 내용

<
기
타 :
종속회사 제이제이한라>

가. 사업의 개요

(1) 산업의 특성
종속회사 주식회사 제이제이한라는 부동산ㆍ관광지 개발 및 골프장 운영업을 영위하고 있습니다. 국내에 1890년경에 처음 도입된 골프는 고소득층의 레져스포츠로 각광받았으며, 일반인이 접하기 힘들었던 레져스포츠였습니다. 그러나 국민 삶의 질이 향상 되면서 각종 레져스포츠가 활성화 되고 있는 가운데 그중에는 골프를 빼 놓을 수 없을 만큼 골프가 대중적으로 자리매김 하였습니다. 골프인구가 점점 늘어남과 동시에 골프장이 대폭 증가하고 있는 추세입니다.

(2) 산업의 성장성
골프장 이용객 수는 점차 늘어나고 있는 추세이며, 이에 따라 관련 산업 또한 확장되고 있는 추세로, 골프 무역을 비롯해 그린키퍼등 골프장 종사자, 골프숍 운영, 골프장비 전문가, 골프회원권 딜러, 골프연습장건설업, 골프관련시설사업자, 골프전문기자, 골프관련에이전시 등 수많은 직업이 생겨 나는 등 안정적인 성장세를 유지할 것으로 판단됩니다.

(3) 산업의 경기변동의 특성
최근 골프인구의 증가로 수익성이 높은 퍼블릭 골프장이 증가하고 있으며, 당 부문 또한 총 36홀 중 27개 홀을 퍼블릭 골프장으로 운영하고 있습니다. 고비용 여가활동인 골프는 일정부분 경기변동의 영향을 받는 특성이 있으나, 당 부문은 제주도의 인구유입 증가, 관광객 증가 및 기후 등의 장점으로 인하여 경기변동 영향이 상대적으로 적은 것으로 판단됩니다.

(4) 국내시장여건
골프 산업 규모는 과거 비약적인 성장세를 이룩했지만 최근 골프장 공급이 많아지면서 홀당 이용객 수는 당분간 지속적으로 감소 추세를 보일 전망이며, 이로 인하여 치열한 내장객 유치 경쟁이 예상됩니다. 따라서 내장객 확보를 위한 다양한 마케팅 전략이 요구되고 있습니다.

(5) 경쟁우위요소
사업장은 제주 묘산봉 관광단지 내에 위치하였으며 36홀 골프코스 및 골프텔로 운영중입니다. 제주도 내의 다른 골프장과 달리 최적의 입지조건으로 기후의 영향이 적어 연중 360일 이상 운영이 가능하며 각종 골프대회 유치 등으로 코스의 우수성을 입증하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

기타부문은 종속회사 주식회사 제이제이한라가 영업을 영위하고 있습니다. 주식회사 제이제이한라는 골프장 운영 및 관광개발업을 목적으로 1993년 11월 9일에 설립되어, 당사의 종속회사로 편입되었습니다. 제이제이한라는 제주특별자치도 제주시 구좌읍 선유로 445-55에 위치하고 있는 세인트포 골프 리조트를 운영하고 있습니다.

(2) 사업부문별 재무정보

(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

매출액
2,639
100%
14,320
100%
16,722
100%

영업이익
(7)
100%
954
100%
(1,568)
100%

자산
327,077
100%
329,355
100%
331,150
100%

주) 상기 금액(연결기준)은 감사(검토) 받지 않은 자료입
니다.

(5) 유형자산 및 투자부동산 현황

가) 유형자산

(주)제이제이한라
(단위 : 백만원)

소재지
항목
기초
장부가액
당기증감
당기상각
당기
장부가액
비고

증가
감소

제주특별자치도
토지
73,990
314
-
-
74,304
-

건물
29,330
-
-
(188)
29,142
-

구축물
15,918
229
-
(304)
15,844
-

코스
55,077
-
-
-
55,077
-

입목
1,032
-
-
-
1,032
-

건설중인자산
9,875
(17)
-
(1,173)
8,685
-

기타
751
113
-
(65)
799
기계장치, 차량운반구, 비품

합계
185,973
639
-
(1,730)
184,883
-

나) 투자부동산

제이제이한라(제주특별자치시)
(단위 : 백만원)

소재지
항목
기초
장부가액
당기증감
당기상각
당기
장부가액
비고

증가
감소

제주특별자치도
투자부동산
131,312
-
-
-
131,312

(7) 시장위험과 위험관리

가) 시장위험
1) 외환위험 : 외환위험에 대한 위험이 중요하지 않아 기재를 생략합니다.

2) 이자율위험

기타부문의 이자율위험은 주로 미래의 시장 이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를극대화하는데 있습니다.

기타부문은 고금리 차입금 감축, 장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을통해 이자율위험을 관리하고 있습니다.

보고기간 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동 시 이자율변동이 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

2020년 1분기
2019년 1분기

1% 상승시

1% 하락시

1% 상승시

1% 하락시

이자비용

800,000
(800,000)
800,000
(800,000)

주) 상기 금액(연결기준)은 감사(검토) 받지 않은 자료입
니다.

나) 위험관리
기타부문의 위험관리 목표는 환율 및 이자율 변동으로 인한 불확실성과 관련 비용의 최소화를 추구하여 기업 가치를 극대화하는데 있습니다. 외환 및 금융기관 차입에 대한 거래가발생하였을 경우, 관련 사규에 의거 계약을 체결하고 시장위험을 최소화하기 위한 계획을 수립합니다.

(8) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 
해당사항 없습니다.

(9) 경영상의 주요 계약
경
영상 특별한 계약사항은 없습니다.

(10) 연구개발활동
해당사항 없습니다.

<주요자회사 : 주식회사 만도>

[용어의 정리]

순번
항목
내용

1
OEM
주문자 상표 부착 생산 (Original Equipment Manufacturer)
완성차와 부품업체 두 회사가 계약을 맺고 완성차가 부품사에 자사(自社)상품의 제조를 위탁하여, 그 제품을 완성차의 브랜드에 부품사 제품이 납품되는 방식

2
KD
녹다운 방식 (Knock Down)
부품을 수출해서 현지에서 조립, 판매하는 방식을 말하며 자동차 수출에 이 방식이 취해짐. 완성차를 수출하는 것보다 관세가 싸고 현지의 싼 노동력을 이용할 수가 있다는 점 때문에 유리하며 수입하는 측에서도 국내 공업화에 자극을 줄 수가 있고 또 A/S가 완성차 수입보다 정비되어 특히 개발도상국에서 환영되고 있음

3
MBS
MBS : Mechanical Brake System
자동차에 기본 장착되는 유압제동장치

4
ABS
ABS : Anti-Lock Brake System
자동차가 급제동할 때 바퀴가 잠기는 현상을 방지하기 위해 개발된 특수 브레이크로 1초에 10회 이상의 펌핑작용(브레이크가 잡혔다 풀렸다 하는 현상)으로 급제동시 밀림현상을 방지

5
ESC
ESC : Electronic Stability Control
ESP(Electronic Stability Program)산하의 장비로 차량의 횡측 움직임을 감지하여 차량이 주행중 미끌어짐을 제어해주는 장비

6
M/BSTR
M/BSTR : Master Cylinder & Booster
유압식 브레이크의 제동 시 유압을 발생시켜서 각 바퀴의 휠 실린더 로 보내주는 역할을 수행하는 장비

7
Caliper
Caliper Brake
디스크브레이크로 바퀴와 함께 회전하는 원반(Disk)을 두어 이것을 좌우에서 유압에 의해 마찰 패드로 압착하여 회전을 정지시키는 장치

8
D/Brake
D/Brake : Drum Brake
바퀴와 함께 회전하는 브레이크드럼 안쪽으로 라이닝(마찰재)을 붙인브레이크슈를 압착하여 제동력을 얻는 장치

9
MoC
MoC : Motor on Caliper
모터 구동형 주차 브레이크

10
MSS
MSS : Mechanical Steering System
전통적인 기계식 조향장치의 통칭으로 C-EPS/R-EPS를 제외한 모든 조향장치를 일컫음. 당사 생산품으로는 R/P, Column, Intermediate Shaft 등이 CSS에 해당

11
R/P
R/P : Rack Pinion Gear
핸들에 의하여 만들어진 회전운동을 직선운동으로 바꾸어 주는 장치
* 종류
- Power R/P : Power Steering Rack Pinion Gear
- Manual R/P : Manual Rack Pinion Gear

12
Column
차체에 고정되어 운전자의 핸들조작력을 Intermediate Shaft를 통하여 Steering Gear에 전달하는 장치

13
Intermediate
Shaft
Column(회전)과 Steering Gear(직선)의 상이한 운동 형태를 상호 연결하여 회전력을 전달하는 장치

14
C-EPS
C-EPS : Column Type Electric Power Steering
핸들을 돌려주는 축인 Column 중간에 전기 모터가 달려 있어서 운전자가 핸들을 돌리면 ECU가 판단 전기모터를 구동시켜 파워스티리어링이 가능토록 하는 장치

15
R-EPS
R-EPS : Rack Type Electric Power Steering
R/P에 전기 모터가 달려 있어서 운전자가 핸들을 돌리면 ECU가 판단 전기모터를 구동시켜 파워스티리어링이 가능토록 하는 장치. R/P에 직접 작용함으로써 C-EPS에 비해 고출력

16
S/ABS
S/ABS : Shock Absorber
차체와 바퀴 사이에 장착되어 차량흔들림이 발생할 경우 스프링의 신축 작용을 억제하여 차체를 안정시키는 장치

17
SCC
SCC : Smart Cruise Control
차량고속 구간적응 순항 제어시스템, 전방차량 없을 時 운전자 설정 속도로 자동속도 제어. 전방차량 있을 時 전방차량에 대한 자동거리 제어

18
BSD
BSD : Blind Spot Detection
후방좌우에 장착된 두개의 24Gz 레이더 센서에 의한 안전자 차선 변경 지원. 측면과 측후방의 차량을 감지하고 운전자에게 경보 제공

19
SPAS
SPAS : Smart Parking Assist System
자동주차 시스템, 초음파 센서를 이용하여 주차가능 공간탐색 後 조향 제어를 통해 주차기능을 지원하는 시스템 (기어변속, 페달, 클러치 작동은 운전자가 조작)

20
LKAS
LKAS : Lane Keeping Assist System
전방카메라를 이용하여 의도하지 않은 차선 이탈을 감지하여 EPS를 이용한 조향제어를 수행함으로써 차선유지를 보조하는 시스템

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

(1) 자동차 산업 및 자동차부품 산업의 개요

자동차산업은 한국 경제의 중추적 역할을 하는 산업으로서 국내 고용, 수출, 부가가치 창출에 큰 역할을 하고 있습니다. 자동차 업체는 수만 명의 종업원을 고용하고 있으며 수천 개에 달하는 협력업체와 관계를 맺고 있습니다.

자동차산업은 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등 타산업과 밀접한 관련을 맺고 있으며 전후방 연쇄효과가 큽니다. 따라서 생산유발 효과가 크고 관련 산업의 성장이 자동차 산업 경쟁력 강화에 뒷받침이 될 수 있습니다.

또한 자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를사용해 각 부품마다 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2만여개의 부품을 조립하여 생산하는 조립산업입니다.

자동차 산업은 규모의 경제 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업으로 자동차 생산에는막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산원가를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있습니다.

자동차 부품산업은 엔진과 차체 부분품, 샤시를 제조하는 산업이며 자동차 1대는 평균 5천여 종 2~3만여 개의 부품으로 구성되어 있습니다. 자동차의 전체구조는 일반적으로 차체, 동력 전달장치, 샤시로 구분됩니다. 차체는 승객 및 운전자와 화물을 적재하기 위한 부분이고, 동력 전달장치는 엔진 등 자동차 구동을 위한 기관이며, 샤시는 내외장 차체를 제외한 자동차의 기초 골격을 이루는 부품을 총칭하고 제동장치, 조향장치, 현가장치 등이 이에 포함됩니다.

(2) 자동차부품 산업의 현황

OEM 납품 매출액을 기준으로 매년 중순 발표되는 미국 Automotive News 선정 ‘Top 100 Global Suppliers’ 에서 국내업체의 경우 2008년에는 현대모비스(19위)와 만도(73위) 2개 업체만이 랭크되었고 2018년에는 현대모비스(7위), 현대위아(36위), 현대트랜시스(38위), 한온시스템(46위), 만도(47위), 현대케피코(91위) 6개사가 포함되었습니다.

순위

업체명

국적

매출액(백만$)

주요부품

1

로버트 보쉬

독일

49,527

엔진시스템, 샤시, 전장부품

2

덴소

일본

42,793

파워트레인 제어 시스템, 공조

3

마그나 인터내셔널

캐나다

40,827

파워트레인, 내외장, 차체

4

콘티넨탈

독일

37,803

타이어, 샤시, 전장, 시트부품

5

ZF 프리드리히샤펜

독일

36,929

변속기, 조향장치, 서스펜션

6

아이신 세이키

일본

37,999

변속기, 엔진부품, 차체

7

현대모비스

한국

25,624

샤시, 칵핏모듈, 브레이크, 조향

36

현대위아

한국

7,759

샤시모듈, 엔진부품

47

만도

한국

5,219

브레이크, 조향, 서스펜션부품

주1) 자료 : 오토모티브 뉴스, 2018년 OEM 매출액 기준 순위

국내 자동차부품업체들은 현대자동차그룹이라는 안정적인 매출처를 확보하고 있고 세계적으로 기술력을 인정받게 됨에 따라 해외유수의 OEM에 납품을 확대하게 되면서 성장성과 경영 안정성을 확보할 수 있게 되었습니다. 만도 또한 2019년 매출액 기준 현대자동차그룹 이외 해외 고객에 대한 매출비중을 41%까지 확대하며 고객다변화에 노력하고 있습니다.

현재 세계 선도 자동차 부품업체들은 독일, 미국, 일본 등의 업체들이나 자율주행, 전기차 기술로 급변하는 환경에 적극 대응하고 기술, 품질, 가격 경쟁력을 갖추어 나간다면 더욱 성장할 수 있는 기회를 얻을 수 있을 것 입니다.

나. 국내외 시장여건 및 산업의 성장성

2019년 한국에서 생산된 자동차는395만1000대로 전년 동기 대비1.9% 감소했습니다. 2019년 국내 생산 감소의 주 요인으로 르노삼성의 위탁생산 물량 감소와 한국GM의 파업에 따른 생산 차질, 국내 완성차 업계의 생산라인 조정 등을 꼽을 수 있습니다.

하지만 마이너스 성장세에도 불구하고 2019년 국내 자동차 업계가 선방했다는 분석도 있습니다. 같은 기간 글로벌 자동차 경기가 워낙 좋지 않아서입니다. 주요 자동차 생산국 대부분이 고전한 한해였습니다. 2018년 대비 중국(-9.0%), 미국(-3.1%), 독일(-13.5%), 인도(-13.3%) 등 세계 각국에서 자동차 생산이 줄어들었습니다.

2020년 1분기에는 신종 코로나바이러스감염증(이하 코로나19) 확산의 영향으로 세계 자동차 산업의 침체가 한층 깊어질 것으로 예상됩니다. 국내 자동차 생산량은 89만9900대로 전년 동기 대비 15.4% 감소했으며, 내수 물량은 7.7%, 수출 물량은 17.6% 각각 감소했습니다. 세계 각 국의 소비가 침체하면서 자동차 수요가 감소하였고, 바이러스 확산을 막기 위한 미국, 중국, 유럽 등 주요 자동차 생산 국가의 공장 가동 중단에 따라 올해 자동차 생산량은 큰 폭의 감소가 불가피 할 것으로 예상됩니다.

다. 경기변동의 특성

자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요 증가세가 둔화, 정체를 보이는 시기에는 이러한 특징이 더욱 뚜렷하게 나타납니다.

한국시장의 경우 자동차 보급이 성숙되기 전인 1990년대 초반에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만 성숙 단계에 들어선 이후부터 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 자동차부품산업 역시 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.

세계시장에서는 각 국의 경제, 자동차산업 발전 정도에 따라 경기변동의 특성이 달리 나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 북미, 유럽, 일본 등 선진국은 경기변동에 따라 자동차 수요가 민감하게 반응하지만 큰 성장세를 기록하고 있는 러시아, 인도 등 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다.

최근 세계 경기는 2008년 금융위기 이후 장기간 이어졌던 미국과 중국의 성장세 둔화와 지역별 무역분쟁 등 불확실성 증가로 인해 위축되는 흐름을 보이고 있습니다. 자동차산업도 이의 영향으로 2019년 중국 자동차 판매가 2년 연속 전년 대비 감소하는 등 성장세가 둔화되었고, 2020년은 코로나19 확산에 따른 수요 침체와 각국 자동차 생산 중단으로 마이너스 성장이 예상됩니다.

하지만, 장기적인 시각에서 바라볼 때, 자동차 업계는 자율주행과 친환경차로 대표되는 미래 자동차로의 전환에 따라 새로운 성장동력 확보에 힘쓰고 있습니다. 자동차 및 부품산업은 이러한 성장동력을 발판으로 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다.

라. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

자동차산업은 막대한 자본투자가 요구되는 장치산업입니다. 자동차산업은 일정 규모의 양산설비를 구축하는데 거대한 비용이 투입되어야 하며 진입결정 이후 제품 개발, 연구 등부터 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮습니다.

자동차부품산업도 위와 같은 특성을 가지고 있습니다. 글로벌 선도 부품사의 경우 자동차산업과 동일하게 대규모 장치산업의 특성을 가지고 있으며 수주부터 제품화까지 상당한 기간이 소요되기 때문에 막대한 자본이 투자되어야 합니다.

또한 OEM과 긴밀한 유대관계를 형성하고 유지, 발전시킬 수 있는 역량도 자동차부품업체의 사업안정화에 있어 중요한 부분입니다. OEM과 자동차부품업체는 제품개발부터 양산까지 불가분의 관계를 가지고 있으며 글로벌 자동차 시장에서 경쟁력을 제고하기 위해서는 완성차와 자동차부품업체 간의 긴밀한 협력관계가 요구됩니다. 따라서 기술개발, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 OEM의 요구수준을 충족시키면서 효율적인 분업생산체제를 구축하고 유대관계를 형성, 발전시켜 나가는 것이 중요합니다. 
 기술력은 자동차부품업체의 가장 중요한 경쟁 요소입니다. 자동차부품은 단조, 가공, 사출, 주조 등 기계적 부품과 전자제어 기술력을 필요로 하는 전장 부품까지 그 구성이 매우 다양합니다. 당사가 영위하고 있는 샤시 제품은 기계적 부품과 전장 부품을 모두 포함하고 있어서 필요 기술 수준이 높고 요구되는 자본투자가 크기 때문에 진입장벽 역시 높습니다. 이러한 진입장벽은 잠재적 경쟁자의 진입을 억제하여 일반적으로 OEM에 대해 교섭력이 낮은 부품업체가 교섭력을 강화할 수 있는 핵심요소의 역할을 합니다. 특히 기술수준에 의한 진입장벽은 단기적 대체가능성뿐 아니라 장기적 대체가능성을 낮게 유지하는 요소로 작용합니다. 이에 따라 핵심기술을 보유하고 있는 부품업체의 경우 상대적으로 높은 수준의 수익성을 확보할 수 있습니다.

마. 회사의 경쟁상의 장점과 단점

만도는 연구개발에 많은 노력을 기울이고 있으며 대외적으로 기술경쟁력을 인정받고 있습니다. 세계 각지에 포진해있는 연구진들은 항시 새로운 기회를 모색하고 있으며 제품개발 단계에서부터 최종 생산 단계까지 전 과정에서 고객사와의 긴밀한 협업으로 고객의 선호 변화를 파악하고 있습니다. 국내는 경기도 판교에 글로벌 R&D 센터를 두어 기술 개발을 총괄하고 있으며, 미국, 중국, 독일 그리고 인도 등 해외에 10개 R&D 센터를 설립하여 해외 고객의 연구개발 지원과 현지 특화된 기술 개발을 위하여 노력을 경주하고 있습니다.

당사의 기술력은 해외 OEM에게도 인정받아 북미 GM의 글로벌 프로그램에 ABS/ESC와 같은 전자제어 제동제품과 EPS와 같은 전동 조향제품의 Project 수주에 성공했습니다. 또한 Supply Chain의 수직계열화가 잘 구축되어 있어 진입장벽이 높았던 유럽시장에서도 2009년 PSA Caliper Brake 수주 성공을 시작으로 2010년에는 고급차의 대명사인 BMW에 Caliper Brake 수주를 성공했고, 2011년 VW과 Brake 공급계약을 체결하여 유럽 대부분의 고급 브랜드에 당사 제품을 납품하고 있습니다.

또한 전기차·자율주행차로 전환하는 자동차산업의 큰 변화에 발맞추어 전자제어식 샤시제품과 ADAS(첨단운전자보조시스템) 제품 사업을 본격화하고 있습니다. SBW(Steering by Wire ; 전자제어식 조향장치) 기술을 인정받아 미국 전기차 스타트업 회사와 공급 계약을 체결하였고, IDB(Integrated Dynamic Brakes ; 통합 전자 제동장치)의 기술력을 인정받아 Project 수주 등 좋은 성과로 이어지고 있습니다. ADAS 제품으로는 핵심 부품인 카메라, 레이다, 초음파 센서와 소프트웨어 개발 및 내재화에 중점적으로 노력하였고, 일부 기술에 대해 해외 선진사와의 적극적인 파트너십을 통해 ADAS 제품 경쟁력을 확보하였습니다. 현재 주요 고객사에 자율주행 및 운전자 안전 관련 첨단 기능인 HDA(고속도로자율주행), AEB(긴급제동), LKAS(차선이탈방지), SPAS(자동주차) 등을 납품하고 있으며, ADAS 제품의 해외고객 수주를 본격적으로 진행 중입니다

당사는 생산 공정 라인을 자체 설계하는 능력을 보유하여 원하는 사양의 제품을 경쟁력 있는 원가로 생산할 수 있는 체계를 갖추었으며, 설계단계에서부터 LCD(Low Cost Design), HVD(High Value Design) 등의 활동을 통해 가치를 증대한 제품개발을 하고 있습니다. 또한 수주 시에 품목별로 목표원가를 설정하여 양산시점까지의 원가절감활동 결과를 시스템을 통해 관리하는 Target Costing 제도를 운영하는 등 원가경쟁력을 높이기 위한 활동을 시행하고 있습니다.

그러나 당사의 인건비, 감가비 등 높은 고정비 비중은 원가경쟁력을 저해하는 요소로 작용하고 있습니다. 이러한 원가구조는 자동차산업의 저성장기 도래 등으로 매출 정체 시 비용 부담을 가중시킬 수 있습니다. 이를 개선하기 위해 당사는 저부가가치 단순공정/부문은 Outsourcing을 추진하고 관계사간 제품경쟁력 비교를 통해 글로벌 기준 최적 공급방안을 검토하는 등 다양한 활동을 전개하며 급변하는 경영환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 경영 체계를 구축하고 있습니다.

상기의 경쟁력을 바탕으로, 당사는 미국Automotive News가 선정한 매출액 기준 ‘Top 100 Global Suppliers’에서2008년73위에 선정되었고, 2010년53위, 2018년47위를 기록하며 성장세를 유지하고 있습니다

바. 사업부문별 재무현황

(단위 : 백만원, %)

구분

제7기 1분기 (당기)

제6기(당기)

제5기(전기)

금액

비중

금액

비중

금액

비중

자동차
부품
및 기타

한국

1. 매출액

763,878

58.31%

3,323,374

55.56%

3,108,352

54.87%

2. 당기손익

88,970

931.89%

85,990

72.73%

58,025

51.38%

3. 유무형자산,투자부동산

1,669,061

75.00%

1,682,692

75.86%

1,741,694

78.92%

(감가상각비)

22,848

38.09%

92,071

39.54%

94,848

43.33%

(무형자산상각비)

12,161

88.57%

48,745

88.05%

46,324

87.70%

중국

1. 매출액

183,972

14.04%

1,331,096

22.25%

1,495,917

26.41%

2. 당기손익

-18,903

-197.99%

-24,662

-20.86%

22,904

20.28%

3. 유무형자산,투자부동산

436,758

20.00%

436,758

19.69%

446,295

20.22%

(감가상각비)

16,678

27.81%

69,923

30.03%

63,525

29.02%

(무형자산상각비)

530

3.86%

2,164

3.91%

2,253

4.27%

미국

1. 매출액

252,037

19.24%

924,492

15.45%

768,606

13.57%

2. 당기손익

3,691

38.66%

14,033

11.87%

11,091

9.82%

3. 유무형자산,투자부동산

324,702

15.00%

321,182

14.48%

295,762

13.40%

(감가상각비)

9,381

15.64%

34,625

14.87%

30,402

13.89%

(무형자산상각비)

342

2.49%

1,564

2.83%

1,705

3.23%

인도

1. 매출액

126,081

9.62%

529,411

8.85%

457,445

8.08%

2. 당기손익

4,541

47.56%

24,654

20.85%

19,555

17.32%

3. 유무형자산,투자부동산

119,194

5.00%

124,523

5.61%

92,984

4.21%

(감가상각비)

4,491

7.49%

14,471

6.21%

12,045

5.50%

(무형자산상각비)

399

2.91%

1,433

2.59%

1,194

2.26%

기타

1. 매출액

157,988

12.06%

594,662

9.94%

452,478

7.99%

2. 당기손익

-4,095

-42.89%

3,122

2.64%

2,985

2.64%

3. 유무형자산,투자부동산

346,205

16.00%

318,473

14.36%

291,150

13.19%

(감가상각비)

6,582

10.97%

21,785

9.35%

18,062

8.25%

(무형자산상각비)

299

2.18%

1,454

2.63%

1,343

2.54%

내부거래

및

연결조정

1. 매출액

-173,868

-13.27%

-721,157

-12.06%

-617,965

-10.91%

2. 당기손익

-64,657

-677.23%

15,103

12.77%

-1,632

-1.45%

3. 유무형자산,투자부동산

-667,288

-30.00%

-665,434

-30.00%

-660,889

-29.95%

(감가상각비)

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

(무형자산상각비)

0

0.00%

0

0.00%

0

0.00%

합계

1. 매출액

1,310,088

100.00%

5,981,877

100.00%

5,664,833

100.00%

2. 당기순이익

9,547

100.00%

118,240

100.00%

112,928

100.00%

3. 유무형자산,투자부동산

2,229,599

100.00%

2,218,194

100.00%

2,206,986

100.00%

(감가상각비)

59,980

100.00%

232,875

100.00%

218,882

100.00%

(무형자산상각비)

13,731

100.00%

55,359

100.00%

52,819

100.00%

2. 주요제품

가. Brake(제동) 사업부문

당사는 국내에서 최초로 개발된ABS(Anti-Lock Brake System)와TCS(Traction Control System) 및 MBS (Mechanical Brake System)등을 생산하고 있으며, ESC (Electronic Stability Control)도 개발 완료하여 생산하고 있습니다. (주)만도의 제동장치는 현재 국내 완성차 업체는 물론 세계 최대 자동차 업체인GM, BMW, Renault, VW, Fiat등에 공급하며 Global 자동차 회사로부터 품질의 우수성을 인정받고 있습니다. (주)만도의 제동장치는 각종 실차 주행시험과 설계, 생산, 품질 관리가 동시에 이루어지는 컴퓨터 통합 시스템을 통해 생산됩니다. 당사는 EPB(전동식 주차 브레이크), AHB(회생제동브레이크용 제품), ABS New Model인 MGH 100 등에 이어, IDB (통합 전자 브레이크 시스템)에 이르기 까지, 첨단 Brake 제품을 성공적으로 양산하여 명실공히 글로벌 업체와 어깨를 나란히 하고 있습니다. 브레이크 부문에 대해서 당사는 세계적인 경쟁력을 가지고 있다고 말할 수 있으며 이는 반세기 동안의 축적된 노하우로서만이 아니라 ABS를 최초 국산화 개발한(1993년) 독자기술을 근간으로 원가 경쟁력확보를 목표로 한MGH Series 개발로 글로벌 부품사들과 조금도 손색이 없는 기술 및 원가경쟁력을 갖추어 나가고 있습니다. 2013년부터MGH 60 Model보다 더욱 진보된 MGH 80 Model, 2018년부터 MGH 100 Model을 양산 적용하고 있으며, 이는진보된 기술과 경량화를 통하여 경제성과 안전성 있어 보다 향상된 Performance를 제공할 것입니다.

당사 보유기술은 향후 안전규제가 강화될 중국, 인도 등 신흥시장에서의 구매수요를 감안하여 볼 때 상당히 중요한 이슈이며, 동시에 고연비, 친환경 차량에 대한 전동화는 물론, 부품들의 Unification 추세에 가장 핵심적인 제품으로 그 시장성이 높은 제품이라고 말할 수 있습니다. 기존의 Mechanical한 제품인 MBS군의 Caliper나 Master cylinder and Booster 등의 제품도 마찬가지로 수많은 Benchmarking을 통해 원가경쟁력 우위를 확보하고 있습니다.

또한 하이브리드 자동차에 적용되는 회생제동 시스템을 개발하여 국내 최초로 2012년 HMC 소나타 하이브리드 차종과 KMC K5 하이브리드 차종에 적용하였고, 그랜져, K7, 소나타 및 신차인 아이오닉과 니로에도 추가로 수주하여 양산 적용하고 있습니다. 회생제동 시스템은 전기자동차나 하이브리드 자동차에서 운전자가 차량을 감속할때의 에너지를 회수하여 Battery에 충전하는 기술로 기존의 ESC 제동장치에 회생제동을 위한 장치를 추가하여 하나의 통합된 제동시스템으로 구성됩니다.

최근 안전상의 이슈와 관심이 많아진 점에 발맞춰서 AEB(Autonomous Emergency Brake)라는 최첨단 신기술을 개발하여 제네시스, 투싼, 스포티지와 같은 현대기아자동차의 주력차종에 양산중에 있습니다. 이 기술은 운전자의 인지하지 못하는 상황에서의 제동을 자동으로 작동시켜주어,운전자 및 보행자의 안전을 보장하는 제품으로, 당사의 제동기술과 ADAS기술이 접목되어 탄생한 최첨단 신기술 입니다. 이러한 ADAS제품들은 Brake 장치의 협조제어가 필수적이고, 또한 전자제어 시스템이 주력개발부문인 당사의 사업군임을 감안할 때 샤시제어 파생제품 또는 응용제품의 성장이 앞으로의 성장과 수익을 창출해 나갈 것으로 기대되고 있습니다. 고객입장에서는 여러 부품업체를 동시에 개발하지 않고 한 업체만 Contact하여 개발 할 수 있다는 것은OEM사의 개발비용 절감 및 개발기간 단축 등의 큰 효과가 있습니다.

 또한 환경규제 및 자율주행 이슈가 대두 됨에 따라, 시장에서는 연비 개선 및 안전에대한 요구가 강하게 제시되고 있습니다. 당사는 IDB (Integrated Dynamic Brake)를개발하여 이러한 요구를 충족하고 있습니다. 해당 제품은 ESC, Vacumm Pump, Vacumm Booster 를 단일 Package로 통합/소형화한 제품으로 중량 감소에 따른 연비 개선 효과를 기대할 수 있으며, 자체 성능 향상을 통해 제동 거리 단축, AEB 성능 개선을 이룸에 따라 자율 주행 등 미래 자동차 시장에 대응하고 있습니다.

나. Steering(조향) 사업부문

당사는 새로운 패러다임에 맞는 EPS(Electric Power Steering, 전동조향장치)를 독자 개발하여 2004년부터 양산 적용하고 있고, 첨단 기술의 제품을 개발하기 위해 끊임없이 노력을 하고 있으며, 기존 주 거래선인 현대기아자동차 외에 세계적인 자동차회사인 GM, Renault, Nissan 등에 공급, 세계 최고 수준의 품질을 인정받고 있습니다.

 당사는 기존의 조향장치인 HPS(Hydraulic PowerSteering)를 현대자동차 그룹을 비롯, GM 등 세계 유수의 자동차에 높은 품질과 최적의 가격으로 공급하고 있었으며, 고연비 친환경 Trend에 힘입어 그 적용량이 현격하게 증가하고 있는 상기 EPS(Electric Power Steering) 조향장치는 2004년 HMC 베르나를 시작으로, HMC 제네시스/투싼/액센트, KMC 스포티지/프라이드/모닝, HMI(HMC India) i-10/I-20/크레타, BHMC(HMC CHINA) 베르나/ix35, DYK(KMC CHINA) 스포티지 차종 등에 양산 공급중에 있습니다.
 
 첨단 제어기술이 요구되는 이 EPS는 당사의 독자기술로 국산화하여 핵심기술을 보유하게 되었으며 Column Type의 EPS 양산 적용 이후에 중형차 이상에 적용되는 Rack Type EPS를 개발하여 2012년 양산 적용하였습니다. Rack Type EPS는 중대형/고급차량에 적용됨에 따라 Column Type EPS보다 높은 모터 출력과 핸들링 성능 향상이 필요한 제품으로 최고 수준의 기술이 요구 되는 제품입니다. 당사는 이 제품도 독자기술을 통하여 개발을 완료하여 2012년 GM Cruz 차종에 처음 적용 하였으며, 2014년에는 HMC 제네시스, 2015년 에쿠스 EQ900 차종과 GM Pickup truck에 순차적으로 적용하였습니다. 또한 브레이크 제품과 협조 제어하는 주차조향 보조 시스템(SPAS) 및 사각지대로 인한 사고방지를 위해 그 적용범위가 넓어지고 있는 BSD(Blind Spot Detection)에 대해서도 EPS와 협조제어가 필요하여 향후 기술확보에 따른 잠재력은 상당할 것으로 기대됩니다. 특히 당사에서 독자 개발한 SPAS 제품은 HMC의제네시스, 그랜저, 아반떼와 KMC의 K7, 뉴 카렌스 등 많은 차종에 양산 공급중으로,운전자가 보다 쉽게 주차할 수 있도록 보조하여 소비자의 큰 호응을 얻고 있어 점차 확대 적용이 예상됩니다.

다. Suspension(현가) 사업부문

SSuspension 사업부문에서는 승용차에서 대형상용차까지 다양한 종류의 차량에 장착되는 현가장치 및 산업용 유압 장치를 공급하고 있습니다. 당사는 국내 최초로 전자제어 현가장치(Electronically Controlled Suspension, "ECS")의 지속적인 개발에 주력하여, 3단 감쇠력 가변 현가시스템(3 Step ECS), Fuzzy 적응 제어식 현가시스템, 연속가변 전자 제어 현가시스템(Smart Damping Control, "SDC") 등 첨단 부품 독자개발에 성공하여 공급하고 있습니다. Suspension은 향후 운전자의 편의성이나 안전한 코너링을 위한 전자제어Suspension의 장착비율이 높아질 것으로 기대되며, 또한 차량 조립 장착성과 승차감 Performance를 동시에 향상시킬 수 있는 Mono-tube형Suspension을 개발하여 HMC 아반떼, 엑센트 및 KMC 포르테, 레이, 프라이드 차종에 양산 적용했으며, Mono-tube보다 한단계 발전한 DFD (Dual Flow Damper) 제품을 개발하여 HMC 소나타(북미/중국)와 KMC K-5 (북미/중국) 및 KMC 소렌토(북미) 차종 및 르노삼성SM7 차종에 양산 공급하고 있습니다. DFD 제품은 기존제품 대비 승차감이 높은 수준으로 향상되어 자동차 메이커와 소비자의 좋은 반응을 얻고 있습니다. 2014년 HMC 제네시스, 2015년 에쿠스 EQ900 차종에 HCD (Hybrid Conventional Damper) 제품을 개발, 양산 적용하여 고급차 승차감 향상에 기여하고 있습니다. 또한 당사에서는 수 십년 간 축적된 효율적 생산기술을 바탕으로 해외 현지화시 가장 최적의 라인구성을 통해 글로벌 원가경쟁력을 높여 나가고 있습니다.

라. 주요제품 등의 현황

(1) 매출금액
당사는 자동차 제동장치, 조향장치, 현가장치 등을 생산하는 자동차 샤시부품 전문 제조회사로서 각 사업부문별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

구분
매출액
비율

자동차 부품
및 기타
한국

763,878

58.31%

중국

183,972

14.04%

미국

252,037

19.24%

인도

126,081

9.62%

기타

157,988

12.06%

내부거래 및 연결조정

-173,868

-13.27%

합계

1,310,088

100.00%

(2) 가격변동추이

(단위 : 원)

품목
제7기 1분기
제6기
제5기

제동장치
337,418
338,556
352,469

조향장치
312,580
312,963
300,494

현가장치
207,912
208,096
207,795

(
3) 가격변동원인

 (가) 가격산출 기준

구분
내용

제동장치
현대/기아자동차 Sub Compact/Mid-size 차종 적용기준
Master Booster, Front Caliper/Rear Caliper/DIH(LH/RH), 
ESC, Wheel Sensor, Yaw & Gravity Sensor

조향장치
현대/기아자동차 Sub Compact/Sports Car 차종 적용기준
HPS(Hydraulic PowerSteering), Electric Power Steering

현가장치
현대/기아자동차 Large size 차종 적용기준
Front Strut (LH,RH), Rr S/ABS (LH,RD), ECS Opt 반영

(나) 가격 변동 원인
 원자재 가격변동이나 만도 자체의 생산효율화를 통한 원가절감, 설계변경에 따라 부품 가격이 변동되나 샤시부품의 특성상 큰 폭의 변동은 아닙니다.

3. 주요 원재료

가. 주요 매입처 및 매입금액

(단위 : 백만원)

구분
품목
구체적용도
매입액
비율(%)

한국
ASS'Y PAD,
ECU ASS'Y,
IBJ/OBJ Sub ASS'Y,
Base ASS'Y 외
제동, 조향, 현가장치
등 자동차 부품 제조

713,090

61.28%

중국

147,130

12.64%

미국

196,908

16.92%

인도

86,917

7.47%

기타

128,454

11.04%

연결조정
-
-

-108,840

-9.35%

합계
-
-

1,163,659

100.00%

주) 주요 매입처와 특수관계는 없습니다.

나. 가격변동추이

(단위 : 원)

품목
제7기 1분기
제6기
제5기

ASS'Y PAD

3,275

3,364

3,959

ECU ASS'Y

39,377

37,686

36,061

IBJ/OBJ Sub ASS'Y

6,887

7,050

7,023

Base ASS'Y

2,034

1,999

1,904

주1) 주요 매입처와 특수관계는 없습니다.
주2) 당사 매입 품목의 경우, 동일 품목內 차종별 사양차이(Size, 재질, 단중, 전장 등)에 따라 매입단가 차이가 크게 발생하여 평균단가를 비교하는 것은 큰 의미가 없습니다.

4. 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력

(단위 : 천개, %)

구분
품목
생산가능수량
실제생산수량
평균 가동률(%)

한국
제동장치
4,672
3,081
66%

조향장치
2,962
1,921
65%

현가장치
3,026
2,490
82%

중국
제동장치
4,579
1,139
25%

조향장치
1,236
300
24%

현가장치
9,053
2,243
25%

미국
제동장치
1,775
1,685
95%

조향장치
190
182
96%

현가장치
1,231
904
73%

기타
제동장치
4,797
2,990
62%

조향장치
1,085
721
66%

현가장치
3,412
2,846
83%

(
2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

1) 산출기준

생산능력이라 함은 제품별 UPH와 연간 작업조건의 곱으로 나타냅니다.

* UPH : Unit Per Hour의 의미로 각 제품을 시간당 몇 개 생산할 수 있는가를 나타냅니다.

2) 연간 작업조건
 ① 한국 : 235일[기본일수 235일] * 2Shift * 8Hours 
 ② 중국 : 286일[기본일수 250일, 특근 36일(월 3회)] * 2Shift * 10Hours
 ③ 미국 : 255일[기본일수 243일, 특근 12일(월 1회)] * 2Shift * 9Hours
 ④ 인도 : 262일[기본일수 238일] * 2Shift * 10Hours
 ⑤ 폴란드 : 250일[기본일수 238일, 특근 12일(월 1회)] * 3Shift * 7.25Hours

나. 생산시설의 현황

[자산항목 : 토지]

(단위 : 백만원)

소재지

소유형태

기초

당기증감

당기상각

환율변동

기말

비고

증가

감소

한국

자가보유

283,046

-

-

-

-

283,046

-

중국

자가보유
-
-
-
-
-
-
-

미국

자가보유

5,722

-

-

-

320

6,042

-

인도
자가보유
-
-
-

-

-
-
-

기타

자가보유

8,765

-
-
-

258

9,023

-

연결조정
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계

-

297,533

0

0

0

578

298,111

-

[자산항목 : 건물]

(단위 : 백만원)

소재지

소유형태

기초

당기증감

당기상각

환율변동

기말

비고

증가

감소

한국

자가보유

263,407

-

-

-2,435

-

260,972

-

중국

자가보유

80,690

27

-236

-1,593

3,240

82,128

-

미국

자가보유

81,780

27

-

-688

4,561

85,680

-

인도
자가보유

21,377

14

-

-386

-20

20,985

-

기타

자가보유

95,984

-13

-

-720

3,688

98,939

-

연결조정
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계

-

543,238

55

-236

-5,822

11,469

548,704

-

[자산항목 : 구축물]

(단위 : 백만원)

소재지

소유형태

기초

당기증감

당기상각

환율변동

기말

비고

증가

감소

한국

자가보유

6,590

-63

-6

-190

-

6,331

-

중국

자가보유

-

-

-

-

-

-

-

미국

자가보유

1,103

-

-

-9

61

1,155

-

인도
자가보유

545

-
-

-12

-

533

-

기타

자가보유

5,141

-
-

-57

167

5,251

-

연결조정
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계

-

13,379

-63

-6

-268

228

13,270

-

[자산항목 : 기계장치]

(단위 : 백만원)

소재지

소유형태

기초

당기 증감

당기상각

환율변동

기말

비고

증가

감소

한국

자가보유

256,219

2,983

-1

-14,625

-

244,576

-

중국

자가보유

274,119

1,538

514

-13,094

10,963

274,040

-

미국

자가보유

189,472

1,706

-60

-8,191

10,445

193,372

-

인도
자가보유

70,486

3,657

-2

-3,218

-94

70,829

-

기타

자가보유

161,745

2,660

-

-5,285

2,197

161,317

-

연결조정

-

-94,722

-3,110

-

4,333

-

-93,499

-

합 계

-

857,319

9,434

451

-40,080

23,511

850,635

-

[자산항목 : 차량운반구]

(단위 : 백만원)

소재지

소유형태

기초

당기 증감

당기상각

환율변동

기말

비고

증가

감소

한국

자가보유

1,592

73

-

-151

-

1,514

-

중국

자가보유

484

-

-

-50

19

453

-

미국

자가보유

491

3

-

-42

27

479

-

인도
자가보유

1,637

19

-

-139

-

1,517

-

기타

자가보유

1,545

-9

-27

-102

34

1,441

-

연결조정
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-

5,749

86

-27

-484

80

5,404

-

[자산항목 : 공구와 기구]

(단위 : 백만원)

소재지

소유형태

기초

당기 증감

당기상각

환율변동

기말

비고

증가

감소

한국

자가보유

46,983

1,940

-10

-4,534

-

44,379

-

중국

자가보유

42,716

266

194

-3,690

1,695

41,181

-

미국

자가보유

10,385

1,158

0

-1,283

578

10,838

-

인도
자가보유

6,623

454

-113

-554

-5

6,405

-

기타

자가보유

12,188

1,090

-

-911

358

12,725

-

연결조정
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-

118,895

4,908

71

-10,972

2,626

115,528

-

[자산항목 : 비품]

(단위 : 백만원)

소재지

소유형태

기초

당기 증감

당기상각

환율변동

기말

비고

증가

감소

한국

자가보유

13,456

586

-2

-913

-

13,127

-

중국

자가보유

2,421

3

-

-271

95

2,248

-

미국

자가보유

5,454

305

-

-303

305

5,761

-

인도
자가보유

4,595

30

-2

-489

2

4,136

-

기타

자가보유

5,189

145

-

-377

214

5,171

-

연결조정
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-

31,115

1,069

-4

-2,353

616

30,443

-

5. 매출

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

제7기 1분기

제6기

제5기

한국

제품, 상품, 기타매출

763,878

3,323,374

3,108,352

중국

제품, 상품, 기타매출

183,972

1,331,096

1,495,917

미국

제품, 상품, 기타매출

252,037

920,887

768,606

인도
제품, 상품, 기타매출

126,081

529,373

457,445

기타

제품, 상품, 기타매출

157,988

593,899

452,478

내부거래 및 연결조정

제품, 상품, 기타매출

-173,868

-716,752

-617,965

합계

제품, 상품, 기타매출

1,310,088

5,981,877

5,664,833

나. 판매경로 및 판매방법

 (1) 판매경로
 국내 납품경로는OEM 직납과 모듈업체를 통해 납품하는 두가지가 있습니다. 모듈업체 납품의 경우 설계 및 개발에 관한 사항은OEM 주관으로 하며 모듈업체는 모듈화 및 물류만을 담당합니다. 국내에서 해외로의 수출의 경우, 현지 해외법인을 거쳐 공급 하거나 수출운송을 통하여 직접 납품합니다. 해외 법인의 납품경로도 해외법인에서 생산한 제품을OEM에 직납하거나 현지 모듈업체를 통하여 납품합니다.

(2) 판매방법 및 조건

구분

판매방법

대금회수조건

비고

국내

① 고객 전산 VAN을 통한 Order 접수
 ② 생산/출고/납품
 ③ 매월 월합계 세금계산서 발행 및 마감

① 현대/기아자동차
 - 내수 : 어음(60일) 주단위 결제
 - 수출 : 월합계 현금 결제
 (현대 매월 12일, 기아 매월 15일)
 ② 현대모비스
 - 내수 : 어음(60일) 주단위 결제
 - 수출 : 매월 16일 월합계 현금 결제

-

수출

① 고객 전산 VAN을 통한 Order 접수
 ② 만도로 발주 및 Invoice(송장) 발행
 ③ 생산/출고/선적/납품
 ④ Invoice별 수금확인 및 반제처리/마감

① 만도 미국법인
 - T/T(90일)
 ② GM
 - T/T(105일) 주단위 결제

US$ 또는 CNY 또는
 EUR 결제

해외
 법인

① 고객 전산 VAN을 통한 Order 접수
 ② 생산/출고/납품
 ③ 세금계산서 발행 및 마감

① 미국법인

- 현대/기아 : 월합계 익월 30일 현금결제
 - GM : 주단위 현금(47일) 결제
 ② 중국법인
 - 현대 : 월합계 60일 현금 50% / 90일 어음 50% 결제

- 기아 : 월합계 30일 현금 50% / 120일 어음 50% 결제
 - GM : 주단위 현금(47일) 결제
 ③ 인도법인
 - 현대 : 주단위 현금 (30일) 결제
 ④ 유럽법인

- 현대 : 월합계 현금 (25일) 결제

US$ 또는
 INR 또는
 CNY 또는
 EUR 결제

다. 판매전략

(1) 국내외 기존시장 점유율 확대

주요 고객인 HMC Group 및 GM Group의 Major Supplier로서의 위치를 유지하면서 ADAS, Safety System 등 고부가가치 제품 선행개발 및 적용할 수 있도록 영업활동을 강화하고 있습니다.

(2) 해외 고객다변화

BMW, VW, Renault, Fiat, Volvo 등 유럽 OEM의 지속적인 수주를 통하여 유럽시장 매출이 점진적으로 확대되고 있으며, 전세계 가장 큰 시장으로 부상한 중국시장에서는 기존시장(HKMC그룹/GM그룹)의 Market 유지와 신규 거래선의 확대를 동시에추진하고 있습니다. 중국 Local OEM 및 유럽과 일본계 OEM에 대하여 본사의 수주 경험을 바탕으로 수주를 확대하고 있으며, 특히 길리기차와의 J/V를 통하여 중국 Local 시장매출을 극대화할 수 있는 발판을 마련하게 되었습니다. 인도법인에서는 GM,FORD, Renault, Nissan 등 Global OEM뿐 아니라, 마힌드라, TATA 등 인도 Local OEM에서도 수주를 강화하고 있습니다.

또한, Brazil / Mexico 법인을 통해서 남미 시장 확대에도 힘쓰고 있으며, 마지막으로 Poland 법인을 통해 유럽시장 확대에도 힘쓰고 있습니다.

이러한 노력의 결과로 아시아, 북미, 남미, 유럽 등 글로벌 거점을 모두 확보하게 되어 글로벌 회사로서의 기틀을 마련하였습니다.

(3) 신규사업 발굴

M&A, J/V, T/A 등을 통한 자동차부품 다각화 및 자동차부품 내에서의 신규사업(ADAS, Motor 등)을 추진하고 있으며, 친환경 자동차 사업 등 기타 여러 사업부문에서新성장동력 발굴에 힘쓰고 있습니다

(4) Total Marketing 활동 강화

단지 영업부서만의 Marketing 활동이 아닌 연구소, 생산, 품질 등 전사적인 Marketing활동을 일컫는 Total Marketing 활동을 통해 판매전략을 극대화 해 나가고 있습니다.

라. 주요 매출처

당사의 주요 매출처는 현대자동차, 기아자동차 및 현대모비스, 현대위아이며 이에 대한 매출액은 2019년 기준, 약 59%를 차지합니다. 다음으로 GM Group을 포함한 북미거점 OEM이 약 19% 의 비중을 차지하여, 결과적으로 HMC Group과 북미OEM의 합이 전체 매출의 약 78%정도를 차지하고 있습니다.

상기의 주요 매출처는 중요성의 관점에서 매출비중 10% 이상인 거래처를 표시하였습니다.

6. 수주상황

당사는 완성차업체의 차종별 제품을 생산 및 납품하고 있으나, 물량이 확정되어 있지않고 대내외적 경제환경 변화와 그에 따른 수요 변화를 정확히 예측할 수 없기 때문에 수주물량, 수주잔고 등 별도 수주상황을 관리하지 않고 있습니다.

7. 시장위험과 위험관리

본 분기보고서에 첨부된 제7기 2020년도 1분기말 연결 검토보고서‘주석4. 재무위험관리,’ 참조 바랍니다.

8. 파생상품 거래 현황

본 분기보고서에 첨부된 제7기 2020년도 1분기말 연결 검토보고서‘주석 9. 파생금융상품’ 참조 바랍니다.

9. 경영상의 주요 계약

회사명
계약형태
계약상대방
계약체결시기
계약기간
계약내용
대금수수방법
(기준)

(주)만도
기술이전
AVM
1994-10-27
1995.01.13
~2023.12.31
기술이전계약(License and Technical Assistance Agreement)
 - IDP : USD 100,000, Royalty : (Net Sales)x2.5% 
 또는 차종별 정액(MYR 1.19~1.97/unit)
-

기술이전
MMT
1997-08-21
1997.08.21
~2022.08.20
기술이전계약(License and Technical Assistance Agreement)
 - IDP : USD 400,000, Royalty : (Net Sales) x 3%, 2%, 1%
반기종료 후 30일이내

기술이전
Taha
2009-12-14
2009.12.14
~2021.04.30
기술이전계약(License and Technical Assistance Agreement)
 - IDP : USD 500,000, Royalty : IPI*3% 또는 IPI* 1%~1.5%
반기종료후 45일이내

기술이전
태산하이테크(주)
2017-06-16
2017.06.16
~2022.06.15
기술정보 사용권 계약서
 - Royalty : (매출수량) * 30,000원 (연간 3천대 이하)
 (매출수량) * 15,000원 (연간 3천대 초과)
반기종료 후 30일이내

기술이전
F&S 
(FARAVARI & SAKHT)
2018-03-14
2018.03.14
~2020.03.14
기술이전계약(License and Technical Assistance Agreement)
 - Royalty: (CBU가격) x (현지화율) x (수량) x (로열티율※)
 ※ 로열티율 : 신규차종(X90/ 3%) 및 
 기존차종(P405 & P206/ 1%) 차등 적용
반기종료후 45일이내

기술이전
Mercury Partners Inc.
DBA Sparta
2019-09-01
2019.09.01
~2024.08.31
기술이전계약(License and Technical Assistance Agreement)
 - Royalty: (총매출액) x (3.0%)
 - 대상제품: Monoblock Caliper
반기종료후 60일이내

기술이전
한라홀딩스
2019-12-26
2019.12.26
~2024.12.25
기술이전계약(대상제품: Stylish Caliper, SDC 통신 모듈)
 - IDP: 115,000,000원
 - Royalty: (총매출액) x (3.5%)
반기종료후 60일이내

기술도입
KYB Corporation
2003-03-31
2003.03.31
~2020.03.30
기술도입계약(License and Technical Assistance Agreement)
 - IDP : USD 120,000, Royalty : (Net Sales)x1%
반기종료후 90일이내

기술도입
Hitachi Automotive 
Systems Co., Ltd.
2008-08-18
2008.08.18
~2020.10.16
기술도입계약(License Agreement)
 - IDP : JPY 10,000,000, Royalty : (Net Sales)x1.8% 
 또는 (Net Sales)x4%(2개 차종)
반기종료후 90일이내

용지매매
한국토지주택공사
경기도시공사
2018-08-24
2018.08.24
~2020.08.19
용지매매계약 (판교 제2테크노벨리 산업단지 입주)
 - 매매대금 : 총 15,309 백만원 (보증금 포함 5회 분납)
납부약정일
현금

공사도급
주식회사 한라
2020-02-27
2020.04.01
~2022.06.30
공사도급계약(만도 NEXT M 신축공사)
 - 계약금액 : 총 78,106 백만원
 - 선급 10%, 계약체결 후 1개월마다 기성부분금 청구,
 준공검사 완료 후 10%
청구 후 14일 이내 
현금(선급/기성) /
청구 후 1개월 이내 
현금(준공금)

주) 상기 경영상의 주요계약 내용은 공시서류 작성기준일 현재 연결대상 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약에 대하여 그 내용을 기재하였습니다.

10. 연구개발 활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 운영현황

만도 R&D는 자동차 부품의 전자화와 친환경화에 대응하기 위하여 체계적인 연구개발 시스템과 최첨단 연구 설비를 갖추고, 고도로 숙련된 연구 인력의 확보를 위해 노력하고 있으며, 회사의 신성장 동력을 창출하고 미래를 대비하는 선행 기술의 단계적인 개발과 양산화를 통하여 한국 자동차 산업의 위상을 한 단계 높이고 있습니다. 레이더 센서를 이용한 차간 거리 유지로 앞차와의 간격을 조절하는 SCC(Smart Cruise Control), 초음파센서와 지능형 조향장치를 이용하여 운전자의 주차를 도와 주는 SPAS(Smart Parking Assist System), 측후방 레이더를 통해 차량의 측면과 추방의 사각지대를 감시, 경고하는 BSD (Blind Spot Detection) 등의 ADAS(Advanced Driver Assistance System)제품과 세계적 이슈인 환경 문제에 대응하기 위한 전기 자동차의 Battery Charger를 성공적으로 개발하여 양산에 적용하고 있습니다. 또한, 저속 및 고속 주행 상황에서 전방 도로의 위험을 감지해 차량 속도를 줄이거나, 더 나아가 급박한 상황에서는 차량을 완전히 정차시킬 수 있는 자동 브레이크 시스템인 AEB (Autonomous Emergency Braking), 카메라로 차선을 인식하고 지능형 조향장치의 제어를 통해 차선 이탈을 방지하는 LKAS(Lane Keeping Assist System)를 양산 개발하고 있습니다.

각 제품별 연구소는 생산하고 있는 제품의 원가절감/성능개선/품질향상 등 신모델 제품 개발을 통한 경쟁력 향상에 힘쓰고 있으며 각 해외연구소는 현지 독자 Application을 통하여 고객 대응력을 강화하고 지역별 특성화 운영을 통한 Global R&D 시너지 창출에 기여하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직 및 주요업무

구분

주요 업무

국내

연구소

Brake

제동시스템 경쟁력 제고

선행 및 Next Generation Brake 제품 개발

제동시스템 상품화 개발 및 고객대응

제동시스템 글로벌 시험평가 네트워크 운영

제동시스템 시험평가기술 개발

제동시스템 시험 및 평가Final Validation

Steering

조향시스템 경쟁력 제고

선행 및 Next Generation Steering 제품 개발

조향시스템 상품화 개발 및 고객대응

조향시스템 글로벌 시험평가 네트워크 운영

조향시스템 시험평가기술 개발

조향시스템 시험 및 평가Final Validation

Suspension

현가시스템 경쟁력 제고

선행 및 Next Generation Suspension 제품 개발

현가시스템 상품화 개발 및 고객대응

현가시스템 글로벌 시험평가 네트워크 운영

현가시스템 시험평가기술 개발

현가시스템 시험 및 평가Final Validation

ADAS

ADAS 시스템 개발(AEB, 자율주행 등)

ADAS 시스템 경쟁력 제고

ADAS Sensor류 개발(Camera, Radar 등)

ADAS시스템 글로벌 시험평가 네트워크 운영

ADAS시스템 시험평가기술 개발

ADAS시스템 시험 및 평가Final Validation

WG

Campus

친환경 신기술/신제품 개발(BSG, Converter 등)

신사업 발굴 및 신규 제품 개발

Basic Technology

소재/공법 개발 및 검증

표면처리 & 주물 기술동향 분석

해외

연구소

중국연구소

현지 Application 독자 수행

Low Cost Design 능력 확보 : 중국 특화 모델 개발

Role Sharing : Conventional 제품 설계, Cost-effective 업무 주도

미국연구소

현지 Application 독자 수행

미주 선도 기술 분석 : SRS 분석/설계 컨셉 정립

Role Sharing : 선행기술 본사 공동개발, 차량데모(Engineering Green)

유럽연구소

현지 Application 독자 수행

EU Biz. 지원 : PM, 수주지원

Role Sharing : 선행기술 본사 공동개발, 신기술 동향분석

인도연구소

현지 Application 독자 수행

인도 특화 모델 개발

인도 Biz. 지원 : Local 고객 확보

MSI

(Mando Softtech. India)

ECU 개발 (S/W platform 개발, 회로 설계, PCB설계/검증)

영상 인식 S/W 개발 (알고리즘 개발, 개발/평가용 영상 DB 구축)

Safety 검증 (S/W 및 ECU 단위 시험, SILS/HILS)

나. 연구개발 비용

(단위: 백만원)

과목

제7기 1분기

제6기

제5기

연구개발비용 계

63,958

360,880

315,021

연구개발비/매출액 비율
[연구개발비용계 / 당기매출액 * 100]

4.88%

6.03%

5.56%

다. 연구개발 실적

당사의 최근 3년간 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

분야

일시

연구개발실적

Brake

2018년 7월

MGH-100 ESC Regen. 모델 개발

2018년 10월

IDB 신제품 양산 적용 개발

2019년 1월

ARC(Active Retraction Caliper) Gen2 개발

2019년 7월

소형 차량용 Front MoC Actuator 개발

Steering

2018년 12월

SbW(Steer by wire) Master Model선행 개발

2019년 6월

DP-EPS Gen2 개발

Suspension

2018년 2월

AMS(Active Motion Control System) 개발

2018년 4월

ARS(Active Roll Stabilization) 시스템 개발

2019년 5월

Body G 센서 통합 시스템개발

ADAS

2019년 1월

Euro NCAP AEB 대응을 위한 중거리 레이더 개발

2019년 10월

DSRC방식을 이용한 V2X 제어기 선행제품 개발

Advanced

2018년 10월

xEV-고출력(6.6Kw) OBC 선행개발

2018년 6월

xEV-Gen3 3.3kW OBC 개발

2019년 2월

LCD BSG 개발

11. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항

가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

(단위 : 개)

제품
분류
출원지
등록
출원(출원완료)
총계

특허
디자인
상표
소계
특허
디자인
상표
소계

제동
장치
국내
1,069
4
4
1,077
736
5
-
741
1,818

해외
467
1
7
475
586
4
-
590
1,065

소계
536
5
11
1,552
1,322
9
-
1,331
2,883

조향
장치
국내
998
-
4
1,002
488
-
1
489
1,491

해외
403
-
2
405
400
-
-
400
805

소계
1,401
-
6
1,407
888
-
1
889
2,296

현가
장치
국내
434
-
3
437
204
-
-
204
641

해외
234
-
3
237
90
-
-
90
327

소계
668
-
6
674
294
-
-
294
968

ADAS
국내
395
5
-
400
535
-
-
535
935

해외
254
-
-
254
449
-
-
449
703

소계
649
5
-
654
984
-
-
984
1,638

기타
국내
192
13
18
223
229
-
1
230
453

해외
167
26
14
207
75
-
-
75
282

소계
359
39
32
430
304
-
1
305
735

총계
국내
3,088
22
29
3,139
2,192
5
2
2,199
5,338

해외
1,525
27
26
1,578
1,600
4
-
1,604
3,182

합계
4,613
49
55
4,717
3,792
9
2
3,803
8,520

주) 지적재산권은 그 내역이

8,520건에 이르는
등 그 내역이 방대하여 상기와 같이 지적재산권 수량에 대하여 요약 기재하였습니다.

나. 회사에 영향을 미치는 주요 법률 또는 제규정

(1) 하도급거래공정화에관한법률

하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다.

(2) 대기환경보전법

대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

(3) 하수도법

하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

(4) 자원의절약과재활용촉진에관한법률

자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제, 자원의 절약 및 재활용촉진을 위해 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

(5) 폐기물관리법

폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 당사의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

(6) 환경친화적자동차의개발및보급촉진에관한법률

환경친화적자동차의 개발 및 보급을 촉진하기 위한 종합적인 계획 및 시책을 수립하여 추진하도록 함으로써 자동차산업의 지속적 발전과 국민생활환경의 향상을 도모하며 국가경제에 기여함을 목적으로 한 법률로 당사는 향후 개발, 생산과 관련하여 간접적인 영향을 받을 수 있습니다.

(7) 저탄소녹색성장기본법

경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제 사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류 국가로 도약하는데 이바지함을 목적으로 한 법률로 당사는 탄소배출 저감에 대한 영향을 받습니다.

(8) 기타

기타 다음과 같이 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다.

(가)안전 관련

산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법

(나)공무 관련

전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법

(다)환경 관련

수질및수생태계보전에관한법률, 소음진동규제법, 유해화학물질관리법, 토양환경보전법, 지하수법, 수도법, 악취방지법, 오존층보호를위한특정물질의제조규제에관한법률

<주요자회사 : 주식회사 한라>

1. 사업의 개요

연결실체의 영업부분은 건설업(건축, 토목, 자체, 해외) 및 기타 사업부문으로 구분되며, 표준산업 소분류(지반조성공사업, 건축물축조 및 토목공사업, 건물설비설치공사업, 건축마무리 공사업, 건설장비임대업)에 준하여 자산, 부채 등을 구별하기가 어려움에 따라, 부문별 손익을 매출총이익 기준으로 최고영업의사결정자에게 보고하고 있으며, 자산 및 부채 내역에 대해서는 별도로 보고하고 있지 않습니다. 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 부동산개발업, 창고 및 운송관련 서비스업, 항만시설운영업, 폐기물 소각설비 제조, 골프장 운영 및 관리 등이 있습니다.

당분기 및 전분기

중 연결실체의 영업부문별 매출액 등 손익내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 백만원)

구분
건축
토목
자체
해외
기타
합계

매 출 액
190,942
67,449
59,037
6,478
20,784
344,690

매출총이익
21,405
5,208
11,533
10
3,988
42,144

※
상기 기타에는 목포신항만운영㈜, ㈜한라세라지오, ㈜한라지엘에스 등의 매출액이 포함되었습니다.

<전분기>

(단위: 백만원)

구분
건축
토목
자체
해외
기타
합계

매 출 액
116,201
51,435
60,055
5,559
24,159
257,409

매출총이익
15,283
4,514
10,973
(257)
4,998
35,511

※

상기 기타에는
목포신항만운영㈜, ㈜한라세라지오, ㈜한라지엘에스 등의 매출액이 포함되었습니다.

※

2019년 12월 10일 경영위원회 결의를 통하여 종속기업인 한라개발 주식회사 지분을 전량 매각하기로 결정하였
습니다. 이로 인해 한라개발 주식회사와 관련된 전분기 손익은 중단영업으로 표시하였고, 비교표시된 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

당분기 및 전분기
중 연결
실체의 귀속 국가별 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기
전분기

국내
해외
합계
국내
해외
합계

매 출 액
338,194
6,496
344,690
251,833
5,576
257,409

매출총이익
42,133
11
42,144
35,760
(249)
35,511

※

상기 기타에는
목포신항만운영㈜, ㈜한라세라지오, ㈜한라지엘에스 등의 매출액이 포함되었습니다.

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2019년 12월 10일 경영위원회 결의를 통하여 종속기업인 한라개발 주식회사 지분을 전량 매각하기로 결정하였
습니다. 이로 인해 한라개발 주식회사와 관련된 전분기 손익은 중단영업으로 표시하였고, 비교표시된 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

[지배회사]

(1) 산업의 특성

건설 산업은 토지와 자본, 노등 등 제반 생산요소를 투입하여, 건설시설물을 생산하는 산업으로 기본적인 주거환경의 조성에서부터 국가 기간산업인 도로, 항만, 철도의 건립까지 폭넓은 영역을 가진 3차산업 입니다. 주로 발주자로부터 주문을 받아 생산활동에 착수하고 구조물, 건축물을 완성하여 인도하는 수주산업의 성격을 띄며, 토지를 바탕으로 노동/자본/기술 등의 생산요소를 유기적으로 결합시키고 관리하여 시설물을 완성하는 종합산업입니다. 또한 건설업은 타산업에 비해 수요예측이 어렵고 제조 및 수입에 이르는 일련의 과정이 장기적이며 다수의 생산주체가 참여하기 때문에 고용창출 효과가 높습니다. 뿐만아니라 경기부양 정책 및 산업기반시설의 확충과 부동산 소득에 대한 세제정책에 따라 영향을 크게 받는 특징을 가지고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

건설업은 타산업의 기반시설물을 생산하는 산업이며, 우리 경제의 중추적인 역할을 하는 산업으로서 오랫동안 경제발전을 주도하는 등 타산업에 비해 생산과 고용, 부가가치 창출면에서 유발효과가 크기 때문에 경기에 매우 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한 건설업도 단순시공 위주의 사업방식을 탈피하여 타 산업간의 의존관계가 더욱 밀접해지는 등 여러가지 산업요소가 복합적으로 결합된 산업으로 진화해 나가고 있습니다. 최근에는 4차 산업혁명에 따른 ICT/IoT, 드론, AI, Big Data 등 첨단 기술을 접목한 생산력 제고, 신사업 확대 추세가 두드러지고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

건설업은 기본적으로 수주산업이기 때문에 정부의 사회간접시설에 대한 투자규모, 타산업의경제활동 수준 및 기업의 설비투자, 국민소득, 금리, 물가 등 일반적인 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 이와 마찬가지로 건설업의 경기변동 또한 타산업의 생산, 고용, 부가가치창출 등에 커다란 영향을 미치고 있으므로 건설경기와 일반경기는 그 변동성에 있어 상호 밀접한 연관이 있습니다. 특히 정부의 주택 및 금융정책과 건설관련 규제 등은 건설경기에 영향을 미치는 주요한 요인입니다.

(4) 국내시장여건

국내건설시장은 완전경쟁시장으로 타산업에 비해 시장진입이 용이하여 등록된 업체수가 매우 많습니다. 그리고 건설공사는 일부 고난이도 공사를 제외하면 기존 참여 기업간의 제품차별화 정도가 낮아 동종업체간 경쟁강도는 매우 높은 수준입니다. 따라서, 건설회사는 가격경쟁력을 기본으로 갖추고 공사실적, 재무능력, 기술력 등 종합수행능력 등에서 경쟁력을 갖춰야 합니다. 또한 단순시공 위주에서 벗어나 공사기획, 설계/엔지니어링 및 금융조달능력 등이 지속성장을 위한 핵심 성공요인으로 부각되고 있습니다.

(5) 자금조달의 특성

건설산업은 노동집약적 건설업종의 특성, 주택건축 자금수급의 불일치, 개별 프로젝트별 장기의 공사기간 등으로 인해 운전자금 변동에 민감한 편입니다. 특히, 주택사업을 위해 대규모 용지매입시 자기자본 투입에 한계가 있어 외부 조달이 불가피한 점 때문에 전체 산업 대비 부채비율 등이 열위한 편입니다. 수주산업으로서 계약에서 완성까지 장시일 소요, 선투입에 대한 부담 그리고 옥외성 및 계절의 주요특성으로 인하여 자금조달시 자금의 용도, 재무구조, 사업전망, 대출기간 등의 항목에서 불확실성의 증대를 사유로 불리하게 평가받고 있는 측면이 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

건설산업은 수주산업으로, 특성상 타산업 및 국민생활에 미치는 영향이 크기 때문에 사업 및 공종에 따라 정부의 건설관련 각종법령이나 제도에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 

(7) 시장의 특성

건설업은 시장구조면에서 주문생산적 산업, 즉 수주산업으로서 발주자는 정부·지방자치단체·국공영기업체 등의 공공기관으로부터 민간기업체나 개인에 이르기까지 다종다양하므로 수요예측에 어려움이 따르며, 수주협상 및 입찰경쟁력과 경기변동 및 시장상황에 매우 민감하게 반응합니다. 따라서 당사는 영업지역을 특정지역에 편중하지 않으며, 토목, 건축 및 분양공사에 이르기까지 전분야에 걸쳐 활발한 수주활동을 전개하고 있습니다. 토목공사부문의 경우 도로, 항만, 철도, 교량, 플랜트 등 사회간접자본시설이 주종을 이루며 발주시기, 발주물량 등이 국가의 정책과 물가, 경제상황 등에 민감하게 영향을 받습니다. 건축공사부문의 경우 상업시설, 업무시설, 생산시설, 첨단시설 등 국내 공공 및 민간 발주에 대한 영업 및 시공을 수행하며 주택부문은 민간수요에 맞추어 적정하게 아파트 분양사업, 재개발/재건축 사업 및 기획제안형 사업을 전개하고 있습니다. 

[종속회사: 목포신항만운영㈜]

(1) 산업의 특성

항만은 해운과 내륙운송을 연결하는 공통 접속 영역으로서 물류, 생산, 생활, 정보 생산 및국제 교역의 기능과 배후부지 경제발전을 위한 기지로서의 역할을 수행하는 종합공간으로서 항만을 통해 수출이 되는 모든 화물에 대한 서비스 활동을 수행하며, 우리나라 수출입 화물의 99% 이상이 항만을 통해 처리되고 있음을 감안하면 항만하역의 국가 경제적 위치는 매우 큽니다. 항만의 특성상 항만하역은 공공사업의 성격이 강하여 불특정 다수에 대해 차별 없는 용역을 제공합니다.

(2) 산업의 성장성

항만은 각 나라의 지정학적인 위치, 지리적 여건, 역사적 발전, 경제ㆍ사회적 배경, 그리고정치 및 행정제도와 각국의 사정에 따른 특수성을 가지고 발전하였으며, 최근 들어서는 컨테이너화의 진전과 선박의 대형화, 해운환경의 경쟁 강화로 항만의 관리와 운영에 있어서 공공적인 요소보다 경제적인 성격을 강조하는 합리적 제도로 발전되고 있는 추세입니다.

(3) 경기변동의 특성

2019년 전 세계 해상물동량은 12,266백만톤으로 전년대비 3.1% 증가할 것으로 전망되었고(Clarkson) 항만물동량(컨테이너 기준)은 2019년 기준 606.3백만 TEU로 전년대비 4.2%증가할 것으로 전망되었는데 세계경제 여건은 2020년까지 2018년과 비슷한 수준이거나, 다소 낮은 저성장 기조를 유지할 것으로 예측됩니다. 이에 정부는 '해운재건 5개년 계획(2018~2022)'을 추진하며 2016년 29조원이던 해운업 매출을 2022년까지 51조원으로 끌어올릴 것을 목표로 하고 있습니다. 국내조선산업은 IMO 환경규제(2020년) 영향으로 LNG선 발주가 활성화되어 전반적인 수주량 증가가 예상됩니다. 또한 이에 따른 수주잔량 증가로 신조선가 상승도 기대되고 있습니다. 해운산업은 국가 주도의 적극적인 해운재건 추진과 누적된 선박과 물동량 수급 불균형 해소로 해운 불황이 개선될 것으로 전망됩니다. 다만, 미중간 무역분쟁 지속, 북핵 Risk 등의 영향으로 항만물류사업의 성장세는 다소 불투명합니다.

(4) 국내시장여건

우리나라 항만의 관리ㆍ운영 체제는 국가 재정으로 개발하여 민간에 임대하여 운영하는 체제(일반 또는 다목적 TOC 임대 부두), 컨부두공단 또는 항만공사가 개발하고 이를 민간에 임대하여 운영하는 체제(컨테이너 전용 임대 부두), 그리고 민간이 개발하여 국가에 기부채납한 후 직접 운영하는 체제(BTO 형태의 민자 부두)로 삼원화 되어 있습니다. 현재 신규로 건설되는 부두 대부분이 민자에 의해 개발ㆍ운영될 예정인 바, 임대 부두와 민자 부두 간 과당경쟁이 예상되어 지속적이고 안정적인 부두 운영이 저해될 것으로 우려되고 있습니다.

(5) 경쟁우위요소

항만시설 개발 및 항만배후 단지를 조성하여 항만물류 지원 기능과 생산활동 촉진으로 양적인 규모 확대 및 질적 성장을 추진할 수 있는 고부가가치 항만 인프라를 지속적으로 개발하고 있고, 부가가치가 높은 재가공/수출 물동량을 확보할 수 있는 글로벌 화주 및 물류기업을 항만 배후 단지에 유치하여, 법인세 감면 등 다양한 세제지원 혜택을 마련하는 등 화물 창출형 항만으로 도약을 추진 중입니다. 또한, 수출입 컨테이너와 일반화물 뿐 아니라 초대형 화물의 운송과 하역이 가능한 최첨단 하역장비와 IT 시스템을 갖추어 최상의 원스톱 물류서비스를 제공하고 있습니다.

[종속회사: 한라오엠에스㈜]

(1) 산업의 특성

인간생활과 밀접하게 관련되어 있는 환경산업은 환경보호와 연관된 각종 용역, 서비스업, 설계, 시공업 등의 환경오염 방지산업, 폐기물처리산업, 오염물질측정대행업 등을 수행합니다. 연구를 통한 핵심기술을 개발하고 이를 활용하여 폐기물 소각, 처리, 하폐수의 정화는 물론 폐기물의 연료화, 신재생 에너지 발전 등 다양한 분야에서 폭넓게 활용되기 때문에 사업성이 높은 분야입니다.

(2) 산업의 성장성

환경기초시설의 신규사업 물량이 축소로 인해 성장위주 도시정책으로부터 환경친화적 재생전책으로 전환이 요구되고 있습니다. 이에 따라 기존 폐기물처리시설(소각 등) 보수 및 효율개선 투자, 상하수도 등 노후기반 시설 리모델링 요구 증대를 통환 환경기초시설 관리 및 환경친화적 도시재생 사업이 촉진되고 있습니다.

(3) 국내시장여건

정부의 환경산업 육성 지원정책에 힘입어 환경부에서는 지속적으로 국고지원사업을 증가하고 있고, 지원금액도 소폭 상승하여 국내 환경산업은 전반적으로 성장세를 유지하고 있습니다. 주요 사업으로 자원순환관리, 물관리, 대기관리 크게 3가지 산업으로 구성되어 있습니다. 정부의 세부적인 중점 육성산업으로는 폐기물처리시설 확충(기존시설 보수, 재활용/에너지화 시설 구축, 유기성폐기물 처리시설 확충)과 먹는물 공급 전과성 혁신(노후상수관 정비, 완충저류시설 확충) 이며, 국내시장은 이를 중점으로 활성화 및 수요확대가 이루어 질 것으로 예상됩니다

(4) 경쟁우위요소

회사의 주 거래처는 일반 지자체 및 한국환경공단, 공공기관 등으로 공공발주에 대한 다수의 실적을 보유하고 있고, 특히 하수처리시설 에너지화 사업 및 중소형규모 폐기물분야에서는 경쟁 우위를 가지고 있습니다. 회사의 주요 사업내용은 기자재 제작 및 환경기초시설의 시공과 운영으로 나눌 수 있으며, 안정적인 관급 공사 및 위탁운영용역을 수행하고 있습니다. 최근 신재생에너지 분야를 중점 사업분야로 넓혀 기존의 중소규모 생활폐기물 소각설비와 수처리시설의 설계, 시공, 운영 뿐만 아니라 태양광발전 등의 민간공사도 수주함으로 타사에 비해 다양한 분야의 높은 경쟁력을 갖추고 있습니다. 현재 신규 폐기물처리시설의 설치 공사 물량은 줄었지만 중소형 소각시설(당사특허 반영소각시설 포함)의 보수사업, 현재 운영중인 시설에 대한 대수선 사업에 대하여 진입이 수월하며, 수처리분야의 공법제안 및 운영사업은 꾸준히 참여, 수주하고 있습니다. 또한, 민간공사의 비율이 점차 증가하고 있어 환경시장에서 폭넓은 영업활동과 높은 수익성을 창출할 것으로 기대하고 있습니다.

[종속회사: ㈜한라세라지오]

(1) 산업의 특성

국내에 1890년경에 처음 도입된 골프는 고소득층의 레저스포츠로 각광받았으며, 일반인이 접하기 힘들었던 레저스포츠였습니다. 그러나 국민 삶의 질이 향상되면서 각종 레저스포츠가 활성화 되고 있는 가운데 그중에 골프를 빼놓을 수 없을 만큼 골프가 대중적으로 자리매김함에 따라 골프인구가 점점 증가하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

골프를 즐기는 인구가 증가함에 따라 골프장도 증가하고 있으며, 이에 따라 관련 산업 또한 확장되고 있는 추세로, 골프 무역을 비롯해 그린키퍼 등 골프장 종사자, 골프숍 운영, 골프 장비 전문가, 골프회원권 딜러, 골프연습장건설업, 골프관련시설사업자, 골프전문기자, 골프관련 에이전시 등 수많은 직업이 생겨남에 따라 골프 산업의 미래도 밝을 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성

최근 골프 인구 증가로 골프장이 증가하는 추세이며 날씨 및 계절적 요인에 따라 매출 변동 가능성이 있습니다. 회원제 골프장은 경기변동에 크게 관계없이 구매력을 가진 회원이 내방하기 때문에 매출의 안정성이 높
고, 퍼블릭 골프장은 예약이 수월하며 이용료, 접근성측면에서 장점을 가지고 있습니다. 최근들어 회원제 골프장에서 퍼블릭 골프장으로 사업구조 변경이 늘어나는 추세입니다. 이러한 흐름에 맞춰 당사는 2020년 2월 기존 회원에 대한 회원권 변제를 완료하였고, 퍼블릭 골프장으로 사업구조를 변경하였습니다. 이에 따라 2020년부터 수익성 개선이 전망됩니다.

(4) 국내시장여건

골프 산업 규모는 10년 동안 비약적인 성장세를 이룩했지만 골프장 공급이 많아지면서 홀당 이용객 수는 당분간 지속적으로 감소 추세를 보일 전망이며, 최근 회원제에서 퍼블릭으로 사업구조를 변경하는 골프장 또한 증가함으로써, 치열한 내장객 유치 경쟁이 예상됩니다. 따라서 내장객 확보를 위한 다양한 마케팅 전략이 요구되고 있습니다.

(5) 경쟁우위요소

회사는 오랜 침식에 의한 기복이 없는 구릉성 산지와 평야가 교차되는 최적의 입지에 골프장을 건설하였습니다. 자연 그대로의 형상을 최대한 살린 코스와 고급스러운 클럽하우스는 타 골프장 대비 회사의 경쟁우위 요소라 할 수 있겠습니다. 회원제에서 퍼블릭으로 전환한 만큼 누구나가 쉽게 접할 수 있고, 최상의 코스품질과 서비스를 제공하므로써, 내장객의 만족도를 극대화시킬 것입니다. 또한 수익성이 개선됨에 따라 보다 나은 코스품질을 위하여 적극적인 투자와 다양한 마케팅을 통하여 내장객유치 활동으로 경쟁력을 보다 강화해 나갈 것입니다.

[종속회사: 배곧신도시지역특성화타운㈜]

회사는 2014년 4월 경기도 시흥시 배곧 지역에 주택건설사업 등을 위해 설립된 특수목적법인으로, 지배회사와 영위 업종이 중복되므로 기재를 생략합니다.

[종속회사:

㈜한라지엘에스

]

(1) 산업의 특성

국내 물류시장은 지입차량을 운영하는 영세 중소업자의 비중이 높아 종합 물류서비스를 제공하는 데어 어려움이 있었습니다. 이에 따라 보다 안정적인 물류 서비스를 원하는 대규모 기업 집단의 경우, 2PL 물류기업을 중심으로 자가물류를 선호해 왔습니다. 그러나 물류업체들이 점차 대형화, 전문화되면서 3PL 시장도 확대되고 있습니다. 물류 시장 규모도 지속적으로 증가하면서 3PL 또한 물류시장 규모 추이에 동행하여 증가하고 있습니다. 특히, 기업들의 물류 아웃소싱에 대한 관심이 높아지고 있어 3PL을 중심으로 물류 전문 기업 등의 성장 가능성이 매우 높을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 정부는 '2020 글로벌 물류강국'을 비전으로 물류산업을 제조업 지원 기능을 넘어, 국부 창출이 가능한 성장 동력 산업으로 육성하기 위하여 '물류를 통한 국부 창출과' '국가 물류체계의 효율성 강화'라는 2대 추진 목표를 세우고 5대 추진전략과 208개 세부 추진과제를 중심으로 정책을 추진하고있습니다. 정부가 구상 중인 5대 추진 전략은 ①육해공 통합 물류체계 구축을 통해 물류 효율화 구현 ②고품질의 물류서비스 제공을 위한 소프트 인프라 확보, ③녹색물류체계 구축과 물류보안 강화로 선진 물류체계 구현 ④글로벌 물류시장 진출을 위한 물류산업 경쟁력 강화 ⑤시장 기능 회복을 통한 물류산업 경쟁력 제고로써 관련 세부 추진과제를 설정하고 지속적인 투자를 진행 중에 있습니다.

(2) 국내시장여건 및 경쟁우위요소

국내의 전체 화물 물동량 중 경부 축은 국내의 남북을 연결하는 대동맥으로써 국내 화물 이동량의 비중이 70%를 넘어서고 있습니다. 또한 1인 가구 증가, 새벽배송 선호, 라이프 스타일 변화 등으로 이커머스 시장이 폭발적으로 증가함에 따라 인구가 집중된 수도권 경부축에 위치한 물류창고들이 더욱 화주에게 선호되고 있습니다. 하지만, 수도권 지역내 중소규모의 물류창고 역시 계속 공급되고 있어서, 창고 영업에 대한 경쟁이 심화되고 있습니다. 화성 동탄 물류단지는 수도권 남부지역에 위치한 총 연면적 87만 제곱미터가 넘는 초대형 물류 단지로써 중소규모의 노후화 센터를 운영중이거나, 영동 축 및 중부 축에서 경부축으로 통합, 이전하고자 하는 물류기업과 화주기업들의 물류센터 통합화 집적화 니즈에 부합하는 최신 트렌드의 물류시설입니다. 입지적으로는 경부 기흥권 허브 역할을 하고 있으며, 교통적 측면으로도 수도권과의 접근성이 뛰어난 고속도로 및 전용 IC를 갖추고 있습니다.

[종속회사: 한라(천진)방지산자문유한공사]

(1) 산업의 특성

부동산 개발 산업은 다음과 같은 특성을 가지고 있습니다. 첫째, 시간이 장기간 소요됩니다. 일반적인 개발사업은 3년 이상인 경우가 대부분이며 공동주택 개발사업의 경우 준비기간을 고려하면 4년여의 기간이 소요됩니다. 초기에 예상, 계획하였던 기간 내에 사업이 완료되는 경우가 거의 없으며 대부분 진행과정에서 예상치 못한 문제로 인하여 사업기간이 연장되는 경우가 발생합니다. 둘째, 대규모의 자금과 광범위한 분야의 전문지식이 요구됩니다. 초기부터 부지 매입 비용을 비롯하여 시공 비용. 마케팅 비용 등 대규모의 자금이 필요합니다. 따라서 이러한 대규모의 자금을 어떻게 효율적으로 확보할 수 있으며 차질 없이 조달할 수 있느냐가 관건이 됩니다. 또한 사업 추진 프로세스상 다양한 분야의 전문가가 필요하며 이에 따라 개발비용을 상승시키는 원인으로 작용하기도 합니다. 셋째, 사회·경제적 파급효과가 매우 큽니다. 부동산 개발이 성공적으로 완료된 경우 사업에 참여한 투자자, 기업, 금융기관, 정부기관 등이 큰 이익을 얻게 될 뿐만 아니라 주변지역의 가치가 상승하고 궁극적으로 지역 재개발을 촉진하는 역할을 하게 되어 도시개발이 활성화 됩니다. 넷째, 큰 이익과 동시에 분양 위험을 동반합니다. 분양률은 경기변동과 정부정책 등 외부적인 환경 변화에 민감하게 작용하며, 이러한 외부 환경의 변화를 고려하여 적정한 분양시점을 정하는 것이 사업 성패의 핵심요소로 작용합니다.

(2) 산업의 성장성

중국의 부동산개발 시장은 중국의 경제성장과 함께 하고 있습니다. 중국은 세계에서 가장 빠르게 변화하는 곳 중의 하나이며, 정부와 민간 차원에서 지속적으로 개발이 이루어지고 있습니다. 더불어 사회간접자본에 투자가 활발이 진행중입니다. 이러한 고속 성장은 주거문화에도 영향을 미치어 개인들은 소유 목적 그리고 투자 목적으로 부동산에 대한 투자가 활발히 이루어지고 있습니다. 중국에서 가장 큰 성장을 거듭하고 있는 분야라고 할 수 있습니다. 중국은 사회주의 기저속에 자본주의를 시행하기 때문에 정부의 시책은 부동산 경기를 좌우할 수 있을 것으로 예상됩니다. 한편 중국의 안정적인 성장에 따른 신규 주택 구매 수요자 증가로, 정부의 시책에 따라 부동산 경기가 쉽게 좌우되지는 않을 것이라는 견해도 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

시장에서는 통상적으로 중국 주택시장 경기는 3년을 주기로 순환한다고 평가합니다. 2012년 3월부터 규제정책을 각 지방정부에서 공포하기 시작한 2014년까지 경기순환 국면상 침체기 및 회복기로의 전환단계였다고 한다면, 2015년은 2014년 하반기부터 전환된 주택시장정책 기조에 기인한 활황기를 준비하는 단계였고, 2015년 10월 전후의 전국적인 대출자격 조건 완화 정책에 힘입어, 2016년 전국 주택시장은 유례없는 호황을 맞이하였습니다. 2017년 3월 이후 조정단계로 접어들었지만, 지방정부에서 재원확보를 위한 고가의 토지 낙찰 유도 및 정부 산하 공기업의 토지 고가낙찰로 인하여 경기의 급격한 변동이 없는 한 주택가격은 현재수준에서 하락하기 보다는 점진적인 상승이 예측됩니다. 

(4) 현지시장여건

중국 주택시장은 정부의 정책에 상당히 민감한 산업입니다. 중국정부는 최근 몇 년간의 내수촉진을 통한 경기부양정책의 효과가 미진하여 2014년 하반기 이후 주택시장 정책기조를 기존의 규제정책에서 부양정책으로 전환하였습니다. 이와 함께 통화확장정책을 시행하였으므로 2016년은 전국적인 주택시장 시장이 호황을 맞이하였습니다. 지역별로는1, 2선도시는 활황이었으나 3선 도시는 도시별로 시장을 선별적으로 접근해야 하며 4선 도시는 여전히 대부분의 도시가 재고 소진단계에 머물러 있어 지역별 편차가 존재합니다. 그럼에도 2016년에 1선 도시 및 일부 2선 도시에서 주택가격이 폭등하였으므로, 중국정부는 2017년 3월을 기점으로 다시 정책 방향을 규제정책으로 전환하였습니다. 현재 중국의 경기 하강에 따라 부동산 시장은 관망세에 있으나, 신규 토지 가격 가격은 지속적으로 올라가고 있는 등 부동산 시장은 비교적 안정세 있습니다.

(5) 경쟁우위요소

회사의 최고 경쟁우위는 한국의 선진 주거문화 개발 노하우에 있습니다. 당사는 한국에서 보편화되어 있는 온돌문화를 도입하여 현지에서 상당한 호평을 받고 있습니다. 또한 중국 천진에서 아파트 평형 및 한국식 인테리어 문화를 도입하여 아파트 및 상업시설 조성 프로젝트를 성공적으로 마무리한 경험을 가지고 있습니다. 

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요제품 현황

사업부문
주요 재화 및 용역
주요고객정보

건축부문
오피스, 아파트, 공장, 물류센터 등
민간 소비자

토목부문
도로, 철도, 항만 등
공공 소비자

자체부문
자가 건설 아파트 등
민간 소비자

해외부문
도로, 항만 등
해외 소비자

기타부문
유통 및 종속법인 매출
-

나. 사업부문별 매출현황

(단위 : 백만원)

사업구분
제 41기 1분기
제 40기 1분기
제 40기 연간
제 39기 연간

매출실적
매출계획
비율
매출실적
매출계획
비율
매출실적
매출계획
비율
매출실적
매출계획
비율

건축사업
관급
7,235
8,700
83.16%
6,223
6,674
93.25%
20,132
33,737
59.67%
92,074
91,269
100.88%

민간
183,707
160,009
114.81%
109,978
103,419
106.34%
619,636
679,341
91.21%
281,620
313,594
89.80%

토목사업
관급
52,022
40,048
129.90%
41,425
35,128
117.93%
236,204
232,330
101.67%
245,968
249,623
98.54%

민간
15,427
16,157
95.48%
10,010
9,813
102.00%
73,015
110,363
66.16%
57,463
98,182
58.53%

자체분양사업
59,037
30,644
192.65%
60,055
48,188
124.63%
239,654
294,592
81.35%
455,688
725,083
62.85%

해외
6,478
2,809
230.61%
5,559
6,003
92.60%
13,877
34,940
39.72%
74,369
86,972
85.51%

기타
20,784
23,218
89.52%
24,159
23,292
103.72%
102,372
105,317
97.20%
92,525
93,936
98.50%

합 계
344,690
281,584
122.41%
257,409
232,517
110.71%
1,304,890
1,490,619
87.54%
1,299,707
1,658,660
78.36%

※

2018년 8월 13일 이사회 결의를 통하여 종속기업인 한라엔컴 주식회사 지분의 일부매각을 결정하였으며,
2019년 12월 10일 경영위원회 결의를 통하여 종속기업인 한라개발 주식회사 지분을 전량 매각하기로 결정하였
습니다. 이로 인해 한라엔컴 주식회사와 그 종속기업 및 한라개발 주식회사와 관련된 전기 및 전전기 손익은 중단영업으로 표시하였고, 비교표시된 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

3. 주요원재료에 관한 사항

2020년 1분기까지 당사는 ㈜충남철강(철근), 한국제강주식회사(철근), 유진기업㈜(철근외), 금문철강㈜(철근), ㈜준영(시멘트류) 등으로부터 건설공사에 필요한 원자재를 매입하였으며 전체 원자재 매입액에서 이들 5개 회사가 차지하는 비율은 약 31.5%입니다. 각 원자재 시장에서 이들 5개 회사가 차지하는 비중은 크지 않아 5사의 독점비율은 낮습니다. 공시대상기간동안 주요 원자재의 가격변동추이는 아래 "나. 주요원재료의 가격변동 추이" 와 같습니다.

가. 주요원재료 매입 개요

[지배회사]

[2020년 03월 31일 기준]
(단위 : 백만원)

구 분
구체적 용도
매입액
비율
비 고

철근
건축 및 토목
10,356
25.7%
-

REMICON

10,578
26.3%
-

시멘트류
3,267
8.1%
-

가구류
3,490
8.7%

-

H-BEAM
1,445
3.6%
-

조명기구

1,150
2.9%
-

위생기구, 탱크류
936
2.3%
-

기타
9,000
22.4%

-

합 계
40,223
100.0%
-

[종속회사: 한라오엠에스㈜]

[2020년 03월 31일 기준]
(단위 : 백만원)

구 분
구체적 용도
매입액
비율
비 고

철근
건축 및 토목
9
100.0%
-

합 계
9
100.0%
-

나. 주요원재료의 가격변동 추이

[지배회사 및 한라오엠에스㈜]

(단위 : 원)

구 분
제 40기 1분기
제 40기
제 39기

철근[HD10기준(국내 제강사)], 원/톤
660,000
714,000
740,000

레미콘[수도권 25-240-15기준], 원/M3
66,300
66,300
66,300

전기동[전기동고시가], 원/KG
6,574
7,179
7,074

H형강[소형(200x100)], 원/톤
900,000
900,000
900,000

시멘트[벌크시멘트], 원/톤
69,000
69,000
66,300

아스콘[#78 표층/수도권], 원/톤
54,090
58,320
61,800

※
상기 기간별 가격현황은 해당 공시대상 기간의 기말 1개월 동안의 평균가격입니다.

4. 설비에 관한 사항

가. 주요설비의 현황

공시작성기준일 현재 연결실체가 보유하고 있는 설비의 현황은 아래와 같습니다.

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

회사명
소유 형태
소재지
구분(㎡)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
손상
차손
연결
조정
기말
장부가액
비고

증가
감소

㈜한라
자기보유(등기)
경기도 수원시 외
49,160
5,809
-
272
-
-
-
5,537
-

목포신항만운영㈜
자기보유(등기)
전라남도 목포시
249
287
-
-
-
-
-
287
-

㈜한라세라지오

자기보유(등기)

경기도 여주시
987,302
45,132

-
-
-
45,132
-

㈜한라지엘에스

자기보유(등기)

경기도 화성시
3,271
5,537
-
-
-
-
-
5,537
-

합 계
1,039,982
56,765
-
272
-
-
-
56,493
-

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

회사명
소유 형태
소재지
구분
(㎡)
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
손상
차손
연결
조정
기말
장부가액
비고

증가
감소

㈜한라
자기보유(등기)
서울시 금천구
164
444
-

-

(9)
-
-
453
-

목포신항만운영㈜
자기보유(등기)
전라남도 목포시
463
694
-

-

5
-
-
689
-

㈜한라세라지오

자기보유(등기)

경기도 여주시

10,072
17,619
-

-

141
-
-
17,478
-

㈜한라지엘에스

자기보유(등기)

경기도 화성시

298
436
-
-
3

433

합 계
10,997
19,193
-
-
140
-
-
19,053
-

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

회사명
소유 형태
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
손상
차손
연결
조정
기말
장부가액
비고

증가
감소

목포신항만운영㈜
자기보유(등기)
APRON 포장공사 외
32
-
-
6
-
-
26
-

㈜한라세라지오
자기보유(등기)
사면유실공사 외
14,690
-
-
325
-
-
14,365
-

㈜한라지엘에스

자기보유(등기)
주차관제시스템 외
60

-

-

1

-

-

59

-

합 계
14,782
-
-
332
-
-
14,450
-

[자산항목 : 건설중인 자산]
(단위 : 백만원)

회사명
소유 형태
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
손상
차손
연결
조정
기말
장부가액
비고

증가
감소

㈜한라세라지오
-
코스조성
46
-
46
-
-
-
-

㈜한라지엘에스

-
사인물외
2,424
1,590
-
-
-
-
4,014

-

합 계
2,470
1,590
46
-
-
-
4,014
-

[자산항목 : 기타유형자산]
(단위 : 백만원)

구분
소유 형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기
상각
손상
차손
연결
조정
기말
장부가액
비고

증가
감소

중기
자기보유(등기)
국내 및 해외
지게차외
1,687
-
-
134
-
-
1,553
-

기계장치
스키드로더외
90
-
-
7
-
-
83
-

선박
부선(Barge)
624
-
-
36
-
-
588
-

차량운반구
승용차외
578
121
-
66
-
-
633
-

공구와기구
가압판외
26
-
-
5
-
-
21
-

가설재
CONTAINER외
272
-
-
43
-
-
229
-

비품
전산기기외
1,130
182
2
188
-
-
1,122
-

코스
코스
28,817
46
-
0
-
-
28,863
-

입목
입목
10,818
-
-
0
-
-
10,818
-

장치장식

미술품외
1,253
-
-
152
-
-
1,101
-

사용권자산
-
리스자산
89,107
23,508
-
4,608
-
-
108,007
-

합 계
134,402
23,857
2
5,239
-
-
153,018
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업구분
제 41기 1분기
제 40기 1분기
제 40기 연간
제 39기 연간

금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율

건축사업
관급
7,235
2.10%
6,223
2.42%
20,132
1.54%
92,074
7.08%

민간
183,707
53.30%
109,978
42.73%
619,636
47.49%
281,620
21.67%

토목사업
관급
52,022
15.08%
41,425
16.09%
236,204
18.09%
245,968
18.92%

민간
15,427
4.48%
10,010
3.89%
73,015
5.60%
57,463
4.42%

자체분양사업
59,037
17.13%
60,055
23.33%
239,654
18.37%
455,688
35.06%

해외
6,478
1.88%
5,559
2.16%
13,877
1.06%
74,369
5.72%

기타
20,784
6.03%
24,159
9.40%
102,372
7.85%
92,525
7.13%

합 계
344,690
100.00%
257,409
100.02%
1,304,890
100.00%
1,299,707
100.00%

※

2018년 8월 13일 이사회 결의를 통하여 종속기업인 한라엔컴 주식회사 지분의 일부매각을 결정하였으며,
2019년 12월 10일 경영위원회 결의를 통하여 종속기업인 한라개발 주식회사 지분을 전량 매각하기로 결정하였
습니다. 이로 인해 한라엔컴 주식회사와 그 종속기업 및 한라개발 주식회사와 관련된 전기 및 전전기 손익은 중단영업으로 표시하였고, 비교표시된 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법

[지배회사]

(
1) 판매조직

지배회사의 판매조직은 인프라,
환경/플랜트사업
, 건축사업, 분양사업, 해외사업으로구성되어 있습니다.

(
가) 인프라, 환경/플랜트사업

인프라, 환경, 플랜트사업'.jpg
인프라, 환경, 플랜트사업'

(나) 건축사업

건축사업'

(다) 분양사업

분양사업'

(라) 해외사업

해외사업'

(마) 인프라, 환경/플랜트, 건축사업

인프라, 환경, 플랜트, 건축사업'.jpg
인프라, 환경, 플랜트, 건축사업'

2) 수주전략

ㆍ
관급공사
- 신규사업분야 수주추진(환경사업분야 등)
- 지자체 발주공사 적극참여
- 기술영업능력 배양
- 견적능력 제고
- 현장 및 지역협의회등의 적극 활용

ㆍ민간공사

- 자금유동성 및 수익성이 높은 사업위주로 수주 추진
- 우량한 시행사 선정하여 부동산 개발
- 레져, 유통업체와 연계상품 개발
- 부동산신탁회사, Consulting업체 등 Finance 협조체제 구축
- 기획제안형 개발사업 전개

ㆍ해외도급공사

- 현지화를 통한 투자 개발형 사업 적극 추진

ㆍ민자 SOC사업

-
수익성 높고 유동성 확보 가능한 민자 SOC사업 적극 추진

(3) 판매전략(분양 및 임대전략) 및 판매조건
- 분양계약자의 자금부담 경감을 위한 분양대금 융자 알선
- 소비자의 요구를 감안한 설계 및 시공
- 분양대금 조기납부시 일정비율 할인
- 분양대행업체의 활용

(4) 주요매출처의 매출 비중 

(단위: 백만원)

주요매출처
2020년 매출액
전체 매출액 대비 비율

㈜현대백화점

35,963
11.41%

배곧신도시지역특성화타운㈜
30,795
9.77%

삼계두곡지역주택조합
27,123
8.60%

삼성전자주식회사
26,113
8.28%

㈜한라지엘에스

18,248
5.79%

서울특별시 도시기반시설본부
16,785
5.32%

※ 상기 전체 매출액 대비 비율은 2020년 1분기 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율입니다.

[종속회사: 목포신항만운영㈜]

(1) 판매조직
- 회사 : 항만영업팀, 운송팀

(2) 판매경로
- 선박회사나 해외거래선 및 국내화주와의 계약이나 영업활동에 따라 하역, 보관, 운송 등 일체의 용역을 제공하고, 협정요율에 따라 용역비를 청구

(3) 판매방법 및 조건
- 고객의 요청에 따른 용역제공, 판매조건이 명시된 화주와의 계약체결

(4) 판매전략
- 매출증대를 위한 신규고객조사 및 물량 창출 , 고객만족서비스 제공을 통한 기존 고객과의 신뢰관계 구축

(5) 주요매출처의 매출 비중

고객
비중

목포신항만
24%

제2목포신항만
11%

세방㈜

15%

㈜동방

12%

[종속회사: 한라오엠에스㈜]

(1) 판매조직
- 영업조직은 서울사무소의 기술영업팀에서 주로 담당

(2) 판매경로
- 환경기초시설의 수요와 공급을 미리 조사하여 지방자치단체나 발주처의 승인 후 수행하는 공사나 용역에 대하여 판매

(3) 판매방법 및 조건
- 국내 발주처나 기업에 현금 지급이나 구매자금대출을 이용하여 지급

(4) 판매전략
- 공공기관의 발주계획이나 각 지역에 분포해 있는 현장을 통한 신규사업 영업정보를 수집하여 사전 영업을 통한 당사의 연구개발 공법을 적용, 또는 공고 후 경쟁입찰 참여

(5) 주요매출처의 매출 비중

고객
비중

한국토지주택공사
12.3%

예산군청
8.1%

구미시청
7.7%

양양군청
5.7%

진천군상하수도사업소
5.1%

[종속회사: 한라세라지오㈜]

(1) 판매조직
- 영업관리팀(프론트, 예약)
- 식음료

(2) 판매경로
- 영업관리 : 홍보 등 마케팅을 통해 부킹을 유도, 코스 및 서비스 제공하고 정산·판매
- 식음료 : 라운딩 전·후 음식 및 음료, 간식 등을 판매
- 프로샵 : 라운딩 전·후 골프관련 필요 물품 등을 판매

(3) 판매방법 및 조건
- 누구나 이용가능하고, 선착순 예약에 따라 코스 및 서비스 제공

(4) 판매전략
- 내장객의 필요서비스 제공을 통한 지속적인 신뢰관계 유지 및 고객만족을 극대화함으로써, 내장객의 재부킹을 유도하는 것이 주된 판매 전략

6. 수주상황

가. 수주현황

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위 : 백만원 )

구분
발주처
공사명
착공일
완공(예정)일
수주총액
완성공사액
수주잔고

관급
조달청
정부세종신청사
20.04
22.08
114,901
-
114,901

한국도로공사
김포파주도로4공구 (A)
19.02
24.11
57,116
2,149
54,967

부산항만공사
부산신항서컨테이너2차
19.07
24.06
58,550
9,488
49,062

광주광역시 도시철도건설본부
광주지하철4공구
19.09
24.02
48,333
1,718
46,615

한국철도시설공단
서해선10공구
15.04
20.12
149,391
107,602
41,789

서울특별시도시기반시설본부
동부간선도로확장
08.12
21.10
272,665
231,122
41,543

한국토지주택공사
하남감일A7B/LAPT
19.09
22.05
41,610
3,358
38,252

한국토지주택공사
경부동탄직선화2공구
16.12
21.12
63,442
38,129
25,313

한국도로공사
경부동탄직선화1공구
17.03
20.12
45,303
20,046
25,257

인천국제공항공사
인천공항장기주차장
19.12
21-12
22,466
794
21,672

기타
679,091
492,880
186,211

민간
삼계두곡 지역주택조합
김해삼계두곡APT
18.02
21.09
315,206
78,214
236,992

지엘쌍동도시개발 주식회사
광주쌍동지구APT
20.05
23.02
196,447
-
196,447

주)에스디파트너스
송도업무시설
19.10
21.07
122,881
10,953
111,928

케이원디㈜
가산동지식산업센터2
19.11
22.07
85,970
2,673
83,297

현대백화점
남양주현대아울렛
18.12
20.09
165,900
83,329
82,571

만도
만도NEXTM
20.04
22.06
78,106
66
78,040

㈜디허브플러스
김포지식산업센터
20.03
22.01
73,340
-
73,340

부평목련아파트주변구역 주택재개발 정비사업조합
부평목련아파트재개발
20.03
22.09
63,905
1,325
62,580

티움21㈜
종로오피스텔
19.10
22.07
65,731
5,182
60,549

주식회사 해냄파트너스
부평오피스텔
18.05
21.05
102,447
42,755
59,692

기타
2,016,547
672,530
1,344,017

해외
Civil Aviation Authority Bangladesh
방글라실럿공항
18.12
20.06
26,068
2,991
23,077

Local Government Engineering Department
방글라마타바리도로
19.07
21.07
17,471
1,684
15,787

Local Government Engineering Department
방글라바크하리교량
19.10
22.04
16,992
2,078
14,914

Vietnam Ministry of Transport (MOT)
베트남로테락소이도로
16.04
20.03
27,648
17,522
10,126

Vietnam Expressway Corp.
베트남벤룩롱탄도로1공구
15.03
20.04
35,096
30,293
4,803

Vietnam Expressway Corp.
베트남벤룩롱탄도로3공구
15.03
19.04
17,248
15,612
1,636

Civil Aviation Authority Bangladesh
방글라콕스바자르공항
15.06
20.03
38,911
38,732
179

자체
배곧신도시지역특성화타운
서울대시흥캠퍼스신축
17.03
20.12
693,083
477,128
215,955

배곧신도시지역특성화타운
시흥배곧2단지APT
15.05
18.02
632,066
629,909
2,157

배곧신도시지역특성화타운
시흥배곧1단지APT
14.10
17.08
629,123
628,072
1,051

㈜한라
울산송정8B/LAPT
16.12
19.02
241,800
240,960
840

김해북부 한라비발디 지역주택조합
김해북부 APT (옵션)
19.01
20.10
831
-
831

배곧신도시지역특성화타운
시흥배곧3단지APT
15.10
18.09
324,110
323,456
654

합 계
7,539,795
4,212,750
3,327,045

※
보고서 작성기준일 현재 수주잔고가 없는 현장은 제외하였습니다.

※
현재 미착공 현장은 기타 현장으로 분류 하였습니다.

※

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위
험
및 유동성위험과
같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 가격위험, 이자율위험, 신용위험
및 유동성위험
에 관한 문서화된 정책을 제공합니다. 

(1) 외환위험

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 미국달러화 및 유럽 유로화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 

경영진은 연결실체 내의 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결실체는 해외 사업장에 일정한 투자를 하고 있으며 이들 해외 사업장의 순자산은 외화 환산위험에 노출돼 있습니다. 이러한 환노출은 주로 관련 외화로 표시되는 매출채권을 통해 관리되고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결실체의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
10% 상승시
10% 하락시

손익
자본
손익
자본

USD
325,889
325,889
(325,889)
(325,889)

CNY
58,637
58,637
(58,637)
(58,637)

AED
10,027
10,027
(10,027)
(10,027)

SGD
3,306
3,306
(3,306)
(3,306)

SAR
10
10
(10)
(10)

AZN
23
23
(23)
(23)

LYD
23,237
23,237
(23,237)
(23,237)

FCFA
1,159
1,159
(1,159)
(1,159)

IDR
848
848
(848)
(848)

BDT
1,409
1,409
(1,409)
(1,409)

MXN
(5,132)
(5,132)
5,132
5,132

(
2)
가격위험

연결실체는 공정가치 측정 금융자산 중에서 시장성 있는 지분증권 및 출자금과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 가격위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 시장가격이 5% 변동시 연결실체의 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향(법인세효과 차감전)은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

당기손익
2,112,634
(2,112,634)

기타포괄손익
223
(223)

(3) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결실체의 손익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
1% 상승시
1% 하락시

손익
자본
손익
자본

이자수익
26,538
26,538
(26,538)
(26,538)

이자비용
(1,400,822)
(1,400,822)
1,400,822
1,400,822

(
4) 유
동성 위험

연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
5년이하
5년초과
계약상
현금흐름

[유동]

매입채무
215,091,780
-
-
-
215,091,780

기타채무
66,573,216
-
-
-
66,573,216

단기차입금
256,817,961
-
-
-
256,817,961

유동성장기차입금
236,097,668
5,022,917
-
-
241,120,585

금융보증계약
358,995,879
-
-
-
358,995,879

소 계
1,133,576,504
5,022,917
-
-
1,138,599,421

[비유동]

매입채무
-
75,331
-
-
75,331

기타채무
-
98,138,053
5,093,431
15,742,584
118,974,068

장기차입금
22,915,759
73,329,759
219,345
1,608,528
98,073,391

금융보증계약
-
914,392,142
377,668,000
8,900,000
1,300,960,142

소 계
22,915,759
1,085,935,285
382,980,776
26,251,112
1,518,082,932

합 계
1,156,492,263
1,090,958,202
382,980,776
26,251,112
2,656,682,353

(5
) 신용위험

신용 위험은 연결실체 차원에서 관리되고 있습니다. 신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

연결실체는 신용위험을 회피하기 위하여 채권관리규정 및 System을 운영하고 있으며, 신용위험을 회피하기 위한 담보의 경우 부동산, 보증보험, 은행지급보증 등을 적용하고 있습니다.

보고기간말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(
단위 : 천원)

구 분
당분기말

[유동]

현금성자산
188,659,610

매출채권
133,783,006

기타채권
231,751,072

기타금융자산
1,645

금융보증계약
358,995,879

[비유동]

매출채권
1,104,669

기타채권
49,097,783

기타금융자산
80,338,038

금융보증계약
1,300,960,142

나. 자본위험관리

연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 

당분기와 전분기의 연결실체의 보고기간말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

부 채 총 계(A)
1,407,967,569
1,327,117,098

자 본 총 계(B)
271,893,793
261,069,944

부채비율(A/B)
518%
508%

8. 파생상품 거래현황

가. 파생상품계약 체결 현황

- 해당사항 없음

나. 리스크 관리에 관한 사항

- 해당사항 없음

다. 기타 옵션계약 관련사항

(1) 사업명: 인천-김포고속도로 민간투자사업 

1) 옵션계약 개요

인천~김포 고속도로 민간투자사업은 인천광역시 중구 신흥동에서 경기도 김포시 양촌면 양곡리까지 총 연장 28.57km구간에 걸쳐 고속도로를 건설하는 수익형 민간투자사업으로,이 사업의 건설출자자인 당사는 재무출자자인 주식회사 국민은행[칸서스제이외곽순환인천김포 사모특별자산투자신탁1호(SOC)의 신탁업자]와의 주주협약서에서 일정기간에 재무출자자에게 건설출자자로 하여금 일정가격에 자신들의 보유지분을 일정조건으로 매수 청구할 수 있는 권한("풋옵션")을 부여하였습니다. 

○ 2014년 12월 15일 주주협약서 
- 체결주체: 주식회사 국민은행과 건설출자자(포스코건설, 금호산업, 한라, 두산건설, 
 두산중공업, 동신건설, 현대엔지니어링, 삼호, 포스코아이씨티)
- 체결일: 2014년12월 15일

2) 옵션계약 세부사항 

구 분
내 용

계약명
주주협약서

계약상대방

주식회사 국민은행 [칸서스제이외곽순환인천김포 사모특별자산투자신탁1호(SOC)의 신탁업자]

계약체결일(만기일)
2014.12.15 (2047.03.31)

체결목적
인천~김포고속도로 민간투자사업의 사업 시행법인인 인천김포고속도로㈜에 대한 출자자의 투자 핵심조건 규정

옵션계약 부담금액
총 부담한도액 1,000억원 중 당사 지분 해당금액은100억원(10%)

직전사업연도 자산총액 대비 비율
0.8%

직전사업년도 자기자본 대비 비율
3.3%

계약내용
투자방법, 풋옵션, 당사자들의 약정, 면책, 진술과 보증 등 
- 풋옵션: 재무적출자자가 매도청구 할 수 있는 권리

옵션행사조건

재무적출자자의 내부(현금)수익율(Fund Cash Yield) 3.0%/年를 만족하는 수준까지 재무적출자자의 지분을 
건설출자자가 액면가로 분할 매입

옵션행사기간
본 사업의 운영개시일부터 사업 시행법인인 인천김포고속도로㈜가 선순위대출금 상환을 종료한 날까지의 기간

※
상기 직전사업연도 자산총액 및 자기자본은 2019년 말 별도재무제표 기준입니다.

9. 경영상의 주요계약 등

수주계약 외에 경영에 중요한 영향을 미칠 만한 설비임대차계약, 경영기술도입계약, 경영관리계약 등이 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

지배회사는 친환경 건축연구 업무를 전담하는 건축연구팀을 운영하고 있으며, 종속회사의경우 한라오엠에스㈜를 제외하고 별도의 연구개발 조직이 없습니다.

한라 연구조직'.jpg
한라 연구조직'

[종속회사: 한라오엠에스㈜]

한라오엠에스 연구조직'.jpg
한라오엠에스 연구조직'

나. 연구개발 비용(연결 기준)

(단위 : 백만원)

과 목
제41기 1분기
제40기
제39기
비 고

원 재 료 비
2
21
10
-

인 건 비
128
1,005
516
-

감 가 상 각 비
2
19
9
-

위 탁 용 역 비
448
3,527
1,810
-

기 타
70
553
283
-

연구개발비용 계
650
5,125
2,628
-

회계처리
판매비와 관리비
255
2,009
1,030
-

제조경비
318
2,507
1,285
-

개발비(무형자산)
77
610
313
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.19%
0.39%
0.20%
-

다. 연구개발 실적

당사의 최근 3년간 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

연구과제
모듈러 건축 공장제작 최적화 연구

수행기관
㈜한라, 아주대학교, 포스코A&C, ㈜유창

연구기간
2014.09 ~ 2021.07

연구결과
- 국내외 모듈러 건축 설비시스템 분석 및 개선
- 기존 모듈러 건축 공장제작율 향상

기대효과
- 모듈러용 건축 설비시스템 개발을 통한 품질향상 및 공정단축

비 고
- 당사 사업 포트폴리오 다각화

[종속회사: 한라오엠에스㈜]

연구과제
고농도 유기성 폐기물의 고효율 바이오메탄 생산 공정 개발

수행기관
한라오엠에스(주), 고등기술연구원, 한양대학교

연구기간
2017. 06 ~ 2019. 12

연구결과
음식물류 폐기물과 하수슬러지의 짧은 체류시간에 최대의 바이오메탄 생산 효율을 위해 Anaerobic Digestion ElutriatedPhased Treatment (ADEPT) 공정을 적용. 전처리를 통한 음식물류 폐기물의 유분 및 하수슬러지 고형물을 최대한 가용화하여 기질과 미생물의 접촉 기회와 미생물 활성도를 증가 시켜 산 생성 및 메탄 생성 효율을 증가 시키는 특징을 가짐. 
ADEPT 공정은 메탄 형성조의 유출수를 산 생성조로 반송시키는 세정 (Elutrating) 과정을 통해 메탄 형성조로 보내어지는 용존성 물질 최대화 및 산 생성조의 유기산 증가로 인한 pH 저하 방지, 공정의 HRT(체류시간)와 메탄 형성 미생물의 SRT 분리를 통한 공정 전체의 세류시간 감소 등의 이점이 있음. 또한, 같은 유기물 부하 및 유량하에서 기존 혐기성 소화에 비해 체류시간이 약 3배가량 짧기 때문에 혐기성 반응기 용적이 적게 소모된다는 장점이 있음.

기대효과
- 국내 신재생에너지 비중은 2030년 11%로 설정되어 있으며, 정부는 신재생에너지를 확대 보급할 계획을 가지고 있음. 
 바이오가스 산업은 신재생에너지 사용 의무화 제도에 대비한 대체연료 공급 가능하며, 자동차 연료화 할 경우 배출 가 스의 70%를 저감할 수 있는 친환경 연료임. 
- 본 대상기술은 음식물류 폐기물을 포함하여 하수슬러지, 축산폐수 등 다양한 형태의 바이오매스에 적용될 수 있는 기술 적/경제적 효용성이 높으므로, 대상기술의 개발은 국내 신재생 에너지 보급률을 크게 향상시킬 수 있음.

비고
- 관련 연구논문 발표
- 특허 공동 출원

연구과제
바이오에너지 발전사업화 맞춤형 고급인력 양성사업

수행기관
서울과학기술대학교 (박중구 교수), 한라오엠에스(주), 하이젠, 삼천조명, 그린에너지개발, 이크로스, 에티스

연구기간
2017. 03 ∼ 2020. 02

연구결과
산학공동프로젝트 수행 및 캡스톤디자인 과목 활용을 통해 바이오에너지 발전산업 및 바이오매스 연료화 기술개발 추진및 개발된 바이오에너지 발전시스템 및 바이오매스 연료화 시스템 사업화 추진

기대효과
- 산업체의 수요를 기반으로 가치사슬 기반, 공동의 연구분야를 선정, 연구역량을 집중함으로써 현장성을 강화한 기업현 장 맞춤형 연구인력 양성
- 기술개발인력 부족과 기술개발 투자에 대한 위험성, 이로 인한 관련 산업의 축소와 취업상황 악화 등의 문제를 해소함 으로써 관련 학생 취업률 개선
- 참여기업의 수요가 충분히 반영된 교육프로그램 설계 및 운영, 학생 모집 등을 통해 학위취득 후 즉시 현장투입 가능한 인력을 양성하여 취업연계함으로써 중소기업 인력난 해소 도움
- 기업생태계가 경쟁력을 갖출 수 있도록, 유한책임회사 설립을 통한 신뢰도 높은 바이오에너지 발전산업의 전·후방 산 업연계 공급사슬 네트워크 구축
- 동반자적 네트워크 구축을 통해 산학연계 기반 기술개발 효율성 달성
- 참여 기업의 연구개발 투자 대비 생산량 증대와 경영수지 개선효과가 최대화 될 수 있도록 사업화 지원

비고
- 우수인력 우선 채용, 연구개발 네트워크 
- 관련 연구논문 발표

연구과제
산업부산물의 자원화 업사이클링기술 고급트랙

수행기관
건국대학교 산학협력단(김한승교수), 한라오엠에스㈜, ㈜아인켐텍, ㈜세화브이엘

연구기간
2017. 09 ~ 2021. 12

연구결과
산업부산물의 자원화 업사이클링기술 고급트랙' 신설을 통한 발전, 철강 등의 주요산업에서 발생하는 대규모 공정부산물(석탄회/제강슬래그)로부터의 무기자원 회수 및 재자원화/에너지소재화 기술 전문지식을 갖춘 융합형 우수인재 양성
무기폐자원 순환 전반에 대한 공학적 지식을 기반으로 거시적 자원정책,자원순환 관련 경제·경영, 제반 법령을 아우르는 종합적 교육 프로그램 구축. 교육 프로그램 구축과 실시에 있어 실무능력 강화를 통한 산업체 특화 전문 인력 양성

기대효과
- 전문 인력양성을 통한 무기폐기물의 자원화 분야의 근본적 활성화 방안 마련
- 무기 폐기물 업사이클링 분야 활성화를 통한 자원의 선순환구조 확립 및 녹색산업 성장 동력원 확충
- 산업 폐기물(석탄회/제강슬래그)의 선택적 무기자원회수 및 소재화와 이를 이용한 에너지/환경분야 적용과 신산업 
 창출

비고

- 우수인력 우선 채용, 연구개발 네트워크

- 관련 연구논문 발표

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 현황

[지배회사]

지배회사는 영위하는 사업과 관련하여

72건의 특허권
,
5건의 건설신기술
,
1건의 환경신기술, 1건의 디자인특허권
및 5건의 상표권을 취득하여 보유하고 있으며, 각 지적재산권의 상세내용은 다음을 참고하시기 바랍니다.

종류
취득일
내용
근거법령
상용화 여부 및 매출기여도

환경 신기술
15.11.03
O.M.I.형 수조와 세미카플란 수차의 가변피치를 연동한 실시간 유량 대응형 하수처리장 소수력 발전기술
환경기술개발 및 지원에 관한 법률
-

건설 신기술
13.01.04
연속화된 일체형 가로보와 교축방향으로 배치한 복공판을 이용한가설교량 공법(CAP공법)
건설기술관리법
-

건설 신기술
13.01.21
천공과 설치가 동시에 가능하도록 스크류를 부착한 소구경 강관말뚝 공법
건설기술관리법
-

건설 신기술
17.09.05
터널 공사 시 근로자 위치 및 환경정보를 기반으로 하는 근로자 안전관리 시스템
건설기술관리법
-

건설 신기술

19.07.12
ㄱ형 합성 앵커를 적용한 장방형 충전합성기둥과 철근콘크리트 와이드보의 접합 공법
건설기술관리법
-

건설 신기술

19.08.22
회전 가능한 스토퍼를 이용하여 두부가 보강되는 마이크로파일 공법
건설기술관리법
-

특허
06.11.22
강성 전면판을 이용한 포스트텐션 쏘일네일 장치 및 그를 이용한 조립식 쏘일네일링 공법
특허법
-

특허
07.01.15
산성광산 폐수 처리시스템
특허법
-

특허
10.01.18
수변 어소블럭
특허법
-

특허
10.01.21
부유식 수변 및 수중생물 서식산란장
특허법
-

특허
10.01.22
가설교량 및 이의 시공방법
특허법
-

특허
10.01.26
건축물의 복합보 공법 및 그 구조
특허법
-

특허
10.02.08
어족보호용 인공어초
특허법
-

특허
10.02.25
생물학적 용출기술과 전기동력학적 기술의 통합공정을 이용한 중금속 오염토양 정화방법
특허법
-

특허
10.05.07
오염 준설토 처리장치 및 그 처리방법
특허법
-

특허
10.06.09
금속환원 미생물에 의해 향상된 전기동력학적 기술을 이용한 비소 및 중금속으로 오염된 토양의정화방법
특허법
-

특허
10.08.17
자기장을 이용한 중금속 오염 미세토양 슬러리 정화 방법
특허법
-

특허
10.08.18
버킷 기초를 활용한 해양 말뚝 보강장치
특허법
-

특허
10.11.24
굼치 및 둠벙 습지 유도 장치 및 방법
특허법
-

특허
10.11.24
굼치 및 둠벙 습지 생태 용수 공급 시스템
특허법
-

특허
11.02.14
하천의 여울과 소의 조성공법
특허법
-

특허
11.04.26
생물의 부유식 서식구조물
특허법
-

특허
11.04.27
준설토 재활용 확대를 위한 오염 퇴적토 처리 방법 및 처리 시스템
특허법
-

특허
11.05.02
생물의 수변이동로 확보공법
특허법
-

특허
11.05.12
간이 어도
특허법
-

특허
11.12.01
반파 정류와 전파 정류를 연계한 혼합 전원공급방식 및 2차원 전극배열에 의한 전기동력학적 중금속 오염토양 정화방법 및 정화장치
특허법
-

특허
12.04.03
중금속 오염토양의 정화를 위한 생용출 미생물처리기술과 동전기 기술의 통합형 정화장치
특허법
-

특허
12.06.07
유지관리가 편리한 수위 대응 어도
특허법
-

특허
12.06.13
자천공 비배토 스큐류파일을 이용한 가압 그라우팅공법
특허법
-

특허
12.09.18
어류양육장을 포함한 수달서식시설
특허법
-

특허
12.09.17
컨베이어 벨트 이동장치
특허법
-

특허

13.01.08
무가시설 지하구조물 시공방법
특허법
-

특허
13.01.15
스크류파일 시공방법
특허법
-

특허
13.05.21
소수력 발전장치 및 그 제어방법
특허법
-

특허
13.06.27
공간 활용 건축물 시공방법
특허법
-

특허
13.09.13
부유습지시설 보호구조물
특허법
-

특허
13.08.20
소수력 발전장치
특허법
-

특허

13.08.29
굴절지지대를 이용한 버팀보 지지장치
특허법
-

특허
13.10.30
하수폐열 회수장치
특허법
-

특허
13.11.13
석면 함유 슬레이트 해체용 작업장치
특허법
-

특허
13.11.28
식생공간 조성 및 우수 여과 기능을 갖는 하안 구조물
특허법
-

특허
13.12.23
수면 부유시설 보호구조물
특허법
-

특허
13.12.26
하안굴곡 유도 및 생물서식 공간 조성을 위한 생태하안 구조물
특허법
-

특허
13.12.02
마감재 설치구조
특허법
-

특허
14.01.27
어류 서식지 복원을 위한 생태환경 분류방법
특허법
-

특허
14.03.13
생물이동통로를 겸한 수변 생태습지
특허법
-

특허
14.02.25
고효율 소수력발전장치
특허법
-

특허
14.03.12
유량변동 대응기능을 가진 사이펀식 소수력발전장치
특허법
-

특허
14.05.27
앵커 체결이 가능한 단열형 간격유지봉, 이를 이용한 마감재 설치구조 및 단열재 지지구조
특허법
-

특허
14.07.02
스크류파일
특허법
-

특허
14.07.02
스크류파일 시공방법
특허법
-

특허
14.08.19
어도조사용 어류채집장치
특허법
-

특허
14.10.20
유량 대응형 소수력발전장치의 제어방법
특허법
-

특허
14.10.20
유량 대응형 소수력발전장치
특허법
-

특허
14.12.18
일체형 급/배기덕트를 이용한 주방환기장치
특허법
-

특허
14.12.18
전열교환기 연동형 주방 환기장치 및 그 환기방법
특허법
-

특허
15.10.15
구조물의 벽체와 외부단열재가 일체로 형성되는 시공구조 및 방법
특허법
-

특허
16.01.29
수변 수달서식소
특허법
-

특허
14.07.25
복합부유습지시설(일본)
특허법
-

특허
15.02.10
복합부유습지시설(미국)
특허법
-

특허
16.09.28
거푸집의 자동 수직도 보정장치 및 이를 갖는 수직 클라이밍 가설장치
특허법
-

특허
16.10.31
독립형 라운지시설이 구비된 공동주택
특허법
-

특허
16.10.26
터널 공사현장의 작업자 안전관리 시스템
특허법
-

특허
16.12.12
분할식 라이닝폼을 이용한 아치형 터널의 시공방법
특허법
-

특허
17.04.05
분리형 수직 클라이밍 가설장치
특허법
-

특허
17.05.31
외단열 동시 공사용 수직 클라이밍 가설장치
특허법
-

특허
15.04.24
거더의 시공방법 및 이를 이용한 무가시설의 지중 구조물 시공방법
특허법
-

특허
15.05.22
무가시설의 지중 구조물 시공방법
특허법
-

특허
15.05.22
근입 안전성이 우수한 벽체부재 및 이를 이용한 지중벽체와 그 시공방법
특허법
-

특허
16.09.08
마이크로파일 시공방법
특허법
-

특허
17.11.02
건물용 배관모듈 및 이를 이용한 건물배관 시공방법
특허법
-

특허
18.07.16
비누받침 일체형 손빨래 걸이
특허법

-

특허

18.08.21
건축용 케이지 장치
특허법

-

특허

18.09.17
SMALL HYDROPOWER GENERATION APPARATUS AND METHOD OF CONTROLLING THE SAME(베트남)
특허법

-

특허

18.10.02
분할식 라이닝폼을 이용한 아치형 터널의 시공방법(분리 특허)
특허법

-

특허
19.07.03
하수열 회수시스템
특허법
-

특허
20.01.06
폐단면 합성 기둥 및 이의 제작 방법
특허법

-

특허
20.03.02
폐단면 합성 기둥과 철골보 연결 구조 및 이의 시공 방법
특허법
-

디자인특허
19.05.03
확대굴착용 오거축
특허법

-

상표권
98.11.05
비발디(한글) 상표 4개류 및 서비스표 6개류
상표법(~2028.11)
-

상표권
09.02.09

한라시그마밸리 서비스표 2
개
류

상표법(~2029.06)
-

상표권
13.01.31
비발디(도형) 서비스표 4개류
상표법(~2023.01)
-

상표권
13.02.06
한라(도형) 상표 34개류 및 서비스표 15개류
상표법(~2023.02)
-

상표권

13.07.23
한라(한글) 상표 28개류 및 서비스표 7개류

상표법(~2023.07)

-

[종속회사: 한라오엠에스㈜]

종류
취득일
내용
근거법령
상용화 여부 및 
매출기여도

특허
10.11.01
인 여과조 및 막분리장치를 이용한 하폐수처리장치 및 방법
특허법
-

특허
11.10.19
직렬-병렬 가변운전형 침지식 만분리 활성슬러지 장치 및 방법
특허법
-

특허
16.04.26
가변운전형 침지식 막분리 활성슬러지 처리 방법 및 장치
특허법
-

특허
16.10.28
자냉형 고효율 연소 스토커 설비
특허법
-

특허

18.12.31
사이드월 화격자 및 그 설치구조
특허법
-

특허

19.08.06
바이오가스 탈황 방법 및 장치
특허법
-

[종속회사: ㈜한라세라지오]

종류
취득일
내용
근거법령
상용화 여부 및 매출기여도

상표권
13.01.01
세라지오 CI-심볼마크, 로그타입
상표법(~2029)
-

나. 환경관련 규제사항

당사는 환경관리 활동(폐기물, 온실가스 및 에너지 관리, 비산먼지, 소음진동 등)을 시행하고 있으며, 법률이 정하고 있는 환경 규제 기준을 준수하고 있습니다.
「Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 5. 녹색경영」부분을 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결 재무정보

(단위 : 백만원)

구분
제22기 1분기
제21기
제20기

[유동자산]
394,693
322,300
350,494

당좌자산
303,341
241,129
272,300

재고자산
91,352
81,171
78,195

[매각예정비유동자산]
-
-
18,003

[비유동자산]
1,446,132
1,438,103
1,355,652

투자자산
1,095,966
1,083,360
1,048,526

유형자산
265,809
266,675
262,403

무형자산
23,988
24,267
29,191

사용권자산
37,729
40,684
-

기타비유동자산
22,640
23,116
15,531

자산총계
1,840,825
1,760,403
1,724,149

[유동부채]
697,834
494,542
288,541

[매각예정비유동부채]
-
-
1,798

[비유동부채]
262,016
379,767
568,562

부채총계
959,850
874,308
858,901

[자본금]
55,086
55,086
55,086

[연결자본잉여금]
262,015
262,015
262,015

[연결기타자본]
(27,116)
(21,376)
(35,062)

[연결기타포괄손익누계액]
(41,602)
(52,676)
(56,016)

[연결이익잉여금]
632,554
643,029
639,211

[소수주주지분]
38
17
14

자본총계
880,976
886,095
865,248

매출액
179,504
798,365
886,548

영업이익
17,381
75,418
57,949

계속사업이익
11,493
42,471
26,315

연결총당기순이익
11,493
41,063
13,104

지배회사지분순이익
11,475
41,061
13,110

소수주주지분순이익
18
2
(6)

주당순이익(원)
1,099
3,921
1,232

연결에 포함된 회사수
8
8
9

주1) [( )는 음(-)의 수치임]

나. 요약 별도재무정보

(단위 : 백만원)

구분
제22기 1분기
제21기
제20기

[유동자산]
326,894
252,612
285,440

당좌자산
255,978
188,846
226,370

재고자산
70,916
63,766
59,070

[비유동자산]
1,186,000
1,171,273
1,119,152

투자자산
1,047,381
1,030,271
1,007,795

유형자산
62,289
62,719
63,155

사용권자산
23,456
26,097

무형자산
22,854
23,323
28,423

기타비유동자산
30,020
28,863
19,779

자산총계
1,512,894
1,423,885
1,404,592

[유동부채]
451,085
246,983
208,021

[비유동부채]
209,964
328,003
361,754

부채총계
661,049
574,986
569,775

[자본금]
55,086
55,086
55,086

[자본잉여금]
262,015
262,015
262,015

[기타자본]
(3,929)
1,811
(11,876)

[기타포괄손익누계액]
(43,466)
(52,808)
(55,356)

[이익잉여금]
582,139
582,795
584,948

자본총계
851,845
848,899
834,817

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
지분법
원가법
지분법
원가법
지분법

매출액
149,678
620,603
676,635

영업이익
23,291
65,530
51,559

계속사업이익
21,555
34,380
8,369

당기순이익
21,555
34,380
8,369

주당순이익(원)
2,064
3,283
787

주1) [( )는 음(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 22 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 21 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 22 기 1분기말

제 21 기말

자산

유동자산

394,692,927,083

322,300,306,463

현금및현금성자산 (주6)

163,169,281,194

113,213,849,133

매출채권 (주6,8,26)

108,460,287,428

115,772,342,841

리스채권 (주6,15,26)

828,696,196

1,173,971,491

기타수취채권 (주6,8,26)

23,900,460,710

6,364,724,205

파생상품자산 (주5,6,12)

2,861,019,308

270,371,942

재고자산 (주11)

91,351,632,286

81,171,466,237

기타자산 (주9)

4,121,549,961

4,333,580,614

비유동자산

1,446,132,246,961

1,438,103,084,333

기타수취채권 (주5,6,8,10)

16,871,093,322

17,850,277,741

당기손익-공정가치금융자산 (주5,6,8)

6,223,605,875

4,095,895,207

기타포괄손익-공정가치금융자산 (주5,6,8)

5,533,547,500

8,212,084,300

파생상품자산 (주5,6,12)

18,042,390,421

15,832,589,120

공동기업에 대한 투자자산 (주7,13)

74,914,086,413

79,089,417,017

관계기업에 대한 투자자산 (주7,13)

848,641,840,216

833,515,478,087

유형자산 (주7,14)

265,808,535,565

266,675,244,279

무형자산 (주7,14)

23,988,027,399

24,267,329,505

사용권자산 (주7,15)

37,728,931,212

40,683,860,197

투자부동산 (주7,14)

142,610,928,245

142,614,958,838

이연법인세자산

5,655,323,740

5,264,029,817

기타비유동자산

113,937,053

1,920,225

자산총계

1,840,825,174,044

1,760,403,390,796

부채

유동부채

697,834,160,337

494,541,506,576

매입채무 (주6,26)

121,409,296,218

117,638,996,740

기타지급채무 (주6,26)

52,339,899,482

33,535,047,158

단기차입금 (주6,18,26)

97,452,394,364

41,326,917,975

유동성장기차입금 (주6,18)

106,418,398,075

79,342,771,026

유동성사채 (주6,18)

288,824,753,142

195,918,352,510

파생상품부채 (주5,6,12)

408,860,689

0

충당부채 (주17)

649,396,874

583,356,319

당기법인세부채

10,795,887,365

3,791,276,976

리스부채 (주6,15,26)

14,943,791,608

15,438,759,127

기타부채 (주9)

4,591,482,520

6,966,028,745

비유동부채

262,015,437,743

379,766,568,650

사채 (주5,6,18)

58,775,075,329

151,597,710,447

장기차입금 (주5,6,18,26)

113,900,075,000

138,912,101,484

순확정급여부채 (주16)

12,210,115,973

11,611,862,103

충당부채 (주17)

1,987,297,229

2,023,039,791

이연법인세부채

38,442,601,698

38,193,458,523

기타지급채무 (주5,6)

1,266,873,472

1,251,041,402

파생상품부채 (주5,6,12)

9,223,449,795

7,639,834,273

리스부채 (주6,15,26)

23,327,024,392

25,670,072,082

기타부채

2,882,924,855

2,867,448,545

부채총계

959,849,598,080

874,308,075,226

자본

지배기업 소유주지분

880,937,414,699

886,077,855,236

자본금 (주19)

55,086,180,000

55,086,180,000

주식발행초과금 (주19)

262,014,747,501

262,014,747,501

기타자본 (주19)

(27,115,668,314)

(21,375,963,414)

기타포괄손익누계액 (주19)

(41,601,900,004)

(52,676,399,416)

이익잉여금

632,554,055,516

643,029,290,565

비지배지분 (주1)

38,161,265

17,460,334

자본총계

880,975,575,964

886,095,315,570

자본과부채총계

1,840,825,174,044

1,760,403,390,796

연결 포괄손익계산서

제 22 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 21 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기 1분기

제 21 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출 및 지분법손익 (주7,26,27)

179,504,313,620

179,504,313,620

194,902,693,984

194,902,693,984

재화의 판매

109,004,294,400

109,004,294,400

121,381,569,045

121,381,569,045

용역의 제공

53,274,706,609

53,274,706,609

57,956,249,011

57,956,249,011

로열티수익(매출액)

6,139,039,670

6,139,039,670

5,971,709,100

5,971,709,100

지분법손익

11,086,272,941

11,086,272,941

9,593,166,828

9,593,166,828

매출원가 (주15,26)

141,847,185,526

141,847,185,526

160,569,247,747

160,569,247,747

매출총이익

37,657,128,094

37,657,128,094

34,333,446,237

34,333,446,237

판매비와관리비 (주15,20)

20,309,955,049

20,309,955,049

17,555,195,293

17,555,195,293

대손상각비(환입)

(33,833,349)

(33,833,349)

0

0

영업이익 (주7)

17,381,006,394

17,381,006,394

16,778,250,944

16,778,250,944

기타수익 (주21)

8,089,047,062

8,089,047,062

3,562,637,099

3,562,637,099

기타비용 (주21)

6,435,593,169

6,435,593,169

4,649,931,600

4,649,931,600

유효이자율법에 따른 이자수익 (주15)

321,968,701

321,968,701

275,435,724

275,435,724

기타금융수익

970,556,153

970,556,153

129,715,260

129,715,260

금융비용 (주15)

7,778,464,390

7,778,464,390

6,678,277,262

6,678,277,262

법인세비용차감전순이익

12,548,520,751

12,548,520,751

9,417,830,165

9,417,830,165

법인세비용

1,055,189,520

1,055,189,520

3,373,536,414

3,373,536,414

계속영업 분기순이익

11,493,331,231

11,493,331,231

6,044,293,751

6,044,293,751

중단영업 분기순손실

0

0

(827,332,652)

(827,332,652)

분기순이익

11,493,331,231

11,493,331,231

5,216,961,099

5,216,961,099

법인세효과차감후기타포괄손익

10,070,774,063

10,070,774,063

8,837,177,222

8,837,177,222

후속적으로 분기손익으로 재분류될수 있는 항목

13,107,178,468

13,107,178,468

10,413,071,433

10,413,071,433

해외사업장환산외환차이 (주19)

1,157,502,695

1,157,502,695

473,147,342

473,147,342

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 해당액 (주19)

12,435,830,657

12,435,830,657

10,654,776,124

10,654,776,124

현금흐름위험회피 (주19)

(486,154,884)

(486,154,884)

(714,852,033)

(714,852,033)

후속적으로 분기손익으로 재분류될수 없는 항목

(3,036,404,405)

(3,036,404,405)

(1,575,894,211)

(1,575,894,211)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 (주19)

(2,030,330,895)

(2,030,330,895)

(886,976,316)

(886,976,316)

관계기업 등 순확정급여부채의 재측정요소 등

(1,006,073,510)

(1,006,073,510)

(688,917,895)

(688,917,895)

분기총포괄손익

21,564,105,294

21,564,105,294

14,054,138,321

14,054,138,321

분기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

11,474,978,461

11,474,978,461

5,220,914,225

5,220,914,225

계속영업이익

11,474,978,461

11,474,978,461

6,048,246,877

6,048,246,877

중단영업손실

0

0

(827,332,652)

(827,332,652)

비지배지분

18,352,770

18,352,770

(3,953,126)

(3,953,126)

계속영업이익(손실)

18,352,770

18,352,770

(3,953,126)

(3,953,126)

분기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

21,543,404,363

21,543,404,363

14,057,594,842

14,057,594,842

비지배지분

20,700,931

20,700,931

(3,456,521)

(3,456,521)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

계속영업 보통주 주당이익 (단위 : 원)

1,099

1,099

577

577

중단영업 보통주 주당손실 (단위 : 원)

0

0

(79)

(79)

연결 자본변동표

제 22 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 21 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주지분 합계

2019.01.01 (기초자본)

55,086,180,000

262,014,747,501

(35,062,119,148)

(56,015,764,180)

639,210,574,674

865,233,618,847

14,175,309

865,247,794,156

분기총포괄이익

분기순이익

5,220,914,225

5,220,914,225

(3,953,126)

5,216,961,099

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(886,976,316)

(886,976,316)

(886,976,316)

현금흐름위험회피

(714,852,033)

(714,852,033)

(714,852,033)

관계기업의 기타포괄손익 변동

10,654,776,124

10,654,776,124

10,654,776,124

관계기업 등의 순확정급여부채의 재측정요소 등

(688,917,895)

(688,917,895)

(688,917,895)

해외사업장환산차이

472,650,737

472,650,737

496,605

473,147,342

소유주와의 거래

배당금의 지급

(21,030,124,000)

(21,030,124,000)

(21,030,124,000)

자기주식의 취득

(1,906,083,700)

(1,906,083,700)

(1,906,083,700)

자기주식의 소각

15,592,239,434

(15,592,239,434)

0

2019.03.31 (기말자본)

55,086,180,000

262,014,747,501

(21,375,963,414)

(46,490,165,668)

607,120,207,570

856,355,005,989

10,718,788

856,365,724,777

2020.01.01 (기초자본)

55,086,180,000

262,014,747,501

(21,375,963,414)

(52,676,399,416)

643,029,290,565

886,077,855,236

17,460,334

886,095,315,570

분기총포괄이익

분기순이익

11,474,978,461

11,474,978,461

18,352,770

11,493,331,231

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(2,030,330,895)

(2,030,330,895)

0

(2,030,330,895)

현금흐름위험회피

(486,154,884)

(486,154,884)

0

(486,154,884)

관계기업의 기타포괄손익 변동

12,435,830,657

12,435,830,657

0

12,435,830,657

관계기업 등의 순확정급여부채의 재측정요소 등

(1,006,073,510)

(1,006,073,510)

0

(1,006,073,510)

해외사업장환산차이

1,155,154,534

1,155,154,534

2,348,161

1,157,502,695

소유주와의 거래

배당금의 지급

(20,944,140,000)

(20,944,140,000)

(20,944,140,000)

자기주식의 취득

(5,739,704,900)

(5,739,704,900)

0

(5,739,704,900)

자기주식의 소각

0

0

0

0

0

2020.03.31 (기말자본)

55,086,180,000

262,014,747,501

(27,115,668,314)

(41,601,900,004)

632,554,055,516

880,937,414,699

38,161,265

880,975,575,964

연결 현금흐름표

제 22 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 21 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기 1분기

제 21 기 1분기

영업활동현금흐름 (주24)

12,967,457,816

947,146,000

영업으로부터 창출된 현금흐름

10,900,672,820

5,625,167,303

이자의 수취

233,902,088

244,471,580

이자의 지급

(3,720,842,341)

(4,677,646,668)

배당금의 수취

7,500,000

7,500,000

법인세의 환급(납부)

5,546,225,249

(252,346,215)

투자활동현금흐름

(8,093,298,537)

3,852,344,979

금융기관예치금의 순증감

(4,327,712,665)

3,683,556,311

대여금의 증가

(14,517,975)

(41,376,907)

대여금의 감소

213,273,521

86,516,068

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(1,999,980,282)

0

연결범위변동으로 인한 현금의 순유입

0

14,962,705,632

유형자산의 취득

(1,391,680,431)

(14,916,088,388)

유형자산의 처분

3,090,400

77,032,263

무형자산의 취득

(575,771,105)

0

재무활동현금흐름

44,604,742,357

(13,670,095,723)

단기차입금의 증가

55,261,956,600

457,812,911

단기차입금의 상환

(228,745,758)

(8,898,545,880)

장기차입금의 증가

342,300,924

0

리스부채의 원금상환

(3,925,225,903)

(3,121,758,452)

파생금융상품의 정산

(1,105,838,606)

(201,520,602)

자기주식의 취득

(5,739,704,900)

(1,906,083,700)

현금및현금성자산의 환율변동효과

476,530,425

749,204,788

현금의 증가(감소)

49,955,432,061

(8,121,399,956)

기초의 현금

113,213,849,133

85,620,326,675

분기말의 현금

163,169,281,194

77,498,926,719

3. 연결재무제표 주석

제22(당)기 1분기 : 2020년 3월 31일 현재

제21(전)기 1분기 : 2019년 3월 31일 현재

주식회사 한라홀딩스
와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 한라홀딩스(이하 '지배기업')와 그 종속기업(이하, 회사와 종속기업을 포괄하여 '연결회사')은 자동차부품의 제조 및 판매를 주요 사업목적으로 1999년 11월에 설립되어 2010년 5월 19일자로 발행 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다.회사는 2014년 7월 28일 주주총회 결의에 따라, 2014년 9월 1일(분할기일)에 투자사업을 영위하는 주식회사 한라홀딩스와 자동차 부품 제조ㆍ판매업 등을 영위하는 주식회사 만도로 인적분할하였습니다. 분할 이후 회사의 주식은 2014년 10월 6일에 유가증권시장에 변경상장되었습니다. 회사는 2015년 7월 1일(합병기일)에 종속기업인 한라마이스터 유한회사를 합병하였습니다.

당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
약칭(*1)
업종
소유지분율(%)
소재지
결산월

회사 소유
종속기업
소유
비지배
지분 소유
계

Uriman, Inc.
URIMAN
자동차부품 및 용품 판매

100

-
-
100
미국
12월

Meister Logistics Corporation America
MLCA
자동차부품 및 용품 유통
100
-
-
100
미국
12월

Halla Meister Global Transportation, LLC.
HMGT
자동차부품 및 용품 유통
-
51
49
100
미국
12월

Halla Meister Shanghai Trading Co., Ltd.
HMTC
자동차부품 및 용품 유통
100
-
-
100
중국
12월

Halla Meister(Suzhou) Logistics Co., Ltd.
HMLC
자동차부품 및 용품 유통
100
-
-
100
중국
12월

HALLA CORPORATION EUROPE OTOMOTiV YEDEK 
PARCALARI SANAYi VE TiCARET ANONiM SiRKETi (*2)
HCE
자동차부품 및 용품 유통
100
-
-
100
터키
12월

주식회사 위코(구, 우리엔지니어링㈜)
WECO
자동차부품의 제조 및 판매

100

-
-
100
한국
12월

주식회사 제이제이한라

JJH
부동산 개발 및 투자
100
-
-
100
한국
12월

(*1) 이하 약칭 사용
(*2) 전기 중 100%출자하여 신규 설립하였습니다.

연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

종속기업명
제22(당)기 1분기

자산
부채
자본
누적비지배지분

URIMAN
51,544,551
34,376,137
17,168,414
-

MLCA와 그 종속기업
13,046,973
7,340,617
5,706,356
38,161

HMTC
2,733,563
2,849,899
(116,336)
-

HMLC
19,957,067
13,529,221
6,427,846
-

HCE
10,494,644
7,440,049
3,054,595
-

WECO
14,379,863
8,722,518
5,657,345
-

JJH
327,077,198
330,133,876
(3,056,678)
-

종속기업명
제21(전)기

자산
부채
자본
누적비지배지분

URIMAN
48,738,527
32,907,390
15,831,137
-

MLCA와 그 종속기업
11,428,823
6,119,078
5,309,745
17,460

HMTC
3,634,521
3,666,345
(31,824)
-

HMLC
21,889,978
15,601,495
6,288,483
-

HCE
7,060,688
3,886,094
3,174,594
-

WECO
12,295,857
6,678,398
5,617,459
-

JJH
329,355,234
327,419,359
1,935,875
-

종속기업명
제22(당)기 1분기

매출액
당기순손익
총포괄손익
비지배지분에 대한 귀속

당기순이익
총포괄손익

URIMAN
12,958,662
399,508
1,337,277
-
-

MLCA와 그 종속기업
7,267,091
96,639
394,264
18,353
20,701

HMTC
1,940,655
(82,470)
(84,512)
-
-

HMLC
11,205,236
(113,425)
139,364
-
-

HCE
2,001,998
21,949
21,949
-
-

WECO
7,314,462
39,886
39,886
-
-

JJH
2,639,056
(4,992,553)
(4,992,553)
-
-

종속기업명
제21(전)기 1분기

매출액
당기순손익
총포괄손익
비지배지분에 대한 귀속

당기순이익
총포괄손익

URIMAN
13,541,727
(672,266)
(408,498)
-
-

MLCA와 그 종속기업
10,508,826
52,366
138,745
(3,953)
(3,457)

HMTC
2,629,700
(231,824)
(214,553)
-
-

HMLC
12,068,295
313,081
523,670
-
-

WECO
7,382,709
54,392
54,392
-
-

JJH
2,956,800
(2,935,310)
(2,935,310)
-
-

2. 유의적 회계정책

2.1 연결재무제표 작성 기준
 

연결회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
요약 분기연결재무제표
는 기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약 분기연결재무제표
는보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한
제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

요약 분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

요약 분기연결재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 연결재무제표에 인식되는 자산과 부채, 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 다양한 판단, 추정 및 가정을 하고있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험 및 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서(회사 재무팀)에 의해 이루어지고 있습니다.

요약 분기연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으며, 재무위험요소에 대한 연결회사의 위험관리 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다. 전기의 재무위험관리 정책은 2019년 12월 31일의 연차연결재무제표에 공시되어 있습니다.

4.2 자본위험관리

연결회사는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 자본위험관리 목표 및 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다.

연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

부채 총계(A)
959,849,598
874,308,075

자본 총계(B)
880,975,576
886,095,316

부채 비율(A/B)
109.0%
98.7%

5. 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융자산의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

금융자산
제22(당)기 1분기
제21(전)기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[유동성 항목]

파생상품자산
2,861,019
2,861,019
270,372
270,372

[비유동성 항목]

기타수취채권
16,871,093
16,871,093
17,850,278
17,850,278

당기손익-공정가치금융자산
6,223,605
6,223,605
4,095,895
4,095,895

기타포괄손익-공정가치금융자산
5,533,548
5,533,548
8,212,084
8,212,084

파생상품자산
18,042,390
18,042,390
15,832,589
15,832,589

합 계
49,531,655
49,531,655
46,261,218
46,261,218

금융부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

금융부채
제22(당)기 1분기
제21(전)기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[유동성 항목]

파생상품부채
408,861
408,861
-
-

[비유동성 항목]

사채 및 차입금
172,675,150
173,656,453
290,509,812
323,349,787

기타지급채무
1,266,873
1,266,873
1,251,041
1,251,041

파생상품부채
9,223,450
9,223,450
7,639,834
7,639,834

합 계
183,574,334
184,555,637
299,400,687
332,240,662

상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 아래와 같은 수준별로 구분됩니다.

수준
내용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측가능한 
자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준1에 포함된 공시가격은 제외

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수
(관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 연결회사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융자산과 금융부
채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

수준1
수준2
수준3
합계

[반복적인 공정가치 측정치]

파생상품자산
-
2,861,019
18,042,390
20,903,409

당기손익-공정가치금융자산
-
-
6,223,605
6,223,605

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,232,519
-
1,301,029
5,533,548

파생상품부채
-
408,861
9,223,450
9,632,311

[공시되는 공정가치]

기타수취채권
-
-
16,871,093
16,871,093

사채 및 차입금
-
-
173,656,453
173,656,453

기타지급채무
-
-
1,266,873
1,266,873

구분
제21(전)기

수준1
수준2
수준3
합계

[반복적인 공정가치 측정치]

파생상품자산
-
1,930,213
14,172,748
16,102,961

당기손익-공정가치금융자산
-
-
4,095,895
4,095,895

기타포괄손익-공정가치금융자산
6,911,055
-
1,301,029
8,212,084

파생상품부채
-
-
7,639,834
7,639,834

[공시되는 공정가치]

기타수취채권
-
-
17,850,278
17,850,278

사채 및 차입금
-
-
323,349,787
323,349,787

기타지급채무
-
-
1,251,041
1,251,041

연결회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며,
반복적인 측정치의 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

당기손익-
공정가치금융자산
기타포괄손익손익-
공정가치금융자산
파생금융자산
파생금융부채

기초
4,095,895
1,301,029
14,172,748
7,639,834

당기손익인식액
127,730
-
3,869,642
1,583,616

취득
1,999,980
-
-
-

분기말
6,223,605
1,301,029
18,042,390
9,223,450

구분
제21(전)기 1분기

당기손익-
공정가치금융자산
기타포괄손익손익-
공정가치금융자산
파생금융자산
파생금융부채

기초
637,194
3,821,793
14,368,644
11,520,123

당기손익인식액
18,147
-
(1,151,689)
(1,213,964)

분기말
655,341
3,821,793
13,216,955
10,306,159

5.3 가치평가기법 및 투입변수

수준2와 3으로 분류되는 공정가치 측정치는 금융자산, 통화선도계약
및 통화스왑 계약
, 옵션 등과 관련된 파생금융상품으로 구성됩니다.

지분상품의 공정가치는 회사가 자체적으로 개발한 내부평가 모형을 통해 평가한 값이나 독립적인 외부평가기관이 평가하여 제공한 값에 의해 측정됩니다. 회사는 현금흐름할인기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 

채무상품의 공정가치는 유사한 위험 및 만기구조를 갖는 채무증권의 시장에서 관측가능한수익률을 사용하여 현재가치로 측정됩니다. 당분기말 채무상품의 공정가치 측정시 사용된주요 관측가능한 투입변수는 신용위험이 반영된 할인율 입니다.

통화선도 및 통화스왑 계약관련 파생상품의 공정가치는 보고기간말 현재의 환율 및 시장이자율에 근거하여 현재가치로 측정됩니다.

옵션관련 파생금융상품의 공정가치는 이항모형과 정규분포가정에 근거하여 산출된 기대 옵션가치에 회사의 지분율을 고려하여 측정되며 이와 관련된 관측불가능한 투입변수는 향후 기대 EBITDA 배수와 그 표준편차 입니다. 당분기말 한라스택폴 매각관련 파생금융상품
의 공정가치 측정시 사용된 유의적이지만 관측 불가능한 투입변수는 EBITDA 배수
6.5 및 표준편차(자산,부채,각각) 5.4, 6.9 입니다.

공시되는 공정가치 중 수준2와 수준3으로 분류되는 공정가치의 현재가치 측정치에 활용되는 이자율은 가중평균차입이자율, 공모사채 내부수익율 등을 고려하여 측정됩니다. 

5.4 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

회사의 재무부서는 매분기말 외부전문 평가기관의 평가보고서를 수령하여 검토하고 있으며 이러한 평가보고서는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다.
회사의 재무부서는 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 최고재무책임자에
보고합니다.

5.5 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다.그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동이 연결회사의 당기손익 및 기타포괄손익(법인세효과 차감전)에 미치는 효과는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

유리한 변동

불리한 변동

유리한 변동
불리한 변동

파생상품자산(*)

1,296,673
(1,468,974)
1,543,336
(1,658,115)

파생상품부채(*)

1,913,115
(2,016,027)
1,657,407
(1,750,635)

(*) 파생상품자산의 변동은 EBITDA 배수 6.2~6.7과 표준편차 4.8~5.9, 파생상품부채의 변동은 EBITDA배수 6.2~6.7과 표준편차 6.2~7.6에 의해 산출되었습니다.

6. 범주별 금융상품

범주별 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

상각후원가로 
측정하는 금융자산
당기손익
-공정가치금융자산
기타포괄손익
-공정가치금융자산

파생금융자산
-당기손익인식

합계

[유동성 항목]

현금및현금성자산
163,169,281
-
-
-
163,169,281

매출채권
108,460,287
-
-
-
108,460,287

리스채권
828,696
-
-
-
828,696

기타수취채권
23,900,461
-
-
-
23,900,461

파생상품자산
-
-
-
2,861,019
2,861,019

소계
296,358,725
-
-
2,861,019
299,219,744

[비유동성 항목]

기타수취채권
16,871,093
-
-
-
16,871,093

공정가치금융자산
-
6,223,606
5,533,548
-
11,757,154

파생상품자산
-
-
-
18,042,390
18,042,390

소계
16,871,093
6,223,606
5,533,548
18,042,390
46,670,637

합계
313,229,818
6,223,606
5,533,548
20,903,409
345,890,381

구분
제21(전)기

상각후원가로 
측정하는 금융자산
당기손익
-공정가치금융자산
기타포괄손익
-공정가치금융자산

파생금융자산

합계

당기손익인식
위험회피목적

[유동성 항목]

현금및현금성자산
113,213,849
-
-
-
-
113,213,849

매출채권
115,772,343
-
-
-
-
115,772,343

리스채권
1,173,971
-
-
-
-
1,173,971

기타수취채권
6,364,724
-
-
-
-
6,364,724

파생상품자산
-
-
-
37,867
232,505
270,372

소계
236,524,887
-
-
37,867
232,505
236,795,259

[비유동성 항목]

기타수취채권
17,850,278
-
-
-
-
17,850,278

공정가치금융자산
-
4,095,895
8,212,084
-
-
12,307,979

파생상품자산
-
-
-
15,832,589
-
15,832,589

소계
17,850,278
4,095,895
8,212,084
15,832,589
-
45,990,846

합계
254,375,165
4,095,895
8,212,084
15,870,456
232,505
282,786,105

범주별 금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

상각후원가로
측정하는 금융부채
기타금융부채
파생금융부채
합계

당기손익인식
위험회피목적

[유동성 항목]

매입채무
121,409,296
-
-
-
121,409,296

기타지급채무
52,339,899
-
-
-
52,339,899

단기차입금
97,452,394
-
-
-
97,452,394

사채 및 유동성장기차입금
395,243,151
-
-
-
395,243,151

파생상품부채
-
-
-
408,861
408,861

리스부채
-
14,943,792
-
-
14,943,792

소계
666,444,740
14,943,792
-
408,861
681,797,393

[비유동성 항목]

사채 및 장기차입금
172,675,150
-
-
-
172,675,150

기타지급채무
1,266,873
-
-
-
1,266,873

파생상품부채
-
-
9,223,450
-
9,223,450

리스부채
-
23,327,024
-
-
23,327,024

소계
173,942,023
23,327,024
9,223,450
-
206,492,497

합계
840,386,763
38,270,816
9,223,450
408,861
888,289,890

구분
제21(전)기

상각후원가로
측정하는 금융부채
기타금융부채
파생금융부채
합계

당기손익인식

[유동성 항목]

매입채무
117,638,997
-
-
117,638,997

기타지급채무
33,535,047
-
-
33,535,047

단기차입금
41,326,918
-
-
41,326,918

사채 및 유동성장기차입금
275,261,124
-
-
275,261,124

리스부채
-
15,438,759
-
15,438,759

소계
467,762,086
15,438,759
-
483,200,845

[비유동성 항목]

사채 및 장기차입금
290,509,812
-
-
290,509,812

기타지급채무
1,251,041
-
-
1,251,041

파생상품부채
-
-
7,639,834
7,639,834

리스부채
-
25,670,072
-
25,670,072

소계
291,760,853
25,670,072
7,639,834
325,070,759

합계
759,522,939
41,108,831
7,639,834
808,271,604

금융상품 범주별 순손익(법인세효과 차감전)의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

상각후원가로 
측정하는 금융자산
당기손익
 -공정가치금융자산
기타포괄손익
 -공정가치금융자산
상각후원가로
 측정하는 금융부채
기타금융부채
파생금융상품
합계

당기손익인식
위험회피목적

[당기손익]

외환차이로 인한 이익
3,058,490
-
-
84,434
-
-
-
3,142,924

외환차이로 인한 손실
(818,492)
-
-
(1,554,035)
-
-
-
(2,372,527)

이자수익
312,572
-
-
-
-
-
-
312,572

이자비용
-
-
-
(5,985,691)
(364,236)
-
-
(6,349,927)

대손충당금 환입
33,833
-
-
-
-
-
-
33,833

공정가치금융자산평가손익
-
127,730
-
-
-
-
-
127,730

파생상품거래손익
-
-
-
-
-
35,552
-
35,552

파생상품평가손익
-
-
-
-
-
3,449,338
-
3,449,338

배당금수익
-
10,500
249,755
-
-
-
-
260,255

소계
2,586,403
138,230
249,755
(7,455,292)
(364,236)
3,484,890
-
(1,360,250)

[기타포괄손익]

공정가치금융자산평가손익
-
-
(2,678,537)
-
-
-
-
(2,678,537)

현금흐름위험회피
-
-
-
-
-
-
(641,365)
(641,365)

소계
-
-
(2,678,537)
-
-
-
(641,365)
(3,319,902)

합계
2,586,403
138,230
(2,428,782)
(7,455,292)
(364,236)
3,484,890
(641,365)
(4,680,152)

구분
제21(전)기 1분기

상각후원가로 
측정하는 금융자산
당기손익
 -공정가치금융자산
기타포괄손익
 -공정가치금융자산
상각후원가로
 측정하는 금융부채
기타금융부채
파생금융상품
합계

당기손익인식
위험회피목적

[당기손익]

외환차이로 인한 이익
1,387,922
-
-
10,517
-
-
-
1,398,439

외환차이로 인한 손실
(696,513)
-
-
(476,703)
-
-
-
(1,173,216)

이자수익
275,436
-
-
-
-
-
-
275,436

이자비용
-
-
-
(5,948,679)
(296,198)
-
-
(6,244,877)

공정가치금융자산평가손익
-
18,147
-
-
-
-
-
18,147

파생상품거래손익
-
-
-
-
-
71,354
-
71,354

파생상품평가손익
-
-
-
-
-
544,615
-
544,615

배당금수익
-
-
260,255
-
-
-
-
260,255

소계
966,845
18,147
260,255
(6,414,865)
(296,198)
615,969
-
(4,849,847)

[기타포괄손익]

공정가치금융자산평가손익
-
-
(1,170,153)
-
-
-
-
(1,170,153)

현금흐름위험회피
-
-
-
-
-
-
(943,077)
(943,077)

소계
-
-
(1,170,153)
-
-
-
(943,077)
(2,113,230)

합계
966,845
18,147
(909,898)
(6,414,865)
(296,198)
615,969
(943,077)
(6,963,077)

7. 영업부문

경
영진은 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.
이사회는 지주/유통ㆍ물류서비스부문과 기타사업부문으로 구분하여 경영성과를 검토하고 있습니다.

이사회는 영업손익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있으며, 이러한 영업손익은 연결재무제표상의 영업손익과 동일한 방식으로 산출됩니다.

이사회에 보고된 보고부문 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

지주/유통ㆍ
물류서비스부문
기타사업부문
합계

매출 및 지분법손익
177,327,996
2,639,056
179,967,052

부문간 내부수익
(12,738)
(450,000)
(462,738)

외부고객으로부터의 수익 및 지분법손익
177,315,258
2,189,056
179,504,314

영업이익
18,085,845
(704,838)
17,381,007

감가상각비 및 무형자산상각비
1,962,984
559,730
2,522,714

구분
제21(전)기 1분기

지주/유통ㆍ
물류서비스부문(*1)
기타사업부문(*1)
합계

매출 및 지분법손익
192,807,811
2,956,800
195,764,611

부문간 내부수익
(15,803)
(450,000)
(465,803)

외부고객으로부터의 수익 및 지분법손익
192,792,008
2,506,800
195,298,808

영업이익
15,753,358
212,793
15,966,151

감가상각비 및 무형자산상각비
1,744,511
545,790
2,290,301

(*1) 연결포괄손익계산서에는 OSPS, OSU의 매출, 영업이익, 감가상각비 및 무형자산상각비 금액이 중단영업손익으로 표시되어 있습니다.

보고부문별 자산과 부채의 총액은 이사회에 정기적으로 제공되지 않아 보고부문 정보에 포함하지 않았습니다.

부문간 매출 거래는 독립된 당사자간의 거래 조건에 따라 이루어졌으며, 외부고객으로부터의 수익은 포괄손익계산서와 동일한 방식으로 산출되었습니다.

연결회사 전체 수준에서의 외부고객으로부터의 수익은 자동차 부품의 제조 및 용품 공급과 관련된 재화의 판매, 물류서비스를 포함한 기타 용역의 제공 및 기술 사용의 대가로서 수취하는 로열티 수익 등으로 구성되어 있습니다.

연결회사 전체 외부고객으로부터의 수익 중 10% 이상을 차지하는 주요 고객들로부터의 수익 현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

매출액
비중
매출액
비중

주요고객1
67,543,724
38%
84,378,592
43%

연결회사의 지역별 매출액 및 지역별 비유동자산 금액에 관한 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

한국
중국
미국 등
합계

외부고객으로부터의 수익
133,529,429
13,031,761
21,856,851
168,418,041

지분법손익
11,086,273
-
-
11,086,273

구분
제21(전)기 1분기

한국
중국
미국 등
합계

외부고객으로부터의 수익(*1)
146,623,197
14,691,780
24,390,664
185,705,641

지분법손익
9,593,167
-
-
9,593,167

(*1) 연결포괄손익계산서에는 OSPS, OSU의 매출액은 중단영업손익으로 표시되어 있습니다.

구분
제22(당)기 1분기

한국
중국
미국 등
합계

관계기업 등에 대한 투자자산
923,555,927
-
-
923,555,927

유형자산
249,422,569
4,117,072
12,268,894
265,808,535

무형자산
23,108,745
356,572
522,711
23,988,028

사용권자산
25,464,448
3,169,816
9,094,668
37,728,932

투자부동산
142,610,928
-
-
142,610,928

구분
제21(전)기

한국
중국
미국 등
합계

관계기업 등에 대한 투자자산
912,604,895
-
-
912,604,895

유형자산
251,007,866
3,638,844
12,028,534
266,675,244

무형자산
23,577,978
134,439
554,913
24,267,330

사용권자산
28,325,093
3,275,275
9,083,492
40,683,860

투자부동산
142,614,959
-
-
142,614,959

8. 금융자산

8.1 당기손익-공정가치 금융자산

(1) 당기손익-공정가치금융자산(단위:천원)

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

비유동항목

사모투자신탁
2,049,026
1,940,627

전환상환우선주
3,499,909
1,499,929

기타
674,671
655,339

합계
6,223,606
4,095,895

(2) 당기손익으로 인식된 금액(단위:천원)

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

당기손익-공정가치 지분상품 관련 손익
138,230
18,147

8.2 기타포괄손익-공정가치금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치 지분상품(단위:천원)

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

비유동항목

상장주식

현대종합상사 주식회사
2,830,995
4,735,964

현대코퍼레이션홀딩스 주식회사
1,401,523
2,175,091

비상장주식

립하이 주식회사
1,000,029
1,000,029

기타
301,000
301,000

합계
5,533,547
8,212,084

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

당분기에 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 매각은 없습니다.

8.3 매출채권 및 기타상각후원가측정 금융자산

(1) 매출채권 및 손실충당금(단위:천원)

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

매출채권

109,057,847
116,409,595

손실충당금

(597,560)
(637,252)

매출채권(순액)

108,460,287
115,772,343

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산(단위:천원)

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

유동

비유동

합계

유동

비유동

합계

금융기관예치금
5,081,711
1,522,313
6,604,024
815,718
1,473,553
2,289,271

미수금
15,498,337
23,064,753
38,563,090
3,297,951
23,064,753
26,362,704

미수수익
25,070
-
25,070
26,264
-
26,264

대여금
12,755,690
126,125
12,881,815
12,757,190
146,950
12,904,140

보증금
2,994,915
9,191,573
12,186,488
1,922,863
10,198,692
12,121,555

총 장부금액
36,355,723
33,904,764
70,260,486
18,819,986
34,883,948
53,703,934

차감: 손실충당금
(12,455,262)
(17,033,671)
(29,488,932)
(12,455,262)
(17,033,670)
(29,488,932)

상각후원가
23,900,461
16,871,093
40,771,554
6,364,724
17,850,278
24,215,002

9.
계
약자산과 계약부채

(1) 연결회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

기타자산-IT수익
-
40,003

계약자산 합계
-
40,003

기타부채-변동대가
115,805
110,240

기타부채-운송용역
13,701
3,545

기타부채-복합운송
1,540,928
1,531,685

기타부채-IT수익
-
356,774

기타부채-골프텔분양수익
2,882,925
2,867,448

계약부채 합계
4,553,359
4,869,692

(2) 계약부채에 대해 인식한 수익
전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당분기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

변동대가
110,240

운송용역
3,545

복합운송
1,531,685

IT수익
356,774

골프텔분양수익
19,372

10. 사용이 제한된 금융기관예치금

사용이 제한된 금융기관예치금의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
거래처
제22(당)기 1분기
제21(전)기
제한 사유

유동성
우리은행
812,698
810,605
차입금 관련 근질권설정 및 당좌개설보증금

비유동성
제주은행
800,000
800,000
서울보증보험에 담보 제공

우리은행 등
6,000
6,000
당좌개설보증금

QNB FINANSBANK
279,045
292,005
예금담보

합계
1,897,743
1,908,610

11. 재고자산

재고자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

취득가액
평가손실누계
장부가액
취득가액
평가손실누계
장부가액

상품
77,852,600
(846,779)
77,005,821
71,999,411
(747,437)
71,251,974

제품
946,888
(30,067)
916,821
594,469
(30,067)
564,402

재공품
954,360
-
954,360
766,563
-
766,563

원재료
5,153,681
-
5,153,681
4,840,523
-
4,840,523

저장품
99,214
-
99,214
106,125
-
106,125

미착품
7,221,737
-
7,221,737
3,641,878
-
3,641,878

합계
92,228,480
(876,846)
91,351,634
81,948,969
(777,504)
81,171,465

당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 103,655,206 천원(전분기: 119,776,837 천원)입니다.

당분기 중 인식한 재고자산 평가손실액은 99,342 천원이며(전분기 : 135,573천원) 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다.

12. 파생금융상품

(1) 통화선도 및 스왑계약

연결 회사의 파생금융상품 중 통화선도 계약과 관련된 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,천USD).

계약처(*)
Position
매도금액
매입금액
약정환율
계약만기일

[현금흐름위험회피]

신한은행
매도
USD
13,150
KRW
15,598,300
1149.0~1204.45
2020.04.29 ~ 2020.12.31

국민은행
매도
USD
700
KRW
838,320
1197.60
2020.07.31

(*) 연결회사는 당분기말 현재 파생금융상품 거래와 관련하여 국민은행과 USD 60,000천, 신한은행과 USD 5,000천의 한도 계약을 체결하고 있습니다.

현금흐름위험회피와 관련하여 위험회피대상인 발생가능성이 매우 높은 예상거래는 향후 9개월 동안 다양한 일자에 발생할 것으로 예상되며, 현금흐름위험회피를 적용하였으나 더이상 발생할 것으로 기대되지 않는 예상거래는 없습니다.

현금흐름위험회피회계와 관련하여 당분기 중 기타포괄손익으로 인식된 평가손실은 428,125천원
(전분기 평가손실: 883,889천원)
입니다. 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류된 평가손실 213,241천원
(전분기 평가손실: 59,188천원)
은 매출액으로 인식되었습니다.

연결회사의 통화스왑과 관련되어 있는 파생금융상품의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,천USD).

계약처
원금
이자
계약만기일

지급(KRW)
수취(USD)
지급(KRW)
수취(USD)

[당기손익인식]

국민은행
23,485,000
22,000
고정금리 연3.48%
변동금리 Libor(3M)
+1.55%
2021.03.26

연결회사는 외화차입금에 대한 이자율 및 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화스왑계약을 체결하였습니다. 당분기말 현재 미결제약정 통화스왑 계약대상차입금은 USD 22,000천입니다. 해당 통화스왑계약과 관련하여 파생상품평가이익 1,163,311천원을 기타수익으로 인식하였습니다
.

파생금융상품의 공정가치 평가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

자산
부채
자산
부채

[유동성 항목]

현금흐름위험회피
-
408,861
232,505
-

당기손익인식
2,861,109
-
37,867
-

[비유동성 항목]

당기손익인식
-
-
1,659,841
-

(2) 옵션계약

2017년 중 회사는 한라스택폴 주식회사의 지분매각과 관련하여 매수자와 잔여지분에 대해 다음과 같이 옵션계약을 체결하였습니다.

구분
풋옵션
콜옵션

행사가능기간
매각일로부터 5년 이후 4년간
풋옵션 행사기간 만료 후 4년간

행사금액(*1)
지분율*(EBITDA*8.5-Net Debt)
지분율*(EBITDA*8.5-Net Debt)

옵션 보유자
(주)한라홀딩스
Stackpole(*2)

기타
·매각일이후 5년의 기간동안 제3자에게 지분을 양도할 수 없음
·해당기간 이후 각 주주가 제3자에게 보유지분 매각을 원하는 경우 다른 주주는 해당 지분에 대한 
 우선매수청구권을 행사할 수 있음
·Stackpole이 보유지분을 제3자에게 매각하여 대주주 지위를 상실하는 경우 회사는 공동매각권을 
 행사할 수 있음
·Stackpole이 보유지분을 전량 제3자에게 매각하는 경우 Stackpole은 공동매각청구권을 행사할 수 있음

(*1) 행사시점 직전년도 연결재무제표상 금액기준

(*2) 한라스택폴 주식회사의 기존 지분을 보유하고 있는 STACKPOLE INVESTMENT LIMITED와 당 지분매각의 직접당사자인 JOHNSON ELECTRIC INTERNATIONAL(UK) LIMITED를 통칭

해당 파생금융상품의 공정가치 평가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

자산
부채
자산
부채

[비유동성 항목]

당기손익인식
18,042,390
9,223,450
14,172,748
7,639,834

당분

기 중 당기손익으로 인식된 파생상품 평가이익 3,869,642천원 및 파생상품 평가손실 1,583,616천원은 기타수익 및 기타비용으로 인식되었습니다.

13. 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산

관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
기업명
약칭(*1)
소재국가
소유지분율(%)
결산월

제22(당)기 1분기
제21(전)기

관계기업
주식회사 만도
MANDO
한국
30.25
30.25
12월

주식회사 한라(*2)
HL
한국
15.85
15.85
12월

한라스택폴 주식회사
HSC
한국
20.00
20.00
3월

주식회사 제이디테크
JDT
한국
35.09
35.09
12월

주식회사 에이엠티엔지니어링
AMT
한국
22.22
22.22
12월

주식회사 와이드
WD
한국
19.24
19.24
12월

공동기업
만도헬라일렉트로닉스 주식회사
MHE
한국
50.00
50.00
12월

(*1) 이하 약칭 사용
(*2) 보통주 지분율은 15.85%이며, 우선주 지분율은 100%이나, 우선주의 전환비율 및 HL가 보유한 자기주식을 고려하여 지분법에 적용한 지분율은 보통주 6.94%, 우선주 57.33%입니다.

관
계기업 및 공동기업에 대한 투자자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명
제22(당)기 1분기

기초
배당금
당기손익 중 
지분해당액
기타포괄손익에 
대한 지분
재측정요소에 
대한 지분
이익잉여금
변동에 대한 지분
기말

MANDO
609,464,390
(7,811,788)
652,748
12,628,731
-
-
614,934,081

MHE
79,089,417
(5,001,120)
62,681
502,541
260,568
-
74,914,087

HL(보통주)
16,707,461
-
740,899
(5,182)
(179,995)
12,470
17,275,653

HL(우선주)
152,809,020
-
8,682,228
(42,786)
(1,486,191)
102,967
160,065,238

HSC
49,015,502
-
682,368
404,071
284,108
-
50,386,049

JDT
2,167,222
(150,134)
(56,800)
346,499
-
-
2,306,787

AMT
530,875
-
(660)
-
-
-
530,215

WD
2,821,007
-
322,809
-
-
-
3,143,816

합계
912,604,894
(12,963,042)
11,086,273
13,833,874
(1,121,510)
115,437
923,555,926

기업명
제21(전)기 1분기

기초
배당금
당기손익 중 
지분해당액
기타포괄손익에
대한 지분
재측정요소에
대한 지분
기말

MANDO
590,093,038
(7,101,625)
1,713,406
10,672,783
-
595,377,602

MHE
74,201,321
(6,000,240)
2,987,532
633,720
-
71,822,333

HL(보통주)
17,047,129
-
171,064
8,241
(75,042)
17,151,392

HL(우선주)
145,354,603
-
3,977,200
68,047
(619,608)
148,780,242

HSC
46,573,613
-
691,227
348,053
5,732
47,618,625

JDT
2,208,997
(228,576)
70,838
-
-
2,051,259

AMT
542,552
-
(18,100)
-
-
524,452

합계

876,021,253
(13,330,441)
9,593,167
11,730,844
(688,918)
883,325,905

주요 관계기업에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명
제22(당)기 1분기
제21(전)기

자산
부채
자본
자산
부채
자본

MANDO
4,661,678,306
3,046,195,619
1,615,482,687
4,594,167,211
3,008,702,949
1,585,464,262

MHE
473,152,154
323,323,981
149,828,173
472,719,782
329,075,123
143,644,659

HL
1,679,861,362
1,407,967,569
271,893,793
1,588,187,042
1,327,117,098
261,069,944

HSC
214,791,715
44,639,274
170,152,440
204,940,569
42,240,192
162,700,377

기업명
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

매출액
당기손익
총포괄손익
매출액
당기손익
총포괄손익

MANDO
1,310,088,168
9,547,308
58,109,330
1,416,102,355
18,694,785
56,139,673

MHE
150,462,200
363,744
1,889,961
145,660,097
6,195,065
7,459,424

HL
344,689,855
13,311,085
10,968,014
263,117,950
4,948,715
4,045,913

HSC
38,189,653
4,054,833
7,649,883
41,097,042
4,099,121
5,830,107

당분기말 현재 회사는 피투자회사의 최근 검토받은 재무제표 또는 가결산 재무제표를 기준으로 지분법을 적용하였습니다.

관계기업 및 공동기업의 재무정보 금액을 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명
제22(당)기 1분기

지배지분
순자산
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권 등
미실현이익

기타(*3)

장부금액

MANDO(*1)
1,339,271,925
30.33
406,239,406
210,282,194
(1,587,519)
-
614,934,081

MHE
149,828,173
50.00
74,914,086
-
-
-
74,914,086

HL(보통주)(*2)
271,873,505
6.94
18,878,125
535,735
(659,008)
(1,479,199)
17,275,652

HL(우선주)(*2)
271,873,505
57.33
155,873,626
-
(5,441,321)
9,632,933
160,065,239

HSC
173,568,903
20.00
34,713,781
15,672,270
-
-
50,386,051

JDT
6,909,885
35.09
2,424,525
-
-
(117,738)
2,306,787

AMT
1,583,550
22.22
351,900
178,315
-
-
530,215

WD
16,337,175
19.24
3,143,816
-
-
-
3,143,816

기업명
제21(전)기

지배지분
순자산
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권 등
미실현이익

기타(*3)

장부금액

MANDO(*1)
1,317,435,852
30.33
399,615,903
211,468,355
(1,619,868)
-
609,464,390

MHE
158,178,834
50.00
79,089,417
-
-
-
79,089,417

HL(보통주)(*2)
261,050,786
6.94
18,126,626
558,935
(663,689)
(1,314,411)
16,707,461

HL(우선주)(*2)
261,050,786
57.33
149,668,622
-
(5,479,972)
8,620,370
152,809,020

HSC
166,073,176
20.00
33,214,636
15,800,867
-
-
49,015,502

JDT
6,322,081
35.09
2,218,276
-
-
(51,054)
2,167,222

AMT
1,586,518
22.22
352,560
178,315
-
-
530,875

WD
14,659,664
19.24
2,821,007
-
-
-
2,821,007

(*1) 당분기 및 전기말 현재 관계기업에 대한 명목지분율은 30.25%이고, 보유 자기주식을고려한 연결회사의 유효지분율은 30.33%입니다.

(*2)
보통주 지분율은 15.85%이며, 우선주 지분율은 100%이나, 우선주의 전환비율 및 HL이 보유한 자기주식을 고려하여 지분법에 적용한 지분율은 보통주 6.94%, 우선주 57.33%입니다.

(*3) 배당에 대한 권리가 우선하는 우선주에 대해 잔여재산 배분우선권 등을 고려하여 우선주 배당금액을 인식한 효과입니다.

시장성있는 관계기업의 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명
제22(당)기 1분기
제21(전)기

공정가치
장부가액
공정가치
장부가액

MANDO
294,007,275
614,934,081
499,954,400
609,464,390

HL(보통주)
13,985,942
17,275,652
18,483,624
16,707,461

14. 유형자산, 무형자산 및 투자부동산

유형자산, 무형자산 및 투자부동산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

유형자산
무형자산
투자부동산
유형자산
무형자산
투자부동산

기초 장부금액
266,675,244
24,267,330
142,614,959
262,403,195
29,191,085
142,631,081

취득 및 후속지출
1,411,922
306,404
-
3,486,338
40,936
-

처분 및 폐기
(815)
-
-
(45,004)
-
-

상각
(1,904,722)
(613,961)
(4,031)
(1,701,556)
(584,714)
(4,031)

손상
(1,173,249)
-
-
-
-
-

외화환산차이
800,155
28,255
-
187,447
10,216
-

분기말 장부금액
265,808,536
23,988,028
142,610,928
264,330,420
28,657,523
142,627,050

취득원가
330,343,292
36,901,490
142,759,992
322,733,544
40,175,110
142,759,992

상각 및 손상차손누계액
(64,534,756)
(12,913,462)
(149,064)
(58,403,124)
(11,517,587)
(132,942)

15.
리스

(1) 연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에

인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

리스채권

유동
817,970
1,151,769

비유동
10,727
22,202

합계
828,696
1,173,971

구 분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

사용권자산

부동산
35,820,132
38,476,535

차량운반구
1,906,382
2,203,662

비품
2,418
3,663

합계
37,728,931
40,683,860

구 분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

리스부채

유동
14,943,792
15,438,759

비유동
23,327,024
25,670,072

합계
38,270,816
41,108,831

(2) 연결손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

사용권자산의 감가상각비
 (매출원가 및 관리비에 포함)

부동산
3,315,663
3,025,584

차량운반구
330,698
374,589

비품
1,416
-

합계
3,647,777
3,400,173

리스부채에 대한 이자비용
 (금융원가에 포함)
364,236
296,198

전대리스 순투자에 대한 이자수익
 (금융수익에 포함)
9,397
4,818

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
 (관리비에 포함)
18,438
12,633

당분기 중 리스의 총 현금유출은 3,943,664백만원입니다.

16.
순
확
정급여부채

연결재무상태표에 인식된 순확정급여부채는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
20,493,673
20,018,941

사외적립자산의 공정가치
(8,283,557)
(8,407,079)

재무상태표상 부채
12,210,116
11,611,862

확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

기초금액
20,018,941
17,055,395

당기근무원가
792,233
905,268

이자원가
81,043
83,172

계열사전출
-
(139,948)

급여지급액
(398,544)
(1,538,895)

분기말 금액
20,493,673
16,364,992

사외적립자산 공정가치의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

기초금액
8,407,078
6,178,500

이자수익
36,386
29,999

계열사전출
-
(106,673)

급여지급액
(159,907)
(1,011,973)

분기말 금액
8,283,557
5,089,853

17. 충당부채

연결회사는 판매한 제품 및 상품과 관련하여 보증수리기간 내의 경상적 부품수리 및 비경상적인 부품개체 그리고 판매한 제품 및 상품의 하자로 인한 사고의 보상을 위하여 장래에예상되는 보증수리비를 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다. 또한, 소송 혹은 분쟁, 리스계약에 따른 원상복구의무 등과 관련하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 높고 그 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 그 금액을 기타의 충당부채로 인식하고 있습니다.

연결회사는 보고기간 말로부터 1년 이내에 지급될 것으로 예상되는 충당부채는 유동성으로, 그 이후에 지급될 것으로 예상되는 충당부채는 비유동성으로 분류하고 있습니다.

충당부채 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

판매보증충당부채
기타충당부채
합계
판매보증충당부채
기타충당부채
합계

기초 장부금액(변경전)
388,253
2,218,143
2,606,396
432,312
239,933
672,245

회계정책변경효과
-
-
-
-
1,320,283
1,320,283

기초 장부금액(변경후)
388,253
2,218,143
2,606,396
432,312
1,560,216
1,992,528

충당부채 전입
44,438
9,068
53,506
91,275
6,197
97,472

사용액
(35,406)
-
(35,406)
(102,809)
-
(102,809)

외화환산차이
12,178
19
12,197
3,580
(9)
3,571

기말 장부금액
409,463
2,227,230
2,636,693
424,358
1,566,404
1,990,762

유동성 항목
409,464
239,933
649,397
424,358
239,933
664,291

비유동성 항목
-
1,987,297
1,987,297
-
1,326,489
1,326,489

18. 사채 및 차입금

사채의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종류
발행일
만기일
이자율
(%)
제22(당)기 1분기
제21(전)기

유동성
비유동성
유동성
비유동성

제6-3회 공모사채
2013.12.6
2020.12.6
4.48
69,000,000
-
69,000,000
-

제7-3회 공모사채
2016.3.4
2021.3.4
3.40
36,000,000
-
-
36,000,000

제9회 공모사채
2017.7.12
2020.7.12
3.11
47,000,000
-
47,000,000
-

제10회 공모사채
2018.3.14
2021.03.14
3.44
57,000,000
-
-
57,000,000

제11회 공모사채
2019.09.27
2022.09.27
2.19
-
59,000,000
-
59,000,000

제2회 이익참가부사채(*)
2016.3.10
2022.03.10
5.00
80,000,000
-
80,000,000
-

소계
289,000,000
59,000,000
196,000,000
152,000,000

차감: 사채할인발행차금
(175,247)
(224,925)
(81,647)
(402,290)

차감계
288,824,753
58,775,075
195,918,353
151,597,710

(*) 해당 사채의 보유자는 매년 지급 받은 이자 및 이익배당액의 합산액이 사채 액면의 15%가 될 때까지 발행회사의 배당가능이익에 대하여 발행회사 주주에 우선하여 누적적으로이익배당에 참가할 수 있습니다. 약정에 따라 선순위 차입금이 상환되는 경우 채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있음을 고려하여 유동성 사채로 분류하였습니다.

단기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천).

종류
차입처
이자율(%)
제22(당)기 1분기
제21(전)기

운영자금대출
우리은행 등
2.27~3.66
61,361,184
7,946,103

신한은행(중국)
4.09
1,853,902 
(CNY 10,752)
403,493 
(CNY 2,434)

신한은행(미국)
3.10~3.24
3,175,337 
(USD 2,597)
2,428,138
(USD 2,097)

Comerica Bank
2.46~3.23
13,761,972
(USD 11,256)
13,249,184 
(USD 11,443)

주식회사 한라
4.60
17,300,000
17,300,000

합계
97,452,395
41,326,918

장기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다
(
단위:천)
.

종류
차입처
이자율(%)
제22(당)기 1분기
제21(전)기

유동성
비유동성
유동성
비유동성

일반차입금
산업은행 등
2.32~3.65
26,897,200
110,000,000
-
135,471,600

일반차입금
신한은행(중국)
4.50
-
3,621,030
-
3,148,496

운영자금대출
QNB Finans Bank
-
-
279,045
-
292,005

인수금융대출(*1)
세인트포제일차 주식회사 등
3.89
80,000,000
-
80,000,000
-

소계
106,897,200
113,900,075
80,000,000
138,912,101

차감: 현재가치할인차금
(478,802)
-
(657,229)
-

차감계
106,418,398
113,900,075
79,342,771
138,912,101

(*1) 동 차입금과 관련하여 회사가 보유하고 있는 JJH 주식, JJH의 예금계좌와 JJH가 보유한부동산담보신탁 1순위 수익권이 담보로 제공(채권최고액 143,000,000천원)되어 있습니다. 또한, JJH의 유형자산과 투자부동산을 목적물로 하는 공동 1순위 근저당권(채권최고액 1,000,000천원)이 설정되어 있으며, 동 차입금의 상환 및 책임의 이행을 보장하기 위하여 JJH의 유형자산과 투자부동산에 대해 (주)하나자산신탁과 부동산담보신탁 계약을 체결하고있습니다.

아울러 해당 차입금과 관련하여 대주에게 지급하는 이자소득에 부과되는 법인세 및 지방소득세의 원천징수세액에 상당하는 금원을 대주에게 대여하는 후순위대출약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 JJH가 본 약정에 따라 대주에게 대여한 금액은 331,985천원(2019년: 331,985천원)입니다.

차입금에 대한 담보제공 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

장부금액
담보설정금액
관련 차입금
관련 금액
담보권자

토지/건물
8,278,438
7,670,000
일반회전자금
5,900,000
신한은행

토지/건물
42,606,991
54,000,000
시설대금
30,000,000
산업은행

토지/건물
2,838,558
2,838,558
Line of Credit
3,175,337
Shinhan Bank

재고/설비/매출채권
28,565,293
28,565,293
Line of Credit
10,705,472
Comerica Bank

장기금융상품
279,045
279,045
일반회전자금
279,045
QNB Finans Bank

종속기업주식(*1)
-
50,000,000
인수금융대출
80,000,000
세인트포제일차
 주식회사 등

구분
제21(전)기

장부금액
담보설정금액
관련 차입금
관련 금액
담보권자

토지/건물
8,314,905
7,670,000
일반회전자금
5,900,000
신한은행

토지/건물
42,790,976
54,000,000
시설대금
30,000,000
산업은행

토지/건물
2,714,012
2,714,012
Line of Credit
2,428,138
Shinhan Bank

재고/설비/매출채권
28,661,412
28,661,412
Line of Credit
10,354,684
Comerica Bank

장기금융상품
292,005
292,005
일반회전자금
292,005
QNB Finans Bank

종속기업주식(*1)
-
50,000,000
인수금융대출
80,000,000
세인트포제일차
 주식회사 등

(*1) 회사가 보유한 JJH 발행 주식으로 별도재무제표상 장부금액은 19,134,919천원이며 연결재무상태표 상 회사의 투자와 종속기업의 자본이 상계되었습니다.

19. 자본금, 기타자본 및 기타포괄손익누계액

당분기 중 연결회사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

기타자본의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

자기주식
(5,739,705)
-

자기주식처분이익
2,734,106
2,734,106

분할차손
(22,790,837)
(22,790,837)

기타
(1,319,232)
(1,319,232)

합계
(27,115,668)
(21,375,963)

연결회사의 소유주 지분에 대한 법인세효과 차감 후 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

기초
당기변동액
당기손익으로
재분류
기말

기타포괄손익-공정가치금융자산
(6,186,437)
(2,030,331)
-
(8,216,768)

현금흐름위험회피
176,238
(324,518)
(161,636)
(309,916)

해외사업환산차이
687,619
1,155,154
-
1,842,773

관계기업 등의 기타포괄손익
(47,353,820)
12,435,831
-
(34,917,989)

합계
(52,676,400)
11,236,136
(161,636)
(41,601,900)

구분
제21(전)기 1분기

기초
당기변동액
당기손익으로
재분류
기말

기타포괄손익-공정가치금융자산
(3,700,703)
(886,976)
-
(4,587,679)

현금흐름위험회피
245,892
(669,988)
(44,865)
(468,961)

해외사업환산차이
204,739
472,651
-
677,390

관계기업 등의 기타포괄손익
(52,765,693)
10,654,776
-
(42,110,917)

합계
(56,015,765)
9,570,463
(44,865)
(46,490,167)

20. 판매비와관리비

판매비와관리비의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

급여
6,892,007
6,727,921

퇴직급여
596,199
551,407

복리후생비
1,345,491
1,355,963

여비교통비
292,030
409,668

통신비
40,951
43,099

수도광열비
119,306
153,718

세금과공과
94,179
(277,270)

임차료
227,810
304,014

유형자산 감가상각비
561,033
488,405

투자부동산 감가상각비
4,031
4,031

사용권자산 감가상각비
1,394,222
871,359

수선비
93,884
162,061

보험료
117,243
106,064

접대비
202,231
151,254

광고선전비
765,085
690,852

포장비
311,064
282,159

운반비
618,133
681,920

연구개발비
228,332
5,850

지급수수료
5,339,285
3,659,103

사무용품비
20,276
14,579

소모품비
94,804
184,638

도서인쇄비
26,761
21,271

교육훈련비
141,530
128,760

차량유지비
62,972
61,755

보증수리비
44,438
91,275

무형자산상각비
460,961
442,022

기타
215,697
239,315

합계
20,309,955
17,555,193

21. 기타수익 및 기타비용

기타수익 및 기타비용의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

[기타수익]

외환차이
2,172,369
1,268,725

수입임대료
6,662
-

배당금수익
260,255
260,255

공정가치금융자산평가이익
127,730
18,147

파생상품거래이익
35,552
71,354

파생상품평가이익
5,032,953
1,696,304

유형자산처분이익
2,349
68,617

기타
451,177
179,235

기타수익 합계
8,089,047
3,562,637

[기타비용]

외환차이
943,990
739,816

유형자산처분손실
73
34,985

유형자산손상차손
1,173,248
-

파생상품평가손실
1,583,616
1,151,689

기부금
2,521,520
2,496,360

기타의충당부채전입액
9,068
-

기타
204,078
227,082

기타비용 합계
6,435,593
4,649,932

22. 주당이익

기본주당이익은 연결회사의 소유주지분에 귀속되는 보통주분기순이익을 연결회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

소유주지분 계속영업이익(단위:원)
11,474,978,461
6,048,246,877

소유주지분 중단영업이익(단위:원)
-
(827,332,652)

합계
11,474,978,461
5,220,914,225

가중평균유통보통주식수(단위:주)
10,445,056
10,473,726

기본주당이익(단위:원)

계속영업 보통주 주당이익
1,099
577

중단영업 보통주 주당손실
-
(79)

분기순이익 보통주 주당이익
1,099
498

가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다(단위:주).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

기초 유통보통주식수
10,472,070
10,515,062

기말 유통보통주식수
10,260,942
10,472,070

가중평균유통보통주식수
10,445,056
10,473,726

연결회사는 희석성 잠재적 보통주가 없으므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

23. 배당금

2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 미지급배당금
20,944,140
천원은 당분기말 현재 연결재무상태표상 기타지급채무에 포함되어 있습니다(
전기 배당금 지급액: 21,030,124천원).

24. 현금흐름정보

영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

법인세비용차감전순이익

12,548,521

8,590,498

조정항목:

(1,083,020)

2,075,853

지분법손익
(11,086,273)

(9,593,167)

중단영업처분이익(*)
-

(311,640)

공정가치금융자산평가손익
(127,730)

(18,147)

감가상각비(*)
1,908,753

1,705,587

무형자산상각비(*)
613,961

584,714

사용권자산상각비
3,647,777

3,400,173

퇴직급여(*)
836,891

958,441

대손상각비(환입)(*)
(33,833)

-

판매보증수리비
44,438

91,275

리스임차료등
(56,309)

-

재고자산평가손실(환입)
99,342

135,573

파생상품평가손익
(3,449,338)

(544,615)

파생상품거래손익
(35,552)

(71,354)

유형자산처분손익
(2,276)

(33,632)

유형자산손상차손
1,173,249

-

외화환산손익
(38,051)

57,262

충당부채전입액(환입액)
9,068

6,197

배당금수익
(260,255)

(260,255)

이자수익
(312,573)

(275,436)

이자비용
5,985,691

6,244,877

운전자본의변동

(564,828)

(5,041,184)

매출채권의증감
10,528,024

25,362,326

기타수취채권의증감
1,140,386

(181,517)

재고자산의증감
(9,488,934)

3,417,553

기타자산의증감
44,302

(1,596,789)

매입채무의증감
1,745,029

(33,830,171)

기타지급채무의증감
(2,233,791)

441,335

퇴직급여의순지급액
(238,637)

(560,197)

충당부채의증감
(35,406)

(102,809)

기타부채의증감
(2,025,801)

2,009,085

영업으로부터창출된현금

10,900,673

5,625,167

(*) 전분기 연결포괄손익계산서에는 OSPS, OSU의 조정항목이 중단영업손익으로 표시되어있습니다.

연결회사는 거래가 빈번하여 회전율이 높고 금액이 크며 만기가 짧은 금융기관예치금과
관련된 현금의 유입과 유출을 순증감액으로 표시하였습니다.

현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다(단위:천원).

중요한 거래 내용
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

미수배당금
(13,215,796)
(13,583,196)

미지급배당금
20,944,140
21,030,124

유무형자산 취득관련 미지급금
300,573
347,790

25. 우발상황 및 약정사항

회사의 주요 약정 사항은 다음과 같습니다(단위:천).

약정 은행
약정내용
약정한도

제22(당)기 1분기
제21(전)기

KEB하나은행
포괄여신한도
KRW
5,000,000
KRW
5,000,000

기업일반자금회전대출(*)
KRW
3,000,000
KRW
3,000,000

수입신용장발행(*)
KRW
1,000,000
KRW
1,000,000

기업일반자금대출
KRW
30,000,000
KRW
30,000,000

기업당좌대출
KRW
100,000
KRW
100,000

외상채권담보대출
KRW
20,000,000
KRW
20,000,000

전자방식외상매출채권담보대출
KRW
10,000
KRW
10,000

e 구매론(현대모비스)
KRW
59,900,000
KRW
59,900,000

농협은행
일반자금대출
KRW
5,000,000
KRW
5,000,000

신한은행
기업일반회전자금대출
KRW
5,900,000
KRW
5,900,000

우리은행
당좌대출
KRW
10,000,000
KRW
10,000,000

기업일반자금대출
KRW
15,000,000
KRW
-

국민은행
기업일반자금대출
KRW
10,000,000
KRW
10,000,000

외상매출채권전자대출
KRW
15,000,000
KRW
15,000,000

산업은행
기업일반자금대출
KRW
15,000,000
KRW
15,000,000

일반대차입
KRW
50,000,000
KRW
50,000,000

일반대차입
KRW
30,000,000
KRW
30,000,000

(*) 포괄여신한도에 포함되어 있습니다.

종속기업의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천).

종속기업
약정처
약정 내용
약정한도

제22(당)기 1분기
제21(전)기

MLCA
Comerica Bank
운영자금대출
USD
3,000
USD
3,000

URIMAN
Shinhan Bank
Line of Credit
USD
4,000
USD
4,000

Comerica Bank
Line of Credit
USD
15,000
USD
15,000

WECO

우리은행

일반자금대출
KRW
3,000,000
KRW
3,000,000

상업어음할인
KRW
4,000,000
KRW
4,000,000

JJH
세인트포제일차 주식회사 등
인수금융대출
KRW
110,000,000
KRW
110,000,000

HCE
QNB Finans Bank
일반자금대출
TRY
1,500
TRY
1,500

연결회사가 지급보증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

보증회사
지급보증한도
비 고

제22(당)기 1분기
제21(전)기

우리은행
6,000,000
6,000,000
물품대금지급 보증 등

KEB하나은행
1,000,000
1,000,000

서울보증보험
9,826,914
9,890,842
이행보증 등

국민은행
USD 22,000
USD 22,000
포괄외화지급보증

회사는 브
랜드 및 상표권 사용과 관련하여 주식회사 만도 등 주요 특수관계자와 로열티 계약을 체결하고 있으며 거래당사자 매출의 일정부분을 수수료로 수취하고 있습니다.

당분기말 현재 회사는 평택냉장물류창고와 관련하여 발생한 영업손실을 관계회사 HL로부터 보전받는 계약을 체결하고 있습니다.

회사는 물품대금지급 관련 현대모비스(주)에 회사가 발행한 약속어음 70,000,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

회사는 물품대금의 회수와 관련하여 수원화성오산축산업협동조합 및 에이지팜주식회사 등에 대해 소송금액 20,506,540천원의 소송을 원고로서 제기하였으며, 향후 소송의 결과에 따라 회수가능할 것으로 추정되는 금액과 관련 매출채권의 장부금액 간의 차이를 대손충당금으로 설정하였습니다.

아울러 회사는 해당 소송 결과에 따른 손실예상액 중 일부를 한라엔컴(주)으로부터 보전받는 약정을 체결하고 있습니다. 상기 소송 외에도 당분기말 현재 계류 중인 소송사건이 일부 존재하나, 이러한 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다. 

종속기업 JJH의 인수금융 차입금 80,000,000천원(주석 18 참조)과 관련하여 회사가 보유하고 있는 JJH 주식이 질권 설정되어 있으며, 회사는 동 차입금 원금 및 이자에 대하여 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 동 자금보충약정으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않기 때문에 회사는 충당부채를 인식하지 않고 있습니다.
또한, 동 차입금의 원리금 상환을 담보하기 위하여
JJH의 유형자산, 투자부동산을 목적물로 하여 공동 1순위 근저당권(채권 최고액 1,000,000천원)이 설정되어 있으며,
JJH의 예금계좌와

JJH가 보유한 부동산담보신탁1순위 수익권(채권 최고액 143,000,000천원)을 담보로 제공하였습니다. 아울러 해당 차입금과 관련하여 대주에게 지급하는 이자소득에 부과되는 법인세 및 지방소득세의 원천징수세액에 상당하는 금원을 대주에게 대여하는 후순위대출약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 JJH가 본 약정에 따라 대주에게 대여한 금액은

331,985천원(2019:331,985천원)
입니다.

상기 이외에 동 차입금 관련 주요 대출 약정사항은 아래와 같습니다.

구분
내용

주요
준수사항

·회사는 (주)제이제이한라('대상회사')에 대한 67% 이상 지분율을 보유해야 함

·차주는 대주의 서면동의 없이 어떠한 금융부채도 부담할 수 없음
·담보물, 혹은 차주의 재산의 중요한 일부에 대해 50억원 초과하는 금액을 압류명령, 강제집행 등의 절차가 실효되거나 중단(중지)되지 않는 경우 기한의 이익 상실이유를 구성함.

26
. 특수관계자 거래

당분기말과 전기말 현재 회사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없으며, 공동기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

구분
기업명
약칭(*)
소재국가
소유지분율(%)
결산월

제22(당)기 1분기
제20(전)기

공동기업
만도헬라일렉트로닉스 주식회사
MHE
한국
50.00
50.00
12월

관계기업
주식회사 만도
MANDO
한국
30.25
30.25
12월

주식회사 한라
HL
한국
15.85
15.85
12월

한라스택폴 주식회사
HSC
한국
20.00
20.00
3월

주식회사 제이디테크
JDT
한국
35.09
35.09
12월

주식회사 에이엠티엔지니어링
AMT
한국
22.22
22.22
12월

주식회사 와이드
WD
한국
19.24
19.24
12월

주식회사 마이셰프(*1)
MY
한국
10.33
10.33
3월

비마이카 주식회사(*1)
BE
한국
2.40
-
12월

(*) 이하 약칭 사용
(*1) 경영진 교류 등으로 회사가 유의적인 영향력을 행사함에 따라 해당 전환상환우선주를 당기손익-공정가치 금융상품으로 인식하였으나, 특수관계자에 포함하였습니다(주석8참조).

당분기말 현재 연결회사의 기타 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기
약칭(*1)
비고

기타
특수관계자
만도헬라전자소주유한공사
만도헬라전자소주유한공사
MHES
MHE의 종속기업

Mando-Hella Electronics Automotive India Private Limited
Mando-Hella Electronics Automotive India Private Limited
MHEAI

Mando China Holdings Limited
Mando China Holdings Limited
MCH
MANDO의 종속기업 및 공동기업

Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd.
Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd.
MSC

Mando(Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd.
Mando(Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd.
MBC

Mando(Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd.
Mando(Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd.
MTC

Mando(Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd.
Mando(Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd.
MHC

Mando(Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.
Mando(Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.
MNC

Mando(Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd.
Mando(Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd.
MSYC

Mando(Beijing) R&D Center
Mando(Beijing) R&D Center
MRC

Mando(Beijing) Trading Co., Ltd.
Mando(Beijing) Trading Co., Ltd.
MBTC

Mando Chongqing Chassis System Co., Ltd
Mando Chongqing Chassis System Co., Ltd
MCC

Mando Corporation Mexico
Mando Corporation Mexico
MCM

Mando America Corporation
Mando America Corporation
MCA

Alabama Plating Technology LLC
Alabama Plating Technology LLC
APT

Mando Automotive India Limited
Mando Automotive India Limited
MAIL

Mando Softtech India Private, Ltd.
Mando Softtech India Private, Ltd.
MSI

Mando Corporation Europe GmbH
Mando Corporation Europe GmbH
MCE

Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda.
Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda.
MCB

Mando Corporation Poland
Mando Corporation Poland
MCP

목포신항만운영 주식회사
목포신항만운영 주식회사
MPO
HL의 종속기업

주식회사 한라세라지오
주식회사 한라세라지오
HLC

Halla Corporation America
Halla Corporation America
HCA

한라오엠에스 주식회사
한라오엠에스 주식회사
HLO

주식회사 한라지엘에스 등
주식회사 한라지엘에스 등
-

Halla Stackpole(Beijing) Automotive Co., Ltd.
Halla Stackpole(Beijing) Automotive Co., Ltd.
HSBC
HSC의 종속기업

기타(*2)
Maysan Mando Otomotiv Parcalari Sanayi VE Ticaret
Maysan Mando Otomotiv Parcalari Sanayi VE Ticaret
MMT
-

만도브로제 주식회사
만도브로제 주식회사
MBCO

Mando Brose(Zhangjiagang) Electric Motors Co.,Ltd
Mando Brose(Zhangjiagang) Electric Motors Co.,Ltd
MBZ

평택동부도로 주식회사
평택동부도로 주식회사
PEC

-
한라개발 주식회사
HLD

(*1) 이하 약칭 사용
(*2) 기준서 제1024호에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제법상에 따른 공시대상기업집단 소속회사임에 따라 특수관계자 공시에 포함하였습니다.

연
결회사와 특수관계자간의 중요한 매출 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

재화의 판매
용역의 제공
로열티 수익
기타

관계기업 및
공동기업
MANDO
2,996,483
19,279,375
5,265,516
969,284

HL
359,939
1,936,964
650,676
349,464

JDT
-
2,250
-
-

MHE
10,326
1,021,107
-
-

HSC
4,002
47,066
-
-

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
26,290,838
13,058,764
-
-

HL의 종속기업
5,533
141,238
69,494
-

MHE의 종속기업
-
65,609
-
-

HSC의 종속기업
-
99,701
-
-

합계
29,667,121
35,652,074
5,985,686
1,318,748

구분
제21(전)기 1분기

재화의 판매
용역의 제공
로열티 수익
기타

관계기업 및
공동기업
MANDO
3,815,210
28,692,101
5,317,250
1,345,425

HL
4,774,332
1,979,180
491,239
520,747

MHE
16,387
930,339
-
-

HSC
4,700
21,404
-
-

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
24,956,136
19,884,489
-
-

HL의 종속기업
6,324
122,181
58,764
-

MHE의 종속기업
-
53,343
-
-

HSC의 종속기업
-
233,043
-
-

합계
33,573,089
51,916,080
5,867,253
1,866,172

연
결회사와 특수관계자간의 중요한 매입 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

재화의 매입
제공받은 용역
기타

관계기업 및
공동기업
MANDO
1,701,875
62,849
608,185

HL
3,858
-
138,348

JDT
834,628
-
-

HSC
738,034
-
-

MY
-
-
5,420

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
3,526,639
-
63,374

HL의 종속기업
-
569,585
352,943

합계
6,805,034
632,434
1,168,270

구분
제21(전)기 1분기

재화의 매입
제공받은 용역
유무형자산 취득
기타

관계기업 및
공동기업
MANDO
3,333,475
55,374
-
499,887

HL
-
27,700
36,800
20,794

MHE
-
-
-
7,487

HSC
13,546
-
-
-

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
6,142,841
19,330
-
98,514

HL의 종속기업
-
960,273
-
317,803

합계
9,489,862
1,062,677
36,800
944,485

연결회사와 특수관계자간의 중요한 자금 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

배당금
이자수익
이자비용
배당금
이자비용

관계기업 및 
공동기업
MANDO
7,811,788
7,856
5,907
7,101,625
-

HL
-
-
1,192,398
-
1,182,526

JDT
150,134
-
-
228,576
-

HSC
-
-
-
604,800
-

MHE
5,001,120
50
-
6,000,240
-

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
-
441
-
-
-

HL의 종속기업
-
-
36
-
-

합계
12,963,042
8,347
1,198,341
13,935,241
1,182,526

연결회사의 특수관계자에 대한 채권의 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

매출채권
리스채권
기타채권
매출채권
리스채권
기타채권

관계기업 및
공동기업
MANDO
31,391,289
716,400
500,000
25,507,173
950,961
662,880

HL
1,622,308
-
-
1,960,377
-
169,676

JDT
150,959
-
-
825
-
-

MHE
6,415,967
4,652
-
1,430,496
6,021
-

HSC
19,451
-
-
18,266
-
-

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
26,848,947
43,689
-
28,201,344
51,651
-

HL의 종속기업
80,502
-
-
76,255
-
-

MHE의 종속기업
42,268
-
-
35,060
-
-

HSC의 종속기업
208,957
-
-
277,731
-
-

합계
66,780,648
764,741
500,000
57,507,527
1,008,633
832,556

연
결

회사의 특수관계자에 대한 채무의 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

매입채무
리스부채
차입금 등
기타채무
매입채무
리스부채
차입금 등
기타채무

관계기업 및
공동기업
MANDO
1,221,485
813,935
-
107,154
1,434,646
940,278
-
491,065

HL
-
-
97,300,000
21,225,547
-
-
97,300,000
20,121,805

JDT
367,606
-
-
-
301,296
-
-
-

HSC
243,631
-
-
307,761
176,433
-
-
199,653

MY
-
-
-
5,963
-
-
-
-

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
2,807,907
-
-
556,952
4,019,585
-
-
496,002

HL의 종속기업
-
4,524
-
117,620
184,797
132,053
-
284,308

합계
4,640,629
818,459
97,300,000
22,320,997
6,116,757
1,072,331
97,300,000
21,592,833

당분기말 현재 회사는 평택냉장물류창고와 관련하여 발생한 영업손실을 관계회사 HL로부터보전받는 계약을 체결하고 있습니다(주석 25 참조).

연결회사는 연결회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 회사
의 이사(비상임 포함) 및 감사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

단기종업원급여
634,076
612,344

퇴직급여
127,273
175,406

합계
761,349
787,750

27. 고객과의 계약에서 생기는 수익

연결회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
168,031,585
184,928,663

기타 원천으로부터의 수익

- 임대수익
386,455
380,864

- 지분법손익
11,086,273
9,593,167

총 수익
179,504,314
194,902,694

27.1 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결회사는 다음의 주요 매출유형과 지역별로 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다(단위:천원).

제22(당)기 1분기
상품매출
제품매출
물류매출
IT매출
기타매출
합계

한국
중국
미국 등
한국
미국 등
한국
중국
미국 등
한국
한국

유형별 수익
93,786,250
1,940,655
14,894,833
7,314,462
65,827
20,621,072
11,205,236
7,267,091
8,370,209
13,000,170
178,465,805

유형간 수익
(4,836,069)
(89,212)
(349,684)
(4,647,096)
-
-
(24,918)
(21,216)
(3,287)
(462,738)
(10,434,220)

고객과의 계약에서 생기는 수익
88,950,181
1,851,443
14,545,149
2,667,366
65,827
20,621,072
11,180,318
7,245,875
8,366,922
12,537,432
168,031,585

수익인식 시점

- 한 시점에 인식
88,950,181
1,851,443
14,545,149
2,667,366
65,827
-
-
-
12,738
617,915
108,710,619

- 기간에 걸쳐 인식
-
-
-
-
-
20,621,072
11,180,318
7,245,875
8,354,184
11,919,517
59,320,966

제21(전)기 1분기
상품매출
제품매출
물류매출
IT매출
기타매출
합계

한국
중국
미국
한국
미국
한국
중국
미국
한국
한국

유형별 수익
96,591,882
2,629,700
17,705,114
7,382,709
134,868
29,210,564
12,068,295
6,210,570
8,155,213
10,269,983
190,358,898

유형간 수익
(1,034,235)
(2,914)
(19,998)
(3,753,947)
-
(109,156)
(3,301)
(36,005)
(15,803)
(454,877)
(5,430,236)

고객과의 계약에서 생기는 수익
95,557,647
2,626,787
17,685,116
3,628,762
134,868
29,101,408
12,064,993
6,174,566
8,139,410
9,815,106
184,928,663

수익인식 시점

- 한 시점에 인식
95,557,647
2,626,787
17,685,116
3,628,762
134,868
-
-
-
906,744
9,291,365
129,831,289

- 기간에 걸쳐 인식
-
-
-
-
-
29,101,408
12,064,993
6,174,566
7,232,666
523,741
55,097,374

28.
중단영업

URIMAN법인은 2018년 12월 1일 이사회 결의를 통하여 종속기업인 OSPS와 OSU의 매각을 결정하였으며, 이로 인해 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시하였습니다. 동 거래는 사업양도의 형식으로 전기 중 완료 되었습니다.

(1) 중단영업의 손익(단위:천원)

구분
제21(전)기 1분기

매출액
396,114

매출원가
(317,562)

매출총이익(손실)
78,552

판매비와관리비
(890,652)

영업손실
(812,100)

기타비용
(326,873)

세전중단영업손실
(1,138,973)

세후중단영업손실
(1,138,973)

중단영업처분이익
311,640

중단영업으로부터의 순손실
(827,333)

(2) 처분자산집단처분이익
연결회사는 2019년 1월 15일 기준으로 자동차 부품 유통사업을 Elliott Auto Supply Co., Inc.에 양도하였습니다.

- 사업양도의 총처분대가 및 양도한 사업의 자산·부채 (단위 : 천원)

구분
금액

총처분대가

현금및현금성자산
14,962,706

기타수취채권
1,706,700

양도한 사업의 자산

매출채권
2,720,461

재고자산
14,208,843

기타유동자산
208,264

유형자산
1,017,819

양도한 사업의 부채

매입채무
1,797,621

중단영업처분이익
311,640

(3) 중단영업의 현금흐름(단위 : 천원)

구분
제21(전)기 1분기

영업현금흐름
(824,689)

투자현금흐름
-

재무현금흐름
(181,029)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(11,360)

총현금흐름
(1,017,078)

4. 재무제표

재무상태표

제 22 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 21 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 22 기 1분기말

제 21 기말

자산

유동자산

326,893,527,674

252,611,806,838

현금및현금성자산 (주6)

136,787,059,997

89,360,721,310

매출채권 (주6,7,26)

92,249,460,051

91,258,877,385

리스채권 (주6,15,26)

828,696,196

1,173,971,491

기타수취채권 (주6,7,26)

20,815,948,850

4,430,152,457

파생상품자산 (주5,6,11)

2,861,019,308

270,371,942

재고자산 (주10)

70,915,971,235

63,765,800,264

기타자산 (주8)

2,435,372,037

2,351,911,989

비유동자산

1,186,000,074,976

1,171,273,343,300

기타수취채권 (주5,6,7,9)

30,020,262,699

28,862,525,495

당기손익-공정가치금융자산 (주5,6,7)

86,780,310,496

84,453,371,939

기타포괄손익-공정가치금융자산 (주5,6,7)

5,533,547,500

8,212,084,300

파생상품자산 (주5,6,11)

18,042,390,421

15,832,589,120

종속기업에 대한 투자자산 (주12)

62,974,450,326

62,974,450,326

공동기업에 대한 투자자산 (주12)

29,258,493,929

29,258,493,929

관계기업에 대한 투자자산 (주13)

833,492,956,231

818,237,995,977

유형자산 (주14)

62,288,813,412

62,718,759,429

사용권자산 (주15)

23,455,811,167

26,097,011,330

무형자산 (주14)

22,854,165,268

23,323,157,335

투자부동산 (주14)

11,298,873,527

11,302,904,120

자산총계

1,512,893,602,650

1,423,885,150,138

부채

유동부채

451,085,202,902

246,984,218,050

매입채무 (주6,26)

102,651,268,996

93,873,436,047

기타지급채무 (주6,26)

27,829,925,719

10,006,272,623

단기차입금 (주6,18)

58,900,000,000

5,900,000,000

유동성사채 (주6,18)

208,824,753,142

115,918,352,510

유동성장기차입금 (주6,18)

26,897,200,000

0

파생상품부채 (주5,6,11)

408,860,689

0

충당부채 (주17)

404,128,276

404,810,221

당기법인세부채

10,758,479,944

3,791,257,073

리스부채 (주6,15,26)

11,332,512,811

11,655,185,652

기타부채 (주8)

3,078,073,325

5,434,903,924

비유동부채

209,963,597,506

328,002,471,747

사채 (주5,6,18)

58,775,075,329

151,597,710,447

장기차입금 (주5,6,18)

110,000,000,000

135,471,600,000

순확정급여부채 (주16)

9,233,136,773

8,695,270,300

충당부채 (주15,17)

1,787,808,534

1,779,704,152

이연법인세부채

7,890,970,838

7,451,255,379

기타지급채무 (주5,6)

1,236,873,472

1,221,041,402

파생상품부채 (주5,6,11)

9,223,449,795

7,639,834,273

리스부채 (주6,15,26)

11,816,282,765

14,146,055,794

부채총계

661,048,800,408

574,986,689,797

자본

자본금 (주19)

55,086,180,000

55,086,180,000

주식발행초과금 (주19)

262,014,747,501

262,014,747,501

기타자본 (주19)

(3,929,104,473)

1,810,600,427

기타포괄손익누계액 (주19)

(43,465,877,797)

(52,808,003,473)

이익잉여금

582,138,857,011

582,794,935,886

자본총계

851,844,802,242

848,898,460,341

자본과부채총계

1,512,893,602,650

1,423,885,150,138

포괄손익계산서

제 22 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 21 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기 1분기

제 21 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출 및 지분법손익 (주26,27)

149,678,411,489

149,678,411,489

154,386,179,087

154,386,179,087

재화의 판매

94,710,578,930

94,710,578,930

98,347,046,325

98,347,046,325

용역의 제공

32,675,482,633

32,675,482,633

37,332,950,821

37,332,950,821

로열티수익(매출액)

6,139,039,670

6,139,039,670

5,971,709,100

5,971,709,100

지분법손익

11,152,190,256

11,152,190,256

6,734,232,841

6,734,232,841

배당수익

5,001,120,000

5,001,120,000

6,000,240,000

6,000,240,000

매출원가 (주15,26)

112,062,089,496

112,062,089,496

122,581,920,047

122,581,920,047

매출총이익

37,616,321,993

37,616,321,993

31,804,259,040

31,804,259,040

판매비와관리비 (주15,20)

14,358,836,748

14,358,836,748

12,904,462,086

12,904,462,086

대손상각비(환입)

(33,833,349)

(33,833,349)

0

0

영업이익

23,291,318,594

23,291,318,594

18,899,796,954

18,899,796,954

기타수익 (주21)

7,742,167,910

7,742,167,910

6,141,283,607

6,141,283,607

기타비용 (주21)

4,718,749,844

4,718,749,844

4,703,170,450

4,703,170,450

유효이자율법에 따른 이자수익 (주15)

1,275,583,066

1,275,583,066

1,235,424,862

1,235,424,862

기타금융수익

427,461,885

427,461,885

129,715,260

129,715,260

금융비용 (주15)

5,250,729,736

5,250,729,736

4,203,343,824

4,203,343,824

법인세비용차감전순이익

22,767,051,875

22,767,051,875

17,499,706,409

17,499,706,409

법인세비용

1,212,349,608

1,212,349,608

3,403,550,013

3,403,550,013

분기순이익

21,554,702,267

21,554,702,267

14,096,156,396

14,096,156,396

법인세효과차감후기타포괄손익

8,075,484,534

8,075,484,534

7,689,024,793

7,689,024,793

후속적으로 분기손익으로 재분류될수 있는 항목

11,372,456,571

11,372,456,571

9,264,918,999

9,264,918,999

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 해당액 (주19)

11,858,611,455

11,858,611,455

9,979,771,032

9,979,771,032

현금흐름위험회피 (주19)

(486,154,884)

(486,154,884)

(714,852,033)

(714,852,033)

후속적으로 분기손익으로 재분류될수 없는 항목

(3,296,972,037)

(3,296,972,037)

(1,575,894,206)

(1,575,894,206)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 (주19)

(2,030,330,895)

(2,030,330,895)

(886,976,316)

(886,976,316)

관계기업 등 순확정급여부채의 재측정요소 등

(1,266,641,142)

(1,266,641,142)

(688,917,890)

(688,917,890)

분기총포괄손익

29,630,186,801

29,630,186,801

21,785,181,189

21,785,181,189

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익 (단위 : 원)

2,064

2,064

1,346

1,346

자본변동표

제 22 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 21 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

55,086,180,000

262,014,747,501

(11,875,555,307)

(55,356,183,599)

584,948,189,238

834,817,377,833

분기총포괄이익

분기순이익

14,096,156,396

14,096,156,396

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(886,976,316)

(886,976,316)

현금흐름위험회피

(714,852,033)

(714,852,033)

관계기업의 기타포괄손익 변동

9,979,771,032

9,979,771,032

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소 등

(688,917,890)

(688,917,890)

소유주와의 거래

배당금의 지급

(21,030,124,000)

(21,030,124,000)

자기주식의 취득

(1,906,083,700)

(1,906,083,700)

자기주식의 소각

15,592,239,434

(15,592,239,434)

0

2019.03.31 (기말자본)

55,086,180,000

262,014,747,501

1,810,600,427

(46,978,240,916)

561,733,064,310

833,666,351,322

2020.01.01 (기초자본)

55,086,180,000

262,014,747,501

1,810,600,427

(52,808,003,473)

582,794,935,886

848,898,460,341

분기총포괄이익

분기순이익

21,554,702,267

21,554,702,267

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(2,030,330,895)

(2,030,330,895)

현금흐름위험회피

(486,154,884)

(486,154,884)

관계기업의 기타포괄손익 변동

11,858,611,455

11,858,611,455

관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소 등

(1,266,641,142)

(1,266,641,142)

소유주와의 거래

배당금의 지급

(20,944,140,000)

(20,944,140,000)

자기주식의 취득

(5,739,704,900)

(5,739,704,900)

자기주식의 소각

0

0

0

2020.03.31 (기말자본)

55,086,180,000

262,014,747,501

(3,929,104,473)

(43,465,877,797)

582,138,857,011

851,844,802,242

현금흐름표

제 22 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 21 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기 1분기

제 21 기 1분기

영업활동현금흐름

10,748,689,320

15,559,276,158

영업으로부터 창출된 현금흐름

7,579,037,203

18,966,138,849

이자의 수취

170,375,628

218,159,348

이자의 지급

(2,533,507,831)

(3,612,499,804)

배당금의 수취

7,500,000

7,500,000

법인세의 환급(납부)

5,525,284,320

(20,022,235)

투자활동현금흐름

(6,946,974,635)

(13,148,816,111)

금융기관예치금의 순증감

(4,326,771,536)

(81,253,585)

대여금의 증가

(9,700,000)

(37,802,638)

대여금의 감소

30,525,546

86,516,068

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(1,999,980,282)

0

유형자산의 취득

(323,831,857)

(13,192,429,374)

유형자산의 처분

1,300,000

76,153,418

무형자산의 취득

(318,516,506)

0

재무활동현금흐름

43,197,162,117

(10,028,298,441)

단기차입금의 증가

53,000,000,000

0

단기차입금의 상환

0

(5,000,000,000)

리스부채의 원금상환

(2,957,294,377)

(2,920,694,139)

파생금융상품의 정산

(1,105,838,606)

(201,520,602)

자기주식의 취득

(5,739,704,900)

(1,906,083,700)

현금및현금성자산의 환율변동효과

427,461,885

97,315,260

현금의 증가(감소)

47,426,338,687

(7,520,523,134)

기초의 현금

89,360,721,310

73,209,407,358

분기말의 현금

136,787,059,997

65,688,884,224

5. 재무제표 주석

제22(당)기 1분기 : 2020년 3월 31일 현재

제21(전)기 1분기 : 2019년 3월 31일 현재

주식회사 한라홀딩스

1. 일반사항

주식회사 한라홀딩스(이하 '회사')는 자동차부품의 제조 및 판매를 주요 사업목적으로 1999년 11월에 설립되어 2010년 5월 19일자로 발행 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 회사는 2014년 7월 28일 주주총회 결의에 따라, 2014년 9월 1일(분할기일)에 투자사업을 영위하는 주식회사 한라홀딩스와 자동차부품제조ㆍ판매업 등을 영위하는 주식회사 만도로 인적분할하였습니다. 분할 이후 회사의 주식은 2014년 10월 6일에 유가증권시장에 재상장되었습니다. 회사는 2015년 7월 1일(합병기일)에 종속기업인 한라마이스터 유한회사를 합병하였습니다. 이에 따라 한라마이스터 유한회사가 영위하던 자동차 부품 및 용품 판매업 등이 회사의 사업부문으로 추가되었습니다.

2. 유의적 회계
정책

요약 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래와 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

2.1 재무제표 작성 기준
 

회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
요약 분기재무제표
는 기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약 분기재무제표
는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은
제

ㆍ
개정
기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한
제

ㆍ
개정
기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

요약 분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

요약 분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 재무제표에 인식되는 자산과 부채, 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 다양한 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험 및 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험요소
 
회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서(회사 재무팀)에 의해 이루어지고 있습니다.
 
분기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으며, 재무위험요소에 대한 회사의 위험관리 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다. 전기의 재무위험관리 정책은 2019년 12월 31일의 연차재무제표에 공시되어 있습니다. 
 
 4.2 자본위험관리
 
회사는 부채비율을 기준으로 하여 자본을 관리하고 있으며, 자본위험관리목표 및 정책은 전기말 이후 중요한 변동 사항이 없습니다.

회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

부 채 총 계(A)
661,048,800
574,986,690

자 본 총 계(B)
851,844,802
848,898,460

부채비율(A/B)
77.6%
67.7%

5. 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융자산 및 금융부채의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

금융자산
제22(당)기 1분기
제21(전)기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[유동성 항목]

파생상품자산
2,861,019
2,861,019
270,372
270,372

[비유동성 항목]

기타수취채권
30,020,263
30,020,263
28,862,525
28,862,525

당기손익-공정가치금융자산
86,780,310
86,780,310
84,453,372
84,453,372

기타포괄손익-공정가치금융자산
5,533,548
5,533,548
8,212,084
8,212,084

파생상품자산
18,042,390
18,042,390
15,832,589
15,832,589

합 계
143,237,530
143,237,530
137,630,942
137,630,942

금융부채
제22(당)기 1분기
제21(전)기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[유동성 항목]

파생상품부채
408,861
408,861
-
-

[비유동성 항목]

사채 및 차입금
168,775,075
169,756,378
287,069,310
319,909,286

기타지급채무
1,236,873
1,236,873
1,221,041
1,221,041

파생상품부채
9,223,450
9,223,450
7,639,834
7,639,834

합 계
179,644,259
180,625,562
295,930,185
328,770,161

상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 아래와 같은 수준별로 구분됩니다.

수준
내용

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측가능한 
 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수
 (관측가능하지 않은 투입변수)

공정가치로 측정되는 회사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융자산과 금융부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
제22(당)기 1분기

수준1
수준2
수준3
합계

[반복적인 공정가치 측정치]

파생상품자산
-
2,861,019
18,042,390
20,903,409

당기손익-공정가치금융자산
-
80,556,705
6,223,605
86,780,310

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,232,519
-
1,301,029
5,533,548

파생상품부채
-
408,861
9,223,450
9,632,311

[공시되는 공정가치]

기타수취채권
-
-
30,020,263
30,020,263

사채 및 차입금
-
-
169,756,378
169,756,378

기타지급채무
-
-
1,236,873
1,236,873

구분
제21(전)기

수준1
수준2
수준3
합계

[반복적인 공정가치 측정치]

파생상품자산
-
1,930,213
14,172,748
16,102,961

당기손익-공정가치금융자산
-
80,357,477
4,095,895
84,453,372

기타포괄손익-공정가치금융자산
6,911,055
-
1,301,029
8,212,084

파생상품부채
-
-
7,639,834
7,639,834

[공시되는 공정가치]

기타수취채권
-
-
28,862,525
28,862,525

사채 및 차입금
-
-
319,909,286
319,909,286

기타지급채무
-
-
1,221,041
1,221,041

회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며,
당분기 중 반복적인 측정치의 수준3의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

당기손익-공정가치금융자산
기타포괄손익손익-공정가치금융자산
파생금융자산
파생금융부채

기초
4,095,895
1,301,029
14,172,748
7,639,834

당기손익인식액
127,730
-
3,869,642
1,583,616

취득
1,999,980
-
-
-

분기말
6,223,605
1,301,029
18,042,390
9,223,450

구분
제21(전)기 1분기

당기손익-
공정가치금융자산
기타포괄손익손익-
공정가치금융자산
파생금융자산
파생금융부채

기초
637,194
3,821,794
14,368,644
11,520,123

당기손익인식액
18,146
-
(1,151,689)
(1,213,964)

분기말
655,340
3,821,794
13,216,955
10,306,159

5.3 가치평가기법 및 투입변수

수준2와 3으로 분류되는 공정가치 측정치는 지분상품,채무상품, 통화선도계약, 옵션과 관련된 파생금융상품으로 구성됩니다.

지분상품의 공정가치는 회사가 자체적으로 개발한 내부평가 모형을 통해 평가한 값이나 독립적인 외부평가기관이 평가하여 제공한 값에 의해 측정됩니다. 회사는 현금흐름할인기법을 활용하고 있으면 보고기간말 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 

채무상품의 공정가치는 유사한 위험 및 만기구조를 갖는 채무증권의 시장에서 관측가능한수익률을 사용하여 현재가치로 측정됩니다. 당분기말 채무상품의 공정가치 측정시 사용된주요 관측가능한 투입변수는 신용위험이 반영된 할인율입니다.

옵션관련 파생금융상품의 공정가치는 이항모형과 정규분포가정에 근거하여 산출된 기대 옵션가치에 회사의 지분율을 고려하여 측정되며 이와 관련된 관측불가능한 투입변수는 향후 기대 EBITDA 배수와 그 표준편차 입니다. 당분기말 한라스택폴 매각관련 파생금융상품의 공정가치 측정시 사용된 유의적이지만 관측 불가능한 투입변수는
EBITDA 배수
6.5 및 표준편차(자산,부채,각각) 5.4, 6.9 입니다.

공시되는 공정가치 중 수준2와 수준3으로 분류되는 공정가치의 현재가치 측정치에 활용되는 이자율은 가중평균차입이자율, 공모사채 내부수익율 등을 고려하여 측정됩니다.

5.4 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

회사의 재무부서는 매분기말 외부전문 평가기관의 평가보고서를 수령하여 검토하고 있으며 이러한 평가보고서는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다.
회사의 재무부서는 최고재무책임자와 최고경영진에 보고하며, 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 최고재무책임자 및 최고경영진과 협의합니다.

5.5 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다.그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동이 회사의 당기손익 및 기타포괄손익(법인세효과 차감전)에 미치는 효과는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

유리한 변동
불리한 변동
유리한 변동
불리한 변동

파생상품자산(*)

1,296,673
(1,468,974)
1,543,336
(1,658,115)

파생상품부채(*)

1,913,115
(2,016,027)
1,657,407
(1,750,635)

(*) 파생상품자산의 변동은 EBITDA 배수 6.2~6.7과 표준편차 4.8~5.9, 파생상품부채의 변동은 EBITDA 배수 6.2~6.7과 표준편차 6.2~7.6에 의해 산출되었습니다.

6. 범주별 금융상품

범주별 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
제22(당)기 1분기

상각후원가로
 측정하는 금융자산
당기손익
 -공정가치금융자산
기타포괄손익
 -공정가치금융자산
파생금융자산
합계

당기손익인식
위험회피목적

[유동성 항목]

현금및현금성자산
136,787,060
-
-
-
-
136,787,060

매출채권
92,249,460
-
-
-
-
92,249,460

리스채권
828,696
-
-
-
-
828,696

기타수취채권
20,815,949
-
-
-
-
20,815,949

파생상품자산
-
-
-
-
2,861,019
2,861,019

소계
250,681,165
-
-
-
2,861,019
253,542,184

[비유동성 항목]

기타수취채권
30,020,263
-
-
-
-
30,020,263

공정가치금융자산
-
86,780,310
5,533,548
-
-
92,313,858

파생상품자산
-
-
-
18,042,390
-
18,042,390

소계
30,020,263
86,780,310
5,533,548
18,042,390
-
140,376,511

합계
280,701,428
86,780,310
5,533,548
18,042,390
2,861,019
393,918,695

구분
제21(전)기

상각후원가로
 측정하는 금융자산
당기손익
 -공정가치금융자산
기타포괄손익
 -공정가치금융자산
파생금융자산
합계

당기손익인식
위험회피목적

[유동성 항목]

현금및현금성자산
89,360,721
-
-
-
-
89,360,721

매출채권
91,258,877
-
-
-
-
91,258,877

리스채권
1,173,971
-
-
-
-
1,173,971

기타수취채권
4,430,152
-
-
-
-
4,430,152

파생상품자산
-
-
-
-
270,372
270,372

소계
186,223,721
-
-
-
270,372
186,494,093

[비유동성 항목]

기타수취채권
28,862,525
-
-
-
-
28,862,525

공정가치금융자산
-
84,453,372
8,212,084
-
-
92,665,456

파생상품자산
-
-

15,832,589
-
15,832,589

소계
28,862,525
84,453,372
8,212,084
15,832,589
-
137,360,570

합계
215,086,246
84,453,372
8,212,084
15,832,589
270,372
323,854,663

범주별 금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

상각후원가로
 측정하는 금융부채
기타금융부채
파생금융부채
합계

당기손익인식

[유동성 항목]

매입채무
102,651,269
-
-
102,651,269

기타지급채무
27,829,926
-
-
27,829,926

단기차입금
58,900,000
-
-
58,900,000

사채 및 유동성장기차입금
235,721,953
-
-
235,721,953

파생상품부채
-
-
-
-

리스부채
-
11,332,513
-
11,332,513

소계
425,103,148
11,332,513
-
436,435,661

[비유동성 항목]

사채 및 장기차입금
168,775,075
-
-
168,775,075

기타지급채무
1,236,873
-
-
1,236,873

파생상품부채
-
-
9,223,450
9,223,450

리스부채
-
11,816,283
-
11,816,283

소계
170,011,948
11,816,283
9,223,450
191,051,681

합계
595,115,096
23,148,796
9,223,450
627,487,342

구분
제21(전)기

상각후원가로
 측정하는 금융부채
기타금융부채
파생금융부채
합계

당기손익인식

[유동성 항목]

매입채무
93,873,436
-
-
93,873,436

기타지급채무
10,006,273
-
-
10,006,273

단기차입금
5,900,000
-
-
5,900,000

사채
115,918,353
-
-
115,918,353

리스부채
-
11,655,186
-
11,655,186

소계
225,698,062
11,655,186
-
237,353,248

[비유동성 항목]

사채 및 장기차입금
287,069,310
-
-
287,069,310

기타지급채무
1,221,041
-
-
1,221,041

파생상품부채
-
-
7,639,834
7,639,834

리스부채
-
14,146,056
-
14,146,056

소계
288,290,351
14,146,056
7,639,834
310,076,241

합계
513,988,413
25,801,242
7,639,834
547,429,489

금융상품 범주별 순손익(법인세효과 차감전)의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
제22(당)기 1분기

상각후원가로
 측정하는 금융자산
당기손익
 -공정가치금융자산
기타포괄손익
 -공정가치금융자산
상각후원가로
 측정하는 금융부채
기타금융부채
파생금융상품
합계

당기손익인식
위험회피목적

[당기손익]

외환차이로 인한 이익
2,384,709
-
-
84,434
-
-
-
2,469,143

외환차이로 인한 손실
(409,029)
-
-
(1,554,035)
-
-
-
(1,963,064)

이자수익
281,048
994,536
-
-
-
-
-
1,275,584

이자비용
-
-
-
(3,622,806)
(202,324)
-
-
(3,825,130)

대손상각비
33,833
-
-
-
-
-
-
33,833

공정가치금융자산평가손익
-
326,958
-
-
-
-
-
326,958

파생상품거래손익
-
-
-
-
-
35,552
-
35,552

파생상품평가손익
-
-
-
-
-
3,449,338
-
3,449,338

배당금수익
-
10,500
249,755
-
-
-
-
260,255

당기손익 합계
2,290,561
1,331,994
249,755
(5,092,407)
(202,324)
3,484,890
-
2,062,469

[기타포괄손익]

공정가치금융자산평가손익
-
-
(2,678,537)
-
-
-
-
(2,678,537)

현금흐름위험회피
-
-
-
-
-
-
(641,365)
(641,365)

기타포괄손익 합계
-
-
(2,678,537)
-
-
-
(641,365)
(3,319,902)

총포괄손익 합계
2,290,561
1,331,994
(2,428,782)
(5,092,407)
(202,324)
3,484,890
(641,365)
(1,257,433)

구분
제21(전)기 1분기

상각후원가로
측정하는 금융자산
당기손익
 -공정가치금융자산
기타포괄손익
 -공정가치금융자산
상각후원가로
 측정하는 금융부채
기타금융부채
파생금융상품
합계

당기손익인식
위험회피목적

[당기손익]

외환차이로 인한 이익
1,386,399
-
-
10,517
-
-
-
1,396,916

외환차이로 인한 손실
(696,513)
-
-
(469,506)
-
-
-
(1,166,019)

이자수익
249,123
986,301
-
-
-
-
-
1,235,424

이자비용
-
-
-
(3,563,873)
(206,071)
-
-
(3,769,944)

공정가치금융자산평가손익
-
672,389
-
-
-
-
-
672,389

파생상품거래손익
-
-
-
-
-
71,354
-
71,354

파생상품평가손익
-
-
-
-
-
544,615
-
544,615

배당금수익
-
-
260,255
-
-
-
-
260,255

당기손익 합계
939,009
1,658,690
260,255
(4,022,862)
(206,071)
615,969
-
(755,010)

[기타포괄손익]

공정가치금융자산평가손익
-
-
(1,170,153)
-
-
-
-
(1,170,153)

현금흐름위험회피
-
-
-
-
-
-
(943,077)
(943,077)

기타포괄손익 합계
-
-
(1,170,153)
-
-
-
(943,077)
(2,113,230)

총포괄손익 합계
939,009
1,658,690
(909,898)
(4,022,862)
(206,071)
615,969
(943,077)
(2,868,240)

7. 금융자산

7.1 당기손익-공정가치 금융자산

(1) 당기손익-공정가치 금융자산(단위: 천원)

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

비유동항목

이익참가부사채

80,556,705
80,357,477

사모투자신탁
2,049,026
1,940,628

전환상환우선주
3,499,909
1,499,929

기타

674,672
655,339

합계

86,780,312
84,453,373

(2) 당기손익으로 인식된 금액(단위: 천원)

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

당기손익-공정가치 채무상품 관련 손익
1,193,764
1,640,543

당기손익-공정가치 지분상품 관련 손익
138,230
18,148

7.2 기타포괄손익-공정가치 금융자산

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

비유동항목

상장주식

현대종합상사 주식회사
2,830,995
4,735,964

현대코퍼레이션홀딩스 주식회사
1,401,523
2,175,091

비상장주식

립하이 주식회사
1,000,029
1,000,029

기타
301,000
301,000

합계
5,533,547
8,212,084

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

당분기에 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 매각은 없습니다.

7.3 매출채권 및 기타상각후원가측정 금융자산

(1) 매출채권 및 손실충당금(단위: 천원)

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

매출채권

92,822,568
91,865,818

손실충당금

(573,108)
(606,941)

매출채권(순액)

92,249,460
91,258,877

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산(단위: 천원)

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

금융기관예치금
4,265,052
441,268
4,706,320
-
379,548
379,548

미수금
14,714,826
23,064,753
37,779,579
2,598,652
23,064,755
25,663,407

미수수익
25,070
15,526,377
15,551,447
20,500
14,514,999
14,535,499

대여금
501,000
126,125
627,125
501,001
146,950
647,951

보증금
1,810,000
7,895,411
9,705,411
1,810,000
7,789,945
9,599,945

총 장부금액
21,315,948
47,053,934
68,369,882
4,930,153
45,896,197
50,826,350

차감: 손실충당금
(500,000)
(17,033,671)
(17,533,671)
(500,000)
(17,033,671)
(17,533,671)

상각후원가
20,815,948
30,020,263
50,836,211
4,430,153
28,862,526
33,292,679

8.
계
약자산과 계약부채

(1) 회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다(단위: 천원).

구분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

기타자산 - IT수익
-
40,003

계약자산 합계
-
40,003

기타부채 - 변동대가
115,805
110,240

기타부채 - 운송용역
13,701
3,545

기타부채 - 복합운송
1,540,928
1,531,685

기타부채 - IT수익
-
356,774

계약부채 합계
1,670,434
2,002,244

(2) 계약부채에 대해 인식한 수익
전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당분기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분

제22(당)기 1분기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

변동대가
110,240

운송용역
3,545

복합운송
1,531,685

IT수익
356,774

9. 사용이 제한된 금융기관예치금

사용
이 제한된 금융기관예치금의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
거래처
제22(당)기 1분기
제21(전)기
제한 사유

비유동성
우리은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

KEB하나은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

합계
4,000
4,000

10. 재고자산

재고자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

취득가액
평가손실누계
장부가액
취득가액
평가손실누계
장부가액

상 품
68,558,060
(614,988)
67,943,072
62,132,640
(527,653)
61,604,987

미 착 품
2,972,899
-
2,972,899
2,160,814
-
2,160,814

합 계
71,530,960
(614,988)
70,915,972
64,293,454
(527,653)
63,765,801

당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 84,827,467천원(전분기: 96,593,936천원)입니다.

회사는 당분기 재고자산평가손실 87,335천원(전분기: 82,378천원)을 인식하였습니다. 해당 금액은 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다.

11. 파생금융상품

(1) 통화선도 및 스왑계약

회사의 파생금융상품 중 통화선도 계약과 관련된 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,천USD).

계약처(*)
Position
매도금액(단위:천)
매입금액(단위:천)
약정환율
계약만기일

[현금흐름위험회피]

신한은행
매도
USD
13,150
KRW
15,598,300
1149.0~1204.45
2020.04.29 ~ 2020.12.31

국민은행
매도
USD
700
KRW
838,320
1197.60
2020.07.31

(*) 회사는 당분기말 현재 파생금융상품 거래와 관련하여 국민은행과 USD 60,000천, 신한은행과 USD 5,000천의 한도 계약을 체결하고 있습니다.

현금흐름위험회피와 관련하여 위험회피대상인 발생가능성이 매우 높은 예상거래는 향후 9개월 동안 다양한 일자에 발생할 것으로 예상되며, 현금흐름위험회피를 적용하였으나 더이상 발생할 것으로 기대되지 않는 예상거래는 없습니다.

현금흐름위험회피와 관련하여 당분기 중 기타포괄손익으로 인식된 평가손실은 428,125천원(전분기: 883,889천원)입니다.
기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류된 평가손실 213,241천원(전분기: 59,188천원)은 매출액으로 인식되었습니다. 

회사의 통화스왑과 관련되어 있는 파생금융상품의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, 천USD).

계약처
원금
이자
계약만기일

지급(KRW)
수취(USD)
지급(KRW)
수취(USD)

[당기손익인식]

국민은행
23,485,000
22,000
고정금리 연3.48%

변동 금리

Libor(3M)+1.55%

2021.03.26

회사는 외화차입금에 대한 이자율 및 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화스왑계약을 체결하였습니다. 당분기말 현재 미결제약정 통화스왑 계약대상차입금은 USD 22,000천입니다. 해당 통화스왑계약과 관련하여 파생상품평가이익 1,163,311천원을 기타수익으로 인식하였습니다.

파생금융상품의 공정가치 평가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

자산
부채
자산
부채

[유동성 항목]

현금흐름위험회피
-
408,861
232,505
-

당기손익인식
2,861,109
-
37,867
-

[비유동성 항목]

당기손익인식
-
-
1,659,841
-

(2) 옵션계약

2017년 중 회사는 한라스택폴 주식회사의 지분매각과 관련하여 매수자와 잔여지분에 대해 다음과 같이 옵션계약을 체결하였습니다.

구분
풋옵션
콜옵션

행사가능기간
매각일로부터 5년 이후 4년간
풋옵션 행사기간 만료 후 4년간

행사금액(*1)
지분율*(EBITDA*8.5-Net Debt)
지분율*(EBITDA*8.5-Net Debt)

옵션 보유자
(주)한라홀딩스
Stackpole(*2)

기타
·매각일이후 5년의 기간동안 제3자에게 지분을 양도할 수 없음
·해당기간 이후 각 주주가 제3자에게 보유지분 매각을 원하는 경우 다른 주주는 해당 지분에 대한 
 우선매수청구권을 행사할 수 있음
·Stackpole이 보유지분을 제3자에게 매각하여 대주주 지위를 상실하는 경우 회사는 공동매각권을 
 행사할 수 있음
·Stackpole이 보유지분을 전량 제3자에게 매각하는 경우 Stackpole은 공동매각청구권을 행사할 수 있음

(*1) 행사시점 직전 년도 연결재무제표상 금액기준

(*2) 한라스택폴 주식회사의 기존 지분을 보유하고 있는 STACKPOLE INVESTMENT LIMITED와 당 지분 매각의 직접당사자인 JOHNSON ELECTRIC INTERNATIONAL(UK) LIMITED를 통칭

해당 파생금융상품의 공정가치 평가 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

자산
부채
자산
부채

[비유동성 항목]

당기손익인식
18,042,390
9,223,450
14,172,748
7,639,834

당분기 중 당기손익으로 인식된 파생상품 평가이익 3,869,642천원 및 파생상품 평가손실 1,583,616천원이 기타수익 및 기타비용으로 인식되었습니다.

12. 종속기업 및 공동기업에 대한 투자자산

종속기업 및 공동기업에 대한 투자자산의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

피투자기업명
약칭(*)
소재국가
지분율
 (%)
장부금액

제22(당)기 1분기
제21(전)기

[종속기업]

Uriman, Inc.
URIMAN
미국
100.0
30,165,662
30,165,662

Halla Meister Shanghai Trading Co., Ltd.
HMTC
중국
100.0
1,085,350
1,085,350

Halla Meister (Suzhou) Logistics Co., Ltd.
HMLC
중국
100.0
2,487,761
2,487,761

주식회사 위코(구, 우리엔지니어링㈜)
WECO
한국
100.0
3,729,991
3,729,991

Meister Logistics Corporation America.
MLCA
미국
100.0
2,831,368
2,831,368

주식회사 제이제이한라(구, 주식회사 에니스)(*1)
JJH
한국
100.0
19,134,919
19,134,919

HALLA CORPORATION EUROPE OTOMOTiV YEDEK PARCALARI SANAYi VE TiCARET
ANONiM SiRKETi(*2)
HCE
터키
100.0
3,539,400
3,539,400

[공동기업]

만도헬라일렉트로닉스 주식회사
MHE
한국
50.0
29,258,494
29,258,494

합계

92,232,945
92,232,945

(*) 이하 약칭사용

(*1) 회사가 보유한 JJH주식은 JJH의 차입금 80,000,000천원과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 25 참조). 

(*2) 전기 중 100% 출자하여 신규설립하였습니다.

13. 관계기업에 대한 투자자산

회사가 유의적인 영향력을 보유하는 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

기업명
약칭(*)
소재국가
소유지분율(%)
결산월

제22(당)기 1분기
제21(전)기

주식회사 만도
MANDO
한국
30.25
30.25
12월

주식회사 한라(*1)
HL
한국
15.85
15.85
12월

한라스택폴 주식회사
HSC
한국
20.00
20.00
3월

주식회사 제이디테크
JDT
한국
35.09
35.09
12월

주식회사 에이엠티엔지니어링
AMT
한국
22.22
22.22
12월

주식회사 와이드
WD
한국
19.24
19.24
12월

(*) 이하 약칭 사용
(*1) 보통주 지분율은 15.85%이며, 우선주 지분율은 100%이나, 우선주의 전환비율 및 HL가 보유한 자기주식을 고려하여 지분법에 적용한 지분율은 보통주 6.94%, 우선주 57.33%입니다.

관계기업에 대한 투자자산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명
제22(당)기 1분기

기초
배당금
당기손익 중
 지분 해당액
기타포괄손익에
 대한 지분
재측정요소에
대한 지분

이익잉여금

변동에 대한 지분

기말

MANDO
609,464,390
(7,811,788)
652,748
12,628,731
-
-
614,934,081

HL(보통주)

16,707,461
-
740,899
(5,182)
(179,995)
12,470
17,275,653

HL(우선주)
152,809,020
-
8,682,228
(42,786)
(1,486,191)
102,967
160,065,238

HSC

33,738,021
-
810,967
404,074
284,104
-
35,237,166

JDT
2,167,222
(150,134)
(56,800)
346,499
-
-
2,306,787

AMT
530,875
-
(660)
-
-
-
530,215

WD
2,821,007
-
322,809
-
-

3,143,816

합계
818,237,996
(7,961,922)
11,152,191
13,331,336
(1,382,082)
115,437
833,492,956

기업명
제21(전)기 1분기

기초
배당금
당기손익 중
 지분 해당액
기타포괄손익에 대한 지분
재측정요소에 
 대한 지분
기말

MANDO
590,093,038
(7,101,625)
1,713,406
10,672,783
-
595,377,602

HL(보통주)

17,047,129
-
171,064
8,241
(75,042)
17,151,392

HL(우선주)
145,354,603
-
3,977,200
68,047
(619,608)
148,780,242

HSC

30,781,740
-
819,824
348,054
5,732
31,955,350

JDT
2,208,997
(228,576)
70,838
-
-
2,051,259

AMT
542,552
-
(18,100)
-
-
524,452

합계
786,028,059
(7,330,201)
6,734,232
11,097,125
(688,918)
795,840,297

주요 관계기업에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명
제22(당)기 1분기
제21(전)기

자산
부채
자본
자산
부채
자본

MANDO
4,661,678,306
3,046,195,619
1,615,482,687
4,594,167,211
3,008,702,949
1,585,464,262

HL
1,679,861,362
1,407,967,569
271,893,793
1,588,187,042
1,327,117,098
261,069,944

HSC
214,791,715
44,639,274
170,152,440
204,940,569
42,240,192
162,700,377

기업명
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

매출액
당기손익
총포괄손익
매출액
당기손익
총포괄손익

MANDO
1,310,088,168
9,547,308
58,109,330
1,416,102,355
18,694,785
56,139,673

HL
344,689,855
13,311,085
10,968,014
263,117,950
4,948,715
4,045,913

HSC
38,189,653
4,054,833
7,649,883
41,097,042
4,099,121
5,830,107

당분기말 현재 회사는 피투자회사의 최근 검토받은 재무제표 또는 가결산 재무제표를 기준으로 지분법을 적용하였습니다.

관계기업의 재무정보 금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과같습니다(단위:천원).

기업명
제22(당)기 1분기

지배지분
순자산
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권 등
미실현이익
기타(*3)
장부금액

MANDO(*1)
1,339,271,925
30.33
406,239,406
210,282,194
(1,587,519)
-
614,934,081

HL(보통주)(*2)
271,873,505
6.94
18,878,125
535,735
(659,008)
(1,479,199)
17,275,653

HL(우선주)(*2)
271,873,505
57.33
155,873,626
-
(5,441,321)
9,632,933
160,065,238

HSC
173,568,903
20.00
34,713,781
523,385
-
-
35,237,166

JDT
6,909,885
35.09
2,424,525
-
-
(117,738)
2,306,787

AMT
1,583,550
22.22
351,900
178,315
-
-
530,215

WD
16,337,175
19.24
3,143,816
-
-
-
3,143,816

기업명
제21(전)기

지배지분
순자산
지분율(%)
순자산
지분금액
영업권 등
미실현이익
기타(*3)
장부금액

MANDO(*1)
1,317,435,852
30.33
399,615,903
211,468,355
(1,619,868)
-
609,464,390

HL(보통주)(*2)
261,050,786
6.94
18,126,626
558,935
(663,689)
(1,314,411)
16,707,461

HL(우선주)(*2)
261,050,786
57.33
149,668,622
-
(5,479,972)
8,620,370
152,809,020

HSC
166,073,176
20.00
33,214,636
523,385
-
-
33,738,021

JDT
6,322,081
35.09
2,218,276
-
-
(51,054)
2,167,222

AMT
1,586,518
22.22
352,560
178,315
-
-
530,875

WD
14,659,664
19.24
2,821,007
-
-
-
2,821,007

(*1) 당분기 및 전기말 현재 관계기업에 대한 명목지분율은 30.25%이고, 보유 자기주식을고려한 회사의 유효지분율은 30.33%입니다.
(*2) 보통주 지분율은 15.85%이며, 우선주 지분율은 100%이나, 우선주의 전환비율 및 HL이 보유한 자기주식을 고려하여 지분법에 적용한 지분율은 보통주 6.94%, 우선주 57.33%입니다.

(*3) 배당에 대한 권리가 우선하는 우선주에 대해 잔여재산 배분우선권 등을 고려하여 우선주 배당금액을 인식한 효과입니다.

시장성있는 관계기업의 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명
제22(당)기 1분기
제21(전)기

공정가치
장부가액
공정가치
장부가액

MANDO
294,007,275
614,934,081
499,954,400
609,464,390

HL(보통주)
13,985,942
17,275,653
18,483,624
16,707,461

14. 유형자산, 무형자산 및 투자부동산

유형자산, 무형자산 및 투자부동산의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

유형자산
무형자산
투자부동산
유형자산
무형자산
투자부동산

기초 장부금액
62,718,759
23,323,157
11,302,904
63,155,205
28,422,928
11,319,026

취득 및 후속지출
195,060
62,500
-
1,767,364
36,250
-

처분 및 폐기
(3)
-
-
(43,429)
-
-

상각
(625,003)
(531,492)
(4,031)
(677,202)
(525,843)
(4,031)

분기말 장부금액
62,288,813
22,854,165
11,298,874
64,201,938
27,933,335
11,314,996

취득원가
77,882,846
34,897,608
11,447,938
78,012,013
38,900,961
11,447,938

상각 및 손상차손 누계액
(15,594,033)
(12,043,443)
(149,064)
(13,810,075)
(10,967,626)
(132,942)

15. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

리스채권

유동

817,970
1,151,769

비유동

10,727
22,202

합계

828,696
1,173,971

(단위: 천원)

구 분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

사용권자산

부동산

22,405,537
24,845,559

차량운반구

1,050,274
1,251,452

합계

23,455,811
26,097,011

(단위: 천원)

구 분

제22(당)기 1분기
제21(전)기

리스부채

유동

11,331,056
11,655,185

비유동

11,817,739
14,146,056

합계

23,148,796
25,801,241

(2) 손익계산서에 인식된 금
액

구 분

제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

사용권자산의 감가상각비
(매출원가 및 관리비에 포함)

부동산
2,549,488
2,520,788

차량운반구
206,737
287,077

합계
2,756,225
2,807,865

리스부채에 대한 이자비용
(금융원가에 포함)
202,324
206,071

전대리스 순투자에 대한 이자수익
(금융수익에 포함)
9,397
4,818

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
(관리비에 포함)
3,203
3,203

당기 중 리스의 총 현금유출은 2,967,295백만원입니다.

16. 순확정급여부채

재무상태표에 인식된 순확정급여부채는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
17,515,579
17,101,234

사외적립자산의 공정가치
(8,282,442)
(8,405,964)

재무상태표상 부채
9,233,137
8,695,270

확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

기초금액
17,101,234
14,674,670

당기근무원가
691,680
778,487

이자원가
72,320
75,056

급여지급액
(349,655)
(1,444,708)

계열사 전출
-
(139,948)

분기말 금액
17,515,579
13,943,557

사외적립자산 공정가치의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

기초금액
8,405,964
6,177,396

이자수익
36,385
29,999

급여지급액
(159,907)
(1,011,973)

계열사 전출
-
(106,673)

분기말 금액
8,282,442
5,088,749

17. 충당부채

회사는 판매한 제품 및 상품과 관련하여 보증수리기간 내의 경상적 부품수리 및 비경상적인 부품개체 그리고 판매한 제품 및 상품의 하자로 인한 사고의 보상을 위하여 장래에 예상되는 보증수리비를 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다. 또한, 소송 혹은 분쟁, 리스계약에 따른 원상복구의무 등과 관련하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 높고 그 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 그 금액을 기타의 충당부채로 인식하고 있습니다.

회사는 보고기간 말로부터 1년 이내에 지급될 것으로 예상되는 충당부채는 유동성으로, 그 이후에 지급될 것으로 예상되는 충당부채는 비유동성으로 분류하고 있습니다.

충당부채 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
22(당)기 1분기
21(전)기 1분기

판매보증충당부채
기타충당부채
합계
판매보증충당부채
기타충당부채
합계

기초 장부금액(변경전)
164,877
2,019,637
2,184,514
217,358
239,933
457,291

회계정책 변경효과
-
-
-
-
1,112,074
1,112,074

기초 장부금액(변경후)
164,877
2,019,637
2,184,514
217,358
1,352,007
1,569,365

충당부채 전입
28,055
8,104
36,159
3,886
5,227
9,113

사용액
(28,737)
-
(28,737)
(11,118)
-
(11,118)

분기말 장부금액
164,195
2,027,741
2,191,936
210,126
1,357,234
1,567,360

유동성 항목
164,195
239,933
404,128
210,126
239,933
450,059

비유동성 항목
-
1,787,809
1,787,809
-
1,117,302
1,117,302

18. 사채 및 차입금

사채의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종류
발행일
만기일
이자율
제22(당)기 1분기
제21(전)기

(%)
유동성
비유동성
유동성
비유동성

제6-3회 공모사채
2013.12.6
2020.12.6
4.48
69,000,000
-
69,000,000
-

제7-3회 공모사채
2016.3.4
2021.3.4
3.40
36,000,000
-
-
36,000,000

제9회 공모사채
2017.7.12
2020.7.12
3.11
47,000,000
-
47,000,000
-

제10회 공모사채
2018.03.14
2021.3.14
3.44
57,000,000
-
-
57,000,000

제11회 공모사채
2019.09.27
2022.9.27
2.19
-
59,000,000
-
59,000,000

소계
209,000,000
59,000,000
116,000,000
152,000,000

차감: 사채할인발행차금
(175,247)
(224,925)
(81,647)
(402,290)

차감계
208,824,753
58,775,075
115,918,353
151,597,710

단기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원).

차입금종류
차입처
이자율(%)
제22(당)기 1분기
제21(전)기

일반회전자금
신한은행
2.55
5,900,000
5,900,000

우리은행
2.71 ~ 2.98
25,000,000
-

국민은행
3.14
10,000,000
-

산업은행
2.27
15,000,000
-

하나은행
2.84
3,000,000
-

합계
58,900,000
5,900,000

장기차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종류
차입처
이자율(%)
제22(당)기 1분기
제21(전)기

유동성
비유동성
유동성
비유동성

일반차입금
산업은행
3.40
-
50,000,000
-
50,000,000

역외대출
국민은행
2.90
26,897,200
-
-
25,471,600

시설대금
산업은행
3.00
-
12,000,000
-
12,000,000

시설대금
산업은행
2.80
-
12,000,000
-
12,000,000

시설대금
산업은행
2.32
-
6,000,000
-
6,000,000

일반차입금
하나은행
3.65
-
30,000,000
-
30,000,000

소계
26,897,200
110,000,000
-
135,471,600

차감: 현재가치할인차금
-
-
-
-

차감계
26,897,200
110,000,000
-
135,471,600

차입금에 대한 담보제공 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종류
제22(당)기 1분기

장부금액
담보설정금액
관련 차입금
관련 금액
담보권자

토지/건물
8,278,438
7,670,000
일반회전자금
5,900,000
신한은행

토지/건물
42,606,991
54,000,000
시설대금
30,000,000
산업은행

종류
제21(전)기

장부금액
담보설정금액
관련 차입금
관련 금액
담보권자

토지/건물
8,314,905
7,670,000
일반회전자금
5,900,000
신한은행

토지/건물
42,790,976
54,000,000
시설대금
30,000,000
산업은행

19. 자본금, 기타자본 및 기타포괄손익누계액

당분기 중 회사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

발행할 주식의 총 수
100,000,000주
100,000,000주

발행한 주식의 총 수(*)
10,472,070주
10,472,070주

1주당 액면금액
5,000원
5,000원

(*) 회사는 상법 제343조 제 1항의 단서 규정에 근거하여 545,166주의 자기주식을 이익소각의 형태로 소각하였습니다. 이로 인해 자본금이 발행주식의 액면총액과 일치하지 아니합니다.

기타자본의 세부내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

자기주식
(5,739,705)
-

자기주식처분손익
2,734,106
2,734,106

기타
(923,505)
(923,506)

합계
(3,929,104)
1,810,600

법인세효과 차감 후 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
제22(당)기 1분기

기초
당기변동액
당기손익으로
재분류
기말

기타포괄손익_공정가치금융자산
(6,186,436)
(2,030,332)

(8,216,768)

현금흐름위험회피
176,238
(324,517)
(161,637)
(309,916)

관계기업의 기타포괄손익
(46,797,805)
11,858,611

(34,939,194)

합계
(52,808,003)
9,503,762
(161,637)
(43,465,878)

구분
제21(전)기 1분기

기초
당기변동액
당기손익으로
재분류
기말

기타포괄손익_공정가치금융자산
(3,700,703)
(886,976)
-
(4,587,679)

현금흐름위험회피
245,892
(669,988)
(44,865)
(468,961)

관계기업의 기타포괄손익
(51,901,373)
9,979,771
-
(41,921,602)

합계
(55,356,184)
8,422,807
(44,865)
(46,978,242)

20.

판매비와 관리비

판매비와관리비는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

급여
4,187,622
4,343,068

퇴직급여
530,897
510,645

복리후생비
744,880
684,546

여비교통비
163,734
342,228

통신비
17,285
19,150

수도광열비
65,990
109,638

세금과공과
33,423
41,020

임차료
140,347
171,321

유형자산 감가상각비
380,794
371,421

무형자산상각비
423,818
433,529

투자부동산 감가상각비
4,031
4,031

사용권자산 감가상각비
502,670
279,051

수선비
83,445
151,470

보험료
42,941
36,358

접대비
183,475
116,883

광고선전비
1,088,893
1,063,078

수출경비
184,775
234,699

포장비
18,489
15,123

운반비
441,924
499,867

연구개발비
227,395
4,343

지급수수료
4,598,522
3,113,151

사무용품비
2,761
1,996

소모품비
71,108
176,038

도서인쇄비
23,288
19,924

교육훈련비
141,536
128,520

차량유지비
38,225
29,478

보증수리비
16,569
3,886

합계
14,358,837
12,904,462

21. 기타수익 및 기타비용

기타수익 및 기타비용의 세부 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

[기타수익]

외환차이
2,041,681
1,267,201

배당금수익
260,255
260,255

공정가치금융자산평가이익
326,958
672,389

유형자산처분이익
1,297
68,617

파생상품거래이익
35,552
71,354

파생상품평가이익
5,032,953
1,696,304

종속기업투자주식손상차손환입
-
1,874,000

기타
43,471
231,163

기타수익 합계
7,742,167
6,141,283

[기타비용]

외환차이
537,464
732,618

유형자산처분손실
-
34,288

파생상품평가손실
1,583,616
1,151,689

기부금
2,519,520
2,495,360

기타
78,151
289,215

기타비용 합계
4,718,751
4,703,170

22. 주당손익

기본주당손익은 회사의 보통주분기순손익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

보통주분기순이익(단위:원)
21,554,702,267
34,379,848,783

가중평균 유통보통주식수(단위:주)
10,445,056
10,472,478

기본주당이익(단위:원)
2,064
3,283

가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다(단위:주).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

기초 유통보통주식수
10,472,070
10,515,062

기말 유통보통주식수
10,260,942
10,472,070

가중평균 유통보통주식수
10,445,056
10,472,478

회사는 희석성 잠재적 보통주가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

23. 배당금

2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 미지급배당금 20,944,140천원은 당분기말현재 재무상태표상 기타지급채무에 포함되어 있습니다.(전기 배당금 지급액: 21,030,124천원).

24. 현금흐름정보

영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

법인세비용차감전 순이익

22,767,052

17,499,706

조정 항목:

(12,697,597)

(8,674,072)

지분법손익
(11,152,190)

(6,734,233)

종속기업투자주식손상차손(환입)
-

(1,874,000)

공정가치금융자산평가손익
(326,958)

(672,389)

감가상각비
629,033

681,233

무형자산상각비
531,492

525,843

사용권자산상각비
2,756,225

2,807,865

퇴직급여
727,614

823,543

대손상각비(환입)
(33,833)

-

판매보증수리비
16,568

3,886

재고자산평가손실(환입액)
87,335

82,378

파생상품평가손익
(3,449,338)

(544,615)

파생상품거래손익
(35,552)

(71,354)

유형자산처분손익
(1,297)

(34,329)

외화환산손익
501,138

52,849

기타충당부채전입액(환입액)
8,104

5,227

배당금수익
(5,261,375)

(6,260,495)

이자수익
(1,266,186)

(1,235,425)

이자비용
3,622,806

3,769,944

리스임차료 등
(51,183)

-

운전자본의 변동:

(2,490,418)

10,140,505

매출채권의 증감
(441,935)

29,310,991

기타수취채권의 증감
1,135,087

(340,406)

재고자산의 증감
(7,237,506)

(549,004)

기타자산의 증감
133,369

(1,062,547)

매입채무의 증감
8,777,366

(19,056,252)

기타지급채무의 증감
(2,302,230)

1,092,943

퇴직급여의 순지급액
(189,748)

(466,009)

충당부채의 증감
(17,250)

(11,118)

기타부채의 증감
(2,347,571)

1,221,907

영업으로부터 창출된 현금흐름

7,579,037

18,966,139

회사는 거래가 빈번하여 회전율이 높고 금액이 크며 만기가 짧은 금융기관예치금과 관련된 현금의 유입과 유출을 순증감액으로 표시하였습니다.

현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다(단위:천원).

중요한 거래 내용
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

미수배당금
(13,215,796)
(13,583,196)

미지급배당금
20,944,140
21,030,124

유무형자산 취득관련 미지급금
94,959
347,790

25. 우발상황 및 약정사항

회사의 주요 약정 사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

약정 은행
약정내용
약정한도

제22(당)기 1분기
제21(전)기

KEB하나은행
포괄여신한도
KRW
5,000,000
KRW
5,000,000

기업일반자금회전대출(*)
KRW
3,000,000
KRW
3,000,000

수입신용장발행(*)
KRW
1,000,000
KRW
1,000,000

기업일반자금대출
KRW
30,000,000
KRW
30,000,000

기업당좌대출
KRW
100,000
KRW
100,000

외상채권담보대출
KRW
20,000,000
KRW
20,000,000

전자방식외상매출채권담보대출
KRW
10,000
KRW
10,000

e 구매론(현대모비스)
KRW
59,900,000
KRW
59,900,000

농협은행
일반자금대출
KRW
5,000,000
KRW
5,000,000

신한은행
기업일반회전자금대출
KRW
5,900,000
KRW
5,900,000

우리은행
당좌대출
KRW
10,000,000
KRW
10,000,000

기업일반회전자금대출
KRW
15,000,000
KRW
-

국민은행
기업일반자금대출
KRW
10,000,000
KRW
10,000,000

외상매출채권전자대출
KRW
15,000,000
KRW
15,000,000

산업은행
기업일반자금대출
KRW
15,000,000
KRW
15,000,000

일반대차입
KRW
50,000,000
KRW
50,000,000

일반대차입
KRW
30,000,000
KRW
30,000,000

(*) 포괄여신한도에 포함되어 있습니다.

지급보증을 제공받고 있는 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, 천USD).

보증회사
지급보증한도
비 고

제22(당)기 1분기
제21(전)기

우리은행
6,000,000
6,000,000
물품대금지급 보증 등

KEB하나은행
1,000,000
1,000,000

서울보증보험
1,212,021
1,275,949
이행보증 등

국민은행
USD 22,000
USD 22,000
포괄외화지급보증

종속기업에 대해 지급보증을 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다(단위:천).

제공받는자
지급보증처
지급보증한도

제22(당)기1분기
제21(전)기

MLCA
Comerica Bank
USD 3,000
USD 3,000

HMLC
신한은행(무석지점)
CNY 34,000
CNY 34,000

회사는 브랜드 및 상표권 사용과 관련하여 주식회사 만도 등 주요 특수관계자와 로열티 계약을 체결하고 있으며 거래당사자 매출의 일정부분을 수수료로 수취하고 있습니다.

당분기말 현재 회사는 평택냉장물류창고와 관련하여 발생한 영업손실을 관계회사 HL로부터보전받는 계약을 체결하고 있습니다.

회사는 물품대금자금 관련하여 현대모비스㈜에 회사가 발행한 약속어음 70,000,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

회사는 물품대금의 회수와 관련하여 수원화성오산축산업협동조합 및 에이지팜주식회사
등에 대해 소송금액 20,506,540천원의 소송을 원고로서 제기하였으며, 향후 소송의 결과에 따라 회수가능할 것으로 추정되는 금액과 관련 매출채권의 장부금액 간의 차이를 대손충당금으로 설정하였습니다.
아울러 회사는 해당 소송 결과에 따른 손실예상액 중 일부를 한라엔컴(주)으로부터 보전받는 약정을 체결하고 있습니다. 상기 소송 외에도 당분기말 현재 계류 중인 소송사건이 일부 존재하나, 이러한 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없습니다. 

종속기업 JJH의 차입금 80,000,000천원과 관련하여 회사가 보유하고 있는 JJH 주식이 질권설정되어 있으며(주석 12 참조), 회사는 동 차입금 원금 및 이자에 대하여 자금보충약정을제공하고 있습니다. 회사는 동 자금보충약정으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않기 때문에 충당부채를 인식하지 않고 있습니다.

회사가 보유하고 있는 JJH발행 제1회 이익참가부 사채는 만기일 이전에 회사가 사채의 전부 또는 일부를 조기상환 청구할 수 있습니다. 동 사채는 발행회사인 JJH의 차입금 80,000,000천원이 상환된 이후 원금을 상환받을 수 있습니다.

26. 특수관계자 거래

당분기말과 전기말 현재 회사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없으며, 종속기업, 공동기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

구분
기업명
약칭(*)
소재국가
소유지분율(%)
결산월

제22(당)기 1분기
제20(전)기

종속기업
Uriman, Inc.
URIMAN
미국
100
100
12월

Meister Logistics Corporation America
MLCA
미국
100
100
12월

Halla Meister Shanghai Trading Co., Ltd.
HMTC
중국
100
100
12월

Halla Meister(Suzhou) Logistics Co., Ltd.
HMLC
중국
100
100
12월

HALLA CORPORATION EUROPE OTOMOTiV YEDEK

PARCALARI SANAYi VE TiCARET ANONiM SiRKETi

HCE
터키
100
100
12월

주식회사 위코(구, 우리엔지니어링㈜)
WECO
한국
100
100
12월

주식회사 제이제이한라
JJH
한국
100
100
12월

공동기업
만도헬라일렉트로닉스 주식회사
MHE
한국
50.00
50.00
12월

관계기업
주식회사 만도
MANDO
한국
30.25
30.25
12월

주식회사 한라
HL
한국
15.85
15.85
12월

한라스택폴 주식회사
HSC
한국
20.00
20.00
3월

주식회사 제이디테크
JDT
한국
35.09
35.09
12월

주식회사 에이엠티엔지니어링
AMT
한국
22.22
22.22
12월

주식회사 와이드
WD
한국
19.24
19.24
12월

주식회사 마이셰프(*1)
MY
한국
10.33
10.33
3월

비마이카 주식회사(*1)
BE
한국
2.40
-
12월

(*) 이하 약칭 사용
(*1) 경영진 교류 등으로 회사가 유의적인 영향력을 행사함에 따라 해당 전환상환우선주를 당기손익-공정가치 금융상품으로 인식하였으나, 특수관계자에 포함하였습니다(주석7참조).

당분기말과 전기말 현재 회사가 중간지배기업을 통해 보유하고 있는 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

중간지배
기업명
종속기업명
약칭(*)
소재국가
중간지배기업소유지분율(%)

제22(당)기 1분기
제21(전)기

MLCA
Halla Meister Global Transportation, LLC.
HMGT
미국
51
51

당분기말 현재 회사의 기타 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기
약칭(*1)
비고

기타
특수관계자
만도헬라전자소주유한공사
만도헬라전자소주유한공사
MHES
MHE의 종속기업

Mando-Hella Electronics Automotive India Private Limited
Mando-Hella Electronics Automotive India Private Limited
MHEAI

Mando China Holdings Limited
Mando China Holdings Limited
MCH
MANDO의 종속기업

Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd.
Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd.
MSC

Mando(Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd.
Mando(Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd.
MBC

Mando(Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd.
Mando(Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd.
MTC

Mando(Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd.
Mando(Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd.
MHC

Mando(Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.
Mando(Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.
MNC

Mando(Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd.
Mando(Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd.
MSYC

Mando(Beijing) R&D Center
Mando(Beijing) R&D Center
MRC

Mando(Beijing) Trading Co., Ltd.
Mando(Beijing) Trading Co., Ltd.
MBTC

Mando Chongqing Chassis System Co., Ltd
Mando Chongqing Chassis System Co., Ltd
MCC

Mando Corporation Mexico
Mando Corporation Mexico
MCM

Mando America Corporation
Mando America Corporation
MCA

Alabama Plating Technology LLC
Alabama Plating Technology LLC
APT

Mando Automotive India Limited
Mando Automotive India Limited
MAIL

Mando Softtech India Private, Ltd.
Mando Softtech India Private, Ltd.
MSI

Mando Corporation Europe GmbH
Mando Corporation Europe GmbH
MCE

Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda.
Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda.
MCB

Mando Corporation Poland
Mando Corporation Poland
MCP

목포신항만운영 주식회사
목포신항만운영 주식회사
MPO
HL의 종속기업

주식회사 한라세라지오
주식회사 한라세라지오
HLC

Halla Corporation America
Halla Corporation America
HCA

한라오엠에스 주식회사
한라오엠에스 주식회사
HLO

주식회사 한라지엘에스 등
주식회사 한라지엘에스 등
-

Halla Stackpole(Beijing) Automotive Co., Ltd.
Halla Stackpole(Beijing) Automotive Co., Ltd.
HSBC
HSC의 종속기업

기타(*2)
Maysan Mando Otomotiv Parcalari Sanayi VE Ticaret
Maysan Mando Otomotiv Parcalari Sanayi VE Ticaret
MMT
-

만도브로제 주식회사
만도브로제 주식회사
MBCO

Mando Brose(Zhangjiagang) Electric Motors Co.,Ltd
Mando Brose(Zhangjiagang) Electric Motors Co.,Ltd
MBZ

평택동부도로 주식회사
평택동부도로 주식회사
PEC

-
한라개발 주식회사
HLD

(*1) 이하 약칭 사용
(*2) 기준서 제1024호에 따른 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제법상에 따른 공시대상기업집단 소속회사임에 따라 특수관계자 공시에 포함하였습니다.

회사와 특수관계자간의 중요한 매출 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

재화의 판매
용역의 제공
로열티 수익
기타

종속기업
URIMAN
595,911
-
-
-

HMTC
87,387
-
-
-

WECO
466
2,821
-
-

JJH
752
12,738
-
-

HCE
4,124,507
-
-
28,264

관계기업 및 공동기업
MANDO
1,453,219
19,274,885
5,265,516
969,284

HL
359,939
1,936,964
650,676
349,464

JDT
-
2,250
-
-

HSC
4,002
47,066
-
-

MHE
10,326
969,614
-
-

기타 특수관계자
MHE의 종속기업
-
65,609
-
-

MANDO의 종속기업 및 공동기업
26,290,838
132,449
-
-

HL의 종속기업
5,533
141,239
69,494
-

합계
32,932,880
22,585,635
5,985,686
1,347,012

구분
제21(전)기 1분기

재화의 판매
용역의 제공
로열티 수익
기타

종속기업
URIMAN
925,531
-
-
-

HMTC
108,703
-
-
-

MLCA
-
109,156
-
-

WECO
1,999
2,878
-
-

JJH
3,777
12,026
-
-

관계기업 및 공동기업
MANDO
1,151,747
28,689,011
5,317,250
1,345,425

HL
4,774,332
1,977,750
491,239
520,747

HSC
4,700
21,404
-
-

MHE
16,387
819,506
-
-

기타 특수관계자
MHE의 종속기업
-
53,343
-
-

MANDO의 종속기업 및 공동기업
24,956,135
169,207
-
-

HL의 종속기업
6,324
122,182
58,764
-

합계
31,949,635
31,976,463
5,867,253
1,866,172

회사와 특수관계자간의 중요한 매입 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기

재화의 매입
제공받은 용역
기타

종속기업
HMTC
89,212
-
-

WECO
4,647,096
-
-

JJH
-
-
450,000

관계기업 및 공동기업
MANDO
1,285,148
341,605
318,985

HL
-
-
131,209

JDT
834,628
-
-

HSC
655,642
-
-

MY
-
-
5,420

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
2,276,395
-
-

HL의 종속기업
-
569,585
352,943

합계
9,788,121
911,190
1,258,557

구분
제21(전)기 1분기

재화의 매입
제공받은 용역
유무형자산 취득
기타

종속기업
HMTC
2,914
-
-
-

MLCA
-
36,005
-
-

WECO
3,753,947
-
-
-

JJH
-
-
-
450,000

관계기업 및 공동기업
MANDO
1,816,125
174,185
-
369,286

HL
-
27,700
3,800
5,038

HSC
13,546
-
-
-

MHE
-
-
-
7,487

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
4,220,331
11,250
-
97,576

HL의 종속기업
-
645,043
-
317,803

합계
9,806,863
894,183
3,800
1,247,190

회사와 특수관계자간의 중요한 자금 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

배당금
이자수익
이자비용
배당금
이자수익

종속기업
JJH
-
997,260
-
-
986,301

관계기업 및 공동기업
MANDO
7,811,788
7,856
5,907
7,101,625
-

JDT
150,134
-
-
228,576
-

HSC
-
-
-
604,800
-

MHE
5,001,120
50
-
6,000,240
-

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
-
441
-
-
-

HL의 종속기업 및 관계기업
-
-
36
-
-

합계
12,963,042
1,005,607
5,943
13,935,241
986,301

회사의 특수관계자에 대한 채권의 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

매출채권
리스채권
기타채권
매출채권
리스채권
기타채권

종속기업
URIMAN
2,174,230
-
-
1,711,305
-
-

HMTC
85,351
-
-
128,151
-
-

WECO
1,024
-
-
1,029
-
-

JJH
8,747
-
16,252,055
8,602
-
15,254,795

HCE
7,229,159
-
24,227
3,353,136
-
-

관계기업 
및 공동기업
MANDO
30,684,860
716,400
500,000
24,419,232
950,961
1,236,340

HL
1,622,308
-
-
1,960,377
-
169,676

JDT
150,959
-
-
825
-
-

HSC
19,451
-
-
18,266
-
-

MHE
6,366,708
4,652
-
1,351,943
6,021
-

기타 특수관계자
MHE의 종속기업
42,268
-
-
35,060
-
-

MANDO의 종속기업 및 공동기업
18,958,806
43,689
-
16,375,672
51,651
-

HL의 종속기업
80,501
-
-
76,255
-
-

합계
67,424,372
764,741
16,776,282
49,439,853
1,008,633
16,660,811

당분기말 현재 회사는 JJH가 발행한 사채 80,556,705천원(전기말: 80,357,477천원)을 당기손익-공정가치금융자산으로 인식하고 있습니다.

회사의 특수관계자에 대한 채무의 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기

매입채무
리스부채
기타채무
매입채무
리스부채
기타채무

종속기업
HMTC
204
-
-
204
-
-

MLCA
-
-
-
12,360
-
-

WECO
3,529,773
-
-
1,307,067
-
-

JJH
-
-
165,000
-
-
165,000

관계기업 
및 공동기업
MANDO
902,394
813,935
47,154
891,258
940,278
431,065

HL
-
-
25,206
-
-
78,882

JDT
367,606
-
-
301,296
-
-

HSC
174,237
-
307,761
132,498
-
199,653

MY
-
-
5,963
-
-
-

기타 특수관계자
MANDO의 종속기업 및 공동기업
1,688,096
-
556,952
1,866,765
-
496,001

HL의 종속기업
-
4,524
117,620
184,797
132,053
178,983

합계
6,662,310
818,459
1,225,656
4,696,245
1,072,331
1,549,584

회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 주석 25에 공시된 바와 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

당분기말 현재 회사는 평택냉장물류창고와 관련하여 발생한 영업손실을 관계회사 HL로부터보전받는 계약을 체결하고 있습니다(주석 25 참조).

회사가 보유한 JJH주식 19,134,919천원은 JJH의 차입금 80,000,000천원과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 18,25 참조).

회사는 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

단기종업원급여
634,076
612,344

퇴직급여
127,273
175,406

합계
761,349
787,750

27. 고객과의 계약에서 생기는 수익

회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다(단위:천원).

구분
제22(당)기 1분기
제21(전)기 1분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
133,159,918
141,288,115

기타 원천으로부터의 수익

- 임대수익
365,183
363,591

- 지분법손익
11,152,190
6,734,233

- 배당수익
5,001,120
6,000,240

총 수익
149,678,411
154,386,179

27.1 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 다음의 주요 매출유형과 지역별로 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다(단위:천원).

제22(당)기 1분기
상품매출
물류매출
IT매출
기타매출
합계

한국
한국
한국
한국

고객과의 계약에서 생기는 수익
93,786,250
20,621,073
8,370,208
10,382,387
133,159,918

수익인식 시점

- 한 시점에 인식
93,786,250
-
924,328
20,514
94,731,092

- 기간에 걸쳐 인식
-
20,621,072
7,445,880
10,361,873
38,428,825

제21(전)기 1분기
상품매출
물류매출
IT매출
기타매출
합계

한국
한국
한국
한국

고객과의 계약에서 생기는 수익
96,591,882
29,210,564
8,155,213
7,330,456
141,288,115

수익인식 시점

- 한 시점에 인식
96,591,882
-
922,547
7,521,349
105,035,778

- 기간에 걸쳐 인식
-
29,210,564
7,232,666
(190,893)
36,252,337

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

해
당
사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역
계정과목별 대손충당금 설정내용은 다음과 같습니다. 당사는 외상매출금 등에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당기말 현재 대손충당금 총액은 30,086백만원 입니다.

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
 설정률

2020년 1분기
매출채권
109,058
598
0.5%

기타수취채권
36,356
12,455
34.3%

기타장기수취채권
33,905
17,034
50.2%

합계
179,318
30,086
16.8%

2019년
매출채권
116,410
637
0.5%

기타수취채권
35,854
29,489
82.2%

기타장기수취채권
17,850
-
0.0%

합계
170,114
30,126
17.7%

(2) 대손충당금 변동현황

대손충당금 변동현황은 다음과 같습니다.
당기 대손충당금 설정액은 40
백만원
감
소하였
습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2020년 1분기

2019년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
30,126
29,907

2. 연결범위 변동
-
-

3. 순대손처리액(①－②±③)
(40)
219

① 대손처리액(상각채권액)
-
288

② 상각채권회수액
34
70

③ 기타증감액
(6)
-

4. 대손상각비 계상(환입)액
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액합계
30,086
30,126

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침

가) 대손충당금 설정율 :
0.5
%

나) 기준금액 :

109,058 백만원

다) 대손처리기준
당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하였습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 발생일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타수취채권은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 회사는 상각후 원가를 측정하는 기타수취채권에 대하여 채무불이행 위험이 낮고 단기간내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 현황

(단위 : 백만원)

구분
3개월 이하
3개월 초과
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
또는 손상
계

금액
106,383
44
1,103
1,527
109,058

구성비율
97.5%
0.0%
1.0%
1.4%
100.0%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다. 당사 재고자산은 상품과 제품, 재공품, 원재료, 저장품, 미착품으로 이루어져 있으며, 당기말 현재 재고자산 총액은

91,352

백만원
입니
다.

(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
비고

한라홀딩스
상 품
77,006
71,252
-

제 품
917
564
-

재 공 품
954
767
-

원 재 료
5,127
4,810
-

저 장 품
-
-
-

미 착 품
7,222
3,642
-

건설중인재고자산
-
-

합 계
91,226
81,035
-

기타
(제이제이한라)
상 품
-
-
-

제 품
-
-
-

재 공 품
-
-
-

원 재 료
27
31
-

저 장 품
99
106
-

미 착 품
-
-
-

건설중인재고자산
-
-

합 계
126
137
-

합계
상 품
77,006
71,252
-

제 품
917
564
-

재 공 품
954
767
-

원 재 료
5,154
4,841
-

저 장 품
99
106
-

미 착 품
7,222
3,642
-

건설중인재고자산
-
-

합 계
91,352
81,171
-

비율
총자산대비 재고자산 구성비율(%) *1)
5.0%
4.6%
-

재고자산회전율(회수) *2)
1.6
8.0
-

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산 ÷ 기말자산총계 × 100

주2) 재고자산 회전율(회수) = 연 환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고) / 2}
주3)
당기 자동차소결부품부문(한라스택폴 주식회사와 그 종속회사)를 매각하였으며, 보고기준일 현재 자동차소결부품부문은 당사의 사업부문이 아닙니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

가) 실사일자

당사의 정기재물조사는 매 사업연도 종료일 기준 연1회 외부감사인 입회 하에 실시하고 있으며 분기 말은 장부금액을 기준으로 대체합니다. 당사 내부의 재고관리 지침에 따라 전품목을 연간 수시로 실시하는 정기재물 조사제도를 운영하고 있습니다.

나) 재고실사 시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등

당사는 매 사업연도 종료일 기준 재물조사 시 외부감사인 입회 하에 실시하고 있습니다.

다) 재고자산 순 실현가치 평가

당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행대체원가)를 보고기간종료일 현재의 재무상태표가액으로 하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득가액
평가손실누계액
장부가액
비고

상품
77,853
(847)
77,006
-

제품
947
(30)
917
-

재공품
954
-
954
-

원재료
5,154
-
5,154
-

저장품
99
-
99
-

미착품
7,222
-
7,222
-

합계
92,228
(877)
91,352
-

라. 공정가치평가 내역

Ⅲ.재무에 관한 사항, 3.연결재무제표 주석, 5.공정가치를 참조하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한라홀딩스
회사채
공모
2016.03.04
44,000
2.76%
A+
(한기평/한신평/NICE)
2017.09.04
상환
KB투자증권/
한국투자증권/
대우증권

(주)한라홀딩스
회사채
공모
2016.03.04
20,000
2.86%
A+
(한기평/한신평/NICE)
2018.03.04
상환
KB투자증권/
한국투자증권/
대우증권

(주)한라홀딩스
회사채
공모
2016.03.04
36,000
3.40%
A+
(한기평/한신평/NICE)
2021.03.04
미상환
KB투자증권/
한국투자증권/
대우증권

(주)한라홀딩스
회사채
공모
2016.11.01
20,000
3.26%
A0
(한기평/한신평)
2018.11.01
상환
KB투자증권/
한국투자증권/
대우증권

(주)한라홀딩스
회사채
공모
2016.11.01
40,000
3.54%
A0
(한기평/한신평)
2019.11.01
상환
KB투자증권/
한국투자증권/
대우증권

(주)한라홀딩스
회사채
공모
2017.07.12
47,000
3.11%
A0
(한기평/한신평)
2020.07.12
미상환
KB증권

(주)한라홀딩스
회사채
공모
2018.03.14
57,000
3.44%
A0
(한기평/NICE)
2021.03.14
미상환
KB증권/
한국투자증권

(주)한라홀딩스
회사채
공모
2019.09.27
59,000
2.19%
A0
(한기평/NICE)
2022.09.27
미상환
한국투자증권/
KB증권/
키움증권

(주)제이제이한라
회사채
사모
2016.03.10
80,000
5.00%
-
2021.03.10
미상환
-

합 계
-
-
-
403,000
-
-
-
-
-

주)
보고기준일 현재 채무증권 미상환 잔액은 공시대상 기간 전 발행액 69,000백만원을 포함하여(주)한라홀딩스 268,000백만원, (주)제이제이한라 80,000백만원 입니다.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제6-3회 무보증
사채
2013.12.06
2020.12.06
69,000
2013.12.06
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2020년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하 유지

이행현황
77.6%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300% 이하

이행현황
자기자본의 0%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 50% 이하

이행현황
자산처분 없음

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.22

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제7-3회 무보증사채
2016.03.04
2021.03.04
36,000
2016.03.04
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2020년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400% 이하 유지

이행현황
77.6%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300% 이하

이행현황
자기자본의 0%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 50% 이하

이행현황
자산처분 없음

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.22

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제9회 무보증 사채
2017.07.12
2020.07.12
47,000
2017.07.12
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2020년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 300% 이하 유지

이행현황
77.6%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 200% 이하

이행현황
자기자본의 0%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 50% 이하

이행현황
자산처분 없음

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.22

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제10회 무보증 사채
2018.03.14
2021.03.14
57,000
2018.03.02
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2020년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 200% 이하 유지

이행현황
77.6%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 200% 이하

이행현황
자기자본의 0%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 50% 이하

이행현황
자산처분 없음

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.22

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제11회 무보증 사채
2019.09.27
2022.09.27
59,000
2019.09.17
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2020년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 200% 이하 유지

이행현황
77.6%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 200% 이하

이행현황
자기자본의 0%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 50% 이하

이행현황
자산처분 없음

지배구조변경 제한현황
계약내용
최대주주변경

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020.04.22

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(3) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
209,000
-
59,000
-
-
-
-
268,000

사모
-
80,000
-
-
-
-
-
80,000

합계
209,000
80,000
59,000
-
-
-
-
348,000

(6)
신
종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제22기(당기) 1분기
삼일회계법인
예외사항 없음(*)
-
-

제21기(전기)
삼일회계법인
적정
-
-

제20기(전전기)
삼일회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제22기(당기) 1분기
삼일회계법인
연결 및 별도 재무제표 검토, 
감사, 내부회계관리제도 검토
530,000천원
500

제21기(전기)
삼일회계법인
연결 및 별도 재무제표 검토, 
감사, 내부회계관리제도 검토
370,000천원
3,600

제20기(전전기)
삼일회계법인
연결 및 별도 재무제표 검토, 
감사, 내부회계관리제도 검토
370,000천원
4,175

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제22기(당기) 1분기
-
-
-
-
-

제21기(전기)
-
-
-
-
-

제20기(전전기)
2018.02.08
2017 사업연도 세무조정
2018.02 ~ 2018.03
20백만원
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 05월 11일
회사측 : 감사위원회, 재무담당임원 총 4명
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 총 2명
대면회의
연감감사일정 및 커뮤니케이션 계획
내부회계관리제도 감사 계획
중간재무제표에 대한 검토 진행 경과
감사계약, 감사시간 등 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 이사의 자격요건을 확인하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사를 추천받아 주주총회를 통하여 선임하도록 규정되어 있습니다. 
보고 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 2개의 위원회가 있습니다.

나. 중요의결사항 등

(1) 이사회의 주요활동 내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

정몽원
홍석화
최경선
김준범
이병국
이용덕
정지선
최경식
최완수

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.02.06
- 2020년 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

- 제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

찬성

찬성

찬성

- 사규 제정에 대한 이사회권한 위임 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

찬성

찬성

찬성

- 감사위원회 운영규정 제정 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

찬성

찬성

찬성

- 냉장창고 신규임대차 계약체결 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

찬성

찬성

찬성

- 신규 여신한도 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

찬성

찬성

찬성

- 이사 후보 추천의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

찬성

찬성

찬성

- 정기 주주총회 개최 및 안건 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

찬성

찬성

찬성

ㅁ보고사항
- 2019년 경영실적 보고의 건
- 내부회계관리제도 평가결과 보고의 건 
- 사외이사후보 추천위원회 개최결과 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2
2020.02.26
- 자기주식 취득을 위한 신탁계약체결 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

찬성

찬성
찬성

3
2020.03.25
- IT사업 영업양도 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

- 해외계열사 지급보증 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-

4
2020.04.29
- 신규 차입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

5
2020.05.11

ㅁ보고사항
- 2020년 1분기 경영실적 보고의 건

보고
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 신규 차입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

- 사외이사후보 추천위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

6
2020.06.22
- 회사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

주)
2020년 3월 24일부로 최경식 사외이사, 최완수 사외이사는 임기만료되었으며
제21기 정기주주총회(2020.03.20)에서 정몽원 사내이사 중임 및 이병국 사외이사, 이용덕 사외이사를 신규 선임하였습니다.

(2) 사외이사후보추천 위원회 주요활동 내용
및 현황

위원회명
성 명
사외이사여부
비 고

사외이사후보추천위원회
홍석화
(위원장)
X
*상법 제393조의 2 및 제542조 8의 4항에 의거 사외이사가
동 위원회 총원의 1/2 이상의 요건을 충족하고 있음

최경식
O

최완수
O

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사후보추천 위원의 성명

홍석화
최경식
최완수

찬 반 여 부

1
2020.02.06
- 사외이사후보 추천의 건
가결

찬성

찬성
찬성

다. 이사의 독립성

당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다.

이사 성명
추천인
선임배경
활동 분야
최대 주주 또는
주요 주주와의 관계
회사와의 거래
임기만료일
연임여부
(휫수)

정몽원
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외업무의 안정적 수행을 위함
이사회 의장
본인
-
2023.03.24
재선임
(1회)

홍석화
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외업무의 안정적 수행을 위함
대표이사
당사 임원
-
2022.03.28
신규 선임

최경선
이사회
사업부문 업무총괄
대표이사
당사 임원
-
2022.03.28
신규 선임

김준범
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외업무의 안정적 수행을 위함
기획
당사 임원
-
2022.03.28
신규 선임

이병국
사외이사후보
추천위원회
회사경영의 윤리적 판단과 공정한 업무 수행을 위함
경영자문
-
-
2023.03.24
신규 선임

이용덕
사외이사후보
추천위원회
금융분야의 전문가이며 투명경영 제고에 기여하기 위함
재무자문
-
-
2023.03.24
신규 선임

정지선
사외이사후보
추천위원회
세무분야의 전문가이며 투명경영 제고에 기여하기 위함
세무자문
-
-
2022.03.28
신규 선임

주)

회사는 정관 및 이사회규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회(사내이사 1명, 사외이사 2명)를 두고 있습니다.

라. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2020.03.25
회사(내부교육)
이병국, 이용덕, 정지선
-
당사 회사소개 및 경영전략

(2) 사외이사 지원조직

부서(팀명)
직원수(명)
직위(근속연수)
주요활동내역

경영기획팀
2명
프로 / 평균9년
이사회 전반에 관한 업무 지원

주) 상기 직원수와 근속연수는 사외이사 업무를 지원하는 직원수와 평균 근속연수입니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항

당사 감사위원회는 보고 기준일 현재 사외이사 3명 중 정지선, 이병국, 이용덕 3명으로 구성되어 있습니다. 

감사위원회의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음와 같습니다.

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

나. 감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

정지선
예
- 서울시립대학교 세무대학원 박사
- 2014~ 現 국무조정실 조세심판원 비상임 조세심판관
- 2018~ 現 한국조세정책학회 연구위원장
- 2018~ 現 기획재정부 세제발전심의위원회 위원
- 2013~ 現 서울시립대학교 세무전문대학원 세무학과 교수
예
회계재무분야 
학위보유자
- 서울시립대학교 세무대학원 박사
- 서울시립대학교 세무전문대학원
 세무학과 교수 7년 근무

이병국
예
- 성균관대학교 정치외교학 학사
- 서울대학교 대학원 정책학 석사
- 2013 국무조정실 업무평가실 실장
- 2013 ~ 2017 새만금개발청 청장
- 2018 ~ 현재 세계미래포럼 대표
-
-
-

이용덕
예
- 대구상업고등학교 졸업
- 2015 ~ 2016 KB국민은행 중소기업고객그룹 그룹대표 전무
- 2017 KB국민은행 여신그룹 그룹대표 부행장
- 2018 KB국민은행 경영자문역
- 2019 ~ 2020 KB국민은행 전문직원(인재개발부 교수)
-
-
-

주)
2020년 5월 11일 감사위원회에서 정지선 감사위원을 감사위원장으로 신규 선임하였습니다.

당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 주주총회에서 선임된 사외이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다.

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다

다
. 감사위원회 주요활동 내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원의 성명

최경식
(감사위원장)
최완수
정지선
정지선
(감사위원장)
이병국
이용덕

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2020.02.06
- 내부회계관리제도 평가결과 보고의 건
보고
-
-
-
-
-
-

- 내부회계관리 운영계획 보고의 건
-
-
-
-
-
-

- 외부감사인 선임규정 제정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

- 외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

2
2020.05.11
- 내부회계관리 연간운영계획
- 내부제보 감사계획
보고
-
-
-
-
-
-

-감사위원장 선입의 건
가결
-
-
-
찬성
찬성
찬성

주1)
2020년 3월 24일부로 최경식 사외이사, 최완수 감사위원은 임기만료되었으며
제21기 정기주주총회(2020.03.20)에서 이병국 감사위원, 이용덕 감사위원을 신규 선임하였습니다.

주2)
2020년 5월 11일 감사위원회에서 정지선 감사위원을 감사위원장으로 신규 선임하였습니다.

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2020.02.06
회사 내부교육
최경식, 최완수, 정지선
-
내부회계관리제도 관련 교육

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

내부회계관리팀
1
13년
재무재표, 내부회계관리제도 등 감사업무 지원

바. 준법지원인에 관한 사항

성명
인적 및 경력사항

김정아
- 2007년 연세대학교 법학과 졸업
 - 2005년 제47회 사법시험 합격
 - 2008년 제37기 사법연수원 수료
 - 2008년 ~ 2014년 법무법인 대륙아주 변호사
 - 2014년 한라홀딩스 변호사 (준법지원인)

(1) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

국내법무팀
4
프로 10년
준법지원인 업무 수행 지원, 임직원대상 교육 등

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.

나. 소수주주권

당사는 현재 소수주주권이 행사되었던 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

보고 기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정몽원
본인
보통주
2,545,433
23.56
2,545,433
24.31
-

홍인화
친인척
보통주
1,389
0.01
1,389
0.01
-

정지연
친인척
보통주
845
0.01
845
0.01
-

정지수
친인척
보통주
1,672
0.02
1,672
0.02
-

(주)케이씨씨
기타
보통주
432,100
4.00
432,100
4.13
-

이용주
임원
보통주
382
0.00
382
0.00
-

최경선
임원
보통주
155
0.00
155
0.00
-

김준범
임원
보통주
430
0.00
630
0.00
-

계
보통주
2,982,406
28.48
2,982,606
28.48
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주에 관한 사항

(1) 최대주주 주요경력

성명
정몽원

학력
학교명
전공분야
수학상태
졸업년도

고려대
경영학
학사卒
1979년

남가주대
MBA
석사卒
1982년

경력
근무기간
회사명
업종
주요직무 및 직위명

2008.03 ~ 현재
(주)한라
건설
이사

2008.03 ~ 현재
(주)한라홀딩스
지주회사
이사

2014.09.01 ~ 현재
(주)만도
자동차 부품 제조
대표이사

(2) 최대주주의 변동을 초래할수 있는 거래
보고기준일 이후, 당사의 최대주주인 정몽원은 보유하고 있는 총 주식 2,545,433주 중 600,000주에 대하여 2020.6.14일 한국증권금융(주)과 주식담보대출 변경계약을 체결하였습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는 보고 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
정몽원
2,545,433
24.31%
-

국민연금공단
1,410,406
13.47%
-

브이아이피투자자문
523,924
5.00%
-

신영자산운용
471,208
4.50%
-

베어링자산운용
880,893
8.41%
-

트러스톤자산운용
670,133
6.40%
-

우리사주조합
65,608
0.63%

주1) 국민연금공단, 브이아이피투자자문, 신영자산운용, 베어링자산운용, 트러스톤자산운영의 소유주식수는 각 사가 공시한 '임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서' 및 '주식등의대량보유상황보
고서'를 토대로 작성하였습니다.

4. 주식사무

당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상
신주인수권의 내용

제12조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

8. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식이나 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 증권(이하 “주식 등”)을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받기 위하여 이사회의 결의로 당해 주식 등을 소유한 자에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에의한 경우에는 그러하지 아니한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 정한 방법에 따르되, 법령상 허용되는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정할 수 있다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인
한국예탁결제원 (부산광역시 남구 문현금융로 40)

주주의 특전
없음

공고게재신문
회사가 법령에 따라 신문에 공고를 하여야 하는 경우 그 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래실적

당사 주식의 보고기준일 현재 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
2019년 12월
2020년 1월
2020년 2월
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월

보통주
주가
최고
48,350
46,500
41,350
35,000
30,600
33,150

최저
45,250
41,800
35,350
24,450
27,600
27,950

평균
46,770
44,873
38,815
29,411
29,288
30,403

거래량
최고(일)
99,396
38,078
48,025
99,933
48,663
230,158

최저(일)
11,439
11,042
12,116
22,513
16,983
21,365

월간
524,102
423,265
600,195
1,140,121
676,376
925,093

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가
.

임원 현황

(기준일 :
2020년 06월 22일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정몽원
남
1955.08
회장
등기임원
상근
전체총괄
- 고려대학교 경영학 학사
- 美 남가주대학교 MBA
- 현재 (주)만도 대표이사 회장
2,545,433
-
본인
20년 6개월
2023.03.24

홍석화
남
1964.07
사장
등기임원
상근
그룹공통총괄
대표이사
- 연세대학교 전자공학 학사
- Univ. of New Haven 경영학 석사
- 한라아이앤씨 대표이사
- MHE 대표이사
- 현재 ㈜한라홀딩스 대표이사
-
-
당사 임원
1년 3개월
2022.03.28

최경선
남
1960.05
부사장
등기임원
상근
대표이사
- 한양대학교 기계공학 학사
- ㈜만도 MMT(터키) 부사장
- ㈜만도 Suspension Division 본부장
- 현재 ㈜한라홀딩스 대표이사 부사장
155
-
당사 임원
1년 7개월
2022.03.28

김준범
남
1967.01
부사장
등기임원
상근
그룹기획실장
- 서울대학교 경제학 학사
- 공정거래위원회 카르텔조사국장
- 한라대학교 교수
- 한라그룹 홍보실장
- 현재 ㈜한라홀딩스 그룹기획실장
630
-
당사 임원
3년 3개월
2022.03.28

이병국
남
1960.06
이사
등기임원
상근
사외이사
감사위원
- 성균관대학교 정치외교학 학사
- 서울대학교 대학원 정책학 석사
- 새만금사업추진기획단 단장
- 국무총리실 규제개혁실 실장
- 국무조정실 업무평가실 실장
- 새만금개발청장
- 현재 세계미래포럼 대표
-
-
-
3개월
2023.03.24

이용덕
남
1960.06
이사
등기임원
상근
사외이사
감사위원
- 대구상업고등학교 졸업
- KB국민은행 동대구지역영업그룹 
 지역영업그룹대표
- KB국민은행 중소기업고객그룹 전무
- KB국민은행 여신그룹 부행장
-
-
-
3개월
2023.03.24

정지선
남
1972.02
이사
등기임원
상근
사외이사
감사위원
- 서울시립대학교 세무학 박사
- 한국국제조세협회 편집이사
- 한국조세정책학회 연구위원장
- 현재 서울시립대학교 세무전문대학원·
 세무학과 교수
-
-
-
1년 3개월
2022.03.28

임기영
남
1953.03
고문
미등기임원
상근
재무자문
- 연세대학교 경제학 학사
- 美 조지워싱턴대학교 MBA
- IBK투자증권 대표이사
- 대우증권 대표이사
- 현재 ㈜한라홀딩스 상임고문
-
-
당사 임원
6년 4개월
-

이철영
남
1963.12
부사장
미등기임원
상근
그룹
신성장실장
- 서울대학교 국제경제학 학사
- 한라그룹 회장 비서실장
- ㈜만도 Global Management 총괄
- ㈜한라홀딩스 그룹기획부문장
- 현재 ㈜한라홀딩스 신성장실장
1,450
-
당사 임원
2년 7개월
-

오승근
남
1968.12
상무
미등기임원
상근
인사담당
임원
- 중앙대학교 법학 학사
- 한라그룹 인재개발원 담당
- 현재 ㈜한라홀딩스 인사담당
430
-
당사 임원
3년 8개월
-

이경수
남
1961.01
상무
미등기임원
상근
냉장사업실장
- 숭실대학교 경영학 학사
- 극동플러스 상무
- 동원산업 이사
- 현재 ㈜한라홀딩스 냉장사업실장
824
-
당사 임원
7년 4개월
-

이우영
남
1963.12
전무
미등기임원
상근
국내 A/M
사업실장
- 중앙대학교 기계공학 학사
- 만도 LOGISTICS 팀장
- 현재 ㈜한라홀딩스 국내A/M사업실장
814
-
당사 임원
9년 10개월
-

정응균
남
1966.02
상무
미등기임원
상근
프런티어팀장
- 서울대학교 인류학 학사
- 한라그룹 기획조사팀장
- 현재 ㈜한라홀딩스 프런티어팀장
450
-
당사 임원
4년 1개월
-

황주연
남
1969.07
상무
미등기임원
상근
경영전략실장
- 성균관대학교 경제학 학사
- 한라마이스터(유) 영업기획팀장
- 현재 ㈜한라홀딩스 경영전략실장
-
-
당사 임원
4년 8개월
-

육재희
남
1962.10
전무
미등기임원
상근
그룹공통
HB담당
임원
- 연세대학교 법학 학사
- 현대건설㈜ 법무차장
- 현대아산㈜ 대북협상 상무
- ㈜아천글로벌코퍼레이션 대표
- 현재 ㈜한라홀딩스 HB담당
-
-
당사 임원
2년 1개월
-

장경국
남
1975.02
상무
미등기임원
상근
그룹공통
재무전략팀
- Chicago Univ. MBA 석사
- Michigan Univ. Business 
 Administration 학사
- 한라그룹 미래전략실 M&A팀 상무
- 현재 ㈜한라홀딩스 그룹 재무전략팀
-
-
당사 임원
1년 7개월
-

양승준
남
1965.10
상무
미등기임원
상근
그룹공통
안양한라아이스하키단 단장
- 연세대학교 교육학
- 한라공조㈜
- 안양한라아이스하키단 상무
- 현재 안양한라아이스하키단 단장
-
-
당사 임원
1년 10개월
-

권세용
남
1970.05
상무보
미등기임원
상근
해외 A/M
사업실장
- 한양대학교(분교) 경영학
- 현재 ㈜한라홀딩스 해외AM사업실장
-
-
당사 임원
5개월
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

지주부문
남
22
-
2
-
24
3년 3개월
1,555
65
-
-
-
-

지주부문
여
5
-
-
-
5
2년 10개월
79
16
-

사업부문
남
183
-
-
-
183
7년 8개월
3,981
22
-

사업부문
여
35
-
4
-
39
3년 8개월
555
14
-

합 계
245
-
6
-
251
6년 6개월
6,170
25
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
11
737
67
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사 및 사외이사
7
5,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
663
95
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
609
152
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
55
18
-

감사
-
-
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 속한 기업집단은 "한라"이며, 해당 기업집단의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

(1) 국내법인

순번
법인명
상장여부

1
(주)한라홀딩스
상장

2
(주)만도
상장

3
(주)한라
상장

4
만도헬라일렉트로닉스(주)
비상장

5
만도브로제(주)
비상장

6
목포신항만운영(주)
비상장

7
(주)위코
비상장

8
(주)만도차이나홀딩스
비상장

9
(주)한라지엘에스 (구,(주)케이에코로지스)
비상장

10
한라오엠에스(주)
비상장

11
(주)한라세라지오
비상장

12
배곧신도시지역특성화타운(주)
비상장

13
(주)제이제이한라
비상장

14
평택동부도로(주)
비상장

(2) 해외법인

순번
법인명
상장여부

1
Mando (Beijing) Automotive Components R&D Center Company Ltd.
비상장

2
Mando Suzhou Chassis System Co., Ltd.
비상장

3
Mando (Beijing) Automotive Chassis System Co., Ltd.
비상장

4
Mando (Tianjin) Automotive Parts Co., Ltd.
비상장

5
Mando (Harbin) Automotive Chassis System Co., Ltd.
비상장

6
Mando (Beijing) Trading Co., Ltd.
비상장

7
Mando (Ningbo) Automotive Parts Co., Ltd.
비상장

8
Mando (Shenyang) Automotive Parts Co., Ltd.
비상장

9
Mando (Chongqing) Automotive Parts Co., Ltd.
비상장

10
Mando America Corporation
비상장

11
Mando Corporation do Brasil Industry and Commercial Auto Parts Ltda
비상장

12
Alabama Plating Technology, LLC
비상장

13
Mando Corporation Mexico
비상장

14
Mando Softtech India Private Limited
비상장

15
Mando Automotive India Limited
비상장

16
Mando Corporation Europe GmbH
비상장

17
Mando Corporation Poland Sp. z o.o.
비상장

18
Maysan Mando Otomotiv Parcalari San. Ve Tic. A.S.
비상장

19
Autoventure Mando Sdn. Bhd
비상장

20
Uriman Inc.
비상장

21
Meister Logistics Corporation America
비상장

22
Halla Meister Shanghai trading Co, Ltd
비상장

23
Halla Meister(Suzhou) Logistics Co, Ltd
비상장

24
Halla Corporation Europe Otomotiv Yedek Parca San. Tic. A.S
비상장

25
한라신성물업관리유한공사
비상장

26
한라천진방지산자문유한공사
비상장

27
Mando-Hella Electronics (Suzhou) Co.,Ltd.
비상장

28
Halla Meister Global Transportation.LLC
비상장

29
Halla Corporation America
비상장

30
Halla E&C Mexico S. de R.L. de CV
비상장

31
Mando-Hella Electronics Automotive India Pvt. Ltd.
비상장

32
Mando Brose Zhangjiang Electric Motors Co., Ltd
비상장

나. 계통도

한라그룹 계통도(20)'.jpg
한라그룹 계통도(20)'

다. 계열회사 중 회사의 경영에 직간접 영향을 미치는 회사

해당사항 없습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

정몽원
이사
(주)만도
(주)한라
(주)만도차이나홀딩스
회장/대표이사(상근)
사내이사
사내이사

최경선
대표이사 (상근)
(주)위코
Uriman Inc.
한라마이스터(상해) 무역유한공사
한라마이스터(소주) 물류유한공사
Meister Logistics Corporation America
Halla Corporation Europe Otomotiv.
대표이사 (상근)
이사 (비상근)
이사 (비상근)
이사 (비상근)
이사 (비상근)
이사 (비상근)

마. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜만도
 (상장)
2014.09.01
투자
543,495
14,203,250
30.25%
609,464
-
-
5,470
14,203,250
30.25%
614,934
2,806,053
85,990

㈜한라 보통주
 (상장)
2015.07.01
투자
24,737
6,161,208
15.85%
16,707
-
-
568
6,161,208
15.85%
17,275
1,178,167
-16,140

㈜한라 우선주
 (비상장)
2015.07.01
투자
255,617
10,174,420
100.00%
152,809
-
-
7,256
10,174,420
100.00%
160,065
1,178,167
-16,140

한라스택폴
 주식회사
 (비상장)
2008.03.07
투자
28,680
1,512,000
20.00%
33,738
-
-
1,499
1,512,000
20.00%
35,237
171,680
10,335

만도헬라
 일렉트로닉스
 주식회사
 (비상장)
2008.11.26
투자
32,500
1,380,000
50.00%
29,258
-
-
-
1,380,000
50.00%
29,258
316,656
23,080

㈜제이제이한라
 (비상장)
2016.10.01
투자
50,000
9,000,000
100.00%
19,135
-
-
-
9,000,000
100.00%
19,135
329,355
-11,718

㈜위코
 (비상장)
2015.07.01
투자
3,730
402,000
100.00%
3,730
-
-
-
402,000
100.00%
3,730
12,296
278

한라마이스터(상해)
 무역유한공사
 (비상장)
2015.07.01
투자
1,085
-
100.00%
1,085
-
-
-
-
100.00%
1,085
3,635
-607

한라마이스터(소주)
 물류유한공사
 (비상장)
2015.07.01
투자
2,488
-
100.00%
2,488
-
-
-
-
100.00%
2,488
21,890
578

Uriman Inc.
 (비상장)
2015.07.01
투자
30,166
-
100.00%
30,166
-
-
-
-
100.00%
30,166
48,739
-118

Meister Logistics
 Corporation America
 (비상장)
2015.07.01
투자
2,831
-
100.00%
2,831
-
-
-
-
100.00%
2,831
11,272
236

HALLA CORPORATION EUROPE 
OTOMOTiV YEDEK PARCALARI SANAYi 
VE TiCARET ANONiM SiRKETi

(비상장)

2019.07.31
투자
3,539
-
100.00%
3,539
-
-
-
-
100.00%
3,539
7,061
-93

월드오토파트(주)
 (비상장)
2016.02.16
투자
301
8,600
4.30%
301
-
-
-
8,600
4.30%
301
4,253
-695

㈜에이엠티엔지니어링
 (비상장)
2016.08.01
투자
666
100,000
22.20%
531
-
-
-1
100,000
22.20%
530
2,188
20

㈜제이디테크
 (비상장)
2016.08.01
투자
1,962
266,667
35.09%
2,167
-
-
140
266,667
35.09%
2,307
28,897
304

㈜와이드
 (비상장)
2016.08.01
투자
2,677
1,924,333
19.24%
2,821
-
-
323
1,924,333
19.24%
3,144
15,523
2,237

립하이 주식회사
 (비상장)
2018.01.15
투자
1,000
10,753
2.94%
1,000
-
-
-
10,753
2.94%
1,000
12,164
-3,526

현대종합상사
 (상장)
2011.04.15
투자
15,073
264,579
2.00%
4,736
-
-
-1,905
264,579
2.00%
2,831
977,655
15,469

현대코퍼레이션홀딩스
 (상장)
2015.10.01
투자
6,143
182,016
2.00%
2,175
-
-
-774
182,016
2.00%
1,401
237,884
10,279

주식회사 마이셰프
 (비상장)
2019.07.30
투자
1,500
5,327
10.33%
1,500
-
-
-
5,327
10.33%
1,500
2,105
17

비마이카 주식회사
 (비상장)
2020.01.03
투자
2,000
-

-
1,203
2,000
-
1,203
2.40%
2,000
63,100
-2,432

합 계
45,595,153
-
920,181
1,203
2,000
12,576
45,596,356
-
934,757
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 보고기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 보고기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2020.02.26
자기주식취득
신탁계약 체결결정
2020년 2월 26일부터 2020년 8월 25일까지
6개월간 자기주식취득 신탁계약 체결
 - 계약금액 10,000,000,000원
2020년 5월 28일 신탁계약에의한 취득상황보고서 공시
- 2020년 5월 26일 현재 취득주식수 222,377주, 취득금액 6,051백만원, 신탁계약금액 대비 취득금액의 비율 60.51%

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

제19기 정기주총
(2018.03.23)
제1호 의안 : 제19기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일)
 재무제표 승인의 건
 (주당예정배당금 : 보통주 1,350원)
제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2인)
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인

 - 원안대로 승인
 - 원안대로 승인

제20기 정기주총
(2019.03.28)
제1호 의안 : 제20기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일)
 재무제표 승인의 건
 (주당예정배당금 : 보통주 2,000원)
제2호 의안 : 정관 개정의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3인, 사외이사 1인)
제4호 의안 : 감사위원 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인

 - 원안대로 승인
 - 원안대로 승인
 - 원안대로 승인
 - 원안대로 승인

제21기 정기주총
(2020.03.20)
제1호 의안 : 제21기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)
 재무제표 승인의 건
 (주당예정배당금 : 보통주 2,000원)
제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1인, 사외이사 2인)
제3호 의안 : 감사위원 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인

 - 원안대로 승인
 - 원안대로 승인
 - 원안대로 승인

2. 우발채무

가. 한라홀딩스 

(1) 중요한 소송사건

회사는 물품대금의 회수와 관련하여 수원화성오산축산업협동조합 및 에이지팜주식회사 등에 대해 소송금액 20,506,540천원의 소송을 원고로서 제기하였으며, 향후 소송의 결과에 따라 회수가능할 것으로 추정되는 금액과 관련 기타수취채권의 장부금액 간의 차이를 대손충당금으로 설정하였습니다.

아울러 회사는 해당 소송 결과에 따른 손실예상액 중 일부를 한라엔컴(주)으로부터 보전받는 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

회사는 물품대금지급 관련 현대모비스(주)에 회사가 발행한 약속어음 70,000,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

(3) 채무보증 현황

(단위 : 천)

구분
법인
관계
채권자
통화
채무금액
보증기간

기초
기말

채무보증
Meister Logistics
 Coporation America
자회사
Comerica Bank
USD
3,000
3,000
2020-07-27

Halla Meister (Suzhou)
Logistics Co., Ltd.
자회사

신한은행

(무석지점)

CNY
13,000
13,000
2020-09-25

21,000
21,000
2023-09-25

KB국민은행
(상해분행)
CNY
0
17,600
2025-05-29

0
16,500
2021-05-29

합계
USD
3,000
3,000
-

CNY
34,000
68,100

(4) 채무인수약정 현황
보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 그 밖의 우발채무 등
그 밖의 우발채무 사항은 본 분기보고서에 첨부된 연결검토보고서 주석사항을 참고하시기바랍니다.

나. 기타 사업부문

<기타 : 종속회사 주식회사 제이제이한라>

(1) 중
요한 소송사건

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음 ㆍ수표 현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 채
무보증 현황

보고 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4)
채무인수약정 
보고 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 그 밖의 우발채무 등

그 밖의 우발채무 사항은 본 분기보고서에 첨부된 연결검토보고서 주석사항을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재현황등 그 밖의 상황

가. 한라홀딩스

(1) 제재현황
보고기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 보고기준일 이후 발생한 주요사항

보고기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 직접금융 자금의 사용

보고기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 사업부문별

<기타 : 종속회사 주식회사 제이제이한라>

(1) 제재현황

보고기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

보고기준일 현재 해당사항 없습니다.

<주요 자회사 : 주식회사 만도>

※ 주식회사 만도와 그 종속회사의 자세한 사항은 주식회사 만도가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 만도의 분기보고서를 참조하시기 바랍니다.

<주요 자회사 : 주식회사 한라>

※ 주식회사 한라와 그 종속회사의 자세한 사항은 주식회사 한라가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 주식회사 한라의 분기보고서를 참조하시기 바랍니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.