한성크린텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200623)
제출인: 한성크린텍

전환사채권 발행결정
2.1
(주)브레인콘텐츠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 06월 23일

회 사 명 :
주식회사 브레인콘텐츠

대 표 이 사 :
문 종 욱

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 325

(전 화) 02-2017-7993

(홈페이지)http://www.braincontents.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 재 철

(전 화) 02-2017-7993

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 06월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행일로부터 만기 5년이 경과한 날인 2025년 6월 30일에 원금의 100%를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
640

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 기명식 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일)제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 브레인콘텐츠 기명식 보통주

주식수
7,812,500

주식총수 대비
비율(%)
4.93

전환청구기간
시작일
2021년 06월 30일

종료일
2025년 05월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터6개월이 경과한 날로부터 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

가. 본 사채의 인수인은 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 날(2022년 12월 30일) 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 본 사채의 만기일(2025년 6월 30일)에 전환되거나 상환되지 않은 원금의 100%를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 06월 23일

12. 납입일
2020년 06월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[ 인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

가. 본 사채의 인수인은 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 날(2022년 12월 30일) 및이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 본 사채의 만기일(2025년 6월 30일)에 전환되거나 상환되지 않은 원금의 100%를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2022년 12월 30일: 권면금액의 100.0000%

2023년 03월 30일: 권면금액의 100.0000%

2023년 06월 30일: 권면금액의 100.0000%

2023년 09월 30일: 권면금액의 100.0000%

2023년 12월 30일: 권면금액의 100.0000%

2024년 03월 30일: 권면금액의 100.0000%

2024년 06월 30일: 권면금액의 100.0000%

2024년 09월 30일: 권면금액의 100.0000%

2024년 12월 30일: 권면금액의 100.0000%

2025년 03월 30일: 권면금액의 100.0000%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 지급장소: 국민은행 선릉역 종합금융센터
마. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차
2022년 10월 31일
2022년 11월 30일
2022년 12월 30일
100.00%

2차
2023년 01월 29일
2023년 02월 28일
2023년 03월 30일
100.00%

3차
2023년 05월 01일
2023년 05월 31일
2023년 06월 30일
100.00%

4차
2023년 08월 01일
2023년 08월 31일
2023년 09월 30일
100.00%

5차
2023년 10월 31일
2023년 11월 30일
2023년 12월 30일
100.00%

6차
2024년 01월 30일
2024년 02월 29일
2024년 03월 30일
100.00%

7차
2024년 05월 01일
2024년 05월 31일
2024년 06월 30일
100.00%

8차
2024년 08월 01일
2024년 08월 31일
2024년 09월 30일
100.00%

9차
2024년 10월 31일
2024년 11월 30일
2024년 12월 30일
100.00%

10차
2025년 01월 29일
2025년 02월 28일
2025년 03월 30일
100.00%

바. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

수성자산운용 주식회사

-
2,000,000,000

산은캐피탈 주식회사

-
1,000,000,000

주식회사 아이비케이캐피탈

-
2,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

금번 사모 전환사채 발행에 따라 납입예정인 사채대금은 운영자금(운전(투자) 및 상환 자금)으로 충당될 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
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