오뚜기 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200622)
제출인: 오뚜기

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)오뚜기

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 6월 22일

회 사 명 :
(주)오뚜기

대 표 이 사 :
이강훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 흥안대로 405

(전 화) 02-2010-0727

(홈페이지)http://ottogi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장
(성 명) 김종현

(전 화) 02-2010-0727

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 주식회사 오뚜기가 오뚜기제유지주 주식회사를 흡수합병합니다.
- 존속회사: 주식회사 오뚜기 
- 소멸회사: 오뚜기제유지주 주식회사 

나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 오뚜기입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 합병을 통하여 지배구조를 단순하고 투명하게 개선 
- 기업 경쟁력 강화 및 경영합리화 추진을 통한 기업가치 상승

3. 합병의 중요영향 및 효과

(
1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 본 합병의 결과 최대주주나 이사회 구성 및 조직 구성 등에는 변동이 없습니다.
- 합병을 통해 핵심 원재료, 중간제품 등을 안정적으로 조달할 수 있을 것으로 기대합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 
- 오뚜기제유 주식회사를 100% 종속회사로 편입하여, 연결재무제표상의 매출액 및 영업이 익등의 증가를 기대할 수 있습니다.
- 또한 오뚜기제유 주식회사로부터 안정적인 배당수익을 확보할 수 있습니다.

(3) 회사 영업에 미치는 영향 및 효과

- 지속적인 신제품 개발 및 영업조직의 효율화를 통해 시장을 좀 더 효과적으로 공략할 수 있을것으로 기대합니다.

4. 합병비율

1
: 0.4667425

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 주식회사 오뚜기의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 오뚜기제유지주 주식회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 주식회사 오뚜기 보통주 합병가액
주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 6월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 6월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 6월 21일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는바, 본 건 합병에서는 할인율을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2020년 5월 22일 ~ 2020년 6월 21일) : 571,196원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2020년 6월 15일 ~ 2020년 6월 21일) : 571,443원
- 최근일 종가(2020년 6월 21일) : 587,000원
- 합병가액(산술평균 주가) : 576,547원

나. 오뚜기제유지주 주식회사 보통주 합병가액
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 
 

- 자산가치(a) : 276,938원
- 수익가치(b) : 263,873원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 269,099원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 269,099원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함
에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
576,547
원(
액면가액5,000원)과
269,099원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주

1
: 0.4667425
로 결정되었습니다. 

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출할때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
성운회계법인

외부평가 기간
2020년 05월 11일 ~ 2020년 06월 21일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합
병법인과 피합병법인이 각각

576,547원
(액면가액 5,000원)과

269,099원
(액면가액 5,000원)
으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율

1
: 0.4667425
은 적정한 것으로 판단됩니다

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에
관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
66,744

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
오뚜기제유지주 주식회사

주요사업
자회사 제반사업을 지배, 경영지도 등 지주사업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
93,022,286,346
자본금
1,500,000,000

부채총계
8,440,702,091
매출액
48,272,782,303

자본총계
84,581,584,255
당기순이익
4,647,082,160

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 06월 30일

주주확정기준일
2020년 07월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 07월 14일

종료일
2020년 07월 29일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 07월 14일

종료일
2020년 07월 29일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 07월 31일

종료일
2020년 08월 31일

합병기일
2020년 09월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 09월 02일

신주권교부예정일
2020년 09월 15일

신주의 상장예정일
2020년 09월 16일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 오뚜기의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일:

2020년 7월 30일
)

2) 상기 8.합병 상대회사 오뚜기제유지주 주식회사 최근사업연도 재무내용은 2019년말 별도 재무제표 기준입니다.

3) 상기 10. 합병일정'의 종료
보고 총회는
2020년 9월 2일
이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

5) 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식)에 대해서는 합병주식을 교부하지 않습니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

 1) 합병등의 상대방과 배경

합병 후 존속회사
(합병회사)
회사명
주식회사 오뚜기

소재지
경기도 안양시 동안구 흥안대로405 (평촌동)

대표이사
함영준, 이강훈

법인구분
주권 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
회사명
오뚜기제유지주 주식회사

소재지
충청북도 음성군 생극면 음성로 1506-27

대표자
정병상

법인구분
주권비상장법인

* 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

본 합병의 목적은 존속회사인 주식회사 오뚜기가 소멸회사인 오뚜기제유지주 주식회사를 흡수합병함으로써 지배구조를 단순하고 투명하게 개선하고 사업 및 경영자원을 효율적으로 활용함으로써 기업가치를높이기 위함입니다.

 2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향

(
1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
 - 본 합병의 결과 최대주주나 이사회 구성 및 조직 구성 등에는 변동이 없습니다.
 - 합병을 통해 핵심 원재료, 중간제품 등을 안정적으로 조달할 수 있을 것으로 기대합 니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 
 - 오뚜기제유지주 주식회사를 100% 종속회사로 편입하여, 연결재무제표상의 매출액 및 영업이익등의 증가를 기대할 수 있습니다.
 - 또한 오뚜기제유지주로부터 안정적인 배당수익을 확보할 수 있습니다.

(3) 회사 영업에 미치는 영향 및 효과

- 지속적인 신제품 개발 및 영업조직의 효율화를 통해 시장을 좀 더 효과적으로 공략 할 수 있을것으로 기대합니다.

 3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
 - 본 합병 후 다른 합병 등 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

(단위:원)

구 분
(주)오뚜기
(합병법인)
오뚜기제유지주(주)
(피합병법인)

기준시가 (주1)
576,547
해당사항 없음

본질가치[(A ×1 + B ×1.5) / 2.5] (주2)
해당사항 없음
269,099

A. 자산가치
343,912
276,938

B. 수익가치
해당사항 없음
263,873

상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

1주당 합병가액(주3), (주4)
576,547
269,099

합병비율 (주5)
1.0000000
0.4667425

(Source : 회사 제시자료 및 성운회계법인 Analysis)

(3) 투자위험요소

1) 소규모합병 관련 위험
본 합병에 관한 계약 체결일로부터 합병기일까지 사이의 천재지변, 영업부문 전부 또는 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병상대의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 합병 당사자의 협의로 합병계약을 변경하거나 해제 할 수 있습니다. 또한 합병 반대의사 표시 접수기간 동안 접수된 주식이 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 관련 법령에 따라 본 합병은 소규모합병 절차를 진행하지 않으며 합병 계약이 해지 될 수 있습니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
 - 해당사항 없음

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병을 통해 소멸예정 회사인 오뚜기제유지주 주식회사가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리가 합병기일에 추가적인 절차나 계약없이 주식회사오뚜기에 승계되는 바 이에 따른 재무적 영향이 제한적이며, 법령 등에 따른 신규 규제 위험이 없고 경영진의 변동 또한 없을 예정이므로 투자함에 있어 고려할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병등에 관한 옵션 계약에 대한 사항
- 해당사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(5) 당회사간의 이해관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 합병을 통한 소멸예정 회사인 오뚜기제유지주 주식회사는 주식회사 오뚜기가 본 주요사항 보고서 제출일 현재 52.33%를 보유한 종속회사 입니다.

2) 임원간에 상호겸직
- 해당사항 없음.

3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
 - 해당사항 없음.

4)
차입금 및 대여금 
 - 해당사항 없음.

5) 채무보증

- 해당사항 없음.

6) 담보제공

 - 해당사항 없음.
 

7) 매입 및 매출 등의 거래

 주요 사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 합병법인과 피합병법인의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
기타수입
재고매입

종속기업
오뚜기제유지주 주식회사
127,891
376,732
37,309,665

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

오뚜기제유지주 주식회사(구, 오뚜기제유 주식회사)(이하 "회사")는 참기름, 후추, 와사비 등의 제조ㆍ판매를 주 사업목적으로 1980년 12월 27일에 설립된 회사로서, 1994년 3월 15일자로 상호를 풍림식품주식회사에서 오뚜기제유주식회사로 변경하였으며, 동년 12월 23일자로 본사를 경기도 용인군 구성면 상하리에서 충북 음성군 생극면 병암리로 이전하였습니다. 회사는 1999년 3월 ISO 9002인증 및 2000년 12월에는 ISO 14001을, 2014년 4월에는 HACCP 인증, 2017년 3월 KS(한국산업표준)을 획득하였습니다.

한편, 회사는 2019년 6월 27일 주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2019년 7월 31일을 분할기일(분할등기일 2019년 8월 1일)로 식품사업부문을 단순물적분할의 방법으로 분할하여 "오뚜기제유지주 주식회사"(분할존속회사)와 "오뚜기제유 주식회사"(분할신설회사)를 각각 상호 변경 및 신규 설립하였습니다. 보고기간말 현재 회사는 투자부문을 담당하는 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다. 

2020년 6월 22일 현재 회사의 납입자본금은 1,500,000천원이며, 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

함영준
39,570
13.19%

(주)오뚜기
157,000
52.33%

기타
103,430
34.48%

합계
300,000
100.00%

2) 사업의 내용

오뚜기제유(주)의 매출 구성을 살펴보면, 2019년 기준 제품매출이 전체 매출의 89.1%, 상품매출이 8.6%, 임가공매출이 2.0%, 부산물매출이 0.3%를 차지하고 있습니다.

구 분
내 용

제품매출
옛날참기름, 후추, 겨자, 와사비류 등 제품 생산 및 판매

상품매출
후추원두류, 조제겨자류, 와사비분 등 상품 판매

부산물매출
들깨박, 겨자유 부산물 판매

(
1) 참기름

오뚜기제유(주)는 '옛날 참기름' 제품을 생산하여 (주)오뚜기에 '옛날 참기름' 제품의대부분을 판매하고 있으며,
또한 (주)오뚜기에
'고소한 참기름' 제품의 임가공용역을 제공하다가 2020년 2월부터 '고소한 참기름'제품의 대분을 판매하고 있습니다.

(주)오뚜기의 참기름 시장의 점유율은 2014년 12월 49.7%에서 2020년 3월 53.9%로 증가하였습니다.

구 분
2014년 12월
2015년 12월
2016년 12월
2017년 12월
2018년 12월
2019년 12월
2020년 3월

참기름
49.7%
42.3%
42.9%
51.2%
52.7%
54.6%
53.9%

(Source :
AC닐슨, (주)오뚜기 사업보고서 및 분기보고서)

오뚜기제유(주)는 2017년 11월 참기름 착유설비를 교체하면서 참기름의 고소한 맛이더욱 깊어지는 등 품질개선 효과가 있어 경쟁력이 강화된 것으로 보고 있습니다. 

(2) 후추

오뚜기제유(주)
는 2014년 식품안전관리인증기준 HACCP 인증을 받았으며,

원두를 선별
ㆍ가공
하는 1차 정선 과정에 이어 스팀 살균기를 통해 이중으로 살균ㆍ가공하는처리 공법을 사용해 위생적이면서도 후추의 매운맛과 특유의 향을 극대화하였으며, 최근에는 백후추와 흑후추를 적절히 배합한

'혼합 후추'나 히말라야 핑크소금을 함께갈아낸 '컬러페퍼솔트' 등
후추를 활용한 다양한 향신료를 출시하여 소비자들이 취향에 따라 선택할 수 있도록 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

오
뚜기제유지주(주)의 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 감사 받은 재무상태표는 다음과 같습니다.

가. 요약재무상태표
 (단위 : 원)

구분

2019년말

2018년말
2017년말

유동자산

35,815,785,867
42,203,046,374
48,455,755,172

비유동자산

76,621,577,816
79,908,505,999
79,894,847,732

자산총계

112,437,363,683
122,111,552,373
128,350,602,904

유동부채

19,304,208,533
24,700,717,623
26,556,981,315

비유동부채

8,109,159,125
9,359,469,349
12,563,250,436

부채총계

27,413,367,658
34,060,186,972
39,120,231,751

자본총계

85,023,996,025
88,051,365,401
89,230,371,153

*
2019년 중 오뚜기제유지주 주식회사가 주식회사 오뚜기에 연결 편입되어 2019년 재무상태표는 연결기준으로 작성되었습니다.

나. 요약손익계산서
 (단위 : 원)

과 목

2019년말

2018년말
2017년말

매출

82,356,890,907
81,661,194,781
76,928,913,918

매출총이익

9,678,687,348
11,006,128,039
9,027,346,526

영업이익

6,484,126,231
8,414,678,582
6,709,328,787

당기순이익(손실)

4,974,179,239
9,300,371,008
6,051,050,554

*
2019년 중 오뚜기제유지주 주식회사가 주식회사 오뚜기에 연결 편입되어 2019년 재무상태표는 연결기준으로 작성되었습니다.

4) 회계감사인의 감사의견 등

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2019년

삼덕회계법인

적정

-

2018년

삼덕회계법인

적정

-

2017년

이현회계법인

적정

-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 오뚜기제유지주 주식회사의 이사회는 상근 이사 1명, 비상근 이사 2명, 감사 1명등 4인으로 구성되어 있으며, 이사회내 별도로 설치된 위원회는 없습니다. 

6) 주주에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 주주는
11인이며 최대주주는 합병회사인 주식회사오뚜기이며 지분 52.33%를 소유하고 있습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

함영준
39,570
13.19%

(주)오뚜기
157,000
52.33%

기타
103,430
34.48%

합계
300,000
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

가. 임원현황

성명

성별

출생

년월

직위

등기임원여부

상근

여부

주요경력

소유주식수

최대주주와의 관계

재직기간

임기

만료일

의결권

있는 주식

의결권

없는 주식

정병상

남

1959.01

대표이사

예

상근

-

-
-

-

1년3개월

2022.03.07

이동규
남
1962.09
이사
예
비상근
-
-
-
-
1년3개월
2023.03.05

이일재
남
1959.03
사외이사
예
비상근
-
-
-
-
3개월
2023.03.05

박재민
남
1959.01
감사
예
비상근
-
-
-
-
1년9개월
2021.09.13

나. 직원현황
보고서 제출일 현재 오뚜기제유지주 주식회사의 직원은 없습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
 - 오뚜기 제유 주식회사에 100% 지분을 가지고 있습니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없음.