NAVER — 회사분할합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항) (20200619)
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NAVER/회사분할합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)/(2020.06.19)회사분할합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

회사분할합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

네이버웹툰(주)

의 주요경영사항 신고

1. 분할합병 방법

네이버웹툰(주)는 상법 제530조의 2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 사업부문 중 중국 자회사 관리와 중국 사업부문을 제외한 나머지 사업 일체를 인적분할의 방법으로 분할하고, 분할사업부문을 웹툰엔터테인먼트코리아(주)에 합병하기로 함

2. 분할합병 목적

지배구조 체계 변경을 통한 기업가치 및 주주가치 제고

3. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

중국을 제외한 글로벌 웹툰 사업부문 및 국내 사업부문 등 컨텐츠 플랫폼 관련 사업부문 일체

나. 분할 후 존속회사

회사명

네이버웹툰(주)

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

60,207

부채총계

1,846

자본총계

58,361

자본금

686

2020-03-31

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

-

주요사업

웹툰 컨텐츠

다. 분할설립회사

회사명

분할사업부문

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

326,227

부채총계

91,789

자본총계

234,438

자본금

2,754

2020-03-31

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

-

주요사업

웹툰 컨텐츠

라. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

80.1

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

신주권교부예정일

-

4. 합병에 관한 사항

가. 합병상대회사

회사명

웹툰엔터테인먼트코리아(주)

주요사업

웹툰 컨텐츠

회사와의 관계

계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

179,997

자본금

2,754

부채총계

0

매출액

0

자본총계

179,997

당기순이익

0

나. 분할합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

-

종류주식

-

다. 합병신설회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

5. 분할합병비율

-

6. 분할합병기일

2020-08-01

7. 채권자 이의제출기간

시작일

2020-06-30

종료일

2020-07-31

8. 주식매수청구권에 관한 사항

본 건은 상법 제530조의 11, 제522조의 3에 의거, 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있으나, 분할회사의 100% 주주인 네이버(주)가 주식매수청구권을 행사할 가능성은 없음

9. 주주총회 예정일

2020-06-29

10. 이사회결의일(결정일)

2020-06-19

- 사외이사참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사의 종속회사 중 웹툰 사업을 영위하고 있는 네이버웹툰(한국법인, 이하 '웹툰'), Webtoon Entertainment(미국법인, 이하 'WTEnt'), LINE Digital Frontier(일본법인, 이하 'LDF'), 웹툰엔터테인먼트코리아(한국법인, 이하 '웹툰코리아')는 웹툰 사업과 관련된 계열회사 거버넌스 구조를 개선하여 효율적으로 사업을 운영하기 위해, 계열회사간 지분구조를 조정하여 WTEnt가 웹툰 사업을 총괄하고 WTEnt 아래 한국, 일본, 중국 등 웹툰 사업을 영위하는 법인을 배치할 예정입니다.

- 이를 위한 단계별 절차로서, 당사의 종속회사인 WTEnt는 2020년 5월 29일 신설법인인 웹툰코리아를 설립하고 2020년 6월 15일 웹툰코리아를 대상으로 유상증자를 결정하였습니다. (2020년 6월 16일 당사의 종속회사의 유상증자결정 공시 참조)

- 또한, 웹툰은 중국을 제외한 글로벌 웹툰 사업부문 및 국내 사업부문 등 컨텐츠 플랫폼 관련 사업부문을 웹툰코리아에 합병할 예정이며, 본 공시는 웹툰이 이와 같은 분할합병을 결정함에 따른 공시사항입니다.

- 본 분할합병으로 웹툰코리아는 분할사업부문 합병대가로 웹툰의 주주인 당사에 웹툰코리아가 보유중인 WTEnt주식 전부를 지급할 예정으로, 본 WTEnt주식의 가액은 2,344억원이며, 이는 2020년 3월 31일 기준의 분할사업부문의 순자산가액으로 동 금액은 향후 가치평가가 최종 완료되는 시점에 변경될 수 있습니다.

- 당사의 종속회사는 상기 거버넌스 구조 개선을 위한 향후 단계별 절차를 지속하고, 단계별 진행 과정에서 투자자에 대한 정보 제공을 위해 필요한 사항은 적기에 공시할 예정입니다.

- 상기 '3. 분할에 관한 사항'의 '나. 분할후 존속회사'의 최근사업연도 매출액은 약 9억원 수준으로, 이는 중국 자회사의 매출을 제외한 웹툰의 중국 사업부 관련 매출을 자체적으로 단순 계산한 수치이며, 분할사업부문의 최근사업연도 매출액은 약1,601억원으로 웹툰의 직전사업연도 총 매출액에서 분할 후 존속회사의 최근사업연도 매출액을 차감한 수치를 기재하였습니다.

- 상기 '3. 분할에 관한 사항'의 '나. 분할후 존속회사'의 회사명 관련, 분할합병 이후 분할후 존속회사는 사명을 (가칭)네이버웹툰컴퍼니(주)로 변경할 예정이며, '4. 합병에 관한 사항'의 '다. 합병신설회사' 관련, 분할사업부문이 웹툰코리아에 합병되므로 합병신설회사는 기재하지 않았으며, 웹툰코리아는 향후 사명을 네이버웹툰(주)로 변경할 예정입니다.

- 상기 '3. 분할에 관한 사항'의 '다. 분할 설립회사' 관련, 금번 분할로 회사가 신설되는 사항은 없으며, 해당 항목에는 분할사업부문의 내용을 기재하였습니다.

- 상기 '3. 분할에 관한 사항'의 '라. 감자에 관한 사항'의 감자비율은 웹툰의 본 인적분할에 따른 감자 비율로 감자전 발행주식 총수에 대한 감자주식수의 비율이며, 웹툰은 실물주권을 발행하지 않으므로 구주권제출기간 및 신주권교부예정일은 별도로 기재하지 않았습니다.

- 상기 '4. 합병에 관한 사항'의 '가. 합병상대회사'의 재무수치는 설립시점의 재무수치를 기재하였습니다.

- 상기 '5. 분할합병비율'은 웹툰의 분할합병에 대한 대가로 웹툰코리아가 보유중인 WTEnt주식을 지급하게되므로, 비율을 기재하지 않았습니다.

- 상기 '6. 분할합병기일'을 포함한 금번 분할합병 일정은 관계당국의 심사 및 관련 절차에 따라 변경될 수 있습니다.

- 하기 '관련 공시법규'와 관련하여, 당사의 종속회사인 웹툰은 공정거래법상 소속회사로서 공정거래법에 따른 공시를 이행합니다.

- 하기 '종속회사에 관한 사항'관련, '종속회사의 자산총액'과 '지배회사의 연결 자산총액'은 2019년말 기준 수치입니다.

※ 관련공시

2020-05-28 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

2020-06-16 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

※ 관련 공시법규

자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

네이버웹툰(주)

영문

NAVER Webtoon Corporation

- 대표자

김준구

- 주요사업

웹툰 컨텐츠 등

- 주요종속회사 여부

미해당

종속회사의 자산총액(원)

292,123,748,220

지배회사의 연결 자산총액(원)

12,299,527,120,786

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

2.38