내츄럴엔도텍 — 주주총회소집공고 (20200619)
제출인: 내츄럴엔도텍

주주총회소집공고
2.8
내츄럴엔도텍

주주총회소집공고

2020 년 06월 19 일

회 사 명 :
주식회사 내츄럴엔도텍

대 표 이 사 :
이 용 욱

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 58 씨즈타워 A동 3층

(전 화) 070-4601-3139

(홈페이지)http://www.naturalendo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 희 도

(전 화) 070-4601-3139

주주총회 소집공고

(임시)

주주님 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

<아 래>

1. 일시 : 2020년 07월 06일(월) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 이천시 마장면 서이천로 481-17 내츄럴엔도텍 생산본부

3. 회의목적사항 (안건)

제1호 의안: 사내이사 박금덕 선임의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 주주총회 소집통지등 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의 4 및 정관 제23조 규정에 의거 의결권있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대해서는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지해 주시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 6월 26일 ~ 2020년 7월 5일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석 및 위임장 작성 안내

당일 참석하실 때에는 회의장 앞 접수처에서 신분증을 확인하신 후 입장하여 주시고, 위임하실 때에는 위임장을 작성 기명 날인하여 대리인이 제출하여 주시기 바랍니다

7. 의결권 행사에 관한 사항

<주주총회 참석시 준비물>

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 필요), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 주차장의 협소로 주차가 어려우니 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

- 경비절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2020년 06월 19일

주식회사 내츄럴엔도텍

대표이사 이 용 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주택자금대출
김재수
(최대주주 본인)
2031.11
11
1.79

# 비율은 최근 사업연도말(2018년도) 현재의 자산총액 대비비율임
# 해당 주택자금대출은 2020년 2월 20 모두 상환함

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

김재수
(최대주주 본인)
주택자금대출
2031.11
11
1.79

# 비율은 최근 사업연도말(2018년도) 현재의 자산총액 대비비율임
# 해당 주택자금대출은 2020년 2월 20일 모두 상환함

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[헬스케어 부문]
여성 갱년기 증상의 치료법으로는 폐경으로 인해 부족해지는 호르몬을 인위적으로 보충해주는 호르몬 대체요법 (HRT : Hormone Replacement Therapy)과 운동요법, 식이요법 및 식물성 여성호르몬을 활용한 대안 치료법 (Non-Hormone Therapy)으로 나누어 볼 수 있습니다. 여성호르몬 대체요법은 갱년기를 맞이한 여성에게 체내에 부족한 에스트로겐과 프로게스테론을 주성분으로 하는 여성호르몬 약물을 투여하여, 갱년기 증상을 호전시키는 것을 말합니다. 반면, 식물성여성호르몬제는 식물에서 갱년기로 인해 발생하는 증상을 완화할 수 있는 성분을 추출하여 개발한 소재로서 승마, 이소플라본 등 기존 소재 및 당사가 개발한 백수오등 복합추출물이 주요 식물성 여성호르몬제로 사용되고 있습니다. 

당사가 목표로 하는 시장(Target market)도 폐경으로 진단 받아 여성호르몬 대체요법을 사용하지 않고, 치료법을 탐색하고 있는 소비자(진단인구)가 포함되는 Non-Hormone Therapy시장으로, 이 시장에 식물성여성호르몬 제품인 승마(Black cohosh), 이소플라본(Isoflavone)과 당사 제품인 백수오등 복합추출물 원료 및 백수오 여성호르몬제 시장이 포함된다고 할 수 있습니다.

헬스케어 부분은 '15년 일어난 백수오 이슈로 인하여 다소 위축되어 있는 상황입니다. 소비자 신뢰 회복을 위한 품질관리 및 과학적 입증자료 구축 등 많은 노력들이 진행되고 있기에 2020년은 시장의 안정화 및 회복 분위기를 보일 것으로 전망됩니다. 

[화장품 부문] 
당사가 판매하는 제품은 경피약물전달시스템 (TDDS : Transdermal Drug Delivery System)을 활용한 제품으로서 경피약물전달시스템이란 피부를 통해 생리활성 성분을 전달하는 시스템입니다. 피부장벽은 크게 각질과 표피로 이루어져 있으며 피부의 보호기능을 하고 있어 고분자, 수용성 성분 등은 피부로 잘 전달되지 않았습니다. 이러한 이유로 피부에 좋은 성분을 효과적으로 전달하는 방법은 주사 이외에는 존재하지 않았습니다. 이를 극복하기 위해 전통적인 피부 패치나 피부 각질을 연화시켜 활성성분을 전달하는 기술, 피부에 미세한 구멍을 뚫어 저분자 및 고분자 성분의 흡수를 가능하게 하는 기술 등 다양한 TDDS 방법이 개발되었으나, 바르는 화장품은 분자 크기 등의 한계가 있어 피부 각질층을 통해 흡수되기 힘들고, 패치 부착, 롤러 (미세침), 고주파 등의 흡수유도 방법 또한 유효 성분의 낮은 피부 흡수율과 감염 위험의 한계를 드러냈습니다.

당사 미용패치 기반의 제품은 분자 크기가 커서 일반 바르는 화장품으로는 흡수가 어려운 히알루론산, 교차결합히알루론산 및 단백질 등을 혼합하여 생분해성 마이크로구조체로 만든 제품으로써 피부 부착 시 구조체가 용해되어 유효성분들이 피부 내 흡수되기 쉽도록 한 제품입니다.

본 제품은 피부 보습 등 피부 컨디셔닝 개선에 높은 효과를 보이며, 또한 기능성 생리활성 물질의 전달에 도움을 줄 수 있도록 고안되어 안전하고 자극 없이 고효율로 생리활성 물질을 체내로 전달할 수 있도록 설계되었습니다.

또한 물 분자에 대하여 친화성과 완벽한 생체적합성을 보이나 생체 내에서 빠른 속도로 분해되어 효과가 적은 히알루론산을 교차결합시켜 히알루론산의 수분 보유 특성과 체내 지속시간을 크게 향상하여 히알루론산의 효과를 극대화 하였습니다.

당사에서 보유한 이러한 기술은 전세계 주요국에 출원하여 독점적 권리를 확보 중에 있으며, 사업영역 확장을 위한 의약품 기술 개발을 진행 중에 있습니다.

당사는 상기와 같은 차별화된 기술력을 바탕으로 다양한 고급 브랜드 화장품을 개발하여 유럽, 일본, 미국, 중국 등을 중심으로 제품을 판매하고 있으며, 글로벌 시장 진출 확대를 위해 중국위생허가(제품추가)를 비롯하여 전세계에 제품 등록을 진행 중에 있습니다.

상기 제품의 제조를 위해 충북 청주에 자동화된 대량 생산공장을 준공하고 GMP, ISO22716 등의 인증을 완료하여 제품의 제조와 품질을 보증하고 있으며, 전세계 수출을 위한 기반을 마련하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위 : 백만원)

구 분

제19기
제18기
증감율

매 출 액

6,595
8,928
-26%

영 업 이 익

-9,877
-13,587
27%

법인세비용차감전순이익

-14,956
-23,737
37%

당 기 순 이 익

-14,956
-23,238
36%

※ 위 자료는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

(2) 시장점유율

산업의 특성상 시장 규모 및 시장점유율을 산정하기 어려워 기재하지 않았습니다. 

(3) 시장의 특성

'업계의 현황'을 참조 하시기 바랍니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박금덕
1958. 07. 17.
해당없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박금덕
(주)서흥 사장
2015년 11월 - 현재
(주)서흥 국내영업, 연구소, 오창공장, 오송2공장 총괄 사장
없음

2012년 11월 - 2015년 10월
(주)서흥 국내영업, 연구소, 오창공장, 오송2공장 총괄 부사장

2010년 12월 - 2012년 10월
(주)서흥 국내영업,연구소 총괄 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박금덕
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 건강기능식품, 제약, 바이오 전반에 대한 다양한 실무경험은 물론 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

s36c-6e20061113360_0001

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는 “주식회사 내츄럴엔도텍” 이라 칭하며 영문으로는 “Naturalendo Tech Co., Ltd.”로 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는 “주식회사 큐엘 에이치앤비” 이라 칭하며 영문으로는 “QL H&B Co., Ltd.”로 표기한다.

상호변경

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.naturalendo.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.qlhnb.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

상호변경에 따른 공고방법의 인터넷 홈페이지 주소 변경

제10조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.

삭제

주식 사채 등의전자등록에 관한 법률 내용 반영

-

제10조의 2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

주식 사채 등의전자등록에 관한 법률 내용 반영

제15조(명의개서 대리인)

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제15조(명의개서 대리인)

3. 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

주식 사채 등의전자등록에 관한 법률 내용 반영

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인 또는 본 회사에 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조 <삭제>

주식 사채 등의전자등록에 관한 법률 내용 반영

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

주식 사채 등의전자등록에 관한 법률 내용 반영

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

주식 사채 등의전자등록에 관한 법률 내용 반영

제53조 (외부감사인 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (외부감사인 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

2018년 11월 1일 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정사항 반영

부칙

이정관은 2020년 7월 6일부터 개정 시행한다. 다만 제10조의 2, 제15조, 제16조, 제20조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

※ 참고사항

<코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내>
 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 
주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 코로나바이러스 감염이 의심자 및 마스크 미착용자는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.