한국콜마 — 주주총회소집공고 (20200619)
제출인: 한국콜마

주주총회소집공고
2.8
한국콜마

주주총회소집공고

2020 년 6 월 19 일

회 사 명 :
한국콜마주식회사

대 표 이 사 :
윤상현, 이호경, 안병준

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 전의면 덕고개길 12-11

(전 화) 02-515-0150

(홈페이지)http://www.kolmar.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정성호

(전 화) 02-515-0150

주주총회 소집공고

(
2020년 임시
주주총회
)

2020년
임시
주주총회 소집통지서

삼가 주주 여러분의 건승과 일익 번창하심을 기원합니다.

상법 제365조 및
당사 정관 제19조에 의거
임시
주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일
시 :
2020년 7월 7일 (화요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 세종특별자치시 전의면 산단길 22-15 콜마비앤에이치 주식회사 2층 대회의실

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 상기 장소가 폐쇄되는 경우에는 다른 장소로 변경될 수 있으며, 소집장소 및 개최시간 변경에 관한 사항은 주주총회 의장에게 위임함.

3. 회의의 목적사항

가) 보고사항
 ◆ 감사보고
나) 결의사항

◆
제1호 의안 : 제약 CMO/CDMO 사업부문 양도 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4에 의거 경영참고사항을 회사 및 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시하여 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 의결권 행사 시 준비물

가) 직접행사 : 신분증

나) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 
 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도
를
활용하고 있으며,
이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://v.miraeassetdaewoo.com/」

나) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2020년 6월
27일
~ 2020년 7월 6일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 본 영업양도에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주께서는 주식매수청구권을 행사할 수 있사오니, 영업양도 및 주식매수청구권의 구체적인 내용은 III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 에서 확인하시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제21조(총회의 소집)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다. 
※ 코로나19 감염예방을 위해 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 주주님들의 양해 바랍니다.

2020년 6월 19일

한 국 콜 마 주 식 회 사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오성근
(출석률: 100%)
이성호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
20200221
내부결산 승인의 건
찬성
-

2
20200312
주총소집결의의 건
찬성
-

3
20200327
산업은행 차입 연장의 건 外
찬성
-

4
20200513
자금보충약정의 건
찬성
찬성

5
20200527
사외이사후보추천위원회 설치 및 운영의 건 外
찬성
찬성

6
20200616
CP(기업어음) 발행의 건 外
찬성
찬성

주) 이성호 사외이사의 경우, 이사 선임은 공직자윤리법에 따른 정부공직자 윤리심사위원회의 확인을 효력발생 조건으로 하였으며 심사를 통과한 다음날인 3월 28일부터 임기가 시작되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보
추천위원회
이성호
오성근
안병준
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000,000,000
14,000,000
7,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 승인된 제8기(2019년) 전체 이사에 대한 이사보수한도 총액입니다.

주2) 상기 인원수 및 지급총액은 2020.01.01 ~ 2020.05.31 기준임
주3) 1인당 평균 지급액은 상기 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 2012년 10월 2일에 (구)한국콜마주식회사로부터 분할되어 설립되었으며 화장품 ODM 사업과 제약 CMO 사업을 영위하고 있습니다. 특히 화장품업계 최초로 국내에 ODM 방식을 정착시키고 시장을 선도하는 기업으로서 과감하고 지속적인 투자와 기술개발로 업계 선두 지위를 유지하고 있습니다. 
 
[공시대상 사업부문의 구분]

부문

주요 고객사

주요 제품

매출 비중

화장품

카버코리아, 애터미, 지피클럽 등

기초 화장품, 기능성 화장품, 색조 화장품 등

77.0%

제약

한미약품, 동화약품, 유한양행 등

연고크림제, 내용액제, 외용액제, 고형제 등

23.0%

주) 매출 비중은 당분기 한국콜마 별도 매출 기준입니다.

지역별로 보면 국내에는 세종시(화장품 기초 및 색조 공장/제약 공장), 경기도 부천시(화장품 색조 공장), 서울시 서초구(종합 기술원), 에이치케이이노엔(오송,이천,대소공장) 등 8개 사업장을 운영중이며, 해외에는 중국(북경콜마, 무석콜마), 미국(PTP), 캐나다(CSR), 베트남 등 5개 법인을 운영중입니다. 화장품 수출을 포함한 해외 사업의 매출 비중은 당분기 기준 약 10.4%입니다.(연결 기준)

 ◆ 화장품 부문

가. 산업의 특성 등

화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적 고부가가치 산업입니다. 
 화장품은 재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.

◆ 제약 부문

- 산업의 특성 등

제약 산업은 인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로 특허 위주의 기술집약적 산업이며, 필수소비재 특성을 가진 경기방어적 산업입니다. 우리나라 의약품산업의 특징으로는 1) 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심 산업 2) 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인·허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가로부터 엄격하게 통제받는 점 3) 전문의약품의 최종선택권이 소비자가 아닌 처방의사에게 있어 의약품기업들이 전문의약품의 마케팅을 일반소비자가 아닌 의사 또는 의료기관을 대상으로 실시하고 있다는 점 등 입니다.

◆ 헬스케어 부문

당사는 2018년 4월 에이치케이이노엔(구 씨제이헬스케어)를 인수함으로써 당사의 제약부문 하에 헬스케어 사업부문을 갖추게 되었습니다. 

에이치케이이노엔은 1984년 6월에 제약사업을 시작하여 이천, 대소, 오송 3곳의 생산 Site를 운영하고 있습니다. 또한 2012년 혁신형 제약기업 인증을 받은 후 R&D 가치 창출을 하기 위해 합성신약, 바이오의약품, 개량신약까지 차별화된 포트폴리오와 선택과 집중을 통한 글로벌 신약 역량 강화를 위해 연구개발비 및 설비 투자를 지속해서 늘리고 있습니다. 

에이치케이이노엔은 제일제당으로부터 2014년 4월에 독립적인 법인으로 출범하였고 이후 2018년 4월에 한국콜마가 인수하였습니다. 에이치케이이노엔의 대표적인 신약 케이캡정은 2018년 7월에 식약처 품목허가 승인을 받았고 2019년 3월에는 8년간의 R&D 역량이 집약된 대한민국 30호 신약으로 출시되었습니다. 케이캡정은 위식도역류질환 치료제 계열 중 가장 진보한 기전으로 기존 약물들이 갖고 있던 주요 한계점들을 극복한 제품입니다. 이 신약은 글로벌 시장을 목표로 한 위식도 역류질환 신약으로 글로벌 기술수출을 하였고 완제수출 계약을 확대 중입니다.

제약부문에서는 내용고형제, 주사제, 의약품 원료 등 전문의약품의 사업을 진행하고 H&B부문에서는 드링크 제품(컨디션, 헛개수 등)으로 사업을 진행하고 있습니다. 또한 제약부문은 사업초기부터 글로벌 시장을 겨냥한 바이오의약품 및 원료의약품 개발을 통해 아시아, 유럽, 미주 지역의 다수 현지 파트너와 R&D 및 마케팅, 영업 네트워크를 구축하고 당사가 개발중인 신약의 선진시장 진출을 위하여 주요 지역별 포스트를 지속 확대하고 있습니다. H&B 사업부문은 아시아 지역내 대부분의 국가를 대상으로 적극적인 수출사업을 개진하고 있으며 중국, 일본, 베트남 등 아시아 주요 거점 국가에는 숙취해소음료 컨디션을 직접 판매하고 있습니다.

- 산업의 특성 등(제약)

1) 산업의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 산업으로 기술 집약도가 높고, 신제품 개발 여부에 따라 부가가치를 창출할 수 있는 미래성장산업으로 분류되고 있습니다. 최근 소득 증대 및 생활 패턴의 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강검진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 
또한 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 각국 정부에서는 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정을 매우 엄격하게 통제 및 관리하고 있습니다. 산업경기 측면에서 제약산업은 수요탄력성이 낮고, 경기흐름의 영향을 적게 받는 특성을 가지고 있으며, 새로운 신약 발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력이므로 타 산업에 비해 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있어 타산업 대비 가격면에서 비탄력적인 특성을 보입니다. 따라서 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.

2) 경기변동의 특성
제약산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나 당사가 판매하고 있는 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다. 

3) 경쟁요소
국내 제약산업 중 제네릭 의약품은 제품차별화 정도가 낮아 상대적으로 적은 자본투자로 관련산업에 진입이 용이해 중소 제약업체들의 과당경쟁이 지속되고 있습니다. 반면 신약개발을 위해서는 자본력과 연구 및 임상개발 능력이 필수적입니다. 
그로 인해 오리지널 의약품 생산 및 출시 경험이 있는 글로벌 제약사가 국내 시장 내 지위에 있어서 비교우위에 있습니다. 이에 대응하기 위해 국내 제약사들 역시 신약개발에 적극 투자하고 글로벌 제약사와의 제휴를 통해 신뢰 관계를 유지하며 노하우를 쌓고 있습니다. 또한 미래 경쟁력 확보를 위해 맞춤형 의약품의 기술투자들이 활발히 진행되고 있습니다.

4) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
정부는 의약품 산업 유통과정의 투명성을 보장, 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위하여 리베이트 제공 및 수수에 대한 처벌 기준을 강화하고 있는 추세 입니다. 「약사법」에서 리베이트 쌍벌제에 대한 형사처벌 근거 규정 및 판매업무정지 행정처분에 관한 근거 규정을 두고 있으며, 「국민건강보험」, 「국민건강보험요양급여의 기준에 관한 규칙」에서 리베이트 품목에 대한 보험 약가 인하 처분 근거 규정을 두고 있습니다. 
또한 향후 「약제의 결정 및 조정기준」 일부개정안에 따른 자체 생동성 시험 및 원료의약품의 DMF 확보 여부에 따른 제네릭 약가제도 개편 등 제네릭 의약품에 대한 지속적 규제 강화가 예상됩니다.
 한편, 정부는 국내 제약사들의 글로벌 역량을 키울 수 있도록 세제, 금융, 인력, 수출, 약가 인센티브 등 다양한 정책적 지원을 위해 2012년 처음 혁신형 제약기업 인증을 시행 현재 45개기업을 선정하여 지원하고 있습니다.(2019년 7월 보건복지부 고시 기준)

- 산업의 특성 등(H&B)

1) 산업의 특성
음료시장은 동절기보다 하절기 매출이 증가하는 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 또한 원재료 가격 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보이며 진입장벽이 낮아 신규진입이 용이한 산업입니다. 
식품 및 음료 업계에 수년째 지속되고있는 건강 트렌드에 따라 국내뿐만 아니라 세계적으로 설탕을 사용한 탄산음료, 주스류의 수요 감소가 나타나는 반면 생수, 탄산수 차 음료 등 건강한 이미지를 가진 음료들에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 그 중 당사가 특화되어 있는 숙취해소 음료 시장이란 숙취해소를 타겟하는 니치마켓에 집중한 것으로 음주 전·후에 마시는 드링크제 시장을 의미합니다.

2) 경기변동의 특성
음료 시장은 경기변동의 특성보다는 계절적 요인에 영향을 받습니다. 숙취해소음료는 단체 행사가 많은 연말 연초에 소비자 구매가 늘어나는 특징이 있으며 건강을 생각해 음주 전·후로 젊은 소비자들의 구매가 늘고 있습니다.

3) 경쟁요소
음료시장에는 탄산음료, 액상커피, 과채음료, 액상차, 물 등 다양한 제품이 시장에 출시되었으며, 전통적인 브랜드와 제품들이 시장점유율을 차지하고 있습니다. 또한 최근에는 음료업체뿐만 아니라 제약업, 유통업, 유제품업체가 음료 시장에 진출하며 경쟁이 심화되었습니다. 
숙취해소음료 시장은 주요 5개 제품이 시장을 주도하고 있습니다. 특히 최근 음료 위주 제품에서 환, 겔, 젤리 등의 제형 다양화와 건강기능식품업체 등의 시장진출 및 프리미엄 제품 출시에 따른 시장 변화로 인한 경쟁이 심화되고 있습니다.

4) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
제조 및 유통업의 일반적 특성상 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」, 「하도급거래공정화에관한법률」, 「표시ㆍ광고 공정화에 관한법률」, 「유통산업발전법」등 제조 및 유통업의 일반적인 규제를 받는 한편, H&B의 주력 사업군인 식품, 건강기능식품과 관련하여「식품위생법」, 「건강기능식품에관한법률」 등 제조 대상군과 관련하여 세부적 규제를 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

◆ 화장품 부문

- 국내외 시장여건 등
국내 화장품 시장의 가장 돋보이는 변화는 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으로 예측하고 있습니다.
 성장성 측면에서 과거 화장품 산업은 전형적인 내수 산업이었으나 2010년대에 접어들며 중국을 중심으로 한 범아시아 시장으로의 수출이 빠르게 성장하였습니다. 더불어 북미, 유럽 등 선진시장으로의 수출 역시 과거에 비해 증가하고 있으며 글로벌 업체들의 국내 시장 진출 또한 증가하는 추세입니다.
 ODM 시장에 대해 살펴보면, 국내 ODM/OEM 시장에는 약 2~300여개 업체가 참여하고 있는 것으로 추정되며, 이 중 당사를 포함한 매출액 기준 상위 3개 업체(한국콜마, 코스맥스, 코스메카코리아)의 시장점유율은 약 40%대로 추산하고 있습니다. ※ 시장점유율은 각 사별 추정치와 차이가 있을 수 있음
 ODM 산업 내 경쟁의 심화에도 불구하고 ODM에 대한 수요 역시 빠르게 증가하고 있습니다. 전체 시장에서 온라인 및 드럭스토어 유통이 차지하는 비중이 커지는 현상은 국내ODM 업체의 높은 개발생산능력과 함께 화장품 판매업의 진입장벽을 낮추는요인으로 작용합니다. 
실제로 2014년 이후 식약처에 보고하는 화장품 판매업소 수는 연평균 20%이상 증가하고 있습니다. 특히, 대부분 개발 및 제조 인프라가 없이 판매업을 시작하는 이종산업 및 인플루언서 등 개인의 화장품 판매업 진출은 당사의 ODM 사업모델에 새로운 기회가 되고 있습니다.

 - 영업의 개황 등

당사는 화장품 산업 평균 성장률을 상회하는 높은 성장률을 실현해 왔으며 ODM/OEM업계 선도업체로서 그 지위를 유지하고 있습니다. ODM 방식은 Original Development & Design Manufacturing 의 약자로 당사에서 직접 처방을 연구 개발하여 해당 기술을 소유한 상태에서 거래처의 주문에 의해 납품되는 방식으로 당사 화장품 부문 매출의 95% 이상이 이에 해당됩니다. 
 당사의 시장 내 포지셔닝을 살펴보면 소비자가 기준 중고가 위주의 일반 화장품과 기능성 화장품 전반에 걸쳐서 매출을 창출하고 있으며 아모레퍼시픽, LG생활건강을 비롯한 600여개 이상의 고객사와 거래하고 있습니다. 
 당사 화장품 부문의 경쟁우위요소로는 1) R&D 및 품질관리(Quality Control) 능력, 2) 생산대응능력 3) 제약 산업과의 시너지 등이 있습니다. 

1) R&D 및 품질관리(Quality Control) 능력

당사는 기초/기능성 제품의 R&D에 독보적인 역량을 확보하고 있습니다. 2013년 국내 업체 최초로 SUN제품의 미FDA인증을 받았으며 매년 매출의 약 5~6%를 R&D에 투자하고 있습니다. 또한, 전체 인력의 1/3이 R&D 인력으로 구성되어 있습니다.
 품질관리 측면에서 당사는 식약처 지정 CGMP(Cosmetic Good Manufacturing Practices) 와 국제기준 CGMP인 ISO22716를 국내에서 최초로 인증받아 업계 선두로서의 역할을 충실히 하고 시장의 변화에 발빠르게 대응하고 있습니다. 특히 업계최다품질관리 인원을 확보하고 있으며, 품질관리에 엄격한 글로벌 고가 화장품 브랜드 업체들의 수주도 받으며 그 수준을 인정받고 있습니다.

2) 생산대응능력
당사는 2014년 10월 세종시에 화장품 기초 신공장을 완공하며 국내 최대 규모 Capa를 확보하였습니다. 당사의 생산능력은 국내 약 8,000억원(화장품 기초 6,000억원, 화장품 색조 2,000억원), 해외 약 6,300억원(무석콜마 3,500억원, 북경콜마 1,500억원, 미국 PTP 800억원, 캐나다 CSR 500억원) 이며 이는 국내 유수 브랜드 업체들과 대등한 생산 수준입니다.(제약 부문: 약 4,000억원)
 특히 과거에 비해 시장 내 유행 변화 속도가 빨라지고 글로벌 화장품 업체들의 국내ODM/OEM 아웃소싱이 증가하는 상황에서 생산대응능력은 ODM/OEM업체의 중요한 경쟁우위요소로 대두되고 있습니다.

3) 제약 산업과의 시너지
 화장품 산업과 제약 산업은 높은 수준의 기초과학과 응용기술이 복합적으로 활용되고 제품이 인체에 적용되어 엄격한 품질관리가 요구된다는 점에서 유사성을 갖고 있습니다. 
 당분기 당사의 별도 매출 중 약 77%는 화장품 부문, 23%는 제약 부문으로 이뤄져 있으며 당사의 화장품 부문과 제약 부문은 상호 보완적인 측면을 갖고 있습니다
 특히 화장품 부문의 경우, 제약부문의 엄격한 공정관리를 적용하여 일반적인 업계 수준보다 더 높은 수준으로 품질을 관리하고 있습니다. 또한, 의약품의 핵심 기술인 DDS(Drug Delivery System)를 화장품 분야에 적용함으로써 기능성 화장품 분야에서 업계 최고 수준의 기술력을 인정받고 있습니다.

◆ 제약 부문

- 국내외 시장여건 등

국내 의약품 시장은 2012년에 시행된 약가인하 정책으로 인해 도전적인 환경에 직면하였습니다. 다만, CMO 산업의 경우 약가인하 정책으로 인한 제약 산업 내 대형사/중소형사 간 역할 분화에 따른 수혜를 받는 것으로 파악됩니다.
해외 의약품 시장은 미국, 유럽 등 선진국의 경우 블록버스터 신약의 특허 만료, 신약승인 수 감소, 제네릭 중심의 의료 정책 등으로 저성장이 예상되나, 아시아/아프리카 지역은 인구 증가, 급속한 경제 성장, 만성 질환 급증 등으로 향후 고성장이 예상됩니다.

- 영업의 개황 등

당사의 제약 부문은 제네릭 의약품에 대한 제네릭 CMO사업과 의약품 제조 및 판매업 두 가지로 나눌 수 있습니다. 제네릭 CMO사업은 한국콜마 별도법인에서, 의약품 제조 및 판매업은 손자회사인 에이치케이이노엔에서 담당하고 있습니다.

- CMO 산업부문
 당사(한국콜마 별도) 제약부문에서는 주요 전문/일반의약품의 제네릭 의약품에 대한 실험, 허가권 취득, 생산 등을 담당하는 CMO(Contract Manufacturing Organization)사업을 영위하고 있습니다. 
 당사는 2002년 식품의약품안전청으로부터 K-GMP(의약품 제조 및 품질 안전기준) 적합판정(2002년 7월) 및 제조업허가(2002년 5월)를 받아 2002년 8월부터 연고제, 액제, 고형제 의약품과 의약외품 등의 개발, 생산 전문시스템을 갖추었습니다. 
 시장점유율 측면에서 현재까지 국내에서 CMO(Contract Manufacturing Organization)사업만 전문적으로 영위하는 업체 중 당사가 매출 기준 1위를 차지하는 것으로 추정되며, 생산 가능 제형 수 및 보유 허가권 수 또한 당사가 가장 많이 보유하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.(최근사업연도말 기준 587품목) 
※ 시장점유율은 각 사별 추정치와 차이가 있을 수 있음
당사 제약 부문의 경쟁우위요소로는 1) 다양한 제품 포트폴리오 구성 2) 화장품 산업과의 시너지 3) 증설을 통한 생산대응능력 확보 등이 있습니다. 

1) 다양한 제품 포트폴리오 구성

당사 전문 의약품과 일반 의약품 부문의 매출 비중은 각각 약 65%, 35%로 일정 수준 다각화되어 있는 상황입니다. 이에 따라 일반 의약품 매출을 통한 전문 의약품 약가 인하 리스크의 분산이 일정 수준 가능하며, 향후 지속적인 일반의약품 개발을 통하여 약가 인하 정책에 따른 리스크를 줄여나갈 계획입니다.

2) 화장품 산업과의 시너지 
화장품 산업과 제약 산업은 높은 수준의 기초과학과 응용기술이 복합적으로 활용되고 제품이 인체에 적용되어 엄격한 품질관리가 요구된다는 점에서 유사성을 갖고 있습니다. 
특히 화장품 분야에서 축적된 업계 최고수준의 유화기술을 생산 공정이 유사한 제약 부문의 연고크림제형 생산에 적용하고 있습니다. 또한 화장품 부문 피부과학연구소의 오랜 연구결과와 노하우를 피부과 전문의약품을 개발하고 생산하는데 활용하고있습니다.

3) 증설을 통한 생산대응능력 확보

당사 제약부문은 지난 2017년, 기존 1,500억원 CAPA에 2,500억원 CAPA를 추가하는 증설을 진행하여 당분기말 기준 약 4,000억원의 CAPA를 확보하고 있습니다. 이를 통해 내용 고형제의 생산능력이 2배 이상 증대되고, 무균제(주사제, 점안제, 수액제)의 대단위 생산 제형을 추가하여, 국내 제네릭 업체 중 최초로 전 제형 생산이 가능하게 되었습니다.
 또한, 이를 바탕으로 향후 EU-GMP(유럽), C-GMP(미국) 인증을 취득하여 장기적으로 제약 부문 내 수출 비중 확대를 목표하고 있습니다.

◆ 헬스케어 부문

- 국내외 시장여건 등(제약)

인구고령화와 만성질환 환자의 증가가 빠르게 진행되면서 국내 의약품 시장은 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다. 그러나 의료수요의 폭발적인 증가는 건강보험의 재정부담으로 이어지고 있습니다. 이에 정부는 2006년부터 약가 규제정책을 시행하였고 2011년 약가제도를 개편해 2012년에 가장 큰 폭의 약가인하를 단행하였습니다. 즉, 의약품 수요는 증가하였으나 정부의 약가 규제가 보험약가 감소로 이어져 최근까지 국내 의약품시장의 성장은 다소 정체되었습니다.

규제로 인한 급격한 환경변화에도 국내 제약업계는 활발한 신약개발과 기술수출 등으로 위기를 기회로 극복하고 있습니다. 또한 신약개발을 위한 R&D 투자 증가가 합성의약품뿐만 아니라 바이오 의약품으로 확장되면서 고부가가치 산업으로의 경쟁력을 갖춰 나가는 중입니다. 바이오의약품 복제약은 합성의약품의 복제약보다 고도의 기술력이 요구되므로 시장에서도 더 높은 가격이 인정되고 있습니다. 또한 경구투여하는 합성의약품과 달리 정맥이나 근육에 주사하는 방식으로 투여되는 바이오의약품은 부작용이 적고 맞춤형의약품으로 환자에 따라 치료제를 공급할 수 있어 주목 받고 있습니다.

국내 제약산업 중 제네릭 의약품은 제품차별화 정도가 낮아 상대적으로 적은 자본투자로 관련산업에서 진입이 용이합니다. 이로 인해 중소 제약업체들의 과당경쟁이 지속되고 있으나 정부가 제약 산업 선진화 정책을 개진 중이므로 상위제약사를 제외한 중하위 제약사간 시장점유율 및 경쟁구도의 변화가 예상됩니다.

신약개발을 위해서는 자본력과 연구 및 임상개발 능력이 필수적입니다. 그로 인해 오리지날 의약품 생산 및 출시 경험이 있는 글로벌 제약사가 국내 시장 內 지위에 있어서 비교우위에 있습니다. 이에 대응하기 위해 국내 제약사들 역시 신약개발에 적극 투자하고 글로벌 제약사와의 제휴를 통해 신뢰 관계를 유지하며 노하우를 쌓고 있습니다. 또한 미래 경쟁력 확보를 위해 맞춤형 의약품의 기술투자들이 활발히 진행되고 있습니다.

- 국내외 시장여건 등(H&B)

탄산음료, 액상커피, 과채음료, 액상차, 물 등 다양한 제품이 시장에 출시되었으나 전통적인 브랜드와 제품들이 시장점유율을 유지하고 있습니다. 또한 음료업체뿐만 아니라 제약업, 유통업, 유업체가 음료 시장에 진출하며 경쟁이 심화되고 있습니다. 국내 음료 시장 플레이어는 제품의 경쟁력을 지속적으로 강화하는 동시에 해외시장 진출을 통한 새로운 판로를 개척하는 전략을 추진하고 있습니다.

숙취해소음료) 숙취해소음료 시장 규모는 2017년 1,748억원이고 음료 제품은 컨디션, 여명808, 모닝케어, 헛개파워, 레디큐 등이 있습니다. 음료제품이 숙취해소시장을 주도적으로 대응하고 있으나 환이나 젤리형 숙취해소제도 출시되고 있습니다. 또한 맛을 개선하고 성분을 강화한 프리미엄 제품들로 시장 경쟁이 심화되고 있습니다.

건기식) 건기식 시장의 2017년 상위5개 품목 비중은 전체의 81.7%로 품목별 매출 편중이 심한 시장입니다. 홍삼, 개별인정형, 비타민 및 무기질, 프로바이오틱스, 밀크씨슬 추출물이 상위 5개 품목 입니다. 홍삼은 1조시장으로 건기식 시장의 52%를 차지하고 있습니다. 뒤이어 비타민 및 무기질이 11%, 프로바이오틱스가 10%를 점유하고 있어 차별화된 제품들이 요구되고 있습니다. (출처: 식품의약품안전처)

◆ 조직도

2020년 1분기 한국콜마 조직도.jpg
2020년 1분기 한국콜마 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

제 1호 의안 : 제약 사업 양도의 건

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사
송인준
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 12층(역삼동 강남파이낸스센터)
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양수도의 경위
재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화

(2) 계약의 주요 내용

1) 양수도회사의 개요

구 분
양도인
양수인

법인명
한국콜마 주식회사
아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사

대표자
윤상현, 이호경, 안병준
이해준

본점소재지
본 사
세종시 전의면 덕고개길 12-11
서울특별시 강남구 테헤란로 (역삼동 강남파이낸스센터) 152

연락처
02-515-0150
n.a

설립연월일(주1)
2012년 10월 2일
n.a

납입자본금(주2)
11,440,590,000원
n.a

발행주식의 종류와 수(주2)
보통주 22,881,180주
n.a

1주당 액면가액
보통주 500원
n.a

상장일
2012년 10월 19일
n.a

결산일
12월 31일
n.a

임직원수(주2)
1,271명
n.a

주권상장 여부
Y
n.a

(Source: 금융감독원 전자공시시스템, 회사제시자료) 
(주1) 회사는 2012년 10월 2일을 분할기일로 하여 한국콜마홀딩스 주식회사에서 인적분할의 방식으로 설립되었습니다.
(주2) 양도회사의 납입자본금, 발행주식의 종류와 수 및 임직원 수는 2019년 12월말 기준입니다.

2) 영업양도의 목적
재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화

3) 양도하는 영업의 내용 및 범위
제3자로부터 의약품의 제조 및 생산을 위탁받아 이를 제조 및 생산하여 제3자에게 공급하는 사업(제약 CMO 사업)

※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중 (단위: 원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중 (%)
(A/B)

자산액
142,766,601,440
1,006,724,224,866
14.18

매출액
166,536,136,772
854,579,663,720
19.49

4) 영업양도 일정

일정
절차

2020년 05월 27일
이사회 결의 및 영업양수도계약 체결

2020년 06월 11일
주주확정 기준일

2020년 06월 12일
주주명부 폐쇄 시작

2020년 06월 19일
주주명부 폐쇄 종료

2020년 06월 19일
주주총회 소집통지

2020년 06월 19일
영업양도 반대의사표시 접수 시작

2020년 07월 06일
영업양도 반대의사표시 접수 완료

2020년 07월 07일
임시 주주총회

2020년 07월 07일
주식매수청구권 시작

2020년 07월 27일
주식매수청구권 종료

2020년 07월 31일
거래 종결일 (예정)

※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

5) 영업양도가액
- 영업양도가액 : 3,363억원

6) 주식매수청구권 사항
(가) 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(나) 주식매수청구 예정가격
- 보통주 : 42,556원
- 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-05-26
43,850
414,321
18,167,975,850

2020-05-25
42,600
157,645
6,715,677,000

2020-05-22
42,200
175,230
7,394,706,000

2020-05-21
43,250
180,002
7,785,086,500

2020-05-20
43,400
147,860
6,417,124,000

2020-05-19
43,050
203,316
8,752,753,800

2020-05-18
42,400
128,478
5,447,467,200

2020-05-15
41,850
257,830
10,790,185,500

2020-05-14
42,800
208,385
8,918,878,000

2020-05-13
42,050
156,729
6,590,454,450

2020-05-12
42,200
250,850
10,585,870,000

2020-05-11
43,200
175,294
7,572,700,800

2020-05-08
43,900
223,200
9,798,480,000

2020-05-07
43,950
524,535
23,053,313,250

2020-05-06
42,350
117,550
4,978,242,500

2020-05-04
41,750
152,549
6,368,920,750

2020-04-29
42,700
156,559
6,685,069,300

2020-04-28
42,200
169,466
7,151,465,200

2020-04-27
41,850
127,954
5,354,874,900

2020-04-24
41,250
136,215
5,618,868,750

2020-04-23
42,350
152,298
6,449,820,300

2020-04-22
42,300
128,084
5,417,953,200

2020-04-21
42,400
278,345
11,801,828,000

2020-04-20
43,000
196,534
8,450,962,000

2020-04-17
43,200
326,970
14,125,104,000

2020-04-16
42,000
157,503
6,615,126,000

2020-04-14
41,300
213,750
8,827,875,000

2020-04-13
41,550
235,701
9,793,376,550

2020-04-10
41,950
194,493
8,158,981,350

2020-04-09
42,250
220,776
9,327,786,000

2020-04-08
41,400
270,616
11,203,502,400

2020-04-07
40,650
237,626
9,659,496,900

2020-04-06
39,450
279,667
11,032,863,150

2020-04-03
38,500
196,784
7,576,184,000

2020-04-02
37,450
185,622
6,951,543,900

2020-04-01
36,900
254,570
9,393,633,000

2020-03-31
37,450
226,196
8,471,040,200

2020-03-30
36,200
183,795
6,653,379,000

2020-03-27
35,000
262,046
9,171,610,000

① 2개월 가중산술평균종가
41,526

② 1개월 가중산술평균종가
42,907

③ 1주일 가중산술평균종가
43,235

산술평균 = (①+②+③)/3
42,556

(Source: 한국거래소)

(다) 행사기간, 장소
- 행사기간
 ① 영업양도 반대의사표시 접수: 2020년 6월 19일~ 2020년 7월 6일
 ② 주식매수청구권 행사기간: 2020년 7월 7일~ 2020년 7월 27일

- 접수장소
 ① 명부 주주: 서울특별시 서초구 헌릉로8길61 한국콜마 재무팀 (02-3459-5147) 
 ② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

7) 영업양도가액의 산출 및 근거
(가) 외부평가 여부 : 예
 - 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

(나) 외부평가기관의 명칭 : 삼일회계법인

(다) 외부평가 기간 : 2020.05.04 ~ 2020.05.26

(라) 외부평가 의견

삼일회계법인(이하 "본 평
가인")은
한국콜마 주식
회사
(이하 "귀사"
또는 "회사"
)
와 체결한 용역계약에 따라
귀사의
제약 CMO 사업부문
(이하
"양도대상 사업부")을

아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사

(이하 "양수인")
에 양도하는 거래(이하 "영업양수도")와
관련하여
2019년 12월 31일을 기준일(이하 "평가기준
일")로 하여 양도가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.

본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한

"외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"
을 준수하였습니다.

본 평가인
은
양도대상 사업부의
가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach
)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재
양도대상 사업부

의
평
가액은
288,697백만원에서 414,685백
만원 범위로
산출
되었으며, 실제 양수도
예정가액은
336,334백만원으로
상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습
니다.

※ 외부평가기관의 평가의견서 전문은 2020년 5월 27일자 주요사항보고서(영업양도결정) 첨부자료를 참고해 주시기 바랍니다.
※ 상기 평가의견서는 2020년 5월 27일자 기준으로 작성됐습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.
2) 영업양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2020년 5월 27일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 코로나 19 관련 안내
2020년 임시 주주총회에 관심을 가져주시는 주주 여러분께 감사드립니다.
전국적인 코로나19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

가. 정부의 집회 참여 자제 지침에 따라 총회장 직접 내방 보다는 전자투표 또는 
 위임장을 활용한 의결권 행사를 우선 고려해 주시기 바랍니다.
나. 총회장 입장시 체온측정이 있을 예정입니다. 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 
 감염의심증상을 나타내시는 주주님은 총회장 입장이 불가합니다.
다. 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 
 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 
 바랍니다.

□ 전자투표에 관한 사항

한국콜마는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소 : 「http://v.miraeassetdaewoo.com/」

나)

전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 6월 27일 ~ 2020년 7월 6일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

라) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당사항 없습니다