KB금융 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20200618)
제출인: KB금융

교환사채권 발행결정
1.7
(주)KB금융지주

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 6 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 KB금융지주

대 표 이 사 :
윤종규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26

(전 화) 02-2073-7114

(홈페이지) http://www.kbfg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 신 승 협

(전 화) 02-2073-2821

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류

기명식 무보증 무담보

사모교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

240,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)

-

-

기준환율등

-

발행지역

-

해외상장시 시장의 명칭

-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)

-

영업양수자금 (원)

210,000,000,000

운영자금 (원)

30,000,000,000

채무상환자금 (원)

-

타법인 증권 취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)

-

만기이자율 (%)

-

5. 사채만기일
2025년 06월 30일

6. 이자지급방법

-

7. 원금상환방법

사채만기일까지 교환권을 행사하지 아니한 경우 사채만기에 일시상환함. 사채권자의 조기상환청구권에 관한 세부내용은 "9-1. 옵션에 관한 사항"을 참고

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)

100

교환가액 (원/주)

48,000

교환가액 결정방법

외부 채권평가사가 교환대상 주식의 공정가치를 산출한 결과 및 주가전망과 교환 프리미엄을 감안하여 최근 일/주/월 동안의 가중산술 평균 주가 35,000원 대비 137.1%를 교환가액으로 결정함

교환대상
종류

주식회사 KB금융지주 기명식 보통주식(자기주식)

주식수

5,000,000

주식총수 대비
비율(%)

1.2

교환청구기간
시작일
2020년 08월 29일

종료일
2025년 06월 16일

교환가액 조정에 관한 사항

주식배당 등 교환가액 조정 사유발생 시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정. 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

9-1. 옵션에 관한 사항

<사채권자의 조기상환청구권>

㈜KB금융지주의 주식이 상장폐지되거나 연속된 30 거래일 이상 거래가 정지되는 경우 또는 지배관계의 변동이 발생하는 경우 등에 사채권자는 사채의 조기상환을 청구할 수 있음.

<발행회사의 조기상환권>

본 건 사채권자가 본건 교환사채에 대하여 설정한 담보권의 피담보채무가 그 기한도래 하는 경우, 발행회사는 사채를 조기상환을 할 수 있음.

10. 청약일
2020년 06월 30일

11. 납입일
2020년 06월 30일

12. 대표주관회사

-

13. 보증기관

-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)

7

불참 (명)

0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

- 제출대상 여부: 면제

- 면제사유: 사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 조치에 따라 거래단위를 50단위 미만으로 발행하고 발행일로부터 1년간 최초 발행시의 거래단위 이상으로 분할금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등

-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 사채의 전자등록총액은 이천사백억(240,000,000,000)원임

나. 발행 대상자는 The Carlyle Group Inc. 계열사가 운용하는 Carlyle Asia Partners V, L.P.를 포함한 투자 펀드의 간접 자회사임

다. 교환권 행사에 관한 사항

(1) 교환권 행사기간: 납입일(2020. 6. 30)로부터 60일째 되는 날부터 사채 만기일의 
 10영업일 전까지

(2) 교환가액의 조정

조정사유 : 다음과 같은 기업가치 희석사유 등이 발생할 경우, 당해 사유가 발생하지 않았더라면 사채권자가 가질 수 있었던 교환주식의 가치가 사채권자에게 보장될 수 있도록 하는 방법으로 교환가액이 조정될 수 있음

① 무상증자, 주식분할, 주식병합 또는 주식의 종류 변경(Re-Classification): 해당 사유 발생일 또는 기준일 설정 시 당해 기준일 직전에 사채권자가 교환권을 행사하여 주주가 되었더라면 위 발생일 또는 기준일 이후에 가지게 되었을 주식의 수와 동일한 수의 주식을 받을 수 있도록 조정

② 주식배당: 기존 교환가액에 [주식배당 직전의 총주식수 / 주식배당 직후의 총주식수]를 곱한 가액으로 조정

③ 특별배당: 기존 교환가액에 [(1주당 시가 - 1주당 특별배당가액) /1주당 시가]를 곱한 가액으로 조정

④ 주주에게 시가를 하회하는 가격으로 유상증자 또는 주식연계증권 또는 신주인수권 등을 부여하는 경우: 기존 교환가액에 [(해당 사유 발생 전 총주식수 + 위 유상증자 등으로 인해 회사에 납입되는 가액으로 회사의 주식을 시가에 매수하였더라면 해당 투자자가 취득할 수 있었을 주식의 총수) / (해당 사유 발생 전 총주식수 + 위 유상증자 등으로 발행될 주식의 총수)]를 곱한 가액으로 조정

⑤ 주주에게 시가를 하회하는 가격으로 현금, 보통주식 외의 기타 자산 배분하는 경우: 기존 교환가액에 [(1주당 시가 - 1주당 배분되는 자산의 공정시장가액1) /1주당 시가]를 곱한 가액으로 조정 (조정의 예외사유: (i) 위 4)에 따른 경우, (ii) 한국법령에 따라 직원들에게 부여되는 권리로서 발행주식총수의 5%를 초과하지 않는 경우)

⑥ 주주 외의 자에게 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 전환사채 또는 교환사채, 기타 주식연계증권의 발행: 기존 교환가액에 [(해당 사유 발생 전 총주식수 + 위 유상증자 등으로 인해 회사에 납입되는 가액으로 회사의 주식을 시가에 매수하였더라면 해당 투자자가 취득할 수 있었을 주식의 총수) / (해당 사유 발생 전 총주식수 + 위 유상증자 등으로 발행될 주식의 총수)]를 곱한 가액으로 조정 (조정의 예외사유: 회사의 임직원에 대한 보상으로써 옵션 등 발행시 그로 인해 발행될 보통주의 합계가 발행주식총수의 5%를 초과하지 않는 경우)

라. 본 사채의 발행조건상 발행일로부터 1년간은 거래단위의 분할 및 병합이 금지됨

마. 본 사채의 인수를 위하여 체결된 인수계약에 의하여 발행대상자는 원칙적으로, (1) 본건 사채의 만기까지 본건 사채를 양도하여서는 아니되며, (2) 만약 본건 사채가 주식으로 교환된 경우, 본건 사채발행일로부터 42개월이 되는 날까지는 해당 주식을 양도하여서는 아니됨.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

Kingsman Investments

Limited

-

240,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 조달자금의 사용목적은 푸르덴셜생명보험㈜ 영업양수자금 및 기타 운영자금으로 사용될 예정입니다