사조산업 — 증권신고서(채무증권) (20200616)
제출인: 사조산업

증권신고서(채무증권)
3.2
사조산업(주)

N

Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2020년 06월 16일

회 사 명 :

사조산업 주식회사

대 표 이 사 :

이 창 주

본 점 소 재 지 :

서울특별시 서대문구 통일로 107-39

(전 화) 02-3277-1600

(홈페이지) http://ind.sajo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 임 태 기

(전 화) 02-3277
-
1628

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
사조산업(주) 제53회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
20,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 사조산업(주) - 서울특별시 서대문구 통일로 107-39 
 KB증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
 한국산업은행 - 서울특별시 영등포구 은행로 14

【 대표이사 등의 확인 】

사조산업53_대표이사확인서_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.
코
로나19
로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근
코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의
침체 상황이 지속될 가능성
이 존재합니다.
이에
2020년 4월
IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하고 있습니다.
국내의 경우, 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은
한국의 경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박
하는 것으로 집계되기도 하였습니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한
갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영
향
을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 당사의 주요 사업들의 현황과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나.
기후변동에 따른 어획량변동

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 주된 어종인 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 크며 보통 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. 이처럼 원양어업은

엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 원양업체들의 실적에 영향
을 미치고 있습니다. 따라서
엘니뇨, 라니냐와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단
되며 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 참치 어획량 및 어가변동에 따른 수익변동성 위험

당사의 주력 어종인
참치의 가격과 원양업체들의 수익성은 양의 상관관계를 나타내고 있으며,
어가에 영향을 미치는 주요 요인은 어획량과 유가입니다.
참치 어획량과 참치어가는 반비례 관계로, 일반적으로 참치 어획량이 감소하면 참치어가는 상승합니다. 또한
원양업체들의 원재료비 중 가장 큰 비중을 차지하는 유가의 변동은 대형 원양업체들의 판가 전가를 통해 참치어가에 영향을 미치고 있습니다. 이렇듯
복합적인 요인에 의한 참치어가의 변동성이 당사를 포함한 전반적인 원양업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 조업규제에 따른 위험
참치자원의
장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구가 있으며 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등의 규제가 이루어지고 있습니다. 또한
불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있으며, IUU로 지정시 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 됩니다. 이렇듯
강화된 조업 규제, 신규 어선 출어 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성이 존재합니다.

마. 유류 가격 변동에 따른 위험

국내 원양업체들의 어획물
매출원가에 가장 큰 비중을 차지하는 유가는 글로벌 원양업체들의 가격 전가력을 바탕으로 참치어가에 큰 영향을 미치고 있으며, 따라서 유가의 변동에 따라 당사의 영업실적 또한 영향
을 받고 있습니다.
국제유가 변동성에 따라

당사의

영업이익 변동성도 확대
될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 식품사업부문의 위험
당사의 식품사업부문은

2020년 1분기 연결 기준 전체 매출액의 62.3%를 차지하고 있으며, 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업(41.48%), 장류, 김 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업(46.34%) 및 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업(12.18%)으로 구분할 수 있습니다. 이 중
수산물가공유통사업은 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 매출을 창출하고 있으며 당사를 통해 안정적으로 원재료를 수급하고 있습니다.
장류 및 참치캔을 판매하는 식품사업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
육가공사업 또한 제품의 차별성이 낮
고

차별화된 경쟁수단을 통한 경쟁력 확보가 용이하지 않아 산업에서의 경쟁은 상대적으로 강하게 나타나며 이러한 과다 경쟁으로 수익성 기여도는 크지 않은 편이므로 투자자께서는 식품사업부문의 분야별 특성에 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

사. 소비자 보호를 위한 식품 위생 및 안전에 관한 위험
국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 관련 규제 또한 증가하고 있습니다. 이에 따른
투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
생산 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 가축전염병 및 정부규제 위험

당사는
동화농산의 실질적인 지배회사로서

당사의 양돈부문은 2020년 1분기 기준 사육규모 128천두, 2019년 연간 출하규모 164천두의 축산사업을 영위
하고 있습니다. 국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 양돈업의 규모화와 사양관리 개선이 중요해지면서 대규모화 및 기업화가 진행되었으며, 정부의 환경규제가 강화되며 진입장벽은 지속적으로 높아졌습니다.
축

산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감
하며, 당사는 HACCP적용한 도축 및 가공시설 재정비, 체계적인 방역 시스템을 통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
돼지열병, 구제역, PED(유행성설사병)

등
과
같은 예상치 못한 가축전염병의 발생으로 가축들이 매몰되거나, 정부의 추가적인 규제강화가 발생할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 레저사업 수익성 저하 위험

당사의 연결회사인 (주)캐슬렉스서울은 국내 및 국외에 골프장을 운영하며 레저사업 부문을 영위하고 있습니다. 레저산업은
경기민감도가 높은 특성이 있는 만큼 국내외 장기적인 경기침체로 인한 골프 라운딩 횟수의 감소,
골
프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등

의 성
격변화로 수익성에 부정적인 영향으로 작용 할 수 있으며 이는 당사의 연결 재무제표에 약영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출/수익성 감소 위험

2020년 1분기말 연결기준 당사의 매출액은 약 1,413억원이며, 전년 동기대비 24.0% 감
소
하였습니다.
한편, 2019년 당사가 기록한 연간 매출액은
약 7,354억원으로 2018년 대비 6.0% 하락하였으며,
이
는 2019년
당사의 연결회사인 (주)사조씨푸드의 수산물 재고자산을 보관하고있던 창고업자가 무단
으로 당사 소유의 재고자산을 횡령한 사실을 발견하여 횡령사건과 관련된 일부업체의 매출을 제외하고, 수수료 매출부분만 반영한 결과입
니다.

당사의 주요 사업부문인
원양어업 부문은 원양에서 어획한 참치 등 수산물 판매를 통해 매출을 창출하므로,
향후 어획량의 감소
,
국제유가의 상승 등 외생변수에 의해 외형 및 수익성이 악화
될 수 있습니다.
따라서 투자자들께서는 투자 전
당사의 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자
에 임하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 위험

2020년 1분기말 연결기준 당사의 부채총계는 약 6,942억원이며, 부채비율은 144.41%입니다. 당사가 2019년말 연결기준 계상하였던
부채총계 약 6,524억원대비 6.41% 증가하였으며, 부채규모의 확대로 동 기간 부채비율은 134.51%에서 144.41%로 9.91%p 증가하였습니다. 2020년 1분기 동안 부채규모 확대는 장단기 차입금규모의 증가에서 기인하며, 같은 기간 당사의

유동성차입금은 약 1,980억원에서 약 2,288억원으로

비유동성차입금은 약 2,241억원에서 약 2,343원으로 각각
15.54%
,
4.55% 증가한 바 있습니다.
특히
100% 미만 수준을 유지하고 있는 유동성 비율 등을 감안할 때,
향후업황 악화 등으로 당사 영업활동현금흐름 창출 능력에 손상 등이 발생할 경우 단기적 유동성 충격으로 이어질 가능성이 존재

하며 이는 당사
재무구조에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 당사의 재무현황 등에 대하여 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 차입금 미상환 위험

2020년 1분기말 연결기준 당사의 총 차입금은 약 4,631억원으로 2019년말 대비 약
9.7%

증가
하

였습니다. 한편
당사의 2020년 1분기말 연결기준 단기차입금과 유동성장기차입금을 합친 유동성차입금은 약

2
,288
억원
으로 당사 총 차입금의
49.40%
를 차지
하고 있습니다.

이와 같이
당사의 다소 높은 유동성차입금 비중은 향후 당사가 단기적으로 사
업실적 및 유동성 등에 손상을 겪게 될 경우 당사의 차입금 상환 부담 및 재무구조 악화
로 이어질 수 있습니다.

2020년 1분기말 연결기준 당사의 유동성차입금 약

2,288억원
은 당사의 동기간 현금및현금성자산 약 782억원과 당사가 2019년 연간 창출한 영
업활동현금흐름 약 365억원을 감안할 때 당사의 차입금 상환 부담으로 작용
할 수 있습니다.

투자자들께서는 투자 전 당사의 차입금 현황 및 차입금 상환 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 환율변동 위험

당사는 원양어업을 통해 어획한 참치 및 기타 가공제품 등을 국내외 시장에 판매하고 있습니다. 특히 전 세계 참치 수요량이 가장 많은
일본에 대한 매출 규모가 약 14%
수준입니다. 한편,
2
020
년 1분기말 연결기준 미달러화 대비 원화가치의 10% 하락시 약 11억원의 손실이 발생할 가능성이 있습니다.
당사의 자산규모(2020년 1분기말 연결기준 1조 1,749억원) 감안할 때 환율변동에 따른 위험은 크지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자들께서는
환율변동 효과로 인하여 당사의

보유자산 등에 대한 손실가능성
에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 이해관계자거래 관련 위험
2020년 1분기 당사가 계열회사 등에서 창출한 매출 규모는 약 420억원입니다. 이는 당사 2020년 1분기 연결기준 매출액 약 1,413억의 29.74%에 해당
하는 수치입니다. 또한 2019년에는 연간 매출액 7,354억원의 약 23.86%에 해당하는 약 1,755억원의 계열회사 매출이 발생하였습니다. 안정적 매출처와 매입처 확보 측면에서 계열회사간 거래의 순기능도 존재하나,
약 30% 수준에 달하는 당사의 계열회사간 거래규모는 계열회사간 의존성을 심화하여 향후 업황 악화에 따른 계열회사의 전반적인 실적악화 등으로 이어질 가능성
이 있습니다.

또한,
당
사가 속한
사조그룹의 자산총액은

2019년 말 기준으로 약 3조 2,654억원
으로, 2019년 공정거래위원회에서 지정한 공시대상기업집단에 해당하지 않습니다.

그
러나

향후에도 일정 규모 이상의 계열회사간 매출, 매입 거래는 지속될 것으로 판단되므로 당사 계열회사의 영업활동에 따라 당사의 실적 또한 영향을 받을 수
있으며,
당사가 관련 규제에 노출 될 수 있음을 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 손실위험

2020년 1분기말 연결기준
당사 및 당사의 연결실체는 특수관계자에게 제공한 지급보증, 소송사건 등 향후 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 불확정 채무를 보유하고 있습니다.
해당 우발채무는 현 시점에서 존재하지는 않으나 향후 관련 이슈가 발생할 경우 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 
2020년 1분기말 연결기준 당사는
관계기업의 차
입금에 대해 총 4건의 지급보증을 제공하고 있으며
,
지급보증 가액은 약
789

억원(달러 환율

1,190.0원
/달
러
적용) 입니다.
당사의 2020년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 1,749억원을 감안할 때, 해당 지급보증 규모가 당사에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만,
지급보증이 당사의 관계기업에 제공되어 있다는 점에서, 관련 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 지급보증의무 뿐만 아니라 사조그룹 전체의 신용도 및 재무현황에

간접
적 영향
을 미칠 수 있습니다.

사. 사조동아원(주) 재무구조 및 유동성 관련 위험

2020년 1분기말 연결기준
사조동아원의 부채비율은 141.25%이며, 2020년 1분기말 연결기준 사조동아원이 계상하고 있는 유동부채 약 2,337억원은 전체 부채총계 약 2,721억원의 85.89% 수준
입니다. 제1금융권으로부터의 단기차입금의 만기 연장 등을 감안하더라도
높은 유동부채 비중은 향후 업황의 변동에 따라 사조동아원의 유동성 부담으로 작용할 수 있으며, 동기간 동사의 유동비율(92.21%)을 감안할 때 사조동아원은 자산과 부채의 만기구조 미스매칭이라는 위험을 일부 내재
하고 있습니다.

제분산업의 과점적 특성으로 인하여 사조동아원의 안정적 영업수익 창출이 기대되나, 그럼에도 불구하고
다소 열위한 수준을 보이는 재무구조로 인하여 향후 사조동아원의 재무구조 악화 시 사조동아원을 관계회사로 인식하고 있는 당사에도 지분법 평가손실
등 일부 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

아. 사조그룹 지주회사 전환 관련 위험

당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지난 2017년 4월 28일 개정 전 공정거래법을 근거로 지주회사전환신청서
를 제출
하였습니다. 그러나 2017년 7월 1일 부터 지주회사 전환 요건 중 자산총액에 대한 조건이 변경되며, 사조시스템즈가 지주회사 전환대상에서 제외되었습니다. 이에 신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지주회사 전환 신고 대상이 아니며, 또한 현재 지주회사 전환 계획을 가지고 있지 않습니다. 향후
사조그룹의 지주회사 전환 등과 같은 지배구조의 재편이 발생할 경우 사조그룹에 속한 당사도 일부 영향
을 받을 수
있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 제약 관련 위험

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 공모일정 변경의 위험

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

다. 전자등록의 의미

본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다. 

라. 증권신고서 효력 발생

본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마. 예금자보호법 미적용 대상

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바. 기한의 이익 상실

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

사. 신용등급 평가

한국기업평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 A- 등급으로 평가하였습니다.

아. 기타 고려요소

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 전자공시 관련 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
53
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
20,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2023년 06월 26일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행 
서대문역지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
한국기업평가(주) A-(안정적) / NICE신용평가(주) A-(안정적)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
1,200,000
12,000,000,000
인수금액의 0.15%
총액인수

인수
한국산업은행
-
800,000
8,000,000,000
인수금액의 0.15%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 06월 26일
2020년 06월 26일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
20,000,000,000

발행제비용
86,720,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 06월 02일에 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 06월

23일이며, 상장예정일은 2020년 06월 26일 입니다.

주1) 본사채는 2020년 06월 18일 09시에
서
16
시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제53회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 삼백억원(\30,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "대표주관회사"와 협의에 의해 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.10%p.~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 06월 22일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 53]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
20,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
사채 전자등록총액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전까지 계산하여 매 3개월마다 연 사채이율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 아래의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 지급일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

단, "발행회사"가 본 계약상 원금상환일과 이자지급일(원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2020년 09월 26일, 2020년 12월 26일, 2021년 03월 26일, 2021년 06월 26일,
2021년 09월 26일, 2021년 12월 26일, 2022년 03월 26일, 2022년 06월 26일,
2022년 09월 26일, 2022년 12월 26일, 2023년 03월 26일, 2023년 06월 26일.

신용평가 등급
평가회사명

한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2020년 06월 08일 / 2020년 05월 25일

평가결과등급
A-(안정적) / A-(안정적)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 만기는 2023년 06월 26일로 한다. "본 사채"의 원금은 만기에 일시 상환한다(원금상환기일). 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

단, "발행회사"가 본 계약상 원금상환일과 이자지급일(원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

청 약 기 일
2020년 06월 26일

납 입 기 일
2020년 06월 26일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 서대문역지점

회사고유번호
0811590

기 타 사 항

▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 06월 02일에 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결했습니다
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함
▶본 사채의 상장신청예정일은 2020년 6월

23
일이며, 상장예정일은 2020년 6월 26일임

주1) 본사채는 2020년 06월 18일 09시에서

16
시
까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제53회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 삼백억원(\30,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "대표주관회사"와 협의에 의해 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.10%p.~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 06월 22일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 발행회사인 사조산업의 대표이사, 기타 재무담당 임원 등
- 대표주관회사 : 기업금융2본부장, 담당 부서장(팀장) 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
"대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우에도 "대표주관회사"는 수요예측을 재실시 하지 않는다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방식
대표주관회사는 사조산업(주)의 제53회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 추이, 최근 동일 등급 회사채의 발행 내역, 동일 기업 집단내 회사채 발행 내역, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. 

- 제53회 무보증사채: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.10%p.~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1) 을 참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항

수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 

수요예측 기간은 2020년 06월 18일 09시부
터
16
시까지 실시하며 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최저 신청수량: 10억원
② 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 (4) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비 고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

금번 사조산업(주) 제53회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다. 

구분
검토사항

1
공모희망금리 기준금리 산정 근거

2
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

3
최근 동일 등급 및 동일만기 회사채 발행 사례 검토

4
채권시장 동향 및 전망

1. 공모희망금리 기준금리 산정 근거

당사와 대표주관회사인 KB증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

일반적인 경우 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 발행 사채의 공모희망금리를 결정하고 있습니다. 이는 개별민평 수익률이 기발행 사채의 충분한 시장 거래를 통해 발행사의 Credit과 시장상황이 반영된 시장수익률로서 기타 수익률보다 신뢰도가 높다고 평가되기 때문입니다. 따라서 동일 만기의 개별민평 수익률을 기준으로 공모희망금리를 결정하고 수요예측 이후 최종 발행 수익률을 결정하게 됩니다. 따라서 당사는 금번 공모 회사채의 경우 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률을 기준금리로 선정하게 되었습니다. 

2. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향 

① 증권신고서 제출일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스채권평가(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(이하 "개별민평") 및 "A-등급" 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")

[기준일 : 2020년 06월 15일]
(단위: %)

구 분

키스채권평가(주)

한국자산평가(주)
나이스채권평가(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

사조산업(주)
3년 만기 회사채 수익률
1.977
2.153
1.949
1.962
2.010

A- 등급
3년 만기 회사채 수익률
2.557
2.503
2.519
2.522
2.525

출처 : 본드웹
주) 산술평균: 민간채권평가회사 4사 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준입니다.

② 최근 3개월간 국고채권 민평, 등급민평, 개별민평 금리 및 금리 스프레드

(기준일 : 2020년 03월 16일 ~ 2020년 06월 15일)
(단위 : %, %p.)

일자
평가금리
Credit Spread

국고채권
(3년)
A-등급
등급민평금리(3년)
(주)사조산업
개별민평금리(3년)
등급민평금리
 - 국고채권
개별민평금리
 - 국고채권

2020-06-15
0.867
2.525
2.010
1.658
1.124

2020-06-12
0.841
2.506
1.991
1.665
1.15

2020-06-11
0.837
2.501
1.986
1.664
1.149

2020-06-10
0.837
2.504
1.989
1.667
1.152

2020-06-09
0.85
2.514
1.999
1.664
1.149

2020-06-08
0.897
2.559
2.044
1.662
1.147

2020-06-05
0.897
2.561
2.046
1.664
1.149

2020-06-04
0.885
2.548
2.033
1.663
1.148

2020-06-03
0.865
2.529
2.014
1.664
1.149

2020-06-02
0.83
2.495
1.98
1.665
1.15

2020-06-01
0.835
2.5
1.985
1.665
1.15

2020-05-29
0.809
2.474
1.959
1.665
1.15

2020-05-28
0.817
2.482
1.967
1.665
1.15

2020-05-27
0.85
2.514
1.999
1.664
1.149

2020-05-26
0.842
2.507
1.992
1.665
1.15

2020-05-25
0.812
2.477
1.962
1.665
1.15

2020-05-22
0.832
2.495
1.98
1.663
1.148

2020-05-21
0.86
2.517
2.002
1.657
1.142

2020-05-20
0.867
2.521
2.001
1.654
1.134

2020-05-19
0.875
2.527
2.007
1.652
1.132

2020-05-18
0.885
2.535
2.015
1.65
1.13

2020-05-15
0.87
2.521
2.001
1.651
1.131

2020-05-14
0.867
2.518
1.998
1.651
1.131

2020-05-13
0.86
2.511
1.991
1.651
1.131

2020-05-12
0.885
2.532
2.012
1.647
1.127

2020-05-11
0.93
2.575
2.055
1.645
1.125

2020-05-08
0.91
2.555
2.035
1.645
1.125

2020-05-07
0.935
2.579
2.059
1.644
1.124

2020-05-06
0.957
2.595
2.075
1.638
1.118

2020-05-04
0.972
2.61
2.09
1.638
1.118

2020-04-29
1.01
2.647
2.127
1.637
1.117

2020-04-28
1.03
2.668
2.148
1.638
1.118

2020-04-27
1.026
2.665
2.145
1.639
1.119

2020-04-24
1.007
2.647
2.122
1.64
1.115

2020-04-23
1.027
2.667
2.142
1.64
1.115

2020-04-22
1.042
2.682
2.157
1.64
1.115

2020-04-21
1.035
2.671
2.146
1.636
1.111

2020-04-20
1.015
2.65
2.125
1.635
1.11

2020-04-17
1.01
2.647
2.122
1.637
1.112

2020-04-16
0.99
2.627
2.102
1.637
1.112

2020-04-14
1
2.633
2.108
1.633
1.108

2020-04-13
0.997
2.63
2.105
1.633
1.108

2020-04-10
0.97
2.602
2.077
1.632
1.107

2020-04-09
0.992
2.59
2.065
1.598
1.073

2020-04-08
1.015
2.607
2.082
1.592
1.067

2020-04-07
1.047
2.614
2.089
1.567
1.042

2020-04-06
1.06
2.602
2.075
1.542
1.015

2020-04-03
1.065
2.596
2.068
1.531
1.003

2020-04-02
1.057
2.576
2.046
1.519
0.989

2020-04-01
1.09
2.597
2.062
1.507
0.972

2020-03-31
1.07
2.571
2.036
1.501
0.966

2020-03-30
1.105
2.595
2.06
1.49
0.955

2020-03-27
1.067
2.552
2.017
1.485
0.95

2020-03-26
1.072
2.546
2.009
1.474
0.937

2020-03-25
1.102
2.559
2.021
1.457
0.919

2020-03-24
1.135
2.575
2.038
1.44
0.903

2020-03-23
1.165
2.589
2.051
1.424
0.886

2020-03-20
1.125
2.546
2.009
1.421
0.884

2020-03-19
1.198
2.593
2.056
1.395
0.858

2020-03-18
1.055
2.44
1.902
1.385
0.847

2020-03-17
1.015
2.385
1.847
1.37
0.832

2020-03-16
1.06
2.421
1.883
1.361
0.823

출처 : 금융투자협회, 본드웹

A- 등급 회사채 3년물 등급민평의 국고 대비 스프레드는 2020년 3월 이후 약 1.361% ~ 1.667% 수준을 유지하고 있으나, 점진적으로 증가하는 추세입니다. 또한, 사조산업 회사채 3년물 개별민평의 국고 대비 스프레드는 2019년 06월 15일 기준 A-등급민평의 국고 대비 스프레드 0.534%p. 보다 낮은 1.124%p
.를 기록하고 있습니다.

3. 최근 동일 등급 및 동일 만기 회사채 발행 사례 검토

[A- 등급 무보증 회사채 발행내역]

(기준일 : 2020년 03월 16일 ~ 2020년 06월 15일)
(단위 : 억원, bp)

발행회사
발행일
등급
만기
발행금액
발행
금리밴드
발행

(억원)
금리
SP

아주산업
2020-04-29
A-
3년
260
2.603%
개별민평 -30~+30
+25bp

대한제당
2020-05-11
A-
3년
250
2.635%
개별민평 -30~+70
+70bp

하나에프앤아이
2020-05-11
A-
3년
600
2.847%
개별민평 -20~+80
+80bp

현대건설기계
2020-05-28
A-
3년
1,000
3.200%
2.30% ~ 3.20%
+90bp

한화건설
2020-05-29
A-
3년
400
3.900%
3.60% ~ 3.90%
+30bp

출처: 본드웹
주) 절대금리로 금리밴드를 설정한 회사의 발행 SP는 하단대비 발행금리로 기입함.

최근 3개월간 발행된 동일등급(A-) 및 동일만기(3년) 회사채 발행내역은 총 5건이 있었습니다. 총 5건 중 3건은 수요예측 공모희망금리의 기준금리를 개별민평으로 설정하였으며, 2건은 공모희망금리의 기준금리를 절대금리로 설정하였습니다. 공모희망금리 밴드상단은 개별민평금리 -30bp ~ +80bp 수준으로 만기, 업황, 개별회사의 대외신용도 및 발행 당시 채권시장상황에 따라 다소 차이가 있습니다. 발행금리 확정스프레드는 모두 플러스(+)를 기록했으며, 이 경우 +25bp ~ +90bp 범위에서 결정되었습니다.

4. 채권시장 동향 및 전망

2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례 금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼, 현재 글로벌 경기 악화는 그 심각성을 보여주고 있습니다. 미국의 기준금리 인하에도 불구하고 신종 코로나바이러스(COVID-19)의 확산에 따라 글로벌 경기의 회복흐름은 더딘 모습을 보이고 있으며, 국내 경기 역시 직접적인 영향을 받아 연초 2,200선 수준이던 코스피는 3월 19일 1,457.64까지 급락하였습니다. 한국은행은 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 열어 0.5%p를 전격 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어졌으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 하지만 4월 이후 국내 코로나바이러스(COVID-19) 확산세는 점차 진정세를 찾아가고 있습니다. 한편, 한국은행 5월 금통위에서는 기준금리를 0.25%p를 추가인하하였고 역대 최저 금리인 0.5%를 기록하고 있습니다. 추가금리 인하 및 정부가 형성한 채안기금의 자금이 크레딧 시장으로 유입되며 크레딧 채권 시장의 금리 상승세는 일단락 되는 모습을 보이고 있습니다.

이처럼 현재 글로벌 경기 악화는 신종 전염병에 따른 것으로 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되고 있으나, 예상보다 바이러스의 종식이 지연되어 현재의 경기 침체 상태가 지속될 시에는 주요 선진국들의 경기 회복세 및 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대를 초래하며 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당부분 위축될 가능성이 있습니다.

■ 종합결론

당사와 대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 사조산업(주)의 개별민평금리, 동일등급 등급민평금리, 최근 유사등급의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제53회
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.10%p.~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다.

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 

수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정신고서는 2020년 06월 22일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다. 

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

(1) "대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정합니다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 합니다.
① 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "증권인수업무등에 관한 규정” 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령” 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

② 투자일임ㆍ신탁고객이 "증권인수업무등에 관한 규정” 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

(2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.

(3) 수요예측 기간 : 2020년 06월 18일 09시부
터
16
시까지로 합니다.
(4) 수요예측시 공모희망금리 :
[제53회] 
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.10%p.~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
(5) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "대표주관회사" 만 공유합니다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공합니다. 
(6) 기타 본조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

[무보증사채 수요예측 모범규준]

I. 수요예측 업무절차

1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시

가. 공모 희망금리 결정

- 금융투자회사는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 이후에 해당 무보증사채의 금리수준을 최대한 적정하게 추정한 후 발행회사와 협의하여 공모 희망금리를 결정합니다.

나. 공모 희망금리, 발행예정금액 제시

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 이전에 공모 희망금리와 증권신고서에 기재된 발행예정금액을 수요예측 참여자에게 제시합니다.

다. 공모 희망금리 구간의 범위

- 공모 희망금리는 최고금리와 최저금리의 차이가 20bp 이상이 되는 구간의 형태로 제시합니다.

라. 공모 희망금리의 최고금리

- 공모 희망금리의 최고금리는 많은 투자자가 수요예측에 참여할 수 있도록 해당 무보증사채의 시가로 여겨지는 금리(민평금리) 이상으로 제시하되 그러하지 않을 경우 합리적인 근거를 공개합니다.

- 여기서 민평금리란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제263조에 따른 2개 이상의 채권평가회사가 평가한 금리의 평균을 말합니다. (평균값의 합리성 제고를 위해 가급적 활용가능한 모든 채권평가회사의 금리를 이용합니다.)

- 민평금리를 제시할 때는 채권평가회사의 구체적 명칭을 공개합니다.

마. 공모 희망금리의 추정 근거

- 금융투자회사는 투자자의 투자판단에 참고가 될 수 있도록 공모 희망금리를 추정한 구체적인 근거를 공개합니다.

- 여기에서 구체적인 근거란 해당 기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리, 동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리 또는 유통금리 등을 말합니다.

2. 수요예측의 실시

가. 수요예측의 주관

- 금융투자협회「증권 인수업무 등에 관한 규정」(이하 ‘규정’이라 합니다) 제12조에 따라 공모 무보증사채의 금리를 결정하고자 할 때에는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 금융투자회사(이하 ‘대표주관회사’라고 합니다)가 수요예측을 실시합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 확인

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 있는지 여부를 확인합니다.

- 대표주관회사는 규정 제17조의2 제4항에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모 무보증사채를 배정하지 않도록 합니다.

다. 입력 착오 방지대책 마련

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련합니다.

라. 복수 참여금액 신청 가능

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 합니다.

마. 고유재산과 그 외 재산의 구분

- 규정 제12조 제3항에 따라 대표주관회사는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외 재산 중 청약ㆍ납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 합니다.

바. 수요예측 재실시 등

- 대표주관회사는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않도록 합니다.

- 대표주관회사는 발행회사와 대표주관계약서 체결시 수요예측 재실시와 관련된 사항을 기재하고 수요예측 참여자에게 이를 사전 공지토록 합니다.

3. 유효수요의 합리적 판단

가. 유효수요의 정의

- 유효수요란 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 대표주관회사가 판단한 금액을 말합니다.

나. 유효수요의 판단기준 마련 및 운영

- 대표주관회사는 유효수요를 판단하기 위하여 다음 각각의 방법을 포함한 합리적인 기준을 미리 마련하여 운영합니다.

① 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용하여 유효수요를 산정하는 방법

② 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용할 수 없는 불가피한 사유가 있는 경우 그 사유와 그 때 유효수요를 산정하는 방법

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 미리 마련한 유효수요의 판단기준을 적용하여 수요예측에 참여한 전체수요 중 유효수요를 합리적으로 판단합니다.

다. 유효수요 제외 원칙

- 대표주관회사는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함합니다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하지 않도록 합니다.

- 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 유효수요에서 제외할 수 있습니다. 

4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용

가. 공모금리의 합리적 결정

- 대표주관회사는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력합니다.

- 또한, 대표주관회사는 공모금리를 결정하고자 할 때 유효수요가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있습니다.

나. 유효수요의 적용에 관한 원칙

- 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하지 않도록 합니다.

- 인수회사는 유효수요가 발행예정금액과 같거나 발행예정금액을 초과하는 경우 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하지 않도록 합니다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 

5. 배정에 관한 사항

가. 배정기준 운영

- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

II. 수요예측 관련 금융투자회사의 준수사항

1. 불성실 수요예측 참여자의 관리

가. 수요예측 참여자에 대한 고지

- 대표주관회사는 수요예측 참여자가 규정 제17조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지합니다.

- 이를 통하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자에 대한 보고

- 대표주관회사는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 규정 제17조의2 제2항에 따라 지체 없이 협회에 보고하여야 합니다.

2. 금리결정 과정의 공정성 제고를 위한 준수사항

- 금융투자회사는 다음 각 사항을 준수하여 수요예측을 통한 금리결정 과정이 최대한 공정하게 진행되도록 합니다.

가. 공모희망금리의 사전 제시 금지

- 금융투자회사는 대표주관계약이 체결되기 전에 발행회사와 공모 희망금리를 협의하거나 계약체결을 위한 제안서에 금리(구간의 형태, 가산금리 등 단일수치가 아닌 경우를 포함합니다)를 제시하지 않도록 합니다.

- 여기서 제안서란 명칭의 여하를 불문하고 대표주관회사에 선정되기 위하여 금융투자회사가 발행회사에 제공하는 문서 또는 전자문서를 말합니다.

나. 금리결정 절차 명시

- 금융투자회사는 제안서 상에 공모 희망금리의 협의는 대표주관계약 체결 이후 실시하고 최종 공모금리는 수요예측결과를 반영하여 결정된다는 뜻을 명시합니다.

다. 발행금리 확약 금지

- 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 전 발행회사와 발행금리를 확약하지 않도록 합니다.

라. 정보누설 금지

- 금융투자회사는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 합니다.

마. 이면합의 금지

- 금융투자회사는 특정 투자자와의 이면합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 해당 투자자를 수요예측에 참여하게 하거나 청약하게 하는 행위를 하지 않도록 합니다.

바. 유효수요 범위 등 공개

- 금융투자회사는 수요예측 종료 후 유효수요의 범위와 최종 공모금리 결정 시 수요예측 결과를 반영한 구체적인 방법을 공개합니다.

3. 자료의 기록ㆍ유지

가. 기록ㆍ유지 기간

- 금융투자회사는 수요예측과 관련한 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에서 정한 기간 동안 기록ㆍ유지합니다.

나. 위·변조 방지 대책 수립

- 금융투자회사는 기록ㆍ유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조되지 않도록 적절한 대책을 수립하고 시행합니다.

나. 불성실 수요예측 참여자의 관리

(1) "대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 다음 각 목의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받은 물량을 신청하도록 하여야 합니다.
가. 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채청약대금을 납입하지 아니한 경우

나. 수요예측 참여시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

다. "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우

라. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 가목 내지 다목에 준하는 경우

(2) "대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 한국금융투자협회에 제출하여야 합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]
<불성실 수요예측참여자 지정기준>
1. 지정 기준

사유
위반금액
비중*(%)
참여제한기간

미청약/
미납입
400억원 초과
50% 초과
4개월

200억원 초과 ~ 400억원 이하
20% 초과
50% 이하
3개월

200억원 이하

2개월

제17조의2 제1항제3호 및 제6호에 해당하는 사유
1개월

* 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음 
주) 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함

2. 가중·감경

- 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음

- 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음

* 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 
* 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

다. 공모금리 결정

(1) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있습니다.

(2) "대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 합니다.

(3) "대표주관회사"는 대표주관계약 체결시 기재된 수요예측 및 공모금리 결정 방법에 따라 공모금리가 결정되면 그 결과를 최대한 반영하여 발행하여야 합니다.

(4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니됩니다.

(5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수 할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있습니다.

(6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없습니다.

(7) "대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니됩니다.

(8) "대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 합니다.

(9) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있습니다.

라. 청약

(1) 일정
- 청약일: 2020년 06월 26일
- 청약서 제출기한: 2020년 06월 26일 09시부터 12시까지
- 청약금 납부: 2020년 06월 26일 16시까지
(2) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자만 청약할 수 있습니다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말합니다. 이하 같습니다)도 청약에 참여할 수 있습니다. 
(3) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.
(4) 청약단위: 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 합니다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 발행총액을 초과하지 못합니다.
(5) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
(6) 청약취급처 : 인수단의 본점
(7) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

① 교부장소 : 인수단 본점

② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부합니다.

③ 교부일시 : 2020년 06월 26일

④ 기타사항 :

a. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 합니다.

b. "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.
(8) 청약의 방법

① "대표주관회사"의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 2020년 06월 26일 12시까지 청약취급처로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부합니다.
② 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 15시까지 청약금을 청약취급처로 납부합니다.
(9) 청약금 납입일: 2020년 06월 26일

(10) "본 사채"의 발행일: 2020년 06월 26일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행: (주)하나은행 서대문역지점

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제11조 (증권의 모집ㆍ매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

마. 배정

(1) 수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 합니다. 이하 같습니다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정합니다.
(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 인수계약서 제3조 제16항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있습니다.
(3) 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정합니다.

① 기관투자자 및 전문투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하는 것을 원칙으로 하되, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 그 배정받는 자 등을 결정합니다.
② 일반투자자 : 상기 ①의 기관투자자 및 전문투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정합니다.

③ 제3호에 따라 배정하는 경우, 청약 결과 초과 청약이 발생한 경우에는 경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 한다. 단, 잔여물량은 최대청약자부터 순차적으로 배정하되, 동순위 최대청약자가 잔여물량보다 많은 경우에는"대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
④ 배정단위는 십억원 단위로 합니다.
(4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하 "잔액인수금액"이라 합니다)이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 인수계약서 제2조 제2항에 따라 인수하기로 합니다. 단, "인수비율"을 적용하여 인수금액을 배분함에 있어서는 일억원 단위 미만은 반올림하며, 이때 발생하는 전자등록총액과의 차이금액은 "대표주관회사"가 협의하여 인수합니다.

(5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입합니다.

(6) "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사" 에게 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임합니다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행합니다.

[인수계약서 상 주요사항] 

제 8 조 (발행회사의 보장)

1. "발행회사"는 본 계약 체결일 및 납입기일에 "인수단"에게 다음과 같은 내용을 보장한다
 (1) "발행회사"의 이사회는 2020년 06월 12일 적법한 절차에 따라 "본 사채"의 발행을 승인하는 결의를 하였고, 그 이후 "본 사채"의 발행조건의 변경, 발행취소 또는 발행과 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다.
 (2) "발행회사"가 "본 사채"의 모집과 관련하여 "금융위"에 제출한 증권신고서, 예비투자설명서, 간이투자설명서 및 투자설명서(이하 "증권신고서 등"이라 한다)에는 투자자들이 "본 사채" 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 "발행회사" 및 "본 사채"에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었으며, 위 증권신고서에 기재된 내용 중 사실이 아니거나 판단을 그르치게 할 내용은 없다.
 (3) "발행회사"가 "인수단"에게 이미 공개한 내용 외에는 "발행회사"의 최근 회계연도 이후 "발행회사"의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다.
 (4) "발행회사"의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 "본 사채"의 발행을 승인하였고, "발행회사"가 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 "발행회사"의 정관과 "발행회사"가 일방 당사자인 다른 모든 계약 및 협약 등의 어느 조항과 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추가로 정부와 공공기관의 승인 또는 신고나 제3자의 동의가 필요하지 않다.
 (5) "발행회사"와 "대표주관회사"는 "금융투자업규정" 제4-19조 제7호와 "인수규정" 제15조에서 금하는 관계에 있지 아니한다.
 (6) "발행회사"는 2개 이상의 "신용평가회사"로부터 "본 사채"에 대한 평가를 받았다.
 (7) "한국거래소"에 관련 사채권 신규상장 신청서의 작성과 "본 사채"의 발행만 제외하고는, "본 사채"를 "한국거래소"에 신규상장하는데 필요한 관련 법령상의 요건은 모두 충족되어 있다.
 (8) "발행회사"는 "대표주관회사"의 기업실사 과정에서 "대표주관회사"가 요청한 자료 중 "발행회사"가 제공할 수 있는 자료를 모두 제공하였으며, 그 제공한 자료에 기재된 내용은 모든 중요한 점에 있어서 진실하다.
 2. 제1항 제2호의 "증권신고서 등" 및 제1항 제8호의 자료 기타 "발행회사"가 "인수단"에게 제공하였거나 그 진실성을 보장한 서류(이하 "제반서류"라 함)에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 진실하지 아니하게 되었음 또는 중요사항이 누락되었음을 "인수단"이 알게 된 때에는 "인수단"은 "발행회사"에 대하여 "제반서류"에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 및 자료의 추가제공 등 보완을 요구할 수 있다. "인수단"의 보완요구에도 불구하고 "발행회사"가 납득할 만한 추가설명이나 관련 자료의 제출을 하지 않는 경우, "인수단"은 "발행회사"가 "제반서류"의 보완을 완료할 때까지 "본 사채" 인수의무의 이행을 연기할 수 있으며, "발행회사"가 보완을 위한 자료를 제출할 수 없거나 또는 "발행회사"로부터 보완을 위한 자료를 제출받은 "인수단"이 "본 사채"를 발행하는 것이 투자자의 보호 등을 위하여 바람직하지 않다고 판단한 경우에는 "본 사채" 인수의무의 이행을 연기하거나 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다. 본 계약 체결 후 "제반서류"에 기재된 사실에 중대한 변동이 발생한 경우에도 같다.
 3. "발행회사"는 본 조의 보장사항이 사실과 다르거나 이를 위반하여 "인수단" 및 그 임직원에게 발생한 손해(실제 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상하여야 하며, "인수단" 및 그 임직원이 제3자와의 사이에 소송 또는 이의제기 등을 당한 경우자신의 책임과 비용으로 "인수단" 및 그 임직원을 면책시켜야 한다. 단, "발행회사"로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인해 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.

제 9 조 (선약)

1. "발행회사"는 "인수단"의 사전동의 없이 동 증권신고서를 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 "금융위"에 제출하지 않고, "본 사채" 납입금의 납입이 완료될 때까지 동 "증권신고서"의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.
 2. "발행회사"는 "본 사채"의 발행이 완료된 후, 관련법령에서 요하는 '증권발행실적보고서'를 적시에 작성, "금융위"에 제출하고 발행 후 3년간 공중의 열람에 공여하여야 한다.
 3. "발행회사"는 본 계약 체결 시부터 "본 사채"의 납입이 완료된 후 30일이 될 때까지의 기간 동안 사채를 발행할 필요가 있으면 "대표주관회사"와 합의하여 결정한다.
 4. "발행회사"는 "본 사채"가 "한국거래소"에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위도 하지 않는다.
 5. "발행회사"는 발행회사가 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 "대표주관회사"에게 통보한다.
 6. "발행회사"는 "본 사채"를 발행한 이후 "본 사채"의 만기상환일까지 "금융위원회" 또는 "한국거래소"에 제출하는 "발행회사"의 재무제표, 분기재무제표 및 반기재무제표와 감사보고서를 "인수단"의 요청이 있는 경우 "인수단"에도 제출한다.(다만, 주권상장법인의 경우에는 제외한다.)
 7. "발행회사"는 본 조의 선약사항을 위반하거나, 불이행하여 인수단 및 그 임·직원에게 발생한 손해(실제 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상하여야 하며, "인수단" 및 그 임직원이 제3자와의 사이에 소송 또는 이의제기 등을 당한 경우 자신의 책임과 비용으로 "인수단" 및 그 임직원을 면책시켜야 한다. 단, 발행회사로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인하여 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.

제 10 조 (인수시기)

본 인수계약서에 의한 "인수단"의 인수의무는 사채금 납입기일 이전에 본 계약서상 "발행회사"가 사채금 납입기일까지 이행하여야 할 모든 의무를 이행하고, 제8조 및 제9조를 위반하지 않은 것을 조건으로, 납입기일인 2020년 06월 26일에 발생된다.

바. 일정

(1) 납입일: 2020년 06월 26일

(2) 발행일: 2020년 06월 26일

사. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일: 2020년 06월 23일
(2) 상장예정일: 2020년 06월 26일

아. 납입장소

(주)하나은행 서대문역지점

자. 사
채권 교부예정일

"본 사채"에 대하여는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

차. 사채권 교부장소

"본 사채"에 대하여는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

카. 기타 사항

1) 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

(2) 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 않습니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 사조산업㈜이 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 53]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
KB증권
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
12,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

인수
한국산업은행
00282455
서울특별시 영등포구 은행로 14
8,000,000,000
인수수수료 0.15%
총액인수

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "대표주관회사"와 협의에 의해 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 53]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
20,000,000,000
5,000,000원
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "대표주관회사"와 협의에 의해 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항
"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제 19 조 (특약사항)
 "발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음할 수 있다.
 1. "발행회사"의 주식이나 주식교부를 청구할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때
 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
 3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 혹은 정지
 4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
 5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때
 6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
 7. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 
 8. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
 9. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때
 10. "본 사채"이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적 사항

(단위 : 억원)

회 차
발행금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제53회 무보증사채
200
주1)
2023년 06월 26일
-

주1) 본사채는 2020년 06월 18일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제53회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 삼백억원(\30,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "대표주관회사"와 협의에 의해 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에-0.10%p.~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 06월 22일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 기한이익 상실은
"
사
채관리계약서" 상의 기한의 이익 상실사유에 따르며 다음과 같습니다. "발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.

■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제 1-2조 제 14항)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 "사채권자" 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법
제5조 제2항 각호
의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 "사채권자" 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(
나
) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중

원금

오백억원(\50,000,000,000
)

이상
의

채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조,
제2-5조의2
의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제53회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제53회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않습니다. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

구분
원리금지급
조달자금의 사용
재무비율유지
담보권설정제한
자산매각한도
지배구조변경제한

내용

계약상 정하는 시기와
방법에 따라 원리금지급

사채관리계약 제1-2조 13호에 규정하고 있는 사용 목적

부채비율
300% 이하

최근보고서상 
자기자본의 300%

자산총계의 70%

원리금지급의무 이행 완료시까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 함

주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")
"발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.
[사채관리계약서 발행회사의 의무 및 책임]

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)
① “발행회사”는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한 지급대행계
약’에 따라
지급대행자인

(주)하나은행 서대문역지
점

에게
기
한이
도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)다음날 부터 실제 지급일까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)
① “발행회사”는 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)
"발행회사"는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지,

부채비율을
300% 이하

로 유지하여야 한다(동재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다).

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상

부채비율은
[ 144 ]%, 부채규모는[ 694,176 ] 백만원이다
.

제2-4조(담보권설정등의제한)
① “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4.
본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이

최근 보고서상

"자기자본"의
300%
를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다).

단,
“발행회사”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [ 296,535 ] 백만원이며 이는 “발행회사”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 [ 61.69 ]%이다

.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액기준으로 한다)

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다

제2-5조(자산의 처분제한)

①

“발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐

자산총계의 70%
(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다.

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는 [ 1,174,865 ]백만원이다
.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)
① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.

1. "발행회사"의 최대주주

(
"발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는

"
사조시스템즈
"이며 지분율은 [
26.12]%
이다

)
가
변경되는 경우.

단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.

②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “발행회사”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회사”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

④ “발행회사”는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를“사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)
“발행회사”이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 제53회]

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료 정액

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
20,000,000,000
총 5,000,000원
-

주1) 본사채는 2020년 06월 18일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제53회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 삼백억원(\30,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "대표주관회사"와 협의에 의해 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 
최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과
발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의
주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간
사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적(2020년 6월 15일 기준)

(단위 : 억원)

구분
실적

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
계

계약체결 건수

29건
43건
43건
66건
45건
226건

계약체결 위탁금액

63,900
93,200
99,700
153,000
87,200
497,000

＊ 업무개시일 : 2012.10.10 

3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
증권등록부(회사채관리팀)
051-519-1615

다. 사채관리회사의 권한

"발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 권한『사채관리계약서』 제4-1조)

① "사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 ""사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 또는 화해 등
3. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본 조 제1항 및 제2항에 해당하는 행위를 제외한다)

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "사채관리회사”가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "사채관리회사”는 "발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ "발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ "사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해,
제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나

전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의
교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "사채관리회사”는 교부받은 사채권이나

소유자증명서
에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나

소유자증명서
를 다시 "사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "사채관리회사”가 사채권자가 제공한

소유자증명서
나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나

소유자증명서
를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

"발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조)

① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

"발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조)

①
“사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

(1) 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 사조산업(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사는 1971년 3월 주식회사 시전사로 설립되어 동년 11월 사조산업 주식회사로 사업명을 변경하였습니다. 당사는 원양어업을 모태로 식품제조업, 도소매업, 도축장을 통한 도축업, 식육가공업 등 종합식품 기업으로 성장하였습니다. 당사 및 당사의 연결대상 회사의 영위하는 사업부문별 내역은 다음과 같습니다.

[사업부문별 내역]

영업구분
해당 기업 및 사업내역

원양어업
사조산업(주), 사조씨푸드(주), SAJO VANUATU

식 품
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

축 산
동화농산(주), 청림축산영농조합, (주)우리들, (주)보령1농장, 사호축산영농조합
(주)홍성1농장, (주)홍성2농장

레 져
(주)캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부(유)

기 타
SAJO AMERICA, (주)베리웰에프앤비

2020년 1분기 기준 영업부문별 매출액 비중(연결조정 전)은 원양어업부문 25.7%, 식품부
문 6
2.3%, 축산부문 6.7%, 레저부문 1.9% 및 기
타 3
.4%입니다.

[영업부문별 요약 재무현황]

기준일 : 2020년 1분기
(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액
영업이익
자 산

원양어업
42,132
(4,288)
254,417

식 품
102,077
3,578
196,691

축 산
11,008
(2,751)
150,908

레 저
3,074
323
151,886

기 타
5,570
2,822
513,770

단순합계
163,861
(316)
1,267,672

연결조정
(22,531)
501
(92,807)

합 계
141,330
185
1,174,865

출처 : 당사 2020년 1분기보고서

당사는 연결실체의 사업부문별 위험요소를 사업부문별로 구분하여 기재하오니, 투자자 여러분께서는 아래의 위험요소에 대하여 충분히 숙지하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 단, 사업의 구분에 따른 기재에도 불구하고 일부 내용에서는 복합적인 사업의 위험요소가 함께 기재될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

1. 사업위험

[공통 사업위험]

가.
코
로나19
로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근
코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의
침체 상황이 지속될 가능성
이 존재합니다.
이에
2020년 4월
IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하고 있습니다.
국내의 경우, 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은
한국의 경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박
하는 것으로 집계되기도 하였습니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한
갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영
향
을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 당사의 주요 사업들의 현황과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의
침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다.
코로나19 쇼크로 인해 외출자제와 자택근
무가 생활화되고 집
단 감염에 대한 우려로 인해 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한
, 항공 운송이 중
단되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제조업에 큰 타격이 예상됩니다.

코로나19로 인한 피해 현황을 살펴보면, 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 코로나19의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로
,

Worldometer은 한국시간 2020년 06월 15일 17:00 기준 전세계 누적 확진자 8,008,391명 및 사망자 435,856명으로 집계
하였습니다. 

질병관리본부가 발표한 자료에 따르면 2020년 03월 15일을 기점으로 미국, 스페인, 이탈리아, 독일 및 프랑스의 확진자의 수가 급증했으며,
2020년 06월 15일 한국시간 17:00 기준 누적 확진자의 수가 미국 2,162,228명, 브라질 867,882명, 러시아 537,210명, 인도 333.255명, 영국 295,889명, 스페인 291,008명, 이탈리아 236,989명을 기록하며 확진자 수가 증가
하고 있습니다. 

이로 인해 미국에서는 사망자가 급증하면서 50개주 전체가 재난 지역으로 선포
되는 사상 초유의 사건이 발생하였습니다. 또한 인도에서도 코로나19로 인해 03월 25일 시작한 국가 봉쇄령이 05월 03일까지 연장되고, 인도 내 공장의 셧다운이 지속되는 등 감염병의 여파가 경제에 심각한 타격을 주고 있습니다.

2020년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 코로나19의 확산 및 국제유가 폭락 등의 영향으로 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 01월) 대비 7.7%p. 하향한 -6.1%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치도 -1.0%로 직전 전망 대비 5.6%p. 하향 조정했습니다.
특
히, 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2020년 1월) 대비 3.4%p. 하향한 -1.2%로 전망되었습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분
2019
2020
('20.01)
2020
('20.04)
2021

세계
2.9
3.3
-3.0
5.8

선진국
1.7
1.6
-6.1
4.5

미국
2.3
2.0
-5.9
4.7

유럽
1.2
1.3
-7.5
4.7

일본
0.7
0.7
-5.2
3.0

한국
2.0
2.2
-1.2
3.4

신흥국
3.7
4.6
-1.0
6.6

중국
6.1
5.8
1.2
9.2

인도
4.2
7
1.9
7.4

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2020.04)

국내의 경우,
향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은 한국의
경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박하는 것으로 집계되기도 하였습니다.

[2020년 한국 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

기관
경제성장률 전망치

평균
-1.3%

ADB
1.3%

무디스
0.1%

나티시스
0.9%

씨티
0.3%

크레디트스위스
0.3%

옥스퍼드 이코노믹스
0.2%

피치
-1.2%

S&P
-1.5%

스탠다드차타드
-0.6%

UBS
-0.9%

모건스탠리
-1.0%

캐피털 이코노믹스
-3.0%

노무라증권
-12.2%

출처)
블
룸버그 집계 및 개별보고서

코로나19로 인한 경기 침체를 막기 위해 미국 연준을 필두로 유럽과 일본 등 글로벌 주요국이 파격적인 금리 인하와 양적 완화 카드를 제시하는 상황 속에서 한국도 17.7조원의 추가경정예산을 추진하고 2020년 05월 28일 금융통화위원회에서 0.75%인 기준금리를 0.5%로 0.25%p 인하였습니다. 기준금리 인하로 인해 국내 시장 금리가 하락하고, 이에 따라 주택담보대출 금리도 점진적으로 하락하여 부동산 시장으로 자금 유입을 촉진할 것으로 보이나, 정부의 고강도 대출규제(LTV & DTI)와 세금중과(종합부동산세 & 공시가격 인상)의 영향으로 자금유입 효과는 제한적으로 전망됩니다.

또한 2020년 5월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'는 최근 세계경제의 불확실성이 높아지고 있는 상황에서 2020년 한국 경제를 둘러싼 변화된 여건을 분석하고 경제성장률, 민간소비, 건설 및 설비투자, 대외거래, 고용 등 부문별로 향후 경제흐름을 예상하였습니다. 2020년 경제성장률은 코로나19 글로벌 확산의 영향으로 상반기 중 크게 위축되겠으나 민간소비와 상품수출의 부진이 점차 완만하게 개선되어 -0.2% 성장이 전망됩니다.

2020 경제전망(요약)

2020년 국내경제는 코로나19 확산으로 민간소비 감소, 세계교역 위축으로 수출량 감소, 확장적 정부 재정지출 등을 고려하여 전년대비 -0.2% 성장할 것으로 전망된다. 민간소비는 정부의 적극적인 일자리 창출과 소득분배 개선을 위한 복지지출 확대에도 불구하고, 코로나 19로 인한 대내외적인 경기 부진과 소비성향 하락이 지속되며 크게 위축될것으로 예상된다. 설비투자는 회복세가 지난해 하반기에 비해 다소 약화되었지만 비IT부문의 투자차질에도 불구하고 반도체 등 IT부문의 투자 증가로 소폭 증가세를 유지할 것이다. 건설투자는 정부의 예산집행 확대 등으로 부진이 다소 완화되었으며 다만 민간부문의 부진은 이어지면서 조정흐름이 지속될 것으로 예상된다. 수출은 코로나19의 글로벌 확산에 따른 수요 둔화 및 생산 차질로 전년대비 2.1% 감소할것으로 전망된다. 경상수지는 세
계교육 위축에 따른 상품수지 흑자폭 축소 등으로 지난해에 비해 흑자규모가 줄어들 것으로 예상되며, 서비스 수지부문의 경우 가공,사업서비스 등이 적자흐름을 지속하겠으나 내국인 해외여행의 큰 폭 감소에 따른 여행수지 개선으로 적자폭이 축소될 전망이다. 소비자물가는 정부의 복지정책 기조가 이어지는 가운데 코로나19 이후 국제 유가 하락, 경기 둔화 등의 영향으로 물가하방압력이 증대
되어 지
난해(0.4%)보다 소폭 낮아진 0.3%를 기록할 것으로 예상된다. 고용부문에서는
코로나19의 충격이 컸던 일부 서비스스업을 중심으로 금년 하반기에 완만한 회복세로 전환되겠으나 제조업 고용부문의 대외여건 악화 및 건설업부문의 공사물량 감소로 인해 회복세에 제약요인이 있을것으로 예상된다.

출처: 경제전망보고서(한국은행)

당사는
주요 사업으로 원양어업 및 식품산업을 영위하고 있으며 당
사의 주요 제품은 필수재로서 수요의 가격탄력성이 낮은 상품입니다. 하지만,
상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여
소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소가 지속될 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 현황과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[원양어업 부문]

나.
기후변동에 따른 어획량변동

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 주된 어종인 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 크며 보통 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. 이처럼 원양어업은

엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 원양업체들의 실적에영향
을 미치고 있습니다. 따라서
엘니뇨, 라니냐와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단
되며 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

원양어업은 수산 자원 보호의 차원의 특정 어장에 대한 어업권이 한정되어 있으며, 선박건조나 취득을 위한 대규모 투자 및 선박운영 노하우가 필수적인 특성상 소수업체 위주의 과점시장이 형성되어 있습니다. 원양어업은 1970년대 까지 높은 성장률을 보여왔으나, 1970년대 후반부터 밀어닥친 각 연안국의 200해리 경제수역 선포, 유류파동, 어가하
락, 공해조업규제의 확대 등으로 성장의 한계를 보여왔습니다. 이러한 원양산업부문의 성장 한계성으로 인해 대형 원양업체들은 수산물을 가공하는 유통업 등으로 사업영역을 확대시키며 외형을 성장시켰고, 중소 원양업체들의 경우 고가의 선박구입 및 유가부담으로 인해 경쟁력이 축소되면서 점진적으로 대형업체 위주의 시장으로 형성되었습니다. 

당사는

2020년 1분기 개별기준으로 참
치연승선(횟감용 참치)
30척
, 참치선망선(통조림용참치)
4척 총 34척
의 선박을 운영하고 있습
니다.

참치연승선이 어획하는 횟감용 참치의 대부분은 일본 중심으로 수출하고 있어 일본시장에서의 수요변화에 따라 어획량과 가격의 변동성이 크게 나타납니다. 남태평양의
각 도서연안국을 주된 어장으로 삼고 있는 연승어업은 중국 등 신흥 국가의 시장 진입, 연안국의 규제 강화 등으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 통조림용 참치를 어획하는 선망어업은 중대형 원양어업회사를 중심으로 조업이 이루어지고 있으며, 어획물은 대부분이 참치 통조림의 원료로 사용됩니다. 태국
은 글로벌 참치 Cannery capa의 약 25% 가량을 차지하고 있어 글로벌 냉동 가다랑어 수입수요의 50%
가 해당국가에서 발생하기 때문에 가다랑어 가격을 형성하는 주 거래소 역할을 하고 있습니다.

국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 어획량은 해수면 온도의 변동에 따라 일정 수준 변동성을 보이고 있습니다. 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 큽니다. 특히 엘니뇨와 라니냐로 대표되는 이상기후 현상에 의해 어획량의 기복이 심하게 나타납니다. 엘니뇨는 태평양의 동풍이 약화되어 중서부태평양의 따뜻한 해수가 동태평양까지 유입되는 현상이며, 이 시기에 동태평양의 수온은 평년대비 약 0.5℃ 상승합니다. 라니냐는 반대 상황에 의해 동태평양의 수온이 약 0.5℃ 낮아지는 것을 말합니다. 다랑어는 아열대성 어류로 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. 

[참치 어획량과 해수면온도지수]

참치 어획량과 해수면온도지수.jpg
참치 어획량과 해수면온도지수

자료 : WCPFC, NOAA, Bloomberg

원
양어업 주요 품종 중 가장 많은 비중을 차지하는 가다랑어(통조림용 참치)의 경우 2000년대 중반부터
2008년
까지
어획량은
상승세를 유지하였으나 그 이후 라니냐 현상으로 해수면 온도가 하락해 온대성 어종인 참치의 어획량이 감소하였습니다. 2012년도에는 라니냐 현상이 완화되면서 태평양 해역내 다랑어류 자원이 다시 회복되었으며, 2012년 국내 가다랑어 어획량 또한 전년 대비 증가하는 모습을 보였으나, 2013년 어획규제 강화로 인해 국내 가다랑어 어획량은 감소하였습니다. 2014년~2015년에는 엘니뇨 발생 등으로 인한 자원 증가로
어획량이 증가하였습니다. 이후 엘니뇨영향 해소로 인해 2016년부터 어획량이
소폭
감소하였으며,
2017년 9월 ~ 2018년 상반기 기간동안 해수면 온도가 라니냐로 접어들었습니다. 2018년 하반기부터 약한 엘니뇨 상태로 전환되어 인근 수역으로 어장이 확대 되었고, 자원량 증가에 따른 조업확대로 어획량이 크게 증가하였습니다.

2019년 하반기부터는 엘니뇨 현상이 완화되며 중립상태가 유지되었고 2020년 6월 현재 낮은 중립상태를 유지하고 있습니다.

엘니뇨(라니냐)의 기준은 엘니뇨(라니냐) 감시구역인 열대 태평양 Nino 3.4 지역의 3개월 이동평균한 해수면온도 편차가 +0.5℃ 이상(-0.5℃ 이하)으로 5개월 이상 지속될 때 그 첫 달을 엘니뇨(라니냐)의 시작으로 봅니다. 최근 기상청에서 발표한 엘니뇨/라니냐 전망 자료(http://www.weather.go.kr)에 따르면,
2
020
년 5월
기준 열대 태평양의 엘니뇨, 라니냐 감시구역인 Nino 3.4의 해수면 온도는 27.6도로 평년보다 0.2도 낮은 상태를 보이고 있어 중립 상태
로 판단됩니다. 또한 기상청은 올해 여름철은 낮은 중립상태가 유지될 것으로 전망하고 있습니다.

상기와 같이 당사의 영업실적과 밀접한 다랑어 어획량은 라니냐, 엘니뇨와 같은 이상기후 등에 의해 변동할 위험이 있으며 이는 당사의 실적에 직접적인 영향을 미치는만큼 향후 기후 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[원양어업 주요 품종 생산량 및 총 생산량]

(단위 : 톤, %)

구분
2015년

2016년

2017년
2018년
2019년
증감률
('19/'18)

주요
품종

가다랑어

238,732
244,303
204,123
266,661
286,450
7.42%

눈다랑어
22,398
22,057
20,842
23,548
22,496
-4.47%

황다랑어

52,940
60,594
66,189
43,481
56,707
30.42%

명태
20,012
20,123
23,497
23,993
23,915
-0.33%

대구
3,563
3,566
3501
4,000
4,400
10.00%

오징어류
150,835
20,032
47,028
34,653
19,940
-42.46%

원양어업 총생산량 합계
578,137
454,053
445,726
493,063
507,883
3.01%

다랑어 비중
54.32%
72.01%
65.32%
67.68%
72.00%
-

자료 : 통계청(어업별 품종별 통계)

상기와 같이 원양어업은 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등 조업규제와 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 해안 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 어가변동, 환율, 유가 등 다양한 외생 변수와 함께 당사를 포함한 원양업체들에 실적변동성에 복합적인 영향을 미치고 있습니다.
따라서
엘니뇨, 라니냐와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량 및 세계 조업규제에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 향후 어획량 및 규제 변화에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

다. 참치 어획량 및 어가변동에 따른 수익변동성 위험
당사의 주력 어종인
참치의 가격과 원양업체들의 수익성은 양의 상관관계를 나타내고 있으며,
어가에 영향을 미치는 주요 요인은 어획량과 유가입니다.
참치 어획량과 참치어가는 반비례 관계로, 일반적으로 참치 어획량이 감소하면 참치어가는 상승합니다. 또한
원양업체들의 원재료비 중 가장 큰 비중을 차지하는 유가의 변동은 대형 원양업체들의 판가 전가를 통해 참치어가에 영향을 미치고 있습니다. 이렇듯
복합적인 요인에 의한 참치어가의 변동성이 당사를 포함한 전반적인 원양업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 사업 중 주요사업은 원양어업으로,

원양어업의 매출액은 2020년 1분기 기준 약 421억으로 전체 매출액의 약 25.71%를 차지하고있습니다. 당사의 주력 어종은 참치로, 참치를 어획하여 횟감 또는 캔용 참치로 매출하고 있습니다. 따라서 당사 매출 및 영업수익성은 참치 어획량 및 어가의 변동에 크게 영향을 받는 구조입니다.

당사의 어획량은
2020년 1분기 기준 독항에서 획득하는 횟감용 참치가 약 27%, 선망에서 획득하는 캔용 참치가 약 73%의
비중
입니다.

2019년 1분기 대비 2020년 1분기 기준 총 9,451톤(
독항 2,571톤, 선망 6,880톤
)의 어획량을 기록하였습니다. 이는 2019년 1분기 15,743톤 대비 39.97% 감소한 수
치입니다.

다랑어 어획량 변화는 다랑어 어가에도 영향을 주고 있습니다. 다랑어 어가는 보편적으로는 FAD(집어장치) 금어기인 3분기에 글로벌 어획량 감소로 인하여 어가의 강세를 보이며, 이후로는 금어기 종료에 따른 어획량 증가로 인해 어가가 약세로 전환되는 양상을 보입니다. 이
처럼 다
랑어의 어획량 및 어가는
글로벌 조업 규제로 인하여 변동되고 있으며, 이외에도 글
로벌 참치시장 내 어획자원 감소, 어획환경 다변화에 따른 조업여건 악화에 따라 다양하게 변동될 수 있습니다.

참치연승(독항)에서 획득하는 횟감용 참치(눈다랑어, 황다랑어)의 경우 크기에 따라 가격이 분류되며 어획량 대부분을 일본시장으로 수출하기 때문에 일본시장에서의 수요변화에 따라 가격변동이 나타납니다.
한편 참치선망에서 획득하는 캔용참치인 가다랑어의 경우 태국이 전세계 수입수요의 50%를 차지하고 있어 가다랑어 가격을 형성하는 주 거래소 역할을 하고 있습니다. 당사의 참치연승(독항), 참치선망에서 어획하는 어가의 변동현황은 아래와 같습니다.

[참치연승(독항) 어가 변동현황]

(단위 : ￥/KG)

연승 참치어가.jpg
연승 참치어가

자료 : 당사제시

[참치선망 어가 변동현황]

(단위 : $/톤)

선망 참치어가.jpg
선망 참치어가

자료 : 당사제시

[참치어가와 한국 수산업 3사 평균 영업이익률 추이]

참치어가와 3사 평균 영업이익률 추이.jpg
참치어가와 3사 평균 영업이익률 추이

자료 : 당사제시 및 각사 공시자료

당사의 어획량 기준으로 많은 비중을 차지하는 어종은 캔용 참치에 사용되는 가다랑어 참치입니다. 이에 상기와 같이 가다랑어 참치어가와 당사의 영업이익률을 비교해보면, 2012년과 2013년의 경우 예외적으로 어가 상승에도 불구하고 수익성이 하락하였는데, 이는 라니냐 현상으로 해수면 온도가 하락하여 가다랑어의 어획량이 크게 감소하여, 매출확대 제한에 따라 고정비 부담이 상승하였기 때문으로 판단됩니다.
반면 2014년부터 2015년까지 어가가 하락한 기간에는 당사의 수익성도 저하되는 기조를 보였습니다. 이후 2017년부터는 어가가 소폭 상승하였고 당사의 영업이익률은 견조한 성장을 나타냈습니다.
하지만, 2019년도에는 전세계적인 원어초과공급으로 인해 선망참치의 주시장인 방콕시장에서 어가하락이 이루어졌으며, 그 결과 어가가격이 2018년 대비 약 10% 하락하여 당사의 수익에 부정적 영향을 미쳤습니다
.
이처럼 일반적으로 어가 상승시 수익성이 개선되며, 반대로 어가 하락시 수익성이 저하되는 구조임을 확인할 수 있습니다. 현재 당사는 원양사업 이외에도 다양한 사업부문을 통하여 매출이 발생하고 있습니다. 이에 따라 어가변수를 상쇄하는 기타 변수들이 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 참치어가가 급격히 하락한다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

공급측면에서의 참치 조업규제는 규제기구를 출범하여 불법조업을 영위하는 다수 어선들의 참치
남획 및 위조 어업권을 통한 조업에 대응하여 어업규제 강도를 높이고 있습니다. 무분별한 치어 포획을 방지하기 위해 유목조업(바다에 참치 유인 장치를 설치하고 그물을 쳐서 잡는 방식)의 금지 기간을 2014년
도에
한시적으로
기존 3개월에서 4개월로 연장하거나 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제한 것이 대표적입니다. 공급측면에서 참치 조업규제의 강화는 향후 참치어가 하락을 제약하는 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다. 또한 유가
및 입어료는
당사를 포함한 원양업체들의 원재료비 중에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 이로 인해 유가
및 입어료
변동에 따
라
참치어가에 영향을 미치고 있습니다.

상기와 같은 요인에 따라 가다랑어 참치(SKIPJACK)의 평균 가격은 2008년부터 2012년까지 연평균 5.5% 상승하여 왔습니다. 동 기간의 어가상승은 유가가 상승세를 나타내고 기후와 조업규제의 영향으로 인한 공급 제한에서 기인한 것으로 판단됩니다. 그러나 2013년의 경우 유럽내 참치에 대한 위생 강화로 인해 유럽으로의 참치 식품 수출이 지연되면서, 세계 최대 참치캔 제조업체인 타이유니온의 참치 구매가 정상적으로 이루어지지 않음에 따라 전년 대비 참치어가가 하락세를 나타냈습니다. 이후에도
유럽의 참치캔 수입이 지연되고 중국 어선들의 남획 증가가 이어지며 하락세를 지속하였으
며
WTPO(세계선망선주협회)의 조업 일수 감축
에 대한 논의가 있었습니다.
2015년의 경우 태평양 내 엘니뇨 영향에 따른 참치어장 확대로 인해 글로벌 참치 어획량이 증가하면서 어가가 전년 대비 16% 하락하였으며 이후 엘니뇨 영향 해소와 수요 회복을 통해 2016년부터 2017년까지 참치 가격이 상승하였습니
다.
하지만, 2019년 원어초과공급 및 수요 감소로 급격한 어가하락이 있었으며, 최근 다시 반등하여 2020년 1분기 기준 가다랑어 참치의 평균 가격은 1,401달러 수준입니다.

이와 같이 참치어가는 복합적인 요인들에 의해 영향을 받으며 변동함에 따라 당사를 포함한 원양업체들의 수익성에 영향을 주고 있는 만큼, 향후 참치어가
에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 조업규제에 따른 위험
참치자원의
장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구가 있으며 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등의 규제가 이루어지고 있습니다. 또한
불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있으며, IUU로 지정시 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 됩니다. 이렇듯
강화된 조업 규제, 신규 어선 출어 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성이 존재합니다.

어업규제와 관련하여 참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구는 중서부태평양수산위원회(WCPFC), 동부 태평양수역의 전미열대참치위원회(IATTC), 대서양참치보존위원회(ICCAT), 인도양참치위원회(IOTC), 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)가 있으며 불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있습니다. 

중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 중서부 태평양의 고도회유성 어류자원(다랑어, 가다랑어, 청새치류)의 장기적인 보존 및 지속가능한 이용을 목적으로 설립된 지역어업관리기구로서 회원국 26개국과 협조적 비회원국 7개국이 참여하고 있으며 2004년 06월 정식 출범하였습니다. 2012년 기준 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 해역의 총 참치 어획량 및 가다랑어 어획량은 각각 전세계 참치 어획량 및 가다랑어 어획량의 약 58.4%, 65.3%를 차지하고 있어, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)의 어획관련 규제는 참치 어획량과 밀접한 관계가 있으며, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)가 조업 규제 수위를 높여 공급을 조절함에 따라 가다랑어의 어가가 연평균 11.4% 상승한 사례도 있습니다. 전미열대참치위원회(IATTC)는 동부 태평양 참치 자원의 보존관리 및 적정 이용을 위한 국제기구로, 1950년 03월에 설립되었습니다. 현재 가입회원국은 미국 한국을 포함한 21개국이며 협조적 비회원국 5개국이 참여하고 있습니다. 한국은 동부태평양 해역에서 33개 원양선사의 191척 다랑어 연승선이 등록되어 있으며 연간 8천톤의 눈다랑어를 어획하고 있습니다. 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 대서양의 30여 종에 이르는 참치자원 보존관리 및 적정한 이용을 목적으로 설립된 지역수산관리기구로, 1966년 리우데자네이루에서 채택된 '대서양참치 보존에 관한 국제협약'에 따라 1969년 설립되었습니다. 한국은 1970년 08월 가입했으며 현재 미국, 일본, 중국, 캐나다 등 52개국이 회원국으로 참여하고 있습니다. 어종별로 황다랑어와 눈다랑어는 3.2kg이하, 참다랑어는 6.4kg이하로 규제하며, 혼획은 15%미만으로 허용하고 있습니다. 인도양참치위원회(IOTC)는 인도양 해역의 다랑어의 보존관리, 적정이용을 목적으로 설립된 국제기구로, 1996년에 설립되었습니다. 관리대상 어종은 다량어류, 새치류, 상어류 및 바다새류 등 입니다. 현재 한국, 일본, 중국, 호주, 인도 등 31개 회원국으로 구성 되어 있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 무분별한 멸종위기에 처한 남방참다랑어의 어족자원 보존을 위해 1994년 05월 설립되었습니다. 남방참다랑어는 대서양, 인도양, 태평양 남위 30℃~50℃에서 서식, 회유하는 어종입니다. 한국은 2001년에 가입했으며 한국, 호주, EU, 대만, 뉴질랜드, 남아프리카공화국, 인도네시아 등 7개 회원국과 1개 협력 비회원국(필리핀)으로 구성되어있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 각 회원국의 자원평가 결과를 토대로 합의하여 매년 남방참다랑어 어획 쿼터를 정하고 있습니다.

어업규제기구 출범 이후 어획 규제사항으로는 매년
3개월
(7~9월)
간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등이 있습니다. 중서부태평양수산위원회(WCPFC)와 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 참치 어족 보존을 위해 매년 2~3개월 동안 어군집어장치(FAD) 조업을 금지하였습니다. 2013년 06월 중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 2014년부터 회원국들에 대해 어군집어장치 사용금지 기간을 기존 연간 3개월에서 4개월로 연장
(2014년도에 한시적으로 금지/현재는 3개월)
또는 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제하였습니다. 현재 미국, 호주, 대만, 중국 등 국가는 어군집어장치 사용금지 기간을 4개월로 연장한 상태이며, 한국, 일본, 마이크로네시아 등은 어군집어장치를 3개월 금지 시키며 장치 갯수를 제한하고 있습니다. 원양참치연승어업의 주요 목표 어종 중 하나인 남방참다랑어의 어획 쿼터가 2017년 10월 '남방참다랑어보존위원회(CCSBT) 제24차 연례회의' 결과에 따라 2018년~2020년 한국의 조업쿼터는 변동없
이
1240.5t으로 적용되었습니다. 이는 2016년 기준 우리나라
어
획
쿼
터인 1121t보다 120t 가량 늘어난 규모입니다. 또한, 최근 2017년 12월 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 제14차 연례회의에서 선망어업 규제 완화, 눈다랑어 어획할당량 증가 등 국내 참치 생산에 우호적인 결정이 내려졌습니다. 그러나 향후 FAD 사용금지기간이 확대되고, 어업쿼터 제한이 강화된다면 참치 원양어업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

IUU란 '불법(Illegal), 비보고(Unreported), 비규제(Unregulated)' 어업을 뜻하는 용어로 수산자원 포획 제한량 초과, 어업권 없이 조업 또는 위조 어업권 사용, 외국인 선원 인권 유린 등의 행위로 규제를 어기고 조업하는 것을 말합니다. 이러한 IUU를 방지하기위해 상기와 같은 50여개의 지역수산관리기구가 운영되고 있으며, 각 기구는 회원국에게 해역별·어종별 어획할당량을 배정해 그 범위내에서만 조업하도록 관리하고 있습니다. 해양수산부 발표에 따르면 2019년 우리나라는 태평양, 대서양, 인도양에 설립된 7개 지역수산관리기구로부터 총 4만7209톤의 어획할당량을 확보했으며, 이는 전년대비 225톤 증가한 규모입니다. 국제 환경보호단체 그린피스가 2013년 04월 발표한 '한국원양어업 불법실태 보고서'에 따르면 최근 7년간 불법어업으로 적발된 한국 선사는 20개 업체, 34개 선박에 달한다고 하였습니다. 이러한 규제에 의해 미국과 EU는 각각 2013년 11월에 한국을 예비 불법조업국(IUU)으로 지정한 바 있습니다. 불법조업국으로 지정시 국내 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 되며 국제사회에서 한국의 위상이 추락함에 따라 원양업체들이 영업활동에 어려움을 겪게 됩니다. 이러한 예비 불법조업국 지정에 대하여 우리 정부와 원양업계는 협력하여 원양산업발전법 개정을 통해 불법어업에 대한 제재를 강화했고, 어선위치추적장치(VMS) 설치 및 조업감시센터(FMC) 설립, 서부아프리카 조업어선의 감척사업 등의 노력을 기울임으로써 2015년 4월 예비 불법조업국으로의 지정이 해제되었습니다. 다만 미국과 EU에 대한 국내 수산물의 수출액이 2013년 기준 각 2억달러, 1억달러에 이르고 있어 향후에도 불법조업국으로 지정시 원양업체들에 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는만큼 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

상기와 같은 국제조업기구의 규제강화는 무분별한 불법조업을 상당부분 방지하면서 어업권 소지업체들의 어획량이 안정화되어 어가 하락을 방지하는 긍정적인 측면을 가지고 있습니다. 하지만 어업규제기구 출범 이후 강화된 조업 규제, 신규 어선 출어가 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성 또한 존재합니다. 국제조업기구의 규제강화의 제재 수준이 과중해질 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유류 가격 변동에 따른 위험

국내 원양업체들의 어획물
매출원가에 가장 큰 비중을 차지하는 유가는 글로벌 원양업체들의 가격 전가력을 바탕으로 참치어가에 큰 영향을 미치고 있으며, 따라서 유가의 변동에 따라 당사의 영업실적 또한 영향
을 받고 있습니다.
국제유가 변동성에 따라

당사의

영업이익 변동성도 확대
될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 원양어업체들의 어획물 매출원가에 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 유류비 입니다. 당사의 원양어업 부문 주요 원재료는 미끼인 베이트와 유류로서,

2020년 1분기 연결기준 매출원가 1,334억 중 유류비는 76억원으로 5.73%의 비중
을 차지하고 있습니다. 이러한 유류비는 참치어가에 큰 영향을 미치고 있는데 이는 글로벌원양어업 업체들이 유가 상승에 따른 참치어가에 대한 가격전가력을 갖추었기 때문입니다. 원양어업은 선박과 어류집기 등의 유형자산에 대한 투자 부담이 높으며, 유류비 등으로 인한 고정비 부담 또한 높은 산업으로 진입장벽이 높습니다. 이러한 이유로 원양산업의 경우 가격전가력을 일정 수준 갖춘 대형업체 위주의 시장구조가 형성되었으며, 전방교섭력과 원가전가력을 바탕으로한 대형업체들이 유가 상승분을 일정 수준 참치어가에 전가하였습니다. 다만, 원양어업 시장내 다수의 중소 업체들이 여전히 존재하며 이로 인한 일정수준 이상의 경쟁 강도, 제품의 비차별성 등의 이유로 인해 유가 하락시 참치 판매가에 연동되어 판매어가가 하락하기도 합니다. 

[국제유가 추이]

국제유가추이

자료 : 한국석유공사

국제유가의 최근 3년간 추이를 살펴보면, 2017년 석유수요가 예년 수준 이상으로 증가하고 OPEC국가와 러시아 등의 비OPEC국가가 감산 합의를 통해 생산을 감축함에 따라 공급과잉이 해소될 것이라는 기대감이 3월 초까지 유가를 지지하며 배럴당 50달러를 상회했습니다. 그러나 계절적 요인으로 인해 미국 원유 재고가 사상 최대치를 경신하고, 리비아에서 발생한 예상치 못한 공급 차질, 셰일오일 생산량 증가 등의 영향으로 배럴당 50달러 전후로 등락을 반복하다가 상반기 말 배럴당 42달러까지하락했습니다. 하반기에 들어서는 IEA, OPEC 등 주요 에너지 기관들의 수요 전망치상향 조정, 사우디 왕세자와 푸틴 러시아 대통령의 감산 합의 연장 지지 발언, 이라크정부군과 쿠르드 자치정부의 충돌 등의 지정학적 리스크 부각, 미국 석유제품(휘발유, 증류유) 재고 감소세 지속 등에 힘입어 2017년 중 박스권인 55달러 선을 상향 돌파하고 연말에는 60달러를 넘어섰습니다. 2018년 상반기에는 높은 감산 준수율, 석유 수요의 견고한 증가, 달러화 약세에 따라유가가 큰폭으로 상승하였으나, 하반기에 들어서는 석유수요의 견고한 증가에도 불구하고 미국의 원유 생산의 급속한 증가와 산유국들의 감산 완화에 따라 공급 과잉으로 전환되었으며, 미국과 중국의 무역 분쟁은 세계 경제성장률이 하락하고 석유수요 증가세가 둔화될 수 있다는 우려가 커지면서 국제유가의 하락으로 이어졌습니다. 2019년에 들어서는 예상치를 하회한 미국의 원유 재고로 인해 유가가 반등하였으며, 미중 무역전쟁에 대한 우려 및 완화 기대감 등으로 등락을 반복했습니다. 2020년에 들어서는 미국, 러시아, 사우디간의 증산경쟁 및 코로나19로 인한 원유 수요 감소로 인해 크게 급락한후 다시 소폭 반등하였습니다.

2020년 6월 현재 WTI유는 배럴당 약 38.94달러선에서 거래되고 있으며, 브렌트유는 배럴당 약 41.18달러 선에서 거래되고 있습니다.

[당사 독항
/선망
부
문 유류비 지출 내역]

(단위 : ㎘,백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

유류비
사용량
10,691
11,501
43,132
44,463
45,759

유류비용
7,645
7,906
30,710
30,579
25,418

단가(원/ℓ)
715
687
712
688
555

유류비
증감율
-3.30%
18.1%
0.43%
20.3%
24.1%

자료 : 당사제시

당사는 2018년 국제유가 상승에 따른 구매단가 인상, 사용량 증가 및 연료비 상승으로 약 20.3% 증가한 약 305억원의 유류비용을 지출하였으며, 2019년 또한 비슷한 규모의 유류비용을 지출했습니다. 2020년 1분기에는 전년 동기 대비 단가가 20원 가량 증가했지만, 유류비 사용을 적게하면서 2019년 1분기 대비 3.30% 감소한 약 76억원을 유류비용으로 지출하였습니다.

국제유가는 반등 및 하락요인이 상존하고 있습니다. 향후 국제정세 불안, 글로벌 경기 악화, 원유 수급 등의 요인으로 국제 유가의 변동성이 확대될 경우, 당사의 영업이익 변동성도 확대될 수 있습니다. 또한, 유류비의 증가는 군소/노후 선단의 어획일수감소 요인으로 작용할 수 있으며 이는 어획량 감소로 이어져 당사의 수익에 부정적인영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

[식품부문]

바. 식품사업부문의 위험
당사의 식품사업부문은

2020년 1분기 연결 기준 전체 매출액의 62.3%를 차지하고 있으며, 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업(41.48%), 장류, 김 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업(46.34%) 및 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업(12.18%)으로 구분할 수 있습니다. 이 중
수산물가공유통사업은 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 매출을 창출하고 있으며 당사를 통해 안정적으로 원재료를 수급하고 있습니다.
장류 및 참치캔을 판매하는 식품사업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
육가공사업 또한 제품의 차별성이 낮
고

차별화된 경쟁수단을 통한 경쟁력 확보가 용이하지 않아 산업에서의 경쟁은 상대적으로 강하게 나타나며 이러한 과다 경쟁으로 수익성 기여도는 크지 않은 편이므로 투자자께서는 식품사업부문의 분야별 특성에 유의하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다.

식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의 기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야 입니다. 또한 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기에 대한 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야중 하나입니다. 당사의 식품사업부문은 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업,
장류 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업이 있으며 그 외 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업으로 구분 할 수 있습니다.

당사의 식품사업부문은 2020년 1분기 연결기준 매출액(연결조정효과 반영전 소계 기준)이 1,021억원으로 전체 매출액의 62.3%를
차지하고 있으며
,
이 중 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업이 41.48%, 장류,김 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업이 46.34%, 육가공판매사업이 12.18%의 비중을 차지하고 있습니다.

[수산물가공유통사업]
당사의 종속회사인 사조씨푸드는 횟감용 참치의 가공 및 유통사업을 위해 국내 원양업체들이 태평양, 인도양 등에서 어획한 참치를 절단, 가공하여 국내/외 소비자들에게 유통하는 사업을 진행하고 있습니다. 횟감용 참치의 국내 가공은 당사를 비롯한 사조그룹이 시장점유율 1위를 차지하고 있으며, 국내 연간 총 가공 규모는 약 2만톤으로 추산됩니다. 

[2018년 기준 시장점유율 추이]

구분

참치
연승선 어획량

참치
연승 선박수

어획량
(단위 : M/T)
비율(%)
선박수
(단위 : 척)
비율(%)

사조
그룹
소계
10,866
33%
40
35%

사조산업
8,530
26%
31
27%

사조대림
806
2%
3
3%

사조씨푸드
430
1%
2
2%

사조오양
1,100
3%
4
4%

동원산업
5,306
16%
16
14%

동원수산
4,166
12%
14
12%

신라교역
3,522
11%
11
10%

기타
9,478
28%
32
28%

합계
33,338
100%
113
100%

자료 : “한국원양산업협회” 발간 ‘2018 원양산업통계연보’
주) 2019년 자료는 신고서 제출일 기준 현재 미공시 됨
주) 2020년 1분기말 기준으로
사
조그룹은 총 59척(합작선포함)을
보유하고 있습니다.

현재까지는 일본이 전 세계 횟감용 참치 시장의 약 70%를 차지하고 있어, 횟감용 참치의 가격은 국내 경기변동 보다 일본의 수급에 따라 영향을 받고 있습니다. 국내시장에서의 참치는 일반인들에게 고급생선의 이미지였지만, 국민 소득의 증가와 저가 참치전문점의 등장 및 확대로 인해 이제는 쉽게 접할 수 있는 수산물 중 하나로 인식되며 국내시장 규모는 점차 증가하고 있는 추세입니다. 최고급어종인 참다랑어의 수요 또한 호텔 및 고급 횟집에서 시작해 일반횟집으로까지 소비층이 확대되고 있습니다. 횟감용 참치를 어획하는 국내업체의 연간 어획량은 약 3.3만톤 정도이며, 이 중 약 50% 정도를 수출하고 나머지 50%를 국내에 유통하고 있습니다.

[ 국내업체 연도별 횟감용 참치 수출 실적 ]

(단위: 톤, 백만$)

구분
2014년도
2015년도
2016년도
2017년도
2018년도

중량
금액
중량
금액
중량
금액
중량
금액
중량
금액

국내업체
총수출 실적
23,146
179
18,138
131
18,284
140
16,122
136
12,477
134

자료 : “한국원양산업협회” 발간 ‘2018 원양산업통계연보’
주) 2019년 자료는 신고서 제출일 기준 현재 미공시 됨

횟감용 참치 및 참치캔 납품 수익에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 원재료인 어가상승에 따른 판가인상 수준과 판매물량, 원재료의 수급 상황입니다. 당사의 종속회사인사조씨푸드는 주요 원재료인 참치를 당사로부터 안정적으로 조달받고 있어 원재료 수급은 양호한 수준입니다. 또한, 2013년부터 횟감용 참치어가 상승에 따라 제조업체들의 수익성이 회복되는 추세였지만, 2019년 전세계적인 원어초과공급으로 인해 선망참치의 주 시장인 방콕시장에서부터 어가하락이 이루어 졌습니다. 사조씨푸드의 영업수익은 영업이익 기여도가 높은 횟감용 참치의 주재료인 어가상승에 따른 제품가격 반영시점에 좌우되는 수익구조상의 특성을 가지고 있습니다. 반면 어가는 어획량 및 유가의 변동에 따라 변동성이 높게 나타나고 있어 원재료의 가격이 급격하게 증가하거나 변동될 경우 당사의 식품사업부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 어가 및 어획량에 영향을 미치는 요인들은 상기 투자위험요소들을 참고하시기 바랍니다.

[식품사업]
식품사업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장진입이 매우 활발하며, 경쟁강도가 높은 편입니다. 다만 식품사업 분야는 위생적인 생산설비와 전국적인 유통망, 소비자에 대한 브랜드 인지도가 중요한 경쟁요인으로 작용하고 있어 대형 회사의 시장지위는 안정적인데 반해 중소 회사의 영업실적은 변동성이 높게 나타나는 양극화 현상이 나타나고 있습니다. 당사는 각종 장류(고추장, 된장 등), 참치캔, 김 등을 생산하여 판매하고 있습니다. 당사가 취급하고 있는 제품들은 다양하게 구성되어 있어 제품마다 제품수명주기, 경쟁강도, 경기변동성이 다르게 나타나고 있습니다. 

[당사 주요 제품 점유율]

(단위 : %)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

고추장류
18.3
17.5
15.2
15.4

참치캔류
16.2
16
17.1
17.5

자료 : AC닐슨 통계자료 참조 및 당사제시

당사가 취급하고 있는 참치캔의 경우
찌개 용도로 80~90% 정도가 소비되고 있어 기존 제품의 형태로는 수요를 늘리기 어려운 구조를 가지고 있습니다. 따라서 신제품 개발을 통한 신규 수요의 창출과 원가 절감을 통한 가격경쟁력을 통해 시장점유율을 높이고 있습니다. 당사는 업계 최초로 이지 필(EASY PEEL)을 적용한 안심따개 제품을 출시하여 안정성 향상에 크게 기여하였습니다. 한편, 장류와
김 시장은 꾸준한 외형 성장세를 유지하고 있으나 진입장벽이 낮아 경쟁강도는 매우 높은편 입니다. 또한, 식품산업은 국민 식생활과 밀접한 관계가 있어 경기변동에 대한 민감도가 상대적으로 적으며 외식산업과 다소간 대체관계를 갖고 있습니다. 당사의 주력 제품은 경기변동에 크게 영향은 없으나 전반적인 음식료산업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 음식료 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[육가공사업]

당사의
식품사업중의 한 분야인 육
가공사업은
임도축과 지육판매를 영위하는 사업입니다. 원료돈을 도축/가공한 상태를 돈지육이라고 하며, 자체 매입한 원료돈을 도축 / 가공 후 판매하는 지육판매와 육가공업체에 의뢰를 받아 도축만 해주는 임도축이 주된 사업입니다. 도축업은 기존회사의 통폐합과 각종 민원 발생 등으로 인한 신규회사의 시장진입이 제한적인 상황입니다. 또한 구제역 등 가축 질병의 발생과 날씨와 같은 시기적으로 수요의 가변성이 높은 편이며 원재료 가격의 변동이 주기적으로 발생함으로 사업의 매출과 수익의 변동성이 높은 특징이 있습니다.

[연도별 돼지 사육, 도축 및 판정두수]

연도별 돼지 사육, 도축 및 판정두수.jpg
연도별 돼지 사육, 도축 및 판정두수

자료 : 2019 축산물등급판정 통계연보

국내 도축업 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 축산물품질평가원의 통계연보에 따르면 도축두수는 고정적으로 늘고 있으며, FTA로 인한 수입산 돼지고기 시장의 확대부분이 있으나 안정성 및 한돈협회를 비롯한 국내산 돼지 시장의 적극적인 홍보와 품질상승으로 소비자들의 눈높이를 충족시키고 있습니다.

[국내 식육가공품 판매량 추이]

국내 식욕가공품 판매량 추이.jpg
국내 식욕가공품 판매량 추이

자료 : 한국육가공협회

국내 육가공품 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 한편 한국육가공협회의 국내 식육가공품 판매 현황 자료에 따르면, 2016년과 2017년에는 판매증가율이 각각 8.6%, 7.0%를 기록한데 반하여, 2018년 국내 식육가공품 판매량은 약 21만톤으로 2017년 대비 0.6% 증가하였고, 2019년 판매량 또한 약 21만톤을 기록했습니다. 이는 전체적으로 식육가공품 시장이 정체된 것으로 판단됩니다. 다만 품목별로 살펴보면 소시지 및 베이컨은 2018년에 대비하여 판매량이 증가하였습니다. 당사를 포함한 육가공업계는 육가공품의 식품안전성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 무첨가제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자들의 선호 확대에 주력하고 있지만,
높아진 소비자들의 눈높이를 맞추기 위한 각 업체들의 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다.
또한, 돈육가의 하락은 당사의 수익성 하락에 영향을 미치고 있습니다. 2019년 09월 16일 경기도 파주에서 발병된 아프리카돼지열병(ASF)로 인해 돼지의 살처분이 늘었고, 돼지고기의 소비감소가 나타나면서 국내 돈육가는 하락했습니다. 2019년 평균 돈육가는 3,593원으로 이는 2018년 평균 돈육가인 4,595원 대비 약 21% 감소하였고 당사의 2019년도 축산부문 영업이익은 -6,363백만원으로 2018년 3,083백만원 대비 약 306% 감소했습니다. 다만 2019년 하반기부터 중국 ASF로 인한 살처분으로 돈육수가 줄어 최대 대지고기 소비국인 중국의 돈육수요가 증가했고, 코로나19의 영향으로 도축시설 일부가 가동중단하면서 돈육 공급량도 줄어 최근 큰폭으로 가격이 상승했습니다. 최근 돈육가격 상승에 따라 당사의 축산부문 매출 및 영업이익이 상승할 것으로 전망됩니다.

당사는 종속회사인 동화농산을 통하여 주요 원재료인 돈육을 안정적으로 조달 받고있어 원재료 수급은 양호한 수준입니다. 또한 당사 천안공장은 경부고속도로 북천안IC 5분거리에 위치한 뛰어난 입지조건을 바탕으로 수도권 및 충남, 충북 등 1시간 이내에 도달할 수 있는 요지에 위치하고 있어 도축물량 확보에 용이한 조건을 갖추고 있습니다. 그
러나 주기적으로 발생하는 구제역 등 가축질병의 발생은 도축업을 영위함에 있어 부정적인 요인으로 대두됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 소비자 보호를 위한 식품 위생 및 안전에 관한 위험
국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 관련 규제 또한 증가하고 있습니다. 이에 따른
투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
생산 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소중점관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안식대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 

식품산업의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있으며 식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제이다보니, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 잠재 가능성을 배제할 수 없으며 사건의 진위 여부, 실질적인 영향과는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매 감소가 불가피하며 해당 업체의 인지도에도 큰 타격을 줄 수 있습니다. 그에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며

당
사는 최종소비자에게 안전한 식품 공급을 목적으로 HACCP, FSSC22000 등 위생관리시스템과 HALAL, FSMA(미국현대화법) 등의 인증을 취득하고
위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 

이러한 식품 위생 및 안전 관련 사건의 발생은 예측이 불가능하며, 한번이라도 발생하게 될 경우 당사의 대외 신용도, 매출 및 영업수익성에 잠재적인 위협 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 이러한 이슈상황 발생 시 신속한 대응 체계
(자체CS팀의 클레임처리 / 자발적 회수)
로 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화에 적절하게 대응할 수 있을 것으로 판단되지만 식품업계 전반에 걸친 안정성의 규제 및 법령이 더욱 까다로워질 경우 당사의 영업환경이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[축산 부문]

아. 가축전염병 및 정부규제 위험

당사는
동화농산의 실질적인 지배회사로서

당사의 양돈부문은 2020년 1분기 기준 사육규모 128천두, 2019년 연간 출하규모 164천두의 축산사업을 영위
하고 있습니다. 국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 양돈업의 규모화와 사양관리 개선이 중요해지면서 대규모화 및 기업화가 진행되었으며, 정부의 환경규제가 강화되며 진입장벽은 지속적으로 높아졌습니다.
축

산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감
하며, 당사는 HACCP적용한 도축 및 가공시설 재정비, 체계적인 방역 시스템을 통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
돼지열병, 구제역, PED(유행성설사병)

등
과
같은 예상치 못한 가축전염병의 발생으로 가축들이 매몰되거나, 정부의 추가적인 규제강화가 발생할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향
을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

돼지는 산육능력이 우수하고, 성장률이 빨라 비육돈의 경우 생후 5~6개월이면 시장 출하 가능하여 자본 회수가 빠릅니다. 또한 사료 소비량이 타 가축에 비해 상대적으로 적어 경제적이며, 가축 중에서 도체율이 가장 높은 수준을 기록하고 있습니다. 축산물품질평가원의 '축산물등급판정통계연보' 자료에 따르면 돼지 출하두수의 척도인등급판정두수는

2019년말 기준 17,813천두로 전년(17,350천두) 대비 462천두(2.7%) 증가하였습니다
.
또한 농림축산식품부의 '2018 농림수산식품 주요 통계' 자료에 따르면, 2004~2017년 동안 한국의 1인당 연간 육류 소비량은 연평균 4.0% 성장하였으며, 육류 소비량 중 돼지고기 소비량은 2016년도 기준 24.1kg 대비 2017년 기준 으로 24.5kg으로 약 1.7% 성장하였으며 전체 육류 소비량의 49.1%를 차지하였습니다. 국내 양돈업체는 이같은 견고한 돼지고기 수요를 바탕으로 외형성장세를 지속하고 있습니다.

국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 몇차례의 경기순환과 구조조정을 거치면서 영세한 중소농이 급격히 줄어들고 당사와 같은 대규모 기업형 양돈업체들 중심으로 시장이 개편되고 있습니다. 축산물품질평가원의 가축동향조사에 따르면 실제로 양돈업에 종사하는 가구수는 축사 현대화 작업이 시작된 2009년 7,962가구에서 2016년 4,574가구로 크게 감소하였습니다. 이는 양돈업의 규모화로 소규모 농가가 감소한 까닭으로 판단됩니다. 2017년부터는 양돈농가는 다시 증가하여 2018년 6,013가구로 집계된 후 다시 하락세로 접어들어 2019년 기
준말
5,993가구로 집계
되고 있습니다.

[연도별 돼지 사육두수 및 가구수]

구분
2015년
2016년
2017년
2018년(A)
2019년(B)
증감률(B,A)

사육두수
10,187
10,367
11,273
11,333
11,280
-0.47%

사육가구수
4,909
4,574
6,313
6,188
6,133
-0.89%

자료 : 축산물품질평가원 '2019 축산물 유통실태'

당사는 동화농산의 실질적인 지배회사로서, 당사의 양돈부문은

2020년 1분기 기준 사육규모 128천두, 2019년 연간 출하규모 164천두
의 축산사업을 영위하고 있습니다.
축산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감합니다. 구제역이나 콜레라 등 질병이 발생되면 원재료(생축)의 감소로 이어지고, 그로 인해 원재료 가격과 상품의 가격이 상승할 수 있습니다. 당사는 2018년 2월 HACCP적용한 도축 및 가공시설을 재정비하여 오픈하였으며 체계적인 방역 시스템을통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 돈육의 가격을 결정하는 사료 또한 당사의 계열사로(사조동아원(주))부터 안정적으로 확보하고 있으며 도축, 가공, 판매까지 수직적 계열화를 통해 소비자에게 상품을 공급하며 타사대비 경쟁력을 키우고 있습니다. 

최근 국제 곡물가격 및 배합사료 가격 급등과 같은 외부환경 충격, 중소ㆍ영세업체들의 영업 불확실성이 증대됨에 따라 양돈업 내 규모의 경제를 통한 능률화 및 양돈업의 전문화가 요구되고 있으며, 가축분뇨 해양투기 금지, 축산업허가제 등과 같은 정부의 환경규제강화 등의 진입장벽 작용으로 신규업체의 시장진입이 용이하지 않을 것으로 예상되지만 향후 정부의 추가적인 규제강화로 인하여 시설대응비용이 증가될 경우에는 당사의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

또한, 구제역, PED(유행성설사병) 등과 같은 예상치 못한 가축전염병의 가축들이 매몰되는 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 한편 과거 아프리카와 유럽, 일부 러시아에서 발생하던 아프리카돼지열병(ASF)이 최근 2018년 8월 중국을시작으로 베트남, 몽골, 캄보디아에 이어 북한에서까지 발병하였고, 2019년 9월 한국에서도 발병하여 돼지고기의 소비가 큰폭으로 감소했습니다. 이에 당국은 아프리카돼지열병의 확산을 철저하게 막기 위해 국경검역와 국내방역을 더욱 강화하여 방역대책을 강화했으며, 당사에서도 철저한 소독, 출입 차량·출입자에 대한 철저한 통제 등 차단방역을 강화하고 있습니다. 이러한 가축질병의 발생은 그 질병이 국내에 직접적으로 유입되지 않을 경우에도 소비심리 위축 등으로 인하여 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[레저부문]

자. 레저사업 수익성 저하 위험
당사의 연결회사인 (주)캐슬렉스서울은 국내 및 국외에 골프장을 운영하며 레저사업 부문을 영위하고 있습니다. 레저산업은
경기민감도가 높은 특성이 있는 만큼 국내외 장기적인 경기침체로 인한 골프 라운딩 횟수의 감소,
골
프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등

의 성
격변화로 수익성에 부정적인 영향으로 작용 할 수 있으며 이는 당사의 연결 재무제표에 약영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결회사인 (주)캐슬렉스서울은 국내 및 국외에 골프장을 운영하며 레저사업 부문을 영위하고 있습니다. 국내 골프 산업은 국민의 소득증대와 주5일 근무제의 정착, 여성레저 활동 확대 등
의 삶의 질이 높아짐에 따라 골프 이용객은 꾸준히 증가를 하고 있으며 골프의 대중화가 진행됨에 따라 신규 골프장도 점차로 늘어가고 있어 이와 관련한 골프용품 제조업의 발전과 교역의 활성화들이 골프산업의 구조를 형성하고 있습니다. 이에 따라, 향후 골프산업은 레저산업의 큰 비중을 차지하게 되어 전문경영인에 의한 경영이 더욱 요구되고 있는 실정입니다.

국내 골프장은 일반적으로 이용형태, 지형특성, 입지특성, 규모에 따라 분류가 가능하며, 이용형태에 따라서는 회원제 골프장(Membership course)과 퍼블릭 골프장(Public course)으로 나눌 수 있습니다. 회원제 골프장은 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장으로 대부분의 회원제 골프장이 18홀 이상으로 운영되고 있으며, 퍼블릭골프장은 회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장으로 누구나 이용할 수 있고 이용요금도 저렴한 편입니다. 당사가 보유하고있는 캐슬렉스골프클럽은 타골프장 대비 서울에 근접하여 지리적 이점을 가지고 있으며, 회원제로 운영되고 있습니다. 2020년 1분기 기준 경기지역에 18홀 이상 운영되는 48개 골프장 중 당사의 골프장은 내장객 2위(17,400명)를 차지하고 있습니다. 

[2020년 1분기 경기권 주요 업체별 내장객 현황(18홀)]

구분
캐슬렉스
서울
양주
김포
씨사이드
남서울
신안
발리오스

내장객
17,400 명
11,826 명
14,989 명
10,269 명
13,995 명
17,604 명

순 위
2 위
12 위
3 위
19 위
4 위
1 위

자료 : 당사 2020년 1분기 분기보고서

또한, 2007년 중국 청도 골프장 사업을 위해 특수목적법인
청도운산향촌구락부(유)
를 통
해 2008년부터 캐슬렉스칭따오GC를 운영하고 있으며,
2019년말 기준 매출액은 약 27억원으로 전년대비 약 1억원 감소하였으나 순손실 규모는 약 10.4억원으로 전년 동기대비 8억원 감소하였습니다.

다만 중국 중앙정부의 골프
장에 대한 부정적인 이미지 및 대외적인 환경변화(THAAD보복 등)로 인한 한국기업의 위기에 따
른

지속적인 손실로 2020년 1분기 기준 청도운산향촌구락부(유)의 자본총계는 약 60억원입니다.

[청도운산향촌구락부(유) 3개년 요약
재무상태표]

(단위 : 천원)

기준
자산총계
부채총계
매출액
당기순손익

2019년
24,999,089
18,772,260
2,654,955
(1,036,664)

2018년
25,320,669
29,980,458
2,792,966
(1,828,105)

2017년
26,562,374
30,388,241
1,968,938
(1,495,763)

자료 : 당사 제시

당사
의 총 매출액 대비 레저부문의 매출 비중은
2
020년 1분기말 기준 1.9%
을 기록하고 있습니다. 따라서 레저부문의 손익이 당사의 손익에 유의미한 영향을 미치지는 않고 있습니다. 다만 장기 경기 침체로 인한 골프 라운딩 횟수의 감소, 골프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등의 성격변화, 회원제 골프장의 도산 및 퍼블릭 골프장으로의 전환은 회원제 골프장 운영에 가격경쟁을 일으킬 수 있으며 회원제 골프장 시장의 전반적인 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 또한, 중국 청도 골프장 사업의
업황 악화로 자본잠식이 지속될 경우 당사의 연결 재무제표에 약영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

※ 당사는 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 연결재무제표를 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무상황 요약표는 아래와 같습니다.

구 분
K-IFRS 연결재무제표 기준

2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

결산연월
2020.01.01~
2020.03.31
2019.01.01~
2019.03.31
2019.12
2018.12
2017.12

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
(우리회계법인)
적정
(우리회계법인)
적정
(삼일회계법인)

선순위 무보증 회사채 신용등급
A-/안정적
A-/안정적
A-/안정적
A-/안정적
-

1. 자산 총액
1,174,865
1,214,559
1,137,411
1,175,998
1,057,266

- 유동자산 총액
366,076
384,458
325,688
355,385
271,495

2. 부채 총액
694,176
695,167
652,390
666,183
591,661

- 유동부채 총액
397,001
446,183
369,627
423,901
424,027

3. 순자산 총액
480,689
519,392
485,021
509,815
465,606

4. 부채비율(%)
144.41%
133.80%
134.51%
130.70%
127.07%

5. 유동비율(%)
92.21%
86.20%
88.11%
83.80%
64.03%

6. 매출액
141,330
185,983
735,428
782,091
816,027

7. 영업이익(손실)
185
16,514
18,235
54,299
59,118

8. 영업이익률(%)
0.13%
8.88%
2.48%
6.94%
7.24%

9. 이자보상배율(배)
0.1
4.6
1.2
4
4.4

10. 당기순이익
-1,432
13,377
-14,445
41,197
54,128

11. 자본금
25,000
25,000
25,000
25,000
25,000

12. 영업활동 현금흐름
-10,370
-19,255
36,530
16,443
66,405

- 영업현금흐름/총부채 (%)
-1.49%
-2.77%
5.60%
2.47%
11.22%

13. 투자활동 현금흐름
2,588
-9,481
-43,883
-35,086
-16,528

14. 재무활동 현금흐름
38,038
20,989
17,515
46,766
-46,025

15. 환율변동효과
93
156
728
133
-187

16. 현금및현금성자산
78,186
29,357
47,836
36,947
8,691

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

가. 매출/수익성 감소 위험

2020년 1분기말 연결기준 당사의 매출액은 약 1,413억원이며, 전년 동기대비 24.0% 감
소
하였습니다.
한편, 2019년 당사가 기록한 연간 매출액은
약 7,354억원으로 2018년 대비 6.0% 하락하였으며,
이
는 2019년
당사의 연결회사인 (주)사조씨푸드의 수산물 재고자산을 보관하고있던 창고업자가 무단
으로 당사 소유의 재고자산을 횡령한 사실을 발견하여 횡령사건과 관련된 일부업체의 매출을 제외하고, 수수료 매출부분만 반영한 결과입
니다.

당사의 주요 사업부문인
원양어업 부문은 원양에서 어획한 참치 등 어류의 판매를 통해 매출을 창출하므로,
향후 어획량의 감소
,
국제유가의 상승 등 외생변수에 의해 외형 및 수익성이 악화
될 수 있습니다.
따라서 투자자들께서는 투자 전
당사의 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자
에 임하시기 바랍니다.

[당사 요약 손익계산서]
[단위 : 백만원]

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
141,330
185,983
735,428
782,091
816,027

매출원가
133,444
160,619
678,930
688,995
706,779

매출총이익률(%)
5.58%
13.64%
7.68%
11.90%
13.39%

영업이익
185
16,514
18,235
54,299
59,118

영업이익률(%)
0.13%
8.88%
2.48%
6.94%
7.24%

당기순이익
-1,432
13,377
-14,445
41,197
54,128

순이익률(%)
-1.01%
7.19%
-1.96%
5.27%
6.63%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2020년 1분기말 연결기준 당사의 매출액은 약 1,413억원이며, 전년 동기대비 24.0% 감소하였습니다. 한편, 2019년 당사가 기록한 연간 매출액은 약 7,354억원으로 2018년 대비 6.0% 하락하였으며, 이는

2019년
당사의 연결회사인 (주)사조씨푸드의 수산물 재고자산을 보관하고있던 창고업자가 무단
으로 당사 소유의 재고자산을 횡령한 사실을 발견하여 횡령사건과 관련된 일부업체의 매출을 제외하고, 수수료 매출부분만 반영한 결과입니다. 

당사는 2020년 1분기말 연결기준 약 1.85억원의 영업이익을 창출하
며
매
출액 대비 약 0.13%의 영업이익률을 기록하였습니다. 2019년에는 연간 약 182억원의
영업이익과 2.48%의 영업이익률을 기록하며, 2018년 대비 각각 66.4%
, 4.
46%p 하락하였습니다. 2017년 연간 6.63%의 영업이익률을 기록한 이후
2018년에는 매출원가율의 상승으로 수익성 지표가 하락하였습니다.

2019년
에는

평균 어가와 돈육가가 하락하였고, 당사의 연결회사인 사조씨푸드 창고주 횡령사건과 관련된 일부 업체의 매출 및 매출원가가 제외되고 일부 수수료매출부문만 매출액에 반영되면서 수익성 지
표가 악화되었습니다.

한편, 당사의 주요 영업부문별 매출/수익성 추이는 아래와 같습니다.

[당사 영업부문별 매출/수익 추이]
[단위 : 백만원]

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률
매출액
영업
이익
영업
이익률

원양어업
42,132
-4,288
-10.18%
61,332
6,560
10.70%
234,038
-2,171
-0.93%
214,587
16,096
7.50%
268,614
24,743
9.21%

식 품
102,077
3,578
3.50%
131,824
5,492
4.17%
492,181
12,148
2.47%
546,750
22,104
4.04%
535,882
18,537
3.46%

축 산
11,008
-2,751
-24.99%
11,011
2,339
21.24%
48,027
-6,363
-13.25%
49,791
3,083
6.19%
45,793
5,208
11.37%

레 저
3,074
323
10.51%
3,188
335
10.51%
18,189
4,329
23.80%
17,780
2,783
15.65%
19,365
1,891
9.77%

기 타
5,570
2,822
50.66%
5,408
2,634
48.71%
45,066
9,950
22.08%
47,544
9,584
20.16%
44,296
9,334
21.07%

단순합계
163,861
-316
-0.19%
212,763
17,360
8.16%
837,502
17,893
2.14%
876,452
53,650
6.12%
913,950
59,713
6.53%

연결조정
-22,531
502
-2.23%
-26,780
-846
3.16%
-102,073
342.501
-0.34%
-94,361
649
-0.69%
-97,923
-595
0.61%

합 계
141,330
185
0.13%
185,983
16,514
8.88%
735,428
18,235
2.48%
782,091
54,299
6.94%
816,027
59,118
7.24%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

당사는 2020년 1분기말 기준 원양어업, 식품, 축산, 레저부문 등의 사업을

총14개(당사포함) 법인에서
영위하고 있습니다. 2020년 1분기말 기준 식품부문에서
발생한 매출액이 약 1,021억원으로 당사 연결기준 전체 매출액(단순합산)의 62.3%를 차지하고 있으며, 원양어업 부문이 25.7%의 매출액 비중을 보이고 있습니다.

수익성 측면에서 2020년 1분기말 기준 레저부문이 약 10.51%의 영업이익률을 기록하고 있으나, 레저부문의 외형(2020년 1분기 매출액 약 31억원)을 감안할 때, -10.18%의 영업이익률을 기록한 원양어업 부문과 3.50%의 영업이익률을 기록한 식품 부문이 당사의 사업 수익성에 유의미한 영향을 미치는 것으로 판단됩니다. 당사의 외형 및 수익성에 영향을 미치는 주요 사업부문인 원양어업부문과 식품부문의 매출/수익 추이는 아래와 같습니다.

- 원양어업(수산) 부문

[당사 원양어업 부문 매출/수익 추이]
[단위 : 백만원]

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
42,132
61,332
234,038
214,587
268,614

영업이익
-4,288
6,560
-2,171
16,096
24,743

영업이익률
-10.18%
10.70%
-0.93%
7.50%
9.21%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2020년 1분기말 연결기준 당사의 원양어업부문에서 창출한 매출액은 약 421억원이며, 전년 동기대비 약 31.31% 감소하였습니다.

2018년 영업이익률은 7.50%,
2019년의 영업이익률은 -0.93%으로 다소 하락하였는데, 이는 2019년 어획량 증가로 인한 어가의 하락으로 매출액이 감소하여 수익성이 소폭 하락한 것으로 판단됩니다. 2020년 1분기 원양어업부문의 영업이익률은 -10.18%로 전년동기대비 20.88%p 감소하였으며, 이는 평균 어가의 감소와 코로나19에 따른 매출 지연의 영향으로 파악됩니다. 

한편, 원양어업부문은 국제유가 변동이 원양어선 운용 원가와 연동되어 수익성에 영향을 미치는 특성을 띄고 있습니다. 2015년 이후 낮은 수준을 유지하던 국제유가가 전세계 경기회복과 맞물려 점진적 상승추이를 보였습니다. 2018년 하반기 이후에는 하락 추세를 보였으나, 2019년에는 예상치를 하회한 미국의 원유 재고로 인해 유가가 반등하였으며, 미중 무역전쟁에 대한 우려 및 완화 기대감 등으로 등락을 반복하던 중 2020년 러시아, 사우디, 미국간의 증산 경쟁 및 코로나19로 인한 수요 급감으로 인해 최근 크게 하락했습니다
.
향후 유가가 상승할 시 당사의 원양어업 부문의 매출원가 증가 및 수익성 감소로 이어질 가능성이 있습니다.

- 식품부문

[당사 식품부문 매출/수익 추이]
[단위 : 백만원]

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
102,077
131,824
492,181
546,750
535,882

영업이익
3,578
5,492
12,148
22,104
18,537

영업이익률
3.50%
4.17%
2.47%
4.04%
3.46%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2020년 1분기말 당사의 연결기준 매출액의 62.3%를 차지하는 식품부문은 2019년연간 4,922억원, 121억원의 매출액과 영업이익을 창출하였습니다. 2018년 대비 매출액은 9.88% 감소하였고,

참
치
어가 및 돈육
가가 동반 하락하며
영업이익
률은 2018년 4.04%에서 2019년 2.47%로 1.57%p 하락하였습니다.

[당사 주요 원재료 가격변동 추이]
[단위 : KG/원]

품 목
2019년
2018년
2017년

캔 가공용 참치원어
1,491
1,554
1,783

원료돈
1,616
3,072
3,582

고추가루
15,172
16,655
10,203

대두
879
1,034
1,049

자료 : 2020년 사업보고서

종합적으로, 당사는 원양어업, 식품, 축산 등을 주요 사업부문으로 영위하고 있으며 2016년 이후 안정적인 외형 및 수익성 지표를 유지하고 있었습니다. 하지만, 2019년 연결회사(사조씨푸드)의 재고 창고주 횡령사건으로 인해 관련 매출액, 매출원가를 제외한 후 약 124억의 기타 비용을 인식했고, 동시에 어가 및 돈육가 하락으로 인한 영업이익의 악화로 부진한 실적을 보였습니다. 2020년 1분기에는 코로나19의 영향으로 매출액이 감소하였으나, 간편식(참치캔) 및 돈육(지육)의 소비증가로 식품부문 및 축산부문의 영입이익이 개선되었습니다. 당사가 생산 및 판매하는 상품(참치캔, 장류 등)은 필수재로 수요의 가격탄력성이 낮은 특징을 보여 향후 경기변동 등 외부환경이 악화되더라도 이에 따른 급격한 외형 축소 등의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

그러나, 당사의 주요 사업부문인 원양어업 부문은 원양에서 어획한 참치 등 어류의 판매를 통해 매출을 창출하므로, 향후 어획량의 감소, 국제유가의 상승 등 외생변수에 의해 외형 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 당사의 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 위험

2020년 1분기말 연결기준 당사의 부채총계는 약 6,942억원이며, 부채비율은 144.41%입니다. 당사가 2019년말 연결기준 계상하였던
부채총계 약 6,524억원대비 6.41% 증가하였으며, 부채규모의 확대로 동 기간 부채비율은 134.51%에서 144.41%로 9.91%p 증가하였습니다. 2020년 1분기 동안 부채규모 확대는 장단기 차입금규모의 증가에서 기인하며, 같은 기간 당사의

유동성차입금은 약 1,980억원에서 약 2,288억원으로

비유동성차입금은 약 2,241억원에서 약 2,343원으로 각각
15.54%
,
4.55% 증가한 바 있습니다.
특히
100% 미만 수준을 유지하고 있는 유동성 비율 등을 감안할 때,
향후업황 악화 등으로 당사 영업활동현금흐름 창출 능력에 손상 등이 발생할 경우 단기적 유동성 충격으로 이어질 가능성이 존재

하며 이는 당사
재무구조에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 당사의 재무현황 등에 대하여 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

2020년 1분기말 연결기준 당사의 부채총계는 약 6,942억원이며, 부채비율은 144.41%입니다. 당사가 2019년말 연결기준 계상하였던 부채총계 약 6,524억원 대비 6.41% 증가하였으며, 부채규모의 확대로 동 기간 부채비율은 134.51%에서 144.41%로 9.91%p 증가하였습니다.

2020년 1분기 동안 부채규모 확대는 장단기 차입금 규모의 증가에서 기인하며, 같은 기간 당사의
유동성차입금은 약 1,980억원에서 약 2,288억원으로
비유동성차입금은 약 2,241억원에서 약 2,343억원으로 각각
15.54%
,
4.55% 증가한 바 있습니다. 

[당사 요약 재무상태표]
[단위 : 백만원]

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

자산 총액
1,174,865
1,214,559
1,137,411
1,175,998
1,057,266

- 유동자산 총액
366,076
384,458
325,688
355,385
271,495

부채 총액
694,176
695,167
652,390
666,183
591,661

- 유동부채 총액
397,001
446,183
369,627
423,901
424,027

순자산 총액
480,689
519,392
485,021
509,815
465,606

부채비율(%)
144.41%
133.80%
134.51%
130.70%
127.07%

유동비율(%)
92.21%
86.20%
88.11%
83.80%
64.03%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2020년 1분기 당사 재무구조는 소폭 악화되었지만, 최근 3개년간 당사의 재무구조는 개선되는 추세에 있습니다. 2017년 127.07%를 기록하였던 당사의 부채비율은 상향 되는 추세지만, 유동비율은 2017년 64.03%에서 개선되어 2020년 1분기말에는 92.21%로 2017년 대비 28.18%p 증가하였습니다.

당사는 안정적인 사업구조를 기반으로 2017년 300억원을 상회하는 당기순이익을 창출하여 자본규모가 증가했으나, 2019년 및 2020년 1분기 수익성 악화로 인해 자본규모는 감소세로 전환되었습니다.

다만, 2020년 1분기말 연결기준 당사의 유동부채 규모 약 3,970억원이 유동자산규모약 3,661억원을 상회하고 있어 유동비율이 100%미만으로 나타나고 있으며, 따라서 안정적인 재무구조에도 불구하고 유동성 관점에서 일부 개선이 필요하다고 판단됩니다. 이러한 유동성 측면에서의 위험은 당사의 높은 단기차입금 규모와 밀접한 관련이 있습니다. 

당사는 2020년 1분기말 연결기준 약 1,828억원 규모의 단기차입금을 계상하고 있으며, 이러한 당사의 다소 높은 단기차입금 규모는 당사 재무구조에 부담으로 작용할 수 있습니다. 차입금과 관련된 위험은 금회 채무증권 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 차입금 미상환 위험'에 상세히 기재하였으니 참조하시기 바랍니다.

[당사 이자보상배율 현황]
[단위 : 백만원]

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업이익
185
16,514
18,235
54,229
59,118

이자비용
3,333
3,571
14,719
13,524
13,272

이자보상배율(배)
0.1
4.6
1.2
4.0
4.4

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

 한편, 당사의 2019년 1분기말 이자보상배율

은

약 4.6배
로

안정적인 수준을 유지하였으나 2020년 1분기 낮은 영업이익으로 인해 0.1배를 기록했습니다. 2019년에는 연간 이자비용 약 147억원이
발생하였고, 같은 기간 당사가 창출한 약 182억원의 영업이익을 감안할 때 이는 당사에 부담으로 작용할 수 있습니다.

종합적으로, 당사는 2018년까지 안정적으로 창출되는 당기순이익을 기반으로 이익잉여금을 확충하여 자본규모가 증가하는 추세에 있었으나, 매출액 및 영업이익의 감소로 회사의 수익성이 악화된 상태입니다. 하지만, 부채 규모의 일부 증가에도 불구하고 안정적인 재무비율(부채비율 144.41%) 을 유지하고 있습니다
.
또한 당사는 현재 일반적인 대규모 CAPEX 및 M&A 등을 계획하고 있지
않아
향후
대규모 차입조달 등에 따른 급격한 재무구조의 악화가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 

그럼에도 불구하고 100% 미만 수준을 유지하고 있는 유동성 비율 등을 감안할 때, 향후 업황 악화 등으로 당사 영업활동현금흐름 창출 능력에 손상 등이 발생할 경우 단기적 유동성 충격으로 이어질 가능성이 존재하며 이는 당사 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 당사의 재무현황 등에 대하여 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 차입금 미상환 위험

2020년 1분기말 연결기준 당사의 총 차입금은 약 4,631억원으로 2019년말 대비 약
9.7%

증가
하

였습니다. 한편
당사의 2020년 1분기말 연결기준 단기차입금과 유동성장기차입금을 합친 유동성차입금은 약

2
,288
억원
으로 당사 총 차입금의
49.40%
를 차지
하고 있습니다.

이와 같이
당사의 다소 높은 유동성차입금 비중은 향후 당사가 단기적으로 사
업실적 및 유동성 등에 손상을 겪게 될 경우 당사의 차입금 상환 부담 및 재무구조 악화
로 이어질 수 있습니다.

2020년 1분기말 연결기준 당사의 유동성차입금 약

2,288억원
은 당사의 동기간 현금및현금성자산 약 782억원과 당사가 2019년 연간 창출한 영
업활동현금흐름 약 365억원을 감안할 때 당사의 차입금 상환 부담으로 작용
할 수 있습니다.

투자자들께서는 투자 전 당사의 차입금 현황 및 차입금 상환 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[ 당사 장단기차입금 현황표]
[단위 : 백만원]

구 분
K-IFRS 연결재무제표 기준

2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

부채총계
694,176
695,167
652,390
666,183
591,661

총 차입금
463,110
438,393
422,142
415,834
358,335

유동성차입금
228,762
265,969
198,000
246,908
258,816

- 단기차입금
182,751
223,877
154,971
204,477
248,662

- 단기사채
-
-
-
-
-

- 유동성사채
19,991
-
19,982
-
-

- 유동성장기차입금
26,020
42,092
23,047
42,431
10,154

비유동성차입금
234,348
172,423
224,143
168,926
99,519

- 사채
76,474
73,865
74,507
73,246
-

- 전환사채
-
-
-
-
-

- 신주인수권부사채
-
-
-
-
-

- 장기차입금
157,874
98,559
149,636
95,680
99,519

순차입금
384,924
409,036
374,306
378,887
349,644

차입금의존도
39.42%
36.09%
37.11%
35.36%
33.89%

순차입금의존도
32.76%
33.68%
32.91%
32.22%
33.07%

자료 : 당사 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2020년 1분기말 연결기준 당사의 총 차입금은 약 4,631억원으로, 2019년 말 대비 약9.7% 증가하였습니다. 당사의 2020년 1분기말 연결기준 차입금의존도는 39.42%이며, 현금및현금성자산을 차감한 순차입금의존도는 32.76%입니다. 당사의 장단기 차입금은 대부분 제1금융권으로부터의 일반대출 등으로 구성되어 있으며, 당사는 선박및 토지 등의 담보제공과 당사의 재무현황 및 기업신용도 등을 기반으로 제1금융권 대출만기 도래시 대출 연장 등을 통해 차입금을 관리하고 있습니다. 

[ 금융기관별 약정내역]
[단위 : 천원, 천 CNY]

금융기관
구분
약정액
실행액

하나은행
당좌대출
3,000,000
-

일반대출
8,000,000
7,000,000

신한은행
역외대출
12,226,000
12,226,000

당좌대출
6,000,000
-

일반자금대출
49,980,000
49,980,000

우리은행
일반대출
7,100,000
7,100,000

산업은행
당좌대출
5,000,000
-

일반대출
62,000,000
42,000,000

국민은행
무역금융
5,000,000
-

시설대출
5,000,000
5,000,000

일반대출
14,000,000
14,000,000

수협은행
일반대출
13,600,000
13,600,000

시설대출
18,111,340
18,111,340

경영/영어자금
20,000,000
20,000,000

농협은행
당좌대출
5,000,000
5,000,000

일반자금
50,415,000
50,415,000

정책자금
3,213,930
3,213,930

시설대출
10,442,840
10,442,840

외상매출채권담보대출
3,000,000
-

농협(지역농협)
일반자금
39,450,000
39,450,000

대구은행
일반대출
15,000,000
15,000,000

수출입은행
포괄수출금융
75,000,000
39,200,000

시설대출
6,525,000
6,525,000

평택상호저축은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

남양저축은행
일반대출
3,000,000
3,000,000

청도농상은행
일반대출
CNY 7,970
CNY 7,970

자료 : 당사 2020년 1분기보고서

한편, 당사의 2020년 1분기말 연결기준 단기차입금과 유동성장기차입금을 합친 유동성차입금은 약

2
,288
억원
으로 당사 총 차입금의
49.4%
를 차지
하고 있습니다. 이와 같이 당사의 다소 높은 유동성차입금 비중은 향후 당사가 단기적으로 사업실적 및 유동성 등에 손상을 겪게 될 경우 당사의 차입금 상환 부담 및 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다.
다만, 유동성차입금 중 일부는 유동성장기차입금, 즉, 장기차입금의 만기도래에 따른 단기성 부채로의 이전과 관련이 있어 단기차입금과는 구분이 필요하다고 판단됩니다. 한편
,
당사의 2020년 1분기말 연결기준 단기차입금 세부내역은 아래와 같습니다.

[당사 단기차입금 세부내역]
[단위: 천원]

차입금 종류
차입처
이자율
2020년 1분기
2019년

축발기금
한국산업은행
1.00%
2,000,000
2,000,000

일반대출 외
한국산업은행 외
1.47 ~ 5.50%
179,745,000
152,965,000

거래처 외
(주)네오베이스 외
0.00 ~ 4.50%
1,005,858
5,858

합 계
182,750,858
154,970,858

자료 : 당사 2020년 1분기보고서

 당사의 단기차입금은 대부분 제1금융권으로부터의 차입으로 이루어져 있어, 당사의 재무구조 및 기업신용도 등을 고려할 때 단기차입금 상환기한 도래에 따른 만기 연장은 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나, 단기차입금에 집중된 차입금 만기구조는 당사의 신용도 및 향후 유동성에 부정적 영향을 초래할 수 있으며, 당사는 금회 무보증사채 발행(만기 3년)을 통해 차입금 만기구조의 단기 편중을 일부 해소할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 

[당사 장기차입금 세부내역]
[단위: 천원]

차입금 종류
차입처
이자율
2020년 1분기
2019년

일반대출 외
한국산업은행 외
1.00 ~ 6.41%
149,314,197
137,878,358

시설대출
수협은행 외
3.00 ~ 4.54%
34,579,180
34,804,180

차감: 유동성대체
(26,019,787)
(23,046,600)

합 계
157,873,590
149,635,938

자료 : 당사 2020년 1분기보고서

한편, 2020년 1분기말 유동성장기차입금을 차감한 당사의 장기차입금은 약 1,579억원으로 유동성차입금과 동일하게 제1금융권 일반대출 및 시설대출로 구성되어 있습니다. 
종합적으로, 2020년 1분기말 연결기준 당사의 유동성차입금 약

2,288억원
은 당사의 동기간 현금및현금성자산 약 782억원과 당사가 2019년 연간 창출한 영
업활동현금흐름 약 365억원을 감안하고, 2019년 연간 이자보상배율 0.1배로 당사가 창출하는 영업이익으로 이자비용을 충당하기 힘들다는 점을 감안할때, 당사의 차입금 상환 부담으로 작용할 수 있습니다. 그러나, 차입금 차입처가 제1금융권으로 만기에 따른 대출 연장이 가능하다는 점 등을 감안할 때, 유동성차입금 규모가 당사의 재무구조에 급격한 악화를 초래할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 또한 당사는 금번 제53회 회사채 발행을 통하
여
제
51-1회
회사채
상환을 계획하고 있습
니다.
그럼에도 불구하고 기업의 안정적인 부채조달과 상환은 기업의 계속기업 가정에 근본적인 요건이므로, 투자자들께서는 투자 전 당사의 차입금 현황 및 차입금 상환 등에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 환율변동 위험

당사는 원양어업을 통해 어획한 참치 및 기타 가공제품 등을 국내외 시장에 판매하고 있습니다. 특히 전 세계 참치 수요량이 가장 많은
일본에 대한 매출 규모가 약 14%
수준입니다. 한편,
2
020
년 1분기말 연결기준 미달러화 대비 원화가치의 10% 하락시 약 17억원의 손실이 발생할 가능성이 있습니다.
당사의 자산규모(2020년 1분기말 연결기준 1조 1,749억원) 감안할 때 환율변동에 따른 위험은 크지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자들께서는
환율변동 효과로 인하여 당사의

보유자산 등에 대한 손실가능성
에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

 당사는 원양어업을 통해 어획한 참치 및 기타 가공제품 등을 국내외 시장에 판매하고 있습니다. 따라서 해외 수출에 따른 외화표시 거래가 수반되며, 특히 전 세계 참치 수요량이 가장 많은 일본에 대한 매출 규모

가 약
14.4
% 수준입니다.

[당사 연결기준 지역별 매출현황]
[단위 : 천원]

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

한국
126,842,326
77.41%
589,988,908
70.45%
618,422,354
70.56%
640,498,439
70.08%

일본
23,636,822
14.42%
150,419,203
17.96%
138,846,028
15.84%
159,629,273
17.47%

기타
13,381,701
8.17%
97,093,627
11.59%
119,183,600
13.60%
113,822,000
12.45%

소계
163,860,849
100.00%
837,501,738
100.00%
876,451,982
100.00%
913,949,712
100.00%

연결조정효과
-22,530,554
-
-102,073,495
-
-94,361,395
-
-97,922,505
-

합계
141,330,295
-
735,428,243
-
782,090,587
-
816,027,207
-

자료 : 당사 2020년 1분기보고서 및 각 사업연도 사업보고서

 상기 표와 같이 당사의
2020년 1분기말 연결기준 국내 매출 비
중은
77.41%

(연결조정효과 반영전 소계 기준)

로 국내매출의 비중이 월등이 높은 수준이나 그럼에도 불구하고 당사는
외화표시 거래에 따른 환율변동위험에 노출
되어 있습니다. 2020년 1분기말 기준 당사가 인식하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 규모는 아래와 같습니다.

[당사 보유 외화자산/부채 현황]
[단위:천원]

통 화
자 산(원화환산액)
부 채(원화환산액)

EUR
-
396,809

JPY
5,916,164
10,717,285

USD
53,065,309
33,511,526

기타
-
-

합 계
58,981,473
46,650,689

자료 : 당사 2020년 1분기보고서

한편,
2020년 1분기말 연결기준 주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 당사의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 달러화에 대한 환율변동위험 노출도가 상대적으로 높아, 미달러화 대비 원화가치의 10% 하락시 약 11억원의 손실이
발생할 가능성이 있습니다. 

[단위: 천원]

통 화
10% 상승시 이익(손실)
10% 하락시 이익(손실)

EUR
(30,951)
30,951

JPY
(374,488)
374,488

USD
1,525,195
(1,525,195)

기타
(1,955)
1,955

합 계
1,117,801
(1,117,801)

자료 : 당사 2020년 1분기보고서

당사의

자산규모(2020년 1분기말 연결기준 1조 1,749억원) 감안할 때 환율변동에 따른 위험은 크지 않을 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 투자자들께서는 환율변동 효과로 인하여 당사의 보유자산 등에 대한 손실가능성
에 대한 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 이해관계자거래 관련 위험
2020년 1분기 당사가 계열회사 등에서 창출한 매출 규모는 약 420억원입니다. 이는 당사 2020년 1분기 연결기준 매출액 약 1,413억의 29.74%에 해당
하는 수치입니다. 또한 2019년에는 연간 매출액 7,354억원의 약 23.86%에 해당하는 약 1,755억원의 계열회사 매출이 발생하였습니다. 안정적 매출처와 매입처 확보 측면에서 계열회사간 거래의 순기능도 존재하나,
약 30% 수준에 달하는 당사의 계열회사간 거래규모는 계열회사간 의존성을 심화하여 향후 업황 악화에 따른 계열회사의 전반적인 실적악화 등으
로 이어질 가능성
이 있습니다.

또한,
당
사가 속한
사조그룹의 자산총액은
2019년 말 기준으로 약 3조 2,654억원
으로, 2019년 공정거래위원회에서 지정한 공시대상기업집단에 해당하지 않습니다.

그러나

향후에도 일정 규모 이상의 계열회사간 매출, 매입 거래는 지속될 것으로 판단되므로 당사 계열회사의 영업활동에 따라 당
사의 실적 또한 영향을 받을 수
있으며,
당사가 관련 규제에 노출 될 수 있음을 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
 종류
소유주식수 및 지분율
비고

2020.03.31
2020.06.15

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)사조시스템즈
최대주주
보통주
1,306,275
26.12
1,306,275
26.12
-

주진우
특수관계인
보통주
747,046
14.94
712,046
14.24
-

윤성애
특수관계인
보통주
48,050
0.96
48,050
0.96
-

주지홍
특수관계인
보통주
339,910
6.8
339,910
6.8
-

이창주
특수관계인
보통주
6,467
0.13
6,467
0.13
-

임태기
특수관계인
보통주
1,000
0.02
1,000
0.02
-

(주)사조대림
특수관계인
보통주
195,000
3.9
195,000
3.9
-

(주)사조비앤엠
특수관계인
보통주
14,790
0.3
14,790
0.3
-

(주)캐슬렉스제주
특수관계인
보통주
150,000
3
150,000
3
-

(주)사조랜더텍
특수관계인
보통주
0
0
35,000
0.7

계
보통주
2,808,538
56.17
2,808,538
56.17
-

우선주
-
-
-
-
-

자료 : 당사 제시

특히, 당사 발행주식의 26.12%의 지분을 보유하고 있어 당사 경영권에 유의미한 영향력을 행사하는 당사 계열회사 (주)사조시스템즈는 1982년 설립
되어 부동산

임대업, 용역경비업, 전산업무 용역서비스업 등을 영위하고 있으며, (주
)

사
조
시
스템즈의 최대주주는
당사의 지분을 보유한 주지홍 외
주진우 회장 및
특수관계인입니다. (주)사조시스템즈의 주주현황은 아래와 같습니다.

[(주)사조시스템즈 주식소유 현황]

주 주 명
소유주식수(주)
지분율

주 진 우
333,555
13.74%

주 지 홍
964,545
39.72%

사조산업(주)
242,728
10.00%

(주)사조대림
388,500
16.00%

농업회사법인(주) 사조원
126,312
5.20%

취암장학재단
111,150
4.58%

자사주
261,586
10.77%

합 계
2,428,376
100.00%

자료 : (주)사조시스템즈 2019년도 감사보고서

상기와 같이 당사의 최대주주는 친인척 및 계열회사를 통해 당사 발행주식의 과반을 상회하는 지분을 보유하고 있어, 당사의 경영권 변동과 관련된
위험
은
제한적입니다.

[사조그룹 주요 계열회사]
[기준일 : 2020년 3월 31일]

구분
회사명
회사의수
사업자등록번호
(법인등록번호)

주권상장
사조산업(주)
5
110-81-09699

(주)사조대림

114-81-34190

(주)사조오양

104-81-27881

사조씨푸드(주)

120-81-16542

사조동아원(주)

136-81-01103

비상장
(주)캐슬렉스서울
19
119-81-05481

(주)캐슬렉스제주

616-81-04775

농업회사법인(주)우리들

812-81-00120

(주)사조시스템즈

212-81-21816

(주)사조원

403-81-64099

(주)사조비앤엠

114-81-13837

(주)사조씨앤씨

114-86-74445

농업회사법인(주)사조농산

310-81-10966

농업회사법인동화농산(주)

312-81-00988

(주)삼아벤처

301-81-39687

㈜사조에프에스

126-86-52463

농업회사법인(주)보령1농장

845-88-00401

청림축산영농조합법인

303-81-32910

(주)베리웰에프앤비

110-86-13126

사호축산영농조합법인

313-81-03580

농업회사법인(주)홍성1농장

182-87-00865

농업회사법인(주)홍성2농장

717-87-00808

농업회사법인천안팜(주)

311-81-36431

(주)하나에너지

203-81-63414

해외법인
SAJO AMERICA
5
275102490

KSFC(해외합작법인)

429100001

TUSA(해외합작법인)

475100001

청도운산향촌구락부유한공사

112119313

SAJO VANUATU

485110004

합계
29

자료 : 당사 2020년 1분기보고서

한편,

2020년 1분기말 기준 당사가 속한 사조그룹에 포함된 계열회사는 국내외 법인을 합쳐 총 29개사
입니다. 당사를 비롯한 5개의 상장회사, 19개의 비상장회사와 5개의 해외법인으로 구성되어 있습니다. 당사를 포함한 사조그룹 내 계열회사는 식품 원재료 조달, 가공을 통한 제품 및 상품생산 등 계열회사간 사업연관성이 높은 구조를 띄고 있습니다. 당사 및 사조그룹은 계열회사의 높은 사업구조 동질성으로부터 계열회사간 사업시너지 창출 등 긍정적 효과를 기대하고 있으나, 계열회사간 유사한 사업구조는 대내외적 환경 변화에 의해 동 산업의 업황이 악화될 경우 그룹 전체의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 위험을 내포하고 있습니다. 

[당사 계열회사 거래 현황]
[단위 : 백만원]

회사명
2020년 1분기
2019년

매출
매입
매출
매입

매출 등
기타
매입 등
기타
매출 등
기타
매입 등
기타

㈜사조대림
36,845
180
1,583
36
147,478
563
17,246
238

농업회사법인㈜사조농산
-
1
-
-
-
2
1,626
55

㈜사조오양
706
50
5,439
8
11,749
342
13,310
14

㈜사조원
285
290
278
10
682
610
1,044
17

㈜사조FS
510
-
2
0
2,309
-
7
-

㈜삼아벤처
472
-
348
-
1,518
-
1,269
-

부국사료㈜
-
-
-
-
19
-
-
-

사조동아원㈜
825
19
2,116
26
3,362
34
10,847
85

농업회사법인천안팜㈜
-
30
-
3
-
147
-
-

ORION CO., LTD.
267
-
5,524
-
746
-
12,904
-

KIRIBATI & SAJO 
FISHERIES CO., LTD.
755
331
7,212
-
3,625
1,343
34,827
-

TUSA FISHING 
COMPANY ., LTD.
46
41
3,365
0
1,671
171
7,847
34

㈜사조씨앤씨
8
-
-
-
-
-
-
-

㈜사조시스템즈
206
19
30
658
593
69
127
2,765

㈜캐슬렉스제주
22
132
-
27
5
543
-
10

합 계
40,946
1,093
26,361
768
173,758
3,823
101,053
3,218

자료 : 당사 2020년 1분기보고서, 2019년 사업보고서

위와 같은 그룹 내 계열회사의 사업유사성으로 당사를 비롯한 그룹 계열회사는 계열회사간 매출, 매입 거래 등이 발생하고 있
으며,
2020년 1분기 당사가 계열회사 등에서 창출한 매출 규모는 약 420억원입니다. 이는 당사 2020년 1분기 연결기준 매출액 약 1,413억의 29.74%에 해당하는 수치입니다. 또한 2019년에는 연간 매출액 7,354억원의 약 23.86%에 해당하는 약 1,755억원의 계열회사 매출이 발생하였습니다. 안정적 매출처와 매입처 확보 측면에서 계열회사간 거래의 순기능도 존재하나, 약 30% 수준에 달하는 당사의 계열회사간 거래규모는 계열회사간 의존성을 심화
하여 향후 업황 악화에 따른 계열회사의 전반적인 실적악화 등으로 이어질 가능성이 있습니다.

[당사 계열회사 대여금 현황]
[단위 : 백만원]

성 명
(법인명)
관 계
계정과목
변동내역
미수
이자
비 고

2019.12.31
증 가
감 소
2020.03.31

동화농산(주)
계열회사
단기대여금
700
-
-
700
-
-

(주)우리들
계열회사
단기대여금
500
-
-
500
-

(주)보령1농장
계열회사
단기대여금
5,500
-
-
5,500
-
-

(주)베리웰에프앤비
계열회사
단기대여금
926
-
926
-
-
-

(주)홍성1농장
계열회사
단기대여금
2,100
-
-
2,100
-
-

(주)홍성2농장
계열회사
단기대여금
600
-
-
600
-
-

SAJO VANUATU
계열회사
장기대여금
17,367
972
-
18,339
1,320
-

합 계

27,693
972
926
27,739
1,320
-

자료 : 당사 2020년 1분기보고서

 또한 당사는 2020년 1분기말 계열회사에 대여한 장단기대여금 약 277억원을 계상하고 있으며, 이사회결의 등 적법한 절차를 통해 상기 대여금을 계열회사에 지급하였습니다.

한편, 독점및공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 제14조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등)에 의거 자산총액 5조원을 상회하는 기업집단은 공시대상기업집단으로 지정되며, 공시대상기업집단 중 총수 일가 지분이 30%(비상장사 20%)를 넘는 계열사가 200억원 또는 매출의 12% 이상의 내부거래를 한 경우 일감 몰아주기 규제 대상이 되어 비상장사의 중요사항, 대규모 내부거래 이사회 의결 등을 공시해야 하는 의무가 발생합니다. 이를 위반할 경우 공정거래법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)등에 의거 시정조치 및 과징금 등의 제재를 받을 수 있습니다.

제23조(불공정거래행위의 금지)
①사업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위(이하 "不公正去來行爲"라 한다)를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 1996.12.30., 1999.2.5., 2007.4.13., 2013.8.13.>

1. 부당하게 거래를 거절하거나 거래의 상대방을 차별하여 취급하는 행위

2. 부당하게 경쟁자를 배제하는 행위

3. 부당하게 경쟁자의 고객을 자기와 거래하도록 유인하거나 강제하는 행위

4. 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위

5. 거래의 상대방의 사업활동을 부당하게 구속하는 조건으로 거래하거나 다른 사업자의 사업활동을 방해하는 행위

6. 삭제 <1999.2.5.>

7. 부당하게 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위

가. 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금ㆍ대여금ㆍ인력ㆍ부동산ㆍ유가증권ㆍ상품ㆍ용역ㆍ무체재산권 등을 제공하거나 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

나. 다른 사업자와 직접 상품ㆍ용역을 거래하면 상당히 유리함에도 불구하고 거래상 실질적인 역할이 없는 특수관계인이나 다른 회사를 매개로 거래하는 행위

8. 제1호 내지 제7호이외의 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위

② 특수관계인 또는 회사는 다른 사업자로부터 제1항제7호에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 지원을 받는 행위를 하여서는 아니 된다. <신설 2013.8.13.>

③불공정거래행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 1996.12.30., 2013.8.13.>

④공정거래위원회는 제1항의 규정에 위반하는 행위를 예방하기 위하여 필요한 경우 사업자가 준수하여야 할 지침을 제정ㆍ고시할 수 있다. <개정 2013.8.13.>

⑤사업자 또는 사업자단체는 부당한 고객유인을 방지하기 위하여 자율적으로 규약(이하 "公正競爭規約"이라 한다)을 정할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2013.8.13.>

⑥사업자 또는 사업자단체는 공정거래위원회에 공정경쟁규약이 제1항제3호를 위반하는지 여부에 대한 심사를 요청할 수 있다. <개정 2013.8.13., 2017.4.18.>

제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)
① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)이나 특수관계인이 대통령령으로 정하는 비율 이상의 주식을 보유한 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 각 호에 해당하는 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. <개정 2017.4.18.>

1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위

3. 특수관계인과 현금, 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 제1항제4호를 적용하지 아니한다.

③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다.

④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여하여서는 아니 된다.

[본조신설 2013.8.13.]

제23조의3(보복조치의 금지)
사업자는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항의 불공정거래행위와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 사업자에게 그 행위를 한 것을 이유로 거래의 정지 또는 물량의 축소, 그 밖에 불이익을 주는 행위를 하거나 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다.

1. 제48조의6제1항에 따른 분쟁조정 신청

2. 제49조제2항에 따른 신고

3. 제50조에 따른 공정거래위원회의 조사에 대한 협조

[본조신설 2014.5.28.]

제24조(시정조치)
공정거래위원회는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항 또는 제2항, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 또는 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반하는 행위가 있을 때에는 해당 사업자[제23조(불공정거래행위의 금지)제2항 및 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)의 경우 해당 특수관계인 또는 회사를 의미한다]에 대하여 해당 불공정거래행위 또는 특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위의 중지 및 재발방지를 위한 조치, 해당 보복조치의 중지, 계약조항의 삭제, 시정명령을 받은 사실의 공표 기타 시정을 위한 필요한 조치를 명할 수 있다. <개정 1996.12.30., 1999.2.5., 2004.12.31., 2013.8.13., 2014.5.28.>

제24조의2(과징금) ①공정거래위원회는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항(제7호는 제외한다) 또는 제23조의3(보복조치의 금지)을 위반하는 행위가 있을 때에는 당해사업자에 대하여 대통령령이 정하는 매출액에 100분의 2를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우등에는 5억원을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 1999.12.28., 2004.12.31., 2013.8.13., 2014.5.28.>

② 공정거래위원회는 제23조(불공정거래행위의 금지)제1항제7호 또는 같은 조 제2항, 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)제1항 또는 제3항을 위반하는 행위가 있을 때에는 해당 특수관계인 또는 회사에 대하여 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 5를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우 등에는 20억원을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. <신설 2013.8.13.>

[전문개정 1996.12.30.]

제6장 사업자단체

제25조 삭제 <1999.2.5.>

제26조(사업자단체의 금지행위)
①사업자단체는 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. <개정 1996.12.30., 1999.2.5.>

1. 제19조(부당한 共同行爲의 금지)제1항 각호의 행위에 의하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위

2. 일정한 거래분야에 있어서 현재 또는 장래의 사업자수를 제한하는 행위

3. 구성사업자(事業者團體의 構成員인 事業者를 말한다. 이하 같다)의 사업내용 또는 활동을 부당하게 제한하는 행위

4. 사업자에게 제23조(不公正去來行爲의 금지)제1항 각호의 1의 규정에 의한 불공정거래행위 또는 제29조(再販賣價格維持行爲의 제한)의 규정에 의한 재판매가격유지행위를 하게 하거나 이를 방조하는 행위

5. 삭제 <1999.2.5.>

②제19조(부당한 공동행위의 금지)제2항 및 제3항은 제1항제1호의 경우에 이를 준용한다. 이 경우에 "사업자"는 "사업자단체"로 본다. <개정 1996.12.30., 2007.8.3.>

③공정거래위원회는 제1항의 규정에 위반하는 행위를 예방하기 위하여 필요한 경우 사업자단체가 준수하여야 할 지침을 제정ㆍ고시할 수 있다.

④공정거래위원회는 제3항의 지침을 제정하고자 할 경우에는 관계행정기관의 장의 의견을 들어야 한다.

제27조(시정조치)
공정거래위원회는 제26조(事業者團體의 금지행위)의 규정에 위반하는 행위가 있을 때에는 당해사업자단체(필요한 경우 관련 構成事業者를 포함한다)에 대하여 당해행위의 중지, 시정명령을 받은 사실의 공표 기타 시정을 위한 필요한 조치를 명할 수 있다. <개정 1992.12.8., 1996.12.30., 1999.2.5., 2004.12.31.>

[2004.12.31. 법률 제7315호에 의하여 2002.1.31. 헌법재판소에서 위헌결정된 이 조를 개정함.]

제28조(과징금)
①공정거래위원회는 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항 각호의 1의 규정에 위반하는 행위가 있을 때에는 당해사업자단체에 대하여 5억원의 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다.

②공정거래위원회는 제26조(事業者團體의 금지행위)제1항제1호를 위반하는 행위에 참가한 사업자에 대하여는 대통령령이 정하는 매출액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우등에는 20억원을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 2012.3.21.>

③ 공정거래위원회는 제26조제1항제2호부터 제4호까지의 규정을 위반하는 행위에 참가한 사업자에 대하여는 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 5를 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없는 경우등에는 10억원을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. <신설 2012.3.21., 2016.3.29.>

[전문개정 1996.12.30.]

당
사가 속한 사조그룹의 자산총액은

2019년 말 기준으로

약 3조 2,654억원으로
, 2019년 공정거래위원회에서 지정한 공시대상기업집단에 해당하지 않아 현재
시점에
서 당사의 상기 규제에 따른 직접적 위험은 제한적입니다. 다만, 공정거래위원회의 일감몰아주기 등 불공정거래에 대한 규제가 강화되는 추세이며, 당사가 속한 사조그룹의
자산규모도 점진적으로 증가하고 있어 향후 사조그룹이 공시대상기업집단에 지정된다면, 당사 또한 일감몰아주기 규제 등의 제재 대상이 될 수 있습니다.

종합적으로, 당사는 사조그룹이 구축한 수직구조화된 사업구조로 인하여
일부
계열회사간 사업에서

매출,

매입
비중이 높은
특징을 보이고 있으며,

향후에도 일정
규모 이

상의 계열회사간 매출, 매입 거래는 지속될 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 당사 계열회사의 영업활동에 따라 당사의 실적 또한 영향을 받을 수
있
으며 또한 당사가 관련 규제에 노출 될 수 있음
을 주지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 손실위험

2020년 1분기말 연결기준
당사 및 당사의 연결실체는 특수관계자에게 제공한 지급보증, 소송사건 등 향후 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 불확정 채무를 보유하고 있습니다.
해당 우발채무는 현 시점에서 존재하지는 않으나 향후 관련 이슈가 발생할 경우 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 
2020년 1분기말 연결기준 당사는
관계기업의 차
입금에 대해 총 4건의 지급보증을 제공하고 있으며
,
지급보증 가액은 약
782

억원(달러 환율

1,190.0원
/달
러
적용) 입니다.
당사의 2020년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 1,749억원을 감안할 때, 해당 지급보증 규모가 당사에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만,
지급보증이 당사의 관계기업에 제공되어 있다는 점에서, 관련 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 지급보증의무 뿐만 아니라 사조그룹 전체의 신용도 및 재무현황에

간접
적 영향
을 미칠 수 있습니다.

 2020년 1분기말 연결기준 당사 및 당사의 연결실체는 특수관계자에게 제공한 지급보증, 소송사건 등 향후 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 불확정 채무를 보유하고 있습니다. 해당 우발채무는 현 시점에서 존재하지는 않으나 향후 관련 이슈가 발생할 경우 당사에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 지급보증, 소송사건 등 우발채무 관련 내역은 아래와 같습니다.

1) 지급보증

[당사 제공 지급보증내역]
[단위: 천원,USD]

제공받은 회사
지급보증액
지급보증내역
여신금액

㈜사조원
52,135,824
차입금지급보증
43,446,520

㈜사조원
USD 4,510,000
차입금지급보증
USD 4,510,000

㈜캐슬렉스제주
12,700,000
차입금지급보증
10,950,000

사조동아원㈜
8,000,000
차입금, CB상환의무이행보증
8,000,000

자료 : 당사 제시

2020년 1분기말 연결기준 당사는 관계기업의 차
입금에 대해 총 4건의 지급보증을 제공하고 있으며,

지급보증 가액은 약
782

억원(달러 환율

1,190.0원
/달
러
적용)
입니다. 당사의 2010년 1분기말 연결기준 자산총계 약 1조 1,749억원을 감안할 때, 해당 지급보증 규모가 당사에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 지급보증이 당사의 관계기업에 제공되어 있다는 점에서, 관련 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 지급보증의무 뿐만 아니라 사조그룹 전체의 신용도 및 재무현황에

간접
적 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 소송

기준일 : 2020년 6월 15일
[단위: 천원]

소제기일
계류법원
원고
피고
소송내용
소송 가액
진행상황 및 소송일정

2015.10.16
부산고등법원
부산지방검찰청

사조산업(주) 외

선박직원법 및 어선법 위반(*1)
-
2020.05.12 변론요지서 제출

2019.02.20
청주지방법원
이훈구

사조산업(주) 외

건물인도(*2)
55,610
2020.06.17 판결선고 기일(예정)

자
료 : 당사 2020년 1분기보고서 및 당사제시

(*1)
2014년에 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 사건입니다.
(*2) 2017년에 당사가 공매로 취득한 충주시 소재 건물 중 일부에 대해 인도를 요청하는 민사사건입니다.

2020년 1분기말 연결기준 당사가 계류중인 소송은 총 2건입니다. 2014년 12월 당사에서 운용하였던 501오룡호가 좌초 및 침몰한 사건과 관련하여, 당사는 부산지방검찰청으로부터 탑승 선원 일부의 직책기준 미달 자격 등의 사유로 고발조치 당하였습니다. 20
20년

3월

상
소하였
으며, 관련
결과는 예
단할 수 없습니다.
또한 당사는 이훈구로부터 건물인도와 관련된 사유로 민사 사건을 진행중입니다. 관
련
판
결은 2020년 6월 17일에 이뤄질 예정입니다.

종합적으로, 당사 및 당사의 연결실체가 노출된 우발채무의 발생가능성 및 그 규모는 당사가 보유한 자산규모(약 1조 1,749억원) 등을 고려할 때 그 영향력은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 투자자들께서는 향후 대내외적인 변화로 상기 우발채무가 현실화 될 경우 당사에 미칠 영향에 대하여 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[관계기업 관련 위험]

※ 관계기업은 당사가 유의미한 영향력을 행사하는 기업으로 지분법을 적용하여 해당 관계회사의 가치를 당사가 보유한 지분율 만큼 당사 영업외손익에 계상합니다. 2020년 1분기말 당사가 연결 손익계산서에 계상한 관계기업투자손실은 약 26억원으로 동기간 창출한 영업이익 약 1억 8500만원의 약 14배에 달하며, 2019년 당사의 관계기업 투자에 따른 지분법 적용 손실 약 84억원은 2019년 연간 영업이익 약 182억원의 46.2%에 해당합니다. 

[당사 관계기업 투자 현황]
[단위: 천원]

법인명
법인설립 및 
영업소재지
결산일
지분율(%)
당분기말
전기말

㈜사조대림
대한민국
12월 31일
28.28
108,037,716
109,374,187

사조동아원㈜
대한민국
12월 31일
22.39
58,860,324
59,560,297

㈜사조B&M
대한민국
12월 31일
49.00
898,018
1,098,385

부국사료㈜
대한민국
10월 31일
35.00
26,157,436
26,157,436

㈜사조원
대한민국
12월 31일
35.17
24,272,300
26,598,325

㈜사조농산
대한민국
12월 31일
10.00
879,060
864,300

천안팜㈜
대한민국
12월 31일
10.00
84,201
124,089

YANTAR CO., LTD.(*1)
러시아
12월 31일
50.00
-
-

ORION CO., LTD.
러시아
12월 31일
49.00
4,412,916
4,412,916

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD.(*1)
키리바시
12월 31일
49.00
-
-

TUSA FISHING COMPANY CO., LTD(*1)
투발루
12월 31일
48.00
-
-

합 계
223,602,671
228,189,935

자료 : 당사 2020년 1분기보고서
주1) 순자산이 부의 금액이거나 실질적인 영업을 하지 않는 등의 사유로 지분법이 중단된 상태입니다.

이에 따라, 당사가 투자한 관계기업의 실적 등은 당사의 연결재무제표에도 영향을 미치므로 당사의 주요 관계기업의 사업현황 등에 대한 모니터링이 필요하며 아래 주요 관계기업에 관련한 투자위험을 기재하였습니다. 

사. 사조동아원(주) 재무구조 및 유동성 관련 위험

2020년 1분기말 연결기준
사조동아원의 부채비율은 141.25%이며, 2019년 1분기말 연결기준 사조동아원이 계상하고 있는 유동부채 약 2,337억원은 전체 부채총계 약 2,721억원의 85.89% 수준
입니다. 제1금융권으로부터의 단기차입금의 만기 연장 등을 감안하더라도
높은 유동부채 비중은 향후 업황의 변동에 따라 사조동아원의 유동성 부담으로 작용할 수 있으며, 동기간 동사의 유동비율(92.21%)을 감안할 때 사조동아원은 자산과 부채의 만기구조 미스매칭이라는 위험을 일부 내재
하고 있습니다.

제분산업의 과점적 특성으로 인하여 사조동아원의 안정적 영업수익 창출이 기대되나, 그럼에도 불구하고
다소 열위한 수준을 보이는 재무구조로 인하여 향후 사조동아원의 재무구조 악화 시 사조동아원을 관계회사로 인식하고 있는 당사에도 지분법 평가손실
등 일부 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

사조동아원(주)는 2019년에 당사의 연결회사인 사조씨푸드(주)에서 사조대림으로 최대주주가 변경되었습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 총 52.19%입니다.

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2020.03.19
2020.06.15

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜사조대림
최대주주
보통주
37,733,856
26.73
37,733,856
26.73
-

사조씨푸드㈜
특수관계인
보통주
31,604,029
22.39
31,604,029
22.39
-

이인우
특수관계인
보통주
173,720
0.12
180,720
0.13
장내매수

주지홍
특수관계인
보통주
4,140,793
2.94
4,140,793
2.94
-

계
보통주
73,602,398
52.15
73,659,398
52.19
-

자료 : 사조동아원 제시

당사 계열회사 및 관계회사의 지분참여로 당사는 사조동아원(주)에 간접적 영향력을 행사하고 있으며,
따
라
서 사조동아원(주)의 향후 사업환경 및 재무구조의 변화는 당사 및 사조그룹에 일부 영향을 미칠 수 있습니다.

사조동아원(주)는 2015년 사채원리금 미상환으로 채권은행의 워크아웃 개시 이후 2016년 사조그룹에 편입되었습니다. 2017년 8월 제분부문의 경영효율성 증대 및 시너지효과 극대화를 위하여 당시 최대주주였던 한국제분(주)와 합병하였으며, 소멸법인 한국제분(주)의 최대주주 사조씨푸드(주)가 합병 이후 최대주주로 등재되었습니다.

사조동아원(주)는 밀가루 등을 생산하는 제분부문, 배합사료 등을 생산하는 생물자원부문 및 기타부문 등으로 구성되어 있으며, 제분부문과 생물자원부문을 제외한 기타부문이 자산과 매출의 비중에서 차지하는 규모는 크지 않습니다. 

[사조동아원 연결기준 요약 재무상태표]
[단위 : 백만원]

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

자산총계
464,749
488,379
466,882
468,192
489,823

유동자산
186,237
211,359
185,628
181,455
155,233

부채총계
272,104
305,342
269,877
291,041
327,765

유동부채
233,707
295,730
233,180
278,789
318,699

부채비율
141.25%
166.82%
136.99%
164.29%
202.25%

유동비율
79.69%
71.47%
79.61%
65.09%
48.71%

자료 : 사조동아원 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

2020년 1분기말 연결기준 사조동아원의 부채비율은 141.25%입니다. 전년 동기대비 25.57%p 개선된 수치이며, 2015년 워크아웃 절차 개시 이후 부채비율 및 유동비율 등 재무구조는 개선되는 추세로 이는 사조동아원의 한국제분 흡수합병, 부실채권 정리 및 차입금 상환 등 재무구조 개선 노력의 결과입니다.

다만, 2020년 1분기말 연결기준 사조동아원이 계상하고 있는 유동부채 약 2,337억원은 전체 부채총계 약 2,721억원의 85.89% 수준입니다. 제1금융권으로부터의 단기차입금의 만기 연장 등을 감안하더라도 높은 유동부채 비중은 향후 업황의 변동에 따라 사조동아원의 유동성 부담으로 작용할 수 있으며, 동기간 동사의 유동비율(92.21%)을 감안할 때 사조동아원은 자산과 부채의 만기구조 미스매칭이라는 위험을 일부 내재하고 있습니다.

[사조동아원 요약 손익계산서]
[단위 : 백만원]

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
94,762
99,007
412,226
422,479
395,105

매출원가
83,019
86,704
366,837
363,308
336,679

매출총이익률(%)
12.39%
12.43%
11.01%
14.01%
14.79%

영업이익
4,027
4,185
12,454
25,802
29,282

영업이익률(%)
4.25%
4.23%
3.02%
6.11%
7.41%

당기순이익
-4,250
4,953
887
15,718
29,211

순이익률(%)
-4.48%
5.00%
0.22%
3.72%
7.39%

자료 : 사조동아원 각 사업연도 사업보고서 및 분기보고서

주) 2017년 1분기 실적은 2017년 중 계열회사의 매각 등을 반영하여 2018년 1분기보고서에 공시된 실적임

 한편

,
2
02
0년 1분기말 사조동아원의 매출액은 약 948억원으로 전년동기 매출액 약 990억원 대비

4.3
%
감소하였으며, 영업이익도 같은 기간 42억원에서 40억원으로 3.8% 감소였습니다. 또한 2019년 연간 순이익률은 0.22%로 2018년 3.81%로 대비 수익성이 하락하였습니다
.

이
는

원재료인 소맥, 옥수수의 가격 상승에 기인한것으로 판단
됩니다.

제분산업의 과점적 특성으로 인하여

사조동아원의 안정적 영업수익 창출이 기대되나, 그럼에도 불구하고 다소 열위한 수준을 보이는 재무구조로 인하여 향후 사조동아원의 재무구조 악화 시 사조동아원을 관계회사로 인식하고 있는 당사에도 지분법 평가손실 등 일부 부정적 영향이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 사조그룹 지주회사 전환 관련 위험

당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지난 2017년 4월 28일 개정 전 공정거래법을 근거로 지주회사전환신청서
를 제출
하였습니다. 그러나 2017년 7월 1일 부터 지주회사 전환 요건 중 자산총액에 대한 조건이 변경되며, 사조시스템즈가 지주회사 전환대상에서 제외되었습니다. 이에 신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지주회사 전환 신고 대상이 아니며, 또한 현재 지주회사 전환 계획을 가지고 있지 않습니다. 향후
사조그룹의 지주회사 전환 등과 같은 지배구조의 재편이 발생할 경우 사조그룹에 속한 당사도 일부 영향
을 받을 수
있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금
융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

한편, 공정거래법 제2조 (지주회사의 요건)에서는 지주회사 변경을 '자산총액 5천억원 이상인 회사'로 한정하고 있으며, 이는 2017년 7월 1일 개정을 통해 기존 '자산총액 천억원 이상인 회사'에서 변경된 법령입니다. 당사의 최대주주인 사조시스템즈의 자산총액은 2016년말 기준 약 1,541억원이며, 보유 자회사 지분의 장부가액이 자산총액의 50%를 초과하여 2017년 7월 1일 지주회사요건 변경 전 기준, 공정거래법상 지주회사 전환대상에 포함되었습니다.

이에 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지난 2017년 4월 28일 개정 전 공정거래법을 근거로 지주회사전환신청서를 제출하였습니다. 그러나 2017년 7월 1일 부터 지주회사 전환 요건 중 자산총액에 대한 조건이 변경되며, 사조시스템즈가 지주회사 전환대상에서 제외되었습니다. 이에 사조시스템즈는 2018년 4월 지주회사 제외신청서를 제출 하였으며
,
2020년 6월 현재 당사의 최대주주인 사조시스템즈는 지주회사 전환 신고 대상이 아니며 또한 현재 지주회사 전환 계획을 가지고 있지 않습니다.

그럼에도 불구하고, 사조그룹의 지주회사 전환 등과 같은 지배구조의 재편이 발생할 경우 사조그룹에 속한 당사도 일부 영향을 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 환금성 제약 관련 위험

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손될 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행할 예정이며, 상장예정일은 2020년 6월 26일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과같습니다.

구 분
요 건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 높지 않은것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성을 배제할 수는 없으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 공모일정 변경의 위험

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있습니다. 
투자자분들께서는 최종 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자를 결정하시기 바랍니다

다. 전자등록의 의미

본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다.

본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않습니다. 또한 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 합니다. 또한 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없습니다.

라. 증권신고서 효력 발생

본 신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마. 예금자보호법 미적용 대상

본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

본사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 당사가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

바. 기한의 이익 상실

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

사. 신용등급 평가

한국기업평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 A- 등급으로 평가하였습니다.

당사는 "증권인수업무등에관한규정" 제 11조의2에 따라 무보증사채에 대해 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 A-등급으로 평가하였습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

NICE신용평가(주)
A-
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

아. 기타 고려요소

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 전자공시 관련 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사 결정시 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 사조산업㈜ 제53회 무보증사채의 대표주관회사인 KB증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 KB증권(주)는 기업실사과정을 통해 발행회사인 사조산업㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 KB증권(주)는 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, KB증권(주)는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
KB증권(주)
00164876

2. 평가의 개요

대표주관회사인 KB증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권은 대표주관회사인 KB증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 이행 사항

가. 실사 일정

구분
일시

기업실사기간
2020.05.27~2020.06.15

방문실사
2020.06.05

실사보고서 작성 완료
2020.06.15

증권신고서 제출
2020.06.16

나. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

KB증권(주)
SME금융부
연대호
상무
기업실사 총괄
기업급융업무 등 22년

KB증권(주)
SME금융부
백인권
차장
기업실사 검토
기업금융업무 등 14년

KB증권(주)
SME금융부
정현욱
과장
기업실사 검토
기업금융업무 등 7년

KB증권(주)
SME금융부
이태우
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 7년

KB증권(주)
SME금융부
박진혁
주임
기업실사 실무
기업금융업무 등 1년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당 업무

사조산업(주)
자금팀
이재녕
팀장
자금관리 실무

자금팀

정민호

과장

자금관리 실무

다. 기업실사 항목

(1) 기업실사 항목 및 점검결과

신고서 주요내용
세부확인 사항

1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2020년 05월 27일
~2020년 06월 04일
* 기업실사 사전 준비
- 발행사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행사 의견 청취
- 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 공시서류 및 뉴스 등을 통한 발행회사의 최근 이슈 조사
- 실사 사전요청자료 송부

2020년 06월 05일
* 발행회사 방문
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
- 유사업종 자료 검토
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토
- 소송관련 내역 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
- 향후 사업추진계획 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 
- 동사 공시서류 검토
- 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)
- 내부통제시스템 확인

2020년 06월 8일
~2020년 06월 15일
* 실사 추가 내역 문의 및 확인
* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성
* 실사이행결과보고서 작성
* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인

2020년 06월 16일
* 증권신고서 최종 내용 검증
- 모집매출 증권 관련 적정성 검토
- 투자위험요소 세부사항 체크

4. 종합의견 

가. 당사는 1971년 3월 주식회사 시전사로 설립되어 동년 11월 사조산업 주식회사로 사명을 변경하였습니다. 당사는 원양어업을 모태로 식품제조업, 도소매업, 도축장을 통한 도축업, 식품가공업 등 종합식품 기업으로 성장하였습니다. 당사 및 당사의 연결대상 회사의 영위하는 사업부문별 내역은 다음과 같습니다.

[사업부문별 내역]

영업구분
해당 기업 및 사업내역

원양어업
사조산업(주), 사조씨푸드(주), SAJO VANUATU

식 품
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

축 산
동화농산(주), 청림축산영농조합, (주)우리들, (주)보령1농장, 사호축산영농조합
(주)홍성1농장, (주)홍성2농장

레 져
(주)캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부(유)

기 타
SAJO AMERICA, (주)베리웰에프앤비

나.

동사의 최대주주인 사조시스템즈는 보통주식 1,306,275주(26.12%)를 보유하고 있으며, 그 외 특수관계인을 포함하여 총 2,808,538주(56.12%)를 보유하고 있습니다. 동사가 상장회사이며, 국민연금공단(10.47%)과 미래에셋자산운용(6.15%)를 제외하고 지분 5% 이상을 보유한 주주가 없음을 고려시 동사의 경영권에 대한 안정성은 양호한 것으로 판단됩니다. 

다.
2019년 기준 동사의 매출액은 전년 대비 6% 감소하였으며, 2020년 1분기 매출액은 전년 동기 대비 24.00% 감소하였습니
다.

매출채권회전율은 2017년 11.11에서 2017년 11.13으로 소폭 상승한 뒤 2019년 11.71
으로 상승하였습니다. 2020년 1분기 매출채권회전율은 8.37으로 다시 감소하였습니다. 매출채권회전율의 감소는 매출채권의 현금화 속도가 느려지고 있다는 것을 보여주고 있습
니다.
20
19년 말 기준으로 매출채권 중 120일 이상 회수가 지연되는 손상된 매출채권은 34.4억원으로 직전 사업연도인 2018년 말 35.5억원 대비 감소했습니다. 하지만 2020년 1분기 120일 이상 회수가 지연된 손상된 매출채권은 29.5억원으로 2019년 대비 약 5.4억 증가하였습니다. 2019년 동사의 재고자산은 전년대비 0.05% 증가하였으며, 2020년 1분기 기준으로는 약 656억원으로 2019년 1분기 대비 9.72% 증가하였습니다. 재고자산 회전율은 2017년 10.89회에서 2020년 1분기 기준 5.37회로 감소세를 나타내고 있어 재고자산이 매출로 연결되는 속도가 감소하고 있다는 것으로 판단됩니다.

라. 동사의 2020년 1분기 기준 유동비율은 92.2%로 2019년 1분기 86.2% 대비 증가하였으며 이는 현금및현금성자산의 증가와 단기차입금의 감소로 기인한 것으로 판단됩니다.2020년 1분기 부채비율은 100.33%로 2019년 1분기 92.61% 대비 소폭 상승하였습니다. 차입금 의존도는 2020년 1분기 40.61%로 2019년 1분기 35.11% 대비 상승했습니다. 이는 동사가 장기 차입금 규모를 증가시킨것으로 파악됩니다. EBITDA 대 금융비용은 2016년 8.0배에서 2020년 1분기 120.17배로 증가하여 EBITDA가 증가하고 있는 것으로 파악됩니다. 영업이익이자보상비율은 영업이익의 지속적인 증가로 2017년 5.67배를 시현한 후 2020년 1분기 -0.32배로 최근 큰폭으로 감소하고 있습니다.

이는 매출액의 하락과 기타손실의 증가 및 관계기업 투자손실로 인한 결과로 판단됩니다.
동사의 2020년 1분기 기준 매출액영업이익률은 -0.63%로 최근 3년간 감소세를 나타내고 있습니다.

동사의 매출액순이익률은 2020년 1분기 기준 1.06%로 전년 동기 대비 크게 감소하였으며, 2018년에 5.52%를 기록한뒤 지속적으로 감소했습니다.

자기자본순이익률은 2020년 1분기 기준 1.23%로 2017~2019년보다 낮은 수익성을 나타냈습니다.

이는 어가하락 및 돈육가 하락으로 인한 원양어업부문과 축산부문의 영업실적 악화와 사조씨푸드 창고주 횡령사건으로 인한 매출액 감소로 수익성이 악화되었기 때문으로 판단됩니다.

동사 활동성 지표의 경우 산업평균이 제공된 2017년에 산업평균과 유사한 수준을 나타내고 있으나, 매입채무의 회전율은 산업평균 대비 높은 회전율을 나타내었습니다.
하지만 최근 3년간 동사 수치와 비교했을 때 2020년 1분기 기준 총자본회전율, 매출채권회전율, 재고자산회전율, 매입채무회전율은 모두 하락하였습니다
.

총자본 회전율은 2017년 0.89에서 2020년 1분기 0.60으로 하락하였으며, 매출채권회전율은 2017년 11.11에서 2020년 1분기 8.17을 기록하였습니다. 재고자산회전율은 2017년 10.89에서 2020년 1분기 5.37로 하락하였으며, 매입채무회전율은 2017년 35.28에서 2020년 1분기 27.66으로 하락하였습니다.

(단위: %, 배)

주요재무비율
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균
동사
NICE
산업평균

부채비율
100.33
-
92.61
-
88.13
-
91.44
-
87.71
90.56

차입금의존도
40.61
-
35.11
-
36.72
-
35.74
-
33.29
32.03

유동비율
148.44
-
161.34
-
148.55
-
159.11
-
63.91
116.27

EBITDA 대 금융비용
120.17
-
7.13
-
463.20
-
6.22
-
6.81
9.79

영업이익이자보상비율
-0.32
-
5.94
-
2.94
-
4.94
-
5.67
7.24

자기자본순이익율
1.23
-
12.01
-
2.36
-
7.77
-
8.26
10.25

매출액순이익율
1.06
-
8.63
-
1.77
-
5.52
-
4.68
6.73

매출액영업이익율
-0.63
-
9.8
-
4.74
-
7.98
-
8.13
8.73

매출액총이익율
4.38
-
13.64
-
8.95
-
12.15
-
14.36
15.68

매출액증가율
-16.14
-
10.77
-
-0.55
-
-13.71
-
15.9
18.11

영업이익증가율
-
-
19.4
-
-40.87
-
-15.39
-
27.45
89.08

총자산증가율
6.25
-
3.18
-
-0.88
-
10.35
-
-2.75
8.85

자기자본증가율
-0.21
-
2.55
-
1.68
-
8.2
-
8.41
10.09

총자본회전율
0.60
-
0.73
-
0.70
-
0.74
-
0.89
0.79

매출채권회전율
8.37
-
11.15
-
11.71
-
11.3
-
11.11
10.49

재고자산회전율
5.37
-
6.85
-
6.42
-
7.81
-
10.89
8.27

매입채무회전율
27.66
-
25.26
-
27.68
-
26.25
-
35.28
19.97

출처 : KISLINE
주 ) 별도기준

마. 동사는 2017년 삼일회계법인, 2018년 우리회계법인, 2019년 우리회계법인으로부터 감사를 받았으며, 2019년 우리회계법인으로부터 감사의견으로 적정의견을 받았습니다. 

바.
동사는 금번 회사채 발행을 통해 조달한 자금을 제 51-1회 회사채 상환에 사용할 예정입니다. 따라서 회사채 상환 후 기준으로 동사의 유동성, 현금흐름, 부채비율에는 변동사항이 없습니다. 

사. 금번 발행되는 동사의 제53회 무기명식 이권부 무보증사채는 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 원리금의 상환은 어렵지 않을 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 회사채 평정등급은 A-등급입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 사조산업㈜가 전적으로 책임을 집니다. 따라서 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자시에 유의하시기 바랍니다.

2020. 06. 16.

대표주관회사 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

2_자금의사용목적

자금의 사용목적

회차 :
53
(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
20,000,000,000
-
-
20,000,000,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액 

[제53회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
86,720,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
19,913,280,000

주) 상기 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[제53회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
14,000,000

만기 3년 이하 0.07%

대표주관수수료
2,000,000

발행금액 x 0.01%

인수수수료
30,000,000

발행금액 x 0.15%

사채관리수수료
5,000,000

정액

신용평가수수료
34,000,000
한국기업평가, NICE신용평가 (VAT제외)

기타 비용
상장수수료

1,200,000

150억원 이상 250억원 미만

상장연부과금

300,000

1년당 100,000원(500,000원 한도)

등록수수료

200,000

발행금액의 1/100,000원(500,000원 한도)

코드발급수수료
20,000
건당 2만원

합 계
86,720,000
-

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용계획

[제53회]
(단위 : 원)

시설자금
채무상환자금
운영자금
계

-
20,000,000,000
-
20,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

금번 제53회 무보증사채 발행을 통해 유입되는 자금은 총 200억원(증액발행시 최대 300억원)이며, 실제 자금 사용일까지는 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해운용할 예정입니다. 자금 사용 목적 세부 내역은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

[채무상환자금 세부 사용내역]
(단위: 억원)

내역
결제일
거래상대방
금액

기발행 회사채 상환
20.06.29
제 51-1회 회사채 차환
200

합 계
200

주1) 부족분은 당사 보유 자체자금으로 결제할 예정입니다.
주2) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

수요예측을 통해 최대 300억원까지 증액 발행시, 증액분 100억원은 채무상환자금으로 사용할 예정입니다.

[증액시 채무상환자금 세부 사용 내역]
(단위 : 억원)

내역
결제일
거래상대방
금액

단기차입금 상환
20.12.31
수출입은행
100

합 계
100

상기 금액은 실제 자금 사용일까지는 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. 상기 금액은 시장 상황 및 당사 자금계획에 따라 다소 변동될 수 있으며, 부족분은 당사 보유 자체 자금으로 충당 예정입니다

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장 조성 등

- 해당사항 없습니다.

2. 이자보상배율

(단위 : 백만원, 배)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업이익
185
16,514
18,235
54,229
59,118

이자비용
3,333
3,571
14,719
13,524
13,272

이자보상배율(배)
0.1
4.6
1.2
4.0
4.4

주) 연결기준
자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불하기 어렵다는 것을 의미합니다그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황 

가. 미상환 사채

(기준일 : 2020년 06월 15일)
(단위 : 천원)

구분
발행일
만기일
이자율
금액

제51-1회 무보증 공모사채
2018.06.29
2020.06.29
2.67%
20,000,000

제51-2회 무보증 공모사채
2018.06.29
2021.06.29
3.01%
20,000,000

외화 FRN
2018.10.23
2021.10.23
3.36%
34,134,000

제52회 무보증 공모사채
2019.06.28
2022.06.28
2.08%
20,000,000

나. 미상환 기업어음

(기준일 : 2020년 06월 15일)
(단위 : 천원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

다. 전자단기사채 등

(기준일 : 2020년 06월 15일)
(단위 : 천원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사 

신용평가회사명
평 가 일
고유번호
회 차
등 급

한국기업평가(주)
2020년 06월 08일
00156956
제53회
A-

NICE신용평가(주)
2020년 05월 25일
00648466
제53회
A-

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제53회 무보증사채에 대하여 각각 2개 평가회사에서 평가 받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

당사는 "증권인수업무등에관한규정" 제 11조의2에 따라 무보증사채에 대해 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 A-등급으로 평가하였습니다.

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급
등급의 정의
등급전망
(Rating Outlook)

한국기업평가(주)
2020.06.08
제53회
A-
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
안정적(Stable)

NICE신용평가(주)
2020.05.25
A-
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
안정적(Stable)

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기

당사는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법

한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) - http://www.rating.com
NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 사조산업(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

사조씨푸드(주)
1980.03.27
서울시 서대문구 통일로
107-39
수산물
가공유통
348,096
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해 당

(주)캐슬렉스
서울
1989.05.09
경기도 하남시 감이로
317 (감이동)
골프장
122,859
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해 당

농업회사법인
동화농산(주)
1977.03.24
충청남도 천안시 동남구 광덕면 
차령로 4402
양돈
40,349
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

청림축산
영농조합법인
2002.04.30
충청북도 음성군 금왕읍 금율로
494-74
양돈
26,222
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

농업회사법인
(주)우리들
2015.09.11
경기도 안성시 죽산면 걸미로
145-56
양돈
7,363
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

농업회사법인
(주)보령1농장
2016.07.05
충청남도 보령시 천북면
여르문이길 14
양돈
16,732
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

사호축산
영농조합법인
1996.09.21
충청남도 보령시 천북면 사호장은로
107-107
양돈
27,862
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

(주)베리웰
에프앤비
2014.06.13
충청북도 충주시 주덕읍 후삼로
541
도소매업
868
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

SAJO AMERICA
1993.10.27
미국, 시애틀
무역업
3,928
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

청도운산향촌
구락부(유)
2001.04.11
중국 산동성 청도시 평도시
운산진 강덕로2호
골프장
24,999
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

농업회사법인
(주)홍성1농장
2018.01.15
충청남도 보령시 천북면
여르문이길 14
양돈
15,097
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

농업회사법인
(주)홍성2농장
2018.01.15
충청남도 보령시 천북면
여르문이길 14
양돈
5,673
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

SAJO VANUATU
2018.08.06
바누아투, 포트빌라
원양어업
29,996
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
-

* 주요종속회사란 아래의 어느 하나에 해당하는 경우를 말함
 - 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 - 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

(1) 연결대상회사의 변동 내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

[ 사조씨푸드(주) ]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '사조씨푸드 주식회사' 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'SAJOSEAFOOD CORPORATION' 이라고 표기합니다.
 
② 설립일자 및 존속기간
 회사는 1980년 3월 27일에 설립되었으며, 2012년 6월 29일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

③ 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 주 소 : 서울시 서대문구 통일로 107-39 사조빌딩 5층 (충정로 2가 157)
 전화번호 : 02-721-6555
 홈페이지 : http://www.sajosf.co.kr

④ 주요 사업의 내용
 회사는 수산물 가공유통업, 원양어업, 식품제조업을 주사업 목적으로 하고 있습니다.

[ (주)캐슬렉스서울 ]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 회사의 명칭은 '주식회사 캐슬렉스서울' 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'CASTLEX SEOUL CORPORATION' 이라고 표기합니다. 

② 설립일자 및 존속기간

회사는 1989년 5월 9일에 창고관리업을 영업목적으로 설립되었으나, 2002년 11월 30일 동서울컨트리클럽의 체육시설 일체를 취득하여 2002년 12월 18일 사조개발주식회사 캐슬렉스 골프클럽으로 명의변경등록(제96-5-1호)하고 회원제 골프장(18홀) 운영사업을 주된 사업목적으로 변경하였습니다. 

③ 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 주 소 : 경기도 하남시 감이로 317 (감이동)
 전화번호 : 02-480-5600 
 홈페이지 : http://www.castlex-seoul.com

④ 주요 사업의 내용
 회사는 골프장 및 골프연습장 운영을 주사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장 상장
1989년 07월 25일
해당사항 없음
해당사항 없음

(3) 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 '사조산업 주식회사' 라고 표기합니
다. 또한 영문
으로는 'SAJ
O INDUST
RIES CO. LTD'라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 사조산업(주) 라고 표기합니다.

(4) 설립일자 및 존속기간

당사는 1971년 3월 주식회사 시전사로 설립되어 동년 11월 사조산업 주식회사로 사명을 변경하였습니다. 이후 참치연승 / 선망, 명태트롤, 오징어 채낚이등 원양어업을 모태로 성장하였습니다. 당사는 1989년 7월 25일 기업공개를 실시하였습니다.

(5) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 서울시 서대문구 통일로 107-39 사조빌딩 5층 (충정로 2가 157)
 전화번호 : 02-3277-1600
 홈페이지 : http://ind.sajo.co.kr

(6) 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

(7) 주요 사업의 내용

당사는 원양어업을 모태로 수산업, 식품제조업, 도소매업, 도축장을 통한 도축업, 식육가공업 등 종합식품 기업으로 성장하였습니다. 또한 냉동 창고와 소유 건물의 임
대를 통해 냉동냉장 사업과 임대업을 영위하고 있습니다. 

2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는

수산업(사조씨푸드, SAJO VANUATU), 수산물가공유통업(사조씨푸드), 식품사업(사조씨푸드), 축산업(동화농산, 청림축산, 우리들, 보령1농장, 사호축산, 홍성1농장, 홍성2농장), 레저사업(캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부), 기타사업(베리웰에프앤비, SAJO AMERICA) 등이 있습니다.

※ 사업 부문별 자세한 사항은 본문Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

(8) 계열회사에 관한 사항

본문IX . 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(9) 신용평가에 관한 사항

1) 신용평가

당사는 회사채 및 기업어음을 발행할 목적으로 신용평가 전문기관인 한국기업평가, 한국신용평가 및 NICE신용평가로부터 신용평가를 받았으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

평가일
평가대상
유가증권 등
평가
등급

평가회사

(신용평가 등급범위)

평가
구분

2018.06.18
회사채
A-
한국기업평가( AAA ~ D )
본평가

2018.06.18
회사채
A-
NICE신용평가( AAA ~ D )
본평가

2018.06.29
기업어음
A1
NICE신용평가( A1 ~ D )
본평가

2019.03.15
기업어음
A1
NICE신용평가( A1 ~ D )
본평가

2019.05.15
회사채
A-
NICE신용평가( AAA ~ D )
정기평가

2019.05.15
기업어음
A1
NICE신용평가( A1 ~ D )
본평가

2019.06.04
기업어음
A1
한국신용평가( A1 ~ D )
본평가

2019.06.13
회사채
A-
한국기업평가( AAA ~ D )
본평가

2019.06.14
회사채
A-
NICE신용평가( AAA ~ D )
본평가

2019.12.10
기업어음
A1
한국신용평가( A1 ~ D )
정기평가

2019.12.17
기업어음
A1
NICE신용평가( A1 ~ D )
정기평가

2) 신용등급 체계
 - 한국기업평가

유가증권

종류별

등 급
등급의 정의

회사채
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을
 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될
 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적
 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무 불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무 불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무 불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무
 불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무 불이행 상태에 있다.

- 한국신용평가

유가증권

종류별

등 급
등급의 정의

회사채
A1
적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임.

A2
적기상환능력이 우수하나 그 안전성은 A1에 비해 다소 열위임.

A3
적기상환능력이 양호하며 그 안전성도 양호하나 A2에 비해 열위임.

B
적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음.

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼.

D
상환불능 상태임.

 - NICE신용평가

유가증권

종류별

등 급
등급의 정의

회사채
AAA
전반적인 채무 상환 능력이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA
전반적인 채무 상환 능력이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가
 있음.

A
전반적인 채무 상환 능력이 높지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
전반적인 채무 상환 능력은 인정되지만 장래 환경 변화로 전반적인 채무상환
 능력이 저하될 가능성이 있음.

BB
전반적인 채무 상환 능력이 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B
전반적인 채무 상환 능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는
 현 단계에서 단언할 수 없음.

CCC
채무 불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무 불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C
채무 불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현 단계에서는 장래 회복될 가능성이
 없을 것으로 판단됨.

D
채무 지급 불능 상태에 있음.

기업어음
A1
적기상환능력이 최고수준이며, 현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의
 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

A2
적기상환능력이 우수하지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A3
적기상환능력이 양호하지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을
 가능성이 있음.

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음.

C
적기상환능력이 의문시 됨.

D
지급불능 상태에 있음.

2. 회사의 연혁

(1) 경영진의 중요한 변동

직 위
성 명
임 기
비 고

대표이사
주진우
1979.09.03 - 2004.06.18
-

이인우
1997.03.21 - 2004.06.18
-

박길수
2004.06.18 - 2010.03.19
-

이갑숙
2010.03.19 - 2013.03.29
-

김정수
2013.03.29 - 2020.03.27
-

이창주
2020.03.27 - 현 재
-

(2) 최대주주의 변동

최대주주등
기 초
기 말
비 고

소유주식수
지분율(%)
소유주식수
지분율(%)

(주)사조시스템즈외 8명
2,762,931
55.26
2,808,538
56.17
-

※ 자사주 55,000주 제외

(3) 연 혁

지배회사 및 주요종속회사의 연혁은 아래와 같습니다.

회사명
년 월
회사의 연혁

사조산업(주)
2016.07
농업회사법인(주)보령1농장 계열회사 추가

2016.10
(주)베리웰에프앤비 계열회사 추가

2017.06
사호축산영농조합법인 계열회사 추가

2018.02
농업회사법인(주)홍성1농장, 농업회사법인(주)홍성2농장 계열회사 추가

2018.08

SAJO VANUATU 계열회사 추가

사조씨푸드(주)
2016.02
한국제분(주), 사조동아원(주) 계열회사 추가

2016.10
신사조 청산

(주)캐슬렉스서울
2015.09
(주)캐슬렉스칭따오, 청도운산향촌구락부(유) 계열회사 추가

2015.11
(주)캐슬렉스칭따오 흡수합병

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
11,152,000
-
11,152,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,000,000
-
5,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,000,000
-
5,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
55,000
-
55,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,945,000
-
4,945,000
-

- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 11,152,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 5,000,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
55,000
-
-
-
55,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
55,000
-
-
-
55,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
55,000
-
-
-
55,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(3) 종류주식(명칭) 발행현황

"해당 사항 없음"

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 5,000,000주이며 정관상 발행주식 총수의 44.83%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 55,000주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 4,945,000주입니다.

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
55,000
상법 상 자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,945,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 당사 재무정책에 따라 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 배당에 관한 사항은 당사 정관에 의거하며, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다.

<회사정관>

제44조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금(상법상의 이익준비금)

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의 적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

⑥ 차기이월이익잉여금

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제50기 1분기
제49기
제48기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-1,007
-12,783
35,615

(별도)당기순이익(백만원)
889
6,777
21,308

(연결)주당순이익(원)
-204
-2,585
7,202

현금배당금총액(백만원)
-
742
1,236

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
3.47

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.40
0.50

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
150
250

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율 을 백분율로 산정한 것입니다.

주2) 현금배당수익률은 주주명부 폐쇄일의 제2매매거래일전부터 과거 1주일간 공표 된 매일의 유가증권 시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균가격에 대한 주당 배당
금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.

주3)
상기 (연결)당기순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순 이익입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 '한국채택국제회계기준' 적용 기업으로 연결 대상법인에는 원양어업, 식품,축산, 레져부문 등

총

14개
법
인
이 포함 됩니다.

영업구분
해당 기업 및 사업내역

원양어업

사조산업(주), 사조씨푸드(주)
,
SAJO VANUATU

식 품
사조산업(주), 사조씨푸드(주)

축 산
동화농산(주), 청림축산영농조합, (주)우리들, (주)보령1농장, 사호축산영농조합
(주)홍성1농장, (주)홍성2농장

레 져
(주)캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부(유)

기 타
SAJO AMERICA, (주)베리웰에프앤비

(영업부문별 요약 재무현황)

(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액
영업이익
자 산

원양어업
42,132
(4,288)
254,417

식 품
102,077
3,578
196,691

축 산
11,008
(2,751)
150,908

레 저
3,074
323
151,886

기 타
5,570
2,822
513,770

단순합계
163,861
(316)
1,267,672

연결조정
(22,531)
501
(92,807)

합 계
141,330
185
1,174,865

* 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.

■ 사조산업

(1) 산업의 특성 및 영업의 개황

< 원양어업부문 >

우리나라 원양산업은 1957년 인도양에서의 참치연승 시험조업이 성공함으로 시작되었고, 우리나라 연근해어업의 생산성 한계에 따른 안정적 수산물 공급을 위하여 육성되었습니다. 60년 역사동안 정부의 적극적이고도 효과적인 원양부문에 대한 지원과 원양산업계의 의욕적인 참여로 괄목할만한 발전을 이룩하였지만, 현재는 각 당사자국들의 연근해 어장 축소 및 자원의 자국화 추세로 어업환경은 더욱더 어려워지고 있습니다. 하지만, 원양업계는 각 당사자국들과의 활발한 교섭을 통해 원양어장을 확보해 나가고 있으며, 소비자들의 웰빙의식 전환 및 원양산 수산물의 안전한 먹거리 공급으로 인한 소비량은 점차 증대되고 있습니다.

참치연승어업은 1957년 첫 조업에 나선 이후 남태평양의 각 연안도서국을 주어장으로 조업을 펼쳐 어획물을 주요 소비국인 일본 및 국내에 판매하고 있습니다. 일본의 경제성장 둔화, 국제유가 상승 등 외부환경이 우호적이지 않지만 노후선박의 리모델링 및 어장상황에 따른 효율적인 선단 운항과 어획증대를 위한 선박 관리에 만전을 기함으로써 이익창출을 위해 최선의 노력을 하겠습니다.

참치선망어업은 1971년 동부태평양 해역에서 조업을 시작한 것이 그 시초이며 지금과 같이 헬리콥터를 탑재한 참치선망어업이 도입돼 본격적인 조업이 이뤄진 것은 1979년입니다. 참치선망어업은 주로 가다랑어와 황다랑어를 어획하고 있으며 대부분 참치통조림 원료로 공급되고 있습니다.
어족자원의 자국화 강화 및 경쟁선박의 증가로 인하여 조업환경이 다소 어려워졌으나, 이러한 주변 환경에 대응하기 위하여 신조선을 건조하여 노후선박을 대체하였고 2017년 5월부터 조업에 투입되어 어획량 증대에 기여하고 있습니다.

북양트롤어업은 러시아 명태 트롤 합작사업의 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 전세계적으로 자국의 자원관리 강화 및 조업규제 심화 추세에 대비하여 적극적인 쿼터 구득과 조업수역 확대, 사업다각화 및 풍부한 운항경험으로 매출 증대와 수익 구조 개선을 목표로 사업을 진행하고 있습니다.

<식품사업부문>

국내 식품산업은 안정적인 수요를 바탕으로 하고 있으나, 시장의 성장이 성숙기의 산업으로 높지 않고, 유통구조의 재편 및 유통업체간 경쟁심화 등으로 인해 판촉의 요구가 높아지고 있습니다. 또한 최근 국내 식품업계의 급속한 트렌드 변화, 소비침체, 성장률 둔화 등 많은 어려움에 직면해 있습니다. 이에 당사는 건강과 편의 추구라는 사회적 트렌드와 고객의 니즈를 충실히 반영한 식품을 지속적으로 출시하고 있으며, 고급화 되어가는 소비자 트렌드에 맞춰 뛰어난 맛과 품질을 갖춘 식품을 생산하기 위해 최선의 노력을 하고 있습니다.

참치캔 사업부문은 찌개 용도로 80-90% 정도가 소비되고 있어 기존 제품의 형태로는 수요를 늘리기 어려운 구조를 가지고 있기 때문에 신제품 개발을 통한 신규 수요의 창출이 업계의 현안으로 대두되고 있습니다. 당사는 업계 최초로 이지 필(EASY PEEL)을 적용한 안심따개 제품을 출시하여 안전성을 크게 향상시켰고 신제품 개발 및원가절감을 통해 가격경쟁력을 확보하여 시장점유율을 높이는 사업을 전략적으로 전개해 나갈 것입니다.

 장류 사업부문은 2011년도 HACCP 지정을 받아 체계적이고 효율적인 관리로 최고의 맛, 품질 및 위생 관리 강화를 위해 노력하고 있습니다. 2017년에는 국제공인인증식품안전시스템(FSSC22000) 인증받아 우수한 제품을 생산하고 있습니다. 2020년도에는 노동생산성향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력과 건강 및 웰빙 추구의 신제품으로 국내시장을 선도하여 장류사업 국내시장에서의 시장 점유율을 한 단계 도약하는 한해가 되도록 하겠습니다.

<육가공사업부문>
 우리나라 육가공업계는 식품업계 가운데 국내 최초로 HACCP(식품위해요소중점관리기준)를 도입하여 보다 과학적이고 체계적인 관리에 의해 위생적이고 안전한 제품을 생산하고 있습니다. 현재 우리나라의 육가공 제조업체들은 최신 육가공 설비와 무균 포장실 운영, HACCP 적용 등을 통해 고품질의 햄, 소시지를 생산하고 있으며 냉장유통 시스템을 통해 위생적으로 제품을 소비자에게 공급하고 있어 생산 기술적인 측면에서나 맛, 품질 면에서 외국제품에 비해 전혀 손색이 없는 제품을 공급하고 있으며, 특히 외국산 육가공품은 수송기간이 길어 냉장유통시 부패될 염려가 있기 때문에 대부분 냉동상태로 유통되지만, 국내산 육가공품은 냉장유통을 통해 신선한 상태의 제품이 소비자에게 공급되고 있는 점 때문에 어느 정도의 경쟁력을 가지고 있다고볼 수 있습니다.

장기적인 경기침체에 내수판매 부진으로 정육사업부문 매출을 과감히 축소하고, 수익성 높은 임도축을 적극 유치하여 손익 증대에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 국내외 시장 여건

<원양어업 M/S 현황>

본 자료는 2019년도 원양산업협회발간 원양산업 통계연보 회사별 업종별 생산실적에서 인용함.

① 참치독항

구 분
사조산업
동원산업
사조대림
사조씨푸드
사조오양
기 타

2016년
27.07 %
16.07 %
2.36 %
1.79 %
3.93 %
48.78 %

2017년
26.14 %
15.58 %
2.67 %
1.80 %
3.82 %
49.99 %

2018년
25.59 %
15.92 %
2.42 %
1.29 %
3.30 %
51.48 %

② 참치선망

구 분
동원산업
신라교역
사조산업
사조씨푸드
사조오양
기 타

2016년
55.77 %
19.88 %
13.54 %
3.43 %
4.25 %
3.13 %

2017년
49.31 %
24.18 %
15.75 %
2.88 %
5.03 %
2.85 %

2018년
50.54 %
22.96 %
17.09 %
3.42 %
3.55 %
2.44 %

③ 원양트롤

구 분
동원산업
사조오양
한성기업
인성실업
기타

2016년
17.40 %
13.20 %
6.90 %
20.66 %
41.84 %

2017년
21.40 %
13.13 %
7.64 %
23.73 %
34.10 %

2018년
25.47 %
13.97 %
7.37 %
22.66 %
30.53 %

■ 사조씨푸드

(1) 산업의 특성 및 영업의 개황

< 횟감용참치부문 >

국내에서 유통 되어지는 횟감용 참치는 원양산이 대부분이며, 국내의 참치 연승원양어업(횟감용 참치 조업)은 1957년 1척의 시험조업을 시작으로 1962년부터 시행된 경제개발 5개년 계획과 맥을 같이하여 급증하였나 이후 감소하기 시작하였습니다. 전 세계 참치 연승어업 또한 조업선의 선령과다, 신조채산성 부족 및 쿼터 축소 등의 규제 강화로 조업선의 수가 감소하는 추세입니다.

국내 횟감용 참치 가공 및 유통사업은 크게 수출과 내수로 구분되고 있으며, 당사의 주요 수출국은 일본이며 점차 시장이 커지고 있는 북미, 유럽시장으로의 수출 확대에 전력을 기울이고 있습니다.

< 일반수산물부문 >

소득이 증가하고 웰빙에 대한 욕구가 늘어나면서 수산물의 식량자원으로서의 중요성이 대두되며 전 세계 소비는 점진적으로 증가하는 추세입니다. 공급이 탄력적으로 조절되지 않는 수산물 생산구조로 인하여 FAO(국제연합식량농업기구)에서는 "Fish-flation"을 언급하며 수산물 초과수요 상태를 전망하고 있습니다.
 소비측면에서는 세계인구 증가, 개발도상국을 중심으로 한 소득 향상으로 고급식품으로 인식되는 수산물의 소비 선호가 증가하고 있으며, 특히 경제성장을 배경으로 중국의 수산물의 소비 증가하고 있습니다. 세계적으로 수산물 소비 선호가 크게 증가하는 가운데, 이러한 증가 추세에 걸맞은 수준의 공급량 증가는 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 국내 최고, 최대의 수산 전문 그룹인 사조그룹에 속해 있는 당사의 수산사업 know-how 를 바탕으로 일반수산물 가공 및 유통사업을 영위해 가고 있습니다. 

< 식품사업(김)부문 >

김은 국내 양식 해조류 중 미역, 다시마 다음으로 생산량이 많은 대표적인 해조류로써 생산량은 미역, 다시마에 비해 적지만 미역과 다시마의 상당 부분이 전복 양식의 사료로 이용되고 있어 실질적인 산업 규모 및 부가가치는 해조류 중 김이 가장 크다고 볼 수 있습니다.
 정부의 안정성 정책 강화로 HACCP 인증에 준하는 개선에 대해 지속적으로 지도가 강화되고 있으며(사조씨푸드 2007년 4월 국내 김 업계 최초 HACCP 인증 획득), 소비자 또한 맛 이외에 식품안정성과 건강을 우선 고려 하는 등 소비자의 형태가 변화하고 있습니다. 식품의 안정성을 확보하기 위해서 대기업들은 식약청 위생안전기준 확보 외에도 기존 Brand Power 강화를 통한 Marketing을 진행하고 있습니다. 따라서, 조미김 시장은 식품의 안정성을 담보할 수 있는 Brand를 보유하고 있으며, 대량생산을 통한 규모의 경제를 달성할 수 있는 대기업 위주의 대형화가 진행되고 있습니다.

■ 캐슬렉스서울

(1) 산업의 특성 및 영업의 개황

국내 골프 산업은 국민의 소득증대와 주5일 근무제의 정착, 여성레저 활동 확대 등의 삶의 질이 높아짐에 따라 골프 이용객은 꾸준히 증가를 하고 있으며 골프의 대중화가 진행됨에 따라 신규 골프장도 점차로 늘어가고 있어 이와 관련한 골프용품 제조업의 발전과 교역의 활성화들이 골프산업의 구조를 형성하고 있습니다. 이에 따라, 향후 골프산업은 레저산업의 큰 비중을 차지하게 되어 전문경영인에 의한 경영이 더욱 요구되고 있는 실정입니다.

(2) 국내외 시장 여건 

국내에서 운영중인 골프장은 2020년 3월말
현재 215개사, 총 내장객 275만명이며, 경기지역이 81개사로 38%를 차지하고 있습니다. 당사는 서울권 근접 1위 골프장으로 타골프장의 비교우위에 있는 지리적 이점을 가지고 있습니다.

<골프장 경영업>

2020년 1분기 내장객 현황

본 자료는 한국골프장경영협회에서 추출한 자료임.

① 골프장 내장객 현황(18홀)

구분
전국
경기권
캐슬렉스서울

18홀
132 업체
48 업체
-

내장객
1,262,129 명
415,813 명
17,400 명

당사
8 위
2 위
-

② 경기권 주요 업체별 내장객 현황(18홀)

구분
캐슬렉스
서울
양주
김포
씨사이드
남서울
신안
발리오스

내장객
17,400 명
11,826 명
14,989 명
10,269 명
13,995 명
17,604 명

순 위
2 위
12 위
3 위
19 위
4 위
1 위

2. 주요 제품, 서비스 등

(1) 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

부 문
구 분
주요제품
매 출
비 율

원 양
원양어업
참치, 명태 등
42,132
25.71%

식 품
식품제조
수산물캔
22,338
13.63%

장류
10,482
6.40%

수산물 가공
42,344
25.84%

김, 기타 류
14,485
8.84%

육가공
도축, 정육 등
12,428
7.58%

축 산
축산
생돈 등
11,008
6.72%

레 져
골프장
입장 수입 등
3,074
1.88%

기 타
용역, 임대 등
용역, 임대수입 등
5,570
3.40%

단순합계
163,861
100.00%

연결조정

(22,531)

-13.75%

총 합 계
141,330
86.25%

(2)

주요제품 등의 가격 변동 현황

(단위 : KG / 원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년

원양어업
횟감용 참치원어
6,252
7,544
8,045

식품
가공용 참치원어
1,422
1,398
1,671

수산물유통
횟감용 참치 외
11,029
11,369
12,263

식품류
장류
1,263
1,233
1,237

캔제품(캔당)
1,002
942
996

육가공
돈육
3,365
3,751
4,198

3. 주요 원재료에 관한 사항

[사조산업(주)]

(1) 주요 원재료 등의 현황

사업부문
매입유형
품 목
주요매입처
매입처와 회사와의 
특수한 관계

수산사업
원재료
BAIT
유류
해성, 누리산업
국내외 유류업체
-

식품사업
원재료
상품
참치캔
참치원어
꽁치, 고등어
사조오양
사조씨푸드
내부조달
관계기업 : 사조오양, 사조씨푸드

축산사업
원재료
원료돈
동화농산, 우리들
청림축산, 보령1농장
홍성1농장, 홍성2농장
국내 양돈업체
관계기업 : 동화농산, 우리들, 청림축산, 
보령1농장, 홍성1농장, 홍성2농장

장류사업
원재료
대두, 고추
소맥분
국내 농가, 중국
사조동아원
관계기업 : 사조
동아원

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : KG / 원)

품 목
2020년 1분기
2019년
2018년

BAIT(CS당)
19,807
21,837
22,116

유류(ℓ당)
721
716
709

캔 가공용 참치원어
1,616
1,491
1,554

원료돈
2,483
2,742
3,072

고추가루
15,172
16,655
16,655

대두
879
1,014
1,034

주) 상기 가격은 단위당 부대비용을 포함한 가격임.

[사조씨푸드(주)]

(1) 주요 원재료 등의 현황

사업부문
매입유형
품 목
주요매입처
매입처와 회사와의 특수한 관계

제조업
원재료
참치 외
사조산업(주)
(주)사조오양
관계기업

김 원초
양지영어조합법인
한신수산
-

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

( 단위 : KG, 속 / 원)

품 목
2020년 1분기
2019년
2018년

횟감용참치 원어
8,302
9,134
9,534

김 원초
4,451
4,518
4,894

4. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력, 생산실적, 가동률

[사조산업(주)]

구 분
주요생산품목

2020년 1분기
생산CAPA

2020년 1분기
생산량
가동률
비 고

원양어업 (MT)
참치
12,241
9,453
77%
어획량 기준

캔가공장 (MT)
참치캔
2,232
2,763
124%
처리 기준

축산사업 (MT)
돈육도축
23,044
15,373
67%
도축수 기준

장류사업 (MT)
고추장,된장
7,130
8,032
113%
생산량 기준

[사조씨푸드(주)]

구 분
주요생산품목

2020년 1분기
생산CAPA

2020년 1분기
생산량
가동률
비 고

수산물가공(MT)
횟감용참치 외
1,584
1,510
95%
생산량 기준

김 (만봉)
김
6,204
4,743
76%
생산량 기준

(2)

생산설비, 영업용 설비
에 관한

사
항

연결실체의 2020년 1분기 중 생산설비의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목
기초
장부가액
취 득
대 체
처 분
당기상각
기 타
기말
장부가액

토 지
156,390
-
-
(22)
-
-
156,368

건 물
128,765
62
-
-
(1,272)
321
127,876

구 축 물
26,371
92
-
-
(450)
379
26,392

기계장치
21,570
210
83
-
(1,306)
74
20,631

선 박
118,862
-
-
-
(1,827)
1,430
118,465

차량운반구
1,582
89
-
(0)
(141)
8
1,538

공기구비품
5,491
78
-
-
(501)
4
5,072

기 타
1,802
172
(83)
-
-
-
1,891

(3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

"해당 사항 없
음
"

5. 매출에 관한 사항

(1)

매출실적

(단위 : 백만원)

부 문
구 분
주요제품
해외매출
국내매출
합 계

원 양
원양어업
참치, 명태 등
18,401
23,731
42,132

식 품
식품제조
수산물캔
794
21,544
22,338

장류
625
9,857
10,482

수산물 가공
10,425
31,919
42,344

김, 기타 류
6,622
7,863
14,485

육가공
도축, 정육 등
-
12,428
12,428

축 산
축산
생돈 등
-
11,008
11,008

레 져
골프장
입장 수입 등
152
2,922
3,074

기 타
용역, 임대 등
용역, 임대수입 등
-
5,570
5,570

단순합계
37,019
126,842
163,861

연결조정
-
(22,531)

(22,531)

총 합 계

37,019

104,311
141,330

(2) 판매방법 및 조건, 판매전략

[사조산업(주)]

① 판매조직

사업부분
판매조직
유통경로

원양어업
참치사업부
해외무역(해외 딜러), 국내딜러, 계열회사

트롤사업부
해외무역(해외 딜러), 공개입찰, 계열회사

식품사업, 장류
(주)사조대림 판매공급계약 체결

육가공
영 업 팀
도소매

② 유통경로

사업부분
구분
비중(%)
경 로

원양어업
수 출
45%
당사 → 해외딜러 → 해외구매자

내 수
55%
당사어획 → 국내딜러, 관계회사

식품제조
수 출
4%
당사생산 → 국내딜러 → 해외구매자

내 수
96%
당사생산 → 대리점, 직판, 관계사 → 소비자

육가공
내 수
100%
원료돈공급자 → 당사도축가공 → 도,소매상 → 소비자

③ 판매 방법 및 조건
 - 내수 : 현금, 어음, 외상판매, 운반비 당사부담 도착도 판매
 - 수출 : 취소불능 신용장에 의한 판매

④ 판매전략
 - 영업역량 강화 
 - 선택과 집중을 통한 시장지배력 강화 
 - 혁신을 통한 내부역량강화 
 - 고객과 시장 중심의 운영역량 강화 
 - 신성장 동력 확보

[사조씨푸드(주)]

① 판매조직

사업부분
판매조직
유통경로

원양어업
수산본부
해외무역, 공개입찰, 계열회사

횟감용참치
참치사업부
해외무역, 도소매

일반수산물
수산물팀
도소매

식품사업(김 류)
김사업부
해외무역, 도소매

유통사업
유통사업부
도소매

② 유통경로

사업부분
구분
비중(%)
경로

원양어업
수 출
100%
당사 → 해외구매자

내 수
0%
당사어획 → 공개입찰, 관계회사

횟감용참치
수 출
25%
당사생산 → 해외구매자

내 수
75%
당사생산 → 대리점, 직판, 관계사 → 소비자

일반수산물
내 수
100%
상품구입 → 당사 → 도소매 업자, 가공업체

식품사업
(김, 기타)
수 출
37%
당사 → 해외구매자, 당사 → 관계사 → 해외구매자

내 수
63%
당사생산 → 소비자, 당사 → 관계사 → 유통 → 소비자

③ 판매 방법 및 조건
< 횟감용참치부문 >
 - 수출판매
 횟감용 참치의 수출처는 주로 일본으로 참치사업부에서 오더를 받아 직접 수출이 이루어집니다. 참치사업부 해외영업파트가 일본 및 해외바이어와 공급제품의 수량, 단가, 스펙(제품의 어종, 규격 등), 결제 조건 등을 협의하여 최종적으로 수출결정을 하여 업무를 진행하게 됩니다. 주로 주문생산으로 이루어지며 20피트 컨테이너를 기준으로 수출이 되고 있습니다.

- 내수판매
 횟감용 참치의 국내유통은 참치사업부의 국내영업파트가 중간유통업자와 거래를 하며 규모가 비교적 큰 특약점과, 일반 대리점, 대형수산물 점포 등으로 공급하거나 당사의 브랜드인 '사조회참치'식당과 일반 참치회 전문점, 일식당, 스시전문점으로 공급이 이루어지고 있습니다. 중간 유통업자를 거치지 않고 생산자와 직거래를 하는 형태이기에 각각의 점포주로선 보다 경쟁력있는 가격에 공급을 받을 수 있다는 장점이 있습니다. 유통팀은 백화점, 할인점 등의 대형유통업체와 거래를 하고 있습니다. 주요 거래업체로는 신세계백화점, 이마트, 홈플러스, 농협 등 국내 대형 유통체인과 거래를 하고 있습니다.

< 일반수산물부문 >
 일반수산물의 주된 판매는 수산물팀을 통하여 내수판매의 형태로 이루어지며, 주요 매출경로는 수산물중간도매업자입니다. 수
산물중간도매업자는 당사가 구매 또는 입찰받은 수산물을 매입한 뒤 수산물 도소매 업체에 판매하고 있으며, 학교 및 기업체 등 급식을 운영하는 업체에 가공하여 판매를 하기도 합니다. 이외에도 유통팀을 통해 대형 유통업체에 원물을 공급하거나, 가공된 제품을 판매하고 있습니다.

< 식품사업(김)부문 >
 김은 대형유통체인, OEM생산, 내수판매 및 수출 등의 형태로 매출이 발생합니다. 대형유통체인은 이마트 등의 대형유통업체에 사조대림의 브랜드인 해표김으로 판매되고 있으며, 해표김 외에도 기타 사조대림 브랜드 제품 등을 OEM 생산, 공급하고 있습니다. 또한 해표 브랜드를 통해 중국 등에 수출을 진행하고 있고, 마른김과 조미김을 자체적으로 수출하고 있으며, 그 외 기타 대리점 및 참치전문점 등에도 사조 브랜드로 유통, 판매하고 있습니다.

[(주)캐슬렉스서울]

① 판매조직

사업부분
판매조직
유통경로

골프장수입
영업총괄팀
인터넷예약 및 전화(팩스포함)예약

고객서비스팀
내장객 식음 및 골프샵운영

골프연습장수입
영업총괄팀
기간제회원 및 일일내장객

② 유통경로

사업부분
구 분
경로

골프장수입
내 수
인터넷예약 및 전화예약 → 내장 → 라운딩

골프연습장수입
내 수
회원가입 또는 일일내장 → 연습장이용

③ 판매 방법 및 조건
 - 현금, 신용카드 및 제예금

④ 판매전략
 - 영업역량 강화 
 - 고객접점 서비스 질 업그레이드
 - 혁신을 통한 내부역량강화 
 - 고객유치 및 식당이용 업셀링 강화

6. 수주상황

"해당 사항 없음."

7. 시장위험과 위험관리

(1) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결회사는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결회사의 자본구조는 차입금(사채 및 리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금총계
463,109,614
422,142,290

차감: 현금 및 현금성자산
(78,185,955)
(47,836,445)

순차입금
384,923,659
374,305,845

자본총계
480,688,914
485,021,105

자기자본 순차입금비율
80.08%
77.17%

(2) 금융위험관리

연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을이용하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 외환위험
연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 기능통화 이외에 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통 화
자 산(원화환산액)
부 채(원화환산액)

EUR
-
396,809

JPY
5,916,164
10,717,285

USD
53,065,309
33,511,526

기타
-
25,069

합 계
58,981,473
46,650,689

연결회사는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통 화
10% 상승시 이익(손실)
10% 하락시 이익(손실)

EUR
(30,951)
30,951

JPY

(374,488)

374,488

USD
1,525,195

(1,525,195)

기타

(1,955)

1,955

합 계

1,117,801
(1,117,801)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

차입금

209,777,840

연결회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

손익
순자산
손익
순자산

차입금
(1,636,267)

(1,636,267)

1,636,267
1,636,267

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 매도가능금융자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결회사의 연결재무제표에 인식된 금융자산의 장부금액은 손상차손을 차감한 후의 금액으로 연결회사의신용위험 최대노출액을 나타내고 있으며,

매출채권및기타채권의 연령은 연결재무제표 주석6에서 설명하고 있습니다.

4) 유동성위험

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
합 계
1년 이내
1년 초과~
5년 이내
5년 초과

무이자
162,836,125
153,813,277

9,022,848

-

차입금(변동이자)
218,672,232
107,553,277
111,118,955
-

차입금(고정이자)
269,270,194
75,106,604
183,228,454
10,935,136

리스부채
3,048,708
1,778,181
1,270,527
-

금융보증
79,031,567
29,561,567
49,470,000
-

합 계
732,858,826
367,812,906
354,110,784

10,935,136

(*)
상기 만기분석은 장부금액을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

사조동아원(주)가 발행한 제9차 및 제10차 전환사채에 대하여 사조컨소시엄 (주)사조해표, (주)사조대림, 사조씨푸드(주)는 전환사채 9차 인수자인 이베스트투자증권 주식회사와 10차 인수자인 케이디비씨이음 PEF와 다음과 같은 투자 합의를 하였습니다. 

(1) 연대지급보증
 사조컨소시엄은 제 10차 인수자 케이디씨이움 PEF가 사채인수계약에 따른 조기상환청구권(put option)을 행사하는 경우, 대상회사가 부담하는 상환의무를 연대하여 이행하기로 하였습니다. 
 사조동아원㈜가 발행한 제 9차 전환사채에 대하여 하일랜드2016중소중견엠엔에이사모투자 합자회사, 이베스트투자증권은 당기 중 인수한 전환사채 100%에 대하여 조기상환청구권을 행사하여 당분기말 현재 제 9차 전환사채에 대한 조기상환청구권(put option)은 존재하지 아니합니다. 

(2) 사조컨소시엄의 기본 Call Option
당분기말 현재 해당 Call Option은 존재하지 아니합니다.

(3) 사조컨소시엄의 임의 Call Option
제10차 전환사채 인수자 케이디비씨이음 PEF가, 2017년 4월 1일부터 2020년 9월 30일 내에, 전환권을 행사하는 경우, 사조컨소시엄은 나머지 전환사채의 수량 전부 또는 일부에 대하여 직접 또는 사조컨소시엄이 지정하는 자를 통해 매수청구권을 행사할 수 있습니다.

9. 경영상 주요계약 등

"해당 사항 없음."

10. 연구개발활동

당사는 전략적이고 체계적인 R&D구축을 위하여 사조그룹내 전사적인 연구개발 조직을 별도로 설치하였습니다. 그룹사의 시너지 창출을 위하여 생산현장과 긴밀한 협조 체계를 갖추고 마케팅실의 사업성 검증 및 체계적인 신제품 개발 계획과 활동을 통해 시너지 창출을 극대화 하고 있습니다. 아래의 연구 개발 비용은 당사 및 종속회사 기준으로 작성되었습니다.

(단위 : 백만원)

과 목

2020년
1분기

2019년

2018년

비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
-
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
24
300
309
-

연구개발비용 계

24

300
309
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제 조 경 비

24

300
309
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
0.02%
0.04%
0.04%
-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

"해당 사항 없음."

12. 기업인수목적회사의 합병추진

"해당 사항 없음."

13. 진행률적용 수주상황

"해당 사항 없음."

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사의 제49기, 제48기 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 외부감사인의 감사결과 적정의견을 받은 연결재무제표 및 재무제표이며, 제50기 1분기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 (연결)재무제표입니다.

(1) 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도
구 분

제 50 기

제 49 기

제 48 기

2020년 1분기
2019년 말
2018년 말

[유동자산]
366,076
325,688
355,385

ㆍ현금및현금성자산
78,186
47,836
36,947

ㆍ매출채권및기타채권
92,201
88,572
93,066

ㆍ재고자산
143,118
131,490
174,894

ㆍ기타
52,571
57,790
50,478

[비유동자산]
808,789
811,723
820,613

ㆍ기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
9,712
9,739
10,836

ㆍ장기매출채권및기타채권
29,860
29,729
15,442

ㆍ관계기업투자
223,603
228,190
248,557

ㆍ유형자산
523,845
526,508
532,426

ㆍ사용권자산
3,031
1,258
-

ㆍ무형자산
6,323
6,356
7,519

ㆍ기타
12,415
9,943
5,833

자산총계
1,174,865
1,137,411
1,175,998

[유동부채]
397,001
369,627
423,901

[비유동부채]
297,175
282,763
242,282

부채총계
694,176
652,390
666,183

[자본금]
25,000
25,000
25,000

[기타불입자본]
6,679
6,679
5,949

[자본구성요소]
8,629
10,841
14,845

[이익잉여금]
355,840
357,079
371,843

[비지배주주지분]
84,541
85,422
92,178

자본총계
480,689
485,021
509,815

(2020.01.01
~2020.03.31)
(2019.01.01
~2019.12.31)
(2018.01.01
~2018.12.31)

매출액
141,330
735,428
782,091

영업이익
185
18,235
54,299

연결총당기순이익
(1,431)
(14,445)
41,197

지배회사지분순이익
(1,007)
(12,783)
35,615

소수주주지분순이익
(424)
(1,662)
5,582

주당순이익(원)
(204)
(2,585)
7,202

연결에 포함된 회사수
14개
14개
14개

* 연결에 포함된 회사수는 당사를 포함한 숫자입니다.
* 제49기
(전기)부터 K-IFRS 1116호 '리스'가 적용되었으며, 비교표시된 제48기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호 '리스'에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약 재무정보(별도재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

사업연도
구 분
제 50 기
제 49 기
제 48 기

2020년 1분기
2019년 말
2018년 말

[유동자산]
214,606
184,363
184,993

ㆍ현금및현금성자산
38,837
24,369
18,379

ㆍ매출채권및기타채권
64,684
56,818
71,659

ㆍ재고자산
65,588
59,779
59,751

ㆍ기타
45,497
43,397
35,204

[비유동자산]
364,419
360,582
360,361

ㆍ기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산
8,345
8,345
8,855

ㆍ장기매출채권및기타채권
30,831
29,273
16,597

ㆍ종속및관계기업투자
132,452
132,452
140,170

ㆍ유형자산
184,445
185,887
190,648

ㆍ사용권자산
2,664
587
-

ㆍ무형자산
3,603
3,649
3,856

ㆍ기타
2,079
389
235

자산총계
579,025
544,945
545,354

[유동부채]
144,576
124,106
116,266

[비유동부채]
145,410
131,179
144,219

부채총계
289,986
255,285
260,485

[자본금]

25,000

25,000
25,000

[기타불입자본]

16,762

16,762
16,762

[자본구성요소]
2,433
3,387
3,875

[이익잉여금]
244,844
244,511
239,232

자본총계
289,039
289,660
284,869

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

(2020.01.01
~2020.03.31)
(2019.01.01
~2019.12.31)
(2018.01.01
~2018.12.31)

매출액
84,230
383,643
385,776

영업이익
(533)
18,194
30,769

법인세비용차감전순이익
948
9,654
28,527

당기순이익
889
6,777
21,308

주당순이익(원)
180
1,370
4,309

* 제49기
(전기)부터 K-IFRS 1116호 '리스'가 적용되었으며, 비교표시된 제48기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1017호 '리스'에 따라 작성되었습니다.

(3) 연결대상회사의 변동현황

사업연도
당기에 연결에
포함된 회사
전기대비 연결에
추가된 회사
전기대비 연결에서
제외된 회사
사 유

제50기
1분기

사조산업(주), 
사조씨푸드(주),

(주)캐슬렉스서울,

동화농산(주),
청림축산영농조합,
(주)우리들
(주)보령1농장
SAJO AMERICA,
(주)베리웰F&B,
청도운산향촌구락부(유)
사호축산영농조합
(주)홍성1농장
(주)홍성2농장

SAJO VANUATU

-
-
-

제49기

사조산업(주), 
사조씨푸드(주),

(주)캐슬렉스서울,

동화농산(주),
청림축산영농조합,
(주)우리들
(주)보령1농장
SAJO AMERICA,
(주)베리웰F&B,
청도운산향촌구락부(유)
사호축산영농조합
(주)홍성1농장
(주)홍성2농장

SAJO VANUATU

-
-
-

제48기

사조산업(주), 
사조씨푸드(주),

(주)캐슬렉스서울,

동화농산(주),
청림축산영농조합,
(주)우리들
(주)보령1농장
SAJO AMERICA,
(주)베리웰F&B,
청도운산향촌구락부(유)
사호축산영농조합
(주)홍성1농장
(주)홍성2농장

SAJO VANUATU

(주)홍성1농장

(주)홍성2농장

SAJO VANUATU

-

(주)홍성1농장, (주)홍성2농장 :
종속기업인 동화농산(주) 및 청림축산영농조합의 신규 출자
SAJO VANUATU : 
사조산업(주)의 신규 출자

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 50 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 49 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 1분기말

제 49 기말

자산

유동자산

366,075,824,352

325,688,127,156

현금및현금성자산

78,185,954,840

47,836,444,709

금융기관예치금

7,629,811,943

9,862,629,863

매출채권 및 기타채권

92,201,139,703

88,572,442,786

재고자산

130,061,748,795

118,664,340,510

생물자산

13,055,923,255

12,825,675,034

당기법인세자산

656,917,238

594,667,727

단기파생상품자산

0

191,067,861

기타유동자산

44,284,328,578

47,140,858,666

비유동자산

808,789,317,214

811,722,958,718

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

9,712,161,534

9,739,203,851

비유동금융기관예치금

4,436,764,120

4,152,176,080

장기매출채권 및 기타채권

29,859,971,768

29,728,853,646

비유동생물자산

5,466,251,770

5,218,032,786

관계기업에 대한 투자자산

223,602,671,401

228,189,935,261

유형자산

458,234,165,894

460,832,913,799

투자부동산

65,611,281,944

65,675,327,673

무형자산

6,323,452,096

6,355,923,320

이연법인세자산

486,949,092

223,976,452

사용권자산

3,031,067,327

1,258,247,868

비유동파생상품자산

2,024,580,268

348,367,982

자산총계

1,174,865,141,566

1,137,411,085,874

부채

유동부채

397,000,751,796

369,626,856,196

매입채무 및 기타채무

153,906,305,544

162,425,006,689

단기차입금

182,750,857,632

154,970,857,632

유동성사채

19,990,887,016

19,982,136,131

유동성장기차입금

26,019,786,664

23,046,599,998

당기법인세부채

613,567,844

955,808,419

단기리스부채

1,778,181,434

1,190,804,262

파생상품부채

196,193,161

103,524,656

기타유동부채

11,744,972,501

6,952,118,409

비유동부채

297,175,475,579

282,763,124,862

장기매입채무 및 기타비유동채무

9,379,934,924

9,449,577,897

사채

76,474,491,829

74,506,758,429

장기차입금

157,873,590,436

149,635,937,802

순확정급여부채

5,971,728,258

3,630,153,611

이연법인세부채

39,152,765,608

38,780,511,432

비유동리스부채

1,270,526,725

95,321,352

비유동파생상품부채

400,993,483

199,585,706

기타비유동부채

6,651,444,316

6,465,278,633

부채총계

694,176,227,375

652,389,981,058

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

396,147,551,426

399,598,566,957

자본금

25,000,000,000

25,000,000,000

기타불입자본

6,678,648,799

6,678,648,799

기타자본구성요소

8,629,026,184

10,840,873,042

이익잉여금(결손금)

355,839,876,443

357,079,045,116

비지배지분

84,541,362,765

85,422,537,859

자본총계

480,688,914,191

485,021,104,816

자본과부채총계

1,174,865,141,566

1,137,411,085,874

연결 포괄손익계산서

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 50 기 1분기

제 49 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

141,330,294,698

141,330,294,698

185,983,260,101

185,983,260,101

매출원가

133,443,572,312

133,443,572,312

160,619,477,744

160,619,477,744

매출총이익

7,886,722,386

7,886,722,386

25,363,782,357

25,363,782,357

판매비와관리비

7,701,283,281

7,701,283,281

8,849,796,184

8,849,796,184

영업이익(손실)

185,439,105

185,439,105

16,513,986,173

16,513,986,173

금융수익

4,235,805,042

4,235,805,042

2,734,863,745

2,734,863,745

금융원가

4,337,722,850

4,337,722,850

3,687,928,558

3,687,928,558

기타이익

3,713,584,014

3,713,584,014

2,312,893,037

2,312,893,037

기타손실

2,438,342,855

2,438,342,855

1,394,413,466

1,394,413,466

관계기업투자손익

(2,582,322,858)

(2,582,322,858)

1,799,565,874

1,799,565,874

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,223,560,402)

(1,223,560,402)

18,278,966,805

18,278,966,805

법인세비용

208,080,180

208,080,180

4,901,792,805

4,901,792,805

당기순이익(손실)

(1,431,640,582)

(1,431,640,582)

13,377,174,000

13,377,174,000

기타포괄손익

(2,158,800,043)

(2,158,800,043)

(1,899,683,347)

(1,899,683,347)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

95,858,390

95,858,390

(2,124,218,026)

(2,124,218,026)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 손익

83,963,942

83,963,942

(499,845,913)

(499,845,913)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(449,118,019)

(449,118,019)

(902,245,169)

(902,245,169)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

461,012,467

461,012,467

(722,126,944)

(722,126,944)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(2,254,658,433)

(2,254,658,433)

224,534,679

224,534,679

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(1,166,918,754)

(1,166,918,754)

418,975,915

418,975,915

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(133,336,582)

(133,336,582)

(198,494,143)

(198,494,143)

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

(954,403,097)

(954,403,097)

4,052,907

4,052,907

총포괄손익

(3,590,440,625)

(3,590,440,625)

11,477,490,653

11,477,490,653

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,007,495,960)

(1,007,495,960)

11,287,741,272

11,287,741,272

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(424,144,622)

(424,144,622)

2,089,432,728

2,089,432,728

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(2,709,265,531)

(2,709,265,531)

9,895,078,350

9,895,078,350

총 포괄손익, 비지배지분

(881,175,094)

(881,175,094)

1,582,412,303

1,582,412,303

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(204)

(204)

2,283

2,283

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(204)

(204)

2,283

2,283

연결 자본변동표

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

5,949,126,095

14,844,915,257

371,842,695,893

417,636,737,245

92,178,296,294

509,815,033,539

당기순이익(손실)

11,287,741,272

11,287,741,272

2,089,432,728

13,377,174,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

(372,719,919)

(372,719,919)

(127,125,994)

(499,845,913)

순확정급여부채의 재측정요소

(511,536,679)

(511,536,679)

(210,590,265)

(722,126,944)

해외사업환산손익

(179,022,474)

(179,022,474)

(19,471,669)

(198,494,143)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

360,902,092

(902,245,169)

(541,343,077)

(149,832,497)

(691,175,574)

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

4,052,907

4,052,907

4,052,907

배당금의 지급

(1,236,250,000)

(1,236,250,000)

(456,774,220)

(1,693,024,220)

자본 증가(감소) 합계

(186,787,394)

8,637,709,424

8,450,922,030

1,125,638,083

9,576,560,113

2019.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

5,949,126,095

14,658,127,863

380,480,405,317

426,087,659,275

93,303,934,377

519,391,593,652

2020.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

6,678,648,799

10,840,873,042

357,079,045,116

399,598,566,957

85,422,537,859

485,021,104,816

당기순이익(손실)

(1,007,495,960)

(1,007,495,960)

(424,144,622)

(1,431,640,582)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

62,770,825

21,299,697

84,070,522

(106,580)

83,963,942

순확정급여부채의 재측정요소

357,241,746

357,241,746

103,770,721

461,012,467

해외사업환산손익

(153,295,832)

(153,295,832)

19,959,250

(133,336,582)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(1,166,918,754)

131,535,844

(1,035,382,910)

(580,653,863)

(1,616,036,773)

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

(954,403,097)

(954,403,097)

(954,403,097)

배당금의 지급

(741,750,000)

(741,750,000)

(741,750,000)

자본 증가(감소) 합계

(2,211,846,858)

(1,239,168,673)

(3,451,015,531)

(881,175,094)

(4,332,190,625)

2020.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

6,678,648,799

8,629,026,184

355,839,876,443

396,147,551,426

84,541,362,765

480,688,914,191

연결 현금흐름표

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 50 기 1분기

제 49 기 1분기

영업활동현금흐름

(10,369,522,967)

(19,254,840,122)

당기순이익(손실)

(1,431,640,582)

13,377,174,000

당기순이익조정을 위한 가감

11,829,059,215

7,235,012,380

감가상각비

6,126,108,998

4,910,722,194

무형자산상각비

60,580,439

92,396,313

퇴직급여

1,084,997,697

1,080,086,949

대손상각비

0

1,156,529

이자비용

3,332,976,800

3,571,000,703

외화환산손실

2,480,969,939

514,516,862

재고자산평가손실

493,527,887

0

생물자산평가손실

2,780,241,975

41,077,073

생물자산상각비

455,790,427

319,507,480

법인세비용

208,080,180

4,901,792,805

지분법손실

2,582,322,858

0

금융보증비용

0

193,564,622

기타비용

28,000,584

0

이자수익

(872,203,468)

(802,604,611)

배당금수익

(17,807,056)

(17,435,523)

외화환산이익

(4,797,222,125)

(1,733,758,489)

기타의 손실충당금환입

(925,720,491)

(53,588,280)

재고자산평가손실환입

(189,330,597)

0

유형자산처분이익

(12,255,000)

(671,326,600)

생물자산평가이익

0

(2,365,464,863)

투자자산처분이익

(204,334,415)

(748,122,445)

지분법이익

0

(1,799,565,874)

금융보증수익

(567,033,455)

(81,912,250)

기타수익

(218,631,962)

(117,030,215)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(17,429,576,624)

(37,403,724,937)

매출채권의 감소(증가)

(2,625,927,981)

(8,798,502,011)

기타채권의 감소(증가)

2,699,950,052

(890,942,635)

기타유동자산의 감소(증가)

(2,891,747,841)

(2,416,271,371)

재고자산의 감소(증가)

(6,362,786,920)

(15,197,353,258)

생물자산의 감소(증가)

(3,742,500,191)

(2,212,948,013)

매입채무의 증가(감소)

(134,369,983)

(8,071,488,671)

기타채무의 증가(감소)

(10,612,443,942)

1,159,107,575

기타유동부채의 증가(감소)

4,389,456,607

(631,812,450)

순확정급여부채의 증가(감소)

1,850,793,575

(343,514,103)

이자수취(영업)

565,615,461

622,149,675

배당금수취(영업)

9,580,990

35,851,970

이자지급(영업)

(3,273,835,407)

(3,000,483,825)

법인세납부(환급)

(638,726,020)

(120,819,385)

투자활동현금흐름

2,587,737,371

(9,480,540,262)

금융기관예치금의 감소

2,332,000,000

13,120,600

기타포괄인식금융자산의 처분

1,189,836,331

773,223,466

기타채무의 증가

180,829,426

284,760,542

기타채권의 감소

12,040,000,000

6,953,499,000

유형자산 및 투자부동산의 처분

33,756,000

1,100,220,000

장기기타채무의 증가

5,000,000

0

장기기타채권의 감소

880,570,000

800,000,000

금융기관예치금의 증가

(70,000,000)

(56,710,810)

종속기업및관계기업에 대한 투자자산의 취득

0

(189,432,000)

기타채권의 증가

(12,750,000,000)

(7,323,540,000)

비유동성금융기관예치금의 증가

(313,770,120)

0

유형자산및투자부동산의 취득

(702,556,059)

(10,786,510,558)

무형자산의 취득

(8,429,125)

0

기타채무의 감소

0

(347,670,502)

장기기타채무의 감소

(26,499,082)

0

장기기타채권의 증가

(203,000,000)

(701,500,000)

재무활동현금흐름

38,038,078,663

20,989,184,215

단기차입금의 증가

42,400,000,000

34,102,140,000

장기차입금의 증가

12,020,000,000

9,715,242,610

단기차입금의 상환

(14,620,000,000)

(21,500,000,000)

유동성장기부채의 상환

(1,068,480,000)

(1,106,330,000)

유동성리스부채의 상환

(693,441,337)

(221,868,395)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

93,217,064

156,254,205

현금및현금성자산의순증가(감소)

30,349,510,131

(7,589,941,964)

기초현금및현금성자산

47,836,444,709

36,946,606,642

기말현금및현금성자산

78,185,954,840

29,356,664,678

3. 연결재무제표 주석

제 50(당) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제 49(전) 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

사조산업 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

1) 지배기업의 개요

기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 사조산업 주식회사(이하 "당사")와 종속기업(이하 당사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 1971년 3월 19일에 설립되어 1989년에 주식을 한국거래소에 상장한 공개법인으로서 서울특별시 서대문구 통일로에 본사를 두고 있
습니다. 당사는 2020년 3월 31일 현재 남태평양,인도양 및 대서양 등지에서

참치조업을 영위하는 한편, 육가공업(충청남도 천안시, 충청북도 충주시), 냉장창고업(서울특별시 금천구), 부동산임대업, 참치통조림(경상남도 고성군), 장류(전북 순창군) 제조, 구이김 등의 판매업을 영위하고 있습니다.

연결회사의 설립시 자본금은 30,000천원이었으나, 이후 수차례의 증자를 거쳐 2020년 3월 31일
현재의
자본금은 25,000,000천
원이며,
주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

주 진 우
747,046
14.94

주 지 홍
339,910
6.80

윤 성 애
48,050
0.96

이 창 주

6,467
0.13

임 태 기
1,000
0.02

㈜사조대림
195,000
3.90

㈜사조시스템즈
1,306,275
26.12

㈜사조비앤엠
14,790
0.30

㈜캐슬렉스제주
150,000
3.00

사조산업㈜
55,000
1.10

기 타
2,136,462
42.73

합 계
5,000,000
100.00

2) 당분기말 현재 연결실체가 보유한 주요 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
법인설립 및 영업소재지
결산일
연결실체 내 기업이 소유한
지분율 및 의결권비율(%)(*1)
주요재무현황(별도재무제표기준)

당분기말
전기말
자산총계
부채총계
매출
분기순손익

사조씨푸드㈜
대한민국
12월 31일
62.10
62.10
348,865,744
150,420,466
62,088,600
3,320,131

㈜캐슬렉스서울
대한민국
12월 31일
99.50
99.50
126,338,586
135,123,489
2,921,807
404,107

SAJO AMERICA INC
미국
12월 31일
100.00
100.00
4,147,884
422,609
-
-

농업회사법인동화농산㈜
대한민국
12월 31일
94.37
94.37
50,116,777
10,814,210
2,001,573
(120,868)

청림축산영농조합법인
대한민국
12월 31일
99.99
99.99
29,254,248
7,622,645
2,219,021
(79,060)

청도운산향촌구락부유한공사
중국
12월 31일
100.00
100.00
25,547,302
19,555,932
152,051
(482,497)

농업회사법인㈜우리들
대한민국
12월 31일
100.00
100.00
6,679,230
5,131,081
976,863
(789,344)

농업회사법인㈜보령1농장
대한민국
12월 31일
50.00
50.00
15,622,038
20,109,716
1,961,081
(1,634,762)

㈜
베리웰F&B

대한민국
12월 31일
100.00
100.00
65,308
-
-
199,053

사호축산영농조합법인
대한민국
12월 31일
99.87
99.87
29,059,665
20,397,505
1,722,740
71,258

농업회사법인㈜
홍성1농장

대한민국
12월 31일
100.00
100.00
15,041,848
13,078,708
1,304,565
(532,681)

농업회사법인㈜
홍성2농장

대한민국
12월 31일
100.00
100.00
5,133,990
3,773,997
979,060
88,311

SAJO VANUATU LTD

바누아투

12월 31일

100.00
100.00
32,773,689
43,832,574
3,303,929
(284,190)

(*1) 연결실체 내 기업이 소유한 지분율의 단순합계입니다. 종속기업을 통해 간접적으로 소유한 지분이 있는 경우, 지배기업의 소유주에게 직간접적으로 귀속되는 지분은 동 비율과는 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

요약분기연결재무제표는
연
차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2 제개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서 등을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

한편, 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.3 회계정책 

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명한 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

COVID-19로 인한 글로벌 시장상황이 시장의 신뢰와 소비자의 소비형태에 영향을 미치고 있습니다. 연결회사는 수익성과

그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나,
당분기말 현재
연결회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험이 식별되지 않았습니다. 연결회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 연결회사의 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 재화에 대한 고객 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 연결회사의 보고부문은 다음과 같습니다.

구분
주요 재화 및 용역

수산사업
어획물(참치), 상품(참치, 명태, 대구 등)

수산물가공유통사업
수산물가공품, 상품(참치횟감, 일반수산물), 참치횟감 가공 등

식품사업
제품(참치캔, 장류, 김, 팝콘 등), 상품(유지류 등)

축산사업
양돈, 종돈

육가공사업
육가공매출, 상품매출

골프사업
골프장, 골프연습장

기타사업
냉장매출, 용역매출, 임대매출 등

(2) 당분기와 전분기의 연결회사의 부문별 매출액 및 영업이익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
영업이익
매출액
영업이익

수산사업
42,131,902
(4,287,828)
61,332,363
6,560,267

수산물가공유통사업
42,344,225
1,235,053
73,407,619
2,032,072

식품사업
47,305,101
1,956,311
47,431,263
2,969,297

축산사업
11,007,708
(2,751,070)
11,011,281
2,338,896

육가공사업
12,427,972
386,420
10,985,461
490,108

골프사업
3,073,858
323,070
3,187,859
335,276

기타사업
5,570,083
2,821,847
5,407,568
2,634,017

소 계
163,860,849
(316,197)
212,763,414
17,359,933

연결조정효과
(22,530,554)
501,636
(26,780,154)
(845,947)

합 계
141,330,295
185,439
185,983,260
16,513,986

보고부문의 회계정책은 주석 2에서 설명한 연결회사의 회계정책과 동일합니다. 부문이익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게 보고되는 측정치입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 보고부문별 자산, 부채 및 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

수산사업
254,416,636
70,021,115
237,545,365
80,371,459

수산물가공유통사업
45,217,688
30,532,603
48,217,189
30,480,772

식품사업
120,282,862
19,900,349
112,621,036
19,565,265

축산사업
150,907,797
80,927,863
150,804,460
77,911,345

육가공사업
31,190,811
2,251,526
31,166,322
2,240,793

골프사업
151,885,889
154,679,422
147,857,680
150,473,485

기타사업
148,958,899
6,846,315
150,443,960
8,401,289

미배분자산(부채)
364,811,183
355,109,620
340,206,479
297,837,389

소 계
1,267,671,765
720,268,813
1,218,862,491
667,281,797

연결조정효과
(92,806,624)
(26,092,586)
(81,451,406)
(14,891,816)

합 계
1,174,865,141
694,176,227
1,137,411,085
652,389,981

(4) 지역별 정보

당분기 및 전분기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

한국
126,842,326
163,567,751

일본
23,636,822
34,934,745

기타
13,381,701
14,260,918

소 계
163,860,849
212,763,414

연결조정효과
(22,530,554)
(26,780,154)

합 계
141,330,295
185,983,260

(5) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

㈜사조해표(*1)
-
31,166,402

㈜사조대림(*1)
36,844,978
-

ITOCHU
20,931,991
25,301,152

합 계
57,776,969
56,467,554

(*1)
전기 중 ㈜사조대림(합병법인)은 ㈜사조해표(피합병법인)와 합병하였습니다.

5. 금융상품의 구분 및 공정가치

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산
78,185,955
78,185,955
47,836,445
47,836,445

금융기관예치금
12,066,576
12,066,576
14,014,806
14,014,806

매출채권
57,005,162
57,005,162
53,482,655
53,482,655

대여금
34,843,791
34,843,791
34,740,869
34,740,869

미수금
23,921,116
23,921,116
24,439,328

24,439,328

미수수익
5,539,455
5,539,455
4,808,304
4,808,304

보증금
751,587
751,587
830,140
830,140

소 계
212,313,642
212,313,642
180,152,547

180,152,547

위험회피지정 파생상품금융자산

파생상품자산
2,024,580
2,024,580
539,436
539,436

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

시장성 없는 지분증권

9,712,162
9,712,162
9,739,204

9,739,204

금융자산 합계
224,050,384
224,050,384
190,431,187

190,431,187

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채
매입채무
38,603,610
38,603,610
38,154,145
38,154,145

사채 및 차입금
463,109,614
463,109,614
422,142,290
422,142,290

미지급금
38,175,948

38,175,948

46,742,272

46,742,272

미지급비용
2,925,154
2,925,154
2,654,302
2,654,302

금융보증
부채

455,973
455,973
582,275
582,275

보증금
83,125,555
83,125,555
83,741,591
83,741,591

리스부채
3,048,708
3,048,708
1,286,126
1,286,126

소 계
629,444,562

629,444,562

595,303,001

595,303,001

위험회피지정 파생상품금융부채
파생상품부채
597,187

597,187

303,110
303,110

금융부채 합계
630,041,749

630,041,749

595,606,111

595,606,111

경영진은

연결재무제표에
상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
59,691,660
334,985
56,408,782
1,020,453

차감: 손실충당금
(2,719,748)
(301,735)
(3,264,949)
(681,630)

매출채권(순액)
56,971,912
33,250
53,143,833
338,823

미수금
15,684,841
29,370,008
17,325,362
27,275,880

차감: 손실충당금
(2,798,158)
(18,335,575)
(2,798,158)
(17,363,756)

미수금(순액)
12,886,683
11,034,433
14,527,204
9,912,124

미수수익
5,680,655
-
4,949,504
-

차감: 손실충당금

(141,200)
-
(141,200)
-

미수수익(순액)
5,539,455
-
4,808,304
-

대여금
16,803,089
20,876,906
16,093,102
21,355,583

차감: 손실충당금

-
(2,836,204)
-
(2,707,816)

대여금(순액)

16,803,089

18,040,702

16,093,102

18,647,767

보증금
-

751,587

-
830,140

합 계
92,201,139
29,859,972
88,572,443
29,728,854

(2)
신용위험 및 손실충당금

1) 당분기말 및 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역(채권발생일 기준)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
합계

매출채권
3,948,580
1,047,195
4,995,775

미수금
181,641
186,974
368,615

합 계
4,130,221
1,234,169
5,364,390

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
합계

매출채권
1,744,187
1,730,863
3,475,050

미수금
98,162
858,303
956,465

합 계
1,842,349
2,589,166
4,431,515

2
)
당분기말 및 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역(채권발생일 기준)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
60일 이내
60~90일
90일~120일
120일 초과
합계

매출채권
57,132
13,659
2,445
2,948,246
3,021,482

미수금
-
-
-
2,798,158
2,798,158

미수수익
-
-
-
141,200
141,200

장기대여금
-
-
-
2,836,204
2,836,204

장기미수금

-
-
-
18,335,575
18,335,575

합 계
57,132
13,659
2,445
27,059,383
27,132,619

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
60일 이내
60~90일
90일~120일
120일 초과
합계

매출채권
84,333
4,299
415,291
3,442,656
3,946,579

미수금
-
-
-
2,798,158
2,798,158

미수수익
-
-
-
141,200
141,200

장기대여금

-
-
-
2,707,816
2,707,816

장기미수금

-
-
-
17,363,756

17,363,756

합 계
84,333
4,299
415,291
26,453,586
26,957,509

3) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기미수금
합 계

기초금액
3,946,579
2,798,158
141,200
-
2,707,816
17,363,756
26,957,509

손상차손으로 인식된 금액
-
-
-
-
-
-
-

당기 제각
-
-
-
-
-
-
-

당기 회수

-
-
-
-
-
-
-

대체
(925,097)

-

-

-

128,388
971,819
175,110

기말금액
3,021,482
2,798,158
141,200
-
2,836,204

18,335,575

27,132,619

(전기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기미수금
합 계

기초금액
3,609,119
2,798,158
141,200
2,122,886
-
11,664,006
20,335,369

손상차손으로 인식된 금액
337,078
-
-
-
-
5,285,600
5,622,678

당기 제각
-
-
-
-
-
-
-

당기 회수
-
-
-
-
-
-
-

기타증감
382
-
-

(2,122,886)

2,707,816
414,150
999,462

기말금액
3,946,579
2,798,158
141,200
-
2,707,816
17,363,756
26,957,509

7. 재고자산

연결회사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 장부금액을 결정하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
21,813,656
(315,815)
21,497,841
16,195,859
(232,935)
15,962,924

제품
18,227,177
-

18,227,177

18,670,773
-
18,670,773

재공품
809,319
-

809,319

614,075
-
614,075

어획물
26,895,502
-

26,895,502

22,347,195
-
22,347,195

원재료
32,341,090
-
32,341,090
26,834,226
-
26,834,226

부재료
584,715
-
584,715
538,165
-
538,165

저장품
11,167,452
-
11,167,452
11,633,675
-
11,633,675

기타재고자산
5,576,866
(361,767)
5,215,099
5,117,304
(140,450)
4,976,854

미착품
13,323,554

-

13,323,554

17,086,454
-
17,086,454

합계
130,739,331
(677,582)
130,061,749
119,037,726
(373,385)
118,664,341

8. 생물자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 생물자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

소비용생물자산(유동 자산)

육성돈
6,073,816
5,724,102

비육돈
6,982,107
7,101,573

소 계
13,055,923
12,825,675

생산용생물자산
(비유동 자산)

웅돈
31,462
27,934

모돈
5,434,790
5,190,099

소 계
5,466,252
5,218,033

합 계
18,522,175
18,043,708

(2) 당분기 및 전기 중 소비용생물자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초 장부금액
12,825,675

12,864,673

사육으로 인한 증가
13,008,246
50,918,181

생산용생물자산으로(에서) 대체
(1,934,104)
749,357

소비용생물자산의 순공정가치의 변동
(2,780,242)
(3,972,391)

처분
(8,063,652)
(47,734,145)

기말 장부금액
13,055,923

12,825,675

(3) 당분기 및 전기 중 생산용생물자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초 장부금액

5,218,033

4,871,390

증가
1,345,930

3,625,290

상각
(483,791)
(935,759)

처분
(613,920)
(2,342,888)

기말 장부금액
5,466,252

5,218,033

(4) 소비용생물자산에 대한 공정가치 평가 방법 및 가정

공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 생돈의 경우 활성거래시장이 존재하지아니함에 따라 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 생돈의 경우에는 거래시세가 존재하지 않기 때문에 성장주기에 따른 생돈의

시세가

선형분포를

이룬다고

가정하여

평가하였습니다.

(5) 생물자산과 관련하여 노출된 위험

연결회사는 생물자산과 관련하여 다양한 위험을 가지고 있습니다.

1) 규제와 환경 위험

사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 지역의 환경및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하여 왔습니다. 경영진은 환경위험을 확인하고 연결회사의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 검토를 수행하고 있습니다.

2) 공급 및 수요 위험

연결회사는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 사장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한 전망을 주기적으로 검토하고 있습니다. 

3) 기후 및 기타 위험

연결회사는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 연결회사는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링하고, 질병징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니 다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

9. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

계정과목
토지
건물
구축물
기계장치
선박
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합계

취득원가
156,368,208
181,693,417
43,780,394
77,035,226
184,702,010
7,032,192
28,476,373
1,891,579
680,979,398

감가상각누계액
-
(50,356,052)
(16,770,546)

(55,753,165)

(66,236,708)

(5,494,205)

(23,388,537)

-
(217,999,213)

정부보조금
-
(3,461,110)
(617,603)

(651,249)

-

-

(16,058)

-
(4,746,020)

장부금액
156,368,208
127,876,255
26,392,245
20,630,812
118,465,302
1,537,987
5,071,778
1,891,579
458,234,166

(전기말)
(단위: 천원)

계정과목
토지
건물
구축물
기계장치
선박
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합계

취득원가
156,389,708
181,215,064
43,169,746
76,636,359
183,163,052
7,035,798
28,373,913
1,802,104
677,785,744

감가상각누계액
-
(48,962,470)
(16,158,178)
(54,366,794)
(64,300,557)
(5,453,309)
(22,864,570)
-
(212,105,878)

정부보조금
-
(3,487,754)
(640,185)
(699,888)
-
(600)
(18,525)
-
(4,846,952)

장부금액

156,389,708

128,764,840
26,371,383
21,569,677
118,862,495
1,581,889
5,490,818

1,802,104

460,832,914

(2)
당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

계정과목
토지
건물
구축물
기계장치
선박
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합계

기초장부금액
156,389,708
128,764,840
26,371,383
21,569,677
118,862,495

1,581,889

5,490,818
1,802,104
460,832,914

취득
-
61,600
92,000
209,887
-
89,154
77,663
172,252
702,556

대체
-
-
-
82,777
-
-
-
(82,777)
-

처분
(21,500)
-
-
-
-
(1)
-
-
(21,501)

감가상각비
-
(1,271,609)
(449,814)
(1,305,928)
(1,827,512)
(141,478)
(500,781)
-
(5,497,122)

정부보조금 증감
-
26,643
22,582
48,639
-
600
2,468
-
100,932

기타
-
294,781
356,093
25,761
1,430,319
7,823
1,609
-
2,116,386

분기말장부금액
156,368,208
127,876,255
26,392,245
20,630,812
118,465,302
1,537,987
5,071,778
1,891,579
458,234,166

(전기)
(단위: 천원)

계정과목
토지
건물
구축물
기계장치
선박
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합계

기초장부금액
154,104,251
123,880,716
25,538,126
22,974,796
109,036,755
1,719,061
5,687,368

23,372,715

466,313,788

취득
892,155
1,278,993
2,024,439
2,812,666
4,977,202
527,290
2,505,462
3,440,967
18,459,174

대체
2,670,023
10,011,717
299,209
1,015,500
10,769,580
-
-
(24,586,578)
179,451

처분
(1,276,721)
(1,620,196)
-
(21,085)
-
(110,814)
(646,822)
(425,000)
(4,100,638)

감가상각비
-
(5,029,269)
(1,723,528)
(5,423,495)
(6,378,455)
(558,951)
(2,052,019)
-
(21,165,717)

정부보조금 증감
-
102,818
62,931
194,556
-
2,400
(4,461)
-
358,244

기타
-
140,061
170,206
16,739
457,413
2,903
1,290
-
788,612

기말장부금액
156,389,708
128,764,840
26,371,383
21,569,677
118,862,495

1,581,889

5,490,818
1,802,104
460,832,914

(3) 당분기 및 전기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

계정과목
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
합계

기초장부금액
3,487,753
640,185
699,888
600
18,526
4,846,952

당기발생
-
-
-
-
-
-

감가상각비 상계
(26,643)

(22,582)

(48,639)

(600)

(2,468)

(100,932)

기말장부금액

3,461,110
617,603
651,249
-
16,058
4,746,020

(전기)

(단위: 천원)

계정과목
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
합계

기초장부금액
3,590,571
703,116
894,444
3,000
14,065
5,205,196

당기발생
-
25,000
-
-
14,000
39,000

감가상각비 상계
(102,818)
(87,931)
(194,556)
(2,400)
(9,539)
(397,244)

기말장부금액

3,487,753
640,185
699,888
600
18,526
4,846,952

10. 리스

(1) 당분기 및 전기 중 리스사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초 장부가액
당기 인식액
감가상각비
기타 증감(*1)
분기말 장부가액

차량운반구
666,502
2,610,159
(532,804)
(119,149)
2,624,708

부동산
591,746
-
(133,070)
(52,316)
406,360

합계
1,258,248
2,610,159
(665,874)
(171,465)
3,031,068

(*1)
미사용 금액을 리스기간에 대해 안분하여 차감하였습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초 장부가액
당기 인식액
감가상각비
기타 증감(*1)
기말 장부가액

차량운반구
3,422,407
175,409
(2,827,345)
(103,969)
666,502

부동산
-
1,124,051
(532,305)
-
591,746

합계

3,422,407

1,299,460
(3,359,650)
(103,969)
1,258,248

(*1)
미사용 금액을 리스기간에 대해 안분하여 차감하였습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초 장부가액
당기 인식액
리스부채의 상환
기타 증감(*1)
분기말 장부가액

차량운반구
689,645
2,610,159
(558,801)
(98,494)
2,642,509

부동산
596,481
-
(134,640)
(55,642)
406,199

합계
1,286,126
2,610,159
(693,441)
(154,136)
3,048,708

(*1)
리스부채에 대한 이자비용 인식 및 외화 리스부채에 대한 환평가를 반영하였으며, 미사용 금액을 리스기간에 대해 안분하여
차감하였습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초 장부가액
당기 인식액
리스부채의 상환
기타 증감(*1)
기말 장부가액

차량운반구

3,422,407

175,409
(2,859,601)
(48,570)
689,645

부동산
-
1,119,676
(545,070)
21,875
596,481

합계

3,422,407

1,295,085
(3,404,671)
(26,695)
1,286,126

(*1)
리스부채에 대한 이자비용 인식 및 외화 리스부채에 대한 환평가를 반영하였으며, 미사용 금액을 리스기간에 대해 안분하여
차감하였습니다.

(3)
당분기말 및 전기말 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
최소리스료(*1)
최소리스료의 현재가치(*1)

1년 이내
1,796,199
1,778,181

1년 초과 5년 이내
1,316,491
1,270,527

5년 초과
-
-

합계
3,112,690
3,048,708

(*1)
외화 리스부채의 경우, 당분기말 환율을 적용한 금액입니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
최소리스료(*1)
최소리스료의 현재가치(*1)

1년 이내
1,191,606
1,190,804

1년 초과 5년 이내
104,482
95,322

5년 초과
-
-

합계
1,296,088
1,286,126

(*1)
외화 리스부채의 경우, 전기말 환율을 적용한 금액입니다.

11. 투자부동산

(
1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
합계

취득원가

61,387,720

6,506,000
3,867,893
71,761,613

감가상각누계액
-
(3,186,805)
(2,963,526)
(6,150,331)

장부금액

61,387,720

3,319,195
904,367
65,611,282

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
합계

취득원가
61,387,720
6,506,000
3,867,893
71,761,613

감가상각누계액
-
(3,152,964)
(2,933,321)
(6,086,285)

장부금액
61,387,720
3,353,036
934,572
65,675,328

(2) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다
.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
합계

기초장부금액
61,387,720
3,353,036
934,572
65,675,328

대체
-
-
-
-

감가상각비

-
(33,841)
(30,205)
(64,046)

분기말장부금액

61,387,720

3,319,195
904,367
65,611,282

(전기)
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
합계

기초장부금액
61,553,759
3,499,022
1,059,111
66,111,892

대체
(166,039)
(13,413)
-
(179,452)

감가상각비

-
(132,573)
(124,539)
(257,112)

기말장부금액
61,387,720
3,353,036
934,572
65,675,328

12. 무형자산

(1)
당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

계정과목
산업재산권
영업권
회원권
기타의 무형자산
합계

취득원가
190,697
2,737,928
2,150,225
3,311,404
8,390,254

상각누계액
(172,007)
-
-
(1,020,937)
(1,192,944)

손상차손누계액
-
(873,858)
-
-

(873,858)

장부금액
18,690

1,864,070

2,150,225

2,290,467
6,323,452

(전기말)
(단위: 천원)

계정과목
산업재산권
영업권
회원권
기타의 무형자산
합계

취득원가
182,268
2,737,928
2,150,225
3,838,018
8,908,439

상각누계액
(168,894)
-
-
(1,509,764)
(1,678,658)

손상차손누계액

-

(873,858)

-
-
(873,858)

장부금액
13,374
1,864,070
2,150,225
2,328,254
6,355,923

(2) 당분기
및
전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

계정과목
산업재산권
영업권
회원권
기타의무형자산
합계

기초장부금액
13,374
1,864,070
2,150,225
2,328,254
6,355,923

취득
8,429
-
-
-
8,429

상각비
(3,113)
-
-
(57,467)
(60,580)

기타
-
-
-
19,680

19,680

기말장부금액
18,690

1,864,070

2,150,225

2,290,467
6,323,452

(전기)
(단위: 천원)

계정과목
산업재산권
영업권
회원권
기타의무형자산
합계

기초장부금액
11,941
2,737,928
2,150,225

2,618,929

7,519,023

취득
9,873
-
-
33,060
42,933

상각비
(8,440)
-
-
(333,084)
(341,524)

손상차손
-
(873,858)
-
-
(873,858)

기타
-

-
9,349
9,349

기말장부금액
13,374
1,864,070
2,150,225
2,328,254
6,355,923

(3) 연결회사는 무형자산 중 영업권 및 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

13. 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 관계기업투자에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
법인설립 및 
영업소재지
결산일
지분율(%)
당분기말
전기말

㈜
사조대림

대한민국
12월 31일

28.28

108,037,716
109,374,187

사조동아원
㈜

대한민국

12월 31일

22.39

58,860,324
59,560,297

㈜
사조B&M

대한민국
12월 31일
49.00
898,018
1,098,385

부국사료
㈜

대한민국
10월 31일
35.00

26,157,436

26,157,436

㈜
사조원

대한민국
12월 31일
35.17
24,272,300
26,598,325

㈜
사조농산

대한민국

12월 31일

10.00

879,060
864,300

천안팜
㈜

대한민국

12월 31일

10.00
84,201
124,089

YANTAR CO., LTD.(*1)
러시아

12월 31일

50.00

-
-

ORION CO., LTD.

러시아

12월 31일

49.00

4,412,916

4,412,916

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD.(*1)

키리바시

12월 31일

49.00

-
-

TUSA FISHING COMPANY CO., LTD

(*1)

투발루

12월 31일

48.00

-
-

합 계
223,602,671

228,189,935

(*1)
순자산이 부의 금액이거나 실질적인 영업을 하지 않는 등의 사유로 지분법이 중단된 상태입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 장부가액 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액

228,189,935

248,557,105

지분법손익
(2,582,323)
1,799,566

취득
-
189,432

기타(*1)
(2,004,941)
(1,245,779)

기말금액

223,602,671

249,300,324

(*1)
지분법자본변동과 지분법 이익잉여금 변동 등입니다.

(3) 당분기말 현재 관계기업투자 중 시장성 있는 주식의 공정가치는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

관계기업명

㈜사조대림

사조동아원
㈜

보유한 주식의 시가

31,631,233
22,818,109

14. 차입금 및 사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
당분기 이자율
당분기말
전기말

축발기금
한국산업은행
1.00%

2,000,000

2,000,000

일반대출 외
한국산업은행 외

1.47
~
5.50%

179,745,000
152,965,000

거래처 외
(주)네오베이스 외

0.00 ~ 4.50%

1,005,858
5,858

합 계
182,750,858
154,970,858

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
당분기 이자율
당분기말
전기말

일반대출 외
한국산업은행 외
1.00 ~ 6.41%
149,314,197
137,878,358

시설대출
수협은행 외
3.00 ~ 4.54%
34,579,180
34,804,180

차감: 유동성대체
(26,019,787)
(23,046,600)

합 계
157,873,590
149,635,938

(3) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
이자율
만기
당분기말
전기말

제51-1회 무보증 공모사채
2.67%
2020년 6월 29일
20,000,000
20,000,000

제51-2회 무보증 공모사채
3.01%
2021년 6월 29일
20,000,000
20,000,000

제52회 무보증 공모사채
2.08%
2022년 6월 28일
20,000,000
20,000,000

외화 FRN
3.36%
2021년 10월 23일
36,678,000
34,734,000

소 계
96,678,000
94,734,000

차감: 유동성대체
(19,990,887)
(19,982,136)

차감: 사채할인발행차금
(212,621)

(
245,106
)

합 계
76,474,492
74,506,758

(4) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천JPY)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치,
선박

54,855,761
60,700,000

일반대출 외

42,126,000
신한은행

토지, 건물, 기계장치, 선박
137,482,869
87,389,800
일반대출 외
51,711,340
수협은행

선박, 주식(*)
30,591,654
JPY 435,000
26,000,000
수출성장자금 외
6,525,000
수출입은행

토지, 건물, 단기금융상품
7,588,895
2,656,000
일반대출 외
7,100,000
우리은행

토지, 건물, 기계장치, 주식(*)
24,442,102
44,100,000
일반대출 외
37,000,000
산업은행

토지, 건물, 기계장치
72,478,748
79,200,000
시설대출 외
53,142,840
농협은행

건물, 기계장치
14,596,989
10,000,000
-
-
순창군청

토지, 건물, 기계장치
52,303,473
18,000,000
시설대출
15,000,000
국민은행

토지,건물,기계장치
19,675,025
18,000,000
일반대출
15,000,000
대구은행

토지

3,000,000

3,000,000
일반대출 외
1,000,000
(주)네오베이스

(*)

회사가 보유한 종속기업 중 사조씨푸드
㈜
주식이 담보로 설정되어 있습니다.

15.
퇴직급여제도

연결회사는 종업원을 위하여 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(1) 당분기말 및 전기말 현재
순확정급여부채
와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
17,988,363
19,126,493

사외적립자산의 공정가치
(12,016,635)
(15,496,339)

순확정급여부채
5,971,728
3,630,154

(2) 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
1,078,220
1,075,755

순이자비용
3,603
4,332

합 계
1,081,823
1,080,087

(3) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

단기금융상품

12,016,635

15,496,339

16. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
2,527,362
2,828,819

퇴직급여
261,351
315,882

복리후생비
340,420
408,367

감가상각비
325,857
283,195

사용수수료
1,242,663
1,103,431

판매수수료
485,941
463,795

운반보관비
1,415,179
1,587,810

무형자산상각비
60,580
92,396

기타
1,041,930
1,766,101

합 계
7,701,283
8,849,796

17.
기타영업
외
손익

당분기 및 전분기의 기타영업외이익(비용) 산출에 포함된 주요 항목과 금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기타영업외이익
3,713,584
2,312,893

수수료수익
147,892
18,165

외환차익
738,240
502,457

외화환산이익
2,222,796
648,969

보험금및보험료환입
71,596
8,510

유형자산처분이익
12,255
671,327

기타의대손충당금환입

-
53,588

잡이익
520,805
409,877

기타영업외비용
2,438,343
1,394,413

외환차손
844,072
696,043

외화환산손실
1,476,312
404,624

기부금
7,505
38,200

잡손실
110,454
69,017

기타
-
186,529

18. 법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적 차이의 발생 및 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다
.

당
분
기는 법인세비용차감전순손실 발생으로 유효세율을 계산하지 않았으며, 전분기의 평균유효세율은 (법인세비용 ÷법인세비용차감전순이익)은 26.8%입니다.

19. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

직접지분보유회사
직접지분보유회사의 종속기업 (국내)

<관계기업>

㈜사조대림
(*1)

㈜사조오양, 농업회사법인㈜사조농
산,
㈜사조원(*2),
㈜사조FS, ㈜삼아벤처,

㈜사조씨앤씨

부국사료㈜

㈜사조비앤엠

사조동아원㈜

㈜하나에너지, 농업회사법인천안팜㈜

ORION CO., LTD.

YANTAR CO., LTD.

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD

TUSA FiSHING COMPANY., LTD

<기타의 특수관계자>

㈜사조시스템즈(*3)

㈜캐슬렉스제주

(*1)

전기 중
㈜
사조대림(합병법인)은
㈜
사조해표(피합병법인)와 합병하였습니다.

(*2)

전기 중
㈜
사조화인코리아(합병법인)는
㈜
사조바이오피드(피
합병법인)와 합병하여
㈜사조원
이 되었습니다.

(*3)
당사의 최대주주입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타
매출
기타
매입
기타

<관계기업>

㈜사조대림(*1)

36,844,978
179,883
1,582,817
35,955
1,354,873
174,460
238,083
18,722

㈜사조해표
(*1)

-
-
-
-
31,166,402
-
2,250,371
5,000

농업회사법인
㈜
사조농산

-
625
464,723
-
-
463
343,603
12,822

㈜사조오양
705,525
50,487
5,439,329
7,857
883,430
87,427
1,142,771
6,465

㈜사조원(*2)
284,505
290,157
277,932
9,888
215,712
128,110
382,468
4,804

㈜사조바이오피드
(*2)

-
-
-
-
107,306
24,999
-
1,958

㈜사조FS

510,231
-
1,548

532,503
-
1,468
-

㈜삼아벤처

471,798
-
347,537
-
386,974
-
287,511
-

부국사료㈜
-
-
-
-
9,091
-
-
-

사조동아원㈜

824,740
18,850
2,115,792
25,865
901,839
1,809
2,669,155
-

농업회사법인천안팜㈜

-
29,737
-
3,150
-
36,455
-
-

ORION CO., LTD.

266,993
-
5,524,227
-
239,787
-
3,761,048
-

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD.
754,504
331,424
7,212,392
-
117,038
325,482
12,686,258
-

TUSA FISHING COMPANY ., LTD.

45,935
41,399
3,364,934
84
58,240
42,664
2,900,637
-

㈜사조씨앤씨
8,183
-
-
-
-
-
-
-

소 계

40,717,392
942,562
26,331,231
82,798
35,973,195
821,869
26,663,373
49,771

<기타특수관계자>

㈜사조시스템즈(*3)
206,257
18,901
30,128
658,324
237,362
17,659
31,628
700,959

㈜캐슬렉스제주

21,927
131,946
-
27,020
27,729
-
-
26,438

소 계

228,184
150,847
30,128
685,344
265,091

17,659

31,628

727,397

합 계
40,945,576
1,093,409
26,361,359
768,142
36,238,286
839,528
26,695,001
777,168

(*1)

전기 중
㈜
사조대림(합병법인)은
㈜
사조해표(피합병법인)와 합병하였습니다.

(*2)

전기 중
㈜
사조화인코리아(합병법인)는
㈜
사조바이오피드(피
합병법인)와 합병하여
㈜사조원
이 되었습니다.

(*3)
당사의 최대주주입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와 관련된 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

<관계기업>

㈜사조대림(*1)
28,141,917
-
1,258,420
244,446
159,624
23,073,730
-
235,888
1,512,383
295,995

농업회사법인㈜사조농산
-
-
-
-
-
-
-
-
20,467
-

㈜사조오양
201,488
-
189,171
2,054,551
254,293
483,645
-
50,088
18,503
88,466

㈜사조원
(*2)

302,901
15,000,000
309,635
165,409
2,622
5,050
15,000,000
6,105
102,400
-

㈜사조FS
322,331
-
11,000
935
-
429,107
-
-
400
-

㈜삼아벤처

384,646
-
-
286,977
-
189,059
-
-

243,488

-

부국사료㈜
-
-
-
-
-
2,629
-
-

-

㈜사조비앤엠

-
-
-
-
2,219

사조동아원㈜

450,558
-
293,995
6,768,435
106,771
682,813
-
470,538
7,113,215
6,120

농업회사법인천안팜㈜

-
2,600,000
888,164
-
-
-
2,600,000
870,363

3,574

ORION CO., LTD.

281,662
-
3,933,831
-
-
15,325
-
5,597,400

-

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD.
(*3)
1,197,474
-
42,992,693
971,322
-
469,946
-
37,227,617

1,280,518

-

TUSA FISHING COMPANY ., LTD.

461,789
-
5,555,158
296,882
84
484,894
-
5,221,035
280,933
-

소 계

31,744,766
17,600,000
55,432,067
10,788,957
525,613
25,836,198
17,600,000
49,679,034
10,572,307
394,155

<기타특수관계자>

㈜사조시스템즈(*4)
-
-
82,415
-
663,125
-
-
7,282
-
495,258

㈜캐슬렉스제주

4,447
13,747,241
485,078
-
24,443
160,619
13,594,241
386,624
-
8,098

소 계

4,447
13,747,241
567,493
-
687,568
160,619
13,594,241
393,906
-
503,356

합 계
31,749,213
31,347,241
55,999,560
10,788,957
1,213,181
25,996,817
31,194,241
50,072,940
10,572,307
897,511

(*1)

전기중 ㈜사조대림(합병법인)은 ㈜사조해표(피합병법인)와 합병하였습니다.

(*2)

전기중 ㈜사조화인코리아(합병법인)는 ㈜사조바이오피드(피합병법인)와 합병하여,
㈜사조원
이 되었으며,
전기금액은 합산하여 표시하였습니다.

(*3)

당분기말 현재 KIRIBATI&SAJO FISHERIES CO., LTD에 대한 기타채권에 대하여

18,335,575
천원
의 손실충당금을 설정하였습니다.

(*4)

당사의 최대주주입니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
자금대여 거래

당분기
전분기

기초
대여
회수
기말
기초
대여
회수
기말

㈜캐슬렉스제주

13,594,241

153,000
-

13,747,241

15,123,866
-
1,890,000

13,233,866

㈜사조원(*1)

15,000,000

13,300,000

13,300,000

15,000,000

9,500,000

12,500,000
9,500,000

12,500,000

㈜사조바이오피드
(*1)

-
-
-
-

2,500,000

800,000
800,000

2,500,000

농업회사법인천안팜㈜

2,600,000

-
-

2,600,000

3,214,064

-
-

3,214,064

합 계
31,194,241
13,453,000
13,300,000
31,347,241
30,337,930
13,300,000
12,190,000
31,447,930

(*1)

전기 중 ㈜사조화인코리아(합병법인)는
㈜사조바이오피드(피합병법인)와 합병하여,
㈜사조원
이 되었습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공받은 회사
지급보증액
지급보증내역
여신금액

㈜사조원
52,817,641
차입금지급보증
43,759,020

㈜사조원

USD 4,510,000

차입금지급보증

USD 4,510,000

㈜캐슬렉스제주
12,700,000
차입금지급보증
10,950,000

사조동아원㈜
8,000,000
차입금, CB상환의무이행보증
8,000,000

(6) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 내용
관련차입금

제공자
물건 또는
내 용
금 액
종 류
금 액
담보권자
발생일

농업회사법인㈜사조농산
부동산
2,830,400
일반대출
2,296,560
농협은행

2012.12.24

사조동아원㈜

지급보증
7,800,000
일반대출
6,000,000
평택상호저축은행
2016.07.08

합 계
10,630,400

8,296,560

(7) 기타사항

사조동아원㈜가 발행한 제9차 및 제10차 전환사채에 대하여 사조컨소
시엄
(
㈜사조해
표,
㈜사조대림, 사조씨푸드㈜)는 전환사채 9차 인수자인 이베스트투자증권 주식회사와 10차 인수자인 케이디비씨이음 PEF와 다음과 같은 투자 합의를 하였습니다. 

1) 연대지급보증
사조컨소시엄은 제 10차 인수자 케이디씨이움 PEF가 사채인수계약에 따른 조기상환청구권(put option)을 행사하는 경우, 대상회사가 부담하는 상환의무를 연대하여 이행하기로 하였습니다. 
 사조동아원㈜가 발행한 제 9차 전환사채에 대하여 하일랜드2016중소중견엠엔에이사모투자 합자회사, 이베스트투자증권은 당기 중 인수한 전환사채 100%에 대하여 조기상환청구권을 행사하여 당분기말 현재 제 9차 전환사채에 대한 조기상환청구권(put option)은 존재하지 아니합니다. 

2) 사조컨소시엄의 기본 Call Option
당분기말 현재 해당 Call option은 존재하지 아니합니다.

3) 사조컨소시엄의 임의 Call Option
제10차 전환사채 인수자 케이디비씨이음 PEF가, 2017년 4월 1일부터 2020년 9월 30일 내에 전환권을 행사하는 경우, 사조컨소시엄은 나머지 전환사채의 수량 전부 또는 일부에 대하여 직접 또는 사조컨소시엄이 지정하는 자를 통해 매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(8) 주요경영진에 대한 보상금액

당분기와 전분기 중 직ㆍ간접적으로 연결실체 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진[등기이사(비상임포함) 및 집행임원] 전체에 대한분류별 보상금액과 총 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기 종업원급여
591,525
593,312

퇴직 후 급여
3,491
77,011

합 계
595,016
670,323

20. 소송사건 및 우발상황

(1) 당분기말 현재 연결회사가 영업과 관련하여 담보로 제공하고 있는 어음은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처
어음매수
제공목적
금액

원양산업협회
1매
영업관련
백지약속어음

원양산업협회
1매
영업관련
백지당좌수표

(2) 당분기말 현재 연결회사의 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류 법원
원 고
피 고
소송 내용
소송 가액

부산고등법원
부산지방검찰청
사조산업 주식회사 외
선박직원법 및 어선법 위반 (*1)
-

청주지방법원
이훈구

사조산업 주식회사 외

건물인도(*2)
55,610

(*1)
2014년에 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 형사사건입니다.

(*2)
2017년에 당사가 공매로 취득한 충주시 소재 건물 중 일부에 대해 인도를 요청하는 민사사건입니다.

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

(3) 당분기말 현재 차입금 등과 관련한 금융기관별 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천CNY)

금융기관
구분
약정액
실행액

하나은행
당좌대출
3,000,000
-

일반대출
8,000,000
7,000,000

신한은행
역외대출

12
,226,00
0

12
,226,000

당좌대출

6
,000,000

-

일반자금대출
49,980,000

49,980,000

우리은행
일반대출
7,100,000

7,100,000

산업은행
당좌대출
5,000,000
-

일반대출
62,000,000
42,000,000

국민은행
무역금융
5,000,000
-

시설대출
5,000,000

5,000,000

일반대출

14,000,000

14,000,000

수협은행
일반대출
13,600,000

13,600,000

시설대출
18,111,340

18,111,340

경영/영어자금
20,000,000
20,000,000

농협은행
당좌대출
5,000,000

5,000,000

일반자금
50,415,000

50,415,000

정책자금
3,213,930

3,213,930

시설대출
10,442,840

10,442,840

외상매출채권담보대출
3,000,000
-

농협(지역농협)
일반자금
39,450,000

39,450,000

대구은행

일반대출

15,000,000

15,000,000

수출입은행
포괄수출금융
75,000,000

39,200,000

시설대출
6,525,000

6,525,000

평택상호저축은행

일반대출

3,000,000

3,000,000

남양저축은행

일반대출

3,000,000

3,000,000

청도농상은행

일반대출

CNY 7,970

CNY 7,970

합계
KRW 440,064,110
CNY 7,970
KRW 364,264,110
CNY 7,970

(4) 기타 약정사항으로는 서울보증보험(주)로부터 선원 및 외국인직원등에 대한 보증을 제공받고 있습니다.

21. 위험관리

(1) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결회사는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결회사의 자본구조는 차입금(사채 및 금융리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금총계
463,109,614
422,142,290

차감: 현금 및 현금성자산
(78,185,955)
(47,836,445)

순차입금
384,923,659
374,305,845

자본총계
480,688,914
485,021,105

자기자본 순차입금비율
80.08%
77.17%

(2) 금융위험관리

연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을이용하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 외환위험
연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 기능통화 이외에 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통 화
자 산(원화환산액)
부 채(원화환산액)

EUR
-
396,809

JPY
5,916,164
10,717,285

USD
53,065,309
33,511,526

기타
-
25,069

합 계
58,981,473
46,650,689

연결회사는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통 화
10% 상승시 이익(손실)
10% 하락시 이익(손실)

EUR
(30,951)
30,951

JPY

(374,488)

374,488

USD
1,525,195

(1,525,195)

기타

(1,955)

1,955

합 계

1,117,801
(1,117,801)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

차입금
209,777,840

연결회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

손익
순자산
손익
순자산

차입금
(1,636,267)

(1,636,267)

1,636,267
1,636,267

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 매도가능금융자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결회사의 연결재무제표에 인식된 금융자산의 장부금액은 손상차손을 차감한 후의 금액으로 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있으며, 매출채권및기타채권의 연령은 주석 6에서 설명하고 있습니다. 한편 당사는 금융보증계약과 관련하
여
최
대한도

총
79,031,567천원의 지급보증
을 주석19 (5)에서
설명하고 있는 바와 같이 (주)사조원 등에 제공함에 따라 신용위험에 노출되어 있습니다.

4) 유동성위험

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
계약상 현금흐름

합 계
1년 이내
1년 초과~
5년 이내
5년 초과

무이자
162,836,125
153,813,277

9,022,848

-

차입금(변동이자)
218,672,232
107,553,277
111,118,955
-

차입금(고정이자)
269,270,194
75,106,604
183,228,454
10,935,136

리스부채
3,048,708
1,778,181
1,270,527
-

금융보증
79,031,567
29,561,567
49,470,000
-

합 계
732,858,826
367,812,906
354,110,784

10,935,136

(*)
상기 만기분석은 장부금액을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
계약상 현금흐름

합 계
1년 이내
1년 초과~
5년 이내
5년 초과

무이자
171,298,167
162,224,633

9,073,534

-

차입금(변동이자)
175,582,094
110,050,101
65,531,993
-

차입금(고정이자)
268,792,633
90,986,439
166,593,455
11,212,739

리스부채
1,286,125
1,190,804
95,321
-

금융보증
91,920,272
48,090,272
43,830,000
-

합 계
708,879,291
412,542,249
285,124,304
11,212,739

(*)

상기 만기분석은 장부금액을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(3) 공정가치의 추정

1)
당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

금융기관예치금
12,066,576
12,066,576
14,014,806
14,014,806

매출채권
57,005,162
57,005,162
53,482,655
53,482,655

대여금
34,843,791
34,843,791
34,740,869
34,740,869

미수금
23,921,116
23,921,116
24,439,328

24,439,328

미수수익
5,539,455
5,539,455
4,808,304
4,808,304

보증금
751,587
751,587
830,140
830,140

금융부채

매입채무
38,603,610
38,603,610
38,154,145
38,154,145

사채 및 차입금
463,109,614
463,109,614
422,142,290
422,142,290

미지급금
38,175,948
38,175,948
46,742,272
46,742,272

미지급비용
2,925,154
2,925,154
2,654,302
2,654,302

금융보증채무
455,973
455,973
582,275
582,275

보증금

83,125,555
83,125,555
83,741,591
83,741,591

리스부채

3,048,708

3,048,708

1,286,126
1,286,126

2)
공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범주
내역
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
비상장주식(*)
1,724,672

1,751,715

(*)
당해 비상장주식은 소규모 비상장기업이 발행한 주식으로 공정가치 측정에 필요한 신뢰성 있는 재무정보를 입수하기 어렵거나 입수하였더라도 공정가치측정치의 범위가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없기 때문에 원가로 측정하였습니다.

3) 연결회사는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다
.

<당분기말>
(단위: 천원)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

시장성 없는 지분증권
7,987,489
-
-

7,987,489

7,987,489

위험회피지정파생상품자산
2,024,580
-

2,024,580

-

2,024,580

금융자산 합계
10,012,069
-
2,024,580
7,987,489

10,012,069

금
융부채

위험회피지정파생상품부채

597,187

-
597,187
-
597,187

금융부채 합계
597,187
-
597,187
-
597,187

<전기말>
(단위: 천원)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

시장성 없는 지분증권
7,987,489
-
-

7,987,489

7,987,489

위험회피지정파생상품자산
539,436
-

539,436

-

539,436

금융자산 합계
8,526,925
-

539,436

7,987,489

8,526,925

금
융부채

위험회피지정파생상품부채

303,110

-

303,110

-

303,110

금융부채 합계

303,110

-

303,110

-

303,110

한편, 당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

4) 연결회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다.

5) 다음은 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정

치
에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

-비상장주식
미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하고 있습니다.

- 통화스왑
통화스왑의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하였습니다. 현금흐름할인에 사용되는 할인율은 공정가치 측정대상 회사채와 신용도 및 기간이 유사한 채권에 대하여 시장에서 공시되는 스왑레이트(swap rate) 및 신용스프레드를 기초로 결정하였습니다. 회사채의 공정가치에 유의적인 영향을 미치는 투입변수인 할인율은 시장에서 관측가능한 정보에 기초하여 도출되므로 연결회사는 회사채의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 2로 분류하였습니다.

6) 당분기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다.

7) 다음은 수준 2와 수준 3 공정가치측정치와 관련하여 연결회사가 수행하고 있는 가치평가과정에 대한 설명입니다.

연결회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다.

8) 연결회사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당분기중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

22. 주당손
익

(1) 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로서, 보통주에 귀속되는 지배주주지분 순이익을 각 기간 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 산정한 것입니다. 

(2) 당분기와 전분기의 주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

지배주주지분순이익(손실)

(1,007,496)천원

11,287,741천원

보통주지배주주지분순이익(손실)

(1,007,496)천원

11,287,741천원

가중평균유통보통주식수(*)

4,945,000주

4,945,000주

기본주당기순이익(손실)
(204원)/주
2,283원/주

(*)
가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
보통주식수
가중치
적 수

발행주식수
5,000,000
91
455,000,000

차감: 자기주식
55,000
91
(5,005,000)

합 계
449,995,000

연간일수
91

가중평균발행보통주식수
4,945,000

(3) 당분기 및 전분기의 희석주당순이익은 보통주청구가능증권이 없어 희석주당순 이익은 기본주당순이익과 일치합니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 50 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 49 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 1분기말

제 49 기말

자산

유동자산

214,606,374,181

184,362,544,798

현금및현금성자산

38,837,340,572

24,369,006,243

금융기관예치금

3,454,370,920

3,418,188,840

매출채권 및 기타채권

64,683,432,519

56,817,494,017

재고자산

65,588,240,907

59,779,124,717

당기법인세자산

599,573,338

540,510,848

단기파생상품자산

0

191,067,861

기타유동자산

41,443,415,925

39,247,152,272

비유동자산

364,419,080,660

360,582,267,556

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

8,344,779,019

8,344,779,019

비유동금융기관예치금

55,264,120

40,676,080

장기매출채권 및 기타채권

30,830,758,376

29,273,640,300

종속기업에 대한 투자자산

82,907,755,460

82,907,755,460

관계기업에 대한 투자자산

49,544,003,403

49,544,003,403

유형자산

167,386,162,937

168,818,904,882

투자부동산

17,059,067,924

17,068,054,857

무형자산

3,602,677,254

3,649,365,580

사용권자산

2,664,031,899

586,719,993

비유동파생상품자산

2,024,580,268

348,367,982

자산총계

579,025,454,841

544,944,812,354

부채

유동부채

144,576,021,105

124,105,971,476

매입채무 및 기타채무

40,724,201,426

43,786,390,761

단기차입금

69,000,000,000

50,000,000,000

유동성사채

19,990,887,016

19,982,136,131

유동성장기차입금

12,263,766,664

8,847,099,998

금융보증부채

2,281,969

5,852,055

단기리스부채

1,409,909,632

511,491,058

파생상품부채

92,668,505

0

기타유동부채

1,092,305,893

973,001,473

비유동부채

145,409,858,976

131,179,194,771

사채

76,474,491,829

74,506,758,429

장기차입금

54,741,413,336

46,157,080,002

순확정급여부채

4,588,481,855

2,319,359,918

이연법인세부채

7,486,665,709

7,374,701,889

비유동금융보증부채

646,871,745

725,973,181

장기리스부채

1,270,526,725

95,321,352

비유동파생상품부채

201,407,777

0

부채총계

289,985,880,081

255,285,166,247

자본

자본금

25,000,000,000

25,000,000,000

기타불입자본

16,762,330,453

16,762,330,453

기타자본구성요소

2,432,761,683

3,387,164,780

이익잉여금(결손금)

244,844,482,624

244,510,150,874

자본총계

289,039,574,760

289,659,646,107

자본과부채총계

579,025,454,841

544,944,812,354

포괄손익계산서

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 50 기 1분기

제 49 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

84,229,560,422

84,229,560,422

100,442,174,292

100,442,174,292

매출원가

80,537,533,010

80,537,533,010

86,742,255,620

86,742,255,620

매출총이익

3,692,027,412

3,692,027,412

13,699,918,672

13,699,918,672

판매비와관리비

4,225,397,994

4,225,397,994

3,856,656,134

3,856,656,134

영업이익(손실)

(533,370,582)

(533,370,582)

9,843,262,538

9,843,262,538

금융수익

2,546,577,586

2,546,577,586

2,367,734,927

2,367,734,927

금융원가

1,645,972,535

1,645,972,535

1,657,850,735

1,657,850,735

기타이익

2,637,709,382

2,637,709,382

1,346,767,318

1,346,767,318

기타손실

2,056,886,584

2,056,886,584

650,860,089

650,860,089

법인세비용차감전순이익(손실)

948,057,267

948,057,267

11,249,053,959

11,249,053,959

법인세비용

59,166,393

59,166,393

2,584,409,857

2,584,409,857

당기순이익(손실)

888,890,874

888,890,874

8,664,644,102

8,664,644,102

기타포괄손익

(767,212,221)

(767,212,221)

(162,385,875)

(162,385,875)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

187,190,876

187,190,876

(166,438,782)

(166,438,782)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

187,190,876

187,190,876

(166,438,782)

(166,438,782)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(954,403,097)

(954,403,097)

4,052,907

4,052,907

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

(954,403,097)

(954,403,097)

4,052,907

4,052,907

총포괄손익

121,678,653

121,678,653

8,502,258,227

8,502,258,227

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

180

180

1,752

1,752

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

180

180

1,752

1,752

자본변동표

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

3,875,210,580

239,231,278,869

284,868,819,902

당기순이익(손실)

8,664,644,102

8,664,644,102

순확정급여부채의 재측정요소

(166,438,782)

(166,438,782)

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

4,052,907

4,052,907

배당금의 지급

(1,236,250,000)

(1,236,250,000)

자본 증가(감소) 합계

4,052,907

7,261,955,320

7,266,008,227

2019.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

3,879,263,487

246,493,234,189

292,134,828,129

2020.01.01 (기초자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

3,387,164,780

244,510,150,874

289,659,646,107

당기순이익(손실)

888,890,874

888,890,874

순확정급여부채의 재측정요소

187,190,876

187,190,876

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

(954,403,097)

(954,403,097)

배당금의 지급

(741,750,000)

(741,750,000)

자본 증가(감소) 합계

(954,403,097)

334,331,750

(620,071,347)

2020.03.31 (기말자본)

25,000,000,000

16,762,330,453

2,432,761,683

244,844,482,624

289,039,574,760

현금흐름표

제 50 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 49 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 50 기 1분기

제 49 기 1분기

영업활동현금흐름

(16,278,946,803)

2,016,968,858

당기순이익(손실)

888,890,874

8,664,644,102

당기순이익조정을 위한 가감

1,587,868,301

4,185,995,469

감가상각비

2,456,148,140

1,930,113,141

무형자산상각비

55,117,451

54,493,985

퇴직급여

608,380,061

600,414,492

이자비용

1,503,701,145

1,627,739,287

외화환산손실

1,615,386,418

434,735,577

법인세비용

59,166,393

2,584,409,857

이자수익

(758,001,587)

(795,819,639)

배당금수익

(189,443,450)

(1,084,085,940)

외화환산이익

(3,573,285,750)

(1,059,281,449)

유형자산처분이익

0

(17,827,600)

금융보증수익

(189,300,520)

(77,517,472)

기타수익

0

(11,378,770)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(17,574,343,902)

(10,076,918,729)

매출채권의 감소(증가)

(5,211,559,571)

(16,238,014,038)

기타채권의 감소(증가)

(2,052,286,090)

(595,283,055)

기타유동자산의 감소(증가)

(7,543,006,272)

(711,091,885)

재고자산의 감소(증가)

(462,373,571)

5,104,398,964

매입채무의 증가(감소)

(762,896,035)

1,333,243,396

기타채무의 증가(감소)

(3,566,931,044)

1,207,982,897

기타유동부채의 증가(감소)

120,803,502

125,556,643

순확정급여부채의 증가(감소)

1,903,905,179

(303,711,651)

이자수취(영업)

277,119,008

254,810,725

이자지급(영업)

(1,399,418,594)

(958,392,559)

법인세납부(환급)

(59,062,490)

(53,170,150)

투자활동현금흐름

476,460,556

(941,656,990)

금융기관예치금의 감소

49,000,000

120,600

기타채권의 감소

925,511,858

0

장기기타채권의 감소

570,000

0

유형자산 및 투자부동산의 처분

0

446,700,000

기타채무의 증가

160,829,426

70,544,000

금융기관예치금의 증가

(56,000,000)

0

비유동성금융기관예치금의 증가

(43,770,120)

(43,710,810)

장기기타채권의 증가

(10,000,000)

(45,000,000)

유형자산및투자부동산의 취득

(514,752,401)

(1,270,273,662)

무형자산의 취득

(8,429,125)

0

기타채무의 감소

(26,499,082)

(100,037,118)

재무활동현금흐름

30,270,303,843

(225,000,000)

단기차입금의 증가

29,000,000,000

0

장기차입금의 증가

12,020,000,000

0

단기차입금의 상환

(10,000,000,000)

0

유동성장기부채의 상환

(225,000,000)

(225,000,000)

금융리스부채의 지급

(524,696,157)

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

516,733

81,529

현금및현금성자산의순증가(감소)

14,468,334,329

850,393,397

기초현금및현금성자산

24,369,006,243

18,378,831,862

기말현금및현금성자산

38,837,340,572

19,229,225,259

5. 재무제표 주석

제 50(당) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제 49(전) 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

사조산업 주식회사

1. 회사의 개요

사조산업 주식회사(이하 "회사"라 함)는 1971년 3월 19일에 설립되어 1989년에 주식을 한국거래소에 상장한 공개법인으로서 서울특별시 서대문구 통일로에 본사를 두고있습니다. 회사는 2020년 3월 31일 현재 남태평양, 인도양 및 대서양 등지에서 참치조업을 영위하는 한편, 육가공업(충청남도 천안시, 충청북도 충주시), 냉장창고업(서울특별시 금천구), 부동산임대업, 참치통조림(경상남도 고성군), 장류(전북 순창군) 제조, 구이김 등의 판매업을 영위하고 있습니다.

회사의 설립시 자본금은 30,000천원이었으나, 이후 수차례의 증자를 거쳐 2020년 3월 31일 현재의 자본금은 25,000,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

주 진 우
747,046
14.94

주 지 홍
339,910
6.80

윤 성 애
48,050
0.96

이 창 주

6,467
0.13

임 태 기
1,000
0.02

㈜사조대림
195,000
3.90

㈜사조시스템즈
1,306,275
26.12

㈜사조비앤엠
14,790
0.30

㈜캐슬렉스제주
150,000
3.00

사조산업㈜
55,000
1.10

기 타
2,136,462
42.73

합 계
5,000,000
100.00

2. 재무제표 작성 기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2 제개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월 1일부터 적용되는 기준서 등을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

한편, 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.3
회계정책

요약분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.2
에서 설명한 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

COVID-19로 인하여 글로벌 시장상황이 시장의 신뢰와 소비자의 소비형태에 영향을 미쳤지만, 회사는 수익을 창출할 수 있는 여력이 충분할
뿐
만 아니라 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나
당분기말 현재
회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 회사의 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 재화에 대한 고객 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 회사의 보고부문은 다음과 같습니다.

구분
주요 재화 및 용역

수산사업
어획물매출, 상품매출

식품사업
제품매출, 상품매출

육가공사업
육가공매출, 상품매출

기타사업
냉장매출, 용역매출, 임대매출

(2) 당분기와 전분기의 회사의 부문별 매출액 및 영업이익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
영업이익
매출액
영업이익

수산사업
37,119,750
(3,204,629)
57,532,104
5,566,963

식품사업
32,819,701
1,229,679
29,997,698
2,720,618

육가공사업
12,427,972
386,420
10,985,461
490,108

기타사업
1,862,137
1,055,159
1,926,911
1,065,574

합 계
84,229,560
(533,371)
100,442,174
9,843,263

위에서 보고된 수익은 외부고객으로부터 발생한 수익입니다. 당분기 및 전분기에 기업 내의 다른 영업부문과의 거래로 인한 수익은 없습니다.

보고부문의 회계정책은 주석 2에서 설명한 회사의 회계정책과 동일합니다. 부문이익은 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위해 최고영업의사결정자에게 보고되는측정치입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 보고부문별 자산, 부채 및 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

수산사업
199,842,845
23,714,623
185,021,384
22,656,060

식품사업
81,603,354
14,121,069
79,313,417
15,763,217

육가공사업
31,190,811
2,251,526
31,166,322
2,240,793

기타사업
40,286,324
1,075,545
40,391,202
1,072,401

미배분자산(부채)
226,102,121
248,823,117
209,052,487
213,552,695

합 계
579,025,455
289,985,880
544,944,812
255,285,166

(4) 지역별 정보

당분기 및 전분기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

한국
66,118,277
70,739,469

일본
14,708,249
27,404,532

기타
3,403,034
2,298,173

합계
84,229,560
100,442,174

(5) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요거래처는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

㈜사조해표(*1)
-
22,032,859

㈜사조대림(*1)
26,531,576
-

사조씨푸드㈜
14,391,843
21,592,315

ITOCHU
18,520,034
21,937,988

합계
59,443,453
65,563,162

(*1)
전기 중 ㈜사조대림(합병법인)은 ㈜사조해표(피합병법인)와 합병하였습니다.

5. 금융상품의 구분

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
계정명
당분기말
전기말

장부가액
공정가치
장부가액
공정가치

상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산
38,837,341
38,837,341
24,369,006
24,369,006

금융기관예치금
3,509,635
3,509,635
3,458,865
3,458,865

매출채권
40,489,214
40,489,214
35,189,213
35,189,213

대여금
28,532,216
28,532,216
28,445,806
28,445,806

미수금
20,466,681
20,466,681
17,183,293
17,183,293

미수수익
5,568,256
5,568,256
4,826,274
4,826,274

보증금
457,823
457,823
446,548
446,548

소 계
137,861,166
137,861,166
113,919,005
113,919,005

위험회피지정 파생상품금융자산

파생상품자산
2,024,580
2,024,580
539,436
539,436

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
시장성 없는 지분증권
8,344,779
8,344,779
8,344,779
8,344,779

금융자산 합계
148,230,525
148,230,525
122,803,220
122,803,220

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채 범주
계정명
당분기말
전기말

장부가액
공정가치
장부가액
공정가치

상각후원가측정 금융부채
매입채무
11,848,006
11,848,006
12,513,098
12,513,098

미지급금
24,582,895
24,582,895
27,215,432
27,215,432

미지급비용
2,414,442
2,414,442
2,310,525
2,310,525

보증금
1,878,859
1,878,859
1,747,336
1,747,336

사채 및 차입금
232,470,559
232,470,559
199,493,075
199,493,075

금융보증부채
649,154
649,154
731,825
731,825

리스부채
2,680,436
2,680,436
606,812
606,812

소 계
276,524,351
276,524,351
244,618,103
244,618,103

위험회피지정 파생상품금융부채
파생상품부채
294,076
294,076
-
-

금융부채 합계
276,818,427
276,818,427
244,618,103
244,618,103

경영진은 재무제표에 상각후 원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
42,899,821
-
37,599,820
-

차감: 손실충당금
(2,410,607)
-
(2,410,607)
-

매출채권(순액)
40,489,214
-
35,189,213
-

미수금
11,891,777
29,576,294
9,142,310
28,070,555

차감: 손실충당금
(2,665,815)
(18,335,575)
(2,665,815)
(17,363,757)

미수금(순액)
9,225,962
11,240,719
6,476,495
10,706,798

미수수익
5,709,456
-
4,967,474
-

차감: 손실충당금
(141,200)
-
(141,200)
-

미수수익(순액)
5,568,256
-
4,826,274
-

대여금
9,400,000
21,554,549
10,325,512
20,414,239

차감: 손실충당금
-
(2,422,333)
-
(2,293,945)

대여금(순액)

9,400,000

19,132,216

10,325,512

18,120,294

보증금
-
457,823
-
446,548

차감: 손실충당금
-
-
-
-

보증금(순액)
-

457,823

-
446,548

합 계
64,683,432
30,830,758
56,817,494
29,273,640

(2)
신용위험 및 손실충당금

1) 당분기말 및 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역(채권발생일 기준)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
합계

매출채권
434,289
853,283
1,287,572

미수금
61,735
12,330
74,065

합 계
496,024
865,613
1,361,637

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
합계

매출채권
593,693
617,907
1,211,600

미수금
98,162
664,582
762,744

합 계
691,855
1,282,489
1,974,344

2
) 당분기말 및 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역(채권발생일 기준)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
120일 초과
합계

매출채권
-
-
2,410,607
2,410,607

미수금
-
-
2,665,815
2,665,815

미수수익
-
-
141,200
141,200

장기대여금
-
-
2,422,333
2,422,333

장기미수금

-
-
18,335,575
18,335,575

합 계
-
-
25,975,530

25,975,530

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
60~90일
90일~120일
120일 초과
합계

매출채권
-
-
2,410,607
2,410,607

미수금
-
-
2,665,815
2,665,815

미수수익
-
-
141,200
141,200

장기대여금
-
-
2,293,945

2,293,945

장기미수금
-
-

17,363,757

17,363,757

합 계
-
-
24,875,324
24,875,324

3) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기미수금
합 계

기초금액

2,410,607

2,665,815

141,200

-
2,293,945
17,363,757
24,875,324

당기 설정
-
-
-
-
-
-
-

당기 제각
-
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
128,388
971,818
1,100,206

분기말금액

2,410,607

2,665,815

141,200

-
2,422,333
18,335,575
25,975,530

(전기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기미수금
합 계

기초금액

2,410,607

2,665,815

141,200

1,709,016
-
11,664,007
18,590,645

당기 설정
-
-
-
-
-
5,285,600

5,285,600

당기 제각
-
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
-

(1,709,016)

2,293,945

414,150
999,079

기말금액

2,410,607

2,665,815

141,200

-
2,293,945
17,363,757
24,875,324

7. 재고자산

당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 장부금액을 결정하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
3,990,546

-

3,990,546
1,844,297

-

1,844,297

제품
17,202,107
-
17,202,107
17,448,241
-
17,448,241

재공품
809,319
-
809,319
614,075
-
614,075

어획물
22,244,289
-
22,244,289
20,783,072
-
20,783,072

원재료
8,019,476
-
8,019,476
7,030,877
-
7,030,877

부재료
584,715
-
584,715
538,165
-
538,165

저장품
9,121,854
-
9,121,854
9,610,692
-
9,610,692

미착품

3,615,935
-
3,615,935
1,909,706
-
1,909,706

합 계

65,588,241
-
65,588,241
59,779,125
-
59,779,125

8. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

계정과목
토지
건물
구축물
기계장치
선박
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합계

취득원가
45,586,330
36,791,572
7,123,169
45,489,364
134,042,614
1,620,835
6,639,845
1,853,879
279,147,608

감가상각누계액
-
(12,763,395)
(1,873,552)
(31,721,476)
(56,215,617)
(1,265,431)
(6,457,048)
-
(110,296,519)

정부보조금
-
(832,750)
-
(632,176)
-
-
-
-
(1,464,926)

장부금액

45,586,330

23,195,427
5,249,617
13,135,712
77,826,997
355,404
182,797

1,853,879

167,386,163

(전기말)

(단위: 천원)

계정과목
토지
건물
구축물
기계장치
선박
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합계

취득원가
45,586,330
36,791,572
7,031,169
45,196,700
134,042,614
1,621,046
6,630,582
1,764,404
278,664,417

감가상각누계액
-
(12,553,303)
(1,788,721)
(30,986,497)
(55,293,729)
(1,264,623)
(6,439,774)
-
(108,326,647)

정부보조금
-
(839,400)
-
(679,465)
-
-
-
-
(1,518,865)

장부금액

45,586,330

23,398,869
5,242,448
13,530,738
78,748,885
356,423
190,808

1,764,404

168,818,905

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

계정과목
토지
건물
구축물
기계장치
선박
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합계

기초장부금액

45,586,330

23,398,869
5,242,448
13,530,738
78,748,885
356,423
190,808

1,764,404

168,818,905

취득
-
-
92,000
209,887
-
29,790
10,824
172,252
514,753

대체
-
-
-
82,777
-
-
-
(82,777)
-

처분
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(210,092)
(84,831)
(734,979)
(921,888)
(30,810)
(18,834)
-
(2,001,434)

정부보조금 증감
-
6,650
-
47,289
-
-
-
-
53,939

분기말장부금액

45,586,330

23,195,427
5,249,617
13,135,712
77,826,997
355,404
182,797

1,853,879

167,386,163

(전기)

(단위: 천원)

계정과목
토지
건물
구축물
기계장치
선박
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합계

기초장부금액

42,947,877

22,004,301
5,418,930
13,625,170
82,436,438
323,152
244,406

6,372,020

173,372,294

취득
27,302
167,539
158,241
1,647,826
-
151,430
54,020
1,371,381
3,577,739

대체
2,670,023
2,047,926
-
1,015,500
-
-
-
(5,553,997)
179,452

처분
(58,872)
-
-
-
-
-
-

(425,000)

(483,872)

감가상각비
-
(847,497)
(334,723)
(2,946,915)
(3,687,553)

(118,159)

(107,618)
-
(8,042,465)

정부보조금 증감
-
26,600
-
189,157
-
-
-
-
215,757

기말장부금액

45,586,330

23,398,869
5,242,448
13,530,738
78,748,885
356,423
190,808

1,764,404

168,818,905

(3) 당분기 및 전기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

계정과목
건물
기계장치
합계

기초장부금액
839,400
679,465
1,518,865

감가상각비 상계
(6,650)
(47,289)
(53,939)

분기말장부금액
832,750
632,176
1,464,926

(전기)

(단위: 천원)

계정과목
건물
기계장치
합계

기초장부금액
866,000
868,622
1,734,622

감가상각비 상계
(26,600)
(189,157)
(215,757)

기말장부금액
839,400
679,465
1,518,865

9. 리스

(1) 당분기 및 전기 중 리스사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초 장부가액
당기 인식액
감가상각비
기타 증감(*1)
분기말 장부가액

차량운반구
536,671
2,610,159
(488,942)
(33,180)
2,624,708

부동산
50,049
-
(10,725)
-
39,324

합계
586,720

2,610,159

(499,667)

(33,180)

2,664,032

(*1)
미사용 금액을 리스기간에 대해 안분하여 차감하였습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초 장부가액
당기 인식액
감가상각비
기타 증감(*1)
기말 장부가액

차량운반구
2,808,340
175,409
(2,343,110)
(103,969)
536,671

부동산
-
85,798
(35,749)
-
50,049

합계
2,808,340
261,207
(2,378,859)
(103,969)
586,720

(*1)
미사용 금액을 리스기간에 대해 안분하여 차감하였습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
기초 장부가액
당기 인식액
리스부채의 상환
기타 증감(*1)
분기말 장부가액

차량운반구
558,722
2,610,159
(514,196)
(12,176)
2,642,509

부동산
48,090
-
(10,500)
337
37,927

합계
606,812
2,610,159
(524,696)
(11,839)
2,680,436

(*1)
리스부채에 대한 이자비용 인식 및 외화 리스부채에 대한 환평가를 반영하였으며, 미사용 금액을 리스기간에 대해 안분하여
차감하였습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기초 장부가액
당기 인식액
리스부채의 상환
기타 증감(*1)
기말 장부가액

차량운반구
2,808,340
175,409
(2,388,880)
(36,148)
558,722

부동산
-
81,424
(35,000)
1,667
48,090

합계

2,808,340

256,833
(2,423,880)
(34,481)
606,812

(*1)
리스부채에 대한 이자비용 인식 및 외화 리스부채에 대한 환평가를 반영하였으며, 미사용 금액을 리스기간에 대해 안분하여
차감하였습니다.

(3)
당분기말 및 전기말 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
최소리스료(*1)
최소리스료의 현재가치(*1)

1년 이내
1,423,779
1,409,910

1년 초과 5년 이내
1,316,491
1,270,526

5년 초과
-
-

합계
2,740,270
2,680,436

(*1)
외화 리스부채의 경우, 당분기말 환율을 적용한 금액입니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
최소리스료(*1)
최소리스료의 현재가치(*1)

1년 이내
512,293
511,491

1년 초과 5년 이내
104,482
95,321

5년 초과
-
-

합계
616,775
606,812

(*1)
외화 리스부채의 경우, 전기말 환율을 적용한 금액입니다.

10. 투자부동산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합계

취득원가
16,480,370
1,331,398
17,811,768

감가상각누계액
-
(752,700)
(752,700)

분기말장부금액

16,480,370

578,698
17,059,068

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합계

취득원가
16,480,370
1,331,398
17,811,768

감가상각누계액
-
(743,713)
(743,713)

장부금액

16,480,370

587,685
17,068,055

(2) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합계

기초장부금액

16,480,370

587,685
17,068,055

감가상각비
-
(8,987)

(8,987)

분기말장부금액

16,480,370

578,698
17,059,068

(전기)

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합계

기초장부금액
16,646,409
629,915
17,276,324

대체
(166,039)
(13,413)
(179,452)

감가상각비
-
(28,817)

(28,817)

기말장부금액

16,480,370

587,685
17,068,055

(3) 당분기말 현재 투자부동산에 대한 공정가치 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
최근재평가일자
투자부동산
토지
투자부동산
건물
합계

<평가대상자산 장부가액>

장부가액

22,912,324

804,552
23,716,876

<자산별 세부평가결과>

서대문 사옥
토지 : 2010-01-01
22,912,324
1,177,525
24,089,849

건물 : 2011-03-02

평가대상자산에는 당사가 자가사용함에 따라 유형자산으로 분류된 장부금액 6,657,808천원에 대한 평가금액이 포함되어 있습니다
. 

투자부동산의 공정가치 평가는 당사와 독립적인 제일감정평가법인, 에이원감정평가법인을 통해 수행되었으며 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3으로 분류하고 있습니다.

공정가치측정에 사용된 가치평가기법은 현금흐름할인기법으로, 예상 임대차시장 성장률, 공실기간, 임대율, 무상임대기간 및 임차인이 지급하지 않는 기타 원가와 같은 임대촉진과 관련된 원가를 반영하여 투자부동산으로부터 창출되는 순현금흐름을 위험조정할인율로 할인한 현재가치로 투자부동산의 공정가치를 측정합니다. 공정가치측정에 유의적이지만 관측가능하지 않은 주요 투입변수는 예상임대차시장 성장률, 공실기간, 임대율, 무상임대기간, 위험조정할인율입니다.

당사는 최근 재평가일 대비 당분기말 현재 공정가치의 변동이 중요하지 않은 것으로 판단하고 있습니다.

(4) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 수익은 167백만원(전분기: 180백만원)이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용은 150백만원(전분기: 146백만원)입니다.

11. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

계정과목
산업재산권
회원권
기타의 무형자산
합계

취득원가
190,697
1,373,981
3,063,763
4,628,441

상각누계액
(172,007)
-
(853,757)
(1,025,764)

분기말장부금액
18,690
1,373,981
2,210,006
3,602,677

(전기말)

(단위: 천원)

계정과목
산업재산권
회원권
기타의 무형자산
합계

취득원가
182,268
1,373,981
3,063,764
4,620,013

상각누계액
(168,894)
-
(801,753)
(970,647)

기말장부금액
13,374
1,373,981
2,262,011
3,649,366

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

계정과목
산업재산권
회원권
기타의 무형자산
합계

기초장부금액
13,374
1,373,981
2,262,011
3,649,366

취득
8,429
-
-
8,429

대체
-
-
-
-

상각비
(3,113)
-
(52,004)
(55,117)

분기말장부금액
18,690
1,373,981
2,210,006
3,602,677

(전기)

(단위: 천원)

계정과목
산업재산권
회원권
기타의무형자산
합계

기초장부금액
11,941
1,373,981
2,470,028
3,855,950

취득
9,873
-
18,952
28,825

대체
-
-
-
-

상각비
(8,440)
-
(226,969)
(235,409)

기말장부금액
13,374
1,373,981
2,262,011
3,649,366

(3) 당사는 무형자산 중 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

12. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 종속기업 및 관계기업투자에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
국가
결산일
지분율(%)
당분기말
전기말

<종속기업>

사조씨푸드㈜
대한민국
12월 31일
62.10
47,963,062
47,963,062

㈜캐슬렉스서울
대한민국
12월 31일
79.50
4,112,343
4,112,343

농업회사법인동화농산
㈜

대한민국
12월 31일
94.37

30,304,399

30,304,399

SAJO AMERICA INC
미국
12월 31일
100.00
416,161
416,161

SAJO VANUATU., LTD
바누아투
12월 31일
100.00
111,790
111,790

소 계

82,907,755

82,907,755

<관계기업>

㈜사조대림

대한민국
12월 31일
13.78
29,930,894
29,930,894

㈜사조오양 (*1)
대한민국
12월 31일
-
518
518

부국사료㈜
대한민국
10월 31일
35.00

10,392,134

10,392,134

㈜사조원
대한민국
12월 31일
16.67
8,570,400
8,570,400

㈜사조비앤엠
대한민국
12월 31일
49.00
588,054
588,054

YANTAR

CO., LTD.

러시아
12월 31일
50.00
403
403

ORION CO., LTD.
러시아
12월 31일
49.00
385
385

KIRIBATI&SAJO FISHERIES CO., LTD

키리바시
12월 31일
49.00
55,838
55,838

TUSA FISHING COMPANY CO., LTD

투발루

12월 31일
48.00
5,378
5,378

소 계
49,544,004
49,544,004

합 계

132,451,759

132,451,759

(*1)
(주)사조오양에 대한 주식수는 74주를 보유하고 있으며 지분비율이 낮아 별도로 지분율을 표시하지 않았습니다.

(2) 당분기말 현재 종속기업투자 및 관계기업투자 중 시장성 있는 주식의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

사조씨푸드㈜

㈜사조대림

㈜사조오양

보유한 주식의 시가
34,539,026
15,407,465
440

13. 사채 및 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

축발기금
한국산업은행
1.00%

2,000,000

2,000,000

일반대출 외
한국산업은행 외
2.03% ~ 3.23%

67,000,000

38,000,000

기업어음보증할인
신한은행
3.25%
-
10,000,000

합 계

69,000,000

50,000,000

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

경영자금
수협은행
3.00%

20,000,000

20,000,000

일반대출
하나은행
3.27%

3,000,000

3,000,000

시설대출
수협은행 외
3.00% ~ 4.14%
31,779,180
32,004,180

역외대출
신한은행

2.55
%

12,226,000
-

소계
67,005,180
55,004,180

차감: 유동성대체
(12,263,767)
(8,847,100)

합 계
54,741,413
46,157,080

(3) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
이자율
만기
당분기말
전기말

제51-1회 무보증 공모사채
2.67%
2020년 6월 29일
20,000,000
20,000,000

제51-2회 무보증 공모사채
3.01%
2021년 6월 29일
20,000,000
20,000,000

제52회 무보증 공모사채
2.08%
2022년 6월 28일
20,000,000
20,000,000

외화 FRN
3.36%
2021년 10월 23일
36,678,000
34,734,000

소 계
96,678,000
94,734,000

차감: 유동성대체
(19,990,887)
(19,982,136)

차감: 사채할인발행차금
(212,621)

(
245,106
)

합 계
76,474,492
74,506,758

(4) 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천JPY)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

선박
21,040,945
24,700,000
역외대출
12,226,000
신한은행

토지, 건물, 기계장치, 선박
93,441,496
78,159,800
일반대출 외
44,111,340
수협은행

선박, 주식(*)
30,591,653
JPY 435,000
26,000,000
수출성장자금 외
6,525,000
한국수출입은행

토지, 건물, 단기금융상품
7,588,895
2,656,000
일반대출 외
7,000,000
우리은행

토지, 건물, 기계장치, 주식(*)

24,442,102

44,100,000
일반대출 외
37,000,000
한국산업은행

토지, 건물, 기계장치
15,907,903
18,000,000
시설대출
2,142,840
농협은행

건물, 기계장치
14,596,989
10,000,000
-
-
순창군청

토지, 건물, 기계장치
8,262,100
6,000,000
시설대출
5,000,000
국민은행

(*)

회사가 보유한 종속기업 중 사조씨푸드
㈜
주식이 담보로 설정되어 있습니다.

14.
퇴직급여제도

당사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(1) 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
9,993,886
10,382,132

사외적립자산의 공정가치
(5,405,404)
(8,062,772)

순확정급여부채
4,588,482
2,319,360

(2) 당분기 및 전분기 중 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
604,117
598,573

이자비용(이자수익)
1,088
1,841

합 계
605,205
600,414

(3) 당
분기말 및
전기말
현재 사외적립자산의 공정
가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기금융상품
5,405,404

8,062,772

15. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,207,381
1,287,466

퇴직급여
102,521
152,199

복리후생비
148,717
172,411

감가상각비
40,821
29,029

사용수수료
585,204
497,472

판매수수료
267,109
271,670

운반보관비
795,048
725,356

무형자산상각비
55,117
54,494

기타
1,023,480
666,559

합 계
4,225,398
3,856,656

16. 기타영업
외
손익

당분기 및 전분기 중 기타영업외이익(비용) 산출에 포함된 주요 항목과 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기타영업외이익
2,637,709
1,346,767

수수료수익
1,499
2,518

외환차익
397,817
272,677

외화환산이익
2,163,454
648,970

유형자산처분이익
-
17,828

보험금및보험료환입

33,410
-

기타
41,529
404,774

기타영업외비용
2,056,887
650,860

외환차손
571,485
242,269

외화환산손실
1,473,203
404,624

기부금
5,600
600

기타
6,599
3,367

17. 법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적 차이의 발생 및 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다.

2020년 3월 31일로 종료하는 회계
연도의
예상평균연간법인세율은
6.24%
(전분기 : 22.97%
)입니다.

18. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

직접지분보유회사
직접지분보유회사의 종속기업

<종속기업>

사조씨푸드
㈜

㈜
캐슬렉스서울

청도운산향촌구락부 유한공사

농업회사법인동화농산
㈜

청림축산영농조합법인, 농업회사법인㈜우리들, 사호축산영농조합법인, 농업회사법인㈜보령1농장, ㈜베리웰F&B, 농업회사법인㈜홍성1농장, 농업회사법인㈜홍성2농장

SAJO AMERICA INC

SAJO VANUATU LTD.

<관계기업>

㈜
사조대림(*1)

㈜사조오양, 농업회사법인㈜사조농
산,
㈜사조원(*2),
㈜사조FS, ㈜삼아벤처,

㈜사조씨앤씨

부국사료
㈜

㈜
사조비앤엠

ORION CO., LTD.

YANTAR CO., LTD.

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD.

TUSA FISHING COMPANY., LTD.

사조동아원
㈜

㈜하나에너지, 농업회사법인천안팜㈜

<기타의 특수관계자>

㈜사조시스템즈(*3)

(*1)

전기 중
㈜
사조대림(합병법인)은
㈜
사조해표(피합병법인)와 합병하였습니다.

(*2)

전기 중
㈜
사조화인코리아(합병법인)는
㈜
사조바이오피드(피
합병법인)와 합병하여
㈜사조원
이 되었습니다.

(*3)
당사의 최대주주입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

매출 등
기타
재고자산 
매입
기타
매출 등
기타
재고자산
매입
기타

<종속기업>

사조씨푸드㈜
14,391,843
84,354
841,090
137,104
21,592,315
73,633
1,553,031
144,747

㈜캐슬렉스서울
85,825
-
-
-
132,599
-
-
601

농업회사법인동화농산㈜
-
9,028
761,079
-
-
448,284
1,420,881
-

청림축산영농조합법인
-
1,880
1,380,355
12,008
-
102
68,139
-

SAJO AMERICA INC
-
-
-
164,053
-
-
-
20,988

SAJO VANUATU LTD.
124,771
210,321
3,212,817
-
242,928
193,582
-
-

농업회사법인㈜우리들
-
5,783
44,470
-
-
24,784
82,784
-

농업회사법인㈜보령1농장
-
63,922
714,161
-
-
55,673
989,010
-

㈜베리웰F&B
-
4,956
-
-
-
9,128
-
-

사호축산영농조합법인
-
486
403,693
-
-
50,046
512,569
-

농업회사법인㈜홍성1농장
-
24,215
134,679
-
-
20,712
-
-

농업회사법인㈜홍성2농장
-
7,005
92,912
-
-
5,918
-
-

<관계기업>

㈜사조대림
(*1)

26,531,576
166,498
714,440
35,955
630,450
169,190
187,808
15,265

㈜사조해표(*1)
-
-
-
-
22,032,859
-
1,316,033
5,000

㈜사조오양
427,845
30,854
1,529,562
5,221
533,248
87,427
972,140
3,933

농업회사법인㈜사조농산
-
624
463,334
-
-
463
343,603
-

㈜사조FS
-
-
-
-
1,342
-
-
-

㈜사조원(*2)
160,017
6,659
273,015
7,505
114,083
16,986
375,635
3,341

㈜삼아벤처
458,534
-
288,657
-
345,378
-
237,761
-

㈜사조바이오피드(*2)
-
-
-
-
31,360
-
-
1,399

부국사료㈜
-
-
-
-
9,091
-
-
-

사조동아원㈜
701,213
-
593,861
-
710,274
1,809
643,402
-

ORION CO., LTD.
266,226
-
5,524,226
-
238,987
-
3,761,048
-

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD.
754,504
331,424
7,212,392
-
117,038
325,482
12,686,258
-

TUSA FISHING COMPANY., LTD.

45,935
41,399
3,364,934
-
58,240
42,664
2,900,637
-

㈜사조씨앤씨

7,588
-
-
-
-
-
-
-

<기타의 특수관계자>

㈜사조시스템즈
97,622
18,901
-
409,225
141,061
17,659
-
432,004

합 계
44,053,499
1,008,309
27,549,677
771,071
46,931,253
1,543,542
28,050,739
627,278

(*1)

전기 중 ㈜사조대림(합병법인)은 ㈜사조해표(피합병법인)와 합병하였습니다.

(*2)

전기 중 ㈜사조화인코리아(합병법인)는 ㈜사조바이오피드(피합병법인)와 합병하였습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와 관련된 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

<종속기업>

사조씨푸드㈜
4,224,266
-
216,020
-
273,770
113,394
-
24,373
-
118,237

㈜캐슬렉스서울

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

농업회사법인동화농산㈜
-
700,000
-
-
-
-
700,000
-
19,029
-

청림축산영농조합법인

-
-
-
50,154
11,688
-
-
-
-
-

SAJO AMERICA INC
-
-
-
-
69,247
-
-
-
-
26,543

농업회사법인(주)우리들
-
500,000
-
-
-

500,000

-
-
-

농업회사법인(주)보령1농장
-
5,500,000
-
-
-

5,500,000
-
21,410
-

㈜베리웰F&B
-
-
-
-
-

925,512
76,081
-
-

농업회사법인
㈜
홍성1농장

-
2,100,000
-
-
-

2,100,000
-
-
-

농업회사법인
㈜
홍성2농장

-
600,000
-
-
-

600,000
-
-
-

SAJO VANUATU LTD

228,189
18,339,000
7,096,298
568,800
-
103,419
17,367,000
2,625,853
769,051
-

<관계기업>

㈜사조대림
(*1)

20,957,757
-
902,464
24,990
144,319
17,307,025
-
75,260
1,104,139
187,906

㈜사조오양
114,949
-
169,537
-
247,664
331,995
-
18,137
18,503
88,466

㈜사조FS

-
-

11,000

-
-
1,977
-
-
-
-

부국사료㈜

-
-
-
-
-
2,629
-
-
-
-

㈜사조원(*2)

173,458
-
189,295
160,000
-
5,050
-
1,056
102,400
-

㈜삼아벤처
384,646
-
-
245,749
-
189,059
-
-
229,595
-

㈜
사조농산

-
-
-
-
-
-
-
-
20,467
-

사조동아원
㈜

450,558
-
-
328,100
-
621,787
-
-
294,000
-

㈜사조비앤엠

-
-
-
-
2,219
-
-
-
-
-

ORION CO., LTD.
281,162
-
3,933,831
-
-
14,936
-
5,597,400
-
-

KIRIBATI & SAJO FISHERIES CO., LTD.
(*3)

1,197,474
-
42,992,693
971,322
-
468,866
-
37,227,617
1,280,518
-

TUSA FISHING COMPANY
 CO., LTD.

461,789
-
5,555,158
296,882
-
415,854
-
5,220,814
280,933
-

<기타의 특수관계자>

㈜
사조시스템즈

-
-
82,416
-
534,060
-
-
7,282
-
358,420

합 계
28,474,248
27,739,000
61,148,712
2,645,997
1,282,967
19,575,991
27,692,512
50,873,873
4,140,045
779,572

(*1)

전기 중 ㈜사조대림(합병법인)은 ㈜사조해표(피합병법인)와 합병하였습니다.

(*2)

전기 중 ㈜사조화인코리아(합병법인)를 ㈜사조바이오피드(피합병법인)와 합병하여 사명을 (주)사조원으로 변경하였으며 전기금액은 합산하여 표시하였습니다.

(*3)

당분기말 현재 KIRIBATI&SAJO FISHERIES CO., LTD에 대한 기타채권에 대하여

18,335,575
천원
의 손실충당금을 설정하였습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
자금대여 거래

당분기
전분기

기초
대여
회수
기말
기초
대여
회수
기말

농업회사법인동화농산㈜

700,000
-
-

700,000

-
-
-
-

농업회사법인(주)우리들

500,000
-
-

500,000

2,500,000
-
-
2,500,000

사호축산영농조합법인
-
-
-
-
5,000,000
-
-
5,000,000

농업회사법인
㈜
보령1농장

5,500,000
-
-

5,500,000

5,500,000
-
-
5,500,000

㈜
베리웰F&B

925,512
-
925,512
-
925,512
-
-
925,512

㈜
사조원

-
-
-
-
-
5,000,000
5,000,000
-

농업회사법인
㈜
홍성1농장

2,100,000

-
-

2,100,000

2,100,000
-
-
2,100,000

농업회사법인
㈜
홍성2농장

600,000

-
-

600,000

600,000
-
-
600,000

SAJO VANUATU LTD(*1)
17,367,000
972,000
-

18,339,000

16,771,500
295,500
-
17,067,000

합 계
27,692,512
972,000
925,512
27,739,000
33,397,012
5,295,500
5,000,000
33,692,512

(*1)
당분기 및 전분기 중 SAJO VANUATU LTD에 대한 대여거래는 분기말 외화자산 평가에 대한 내역으로, 실제 자금거래는 없습니다.

(5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 회사
지급보증액
지급보증내역
여신금액

㈜
사조원

3,347,641
지급보증한도대출
2,534,020

SAJO VANUATU LTD.
15,000,000
지급보증한도대출
14,200,000

(6) 주요경영진에 대한 보상금액

당분기와 전분기 중 직ㆍ간접적으로 회사활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 경영진[등기이사(비상임포함) 및 집행임원] 전체에 대한 분류별 보상금액과 총 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기 종업원급여
357,908
424,124

퇴직 후 급여
-
57,542

합 계

357,908

481,666

19. 소송사건 및 우발상황

(1) 당분기말 현재 회사는 영업과 관련하여 원양산업협회에 백지약속어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류 법원
원 고
피 고
소송 내용
소송 가액

부산고등법원
부산지방검찰청
사조산업 주식회사 외
선박직원법 및 어선법 위반 (*1)
-

청주지방법원
이훈구

사조산업 주식회사 외

건물인도(*2)
55,610

(*1)
2014년에 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 형사사건입니다.

(*2)
2017년에 당사가 공매로 취득한 충주시 소재 건물 중 일부에 대해 인도를 요청하는 민사사건입니다.

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

(3) 당분기말 현재 차입금 등과 관련한 금융기관별 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
약정액
실행액

하나은행
당좌대출
3,000,000
-

일반대출
3,000,000
3,000,000

신한은행
당좌대출
2,000,000
-

역외대출
12,226,000

12,226,000

우리은행
일반대출
7,000,000
7,000,000

한국산업은행
당좌대출
5,000,000
-

일반대출
42,000,000
37,000,000

국민은행
무역금융
5,000,000
-

시설대출

5,000,000

5,000,000

일반대출
4,000,000

4,000,000

수협은행
일반대출
6,000,000
6,000,000

시설대출
18,111,340
18,111,340

경영자금
20,000,000
20,000,000

농협은행
일반대출
5,000,000

5,000,000

시설대출
2,142,840

2,142,840

외상매출채권담보대출
3,000,000
-

한국수출입은행
포괄수출금융
30,000,000

10,000,000

시설대출
6,525,000

6,525,000

(4)

기타
약정사항으로는
서울보증보험(주)로부터 선원과 외국인직원 등에 대한 보증을 제공받고 있습니다.

20. 위험관리

(1) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

당사의 자본구조는 차입금(사채 및 금융리스부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자
본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금총계
232,470,559
199,493,075

차감: 현금 및 현금성자산
(38,837,341)
(24,369,006)

순차입금
193,633,218
175,124,069

자본총계
289,039,575
289,659,646

자기자본 순차입금 비율
66.99%
60.46%

(2) 금융위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있습니다.당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 외환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통 화
자 산(원화환산액)
부 채(원화환산액)

EUR
-
188,932

JPY
5,760
851,260

USD
50,684,635
28,112,732

기타
-
4,515

합 계
50,690,395
29,157,439

당사는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

통 화
10% 상승시 이익(손실)
10% 하락시 이익(손실)

EUR
(14,737)

14,737

JPY
(65,949)

65,949

USD
1,760,608

(
1,760,608)

기타
(352)
352

합 계

1,679,570

(1,679,570)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

2) 이자율위험

변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

차입금
77,142,840

당사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

손익
순자산
손익
순자산

차입금
(601,714)

(
601,714)

601,714

601,714

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 공정가치측정금융자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사의 재무제표에 인식된 금융자산의 장부금액은 손상차손을 차감한 후의 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있으며,

매출채권및기타채권
의 연령은 주석 6에서 설명하고 있습니다
. 한편 당사는 금융보증계약과 관련하여

최대한도

총

18,347,641천
원
의 지급보증을 주석18 (5)에서 설명하고 있는 바와 같이 (주)사조원 등에 제공함에
따라 신용위험에 노출되어 있습니다.

4) 유동성위험

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분
계약상 현금흐름

합 계
1년 이내
1년 초과~
5년 이내
5년 초과

매입채무 및 기타채무

40,724,201

40,724,201
-
-

차입금(변동이자)
78,859,928
74,464,862
4,395,065
-

차입금(고정이자)
165,266,710
28,406,220
126,935,339
9,925,152

리스부채
2,680,436
1,409,910
1,270,527
-

금융보증
18,347,641
18,347,641
-
-

합 계
305,878,916
163,352,834
132,600,931

9,925,152

(*)
상기 만기분석은 장부금액을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 또한 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분
계약상 현금흐름

합 계
1년 이내
1년 초과~
5년 이내
5년 초과

매입채무 및 기타채무

43,786,391

43,786,391
-
-

차입금(변동이자)
44,049,890
36,044,192
8,005,698
-

차입금(고정이자)
166,429,450
43,649,747
112,516,393
10,263,310

리스부채

606,812
511,491
95,321
-

금융보증

18,347,641

18,347,641

-
-

합 계
229,433,793
142,339,462
120,617,412
10,263,310

(*)

상기 만기분석은 장부금액을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 또한 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(3) 공정가치의 추정

1)
당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

금융기관예치금
3,509,635
3,509,635
3,458,865
3,458,865

매출채권
40,489,214
40,489,214
35,189,213
35,189,213

대여금
28,532,216
28,532,216
28,445,806
28,445,806

미수금
20,466,681
20,466,681
17,183,293
17,183,293

미수수익
5,568,256
5,568,256
4,826,274
4,826,274

보증금
457,823
457,823
446,548
446,548

금융부채

매입채무
11,848,006
11,848,006
12,513,098
12,513,098

차입금
136,005,180
136,005,180
105,004,180

105,004,180

사채

96,465,379
96,465,379
94,488,895
94,488,895

미지급금
24,582,895
24,582,895
27,215,432
27,215,432

미지급비용
2,414,442
2,414,442
2,310,525
2,310,525

금융보증채무
649,154
649,154
731,825
731,825

보증금
1,878,859
1,878,859
1,747,336
1,747,336

리스부채

2,680,436

2,680,436
606,812

606,812

2)
당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범주
내역
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
비상장주식(*)
357,290

357,290

(*)
당해 비상장주식은 소규모 비상장기업이 발행한 주식으로 공정가치 측정에 필요한 신뢰성 있는 재무정보를 입수하기 어렵거나 입수하였더라도 공정가치측정치의 범위가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없기 때문에 원가로 측정하였습니다.

3) 회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

시장성 없는 지분증권
7,987,489
-
-

7,987,489

7,987,489

위험회피지정 파생상품자산
2,024,580
-
2,024,580
-

2,024,580

금융자산 합계
10,012,069
-

2,024,580

7,987,489

10,012,069

금
융부채

위험회피지정 파생상품부채

294,076
-

294,076

-

294,076

금융부채 합계

294,076

-

294,076

-

294,076

<전기말>
(단위: 천원)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
소계

금융자산

시장성 없는 지분증권
7,987,489
-
-

7,987,489

7,987,489

위험회피지정 파생상품자산
539,436
-
539,436
-
539,436

금융자산 합계
8,526,925
-
539,436

7,987,489

8,526,925

금
융부채

금융부채 합계
-
-

-

-

-

한편, 당기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

4) 회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다.

5) 다음은 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정

치
에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

-비상장주식
미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하고 있습니다.

- 통화스왑
통화스왑의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하였습니다. 현금흐름할인에 사용되는 할인율은 공정가치 측정대상 회사채와 신용도 및 기간이 유사한 채권에 대하여 시장에서 공시되는 스왑레이트(swap rate) 및 신용스프레드를 기초로 결정하였습니다. 회사채의 공정가치에 유의적인 영향을 미치는 투입변수인 할인율은 시장에서 관측가능한 정보에 기초하여 도출되므로 연결회사는 회사채의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 2로 분류하였습니다.

6) 당기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다.

7
) 다음은 수준 2와 수준 3 공정가치측정치와 관련하여 회사가 수행하고 있는 가치평가과정에 대한 설명입니다.

회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다.

8) 회사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당기중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

21. 주당손
익

(1) 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로서, 보통주당기순이익을 가중평균한 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다. 

(2) 당분기와 전분기의 주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익

888,891천원

8,664,644천원

가중평균유통보통주식수(*)

4,945,000주

4,945,000주

기본주당기순이익
180원/주
1,752원/주

(*)
가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
보통주식수
가중치
적 수

발행주식수
5,000,000
91
455,000,000

차감: 자기주식
55,000
91
(5,005,000)

합 계
449,995,000

연간일수
91

가중평균발행보통주식수
4,945,000

(3) 당분기 및 전분기의 희석주당순이익은 보통주청구가능증권이 없어 희석주당순 이익은 기본주당순이익과 일치합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

본
문III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책을 참조하시기 바랍니다. 

(2) 손실충당금 설정 현황

(연결기준)

① 최근 3사업연도의 계정과목별 손실충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권총액
손실충당금
손실충당금
설정률

제 50 기
1분기
매출채권
59,692
2,720
4.56%

미수금
15,685
2,798
17.84%

미수수익
5,681
141
2.48%

단기대여금
16,803
-
-

장기매출채권
335
302
90.15%

장기미수금
29,370
18,336
62.43%

장기대여금
20,877
2,836
13.58%

장기기타채권
751
-
-

합계
149,194
27,133
18.19%

제 49 기
매출채권
56,409
3,265
5.79%

미수금
17,325
2,798
16.15%

미수수익
4,950
141
2.85%

단기대여금
16,093
-
-

장기매출채권
1,020
682
66.86%

장기미수금
27,276
17,363
63.66%

장기대여금
21,356
2,708
12.68%

장기기타채권
830
-
-

합계
145,259
26,957
18.56%

제 48 기
매출채권
46,163
3,256
7.05%

미수금
17,552
2,798
15.94%

미수수익
4,399
141
3.21%

단기대여금
33,269
2,123
6.38%

장기매출채권
664
353
53.16%

장기미수금
21,421
11,664
54.45%

장기대여금
4,515
-
0.00%

장기기타채권
859
-
0.00%

합계
128,842
20,335
15.78%

②
최근 사업연도의 손실충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제50기
1분기
제49기
제48기
비 고

1. 기초손실충당금 잔액합계
26,957
20,335
16,850
-

2. 순대손처리액 (①-②±③)
-
999
1,716
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
(205)
-

② 상각채권회수액
-
-
12
-

③ 기타증감액
176
999
1,933
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
5,623
1,769
-

4. 기말 손실충당금 잔액합계
27,133
26,957
20,335
-

③
당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
60일 이하
60일 초과
90일 초과
120일 초과
계

90일 이하
120일 이하

매 출 채 권
48,537
3,949
1,047
3,472
57,005

구 성 비 율
85.15%
6.93%
1.84%
6.09%
100%

④ 손실충당금 설정 방침

가. 일반원칙

일반채권은 원칙적으로 개별 채권의 계속적인 회수여부, 상대 거래처와의 거래상태, 거래처의 부도 여부 및 채권보전 대책 등을 면밀히 검토하고 관계회사 채권은 실재성, 재무상태 및 향후 계획 등을 검토하여 최대한 보수적인 관점으로 산출한 대손 추산액을 손실충당금으로 설정합니다.

나. 상기 일반원칙을 충분히 고려하되 대손 추산액을 객관적으로 산정하기 어려울때 결산시 채권의 손실충당금 적립기준을 적용할 수 있습니다.

경 과 기 간
설 정 율
비 고

6개월 이하의 정상채권
채권잔액의 1%
계속 거래채권

6개월 초과 ~ 1년 이하의 채권
채권잔액의 5%

1년 초과된 채권
채권잔액의 10%

1년 초과 ~ 2년 이하의 채권
채권잔액의 50%
거래중단 채권

2년 초과된 채권
채권잔액의 80 ~ 100%

(3)
재고자산 현황 등

(연결기준)

① 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

부 문
계정과목
제 50 기
1분기
제 49 기
제 48 기

원양어업
상품
3,958
613
2,812

제품
-
-
-

재공품
-
-
-

어획물
26,896
22,347
22,950

저장품
9,961
10,434
11,198

원재료
-
-
-

기타재고자산
3,700
1,996
2,837

소계
44,515
35,390
39,797

식품사업
상품
17,442
15,042
44,287

제품
18,227
18,671
13,398

재공품
809
614
647

어획물
-
-
-

저장품
797
828
1,219

원재료
32,926
27,372
35,162

기타재고자산
14,839
20,067
27,002

소계
85,040
82,594
121,715

축산사업
상품
-
-
-

제품
18,522
18,044
17,736

재공품
-
-
-

어획물
-
-
-

저장품
373
324
373

원재료
-
-
-

기타재고자산
-
-
-

소계
18,895
18,368
18,109

레져사업
상품
98
308
102

제품
-
-
-

재공품
-
-
-

어획물
-
-
-

저장품
36
48
44

원재료
-
-
-

기타재고자산
-
-
-

소계
134
356
146

합 계
상품
21,498
15,963
47,201

제품
36,749
36,715
31,134

재공품
809
614
647

어획물
26,896
22,347
22,950

저장품
11,167
11,634
12,833

원재료
32,926
27,372
35,162

기타재고자산
18,539
22,063
29,839

소계
148,584
136,708
179,766

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
12.6%
12.0%
15.3%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷
{(기초재고+기말재고)÷2}]
3.7
4.3
4.4

* 축산사업부문의 생물자산을 제품에 포함.

② 재고자산의 실사내역 등

가. 실사일자
-
연결기업의 제50기 1분기 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 3월말을 기준으로 2020년 4월 1일에 재고실사 시행하였습니다. 실시일 전후의 재고자산 변동분은 관련증빙에 의하여 확인 하였습니다.

나. 실사방법
- 외부 직원의 입회 하에 전수조사를 기본으로 조사를 실시 하였습니다. 다만, 사외보관재고에 대하여는 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행하여 실시 하였습니다.

다. 장기체화재고등 현황

- 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태가액으로 하고 있으며

당분기말 현재 재고
자산에 대한 평가내
역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액

상 품
21,814
21,814
(316)
21,498

제 품
36,749
36,749
-
36,749

재 공 품
809
809
-
809

어 획 물
26,896
26,896
-
26,896

저 장 품
11,167
11,167
-
11,167

원 재 료
32,926
32,926
-
32,926

기타재고자산
18,900
18,900
(361)
18,539

계
149,261
149,261
(677)
148,584

* 축산사업부문의 생물자산을 제품에 포함.

(4) 금융상품의 공정가치

1)
당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

금융기관예치금
12,066,576
12,066,576
14,014,806
14,014,806

매출채권
57,005,162
57,005,162
53,482,655
53,482,655

대여금
34,843,791
34,843,791
34,740,869
34,740,869

미수금
23,921,116
23,921,116
24,439,328
24,439,328

미수수익
5,539,455
5,539,455
4,808,304
4,808,304

보증금
751,587
751,587
830,140
830,140

금융부채

매입채무
38,603,610
38,603,610
38,154,145

38,154,145

사채 및 차입금
463,109,614
463,109,614
422,142,290
422,142,290

미지급금
38,175,948

38,175,948

46,742,272
46,742,272

미지급비용
2,925,154
2,925,154
2,654,302
2,654,302

금융보증채무
455,973
455,973
582,275
582,275

보증금
83,125,555
83,125,555
83,741,591
83,741,591

리스부채

3,048,708

3,048,708

1,286,126
1,286,126

2)
공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산과 금융부채의 내역 및 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범주
내역
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
비상장주식(*)

1,724,672

1,751,715

(*)
당해 비상장주식은 소규모 비상장기업이 발행한 주식으로 공정가치 측정에 필요한 신뢰성 있는 재무정보를 입수하기 어렵거나 입수하였더라도 공정가치측정치의 범위가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없기 때문에 원가로 측정하였습니다.

3) 연결회사는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다
.

<당분기말>
(단위: 천원)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
소계

금융자산

시장성 없는 지분증권
7,987,489
-
-

7,987,489

7,987,489

위험회피지정파생상품자산
2,024,580
-

2,024,580

-

2,024,580

금융자산 합계
10,012,069
-
2,024,580
7,987,489

10,012,069

금
융부채

위험회피지정파생상품부채

597,187

-
597,187
-
597,187

금융부채 합계
597,187
-
597,187
-
597,187

<전기말>
(단위: 천원)

범주
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
소계

금융자산

시장성 없는 지분증권

7,987,489
-
-
7,987,489
7,987,489

위험회피지정파생상품자산

539,436
-
539,436
-
539,436

금융자산 합계
8,526,925
-
539,436

7,987,489

8,526,925

금융부채

위험회피지정파생상품부채

303,110
-
303,110
-
303,110

금융부채 합계
303,110
-
303,110
-
303,110

한편, 당기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

4) 연결회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다.

5) 다음은 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정

치
에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

-비상장주식
미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하고 있습니다.

- 통화스왑
통화스왑의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하였습니다. 현금흐름할인에 사용되는 할인율은 공정가치 측정대상 회사채와 신용도 및 기간이 유사한 채권에 대하여 시장에서 공시되는 스왑레이트(swap rate) 및 신용스프레드를 기초로 결정하였습니다. 회사채의 공정가치에 유의적인 영향을 미치는 투입변수인 할인율은 시장에서 관측가능한 정보에 기초하여 도출되므로 연결회사는 회사채의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 2로 분류하였습니다.

6) 당기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다.

7) 다음은 수준 2와 수준 3 공정가치측정치와 관련하여 연결회사가 수행하고 있는 가치평가과정에 대한 설명입니다.

연결회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준2'에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준3'에 포함됩니다.

8) 연결회사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당기중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

(5) 유형자산의
공정가치

-
회사는 한국채택국제회계기준 전환일인 2010년 1월 1일을 기준으로 과거 회계기준에 따른 토지의 장부금액 21,529백만원에 대하여 외부 감정평가법인에 의뢰하여 공정가치 평가를 받았습니다. 그 결과 40,851백만원을 기존 장부금액에 가산하고 이연법인세 효과 고려후 평가차액을 이익잉여금에 반영하였습니다.

(6) 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

사조산업(주)
회사채
공모
2018년 06월 29일
20,000
2.673
A-
(NICE신용평가, 한국기업평가)
2020년 06월 29일
미상환
미래에셋대우, KB증권

사조산업(주)
회사채
공모
2018년 06월 29일
20,000
3.009
A-
(NICE신용평가, 한국기업평가)
2021년 06월 29일
미상환
미래에셋대우, KB증권

사조산업(주)
회사채
사모
2018년 10월 23일
36,678
LIBOR(3M)+1.0
-
2021년 10월 23일
미상환
홍콩우리투자은행

사조산업(주)
회사채
공모
2019년 06월 28일
20,000
2.084
A-
(NICE신용평가, 한국기업평가)
2022년 06월 28일
미상환
KB증권

합 계
-
-
-
96,678
-
-
-
-
-

(*) 해외에서 발행한 사모사채로 권면총액 USD 30,000,000에 대해 기준일 현재 환율(1222.6)로 환산한 원화표기 금액입니다.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제51-1회 
무보증공모사채
2018년 06월 29일
2020년 06월 29일
20,000
2018년 06월 19일
이베스트투자증권

제51-2회 
무보증공모사채
2018년 06월 29일
2021년 06월 29일
20,000
2018년 06월 19일
이베스트투자증권

(이행현황기준일 :
2019년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지
부채비율을 400% 이하로 유지(연결기준)

이행현황
이행(134.51%)

담보권설정 제한현황
계약내용
"지급보증 또는 담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근 
보고서상 "자기자본"의 400%를 넘지 않는 경우(연결기준)

이행현황
이행(60.19%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% 
이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(연결기준)

이행현황
이행(0.42%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 
지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다.
(지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다)

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
이행(2020.04.21 제출)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제52회 
무보증공모사채
2019년 06월 28일
2022년 06월 28일
20,000
2019년 06월 18일
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2019년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지
부채비율을 400% 이하로 유지(연결기준)

이행현황
이행(134.51%)

담보권설정 제한현황
계약내용
"지급보증 또는 담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근 
보고서상 "자기자본"의 400%를 넘지 않는 경우(연결기준)

이행현황
이행(60.19%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% 
이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(연결기준)

이행현황
이행(0.42%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 
지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다.
(지배구조 변경사유란 최대주주가 변경되는 경우를 말한다)

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
이행(2020.04.21 제출)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
20,000
20,000
20,000
-
-
-
-
60,000

사모
-
36,678
-
-
-
-
-
36,678

합계
20,000
56,678
20,000
-
-
-
-
96,678

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제50기(당1분기)
우리회계법인
-
-
-

제49기(전기)
우리회계법인
적정
-
- 특수관계자 등 거래 및 잔액 공시의 적정성
- 타처보관 재고자산의 실재성

제48기(전전기)
우리회계법인
적정
-
-

(2) 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제50기(당기)
우리회계법인
분반기검토, 중간,기말 회계감사
195 백만원
303 시간

제49기(전기)
우리회계법인
분반기검토, 중간,기말 회계감사
130 백만원
2,146 시간

제48기(전전기)
우리회계법인
분반기검토, 중간,기말 회계감사
105 백만원
1,636 시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제50기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제49기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제48기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 연결대상 종속회사 감사인 및 감사의견

종속회사 명
사업연도
감사인
감사의견

사조씨푸드(주)
2019
우리회계법인
적정

2018
삼정회계법인
적정

2017
삼정회계법인
적정

(주)캐슬렉스서울
2019
대주회계법인
적정

2018
대주회계법인
적정

2017
안진회계법인
적정

동화농산(주)
2019
대주회계법인
적정

2018
대주회계법인
적정

2017
대주회계법인
적정

SAJO AMERICA INC
2019
STEVEN LEE & ASSOCIATES, PS
적정

2018
STEVEN LEE & ASSOCIATES, PS
적정

2017
STEVEN LEE & ASSOCIATES, PS
적정

(주)보령1농장
2019
대주회계법인
적정

2018
대주회계법인
적정

청도운산향촌구락부(유)
2019
청도인화유한책임회계법인
적정

2018
청도인화유한책임회계법인
적정

2017
청도인화유한책임회계법인
적정

(주)우리들
2019
대주회계법인
적정

2018
대주회계법인
적정

2017
대주회계법인
적정

(주)홍성1농장
2019
대주회계법인
적정

SAJO VANUATU
2019
JAMES KLUCK & ASSOCIATES
적정

2018
JAMES KLUCK & ASSOCIATES
적정

청림축산영농조합법인
해당없음

사호축산영농조합법인
해당없음

(주)홍성2농장
해당없음

(주)베리웰에프앤비
해당없음

3. 내부회계관리제도

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2019년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며 2020년 2월 27일 이사회에서 그 평가결과를 보고하였습니다.

 회계감사인은 제49기 내부회계관리자의 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성개요

-
보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총7명으로 구성되어 있습니다.
또한 이사회 내에는 인사위원회, 보수위원회, 감사위원회, 외환리스크 관리 위원회 등 4개의 소위원회
가 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

(
2)
이사회의 활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
20.02.13
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

2

20.02.13

제 49기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건
가결

3
20.02.27
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

4

20.02.27

제 49기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건
가결

5

20.02.27

제 49기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

6

20.02.27

제 49기 결산 배당에 관한 건
가결

7
20.03.02
산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건
가결

8

20.03.02

산업은행 운영자금대출 150억 대환 및 당좌대월 50억 기한 연장의 건
가결

9
20.03.11
신한은행 외화대출($10,000,000) 및 파생상품($1,800,000) 약정의 건
가결

10
20.03.13
우리은행 기타운전자금대출 20억 대환의 건
가결

11
20.03.19
제 49기 외부감사 후 재무제표(안) 승인의 건
가결

12
20.03.26
산업은행 운영자금대출 100억 신규 차입의 건
가결

13
20.04.07
농협은행 일반자금대출 50억 신규 차입의 건
가결

14
20.04.07
농협은행 일반자금대출 50억 기한연장의 건
가결

15
20.05.04
국민은행 일반운전자금 40억 재약정 및 무역금융 50억 기한연장의 건
가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
가결여부
사외이사참석

1
20.02.13
가결
3

2

20.02.13

가결
3

3
20.02.27
가결
3

4

20.02.27

가결
3

5

20.02.27

가결
3

6

20.02.27

가결
3

7
20.03.02
가결
3

8

20.03.02

가결
3

9
20.03.11
가결
3

10
20.03.13
가결
3

11
20.03.19
가결
3

12
20.03.26
가결
3

13
20.04.07
가결
2

14
20.04.07
가결
2

15
20.05.04
가결
2

(4) 이사회내의 위원회 구성현황

명칭
인원구성
설치목적
권 한 사 항

인사위원회
이창주 대표이사
박길수 사외이사
한상균 사외이사
정학수 사외이사
인사부서장
인사관리의
적정을 기함
1. 인사기본방침 및 인사제도 심의 결정
2. 직원 포상 및 징계 심의 결정
3. 기타 인사관련 사항의 심의 결정

보수위원회
이창주 대표이사
박길수 사외이사
한상균 사외이사
정학수 사외이사
임원보수 
(이사,감사)의 관리
1. 사업연도별 임원보수 한도액 심의 후
 주주총회 상정
2. 임원보수 및 퇴직금 규정 심의 후
 주주총회 상정

감사위원회
박길수 사외이사
한상균 사외이사
정학수 사외이사
감사기능 강화
1. 회계와 업무전반에 관한 감사
2. 이사회 출석 의견진술
3. 임시총회 소집 청구권
4. 자회사에 대한 영업의 보고 청구권과
 업무와 재무상태의 조사권
5. 기타 법령이 정하는 권한

외환리스크 관리 위원회
이창주 대표이사
자금팀장
회계팀장
외환관리실무자
경영의 건전성과 안정성 도모
1. 외환리스크 관리 계획
2. 외환리스크에 대한 각종 한도의 설정
 및 변경
3. 외환리스크에 대한 각종 포지션 비율
 설정 및 변경
4. 외환리스크 관리자의 외환리스크
 관리에 대한 평가
5. 외환거래의 적법성 및 외환리스크에
 대한 대책
6. 최고경영자 및 이사회에 대한 심의
 결과의 보고
7. 외환리스크 관리규정 개정
8. 기타 외환리스크관리에 필요한 사항

(5) 이사회내의 위원회 활동내역

위원
회명
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사 성명
사내이사 성명

박길수
(출석율)
87%
한상균
(출석율)
67%
정학수
(출석율)
100%
최칠규
(출석율)
100%
이명성
(출석율)
100%
주진우
(출석율)
93%
이인우
(출석율)
20%

이창주
(출석율)
100%

임태기
(출석율)
100%
김정수
(출석율)
100%

이일향

(출석율)
0%

찬반여부

감사
위원회
20.02.13
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
해당
없음
(신규
선임)

해당
없음
(신규
선임)

찬성
찬성
찬성
불참

해당
없음
(신규
선임)

해당
없음
(신규
선임)

찬성
불참

20.02.13

제 49기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.02.27
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.02.27

제 49기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.02.27

제 49기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.02.27

제 49기 결산 배당에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.03.02
산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.03.02

산업은행 운영자금대출 150억 대환 및 당좌대월 50억 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.03.11
신한은행 외화대출($10,000,000) 및 파생상품($1,800,000) 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.03.13
우리은행 기타운전자금대출 20억 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.03.19
제 49기 외부감사 후 재무제표(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.03.26
산업은행 운영자금대출 100억 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

불참

찬성

불참

20.04.07
농협은행 일반자금대출 50억 신규 차입의 건
가결
불참
찬성
찬성

해당
없음
(퇴임)

해당
없음
(퇴임)

찬성
찬성
찬성
찬성

해당
없음
(퇴임)

해당
없음
(퇴임)

20.04.07
농협은행 일반자금대출 50억 기한연장의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

20.05.04
국민은행 일반운전자금 40억 재약정 및 무역금융 50억 기한연장의 건
가결
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

* 최칠규, 이명성 前사외이사 및 김정수, 이일향 前사내이사는 2019년 정기주주총회(20.03.27)를 끝으로 임기가 종료되었으며, 동일자에 한상균, 정학수 사외이사와 이창주, 임태기 사내이사가 신규선임 되었습니다.

(6) 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등)를 외부 공시를통하여 투명하게 공개하고 있으며, 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

이 사
추천인
선 임 배 경
활동분야
회사와의
거래
최대주주
등과의 관계

주진우
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
-

이인우
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
-

이창주
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
-

임태기
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
업무총괄
-
-

박길수
이사회
경영학 분야의 전문가
경영자문
-
사외이사

한상균
이사회
경영학 분야의 전문가
경영자문
-
사외이사

정학수
이사회
경영학 분야의 전문가
경영자문
-
사외이사

※ 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조

(7) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 사외이사에 대한 적합한 교육을 검토 중에 있으며,
회사의 주요 안건 및 기타 경영 관련 사항에 관하여 수시로
정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사)의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

박길수
예
- 서울대학교 법대 졸
- '88 ~ '89 사조산업(주) 관리본부
- '89 ~ '97 사조산업(주) 기획실
- '97 ~ '01 사조씨에스(주) 관리본부장
- '01 ~ '05 사조씨에스(주) 대표이사
- '04 ~ '10 사조산업(주) 대표이사
- '16 ~ 현재) (주)사조오양 감사위원
예
상장회사 
회계·재무분야 경력자
(3호 유형)
- '88 ~ '89 사조산업(주) 관리본부
- '89 ~ '97 사조산업(주) 기획실
- '97 ~ '01 사조씨에스(주) 관리본부 
- '01 ~ '05 사조씨에스(주) 대표이사
- '04 ~ '10 사조산업(주) 대표이사
- '16 ~ 현재) (주)사조오양 감사위원

한상균
예
- '76 ~ '80 일국증권(주) 근무
- '80 ~ '83 (주)삼보상호신용금고 근무
- '83 ~ '86 (주)사조상호신용금고 근무
- '86 ~ '11 사조그룹 근무
 사조씨에스(주) 이사
 사조산업(주) 관리본부장
 (주)사조대림 경영지원본부장
예
상장회사 
회계·재무분야 경력자
(3호 유형)
- '86 ~ '11 사조그룹 근무
 사조씨에스(주) 이사
 사조산업(주) 관리본부장
 (주)사조대림 경영지원본부장

정학수
예
- '79 ~ '09 농림수산식품부 제1차관 역임
- '09 ~ '13 전주대학교 교수
- '15 ~ '17 농협중앙회 비상임이사
- '18 ~ '20 한국농식품유통공사 사외이사
- '15 ~ 현재) 사단법인 동아시아농업협회 회장
-
-
-

(2) 감사위원회 위원의 독립성

- 당사는 2002년 3월 22일 제31기 정기주주총회를 통해 감사위원회를 설치하였으며, 그 구성과 직무는 당사 정관 제39조(감사위원회의 구성), 제40조(감사위원회의 직무)에 의거하여 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성 명
직 위
추천인
담당업무
회사와의 거래
최대주주와의 관계

박길수
사외이사
이사회
대표 감사위원
없음
관계없음

한상균
사외이사
이사회
감사위원
없음
관계없음

정학수
사외이사
이사회
감사위원
없음
관계없음

※당사는 관련 법령 및 당사 정관에 의거 감사위원회 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 회계 및 재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회를 대표하는 위원장은 사외이사가 맡고 있는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있으며, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하고 있습니다.

(정관 제39조 감사위원회의 구성)

① 이 회사의 감사에 갈음하여 제36조의 2 제1항, 제2항 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

③ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 감사위원회 총위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관계법령의 요건을 갖추어야 한다.

⑤ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자(위원장)를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑧ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조건에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(정관 제40조 감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 정관 또는 업무방법서에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
20.02.13
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

2

20.02.13

제 49기 외부감사전 별도재무제표(안) 승인의 건
가결

3
20.02.27
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

4

20.02.27

제 49기 외부감사전 연결재무제표(안) 승인의 건
가결

5

20.02.27

제 49기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

6

20.02.27

제 49기 결산 배당에 관한 건
가결

7
20.03.02
산업은행 운영자금대출 50억 대환의 건
가결

8

20.03.02

산업은행 운영자금대출 150억 대환 및 당좌대월 50억 기한 연장의 건
가결

9
20.03.11
신한은행 외화대출($10,000,000) 및 파생상품($1,800,000) 약정의 건
가결

10
20.03.13
우리은행 기타운전자금대출 20억 대환의 건
가결

11
20.03.19
제 49기 외부감사 후 재무제표(안) 승인의 건
가결

12
20.03.26
산업은행 운영자금대출 100억 신규 차입의 건
가결

13
20.04.07
농협은행 일반자금대출 50억 신규 차입의 건
가결

14
20.04.07
농협은행 일반자금대출 50억 기한연장의 건
가결

15
20.05.04
국민은행 일반운전자금 40억 재약정 및 무역금융 50억 기한연장의 건
가결

(4) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
당사는 감사위원회 위원에 대한 적합한 교육을 검토 중에 있으며, 회사의 주요 안건 및 기타 경영 관련 사항에 관하여 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(5) 감사위원회(감사) 지
원조직 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회(감사) 지원조직을 운영하고 있지 않습니다.

(6)
준법지원인에 관한 사항

당사는 상
법 제542조의 13「준법통제기준 및 준법지원인」
에 해당되어 보고서 제출일 현재 준법지원인에 대한 선임을 검토하고 있으며, 준법지원인 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 소수주주권

공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

(3) 경
영권 경쟁

공시대상기간 중 경영권 경쟁 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
 종류
소유주식수 및 지분율
비고

2020.03.31
2020.06.15

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)사조시스템즈
최대주주
보통주
1,306,275
26.12
1,306,275
26.12
-

주진우
특수관계인
보통주
747,046
14.94
712,046
14.24
-

윤성애
특수관계인
보통주
48,050
0.96
48,050
0.96
-

주지홍
특수관계인
보통주
339,910
6.8
339,910
6.8
-

이창주
특수관계인
보통주
6,467
0.13
6,467
0.13
-

임태기
특수관계인
보통주
1,000
0.02
1,000
0.02
-

(주)사조대림
특수관계인
보통주
195,000
3.9
195,000
3.9
-

(주)사조비앤엠
특수관계인
보통주
14,790
0.3
14,790
0.3
-

(주)캐슬렉스제주
특수관계인
보통주
150,000
3
150,000
3
-

(주)사조랜더텍
특수관계인
보통주
0
0
35,000
0.7

계
보통주
2,808,538
56.17
2,808,538
56.17
-

우선주
-
-
-
-
-

- 2020년 3월 31일 기준 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 2,808,538주를 보유하고 있습니다. 이는 발행주식총수의 56.17%에 해당합니다.

- 경영에 참여하고 있는 최대주주 및 그 특수관계인의 주요경력은 VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주 관
련
사항

당사 최대주주는 (주)사조시스템즈이며, 지분(율)은 1,306,275주(26.12%)입니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)사조시스템즈
6
이인우
-
-
-
주지홍
39.72

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 재무현황

(2019년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)사조시스템즈

자산총계
180,506

부채총계
96,743

자본총계
83,762

매출액
16,819

영업이익
4,237

당기순이익
-1,246

(3) 사업현황

당사 최대주주 (주)사조시스템즈는 부동산 임대업, 용역경비업, 전산업무 용역서비스업 등을 사업목적으로 1982년 10월 14일에 설립되었으며 비상장법인입니다. 현재서대문구 통일로에 위치하고 있습니다.

3. 최대주주 변
동
현
황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
(주)사조시스템즈
1,306,275
26.12
-
-

※ 당기 중 당사 최대주주인 (주)사조시스템즈의 변동내역은 없습니다.

4. 주식의 분포

(1) 5%이상 주주의 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)사조시스템즈
1,306,275
26.12%
-

주진우
747,046
14.94%
-

주지홍
339,910
6.80%
-

국민연금공단
523,695
10.47%
-

미래에셋자산운용(주)
307,737
6.15%
-

우리사주조합
-
-
-

- 국민연금공단 및 미래에셋자산운용(주)는 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준입니다.

(2) 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,162
99.77%
1,828,122
36.56%
-

- 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준입니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례해서 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 부터 정기주주총회 종료일

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

명의개서대리인
주식회사 하나은행

주주의 특전
없음

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sajoind.co.kr)에 게재한다.
다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류
2019년
10월
2019년
11월
2019년
12월
2020년
1월
2020년
2월
2020년
3월

보통주
주가
최고
42,300
41,750
38,900
37,600
33,800
30,000

최저
39,000
38,700
36,800
33,100
29,700
18,950

평균
40,383
39,786
37,555
35,430
32,490
24,400

거래량
138,607
241,608
165,803
250,806
269,953
491,793

(2) 해외증권시장

"해당 사항 없음"

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

주진우
남
1949.08
이사
회장
등기임원
상근
그룹총괄
사조산업
대표이사 역임
747,046
-
계열회사 임원
2009.03.20
2021.03.23

이인우
남
1949.07

이사

부회장

등기임원
비상근

그룹총괄

부회장

사조산업
대표이사 역임
-
-
계열회사 임원
2009.03.20
2021.03.23

이창주
남
1961.03
대표이사
등기임원
상근

사조산업

총괄

사조원
대표이사 외
6,467
-
계열회사 임원
2020.03.27
2023.03.26

임태기
남
1966.11
상무
등기임원
상근
경영관리실
부실장
-
1,000
-
계열회사 임원
2020.03.27
2023.03.26

박길수
남
1952.02
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
사조산업
대표이사 외
-
-
계열회사 임원
2019.03.22
2022.03.21

한상균
남
1957.08
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
-
-
-
계열회사 임원
2020.03.27
2023.03.26

정학수
남
1954.12
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
사단법인 동아시아농업협회 회장 외
-
-
계열회사 임원
2020.03.27
2023.03.26

주덕용
남
1932.12
고문
미등기임원
비상근
수산본부
총괄
경북도청
-
-
계열회사 임원
1978.02.20
-

주건용
남
1934.08
고문
미등기임원
상근
부산본부
총괄
도서출판 
연구소
-
-
계열회사 임원
1971.03.19
-

김치곤
남
1964.04
전무
미등기임원
상근
수산본부
사업부장
-
-
-
계열회사 임원
2011.01.01
-

주지홍
남
1977.06
상무
미등기임원
비상근

경영관리실

총괄

-
339,910
-
계열회사 임원
2015.01.01
-

이형균
남
1965.11
상무
미등기임원
상근
부산본부
사업부장
-
-
-
계열회사 임원
2019.01.01
-

주1) 최칠규, 이명성 前사외이사 및 김정수, 이일향 前사내이사는 2019년 정기주주총회(20.03.27)를 끝으로 임기가 종료되었으며, 
 동일자에 한상균, 정학수 사외이사와 이창주, 임태기 사내이사가 신규선임 되었습니다.

주2) 2019년 정기주주총회(20.03.27)에서 신규 선임 된 사내 및 사외이사들의 재직기간은 신규 선임일(20.03.27) 기준으로 작성되었습니다.

(2) 직원 현황

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본사
남
54
-
7
-
61
12.48
891
15
-
-
-
-

본사
여
18
-
3
-
21
9.95
181
9
-

생산부문
남
115
-
237
-
352
1.42
5,669
16
-

생산부문
여
119
-
70
-
189
2.17
1,282
7
-

합 계
306
-
317
-
623
-
8,023
-
-

주1) 생산부문(남)의 기간제 근로자에 선원이 포함되었습니다
주2) 1인평균급여액은 연간급여총액을 보고서 기준일 직원수로 산술평균하였습니다

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
136
27
-

- 상기 보수 현황은 당기 중 퇴사한 임원을 제외한 작성 기준일 현재 재임중인 임원 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기임원
7
1,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
169
24
-

※
보수총액은 2020년 3월 31일 기준으로 지급한 금액이며 임기만료·퇴임 이사 및 신규 선임 이사 지급액이 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
164
41
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
5
2
-

감사위원회 위원
3
-
-
사외이사와
동일

감사
-
-
-
-

※
보수총액은 2020년 3월 31일 기준으로 지급한 금액이며 임기만료·퇴임 이사 및 신규 선임 이사 지급액이 포함되어 있습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 당사의 당기 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수는 5억원 미만이므로 기재를 생략함.

4. 산정기준 및 방법

"해당사항 없음"

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

5. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 당사의 당기 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수는 5억원 미만이므로 기재를 생략함.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열 회사등의 현황

(1) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

(기준일 : 2020년 03월 31일)

구분
회사명
회사의수
사업자등록번호
 (법인등록번호)

주권상장
사조산업(주)
5
110-81-09699

(주)사조대림

114-81-34190

(주)사조오양

104-81-27881

사조씨푸드(주)

120-81-16542

사조동아원(주)

136-81-01103

비상장
(주)캐슬렉스서울
19
119-81-05481

(주)캐슬렉스제주

616-81-04775

농업회사법인(주)우리들

812-81-00120

(주)사조시스템즈

212-81-21816

(주)사조원

403-81-64099

(주)사조비앤엠

114-81-13837

(주)사조씨앤씨

114-86-74445

농업회사법인(주)사조농산

310-81-10966

농업회사법인동화농산(주)

312-81-00988

(주)삼아벤처

301-81-39687

㈜사조에프에스

126-86-52463

농업회사법인(주)보령1농장

845-88-00401

청림축산영농조합법인

303-81-32910

(주)베리웰에프앤비

110-86-13126

사호축산영농조합법인

313-81-03580

농업회사법인(주)홍성1농장

182-87-00865

농업회사법인(주)홍성2농장

717-87-00808

농업회사법인천안팜(주)

311-81-36431

(주)하나에너지

203-81-63414

해외법인
SAJO AMERICA
5
275102490

KSFC(해외합작법인)

429100001

TUSA(해외합작법인)

475100001

청도운산향촌구락부유한공사

112119313

SAJO VANUATU

485110004

합계
29

(2) 계열집단명 : 사조그룹

(3) 계열회사 지분현황

(기준일 : 2020년 03월 31일)

[국내]

피출자회사

 출자회사
사조
산업
사조
대림
사조
오양
사조
씨푸드
캐슬
렉스
서울
캐슬
렉스
제주
사조
시스
 템즈
사조
비앤엠
사조
씨앤씨
청림
축산

사조산업
1.1
13.8
0.0
62.1
79.5

10.0
49.0

사조대림
3.9
19.8
54.9

16.0

100.0

사조오양

0.0

사조씨푸드

13.2

20.0

18.1

캐슬렉스서울

1.3

5.0

캐슬렉스제주
3.0
6.1

사조시스템즈
26.1
9.5

0.0

45.5
10.8

사조비앤엠
0.3
0.5

사조원

5.2

동화농산

81.9

청림축산

사조농산

보령1농장

사조동아원

하나에너지

합계
34.4
64.2
54.9
62.1
99.5
50.5
42.0
49.0
100.0
99.9

피출자회사

 출자회사
우리들
사조
원
사조
농산
동화
농산
삼아
벤처
사호
축산
사조
 에프 에스
보령
1농장
베리웰
 F&B
사조
 동아원

사조산업

16.7

94.4

사조대림

17.7
90.0

100.0

100.0

26.7

사조오양

45.3

사조씨푸드

18.5

22.4

캐슬렉스서울

캐슬렉스제주

사조시스템즈

사조비앤엠

사조원

동화농산
90.0

76.0

40.0
100.0

청림축산
10.0

10.0

23.9

10.0

사조농산

1.8

5.6

보령1농장

0.0

사조동아원

7.2

하나에너지

합계
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
99.9
100.0
50.0
100.0
56.3

피출자회사

 출자회사
농업회사법인천안팜
하나
에너지
홍성1농장
홍성2농장

사조산업

사조대림

사조오양

사조씨푸드

캐슬렉스서울

캐슬렉스제주

사조시스템즈

사조비앤엠

사조원

동화농산

90.0
90.0

청림축산
10.0

10.0
10.0

사조농산

보령1농장

사조동아원
90.0
83.8

하나에너지

2.2

합계
100.0
86.0
100.0
100.0

[해외]

피출자회사
 출자회사
Sajo
 America
 Inc
KSFC
TUSA
향촌
 구락부
SAJO
VANU
ATU

사조산업
100.0
49.0
48.0

100.0

사조오양

2.0
2.0

사조씨푸드

캐슬렉스서울

100.0

사조동아원

합계
100.0
51.0
50.0
100.0
100.0

(4) 그룹조직

사조그룹은 계열회사간의 이해관계를 조정하기 위하여 '경영관리실'에서 이와 관련
된 업무를 담당하고 있습니다.

(5) 계열사간 임원겸직 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일)

겸직인원
겸직회사
비고

성명

구분
회사명
구분

주진우

사내이사

(상근)

사조씨푸드㈜
기타비상무이사
-

(주)사조대림
기타비상무이사

사조동아원(주)
기타비상무이사

(주)사조오양
기타비상무이사

(주)캐슬렉스 서울
사내이사

(주)캐슬렉스 제주

사내이사

(재)취암장학재단
이사장

(재)사조희망나눔재단
이사장

이인우

기타비상무이사
(비상근)

(주)사조대림

사내이사
-

사조동아원(주)

대표이사

(주)캐슬렉스 서울
사내이사

(주)캐슬렉스 제주
사내이사

(재)사조희망나눔재단

이사

(주)사조시스템즈
대표이사

이창주

사내이사
(대표이사/상근)

(주)사조원
사내이사
-

농업회사법인동화농산(주)
사내이사

농업회사법인(주)사조농산
사내이사

농업회사법인(주)보령1농장
사내이사

(주)사조시스템즈
사내이사

(주)베리웰F&B
사내이사

임태기

사내이사

(상근)

청림축산영농조합법인
감사
-

사호축산영농조합법인
감사

농업회사법인(주)홍성1농장
감사

농업회사법인(주)홍성2농장
감사

(재)사조희망나눔재단
감사

(주)베리웰F&B
대표이사

※ 당사 등기임원이 계열사의 등기임원을 겸직한 내역입니다.

2. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

사조
씨푸드(주)
1980.03.27
경영권행사
14
10,693,197
62.10%
47,963
-
-
-
10,693,197
62.10%
47,963
348,096
-5,645

(주)사조
대림
2009.07.31
경영권행사
9,997
1,262,907
13.77%
29,931
-
-
-
1,262,907
13.77%
29,931
622,194
77,077

(주)캐슬
렉스서울
1989.05.09
경영권행사
790
1,033,500
79.50%
4,112
-
-
-
1,033,500
79.50%
4,112
122,859
929

(주)사조
오양
2008.02.22
경영권행사
1
74
0.00%
1
-
-
-
74
0.00%
1
311,157
13,215

(주)사조
비앤엠
1985.12.31
경영권행사
700
68,600
49.00%
588
-
-
-
68,600
49.00%
588
4,046
37

(주)사조
시스템즈
2004.10.28
경영권행사
405
242,728
10.00%
7,988
-
-
-
242,728
10.00%
7,988
180,506
-1,246

동화농산㈜
2010.10.01
경영권행사
6,366
1,990,214
94.37%
30,305
-
-
-
1,990,214
94.37%
30,305
40,349
-5,652

㈜사조원
2011.12.31
경영권행사
4,500
1,886,234
16.67%
8,570
-
-
-
1,886,234
16.67%
8,570
248,225
-2,808

SAJO
AMERICA
1994.03.25
경영권행사

416

5,000
100.00%
416
-
-
-
5,000
100.00%
416
3,928
329

부국사료㈜
1987.12.31
-
3,645

63,000

35.00%
10,392
-
-
-

63,000

35.00%
10,392
157,646
3,986

대한장류
조합
-
-
-
26
-
26
-
-
-
26
-
26
5,568
58

한국선주
상호보험
-
-
-
100
-
10
-
-
-
100
-
10
158,257
-4,098

냉장물가공
수산업
-
-
-
3,189
-
19
-
-
-
3,189
-
19
1,106,150
6,329

통조림가공
수산업
-
-
-
5,200
-
102
-
-
-
5,200
-
102
552,677
4,067

YANTAR
 CO
2003.03.14
-
1
-
50.00%
0
-
-
-
-
50.00%
0
-
-

ORION
 CO
2010.06.04
-
1
-
49.00%
0
-
-
-
-
49.00%
0
9,859
-93

KSFC
2011.09.02
-
56
49,000
49.00%
56
-
-
-
49,000
49.00%
56
15,803
-11,259

순창장류
(주)
-
-
-
20,000
8.95%
200
-
-
-
20,000
8.95%
200
4,368
-973

TUSA
2017.08.29
-
5
4,800
48.00%
5
-
-
-
4,800
48.00%
5
5,609
-7,246

SAJO 
VANUATU
2018.08.10
-
112
100,000
100.00%
112
-
-
-
100,000
100.00%
112
29,996
-9,629

합 계
-
-
140,796
-
-
-
-
-
140,796
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

(1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)
관 계
계정과목
변동내역
미수
이자
비 고

기 초
증 가
감 소
기 말

동화농산(주)
계열회사
단기대여금
700
-
-
700
-
-

(주)우리들
계열회사
단기대여금
500
-
-
500
-

(주)보령1농장
계열회사
단기대여금
5,500
-
-
5,500
-
-

(주)베리웰에프앤비
계열회사
단기대여금
926
-
926
-
-
-

(주)홍성1농장
계열회사
단기대여금
2,100
-
-
2,100
-
-

(주)홍성2농장
계열회사
단기대여금
600
-
-
600
-
-

SAJO VANUATU
계열회사
장기대여금
17,367
972
-
18,339
1,320
-

합 계

27,693
972
926
27,739
1,320
-

(2) 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)
관 계
거 래 내 역
채무보증 한도

기 초
증 가
감 소
기 말

(주)사조원
계열회사
2,790
-
256
2,534
3,348

SAJO VANUATU
계열회사
15,000
-
800
14,200
15,000

(3) 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)
관 계
출자 및 출자지분 처분내역
비 고

출자지분의
종류
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

사조씨푸드(주)
계열회사
보통주
47,963
-
-
47,963
-

(주)사조대림
계열회사
보통주
29,931
-
-
29,931
-

(주)캐슬렉스서울
계열회사
보통주
4,112
-
-
4,112
-

(주)사조오양
계열회사
보통주
1
-
-
1
-

(주)사조비앤엠
계열회사
보통주
588
-
-
588
-

(주)사조시스템즈
계열회사
보통주
7,988
-
-
7,988
-

동화농산(주)
계열회사
보통주
30,305
-
-
30,305
-

(주)사조원
계열회사
보통주
8,570
-
-
8,570
-

SAJO AMERICA INC
계열회사
보통주
416
-
-
416
-

KSFC
계열회사
보통주
56
-
-
56
-

YANTAR CO
계열회사
보통주
-
-
-
-
-

ORION CO
계열회사
보통주
-
-
-
-
-

TUSA
계열회사
보통주
5
-
-
5
-

SAJO VANUATU
계열회사
보통주
112
-
-
112
-

계
130,047
-
-
130,047
-

(4) 부동산 매매 내역

"해당 사항 없음"

(5) 영업 양수ㆍ도 내역

"해당 사항 없음"

(6) 자산 양수ㆍ도 내역

"해당 사항 없음"

(7) 특수관계자와의 주요 거래내용

(단위 : 백만원)

회 사 명
거 래 내 용
비 고

종류
기간
물품ㆍ서비스명
금 액

(주)사조대림
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
제품 매출 등
26,698
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매입 등
750
-

(주)사조오양
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
제품 매출 등
459
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
1,535
-

사조씨푸드(주)
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
어획물 매출 등
14,476
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매입 등
978
-

(주)캐슬렉스서울
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
제품 매출 등
85
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
-
-

(주)사조원
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
제품 매출 등
167
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
281
-

SAJO AMERICA
매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
선박용품 매입
164
-

ORION
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매출 등
266
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매입 등
5,524
-

(주)삼아벤처
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
제품 매출 등
459
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
289
-

동화농산(주)
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
9
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
761
-

청림축산영농조합법인
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
2
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
1,392
-

(주)사조농산
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
1
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
463
-

KSFC
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매출 등
1,086
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매입 등
7,212
-

TUSA
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매출 등
87
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매입 등
3,365
-

(주)보령1농장
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
64
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
714
-

(주)베리웰에프앤비
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
5
-

(주)우리들
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
6
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
44
-

사호축산영농조합법인
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
-
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
404
-

사조동아원(주)
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
제품 매출 등
701
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
594
-

(주)사조시스템즈
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
제품 매출 등
117
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
409
-

(주)홍성1농장
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
24
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
135

(주)홍성2농장
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
기타
7
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
원재료 매입 등
93

SAJO VANUATU
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매출 등
335
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매입 등
3,213

(주)사조씨앤씨

매출거래

2020.01.01 ~ 2020.03.31

상품 매출 등

8

합 계
매출거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
제품 매출 등
45,062
-

매입거래
2020.01.01 ~ 2020.03.31
상품 매입 등
28,320
-

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

"해당 사항 없음"

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 사항

"해당 사항 없음"

2. 주주총회의사록 요약

일 자
안 건
결 의 내 용
비 고

제49기
주주총회
(2020.3.27)

제1호 제49기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표(이익잉 여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 3%)
제2호 이사 선임의 건
 (사내이사 이창주, 임태기 / 사외이사 한상균, 정학수)
제3호 감사위원 선임의 건 (사외이사 한상균, 정학수)
제4호 이사 보수 한도액 승인의 건 (한도액 10억원)
원안대로 승인
사내이사
이창주 신규선임
임태기 신규선임

사외이사
한상균 신규선임
정학수 신규선임

제48기
주주총회
(2019.3.22)

제1호 제48기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표(이익잉 여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 5%)
제2호 정관 일부 변경의 건
제3호 이사 선임의 건
 (사내이사 김정수, 사외이사 박길수)
제4호 감사위원 선임의 건 (사외이사 박길수)
제5호 이사 보수 한도액 승인의 건 (한도액 10억원)
제6호 임원퇴직금 규정 변경의 건

원안대로 승인
사내이사
김정수 재선임

사외이사
박길수 신규선임

제47기
주주총회
(2018.3.23)

제1호 제47기(2017.01.01-2017.12.31) 재무제표(이익잉 여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 4%)
제2호 이사 선임의 건
 (사내이사 주진우, 기타 비상무 이사 이인우)
제3호 이사 보수 한도액 승인의 건 (한도액 8억원)
원안대로 승인
사내이사
주진우 재선임

기타 비상무 이사
이인우 재선임

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

원양산업협회
1
백지약속어음
영업관련

원양산업협회
1
백지당좌수표
영업관련

4. 지급보증 현황

-
증권신고서 제출일 전일을 기준으로 현재 연결회사가 관계기업을 위하여 차입금에 대해 지급보증한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

제공받은 회사
지급보증액
지급보증내역
여신금액

㈜사조원
52,135,824
차입금지급보증
43,446,520

㈜사조원
USD 4,510,000
차입금지급보증
USD 4,510,000

㈜캐슬렉스제주
12,700,000
차입금지급보증
10,950,000

사조동아원㈜
8,000,000
차입금, CB상환의무이행보증
8,000,000

5. 우발부채 등

- 증권신고서 제출일 전일 기준 연결회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

소제기일
계류 법원
원 고
피 고
소송 내용
소송 가액
진행사항 및 소송일정

2015.10.16
부산고등법원
부산지방검찰청
사조산업 주식회사 외
선박직원법 및 어선법 위반 (*1)
-
- 20.04.02 항소이유서 제출
 - 20.05.12 변론요지서 제출

2019.02.20
청주지방법원
이훈구

사조산업 주식회사 외

건물인도(*2)
55,610

- 20.05.13 변론종결
 - 20.06.17 판결선고기일(예정)

(*1)
2014년에 침몰된 오룡호 관련하여 선박직원법 및 어선법 위반으로 인해 부산지방법원에 피고로 기소된 형사사건입니다.

(*2)
2017년에 당사가 공매로 취득한 충주시 소재 건물 중 일부에 대해 인도를 요청하는 민사사건입니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황

"해당 사항 없음"

7. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무보증공모사채
제51-1회
2018년 06월 29일
차입금 상환
20,000
전액 상환
20,000
-

무보증공모사채
제51-2회
2018년 06월 29일
차입금 상환
20,000
전액 상환
20,000
-

무보증공모사채
제52회
2019년 06월 28일
차입금 상환
20,000
전액 상환
20,000
-

8. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 06월 15일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

(*)외화FRN
-
2018년 10월 23일
차입금 상환 및 운영자금
36,678
차입금 상환 및 운영자금
36,678
-

(*) 해외에서 발행한 사모사채로 권면총액 USD 30,000,000에 대해 기준일 현재 환율(1222.6)로 환산한 원화표기 금액입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

"해당 사항 없음"

2. 전문가와의 이해관계

"해당 사항 없음"