명문제약 — [기재정정]투자설명서 (20200616)
제출인: 명문제약

투자설명서
1.7
명문제약주식회사

정정신고(발행조건및가액이확정된경우)

정 정 신 고 (보고)

2020 년 06 월 16 일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 05월 26일

3. 정정사유 : 확정 발행가액 산정

4. 정정사항

[투자설명서 제출 및 정정내역]

제출일자
문서명
비고

2020년 05월 26일
투자설명서
최초제출

2020년 06월 16일
[정정]투자설명서

확정 발행가액 산정으로 인한 정정
(보라색)

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 정정투자설명서는 확정 발행가액 산정에 따른 정정으로써, 정정사항은 편의를 위해
'굵은 보라색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

※ 요약정보 내 핵심투자위험은 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통 정정사항

주당 모집가액 또는 매출가액 :
3,510원
(예정)
모집총액 또는 매출총액 :
24,850,800,000원

주당 모집가액 또는 매출가액 :

4,
305원
(확정)
모집총액 또는 매출총액 :
30,479,400,000원

1차 발행가액
확정 발행가액

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

3. 기타위험 - "가"
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,080,000
500
3,510

24,850,800,000

주주배정후 실권주 일반공모

(중략)

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
15,600,000,000

운영자금
4,250,800,000

시설자금
5,000,000,000

기타자금
-

발행제비용

479,898,740

(중략)

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.04.23

【기 타】

1) 금번 명문제약 주식회사 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 대신증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은
1차 발행가액
이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 06월 18일) 전 3거래일(2020년 06월 15일)에 확정되어 2020년 06월 16일 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은
1차 발행가액
을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2020년 06월 23일~2020년 06월 24일(2 영업일간) 입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 06월 22일에 명문제약(주) 홈페이지(http://www.mmpharm.co.kr) 및 대신증권(주) 홈페이지(http://www.daishin.com)를 통해 안내됩니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정 명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,080,000
500
4,305
30,479,400,000
주주배정후 실권주 일반공모

(중략)

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금

20,100,000,000

운영자금

5,379,400,000

시설자금
5,000,000,000

기타자금
-

발행제비용
577,678,090

(중략)

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.04.23

【기 타】

1) 금번 명문제약 주식회사 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 대신증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은
확정 발행가액
입니다.

4)

상
기

모
집금액 및 발행제비용은
확정 발행가액
을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2020년 06월 23일~2020년 06월 24일(2 영업일간) 입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 06월 22일에 명문제약(주) 홈페이지(http://www.mmpharm.co.kr) 및 대신증권(주) 홈페이지(http://www.daishin.com)를 통해 안내됩니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정 명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 전

당사는 2020년 04월 07일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 대신증권(주)을 대표주관회사로 하여 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,080,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,080,000
500
3,510
24,850,800,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 04월 07일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

1차 발행가액
기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
1차 발행가액
은 신주배정기준일(2020년 05월 15일) 전 제3거래일(2020년 05월 12일)을
기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 06월 18일) 전 3거래일(2020년 06월 15일)에 확정되어 2020년 06월 16일 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 단,『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

■
1차 발행가액
의 산출근거

신주배정기준일(2020년 05월 15일) 전 제3거래일(2020년 05월 12일)을
기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액
은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액
산정표]

기산일 :
2020년 05월 12일

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-05-12
5,050
633,235
3,172,993,805

2020-05-11
4,980
934,770
4,695,351,875

2020-05-08
5,170
1,954,248
10,346,183,400

2020-05-07
5,120
809,599
4,140,117,870

2020-05-06
5,000
451,044
2,258,047,765

2020-05-04
4,950
494,154
2,457,588,610

2020-04-29
4,930
604,980
3,015,313,215

2020-04-28
4,960
985,736
4,920,847,940

2020-04-27
5,090
1,054,603
5,419,435,350

2020-04-24
5,180
911,628
4,807,759,810

2020-04-23
5,400
808,120
4,340,388,310

2020-04-22
5,320
2,750,466
15,022,082,350

2020-04-21
5,300
2,094,825
11,191,531,415

2020-04-20
5,460
1,875,164
10,516,902,630

2020-04-17
5,630
1,914,552
10,539,926,070

2020-04-16
5,610
7,852,858
45,906,306,020

2020-04-14
5,600
4,813,897
26,474,837,420

2020-04-13
5,350
3,177,894
16,921,111,990

1개월 가중산술평균주가 (A)
5,455
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
5,146
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
5,011
-

A,B,C의 산술평균 (D)
5,204
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
5,011
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.0%
-

증자비율 (G)
28.750357%
-

1차 발행가액

3,510

기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

(후략)

(주2) 정정 후

당사는 2020년 04월 07일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 대신증권(주)을 대표주관회사로 하여 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,080,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,080,000
500
4,305
30,479,400,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 04월 07일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준으로 한
확정금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
1차 발행가액
은 신주배정기준일(2020년 05월 15일) 전 제3거래일(2020년 05월 12일)을
기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 06월 18일) 전 3거래일(2020년 06월 15일)에 확정되어 2020년 06월 16일 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 단,『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

■
1차 발행가액
의 산출근거

신주배정기준일(2020년 05월 15일) 전 제3거래일(2020년 05월 12일)을
기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액
은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액
산정표]

기산일 :
2020년 05월 12일

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-05-12
5,050
633,235
3,172,993,805

2020-05-11
4,980
934,770
4,695,351,875

2020-05-08
5,170
1,954,248
10,346,183,400

2020-05-07
5,120
809,599
4,140,117,870

2020-05-06
5,000
451,044
2,258,047,765

2020-05-04
4,950
494,154
2,457,588,610

2020-04-29
4,930
604,980
3,015,313,215

2020-04-28
4,960
985,736
4,920,847,940

2020-04-27
5,090
1,054,603
5,419,435,350

2020-04-24
5,180
911,628
4,807,759,810

2020-04-23
5,400
808,120
4,340,388,310

2020-04-22
5,320
2,750,466
15,022,082,350

2020-04-21
5,300
2,094,825
11,191,531,415

2020-04-20
5,460
1,875,164
10,516,902,630

2020-04-17
5,630
1,914,552
10,539,926,070

2020-04-16
5,610
7,852,858
45,906,306,020

2020-04-14
5,600
4,813,897
26,474,837,420

2020-04-13
5,350
3,177,894
16,921,111,990

1개월 가중산술평균주가 (A)
5,455
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
5,146
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
5,011
-

A,B,C의 산술평균 (D)
5,204
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
5,011
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.0%
-

증자비율 (G)
28.750357%
-

1차 발행가액

3,510

기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 2차 발행가액의 산출근거

구주주 청약일의 초일(2020년 06월 18일) 전 제3거래일(2020년 06월 15일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25%) 】

[2차 발행가액 산정표]

기산일 :
2020년 06월 15일

(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2020-06-15
6,210
2,147,488
14,333,295,640

2

2020-
06-12

6,820
1,974,592
13,517,111,480

3

2020-
06-11

7,090
8,501,805
62,723,749,290

4

2020-
06-10

7,040
5,208,906
37,732,313,710

5

2020-
06-09

7,320
15,573,123
114,096,972,270

1주일 가중산술평균(A)
7,256
-

기산일
가중산술평균(B)

6,674
-

A,B의 산술평균(C)
6,965
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
6,674
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25.00%
-

2차 발행가액
5,010
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

(2020년 06월 11일~2020년 06월 15일)

(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2020-06-15
6,210
2,147,488
14,333,295,640

2

2020-
06-12

6,820
1,974,592
13,517,111,480

3

2020-
06-11

7,090
8,501,805
62,723,749,290

3거래일 가중산술평균주가(A)
7,175
-

할인율
40%
-

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
4,305
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액 산정표]

기산일 : 2020년 06월 15일
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
3,510

2차 발행가액
5,010

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
4,305

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
4,305

이에 따라, 확정발행가액은 4,305원으로 결정되었습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,080,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

3,510원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

24,850,800,000원

확정가액
-

(후략)

(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,080,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액

4,305원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

30,479,400,000원

(후략)

(주4) 정정 전

가. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 위험 

당사의 최대주주인 우석민은 금번 유상증자에 배정된 주식 1,345,148주의 50%이상에 해당하
는 약
2,361
백만원
이상 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. 한편, 그 외 특수관계인들은 금번 유
상증자 참여여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 23.61%에서 증자 후 20.46%로 예상
되며, 상당수의 주식이 소액주주에게 분포되어 있어 최대주주 지분 약화로 인한 M&A 이슈 또는 최대주주 변경 가능성 등의 위험 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
한편, 당사는 유상증자 이후 2019년 01월 29일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다.

유상증자 후 상기 전환사채로 전환될 주식의 총수는
3,354,779주
입니다.

본 유상증자 이후 상기 전환사채가
주식으로 전환될 경우 최대주주인 우석민의 지분율은 기존 23.61%에서
18.50%
로
변동되며, 최대주주 등 특수관계인의 지분율은 기존 24.68%에서
19.26%
까지 변동 될 수 있습니다.

기 발행한 전환사채의 조정 전환가액(유상증자 후)인
4,352원
과 현재 당사의 주가수준을 고려할 때 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성이 있습니다.

만약, 최대주주가 청약에 참여하지 않아 증자 후 지분율이 하락하게 되면 향후 경영권 변동의 위험이 생길 수 있습니다. 경영권이 변동된다면 당사의 사업구조가 변경되거나 거래처와의 협력관계가 중단되는 등 사업실적에 부정적 영향을 미치는 혼란을 야기할 수도 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, %)

주주명
증권신고서 제출일 기준
증자배정
주식수(주1)
증자참여
주식수(주2)
증자참여자금
(백만원)
유상증자후
증자 이후 전환사채
주식전환 가정 시

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

우석민
5,813,330
23.61%
1,345,148
672,574
2,361
6,485,904
20.46%
6,485,904
18.50%

박춘식
92,639
0.38%
21,435
-
-
92,639
0.29%
92,639
0.26%

배철한
172,436
0.70%
39,900
-
-
172,436
0.54%
172,436
0.50%

최대주주등 합계
6,078,405
24.68%
1,406,483
672,574
2,361
6,750,979
21.29%
6,750,979
19.26%

자기주식
147,664
0.60%
-
-
-
147,664
0.47%
147,664
0.42%

우리사주조합
92,874
0.38%
1,416,000
1,416,000
4,970
1,508,874
4.76%
1,508,874
4.30%

기타주주
18,306,838
74.34%
4,257,517
4,991,426
17,520
23,298,264
73.48%
26,653,043
76.02%

합 계
24,625,781
100.00%
7,080,000
7,080,000
24,851
31,705,781
100.00%
35,060,560
100.00%

(주1) 2020년 04월 06일을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 최대주주 우석민은 배정된 주식의 50% 이상의 청약 참여를 예정하고 있고, 상기 시뮬레이션은 50% 청약 참여를 가정하고 작성되었습니다. 기타 특수관계인의 경우 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다..

(주3) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다.

(주4) 우리사주조합은 금번 유상증자에 20.0%가 우선배정되었고, 상기 시뮬레이션에서는 전액 참여함을 가정하였습니다.

(주5) 전환사채의 전환 등으로 배정비율은 변경될 수 있습니다.

(주6) 전환사채의 전환가능 주식총수는
3,354,779주
입니다.

출처 : 당사 제시

당사의 최대주주인 우석민은 금번 유상증자에 배정된 주식 1,345,148주의 50%이상에 해당하는 약

2,361
백만원
이상 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. 한편, 그 외 특수관계인들은 금번 유상증자 참여여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 23.61%에서 증자 후 20.46%로 예상되며, 상당수의 주식이 소액주주에게 분포되어 있어 금번 유상증자의 영향으로 최대주주 지분 약화로 인한 M&A 이슈 또는 최대주주 변경 가능성 등의 위험 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 

한편, 당사는 유상증자 이후 2019년 01월 29일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 

과거 발행된 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 백만원)

구 분
내역

사채의 명칭
제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
15,000

발행가액
15,000

미상환사채 권면총액
14,600

액면이자율
0.0%

만기보장수익률
1.0%

발행일
2019년 01월 29일

만기일
2024년 01월 29일

전환청구기간
2020년 01월 29일 ~ 2023년 12월 29일

전환가액
주당 4,663원

전환가액의 조정
1) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정함.
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함.
4) 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년이 되는 2021년 01월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음.

사채발행자의 조기환매청구권(Call Option) (주1)
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 01월 29일부터 24개월이 되는 날(2021년 01월 29일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 함.

(주1) 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 청구할 수 있으며, 조기환매청구권 한도는 사채발행금액의 30%입니다.
출처 : 당사 제시

본 유상증자 이
후 상기 전환사채가 주식으로 전환될 경우 최대주주인 우석민의 지분율은 기존 23.61%에서
18.50%
로
변동되며, 최대주주 등 특수관계인의 지분율은 기존 24.68%에서

19.26
%
까
지
변동 될 수 있습니다. 기 발행한 전환사채의 조정 전환가액(유상증자 후)인
4,352원
과 현재 당사의 주가수준을 고려할 때 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성이 있습니다.

(주4) 정정 후

가. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 위험 

당사의 최대주주인 우석민은 금번 유상증자에 배정된 주식 1,345,148주의 50%이상에 해당하는 약
2,895
백만원
이상 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. 한편, 그 외 특수관계인들은 금번 유상증자 참여여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 23.61%에서 증자 후 20.46%로 예상
되며, 상당수의 주식이 소액주주에게 분포되어 있어 최대주주 지분 약화로 인한 M&A 이슈 또는 최대주주 변경 가능성 등의 위험 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
한편, 당사는 유상증자 이후 2019년 01월 29일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다.
유상증자 후 상기 전환사채로 전환될 주식의 총수는
2,008,049주
입니다.
본 유상증자 이후 상기 전환사채가
주식으로 전환될 경우 최대주주인 우석민의 지분율은 기존 23.61%에서
18.53%
로
변동되며, 최대주주 등 특수관계인의 지분율은 기존 24.68%에서
19.28%
까지 변동 될 수 있습니다.
기 발행한 전환사채의 조정 전환가액(유상증자 후)인
4,263원
과 현재 당사의 주가수준을 고려할 때 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성이 있습니다.
만약, 최대주주가 청약에 참여하지 않아 증자 후 지분율이 하락하게 되면 향후 경영권 변동의 위험이 생길 수 있습니다. 경영권이 변동된다면 당사의 사업구조가 변경되거나 거래처와의 협력관계가 중단되는 등 사업실적에 부정적 영향을 미치는 혼란을 야기할 수도 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, %)

주주명
증권신고서 제출일 기준
증자배정
주식수(주1)
증자참여
주식수(주2)
증자참여자금
(백만원)
유상증자후
증자 이후 전환사채
주식전환 가정 시

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

우석민
5,813,330
23.61%
1,345,148
672,574
2,895
6,485,904
20.46%
6,485,904
18.53%

박춘식
92,639
0.38%
21,435
-
-
92,639
0.29%
92,639
0.26%

배철한
172,436
0.70%
39,900
-
-
172,436
0.54%
172,436
0.49%

최대주주등 합계
6,078,405
24.68%
1,406,483
672,574
2,895
6,750,979
21.29%
6,750,979
19.28%

자기주식
147,664
0.60%
-
-
-
147,664
0.47%
147,664
0.42%

우리사주조합
92,874
0.38%
1,416,000
1,416,000
6,096
1,508,874
4.76%
1,508,874
4.31%

기타주주
18,306,838
74.34%
4,257,517
4,991,426
21,488
23,298,264
73.48%
26,601,611
75.99%

합 계
24,625,781
100.00%
7,080,000
7,080,000
30,479
31,705,781
100.00%
35,009,128
100.00%

(주1) 2020년 04월 06일을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 최대주주 우석민은 배정된 주식의 50% 이상의 청약 참여를 예정하고 있고, 상기 시뮬레이션은 50% 청약 참여를 가정하고 작성되었습니다. 기타 특수관계인의 경우 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다..

(주3) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다.

(주4) 우리사주조합은 금번 유상증자에 20.0%가 우선배정되었고, 상기 시뮬레이션에서는 전액 참여함을 가정하였습니다.

(주5) 전환사채의 전환 등으로 배정비율은 변경될 수 있습니다.

(주6) 전환사채가 일부 전환되어 2020년 06월 16일 기준 전환가능 주식총수는
2,008,049주

입니다.

출처 : 당사 제시

당사의 최대주주인 우석민은 금번 유상증자에 배정된 주식 1,345,148주의 50%이상에 해당하는 약

2,895
백만원 이상 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. 한편, 그 외 특수관계인들은 금번 유상증자 참여여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 23.61%에서 증자 후 20.46%로 예상되며, 상당수의 주식이 소액주주에게 분포되어 있어 금번 유상증자의 영향으로 최대주주 지분 약화로 인한 M&A 이슈 또는 최대주주 변경 가능성 등의 위험 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 

한편, 당사는 유상증자 이후 2019년 01월 29일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 

과거 발행된 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 : 2020년 06월 16일 현재)

(단위 : 백만원)

구 분
내역

사채의 명칭
제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
15,000

발행가액
15,000

미상환사채 권면총액

8,560

액면이자율
0.0%

만기보장수익률
1.0%

발행일
2019년 01월 29일

만기일
2024년 01월 29일

전환청구기간
2020년 01월 29일 ~ 2023년 12월 29일

전환가액
주당 4,663원

전환가액의 조정
1) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정함.
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함.
4) 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년이 되는 2021년 01월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음.

사채발행자의 조기환매청구권(Call Option) (주1)
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 01월 29일부터 24개월이 되는 날(2021년 01월 29일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 함.

(주1) 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 청구할 수 있으며, 조기환매청구권 한도는 사채발행금액의 30%입니다.
출처 : 당사 제시

본 유상증자 이
후 상기 전환사채가 주식으로 전환될 경우 최대주주인 우석민의 지분율은 기존 23.61%에서
18.53%
로
변동되며, 최대주주 등 특수관계인의 지분율은 기존 24.68%에서

19.28
%
까
지
변동 될 수 있습니다. 기 발행한 전환사채의 조정 전환가액(유상증자 후)인
4,263원
과 현재 당사의 주가수준을 고려할 때 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성이 있습니다.

(주5) 정정 전

자금의 사용목적

회차 :
16
(기준일 :
2020년 05월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

5,000
-
4,251
15,600
-
-
24,851

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
24,850,800,000

발행제비용 (2)
479,898,740

순수입금 ((1)-(2))
24,370,901,260

주1) 상기 금액은
1차 발행가액
을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
4,473,140
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
422,463,600
최종모집금액의 1.7%

상장수수료
5,970,000
507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등기관련비용
14,160,000
등록세(증자자본금의 0.4%) (지방세법 제28조)

지방교육세
2,832,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료,
신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
479,898,740

주1) 상기 금액은
1차 발행가액
을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 공모한 자금(
24,851백만원
)은 재무구조 개선을 위한 채무상환과 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정입니다. 

(기준일 :
2020년 04월 24일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

5,000
-
4,251
15,600
-
-

24,851

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위
구 분
상세현황
사용(예정)시기

2020년
2021년
2022년~
합 계

1순위
채무상환자금

차입금 상환,
제19회 사모사채 상환

15,600

-
-
15,600

2순위
시설자금
화성공장 설비투자
2,000
3,000
-
5,000

3순위
운영자금
연구개발비용
1,600
600
200
2,400

4순위
운영자금
매입채무 상환

1,851

-
-

1,851

합 계

21,051

3,600

200

24,851

주) 상기 금액은
1차 발행가액
을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

(중략)

(4) 매입채무 상환

당사는 상품 및 원재료의 매입에 따라 매입채무가 발생하며, 금번 유상증자로 조달되는 자금 중

1,851
백만원
을 2020년 7월에서 2020년 9월 사이 본 매입채무 결제에 사용 할 예정입니다.

[상환 예정 매입채무]

(단위 : 백만원)

구 분
매입구분
지급시기
금 액

1
상품
2020년 07월 ~ 2020년 09월
459

2
원재료

1,392

합 계

1,851

출처 : 당사 제시

다. 유상증자 후 자금의 사용목적(상환자금)에 따른 재무건전성(연결기준) 변동

(기준일 : 2020년 04월 24일)

(단위 : 백만원)

구분
유상증자 전(주1)
증자금액(주2)
차입금 상환(주3)
유상증자 후

자산총계
266,116
24,851
(15,600)
275,367

부채총계
191,016
-

(15,600)

175,416

자본총계
75,100
24,851
-
99,951

자본금
12,313
3,540
-
15,853

총차입금
122,683
-

(15,600)

107,083

부채비율
254.3%
-
-
175.5%

차입금의존도
(자산대비)
46.1%
-
-
38.9%

주1) 해당 재무수치는
2020년 1분기 말
연결재무상태표에서
2020년 04월 24일
기준의 차입금 현황을 반영하여 기재하였습니다.
주2) 주당
1차 발행가액
인
3,510원
과 발행예정주식 총수 7,080,000주를 기반으로 기재하였고, 발행제비용은 고려하지 않았습니다.
주3) 자금의 사용목적 중 1,5순위인 채무상환자금만을 가정하여 기재하였습니다.
출처 : 당사 제시

당
사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 사채대금 상환 및 차입금 상환을 통해 금융비용이 절감될 것으로 예상되며, 부채비율 및 차입금의존도도 각각 기존
254.3
%에서
175.5
%,
46.1
%에서
38.9
%로 감소하여 재무구조가 개선 될 것으로 예상됩니다.

(중략)

마. 자금의 운용계획

금번 유상증자를 통해
조달한 자금
24,851백만원
은 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 사용되며, 당사 운영 과정에서 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(주5) 정정 후

자금의 사용목적

회차 :
16
(기준일 :
2020년 06월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

5,000
-
5,379
20,100
-
-
30,479

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,479,400,000

발행제비용 (2)
577,678,090

순수입금 ((1)-(2))
29,901,721,910

주1) 상기 금액은

확정 발행가액을 기준으로 산정한
금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
5,486,290
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
518,149,800
최종모집금액의 1.7%

상장수수료
7,050,000
507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등기관련비용
14,160,000
등록세(증자자본금의 0.4%) (지방세법 제28조)

지방교육세
2,832,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료,
신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
577,678,090

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 공모한 자금(
30,479백만원
)은 재무구조 개선을 위한 채무상환과 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정입니다. 

(기준일 :
2020년 04월 24일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

5,000
-
5,379
20,100
-
-
30,479

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위
구 분
상세현황
사용(예정)시기

2020년
2021년
2022년~
합 계

1순위
채무상환자금

차입금 상환,
제19회 사모사채 상환

15,600

-
-
15,600

2순위
시설자금
화성공장 설비투자
2,000
3,000
-
5,000

3순위
운영자금
연구개발비용
1,600
600
200
2,400

4순위
운영자금
매입채무 상환

2,979

-
-

2,979

5순위
채무상환자금
제18회 사모전환사채 일부상환
-
4,500
-
4,500

합 계

22,179

8,100

200
30,479

주) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한
금액입니다.

(중략)

(4) 매입채무 상환

당사는 상품 및 원재료의 매입에 따라 매입채무가 발생하며, 금번 유상증자로 조달되는 자금 중

2,979
백만원
을 2020년 7월에서 2020년 9월 사이 본 매입채무 결제에 사용 할 예정입니다.

[상환 예정 매입채무]

(단위 : 백만원)

구 분
매입구분
지급시기
금 액

1
상품
2020년 07월 ~ 2020년 09월
1,587

2
원재료

1,392

합 계

2,979

출처 : 당사 제시

(5) 제18회 사모전환사채 일부상환

당사는 향남 제2공장 설비증설 및 연구개발비 및 금융비용 지급을 위해 2019년 01월 29일 전환사채 15,000백만원을 발행하였으며, 2020년 06월 16일 기준 미상환잔액은 8,560백만원입니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 : 2020년 06월 16일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
내역

사채의 명칭
제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
15,000

발행가액
15,000

미상환사채 권면총액
8,560

액면이자율
0.0%

만기보장수익률
1.0%

발행일
2019년 01월 29일

만기일
2024년 01월 29일

전환청구기간
2020년 01월 29일 ~ 2023년 12월 29일

전환가액
주당 4,663원

전환가액의 조정
1) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정함.
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함.
4) 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년이 되는 2021년 01월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음.

사채발행자의 조기환매청구권(Call Option) (주1)
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 01월 29일부터 24개월이 되는 날(2021년 01월 29일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 함.

(주1) 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 청구할 수 있으며, 조기환매청구권 한도는 사채발행금액의 30%입니다.
출처 : 당사 제시

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

엔에이치투자증권 주식회사

(에이원B형그랑프리전문투자형사모투자신탁, 에이원B형프라임전문투자형사모투자신탁,에이원B형플러스전문투자형사모투자신탁,에이원프리미엄전문투자형사모투자신탁,에이원B형밸류업전문투자형사모투자신탁,에이원기관용메자닌전문투자형사모투자신탁,에이원B형노블전문투자형사모투자신탁, 에이원B형클래식전문투자형사모투자신탁,에이원메자닌플러스전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
2,500,000,000

케이비증권 주식회사

(유리에이원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

한국증권금융 주식회사

(파인아시아에이원밸류업메자닌전문투자형사모투자신탁, 파인아시아에이원프라임메자닌전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(지브이에이Mezz-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이Fortress-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이Saber-E 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
1,300,000,000

미래에셋대우 주식회사

(지브이에이Fortress-A 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
1,300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(지브이에이 코스닥IPO-I 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(아이온 메티스전문투자형 사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

신한금융투자 주식회사

(아이온 메티스Pre-IPO전문투자형 사모투자신탁제2호의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

한국투자증권 주식회사

(아이온 니케 전문투자형 사모투자신탁 제6호, 아이온 아고라 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
1,100,000,000

키움증권 주식회사

-
2,000,000,000

IBK금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술조합

(공동업무집행조합원 주식회사 아이비케이캐피탈,

공동업무집행조합원시너지아이비투자 주식회사)

-
2,000,000,000

시너지-신한 메자닌 신기술사업투자조합

(공동업무집행조합원 신한캐피탈 주식회사,

공동업무집행조합원 시너지아이비투자 주식회사)

-
1,000,000,000

합 계
15,000,000,000

주) 이 중 64.4억원은 전환청구 되어
2020년 06월 16일 현재 잔액은 85.6억원입니다.
출처 : 당사 제시

[제18회 전환사채로 조달한 자금사용내역]

(단위 : 백만원)

항목
금액

자동정제코팅기, 실콘정 타정기 기계장치 구매
1,802

IBC시스템 구매
1,345

롤러콤팩터 구매
431

누액검출기 구매
172

주사제장비(자동라인)
1,220

공장 폐/오물처리시설
51

에페리손서방정로열티
93

씨앤유 연구개발비
98

아토메가 연구개발비
258

복합제제품(소화기,순환기) 연구개발비
40

텔미듀오정(80/5/10mg),(40/5/10/mg)개발비
200

뉴라렌정 생물학적동등성시험비
295

페노피브레이트콜린 생물학적동등성시험비
30

로젯정 생물학적동등성시험비
23

록소프로펜정 생물학적동등성시험비
95

기타일반운영비
8,646

발행제비용
201

합 계
15,000

당사는 2019년 1월 29일에 발행한 제18회 사모전환사채의 만기일은 2024년 1월 29일이나, 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 01월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률{연 1.0%(3개월 복리)}에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환청구가 가능한 조건으로 발행하였습니다.

[제18회 사모 전환사채 조기상환청구권(Put Option) 상세 현황]

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2020-11-30
2020-12-30
2021-01-29
102.0176%

2차

2021-02-28
2021-03-30
2021-04-29
102.2726%

3차

2021-05-30
2021-06-29
2021-07-29
102.5283%

4차

2021-08-30
2021-09-29
2021-10-29
102.7846%

5차

2021-11-30
2021-12-30
2022-01-29
103.0416%

6차

2022-02-28
2022-03-30
2022-04-29
103.2992%

7차

2022-05-30
2022-06-29
2022-07-29
103.5574%

8차

2022-08-30
2022-09-29
2022-10-29
103.8163%

9차

2022-11-30
2022-12-30
2023-01-29
104.0759%

10차

2023-02-28
2023-03-30
2023-04-29
104.3361%

11차

2023-05-30
2023-06-29
2023-07-29
104.5969%

12차

2023-08-30
2023-10-02
2023-10-29
104.8584%

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

증권신고서 제출일 현재 제18회 사모 전환사채의 전환가액은 4,663원인데 반해, 당사 보통주 주가는 증권신고서 제출일의 전일(2020.04.07) 종가 기준 6,750원으로 전환가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 조기환매청구권(Call Option)을 통해 4,500백만원을 조기상환 할 예정입니다.

다. 유상증자 후 자금의 사용목적(상환자금)에 따른 재무건전성(연결기준) 변동

(기준일 : 2020년 04월 24일)

(단위 : 백만원)

구분
유상증자 전(주1)
증자금액(주2)
차입금 상환(주3)
유상증자 후

자산총계
266,116
30,479
(20,100)
276,495

부채총계
191,016
-
(20,100)
170,916

자본총계
75,100
30,479
-
105,579

자본금
12,313
3,540
-
15,853

총차입금
122,683
-
(20,100)
102,583

부채비율
254.3%
-
-
161.9%

차입금의존도
(자산대비)
46.1%
-
-
37.1%

주1) 해당 재무수치는
2020년 1분기 말
연결재무상태표에서
2020년 04월 24일
기준의 차입금 현황을 반영하여 기재하였습니다.
주2) 주당
확정 발행가액인
4,305원과 발행예정주식 총수 7,080,000주를 기반으로 기재하였고, 발행제비용은 고려하지 않았습니다.
주3) 자금의 사용목적 중 1,5순위인 채무상환자금만을 가정하여 기재하였습니다.
출처 : 당사 제시

당
사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 사채대금 상환 및 차입금 상환을 통해 금융비용이 절감될 것으로 예상되며, 부채비율 및 차입금의존도도 각각 기존
254.3
%에서
161.9
%
,

46.1
%에서
37.1
%
로 감소하여 재무구조가 개선 될 것으로 예상됩니다.

(중략)

마. 자금의 운용계획

금번 유상증자를 통해 조달한 자금
30,479백만원
은 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 사용되며, 당사 운영 과정에서 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

투 자 설 명 서

2020 년 05 월 26 일

( 발 행 회 사 명 )
명문제약(주)

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 7,080,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

30,479,400,000

원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 05월 26일

2. 모집가액 :

4,
305원
(확정)

3. 청약기간 :

우리사주조합 : 2020년 06월 18일 (1일간)
구주주 : 2020년 06월 18일 ~ 2020년 06월 19일 (2일간)
일반공모 : 2020년 06월 23일 ~ 2020년 06월 24일 (2일간)

4. 납입기일 :

2020년 06월 26일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 명문제약(주) -> 경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 26
 대신증권(주) -> 서울특별시 중구 삼일대로 343 저동1가

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

대신증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_투자설명서.jpg
대표이사등의 확인서명_투자설명서

【 본 문 】

1_(직접작성)-본문_지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 제약산업 성장성 둔화에 따른 위험

빠른 고령화 진행속도와 65세 이상 인구수 및 진료비 증가추세로 인해 향후 노인인구 및 만성질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요는 견고한 확대 추세를 지속할 것으로 전망됩니다. 그러나 제약산업에 대한 부정적인 환경요인 또한 존재하는 것을 간과할 수 없는데, 전통적으로 제약산업은 산업정책과 건강보험정책이 상충되는 영역이며, 가치 판단 기준에 따라 '규제'와 '육성 지원'이 중첩된 영역이기 때문입니다. 우리나라 역시 제약산업은 미래성장을 견인할 신성장산업으로서 육성 필요성이 절실한 산업임과 동시에 국민건강증진과 국가보건의료체계의 지속성 확보 차원에서 보험약가규제를 비롯한 정부의 각종 규제가 불가피한 분야로 인식되고 있습니다.
현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 당사는 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 R&D 투자 등 다양한 노력을 기울이고 있지만, 정부의 정책기조 및 경쟁상황에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 제네릭 의약품 시장 관련 위험

제네릭 의약품은 특허가 만료되어 독점권을 상실한 신약을 복제하여 동등한 약효 및 품질을 인정받아 제조된 의약품을 말합니다. 제네릭 의약품은 높은 개발비용과 장기간의 연구개발 시간이 소요되는 신약개발과 달리 투자기간 및 비용적 측면에서 장점이 있으며, 이에 따라 위험성이 높은 신약개발보다 제네릭 의약품 개발에 대한 경쟁강도가 높아지고 있습니다.
국내 제네릭 의약품 시장은 지나친 경쟁 과열로 인해 저가의 원료 사용으로 인한 품질 저하, 위탁생동 및 공동생동 시험으로 인한 제네릭 의약품 포화 등으로 인해 발전이 저해되고 있습니다. 이에 따라
정
부는 2019년 단계적으로 위탁생동 및 공동생동 폐지를 주요 내용으로 하는 정책을 도입할 예정입니다.
정부의 위탁(공동)생동제도의 폐지 정책은
제네릭의약품의 시장진입을 지연시켜
장기적으로 당사를 비롯한 제약산업 전체에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되며,
이는
수익성 및 성장성에
악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 당사의 주 사업분야가 제네릭의약품인 만큼 상기 정책의 시행 시 당사의 수익성 저하로 이어질 가능성이 존재하오니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험

국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2018년 기준 329개로 시장규모를 고려할 시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단됩니다.
국내 제약시장은 완제의약품 시장에서 중하위권 제약사간의 경쟁이 치열한 상황으로, 제네릭 의약품 시장이 포화 수준에 도달하는 등 과다경쟁의 특성을 보이며, 향후 기술제휴, 인수, 합병, 신제품 개발, R&D의 투자확대 등을 통한 경쟁력 강화의 필요성이 절실한 상황입니다.
따라서, 제약산업 내 설비투자와 연구개발의 중요성이 더욱 확대되며 이에 대한 투자여력 보유 여부에 따라 양극화 현상은 더욱 심화될 것으로 판단되며,
국내 상위 제약회사는 물론 막대한 자금력과 우수한 연구개발능력을 가진 외국계 대형 제약회사들과의 경쟁이 심화될 경우 이는 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.
약가인하 및 리베이트 규제에 따른 위험

정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세입니다.

2019년 03월 보건복지부는 '제네릭 의약품 약가제도 개편방안' 을 통하여 추가적인 약가인하 압박을 진행하고 있습니다.
현재 진행되고 있는 약가인하정책과 더불어 추가적인 약가인하정책의 시행 시 당사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.
국내 제약사들 대부분은 제네릭 의약품을 통해 사업을 영위함에 따라, 동일한 약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하고 있습니다. 이 과정에서 리베이트 행위가 빈번하게 발생하고 있습니다.
당사는 최근 5개년간 2건의 리베이트 관련 행정처분 및 형사처벌을 받은 사실이
있습니다. 2010년 11월부터 2011년 3월 36개의 요양기관에 35개 품목의 납품의약품을 불법 리베이트한 행위가 적발되어, 2015년 3월 20일 보건복지부로부터 약가 인하 행정처분을 받았습니다. 또한, 2014년 5월부터 2016년 10월까지 리베이트 행위가 적발되어, 2019년 5월 10일 벌금 2,000만원의 형사처벌을 받
았습니다.

이처럼 제네릭 의약품 중심의 현 제약산업 구도에서 리베이트 중심의 영업방식을 통한 제약사 간 과다 경쟁이 지속될 경우, 소비자 보호 및 제약산업 개선을 위한 정부의 리베이트 관련 규제 강화가 지속될 것으로 예상됩니다.

또한, 건강보험 보장성 정책 강화로 인해 정부의 건강보험 재정 수지가 악화될 것이 전망되는 바, 의약품비 절감을 위한 정부의 리베이트-약가 연동 정책 또한 확대될 것으로 전망됩니다. 이와 같이 향후 제약산업의 수익 및 영업에 직접적으로 영향을 미치는 정책 도입이 지속적으로 확대될 경우, 당사를 비롯한 개별 제약사의 성장성 및 수익성은 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

마. 생산 설비 구축에 따른 위험

제약산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로서 생산과정에서부터 유통 및 판매, 영업에 이르기까지 정부의 엄격한 관리하에 제약사들은 사업을 영위하고 있습니다. 정부가 2008년 선진국 수준의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질 관리기준) 규정을 도입함에 따라, 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약사들의 설비투자 부담이 가중되었습니다. 또한,
국

내 제약사들의 해외 수출이 활발해짐에 따라 강화된 GMP 또는 cGMP에서 요구하는 수준의 품질 규정에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 구축하는 등 자금 조달이 국내 제약사들에게 부담으로 작용하였습니다. 향후 정부 정책 및 해외 진출로 인한 지속적인 설비투자 비용이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 의약품 허가-특허 연계제도에 따른 위험

2012년 3월 15일 한미FTA 발효에 따라 2015년 3월 의약품 허가 단계에서 특허를 고려하는 '의약품 허가-특허 연계제도'가 도입되었습니다.
'의약품 허가-특허 연계제도'는 침해 판명 유무에 상관없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있는 제도입니다. 이와 동시에, 우선판매품목허가를 통해 가장 먼저 특허 도전에 성공한 제네릭에 9개월간 독점 판매권을 부여하여 다른 제네릭의 진입없이 오리지널 약품과 1:1로 사업을 영위할 수 있도록 하였습니다.
의약품 허가-특허 연계 제도 도입 시 오리지널사의 판매금지조치로 인한 제네릭 의약품의 시장진입 지연, 그로 인한 건강보험 약품비 증가 및 제약기업매출 감소 등 부정적 영향에 대한 우려가 많았으나, 오리지널사의 판매금지 신청건수가 많지 않았고, 우선판매품목허가 제도의 영향으로 제네릭 의약품의 시장진입이 다소 앞당겨진 것으로 판단됩니다.
하지만, 당사의 의약품이 판매금지 대상이 되거나 당사가 연구개발하고 있는 의약품에 대해 타사가 우선판매품목허가를 획득하는 등 향후 해당 제도에 따라 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 혁신형 제약기업 미지정에 관한 위험

보건복지부는 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택을 부여하여 제약산업을 지원하기 위하여 2012년 6월 총 41개의 제약사를 혁신형 제약기업으로 선정, 이후 2014년 제2차 인증, 2016년 제3차 인증, 2018년 제4차 인증 및 일부개정을 거쳐 현재 총 44개사가 혁신형 제약기업으로 선정되었습니다. 보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하였지만, 중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따른 차별화는 현재까지 크지 않은 것으로 판단됩니다.
그러나,
당사는 혁신형 제약기업에 선정되지 못하였으며, 선정된 제약사 대비 정부지원 혜택이 적으므로 당사의 경쟁력에 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 신약 개발 및 R&D 비용 증가에 따른 위험

국내외 환경 및 제도적 영향으로 인한 국내 제약산업의 지속적인 R&D투자로 인하여 국내 제약사들의 글로벌 경쟁력은 지속적으로 향상되고 있습니다. 국내 제약사들의 향상된 글로벌 수준의 R&D 역량을 통해 초기단계 신약 후보물질을 자사보다 규모가 크거나 신약개발 경험이 풍부한 회사에 라이센스 아웃하는 사례 또한 증가하고 있습니다.
이처럼 국내 제약산업은 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자가 상위권회사들을 중심으로 확대되고 있으며, 이에 따라 매출액 대비 연구개발비용 지표가 상승하는 추세에 있습니다. 그러나 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다.

당사는 중견 제약사로서 제한된 연구개발비 내에서 실질적인 수익 창출 기여
도를 높이기 위한 제재연구 등 제네릭의약품 및 개량신약 개발에 집중하고 있으며, 상기와 같이 매출액 중 연구개발비(연구원 급여, 통신비 등 연구개발 관련 비용 포함)가 차지하는 비중은 2019
년 기

준

2.01%
, 2020년 1분기 기준 1.54%
로

주
요
제약
사 10대 기업 평균 11.1% 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다.
중장기적으로 당사 역시 제한적인 국내 시장 등의 한계를 극복하기 위하여
개량신약의 비중을 높이는 것을 도모하고 있고,
당사의 종속회사인 명문바이오(주)에서는 신약개발을 목표로 항암제 및 치매치료제의 원료물질연구를 진행하고 있습니다.
이에 따라, 향후 연구개발활동이 확대될 것으로 예상됩니다. 만약 연구개발 전략, 자금 조달 등이 계획대로 진행되지 않을 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성은 저하될 가능성이 존재하오니, 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 연구개발 실패의 위험

개량신약 개발은 제네릭의약품 개발 대비
추가적인 비용과 시간을 필요로 합니다.
또한, 임상시험을 진행한다고 하더라도 시험결과 효능이 부족하거나 안전성 평가에 적합하지 못한 결과가 나올 경우 해당 개량신약의 연구개발은 중단될 수 밖에 없습니다.

더불어 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다.
현재
당사는 급성요통에
적응증을
가진 개량신약 NVP-1203 복합제 등의 연구를 진행중에 있으며, 당사의 종속회사인 명문바이오(주)에서는 신약개발을 목표로 항암제 및 치매치료제의 원료물질연구를 진행하고 있습니다.
당사가 연구중인 개량신약 NVP-1203 복합제는 현재 3상 임상시험 진행중이며, 텔미원스플러스정 40/5/5mg, 80/5/5mg은 2020년 4분기 발매를 계획하고 있으나 임
상시험
등
향후 추가적인 시간
과 비용이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.
이러한 시간 및 자금 투자에도 불구하고 효능 및 안전성 평가가 기대에 미치지 못한다면 상업화에 실패할 가능성이 존재
합
니다.

더불어 당사는 중장기적으로 국내 시장 등의 한계를 극복하기 위하여 개량신약개발 및 신약개발에 투자하고 있는 등 향후 연구개발활동이 증가할 것으로 예상되며, 연구개발 전략, 자금 조달 등이 계획대로 진행되지 않을 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성은 저하될 가능성이 존재하오니, 투자자분들은 이 점 또한 유의하시기 바랍니다.

차. 지적재산권 침해 위험

당사와 같은 제네릭, 개량신약 연구개발기업의 경우 특허의 출원 및 등록과 관련 제도를 통한 지적재산권의 관리가 중요하며 핵심 기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있는 장치 마련이 중요합니다. 이에 당사는 설립이후 꾸준한 연구개발비투자를 통한 제네릭 및 개량신약 개발과 동시에 기술전반에 대한 특허출원 및 등록을 진행하고 있습니다. 당사는 핵심 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하여 집중적으로 관리하고 있습니다.
하지만, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 당사의 영업 및 손익에 지대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 종속회사 골프장 사업 위험

(주)명문투자개발의 골프장 사업은 매출원가 및 판매관리비 절감 등의 노력을 하였지만, 2017년 영억이익 80백만원이 발생한 이후에 2018년 영업손실 241백만원, 2019년 영업손실 149백만원을 시현하고 있습니다.
여가스포츠로써 골프의 인기로 골프장 사업 매출은 2019년 3,705백만원으로 2018년 3,223백만원 대비 15.0% 상승하였지만, 인건비 및 프로모션 등의 상승으로 인하여 수익성은 여전히 저조한 상황입니다.

국내 골프장 이용객수는 골프장수 확대, 골프붐, 기업들의 비지니스 수요증가, 스크린골퍼들의 골프장 진출 등으로 2010년을 제외하고 꾸준히 늘어났습니다.
그
러나 2018년 골프장 이용객수는 3,583만명으로 전년에 비해 1.1% 줄어들면서 2011년 이후 8년만에 처음으로 감소했습니다.
한
편, 한국레저산업연구소가 2019년에 낸 '2018년 골프장 업체들의 경영실적 분석(잠정)' 자료에 따르면 154개 퍼블릭 골프장(제주권 제외)의 2018년 매출액 영업이익률은 28.2%로 2017년 31.1% 보다 2.9% 하락한 반면, 109개 회원제골프장의 영업이익률은 1.9%로 2017년 1.8% 보다 0.1% 상승한 것으로 조사됐습니다.

한국레저산업연구소는 대중골프장의 증가로 주변 골프장과의 고객유치 경쟁이 치열해졌고, 비수기 시간대 입장료 할인이 일반화되면서 퍼블릭골프장 영업이익률이 하락한 것으로 분석하고 있습니다.
현재까지 (주)명문투자개발 골프장 사업의 영업적자 규모가 크지 않으나,
향후 산업의 성장성 둔화 및 운영상의 문제가 있을 경우 그 손실폭이 더 커질 수 있습니다. 더불어 신규 골프장 수의 증가 등으로 인한 경쟁심화로 골프장 이용객수 감소, 가격경쟁 및 비수기 입장료 할인 등의 이유로 향후 골프장 산업의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 종속회사 교육 사업 위험

(주)명문투자개발은 글로벌교육시설(미인가학교)인 미카(MICA)를 운영하고 있습니다. 동 교육시설은 조기유학수요를 대체하고 글로벌 인재 육성의 목적을 가지고 있습니다. 해당 교육시설은 학원업으로 등록되어 운영하고 있으며, 수업료 등 역시 학원업에 준하여 교육청의 감독을 받는 상황입니다.
다만, (주)명문투자개발의 학원사업(미인가학교 운영)은 초기투자비용의 부담, 학력인정의 어려움으로 인한 학생모집의 어려움, 일정 수준의 커리큘럼 확보를 위한 고정운영비의 부담 등으로 지속적인 영업손실이 발생하는 상황입니다. 이러한 상황을 해소하기 위하여 (주)명문투자개발은 미카(MICA)관련 교육시설(건물 및 토지) 등을 기부하여 2015년 12월 명문청소년문화재단을 설립하였으며, 명문청소년문화재단을 통하여 '(가칭)명문글로벌학교(대안학교)'의 설립 후 미카(MICA)의 교육시설 및 관련 인적자원 등을 활용하여 운영할 계획이었습니다.
그러나 당사는 대안학교 인가시 자율성 및 운영효율성이 제약된다고 판단하여 대안학교 인가 획득절차를 중단하였습니다. 현재 미카(MICA)는 7세부터 15세를 대상으로 순수 미국학교 시스템을 표방하여 전과목을 영어교재, 영어수업으로 운영하고 있으며, 특히 저학년으로부터의 수요가 많습니다. 하지만, 미인가학교의 특성상 학력이 미인정되기 때문에 고학년으로 갈수록 원생수가 줄어들고 있습니다.
미카(MICA)는 이러한 문제점을 해결하기 위해 '국제학교 인가기관 Ai(Accreditation International)'으로부터 공식인증 국제학교 인가를 받기 위한 절차를 진행하고 있습니다.
MICA는 2019년 3월 'Ai'의 규정과 절차와 관련하여 1차 심사에 합격하여 'Ai' 공식인증 국제학교 Candidate 인가를 받았으며, 남은 2차 심사와 관련된 모든 서류절차를 완성해 놓았으며 'Ai' 측의 2차 평가 방문 시기를 기다리고 있는 중 입니다.
다만, 코로나19로 인해 방문 시기가 지연되고 있습니다. 미카(MICA)가 'Ai'로부터 공식인증 국제학교 인가를 받게 된다면, 향후 미카(MICA)를 졸업하는 졸업생들은 Ai 인증을 통해 미국 학교를 졸업한 것으로 인정받을 수 있으며, 이로 인하여 해외 대학 진학을 목표로 하는 고등학생의 수요가 발생할 것으로 당사는 예상하고 있습니다. 이와 더불어 신입생 유치도 증가하여 이로 인해 당사의 수익성이 개선될 것으로 당사는 예상하고 있습니다.
하지만,

현재 미인가학교 형태로 운영 중인 미카(MICA)로부터 매년 10억 내외의 영업손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 향후 'Ai'로부터 공식인증 국제학교 인가를 받지 못할 경우 당사의 영업환경은 개선되지 않을 수도 있습니다. 또한, 관리ㆍ감독 사각지대에 놓인 미인가교육 시설에 대한 정부의 규제 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재무부담이 가중될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 재무안정성 악화 가능성 위험

당사의 최근 4년동안의 연결기준 부채비율을 살펴보면, 2016년 133.5%를 시현한 이후 2017년에는 131.1%로 소폭 개선되었으나, 2018년 161.2%, 2019년 229.7%로 점차 악화되고 있습니다. 유동비율 또한 2016년 101.2%, 2017년 93.0%, 2018년 86.7%, 2019년 75.5%로 점차 악화되고 있습니다.
2020년 1분기말 연결기준 부채비율과 유동비율은 각각 244.3%, 67.2%로 재무안정성 지표의 악화는 지속되고 있습니다.

국내
유사업
종 평균
부채비율은 2018년 기준 48.0%, 유동비율은 212.2%로 당사는 국내 유사업종 대비 열위한 수치를 나타내고 있습니다.
당사의 영업활동현금흐름을 보면 2019년도에는 부(-)의 수치를 기록하였으며,

2020년 1분기에도

코로나19에 의한 갑작스러운 국내 경기 둔화로 인해 당사의
영업실적이
악화되어
영업활동현금흐름은 부
(-)의 수치를 기록하고 있
습
니다.
이는 당사가 영위하는 사업 영업실적이 부진하다는 것을 의미합니다. 또한, 당사의 투자활동현금흐름은 지속적으로 부(-)의 흐름을 유지하고 있으며, 공장증설이 매출증대로 이어지지 않을 경우와 종속회사의 영업활동이 원활히 이뤄지지 않아 투자와 매출이 연동되지 않을 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 위 투자활동을 지속하기 위해 당사는 2016년 22,428백만원 규모의 유상증자와 2019년 15,000백만원 규모의 전환사채 발행 등을 통하여 자금을 조달하여 (+)의 재무활동현금흐름을 보이고 있습니다.
당사의 차입금 현황과 2019년 발생한

당기순손실

및
2020년 1분기 현재 당기순손실이 지속되는 점
을 고려할 때, 영업환경이 개선되지 않을 경우 현금보유량이 지속적으로 감소할 것으로 판단됩니다. 당사는 금번 유상증자 등을 통해 유동성 개선을 계획하고 있으나 자금 조달이 원활하게 이루어지지 않을 경우 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출채권 관련 위험

당사의 최근 4년 동안의 매출채권 추이를 살펴보면 2016년 65,514백만원, 2017년 68,708백만원, 2018년 70,137백만원으로 지속적으로 증가하였으나, 2019년 59,072백만원으로 크게 감소하였습니다. 이는 연체채권 증가로 인한 대손충당금 증가(10,521백만원)로 매출채권이 감소하였기 때문입니다. 2019년 당사의 연체채권이 전기대비 크게 증가한 이유로 2018년 4분기 매출(40,464백만원)이 전분기(33,233백만원)와 전동기(35,406백만원) 대비 크게 증가하였기 때문입니다.

그리고 2020년 1분기 51,241백만원으로 2019년 대비 7,831백만원이 감소하였는데, 코로나19로 인하여 병원 환자 방문수가 감소하였으며, 일부 병의원에 대해서는 환자의 출입 금지 조치로 인해 매출이 감소함에 따라 매출채권 또한 감소하였습니다.

2018년 업종 평균 매출채권회전율(3.9회) 및 회수기간(94일)을 비교해 보면, 당사의 2019년 매출채권 회전율(2.3회) 및 회수기간(158일)
과 2020년 1분기 매출채권 회전율(2.5회) 및 회수기간(149일)은
열위
한 수준으로 보입니다.

당사의 매출채권 중 높은 비중을 차지하는 주요 매출처에 대한 채권회수는 회수기일이 길기 때문에 상기에 언급한 대로 당사는 보수적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그 외에 회수가능성이 현저히 떨어지는 누적된 채권 등에 대해서 대손충당금 설정된 부분을 제외하고는 회수가 계획대로 진행될 것으로 예상됩니다.
그러나 향후 업황의 침체로 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금 지급 능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 경우 및 예기치 못한 대내외 환경 변화 등으로 인해 당사 주요 매출처인 의약품 도매상의 부도 또는 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 이루어지지 않을 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 진부화에 따른 평가손실 위험

당사의 자산대비 재고자산비율은 8.4~

11.1%
수
준을
나
타내고 있으며,
재고자산 회전
율
은
4.9
~7.6 수준으로 산업평균(4.9~5.1)대비 높은 수준입니다. 당사는 업종평균 대비 높은 수준의 재고자산회전율을 기록하며 재고자산 관리에 있어 큰 문제는 없는 것으로 판단됩니다. 하지만
재고자산회전율의 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 또한, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 2018년 발사르탄 및 2019년 라니티딘 사태

(관련내역 "1.사업위험 -
나. 제네릭 의약품 시장 관련 위험
참조"
)
와 같이 예상치 못한 회수명령 조치가 있는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 종속회사 관련 위험

당사는

2020년 1분기말
기준 (주)명문투자개발의 지분 87.96%를 보유하고 있습니다. (주)명문투자개발은 2009년 02월 18일자로 골프장운영업과 관련 부대사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다.

(주)명문투자개발의 2019년 영업손실은 1,019백만원으로 2016년부터 2019년까지 매년 지속적인 손실을 지속하고 있습니다.
이는 학원 서비스업 부분에서 발생한 영업손실(2019년 기준 868백만원)과 골프장 운영업 부분에서 발생한 높은 판관비(2019년 기준 2,338백만원) 등에 기인합니다.

(주)명문투자개발은 골프장 및 학원사업 운영을 위한 차입금 의존도가 높은 상황입니다. (주)명문투자개발의 수익성 악화 및 재무구조 악화는 당사 투자지분에 대한 손실(별도재무제표 기준)로 이어지며, 차입금을 적기에 상환하지 못하는 등의 사유가 발생할 경우 담보를 제공한 당사로 위험이 전이될 가능성이 높으며 당사가 재무적 위기에 노출 될 수 있습니다.

당사는
2020년 1분기말

기
준
명문바이오(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
명문바이오(주)는 2018년 05월 04일자로 분할 설립된 신약 연구개발 회사입니다.
명문바이오
(주)
는 2018년 분할 설립된 이후로 지속 적자를 기록중이며, 이는 신약 연구개발 사업의 특성상 신약개발 이전 단계에서 큰 경상연구개발비를 부담하기 때문입니다.
이에 현금창출을 목적으로 의료기기 도입을 추진 중에 있지만, 향후 현재 파이프라인 상에 있는 신약개발에 차질이 생길 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 경영상의 목적으로 각 종속회사들의 지분을 취득하여 현재 연결대상회사로 편입하고 있습니다.
종속회사가 영위하는 사업이 실패하거나 파산할 경우 별도재무제표상 인식한 지분법적용투자주식의 손상차손이 발생할 수 있으며, 연결재무상태표 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있기 때문에 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유형자산 관련 위험

제네릭 의약품의 제조 및 판매업을 영위하는 제약사들이 기술력 측면에서 큰 변별력이 없는 점을 감안 시, 설비 투자로 인한 생산능력 확보가 큰 경쟁요소 중 하나입니다. 이에 당사는 2018년 제2공장을 준공하였으며, 유휴설비 교체 및 생산라인 확대 등 지속적인 설비투자를 집행하고 있습니다. 당사의 2019년말 유형자산 장부금액은 연결 재무제표 기준으로 154,202백만원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 58.3% 수준입니다.
또한, 2020년 1분기말 유형자산 장부금액은 연결 재무제표 기준으로
154,353
백만원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 59.7% 수준입니다.
당사의 연결기준 유형자산 장부가액은 2016년말 105,796백만원, 2017년말 125,420백만원, 2018년말 131,418백만원, 2019년말 154,202백만원
및 2020년 1분기말
154,353
백만원
으로 총 자산 대비 유형자산 비중이 증가하는 추세를 보이고 있습니다(2016년 : 47.9% ->
2020년 1분기 : 59.7%
). 이는 향남 제2공장 증설, 토지재평가에 의한 토지 장부가액 증가 및 종속회사의 토지 및 건물 취득 등에 기인합니다.
생산설비를 향상시키는 것은 추가적인 자금이 요구될 수밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 초기년도 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시, 부채증가로 전반적인 재무건전성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다. 향후 사업이 악화됨에 따라 제품의 수요가 감소하거나 경쟁약품의 출현으로 인해 제품 생산의 감소할 경우 과다한 감가상각비 및 유형자산에 대한 손상차손 등이 발생할 수 있으며, 유형자산이 당사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, (주)명문투자개발이 보유한 골프장 토지의 시가하락으로 인하여 추후 투자대금을 회수하지 못할 위험이 존재하며, 당사의 수익성 및 재무안정성 등에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 차입금 관련 위험

2019년 말 기준 당사 차입금 중 증권신고서 제출일 기준으로 1년 이내에 만기가 돌아오는 차입금은 총 102,416백만원으로 총 차입금 중 88.3% 수준으로 당사의 부정적인 영업손익 상황 등에 비추어 보면 유동성 위험이 존재하는 것으로 판단됩니다.
2020년 1분기말 당사의 연결기준 차입금 총액은 115,143백만원이고, 이 중 유동성 차입금은 103,278백만원으로 총 차입금 대비 89.7% 수준으로 유동성 위험은 여전히 존재하고 있습니다. 당사는 2019년도에 전환사채를 총 15,000백만원 발행하였고, 운영자금을 목적으로 신규차입 10,050백만원이 발생하였습니다. 이에 따라,
당사의 차입금 총액은 2016년 84,554백만원에서 2019년 116,032백만원으로 37.2% 가량 증가하였고, 차입금 의존도 또한 38.2%에서 43.9%로 증가하였습니다. 당사는 본 자금조달이 성공적으로 완료될 경우 부채비율 개선을 위해 상대적으로 이자율이 높은 차입금에 대해 중도상환 할 계획을 갖고 있습니다. 그 외
1년 이내 상환이 도래하는 차입금의 대부분은 상환 또는 만기 연장 예정이나, 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사의 차입금 상환 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2020년 1분기 말
연결기준 차
입금과 관련하여 담보 제공하고 있는 당사 자산의 장부금액은
129,229
백만원
이고, 지급보증액은
4,800
백만원
입니다.

2020년 1분기 말 차입금 115,143백만원

대비 담보제공자산의 여력이 있지만,
급격한 경기변동 및 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금에 대한 상환압력 등이 발생할 경우 회사의 유동성에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분의 각별한 주의가 요구됩니다.

당사는 향남 제2공장 설비증설 및 연구개발비 및 금융비용 지급을 위해 2019년 01월 29일 전환사채 15,000백만원을 발행하였습니다. 당사가 발행한 전환사채는 2020년 11월 30일(조기상환 지급일 2021년 01월 29일)부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라, 증권신고서 제출일 기준 발행되어 있는 전환사채는 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성 사채로 볼 수 있습니다.
만약 사채원금 전액에 대한 조기상환청구권이 행사되는 시점에 당사의 유동성 상태가 충분하지 않다면 채무불이행이 발생할 수 있습니다.
현재 당사의 차입금 현황 및 영업실적에 비추어 이자비용의 손익에 대한 부담은 향후에도 지속될 가능성이 높습니다.
당사는 총 자산 규모에 비해 높은 수준의 차입금이 있으며, 이로 인하여 발생하는 높은 이자비용은 당사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
이에 따라, 당사는 금번 유상증자 대금을 통해 차입금을 일부 상환하여 이자비용 부담을 줄여나갈 예정입니다.
그러나 만약 당사의 계획과 다르게 예상치 못한 상황 변동으로 인하여 차입금의 상환이 이루어지지 못한다면 이자비용이 지속적으로 발생하여 손익이 악화될 뿐만 아니라 유동성 위험도 발생할 수 있습니다. 또한, 급격한 경기변동이나 예상치 못한 상황으로 인해 차입금의 만기연장이 불가능하거나, 대규모 차입금에 대한 상환 압력 등이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사는 채무불이행에 따른 심대한 유동성위험이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

사. 매출액 및 이익 변동 위험

당사는 연결기준으로 2016년 매출액 142,180백만원을 시현한 후 2017년 140,138백만원으로 매출액이 소폭 하락하였지만, 2018년에는 147,499백만원, 2019년에는 149,346백만원으로 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
2019년도에 공장증설에 따른 생산능력 증가로 매출이 증가한 모습을 보였지만,
판매단가 인상 및 회수정책을 개선하는 과정에서 발생한 일시적 환불로 인해 30억가량의 매출감소 효과가 발생
하여 전년대비 1,847백만원(1.3%) 증가한 모습을 보였습니다.
하지만,
공장 증설로 인한 감가상각비 고정비 온기 반영 효과와 일시적 환불증가로 인하여 2019년도 매출총이익률은 2018년도 대비 4.7%p 낮아졌습니다.

2020년 1분기는
코로나19로 인하여 감염예방차원에서 내방 방문수가 감소하였으며, 일부 병의원에 대해서는 환자의 출입 금지 조치로 인해 전동기 대비 매출이 2,410백만원(6.7%) 감소한 33,791백만원을 기록하고 있습니다.
또한, 향남 제2공장 증설

에
도 불구하고, 코로나19로 인해
공장가동률이 감소함(
2019년 1분기 86.5%
, 2020년 1분기 64.3%)에 따라 고정비 효과로 인해 매출
총이익률은

45.1%로 전동기 대비 0.7%p 감소하였습니다.
당사의 최근 4개년 연결기준 영업이익률 추이를 살펴보면 2016년 7.1%, 2017년 5.3%, 2018년 3.3%로 지속적으로 악화되었으며,
2019년도에는 영업손실로 인하여 영업이익률이 -9.6%를 기록하였습니다.
2019년도는 연체채권에 대한 대규모 대손상각비 인식
으로
인하여 판매관리비가 전년대비 109억원 가량 증가하였고, 2018년 5월 분할설립된 명문바이오(주)의 본격적 사업활동으로 인한 판매비와관리비 증가(전년대비 10억원)로 인하여 (-
)의 영업이익률이 발생하였습니다.

2020년 1분기 연결기준 영업손실은 4,046백만원으로 2019년 1분기 연결기준 영업손실 789백만원 대비 악화된 모습을 보이고 있습니다.
임금상승 및 코로
나19 하에 어려운 영업환경에도
불구하고 영업활동비 증가 등으로 인하여 판매비와관리비가
전년 동기대비 1,911백만원 증

가하
였
지만, 매출감소의 영향으로 영업이익률은
-12.0%로 전동기 대비 9.8%p 감소하였습니다.

당사는 자산총계 대비 40% 전후의 높은 차입금의존도로 인하여 금융비용이 크게 발생하고 있습니다.

2019년도에는 전환사채 발행 및 차입금 증가로 인하여 전년대비 이자비용이 1,362백만원 증가하였고, 여유자금 운용을 위해 라임펀드에 단기로 40억원을 투자하였다가 관련 평가손실로 2,354백만원을 인식하였습니다. 이로 인해 2019년도에는 전년대비 영업외손익이 (-)1,529백만원 악화되었습니다. 이와 더불어 2015년부터 2018년까지의 세무조사로 인한 4,138백만원 및 수정신고로 인한 1,084백만원의 법인세 비용이 추가되어 20,833백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.

2020년 1분기에는 2019년 1월말 발행한 전환사채로 인한 이자비용 상승 및 관련 파생상품평가손실효과로 금융비용이 943백만원 가량 증가하여 영업외손실이 증가하였습니다.

당사의 2018년 매출총이익률은 50.5%로 국내 유사업종 평균 매출총이익률 41.7% 대비 우위에 있으나, 당사의 영업이익률 및 매출액순이익률은 3.3% 및 0.2%로 국내 유사업종 평균 영업이익률과 매
출액순이익률 9.5% 및 10.6% 대비 열위한 수치를 나타내고 있습니다.
당사는 제품을 생산하는데 있어서 국내 유사업종 대비 우위를 가지고 있으나,
경
쟁상황에서 지나친 판매비와관리비를 지출하고 있으며, 차입금의존도가 높아 금융비용의 지출이 크기 때문에 매출액순이익률도 열위한 상황입니다.

당사는 공장 증설효과 및 수탁생산 내재화를 통해 수익성 개선을 기대하고 있으나, 추가적인 제약업계의 정책 변경 또는 전반적인 경기변동에 따른 매출감소 및 생산축소가 나타날 경우에는 매출 및 수익성이 크게 하락할 수 있는 위험에 노출될 수 있으니 투자자분들은 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 연구개발비 회계처리 관련 위험

산업의 특성상 제약산업은 연구개발과 관련한 지출이 타 업종 대비 크게 발생하는 경향이 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호에서는 연구개발비 회계처리와 관련하여 연구단계와 개발단계를 구분하여 연구단계에서의 지출은 발생시점에 비용으로 인식하며, 개발단계에서는 자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 개발비 항목의 자산으로 인식하는 회계처리를 허용하고 있습니다.
해당 연구개발비의 자산 또는 비용 처리 여부에 따라 회사의 손익에 큰 영향을 미칠 수 있기 때문에 회계적인 관점에서 민감한 부분이라고 할 수 있습니다.
당사의 경우 2019년 2,928백만원(매출액의 2.0%)
및 2020년 1분기

520백만원(매출액의 1.5%)

수준으로 타 제약사 대비 연구개발
비
에 많은 금액을 지출한다고 보기는 어렵고, 발생한 비용을 모두 제조원가로 처리하고 있어 개발비 과대계상 리스크는 제한적이라고 판단됩니다.
다만, 만약 향후에 당사가 추진하는 신규 의약품 및 신약의 연구 개발이 본격화되고 투자가 확대 될 경우 당사 또한 개발비 자산화 관련 회계처리 오류로 인한 자산 및 수익의 변동이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무건정성 및 수익성이 저하될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 자본감소 위험

당사는 2019년 적자전환으로 인하여 8,271백만원의 결손금이 발생하였으며, 자기자본이 2018년 대비 13.8% 가량 감소한 80,196백만원을 기록하고 있습니다.

또한, 2020년 1분기에 지속적인 적자로 인하여 5,358백만원의 1분기순손실이 발생하여 자기자본은 75,100백만원을 기록하고 있습니다.

2019년
및 2020년 1분
기

당사의 자본잠식률은 부(-)의 값을 갖는 바, 자본잠식에 대한 우려는 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 실적 개선을 통한 흑자 전환에 성공하지 못하고 영업악화로 인한 적자가 누적된다면 결손금 누적에 의한 자본잠식이 이루어 질 수 있습니다. 금번 유상증자가 성공적으로 완료될 경우 자본잉여금으로 인하여 자본금의 증가폭 보다 자본총계의 증가폭이 더 클 뿐만 아니라, 당사는 사업포트폴리오 확장 및 공장증설로 인한 매출성장을 계획하고 있는 바, 결손금으로 인한 자본잠식의 우려는 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만 유상증자의 확정가액 결정에 따라 자본확충규모는 변동될 수 있으며, 향후 당사의 수익활동이 악화되거나 종속회사의 영업활동이 지속적으로 개선되지 않아 적자가 누적될 경우 자본총계 감소 발생 가능성이 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

차. 행정처분 및 소송으로 인한 위험

당사는 최근 5개년간 2건의 리베이트 관련 행정처분 및 형사처벌을 받은 사실이 있습니다. 2010년 11월부터 2011년 03월까지 36개의 요양기관에 35개 품목의 납품의약품을 불법 리베이트한 행위가 적발되어, 2015년 03월 20일 보건복지부로부터 약가 인하 행정처분을 받았습니다. 또한, 2014년 05월부터 2016년 10월까지 리베이트 행위가 적발되어, 2019년 05월 10일 벌금 20백만원의 형사처벌을 받았습니다. 당사는 이러한 문제가 재발되는 것을 방지하기 위하여 영업사원 등에 대한 교육 강화 및 공정거래 자율준수 프로그램을 내부적으로 운영하는 등 내부통제절차를 강화하고 있지만,
향후 정부정책의 변화 및 방향성은 예측하기 힘들며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼치는 정책이 시행된다면 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 소송과 관련하여 보건복지부는 2018년 7월 7일 이후 잠정 판매 및 제조 중지 조치된 의약품을 복용 중인 환자들에 대해서 다른 대체 의약품으로 재처방 및 재조제 받도록 안내하였고, 그로 인한 진찰료 및 조재료 등을 부담하였습니다. 이후
보건복지부는 기부담하였던 진찰료 및 조재료 등에 대해 당사를 포함한 35개 회사에 손해배상을 청구하는 방안을 추진하기로 하였고, 당사를 포함한 35개 회사는 보건복지부가 2019년 09월 28일자 납부고지서에 의하여 고지한 구상금채무는 존재하지 아니함을 확인하는 채무부존재확인의 소를 제기하였습니다. 보건복지부가 2019년 9월 28일자 납부고지서에 의하여 당사에 고지한 구상금채무는 약 100백만원 수준에 불과하며, 또한 당사는 해당 소송의 원고입장에 있는 바, 해당 소송이 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치진 않을 것으로 예상됩니다. 단,
이와는 별개로 향후 예기치 못한 상황의 발생으로 인하여 소송 또는 행정처분 등이 발생 시 당사의 영업활동 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있음에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

카. 세무조사 관련 위험

당사는 2019년 정기세무조사결과 2016년부터 2018년까지의 법인세 등 추납액으로 인해 당사는 4,138백만원의 법인세비용을 인식하였고, 이 과정에서 당사는 2015년 법인세와 2015년부터 2018년까지의 수정신고를 진행하여 추가로 1,539백만원의 법인세비용을 인식함에 따라, 당사의 당기순손실이 악화되었습니다.
세무조사 및 자진신고로 납부할 법인세 중 2019년말 기준 949백만원의 법인세는 납부를 완료하였고, 남은 4,273백만원에 대해서는 미지급법인세로 계상되어 있습니다. 남은 잔액에 대해서 당사는 분할납부를 신청하였고, 증권신고서 제출일 현재 1,216백만원 추가 납부를 하여 미납부한 금액은 3,057백만원입니다.
향후 정부정책에 따라 제약회사에 대한 세무조사 강화 등 예기치 못한 상황으로 법인세비용 증가 사유가 발생할 경우, 당사 실적에 대한 변동성이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 핵심인력 및 핵심보유기술 유출 위험

연구개발 능력은 당사가 속한 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유/유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다.
주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 당사의 경쟁력 및 성장 가능성이 악화될 수 있습니다.

당사는
2020년 1분기 말 기

준

박사급
3명
,
석사급
13명 등 총
24
명의 연구개발 관련 인력을 보유하고 있습니다.

핵심인력이 이탈할 경우 기술 유출로 인하여 당사의 경쟁력 약화 및 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 특수관계자 거래 관련한 위험

(주
)명문투자개발에 대한

2017년, 2018년 및 2019년
및 2020년 1분기말
채권의 대부분은 대여금으로 각각의 잔액은 1,150백만원, 2,385백만원 및 896백만원
및 1,781백만원
입니다.

명문바이오(주)에 대한 채권도 대부분 대여금으로 2018년, 2019년
및 2020년 1분기말
의 잔액은 각각 1,150백만원 및 3,650백만원
및 3,950백만원
입니다.

이는
종속회사의 부진한 실적으로 인하여 영업활동을 위한 대여금의 성격으로 이러한 특수관계자들에 대한 채권은 회수가 타 거래처에 비해 지연될 가능성이 있습니다.

특
수관
계자들 간 대여 및 차입 거래가 빈번하게 발생하고 있으며,
향후 정상적인 회수가 이루
어지지 않고,
대여금에 대한 상환이 지연될 경우 당사의 유동성 및 수익성 악화가 예상되오니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사는 특수관계자의 차입금에 대해
4,850백만원
의 지급보증을 제공중에 있으며, 3,680백만원의 담보를 설정하고 있습니다.

당사의 종속회사 (주)명문투자개발과 명문바이오(주)는 당사의 자금에 의존도가 높은 상황입니다. 차입금을 적기에 상환하지 못하는 등의 사유가 발생할 경우 지급보증 및 담보를 제공한 당사가 대신 해당 채무를 상환해야 할 위험이 존재하며, 이 경우 당사가 재무적 위기에 노출될 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 코로나19 관련한 위험

의약품 시장조사기관(아이큐비아)에 따르면 코로나19 확산으로 2020년 국내 제약 시장 성장률이 2019년 대비 절반 수준인 4.4%에 그칠 것으로 예상했습니다.
코로나19 여파로 병원을 찾는 환자가 줄면서 원외처방이 감소하고 결국 의약품 생산과 매출이 줄어들 수 있다는 것입니다. 코로나19 사태는 국내 학원산업에도 적지 않은 영향을 끼쳤습니다.
학원들은 휴업시 학원비를 학부모에게 환불해야 하지만 사무실 임차료나 강사 임금 등 비용은 계속 지출해야 해 손실이 막심한 상황입니다.
당사의 종속회사인 (주)명문투자개발이 미인가학교 형태로 운영 중인 미카(MICA)는 코로나 사태 직후부터 증권신고서 제출일 현재까지 휴원 중에 있습니다.
코
로나19 장기화로 인해 휴원이 길어질 수록 이는 원생의 감소로 이어져 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 종속회사인 (주)명문투자개발이 영위하는 골프장 사업도 코로나19 사태의 영향을 받고 있습니다. '사회적 거리두기' 캠페인의 확산으로 여럿이 모이는 모임을 멀리하거나 기피하는 문화는 골프장 내방객의 수의 감소로 이어질 수 있습니다. 코로나19 확진자가 내방시 방역작업으로 인하여 폐쇄조치가 내려질 수 있으며, 확진자가 다녀간 골프장이라는 인식은 내방객의 수요를 감소시키는 요인이 될 수도 있습니다.
또한, 코로나19가 장기화 될 경우 정부정책으로 전 지역 골프장에 대한 일시적인 폐쇄조치를 시행할 수도 있다는 점을 완전히 배제할 수는 없습니다.

이처럼 코로나19 사태는 당사의 수익성 악화로 연결될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 위험 

당사의 최대주주인 우석민은 금번 유상증자에 배정된 주식 1,345,148주의 50%이상에 해당하는 약
2,895
백만원
이상 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. 한편, 그 외 특수관계인들은 금번 유상증자 참여여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 23.61%에서 증자 후 20.46%로 예상
되며, 상당수의 주식이 소액주주에게 분포되어 있어 최대주주 지분 약화로 인한 M&A 이슈 또는 최대주주 변경 가능성 등의 위험 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
한편, 당사는 유상증자 이후 2019년 01월 29일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다.
유상증자 후 상기 전환사채로 전환될 주식의 총수는
2,008,049주
입니다.
본 유상증자 이후 상기 전환사채가
주식으로 전환될 경우 최대주주인 우석민의 지분율은 기존 23.61%에서
18.53%
로
변동되며, 최대주주 등 특수관계인의 지분율은 기존 24.68%에서
19.28%
까지 변동 될 수 있습니다.
기 발행한 전환사채의 조정 전환가액(유상증자 후)인

4,263원
과 현재 당사의 주가수준을 고려할 때 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성이 있습니다.
만약, 최대주주가 청약에 참여하지 않아 증자 후 지분율이 하락하게 되면 향후 경영권 변동의 위험이 생길 수 있습니다. 경영권이 변동된다면 당사의 사업구조가 변경되거나 거래처와의 협력관계가 중단되는 등 사업실적에 부정적 영향을 미치는 혼란을 야기할 수도 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며,
금
번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 금번 증자로 인해 발행되는 신주 7,080,000주로, 이는 당사 발행주식총수의 약 28.75%에 해당합니다.
금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주 중 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 5,664,000주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한, 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다.
대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되므로 투자자분들은 이 점을 유의하시기 바랍니다.
또한, 금번 유상증자가 구구주 청약일 이
후 실권주 발생으로 인하여 일반공모를 진행 할 경우, 일반공모로 참여한 신규 주주는 향후 당사가 기 발행한 전환사채의 주식전환에 따라 추가적인 주가 희석이 발생할 수 있으
므로 투자자분들은 이 점을
유의하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여
회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위
험

본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 감독기관의 정정명령 등에 따라 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이

변경될 수도 있으
니 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기
투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

아. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

자. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,080,000
500

4,
305

30,479,400,000

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
대신증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 1.7%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 06월 18일 ~ 2020년 06월 19일
2020년 06월 26일
2020년 06월 22일
2020년 06월 26일
2020년 05월 15일

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금

20,100,000,000

운영자금

5,379,400,000

시설자금
5,000,000,000

기타자금
-

발행제비용
577,678,090

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.06.16

【기 타】

1) 금번 명문제약 주식회사 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 대신증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은
확정 발행가액
입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은
확정 발행가액
을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2020년 06월 23일~2020년 06월 24일(2 영업일간) 입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 06월 22일에 명문제약(주) 홈페이지(http://www.mmpharm.co.kr) 및 대신증권(주) 홈페이지(http://www.daishin.com)를 통해 안내됩니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정 명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2020년 04월 07일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 대신증권(주)을 대표주관회사로 하여 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,080,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,080,000
500
4,305
30,479,400,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 04월 07일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준으로 한
확정금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
1차 발행가액
은 신주배정기준일(2020년 05월 15일) 전 제3거래일(2020년 05월 12일)을
기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 06월 18일) 전 3거래일(2020년 06월 15일)에 확정되어 2020년 06월 16일 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)'유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 단,『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

■
1차 발행가액
의 산출근거

신주배정기준일(2020년 05월 15일) 전 제3거래일(2020년 05월 12일)을
기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액
은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액
산정표]

기

산일 :
2020년 05월 12일

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-05-12
5,050
633,235
3,172,993,805

2020-05-11
4,980
934,770
4,695,351,875

2020-05-08
5,170
1,954,248
10,346,183,400

2020-05-07
5,120
809,599
4,140,117,870

2020-05-06
5,000
451,044
2,258,047,765

2020-05-04
4,950
494,154
2,457,588,610

2020-04-29
4,930
604,980
3,015,313,215

2020-04-28
4,960
985,736
4,920,847,940

2020-04-27
5,090
1,054,603
5,419,435,350

2020-04-24
5,180
911,628
4,807,759,810

2020-04-23
5,400
808,120
4,340,388,310

2020-04-22
5,320
2,750,466
15,022,082,350

2020-04-21
5,300
2,094,825
11,191,531,415

2020-04-20
5,460
1,875,164
10,516,902,630

2020-04-17
5,630
1,914,552
10,539,926,070

2020-04-16
5,610
7,852,858
45,906,306,020

2020-04-14
5,600
4,813,897
26,474,837,420

2020-04-13
5,350
3,177,894
16,921,111,990

1개월 가중산술평균주가 (A)
5,455
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
5,146
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
5,011
-

A,B,C의 산술평균 (D)
5,204
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
5,011
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.0%
-

증자비율 (G)
28.750357%
-

1차 발행가액

3,510

기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 2차 발행가액의 산출근거

구주주 청약일의 초일(2020년 06월 18일) 전 제3거래일(2020년 06월 15일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25%) 】

[2차 발행가액 산정표]

기산일 :
2020년 06월 15일

(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2020-06-15
6,210
2,147,488
14,333,295,640

2

2020-
06-12

6,820
1,974,592
13,517,111,480

3

2020-
06-11

7,090
8,501,805
62,723,749,290

4

2020-
06-10

7,040
5,208,906
37,732,313,710

5

2020-
06-09

7,320
15,573,123
114,096,972,270

1주일 가중산술평균(A)
7,256
-

기산일
가중산술평균(B)

6,674
-

A,B의 산술평균(C)
6,965
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
6,674
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25.00%
-

2차 발행가액
5,010
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

(2020년 06월 11일~2020년 06월 15일)

(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2020-06-15
6,210
2,147,488
14,333,295,640

2

2020-
06-12

6,820
1,974,592
13,517,111,480

3

2020-
06-11

7,090
8,501,805
62,723,749,290

3거래일 가중산술평균주가(A)
7,175
-

할인율
40%
-

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
4,305
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액 산정표]

기산일 : 2020년 06월 15일
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
3,510

2차 발행가액
5,010

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
4,305

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
4,305

이에 따라, 확정발행가액은 4,305원으로 결정되었습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 04월 07일
이사회결의
유상증자 관련 세부사항 확정

2020년 04월 08일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2020년 04월 09일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.mmpharm.co.kr)

2020년 05월 12일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2020년 05월 14일
권리락
-

2020년 05월 15일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2020년 05월 27일
신주배정 통지
-

2020년 06월 03일 ~
2020년 06월 09일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2020년 06월 10일
신주인수권증서 상장 폐지
-

2020년 06월 15일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020년 06월 16일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.mmpharm.co.kr) 및
Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2020년 06월 18일
우리사주조합 청약
-

2020년 06월 18일~
2020년 06월 19일
구주주 청약 및 초과청약
-

2020년 06월 22일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.mmpharm.co.kr)
대신증권(주) 홈페이지
(http://www.daishin.com)

2020년 06월 23일~
2020년 06월 24일
일반공모 청약
-

2020년 06월 26일
주금 납입
-

2020년 06월 26일
환불 및 배정 공고
대신증권(주) 홈페이지
(http://www.daishin.com)

2020년 07월 08일
신주유통 개시일
-

2020년 07월 08일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

우리사주조합 청약
1,416,000주(20.0%)
- 근로복지기본법」제38조 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 의거 20% 우선 배정
- 우리사주조합 청약일 : 2020년 06월 18일

구주주 청약
(신주인수권증서
보유자 청약)
5,664,000주(80.0%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.2313903475주
- 신주배정 기준일 : 2020년 05월 15일
- 구주주 청약일 : 2020년 06월 18일~06월 19일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 청약일 현재 신주인수권증서 보유자 기준으로 초과청약 가능
- 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익
투자신탁청약 포함)
-
- 우리사주조합, 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨
- 일반모집 청약일 : 2020년 06월 23일~06월 24일

합 계
7,080,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)
총 발행예정주식(7,080,000주)의 20%에 해당하는 1,416,000주는「근로복지기본법」제38조 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 7에 의거 우리사주조합에게 우선배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2313903475의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동, 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20.0%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20.0%)

주4)
우리사주조합, 구주주 및 초과 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10.0%를 우선배정하고, 나머지 90.0%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 
① 1단계: 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주5)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의 20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

주7)
단, '증권 인수업무에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
24,625,781

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
24,625,781

D. 자기주식 + 자기주식신탁
147,664

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
24,478,117

F. 유상증자 주식수
7,080,000

G. 증자비율 (F / C)
28.750357%

H. 우리사주조합 배정
1,416,000

I. 구주주 배정 (F - H)
5,664,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.2313903475

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일(2020년 05월 15일) 전 제3거래일(2020년 05월 12일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1 + (증자비율 × 할인율)]

(2) 2차발행가액 : 구주주 청약일(2020년 06월 18일) 전 제3거래일(2020년 06월 15일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,080,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액

4,305원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

30,479,400,000원

청 약 단 위

1) 우리사주조합
- 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.

2) 구주주(신주인수권증서 보유자)
- 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3) 일반공모
- 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 100주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 합니다.

구분
청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

100,000주 단위

청약기일
주주배정
개시일
2020년 06월 18일

종료일
2020년 06월 19일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 06월 23일

종료일
2020년 06월 24일

청약증거금
주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100.0%

초과청약
청약금액의 100.0%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100.0%

납입기일
2020년 06월 26일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2020년 04월 09일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.mmpharm.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 06월 16일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.mmpharm.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 06월 22일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.mmpharm.co.kr)
대신증권(주) 인터넷 홈페이지(http://www.daishin.com)

배정공고
2020년 06월 26일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.mmpharm.co.kr)
대신증권(주) 인터넷 홈페이지(http://www.daishin.com)

주) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 당사 인터넷 홈페이지에 공고됩니다. 신주발행의 공고, 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.mmpharm.co.kr)에 공고합니다.

(2) 청약방법

1) 우리사주조합 청약 : 우리사주조합장 명의로 대신증권(주) 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다.

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유중인 일반주주(기존 '실질주주')는 주식을 보유한 계좌의 증권회사의 본ㆍ지점 및 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주식을 증권회사 계좌에 보유하지 않은 특별계좌부 등재 주주의 경우 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

3) 초과청약 : 제2항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20.0%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20.0%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

4) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

5) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

6) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

7) 청약한도

① 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.

② 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2313903475주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

③ 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 

(3) 청약사무취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합 청약
대신증권(주)의 본ㆍ지점
2020년 06월 18일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
대신증권(주)의 본ㆍ지점
2020년 06월 18일~
2020년 06월 19일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 명문제약(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사의 본ㆍ지점
2) 대신증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
대신증권(주)의 본ㆍ지점
2020년 06월 23일~
2020년 06월 24일

(4) 청약결과 배정방법 

1) 우리사주조합 청약 : 총 공모주식의 20.0%에 해당하는 1,416,000주를 우리사주조합에게 우선 배정하되, 배정범위 내에서 청약한 수량 만큼 배정합니다.

2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.2313903475주의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사합니다.)

3) 초과청약에 대한 배정 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100%)

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

* 초과청약 배정 비율 =
실권주(총발행주식수 - 구주주청약분)
-----------------------------------------
초과청약 주식수

4) 일반공모 청약: 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정’제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10.0%를 우선배정하고, 나머지 90.0%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의20 이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10.0%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90.0%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식이 발생할 경우 다른 청약자 유형군에 배정하지 않고, 동 유형군 내에서 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔액인수합니다. 

[대표주관회사 인수비율]

구 분
구 분
인수비율

대표주관회사
대신증권 주식회사
100%

③ 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

▶ 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합 청약자
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주청약자
(신주인수권증서 보유자)
1), 2), 3)를 병행
1) 우편발송
2) 대신증권(주) 본ㆍ지점 
3) 대신증권(주)의 홈페이지 및 HTS에서 교부
1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2020년 06월 18일 전 수취가능
2) 대신증권(주)의 본ㆍ지점
 : 구주주 청약종료일(2020년 06월 19일)까지
3) 대신증권(주)의 홈페이지 및 HTS에서 교부
 : 구주주 청약종료일(2020년 06월 19일)까지

일반청약자
(고위험고수익
투자신탁청약 포함)
1), 2)를 병행 
1) 대신증권(주) 본ㆍ지점 
2) 대신증권(주)의 홈페이지 및 HTS에서 교부
1) 대신증권(주)의 본ㆍ지점
 : 일반공모 청약종료일(2020년 06월 24일)까지
2) 대신증권(주)의 홈페이지 및 HTS
 : 일반공모 청약종료일(2020년 06월 24일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대신증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 대신증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 교부 의무의 주체
금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 명문제약(주) 및 대표주관회사인 대신증권(주)가 부담합니다. 

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항

- 주권유통개시일(상장일) : 2020년 07월 08일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록 발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2020년 06월 26일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : 중소기업은행 강남구청역지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서 매매 금융투자업자

회사명
회사 고유번호

2020년 05월 15일
대신증권(주)
00110893

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대신증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 

신주인수권증서를 증권회사 계좌에 보유하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대신증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량 만큼 청약할 수 있습니다. 다만 청약 기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 06월 03일부터 2020년 06월 09일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 06월 10일에 상장폐지됩니다. 유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

※ 관련법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

[유가증권시장 상장규정]

제150조(신규상장)

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족해야 한다.

1. 신규상장신청인이 보통주권 상장법인이거나 외국주권등 상장법인일 것

2. 신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당하지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주(법 제316조에 따른 실질주주명부상의 주주를 말한다)에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만증서 이상일 것. 이 경우 신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청 할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

1) 상장방식 : 전자등록발행 된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

2) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2020년 06월 03일부터 2020년 06월 09일까지(5거래일간) 거래
2020년 05월 27일부터 2020년 06월 11일까지거래

① 상장거래 : 2020년 06월 03일부터 2020년 06월 09일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
② 계좌대체거래 : 2020년 05월 27일(예정)부터 2020년 06월 11일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 06월 11일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
③ 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. 

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래 
① '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
② '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는「상법」제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권 등을 점유하는 것으로 본다. 
② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③ 예탁증권등의 신탁은 「신탁법」 제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 
④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

※ 『상법』제335조(주식의 양도성)

① 주식은 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다.<개정 2011.4.14.>

② 제1항 단서의 규정에 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. <신설 1995.12.29.>

③ 주권발행전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. 그러나 회사성립후 또는 신주의 납입기일후 6월이 경과한 때에는 그러하지 아니하다. <개정 1984.4.10.>

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
대신증권(주)
인수주식의 종류 : 기명식 보통주식
인수주식의 수 : 최종 실권주 X 100.0%
기본인수수수료 : 모집총액의 1.7%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%

주1) 최종 실권주 : 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조의2(기명식 우선주식)

① 이 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 이천오백만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상 12%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선 주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선 주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제10조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 신주까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다, 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

※ 주주총회 특별결의로 부여할 수 있는 한도는 발행주식총수의 100분의 15 이며(상법 시행령 제9조 제3항), 이사회결의로 부여할 수 있는 한도는 최근 사업년도말 자본금을 기준으로 ⅰ) 3천억원 이상인 법인은 발행주식총수의 100분의 1, ⅱ) 1천억원 이상 3천억원 미만인 법인은 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수와 60만주(액면가 5천원기준) 중 적은 수에 해당하는 주식수, ⅲ) 1천억원 미만인 법인은 발행주식총수의 100분의 3임(상법 시행령 제9조 제4항).

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와 의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상 이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

3. 배당에 관한 사항

제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제48조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금

2. 기타 법정준비금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제50조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

4. 의결권에 관한 사항

제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

■ 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

■ 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

[명문제약(주) 사업위험]

당사는 의약품 생산 및 판매 사업을 영위하고 있으며,

2019년
별도기준 매출액 중 전문의약품이 차지하는 비중이
90.6%
로 전문의약품 중심의 포트폴리오를 가지고 있습니다.

[의약품의 구분] 
의약품은 처방전의 유무, 물질형태, 특허 여부에 따라 아래와 같이 구분할 수 있습니다. 

의약품의 구분(예투).jpg
의약품의 구분

[주요 용어]

용어
설명

신약
(Original)
화학구조나 본질 조성이 새로운 신물질 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품

개량신약
(Super Generic)
이미 허가(신고)된 의약품에 비해 개량되었거나 의약 기술에 있어 진보성이 있는 의약품

복제약
(Generic)
특허만료된 신약(오리지널)을 단순 복제한 의약품

전문의약품
(ETC: Ethical Drug)
전문의약품은 적응증, 습관성, 내성, 투여경로의 특성상 의사나치과의사의 전문적인 진단이 필요한 의약품으로 주사제, 혈압약, 간질약, 항생제 등이 있음.

일반의약품
(OTC: Over-the-counter Drug)
일반의약품은 오·남용 우려가 적어 의사나 치과의사의 처방없이 사용하여도 부작용이 비교적 작은 의약품으로 일반적인 감기약, 소화제, 비타민제 등이 있음.

리베이트
(Rebate)
사전적으로 판매자가 구매자로부터 지불 받은 액수의 일부분을 구매자에게 환불하는 행위 및 
그 금액을 의미하며, 판매 촉진을 위한 가격할인 전략.

GMP
(Good Manufacturing Practice)
의약품의 안정성과 유효성을 품질면에서 보증하는 기본조건으로서의 우수의약품의 제조ㆍ품질관리의 기준

cGMP
(Current Good
 Manufacturing Practice)
cGMP(Current Good Manufacturing Practice)는 미국FDA가 인정하는 GMP기준으로 국내에서는 선진GMP라고 부름

KGMP
(Korea Good
Manufacturing Practice)
우리나라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙에서 정한 의약품 제조업자가 준수하여야 하는 의약품 제조 및 품질관리 기준

바이오시밀러
(Biosimilar)
특허가 만료된 오리지널 바이오의약품(biomedicine)을 복제해 동등한 품질로 만든 의약품

생물학적동등성 시험
(Bioequivalance test)
생물학적동등성시험은 생동성 입증을 위하여 실시하는 생체내시험의 하나로 주성분이 전신순환혈에 흡수되어 약효를 나타내는 의약품에 대하여 동일 주성분을 함유한 동일 투여경로의 두 제제가 생체이용률에 있어서 통계학적으로 동등하다는 것을 입증하기 위해 실시하는 시험

임상시험
의약품, 의료기기 등의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로 의약품의 경우 약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구

출처 : 보건복지부, 식품의약품안전처, 의약품정책연구소

가. 제약산업 성장성 둔화에 따른 위험

빠른 고령화 진행속도와 65세 이상 인구수 및 진료비 증가추세로 인해 향후 노인인구 및 만성질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요는 견고한 확대 추세를 지속할 것으로 전망됩니다. 그러나 제약산업에 대한 부정적인 환경요인 또한 존재하는 것을 간과할 수 없는데, 전통적으로 제약산업은 산업정책과 건강보험정책이 상충되는 영역이며, 가치 판단 기준에 따라 '규제'와 '육성 지원'이 중첩된 영역이기 때문입니다. 우리나라 역시 제약산업은 미래성장을 견인할 신성장산업으로서 육성 필요성이 절실한 산업임과 동시에 국민건강증진과 국가보건의료체계의 지속성 확보 차원에서 보험약가규제를 비롯한 정부의 각종 규제가 불가피한 분야로 인식되고 있습니다.
현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 당사는 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 R&D 투자 등 다양한 노력을 기울이고 있지만, 정부의 정책기조 및 경쟁상황에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 고령인구의 증가, 만성질환발생빈도의 증가 및 건강에 대한 국민들의 관심향상을 토대로 지속적인 성장세를 이루고 있습니다. 2014년 19.25조원이였던 국내 의약품시장은 2018년 23.12조원 규모로 성장하며 연평균 4.68%의 꾸준한 성장세를 보여주고 있습니다.

[국내 의약품시장 시장규모 현황]

(단위: 조원)

연도
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
연평균 성장률

생산
16.42
16.97
18.81
20.36
21.11
6.48%

수출
2.53
3.33
3.62
4.60
5.14
19.39%

수입
5.37
5.60
6.54
6.31
7.16
7.46%

시장규모
19.25
19.24
21.73
22.06
23.12
4.68%

출처 : 2019년 식품의약품통계연보 제21호, 2019.12.20 공표자료

생활수준 향상과 의료기술 발달로 우리나라를 비롯한 세계 여러 나라에서 인구 고령화가 나타나고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다. 

우리나라의 65세 이상 인구비중인 고령화율을 살펴보면 2000년에 7.2%를 넘어 이미 고령화사회로, 이로부터 18년 뒤인 2018년에는 고령사회(14.3%)로 진입했고, 다시 7년 뒤인 2025년경에는 초고령사회(20.3%)에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속적으로 진행될 경우

2060년 경에는 65세 이상의 인구가 43.9%
에

도
달
할
것으로 예상되고 있습니다.

[인구 연령구조]

(단위 : 천명, %)

구 분
1990년
2000년
2010년
2015년
2020년
2030년
2040년
2050년
2060년

인구수
0~14세
10,974
9,911
7,979
7,030
6,297
5,000
4,983
4,250
3,445

15~64세
29,701
33,702
36,209
37,444
37,358
33,947
28,649
24,487
20,578

65세 이상
2,195
3,395
5,366
6,541
8,125
12,980
17,224
19,007
18,815

합 계
42,870
47,008
49,554
51,015
51,780
51,927
50,856
47,744
42,838

구성비
0~14세
25.6
21.1
16.1
13.8
12.2
9.6
9.8
8.9
8.0

15~64세
69.3
71.7
73.1
73.4
72.1
65.4
56.3
51.3
48.0

65세 이상
5.1
7.2
10.8
12.8
15.7
25.0
33.9
39.8
43.9

출처 : 통계청, 장래인구추계 : 2017~2067년, 2019.03.28 공표자료

향후에도 지속적인 인구구조의 변화와 의료기술의 발전에 따른 의료이용 증가로 제약산업의 수요기반 역시 안정적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 특히 약품비를 포함한 국내 의료비 지출은 노인인구 급증과 만성질환 증가 추세가 견고한 성장기반으로 작용하며 꾸준한 증가세를 나타내고 있으며 향후에도 견고한 확대 추세를 이어갈 것으로 예상되고 있습니다.
건강보험 총 진료비 대비 65세 이상 노인진료비 비중도 2014년 35.5%, 2015년 36.8%, 2016년 38.0%, 2017년 39.0% 등에 이어 2018년 39.9%로 올라서는 등 꾸준한 증가추세를 나타내고 있습니다.

[65세 이상 노인 진료인원 및 구성비 추이]

(단위 : 천일, 억원, %)

구분

2014년

2015년

2016년
2017년
2018년

증가율

입원

내원일수

66,796

71,687
77,778
81,150
86,927
6.6

총진료비

86,656

96,500
112,616
123,609
144,650
17.0

외래

내원일수

228,877

233,820
243,341
252,038
262,927
4.3

총진료비

61,620

68,241
79,154
88,845
101,575
14.3

약국

내원일수

117,751

121,270
125,253
129,386
135,763
4.9

총진료비

45,275

48,874
53,873
58,903
64,947
10.3

계

내원일수

413,424

426,777
446,372
462,935
485,618
4.9

총진료비

193,551

213,615
245,643
271,357
311,173
14.7

(구성비)

(35.5)

(36.8)
(38.0)
(39.0)
(39.9)
-

노인인구(천명)

6,005

6,223
6,445
6,806
7,092
4.2

(구성비)

(11.9)

(12.0)
(12.7)
(13.4)
(13.9)
-

출처 : 건강보험심사평가원, 2018년 진료비 주요통계, 2019.07.24 공표자료

주1) 총 진료비는 총 요양급여비용을 의미함

주2) 구성비는 전체 진료비에 대한 노인(65세이상) 진료비 비율임

주3) 노인인구는 65세 이상 건강보험가입자 적용인구임

[연도별 인구 및 진료인원 현황]

(단위 : 천 명, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

인구수
전체
50,747
51,015
51,246
51,446
51,635

65세 이상
6,277
6,541
6,763
7,076
7,381

(구성비)
(12.4)
(12.8)
(13.2)
(13.8)
(14.3)

건강보험
진료인원수
전체
47,700
47,775
48,076
48,332
48,554

65세 이상
6,154
6,312
6,521
6,868
7,178

(구성비)
(12.9)
(13.2)
(13.6)
(14.2)
(14.8)

출처 : 보건의료빅데이터개방시스템, 건강보험진료통계, 입원/외래별 청구현황

[연도별 건강보험 노인진료비 현황]

(단위 : 억 원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
연평균
증가율

전체
진료비
545,275
580,170
646,623
696,271
779,141
9.3

증가율
7.5
6.4
11.5
7.7
11.9

65세 이상
진료비
193,551
213,615
245,643
271,357
311,173
12.6

(구성비)
(35.5)
(36.8)
(38.0)
(39.0)
39.9)

증가율
10.4
10.4
15.0
10.5
14.7

출처 : 보건의료빅데이터개방시스템, 건강보험진료통계, 입원/외래별 노인 진료 청구 현황

65세 이상 인구수는 해마다 증가하고 있는데, 2014년 12.4%에서 2018년 14.3%로 4년새 구성비가 약 1.9% 증가했습니다. 노인 건강보험진료인구수도 2014년부터 2018년까지 매년 증가하고 있는데, 그 구성비는 2014년 12.9%에서 2018년 14.8%로 전체 인구수 구성비보다 매해 높은 것을 알 수 있습니다. 연도별 건강보험 노인진료비 현황을 보면 그 증가율이 2014년 10.4%를 기록한 이후, 2018년 14.7%로 전체진료비 증가율 보다 2.1% 높았으며, 연평균 증가율도 12.6%로 전체진료비 연평균 증가율보다 3.3% 높았습니다. 

이처럼 고령화 진행속도가 빠른 점, 65세 이상 인구수와 그 진료비가 매년 증가하는 점 등을 고려했을 때, 향후에도 노인인구 및 만성질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요는 견고한 확대 추세를 지속할 것으로 전망됩니다. 그러나 제약산업에 대한 부정적인 환경요인 또한 존재하는 것을 간과할 수 없습니다. 전통적으로 제약산업은 산업정책과 건강보험정책이 상충되는 영역이며, 가치 판단 기준에 따라 '규제'와 '육성 지원'이 중첩된 영역이기 때문입니다. 우리나라 역시 제약산업은 미래성장을 견인할 신성장산업으로서 육성 필요성이 절실한 산업임과 동시에 국민건강증진과 국가보건의료체계의 지속성 확보 차원에서 보험약가규제를 비롯한 정부의 각종 규제가 불가피한 분야로 인식되고 있습니다. 

현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 당사는 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 R&D 투자 등 다양한 노력을 기울이고 있지만, 정부의 정책기조 및 경쟁상황에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 제네릭 의약품 시장 관련 위험

제네릭 의약품은 특허가 만료되어 독점권을 상실한 신약을 복제하여 동등한 약효 및 품질을 인정받아 제조된 의약품을 말합니다. 제네릭 의약품은 높은 개발비용과 장기간의 연구개발 시간이 소요되는 신약개발과 달리 투자기간 및 비용적 측면에서 장점이 있으며, 이에 따라 위험성이 높은 신약개발보다 제네릭 의약품 개발에 대한 경쟁강도가 높아지고 있습니다.
국내 제네릭 의약품 시장은 지나친 경쟁 과열로 인해 저가의 원료 사용으로 인한 품질 저하, 위탁생동 및 공동생동 시험으로 인한 제네릭 의약품 포화 등으로 인해 발전이 저해되고 있습니다. 이에 따라
정
부는 2019년 단계적으로 위탁생동 및 공동생동 폐지를 주요 내용으로 하는 정책을 도입할 예정입니다.
정부의 위탁(공동)생동제도의 폐지 정책
은
제네릭의약품의 시장진입을 지연시켜
장기적으로 당사를 비롯한 제약산업 전체에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되며,
이는
수익성 및 성장성에 악영향을 미칠 가
능성이 존재합니다. 당사의 주 사업분야가 제네릭의약품인 만큼 상기 정책의 시행 시 당사의 수익성 저하로 이어질 가능성이 존재하오니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

의약품은 제조방식과 성분을 기준으로 화학합성의약품과 바이오 의약품으로 구별할 수 있습니다. 개발의 신규성과 부가가치 수준 등을 기준으로 특정질병에 대한 최초의 약을 신약이라 칭하며, 이후 신약의 특허가 만료되어 독점권을 상실할 시 약효 및 품질이 동등하게 제조된 의약품을 제네릭(Generic)이라고 합니다. 제네릭과 별도로 이미 허가(신고)된 의약품에 비해 개량되었거나 의약기술에 진보성이 있다고 식약처장이 인정한 의약품을 개량신약(Super Generic)이라고 합니다. 제네릭 의약품 개발의 경우 신약개발과 비교할 시 투자기간 및 비용적 측면에서 장점이 있어 국내 제약사들은 과거 제네릭 위주의 제품 생산을 통해 매출 성장을 이끌어 왔으며, 그 결과 현재 제네릭 의약품 시장의 경쟁은 과열 상태에 있습니다.

[신약, 제네릭, 개량신약 특성 비교]

항목

신물질신약

개량신약

제네릭

시험항목

효능 및 독성시험 (전체)

효능 및 독성시험(일부)

임상시험(일부, 비교양상, 비교생동)

생물학적 동등성 시험

개발기간

10~15년

3~5년

2~3년

개발비용

5천억~1조

5억~15억

2억~5억

독점판매

14년 물질특허: 출원 후 20년 기타 특허 추가 보호

3~7년 물질특허: 출원 후 20년

최초 제네릭 출시: 6개월

장단점

- 장점: 장기간 독점, 배타적 권리
 확보

- 단점: 대규모 개발 비용

- 장점: 물성 및 제제 개량을 통하 여 적은 비용으로 상당기 간 독점적 권리 확보

- 단점: 특허분쟁 위험

- 장점: 적은 비용으로 제품화
 가능

- 단점: 특허분쟁 위험 및 독점 
 기간 만료 후 경쟁

출처 : 보건산업통계 보고서 재인용, 특허청

나이스평가 정보의 고려제약 기술분석보고서(2019)에 의하면 제네릭 의약품이 전세계 의약품 시장에서 차지하는 비중은 2011년 25%에서 2017년 39%까지 증가하였으며, 2020년까지 세계 제네릭 의약품 시장은 연평균 12%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다.

[제네릭 의약품 시장 점유율]

(단위 : 조원)

구분
2011년
2017년

세계시장 규모
1,059
1,360~1,400

바이오 의약품
174 (16%)
247 (18%)

제네릭 의약품
268 (25%)
535 (39%)

신흥 시장(주)
215 (20%)
474 (35%)

(주) 신흥시장 : 중국, 인도, 러시아, 브라질 등 브릭스와 태국, 이집트, 남아프리카공화국 등 17개국

출처 : IMS Health, NICE평가정보
고려제약
기술분석보고서, 2019.01.24 발간

오리지널 의약품의 특허 만료로 인해 제네릭 의약품 시장은 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 보건산업진흥원은 2015년에서 2018년 간 특허 만료가 예정된 의약품 규모가 약 230억 달러에 달할 것으로 전망하였으며, Quintiles IMS에 따르면 국내 제네릭 의약품 시장은 2015년 4.4조원에서 2020년 5.5조원으로 연평균 4.56% 수준으로 성장할 것으로 전망하였습니다. 

[국내 제네릭 의약품 시장규모]

국내 제네릭 의약품 시장규모(예투).jpg
국내 제네릭 의약품 시장규모

출처 : QuintilesIMS(2016), NICE평가정보 재가공

한편, 정부는 제네릭 의약품의 경쟁 심화로 인한 품질 저하 및 지나친 가격 경쟁 등이 제약산업의 발전을 저해한다는 판단하에 이에 대한 규제를 도입할 예정입니다. 제네릭 의약품의 경우 제약사가 오리지널약과 가격경쟁을 위해 품질이 떨어지는 저가 원료를 의약품 제조에 사용하고, 리베이트 기반의 영업력을 통해 시장 경쟁력을 확보하려는 등
경쟁이 점차 과열되고 있습니다. 이러한 시장 환경은 제네릭 약품의 질을 떨어뜨리고 있으며,
2018년 7월 중국산 고혈압 약 원료인 발사르탄
이 들어
간 고혈
압 제네
릭 의약품 500여 종에서 발암물질이 검출되어 해당 제품들이 판매금지 처분을 받는 사례가 발생했습니다. 또한, 2019년 9월 라니티딘과 발암물질 NDMA에 대한 이슈가 떠오르며, 식약처에서는 라니티딘 성분 원료의약품 269품목에 대해 잠정적으로 제조ㆍ수입 및 판매를 중지하고 처방을 제한했습니다. 정부는 향후 동일한 사례를 방지하기 위해 제네릭 의약품 시장 전반에 대한 규제를 강화할 예정입니다.

당사의 경우 발사르탄이 주원료인
발사닌정80mg, 엑스닌정10/160mg, 엑스닌정5/160mg, 엑스닌정5/80mg을
자체생산 및 위탁생산하여 판매하고 있었으며, 정부의 판매금지 및 회수명령 조치에 따라 약 14억 가량의 제품을 폐기처분하였습니다.
당사의 발사르탄 성분 원료의약품의 매출은 2017년 기준 약 32억에서 2018년도에 13억으로 감소하였고, 관련 매출은 현재 중단되었습니다. 그리고 라니티딘 파동으로 당사는 라니티딘 성분 원료의약품을 전량 회수조치 후 폐기하였고, 당사의 라니티딘 성분 원료의약품 매출 또한 중단되었습니다. 

[당사 회수명령 조치 품목 폐기수량 및 금액]

구분

제품명
규격
평균단가(원)
폐기수량(개)
금액(백만원)

발사르탄
(2018년)
발사닌정80mg(병)
1T
424
304,996
129

엑스닌정10/160mg(병)
1T
952
297,780
283

엑스닌정5/160mg(병)
1T
829
483,617
401

엑스닌정5/80mg(병)
1T
674
980,735
661

소 계
2,067,128
1,474

라니티딘
(2019년)
라두배딘정
1T
233
161,046
38

라미신정
1T
37
1,307,714
48

라투딘정(75mg)
1T
160
972,440
156

알트리정
1T
221
982,152
217

인비스D정
1T
334
223,508
75

소 계
3,646,860
533

총 계
5,713,988
2,008

출처 : 당사 제시

더불어 향후 정부는 제네릭 의약품 시장의 발전을 위해 제네릭 의약품 공동 및 위탁 생동 제도를 단계적으로 폐지할 예정입니다. 제약사는 제네릭 의약품 제조 및 판매 전 생동시험을 통해 제네릭 의약품이 오리지널 의약품과 동일한 약효 및 안전성을 갖고 있다는 점을 입증해야 합니다. 이를 위해 제약사는 수천만원에서 수억원 수준의 생동시험 비용과 KGMP를 충족하는 공장 및 생산 설비를 구축 및 유지, 보수할 수 있어야하며, 대다수의 국내 제약사들은 생동시험에 대한 부담을 경감하기 위해 위탁생동 및 공동생동을 통해 품목 허가를 받고 있습니다. 위탁 생동이란 이미 생동성을 인정받은 제네릭 의약품을 만들고 있는 제조업체에 동일한 의약품 제조를 위탁하면 별도 자료 제출 없이 생동성을 인정받는 제도이며, 공동 생동은 여러 회사가 모여 비용을 공동으로 지불하고 생동시험을 위탁 실시하는 것으로 참여하는 제약사 수에 제한이 없습니다. 정부는 2019년 02월 이러한 위탁생동 및 공동생동시 품목허가수를 제한하는 정책에 대해 발표하였으며, 해당 정책 도입 후 3년 후에는 위탁(공동) 생동 제도를 완전히 폐지하기로 하였습니다.

[생물학적 동등성 시험 품목]

(단위 : 개)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

위탁실시
791
977
984
515
670

직접실시
287
238
128
110
119

합 계
1,078
1,215
1,112
625
789

위탁실시비중
73.4%
80.4%
88.5%
82.4%
84.9%

출처 : 2019년 식품의약품통계연보 제21호, 2019.12.20 공표자료

[위탁(공동) 생동 제도의 단계적 폐지]

구분
내용

1단계
위탁(공동) 생동 품목 허가 수 제한
-> 원 제조사 1개 + 위탁제조사 3개 이내
(규정 개정일 기준 1년 후 시행)

2단계
위탁(공동) 생동 제도 폐지
-> 1 제네릭 1 생동자료 원칙
(규정 개정일 3년 경과 후(2023년 예정) 시행)

출처 : 식품의약품안전처

정부의 위탁(공동)생동제도의 폐지 정책은
제네릭의약품의 시장진입을 지연시켜
장기적으로 당사를 비롯한 제약산업 전체에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되며,
이는
수익성 및 성장성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 당사의 주 사업분야가 제네릭의약품인 만큼 상기 정책의 시행 시 당사의 수익성 저하로 이어질 가능성이 존재하오니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험

국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2018년 기준 329개로 시장규모를 고려할 시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단됩니다.
국내 제약시장은 완제의약품 시장에서 중하위권 제약사간의 경쟁이 치열한 상황으로, 제네릭 의약품 시장이 포화 수준에 도달하는 등 과다경쟁의 특성을 보이며, 향후 기술제휴, 인수, 합병, 신제품 개발, R&D의 투자확대 등을 통한 경쟁력 강화의 필요성이 절실한 상황입니다.
따라서, 제약산업 내 설비투자와 연구개발의 중요성이 더욱 확대되며 이에 대한 투자여력 보유 여부에 따라 양극화 현상은 더욱 심화될 것으로 판단되며,
국내 상위 제약회사는 물론 막대한 자금력과 우수한 연구개발능력을 가진 외국계 대형 제약회사들과의 경쟁이 심화될 경우 이는 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2018년 기준 329개로 시장규모를 고려할 시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단됩니다. 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문인 것으로 보입니다. 

완제의약품 생산규모 측면에서 2018년 기준 연 생산액 1,000억원을 상회하는 기업 수는 48개로 완제의약품 생산 기업 중 14.59%를 차지하고 있으나 이들은 전체 생산액의 약 70.62%를 차지하고 있으며,
1,000억원 미만의 기업 수는 281개로 완제의약품 생산 기업 중 85.41%를 차지하고 있으나 생산액의 약 29.38%만을 차지하는 등 중상위권 기업에 생산량이 집중되어 있는 상황입니다. 현재 당사는 의약품 제조 및 판매 부
분에서 1,000~3,000억원 사이의 매출을 올리고 있어 중상위권 업체에 포함된다고 할 수 있습니다.

[완제의약품 생산규모별 기업현황]

(단위: 개, 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율
업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율
업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율

10억원 미만
107
25,497
32.52%
0.14%
108
19,800
30.25%
0.11%
111
18,060
31.4%
0.11%

10 ~ 50억원
43
103,812
13.06%
0.56%
56
140,509
15.69%
0.80%
54
126,740
15.3%
0.78%

50 ~ 100억원
16
114,600
4.86%
0.62%
23
171,069
6.44%
0.97%
27
201,011
7.6%
1.23%

100 ~ 500억원
72
2,020,833
21.88%
10.90%
84
2,250,816
23.53%
12.82%
80
2,072,538
22.7%
12.69%

500 ~ 1,000억원
43
3,183,107
13.07%
17.17%
40
2,948,271
11.20%
16.80%
39
2,954,835
11.0%
18.09%

1,000 ~ 3,000억원
36
6,607,949
10.94%
35.63%
32
5,383,556
8.96%
30.67%
29
4,889,820
8.2%
29.94%

3,000 ~ 5,000억원
6
2,357,595
1.82%
12.71%
9
3,330,883
2.52%
18.98%
8
2,983,726
2.3%
18.27%

5,000억원 이상
6
4,130,389
1.82%
22.27%
5
3,306,125
1.40%
18.84%
5
3,085,675
1.4%
18.89%

합 계
329
18,543,782
100.0%
100.0%
357
17,551,029
100.0%
100.0%
353
16,332,406
100.0%
100.00%

출처 : 2019년 식품의약품통계연보 제21호, 2019.12.20 공표자료

제네릭 의약품은 신약 및 개량신약과 달리 연구개발비 부담이 크지 않고, 생동성 시험을 진행함에 있어서 자체 설비 및 시설이 없이도 위탁 및 공동 생동 시험을 통해 의약품을 허가받을 수 있으며, 일정 수준의 수익성 확보가 가능합니다.
이에 따라 국내 제약업계는 내수위주, 제네릭 의약품 및 해외 제약사의 오리지널 도입 판매 중심의 성장을 지속해왔습니다. 이러한 상황에서 지난 2011년 11월 공동 생동 규제가 폐지된 이후 다른 업체에서 제네릭을 생산해 허가받는 '위탁 제네릭'이 크게 늘어나면서, 제네릭 의약품의 개수가 급격히 증가하여 시장경쟁이 심화되었습니다.

식품의약품안전처가 집계한 생물학적동등성(생동성) 인정품목을 보면 2009년 437개 품목에서

2016년 1,112개로 7년동안 제네릭 수가 꾸준히 증가하다 최근에 감소한 것을 알 수 있습니다.

[생물학적동등성 인정품목 현황]

(단위 : 건)

구분
총계
직접실시
위탁

2009년
437
237
200

2010년
437
247
190

2011년
909
543
366

2012년
588
251
337

2013년
1,143
320
823

2014년
1,078
287
791

2015년
1,215
238
977

2016년
1,112
128
984

2017년
625
110
515

2018년
789
119
670

출처 : 2019년 식품의약품통계연보 제21호, 2019.12.20 공표자료

이처럼 국내 제약시장은 완제의약품 시장에서 중하위권 제약사간의 경쟁이 치열한 상황으로, 제네릭 의약품 시장이 포화 수준에 도달하는 등 과다경쟁의 특성을 보이며, 향후 기술제휴, 인수, 합병, 신제품 개발, R&D의 투자확대 등을 통한 경쟁력 강화의 필요성이 절실한 상황입니다. 따라서, 제약산업 내 설비투자와 연구개발의 중요성이 더욱 확대되며 이에 대한 투자여력 보유 여부에 따라 양극화 현상은 더욱 심화될 것으로 판단되며, 국내 상위 제약회사는 물론 막대한 자금력과 우수한 연구개발능력을 가진 외국계 대형 제약회사들과의 경쟁이 심화될 경우 이는 당사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

라.
약가인하 및 리베이트 규제에 따른 위험

정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세입니다.
2019년 03월 보건복지부는 '제네릭 의약품 약가제도 개편방안' 을 통하여 추가적인 약가인하 압박을 진행하고 있습니다.
현재 진행되고 있는 약가인하정책과 더불어 추가적인 약가인하정책의 시행 시 당사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.
국내 제약사들 대부분은 제네릭 의약품을 통해 사업을 영위함에 따라, 동일한 약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하고 있습니다. 이 과정에서 리베이트 행위가 빈번하게 발생하고 있습니다.
당사는 최근 5개년간 2건의 리베이트 관련 행정처분 및 형사처벌을 받은 사실이
있습니다. 2010년 11월부터 2011년 3월 36개의 요양기관에 35개 품목의 납품의약품을 불법 리베이트한 행위가 적발되어, 2015년 3월 20일 보건복지부로부터 약가 인하 행정처분을 받았습니다. 또한, 2014년 5월부터 2016년 10월까지 리베이트 행위가 적발되어, 2019년 5월 10일 벌금 2,000만원의 형사처벌을 받
았습니다.
이처럼 제네릭 의약품 중심의 현 제약산업 구도에서 리베이트 중심의 영업방식을 통한 제약사 간 과다 경쟁이 지속될 경우, 소비자 보호 및 제약산업 개선을 위한 정부의 리베이트 관련 규제 강화가 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 건강보험 보장성 정책 강화로 인해 정부의 건강보험 재정 수지가 악화될 것이 전망되는 바, 의약품비 절감을 위한 정부의 리베이트-약가 연동 정책 또한 확대될 것으로 전망됩니다. 이와 같이 향후 제약산업의 수익 및 영업에 직접적으로 영향을 미치는 정책 도입이 지속적으로 확대될 경우, 당사를 비롯한 개별 제약사의 성장성 및 수익성은 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을 받고 있습니다. 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타 산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업 내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다. 

[정부의 주요 제약산업 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2000
의약분업
- 의사와 약사의 역할 분리
- 전문의약품의 처방확대. 전문의약품 중심의 시장성장

2002
약가재평가 제도 도입
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정
- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적

2006
약제비
적정화 방안
- 특허만료 신약의 가격조정
- 제네릭 약가인하 폭 확대
- 선별등재 시스템으로 전환
- 기등재의약품 목록 정비사업 운영
- 가격통제와 품목대상의 범위 확대
- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세
- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상

- 가격 결정방식이 외국 7개국의 평균값과의 상대비교에서
보험공단과의 협상에 의한 방식으로 전환
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐

2008
제조 및 품질관리기준 개선
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가

2009
리베이트 약가
연동제
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하
- 영업에 대한 정부규제 강화

2010
시장형 실거래가
상환제도
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정
- 처방,조제 약품비 절감 장려금 제도로 전환

리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화
- 영업에 대한 정부규제 강화

2012
약가제도 개편
(일괄약가인하)
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지
- (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여
- (기등재의약품) 약가를 일괄 인하
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼
- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락함.

2014
국민건강보험법 개정
(리베이트 투아웃제)
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외
 (리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)
- 제약업계의 영업방식의 변화
 (영업사원 인센티브 제도의 조정 등)

약품비 절감 장려금 제도
- 저가구매 뿐 아니라 처방약 품목 수 절감, 저가약 처방 등의 의약품 사용량 감소실적을 함께 고려
- 상시 약가인하 기전이 강화되었으나, 과도한 저가 낙찰 및 요양기관의 저가납품요구 
감소

2017
약사법 개정안 시행
- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화
- 리베이트에 대한 정부규제 강화

2018
한국판 선샤인법
- 의료인에게 경제적 이익을 제공한 경우 
해당 내역 보고서로 작성 및 보관
- 부당 리베이트 근절하기 위한 지출보고서
작성 의무화
- 의약품 및 의료기기 거래과정의 투명성 높이고 시장의 자정능력 제고

2019
제네릭 의약품 약가제도 개편
- 생물학적 동등성 시험과 관련하여 위탁 시험 품목 허가 수 제한(1단계)
- 3년 경과 후 위탁(공동) 시험 폐지(2단계)
- 의약품 동등성 확보가 필요한 의약품에 대해 원료의약품
등록제도 소급 적용
- 제약업계의 생산방식의 변화
- 위탁 생산 방식을 주로 이용했던 제약사의 경우 제품 가격 인하로 수익성 하락이 예상

출처 : 보건복지부, NICE신용평가

1) 약가 인하 제도

2000년대 이후 정부의 주요 약가인하 관련 정책 현황은 다음과 같습니다. 

[ 약가 인하 정책 추이 ]

시기

인하제도

내용

2000년 ~ 2009년

실거래가약가인하

(표본조사)

표본조사(전국 80개 요양기관)를 통해 의약품 청구

실태 조사 후 약가인하

2002년 ~ 2012년

약가 재평가

최초 상한금액 산정이후 3년마다 7개국 조정 평균가를 
조사하여 상한금액 재조정 (인상은 없음)

2007년 ~ 2014년

기등재 목록정비

2007년 선별등재제도로 전환하면서 기존약재의 경우 20% 
약가 인하 시 급여등재 유지

2012년

일괄 약가인하

상한금액대비 53.55%수준까지 일괄 약가인하

2016년 ~

실거래가약가인하

(전수조사)

유통정보센터 유통정보를 근거로 가중평가가격 까지 약가 인하

현행

특허만료 약가인하

개별약제 특허만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55%로 약가인하

현행

사전 약가인하

개별약제 급여기준 확대 이전에 협의를 통하여

약가인하

현행

사용량 약가연동

개별약제 약가와 사용량을 연계하여 등재 후

사용량이 일정 % 증가할 때 약가 인하

과거 주요 약가인하제도는 총 진료비 대비 높은 약품비의 비중축소를 지향해 왔습니다. 특히 2012년 진행된 정부의 일괄약가 인하제도의 시행으로 인하여 건강보험에 등재된 품목 13,814 개 중 약 40%에 해당하는 6,506개의 품목의 가격이 평균 21.6%인하되었으며, 전체품목기준 약 14%의 약가 인하가 이루어 졌습니다. 약가인하에 따른 건강보험 재정현황은 2012년, 약 3조원의 흑자를 기록하였으며 이후 2017년까지 지속적인 흑자가 지속되며 약 20조원의 적립금이 누적 되었습니다. 건강보험 재정현황 세부내용은 다음과 같습니다. 

[ 건강보험 재정 현황 ]

(단위 : 조 , %)

구분
2009년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

수입
31.2
33.6
38.0
41.8
45.2
48.5
52.4
55.7
58.0
62.1

- 보험료수입 등
26.5
28.7
32.9
36.5
39.4
42.2
45.3
48.6
51.2
55.0

- 정부지원
4.7
4.9
5.0
5.4
5.8
6.3
7.1
7.1
6.8
7.1

* 국고
3.7
3.8
4.1
4.3
4.8
5.3
5.6
5.2
4.9
5.2

* 국민증진기금
1.0
1.1
0.9
1.0
1.0
1.0
1.5
1.9
1.9
1.9

지출
31.2
34.9
37.4
38.8
41.5
43.9
48.2
52.6
57.3
62.3

- 보험급여비
30.1
33.7
36.2
37.6
40.3
42.5
46.5
51.1
55.5
60.6

- 관리운영비 등
1.0
1.2
1.2
1.2
1.3
1.4
1.7
1.6
1.8
1.7

당기수지
0.0
-1.3
0.6
3.0
3.6
4.6
4.2
3.1
0.7
-0.2

누적수지
2.3
1.0
1.6
4.6
8.2
12.8
17.0
20.1
20.8
20.6

수지율(지출/수입)
100.0
104.0
98.0
92.8
91.9
87.6
92.0
94.4
98.8
100.3

출처 : 보건복지부(국민건강보험공단 진료비 본인부담 실태조사 자료)

2017년까지 흑자가 지속되던 건강보험 재정은 2018년 0.2조의 적자를 기록하게 되는데 이는 2017년 8월, 건강보험 보장성 강화대책에 따른 것으로 판단 됩니다. 건강보험 보장성 강화대책은 '비급여의 급여화' 라는 캐치프레이즈 아래 3가지의 핵심 전략을 제시하고 있는데 1) 치료에 필요한 의학적 비급여는 2022년까지 모두 급여화. 2) 취약계층을 중심으로 본인부담 감면, 본인부담 상한제 강화 등 본인부담 의료비 경감. 3) 저소득층의 재난적 의료비 발생과 이로 인한 빈곤층 강화를 방지하기 위하여 재난적 의료비 지원제도 도입 입니다. 현재 63%인 국민건강보험 보장률을 2022년까지 70%이상 확대하기 위해 필요한 추가 재정금액은 약 30.6조원이 소요될것으로 추계되며, 재원 조달 방안으로는 약 20조원에 달하는 누적적립금, 건강보험 국고 지원확대, 보험료 부과기반확대를 제시하고 있습니다. 건강보험 보장성 확대는 국민의 의료비지출 부담을 줄이는 반면, 건강보험재정의 추가적인 지출이 필요한만큼 추가적인 정부의 약가인하 압력이 발생할 가능성이 존재합니다. 

이와 더불어, 2019년 03월 보건복지부는 '제네릭 의약품 약가제도 개편방안' 을 통하여 추가적인 약가인하 압박을 진행하고 있습니다. 세부 개편내용은 다음과 같습니다.

[ 기준 요건 만족 수준에 따른 제네릭 약가개편제도]

구분
20개 이내
20개 이후

요건충족수준
2개 만족
1개만족
0개만족

약가 산정률
53.55%
45.52%
38.69%
최저가의 85%

주1) 21번째 제네릭 의약품은 20개 내 제품 최저가의 85%로 산정, 22번째 제네릭은 21번째 제네릭 가격의 85% (단, 기존 제네릭은 기준요건 충족만 적용)
주2) 기준요건
- (1) 효능입증 : 자체 생물학적 동등성 시험 실시('생동')
- (2) 원료입증 : 등록된 원료의약품 사용
출처 : 보건복지부

기존 동일제제 - 동일가격 원칙에서 제네릭 약품 개발 노력에 따른 차등가격 산정이 주내용으로 제약사의 책임성 강화 및 개발을 위한 시간과 비용 투자 등 노력여부에 따른 차등 보상체계도입을 목표로 하고있습니다. 세부내용으로는 의약품 성분별 일정액수 내(20개) 에서는 건강보험 등재 순서와 상관없이 2개 기준요건 충족 여부에 따라 제네릭 의약품의 가격이 산정됩니다. 2개의 기준요건은 ① 자체 생물학적 동등성 시험 실시, ② 등록된 원료의약품 사용(식약처에 등록된 원료의약품)으로 상기 2가지의 조건을 충족시 오리지널 의약품 가격의 53.55%를 보장해주는 것입니다. 

정부의 '건강보험 보장성 강화정책 시행'으로 인한 건강보험 재정악화는 자연스레 약가의 인하압박이 진행 될 것으로 보이며, '제네릭 의약품 약가제도 개편방안' 의 시행을 미루어 볼 때 정부의 추가적인 약가인하정책 시행의지는 높은 것으로 판단 됩니다. 현재 진행되고 있는 약가인하정책과 더불어 추가적인 약가인하정책의 시행 시 당사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

2) 리베이트 규제

국내 제약사들 대부분은 제네릭 의약품을 통해 사업을 영위함에 따라, 동일한 약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하고 있습니다. 뿐만 아니라, 급여 대상으로 등재된 의약품 중 92.7%를 차지하는 전문의약품의 경우 선택 권한은 소비자가 아닌 처방 의사에게 있어 제약회사는 전문의약품 마케팅 및 판매를 의사 또는 의료기관 중심으로 진행하고 있으며, 이 거래 과정에서 리베이트 행위가 빈번하게 발생하고 있습니다. 판매 과정에서 리베이트가 발생하면 최종 구매자인 일반 소비자가 체감하는 약가는 권장 가격보다 높은 수준에서 형성되며, 이는 일반 소비자들의 피해로 연결됩니다. 또한, 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 리베이트 중심의 영업행위가 지속될 경우 R&D에 대해 회사의 재원이 충분히 투자되지 못함으로써 향후 국내 제약산업의 글로벌 경쟁력이 저하될 가능성이 존재합니다.

[급여 의약품 등재 현황]

(단위 : 개, %)

구분
등재품목수(총계)
전문의약품
일반의약품

품목수
20,901
19,365
1,536

비중
100.0
92.7
7.3

출처 : 건강보험심사평가원, 2018 급여의약품 청구 현황, 2019.06.24 공표자료

리베이트 제공방식은 우회적 리베이트 제공(시장조사 등 대행업체를 이용), 고전적 리베이트 제공(현금, 상품권 등), 음성적 리베이트 제공(기타 원룸 월세 대납), 물품 제공(명품지갑 등), 허위 영수증을 이용한 리베이트 자금 마련 등이 있으며, 제약사는 자사의약품 처방 시 리베이트 규모를 제시하고, 의료인은 보다 많은 리베이트를 제시하는 제약사 의약품으로 처방의약품을 변경합니다. 국민권익위원회에 따르면 의약품 처방에 따른 리베이트 규모는 제약회사 및 병원규모와 의약품 종류 및 매출에 따라 차이가 있으나, 통상 매출액의 5~20% 수준에서 책정되며 경쟁이 심한 제네릭 의약품의 경우 매출액 대비 리베이트 비중이 더 커집니다. 리베이트 적발액은 리베이트 투아웃제가 시행된 다음해인 2015년에는 72억원으로 전년(139억원) 대비 48.2% 수준으로 감소하였으나, 2017년에는 131억원으로 2014년 수준으로 다시 증가하였습니다. 

[의약계 리베이트 과정]

의약계 리베이트 과정(예투).jpg
의약계 리베이트 과정

출처 : 경향신문

[의약품 불법 리베이트 적발액]

(단위 : 억원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년

의약품
138.9
71.8
155.2
130.9

의료기기
0.9
2.5
4.5
2.8

출처 : 공정거래위원회

따라서 정부는 제약산업의 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 신약 연구개발 중심으로 사업구조를 전환할 수 있도록 리베이트 근절을 위한 제도적 장치를 지속적으로 강화하고 있으며, 2009년 리베이트/약가 연동제, 2010년 리베이트 쌍벌제, 2014년 리베이트 투아웃제, 2017년 약사법 개정안을 시행하였습니다.

[리베이트 관련 규제]

시행시기
구분
내용

2009

리베이트 / 
약가 연동제

- 리베이트 적발 시 보험약가 최대 20% 인하

- 적발 이후 1년 내 동일행위 반복 시 최대 30% 인하

2010

리베이트 쌍벌제

- 리베이트 받은 자에 대해서도 형사처벌 규정 신설

2014

리베이트 투아웃제

- 리베이트 금액, 지급횟수에 따라 최대 1년 요양급여 정지

- 리베이트 2회 적발 시 해당 품목의 보험목록 삭제

2017
약사법 개정안 시행
- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보 관 의무화

출처 : 한국제약협회, SK증권

2018년 9월에는 기존의 리베이트 투아웃제를 폐지하고 의약품 리베이트를 제공한 약제에 대한 제재처분 변경 및 상향하는 방식으로 국민건강보험법이 개정되었습니다. 개정 내용에는 1차 및 2차 위반에 대해서 각각 약가인하(1차 위반시 최대 20%, 2차 위반시 최대 40%)를 3차 위반 부터는 1년이내 약제 급여정지 처분 등 제약업체의 영업활동을 정지시키는 강력한 제재정책을 담고 있습니다. 이에 따라, 기존의 제약업체들 또한 공정거래 자율준수 프로그램을 도입하거나 공정거래 전담부서를 신설하는 등 강력한 제재정책과 변화하는 시장환경에 대응하기 위하여 노력하고 있습니다. 

[2018년 리베이트 방지법 시행내용]

시행시기
내용

내용

제약 및 의료기기 업체가 의료인에게 경제적 이익을 제공할 경우 해당 내역을 보고서로 작성 및 보관하고 복지부 장관이 요청하면 제출

제약회사 작성의무

견본품 제공, 학회 참가비 지원, 제품 설명회 시 식음료 등 제공,임상시험 및 조사비용 지원 시

예외 규정

1만원 이하 기념품비와 식음료비, 강연료와 자문료는 제외

위반 시 제재

지출보고서 및 근거 자료 제출 요구를 따르지 않을 시 200만원 이하 벌금

출처 : NICE신용평가

[위반 횟수에 따른 건강보험 제재처분 변경 사항]

구분

현 행

개 정

1차

급여정지 최대 1년

약가인하 (최대 20% 인하)

2차

급여정지 처분기간 + 2개월

단, 12개월 초과시 급여삭제

약가인하 (최대 40% 인하)

3차

급여 삭제

급여정지 (1년상한) 또는

과징금 (요양급여비용 총액의 60%)

4차

-

급여정지 (1년상한) 또는

과징금 (요양급여비용 총액의 100%)

출처 : 보건복지부

한
편, 당사는 최근 5개년간 2건의 리베이트 관련 행정처분 및 형사처벌을 받은 사실이
있습니다. 2010년 11월부터 2011년 3월 36개의 요양기관에 35개 품목의 납품의약품을 불법 리베이트한 행위가 적발되어, 2015년 3월 20일 보건복지부로부터 약가 인하 행정처분을 받았습니다. 또한, 2014년 5월부터 2016년 10월까지 리베이트 행위가 적발되어, 2019년 5월 10일 벌금 2,000만원의 형사처벌을 받
았습니다.

[리베이트 제공 제약사 약가 인하 제재 현황]

(단위 : 개, %, 억원)

연번
제약사별
약제수
(양도ㆍ양수)
평균
인하율
연간 재정
절감액

1
파마킹
34
14.29
8.8

2
씨엠지제약
3
20.00
0.04

3
씨제이헬스케어
120 (6)
2.95
28.4

4
아주약품
4
12.30
13.0

5
영진약품공업
7
20.00
2.0

6
일동제약
27
16.96
50.0

7
한국피엠지제약
14 (3)
18.57
5.9

8
한올바이오파마
75(1)
5.66
17.0

9
한미약품
9
17.28
13.3

10
일양약품
46 (1)
9.77
31.3

11
이니스트바이오
1
12.84
0.005

합 계
340 (11)
8.38
169.7

주1) 평균인하율 : 각 제약사 340개 인하품목의 인하율의 평균치

주2) 재정절감액 : 2017년 건강보험 약제 요양급여 심사 청구액 기준 연간 절감액
출처 : 보건복지부 보도자료(2018.03.26)

이처럼 제네릭 의약품 중심의 현 제약산업 구도에서 리베이트 중심의 영업방식을 통한 제약사 간 과다 경쟁이 지속될 경우, 소비자 보호 및 제약산업 개선을 위한 정부의 리베이트 관련 규제 강화가 지속될 것으로 예상됩니다. 또한, 건강보험 보장성 정책 강화로 인해 정부의 건강보험 재정 수지가 악화될 것이 전망되는 바, 의약품비 절감을 위한 정부의 리베이트-약가 연동 정책 또한 확대될 것으로 전망됩니다. 이와 같이 향후 제약산업의 수익 및 영업에 직접적으로 영향을 미치는 정책 도입이 지속적으로 확대될 경우, 당사를 비롯한 개별 제약사의 성장성 및 수익성은 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

마. 생산 설비 구축에 따른 위험

제약산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로서 생산과정에서부터 유통 및 판매, 영업에 이르기까지 정부의 엄격한 관리하에 제약사들은 사업을 영위하고 있습니다. 정부가 2008년 선진국 수준의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질 관리기준) 규정을 도입함에 따라, 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약사들의 설비투자 부담이 가중되었습니다. 또한,
국

내 제약사들의 해외 수출이 활발해짐에 따라 강화된 GMP 또는 cGMP에서 요구하는 수준의 품질 규정에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 구축하는 등 자금 조달이 국내 제약사들에게 부담으로 작용하였습니다. 향후 정부 정책 및 해외 진출로 인한 지속적인 설비투자 비용이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다. 규제의 준수는 인간의 생명과 보건에 직결되는 제약산업의 특성상 생산 전 과정에서의 오염방지와 제품의 안전성 보장을 위해 강화되고 있는 추세입니다. 당사는 완제의약품을 제조 및 판매업을 영위하는 업체로 「약사법」,「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」,「의약품 등의 안전에 관한 규칙」, 「생명윤리법」, 「건강보험관리법」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」과 각 법령의 하위에 시행령, 시행규칙, 고시, 지침 등의 규정과 연관이 있습니다.

[정부의 의약품 품질관리 규제]

명 칭
주요내용

GMP
의무화
- GMP는 현대화ㆍ자동화된 제조 시설과 엄격한 공정 관리로 의약품 제조 공정상 발생할 수 있는 인위적인 착오를 없애고 오염을 최소화함으로써 안정성이 높은 고품질의 의약품을 제조 관리운영체계
- 2008년 신약 및 전문의약품, 2009년 일반의약품, 2010년 원료의약품 GMP 의무화

품목별
밸리데이션
의무화
- 밸리데이션은 특정한 공정과 방법ㆍ기계설비ㆍ시스템이 미리 설정돼 있는 판정 기준에 맞는 결과를 일관되게 도출한다는 것을 검증해 문서화하는 제도
- 2008년 1월 신약, 2008년 7월 전문의약품, 2009년 7월 일반의약품, 2010년 1월 원료의약품 및 의약외품 의무화

출처 : 보건복지부

GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 우수한 의약품 제조를 위해 원료 구입부터, 생산, 품질 관리, 판매까지 의약품 제작 및 유통 전 과정에 필요한 관리기준을 정한 것입니다. 국내에는 1978년 'KGMP(Korea GMP) 시행 지침'을 통해 GMP가 처음 도입되었으며, 1994년 약사법 시행규칙 중 '의약품 제조 및 품질 관리 기준' 규정을 통해 KGMP는 의무 요건이 되었으며, 2008년에는 밸리데이션 및 연간 품질 평가, 변경 관리 등 새로운 규정들이 포함된 선진국 수준의 GMP로 전면 개정되었습니다.

[KGMP와 cGMP 비교]

구분
설명
승인기관
재검토

KGMP
(Korea Good 
Manufacturing Practice)
우리나라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙에서 정한 의약품 제조업자가 준수하여야 하는 의약품 제조 및 품질관리 기준
식품의약품
안전처(한국)
매 3년

cGMP
(current Good 
Manufacturing Practice)
미국 의약품 판매를 위한 품질 및 생산에 관한 기준으로 공장의 구조/ 설비에서부터 원료의 구입, 제조, 품질관리/보증, 포장, 출하 및 유통에 이르는 의약품전반에 관한 관리 기준. 실사를 바탕으로 평가가 이루어지므로 현재 시점에서의 GMP를 평가한다는 의미에서 current를 붙여 cGMP라 칭함
미국식품의약국
(Food and DrugAdministration, FDA)
비정기

또한, 2014년 식품의약품안전처가 PIC/S (의약품 실사상호협력기구, Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme)에 가입하여 선진국 회원간 의약품 수출시 GMP 실사를 일부분 면제받을 수 있게 되었으며, 2016년 ICH(The International Council for Harmonisation of Technical Requirements for Pharmaceuticals for Human Use)에 세계에서 6번째로 규제당국 회원으로 가입하는 등 정부는 국내 제약산업을 국제적으로 인정받는 수준으로 향상시키기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[정부의 의약품 생산관리 시스템]

정부의 의약품 생산관리 시스템(예투).jpg
정부의 의약품 생산관리 시스템

출처 : 한국제약바이오협회

향후에도 제약산업의 품질 및 공정 개선에 대한 지속적인 규제강화가 이어진다면, 당사를 비롯한 제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등)이 발생할 것으로 예상됩니다. 또한, 글로벌 시장 진출로 인한 새로운 품질 기준 충족을 위해 국내 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증가하고 있으며, 이는 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용하고 있습니다. 이는 당사를 비롯한 제약회사들의 유동성에 부담으로 작용할 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다

바. 의약품 허가-특허 연계제도에 따른 위험

2012년 3월 15일 한미FTA 발효에 따라 2015년 3월 의약품 허가 단계에서 특허를 고려하는 '의약품 허가-특허 연계제도'가 도입되었습니다.
'의약품 허가-특허 연계제도'는 침해 판명 유무에 상관없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있는 제도입니다. 이와 동시에, 우선판매품목허가를 통해 가장 먼저 특허 도전에 성공한 제네릭에 9개월간 독점 판매권을 부여하여 다른 제네릭의 진입없이 오리지널 약품과 1:1로 사업을 영위할 수 있도록 하였습니다.
의약품 허가-특허 연계 제도 도입 시 오리지널사의 판매금지조치로 인한 제네릭 의약품의 시장진입 지연, 그로 인한 건강보험 약품비 증가 및 제약기업매출 감소 등 부정적 영향에 대한 우려가 많았으나, 오리지널사의 판매금지 신청건수가 많지 않았고, 우선판매품목허가 제도의 영향으로 제네릭 의약품의 시장진입이 다소 앞당겨진 것으로 판단됩니다.
하지만, 당사의 의약품이 판매금지 대상이 되거나 당사가 연구개발하고 있는 의약품에 대해 타사가 우선판매품목허가를 획득하는 등 향후 해당 제도에 따라 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

의약품 허가-특허연계제도는 의약품 허가심사 과정에서 신청사실을 특허권자에게 통지하여 품목허가 전 특허 침해 여부를 검토하도록 하는 제도로서 관련 특허권에 대한 보호 강화를 목적으로 합니다. 해당 제도는 특허권자에게는 판매금지신청권을, 제네릭 의약품 허가신청인에게는 약식허가 등 보상을 제시함으로써 특허권의 보호와 복제의약품의 시장진입 촉진을 유도하고 있습니다. 

국내 제약시장에는 2011년 11월 22일 한미 FTA 이행법률인 '약사법 일부개정법률안'과 2012년 3월 15일 '한미 FTA' 발효에 따라 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계제도'가 시행되었습니다. '의약품 허가-특허 연계제도'의 주요 내용 중 하나는 '제네릭 판매 금지 처분'으로서 오리지널 의약품의 특허권자가 특허침해소송 등을 제기하고 판매금지를 요청하면 식약처에서 소송기간 동안 제네릭 판매를 최대 9개월간 금지시킬 수 있으며, 나머지 하나인 '우선판매품목허가'는 가장 먼저 특허 도전에 성공한 제네릭에 부여하는 일종의 혜택으로서 9개월간 독점 판매권을 부여받아 다른 제네릭 의약품의 진입 없이 오리지널 의약품과 함께 시판할 수 있는 규제입니다.

[의약품 허가-특허 연계제도 개관]

허가특허연계제도

'의약품 허가-특허 연계제도'는 오리지널 신약 특허권자의 허락 없이 복제약이 판매되지 않도록 함으로써, 신약 개발 특허에 대한 보호를 강화하여 제약사들의 신약에 연구개발 유인을 강화하는데 목적이 있습니다. 국내 제약산업은 제네릭 의약품 및 라이센스를 통해 신약 상품을 주로 판매하였으나, 정부는 '의약품 허가-특허 연계제도'를 통해 국내 제약사들의 사업 구조를 신약 개발 중심의 중장기적 모멘텀으로 변화시키고 이를 통해 국내 제약산업의 글로벌 경쟁력을 제고시키고자 해당 규제를 도입하였습니다. 

2018년까지 전체 통지의약품 대비 판매금지 신청 비율은 약 8.4%(94개/1,117개) 이며, 24개사(국내 4개, 외국계 20개)가 94개(25개 성분)의 통지의약품에 대해 판매금지 신청하여 이 중 27개 통지의약품(6개 성분)에 대해 판매금지 조치가 취해졌습니다. 식품의약품안전처에 따르면 제도 시행 후 판매금지 일수는 대부분 최대 기간(9월)에 미치지 못하는 경우가 많았으며, 금지신청에 대한 비용부담이 있다는 점에서 초기 예상보다 시장 진입 억제에 대한 영향이 미미한 것으로 분석되었으며, 실제 판매금지 기간은 평균 2개월 전후로, 오리지널 제약사 입장에서는 시간적 및 금전적 비용을 고려했을 때 판매금지 신청의 실익이 적었습니다. 우선판매품목허가로 인해 제도 시행 전에 비해 제약사들의 제네릭 의약품 개발 검토시기를 앞당긴 측면은 있으나 하나의 등재의약품에 다수 기업이 우선판매품목허가를 받는 등 실제 기업 매출에 미친 영향은 미미하였습니다.

[판매금지 신청 처리현황 (2015년~2018년)]

(단위 : 개)

구분
신청
처리 완료

판매금지
반려
취하

의약품 수
94
27
43
8

주성분 수
25
6
11
4

출처 : 식품의약품안전처

[우선판매품목허가 (2015년~2018년)]

(단위 : 개)

구분
신청
처리 완료
검토 중

우선판매
반려
취하

의약품 수
389
191
32
31
135

주성분 수
50
28
8
10
11

출처 : 식품의약품안전처

증권신고서 제출일 현재 개발이 완료된 신약(개량신약, 복제약 등)의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
품 목
적응증
개발완료일
현재 현황

합성
개량신약
에페신SR정
근이완제
2015.06
한국 판매중

로젯정 10/5mg, 10/10mg, 10/20mg
고콜레스테롤혈증
2016.05
한국 판매중

푸라칸 50mg
급성 또는 재발성 칸디다증
2016.05
발매예정

제네릭
명문레플루노미드정10mg, 20mg
류마티스관절염
2015.01
한국 판매중

본필플러스디정
골다공증
2015.04
한국 판매중

세레콕스캡슐
소염진통제
2015.06
한국 판매중

펠람정
급성 기관지염
2015.07
한국 판매중

애티렌정
급성, 만성 위염
2015.07
한국 판매중

명문엔테카비르정0.5mg, 1.0mg
만성B형 간염
2015.10
한국 판매중

유앤씨캡슐
만성지속성 간염
2016.03
한국 판매중

뉴라렌연질캡슐
뇌기능 개선제
2016.04
한국 판매중

설트람정
우울증
2016.07
한국 판매중

본넬플러스정
골다공증
2016.10
한국 판매중

명문시프로플록사신주사
각종 감염증
2016.12
한국 판매중

도미덴주1, 2, 5mg
마약성진통제
2017.04
한국 판매중

프릴린캡슐75, 150mg
간질, 신경병성 통증
2017.08
한국 판매중

테고캡슐20, 25
항암제
2017.12
한국 판매중

팜시노바정250mg
대상포진 바이러스 감염증
2018.03
한국 판매중

팔로논주
구역, 구토의 예방 및 치료
2018.07
한국 판매중

명문미르타오디정15, 30mg
우울증
2018.08
한국 판매중

탐소날캡슐
전립선비대증
2018.12
한국 판매중

텔미정40, 80mg
고혈압
2019.02
한국 판매중

텔미모어정40/12.5, 80/12.5mg
고혈압
2019.03
한국 판매중

알트리정
위, 십이지장궤양
2019.06
한국 판매중

주) 상기 연구개발 완료 실적 자료는 최근 5개년치의 자료

출처 : 2019년 사업보고서

의약품 허가-특허 연계 제도 도입 시 오리지널사의 판매금지조치로 인한 제네릭 의약품의 시장진입 지연, 그로 인한 건강보험 약품비 증가 및 제약기업매출 감소 등 부정적 영향에 대한 우려가 많았으나, 오리지널사의 판매금지 신청건수가 많지 않았고, 우선판매품목허가 제도의 영향으로 제네릭 의약품의 시장진입이 다소 앞당겨진 것으로 판단됩니다. 그 결과 판매금지, 우선판매품목허가 등 허가특허연계제도 시행에 따른 약품비 및 제약사 매출변화는 크지 않은 것으로 평가되나, 당사의 의약품이 판매금지 대상이 되거나 당사가 연구개발하고 있는 의약품에 대해 타사가 우선판매품목허가를 획득하는 등 향후 해당 제도에 따라 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 혁신형 제약기업 미지정에 관한 위험

보건복지부는 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택을 부여하여 제약산업을 지원하기 위하여 2012년 6월 총 41개의 제약사를 혁신형 제약기업으로 선정, 이후 2014년 제2차 인증, 2016년 제3차 인증, 2018년 제4차 인증 및 일부개정을 거쳐 현재 총 44개사가 혁신형 제약기업으로 선정되었습니다. 보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하였지만, 중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따른 차별화는 현재까지 크지 않은 것으로 판단됩니다.
그러나,
당사는 혁신형 제약기업에 선정되지 못하였으며, 선정된 제약사 대비 정부지원 혜택이 적으므로 당사의 경쟁력에 영향을 미칠 수 있습니다.

보건복지부의 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안에서는 약가인하 이외에도 일정 수준 이상의 R&D 투자를 집행하고 있는 제약사들을 '혁신형 제약기업'으로 선정하여 선별적 약가우대 및 세제혜택, 자금조달 지원 등을 통해 이들 기업의 R&D 투자비율을 평균 15%까지 높임으로써 글로벌 신약개발 역량을 강화하는 것을 목표로 삼고 있습니다. 그 첫 단계로 2012년 6월 총 41개의 제약사를 혁신형 제약기업으로 선정하였으며, 2014년 제 2차 인증, 2016년 제 3차 인증, 2018년 제4차 인증 및 일부개정을 거쳐 현재 총 44개사가 혁신형 제약기업으로 선정되었습니다.

[혁신형 제약기업 선정 기업]

구분
선정 기준 및 결과

1. 일반 제약사 (31개)

A. 의약품 매출 1,000억원 이상 (23개)
- R&D 투자 실적, 인구인력, 생산시설, 특허, 라이센스 아웃, 해외진출 등에서 우수한 평가를 받은 기업
- 녹십자, 대웅제약, 대원제약, 보령제약, 부광약품, 삼진제약, 셀트리온, 신풍제약, 영진약품, 유한양행, 일동제약, 종근당, 태준제약, 한국유나이티드제약, 한독, 한림제약, 한미약품, 현대약품, 휴온스, CJ헬스케어, JW중외제약, LG생명과학, SK케미칼

B. 의약품 매출 1,000억원 미만 (8개)
- 개량신약 등 특화분야에서 전문성을 배양해 온 기업
- 건일제약, 대화제약, 삼양바이오팜, 에스티팜, 이수앱지스, 파마리서치프로덕트, 파미셀, 한국콜마

2. 바이오벤처 (9개)

- 매출 규모 등은 작은 편이나 높은 기술력과 창의적 사업모델을 구축해 온 기업
- 메디톡스, 바이로메드, 비씨월드제약, 알테오젠, 에이비엘바이오, 제넥신, 코아스템, 크리스탈지노믹스, 테고사이언스

3. 외국계 제약사 (4개)
- R&D투자(초기임상시험), 국내 생산활동, 해외진출 등에서 우수한 평가를 받은 기업
- 사노피아벤티스코리아, 한국아스트라제네카, 한국얀센, 한국오츠카

출처 : 한국바이오의약품협회, 「혁신형 제약기업 인증현황 고시」 일부개정안(19/11/15)

[혁신형 제약기업 인증기준의 세부 평가기분 및 심사항목]

평가기준
심사항목
평가기준
심사항목

인적 및 물적 투입자원의
우수성
연구개발 투자실적
기술적 경제적 국민보건적
성과의 우수성
의약품 특허 및 기술이전 성과

연구인력 현황
해외진출 성과

연구 및 생산 시설 현황
우수한 의약품 개발 및 보급 성과

연구개발
활동의 혁신성
연구개발 비전 및
중장기 추진전략
기업의 사회적 책임 및 윤리성, 투명성
기업의 사회적 책임 및 윤리성

국내외 대학
외부감사 등 경영의 투명성

비임상 및 임상 시험 및 후보 물질 개발 수행

출처 : 보건복지부

2012년 제1차 인증, 2014년 제2차 인증, 2016년 제3차 인증 및 2018년 제4차 인증을 통하여 선정된 총 44개 혁신형 제약기업은 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법' 등에 따라 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 약가 결정시 우대 등의 혜택을 받아 왔습니다. 또한 보건복지부는 인증 연장 심사를 통하여 인증 전ㆍ후 제도 운영에 따른 정책 효과 점검 결과, 산업구조 선진화, 글로벌 신약 개발, 해외진출 확대 등 측면에서 일정 부분 성과를 보인 것으로 판단하고 있습니다.

혁신형 제약기업은 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법(2011년 3월 제정)'에 근거하여 연구개발 능력 및 글로벌 시장 진출 역량을 갖춘 제약기업으로 인증된 기업으로, 정부는 혁신형 제약기업들을 대상으로 인증기간 동안 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 연수시설에 대한 부담금 면제, 연구시설 입지 규제 완화 등의 정책적지원을 계속하고 있습니다. 이를 통해 이들 기업이 향후 제약산업을 미래 성장동력 산업으로 육성해나가는데 선도적 역할을 담당할 것으로 기대하고 있으나, 당사의 경우 혁신형 제약기업 신청기준에 부합하지 않는 관계로 혁신형 제약기업 인증을 신청하지 않았습니다. 혁신형 제약기업의 신청자격은 다음과 같습니다.

[혁신형 제약기업 신청자격]

ㅇ 국내에서 제약산업과 관련된 경제활동을 하는 "제약기업"으로서 신약연구개발 등에 "일정 규모 이상의 투자 실적"이 있는 기업

① 연간 의약품 매출액이 1천억원 미만인 제약기업 :
 연간 50억원 또는 연간 의약품 매출액의 100분의 7에 해당하는 금액

② 연간 의약품 매출액이 1천억원 이상인 제약기업 :
 연간 의약품 매출액의 100분의 5에 해당하는 금액

③ 미합중국 또는 유럽연합의 정부나 공공기관으로부터 적합판정을 받은 의약품 제조 및 품질관리
 기준을 보유한 제약기업 : 연간 의약품 매출액의 100분의 3에 해당하는 금액
* 연간 의약품의 매출액 및 연구개발비 기준 : 신청하는 날이 속하는 사업연도의 직전 3개사업연도 평균

* 연구개발비 :「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령상 회계기준의 연구/개발 단계비용과 이에 준하는 비용으로서 복지부장관 고시로 인정하는 비용(「혁신형 제약기업 인증 등에 관한 규정 제2조 연구개발비에 포함되는 세부내용」에 해당하는 비용)

출처 : 보건복지부

보건복지부는 정부가 공인한 혁신역량 보유 기업이라는 인증효과로 인해 국내외 투자유치, 기술 및 판매 제휴, 금융기관 자금조달 등의 측면에서 다양한 간접 수혜가 있을 것으로 예상하였지만, 중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 선정된 만큼 각 사에 돌아가는 혜택에 따른 차별화는 현재까지 크지 않은 것으로 판단되며, 재인증 심사시 연구개발 투자실적 등에 따라 특별법상 요건을 충족하지 못하여 인증이 연장되지 못할 가능성도 존재합니다. 당사의 경우, 혁신형 제약기업에 선정되지 아니하였고, 따라서 향후 혁신형 제약기업에 대한 정부의 연구지원 및 실질적 세제 혜택의 시행 등 직/간접적인 혜택이 증대 될 경우 상대적으로 불리한 위치에 놓이게 될 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

[혁신형 제약기업에 대한 인센티브 주요내용]

지원사항
주요내용

R&D 우대
혁신형 제약기업의 정부 R&D 참여시 가점 부여
혁신형제약기업의 국제공동연구지원

세제 지원
연구인력개발 비용에 대한 법인세액 공제
(조세특례제한법 제10조제1항)
의약품 품질관리 개선 시설투자비용 세액공제
(조세특례제한법 제25조의 4)

부담금 면제
연구시설 건축시 입지 지역 규제 완화 및 부담금 면제 (제약 특별법 규정)
* 개발부담금, 교통유발부담금, 대체산림자원조성비, 대체초지조성비

입지 규제 완화
혁신형 제약기업의 연구시설 건축의 특례 부여
* 시제품 생산시설도 연구시설에 포함, 입지 가능 지역 확대

약가 우대
최초 제네릭 제품 최초 1년간 오리지널가 68% 수준 적용
신약 개발 촉진을 위한 신약약가 결정체계 개선

공공펀드
투자 우대
공공투자펀드를 통해 R&D 투자 자금 우선 지원

정책자금 융자
제약 및 바이오기업 대상 대출상품별 우대금리 적용 (수출입은행)
* 수출촉진자금대출 : 수출용 의약품 국내외 임상 2상 이상 프로젝트에 대한 장기 저리의 임상자금 지원
* 수출성장자금대출 : 수출실적 보유 중소 및 중견기업 앞 수출자금을 과거 수출실적 범위 내에서 일괄 지원 (6개월 ~3년)
* 수입자금대출 : 원료의약품 등 국민 생활의 안정, 고용증대 및 수출촉진 등에 기여하는 물품에 대한 수입자금 지원
* 해외사업관련대출: 해외법인 설립 및 인수 등 해외사업을 위한 투자자금 또는 사업자금 대출 (이상 수출입은행)

인력지원
혁신형 제약기업의 해외 전문인력 채용 비용 지원,
해외 전문인력을 활용한 컨설팅 비용 우선 지원

우수기업지원
프로그램
선발 우대
우수제조기술연구센터(ATC), World Class 300 사업 등 선정시 우대

출처 : 보건복지부 2019년 2월 기준

아. 신약 개발 및 R&D 비용 증가에 따른 위험

국내외 환경 및 제도적 영향으로 인한 국내 제약산업의 지속적인 R&D투자로 인하여 국내 제약사들의 글로벌 경쟁력은 지속적으로 향상되고 있습니다. 국내 제약사들의 향상된 글로벌 수준의 R&D 역량을 통해 초기단계 신약 후보물질을 자사보다 규모가 크거나 신약개발 경험이 풍부한 회사에 라이센스 아웃하는 사례 또한 증가하고 있습니다.
이처럼 국내 제약산업은 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자가 상위권회사들을 중심으로 확대되고 있으며, 이에 따라 매출액 대비 연구개발비용 지표가 상승하는 추세에 있습니다. 그러나 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다.

당사는 중견 제약사로서 제한된 연구개발비 내에서 실질적인 수익 창출 기여도를 높이기 위한 제재연구 등 제네릭의약품 및 개량신약 개발에 집중하고 있으며,
상기와 같이 매출액 중 연구개발비(연구원 급여, 통신비 등 연구개발 관련 비용 포함)가 차지하는 비중은 2019년 기준

2.01%
, 2020년 1분기 기준 1.54%
로 주요 제약사 10대 기업 평균 11.1% 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다.

중장기적으로 당사 역시 제한적인 국내 시장 등의 한계를 극복하기 위하여
개량신약의 비중을 높이는 것을 도모하고 있고,
당사의 종속회사인 명문바이오(주)에서는 신약개발을 목표로 항암제 및 치매치료제의 원료물질연구를 진행하고 있습니다.
이에 따라, 향후 연구개발활동이 확대될 것으로 예상됩니다. 만약 연구개발 전략, 자금 조달 등이 계획대로 진행되지 않을 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성은 저하될 가능성이 존재하오니, 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

기존 국내 제약산업은 연구개발을 통한 신약 확보보다 고령화 등 인구통계학적 요인에 따른 수요 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 의약품 위주의 제품 포트폴리오와 리베이트 기반의 영업력을 통한 사업을 영위해왔습니다. 이에 정부는 한미 FTA 체결과 관련하여 국내 제약산업을 글로벌 수준으로 발전시키기 위해서 2007년 6월 한미 FTA 후속대책에 따른 '제약산업 경쟁력 강화방안' 발표 및 2011년 3월 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법' 제정, 2017년 12월 '제2차 제약산업 육성 5개년 계획' 발표, 약가 인하 및 리베이트 관련 규제 등을 통해 제약사들의 신약개발 및 해외진출을 유도하고 있습니다. 과거 제약사들의 핵심경쟁요소가 영업력이었다면, 현재는 신약 R&D 역량과 품질, 글로벌 시장 경쟁력 등으로 변화되고 있습니다. 또한, 2013년 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법'이 시행되면서 다수의 신약 개발 경험을 가지고 있는 혁신형 기업들을 중심으로 글로벌 제약시장 진출이 구체화되었습니다.

[제2차 제약산업 육성 및 지원 5개년 종합계획(2018~2022)]

구분
내용

비전
- 2025년까지 제약산업 일자리 17만명
- 2025년까지 글로벌 신약 23개 개발

4대 목표
1. [R&D] 신약 개발 역량 제고를 위한 R&D 강화
2. [인력양성] 제약산업 성장동력 확보를 위한 전문인력 양성 및 창업 지원
3. [수출지원] 현장수요 중심의 수출 지원체계 강화
4. [제도개선] 선진 제약 강국 도약을 위한 제약산업 기반 조성

12대
추진전략
[R&D]
1. 4차 산업혁명을 주도하는 차세대 미래 유망 분야 육성
2. 신약 개발 성공률 제고를 위한 지원 체계 고도화
3. 공익목적의 제약 분야 R&D 투자 추진

[인력양성]
1. 다양한 제약산업 전문인력 양성 강화
2. 양질의 일자리 창출 지원 확대
3. 제약바이오 성장동력 확충을 위한 창업 활성화

[수출지원]
1. 해외 진출 플랫폼 구축
2. 제약기업 수출 역량 향상
3. 현지 제약시장 진입 활성화

[제도개선]
1. 정책금융지원, 세제지원 등을 통한 민간투자 활성화
2. 신약 개발 활성화를 위한 제도적 기반 강화
3. 제약산업 생태계 변화 반영을 위한 제도 마련

출처 : 보건복지부

이와 같이 정부의 정책 및 규제들로 인해 대형 제약사 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자가 확대되고 있으며, 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴 및 라이센싱 아웃이 활발히 이루어지고 있습니다. 이에 따라 국내
의약품제조기업
의 연구개발비는 지난 2014년 1조 1,017억원에서 2018년 1조 6,238억원으로 5년만에 약 47.4% 가량 급증했습니다.
전체 제약기업 중 상장기업
113
개사의 연구개발비는 2조 5,047억원으로 매출액의 9.1% 수준입니다. 한편, 혁신형 제약기업의 연구개발비는 매출액 대비 11.5%로 전체 기업의 두 배에 육박했습니다. 2014년부터 2018년 사이 혁신형 제약기업의 연구개발비 비중은 11.0~12.4% 수준이어서 상장사 평균을 상회하고 있습니다.

[국내 주요 상장제약기업의 연구개발비 현황]

(단위 : 개, 억원, %)

구분
2018
2017
2016
2015
2014

의약품
제조기업
기업 수
-
-
-
-
-

매출액
255,094
233,890
225,424
202,212
175,154

연구개발비
16,238
13,221
13,413
12,618
11,017

매출액
대비 비중
6.37
5.65
5.95
6.24
6.29

상장기업
기업 수
113
113
110
110
110

매출액
275,125
257,096
201,264
177,227
151,109

연구개발비
25,047
22,811
17,982
15,731
14,235

매출액
대비 비중
9.1
8.9
8.9
8.9
9.4

혁신형

제약기업

(2012~)

기업 수
47
44
47
40(25)
46

매출액
152,744
139,184
131,837
90,639
82,022

연구개발비
17,626
15,302
15,439
10,961
10,177

매출액
대비 비중
11.5
11.0
11.7
12.1
12.4

주1) 의약품 제조기업 해당 기업수는 2012년까지만 공개되어 기재하지 않았습니다.
주2) 2015년 혁신형 제약기업 매출 및 연구개발비는 금융감독원 공시 기업 25개사의 합입니다.

출처 : 한국제약바이오협회 '제약산업통계집', 2019.12.20 발행

[상장기업 R&D 투자금액 상위 20대 기업]

(단위
: 백만원, %)

순위
기업명
2018

매출
R&D 투자
R&D 집중도

1
셀트리온
982,074
288,956
29.4

2
한미약품
1,015,962
192,883
19.0

3
삼성바이오로직스
535,805
173,900
32.5

4
녹십자
1,334,877
145,915
10.9

5
LG화학
571,129
123,800
21.7

6
대웅제약
1,031,427
123,112
11.9

7
종근당
956,218
115,303
12.1

8
유한양행
1,518,822
112,605
7.4

9
동아에스티
567,433
76,832
13.5

10
일동제약
503,907
54,662
10.8

11
JW중외제약
537,181
34,384
6.4

12
보령제약
460,401
33,297
7.2

13
부광약품
194,223
29,776
15.3

14
유나이티드
211,935
26,836
12.7

15
일양약품
300,036
25,950
8.6

16
제일약품
627,074
25,929
4.1

17
삼진제약
260,016
25,289
9.7

18
대원제약
286,652
24,085
8.4

19
코오롱생명과학
132,680
22,921
17.3

20
메디톡스
205,444
22,116
10.8

주1) 지주회사, 연구개발중심기업 순위에서 제외

출처 : 금융감독원 사업보고서

국내 제약기업은 1999년 선플라주(항암제)를 시작으로 매해 1.6개씩 신약을 개발하여, 2019년 9월 현재 총 30개의 신약을 개발하였습니다. 또한, 미국과 유럽 등 의약선진국 시장에 진출한 한국 의약품은 15개 이상이며, 2009년 아모질탄(항고혈압체) 이후 99개의 개량신약을 보유하고 있습니다.

[국산 신약 개발 현황]

국산 신약 개발 현황(예투).jpg
국산 신약 개발 현황

출처 : 한국제약바이오협회

국내외 환경 및 제도적 영향으로 인한 국내 제약산업의 지속적인 R&D투자로 인하여 국내 제약사들의 글로벌 경쟁력은 지속적으로 향상되고 있습니다. 국내 제약사들의 향상된 글로벌 수준의 R&D 역량을 통해 초기단계 신약 후보물질을 자사보다 규모가 크거나 신약개발 경험이 풍부한 회사에 라이센스 아웃하는 사례 또한 증가하고 있습니다.

국내 제약산업의 경우 2015년~2018년간 신약기술수출 45건, 계약규모 15.9조원의 기술수출이 이루어졌으며, 2018년 기준 미국과 유럽 등 의약 선진국 시장에 진출한 한국 의약품이 20개를 넘어서는 등 국내 제약산업의 글로벌 경쟁력이 점차 강화되고 있습니다.

[국내 의약품 FDA 승인 현황]

순번
년도
회사명
제품명
효능군

1
2003
LG화학
팩티브
항생제

2
2007
LG화학
밸트로핀
인간성장호르몬

3
2013
한미약품
에소메졸
항궤양제

4
2014
동아ST
시벡스트로(경구용)
항생제

5
2014
동아ST
시벡스트로(주사제)
항생제

6
2016
셀트리온
램시마
자가면역질환치료제

7
2016
SK케미칼
앱스틸라
혈우병치료제

8
2015
대웅제약
메로페넴
항생제

9
2017
휴온스
0.9% 생리식염주사제
수분결핍 공급 등

10
2017
삼성바이오에피스
렌플렉시스
자가면역질환치료제

11
2018
휴온스
리도카인주사제
국소마취제

12
2018
셀트리온
트록시마
항암제

13
2018
셀트리온
테믹시스
항바이러스제

14
2018
셀트리온
허쥬마
항암제

15
2019
삼성바이오에피스
온트루잔트
항암제

16
2019
대웅제약
주보
주름개선제

17
2019
SK바이오팜
수노시
수면장애치료제

18
2019
셀트리온
리네졸리드
항생제

19
2019
삼성바이오에피스
에티코보
자가면역질환치료제

20
2019
삼성바이오에피스
하드리마
자가면역질환치료제

21
2019
SK바이오팜
엑스코프리
치매치료제

22
2019
SK케미칼
SID710
국소마취제

출처 : 한국제약바이오협회

[국내 의약품 EMA 승인 현황]

순번
년도
회사명
제품명
효능군

1
2006
LG화학
밸트로핀
인간성장호르몬

2
2013
SK케미칼
SID 710
치매치료패치

3
2013
셀트리온
램시마
자가면역질환치료제

4
2015
신풍제약
피라맥스
말라리아치료제

5
2015
동아ST
시벡스트로(경구용)
항생제

6
2015
동아ST
시벡스트로(주사제)
항생제

7
2016
삼성바이오에피스
플릭사비
자가면역질환치료제

8
2016
삼성바이오에피스
베네팔리
자가면역질환치료제

9
2016
셀트리온
트룩시마
항생제

10
2017
SK케미칼
앱스틸라
혈우병치료제

11
2017
삼성바이오에피스
임랄디
자가면역질환치료제

12
2017
삼성바이오에피스
루수두나
당뇨병치료제

13
2017
삼성바이오에피스
온트루잔트
항암제

14
2018
셀트리온
허쥬마
항체 바이오시밀러
(유방암치료용)

15
2019
대웅제약
누시바(나보타)
미간주름

16
2019
셀트리온
램시마SC
류마티스관절염

출처 : 한국제약바이오협회

이처럼 국내 제약산업은 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자가 상위권회사들을 중심으로 확대되고 있으며, 이에 따라 매출액 대비 연구개발비용 지표가 상승하는 추세에 있습니다. 그러나 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다.

[연구개발비용(연결기준)]

(단위 : 천원)

구분
제35기
1분기
제34기
제33기
제32기

비용의
성격적
분류
원재료비
1,997
389,680
152,816
62,036

인건비
272,692
1,266,712
1,091,799
693,773

위탁용역비
204,451
1,214,495
534,279
272,755

도서인쇄비
2,208
7,186
8,895
14,799

소모품비
12,660
7,192
140,811
161,228

지급수수료
24,600
21,085
10,452
86,378

해외출장비
-
-
2,434
15,167

기타
1,576
21,412
13,063
41,438

연구개발비용합계
520,185
2,927,762
1,954,549
1,347,574

회계처리
 내역
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
520,185
2,927,762
1,954,549
1,347,574

개발비(무형자산)
-
-
-
-

회계처리금액 계
520,185
2,927,762
1,954,549
1,347,574

정부보조금
-
-
-
-

연구개발비용 합계

520,185

2,927,762
1,954,549
1,347,574

매출액
33,790,978
145,820,772
143,494,700
133,974,046

연구개발비/매출액 비율
 [연구개발비용계/당기매출액X100%]
1.54%
2.01%
1.36%
1.01%

출처 : 2019년 사업보고서
, 2020년 1분기보고서

당사는 중견 제약사로서 제한된 연구개발비 내에서 실질적인 수익 창출 기여도를 높이기 위한 제재연구 등 제네릭의약품 및 개량신약 개발에 집중하고 있으며, 상기와 같이 매출액 중 연구개발비(연구원 급여, 통신비 등 연구개발 관련 비용 포함)가 차지하는 비중은 2019년 기준 2.01%
, 2020년 1분기 기준 1.54%
로 주요 제약사 10대 기업 평균 11.1% 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다.

중장기적으로 당사 역시 제한적인 국내 시장 등의 한계를 극복하기 위하여 개량신약의 비중을 높이는 것을 도모하고 있고,
당사의 종속회사인 명문바이오(주)에서는 신약개발을 목표로 항암제 및 치매치료제의 원료물질연구를 진행하고 있습니다. 이에 따라, 향후 연구개발활동이 확대될 것으로 예상됩니다. 만약 연구개발 전략, 자금 조달 등이 계획대로 진행되지 않을 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성은 저하될 가능성이 존재하오니, 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 연구개발 실패의 위험

개량신약 개발은 제네릭의약품 개발 대비
추가적인 비용과 시간을 필요로 합니다.
또한, 임상시험을 진행한다고 하더라도 시험결과 효능이 부족하거나 안전성 평가에 적합하지 못한 결과가 나올 경우 해당 개량신약의 연구개발은 중단될 수 밖에 없습니다.

더불어 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다.
현재
당사는 급성요통에
적응증을
가진 개량신약 NVP-1203 복합제 등의 연구를 진행중에 있으며, 당사의 종속회사인 명문바이오(주)에서는 신약개발을 목표로 항암제 및 치매치료제의 원료물질연구를 진행하고 있습니다.
당사가 연구중인 개량신약 NVP-1203 복합제는 현재 3상 임상시험 진행중이며, 텔미원스플러스정 40/5/5mg, 80/5/5mg은 2020년 4분기 발매를 계획하고 있으나 임
상시험
등
향후 추가적인 시간
과 비용이 소요될 것으로 예상하고 있습니다.
이러한 시간 및 자금 투자에도 불구하고 효능 및 안전성 평가가 기대에 미치지 못한다면 상업화에 실패할 가능성이 존재
합
니다.

더불어 당사는 중장기적으로 국내 시장 등의 한계를 극복하기 위하여 개량신약개발 및 신약개발에 투자하고 있는 등 향후 연구개발활동이 증가할 것으로 예상되며, 연구개발 전략, 자금 조달 등이 계획대로 진행되지 않을 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성은 저하될 가능성이 존재하오니, 투자자분들은 이 점 또한 유의하시기 바랍니다.

제네릭의약품의 생산 판매를 주력으로 하는 당사 기존 사업의 특성상, 전체 시장규모의 확대가능성이 제한적이고 제품당 영업 마진의 개선여지가 적기 때문에 기존의 국내 시장 성장성에 한계가 존재합니다. 이에 당사는 기존의 오리지널 의약품의 단순 복제약품 생산에 그치지 않고 기존 신약의 화학적 구조나 제제 등을 일부 변형한 개량신약의 개발을 통한 사업도 진행하고 있습니다. 개량신약의 경우 오리지널 신약의 단순복제에 그치는 단순 제네릭의약품과 달리 일부 변형을 통하여 약효 등 기존 기능을 향상시킨 의약품을 총칭하는 것으로, 오리지널 신약 대비 단기간, 저비용의 개발이 가능한 반면 물성 등에 대한 일부 독점권 취득이 가능하여 단순 제네릭약품 대비 높은 마진을 확보할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다. 신약, 제네릭, 개량신약의 구체적인 특성 비교는 아래와 같습니다.

[신약, 제네릭, 개량신약 특성 비교]

항목

신물질신약

개량신약

제네릭

시험항목

효능 및 독성시험 (전체)

효능 및 독성시험(일부)

임상시험(일부, 비교양상, 비교생동)

생물학적 동등성 시험

개발기간

10~15년

3~5년

2~3년

개발비용

5천억~1조

5억~15억

2억~5억

독점판매

14년 물질특허: 출원 후 20년 기타 특허 추가 보호

3~7년 물질특허: 출원 후 20년

최초 제네릭 출시: 6개월

장단점

- 장점: 장기간 독점, 배타적 권리
 확보

- 단점: 대규모 개발 비용

- 장점: 물성 및 제제 개량을 통하 여 적은 비용으로 상당기 간 독점적 권리 확보

- 단점: 특허분쟁 위험

- 장점: 적은 비용으로 제품화
 가능

- 단점: 특허분쟁 위험 및 독점 
 기간 만료 후 경쟁

주) 생물학적 동등성시험: 생물학적 동등성을 입증하기 위한 생체시험으로서 동일 주성분을 함유한 두 제제의 생체이용률이 통계학적으로 동등하다는 것을 보여주는 시험
출처 : 특허청

개량신약 개발은 제네릭의약품 개발 대비
추가적인 비용과 시간을 필요로 합니다. 또한, 임상시험을 진행한다고 하더라도 시험결과 효능이 부족하거나 안전성 평가에 적합하지 못한 결과가 나올 경우 해당 개량신약의 연구개발은 중단될 수 밖에 없습니다. 이러할 경우 당사의 비용 및 시간 투자에도 불구하고 손실을 야기할 수 있습니다. 

현재
당사는 급성요통에
적응증을
가진 개량신약 NVP-1203 복합제 등의 연구를 진행중에 있으며, 당사의 종속회사인 명문바이오(주)에서는 신약개발을 목표로 항암제 및 치매치료제의 원료물질연구를 진행하고 있습니다.
당사가 연구중인 개량신약 NVP-1203 복합제는 현재 3상 임상시험 진행중이며, 텔미원스플러스정 40/5/5mg, 80/5/5mg은 1상 임
상시험 진행중으로 향후

추가적인 시간
과 비용이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 이러한 시간 및 자금 투자에도 불구하고 효능 및 안전성 평가가 기대에 미치지 못한다면 상업화에 실패할 가능성이 존재합니다.

한편, 당사가 현재 연구개발 진행중인 현황은 다음과 같습니다.

구분
품목
적응증
연구시작일
현재진행단계(국가)
승인일
비고

개량신약
NVP-1203 복합제
급성 요통
2016.06.13
임상 3상 승인(한국)
2019.11.04
공동개발

개량신약
텔미원스플러스정40/5/5mg, 80/5/5mg
고혈압,고지혈증
2019.04

임상 1상
진행 중(한국)

2019.09.18
공동개발

개량신약
DPP-4/SGLT2 inhibitor 복합제
당뇨병
2019.12
임상 1상 신청 예정(한국)
미정
공동개발

제네릭의약품
에스판토시드정10mg, 20mg
역류성식도염
2016.02
생동시험 완료(한국)
2018.07
자사개발

제네릭의약품
더노피드정
고지혈증
2018.01
생동계획승인 신청예정
미정
자사개발

1) NVP-1203 복합제

구 분
개량신약

적응증
근골격계 근육 연축 증상이 동반된 급성 요통

작용기전
염증성 cytokines interleukin-1b와 tumour necrosis factor의 합성 및 Prostaglandin E2의 생성을 저해하여 염증 반응을 감소시키고, 혈관 평활근에 대한 Ca2+ 대항 작용 및 중추적 작용으로 근골격계를 이완함.

제품개발의의
다빈도 병용 약물인 Aceclofenac(NSAIDs)과 Eperison(근이완제)를 복합제로 구성하여 처방 및 복용의 편의성을 높임.

진행경과
2019년 11월 NVP-1203 임상 3상 임상시험계획 승인(식약처) → 임상시험 진행중

향후계획
임상 3상 진행 완료 후 허가신청 예정

경쟁제품
에페신SR정, 에어탈정

관련논문 등
Eur Spine J (2009) 18:1836-1842
The Journal of International Medical Research 1988;16:83-91

시장규모
근이완 작용을 하는 Eperison 성분의 시장규모는 연간 약 350억원이며, Aceclofenac과의 병용처방 비율은 약 20% 정도인 것으로 확인됨.

기타
-

2) 텔미원스플러스정40/5/5mg, 80/5/5mg

구 분
개량신약

적응증
이상지질혈증을 동반한 고혈압환자의 혈압강하 및 지질 저하

작용기전
ㆍtelmisartan: Angiotensin Ⅱ가 AT1 수용체에 결합하는 것을 억제, aldosterone 작용을 억제
ㆍamlodipine besylate: 칼슘이온이 slow channel에 유입되는 것을 저해
ㆍrosuvastatin calcium: HMG-CoA reductase를 억제

제품개발의의
고혈압제제와 고지혈증제제를 혼합하여 복용편의성을 개선

진행경과
제제연구 및 Scale up 완료

향후계획
2019년 9월 임상 1상 임상시험계획 승인 후 임상시험 진행중

경쟁제품
일동제약 '텔로스톱플러스정 외 4개 제약사

관련논문 등
drugs 2011; 71(17): 2295-2305, Carmen suarez
Clinical Medicine Insights: Cardiology 2012:6 17-33, Luvai et al
Vascular Health and Risk Management 2013:9 95-104, Billecke and Marcovitz

시장규모
STATIN과 CCB&ARB 복합제 병용처방은 2012년 이후 최근 4개년 CAGR(2013-2016) +29.3%로 급격히 성장중인 시장임

기타
-

3)
DPP-4/SGLT2 Inhibitor 복합제

구 분
개량신약

적응증
당뇨병

작용기전
ㆍDapagliflozin: 신장의 SGLT-2 수송체를 억제하여 포도당의 재흡수 감소, 신장배설 증가하여 혈당 감소 효과
ㆍSitagliptin: 소장의 Incretin 분해효소인 DPP-4 를 억제하여 Incretin의 농도 지연, Incretin은 인슐린의 합성과 방출을 증가시켜 혈당의 항상성을 조절

제품개발의의
당뇨병 치료제의 복합제 개발로 복용편의성을 개선

진행경과
제제연구 및 공동개발계약 체결완료

향후계획
2020년 2Q 임상 1상 승인 예정

경쟁제품
-

관련논문 등
-

시장규모
경구용혈당강하제 전체 시장 규모는 연 매출 7800억원, 이 중 시타글립틴 490억원, 다파글리플로진 250억으로 계열별로 가장 많이 처방되는 성분조합임

4) 명문에스판토시드정 10mg, 20mg

구 분
제네릭의약품

적응증
중등도~중증의 역류성 식도염 
 십이지장,위 궤양

작용기전
위벽 세포의 H+/K+ ATP pump를 저해함으로써 위산 분비 억제

제품개발의의
Racemic mixture가 분리된 순수 S체가 존재하는 S-pantoprazole는, 높은 선택성 및 안정성, 강력한 효능 등을 기대할 수 있음

진행경과
2018년 7월 생물학적 동등시험 완료(동등), 의약품 안전성 유효성 사전검토 완료

향후계획
DMF등록완료 후 국내 식약처 의약품 허가심사 진행 예정

경쟁제품
안국약품 "레토프라정" 외 6개 제약사

관련논문 등
-

시장규모
2018년 UBIST 기준, PPI 4천억원 시장 중, pantoprazole은 8%(317억원) 비중을 차지하며, S-pantoprazole 매출액이 20%(63억원)를 차지함

기타
-

5) 더노피드정

구 분
전문의약품

적응증
원발성고지혈증의 치료: 고콜레스테롤혈증(IIa형), 고콜레스테롤혈증과 고트리글리세라이드혈증의 복합형(IIb, III형), 고트리글리세라이드혈증 (IV형)

작용기전
Lipoprotein lipase의 합성을 증가시켜 VLDL이 분해되는 것을 증가시킴

제품개발의의
fenofibrate에 choline기를 추가하여 친수성을 높임으로써 기존 fenofibrate 제제보다 체내흡수율이 높아 식사와 관계없이 복용이 가능

진행경과
생동계획승인 신청 예정

향후계획
식전, 식후 생동시험 진행 예정

경쟁제품
대원제약 "티지페논정"

관련논문 등
-

시장규모
현재 판매중인 해당품목은 대원제약의 "티지페논정"이 유일하며, 2019년 기준 처방조제액 약90억원

기타

-

국내 제약산업은 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자가 상위권 회사들을 중심으로 확대되고 있으며, 이에 따라 매출액 대비 연구개발비용 지표가 상승하는 추세에 있습니다. 그러나 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 

[연구개발비용(연결기준)]

(단위 : 천원)

구분
제35기
1분기
제34기
제33기
제32기

비용의
성격적
분류
원재료비
1,997
389,680
152,816
62,036

인건비
272,692
1,266,712
1,091,799
693,773

위탁용역비
204,451
1,214,495
534,279
272,755

도서인쇄비
2,208
7,186
8,895
14,799

소모품비
12,660
7,192
140,811
161,228

지급수수료
24,600
21,085
10,452
86,378

해외출장비
-
-
2,434
15,167

기타
1,576
21,412
13,063
41,438

연구개발비용합계
520,185
2,927,762
1,954,549
1,347,574

회계처리
 내역
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
520,185
2,927,762
1,954,549
1,347,574

개발비(무형자산)
-
-
-
-

회계처리금액 계
520,185
2,927,762
1,954,549
1,347,574

정부보조금
-
-
-
-

연구개발비용 합계

520,185

2,927,762
1,954,549
1,347,574

매출액
33,790,978
145,820,772
143,494,700
133,974,046

연구개발비/매출액 비율
 [연구개발비용계/당기매출액X100%]
1.54%
2.01%
1.36%
1.01%

출처 : 2019년 사업보고서
, 2020년 1분기보고서

당사는 중형 제약사로서 제한된 연구개발비 내에서 실질적인 수익 창출에의 기여도를 높이기 위한 제재연구 등 연구개발을 진행 중에 있으며, 상기와 같이 매출액 중 연구개발비가 차지하는 비중은 2019년 기준 2.01%
, 2020년 1분기 기준 1.54%
로 주요 제약사 10대 기업 평균 11.1% 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 중장기적으로 당사 역시 제한적인 국내 시장 등의 한계를 극복하기 위하여 개량신약개발 및 신약개발에 투자하고 있는 등 향후 연구개발활동이 증가할 것으로 예상되며, 연구개발 전략, 자금 조달 등이 계획대로 진행되지 않을 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성은 저하될 가능성이 존재하오니, 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 지적재산권 침해 위험

당사와 같은 제네릭, 개량신약 연구개발기업의 경우 특허의 출원 및 등록과 관련 제도를 통한 지적재산권의 관리가 중요하며 핵심 기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있는 장치 마련이 중요합니다. 이에 당사는 설립이후 꾸준한 연구개발비투자를 통한 제네릭 및 개량신약 개발과 동시에 기술전반에 대한 특허출원 및 등록을 진행하고 있습니다. 당사는 핵심 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하여 집중적으로 관리하고 있습니다.
하지만, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 당사의 영업 및 손익에 지대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사와 같이 제네릭, 개량신약 연구개발기업의 경우 특허의 출원 및 등록과 관련 제도를 통한 지적재산권의 관리가 중요하며 핵심 기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있는 장치 마련이 중요합니다. 이에 당사는 설립 이후 꾸준한 연구개발비투자를 통한 제네릭 및 개량신약 개발과 동시에 기술전반에 대한 특허출원 및 등록을 진행하고 있습니다. 현재 국내에 등록되어 있는 당사 특허현황은 다음과 같습니다.

[의약품 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권)]

NO.
종류
취득일
제목 및 내용
근거법령 및 등록번호
특허권자

1
특허권
2007.01.18
발사르탄의 신규한 중간체 화합물 및 이를 이용한발사르탄의 제조방법
특허권(특허 10-0674119호)
명문제약(주)

2
특허권
2007.04.20
글리메피라이드의 제조방법
특허권(특허 10-0712234호)
명문제약(주)

3
특허권
2006.11.16
아세클로페낙의 가용화 방법
특허권(특허 10-0649154호)
명문제약(주)

4
특허권
2008.08.01
엘-주석산 톨터로딘 함유 서방성 제제의 제조방법
특허권(특허 10-0851033호)
명문제약(주)

5
특허권
2008.02.19
암로디핀의 제조를 위한 신규한 중간체 화합물, 이의제조방법 및 이를이용한 암로디핀의 제조 방법
특허권(특허 10-0807336호)
명문제약(주)

6
특허권
2011.10.24
재조합 인간 성장 호르몬 단백질, 이의 발현벡터, 및 이를 이용한 인간성장호르몬 단백질의 제조 방법
특허권(특허 10-1077783호)
바이오알앤디(주),
명문제약(주) 공동

7
특허권
2016.03.15
2-(2-프탈이미도에톡시)아세트산의 제조방법
특허권(특허 10-1605185호)
명문제약(주)

출처 :
2020년 1분기보고서

당사는 핵심 기술을 보호하기 위한 특허를 출원 및 등록하여 집중적으로 관리하고 있습니다. 하지만, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 당사의 영업 및 손익에 지대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 종속회사 골프장 사업 위험

(주)명문투자개발의 골프장 사업은 매출원가 및 판매관리비 절감 등의 노력을 하였지만, 2017년 영억이익 80백만원이 발생한 이후에 2018년 영업손실 241백만원, 2019년 영업손실 149백만원을 시현하고 있습니다.
여가스포츠로써 골프의 인기로 골프장 사업 매출은 2019년 3,705백만원으로 2018년 3,223백만원 대비 15.0% 상승하였지만, 인건비 및 프로모션 등의 상승으로 인하여 수익성은 여전히 저조한 상황입니다.

국내 골프장 이용객수는 골프장수 확대, 골프붐, 기업들의 비지니스 수요증가, 스크린골퍼들의 골프장 진출 등으로 2010년을 제외하고 꾸준히 늘어났습니다.
그
러나 2018년 골프장 이용객수는 3,583만명으로 전년에 비해 1.1% 줄어들면서 2011년 이후 8년만에 처음으로 감소했습니다.
한
편, 한국레저산업연구소가 2019년에 낸 '2018년 골프장 업체들의 경영실적 분석(잠정)' 자료에 따르면 154개 퍼블릭 골프장(제주권 제외)의 2018년 매출액 영업이익률은 28.2%로 2017년 31.1% 보다 2.9% 하락한 반면, 109개 회원제골프장의 영업이익률은 1.9%로 2017년 1.8% 보다 0.1% 상승한 것으로 조사됐습니다.

한국레저산업연구소는 대중골프장의 증가로 주변 골프장과의 고객유치 경쟁이 치열해졌고, 비수기 시간대 입장료 할인이 일반화되면서 퍼블릭골프장 영업이익률이 하락한 것으로 분석하고 있습니다.
현재까지 (주)명문투자개발 골프장 사업의 영업적자 규모가 크지 않으나,
향후 산업의 성장성 둔화 및 운영상의 문제가 있을 경우 그 손실폭이 더 커질 수 있습니다. 더불어 신규 골프장 수의 증가 등으로 인한 경쟁심화로 골프장 이용객수 감소, 가격경쟁 및 비수기 입장료 할인 등의 이유로 향후 골프장 산업의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업 다각화 및 신규사업 진출을 통한 사업부문 확대를 위해 2009년 02월 18일자로 골프장운영업과 관련 부대사업을 영위할 목적으로 (주)명문투자개발을 설립하였으며, 당사의 종속회사 (주)명문투자개발은 2009년 02월 23일 (주)딤플로부터 경기도 이천시에 9홀 규모의 대중 골프장(더반CC(www.theban.co.kr))을 인수하여 운영하고 있습니다.

(주)명문투자개발의 골프장 사업은 매출원가 및 판매관리비 절감 등의 노력을 하였지만, 2017년 영억이익 80백만원이 발생한 이후에 2018년 영업손실 241백만원, 2019년 영업손실 149백만원을 시현하고 있습니다. 여가스포츠로써 골프의 인기로 골프장 사업 매출은 2019년 3,705백만원으로 2018년 3,223백만원 대비 15.0% 상승하였지만, 인건비 및 프로모션 등의 상승으로 인하여 수익성은 여전히 저조한 상황입니다.

[퍼블릭 골프장 부문(더반CC) 손익현황]

(단위 : 천원)

구 분

2020년
1분기
2019년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

퍼블릭

골프장

매출액

505,277
355,760
3,704,553
3,222,703
3,463,636
3,412,719

매출원가

290,904
236,139
1,475,410
1,044,636
1,100,414
1,006,166

판관비

531,425
545,611
2,377,773
2,419,302
2,282,787
1,876,465

영업이익

(317,052)
(425,990)
(148,630)
(241,235)
80,434
530,087

출처 : 당사 제시

레저백서(2019)에 따르면, 국내 골프장 시장 매출액은 2018년 기준 4조 2,950억원을 기록하여 전년도 대비 1.4% 성장하였습니다. 이 가운데 회원제 골프장 시장이 1조 8,770억원, 퍼블릭 골프장 시장이 2조 2,970억원의 매출을 기록하였습니다. 골프대중화로 인하여 2017년도부터 퍼블릭 골프장 매출이 회원제 골프장 매출을 추월하기 시작하였습니다.

[골프장 산업의 시장규모 추이]

(단위 : 십억원)

연도별
골프장 매출액
캐디피
지출액(B)
전체 매출액
(A+B)

대중
회원제
군
합계(A)

2008
752
2,244
101
3,098
534
3,633

2009
798
2,312
100
3,211
595
3,806

2010
836
2,289
93
3,218
616
3,835

2011
930
2,285
88
3,304
651
3,956

2012
1,063
2,253
86
3,403
700
4,104

2013
1,244
2,243
89
3,577
766
4,344

2014
1,416
2,178
96
3,691
914
4,604

2015
1,627
2,148
86
3,862
971
4,833

2016
1,873
2,046
95
4,014
1,040
5,055

2017
2,178
1,959
98
4,236
1,084
5,320

2018
2,297
1,877
97
4,295
1,077
5,351

출처 : 레저백서 2019

국내 골프장 이용객수는 골프장수 확대, 골프붐, 기업들의 비지니스 수요증가, 스크린골퍼들의 골프장 진출 등으로 2010년을 제외하고 꾸준히 늘어났습니다. 그러나 2018년 골프장 이용객수는 3,583만명으로 전년에 비해 1.1% 줄어들면서 2011년 이후 8년만에 처음으로 감소했습니다. 이는 신설 골프장수가 증가 했음에도 불구하고, 입장료 등 이용료 상승에 따른 경제적 부담이 증가했기 때문으로 분석됩니다.

[연도별 골프장 이용객수 추이]

(단위 : 천명)

연도별
전체 이용객수
퍼블릭
회원제
군골프장

이용객
증감률
이용객
증감률
이용객
증감률
이용객
증감률

2008
23,650
8.9%
6,219
20.9%
15,737
5.7%
1,694
0.5%

2009
25,779
8.1%
7,111
14.3%
17,011
8.1%
1,657
-2.2%

2010
25,467
-1.2%
7,303
2.7%
16,627
-2.3%
1,538
-7.2%

2011
26,540
4.2%
8,302
13.7%
16,764
0.8%
1,474
-4.2%

2012
27,554
3.8%
9,398
13.2%
16,662
-0.6%
1,494
1.4%

2013
29,505
7.1%
10,686
13.7%
17,308
3.9%
1,512
1.2%

2014
31,985
8.4%
12,819
20.0%
17,540
1.3%
1,622
7.3%

2015
33,884
6.1%
14,497
13.1%
17,751
1.2%
1,684
3.8%

2016
35,031
3.2%
16,394
13.1%
16,930
-4.6%
1,707
1.4%

2017
36,311
3.7%
18,314
11.7%
16,189
-4.4%
1,749
2.5%

2018
35,836
-1.1%
19,310
5.4%
14,751
-8.9%
1,775
1.5%

출처 : 레저백서 2019

한
편, 한국레저산업연구소가 2019년에 낸 '2018년 골프장 업체들의 경영실적 분석(잠정)' 자료에 따르면 154개 퍼블릭 골프장(제주권 제외)의 2018년 매출액 영업이익률은 28.2%로 2017년 31.1% 보다 2.9% 하락한 반면, 109개 회원제골프장의 영업이익률은 1.9%로 2017년 1.8% 보다 0.1% 상승한 것으로 조사됐습니다. 

한국레저산업연구소는 대중골프장의 증가로 주변 골프장과의 고객유치 경쟁이 치열해졌고, 비수기 시간대 입장료 할인이 일반화되면서 퍼블릭골프장 영업이익률이 하락한 것으로 분석하고 있습니다. 반면, 회원제골프장들은 영업일수 감소 등의 이유로 홀당 이용객수가 3.5% 줄어들었지만 1인당 객단가가 올라가고 부실한 회원제가 대중제로 전환하면서 영업이익률에서는 감소폭을 만회할 수 있었습니다. 또한, 2016년 '부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(청탁금지법)' 시행으로 골프회원값이 하락할 것으로 예상했지만 실제로는 2016년 이후 2018년 현재까지 15.6%나 상승했습니다.
그러나 한국레저산업연구소 소장의 말에 따르면, 이러한 1인당 객단가의 상승에도 불구하고 향후 골프장의 영업이익률이 하락할 것으로 전망하고 있습니다. 그 이유는 2019년과 2020년에 걸쳐 30여개의 골프장이 새로 개장하는 데다, 코로나 사태 등의 이유로 당분간 골프인구는 줄어들 것으로 예상되기 때문입니다. 특히 최근 들어 입장료, 카트비 등 골프장 이용료를 인상시킨 것은 이용객수를 줄이면서 동시에 수익성을 떨어뜨리는 악재로 작용할 것으로 예상했습니다. 

[회원제ㆍ퍼블릭골프장의 영업이익률 추이]

회원제, 퍼블릭골프장의 영업이익률 추이(예투).jpg
회원제, 퍼블릭골프장의 영업이익률 추이

출처 : 2018년 골프장 업체들의 경영실적 분석(잠정) (헤럴드경제, 한국레저산업연구소 재인용)

(주)명문투자개발의 골프장 사업(더반CC)은 매출원가 및 판매관리비 절감 등의 노력을 통하여 2016년과 2017년에 영업이익을 시현하였으나, 퍼블릭 골프장 시장의 성장세 둔화 및 경쟁 심화로 인하여 2018년과 2019년에 영
업적자가 발생하였습니다. 현재까지 (주)명문투자개발 골프장 사업의 영업적자 규모가 크지 않으나, 향후 산업의 성장성 둔화 및 운영상의 문제가 있을 경우 그 손실폭이 더 커질 수 있습니다. 더불어 신규 골프장 수의 증가 등으로 인한 경쟁심화로 골프장 이용객수 감소, 가격경쟁 및 비수기 입장료 할인 등의 이유로 향후 골프장 산업의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 종속회사 교육 사업 위험

(주)명문투자개발은 글로벌교육시설(미인가학교)인 미카(MICA)를 운영하고 있습니다. 동 교육시설은 조기유학수요를 대체하고 글로벌 인재 육성의 목적을 가지고 있습니다. 해당 교육시설은 학원업으로 등록되어 운영하고 있으며, 수업료 등 역시 학원업에 준하여 교육청의 감독을 받는 상황입니다.
다만, (주)명문투자개발의 학원사업(미인가학교 운영)은 초기투자비용의 부담, 학력인정의 어려움으로 인한 학생모집의 어려움, 일정 수준의 커리큘럼 확보를 위한 고정운영비의 부담 등으로 지속적인 영업손실이 발생하는 상황입니다. 이러한 상황을 해소하기 위하여 (주)명문투자개발은 미카(MICA)관련 교육시설(건물 및 토지) 등을 기부하여 2015년 12월 명문청소년문화재단을 설립하였으며, 명문청소년문화재단을 통하여 '(가칭)명문글로벌학교(대안학교)'의 설립 후 미카(MICA)의 교육시설 및 관련 인적자원 등을 활용하여 운영할 계획이었습니다.
그러나 당사는 대안학교 인가시 자율성 및 운영효율성이 제약된다고 판단하여 대안학교 인가 획득절차를 중단하였습니다. 현재 미카(MICA)는 7세부터 15세를 대상으로 순수 미국학교 시스템을 표방하여 전과목을 영어교재, 영어수업으로 운영하고 있으며, 특히 저학년으로부터의 수요가 많습니다. 하지만, 미인가학교의 특성상 학력이 미인정되기 때문에 고학년으로 갈수록 원생수가 줄어들고 있습니다.
미카(MICA)는 이러한 문제점을 해결하기 위해 '국제학교 인가기관 Ai(Accreditation International)'으로부터 공식인증 국제학교 인가를 받기 위한 절차를 진행하고 있습니다.
MICA는 2019년 3월 'Ai'의 규정과 절차와 관련하여 1차 심사에 합격하여 'Ai' 공식인증 국제학교 Candidate 인가를 받았으며, 남은 2차 심사와 관련된 모든 서류절차를 완성해 놓았으며 'Ai' 측의 2차 평가 방문 시기를 기다리고 있는 중 입니다.
다만, 코로나19로 인해 방문 시기가 지연되고 있습니다. 미카(MICA)가 'Ai'로부터 공식인증 국제학교 인가를 받게 된다면, 향후 미카(MICA)를 졸업하는 졸업생들은 Ai 인증을 통해 미국 학교를 졸업한 것으로 인정받을 수 있으며, 이로 인하여 해외 대학 진학을 목표로 하는 고등학생의 수요가 발생할 것으로 당사는 예상하고 있습니다. 이와 더불어 신입생 유치도 증가하여 이로 인해 당사의 수익성이 개선될 것으로 당사는 예상하고 있습니다.
하지만,

현재 미인가학교 형태로 운영 중인 미카(MICA)로부터 매년 10억 내외의 영업손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 향후 'Ai'로부터 공식인증 국제학교 인가를 받지 못할 경우 당사의 영업환경은 개선되지 않을 수도 있습니다. 또한, 관리ㆍ감독 사각지대에 놓인 미인가교육 시설에 대한 정부의 규제 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재무부담이 가중될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)명문투자개발은 2013년 미국 사립학교인SCS(Southlands Christian School)와 협약을 통하여 글로벌교육시설(미인가학교)인 SCSI(SCS International)를 설립하고 운영을 시작하였습니다. 동 교육시설은 조기유학수요를 대체하고 글로벌 인재 육성의 목적으로 설립하였습니다. 해당 교육시설은 학원업으로 등록되어 운영하고 있으며, 수업료 등 역시 학원업에 준하여 교육청의 감독을 받는 상황입니다. (주)명문투자개발은 2015년 중 SCS(Southlands Christian School)와 협약이 종료되었으며, 미카(MICA)로 명칭을 변경하고, 독자적인 커리큘럼에 따라 운영하고 있습니다. 

[학원사업(MICA)의 현황]

항목
내용

개교일
2013년 6월

소재지
경기 용인시 수지구 고기공원로 30-17

교직원
24명

학급구성
유치부, 초등부, 중등부

학생수
유치부(8명), 초등부(46명), 중등부(8명)

출처 : 당사 제시

다만, (주)명문투자개발의 학원사업(미인가학교 운영)은 초기투자비용의 부담, 학력인정의 어려움으로 인한 학생모집의 어려움, 일정 수준의 커리큘럼 확보를 위한 고정운영비의 부담 등으로 지속적인 영업손실이 발생하는 상황입니다.

[학원사업(MICA) 손익현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년
1분기
2019년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

학원사업
부문
(MICA)

매출액

287
244
1,113
890
851
720

매출원가

229
231
1,168
883
837
917

판관비

221
242
813
1,039
982
763

영업이익

(163)
(229)
(868)
(1,032)
(968)
(960)

출처 : 당사 제시

이러한 상황을 해소하기 위하여 (주)명문투자개발은 미카(MICA)관련 교육시설(건물 및 토지) 등을 기부하여 2015년 12월 명문청소년문화재단을 설립하였으며, 명문청소년문화재단을 통하여 '(가칭)명문글로벌학교(대안학교)'의 설립 후 미카(MICA)의 교육시설 및 관련 인적자원 등을 활용하여 운영할 계획이었습니다.

[명문청소년문화재단 설립을 위한 기부내역]

(단위 : 백만원)

구분
연월
적 요
기부처
장부가액
비 고

법인명

기부금
2015.12
토지
명문청소년문화재단
1,988
용인시 고기동 135-1 소재 (1,716㎡)

기부금
2015.12
건물
(상기대지 위 건물)
명문청소년문화재단
3,487
일반철골, 철근콘크리트 구조
(지1층~4층, 연면적 1,993.88㎡)

기부금
2015.12
비품
명문청소년문화재단
138
컴퓨터, TV , 책걸상, 피아노 외

기부금
2015.12
재단설립관련 재비용
명문청소년문화재단
202
-

합 계
-
5,815

출처 : 당사 제시

[대안학교 개요]

1. 설립목적

학업을 중단하거나 개인적 특성에 맞는 교육을 받고자 하는 학생들의 교육받을 권리 보장 및 보호

2. 설립개요

가. 설립자격 : 학교법인, 공공단체외의 법인, 사인, 국가 및 지방자치단체(시ㆍ도교육청)

나. 학교형태 : 각종학교(종류별)

- 초ㆍ중ㆍ고등학교와 유사명칭 사용불가

다. 시설기준

- 「고등학교 이하 각급학교 설립ㆍ운영규정」적용 배제

- 교사(校舍) 및 교지(校地)의 경우 소유 원칙. 예외적 임대 허용(북한이탈주민 및 자녀, 다문화가정 자녀,
재한외국인 자녀, 학습부진아 교육을 위한 대안학교)

3. 운영개요

가. 학교운영

- 교육과정 : 학칙으로 정함(단, 국어 및 사회교과를 교과부장관이 정한 교육과정 교과 수업시수의 50/100이상 운영)

- 초등학교ㆍ중학교ㆍ고등학교 과정을 통합 운영 가능

- 교원 : 교사자격증 소지자 임용 원칙. 단, 산학겸임교사도 임용가능(정원의 1/3 범위내)

- 수업료ㆍ입학금 : 금액 및 징수방법은 학칙으로 규정

나. 학력인정

- 교육프로그램의 내용·수준 등을 평가하여 학력인정 지정(대안학교설립운영위원회 심의)

다. 교과서 사용

- 인정(검정)도서 및 자체개발 도서 사용 가능

라. 감독(법령적용) 배제

- 초ㆍ중등교육법 제60조의3 (대안학교)

출처 : 경기도교육청

학업을 중단하거나 개인적 특성에 맞는 교육을 받고자 하는 학생들의 교육받을 권리를 보장 및 보호하기 위해 설립된 대안학교는 학력인정이 가능하다는 점에서 미인가 교육시설과 차이를 가지며, 학교장의 재량으로 교육 과정을 편성할 수 있어 특성화 교육 등의 수요에 부응할 수 있다는 이점이 있습니다. 이
에 명문청소년문화재단은 개인적 특성에 맞는 교육을 받고자 하는 학생들의 교육받을 권리를 보장하고 글로벌 인재를 육성하고자 초ㆍ중 통합과정의 '(가칭)명문글로벌학교'를 설립하기 위해
명문청소년문화재단은 설립계획서를 2016년 5월 중에 교육당국에 제출하고, 2016년 중 학교설립 인가를 획득하고 2017년도에 학교를 개교하여 운영을 시작할
예정이었습니다. 이
경우 학원업 형태로 운영 중인 미카(MICA)의 시설 및 인력을 '(가칭)명문글로벌학교'로 이전하고, 명문청소년문화재단은 '(가칭)명문글로벌학교'를 대안학교 인가시 승인받을 교육과정 및 인적구성요건에 따라 운영할 계획이었습니다. 그러나 당사는 대안학교 인가시 자율성 및 운영효율성이 제약된다고 판단하여 대안학교 인가 획득절차를 중단하였습니다.

통계청과 교육부가 진행한 조사에 따르면 2018년 사교육비 총액은 약 19.5조원으로 전년 18.6조원 보다 4.4% 가량 증가하였습니다. 학생 수는 약 2.5% 하락했음에도 불구하고 사교육비 지출은 더 커지고 있습니다. 공교육에 대한 불만족은 대안학교, 국제학교 등 일반 학교의 틀을 벗어난 교육에 대한 관심으로 이어지고 있습니다. 또한, 글로벌 교육의 중요성이 강조되면서 국내에 있는 외국인학교(국제학교)가 조기유학의 대안으로 각광받고 있습니다. 국내에서 부모와 함께 생활할 수 있으며 유학보다 전체적인 비용이 싸고 미국식 교육을 받을 수 있다는 장점이 있기 때문입니다. 현재 미카(MICA)는 7세부터 15세를 대상으로 순수 미국학교 시스템을 표방하여 전과목을 영어교재, 영어수업으로 운영하고 있으며, 특히 저학년으로부터의 수요가 많습니다. 하지만, 미인가학교의 특성상 학력이 미인정되기 때문에 고학년으로 갈수록 원생수가 줄어들고 있습니다.

미카(MICA)는 이러한 문제점을 해결하기 위해 '국제학교 인가기관 Ai(Accreditation International)'으로부터 공식인증 국제학교 인가를 받기 위한 절차를 진행하고 있습니다. 'Ai'는 전 세계적으로 국제학교를 인가해주는 공신력 있는 기관으로 전세계의 각 학교, 센터, 교육 기관을 위한 인증 기관입니다. 'Ai'로부터 인가 받은 학교들은 학교 교육의 수준과 학생들의 지속적인 발전을 'Ai'로부터 보증 받습니다. 'Ai'는 국제학교 운영을 위해 다양한 커리큘럼의 연구, 국제학교의 경영, 학문과 신앙의 통합 등 다양한 기준으로 매해 평가를 하고 있으며, MICA는 2019년 3월 'Ai'의 규정과 절차와 관련하여 1차 심사에 합격하여 'Ai' 공식인증 국제학교 Candidate 인가를 받았으며, 남은 2차 심사와 관련된 모든 서류절차를 완성해 놓았으며 'Ai' 측의 2차 평가 방문 시기를 기다리고 있는 중 입니다. 다만, 코로나19로 인해 방문 시기가 지연되고 있습니다.

국제학교 인가기관 Ai (Accreditation International)의 절차는 다음과 같습니다.

[국제학교 인가기관 Ai 절차]

절차
내 용

1단계
Ai 신청서 작성 및 신청비용 제출

2단계

Ai 1차 서류 작성 (Ai Candidate Report)
 : 총 12가지 항목에 관한 서류 제출

- Standard 1: 학교 철학

- Standard 2: 학교 운영 및 리더십

- Standard 3: 학교 혁신 계획

- Standard 4: 학교 재정

- Standard 5: 학교 시설

- Standard 6: 학교 풍토 및 조직 운영

- Standard 7: 안전 및 건강 환경

- Standard 8: 학교 교육 프로그램

- Standard 9: 평가 시스템

- Standard 10: 학생회 서비스 및 운영 방침

- Standard 11: 학교 생활 및 학생 활동

- Standard 12: 학교 테크놀로지 시스템

3단계
Ai Candidate Visit (Ai 기관 후보자 방문 심사)
 : Ai 측에서 2명 이상의 대표가 3일 동안 학교를 방문하여 제출된 12가지 기본 기준 사항을 충족하였는지를 심사

4단계
Ai Candidate Visit 1차 심사가 통과되면, 마지막 2차 심사 기준에 의한 필요항목의 서류 (Self-Study)를 제출 (1차 심사의 12가지 항목에 대한 심의 있는 질의에 대한 답변을 작성하여 제출)

5단계
2차 심사를 위한 심의 질문 서류(Self- Study)를 완성한 뒤 학교 혁신 개발 운영을 위한 프로젝트 서류를 제출(The Plan for Continuous School Improvement)

6단계
모든 서류가 제출된 뒤 마지막 2차 심사를 위한 총 4명의 평가단이 3일 동안 학교를 방문하여 제출된 심화 서류(Self-Study 와 The Plan for Continuous School Improvement)의 12가지 심화 계획표가 충족되고 있는지를 심사

7단계
최종 2차 심사가 마무리 된 후 Ai 측에서 인정하는 공식 인증 교육 기관으로 인정이 되면 학교측으로 최종 인증 기관 가부결정 통보

8단계
Ai 측에서 인증하는 공식 인증 교육 기관으로 받아들여지면 매년 Ai 측에 제출된 12가지 항목 사항에 대한 연구 및 실적 보고를 하여 Ai 측에서 요구하는 충족 요소가 유지 되고 있는지 연간 평가 보고서를 제출

출처 : 당사 제시

미카(MICA)가 'Ai'로부터 공식인증 국제학교 인가를 받게 된다면, 향후 미카(MICA)를 졸업하는 졸업생들은 Ai 인증을 통해 미국 학교를 졸업한 것으로 인정받을 수 있으며, 이로 인하여 해외 대학 진학을 목표로 하는 고등학생의 수요가 발생할 것으로 당사는 예상하고 있습니다. 이와 더불어 신입생 유치도 증가하여 이로 인해 당사의 수익성이 개선될 것으로 당사는 예상하고 있습니다. 하지만,

현재 미인가학교 형태로 운영 중인 미카(MICA)로부터 매년 10억 내외의 영업손실이 지속적으로 발생하고 있으며, 향후 'Ai'로부터 공식인증 국제학교 인가를 받지 못할 경우 당사의 영업환경은 개선되지 않을 수도 있습니다. 또한, 관리ㆍ감독 사각지대에 놓인 미인가교육 시설에 대한 정부의 규제 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재무부담이 가중될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[투자자 주의사항]

■ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준 재무정보 위주로 작성되었으며, 자세한 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

[주요 재무사항 총괄표(K-IFRS)]

(단위 : 백만원, 배)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년
비 고

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1. 자산총계
258,577
216,894
258,799
226,888
264,442
222,581
243,066
209,010
235,077
200,259
221,075
184,683
-

- 유동자산
97,328
101,672
120,261
127,205
100,742
103,572
106,971
108,591
106,554
106,705
111,854
113,161
-

2. 부채총계
183,476
145,382
163,736
135,032
184,246
146,063
150,002
119,321
133,358
102,541
126,395
93,507
-

- 유동부채
144,828
116,555
125,297
99,434
133,382
104,952
123,355
95,024
114,536
86,137
110,506
80,424
-

3. 자본총계
75,100
71,512
95,063
91,857
80,196
76,519
93,064
89,689
101,719
97,717
94,680
91,176
-

- 자본금
12,313
12,313
12,270
12,270
12,270
12,270
12,270
12,270
12,020
12,020
11,610
11,610
-

4. 부채비율(%)
244.3%
203.3%
172.2%
147.0%
229.7%
190.9%
161.2%
133.0%
131.1%
104.9%
133.5%
102.6%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
67.2%
87.2%
96.0%
127.9%
75.5%
98.7%
86.7%
114.3%
93.0%
123.9%
101.2%
140.7%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
115,143
83,636
115,169
90,043
116,032
84,482
100,788
73,804
87,205
59,568
83,684
54,447
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

1) 유동성 차입금
103,278
76,823
94,409
69,744
92,399
65,901
91,315
64,331
84,112
56,475
83,498
54,261
-

2) 비유동성 차입금
11,865
6,813
20,760
20,299
23,633
18,581
9,473
9,473
3,093
3,093
186
186
-

- 총차입금 의존도(%)
44.5%
38.6%
44.5%
39.7%
43.9%
38.0%
41.5%
35.3%
37.1%
29.7%
37.9%
29.5%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
89.7%
91.9%
82.0%
77.5%
79.6%
78.0%
90.6%
87.2%
96.5%
94.8%
99.8%
99.7%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
(2,442)
(1,345)
725
1,475
(2,942)
539
11,407
11,206
8,024
9,759
5,601
5,702
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-1.3%
-0.9%
0.4%
1.1%
-1.6%
0.4%
7.6%
9.4%
6.0%
9.5%
4.4%
6.1%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
22
(1,052)
(9,704)
(12,118)
(18,969)
(18,106)
(16,136)
(15,964)
(27,650)
(28,246)
(4,715)
(5,087)
-

9. 재무활동 현금흐름
2,464
2,562
15,367
17,225
21,860
17,569
3,955
4,558
2,325
3,925
14,242
12,898
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
616
556
7,010
6,972
572
392
623
390
1,397
1,090
17,626
15,651
-

11. 순차입금
114,527
83,080
108,159
83,071
115,460
84,090
100,165
73,414
85,808
58,478
66,058
38,796
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
44.3%
38.3%
41.8%
36.6%
43.7%
37.8%
41.2%
35.1%
36.5%
29.2%
29.9%
21.0%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
33,791
32,926
36,201
35,261
149,346
144,064
147,499
143,020
140,138
133,974
142,180
135,253
-

13. 영업비용
37,837
36,195
36,990
35,190
163,641
154,858
142,562
136,363
132,665
125,838
132,122
123,974
-

14. 영업이익
(4,046)
(3,269)
(789)
71
(14,295)
(10,794)
4,937
6,657
7,473
8,136
10,058
11,279
-

- 영업이익률(%)
-12.0%
-9.9%
-2.2%
0.2%
-9.6%
-7.5%
3.3%
4.7%
5.3%
6.1%
7.1%
8.3%
영업이익 ÷ 매출액

15. 이자비용
1,297
1,039
1,098
850
4,581
3,665
3,250
2,302
2,361
1,427
3,040
2,135
-

- 이자보상배율(배)
적자

적자

적자
0.08
적자
적자
1.52
2.89
3.17
5.70
3.31
5.28
영업이익 ÷ 이자비용

16. 당기순이익
(5,358)
(5,269)
(1,514)
(1,346)
(20,833)
(20,402)
328
988
8,131
7,635
6,474
6,912
-

- 당기순이익률(%)
-15.9%
-16.0%
-4.2%
-3.8%
-13.9%
-14.2%
0.2%
0.7%
5.8%
5.7%
4.6%
5.1%
당기순이익 ÷ 매출액

출처 : 사업보고서,
분기보고서

가. 재무안정성 악화 가능성 위험

당사의 최근 4년동안의 연결기준 부채비율을 살펴보면, 2016년 133.5%를 시현한 이후 2017년에는 131.1%로 소폭 개선되었으나, 2018년 161.2%, 2019년 229.7%로 점차 악화되고 있습니다. 유동비율 또한 2016년 101.2%, 2017년 93.0%, 2018년 86.7%, 2019년 75.5%로 점차 악화되고 있습니다.
2020년 1분기말 연결기준 부채비율과 유동비율은 각각 244.3%, 67.2%로 재무안정성 지표의 악화는 지속되고 있습니다.

국내
유사업
종 평균
부채비율은 2018년 기준 48.0%, 유동비율은 212.2%로 당사는 국내 유사업종 대비 열위한 수치를 나타내고 있습니다.
당사의 영업활동현금흐름을 보면 2019년도에는 부(-)의 수치를 기록하였으며,
2020년 1분기에도

코로나19에 의한 갑작스러운 국내 경기 둔화로 인해 당사의
영업실적이
악화되어
영업활동현금흐름은 부
(-)의 수치를 기록하고 있
습
니다.
이는 당사가 영위하는 사업 영업실적이 부진하다는 것을 의미합니다. 또한, 당사의 투자활동현금흐름은 지속적으로 부(-)의 흐름을 유지하고 있으며, 공장증설이 매출증대로 이어지지 않을 경우와 종속회사의 영업활동이 원활히 이뤄지지 않아 투자와 매출이 연동되지 않을 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 위 투자활동을 지속하기 위해 당사는 2016년 22,428백만원 규모의 유상증자와 2019년 15,000백만원 규모의 전환사채 발행 등을 통하여 자금을 조달하여 (+)의 재무활동현금흐름을 보이고 있습니다.
당사의 차입금 현황과 2019년 발생한

당기순손실

및
2020년 1분기 현재 당기순손실이 지속되는 점
을 고려할 때, 영업환경이 개선되지 않을 경우 현금보유량이 지속적으로 감소할 것으로
판단됩니다. 당사는 금번 유상증자 등을 통해 유동성 개선을 계획하고 있으나 자금 조달이 원활하게 이루어지지 않을 경우 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 4년동안의 연결기준 부채비율을 살펴보면, 2016년 133.5%를 시현한 이후 2017년에는 131.1%로 소폭 개선되었으나, 2018년 161.2%, 2019년 229.7%로 점차 악화되고 있습니다. 유동비율 또한 2016년 101.2%, 2017년 93.0%, 2018년 86.7%, 2019년 75.5%로 점차 악화되고 있습니다.
2020년 1분기말 연결기준 부채비율과 유동비율은 각각 244.3%, 67.2%로 재무안정성 지표의 악화는 지속되고 있습니다.

국내

유
사
업종 평균 부채비율은 2018년 기준 48.0%, 유동비율은 212.2%로 당사는 국내 유사업종 대비 열위한 수치를 나타내고 있습니다.

[재무안정성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기말
2019년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

현금및현금성자산
616
556
7,010
6,972
572
392
623
390
1,397
1,090
17,626
15,651

부채총계
183,476
145,382
163,736
135,032
184,246
146,063
150,002
119,321
133,358
102,541
126,395
93,507

총차입금
115,143
83,636
115,169
90,043
116,032
84,482
100,788
73,804
87,205
59,568
83,684
54,447

- 유동성 차입금
103,278
76,823
94,409
69,744
92,339
65,901
91,315
64,331
84,112
56,475
83,498
54,261

- 비유동성 차입금
11,865
6,813
20,760
20,299
23,693
18,581
9,473
9,473
3,093
3,093
186
186

총차입금 의존도
44.5%
38.6%
44.5%
39.7%
43.9%
37.9%
41.5%
35.3%
37.1%
29.7%
37.9%
29.5%

총차입금 의존도(산업평균)
-

-

-
15.8%
15.0%
19.3%

유동성 차입금 비중
89.7%
91.9%
82.0%
77.5%
79.6%
78.0%
90.6%
87.2%
96.5%
94.8%
99.8%
99.7%

이자보상배율
적자
적자
적자
0.1
적자
적자
1.5
2.9
3.2
5.7
3.3
5.3

영업이익
(4,046)
(3,269)
(789)
71
(14,294)
(10,794)
4,937
6,657
7,473
8,136
10,058
11,279

이자비용
1,297
1,039
1,098
850
4,581
3,665
3,250
2,302
2,361
1,427
3,040
2,135

자본총계
75,100
71,512
95,063
91,857
80,196
76,871
93,064
89,689
101,719
97,717
94,680
91,176

유동비율
67.2%
87.2%
96.0%
127.9%
75.5%
98.7%
86.7%
114.3%
93.0%
123.9%
101.2%
140.7%

유동비율(산업평균)
-

-

-
212.2%
162.4%
148.6%

부채비율
244.3%
203.3%
172.2%
147.0%
229.7%
190.9%
161.2%
133.0%
131.1%
104.9%
133.5%
102.6%

부채비율(산업평균)
-

-

-
48.0%
54.3%
66.5%

출처 : 사업보고서
, 분기보고서
, 한국은행 2018년 기업경영분석 C21. 의료용 물질 및 의약품

2018년도에는 향남 제2공장 증설마무리 및 종속회사인 명문바이오의 생산시설 건설을 위해 차입금이 전기대비 13,583백만원 가량 증가하여 부채비율이 131.1%에서 161.2%로 증가하였고, 2019년도에는 150억원의 전환사채 발행으로 인하여 부채증가 및 영업적자(당기순손실 20,833백만원)로 인한 자본총계가 감소하여 부채비율은 161.2%에서 229.7%로
증가하였습니다.

2020년
1분기에도
영업적자(1분기순손실 5,358백만원)가 지속되어 자본총계가 감소하여 부채비율은 244.3%로 2019
년
말 대비 14.6%p 악화되었습니다.

당사의
이자보상
배율(영업
에 따른 이익이 회사의 이자비용을 얼마나 유지시킬 수 있는지를 보여주
는 지표)은 부
채의 증가로 인해서 부정적인 양상을 보이고 있습니다. 당사의 최근 4개년 연결기준 이자보상배율 추이를 살펴보면, 2016년 3.31을 시현한 이후 2017년 3.17, 2018년 1

.5

2

,
2019년

및 2020
년 1분기는
적자를
나타내고 있습니다. 이자보상배율이 점차 악화되며 2019년 부(-)의 수치를 기록 하였고, 이자보상배율이 1배 미만일 때는 영업활동을 통해 이자비용을 감당하지 못하는 것이라고 볼 수 있습니다. 즉, 지급 이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

당사의 최근 4년 동안의 연결기준 유동비율을 살펴보면, 2016년 101.2%를 시현한 이후 2017년 93.0%, 2018년 86.7%, 2019년 75.5%로 점차 악화되고 있습니다.
2020년 1분기말은 67.2%

로 추
세가 지속되고 있습니다.

당사의 유동비율이 감소한 주 원인으로는 아래 차입금 현황과 같이 유동성 차입금 증가에 따라, 매년 유동부채는 증가하고 있으나, 향남 제2공장 증설로 매년 유형자산취득에 따른 현금감소가 존재하였기 때문이고, 특히 2019년에는 연체채권에 대한 대손충당금 증가(10,521백만원)로 유동자산이 크게 감소하였고, 당기순손실에도 불구하고 정기 세무조사 등으로 인해 당기법인세부채 증가(4,302백만원)로 유동부채가 증가하였기 때문입니다.

또한, 2020년 1분기에는 전환사채 10,120백만원이 조기상환청구권(Put Option)의 행사기간이 1년 미만이 됨에 따라, 유동성으로 분류되면서 유동부채가 증가하였고, 코로나19로
인해 매출이 감소함에 따라 매출채권 또한 감소
함에 따라, 유동자산이 감소하여 유동비율이 2019년 대비 악화되었습니다.

당사는 2020년 04월 24일 현재
127,163

백만원
수준의 차입금, 전환사채 및 사채를 보유하고 있으며, 당사의 차입금, 전환사채 및 사채의 상세내역 및 상환계획, 차입금에 대한 담보제공자산 및 지급보증 내역은 아래와 같습니다.

[당사 차입금, 전환사채 및 사채 상환일정]

(기준일 : 2020년 04월 24일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
차입처
차입주체
만기일
이자율
금 액
상환계획
비 고
상환계획

2020년
2021년
2022년~

운전일반
우리은행
명문제약(주)
2021-03-15
3.61%
1,000
800
200
-
장기(유동성)
영업활동(매출증가, 대량생산에
따른 원가개선)에 의하여
만기에 맞추어 상환할 예정

운전일반
신한은행
명문제약(주)
2021-03-15
3.79%
454
364
90
-
장기(유동성)

운전일반
대구은행
명문제약(주)
2022-12-27
3.41%
2,750
750
1,000
1,000
장기(유동성)

운전일반
부산은행
명문제약(주)
2022-06-25
4.03%
1,142
365
503
274
장기(유동성)

운전일반
국민은행
명문제약(주)
2022-04-15
4.00%
667
166
332
169
장기(유동성)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-06-30
2.40%
2,750
2,750
-
-
단기

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-06-30
2.40%
1,200
1,200
-
-
단기

시설일반
우리은행
(주)명문투자개발
2024-09-30
4.36%
1,284
60
240
984
장기

시설일반
산업은행
명문바이오(주)
2027-06-03
3.73%
900
-
-
900
장기

시설일반
산업은행
명문바이오(주)
2027-06-03
3.47%
1,000
-
-
1,000
장기

시설일반
산업은행
명문바이오(주)
2027-06-03
3.35%
500
-
-
500
장기

시설일반
산업은행
명문바이오(주)
2027-06-03
3.55%
428
-
-
428
장기

운전일반
농협은행
명문제약(주)

2
0
2
1
-
03-13

3.95%
1,800
1,800
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

시설일반
대구은행
명문바이오(주)
2024-01-25
3.82%
1,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-05-10
3.73%
1,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-05-27
4.27%
2,000
2,000
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-08-03
3.56%
3,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-06-11
3.62%
3,760
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-12-27
3.93%
3,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-06-05
3.49%
3,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2021-01-02
3.79%
1,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
산업은행
명문제약(주)
2020-07-01
3.60%
3,500
3,500
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

운전일반
산업은행
명문제약(주)
2020-09-30
3.74%
1,300
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
국민은행
명문제약(주)
2020-05-14
3.67%
6,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
국민은행
명문제약(주)
2020-11-20
3.90%
2,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
국민은행
명문제약(주)
2021-04-15
4.00%
1,000
1,000
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

시설일반
기업은행
명문제약(주)
2020-07-15
2.90%
9,400
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
우리은행
명문제약(주)
2021-02-27
3.75%
3,800
3,800
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

운전일반
대구은행
명문제약(주)
2021-02-22
3.95%
1,000
-
-
-
단기
(주1)

시설일반
대구은행
명문제약(주)
2021-09-14
3.11%
4,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
(주)명문투자개발
2020-12-13
3.84%
130
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
(주)명문투자개발
2021-01-13
3.81%
172
-
-
-
단기
(주1)

시설일반
기업은행
(주)명문투자개발
2021-02-28
3.47%
240
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
(주)명문투자개발
2020-05-07
4.02%
545
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
(주)명문투자개발
2020-05-31
2.88%
1,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
(주)명문투자개발
2020-06-24
2.83%
2,000
-
-
-
단기
(주1)

시설일반
기업은행
(주)명문투자개발
2020-10-01
3.04%
19,400
-
-
-
단기
(주1)

매출채권의
양도
기업은행 등
명문제약(주)
-(주3)
2.01%
~4.75%
17,033

-

-
-
단기
(주1)

운전일반
대표이사
(주)명문투자개발

-(주3)

4.75%
2,908
-
-
-
단기

(주1)

전환사채

(주4)

기관투자자
명문제약(주)

2024-01-29

0.00%
14,600
-
3,500
11,100
1년 이내
조기상환청구권 도래

증자대금 유입시 일부
상환
예정

사모사채
기관투자자
명문제약(주)
2020-06-30
4.00%
3,500
3,500
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

합 계

127,163

22,055
5,865
16,355

(주1) 추후 만기 연장 계획임
(주2) 증권신고서 제출일 기준 당사 차입금 상환계획을 참고 목적으로 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 이행 결과와는 상이할 수 있습니다.

(주3) 매출채권의 양도로 인한 차입금은 만기가 다양하여 기재하지 않았습니다.

(주4)
전환사채는 미상환잔액 총액으로 기재하였습니다.

출처 : 당사 제시

2020년 1분기 말
연결기준 차
입금과 관련하여 담보 제공하고 있는 당사 자산의 장부금액은
129,229
백만원
이고, 지급보증액은
4,800
백만원
입니다. 담보제공 및 채무보증내역은 당사 및 종속회사의 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우 상기 담보권이 행사되거나, 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 위험이 존재합니다. 하지만,
2020년 1분기 말 차입금 115,143백만원
대비 담보제공자산의 여력이 있어 상환스케쥴대로 이행하는 데에 특이사항은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 현재까지 은행권과의 협의를 통하여 가까운 미래에 도래하는 대출만기에 대한 만기 연장을 협의하고 있으나, 급격한 경기변동 및 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금에 대한 상환압력 등이 발생할 경우 회사의 유동성에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분의 각별한 주의가 요구됩니다.

당사는 향남 제2공장 설비증설 및 연구개발비 및 금융비용 지급을 위해 2019년 01월 29일 전환사채 15,000백만원을 발행하였습니다. 당사가 발행한 전환사채는 조기상환청구권(Put Option)이 부여되어 있어 채권자가 조기상환청구권을 행사할 경우에는 원리금을 지체없이 상환해야할 의무가 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 전환사채는 2020년 11월 30일(조기상환 지급일 2021년 01월 29일)부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라, 증권신고서 제출일 기준 발행되어 있는 전환사채는 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성 사채로 볼 수 있습니다. 만약 사채원금 전액에 대한 조기상환청구권이 행사되는 시점에 당사의 유동성 상태가 충분하지 않다면 채무불이행이 발생할 수 있습니다. 전환사채의 전환행사가액인 4,663원과 증권신고서 제출일 현재 당사의 주가수준을 고려할 때 주식의 전환가능성 또는 조기상환청구권 행사가능성은 예측하기 어려운 상황입니다.

[약식 현금흐름 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름
(2,442)
(1,345)
725
1,474
(2,942)
539
11,407
11,206
8,024
9,759
5,601
5,702

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름
22
(1,052)
(9,704)
(12,117)
(18,969)
(18,106)
(16,136)
(15,964)
(27,650)
(28,246)
(4,715)
(5,087)

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름
2,464
2,562
15,366
17,225
21,860
17,569
3,955
4,558
2,325
3,925
14,242
12,898

Ⅳ. 현금의증가(감소)
44
165
6,387
6,582
(51)
1
(774)
(700)
(17,301)
(14,462)
15,128
13,513

Ⅴ. 기초의 현금
572
392
623
390
623
390
1,397
1,090
17,626
15,651
2,498
2,138

Ⅵ. 기말의 현금
616
557
7,010
6,972
572
392
623
390
1,397
1,090
17,626
15,651

출처 : 사업보고서
, 분기보고서

당사의 영업활동현금흐름을 보면 2019년도에는 부(-)의 수치를 기록하였으며, 이는 당사가 영위하는 사업 영업실적이 부진하다는 것을 의미합니다. 당사의 영업활동현금흐름이 부(-)의 수치를 기록한 주 원인은 연체채권에 대한 대손충당금 증가(10,521백만원)였습니다.
2020년 1분기에도

영업활동현금흐름은 부
(-)의 수치를 기록하고 있는데
, 이는 코로나19에 의한 갑작스러운 국내 경기 둔화로 인해 당사의
영업실적이
악화되었기 때문입니다.
당사의 투자활동현금흐름은 지속
적
으로 부(-)의 흐름을 유지하고 있으며, 특히 2016년 8월부터 2018년 상반기까지 진행된 향남 제2공장 증설에 기인합니다. 또한, 2019년 당사는 종속회사인 명문투자개발의 토지 취득 및 명문바이오의 건물 취득 등으로 인해 부(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였습니다.

만약,

공
장
증설이
매출증대
로 이어지지 않을 경우와 종속회사의 영업활동이 원활히 이뤄지지 않아 투자와 매출이 연동되지 않을 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 위 투자활동을 지속하기 위해 당사는 2016년 22,428백만원 규모의 유상증자와 2019년 15,000백만원 규모의 전환사채 발행 등을 통하여 자금을 조달하
여 (+)의 재무활동현금흐름을 보이고 있습니다.

당사의 차입금 현황과 2019년 발생한

당기순손실

및
2020년 1분기 현재 당기순손실이 지속되는 점
을 고려할 때, 영업환경이 개선되지 않을 경우 현금보유량이 지속적으로 감소할 것으로 판단됩니다. 당사는 금번 유상증자 등을 통해 유동성 개선을 계획하고 있으나 자금 조달이 원활하게 이루어지지 않을 경우 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출채권 관련 위험

당사의 최근 4년 동안의 매출채권 추이를 살펴보면 2016년 65,514백만원, 2017년 68,708백만원, 2018년 70,137백만원으로 지속적으로 증가하였으나, 2019년 59,072백만원으로 크게 감소하였습니다. 이는 연체채권 증가로 인한 대손충당금 증가(10,521백만원)로 매출채권이 감소하였기 때문입니다. 2019년 당사의 연체채권이 전기대비 크게 증가한 이유로 2018년 4분기 매출(40,464백만원)이 전분기(33,233백만원)와 전동기(35,406백만원) 대비 크게 증가하였기 때문입니다.

그리고 2020년 1분기 51,241백만원으로 2019년 대비 7,831백만원이 감소하였는데, 코로나19로 인하여 병원 환자 방문수가 감소하였으며, 일부 병의원에 대해서는 환자의 출입 금지 조치로 인해 매출이 감소함에 따라 매출채권 또한 감소하였습니다.

2018년 업종 평균 매출채권회전율(3.9회) 및 회수기간(94일)을 비교해 보면, 당사의 2019년 매출채권 회전율(2.3회) 및 회수기간(15
8일)
과 2020년 1분기 매출채권 회전율(2.5회) 및 회수기간(149일)은
열위한 수준으로 보입니다.

당사의 매출채권 중 높은 비중을 차지하는 주요 매출처에 대한 채권회수는 회수기일이 길기 때문에 상기에 언급한 대로 당사는 보수적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그 외에 회수가능성이 현저히 떨어지는 누적된 채권 등에 대해서 대손충당금 설정된 부분을 제외하고는 회수가 계획대로 진행될 것으로 예상됩니다.
그러나 향후 업황의 침체로 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금 지급 능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 경우 및 예기치 못한 대내외 환경 변화 등으로 인해 당사 주요 매출처인 의약품 도매상의 부도 또는 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 이루어지지 않을 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 매출처는 종합병원 및 약국 등에 의약품을 공급하는 국내 도매상으로 이에 대한 비중이 2019년 별도기준 매출액의 68.5% 및
2020년 1분기 별도기준 68.5%
를 차지하고 있으며, 나머지 내수 부문의 매출은 국내 병원 및 약국 등에 대해 직접적으로 발생하고 있어 당사 매출의
97.7%(2020년 1분기 별도기준)
정도가 내수시장에서 발생하고 있습니다. 또한 당사는 지속적인 전문의약품 개발 등을 통해 글로벌 제약 시장 공략을 꾸준히 추진해왔으나,
2020년 1분기 별도기준 당사 매출의 2.3%
만이 수출 부문에서 발생하고 있어 아직까지 수출비중은 미미한 수준입니다. 이러한 매출 현황은 일부 대형 제약사를 제외한 국내 중소형 제약사 전반에 유사하게 나타나고 있는 상황입니다.

[당사 판매경로 및 구성비]

구 분
판매 경로
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

내수
직접거래
회사→병원,의원,약국→소비자
: 영업부 직원이 약국과 병,의원을 직접방문/판매
97.7%
96.1%
96.9%
97.0%
97.8%

간접거래
회사→도매상→병원,의원,약국→소비자
: 도매상을 통하여 종합병원 등에 입찰하여 판매

수출
직접수출
회사→현지의약품 수입상,제약회사→거래처
: 외국에 있는 Buyer(직접주문자)를 통한 수출
2.3%
3.9%
3.1%
3.0%
2.2%

간접수출
회사→국내 수출상→거래처
: 국내에 있는 무역전문업체를 통하여 판매

출처 : 사업보고서
, 2020년 1분기보고서

주) 상기 구성은 거래처 유형에 따른 대략적인 비중입니다.

[매출채권 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
1분기말
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

매출액
33,791
149,346
147,499
140,138
142,180

매출채권(A)
62,931
74,325
74,869
73,288
68,604

대손충당금(B)
(11,690)
(15,253)
(4,732)
(4,580)
(3,090)

순매출채권(A-B)
51,241
59,072
70,137
68,708
65,514

매출채권 대손충당금 비중(B/A)
18.6%
20.5%
6.3%
6.2%
4.5%

매출채권회전율(회)
2.5
2.3
2.1
2.1
2.2

매출채권회전율(회) 산업평균
-
-
3.9
3.7
3.3

매출채권회수기간(일)
149
158
172
175
166

매출채권회수기간(일) 산업평균
-
-
94
99
111

출처 : 사업보고서
, 2020년 1분기보고서
,
한국
은행 2018년 기업경영분석 C21. 의료용 물질 및 의약품

주1) 매출채권회전율 : (연환산)매출액 / (평균)매출채권

주2) 매출채권회전기일 : 365 / 매출채권회전율

당사의 최근 4년 동안의 매출채권 추이를 살펴보면 2016년 65,514백만원, 2017년 68,708백만원, 2018년 70,137백만원으로 지속적으로 증가하였으나, 2019년 59,072백만원으로 크게 감소하였습니다. 이는 연체채권 증가로 인한 대손충당금 증가(10,521백만원)로 매출채권이 감소하였기 때문입니다.

그리고 2020년 1분기 51,241백만원으로 2019년 대비 7,831백만원이 감소하였는데, 코로나19로 인하여 병원 환자 방문수가 감소하였으며, 일부 병의원에 대해서는 환자의 출입 금지 조치로 인해 매출이 감소함에 따라 매출채권 또한 감소하였습니다.

[도매상 매출채권에 대한 손실충당금]

(기준일 : 2020년 1분기 말)
(단위 : 천원)

정상

3개월
 연체

6개월
 연체

9개월
 연체

1년
연체

계

당분기말

기대 손실률

2.7%
25.9%
55.3%
100.0%
100.0%

총 장부금액- 매출채권

24,072,618
4,401,883
1,584,703
1,695,332
8,715,908
40,470,444

손실예상금액

646,567
1,139,172
876,016
1,695,332
8,715,908
13,072,995

회수가능금액
(1,585,806)

손실충당금
11,487,189

당분기초

기대 손실률

2.3%
24.0%
55.5%
100.0%
100.0%

총 장부금액- 매출채권

29,259,009
2,010,480
1,979,851
7,634,887
3,927,664
44,811,891

손실예상금액

673,975
482,891
1,098,126
7,634,887
3,927,664
13,817,543

회수가능금액
(306,996)

손실충당금
13,510,547

출처 : 2020년 1분기보고서

[도매상 매출채권에 대한 손실충당금]

(기준일 : 2019년 말)
(단위 : 천원)

정상

3개월
 연체

6개월
 연체

9개월
 연체

1년
연체

계

당기말

기대 손실률

2.3%
24.0%
55.5%
100.0%
100.0%

총 장부금액- 매출채권

29,259,009
2,010,480
1,979,851
7,634,887
3,927,664
44,811,891

손실예상금액

673,975
482,891
1,098,126
7,634,887
3,927,664
13,817,543

회수가능금액
(306,996)

손실충당금
13,510,547

당기초

기대 손실률

1.7%
23.0%
53.4%
100%
100%

총 장부금액- 매출채권

29,306,912
2,451,998
1,045,351
695,067
3,101,394
36,600,722

손실예상금액

494,813
563,185
558,243
695,067
3,101,394
5,412,702

회수가능금액
(1,014,058)

손실충당금
4,398,644

출처 : 2019년 연결감사보고서

2
020년 1분기 도매상 매출채권 총 장부금액은
40,470
백만원으로 2019년 총 장부금액 44,812백만원 대비 4,342백만원 감소하였습니다. 3개월 연체채권은 2019년 대비 2,391백만원 증가, 6개월 연체채권은 395백만원, 9개월 연체채권은 5,940백만원 감소하였고, 1년 연체채권은 4,788백만원 가량 증가하여 3개월 이상 연체채권은 844백만원 가량 증가하였습니다.
연체채권으로 인하여 매출채권은 소폭 증가하였으나, 코로나19
로 인한 매출 감소로 정상채권이 감소하여 매출채권은 4,342백만원 가량 감소하였습니다.

2019년 도매상 매출채권 총 장부금액은 44,812백만원으로 2018년 총 장부금액 36,601백만원 대비 8,211백만원 증가하였습니다. 6개월 연체채권은 전기대비 935백만원, 9개월 연체채권은 6,940백만원, 1년 연체채권은 826백만원 가량 증가하여 매출채권 총 장부금액은 증가는 대부분 연체로 인해 발생하였습니다. 당사 매출채권 손실충당금 설정 정책상 9개월 미만 연체채권에 대해서는 기대손실률만큼, 9개월 이상 연체채권에 대해서는 100% 손실충당금을 설정하기 때문에 기대손실률 증가와 연체채권 증가로 인해 손실충당금은 전기대비 9,112백만원 가량 증가하였습니다. 이와 더불어, 일반의약품에 대한 도매상의 매출채권은 전문의약품과 관련된 매출채권보다 상대적으로 회수기일이 길어 3개월 연체된 채권에 대해서도 보수적으로 1,413백만원의 손실충당금을 설정하였습니다. 이로 인하여 2019년 전체 매출채권 잔액은 59,072백만원으로 전기 70,137백만원 대비 크게 감소하였습니다.

2019년 당사의 연체채권이 전기대비 크게 증가한 이유로 2018년 4분기 매출(40,464백만원)이 전분기(33,233백만원)와 전동기(35,406백만원) 대비 크게 증가하였기 때문입니다. 

[2017년 4분기~2019년 1분기 실적(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 4분기
2018년 3분기
2018년 2분기
2018년 1분기
2017년 4분기

매출액
35,261
40,464
33,233
35,309
34,014
35,406

매출총이익
16,681
18,450
17,640
18,119
18,140
15,996

매출총이익률
47.3%
45.6%
53.1%
51.3%
53.3%
45.2%

출처 : 분기보고서, 사업보고서

[2020년 1분기말 매출채권 세부내역(별도기준)]

(단위: 백만원)

구 분
금 액
비 중
비 고

매출채권
외상매출금
46,359
89.6%
K사 외 4,200여개
(도매상, 약국 및 의원 등의 거래처)

외화외상매출금
320
0.6%
P사 외 10여개 거래처

받을어음
4,243
8.2%
K사 외 300여개 거래처

받을어음 할인
12,500
24.2%
매출채권 할인액 중 만기미도래 분

부도어음
1
0.0%

-

소 계
63,423
122.6%
-

대손충당금
(11,690)
-22.6%
-

합 계
51,733
100.0%
-

주) 비중은 대손충당금을 차감한 매출채권 및 기타채권 합계 수치 대비 금액의 비중입니다.
출처 : 당사 제시

[2019년말 매출채권 세부내역(별도기준)]

(단위: 백만원)

구 분
금 액
비 중
비 고

매출채권
외상매출금
54,089
91.2%
K사 외 4,200여개
(도매상, 약국 및 의원 등의 거래처)

외화외상매출금
608
1.0%
P사 외 10여개 거래처

받을어음
3,785
6.4%
K사 외 300여개 거래처

받을어음 할인
16,086
27.1%
매출채권 할인액 중 만기미도래 분

소 계
74,568
125.7%
-

대손충당금
(15,253)
-25.7%
-

합 계
59,315
100.0%
-

주) 비중은 대손충당금을 차감한 매출채권 및 기타채권 합계 수치 대비 금액의 비중입니다.
출처 : 당사 제시

상기와 같이 당사의 매출채권은 수많은 거래처에 고르게 분포되어 있으며,

2019년 말 매출채권 잔액 74,568백만원 중 케이피엘팜(주)에 대한 매출채권이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 케이피엘팜(주)에 대한 매출채권은 총 11,075백만원(외상매출금 10,221백만원, 받
을어음 854백만원)으로 전체 매출채권 중 14.9%을 차지하고 있습니다.

그리고

2020년 1
분기 말 기준 케이피엘팜(주)에 대한 매출채권은 총 11,642백만원(외상매출금 10,308백만원, 받을어음 1,334백만원)으로 매출채권
총액 62,931
백만원 중 18.5%을 차지하고 있
습
니다.

케이피엘팜(주)는 2017년 5월에 설립된 회사로 제약유통업을 영위하고 있습니다. 케이피엘팜(주)의 전신은 당사의 종속회사인 (주)명문투자개발로 (주)명문투자개발은 2015년 1월 15일 제약유통회사인 (주)케이피엘을 합병하여 제약유통 사업부로 운영하였습니다. 하지만, 사업구조 개편과 재무구조 개선을 위해 2017년 6월 20일에 유통사업부문을 케이피엘팜(주)에 1,800백만원에 양도하였습니다. 케이피엘(주)은 종속회사의 제약유통 사업부로써, 당사의 제약유통망을 담당하였기 때문에 관련 사업부를 케이피엘팜(주)에 양도한 후에도 지속적인 거래가 발생하고 있습니다. 

한편, 당사는 판매 시에 현금 및 외상매출을 병행하고 있는데, 외상매출된 제품의 대금 회수는 1~6개월 사이에 현금과 카드, 어음을 통해 결제가 이루어집니다. 이와 함께 부동 부실거래선은 회사 관리 규정에 의거하여 정리하고 있으며 판매 및 수금이 양호한 우량 거래처를 중심으로 영업 활성화하는데 주력하고 있습니다. 매출채권의 회수가능성에 대하여는 보수적관점에서 충당금 설정을 하고 있으며, 집합분석을 통해 매출채권 유형에 따른 대손설정률을 적용하고 있습니다. 부도율이 높지 않은 병/의원 및 약국채권, 받을 어음에 대하여는 별도의 연령분석 없이 전체 금액에 경험률에 따른 대손설정률을 적용하고 있으며, 도매상 매출채권에 대해서는 기간별 분석을 수행하고 있습니다. 그리고 외화외상매출금은 현재까지 회수되지 않은 경우가 발생하지 않았으므로 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다.

2018년 업종 평균 매출채권회전율(3.9회) 및 회수기간(94일)

을 비교해 보면, 당사의 2019년 매출채권 회전율(2.3회) 및 회수기간(158일)
과

2
0
2
0년 1분기 매출채권회전율(2.5회) 및 회수기간(149일)은
열위한 수준으로 보입니다. 매출채권회수기간은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 매출채권회수기간이 업종 평균보다 길다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 기간이 업종 평균 대비 길다는 것을 의미하므로 당사의 재무적 유동성이 업종 평균대비 열악함을 의미합니다.

당사의 매출채권 중 높은 비중을 차지하는 주요 매출처에 대한 채권회수는 회수기일이 길기 때문에 상기에 언급한 대로 당사는 보수적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그 외에 회수가능성이 현저히 떨어지는 누적된 채권 등에 대해서 대손충당금 설정된 부분을 제외하고는 회수가 계획대로 진행될 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 업황의 침체로 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금 지급 능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 경우 및 예기치 못한 대내외 환경 변화 등으로 인해 당사 주요 매출처인 의약품 도매상의 부도 또는 영업환경 악화 등으로 매출채권의 회수가 이루어지지 않을 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 재고자산 진부화에 따른 평가손실 위험

당사의 자산대비 재고자산비율은 8.4~
11.1%
수준을 나타내고 있으며, 재고자산 회전율은
4.9
~7.6 수준으로 산업평균(4.9~5.1)대비 높은 수준입니다. 당사는 업종평균 대비 높은 수준의 재고자산회전율을 기록하며 재고자산 관리에 있어 큰 문제는 없는 것으로 판단됩니다. 하지만
재고자산회전율의 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 또한, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 2018년 발사르탄 및 2019년 라니티딘 사태

(관련내역 "1.사업위험 -
나. 제네릭 의약품 시장 관련 위험
참조"
)
와 같이 예상치 못한 회수명령 조치가 있는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 연 1회, 매 사업연도말 외부감사인 입회 하에 실시하고 있습니다.실지재고조사에 의하여 그 수량이 확정되며, 총평균법(단, 미착품은 개별법)을 적용하여 산정된 취득원가로 평가되고 있습니다. 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행 대체원가)를 그 가액으로 표기하며, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고, 평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하고 있습니다.

당사의 재고자산 현황 및 세부내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
1분기말
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

재고자산 취득원가
28,983
26,743
20,535
20,977
19,255

평가손실충당금
(277)
(665)
(88)
(59)
(138)

장부가액
28,706
26,078
20,447
20,918
19,117

자산총계
258,577
264,442
243,066
235,077
221,075

자산대비재고자산비율
11.1%
9.9%
8.4%
8.9%
8.6%

매출액

33,791

149,346
147,499
140,138
142,180

재고자산회전율(회)
4.9
6.4
7.1
7.0
7.6

재고자산회전율(산업평균)
-
-
5.1
5.1
4.9

출처 : 사업보고서
, 2020년 1분기보고서
, 한국은행 2018년 기업경영분석 C21. 의료용 물질 및 의약품

주) 재고자산회전율 : (연환산)매출액 / (평균)재고자산

[재고자산 세부내역]

(단위 : 백만원)

구 분

2020년
1분기말

2019년말

2018년말

2017년말

2016년말

상품
9,000
8,948
6,721
7,862
8,071

평가손실충당금
(79)
(440)
(19)
-
-

제품
9,706
9,500
4,239
4,645
3,922

평가손실충당금
(198)
(225)
(69)
(59)
(138)

재공품
5,573
4,224
3,787
3,963
3,874

원재료
3,515
2,875
3,772
3,697
2,616

부재료
444
490
385
271
216

저장품
744
687
612
410
444

미착품
1
19
1,019
129
112

합계
28,706
26,078
20,447
20,918
19,117

출처 : 사업보고서
, 2020년 1분기보고서

재고자산은 연결기준 2016년 19,117백만원, 2017년 20,918백만원, 2018년 20,535백만원으로 큰 변화가 없었으나, 2019년 26,078백만원으로 크게 증가하였습니다. 2018년 4분기 417억원의 매출을 시현한데 반해, 2019년 4분기의 매출이 385억원 수준에 그쳤기 때문에 2019년말 재고자산이 증가한 모습을 보이고 있습니다. 2018년 8월 향남 제2공장이 가동됨에 따라, 생산능력이 향상되어 재고자산 중 제품재고가 증가한 모습을 보이고 있습니다.
2020년 1분기 연결기준 재고자산은 28,706백만원으로
코로나19의 영향으로 매출이 감소함에 따라 전년대비 2,628백만원 가량 증가하였습니다.

한편, 당사의 자산대비 재고자산비율은 8.4~
11.1%
수준을 나타내고 있으며, 재고자산 회전율은
4.9
~7.6 수준으로 산업평균(4.9~5.1)대비 높은 수준입니다. 당사는 업종평균 대비 높은 수준의 재고자산회전율을 기록하며 재고자산 관리에 있어 큰 문제는 없는 것으로 판단됩니다. 하지만 재고자산회전율의 하락은 재고자산 진부화에 따른 평가손실충당금을 발생시킬 수 있으며, 이에 따른 손실 확대로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외형성장에 따른 재고자산의 지속적인 증가로 인해 관리비용 증가 및 시간 경과에 따른 재고자산의 가치 감소 등의 영향이 나타날 수 있습니다. 또한, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 2018년 발사르탄 및 2019년 라니티딘 사태
(관련내역 "1.사업위험 -
나. 제네릭 의약품 시장 관련 위험
참조")와 같이 예상치 못한 회수명령 조치가 있는 경우, 재고자산의 진부화 및 폐기가 발생하여 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 종속회사 관련 위험

당사는
2020년 1분기말
기준 (주)명문투자개발의 지분 87.96%를 보유하고 있습니다. (주)명문투자개발은 2009년 02월 18일자로 골프장운영업과 관련 부대사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다.

(주)명문투자개발의 2019년 영업손실은 1,019백만원으로 2016년부터 2019년까지 매년 지속적인 손실을 지속하고 있습니다.
이는 학원 서비스업 부분에서 발생한 영업손실(2019년 기준 868백만원)과 골프장 운영업 부분에서 발생한 높은 판관비(2019년 기준 2,338백만원) 등에 기인합니다.

(주)명문투자개발은 골프장 및 학원사업 운영을 위한 차입금 의존도가 높은 상황입니다. (주)명문투자개발의 수익성 악화 및 재무구조 악화는 당사 투자지분에 대한 손실(별도재무제표 기준)로 이어지며, 차입금을 적기에 상환하지 못하는 등의 사유가 발생할 경우 담보를 제공한 당사로 위험이 전이될 가능성이 높으며 당사가 재무적 위기에 노출 될 수 있습니다.

당사는
2020년 1분기말
기준 명문바이오(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
명문바이오(주)는 2018년 05월 04일자로 분할 설립된 신약 연구개발 회사입니다.
명문바이오
(주)
는 2018년 분할 설립된 이후로 지속 적자를 기록중이며, 이는 신약 연구개발 사업의 특성상 신약개발 이전 단계에서 큰 경상연구개발비를 부담하기 때문입니다.
이에 현금창출을 목적으로 의료기기 도입을 추진 중에 있지만, 향후 현재 파이프라인 상에 있는 신약개발에 차질이 생길 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 경영상의 목적으로 각 종속회사들의 지분을 취득하여 현재 연결대상회사로 편입하고 있습니다.
종속회사가 영위하는 사업이 실패하거나 파산할 경우 별도재무제표상 인식한 지분법적용투자주식의 손상차손이 발생할 수 있으며, 연결재무상태표 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있기 때문에 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 2개의 종속회사가 있으며, 동 종속회사들의 현황은 아래와 같습니다. 

[종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

종속회사명
투자금액
투자주식수
지분율
소재지
결산일

주식회사 명문투자개발
33,407
4,861,402주
87.96%
대한민국
12월 31일

명문바이오 주식회사
10,268
100,000주
100.00%
대한민국
12월 31일

출처 :
2020년 1분기보고서

당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라, 당사의 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있습니다.

종속회사들의 상세 현황은 아래와 같습니다. 

(1) 주식회사 명문투자개발

회사명
(주)명문투자개발

대표이사
우석민

주소
경기도 이천시 대월면 대월로 627-141

설립일
2009년 02월 18일

사업내용
골프장 운영업 및 교육 서비스업 등

종업원수
56명

연혁
2009년 02월
(주)명문투자개발 설립

2009년 02월
경기도 이천시 소재 9홀 규모의 대중 골프장 인수

2015년 02월
주식회사 케이피엘 합병

2015년 12월
재단법인 명문청소년문화재단에 출연

2016년 09월
유상증자(200,000주)

2017년 06월
유통사업부문 케이피엘의 영업부문 양도 결정

2018년 09월
펜션형리조트 롯지 벨로세앙을 매각

2019년 12월
무상증자
(발행주식총수 4,464,000주를 3,687,000주로 무상감자)

2019년 12월
유상증자(1,840,000주)

출처 : 당사 제시

당사는
2020년 1분기말
기준 (주)명문투자개발의 지분 87.96%를 보유하고 있습니다.
(주)명문투자개발은 2009년 02월 18일자로 골프장운영업과 관련 부대사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2009년 02월 23일자로 (주)딤플로부터 경기도 이천시에 9홀 규모의 대중 골프장을 인수하였습니다. 본사는 경기도 이천시 대월면에 위치하고 있으며, 당기 현재 주요주주는 당사(지분율 87.96%)와 우석민 대표이사(10.96%)입니다.

(주)명문투자개발은 2015년 01월 15일자 이사회에서 사업 분야 확장과 운영의 전문성 강화를 위하여 의약품 도소매업체인 (주)케이피엘을 2015년 02월 17일을 합병기일로 하여 흡수합병하였으며(합병비율 1:0), 2015년 12월 17일 회사 소유의 토지 및 건물 등을 재단법인 명문청소년문화재단에 출연하였습니다. 또한, 2017년 06월 14일자 이사회에서 사업구조 개편 및 재무구조 개선을 위하여 의약품 도매업을 양도하기로 결의하였으며 2017년 06월 20일을 기준으로 케이피엘팜 주식회사에 의약품 도매업을 양도하였습니다. 동사는 2018년 09월 02일자 이사회 결의로 펜션형리조트 롯지 벨로세앙을 매각하였습니다.

[(주)명문투자개발 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
1분기말
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

자산총계
65,743
65,329
50,636
53,531
64,696

유동자산
423
436
209
999
9,633

부채총계
35,862
34,715
32,954
32,612
45,355

유동부채
30,046
28,652
30,644
30,125
42,595

자본총계
29,881
30,614
17,682
20,919
19,341

출처 : 당사 제시

2017년도 의약품 도매업을 양도함에 따라, 자산총계와 부채총계가 2016년 대비 줄어든 모습을 보이고 있으나, 2019년 부동산 임대사업을 위한 토지 및 취득 및 토지재평가로 인하여 전기대비 유형자산이 13,873백만원 가량 증가하여, 자산총계는 2018년 대비 14,693백만원 증가한 모습을 보이고 있습니다. 또한, 2019년 11,227백만원 유상증자 및 토지재평가 6,051백만원으로 자본총계가 증가한 효과를 보이나, 당기순손실 2,244백만원 발생으로 일부 상쇄되는 모습을 보이고 있습니다.

[(주)명문투자개발 손익현황]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
1분기
2019년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
793
600
4,818
4,150
12,268
16,211

매출총이익
252
133
2,174
2,204
7,902
9,562

영업이익
(501)
(655)
(1,019)
(1,313)
(1,697)
(306)

당기순이익
(733)
(875)
(2,237)
(2,602)
1,577
(1,307)

출처 : 당사 제시

2018년 (주)명문투자개발의 매출액은 4,150백만원으로 2016년 16,211백만원 및 2017년 12,268백만원 대비 크게 감소하였는데, 이는 2017년 06월 14일자 이사회에서 결의한 의약품 도매업 양도에 기인합니다. 또한, (주)명문투자개발의 2019년 영업손실은 1,019백만원으로 2016년부터 2019년까지 매년 지속적인 손실을 지속하고 있습니다. 이는 학원 서비스업 부분에서 발생한 영업손실(2019년 기준 868백만원)과 골프장 운영업 부분에서 발생한 높은 판관비(2019년 기준 2,338백만원) 등에 기인합니다. (주
)명문투자개발의 학원사업은 초기투자비용의 부담, 학생모집의 어려움, 일정 수준의 커리큘럼 확보를 위한 고정운영비의 부담 등으로 지속적인 영업손실이 발생하는 상황입니다.
이에 따라, 2017년 의약품 도매업 양도로 인한 사업양도이익 4,144백만원 발생으로 일시적인 당기순이익이 발생한 것을 제외하고는 2016년, 2018년 및 2019년은 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있습니다. 향후 (주)명문투자개발의 학원 서비스업 부분에서 손실이 지속되는 등의 사유가 발생 할 경우, 이는 당사의 재무적 안정성에 대한 위험요인이 될 수 있습니다.

(주)명문투자개발 자본금 변동현황

(단위: 주, 원)

일자
변동형태
종류
수량
증자액
주당액면가액
비 고

2009-02-18
법인설립
보통주
2,000,000
10,000,000,000
5,000

2009-07-09
1차 유상증자
보통주
400,000
2,000,000,000
5,000
주주배정

2009-12-18
2차 유상증자
보통주
400,000
2,000,000,000
5,000
주주배정

2010-04-21
3차 유상증자
보통주
180,000
900,000,000
5,000
제3자 배정

2010-10-27
4차 유상증자
보통주
140,000
700,000,000
5,000
주주배정

2011-05-31
5차 유상증자
보통주
480,000
2,400,000,000
5,000
주주배정

2012-10-15
6차 유상증자
보통주
322,194
1,610,970,000
5,000
주주배정

2013-04-16
1차 무상감자
보통주
(1,372,766)
(6,863,830,000)
5,000
주주배정

2013-04-22
7차 유상증자
보통주
680,000
3,400,000,000
5,000
주주배정

2014-07-23
2차 무상감자
보통주
(525,428)
(2,627,140,000)
5,000
주주배정

2014-07-29
8차 유상증자
보통주
700,000
3,500,000,000
5,000
주주배정

2014-11-30
9차 유상증자
보통주
600,000
3,000,000,000
5,000
주주배정

2014-12-30
10차 유상증자
보통주
60,000
300,000,000
5,000
제3자 배정

2015-01-15
11차 유상증자
보통주
200,000
1,000,000,000
5,000
제3자 배정

2016-09-28
12차 유상증자
보통주
200,000
1,000,000,000
5,000
주주배정

2019-11-07
3차 무상감자
보통주
(777,000)
(3,885,000,000)
5,000
주주배정

2019-12-19
13차 유상증자
보통주
1,840,000
9,200,000,000
5,000
제3자 배정

합 계
5,527,000
27,635,000,000

출처 : 당사 제시

위와 같은 13차례의 유상증자와 3차례의 무상감자를 거쳐
2020년 1분기말
현재 (주)명문투자개발의 총 주식수는 5,527,000주이며 당사는 (주)명문투자개발의 보통주 4,861,402주를 보유하고 있습니다. 당사의 (주)명문투자개발에 대한 출자 및 감자현황은 다음과 같습니다.

[당사의 (주)명문투자개발에 대한 출자 및 감자 현황]

(단위: 주, 원)

구분
날짜
주식수
증자금액

법인설립시
2009-02-18
1,140,000
5,700,000,000

1차 유상증자
2009-07-09
228,000
1,140,000,000

2차 유상증자
2009-12-18
351,200
1,756,000,000

3차 유상증자
2010-04-21
60,000
300,000,000

4차 유상증자
2010-10-27
-
-

5차 유상증자
2011-05-31
480,000
2,400,000,000

6차 유상증자
2012-10-15
202,194
1,010,970,000

1차 무상감자
2013-04-16
(861,487)
(4,307,435,000)

7차 유상증자
2013-04-22
680,000
3,400,000,000

2차 무상감자
2014-07-23
(370,941)
(1,854,705,000)

8차 유상증자
2014-07-29
700,000
3,500,000,000

9차 유상증자
2014-11-30
600,000
3,000,000,000

10차 유상증자
2014-12-30
-
-

11차 유상증자
2015-01-15
200,000
1,000,000,000

12차 유상증자
2016-09-28
200,000
1,000,000,000

3차 무상감자
2019-11-07
(587,564)
(2,937,820,000)

13차 유상증자
2019-12-19
1,840,000
9,200,000,000

합 계
4,861,402
24,307,010,000

[당사 (주)명문투자개발 주식취득 및 처리현황]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
소재지
결산일
주식수
지분율
취득원가
순자산가액
장부가액

종속기업
(주)명문투자개발
국내
12월
4,861,402주
87.96%
33,407
26,283
26,283

출처 :
2020년 1분기보고서

한편,
2020년 1분기말
현재 당사는 (주)명문투자개발에 대해
1,781백만원
의 단기대여금을 제공하고 있습니다. (주)명문투자개발은 운영자금 및 차입금 상환의 목적으로 당사로부터 단기대여금을 제공받고 있으며 차입이율은 연 4.60%입니다.

[단기대여금 현황]

(단위 : 원)

발생일
항목
대여처
금액

2019-12-20
단기대여금
명문투자개발
96,000,000

2019-12-10
단기대여금
명문투자개발
150,000,000

2019-12-18
단기대여금
명문투자개발
450,000,000

2019-12-30
단기대여금
명문투자개발
200,000,000

2020-01-06
단기대여금
명문투자개발
150,000,000

2020-01-10
단기대여금
명문투자개발
150,000,000

2020-01-28
단기대여금
명문투자개발
30,000,000

2020-01-30
단기대여금
명문투자개발
60,000,000

2020-02-05
단기대여금
명문투자개발
100,000,000

2020-02-10
단기대여금
명문투자개발
15,000,000

2020-02-28
단기대여금
명문투자개발
50,000,000

2020-03-02
단기대여금
명문투자개발
50,000,000

2020-03-05
단기대여금
명문투자개발
150,000,000

2020-03-11
단기대여금
명문투자개발
60,000,000

2020-03-25
단기대여금
명문투자개발
20,000,000

2020-03-31
단기대여금
명문투자개발
50,000,000

합 계
1,781,000,000

출처 : 당사 제시

(주)명문투자개발의 최근 4개년 차입금 내역은 다음과 같습니다.

[(주)명문투자개발 차입금 내역]

(단위 : 백만원)

차입금종류
차입처
연이자율(%)
2020년
1분기말
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

일반자금(단기)
기업은행
2.8~4.0
3,847
3,847
3,847
3,847
3,847

시설자금(단기)
기업은행
3.0~3.2
19,640
19,640
19,640
19,840
19,940

시설자금(단기)
KEB하나은행
-
-
-
-
-
1,500

운영자금(단기)
명문제약(주)
4.6
1,781
896
2,385
1,150
500

운영자금(단기)
대표이사
4.8
2,908
2,951
3,496
3,950
3,950

시설자금(장기)
우리은행
4.4
1,284
1,284
-
-
-

합 계
29,460
27,334
29,369
28,787
29,737

출처 : (주)명문투자개발 감사보고서
, 당사 제시

2020년 1분기말
현재 (주)명문투자개발이 당사로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

[(주)명문투자개발에 대한 담보제공 내역]

(단위 : 백만원)

제공받은자
담보권자
담보제공자
담보제공자산
장부가액
담보설정금액

(주)명문투자개발
기업은행
명문제약(주)
단기금융상품
3,300

3,630

출처 :
2020년 1분기보고서

당사의 종속회사 (주)명문투자개발은 골프장 및 학원사업 운영을 위한 차입금 의존도가 높은 상황입니다. (주)명문투자개발의 수익성 악화 및 재무구조 악화는 당사 투자지분에 대한 손실(별도재무제표 기준)로 이어지며, 차입금을 적기에 상환하지 못하는 등의 사유가 발생할 경우 담보를 제공한 당사로 위험이 전이될 가능성이 높으며 당사가 재무적 위기에 노출 될 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 명문바이오 주식회사

회사명
명문바이오(주)

대표이사
장사정

주소
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 28

설립일
2018년 05월 04일

사업내용
신약 연구개발 및 의료기기 도소매

종업원수
21명

연혁
2018년 5월
명문바이오(주) 설립

출처 : 당사 제시

당사는
2020년 1분기말
기준 명문바이오(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
명문바이오(주)는 2018년 05월 04일자로 분할 설립된
신약 연구개발 회사입니다. 동사는 향남 제약공단 내의 합성 연구소와 대구연구개발 특수 내에 위치하는 신약 연구소를 중심으로 신약개발을 추진 중에 있으며, 미국 케라스템의 탈모치료기기 및 에이셀의 상처재생기기 등 의료기기 도입을 추진 중에 있습니다.

[명문바이오(주) 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
1분기말
2019년말
2018년말

자산총계
16,471
16,468
11,832

유동자산
2,194
1,231
1,896

부채총계
9,289
8,890
1,906

유동부채
5,134
4,727
656

자본총계
7,182
7,578
9,926

출처 : 당사 제시

2018년 5월 4일 신약 연구개발 및 의료기기 도소매를 사업목적으로 분할설립한 당사의 종속회사인 명문바이오(주)는 2019년 공장 및 사무실 취득을 위한 차입금 3,828백만원 등으로 인하여 자산과 부채가 증가하였으며, 사업초기 따른 손실발생으로 자본총계는 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

[명문바이오(주) 손익현황]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
1분기
2019년
1분기
2019년
2018년

매출액
429
593
1,757
475

매출총이익
(71)
(219)
(898)
(53)

영업이익
(415)
(395)
(2,421)
(543)

당기순이익
(396)
(325)
(2,461)
(342)

출처 : 당사 제시

명문바이오(주)는 2018년 분할 설립된 이후로 지속 적자를 기록중이며, 이는 신약 연구개발 사업의 특성상 신약개발 이전 단계에서 큰 경상연구개발비를 부담하기 때문입니다. 2019년 당기순손실은 2,461백만원으로 2018년 당기순손실 342백만원 대비 2,119백만원 증가하였는데, 이는 동사가 2018년 5월에 사업을 개시하여 2019년부터 본격적인 연구개발이 시작되었으며, 이와 관련된 제반비용들이 발생하였기 때문입니다. 이에 현금창출을 목적으로 의료기기 도입을 추진 중에 있지만, 향후 현재 파이프라인 상에 있는 신약개발에 차질이 생길 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

명문바이오(주)의
2020년 1분기말,
2019년말과 2018년말 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

[명문바이오(주) 차입금 내역]

(단위 : 백만원)

차입금종류
차입처
연이자율(%)
금액

2020년 1분기
2019년
2018년

운영자금
명문제약(주)
4.6
3,950
3,650
1,150

시설자금
대구은행
3.8
1,000
1,000
-

시설자금
산업은행
3.4
2,828
2,828
-

합 계
7,778
7,478
1,150

출처 : 당사 제시

2019년말 현재 명문바이오(주)의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[명문바이오(주) 차입금 관련 담보제공내역]

(단위 : 백만원)

담보권자
담보제공자산
차입금액
담보설정금액

대구은행
토지 및 공장
1,000
1,200

산업은행
토지 및 공장
2,828
3,600

합 계
3,828
4,800

출처 : 당사 제시

2020년 1분기말
현재 당사가 명문바이오(주)의 채무를 위해 지급보증한 내역은 다음과 같습니다.

[명문바이오(주)에 대한 지급보증 내역]

(단위 : 백만원)

금융기관명
지급보증자
지급보증제공처
차입금액
지급보증금액

대구은행
명문제약(주)
명문바이오(주)
1,000
1,200

산업은행
명문제약(주)
명문바이오(주)
2,828
3,600

합 계
3,828
4,800

출처 : 당사 제시

당사의 종속회사 명문바이오(주)는 당사의 자금 및 신용공여 의존도가 높은 상황입니다. 명문바이오(주)의 수익성 악화 및 재무구조 악화는 당사 투자지분에 대한 손실(별도재무제표 기준)로 이어지며, 차입금을 적기에 상환하지 못하는 등의 사유가 발생할 경우 자금지원 및 신용공여를 제공한 당사로 위험이 전이될 가능성이 높으며 당사가 재무적 위기에 노출 될 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

[연결 및 별도 손익 비교]

(단위 : 백만원)

구분

2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액

33,791
32,926
36,201
35,261
149,346
144,064
147,499
143,020
140,138
133,974
142,180
135,253

영업손익

(4,046)
(3,269)
(789)
71
(14,295)
(10,794)
4,937
6,657
7,473
8,136
10,058
11,279

당기순손익

(5,358)
(5,269)
(1,514)
(1,346)
(20,833)
(20,402)
328
988
8,131
7,635
6,474
6,912

출처 : 사업보고서
, 분기보고서

2019년말 기준 당사 별도기준 매출액은 144,064백만원, 영업손실 10,794백만원, 당기순손실은 20,402백만원이며, 종속회사의 실적이 포함된 연결기준 매출액은 149,346백만원, 영업손실 14,295백만원, 당기순손실 20,833백만원으로 종속회사를 포함함으로써 영업적자 폭이 증가하였습니다.
2020년 1분기에도 종속회사에서 영업손실이 발생하여 당사의 별도재무제표 대비 연결재무제표 상의 영업적자 폭은 여전히 증가하고 있습니다.
위에서 설명하였듯이 (주)명문투자개발은 학원사업과 골프장 운영비용에 따라 손실이 발생하고 있으며, 명문바이오(주)는 신약개발 이전 단계에서의 경상연구개발비 부담으로 인하여 적자가 발생하고 있습니다.

[지분법 손익 내역(별도기준)]

(단위 : 백만원)

회사명
2020년
1분기
2019년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

주식회사 명문투자개발
(645)
(707)
(1,813)
(2,779)
2,115
(1,785)

명문바이오 주식회사
(322)
(325)
(2,535)
(342)
-
-

합 계
(967)
(1,032)
(4,347)
(3,121)
2,115
(1,785)

출처 : 사업보고서
, 분기보고서

당사는 경영상의 목적으로 각 종속회사들의 지분을 취득하여 현재 연결대상회사로 편입하고 있습니다. 하지만, 종속회사들의 실적이 부진한 상태로 매출이 증가하지 못해 적자가 지속되고 있습니다. 하지만 종속회사가 영위하는 사업이 실패하거나 파산할 경우 별도재무제표상 인식한 지분법적용투자주식의 손상차손이 발생할 수 있으며, 연결재무상태표 손익에 직접적인 영향을 끼치고 있기 때문에 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유형자산 관련 위험

제네릭 의약품의 제조 및 판매업을 영위하는 제약사들이 기술력 측면에서 큰 변별력이 없는 점을 감안 시, 설비 투자로 인한 생산능력 확보가 큰 경쟁요소 중 하나입니다. 이에 당사는 2018년 제2공장을 준공하였으며, 유휴설비 교체 및 생산라인 확대 등 지속적인 설비투자를 집행하고 있습니다. 당사의 2019년말 유형자산 장부금액은 연결 재무제표 기준으로 154,202백만원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 58.3% 수준입니다.

또한, 2020년 1분기말 유형자산 장부금액은 연결 재무제표 기준으로
154,353
백만원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 59.7% 수준입니다.
당사의 연결기준 유형자산 장부가액은 2016년말 105,796백만원, 2017년말 125,420백만원, 2018년말 131,418백만원, 2019년말 154,202백만원
및 2020년 1분기말
154,353
백만원
으로 총 자산 대비 유형자산 비중이 증가하는 추세를 보이고 있습니다(2016년 : 47.9% ->
2020년 1분기 : 59.7%
). 이는 향남 제2공장 증설, 토지재평가에 의한 토지 장부가액 증가 및 종속회사의 토지 및 건물 취득 등에 기인합니다.
생산설비를 향상시키는 것은 추가적인 자금이 요구될 수밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 초기년도 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시, 부채증가로 전반적인 재무건전성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다. 향후 사업이 악화됨에 따라 제품의 수요가 감소하거나 경쟁약품의 출현으로 인해 제품 생산의 감소할 경우 과다한 감가상각비 및 유형자산에 대한 손상차손 등이 발생할 수 있으며, 유형자산이 당사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, (주)명문투자개발이 보유한 골프장 토지의 시가하락으로 인하여 추후 투자대금을 회수하지 못할 위험이 존재하며, 당사의 수익성 및 재무안정성 등에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 다양한 제품 포트폴리오로 영업을 수행하고 있으며, 주로 제네릭 제품들이 꾸준한 매출을 창출하고 있습니다. 국내 제네릭 의약품의 제조 및 판매업을 영위하는 제약사들이 기술력 측면에서 큰 변별력이 없는 점을 감안 시, 설비 투자로 인한 생산능력 확보가 큰 경쟁요소 중 하나입니다. 약가 인하 등의 정부규제에 따른 비우호적 환경에도 불구하고, 당사는 안정적인 사업기반을 바탕으로 매출성장을 이루고 있으며, 이와 같은 성장은 신규 설비 투자에 따른 생산 설비 증설의 필요성을 증대시키고 있습니다. 이에 당사는 2018년 제2공장을 준공하였으며, 유휴설비 교체 및 생산라인 확대 등 지속적인 설비투자를 집행하고 있습니다. 

당사의 2019년말 유형자산 장부금액은 연결 재무제표 기준으로 154,202백만원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 58.3% 수준입니다. 유형자산 중 토지의 비중은 51.7%로 당사의 도곡동 소재 토지 및 향남읍 소재 공장부지와 당사의 종속회사인 (주)명문투자개발의 이천시 소재 토지가 대부분을 차지하고 있습니다.
또한, 2020년 1분기말 유형자산 장부금액은 연결 재무제표 기준으로
154,353
백만원이며, 총 자산에서 차지하는 비중은 약 59.7% 수준입니다.

당사의 연결기준 최근 4개년 유형자산 현황과 당사의 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준은 아래와 같습니다.

[유형자산 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
1분기말
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

토 지
79,706
79,706
66,004
67,707
64,998

건 물
42,548
42,862
41,840
19,016
18,166

구축물
6,688
6,732
6,669
6,699
6,815

기계장치
16,530
16,658
12,287
6,690
7,515

공구와기구
-
-
2
1
2

차량운반구
1,237
818
627
719
726

비품
183
189
203
28
55

입목
2,192
2,192
2,192
2,192
2,192

시설장치
64
69
79
-
-

리스사용권자산
1,400
1,221
-
-
-

건설중인자산
3,631
3,584
1,514
22,368
5,327

미착기계
174
172
-
-
-

유형자산 장부금액
154,353
154,202
131,417
125,420
105,796

총 자산
258,577
264,442
243,066
235,077
221,075

총 자산 대비 유형자산 비중
59.7%
58.3%
54.1%
53.4%
47.9%

유형자산 신규 취득금액
1,138
26,387(주1)
10,929
21,744
9,627

(주1) 토지 재평가로 인한 증가 11,527백만원이 포함되어 있습니다.

출처 : 사업보고서
, 2020년 1분기보고서

[당사 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준]

토지를 제외한 유형자산은 원가로 측정하며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다. 토지는 2015회계연도부터 재평가모형을 적용하며, 최초 인식후에 공정가치를 신뢰성있게 측정하여 재평가한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다. 한편, 재평가는 유형자산의 토지로 분류된 모든 항목에 대하여 적용됩니다. 즉, 토지로 분류된 항목 중 일부만 재평가 수행 혹은 미수행하지 않습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외의 유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외한 금액에 대하여 개별 자산별로 다음의 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있으며, 감가상각액은 다른 자산의 장부금액에 포함되는 경우가 아니라면 당기손익으로 인식하고 있습니다.

계정과목
내용연수

건물, 구축물
15~50년

기계장치, 차량운반구, 공구와기구
5~15년

비품
5~10년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 당해 자산을 처분하는 때 또는 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때에 제거하며, 이로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하며, 당기손익으로 인식합니다.

출처 : 2019년 사업보고서

당사의 연결기준 유형자산 장부가액은 2016년말 105,796백만원, 2017년말 125,420백만원, 2018년말 131,418백만원, 2019년말 154,202백만원
및 2020년 1분기말
154,353
백만원
으로 총 자산 대비 유형자산 비중이 증가하는 추세를 보이고 있습니다(2016년 : 47.9% ->
2020년 1분기 : 59.7%
). 이는 향남 제2공장 증설, 토지재평가에 의한 토지 장부가액 증가 및 종속회사의 토지 및 건물 취득 등에 기인합니다. 

당사의 토지는 2019년 12월 31일, 2015년 12월 31일, 2008년 12월 31일 독립된 평가기관에 의하여 재평가 되었습니다. 이러한 재평가로 인한 토지의 누적 재평가잉여금은 29,394백만원입니다. (주)명문투자개발의 경우 토지 재평가로 인한 토지 장부가액 증가 외에 2019년도 중 이천 도지리 및 초지리 소재의 토지를 취득(토지취득액 3,033백만원)하였으며, 이는 기존 사업의 영업 극대화 및 신규 임대사업을 계획하고 있습니다.

[당사 생산설비 가동률]

(단위 : 천개)

사업부문
사업소
제형별
구 분
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

수량
수량
수량
수량
수량

의약품
부문
경기화성
향남공장
앰플
주사제
생산능력
7,909
30,364
29,731
30,879
30,879

생산실적
6,925
35,309
31,018
34,080
34,080

가 동 률
87.6%
116.3%
104.3%
110.4%
110.4%

바이알
주사제
생산능력
251
964
944
980
980

생산실적
312
1,656
1,235
1,165
1,165

가 동 률
124.5%
171.8%
130.8%
118.9%
118.9%

정제
생산능력
156,816
602,063
306,722
318,569
318,569

생산실적
108,963
410,241
346,666
371,251
371,251

가 동 률
69.5%
68.1%
113.0%
116.5%
116.5%

캡슐제
생산능력
50,328
193,224
152,662
158,558
158,558

생산실적
25,594
113,047
85,505
81,354
81,354

가 동 률
50.9%
58.5%
56.0%
51.3%
51.3%

패취제
생산능력
5,684
21,821
21,366
22,191
22,191

생산실적
382
1,345
1,763
1,418
1,418

가 동 률
6.7%
6.2%
8.3%
6.4%
6.4%

외용액제
생산능력
93
357
350
363
363

생산실적
19
184
126
164
164

가 동 률
20.6%
51.6%
36.0%
45.2%
45.2%

합 계
생산능력
221,081
848,436
511,755
531,540
531,540

생산실적
142,196
561,598
466,313
489,432
489,432

가 동 률
64.3%
66.2%
91.1%
92.1%
92.1%

출처 : 사업보고서
, 2020년 1분기보고서

당사는 약 370억원이 투입된 향남 제2공장 증설을 통하여 정제, 캡슐제의 생산능력이 확대되었으나, 제 1공장에서 생산되던 제품이 제 2공장으로 이전되는 과정에서 생물학적 동등성 실험 등의 품목 이전 절차를 진행함에 따라 공장 가동률이 낮은 모습을 보이고 있습니다.

당사는 CAPA 한계로 정체되어 있던 매출을 향후 CAPA 확대에 비례하여 증가시킬 계획을 가지고 있습니다. 또한, CAPA한계로 인해 발생하던 외주비용 등의 내재화와 여유 CAPA를 이용하여 추가적으로 기대되는 매출활동을 통해 제품의 마진구조를 또한 개선할 계획에 있습니다. 시장상황에 맞춘 적절한 투자는 당사의 경쟁력 확보를 위해 필수적인 사항입니다. 다만 생산설비를 향상시키는 것은 추가적인 자금이 요구될 수밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 초기년도 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시, 부채증가로 전반적인 재무건전성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다. 향후 사업이 악화됨에 따라 제품의 수요가 감소하거나 경쟁약품의 출현으로 인해 제품 생산의 감소할 경우 과다한 감가상각비 및 유형자산에 대한 손상차손 등이 발생할 수 있으며, 유형자산이 당사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, (주)명문투자개발이 보유한 골프장 토지의 시가하락으로 인하여 추후 투자대금을 회수하지 못할 위험이 존재하며, 당사의 수익성 및 재무안정성 등에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 차입금 관련 위험

2019년 말 기준 당사 차입금 중 증권신고서 제출일 기준으로 1년 이내에 만기가 돌아오는 차입금은 총 102,416백만원으로 총 차입금 중 88.3% 수준으로 당사의 부정적인 영업손익 상황 등에 비추어 보면 유동성 위험이 존재하는 것으로 판단됩니다.

2020년 1분기말 당사의 연결기준 차입금 총액은 115,143백만원이고, 이 중 유동성 차입금은 103,278백만원으로 총 차입금 대비 89.7% 수준으로 유동성 위험은 여전히 존재하고 있습니다. 당사는 2019년도에 전환사채를 총 15,000백만원 발행하였고, 운영자금을 목적으로 신규차입 10,050백만원이 발생하였습니다. 이에 따라,
당사의 차입금 총액은 2016년 84,554백만원에서 2019년 116,032백만원으로 37.2% 가량 증가하였고, 차입금 의존도 또한 38.2%에서 43.9%로 증가하였습니다. 당사는 본 자금조달이 성공적으로 완료될 경우 부채비율 개선을 위해 상대적으로 이자율이 높은 차입금에 대해 중도상환 할 계획을 갖고 있습니다. 그 외
1년 이내 상환이 도래하는 차입금의 대부분은 상환 또는 만기 연장 예정이나, 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사의 차입금 상환 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2020년 1분기 말
연결기준 차
입금과 관련하여 담보 제공하고 있는 당사 자산의 장부금액은
129,229
백만원
이고, 지급보증액은
4,800
백만원
입니다.

2020년 1분기 말 차입금 115,143백만원

대비 담보제공자산의 여력이 있지만,
급격한 경기변동 및 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금에 대한 상환압력 등이 발생할 경우 회사의 유동성에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분의 각별한 주의가 요구됩니다.

당사는 향남 제2공장 설비증설 및 연구개발비 및 금융비용 지급을 위해 2019년 01월 29일 전환사채 15,000백만원을 발행하였습니다. 당사가 발행한 전환사채는 2020년 11월 30일(조기상환 지급일 2021년 01월 29일)부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라, 증권신고서 제출일 기준 발행되어 있는 전환사채는 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성 사채로 볼 수 있습니다.
만약 사채원금 전액에 대한 조기상환청구권이 행사되는 시점에 당사의 유동성 상태가 충분하지 않다면 채무불이행이 발생할 수 있습니다.
현재 당사의 차입금 현황 및 영업실적에 비추어 이자비용의 손익에 대한 부담은 향후에도 지속될 가능성이 높습니다.
당사는 총 자산 규모에 비해 높은 수준의 차입금이 있으며, 이로 인하여 발생하는 높은 이자비용은 당사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
이에 따라, 당사는 금번 유상증자 대금을 통해 차입금을 일부 상환하여 이자비용 부담을 줄여나갈 예정입니다.
그러나 만약 당사의 계획과 다르게 예상치 못한 상황 변동으로 인하여 차입금의 상환이 이루어지지 못한다면 이자비용이 지속적으로 발생하여 손익이 악화될 뿐만 아니라 유동성 위험도 발생할 수 있습니다. 또한, 급격한 경기변동이나 예상치 못한 상황으로 인해 차입금의 만기연장이 불가능하거나, 대규모 차입금에 대한 상환 압력 등이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사는 채무불이행에 따른 심대한 유동성위험이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

2019년 말 당사의 연결기준 차입금 총액은 116,032백만원으로 단기차입금 89,334백만원을 비롯하여 유동성장기차입금 3,065백만원, 장기차입금 13,615백만원, 전환사채 10,017백만원이 존재하고 있습니다. 2019년 말 기준 당사 차입금 중 증권신고서 제출일 기준으로 1년 이내에 만기가 돌아오는 차입금은 총 102,416백만원으로 총 차입금 중 88.3% 수준으로 당사의 부정적인 영업손익 상황 등에 비추어 보면 유동성 위험이 존재하는 것으로 판단됩니다.

2020년 1분기말 당사의 연결기준 차입금 총액은 115,143백만원이고, 이 중 유동성 차입금은 103,278백만원으로 총 차입금 대비 89.7% 수준으로 유동성 위험은 여전히 존재하고 있습니다.

당사는 2019년도에 제2공장 설비증설 및 연구개발비 및 금융비용 지급을 위한 자금조달로 전환사채를 총 15,000백만원 발행하였습니다. 그리고 2019년도에는 운영자금을 목적으로 신규차입 10,050백만원이 발생하였습니다. 이에 따라, 당사의 차입금 총액은 2016년 84,554백만원에서 2019년 116,032백만원으로 37.2% 가량 증가하였고, 차입금 의존도 또한 38.2%에서 43.9%로 증가하였습니다.

[차입금 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
1분기말
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

유동성 차입금
103,278
92,399
92,117
85,131
84,368

- 단기차입금
89,106
89,334
90,077
84,019
83,049

- 유동성장기차입금
4,053
3,065
2,040
1,112
1,319

- 전환사채
10,119
-
-
-
-

비유동성 차입금
11,865
23,633
9,473
3,093
186

- 장기차입금
11,865
13,615
9,473
3,093
186

- 전환사채
-
10,017
-
-
-

합 계
115,143
116,032
101,590
88,224
84,554

차입금 의존도
(자산 대비)
44.5%
43.9%
41.8%
37.5%
38.2%

주) 전환사채는 재무제표상 장부가액으로 기재하였습니다.

출처 : 사업보고서
, 2020년 1분기보고서

(1) 장/단기차입금
(전환사채 및 사채 제외)

2019년 말 당사의 연결기준 장/단기차입금은 총 116,032백만원입니다. 1년 이내 상환이 도래하는 유동성차입금은 약 102,416백만원으로 88.3%에 해당 합니다.
2020년 1분기말 당사의 연결기준 장/단기차입금은 총 115,143백만원이고, 이 중 유동성 차입금은 103,278백만원으로 89.7% 수준을 보이고 있습니다.
당사는 최근 4개년 동안 차입금이 증가하였는데, 이는 당사 CAPA확장을 위한 향남 제2공장 증설 및 자회사 사업확장을 위한 목적으로 차입이 이루어졌기 때문입니다. 당사는 본 자금조달이 성공적으로 완료될 경우 부채비율 개선을 위해 상대적으로 이자율이 높은 차입금에 대해 중도상환 할 계획을 갖고 있습니다. 그 외 1년 이내 상환이 도래하는 차입금의 대부분은 상환 또는 만기 연장 예정이나, 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사의 차입금 상환 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[당사 차입금 상환일정]

(기준일 : 2020년 04월 24일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
차입처
차입주체
만기일
이자율
금 액
상환계획
비 고
상환계획

2020년
2021년
2022년~

운전일반
우리은행
명문제약(주)
2021-03-15
3.61%
1,000
800
200
-
장기(유동성)
영업활동(매출증가, 대량생산에
따른 원가개선)에 의하여
만기에 맞추어 상환할 예정

운전일반
신한은행
명문제약(주)
2021-03-15
3.79%
454
364
90
-
장기(유동성)

운전일반
대구은행
명문제약(주)
2022-12-27
3.41%
2,750
750
1,000
1,000
장기(유동성)

운전일반
부산은행
명문제약(주)
2022-06-25
4.03%
1,142
365
503
274
장기(유동성)

운전일반
국민은행
명문제약(주)
2022-04-15
4.00%
667
166
332
169
장기(유동성)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-06-30
2.40%
2,750
2,750
-
-
단기

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-06-30
2.40%
1,200
1,200
-
-
단기

시설일반
우리은행
(주)명문투자개발
2024-09-30
4.36%
1,284
60
240
984
장기

시설일반
산업은행
명문바이오(주)
2027-06-03
3.73%
900
-
-
900
장기

시설일반
산업은행
명문바이오(주)
2027-06-03
3.47%
1,000
-
-
1,000
장기

시설일반
산업은행
명문바이오(주)
2027-06-03
3.35%
500
-
-
500
장기

시설일반
산업은행
명문바이오(주)
2027-06-03
3.55%
428
-
-
428
장기

운전일반
농협은행
명문제약(주)

2
0
2
1
-
03-13

3.95%
1,800
1,800
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

시설일반
대구은행
명문바이오(주)
2024-01-25
3.82%
1,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-05-10
3.73%
1,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-05-27
4.27%
2,000
2,000
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-08-03
3.56%
3,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-06-11
3.62%
3,760
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-12-27
3.93%
3,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2020-06-05
3.49%
3,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
명문제약(주)
2021-01-02
3.79%
1,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
산업은행
명문제약(주)
2020-07-01
3.60%
3,500
3,500
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

운전일반
산업은행
명문제약(주)
2020-09-30
3.74%
1,300
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
국민은행
명문제약(주)
2020-05-14
3.67%
6,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
국민은행
명문제약(주)
2020-11-20
3.90%
2,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
국민은행
명문제약(주)
2021-04-15
4.00%
1,000
1,000
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

시설일반
기업은행
명문제약(주)
2020-07-15
2.90%
9,400
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
우리은행
명문제약(주)
2021-02-27
3.75%
3,800
3,800
-
-
단기
증자대금 유입시 상환 예정

운전일반
대구은행
명문제약(주)
2021-02-22
3.95%
1,000
-
-
-
단기
(주1)

시설일반
대구은행
명문제약(주)
2021-09-14
3.11%
4,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
(주)명문투자개발
2020-12-13
3.84%
130
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
(주)명문투자개발
2021-01-13
3.81%
172
-
-
-
단기
(주1)

시설일반
기업은행
(주)명문투자개발
2021-02-28
3.47%
240
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
(주)명문투자개발
2020-05-07
4.02%
545
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
(주)명문투자개발
2020-05-31
2.88%
1,000
-
-
-
단기
(주1)

운전일반
기업은행
(주)명문투자개발
2020-06-24
2.83%
2,000
-
-
-
단기
(주1)

시설일반
기업은행
(주)명문투자개발
2020-10-01
3.04%
19,400
-
-
-
단기
(주1)

매출채권의
양도
기업은행 등
명문제약(주)
-(주3)
2.01%
~4.75%
17,033

-

-
-
단기
(주1)

운전일반
대표이사
(주)명문투자개발

-(주3)

4.75%
2,908
-
-
-
단기

(주1)

합 계

109,063

18,555
2,365
5,255

(주1) 추후 만기 연장 계획임
(주2) 증권신고서 제출일 기준 당사 차입금 상환계획을 참고 목적으로 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 이행 결과와는 상이할 수 있습니다.

(주3) 매출채권의 양도로 인한 차입금은 만기가 다양하여 기재하지 않았습니다.

출처 : 당사 제시

2020년 1분기 말
연결기준 차
입금과 관련하여 담보 제공하고 있는 당사 자산의 장부금액은
129,229
백만원
이고, 지급보증액은
4,800
백만원
입니다. 담보제공 및 채무보증내역은 당사 및 종속회사의 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우 상기 담보권이 행사되거나, 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 위험이 존재합니다. 하지만,
2020년 1분기 말 차입금 115,143백만원
대비 담보제공자산의 여력이 있어 상환스케쥴대로 이행하는 데에 특이사항은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 현재까지 은행권과의 협의를 통하여 가까운 미래에 도래하는 대출만기에 대한 만기 연장을 협의하고 있으나, 급격한 경기변동 및 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금에 대한 상환압력 등이 발생할 경우 회사의 유동성에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분의 각별한 주의가 요구됩니다.

[당사 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산(연결기준)]

(기준일 : 2020년 1분기 말)

(단위 : 백만원, 천USD)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
담보권자

원화
외화

토지, 건물(공장) 등
105,231
70,945
375
중소기업은행

토지, 건물(본사) 등
17,023
7,200
-
국민은행

소계
122,254
78,145
375

단기금융상품
3,300
3,630
-
중소기업은행

단기금융상품
3,550
3,025
-
중소기업은행

단기금융상품
120
132
-
국민은행

장기금융상품
5
5
-
중소기업은행

합계
129,229
84,937
375

(주) 증권신고서 제출일 현재 기준으로 담보제공자산의 장부금액 결산이 어렵기 때문에,
2020년 1분기말
기준으로 기재했습니다.
출처 :
2020년 1분기보고서

[당사 차입금과 관련한 지급보증 현황]

(기준일 : 2020년 1분기 말)

(단위 : 백만원)

구 분
보증제공처
차입금액
채무보증금액
채무보증기간
비고

종속회사
명문바이오(주)
대구은행
1,000
1,200
2019.01.25~2024.01.25
차입금 지급보증

산업은행
900
3,600
2019.06.03~2027.06.03
차입금 지급보증

산업은행
1,000
2019.07.23~2027.06.03
차입금 지급보증

산업은행
500
2019.08.30~2027.06.03
차입금 지급보증

산업은행
428
2019.12.06~2027.06.03
차입금 지급보증

합 계
3,828
4,800

출처 : 당사 제시

(2) 전환사채 / 사채

당사는 향남 제2공장 설비증설 및 연구개발비 및 금융비용 지급을 위해 2019년 01월 29일 전환사채 15,000백만원을 발행하였습니다. 당사가 발행한 전환사채는 조기상환청구권(Put Option)이 부여되어 있어 채권자가 조기상환청구권을 행사할 경우에는 원리금을 지체없이 상환해야할 의무가 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 전환사채는 2020년 11월 30일(조기상환 지급일 2021년 01월 29일)부터 조기상환청구권 행사가 가능함에 따라, 증권신고서 제출일 기준 발행되어 있는 전환사채는 1년 이내에 상환의무가 있는 유동성 사채로 볼 수 있습니다. 만약 사채원금 전액에 대한 조기상환청구권이 행사되는 시점에 당사의 유동성 상태가 충분하지 않다면 채무불이행이 발생할 수 있습니다.

전환사채의 전환행사가액인 4,663원과 증권신고서 제출일 현재 당사의 주가수준을 고려할 때 주식의 전환가능성 또는 조기상환청구권 행사가능성은 예측하기 어려운 상황입니다. 다만, 당사는 위 자금조달이 성공적으로 완료될 경우 해당 전환사채의
조기환매청구권(Call Option)을 통해 일부를 상환 할 예정입니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
내역

사채의 명칭
제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
15,000

발행가액
15,000

미상환사채 권면총액
14,600

액면이자율
0.0%

만기보장수익률
1.0%

발행일
2019년 01월 29일

만기일
2024년 01월 29일

전환청구기간
2020년 01월 29일 ~ 2023년 12월 29일

전환가액
주당 4,663원

전환가액의 조정
1) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정함.
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함.
4) 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년이 되는 2021년 01월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음.

사채발행자의 조기환매청구권(Call Option) (주1)
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 01월 29일부터 24개월이 되는 날(2021년 01월 29일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 함.

(주1) 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 청구할 수 있으며, 조기환매청구권 한도는 사채발행금액의 30%입니다.
출처 : 당사 제시

[당사 전환사채 상환일정]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 백만원)

구 분
약정내용
만기일
이자율
금액
상환계획
비고

2020년
2021년
2022년~

전환사채

시설일반

2024-01-29

0.00%
14,600
-
3,500
11,100
1년 이내
조기상환청구권 도래

합 계
14,600
-
3,500
11,100

(주1) 증권신고서 제출일 현재 당사 상환계획을 참고 목적으로 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 이행 결과와는 상이할 수 있습니다.
출처 : 당사 제시

또한, 당사는 2020년 04월 23일 이사회 결의를 통해 2020년 04월 24일자로 제19회 사모사채(브릿지론) 3,500백만원을 발행하여 매입채무 상환에 사용할 예정이며, 금번 유상증자 대금을 통해 해당 제19회 사모사채(브릿지론)를 상환할 예정입니다.

[당사 사모사채 상환일정]

(기준일 : 2020년 04월 24일)

(단위 : 백만원)

구 분
발행일
만기일
이자율
금액
상환계획
비고

2020년
2021년
2022년~

제19회 사모사채
2020-04-24

2020-06-30

4.00%
3,500
3,500
-
-
증자대금 유입시 상환 예정

합 계
3,500
3,500
-
-

출처 : 당사 제시

(3) 이자보상배율

부채의 증가로 인해서 당사 영업에 따른 이익이 회사의 이자비용을 얼마나 유지시킬 수 있는지를 보여주는 이자보상배율은 부정적인 양상을 보이고 있습니다. 당사의 최근 4개년 연결기준 이자보상배율 추이를 살펴보면, 2016년 3.31을 시현한 이후 2017년 3.17, 2018년 1.52, 2019년 (-)3.12
및 2020년 1분기
(-)3.12를
나타내고 있습니다. 이자보상배율이 점차 악화되며 2019년 부(-)의 수치를 기록 하였고, 이는 정상적인 영업활동을 통해서는 원리금상환이 매우 어려운 상황임을 의미합니다. 현재 당사의 차입금 현황 및 영업실적에 비추어 이자비용의 손익에 대한 부담은 향후에도 지속될 가능성이 높습니다.

당사의 연결기준 최근 4개년 이자보상배율은 아래와 같습니다. 

[이자보상배율 내역(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
1분기
2019년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

영업이익(손실)
(4,046)
(789)
(14,294)
4,937
7,473
10,058

이자비용
1,297
1,098
4,581
3,250
2,361
3,040

- 이자보상배율(배)
(-)3.12
(-)0.72
(-)3.12
1.52
3.17
3.31

출처 : 당사 제시

당사는 총 자산 규모에 비해 높은 수준의 차입금이 있으며, 이로 인하여 발생하는 높은 이자비용은 당사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 이에 따라, 당사는 금번 유상증자 대금을 통해 차입금을 일부 상환하여 이자비용 부담을 줄여나갈 예정입니다. 그러나 만약 당사의 계획과 다르게 예상치 못한 상황 변동으로 인하여 차입금의 상환이 이루어지지 못한다면 이자비용이 지속적으로 발생하여 손익이 악화될 뿐만 아니라 유동성 위험도 발생할 수 있습니다. 또한, 급격한 경기변동이나 예상치 못한 상황으로 인해 차입금의 만기연장이 불가능하거나, 대규모 차입금에 대한 상환 압력 등이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사는 채무불이행에 따른 심대한 유동성위험이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

사. 매출액 및 이익 변동 위험

당사는 연결기준으로 2016년 매출액 142,180백만원을 시현한 후 2017년 140,138백만원으로 매출액이 소폭 하락하였지만, 2018년에는 147,499백만원, 2019년에는 149,346백만원으로 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
2019년도에 공장증설에 따른 생산능력 증가로 매출이 증가한 모습을 보였지만,
판매단가 인상 및 회수정책을 개선하는 과정에서 발생한 일시적 환불로 인해 30억가량의 매출감소 효과가 발생
하여 전년대비 1,847백만원(1.3%) 증가한 모습을 보였습니다.
하지만,
공장 증설로 인한 감가상각비 고정비 온기 반영 효과와 일시적 환불증가로 인하여 2019년도 매출총이익률은 2018년도 대비 4.7%p 낮아졌습니다.

2020년 1분기는
코로나19로 인하여 감염예방차원에서 내방 방문수가 감소하였으며, 일부 병의원에 대해서는 환자의 출입 금지 조치로 인해 전동기 대비 매출이 2,410백만원(6.7%) 감소한 33,791백만원을 기록하고 있습니다.
또한, 향남 제2공장 증설

에
도 불구하고, 코로나19로 인해
공장가동률이 감소함(
2019년 1분기 86.5%
, 2020년 1분기 64.3%)에 따라 고정비 효과로 인해 매출
총이익률은

45.1%로 전동기 대비 0.7%p 감소하였습니다.
당사의 최근 4개년 연결기준 영업이익률 추이를 살펴보면 2016년 7.1%, 2017년 5.3%, 2018년 3.3%로 지속적으로 악화되었으며,
2019년도에는 영업손실로 인하여 영업이익률이 -9.6%를 기록하였습니다.
2019년도는 연체채권에 대한 대규모 대손상각비 인식
으로
인하여 판매관리비가 전년대비 109억원 가량 증가하였고, 2018년 5월 분할설립된 명문바이오(주)의 본격적 사업활동으로 인한 판매비와관리비 증가(전년대비 10억원)로 인하여 (-
)의 영업이익률이 발생하였습니다.

2020년 1분기 연결기준 영업손실은 4,046백만원으로 2019년 1분기 연결기준 영업손실 789백만원 대비 악화된 모습을 보이고 있습니다.
임금상승 및 코로
나19 하에 어려운 영업환경에도
불구하고 영업활동비 증가 등으로 인하여 판매비와관리비가
전년 동기대비 1,911백만원 증

가하
였
지만, 매출감소의 영향으로 영업이익률은
-12.0%로 전동기 대비 9.8%p 감소하였습니다.

당사는 자산총계 대비 40% 전후의 높은 차입금의존도로 인하여 금융비용이 크게 발생하고 있습니다.

2019년도에는 전환사채 발행 및 차입금 증가로 인하여 전년대비 이자비용이 1,362백만원 증가하였고, 여유자금 운용을 위해 라임펀드에 단기로 40억원을 투자하였다가 관련 평가손실로 2,354백만원을 인식하였습니다. 이로 인해 2019년도에는 전년대비 영업외손익이 (-)1,529백만원 악화되었습니다. 이와 더불어 2015년부터 2018년까지의 세무조사로 인한 4,138백만원 및 수정신고로 인한 1,084백만원의 법인세 비용이 추가되어 20,833백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.

2020년 1분기에는 2019년 1월말 발행한 전환사채로 인한 이자비용 상승 및 관련 파생상품평가손실효과로 금융비용이 943백만원 가량 증가하여 영업외손실이 증가하였습니다.

당사의 2018년 매출총이익률은 50.5%로 국내 유사업종 평균 매출총이익률 41.7% 대비 우위에 있으나, 당사의 영업이익률 및 매출액순이익률은 3.3% 및 0.2%로 국내 유사업종 평균 영업이익률과 매
출액순이익률 9.5% 및 10.6% 대비 열위한 수치를 나타내고 있습니다.
당사는 제품을 생산하는데 있어서 국내 유사업종 대비 우위를 가지고 있으나,
경
쟁상황에서 지나친 판매비와관리비를 지출하고 있으며, 차입금의존도가 높아 금융비용의 지출이 크기 때문에 매출액순이익률도 열위한 상황입니다.

당사는 공장 증설효과 및 수탁생산 내재화를 통해 수익성 개선을 기대하고 있으나, 추가적인 제약업계의 정책 변경 또는 전반적인 경기변동에 따른 매출감소 및 생산축소가 나타날 경우에는 매출 및 수익성이 크게 하락할 수 있는 위험에 노출될 수 있으니 투자자분들은 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 전문의약품과 일반의약품 위주의 제품 포트폴리오를 보유하고 있으며, 제약산업 특성상 수익성은 정부정책의 영향을 크게 받는 특성이 있습니다. 최근 건강보험 재정건전성 확보를 위한 정부의 지속적인 약가인하 압력과 리베이트 규제 강화로 인해 국내 제약사들의 영업환경은 위축되고 있는 측면이 있습니다. 

[매출액 현황(연결기준)]

(단위:백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제 품
20,754
61.4%
23,439
64.7%
91,305
61.1%
96,176
65.2%
82,475
58.9%
87,631
61.6%

상 품
12,247
36.2%
12,165
33.6%
53,275
35.7%
47,214
32.0%
53,442
38.1%
50,494
35.5%

서비스
790
2.3%
597
1.6%
4,766
3.2%
4,109
2.8%
4,221
3.0%
4,055
2.9%

합 계
33,791
100.0%
36,201
100.0%
149,346
100.0%
147,499
100.0%
140,138
100.0%
142,180
100.0%

출처 : 당사 제시

(1) 매출액

당사는 연결기준으로 2016년 매출액 142,180백만원을 시현한 후 2017년 140,138백만원으로 매출액이 소폭 하락하였지만, 2018년에는 147,499백만원, 2019년에는 149,346백만원으로 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2016년도까지 당사는 양적성장을 목표로 영업을 진행하여 2016년도에는 2015년 대비 매출액이 18,922백만원(16.3%) 증가하였습니다. 2017년도부터는 수익성이 좋지 않은 거래처를 정리하여 영업효율화로 변경 및 질적성장을
추구함에 따라, 매출액이 전년대비 2,042백만원(0.9%) 감소하였습니다. 2018년도에는 발사르탄 사태(관련내역 "1.사업위험 -
나. 제네릭 의약품 시장 관련 위험
참조")와 관련하여 일부 제품군의 매출중단 및 2018년 상반기 향남 제2공장 준공에 따른 향남 제1공장의 캡슐 및 정제 설비 이동으로 공장가동률이 낮아졌지만, 증설로 인한 생산능력 확대로 인해 매출액은 전년 대비 7,361백만원(5.3%) 증가하였습니다. 그리고, 2019년도에는 공장증설에 따른 생산능력 증가로 매출이 증가한 모습을 보였지만, 판매단가 인상 및 회수정책을 개선하는 과정에서 발생한 일시적 환불로 인해 30억가량의 매출감소 효과가 발생하여 전년대비 1,847백만원(1.3%) 증가한 모습을 보였습니다.

2020년 1분기는
코로나19로 인하여 감염예방차원에서 내방 방문수가 감소하였으며, 일부 병의원에 대해서는 환자의 출입 금지 조치로 인해 전동기 대비 매출이 2,410백만원
(6.7%)
감소한 33,791백만원을 기록하고 있습니다.
종속회사인 (주)명문투자개발의 골프장 및 학원사업의 경우 매년 40~50억 수준의 매출을 보이고 있어 당사 연결기준 매출액 대비 비중이 3%정도로 미미하고, 명문바이오(주)는 2018년 5월에 분할설립된 회사로 사업초기임에 따라, 당사 매출액 변동에 주는 영향은 미미합니다.

[손익 현황(연결기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
33,791
32,926
36,201
35,261
149,346
144,064
147,499
143,020
140,138
133,974
142,180
135,253

매출원가
18,541
17,975
19,605
18,580
80,913
77,397
73,048
70,670
60,933
59,916
66,001
64,678

- 매출원가율
54.9%
54.6%
54.2%
52.7%
54.2%
53.7%
49.5%
49.4%
43.5%
44.7%
46.4%
47.8%

매출총이익
15,250
14,951
16,596
16,681
68,433
66,667
74,451
72,350
79,205
74,058
76,179
70,575

- 매출총이익율(주1)
45.1%
45.4%
45.8%
47.3%
45.8%
46.3%
50.5%
50.6%
56.5%
55.3%
53.6%
52.2%

판매비와관리비
19,296
18,220
17,385
16,610
82,728
77,461
69,513
65,693
71,732
65,923
66,121
59,296

- 판관비율(주2)
57.1%
55.3%
48.0%
47.1%
55.4%
53.8%
47.1%
45.9%
51.2%
49.2%
46.5%
43.8%

영업이익
(4,046)
(3,269)
(789)
71
(14,295)
(10,794)
4,937
6,657
7,473
8,136
10,058
11,279

- 영업이익률(주3)
-12.0%
-9.9%
-2.2%
0.2%
-9.6%
-7.5%
3.3%
4.7%
5.3%
6.1%
7.1%
8.3%

당기순이익
(5,358)
(5,269)
(1,514)
(1,346)
(20,833)
(20,402)
328
988
8,131
7,635
6,474
6,912

- 순이익율(주4)
-15.9%
-16.0%
-4.2%
-3.8%
-13.9%
-14.2%
0.2%
0.7%
5.8%
5.7%
4.6%
5.1%

(주1) 매출총이익율 = 매출총이익 ÷매출액
(주2) 판관비율 = 판매비와 관리비 ÷매출액
(주3) 영업이익률 = 영업이익 ÷매출액
(주4) 순이익률 = 당기순이익 ÷매출액

출처 : 사업보고서
, 분기보고서

(2) 매출총이익

당사의 최근 4년 동안의 연결기준 매출총이익률 추이를 살펴보면, 2016년 53.6%, 2017년 56.5%로 개선되었다가, 2018년 50.5% 및 2019년 45.8%로 악화되었습니다. 2017년도부터는 수익성이 좋지 않은 거래처를 정리하여 영업효율화로 변경 및 질적성장을 추구함에 따라, 2017년도에 매출총이익률이 2016년 대비 2.9%p 개선되었지만, 2018년도에는 향남 제2공장 증설로 인하여 제1공장에서 생산되던 제품(정제, 캡슐제)이 순자척으로 제2공장으로 이전됐고 이 과정에서 제품 이전비(생물학적 동등성 실험 등)가 발생하여 매출총이익률이 6.0%p 낮아졌습니다. 그리고 공장 증설로 인한 감가상각비 고정비 온기 반영 효과와 일시적 환불증가로 인하여 2019년도 매출총이익률은 2018년도 대비 4.7%p 낮아졌습니다.

2020년 1분기는 향남 제2공장 증설

에
도 불구하고, 코로나19로 인해
공장가동률이 감소함(
2019년 1분기 86.5%
, 2020년 1분기 64.3%)에 따라 고정비 효과로 인해 매출
총이익률은

45
.1%로 전동기 대비 0.7%p 감소하였습니다.

(3) 영업이익

당사의 최근 4개년 연결기준 영업이익률 추이를 살펴보면 2016년 7.1%, 2017년 5.3%, 2018년 3.3%로 지속적으로 악화되었으며, 2019년도에는 영업손실로 인하여 영업이익률이 -9.6%를 기록하였습니다. 2017년도에는 2016년도 대비 매출총이익률이 증가하였으나, 의약품 사업의 경쟁 심화에 따른 판매관리비 증가(전년대비 5,611백만원)로 인하여 영업이익률은 1.8%p 감소하였습니
다. 2019년도는 연체채권에 대한 대규모 대손상각비 인식(관련내역 "2.회사위험

-
나. 매출채권 관련 위험
참조")으로
인하여 판매관리비가 전년대비 109억원 가량 증가하였고, 2018년 5월 분할설립된 명문바이오(주)의 본격적 사업활동으로 인한 판매비와관리비 증가(전년대비 10억원)로 인하여 (-
)의 영업이익률이 발생하였습니다.

2020년 1분기 연결기준 영업손실은 4,046백만원으로 2019년 1분기 연결기준 영업손실 789백만원 대비 악화된 모습을 보이고 있습니다.
임금상승 및 코로
나19 하에 어려운 영업환경에도
불구하고 영업활동비 증가 등으로 인하여 판매비와관리비가
전년 동기대비 1,911백만원 증

가하
였
지만, 매출감소의 영향으로 영업이익률은
-12.0%로 전동기 대비 9.8%p 감소하였습니다.

(4) 당기순이익

당사의 당기순이익에 영향을 미치는 항목으로 금융수익, 기타수익, 금융비용, 기타비용이 있으며, 4개년 현황은 아래와 같습니다.

[영업외손익 현황(연결기준)]

(단위:백만원)

구 분
2020년
1분기
2019년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

금융수익
391
156
732
260
261
528

기타수익
473
368
2,099
2,104
5,223
1,162

금융비용
(2,139)
(1,196)
(7,562)
(3,527)
(2,429)
(3,097)

기타비용
(37)
(27)
(158)
(1,881)
(421)
(463)

합 계
(1,312)
(699)
(4,889)
(3,044)
2,634
(1,870)

출처 : 사업보고서
, 분기보고서

당사는 자산총계 대비 40% 전후의 높은 차입금의존도로 인하여 금융비용이 크게 발생하고 있습니다. 이로 인해 매년 영업외손실이 발생하고 있는데, 2017년도에는 유통사업부문 매각에 따른 사업양도차익 4,144백만원을 인식함에 따라, 영업외수익이 발생하였습니다. 2019년도에는 전환사채 발행 및 차입금 증가로 인하여 전년대비 이자비용이 1,362백만원 증가하였고, 여유자금 운용을 위해 라임펀드에 단기로 40억원을 투자하였다가 관련 평가손실로 2,354백만원을 인식하였습니다. 이로 인해 2019년도에는 전년대비 영업외손익이 (-)1,529백만원 악화되었습니다. 이와 더불어 2015년부터 2018년까지의 세무조사로 인한 4,138백만원 및 수정신고로 인한 1,084백만원의 법인세 비용이 추가되어 20,833백만원의 당기순손실이 발생하였습니다.

2020년 1분기에는 2019년 1월말 발행한 전환사채로 인한 이자비용 상승 및 관련 파생상품평가손실효과로 금융비용이 943백만원 가량 증가하여 영업외손실이 증가하였습니다.

[업종 평균 수익성 지표 비교(연결기준)]

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

업종
당사
업종
당사
업종
당사
업종
당사
업종
당사
업종
당사

매출총이익률
-
45.1%
-
45.8%
-
45.8%
41.7%
50.5%
43.4%
56.5%
41.6%
53.6%

영업이익률
-
-12.0%
-
-2.2%
-
-9.6%
9.5%
3.3%
12.2%
5.3%
9.3%
7.1%

매출액순이익률
-
-15.9%
-
-4.2%
-
-13.9%
8.3%
0.2%
9.3%
5.8%
10.6%
4.6%

출처 : 사업보고서
, 분기보고서
, 한국은행 2018년 기업경영분석 C21. 의료용 물질 및 의약품

당사의 2018년 매출총이익률은 50.5%로 국내 유사업종 평균 매출총이익률 41.7% 대비 우위에 있으나, 당사의 영업이익률 및 매출액순이익률은 3.3% 및 0.2%로 국내 유사업종 평균 영업이익률과 매
출액순이익률 9.5% 및 8.3% 대비 열위한 수치를 나타내고 있습니다. 이는 제네릭위주의 사업 특성상 당사는 제품을 생산하는데 있어서 국내 유사업종 대비 우위를 가지고 있으나,
경
쟁상황에서 지나친 판매비와관리비를 지출하고 있음을 나타냅니다. 또한, 차입금의존도가 높아 금융비용의 지출이 크기 때문에 매출액순이익률도 열위한 상황입니다.

국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 지속적인 성장세를 기록하고 있으나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 정책시행 의지에 따라 산업전체의 성장성이 둔화될 가능성이 존재 합니다. 당사는 공장 증설효과 및 수탁생산 내재화를 통해 수익성 개선을 기대하고 있으나, 추가적인 제약업계의 정책 변경 또는 전반적인 경기변동에 따른 매출감소 및 생산축소가 나타날 경우에는 매출 및 수익성이 크게 하락할 수 있는 위험에 노출될 수 있으니 투자자분들은 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 연구개발비 회계처리 관련 위험

산업의 특성상 제약산업은 연구개발과 관련한 지출이 타 업종 대비 크게 발생하는 경향이 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호에서는 연구개발비 회계처리와 관련하여 연구단계와 개발단계를 구분하여 연구단계에서의 지출은 발생시점에 비용으로 인식하며, 개발단계에서는 자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 개발비 항목의 자산으로 인식하는 회계처리를 허용하고 있습니다.
해당 연구개발비의 자산 또는 비용 처리 여부에 따라 회사의 손익에 큰 영향을 미칠 수 있기 때문에 회계적인 관점에서 민감한 부분이라고 할 수 있습니다.
당사의 경우 2019년 2,928백만원(매출액의 2.0%)
및 2020년 1분기

520백만원(매출액의 1.5%)

수준으로 타 제약사 대비 연구개발
비
에 많은 금액을 지출한다고 보기는 어렵고, 발생한 비용을 모두 제조원가로 처리하고 있어 개발비 과대계상 리스크는 제한적이라고 판단됩니다.
다만, 만약 향후에 당사가 추진하는 신규 의약품 및 신약의 연구 개발이 본격화되고 투자가 확대 될 경우 당사 또한 개발비 자산화 관련 회계처리 오류로 인한 자산 및 수익의 변동이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무건정성 및 수익성이 저하될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

산업의 특성상 제약산업은 연구개발과 관련한 지출이 타 업종 대비 크게 발생하는 경향이 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호에서는 연구개발비 회계처리와 관련하여 연구단계와 개발단계를 구분하여 연구단계에서의 지출은 발생시점에 비용으로 인식하며, 개발단계에서는 자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 개발비 항목의 자산으로 인식하는 회계처리를 허용하고 있습니다. 그러나 현실적으로 연구단계와 개발단계를 구분하는 것은 상당히 어려운 일이며 개발비 자산화를 위한 판단에 주관적인 요소가 개입될 수 있습니다. 또한, 해당 연구개발비의 자산 또는 비용 처리 여부에 따라 회사의 손익에 큰 영향을 미칠 수 있기 때문에 회계적인 관점에서 민감한 부분이라고 할 수 있습니다. 특히, 최근 일부 기업에서 개발비에 대한 자의적인 회계처리 의혹이 제기되면서 개발비 회계처리에 대한 논란이 제기된 바 있습니다. 

[K-IFRS(한국채택국제회계기준) 상 연구개발비의 무형자산 인식 기준]

① 무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성시킬 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있다.
② 무형자산을 완성해 그것을 사용하거나 판매하려는 기업의 의도가 있다.
③ 완성된 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력을 제시할 수 있다.
④ 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 것인가를 보여줄 수 있다.
⑤ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매 또는 사용하는데 필요한 기술적ㆍ금전적 자원을 충분히 확보하고 있다는 사실을 제시할 수 있다.
⑥ 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 구분하여 측정할 수 있다.

출처 : 금융위원회, 제약,바이오 기업의 연구개발비 회계처리 감독지침 발표, 2018.09

연구개발비 회계처리와 관련한 감독지침은 다음과 같습니다.

[연구개발비 회계처리 관련 감독지침]

정정 전
정정 후

1. 국제회계기준의 합리적인 해석범위 내에서 감독업무의 구체적 지침을 마련, 이를 관련 업계와 공유하여 시장의 불확실성을 해소하기 위한 것으로서, 새로운 회계기준이나 기준 해석이 아님

2. 회사는 개별 상황에 따라 합리적인 이유를 근거로 지침과 달리 판단하여 회계처리를 할 수 있음
1. 기술적 실현가능성 판단
- 약품유형별로 각 개발단계의 특성과 해당 단계로부터 정부 최종 판매 승인까지 이어질 수 있는 객관적 확률통계 등을 감안하여 개발비의 자산화가 가능해지는(즉, 기술적 실현가능성이 있다고 볼 수 있는) 단계를 설정
[신약 - 임상3상 개시 승인(자산화 가능 단계)]
- 회사는 자산으로 인식하는 경우, 기술적 실현 가능성 판단에 필요한 객관적 증빙 자료를 제시

2. 원가측정의 신뢰성 확보
- 회사는 프로젝트별 투입 원가를 신뢰성있게 측정하고, 그 중 개발활동과 직접 관련있는 원가만 자산으로 계상해야 함
- 개발비와 연구비가 혼재되어 구분이 어려운 경우에는 전액 비용으로 인식

3. 상업화 가능성 확인 및 손상 평가
- 회사는 무형자산의 상업화 의도와 능력 및 이에 필요한 기술, 재정적 자원입수 가능성을 합리적으로 제시해야 함
- 개발비를 자산으로 인식한 후에는 손상 관련 회계기준에 따라 그 자산에서 얻게 될 미래 경제적 효익을 평가 -> 그 초과분은 손상으로 인식하고 이후 추가 지출액은 비용 처리

출처 : 금융위원회, 제약,바이오 기업의 연구개발비 회계처리 감독지침 발표, 2018.09

[제약 바이오기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침 주요내용]

유형
자산화 가능 단계
설정근거

신약
임상 3상 개시 승인
- 장기간 다수의 환자를 대상으로 시험약의 안전성, 약효에 대한 검증을 거치지 않은 상태(임상 3상 개시승인 이전)에는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨
- 미국 내 제약, 바이오 업계 통계에 따르면 최근 10년간 임상 3상개시 승인 이후 정부 최종 승인율이 약 50%

바이오시밀러
임상 1상 개시 승인
- 정부가 오리지널약과의 유사성 검증자료를 확인하지 않은 상태 (임상 1상 개시 승인 이전)에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨
- 미국 내 연구결과, 임상1상개시 승인 이후 최종 승인율 약 60%

제네릭
생동성시험 계획 승인
(오리지널약품과 생체이용률이 통계적으로 동등한지 검증)
- 정부가 오리지널약과의 화학적 동등성 검증자료를 확인하지 않은 상태에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

진단시약
제품 검증
(허가신청, 외부임상신청 등)
- 외부의 객관적인 제품검증이 없는 상태에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

출처 : 금융위원회, 제약,바이오 기업의 연구개발비 회계처리 감독지침 발표, 2018.09

당사는 급성요통의 적응증을 가진 개량신약인 NVP-1203 복합제를 비롯한 개량신약 및 에스판토시드정 등의 제네릭 의약품을 연구하고 있으며, 종속회사인 명문바이오(주)에서는 항암제 및 치매치료제의 원료물질연구를 진행하고 있습니다. 당사의 최근 4개년 연구개발비 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발비 관련 세부현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
1분기
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

개발비
-
-
-
-
-

무형자산
548
570
1,380
1,713
1,278

개발비 비중
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

연구개발비(제조원가)
520
2,928
1,955
1,348
1,519

출처 : 사업보고서, 2020년 1분기보고서

당사의 연구개발비용 전체 금액(연구원 급여, 통신비 등 연구개발 관련 비용 포함)은2016년 1,519백만원(매출액의 1.1%), 2017년 1,348백만원(매출액의 1.0%), 2018년 1,954백만원(매출액의 1.5%), 2019년 2,928백만원(매출액의 2.0%)
및 2020년 1분기

520백만원(매출액의 1.5%)
수준으로 타 제약사 대비 많은 금액을 지출한다고 보기 어렵고, 발생한 비용을 모두 제조원가로 처리하고 있어 개발비 과대계상 리스크는 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 만약 향후에 당사가 추진하는 신규 의약품 및 신약의 연구 개발이 본격화되고 투자가 확대 될 경우 당사 또한 개발비 자산화 관련 회계처리 오류로 인한 자산 및 수익의 변동이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무건정성 및 수익성이 저하될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 자본감소 위험

당사는 2019년 적자전환으로 인하여 8,271백만원의 결손금이 발생하였으며, 자기자본이 2018년 대비 13.8% 가량 감소한 80,196백만원을 기록하고 있습니다.

또한, 2020년 1분기에 지속적인 적자로 인하여 5,358백만원의 1분기순손실이 발생하여 자기자본은 75,100백만원을 기록하고 있습니다.

2019년
및 2020년 1분
기

당사의 자본잠식률은 부(-)의 값을 갖는 바, 자본잠식에 대한 우려는 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만, 향후 실적 개선을 통한 흑자 전환에 성공하지 못하고 영업악화로 인한 적자가 누적된다면 결손금 누적에 의한 자본잠식이 이루어 질 수 있습니다. 금번 유상증자가 성공적으로 완료될 경우 자본잉여금으로 인하여 자본금의 증가폭 보다 자본총계의 증가폭이 더 클 뿐만 아니라, 당사는 사업포트폴리오 확장 및 공장증설로 인한 매출성장을 계획하고 있는 바, 결손금으로 인한 자본잠식의 우려는 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만 유상증자의 확정가액 결정에 따라 자본확충규모는 변동될 수 있으며, 향후 당사의 수익활동이 악화되거나 종속회사의 영업활동이 지속적으로 개선되지 않아 적자가 누적될 경우 자본총계 감소 발생 가능성이 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 주주배정후실권주일반공모 유상증자(224억원)를 통해 자기자본이 94,679백만원으로 2015년 대비 41.1% 증가하였으며, 2017년에는 1,154백만원의 현금배당에도 불구하고 당기순이익 7,807백만원 발생으로 자기자본이 증가하였습니다. 2018년에는 2,390백만원 현금배당 및 회계정책의 변경(K-IFRS 1115호)에 따른 효과 (-)6,199백만원 등으로 인해 자기자본이 8.5% 가량 감소하였고, 2019년 적자전환으로 인하여 8,271백만원의 결손금이 발생하였으며, 자기자본이 2018년 대비 13.8% 가량 감소한 80,196백만원을 기록하고 있습니다.
또한, 2020년 1분기에 지속적인 적자로 인하여 5,358백만원의 1분기순손실이 발생하여 자기자본은 75,100백만원을 기록하고 있습니다.
당사의 현재까지 결손금 및 이익잉여금 현황은 다음과 같습니다.

[자본 관련 세부현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분

2020년
1분기말
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

자본금
12,313
12,270
12,270
12,020
11,610

자본잉여금
43,886
43,656
41,007
41,281
41,285

이익잉여금(결손금)
(13,551)
(8,271)
15,142
20,001
24,443

기타자본구성요소
28,854
28,854
21,261
24,406
13,656

비지배지분
3,598
3,686
3,384
4,011
3,685

자본총계
75,100
80,196
93,064
101,719
94,679

자본총계 증가율
-6.4%
-13.8%
-8.5%
7.4%
41.1%

자산총계
258,577
264,442
243,066
235,077
221,075

자기자본비율
29.0%
30.3%
38.3%
43.3%
42.8%

출처 : 사업보고서

한편, 코스닥시장 상장법인은 '코스닥시장 상장규정' 제2절에 의거하여 일부 조건을 충족하지 못할 경우 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 분류되고 있습니다. 동 규정 제28조 제1항 제3호에 의거하여 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하는 경우와 동 규정 제28조 제1항 제3의 제2호에 의거하여 4사업연도 연속 영업손실이 발생하는 경우 및 동 규정 제28조 제1항 제4호에 의거하여 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정되고 있습니다.

당사는 2016년 유상증자를 통해 안정적인 자기자본비율을 유지해왔으나, 2019년 적자전환을 하면서 8,271백만원의 결손금이 발생하였고, 자기자본비율은 30.3%까지
하락하였고
, 2020년도에도 지속적 적자로 인하여
5,358백만원의 1분기순손실이 발생하여
13,551백만원의 결손금이 발생하였고, 자기자본 비율은 29.0%까지 하락하였습니다.
2019년
및 2020년 1분
기
당사의 자본잠식률은 부(-)의 값을 갖는 바, 자본잠식에 대한 우려는 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 실적 개선을 통한 흑자 전환에 성공하지 못하고 영업악화로 인한 적자가 누적된다면 결손금 누적에 의한 자본잠식이 이루어 질 수 있습니다.

금번 유상증자가 성공적으로 완료될 경우 자본잉여금으로 인하여 자본금의 증가폭 보다 자본총계의 증가폭이 더 클 뿐만 아니라, 당사는 사업포트폴리오 확장 및 공장증설로 인한 매출성장을 계획하고 있는 바, 결손금으로 인한 자본잠식의 우려는 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만 유상증자의 확정가액 결정에 따라 자본확충규모는 변동될 수 있으며, 향후 당사의 수익활동이 악화되거나 종속회사의 영업활동이 지속적으로 개선되지 않아 적자가 누적될 경우 자본총계 감소 발생 가능성이 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

차. 행정처분 및 소송으로 인한 위험

당사는 최근 5개년간 2건의 리베이트 관련 행정처분 및 형사처벌을 받은 사실이 있습니다. 2010년 11월부터 2011년 03월까지 36개의 요양기관에 35개 품목의 납품의약품을 불법 리베이트한 행위가 적발되어, 2015년 03월 20일 보건복지부로부터 약가 인하 행정처분을 받았습니다. 또한, 2014년 05월부터 2016년 10월까지 리베이트 행위가 적발되어, 2019년 05월 10일 벌금 20백만원의 형사처벌을 받았습니다. 당사는 이러한 문제가 재발되는 것을 방지하기 위하여 영업사원 등에 대한 교육 강화 및 공정거래 자율준수 프로그램을 내부적으로 운영하는 등 내부통제절차를 강화하고 있지만,
향후 정부정책의 변화 및 방향성은 예측하기 힘들며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼치는 정책이 시행된다면 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 소송과 관련하여 보건복지부는 2018년 7월 7일 이후 잠정 판매 및 제조 중지 조치된 의약품을 복용 중인 환자들에 대해서 다른 대체 의약품으로 재처방 및 재조제 받도록 안내하였고, 그로 인한 진찰료 및 조재료 등을 부담하였습니다. 이후
보건복지부는 기부담하였던 진찰료 및 조재료 등에 대해 당사를 포함한 35개 회사에 손해배상을 청구하는 방안을 추진하기로 하였고, 당사를 포함한 35개 회사는 보건복지부가 2019년 09월 28일자 납부고지서에 의하여 고지한 구상금채무는 존재하지 아니함을 확인하는 채무부존재확인의 소를 제기하였습니다. 보건복지부가 2019년 9월 28일자 납부고지서에 의하여 당사에 고지한 구상금채무는 약 100백만원 수준에 불과하며, 또한 당사는 해당 소송의 원고입장에 있는 바, 해당 소송이 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치진 않을 것으로 예상됩니다. 단,
이와는 별개로 향후 예기치 못한 상황의 발생으로 인하여 소송 또는 행정처분 등이 발생 시 당사의 영업활동 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있음에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 5개년간 2건의 리베이트 관련 행정처분 및 형사처벌을 받은 사실이 있습니다. 2010년 11월부터 2011년 03월까지 36개의 요양기관에 35개 품목의 납품의약품을 불법 리베이트한 행위가 적발되어, 2015년 03월 20일 보건복지부로부터 약가 인하 행정처분을 받았습니다. 또한, 2014년 05월부터 2016년 10월까지 리베이트 행위가 적발되어, 2019년 05월 10일 벌금 20백만원의 형사처벌을 받았습니다. 당사는 이러한 문제가 재발되는 것을 방지하기 위하여 영업사원 등에 대한 교육 강화 및 공정거래 자율준수 프로그램을 내부적으로 운영하는 등 내부통제절차를 강화하는 한편, 전략적으로 우수한 영업인력의 채용을 확대할 계획입니다. 또한, 지속적인 R&D 투자를 통한 제품 경쟁력 확대로 영업환경을 개선함에 따라 리베이트 관련 규제의 영향을 완화하고 영업환경의 투명성을 높이고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 증권신고서 제출일 기준 현재 향후 정부정책의 변화 및 방향성은 예측하기 힘들며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼치는 정책이 시행된다면 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

2018년 07월 중국 제지앙 화하이社 '발사르탄'에서 'N-니트로소디메틸아민(NDMA)'이 검출된 이후, 식약처는 국내에 수입 또는 제조되는 '발사르탄' 품목에 대한 전면조사를 실시한 바 있습니다. 이에 당사 또한 발사르탄이 주원료인 일부 제품에 대해 자체생산 및 위탁생산 후 판매를 하고 있었으며, 식약처의 판매금지 및 회수명령 조치에 따라 약 14억 가량의 제품을 폐기처분하였습니다. 해당 폐기처분으로 인해 당사의 발사르탄 성분 원료의약품의 순수매출은 2017년 별도 기준 약 32억원에서 2018년 13억으로 감소하였고, 관련 매출은 현재 중단되었습니다. 또한, 식약처는 2019년 9월 라니티딘 성분의 원료의약품 269개 품목에 대해 잠정적으로 제조, 수입 및 판매를 중지하고 처방을 제한했습니다. 그 여파로 인해 당사는 라니티딘 성분의 원료의약품을 전량 회수 조치 후 폐기하였고, 당사의 라니티딘 성분 원료의약품 순수매출은 2018년 별도 기준 약 10억원에서 2019년 8억원으로 감소하였고, 이 또한 중단되었습니다.

[당사 회수명령 조치 품목 폐기수량 및 금액]

구분

제품명
규격
평균단가(원)
폐기수량(개)
금액(백만원)

발사르탄
(2018년)
발사닌정80mg(병)
1T
424
304,996
129

엑스닌정10/160mg(병)
1T
952
297,780
283

엑스닌정5/160mg(병)
1T
829
483,617
401

엑스닌정5/80mg(병)
1T
674
980,735
661

소 계
2,067,128
1,474

라니티딘
(2019년)
라두배딘정
1T
233
161,046
38

라미신정
1T
37
1,307,714
48

라투딘정(75mg)
1T
160
972,440
156

알트리정
1T
221
982,152
217

인비스D정
1T
334
223,508
75

소 계
3,646,860
533

총 계
5,713,988
2,008

출처 : 당사 제시

한편, 보건복지부는 2018년 7월 7일 이후 잠정 판매 및 제조 중지 조치된 의약품을 복용 중인 환자들에 대해서 다른 대체 의약품으로 재처방 및 재조제 받도록 안내하였고, 그로 인한 진찰료 및 조재료 등을 부담하였습니다. 이후 보건복지부는 기부담하였던 진찰료 및 조재료 등에 대해 당사를 포함한 35개 회사에 손해배상을 청구하는 방안을 추진하기로 하였고, 2019년 9월 25일 당사를 포함한 35개 회사에 납부고지서를 발송하였습니다. 보건복지부는 당사를 포함한 35개 회사가 손해배상청구금액을 납부하지 않자 납부기한을 2019년 10월 31일로 정하여 손해배상청구금액을 납부할 것을 최고하였습니다. 이에 당사를 포함한 35개 회사는 보건복지부가 2019년 09월 28일자 납부고지서에 의하여 고지한 구상금채무는 존재하지 아니함을 확인하는 채무부존재확인의 소를 제기하였습니다. 보건복지부가 2019년 9월 28일자 납부고지서에 의하여 당사에 고지한 구상금채무는 약 100백만원 수준에 불과하며, 또한 당사는 해당 소송의 원고입장에 있는 바, 해당 소송이 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치진 않을 것으로 예상됩니다. 단, 이와는 별개로 향후 예기치 못한 상황의 발생으로 인하여 소송 또는 행정처분 등이 발생 시 당사의 영업활동 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있음에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

카. 세무조사 관련 위험

당사는 2019년 정기세무조사결과 2016년부터 2018년까지의 법인세 등 추납액으로 인해 당사는 4,138백만원의 법인세비용을 인식하였고, 이 과정에서 당사는 2015년 법인세와 2015년부터 2018년까지의 수정신고를 진행하여 추가로 1,539백만원의 법인세비용을 인식함에 따라, 당사의 당기순손실이 악화되었습니다.
세무조사 및 자진신고로 납부할 법인세 중 2019년말 기준 949백만원의 법인세는 납부를 완료하였고, 남은 4,273백만원에 대해서는 미지급법인세로 계상되어 있습니다. 남은 잔액에 대해서 당사는 분할납부를 신청하였고, 증권신고서 제출일 현재 1,216백만원 추가 납부를 하여 미납부한 금액은 3,057백만원입니다.
향후 정부정책에 따라 제약회사에 대한 세무조사 강화 등 예기치 못한 상황으로 법인세비용 증가 사유가 발생할 경우, 당사 실적에 대한 변동성이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 12월 중부지방국세청으로부터 법인세 등 세무조사의 결과로 법인세등 추징금을 부과받았습니다. 법인세 추징내역은 아래와 같습니다.

[법인세 추징내역]

(단위:원)

년 도
법인세
주민세
세액합계

2016년
939,615,850
93,961,585
1,033,577,435

2017년
1,810,021,930
181,002,193
1,991,024,123

2018년
598,941,790
59,894,179
658,835,969

합 계
3,348,579,570
334,857,957
3,683,437,527

출처 : 당사 제시

이와 관련한 세무조사 관련 법인세 세부내역과 세액은 다음과 같습니다.

[세무조사 내역 및 세액]

(단위: 원)

귀속년도
내 역
금 액
법인세
주민세

2016년
매출채권에 대한 대손금 계상액 손금불산입
434,788,431
939,615,850
93,961,585

변칙처리한 접대성 경비 한도초과분 손금불산입
380,900,000

법인신용카드 접대비 한도초과분 손금불산입
66,688,231

연구개발업무 외 비용에 대한 연구인력개발비세액공제 부인
13,198,270

지급보증에 따른 인정이자
80,211,599

접대비 한도초과분 손금불산입
40,414,000

판매촉진비 중 접대비 한도초과분 손금불산입
2,206,202,800

2017년
변칙처리한 접대성 경비 한도초과분 손금불산입
1,409,500,000
1,810,021,930
181,002,193

법인신용카드 접대비 한도초과분 손금불산입
159,636,481

연구개발업무 외 비용에 대한 연구인력개발비세액공제 부인
16,518,270

지급보증에 따른 인정이자
62,424,181

접대비 한도초과분 손금불산입
4,900,500

판매촉진비 중 접대비 한도초과분 손금불산입
5,210,092,800

2018년
매출채권에 대한 대손금 계상액 손금불산입
38,355,074
598,941,790
59,894,179

변칙처리한 접대성 경비 한도초과분 손금불산입
61,450,000

법인신용카드 접대비 한도초과분 손금불산입
1,300,936,318

연구개발업무 외 비용에 대한 연구인력개발비세액공제 부인
13,121,664

지급보증에 따른 인정이자
57,985,433

판매촉진비 중 접대비 한도초과분 손금불산입
1,008,805,000

합 계
12,566,129,052
3,348,579,570
334,857,957

출처 : 당사 제시

또한, 당사는 2019년 12월 중부지방국세청으로부터 2015년부터 2018년까지 세무당국으로부터 비용으로 인정받지 못한 접대성 경비 등을 대표이사 인정상여로 하여 총 1,852백만원에 대하여 소득세 704백만원, 주민세 70백만원 등 774백만원의 원천징수세액 추징을 부과받았습니다.

대표이사에 대한 인정상여 내역은 다음과 같습니다.

[대표이사 인정상여 내역]

(단위:원)

항 목
년도
인정상여
소득세
주민세
세액합계

대표이사 인정상여
2016년
380,900,000
144,742,000
14,474,200
159,216,200

2017년
1,409,500,000
535,610,000
53,561,000
589,171,000

2018년
61,450,000
23,351,000
2,335,100
25,686,100

합 계
1,851,850,000
703,703,000
70,370,300
774,073,300

출처 : 당사 제시

위와 같이 2019년 정기세무조사결과 2016년부터 2018년까지의 법인세 등 추납액으로 인해 당사는 4,138백만원의 법인세비용을 인식하였고, 이 과정에서 당사는 2015년 법인세와 2015년부터 2018년까지의 수정신고를 진행하여 추가로 1,539백만원의 법인세비용을 인식함에 따라, 당사의 당기순손실이 악화되었습니다.

세무조사 및 자진신고로 납부할 법인세 중 2019년말 기준 949백만원의 법인세는 납부를 완료하였고, 남은 4,273백만원에 대해서는 미지급법인세로 계상되어 있습니다. 남은 잔액에 대해서 당사는 분할납부를 신청하였고, 증권신고서 제출일 현재 1,216백만원 추가 납부를 하여 미납부한 금액은 3,057백만원입니다.
 
향후 정부정책에 따라 제약회사에 대한 세무조사 강화 등 예기치 못한 상황으로 법인세비용 증가 사유가 발생할 경우, 당사 실적에 대한 변동성이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 핵심인력 및 핵심보유기술 유출 위험

연구개발 능력은 당사가 속한 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유/유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다.
주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 당사의 경쟁력 및 성장 가능성이 악화될 수 있습니다.

당사는
2020년 1분기 말 기

준

박사급
3명
,
석사급
13명 등 총
24
명의 연구개발 관련 인력을 보유하고 있습니다.

핵심인력이 이탈할 경우 기술 유출로 인하여 당사의 경쟁력 약화 및 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

연구개발 능력은 당사가 속한 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유/유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 제약 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 또한, 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 당사의 경쟁력 및 성장 가능성이 악화될 수 있습니다.

당사는
2020년 1분기말 기준
박사급
3명, 석사급
13
명 등 총
24
명의 연구개발 관련 인력을 보유하고 있습니다.

[당사 연구개발 인력 현황]

구분
부서명
인원

박사
석사
기타
합계

개발본부
제품개발팀
1
2
4
7

사업개발팀
-
-
1
1

생산본부
제제연구팀
-
7
1
8

연구소
신약연구팀
2
2
-
4

합성연구팀
-
2
2
4

합 계
3
13
8
24

출처 :
2020년 1분기보고서

당사의 핵심 연구개발 인력 주요 현황은 아래와 같습니다.

[명문제약(주) 핵심연구인력 현황]

성명
직급
담당업무
최종학위
주요학력 및 경력

이장호
상무
개발총괄
박사
차의과대학교 약학대 박사
(전) LG화학 생명과학사업본부 백신사업기획팀장
명문제약 개발본부장

주정철
상무
생산총괄
석사
충북대학교 약학대학원 생명약학 석사
(전) 한국팜비오 생산본부장
명문제약 생산본부장

이영미
전무
품질관리
학사
덕성여대 약학대 학사(1982.02)
명문제약 품질관리부문장

오유미
차장
제제연구
석사
성균관대 약학대 석사(2004.02)
명문제약 제제연구팀장

출처 :
2020년 1분기보고서

[명문바이오(주) 핵심연구인력 현황]

성명
직급
담당업무
최종학위
주요학력 및 경력

장사정
대표이사
연구업무총괄
박사
경북대학교 대학원 화학과 이학박사(1995.01)
하나제약 대표이사(2014)
명문제약 부사장 (2018.04)
현 명문바이오 대표이사

김연희
연구소장
신약개발총괄
박사
경북대대학교 대학원 생물학과 박사(2012.02)
대전생명공학연구소 식물유전체연구실 생물정보팀 연구원(2004.09)
계명대학교 동산의료원 면역학교실 연구원(2005.11)
한국 한의학연구원 한의기술응용센터 선임연구원(2017.11) 
경북대학교 의공학연구소 연구초빙교수 (2018.05)

출처 :
2020년 1분기보고서

한편, 당사는 핵심인력 유출 방지를 위한 노력을 하는 동시에 핵심인력에 대한 의존도를 줄이기 위한 다양한 방안 역시 도입하고 있습니다. 당사의 연구소는 우수한 외부 인재의 스카우트를 통한 인력 확보를 하는 한편, 협력 업체 등과의 공동연구개발, 국내외 연수 지원, 자체 교육 프로그램 도입 등을 통해 자체적인 연구인력 양성 및 교육을 확대하고 있고, 핵심 연구개발인력 채용 시 동종업계로의 전직금지 기간 적용 및 겸업금지 등의 약정 체결을 검토하여 기술 유출에 대한 위험 통제를 위해 노력하고 있습니다. 그리고 당사는 연구인력들을 대상으로 비밀유지계약을 통해 기술의 유출을 방지하고 있으며, 퇴사 이후에도 적용할 수 있도록 하여 이러한 기술유출의 위험을 최소화하고 있으나, 핵심인력이 이탈할 경우 기술 유출로 인하여 당사의 경쟁력 약화 및 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 특수관계자 거래 관련한 위험

(주
)명문투자개발에 대한

2017년, 2018년 및 2019년
및 2020년 1분기말
채권의 대부분은 대여금으로 각각의 잔액은 1,150백만원, 2,385백만원 및 896백만원
및 1,781백만원
입니다.

명문바이오(주)에 대한 채권도 대부분 대여금으로 2018년, 2019년
및 2020년 1분기말
의 잔액은 각각 1,150백만원 및 3,650백만원
및 3,950백만원
입니다.

이는
종속회사의 부진한 실적으로 인하여 영업활동을 위한 대여금의 성격으로 이러한 특수관계자들에 대한 채권은 회수가 타 거래처에 비해 지연될 가능성이 있습니다.

특
수관
계자들 간 대여 및 차입 거래가 빈번하게 발생하고 있으며,
향후 정상적인 회수가 이루
어지지 않고,
대여금에 대한 상환이 지연될 경우 당사의 유동성 및 수익성 악화가 예상되오니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사는 특수관계자의 차입금에 대해
4,850백만원
의 지급보증을 제공중에 있으며, 3,680백만원의 담보를 설정하고 있습니다.
당사의 종속회사 (주)명문투자개발과 명문바이오(주)는 당사의 자금에 의존도가 높은 상황입니다. 차입금을 적기에 상환하지 못하는 등의 사유가 발생할 경우 지급보증 및 담보를 제공한 당사가 대신 해당 채무를 상환해야 할 위험이 존재하며, 이 경우 당사가 재무적 위기에 노출될 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 최상위지배자 1명, 종속회사 2개사, 기타특수관계자를 1개사, 1명을 포함한 총 5개의 특수관계자가 존재합니다.

[특수관계자 현황]

구 분
내용

최상위지배자
최대주주

종속기업
(주)명문투자개발

명문바이오(주)

기타특수관계자
대표이사

지엠피코리아(주)

출처 : 사업보고서

당사의 최근 4개년 특수관계자들과의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자 간 매출/매입 등 거래내역 (별도기준)]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속회사 :

(주)명문투자개발
16
3
-
2
345
52
-
40
5,967
294
9,113
171

명문바이오(주)
47
417
192
262
792
835
67
198
-
-
-
-

기타특수관계자 :

지엠피코리아(주)
-
-
-
-
-
-
570
-
3,683
139
11,372
722

합 계
63
420
192
264
1,137
887
637
238
9,650
433
20,485
893

출처 : 사업보고서
, 분기보고서

[특수관계자 간 매출/매입 등 거래내역 (연결기준)]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

기타특수관계자 :

지엠피코리아(주)
-
-
-
-
-
-
570
-
3,683
139
11,372
722

출처 : 사업보고서
, 분기보고서

당사는 (주)명문투자개발이 유통사업부문을 케이피엘팜(주)에 매각하기 전까지 당사의 유통을 일부 담당하였기 때문에 2017년까지 매출거래가 빈번하였으나, 해당 사업부문 매각후 관련 매출은 발생하지 않고 있습니다. 명문바이오(주)로부터 현재 원재료 매입이 존재하며, 이를 위한 중간체원료 매출이 주된 거래를 이루고 있습니다. 기타특수관계자인 지엠피코리아(주)는 의약품, 건강식품 및 의료기기 등의 도소매업을 영위하는 회사로 당사 대표이사인 우석민 사장이 25.0%의 지분을 투자한 회사입니다. 현재 경영악화로 인해 사실상 폐업인 상태이며, 당사와는 2018년 7월 이후로 거래가 중단되었습니다. 

유통사업부 매각 및 거래중단으로 인해 전반적으로 매출 등에 대한 거래는 큰 폭으로 줄어들었고, 명문바이오(주)로부터 원재료 매입이 시작됨에 따라, 매입 등에 대한 거래는 증가하는 추세입니다.

특수관계자간 거래관계로 인하여 당사는 아래와 같은 채권, 채무 내역이 재무제표에 계상되어 있습니다.

[특수관계자 간 채권/채무 내역 (별도기준)]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

채권
채무
채권
채무
채권
채무
채권
채무
채권
채무

종속회사 :

(주)명문투자개발
1,919
-
1,018
-
2,485
-
1,250
-
12,121
-

명문바이오(주)
4,703
388
4,358
1
1,213
70
-
-
-
-

기타특수관계자 :

지엠피코리아(주)
1,438
-
1,928
-
4,217
-
5,722
-
7,234
8

그 외 :

대표이사

-

-

-
-
-
-
180
-
-
-

우리사주조합원

-

-

-
-
-
-
34
-
767
-

합 계
8,060

388

7,304
1
7,915
70
7,186
-
20,122
8

출처 : 당사 제시

[특수관계자 간 채권/채무 내역 (연결기준)]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
2020년 1분기말
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

채권
채무
채권
채무
채권
채무
채권
채무
채권
채무

기타특수관계자 :

지엠피코리아(주)
1,438
-
1,928
-
4,217
-
5,722
-
7,234
8

그 외 :

최대주주
-
2,908
-
2,946
-
3,496
-
3,950
-
3,950

대표이사

-

-

-
-
-
-
295
-
15
-

우리사주조합원

-

-

-
-
-
-
34
-
767
-

합 계

1,438

2,908

1,928
2,946
4,217
3,496
6,051
3,950
8,016
3,958

출처 : 당사 제시

별도재무제표 기준 (주)명문투자개발에 대한 2016년 채권 12,121백만원 중 11,521백만원은 외상매출금 및 받을어음으로 과거 유통사업을 영위하였을 때 발생한 채권입니다. 2017년, 2018년 및 2019년
및 2020년 1분기말
채권의 대부분은 대여금으로 각각의 잔액은 1,150백만원, 2,385백만원 및 896백만원
및 1,781백만원
입니다. 명문바이오(주)에 대한 채권도 대부분 대여금으로 2018년, 2019년
및 2020년 1분기말
의 잔액은 각각 1,150백만원 및 3,650백만원
및 3,950백만원
입니다. 이는 종속회사의 부진한 실적으로 인하여 영업활동 지원을 위한 대여금으로 이러한 특수관계자들에 대한 채권은 타 거래처에 비해 회수가 지연될 가능성이 있습니다. 

연결재무제표 기준 지엠피코리아(주)와의 채권은 기존에 발생한 매출거래에서 발생한 채권으로 2018년 7월 이후로 거래가 중단되었기 때문에, 해당 잔액은 현재 회수가 되지 않고 있는 채권입니다. 해당 채권은 2019년 말
및 2020년 1분기 말
기준 전액 손실충당금이 설정되어 있습니다. 당사 최대주주와의 차입금은 (주)명문투자개발에서 차입한 내역으로 운영자금 목적으로 차입한 내역입니다. 그리고, 2016년과 2017년도에는 우리사주조합원에게 증자대금 관련 선급비용과 대표이사에 대한 대여금이 존재하였으나, 더 이상 존재하지 않습니다. 

[특수관계자 간 대여/차입 거래내역(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구분
계정
기초/기말
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

(주)명문투자개발
대여금
기초금액
896
2,385
1,150
500
500

증가
885
7,711
2,035
950
2,400

감소
-
(9,200)
(800)
(300)
(2,400)

기말금액
1,781
896
2,385
1,150
500

명문바이오(주)
대여금
기초금액
3,650
1,150
-
-
-

증가
300
2,500
1,150
-
-

감소
-
-
-
-
-

기말금액
3,950
3,650
1,150
-
-

대표이사
대여금
기초금액
-
-
180
-
-

증가
-
-
48
180
-

감소
-
-
(228)
-
-

기말금액
-
-
-
180
-

출처 : 당사 제시

상기와 같이 당사는 특수관계자들 간 대여 및 차입 거래가 빈번하게 발생하고 있으며, 향후 정상적인 회수가 이루어지지 않고, 대여금에 대한 상환이 지연될 경우 당사의 유동성 및 수익성 악화가 예상되오니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사가 제공한 특수관계자 채무보증내역]

(기준일 : 2020년 1분기 말)

(단위 : 백만원)

구 분
보증제공처
차입금액
채무보증금액
채무보증기간
비고

종속회사
명문바이오(주)
대구은행
1,000
1,200
2019.01.25~2024.01.25
차입금 지급보증

산업은행
900
3,600
2019.06.03~2027.06.03
차입금 지급보증

산업은행
1,000
2019.07.23~2027.06.03
차입금 지급보증

산업은행
500
2019.08.30~2027.06.03
차입금 지급보증

산업은행
428
2019.12.06~2027.06.03
차입금 지급보증

특수관계자
우리사주조합원
한국증권금융(주)
59
50
2008.07.10~채무상환시까지
차입금 지급보증

합 계
3,887

4,850

출처 : 당사 제시

[당사가 제공한 특수관계자 담보내역]

(기준일 : 2020년 1분기 말)
(단위 : 백만원)

제공받은자
담보권자
담보제공자
담보제공자산
장부가액
담보설정금액

(주)명문투자개발
기업은행
명문제약(주)
단기금융상품
3,300
3,630

우리사주조합원
한국증권금융(주)
명문제약(주)
단기금융상품
257
50

합 계
3,557
3,680

출처 : 당사 제시

당사는 특수관계자의 차입금에 대해
4,850
백만원

의 지
급보
증을
제공중에
있으며, 3
,680백만원의 담보를 설정하고 있습니다.
당사의 종속회사 (주)명문투자개발과 명문바이오(주)는 당사의 자금에 의존도가 높은 상황입니다. 차입금을 적기에 상환하지 못하는 등의 사유가 발생할 경우 지급보증 및 담보를 제공한 당사가 대신 해당 채무를 상환해야 할 위험이 존재하며, 이 경우 당사가 재무적 위기에 노출될 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

하. 코로나19 관련한 위험

의약품 시장조사기관(아이큐비아)에 따르면 코로나19 확산으로 2020년 국내 제약 시장 성장률이 2019년 대비 절반 수준인 4.4%에 그칠 것으로 예상했습니다.
코로나19 여파로 병원을 찾는 환자가 줄면서 원외처방이 감소하고 결국 의약품 생산과 매출이 줄어들 수 있다는 것입니다. 코로나19 사태는 국내 학원산업에도 적지 않은 영향을 끼쳤습니다.
학원들은 휴업시 학원비를 학부모에게 환불해야 하지만 사무실 임차료나 강사 임금 등 비용은 계속 지출해야 해 손실이 막심한 상황입니다.
당사의 종속회사인 (주)명문투자개발이 미인가학교 형태로 운영 중인 미카(MICA)는 코로나 사태 직후부터 증권신고서 제출일 현재까지 휴원 중에 있습니다.
코
로나19 장기화로 인해 휴원이 길어질 수록 이는 원생의 감소로 이어져 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 종속회사인 (주)명문투자개발이 영위하는 골프장 사업도 코로나19 사태의 영향을 받고 있습니다. '사회적 거리두기' 캠페인의 확산으로 여럿이 모이는 모임을 멀리하거나 기피하는 문화는 골프장 내방객의 수의 감소로 이어질 수 있습니다. 코로나19 확진자가 내방시 방역작업으로 인하여 폐쇄조치가 내려질 수 있으며, 확진자가 다녀간 골프장이라는 인식은 내방객의 수요를 감소시키는 요인이 될 수도 있습니다.
또한, 코로나19가 장기화 될 경우 정부정책으로 전 지역 골프장에 대한 일시적인 폐쇄조치를 시행할 수도 있다는 점을 완전히 배제할 수는 없습니다.

이처럼 코로나19 사태는 당사의 수익성 악화로 연결될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

코로나19는 2019년 12월 중국 우한에서 처음 발생한 이후 중국 전역과 전 세계로 확산된, 새로운 유형의 코로나바이러스(SARS-CoV-2)에 의한 호흡기 감염질환입니다. 코로나19 확산으로 인해 단기적으로 사회적 격리에 따른 수요 감소와 노동 중단에 따른 생산 차질을 유발하고, 장기화 될 시 수요 부진에 투자가 위축되고 글로벌 벨류체인이 일부 붕괴될 수 있을 정도로 국내외 공포가 심해지고 있습니다. 

제약산업은 국내외 경기변동 뿐만 아니라 전염병 등 예상치 못한 국제이슈 및 지정학적 리스크에 취약할 수 밖에 없는 산업입니다. 의약품 시장조사기관(아이큐비아)에 따르면 코로나19 확산으로 2020년 국내 제약 시장 성장률이 2019년 대비 절반 수준인 4.4%에 그칠 것으로 예상했습니다. 제약 시장 규모가 커지긴 하지만 그 성장속도가 더뎌지는 것입니다. 아이큐비아는 당초 올해 제약시장 성장률을 2019년 8.6%와 비슷한 수준으로 예상했으나 감염병 확산으로 상황이 달라졌다고 설명했습니다. 코로나19 여파로 병원을 찾는 환자가 줄면서 원외처방이 감소하고 결국 의약품 생산과 매출이 줄어들 수 있다고 예상하였습니다.

코로나19 사태는 국내 학원산업에도 적지않은 영향을 끼쳤습니다. 학원들은 휴업시 학원비를 학부모에게 환불해야 하지만 사무실 임차료나 강사 임금 등 비용은 계속 지출해야 해 손실이 막심한 상황입니다. 한국학원총연합회에 따르면 2020년 2월 말일자 기준으로 한국학원총연합회에 가입된 학원 8만4천여개 가운데 68%인 5만7천120개가 학교 개학 연기에 맞춰 3월말까지 휴원을 결정했다고 합니다. 이러한 상황에서 교육부는 추가 개학 연기를 발표하며 학원에도 휴원을 재차 적극적으로 권고하고 있는데, 당사가 미인가학
교 형태로 운영 중인 미카(MICA)는 코로나 사태 직후부터 현재까지 휴원중에 있습니다. 코
로나19 장기화로 인해 휴원이 길어질 수록 이는 원생의 감소로 이어져 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 종속회사인 (주)명문투자개발이 영위하는 골프장 사업도 코로나19 사태의 영향을 받고 있습니다. '사회적 거리두기' 캠페인의 확산으로 여럿이 모이는 모임을 멀리하거나 기피하는 문화는 골프장 내방객의 수의 감소로 이어질 수 있습니다. 코로나19 확진자가 내방시 방역작업으로 인하여 폐쇄조치가 내려질 수 있으며, 확진자가 다녀간 골프장이라는 인식은 내방객의 수요를 감소시키는 요인이 될 수도 있습니다. 또한, 코로나19가 장기화 될 경우 정부정책으로 전 지역 골프장에 대한 일시적인 폐쇄조치를 시행할 수도 있다는 점을 완전히 배제할 수는 없습니다. 

이처럼 코로나19 사태는 당사의 수익성 악화로 연결될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 위험 

당사의 최대주주인 우석민은 금번 유상증자에 배정된 주식 1,345,148주의 50%이상에 해당하는 약
2,895
백만원
이상 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. 한편, 그 외 특수관계인들은 금번 유상증자 참여여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 23.61%에서 증자 후 20.46%로 예상
되며, 상당수의 주식이 소액주주에게 분포되어 있어 최대주주 지분 약화로 인한 M&A 이슈 또는 최대주주 변경 가능성 등의 위험 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
한편, 당사는 유상증자 이후 2019년 01월 29일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다.
유상증자 후 상기 전환사채로 전환될 주식의 총수는
2,008,049주
입니다.
본 유상증자 이후 상기 전환사채가
주식으로 전환될 경우 최대주주인 우석민의 지분율은 기존 23.61%에서
18.53%
로
변동되며, 최대주주 등 특수관계인의 지분율은 기존 24.68%에서
19.28%
까지 변동 될 수 있습니다.
기 발행한 전환사채의 조정 전환가액(유상증자 후)인
4,263원
과 현재 당사의 주가수준을 고려할 때 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성이 있습니다.
만약, 최대주주가 청약에 참여하지 않아 증자 후 지분율이 하락하게 되면 향후 경영권 변동의 위험이 생길 수 있습니다. 경영권이 변동된다면 당사의 사업구조가 변경되거나 거래처와의 협력관계가 중단되는 등 사업실적에 부정적 영향을 미치는 혼란을 야기할 수도 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 시뮬레이션]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, %)

주주명
증권신고서 제출일 기준
증자배정
주식수(주1)
증자참여
주식수(주2)
증자참여자금
(백만원)
유상증자후
증자 이후 전환사채
주식전환 가정 시

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

우석민
5,813,330
23.61%
1,345,148
672,574
2,895
6,485,904
20.46%
6,485,904
18.53%

박춘식
92,639
0.38%
21,435
-
-
92,639
0.29%
92,639
0.26%

배철한
172,436
0.70%
39,900
-
-
172,436
0.54%
172,436
0.49%

최대주주등 합계
6,078,405
24.68%
1,406,483
672,574
2,895
6,750,979
21.29%
6,750,979
19.28%

자기주식
147,664
0.60%
-
-
-
147,664
0.47%
147,664
0.42%

우리사주조합
92,874
0.38%
1,416,000
1,416,000
6,096
1,508,874
4.76%
1,508,874
4.31%

기타주주
18,306,838
74.34%
4,257,517
4,991,426
21,488
23,298,264
73.48%
26,601,611
75.99%

합 계
24,625,781
100.00%
7,080,000
7,080,000
30,479
31,705,781
100.00%
35,009,128
100.00%

(주1) 2020년 04월 06일을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2) 최대주주 우석민은 배정된 주식의 50% 이상의 청약 참여를 예정하고 있고, 상기 시뮬레이션은 50% 청약 참여를 가정하고 작성되었습니다. 기타 특수관계인의 경우 금번 유상증자 참여여부가 아직 확정되지 않았으므로 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다..

(주3) 최대주주 및 특수관계인의 참여 주식을 제외한 잔여 신주인수권은 전액 기타주주에 매각됨을 가정하여 산정하였습니다.

(주4) 우리사주조합은 금번 유상증자에 20.0%가 우선배정되었고, 상기 시뮬레이션에서는 전액 참여함을 가정하였습니다.

(주5) 전환사채의 전환 등으로 배정비율은 변경될 수 있습니다.

(주6) 전환사채가 일부 전환되어 2020년 06월 16일 기준 전환가능 주식총수는
2,008,049주

입니다.

출처 : 당사 제시

당사의 최대주주인 우석민은 금번 유상증자에 배정된 주식 1,345,148주의 50%이상에 해당하는 약

2,895
백만원

이상 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. 한편, 그 외 특수관계인들은 금번 유상증자 참여여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 최대주주의 지분율은 증자 전 23.61%에서 증자 후 20.46%로 예상되며, 상당수의 주식이 소액주주에게 분포되어 있어 금번 유상증자의 영향으로 최대주주 지분 약화로 인한 M&A 이슈 또는 최대주주 변경 가능성 등의 위험 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다. 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 단기적으로 할인율에서 발생하는 차익을 실현하고자 신주가 상장되는 즉시 보유 주식을 장내매도할 수 있으며, 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 

한편, 당사는 유상증자 이후 2019년 01월 29일 발행한 전환사채의 주식 전환시 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 

과거 발행된 주식관련사채의 발행 개요는 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 : 2020년 06월 16일 현재)

(단위 : 백만원)

구 분
내역

사채의 명칭
제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
15,000

발행가액
15,000

미상환사채 권면총액

8,560

액면이자율
0.0%

만기보장수익률
1.0%

발행일
2019년 01월 29일

만기일
2024년 01월 29일

전환청구기간
2020년 01월 29일 ~ 2023년 12월 29일

전환가액
주당 4,663원

전환가액의 조정
1) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정함.
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함.
4) 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년이 되는 2021년 01월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음.

사채발행자의 조기환매청구권(Call Option) (주1)
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 01월 29일부터 24개월이 되는 날(2021년 01월 29일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 함.

(주1) 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 청구할 수 있으며, 조기환매청구권 한도는 사채발행금액의 30%입니다.
출처 : 당사 제시

본 유상증자 이
후 상기 전환사채가 주식으로 전환될 경우 최대주주인 우석민의 지분율은 기존 23.61%에서
18.53%
로
변동되며, 최대주주 등 특수관계인의 지분율은 기존 24.68%에서

19.28
%
까
지
변동 될 수 있습니다. 기 발행한 전환사채의 조정 전환가액(유상증자 후)인
4,263원
과 현재 당사의 주가수준을 고려할 때 향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 주식 전환으로 인한 최대주주 및 특수관계인의 지분변화 가능성이 있습니다.

또한, 당사 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 다음과 같이 보유 주식에 대한 담보제공 계약을 체결하고 있습니다. 

[최대주주 주식담보 대출현황]

성명
(명칭)
보고자와의
관계
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
(주1)
비고

우석민
본인
의결권있는 주식
1,200,000
기업은행
주식담보계약
2016.09.26
1년 단위로 연장가능
4.87
주식담보대출

우석민
본인
의결권있는 주식
1,485,149
대신증권
주식담보계약
2019.05.27
3개월 단위로 연장가능
6.03
주식담보대출

우석민
본인
의결권있는 주식
660,067
교보증권
주식담보계약
2019.05.27
3개월 단위로 연장가능
2.68
주식담보대출

합계(주식등의 수)
3,345,216
합계(비율)
13.58
-

(주1) 총 발행주식수 대비 비율임.
출처 : 당사 제시

상기 금융기관들에 대해 담보 제공된 최대주주의 주식 수는 총 3,345,216주이며, 지분비율은 총 13.58%로 해당 담보권이 전량 행사되었을 경우 최대주주의 당사에 대한 지분율은 기존 23.61%에서 최대 10.03%까지 하락할 수 있습니다. 현재 상기 담보 설정된 주식에 대한 금융기관의 권리행사가 발생할 가능성은 제한적이나, 만약 당사의 주가 급락 또는 재무구조 악화 등 특정 이슈에 따라 금융기관의 반대매매가 발생할 경우 주가 급락과 더불어 최대주주의 지분율 하락으로 경영권 분쟁이 발생할 소지가 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 
 
이와 같이 현재 당사 최대주주는 23.61%의 지분율을 보유하고 있으며, 기타 주식은 다수의 투자자들로 분산되어 있어 단기적으로 경영권 변동 가능성에는 문제가 없을 것으로 보이나 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하여 지속적인 확인이 필요하니 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

그리고 만약, 최대주주가 청약에 참여하지 않아 증자 후 지분율이 하락하게 되면 향후 경영권 변동의 위험이 생길 수 있습니다. 경영권이 변동된다면 당사의 사업구조가 변경되거나 거래처와의 협력관계가 중단되는 등 사업실적에 부정적 영향을 미치는 혼란을 야기할 수도 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며,
금
번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 금번 증자로 인해 발행되는 신주 7,080,000주로, 이는 당사 발행주식총수의 약 28.75%에 해당합니다.
금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주 중 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 5,664,000주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한, 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다.
대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되므로 투자자분들은 이 점을 유의하시기 바랍니다.
또한, 금번 유상증자가 구구주 청약일 이
후 실권주 발생으로 인하여 일반공모를 진행 할 경우, 일반공모로 참여한 신규 주주는 향후 당사가 기 발행한 전환사채의 주식전환에 따라 추가적인 주가 희석이 발생할 수 있으
므로 투자자분들은 이 점을
유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 24,625,781주의 약 28.75%에 해당하는 7,080,000주가 추가로 상장됩니다.

[유상증자에 따른 발행주식수]

(단위: 주)

예정모집 주식 종류
기명식 보통주
비 고

모집예정주식수
7,080,000주

- 증자비율 : 약 28.75%

현재 발행주식총수
24,625,781주

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

신주 상장일은 2020년 07월 08일로 예정되어 있으며 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 경우 금번 증자로 인해 발행되는 신주 중 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 5,664,000주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

또한, 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 

대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되므로 투자자분들은 이 점을
유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 유상증자가 구구주 청약일 이후 실권주 발생으로 인하여 일반공모를 진행 할 경우, 일반공모로 참여한 신규 주주는 향후 당사가 기 발행한 전환사채의 주식전환에 따라 추가적인 주가 희석이 발생할 수
있으
므로 투자자분들은
이 점을
유의하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여
회사의 금번 유상증자 발행가액이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관사인 대신증권(주)가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위
험

본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 감독기관의 정정명령 등에 따라 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이

변경될 수도 있으
니 이 점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 공시서류 제2부 발행인에 관한 사항 중 재무제표는 외부감사인

(
도원회계법인
)의 감사를 받고, 주주총회에서 최종 승인을 받은 수치입니다. 감사인의 감사의견은 해당사업연도 결산일까지의 사항을 기재하였으니 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기
투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

아. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. 집단 소송이 제기될 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권(주)입니다. 발행회사인 명문제약(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
대신증권(주)
00110893

2. 평가의 개요

대표주관회사인 대신증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 대신증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 명문제약(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한, 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
장소
기업 실사 내용

2020년 03월 09일

명문제약(주) 본사
1) 발행회사 초도 미팅 
- 회사 사업내용 전반에 대한 청취
- 발행회사의 자금조달 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2) 증자관련 사항 논의 
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의

4) 사전요청자료 송부 
- "금융투자회사의 기업실사 모범규준"에 의거

2020년 03월 10일
~ 03월 16일

대표주관회사 및
명문제약(주) 본사
1) 증자리스크 검토 
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 

2) 기타위험관련 실사 
- 주가 희석화 관련 위험 등 체크 

3) 회사에 관한 위험 사항 확인
- 영업, 재무, 종속회사 영업현황 등 확인

4) 총액인수의 리스크 및 적정성 판단

2020년 03월 17일

대표주관회사 및
명문제약(주) 본사
1) 사업의 개괄 등 PT 청취
- 시장 및 경쟁사 현황 등 

2) 사업위험관련 실사 
- 주요 매출처 확인
- 국내외 제약 산업 검토
- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행

3) 제품 포트폴리오 확인 및 인터뷰 진행

4) 1차 요청자료 송부

2020년 03월 18일
~ 03월 31일

대표주관회사 및
명문제약(주) 본사
1) 회사소개서 열람 및 주요 경쟁사 확인
- 주요 제품 및 구성
- 기술력 및 특허 현황 파악
- 주요 경쟁현황 확인

2) 일반현황 및 소송 관련 실사
- 회사 현황, 주주, 재무정보, 법률/소송, 주요 계약 등
- 차입금, 인사/노무, 세무, 부동산, 지적재산권 등

3) 경영능력 및 투명성 실사
- 지배구조 실사
- 이사회 및 주주총회의 의결 목록 실사

4) 재무안정성 실사
- 차입금 현황 점검
- 매출채권 및 재고자산의 건전성 실사
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 주식연계채권 내역 확인

5) 관계회사 거래 실사
- 매출 매입 거래의 정당성
- 대여금 등 자금 거래 실사

6) 1차 요청자료의 상세내역 확인
- 사업 / 경쟁 / 제품 / 기술 / 재무 등

7) 기업실사 체크리스트 작성
- 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 증권의 주요 권리내용
- 자금의 사용목적

8) 기타 사항 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2020년 04월 01일
~ 04월 08일
대표주관회사 및
명문제약(주) 본사
1) 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토

2) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정
- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등

3) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인

4) 총액인수계약 체결

2020년 04월 13일
~ 04월 23일
대표주관회사 및
명문제약(주) 본사
1) 증권신고서 정정에 따른 추가 실사

2) 정정 증권신고서 작성

3) 기업실사 체크리스트 및 증권신고서 기재사항 검토

2020년 04월 27일
~ 05월 11일
대표주관회사 및
명문제약(주) 본사
1) 증권신고서 정정에 따른 추가 실사

2) 정정 증권신고서 작성

3) 기업실사 체크리스트 및 증권신고서 기재사항 검토

4. 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관
본부
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

대신증권(주)
ECM본부
박석원
본부장
증자업무 총괄

2020년 03월 09일 ~

05월
11일

기업금융업무 22년

대신증권(주)
ECM본부
윤병권
팀장
기업실사 총괄

2020년 03월 09일 ~

05월
11일

기업금융업무 13년

대신증권(주)
ECM본부
김찬규
과장
기업실사 책임

2020년 03월 09일 ~

05월
11일

기업금융업무 3년

대신증권(주)
ECM본부
김기량
대리
기업실사 실무

2020년 03월 09일 ~

05월
11일

기업금융업무 2년

대신증권(주)
ECM본부
최문정
대리
기업실사 실무

2020년 03월 09일 ~

05월
11일

기업금융업무 2년

[발행회사]

소속
부서
성명
직급
담당업무

명문제약(주)
기획재정실
강필승
부장
발행업무 및 기업실사 총괄

명문제약(주)
영업관리팀
김정일
부장
기업실사

명문제약(주)
영업기획팀
김종규
팀장
기업실사

명문제약(주)
제품개발팀
유인열
팀장
기업실사

명문제약(주)
감사팀
김용환
차장
기업실사

명문제약(주)
기획재정실
최준영
대리
기업실사

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 대신증권(주)는 명문제약(주)가 2020년 04월 07일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 7,080,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인

1. 산업의 성장성
제약산업은 인구고령화와 만성질환, 신종질병에 따른 의약품 수요 증가로 인해 글로벌 경제의 저성장 기조에도 불구하고 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다. 글로벌 제약시장은 고령화 및 경제성장 등으로 지난 5년간(

'13~'17
) 연평균 6.2% 성장하여 2017년 약 1.1조달러 규모를 기록하였으며, 2022년까지 최대 1.4조달러로 성장할 전망입니다. 글로벌 시장의 약 66%를 선진국 시장이 점유하고 있으며, 인도, 중국, 브라질, 러시아 등 신흥 파머징 국가들의 제약시장도 같은 기간 연평균 10% 내외로 급속도로 성장하고 있습니다. 그동안 국내 제약산업은 인구 고령화 및 경제발전에 따른 소득 수준의 증가, 성인병 및 만성질환의 증가 등 사회 및 인구통계학적 요인으로 인해 2000년대 이래 연평균 10% 수준의 성장성을 유지하였습니다. 2017년 기준 국내 제약 시장규모는 22조원으로 2013년 19조원 대비 14.2%가량 성장하였으며(연평균 성장률 3.4%), 국내 의약품의 글로벌 시장 진출 확대로 인하여 지난 5년간('13~'17) 의약품 수출액 또한 연평균 18.5% 수준으로 증가하였습니다. 이처럼 국내 제약산업은 급속한 인구 고령화 현상 및 만성질환의 증가 등으로 인해 향후에도 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되며, 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 R&D 투자, 해외 진출 확대 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 

2. CAPA 확대를 통한 수익성 개선 
동사는 다양한 제품 포트폴리오로 영업을 수행하고 있으며, 주로 제네릭 제품들이 꾸준한 매출을 창출하고 있습니다. 국내 제네릭 의약품의 제조 및 판매업을 영위하는 제약사들이 기술력 측면에서 큰 변별력이 없는 점을 감안 시, 설비 투자로 인한 생산능력 확보가 큰 경쟁요소 중 하나입니다. 약가 인하 등의 정부규제에 따른 비우호적 환경에도 불구하고, 동사는 안정적인 사업기반을 바탕으로 매출성장을 이루고 있으며, 이와 같은 성장은 신규 설비 투자에 따른 생산 설비 증설의 필요성을 증대시키고 있습니다. 이에 동사는 2018년 제2공장을 준공하였으며, CAPA 한계로 정체되어 있던 매출을 향후 CAPA 확대에 비례하여 증가시킬 계획을 가지고 있습니다. 또한, CAPA한계로 인해 발생하던 외주비용 등의 내재화와 여유 CAPA를 이용하여 추가적으로 기대되는 매출활동을 통해 제품의 마진구조를 또한 개선할 계획에 있습니다. 이로 인하여 동사의 수익은 점차 개선될 수 있을 것으로 기대됩니다.

부정적 요인

1. 수익성 개선 지연 위험

2019년도의 경우 동사는 연체채권에 대한 대규모 대손상각비 인식(관련내역 "2.회사위험

-
나. 매출채권 관련 위험
참조")으로
인하여 판매관리비가 전년대비 109억원 가량 증가하였고, 2018년 5월 분할설립된 명문바이오(주)의 본격적 사업활동으로 인한 판매비와관리비 증가(전년대비 10억원)로 인하여 (-
)의 영업이익률이 발생하였습니다. 또한, 2019년 1월 전환사채 발행(150억원) 및 차입금 증가로 인하여 전년대비 이자비용이 1,362백만원 증가하였고, 여유자금 운용을 위해 라임펀드에 단기로 40억원을 투자하였다가 관련 평가손실로 2,354백만원을 인식하였습니다. 이로 인해 2019년도에는 전년대비 영업외손익이 (-)1,529백만원 악화되었습니다. 이와 더불어 2015년부터 2018년까지의 세무조사로 인한 4,138백만원 및 수정신고로 인한 1,084백만원의 법인세 비용이 추가되어 20,833백만원의 당기순손실이 발생하였습니다
.

2020년 1분기는
코로나19로 인하여 감염예방차원에서 내방 방문수가 감소하였으며, 일부 병의원에 대해서는 환자의 출입 금지 조치로 인해 전동기 대
비 매출이 2,410백만원(6.7%) 감소한 33,791백만원을 기록하고 있습니다.
코로나19가 장기화 될 경우에는 원외처방이 감소추세가 지속되어 의약품 생산 및 매출하락으로 인한 수익성 개선이 지연될 위험이 존재합니다.
동사는 금번 유상증자를 통한 자본조달을 통해 연구개발기술 및 화성공장 설비투자 등에 계속적으로 투자하여 수익성과 성장성을 제고해 나갈 계획이지만, 사업의 진행과정에서 발생할 수 있는 다양한 변수로 인하여 수익실현이 이루어지지 않는다면 동사의 흑자전환 시점이 늦춰질 수 있습니다.

2. 종속회사 투자로 인한 위험

동사의 종속기업인 (주)명문투자개발은 2017년 당기순이익을 시현한 이후로 지속 적자를 기록하고 있으며, 명문바이오(주)는 2018년 설립이후 2년 연속 지속 적자를 기록하고 있습니다. 향후에도 종속회사가 영위하는 사업이 손실이 발생하여 결손금이 누적되어 취득가액에 대한 손상이 발생하게 되면 동사의 별도 기준 손익계산서 상 종속기업투자주식 손상차손이 발생하여 수익성 악화 및 재무건전성 하락이 초래될 수 있습니다. 

3. 부채비율 및 차입금 의존도 등 재무안정성 하락 위험

2019년 말 기준 동사 차입금 중 증권신고서 제출일 기준으로 1년 이내에 만기가 돌아오는 차입금은 총 102,416백만원으로 총 차입금 중 88.3% 수준으로 동사의 부정적인 영업손익 상황 등에 비추어 보면 유동성 위험이 존재하는 것으로 판단됩니다.

2020년 1분기말 동사의 연결기준 차입금 총액은 115,143백만원이고, 이 중 유동성 차입금은 103,278백만원으로 총 차입금 대비 89.7% 수준으로 유동성 위험은 여전히 존재하고 있습니다.

1년 이내 상환이 도래하는 차입금의 대부분은 상환 또는 만기 연장 예정이나, 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 동사의 차입금 상환 계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또
한 동사는 총 자산 규모에 비해 높은 수준의 차입금이 있으며, 이로 인하여 발생하는 높은 이자비용은 동사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
이에 따라, 동사는 금번 유상증자 대금을 통해 차입금을 일부 상환하여 이자비용 부담을 줄여나갈 예정입니다.

4. 정부의 규제에 따른 성장성 둔화 위험

동사가 사업을 영위중인 제
약산
업은
정부가 규제 및 정책을 통해 적극적으로 개입하고 있으며, 향후 정부의 약가인하 정책 및 리베이트 규제 강화는 국내 제약사들의 수익성에 직접적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다. 2010년 이후 정부의 적극적인 약가 정책 및 리베이트 규제 강화로 인하여 제약시장은 과거와 같은 수준의 고성장 추세를 보여주지 못하고 있으며, 정부는 국내 제약사들이 제네릭의약품과 리베이트에 의존하는 기존의 영업 방식에서 벗어나게 하고자 제약산업에 대한 규제를 더욱 강화하고 있습니다.
이에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다.

자금조달의
필요성
1. 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

2. 세부적인인 자금의 용도 및 사용계획은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들은 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020년 05월 11일

대표주관회사 : 대신증권 주식회사

대표이사 오 익 근

Ⅴ. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

회차 :
16
(기준일 :
2020년 06월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

5,000
-
5,379
20,100
-
-

30,479

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,479,400,000

발행제비용 (2)
577,678,090

순수입금 ((1)-(2))
29,901,721,910

주1) 상기 금액은

확정 발행가액을 기준으로 산정한
금액입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
5,486,290
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
518,149,800
최종모집금액의 1.7%

상장수수료
7,050,000
507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등기관련비용
14,160,000
등록세(증자자본금의 0.4%) (지방세법 제28조)

지방교육세
2,832,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료,
신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
577,678,090

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 공모한 자금(
30,479백만원
)은 재무구조 개선을 위한 채무상환과 운영자금 및 시설자금으로 사용할 예정입니다. 

(기준일 :
2020년 04월 24일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

5,000
-
5,379
20,100
-
-
30,479

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 운영자금 및 시설자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위 : 백만원)

우선순위
구 분
상세현황
사용(예정)시기

2020년
2021년
2022년~
합 계

1순위
채무상환자금

차입금 상환,
제19회 사모사채 상환

15,600

-
-
15,600

2순위
시설자금
화성공장 설비투자
2,000
3,000
-
5,000

3순위
운영자금
연구개발비용
1,600
600
200
2,400

4순위
운영자금
매입채무 상환

2,979

-
-

2,979

5순위
채무상환자금
제18회 사모전환사채 일부상환
-
4,500
-
4,500

합 계

22,179

8,100

200
30,479

주) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한
금액입니다.

(1)
차입금,
제19회 사모사채 상환

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 차입금 중 일부와 2020년 04월 24일 발행예정인 제19회 사모사채 3,500백만원을 상환할 계획을 가지고 있습니다.
2020년 04월 24일 기준 당사의 차입금은
109,063

백만원이며, 이 중 12,100백만원에 대해 상환할 예정입니다.

또한, 당사는 2020년 04월 23일 이사회 결의를 통해 2020년 04월 24일자로 제19회 사모사채(브릿지론) 3,500백만원을 발행하여 매입채무 상환에 사용할 예정이며, 금번 유상증자 대금을 통해 해당 제19회 사모사채(브릿지론)를 상환할 예정입니다.

당사의 상환 예정인 차입금 및 제19회 사모사채 상세내역은 다음과 같습니다.

[상환 예정 차입금 및 사모사채 상세내역]

(기준일 :

2020년 04월 24
일)

(단위 : 백만원)

구 분
차입처
차입일
만기일
이자율
금 액
상환계획
비 고

우선순위
(주1)

2020년
2021년

운전일반
국민은행
2019-04-15
2021-04-15
4.00%
1,000

1,000

-
단기

6
(주2)

운전일반
기업은행
2011-06-01
2020-05-27
4.27%
2,000
2,000
-
단기
2

운전일반
산업은행
2018-06-29
2020-07-01
3.60%
3,500
3,500
-
단기
3

운전일반
우리은행
2019-02-27
2021-02-27
3.75%
3,800
3,800

-

단기

4
(주2)

운전일반
농협은행
2018-03-20
2021-03-20
3.95%
1,800
1,800

-

단기

5
(주2)

제19회
사모사채
기관투자자

2020-04-24

2020-06-30
4.00%
3,500

3,500

-
단기
1

합 계
15,600
15,600

-

주1)
제19회 사모사채 상환이 1순위이며, 2
순위부터
6
순위까지의 상환우선순위 결정 기준은 만기일순입니다.

주2
)
해당 차입금의
만기는
2021년이나, 2020년 내 중도상환을 통해 재무구조를 개선할 계획입니다.

출처 : 당사 제시

당사는 유상증자 완료 후 유상증자 대금을 통해 상기 차입금 및 사모사채를 상환할 예정입니다.
당사는 금번 유상증자를 통한 차입금 상환으로 부채비율 개선 및 금융비용 절감으로 인한 재무구조가 개선효과가 있을 것으로 판단합니다.

(2) 화성공장 설비투자

당사는 경기 화성 제약공단에 위치한 공장에 신공장 구축 후 기계설비의 100% 가동률 달성을 위하여 시험가동 및 허가를 진행 중이며, 내용고형제의 신공장 이전 후 남아있는 약 177㎡ 되는 제조구역에 액제주사제 생산라인을 추가 구축하는 신규시설투자를 계획하고 있습니다. 본 시설투자로 생산규모 및 매출액의 증대를 예상하고 있습니다.

[화성공장 설비투자 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
명 칭
시설내용
투자계획
합 계

2020년
2021년
2022년

생산설비
액상주사제 라인
생산라인 장비
1,000
2,000
-
3,000

건축설비전기 등
1,000
1,000
-
2,000

합 계
2,000
3,000
-
5,000

출처 : 당사 제시

당사는 예정 설비투자금 총 5,000백만원을 위와 같이 분배하여 집행할 계획을 가지고 있습니다. 그러나 위 계획은 예상일정 및 예상금액이며 공사의 진행과정에 따라 집행일정 및 집행금액 규모가 변동될 수 있으며, 공사 중 변경사항 등에 따라 총 공사금액 역시 변동될 가능성이 존재합니다. 

(3) 연구개발비용

당사는 현재 상품품목의 자사생산 전환을 위하여 2,400백만원의 R&D 투자를 계획하고 있습니다. 현재 개발 및 임상 중인 품목은 다음과 같습니다.

[연구개발비 사용계획]

(단위 : 백만원)

분 류
프로젝트
내 용
투자계획
합 계

2020년
2021년
2022년

제네릭
로젯정
생동시험 후 자사생산공정 구축 예정
 (자사생산 임상 1순위품목)
400
-
-
400

제네릭
에스프롤정
300
-
-
300

제네릭
더노피드정(식전, 식후)
300
-
-
300

제네릭
명문쿠에티아핀정(신경계)
생동시험 후 자사생산공정 구축 예정
 (자사생산 임상 2순위품목)
200
-
-
200

제네릭
텔미모어정
200
-
-
200

제네릭
명문루소프로펜정
200
-
-
200

제네릭
텔미사르탄, 암로디핀, 로수바스타틴 복합제
임상시험연구비(2020년 4월~2021년)
-
300
-
300

개량신약
에페리손염산염SR, 아세클로페낙 복합제
-
300
-
300

개량신약
기타 소화기, 순환기 개량신약 등
-
-
200
200

합 계
1,600
600
200
2,400

출처 : 당사 제시

당사는 자사전환 계획완료 시 총 5,000만정의 자사생산량이 증가하여 해당 제품의 생산원가가 약 30% 절감될 것으로 예상합니다.

(4) 매입채무 상환

당사는 상품 및 원재료의 매입에 따라 매입채무가 발생하며, 금번 유상증자로 조달되는 자금 중

2,979
백만원
을 2020년 7월에서 2020년 9월 사이 본 매입채무 결제에 사용 할 예정입니다.

[상환 예정 매입채무]

(단위 : 백만원)

구 분
매입구분
지급시기
금 액

1
상품
2020년 07월 ~ 2020년 09월
1,587

2
원재료

1,392

합 계

2,979

출처 : 당사 제시

(5) 제18회 사모전환사채 일부상환

당사는 향남 제2공장 설비증설 및 연구개발비 및 금융비용 지급을 위해 2019년 01월 29일 전환사채 15,000백만원을 발행하였으며, 2020년 06월 16일 기준 미상환잔액은 8,560백만원입니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 : 2020년 06월 16일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
내역

사채의 명칭
제18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면총액
15,000

발행가액
15,000

미상환사채 권면총액
8,560

액면이자율
0.0%

만기보장수익률
1.0%

발행일
2019년 01월 29일

만기일
2024년 01월 29일

전환청구기간
2020년 01월 29일 ~ 2023년 12월 29일

전환가액
주당 4,663원

전환가액의 조정
1) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 전환가액을 조정함. 
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정함.
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함.
4) 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 함.

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 2년이 되는 2021년 01월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음.

사채발행자의 조기환매청구권(Call Option) (주1)
'발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 01월 29일부터 24개월이 되는 날(2021년 01월 29일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 함.

(주1) 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 청구할 수 있으며, 조기환매청구권 한도는 사채발행금액의 30%입니다.
출처 : 당사 제시

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

엔에이치투자증권 주식회사

(에이원B형그랑프리전문투자형사모투자신탁, 에이원B형프라임전문투자형사모투자신탁,에이원B형플러스전문투자형사모투자신탁,에이원프리미엄전문투자형사모투자신탁,에이원B형밸류업전문투자형사모투자신탁,에이원기관용메자닌전문투자형사모투자신탁,에이원B형노블전문투자형사모투자신탁, 에이원B형클래식전문투자형사모투자신탁,에이원메자닌플러스전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
2,500,000,000

케이비증권 주식회사

(유리에이원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
500,000,000

한국증권금융 주식회사

(파인아시아에이원밸류업메자닌전문투자형사모투자신탁, 파인아시아에이원프라임메자닌전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(지브이에이Mezz-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이Fortress-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이Saber-E 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
1,300,000,000

미래에셋대우 주식회사

(지브이에이Fortress-A 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
1,300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(지브이에이 코스닥IPO-I 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(아이온 메티스전문투자형 사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

신한금융투자 주식회사

(아이온 메티스Pre-IPO전문투자형 사모투자신탁제2호의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

한국투자증권 주식회사

(아이온 니케 전문투자형 사모투자신탁 제6호, 아이온 아고라 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
1,100,000,000

키움증권 주식회사

-
2,000,000,000

IBK금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술조합

(공동업무집행조합원 주식회사 아이비케이캐피탈,

공동업무집행조합원시너지아이비투자 주식회사)

-
2,000,000,000

시너지-신한 메자닌 신기술사업투자조합

(공동업무집행조합원 신한캐피탈 주식회사,

공동업무집행조합원 시너지아이비투자 주식회사)

-
1,000,000,000

합 계
15,000,000,000

주) 이 중 64.4억원은 전환청구 되어
2020년 06월 16일 현재 잔액은 85.6억원입니다.
출처 : 당사 제시

[제18회 전환사채로 조달한 자금사용내역]

(단위 : 백만원)

항목
금액

자동정제코팅기, 실콘정 타정기 기계장치 구매
1,802

IBC시스템 구매
1,345

롤러콤팩터 구매
431

누액검출기 구매
172

주사제장비(자동라인)
1,220

공장 폐/오물처리시설
51

에페리손서방정로열티
93

씨앤유 연구개발비
98

아토메가 연구개발비
258

복합제제품(소화기,순환기) 연구개발비
40

텔미듀오정(80/5/10mg),(40/5/10/mg)개발비
200

뉴라렌정 생물학적동등성시험비
295

페노피브레이트콜린 생물학적동등성시험비
30

로젯정 생물학적동등성시험비
23

록소프로펜정 생물학적동등성시험비
95

기타일반운영비
8,646

발행제비용
201

합 계
15,000

당사는 2019년 1월 29일에 발행한 제18회 사모전환사채의 만기일은 2024년 1월 29일이나, 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 01월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률{연 1.0%(3개월 복리)}에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환청구가 가능한 조건으로 발행하였습니다.

[제18회 사모 전환사채 조기상환청구권(Put Option) 상세 현황]

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2020-11-30
2020-12-30
2021-01-29
102.0176%

2차

2021-02-28
2021-03-30
2021-04-29
102.2726%

3차

2021-05-30
2021-06-29
2021-07-29
102.5283%

4차

2021-08-30
2021-09-29
2021-10-29
102.7846%

5차

2021-11-30
2021-12-30
2022-01-29
103.0416%

6차

2022-02-28
2022-03-30
2022-04-29
103.2992%

7차

2022-05-30
2022-06-29
2022-07-29
103.5574%

8차

2022-08-30
2022-09-29
2022-10-29
103.8163%

9차

2022-11-30
2022-12-30
2023-01-29
104.0759%

10차

2023-02-28
2023-03-30
2023-04-29
104.3361%

11차

2023-05-30
2023-06-29
2023-07-29
104.5969%

12차

2023-08-30
2023-10-02
2023-10-29
104.8584%

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

증권신고서 제출일 현재 제18회 사모 전환사채의 전환가액은 4,663원인데 반해, 당사 보통주 주가는 증권신고서 제출일의 전일(2020.04.07) 종가 기준 6,750원으로 전환가능성이 존재합니다. 이 경우 당사는 조기환매청구권(Call Option)을 통해 4,500백만원을 조기상환 할 예정입니다.

다. 유상증자 후 자금의 사용목적(상환자금)에 따른 재무건전성(연결기준) 변동

(기준일 : 2020년 04월 24일)

(단위 : 백만원)

구분
유상증자 전(주1)
증자금액(주2)
차입금 상환(주3)
유상증자 후

자산총계
266,116
30,479
(20,100)
276,495

부채총계
191,016
-
(20,100)
170,916

자본총계
75,100
30,479
-
105,579

자본금
12,313
3,540
-
15,853

총차입금
122,683
-
(20,100)
102,583

부채비율
254.3%
-
-
161.9%

차입금의존도
(자산대비)
46.1%
-
-
37.1%

주1) 해당 재무수치는
2020년 1분기 말
연결재무상태표에서
2020년 04월 24일
기준의 차입금 현황을 반영하여 기재하였습니다.
주2) 주당
확정 발행가액인
4,305원과 발행예정주식 총수 7,080,000주를 기반으로 기재하였고, 발행제비용은 고려하지 않았습니다.
주3) 자금의 사용목적 중 1,5순위인 채무상환자금만을 가정하여 기재하였습니다.
출처 : 당사 제시

당
사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로 사채대금 상환 및 차입금 상환을 통해 금융비용이 절감될 것으로 예상되며, 부채비율 및 차입금의존도도 각각 기존
254.3
%에서
161.9
%
,

46.1
%에서
37.1
%
로 감소하여 재무구조가 개선 될 것으로 예상됩니다.

라. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 대표주관회사인 대신증권(주)의 잔액인수 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 대신증권(주)는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식을 잔액인수하게 됩니다. 단, 확정발행가가 예정발행가를 하회하여 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 경우 상기에 표기한 우선순위에 따라 차례대로 자금을 집행할 계획이며, 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.

마. 자금의 운용계획

금번 유상증자를 통해 조달한 자금
30,479백만원
은 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 사용되며, 당사 운영 과정에서 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)명문투자개발
2009.02.18
경기도 이천시
대월면 도리리 66
골프장운영
65,329
기업 의결권의 과반수 소유
(K-IFRS 제 1027호 문단 13)
해당

명문바이오(주)
2018.05.01
화성시 향남읍
제약공단2길 28
신약개발
16,468
기업 의결권의 과반수 소유
(K-IFRS 제 1027호 문단 13)
해당

- 지배관계의 근거 : 기업회계기준서 제1027호 13
- 상기 주요종속회사 여부의 기준
1. 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
2. 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사
3. 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 당사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭
영문
한문

명문제약주식회사
명문제약(주)
MYUNGMOON Pharm co.,Ltd
名門製藥株式會社

다. 설립일자 및 상장일

설립일
상장일(유가증권시장(KOSPI))

1983년 9월 1일
2008년 7월 10일

라. 본사(지점)의 주소, 전화번호 및 홈페이지

본사
주소
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26 (상신리 901-1)

전화번호
031-350-4000

홈페이지 주소
http://www.mmpharm.co.kr

서울
지점
주소
서울시 강남구 강남대로 54길 7(도곡동 946-18 명문빌딩)

전화번호
02-6711-2000

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 약사법, 마약법, 향정신의약품 관리법 
- 우수의약품제조 및 품질관리기준(KGMP) 
- 우수의약품 유통관리기준(KGSP)
- 우수의약품 안정성시험관리기준(KGLP)
- 우수의약품 임상시험관리기준(KGCP)
- 우수원료의약품 제조관리기준(BGMP)등

의약품 제조업을 영위하고자 하는 자는 제조 시설을 갖추어 식약청장의 허가를 받아야 하며(약사법 제26조), 하지만 제약회사의 설립하기 위한 허가에는 KGMP라고 하는 제품을 생산에 기본 기준을 충족 시켜야 하지만 선진국의 기준에 준하여 설비시설과 생산 시설들의 생산 조건에 적합하여 제품의 품질을 입증 받고 생산한 제품을 판매 할 수 있기에 단순한 허가가 아닌 직접적인 생산 활동을 통한 제품 판매 할 수 있는 조건은 앞으로 더욱 엄격해 지고 많은 제약회사가 생산을 위해 많은 비용을 집행해야하는 상황입니다. 이러한 상황이 신규 및 확대를 제한하고 있습니다.

바. 중소기업 해당여부
- 해당하지 않음.

사. 주요사업의 내용

회사명
주요 사업의 내용

명문제약(주)
명문제약(주)은 1983년에 설립되어 의약품 제조 및 판매를 주 목적사업으로 하고 있으며 유가증권시장(KOSPI)에 2008년 7월 10일에 상장되었습니다. 국내최초 경피흡수제형인 패취제인 '키미테'를 국내 시장에 소개, 멀미약으로 대중적 인지도를 높였고 인구고령화에 발맞춘 고혈압, 당뇨, 고지혈증, 치매치료제, 항암제 등의 제품들을 출시하였습니다. 2018년에는 경기도 화성시 향남 제약단지내에 제2공장(내용고형제동)을 신축 완료하여 장기적으로 안정된 공급을 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 주요 제품으로는 담즙성소화불량 치료제 '씨앤유캡슐', 근골격계질환치료제 '에페신정', 골관점염 치료제 '아트로다캡슐', 치매치료제 '셉트페질정', 항암제 '테고캡슐', 고지혈증 치료제'로젯정', 멀미 및 구토 치료제 '키미테'가 있습니다.

▶ 상세한 내용은 "Ⅱ.사업의 내용" 을 참조바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항

회사명
상장여부

(주)명문투자개발 
명문바이오(주)
비상장
비상장

▶ 본문 Ⅸ-4 참조하시기 바랍니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지

회사명
본점 소재지

명문제약(주)
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26

나. 경영진의 중요한 변동

년 월 일
대 표 이 사
비 고

2016년 03월 15일
우석민
단독대표

2016년 10월 24일
우석민, 박춘식
공동대표

2017년 11월 01일
박춘식, 배철한
공동대표

2018년 01월 02일
박춘식
단독대표

주) 기업공시서식 작정기준에 근거, 최근 5사업연도의 변동사항입니다.

다. 최대주주 및 특수관계인의 변동

최대주주
기초
증권신고서 제출일 현재
비고

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율(주1)

우석민 외
6,078,405
24.77%
6,078,405
24.69%
보통주 기준

(주1) 18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 전환권 행사에 따라 지분율이 변동되었습니다.

라. 상호의 변경
당사는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다. 

마. 회사의 합병 등
[종속회사의 내용]
(1) (주)명문투자개발의 합병 등
종속회사인 주식회사 명문투자개발은 자산규모의 확대, 사업다각화, 신규사업의 통합 운영을 통한 시너지 발휘를 위하여 2015년 1월 15일자 이사회에서 종속회사의 자회사인 주식회사 케이피엘을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병을 결의하였으며, 2015년 2월 17일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 

(2) (주)명문투자개발의 유통사업부문(케이피엘) 양도
유통사업부문관련 자산, 부채 및 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업부문을 케이피엘팜(주) 2017년 6월 14일에 양도하였습니다. 

(3) 명문바이오(주) 분할
종속회사인 명문바이오(주)는 명문제약(주)의 바이오사업부분의 분리를 통해 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하기 위해 2018년 2월 28일자 이사회에서 명문제약(주)의 사업 중 바이오사업부분을 단순/물적분할하기로 결의하였으며, 2018년 3월 23일 주주총회 결의 후 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 의약품 제조 및 판매사업부분을 영위할 존속법인 명문제약(주)와 바이오/제약 원료합성부분을 영위할 분할신설법인인 명문바이오(주)로 분할하였습니다. 

바. 회사의 업종 또는 사업목적의 중요한 변동
[지배회사의 내용]
-보고서 작성일 현재 해당사항 없음

[종속회사의 내용]
-보고서 작성일 현재 해당사항 없음

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
[지배회사의 내용]

회사명
주요연혁

명문제약(주)
- 2015년 02월 케이피엘 합병
- 2016년 07월 유상증자(4,490,000주 / 발행가액 4,995원)
- 2016년 07월 향남 KGMP 제2공장 공사 시작
- 2018년 01월 무상증자(500,000주) 
- 2018년 05월 명문바이오(주) 분할
- 2018년 12월 '300만불 수출탑' 수상(한국무역협회)
- 2019년 01월 전환사채 발행(150억)
- 2020년 03월 '철탑산업훈장'수상(대한상공회의소-우석민회장)

[종속회사의 내용]

회사명
주요연혁

(주)명문투자개발
- 2015년 2월 주식회사 케이피엘 합병
- 2015년 12월 재단법인 명문청소년문화재단에 출연
- 2016년 9월 28일 유상증자(200,000주) 
- 2017년 6월 유통사업부문 케이피엘의 영업부문 양도 결정
- 2019년 12월 10일 무상감자
 (발행주식총수 4,464,000주를 3,687,000주로 무상감자)
- 2019년 12월 20일 유상증자(1,840,000주)

명문바이오(주)
- 2018년 5월 명문바이오(주) 설립

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2007.05.01
주식분할
보통주
7,056,900
500
-
액면가 5,000원→500원

2007.12.12
유상증자(제3자배정)
보통주
603,940
500
3,000
우리사주조합 배정

2008.07.05
유상증자(일반공모)
보통주
2,539,160
500
6,000
증자비율:33.1%

2009.03.20
주식배당
보통주
387,179
500
500
-

2010.03.19
주식배당
보통주
412,821
500
500
-

2011.03.18
주식배당
보통주
400,000
500
500
-

2011.06.14
유상증자(주주배정)
보통주
3,500,000
500
2,125
증자비율:30.7%

2011.07.11
무상증자
보통주
1,431,634
500
500
-

2012.03.16
주식배당
보통주
668,366
500
500
-

2014.03.21
주식배당
보통주
510,000
500
500
-

2015.03.27
주식배당
보통주
600,000
500
500
-

2016.03.25
주식배당
보통주
620,000
500
500
-

2016.07.16
유상증자(주주배정)
보통주
4,490,000
500
4,995
증자비율:23.97%

2017.03.24
주식배당
보통주
820,000
500
500
-

2018.01.24
무상증자
보통주
500,000
500
500
-

2020.01.30
전환권 행사
보통주
85,781
500
4,663
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제18회 무기명식
이권부 무보증 사모
전환사채
2019.01.29
2024.01.29
15,000,000,000
명문제약(주)
기명식 보통주식
2020.01.29~
2023.12.29
100%
4,663
14,600,000,000
3,131,032
(주1)

합 계
-
-
15,000,000,000
-
-
100%
4,663
14,600,000,000
3,131,032
-

(주1) 계약조건에 따라 2019년 10월 29일 전환가액을 조정하였으며, 이로 인하여 전환가능주식수가 변동되었습니다. (변경전(최초) 전환가액: 5,576원 → 변경후 전환가액 : 4,663원)

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
24,625,781
-
24,625,781
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
24,625,781
-
24,625,781
-

Ⅴ. 자기주식수
147,664
-
147,664
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
24,478,117
-
24,478,117
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
24,625,781
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
147,664
자사주 147,664

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
24,478,117
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제35기 1분기
제34기
제33기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-5,358
-20,832
327

(별도)당기순이익(백만원)
-5,269
-20,402
988

(연결)주당순이익(원)
-216
-836
41

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

명문제약주식회사와 그 종속회사(이하 '연결회사')의 연결부문인 사업본부는 서로 다른 사업과 용역을 제공하는 전략적 사업단위입니다. 각 사업부문별 제품 및 상품은 다음과 같습니다.

사업부문
회사명
주요생산 및 판매제품 유형
주요고객

의약품부문
명문제약(주)
완제 및 원료 의약품 제조 및 판매
-

서비스부분
(주)명문투자개발
골프장, 부동산개발 및 공급업
-

바이오부문
명문바이오(주)
바이오/신약 연구개발
-

가. 산업의 특성 
[의약품부문(바이오부문)]
(1) 산업의 특성
제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말한다. 그리고 의약품은 사람 또는 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되는 것으로 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학사업으로 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서 제약산업은 국가가 제품의 개발, 임상시험, 인·허가 및 제조, 유통, 판매, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 전과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있습니다. 

[서비스부문]
(1) 경기변동에 따른 민감성이 예측불가한 시장
서비스 부문은 골프장과 기타편의시설을 이용한 부대사업을 운영하고 있습니다. 골프산업의 경우에는 소비자의 여가이용방법 및 경제상황에 따라 시장 여건의 변동이 예측 불가하며, 계절적 기온 변화에 따라 이용객수가 변동되는 특징을 보입니다. 국내의 경우 5월, 6월, 10월 이용객수가 가장 많으며, 동절기는 추위와 눈으로 인한 비수기로 나타나고 있습니다.
골프산업은 국민소득의 증감율, 경기변동의 영향, 여가시간의 정도에 의하여 많은 영향을 받고있으며 그 외의 요건으로는 정부의 관련정책 및 법규에 따른 국민들의 골프장에 따른 인식정도에 의하여 영향을 받을 수 있습니다. 다만 국내 골프장이 이용객수에 비해 크게 부족한 특성으로 인해 국내 골프장의 경우 경기변동에 크게 민감하지 않을 것으로 예상합니다

(2) 대중화 , 실속추구형 시장
골프장 사업에 진출하는 기업들이 과거에는 대기업 중심이었으나 최근에는 현금동원력이 뛰어난 중견 기업들 중심으로 성황을 이루고 있습니다.

골프장의 유형을 살펴보면, 이용형태에 따라 회원제 골프장과 퍼블릭 골프장으로 나눌 수 있는데, 회원제 골프장은 회원을 모집하여 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장이며, 퍼블릭 골프장은 회원을 모집하지 않고 도착 순서나 예약에 의해이용하는 골프장으로 누구나 이용할 수 있고 이용요금도 저렴한 편입니다. 명문제약은 이러한 퍼블릭 골프장이 골프의 대중화를 선도하고 있습니다.

(3) 투하자본의 회수에 장기간을 요하는 시장
국내 골프산업은 소득 및 여가시간의 증가와 골프의 대중화로 인하여 인구 집중지역인 서울, 경기지역을 중심으로 꾸준히 성장하였으나, 최근들어 공급의 증가와 세계경제위기에 따른 국내경기침체로 성장세가 주춤하고 있는 상태입니다. 또 골프산업은 부지 및 부대시설 등에 대한 시설투자규모가 큰 장치산업으로서 자산의 효율성이 낮고 투하자본의 회수에 장기간을 요하는 특성이 있으며, 여가시간의 활용이란 측면에서의 업종간의 대체효과가 크므로 안정적인 고객유치가 필요한 특성이 있습니다.

나. 산업의 성장성 
[의약품부문(바이오부문)]
2018년 국내 제약시장은 약 18조 5,926억원으로 지난해 대비 8.5% 성장하였습니다. 전문의약품 시장은 정부의 지속적인 규제정책 강화와 영업환경의 변화에도 불구하고 전년대비 9.3% 성장하였으며, 일반의약품 시장은 3.3% 성장하였습니다. 서구식 식습관, 인구고령화 및 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등으로 인해 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하고 있습니다.
[국내 제약시장 규모]

(단위: 십억원, %)

구분
2018년
2017년
2016년

전문의약품
16,370
14,979
14,039

일반의약품
2,223
2,151
2,097

계
18,593
17,130
16,136

성장율
8.5
6.2
6.7

※ 상기 자료는 IMS Health Data임.

[서비스부문]
[연도별 골프장 이용객수 추이]
(단위 : 천명, %)

연도별
전체 이용객수
대중제
(퍼블릭)
회원제
군골프장

이용객
증감률

2008
23,650
8.9
6,219
15,737
1,694

2009
25,779
8.1
7,111
17,011
1,657

2010
25,467
-1.2
7,303
16,627
1,538

2011
26,541
4.2
8,302
16,764
1,474

2012
27,555
3.8
9,398
16,662
1,494

2013
29,506
7.1
10,686
17,308
1,512

2014
31,983
8.4
12,819
17,540
1,622

2015
33,932
6.1
14,497
17,751
1,684

2016
35,031
3.2
16,394
16,930
1,707

2017
36,252
3.5
18,314
16,189
1,749

2018
35,836
-1.1
19,310
14,751
1,775

(출처 : 레저백서 2019)
국내 골프장 이용객수는 골프장수 확대, 골프붐, 기업들의 비지니스 수요증가, 스크린골퍼들의 골프장 진출 등으로 2010년을 제회하고 꾸준히 늘어났습니다. 
그러나 2018년 골프장 이용객수는 3,583만명으로 전년에 비해 1.1%줄어들면서 2011년 이후 8년만에 처음으로 감소했습니다. 이는 신설 골프장수가 증가 했음에도 불구하고, 입장료 등 이용료 상승에 따른 경제적 부담이 증가한것으로 분석됩니다. 
대중골프장의 이용객수(18홀 환산)는 1,931만명으로 2017년보다 5.4%증가 했습니다. 이처럼 퍼블릭 골프장 이용객수의 증가율이 회원제 골프장 이용객수의 증가율보다 높은 것은 골프회원권을 보유하지 못한 중산층 골퍼들이 크게 늘어나면서 그만큼 골프가 대중화되고 있다는 것을 보여주고 있습니다. 
통계청의 '2017년 사회조사 결과(문화와 여가부문)' 자료에 따르면, 13세 이상 인구 중 골프장의 이용자 비율이 2015년 5.9%에서 2017년 6.7%로 꾸준히 높아져왓습니다. 연간 이용횟수는 2013년 8.3회에서 2015년 8.5회, 그리고 2017년 9.4회로 크게 늘었는데, 이는 입장료 할인경쟁으로 경제적 부담이 줄어들면서 기존 골퍼들은 물론,스크린골퍼들의 이용횟수가 늘어났기 때문입니다. 이를 바탕으로 국내 골프인구를 추산하면 2017년 386만명으로 추산됩니다. 또한, 주 5일제의 확산에 따른 국내 레저시장의 급성장 및 소득수준의 증가, 일부 계층의 전유물로 여겨던 골프에 대한 부정적 인식의 완화, 전업주부들의 여가시간 증가로 인한 여성골퍼의 급증 등으로 인해 국내 골프 인구는 꾸준한 성장세를 유지할 것으로 전망되고 있습니다. 
골프장의 주된 수익은 주로 골퍼들의 골프장 이용에 대한 이용료인 그린피와 식음료,골프관련 장비의 대여료, 서비스의 매출에 대한 수수료입니다. 현재 골프장의 매출액중 가장 큰 수입원은 그린피수입으로, 이러한 수익은 골프장 이용객수와 직접적인 연관을 지니고 있습니다. 한편 골프장의 주된 비용은 골프장 관리비와 인건비로 대부분 고정비성 성격을 지니고 있습니다. 따라서 골프장의 영업수익은 골프장 이용객수의 증가와 더불어 지속적으로 증가할 예정입니다.

다. 경기변동의 특성
[의약품부문(바이오부문)]
제약업은 여타 다른 산업에 비해 경기변동에 영향을 받지않는 비탄력적인 성향을 보이고 있습니다. 일반의약품은 경기 변동과 계절적인 요인에 영향을 일부 받는 편이지만 전문의약품의 경우 정부의 정책적 요인에 더 큰 영향을 받고 있습니다.
의약품은 기능성 전문의약품과 일반의약품으로 구별할 수 있으며, 전문의약품인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉 현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다. 

[서비스부문]

[골프장 산업의 시장규모 추이]
(단위 : 십억원, %)

연도별
골프장 매출액
캐디피
지출액(B)
전체 매출액
(A+B)

대중
회원제
군
합계(A)

2008
752
2,244
101
3,098
534
3,633

2009
798
2,312
100
3,211
595
3,806

2010
836
2,289
93
3,218
616
3,835

2011
930
2,285
88
3,304
651
3,956

2012
1,063
2,253
86
3,403
700
4,104

2013
1,244
2,243
89
3,577
766
4,344

2014
1,416
2,178
96
3,691
914
4,604

2015
1,627
2,148
86
3,862
971
4,833

2016
1,873
2,046
95
4,014
1,040
5,055

2017
2,178
1,959
98
4,236
1,084
5,320

2018
2,297
1,877
97
4,295
1,077
5,351

(출처 : 레저백서 2019)

국내 골프장산업 시장규모는 골프인구/골프장수 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다. 
국내 골프장산업의 전체 시장규모(캐디피 지출액 포함)는 2018년 5조 3,511억원으로 전년보다 0.7% 증가했고 10년전인 2008년보다 47.3% 증가했습니다. 이 중 골프장산업의 매출액(캐디피 지출액 포함)은 2018년 4조 2,746억원으로 전년보다 1.1% 증가했는데, 그중 대중골프장의 매출액은 2조 2,979억원으로 5.5증가하였습니다. 
앞으로 국내 골프장산업 매출액은 골프장수 및 골프장 이용객수 증가 등으로 당분간 늘어날 것으로 전망됩니다. 2022년의 골프장산업 매출액은 4조 3,300억원으로 2017년보다 2.4% 증가하고 대중골프장의 매출액은 2022년 2조 6,000억원으로 2018년보다 19% 급증하고 전체 매출 비중도 2018년 51.4%에서 2022년 60%에 달할 전망입니다. 

라. 국내외 시장여건
[의약품부문(바이오부문)]
R&D능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 편이기에 대부분의 국내회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어서 타산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 상황입니다. 더불어 제휴관계에 있던 외국계 다국적 기업들이 국내 시장에서의 높은 제품 지명도를 기반으로 브랜드를 회수하여 직접 국내 시장의 진출을 시도함으로써 새로운 라이벌 구도를 형성하였고 국내 대기업 역시 제약업계에 진출하여 업체간 경쟁은 심화되고 있습니다.
국내 시장은 약제비 적정화 방안 시행, GMP기준 선진화 추진, FTA체결, 기등재의약품 목록정비, 비윤리적 영업관행 금지 등 다양한 환경적 변화가 일어나 향후 제약업계 시장의 판도는 변화될 것입니다. 

[서비스부문]

[연도별 골프장수 추이]
(단위 : 개소)

연도
대중
회원제
군
전체 골프장 수

합계
증가수

2008년말
130
181
30
341
34

2009년말
145
193
30
368
27

2010년말
167
210
30
407
39

2011년말
187
223
31
441
34

2012년말
208
229
32
469
28

2013년말
231
229
33
493
24

2014년말
249
227
33
509
16

2015년말
265
219
33
517
8

2016년말
290
196
35
521
4

2017년말
301
184
35
520
-1

2018년말
314
176
36
526
6

2018-17년
13
-8
1
6
-

2018년-08년
184
-5
5
185
-

(출처 : 레저백서 2019)

국내 골프장수는 2018년말 526개소로 전년보다 6개소 증가했습니다. 신규 개장한 골프장이 8개소이지만 병설 골프장 2개소가 대중제로 전환했기 때문입니다. 
대중골프장수가 2018년말 314개소로 전년말보다 13개소 늘어났습니다. 이는 신설 골프장이 모두 대중제이고 부실한 회원제 골프장들이 대중제로 전환했기 때문입니다. 이처럼 대중제 골프장수가 급증하는 것은 그동안 정부가 추진해왔던 골프대중화 정책이 성과를 거두고 있기 때문입니다. 즉 정부는 골프대중화를 촉진시키기 위해 지난 2000년 1월부터 높은 세율을 부과하는 회원제 골프장과는 달리, 대중골프장에 대해서는 일반세율을 적용하면서 수익성이 좋아졌기 때문입니다. 

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 단점
[의약품부문(바이오부문)]
제약산업은 평균 수명 연장, 고령화 현상으로 인해 만성 질환에 대한 수요가 증가하면서 관련 약효군이 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 시장수요에 부합하는 순환기(고혈압/고지혈) 분야, 근골격계 분야, 소화기 분야 등 고령화 및 만성질환에 특화된 제품을 통해 안정적인 수익을 창출해 나가겠습니다 . 
고지혈증 치료제 '로젯정', 근골격계질환 치료제 '에페신정', 골관절염 치료제 '아트로다캡슐', 담즙성소화불량 치료제 '씨앤유캡슐' 등은 향후 회사의 성장을 이끄는 원동력으로 명문제약의 캐시카우를 창출할 것입니다. 
최근 문재인 정부에서는 치매를 국가에서 직접 관리하는 '치매 국가책임제'를 사회분야 우선 정책으로 추진하기로 하여 치매 관리 시장이 급격히 성장될 전망입니다. 중추신경용제, 뇌기능장애 증상 개선제 '뉴라렌정', 알츠하이머 형태의 치매증상 치료제 '셉트페질정' 등은 노인성 질환 치료제 매출 증대의 대표적인 상품이 될 것입니다.
또한 다른 치료시장에서도 적극적인 신제품 개발 및 기술 도입을 통해 시장 점유율을 지속적으로 높여나가 다양한 포트폴리오를 갖춘 제약사로 거듭나겠습니다. 

[서비스부문]
(1) 최상의 접근성
경기도 이천에 위치한 서비스 부문 사업장은 골프의 대중화에 발맞춘 퍼블릭 골프장으로 회원을 모집하지 않고 도착 순서나 예약에 의해 누구나 이용할 수 있으며, 이용요금도 저렴합니다. 또한 수려한 자연경관을 안고 있으면서 서울에서 출발할 경우 차량이동시간이 1시간 남짓으로 서비스 접근도가 뛰어납니다.

(2) 서비스 만족도
완만한 지형과 평탄한 코스로 짜임있는 설계는 편안한 라운딩이 가능하고, 자연채광시스템을 갖춘 클럽하우스는 탁 트인 전망과 넓은 실내 공간으로 이용객에게 편의를제공하며, 골프 코스를 밝혀주는 국내 최고의 라이트시설이 있어 매일 야간 라운딩이 가능한 장점이 있습니다.

(3) 경영의 안정화
골프장 건설에 많은 자금이 필요하다는 점과 골프장 부지에 대한 인허가 및 사업승인 등에 대한 각종 규정 등으로 인해, 신규업체에게는 어려움으로 작용하나 기존 업체는 안정적으로 경영할 수 있다는 잇점으로 작용합니다. 

(4) 가격의 합리성
퍼블릭 골프장들은 회원제 골프장과 달리 회원모집이 불가능한 대신에 일반세율을 적용받고 입장료에 붙는 개별소비세가 면세되면서, 퍼블릭 골프장들의 입장료는 회원제 골프장의 비회원 입장료보다 4만원 가량 낮게 받고 있습니다.

바. 향후 추진하려는 신규사업
[바이오,원료,합성 부문]
2018년 2월 28일 이사회에서 바이오사업부문(원료합성공장과 대구바이오연구소)을 단순, 물적 분할하기로 결의하였으며 2018년 3월 23일 주주총회 결의 후 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 의약품 합성/제조 및 개발등을 영위할 존속법인 명문제약 주식회사와 원료합성사업부문을 영위할 분할신설법인인 명문바이오주식회사로 분할하였습니다.

사. 조직도
[의약품부문]

명문제약조직도

[서비스부문]

명문투자개발조직도

[바이오부문]

바이오조직도

2. 주요제품, 서비스 등

[의약품부문]

가. 주요 제품(상품) 등의 매출 현황

(단위 : 백만원, %)

매출유형
품목명
구체적 용도
제35기 1분기

매출액
비율(%)

제품
씨앤유캡슐
소화기용제
3,252
9.9

에페신/SR정
근이완제
1,334
4.1

셉트페질정
뇌기능개선제
356
1.1

명문아트로다캡슐
뇌행성 관절질환치료제
748
2.3

명문로수바스타틴정
고지혈증 치료제
939
2.9

기 타
13,937
42.3

제품매출 계
20,566
62.5

상품
로젯정
고지혈증 치료제
1,754
5.3

뉴라젠정/캡슐
뇌기능개선제
1,000
3.0

크레온캡슐
소화기용제
836
2.5

트라펜정(세미/서방)
소염진통제
779
2.4

에스프롤
역류성 식도염치료제
625
1.9

기 타
7,366
22.4

상품매출 계
12,360
37.5

합 계
32,926
100.0

주) 상기 의약품부문 매출식절의 자료는 명문제약(주) 별도재무제표에 의한 자료입니다. 

나. 주요제품(상품)의 가격변동 추이

(단위 : 원)

순번
구분
품목명
제35기
1분기
제34기
제33기

1
소화기용제
씨앤유캡슐 (1C)
290
290
290

2
고혈압치료제
로젯정 10/10mg (1T)
1,251
1,251
1,251

3
근이완제
에페신정 (1T)
113
113
113

4
고지혈증치료제
명문로수바스타틴 10mg (1T)
612
612
612

5
골관절염치료제
명문아트로다캅셀 50mg (1C)
212
212
212

6
치매치료제
셉트페질정10mg (1T)
1,874
1,874
1,874

7
마취과용제
프로바이브주사 20ml
4,109
4,109
4,109

주) 완제의약품의 가격 : 보험약가 기준 
 가격 주요변동원인: 약가재평가, 선별등재시스템(PLS), 실거래가상환제 등

[서비스부문]
골프장 및 부대 편의시설 운영 등 당사 주요 제품 서비스별 매출액 및 각 부문이 전체 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

순 번
사업부문
품 목
제35기 1분기
제34기
제33기

금액
비율
금액
비율
금액
비율

1
서비스부문
골프 코스 매출
445
56.4
3,344
69.4
2,912
70.2

2
식음료 매출
57
7.2
361
7.5
307
7.4

3
기타 매출
287
36.4
1,113
23.1
931
22.4

합 계
789
100.0
4,817
100.0
4,150
100.0

3. 주요 원재료에 관한 사항

[의약품부문]

가. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원/kg)

품 목
용도
매입처
제35기 1분기
제34기
제33기

디아세레인
수입
명문아트로다캡슐
TRB
1,186,326
(EUR85)
1,301,259
1,154,174
(EUR960)

케노데스옥시콜린산과
우르소데스옥시콜린산의
 제3수화물마그네슘
내수
씨앤유캡슐
국전약품(ICE)
445,000
445,000
450,000

내수
국전약품(합성)
-
450,000
450,000

염산에페리손
내수
에페신정
동방에티엘외
100,000
95,000
95,000

디크놀페낙B메틸아미노에탄올
내수
디크놀주사
에스텍파마(대성)
170,000
170,000
170,000

내수
삼오제약
-
-
-

스코폴라민
수입
키미테패취
베링거인겔하임
-
-
-

수입
알카로이드(호주)
-
-
-

폴리카르보필칼슘
수입
실콘정
청화바이오
-
-
-

내수
국전약품
19,000
19,000
19,000

레바미파이드
내수
레코스타정
에스텍파마(대성)
17,000
170,000
170,000

구연산펜타닐
내수
명문구연산
펜타닐주사
백수의약
-
150,000
140,000

삼응산업
-
-
140,000

노사케미칼
150,000
-
150,000

염산아세틸L-카르니틴
내수
뉴카틴정
동우약품
100,000
100,000
100,000

[서비스부문]
해당없음

4. 생산 및 설비에 관한 사항

[의약품부문]

가. 생산능력, 생산실적, 가동률

(단위 : 천개)

사업부문
사업소
제형별
구 분
제35기
1분기
제34기
(2019년)
제33기
(2018년)

수량
수량
수량

의약품
부문
경기화성
향남공장
앰플
주사제
생산능력
7,909
30,364
29,731

생산실적
6,925
35,309
31,018

가 동 률
87.6%
116.3%
104.3%

바이알
주사제
생산능력
251
964
944

생산실적
312
1,656
1,235

가 동 률
124.5%
171.8%
130.8%

정제
생산능력
156,816
602,063
306,722

생산실적
108,963
410,241
346,666

가 동 률
69.5%
68.1%
113.0%

캡슐제
생산능력
50,328
193,224
152,662

생산실적
25,594
113,047
85,505

가 동 률
50.9%
58.5%
56.0%

패취제
생산능력
5,684
21,821
21,366

생산실적
382
1,345
1,763

가 동 률
6.7%
6.2%
8.3%

외용액제
생산능력
93
357
350

생산실적
19
184
126

가 동 률
20.6%
51.6%
36.0%

계
생산능력
221,081
848,436
511,755

생산실적
142,196
561,598
466,313

가 동 률
64.3%
66.2%
91.1%

※ 1일 생산능력 × 20.66일(월평균 생산일수) × 3개월
※ 평균가동시간 (2020년 1월~3월)

구분
1일평균가동시간
월평균가동일
가동일수(3개월)
가동시간

향남공장
8시간
20.66
62일
496시간(8시간X62일)

[서비스부문]
해당없음

나. 설비에 관한 사항

[자산항목 : 유형자산 ]

(단위 : 천원)

사업부문
소유
형태
소재지
구 분
기초
장부가액
당기증감
감가상각비
대 체
기말
장부가액
비고

의약품부문
자가
경기 화성
토지
27,847,997
-
-
-
27,847,997
-

경기 화성
건물
31,013,037
-
(238.632)
-
30,774,404
-

경기 화성
구축물
101,299
-
(1,159)
-
100,140
-

경기 화성
기계장치
14,976,064
284,000
(399,184)
-
14,860,880
-

경기 화성
정부보조금
(417,841)
-
10,316
-
(407,525)
-

경기 화성
공구와기구
218
-
-
-
218
-

경기 화성
차량운반구
721,080
23,631
(59,763)
-
684,949
-

경기 화성
비품
104,686
-
(7,571)
-
97,115
-

경기 화성
건설중인자산
9,099
-
-
(9,099)
-
-

경기 화성
리스사용권자산
625,851
289,363
(52,669)
-
862,546
-

경기 화성
미착기계
171,710
1,955
-
-
173,665
-

합계
75,153,200
598,950
(748,662)
(9,099)
74,994,388
-

[자산항목 : 유형자산 ]

(단위 : 천원)

사업
부문
소유
형태
소재지
구 분
기초
장부가액
당기증감
감가상각비
대 체
기말
장부가액
비고

서비스부문
자가
경기 이천
토지
45,400,572
-
-
-
45,400,572
-

경기 이천
건물
6,168,368
-
(38,690)
-
6,129,678
-

경기 이천
구축물
6,630,242
-
(42,028)
-
6,588,214
-

경기 이천
기계장치
-
-
-
-
-
-

경기 이천
정부보조금
-
-
-
-
-
-

경기 이천
공구와기구
-
-
-
-
-
-

경기 이천
차량운반구
105,608
235,906
219,596
-
561,110
-

경기 이천
비품
64,119
-
(4,254)
-
59,945
-

경기 이천
입목
2,192,369
-
-
-
2,192,369
-

경기 이천
시설장치
-
-
-
-
-
-

경기 이천
리스사용권자산
-
-
(57,574)
-
537,354
-

경기 이천
건설중인자산
3,575,159
51,150
-
-
3,626,309
-

합계
64,731,445
287,056
77,050
-
65,095,551
-

다. 중요한 시설투자 계획
[의약품부문]
(1) 신축 개요
당사는 1988년 9월 현재의 위치인 향남읍 상신리에 대지 25,785㎡, 연면적 12,940㎡ 규모로 준공되어 현재까지 우수 의약품 생산에 전력을 다하고 있습니다. 국내 및 해외시장은 빠른 속도로 환경이 변화하고 있고, 이에 발 빠르게 대응하지 않으면 생존할 수 없기에 신규투자와 연구개발이 지속적이고 장기적인 안목에서 이루어져야 할 것입니다. 당사는 몇 해 전 부터 연구시설 및 인력의 확충과 노후화 된 제조시설 및 기계, 설비의 투자를 꼼꼼히 검토하고 준비하여 왔습니다.
2015년 기준으로 전체 생산 201개 품목 중 내용고형제는 157품목을 생산하였습니다. 이 중 내용고형제 미 포장작업장은 준공 이후 29년 동안 증설 또는 리모델링없이 생산하고 있어 노후된 시설 및 설비로 인해 생산성이 낮아 CAPA증대의 어려움이 점점 가중되고 있습니다.
현재 정제의 자사 생산가동률 및 생산성은 낮은 편이고 내용고형제의 다수를 외부 위탁생산을 하고 있는 상황입니다. 또한 최근 식품의약품안전처에서 국제기준을 적용한 강화된 기준으로 생산시설, 설비, 의약품의 품질관리 능력을 평가하고 있는 상황입니다. 
이에 따라 제품 구성과 매출 비중, 향후 고부가가치 제품군 발굴과 매출 기여 등을 고려하여, 최종 내용고형제(정제)시설을 cGMP 수준으로 신축하여 향후 미국 등 글로벌 시장에 진출 매출 확대에 기여 할 예정이며 그 외 , 포장 시설, 품질관리 및 연구개발에 투자를 결정하고, 미래성장 동력으로 선정하였습니다.

(2) 신축 공장의 규모는 연면적 7,355㎡으로 2018년 완공하였습니다. 신 공장에 설치될 기계장치 및 설비의 예산과 내역은 아래와 같습니다.

cGMP 공장 신축관련 예산내역서 (VAT제외)
1. 공무동 신축 및 부대 시설물 이설 설치 (2015년 11월부터 시행) : 2,145백만원
2. 자동화창고 설치 : 2,050백만원
3. cGMP 생산동 설치 : 15,995백만원 등

cGMP 공장규모 
A. 지상1층 / 전체면적 : 2,736.91 ㎡ 
1. 보관소(원료, 자재, 완제품) : 1,496.91㎡
2. 내용고형제 작업소(포장) : 1,240 ㎡
비고 : 자동창고 포함
B. 지상2층 / 2,074.59㎡ 
1. 보관소(칭량구역) : 474.59㎡
2. 내용고형제 작업소 : 1,600㎡
C. 지상3층 / 품질(보증)관리 구역 : 2,044.89㎡ 
D. 지상4층 / 유틸리티 구역 : 1,672.43㎡

5. 매출에 관한 사항 

가. 매출실적
[의약품부문]

(단위 : 백만원)

사업부문
품목

구분

제35기 1분기
제34기
제33기

의약품
씨앤유캡슐
내수
3,252
10,879
8,161

에페신/SR정
수출
41
41
93

내수
1,292
5,983
5,049

합계
1,334
6,024
5,141

로젯정
내수
1,754
5,796
4,841

셉트페질정
내수
356
2,903
3,550

명문로수바스타틴정
내수
939
2,300
3,369

명문아트로다캡슐
내수
748
2,878
2,869

에스프롤정
내수
625
2,057
2,158

키미테패취
수출
-
29
19

내수
108
768
870

합계
108
797
889

프레포린주사
수출
261
1,839
1,334

솔비드주사
수출
72
185
146

기타
수출
373
3,552
2,295

내수
23,105
104,854
108,246

합계
23,478
137,243
110,541

합계

수출

747
5,646
3,887

내수

32,179
138,418
139,113

합계

32,926
144,064
143,020

주) 상기 의약품부문 매출식절의 자료는 별도재무제표의 의한 자료입니다. 

[서비스부문]

(단위 : 백만원)

순번
사업부문
품 목
제35기 1분기
제34기
제33기

1
서비스부문
골프 코스 매출
445
3,344
2,912

2
식음료 매출
57
361
307

3
기타 매출
287
1,113
931

합 계
789
4,817
4,150

(주)명문투자개발의 유통사업부문관련 자산, 부채 및 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업부문을 케이피엘팜(주) 2017년 6월 14일에 양도하였습니다.

[의약품부문]
(1) 판매경로

매출
유형
구분
판매경로
2020년 1분기
매출액 비중

내수
판매
직접거래
회사→병원,의원,약국→소비자
2.3%

간접거래
회사→도매상→병원,의원,약국→소비자

수출
판매
직접수출
회사→현지의약품 수입상,제약회사→거래처
97.7%

간접수출
회사→국내 수출상→거래처

(2) 판매방법 및 조건

판매방법은 현금 및 외상매출을 병행하고 있습니다. 외상매출된 제품의 대금 회수방법은 1~6개월 사이에 현금과 카드, 어음으로 결제됩니다. 
또한, 부동 부실거래선은 회사 관리 규정에 의거하여 정리하고 있으며 판매 및 수금이 양호한 우량거래처를 중심으로 영업 활성화하는데 주력하고 있습니다.

매출유형
구분
판매방법
판매조건

내수판매
직접거래
영업부 직원이 약국과 병,의원을 직접방문하여 판매
-현금 및 외상매출
-외상판매된 제품의 현금,카드, 어음으로 결제

간접거래
도매상을 통하여 종합병원에 입찰하여 판매

수출판매
직접수출
외국에 있는 Buyer(직접주문자)를 통한 수출
(자가상표부착방식)
-L/C at sight, L/C Usance
-T/T

간접수출
국내에 있는 무역전문업체를 통하여 판매
(자가상표부착방식)
-Local L/C
-구매승인서

(3) 판매전략

구 분
OTC
ETC

OTC 광고품
OTC 비광고품
전문의약품

거래선확보
-생산적,효율적 광고매체의 선정 및 
 확대실시
-고객 창출
-대리점 확대
-제품의 적극적인 홍보 활용
-거래처 대상으로 제품 홍보 세미나 실시
-영업사원의 제품 교육 실시
-제품별 담당 매니저 실시
-공정경쟁규약 및 자율준수프로그램 교육 실시

판촉물 배포
및 홍보
-제품 브로셔 제작 및 홍보
-제품특성과 관련된 판촉물 배포
-소매상에 소비자를 위한 판촉물 비치 및 배포
- CP 규정 준수
-학술지 및 인터넷 배너 광고
-제품특성과 관련된 판촉물 배포
-병,의원에 환자를 위한 판 촉물 비치 및 배포
- CP 규정 준수

포상제 실시
-전년대비 실적평가하여 인사고과 반영 및 인센티브 지급
-신규거래처 확대
-매출 증대
-해외 인센티브 연수

[서비스부문]
서비스 부문 사업장은 2009년 2월 18일자로 골프장운영업과 관련 부대사업을 영위할목적으로 설립되었으며, 2009년 2월 23일자로 주식회사 딤플로부터 경기도 이천시에 9홀 규모의 대중 골프장을 인수하여 영업을 시작하였습니다.

(1) 판매경로

- 판매직원을 통한예약
- 고객 직접 예약에 의한 예약

- 거래선을 통한 예약
(2) 판매방법 및 조건

- 골프장의 매출은 그린피, 장비 대여료, 부대시설 이용료 등을 통해 이루어지며
 판매방법은 무기명 쿠폰북 발행과 현금, 카드결제 등입니다.
(3) 판매전략
- 더 많은 주말 이용을 위해 주중쿠폰 2매를 주말에 사용할 수 있도록 편의제공

- 적극적 홍보 및 대고객 서비스 극대화
- 고객관리, 거래선 관리 등

6. 시장위험과 위험관리

[의약품부문]

가. 외환위험관리
당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될때 발생하고 있습니다. 

당분기말 및 전기말 현재 화폐성 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자산
부채

USD
404,895
213,052
654,123
207,230

EUR
35,000
-
-
-

당기와 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 미국달러화(USD)에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
23,455
(23,455)
51,741
(51,741)

EUR
4,720
(4,720)
-
-

나. 이자율 위험관리
이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 당사의 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는 데 그 목적이 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

고정이자율

금융자산
1,254,859
3,841,474

금융부채
82,842,828
75,129,961

변동이자율

금융자산
7,650,881
6,916,387

금융부채
36,600,619
43,647,000

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리 이자부 금융상품과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

법인세차감전순손익
(72,374)
72,374
(367,306)
367,306

[서비스부문]
골프장 사업은 요일별·시간대별·고객별, 그린피 차등 적용, 여러 편의시설 제공등으로 인하여 골퍼들의 선택기회가 넓어져 골프 업계 전반의 성장성은 지속될 것으로 예상됩니다.

반면, 많은 골프장 건립으로 노후화된 개별 업체는 리모델링 또는 합병 등으로 새로운 성장 동력 발굴을 필요로 하고 있습니다.

동절기 기온 강하 및 많은 눈으로 1~2달 휴장하거나 대체사업을 운영하고 있는 골프장이 많을 정도로 계절적인 어려움이 있습니다. 지구 온난화로 인한 기온 상승, 하절기 뚜렷한 장마철 없는 폭염, 그리고 가뭄 현상 등이 장기간 지속될 경우 잔디 관리에 많은 비용 소요가 예상되므로 업계에서는 정보를 공유하고 골프장별로 종합적이고 다각적인 해결책을 모색하고 있습니다.

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

-해당사항 없음

8. 경영상의 주요계약 등

[의약품/바이오부문]

가. 라이센스아웃(Licence-Out) 계약
-해당사항 없음

나. 라이센스인(Licence-In) 계약

순번
품목
계약상대방
계약체결일
계약종료일
총계약금액
진행단계

1
트로젯2.5mg
프레지니우스카비코리아
2016.01.12
2018.12.31
(이후 1년씩 연장가능)
초기계약금
없음
제품판매중

2
이리노텔주
40mg/2ml,100mg/5ml
프레지니우스카비코리아
2016.01.12
2018.12.31
(이후 1년씩 연장가능)
초기계약금
없음
제품판매중

3
부프레인패취
Luye pharma(독일)
2016.02.24
계약일로부터 12년
592백만원
(로열티 별도)
진행중

4
크레온캡슐
한국애보트
2017.08.28
2020.08.31.
초기계약금
 없음
제품판매중

5
'Kerastem 발모 분야' 
의 장비 및 소모품
Kerastem Technology LLC (미국)
2018.12.05
2019.04.12
계약후 5년
(이후 매년 자동갱신)
USD 1,000,000
허가진행중

6
MicroMatrix?, 
Cytal?Wound-1 Layer 외
Acell(미국)
2019.02.18
2024.02
(이후 매년 자동갱신)
초기계약금
없음
허가진행중

7
허혈성 뇌졸중에 유효한 
SWPM002 국내외 지적 사용권 이전
성운파마코피아
2019.08.21
-
기술료 계: 
500백만원
전임상

8
항염증제/시클로옥시게나제-2 
억제제 기술이전
경북대학교 산학협력단
2019.08.20
허가 진행 중단시
기술료 계:
100백만원
전임상

9
항염증제/시클로옥시게나제-2 
억제제 PCT 출원관련기술
경북대학교 장용민교수/김희경
2019.08.20
-
기술료 계:
400백만원
전임상

주1) 상기 자료는 최근 5개년치의 주요 계약자료입니다. 
주2) 상기 자료 중 순번 5,6,7,8,9번의 계약은 명문바이오(주)가 체결한 계약이며, 5,6번은 해외 라이센스-인, 7,8,9번은 국내기술도입계약입니다. 

1) 트로젯 2.5mg

계약 상대방
프레지니우스카비 코리아

계약 내용
한국에서의 트로젯2.5mg에 대한 유통, 판매를 명문제약이 독점진행

총 계약금액
초기 계약금 없음

계약 조건
- 한국에서의 트로젯2.5mg에 대한 유통, 판매, 마케팅을 명문제약에서 독점
- 1차 계약기간 종료 후 1년씩 자동연장
- 계약종료 3개월 전 양사의 합의에 의해 계약종료 가능

기타 사항
-

2) 이리노텔주 40mg/2ml, 100mg/5ml

계약 상대방
프레지니우스카비 코리아

계약 내용
한국에서의 이리노텔주에 대한 유통, 판매를 명문제약이 독점진행

총 계약금액
초기 계약금 없음

계약 조건
- 한국에서의 이리노텔주에 대한 유통, 판매, 마케팅을 명문제약에서 독점
- 1차 계약기간 종료 후 1년씩 자동연장
- 계약종료 3개월 전 양사의 합의에 의해 계약종료 가능

기타 사항
-

3) 부프레인패취

계약 상대방
Luye pharma(독일)

계약 내용
부프레인패취의 국내 시장 내 허가 및 판매에 대한 독점적 권리 획득

총 계약금액
592백만원(EUR 450,000), 로열티 별도

계약 조건
- 계약서 서명시 EUR 50,000, 지급완료
- 임상시험 시작 혹은 허가신청 시 EUR 50,000, 지급완료
- 제품 발매 시 및 연간판매 금액에 따른 약정금액 지급예정

기타 사항
-

4) 크레온캡슐

계약 상대방
한국애보트

계약 내용
한국에서의 크레온캡슐 유통, 판매를 명문제약과 한국애보트가 공동진행

총 계약금액
초기 계약금 없음

계약 조건
- 클리닉(개원가) sales는 명문제약에서 독점
- 종합병원 sales는 명문제약과 한국애보트가 함께 진행
- 한국에서의 크레온 캡슐 유통은 명문제약에서 독점
- 한국 애보트는 기존 판매량 대비 성장에 따른 코프로모션 금액을 명문제약에 지급

기타 사항
-

5) 'Kerastem 발모 분야' 의 장비 및 소모품

계약 상대방
KERASTEM TECHNOLOGIES LLC (미국)

계약 내용
1. 케라스템으로부터 '발모 분야'의 장비 및 소모품 (KERASTEM 800/CRS Device, KERASTEM 805/CRS Consumable Set, Celase Reagen)의 한국내 판매 및 사용에 대한 독점적 라이센스 권한 취득
2. 케라스템으로부터 '발모 분야'의 장비 및 소모품 (KERASTEM 800/CRS Device, KERASTEM 805/CRS Consumable Set, Celase Reagen)의 판매 및 사용에 대한 독점적, 로열티, 중국 및 동남아시아 지역에 대한 라이센스 권한 취득

총 계약금액
USD 1,000,000 (약 \1,155,500,000원)

계약 조건
- 한국내에서 발모와 관련한 임상시험 실시
- 중국에 대한 허가취득
- 인도네시아, 태국 등 동남아시아 기 허가 지역에 대한 판매권

기타 사항
일본지역 발모 3상 임상 시행중

6) MicroMatrix?, Cytal? Wound 1-Layer 외

계약 상대방
ACell, Inc (미국)

계약 내용
MicroMatrix?, Cytal? Wound 1-Layer, Cytal? Wound Matrix 2-Layer, Cytal? Wound Matrix 3-Layer, Cytal? Wound 6-Layer의 한국내 독점적 판매권

총 계약금액
초기 계약금 없음

계약 조건
- 최소구매조건

기타 사항
의료기기

[서비스부문]

계약명
계약상대방
계약체결일
계약상의 주요내용

인수계약
(주)딤플
2009.02.23
경기도 이천시 소재 9홀 규모의 대중 골프장 인수

기부계약
명문청소년문화재단
2015.12.17
명문청소년문화재단으로 토지기부

기부계약
명문청소년문화재단
2015.12.17
명문청소년문화재단으로 건물기부

9. 연구개발활동

[의약품부문/바이오부문]

가. 연구개발활동의 개요
당사(명문제약(주))는 급성요통의 적응증을 가진 개량신약인 NVP-1203복합제를 비롯한 개량신약및 에스판토시드정등의 제네릭 의약품을 연구하고 있습니다. 
또한 명문바이오(주)에서는 항암제 및 치매치료제의 원료물질연구를 진행하고 있습니다. 

나. 연구개발 담당조직
(1) 연구개발조직개요
명문제약(주)의 연구개발은 생산본부의 기업부설연구소와 개발본부에서 담당하고 있습니다. 기업부설연구소는 제제연구팀으로 구성되어 있으며 개발본부는 제품개발팀과 사업개발팀으로 구성되어 있습니다. 
<명문제약(주) 연구개발 조직도>

연구개발조직도

명문바이오(주)의 연구조직 연구소내 신약연구팀과 합성연구팀으로 구성되어 있습니다. 
<명문바이오(주) 연구개발 조직도>

바이오연구조직도

(2) 연구개발인력현황
<명문제약(주) 연구개발인력현황>
공시서류 작성일 기준 현재 명문제약(주)은 박사급 1명, 석사급 9명 등 총 17 명의 연구인력을 보유하고 있습니다.

구분
인원(명)

박사
석사
기타
합계

개발본부
제품개발팀
1
2
4
7

사업개발팀
-
-
1
1

생산본부
제제연구팀
-
7
1
8

합계
1
9
6
16

<명문바이오(주) 연구개발인력현황>
공시서류 작성일 기준 현재 명문바이오(주)는 박사급 2명, 석사급 4명 등 총 8명의 연구인력을 보유하고 있습니다.

구분
인원(명)

박사
석사
기타
합계

연구소
신약연구팀
2
2
-
4

합성연구팀
-
2
2
4

합계
2
4
2
8

(3) 핵심 연구인력
<명문제약(주) 핵심연구인력 현황>

성명
직급
담당업무
최종학위
주요학력 및 경력

이장호
상무
개발총괄
박사
차의과대학교 약학대 박사
(전) LG화학 생명과학사업본부 백신사업기획팀장
명문제약 개발본부장

주정철
상무
생산총괄
석사
충북대학교 약학대학원 생명약학 석사
(전) 한국팜비오 생산본부장
명문제약 생산본부장

이영미
전무
품질관리
학사
덕성여대 약학대 학사(1982.02)
명문제약 품질관리부문장

오유미
차장
제제연구
석사
성균관대 약학대 석사(2004.02)
명문제약 제제연구팀장

<명문바이오(주) 핵심연구인력 현황>

성명
직급
담당업무
최종학위
주요학력 및 경력

장사정
대표이사
연구업무총괄
박사
경북대학교 대학원 화학과 이학박사(1995.01)
하나제약 대표이사(2014)
명문제약 부사장 (2018.04)
현 명문바이오 대표이사

김연희
연구소장
신약개발총괄
박사
경북대학교 대학원 생물학과 박사(2012.02)
대전생명공학연구소 식물유전체연구실 생물정보팀 연구원(2004.09)
계명대학교 동산의료원 면역학교실 연구원(2005.11)
한국 한의학연구원 한의기술응용센터 선임연구원(2017.11) 
경북대학교 의공학연구소 연구초빙교수 (2018.05)

다. 연구개발 비용

<연구개발비용(연결재무제표기준)>

(단위 : 천원)

구분
제35기 1분기
제34기
제33기

비용의
성격적
분류
원재료비
1,997
389,680
152,816

인건비
272,692
1,266,712
1,091,799

위탁용역비
204,451
1,214,495
534,279

도서인쇄비
2,208
7,186
8,895

소모품비
12,660
7,192
140,811

지급수수료
24,600
21,085
10,452

해외출장비
-
-
2,434

기타
1,576
21,412
13,063

연구개발비용합계
520,185
2,927,762
1,954,549

회계처리
 내역
판매비와 관리비
-
-
-

제조경비
520,185
2,927,762
1,954,549

개발비(무형자산)
-
-
-

회계처리금액 계
520,185
2,927,762
200,404

정부보조금
-
-
-

연구개발비용 합계
520,185
2,927,762
1,954,549

매출액
33,790,978
145,820,772
143,494,700

연구개발비/매출액 비율
 [연구개발비용계/당기매출액X100%]
1.54%
2.01%
1.36%

<명문제약(주) 연구개발비용>

(단위 : 천원)

구분

제35기 1분기

제34기
제33기

비용의
성격적
분류
원재료비
1,777
383,416
104,245

인건비
180,455
912,180
951,221

위탁용역비
202,131
1,181,443
523,381

도서인쇄비
2,208
7,186,
8,895

소모품비
12,660
7,192
140,811

지급수수료
24,600
21,085
10,452

해외출장비
-
-
2,434

기타
1,576
21,031
12,706

연구개발비용합계
425,407
2,533,532
1,754,145

회계처리
내역
판매비와 관리비
-
-
-

제조경비
425,407
1,621,352
1,754,145

개발비(무형자산)
-
-
-

회계처리금액 계
425,407
-
-

정부보조금
-
-
-

연구개발비용 합계
425,407
1,621,352
1,754,145

매출액
32,925,800
144,064,017
143,020,118

연구개발비/매출액 비율
 [연구개발비용계/당기매출액X100%]
1.29%
1.13%`
1.23%

<명문바이오(주) 연구개발비용>

(단위 : 천원)

구분

제35기 1분기

제34기
제33기

비용의
성격적
분류
원재료비
220
6,264
48,571

인건비
92,237
354,533
140,578

위탁용역비
2,320
33,052
10,898

도서인쇄비
-
-
-

소모품비
-
-
-

지급수수료
-
-
-

해외출장비
-
-
-

기타
-
381
357

연구개발비용합계
94,778
394,230
200,404

회계처리
내역
판매비와 관리비
-
-
-

제조경비
94,778
394,230
200,404

개발비(무형자산)
-
-
-

회계처리금액 계
94,778
-
-

정부보조금
-
-
-

연구개발비용 합계
94,778
394,230
200,404

매출액
428,762
1,756,755
474,582

연구개발비/매출액 비율
 [연구개발비용계/당기매출액X100%]
22.10%
22.44%
42.23%

라. 연구개발 실적

(1) 연구개발 진행현황 및 향후계획
동시서류 작성기준일 현재 당사가 연구개발 진행중인 신약(개량신약, 복제약 등)의 현황은 다음과 같습니다.

구분
품목
적응증
연구시작일
현재진행단계(국가)
승인일
비고

개량신약
NVP-1203 복합제
급성 요통
2016.06.13
임상 3상 진행중(한국)
2019.11.04
공동개발

개량신약
텔미원스플러스정40/5/5mg, 80/5/5mg
고혈압,고지혈증
2019.04
임상 1상 진행중(한국)
2019.09.18
공동개발

개량신약
DPP-4/SGLT2 inhibitor 복합제
당뇨병
2019.12.
임상 1상 신청 예정(한국)
미정
공동개발

제네릭의약품
에스판토시드정10mg, 20mg
역류성식도염
2016.02
생동시험 완료(한국)
2018.07
자사개발

제네릭의약품
더노피드정
고지혈증
2018.01
생동계획승인 신청예정
미정
자사개발

1) NVP-1203 복합제

구 분
개량신약

적응증
근골격계 근육 연축 증상이 동반된 급성 요통

작용기전
염증성 cytokines interleukin-1b와 tumour necrosis factor의 합성 및 Prostaglandin E2의 생성을 저해하여 염증 반응을 감소시키고, 혈관 평활근에 대한 Ca2+ 대항 작용 및 중추적 작용으로 근골격계를 이완함.

제품개발의의
다빈도 병용 약물인 Aceclofenac(NSAIDs)과 Eperison(근이완제)를 복합제로 구성하여 처방 및 복용의 편의성을 높임.

진행경과
2019년 11월 NVP-1203 임상 3상 임상시험계획 승인(식약처) → 임상시험 진행중

향후계획
임상 3상 진행 완료 후 허가신청 예정

경쟁제품
에페신SR정, 에어탈정

관련논문 등
Eur Spine J (2009) 18:1836-1842
The Journal of International Medical Research 1988;16:83-91

시장규모
근이완 작용을 하는 Eperison 성분의 시장규모는 연간 약 350억원이며, Aceclofenac과의 병용처방 비율은 약 20% 정도인 것으로 확인됨.

기타
-

2) 텔미원스플러스정40/5/5mg, 80/5/5mg

구 분
개량신약

적응증
이상지질혈증을 동반한 고혈압환자의 혈압강하 및 지질 저하

작용기전
·telmisartan: Angiotensin Ⅱ가 AT1 수용체에 결합하는 것을 억제, aldosterone 작용을 억제
·amlodipine besylate: 칼슘이온이 slow channel에 유입되는 것을 저해
·rosuvastatin calcium: HMG-CoA reductase를 억제

제품개발의의
고혈압제제와 고지혈증제제를 혼합하여 복용편의성을 개선

진행경과
제제연구 및 Scale up 완료

향후계획
2019년 9월 임상 1상 임상시험계획 승인 후 임상시험 진행중

경쟁제품
일동제약 '텔로스톱플러스정 외 4개 제약사

관련논문 등
drugs 2011; 71(17): 2295-2305, Carmen suarez
Clinical Medicine Insights: Cardiology 2012:6 17-33, Luvai et al
Vascular Health and Risk Management 2013:9 95-104, Billecke and Marcovitz

시장규모
STATIN과 CCB&ARB 복합제 병용처방은 2012년 이후 최근 4개년 CAGR(2013-2016) +29.3%로 급격히 성장중인 시장임

기타
-

3) DPP-4/SGLT2 Inhibitor 복합제

구 분
개량신약

적응증
당뇨병

작용기전
·SGLT2 inhobitor: 신장의 SGLT-2 수송체를 억제하여 포도당의 재흡수 감소, 신장배설 증가하여 혈당 감소 효과
·DPP-4 Sitagliptin: 소장의 Incretin 분해효소인 DPP-4 를 억제하여 Incretin의 농도 지연, Incretin은 인슐린의 합성과 방출을 증가시켜 혈당의 항상성을 조절

제품개발의의
당뇨병 치료제의 복합제 개발로 복용편의성을 개선

진행경과
제제연구 및 공동개발계약 체결완료

향후계획
2020년 2Q 임상 1상 승인 예정

경쟁제품
-

관련논문 등
-

시장규모
경구용혈당강하제 전체 시장 규모는 연 매출 7800억원, 이 중 시타글립틴 490억원, 다파글리플로진 250억으로 계열별로 가장 많이 처방되는 성분조합임

4) 명문에스판도시드정 10mg, 20mg

구 분
제네릭의약품

적응증
중등도~중증의 역류성 식도염 
 십이지장,위 궤양

작용기전
위벽 세포의 H+/K+ ATP pump를 저해함으로써 위산 분비 억제

제품개발의의
Racemic mixture가 분리된 순수 S체가 존재하는 S-pantoprazole는, 높은 선택성 및 안정성, 강력한 효능 등을 기대할 수 있음

진행경과
2018년 7월 생물학적 동등시험 완료(동등), 의약품 안전성 유효성 사전검토 완료

향후계획
DMF등록완료 후 국내 식약처 의약품 허가심사 진행 예정

경쟁제품
안국약품 "레토프라정" 외 6개 제약사

관련논문 등
-

시장규모
2018년 UBIST 기준, PPI 4천억원 시장 중, pantoprazole은 8%(317억원) 비중을 차지하며, S-pantoprazole 매출액이 20%(63억원)를 차지함

기타
-

5) 더노피드정

구 분
전문의약품

적응증
원발성고지혈증의 치료: 고콜레스테롤혈증(IIa형), 고콜레스테롤혈증과 고트리글리세라이드혈증의 복합형(IIb, III형), 고트리글리세라이드혈증 (IV형)

작용기전
Lipoprotein lipase의 합성을 증가시켜 VLDL이 분해되는 것을 증가시킴

제품개발의의
fenofibrate에 choline기를 추가하여 친수성을 높임으로써 기존 fenofibrate제제보다 체내흡수율이 높아 식사와 관계없이 복용이 가능

진행경과
생동계획승인 신청 예정

향후계획
식전, 식후 생동시험 진행 예정

경쟁제품
대원제약 "티지페논정"

관련논문 등
-

시장규모
현재 판매중인 해당품목은 대원제약의 "티지페논정"이 유일하며, 2019년 기준 처방조제액 약90억원

기타

-

(2) 연구개발 완료 실적
공시서류 작성기준일 현재 개발이 완료된 신약(개량신약, 복제약 등)의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
품 목
적응증
개발완료일
현재 현황

합성
개량신약
에페신SR정
근이완제
2015.06
한국 판매중

로젯정 10/5mg, 10/10mg, 10/20mg
고콜레스테롤혈증
2016.05
한국 판매중

푸라칸 50mg
급성 또는 재발성 칸디다증
2020.05
발매예정

제네릭
명문레플루노미드정10mg, 20mg
류마티스관절염
2015.01
한국 판매중

본필플러스디정
골다공증
2015.04
한국 판매중

세레콕스캡슐
소염진통제
2015.06
한국 판매중

펠람정
급성 기관지염
2015.07
한국 판매중

애티렌정
급성, 만성 위염
2015.07
한국 판매중

명문엔테카비르정0.5mg, 1.0mg
만성B형 간염
2015.10
한국 판매중

유앤씨캡슐
만성지속성 간염
2016.03
한국 판매중

뉴라렌연질캡슐
뇌기능 개선제
2016.04
한국 판매중

설트람정
우울증
2016.07
한국 판매중

본넬플러스정
골다공증
2016.10
한국 판매중

명문시프로플록사신주사
각종 감염증
2016.12
한국 판매중

도미덴주1, 2, 5mg
마약성진통제
2017.04
한국 판매중

프릴린캡슐75, 150mg
간질, 신경병성 통증
2017.08
한국 판매중

테고캡슐20, 25
항암제
2017.12
한국 판매중

팜시노바정250mg
대상포진 바이러스 감염증
2018.03
한국 판매중

팔로논주
구역, 구토의 예방 및 치료
2018.07
한국 판매중

명문미르타오디정15, 30mg
우울증
2018.08
한국 판매중

탐소날캡슐
전립선비대증
2018.12
한국 판매중

텔미정40, 80mg
고혈압
2019.02
한국 판매중

텔미모어정40/12.5, 80/12.5mg
고혈압
2019.03
한국 판매중

알트리정
위, 십이지장궤양
2019.06
한국 판매중

주)상기 연구개발 완료 실적 자료는 최근 5개년치의 자료입니다. 

[서비스부문]
해당사항 없음

10. 그밖에 투자의사결정 필요한 사항

가. 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권) 등
[의약품부문]

NO.
종류
취득일
제목 및 내용
근거법령 및 등록번호
특허권자

1
특허권
2007.01.18
발사르탄의 신규한 중간체 화합물 및 이를 이용한발사르탄의 제조방법
특허권(특허 10-0674119호)
명문제약(주)

2
특허권
2007.04.20
글리메피라이드의 제조방법
특허권(특허 10-0712234호)
명문제약(주)

3
특허권
2006.11.16
아세클로페낙의 가용화 방법
특허권(특허 10-0649154호)
명문제약(주)

4
특허권
2008.08.01
엘-주석산 톨터로딘 함유 서방성 제제의 제조방법
특허권(특허 10-0851033호)
명문제약(주)

5
특허권
2008.02.19
암로디핀의 제조를 위한 신규한 중간체 화합물, 이의제조방법 및 이를이용한 암로디핀의 제조 방법
특허권(특허 10-0807336호)
명문제약(주)

6
특허권
2011.10.24
재조합 인간 성장 호르몬 단백질, 이의 발현벡터, 및 이를 이용한 인간성장호르몬 단백질의 제조 방법
특허권(특허 10-1077783호)
바이오알앤디(주),
명문제약(주) 공동

7
특허권
2016.03.15
2-(2-프탈이미도에톡시)아세트산의 제조방법
특허권(특허 10-1605185호)
명문제약(주)

나. 법규, 정부 규제 사항 및 시장 환경
제약산업은 국민의 생명과 건강에 직결되어 있습니다. 따라서, 제품의 생산, 품질관리, 유통, 판매 등의 전체 과정에 있어 타산업과 비교해 많은 규제와 제약이 있으며, 약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법 및 우수의약품제조관리기준(KGMP) 우수의약품유통관리기준(KGSP) 등의 각종 법령에 의하여 규제되어 있습니다. 
정부의 리베이트 규제정책으로 2009년 8월에는 리베이트 약가연동제, 2010년 11월에는 리베이트 쌍벌제 등이 시행되면서 영업규제가 강화되었고 2011년 8월 12일에는 약가일괄인하 정책을 예고하여 2012년 4월 1일부터 시행되었습니다. 2012년에 3월 15일에는 한미FTA가 발효됨에 따라 그 의무 유예기간이 3년 후인 2015년 3월 15일 개정 약사법에서 우선품목허가제도, 의약품 특허권에 기한 판매금지제도를 도입하여 발효되었습니다. 

[서비스부문]
해당사항 없음

[바이오부문]
해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

※ 아래 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제35기 1분기,제34기,제33기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제35기 1분기
제34기
제33기

[유동자산]

97,328
100,741
106,970

당좌자산
68,622
74,663
86,523

재고자산
28,706
26,078
20,447

[비유동자산]
161,248
163,700
136,095

투자자산
1,093
3,708
1,908

유형자산
154,354
154,201
131,418

무형자산
982
569
1,379

기타비유동자산
4,819
5,222
1,389

＊자산총계
258,577
264,441
243,065

[유동부채]
144,828
133,382
123,355

[비유통부채]
38,648
50,863
26,646

＊부채총계
183,476
184,246
150,002

[자본금]
12,313
12,270
12,270

[연결자본잉여금]
43,886
43,656
41,006

[연결기타자본구성요소]
28,854
28,854
21,260

[이익잉여금]
(13,551)
(8,270)
15,142

지배지분
71,503
76,509
89,679

비지배지분
3,598
3,685
3,384

＊자본총계
75,100
80,195
93,063

종속, 관계, 공동기업 
투자 주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2020.01.01~
2020.03.31)
(2019.01.01~
2019.12.31)
(2018.01.01~
2018.12.31)

수익(매출액)
33,791
149,346
147,498

영업이익(손실)
(4,046)
(14,294)
4,936

계속사업이익(손실)
(5,358)
(19,183)
1,892

당기순이익(손실)
(5,358)
(20,832)
327

지배기업 지분
(5,269)
(20,402)
988

비지배 지분
(88)
(430)
(660)

주당순이익(손실) (단위:원)
(216)
(836)
41

연결에 포함된 회사수
2개
2개
2개

나. 요약재무정보

※ 아래 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제35기 1분기,제34기,제33기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제35기 1분기
제34기
제33기

[유동자산]

101,672
103,571
108,590

당좌자산
74,078
78,444
89,000

재고자산
27,593
25,127
19,590

[비유동자산]
115,222
119,009
100,419

투자자산
34,526
38,167
26,536

유형자산
74,994
75,153
71,228

무형자산
982
1,004
1,814

기타비유동자산
4,720
4,685
841

＊자산총계
216,894
222,581
209,009

[유동부채]
116,555
104,952
95,024

[비유통부채]
28,827
41,110
24,296

＊부채총계
145,382
146,062
119,320

[자본금]
12,313
12,270
12,270

[자본잉여금]
44,274
44,043
41,345

[기타자본구성요소]
28,467
28,467
20,922

[이익잉여금]
(13,542)
(8,261)
15,151

＊자본총계
71,512
76,518
89,688

(2020.01.01
~2020.12.31)
(2019.01.01
~2019.12.31)
(2018.01.01
~2018.12.31)

수익(매출액)
32,926
144,064
143,020

영업이익(손실)
(3,269)
(10,793)
6,656

계속사업이익(손실)
(5,269)
(18,753)
2,541

당기순이익(손실)
(5,269)
(20,402)
988

주당순이익(손실) (단위:원)
(216)
(836)
41

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 35 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 34 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 35 기 1분기말

제 34 기말

자산

Ⅰ.유동자산

97,328,227,212

100,741,630,392

현금및현금성자산 (주30)

615,726,125

572,139,536

단기금융상품 (주4,10,30)

7,347,201,918

6,626,702,680

당기손익-공정가치측정금융자산 (주7,30)

1,404,991,100

1,286,906,500

매출채권 (주5,30,32)

51,241,282,440

59,071,867,908

미수금 (주30)

4,748,183,713

4,281,761,830

미수수익 (주30)

88,547,126

64,599,044

선급금

1,141,336,687

828,875,207

선급비용

1,520,374,001

1,579,520,663

당기법인세자산

887,930

23,430

단기대여금 (주30)

250,000,000

280,000,000

부가세대급금

32,784,237

69,681,647

재고자산 (주6)

28,706,158,935

26,078,531,947

파생상품자산 (주14,30)

230,753,000

1,020,000

Ⅱ.비유동자산

161,248,326,735

163,700,094,809

장기금융상품 (주4,10,30)

942,811,690

3,559,018,898

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (주8,30)

150,468,000

149,998,602

유형자산 (주9,15)

154,353,536,253

154,201,779,231

영업권 (주11)

434,416,667

434,416,667

무형자산 (주12)

547,605,022

569,703,944

보증금 (주30)

665,311,651

631,000,015

이연법인세자산 (주18)

4,154,177,452

4,154,177,452

자산총계

258,576,553,947

264,441,725,201

부채

Ⅰ.유동부채

144,828,039,161

133,382,417,765

매입채무 (주30,31)

16,548,296,007

16,683,340,833

미지급금 (주30,31)

1,987,512,474

1,370,771,386

미지급비용 (주30,31)

7,214,894,230

8,284,537,969

단기차입금 (주13,28,29,30)

89,105,950,057

89,333,803,044

전환사채 (주14,28,30)

10,119,593,027

유동성장기부채 (주13,28,29,30)

4,052,792,332

3,065,296,178

당기법인세부채

3,689,641,014

4,748,143,589

예수금

759,044,902

898,406,534

부가가치세예수금

1,031,813,276

선수금

1,170,925,935

1,234,116,413

리스부채 (주15,28,30)

510,953,434

464,766,148

환불부채 (주17)

6,427,613,273

7,299,235,671

파생금융부채 (주14,28,30)

2,209,009,200

Ⅱ.비유동부채

38,648,226,221

50,863,807,338

장기차입금 (주13,28,29,30)

11,864,524,111

13,615,468,340

전환사채 (주14,28,30)

10,017,416,536

순확정급여부채 (주16)

20,959,775,363

20,076,479,840

예수보증금

484,191,479

520,191,479

임대보증금

53,000,000

53,000,000

리스부채 (주15,28,30)

1,580,625,255

1,180,636,130

파생상품부채 (주14,28,30)

1,694,505,000

이연법인세부채 (주18)

3,706,110,013

3,706,110,013

부채총계

183,476,265,382

184,246,225,103

자본

지배기업소유주지분

71,502,672,587

76,509,603,263

자본금 (주1,19)

12,312,890,500

12,270,000,000

자본잉여금 (주20)

43,886,380,611

43,656,069,296

기타자본구성요소 (주21)

28,854,203,385

28,854,203,385

이익잉여금(결손금) (주22)

(13,550,801,909)

(8,270,669,418)

비지배지분

3,597,615,978

3,685,896,835

자본총계

75,100,288,565

80,195,500,098

자본과부채총계

258,576,553,947

264,441,725,201

연결 포괄손익계산서

제 35 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 35 기 1분기

제 34 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.매출액 (주32)

33,790,978,448

33,790,978,448

36,200,973,407

36,200,973,407

Ⅱ.매출원가 (주26)

18,540,712,281

18,540,712,281

19,605,271,001

19,605,271,001

Ⅲ.매출총이익

15,250,266,167

15,250,266,167

16,595,702,406

16,595,702,406

판매비와관리비 (주24,26)

19,296,060,359

19,296,060,359

17,384,835,304

17,384,835,304

Ⅳ.영업이익(손실)

(4,045,794,192)

(4,045,794,192)

(789,132,898)

(789,132,898)

금융수익 (주27,30)

391,846,352

391,846,352

155,772,817

155,772,817

기타수익 (주25)

473,111,962

473,111,962

367,973,247

367,973,247

금융비용 (주27,30)

2,139,206,638

2,139,206,638

1,196,042,115

1,196,042,115

기타비용 (주25)

37,731,548

37,731,548

26,741,045

26,741,045

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(5,357,774,064)

(5,357,774,064)

(1,488,169,994)

(1,488,169,994)

법인세비용 (주18)

26,021,485

26,021,485

Ⅵ.당기순이익(손실)

(5,357,774,064)

(5,357,774,064)

(1,514,191,479)

(1,514,191,479)

지배기업 소유주지분

(5,269,490,093)

(5,269,490,093)

(1,346,123,133)

(1,346,123,133)

비지배지분

(88,283,971)

(88,283,971)

(168,068,346)

(168,068,346)

Ⅶ.기타포괄손익

(10,639,284)

(10,639,284)

(19,651,610)

(19,651,610)

-후속적으로 당기 손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:

보험수리적이익(손실) (주16)

(10,639,284)

(10,639,284)

(19,651,610)

(19,651,610)

Ⅷ.당기총포괄손익

(5,368,413,348)

(5,368,413,348)

(1,533,843,089)

(1,533,843,089)

지배기업 소유주지분

(5,280,132,491)

(5,280,132,491)

(1,365,767,941)

(1,365,767,941)

비지배지분

(88,280,857)

(88,280,857)

(168,075,148)

(168,075,148)

Ⅸ.주당손익

기본 및 희석주당손익 (단위 : 원) (주23)

(216)

(216)

(55)

(55)

연결 자본변동표

제 35 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

12,270,000,000

41,006,681,520

15,142,223,579

21,260,898,975

89,679,804,074

3,384,065,075

93,063,869,149

회계정책변경의 효과

(1,559,006)

(1,559,006)

(1,559,006)

수정후 금액

12,270,000,000

41,006,681,520

15,140,664,573

21,260,898,975

89,678,245,068

3,384,065,075

93,062,310,143

전환사채 발행

3,544,204,972

3,544,204,972

3,544,204,972

전환사채 전환

주식발행초과금의 변동

(9,228,000)

(9,228,000)

(9,228,000)

당기총포괄손익

당기순이익(손실)

(1,346,123,133)

(1,346,123,133)

(168,068,346)

(1,514,191,479)

보험수리적손익

(19,644,808)

(19,644,808)

(6,802)

(19,651,610)

2019.03.31 (기말자본)

12,270,000,000

40,997,563,520

13,774,896,632

24,805,103,947

91,847,454,099

3,215,989,927

95,063,444,026

2020.01.01 (기초자본)

12,270,000,000

43,656,069,296

(8,270,669,418)

28,854,203,385

76,509,603,263

3,685,896,835

80,195,500,098

회계정책변경의 효과

수정후 금액

전환사채 발행

전환사채 전환

42,890,500

230,311,315

273,201,815

273,201,815

주식발행초과금의 변동

당기총포괄손익

당기순이익(손실)

(5,269,490,093)

(5,269,490,093)

(88,283,971)

(5,357,774,064)

보험수리적손익

(10,642,398)

(10,642,398)

3,114

(10,639,284)

2020.03.31 (기말자본)

12,312,890,500

43,886,380,611

(13,550,801,909)

28,854,203,385

71,502,672,587

3,597,615,978

75,100,288,565

연결 현금흐름표

제 35 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 35 기 1분기

제 34 기 1분기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(2,442,130,508)

725,073,523

1.영업에서 창출된 현금흐름

(178,911,662)

1,794,859,563

가.당기순이익(손실)

(5,357,774,064)

(1,514,191,479)

나.조정

3,591,803,348

3,118,368,433

퇴직급여

1,036,963,752

782,718,249

감가상각비

976,852,812

795,526,699

무형자산상각비

22,098,922

21,924,755

법인세비용

26,021,485

이자비용

1,297,071,880

1,098,467,483

외화환산손실

12,949,414

5,011,335

손실충당금증가(감소)

(600,564,388)

317,310,505

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

301,036,400

91,272,880

파생상품평가손실

514,504,200

전환권조정상각

368,369,411

125,961,199

사채할인발행차금상각

7,037,592

4,405,179

리스부채의 이자비용

7,851,180

잡손실

22,331,590

외화환산이익

(3,506,188)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

(4,733,716)

파생상품평가이익

(229,733,000)

유형자산처분이익

(16,908,090)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(9,970,000)

이자수익

(116,303,691)

(141,023,119)

현재가치할인차금

(1,784,636)

(988,313)

다.순운전자본변동

1,587,059,054

190,682,609

매출채권의 감소(증가)

4,835,482,914

2,175,583,745

미수금의 감소(증가)

(455,421,883)

845,418,880

선급금의 감소(증가)

1,030,463,520

1,575,136,084

선급비용의 감소(증가)

59,146,662

(42,911,869)

당기법인세자산의 감소(증가)

(864,500)

(1,150)

부가세대급금의 감소(증가)

36,897,410

(10,451,365)

재고자산의 감소(증가)

(2,627,626,988)

(2,730,252,537)

매입채무의 증가(감소)

(137,846,685)

986,660,896

미지급금의 증가(감소)

159,141,088

(747,399,100)

선수금의 증가(감소)

(63,190,478)

148,602,816

예수금의 증가(감소)

(139,361,632)

11,166,536

부가세예수금의 증가(감소)

1,031,813,276

(487,749,575)

미지급비용의 증가(감소)

(1,069,643,739)

(499,453,974)

예수보증금의 증가(감소)

(36,000,000)

(75,685,584)

충당부채의 증가(감소)

(871,622,398)

(635,982,102)

퇴직금의 지급

(335,541,177)

(135,535,543)

사외적립자산 감소(증가)

171,233,664

(186,463,549)

2.이자수취

92,355,609

30,035,763

3.이자지급

(1,297,071,880)

(1,098,467,483)

4.법인세의 납부

(1,058,502,575)

(1,354,320)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

21,885,274

(9,704,479,130)

장기금융상품의 감소

3,018,742,500

360,000,000

단기금융상품의 감소

840,000,000

단기대여금의 감소

30,000,000

차량운반구의 처분

5,909,090

당기손익-공정가치측정금융자산 감소

67,668,716

보증금의 감소

10,000,000

단기금융상품의 증가

(1,560,499,238)

(1,895,706,922)

당기손익-공정가치측정금융자산 취득

(409,151,000)

(4,039,270,880)

기타포괄소익-공정가치측정금융자산 취득

(469,398)

단기대여금의 증가

(162,000,000)

선급금의 증가

(978,425,000)

(941,500,000)

장기금융상품의 증가

(402,535,292)

(417,231,180)

건물의 취득

(288,000,000)

구축물의 취득

(160,732,264)

기계장치의 취득

(284,000,000)

(3,450,000)

차량운반구의 취득

(41,132,101)

(11,100,000)

비품의 취득

(7,508,636)

(7,260,000)

미착기계의 증가

(1,955,200)

소프트웨어의 취득

(7,800,000)

공구와기구 취득

(5,225,000)

건설중인자산의 증가

(56,150,000)

(1,638,351,100)

보증금의 증가

(130,940,451)

영업권의 취득

(564,520,500)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

2,463,831,823

15,366,875,098

단기차입금의 증가

3,700,000,000

4,230,839,260

장기차입금의 증가

460,800,000

전환사채의 증가

(28,697)

14,799,490,960

단기차입금의 상환

(342,333,600)

(3,800,000,000)

유동성장기부채의 상환

(763,448,075)

(290,900,000)

리스부채의 감소

(130,357,805)

(24,127,122)

주식발행비용

(9,228,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

43,586,589

6,387,469,491

Ⅴ.기초현금및현금성자산 (주28)

572,139,536

622,920,953

Ⅵ.기말현금및현금성자산 (주28)

615,726,125

7,010,390,444

3. 연결재무제표 주석

제 35(당) 분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제 34(전) 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

명문제약 주식회사와 그 종속회사

1. 일반적 사항

(1) 지배회사의 개요

명문제약 주식회사(이하 "당사"라 함)는 1986년 7월에 설립되어 의약품 제조 및 판매 등을 영위하고 있으며, 1988년 12월 30일에 보건복지부가 승인하는 우수 의약품 제조 및 품질관리기준(KGMP)허가를 취득하였습니다. 당사의 본사 및 공장은 경기도 화성시에 위치하고 있으며 서울영업소 외 10개 영업소를 두고 있습니다.

당사는 2008년 7월 9일 한국거래소에서 운영하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 대표이사는 박춘식이며, 주요주주는 우석민 등
(24.8%)으로 구성되어 있습니다. 당사는 설립시 납입자본금은 50,000천원이었으며, 수차례의 유상증자 등을 통하여 보고기간종료일 현재 자본금은 12,312,891천원입니다.

(2) 연결대상 종속기업의 개요

1) 주식회사 명문투자개발

주식회사 명문투자개발(이하 "종속회사"라 함)은 2009년 2월 18일자로 골프장운영업과 관련 부대사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2009년 2월 23일자로 주식회사 딤플로부터 경기도 이천시에 9홀 규모의 대중 골프장을 인수하였습니다. 또한, 자산규모의 확대, 사업다각화, 신규사업의 통합 운영을 통한 시너지 발휘를 위하여 2015년 1월 15일자 이사회에서 자회사인 주식회사 케이피엘을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병을 결의하였으며, 2015년 2월 17일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.
또한, 사업구조 개편 및 재무구조 개선을 위하여 2017년 6월 14일 이사회에서 의약품 도매업을 영위하는 케이피엘의 영업을 양도하기로 결의하였으며, 2017년 6월 20일 기준으로 의약품 도매업을 양도하였습니다.

종속회사의 본사는 경기도 이천시 대월면에 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 종속회사의 주요주주는 명문제약 주식회사(87.96%)와 우석민(대표이사, 특수관계인포함 12.04%)입니다.

종속회사의 설립시의 납입자본금은 10,000,000천원이었으며, 2018년 중 유상증자
1,000,000천원과 전기 중 유상증자 9,200,000천원을 포함한 수차례의 유상증자를 거쳐 보고기간종료일 현재 자본금은 27,635,000천원입니다.

2) 명문바이오 주식회사

명문바이오 주식회사(이하"종속회사"라 함)는 명문제약 주식회사의 원료합성사업부문을 물적분할하여 2018년 5월 4일자로 바이오 의약품 제조업을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 

종속회사의 본사는 경기도 화성시 향남읍에 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 종속회사의 주요주주는 명문제약 주식회사(100.0%)입니다.

종속회사의 설립시의 납입자본금은 500,000천원이며, 보고기간종료일 현재 자본금은 변동없습니다.

(3) 연결대상 종속기업 요약재무정보

보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

1) 투자현황

(단위 : 백만원)

종속회사명
투자금액
투자주식수
지분율
소재지
결산일

주식회사 명문투자개발
33,407
4,861,402주
87.96%
대한민국
12월 31일

명문바이오 주식회사
10,268
100,000주
100.0%
대한민국
12월 31일

2) 재무현황

(단위 : 백만원)

종속회사명
자산
부채
자본금
매출액
분기순이익(손실)

주식회사 명문투자개발
65,743
35,862
27,635
793
(733)

명문바이오 주식회사
16,471
9,289
500
429
(396)

합계
82,214
45,151
28,135
1,222
(1,129)

상기 재무현황은 당사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.
주식회사 명문투자개발 및 명문바이오 주식회사는 검토받지 아니한 가결산 재무제표를 이용하였으며, 연결회사는 가결산 재무제표에 대하여 신뢰성 검증 절차를 수행하였습니다.

(4) 연결대상 범위의 변동

2018년도 중 연결재무제표의 작성대상 당사의 범위에 신규로 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

지역

종속기업명

사유

국내

명문바이오 주식회사

물적분할

(5) 연결재무제표 작성기준일과 종속기업의 결산일

연결재무제표의 작성기준일은 지배회사의 결산일이며, 당사와 종속기업(이하 당사와종속기업을 일괄하여 "연결회사"라 함)의 결산일은 동일합니다.

(6) 연결회사의 주요 비지배지분에 대한 정보

당분기말 현재 연결회사의 주요 비지배지분에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
(주)명문투자개발

비지배지분이 보유한 소유지분율
12.04%

누적 비지배지분
3,598

비지배지분에 귀속되는 당기순손익
(88)

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익
-

당분기 중 비지배지분에게 지급된 배당금
-

(주1)

'비지배지분이 보유한 소유지분율'은 지배기업의 소유주에게 직간접적으로 귀속되지 않는 지분을 의미하는 것으로, 각 종속기업의 100% 지분에서 연결회사 내 기업(또는 기업들)이 해당 종속기업에 대하여 직접 보유하고 있는 지분을 단순합산한 지분율을 차감하여 계산한 지분율과는 차이가 발생할 수 있습니다.

(7) 당분기 중 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분율이 증가한 거래의 내역이 없으므로 그로 인해 지배기업 소유주에 귀속되는 자본에 미치는 영항은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준

(1)
회
계기준의 적용

연결회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.

본 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및
공동기

업
에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하고 있는 지분법에
근거한 회계처리로 표시
한 재무제표입니다.

(2) 연결회사가 채택한 제·개정 회계기준

연
결회사는 2020년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 회계기준을 신규로 적용하였습니다. 

①

기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

②
기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 연결회사가 미채택한 제ㆍ개정 회계기준(시행일 미도래)

제정·개정·공표되었으나

시행일이 도래

하지 아니하여 적용하지 않은
한국채택국제회계기준은 없습니다.

(4) 추정과 판단 

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 연결회사의 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 상기2(2)에서 설명하는 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

4. 사용이 제한된 금융상품

연결회사의 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
은행명
사용제한내용
당분기말
전기말

단기금융상품
중소기업은행
차입금 담보(주1)
3,300,000
3,300,000

중소기업은행
차입금 담보(주2)
3,550,000
-

국민은행
차입금 담보(주3)
120,000
120,000

한국증권금융
우리사주조합의 채무 담보(주4)
257,144
256,644

소계
7,227,144
3,676,644

장기금융상품
중소기업은행
당좌개설보증금
3,000
3,000

대구은행
당좌개설보증금
2,000
2,000

합계
7,232,144
3,681,644

(주1) 상기 단기금융상품 3,300,000천원 중 담보설정금액은 3,630,000천원입니다.

(주2) 상기 단기금융상품 3,550,000천원 중 담보설정금액은 3,025,000천원입니다. 

(주3) 상기 단기금융상품 120,000천원 중 담보설정금액은 132,000천원입니다.

(주4) 상기 단기금융상품 257,144천원 중 담보설정금액은 50,000천원입니다.

5. 매출채권

(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

매출채권

62,930,921
74,325,263

손실충당금

(11,689,639)
(15,253,395)

매출채권(순액)

51,241,282
59,071,868

상기 매출채권

은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여
장부금액과 상각 후 원가의 차이가 중요하지 아니합니다.
최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다
.

(2) 당분기와 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

기초 손실충당금
15,253,395
4,732,360

기중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소)
(600,564)
317,310

회수가 불가능하여 기중 제각된 금액(주1)
(2,981,251)
-

환입된 미사용 금액
18,060
2,717

기말 손실충당금
11,689,639
5,052,387

(주1)
회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됨.
회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 5년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됨.

연결회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

연결회사의 매출채권은 보고기간종료일 현재 도매상 매출채권, 병의원 매출채권, 받을어음, 골프장 매출채권 등으로 구성되어 있으며 도매상 매출채권에 대해 전체 기간기대
신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용
손실률
은 기초 및 기말 시점으로부터 각 과거
12개월

동안의 매출과 관련된
지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 연결회사는 매출이 발생하는 국가의 GDP 및 실업률이 가장 목적적합한 요소로 판단하고 과거 손실 정보를 이러한 요소의 예상변동에 근거하여 조정합니다.

(3) 기초와 기말의 도매상 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

정상

3개월
 연체

6개월
 연체

9개월
 연체

1년
연체

계

당분기말

기대 손실률

2.7%
25.9%
55.3%
100.0%
100.0%

총 장부금액- 매출채권

24,072,618
4,401,883
1,584,703
1,695,332
8,715,908
40,470,444

손실예상금액

646,567
1,139,172
876,016
1,695,332
8,715,908
13,072,995

회수가능금액
(1,585,806)

손실충당금
11,487,189

전기말

기대 손실률

2.3%
24.0%
55.5%
100.0%
100.0%

총 장부금액- 매출채권

29,259,009
2,010,480
1,979,851
7,634,887
3,927,664
44,811,891

손실예상금액

673,975
482,891
1,098,126
7,634,887
3,927,664
13,817,543

회수가능금액
(306,996)

손실충당금
13,510,547

(4) 금융자산의 양도

당분기 중 연결회사는 매출채권을 기업은행 등에 양도하고 해당 채권의 예상 손실액에 대하여 신용보증을 제공하였습니다. 따라서 연결회사는 동 채권의 장부가액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을 담보 차입으로 인식하였습니다
(주석 13 참고).

당분기말 현재 양도된 단기 채권(차입금에 대한 담보임)의 장부가액과 부채의 장부가액
은 각각 12,500,294
천원이며, 전기말 현재는 16,085,814천원입니다. 양수자는 해당 매출채권을 매각하거나 다른 차입금에 대한 보증금으로 예치할 수 있는 권리가 있습니다.

6. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
9,000,034
(79,247)
8,920,787
8,947,664
(439,754)
8,507,910

제품
9,706,198
(197,839)
9,508,359
9,500,107
(225,166)
9,274,941

재공품
5,573,077
-
5,573,077
4,223,741
-
4,223,741

원재료
3,515,403
-
3,515,403
2,874,705
-
2,874,705

부재료
443,522
-
443,522
490,047
-
490,047

저장품
743,774
-
743,774
687,312
-
687,312

미착품
1,237
-
1,237
19,876
-
19,876

합계
28,983,245
(277,086)
28,706,159
26,743,452
(664,920)
26,078,532

(2) 당분기
중
재고자산과
관련하여
인식한 재고자산평가충당금환입금액은 387,834천원이며, 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실 금액은
없
습니다.

7. 당기손익-공정가치측정 금융자산

(1) 보고기간종료일 현재
당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

유동항목

국내 상장주식

1,404,991
1,286,907

(2) 당기손익으로 인식된 금액

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

당기손익-공정가치측정 지분상품 관련 평가손익

(291,066)
(91,273)

당기손익-공정가치측정 지분상품 관련 처분손익

-
4,734

합계

(291,066)
(86,539)

8

. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

(단위 : 천원)

상품구분
구분
당분기말
전기말

시장성 없는 금융자산
한국제약협동조합 출자금
116,750
116,281

향남제약공단사업협동조합 출자금
30,496
30,496

베어리버 골프리조트 출자금
3,000
3,000

콜마파마
222
222

합계
150,468
149,999

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액
(공정가치변동분누계액)
은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

연결회사는 시장성 없는 지분상품의 공정가치 결정을 위한 정보가 불충분하고 공정가치 범위가 넓어, 원가를 공정가치 최선의 추정치로 보았습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
149,999
148,205

증가(감소)
469
-

기말
150,468
148,205

9. 유형자산

(1) 총장부금액을 결정하는 데 사용한 측정기준

연결회사의 토지를 제외한 유형자산은 모두 최초 인식 후 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부가액으로 하고 있습니다. 토지는 재평가모형을 적용하여 측정하며, 최초 인식 후 공정가치를 신뢰성있게 측정하여 재평가한 금액을 장부가액으로 하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말
(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
순장부금액

토지
79,706,172
-
-
79,706,172

건물
50,684,032
(8,136,357)
-
42,547,675

구축물
8,530,248
(1,841,894)
-
6,688,354

기계장치
29,302,629
(12,365,378)
(407,525)
16,529,726

공구와기구
755,285
(755,067)
-
218

차량운반구
2,628,077
(1,391,109)
-
1,236,968

비품
2,404,835
(2,221,831)
-
183,004

입목
2,192,369
-
-
2,192,369

시설장치
96,875
(32,698)
-
64,177

리스사용권자산
1,862,874
(462,974)
-
1,399,900

건설중인자산
3,631,309
-
-
3,631,309

미착기계
173,665
-
-
173,665

합계
181,968,370
(27,207,308)
(407,525)
154,353,537

2) 전기말
(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
순장부금액

토지
79,706,172
-
-
79,706,172

건물
50,684,031
(7,822,758)
-
42,861,273

구축물
8,530,248
(1,798,706)
-
6,731,542

기계장치
29,018,628
(11,942,488)
(417,841)
16,658,299

공구와기구
755,285
(755,067)
-
218

차량운반구
2,406,440
(1,588,843)
-
817,597

비품
2,397,326
(2,208,785)
-
188,541

입목
2,192,369
-
-
2,192,369

시설장치
96,875
(27,854)
-
69,021

리스사용권자산
1,573,511
(352,732)
-
1,220,779

건설중인자산
3,584,258
-
-
3,584,258

미착기계
171,710
-
-
171,710

합계
181,116,853
(26,497,233)
(417,841)
154,201,779

(3) 당분기와 전분기의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초

취득

처분
감가상각비
대체
기말

토지
79,706,172
-
-
-
-
79,706,172

건물
42,861,273
-
-
(313,598)
-
42,547,675

구축물
6,731,542
-
-
(43,188)
-
6,688,354

기계장치
17,076,141
284,000

(422,890)
-
16,937,251

정부보조금
(417,841)
-
-
10,316
-
(407,525)

공구와기구
218
-
-
-
-
218

차량운반구
817,597
498,732
(1)
(79,360)
-
1,236,968

비품
188,541
7,509
-
(13,046)
-
183,004

입목
2,192,369
-
-
-
-
2,192,369

시설장치
69,021
-
-
(4,844)
-
64,177

리스사용권자산
1,220,779
289,363
-
(110,242)
-
1,399,900

건설중인자산
3,584,257
56,150
-
-
(9,098)
3,631,309

미착기계
171,710
1,955
-
-
-
173,665

합계
154,201,779
1,137,709
(1)
(976,852)
(9,098)
154,353,537

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
기초

취득

감가상각비
대체
기말

토지
66,004,561

-
-
66,004,561

건물
41,840,387
288,000
(301,036)
-
41,827,351

구축물
6,669,124
160,732
(42,253)
3,750
6,791,353

기계장치
12,746,315
3,450
(355,677)
1,257,000
13,651,088

정부보조금
(459,104)
-
10,316
-
(448,788)

공구와기구
218
-
-
-
218

차량운반구
627,579
11,100
(65,245)
-
573,434

비품
203,367
7,260
(11,887)
-
198,740

입목
2,192,369
-
-
-
2,192,369

시설장치
79,087
7,800
(4,652)
-
82,235

리스사용권자산(주1)
-
130,782
(25,093)
-
105,689

건설중인자산
1,514,226
1,638,351
-
(1,260,750)
1,891,827

합계
131,418,129
2,247,475
(795,527)
-
132,870,077

(주1) 기업회계기준서 제1116호(리스)의 도입으로 인해 최초 적용일에 사용권자산 
206,279천원에서 감가상각누계액 108,371천원을 차감한 장부가액 97,908천원을 인식하였으며, 전분기 중 32,874천원 증가하였습니다.

(4) 토지재평가

연결회사의 토지는 2019년 12월 31일, 2015년 12월 31일, 2008년 12월 31일을 재평가기준일로 하여 독립적인 전문평가인의 감정평가결과를 근거로 토지에 대하여 자산재평가를 실시하였으며, 동 재평가로 인한 재평가차액은 50,045,575천원입니다. 토지와 관련된 영업권 5,498,422천원을 계정재분류 하였으며 이를 차감한 재평가차액은 44,547,133천원이며 법인세 효과 9,800,369천원과 비지배지분 2,247,662천원을 제외한 32,499,102천원을 기타포괄손익누계액에 계상하였습니다. 
2018회계연도 중 물적분할로 인하여 종속회사인 명문바이오주식회사로 이전한 토지의 재평가차액 2,592,223천원(법인세효과 731,140천원)를 기타포괄손익누계액에서 이익잉여금으로 대체하였습니다.

또한, 2018회계연도 중 종속회사인 주식회사 명문투자개발의 토지 일부를 매각하여 재평가차액 813,444천원(법인세효과 178,958천원)을 기타포괄손익누계액에서 이익잉여금으로 대체하였습니다.

본 감정평가는 당해 토지와 가치형성요인이 같거나 비슷한 이용가치를 지닌다고 인정되는 표준지공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 보정을 거쳐 대상토지의 가액을 산정하는 공시지가기준법으로 산출하되 거래사례비교법으로 산출한 시산가액과 비교 검토하여 토지가격을 결정하였습니다.

10. 담보제공자산 등 

(1) 보고기간종료일 현재 장ㆍ단기차입금 등과 관련하여 차입처에 담보로 제공한 연결회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
담보권자

원화
외화

토지, 건물(공장)등
105,231,237
70,944,709
375,200
중소기업은행등

토지, 건물(본사)등
17,022,609
7,200,000
-
국민은행

소계
122,253,846
78,144,709
375,200

단기금융상품
3,300,000
3,630,000
-
중소기업은행

단기금융상품
3,550,000
3,025,000
-
중소기업은행

단기금융상품
120,000
132,000
-
국민은행

장기금융상품
5,000
5,000
-
중소기업은행등

합계
129,228,846
84,936,709
375,200

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사는 어음할인약정과 관련하여 아이비케이캐피탈에 당좌수표 31,578천원을 견질로 제공하고 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 타인을 위하여 담보로 제공한 연결회사 소유의 자산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자
담보제공자산
장부가액
담보설정금액
담보권자

우리사주조합
단기금융상품
257,144
50,000
한국증권금융

(4) 타인을 위하여 제공한 지급보증

연결회사는 보고기간종료일 현재 우리사주조합원의 연결회사 주식취득을 위한 차입금 59,348천원에 대하여 한국증권금융 주식회사에 59,348천원 지급보증을 제공하고있습니다.

(5) 타인으로부터 제공받은 지급보증

보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자
여신금융기관
보증금액
비고

중소기업은행 등
-
2,647,062
은행지급보증

신용보증기금
-
1,610,000
이행지급보증 등

서울보증보험
-
2,242,000
이행지급보증 등

대표이사 등
국민은행
4,998,770
기업운전자금

중소기업은행
35,693,560
기업운전자금

산업은행
5,760,000
기업일반자금 등

대구은행
9,600,000
기업일반자금 등

대구은행
1,200,000
기업시설자금 등

신한은행
1,200,000
기업운전자금

부산은행
1,650,000
기업운전자금

11. 영업권

(1) 연결회사는 매년 영업권의 손상 발생여부에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다.영업권의 손상차손은 현금창출단위집단을 기준으로 회수가능가액을 산출하며, 이러한 산출과정은 회계추정을 요구하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 영업권 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

영업권
당분기
전분기

기초장부가액
434,417
434,417

취득
-
564,520

기말장부가액
434,417
998,937

12. 영업권 이외의 무형자산

(1) 당분기와 전분기의 영업권 이외의 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각비
기말

회원권
329,210
-
-
-
329,210

산업재산권
51,517
-
-
(990)
50,527

개발비
49,708
-
-
(11,284)
38,424

소프트웨어
139,269
-
-
(9,825)
129,444

합계
569,704
-
-
(22,099)
547,605

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각비
기말

회원권
1,056,330
-
-
-
1,056,330

산업재산권
55,477
-
-
(990)
54,487

개발비
94,844
-
-
(11,284)
83,560

소프트웨어
173,169
5,225
-
(9,651)
168,743

합계
1,379,820
5,225
-
(21,925)
1,363,120

(2)
비한정내용연수(회원권)의 무형자산

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

골프회원권
329,210
329,210

(3) 당분기와 전분기의 무형자산상각비는 각각 22,099천원과 21,925천원이며, 판매비와관리비에
계상되어 있습니다.

13. 장 단기차입금 등

(1) 보고기간종료일 현재 장단기차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동:

단기차입금
89,105,950
89,333,803

유동성 장기부채
4,052,792
3,065,296

소계
93,158,742
92,399,099

비유동:

장기차입금
11,864,524
13,615,468

합계
105,023,266
106,014,567

(2) 보고기간종료일 현재 금융기관 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

운전자금
중소기업은행
3,27~3.76(변동)
15,062,000
18,607,250

운전자금
중소기업은행
4.27(고정)
2,000,000
2,000,000

운전자금
중소기업은행
2.83(고정)
3,000,000
-

시설자금
중소기업은행
2.90~3.04(고정)
28,800,000
29,040,000

시설자금
중소기업은행
3.25(변동)
240,000
-

운전자금
중소기업은행
4.02(고정)
545,250
-

운전자금
중소기업은행
2.4(고정)
2,750,000
-

운영자금
산업은행
3.68~3.97(고정)
4,800,000
4,800,000

운영자금
우리은행
3.96(고정)
3,800,000
3,800,000

운영자금
우리은행
3.59(고정)
1,900,000
1,050,000

운영자금
국민은행
3.67~4.00(변동)
2,000,000
2,000,000

운영자금
국민은행
3.67(고정)
6,000,000
6,000,000

운영자금
국민은행
4.00(고정)
1,000,000
1,000,000

운영자금
농협은행
3.95(고정)
1,800,000
2,000,000

매출채권의 양도
중소기업은행 등
2.95~5.10(변동)
12,500,294
16,085,814

운영자금
대표이사
4.75(고정)
2,908,406
2,950,740

합계
89,105,950
89,333,804

보고기간종료일 현재 상기 단기차입금과 관련하여 연결회사의 단기금융상품, 유형자산이 관련 금융기관에 담보로 제공되어 있으며 대표이사를 포함한 임원으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 10 참고).

(3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

중소기업시설자금대출
중소기업은행
0.87(변동)
-
18,620

일반자금대출
대구은행
3.95(고정)
1,000,000
1,000,000

시설자금대출
대구은행
3.93(고정)
2,750,000
3,000,000

시설자금대출
대구은행
3.50(고정)
4,000,000
4,000,000

시설자금대출
대구은행
3.82(변동)
1,000,000
1,000,000

일반자금대출
산업은행
3.35(고정)
2,828,000
2,828,000

일반자금대출
신한은행
4,12(변동)
363,600
454,500

일반자금대출
우리은행
4.05(변동)
800,000
1,000,000

시설자금대출
우리은행
4.36(변동)
1,284,000
1,284,000

일반자금대출
부산은행
3.98(변동)
1,141,716
1,262,311

해외온렌딩대출
국민은행
4.00(고정)
750,000
833,333

계
15,917,316
16,680,764

차감 : 1년 이내 상환일 도래분
(4,052,792)
(3,065,296)

차감계
11,864,524
13,615,468

보고기간종료일 현재 상기 장기차입금과 관련하여 연결회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사를 포함한 임원으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 10 참고).

(4) 보고기간종료일 현재 계약상 장기차입금의 기간별 만기내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

1년 미만
4,052,792

1년에서 2년 이하
5,847,648

2년에서 3년 이하
1,389,076

3년에서 4년 이하
1,565,600

4년초과
3,062,200

합계
15,917,316

14. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 전환 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

제18회 
무보증 사모 전환사채
(주1)
액면가액
14,600,000
15,000,000

전환권조정
(5,129,997)
(5,642,861)

사채할인발행차금
(98,010)
(107,805)

사채상환할증금
747,600
768,083

장부가액
10,119,593
10,017,417

(주1) 제18회 무보증 사모 전환사채의 최종 만기일은 2024년 1월 29일이나 투자자에게 2021년 1월 29일부터 조기상환청구권이 부여되어 있으므로 당분기말 현재 전환사채를 유동성 대체하였습니다.

(2) 2019년 4월 12일에 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채

액면금액
15,000,000천원

발행가액
15,000,000천원

이자지급조건
액면이자 연 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 1.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 
액면가액의 105.1206%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 
종류 및 주식수
기명식 보통주 2,690,100주(액면가액 500원)

전환청구기간
사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기일 직전일까지

전환가격(주1)
5,576원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날부터 만기일의 3개월 전까지 매 3개월에 해당하는 날마다 발행회사에게 사채의 
전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 청구할 수 있음

발행자에 의한 조기상환청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 24개월이 되는 날까지 사채의 전부 또는 
일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음

(주1) 최초 전환가액은 5,576원이나 보고기간종료일 현재 4,663원으로 행사가격이 조정되었습니다. 다만, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 70% 미만으로 조정될 수 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
분류
당분기말
전기말

사채
차입부채
10,119,593
10,017,417

조기상환청구권
파생상품부채
2,209,009
1,694,505

매도청구권
파생상품자산
230,753
1,020

전환권(주1)
자본잉여금
3,366,900
3,459,143

합계
15,926,255
15,172,085

(주1) 당사는 2019년 1월 29일 전환권대가의 공정가치를 3,459,143천원으로 측정하고 법인세 효과 761,011천원을 차감한 2,698,132천원을 자본잉여금으로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 전환권 청구로 인하여 전환권대가 92,244천원을 주식발행초과금으로 대체하였습니다.

부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 당분기 중 상기 전환사채와 관련하여 유효이자율 11.03%에 따라 375,407천원의 이자비용을 인식하였습니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액(9,153,056천원)과 당분기말 현재 재무상태표상 장부금액(10,119,593천원)과의 차이는 유효이자율을 적용한 이자금액에서 당분기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액을 나타냅니다.

전환사채에 내재된 조기상환청구권은 경제적 특성과 위험이 주 계약과 밀접하게 관련되어 있지 않으므로 별도 내재파생상품으로 분리하였습니다.

15.
리스자산 및 부채

(1) 리스계약

연결회사는 건물, 차량운반구, 사무용 비품을 리스하였으며 리스기간은 2년에서 5년사이입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 사용권자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
사용권자산

건물

기계장치

차량운반구

비품
합계

취득금액
1,092,626
435,701
304,960
29,587
1,862,875

감가상각누계액
(410,808)
(13,955)
(19,243)
(18,967)
(462,974)

장부금액
681,818
421,746
285,717
10,620
1,399,900

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
사용권자산

건물

기계장치

차량운반구

비품
합계

취득금액
1,092,626
435,701
15,597
29,587
1,573,511

감가상각누계액
(324,835)
(6,694)
(3,820)
(17,383)
(352,732)

장부금액
767,791
429,007
11,777
12,204
1,220,779

(3) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감가상각비
기말

건물
767,791
-
(85,972)
681,819

기계장치
429,007
-
(7,262)
421,745

차량운반구
11,777
289,363
(15,423)
285,717

비품
12,204
-
(1,585)
10,619

합계
1,220,779
289,363
(110,242)
1,399,900

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
회계정책변경
증가
감가상각비
기말

건물
-
52,724
32,873
(18,872)
66,725

차량운반구
-
26,638
-
(4,635)
22,003

비품
-
18,546
-
(1,585)
16,961

합계
-
97,908
32,873
(25,092)
105,689

(4) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
증가
이자비용
감소(주1)
기말

리스부채
1,645,402
568,683
7,851
(130,357)
2,091,579

(주1) 리스부채로 인식한 리스계약에서 발생한 총 현금유출은 144,055천원입니다.

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
기초
회계정책변경
증가
이자비용
감소(주1)
기말

리스부채
-
97,221
28,866
1,132
(24,127)
103,092

(주1) 리스부채로 인식한 리스계약에서 발생한 총 현금유출은 25,259천원입니다.

당사는 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 1,879천원, 소액자산리스에 따른 리스료 8,862천원을 인식하였습니다. 

(5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
596,551
510,954

1년 초과 5년 이내
1,640,082
1,580,625

소계
2,236,633
2,091,579

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
464,766
240,133

1년 초과 5년 이내
1,180,636
810,338

소계
1,645,402
1,050,471

16. 퇴직급여부채

연결회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도
를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
25,739,597
25,007,857

사외적립자산의 공정가치
(4,779,822)
(4,931,377)

퇴직급여부채 금액
20,959,775
20,076,480

(2) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

기초
25,007,857
19,417,708

당기근무원가
898,312
687,680

이자비용
168,969
124,972

보험수리적손익
-
-

급여 지급액
(335,541)
(135,536)

기말
25,739,597
20,094,824

(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산 공정가치의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

기초
4,931,377
4,859,532

사외적립자산의 기대수익
30,317
29,934

보험수리적손익
(10,639)
(24,520)

사외적립자산 적립
-
200,000

급여지급액(자산관리기관 부담 지급액)
(171,233)
(13,572)

기말
4,779,822
5,051,374

(4) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

당기근무원가
898,312
687,680

이자비용
168,969
124,972

사외적립자산의 기대수익
(30,317)
(29,957)

합계
1,036,964
782,695

(5) 보고기간종료일 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

1) 할인율 등

구분
당분기말
전기말

할인율
2.79%~2.91%
2.79%~2.91%

미래임금상승률
경험승급지수 + 1.8%~3.0%
경험승급지수 + 1.8%~3.0%

2) 사망률

보험업법에 의한 보험요율산출기관(보험개발원)이 산출, 발표한 퇴직연금 생존사망률을 사용하였습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 연결회사의 사외적립자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

예금상품
4,779,822
4,931,377

17. 환불부채

당분기와 전분기 중 환불부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

기초
7,299,236
4,153,271

증가
6,427,613
3,517,289

감소
(7,299,236)
(4,153,271)

기말
6,427,613
3,517,289

연결회사는 반
품과 관련하여 장래에 발생할 것으로 예상되는 반품매출액을 예상 반품기간 및 과거
경험률
등을 기초로 추정하여 환불부채로 계상하고 있습니다.

18. 법인세비용과 이연법인세

(1) 당분기와 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

법인세부담액
-
61,196

과거 회계연도 법인세추납액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세변동액
-
(35,174)

-당기손익에 인식한 이연법인세변동액
-
(35,174)

-자본에 직접 반영된 이연법인세변동액
-
-

기타
-
-

법인세비용
-
26,022

(2) 당분기와 전분기의 회계이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,357,774)
(1,488,170)

적용세율에 따른 법인세비용
-
-

과거 회계연도 법인세추납액
-
-

조정사항

비공제비용으로 인한 효과
95,247
89,675

세액공제 및 감면으로 인한 효과
-
-

일시적차이 증감으로 인한 효과
-
-

기타
(95,247)
(63,653)

소계
-
26,022

법인세비용
-
26,022

유효세율
- %
- %

상기의 2020년과 2019년의 과세소득에 적용된 세율은 연결회사가 소재하는 대한민국에서 과세소득에 대하여 적용하는 법인세율이
며, 2020년도와 2019년도에는 22%
(지방소득세 포함)를 적용하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 이연법인세자
산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
기초(주1)
당기손익에
인식된 금액
기타포괄손익에
인식된 금액
자본에 직접
인식된 금액
기말

일시적차이에 대한 이연법인세

순확정급여채무
4,292,774
179,306
-
-
4,472,080

환불부채
1,605,832
(191,757)
-
-
1,414,075

손실충당금
3,181,935
(760,531)
-
-
2,421,404

재고자산
138,065
(112,126)
-
-
25,939

유형자산
(282,736)
31,842
-
-
(250,894)

토지재평가
(8,890,271)
-
-
-
(8,890,271)

매출채권(사후할인)
111,439
15,561
-
-
127,000

당기손익공정가치측정금융자산
679,518
64,035
-
-
743,553

매입채무(사후할인)
(55,729)
(11,041)
-
-
(66,770)

리스사용권자산/부채
95,251
57,985
-
-
153,236

전환사채
(723,602)
110,479
-
-
(613,123)

기타
295,592
616,247
-
-
911,839

합계
448,068
-
-
-
448,068

(주1) 세무조정으로 인한 변동사항을 반영한 것입니다.

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
기초(주1)
당기손익에
인식된 금액
기타포괄손익에
인식된 금액
자본에 직접
인식된 금액
기말

일시적차이에 대한 이연법인세

순확정급여채무
3,127,006
315,180
850,588
-
4,292,774

환불부채
913,720
692,112
-
-
1,605,832

손실충당금
867,136
2,314,799
-
-
3,181,935

재고자산
19,443
118,622
-
-
138,065

유형자산
(341,287)
58,551
-
-
(282,736)

토지재평가
(6,543,073)
-
(2,347,198)
-
(8,890,271)

매출채권(사후할인)
193,315
(81,876)
-
-
111,439

당기손익공정가치측정금융자산
38,491
641,027
-
-
679,518

매입채무(사후할인)
(112,884)
57,155
-
-
(55,729)

리스사용권자산/부채
-
95,594
-
(343)
95,251

전환사채
-
37,410
-
(761,012)
(723,602)

기타
365,744
(70,152)
-
-
295,592

합계
(1,472,389)
4,178,422
(1,496,610)
(761,355)
448,068

(주1) 세무조정으로 인한 변동사항을 반영한 것입니다.

(4) 재무상태표에 표시된 이연법인세자산(부채)의 유동성 구분 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

이연법인세자산(부채)
당분기말
전기말

1년 이내 결제
5,851,174
5,851,174

1년 이후 결제
(5,403,106)
(5,403,106)

합계
448,068
448,068

19. 자본금

(1) 연결회사의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식의 수
24,625,781
24,540,000

보통주 자본금
12,312,891
12,270,000

(2) 당분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같으며, 전분기 중 자본금의 변동내역은 없습니다.

(단위 : 천원)

일자
구분
보통주자본금

당분기초
기초 이월
12,270,000

2020.02.13
전환사채 전환
42,891

당분기말

12,312,891

20. 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
40,475,504
40,152,949

자기주식처분이익
432,126
432,126

기타자본잉여금
372,862
372,862

전환권대가(주1)
2,605,889
2,698,132

합계
43,886,381
43,656,069

(주1) 전기 중 연결회사는 2019년 1월 29일 전환권대가의 공정가치를 3,459,144천원으로 측정하고 법인세 효과 761,012천원을 차감한 2,698,132천원을 자본잉여금으로인식하였습니다. 당분기 중 전환사채의 전환으로 인하여 전환권대가 92,244천원을 주식발행초과금으로 대체하였습니다.

21. 기타자본구성요소

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(540,011)
(540,011)

재평가잉여금(주1)
29,394,214
29,394,214

합계
28,854,203
28,854,203

(주1) 연결회사의 토지는 2019년 12월 31일, 2015년 12월 31일, 2008년 12월 31일에 독립된 평가기관에 의하여 재평가되었습니다. 연결회사는 이러한 재평가로 인한 토지의 재평가차액(법인세효과 9,800,369천원 차감후) 32,499,102천원을 기타포괄손익누계액으로 계상하고 있습니다. 2018년도 중 종속기업인 주식회사 명문투자개발의 토지 일부를 매각함으로써 토지 재평가차액(법인세 효과 178,958천원) 634,486천원이 이익잉여금으로 대체되었으며, 2018년도 중 물적분할로 인하여 명문바이오 주식회사에 이전한 토지의 재평가차액 2,592,223천원(법인세 효과 731,140천원)이 이익잉여금으로 대체되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분

당분기

전분기

주식수
장부금액
주식수
장부금액

기초
147,664
540,011
147,664
540,011

매입:

무상증자
-
-
-
-

기말
147,664
540,011
147,664
540,011

22. 연결이익잉여금(결손금)

보고기간종료일 현재 연결이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(주1)
2,207,711
2,207,711

임의적립금

기업합리화적립금(주2)
103,266
103,266

연결미처분이익잉여금
(15,861,779)
(10,581,647)

합계
(13,550,802)
(8,270,670)

(주1)
상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 
의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(주2)
연결회사는 기업합리화적립금 103,266천원을 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당되는 법인에 대하여 감면 등의 세액에 상당하는 기업합리화적립금의 
적립의무를 면제하도록 한 2000년 12월 29일 개정 조세특례제한법에 따라 
임의적립금으로 분류하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

기초금액
(8,270,670)
15,142,223

회계정책변경의 효과
-
(1,559)

분기순이익(손실)
(5,269,490)
(1,346,123)

보험수리적손익
(10,642)
(19,644)

기말금액
(13,550,802)
13,774,897

23. 주당이익
(손실)

(1) 산정내역

당분기와 전분기의 기본주당이익(손실) 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전기

지배기업 소유주 지분 분기순이익(손실)
(5,269,490)
(1,346,123)

보통주에 귀속되는 지배기업소유주 지분 분기순이익(손실)
(5,269,490)
(1,346,123)

가중평균유통보통주식수
24,436,640주
24,392,336주

기본주당이익(손실)
(216)원
(55)원

(2) 기본가중평균유통보통주식수

당분기와 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분

당분기

전분기

주식수
유통보통
주식수
주식수
유통보통
주식수

기초
24,540,000
2,233,140,000
24,540,000
2,208,600,000

기중변동

자기주식
(147,664)
(13,437,424)
(147,664)
(13,289,760)

전환사채 전환
85,781
4,031,707
-
-

기말
24,478,117
2,223,734,283
24,392,336
2,195,310,240

일수

91일

90일

가중평균유통보통주식수

24,436,640

24,392,336

(3) 희
석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중
평균
유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는
전환사채가 있습니다. 전환사채의 경우 희석 효과가 존재하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

24. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

급여
6,948,380
6,411,246

퇴직급여
741,337
541,098

복리후생비
2,245,357
1,795,712

여비교통비
2,299,101
2,042,068

소모품비
216,314
140,198

접대비
437,482
394,884

판매촉진비
1,537,123
1,335,966

차량유지비
1,083,575
1,014,081

통신비
22,281
25,797

회의비
523,673
451,918

수도광열비
81,683
74,499

광고선전비
100,418
135,376

도서인쇄비
64,398
55,868

세금과공과
1,006,799
519,164

임차료
624,611
562,233

교육훈련비
247,956
136,042

운반비
131,706
149,857

수선비
87,624
34,364

보험료
151,693
104,141

지급수수료
894,878
540,163

감가상각비
144,416
113,333

대손상각비
(600,564)
317,311

경상개발비
108,407
48,030

무형자산상각비
22,099
21,925

수출경비
44,493
71,974

해외출장비
114,966
347,587

협회비
2,606
-

외주용역비
11,765
-

리스료
1,483
-

합계
19,296,060
17,384,835

25. 기타손익

당분기와 전분기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

기타수익:

임대료수익
27,970
88,963

유형자산처분이익
16,908
-

수수료수익
285,973
246,325

잡이익
142,261
32,685

합계
473,112
367,973

기타비용:

기부금
800
800

잡손실
36,932
25,941

합계
37,732
26,741

26. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

재고자산의 변동
(2,627,627)
(1,654,042)

원재료의 사용액과 상품의 매입액
14,053,355
14,733,988

종업원 급여
10,451,026
9,662,989

감가상각비
830,354
721,710

외주가공비
930,797
1,140,580

판매촉진비
1,537,123
1,335,966

기타비용
12,661,745
11,048,915

합계(주1)
37,836,773
36,990,106

(주1) 매출원가와 판매비와관리비의 합계 금액입니다.

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

이자수익
116,304
141,023

외환차익
24,319
4,375

외화환산이익
11,520
5,641

파생상품자산평가이익
229,733
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
9,970
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
4,734

합계
391,846
155,773

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

이자비용
1,297,072
1,098,467

외환차손
13,423
1,290

외화환산손실
13,172
5,011

파생상품평가손실
514,504
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
301,036
91,273

합계
2,139,207
1,196,041

28. 현금흐름표

(1) 연결회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

매출채권의 제각처리
2,981,251
-

매출채권 양도에 따른 단기차입금 증가(감소)
(3,585,520)
2,394,187

건설중인자산의 구축물대체
-
3,750

건설중인자산의 기계장치대체
-
1,257,000

회계정책변경에 따른 사용권자산과 리스부채의 발생
204,183
127,219

리스정책변경에 따른 리스선급금
364,500
-

전환권 조정
-
4,360,306

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 천원)

구분
전기말
현금흐름
비현금 변동
당분기말

취득(감소)
환율변동
공정가치 변동

단기차입금(주1)
89,333,803
3,357,666
(3,585,519)
-
-
89,105,950

유동성장기차입금
3,065,297
(763,448)
1,750,944
-
-
4,052,793

장기차입금
13,615,468
-
(1,750,944)
-
-
11,864,524

전환사채
10,017,417
-
102,176
-
-
10,119,593

리스부채
1,645,402
(67,003)
568,683
-
-
2,147,082

파생상품부채
1,694,505
-
-
-
514,504
2,209,009

합계
119,371,892
2,527,215
(2,914,660)
-
514,504
119,498,951

(주1) 단기차입금의 비현금변동액은 매출채권(받을어음) 양도로 인한 단기차입금 증가분입니다.

29. 우발채무와 약정사항 

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

금융기관
종류
한도액
사용액

중소기업은행
당좌차월
300,000
-

할인어음
21,000,000
10,360,613

운전자금
23,442,000
23,357,250

시설자금
29,640,000
29,040,000

수입신용장
USD 1,500,000
USD 765,752

매입외환
USD 36,188
USD 36,188

아이비케이캐피탈
할인어음
1,000,000
220,643

국민은행
운영자금
10,000,000
9,750,000

산업은행
운영자금
4,800,000
4,800,000

시설자금
2,828,000
2,828,000

대구은행
시설자금
4,000,000
4,000,000

시설자금
2,750,000
2,750,000

시설자금
1,000,000
1,000,000

운영자금
1,000,000
1,000,000

농협은행
운영자금
1,800,000
1,800,000

신한은행
운영자금
363,600
363,600

부산은행
운영자금
1,500,000
1,141,716

우리은행
할인어음
2,000,000
1,919,037

시설자금
1,680,000
1,284,000

운영자금
7,800,000
6,500,000

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사는 거래은행의 어음 발행내역 중 연결회사 현황과 차이가 있는 어음 1매는 2000년 이전에 거래처에 지급한 어음으로서 거래처가 분실한 상태입니다.

(3) 연결회사는 우리사주조합원의 연결회사 주식 취득을 위한 차입금 59,348천원에 대하여 한국증권 금융 주식회사에 지급보증 59,348천원을 제공하고 있으며, 보고기간종료일 현재 동 지급보증 관련 단기금융상품 257,144천원(담보설정금액 50,000천원을 담보로 제공하고 있습니다(주석 10 참고).

(4) 보고기간종료일 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 계약이행보증과 관련하여 2,242,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

30. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 범주별 금융상품 내역과 공정가치는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가
금융자산
합계
공정가치

현금및현금성자산
-
-
615,726
615,726
615,726

단기금융상품
-
-
7,347,202
7,347,202
7,347,202

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,404,991
-
-
1,404,991
1,404,991

매출채권및기타채권
-
-
56,078,013
56,078,013
56,078,013

단기대여금
-
-
250,000
250,000
250,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
150,468
-
150,468
150,468

장기금융상품
-
-
942,812
942,812
942,812

보증금
-
-
665,312
665,312
665,312

파생상품자산
230,753
-
-
230,753
230,753

합계
1,635,744
150,468
65,899,065
67,685,277
67,685,277

(단위 : 천원)

금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합계
공정가치

매입채무및기타채무
-
18,535,808
18,535,808
18,535,808

미지급비용
-
7,214,894
7,214,894
7,214,894

차입금
-
105,023,267
105,023,267
105,023,267

전환사채
-
10,119,593
10,119,593
10,119,593

리스부채
-
2,091,579
2,091,579
2,091,579

파생상품부채
2,209,009
-
2,209,009
2,209,009

합계
2,209,009
142,985,141
145,194,150
145,194,150

2) 전기말

(단위 : 천원)

금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가
금융자산
합계
공정가치

현금및현금성자산
-
-
572,140
572,140
572,140

단기금융상품
-
-
6,626,703
6,626,703
6,626,703

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,286,907
-
-
1,286,907
1,286,907

매출채권및기타채권
-
-
63,420,429
63,420,429
63,420,429

단기대여금
-
-
280,000
280,000
280,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
149,999
-
149,999
149,999

장기금융상품
-
-
3,559,019
3,559,019
3,559,019

보증금
-
-
631,000
631,000
631,000

파생상품자산
1,020
-
-
1,020
1,020

합계
1,287,927
149,999
75,089,291
76,527,217
76,527,217

(단위 : 천원)

금융부채
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합계
공정가치

매입채무및기타채무
-
18,054,112
18,054,112
18,054,112

미지급비용
-
8,284,538
8,284,538
8,284,538

차입금
-
106,014,567
106,014,567
106,014,567

전환사채
-
10,017,417
10,017,417
10,017,417

리스부채
-
1,645,402
1,645,402
1,645,402

파생상품부채
1,694,505
-
1,694,505
1,694,505

합계
1,694,505
144,016,036
145,710,541
145,710,541

(2) 당분기와 전분기 중 자산의 범주별로 분석한 금융상품 손익의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분

당
기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합계

이자수익
-
116,304
-
-
116,304

외환차익
-
24,319
-
-
24,319

외화환산이익
-
11,520
-
-
11,520

파생상품자산평가이익
229,733
-
-
-
229,733

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
9,970
-
-
-
9,970

이자비용
-
-
-
(1,297,072)
(1,297,072)

외환차손
-
-
-
(13,423)
(13,423)

외화환산손실
-
-
-
(13,172)
(13,172)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
(301,036)
-
-
-
(301,036)

파생상품자산평가손실
-
-
(514,504)
-
(514,504)

합계
(61,333)
152,143
(514,504)
(1,323,667)
(1,747,361)

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분

당
기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
합계

이자수익
-
140,975
-
-
140,975

외환차익
-
4,375
-
-
4,375

외화환산이익
-
5,641
-
-
5,641

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
4,734
-
-
-
4,734

이자비용
-
-
-
(1,098,467)
(1,098,467)

외환차손
-
-
-
(1,290)
(1,290)

외화환산손실
-
-
-
(5,011)
(5,011)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
(91,273)
-
-
-
(91,273)

합계
(86,539)
150,991
-
(1,104,768)
(1,040,316)

(3)
공정가치 서열체계

아래 표에서는
반복적으로
공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다.

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

- Level 1:동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

- Level 2:직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

- Level 3:관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간 종료일 현재
반복적으로
공정가치로 측정되는 연결회사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산

1,404,991
-
-
1,404,991

31. 금융위험관리

(1) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채
183,476,265
184,246,225

자본
75,100,289
80,195,500

부채비율
244.31%
229.75%

(2) 재무위험관리

1) 연결회사의 목표 및 정책

연결회사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 연결회사 경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다.

연결회사의 주
요 경영진은 재무위험관리 절차를 확인하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한,
연결회사는
투기 목
적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

연결회사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

2) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

① 위험관리

연결회사는 신용위험을 연결실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

② 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

③ 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

기대신용손실 모형이 적용되는 금융자산들에 대한 손실충당금 변동내역은 각 계정별주석을 참고바랍니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

④ 당기손익-공정가치 측정 금융자산

연결회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다(당분기말 : 1,404,991천원, 전기말 : 1,286,907천원).

3) 유동성위험

유동성위험이란 연결회사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다.
연결회사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금 유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존 계약 만기에 따른 만기 구조는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구분
1년 이내
1년 초과 ~ 5년 이내
합계

매입채무
16,548,296
-
16,548,296

기타지급채무(주1)
9,202,407
-
9,202,407

차입금
93,158,742
11,864,524
105,023,266

전환사채
10,119,593
-
10,119,593

리스부채
510,953
1,580,625
2,091,578

파생상품부채
2,209,009
-
2,209,009

합계
131,749,000
13,445,149
145,194,149

(주1) 기타지급채무는 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
1년 이내
1년 초과 ~ 5년 이내
합계

매입채무
18,471,133
-
18,471,133

기타지급채무(주1)
7,452,304

7,452,304

차입금
67,639,040
10,539,367
78,178,407

전환사채

9,052,650
9,052,650

리스부채
85,400
58,562
143,962

파생상품부채

3,247,770
3,247,770

합계
93,647,877
22,898,349
116,546,226

(주1) 기타지급채무는 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다.

상기 만기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해환위험에 노출되어 있으며, 환포지션이 발생되는 주요 통화는 USD입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

통화
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
404,895
213,052
654,123
207,230

EUR
35,000
-
-
-

연결회사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

통화
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
23,455
(23,455)
51,741
(51,741)

EUR
4,720
(4,720)
-
-

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할
수 있습니다. 이러한 연결회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결회사의 금융자산 및 금융부채는 고정금리부 및 변동금리부 자산,
부채로써
그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

고정이자율

금융자산
1,254,859
3,841,474

금융부채
82,842,828
75,129,961

변동이자율

금융자산
7,650,881
6,916,387

금융부채
36,600,619
43,647,000

보고기간종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 변동금리 금융상품과 관련하여 다른모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

법인세차감전순손익
(72,374)
72,374
(367,306)
367,306

③ 가격위험

연결회사는 활성시장이 존재하지 않는
기타포괄손익-공정가치측정
지분상품에 대하여 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 공정가치로 판단하고 있습니다. 따라서 보고기간 종료일 현재 연결회사의 금융상품에 대한 가격위험은 미미합니다.

연결회사는 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있지 않아 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

32. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자

최상위지배자
우석민

기타
지엠피코리아 주식회사

바이오알앤디 주식회사는 2018년 12월말 해산간주, 2019년 1월 폐업으로 인해 특수관계자로 분류하지 아니합니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 관련 채권의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위 : 백만원)

특수관계자
매출
매입
자금대여(회수)
채권
채무

지엠피코리아 주식회사
-
-
-
1,438,090
-

당분기말 현재 지엠피코리아 주식회사에 대한 채권에 대하여 1,438,090천원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 직원에 대하여 당분기 중 자금의 회수가 30,000천원이있는 바 이로 인하여 당분기말 현재 단기대여금 250,000천원이 있습니다.

<전분기>
(단위 : 백만원)

특수관계자
매출
매입
자금대여(회수)
채권
채무

지엠피코리아 주식회사
-
-
-
3,373,639
-

전분기말 현재 지엠피코리아 주식회사에 대한 채권에 대하여 1,902,273천원의 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전분기 중 인식한 손실충당금의 증가금액은 512,053천원입니다.

(3) 연결회사는 우리사주조합원의 연결회사 주식취득을 위한 차입금 59,348천원에 대하여 한국증권금융에 지급보증 59,348천원을 제공하고 있으며, 당분기말 현재 동 지급보증관련 단기금융상품 257,144천원(담보설정금액 50,000천원)을 담보로 제공하고 있습니다.

(4) 연결회사는 당분기말과 전기말 현재 중소기업은행 등 차입금과 관련하여 대표이사 등으로부터 지급보증 60,102,330천원과 59,456,480천원을 제공받고 있습니다.

(5) 연결회사는 당분기 중 대표이사 등에 대한 자금의 상환이 42,334천원이 있는 바, 당분기말 현재 단기차입금은 2,908,406천원입니다.

(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

급여
328,728
330,728

퇴직급여
22,710
10,801

합계
351,438
341,529

33. 영업부문

(1) 연결회사는 의약품 제조 및 판매와 골프장운영 등의 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는기술과 마케팅 전략이 상이합니다.

(2) 연결회사의 부문별 내역은 다음과 같습니다.

구분
영업

의약품부문
의약품 제조 및 판매

서비스부문
골프장운영 등

(3) 당분기와 전분기 중 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

1) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보

<당분기>
(단위 : 천원)

구분
의약품부문
서비스부문
합계

매출액
33,354,561
792,641
34,147,202

내부매출액
(353,462)
(2,762)
(356,224)

순매출액
33,001,099
789,879
33,790,978

영업이익(손실)
(3,541,631)
(504,163)
(4,045,794)

<전분기>
(단위 : 천원)

구분
의약품부문
서비스부문
합계

매출액
35,854,720
599,776
36,454,496

내부매출액
(253,523)
-
(253,523)

순매출액
35,601,197
599,776
36,200,973

영업이익(손실)
(143,019)
(646,114)
(789,133)

2) 부문자산 및 부문부채에 관한 정보

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
의약품부문
서비스부문
합계

보고부문자산
192,833,621
65,742,933
258,576,554

보고부문부채
149,532,980
33,943,285
183,476,265

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
의약품부문
서비스부문
합계

보고부문자산
199,113,028
65,328,697
264,441,725

보고부문부채
153,303,395
30,942,830
184,246,225

(4) 보고기간종료일 현재 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

국내매출
32,607,475
35,579,672

해외매출
1,183,503
621,302

합계
33,790,978
36,200,974

(5) 보고기간 중 매출액과 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

제품매출
20,754,367
23,439,396

제품매출원가
11,445,927
12,254,325

상품매출
12,246,733
12,165,121

상품매출원가
6,554,123
6,887,259

기타매출
789,879
596,457

기타매출원가
540,662
463,687

34. 보고기간 후 사건

연결회사는 2021년 1월 29일자로 조기상환권 행사가능시점이 도래하는 제18회 무보증 사모 전환사채의 상환 등에 사용할 목적으로 보고기간종료일 현재 유상증자( 30,019,200천원)를 추진하고 있습니다. 연결회사는 2020년 4월 7일 이사회 결의를 통해 신주발행절차를 진행하고 있으며, 2020년 6월 26일을 주금납입일로 2020년 7월 8일을 신주 상장예정일로 계획하고 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 35 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 34 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 35 기 1분기말

제 34 기말

자산

Ⅰ.유동자산

101,671,510,182

103,571,703,232

현금및현금성자산 (주33)

556,441,181

391,609,068

단기금융상품 (주4,11,33)

7,347,201,918

6,626,702,680

당기손익-공정가치측정금융자산 (주7,33)

1,404,991,100

1,286,906,500

파생금융자산 (주16,33)

230,753,000

1,020,000

매출채권 (주5,33)

51,733,228,300

59,315,448,668

미수금 (주33)

4,902,773,553

4,436,522,332

미수수익 (주33)

134,530,896

52,855,813

단기대여금 (주33)

5,731,000,000

4,546,000,000

선급금

1,131,336,687

828,684,607

선급비용

905,338,143

958,491,462

당기법인세자산

861,940

재고자산 (주6)

27,593,053,464

25,127,462,102

Ⅱ.비유동자산

115,222,415,177

119,009,687,988

장기금융상품 (주4,11,33)

912,465,332

3,542,845,719

장기선급비용 (주14)

46,143,607

44,029,787

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (주8,33)

148,674,000

148,204,602

지분법적용투자주식 (주9)

33,465,026,419

34,431,776,967

유형자산 (주10,11)

74,994,388,631

75,153,199,584

무형자산 (주12,13)

982,021,689

1,004,120,611

보증금 (주33)

519,518,047

531,333,266

이연법인세자산 (주20)

4,154,177,452

4,154,177,452

자산총계

216,893,925,359

222,581,391,220

부채

Ⅰ.유동부채

116,555,474,045

104,952,158,882

매입채무 (주33,34)

16,574,580,635

16,425,651,761

미지급금 (주33,34)

1,138,658,752

1,077,422,692

미지급비용 (주33,34)

6,972,187,608

8,032,077,351

단기차입금 (주15,31,32,34)

62,710,294,117

62,895,813,504

유동성장기부채 (주15,31,32,34)

3,992,792,332

3,005,296,178

전환사채 (주16,31,34)

10,119,593,027

파생금융부채 (주16,31,34)

2,209,009,200

리스부채 (주17,31,34)

341,824,115

240,132,990

당기법인세부채

3,689,641,014

4,748,143,589

예수금

688,655,152

691,150,324

부가가치세예수금

1,027,877,600

선수금

616,603,613

493,205,035

환불부채 (주19)

6,427,613,273

7,299,235,671

금융보증부채 (주14)

46,143,607

44,029,787

Ⅱ.비유동부채

28,826,687,818

41,110,538,166

장기차입금 (주15,31,32,34)

6,812,524,111

8,563,468,340

전환사채 (주16,31,34)

10,017,416,536

퇴직급여부채 (주18)

20,319,644,760

19,504,618,468

예수보증금

484,191,479

520,191,479

리스부채 (주17,31,34)

1,210,327,468

810,338,343

파생상품부채 (주16,31,34)

1,694,505,000

부채총계

145,382,161,863

146,062,697,048

자본

자본금 (주1,21)

12,312,890,500

12,270,000,000

자본잉여금 (주22)

44,273,518,043

44,043,206,728

기타자본구성요소 (주23)

28,467,065,953

28,467,065,953

이익잉여금(결손금) (주24)

(13,541,711,000)

(8,261,578,509)

자본총계

71,511,763,496

76,518,694,172

자본과부채총계

216,893,925,359

222,581,391,220

손익계산서

제 35 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 35 기 1분기

제 34 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.매출액 (주26)

32,925,799,630

32,925,799,630

35,261,330,318

35,261,330,318

Ⅱ.매출원가 (주26,29)

17,974,884,484

17,974,884,484

18,580,092,191

18,580,092,191

Ⅲ.매출총이익

14,950,915,146

14,950,915,146

16,681,238,127

16,681,238,127

판매비와관리비 (주27,29)

18,219,881,990

18,219,881,990

16,609,989,402

16,609,989,402

Ⅳ.영업이익(손실)

(3,268,966,844)

(3,268,966,844)

71,248,725

71,248,725

지분법손실 (주9)

966,773,291

966,773,291

1,032,300,859

1,032,300,859

금융수익 (주30,33)

449,175,454

449,175,454

155,724,849

155,724,849

기타수익 (주28)

436,041,574

436,041,574

459,797,697

459,797,697

금융비용 (주30,33)

1,881,385,445

1,881,385,445

947,832,032

947,832,032

기타비용 (주28)

37,581,541

37,581,541

26,740,028

26,740,028

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(5,269,490,093)

(5,269,490,093)

(1,320,101,648)

(1,320,101,648)

법인세비용 (주20)

26,021,485

26,021,485

Ⅵ.당기순이익(손실)

(5,269,490,093)

(5,269,490,093)

(1,346,123,133)

(1,346,123,133)

Ⅶ.주당손익 (주25)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(216)

(216)

(55)

(55)

포괄손익계산서

제 35 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 35 기 1분기

제 34 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.당기순이익(손실)

(5,269,490,093)

(5,269,490,093)

(1,346,123,133)

(1,346,123,133)

Ⅱ.기타포괄손익

(10,642,398)

(10,642,398)

(19,644,808)

(19,644,808)

-후속적으로 당기 손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:

보험수리적손익 (주18)

(10,642,398)

(10,642,398)

(19,644,808)

(19,644,808)

Ⅲ.당기총포괄손익

(5,280,132,491)

(5,280,132,491)

(1,365,767,941)

(1,365,767,941)

자본변동표

제 35 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

12,270,000,000

41,345,074,235

20,922,506,259

15,151,314,488

89,688,894,983

회계정책변경의 효과

(1,559,006)

(1,559,006)

수정후 금액

12,270,000,000

41,345,074,235

20,922,506,259

15,149,755,482

89,687,335,977

전환사채 발행

3,544,204,972

3,544,204,972

전환사채 전환

주식발행초과금의 변동

(9,228,000)

(9,228,000)

당기순이익(손실)

(1,346,123,133)

(1,346,123,133)

보험수리적손익

(19,644,808)

(19,644,808)

당기총포괄손익

2019.03.31 (기말자본)

12,270,000,000

41,335,846,236

24,466,711,231

13,783,987,541

91,856,545,008

2020.01.01 (기초자본)

12,270,000,000

44,043,206,728

28,467,065,953

(8,261,578,509)

76,518,694,172

회계정책변경의 효과

수정후 금액

전환사채 발행

전환사채 전환

42,890,500

230,311,315

273,201,815

주식발행초과금의 변동

당기순이익(손실)

(5,269,490,093)

(5,269,490,093)

보험수리적손익

(10,642,398)

(10,642,398)

당기총포괄손익

2020.03.31 (기말자본)

12,312,890,500

44,273,518,043

28,467,065,953

(13,541,711,000)

71,511,763,496

현금흐름표

제 35 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 34 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 35 기 1분기

제 34 기 1분기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(1,344,814,238)

1,474,655,657

1.영업에서 창출된 현금흐름

660,981,314

2,296,279,582

가.당기순이익(손실)

(5,269,490,093)

(1,346,123,133)

나.조정

3,953,553,078

3,735,838,043

퇴직급여

963,914,292

737,138,112

감가상각비

748,662,151

674,437,702

무형자산상각비

22,098,922

21,924,755

법인세비용

26,021,485

이자비용

1,039,250,687

850,257,400

외화환산손실

12,949,414

5,011,335

손실충당금증가(감소)

(600,564,388)

317,310,505

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

301,036,400

91,272,880

파생금융자산평가손실

514,504,200

지분법손실

966,773,291

1,032,300,859

잡손실

22,331,590

전환권조정상각

368,369,411

125,961,199

사채할인발행차금상각

7,037,592

4,405,179

리스부채이자비용

7,851,180

외화환산이익

(3,506,188)

유형자산처분이익

(5,908,090)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

(9,970,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익

(4,733,716)

현재가치할인차금상각

(1,417,781)

(988,313)

파생상품평가이익

(229,733,000)

이자수익

(173,632,793)

(140,975,151)

다.순운전자본변동

1,976,918,329

(93,435,328)

매출채권의 감소(증가)

4,587,117,814

2,185,322,149

미수금의 감소(증가)

(466,251,221)

835,193,942

선급금의 감소(증가)

1,040,272,920

1,100,615,584

선급비용의 감소(증가)

53,153,319

(46,697,135)

당기법인세자산의 감소(증가)

(861,940)

재고자산의 감소(증가)

(2,465,591,362)

(2,872,723,571)

매입채무의 증가(감소)

146,127,015

1,085,932,754

미지급금의 증가(감소)

61,236,060

(613,536,877)

선수금의 증가(감소)

123,398,578

252,372,076

예수금의 증가(감소)

(2,495,172)

38,765,071

부가세예수금의 증가(감소)

1,027,877,600

(475,546,530)

미지급비용의 증가(감소)

(1,059,889,743)

(565,327,694)

예수보증금의 증가(감소)

(36,000,000)

(75,685,584)

충당부채의 증가(감소)

(871,622,398)

(635,982,102)

퇴직금의 지급

(330,786,805)

(119,164,412)

사외적립자산 감소(증가)

171,233,664

(186,972,999)

2.이자수취

91,957,710

29,987,795

3.이자지급

(1,039,250,687)

(850,257,400)

4.법인세의 납부

(1,058,502,575)

(1,354,320)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,052,022,911)

(12,117,894,053)

단기금융상품의 감소

840,000,000

360,000,000

장기금융상품의 감소

3,018,742,500

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분

67,668,716

차량운반구의 처분

5,909,090

단기금융상품의 증가

(1,560,499,238)

(1,895,706,922)

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득

(409,151,000)

(4,039,270,880)

매도가능금융자산의 취득

(469,398)

단기대여금의 증가

(1,185,000,000)

(4,680,000,000)

선급금의 증가

(978,425,000)

(941,500,000)

장기금융상품의 증가

(388,362,113)

(417,231,180)

구축물의 취득

(7,095,900)

기계장치의 취득

(284,000,000)

(3,450,000)

차량운반구의 취득

(23,632,101)

비품의 취득

(7,260,000)

미착기계의 증가

(1,955,200)

건설중인자산의 증가

(548,822,887)

소프트웨어의 취득

(5,225,000)

보증금의 증가

(85,180,451)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

2,561,669,262

17,225,235,838

단기차입금의 증가

3,700,000,000

6,550,000,000

전환사채의 증가

14,799,490,960

단기차입금의 상환

(300,000,000)

(3,800,000,000)

유동성장기부채의 상환

(763,448,075)

(290,900,000)

리스부채의 감소

(74,853,966)

(24,127,122)

주식발행비용

(9,228,000)

전환사채의 전환

(28,697)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

164,832,113

6,581,997,442

Ⅴ.기초현금및현금성자산 (주31)

391,609,068

390,172,850

Ⅵ.기말현금및현금성자산 (주31)

556,441,181

6,972,170,292

5. 재무제표 주석

제 35(당) 분기 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지

제 34(전) 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

명문제약 주식회사

1. 당사의 개요

명문제약 주식회사(이하 "당사"라 함)는 1986년 7월에 설립되어 의약품 제조 및 판매 등을 영위하고 있으며, 1988년 12월 30일에 보건복지부가 승인하는 우수 의약품 제조 및 품질관리기준(KGMP) 허가를 취득하였습니다. 본사 및 공장은 경기도 화성시에 위치하고 있으며 서울영업소 외 10개 영업소를 두고 있습니다.

당사는 2008년 7월 9일 한국거래소에서 운영하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 대표이사는 박춘식이며, 주요주주는 우석민 등 (24.8%)으로 구성되어 있습니다. 당사는 설립시 납입자본금은 50,000천원이었으며, 수차례의 유상증자 등을 통하여 보고기간종료일 현재 자본금은 12,312,891천원입니다.

2. 재무제표 작성기준

(1)
회
계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.

본 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및
공동기

업
에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하고 있는 지분법에
근거한 회계처리로 표시
한 재무제표입니다.

(2) 당사가 채택한 제·개정 회계기준

당
사는 2020년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 회계기준을 신규로 적용하였습니다. 

①

기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

②
기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 당사가 미채택한 제ㆍ개정 회계기준(시행일 미도래)

제정·개정·공표되었으나

시행일이 도래

하지 아니하여 적용하지 않은
한국채택국제회계기준은 없습니다.

(4) 추정과 판단 

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 상기2(2)에서 설명하는 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

4. 사용이 제한된 금융자산 등

보고기간종료일 현재 당사의 사용이 제한된 금융자산 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
은행명
사용제한내용
당분기말
전기말

단기금융상품
중소기업은행
종속기업 채무 담보(주1)
3,300,000
3,300,000

중소기업은행
차입금 담보(주2)
3,550,000
-

국민은행
차입금 담보(주3)
120,000
120,000

한국증권금융
우리사주조합의 채무 담보(주4)
257,144
256,644

소계
7,227,144
3,676,644

장기금융상품
중소기업은행
당좌개설보증금
3,000
3,000

합계
7,230,144
3,679,644

(주1) 상기 단기금융상품은
당사의 종속기업인 주식회사 명문투자개발의 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있으며, 동 단기금융상품 3,300,000천원 중 담보설정금액은 3,630
,000천
원입니다.

(주2) 상기 단기금융상품 3,550,000천원 중 담보설정금액은 3,025,000천원입니다.

(주3) 상기 단기금융상품 120,000천원 중 담보설정금액은 132,000천원입니다.

(주4) 상기 단기금융상품 257,144천원 중 담보설정금액은 50,000천원입니다.

5.

매출채권 

(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
63,422,867
74,568,843

손실충당금
(11,689,639)
(15,253,395)

매출채권(순액)
51,733,228
59,315,448

상기 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 장부금액과 상각 후 원가의 차이가 중요하지 아니합니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다.

(2) 당분기와 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 기준서 제1039호

15,253,395
4,732,360

기중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소)

(600,564)
317,310

회수가 불가능하여 기중 제각된 금액(주1)

(2,981,251)
-

환입된 미사용 금액

18,060
2,717

기말 손실충당금

11,689,639
5,052,387

(주1) 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됨. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 5년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됨

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고

회수가능가액과

장부금액의 차액을

손상차손으로

인식하고

있습니다. 또한,손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가적으로 집합손상여부를 검토하고 있습니다.

당사의 매출채권은 보고기간종료일 현재 도매상 매출채권, 병의원 매출채권, 받을어음 등으로 구성되어 있으며 도매상 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니
다.
기대신용손실률
은
기초 및 기말 시점으로부터 각 과거 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 당사는 매출이 발생하는 국가의 GDP 및 실업률이 가장 목적적합한 요소로 판단하고 과거 손실정보를 이러한 요소의 예상변동에 근거하여 조정합니다.

(3) 기초와 기말의 도매상 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

정상

3개월
 연체

6개월
 연체

9개월
 연체

1년
연체

계

당분기말

기대 손실률

2.7%
25.9%
55.3%
100.0%
100.0%

총 장부금액- 매출채권

24,072,618
4,401,883
1,584,703
1,695,332
8,715,908
40,470,444

손실예상금액

646,567
1,139,172
876,016
1,695,332
8,715,908
13,072,995

회수가능금액
(1,585,806)

손실충당금
11,487,189

전기말

기대 손실률

2.3%
24.0%
55.5%
100.0%
100.0%

총 장부금액- 매출채권

29,259,009
2,010,480
1,979,851
7,634,887
3,927,664
44,811,891

손실예상금액

673,975
482,891
1,098,126
7,634,887
3,927,664
13,817,543

회수가능금액
(306,996)

손실충당금
13,510,547

(4) 금융자산의 양도

당분기 중 당사는 매출채권을 기업은행 등에 양도하고 해당 채권의 예상 손실액에 대하여 신용보증을 제공하였습니다. 따라서 당사는 동 채권의 장부가액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을 담보 차입으로 인식하였습니다(주석 15 참고).

당분기말 현재 양도된 단기 채권(차입금에 대한 담보임)의 장부가액과 부채의 장부가액
은 각각 12,500,294천원
이며,
전기말 현재는 16,085,814천원입니다. 양수자는 해당 매출채권을 매각하거나 다른 차입금에 대한 보증금으로 예치할 수 있는 권리가 있습니다.

6. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
8,998,516
(79,247)
8,919,269
8,946,310
(439,754)
8,506,556

제품
8,982,827
(38,657)
8,944,170
8,955,338
(187,814)
8,767,524

재공품
5,439,595
-
5,439,595
4,117,919
-
4,117,919

원재료
3,118,528
-
3,118,528
2,541,344
-
2,541,344

부재료
443,522
-
443,522
490,047
-
490,047

저장품
726,732
-
726,732
684,196
-
684,196

미착품
1,237
-
1,237
19,876
-
19,876

합계
27,710,957
(117,905)
27,593,053
25,755,030
(627,568)
25,127,462

(2) 당분기
중
재고자산과
관련하여
인식한 재고자산평가충당금환입금액은 509,663천원이며, 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실 금액은
없
습니다.

7. 당기손익-공정가치측정 금융자산

(1) 보고기간종료일 현재
당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

유동항목

국내 상장주식

1,404,991
1,286,907

(2) 당기손익으로 인식된 금액

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

당기손익-공정가치 측정 지분상품 관련 평가손익
(291,066)
(91,273)

당기손익-공정가치 측정 지분상품 관련 처분손익
-
4,734

합계

(291,066)
(86,539)

8

. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

(단위 : 천원)

상품구분
구분
당분기말
전기말

시장성 없는 금융자산
한국제약협동조합 출자금
116,750
116,281

향남제약공단사업협동조합 출자금
28,702
28,702

베어리버 골프리조트 출자금
3,000
3,000

콜마파마
222
222

합계
148,674
148,205

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 

당사는 시장성 없는 지분상품의 공정가치 결정을 위한 정보가 불충분하고 공정가치 범위가 넓어, 원가를 공정가치 최선의 추정치로 보았습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 당사의
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
148,205
148,205

증가
469
-

기말
148,674
148,205

9

. 지분법적용투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유한 지분법적용투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
회사명
소재지
결산일
주식수
지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부가액

종속기업
(주)명문투자개발
국내
12월
4,861,402
87.96
33,406,970
26,282,915
26,282,915

종속기업
명문바이오(주)
국내
12월
100,000
100.0
10,268,129
7,182,111
7,182,111

합계
4,961,402

43,675,099
33,465,026
33,465,026

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
회사명
소재지
결산일
주식수
지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부가액

종속기업
(주)명문투자개발(주1)
국내
12월
4,861,402
87.96
33,406,970
26,927,864
26,927,864

종속기업
명문바이오(주)
국내
12월
100,000
100.00
10,268,129
7,503,913
7,503,913

합계
4,961,402

43,675,099
34,431,777
34,431,777

(주1) 전기 중 무상감자 및 유상증자를 통하여 지분율이 변동하였습니다.

전기말 현재 바이오알앤디 주식회사는 2018년 12월말 해산간주, 2019년 1월 폐업으로 인해 지분법적용투자로 분류하지 아니합니다.

(2) 당분기와 전분기 중

지
분
법
적
용
투
자주식의 장부
가액 변동은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
기타 자본변동
기타 증감
기말

(주)명문투자개발
26,927,864
-
(644,972)
-
23
26,282,915

명문바이오(주)
7,503,913
-
(321,802)
-
-
7,182,111

합계
34,431,777
-
(966,774)
-
23
33,465,026

2) 전분기

(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
기타 자본변동
기타 증감
기말

(주)명문투자개발
14,241,274
-
(707,288)
-
(29)
13,533,957

명문바이오(주)
9,892,324
-
(325,013)
-
-
9,567,311

합계
24,133,598
-
(1,032,301)
-
(29)
23,101,268

(3) 보고기간

종료일

현재

종속기업 및

관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

1) 당
분
기

(단위 : 천원)

구분
회사명
자산
부채
매출액
당기순손익

종속기업
(주)명문투자개발
65,742,933
35,862,402
792,641
(733,256)

종속기업
명문바이오(주)
16,470,975
9,288,864
428,762
(395,745)

상기 요약 재무정보는 당사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.
상기 주식회사 명문투자개발 및 명문바이오 주식회사에 대하여는 검토받지 아니한 가결산 재무제표를 이용하였습니다. 당사는 가결산 재무제표에 대하여 신뢰성 검증 절차를 수행하였습니다.

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
회사명
자산
부채
매출액
당기순손익

종속기업
(주)명문투자개발
52,038,353
35,288,405
599,776
(875,356)

종속기업
명문바이오(주)
11,967,905
2,400,594
593,390
(325,013)

상기 요약 재무정보는 당사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.
상기 주식회사 명문투자개발 및 명문바이오 주식회사에 대하여는 검토받지 아니한 가결산 재무제표를 이용하였습니다. 당사는 가결산 재무제표에 대하여 신뢰성 검증 절차를 수행하였습니다.

10. 유형자산

(1) 총 장부가액을 결정하는 데 사용한 측정기준

당사의 토지를 제외한 유형자산은 모두 최초 인식 후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부가액으로 하고 있습니다. 토지는 재평가모형을 적용하여 측정하며, 최초 인식 후 공정가치를 신뢰성 있게 측정하여 재평가한 금액을 장부가액으로 하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부가액의 구성내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
순장부가액

토지
27,847,996
-
-
27,847,996

건물
37,129,710
(6,355,305)
-
30,774,405

구축물
124,544
(24,404)
-
100,140

기계장치
27,011,168
(12,150,288)
(407,525)
14,453,355

공구와기구
755,285
(755,067)
-
218

차량운반구
1,381,808
(696,859)
-
684,949

비품
1,457,007
(1,359,892)
-
97,115

리스사용권자산
1,037,652
(175,106)
-
862,546

미착기계
173,665
-
-
173,665

합계
96,918,835
(21,516,921)
(407,525)
74,994,389

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
순장부가액

토지
27,847,996
-
-
27,847,996

건물
37,129,710
(6,116,673)
-
31,013,037

구축물
124,544
(23,245)
-
101,299

기계장치
26,727,168
(11,751,104)
(417,841)
14,558,223

공구와기구
755,285
(755,067)
-
218

차량운반구
1,396,077
(674,997)
-
721,080

비품
1,457,007
(1,352,321)
-
104,686

리스사용권자산
748,288
(122,437)
-
625,851

미착기계
171,710
-
-
171,710

건설중인자산
9,099
-
-
9,099

합계
96,366,884
(20,795,844)
(417,841)
75,153,199

(3) 당분기와 전분기의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분 등
감가상각비
대체
기말

토지
27,847,996
-
-
-
-
27,847,996

건물
31,013,037
-
-
(238,632)
-
30,774,405

구축물
101,299
-
-
(1,159)
-
100,140

기계장치
14,976,064
284,000
-
(399,184)
-
14,860,880

정부보조금
(417,841)
-
-
10,316
-
(407,525)

공구와기구
218
-
-
-
-
218

차량운반구
721,080
23,632
(1)
(59,763)
-
684,949

비품
104,686
-
-
(7,571)
-
97,115

리스사용권자산
625,851
289,363
-
(52,669)
-
862,546

미착기계
171,710
1,955
-
-
-
173,665

건설중인자산
9,099
-
-
-
(9,099)
-

합계
75,153,199
598,951
(1)
(748,662)
(9,099)
74,994,389

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
감가상각비
대체
기말

토지
25,149,058
-
-
-
25,149,058

건물
31,967,566
-
(238,632)
-
31,728,934

구축물
42,949
7,096
(826)
3,750
52,969

기계장치
12,688,799
3,450
(352,359)
1,257,000
13,596,890

정부보조금
(459,104)
-
10,316
-
(448,788)

공구와기구
218
-
-
-
218

차량운반구
564,522
-
(60,756)
-
503,766

비품
117,309
7,260
(7,087)
-
117,482

리스사용권자산(주1)
-
130,782
(25,093)
-
105,689

건설중인자산
1,156,849
548,822
-
(1,260,750)
444,921

합계
71,228,166
697,410
(674,437)
-
71,251,139

(주1) 기업회계기준서 제1116호(리스)의 도입으로 인해 최초 적용일에 사용권자산 
206,279천원에서 감가상각누계액 108,371천원을 차감한 장부가액 97,908천원을 인식하였으며, 전분기 중 32,874천원 증가하였습니다.

(4) 토지재평가

당사의 토지는 2019년 12월 31일에 독립된 평가기관에 의하여 재평가되었습니다. 당사는 이러한 재평가로 인한 토지의 재평가차액(법인세효과 5,184,162천원 차감후)18,380,210천원을 기타포괄손익누계액으로 계상하고 있습니다.

또
한, 당사는 2015년 12월 31일을 재평가기준일로 하여 독립적인 전문평가인의 감정평가결과를 근거로 토지에 대하여 자산재평가를 실시하였으며, 동 재평가로 인한 재평가차액은
9,365,459천원
이며 법인세 효과는
2,060,401천원
을 제외한 

7,305,058천원
을 기타포괄손익누계액에 계상하였습니다.

또
한,
2018 회계연도
중 물적분할로 인하여 명문바이오 주식회사에 이전한 토지의 재평가차액 2,592,223천원 (법인세효과 731,140천원)을 기타포괄손익누계액에서 이익잉여금으로 대체하였으며,
2018년말 현재
토지의 재평가차액 4,712,835천원(법인세효과 1,329,261천원)이 기타포괄손익누계액에 계상되어
있습니다.

본 감정평가는 당해 토지와 가치형성요인이 같거나 비슷한 이용가치를 지닌다고 인정되는 표준지공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 보정을 거쳐 대상토지의 가액을 산정하는 공시지가기준법으로 산출하되 거래사례비교법으로 산출한 시산가액과 비교 검토하여 토지가격을 결정하였습니다.

11. 담보제공자산 등

(1) 보고기간종료일 현재 장ㆍ단기차입금 등과 관련하여 차입처에 담보로 제공한 당사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
담보권자

원화
외화

토지, 건물(공장)
44,544,631
26,560,000
375,200
중소기업은행

토지, 건물(본사)
14,077,770
7,200,000
-
국민은행

소계
58,622,401
33,760,000
375,200

단기금융상품
120,000
132,000
-
국민은행

단기금융상품
3,550,000
3,025,000
-
중소기업은행

장기금융상품
3,000
3,000
-
중소기업은행

합계
62,295,401
36,920,000
375,200

(2) 보고기간종료일 현재 당사는 어음할인약정과 관련하여 아이비케이캐피탈에 백지수표 1매와 당좌수표 31,578천원을 견질로 제공하고 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 타인을 위하여 담보로 제공한 당사 소유의 자산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공 받은자
담보제공자산
장부가액
담보설정금액
담보권자

(주)명문투자개발
단기금융상품
3,300,000
3,630,000
중소기업은행

우리사주조합
단기금융상품
257,144
50,000
한국증권금융

(4) 보고기간종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보권자
담보제공자
담보제공자산
담보제공금액

국민은행
주식회사 명문투자개발
토지 및 건물
2,400,000

대구은행
명문바이오 주식회사
토지 및 건물
9,600,000

(5) 타인을 위하여 제공한 지급보증

당사는 보고기간종료일 현재 종속회사인 명문바이오 주식회사의 차입금 3,828,000천원과 관련하여 4,800,000천원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 우리사주조합원의 당사 주식취득을 위한 차입금 59,348천원에 대하여 한국증권금융 주식회사에 59,348천원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(6) 타인으로부터 제공받은 지급보증

보고기간종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자
여신금융기관
보증금액
비고

중소기업은행 등
-
2,647,062
은행지급보증

신용보증기금
-
1,610,000
이행지급보증 등

서울보증보험
-
2,242,000
이행지급보증 등

대표이사 등
국민은행
4,998,770
기업운전자금

중소기업은행
35,693,560
기업운전자금

산업은행
5,760,000
기업일반자금 등

대구은행
9,600,000
기업일반자금 등

신한은행
1,200,000
기업운전자금

부산은행
1,650,000
기업운전자금

12. 영업권

(1) 당사는 매년 영업권의 손상 발생여부에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 영업권의 손상차손은 현금창출단위집단을 기준으로 회수가능가액을 산출하며, 이러한 산출과정은 회계추정을 요구하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 영업권 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

영업권
당분기
전분기

기초장부가액
434,417
434,417

손상차손
-
-

기말장부가액
434,417
434,417

13. 영업권 이외의 무형자산

(1) 당분기와 전분기의 영업권 이외의 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각비
기말

회원권
329,210
-
-
-
329,210

산업재산권
51,517
-
-
(990)
50,527

개발비
49,708
-
-
(11,284)
38,424

소프트웨어
139,269
-
-
(9,825)
129,444

합계
569,704
-
-
(22,099)
547,605

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각비
기말

회원권
1,056,330
-
-
-
1,056,330

산업재산권
55,477
-
-
(990)
54,487

개발비
94,844
-
-
(11,284)
83,560

소프트웨어
173,169
5,225
-
(9,651)
168,743

합계
1,379,820
5,225
-
(21,925)
1,363,120

(2)
비한정내용연수(회원권)의 무형자산

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

골프회원권
329,210
329,210

(3) 당분기와 전분기의 무형자산상각비는 각각 22,099천원과 21,925천원이며, 판매비와 관리비에
계상되어 있습니다.

14. 금융보증부채

당사는 종속기업인 명문바이오 주식회사의 채무보증을 위하여 지급보증을 무상으로 제공하고 있으며, 동 지급보증은 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'의 금융보증계약의 정의를 충족하므로 금융보증제공시 금융보증부채를 인식하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 인식된 금융보증부채는 각각 46,144천원과 44,030천원입니다.

15. 장·단기차입금 등

(1) 보고기간종료일 현재 장단기차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동:

단기차입금
62,710,294
62,895,814

유동성장기부채
3,992,792
3,005,296

소계
66,703,086
65,901,110

비유동:

장기차입금
6,812,524
8,563,468

합계
73,515,610
74,464,578

(2) 보고기간종료일 현재 금융기관 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내역
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

운전자금
중소기업은행
3.21~3.65(변동)
14,760,000
14,760,000

운전자금
중소기업은행
4.27(고정)
2,000,000
2,000,000

시설자금
중소기업은행
2.90(고정)
9,400,000
9,400,000

운전자금
중소기업은행
2.40(고정)
2,750,000
-

운영자금
산업은행
3.60~3.74(고정)
4,800,000
4,800,000

운영자금
우리은행
3.73(고정)
3,800,000
3,800,000

운영자금
우리은행
3.61(고정)
1,900,000
1,050,000

운영자금
국민은행
3.79(변동)
2,000,000
2,000,000

운영자금
국민은행
3.67~4.00(고정)
7,000,000
7,000,000

운영자금
농협은행
3.95(고정)
1,800,000
2,000,000

매출채권의 양도
중소기업은행 등
2.96~5.10(변동)
12,500,294
16,085,814

합계
62,710,294
62,895,814

보고기간종료일 현재 상기 단기차입금과 관련하여 당사의 단기금융상품, 유형자산 및 종속회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사를 포함한 임원으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 11 참고).

(3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내역
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

중소기업시설자금대출
중소기업은행
-
-
18,620

일반자금대출
대구은행
3.32(고정)
1,000,000
1,000,000

시설자금대출
대구은행
3.41(고정)
2,750,000
3,000,000

시설자금대출
대구은행
3.11(고정)
4,000,000
4,000,000

일반자금대출
신한은행
3.68(변동)
363,600
454,500

일반자금대출
우리은행
3.52(변동)
800,000
1,000,000

일반자금대출
부산은행
4.03(변동)
1,141,716
1,262,311

해외온렌딩대출
국민은행
4.00(고정)
750,000
833,333

소계
10,805,316
11,568,764

차감 : 1년 이내 상환일 도래분
(3,992,792)
(3,005,296)

차감계
6,812,524
8,563,468

보고기간 종료일 현재 상기 장기차입금과 관련하여 당사의 유형자산이 담보로 제공되어있으며, 대표이사를 포함한 임원으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 11 참고).

(4) 보고기간종료일 현재 계약상 장기차입금의 기간별 만기내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

1년 미만
3,992,792

1년에서 2년이하
5,847,648

2년에서 3년이하
964,876

합계
10,805,316

16. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 전환 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

제18회 
무보증 사모 전환사채
(주1)
액면가액
14,600,000
15,000,000

전환권조정
(5,129,997)
(5,642,861)

사채할인발행차금
(98,010)
(107,805)

사채상환할증금
747,600
768,083

장부가액
10,119,593
10,017,417

(주1) 제18회 무보증 사모 전환사채의 최종 만기일은 2024년 1월 29일이나 투자자에게 2021년 1월 29일부터 조기상환청구권이 부여되어 있으므로 당분기말 현재 전환사채를 유동성 대체하였습니다.

(2) 2019년 4월 12일에 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채

액면금액
15,000,000천원

발행가액
15,000,000천원

이자지급조건
액면이자 연 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 1.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 
액면가액의 105.1206%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 
종류 및 주식수
기명식 보통주 2,690,100주(액면가액 500원)

전환청구기간
사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기일 직전일까지

전환가격(주1)
5,576원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날부터 만기일의 3개월 전까지 매 3개월에 해당하는 날마다 발행회사에게 사채의 
전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 청구할 수 있음

발행자에 의한 조기상환청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 24개월이 되는 날까지 사채의 전부 또는 
일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음

(주1) 최초 전환가액은 5,576원이나 보고기간종료일 현재 4,663원으로 행사가격이 조정되었습니다. 다만, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격의 70% 미만으로 조정될 수 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 회계처리는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
분류
당분기말
전기말

사채
차입부채
10,119,593
10,017,417

조기상환청구권
파생상품부채
2,209,009
1,694,505

매도청구권
파생상품자산
230,753
1,020

전환권(주1)
자본잉여금
3,366,900
3,459,143

합계
15,926,255
15,172,085

(주1) 당사는 2019년 1월 29일 전환권대가의 공정가치를 3,459,143천원으로 측정하고 법인세 효과 761,011천원을 차감한 2,698,132천원을 자본잉여금으로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 전환권 청구로 인하여 전환권대가 92,244천원을 주식발행초과금으로 대체하였습니다.

부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 당분기 중 상기 전환사채와 관련하여 유효이자율 11.03%에 따라 375,407천원의 이자비용을 인식하였습니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액(9,153,056천원)과 당분기말 현재 재무상태표상 장부금액(10,119,593천원)과의 차이는 유효이자율을 적용한 이자금액에서 당분기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액을 나타냅니다.

전환사채에 내재된 조기상환청구권은 경제적 특성과 위험이 주 계약과 밀접하게 관련되어 있지 않으므로 별도 내재파생상품으로 분리하였습니다.

17.
리스자산 및 부채

(1) 리스계약

당사는 건물, 차량운반구, 사무용 비품을 리스하였으며 리스기간은 2년에서 5년사이입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 사용권자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
사용권자산

건물

기계장치

차량운반구

비품
합계

취득금액
267,403
435,701
304,960
29,587
1,037,652

감가상각누계액
(122,939)
(13,955)
(19,243)
(18,969)
(175,106)

장부금액
144,464
421,746
285,717
10,618
862,546

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
사용권자산

건물

기계장치

차량운반구

비품
합계

취득금액
267,403
435,701
15,597
29,587
748,288

감가상각누계액
(94,541)
(6,694)
(3,820)
(17,383)
(122,437)

장부금액
172,863
429,007
11,777
12,204
625,851

(3) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감가상각비
기말

건물
172,863
-
(28,398)
144,465

기계장치
429,007
-
(7,262)
421,745

차량운반구
11,777
289,363
(15,423)
285,717

비품
12,204
-
(1,585)
10,619

합계
625,851
289,363
(52,669)
862,546

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
기초
회계정책변경
증가
감가상각비
기말

건물
-
52,724
32,873
(18,872)
66,725

차량운반구
-
26,638
-
(4,635)
22,003

비품
-
18,546
-
(1,585)
16,961

합계
-
97,908
32,873
(25,092)
105,689

(4) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
이자비용
감소(주1)
기말

리스부채
1,050,471
568,683
7,851
(74,854)
1,552,151

(주1) 리스부채로 인식한 리스계약에서 발생한 총 현금유출은 84,055천원입니다.

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
기초
회계정책변경
증가
이자비용
감소(주1)
기말

리스부채
-
97,221
28,866
1,132
(24,127)
103,092

(주1) 리스부채로 인식한 리스계약에서 발생한 총 현금유출은 25,259천원입니다.

당사는 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 1,879천원, 소액자산리스에 따른 리스료 8,862천원을 인식하였습니다. 

(5) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
356,551
341,824

1년 초과 5년 이내
1,320,082
1,210,327

소계
1,676,634
1,552,151

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
264,832
240,133

1년 초과 5년 이내
819,121
810,338

소계
1,083,953
1,050,471

18
. 퇴직급여부채

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도
를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수정되었습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
25,091,959
24,428,534

사외적립자산의 공정가치
(4,772,315)
(4,923,915)

확정급여제도의 부채 인식액
20,319,644
19,504,619

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
24,428,534
19,062,772

당기근무원가
828,220
643,511

이자비용
165,992
123,561

보험수리적손익
-
-

급여지급액
(330,787)
(119,164)

기말
25,091,959
19,710,680

(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산 공정가치의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
4,923,915
4,851,592

사외적립자산의 기대수익
30,298
29,934

보험수리적손익
(10,665)
(24,520)

사외적립자산 적립
-
200,000

급여지급액(자산관리기관 부담 지급액)
(171,233)
(13,027)

기말
4,772,315
5,043,979

(
4) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다
.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
828,220
643,511

이자비용
165,992
123,561

사외적립자산의 기대수익
(30,298)
(29,934)

합계
963,914
737,138

(5) 보고기간 종료일 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

1) 할인율 등

구분
당분기말
전기말

할인율
2.82%
2.82%

사외적립자산의 기대수익률
2.82%
2.82%

미래임금상승률
경험승급지수 + 1.80%
경험승급지수 + 1.80%

2) 사망률

보험업법에 의한 보험요율 산출기관(보험개발원)이 산출, 발표한 퇴직연금 생존사망률을 사용하였습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 당사의 사외적립자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

예금상품
4,772,315
4,923,915

19. 환불부채

당분기와 전분기 중 환불부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
7,299,236
4,153,271

증가
6,427,613
3,517,289

감소
(7,299,236)
(4,153,271)

기말
6,427,613
3,517,289

당사는 반품과 관련하여 장래에 발생할 것으로 예상되는 반품매출액을 예상 반품기간 및
과거
경험률
등을 기초로 추정하여 환불부채로 계상하고 있습니다.

20

. 법인세비용(수익)과 이연법인세

(1) 당분기와 전분기의 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
-
61,196

과거 회계연도 법인세추납액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세변동액
-
(35,174)

-당기손익에 인식한 이연법인세변동액
-
(35,174)

-자본에 직접 반영된 이연법인세변동액
-
-

기타
-
-

법인세비용
-
26,022

(2) 당분기와 전분기의 회계손익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,269,490)
(1,320,102)

적용세율에 따른 법인세비용
-
-

과거 회계연도 법인세추납액
-
-

조정사항

비공제비용으로 인한 효과
95,247
89,675

세액공제 및 감면으로 인한 효과
-
-

일시적차이 증감으로 인한 효과
-
-

기타
(95,247)
(63,653)

소계
-
26,022

법인세비용
-
26,022

유효세율
-%
-%

상기의 2020년과 2019년의 과세소득에 적용된 세율은 당사가 소재하는 대한민국에서 과세소득에 대하여 적용하는 법인세율이며, 2020년도와 2019년도에는 각각 22%(지방소득세 포함)를 적용하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 이연법인세자
산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
기초(주1)
당기손익에
인식된 금액
기타포괄손익에
인식된 금액
자본에 직접
인식된 금액
기말

일시적차이에 대한 이연법인세

순확정급여채무
4,292,774
179,306
-
-
4,472,080

환불부채
1,605,832
(191,757)
-
-
1,414,075

대손충당금
3,181,935
(760,531)
-
-
2,421,404

재고자산
138,065
(112,126)
-
-
25,939

유형자산
(282,736)
31,842
-
-
(250,894)

토지재평가
(5,184,162)
-
-
-
(5,184,162)

매출채권(사후할인)
111,439
15,561
-
-
127,000

단기매매증권
679,518
64,035
-
-
743,553

매입채무(사후할인)
(55,729)
(11,041)
-
-
(66,770)

리스사용권자산/부채
95,251
57,985
-
-
153,236

전환사채
(1,096,168)
110,479
-
-
(985,689)

기타
668,158
616,247
-
-
1,284,405

합계
4,154,177
-
-
-
4,154,177

(주1) 세무조정으로 인한 변동사항을 반영한 것입니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
기초(주1)
당기손익에
인식된 금액
기타포괄손익에
인식된 금액
자본에 직접
인식된 금액
기말

일시적차이에 대한 이연법인세

순확정급여채무
3,127,006
315,180
850,588
-
4,292,774

환불부채
913,720
692,112
-
-
1,605,832

대손충당금
867,136
2,314,799
-
-
3,181,935

재고자산
19,443
118,622
-
-
138,065

유형자산
(341,287)
58,551
-
-
(282,736)

토지재평가
(4,590,395)
-
(593,767)
-
(5,184,162)

매출채권(사후할인)
193,315
(81,876)
-
-
111,439

단기매매증권
38,491
641,027
-
-
679,518

매입채무(사후할인)
(112,884)
57,155
-
-
(55,729)

리스사용권자산/부채
-
95,594
-
(343)
95,251

전환사채
-
37,410
-
(761,012)
(723,602)

기타
365,744
(70,152)
-
-
295,592

합계
480,289
4,178,422
256,821
(761,355)
4,154,177

(주1) 세무조정으로 인한 변동사항을 반영한 것입니다.

(4) 재무상태표에 표시된 이연법인세자산(부채)의 유동성 구분 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

이연법인세자산(부채)
당분기말
전기말

1년 이내 결제
5,851,174
5,851,174

1년 이후 결제
(1,696,997)
(1,696,997)

합계
4,154,177
4,154,177

21. 자본금

(1) 당사의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액
500
500

발행한 주식의 수
24,625,781
24,540,000

보통주 자본금
12,312,891
12,270,000

(2) 당분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같으며, 전분기 중 자본금의 변동내역은 없습니다.

(단위 : 천원)

일자
구분
보통주자본금

당분기초
기초 이월
12,270,000

2020.02.13
전환사채 전환
42,891

당분기말

12,312,891

22. 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
40,475,504
40,152,948

자기주식처분이익
432,126
432,126

기타자본잉여금
760,000
760,000

전환권대가(주1)
2,605,888
2,698,132

합계
44,273,518
44,043,206

(주1) 전기 중 당사는 2019년 1월 29일 전환권대가의 공정가치를 3,459,144천원으로측정하고 법인세 효과 761,012천원을 차감한 2,698,132천원을 자본잉여금으로 인식하였습니다. 당분기 중 전환사채의 전환으로 인하여 전환권대가 92,244천원을 주식발행초과금으로 대체하였습니다.

23. 기타자본구성요소

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(540,011)
(540,011)

재평가잉여금(주1)
29,394,214
29,394,214

종속기업지분율변동효과
(296,838)
(296,837)

기타
(90,300)
(90,300)

합계
28,467,066
28,467,066

(주1) 당사의 토지는 2019년 12월 31일, 2015년 12월 31일, 2008년 12월 31일에 독립된 평가기관에 의하여 재평가되었습니다. 당사는 이러한 재평가로 인한 토지의 재평가차액(법인세효과 5,184,162천원 차감후) 18,380,210천원을 기타포괄손익누계액으로 계상하고 있습니다. 또한, 당사의 종속기업인 주식회사 명문투자개발의 토지를 2019년12월 31일, 2015년 12월 31일에, 명문바이오 주식회사의 토지를 2019년 12월 31일에 독립된 평가기관에 의하여 각각 재평가 되었습니다. 이러한 토지재평가로 인한 주식회사 명문투자개발의 토지 재평가차액(법인세 효과 3,059,869천원 차감후) 10,848,625천원을 기타포괄손익 누계액으로 계상하였으며, 명문바이오 주식회사의 토지 재평가차액(법인세 효과 46,645천원 차감후) 165,379천원을 기타포괄손익으로 계상하였습니다.

2018회계연도 중 종속기업인 주식회사 명문투자개발의 토지 일부를 매각함으로써 토지 재평가차액(법인세효과 178,958천원 차감후) 634,486천원이 이익잉여금으로 대체되었으며 당사의 지분율에 해당하는 금액 512,665천원이 감소하였습니다.

또한, 2018회계연도 중 물적분할로 인하여 명문바이오 주식회사에 이전한 토지의 재평가차액 2,592,223천원(법인세 효과 731,140천원)이 이익잉여금으로 대체되었으며이로 인하여 재평가잉여금이 감소하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
당분기
전분기

주식수
장부가액
주식수
장부가액

기초
147,664
540,011
147,664
540,011

매입:

무상증자
-
-
-
-

기말
147,664
540,011
147,664
540,011

24. 이익잉여금(결손금)

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(주1)
2,207,711
2,207,711

임의적립금

기업합리화적립금(주2)
103,266
103,266

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(15,852,688)
(10,572,556)

합계
(13,541,711)
(8,261,579)

(주1)
상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 
이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 
현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(주2)
당사는 기업합리화적립금 103,266천원을 중소기업기본법에 의한 중소기업에 
해당되는 법인에 대하여 감면 등의 세액에 상당하는 기업합리화적립금의 적립의무를 면제하도록 한 2000년 12월 29일 개정 조세특례제한법에 따라 임의적립금으로 
분류하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
(8,261,579)
15,151,314

회계정책변경의 효과
-
(1,559)

분기순이익(손실)
(5,269,490)
(1,346,123)

보험수리적손익
(10,642)
(19,645)

기말금액
(13,541,711)
13,783,987

25. 주당이익(손실)

(1) 산정내역

당분기와 전분기의 기본주당이익(손실) 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

분기순이익(손실)
(5,269,490)
(1,346,123)

보통주에 귀속되는 분기순이익(손실)
(5,269,490)
(1,346,123)

가중평균유통보통주식수
24,436,640주
24,392,336주

기본주당이익(손실)
(216)원
(55)원

(2) 가중평균유통보통주식수

당분기와 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당분기
전분기

주식수
유통보통주식수
주식수
유통보통주식수

기초
24,540,000
2,233,140,000
24,540,000
2,208,600,000

기중변동

자기주식
(147,664)
(13,437,424)
(147,664)
(13,289,760)

전환사채
85,781
4,031,707
-
-

기말
24,478,117
2,223,734,283
24,392,336
2,195,310,240

일수

91일

90일

가중평균유통보통주식수

24,436,640

24,392,336

(3) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채의 경우 희석 효과가 존재하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

26. 매출액과 매출원가

(1) 매출액

당분기와 전분기 중 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출액
20,679,067
23,086,778

상품매출액
12,246,733
12,174,552

합계
32,925,800
35,261,330

(2) 당분기와 전분기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

(1) 제품매출원가
11,420,761
11,693,576

기초제품재고액
8,767,524
3,575,024

당기제조원가
11,597,407
11,913,599

타계정입고액
-
(5,513)

기말제품재고액
(8,944,170)
(3,789,534)

(2) 상품매출원가
6,554,123
6,886,516

기초상품재고액
8,506,556
6,700,192

당기상품매입액
6,966,836
8,380,862

기말상품재고액
(8,919,269)
(8,194,538)

합계
17,974,884
18,580,092

27. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
6,628,330
6,106,450

퇴직급여
695,084
507,984

복리후생비
2,126,122
1,701,418

여비교통비
2,297,885
2,035,330

소모품비
197,743
88,477

접대비
436,972
394,684

판매촉진비
1,537,123
1,335,966

차량유지비
1,081,960
1,011,399

통신비
16,581
20,872

회의비
526,435
452,321

수도광열비
15,799
12,502

광고선전비
100,401
135,350

도서인쇄비
56,755
50,363

세금과공과
971,283
464,810

임차료
558,477
477,375

교육훈련비
247,956
136,042

운반비
131,706
149,687

수선비
9,427
3,851

보험료
133,692
86,713

지급수수료
755,774
599,289

감가상각비
101,783
80,308

대손상각비
(600,564)
317,311

경상시험연구비
11,600
-

무형자산상각비
22,099
21,925

수출경비
44,493
71,974

해외출장비
114,966
347,588

합계
18,219,882
16,609,989

28. 기타손익

당분기와 전분기 중 발생한 기타손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익:

유형자산처분이익
5,908
-

수수료수익
288,293
427,406

잡이익
141,841
32,392

합계
436,042
459,798

기타비용:

기부금
800
800

잡손실
36,782
25,940

합계
37,582
26,740

29. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
589,359
(1,708,856)

원재료 사용액과 상품의 매입액
10,421,538
14,829,925

종업원급여
9,982,750
9,196,188

복리후생비
2,575,744
2,407,738

여비교통비
2,333,065
2,101,145

접대비
436,972
394,684

판매촉진비
1,537,123
1,335,966

차량유지비
1,442,662
1,241,861

세금과공과
1,143,389
598,379

운반비
137,453
152,539

지급수수료
851,374
679,361

감가상각비
748,662
673,449

경상개발비
225,973
77,702

외주가공비
930,797
1,137,594

기타비용
2,837,905
2,072,407

합계(주1)
36,194,766
35,190,082

(주1) 매출원가와 판매비와관리비의 합계 금액입니다.

30. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
173,633
140,975

외환차익
24,320
4,375

외화환산이익
11,520
5,641

파생상품자산평가이익
229,733
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
9,970
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
4,734

합계
449,175
155,725

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
1,039,251
850,258

외환차손
13,423
1,290

외화환산손실
13,172
5,011

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
301,036
91,273

파생상품평가손실
514,504
-

합계
1,881,385
947,832

31. 현금흐름표

(1) 당사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권의 제각 처리
2,981,251
-

매출채권 양도에 따른 단기차입금 증가(감소)
(3,585,520)
2,394,187

건설중인자산의 구축물 대체
-
3,750

건설중인자산의 기계장치 대체
-
1,257,000

회계정책변경에 따른 사용권자산과 리스부채의 발생
204,183
127,219

회계정책변경에 따른 리스선급금
364,500
-

전환권조정
-
4,360,306

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 천원)

구분
전기말
현금흐름
비현금 변동
당기말

취득(감소)
환율변동
공정가치 변동

단기차입금
62,895,814
3,400,000
(3,585,520)
-
-
62,710,294

유동성장기부채
3,005,296
(763,448)
1,750,944
-
-
3,992,792

장기차입금
8,563,468
-
(1,750,944)
-
-
6,812,524

전환사채
10,017,417
-
102,176
-
-
10,119,593

리스부채
1,050,471
(67,003)
568,683
-
-
1,552,151

파생상품부채
1,694,505
-
-
-
514,504
2,209,009

합계
87,226,971
2,569,549
(2,914,661)
-
514,504
87,396,363

32. 우발채무와 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

금융기관
종류
한도액
사용액

중소기업은행
당좌차월
300,000
-

할인어음
21,000,000
10,360,613

운전자금
19,510,000
19,510,000

시설자금
9,400,000
9,400,000

수입신용장
USD 1,500,000
USD 765,752

매입외환
USD 36,188
USD 36,188

아이비케이캐피탈
할인어음
1,000,000
220,643

국민은행
운영자금
10,000,000
9,750,000

산업은행
운영자금
4,800,000
4,800,000

대구은행
시설자금
3,000,000
2,750,000

시설자금
4,000,000
4,000,000

운영자금

1,000,000
1,000,000

농협은행
운영자금
1,800,000
1,800,000

부산은행
운영자금
1,500,000
1,141,716

신한은행
운영자금
363,600
363,600

우리은행
할인어음
2,000,000
1,919,037

운영자금
7,800,000
6,500,000

(2) 보고기간종료일 현재 거래은행의 어음 발행내역 중 당사 현황과 차이가 있는 어음 1매는 2000년 이전에 거래처에 지급한 어음으로서 거래처가 분실한 상태입니다.

(3) 당사는 우리사주조합원의 당사 주식 취득을 위한 차입금 59,348천원에 대하여 한국증권금융 주식회사에 지급보증 59,348천원을 제공하고 있으며, 보고기간종료일 현재 동 지급보증 관련 단기금융상품 257,144천원(담보설정금액 50,000천원)을 담보로 제공하고 있습니다(주석 11 참고).

(4) 당사는 종속기업인 주식회사 명문투자개발의 3,000,000천원의 차입금과 관련하여 중소기업은행에 채무상환시까지 단기금융상품 3,300,000천원(담보설정금액 3,630,000천원)을 담보로 제공하고 있습니다.

(5) 당사는 종속기업인 명문바이오 주식회사의 3,828,000천원의 차입금과 관련하여 대구은행과 산업은행에 각각 1,200,000천원과 3,600,000천원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 

(6) 당사는 국민은행 차입금과 관련하여 종속기업인 주식회사 명문투자개발로부터 토지 및 건물 2,400,000천원을 담보로 제공받고 있으며, 대구은행 차입금과 관련하여 종속기업인 명문바이오 주식회사로부터 토지 및 건물 9,600,000천원을 담보로 제공받고 있습니다.

(7) 보고기간종료일 현재 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행보증과 관련하여 
2,242,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

33. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 범주별 금융상품 내역 및 공정가치는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
합계
공정가치

현금및현금성자산
-
-
556,441
556,441
556,441

단기금융상품
-
-
7,347,202
7,347,202
7,347,202

당기손익-공정가치측정금융자산
1,404,991
-
-
1,404,991
1,404,991

매출채권및기타채권
-
-
56,770,533
56,770,533
56,770,533

단기대여금
-
-
5,731,000
5,731,000
5,731,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
148,674
-
148,674
148,674

장기금융상품
-
-
912,465
912,465
912,465

보증금
-
-
519,518
519,518
519,518

파생상품자산
230,753
-
-
230,753
230,753

합계
1,635,744
148,674
71,837,159
73,621,577
73,621,577

(단위 : 천원)

금융부채
당기손익-공정가치 금융부채
상각후원가 측정 금융부채
합계
공정가치

매입채무및기타채무
-
17,713,239
17,713,239
17,713,239

미지급비용
-
6,972,188
6,972,188
6,972,188

차입금
-
73,515,611
73,515,611
73,515,611

전환사채
-
10,119,593
10,119,593
10,119,593

리스부채
-
1,552,152
1,552,152
1,552,152

파생상품부채
2,209,009
-
2,209,009
2,209,009

합계
2,209,009
109,872,783
112,081,792
112,081,792

2) 전기말

(단위 : 천원)

금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
합계
공정가치

현금및현금성자산
-
-
391,609
391,609
391,609

단기금융상품
-
-
6,626,703
6,626,703
6,626,703

당기손익-공정가치측정금융자산
1,286,907
-
-
1,286,907
1,286,907

매출채권및기타채권
-
-
63,804,827
63,804,827
63,804,827

단기대여금
-
-
4,546,000
4,546,000
4,546,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
148,205
-
148,205
148,205

장기금융상품
-
-
3,542,846
3,542,846
3,542,846

보증금
-
-
531,333
531,333
531,333

파생상품자산
1,020
-
-
1,020
1,020

합계
1,287,927
148,205
79,443,318
80,879,450
80,879,450

(단위 : 천원)

금융부채
당기손익-공정가치 금융부채
상각후원가 측정 금융부채
합계
공정가치

매입채무및기타채무
-
17,503,074
17,503,074
17,503,074

미지급비용
-
8,032,077
8,032,077
8,032,077

차입금
-
74,464,578
74,464,578
74,464,578

전환사채
-
10,017,417
10,017,417
10,017,417

리스부채
-
1,050,471
1,050,471
1,050,471

파생상품부채
1,694,505
-
1,694,505
1,694,505

합계
1,694,505
111,067,617
112,762,122
112,762,122

(2) 당분기와 전분기 중 자산의 범주별로 분석한 금융상품 손익의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
당기손익-
 공정가치 금융자산
상각후원가
 금융자산

당기손익-
 공정가치 금융부채

상각후원가
 측정금융부채
합계

이자수익
-
173,633
-
-
173,633

외환차익
-
24,320
-
-
24,320

외화환산이익
-
11,520
-
-
11,520

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
9,970
-
-
-
9,970

파생상품평가이익
229,733
-
-
-
229,733

이자비용
-
-
-
(1,039,251)
(1,039,251)

외환차손
-
-
-
(13,423)
(13,423)

외화환산손실
-
-
-
(13,172)
(13,172)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(301,036)
-
-
-
(301,036)

파생상품평가손실
-
-
(514,504)
-
(514,504)

합계
(61,333)
209,472
(514,504)
(1,065,845)
(1,432,210)

2) 전분기

(단위 : 천원)

구분
당기손익-
 공정가치 금융자산
상각후원가
 금융자산

당기손익-
 공정가치 금융부채

상각후원가
 측정금융부채
합계

이자수익
-
139,987
-
-
139,987

외환차익
-
4,375
-
-
4,375

외화환산이익
-
5,641
-
-
5,641

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
4,734
-
-
-
4,734

이자비용
-
-
-
(850,257)
(850,257)

외환차손
-
-
-
(1,290)
(1,290)

외화환산손실
-
-
-
(5,011)
(5,011)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(91,273)
-
-
-
(91,273)

합계
(86,539)
150,003
-
(856,558)
(793,094)

(3)
공정가치 서열체계

아래 표에서는
반복적으로
공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다.

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

- Level 1:동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

- Level 2:직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

- Level 3:관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간 종료일 현재
반복적으로
공정가치로 측정되는 당사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,404,991
-
-
1,404,991

34. 금융위험관리

(1) 자본위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금부서에 의해 이루어지고 있으며, 당사의 자금부서는 각 부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채
145,382,162
146,062,697

자본
71,511,763
76,518,694

부채비율
203.30%
190.88%

(2) 재무위험관리

1) 당사의 목표 및 정책

당사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 당사 경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다.

당사의 주요 경영진은 재무위험관리 절차를 확인하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채에는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

2) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 

① 위험관리

당사는 신용위험을 연결실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 

당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

② 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

③ 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. 

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

기대신용손실 모형이 적용되는 금융자산들에 대한 손실충당금 변동내역은 각 계정별주석을 참고바랍니다. 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

④ 당기손익-공정가치 측정 금융자산

당사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당분기와 전기말 현재 당사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다. (당분기말 : 1,404,991천원, 전기말 : 1,286,907천원)

3) 유동성위험

유동성위험이란 당사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 당사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 
당사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금 유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존 계약 만기에 따른 만기 구조는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구분
1년 이내
1년 초과 ~ 5년 이내
합계

매입채무
16,574,581
-
16,574,581

기타지급채무(주1)
8,110,846
-
8,110,846

차입금
66,703,086
6,812,524
73,515,611

전환사채
10,119,593
-
10,119,593

리스부채
341,824
1,210,327
1,552,152

파생상품부채
2,209,009
-
2,209,009

합계
104,058,940
8,022,852
112,081,791

(주1) 기타지급채무는 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
1년 이내
1년 초과 ~ 5년 이내
합계

매입채무
16,425,652
-
16,425,652

기타지급채무(주1)
9,109,500
-
9,109,500

차입금
65,901,110
8,563,468
74,464,578

전환사채
-
10,017,417
10,017,417

리스부채
240,133
810,338
1,050,471

파생상품부채
-
1,694,505
1,694,505

합계
91,676,395
21,085,728
112,762,123

(주1) 기타지급채무는 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다.

상기 만기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해환위험에 노출되어 있으며, 환포지션이 발생되는 주요 통화는 USD입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

통화
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
404,895
213,052
654,123
207,230

EUR
35,000
-
-
-

당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

통화
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
23,455
(23,455)
51,741
(51,741)

EUR
4,720
(4,720)
-
-

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

보
고기간종료일 현재 당사의 금융자산 및 금융부채는 고정금리부 및 변동금리부 자산,
부채로써
그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

고정이자율

금융자산
1,215,311
3,811,556

금융부채
53,621,745
49,951,221

변동이자율

금융자산
7,600,797
6,749,602

금융부채
33,774,619
37,275,750

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리 금융상품과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

법인세차감전순이익(손실)
(65,435)
65,435
(305,261)
305,261

③ 가격위험

당사는 활성시장이 존재하지 않는
기타포괄손익-공정가치측정
지분상품에 대하여 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 취득원가와의 차이가 중요하지 아니하여 취득원가를 공정가치로 판단하고 있습니다. 따라서 보고기간 종료일 현재 당사의 금융상품에 대한 가격위험은 미미합니다.

당사는 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있지 않아 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

35. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자

최상위지배자
우석민

종속기업
주식회사 명문투자개발

종속기업
명문바이오 주식회사

기타
지엠피코리아 주식회사

바이오알앤디 주식회사는 2018년 12월말 해산간주, 2019년 1월 폐업으로 인해 특수관계자로 분류하지 아니합니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역 및 관련 채권의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

특수관계자
매출등
매입등
채권
채무

주식회사 명문투자개발
16,011
2,762
1,919,116
-

명문바이오 주식회사
47,032
416,686
4,703,094
388,808

지엠피코리아 주식회사
-
-
1,438,090
-

합계
63,043
419,448
8,060,300
388,808

(주
1)
당사는 당기 중 특
수관계자와의 매출 및
매입 등

의

거래가

각각

63,043천원
과 419,448천원이 있으며, 관련 매출채권이 2,061,418천원 계
상
되어 있습니다.

한편, 종속회사인 주식회사 명문투자개발에 대하여 당분기 중 자금의 대여 885,000천원이 있는바 이로 인하여 당분기말 현재 단기대여금이 1,781,000천원이 있습
니다.

종속회사인 명문바이오 주식회사에 대하여 당분기 중 자금의 대여 300,000천원이 있는 바 이로 인하여 당분기말 현재 3,950,000천원의 단기대여금이 있습니다.

당분기말 현재 지엠피코리아 주식회사에 대한 채권에 대하여 1,438,090천원의 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 중 인식한 손실충당금의 증가금액은 없습니다.

2) 전

분기

(단위 : 천원)

특수관계자
매출등
매입등
채권
채무

주식회사 명문투자개발
-
2,257
7,085,000
-

명문바이오 주식회사
191,573
261,799
1,452,916
66,822

지엠피코리아 주식회사
-
-
3,373,639
-

합계
191,573
264,056
11,911,555
66,822

(주
1)
당사는 전분기 중 특
수관계자와의 매출 및
매입 등

의

거래가

각각

191,573천원
과 264,056천원이 있으며, 관련 매출채권이 3,572,828천원 계
상
되어 있습니다.

종속회사인 주식회사 명문투자개발에 대하여 전분기 중 자금의 대여 4,600,000천원이 있는 바 이로 인하여 전분기말 현재 6,985,000천원의 단기대여금이 있습니다.

종속회사인 명문바이오 주식회사에 대하여 전분기 중 자금의 대여 80,000천원이 있는 바 이로 인하여 전분기말 현재 1,230,000천원의 단기대여금이 있습니다.

전분기말 현재 지엠피코리아 주식회사에 대한 채권에 대하여 1,902,273천원의 손실충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전분기 중 인식한 손실충당금의 증가금액은 512,053천원입니다.

(3) 당사는 우리사주조합원의 당사 주식취득을 위한 차입금 59,348천원에 대하여 한국증권금융에 지급보증 59,348천원을 제공하고 있으며, 당분기와 전기말 현재 동 지급보증관련 단기금융상품 257,144천원(담보설정금액 50,000천원)과 256,644천원 (담보설정금액 50,000천원)을 담보로 제공하고 있습니다.

(4) 당사는 당분기와 전기말 현재 종속기업인 주식회사 명문투자개발의 차입금과 관련하여 중소기업은행에 채무상환시까지 단기금융상품 3,300,000천원(담보설정금액 3,630,000천원)을 담보로 제공하고 있습니다.

(5) 당사는 당분기와 전기말 현재 명문바이오 주식회사의 차입금과 관련하여 4,800,000천원과 4,593,600천원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(6) 당사는 당분기와 전기말 현재 국민은행 차입금과 관련하여 종속기업인 주식회사 명문투자개발로부터 토지 및 건물 2,944,839천원(담보설정금액 2,400,000천원)을 담보로 제공받고 있으며, 대구은행 차입금과 관련하여 종속기업인 명문바이오 주식회사로부터 토지 및 건물 12,101,195천원(담보설정금액 9,600,000천원)을 담보로 제공받고 있습니다.

(7) 당사는 당분기와 전기말 현재 중소기업은행 등 차입금과 관련하여 대표이사 등으로부터 지급보증 58,902,330천원과 59,456,480천원을 제공받고 있습니다.

(8) 당분기와 전분기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
328,772
330,728

퇴직급여
22,710
10,801

합계
351,483
341,529

36. 보고기간 후 사건

당사는 2021년 1월 29일자로 조기상환권 행사가능시점이 도래하는 제18회 무보증 사모 전환사채의 상환 등에 사용할 목적으로 보고기간종료일 현재 유상증자( 30,019,200천원)를 추진하고 있습니다. 당사는 2020년 4월 7일 이사회 결의를 통해 신주발행절차를 진행하고 있으며, 2020년 6월 26일을 주금납입일로 2020년 7월 8일을 신주 상장예정일로 계획하고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 재작성
- 해당사항 없음

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

[분할]
- 연결회사는 2018년 2월 28일 이사회에서 원료합성공장과 대구지점을 분할하기로 결의하였으며 2018년 3월 23일 주주총회 결의 후 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 의약품 제조 및 판매사업부문을 영위할 존속법인 명문제약 주식회사와 원료합성사업부문을 영위할 분할신설법인인 명문바이오주식회사로 분할하였습니다.
- 관련공시 제출일자: 2018년 5월 10일 합병등 종료보고서(분할)

[합병]
- 주식회사 명문투자개발은 자산규모의 확대, 사업다각화, 신규사업의 통합 운영을 통한 시너지 발휘를 위하여 2015년 1월 15일자 이사회에서 종속회사의 자회사인 주식회사 케이피엘을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병을 결의하였으며, 2015년 2월 17일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

[영업양수도]
- 당사는 2017년 6월 14일 유통사업부문관련 자산, 부채 및 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업부문을 케이피엘팜(주)에게 양도하였습니다. 
- 2016년 사업연도 기준 지배회사인 명문제약(주)의 연결기준 매출액은 142,179백만원이며 (주)명문투자개발의 양도 영업부문의 매출액은 11,985백만원(연결기준 매출액 대비 8.4%)입니다.
- 관련 공시 제출일자 : 2017년 6월 14일 영업양도결정(종속회사의 주요경영사항) 

나. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3개사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정현황

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금

대손충당금

설정률

제35기 1분기
매출채권
62,931
(11,690)
18.58%

제34기(2019년도)
매출채권
74,325
(15,253)
20.52%

제33기(2018년도)
매출채권
74,869
(4,732)
6.30%

(2) 대손충당금 변동내역

(단위 : 천원)

구분
제35기 1분기
제34기
제33기

1.기초 대손충당금 잔액합계
15,253,395
4,732,360
4,579,984

2.순대손처리액(A-B±C)
(2,963,191)
(413,904)
104,453

A.대손처리액(상각채권액)
(2,981,251)
(426,707)
(38,355)

B.상각채권회수액
18,060
12,803
-

C.기타증감액
-
-
142,808

3.대손충당금 계상(환입)액
(600,564)
10,934,939
47,923

4.기말 대손충당금 잔액합계
11,689,639
15,253,395
4,732,360

(3) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(당기말)
(단위 : 천원)

정상

3개월
 연체

6개월
 연체

9개월
 연체

1년
연체

계

당기말

기대 손실률

2.70%
25.90%
55.30%
100%
100%
-

총 장부금액- 매출채권

24,072,618
4,401,883
1,584,703
1,695,332
8,715,908
40,470,444

손실예상금액

646,567
1,139,172
876,016
1,695,332
8,715,908
13,072,995

회수가능금액
(1,585,806)

손실충당금
11,487,189

(4) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 
1) 대손충당금 설정방침
재무상태표 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거
- 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률 산정하여 설정하고 있습니다.
- 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행 , 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액을 설정하고 있습니다. 

3) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같이 대손사유 발생시 실대손 처리하고 있습니다.
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우 
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 담보설정 부실채권, 보험 cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우

다. 재고자산현황
(1) 최근 3사업년도의 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목

제35기 1분기

제34기

제33기

비고

의약품
1. 상품
8,920,787
8,507,910
6,701,520
-

2. 제품
9,508,359
9,274,941
4,170,047
-

3. 재공품
5,573,077
4,223,741
3,787,445
-

4. 원재료
3,515,403
2,874,705
3,772,060
-

5. 부재료
443,522
490,047
385,083
-

6. 저장품
743,775
687,312
612,403
-

7. 미착품
1,237
19,876
1,018,483
-

합 계
28,706,159
26,078,532
20,447,041
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계/기말자산총계*100]

11.10%
9.86%
8.41%
-

재고자산회전율(회수)
{연환산 매출원가/[(기초재고+기말재고)/2]}
2.7회
3.9회
3.5회
-

(2) 실사내역
1) 실사일자 : 2020년 04월 01일 
2020.3.31~2020.4.1에는 공장가동 및 재고자산의 이동이 없었으므로 재무상태표일 현재 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.

2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
- 담당자별 자체 재고실사를 하였으며, 전문가 및 감사인의 입회는 없었습니다.

라. 금융상품의 공정가치
- 2020년 당기 중, 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업 환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치
금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
615,726
615,726
572,140
572,140

단기금융상품
7,347,202
7,347,202
6,626,703
6,626,703

단기매매금융자산
1,404,991
1,404,991
1,286,907
1,286,907

매출채권및기타채권
56,078,013
56,078,013
63,420,429
63,420,429

단기대여금
250,000
250,000
280,000
280,000

매도가능금융자산
150,468
150,468
149,999
149,999

장기금융상품
942,812
942,812
3,559,019
3,559,019

보증금
665,312
665,312
631,000
631,000

파생상품자산
230,753
230,753
1,020
1,020

합계
67,685,277
67,685,277
76,527,217
76,527,217

금융부채

매입채무및기타채무
18,535,808
18,535,808
18,054,112
18,054,112

미지급비용
7,214,894
7,214,894
8,284,538
8,284,538

차입금
105,023,267
105,023,267
106,014,567
106,014,567

전환사채
10,119,593
10,119,593
10,017,417
10,017,417

리스부채
2,091,579
2,091,579
1,645,402
1,645,402

파생상품부채
2,209,009
2,209,009
1,694,505
1,694,505

합계
145,194,150
145,194,150
145,710,541
145,710,541

(2) 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 
 구 분 : 투입변수의 유의성
·Level 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
·Level 2 : 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변 수 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)
·Level 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)

마. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

명문제약(주)
회사채
사모
2019.01.29
15,000
표면: 0.0
만기: 1.0
BB+(한국자산평가(주))
2024.01.29
미상환
대신증권(주)

합 계
-
-
-
15,000
-
-
-
-
-

(주1) 증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액은 14,600백만원입니다.

바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제18회차 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
2019.01.29
2024.01.29
15,000
-
-

(주1) 증권신고서 제출일 현재 미상환 잔액은 14,600백만원입니다.

(이행현황기준일 :
2020년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
14,600
-
-
-
14,600

합계
-
-
-
14,600
-
-
-
14,600

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계 감사인의 감사의견 등 

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제35기(당기)
도원회계법인
해당사항 없음
종속기업에 대한 지급보증 등
도매상 매출인식의 적정성

제34기(전기)
도원회계법인
적정
종속기업에 대한 지급보증 등
도매상 매출인식의 적정성

제33기(전전기)
도원회계법인
적정
종속기업에 대한 지급보증 등
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제35기(당기)
도원회계법인
별도, 연결재무제표 감사
중간감사 및 내부회계 관리제도 검토
-
-

제34기(전기)
도원회계법인
별도, 연결재무제표 감사
중간감사 및 내부회계 관리제도 검토
75,000,000
1,011시간

제33기(전전기)
도원회계법인
별도, 연결재무제표 감사
중간감사 및 내부회계 관리제도 검토
75,000,000
942시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제35기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제34기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제33기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 04월 23일
회사측 : 감사1인,임원외1인
감사인측 : 업무수행이사외 1인
대면회의
1) 20년 연간 회계감사 수행계획 논의
2) 분기재무제표에 대한 분석적절차 수행 결과
3) 영업환경의 중요한 불확실성 논의

2
-
-
-
-

3
-
-
-
-

2. 내부 통제에 관한 사항(내부회계관리제도)

가. 내부통제 당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. 
- 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. 
- 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. 
- 기타의 내부감시장치 : 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무상태와 재산상태를 조 사합니다. 보고서 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고
 있으며, 감사 결과 지적사항 등은 없습니다.

나. 내부회계관리제도
- 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. 당사 정관 제 35조에 의거 대표이사(박춘식)가 이사회 의장을 맡고 있으며, 이사회내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조 하시기 바랍니다.

나. 중요결의사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

박춘식
(출석률:
100%)

우석민
(출석률:
100%)

배철한
(출석률:
100%)

정용진
(출석률:
75.0%)

1
2020.02.07
(감사전) 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2020.02.07
(감사전) 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2020.02.24
요약연결재무제표 변경에 따른 매출액 또는 손익구조 
30%이상 변경공시의 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

4
2020.02.24
제34기 정기주주총회 소집의 건
전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다.
이사의 독립성
(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부
1) 주주총회 전 금융감독원 및 한국거래소, 증권예탁원에 이사후보의 인적사항을 신고하였으며, 주주의 추천은 없었습니다.
2) 주주총회 전 공시: 주주총회소집공고 중 경영참고사항에 이사후보 인적사항을 기재 
3) 당사는 회사와 최근 3년간의 거래내역이 없고, 그 능력을 인정받아 이사회의 추천을 받은 후보자에 대하여 정기주주총회에서 승인을 얻어 이사로 선임하고 있습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 보고기간 종료일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(3) 이사회 현황 (2020년 03월 31일 기준)
당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 담당업무 등은 다음과 같습니다.

성명
선임배경
추천인
활동분야
회사와의
거래
최대주주등과의 관계
임기
연임여부
(연임횟수)

우석민
당사의 업무 총괄을 안정적으로
수행하기 위함
이사회
총괄
없음
본인
3년
연임(6)

박춘식
당사의 업무 총괄 및 영업부문의
총괄 운영을 수행하기 위함
이사회
영업총괄
없음
-
3년
연임(1)

배철한
당사의 경영지원업무 총괄운영을
수행하기 위함
이사회
경영총괄
없음
-
3년
연임(1)

정용진
당사의 제약부문 자문을 위함
이사회
경영자문
없음
-
3년
연임(3)

라. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원조직 현황

부서명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기획재정실
5
부장(11년), 차장(10년)
과장(11년) 외
이사회 관련업무 지원 등

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항
(1) 감사(감사위원회) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 제32기 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(조항준)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 제34기 주주총회에서 현 상근감사(조항준)의 중임을 결의하였고 의결 정족수 미결에 따라 부결되었으나, 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 있으므로 현 감사가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것입니다. 

(2) 감사의 인적사항

성명
주요경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

조항준
중앙대학교 경영학과
공인회계사 
한영회계법인/ 제원회계법인
(현)명문제약(주) 감사
없음

나. 감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 

다. 감사(감사위원회)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
찬반여부

1
2020.02.07
(감사전) 재무제표 승인의 건
가결
찬성

2
2020.02.07
(감사전) 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성

3
2020.02.24
요약연결재무제표 변경에 따른 매출액 또는 손익구조 
30%이상 변경공시의 정정의 건
가결
찬성

4
2020.02.24
제34기 정기주주총회 소집의 건
전자투표제도 도입의 건
가결
찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
1분기까지 교육을 실시하지 못하였으나, 향후 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
4
부장(10년이상)
차장(10년이상) 외
감사업무지원

바. 준법지원인 등
- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 준법지원인을 선임하지 않고 있습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 채택여부

- 당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소주주주권의 행사여부

- 해당사항 없음

다. 경영권 분쟁의 여부
- 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서
제출일(주1)

주식수
지분율
주식수
지분율

우석민
본인
보통주
5,813,330
23.68
5,813,330
23.61
-

박춘식
등기임원
보통주
92,639
0.38
92,639
0.38
대표이사

배철한
등기임원
보통주
172,436
0.70
172,436
0.70
-

계
보통주
6,078,405
24.78
6,078,405
24.69
-

기타
-
-
-
-
-

(주1) 18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 전환권 행사에 따라 지분율이 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주요경력

기간
경력사항
겸임현황

우석민
명문제약(주) 회장
2010.01.01~현재
명문제약(주) 
대표이사
(주)명문투자개발 대표이사
2009.02.18 ~ 현재

2. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017.03.24
우석민
5,694,198
23.68
주식배당
-

2018.01.28
우석민
5,813,330
23.68
주식배당
-

2020.01.30
우석민
5,813,330
23.61
전환권 행사
-

(주1) 18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 일부 전환권 행사에 따라 지분율이 변동되었습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
우석민
5,813,330
23.61%
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
86,088
0.35%
-

나. 소액주주현황
- 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 소액주주 현황은 다음과 같습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
19,446
99.99%
18,013,480
73.40%

주) 2019.12.31 주주명부폐쇄일 기준으로 작성하였습니다. 

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 신주까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다, 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 ~ 1월 31일까지

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
없음
공고방법
홈페이지

5. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래 실적
가. 한국거래소

(단위 : 원, 천주)

종류
2019년
10월
2019년
11월
2019년
12월
2020년
1월
2020년
2월
2020년
3월

보통주
주가
최고
4,600
5,330
4,875
5,440
5,130
5,170

최저
4,055
4,730
4,590
4,540
4,200
3,310

월평균
4,289
4,943
4,761
4,978
4,825
4,292

거래량
최고(일)
8,765
12,472
499
4,636
3,233
7,558

최저(일)
64
185
103
135
302
278

월간
19,794
42,480
4,594
17,375
18,915
56,301

나. 해외증권시장
-해당사항 없음.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

우석민
남
1968.03
회장
등기임원
상근
경영총괄
Western Illinois University
Drexel University 경영대학원 
(현)명문제약(주) 회장
5,813,330
-
본인
19년
2022.03.22

박춘식
남
1962.05
대표이사
사장
등기임원
상근
영업총괄
영남대학교 경영학 석사, 박사
(현)명문제약(주) 대표이사 사장
92,639
-
-
32년
2022.03.22

배철한
남
1952.04
부사장
등기임원
상근
경영지원
건국대학교 체육학과 
(현)명문제약(주) 경영지원본부장
172,436
-
-
19년
2020.03.27

정용진
남
1965.05
사외이사
등기임원
비상근
경영자문
중앙대학교 약학대학원 석사
익수제약(주) 대표이사
(현)명문제약(주) 사외이사
-
-
-
6년
2021.03.27

조항준
남
1969.08
감사
등기임원
상근
감사
중앙대학교 경영학과
한영회계법인/ 제원회계법인
(현)명문제약(주) 감사
-
-
-
2년
2020.03.27

이영미
여
1960.01
전무
미등기임원
상근
품질부문
(현)명문제약(주) 품질부문장
71,947
-
-
-
-

이형국
남
1965.09
전무
미등기임원
상근
영업
(현)명문제약(주) 영업총괄본부장
16,478
-
-
-
-

최흥묵
남
1962.11
상무
미등기임원
상근
영업
(현)명문제약(주) 충호남사업부장
3,589
-
-
-
-

장윤수
남
1963.03
상무
미등기임원
상근
영업
(현)명문제약(주) 수도권의원사업부장
40,717
-
-
-
-

허만정
남
1967.02
상무
미등기임원
상근
영업
(현)명문제약(주) 수도권병원사업부장
7,655
-
-
-
-

주정철
남
1972.04
상무
미등기임원
상근
생산총괄
충북대학교 약학대학원 생명약학 석사
한국팜비오 생산본부장
(현)명문제약(주) 생산본부장
-
-
-
8개월
-

이장호
남
1972.12
상무
미등기임원
상근
개발총괄
차의과대학교 임상약학 박사
LG화학 생명과학사업본부 백신사업기획팀장
(현)명문제약(주) 개발본부장
-
-
-
8개월
-

정준일
남
1967.11
이사
미등기임원
상근
영업관리
(현)명문제약(주) 영업관리팀장
6,310
-
-
-
-

김선봉
남
1976.02
이사
미등기임원
상근
영업
(현)명문제약(주) 영남의원사업부장
-
-
-
-
-

임기섭
남
1978.01
이사
미등기임원
상근
영업
(현)명문제약(주) 영남병원사업부장
-
-
-
-
-

주) 제34기 주주총회에서 현 상근감사(조항준)의 중임을 결의하였고 의결 정족수 미달에 따라 부결되었으나, 상법 제386조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 있으므로 현 감사(조항준)가 다음 주주총회때까지 업무를 이행할 것입니다. 
주) 미등기임원으로서 5년이상 재직한 경우, 기업공시서식작성기준에 따라 주요경력, 재직기간 기재를 생략하였습니다. 

나. 임원의 겸직현황

(기준일: 2020년 03월 31일)

겸직임원
겸직회사

직 위
성 명
회 사 명
직위

회장
우석민
(주)명문투자개발
대표이사

부사장
배철한
(주)명문투자개발
이사

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

의약품
남
387
-
-
-
387
6.59
7,311,400
18,892
6
8
14
-

의약품
여
125
-
21
-
146
6.79
1,562,771
10,703
-

합 계
512
-
21
-
533
6.64
8,874,212
16,649
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
398,246
39,824
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
2,000,000
사외이사 1명포함

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
327,722
65,544
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
318,722
106,240
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,000
3,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000
6,000
-

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구분
보수 지급 근거
평가항목

정관상
보수지급
 기준
정관 제38조에 의거 이사와 감사의 보수한도는 주주총회의 결의로 정하며 결의된 범위 내에서 이사회가 직급과 물가인상등을 반영하여 차등 지급한다. 이사와 감사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다. 퇴직금은 임원 퇴직급 지급규정에 의한다.
계량지표와 비계량지표를 종합적으로 평가

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

우석민
사내이사
144,162
-

박춘식
대표이사
96,701
-

배철한
사내이사
77,858
-

정용진
사외이사
3,000
-

조항준
감사
6,000
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

우석민
근로소득
기본급
76,740
임직원 급여지급규정(호봉표)에 따라 연간 지급

수당
15,000

상여
42,422
임직원 급여지급규정(호봉표)에 따라 월 기본급+월 기본수당 금액의 600%를 지급

기타 근로소득
-
인센티브 등

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

박춘식
근로소득
기본급
36,228
임직원 급여지급규정(호봉표)에 따라 연간 지급

수당
15,000

상여
29,273
임직원 급여지급규정(호봉표)에 따라 월 기본급+월 기본수당 금액의 600%를 지급

기타 근로소득
16,200
인센티브 등

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

배철한
근로소득
기본급
26,637
임직원 급여지급규정(호봉표)에 따라 연간 지급

수당
12,600

상여
22,421
임직원 급여지급규정(호봉표)에 따라 월 기본급+월 기본수당 금액의 600%를 지급

기타 근로소득
16,200
인센티브 등

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
-해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
- 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황

 가. 계열회사의 현황

구분
회사수
회사명
사업자등록번호
사업의내용
비고

상장사
1
명문제약(주)
128-81-35615
의약품 제조 및 판매
-

비상장사
2
(주)명문투자개발
126-86-18771
골프장 운영 등
-

비상장사
명문바이오(주)
517-86-01025
바이오/신약 개발
-

* 2018년 5월 명문바이오(주) 설립

나. 계열사 지분도
당사의 계열회사간 출자현황을 파악할수 있는 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다.

계통도

다. 계열회사의 개요
(1) 주식회사 명문투자개발
주식회사 명문투자개발은 2009년 2월 18일자로 골프장운영업과 관련부대사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2009년 2월 23일자로 주식회사 딤플로부터 경기도 이천시에 9홀 규모의 대중 골프장을 인수하였습니다. 본사는 경기도 이천시 대월면에 위치하고 있으며, 당기 현재 주요주주는 명문제약 주식회사(87.9%)와 우석민(대표이사, 10.2%)입니다. 

(2) 명문바이오(주)
명문바이오(주)는 2018년 5월 1일 명문제약(주)의 바이오사업부분 분리를 통해 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사 결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위협의 분산을 추구하기 위해 명문제약(주)로부터 단순/물적분할의 방법으로 분할하여 설립되었습니다. 

라. 당사 계열회사간 임직원 겸직현황

(기준일: 2019년 12월 31일)

겸직임원
겸직회사

직 위
성 명
회 사 명
직위

회장
우석민
(주)명문투자개발
대표이사

부사장
배철한
(주)명문투자개발
이사

마. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

한국제약협동조합(비상장)
-
단순투자
7,700
-
6.62%
116,281
-
-
-
-
6.60%
116,281
-
-

합 계
-
-
116,281
-
-
-
-
-
116,281
-
-

주) 한국제약협동조합 이하 1개의 법인 모두 비상장회사입니다.
 각각의 지분율은 공단시설투자금, 공동시설투자금, 시설이용에 대한 지분비율입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역

당사는 종속기업인 명문바이오(주)의 차입금과 관련하여 대구은행에 1,200백만원 및 산업은행에 3,600백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

또한 당사는 이사회규정에 의거하여 주요한 경영사항에 대하여 이사회 의결 후 집행하고 있으며, 채무보증 현황의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
채무보증내역
비고

채권자
채무내용
보증기간
거래내역

기초
증가
감소
당기말
(2020.03.31)

(주)명문투자개발
계열사
IBK기업은행
지급보증
2011.09.29~
채무상환시까지
-
-
-
-
-

명문바이오(주)
계열사
대구은행
지급보증
2019.01.25~
채무상환시까지
1,200
-
-
1,200
-

명문바이오(주)
계열사
산업은행
지급보증
2019.06.03~
채무상환시까지
3,394
206
-
3,600
-

보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자
여신금융기관
보증금액
비고

중소기업은행 등
-
2,647,061
은행지급보증

신용보증기금
-
1,610,000
이행지급보증 등

서울보증보험
-
2,242,000
이행지급보증 등

대표이사 등
국민은행
4,998,770
기업운전자금

중소기업은행
35,693,560
기업운전자금

산업은행
5,760,000
기업일반자금 등

대구은행
9,600,000
기업일반자금 등

신한은행
1,200,000
기업운전자금

부산은행
1,650,000
기업운전자금

나. 대여현황

당사는 ㈜명문투자개발과 명문바이오(주)에 대해 기준일(2020년 03월 31일) 현재 각각 1,781만원과 3,950백만원의 단기대여금을 제공하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

성명
 (법인명)
관계
대여현황
비고

거래내역

기초
증가
감소
현재

명문투자개발
계열사
896
885
-
1,781
-

명문바이오
계열사
3,650
300
-
3,950
-

2. 대주주와의 자산양수도

- 해당사항 없음

3. 대주주 등과의 영업거래
- 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용

(당분기말)
(단위: 천원)

특수관계자
매 출
매 입
채 권
채 무

주식회사 명문투자개발
-
2,511
1,819,116
-

명문바이오주식회사
2,320
416,686
4,703,094
388,808

지엠피코리아 주식회사
-
-
1,438,090
-

합 계
2,320
419,197
7,960,300
388,808

당기말 현재 지엠피코리아 주식회사에 대한 채권에 대하여 1,438,090천원의 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방

(회사와의 관계)

거래종류
당분기
전기

거래금액
내용
거래금액
내용

(주)명문투자개발

(종속기업)

매입
3
-
2
-

매출
-
-
-
-

명문바이오(주)
(종속기업)
매입
417
원재료매입
262
원재료매입

매출
2
상품매출
192
상품매출

지엠피코리아(주)

(기타)

매입
-
-
-
-

매출
-
-
-
-

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

- 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제34기
정기주주총회
(2020.03.25)
제1호의안 : 제34기 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 사내이사 배철한(중임) 선임의 건
제3호의안 : 감사 조항준(중임) 선임의 건
원안대로 승인
원안대로 승인
의결 정족수 미달에 따른 부결
-

제33기
정기주주총회
(2019.03.22)
제1호의안 : 제33기 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 이사 선임의 건
제2-1호의안 : 사내이사 우석민(중임) 선임의 건
제2-2호의안 : 사내이사 박춘식(중임) 선임의 건
제3호의의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

제32기
정기주주총회
(2018.03.23)
제1호의안 : 제32기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 현금배당금총액 :2,389,854,300원 (1주당 100원)
제2호의안 : 영업보고서 승인의 건
제3호의안 : 이사 선임의 건
제3-1호의안 : 정용진사외이사 재선임의 건
제4호의안 : 이사(사외이사 포함) 보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제6호의안 : 기업분할의 건 - 분할계획서 승인
원안대로 승인

원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

제32기
임시주주총회
(2017.10.27)
제1호의안 : 사내이사 배철한 선임의 건
제2호의안 : 상근감사 조항준 선임의 건
원안대로 승인
원안대로 승인
-

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

구 분
발생일
원고
피고
청구액
개 요

집행정지신청
2015.03.
명문제약(주)
보건복지부
-
보건복지부 행정처분으로 당사에 약가인하처분이 내려졌고, 이 행정처분은 의약품 약가인하율 산정과 관련하여 여러가지 위법한 사유들을 내포하고 있기에 당사는 행정소송 및 집행정지신청을 하였습니다. 2015.03.31에 인용되었고 현재 보험약가인하처분취소소송은 진행중입니다. 2016.08.18 명문제약(주)은 패소하였고 이에 2016.09.07 집행정지 신청, 2016.09.13 인용되었습니다.

보험약가인하

처분취소

2017.04
명문제약(주)
보건복지부
-
보험약가인하 처분취소하는 부분에 있어서 원고 패소부분을 취소한다.
피고가 2015.03.20에 고시한'약제 급여 목록 및 급여 상한금액표 변경' 중 별지 목록표 연번 4, 5, 8, 10, 14, 18, 19, 22, 27 기재 각 의약품의 상한금액을 '변경 후'란 기재 각 금액으로 인하한 부분을 취소한다.

나. 채무보증 내역
당사는 우리사주조합원의 당사 주식 취득을 위한 차입금 59백만원에 대하여 한국증권금융 주식회사에 59백만원을 지급보증을 제공하고 있으며, 보고기간종료일 현재 동 지급보증 관련 단기금융상품 257백만원(담보설정금액 50백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
채무보증내역
비고

채권자
채무내용
보증기간
거래내역

기초
증가
감소
기말

명문제약 
 우리사주조합
우리사주
한국증권금융
지급보증
2008.07.10 ~
채무상환시까지
67
-
8
59
단기금융상품 257백만원
(담보설정금액 50백만원)

당사는 종속기업인 명문바이오(주)의 차입금과 관련하여 대구은행에 1,200백만원 및 산업은행에 3,600백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
채무보증내역
비고

채권자
채무내용
보증기간
거래내역

기초
증가
감소
기말

명문바이오(주)
계열사
대구은행
지급보증
2019.01.25~
채무상환시까지
1,200
-
-
1,200
-

명문바이오(주)
계열사
산업은행
지급보증
2019.06.03~
채무상환시까지
3,394
206
-
3,600
-

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일)
(단위 : 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
3
31,578
IBK캐피탈(견질)

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

주) 당기말 현재 당사는 어음할인약정과 관련하여 IBK캐피탈에 백지 수표 1매를 견질로 제공하고 있습니다. 또한 보고기간종료일 현재 연결회사는 거래은행의 어음 발행내역 중 연결회사 현황과 차이가 있는 어음 1매는 2000년 이전에 거래처에 지급한 어음으로서 거래처가 분실한 상태입니다. 

4. 당사에 대한 제재현황

가. 행정처분

 -통지 날짜 : 2016. 07. 27 (접수일: 2016. 09. 29)
 -통지 기관 : 경인지방식품의약품 안전청
 -처분사항 
 : 마약류 업무정지 6개월 ('16. 10. 14. ~ '17. 04. 13.)에 명함 
 -처분사유
 : 명문제약에서 수입한 '미다졸람, 부토르파놀타르타르산염'에 대해 정부가 발행 하는 증지로 봉함하지 않은 사실이 있음 
 -근거법령
 : '마약류관리에 관한 법률' 제16조제1항 규정 위반
 '마약류관리에 관한 법률' 제44조, 같은 법 시행규칙 제43조 [별표2] 행정처분의 기준 Ⅱ.개별기준 제13호 
 -재발방지를 위한 회사의 대책 : 관련 내용 사내진단, 교육강화

나. 약사법위반(리베이트)으로 인한 벌금형
- 처벌사항: 벌금 20,000,000원
- 처벌일자: 2019년 05월 10일
- 처벌사유: 2014년 05월부터 2016년 10월까지 의약품(제품명: 프로바이브, 성분명:프로포폴)의 매출 증대를 위해 수금할인과 의료기기 무상제공하는 방법으로 약사법 위반
-재발방지를 위한 회사의 대책: 자율준수프로그램 운영 등 내부통제절차 강화 

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유가증권시장공모투자
-
2016.07.15
시설자금
(신축공장증설)
22,427
시설자금
(신축공장증설)
22,427
-

자금조달의 목적
시설자금(원)
22,427,550,000

주) 당사는 2016년 7월 15일 납입된 자금 22,427,550,000원 중 22,427,550,000원을 신축공장 증설을 위한 시설자금으로 집행하였습니다. 

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무기명식 이권부
 무보증 사모 전환사채
18
2019.01.29
시설자금 및
운영자금
15,000
시설자금 및
운영자금
15,000
-

자금조달의 목적
시설자금(원)
5,000,000,000

운영자금(원)
10,000,000,000

주) 당사는 2019년 01월 29일 납입된 자금 15,000백만원 중 5,021백만원을 시설자금 9,979백만원을 운영자금으로 집행하였습니다. 

7. 합병등 전후의 재무사항 비교표

가. 분할

2018년 5월 1일 물적분할과 관련하여 당사가 신설회사에 이전한 분할사업부문에 대한 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
분할전
분할후

존속회사
명문제약(주)
분할신설회사
명문바이오(주)

유동자산
111,808,750
111,308,750
500,000

비유동자산(주1)
95,067,045
95,567,045
9,303,563

자산총계
206,875,795
206,875,795
9,803,563

유동부채
97,045,767
97,045,767
-

비유동부채
17,005,146
17,005,146
-

부채총계
114,050,913
114,050,913
-

자본총계
92,824,882
92,824,882
9,803,563

(주1) 분할회사가 취득한 분할신설회사의 발행주식총수 상당액(9,803,563천원)은 분할회사의 비유동자산으로 분류하였습니다.

나. 분할 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

명문바이오(주)
매출액
500
3,000
475
5%
1,757
41%
-

영업이익
-500
2,950
-543
8%
-2,726
192%
-

당기순이익
-300
120
-342
12%
-2,493
2,178%
-

주) 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년의 실적자료입니다. 

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음