삼표시멘트 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200616)
제출인: 삼표

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.6
(주)삼표시멘트

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 06월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 06월 15일

보고자 :
(주)삼표

요약정보

발행회사명
(주)삼표시멘트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
69,800,649
65.02

이번 보고서
69,800,649
65.02

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
59,008,784
54.96

이번 보고서
64,133,605
59.74

보고사유
- 보고자 본인인 (주)삼표의 주식담보계약 리파이낸싱에
 따른 주식담보계약 변경
- 보고자 본인인 (주)삼표의 보유주식에 대한 담보 해지
 및 담보 제공
- 특별관계자인 (주)에스피네이처 보유주식 관련 
 보고자인 (주)삼표에 대한 담보 제공

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)삼표시멘트
회사코드
038500

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
107,357,173

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)삼표
한자(영문)
SAMPYO Coporation

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 종로구 종로 1길
생년월일 또는
사업자등록번호 등
218-81-12329

직업(사업내용)
비금융 지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)삼표산업
부서
재무팀

직위
차장
전화번호
02-460*****

성명
이용우
팩스번호
02-497*****

이메일 주소
******o@sampyo.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
980,883백만원
부채총액
517,920백만원

자본총액
462,962백만원
자본금
22,640백만원

대표자
이오규, 박준선, 임춘식

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
정도원
최대주주 지분율
65.99%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)에스피네이처
국내법인
계열회사
143-81-16021
대한민국
충남 당진시 신평면 당진항만로
제조업
(레미콘, 골재 생산·판매 등)
계열회사등

2
정도원
개인(국내)
대표이사
470322
대한민국
서울시 성북구 성북로 14길
(주)삼표 대표이사
임원(등기)

3
정대현
개인(국내)
임원
771207
대한민국
서울시 용산구 회나무로 44길
(주)삼표시멘트 이사
임원(등기)

4
배동환
개인(국내)
계열회사 임원
660120
대한민국
강원도 삼척시 오십천로 529
삼표자원개발(주) 감사
계열회사등 임원

5
조윤제
개인(국내)
계열회사 임원
661212
대한민국
강원도 삼척시 오십천로 529
삼표라임스톤(주) 이사
계열회사등 임원

6
정경민
개인(국내)
계열회사 임원
740329
대한민국
부산시 사하구 신산북로
삼표해운(주)
계열회사등 임원

7
박성빈
개인(국내)
기타
660603
대한민국
서울시 종로구 창의문로
-
주주

8
이미숙
개인(국내)
기타
500125
대한민국
서울시 성북구 성북로
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(2019.12.31 기준)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
581,218백만원
부채총액
190,234백만원

자본총액
390,984백만원
자본금
10,005백만원

대표자
국만호, 신용환, 김진우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
정대현
최대주주 지분율
71.95%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020년 06월 04일
(주)삼표
8
69,800,649
65.02
69,800,649
65.02
107,357,173

이번보고서
2020년 06월 15일
(주)삼표
8
69,800,649
65.02
69,800,649
65.02
107,357,173

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

- 회사의 최대주주로서 경영권 행사
 향후 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우 회사 및 주주의 이익을 고려하여
 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 영향력을 행사
 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~9)』
1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에
 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
- 보고자 본인인 (주)삼표의 주식담보계약 리파이낸싱에 따른 주식담보계약 변경
- 보고자 본인인 (주)삼표의 보유주식에 대한 담보 해지 및 담보 제공
- 특별관계자인 (주)에스피네이처 보유주식 관련 보고자인 (주)삼표에 대한 담보 제공

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)삼표
218-81-12329
59,008,784
-
-
-
-
-
-
-
-
59,008,784
54.96

특별
관계자
(주)에스피네이처
143-81-16021
5,124,821
-
-
-
-
-
-
-
-
5,124,821
4.77

정도원
470322
3,714,565
-
-
-
-
-
-
-
-
3,714,565
3.46

정대현
771207
1,410,256
-
-
-
-
-
-
-
-
1,410,256
1.31

배동환
660120
3,200
-
-
-
-
-
-
-
-
3,200
0.00

조윤제
661212
8,202
-
-
-
-
-
-
-
-
8,202
0.01

정경민
740329
6,827
-
-
-
-
-
-
-
-
6,827
0.01

박성빈
660603
261,000
-
-
-
-
-
-
-
-
261,000
0.24

이미숙
500125
262,994
-
-
-
-
-
-
-
-
262,994
0.24

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

107,357,173
0
65.02
65.02

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)삼표
218-81-12329
59,008,784
-
-
-
-
-
-
59,008,784
54.96

특별
관계자
(주)에스피네이처
143-81-16021
5,124,821
-
-
-
-
-
-
5,124,821
4.77

정도원
470322
3,714,565
-
-
-
-
-
-
3,714,565
3.46

정대현
771207
1,410,256
-
-
-
-
-
-
1,410,256
1.31

배동환
660120
3,200
-
-
-
-
-
-
3,200
0.00

조윤제
661212
8,202
-
-
-
-
-
-
8,202
0.01

정경민
740329
6,827
-
-
-
-
-
-
6,827
0.01

박성빈
660603
261,000
-
-
-
-
-
-
261,000
0.24

이미숙
500125
262,994
-
-
-
-
-
-
262,994
0.24

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)에스피네이처
특수관계인
143-81-16021
의결권있는 주식
0
- (유)케이머스원
주주간약정
2017년 05월 02일
약정일로부터 4.6년
4.77
주1)

(주)삼표
본인
218-81-12329
의결권있는 주식
59,008,784
- 한국산업은행
- (주)하나은행
- (주)신한은행
- (주)IBK캐피탈
- (주)SBI저축은행
- (주)하나저축은행
- 농협손해보험(주)
- 산은캐피탈(주)
- (주)대구은행
담보차입계약
2020년 06월 09일
차입일로부터 5년
54.96
주2)

(주)에스피네이처
특수관계인
143-81-16021
의결권있는 주식
5,124,821
- 한국산업은행
- (주)하나은행
- (주)신한은행
- (주)IBK캐피탈
- (주)SBI저축은행
- (주)하나저축은행
- 농협손해보험(주)
- 산은캐피탈(주)
- (주)대구은행
- (주)삼표
주식근질권설정
계약
2020년 06월 12일
(주)삼표의
담보차입일로부터
5년
4.77
주3)

합계(주식등의 수)
64,133,605
합계(비율)
59.74
-

주1) 주주간 약정 주요 내용
 ○ (주)에스피네이처는 주식매매 종결 후 3년 경과한 날로부터 1년내 기간동안 (유)케이머스원이 보유한 주식의 일부를 직접 또는 (주)에스피네이처가 지정한
 제3자를 통해 (유)케이머스원으로부터 매수하고, (유)케이머스원이 이를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐.
 ※ 금번 주주간 약정은 (주)에스피네이처가 보유하는 주식에 대한 약정이 아닌 (유)케이머스원이 보유하는 주식 중 4,881,784주에 대해 콜옵션 행사 권리를
 가지는 약정임.

주2) 담보차입계약
 ○ 차입자 : (주)삼표
 ○ 차입처 : 한국산업은행, (주)하나은행, (주)신한은행, (주)IBK캐피탈, (주)SBI저축은행, (주)하나저축은행, 농협손해보험(주), 산은캐피탈(주), (주)대구은행
 ○ 차입약정금액 : 2,650억원

주3) 주식근질권계약
 ○ 근질권설정자 : (주)에스피네이처
 ○ 근질권자 : 한국산업은행, (주)하나은행, (주)신한은행, (주)IBK캐피탈, (주)SBI저축은행, (주)하나저축은행, 농협손해보험(주), 산은캐피탈(주), (주)대구은행
 ○ 차입자 : (주)삼표
 ○ 차입약정금액 : 2,650억원
 ※ 본 건 주식근질권계약은 (주)에스피네이처가 보유하고 있는 (주)삼표시멘트 주식을 (주)삼표의 담보차입계약과 관련하여 (주)삼표를 위해 제3자 담보제공
 하는 건임.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)삼표
218-81-12329
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)에스피네이처
143-81-16021
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정도원
470322
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정대현
771207
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

배동환
660120
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

조윤제
661212
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정경민
740329
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박성빈
660603
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이미숙
500125
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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-
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-
-
-
-
-
( )
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천