체리부로 — [기재정정]증권신고서(채무증권) (20200616)
제출인: 체리부로

증권신고서(채무증권)
3.2
(주)체리부로

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 06월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 06월 08일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정신고는 기재사항 추가 및 보완을 위한 자진정정으로써, 정정사항은 편의를 위해 '
굵은 파란색'으로 기재하였습니다.

공통 정정사항
일정 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

요약정보

- '요약정보'는 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정오표에 별도로 기재 하지 않았습니다.
- '요약정보'이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
기재내용 추가 및 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소

1. 사업위험 - 사
기재내용 추가 및 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

2. 회사위험 - 바
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

2. 회사위험 - 아
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

2. 기타위험 - 나
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

3. 기타위험 - 라
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

IV. 인수인의 의견
중복내용 삭제
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

V. 자금의 사용목적
기재내용 추가 및 정정
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

(주1) 정정 전

[신주인수권부사채 관련 사항]

항목
내용

만기일
2023년 06월 24일

이자지급일
2020년09월 24일, 2020년12월 24일, 2021년 03월 24일, 2021년 06월 24일, 
2021년09월 24일, 2021년12월 24일, 2022년 03월 24일, 2022년 06월 24일, 
2022년09월 24일, 2022년12월 24일, 2023년 03월 24일, 2023년 06월 24일

조기상환일

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년 04월 25일

2021년 05월 25일

2021년 06월 24일

103.0453%

2차

2021년 10월 25일

2021년 11월 24일

2021년 12월 24일

104.6140%

3차

2022년 04월 25일

2022년 05월 25일

2022년 06월 24일

106.2142%

4차

2022년 10월 25일

2022년 11월 24일

2022년 12월 24일

107.8466%

신주인수권 행사기간
2020년 07월 24일~ 2023년 05월 24일

행사가액 조정일
2020년09월 24일, 2020년12월 24일, 2021년 03월 24일, 2021년 06월 24일, 
2021년09월 24일, 2021년12월 24일, 2022년 03월 24일, 2022년 06월 24일, 
2022년09월 24일, 2022년12월 24일, 2023년 03월 24일

행사가액 확정일
2020년 06월 16일

청약기간
2020년 06월 19일 ~ 22일

납입일
2020년 06월 24일

채권 상장예정일
2020년 06월 24일

신주인수권증권 상장예정일
2020년 07월 07일

(주1) 정정 후

[신주인수권부사채 관련 사항]

항목
내용

만기일
2023년 07월 03일

이자지급일

2020년 10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일, 
2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일, 
2022년 10월 03일,
2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일, 2023년 07월 03일

조기상환일

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년 05월 04일

2021년 06월 03일

2021년 07월 03일

103.0453%

2차

2021년 11월 04일

2021년 12월 06일

2022년 01월 03일

104.6140%

3차

2022년 05월 04일

2022년 06월 03일

2022년 07월 03일

106.2142%

4차

2022년 11월 04일

2022년 12월 05일

2023년 01월 03일

107.8466%

신주인수권 행사기간
2020년 08월 03일~ 2023년 06월 03일

행사가액 조정일

2020년10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일, 
2021년10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일, 
2022년10월 03일,

2
023년 01월 03일, 2023년 04월 03일

행사가액 확정일
2020년 06월 25일

청약기간
2020년 06월 30일 ~ 07월 01일

납입일
2020년 07월 03일

채권 상장예정일
2020년 07월 03일

신주인수권증권 상장예정일
2020년 07월 16일

(주2) 정정 전

[공모일정
]

당사는 2020년 06월 05일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2020년 05월 22일
대표주관계약 체결
-

2020년 06월 05일
이사회결의 및 주요사항보고서 제출
-

2020년 06월 08일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2020년 06월 16일
행사가액 확정
-

2020년 06월 17일
행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지 공고
(http://www.cherrybro.com)

2020년 06월 18일
증권신고서 효력발생
-

2020년 06월 18일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지 공고
(http://www.cherrybro.com)

2020년 06월 19일
일반공모청약
-

2020년 06월 22일

2020년 06월 24일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지 공고
(http://www.kbsec.com)

2020년 06월 24일
환불/납입
-

2020년 06월 24일
채권 상장 예정
-

2020년 07월 07일
신주인수권증권 상장 예정
-

주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(2020년 06월 08일) 현재 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

[공모일정
]

당사는 2020년 06월 05일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을
최초결의하였으며,
2020년 06월 16일 정정 이사회결의하였습니다. 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2020년 05월 22일
대표주관계약 체결
-

2020년 06월 05일

최초 이사회결의 및 주요사항보고서 제출

-

2020년 06월 08일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2020년 06월 16일
정정 이사회결의 및 주요사항보고서 제출

2020년 06월 16일
정정 증권신고서 및 예비투자설명서 제출

2020년 06월 25일
행사가액 확정
-

2020년 06월 26일
행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지 공고
(http://www.cherrybro.com)

2020년 06월 26일
증권신고서 효력발생
-

2020년 06월 29일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지 공고
(http://www.cherrybro.com)

2020년 06월 30일
일반공모청약
-

2020년 07월 01일

2020년 07월 03일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지 공고
(http://www.kbsec.com)

2020년 07월 03일
환불/납입
-

2020년 07월 03일
채권 상장 예정
-

2020년 07월 16일
신주인수권증권 상장 예정
-

주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(
2020년 06월 16일) 현재 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

가. 공모의 개요

[회차: 1]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
주식회사 체리부로 제1회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
나. 분리형 신주인수권부사채
다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
15,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
15,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한

2020년 09월 24일, 2020년 12월 24일, 2021년 03월 24일, 2021년 06월 24일

2021년 09월 24일, 2021년 12월 24일, 2022년 03월 24일, 2022년 06월 24일

2022년 09월 24일, 2022년 12월 24일, 2023년 03월 24일, 2023년 06월 24일

신용평가 등급
평가회사명
NICE신용평가(주) /한국신용평가(주)

평가일자
2020년 06월 05일 / 2020년 06월 05일

평가결과등급
BB0 / BB-

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권 주식회사

분석일자
2020년 06월 04일

상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환

가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.

나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 109.5118%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 

가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100% 

나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: KDB산업은행 청주지점

마) 지급일: 각 조기상환기일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년 04월 25일

2021년 05월 25일

2021년 06월 24일

103.0453%

2차

2021년 10월 25일

2021년 11월 24일

2021년 12월 24일

104.6140%

3차

2022년 04월 25일

2022년 05월 25일

2022년 06월 24일

106.2142%

4차

2022년 10월 25일

2022년 11월 24일

2022년 12월 24일

107.8466%

상환기한

2023년 06월
24일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
주식회사 체리부로 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액:
2,575원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회 결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 일백오십억원(\15,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(2020년 06월 24일)로부터 1개월이 경과한 날인 2020년 07월 24일부터 만기일 1개월 전인 2023년 05월 24일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정 

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액
(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일

2020년 06월
24일

등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
유진투자증권 주식회사

원리금
지급대행기관
회 사 명
KDB산업은행 청주지점

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년
07월 07일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 06월
24일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

3) "본 사채"의 연리이자율 연 1.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

5) "본 사채"의 청약기간은 2020년 06월
19일 ~ 22일 (2영업일간) 이며, 대표주관회사인 KB증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS, MTS에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)

6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(2020년 06월
16일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.cherrybro.com)에 2020년 06월
17일 공고될 예정입니다.

7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

가. 공모의 개요

[회차: 1]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
주식회사 체리부로 제1회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
나. 분리형 신주인수권부사채
다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
15,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
15,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한

2020년 10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일, 
2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일, 
2022년 10월 03일,

2023년 01월 03일
, 2023년 04월 03일, 2023년 07월 03일

신용평가 등급
평가회사명
NICE신용평가(주) /한국신용평가(주)

평가일자
2020년 06월 05일 / 2020년 06월 05일

평가결과등급
BB0 / BB-

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권 주식회사

분석일자
2020년 06월 04일

상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환

가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.

나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 109.5118%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 

가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100% 

나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: KDB산업은행 청주지점

마) 지급일: 각 조기상환기일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년 05월 04일

2021년 06월 03일

2021년 07월 03일

103.0453%

2차

2021년 11월 04일

2021년 12월 06일

2022년 01월 03일

104.6140%

3차

2022년 05월 04일

2022년 06월 03일

2022년 07월 03일

106.2142%

4차

2022년 11월 04일

2022년 12월 05일

2023년 01월 03일

107.8466%

상환기한

2023년 07월
03일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
주식회사 체리부로 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액:
2,575원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회 결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 일백오십억원(\15,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(
2020년 07월 03일)로부터 1개월이 경과한 날인
2020년 08월 03일부터 만기일 1개월 전인
2023년 06월 03일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정 

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액
(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일

2020년 07월
03일

등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
유진투자증권 주식회사

원리금
지급대행기관
회 사 명
KDB산업은행 청주지점

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은

2020년
07월 16일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은

2020년 07월
03일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

3) "본 사채"의 연리이자율 연 1.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

5) "본 사채"의 청약기간은

2020년 06월
30일 ~ 07월 01일(2영업일간) 이며, 대표주관회사인 KB증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS, MTS에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)

6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(

2020년 06월
25일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.cherrybro.com)에

2020년 06월
26일 공고될 예정입니다.

7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

※ 시가하락에 의한 행사가액 조정사례의 예시

시가하락에 의한 행사가액 조정의 경우 기존 행사가액과 조정일 전일 기준 산정된 행사가액과 비교하여 낮은가격으로 조정됩니다. 아래는 각 CASE별 행사가액 조정사례를 예시로 설명하였으며, 자세한 산
정방식
은
"II. 증
권의 주요 권리내용
- 행사가액 산정표"를 참고하시기 바랍니다.

CASE 1) 최초 행사가액 < 조정일 전일 기준 행사가액

최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 산정한 현재 당사의 행사가액은 2,575원 입니다. 이후 당사의 주가가 상승하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 2,575원 이상이 산정되었을 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 최초 행사가액인 2,575원으로 유지됩니다.

예) 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기준 산정한 행사가액이 2,600원이라고 가정 시 조정된 행사가액은 최초 행사가액인 2,575원으로 유지됩니다.

CASE 2) 최초 행사가액 > 조정일 전일 기준 행사가액

최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 산정한 현재 당사의 행사가액은 2,575원 입니다. 당사의 주가가 하락하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 2,575원 미만이 산정되었을 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다. 

예) 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기준 산정한 행사가액이 2,400원이라고 가정 시 조정된 행사가액이 최초 행사가액 2,575원보다 낮기 때문에 2,400원으로 조정됩니다.

CASE 3) 조정된 행사가액 < 이후 조정된 행사가액

당사의 행사가액이 2,400원으로 조정되었다고 가정하고 이후 행사가액 조정일(2021년 01월 03일)전일 기준 산정된 행사가액이 2,400원 이상일 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 2,400원으로 유지됩니다.

예) 조정된 행사가액이 2,400원이고 2차 행사가액 조정일(2020년 01월 03일) 전일 기준으로 산정된 행사가액이 2,500원으로 산정되었을 경우 낮은 행사가액으로 유지하기 때문에 당사의 행사가액은 2,400원으로 유지됩니다.

CASE 4) 조정된 행사가액 > 이후 조정된 행사가액

당사의 행사가액이 2,400원으로 조정되었다고 가정하고 이후 행사가액 조정일(2021년 01월 03일)전일 기준 산정된 행사가액이 2,400원 미만일 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 2차 행사가액 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다.

예) 조정된 행사가액이 2,400원이고 2차 행사가액 조정일(2020년 01월 03일) 전일 기준으로 산정된 행사가액이 2,200원으로 산정되었을 경우 낮은 행사가액으로 유지하기 때문에 당사의 행사가액은 2,200원으로 조정됩니다.

CASE 5) 조정일 전일 기준 산정한 행사가액이 Refixing 70.0% 한도 미만일 경우

당사의 최초 행사가액은 2,575원으로 최저 한도로 조정될 수 있는 행사가액은 1,803원(2,575원 x 70%)입니다. 이에 따라 당사의 행사가액이 1,803원 미만으로 산정되어도 당사의 행사가액은 1,803원으로 조정됩니다.

예) 현재 당사의 행사가액이 2,000원으로 가정하고 이후 행사가액 조정일 전일 기준 산정된 행사가액이 1,700원으로 산정될 경우 조정된 행사가액이 현재 행사가액인 2,000원보다 낮아 1,700원으로 조정되야 하나 당사의 행사가액 조정한도는 1,803원이기 때문에 행
사가액은 1,803원으로 조정됩니다.

(주4) 정정 전

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(
18.935%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과
351원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 60영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

(주4) 정정 후

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(
18.935%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과
351원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근
20영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

(주5) 정정 전

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지

2020년 06월
18일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지

2020년 06월
24일

주1) 본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) "발행회사" 홈페이지 : http://www.cherrybro.com

주3) "대표주관회사" 홈페이지 : http://www.kbsec.com

2) 청약방법

가) 청약자는 청약취급처에서 요구하는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 필요한 부수만큼을 제출하는 방법으로 청약합니다.

나) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

다) 청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

라) 본ㆍ지점 등의 영업점 내방, 홈페이지 및 HTS, MTS를 통한 청약의 경우 투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능합니다.

마) 청약단위: "본 사채"의 최저 청약금액은300만원으로 하며, 300만원 이상 3,000만원 미만은 300만원 단위, 3,000만원 이상 1억 미만은 1,000만원 단위, 1억원 이상 10억원 미만은 5,000만원 단위, 10억원 이상 100억원 미만은 5억원 단위, 100억원 이상은 50억원 단위로 한다. 일반공모의1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로"본 사채" 발행금액의100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

바) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액

사) 청약증거금은 2020년 06월
24일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

아) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2020년 06월
24일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처

청약방법

청약기간

케이비증권(주)

본ㆍ지점 직접 방문 / 홈페이지 및 HTS, MTS

2020년 06월
19일 ~2020년 06월
22일
(청약종료일 16시까지)

3) 배정방법

가) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 "전자등록총액"을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록합니다. 이후 최종 잔여사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다.

나) 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 본 계약 제2조 제2항에 따라 "대표주관회사"의 인수물량 범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 합니다.

다) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 전자등록총액 내에서 배정합니다.

라) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2020년 06월
24일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

마) 배정단위는 10만원으로 합니다.

(중략)

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: KDB산업은행 청주지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 
 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
 에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일

- 2020년 06월
24일

마. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

바. 상장신청 상장 예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일

2020년 06월

24일

2020년
07월 07일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

(주5) 정정 후

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지

2020년 06월
29일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지

2020년 07월
03일

주1) 본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) "발행회사" 홈페이지 : http://www.cherrybro.com

주3) "대표주관회사" 홈페이지 : http://www.kbsec.com

2) 청약방법

가) 청약자는 청약취급처에서 요구하는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 필요한 부수만큼을 제출하는 방법으로 청약합니다.

나) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

다) 청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

라) 본ㆍ지점 등의 영업점 내방, 홈페이지 및 HTS, MTS를 통한 청약의 경우 투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능합니다.

마) 청약단위: "본 사채"의 최저 청약금액은300만원으로 하며, 300만원 이상 3,000만원 미만은 300만원 단위, 3,000만원 이상 1억 미만은 1,000만원 단위, 1억원 이상 10억원 미만은 5,000만원 단위, 10억원 이상 100억원 미만은 5억원 단위, 100억원 이상은 50억원 단위로 한다. 일반공모의1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로"본 사채" 발행금액의100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

바) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액

사) 청약증거금은

2020년 07월
03일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

아) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인

2020년 07월
03일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처

청약방법

청약기간

케이비증권(주)

본ㆍ지점 직접 방문 / 홈페이지 및 HTS, MTS

2020년 06월
30일
~2020년 07월
01일
(청약종료일 16시까지)

3) 배정방법

가) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 "전자등록총액"을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록합니다. 이후 최종 잔여사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다.

나) 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 본 계약 제2조 제2항에 따라 "대표주관회사"의 인수물량 범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 합니다.

다) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 전자등록총액 내에서 배정합니다.

라) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은

2020년 07월
03일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

마) 배정단위는 10만원으로 합니다.

(중략)

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: KDB산업은행 청주지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 
 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
 에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일

-

2020년 07월
03일

마. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

바. 상장신청 상장 예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일

2020년 07월

03일

2020년
07월 16일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

(주6) 정정 전

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용 

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)체리부로 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) '신주인수권 행사가액의 조정방법'에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다

신주인수권 행사가액
기준주가
2,575원

할인율(%)
0.00%

행사가액

2,575원 (예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정방법

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월 마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

2020년 09월 24일, 2020년 12월 24일, 2021년 03월 24일, 2021년 06월 24일, 
2021년 09월 24일, 2021년 12월 24일, 2022년 03월 24일, 2022년 06월 24일, 
2022년 09월 24일, 2022년 12월 24일, 2023년 03월 24일

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2020년 06월 04일)
(단위: 원, 주)

일자
거래량(주)
거래대금(원)

2020-06-04(목)
227,308
585,105,040

2020-06-03(수)
268,721
708,535,230

2020-06-02(화)
525,925
1,398,145,115

2020-06-01(월)
522,325
1,362,242,145

2020-05-31(일)
-
-

2020-05-30(토)
-
-

2020-05-29(금)
389,211
992,690,405

2020-05-28(목)
768,229
1,963,517,910

2020-05-27(수)
150,166
375,699,570

2020-05-26(화)
174,180
438,622,245

2020-05-25(월)
417,549
1,047,054,985

2020-05-24(일)
-
-

2020-05-23(토)
-
-

2020-05-22(금)
109,427
268,126,215

2020-05-21(목)
177,714
435,729,980

2020-05-20(수)
119,406
293,843,880

2020-05-19(화)
192,077
465,960,300

2020-05-18(월)
229,060
562,255,140

2020-05-17(일)
-
-

2020-05-16(토)
-
-

2020-05-15(금)
1,043,211
2,643,188,100

2020-05-14(목)
149,223
365,729,790

2019-05-13(수)
351,877
880,537,335

2019-05-12(화)
215,749
526,353,945

2019-05-11(월)
342,440
857,620,855

2019-05-10(일)
-
-

2019-05-09(토)
-
-

2019-05-08(금)
590,788
1,492,005,385

2019-05-07(목)
1,536,368
3,987,176,060

2019-05-06(수)
11,263,037
30,613,436,180

2019-05-05(화)
-
-

1개월 가중산술평균주가(A)
2,644.38원
-

1주일 가중산술평균주가(B)
2,610.16원
-

최근일 가중산술평균주가(C)
2,574.06원
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
2,609.54원
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
2,574.06원
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
2,575원
주3)

주1)

2020년 06월
16일 확정 예정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일
2020년 07월 24일

종료일
2023년 05월 24일

신주인수권 행사장소
국민은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는 
신주의 주금납입장소
KDB산업은행 청주지점

신주인수권의 행사방법 및 절차
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.

(중략)

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2020년
06월

24일
에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2020년
07월 07일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(중략)

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년 04월 25일

2021년 05월 25일

2021년 06월 24일

103.0453%

2차

2021년 10월 25일

2021년 11월 24일

2021년 12월 24일

104.6140%

3차

2022년 04월 25일

2022년 05월 25일

2022년 06월 24일

106.2142%

4차

2022년 10월 25일

2022년 11월 24일

2022년 12월 24일

107.8466%

(주6) 정정 후

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용 

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)체리부로 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) '신주인수권 행사가액의 조정방법'에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다

신주인수권 행사가액
기준주가
2,575원

할인율(%)
0.00%

행사가액

2,575원 (예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정방법

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월 마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

2020년10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일, 
2021년10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일, 
2022년10월 03일,

2023년 01월 03일
, 2023년 04월 03일

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액입니다.

※ 시가하락에 의한 행사가액 조정사례의 예시

시가하락에 의한 행사가액 조정의 경우 기존 행사가액과 조정일 전일 기준 산정된 행사가액과 비교하여 낮은가격으로 조정됩니다. 아래는 각 CASE별 행사가액 조정사례를 예시로 설명하였으며, 자세한 산
정방식
은
"II. 증
권의 주요 권리내용
- 행사가액 산정표"를 참고하시기 바랍니다.

CASE 1) 최초 행사가액 < 조정일 전일 기준 행사가액

최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 산정한 현재 당사의 행사가액은 2,575원 입니다. 이후 당사의 주가가 상승하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 2,575원 이상이 산정되었을 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 최초 행사가액인 2,575원으로 유지됩니다.

예) 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기준 산정한 행사가액이 2,600원이라고 가정 시 조정된 행사가액은 최초 행사가액인 2,575원으로 유지됩니다.

CASE 2) 최초 행사가액 > 조정일 전일 기준 행사가액

최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 산정한 현재 당사의 행사가액은 2,575원 입니다. 당사의 주가가 하락하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 2,575원 미만이 산정되었을 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다. 

예) 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기준 산정한 행사가액이 2,400원이라고 가정 시 조정된 행사가액이 최초 행사가액 2,575원보다 낮기 때문에 2,400원으로 조정됩니다.

CASE 3) 조정된 행사가액 < 이후 조정된 행사가액

당사의 행사가액이 2,400원으로 조정되었다고 가정하고 이후 행사가액 조정일(2021년 01월 03일)전일 기준 산정된 행사가액이 2,400원 이상일 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 2,400원으로 유지됩니다.

예) 조정된 행사가액이 2,400원이고 2차 행사가액 조정일(2020년 01월 03일) 전일 기준으로 산정된 행사가액이 2,500원으로 산정되었을 경우 낮은 행사가액으로 유지하기 때문에 당사의 행사가액은 2,400원으로 유지됩니다.

CASE 4) 조정된 행사가액 > 이후 조정된 행사가액

당사의 행사가액이 2,400원으로 조정되었다고 가정하고 이후 행사가액 조정일(2021년 01월 03일)전일 기준 산정된 행사가액이 2,400원 미만일 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 2차 행사가액 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다.

예) 조정된 행사가액이 2,400원이고 2차 행사가액 조정일(2020년 01월 03일) 전일 기준으로 산정된 행사가액이 2,200원으로 산정되었을 경우 낮은 행사가액으로 유지하기 때문에 당사의 행사가액은 2,200원으로 조정됩니다.

CASE 5) 조정일 전일 기준 산정한 행사가액이 Refixing 70.0% 한도 미만일 경우

당사의 최초 행사가액은 2,575원으로 최저 한도로 조정될 수 있는 행사가액은 1,803원(2,575원 x 70%)입니다. 이에 따라 당사의 행사가액이 1,803원 미만으로 산정되어도 당사의 행사가액은 1,803원으로 조정됩니다.

예) 현재 당사의 행사가액이 2,000원으로 가정하고 이후 행사가액 조정일 전일 기준 산정된 행사가액이 1,700원으로 산정될 경우 조정된 행사가액이 현재 행사가액인 2,000원보다 낮아 1,700원으로 조정되야 하나 당사의 행사가액 조정한도는 1,803원이기 때문에 행
사가액은 1,803원으로 조정됩니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2020년 06월 04일)
(단위: 원, 주)

일자
거래량(주)
거래대금(원)

2020-06-04(목)
227,308
585,105,040

2020-06-03(수)
268,721
708,535,230

2020-06-02(화)
525,925
1,398,145,115

2020-06-01(월)
522,325
1,362,242,145

2020-05-31(일)
-
-

2020-05-30(토)
-
-

2020-05-29(금)
389,211
992,690,405

2020-05-28(목)
768,229
1,963,517,910

2020-05-27(수)
150,166
375,699,570

2020-05-26(화)
174,180
438,622,245

2020-05-25(월)
417,549
1,047,054,985

2020-05-24(일)
-
-

2020-05-23(토)
-
-

2020-05-22(금)
109,427
268,126,215

2020-05-21(목)
177,714
435,729,980

2020-05-20(수)
119,406
293,843,880

2020-05-19(화)
192,077
465,960,300

2020-05-18(월)
229,060
562,255,140

2020-05-17(일)
-
-

2020-05-16(토)
-
-

2020-05-15(금)
1,043,211
2,643,188,100

2020-05-14(목)
149,223
365,729,790

2019-05-13(수)
351,877
880,537,335

2019-05-12(화)
215,749
526,353,945

2019-05-11(월)
342,440
857,620,855

2019-05-10(일)
-
-

2019-05-09(토)
-
-

2019-05-08(금)
590,788
1,492,005,385

2019-05-07(목)
1,536,368
3,987,176,060

2019-05-06(수)
11,263,037
30,613,436,180

2019-05-05(화)
-
-

1개월 가중산술평균주가(A)
2,644.38원
-

1주일 가중산술평균주가(B)
2,610.16원
-

최근일 가중산술평균주가(C)
2,574.06원
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
2,609.54원
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
2,574.06원
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
2,575원
주3)

주1)

2020년 06월
25일 확정 예정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일
2020년 08월 03일

종료일
2023년 06월 03일

신주인수권 행사장소
국민은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는 
신주의 주금납입장소
KDB산업은행 청주지점

신주인수권의 행사방법 및 절차
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.

(중략)

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은

2020년
07월

03일
에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은

2020년
07월 16일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(중략)

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년 05월 04일

2021년 06월 03일

2021년 07월 03일

103.0453%

2차

2021년 11월 04일

2021년 12월 06일

2022년 01월 03일

104.6140%

3차

2022년 05월 04일

2022년 06월 03일

2022년 07월 03일

106.2142%

4차

2022년 11월 04일

2022년 12월 05일

2023년 01월 03일

107.8466%

(주7) 정정 전

[관계법령 또는 정부규제 관련 위험]

사.
국민 건강의 증진 및 환경 보호를 도모하기 위하여 당사의 주요 사업분야에 대하여 위생 및 환경 관련 다양한 국내외 규제가 존재
하고 있습니다
.
당사는 1991년 설립 이래 상기 닭고기 축산 관련 법규 위반으로 인한 제재를 받은 사례가 없는 등 관련 법규를 성실히 준수하고 있으므로 향후 법규 위반 가능성 및 이로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 만약 당사의 사업과 관련하여 국내외 위생 및 환경 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인을 충분히 검토 후 투자해주시기 바랍니다.

(중략)

정부는 해양 오염을 막기 위해 폐기물 배출을 규제한 국제협약인 런던협약 및 런던의정서 가입 이후 이에 따라 육상폐기물의 해양배출 조건이 강화되어 2016년부터 국내 해역에서 가축 분뇨 및 폐기물의 해양투기를 전면 금지하기로 결정하였습니다. 정부에서는 개별 농가의 분뇨처리 어려움을 덜어주고 가축분뇨로 제조한 퇴/액비로 자원화해 축산농가와 경종농가의 상생을 도모하기 위하여 가축분뇨 공동자원화 사업을 펼치고 있으며 2016년 현재 기준 전국에 83곳의 공동자원화 시설이 설치되어 있습니다. 농림축산식품부에서는 분뇨 처리시설의 지역 단위 대형화를 위하여 2025년까지 전국에 150곳의 공동자원화 시설을 설치하기로 하였고, 처리시설도 기존 100톤 규모에서 300톤 규모로 확대하는 한편 퇴/액비 중심의 자원화 방식을 전기, 가스, 고체연료 개발 등으로 다양화할 계획입니다.

국내 축산업 관련 환경 규제의 또 다른 법률에는 『가축분뇨 관리 및 이용에 관한 법률』이 있습니다. 2017년 현재 국내에서 3,000평방미터 이상 규모 양계 사육시설의 경우 배설물 배출시설 설치 허가를 받아야 합니다. 국내에 적용되고 있는 주요 분뇨처리 방법으로는 퇴비화, 액비화, 정화방류가 있고, 국내에서는 가축분뇨의 약 90%가 퇴비화, 액비화 등 자원화가 대부분 이루어지고 있고, 나머지 약 10%가 침전, 분해 등 방법으로 정화 후 방류되고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 

2013년 『축산계열화사업에 관한 법률』이 제정되어 축산 농가와 축산 계열화 사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모하고 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지하기 위한 사항들이 시행되고 있습니다. 정부는 『축산계열화사업에 관한 법률』 시행에 따라 육계 계열화 사업 모범사업자를 육성하고 계열화 사업 경쟁력 강화에 나서고 있습니다. 농림축산식품부는 계열화 사업을 위한 시설물 투자에 소요되는 자금을 장기간에 걸쳐 시장금리보다 저렴하게 지원하고 있으며, HACCP 관련 운영현황을 소비자단체와 합동으로 평가보고서를 발표하고 이에 따른 최상급평가 우수업체에게는 HACCP 운영자금을 1년간 최고 10억원까지 무이자로 대출지원하고 있으며 축산 계열화 사업 모범사업자에게 사료 및 설비자금으로 30억까지 무이자로 대출지원하고 있습니다. 당사는 농가협의회 운영을 활성화하고, 농가와의 사전 분쟁 발생 방지를 위한 정부의 정책 사업에 적극 협조하는 등의 노력으로 2014년 7월 농림축산식품부로부터 육계 계열화 사업 모범사업자로 지정된 바 있습니다.

상기와 같이 국민 건강의 증진 및 환경 보호를 도모하기 위하여 당사의 주요 사업분야에 대하여 위생 및 환경 관련 다양한 국내외 규제가 존재하고 있습니다. 당사는 1991년 설립 이래 상기 닭고기 축산 관련 법규 위반으로 인한 제재를 받은 사례가 없는 등 관련 법규를 성실히 준수하고 있으므로 향후 법규 위반 가능성 및 이로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만 만약 당사의 사업과 관련하여 국내외 위생 및 환경 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(주7) 정정 후

[관계법령 또는 정부규제 관련 위험]

사.
국민 건강의 증진 및 환경 보호를 도모하기 위하여 당사의 주요 사업분야에 대하여 위생 및 환경 관련 다양한 국내외 규제가 존재
하고 있습니다
.
당사는 1991년 설립 이래 상기 닭고기 축산 관련 법규 위반으로 인한 제재를 받은 사례가 없는 등 관련 법규를 성실히 준수하고 있으므로 향후 법규 위반 가능성 및 이로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

하지만

당사는 과거 수
질 및 악취 등의 환경규제에 관한 제재가 발생한 적이 있는데 수질배출허용기준을 초과하여 배출부담금을 납부하고 있으며 사료공장에 대해 악취배출허용기준 준수 명령을 받아 시설투자를 단행한 적이 있습니다.

이처럼
당사의 사업과 관련하여 국내외 위생 및 환경 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인을 충분히 검토 후 투자해주시기 바랍니다.

(중략)

정부는 해양 오염을 막기 위해 폐기물 배출을 규제한 국제협약인 런던협약 및 런던의정서 가입 이후 이에 따라 육상폐기물의 해양배출 조건이 강화되어 2016년부터 국내 해역에서 가축 분뇨 및 폐기물의 해양투기를 전면 금지하기로 결정하였습니다. 정부에서는 개별 농가의 분뇨처리 어려움을 덜어주고 가축분뇨로 제조한 퇴/액비로 자원화해 축산농가와 경종농가의 상생을 도모하기 위하여 가축분뇨 공동자원화 사업을 펼치고 있으며 2016년 현재 기준 전국에 83곳의 공동자원화 시설이 설치되어 있습니다. 농림축산식품부에서는 분뇨 처리시설의 지역 단위 대형화를 위하여 2025년까지 전국에 150곳의 공동자원화 시설을 설치하기로 하였고, 처리시설도 기존 100톤 규모에서 300톤 규모로 확대하는 한편 퇴/액비 중심의 자원화 방식을 전기, 가스, 고체연료 개발 등으로 다양화할 계획입니다.

국내 축산업 관련 환경 규제의 또 다른 법률에는 『가축분뇨 관리 및 이용에 관한 법률』이 있습니다. 2017년 현재 국내에서 3,000평방미터 이상 규모 양계 사육시설의 경우 배설물 배출시설 설치 허가를 받아야 합니다. 국내에 적용되고 있는 주요 분뇨처리 방법으로는 퇴비화, 액비화, 정화방류가 있고, 국내에서는 가축분뇨의 약 90%가 퇴비화, 액비화 등 자원화가 대부분 이루어지고 있고, 나머지 약 10%가 침전, 분해 등 방법으로 정화 후 방류되고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 

2013년 『축산계열화사업에 관한 법률』이 제정되어 축산 농가와 축산 계열화 사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모하고 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지하기 위한 사항들이 시행되고 있습니다. 정부는 『축산계열화사업에 관한 법률』 시행에 따라 육계 계열화 사업 모범사업자를 육성하고 계열화 사업 경쟁력 강화에 나서고 있습니다. 농림축산식품부는 계열화 사업을 위한 시설물 투자에 소요되는 자금을 장기간에 걸쳐 시장금리보다 저렴하게 지원하고 있으며, HACCP 관련 운영현황을 소비자단체와 합동으로 평가보고서를 발표하고 이에 따른 최상급평가 우수업체에게는 HACCP 운영자금을 1년간 최고 10억원까지 무이자로 대출지원하고 있으며 축산 계열화 사업 모범사업자에게 사료 및 설비자금으로 30억까지 무이자로 대출지원하고 있습니다. 당사는 농가협의회 운영을 활성화하고, 농가와의 사전 분쟁 발생 방지를 위한 정부의 정책 사업에 적극 협조하는 등의 노력으로 2014년 7월 농림축산식품부로부터 육계 계열화 사업 모범사업자로 지정된 바 있습니다.

다만, 당사는 과거 수질 및 악취 등의 환경규제에 대한 제재가 발생한 적이 있습니다. 당사는 당사에 설치된 수질자동측정기기에 대하여 물환경보전법 제32조 및 시행규칙 제34조에 의한 배출허용기준 중 일부가 초과한 사실에 대하여 동법 제41조의 규정에 의하여 초과배출부과금을 납부하고 있습니다. 이에 당사는 2018년에 폐수처리시설에 투자하였고 수질배출허용기준을 충족하기 위하여 지속적인 노력을 하고 있습니다. 다만, 당사의 노력에도 불구하고 배출허용기준을 지속적으로 초과할 경우 수질초과배출부담금을 부담함에 따라 지속적인 비용이 발생할 수 있으며, 최악의 경우 행정처분을 받을 수 있어 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 별도로 당사는 익산 사료공장의 악취배출허용기준이 초과하여 시설투자로 해
당시설 개선을 통한 악취배출 허용기준 준수 명령을 받았고 시설투자로 악취에 대한 부분을 개선 완료하였습니다. 다만, 향후에도 시설 노후화 등으로 인해 악취배출허용기준이 초과할 경우 당사는 행정처분을 받을 수 있으며 이에 따른 과징금이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

상기와 같이 국민 건강의 증진 및 환경 보호를 도모하기 위하여 당사의 주요 사업분야에 대하여 위생 및 환경 관련 다양한 국내외 규제가 존재하고 있습니다. 당사는 1991년 설립 이래 상기 닭고기 축산 관련 법규 위반으로 인한 제재를 받은 사례가 없는 등 관련 법규를 성실히 준수하고 있으므로 향후 법규 위반 가능성 및 이로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 당사는 과거 수
질 및 악취 등의 환경규제에 관한 제재가 발생한 적이 있는데 수질배출허용기준을 초과하여 배출부담금을 납부하고 있으며 사료공장에 대해 악취배출허용기준 준수 명령을 받아 시설투자를 단행한 적이 있습니다.
이처럼 당사의 사업과 관련하여 국내외 위생 및 환경 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(주8) 정정 전

[재무안정성 관련 위험]

바. 당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면,
부채비율의 경우 2017년 133.6%, 2018년 165.5%, 2019년 192.4%, 2020년 1분기 242.8%를 기록하며 악화되는 추이를 보였습니다.
당사는 (주)체리푸드가 본격적으로 제품 생산 및 제품생산에 필요한 원부재료의 초기 매입자금을 위해 산업은행으로부터 차입을 개시하였고, 원재료 매입을 위한 유산스 대출이 증가하여 차입금이 증가하였습니다.
또한, 육계시세 하락으로 지속적인 적자가 발생함에 따라 이익잉여금이 감소하여 부채비율이 악화되는 추이를 보였습니다.
이자보상배율의 경우 2017년 4.9배에서 2018년 -0.1배를 기록하였다가, 이후 2019년 영업손실이 증가함에 따라 -3.0배까지 감소하였습니다. 2020년 1분기의 경우에는 대규모 영업손실로 인해 이자보상배율이 -7.2배를 기록하며 이자 지급에 대한 위험이 존재합니다. EBITDA 이자보상배율을 고려하더라도 2017년 7.3배, 2018년 2.7배를 기록한 이후
대규모 영업손실로 인해 EBITDA 이자보상배율이 2019년 -0.4배, 2020년 1분기 -4.5배를 기록하여 이자 지급에 대한 위험성이 증가하였습니다. 당사는 2020년 1분기 말 전체 자산의 60.5%를 담보로 제공하고 있으며 담보 비중이 과중한 편입니다.
당사의 재무안정성 지표는 지속적으로 악화되고 있는 추세이며,
육계 시세 및 생물자산 공정가치의 예기치 못한 변화, 주요 매출처에 대한 거래 중단, 소비자 선호도의 악화 등으로 인하여 당사 및 관계회사의 영업환경이 부정적으로 변화할 수 있으며, 이 경우 담보권이 실행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 부득이 담보권이 실행되는 경우 당사의 사업은 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(중략)

이자보상배율의 경우 2017년 4.9배에서 2018년 -0.1배를 기록하였다가, 이후 2019년 영업손실이 증가함에 따라 -3.0배까지 감소하였습니다. 2020년 1분기의 경우에는 대규모 영업손실로 인해 이자보상배율이 -7.2배를 기록하며 이자 지급에 대한 위험이 존재합니다. EBITDA 이자보상배율을 고려하더라도 2017년 7.3배, 2018년 2.7배를 기록한 이후 대규모 영업손실로 인해 EBITDA 이자보상배율이 2019년 -0.4배, 2020년 1분기 -4.5배를 기록하여 이자 지급에 대한 위험성이 증가하였습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하여 이자 미지급에 대한 가능성이 상당히 높다는 점을 충분히 염두해주시고 투자해주시기 바랍니다.

(중략)

당사는 단기차입금 중 6개 은행의 수입신용장(유산스) 대출을 제외한 단기차입금은 전부 만기연장을 실시할 계획입니다. 유산스 대출 건의 경우 본 건 공모 신주인수권부사채 납입금 8,000백만원과 일부 매출금을 바탕으로 상환할 계획입니다. 특수관계자와의 차입금 및 사채 건을 제외하면 전부 대표이사 연대보증 및 유형자산이 담보로 설정되어 있어 만기연장에는 무리가 없을 것으로 판단됩니다. 장기차입금의 경우 상기 표와 같은 상환계획에 의해 상환할 예정이며 일부는 만기연장을 진행할 예정입니다. 장기차입금 또한 당사의 유형자산 및 대표이사의 연대보증이 제공되어 금융기관으로부터 상환요청은 제한적일 것으로 보입니다. 다만, 당사의 예상과 달리 사업이 악화되고 매출금이 감소할 경우 당사는 추가차입을 진행할 가능성이 있으며 당사의 재무구조 악화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(중략)

당사는 2020년 1분기 말 전체 자산의 60.5%를 담보로 제공하고 있으며 담보 비중이 과중한 편입니다. 앞서 언급하였듯이 당사의 재무안정성 지표는 지속적으로 악화되고 있는 추세이며, 육계 시세 및 생물자산 공정가치의 예기치 못한 변화, 주요 매출처에 대한 거래 중단, 소비자 선호도의 악화 등으로 인하여 당사 및 관계회사의 영업환경이 부정적으로 변화할 수 있으며, 이 경우 담보권이 실행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 부득이 담보권이 실행되는 경우 당사의 사업은 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

[재무안정성 관련 위험]

바.
당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면,
부채비율의 경우 2017년 133.6%, 2018년 165.5%, 2019년 192.4%, 2020년 1분기 242.8%를 기록하며 악화되는 추이
를 보였습니다.
당사는 (주)체리푸드가 본격적으로 제품 생산 및 제품생산에 필요한 원부재료의 초기 매입자금을 위해 산업은행으로부터 차입을 개시하였고, 원재료 매입을 위한 유산스 대출이 증가하여 차입금이 증가
하였습니다.
또한, 육계시세 하락으로 지속적인 적자가 발생함에 따라 이익잉여금이 감소하여 부채비율이 악화되는 추이
를 보였습니다.
이자보상배율의 경우 2017년 4.9배에서 2018년 -0.1배를 기록하였다가, 이후 2019년 영업손실이 증가함에 따라 -3.0배까지 감소
하였습니다.
2020년 1분기의 경우에는 대규모 영업손실로 인해 이자보상배율이 -7.2배를 기록하며 이자 지급에 대한 위험이 존재
합니다.

EBITDA 이자보상배율을 고려하더라도 2017년 7.3배, 2018년 2.7배를 기록한 이후
대규모 영업손실로 인해 EBITDA 이자보상배율이 2019년 -0.4배, 2020년 1분기 -4.5배를 기록하여 이자 지급에 대한 위험성이 증가하였습니다. 당사는 2020년 1분기 말 전체 자산의 60.5%를 담보로 제공하고 있으며 담보 비중이 과중한 편
입니다.

당사는 본 공모 신주인수권부사채 15,000백만원을 발행할 예정이며 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 후인 2021년 07월 03일부터 매 6개월마다 청구가 가능합니다. 1차 조기상환에 대한 청구기간은 05월 04일부터 2021년 06월 03일까지이며 조기상환 청구기간 내에 당사의 주가흐름이 최종행사가액을 상회하지 못할 경우 투자자들로부터 조기상환청구가 도래할 수 있습니다. 따라서, 1년 이내에 당사의 육계시세가 개선되지 않아 당사의 실적개선이 이루어지지 못할 경우
15,457백만원(2021년 07월 03일 조기상환율 103.0453% 고려)
에 대한 미상환 위험성이 존재합니다.
당사의 재무안정성 지표는 지속적으로 악화되고 있는 추세
이며,
육계 시세 및 생물자산 공정가치의 예기치 못한 변화, 주요 매출처에 대한 거래 중단, 소비자 선호도의 악화 등으로 인하여 당사 및 관계회사의 영업환경이 부정적으로 변화할 수 있으며, 이 경우 담보권이 실행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 부득이 담보권이 실행되는 경우 당사의 사업은 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(중략)

이자보상배율이란 기업이 수입에서 얼마를 이자비용으로 쓰고 있는지를 나타내는 수치입니다. 기업의 채무상환 능력을 나타내는 지표로 영업이익을 금융비용(이자비용)으로 나눈 것이며, 기업이 부채에 대한 이자를 지급할 수 있는 능력을 판단하기 위해 산출합니다. 이자보상배율이 1.0배이면 영업활동을 통해 창출한 현금으로 이자를 지불하고 나면 남는 돈이 없다는 의미입니다. 이자보상배율이 1.0보다 크다는 것은 영업 활동을 통해서 창출한 현금으로 금융비용을 지불하면 남는다는 의미입니다. 이자보상배율이 1.0배 미만이면 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없기 때문에 잠재적 부실기업으로 판단할 수 있습니다.

당사의 이자보상배율의 경우 2017년 4.9배에서 2018년 -0.1배를 기록하였다가, 이후 2019년 영업손실이 증가함에 따라 -3.0배까지 감소하였습니다. 2020년 1분기의 경우에는 대규모 영업손실로 인해 이자보상배율이 -7.2배를 기록하며 이자 지급에 대한 위험이 존재합니다. EBITDA 이자보상배율을 고려하더라도 2017년 7.3배, 2018년 2.7배를 기록한 이후 대규모 영업손실로 인해 EBITDA 이자보상배율이 2019년 -0.4배, 2020년 1분기 -4.5배를 기록하여 이자 지급에 대한 위험성이 증가하였습니다.
따라서, 당사는 현재 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있기 때문에 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 상태라고 판단할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서
당사의 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있다는 점을 충분히 염두해주시고 이에 따라 본 공모 신주인수권부사채에 대한 이자 미지급 가능성도 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(중략)

당사는 단기차입금 중 6개 은행의 수입신용장(유산스) 대출을 제외한 단기차입금은 전부 만기연장을 실시할 계획입니다. 유산스 대출 건의 경우 본 건 공모 신주인수권부사채 납입금 8,000백만원과 일부 매출금을 바탕으로 상환할 계획입니다. 특수관계자와의 차입금 및 사채 건을 제외하면 전부 대표이사 연대보증 및 유형자산이 담보로 설정되어 있으며
전부 만기연장을 실행할 계획이나 담보설정에도 불구하고 금융기관의 상환요청이 발생할 수 있습니다. 장기차입금의 경우 상기 표와 같은 상환계획에 의해 상환할 예정이며 일부는 만기연장을 진행할 예정입니다. 장기차입금 또한 당사의 유형자산 및 대표이사의 연대보증이 제공되어
있으나
당사의 실적악화에 따른 신용위험 등이 발생할 경우
차입금을 급하게 회수할 가능성도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 2020년 1분기 말 전체 자산의 60.5%를 담보로 제공하고 있으며 담보 비중이 과중한 편입니다. 앞서 언급하였듯이 당사의 재무안정성 지표는 지속적으로 악화되고 있는 추세이며, 육계 시세 및 생물자산 공정가치의 예기치 못한 변화, 주요 매출처에 대한 거래 중단, 소비자 선호도의 악화 등으로 인하여 당사 및 관계회사의 영업환경이 부정적으로 변화할 수 있으며, 이 경우 담보권이 실행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 부득이 담보권이 실행되는 경우 당사의 사업은 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[본 공모 신주인수권부사채 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

구 분

내 용

발행가액

15,000,000,000원

예상 발행일

2020년 07월 03일

예상 만기일

2023년 07월 03일

표면이자율

연 1.0%,

만기이자율

연 4.0%

사모/공모

공모

분리여부

분리형

신주인수권 행사기간

2020-08-03 ~ 2023-06-03

예상 행사가액

주당 2,575원

신주발행 주식의 종류

기명식 보통주

조기상환청구권

(Put Option)

청구기간

본 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월

YTP

3개월 복리 연 4.0%

(출처: (주)체리부로 제공)

[본 공모 신주인수권부사채 조기상환 일자]

(단위: 백만원)

유형

1차 조기상환일

2차 조기상환일

3차 조기상환일

4차 조기상환일

PUT

2021-07-03
2022-01-03
2022-07-03
2023-01-03

당사는 본 공모 신주인수권부사채 15,000백만원을 발행할 예정이며 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 후인 2021년 07월 03일부터 매 6개월마다 청구가 가능합니다. 1차 조기상환에 대한 청구기간은 05월 04일부터 2021년 06월 03일까지이며 조기상환 청구기간 내에 당사의 주가흐름이 최종행사가액을 상회하지 못할 경우 투자자들로부터 조기상환청구가 도래할 수 있습니다. 따라서, 1년 이내에 당사의 육계시세가 개선되지 않아 당사의 실적개선이 이루어지지 못할 경우
15,457백만원(2021년 07월 03일 조기상환율 103.0453% 고려)
에 대한 미상환 위험성이 존재합니다. 투자자들게서는 투자하기에 앞서 당사의 원리금 상환능력에 대해 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

[특수관계자 거래 및 우발 채무 관련 위험]

아.
당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있으나,
기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있습니다.
당사는 육계계열화 사업특성 상 특수관계자와의 영업거래가 발생하고 있으나 불공정하다고 판단되는 요소는 없습니다.
그러나, 특수관계자와의 영업악화에 따른 실적 감소 등으로 해당 매출채권이 회수되지 못할 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는
연결기준 17,940백만원의 지급보증 제공을 특수관계자 등에게 제공
하

고 있습니다. 또한,
연결기준

현재 원고의 위치에서 진행되고 있는 소송이 6건 있으며 이에 따른 소송가액은 792백만원
입니다.

당사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 당사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만,
향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생
할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

[특수관계자 거래 및 우발 채무 관련 위험]

아.
당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있으나,
기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있습니다.
당사는 육계계열화 사업특성 상 특수관계자와의 영업거래가 발생하고 있으나 불공정하다고 판단되는 요소는 없습니다.
그러나, 특수관계자와의 영업악화에 따른 실적 감소 등으로 해당 매출채권이 회수되지 못할 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는
연결기준 17,940백만원의 지급보증 제공을 특수관계자 등에게 제공
하

고 있습니다. 또한,
연결기준

현재
피고
의 위치에서 진행되고 있는 소송이 6건 있으며 이에 따른 소송가액은 792백만원
입니다.

당사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 당사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만,
향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생
할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주10) 정정 전

[환금성 제약 위험]

나
.
금번 발행되는 (주)체리부로 제1회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2020년 07월 07일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로,
한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한
본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 07월 24일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서
금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

(중략)

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 07월 07일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 07월 24일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지는 일반적으로 2~3주 정도가 소요되며, 이 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.

(주10) 정정 후

[환금성 제약 위험]

나
.
금번 발행되는 (주)체리부로 제1회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은
2020년 07월 03일
입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로,
한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한
본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(
2020년 08월 03일
)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서
금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

(중략)

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 07월 16일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(
2020년 08월 03일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지는 일반적으로 2~3주 정도가 소요되며, 이 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.

(주11) 정정 전

[본 사채의 신용등급]

라.
신용평가사
나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)는 각각 당사의 1회차 신주인수권부사채 본평가에서 신용등급을 각각 BB0(안정적), BB-(안정적)으로 평가
하였습니다.
현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상
됩니다.

(주11) 정정 후

[본 사채의 신용등급]

라.
신용평가사
나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)는 각각 당사의 1회차 신주인수권부사채 본평가에서 신용등급을 각각 BB0(
부정적
), BB-(
부정적
)으로 평가
하였습니다.
현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상
됩니다.

(주12) 정정 전

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사 내용

2020-05-11
* 발행회사 초도 방문 
- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2020-05-12
* 세부 발행관련 사항 논의 
- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의

* 일정 협의

2020-05-13
* 실사 사전요청자료 송부 
* 공시 및 기사내용 등을 통한 
발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2020-05-14 ~
2020-05-29
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 주가 희석화관련 위험 등 체크 

* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 

* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 신주인수권부사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2020-05-18 ~
2020-05-29
* 사채 발행 관련 리스크 검토 
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성
 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인

* 발행사와의 협의 
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2020-05-18 ~
2020-05-29
- 증권신고서 작성 조언

2020-06-03 ~
2020-06-05
- 실사보고서 작성 및 완료
- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

(중략)

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜체리부로의 2020년 06월 05일 이사회에서 결의한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수 함에 있어 ㈜체리부로에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶ 동사의 사육농장은 바이오시큐리티 시스템이 잘 구축되어 있어 2017년 당시 AI가 발생하였을 때 228,369마리의 살처분 매몰만 발생하였습니다. 이에 따라 동사는 AI로 인한 큰 피해를 입지 않았고, 소비자의 닭고기 수요가 단시간내 회복한 결과 동사의 재무상태 및 영업실적에 오히려 긍정적으로 작용하였습니다.

▶
동사는 육계 계열화 업체 특성 상 원종을 수입하여 닭의 사육부터 판매까지 수직계열화가 이루어져 있어 육계시세에 따라 큰 영향을 미칩니다. 현재까지 과잉공급으로 육계시세가 낮게 형성되어 당사의 수익성이 악화되었고, 최근 코로나-19 발생으로 육계시세 회복이 지연되고 있어 단기간 내에 당사의 수익성 개선은 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 향후 AI 등 전염병의 발생, 원종계, 종계, 육계, 산란계의 살처분 등으로 인하여 수요 또는 공급의 일시적인 충격이 발생할 경우 가격 변동성이 높게 나타날 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 높은 변동성이 발생할 수 있습니다.

(주12) 정정 후

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사 내용

2020-05-11
* 발행회사 초도 방문 
- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2020-05-12
* 세부 발행관련 사항 논의 
- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의

* 일정 협의

2020-05-13
* 실사 사전요청자료 송부 
* 공시 및 기사내용 등을 통한 
발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2020-05-14 ~
2020-05-29
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 주가 희석화관련 위험 등 체크 

* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 

* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 신주인수권부사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2020-05-18 ~
2020-05-29
* 사채 발행 관련 리스크 검토 
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성
 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인

* 발행사와의 협의 
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2020-05-18 ~
2020-05-29
- 증권신고서 작성 조언

2020-06-03 ~
2020-06-05
- 실사보고서 작성 및 완료
- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

2020-06-11 ~
2020-06-16
- 정정 증권신고서 작성 및 조언

(중략)

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜체리부로의 2020년 06월 05일 이사회에서 결의한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수 함에 있어 ㈜체리부로에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인
▶ 동사의 사육농장은 바이오시큐리티 시스템이 잘 구축되어 있어 2017년 당시 AI가 발생하였을 때 228,369마리의 살처분 매몰만 발생하였습니다. 이에 따라 동사는 AI로 인한 큰 피해를 입지 않았고, 소비자의 닭고기 수요가 단시간내 회복한 결과 동사의 재무상태 및 영업실적에 오히려 긍정적으로 작용하였습니다.

(주13) 정정 전

나. 자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
유산스 대여금 상환
2020년 6월 ~ 12월
8,000
2순위

운영자금
원재료 구매 등
2020년 6월 ~ 12월
6,701
3순위

합계
14,701
-

발행제 비용
299
1순위

합 계
15,000
-

(중략)

2) 원

재료 구매 등 운영자금 활용

[운영자금 사용계획]

(단위: 백만원)

매입유형
사업부문
품목
금액
사용시기

원재료
육계
사료
6,701
2020년 06월 ~ 12월

(출처: (주)체리부로 제시)

당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다.

사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있습니다.

당사는 2020년 1분기 연결기준 3,160백만원의 현금성 자산을 보유하고 있고 육계시세가 생산원가보다 장기간 낮게 형성되어 있어 당사의 현금성 자산은 더욱 감소할 가능성이 높습니다. 이에 대비하여 당사는 금번 신주인수권부사채 납입금 15,000백만원 중 6,701백만원을 활용하여 양계 및 사육을 위한 사료원료를 매입할 계획입니다.

만일 육계시세 회복이 지연되어 원재료 매입이 예상보다 감소할 경우 당사는 운반비, 지급수수료 등 판관비에 일부 활용할 예정입니다. 본 신주인수권부사채 납입대금을 활용한 원재료 내역은 당사의 정기보고서에 기재될 예정입니다.

(주13) 정정 후

나. 자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
유산스 대여금 상환
2020년 7월 ~ 12월
8,000
2순위

운영자금
원재료 구매 등
2020년 7월 ~ 12월
6,701
3순위

합계
14,701
-

발행제 비용
299
1순위

합 계
15,000
-

(중략)

2) 원

재료 구매 등 운영자금 활용

[운영자금 사용계획]

(단위: 백만원)

매입유형
사업부문
품목
금액
사용시기

원재료
육계
사료
6,701

2020년
07월 ~ 12월

(출처: (주)체리부로 제시)

당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다.

사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있습니다.

당사는 2020년 1분기 연결기준 3,160백만원의 현금성 자산을 보유하고 있고 육계시세가 생산원가보다 장기간 낮게 형성되어 있어 당사의 현금성 자산은 더욱 감소할 가능성이 높습니다. 이에 대비하여 당사는 금번 신주인수권부사채 납입금 15,000백만원 중 6,701백만원을 활용하여 양계 및 사육을 위한 사료원료를 매입할 계획입니다.
아
래
는 당사의
2020년
육계원재료
매입계획이며 2020년 07월부터 12월까지 본 신주인수권부사채 금액 중 약 6,701백만원을 분할하여 사용할 계획입니다. 이외 부족한 자금은 당사 자체자금 및 유산스 차입금을 활용하여 매입할 계획입니다. 

[2020년 육계

원재료
매입계획]

(단위: 백만원)

2020년
1월
2월
3월
4월
5월
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)
10월(E)
11월(E)
12월(E)
계

사료원재료
8,449
8,139
8,617
10,219
9,312
10,281
10,292
9,795
7,630
7,858
7,892
8,095
106,579

(출처: (주)체리부로 제공)

사료는 당사의 닭을 기르기 위한 용도와 외부매출을 위한 용도 등 두가지 목적으로 생산하고 있으며 여름 성수기로 인한 닭의 사육수가 증가하여 생산량을 확대할 계획입니다.
아울러 육계시세가 현저히 낮게 형성되어 있어 당사는 사료사업에 대한 외부매출을 지속적으로 확대할 예정입니다. 이에 따라 양돈사료도 판매할 계획에 있어 당사의 원재료 수요가 확대될 것으로 예상됩니다. 당사는 육계사료를 아래 표와 같이 생산할 계획에 있으며 2020년 말 기준 307,956톤 수준까지 생산할 계획입니다.

[육계사료 생산계획]

(단위: 톤)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)
10월(E)
11월(E)
12월(E)
합계

2020년
18,073
17,075
21,581
25,011
29,108
32,139
31,203
27,046
24,788
26,082
27,136
28,716
307,956

(출처: (주)체리부로 제공)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명(증권신고서 200616).jpg
대표이사확인서명(증권신고서 200616)

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 06월 08일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 06월 16일
[정정] 증권신고서(지분증권)

기재사항 추가 및 보완(
파란색)

금융위원회 귀중
2020년 06월 08일

회 사 명 :

주식회사 체리부로

대 표 이 사 :

김인식

본 점 소 재 지 :

충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770

(전 화)043-530-3200

(홈페이지) http://www.cherrybro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부회장 (성 명) 박종걸

(전 화) 043-530-3200

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
제 1회 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액 :
15,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)체리부로 → 충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770
 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 코로나-19로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근
코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의
침체 상황이 지속될 가능성
이 존재합니다.
이에
2020년 4월
IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하고 있습니다.
국내의 경우, 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은
한국의 경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박
하는 것으로 집계되기도 하였습니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한
갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영
향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나.
양계산업의 성장 관련 위험

국내 양계산업은 약 1970년대 양계산물의 수요 증가세에 힘입어 가축계열화사업을 통하여 급성장하기 시작하였으며 현재의 닭고기 섭취의 대중화된 문화가 자리잡게 되었습니다. 당사가 영위하는 사업은
다소 보수적인 소비패턴과 유통, 물류단계에서의 진입장벽 등으로 인하여 전형적인 내수시장의 특성을 보이고 있습니다. 그리고 타 산업에비해 가격 및 소득 탄력성이 매우 낮아 경기변동을 비롯한 외생변수의 변화에 대한 변동성이 낮은 수준입니다.
그러나 최근 슈퍼푸드(Super Food) 등 단백질의 대체식품이신규 개발되고 있으며 향후, 닭고기를 대체할 단백식품의 출현, 소비자 소비트렌드 변화, 닭고기 식문화에 변화가 일어나거나 예기치 못하는 가금류 관련 질병이 발생 할 경우 당사가 영위하는 양계산업 전반의 성장성을 저해할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
닭고기 시세 변동에 따른 위험

닭, 오리와 같은 가금육은 소고기나 돼지고기에 비해 세균 증식이 빠르기 때문에 쉽고 빠르게 변질되고 부패하는 편이어서 국내 소고기 및 돼지고기의 유통기한이 일반적으로 각각 60일 및 30일인 데 비하여 가금육의 유통기한은 보통 10일 이내로 비교적 짧습니다.

닭고기는
상기와 같은 특성 때문에 수요 및 공급 측면에서 일시적인 충격이 발생할 경우 소고기나 돼지고기에 비해 가격 변동성이 상대적으로 높은 편
입니다.
2018년 3월부터 고병원성 AI가 발생하지 않아
종계 사육마릿수 증가로 병아리 입식이 크게 늘어나 닭고기 공급량이 전년대비 크게 증가
하였고

육계 산지가격은 1월을 최고점으로 계속 감소
하였습니다.

또한, 2019년 하반기에도 전년 폭염 대비하여 종계 사육마릿수 증가와 성적 개선 등으로 병아리 생산량이 늘어나 닭고기 공급량이 전년대비 크게 증가하고 있으며,
2018년부터 큰 폭의 최저임금

인상
으
로 인한
프랜차이즈의 폐점 증가로 공급물량

감소 및 신제품 행사 저조
등으로
육계 산지가격이 낮게 형성
되었습니다.

라.

조류인플루엔자(AI) 발병 관련 위험

당사가 속한
산업의 전 사이클상 가금류에게 전염이 가능하고 폐사율이 높은 AI(조류 인플루엔자)는 위협적으로 작용
할 수 있습니다. AI는 2003년 12월 국내에서는 최초로 발생하여 방역체계 및 바이오시큐리티 시스템이 비교적 낙후되어 있던 국내 양계 업계는 큰 타격을 입고 닭고기에 대한 소비자 수요가 크게 하락한 바 있습니다. 하지만 그 이후 당사를 포함하여 바이오 시큐리티 시스템이 잘 갖추어진 업계 상위의 육계 계열화 업체는 육계의 AI 감염 확률이 낮아 AI의 영향으로 인한 생산량 변동이 낮을 뿐 아니라 AI의 인체 감염율이 극히 낮은 점, 가공된 닭고기를 통하여 감염이 되지 않는 점, 대형 육계 업체의 안전 및 품질인증, 국내 주요 닭고기 브랜드에 대한 소비자의 심리 개선이 이루어져, AI로 인한 닭고기의 수요 충격은 지속적으로 약해지고 있는 추세입니다.
그럼에도 불구하고 만약 AI로 인하여 당사의 원종계 농장 또는 육계 농장에서 대규모 살처분이 발생하거나 AI의 인체감염 발생 등으로 인해 닭고기 수요가 급감하는 경우 육계 가격 및 판매량이 동반 하락하여 전체 시장이 축소될 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

마.

국제 곡물가격 등 원재료비 상승에 따른 위험

당사는

옥수수 등 사료의 주원료를 미국과 브라질 등에서 직수입하고 있으며, 총 사료 매입금액은 2019년 말 기준 53.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 1분기에는 사료 매입금액에 대한 비중이 55.1%를 기록하며 지속적으로 증가하는 추이에 있습니다.
곡물시장은 대체로 공급 우위시장으로 하방 압력이 높으며, 이상기후 현상 및 국제정세 등의 영향으로 곡물 수급과 가격 변동성이 확대되는 산업의 특성을 지니고 있습니다.
따라서
곡물가격 변동성에 영향을 주는 요인들과 최근 동향 및 전망 등 전반적 환경에 대해 지속적으로 모니터링 할 필요성이 존재
하며, 투자자 여러분께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

바.

냉동 닭고기 수입 증가에 따른 위험

닭고기 생계는 신선도 유지기간이 짧은 특성상 수출과 수입이 자유롭지 않는 데다 국내 닭고기 시장은 생계 시장이 대부분을 차지하고 있습니다.

그렇기 때문에 수입산 닭고기는 국내에서 시장규모가 비교적 크지 않은 냉동육 시장에 집중하고 있습니다.

국내에서 수입산 닭고기에 대한 불신이 커지는 반면 국산 닭고기에 대한 신뢰도가 높아지고 있고, 또한 국내 닭고기 시장에서 소비처 및 조리방법 등에 따라 생계 시장과 냉동육 시장은 분리되어 있는 편이기 때문에 냉동육의 수입이 증가하더라도 당사의 생계 판매실적에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

하지만
만약 국내에서 수입산 닭고기에 대한 불신이 가라앉아 국산 냉장제품보다 비교적 가격이 저렴한 수입산 냉동제품에 대한 소비자 선호도가 증가할 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

사.
관계법령 또는 정부규제 관련 위험

국민 건강의 증진 및 환경 보호를 도모하기 위하여 당사의 주요 사업분야에 대하여 위생 및 환경 관련 다양한 국내외 규제가 존재
하고 있습니다
.
당사는 1991년 설립 이래 상기 닭고기 축산 관련 법규 위반으로 인한 제재를 받은 사례가 없는 등 관련 법규를 성실히 준수하고 있으므로 향후 법규 위반 가능성 및 이로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

하지만

당사는 과거 수
질 및 악취 등의 환경규제에 관한 제재가 발생한 적이 있는데 수질배출허용기준을 초과하여 배출부담금을 납부하고 있으며 사료공장에 대해 악취배출허용기준 준수 명령을 받아 시설투자를 단행한 적이 있습니다.

이처럼
당사의 사업과 관련하여 국내외 위생 및 환경 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인을 충분히 검토 후 투자해주시기 바랍니다.

아. 살충제 계란 파동 관련 위험

2017년 7월 유럽에서 최초 발생한 살충제 계란 파동은 국내로 번져 농림축산식품부의 검사 결과 총 52개의 산란계 농장에서 피프로닐, 비펜트린, 플루페녹수론, 에톡사졸, 피리다벤 등 사용이 금지되거나 기준치를 초과한 살충제 성분이 검출되었습니다.

당사는 원종계 수입부터 시작하여 육계의 사육, 도축, 가공 및 유통까지 이르는 밸류체인의 사업을 영위하고 있는 육계 계열화 업체로서 산란계 사육 및 양계 사업을 영위하고 있지 아니합니다.

당사에서 취급하는 원종계, 종계 및 육계는 그 품종이 산란계와는 상이하기 때문에 산란 목적으로 사용되지 않습니다.

또한, 육계는 산란계와는 달리 평지에서 사육하기 때문에 닭이 스스로 땅에 몸을 문지르는 흙 목욕 등을 통해 몸에 붙은 해충을 없애고 있어 살충제를 뿌릴 필요성이 없습니다.

그러므로 살충제 계란 파동으로 인해 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 만약 살충제 계란 파동으로 인해 식용 닭고기에 대한 소비자의 무조건적이고 지속적인 선호도 하락이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

회사위험

가.
매출 변동성 관련 위험

당사는
2018년도 사업계획 시 시장에서 육계의 공급과잉으로 인한 생계시세 하락이 예상되어 생산판매 물량을 의도적으로 감축하였고 이에 따라 2018년 매출은 전년 대비 18.7% 감소한 293,825백만원을 기록
하였습니다.

이후 과거 생계 시세 흐름을 보았을 때 1년간의 불황이후에는 전년대비 소비가 증가되고 1년간의 불황이후 생산원가 이상의 시세를 형성할 것으로 판단하였고 이에 따라 생산판매물량을 확대하였습니다.
다만, 당사의 예상과 달리 육계시세 회복이 지연되고 2019년 육계사업부문의 공장 가동율을 2018년 대비 10.0%p 가까이 증가시켰지만 당사의 2019년 매출은 2018년 대비 2.6% 증가한 301,487백만원 수준
에 머물렀습니다.
2020년 1분기의 경우에도 전년 동기 대비 육계 사업부문의 공장가동율을 15.0%p까지 증대시켰지만 육계시세 하락이 지속되어 매출은 전년 동기대비 1.0% 증가한 68,265백만원을 기록
하였습니다.

이처럼
당사의 매출은 육계 시세에 큰 영향을 받으며 시세가 높게 형성될 경우 당사의 매출성장과 더불어 수익성이 크게 개선되지만, 시세가 낮게 형성될 경우 동사의 매출성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 당사가 매출성장을 위해 생산판매량을 확대하더라도 시세가 장기간 낮게 형성될 경우 매출성장이 한정적일 수 밖에 없다는 점을 투자자께서는 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

나. 육계시세 하락에 의한 수익성 관련 위험 

당사의 영업이익은 2018년부터 2020년 1분기까지 지속적인 적자를 기록하였으며 동기간 동안 지속적인 당기순손실을 기록하였습니다. 2018년 이후 지속적인 영업적자가 발생한 이유는 육계시세 하락이 장기화되었기 때문이며, 당사는 육계계열화사업을 영위하였기 때문에 육계시세에 대한 영향이 높은 편
입니다.
당사는 2019년부터 육계시세의 회복이 예상될 것으로 판단되어 매출생산 판매량을 증가시켰지만 시세회복지연이 지속되고 당사의 주된 원재료인 사료 부문의 매입단가가 지속적으로 증가하여 원가율이 악화
되었습니다.

더불어,
2020년 1분기의 경우에도 육계시세 회복 지연과 더불어 코로나-19 확산이 발생함에 따라 수익성이 우수한 급식업체 등의 판매수량이 급감하여 원가율이 101.7%를 기록하며 원가손실이 발생
하였습니다.

당사는 이러한 손실이 지속됨에 따라 최근 3년간 현대화 시설투자를 진행하여 생산성 및 부화율을 증대시켜 손실폭을 감소시킬 계획에 있습니다.

다만,
당사의 노력에도 불구하고 육계시세가 코로나-19 및 공급과잉으로 장기간 원가보다 낮게 형성될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

따라서,
투자자들께서는 투자하기에 앞서 육계시세를 면밀히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

다.
매출처 및 매출채권 회수 관련 위험

당사의 상위 5개 거래처의 매출비중은 2017년 18.1%, 2018년 22.3%, 2019년 24.2%에 불과하여 매우 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다. 이는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 회사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다. 하지만,
당사의 다수 매출처들은 소규모 영세업체이기 때문에 향후 각 사업에 대한 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행되어 매출채권 회수 위험이 발생
할 수 있습니다. 2020년 1분기 기준 당사의 연령별 매출채권 현황을 살펴보면 6개월 이내로 경과된 매출채권은 전체 매출채권의 89.9%수준으로 대부분 정상적으로 회수되고 있지만,
향후 코로나-19 및 과잉공급이 지속되어 사업에 대한 불황이 지속될 경우 매출채권 회수가 어려워져 매출채권 관련 대손충당금이 발생
할 수 있습니다.
이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는점을 충분히 고려하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

라. 재고자산 및 생물자산평가 관련 위험

최
근
당
사의
재고자산은 미착품의 증가 및 종속회사인 (주)체리푸드의 제품 증가로 재고자산이 증가하고 있는 추세
입니다. 미착품의 경우 당사가 향후 생산확대를 위해 6개월 전에 수입을 진행하여야 하지만
향후 판매감소, 코로나-19 확산 등으로 인해 미착품에 대한 재고자산이 축적될 수 있으며, 시장에서 육계 선호도가 감소할 경우 냉동제품에 대한 재고자산 축적이 발생
할 수 있습니다.
재고자산 축적이 장기화 될 시 평가충당금 발생 가능성이 높으며 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
또한, 당사는 종란, 닭에 대한 생물자산이 존재하며
생물자산은 생계시세와 연동되어 공정가치로 평가되기 때문에 생계시세가 하락 할 경우 생말자산의 평가액도 감소하는 위험을 내재
하고 있습니다.
생물자산과 관련된 위험은 크게 규제/환경위험, 공급/수요위험, 기타위험 등 3가지로 분류되며, 당사는 생물자산과 관련한 손실 발생으로 인해 수익구조 및 재무상태에 부정적인 영향을 받을 가능성이 상존할 뿐 아니라, 당해 위험 요소에 대비 또는 대응하는 과정에서 추가적인 비용이 발생하여 수익성이 저하
될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

마.

유형자산 관련 위험

당사의 사업은 닭의 사육을 위한 농장, 제품을 만들기 위한 기계장치 등이 필요한 사업으로써 자산 중 유형자산이 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 2020년 1분기 기준 유형자산 192,235백만원을 보유하고 있으며, 총자산 대비 66.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 현대화설비 구축을 위한 농장설비 및 기계장치 등에 투자를하여 생산성, AI 방지 등을 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 또한, 유형자산으로 발생하는 감가상각비의 경우 매출액 대비 비중이 3.2~4.6%로 높은수준은 아니기 때문에 현재로써 감가상각비에 대한 부담은 낮은 편입니다. 다만,
2020년 1분기에는 2018년부터 지속적으로 적자가 발생함에 따라 유형자산에 대한 투자가 점차적으로 감소하였고 이에 따라 감가상각비에 의해 장부금액이 2019년 말 대비 0.1% 감소한 192,235백만원을 기록
하였습니다. 향후
이러한 적자흐름이 지속되어 당사가 유형자산에 대한 설비투자가 발생하지 않을 경우 당사의 생산성은 악화될 수 있으며, 이에 따라 당사의 매출규모 하락 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

바.
재무안정성 관련 위험

당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면,
부채비율의 경우 2017년 133.6%, 2018년 165.5%, 2019년 192.4%, 2020년 1분기 242.8%를 기록하며 악화되는 추이
를 보였습니다.
당사는 (주)체리푸드가 본격적으로 제품 생산 및 제품생산에 필요한 원부재료의 초기 매입자금을 위해 산업은행으로부터 차입을 개시하였고, 원재료 매입을 위한 유산스 대출이 증가하여 차입금이 증가
하였습니다.
또한, 육계시세 하락으로 지속적인 적자가 발생함에 따라 이익잉여금이 감소하여 부채비율이 악화되는 추이
를 보였습니다.
이자보상배율의 경우 2017년 4.9배에서 2018년 -0.1배를 기록하였다가, 이후 2019년 영업손실이 증가함에 따라 -3.0배까지 감소
하였습니다.
2020년 1분기의 경우에는 대규모 영업손실로 인해 이자보상배율이 -7.2배를 기록하며 이자 지급에 대한 위험이 존재
합니다.

EBITDA 이자보상배율을 고려하더라도 2017년 7.3배, 2018년 2.7배를 기록한 이후
대규모 영업손실로 인해 EBITDA 이자보상배율이 2019년 -0.4배, 2020년 1분기 -4.5배를 기록하여 이자 지급에 대한 위험성이 증가하였습니다. 당사는 2020년 1분기 말 전체 자산의 60.5%를 담보로 제공하고 있으며 담보 비중이 과중한 편
입니다.

당사는 본 공모 신주인수권부사채 15,000백만원을 발행할 예정이며 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 후인 2021년 07월 03일부터 매 6개월마다 청구가 가능합니다. 1차 조기상환에 대한 청구기간은 05월 04일부터 2021년 06월 03일까지이며 조기상환 청구기간 내에 당사의 주가흐름이 최종행사가액을 상회하지 못할 경우 투자자들로부터 조기상환청구가 도래할 수 있습니다. 따라서, 1년 이내에 당사의 육계시세가 개선되지 않아 당사의 실적개선이 이루어지지 못할 경우
15,457백만원(2021년 07월 03일 조기상환율 103.0453% 고려)
에 대한 미상환 위험성이 존재합니다.
당사의 재무안정성 지표는 지속적으로 악화되고 있는 추세
이며,
육계 시세 및 생물자산 공정가치의 예기치 못한 변화, 주요 매출처에 대한 거래 중단, 소비자 선호도의 악화 등으로 인하여 당사 및 관계회사의 영업환경이 부정적으로 변화할 수 있으며, 이 경우 담보권이 실행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 부득이 담보권이 실행되는 경우 당사의 사업은 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

사.
현금흐름 관련 위험

최근 당사는
육계시세 하락으로 인해 수익성이 열위
하게 되었고 이에 따라
2018년부터 2020년 1분기까지 음(-)의 영업활동현금흐름
을 보이고 있습니다.
당사는 실적이 악화되었음에도 신규농장, 기계장치 구입 등을 지속적으로 단행해오며 대규모 투자활동현금유출이 발생
하였습니다. 이에 따라
2017년부터 2019년까지 당사의 현금 및 현금성자산은 10,717백만원에서 1,763백만원까지 하락하여 유동성 자금확보에 큰 어려움
을 겪고 있습니다.

최근 이러한 이유로 당사는 장단기금융상품의 처분과
원자료 매입을 위한 유산스 차입금이 증가하고 있는 추이
를 보이고 있습니다. 이에 따라
향후 실적이 현재와 같이 열위할 경우 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 현금 유동성은 더욱 악화
될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사의 유동성 자금위험에 대해 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

아.
특수관계자 거래 및 우발 채무 관련 위험

당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있으나,
기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있습니다.
당사는 육계계열화 사업특성 상 특수관계자와의 영업거래가 발생하고 있으나 불공정하다고 판단되는 요소는 없습니다.
그러나, 특수관계자와의 영업악화에 따른 실적 감소 등으로 해당 매출채권이 회수되지 못할 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는
연결기준 17,940백만원의 지급보증 제공을 특수관계자 등에게 제공
하

고 있습니다. 또한,
연결기준

현재
피고
의 위치에서 진행되고 있는 소송이 6건 있으며 이에 따른 소송가액은 792백만원
입니다.

당사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 당사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만,
향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생
할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

자.
종속회사 관련 위험

당사는 신고서 제출일 현재 4개의 종속기업이 있으며 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드가 있습니다.

(주)한라씨에프엔과 (주)델리퀸의 경우 당사가 지분율 100%를 보유하고 있으며, (주)한국원종의 경우 92.33%. (주)체리푸드의 경우 지분율 68.42%를 보유하고 있습니다.

당사의 종속회사 중
(주)한국원종, (주)체리푸드, (주)한라씨에프엔의 경우 매출감소 및 순손실이 발생하고 있으며 이에 따라 당사의 재무실적에 부정적인 영향
을 미치고 있습니다.
(주)델리퀸의 경우 지속적인 흑자를 기록하고 있지만 최근 흑자폭이 감소하고 있어 향후 사업이 악화될 경우 순손실이 발생할 가능성이 높습니다.
투자자들께서는 투자하기에 앞서
최근 당사의 종속회사의 실적이 악화되고 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

차.

환율변동에 따른 위험

당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다.

사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있기에 대내외적인 요인으로 국제 곡물가격의 변동과 환율에 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사는 사료 원재료 매입시 180일 유산스 결제방식을 이용해 대금을 지급하고 있는 바, 달러화에 대한 원화의 환율 변동에 영향을 받고 있습니다.
당사는 2017년 외화손익으로 3,929백만원의 차익을 실현한 반면, 2018년 이후 지속적인 외화손실을 기록하고 있어 당사의 당기순이익에 부정적인 영향
을 미치고 있습니다.

영업외적 요소인 환율의 변동에 따른 환위험에 노출되어 있는 바, 당사는 이를 관리하기 위하여 외환시장의 변동성에 대한 모니터링 기능을 강화하고 있으며, 선물환 거래를 통해 불확실한 미래의 환율을 일부 고정시키고 있습니다.
그럼에도 불구하고 대내외적인 요인으로 환율 변동성이 확대될 경우 당사의 경영실적에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 변동 위험

당사의 최대주주인 (주)한국일오삼은 당사의 보통주 8,214,664주(약 29.47%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주 20,091,413주를 보유하고 지분율은 약 72.08%입니다.
최대주주는 본 공모 30억원 참여에 따른 30% 배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 72.08%에서 발행 후 약 60.66% 수준으로 하락하게 됩니다.
최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

나
.
환금성 제약 위험

금번 발행되는 (주)체리부로 제1회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은
2020년 07월 03일
입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로,
한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한
본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(
2020년 08월 03일
)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서
금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

다.
신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)체리부로 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한
본 신주인수권부사채의 행사가액은 2,575원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 27,872,369주의 20.9% 수준인 5,825,242주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

라.
본 사채의 신용등급

신용평가사
나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)는 각각 당사의 1회차 신주인수권부사채 본평가에서 신용등급을 각각 BB0(
부정적
), BB-(
부정적
)으로 평가
하였습니다.
현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상
됩니다.

마.
신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)체리부로의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라
신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한
명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)체리부로 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)체리부로 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다. 

바.
대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험

금번
제 1회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 KB증권(주)은 발행총액 150억원 중 인수 한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사가 제1회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

사.
공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는
투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

아.
예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는
예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주)체리부로가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자.
공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

차.
증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

카.
사채관리계약 관련

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은
사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

타.
신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는
분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회
할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다. 

파.
정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
15,000,000,000
모집(매출)총액
15,000,000,000

발행가액
10,000
이자율
1.0

발행수익률
4.0
상환기일
2023년 07월 03일

원리금
지급대행기관
KDB산업은행 청주지점
(사채)관리회사
유진투자증권

신용등급
(신용평가기관)
BB0(NICE신용평가(주))/BB-(한국신용평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
1,500,000
15,000,000,000
- 기본인수수수료: 1.5%
- 실권수수료: 최종 인수금액의 9.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 06월 30일 ~ 2020년 07월 01일
2020년 07월 03일
2020년 06월 29일
2020년 07월 03일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
8,000,000,000

운영자금
6,700,850,000

발행제비용
299,150,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)체리부로 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.0

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
2,575

담보금액
-
권리행사기간
2020년 08월 03일 ~ 2023년 06월 03일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2020.06.16

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 1.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(
2020년 06월 25일)에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

2021년 07월 03일 103.0453%,

2022년 01월 03일 104.6140%,

2022년 07월 03일 106.2142%,

2023년 01월 03일 107.8466%,

5) 금번 신주인수권부사채에 KB증권(주)가 잔액인수방식으로 참여합니다.

6) "(주)체리부로 제1회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 07월 16일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2020년 07월 03일입니다.

7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 

8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.

9) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

10) 일반 공모청약은
2020년 06월 30일 ~ 2020년 07월 01일(2일간)이며, KB증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 등으로 가능합니다.(세부 청약방법은 본문 "제1부 모집 또는 매출 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)

11) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

[회차: 1]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
주식회사 체리부로 제1회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
나. 분리형 신주인수권부사채
다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
15,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
4.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
15,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
1.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급
방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한
2020년 10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일, 
2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일, 
2022년 10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일, 2023년 07월 03일

신용평가 등급
평가회사명
NICE신용평가(주) /한국신용평가(주)

평가일자
2020년 06월 05일 / 2020년 06월 05일

평가결과등급
BB0 / BB-

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권 주식회사

분석일자
2020년 06월 04일

상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환

가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 3년이 경과하는 날로 합니다.

나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 109.5118%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 

가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100% 

나) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: KDB산업은행 청주지점

마) 지급일: 각 조기상환기일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

아) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 아래와 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년 05월 04일

2021년 06월 03일

2021년 07월 03일

103.0453%

2차

2021년 11월 04일

2021년 12월 06일

2022년 01월 03일

104.6140%

3차

2022년 05월 04일

2022년 06월 03일

2022년 07월 03일

106.2142%

4차

2022년 11월 04일

2022년 12월 05일

2023년 01월 03일

107.8466%

상환기한

2023년 07월
03일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
주식회사 체리부로 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액:
2,575원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회 결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 금 일백오십억원(\15,000,000,000)을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(
2020년 07월 03일)로부터 1개월이 경과한 날인
2020년 08월 03일부터 만기일 1개월 전인
2023년 06월 03일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정 

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액
(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일

2020년 07월
03일

등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
유진투자증권 주식회사

원리금
지급대행기관
회 사 명
KDB산업은행 청주지점

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은

2020년
07월 16일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은

2020년 07월
03일 입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

3) "본 사채"의 연리이자율 연 1.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.0%로 합니다.

5) "본 사채"의 청약기간은

2020년 06월
30일 ~ 7월 1일 (2영업일간) 이며, 대표주관회사인 KB증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS, MTS에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)

6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(

2020년 06월
25일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.cherrybro.com)에

2020년 06월
26일 공고될 예정입니다.

7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

※ 시가하락에 의한 행사가액 조정사례의 예시

시가하락에 의한 행사가액 조정의 경우 기존 행사가액과 조정일 전일 기준 산정된 행사가액과 비교하여 낮은가격으로 조정됩니다. 아래는 각 CASE별 행사가액 조정사례를 예시로 설명하였으며, 자세한 산
정방식
은
"II. 증
권의 주요 권리내용
- 행사가액 산정표"를 참고하시기 바랍니다.

CASE 1) 최초 행사가액 < 조정일 전일 기준 행사가액

최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 산정한 현재 당사의 행사가액은 2,575원 입니다. 이후 당사의 주가가 상승하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 2,575원 이상이 산정되었을 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 최초 행사가액인 2,575원으로 유지됩니다.

예) 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기준 산정한 행사가액이 2,600원이라고 가정 시 조정된 행사가액은 최초 행사가액인 2,575원으로 유지됩니다.

CASE 2) 최초 행사가액 > 조정일 전일 기준 행사가액

최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 산정한 현재 당사의 행사가액은 2,575원 입니다. 당사의 주가가 하락하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 2,575원 미만이 산정되었을 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다. 

예) 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기준 산정한 행사가액이 2,400원이라고 가정 시 조정된 행사가액이 최초 행사가액 2,575원보다 낮기 때문에 2,400원으로 조정됩니다.

CASE 3) 조정된 행사가액 < 이후 조정된 행사가액

당사의 행사가액이 2,400원으로 조정되었다고 가정하고 이후 행사가액 조정일(2021년 01월 03일)전일 기준 산정된 행사가액이 2,400원 이상일 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 2,400원으로 유지됩니다.

예) 조정된 행사가액이 2,400원이고 2차 행사가액 조정일(2020년 01월 03일) 전일 기준으로 산정된 행사가액이 2,500원으로 산정되었을 경우 낮은 행사가액으로 유지하기 때문에 당사의 행사가액은 2,400원으로 유지됩니다.

CASE 4) 조정된 행사가액 > 이후 조정된 행사가액

당사의 행사가액이 2,400원으로 조정되었다고 가정하고 이후 행사가액 조정일(2021년 01월 03일)전일 기준 산정된 행사가액이 2,400원 미만일 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 2차 행사가액 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다.

예) 조정된 행사가액이 2,400원이고 2차 행사가액 조정일(2020년 01월 03일) 전일 기준으로 산정된 행사가액이 2,200원으로 산정되었을 경우 낮은 행사가액으로 유지하기 때문에 당사의 행사가액은 2,200원으로 조정됩니다.

CASE 5) 조정일 전일 기준 산정한 행사가액이 Refixing 70.0% 한도 미만일 경우

당사의 최초 행사가액은 2,575원으로 최저 한도로 조정될 수 있는 행사가액은 1,803원(2,575원 x 70%)입니다. 이에 따라 당사의 행사가액이 1,803원 미만으로 산정되어도 당사의 행사가액은 1,803원으로 조정됩니다.

예) 현재 당사의 행사가액이 2,000원으로 가정하고 이후 행사가액 조정일 전일 기준 산정된 행사가액이 1,700원으로 산정될 경우 조정된 행사가액이 현재 행사가액인 2,000원보다 낮아 1,700원으로 조정되야 하나 당사의 행사가액 조정한도는 1,803원이기 때문에 행
사가액은 1,803원으로 조정됩니다.

나. 공모일정

당사는 2020년 06월 05일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을
최초결의하였으며,
2020년 06월 16일 정정 이사회결의하였습니다. 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2020년 05월 22일
대표주관계약 체결
-

2020년 06월 05일

최초 이사회결의 및 주요사항보고서 제출

-

2020년 06월 08일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2020년 06월 16일
정정 이사회결의 및 주요사항보고서 제출

2020년 06월 16일
정정 증권신고서 및 예비투자설명서 제출

2020년 06월 25일
행사가액 확정
-

2020년 06월 26일
행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지 공고
(http://www.cherrybro.com)

2020년 06월 26일
증권신고서 효력발생
-

2020년 06월 29일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지 공고
(http://www.cherrybro.com)

2020년 06월 30일
일반공모청약
-

2020년 07월 01일

2020년 07월 03일
일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지 공고
(http://www.kbsec.com)

2020년 07월 03일
환불/납입
-

2020년 07월 03일
채권 상장 예정
-

2020년 07월 16일
신주인수권증권 상장 예정
-

주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(
2020년 06월 16일) 현재 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차: 1]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
15,000,000,000
100%
잔액인수

주1)
모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2)
본 건 신주인수권부사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행되며, 모집 후 잔액이 발생한 경우에 잔액인수 물량의 범위 내에서 대표주관회사가 자기책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채는 표면금리 연 1.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 4.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전 영업일 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

(주)체리부로 제1회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)체리부로 보통주 (A043710)
-

무위험이자율

0.885% (2020년 06월 04일 국고채 3년물 민평평균 수익률)

주1)

잔존만기
3년
-

현재가
2,550원 (2020년 06월 04일 종가)
-

행사가액(예정)
2,575원
주2)

변동성

① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용

② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용

③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용

④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용

주3)

주1)
무위험이자율: 2020년 06월 04일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가기준수익률 중 민평평균수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

본 사채 발행을 위한 최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.
가) (주)체리부로 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) (주)체리부로 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"

다) (주)체리부로 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)

하기 "3) 변동성" 참조
※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2020년
06월 16일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSDAQ 지수
(주)체리부로 보통주

20영업일(1개월)
18.935%
29.815%

60영업일(3개월)
54.133%
96.653%

120영업일(6개월)
42.940%
77.054%

250영업일(12개월)
33.838%
80.902%

(출처: Bloomberg, Historical Volatility Table,
 KOSDAQ 지수 - KOSDAQ Index, (주)체리부로 보통주 - KOSDAQ Equity)

주)

각 영업일별 기간

① 20 영업일(1개월) 기간: 2020년 06월 04일 기준 최근 20 영업일

② 60 영업일(3개월) 기간: 2020년 06월 04일 기준 최근 60 영업일

③ 120 영업일(6개월) 기간: 2020년 06월 04일 기준 최근 120 영업일

④ 250 영업일(12개월) 기간: 2020년 06월 04일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSDAQ 지수

구분
20영업일(1개월)
60영업일(3개월)
120영업일(6개월)
250영업일(12개월)

역사적 변동성(%)
18.935%
54.133%
42.940%
33.838%

신주인수권 이론가격(원)
351
933
754
604

행사가 대비(%)
13.63%
36.23%
29.28%
23.46%

나) (주)체리부로 보통주

구분
20영업일(1개월)
60영업일(3개월)
120영업일(6개월)
250영업일(12개월)

역사적 변동성(%)
29.815%
96.653%
77.054%
80.902%

신주인수권 이론가격(원)
536
1,532
1,274
1,327

행사가 대비(%)
20.82%
59.50%
49.48%
51.53%

5) 가치 산정 결과

가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일 간의 역사적 변동성(
18.935%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과
351원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 상기 지수(주가) - 기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근
20영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "대표주관회사"는 이를 수락합니다.

2) "대표주관회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 "대표주관회사"는 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

구분

회사명

인수한도의무 사채금액

대표주관회사

케이비증권(주)

사채의 전자등록금액 금 일백오십억원정(\ 15,000,000,000)

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지

2020년 06월
29일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지

2020년 07월
03일

주1) 본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) "발행회사" 홈페이지 : http://www.cherrybro.com

주3) "대표주관회사" 홈페이지 : http://www.kbsec.com

2) 청약방법

가) 청약자는 청약취급처에서 요구하는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 필요한 부수만큼을 제출하는 방법으로 청약합니다.

나) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

다) 청약자의 청약 시, 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

라) 본ㆍ지점 등의 영업점 내방, 홈페이지 및 HTS, MTS를 통한 청약의 경우 투자설명서 교부 확인 후 청약 마감일 16시까지 청약 가능합니다.

마) 청약단위: "본 사채"의 최저 청약금액은300만원으로 하며, 300만원 이상 3,000만원 미만은 300만원 단위, 3,000만원 이상 1억 미만은 1,000만원 단위, 1억원 이상 10억원 미만은 5,000만원 단위, 10억원 이상 100억원 미만은 5억원 단위, 100억원 이상은 50억원 단위로 한다. 일반공모의1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로"본 사채" 발행금액의100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

바) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액

사) 청약증거금은

2020년 07월
03일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

아) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2020년 07월
03일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처

청약방법

청약기간

케이비증권(주)

본ㆍ지점 직접 방문 / 홈페이지 및 HTS, MTS

2020년 06월
30일
~2020년 07월
01일
(청약종료일 16시까지)

3) 배정방법

가) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 "본 사채"의 "전자등록총액"을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록합니다. 이후 최종 잔여사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다.

나) 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 본 계약 제2조 제2항에 따라 "대표주관회사"의 인수물량 범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 합니다.

다) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 전자등록총액 내에서 배정합니다.

라) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은
2020년 07월
03일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

마) 배정단위는 10만원으로 합니다.

4) 투자설명서 교부

가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: 케이비증권(주)의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 케이비증권(주)의 홈페이지, HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.

나) 기타사항 

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하
는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: KDB산업은행 청주지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 
 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
 에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일

-

2020년 07월
03일

마. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

바. 상장신청 상장 예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일

2020년 07월

03일

2020년
07월 16일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

사. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)체리부로 제1회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다.

[회차: 1]

인수인
주소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
케이비증권(주)
서울시 영등포구 여의나루로50
15,000,000,000
- 기본인수수수료: 1.5%
- 실권수수료: 최종 인수금액의 9.0%
잔액인수

[사채관리회사]

[회차: 1]
(단위 : 원)

수탁회사 명칭
주 소
위탁금액 및 수수료율

위탁금액
수수료

유진투자증권
서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)
15,000,000,000
30,000,000

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제18조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. “자산재평가법”에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. “발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. 

주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) 
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) 
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제1회 무보증
신주인수권부사채
150
1.0%
2023년 06월 24일
3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option) 참조

주1)
상기 연리이자율 1.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP)은 3개월 복리 연 4.0%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제1회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용 

(단위: 원)

항 목
내 용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)체리부로 기명식 보통주

특수한 권리 등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) '신주인수권 행사가액의 조정방법'에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다

신주인수권 행사가액
기준주가
2,575원

할인율(%)
0.00%

행사가액

2,575원 (예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 1), 2 및 3)의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

1) "발행회사" 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사" 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사" 보통주의 "본 사채"의 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정방법

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월 마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

2020년10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일, 
2021년10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일, 
2022년10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액입니다.

※ 시가하락에 의한 행사가액 조정사례의 예시

시가하락에 의한 행사가액 조정의 경우 기존 행사가액과 조정일 전일 기준 산정된 행사가액과 비교하여 낮은가격으로 조정됩니다. 아래는 각 CASE별 행사가액 조정사례를 예시로 설명하였으며, 자세한 산
정방식
은
"II. 증
권의 주요 권리내용
- 행사가액 산정표"를 참고하시기 바랍니다.

CASE 1) 최초 행사가액 < 조정일 전일 기준 행사가액

최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 산정한 현재 당사의 행사가액은 2,575원 입니다. 이후 당사의 주가가 상승하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 2,575원 이상이 산정되었을 경우 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 최초 행사가액인 2,575원으로 유지됩니다.

예) 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기준 산정한 행사가액이 2,600원이라고 가정 시 조정된 행사가액은 최초 행사가액인 2,575원으로 유지됩니다.

CASE 2) 최초 행사가액 > 조정일 전일 기준 행사가액

최초 이사회결의일(2020년 06월 05일) 전일을 기산일로 산정한 현재 당사의 행사가액은 2,575원 입니다. 당사의 주가가 하락하였다고 가정하여 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기산일로 행사가액을 산정하여 2,575원 미만이 산정되었을 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다. 

예) 최초 행사가액 조정일(2020년 10월 03일) 전일 기준 산정한 행사가액이 2,400원이라고 가정 시 조정된 행사가액이 최초 행사가액 2,575원보다 낮기 때문에 2,400원으로 조정됩니다.

CASE 3) 조정된 행사가액 < 이후 조정된 행사가액

당사의 행사가액이 2,400원으로 조정되었다고 가정하고 이후 행사가액 조정일(2021년 01월 03일)전일 기준 산정된 행사가액이 2,400원 이상일 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 2,400원으로 유지됩니다.

예) 조정된 행사가액이 2,400원이고 2차 행사가액 조정일(2020년 01월 03일) 전일 기준으로 산정된 행사가액이 2,500원으로 산정되었을 경우 낮은 행사가액으로 유지하기 때문에 당사의 행사가액은 2,400원으로 유지됩니다.

CASE 4) 조정된 행사가액 > 이후 조정된 행사가액

당사의 행사가액이 2,400원으로 조정되었다고 가정하고 이후 행사가액 조정일(2021년 01월 03일)전일 기준 산정된 행사가액이 2,400원 미만일 경우 당사의 행사가액은 낮은 가격으로 유지되기 때문에 당사의 행사가액은 2차 행사가액 조정일 전일 기준으로 산정된 행사가액으로 조정됩니다.

예) 조정된 행사가액이 2,400원이고 2차 행사가액 조정일(2020년 01월 03일) 전일 기준으로 산정된 행사가액이 2,200원으로 산정되었을 경우 낮은 행사가액으로 유지하기 때문에 당사의 행사가액은 2,200원으로 조정됩니다.

CASE 5) 조정일 전일 기준 산정한 행사가액이 Refixing 70.0% 한도 미만일 경우

당사의 최초 행사가액은 2,575원으로 최저 한도로 조정될 수 있는 행사가액은 1,803원(2,575원 x 70%)입니다. 이에 따라 당사의 행사가액이 1,803원 미만으로 산정되어도 당사의 행사가액은 1,803원으로 조정됩니다.

예) 현재 당사의 행사가액이 2,000원으로 가정하고 이후 행사가액 조정일 전일 기준 산정된 행사가액이 1,700원으로 산정될 경우 조정된 행사가액이 현재 행사가액인 2,000원보다 낮아 1,700원으로 조정되야 하나 당사의 행사가액 조정한도는 1,803원이기 때문에 행
사가액은 1,803원으로 조정됩니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2020년 06월 04일)
(단위: 원, 주)

일자
거래량(주)
거래대금(원)

2020-06-04(목)
227,308
585,105,040

2020-06-03(수)
268,721
708,535,230

2020-06-02(화)
525,925
1,398,145,115

2020-06-01(월)
522,325
1,362,242,145

2020-05-31(일)
-
-

2020-05-30(토)
-
-

2020-05-29(금)
389,211
992,690,405

2020-05-28(목)
768,229
1,963,517,910

2020-05-27(수)
150,166
375,699,570

2020-05-26(화)
174,180
438,622,245

2020-05-25(월)
417,549
1,047,054,985

2020-05-24(일)
-
-

2020-05-23(토)
-
-

2020-05-22(금)
109,427
268,126,215

2020-05-21(목)
177,714
435,729,980

2020-05-20(수)
119,406
293,843,880

2020-05-19(화)
192,077
465,960,300

2020-05-18(월)
229,060
562,255,140

2020-05-17(일)
-
-

2020-05-16(토)
-
-

2020-05-15(금)
1,043,211
2,643,188,100

2020-05-14(목)
149,223
365,729,790

2019-05-13(수)
351,877
880,537,335

2019-05-12(화)
215,749
526,353,945

2019-05-11(월)
342,440
857,620,855

2019-05-10(일)
-
-

2019-05-09(토)
-
-

2019-05-08(금)
590,788
1,492,005,385

2019-05-07(목)
1,536,368
3,987,176,060

2019-05-06(수)
11,263,037
30,613,436,180

2019-05-05(화)
-
-

1개월 가중산술평균주가(A)
2,644.38원
-

1주일 가중산술평균주가(B)
2,610.16원
-

최근일 가중산술평균주가(C)
2,574.06원
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
2,609.54원
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
2,574.06원
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
2,575원
주3)

주1)

2020년 06월
25일 확정 예정

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액

주3)
원 단위 미만 절상

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일
2020년 08월 03일

종료일
2023년 06월 03일

신주인수권 행사장소
국민은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는 
신주의 주금납입장소
KDB산업은행 청주지점

신주인수권의 행사방법 및 절차
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.

상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항은 아래와 같습니다.

제516조의9(신주인수권의 행사) 
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기

상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자

신주인수권행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 행사된 것으로 봅니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으며, 대용납입한사채권에 대하여 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전인 경우, 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정

본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받습니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권수량의 산정 시, 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장

본 신주인수권부사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은

2020년
07월

03일
에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은

2020년
07월 16일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.

6) "발행회사"는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부와 협의하여 행사일부터 2주간 내에 합니다.

7) 신주 상장 방법

"발행회사"는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권 행사 청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일로부터 1개월 내에 상장 완료합니다.

8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 통보합니다.

9) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 한다.

제8조(주식의 종류) 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 

제14조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 15,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또 는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 15,000,000,000원 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조 달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 15,000,000,000원 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 15,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또 는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 15,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하 는 경우

3. 사채의 액면총액이 15,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요 한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수 권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조(명의개서대리인) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

3. 사채권자의 조기상환 청구권(Put Option)

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 12개월이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021년 05월 04일

2021년 06월 03일

2021년 07월 03일

103.0453%

2차

2021년 11월 04일

2021년 12월 06일

2022년 01월 03일

104.6140%

3차

2022년 05월 04일

2022년 06월 03일

2022년 07월 03일

106.2142%

4차

2022년 11월 04일

2022년 12월 05일

2023년 01월 03일

107.8466%

가. 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100% 

나. 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.

다. 청구장소: "발행회사"의 본점

라. 지급장소: KDB산업은행 청주지점

마. 지급일: 각 조기상환기일

바. 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환수익율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사. 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본 항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

당사와 유진투자증권(주) 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑"은 발행회사인 (주)체리부로를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 유진투자증권(주)을 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자와 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

1) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) “발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

7) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8) 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

9) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10) "발행회사”가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

11) "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

12) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나. 위 제가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 유진투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)체리부로는 "갑", 사채관리회사인 유진투자증권(주)는 "을"이라 합니다.

"을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

파산, 회생절차 개시의 신청

파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

"갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

사채권자집회에서의 의견진술

기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

"을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

"갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

"을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다) 와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 전자등록발행한 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.
2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 유진투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

■ 본 건 공모 신주인수권부사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

【㈜체리부로 주요 품목 현황】

품 목

제 품 설 명

육계

동사의 싱싱닭고기, 백년백계 IQF 등 모든 육계제품등을 포괄하여 육계로 분류하여 판매하고 있습니다.

사료

원종계, 종계 및 위탁농가에서 사육하는 육계 등 연령 및 목적에 맞춰 제조한 사료를 공급하는 것을 주된 목적으로 제조하는 사료입니다. 협력농가에 제공하는 사료는 사육비용으로 처리하고, 추가적으로 당사와의 협력업체가 아닌 육계업체에 판매하는 부분만 당사의 매출로 인식하고 있습니다.

병아리
원종계, 종계의 종란을 부화하여 생산된 병아리를 농장등에 판매하고 있습니다.

종란
원종계, 종계의 종란을 판매하고 있습니다.

(출처: (주)체리부로 제공)

1. 사업위험

[코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성]

가.

최근
코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의
침체 상황이 지속될 가능성
이 존재합니다.
이에
2020년 4월
IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하고 있습니다.
국내의 경우, 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은
한국의 경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박
하는 것으로 집계되기도 하였습니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한
갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영
향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의
침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다.
코로나19의 충격으로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고 집
단 감염에 대한 우려로 인해 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 중
단되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제조업에 큰 타격이 예상됩니다.

코로나19로 인한 피해 현황을 살펴보면, 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 코로나19의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer은 한국시간

2020년 05월 26일 17:00 기준 전세계 누적 확진자 5,601,521명 및 사망자 348,132명
으로 집계
하였습니다.

질병관리본부가 발표한 자료에 따르면 2020년 03월 15일을 기점으로 미국, 스페인, 이탈리아, 독일 및 프랑스의 확진자의 수가 급증했으며
,
2020년 05월 26일 한국시간 17:00 기준 누적 확진자의 수가
미국 1,706,226명, 브라질 376,669명, 러시아 362,342명, 스페인 282,480명, 영국 261,184명, 이탈리아 230,158명, 프랑스 180,789명 독일 180,789명으로
빠른 속도로 확진자 수가 증가하고 있습니다.

이로 인해 미국에서는 사망자가 급증하면서 50개주 전체가 재난 지역으로 선포되는 사상 초유의 사건이 발생하였습니다. 또한 인도에서도 코로나19로 인해 03월 25일 시작한 국가 봉쇄령이 05월 03일까지 연장되고, 인도 내 공장의 셧다운이 지속되는 등 감염병의 여파가 경제에 심각한 타격을 주고 있습니다.

2020년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 코로나19의 확산 및 국제유가 폭락 등의 영향으로 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 01월) 대비 7.7%p. 하향한 -6.1%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치도 -1.0%로 직전 전망 대비 5.6%p. 하향 조정했습니다.
특
히, 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2020년 1월) 대비 3.4%p. 하향한 -1.2%로 전망되었습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분
2019
2020
('20.01)
2020
('20.04)
2021

세계
2.9
3.3
-3.0
5.8

선진국
1.7
1.6
-6.1
4.5

미국
2.3
2.0
-5.9
4.7

유럽
1.2
1.3
-7.5
4.7

일본
0.7
0.7
-5.2
3.0

한국
2.0
2.2
-1.2
3.4

신흥국
3.7
4.6
-1.0
6.6

중국
6.1
5.8
1.2
9.2

인도
4.2
7
1.9
7.4

(출처 : IMF World Economic Outlook Update(2020.04))

국내의 경우,
향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은 한국의
경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박하는 것으로 집계되기도 하였습니다.

[2020년 한국 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

기관
경제성장률 전망치

평균
-1.3%

ADB
1.3%

무디스
0.1%

나티시스
0.9%

씨티
0.3%

크레디트스위스
0.3%

옥스퍼드 이코노믹스
0.2%

피치
-1.2%

S&P
-1.5%

스탠다드차타드
-0.6%

UBS
-0.9%

모건스탠리
-1.0%

캐피털 이코노믹스
-3.0%

노무라증권
-12.2%

(출처:
블
룸버그 집계 및 개별보고서
)

코로나19로 인한 경기 침체를 막기 위해 미국 연준을 필두로 유럽과 일본 등 글로벌 주요국이 파격적인 금리 인하와 양적 완화 카드를 제시하는 상황 속에서 한국도 17.7조원의 추가경정예산을 추진하고 1.25%인 기준금리를 0.75%로 0.5%p 인하였습니다. 기준금리 인하로 인해 국내 시장 금리가 하락하고, 이에 따라 주택담보대출 금리도 점진적으로 하락하여 부동산 시장으로 자금 유입을 촉진할 것으로 보이나, 정부의 고강도 대출규제(LTV & DTI)와 세금중과(종합부동산세 & 공시가격 인상)의 영향으로 자금유입 효과는 제한적으로 전망됩니다.

또한 2020년 3월 국회예산정책처가 발표한 '2020 경제전망'은 최근 세계경제의 불확실성이 높아지고 있는 상황에서 2020년 한국 경제를 둘러싼 변화된 여건을 분석하고 경제성장률, 민간소비, 건설 및 설비투자, 대외거래, 금융시장 등 부문별로 향후 경제흐름을 예상하였습니다. 2020년 경제성장률은 정부의 지출 확대에도 불구하고 코로나19로 인한 대내외적인 경기 부진과 소비심리 악화가 지속되어 1.6% 성장이 전망됩니다. 

2020 경제전망 (요약)

2020년 국내경제는 코로나19 확산으로 민간소비 감소, 세계교역 위축으로 수출량 감소, 확장적 정부 재정지출 등을 고려하여 전년대비 1.6% 성장할 것으로 전망된다. 민간소비는 정부의 적극적인 일자리 창출과 소득분배 개선을 위한 복지지출 확대에도 불구하고, 코로나 19로인한 대내외적인 경기 부진과 소비심리 악화가 지속되며 증가세가 부진할 것으로 예상된다. 설비투자는 장기간 부진에 따른 기저효과와 IT업종 중심으로 증가 전환될 전망이나 글로벌 경기 불확실성, 기업들의 매출 감소, 국내 제조업체들의 해외투자 확대 등으로 전반적인 회복세를 보이기는 어려울 것으로 예상된다. 건설투자는 정부의 강력한 부동산 안정화 정책 및 주택경기 위축이 지속되며 부진한 상황이 이어지고 있다. 다만 건설경기 부진 완화를 위한 정부의 SOC 투자 증가 및 토목공사 조기집행 등으로 건설투자 위축을 완화할것으로 판단된다. 수출은 지난해 큰 폭의 감소에서는 회복하겠으나 코로나19의 전 세계적 확산에 따른 세계교역 둔화로 회복이 지연될것으로 전망된다. 수입은 소비와 투자의 부진한 회복 영향으로 소폭 증가할 것으로 예상되며, 경상수지는 수출 회복과 서비스수지 개선 등으로 흑자폭이 증가하는 가운데 서비스
,
본원, 이전소득
수지 적자폭도 늘어나면서 지난해와 유사한 규모를 유지할 것으로 전망된다. 소비자물가는 국내외 경기부진에 따른 소비둔화와 온·오프라인간 가격경쟁 심화 등의 영향으로 1% 수준의 낮은 상승세를 보일 것으로 전망된다. 고용부문에서 정부의 재정지원 일자리사업
 및 R&D 예산확대는 고용 여건 개선에 기여할 것이다. 다만 건설경기 수축이 지속되면서 건설업 취업자수 감소세가 이어지고 코로나19 영향으로 공장가동률이 하락하는 등 제조업 고용회복이 지연될 가능성이 높아 취업자 수 증가폭은 전년보다 둔화될 전망이다
.

당사는 계육생산을 위한 육종, 도계, 계육판매와 유통에 관련 사업을 영위하고 있어 상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축이 발생할 경우 당사의
매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[양계산업의 성장 관련 위험]

나. 국내 양계산업은 약 1970년대 양계산물의 수요 증가세에 힘입어 가축계열화사업을 통하여 급성장하기 시작하였으며 현재의 닭고기 섭취의 대중화된 문화가 자리잡게 되었습니다. 당사가 영위하는 사업은
다소 보수적인 소비패턴과 유통, 물류단계에서의 진입장벽 등으로 인하여 전형적인 내수시장의 특성을 보이고 있습니다. 그리고 타 산업에비해 가격 및 소득 탄력성이 매우 낮아 경기변동을 비롯한 외생변수의 변화에 대한 변동성이 낮은 수준입니다.
그러나 최근 슈퍼푸드(Super Food) 등 단백질의 대체식품이신규 개발되고 있으며 향후, 닭고기를 대체할 단백식품의 출현, 소비자 소비트렌드 변화, 닭고기 식문화에 변화가 일어나거나 예기치 못하는 가금류 관련 질병이 발생 할 경우 당사가 영위하는 양계산업 전반의 성장성을 저해할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 양계산업은 도시화가 급격히 진행된 1970년대부터 양계산물의 수요가 증가함에 따라 배합사료 공장의 발달과 맞물려 우수한 종계가 수입되었으며 이는 양계사업을 촉진시키게 되었습니다. 특히, 1980년에 이르러 축산 선진국의 우수한 축산 기자재와 설비가 들어와 닭을 수만마리 키우는 농장들이 증가하기 시작하였으며 현재의 양대 축인 산란계와 육계부분으로 나뉘어 성장하게 되었습니다. 이후 농림수산식품부의 가축계열화사업 시행(1983년)으로 인해 육계시장이 급성장하게 되었으며 현재의 닭고기 문화가 정착하게 되었습니다. 

육계계열화 사업이란 원종계(또는 종계) 사육에서부터 종란, 부화, 사육, 도계 및 유통에 이르는 전과정을 계열주체인 계열화사업자가 일련의 과정을 일괄적으로 지휘 총괄하는 사업을 말합니다. 국내의 경우 상기와 같이 농림수산식품부의 육계계열화사업을 통하여 마니커(85년), 하림(86년) 등 대형 계육업체가 닭고기 대량생산을 본격화하며 현재 산업의 기틀을 형성하게 되었습니다. 특히, 계열화사업은 도축장, 미곡처리장, 농산물 판매시장, 할인마트 및 대형 프랜차이즈 외식업체를 포함하는 전방산업과 사료, 비료, 종계의 부화, 종축, 농약, 동물약품 및 농기계 부분을 포함하는 후방사업을 망라하는 종합화된 사업의 형태로 발전한 것이 특징입니다. 

국내에서 유통되고 있는 닭고기는 이처럼 종계, 부화, 사육에서 생산, 가공, 유통 판매에 이르기까지 통합적으로 관리하는 육계 계열화 업체에서 약 95% 생산하고 있으며, 국내육계 시장 규모는 1조 8,000억~2조 2,000억 정도로 매년 5~10% 정도 신장해 왔습니다. 국내 닭고기 수급전망을 살펴보면, 2009년 기준 1인당 소비량은 9.6kg이었으나 2014년에는 12.8kg, 2018년에는 14.1kg로 전반적으로 증가세를 보이고 있습니다. 

[ 국내 닭고기 수급 전망 ]

구분
생산량
(천톤)
수입량
(천톤)
1인당소비량(Kg)

2009년
408.5
70.6
9.6

2010년
435.5
105.8
10.7

2011년
456.5
130.9
11.4

2012년
463.7
130.4
11.6

2013년
473.4
126.7
11.5

2014년
527.9
141.4
12.8

2015년
585.3
118.6
13.4

2016년
599.5
127.5
13.8

2017년
564.9
134.6
13.3

2018년
603.3
125.5
14.1

(출처: 한국육계협회)

국내의 경우 육계계열화사업으로 산란계산업 대비 육계산업의 성장이 두드러지게 되었는데 특히, 축산물시장의 수입개방에 따른 국제적 경쟁력 제고와 농축산물의 유통근대화 및 경영합리화의 측면에서 축산물유통구조 개혁정책이 추진되면서 육계의 계열화사업은 점차적으로 꾸준하게 확대되었고, 국내 닭고기 총생산량 중 육계의 계열화업체들이 차지하는 시장점유율 또한 급격히 늘어나게 되었습니다. 농림축산검역본부에 따르면, 국내 닭 도계기준으로 2013년 791백만마리에서 2019년 1,060백만마리로 꾸준한 도계 증가율을 보이고 있습니다. 

[ 국내 양계시장 시장규모 ]

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

도계량(백만수)
791
885
927
952
936
1,005
1,060

출처: 농림축산검역본부, 축산물위생정보
주1) 농림수산식품부, 축산물안전과 도축검사보고 도축실적임
주2) 양계시장의 규모는 닭의 판매 수치가 산업 특성 상 집계가 어려우나 도계 시 농림축산검역본부에 신고하게 되어 도계기준으로 시장규모를 추산하는 것이 시장규모를 가늠에 적절한 것으로 판단됨

과거 닭고기 시장의 유통형태는 프랜차이즈 및 패스트푸드와 같은 외식업체와 일부 재래시장에 의한 통닭육이 주요 유통제품으로 형성되었지만, 최근에는 대형마트와 단체급식소의 증가로 시장구조가 변화되면서 통닭육보다는 조리가 간편한 부위별 부분육, 절단육, 부산물(닭발, 근위), 정육(살코기) 형태의 제품들에 대한 선호도가 증가하고 있어 조리가 간편한 부분육 제품의 판매가 점차 증가하여 점진적으로 확대되고 있는 추세입니다. 또한 최근 들어 well-being 문화에 따른 기능성 닭고기의 수요가 증가하고 다양한 조리형태의 닭고기제품 개발로 부가가치가 높은 기능성 닭고기제품에 의한 틈새시장에서도 판매가 증가하고 있습니다.

당사가 영위하는 사업의 특성상 비교적 보수적인 소비패턴과 유통, 물류단계에서의 수직계열화로 인한 진입장벽 등으로 인하여 전형적인 내수시장의 특성을 보이고 있습니다. 또한 제품의 특성에 따라 타 산업에 비해 가격 및 소득 탄력성이 매우 낮아 경기변동을 비롯한 외생변수의 변화에 대한 변동성이 낮은 수준입니다. 그러나 최근 슈퍼푸드(Super Food) 등 단백질의 대체식품이 신규 개발되고 있으며 향후, 닭고기를 대체할 단백식품의 출현, 소비자 소비트렌드 변화, 닭고기 식문화에 변화가 일어나거나 예기치 못하는 가금류 관련 질병이 발생 할 경우 당사가 영위하는 양계산업 전반의 성장성을 저해할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[닭고기 시세 변동에 따른 위험]

다.
닭, 오리와 같은 가금육은 소고기나 돼지고기에 비해 세균 증식이 빠르기 때문에 쉽고 빠르게 변질되고 부패하는 편이어서 국내 소고기 및 돼지고기의 유통기한이 일반적으로 각각 60일 및 30일인 데 비하여 가금육의 유통기한은 보통 10일 이내로 비교적 짧습니다.
닭고기는
상기와 같은 특성 때문에 수요 및 공급 측면에서 일시적인 충격이 발생할 경우 소고기나 돼지고기에 비해 가격 변동성이 상대적으로 높은 편
입니다.
2018년 3월부터 고병원성 AI가 발생하지 않아
종계 사육마릿수 증가로 병아리 입식이 크게 늘어나 닭고기 공급량이 전년대비 크게 증가하였고 육계 산지가격은 1월을 최고점으로 계속 감소
하였습니다.

또한, 2019년 하반기에도 전년 폭염 대비하여 종계 사육마릿수 증가와 성적 개선 등으로 병아리 생산량이 늘어나 닭고기 공급량이 전년대비 크게 증가하고 있으며,
2018년부터 큰 폭의 최저임금 인상으로 인한 프랜차이즈의 폐점 증가로 공급물량 감소 및 신제품 행사 저조 등으로 육계 산지가격이 낮게 형성
되었습니다.

닭, 오리와 같은 가금육은 소고기나 돼지고기에 비해 세균 증식이 빠르기 때문에 쉽고 빠르게 변질되고 부패하는 편입니다. 국내 소고기 및 돼지고기의 유통기한이 일반적으로 각각 60일 및 30일인 데 비하여 가금육의 유통기한은 보통 10일 이내로 비교적 짧습니다. 또한 국내 육계 시장의 특성상 약 85%가 냉동육이 아닌 신선육의 형태로 유통되고 있기 때문에 도축 이후 매우 짧은 시간 내에 유통, 소비 및 섭취되어야 합니다. 

닭고기는 상기와 같은 특성 때문에 수요 및 공급 측면에서 일시적인 충격이 발생할 경우 소고기나 돼지고기에 비해 가격 변동성이 상대적으로 높은 편입니다. 2017년 6월 축산물품질평가원 발표 기준 2011년 ~ 2017년 상반기 국내 닭고기의 가격(산지가, 도매가, 소비자가) 변동 추이는 아래와 같습니다.

【국내 닭고기 가격 변동 추이】

(단위: 원／kg)

국내 닭고기 가격 변동 추이_신고서.jpg
국내 닭고기 가격 변동 추이

(출처: 축산물품질평가원)

2017년부터 2020년 상반기까지 국내 닭고기 가격(산지가 기준)은 1kg 당 약 1,000원에서 약 2,000원 사이의 범위에서 등락을 거듭하고 있으며, 2019년 10월 산지가 기준 1,700원을 기록한 이후 2020년 5월 말 700원까지 하락하며 최저점을 기록하였습니다. 닭고기 가격이 지속적으로 하락한 이유는 육계시장의 치킨게임으로 인한 과잉공급 때문입니다.

농협경제연구원에 따르면 2014년 기준 육계 계열화 업체들이 육계 시장을 95% 이상 점유하고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 국내 육계 시장에는 약 40여개의 계열화 업체가 존재하고 있으며, 2017년 기준 상위 10개 기업이 시장점유율 82%를 차지하고 있습니다. 시장의 선두주자인 1위 하림을 제외한 2위부터 6위의 기업 점유율 차이는 0.3%p~2.8%p 수준이여서 2위부터 6위까지의 기업들이 점유율 확보를 위해 경쟁이 과열되었습니다. 이러한 요인으로 공급과잉이 지속되어 국내 닭고기 시세가 낮게 형성되었고 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치는 주요 원인으로 작용하고 있습니다.

또한, 닭고기의 짧은 유통기한이라는 특성으로 인해 수요 및 공급 측면에서 일시적인 충격이 발생할 경우 가격이 큰 폭으로 변동할 수 있습니다. 실제로 2016년말 국내외에서 발병한 AI 및 브라질산 닭고기 파동으로 인하여 닭고기 수요가 하락한 결과 2016년말 생산지 기준 육계 가격은 1kg 당 1,000원에 근접한 바 있습니다. 그 이후 닭고기 수요는 정상 수준으로 회복되었으나 국내 육계의 살처분처리, 원종계 시설의 원종계 살처분, 해외 AI 발생국으로부터의 수입 중단, 브라질산 닭고기 파동으로 국내 육계의 공급이 원활하지 않아 6개월 사이 1kg 당 2,500원 이상으로 급격하게 상승하였습니다. 

하지만 AI발생이 2018년 3월부터 발생하지 않음에 따라 종계 사육마릿수 증가로 병아리 입식이 크게 늘어나 닭고기 공급량이 크게 증가하여 육계 산지가격은 2019년 1월을 최고점으로 계속 하향세에 있습니다. 닭고기 수입도 브라질 수출작업장이 추가 지정되어 수입물량이 크게 증가하였습니다. 2019년 하반기에도 전년 폭염 대비하여 종계 사육마릿수 증가와 성적 개선 등으로 병아리 생산량이 늘어나 공급량이 전년대비 크게 증가하고 있으며, 전년부터 큰 폭의 최저임금 인상으로 인한 프랜차이즈의 가맹점 폐점 증가로 공급물량 감소 및 신제품 행사 저조 등으로 육계 산지가격이 낮게 형성되어 육계산업이 어려움을 겪고 있습니다. 

당사는 육계 계열화 업체 특성 상 원종을 수입하여 닭의 사육부터 판매까지 수직계열화가 이루어져 있어 육계시세는 당사의 실적 및 수익성에 큰 영향을 미칩니다. 현재까지 과잉공급으로 육계시세가 낮게 형성되어 당사의 수익성이 악화되었고, 최근 코로나-19 발생으로 육계시세 회복이 지연되고 있어 단기간 내에 당사의 수익성 개선은 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 향후 AI 등 전염병의 발생, 원종계, 종계, 육계, 산란계의 살처분 등으로 인하여 수요 또는 공급의 일시적인 충격이 발생할 경우 가격 변동성이 높게 나타날 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 높은 변동성이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 닭고기 시세 회복 지연은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치는 주요 원인으로 작용한다는 점을 염두해주시고 투자하기에 앞서 육계 시세를 철저히 분석하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[조류인플루엔자(AI) 발병 관련 위험]

라.

당사가 속한
산업의 전 사이클상 가금류에게 전염이 가능하고 폐사율이 높은 AI(조류 인플루엔자)는 위협적으로 작용
할 수 있습니다. AI는 2003년 12월 국내에서는 최초로 발생하여 방역체계 및 바이오시큐리티 시스템이 비교적 낙후되어 있던 국내 양계 업계는 큰 타격을 입고 닭고기에 대한 소비자 수요가 크게 하락한 바 있습니다. 하지만 그 이후 당사를 포함하여 바이오 시큐리티 시스템이 잘 갖추어진 업계 상위의 육계 계열화 업체는 육계의 AI 감염 확률이 낮아 AI의 영향으로 인한 생산량 변동이 낮을 뿐 아니라 AI의 인체 감염율이 극히 낮은 점, 가공된 닭고기를 통하여 감염이 되지 않는 점, 대형 육계 업체의 안전 및 품질인증, 국내 주요 닭고기 브랜드에 대한 소비자의 심리 개선이 이루어져, AI로 인한 닭고기의 수요 충격은 지속적으로 약해지고 있는 추세입니다.
그럼에도 불구하고 만약 AI로 인하여 당사의 원종계 농장 또는 육계 농장에서 대규모 살처분이 발생하거나 AI의 인체감염 발생 등으로 인해 닭고기 수요가 급감하는 경우 육계 가격 및 판매량이 동반 하락하여 전체 시장이 축소될 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

당사는 국내에서 육계 축산업을 영위하는 대형 육계 계열화 업체로 최종적으로 육계의 사육과 도축, 유통에 이르는 닭고기 관련 산업의 전 사이클을 사업으로 영위하고 있습니다. 당사가 속한 산업의 전 사이클상 가금류에게 전염이 가능하고 폐사율이 높은 AI(조류 인플루엔자)는 위협적으로 작용할 수 있습니다.

【고병원성 조류인플루엔자(HPAI) 발생이 육계산업에 미치는 영향】

발생 피해

피해 영향 및 지속기간

육계 매몰처분

도계 마릿수 감소 (1개월 이내)

육용 종계 매몰처분

종계사육 마릿수 감소로 병아리 생산 감소

(2~최대 17개월 도계 감소: 점진적으로 감소 폭 축소 후 회복)

종란 폐기

병아리 생산 감소 (1~2개월 후 도계 마릿수 감소)

부화장 가동 중지

병아리 생산 감소

(가동중지 2개월 후 도계 감소: 부화장 재가동 1개월 후 회복)

종란, 병아리 이동제한

지역별 종란, 병아리 수급 불균현 발생, 잉여 종란, 병아리 폐기 발생 (이동제한 해제 후 회복)

병아리 입식 제한

육계 사육마릿수 감소, 입식 가능지역 휴지기 없이 입식
(이동제한 1개월 후 도계 감소: 입식 해제 후 회복)

닭고기 소비 위축

닭고기 소비 감소 육계 산지가격 하락 요인

(과거 HPAI 발생 시 2개월 후 회복)

(출처: 축산관측 육계)

AI는 1900년대 초 이탈리아에서 발병한 것이 처음 보고되어 그 존재를 알렸으며 국내에서는 2003년 처음 발병하였습니다. AI는 조류독감이라는 이름으로 불리기도 하지만 정식 명칭은 조류 인플루엔자(Avian Influenza)로, 국내에서는 2003년 최초 발병 이후 2017년까지는 거의 매해 발병하고 있는 추세입니다. AI는 철새 등의 요인으로 해외에서 병원균이 유입되어 발병하고 있는 것으로 알려져 있으며, 닭, 칠면조, 오리 등 가금류에 발생하여 많은 피해를 입히고 있습니다. AI는 그 위험도에 따라 고병원성(HPAI)과 저병원성(LPAI)으로 분류되고, 이 중 고병원성 AI는 가금류의 폐사율이 100%에 이르고 전염성이 높기 때문에 국제수역사무국(OIE)에서 A급으로 분류하고 있으며, 국내에서도 제1종 가축전염병으로 분류하고 있습니다.

AI는 바이러스에 감염된 조류의 콧물, 호흡기 분비물, 배설물 등에 접촉한 조류들이 다시 감염되는 형태로 전파됩니다. 특히 바이러스에 오염된 배설물에서 입을 통하여 감염되는 경우가 많습니다. AI 바이러스는 가금류의 분변 속에서 35일 이상 생존이 가능하며, 오염된 분변 1g이면 약 100만 마리의 닭을 감염시킬 수도 있습니다. 가금류 사육 농장 내 또는 농장 간에는 주로 오염된 먼지, 물, 알의 겉에 묻은 분변, 사람의 의복이나 신발, 차량 등에 의해 전파되며, 공기를 통하여 다른 지역으로 전파되지는 않는 성격을 보입니다. 철새들도 AI 전파에 중요한 역할을 하는데, 철새들은 AI 바이러스에 감염되어도 증상이 약하거나 없지만 닭이나 오리, 칠면조 같은 가금류는 저항력이 상대적으로 낮아 고병원성 AI에 감염 시 100%에 가까운 폐사율을 보이고 있습니다.

2003년 12월 국내에서는 최초로 AI가 발생하였으며, 당시 고병원성 AI의 창궐로 인해 방역체계 및 바이오시큐리티 시스템이 비교적 낙후되어 있던 국내 양계 업계는 원종계, 종계, 육계 농가에 전부 큰 타격을 입었고 2003년 12월부터 2004년 4월까지 5,285,000마리를 살처분 하였습니다. 당시 AI라는 현상에 익숙하지 않은 국내에서는 AI의 인체 감염에 대한 우려와 국내 육계 유통 및 방역시스템에 대한 불신으로 인해 AI의 발병과 함께 닭고기 수요가 폭락하고, 수요에 의한 가격 변동성이 높은 육계값이 폭락하여 국내 육계 산업 전체가 큰 폭으로 무너지는 현상을 보였습니다.

【고병원성 AI 국내 발병 현황】

발병년

2003
-2004

2006
-2007

2008

2010
-2011

2014
-2015

2016

2016
-2017

2017
-2018

발병일수

102일

105일

42일

139일

669일

4일

83일

121일

살처분수수

529만수

280만수

182만수

650만수

1,937만수

1만수

3,312만수

654만수

발병농장수

19건

7건

33건

53건

38건

5건

340건

22건

(출처: 농림축산식품부 고병원성 AI 방역 일일보고 종합)

그 이후 AI가 지속적으로 발병하고 있고, 인체 감염율이 극히 낮은 점, 가공된 닭고기를 통하여 감염이 되지 않는 점, 국내 살처분처리와 방역체계의 지속적인 개선, 대형 육계 업체의 안전 및 품질인증, 국내 주요 닭고기 브랜드에 대한 소비자의 심리 개선이 이루어져, AI로 인한 닭고기의 수요 충격은 지속적으로 약해지고 있는 추세입니다. 2016년 11월 발발하여 2017년 4월까지 이어진 고병원성 AI로 인한 살처분 건수는 산란종계와 타 가금류를 포함하여 3,312만수로 역대 최고를 기록하며 사업에 대한 위험성이 크게 증가하였습니다. 

그럼에도 불구하고 당사의 원종계 보유 및 초생추 공급 시설, 사육 농장은 바이오시큐리티 시스템이 잘 구축되어 있어, 단 228,369마리의 살처분 매몰만 발생하는 등, AI로 인한 큰 피해를 입지 않았고, 소비자의 닭고기 수요가 단시간내 회복한 결과 당사의 재무상태 및 영업실적에 오히려 긍정적으로 작용하였습니다. 즉 AI 발생 시 바이오시큐리티의 보안정도가 높은 업계 상위의 육계 계열화 업체는 육계의 AI 감염 확률이 낮아 AI의 영향으로 인한 전체 시장의 생산량 변동 정도는 지속적으로 줄어드는 추세입니다.

국내의 고병원성 AI는 2018년 3월부터 발생하지 않고 있어 최근 AI감염에 대한 위험은 감소하였습니다. 또한, 당사의 사육농장은 바이오시큐리티 시스템이 잘 구축되어 있고 동물복지를 위한 시설투자가 지속적으로 발생하여 AI 감염방지를 위해 최선을 다하고 있습니다. 하지만 당사가 철저한 관리를 진행하였음에도 불구하고 AI로 인하여 당사의 원종계 농장 또는 육계 농장에서 대규모 살처분이 발생하거나 AI의 인체감염 발생 등으로 인해 닭고기 수요가 급감하는 경우 육계 가격 및 판매량이 동반 하락하여 전체 시장이 축소될 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인을 충분히 검토 후 투자해주시기 바랍니다.

[국제 곡물가격 등 원재료비 상승에 따른 위험]

마.
당사는

옥수수 등 사료의 주원료를 미국과 브라질 등에서 직수입하고 있으며, 총 사료 매입금액은 2019년 말 기준 53.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 1분기에는 사료 매입금액에 대한 비중이 55.1%를 기록하며 지속적으로 증가하는 추이에 있습니다.
곡물시장은 대체로 공급 우위시장으로 하방 압력이 높으며, 이상기후 현상 및 국제정세 등의 영향으로 곡물 수급과 가격 변동성이 확대되는 산업의 특성을 지니고 있습니다.
따라서
곡물가격 변동성에 영향을 주는 요인들과 최근 동향 및 전망 등 전반적 환경에 대해 지속적으로 모니터링 할 필요성이 존재
하며, 투자자 여러분께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[㈜체리부로 매입현황]

(단위: 백만원, %)

매입유형

품 목

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기
2020년 1분기

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

원재료

생계, 육계

97,427
47.2%
82,835
48.9%
71,769
40.1%
16,862
45.0%
16,727
36.6%

사료

93,902
45.4%
76,888
45.4%
96,436
53.9%
17,587
46.9%
25,205
55.1%

종계 및 부화부문

15,286
7.4%
9,683
5.7%
10,644
6.0%
3,021
8.1%
3,797
8.3%

합계

206,615
100.0%
169,405
100.0%
178,849
100.0%
37,470
100.0%
45,729
100.0%

(출처: ㈜체리부로 정기보고서)

당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다. 사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있습니다. 이에 따라 원재료 비용은 국제곡물가격의 변동, 환율 등 대외변수에 영향을 받고 있습니다. 즉, 국내 곡물수급은 해외의존도가 높으므로 대외변수에 따라 해당산업의 수익성과 성장성에 직간접적으로 영향을 미치는 요인으로 작용되고 있습니다. 당사의 2017년~2020년 1분기 기준 사료 매입금액이 총 매입금액에서 차지하는 비중은 약 45.4%~55.1%이며 점차적으로 사료 매입금액이 증가하고 있습니다. 금액으로 보았을 때 2018년의 경우 2017년 대비 감소하였는데 이는 당사가 육계 시세하락을 염두해 판매량을 감소하였기 때문이며, 2019년에는 재차 판매량을 증가시켜 사료 매입금액이 전년대비 25.4%증가한 96,436백만원을 기록하였습니다. 2020년 1분기의 경우에도 사료에 대한 매입금액이 전년 동기대비 43.3%증가하며 사료 매입비중이 점차 증가하는 추이를 보이고 있어 곡물가격 변동에 따라 당사의 수익성에 유의미한 영향을 미치고 있습니다. 

① 곡물가격의 변동성 확대
곡물가격은 2012년 말 부터 극단적인 고평가 국면을 벗어났으나 가격의 변동주기는 과거 대비 짧아지는 추세를 보이고 있습니다. 과거 2008년~2011년의 신흥국 성장에 의한 비정상적 수급 현상이 완화되면서 가격 변동도 과거 대비 제한적 범주에서 움직이고 있습니다. 그럼에도 불구, 이상기후 현상, 국제정세 등의 영향으로 수요 탄력성이 낮은 곡물 시장의 가격변동성이 계속 커지고 있습니다. 따라서 곡물가격 변동성에 영향을 주는 요인들과 최근 동향 및 전망 등 전반적 환경에 대하여 살펴볼 필요성이 있다고 판단됩니다.

1970년대 식량위기 이후 곡물가격은 7~8년 주기로 상승과 하락이 나타났습니다. 이후 2008년과 2011년대에 곡물가격이 폭등했는데 이는 수급 불균형 때문입니다. 곡물재고율이 15% 수준(1973년~1974년 식량위기 수준)으로 하락한 상황에서 중국, 인도 등 신흥 공업국의 곡물 소비량이 육류 소비 증가 등으로 인해 늘어나면서 불균형을 초래하였습니다. 유가 또한 급등하였고 이는 곡물 운송비 상승과 바이오 연료 사용 증가로 이어졌습니다. 결론적으로 곡물 재고량 감소, 신흥국 수요 급증, 운송비 폭등에 국제 투기 자본까지 유입되면서 곡물가 급등 현상은 더욱 심화되는 결과를 낳았습니다.

[곡물가격 및 수급 결정요인]

(단위: 1990 = 100)

국제 곡물 가격추이_증권신고서.jpg
국제 곡물 가격추이

(출처: Thompson Reuters Datasteram)

② 다양한 곡물가격 및 수급 결정 요소
글로벌곡물의 수급 및 가격의 추세는 파종면적과 재배지역, 기후 등 농업 환경변화와 정치, 정책, 금융, 투기 수요 등 농업 외적 요인에 따라 결정되는 산업적 특성을 지닙니다. 곡물은 생산하는 지역과 생산에 직접적 영향을 미치는 기후에 기본적으로 영향을 받고있습니다. 재배 면적이나 기후 변화에 따라 생산량 변화가 나타나게 되고 이는 수급과 가격으로 바로 이어지게 됩니다. 뿐만 아니라, 곡물과 관련된 정책변화에 따라 글로벌 수급 상황이 바뀔 수 있고, 관련 국가들의 정치적 이슈도 가격과 수급에 영향을 주고 있습니다. 환율이나 경제 성장률, 금융 위기 등과 투기적 수요도 곡물가격과 수급을 변화시키는 요인입니다. 곡물 별로 이들 변수에 따른 가격과 수급의 변동 가능성이 상존하고 있으므로 해당 내용들의 관계와 최근 이슈들을 지속적으로 모니터링 하여야 할 위험이 존재합니다.

[곡물가격 및 수급 결정요인]

곡물가격 및 수급 결정요인_신고서.jpg
곡물가격 및 수급 결정요인

(출처: 시카고선물거래소(CBOT)

최근 농업환경 변화 외에 외적 요인, 특히 정치상황과 정책에 따라 곡물 수급과 가격 변동성이 커지고 있고, 이러한 현상은 이어질 것으로 예상됩니다. 곡물별로 주요 수요와 공급국가가 다르며 주요 수급처에서 변화가 발생되면 글로벌 곡물 수급과 가격에 영향을 줄 수 밖에 없습니다.

최근 미국과 중국이 무역분쟁을 치르는 과정에서, 가장 크게 피해를 입고 있는 대상은 곡물부문입니다. 중국은 전세계 최대 대두 소비 국가입니다. 중국은 미국에서 주로 수입하던 대두를 브라질산으로 전환하는 강수를 두면서, 현재는 국제 대두 가격이 이중가격 구조로 형성되어 있으며, 하나는 중국과 브라질 간 대두 교역으로 형성된 높은 대두 가격이고, 다른 하나는 세계 나머지 국가들 간 대두 교역에서 형성된 낮은 대두 가격입니다. 미국의 대두 재배면적은 대두 농가들의 낮은 기대수익 전망으로 단기적으로는 감소할 것으로 예상되며 그 중 대부분은 옥수수와 밀로 작목을 전환할 것으로 보입니다. 이에 따라 미국의 옥수수 생산량은 향후 10년간 계속 증가할 것으로 전망되며 향후 5년 뒤인 2024/2025년 이후부터는 옥수수 공급 초과로 인한 옥수수 가격 하락과 대두 소요 증가 등으로 재배면적이 점차 감소할 것으로 예상됩니다.

이처럼 당사의 주요 원재료인 곡물가격은 다양한 대내외 요인에 의한 가격변동성 및 수급 불확실성이 높아 곡물가격이 지속적으로 증가할 시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 당사는 사료 원재료에 대한 매입비중이 점차적으로 증가하고 있어 곡물가격의 변동은 과거 대비 당사의 수익성에 더욱 유의미한 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들께서는 투자하기에 앞서 곡물가격에 대한 변동성을 충분히 모니터링 하시고 투자해 주시기 바랍니다.

[냉동 닭고기 수입 증가에 따른 위험]

바.
닭고기 생계는 신선도 유지기간이 짧은 특성상 수출과 수입이 자유롭지 않는 데다 국내 닭고기 시장은 생계 시장이 대부분을 차지하고 있습니다.

그렇기 때문에 수입산 닭고기는 국내에서 시장규모가 비교적 크지 않은 냉동육 시장에 집중하고 있습니다.

국내에서 수입산 닭고기에 대한 불신이 커지는 반면 국산 닭고기에 대한 신뢰도가 높아지고 있고, 또한 국내 닭고기 시장에서 소비처 및 조리방법 등에 따라 생계 시장과 냉동육 시장은 분리되어 있는 편이기 때문에 냉동육의 수입이 증가하더라도 당사의 생계 판매실적에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

하지만
만약 국내에서 수입산 닭고기에 대한 불신이 가라앉아 국산 냉장제품보다 비교적 가격이 저렴한 수입산 냉동제품에 대한 소비자 선호도가 증가할 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

국내 닭고기 수입물량은 1997년 수입개방 이후 점진적으로 증가하여 2010년대 들어 약 10만 톤 수준을 일정하게 유지하고 있습니다. 국내에서 닭고기를 수입하는 주요 국가는 브라질, 미국, 덴마크 등 우리나라보다 육계 생산비용이 낮은 국가들로 이루어져 있으며 과거 수입 관세의 하락에 힘입어 국내 닭고기 시장에서 가격경쟁력을 통해 점유율을 늘린 바 있습니다. 

【닭고기 수입국 현황】

(단위: 톤)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년
2019년

건수

중량

건수

중량

건수

중량

건수

중량

건수
중량
건수
중량

브라질

2,247

52,554

3,903

91,052

3,817

88,995

3,721
86,835
4,688
109,600
5,306
123,200

미국

1,750

67,693

119

4,723

349

9,599

346
10,826
280
8,985
57
2,098

덴마크

291

6,678

320

7,215

280

6,349

133
2
101
2,215
236
4,958

기타

39

889

96

2,118

114

2,456

147
5,172
274
4,756
499
10,090

합계

4,327

127,814

4,438

105,108

4,560

107,399

4,347
102,835
5,343
125,556
6,098
140,077

(출처: 식품의약품안전처)

2014년까지 수입 닭고기 중 미국산과 브라질산이 차지하는 비중은 40% 안팎 수준으로 비슷하였으나, 2014년 12월 미국 워싱턴주, 오리건주에서 AI가 발생하자 당시 우리 정부에서 미국산 모든 지역의 가금류 수입을 11개월 동안 전면 중단하면서 미국산의 비중이 크게 떨어지고 그 대신 브라질산이 그 자리를 차지하여 2019년 현재까지 그 비중을 유지하고 있습니다. 

국내에서 유통되는 닭고기의 소비형태를 살펴보면, 얼리지 않은 생계가 약 85%를 차지하고 있고 냉동 절단육이 나머지 약 15%를 차지하고 있습니다. 닭고기는 신선도 유지기간이 짧은 특성으로 인해 국내에서 유통기한이 10일(소고기 60일, 돼지고기 30일) 정도로 짧은 편이기 때문에 수입 닭고기는 주로 생계가 아닌 냉동 절단육 형태로 수입되고 있습니다. 이에 따라 국내 생계 시장은 국산 닭고기가 점유하고 있는 반면 냉동육 시장은 가격이 상대적으로 저렴한 수입 닭고기가 점유하여 외식업체의 닭다리, 닭날개 등 부위요리에 주로 사용되고 있습니다. 

국내 닭고기 시장에서 수입 닭고기가 차지하는 비중은 2016년도 기준 약 11% 정도로 국내 닭고기 시장에서 냉동육(약 15%)과 생계(약 85%)의 비중과 매우 유사한 수준이며, 이 비중은 연간 기준으로는 큰 변동이 발생하지 않습니다. 다만 국내 육계 가격의 변동성이 높기 때문에 냉동 닭고기의 수입물량은 국내 육계 가격에 따라 움직이는 경향이 있습니다. 특히 국내 생계 닭고기의 가격이 높은 상황에서는 비교적 가격이 낮고 거래가가 안정되어 있는 브라질, 미국 등의 냉동 닭고기의 수요가 증가하는 경향이 있습니다. 

다만 2017년 들어 닭고기 수입은 감소하였습니다. 2016년 말부터 세계적으로 유행하던 고병원성 AI로 인하여 방역, 전염 위험 등의 우려로 닭고기 수입이 차단되기 시작하였고, 특히 2017년 초 국내 브라질 수입 물량의 절반 가량을 판매하는 BRF사가 유통기한이 지난 썩은 닭고기를 국내에 판매한 사실이 확인된 것이 결정적 사건으로 작용하여 브라질산 닭고기의 수입이 중단되어 수입규모가 전년대비 4.2% 감소한 102,881톤이 수입되었습니다.

이후 2018년에는 미국산 닭고기가 동물용의약품 성분인 니트푸란계 대사물질(SEM)이 검출되어 정밀강화 조치로 인해 1/10 수준으로 크게 감소하였습니다. 브라질산은 기존 작업장 외에 신규로 수출작업장이 지정되어 미국산 감소분을 상쇄하고도 더 증가하였으며, 태국산과 덴마크산도 일정부분 꾸준히 수입되었습니다. 이에 따라 2018년도 닭고기 수입은 125,556톤으로 전년대비 22.1% 증가하여 수입량이 점차 확대되는 추이를 보였습니다. 2019년에도 브라질산이 전년보다 수입량이 크게 증가되었고 이에 따라 닭고기 수입량은 140,077톤으로 2018년 대비 11.6% 증가하며 수입제품이 국내 닭고기 시장에 대한 비중을 점차 확대해 나가고 있습니다. 

상기와 같이 닭고기 생계는 신선도 유지기간이 짧은 특성상 수출과 수입이 자유롭지 않는 데다 국내 닭고기 시장은 생계 시장이 대부분을 차지하고 있습니다. 그렇기 때문에 수입산 닭고기는 국내에서 시장규모가 비교적 크지 않은 냉동육 시장에 집중하고 있습니다. 국내에서는 아직까지 수입산 닭고기보다 국내 닭고기에 대한 선호도가 높고, 국내 닭고기 시장에서 소비처 및 조리방법 등에 따라 생계 시장과 냉동육 시장은 분리되어 있는 편이기 때문에 냉동육의 수입이 증가하더라도 당사의 생계 판매실적에 미치는 영향은 아직까지 크지 않은 것으로 판단됩니다. 하지만 만약 저렴한 가격 및 간편한 조리로 인해 국내에서 수입산 닭고기의 소비자 선호도가 증가할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자들게서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[관계법령 또는 정부규제 관련 위험]

국민 건강의 증진 및 환경 보호를 도모하기 위하여 당사의 주요 사업분야에 대하여 위생 및 환경 관련 다양한 국내외 규제가 존재
하고 있습니다
.
당사는 1991년 설립 이래 상기 닭고기 축산 관련 법규 위반으로 인한 제재를 받은 사례가 없는 등 관련 법규를 성실히 준수하고 있으므로 향후 법규 위반 가능성 및 이로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

하지만

당사는 과거 수
질 및 악취 등의 환경규제에 관한 제재가 발생한 적이 있는데 수질배출허용기준을 초과하여 배출부담금을 납부하고 있으며 사료공장에 대해 악취배출허용기준 준수 명령을 받아 시설투자를 단행한 적이 있습니다.

이처럼
당사의 사업과 관련하여 국내외 위생 및 환경 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 요인을 충분히 검토 후 투자해주시기 바랍니다.

정부는 축산물 수입시장 개방에 따른 경쟁력 제고를 위하여 축산식품에 있어서 1997년 12월 『축산물 가공처리법』(현재 『축산물 위생관리법』)에 HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 위해요소 중점관리기준) 제도 도입을 위한 근거를 마련하였고, 1998년 8월 『축산물 안전관리인증기준』을 제정하여 2000년 7월부터 2003년 7월까지 연차적으로 전국의 모든 도축장에 HACCP을 의무적용하도록 하였습니다. 

『축산물 위생관리법』 개정에 따라 2011년부터 모든 도축장에서 도축, 가공, 생산한 축산물은 법률이 정한 축산물의 포장 방법을 적용하여야 하고, 식육포장에 사용되는 용기 및 재료는 『식품위생법』의 관련 규정에 적합한 재질을 사용하여 포장을 해야 하는 포장유통 의무화가 개정 시행 되고 있습니다.

【국내 닭고기 축산 관련 주요 법령 및 규칙】

구
분
법령/규칙명
소관부처

법
령
가축 및 축산물 이력관리에 관한 법률
농림축산식품부

가축 및 축산물 이력관리에 관한 법률 시행령
농림축산식품부

가축 및 축산물 이력관리에 관한 법률 시행규칙
농림축산식품부

축산계열화사업에 관한 법률
농림축산식품부

축산계열화사업에 관한 법률 시행령
농림축산식품부

축산계열화사업에 관한 법률 시행규칙
농림축산식품부

축산물 위생관리법
식품의약품안전처

축산물 위생관리법 시행령
식품의약품안전처

축산물 위생관리법 시행규칙
식품의약품안전처

축산법
농림축산식품부

축산법 시행령
농림축산식품부

축산법 시행규칙
농림축산식품부

가축전염병 예방법
농림축산식품부

가축전염병 예방법 시행령
농림축산식품부

가축전염병 예방법 시행규칙
농림축산식품부

가축분뇨의 관리 및 이용에 관한 법률
환경부

가축분뇨의 관리 및 이용에 관한 법률 시행령
환경부

가축분뇨의 관리 및 이용에 관한 법률 시행규칙
환경부

가축분뇨의 자원화 및 이용 촉진에 관한 규칙
농림축산식품부

고
시
식품 및 축산물 안전관리인증기준
식품의약품안전처

식품, 식품첨가물, 축산물 및 건강기능식품의 유통기한 설정기준
식품의약품안전처

축산계열화사업관련 사육자재, 출하가축, 사육시설 등에 관한 기준
농림축산식품부

축산물 등급거래 규정
농림축산식품부

축산물 등급판정 세부기준
농림축산식품부

축산물 부분육 상장 표준규격
농림축산식품부

축산물안전관리시스템 운영 및 관리
식품의약품안전처

축산물위생심의위원회 분과위원회 운영세칙
식품의약품안전처

축산물의 가공기준 및 성분규격
식품의약품안전처

축산물의 표시기준
식품의약품안전처

(출처: 국가법령정보센터)

2014년 『가축전염병』 예방법 시행령 및 시행규칙의 개정으로 해외 악성 가축전염병의 국내 발생 시 검사, 처분, 예방주사, 예찰, 소독, 이동제한, 교통차단, 사후관리 등 방역에 관한 사항을 구체적으로 정함으로써 가축전염병을 조기에 근절시키려 하고 있습니다. 2017년 6월 OECD 발간 『한국 가축 질병 관리에서 생산자 인센티브』(OECD Producer Incentives in Livestock Disease Management: Korea Case Study) 보고서에 따르면 최근 수년간 한국 내 고병원성 AI 및 구제역 등 주요 가축 질병이 재발하는 주요 원인으로 밀집 사육을 들고 있습니다. 밀집 사육환경에서는 AI나 구제역 등 가축 질병이 생기면 동물들이 전염병에 쉽게 노출되어 대규모 피해를 면하기 어렵고, 좁은 사육 환경에서 스트레스를 받을 경우 항체 형성률이 떨어짐으로써 질병을 이겨내는 능력도 낮아져 피해가 더 커진다는 지적입니다. 실제 행정자치부가 2016년 11월∼2017년 1월 충청남도 내 가금류 사육농가 5천 곳을 대상으로 AI 발생 현황을 분석한 결과 10만 마리 이상을 사육하는 농가의 AI 발병률은 36.17%로, 4천 마리 미만 농가 발병률 0.07%보다 548배 높았습니다. OECD에서는 "갈수록 심해지는 가축 질병 발생에 대응해 한국 정부는 가축 생산 시설이나 위치 등에 대한 규제를 강화해야 한다"고 지적하였고, 위와 같은 문제에 따라서 정부의 면적당 가축사육마릿수 규제가 강화될 경우 사육 시설에 대한 투자비용의 증가, 같은 시설에서의 사육수수 하락 등으로 이어져 닭고기 생산 비용이 증가할 수 있습니다. 

정부는 해양 오염을 막기 위해 폐기물 배출을 규제한 국제협약인 런던협약 및 런던의정서 가입 이후 이에 따라 육상폐기물의 해양배출 조건이 강화되어 2016년부터 국내 해역에서 가축 분뇨 및 폐기물의 해양투기를 전면 금지하기로 결정하였습니다. 정부에서는 개별 농가의 분뇨처리 어려움을 덜어주고 가축분뇨로 제조한 퇴/액비로 자원화해 축산농가와 경종농가의 상생을 도모하기 위하여 가축분뇨 공동자원화 사업을 펼치고 있으며 2016년 현재 기준 전국에 83곳의 공동자원화 시설이 설치되어 있습니다. 농림축산식품부에서는 분뇨 처리시설의 지역 단위 대형화를 위하여 2025년까지 전국에 150곳의 공동자원화 시설을 설치하기로 하였고, 처리시설도 기존 100톤 규모에서 300톤 규모로 확대하는 한편 퇴/액비 중심의 자원화 방식을 전기, 가스, 고체연료 개발 등으로 다양화할 계획입니다.

국내 축산업 관련 환경 규제의 또 다른 법률에는 『가축분뇨 관리 및 이용에 관한 법률』이 있습니다. 2017년 현재 국내에서 3,000평방미터 이상 규모 양계 사육시설의 경우 배설물 배출시설 설치 허가를 받아야 합니다. 국내에 적용되고 있는 주요 분뇨처리 방법으로는 퇴비화, 액비화, 정화방류가 있고, 국내에서는 가축분뇨의 약 90%가 퇴비화, 액비화 등 자원화가 대부분 이루어지고 있고, 나머지 약 10%가 침전, 분해 등 방법으로 정화 후 방류되고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 

2013년 『축산계열화사업에 관한 법률』이 제정되어 축산 농가와 축산 계열화 사업자 간의 공정한 거래와 상호협력 관계를 도모하고 축산업 및 국가경제의 건전한 발전에 이바지하기 위한 사항들이 시행되고 있습니다. 정부는 『축산계열화사업에 관한 법률』 시행에 따라 육계 계열화 사업 모범사업자를 육성하고 계열화 사업 경쟁력 강화에 나서고 있습니다. 농림축산식품부는 계열화 사업을 위한 시설물 투자에 소요되는 자금을 장기간에 걸쳐 시장금리보다 저렴하게 지원하고 있으며, HACCP 관련 운영현황을 소비자단체와 합동으로 평가보고서를 발표하고 이에 따른 최상급평가 우수업체에게는 HACCP 운영자금을 1년간 최고 10억원까지 무이자로 대출지원하고 있으며 축산 계열화 사업 모범사업자에게 사료 및 설비자금으로 30억까지 무이자로 대출지원하고 있습니다. 당사는 농가협의회 운영을 활성화하고, 농가와의 사전 분쟁 발생 방지를 위한 정부의 정책 사업에 적극 협조하는 등의 노력으로 2014년 7월 농림축산식품부로부터 육계 계열화 사업 모범사업자로 지정된 바 있습니다.

다만, 당사는 과거 수질 및 악취 등의 환경규제에 대한 제재가 발생한 적이 있습니다. 당사는 당사에 설치된 수질자동측정기기에 대하여 물환경보전법 제32조 및 시행규칙 제34조에 의한 배출허용기준 중 일부가 초과한 사실에 대하여 동법 제41조의 규정에 의하여 초과배출부과금을 납부하고 있습니다. 이에 당사는 2018년에 폐수처리시설에 투자하였고 수질배출허용기준을 충족하기 위하여 지속적인 노력을 하고 있습니다. 다만, 당사의 노력에도 불구하고 배출허용기준을 지속적으로 초과할 경우 수질초과배출부담금을 부담함에 따라 지속적인 비용이 발생할 수 있으며, 최악의 경우 행정처분을 받을 수 있어 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 별도로 당사는 익산 사료공장의 악취배출허용기준이 초과하여 시설투자로 해
당시설 개선을 통한 악취배출 허용기준 준수 명령을 받았고 시설투자로 악취에 대한 부분을 개선 완료하였습니다. 다만, 향후에도 시설 노후화 등으로 인해 악취배출허용기준이 초과할 경우 당사는 행정처분을 받을 수 있으며 이에 따른 과징금이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

상기와 같이 국민 건강의 증진 및 환경 보호를 도모하기 위하여 당사의 주요 사업분야에 대하여 위생 및 환경 관련 다양한 국내외 규제가 존재하고 있습니다. 당사는 1991년 설립 이래 상기 닭고기 축산 관련 법규 위반으로 인한 제재를 받은 사례가 없는 등 관련 법규를 성실히 준수하고 있으므로 향후 법규 위반 가능성 및 이로 인한 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 당사는 과거 수
질 및 악취 등의 환경규제에 관한 제재가 발생한 적이 있는데 수질배출허용기준을 초과하여 배출부담금을 납부하고 있으며 사료공장에 대해 악취배출허용기준 준수 명령을 받아 시설투자를 단행한 적이 있습니다.
이처럼 당사의 사업과 관련하여 국내외 위생 및 환경 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[살충제 계란 파동 관련 위험]

아. 2017년 7월 유럽에서 최초 발생한 살충제 계란 파동은 국내로 번져 농림축산식품부의 검사 결과 총 52개의 산란계 농장에서 피프로닐, 비펜트린, 플루페녹수론, 에톡사졸, 피리다벤 등 사용이 금지되거나 기준치를 초과한 살충제 성분이 검출되었습니다.

당사는 원종계 수입부터 시작하여 육계의 사육, 도축, 가공 및 유통까지 이르는 밸류체인의 사업을 영위하고 있는 육계 계열화 업체로서 산란계 사육 및 양계 사업을 영위하고 있지 아니합니다.

당사에서 취급하는 원종계, 종계 및 육계는 그 품종이 산란계와는 상이하기 때문에 산란 목적으로 사용되지 않습니다.

또한, 육계는 산란계와는 달리 평지에서 사육하기 때문에 닭이 스스로 땅에 몸을 문지르는 흙 목욕 등을 통해 몸에 붙은 해충을 없애고 있어 살충제를 뿌릴 필요성이 없습니다.

그러므로 살충제 계란 파동으로 인해 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 만약 살충제 계란 파동으로 인해 식용 닭고기에 대한 소비자의 무조건적이고 지속적인 선호도 하락이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

전세계적인 살충제 계란 파동은 2017년 6월 벨기에 정부가 자국 내 유통되는 계란 및 가공식품에서 진드기 살충제로 사용되는 피프로닐(Fipronil) 성분을 발견한 후 7월 20일 유럽연합(EU)에 이를 보고하면서 촉발되었습니다. 이어 7월 30일 유럽 최대 계란 수출국인 네덜란드에서 살충제 계란이 검출되고 나서 사태는 네덜란드산 계란을 수입한 독일, 영국, 프랑스 등 EU 17개국, 스위스 및 홍콩으로 번졌습니다. 네덜란드에서는 180여개 산란계 농장이 폐쇄되었고 산란계 30만 마리가 폐기처분되었으며, 벨기에 또한 20여개 산란계 농장이 폐쇄되었습니다. 유럽 보건당국의 조사 결과 유럽 살충제 계란 파동의 진원지로는 네덜란드 베르네벨트 지역의 방역회사인 칙프렌드(ChickFriend)에서 벨기에 해충 방제회사인 폴트리 비전(Poultry Vision)으로부터 피프로닐이 혼합된 세척/살균제 DEGA-16을 공급받아 양계장 방역에 사용하거나 수백의 양계장에 판매한 것으로 밝혀졌습니다.

국내에서는 농림축산식품부에서 친환경 산란계 농장을 대상으로 일제 잔류 농약검사를 실시하는 과정에서 2017년 8월 14일 경기 남양주시와 광주시의 농가 2곳에서 각각 피프로닐과 허용기준치를 초과한 비펜트린(Bifenthrin)이 검출되면서 살충제 계란 파동이 시작되었습니다. 이에 농림축산식품부는 2017년 8월 15일 0시부터 전국 모든 산란계 농장의 계란 출하를 전격 중단하고 3,000마리 이상의 산란계를 사육하는 모든 농장의 전수검사에 돌입, 2017년 8월 18일 오전 9시에 검사를 완료하였습니다.

농림축산식품부는 2017년 8월 18일 총 1,239곳의 산란계 농장을 전수검사한 결과 49개 농장에서 사용이 금지되거나 기준치를 초과한 살충제 성분이 검출되었다고 밝혔습니다. 그러나 지자체별로 이루어진 전수조사 과정에서 일부 지자체가 27종의 농약 표준시약을 모두 보관하고 있지 않아 검사 항목이 일부 누락되는 등 부실조사 논란이 일었습니다. 이에 농림축산식품부는 2017년 8월 21일 오전까지 조사에서 검사 항목이 누락된 420개 농장에 대한 보완조사를 벌였고, 그 결과 3개 농장에서 살충제 성분인 플루페녹수론이 검출됐습니다. 
 
이에 따라 부적합 판정을 받은 농가는 총 52개(친환경 농가 31개, 일반 농가 21개)로 늘었으며, 특히 52개 중 친환경 농가가 절반이 넘는 31개를 차지하고 있어 친환경 인증 제도를 둘러싼 논란이 거세졌습니다. 52개 농장에서 검출된 살충제 성분은 피프로닐 8곳, 비펜트린 37곳, 플루페녹수론 5곳, 에톡사졸 1곳, 피리다벤 1곳입니다. 한편, 농림축산식품부는 부적합 판정을 받은 농가의 계란을 즉시 출하 중지했으며 유통물량의 추적조사를 통해 계란을 전량 회수해 폐기한다고 밝혔습니다. 

【국내산 계란에서 검출된 살충제 성분 현황】

구분

성분

건수

내용

1

피프로닐

(Fipronil)

8건

- 말라리아 매개 모기 방역관리 살충제(모기, 벼룩, 바퀴벌레 구제)
- 인간이 직접 섭취하는 동물에는 사용이 금지돼 있음
- 세계보건기구(WHO)에 따르면 피프로닐 다량 섭취 시 간, 갑상샘, 신장 등의 기능에 이상을 일으킬 수 있음

2

비펜트린
(Bifenthrin)

37건

- 불개미에 사용하는 합성 피레스로이계 및 닭 진드기 살충제
- 피프로닐보다는 독성이 약하며, 식용 목적의 가축에도 사용할 수 있음
- 다만 미국 환경보호청(EFA)은 비펜트린을 발암 가능성이 있는 물질로 분류

3

플루페녹수론
(Flufenoxuron)

5건

- 관상용 식물, 과수원 진드기 살충제
- 헤모글로빈에 독성을 야기해 빈혈을 일으킨다는 연구 결과가 있음

4

에톡사졸
(Etoxazole)

1건

- 거미 진드기 갈충제 
- 간 손상 야기

5

피리다벤
(Pyridaben)

1건

- 진드기 살충제(저독성)
- 장기간 섭취 시 체중 감소 증상 나타남

(출처: 농림축산식품부(2017.8.21 기준))

국내산 계란의 살충제 검출은 산란계 사육 단가를 낮추기 위해 좁은 공간에 많은 가축을 키우는 밀집 사육이 가장 큰 원인으로 꼽히고 있습니다. 일반적으로 야생 상태의 닭은 땅에 몸을 문지르는 흙 목욕이나 발로 모래를 뿌리는 등의 동작으로 몸에 붙은 해충을 없애고 있습니다. 하지만 국내 대부분 산란계 농장에서는 좁은 케이지에서 산란계를 사육하기 때문에 진드기가 널리 퍼지기 쉬운 환경이므로 산란계 농가에서는 살충제를 뿌려 닭에 기생하는 해충을 없애왔습니다. 

정부에서는 살충제 계란 사태 재발 방지를 위한 후속조치로 산란계 농가의 공장형 사육 문제를 해결하기 위해 동물복지농장 전환을 확대하는 등 축산종합대책 마련에 착수했습니다. 먼저, 2018년부터 신규 친환경 인증은 유기 축산 등 동물복지형 농장에 한해서만 허용키로 하였습니다. 또 축산에 신규 진입하는 농가는 2018년부터 사육면적을 마리당 0.075㎡에 부합하거나 동물복지형 축사를 의무화해야 합니다. 기존 축산농가도 사육밀도 준수 의무화 시기를 기존 2027년에서 2025년으로 앞당겨야 합니다. 생산부터 유통, 판매 단계까지 계란 이력 추적제를 도입하여 잔류농약 검출 등 문제 발생시 역추적 등 신속한 대응체계를 구축하고, 계란의 표면(난각) 표시를 소비자가 쉽게 알 수 있도록 하고 생산 년월일까지 표시하도록 하였습니다. 농장에서 출하하는 모든 계란은 계란유통센터(GP)를 통해 수집, 판매되도록 의무화하고, 계란유통센터를 계란 안전성 검사의 거점으로 활용하는 방안을 추진합니다. 식약처와 농식품부는 긴밀히 협조해 살충제 성분이 검출된 원인 조사를 실시하는 한편, 3회 연속 검사 등 강화된 기준에 따라 규제검사 등 사후관리를 강화하였습니다.

한편 육용종 닭은 그 목적에 따라 크게 육계, 종계(순계, 원원종계, 원종계 포함), 산란계로 나누어져 있으며, 식용으로 쓰이는 닭을 육계, 번식을 위한 닭을 종계, 계란을 낳는 닭을 산란계로 지칭하고 있습니다. 육계, 종계, 산란계는 그 목적에 맞추어 품종이 다르기 때문에 일반적으로 육계는 식용으로만, 종계는 번식용으로만, 산란계는 산란용으로만 사용되고 있습니다.

【원종계 및 산란계 품종 및 국내 사육비중 현황】

구분

품종 및 국내 사육비중

원종계

로스(46%), 코브(29%), 아바에이커(25%)

산란계

하이라인 브라운(67%), 로만 브라운(16%), 브라운 닉(12%),이사 브라운(5%),

자료: 축산물품질평가원

소비자가 닭고기(육계)를 구매하기까지 일련의 생산 및 유통 과정을 살펴보면 다음과 같습니다.

【육계 계열화 사업 흐름도】

육계계열화사업

(출처: 축산물품질평가원)

식용 닭은 순계(Pure Line)의 교배를 시작으로 원원종계(Grand Grand Parent Stock, GGPS), 원종계(Grand Parent Stock, GPS), 종계(Parent Stock)의 단계를 거쳐 육계(Commercial Chicken)가 부화, 사육되어 도축됩니다. 예를 들어, 원종계끼리 교배하여 종계를 낳고, 종계끼리 교배하여 육계를 낳는 것입니다. 일반적으로 당사와 같은 육계계열화업체가 원종계를 수입한 이후 소비자가 닭고기를 섭취하기까지 약 17개월이 소요되며, 국립축산과학원에 따르면 육계의 평균 사육일수는 35일입니다.

【육계 흐름도】

육계흐름도

(출처: 축산물품질평가원)

한편 알을 낳는 산란계는 생후 20주가 지난 후 계란을 낳는데 1년에 약 200여개를 생산하고 생후 80주가 지나 생산력이 떨어지면 도살되는 것이 일반적이며, 일부는 '노계'라는 이름으로 저렴한 가격에 식용으로 판매되지만 맛이 현저하게 떨어져 실제 판매량은 절대적으로 미미한 수준입니다.

당사는 원종계 수입부터 시작하여 육계의 사육, 도축, 가공 및 유통까지 이르는 밸류체인의 사업을 영위하고 있는 육계 계열화 업체로서 산란계 사육 및 양계 사업을 영위하고 있지 아니합니다. 당사에서 취급하는 원종계, 종계 및 육계는 그 품종이 산란계와는 상이하기 때문에 산란 목적으로 사용되지 않습니다.

또한, 육계와 산란계의 사육환경이 완전히 다릅니다. 산란계는 좁은 공간에서 밀집 사육하기 때문에 진드기 등이 발생하기 쉬워 살충제 사용이 이루어지는 요인이 되고 있습니다. 반면 육계는 평지에서 사육하기 때문에 닭이 스스로 땅에 몸을 문지르는 흙 목욕이나 발로 모래를 뿌리는 등의 동작으로 몸에 붙은 해충을 없애고 있어 진드기 등이 기생하기 어려운 환경이라 살충제를 뿌릴 필요성이 없습니다. 또한, 산란계는 평균 사육기간이 약 80주여서 진드기 등이 발생할 확률이 높은 반면 육계는 평균 사육기간이 약 35일이어서 사육기간 내 진드기 등이 발생할 확률이 현저하게 낮은 편입니다.

상기와 같이 당사의 사업은 2017년 전세계적으로 큰 파장을 일으켰던 살충제 계란 파동과 관련이 없으며 육계(식용 닭)는 산란계(계란을 낳는 닭)와는 사육환경이 완전히 달라 당사는 닭을 사육하는데 살충제를 사용할 필요가 없습니다. 그러므로 살충제 계란 파동으로 인해 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만 그럼에도 불구하고 만약 살충제 계란 파동으로 인해 식용 닭고기에 대한 소비자의 무조건적이고 지속적인 선호도 하락이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 가능성을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 투자자께서는 투자위험요소 각 항목을 꼼꼼하게 확인하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

○ 당사의 연결대상 법인의 변동 추이는 아래와 같습니다. 본 신고서에 기재된 재무제표 및 수치 등은 아래의 연결대상 법인의 변동을 반영하여 작성되었습니다. 투자자분들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

구분

2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

연결
대상
법인

(주)한국원종
(주)한국원종
(주)한국원종
(주)한국원종
(주)한국원종

(주)델리퀸
(주)델리퀸
(주)한라씨에프엔
(주)델리퀸
(주)한라씨에프엔

한?육계유통(주)
한?육계유통(주)
(주)델리퀸
한국육계유통(주)
(주)델리퀸

-
(주)체리푸드
(주)체리푸드
(주)체리푸드
(주)체리푸드

합계
3개 업체
4개 업체
4개 업체
4개 업체
4개 업체

주) (주)한라씨에프엔은 2019년 5월 31일을 분한기일로 하여 농업회사법인 (주)한국원종으로부터 물적분할하여 신설되었음

○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2017년
2018년
2019년
2019년
1분기
2020년
1분기
비 고

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
255,025
268,294
280,389
263,796
288,104
-

- 유동자산
74,654
73,148
63,813
64,732
75,601
-

현금및현금성자산
10,717
8,266
1,763
4,061
3,160

단기금융상품
518
622
795
625
500

매출채권 및 기타유동채권
27,341
22,249
18,285
19,170
27,756

재고자산
21,771
25,321
26,332
19,851
25,958

생물자산
13,956
16,066
16,265
20,527
17,778

- 비유동자산
180,370
195,145
216,576
199,064
212,504
-

관계기업에 대한 투자자산
3,384
2,615
5,922
2,526
5,834

유형자산
160,661
176,451
194,054
180,367
192,235

무형자산
4,817
4,657
619
4,685
596

투자부동산
0
24
3,355
24
3,352

2. 부채총계
145,845
167,259
184,503
164,596
204,049
-

- 유동부채
106,037
118,382
136,456
113,457
153,872
-

매입채무 및 기타유동채무
24,731
25,538
28,450
26,664
36,298
-

단기차입부채
76,462
92,133
106,299
85,127
115,821
-

- 비유동부채
39,808
48,877
48,047
51,139
50,177
-

장기차입금
35,417
42,256
36,960
43,104
38,418

순확정급여부채
2,988
4,885
5,142
5,493
6,140

3. 자본총계
109,179
101,035
95,886
99,200
84,056
-

지배기업의 소유주에 귀속되는 자본
104,702
94,593
89,885
92,976
78,362

- 자본금
13,936
13,936
13,936
13,936
13,936
-

- 자본잉여금
26,077
26,077
26,077
26,077
26,077
-

- 이익잉여금(결손금)
59,675
49,195
28,153
47,799
16,734
-

비지배지분
4,477
6,442
6,001
6,224
5,694

4. 총차입금
111,879
134,388
143,259
128,231
154,239
단기차입금 + 장기차입금

5. 영업활동현금흐름
32,909
(572)
(55)
8,400
(10,533)
-

6. 투자활동현금흐름
(12,473)
(14,775)
(15,687)
(5,691)
2,966
-

7. 재무활동현금흐름
(12,841)
12,897
9,239
(6,913)
8,962
-

8. 기말 현금및현금성자산
10,717
8,266
1,763
4,061
3,160
-

9. 매출
361,253
293,825
301,487
67,621
68,265
-

- 매출원가
302,202
262,966
284,234
59,539
69,455
-

10. 매출총이익
59,050
30,860
17,252
8,082
(1,190)
-

- 판관비
34,494
31,352
31,704
7,884
7,388
-

11. EBITDA
36,279
12,511
(1,799)
3,451
(5,431)
영업이익 + 감가,무형자산상각비

12. 영업이익
24,557
(493)
(14,452)
198
(8,578)
-

- 지분법이익
105
(640)
(100)
(89)
(88)

- 금융수익
501
319
327
56
139

- 금융원가
5,262
4,654
4,871
1,166
1,237

- 기타이익
7,020
957
1,933
111
103
-

- 기타손실
1,474
4,615
3,996
509
2,244
-

- 법인세비용차감전순이익
25,447
(9,125)
(21,159)
(1,400)
(11,904)
-

13. 당기순이익
21,137
(9,747)
(20,564)
(1,147)
(11,714)
-

14. 성장성

- 자산총계성장률
8.2%
5.2%
4.5%
-1.7%
2.8%
-

- 자본총계성장률
74.8%
-7.5%
-5.1%
-1.8%
-12.3%
-

- 매출성장률
14.9%
-18.7%
2.6%
-1.2%
1.0%
-

- 영업이익성장률
-4.0%
적자전환
적자유지
흑자전환
적자전환
-

- 순이익성장률
27.9%
적자전환
적자유지
적자유지
적자유지
-

15. 수익성

- 매출총이익률
16.3%
10.5%
5.7%
12.0%
-1.7%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
10.0%
4.3%
-0.6%
5.1%
-8.0%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
6.8%
-0.2%
-4.8%
0.3%
-12.6%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
5.9%
-3.3%
-6.8%
-1.7%
-17.2%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
24.6%
-9.3%
-20.9%
-1.1%
-13.0%
당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
8.6%
-3.7%
-7.5%
-1.7%
-16.5%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

16. 안정성

- 부채비율
133.6%
165.5%
192.4%
165.9%
242.8%
부채총계 ÷ 자본총계

- 영업이익이자보상배율
4.9배
-0.1배
-3.0배
0.2배
-7.2배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율
7.3배
2.7배
-0.4배
3.0배
-4.5배
EBITDA ÷ 이자비용

17. 유동성 및 활동성

- 유동비율
70.4%
61.8%
46.8%
57.1%
49.1%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
1.5회
1.1회
1.1회
1.0회
1.0회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
2.3회
1.7회
1.6회
1.5회
1.5회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
13.4회
11.9회
14.9회
12.7회
11.6회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
8.6회
6.8회
6.7회
5.8회
6.4회
매출원가 ÷ 평균재고자산

주) 2019년 1분기 및 2020년 1분기 성장률 수치의 경우 전년 동기 대비 수치임
(출처: 당사 제시)

[매출 변동성 관련 위험]

가.
당사는
2018년도 사업계획 시 시장에서 육계의 공급과잉으로 인한 생계시세 하락이 예상되어 생산판매 물량을 의도적으로 감축하였고 이에 따라 2018년 매출은 전년 대비 18.7% 감소한 293,825백만원을 기록
하였습니다.

이후 과거 생계 시세 흐름을 보았을 때 1년간의 불황이후에는 전년대비 소비가 증가되고 1년간의 불황이후 생산원가 이상의 시세를 형성할 것으로 판단하였고 이에 따라 생산판매물량을 확대하였습니다.
다만, 당사의 예상과 달리 육계시세 회복이 지연되고 2019년 육계사업부문의 공장 가동율을 2018년 대비 10.0%p 가까이 증가시켰지만 당사의 2019년 매출은 2018년 대비 2.6% 증가한 301,487백만원 수준
에 머물렀습니다.
2020년 1분기의 경우에도 전년 동기 대비 육계 사업부문의 공장가동율을 15.0%p까지 증대시켰지만 육계시세 하락이 지속되어 매출은 전년 동기대비 1.0% 증가한 68,265백만원을 기록
하였습니다.

이처럼
당사의 매출은 육계 시세에 큰 영향을 받으며 시세가 높게 형성될 경우 당사의 매출성장과 더불어 수익성이 크게 개선되지만, 시세가 낮게 형성될 경우 동사의 매출성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 당사가 매출성장을 위해 생산판매량을 확대하더라도 시세가 장기간 낮게 형성될 경우 매출성장이 한정적일 수 밖에 없다는 점을 투자자께서는 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사의 주요 제품은 육계 및 사료로서 각 제품의 현황 및 제품별 매출액은 다음과 같습니다. 

【㈜체리부로 제품별 매출액 현황】

(단위: 백만원)

사업부문
품 목
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

육 계
육 계 外
291,860
80.8%
248,354
84.5%
242,023
80.3%
59,457
87.9%
50,504
74.0%

사 료
사료
29,455
8.2%
20,024
6.8%
33,219
11.0%
2,943
4.4%
10,900
16.0%

병아리
병아리
19,645
5.4%
12,950
4.4%
10,319
3.4%
1,790
2.7%
2,203
3.2%

종 란
종란
5
0.0%
79
0.0%
1,792
0.6%
173
0.3%
960
1.4%

상 품
육계외
16,940
4.7%
14,404
4.9%
15,636
5.2%
4,099
6.1%
3,432
5.0%

기 타
-
3,348
0.9%
1,986
0.7%
-1,502
-0.5%
-842
-1.3%
266
0.4%

합 계
-
361,253
100.0%
293,825
100.0%
301,487
100.0%
67,621
100.0%
68,265
100.0%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사의 지난 3개년 매출을 살펴보면 2017년 361,253백만원에서 2018년 293,825백만원으로 2018년 매출액이 전년대비 18.7% 감소하였다가 직후 년도인 2019년에는 매출이 301,487백만원을 기록하며 전년대비 2.6% 증가하였습니다. 이어 2020년 1분기에는 전년 동기 대비 1.0% 증가한 68,265백만원을 기록하며 등락을 반복하였습니다.

2017년부터 2020년 1분기까지 사업부문별 매출비중을 살펴보면 육계 사업부문은 2017년 80.8%에서 2020년 1분기 74.0%까지 감소하고 있는 추이입니다. 반면, 사료 사업부문의 경우 2017년 8.2%의 비중을 차지하였는데 2020년 1분기 16.0%까지 증가하며 사료의 비중이 점진적으로 증가하였습니다. 육계 사업비중의 감소는 당사가 생산량을 확대하였음에도 불구하고 생계 시장의 시세가 낮게 형성되어 매출금액이 크게 감소하였기 때문입니다.

【㈜체리부로 주요 제품 등의 가격변동 추이】

(단위: 원/수, 원/kg)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

육계
2,806
2,654
2,560
2,925
2,391

사료
393
350
405
416
404

병아리
858
764
739
895
640

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

【㈜체리부로 생산능력 및 생산실적】

(단위: 백만원)

제품 
품목명
구 분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

육계
(톤)
생산능력
184,751
200,779
185,371
177,013
171,029
143,302
46,525
52,092
41,525
30,335

생산실적
154,865
168,300
149,191
142,464
152,616
127,874
33,646
37,672
37,436
27,348

가동율
83.82%
80.48%
89.23%
72.32%
90.15%

사료
(톤)
생산능력
374,400
136,059
374,400
141,691
374,400
143,256
93,600
36,674
93,600
35,371

생산실적
309,614
112,515
251,977
95,360
307,956
117,832
56,729
22,227
79,805
30,158

가동율
82.70%
67.30%
82.25%
60.61%
85.26%

병아리
(천수)
생산능력
109,905
61,896
109,905
55,875
109,905
57,333
27,476
19,004
27,476
12,553

생산실적
91,689
51,637
72,821
37,022
75,480
39,375
17,686
12,233
18,387
8,400

가동율
83.43%
66.26%
68.68%
64.37%
66.92%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

각 연도별로 상세히 살펴보면 2018년 매출이 전년대비 감소한 이유는 당초 2018년도 사업계획시 시장에서 육계의 공급과잉으로 인한 생계 시세 하락이 예상되어 생산판매물량을 의도적으로 감축하였기 때문입니다. 이에 따라 당사는 육계, 사료, 병아리 부문에서 생산가동율을 각각 전년대비 -3.34%p, -15.40%p, -17.17%p 감소시켰고 판매가격까지 하락하여 매출이 전년대비 18.7% 감소하는 추이를 보였습니다.

이어 당사는 과거 생계 시세 흐름을 보았을 때 1년간의 불황이후에는 전년대비 소비가 증가되고 1년간의 불황이후 생산원가 이상의 시세를 형성할 것으로 판단하였고 이에 따라 생산판매물량을 확대하였습니다. 이에 따라 육계, 사료, 병아리 사업부문에서 생산 가동율을 각각 전년대비 +8.75%p, +14.95%p, +2.42%p 확대하였습니다. 다만, 동사의 생계시세 회복이 지연되고 매출비중이 높은 육계사업부문의 판매가격이 하락하여 도계물량 증가 대비 매출액이 소폭 상승하였습니다. 이에 따라 2019년 매출은 301,487백만원을 기록하며 전년대비 2.6% 증가하였지만 수익성 측면에서 악화된 추이를 보였습니다. 

2020년 1분기의 경우에도 코로나-19의 발생으로 수요까지 감소하여 시세 회복이 지연되었고 이에 따라 생산 확대에 따른 매출은 전년동기 대비 증가하였지만 수익성 측면에서는 악화되는 추이를 보였습니다. 수익성 관련한 자세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 수익성 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

요약하자면 당사의 매출은 생계 시세에 큰 영향을 받으며 시세가 높게 형성될 경우 당사의 매출성장과 더불어 수익성이 크게 개선되지만, 시세가 낮게 형성될 경우 동사의 매출성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 2019년 및 2020년 1분기와 같이 동사가 매출성장을 위해 생산판매량을 확대하더라도 시세가 장기간 낮게 형성될 경우 매출성장이 한정적일 수 밖에 없다는 점을 투자자께서는 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[육계시세 하락에 의한 수익성 관련 위험]

나. 당사의 영업이익은 2018년부터 2020년 1분기까지 지속적인 적자를 기록하였으며 동기간 동안 지속적인 당기순손실을 기록하였습니다. 2018년 이후 지속적인 영업적자가 발생한 이유는 육계시세 하락이 장기화되었기 때문이며, 당사는 육계계열화사업을 영위하였기 때문에 육계시세에 대한 영향이 높은 편
입니다.
당사는 2019년부터 육계시세의 회복이 예상될 것으로 판단되어 매출생산 판매량을 증가시켰지만 시세회복지연이 지속되고 당사의 주된 원재료인 사료 부문의 매입단가가 지속적으로 증가하여 원가율이 악화
되었습니다.

더불어,
2020년 1분기의 경우에도 육계시세 회복 지연과 더불어 코로나-19 확산이 발생함에 따라 수익성이 우수한 급식업체 등의 판매수량이 급감하여 원가율이 101.7%를 기록하며 원가손실이 발생
하였습니다.

당사는 이러한 손실이 지속됨에 따라 최근 3년간 현대화 시설투자를 진행하여 생산성 및 부화율을 증대시켜 손실폭을 감소시킬 계획에 있습니다.

다만,
당사의 노력에도 불구하고 육계시세가 코로나-19 및 공급과잉으로 장기간 원가보다 낮게 형성될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

따라서,
투자자들께서는 투자하기에 앞서 육계시세를 면밀히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

매출
361,253
293,825
301,487
67,621
68,265

매출원가
302,202
262,966
284,234
59,539
69,455

원가율
83.7%
89.5%
94.3%
88.0%
101.7%

판관비
34,494
31,352
31,704
7,884
7,388

판관비율
9.5%
10.7%
10.5%
11.7%
10.8%

EBITDA
36,279
12,511
-1,799
3,451
-5,431

EBITDA이익률
10.0%
4.3%
-0.6%
5.1%
-8.0%

영업이익
24,557
(493)
(14,452)
198
(8,578)

영업이익률
6.8%
-0.2%
-4.8%
0.3%
-12.6%

순이익
21,137
(9,747)
(20,564)
(1,147)
(11,714)

순이익률
5.9%
-3.3%
-6.8%
-1.7%
-17.2%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

[주요 원재료 가격변동 추이]

(단위: 원)

사업부문

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

사료원료(옥수수)

수입
226.4
235.9
248.7
238.9
248.5

사료원료(소맥)
수입
233.3
242.0
271.0
266.1
273.1

사료원료(대두박)
수입
457.0
459.0
477.7
532.8
464.2

종란
내수
298.4
291.4
309.9
337.6
317.8

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

2017년 당사의 원가율은 83.7%를 기록하였다가 2018년 89.5%, 2019년 94.3%를 기록하며 지속적으로 원가율이 악화되는 추이를 보였습니다. 2018년 원가율이 악화된 이유는 앞서 언급하였듯이 2018년도 사업계획시 공급과잉으로 인한 시세 하락을 예상하고 전략적으로 생산판매 물량을 감소시켜 매출감소에 따른 고정비가 상승하였기 때문입니다.

이후 2019년의 경우 전년대비 원가율이 4.8%p증가한 94.3%를 기록하며 원가율이 더욱 악화된 추이를 보였는데 이는 주요 원재료 가격 상승과 당사의 주요 제품 가격이 감소하였기 때문입니다. 더불어, 당사는 2019년 생계 시세가 회복될 것으로 예상하고 생산판매를 증대시키며 수익성이 더욱 악화되는 추이를 보였습니다. 

2020년 1분기의 경우에는 원가율이 101.7%를 기록하며 매출이 발생할수록 손실이 발생하는 수준을 보였습니다. 이는 코로나-19가 국내에 확산되며 육계 부문의 제품가격이 2019년 대비 더욱 하락한 반면, 주요 원재료 가격은 유사한 수준을 기록하였기 때문입니다. 이에 따라 2020년 1분기 당사의 매출총이익은 -1,190백만원을 기록하였습니다.

당사의 영업이익은 2017년 24,557백만원을 기록하였다가 2018년 -493백만원, 2019년 -14,452백만원을 기록하며 영업적자폭이 확대되었고, 2020년 1분기에도 -8,578백만원을 기록하며 지속적으로 적자를 기록하고 있습니다.

판관비의 상세내역을 살펴보면 아래와 같습니다.

[판매비와관리비 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

판매비와관리비

34,494
31,352
31,704
7,884
7,388

급여

7,192
7,713
7,354
1,917
1,657

퇴직급여

613
477
510
132
139

복리후생비

1,376
1,441
1,571
383
356

감가상각비
1,924
1,802
1,522
386
407

운반비

15,734
12,878
13,617
2,857
3,271

지급수수료

2,636
2,531
2,554
684
610

여비교통비
302
310
253
69
43

광고선전비
758
560
946
316
69

임차료

938
1,111
303
66
97

기타

3,021
2,530
3,075
1,074
739

매출액대비 판관비비중
9.5%
10.7%
10.5%
11.7%
10.8%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

2017년, 2018년, 2019년 판관비는 각각 34,494백만원, 31,352백만원, 31,704백만원으로 매출액 대비 각각 9.5%, 10.7%, 10.5%를 기록하며 유사한 수준을 기록하고 있습니다. 2020년 1분기 판관비도 7,388백만원을 기록하며 매출액 대비 10.8% 수준을 기록하며 꾸준히 10.0%대 수준을 기록하고 있습니다.

당사의 판관비 내역을 살펴보면, 2017년부터 2020년 1분기까지 가장 큰 비중을 차지하고 있는 항목은 운반비로 육계, 병아리, 사료 등의 제품을 운반하면서 발생하는 비용입니다. 운반비의 경우 당사 매출의 흐름과 동일한 추이를 보이고 있으며 매출액이 가장 높았던 2017년의 경우 운반비는 15,734백만원으로 판관비 대비 45.6%를 기록하였다가, 전략적 생산감축으로 매출이 감소한 2018년의 경우 운반비가 12,878백만원을 기록하며 판관비 대비 41.1%를 기록하며 전년대비 감소하였습니다. 이후 당사가 판매생산을 확대하며 매출이 증가하였던 2019년의 경우 운반비는 13,617백만원을 기록하며 전년대비 5.7% 증가하는 추이를 보였습니다. 2020년 1분기의 경우에도 매출액 증가와 함께 운반비도 전년 동기대비 증가하며 매출액과 그 흐름을 같이하였습니다.

인건비(급여, 퇴직급여, 복리후생비)의 경우 2017년 9,181백만원, 2018년 9,631백만원, 2019년 9,435백만원을 기록하며 9,000백만원 이상의 꾸준한 인건비를 기록하고 있습니다. 2018년의 경우 전략적 생산감소로 인해 당사의 매출이 전년대비 감소하며 판관비도 감소하였지만 인건비의 경우 9,631백만원을 기록하며 판관비 대비 인건비가 차지하는 비중이 2017년 26.6%에서 2018년 30.7%로 증가하였습니다. 2019년의 경우에는 인건비가 9,435백만원을 기록하며 전년대비 소폭 감소하였지만 여전히 인건비가 차지하는 비중이 30.0% 수준을 차지하고 있습니다. 이는 최저 임금상승과 주52시간 근무제 도입으로 인력을 소폭 감축함에도 불구하고 1인당 소요되는 비용이 증가하였기 때문입니다.

지급수수료의 경우에는 2017년 2,636백만원, 2018년 2,531백만원, 2019년 2,554백만원을 기록하며 매출변동과 상관없이 유사한 수준을 기록하였고, 2020년 1분기에는 610백만원을 기록하며 전년동기 대비 소폭 감소하였습니다. 지급수수료의 경우 회계감사수수료, 외부인력수수료 등이 주요 내역이며 매해 고정적인 수준으로 발생하고 있습니다. 

[당기순이익의 계산]

(단위: 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

영업이익(손실)

24,557
(493)
(14,452)
198
(8,578)

영업이익률

6.8%
-0.2%
-4.8%
0.3%
-12.6%

지분법이익
105
(640)
(100)
(89)
(88)

기타이익

7,020
957
1,933
111
103

기타비용

1,474
4,615
3,996
509
2,244

금융수익

501
319
327
56
139

금융비용

5,262
4,654
4,871
1,166
1,237

당기순이익(손실)

21,137
(9,747)
(20,564)
(1,147)
(11,714)

당기순이익률

5.9%
-3.3%
-6.8%
-1.7%
-17.2%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사의 당기순이익 추이를 살펴보면, 2017년 21,137백만원에서 2018년 -9,747백만원을 기록하며 순손실이 발생하였고 이후 2019년 -20,564백만원을 기록하며 순손실폭이 확대되었습니다. 2020년 1분기에도 당기순이익이 -11,714백만원을 기록하며 순손실율이 전년 동기대비 크게 악화되는 추이를 보였습니다. 당기순손실폭이 크게 증가한 주요 원인은 생계 시세 하락에 의한 수익성감소가 주요 원인이지만 2018년 및 2019년 기타영업외비용이 2017년 대비 크게 증가하며 당기순손실이 영업적자 수준 대비 더 열위한 수준을 기록하였습니다. 

기타비용과 관련된 상세 내용은 아래와 같습니다.

[기타영업외비용 주요 상세내용]

(단위: 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

기타영업외비용

1,474
4,615
3,996
509
2,244

외화환산손실

1
179
2
300
1,562

외환차손

113
1,004
1,266
58
423

유형자산처분손실

94
534
259
5
2

무형자산손상차손

406
0
0
0
0

사채상환손실

0
398
0
0
0

자산재평가손실

0
0
1,840
0
0

조업도손실

0
1,309
0
0
0

잡손실
239
1,080
544
107
187

기타
621
111
85
39
70

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사의 기타영업외비용은 2017년 1,474백만원을 기록한 이후 2018년 4,615백만원, 2019년 3,996백만원을 기록하며 크게 증가하였습니다. 2020년 1분기의 경우에도 기타영업외비용이 2,244백만원을 기록하며 전년 동기대비 340.9%증가하며 당기순손실이 악화되는 원인으로 작용하였습니다.

2018년 기타영업외비용이 2017년 대비 213.0% 증가한 4,615백만원을 기록한 이유는 달러 상승에 따른 외환차손 발생과 조업도 손실이 발생하였기 때문입니다. 조업도 손실의 경우 종속기업인 (주)체리푸드가 2017년 말에 인수되며 정상적인 조업에 의한 생산이 진행되지 않아 정상조업도 이상의 손실에 대하여 영업외비용으로 처리한 건입니다. 

2019년의 경우에는 기타영업외비용이 3,996백만원을 기록하며 전년대비 13.4% 감소하였지만 여전히 기타이익 1,933백만원 대비 206.7% 수준을 기록하며 당기순손실폭이 증가하는 원인으로 작용하였습니다. 2019년의 경우에도 2018년과 동일하게 달러가치 상승으로 인해 외환차손 1,266백만원이 발생하였습니다. 또한, 자산재평가손실이 1,840백만원이 발생하였는데 이는 2019년 토지의 평가방법을 원가법에서 재평가법으로 변경하며 재평가를 통한 평가금액이 토지의 장부가액보다 낮아 손실로 반영되었습니다.

2020년 1분기의 경우에는 기타영업외비용이 전년 동기대비 340.5% 증가한 2,244백만원을 기록하며 당기순손실이 악화되는 주요 원인으로 작용하였습니다. 이는 2020년 1분기 중 코로나-19가 확산되고 불안정한 경제시장이 조성되어 원화 가치가 크게 하락하였기 때문입니다. 이에 따라 당사는 외화환산손실 1,562백만원, 외환차손 423백만원이 발생하며 환율에 의한 손실폭이 전년 동기대비 악화되었습니다.

[금융비용 주요 상세내용]

(단위: 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

금융비용

5,262
4,654
4,871
1,166
1,237

이자비용

4,995
4,616
4,813
1,147
1,197

통화선도거래손실

267
0
3
0
0

상각후원가측정
 금융자산손상차손

0
38
0
0
0

파생상품평가손실

0
0
27
0
34

금융보증비용

0
0
27
20
6

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사가 금융비용이 발생하는 주요 내역으로는 이자비용, 통화선도거래손실 등이 있지만 이자비용이 대부분을 차지하고 있습니다. 이자비용은 2017년 4,995백만원, 2018년 4,616백만원, 2019년 4,813백만원을 기록하며 최근 증가하는 추이를 보였는데 이는 차입금 증가에 따라 발생하는 이자비용이 증가하였기 때문입니다. 2020년 1분기에도 차입금 증가에 따라 이자비용이 전년동기 대비 4.4% 증가한 1,197백만원을 기록하며 금융비용이 증가하였습니다. 당사는 본 공모를 통해 차입금을 일부 상환하며 금융비용을 감축시킬 계획에 있지만 향후 사업이 악화되어 추가차입을 진행할 경우 이자비용이 증가하여 당사의 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

요약하여 살펴보면, 최근 당사가 대규모 손실이 발생한 이유는 육계시세 하락이 장기화되어 매출원가를 감당하지 못했기 때문입니다. 이와 더불어, 당사의 판관비는 고정적으로 발생하는 인건비, 운반비, 지급수수료 등이 발생하고 최근 달러화 강세로 인해 외화관련 손실이 발생하여 대규모 영업손실 및 당기순손실이 발생하였습니다. 당사는 이러한 손실이 지속됨에 따라 현대화 시설투자를 진행하였고 생산성 및 부화율을 증대시켜 손실폭을 감소시킬 계획에 있습니다. 다만, 당사의 노력에도 불구하고 육계시세가 코로나-19 및 공급과잉이 지속되어 장기간 원가보다 낮게 형성될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 투자하기에 앞서 육계시세를 면밀히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[매출처 및 매출채권 회수 관련 위험]

다.
당사의 상위 5개 거래처의 매출비중은 2017년 18.1%, 2018년 22.3%, 2019년 24.2%에 불과하여 매우 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다. 이는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 회사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다. 하지만,
당사의 다수 매출처들은 소규모 영세업체이기 때문에 향후 각 사업에 대한 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행되어 매출채권 회수 위험이 발생
할 수 있습니다. 2020년 1분기 기준 당사의 연령별 매출채권 현황을 살펴보면 6개월 이내로 경과된 매출채권은 전체 매출채권의 89.9%수준으로 대부분 정상적으로 회수되고 있지만,
향후 코로나-19 및 과잉공급이 지속되어 사업에 대한 불황이 지속될 경우 매출채권 회수가 어려워져 매출채권 관련 대손충당금이 발생
할 수 있습니다.
이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는점을 충분히 고려하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

[연결기준 연도별 매출처별 매출구성]

(단위 : 백만원, %)

2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중
거래처
매출액
매출비중

A사
30,682
8.5%
A사
37,314
12.7%
A사
40,805
13.5%
A사
11,230
16.6%
A사
10,731
15.7%

B사
15,616
4.3%
B사
12,391
4.2%
B사
19,078
6.3%
F사
1,132
1.7%
B사
5,947
8.7%

C사
6,920
1.9%
D사
6,693
2.3%
D사
5,446
1.8%
H사
769
1.1%
D사
1,872
2.7%

D사
6,859
1.9%
F사
5,538
1.9%
F사
4,399
1.5%
I사
755
1.1%
J사
1,079
1.6%

E사
5,395
1.5%
G사
3,513
1.2%
G사
3,430
1.1%
G사
736
1.1%
K사
1,063
1.6%

기타
295,781
81.9%
기타
228,376
77.7%
기타
228,329
75.7%
기타
52,999
78.4%
기타
47,573
69.7%

합계
361,253
100.0%
합계
293,825
100.0%
합계
301,487
100.0%
합계
67,621
100.0%
합계
68,265
100.0%

(출처: (주)체리부로 제공)

당사의 상위 5개 거래처의 매출 비중은 2017년 18.1%, 2018년 22.3%, 2019년 24.2%에 불과하여 매우 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다. 다만, 당사는 A사와의 매출비중이 점차적으로 확대되고 있으며, 사료에 대한 매출비중이 증가하기 시작하며 B사와의 매출비중이 확대되고 있어 상위 5개 거래처에 대한 매출비중은 점차 증가하는 추세입니다.

당사와 같이 다양한 매출처와의 거래가 이루어질 경우 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다. 당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른 매출채권 회수의 위험이 제한적이기 때문입니다. 하지만, 당사의 다수 매출처들은 영세기업이기 때문에 영업환경이 사업이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행될 가능성이 있습니다. 이에 따라 다수의 매출처에 대한 매출채권 회수가 보다 어려워질 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 매출채권 및 기타유동채권의 대손충당금 현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위 : 백만원, %)

계정과목
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

채권금액
대손충당금
대손충당금 
 설정률
채권금액
대손충당금
대손충당금 
 설정률
채권금액
대손충당금
대손충당금 
 설정률
채권금액
대손충당금
대손충당금 
 설정률

매출채권
25,191
4,741
18.8
21,589
4,432
20.5
16,846
2,869
17.0
27,057
2,869
10.6

미수금
4,868
75
1.5
4,664
87
1.9
3,711
87
2.3
3,030
87
2.9

단기대여금
2,668
600
22.5
1,106
600
54.3
1,278
600
47.0
1,214
600
49.4

미수수익
110
80
72.8
89
80
90.5
87
80
92.3
91
80
88.4

선급금
453
257
56.8
533
253
47.4
273
234
85.8
403
234
58.1

장기미수금
728
718
98.6
678
678
100.0
628
628
100.0
628
628
100.0

장기대여금
150
-
0.0
428
0
-
352
-
0.0
72
-
0.0

보증금
996
2
0.2
997
2
0.2
858
2
0.2
851
2
0.2

합계
35,165
6,473
18.4
30,084
6,132
20.4
24,032
4,500
18.7
33,345
4,499
13.5

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

[(주)체리부로 매출채권 관련 대손충당금 설정방침]

당사의 매출채대손충당금 설정기준은 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 매출채권 및 계약자산과 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 연결실체는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다.

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사의 매출채권 및 기타유동채권의 총 대손충당금 규모는 2017년 6,473백만원, 2018년 6,132백만원, 2019년 4,500백만원, 2020년 1분기 4,499백만원 수준을 기록하고 있습니다. 대손충당금의 경우 2019년 말 기준 전년대비 26.6% 감소하였는데 이는 2019년 7월 중 당사의 종속회사였던 한국육계유통(주)이 해나루싱싱닭과 합병하여 한국육계유통(주)의 매출채권 대손충당금 1,563백만원이 연결에서 제외되었기 때문입니다. 2018년부터 2020년 1분기까지 당사의 대손충당금은 4,500백만원 수준을 기록하고 있으며, 당사는 회수될 수 있는 금액에 대해서 지속적인 노력을 하고 있습니다. 

매출채권의 경우 당사 신용관리팀에서 거래처별로 관리하여 대손채권에 대하여 충당금을 설정하고 정상채권에 대하여 과거경험율을 기준으로 추가적인 대손충당금을 설정하고 있습니다. 미수금의 경우 농가 등과 거래된 미수된 금액과 델리퀸에서 온라인 매출후 미수된 금액이며 회수를 위해 소송 등을 진행하고 있으며, 선급금의 경우 농가에 사육후 지급되는 선급금으로 회수를 위해 소송 등을 진행하고 있습니다. 단기대여금의 경우 과거 거래농가로 대여해준 금액으로 회수가 되지 않아 신용관리팀에서 회수를 위한 노력을 진행하고 있습니다. 장기미수금의 경우에는 과거 홈쇼핑 도매업체인 이케이푸드와 온라인 사업확장을 위해 투자하였으나 합작결렬로 투자금을 회수하고 있습니다. 이처럼 당사는 매출채권 및 기타유동채권 회수를 위해 최선의 노력을 기울이고 있지만 채권회수가 지속적으로 지연되거나 사업이 악화되어 매출처로부터 대손충당금이 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

아래는 2020년 1분기 기준 매출채권 연령현황입니다.

[연결기준 매출채권 연령현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위 : 백만원, %)

구분
3월미만
3～6월미만
6～12월미만
1년이상
계

일반
22,752
1,140
31
2,708
26,632

특수관계자
414
12
0
0
425

계
23,166
1,152
31
2,708
27,057

구성비율
85.62%
4.26%
0.12%
10.01%
100.00%

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

2020년 1분기 기준 매출채권의 연령분석표를 살펴보면, 총 매출채권 3개월 이내 매출채권 비중은 85.62%, 6개월 이내 매출채권 비중은 4.26%로 6개월 이내 도래하는 매출채권 비중은 총 89.88% 수준입니다. 6개월에서 12개월 이내 경과한 매출채권 비중은 0.12%로 미미한 편이기 때문에 1년 초과하는 매출채권 2,708백만원을 제외하고 대부분 정상적으로 회수가 이루어지는 것으로 보입니다. 1년을 초과한 매출채권의 경우 신용관리팀에서 거래처별로 관리하여 회수가능여부에 대해 점검하며 소송을 진행하고 추심을 진행하고 있습니다. 당사는 이러한 노력에도 불구하고 1년이 초과한 채권에 대해 미회수가 발생할 수 있으며, 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이 점을 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 매출채권 회전율 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

매출채권회전율
13.4회
11.2회
11.9회
11.6회
14.9회
N/A
11.6회
N/A

매출채권회전일
27.2일
32.6일
30.8일
31.4일
24.5일
N/A
31.4일
N/A

주1) 2019년과 2020년 1분기 업종평균은 현재 산정되지 않았음
(자료: (주)체리부로 정기보고서, Kisline)

당사의 매출채권회전율의 경우 2017년 13.4회, 2018년 11.9회, 2019년, 14.9회, 2020년 1분기 11.6회를 기록하며, 회전율이 등락을 반복하였습니다. 2018년 매출채권 회전율이 악화된 이유는 당사가 육계 시세 하락을 우려하여 2018년의 매출이 전년 동기대비 18.7% 하락하였던 원인이 주된 원인으로 작용하였습니다. 2019년 매출채권 회전율이 개선된 이유는 2018년 대비 매출이 2.6% 증가함과 동시에 매출채권 또한 17.8% 감소하여 매출채권이 개선되었습니다. 반면, 2020년 1분기의 경우 매출채권 회전율이 11.6회를 기록하며 크게 악화되었는데 이는 당사가 판매생산량을 확대하여 매출이 전년동기 대비 1.0% 소폭 증가한 반면, 매출채권의 경우 작년 말 대비 44.8% 증가한 27,756백만원을 기록하였기 때문입니다. 

당사의 매출처는 매우 다변화 되어 있으며 이와 같은 매출처의 다변화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 회사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업환경을 제공합니다. 하지만, 당사의 다수 매출처들은 영세업체이기 때문에 향후 각 사업에 대한 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행되어 매출채권상환 위험성이 존재합니다. 2020년 1분기 기준 매출채권 연령현황표를 살펴보면 6개월 이내 도래하는 89.88%로 대부분의 매출채권이 상당부분 회수되어 있고, 1년이 경과한 미회수채권에 대해서 당사의 신용관리팀이 소송 및 추심을 진행하여 회수에 노력을 가하고 있습니다. 다만, 향후에도 당사의 매출처들이 육계산업의 악화로 도산하여 매출채권이 회수되지 못할 경우 추가적인 대손충당금이 설정될 가능성이 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 당사의 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[재고자산 및 생물자산평가 관련 위험]

라.

최
근
당
사의
재고자산은 미착품의 증가 및 종속회사인 (주)체리푸드의 제품 증가로 재고자산이 증가하고 있는 추세
입니다. 미착품의 경우 당사가 향후 생산확대를 위해 6개월 전에 수입을 진행하여야 하지만
향후 판매감소, 코로나-19 확산 등으로 인해 미착품에 대한 재고자산이 축적될 수 있으며, 시장에서 육계 선호도가 감소할 경우 냉동제품에 대한 재고자산 축적이 발생
할 수 있습니다.
재고자산 축적이 장기화 될 시 평가충당금 발생 가능성이 높으며 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
또한, 당사는 종란, 닭에 대한 생물자산이 존재하며
생물자산은 생계시세와 연동되어 공정가치로 평가되기 때문에 생계시세가 하락 할 경우 생말자산의 평가액도 감소하는 위험을 내재
하고 있습니다.
생물자산과 관련된 위험은 크게 규제/환경위험, 공급/수요위험, 기타위험 등 3가지로 분류되며, 당사는 생물자산과 관련한 손실 발생으로 인해 수익구조 및 재무상태에 부정적인 영향을 받을 가능성이 상존할 뿐 아니라, 당해 위험 요소에 대비 또는 대응하는 과정에서 추가적인 비용이 발생하여 수익성이 저하
될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

■ 재고자산 관련

[연결기준 재고자산 분석]

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

상품

269
723
261
270

제품

5,351
5,539
7,717
8,923

제품평가충당금

(812)
(657)
(1,160)
(2,110)

원재료

2,245
2,393
1,980
2,161

미착품

13,687
16,111
16,508
15,712

재공품

555
579
461
403

저장품

475
633
566
600

합계

21,771
25,321
26,332
25,958

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

생물자산을 제외한 당사의 재고자산은 1) 상품, 2) 제품, 3) 원재료, 4) 미착품, 5) 재공품, 6) 저장품 총 여섯가지로 재고자산을 구분하고 있으며 가각의 재고자산 합계에서 제품평가충당금을 차감한 순재고자산은 2017년 21,771백만원에서 2018년 25,321백만원을 기록하며 증가하는 추이를 보였습니다. 2018년 재고자산이 증가한 이유는 미착품의 증가가 주요 원인인데 미착품은 사료원재료 수입에 관한 것으로 수입시 6개월정도 미리계획하여 수입을 진행하며 당사는 2019년 생산물량 확대를 계획하였기 때문입니다. 

2019년 순재고자산은 26,332백만원을 기록하며 전년대비 4.0% 증가하였습니다. 2019년 재고자산 중 미착품의 경우 전년대비 2.5% 증가하며 유사한 수준을 기록한 반면, 제품의 경우 전년대비 39.3% 증가하며 재고자산이 증가하는 주요 원인으로 작용하였습니다. 이는 육가공을 전문으로 하고 있는 당사의 종속회사인 (주)체리푸드 제품의 증가로 최근 제품개발을 통해 제품이 다양해지면서 재고자산이 증가하였기 때문입니다. 

2020년 1분기의 순재고자산은 25,958백만원으로 전년 말 대비 1.4% 감소하였는데 이는 미착품의 감소와 제품평가충당금의 증가분이 주요 원인으로 작용하였습니다. 미착품 감소의 경우 육계 시세 회복 지연으로 사료원재료 수입분을 감소시켰기 때문입니다. 당사는 재고자산 평가충당금을 회계기준에 따라 저가법으로 평가하는데 최근 냉동제품에 대한 재고자산이 증가하고 냉동제품의 경우 신선제품에 비하여 판매단가가 낮아 평가충당금이 2020년 1분기 기준 2,110백만원을 기록하여 재고자산이 감소하였습니다.

최
근
당
사의 재고자산은 미착품의 증가 및 종속회사인 (주)체리푸드의 제품 증가로 재고자산이 증가하고 있는 추세입니다. 미착품의 경우 당사가 향후 생산확대를 위해 6개월 전에 수입을 진행하여야 하지만 향후 판매감소, 코로나-19 확산 등으로 인해 미착품에 대한 재고자산이 축적될 수 있으며, 시장에서 육계 선호도가 감소할 경우 냉동제품에 대한 재고자산 축적이 발생할 수 있습니다. 재고자산 축적이 장기화 될 시 평가충당금 발생 가능성이 높으며 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

■
생물자산 관련

【생물자산 내역】

(단위: 백만원)

구 분

2017년

2018년
2019년
2020년 1분기

생산용생물자산
4,647
3,998
6,616
6,489

소비용생물자산
9,309
12,068
9,649
11,289

합계
13,956
16,066
16,265
17,778

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사의 2020년 1분기 말 기준 생물자산은 17,778백만원으로, 당사 자산총계 중 생물자산이 차지하는 비중은 6.2% 수준입니다. 소비형 생물자산은 생계시세와 연동되어 공정가치로 평가되기 때문에 생계시세가 하락할 경우 소비형 생물자산의 평가액도 감소하는 위험을 내포하고 있습니다. 초과 공급에 따른 생계시세의 하락, 코로나-19, 정부규제, 조류독감과 같은 질병 등의 요소들로 인하여 생계시세 변동폭이 커질수록 당사의 자산변동 민감도 또한 높아지는 경향이 있습니다. 생물자산과 관련하여 규제와 환경 위험, 공급 및 수요위험, 기후 및 기타 위험이 있는데, 이러한 위험 요소에 대응하는 과정에서 추가적인 비용이 발생하여 수익성이 저하될 수 있습니다.

【생물자산 평가손익】

(단위: 백만원)

구 분

2017년

2018년
2019년
2020년 1분기

생물자산 평가손익
877
3,837
1,710
1,381

평가수익
-
+2,960
-2,127
-

(출처: (주)체리부로 제공)

당사는 생물자산을 최초 인식시점과 보고기간말에 공정가치에서 추정 매각부대원가를 차감한 금액으로 측정하고 여기에서 발생한 평가손익은 발생한 기간의 매출원가에 반영하고 있습니다. 다만, 생물자산의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 반영합니다.

또한 생물자산은 당사의 주요 원재료 중의 하나인 소비용 생물자산과 생산용 생물자산으로 이루어져 있습니다. 당사의 생물자산은 매입 외에 종계가 산란 후 부화를 거쳐 사육을 통해 증가하는 특징이 있습니다. 따라서 당사의 생물자산은 부화시점으로부터 일정 기일이 경과한 후에 수확인식시점에 자산으로 평가되어지며, 기초 장부금액에서 생계시세와 연동된 순공정가치로 재평가하여 기말 장부금액에 반영되고 있습니다. 

당사의 생물자산 평가손익을 살펴보면 2018년의 경우 2,960백만원의 평가손익이 발생하여 원가가 개선되는데 긍정적인 영향을 미쳤지만, 2019년의 경우 -2,127백만원의 평가손익이 발생하여 원가에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 

한편, 상술한 바와 같이 당사의 생물자산과 관련된 위험은 크게 3가지로 분류되는데, 규제와 환경 위험, 공급 및 수요 위험, 기후 및 기타 위험이 있으며 그 상세는 다음과 같습니다.

【생물자산 관련 위험】

구분
내용

규제와 환경위험
당사는 사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 당사는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하고 있으며, 당사의 경영진은 환경위험을 확인하고 당사의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 주기적으로 검토를 수행하고 있습니다.

공급 및 수요위험
당사는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산 가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한 전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

기후 및 기타위험
당사는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 당사는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링하고, 질병 징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

상기와 같은 위험이 현실화될 경우, 당사는 생물자산과 관련한 손실 발생으로 인해 수익구조 및 재무상태에 부정적인 영향을 받을 가능성이 상존할 뿐 아니라, 당해 위험 요소에 대비 또는 대응하는 과정에서 추가적인 비용이 발생하여 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 생물자산의 평가손익이 당사의 원가에 부정적인 영향을 미칠 경우 수익성이 저하되는 요인으로 작용할 수 있다는 점을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. 

[연결기준 재고자산 회전율 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

재고자산회전율
8.55회
13.19회
6.82회
13.16회
6.77회
N/A
6.44회
N/A

재고자산회전일
42.69일
27.67일
53.52일
27.74일
53.91일
N/A
56.68일
N/A

주1) 2019년과 2020년 1분기 업종평균은 현재 산정되지 않았음
주2) 상기 재고자산 회전율은 재고자산과 생물자산의 합계에 대한 회전율임
(자료: (주)체리부로 정기보고서, Kisline)

재고자산 활동성 지표인 재고자산 회전율을 살펴보면 2017년 8.55회, 2018년 6.82회, 2019년 6.77회, 2020년 1분기 6.44회를 기록하며 동종업종 대비 열위한 수치를 보이고 있습니다. 이는 앞서 언급하였듯이 생산확대를 위한 미착품 증가, 종속회사의 제품 증가로 인하여 재고자산이 증가하였기 때문에 재고자산회전율 또한 악화되는 추이를 보였습니다. 당사는 종속회사의 제품다양화에 따른 매출이 지속적으로 개선되고 있어 재고자산이 감소할 것으로 예상하고 있으나 당사의 예상과 달리 육계산업의 불황으로 제품판매가 감소할 경우 재고자산이 축적되어 재고자산회전율이 악화됨과 동시에 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 면밀히 검토하시고 투자해 주시기 바랍니다.

[유형자산 관련 위험]

마.

당사의 사업은 닭의 사육을 위한 농장, 제품을 만들기 위한 기계장치 등이 필요한 사업으로써 자산 중 유형자산이 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 2020년 1분기 기준 유형자산 192,235백만원을 보유하고 있으며, 총자산 대비 66.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 현대화설비 구축을 위한 농장설비 및 기계장치 등에 투자를하여 생산성, AI 방지 등을 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 또한, 유형자산으로 발생하는 감가상각비의 경우 매출액 대비 비중이 3.2~4.6%로 높은수준은 아니기 때문에 현재로써 감가상각비에 대한 부담은 낮은 편입니다. 다만,
2020년 1분기에는 2018년부터 지속적으로 적자가 발생함에 따라 유형자산에 대한 투자가 점차적으로 감소하였고 이에 따라 감가상각비에 의해 장부금액이 2019년 말 대비 0.1% 감소한 192,235백만원을 기록
하였습니다. 향후
이러한 적자흐름이 지속되어 당사가 유형자산에 대한 설비투자가 발생하지 않을 경우 당사의 생산성은 악화될 수 있으며, 이에 따라 당사의 매출규모 하락 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사의
사업은

닭의 사육을 위한 농장, 제품을 만들기 위한 기계장치 등이 필요한 사업으로써 자산 중 유형자산이 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 2020년 1분기 기준 유형자산 192,235백만원을 보유하고 있으며, 총자산 대비 66.7%의 비중을 차지하고 있습니다.

[연결기준 유형자산 및 감가상각비 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

유형자산
160,661
176,451
194,054
192,235

- 토지
44,466
49,222
64,651
64,651

- 기계장치
34,493
38,563
35,310
34,429

- 건물
65,691
70,409
75,987
75,850

- 건설중인자산
6,195
7,600
5,324
4,729

- 구축물
6,591
6,386
6,505
6,472

- 기타
3,225
4,271
6,277
6,104

감가상각비
11,590
12,802
12,498
3,124

매출액 대비 감가상각비 비중
3.2%
4.4%
4.1%
4.6%

주) 2019년 및 2020년 1분기 유형자산 내역은 장부금액 기준이며 운용리스자산을 포함한 수치임
(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사의 유형자산은 2017년 160,661백만원, 2018년 176,451백만원, 2019년 194,054백만원, 2020년 1분기 192,235백만원을 기록하며 지속적으로 증가하는 추이를 보였습니다. 자산대비 유형자산이 차지하는 비중은 63.0~69.2%로 자산의 대부분을 차지하고 있습니다. 연도별 유형자산 관련 증가 내역에 대해 살펴보면, 2018년의 경우 (주)체리푸드가 연결로 인식되어 토지 4,200백만원, 건물 3,900백만원, 기계장치 6,800백만원이 증가하였습니다. 더불어, 2018년 중 오창신사옥을 취득하며 토지 400백만원, 건물 800백만원이 증가하였고, 농장 및 종계장을 취득하며 건물 2,700백만원이 증가하였습니다. 기계장치의 경우 닭의 뼈와 살을 분리하는 장각발골기를 추가로 취득하여 1,600백만원이 증가하며 유형자산 장부금액이 크게 증가하였습니다.

2019년의 경우에는 약 6,700백만원 규모의 감곡농장(기계장치, 건물, 구축물 등), 둔포농장 300백만원, 당진농장 신축계사 3,230백만원 등의 취득이 발생하였습니다. 더불어, 회계정책 변경으로 기숙사, 개별화물, 임대차 등에 대한 운용리스제공자산이 더해져 유형자산 관련 장부금액이 크게 증가하였습니다. 2020년 1분기에는 2019년과 유사한 수준의 유형자산 장부금액을 기록하였습니다. 

매출액 대비 감가상각비 비중을 살펴보면 2017년 3.2%에서 2018년 4.4%로 증가하였는데, 이는 당사가 2018년 전략적 생산판매량 감소로 매출액이 감소함과 동시에 유형자산을 취득하여 감가상각비가 증가하였기 때문입니다. 2019년의 경우에는 당사가 육계시세 개선이 이루어질 것으로 예상하여 판매수량을 확대하며 매출액이 증가하며 매출액 대비 감가상각비 비중이 -0.3%p 소폭 감소하였습니다. 2020년 1분기의 경우 매출액이 2019년 1분기 대비 1.0% 증가하였고 유형자산 장부금액은 운용리스제공자산으로 인해 증가하였지만, 운용리스제공자산은 감가상각비가 발생하지 않기 때문에 2019년 대비 감소하여 매출액 대비 감가상각비 비중이 전년 동기대비 0.1%p 감소하였습니다. 

최근 3개년 유형자산으로부터 발생하는 감가상각비는 매출액 대비 3.2~4.4%로 비중이 높은 수준은 아닙니다. 하지만, 현재와 같이 당사의 생계 시세가 개선되지 않아 매출액이 감소할 경우 감가상각비에 대한 비중은 증가할 가능성이 있으며 이로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 유형자산 회전율 추이]

(단위: 백만원, 회, 일)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

유형자산회전율
2.3회
3.4회
1.7회
3.5회
1.6회
N/A
1.5회
N/A

주) 2019년과 2020년 1분기 업종평균은 현재 산정되지 않았음.
(출처: (주)체리부로 정기보고서, Kisline)

유형자산 활동성 지표인 유형자산 회전율을 살펴보면 2017년 2.3회, 2018년 1.7회, 2019년 1.6회, 2020년 1분기 1.5회를 기록하며 점차 회전율이 악화되고 있으며 동종업종 대비 열위한 수치를 보이고 있습니다. 

2018년 유형자산회전율이 감소한 이유는 동사의 전략적 판매감소로 매출액이 전년대비 18.7% 감소한 반면 유형자산 장부금액이 전년대비 9.8% 증가하였기 때문입니다. 이는 앞서 언급하였듯이, (주)체리푸드의 유형자산이 연결로 인식되고 신사옥, 농장, 종계장 등을 새로 취득하며 유형자산 장부금액이 크게 증가하였기 때문입니다.

2019년의 경우에는 매출액이 2018년 대비 2.6% 증가하였지만 유형자산의 경우 운용리스제공자산이 추가되어 유형자산 장부금액이 전년대비 10.0% 증가하여 유형자산회전율이 전년대비 -0.1회 감소하였습니다. 2020년 1분기의 경우에는 2019년과 유사한 수준의 유형자산을 기록하였으나 유형자산 증가폭 대비 매출액의 증가폭이 낮아 유형자산회전율이 2019년 대비 -0.1회 감소하였습니다. 

당사는 2019년까지 동물복지 및 부화율 향상을 위한 농장 구축, 기계설비투자 등 생산성향상을 위해 지속적으로 유형자산을 취득하였습니다. 다만, 2020년 1분기의 경우 적자가 지속적으로 발생함에 따라 유형자산에 대한 투자가 감소하였고 이에 따라 감가상각으로 인하여 유형자산의 장부금액은 2019년 말 대비 0.1% 소폭 감소하였습니다. 향후 현재와 같이 적자가 지속될 경우 당사는 유형자산 취득에 어려움이 발생할 수 있으며 이에 따라 농장 및 설비노후화로 인해 닭의 부화율 및 생산량이 감축할 수 있습니다. 이로 인해 당사의 매출규모 하락 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 이러한 요인을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

바.
당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면,
부채비율의 경우 2017년 133.6%, 2018년 165.5%, 2019년 192.4%, 2020년 1분기 242.8%를 기록하며 악화되는 추이
를 보였습니다.
당사는 (주)체리푸드가 본격적으로 제품 생산 및 제품생산에 필요한 원부재료의 초기 매입자금을 위해 산업은행으로부터 차입을 개시하였고, 원재료 매입을 위한 유산스 대출이 증가하여 차입금이 증가
하였습니다.
또한, 육계시세 하락으로 지속적인 적자가 발생함에 따라 이익잉여금이 감소하여 부채비율이 악화되는 추이
를 보였습니다.
이자보상배율의 경우 2017년 4.9배에서 2018년 -0.1배를 기록하였다가, 이후 2019년 영업손실이 증가함에 따라 -3.0배까지 감소
하였습니다.
2020년 1분기의 경우에는 대규모 영업손실로 인해 이자보상배율이 -7.2배를 기록하며 이자 지급에 대한 위험이 존재
합니다.

EBITDA 이자보상배율을 고려하더라도 2017년 7.3배, 2018년 2.7배를 기록한 이후
대규모 영업손실로 인해 EBITDA 이자보상배율이 2019년 -0.4배, 2020년 1분기 -4.5배를 기록하여 이자 지급에 대한 위험성이 증가하였습니다. 당사는 2020년 1분기 말 전체 자산의 60.5%를 담보로 제공하고 있으며 담보 비중이 과중한 편
입니다.

당사는 본 공모 신주인수권부사채 15,000백만원을 발행할 예정이며 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 후인 2021년 07월 03일부터 매 6개월마다 청구가 가능합니다. 1차 조기상환에 대한 청구기간은 05월 04일부터 2021년 06월 03일까지이며 조기상환 청구기간 내에 당사의 주가흐름이 최종행사가액을 상회하지 못할 경우 투자자들로부터 조기상환청구가 도래할 수 있습니다. 따라서, 1년 이내에 당사의 육계시세가 개선되지 않아 당사의 실적개선이 이루어지지 못할 경우
15,457백만원(2021년 07월 03일 조기상환율 103.0453% 고려)
에 대한 미상환 위험성이 존재합니다.
당사의 재무안정성 지표는 지속적으로 악화되고 있는 추세
이며,
육계 시세 및 생물자산 공정가치의 예기치 못한 변화, 주요 매출처에 대한 거래 중단, 소비자 선호도의 악화 등으로 인하여 당사 및 관계회사의 영업환경이 부정적으로 변화할 수 있으며, 이 경우 담보권이 실행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 부득이 담보권이 실행되는 경우 당사의 사업은 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[연결기준 안정성 지표]

(단위: 백만원, %, 배)

안정성

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

부채총계

145,845
167,259
184,503
204,049

자본총계

109,179
101,035
95,886
84,056

부채비율

133.6%
165.5%
192.4%
242.8%

유동비율

70.4%
61.8%
46.8%
49.1%

총차입금

111,879
134,388
143,259
154,239

현금및현금성자산

10,717
8,266
1,763
3,160

순차입금

101,162
126,123
141,496
151,079

차입금의존도

43.9%
50.1%
51.1%
53.5%

순차입금의존도

39.7%
47.0%
50.5%
52.4%

이자보상배율(배)

4.9배
-0.1배
-3.0배
-7.2배

EBITDA이자보상배율(배)

7.3배
2.7배
-0.4배
-4.5배

(출처: (주)체리부로 정기보고서, (주)체리부로 제공)

회사의 안정성을 나타내는 부채비율은 2017년 133.6%에서 2018년 165.5%로 32.0%p 증가하였으며, 이듬해인 2019년에는 추가적으로 26.9%p 상승하여 192.4%를 기록하였습니다. 부채비율이 증가한 이유는 총차입급의 증가와 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 결손금 증가로 자본총계가 감소하였기 때문입니다.

부채비율의 지속적인 상승은 (주)체리푸드의 차입금이 연결로 인식되었고, 당사가 2019년 생산확대를 위해 사전에 원재료를 매입하기 위한 유산스대출이 증가하여 총차입금이 2017년 대비 20.1%증가한 134,388백만원을 기록하였습니다. 2019년의 경우 당사가 사료판매량이 지속적으로 증가하여 유산스 관련 대출이 증가하였고, (주)체리푸드가 본격적으로 제품 생산 및 판매활동을 개시하며 제품생산에 필요한 원부재료의 초기 매입자금을 위해 산업은행으로부터 차입을 진행하여 총차입금이 6.6%증가한 143,259백만원을 기록하였습니다. 이와 더불어, 2018년 및 2019년 당기순손실이 각각 -9,747백만원, -20,564백만원을 기록하며 이익잉여금이 감소하였고 이에 따라 자본총계가 2017년 109,179백만원에서 2019년 말 95,886백만원까지 감소하며 부채비율이 악화되었습니다. 2020년 1분기의 경우 총차입금은 전년 말대비 7.7% 감소한 154,239백만원을 기록하였고 2020년 1분기의 경우에도 당기순이익 -11,714백만원을 기록하며 자본총계가 12.3% 감소한 84,056백만원을 기록하며 부채비율이 증가한 주요 원인으로 작용하였습니다. 

유동비율의 경우 2017년 70.4%, 2018년 61.8%, 2019년 46.8%를 기록하며 지속적으로 유동비율이 감소하는 추이를 보였습니다. 이는 육계시세 하락이 장기화 됨에 따라 당사의 수익성이 악화되어 현금및현금성자산이 2017년 10,717백만원에서 2019년 1,763백만원까지 감소하고, 매출 감소로 인한 매출채권 및 기타유동채권이 2017년 27,341백만원에서 2019년 18,285백만원까지 감소하여 유동자산이 감소하였습니다. 더불어, 유산스(Usance) 단기대출 및 운영자금을 위한 차입금 증가가 지속적으로 발생함에 따라 유동부채가 증가하여 유동비율이 50.0% 미만까지 하락하였습니다. 2020년 1분기의 경우 2019년 말 대비 유동비율이 2.3%p 증가한 49.1%를 기록하였지만 여전히 유동비율은 열위한 수치를 나타내고 있습니다.

이자보상배율이란 기업이 수입에서 얼마를 이자비용으로 쓰고 있는지를 나타내는 수치입니다. 기업의 채무상환 능력을 나타내는 지표로 영업이익을 금융비용(이자비용)으로 나눈 것이며, 기업이 부채에 대한 이자를 지급할 수 있는 능력을 판단하기 위해 산출합니다. 이자보상배율이 1.0배이면 영업활동을 통해 창출한 현금으로 이자를 지불하고 나면 남는 돈이 없다는 의미입니다. 이자보상배율이 1.0보다 크다는 것은 영업 활동을 통해서 창출한 현금으로 금융비용을 지불하면 남는다는 의미입니다. 이자보상배율이 1.0배 미만이면 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없기 때문에 잠재적 부실기업으로 판단할 수 있습니다.

당사의 이자보상배율의 경우 2017년 4.9배에서 2018년 -0.1배를 기록하였다가, 이후 2019년 영업손실이 증가함에 따라 -3.0배까지 감소하였습니다. 2020년 1분기의 경우에는 대규모 영업손실로 인해 이자보상배율이 -7.2배를 기록하며 이자 지급에 대한 위험이 존재합니다. EBITDA 이자보상배율을 고려하더라도 2017년 7.3배, 2018년 2.7배를 기록한 이후 대규모 영업손실로 인해 EBITDA 이자보상배율이 2019년 -0.4배, 2020년 1분기 -4.5배를 기록하여 이자 지급에 대한 위험성이 증가하였습니다.
따라서, 당사는 현재 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있기 때문에 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 상태라고 판단할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서
당사의 이자보상배율이 음(-)의 배수를 기록하고 있다는 점을 충분히 염두해주시고 이에 따라 본 공모 신주인수권부사채에 대한 이자 미지급 가능성도 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 차입금 현황]

(본 공시서류 제출일 기준)
(단위: 백만원, %)

구분

차입처

종류

차입금액

만기일

연이자율

담보

단기

차입금

국민은행
시설자금
958
2020-06-13
3.3%
토지 및 건물

수입신용장
1,060
2020-12-22
2.5%
대표이사 연대보증

수출입은행
수입자금
7,000
2020-11-27
3.9%
재고자산

수입신용장
7,930
2020-11-24
2.0%

산업은행
산업운영대출
10,000
2021-04-29
3.1~3.3%
부동산 통합담보

산업시설대출
3,300
2021-03-29
2.8%

수입신용장
10,972
2021-05-28
2.0%
대표이사 연대보증

산업운영대출
19,400
2020-05-24
3.3%
토지, 건물, 기계장치

운영대출
2,500
2020-11-17
3.0%
토지 및 건물

산업운영자금대출
4,000
2020-10-31
3.4%
토지, 건물, 기계장치

한국일오삼
운영대출
5,600
2020-07-31 ~
2021-02-04
4.6%
-

금전대차약정
6,000
2021-03-23
4.6%
-

한라씨에프엔
운영대출
2,000
2021-01-30
5.8%
-

농협
농식품기업운전자금대출
4,500
2020-08-10
2.9%
토지 및 건물

수입신용장
6,679
2020-06-07
2.4%
대표이사 연대보증

기업은행
일반시설자금
200
2021-03-13
3.6%
토지 및 건물

수입신용장
4,527
2021-05-12
2.4%
대표이사 연대보증

한화투자증권
사채
1,280
2020-09-20
4.7%
-

신한은행
수입신용장
5,270
2021-05-15
2.4%
대표이사 연대보증

우리은행
운영자금대출
1,600
2020-05-27
3.6%
체리부로 지급보증

소계
107,065
-

장기

차입금

국민은행
주택자금
36
2027-01-22
2.8%
토지 및 건물

온렌딩대출
3,600
2020-12-15
3.3%

농협
금융농업중기자금대출
3,213
2023-01-09
~2029-08-30
3.0%
토지 및 건물

농식품기업시설자금대출
1,915
2021-02-29
3.0%
토지 및 건물

시설자금대출
1,901
2024-01-10
~2033-10-18
2.0~3.8%
부동산

중기자금대출
3,725
2023-03-22
~2024-01-24
1.0~2.0%
부동산

산업은행
축산발전기금시설자금대출
846
2020-09-02
~2021-12-27
3.0%
토지, 건물, 기계장치

산업시설자금대출
3,737
2020-06-27
~2023-10-26
3.0~4.2%
토지, 건물, 기계장치

산업시설대출
15,100
2021-10-21
~2023-12-28
3.6~3.8%
부동산

시설자금대출
5,300
2026-01-26
3.3~3.4%
기계장치

신한은행
일반대출
1,800
2021-09-19
3.2%
(주)한국원종 연대보증

일반운영자금대출
1,000
2021-11-26
3.5%
토지 및 건물

우리은행
운영자금대출
1,800
2021-05-10
3.9%
부동산

소계
44,617
-

합계

151,682
-

(출처: (주)체리부로 제공)

본 공시서류 제출일 현재 당사의 총 차입금 규모는 151,682백만원으로 단기차입금 107,065백만원 및 장기차입금 44,617백만원으로 구성되어 있습니다. 상기 표에서 볼 수 있듯이 당사는 위 차입금액 대부분에 대하여 토지, 건물, 기계장치, 재고자산 등의 담보를 제공하고 있으며 별도의 재무약정은 존재하지 않습니다. 당사는 단기차입금 중 특수관계사인 (주)한국일오삼, (주)한라씨에프엔과 발생한 차입금과 한화투자증권으로부터 차입한 사채를 제외하고 전부 담보가 제공되어 있습니다. 

특수관계사로부터 발생한 차입금의 경우 단기간 내 상환요청 가능성은 낮으나 한화투자증권과 발생한 사채의 경우 당사의 재무실적 악화가 지속적으로 발생할 경우 상환요청이 발생할 수 있어 당사의 유동성 리스크가 발생할 수 있습니다. 당사의 단기차입금 비중은 증권신고서 제출일 현재 70.6%로 과중한 편이며, 담보가 있음에도 불구하고 향후 당사의 실적악화에 따라 신용위험 등이 발생할 경우 금융기관에서 차입금을 급하게 회수할 수 있으니 투자자들께서는 이러한 요인을 충분히 검토하여 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 차입금 상환계획]

(단위: 백만원, %)

구분

차입처

종류

차입금액

상환예정금액
상환후 잔액
비고

20년 2분기
20년 3분기
20년 4분기
21년 상반기
21년 하반기

단기

차입금

국민은행
시설자금
958
0
0
0
0
0
958
만기연장

수입신용장
1,060
0
1,060
0
0
0
0
-

수출입은행
수입자금
7,000
0
0
0
0
0
7,000
만기연장

수입신용장
7,930
0
5,015
2,916
0
0
0
-

산업은행
산업운영대출
10,000
0
0
0
0
0
10,000
만기연장

산업시설대출
3,300
0
0
0
0
0
3,300
만기연장

수입신용장
10,972
2,030
5,945
2,997
0
0
0
-

산업운영대출
19,400
0
0
0
0
0
19,400
만기연장

운영대출
2,500
0
0
0
0
0
2,500
만기연장

산업운영자금대출
4,000
0
0
0
0
0
4,000
만기연장

한국일오삼
운영대출
5,600
0
0
0
0
0
5,600
만기연장

금전대차약정
6,000
0
0
0
0
0
0
만기연장

한라씨에프엔
운영대출
2,000
0
0
0
0
0
0
만기연장

농협
농식품기업운전자금대출
4,500
0
800
0
0
0
3,700
잔액 만기연장

수입신용장
6,679
0
5,335
1,344
0
0
0
-

기업은행
일반시설자금
200
0
0
0
0
0
0
만기연장

수입신용장
4,527
1,551
2,976
0
0
0
0
-

한화투자증권
사채
1,280
0
0
0
0
0
0
만기연장

신한은행
수입신용장
5,270
1,497
0
3,773
0
0
0
-

우리은행
운영자금대출
1,600
0
0
0
0
0
0
만기연장

소계
107,065
5,078
20,331
11,030
0
0
56,458
-

장기

차입금

국민은행
주택자금
36
0
0
0
1
1
34
2021년 후 상환

온렌딩대출
3,600
200
200
200
0
0
3,000
만기연장

농협
금융농업중기자금대출
3,213
0
0
0
71
0
3,142
잔액 만기연장

농식품기업시설자금대출
1,915
0
0
0
0
0
1,915
만기연장

시설자금대출
1,901
0
169
14
27
183
588
불균등상환

중기자금대출
3,725
0
0
0
0
0
3,725
만기연장

산업은행
축산발전기금시설자금대출
846
131
214
286
214
0
0
-

산업시설자금대출
3,737
0
318
99
364
417
2,540
-

산업시설대출
15,100
930
1,313
930
2,243
2,243
7,440
-

시설자금대출
5,300
0
0
0
265
530
4,505
만기연장

신한은행
일반대출
1,800
0
200
0
0
0
1,600
잔액 만기연장

일반운영자금대출
1,000
0
0
0
0
0
1,000
만기연장

우리은행
운영자금대출
1,800
150
150
0
0
0
1,500
잔액 만기연장

소계
44,617
1,281
2,483
4,560
4,758
6,291
24,597
-

합계

151,682
6,489
23,695
12,559
3,185
3,374
87,447
-

(출처: (주)체리부로 제공)

당사는 단기차입금 중 6개 은행의 수입신용장(유산스) 대출을 제외한 단기차입금은 전부 만기연장을 실시할 계획입니다. 유산스 대출 건의 경우 본 건 공모 신주인수권부사채 납입금 8,000백만원과 일부 매출금을 바탕으로 상환할 계획입니다. 특수관계자와의 차입금 및 사채 건을 제외하면 전부 대표이사 연대보증 및 유형자산이 담보로 설정되어 있으며
전부 만기연장을 실행할 계획이나 담보설정에도 불구하고 금융기관의 상환요청이 발생할 수 있습니다. 장기차입금의 경우 상기 표와 같은 상환계획에 의해 상환할 예정이며 일부는 만기연장을 진행할 예정입니다. 장기차입금 또한 당사의 유형자산 및 대표이사의 연대보증이 제공되어
있으나
당사의 실적악화에 따른 신용위험 등이 발생할 경우
차입금을 급하게 회수할 가능성도 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 차입금 상환계획]

(기준일: 2020년 1분기 기준)
(단위: 백만원, %)

계정과목
장부금액
담보설정액
차입금금액
채권자
차입금 내용

단기금융상품
500
500
4,682
한국산업은행
시설자금 및

토지, 건물 및 기계장치
7,786
3,000
축산발전기금

0
1,500
수입신용장

3,076
USD 4,000
USD 14,895

6,500
958
(주)국민은행
기업시설자금

40,765
6,600
3,600

51,500
23,400
한국산업은행
산업운영자금

토지 및 신용보증서
18,525
71,000
28,783
산업운영자금

건물,기계장치
34,194
0
7,800

건물
88
109
35
(주)국민은행
주택분양자금

토지, 건물
316
240
200
중소기업은행
일반시설자금

4,195
3,360
1,915
농협은행(주)
농식품기업시설자금

신용보증서
-
569
669

토지, 건물
5,443
3,600
3,000
금융농업중기자금

토지, 건물
13,660
1,778
216
농식품기업시설자금

0
0
920
시설자금 및 축산발전기금

0
9,510
4,713
축산발전기금

0
394
-
금융농업중기자금

재고 및 생물자산
30,870
USD 11,700
USD 4,730
한국수출입은행
수입신용장

9,100
7,000
수입자금

토지, 건물
9,917
7,180
2,659
(주)제주은행
일반시설자금

0
2,400
2,000
한국캐피탈
운영자금

토지및건물
552
1,200
1,000
신한은행
일반운영자금대출

토지
1,583
1,920
1,600
우리은행
우리CUBE론

건물
2,767
0
0

합 계
174,235
USD 15,700
USD 19,626
-
-

181,959
95,150

(출처: (주)체리부로 제공)

당사는 2020년 1분기 말 전체 자산의 60.5%를 담보로 제공하고 있으며 담보 비중이 과중한 편입니다. 앞서 언급하였듯이 당사의 재무안정성 지표는 지속적으로 악화되고 있는 추세이며, 육계 시세 및 생물자산 공정가치의 예기치 못한 변화, 주요 매출처에 대한 거래 중단, 소비자 선호도의 악화 등으로 인하여 당사 및 관계회사의 영업환경이 부정적으로 변화할 수 있으며, 이 경우 담보권이 실행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 부득이 담보권이 실행되는 경우 당사의 사업은 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[본 공모 신주인수권부사채 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

구 분

내 용

발행가액

15,000,000,000원

예상 발행일

2020년 07월 03일

예상 만기일

2023년 07월 03일

표면이자율

연 1.0%,

만기이자율

연 4.0%

사모/공모

공모

분리여부

분리형

신주인수권 행사기간

2020-08-03 ~ 2023-06-03

예상 행사가액

주당 2,575원

신주발행 주식의 종류

기명식 보통주

조기상환청구권

(Put Option)

청구기간

본 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 6개월

YTP

3개월 복리 연 4.0%

(출처: (주)체리부로 제공)

[본 공모 신주인수권부사채 조기상환 일자]

(단위: 백만원)

유형

1차 조기상환일

2차 조기상환일

3차 조기상환일

4차 조기상환일

PUT

2021-07-03
2022-01-03
2022-07-03
2023-01-03

당사는 본 공모 신주인수권부사채 15,000백만원을 발행할 예정이며 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 후인 2021년 07월 03일부터 매 6개월마다 청구가 가능합니다. 1차 조기상환에 대한 청구기간은 05월 04일부터 2021년 06월 03일까지이며 조기상환 청구기간 내에 당사의 주가흐름이 최종행사가액을 상회하지 못할 경우 투자자들로부터 조기상환청구가 도래할 수 있습니다. 따라서, 1년 이내에 당사의 육계시세가 개선되지 않아 당사의 실적개선이 이루어지지 못할 경우 15,457백만원(2021년 07월 03일 조기상환율 103.0453% 고려)에 대한 미상환 위험성이 존재합니다. 투자자들게서는 투자하기에 앞서 당사의 원리금 상환능력에 대해 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.

하기는 금번 신주인수권부사채 발행으로 인한 당사 재무구조 변화를 정리한 표입니다.

[신주인수권부사채 납입금을 활용한 부채상환 시 재무구조 변화]

(단위: 백만원, %, %p)

구분
2020년 1분기
신주인수권부사채 발행 효과
신주인수권부사채 발행 후

자산총계

288,104

+7,000

295,104

-유동자산

75,601

+7,000

82,601

부채총계

204,049

+7,000

211,049

-유동부채

153,872

-8,000

145,872

-비유동부채

50,177

+15,000

65,177

자본총계

84,056

-

84,056

총차입금

154,239

+7,000

161,239

-유동성차입금

115,821

-8,000

107,821

-비유동차입금

38,418

+15,000

53,418

유동비율

49.1%

+7.5%p

56.6%

부채비율

242.8%

+8.3%p

251.1%

차입금의존도

53.5%

+1.1%p

54.6%

유동성차입금 비중

75.1%

-8.2%p

66.9%

주1) 신주인수권증권의 가치산정을 통한 회계상 자본 인정이 일부 있을 수 있으나, 보수적으로 발행예정금액 15,000백만원 전액의 부채 인식을 가정함

주2) 본 신주인수권부사채 발행을 통한 자금의 사용목적을 감안, 신주인수권부사채 발행대금 15,000백만원 중 8,000백만원을 유산스 관련 차입금 상환을 가정함
(출처: (주)체리부로 제공)

상기 표를 통해 신주인수권부사채 발행 후의 재무구조 및 안정성 수준을 확인해볼 수 있습니다. 신주인수권부사채 발행 후 당사의 유동비율은 유동부채 감소 및 유동자산 증가로 인해 2020년 1분기 기준 49.1%에서 7.5%p 증가한 56.6%를 기록하며, 유동성차입금 비중은 유산스 관련 단기차입금 감소로 인해 75.1%에서 8.2%p 감소한 66.9%를 기록하게 됩니다. 반면, 부채비율과 차입금의존도는 각각 8.3%p, 1.1%p 증가한 251.1%, 54.6%를 기록할 예정입니다. 이는 신주인수권부사채 발행 대금 및 차입금 상환의 효과만 반영된 수치로, 당사의 영업환경에 따라 단기간 내 변화될 수 있습니다. 

요약하면, 당사의 부채비율 및 유동비율 등의 재무안정성 지표는 2017년부터 2020년 1분기까지 악화되는 추세를 보였습니다. 이는 원재료 매입증가에 따른 유산스 대출 및 운영자금을 위한 차입금 증가와 대규모 당기순손실이 발생하여 자본총계가 지속적으로 감소하였기 때문입니다. 당사는 본 건 공모BW를 통해 단기간 내 만기가 도래하는 유산스 관련 차입금 8,000백만원을 상환할 계획이며 단기차입금에 대한 비중을 축소시킬 계획입니다. 다만, 현재와 같이 육계시세가 지속적으로 낮게 형성되어 수익성이 개선되지 못해 유동성 자금을 확보하지 못할 경우 단기차입금의 비중은 재차 증가할 수 있습니다. 또한, 금번 신주인수권부사채도 발행 후 부채로 계상되어 당사의 부채비율과 차입금의존도가 증가할 수 있으므로 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

[현금흐름 관련 위험]

사.
최근 당사는
육계시세 하락으로 인해 수익성이 열위
하게 되었고 이에 따라
2018년부터 2020년 1분기까지 음(-)의 영업활동현금흐름
을 보이고 있습니다.
당사는 실적이 악화되었음에도 신규농장, 기계장치 구입 등을 지속적으로 단행해오며 대규모 투자활동현금유출이 발생
하였습니다. 이에 따라
2017년부터 2019년까지 당사의 현금 및 현금성자산은 10,717백만원에서 1,763백만원까지 하락하여 유동성 자금확보에 큰 어려움
을 겪고 있습니다.

최근 이러한 이유로 당사는 장단기금융상품의 처분과
원자료 매입을 위한 유산스 차입금이 증가하고 있는 추이
를 보이고 있습니다. 이에 따라
향후 실적이 현재와 같이 열위할 경우 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 현금 유동성은 더욱 악화
될 수 있습니다.
투자자들께서는 당사의 유동성 자금위험에 대해 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사는 연결기준 2018년부터 2020년 1분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우 최근 3개년 지속적인 유형자산 취득을 하며 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 음(-)의 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름을 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 2020년 1분기말 연결기준 당사는 3,160백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 및 2020년 1분기까지의 요약 연결 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

영업활동현금흐름

32,909
(572)
(55)
(10,533)

- 당기순이익(손실)
21,137
(9,747)
(20,564)
(11,714)

- 비현금비용(수익)등의 조정
(11,440)
7,820
21,991
10,969

- 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
27,787
10,418
2,977
(8,621)

- 이자수취
786
203
252
64

- 이자지급
(4,707)
(4,650)
(4,809)
(1,241)

- 배당금수취
144
99
157
98

- 법인세납부액
(796)
(4,715)
(59)
(88)

투자활동현금흐름

(12,473)
(14,775)
(15,687)
2,966

- 유형자산의 취득
(15,505)
(18,315)
(16,235)
(1,724)

- 유형자산의 처분
155
3,159
1,792
144

- 관계기업에 대한 투자자산의 취득
(3,051)
(1,386)
(165)
0

재무활동현금흐름

(12,841)
12,897
9,239
8,962

- 단기차입금의 증가
91,597
53,922
61,526
26,074

- 장기차입금의 증가
669
15,966
7,104
3,110

- 단기차입금의 상환
(119,749)
(41,743)
(45,138)
(17,748)

- 장기차입금의 상환
(5,785)
(4,826)
(11,737)
(2,018)

기초현금및현금성자산

3,123
10,717
8,266
1,763

기말현금및현금성자산

10,717
8,266
1,763
3,160

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사는 2017년 연결기준 21,137백만원의 당기순이익이 발생하였고, 2017년 당시 실질적인 현금유입이 발생하지 않은 육계시세증가에 의한 생물자산 평가이익 33,894백만원이 차감되었지만, 감가상각비 11,590백만원 및 이자비용 4,995백만원 등이 조정되어 비현금비용등의 조정 금액이 -11,400백만원을 기록하였습니다. 또한, 매출증가로 인해 생물자산 37,158백만원이 감소하여 영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동이 27,787백만원을 기록하여 32,909백만원의 영업활동현금 유입이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 구리건물 3,360백만원, 장각발골기 1,400백만원, 원종농장 4,960백만원 등을 취득하며 유형자산 취득으로 인한 현금유출 15,505백만원이 발생하여 12,473백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금 28,152백만원 순상환, 장기차입금 5,116백만원 순상환이 발생하여 12,841백만원의 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생하게 되었습니다. 이에 당사는 2017년 말 연결기준 10,717백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었고 연초 대비 7,594백만원 증가하였습니다. 

2018년의 경우 연결기준 9,747백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 2018년 당사의 전략적 매출감소로 매출채권 및 기타채권 4,741백만원 감소, 생물자산 11,555백만원 감소 등에 의하여 영업활동으로 인한 자산부채의 변동으로 10,418백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 다만, 이자지급 4,650백만원, 법인세납부액 4,715백만원이 발생하여 572백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 신사옥, 농장 및 종계장 등의 유형자산 취득으로 18,315백만원이 유출되어 14,775백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금 12,179백만원의 순차입, 장기차입금 11,140백만원의 순차입, 사채 1,277백만원의 증가로 12,897백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동으로 인한 현금 유입에도 불구하고 영업활동악화와 과도한 유형자산의 취득으로 당사는 연결기준 8,266백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었고 연초 대비 2,451백만원 감소하였습니다. 

2019년에는 연결기준으로 전년대비 당기순손실폭이 더욱 증가한 20,564백만원이 발생하였지만, 실질적인 현금유출이 발생하지 않은 감가상각비 12,498백만원, 이자비용 4,813백만원, 토지 재평가로 인한 자산재평가손실 1,840백만원 등이 조정되어 55백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 감곡농장 6,700백만원, 둔포농장 300백만원, 당진농장 신축계사 3,230백만원 등에 대한 투자로 16,235백만원의 유형자산 취득이 발생하여 15,687백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 단기차입금은 16,388백만원의 순차입이 발생하였고 장기차입금의 경우 4,633백만원의 순상환이 발생하며 9,239백만원의 양(+)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 영업활동현금흐름이 악화되었음에도 대규모 유형자산 취득이 지속적으로 발생함에 따라 당사의 현금 및 현금성자산은 연초 대비 6,503백만원 감소한 1,763백만원을 기록하였습니다.

2020년 1분기에는 연결기준으로 당기순손실이 11,714백만원을 기록하였습니다. 당사는 감가상각비 3,124백만원, 이자비용 1,197백만원, 외화환산손실 1,562백만원 등 실질적은 현금유출이 발생하지 않은 비용에 대해 10,969백만원의 조정이 이루어졌음에도 불구하고, 매출채권 및 기타채권 11,448백만원 증가, 생물자산 4,891백만원 증가 등으로 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동에서 8,621백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 수익성 악화에 따른 대규모 손실과 수익성이 악화됨에도 무리한 판매량 확대로 인해 10,533백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 

실적악화가 지속되어 당사는 1,896백만원의 장기금융상품 처분, 단기대여금 1,660백만원 회수를 통해 투자활동을 통한 현금회수를 단행하여 2,966백만원의 양(+)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 실적악화로 인한 지속적인 현금감소로 원재료 매입을 위해 유산스 관련 단기차입금 8,326백만원을 순차입하였고, 장기차입금의 경우 1,092백만원의 순차입이 발생함에 따라 8,962백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2020년 1분기 당사는 금융상품 처분과 장/단기차입금 순차입을 통해 유동성 자금을 확보하여 10,533백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였음에도 현금 및 현금성자산은 2019년 말 대비 1,397백만원 증가한 3,160백만원을 기록하였습니다. 

요약하여 살펴보면, 최근 당사는 육계시세 하락으로 인해 수익성이 열위하게 되었고 이에 따라 2018년부터 2020년 1분기까지 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 실적이 악화되었음에도 신규농장, 기계장치 구입 등을 지속적으로 단행해오며 대규모 투자활동현금유출이 발생하였습니다. 이에 따라 2017년부터 2019년까지 당사의 현금 및 현금성자산은 10,717백만원에서 1,763백만원까지 하락하여 유동성 자금확보에 큰 어려움을 겪고 있습니다. 최근 이러한 이유로 당사는 장단기금융상품의 처분과 원자료 매입을 위한 유산스 차입금이 증가하고 있는 추이를 보이고 있습니다. 이에 따라 향후 실적이 현재와 같이 열위할 경우 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 현금 유동성은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 유동성 자금위험에 대해 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 및 우발 채무 관련 위험]

아.
당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있으나,
기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있습니다.
당사는 육계계열화 사업특성 상 특수관계자와의 영업거래가 발생하고 있으나 불공정하다고 판단되는 요소는 없습니다.
그러나, 특수관계자와의 영업악화에 따른 실적 감소 등으로 해당 매출채권이 회수되지 못할 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는
연결기준 17,940백만원의 지급보증 제공을 특수관계자 등에게 제공
하

고 있습니다. 또한,
연결기준

현재
피고
의 위치에서 진행되고 있는 소송이 6건 있으며 이에 따른 소송가액은 792백만원
입니다.

당사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 당사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만,
향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생
할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

■
특수관계자 거래 관련 위험

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직현황]

겸직임원
겸직회사

성명
회사명
직위
상근여부

김인식
농업회사법인 (주)한국원종
기타비상무이사
비상근

마대영
농업회사법인 (주)한국원종
감사
비상근

김강흥
(주)한국일오삼
사내이사
비상근

김강흥
(주)에코스텍
사내이사
비상근

박형규
(주)델리퀸
사내이사
비상근

(출처: (주)체리부로 제공)

당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. 

[최근 3개년 거래관계가 있는 특수관계자 현황]

구 분
회사명

관계기업
(주)한국육계유통

동양종합식품(주)

기타특수관계자
㈜디에스푸드, ㈜에코스텍, ㈜한국일오삼, ㈜현양시스템스, ㈜현축, ㈜현양이엔지, ㈜계영로지스, ㈜인우에프에스, 델리퀸 오창점 등, 주요 경영진 등

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

최근 3개년 거래관계가 있는 특수관계자로는 (주)한국육계유통, 동양종합식품(주), (주)한국일오삼, (주)현양시스템스 등 총 12개의 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. 당사의 관계기업인 (주)한국육계유통의 경우 2019년 06월 30일 합병기일로 하여 (주)해나루싱싱닭이 한국육계유통(주)을 흡수합병하였으며, 합병 후 사명은 (주)한국육계유통으로 하였습니다. 당사는 (주)한국육계유통에 대한 지분 47.17%를 보유하고 있어 관계기업으로 분류되었습니다. 동양종합식품(주)은 현재 당사의 종속회사인 (주)체리푸드이며 당사가 2017년 하반기 중 68.42%의 지분을 취득하였습니다.

[특수관계자와의 거래내역]

(단위: 백만원)

구 분
회사명
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

매출 및 
기타수익
매입 및 
기타비용
유형자산의 
취득
유상증자
매출 및 
기타수익
매입 및 
기타비용
유상증자
매출 및 
기타수익
매입 및 
기타비용
유형자산의 
처분
매출 및 
기타수익
매입 및 
기타비용
매출 및 
기타수익
매입 및 
기타비용
유형자산의 
처분

관계기업
㈜한국육계유통
 (구: ㈜해나루싱싱닭)
7,462
10,128
0
1,320
6,721
16,552
1,386
7,596
1,592
6
95
574
3,135
242
176

동양종합식품㈜
80
0
0
1,500
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

기타특수관계자
㈜디에스푸드
846
4
0
0
529
2
0
0
0
0
0
0
0
0
0

㈜에코스텍
134
0
0
0
25
0
0
26
0
0
6
0
3
0
0

㈜한국일오삼
31,025
226
0
0
37,413
249
0
41,214
240
0
11,263
66
10,858
152
0

㈜현양시스템스
45
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

㈜현축
25
230
0
0
2
229
0
2
217
0
1
54
1
41
0

㈜현양이엔지
5
28
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

㈜계영로지스
0
0
0
0
0
0
0
0
410
0
0
0
0
76
0

㈜인우에프에스
0
0
0
0
0
0
0
32
0
0
0
0
63
0
0

델리퀸 오창점 등
1,409
2
0
0
1,493
30
0
1,124
30
0
265
7
235
8
0

주요 경영진 등
291
9
3,209
0
2
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

합 계
41,321
10,628
3,209
2,820
46,184
17,062
1,386
49,994
2,489
6
11,630
700
14,295
519
176

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

상기 표와 같이 당사는 특수관계자로부터 매출액이 발생하고 있으며 2017년 41,321백만원에서 2018년 46,184백만원으로 전년 대비 11.8% 증가하였고, 2019년 특수관계사간 매출액은 49,994백만원으로 전년 대비 8.2% 증가하였습니다. 2020년 1분기에는 특수관계사간 매출 14,295백만원을 기록하며 전년 동기대비 22.9% 증가하는 수치를 나타냈습니다. 

당사의 특수관계사간 매출은 주로 (주)한국육계유통과 (주)한국일오삼으로부터 발생합니다. (주)한국육계유통의 경우 닭을 사육하고 도계를 하여 급식업체에 납품을 하고 있는데 닭을 당사로부터 구입하기 때문에 당사와 지속적인 매출이 발생하고 있습니다. (주)한국일오삼의 경우 당사의 최대주주로 처갓집양념통닭이라는 치킨프랜차이즈업을 하고 있으며 원료로 사용되는 닭고기를 당사로부터 전량 매입하고 있습니다. 이에 따라 지속적으로 매출이 발생하고 있으며 2017년 31,025백만원에서 2019년 41,214백만원을 기록하며 최근 3개년간 매출금액이 지속적으로 증가하고 있습니다. 이처럼 (주)한국일오삼과의 매출이 증가하고 있는 이유는 1인가구의 지속적인 증가로 가정간편식과 배달음식에 대한 섭취 선호도가 높아짐에 따라 치킨의 수요가 증가하였기 때문입니다. 

당사의 특수관계사 간 매입 및 기타비용의 경우 주로 (주)한국육계육통과의 거래에서 발생합니다. (주)한국육계유통의 경우 닭의 사육, 도계, 부분육 가공 등을 통해 급식업체 및 프렌차이즈 업체 등에게 판매하는 역할을 하는데, 당사의 고객사의 요청에 의해 일부 가공제품을 매입하기도 하고 수급조절을 위해 당사가 직접 닭을 사육하지 않고 (주)한국육계유통으로부터 매입하기도 하여 매입 및 기타비용이 발생합니다.

[특수관계자에 대한 주요 채권/채무 현황]

(본 공시서류 제출일 기준)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무 등
차입금

관계기업
㈜한국육계유통
 (구: ㈜해나루싱싱닭)
300
0
1
187
0

동양종합식품㈜
0
0
0
0
0

기타특수관계자
㈜디에스푸드
0
0
0
0
0

㈜에코스텍
0
0
0
0
0

㈜한국일오삼
0
0
150
183
11,600

㈜현축
0
0
0
12
0

㈜계영로지스
0
0
0
31
0

㈜인우에프에스
70
0
0
0
0

델리퀸 오창점 등
46
26
14
13
0

주요 경영진 등
0
0
0
0
0

합 계
416
26
165
425
11,600

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

상기 표와 같이 당사는 관계기업 및 기타특수관계자로부터 매출채권 및 기타채권이 존재합니다. (주)한국육계유통과 발생한 매출채권의 경우 앞서 언급하였듯이 당사가 (주)한국육계유통에게 닭을 납품하며 발생한 건입니다. 기타채권의 경우 (주)한국일오삼의 사무실을 임대하면서 임대보증금을 지급하며 발생한 내용입니다. (주)한국육계유통과 발생한 매입채무의 경우 당사가 닭을 일부 매입하거나 가공된 제품을 매입하며 발생하는 채무이며, (주)한국일오삼과 발생하는 매입채무의 경우 당사가 (주)한국일오삼에게 받은 영업보증금입니다. 2020년 1분기 기준 당사와 특수관계사간 발생하는 채권의 경우 416백만원으로 금액은 미미한 편이지만, 향후 사업이 악화되어 매출채권이 회수되지 못할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 면밀히 검토하시고 투자해주시기 바랍니다. 

당사는 본 공시서류 제출일 기준 (주)한국일오삼과 단기차입금이 11,600백만원 발생하고 있습니다. (주)한국일오삼은 (주)체리부로에게 운영자금 목적으로 6,000백만원을 제공하였고, (주)체리푸드에게 운영자금 목적으로 5,600백만원 제공하였습니다. 만기는 2021년 03월 23일이며 이자율은 4.6%로 적정이자를 책정하여 대여금을 제공하였습니다. (주)한국일오삼은 자금대여시 '이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정'에 의거 이사회 승인을 득하여 내부통제 하에 자금 거래가 진행되었습니다. 

당사는 육계계열화 사업을 완성시켜 나가는 가운데, 상기와 같은 특수관계자 거래를 수행하고 있으며 당사와 특수관계자들과의 제품 거래의 가격결정 등에 있어 불공정하거나 비합리적이라고 판단되는 영업거래는 없습니다. 당사는 과거 상장을 준비하는 과정에서 사외이사 2인을 신규로 선임하고 내부거래위원회를 설치하였을 뿐 아니라 이사회규정 및 내부거래위원회 운영규정을 제정함으로써, 특수관계인과의 거래 시 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 특히, 특수관계인과의 영업과 무관한 자금 거래 시에는 이사회 전원 참석 및 전원 동의를 득하도록 규정한 바, 관련 내부통제를 강화하였습니다.

그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래의 특성상 당사의 손익이 왜곡될 가능성이 존재하고, 관련 거래의 단절 시 매출 감소 등으로 인하여 당사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 더불어, 관계기업의 사업이 기대와 같이 진행되지 않아 재무구조가 악화되는 경우 채권회수에 차질이 발생하는 등 당사에 사업적, 재무적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

■
지급보증 및 소송에 따른 우발채무 위험

2020년 1분기 연결기준 당사의 채무보증 현황은 아래와 같습니다.

[연결기준 채무보증 현황]

(단위 : 백만원)

제공자
제공받는자
채권자
제공내용
지급보증내용
채권설정액
차입금잔액

(주)체리부로
농업회사법인 ㈜한국원종
우리은행
지급보증
운영자금
3,060
1,950

우리은행
지급보증
운영자금
1,920
1,600

계
4,980
3,550

기타거래처(농장외 12개)
한국캐피탈(주)
지급보증
-
9,000
5,250

소계
13,980
8,800

농업회사법인 ㈜한국원종
㈜체리부로
국민은행
지급보증
운영자금
3,960
3,600

소계
3,960
3,600

합계
17,940
12,400

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

(주)체리부로는 당사의 종속회사인 (주)한국원종, 기타거래처(농장 외 12개)에 총 13,980백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 더불어 (주)한국원종은 (주)체리부로에게 3,960백만원의 지급보증을 하고 있으며, 연결실체 기준 17,940백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.
당사가 제공하고 있는 지급보증 건의 경우 현재까지 우발채무가 발생할 가능성은 낮으나 종속회사 및 (주)체리부로의 사업악화로 상환에 대한 어려움이 발생하여 연결실체의 지급의무가 발생할 경우 17,940백만원의 우발채무가 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

또한, 연결기준 당사는 현재 6건의 소송이 진행중에 있으며 내용은 아래와 같습니다.

[주요 소송관련 사항]

(본 공시서류 제출일 기준)
(단위: 백만원)

구분
원고
피고
발생일자
소송명
소송가액
소송 진행사항

1
청주지검(검찰)
(주)체리부로, 이승길
2016. 10. 28.
청주지법 2019노738
 축산물위생관리법 위반
30
항소심(2심) 진행 중

2
한정남
㈜체리부로, 임정안
2018. 09. 06.
청주지법 2018가단31422
 손해배상
37
1심 진행중

3
닭고기자조금 관리위원회
(주)체리부로외 19명
2019. 07. 30.
서울동부지법 2019가합1228
 의무거출금(축산자조금)
496
1심 진행중

4
KHADKA RAMESH KUMAR (쿠말)
농업회사법인㈜한국원종
2018. 11. 09.
청주지법 2018가단34131
 손해배상
31
1심 진행중

5
강순호,고영준,홍성훈
농업회사법인㈜한국원종
2017. 12. 18.
제주지법 2017가단63360
 손해배상
108
1심 진행중

6
이오성
농업회사법인㈜한라씨에프엔
2018. 05. 31.
광주지법 2019나59874
 보증금반환
90
항소심(2심) 진행 중

합계
792
-

(출처: (주)체리부로 제공)

1) 당사는 축산물위생관리법 위반으로 현재 1심에서 벌금 3,000만원을 선고 받았으며 현재 항소 중에 있습니다.
이 소송은 부천에 소재한 업체의 냉동창고를 경찰이 수사하는 과정에서 당사의 닭고기가 냉동닭고기 스티커를 부착한 상태로 발견되었기 때문입니다. 이에따라 유효기간이 경과한 냉장닭고기를 유효기간이 2년인 냉동닭고기로 전환하여 판매하였다는 혐의를 두고 당사를 압수수색하였습니다. 압수수색시 거래명세서 상 '냉동제품 표기' 또는 '냉동스티커 발송요망 표기'를 발견하였고, 냉장닭고기의 유효기간 경과시 이를 냉동닭고기로 전환시키기 위해 거래처에 의도적으로 스티커를 공급하였다는 혐의를 두고 기소한 사건으
로 당사는 처음부터 냉장이 아닌 냉동닭고기를 판매한 것으로 혐의가 없음을 주장하고 있습니다.

2) 원고 한정남이 옥천지점 물품하역 중 배송기사 추락사고에 따른 손해배상을 청구한 소송 건입니다. 당사는 과실이 없음을 주장하고 있고 원고측이 주장한 손해배상금에 대하여 산정오류를 주장하고 있습니다. 현재 1심 진행중에 있으며 과실비율에 따른 손해배상금이 결정될 것으로 예상하고 있습니다.

3) 자조금은 축산자조금법에 따라 육계사업을 영위하는 회사는 닭고기자조금 관리위원회에게 자조금을 지급해야합니다. 다만, 당사를 포함하여 육계사업을 영위하는 20개 업체가 자조금을 미지급하여 관리위원회로부터 소송이 제기된 건입니다. 당사의 자조금 미지급금은 496백만원입니다. 현재 20개 업체가 공동으로 대응하고 있으며 업체들은 자조금관리위원회의 자조금 사용 위법성 및 부실이 발생하였다고 주장하고 있으며 이와 관련하여 1심 진행중 중에 있습니다. 

4) 원고 KHADKA RAMESH KUMAR은 (주)한국원종 농장 외국인 근로자로 근무 중 눈에 상해를 입어 손해배상을 청구하였습니다. 현재 재판부 신체감정 요청중이지만, 다수의 병원에서 신체감정 거부로 재판이 지연되고 있는 상태입니다. 과실 비율에 따라 손해배상금이 결정될 것으로 예상하고 있으며 현재 1심 진행 중에 있습니다.

5) (주)한국원종 합병전 소멸회사인 (주)한라씨에프엔의 사육시설 대여금을 원고인 강순호, 고영준, 홍성훈에게 회수한 후 (주)한국원종은 원고들의 사육시설이 불법증축 등으로 인한 행정조치로 병아리를 공급할 수 없었음을 주장하고 있으며 현재 1심 진행 중에 있으며 소송가액은 108백만원입니다. 

6) 원고 이오성은 (주)한라씨에프엔 설립 초기인 2006년과 2007년 두차례에 걸쳐 부산물보증금으로 당시 대표이사에게 보증금 150백만원을 주었다며 보증금 반환을 청구한 소송 건입니다. 1심에서 원고가 주장하는 150백만원 중 90백만원을 지급하라는 법원의 판결이 있었지만 (주)한라씨에프엔은 2006년과 2007년은 설립초기로 공장공사 중으로 물품공급을 할 수 있는 상황은 아니였으며, 보증금이 법인계좌로 지급되지 않았기에 개인간의 거래였다고 당사는 주장하고 있어 항소심이 진행 중입니다.

상기 소송 건과 별개로 2017년 7월 공정거래위원회에서 당사를 포함한 육계계열화업체(H사, M사, D사 등)에 대하여 부당한 공동행위(담합) 여부를 조사하기 시작하였습니다. 이후 삼계, 토종닭, 부산물, 종계관련 담합에 대한 조사를 확대하였고 최초 조사 시 최근 5년기간의 조사를 진행하였지만 점차 확대되어 2008년부터 조사기간이 확대되었습니다. 당사는 '농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률'에 따른 농림축산식품부의 행정지도에 따른 유통수급조절로 담합에 해당하지 않는다고 주장하고 있으며 법무법인을 대리인으로 선임하여 대응하고 있습니다. 당사는 담합에 대한 혐의가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있지만, 향후 공정거래위원회로부터 담합에 대한 혐의가 발생할 경우 과징금을 부여받아 부담액이 증가할 수 있습니다. 더불어, 당사의 평판이 악화되어 사업을 진행하는데 있어 문제가 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 기준 현재 당사가 피고의 위치에서 발생한 소송 건은 총 6건으로 총 소송가액은 792백만원 입니다. 당사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 당사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만, 향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 

[종속회사 관련 위험]

자.
당사는 신고서 제출일 현재 4개의 종속기업이 있으며 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드가 있습니다.

(주)한라씨에프엔과 (주)델리퀸의 경우 당사가 지분율 100%를 보유하고 있으며, (주)한국원종의 경우 92.33%. (주)체리푸드의 경우 지분율 68.42%를 보유하고 있습니다.

당사의 종속회사 중
(주)한국원종, (주)체리푸드, (주)한라씨에프엔의 경우 매출감소 및 순손실이 발생하고 있으며 이에 따라 당사의 재무실적에 부정적인 영향
을 미치고 있습니다.
(주)델리퀸의 경우 지속적인 흑자를 기록하고 있지만 최근 흑자폭이 감소하고 있어 향후 사업이 악화될 경우 순손실이 발생할 가능성이 높습니다.
투자자들께서는 투자하기에 앞서
최근 당사의 종속회사의 실적이 악화되고 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출일 현재 4개의 종속기업이 있으며 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드가 있습니다. (주)델리퀸의 경우 당사가 지분율 100%를 보유하고 있으며, (주)한국원종의 경우 92.33%, (주)체리푸드의 경우 지분율 68.42%, (주)한라씨에프엔의 경우 종속기업인 (주)한국원종이 지분율 100%를 보유하고 있습니다. 

[종속기업의 현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 주, %)

회사명
소재지
결산일
업 종
지배기업

투자지분주식수
투자비율(%)

농업회사법인 (주)한국원종
대한민국
2020.03.31
종계 및 부화사업
2,785,514주
92.33

농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔(*)
대한민국
2020.03.31
종계 및 부화사업, 육가공
600,000주
100.00

(주)델리퀸
대한민국
2020.03.31
유통업
200,000주
100.00

㈜체리푸드
대한민국
2020.03.31
육가공
650,000주
68.42

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

■ 종속회사 개요 및 주요 재무지표

(1) 농업회사법인 주식회사 한국원종

당사의 종속회사인 농업회사법인 주식회사 한국원종은 2002년 10월 31일에 양계, 종계, 부화, 종란의 축산업을 목적으로 영농회사법인 유한회사로 설립하였으며, 2008년 8월 11일에 농업회사법인 주식회사로 조직을 변경하였습니다. (주)한국원종은 2015년 8월 31일 농업회사법인 계양농산 주식회사를, 2016년 7월 29일 주식회사 계영을, 2016년 12월 30일 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 흡수합병하였습니다. 2019년 5월 31일에는 한라씨에프엔지점사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하였습니다. 

(2) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔

농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔은 2019년 6월 3일을 분할기일로 농업회사법인 주식회사 한국원종의 한국원종한라씨에프엔사업부문이 물적분할방식으로 분리하여 설립되었습니다. 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔은 제주시 구좌읍에 본사를 두고, 도계처리가공업 등을 영위하고 있습니다. 

[연결기준 농업회사법인 주식회사 한국원종의 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

유동자산
22,795
21,517
20,027
23,260
23,808

비유동자산
81,115
84,950
89,945
85,788
87,809

자산총계
103,910
106,467
109,972
109,048
111,617

유동부채
23,537
23,675
24,666
25,019
26,171

비유동부채
24,780
26,794
24,578
26,740
26,643

부채총계
48,317
50,469
49,245
51,759
52,814

자본총계
55,592
55,997
60,727
57,289
58,803

매출
79,418
58,713
62,664
14,912
14,201

당기순이익
10,762
964
(1,585)
1,531
(1,809)

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

(주)한국원종의 연결 매출을 살펴보면 2017년 79,418백만원을 기록한 이후 지속적으로 악화되어 2019년에는 62,664백만원의 실적을 기록하였습니다. 2020년 1분기에도 매출이 14,201백만원을 기록하며 전년동기 대비 4.8% 감소하였습니다. 매출이 지속적으로 하락하며 (주)한국원종의 연결기준 당기순이익도 2017년 10,762백만원을 기록한 이후 2019년 -1,585백만원을 기록하며 적자전환 하였습니다. 2020년 1분기에도 당기순이익 -1,809백만원을 기록하며 현재까지 적자가 지속되는 추이를 보였습니다. (주)한국원종의 매출감소 및 당기순손실이 발생한 주요 원인은 초생추(햇병아리) 및 육계시세의 하락으로 수익성이 악화되었기 때문입니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 (주)한국원종이 최근까지 손실을 기록하고 있고 이는 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 충분히 고려하시고 투자해주시기 바랍니다.

(3) 주식회사 델리퀸

주식회사 델리퀸은 2011년 12월에 설립된 9년의 업력을 지닌 육류 도매업 산업 영위업체입니다. 주식회사 델리퀸은 당사에서 생산된 신선한 닭고기를 주원료로 좋은 재료와 양념을 사용하여 가공식품을 만들고, 이러한 제품들을 전국 72개 매장에서 소비자에게 판매하고 있습니다. 당사가 지분율 100%를 보유하고 있으며 충청북도 청원군 오창읍에 사옥을 두고 있습니다. 

[별도기준 주식회사 델리퀸 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

유동자산
1,001
1,231
1,346
1,262
1,421

비유동자산
157
157
252
292
238

자산총계
1,158
1,388
1,598
1,554
1,659

유동부채
363
377
398
451
455

비유동부채
104
118
212
168
204

부채총계
467
495
610
619
659

자본총계
691
892
989
935
999

매출
11,578
12,082
10,826
2,720
2,397

당기순이익
(64)
207
111
43
11

(출처: (주)체리부로 정기보고서)

(주)델리퀸의 매출을 살펴보면 2017년 11,578백만원에서 2018년 12,082백만원을 기록하며 증가하는 추이를보이다 2019년 10,826백만원의 매출을 기록하며 등락을 반복하고 있습니다. 순이익의 경우 2017년 64백만원의 당기순손실을 기록하였지만, 이후 2018년 207백만원을 기록하며 당기순이익이 흑자전환 하였습니다. 2019년의 경우 당기순이익 111백만원을 기록하며 흑자경영을 유지하였지만 2018년 대비 감소하였고, 2020년 1분기의 경우에도 2019년과 동일하게 흑자경영을 유지하였지만 전년동기 대비 당기순이익은 감소하였습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 최근 (주)델리퀸의 실적이 점차 악화되고 있다는 요인을 충분히 인지하신 후 투자해주시기 바랍니다. 

(4) 주식회사 체리푸드

(주)체리푸드는 1983년 5월 27일에 설립되었으며, 식품류의 제조, 가공 및 판매업 등을 주된 사업으로 하고 있습니다. 소재지는 경상북도 영천시 금호읍 금창로 165에 소재하고 있으며, 2019년 말 납입자본금은 9,500백만원입니다. 당사가 68.42%의 지분을 보유하고 있으며 그 외 지분은 당사의 최대주주인 (주)한국일오삼이 31.58%의 지분을 보유하고 있습니다.

[별도기준 주식회사 체리푸드 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

유동자산
2,367
3,983
2,808
4,321

비유동자산
16,011
16,972
16,049
16,838

자산총계
18,378
20,955
18,857
21,159

유동부채
7,072
11,142
8,350
11,765

비유동부채
4,896
5,522
5,039
5,654

부채총계
11,968
16,664
13,389
17,419

자본총계
6,410
4,291
5,468
3,740

매출
2,775
10,759
2,004
2,767

당기순이익
(3,248)
(2,760)
(943)
(550)

주) (주)체리푸드의 경우 2017년 하반기 (주)체리푸드에 인수되어 2017년 재무제표는 미기재함
(출처: (주)체리부로 정기보고서)

(주)체리푸드의 매출을 살펴보면 2018년 2,775백만원, 2019년 10,759백만원을 기록하며 최근 매출상승세가 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한, 2020년 1분기의 경우에도 2,767백만원을 기록하며 전년 동기 대비 38.1% 증가하였습니다. 최근 매출상승세가 지속되고 있는 이유는 (주)체리부로가 다양한 제품을 개발 및 생산하고 시설투자를 통해 생산성이 개선되었기 때문입니다. 반면, (주)체리푸드는 지속적인 당기순손실을 기록하고 있는데 최근 순손실폭이 감소하고 있는 추세이나 향후 닭고기 가공식품의 판매가 감소할 경우 (주)체리푸드의 순손실폭은 재차 증가할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이러한 요인을 충분히 사전에 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사는 위와 같이 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 하지만 최근 (주)한국원종, (주)체리푸드, (주)한라씨에프엔의 경우 매출감소 및 순손실이 발생하고 있으며 이에 따라 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. (주)델리퀸의 경우 지속적인 흑자를 기록하고 있지만 최근 흑자폭이 감소하고 있어 향후 사업이 악화될 경우 순손실이 발생할 가능성이 높습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 최근 당사의 종속회사의 실적이 악화되고 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[환율변동에 따른 위험]

차.
당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다.

사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있기에 대내외적인 요인으로 국제 곡물가격의 변동과 환율에 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사는 사료 원재료 매입시 180일 유산스 결제방식을 이용해 대금을 지급하고 있는 바, 달러화에 대한 원화의 환율 변동에 영향을 받고 있습니다.
당사는 2017년 외화손익으로 3,929백만원의 차익을 실현한 반면, 2018년 이후 지속적인 외화손실을 기록하고 있어 당사의 당기순이익에 부정적인 영향
을 미치고 있습니다.

영업외적 요소인 환율의 변동에 따른 환위험에 노출되어 있는 바, 당사는 이를 관리하기 위하여 외환시장의 변동성에 대한 모니터링 기능을 강화하고 있으며, 선물환 거래를 통해 불확실한 미래의 환율을 일부 고정시키고 있습니다.
그럼에도 불구하고 대내외적인 요인으로 환율 변동성이 확대될 경우 당사의 경영실적에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

[㈜체리부로 매입현황]

(단위: 백만원, %)

매입유형

품 목

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기
2020년 1분기

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

원재료

생계, 육계

97,427
47.2%
82,835
48.9%
71,769
40.1%
16,862
45.0%
16,727
36.6%

사료

93,902
45.4%
76,888
45.4%
96,436
53.9%
17,587
46.9%
25,205
55.1%

종계 및 부화부문

15,286
7.4%
9,683
5.7%
10,644
6.0%
3,021
8.1%
3,797
8.3%

합계

206,615
100.0%
169,405
100.0%
178,849
100.0%
37,470
100.0%
45,729
100.0%

(출처: ㈜체리부로 정기보고서)

당사는 2019년 말 기준 해외매출의 비중은 0.01% 미만으로 환율변동에 따른 매출변동성은 극히 제한적입니다. 반면, 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아. 국제 곡물가격 변동에 따른 위험'에서 언급하였듯이 당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다. 사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있기에 대내외적인 요인으로 국제 곡물가격의 변동과 환율에 큰 영향을 미치고 있습니다. 국제 곡물가격과 관련한 자세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아. 국제 곡물가격 변동에 따른 위험'을 참고하시기 바랍니다.

아래는 당사의 최근 3개년 및 2020년 1분기 기준 외화관련 손익 현황입니다. 

[(주)체리부로 외화관련 손익 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

외화환산이익
1,087
71
887
1

외환차익
2,956
46
134
0

외화관련 이익 소계
4,043
117
1,021
1

외화환산손실
1
179
2
1,562

외환차손
113
1,004
1,266
423

외화관련 손실 소계
114
1,183
1,268
1,985

외화손익(손실)
3,929
(1,066)
(247)
-1,984

주) 외화손익 = 외와 관련 이익 소계 + 와화관련 손실 소계
(출처: (주)체리부로 정기보고서)

당사는 사료 원재료 매입시 180일 유산스 결제방식을 이용해 대금을 지급하고 있는 바, 달러화에 대한 원화의 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 당사는 2017년 외화손익으로 3,929백만원의 차익을 실현한 반면, 2018년 이후 지속적인 외화손실을 기록하고 있어 당사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 영업외적 요소인 환율의 변동에 따른 환위험에 노출되어 있는 바, 당사는 이를 관리하기 위하여 외환시장의 변동성에 대한 모니터링 기능을 강화하고 있으며, 선물환 거래를 통해 불확실한 미래의 환율을 일부 고정시키고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적인 요인으로 환율 변동성이 확대될 경우 당사의 경영실적에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서 향후 신흥 경제국의 곡물 수요 증가 및 곡물 재고율의 하락 등으로 인하여 국제곡물가격의 불확실성이 증가하거나, 환율 상승으로 원재료 조달비용이 상승하는 경우 당사의 영업실적의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 이러한 요인을 충분히 모니터링 하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

[최대주주 지분율 변동 위험]

가. 당사의 최대주주인 (주)한국일오삼은 당사의 보통주 8,214,664주(약 29.47%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주 20,091,413주를 보유하고 지분율은 약 72.08%입니다.
최대주주는 본 공모 30억원 참여에 따른 30% 배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 72.08%에서 발행 후 약 60.66% 수준으로 하락하게 됩니다.
최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주인 (주)한국일오삼는 당사의 보통주 8,214,664주(약 29.47%)를보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함 시 보통주 20,091,413주를 보유하고 지분율은 약 72.08%입니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채에 30억원 참여할 계획입니다. 다만, 청약 당시 최대주주 및 특수관계인의 자금여력이 부족할 경우 참여율은 계획보다 더 낮아질 가능성이 있습니다. 이는 향후 기타투자자들의 신주인수권 행사 등이 발생할 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 희석될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다. 

[최대주주 및 특수관계인 지분 변화]

(기준일 : 증권신고서제출일)
(단위: 주, %)

주주명
관 계
공모 BW 발행 전
공모 BW 발행 후

100% 배정
50% 배정
30% 배정

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜한국일오삼
최대주주
8,214,664
29.47%
9,379,712
27.83%
8,797,188
26.11%
8,564,178
25.41%

김인식 등
특수관계인
11,876,749
42.61%
11,876,749
35.25%
11,876,749
35.25%
11,876,749
35.25%

소 계
20,091,413
72.08%
21,256,461
63.08%
20,673,937
61.35%
20,440,927
60.66%

발행주식총수
27,872,369
100.00%
33,697,611
100.00%
33,697,611
100.00%
33,697,611
100.00%

주1) 상기 지분율 변화는 행사가격의 리픽싱을 고려하지 않았으며, 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.
주2) 상기 가정은 (주)한국일오삼 30억원 참여를 가정

최대주주 및 특수관계인의 본 공모 30억원 참여에 따른 30% 배정을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 72.08%에서 발행 후 약 60.66% 수준으로 하락하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

[환금성 제약 위험]

나
.
금번 발행되는 (주)체리부로 제1회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은
2020년 07월 03일
입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로,
한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한
본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(
2020년 08월 03일
)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서
금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것 (등록채권 제외)
충족

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 

하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조의2)을 모두 충족하고 있습니다.

구분
요 건
충족여부

발행회사
코스닥시장 주권상장법인일 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는
상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 500원 기준)
충족

잔존
권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 07월 16일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(
2020년 08월 03일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지는 일반적으로 2~3주 정도가 소요되며, 이 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.

따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며, 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의의 권리와 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다. 

따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다. 

[신주인수권증권 행사에 따른 위험]

다. 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)체리부로 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한
본 신주인수권부사채의 행사가액은 2,575원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 27,872,369주의 20.9% 수준인 5,825,242주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 2,575원을 기준으로 전량행사시 5,825,242주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 주식총수 보통주 27,872,369주의 약 20.9%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다. 

[(주)체리부로 주식의 총수 현황]

구 분
주식수(주)
비 고

발행할 주식의 총수
40,000,000
정관상 수권주식수

현재까지 발행한 주식의 총수
27,872,369
신고서 제출일 현재

금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수(A)
5,825,242
발행예정금액 : 150억원
행사가액 : 2,575원 기준

주1)
(A)는 발행가액조정 등에 의해서 변동될 수 있습니다.

위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

[본 사채의 신용등급]

라.
신용평가사
나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)는 각각 당사의 1회차 신주인수권부사채 본평가에서 신용등급을 각각 BB0(
부정적
), BB-(
부정적
)으로 평가
하였습니다.
현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상
됩니다.

NICE신용평가(주)는 2020년 06월 05일 제1회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 BB0(부정적)으로 평가하였습니다. 한국신용평가(주)는 2020년 06월 05일 본평가에서 당사의 제1회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 BB-(부정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[NICE신용평가] 

가. 신용등급 : BB0(부정적)

나. 등급의 정의 : 
원리금 지급확실성에 대한 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

다. 주요 등급논리

- 축산업 특성상 수급불균형에 따른 시장변동성 반복
- 육계사업 관련 다각화된 사업구조에도 불구하고 시장변동성 대응능력은 미흡
- 과거 대비 수익성 위축 및 재무안정성 저하된 상태
- 계열 내 중요한 위치를 점하고 있으나 계열 차원의 지원여력은 미미

[한국신용평가] 

가. 신용등급 : BB-(부정적)

나. 등급의 정의 : 
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

다. 주요 등급논리

- 육계시장내 4위권의 시장지위
- 육계시세에 따른 실적 가변성, 최근의 수익성 악화
- 현금창출력 악화로 인한 재무부담 확대
- 공급과잉, 수요위축 등 실적회복 제약요인

현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

[신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험]

마. 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)체리부로의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라
신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한
명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)체리부로 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)체리부로 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험]

바. 금번
제 1회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 KB증권(주)은 발행총액 150억원 중 인수 한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사가 제1회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

금번 제 1회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 케이비증권(주)는 발행총액 150억원 인수한도 내에서 잔액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사가 제1회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

특히 본 사채 공모에 따른 인수수수료 구조는 기본수수료 및 실권수수료로 구분됩니다. 기본인수수수료는 인수금액의 1.5%로 대표주관회사에 지급하게 됩니다. 실권수수료는 실권물량이 발생할 경우 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료되는 상황에서는 지급의무가 발생하지 않게 됩니다. 

금번 공모의 경우 청약이 완료된 후 발생한 실권물량에 대하여 인수의무사채금액 한도 내에서 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 실권물량를 인수하게 되는 경우, 실제 인수한 인수금액의 9.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 

금번 공모 청약에 혹여 실권물량이 발생하여 대표주관회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 실권주 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.

또한 대표주관회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 9.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 채권가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련]

사. 본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는
투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

[예금자보호법의 미적용 대상]

아. 본 사채는
예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주)체리부로가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공모일정 변경 및 증권신고서 정정]

자. 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 효력발생 관련]

차. 본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

[사채관리계약 관련]

카. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은
사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[신주인수권 배정 관련]

타. 본 신주인수권부사채는
분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회
할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 

즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

[정기공시 및 수시공시 참고]

파. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 KB증권(주)입니다. 발행회사인 (주)체리부로는 "회사", "발행사" 또는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
KB증권(주)
00164876

2. 분석의 개요

대표주관회사인 KB증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사 내용

2020-05-11
* 발행회사 초도 방문 
- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2020-05-12
* 세부 발행관련 사항 논의 
- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의

* 일정 협의

2020-05-13
* 실사 사전요청자료 송부 
* 공시 및 기사내용 등을 통한 
발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2020-05-14 ~
2020-05-29
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 주가 희석화관련 위험 등 체크 

* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 

* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 신주인수권부사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2020-05-18 ~
2020-05-29
* 사채 발행 관련 리스크 검토 
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성
 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인

* 발행사와의 협의 
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2020-05-18 ~
2020-05-29
- 증권신고서 작성 조언

2020-06-03 ~
2020-06-05
- 실사보고서 작성 및 완료
- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

2020-06-11 ~
2020-06-16
- 정정 증권신고서 작성 및 조언

4. 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요 경력

KB증권(주)
SME금융부
연대호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 22년

KB증권(주)
SME금융부
서범석
부장
기업실사 검토
기업금융업무 등 15년

KB증권(주)
SME금융부
김동혁
부장
기업실사 검토
기업금융업무 등 10년

KB증권(주)
SME금융부
전상범
과장
기업실사 검토
기업금융업무 등 7년

KB증권(주)
SME금융부
백성종
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 3년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)체리부로
재경본부
김영태
전무
발행업무 및 기업실사 총괄

(주)체리부로
법무팀
박장호
부장
발행업무 및 기업실사

(주)체리부로
회계팀
송명근
팀장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜체리부로의 2020년 06월 05일 이사회에서 결의한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수 함에 있어 ㈜체리부로에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인
▶ 동사의 사육농장은 바이오시큐리티 시스템이 잘 구축되어 있어 2017년 당시 AI가 발생하였을 때 228,369마리의 살처분 매몰만 발생하였습니다. 이에 따라 동사는 AI로 인한 큰 피해를 입지 않았고, 소비자의 닭고기 수요가 단시간내 회복한 결과 동사의 재무상태 및 영업실적에 오히려 긍정적으로 작용하였습니다.

부정적요인

▶ 동사는 육계 계열화 업체 특성 상 원종을 수입하여 닭의 사육부터 판매까지 수직계열화가 이루어져 있어 육계시세는 당사의 실적 및 수익성에 큰 영향을 미칩니다. 현재까지 과잉공급으로 육계시세가 낮게 형성되어 당사의 수익성이 악화되었고, 최근 코로나-19 발생으로 육계시세 회복이 지연되고 있어 단기간 내에 당사의 수익성 개선은 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 향후 AI 등 전염병의 발생, 원종계, 종계, 육계, 산란계의 살처분 등으로 인하여 수요 또는 공급의 일시적인 충격이 발생할 경우 가격 변동성이 높게 나타날 수 있으며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 높은 변동성이 발생할 수 있습니다.

▶ 동사는 육계 시세에 큰 영향을 받으며 육계시세가 지속적으로 낮게 형성되어 수익성이 크게 악화되었습니다. 특히, 2020년 1분기에는 원가율이 101.7%를 기록하며 매출손실이 발생하였습니다. 더불어, 2018년 이후 현재까지 지속적인 영업적자가 발생하고 있음과 동시에 대규모 당기순손실을 기록하고 있는 상황입니다.

▶ 동사의 연결기준 부채비율의 경우 2017년 128.3%에서 2020년 1분기 242.8%를 기록하며 재무안정성이 지속적으로 악화되고 있습니다. 이는 당사가 원재료를 매입하기 위해 금융기관과 유산스 대출을 지속적으로 확대하고, 종속회사인 (주)체리푸드의 시설투자 증가로 차입금이 증가하였기 때문입니다. 동시에 대규모 당기순손실에 의해 자본총계가 감소하며 재무 안정성이 악화되었습니다. 

▶ 동사의 이자보상배율을 살펴보면 2017년 4.9배를 기록한 이후 2018년 -0.1배, 2019년 -3.0배, 2020년 1분기 -7.2배를 기록하며 이자 미지급에 대한 위험성이 존재합니다. EBITDA 이자보상배율의 경우 2017년 7.3배, 2018년 2.7배를 기록한 이후 2019년 -0.4배, 2020년 1분기 -4.5배를 기록하였습니다. 실질적인 현금흐름이 발생하지 않은 감각상각비 및 무형자산상각비를 조정하더라도 당사는 이자 미지급에 대한 위험성이 존재합니다.

▶

동사는 연결기준 2018년부터 2020년 1분기까지 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우 최근 3개년 지속적인 유형자산 취득을 하며 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다. 이러한 음(-)의 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름을 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며, 향후 금융기관으로부터의 자금상환요청이 발생할 경우 동사의 현금흐름은 더욱 악화될 수 있습니다.

▶

생물자산은 생계시세와 연동되어 공정가치로 평가되기 때문에 생계시세가 하락할 경우 생물자산의 평가액도 감소하는 위험을 내포하고 있습니다. 초과 공급에 따른 생계시세의 하락, 코로나-19, 정부규제, 조류독감과 같은 질병 등의 요소들로 인하여 생계시세 변동폭이 커질수록 당사의 자산변동 민감도 또한 높아지는 경향이 있습니다. 생물자산과 관련하여 규제와 환경 위험, 공급 및 수요위험, 기후 및 기타 위험이 있는데, 이러한 위험 요소에 대응하는 과정에서 추가적인 비용이 발생하여 수익성이 저하될 수 있습니다.

▶

동사는 (주)한국원종, (주)한라씨에프엔, (주)델리퀸, (주)체리푸드 총 4개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 하지만 최근 (주)한국원종, (주)체리푸드, (주)한라씨에프엔의 경우 매출감소 및 순손실이 발생하고 있으며 이에 따라 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. (주)델리퀸의 경우 지속적인 흑자를 기록하고 있지만 최근 흑자폭이 감소하고 있어 향후 사업이 악화될 경우 순손실이 발생할 가능성이 높습니다.

▶

본 공시서류 제출일 기준 현재 동사가 피고의 위치에서 발생한 소송 건은 총 6건으로 총 소송가액은 792백만원 입니다. 당사 및 종속회사들의 소송 건들의 경우 현재로서 당사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만, 향후에도 사업을 영위하면서 예기치 못한 소송이 발생하여 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 납입자금은 1) 발행제비용(약 3원), 2) 채무상환자금(80억원), 3) 운영자금(원재료 구입 등 약 67억원)으로 사용할 예정입니다.

▶ 금번 공모 신주인수권부사채(BW)를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사인 KB증권(주)는 (주)체리부로가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020. 06. 16.

대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현 (인)

Ⅴ. 자금의 사용목적

2_자금의사용목적

자금의 사용목적

회차 :
1
(기준일 :
2020년 06월 08일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
6,700,850,000
8,000,000,000
-
299,150,000
15,000,000,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 1]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
15,000,000,000

발행제비용(2)
299,150,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
14,700,850,000

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 1]
(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
225,000,000
모집총액의 1.5%

사채관리수수료
30,000,000
정액

신용평가수수료
12,000,000
정액

채권 상장수수료
1,200,000
150억원이상 ~ 250억원미만

상장연부과금
300,000
채권만기 1년당 10만원 (최대 50만원)

채권등록수수료
150,000
발행총액의 0.001%, 50만원 초과시 50만원

발행분담금
10,500,000
총 발행금액의 0.007%

기타비용
20,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
299,150,000
-

주1)
기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있음

주2)
발행제비용은 금 번 공모자금으로 지불할 예정임

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 목적

(기준일 : 2020년 06월 08일)
(단위 : 원)

운영자금
채무상환자금
발행제비용
계

6,700,850,000
8,000,000,000
299,150,000
15,000,000,000

당사는 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채(BW) 납입 자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환자금
유산스 대여금 상환
2020년 7월 ~ 12월
8,000
2순위

운영자금
원재료 구매 등
2020년 7월 ~ 12월
6,701
3순위

합계
14,701
-

발행제 비용
299
1순위

합 계
15,000
-

1) 채무상환자금

[유산스 차입금 현황]

(본 공시서류 제출일 기준)
(단위: 백만원, %)

차입처

종류

차입금액

만기일

연이자율

담보

기업은행
유산스
4,527
2021-05-12
2.4%
대표이사 연대보증

농협은행
유산스
6,679
2020-06-07
2.4%
대표이사 연대보증

산업은행
유산스
10,972
2021-05-28
2.0%
대표이사 연대보증

수출입은행
유산스
7,930
2020-11-24
2.0%
재고자산

국민은행
유산스
1,060
2020-12-22
2.5%
대표이사 연대보증

신한은행
유산스
5,270
2021-05-15
2.4%
대표이사 연대보증

합계
36,439
-

(출처: (주)체리부로 제공)

당사는 금번 신주인수권부사채 납입금 15,000백만원 중 8,000백만원을 유산스 차입금 상환에 사용할 예정입니다. 당사는 기업은행, 농협은행, 산업은행, 수출입은행, 국민은행, 신한은행 등 총 6곳의 금융기관으로부터 원재료 매입을 위한 유산스 차입금을 활용하고 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재 유산스 차입금액은 총 36,439백만원으로 본 공시서류 제출일 기준 총 차입금 148,667백만원대비 24.5% 수준입니다. 

당사가 차입하고 있는 유산스의 경우 전부 대표이사 연대보증 및 재고자산이 담보로 제공되어 있고 별도의 재무약정이 존재하지 않아 강제적인 상환의무 발생은 제한적일 것으로 보입니다. 이에 따라 당사는 지속적으로 만기를 연장하며 유산스 결제를 단행하고 있으나, 환율 변동에 의해 2018년 이후 지속적인 외화손실을 기록하고 있습니다. 따라서, 당사는 금 번 신주인수권부사채 납입금을 통해 만기가 도래하는 유산스차입금을 상환하여 환율 손실 위험 감소와 유동성차입금 비중을 감소시킬 계획입니다.

2) 원

재료 구매 등 운영자금 활용

[운영자금 사용계획]

(단위: 백만원)

매입유형
사업부문
품목
금액
사용시기

원재료
육계
사료
6,701

2020년
07월 ~ 12월

(출처: (주)체리부로 제시)

당사가 속한 계육 생산 및 판매 산업은 양계 및 육계 사육을 위해 대규모의 사료 공급을 필요로 하는 산업으로서 그 특성상 사료 매입이 총 매입금액에서 차지하는 비중이 높은 편입니다.

사료의 주원료(옥수수, 대두박, 소맥 등)는 미국과 브라질 등에서 직수입하여 원료를 조달하고 있습니다.

당사는 2020년 1분기 연결기준 3,160백만원의 현금성 자산을 보유하고 있고 육계시세가 생산원가보다 장기간 낮게 형성되어 있어 당사의 현금성 자산은 더욱 감소할 가능성이 높습니다. 이에 대비하여 당사는 금번 신주인수권부사채 납입금 15,000백만원 중 6,701백만원을 활용하여 양계 및 사육을 위한 사료원료를 매입할 계획입니다.

아
래
는 당사의

2020년 육계사료 매입계획이며 2020년 07월부터 12월까지 본 신주인수권부사채 금액 중 약 6,701백만원을 분할하여 사용할 계획이며 이외 부족한 자금은 당사 자체자금 및 유산스 차입금을 활용하여 매입할 계획입니다. 

[2020년 육계사료 매입계획]

(단위: 백만원)

2020년
1월
2월
3월
4월
5월
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)
10월(E)
11월(E)
12월(E)
계

사료원재료
8,449
8,139
8,617
10,219
9,312
10,281
10,292
9,795
7,630
7,858
7,892
8,095
106,579

(출처: (주)체리부로 제공)

사료는 당사의 닭을 기르기 위한 용도와 외부매출을 위한 용도 등 두가지 목적으로 생산하고 있으며 여름 성수기로 인한 닭의 사육수가 증가하여 생산량을 확대할 계획입니다.
아울러 육계시세가 현저히 낮게 형성되어 있어 당사는 사료사업에 대한 외부매출을 지속적으로 확대할 예정입니다. 이에 따라 양돈사료도 판매할 계획에 있어 당사의 원재료 수요가 확대될 것으로 예상됩니다. 당사는 육계사료를 아래 표와 같이 생산할 계획에 있으며 2020년 말 기준 307,956톤 수준까지 생산할 계획입니다.

[육계사료 생산계획]

(단위: 톤)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월(E)
7월(E)
8월(E)
9월(E)
10월(E)
11월(E)
12월(E)
합계

2020년
18,073
17,075
21,581
25,011
29,108
32,139
31,203
27,046
24,788
26,082
27,136
28,716
307,956

(출처: (주)체리부로 제공)

3) 자금의 운용계획

당사가 금번 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

농업회사법인
(주)한국원종
2002.10
충북 청주시 청원구 오창읍 중부로 1555, 3층
종계 및 부화사업
104,994
의결권의 과반수
이상의 소유
여

농업회사법인
(주)한라씨에프엔
2019.05
제주시 구좌읍 행원로 13길 99
도계, 제조 및 축산업
19,831
의결권의 과반수
이상의 소유
부

(주)델리퀸
2009.07
충북 청주시 청원구 오창읍 중부로 1555, 1층
유통업
1,598
의결권의 과반수
이상의 소유
부

(주)체리푸드
1983.05
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
육가공
20,955
의결권의 과반수
이상의 소유
부

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 " 주식회사 체리부로"이고, 영문명은 "Cherrybro co.,Ltd"입니다.

라. 설립일자 및 존속기간
당사는 1991년 9월 7일 "주식회사 체리부로식품"으로 설립되었습니다.
이 후, 2002년 3월 29일 현재의 상호인 "주식회사 체리부로"로 변경하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

본사주소
충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770

전화번호
043-530-3200

홈페이지
http://www.cherrybro.com

바. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
해당사항 없습니다.

아. 주요사업의 내용
당사는 육계계열화업체로서 계육 제품을 생산하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 

목 적 사 업

비 고

- 순종, 원종, 종계 등 육종에 관한 사업

- 부화, 사육, 도계 등 계육생산에 관한 사업

- 계육판매 및 유통에 관한 사업

- 육가공 제품생산 및 유통에 관한 사업

- 수출입 및 대행에 관한 사업

- 부동산임대 및 매매에 관한 사업

- 사료제조업

- 얼음제조업

- 외식사업 및 프랜차이즈 체인점에 관한 사업

- 전자상거래, 통신판매업

- 축산업 및 축산물가공용 기계 제조, 판매, 설치, 수리업

- 오리의 부화, 사육, 도축, 판매등 오리 관련사업

- 축산관련 컨설팅업

- 축산서비스 제공업

- 양계, 부화, 종계, 종란업

- 사료판매업

- 사료 및 원료 도소매업

- 용역업(서비스)

- 농산물, 축산물, 수산물의 재배, 사육, 양식, 가공판매업

- 항생제 대체 천연항생, 항균물질의 개발 및 환경친화 신물질의 개발

- 미생물 배양기술 및 신물질 개발
- 건물신축 및 건축 공사업

- 건축리모델링 및 인테리어 공사업

- 음식점업

- 주류판매업

- 냉동, 냉장 등 보관 창고업

-

주1) 상세한 내용은 동 공시서류의『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

자. 계열회사에 관한 사항
(1) 기업집단의 명칭 : 체리부로 
(2) 기업집단에 소속된 회사

계열회사 명칭
영위업종
상장여부

농업회사법인㈜한국원종
축산업
비상장

농업회사법인 ㈜한라씨에프엔
도계, 제조 및 축산업
비상장

주식회사 한국일오삼
치킨프랜차이즈
비상장

㈜한국육계유통
도계 및 가공, 도소매업
비상장

㈜델리퀸
도소매업
비상장

주식회사 현양시스템스
건설
비상장

㈜에코스텍
제조/펄프
비상장

㈜현축
제조 및 서비스
비상장

㈜체리푸드
제조
비상장

㈜계영로지스
운수업
비상장

㈜인우에프에스
도소매업
비상장

차. 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.

카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
해당사항 없습니다

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
2017년 12월 04일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요연혁

일 자

내 용

1991년 09월

회사 설립(주식회사 체리부로)-충청북도 진천군 이월면 중산리 산10-1

(자본금 5천만원) 대표이사 김인식 취임, 등기이사 현황(김인식)

1997년 07월

국제품질인증 ISO 9002 인증 획득

2001년 05월

식품위해요소중점관리기준(HACCP) 인증 획득

2001년 08월

한국표준협회 KS 인증 획득

2002년 10월

농업회사법인 ㈜한국원종 설립

2003년 04월

업계 최초 닭고기 등급제 시범사업 실시

2003년 05월

부분육 및 포장육 HACCP 인증 획득

2005년 05월

㈜체리부로에서 ㈜한라CFN 인수

2006년 07월

계영농산㈜ 설립

2007년 05월

업계 최초 친환경 농산물 취급 인증 획득

2009년 10월

충북 중소기업 경영대상 수상

2010년 04월

충북 지방중소기업청 경영혁신중소기업 선정

2011년 12월

㈜델리퀸 설립

2012년 06월

흡수합병 (주식회사 금계, 주식회사 체리비앤에프)

2013년 11월

흡수합병 (주식회사 체리피드)

2013년 12월

소비자중심경영(CCM) 인증 획득(공정거래위원회, 한국소비자원)

2014년 04월

2013 고용창출 100대 우수기업 선정(고용노동부)

2014년 07월

축산계열화 모범사업자 지정(농림축산식품부)

2015년 08월

㈜한국원종이 ㈜계영농산 흡수합병

2015년 12월

소비자중심경영(CCM) 2회 연속 인증 획득(공정거래위원회, 한국소비자원)

2016년 04월

대표이사 변경 (김인식, 송명식)

2016년 07월

㈜한국원종이 ㈜계영 흡수합병

2016년 09월

'백년백계' 브랜드, 축산물 안전관리통합인증 획득(축산물안전관리인증원)

2016년 11월

글로벌 스탠더드 경영대상 품질경영부문 대상(6년 연속, 명예의전당 헌액)

2016년 12월

㈜한국원종이 ㈜한라CFN 흡수합병

2017년 03월
한국육계유통(주) 인수

2017년 06월

중앙연구소, 기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회)

2017년 11월
동양종합식품(주) 인수

2017년 12월

코스닥 상장

소비자중심경영 3회 연속 인증(공정거래위원회, 한국소비자원)

2018년 02월
동양종합식품(주), (주)체리푸드로 사명 변경

2019년 05월
농업회사법인 (주)한국원종에서 물적분할로 농업회사법인 (주)한라씨에프엔 설립

2019년 06월
㈜해나루싱싱닭이 한국육계유통㈜을 흡수합병 후 ㈜한국육계유통으로 사명 변경

2019년 10월
장애인 고용우수 사업주' 선정(한국장애인고용공단)

2019년 10월
자랑스런 농식품기업상 수상(NH농협은행)

2019년 12월
기업인의 날 종합대상 수상(진천상공회의소)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
내 용

최초 소재지

충청북도 진천군 이월면 생거진천로 1770

설립 후 본점 소재지가 변경된 사항은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

구분
변경 전
변경 후
비고

대표이사
이사
감사
대표이사
이사
감사

2016.03.29
김인식
박종걸
고도욱
김강흥
황대중
안광우
김인식
송명식
박종걸
김강흥
황대중
안광우
고도욱 사내이사 사임
송명식 대표이사 선임

2017.03.29
김인식
송명식
박종걸
안광우
김인식
송명식
박종걸
김진형
김명준
안광우
황대중 사외이사 사임(2016.06.30)
김강흥 사내이사 사임(2016.12.29)
김진형 사외이사 선임
김명준 사외이사 선임

2018.01.10
김인식
송명식
박종걸
김진형
김명준
안광우
김인식
박종걸
김진형
김명준
안광우
송명식 대표이사 사임(2018.01.10)

라. 최대주주의 변동
2018년 7월 9일 (주)한국일오삼이 장내매수하여 6,195,000주(22.23%)를 보유하며 김인식 회장에서 (주)한국일오삼으로 최대주주가 변경되었습니다.

마. 상호의 변경

일 자
내 용

최초

주식회사 체리부로식품

2002년 3월
주식회사 체리부로

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과

일 자
내 용

2004년 03월
화의개시결정

2006년 02월
보고의무면제(화의종료)

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자
내 용

2019년 5월
농업회사법인 (주)한국원종에서 물적분할로 농업회사법인 (주)한라씨에프엔 설립

2019년 6월
(주)해나루싱싱닭이 한국육계유통(주)를 합병하여 (주)한국육계유통으로 사명변경

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
해당사항 없습니다.

자. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1991.09.06
-

보통주

10,000

5,000

5,000

설립

1992.06.25
유상증자(주주배정)

보통주

150,000

5,000

5,000

주주 및 3자배정

1995.11.07
유상증자(주주배정)

보통주

140,000

5,000

5,000

주주 및 3자배정

1996.12.28
유상증자(주주배정)

보통주

100,000

5,000

5,000

주주배정

1997.08.21
유상증자(주주배정)

보통주

60,000

5,000

5,000

주주배정

1998.12.18
유상증자(주주배정)

보통주

140,000

5,000

5,000

주주 및 3자배정

1999.12.30
유상증자(주주배정)

보통주

100,000

5,000

13,250

주주 및 3자배정

2000.10.26
주식분할

보통주

6,300,000

500

500
-

2002.06.29
유상증자(제3자배정)

보통주

500,000

500

1,000

제3자배정

2002.12.31
유상증자(주주배정)

보통주

1,400,000

500

1,000

주주배정

2005.12.14
유상증자(제3자배정)

보통주

4,000,000

500

2,000

제3자배정

2005.12.15
유상증자(제3자배정)

보통주

1,000,000

500

2,000

제3자배정

2006.02.23
무상증자

보통주

8,340,000

500

500
-

2014.07.01
유상증자(제3자배정)

우선주

1,294,640

500

3,500

주주배정

2017.06.12
-
우선주
1,294,640
500
-3,500
우선주의 보통주 전환

2017.06.12
-

보통주

1,294,640

500

3,500

우선주의 보통주 전환

2017.11.28
유상증자(일반공모)
보통주
4,153,172
500
4,700
일반공모

2017.11.28
유상증자(제3자배정)
보통주
184,557
500
4,700
주관사 의무인수

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
27,872,369
1,294,640
29,167,009
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
1,294,640
1,294,640
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
1,294,640
1,294,640
17년 6월 보통주로 전환됨

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
27,872,369
-
27,872,369
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
27,872,369
-
27,872,369
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
27,872,369
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
27,872,369
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

제10조의 3
(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제52조
(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제53조
(중간배당)

① 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제54조
(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제30기 1분기
제29기
제28기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-11,417
-19,583
-8,803

(별도)당기순이익(백만원)
-11,421
-19,617
-8,748

(연결)주당순이익(원)
-410
-703
-316

현금배당금총액(백만원)
-
-
448

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-5.1

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
2.1

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
50

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 계육제품의 생산 및 판매사업을 주요사업으로 하고 있는 수직계열화 업체입니다. 당사의 사업부문은 육계부문, 육가공유통부문, 종계 및 부화부문으로 나눌 수 있습니다.

사업부문
사업의내용
회사

육계부문
도계, 단순가공 및 신선육의 2차가공 매출
(주)체리부로, 농업회사법인 (주)한라씨에프엔, (주)체리푸드

육가공유통부문
신선육 및 육가공 제품의 유통
(주)델리퀸

종계및부화부문
종계 사육 및 부화
농업회사법인 (주)한국원종

가. 회사의 현황

(1) 영위사업의 요약

체리부로(Cherrybro)는 맛있고 신선한 과일인 체리(Cherry)와 육용 닭을 의미하는 브로일러(broiler)의 합성어로, 우수한 품질과 맛 좋은 닭고기 전문 기업으로서의 기업정체성을 나타내고 있습니다. ㈜체리부로는, 닭고기의 종자에 해당하는 조부모 닭인 원종계 부터 부모닭인 종계 및 육용 병아리 부화장, 육계사육농장, 양계 전문 사료공장, 자동화설비 도계장, 부분육 가공공장 등 닭고기의 생산 공급, 유통과 관련된 전 사업부문을 담당하는 육계계열화업을 영위하고 있습니다.

(2) 산업의 특성

1) 육계계열화업체 중심의 산업 재편

국내 육계산업은 축산시설 현대화사업 등 정부의 적극적인 정책 지원으로 큰 규모의 선진형 육계농장이 확대되면서 규모화가 빠르게 진행되고 있습니다. 특히 당사를 비롯한 하림, 마니커 등 육계업체들이 위탁농가에 사육에 필요한 병아리, 사료, 방역 등 모든 원재료 및 자재와 육성 기술, 위탁수수료 등을 제공하고 육계를 공급받고 있는 육계계열화 업체 중심으로 육계 시장이 형성되어 있습니다.

육계계열화는 주체인 기업 입장에서는 육계가격의 안정화, 규모의 경제에 의한 비용 절감, 품질과 생산성 향상, 안정된 거래처 확보 등의 장점이 있습니다. 계열화에 참여하는 농가 또한 안정적인 판매가격과 거래처 확보, 생산성 증대를 통한 소득향상 등을 기대할 수 있기 때문에 정부와 관계부처에서도 육계계열화 모범사업자에 대한 지원을 확대하고 있습니다.

2) 먹거리 유통의 안전향상을 위한 정부규제 강화

1990년대에는 일반 농가가 60%, 계열화업체가 40%의 비율로 육계 시장을 점유하고 있습니다. 그러나 2003년 HACCP(식품위해요소중점관리기준) 의무 시행, 2008년 모든 축산물에 생산자표시 전면 의무화, 2010년 개체포장 전면 의무화 등 안전한 먹거리 유통을 위한 정부 규제가 강화되면서, 일반 농가들이 점차 도태되고, 계열화업체의 점유율이 상승하였습니다. 17년말 기준 계열화업체의 육계시장 점유율이 90% 이상인 것으로 조사되고 있습니다.

농림축산식품부는 축산계열화사업에 관한 법률 시행('13.2.23)에 따라 육계계열화사업 모범사업자를 육성하며 계열화사업 경쟁력 강화에 나서고 있습니다. 당사는 농가협의회 운영을 활성화하고, 농가와의 사전 분쟁발생 방지를 위한 정부의 정책 사업에 적극 협조하는 등의 노력으로 2014년 7월 농림축산식품부로부터 육계계열화사업 모범사업자로 지정된 바 있습니다.

3) 대규모 선진형 육계농장의 확대

국내 육계 도계수는 육류 소비량 증가에 따라 2002년 497백만수에서 2008년 626백만수, 2013년 791백만수, 2016년 992백만수(자료: 농림축산식품부)의 증가세를 이어오고 있습니다. 특히 곡물가 급등, 대대적인 가축 전염병의 확산과 같이 주기적으로 발생하는 외부 충격은 경쟁력이 떨어지는 영세 사육농가의 수가 줄어들고, 전문성 있는 대규모 선진형 육계농장의 확대를 촉진하는 요인이 되고 있습니다.

(3) 산업의 성장성

1) 수입산 대비 국산 제품의 경쟁우위 지속 전망
당사는 국내 육계 시장에서 안정적인 점유율을 갖고 있는 반면, 최근 낮은 단가의 수입산 닭고기의 수입량이 증가하면서 수입 업체와의 경쟁을 피할 수 없습니다. 그러나 국내 닭고기 시장의 85% 이상이 신선육으로 유통되는 시장 특성을 감안할 때, 냉동 상태로 수입되는 닭고기에 비해 질적인 면에서 확실한 우위를 갖고 있는 것으로 판단됩니다.

또한, 당사는 수입산 닭고기와 확실한 차별성을 구축하기 위하여 축산물 이력제도와 축산물등급제도, HACCP 인증제도, 친환경축산물인증제도, CCM(소비자중심품질경영) 인증제도 등을 운영하면서 제품의 품질은 물론 위생, 안전성, 고객 서비스 등의 부문에서 소비자들의 신뢰를 받을 수 있는 환경을 구축하여 수입산은 물론 국내 경쟁업체의 제품과 비교해서도 충분한 시장 경쟁력을 갖춘 것으로 보고 있습니다.

2) 육류 소비량 증가에 따른 육계시장 규모 확대

2016년 우리나라 국민 1인당 연간 닭고기 소비량은 13.9kg으로 OECD 회원국의 평균인 27.5kg의 절반을 조금 넘는 수준이었습니다. 선진국 주축의 OECD 회원국의 국가들은 건강과 웰빙에 대한 관심도가 높기 때문에 소고기, 돼지고기보다는 백색육인 닭고기를 더 선호하는 경향이 뚜렷하며, 1인당 연간 닭고기 소비량도 소고기와 돼지고기보다 높습니다.

국내의 경우, 농림축산식품부의 발표 자료에 따르면 국민 1인당 육류 소비량은 1980년대 11.3kg에서 2013년 42.7kg으로 가파르게 증가해 왔으며, 3대 육류 중 닭고기의 소비량이 가장 높은 성장률을 기록한 것으로 나타났습니다. 따라서 국내에서도 1인당 GDP가 2만 달러를 넘어서면서 소득 수준이 향상되고, 식생활이 서구화되면서 닭고기 소비량이 지속적으로 증가하고 있는 것으로 판단할 수 있습니다.

3대 육류 소비량_신고서.jpg
3대 육류 소비량_신고서

3) 1인 가구 증가에 따른 닭고기 소비 증가
1-2인 가구의 지속적인 증가 등 인구구조와 식문화 변화에 따라 육계시장은 수혜를 받을 것으로 전망됩니다. 1-2인 가구의 경우 가정간편식과 배달음식에 대한 섭취 선호도가 높으며, 특히 국내 배달음식 중 가장 소비율이 높은 치킨의 수요가 꾸준하게 증가하면서, 해당 소비에 따른 육계 도계량도 매년 증가 추세에 있습니다. 

4) 건강에 대한 관심도 증가에 따른 닭고기 소비 증가
한국 국민의 삶의 질 개선 및 선진화, 인구 고령화 등에 따라서 건강에 대한 관심도가 올라가고 있습니다. 2000년도부터 웰빙(Well-Being)이 세계적인 트렌드가 되면서, 국내에서도 건강에대한 관심도가 증진하였고, 이에 따라서 건강한 먹거리에 대한 국민 관심도도 증가하고 있는 추세입니다. 또한 1980년도까지 국내에서 65세 이상 인구가 총 인구에서 차지하는 비율이 약 4%에 불과했으나, 2000년대에 접어들면서 7%대에 진입했으며, 2015년 기준 약 13%까지 올라갔습니다. 또한 현재 향후 10년 내 65세 이상 고령 인구의 비율은 20% 수준까지 올라갈 것으로 전망되고 있습니다. 이와 같은 고령화에 따라서 국내에도 건강에 대한 관심도가 증진될 것으로 판단됩니다. 닭고기는 대표적인 웰빙 음식으로 콜레스테롤과 칼로리에 대한 걱정과 부담이 적고, 닭고기 지방에는 콜레스테롤의 수치를 낮춰주는 불포화 지방산인 리놀렌산이 포함되어 있습니다. 특히, 근육을 만드는데 필요한 단백질을 돼지고기, 소고기 등 다른 육류에 비해 더 많이 함유하고 있어 건강식품으로 지속적으로 각광 받고 있습니다.

3대 육류 단백질 및 지방 함유량_신고서.jpg
3대 육류 단백질 및 지방 함유량_신고서

자료: 동아사이언스

(4) 경기변동의 특성

1) 계절적 요인
육계(닭고기)를 이용한 삼계탕은 우리나라의 대표적인 보양음식입니다. 다른 보양식에 비해 가격이 대체로 저렴하고, 맛과 영양, 식감이 좋아 부담 없이 즐길 수 있기 때문에 소득이나 연령의 고하, 남녀의 구분 없이 한국인이 가장 즐겨먹는 음식입니다.

특히 초복, 중복, 말복 등 삼복이 끼어 있는 여름철(6, 7, 8월)에는 삼계탕을 포함한 닭고기 제품의 소비량이 급격하게 증가합니다. 계절별 국민영양조사 결과에 따르면 봄, 가을, 겨울 등 다른 계절과 비교했을 때 여름철 닭고기 섭취량은 약 2배 이상 높은 것으로 조사되고 있습니다. 이는 매년 2분기 육계 사육 마릿수가 동년 1분기에 비해 약 40% 이상 급증하는 주된 이유입니다.

그러나 현재는 당사를 비롯한 육계 업체에서 장기간 실온 보관이 가능한 레토르트 삼계탕 제품을 비롯한 닭고기 가공식품을 판매하고 있고, 여름 외의 다른 계절에도 닭고기를 즐겨 먹는 소비 문화가 정착하면서, 여름과 다른 계절의 닭고기 소비량 격차는 점진적으로 줄어들고 있습니다.

2) GDP와 인구구조의 변화
농림축산식품부가 2016년 4월 발표한 국가별 육류소비량 현황에 따르면, 우리나라의 1인당 연간 육류소비량은 51.4kg으로 나타났습니다. 이 수치는 유럽연합 28개국의 평균인 63kg, OECD 국가의 평균 63.4kg에 비해 12kg 가량 낮은 수치입니다. 또한, 미국 89.7kg, 호주 81.3kg, 캐나다 68.1kg, 뉴질랜드 67.2kg 등 1인당 GDP가 4만 달러를 상회하는 선진국에 비해서도 육류 소비량이 매우 낮았습니다. 

1인당 연간 닭고기 소비량을 살펴보면, 한국은 돼지고기가 가장 높고, 닭고기, 소고기의 순이었으나 OECD를 포함한 해외 선진국들의 경우 닭고기의 소비량이 돼지고기의 소비량을 월등하게 앞서는 것으로 나타났습니다. 호주, 미국, 캐나다, 뉴질랜드 등의 국가들은 돼지고기에 비해 닭고기의 1인당 연간 소비량이 2배 가까운 수치를 나타내고 있으며, 한국의 닭고기 소비량에 비해서도 2배에서 3배 가까운 닭고기 소비량을 보이고 있습니다.

이러한 결과를 종합해 볼 때, 선진국일수록 전체 육류 소비량이 증가하면서, 품목별로는 닭고기와 쇠고기의 소비량이 늘고, 돼지고기는 소비량이 줄어드는 것으로 볼 수 있습니다. 이는 건강에 대한 관심도가 증가하면서 백색육인 닭고기의 선호도가 높아지기 때문인 것으로 해석할 수 있습니다. 

3) 사회적 이슈나 문화 현상

2000년대 들어 여가생활의 증가와 치킨배달의 활성화 등으로 닭고기 소비가 과거에 비해 크게 증가했습니다.

지난 2002년 한일 월드컵을 기점으로 국내에서는 단체응원의 장소로 치킨전문점을 찾거나 가정에서도 치킨을 배달하는 횟수가 급격하게 증가하게 되었습니다. 월드컵 외에도 2002년, 2006년, 2010년 아시안게임이 개최된 기간 중에도 육계 도계량은 해당 년도의 전년도 대비 평균 9.6% 증가했습니다. 월드컵의 경우 시차가 큰 나라에서 개최되면 닭고기 소비량이 줄어들게 되나, 시차가 거의 없는 아시아권 국가에서 개최되는 아시안게임 등 대규모 국제대회 기간 중에는 국내 닭고기 수요가 급등하는 것으로 볼 수 있습니다.

또한 방송사나 신문 등 미디어를 통해 닭고기의 특정부위, 예를 들어 닭가슴살이 단백질 함유량이 높고 필수 아미노산이 풍부하여 성장기 어린이의 성장 촉진, 다이어트, 피부미용 등에 좋다는 기사가 매년 반복적으로 노출되고 있습니다. 닭안심은 지방이 매우 적고 다른 동물성 식품에 비해 단백질 함량이 높아 체중 조절이 필요한 운동선수, 활동량이 많은 청소년, 위장이 약한 사람 등에게 좋은 단백질 공급원으로 소개되고 있습니다. 관련 기사 보도, 방송 송출 등 미디어 노출 이후에는 당사가 운영하는 직영매장과 가맹점을 포함한 닭고기 유통 및 판매처의 고객이 증가하는 경향이 있습니다.

4) 조류인플루엔자 등 가축질병 요인

겨울에 일시적으로 발생하는 조류인플루엔자(AI)의 영향으로 가정에서의 소비와 각종 단체급식 및 외식산업의 매출이 감소하는 등 닭고기의 소비가 감소하는 경향이 있습니다. 다만, 2003년 이후 조류인플루엔자가 연례행사처럼 발생되어 왔고, 정부에서도 닭고기를 고온에서 익혀서 섭취할 경우 안전성에 문제가 없다고 발표한 후부터 조류인플루엔자 발병 기간에도 닭고기 소비에 대한 거부감이 줄어들어 매출에 미치는 영향이 약해진 것으로 보고 있습니다.

그러나 조류인플루엔자의 차단 방역에도 불구하고 전국 단위로 조류인플루엔자 발병이 확산되고 방송 등 미디어를 통해 관련 소식이 자주 노출되는 경우에는 일시적으로 닭고기 소비량이 10% 이상 감소하는 것으로 나타나고 있습니다.

(5) 경쟁상황
국내 육계시장은 약 40여개 업체의 경쟁이 지속되고 있는 상황이며 당사를 포함한 상위권 업체와 소규모 업체들이 난립해 있는 상황입니다. 그러나 포장유통의 의무화와 축산물 표시법의 발효로 인해 당사를 비롯한 대형 육계계열화 업체의 시장 지배력과 점유율은 지속적으로 커질 것으로 예상되고 있습니다. 특히 당사의 경우, 전국에 분포한 유통망과 대리점, 직영점 등을 통해 B2B는 물론 B2C 거래에 있어서도 경쟁 우위를 점하고 있습니다.

(6) 시장점유율 추이

(단위:%)

구분
회사명
2019년
2018년
2017년
비고

도축실적
하림
18.6
18.5
19.4
-

체리부로
8.0
7.7
8.8
-

동우
8.3
8.2
7.3
-

마니커
7.3
9.0
9.9
-

올품
8.6
8.5
8.5
-

참프레
8.0
8.3
8.2
-

기타
41.2
39.8
37.9
-

자료: 농림축산검역본부 / 축산물 위생정보 도축실적

(7) 비교우위사항

1) 업계 최고의 원종계 생산성 보유
당사의 핵심 경쟁우위 중 하나는 당사의 종속회사인 ㈜한국원종의 원종계, 종계, 부화 생산성은 국내 최고 수준으로 품질이 뛰어난 병아리를 안정적으로 공급 받을 수 있고, 이는 당사의 육계 품질과 뛰어난 원가경쟁력으로 이어진다는 점입니다. 12월말 현재 국내 육계계열화 업체 중 당사와 하림이 원종계를 계열화하여 보유하고 있고, 최근 사조 및 동우팜투테이블이 참여하고 있으나 시장 영향력은 미미한 수준입니다. 당사는 육계계열화 사업의 핵심 경쟁력이 소축(병아리생산)에 있다고 판단하였고, 수년에 걸쳐 우수한 종계 사육시설 및 사육 시스템 설립을 위해 1,000여억원을 투자하였습니다. 일반적으로 판넬벽체로 건설하는 사육장을 당사는 콘크리트로 건설하여 내구성 및 바이오시큐리티를 개선하였으며. 환기설비, 급이, 급수 설비도 최고의 수입 설비를 도입 설치하여 사육환경을 최적으로 유지시켜 생산성을 향상시킴으로써 원가경쟁력을 확보하였습니다. 또한 세계 최고의 부화설비인 네델란드 헤치텍사의 부화기를 도입하여 국내 최고 수준의 부화율을 달성, 육성율이 높은 튼튼한 병아리를 생산하고 있습니다. 또한 원종계 시설에 업계 최고 수준의 바이오시큐리티를 구축하여 2016년 말 창궐한 AI 등으로부터 원종계 및 종계에 AI 등 전염병의 타격을 받지 않았고, 최근 국내 초생추 가격이 급등한 상황에서도 안정적인 공급이 가능한 바, 당사의 핵심 경쟁우위로 작용하고 있습니다. 

2) 육계전문사료 제조 공장 보유
당사의 익산, 옥천 사료공장에서는 특화된 육계전문사료를 생산하고 당사의 사료는 뛰어난 사료요구율을 보유하고 있습니다. (사료요구율 = 투입사료 / 육계 체중 증가량) 2014년 2월 발간된 '농협경제연구소의 육계 계열화 사업 참여농가의 사육성과 평가 유형 비교'에 따르면 업계의 평균 사료요구율은 1.717으로 파악되고 있으나, 그와 비교하여 동사의 사료요구율은 12월말 현재 1.510의 뛰어난 수준을 유지하며, 현재도 당사의 중앙연구소를 통하여 지속적으로 사료의 품질을 개선해 나가고 있습니다.

3) 중앙연구소 (체계적 방역 시스템, 사육시스템 생산성 개선)

체리부로의 중앙연구소가 2017년 3월 29일자로 농림축산검역본부로부터 민간 가축병성감정실시기관으로 지정됨에 따라 가축질병에 대한 시험결과를 국가에서 공식 인정받게 되었습니다. 중앙연구소를 통해 계열회사와 협력업체의 가축질병과 HACCP 검사에도 많은 도움을 얻을 수 있을 뿐만 아니라, 지속적으로 각종 질병을 예방 하기위한 기술지도와 조류독감 사전 차단 방역을 위한 교육 활동 등을 진행하여 농가와의 원활한 유대관계를 확립하고 당사의 바이오시큐리티를 구축, 개선해 나아가고 있습니다. 

또한 중앙연구소를 통하여 육계농가의 사육기술 지도를 위한 미국 아바에이커사의 표준 사육메뉴얼을 감수 및 번역 공급하고, 사육농가를 위한 사육기술 지도교육을 정기적으로 개최하여 사육성적을 향상시킴으로써 사육농가의 소득증대와 동시에 당사의 원가 경쟁력을 개선하고 있습니다.

4) 뛰어난 제품의 품질
당사는 2002년 업계 최초로 닭고기 등급제 시범 사업을 시행하며, 등급 판정제의 정착과 대중화에 기여했습니다. 2016년 안전관리통합인증을 획득하였고, 가축의 사육부터 처리, 가공, 유통, 판매까지 HACCP을 이행 중입니다. 2016년 한국능률협회 '글로벌 스탠더드 품질경영대상'을 6년 연속 수상하며 명예의 전당에 헌액됐습니다.

(8) 신규사업등의 내용 및 전망

1) 현황
국내산 닭고기 시장의 구성은 신선육 형태의 통닭, 부분육 및 염장육 매출이 전체의 대부분을 차지하고 있으며, 가공 제품의 원료육으로 사용되는 비율은 10% 미만입니다. 농,축산물의 특성상 수요,공급의 불균형으로 인해 신선육의 시장가격은 불안정하여, 신선육 판매에 의존도가 높으면 사업의 안정적 지속이 어렵습니다. 반면, 가공제품 원료육은 비교적 가격이 안정적으로 형성이 되는데, 다만 그 단가가 너무 낮아 냉동 수입육이 그 시장을 차지하고 있습니다. 닭고기 가공제품은 [냉동 닭고기 사용 --> 닭고기 고유의 맛이 떨어짐 --> 판매 저하 --> 판매가격 인하 --> 낮은 단가의 닭고기 (냉동 수입육) 사용] 의 악순환이 지속되고 있어 시장의 확대나 적정선의 이익율 확보가 어려운 상황입니다.
그러나 사회문화적 환경의 변화(맞벌이 및 1인가구 증가, 편의성 소비 패턴, 건강식 선호 트랜드 등)로 가정간편식 (HMR)의 수요가 급증하면서, 육가공시장이 재조명받고 있습니다. HMR시장은 매년 빠른 성장율을 보이며, 높은 부가가치율 및 영업이익율을 나타내고 있습니다.

* 국내 HMR 시장 규모

① 2017년 기준 16억8700만 달러(한화 2조21억원)

- 유로모니터에 따르면 한국 HMR 시장 규모는 2017년 기준 16억8700만 달러(한화 2조21억원)

- 2018년 예상 시장 규모는 19억4100만 달러(2조3035억원)로 조사돼. 이는 2011년과 비교하면 두 배 가까이 성장한 규모

② 유로모니터 기준 2018년 냉장ㆍ냉동 육가공품 내 안주류 시장은 2억 달러(한화 2373억원) 규모로 예상되며, 이를 합하면 2018년 한국 HMR 시장은 21억 달러(한화 2조5000억원) 규모로 증가

③ HMR 시장의 성장단계를 시작-확장-성숙-발전 4단계로 본다면, 일본과 미국 그리고 영국은 4단계인 ‘발전’ 단계에 접어들어, 단순히 맛과 메뉴의 종류를 확대하는 것이 아닌, 다양한 취향을 지닌 소비자까지 모두 아우를 수 있는 제품 개발 단계에 있으며, 이에 비해 한국은 2단계인 ‘확장’과 3단계 ‘성숙’ 중간 단계에 위치

④ 유로모니터는 2023년 한국 HMR 시장 규모를 33억8000만 달러(한화 4조113억원)대로 전망

유로모니터 2018.jpg
유로모니터 2018

자료 : 유로모니터 2018

2) 체리부로의 신규사업 전략

체리부로는 (주)체리푸드(구. 동양종합식품)를 2017년 하반기에 인수하였으며, 이 법인을 통해 체리부로의 원료육을 이용한 육가공 제품의 생산 및 유통 사업을 활발히 전개 중입니다. 품질 좋은 체리부로의 닭고기를 사용한 가공제품을 생산하여 기존 가공제품과는 차별화된 가정간편식 제품 라인업을 강화하며 중장기적인 시장변화에 대응하고 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요제품등의 현황 

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
매출액(비율)
비율

육 계
제 품
육 계 外
50,504
73.98%

사 료
제 품
사료
10,900
15.97%

병아리
제 품
병아리
2,203
3.23%

종 란
제 품
종란
960
1.41%

상 품
상 품
육계외
3,432
5.03%

기 타
기 타
-
266
0.39%

합 계
-
68,265
100.00%

품 목

제 품 설 명

육계

동사의 싱싱닭고기, 백년백계 IQF 등 모든 육계제품등을 포괄하여 육계로 분류하여 판매하고 있습니다.

사료

원종계, 종계 및 위탁농가에서 사육하는 육계 등 연령 및 목적에 맞춰 제조한 사료를 공급하는 것을 주된 목적으로 제조하는 사료입니다. 협력농가에 제공하는 사료는 사육비용으로 처리하고, 추가적으로 당사와의 협력업체가 아닌 육계업체에 판매하는 부분만 당사의 매출로 인식하고 있습니다.

병아리
원종계, 종계의 종란을 부화하여 생산된 병아리를 농장등에 판매하고 있습니다.

종란
원종계, 종계의 종란을 판매하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 원/수, 원/kg)

구분
제30기 1분기
제29기
제28기
제27기

육계
2,391
2,560
2,654
2,806

사료
404
405
350
393

병아리
640
739
764
858

3. 주요 원재료
에 관한 사항

가. 주요 원재료 매입 현황

(단위: 백만원)

매입유형
사업부문
품목
매입액
비율

원재료
육계부문
생계, 육계
16,727
36.6%

사료
25,205
55.1%

종계 및 부화부문
종란
3,797
8.3%

합계
45,729
100.0%

나. 주요 원재료 가격변동 추이

(단위: 원)

구분

제30기 1분기
제29기
제28기
제27기

사료원료(옥수수)

수입

248.5
248.7
235.9
226.4

사료원료(소 맥)

수입

273.1
271.0
242.0
233.3

사료원료(대두박)

수입

464.2
477.7
459.0
457.0

종 란
내수
317.8
309.9
291.4
298.4

4. 생산 및 생산설비
에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위: 백만원)

제품 품목명
구 분
제30기 1분기
제29기
제28기
제27기

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

육계
(톤)
생산능력
41,525
30,335
171,029
143,302
185,371
177,013
184,751
200,779

생산실적
37,436
27,348
152,616
127,874
149,191
142,464
154,865
168,300

가 동 율
90.15%
89.23%
80.48%
83.82%

사료
(톤)
생산능력
93,600
35,371
374,400
143,256
374,400
141,691
374,400
136,059

생산실적
79,805
30,158
307,956
117,832
251,977
95,360
309,614
112,515

가 동 율
85.26%
82.25%
67.30%
82.70%

병아리
(천수)
생산능력
27,476
12,553
109,905
57,333
109,905
55,875
109,905
61,896

생산실적
18,387
8,400
75,480
39,375
72,821
37,022
91,689
51,637

가 동 율
66.92%
68.68%
66.26%
83.43%

※ 생산능력 산출기준

- 육계
도계 : 시간당도계(41,160kg)×일근무시간(8시간)×월작업일수(26일)×월수(3개월) = 25,684톤
가공품: 시간당생산(24,202kg)×일근무시간(8시간)×월작업일수(26일)×월수(3개월) = 15,102톤
가공품(영천): 시간당생산(1,400kg)×일근무시간(8시간)×월작업일수(22일)×월수(3개월) = 739톤

- 사료
시간당생산량(120,000kg)×일근무시간(10시간)×월작업일수(26일)×월수(3개월) = 93,600톤

- 병아리
종계병아리 : 연간생산능력(80,000수)×수당생산능력(120수)×분기환산(0.25)= 2,400천수
육계병아리 : 연간생산능력(743,000수)×수당생산능력(135수) ×분기환산(0.25) = 25,076천수

나. 생산설비에 관한 사항 

(1) 현황

(단위: 백만원)

공장별
자산별
소재지
기초
가액
연결범위의 변동
회계정책의 변경
당기증감
당기
상각
분기말
가액

증가
감소

진천공장외
토지
충북 진천군 이월면 중산리 외
35,837
-
-
-
-
-
35,837

건물
충북 진천군 이월면 중산리 외
31,167
-
-
138
-
363
30,943

구축물
충북 진천군 이월면 중산리 외
2,938
-
-
87
-
88
2,937

기계장치
충북 진천군 이월면 중산리 외
19,236
-
-
526
96
926
18,740

차량운반구
충북 진천군 이월면 중산리 외
32
-
-
-
14
1
17

공기구비품
충북 진천군 이월면 중산리 외
1,620
-
-
142
2
159
1,601

사용권자산
충북 진천군 이월면 중산리 외
1,251
-
-
160
98
212
1,100

건설중인자산
충북 진천군 이월면 중산리 외
2,205
-
-
832
562
-
2,474

천북종계장외
토지
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
23,674
-
-
-
-
-
23,674

건물
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
41,185
-
-
598
-
476
41,307

구축물
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
3,510
-
-
-
-
33
3,477

기계장치
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
9,807
-
-
494
-
658
9,643

차량운반구
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
406
-
-
-
-
31
375

공기구비품
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
490
-
-
25
-
47
468

임차자산개량권
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
152
-
-
-
-
24
129

사용권자산
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
393
-
-
5
-
74
324

건설중인자산
충남 보령시 천북면, 아산시 둔포면외
3,058
-
-
253
1,066
-
2,245

오창사무실
기계장치
충북 청원군 오창읍 화산리 외
-
-
-
-
-
-
-

차량운반구
충북 청원군 오창읍 화산리 외
59
-
-
-
-
4
56

공기구비품
충북 청원군 오창읍 화산리 외
3
-
-
-
-
-
3

임차자산개량권
충북 청원군 오창읍 화산리 외
38
-
-
-
-
2
36

사용권자산
충북 청원군 오창읍 화산리 외
71
-
-
4
1
13
60

영천공장
토지
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
5,139
-
-
-
-
-
5,139

건물
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
3,634
-
-
-
-
34
3,600

구축물
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
58
-
-
-
-
-
58

기계장치
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
6,267
-
-
10
13
218
6,046

차량운반구
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
-
-
-
13
-
1
13

공기구비품
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
43
-
-
-
-
3
40

시설장치
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
1,593
-
-
234
-
57
1,771

사용권자산
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
125
-
-
5
-
19
111

건설중인자산
경상북도 영천시 금호읍 금창로 165
60
-
-
183
233
-
10

(2) 설비의 신설/매입계획 
해당사항 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품 목
제30기 1분기
제29기
제28기
제27기

제품
육계
수 출
-
-
14
112

내 수
50,504
242,023
248,340
291,747

사료
수 출
-
-
442
359

내 수
10,900
33,219
19,582
29,095

병아리
수 출
23
68
51
49

내 수
2,180
10,251
12,899
19,595

종란
수 출
-
-
-
-

내 수
960
1,792
79
5

소계
수 출
23
68
507
521

내 수
64,545
287,285
280,900
340,443

상품
수 출
-
25
-
-

내 수
3,432
15,611
14,404
16,940

소계
3,432
15,636
14,404
16,940

기타
수 출
-
-
-
-

내 수
266
-1,502
-1,986
3,348

소계
266
-1,502
-1,986
3,348

합 계
수 출
23
93
507
521

내 수
68,242
301,394
293,318
360,732

합 계
68,265
301,487
293,825
361,253

나. 판매조직 및 판매경로

(1) 판매조직

판매조직3

1) 신선영업팀

신선영업팀은 대리점 위주 영업을 하는 지점파트와 프랜차이즈 영업을 하는 FC파트로 나뉘어져 있으며, 지점파트는 수도권 및 강원지역을 담당하는 수도권파트, 대구,경북과 부산,울산,경남지역을 담당하는 영남파트, 호남지역을 담당하는 호남파트, 충청지역을 담당하는 충청파트로 나뉘어져 있고, FC파트는 전 지역을 담당하고 있습니다. 지점파트는 통닭, 염장제품, 절단제품 등 전 제품을 판매하고 있으며, 특히 통닭의 판매비중이 높고, FC는 치킨업체를 대상으로 영업을 영위하여 염장제품의 비중이 높습니다.

2) 유통팀

유통팀은 마트, SSM, CVS 등 유통채널 위주 영업을 하는 신유통파트와 급식업체 및 식자재업체 위주 영업을 하는 급식파트로 되어 있습니다. 유통팀은 거래업체가 수도권에 집중되어 있어 용인 수지에 수도권사무실이 있습니다.

3) 사료영업팀

사료영업팀은 영업과 총무를 겸직하는 직원 1명, 본부장으로 영업관리를 겸직하는 임원1명으로 구성되어있습니다.

(2) 판매경로 

매출유형
품목
구분
유통경로
판매경로별
매출액 비중

제품
육계
국 내
지점파트
대리점, 중소마트, 2차가공업체
28.1%

FC파트
치킨프랜차이즈, 2차가공업체
9.6%

신유통파트
마트, SSM, CVS
8.2%

급식파트
급식대리점, 캐터링업체, 식자재
4.4%

계열사
계열사
21.0%

기타
계육업체, 육가공업체
6.9%

계
78.2%

수 출
직수출
0.0%

계
0.0%

소계
78.2%

사료
국 내
계열사
0.5%

기타(농장 등)
16.4%

계
16.9%

수출
직수출
0.0%

계
0.0%

소계
16.9%

병아리
국내
계열사
1.3%

기타
2.1%

계
3.4%

수출
직수출
0.0%

계
0.0%

소계
3.4%

종란
국내
계열사
0.0%

기타
1.5%

계
1.5%

수출
직수출
0.0%

계
0.0%

소계
1.5%

합계
100.0%

6. 수주상황

해당사항이 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리에 관한 사항

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 상기의 위험에 대한 정보와 연결실체의위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 

(1) 위험관리정책
연결실체의 위험관리체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 전사적인 관점에서 위험관리정책의 수립 및 위험의 식별, 평가 및 관리 등의 실행활동을 하고 있습니다.

연결실체의 위험관리정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 

(2) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

① 매출채권
연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는요소로 고려하고 있습니다. 연결실체는 다수의 거래처에 분산되어 있어, 신용위험이 집중되어 있지 않습니다. 

연결실체의 다수의 거래처는 계속거래관계에서 있어, 손실은 자주 발생하지 않습니다. 고객에 대한 신용위험 검토시, 고객이 개인인지 법인인지, 도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 신용, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 매출채권은 대부분 연결실체의 도매 고객으로부터 발생합니다. "고위험"으로 분류된 고객들은 제한고객 목록에 포함하여 관리하며, 향후 매출은 영업보증금을 예치하거나 선급금 지불 시에만 가능합니다.

연결실체는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 투자자산
연결실체는 단기 예금 위주의 자금을 농협은행㈜와 같은 높은 신용등급을 유지하고있는 금융기관에 예치함으로 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다.

③ 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제30(당) 기 1분기
제29(전) 기

현금성자산
3,152,972
1,762,739

단기금융상품
500,000
794,674

장기금융상품
123,120
1,992,963

매출채권및기타채권
27,756,218
18,284,978

장기매출채권및기타채권
920,824
1,208,314

합 계
32,453,134
24,043,668

(3) 유동성위험
유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결실체는 금융부채 상환을 포함하여, 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금 및 신용등급이 높은 금융기관에 여신한도를 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

① 당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월 이내
3개월-1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
36,297,816
36,297,816
36,297,816
-
-
-

장기매입채무및기타채무
73,704
73,704
-
-
73,704
-

단기차입부채
115,820,814
117,405,405
65,432,548
51,972,857
-
-

장기차입부채
38,417,841
42,489,663
292,734
881,408
12,635,380
28,680,141

리스부채
1,608,177
1,661,054
319,691
623,909
469,349
248,105

금융보증계약
84,576
3,250,000
3,250,000
-
-
-

파생상품부채
37,574
37,574
-
-
37,574
-

합 계
192,340,502
201,215,216
105,592,789
53,478,174
13,216,007
28,928,246

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월 이내
3개월-1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
28,450,093
28,450,093
28,450,093
-
-
-

장기매입채무및기타채무
90,091
90,091
-
-
90,091
-

단기차입부채
106,298,646
108,034,682
34,881,541
73,153,141
-
-

장기차입부채
36,960,436
40,998,148
269,650
814,876
12,412,110
27,501,512

리스부채
1,857,408
1,921,644
332,079
718,454
591,245
279,866

금융보증계약
55,986
2,100,000
2,100,000
-
-
-

파생상품부채
16,854
16,854
-
-
16,854
-

합 계
173,729,514
181,611,512
66,033,363
74,686,471
13,110,300
27,781,378

(4) 시장위험
시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다.

- 환위험에 대한 노출

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

계정과목
제30(당) 기 1분기
제29(전) 기

외화
원화환산액
외화
원화환산액

현금및현금성자산
USD
19,358
23,667
USD
45,970
53,224

단기차입부채
USD
31,676,496
38,727,684
USD
30,480,337
35,290,134

- 민감도분석

연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 연결실체의 세전순이익과 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
환율변동
제30(당) 기 1분기
제29(전) 기

상승시
하락시
상승시
하락시

USD
10%
(3,870,402)
3,870,402
(3,523,691)
3,523,691

② 이자율위험
연결실체는 변동이자율 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 

- 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 고정이자율 및 변동이자율 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제30(당) 기 1분기
제29(전) 기

고정이자율

금융자산
623,120
2,787,637

금융부채
20,821,388
19,822,559

순금융자산
(20,198,268)
(17,034,922)

변동이자율

금융자산
3,152,442
1,762,758

금융부채
133,417,267
123,436,522

순금융자산
(130,264,825)
(121,673,764)

- 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
이자율이 100bp 변동하였다면, 연결실체의 보고기간말 자본과 당기손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 환율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하는 경우, 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
손익
자본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

제 30(당) 기 1분기

변동이자율 금융상품
(1,302,648)
1,302,648
(1,302,648)
1,302,648

제 29(전) 기

변동이자율 금융상품
(1,216,738)
1,216,738
(1,216,738)
1,216,738

(5) 자본관리
연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체는 건전한 재무상태간의 균형을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 보고기간 종료일 현재 자본관리 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제30(당) 기 1분기
제29(전) 기

부채총계
204,048,684
184,503,075

차감: 현금및현금성자산
(3,159,662)
(1,763,049)

조정 부채
200,889,022
182,740,026

자본총계
84,055,791
95,885,517

조정 부채 비율
238.99%
190.58%

8. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황

(1) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제30(당) 기 1분기말
제29(전)기 기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품부채:

금리스왑
-
38
-
17

(2) 당분기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
구 분
거래상대방
계약일
만기일
계약금액

한국원종
이자율 스왑
우리은행
2019-04-05
2021-05-10
1,950

* 농업회사법인 ㈜한국원종은 장기차입금과 관련하여 이자율 스왑거래를 체결하여 3.93%의 고정금리에 대한 변동금리 상승에 다른 평가이익, 하락에 따른 평가손실의 위헙을 보유하고 있습니다. 위 계약의 중도해지시에는 거래상대방인 우리은행의 동의가 필요하며, 대출의 중도해지 및 파생상품 거래의 중도해지에 따른 정산금이 발생할 수 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 상기 파생상품거래로 인한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
평가손익(당기손익)
거래손익(당기손익)

제30(당) 기 1분기
제29(전) 기 1분기
제30(당) 기 1분기
제29(전) 기 1분기

선물환
-
-
-
-

이자율스왑
(34)
-
-
-

9. 경영상의 주요계약 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

가. 연구개발 조직

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

나. 연구개발비용

(단위: 천원)

구 분
제30기 1분기
제29기
제28기
제27기

자산처리
원재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-

기타경비
-
-
-
-

소계
-
-
-
-

비용처리
제조원가
95,313
490,680
437,657
349,757

판관비
-

-
-

합 계
95,313
490,680
437,657
349,757

(매출액 대비 비율)
0.14%
0.16%
0.15%
0.10%

다. 연구개발실적

연구과제

연구기관

연구결과 및 기대효과

상용화여부

계열사 통합 차단방역 프로그램 시행
㈜체리부로 중앙연구소
- 당사 고유의 방역관리 프로그램 구축을 통한 국가 재난형 질병 예방

- 당사 고유의 사양관리 방법 구축을 통한 원가절감 및 생산성 향상

- 당사 고유의 질병진단 시스템 구축을 통한 농장의 질병 및 위생관리

- 당사 고유의 무항생제 농장관리 방법 구축을 통한 고품질의 안전한 닭고기 생산

O

가축 병성감정(질병검사) 실시
㈜체리부로 중앙연구소

HACCP 인증 컨설팅
㈜체리부로 중앙연구소

살모넬라 부재 병아리 생산
㈜체리부로 중앙연구소

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

【특허 출원 및 등록현황】

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허실용

칼슘 및 철분이 강화된 가공닭고기 및 그의 제조방법

체리부로

2000.8.19

2002.8.8

-

대한민국

2

특허실용

칼슘 및 철분이 강화된 닭고기용 프리믹스 및 이를 이용한 닭재구성육의 제조방법

체리부로

2001.3.23

2003.10.28

-

대한민국

3

특허실용

냉동 닭고기 너겟 및 그의 제조방법

체리부로

2001.11.30

2004.4.30

-

대한민국

4

특허실용

즉석냉동 삼계탕의 제조방법

체리부로

2001.12.14

2004.4.30

-

대한민국

5

특허실용

뽕잎분말을 함유하는 닭고기 가공식품

체리부로

2002.1.21

2004.1.7

-

대한민국

6

특허실용

튀김가루 첨가제 및 이의 제조방법

체리부로

2003.11.20

2006.02.23

-

대한민국

7

특허실용

환이 함유된 튀김가루

체리부로

2003.11.20

2006.06.21

-

대한민국

8

특허실용

야채와 한약추출물이 함유된 튀김소스 및 이의 제조방법

체리부로

2003.11.20

2006.06.21

-

대한민국

9

특허실용

기능성 요구르트를 이용하여 보관기간을 연장시킬 수 있는 가금육의 저장방법

체리부로

2009.03.31

2011.11.07

-

대한민국

10
특허실용
닭가슴살 육포용 조성물 및 이를 이용한 육포의 제조방법
체리부로
2016.04.11
2018.04.13
-
대한민국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가.요약연결재무정보

당사의 제30기 1분기, 제29기, 제28기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제30기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.

주식회사 체리부로와 그 종속기업
(단위 : 백만원)

구 분

제30기 1분기
(2020년 1분기)

제29기
(2019년)
제28기
(2018년)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
75,601
63,813
73,148

당좌자산
31,864
21,215
31,761

재고자산
43,737
42,597
41,387

[비유동자산]
212,504
216,576
195,145

투자자산
15,420
17,657
12,367

유형자산
192,235
194,054
176,451

투자부동산
3,352
3,355
24

무형자산
596
619
4,657

기타비유동자산
901
891
1,645

자산총계
288,104
280,389
268,294

[유동부채]
153,872
136,456
118,382

[비유동부채]
50,177
48,047
48,877

부채총계
204,049
184,503
167,259

[자본금]
13,936
13,936
13,936

[자본잉여금]
26,077
26,077
26,077

[기타자본항목]
21,615
21,719
5,385

[이익잉여금]
16,734
28,153
49,195

[비지배지분]
5,694
6,001
6,442

자본총계
84,056
95,886
101,035

구 분
제30기 1분기
(2020년 1분기)
제29기
(2019년)
제28기
(2018년)

매출액
68,265
301,487
293,825

영업이익
(8,578)
(14,452)
(493)

계속사업이익
(11,904)
(21,159)
(9,125)

당기순이익
(11,714)
(20,564)
(9,747)

지배주주분 당기순이익
(11,417)
(19,583)
(8,803)

비지배주주분 당기순이익
(298)
(981)
(944)

주당순이익(원)
(410)
(703)
(316)

연결에 포함된 회사수
4
4
4

나.요약재무정보

당사의 제30기 1분기, 제29기, 제28기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제30기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다.

주식회사 체리부로
(단위 : 백만원)

구 분
제30기 1분기
(2020년 1분기)

제29기
(2019년)

제28기
(2018년)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
53,769
46,668
54,265

당좌자산
24,659
17,334
23,707

재고자산
29,110
29,335
30,559

[비유동자산]
166,735
170,349
150,743

투자자산
68,435
71,423
66,378

유형자산
93,651
94,288
79,499

투자부동산
3,329
3,332
3,342

무형자산
567
587
464

기타비유동자산
754
720
1,060

자산총계
220,505
217,018
205,008

[유동부채]
123,443
108,396
93,487

[비유동부채]
17,716
17,748
15,924

부채총계
141,159
126,144
109,411

[자본금]
13,936
13,936
13,936

[자본잉여금]
26,076
26,076
26,076

[기타자본항목]
21,006
21,113
4,891

[이익잉여금]
18,327
29,749
50,694

자본총계
79,345
90,874
95,597

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분

제30기 1분기
(2020년 1분기)

제29기
(2019년)

제28기
(2018년)

매출액
62,623
271,426
255,938

영업이익
(7,267)
(13,900)
(3,133)

계속사업이익
(11,648)
(20,151)
(8,521)

당기순이익
(11,421)
(19,617)
(8,748)

주당순이익(원)
(410)
(704)
(314)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 30 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 29 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 30 기 1분기말

제 29 기말

자산

유동자산

75,600,885,135

63,812,703,480

현금및현금성자산

3,159,662,495

1,763,048,661

단기금융상품

500,000,000

794,674,146

매출채권 및 기타유동채권

27,756,218,194

18,284,978,456

재고자산

25,958,400,643

26,332,445,251

생물자산

17,778,112,643

16,265,013,141

당기법인세자산

26,127,580

11,322,130

기타유동자산

422,363,580

361,221,695

비유동자산

212,503,589,767

216,575,888,822

장기금융상품

123,120,304

1,992,962,903

장기매출채권 및 기타비유동채권

920,824,251

1,208,314,251

기타비유동자산

52,024,527

34,928,761

장기기타금융자산

9,389,912,323

9,389,912,323

관계기업에 대한 투자자산

5,834,423,989

5,922,262,927

유형자산

192,234,819,476

194,053,528,309

투자부동산

3,352,346,157

3,355,204,149

무형자산

596,118,740

618,775,199

자산총계

288,104,474,902

280,388,592,302

부채

유동부채

153,871,923,914

136,455,576,433

매입채무 및 기타유동채무

36,297,816,172

28,450,093,019

단기차입부채

115,820,813,761

106,298,645,934

당기법인세부채

60,469,272

118,556,090

기타유동금융부채

934,783,113

1,021,701,611

기타유동부채

758,041,596

566,579,779

비유동부채

50,176,759,780

48,047,498,778

장기매입채무 및 기타비유동채무

73,703,600

90,090,879

장기차입부채

38,417,841,203

36,960,435,750

순확정급여부채

6,139,594,026

5,142,180,540

기타비유동금융부채

795,543,593

908,546,648

기타비유동부채

150,541,268

120,585,926

이연법인세부채

4,599,536,090

4,825,659,035

부채총계

204,048,683,694

184,503,075,211

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

78,361,503,157

89,884,802,767

자본금

13,936,184,500

13,936,184,500

자본잉여금

26,076,715,516

26,076,715,516

기타자본구성요소

21,614,928,794

21,718,854,615

이익잉여금(결손금)

16,733,674,347

28,153,048,136

비지배지분

5,694,288,051

6,000,714,324

자본총계

84,055,791,208

95,885,517,091

자본과부채총계

288,104,474,902

280,388,592,302

연결 포괄손익계산서

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 30 기 1분기

제 29 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

68,265,367,790

68,265,367,790

67,620,884,557

67,620,884,557

매출원가

69,455,350,744

69,455,350,744

59,538,651,800

59,538,651,800

매출총이익

(1,189,982,954)

(1,189,982,954)

8,082,232,757

8,082,232,757

판매비와관리비

7,387,760,565

7,387,760,565

7,883,836,618

7,883,836,618

영업이익(손실)

(8,577,743,519)

(8,577,743,519)

198,396,139

198,396,139

지분법이익

(87,838,938)

(87,838,938)

(89,279,983)

(89,279,983)

기타이익

102,976,255

102,976,255

110,916,583

110,916,583

기타손실

2,243,794,308

2,243,794,308

509,339,031

509,339,031

금융수익

139,009,579

139,009,579

55,580,638

55,580,638

금융원가

1,236,549,137

1,236,549,137

1,166,498,037

1,166,498,037

법인세비용차감전순이익(손실)

(11,903,940,068)

(11,903,940,068)

(1,400,223,691)

(1,400,223,691)

법인세비용

(189,880,185)

(189,880,185)

(252,951,248)

(252,951,248)

당기순이익(손실)

(11,714,059,883)

(11,714,059,883)

(1,147,272,443)

(1,147,272,443)

총포괄손익

(11,714,059,883)

(11,714,059,883)

(1,147,272,443)

(1,147,272,443)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(11,416,502,888)

(11,416,502,888)

(948,319,384)

(948,319,384)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(297,556,995)

(297,556,995)

(198,953,059)

(198,953,059)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(11,416,502,888)

(11,416,502,888)

(948,319,384)

(948,319,384)

총 포괄손익, 비지배지분

(297,556,995)

(297,556,995)

(198,953,059)

(198,953,059)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(410)

(410)

(34)

(34)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(410)

(410)

(34)

(34)

연결 자본변동표

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

13,936,184,500

26,076,715,516

5,384,804,687

49,093,247,334

94,490,952,037

6,441,887,820

100,932,839,857

당기순이익(손실)

(948,319,384)

(948,319,384)

(198,953,059)

(1,147,272,443)

배당금외

(687,412,600)

(687,412,600)

(687,412,600)

기타거래

(220,261,211)

239,232,000

18,970,789

(18,970,789)

2019.03.31 (기말자본)

13,936,184,500

26,076,715,516

5,164,543,476

47,696,747,350

92,874,190,842

6,223,963,972

99,098,154,814

2020.01.01 (기초자본)

13,936,184,500

26,076,715,516

21,718,854,615

28,153,048,136

89,884,802,767

6,000,714,324

95,885,517,091

당기순이익(손실)

(11,416,502,888)

(11,416,502,888)

(297,556,995)

(11,714,059,883)

배당금외

(115,666,000)

(115,666,000)

(115,666,000)

기타거래

(103,925,821)

112,795,099

8,869,278

(8,869,278)

2020.03.31 (기말자본)

13,936,184,500

26,076,715,516

21,614,928,794

16,733,674,347

78,361,503,157

5,694,288,051

84,055,791,208

연결 현금흐름표

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 30 기 1분기

제 29 기 1분기

영업활동현금흐름

(10,532,644,818)

8,400,091,681

당기순이익(손실)

(11,714,059,883)

(1,147,272,443)

비현금비용(수익)등의 조정

10,969,242,925

(7,301,665,302)

퇴직급여

642,338,359

622,195,557

대손상각비

2,872,611

196,282,045

무형자산상각비

22,656,459

53,345,781

감가상각비

3,124,356,852

3,199,585,457

투자부동산감가상각비

2,857,992

180,750

사용권자산상각비

317,997,770

345,904,414

이자비용

1,196,641,399

1,146,673,379

금융보증비용

5,924,091

36,723,778

외화환산손실

1,561,613,327

299,504,534

사용권자산처분손실

1,606,288

12,673

유형자산처분손실

1,866,319

4,561,250

재고자산평가손실

949,375,984

292,976,425

재고자산처분손실

49,014,588

13,172,000

법인세비용

(189,880,185)

(252,951,248)

지분법손익

87,838,938

89,279,983

이자수익

(34,679,488)

(35,205,106)

금융보증수익

(5,924,091)

(36,723,778)

배당금수익

(98,406,000)

(550,874)

기타의 대손충당금환입

(23,760,000)

외화환산이익

(565,285)

(1,468)

유형자산처분이익

(16,810,799)

(11,618,682)

사용권자산처분이익

(170,460)

소비용생물자산의 순공정가치변동

3,348,718,256

(13,241,252,172)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(8,621,487,432)

17,991,557,984

매출채권의 감소(증가)

(10,136,304,664)

1,120,792,011

기타채권의 감소(증가)

(1,311,603,774)

2,298,471,266

재고자산의 감소(증가)

(595,039,598)

5,177,052,429

생물자산의 감소(증가)

(4,891,124,124)

8,766,514,734

기타자산의 감소(증가)

(61,697,374)

19,060,345

매입채무의 증가(감소)

2,598,368,407

27,814,802

기타채무의 증가(감소)

5,213,674,942

547,877,254

기타부채의 증가(감소)

207,163,626

48,441,084

확정급여채무의 지급

(265,451,430)

(282,291,866)

사외적립자산의 감소(증가)

620,526,557

267,825,925

이자수취

64,417,031

30,837,752

이자지급

(1,240,785,619)

(1,160,394,574)

배당금수취

98,406,000

550,874

법인세납부액

(88,377,840)

(13,522,610)

투자활동현금흐름

2,966,208,823

(5,691,178,119)

단기금융상품의 감소

294,674,146

단기대여금의 감소

1,660,443,577

125,692,747

장기금융상품의 처분

1,895,806,449

장기대여금의 감소

292,540,000

27,305,000

유형자산의 처분

143,521,272

21,619,682

정부보조금의 수취

49,800,000

139,080,000

장기보증금의 회수

17,500,000

55,187,300

단기금융상품의 취득

(2,970,000)

단기대여금의 증가

396,000,000

(609,000,000)

장기금융상품의 취득

(25,963,850)

(139,638,300)

장기대여금의 증가

(20,000,000)

(35,000,000)

유형자산의 취득

(1,723,646,106)

(5,184,054,548)

무형자산의 취득

(81,400,000)

정부보조금의 상환

(4,416,665)

장기보증금의 증가

(10,050,000)

(8,000,000)

재무활동현금흐름

8,962,484,544

(6,913,341,960)

단기차입금의 증가

26,073,960,010

10,842,863,490

장기차입금의 증가

3,110,000,000

2,763,640,000

단기차입금의 상환

(17,748,023,751)

(16,217,643,356)

장기차입금의 상환

(2,018,311,307)

(3,846,029,430)

리스지급

(455,140,408)

(456,172,664)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,396,048,549

(4,204,428,398)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

565,285

1,468

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,396,613,834

(4,204,426,930)

기초현금및현금성자산

1,763,048,661

8,265,906,781

기말현금및현금성자산

3,159,662,495

4,061,479,851

3. 연결재무제표 주석

제 30(당) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지

제 29(전) 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지

주식회사 체리부로와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요
주식회사 체리부로("지배기업" 또는 "당사")는 1991년 9월 7일자로 도계처리가공업을목적으로 설립하여 1993년 2월 25일자로 공장을 준공하고 계육생산을 위한 육종, 도계, 계육판매와 유통에 관련한 사업을 영위하고 있습니다. 2017년 12월 4일자로 기업공개를 통해 코스닥시장에 상장되었으며, 당분기말 현재 자본금은 13,936백만원입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요주주의 내역은 다음과 같습니다.

주주명
보통주 주식수(주)
지분율(%)

김인식외 특수관계자
10,876,749
39.02

㈜한국일오삼
8,214,664
29.47

㈜현양시스템스
1,000,000
3.59

기타
7,780,956
27.92

합 계
27,872,369
100.00

2020년 03월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체"), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

2. 연결대상 종속기업의 현황
(1) 당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
결산일
업 종
지배기업

투자지분주식수
투자비율(%)

농업회사법인 (주)한국원종
대한민국
2020.03.31
종계 및 부화사업
2,785,514주
92.33

농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔(*)
대한민국
2020.03.31
종계 및 부화사업, 육가공
600,000주
100.00

(주)델리퀸
대한민국
2020.03.31
유통업
200,000주
100.00

㈜체리푸드
대한민국
2020.03.31
육가공
650,000주
68.42

(*) 2019년 5월 31일을 분할기일로 하여 농업회사법인 (주)한국원종으로부터 물적분할하여 신설되었으며, 종속기업인 농업회사법인 (주)한국원종의 지분율로 표시하였습니다.

(2) 연결대상범위의 변동 

당분기 중 연결대상범위의 변동은 없습니다.

(3) 종속기업의 요약 재무정보
당분기말과 전기말 현재 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래 제거 전)는 아래와 같습니다.

① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
농업회사법인
 (주)한국원종(*)
(주)델리퀸
㈜체리푸드
총 계

유동자산
23,807,719
1,420,600
4,321,335
29,549,654

비유동자산
87,809,408
237,703
16,838,058
104,885,169

유동부채
26,171,329
455,160
11,764,813
38,391,302

비유동부채
26,643,193
203,861
5,654,225
32,501,279

순자산
58,802,605
999,282
3,740,355
63,542,242

비지배지분의 장부금액
4,512,858
-
1,181,430
5,694,288

매출
14,201,130
2,396,934
2,767,172
19,365,236

분기순손익
(1,809,095)
10,742
(550,329)
(2,348,682)

총포괄손익
(1,809,095)
10,742
(550,329)
(2,348,682)

비지배지분에 배분된 분기순손익
(123,003)
-
(174,554)
(297,557)

비지배지분에 배분된 총포괄손익
(123,003)
-
(174,554)
(297,557)

영업활동현금흐름
(2,274,366)
408,226
(1,209,912)
(3,076,052)

투자활동현금흐름
2,447,064
(1,126)
(188,738)
2,257,200

재무활동현금흐름
1,118,550
(16,223)
1,490,536
2,592,863

현금및현금성자산의 순증감
1,291,247
390,876
91,884
1,774,011

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

② 제 29(전) 기

(단위: 천원)

구 분
농업회사법인
 (주)한국원종(*)
(주)델리퀸
한국육계유통(주)
㈜체리푸드
총 계

유동자산
20,027,123
1,346,347
-
3,983,083
25,356,553

비유동자산
89,944,917
252,137
-
16,971,862
107,168,916

유동부채
24,666,450
397,840
-
11,142,157
36,206,447

비유동부채
24,578,224
212,104
-
5,522,104
30,312,432

순자산
60,727,366
988,540
-
4,290,684
66,006,590

비지배지분의 장부금액
4,644,730
-
-
1,355,984
6,000,714

매출
62,664,078
10,825,529
14,574,534
10,758,577
98,822,718

당기순손익
(1,584,926)
111,388
71,293
(2,759,878)
(4,162,123)

총포괄손익
4,969,377
96,062
71,293
(2,119,680)
3,017,052

비지배지분에 배분된 당기순손익
(109,880)
-
-
(871,066)
(980,946)

비지배지분에 배분된 총포괄손익
392,705
-
-
(668,898)
(276,193)

영업활동현금흐름
4,953,234
(105,137)
(1,821,490)
(3,189,200)
(162,593)

투자활동현금흐름
(3,502,515)
(31,009)
(50,624)
(1,241,799)
(4,825,947)

재무활동현금흐름
(4,070,393)
(69,265)
1,907,713
4,303,883
2,071,938

현금및현금성자산의 순증감
(2,619,675)
(205,412)
35,599
(127,117)
(2,916,602)

(*) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

3. 연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간연결재무제표입니다. 동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

4. 유의적인 회계정책
연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것 입니다.

(1) 회계정책의 변경
연결실체는 2020년 1월 1일을 최초적용일로 하여, 다른 기준서의 결과적인 개정사항을 포함하여 다음의 새로운 기준서 및 기준서의 개정사항을 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

2) 기업회계기준서에서 ‘개념체계’에 대한 참조(개정)

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 ‘개념체계’(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 ‘기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정’도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 ‘개념체계’(2018)을 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 ‘개념체계’가 ‘재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계’(2007)인지, ‘개념체계’(2010)인지, 또는 신규로 개정된 ‘개념체계’(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 ‘개념체계’(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

연결실체는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을것으로 판단하고 있습니다.

5. 금융위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 상기의 위험에 대한 정보와 연결실체의위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 주석 32을 포함한 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. 

(1) 위험관리정책
연결실체의 위험관리체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 전사적인 관점에서 위험관리정책의 수립 및 위험의 식별, 평가 및 관리 등의 실행활동을 하고 있습니다.

연결실체의 위험관리정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 

(2) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

① 매출채권
연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는요소로 고려하고 있습니다. 연결실체는 다수의 거래처에 분산되어 있어, 신용위험이 집중되어 있지 않습니다. 

연결실체의 다수의 거래처는 계속거래관계에서 있어, 손실은 자주 발생하지 않습니다. 고객에 대한 신용위험 검토시, 고객이 개인인지 법인인지, 도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 신용, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 매출채권은 대부분 연결실체의 도매 고객으로부터 발생합니다. "고위험"으로 분류된 고객들은 제한고객 목록에 포함하여 관리하며, 향후 매출은 영업보증금을 예치하거나 선급금 지불 시에만 가능합니다.

연결실체는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 투자자산
연결실체는 단기 예금 위주의 자금을 농협은행㈜와 같은 높은 신용등급을 유지하고있는 금융기관에 예치함으로 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결실체는 금융부채 상환을 포함하여, 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금 및 신용등급이 높은 금융기관에 여신한도를 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다.

② 이자율위험
연결실체는 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 

(5) 자본관리
연결실체의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체는 건전한 재무상태간의 균형을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 보고기간 종료일 현재 자본관리 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

부채총계
204,048,684
184,503,075

차감: 현금및현금성자산
(3,159,662)
(1,763,049)

조정 부채
200,889,022
182,740,026

자본총계
84,055,791
95,885,517

조정 부채 비율
238.99%
190.58%

6. 현금및현금성자산 등
(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

보유현금
6,690
310

보통예금
3,129,323
1,709,534

외화예금
23,667
53,224

국고보조금
(18)
(19)

합 계
3,159,662
1,763,049

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기
금융기관 명
제한내용

단기금융상품
500,000
500,000
한국산업은행
질권설정

(3) 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

단기금융상품
정기예금
500,000
500,000

정기적금
-
294,674

소 계
500,000
794,674

장기금융상품
정기예금
-
109,236

정기적금
25,158
898,734

기타예금
97,962
984,993

소 계
123,120
1,992,963

합 계
623,120
2,787,637

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

유 동
비 유 동
유 동
비 유 동

매출채권
24,188,379
-
13,976,434
-

대여금
613,845
72,264
677,788
352,304

미수금
2,943,493
-
3,624,117
-

미수수익
10,501
-
6,639
-

보증금
-
848,560
-
856,010

합 계
27,756,218
920,824
18,284,978
1,208,314

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권 중 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

매출채권
27,057,112
(2,868,733)
24,188,379
16,845,549
(2,869,115)
13,976,434

기타채권
5,885,316
(1,396,653)
4,488,663
6,913,511
(1,396,653)
5,516,858

합 계
32,942,428
(4,265,386)
28,677,042
23,759,060
(4,265,768)
19,493,292

(3) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초잔액
2,869,115
1,396,653
4,431,510
1,447,143

연결범위변동
-
-
(33,792)
-

대손상각비
2,873
-
(361,742)
-

대손충당금환입
-
-
-
(50,490)

제각
(3,255)
-
(1,166,861)
-

기말잔액
2,868,733
1,396,653
2,869,115
1,396,653

(4) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

연체되지 않은 채권
3개월 이내
23,065,154
13,104,044

연체되었으나 
손상되지 않은 채권
3개월 초과 6개월 이하
1,100,089
679,230

6개월 초과 12개월 이내
21,006
189,786

12개월 초과
2,130
3,374

합 계
24,188,379
13,976,434

8. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
8,922,655
(2,109,804)
6,812,851
7,716,871
(1,160,428)
6,556,443

상품
269,917
-
269,917
261,284
-
261,284

원재료
2,160,522
-
2,160,522
1,979,673
-
1,979,673

미착품
15,712,321
-
15,712,321
16,507,885
-
16,507,885

재공품
402,515
-
402,515
460,725
-
460,725

저장품
600,274
-
600,274
566,435
-
566,435

합 계
28,068,204
(2,109,804)
25,958,400
27,492,873
(1,160,428)
26,332,445

재고자산은 연결실체의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 33참조)

당분기 중 연결실체는 재고자산평가손실 949,376천원을 매출원가에 가산하였습니다.

9. 생물자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 생물자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

생산용생물자산
6,488,843
6,615,915

소비용생물자산
11,289,270
9,649,098

합 계
17,778,113
16,265,013

생물자산은
연결실체의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 33참조)

(2) 당분기와 전기 중 생산용생물자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
종계
원종계
합 계

취득원가:

기초금액
6,232,662
2,964,221
9,196,883

매입 및 사육으로 인한 증가
2,427,266
248,424
2,675,690

처분금액
(1,881,496)
-
(1,881,496)

기타증감액
(672,799)
-
(672,799)

기말금액
6,105,633
3,212,645
9,318,278

감가상각누계액:

기초금액
(1,606,794)
(974,174)
(2,580,968)

처분금액
1,733,538
-
1,733,538

감가상각비
(1,145,908)
(836,097)
(1,982,005)

기말금액
(1,019,164)
(1,810,271)
(2,829,435)

순장부금액:

기초금액
4,625,868
1,990,047
6,615,915

기말금액
5,086,469
1,402,374
6,488,843

② 제 29(전) 기

(단위: 천원)

구 분
종계
원종계
합 계

취득원가:

기초금액
6,122,388
2,472,966
8,595,354

매입 및 사육으로 인한 증가
8,512,493
3,253,580
11,766,073

처분금액
(6,435,832)
(2,762,325)
(9,198,157)

기타증감액
(1,966,387)
-
(1,966,387)

기말금액
6,232,662
2,964,221
9,196,883

감가상각누계액:

기초금액
(3,741,419)
(856,223)
(4,597,642)

처분금액
6,227,296
2,722,802
8,950,098

감가상각비
(4,092,671)
(2,840,753)
(6,933,424)

기말금액
(1,606,794)
(974,174)
(2,580,968)

순장부금액:

기초금액
2,380,969
1,616,743
3,997,712

기말금액
4,625,868
1,990,047
6,615,915

(3) 소비용생물자산에 대한 공정가치
① 공정가치 서열체계
당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 생물자산에 대한 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제 30(당) 기 1분기

소비용생물자산 - 생계
-
-
11,289,270
11,289,270

제 29(전) 기

소비용생물자산 - 생계
-
-
9,649,098
9,649,098

② 당분기와 전기 중 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치의 기초잔액과 기말잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

기초금액
9,649,098
12,067,935

연결범위변동
-
-

매입 및 사육으로 인한 증가
49,935,278
210,869,201

수확물의 순공정가치 변동
(4,729,510)
(2,046,340)

보유중인 생물자산의 순공정가치의 변동
1,380,792
1,709,890

수확후 재고자산으로 대체
(44,946,388)
(212,951,588)

기말금액
11,289,270
9,649,098

③ 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대한 가치평가기법과 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
관측불가능한 투입변수
주요 관측불가능한 변수와
공정가치의 상관관계

소비용
생물자산
공정가치는 시장접근법에 따라 결정되었습니다.
Kg당 단가와 월령별 Kg은 다음과 같이 추정하였습니다.

- Kg당 단가: 보고기간말 현재 육계의 시장매입가격정보를 활용하여 반영한 조정단가

- 월령별 Kg: 월령별 평균체중 적용
Kg당 단가 추정치가 증가할수록공정가치 추정치가 증가

(4) 소비용생물자산에 대한 공정가치 평가 방법 및 가정
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 생계의 경우 활성거래시장이 존재하지아니함에 따라 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 생계의 경우에는 거래시세가 존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 생계의 시세가 선형분포를 이룬다고 가정하여 평가하였습니다.

(5) 생물자산과 관련하여 노출된 위험

연결실체의 생물자산과 관련하여 다음과 같은 다양한 위험을 가지고 있습니다.

① 규제와 환경 위험
연결실체는 사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 연결실체는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하고 있으며, 연결실체의 경영진은 환경위험을 확인하고 연결실체의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 주기적으로 검토를 수행하고 있습니다. 

② 공급 및 수요 위험

연결실체는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산 가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한 전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

③ 기후 및 기타 위험

연결실체는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 연결실체는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링하고, 질병 징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니 다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

10. 기타유동자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

선급금
169,002
38,776

선급비용
193,127
260,861

환불자산
60,235
61,585

합 계
422,364
361,222

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산 중 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

선급금
402,934
(233,932)
169,002
272,708
(233,932)
38,776

(3) 당분기와 전기 중 기타유동자산에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

기초금액
233,932
252,996

대손상각비
-
-

대손충당금환입
-
(19,064)

제각
-
-

기말금액
233,932
233,932

11. 장기기타금융자산

당분기말과 전기말 현재 장기기타금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

취득가액
공정가치
장부가액
장부가액

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
㈜사료협회회관(*1)
35,000
-
35,000
35,000

충남양계축산조합(*1)
13,899
-
13,899
13,899

충남양계농협(*1)
18,028
-
18,029
18,029

㈜청품명월클러스터(*1)
-
-
-
-

㈜한국일오삼(*2)
403,036
9,322,984
9,322,984
9,322,984

소 계

469,963
9,322,984
9,389,912
9,389,912

상각후원가측정금융자산
후순위채권(*3)
38,400
-
-
-

소 계

38,400
-
-
-

합계
508,363
9,322,984
9,389,912
9,389,912

(*1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없
으므로 취득원가로 평가하였습니다.

(*2) 해당 주식은 상호보유주식으로서 의결권이 제한되어 있습니다.

(*3) 후순위채권은 회수가능액이 높지 않은 것으로 판단되어 전기 이전에 전액 손상차손 처리하였습니다.

12. 관계기업지분투자
(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업에 대한 투자주식의 현황은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
취득원가
순자산가액(지분액)
장부가액

(주)한국육계유통
47.17
5,987,299
5,076,007
5,834,424

합 계
5,987,299
5,076,007
5,834,424

② 제 29(전) 기

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
취득원가
순자산가액(지분액)
장부가액

(주)한국육계유통
 (구 : (주) 해나루싱싱닭)(*)
47.17
5,987,299
5,177,882
5,922,263

합 계
5,987,299
5,177,882
5,922,263

(*) 2019년 6월 30일을 합병기일로 하여 (주)해나루싱싱닭이 한국육계유통(주)를 흡수합병하였으며, 합병 후 사명은 (주)한국육계유통입니다.

(2) 당분기와 전기 중 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
지분법이익
지분법
이익잉여금변동
지분법
자본변동
기 말

(주)한국육계유통
5,922,263
-
(87,839)
-
-
5,834,424

합 계
5,922,263
-
(87,839)
-
-
5,834,424

② 제 29(전) 기

(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
지분법이익
지분법
이익잉여금변동
지분법
자본변동
기 말

(주)한국육계유통
 (구 : (주) 해나루싱싱닭)
2,615,237
3,051,958
397,222
(142,154)
-
5,922,263

합 계
2,615,237
3,051,958
397,222
(142,154)
-
5,922,263

(3) 당분기와 전기 중 미실현손익의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 천원)

회사명
기 초
증 가
감 소
기 말

(주)한국육계유통
-
-
-
-

② 제 29(전) 기

(단위: 천원)

회사명
기 초
증 가
감 소
기 말

(주)한국육계유통
 (구 : (주) 해나루싱싱닭)
-
-
-
-

(4) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자기자본
매출액
분기순이익

(주)한국육계유통
20,170,065
9,409,100
10,760,965
7,071,158
(215,972)

② 제 29(전) 기

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자기자본
매출액
당기순이익

(주)한국육계유통
 (구 : (주) 해나루싱싱닭)
19,966,633
8,989,696
10,976,937
20,159,780
699,950

13. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 자가사용자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
(*2)
차량운반구
공기구비품
임차자산개량권
시설장치
건설중인
자산
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액(*3)
56,046,067
89,529,431
12,860,735
94,788,998
2,154,335
7,916,081
522,250
3,379,755
6,121,295
2,947,620
276,266,567

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

회계정책의변경
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

취득금액
-
-
1,901
169,257
13,438
167,384
-
11,000
1,317,135
173,231
1,853,346

처분금액
-
-
-
(198,346)
(19,587)
(1,152,799)
-
-
-
(496,420)
(1,867,152)

기타증감액(*4)
-
692,555
85,200
860,250
-
-
-
223,350
(1,861,355)
-
-

기말금액
56,046,067
90,221,986
12,947,836
95,620,159
2,148,186
6,930,666
522,250
3,614,105
5,577,075
2,624,431
276,252,761

감가상각누계액:

기초금액
-
(23,907,561)
(6,497,555)
(60,608,088)
(1,641,966)
(5,518,188)
(331,338)
(1,786,640)
-
(1,107,972)
(101,399,308)

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
90,018
5,876
1,146,260
-
-
-
397,149
1,639,303

감가상각비
-
(757,876)
(117,698)
(1,756,921)
(38,349)
(224,295)
(25,797)
(56,751)
-
(317,998)
(3,295,685)

기말금액
-
(24,665,437)
(6,615,253)
(62,274,991)
(1,674,439)
(4,596,223)
(357,135)
(1,843,391)
-
(1,028,821)
(103,055,690)

정부보조금:

기초금액
-
(1,375,017)
(15,022)
(447,115)
(15,599)
(241,660)
-
-
(797,791)
-
(2,892,204)

정부보조금수령
-
-
-
-
-
-
-
-
(49,800)
-
(49,800)

정부보조금상환
-
-
-
-
-
4,417
-
-
-
-
4,417

정부보조금상각
-
11,543
194
22,145
1,710
14,566
-
-
-
-
50,158

기말금액
-
(1,363,474)
(14,828)
(424,970)
(13,889)
(222,677)
-
-
(847,591)
-
(2,887,429)

순장부금액:

기초금액
56,046,067
64,246,853
6,348,158
33,733,795
496,770
2,156,233
190,912
1,593,115
5,323,504
1,839,648
171,975,055

기말금액
56,046,067
64,193,075
6,317,755
32,920,198
459,858
2,111,766
165,115
1,770,714
4,729,484
1,595,610
170,309,642

(*1) 연결실체 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 31, 33참조)
(*2)
연결실체의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 33참조)

(*3) 기업회계기준서 제1116호 상 리스제공자의 공시 기준에 따라, 유형자산의 유형을 자가사용자산과 운용리스자산으로 구분하였습니다.
(*4) 기타증감액은 건설중인자산의 본계정 및 수선비로 대체된 금액 입니다.

② 운용리스제공자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치(*2)
합 계

취득원가:

기초금액(*3)
8,604,510
14,739,132
359,015
4,550,714
28,253,371

회계정책의 변경
-
-
-
-
-

취득금액
-
43,531
-
-
43,531

처분금액
-
-
-
-
-

기타증감액(*4)
-
-
-
-
-

기말금액
8,604,510
14,782,663
359,015
4,550,714
28,296,902

감가상각누계액:

기초금액
-
(2,998,976)
(201,568)
(2,974,354)
(6,174,898)

처분금액
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(126,196)
(3,474)
(67,157)
(196,827)

기말금액
-
(3,125,172)
(205,042)
(3,041,511)
(6,371,725)

순장부금액:

기초금액
8,604,510
11,740,156
157,447
1,576,360
22,078,473

기말금액
8,604,510
11,657,491
153,973
1,509,203
21,925,177

(*1) 연결실체 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 31, 33참조)
(*2)
연결실체의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 33참조)

(*3) 기업회계기준서 제1116호 상 리스제공자의 공시 기준에 따라, 유형자산의 유형을 자가사용자산과 운용리스자산으로 구분하였습니다.
(*4) 기타증감액은 건설중인자산의 본계정 및 수선비로 대체된 금액 입니다.

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 자가사용자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
(*2)
차량운반구
공기구비품
임차자산개량권
시설장치
건설중인
자산
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액(*3)
42,549,351
86,467,340
12,427,704
92,845,581
2,165,221
7,191,420
553,618
3,163,592
8,068,797
-
255,432,624

연결범위변동
(2,931,878)
(428,359)
(241,674)
(1,121,352)
(201,557)
(142,303)
-
-
-
(197,190)
(5,264,313)

회계정책의변경

16,428,594

-
-
-
-
-
-
-
-
2,195,376
18,623,970

취득금액
-
218,196
99,769
1,158,580
325,010
819,708
40,450
78,550
11,984,177
1,308,242
16,032,682

처분금액
-
(161,371)
-
(383,999)
(134,339)
(277,831)
(71,818)
-
(1,395,948)
(358,808)
(2,784,114)

기타증감액(*4)
-
3,433,625
574,936
2,290,188
-
325,087
-
137,613
(12,535,731)
-
(5,774,282)

기말금액
56,046,067
89,529,431
12,860,735
94,788,998
2,154,335
7,916,081
522,250
3,379,755
6,121,295
2,947,620
276,266,567

감가상각누계액:

기초금액
-
(20,924,184)
(6,071,974)
(54,472,742)
(1,710,945)
(5,062,953)
(260,316)
(1,581,400)
-
-
(90,084,514)

연결범위변동
-
23,203
72,328
882,517
143,782
124,131
-
-
-
74,576
1,320,537

처분금액
-
9,413
-
212,245
125,782
268,020
38,303
-
-
189,700
843,463

감가상각비
-
(3,015,993)
(497,909)
(7,230,108)
(200,585)
(847,386)
(109,325)
(205,240)
-
(1,372,248)
(13,478,794)

기말금액
-
(23,907,561)
(6,497,555)
(60,608,088)
(1,641,966)
(5,518,188)
(331,338)
(1,786,640)
-
(1,107,972)
(101,399,308)

정부보조금:

기초금액
-
(1,424,599)
(9,102)
(472,377)
(27,831)
(158,638)
-
-
(469,110)
-
(2,561,657)

정부보조금수령
-
-
(6,600)
(104,260)
-
(136,100)
-
-
(328,681)
-
(575,641)

정부보조금상각
-
49,582
680
129,522
12,232
53,078
-
-
-
-
245,094

기말금액
-
(1,375,017)
(15,022)
(447,115)
(15,599)
(241,660)
-
-
(797,791)
-
(2,892,204)

순장부금액:

기초금액
42,549,351
64,118,557
6,346,628
37,900,462
426,445
1,969,829
293,302
1,582,192
7,599,687
-
162,786,453

기말금액
56,046,067
64,246,853
6,348,158
33,733,795
496,770
2,156,233
190,912
1,593,115
5,323,504
1,839,648
171,975,055

(*1) 연결실체 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 31, 33참조)
(*2)
연결실체의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 33참조)

(*3) 기업회계기준서 제1116호 상 리스제공자의 공시 기준에 따라, 유형자산의 유형을 자가사용자산과 운용리스자산으로 구분하였습니다.
(*4) 기타증감액은 건설중인자산의 본계정 및 수선비로 대체된 금액 입니다.

② 운용리스제공자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치(*2)
합 계

취득원가:

기초금액(*3)
6,672,187
8,900,838
231,176
3,620,159
19,424,360

회계정책의 변경
1,931,229
-
-
-
1,931,229

취득금액
1,094
1,506,782
2,507
-
1,510,383

처분금액
-
(63,282)
-
(187,000)
(250,282)

기타증감액(*4)
-
4,394,794
125,332
1,117,555
5,637,681

기말금액
8,604,510
14,739,132
359,015
4,550,714
28,253,371

감가상각누계액:

기초금액
-
(2,610,556)
(191,401)
(2,957,416)
(5,759,373)

처분금액
-
33,597
-
186,997
220,594

감가상각비
-
(422,017)
(10,167)
(203,935)
(636,119)

기말금액
-
(2,998,976)
(201,568)
(2,974,354)
(6,174,898)

순장부금액:

기초금액
6,672,187
6,290,282
39,775
662,743
13,664,987

기말금액
8,604,510
11,740,156
157,447
1,576,360
22,078,473

(*1) 연결실체 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 31, 33참조)
(*2)
연결실체의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 33참조)

(*3) 기업회계기준서 제1116호 상 리스제공자의 공시 기준에 따라, 유형자산의 유형을 자가사용자산과 운용리스자산으로 구분하였습니다.
(*4) 기타증감액은 건설중인자산의 본계정 및 수선비로 대체된 금액 입니다.

(3) 유형자산(토지)에 대한 재평가 모형 적용

연결실체는 유형자산(토지)에 대해 재평가 금액(재평가일의 공정가치)으로 후속측정하고 있습니다. 재평가일 현재 토지의 공정가치는 연결실체와 독립적인 ㈜감정평가법인 대일감정원이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. ㈜감정평가법인 대일감정원은 감정평가협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다.

토지의 공정가치는 측정대상 토지의 표준지 공시지가와 인근지역 내 유사한 토지의 최근 거래가격을 참조하여 결정하였습니다. 토지의 공정가치와 관련하여 집합건물의경우, 인근 유사 아파트의 일반적인 거래시세와 입지조건, 부근상황 및 건물의 구조, 용재, 시공상태, 설비상태, 층별 행별 위치별 효용성 등의 제반 가치형성 요인을 종합참작하여 건물과 토지의 소유권 대지권을 일체로 한 거래사례비교법을 적용하였으며, 토지와 건물을 일괄하여 평가한 후 토지와 건물의 가격배분비율을 고려하여 토지의가격을 평가하였습니다.

토지의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수 등에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구분
가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않은
투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 
공정가치측정치 간의 연관성

토지
공시지가기준 평가법
 
측정대상 토지와 가치형성요인이 
같거나 비슷하여 유사한 이용가치를지닌다고 인정되는 표준지의 
공시지가를 기준으로 대상토지의 
현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 
보정치 반영하여 공정가치를 측정
시점보정
 (지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는
증가(감소)

개별요인
 (획지조건 등)
획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면
공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인
 (지가수준 등)
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)
하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 토지의 공정가치 측정치는 모두 수준 3으로 분류되며, 재평가모형을 적용한 토지을 역사적 원가로 인식하는 경우, 그 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지

순장부금액
49,482,256

14. 투자부동산
(1) 당분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

취득원가:

기초금액
2,932,929
457,279
3,390,208

연결범위변동
-
-
-

기말금액
2,932,929
457,279
3,390,208

감가상각누계액:

기초금액
-
(35,004)
(35,004)

연결범위변동
-
-
-

감가상각비
-
(2,858)
(2,858)

기말금액
-
(37,862)
(37,862)

장부금액:

기초금액
2,932,929
422,275
3,355,204

기말금액
2,932,929
419,417
3,352,346

(2) 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

취득원가:

기초금액
1,052
28,920
29,972

연결범위변동
2,931,877
428,359
3,360,236

기말금액
2,932,929
457,279
3,390,208

감가상각누계액:

기초금액
-
(5,724)
(5,724)

연결범위변동
-
(23,203)
(23,203)

감가상각비
-
(6,077)
(6,077)

기말금액
-
(35,004)
(35,004)

장부금액:

기초금액
1,052
23,196
24,248

기말금액
2,932,929
422,275
3,355,204

(3) 당분기와 전기 중 투자부동산과 관련하여 인식한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

감가상각비
2,858
6,077

15. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
라이선스
소프트웨어
회원권
영업권
고객관계
합 계

취득원가:

기초금액
21,665
600,000
810,363
709,570
1,865
3,800
2,147,263

취득금액
-
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
21,665
600,000
810,363
709,570
1,865
3,800
2,147,263

상각 및 손상차손누계액:

기초금액
(11,695)
(600,000)
(509,823)
(405,570)
-
(1,400)
(1,528,488)

처분금액
-
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(812)
-
(21,644)
-
-
(200)
(22,656)

기말금액
(12,507)
(600,000)
(531,467)
(405,570)
-
(1,600)
(1,551,144)

장부금액:

기초금액
9,970
-
300,540
304,000
1,865
2,400
618,775

기말금액
9,158
-
278,896
304,000
1,865
2,200
596,119

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
라이선스
소프트웨어
회원권
영업권
고객관계
합 계

취득원가:

기초금액
19,066
600,000
614,563
709,570
3,520,706
902,800
6,366,705

연결범위변동
2,599
-
-
-
(3,518,841)
(899,000)
(4,415,242)

취득금액
-
-
195,800
-
-
-
195,800

처분금액
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
21,665
600,000
810,363
709,570
1,865
3,800
2,147,263

상각 및 손상차손누계액:

기초금액
(7,952)
(600,000)
(432,985)
(405,570)
-
(262,808)
(1,709,315)

연결범위변동

(736)
-
-
-
-
337,125
336,389

처분금액
-
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(3,007)
-
(76,838)
-
-
(75,717)
(155,562)

기말금액
(11,695)
(600,000)
(509,823)
(405,570)
-
(1,400)
(1,528,488)

장부금액:

기초금액
11,114
-
181,578
304,000
3,520,706
639,992
4,657,390

기말금액
9,970
-
300,540
304,000
1,865
2,400
618,775

16. 리스
당사는 토지, 건물, 기계장치, 공기구비품을 리스하였으며 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있지 않습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
공기구비품
합 계

취득금액
2,266
400,618
2,311,398
2,959
2,717,241

감가상각누계액
869
133,706
985,232
1,824
1,121,631

장부금액
1,397
266,912
1,326,166
1,135
1,595,610

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
공기구비품
합 계

취득금액
5,773
505,214
2,449,575
2,959
2,963,520

감가상각누계액
4,204
206,994
911,588
1,086
1,123,872

장부금액
1,569
298,220
1,537,987
1,872
1,839,648

(2) 당분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

사용권자산 감가상각비
261,224

리스부채 이자비용
11,218

단기리스 관련 비용
46,438

소액자산리스 관련 비용
97,525

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용(*)
1,749,915

(*) 당사가 계약사육으로 농가에 지급하는 수수료는
변동리스 요건에 의거하여 K-IFRS 1116호 리스회계처리 기준서의 인식면제 기준을 적용하였습니다. 동 수수료는 사육과 관련한 연료비, 약품, 인건비 등을 포함하고 있으며, 생계의 품질에 따라 변동될 수 있습
니다. 따라서, 실무적으로 해당 건에 대한 리스비용의 측정에 어려움이 있어 이에 대한 금액을 별도로 산정하여 공시하지 않았습니다.

(3) 당분기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
937,600
902,232

1년 초과 5년 이내
723,455
705,945

합계
1,661,055
1,608,177

(4) 당분기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말

유동
902,232

비유동
705,945

합계
1,608,177

17. 매입채무및기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
16,454,148
-
13,777,266
-

미지급금
7,760,836
73,704
7,955,272
90,091

미지급비용
7,506,449
-
1,479,309
-

예수금
2,075,160
-
2,146,522
-

수입보증금
2,501,223
-
3,091,723
-

합 계
36,297,816
73,704
28,450,092
90,091

18. 차입부채
(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
103,785,684
-
93,898,134
-

장기차입금
10,755,800
38,417,841
11,121,516
36,960,436

사채
1,279,330
-
1,278,995
-

합 계
115,820,814
38,417,841
106,298,645
36,960,436

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입내역
이자율(%)
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

㈜국민은행
기업시설자금
3.29
958,000
958,000

수입신용장
2.52
1,045,481
990,069

농협은행㈜
농식품기업운전자금대출
2.88
4,500,000
4,500,000

수입신용장
2.44
7,745,045
7,461,652

㈜신한은행
수입신용장
2.41
1,476,995
3,394,141

한국수출입은행
수입자금
3.90
7,000,000
7,000,000

수입신용장
2.01
5,783,321
7,091,267

한국산업은행
산업운영자금
3.34
19,400,000
19,400,000

3.36
4,000,000
4,000,000

3.30
7,600,000
7,600,000

3.07
1,600,000
1,600,000

3.07
800,000
800,000

2.76
1,850,000
2,200,000

2.76
1,450,000
1,450,000

2.76
-
200,000

2.97
2,500,000
2,500,000

수입신용장
2.01
18,210,869
16,353,005

중소기업은행
일반시설자금
3.65
200,000
200,000

수입신용장
2.42
4,465,973
-

우리은행
일반자금
3.85
1,600,000
1,600,000

한국일오삼
운영자금
4.60
6,000,000
-

4.60
5,600,000
4,600,000

합 계
103,785,684
93,898,134

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입내역
이자율(%)
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

㈜국민은행
주택분양자금
2.80
35,388
36,559

온렌딩대출

3.33
3,600,000
3,800,000

농협은행㈜
축산발전기금
2.00
919,800
919,800

금융농업중기자금
1.80
-
-

1.80
-
-

3.00
3,212,940
3,283,920

1.00
669,100
669,100

시설자금
2.97
1,915,000
1,915,000

1.00
827,437
827,437

1.00
429,440
429,440

1.00
1,353,896
1,353,896

1.00
444,700
444,700

2.00
778,200
778,200

3.80
216,000
229,500

㈜신한은행
운영자금
3.50
1,000,000
1,000,000

3.17
1,800,000
1,800,000

한국산업은행
축산발전기금
3.00
845,690
1,131,400

시설자금
3.00
2,186,000
2,186,000

4.21
165,740
331,480

3.85
1,484,250
1,583,200

3.61
1,533,320
1,533,320

3.82
13,950,000
14,880,000

3.25
2,400,000
2,400,000

3.25
1,800,000
1,800,000

3.35
600,000
600,000

3.33
390,000
390,000

3.26
110,000
-

㈜제주은행
축산발전기금
3.00
350,000
350,000

사료구매대출
3.70
273,000
273,000

사료구매대출
3.70
1,036,000
1,036,000

시설자금
3.24
1,000,000
-

㈜우리은행
운영자금
3.93
1,950,000
2,100,000

한국캐피탈
운영자금
5.80
1,897,740
-

소 계
49,173,641
48,081,952

유동성대체
(10,755,800)
(11,121,516)

합 계
38,417,841
36,960,436

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

15회 사모사채
2018-09-20
2020-09-20
4.65
1,280,000
1,280,000

소 계
1,280,000
1,280,000

차감: 사채할인발행차금
(670)
(1,005)

유동성대체
(1,279,330)
(1,278,995)

합 계
-
-

(5) 당분기말 현재 차입부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년이내
1~2년이내
2~3년이내
3년초과
합 계

단기차입금
103,785,684
-
-
-
103,785,684

장기차입금
10,755,800
11,805,622
8,808,121
17,804,098
49,173,641

사채
1,279,330
-
-
-
1,279,330

합 계
115,820,814
11,805,622
8,808,121
17,804,098
154,238,655

19. 기타금융부채 및 기타부채 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

금융보증부채
32,551
52,025
21,058
34,929

리스부채
902,232
705,945
1,000,644
856,764

파생상품부채
-
37,574
-
16,854

합 계
934,783
795,544
1,021,702
908,547

(1-1) 당분기말 및 전기말 현재 파생금융상품 관련 현황은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채

공정가치 
위험회피
현금흐름
위험회피
매매목적
합계
공정가치 
위험회피
현금흐름
위험회피
매매목적
합계

금리스왑
-
-
-
-
-
-
37,574
37,574

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채

공정가치 
위험회피
현금흐름
위험회피
매매목적
합계
공정가치 
위험회피
현금흐름
위험회피
매매목적
합계

금리스왑
-
-
-
-
-
-
16.854
16.854

(1-2) 당분기 및 전기 중 파생금융상품 관련 손익 중 당기손익에 반영된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

공정가치위험회피
현금흐름위험회피
매매목적
합계
공정가치위험회피
현금흐름위험회피
매매목적
합계

금리스왑
-
-
(33,984)
(33,984)
-
-
(27,258)
(27,258)

(1-3) 당분기말 현재 파생금융상품 관련 미결제약정 계약금액 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

공정가치위험회피
현금흐름위험회피
매매목적
합계

금리스왑
-
-
1,950,000
1,950,000

(1-4) 당분기말 현재 파생금융상품계약의 만기구조는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 이상 3년 이내
3년 이상
합계

금리스왑
-
1,950,000
-
1,950,000

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
691,819
-
498,464
-

기타장기종업원부채
-
146,797
-
116,343

환불부채
65,805
-
67,408
-

선수수익
418
3,744
708
4,243

합 계
758,042
150,541
566,580
120,586

20. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

급여
7,079,684
7,512,863

확정급여형 퇴직급여제도 관련비용
642,338
622,196

합 계
7,722,022
8,135,059

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

확정급여형 퇴직급여제도의 부채
6,139,594
5,142,181

기타장기종업원부채
146,797
116,343

합 계
6,286,391
5,258,524

(3) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

확정급여채무의 현재가치
12,013,166
11,613,730

사외적립자산의 공정가치
(5,873,572)
(6,471,549)

순확정급여부채
6,139,594
5,142,181

(4) 당분기와 전기 중 확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

기초금액
11,613,730
12,277,917
(6,471,549)
(7,392,651)
5,142,181
4,885,266

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
616,622
2,341,281
-
-
616,622
2,341,281

이자원가(수익)
43,330
188,049
(29,370)
(155,296)
13,960
32,753

소 계
659,952
2,529,330
(29,370)
(155,296)
630,582
2,374,034

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)
-
-
-
-
-
-

- 보험수리적손익
-
-
-
-
-
-

인구통계적 가정
-
5,674
-
-
-
5,674

재무적 가정
-
133,670
-
-
-
133,670

경험조정
-
828,866
-
-
-
828,866

- 사외적립자산 수익
-
-
-
9,445
-
9,445

소 계
-
968,210
-
9,445
-
977,655

기타:

연결범위변동
-
(2,106,683)
-
517,630
-
(1,589,053)

납부한 기여금
-
-
(62,127)
(376,545)
(62,127)
(376,545)

급여 지급
(262,425)
(1,978,217)
689,474
911,341
427,049
(1,066,876)

관계사전출입
1,909
(76,827)
-
14,527
1,909
(62,300)

소 계
(260,516)
(4,161,727)
627,347
1,066,953
366,831
(3,094,774)

기말금액
12,013,166
11,613,730
(5,873,572)
(6,471,549)
6,139,594
5,142,181

21. 자본금 및 자본잉여금
(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

보통주:

수권주식수
40,000,000주
40,000,000주

발행주식수
27,872,369주
27,872,369주

주당금액
500원
500원

보통주자본금
13,936,185
13,936,185

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

주식발행초과금
26,075,660
26,075,660

자기주식처분이익
1,055
1,055

합 계
26,076,715
26,076,715

22. 기타자본항목
당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

지분법자본조정
(13,962)
(13,962)

기타의자본조정
(2,730,157)
(2,623,361)

매도가능금융자산평가이익
6,957,560
6,957,560

재평가잉여금
17,180,356
17,177,485

기타의자본변동
221,132
221,132

합 계
21,614,929
21,718,854

23. 이익잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

법정적립금
146,803
146,803

임의적립금
20,000,000
30,000,000

미처분이익잉여금
(3,413,129)
(1,993,755)

합 계
16,733,674
28,153,048

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

기초금액
28,153,048
49,195,233

당기순이익
(11,416,503)
(19,583,328)

순확정급여제도의 재측정요소
-
(738,163)

지분법변동
-
(142,154)

기타자본의 이입
(2,871)
(130,359)

배당
-
(448,181)

기말금액
16,733,674
28,153,048

24. 매출액
당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

제품매출액
64,567,857
64,364,441

상품매출액
3,431,529
4,098,583

기타매출액
1,009,215
129,784

매출할인
(743,233)
(971,923)

합 계
68,265,368
67,620,885

25. 비용의 성격별 분류
(1) 당분기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출원가(*)
판매비와관리비
합 계

제품과 재공품의 변동
(2,811,848)
-
(2,811,848)

평가충당금의 변동
964,984
-
964,984

원재료의 사용액
45,497,663
-
45,497,663

상품매출원가
1,229,011
-
1,229,011

기타매출원가
791,452
-
791,452

종업원급여
5,925,222
1,796,800
7,722,022

복리후생비
838,467
355,902
1,194,369

감가상각비
2,717,401
406,956
3,124,357

운반비
1,091,738
3,271,131
4,362,869

대손상각비
-
2,873
2,873

무형자산상각비
204
22,453
22,657

수선비
477,087
6,028
483,115

지급수수료
5,727,884
610,255
6,338,139

종계소모비
1,674,118
-
1,674,118

전력비
1,366,608
-
1,366,608

포장비
1,332,711
-
1,332,711

기타비용
2,632,649
915,362
3,548,011

합 계
69,455,351
7,387,760
76,843,111

(*) 매출원가에 포함된 생물자산의 공정가치 평가액은 3,348,718천원입니다.

(2) 전분기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출원가(*)
판매비와관리비
합 계

제품과 재공품의 변동
(1,267,595)
-
(1,267,595)

평가충당금의 변동
292,976
-
292,976

원재료의 사용액
37,557,896
-
37,557,896

상품매출원가
1,428,368
-
1,428,368

기타매출원가
76,423
-
76,423

종업원급여
6,086,421
2,048,637
8,135,058

복리후생비
779,110
382,882
1,161,992

감가상각비
2,813,893
385,693
3,199,586

운반비
910,197
2,856,966
3,767,163

대손상각비
-
196,282
196,282

무형자산상각비
204
53,142
53,346

수선비
514,771
19,968
534,739

지급수수료
4,862,061
684,327
5,546,388

종계소모비
510,381
-
510,381

전력비
1,242,113
-
1,242,113

포장비
1,151,146
-
1,151,146

기타비용
2,580,287
1,255,940
3,836,227

합 계
59,538,652
7,883,837
67,422,489

(*) 매출원가에 포함된 생물자산의 공정가치 평가액은 13,241.252천원입니다.

26. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

급여
1,657,343
1,916,853

퇴직급여
139,457
131,784

복리후생비
355,902
382,882

여비교통비
42,557
69,201

통신비
28,691
42,317

수도광열비
39,986
40,522

세금과공과
43,015
110,197

임차료
96,768
65,586

수선비
6,028
19,968

보험료
97,923
72,484

접대비
60,349
66,308

광고선전비
69,320
315,922

운반비
3,271,131
2,856,966

대손상각비
2,873
196,282

지급수수료
610,256
684,326

차량유지비
74,162
81,463

소모품비
40,533
56,282

도서인쇄비
5,653
8,033

교육훈련비
2,221
2,210

판매수수료
16,860
6,762

감가상각비
406,956
385,693

보관료
115,747
73,911

회의비
161
2,695

견본비
6,498
4,673

무형자산상각비
22,453
53,142

경상연구개발비
3,188
3,978

판매촉진비
531
1,443

리스상각비
171,199
231,954

합 계
7,387,761
7,883,837

27. 기타영업외손익

(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

임대료수익
26,700
18,000

수입수수료
294
118

대손충당금환입
-
23,760

외화환산이익
565
1

외환차익
11
12,694

수입장려금
433
640

유형자산처분이익
16,811
11,619

정부보조금
40,768
10,594

사용권자산처분이익
170
-

잡이익
17,224
33,491

합 계
102,976
110,917

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

외화환산손실
1,561,613
299,505

외환차손
423,368
57,827

투자부동산감가상각비
2,858
181

유형자산처분손실
1,866
4,561

기부금
15,715
26,593

자산재평가손실
300
-

재고자산처분손실
49,015
13,172

리스처분손실
1,606
13

잡손실
187,453
107,487

합 계
2,243,794
509,339

28. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

이자수익
34,680
35,205

배당금수익
98,406
551

금융보증수익
5,924
19,825

합 계
139,010
55,581

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

이자비용
1,196,641
1,146,673

파생상품평가손실
33,984
0

금융보증비용
5,924
19,825

합 계
1,236,549
1,166,498

29. 법인세비용
(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

당기법인세비용:

당기법인세부담액
36,243
1,832

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
-
8,110

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액:

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(226,123)
(262,893)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)
-
-

법인세비용
(189,880)
(252,951)

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

30. 주당이익
(1) 당분기와 전분기 중 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

지배주주에게 귀속되는 분기순이익
(11,416,502,888)
(948,319,384)

누적우선주에 대한 배당
-
-

지배주주 보통주에 귀속되는 분기순이익
(11,416,502,888)
(948,319,384)

가중평균유통보통주식수
27,872,369주
27,872,369주

기본주당이익
(410)
(34)

(2) 당분기와 전분기 중 가중평균유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중치
적수

기초유통보통주
2020-01-01
27,872,369
91일
2,536,385,579

적수합계
2,536,385,579

일수
91일

가중평균유통보통주식수
27,872,369

② 제 29(전) 기 1분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중치
적수

기초유통보통주
2019-01-01
27,872,369
90일
2,508,513,210

적수합계
2,508,513,210

일수
90일

가중평균유통보통주식수
27,872,369

(3) 당분기와 전분기 중 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

지배주주 보통주에 귀속되는 분기순이익
(11,416,502,888)
(948,319,384)

누적우선주에 대한 배당
-
-

희석분기순이익
(11,416,502,888)
(948,319,384)

가중평균유통희석주식수
27,872,369
27,872,369

희석주당이익
(410)
(34)

(4) 당분기와 전분기 중 가중평균희석유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중치
적수

기초유통보통주
2020-01-01
27,872,369
91일
2,536,385,579

적수합계
2,536,385,579

일수
91일

가중평균희석유통보통주식수
27,872,369

② 제 29(전) 기 1분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중치
적수

기초유통보통주
2019-01-01
27,872,369
90일
2,508,513,210

적수합계
2,508,513,210

일수
90일

가중평균희석유통보통주식수
27,872,369

31. 특수관계자

(1) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용
유형자산의 처분

관계기업
(주)한국육계유통
3,134,709
242,188
176,226

기타특수관계자
㈜에코스텍
2,540
-
-

㈜한국일오삼
10,857,685
151,630
-

㈜계영로지스
0
76,134
-

㈜현축
1,011
41,472
-

델리퀸오창점 등
235,378
7,800
-

(주)인우에프에스
63,375
-
-

합 계
14,294,698
519,224
176,226

② 제 29(전) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

관계기업
(주)한국육계유통 
 (구 : (주)해나루싱싱닭)
94,676
573,570

기타특수관계자
㈜에코스텍
6,231
-

㈜한국일오삼
11,262,793
65,580

㈜현축
927
54,351

델리퀸오창점 등
265,414
6,555

주요경영진 등
-
284

합 계
11,630,041
700,340

(2) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무 등
차입금

관계기업
(주)한국육계유통
300,191
-
715
186,573
-

기타특수관계자
㈜에코스텍
132
-
-
-
-

㈜한국일오삼
-
-
150,000
183,043
11,600,000

㈜계영로지스
-
-
-
30,943
-

㈜현축
-
-
-
11,738
-

(주)인우에프에스
69,669
-
-
-
-

델리퀸오창점 등
46,369
26,326
13,942
12,528
-

합 계
416,361
26,326
164,657
424,825
11,600,000

② 제 29(전) 기

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출채권
대여금
기타채권
매입채무 등
차입금

관계기업
(주)한국육계유통 
(구 : (주)해나루싱싱닭)
48,313
-
715
41,276
-

기타특수관계자
㈜에코스텍
2,530
-
-
-
-

㈜한국일오삼
-
-
150,000
48,409
4,600,000

㈜계영로지스
-
-
-
12,420
-

㈜현축
-
-
-
23,769
-

(주)인우에프에스
34,683
-
-
-
-

델리퀸오창점 등
59,026
26,326
15,607
12,528
-

합 계
144,552
26,326
166,322
138,402
4,600,000

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

차입
상환
차입
상환

㈜한국일오삼
9,000,000
2,000,000
5,200,000
600,000

합 계
9,000,000
2,000,000
5,200,000
600,000

(4) 당분기말 현재 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 특수관계자를 위하여 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
담보제공자산
담보내용
채권설정액
차입금잔액

(주)한국육계유통
신한은행
토지, 건물
일반자금
2,400,000
2,000,000

(5) 당분기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
제공내용
채권설정액
차입금잔액

㈜한국일오삼
한국산업은행
연대보증
10,200,000
5,300,000

㈜한국일오삼
한국산업은행
연대보증
3,000,000
2,500,000

합 계
13,200,000
7,800,000

(6) 당분기말 현재 연결실체가 차입금과 관련하여 지배기업 대표이사로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

금융기관
채권설정액
차입금잔액
보증내용

한국산업은행
4,420,000
845,690
축산발전기금

7,649,850
3,835,990
시설자금

28,080,000
23,400,000
산업운영자금

USD 21,600,000
USD 14,895,198
수입신용장

㈜국민은행
4,192,200
USD 855,129
수입신용장

농협은행㈜
504,000
212,940
농업중기자금

USD 7,000,000
USD 6,334,897
수입신용장

중소기업은행
USD 5,400,000
USD 3,652,849
수입신용장

240,000
200,000
시설자금

한국수출입은행
8,400,000
7,000,000
수입자금

USD 10,800,000
USD 4,730,346
수입신용장

신용보증기금
1,280,000
1,280,000
제15회 사모사채

㈜신한은행
6,946,800
USD 1,208,077
수입신용장

559,000
1,000,000
일반운영자금대출

합 계
62,271,850
37,774,620

USD 44,800,000
USD 31,676,496

(7) 당분기와 전분기 중 경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

급여
639,780
734,060

퇴직급여
67,650
63,444

합 계
707,430
797,504

32. 금융상품
(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 구분 및 장부금액과 공정가치는 다음과같으며, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

계정명
계정명
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산:

기타포괄손익-공정가치
측정금융자산
장기기타금융자산
9,322,984
9,322,984
9,322,984
9,322,984

소계
9,322,984
9,322,984
9,322,984
9,322,984

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

대여금및수취채권
현금및현금성자산
3,159,662
-
1,763,049
-

단기금융상품
500,000
-
794,674
-

장기금융상품
123,120
-
1,992,963
-

매출채권및기타채권
27,756,218
-
18,284,978
-

장기매출채권및기타채권
920,824
-
1,208,314
-

기타포괄손익-공정가치
측정금융자산(*)
장기기타금융자산
66,928
-
66,928
-

소계
32,526,752
-
24,110,906
-

금융자산 합계
41,849,736
9,322,984
33,433,890
9,322,984

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채:

기타비유동금융부채
파생상품부채
37,574
37,574
16,854
16,854

소계
37,574
37,574
16,854
16,854

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

상각후원가측정
금융부채
매입채무및기타채무
36,297,816
-
28,450,093
-

장기매입채무및기타채무
73,704
-
90,091
-

단기차입부채
115,820,814
-
106,298,646
-

장기차입부채
38,417,841
-
36,960,436
-

기타유동금융부채
934,783
-
1,021,702
-

기타비유동금액부채
757,970
-
891,693
-

소계
192,302,928
-

173,712,661

-

금융부채 합계
192,340,502
37,574
173,729,515
16,854

(*) 상기 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대한 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수없어 원가로 측정하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 당분기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

제 30(당) 기 1분기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-공정가치측정금융자산)
-
-
9,322,984
9,322,984

금융부채

파생상품부채
-
-
37,574
37,574

제 29(전) 기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-공정가치측정금융자산)
-
-
9,322,984
9,322,984

금융부채

파생상품부채
-
-
16,854
16,854

수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

비상장주식
현재가치기법
장기수익성장률
-

할인율
13.94%

공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정한 기타포괄손익-공정가치금융자산(당분기말 및 전기말 현재 각각 66,928천원 및 66,928천원)은 상기 공정가치 측정치에서 제외되었습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
계정명
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

대여금 및 수취채권
이자수익
34,679
35,205

통화선도거래이익
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
배당금수익
98,406
551

상각후원가금융부채
금융보증수익
5,924
19,825

금융수익 합계
139,009
55,581

상각후원가측정금융자산
금융보증비용
5,924
19,825

공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품평가손실
33,984
-

상각후원가측정금융부채
이자비용
1,196,641
1,146,673

통화선도거래손실
-
-

금융비용 합계
1,236,549
1,166,498

(5) 환위험
① 환위험에 대한 노출
당분기말과 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

계정과목
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

외화
원화환산액
외화
원화환산액

현금및현금성자산
USD
19,358
23,667
USD
45,970
53,224

단기차입부채
USD
31,676,496
38,727,684
USD
30,480,337
35,290,134

② 민감도분석
연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 연결실체의 세전순이익과 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
환율변동
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

상승시
하락시
상승시
하락시

USD
10%
(3,870,402)
3,870,402
(3,523,691)
3,523,691

(6) 유동성위험
① 당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월 이내
3개월-1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
36,297,816
36,297,816
36,297,816
0
0
0

장기매입채무및기타채무
73,704
73,704
0
0
73,704
0

단기차입부채
115,820,814
117,405,405
65,432,548
51,972,857
0
0

장기차입부채
38,417,841
42,489,663
292,734
881,408
12,635,380
28,680,141

리스부채
1,608,177
1,661,054
319,691
623,909
469,349
248,105

금융보증계약
84,576
3,250,000
3,250,000
0
0
0

파생상품부채
37,574
37,574
0
0
37,574
0

합 계
192,340,502
201,215,216
105,592,789
53,478,174
13,216,007
28,928,246

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
3개월 이내
3개월-1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
28,450,093
28,450,093
28,450,093
-
-
-

장기매입채무및기타채무
90,091
90,091
-
-
90,091
-

단기차입부채
106,298,646
108,034,682
34,881,541
73,153,141
-
-

장기차입부채
36,960,436
40,998,148
269,650
814,876
12,412,110
27,501,512

리스부채
1,857,408
1,921,644
332,079
718,454
591,245
279,866

금융보증계약
55,986
2,100,000
2,100,000
-
-
-

파생상품부채
16,854
16,854
-
-
16,854
-

합 계
173,729,514
181,611,512
66,033,363
74,686,471
13,110,300
27,781,378

(7) 신용위험
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

현금성자산
3,152,972

1,762,739

단기금융상품
500,000
794,674

장기금융상품
123,120
1,992,963

매출채권및기타채권
27,756,218
18,284,978

장기매출채권및기타채권
920,824
1,208,314

합 계
32,453,134
24,043,668

(8) 이자율위험
연결실체는 변동이자율 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 
① 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 고정이자율 및 변동이자율 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

고정이자율

금융자산
623,120
2,787,637

금융부채
20,821,388
19,822,559

순금융자산
(20,198,268)
(17,034,922)

변동이자율

금융자산
3,152,442
1,762,758

금융부채
133,417,267
123,436,522

순금융자산
(130,264,825)
(121,673,764)

② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
이자율이 100bp 변동하였다면, 연결실체의 보고기간말 자본과 당기손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 환율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하는 경우, 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
손익
자본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

제 30(당) 기 1분기

변동이자율 금융상품
(1,302,648)
1,302,648
(1,302,648)
1,302,648

제 29(전) 기

변동이자율 금융상품
(1,216,738)
1,216,738
(1,216,738)
1,216,738

33. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD,원화단위: 천원)

제공자
내 역
한 도
사용금액

한국산업은행
축산발전기금
845,690
845,690

시설자금
27,919,310
71,735,990

산업운용자금
35,900,000

수입신용장
USD 14,895,198
USD 18,000,000

㈜국민은행
주택분양자금
35,388
35,388

기업시설자금
958,000
958,000

온렌딩대출
3,600,000
3,600,000

수입신용장
USD 855,129
1,152,000

중소기업은행
일반시설자금
200,000
200,000

수입신용장
USD 3,652,849
USD 8,550,000

농협은행㈜
농식품기업시설자금
2,131,000
2,131,000

현대화시설자금
3,055,473
3,055,473

농식품기업운전자금
8,382,040
8,673,100

축산발전기금
1,698,000
3,016,000

수입신용장
USD 6,334,897
USD 7,000,000

한국수출입은행
수입자금
7,000,000
7,000,000

수입신용장
USD 4,730,346
USD 9,000,000

우리은행
운영자금
1,600,000
1,600,000

우리CUBE론
1,950,000
1,950,000

㈜제주은행
시설자금
1,350,000
1,350,000

사료구매자금
1,309,000
1,309,000

㈜신한은행
수입신용장
USD 1,208,077
USD 5,000,000

운영자금
2,800,000
2,800,000

신용보증기금
사채
1,280,000
1,280,000

한국캐피탈
운영자금
2,000,000
2,000,000

합 계
104,013,901
114,691,641

USD 31,676,496
USD 47,550,000

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 기타 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

제공자
사용액
비 고

서울보증보험
2,018,136
이행보증

한국무역보험공사
USD 4,050,000
수입보험 한도액

농협은행
USD 527,933
수입신용장-미확정 지급보증

한국수출입은행
USD 639,390
수입신용장-미확정 지급보증

한국산업은행
USD 2,457,260
수입신용장-미확정 지급보증

신한은행
USD 3,554,070
수입신용장-미확정 지급보증

신용보증기금
1,744,000
산업운영자금대출

농림수산업자신용보증기금
669,100
금융농업중기자금대출

합계
4,431,236

USD 11,228,653

(3) 전기 이전 연결실체는 ㈜하나은행 어음 1매를 분실하였으며, 제권판결을 준비중에 있습니다. 

(4) 당분기말 현재 연결실체가 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

계정과목
장부금액
담보설정액
차입금금액
채권자
차입금 내용

단기금융상품
500,000
500,000
4,681,680
한국산업은행
시설자금 및

토지, 건물 및 기계장치
7,785,734
3,000,000
축산발전기금(*1)

1,500,000
수입신용장(*1)

3,075,508
USD 4,000,000
USD 14,895,198

6,500,000
958,000
(주)국민은행
기업시설자금

40,765,304
6,600,000
3,600,000

51,500,000
23,400,000
한국산업은행
산업운영자금(*1)

토지 및 신용보증서
18,525,146
71,000,000
28,783,320
산업운영자금

건물,기계장치
34,193,998
7,800,000

건물
87,556
109,200
35,388
(주)국민은행
주택분양자금

토지, 건물
315,692
240,000
200,000
중소기업은행
일반시설자금(*1)

4,194,698
3,360,000
1,915,000
농협은행(주)
농식품기업시설자금

신용보증서
-
568,735
669,100

토지, 건물
5,442,777
3,600,000
3,000,000
금융농업중기자금

토지, 건물
13,660,260
1,778,000
216,000
농식품기업시설자금

919,800
시설자금 및 축산발전기금

9,510,000
4,712,940
축산발전기금

394,000
-
금융농업중기자금

재고 및 생물자산
30,869,650
USD 11,700,000
USD 4,730,346
한국수출입은행
수입신용장(*1)

9,100,000
7,000,000
수입자금(*1)

토지, 건물
9,916,735
7,179,500
2,659,000
(주)제주은행
일반시설자금

2,400,000
2,000,000
한국캐피탈
운영자금

토지및건물
552,469
1,200,000
1,000,000
신한은행
일반운영자금대출

토지
1,583,375
1,920,000
1,600,000
우리은행
우리CUBE론

건물
2,766,507

합 계
174,235,407
USD 15,700,000
USD 19,625,543

181,959,435
95,150,228

(*
1)
주석
31 (6)

에서 기술하고 있는 바와 같이 연결실체의 단기금융상품, 토지, 건물
및 재고자산 외에 지배기업 대표이사의 지급보증이 함께 설정되어 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류 중인 소송사건은 축산물위생관리법위반 관련 등

7건이 있으며, 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

34. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

건설중인자산의 본계정대체
1,861,355
875,742

장기차입금의 유동성대체
1,550,335
1,916,042

사용권자산
278,752
-

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
연결범위변동
현금흐름
비현금 변동
기말금액

환율변동효과
사채할인발행
차금상각
유동성대체

단기차입금
93,898,134
-
8,325,936
1,561,613
-
-
103,785,683

장기차입금
36,960,436
-
3,007,740
-
-
(1,550,335)
38,417,841

유동성장기차입금
11,121,516
-
(1,916,052)
-
-
1,550,335
10,755,799

사채
-
-
-
-
-
-
-

유동성사채
1,278,995
-
-
-
335
-
1,279,330

합 계
143,259,081
-
9,417,624
1,561,613
335
-
154,238,653

35. 영업부문

연결실체는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부보고자료를 검토하고 있습니다.

(1) 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.
① 육계부문: 생계도계, 단순가공 및 신선육의 2차가공 매출
② 육가공유통부문: 신선육 및 육가공 제품의 유통
③ 종계 및 부화부문: 종계 사육 및 부화

(2) 당분기 중 연결실체의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
육계
육가공유통
종계 및 부화
합 계

외부수익
61,752,291
2,365,629
4,147,447
68,265,367

보고부문 영업손익
(8,089,218)
14,053
(502,579)
(8,577,744)

보고부문의 유ㆍ무형자산
130,364,910
166,912
65,651,462
196,183,284

보고부문의 감가상각비
2,014,050
6,072
1,104,235
3,124,357

보고부문의 생물자산상각비
-
-
1,674,118
1,674,118

보고부문의 차입부채
114,466,762
-
39,771,893
154,238,655

(3) 연결실체의 매출은 다수의 거래처에 분산되어 있어 특정고객에 10%이상 의존하는 매출은 발생하지 않습니다. 따라서 주요고객에 대한 부문별 정보의 공시내역은 없습니다. 

4. 재무제표

재무상태표

제 30 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 29 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 30 기 1분기말

제 29 기말

자산

유동자산

53,769,245,494

46,668,405,611

현금및현금성자산

706,471,691

1,084,416,854

단기금융상품

500,000,000

794,674,146

매출채권 및 기타유동채권

23,111,428,724

15,221,967,006

재고자산

21,718,244,048

22,805,896,734

생물자산

7,391,643,637

6,529,007,900

당기법인세자산

14,063,860

11,307,740

기타유동자산

327,393,534

221,135,231

비유동자산

166,735,308,955

170,349,245,054

장기금융상품

25,158,152

1,007,970,153

장기매출채권 및 기타비유동채권

713,099,251

740,139,251

기타비유동자산

92,706,583

47,849,308

장기기타금융자산

9,371,883,429

9,371,883,429

관계기업에 대한 투자자산

5,834,423,989

5,922,262,927

종속기업에 대한 투자자산

53,151,521,593

55,052,394,249

유형자산

93,650,547,647

94,287,580,776

투자부동산

3,329,001,845

3,331,679,087

무형자산

566,966,466

587,485,874

자산총계

220,504,554,449

217,017,650,665

부채

유동부채

123,443,060,335

108,396,128,713

매입채무 및 기타유동채무

34,838,181,655

28,744,216,902

단기차입부채

87,152,313,761

78,080,145,934

기타유동금융부채

744,078,898

770,280,030

기타유동부채

708,486,021

801,485,847

비유동부채

17,716,162,064

17,747,987,390

장기차입부채

9,357,707,970

9,814,542,950

순확정급여부채

4,260,738,331

3,584,473,186

기타비유동금융부채

552,367,896

607,953,960

기타비유동부채

146,796,743

116,343,225

이연법인세부채

3,398,551,124

3,624,674,069

부채총계

141,159,222,399

126,144,116,103

자본

자본금

13,936,184,500

13,936,184,500

자본잉여금

26,075,660,515

26,075,660,515

기타자본구성요소

21,006,060,874

21,112,857,596

이익잉여금(결손금)

18,327,426,161

29,748,831,951

자본총계

79,345,332,050

90,873,534,562

자본과부채총계

220,504,554,449

217,017,650,665

포괄손익계산서

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 30 기 1분기

제 29 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

62,623,189,115

62,623,189,115

61,523,762,068

61,523,762,068

매출원가

63,987,454,883

63,987,454,883

55,884,597,447

55,884,597,447

매출총이익

(1,364,265,768)

(1,364,265,768)

5,639,164,621

5,639,164,621

판매비와관리비

5,903,226,257

5,903,226,257

5,891,685,650

5,891,685,650

영업이익(손실)

(7,267,492,025)

(7,267,492,025)

(252,521,029)

(252,521,029)

지분법이익

(1,881,914,872)

(1,881,914,872)

40,329,008

40,329,008

기타이익

148,947,101

148,947,101

146,673,275

146,673,275

기타손실

2,047,962,302

2,047,962,302

479,446,522

479,446,522

금융수익

147,559,998

147,559,998

55,016,600

55,016,600

금융원가

746,666,635

746,666,635

726,837,487

726,837,487

법인세비용차감전순이익(손실)

(11,647,528,735)

(11,647,528,735)

(1,216,786,155)

(1,216,786,155)

법인세비용

(226,122,945)

(226,122,945)

(261,061,438)

(261,061,438)

당기순이익(손실)

(11,421,405,790)

(11,421,405,790)

(955,724,717)

(955,724,717)

총포괄손익

(11,421,405,790)

(11,421,405,790)

(955,724,717)

(955,724,717)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(410)

(410)

(34)

(34)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(410)

(410)

(34)

(34)

자본변동표

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

13,936,184,500

26,075,660,515

4,890,825,430

50,694,003,506

95,596,673,951

당기순이익(손실)

(955,724,717)

(955,724,717)

지분법변동

(220,261,211)

(220,261,211)

배당금외

(448,180,600)

(448,180,600)

2019.03.31 (기말자본)

13,936,184,500

26,075,660,515

4,670,564,219

49,290,098,189

93,972,507,423

2020.01.01 (기초자본)

13,936,184,500

26,075,660,515

21,112,857,596

29,748,831,951

90,873,534,562

당기순이익(손실)

(11,421,405,790)

(11,421,405,790)

지분법변동

(106,796,722)

(106,796,722)

배당금외

2020.03.31 (기말자본)

13,936,184,500

26,075,660,515

21,006,060,874

18,327,426,161

79,345,332,050

현금흐름표

제 30 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 29 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 30 기 1분기

제 29 기 1분기

영업활동현금흐름

(7,515,393,090)

9,897,043,055

당기순이익(손실)

(11,421,405,790)

(955,724,717)

비현금비용(수익)등의 조정

9,170,498,031

(5,702,101,159)

퇴직급여

380,859,879

352,989,078

대손상각비

21,600,590

132,360,546

무형자산상각비

20,519,408

13,765,426

감가상각비

1,537,261,502

1,580,070,480

투자부동산감가상각비

2,677,242

2,677,242

사용권자산상각비

212,000,962

212,194,235

이자비용

723,662,409

690,113,709

금융보증비용

23,004,226

36,723,778

외화환산손실

1,561,613,327

299,504,534

유형자산처분손실

1,866,319

4,561,250

사용권자산처분손실

1,606,288

재고자산평가손실

964,983,958

274,486,795

법인세비용

(226,122,945)

(261,061,438)

이자수익

(26,149,772)

(17,741,948)

금융보증수익

(23,004,226)

(36,723,778)

기타의 대손충당금환입

(23,760,000)

외화환산이익

(16,280)

(1,468)

지분법손익

1,881,914,872

(40,329,008)

유형자산처분이익

(12,345,667)

(11,301,500)

사용권자산처분이익

(37,954)

배당금수익

(98,406,000)

(550,874)

소비용생물자산의 순공정가치변동

2,223,009,893

(8,910,078,218)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(4,594,789,937)

17,221,921,500

매출채권의 감소(증가)

(8,657,079,433)

1,463,519,528

기타채권의 감소(증가)

705,848,134

1,694,602,067

재고자산의 감소(증가)

122,668,728

5,126,131,752

생물자산의 감소(증가)

(3,085,645,630)

7,638,685,524

기타자산의 감소(증가)

(79,551,311)

101,445,697

매입채무의 증가(감소)

1,071,949,265

333,196,384

기타채무의 증가(감소)

5,094,161,352

159,442,462

기타부채의 증가(감소)

(62,546,308)

539,902,811

확정급여채무의 지급

(75,498,603)

(99,467,219)

사외적립자산의 감소(증가)

370,903,869

264,462,494

이자수취

21,298,763

15,156,609

이자지급

(786,644,037)

(680,928,372)

배당금수취

98,406,000

550,874

법인세납부액

(2,756,120)

(1,831,680)

투자활동현금흐름

309,010,086

(3,156,482,615)

단기금융상품의 감소

294,674,146

단기대여금의 감소

56,520,000

117,120,000

장기금융상품의 감소

999,775,851

장기대여금의 감소

8,540,000

17,305,000

유형자산의 처분

126,521,272

21,301,500

정부보조금의 수취

49,800,000

49,440,000

장기보증금의 회수

16,000,000

52,700,000

단기금융상품의 취득

(2,970,000)

단기대여금의 증가

(4,000,000)

(109,000,000)

장기금융상품의 취득

(16,963,850)

(67,638,300)

장기대여금의 증가

(35,000,000)

유형자산의 취득

(1,212,440,668)

(3,107,340,815)

정부보조금의 상환

(4,416,665)

무형자산의 취득

(81,400,000)

장기보증금의 증가

(5,000,000)

(11,000,000)

재무활동현금흐름

6,828,421,561

(7,935,421,493)

단기차입금의 증가

21,473,960,010

8,242,863,490

장기차입금의 증가

1,915,000,000

단기차입금의 상환

(13,598,023,751)

(15,117,643,356)

유동성장기부채의 상환

(822,551,740)

(2,752,529,430)

리스지급

(224,962,958)

(223,112,197)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(377,961,443)

(1,194,861,053)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

16,280

1,468

현금및현금성자산의순증가(감소)

(377,945,163)

(1,194,859,585)

기초현금및현금성자산

1,084,416,854

4,419,368,040

기말현금및현금성자산

706,471,691

3,224,508,455

5. 재무제표 주석

제 30(당) 기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지

제 29(전) 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지

주식회사 체리부로

1. 당사의 개요 
주식회사 체리부로("당사")는 1991년 9월 7일자로 도계처리가공업을 목적으로 설립하여 1993년 2월 25일자로 공장을 준공하고 계육생산을 위한 육종, 도계, 계육판매와 유통에 관련한 사업을 영위하고 있습니다. 2017년 12월 4일자로 기업공개를 통해코스닥시장에 상장되었으며, 당분기말 현재 자본금은 13,936백만원입니다.

당분기말 현재 당사의 주요주주의 내역은 다음과 같습니다.

주주명
보통주 주식수(주)
지분율(%)

김인식외 특수관계자
10,876,749
39.02

㈜한국일오삼
8,214,664
29.47

㈜현양시스템스
1,000,000
3.59

기타
7,780,956
27.92

합 계
27,872,369
100.00

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단 
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 정기적
으로
감사

에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것 입니다.

(1) 회계정책의 변경
당사는 2020년 1월 1일을 최초 적용일로 하여, 다른 기준서의 결과적인 개정사항을 포함하여 다음의 새로운 기준서 및 기준서의 개정사항을 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 사업이 일반적으로 산출물을 보유하지만 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 만족하기 위해서 산출물이 필수적이지 않다는 점을 명확히 합니다.취득한 활동과 자산의 집합이 사업으로 간주되기 위해서는 최소한 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을 포함해야 합니다. 또한 실질적인 과정이 취득되었는지 여부를 결정하는데 도움이 되는 판단지침을 제시하고 있습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

2) 기업회계기준서에서 ‘개념체계’에 대한 참조(개정)

2018년 12월 21일 발표과 함께 도입된 전면개정된 ‘개념체계’(2018)와 함께, 국제회계기준위원회는 ‘기업회계기준서에서 개념체계의 참조에 대한 개정’도 발표하였습니다. 동 문서는 기업회계기준서 제1102호, 제1103호, 제1106호, 제1114호, 제1001호, 제1008호, 제1034호, 제1037호, 제1038호, 제2112호, 제2119호, 제2120호, 제2122호 및 제2032호에 대한 개정을 포함하고 있습니다.

그러나 모든 개정사항은 그러한 참조나 인용과 관련된 문구가 전면개정된 ‘개념체계’(2018)를 참조하도록 하는 것은 아닙니다. 일부 문구는 참조하는 ‘개념체계’가 ‘재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계’(2007)인지, ‘개념체계’(2010)인지, 또는 신규로 개정된 ‘개념체계’(2018)인지를 명확히 하기 위해 개정되었으며, 다른 일부 문구는 기업회계기준서상의 정의가 전면개정 ‘개념체계’(2018)에서 개발된 새로운 정의로 변경되지 않았다는 점을 명시하기 위해서 개정되었습니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 

4. 금융위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 상기의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 주석 31를 포함한 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리정책
당사의 위험관리체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 전사적인 관점에서 위험관리정책의 수립 및 위험의 식별, 평가 및 관리 등의 실행활동을 하고 있습니다.

당사의 위험관리정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 

(2) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.

① 매출채권
당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다. 당사는 다수의 거래처에 분산되어 있어, 신용위험이 집중되어 있지 않습니다. 

당사의 다수의 거래처는 계속거래관계에서 있어, 손실은 자주 발생하지 않습니다. 고객에 대한 신용위험 검토시, 고객이 개인인지 법인인지, 도매업체인지 소매업체 혹은소비자인지, 신용, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다. 매출채권은 대부분 당사의 도매 고객으로부터 발생합니다. "고위험"으로 분류된 고객들은제한고객 목록에 포함하여 관리하며, 향후 매출은 영업보증금을 예치하거나 선급금 지불 시에만 가능합니다.

당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 투자자산
당사는 단기 예금 위주의 자금을 농협은행㈜와 같은 높은 신용등급을 유지하고 있는 금융기관에 예치함으로 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다.

③ 보증
당사는 특수관계자 또는 영업상 지원이 필요한 거래처에게만 보증을 제공하는 것이 당사의 정책입니다. 당분기말 현재 당사가 제공한 보증의 내용은 주석 30 (5)에 기술되어 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 금융부채 상환을 포함하여, 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불예금 및 신용등급이 높은 금융기관에 여신한도를 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD입니다.

② 이자율위험
당사는 이자율 위험을 관리하기 위하여 이자율 변동현황을 주기적으로 검토하여 관련 부채를 상환 또는 차환하는 방법으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

(5) 자본관리
당사의 자본관리 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 사업의 향후 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 당사는 건전한 재무상태간의 균형을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한순부채와 자본으로 구성되며, 보고기간 종료일 현재 자본관리 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

부채총계
141,159,222
126,144,116

차감: 현금및현금성자산
(706,472)
(1,084,417)

조정 부채
140,452,751
125,059,699

자본총계
79,345,332
90,873,535

조정 부채 비율
177.01%
137.62%

5. 현금및현금성자산 등

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

보유현금
1,849
-

보통예금
699,530

1,035,876

외화예금
5,111
48,559

국고보조금
(18)
(18)

합 계
706,472

1,084,417

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기
금융기관 명
제한내용

단기금융상품
500,000
500,000
한국산업은행
질권설정

(3) 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 역
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

단기금융상품
정기예금
500,000
500,000

정기적금
-
294,674

소계
500,000
794,674

장기금융상품
정기예금
-
109,236

정기적금
25,158
898,734

소계
25,158
1,007,970

합 계
525,158
1,802,644

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

유 동
비 유 동
유 동
비 유 동

매출채권
19,859,221
-
11,223,742
-

대여금
462,800
52,264
507,820
68,304

미수금
2,781,268
-
3,487,116
-

미수수익
8,140
-
3,289
-

보증금
-
660,835
-
671,835

합 계
23,111,429
713,099
15,221,967
740,139

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권 중 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

매출채권
22,582,952
(2,723,732)
19,859,220
13,929,128
(2,705,386)
11,223,742

기타채권
5,289,907
(1,324,599)
3,965,308
6,062,963
(1,324,599)
4,738,364

합 계
27,872,859
(4,048,331)
23,824,528
19,992,091
(4,029,985)
15,962,106

(3) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초잔액
2,705,386
1,324,599
2,895,519
1,375,088

대손상각비
21,601
-
-
-

대손충당금환입
-
-
(124,314)
(50,489)

제각
(3,255)
-
(65,819)
-

기말잔액
2,723,732
1,324,599
2,705,386
1,324,599

(4) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

연체되지 않은 채권
3개월 이내
19,364,704
10,880,740

연체되었으나 손상되지않은 채권
3개월 초과 6개월 이하
473,207
316,376

6개월 초과 12개월 이내
20,518
23,546

12개월 초과
791
3,080

합 계
19,859,220
11,223,742

7. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
4,965,304
(1,759,762)
3,205,542
4,396,075
(794,778)
3,601,297

상품
38,792
-
38,792
46,455
-
46,455

원재료
1,980,683
-
1,980,683
1,805,976
-
1,805,976

미착품
15,712,321
-
15,712,321
16,507,885
-
16,507,885

재공품
402,515
-
402,515
460,725
-
460,725

저장품
378,391
-
378,391
383,559
-
383,559

합 계
23,478,006
(1,759,762)
21,718,244
23,600,675
(794,778)
22,805,897

재고자산은 당사의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 32참조)

당분기중 당사는 재고자산평가손실 964,984천원을 매출원가에 가산하였습니다.

8. 생물자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 생물자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

소비용생물자산
7,391,644
6,529,008

생물자산은
당사의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 32참조)

(2) 소비용생물자산에 대한 공정가치

① 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 생물자산에 대한 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제 30(당) 기 1분기

소비용생물자산 - 생계
-
-
7,391,644
7,391,644

제 29(전) 기

소비용생물자산 - 생계
-
-
6,529,008
6,529,008

② 당분기와 전기 중 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치의 기초잔액과 기말잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

기초장부금액
6,529,008
8,046,019

매입 및 사육으로 인한 증가
35,826,142
158,328,572

수확물의 순공정가치 변동
(3,557,981)
(4,794,061)

보유중인 생물자산의 순공정가치의 변동
1,334,971
1,420,092

수확후 재고자산으로 대체
(32,740,496)
(156,471,614)

기말장부금액
7,391,644
6,529,008

③ 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대한 가치평가기법과 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
관측불가능한 투입변수
주요 관측불가능한 변수와
공정가치의 상관관계

소비용
생물자산
공정가치는 시장접근법에 따라 결정되었습니다.
Kg당 단가와 월령별 Kg은 다음과 같이 추정하였습니다.

- Kg당 단가: 보고기간말 현재 육계의 시장매입가격정보를 활용하여 반영한 조정단가

- 월령별 Kg: 월령별 평균체중 적용
Kg당 단가 추정치가 증가할수록공정가치 추정치가 증가

(3) 소비용생물자산에 대한 공정가치 평가 방법 및 가정
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 생계의 경우 활성거래시장이 존재하지아니함에 따라 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 생계의 경우에는 거래시세가 존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 생계의 시세가 선형분포를 이룬다고 가정하여 평가하였습니다.

(4) 생물자산과 관련하여 노출된 위험
당사의 생물자산과 관련하여 다음과 같은 다양한 위험을 가지고 있습니다.

① 규제와 환경 위험
당사는 사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 당사는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하고있으며, 당사의 경영진은 환경위험을 확인하고 당사의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 주기적으로 검토를 수행하고 있습니다. 

② 공급 및 수요 위험

당사는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산 가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

③ 기후 및 기타 위험

당사는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 당사는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링하고, 질병 징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

9. 기타자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
165,464
-
29,079
-

선급비용
101,695
92,707

130,471

47,849

환불자산
60,235
-
61,585
-

합 계
327,394
92,707

221,135

47,849

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타자산 중 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

선급금
166,544
(1,080)
165,464
30,159
(1,080)
29,079

(3) 당분기와 전기 중 기타자산에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

기초잔액
1,080
1,080

대손상각비
-
-

제각
-
-

기말잔액
1,080
1,080

10. 장기기타금융자산

당분기말과 전기말 현재 장기기타금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

취득가액
공정가치
장부가액
장부가액

기타포괄손익-공정가치
 금융자산
㈜사료회관(*1)
35,000
-
35,000
35,000

충남양계축산조합(*1)
13,899
-
13,899
13,899

㈜한국일오삼(*2)
403,036
9,322,984
9,322,984
9,322,984

소 계
451,935
9,322,984
9,371,883
9,371,883

상각후원가
금융자산
후순위채권(*3)
38,400
-
-
-

합 계
490,335
9,322,984
9,371,883
9,371,883

(*1) 시장성 없는 상각후원가측정금융자산에 대하여는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없
고, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로 취득원가로 평가하였습니다.

(*2) 해당 주식은 상호보유주식으로서 의결권이 제한되어 있습니다.

(*3) 후순위채권은 회수가능액이 높지 않은 것으로 판단되어 전기 중 전액 손상차손 처리하였습니다.

11. 관계기업 및 종속기업지분투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 종속기업에 대한 투자주식의 현황은 다음과같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
취득원가
순자산가액(지분액)
장부가액

관계기업지분투자:

㈜한국육계유통
47.17
5,987,299
5,076,007
5,834,424

소 계
5,987,299
5,076,007
5,834,424

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종
92.33
37,513,273
54,293,617
49,589,871

(주)델리퀸
100.00
1,000,000
999,282
1,000,021

(주)체리푸드
68.42
6,734,053
2,560,695
2,561,629

소 계
45,247,326
57,853,594
53,151,521

합 계
51,234,625
62,929,601
58,985,945

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
취득원가
순자산가액(지분액)
장부가액

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
 (구 : (주)해나루싱싱닭)(*)
47.17
5,987,299
5,177,882
5,922,263

소 계
5,987,299
5,177,882
5,922,263

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종
92.33
37,513,273
56,070,787
51,125,290

(주)델리퀸
100.00
1,000,000
988,541
987,274

(주)체리푸드
68.42
6,734,053
2,937,373
2,939,830

소 계
45,247,326
59,996,701
55,052,394

합 계
51,234,625
65,174,583
60,974,657

(*) 2019년 6월 30일을 합병기일로 하여 (주)해나루싱싱닭이 한국육계유통(주)를 흡수합병하였으며, 합병 후 사명은 (주)한국육계유통입니다.

(2) 당분기와 전기 중 관계기업 및 종속기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
지분법손익
기타증감
기 말

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
5,922,263
-
(87,839)
-
5,834,424

소 계
5,922,263
-
(87,839)
-
5,834,424

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종(*)
51,125,290
-
(1,428,622)
(106,797)
49,589,871

(주)델리퀸
987,274
-
12,747
-
1,000,021

(주)체리푸드
2,939,831
-
(378,202)
-
2,561,629

소 계
55,052,395
-
(1,794,077)
(106,797)
53,151,521

합 계
60,974,658
-
(1,881,916)
(106,797)
58,985,945

<전기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
취 득
지분법손익
기타증감
기 말

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
 (구: (주)해나루싱싱닭)
2,615,237
3,051,958
397,222
(142,154)
5,922,263

소 계
2,615,237
3,051,958
397,222
(142,154)
5,922,263

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종(*)
46,266,763
164,978
(1,137,283)
5,830,832
51,125,290

(주)델리퀸
889,814
-
112,787
(15,327)
987,274

한국육계유통(주)
3,552,510
-
(3,364)
(3,549,146)
-

(주)체리푸드
4,389,109
-
(1,887,308)
438,030
2,939,831

소 계
55,098,196
164,978
(2,915,168)
2,704,389
55,052,395

합 계
57,713,433
3,216,936
(2,517,946)
2,562,235
60,974,658

(*) 2019년 5월 31일을 분할기일로 하여 농업회사법인 (주)한라씨에프엔을 물적분할하여 신설하였으며, 당사의 지분법 평가내역은
농업회사법인 (주)한라씨에프엔
을 포함한 농업회사법인 (주)한국원종의 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(3) 당분기와 전기 중 미실현손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
증 가
감 소
기 말

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종
5,490,132
(52,281)
(189,470)
5,248,381

(주)델리퀸
1,266
(739)
(1,266)
(739)

(주)체리푸드
(591)
220
1,303
932

소 계
5,490,807
(52,800)
(189,433)
5,248,574

합 계
5,490,807
(52,800)
(189,433)
5,248,574

<전기>
(단위: 천원)

회사명
기 초
증 가
감 소
기 말

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
 (구 : (주)해나루싱싱닭)
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종
5,816,244
152,536
(478,648)
5,490,132

(주)델리퀸
2,665
1,266
(2,665)
1,266

한국육계유통(주)
2,122
-
(2,122)
-

(주)체리푸드
985
(1,357)
(219)
(591)

소 계
5,822,016
152,445
(483,654)
5,490,807

합 계
5,822,016
152,445
(483,654)
5,490,807

(4) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자기자본
매출액
분기순이익(손실)

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
20,170,065
9,409,100
10,760,965
7,071,158
(215,972)

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종
111,617,127
52,814,522
58,802,605
14,201,130
(1,809,095)

(주)델리퀸
1,658,303
659,021
999,282
2,396,934
10,742

(주)체리푸드
21,161,593
17,419,039
3,742,554
2,767,172
(550,529)

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자기자본
매출액
당기순이익(손실)

관계기업지분투자:

(주)한국육계유통
 (구 : (주)해나루싱싱닭)
19,966,633
8,989,696
10,976,937
20,159,780
699,950

종속기업지분투자:

농업회사법인 (주)한국원종
109,972,039
49,244,673
60,727,366
62,664,078
(1,584,926)

(주)델리퀸
1,598,484
609,944
988,540
10,825,529
111,388

한국육계유통(주)
-
-
-
14,574,534
(3,624)

(주)체리푸드
20,957,346
16,664,262
4,293,084
10,758,577
(2,760,678)

12. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

① 자가사용자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치(*2)
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액(*3)
27,232,783
28,009,265
8,063,231
52,713,764
301,002
5,343,701
2,623,033
2,069,336
126,356,115

회계정책의 변경
-
-
-
-
-
-
-
-
-

취득금액
-
-
1,901
143,295
-
142,184
881,530
159,710
1,328,620

처분금액
-
-
-
(176,226)
(19,587)
(1,152,799)
-
(384,528)
(1,733,140)

기타증감액(*4)
-
94,555
85,200
382,730
-
-
(562,485)
-
-

기말금액
27,232,783
28,103,820
8,150,332
53,063,563
281,415
4,333,086
2,942,078
1,844,518
125,951,595

감가상각누계액:

기초금액
-
(8,516,479)
(5,282,758)
(34,980,689)
(268,085)
(3,643,649)
-
(818,625)
(53,510,285)

처분금액
-
-
-
80,434
5,875
1,146,260
-
286,032
1,518,601

감가상각비
-
(237,112)
(84,766)
(861,586)
(1,310)
(163,899)
-
(212,001)
(1,560,674)

기말금액
-
(8,753,591)
(5,367,524)
(35,761,841)
(263,520)
(2,661,288)
-
(744,594)
(53,552,358)

정부보조금:

기초금액
-
(65,449)
-
(73,697)
-
(79,616)
(417,960)
-
(636,722)

취득금액

-
-
-
-
-
-
(49,800)
-
(49,800)

정부보조금상환
-
-
-
-
-
4,417
-
-
4,417

정부보조금상각

-
525
-
2,913
-
4,800
-
-
8,238

기말금액
-
(64,924)
-
(70,784)
-
(70,399)
(467,760)
-
(673,867)

순장부금액:

기초금액
27,232,783
19,427,337
2,780,473
17,659,378
32,917
1,620,436
2,205,073
1,250,711
72,209,108

기말금액
27,232,783
19,285,305
2,782,808
17,230,938
17,895
1,601,399
2,474,318
1,099,924
71,725,370

(*1) 당사 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 30, 32참조)
(*2)
당사의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 32참조)

(*3) 기업회계기준서 제1116호 상 리스제공자의 공시 기준에 따라, 유형자산의 유형을 자가사용자산과 운용리스자산으로 구분하였습니다.
(*4) 기타증감액은 건설중인자산의 본계정으로 대체된 금액 입니다.

② 운용리스자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
차량운반구
기계장치(*2)
합 계

취득원가:

기초금액(*3)
8,604,510
14,739,131
359,015
4,550,714
28,253,370

회계정책의 변경

-
-
-
-
-

취득금액
-
43,530
-
-
43,530

처분금액
-
-
-
-
-

기타증감액(*4)
-
-
-
-
-

기말금액
8,604,510
14,782,661
359,015
4,550,714
28,296,900

감가상각누계액:

기초금액
-
(2,998,975)
(201,568)
(2,974,354)
(6,174,897)

처분금액
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(126,195)
(3,474)
(67,157)
(196,826)

기말금액
-
(3,125,170)
(205,042)
(3,041,511)
(6,371,723)

순장부금액:

기초금액
8,604,510
11,740,156
157,447
1,576,360
22,078,473

기말금액
8,604,510
11,657,491
153,973
1,509,203
21,925,177

(*1) 당사 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 30, 32참조)
(*2)
당사의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 32참조)

(*3) 기업회계기준서 제1116호 상 리스제공자의 공시 기준에 따라, 유형자산의 유형을 자가사용자산과 운용리스자산으로 구분하였습니다.
(*4) 기타증감액은 건설중인자산의 본계정으로 대체된 금액 입니다.

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 자가사용자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치(*2)
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액(*3)
19,304,432
27,743,998
7,937,770
51,789,321
322,156
4,767,922
2,082,775

-

113,948,374

회계정책의 변경
7,928,351

-

-

-

-

-

-

1,485,071
9,413,422

취득금액
-
7,367
37,950
522,288

-

772,030
7,163,013
731,920
9,234,568

처분금액
-

-

-

(164,799)
(21,154)
(268,961)

-

(147,655)
(602,569)

기타증감액(*4)
-
257,900
87,511
566,954

-

72,710
(6,622,755)

-

(5,637,680)

기말금액
27,232,783
28,009,265
8,063,231
52,713,764
301,002
5,343,701
2,623,033
2,069,336
126,356,115

감가상각누계액:

기초금액
-
(7,572,352)
(4,920,175)
(31,587,156)
(280,084)
(3,327,644)
-

-

(47,687,411)

처분금액
-

-

-

144,685
21,153
263,140
-
65,599
494,577

감가상각비
-
(944,127)
(362,583)
(3,538,218)
(9,154)
(579,145)
-
(884,224)
(6,317,451)

기말금액
-
(8,516,479)
(5,282,758)
(34,980,689)
(268,085)
(3,643,649)
-
(818,625)
(53,510,285)

정부보조금:

기초금액
-
(67,550)
-
(85,347)
-
(94,400)
(179,280)
-
(426,577)

취득금액

-

-

-

-

-
(5,000)
(238,680)
-
(243,680)

정부보조금상각

-
2,101
-
11,650
-
19,784
-
-
33,535

기말금액
-
(65,449)
-
(73,697)
-
(79,616)
(417,960)
-
(636,722)

순장부금액:

기초금액
19,304,432
20,104,096
3,017,595
20,116,818
42,072
1,345,878
1,903,495

-

65,834,386

기말금액
27,232,783
19,427,337
2,780,473
17,659,378
32,917
1,620,436
2,205,073
1,250,711
72,209,108

(*1) 당사 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 30, 32참조)
(*2)
당사의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 32참조)

(*3) 기업회계기준서 제1116호 상 리스제공자의 공시 기준에 따라, 유형자산의 유형을 자가사용자산과 운용리스자산으로 구분하였습니다.
(*4) 기타증감액은 건설중인자산의 본계정으로 대체된 금액 입니다.

② 운용리스자산

(단위: 천원)

구 분
토지(*1)
건물(*1)
차량운반구
기계장치(*2)
합 계

취득원가:

기초금액(*3)
6,672,187
8,900,838
231,176
3,620,159
19,424,360

회계정책의 변경

1,931,229
-
-
-
1,931,229

취득금액
1,094
1,506,781
2,507
-
1,510,382

처분금액
-
(63,282)
-
(187,000)
(250,282)

기타증감액(*4)
-
4,394,794
125,332
1,117,555
5,637,681

기말금액
8,604,510
14,739,131
359,015
4,550,714
28,253,370

감가상각누계액:

기초금액
-
(2,610,556)
(191,401)
(2,957,416)
(5,759,373)

처분금액
-
33,597
-
186,997
220,594

감가상각비
-
(422,016)
(10,167)
(203,935)
(636,118)

기말금액
-
(2,998,975)
(201,568)
(2,974,354)
(6,174,897)

순장부금액:

기초금액
6,672,187
6,290,282
39,775
662,743
13,664,987

기말금액
8,604,510
11,740,156
157,447
1,576,360
22,078,473

(*1) 당사 및 특수관계자의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 30, 32참조)
(*2)
당사의 차입금을 위해 담보설정되어 있습니다(주석 32참조)

(*3) 기업회계기준서 제1116호 상 리스제공자의 공시 기준에 따라, 유형자산의 유형을 자가사용자산과 운용리스자산으로 구분하였습니다.
(*4) 기타증감액은 건설중인자산의 본계정으로 대체된 금액 입니다.

(3) 유형자산(토지)에 대한 재평가 모형 적용
회사는 유형자산(토지)에 대해 재평가 금액(재평가일의 공정가치)으로 후속측정하고 있습니다. 재평가일 현재 토지의 공정가치는 회사와 독립적인 ㈜감정평가법인 대일감정원이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. ㈜감정평가법인 대일감정원은 감정평가협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다.

토지의 공정가치는 측정대상 토지의 표준지 공시지가와 인근지역 내 유사한 토지의 최근 거래가격을 참조하여 결정하였습니다. 토지의 공정가치와 관련하여 집합건물의경우, 인근 유사 아파트의 일반적인 거래시세와 입지조건, 부근상황 및 건물의 구조, 용재, 시공상태, 설비상태, 층별 행별 위치별 효용성 등의 제반 가치형성 요인을 종합참작하여 건물과 토지의 소유권 대지권을 일체로 한 거래사례비교법을 적용하였으며, 토지와 건물을 일괄하여 평가한 후 토지와 건물의 가격배분비율을 고려하여 토지의가격을 평가하였습니다.

토지의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수 등에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구분
가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않은
투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 
공정가치측정치 간의 연관성

토지
공시지가기준 평가법
 
측정대상 토지와 가치형성요인이 
같거나 비슷하여 유사한 이용가치를지닌다고 인정되는 표준지의 
공시지가를 기준으로 대상토지의 
현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 
보정치 반영하여 공정가치를 측정
시점보정
 (지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는
증가(감소)

개별요인
 (획지조건 등)
획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면
공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인
 (지가수준 등)
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)
하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 토지의 공정가치 측정치는 모두 수준 3으로 분류되며, 재평가모형을 적용한 토지을 역사적 원가로 인식하는 경우, 그 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지

순장부금액
25,977,713

13. 리스

당사는 토지, 건물, 기계장치를 리스하였으며 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있지 않습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
합 계

취득금액
-
336,965
1,507,553
1,844,518

감가상각누계액
-
121,456
623,139
744,595

장부금액
-
215,509
884,414
1,099,923

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
합 계

취득금액
3,507
429,866
1,635,963
2,069,336

감가상각누계액
3,507
180,953
634,165
818,625

장부금액
-
248,913
1,001,798
1,250,711

(2) 당분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

사용권자산 감가상각비
212,001

리스부채 이자비용
8,829

단기리스 관련 비용
34,047

소액자산리스 관련 비용
80,896

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 관련 비용(*)
1,734,513

(*) 당사가 계약사육으로 농가에 지급하는 수수료는
변동리스 요건에 의거하여 K-IFRS 1116호 리스회계처리 기준서의 인식면제 기준을 적용하였습니다. 동 수수료는 사육과 관련한 연료비, 약품, 인건비 등을 포함하고 있으며, 생계의 품질에 따라 변동될 수 있습
니다. 따라서, 실무적으로 해당 건에 대한 리스비용의 측정에 어려움이 있어 이에 대한 금액을 별도로 산정하여 공시하지 않았습니다.

(3) 당분기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
675,052
652,529

1년 초과 5년 이내
470,480
459,661

합계
1,145,532
1,112,190

(4) 당분기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말

유동
652,529

비유동
459,661

합계
1,112,190

14. 투자부동산

(1) 당분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

취득원가:

기초금액
2,931,878
428,358
3,360,236

기말금액
2,931,878
428,358
3,360,236

감가상각누계액:

기초금액
-
(28,556)
(28,556)

감가상각비
-
(2,678)
(2,678)

기말금액
-
(31,234)
(31,234)

장부금액:

기초금액
2,931,878
399,802
3,331,680

기말금액
2,931,878
397,124
3,329,002

(2) 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

취득원가:

기초금액
2,931,878
428,358
3,360,236

기말금액
2,931,878
428,358
3,360,236

감가상각누계액:

기초금액
-
(17,848)
(17,848)

감가상각비
-
(10,708)
(10,708)

기말금액
-
(28,556)
(28,556)

장부금액:

기초금액
2,931,878
410,510
3,342,388

기말금액
2,931,878
399,802
3,331,680

15. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
라이선스
소프트웨어
회원권
합 계

취득원가:

기초금액
13,227
600,000
777,063
709,570
2,099,860

취득금액
-
-
-
-
-

기말금액
13,227
600,000
777,063
709,570
2,099,860

상각누계액:

기초금액
(7,676)
(600,000)
(499,128)
(405,570)
(1,512,374)

무형자산상각비
(443)
-
(20,077)
-
(20,520)

기말금액
(8,119)
(600,000)
(519,205)
(405,570)
(1,532,894)

장부금액:

기초금액
5,551
-
277,935
304,000
587,486

기말금액
5,108
-
257,858
304,000
566,966

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
라이선스
소프트웨어
회원권
합 계

취득원가:

기초금액
13,227
600,000
581,263
709,570
1,904,060

취득금액
-
-
195,800
-
195,800

기말금액
13,227
600,000
777,063
709,570
2,099,860

상각누계액:

기초금액
(5,901)
(600,000)
(428,950)
(405,570)
(1,440,421)

무형자산상각비
(1,775)
-
(70,178)
-
(71,953)

기말금액
(7,676)
(600,000)
(499,128)
(405,570)
(1,512,374)

장부금액:

기초금액
7,326
-
152,313
304,000
463,639

기말금액
5,551
-
277,935
304,000
587,486

16. 매입채무및기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
18,263,798
-
17,191,849
-

미지급금
5,519,914
-
5,829,221
-

미지급비용
6,826,714
-
859,795
-

예수금
1,977,256
-
2,022,353
-

수입보증금
2,250,500
-
2,840,999
-

합 계
34,838,182
-
28,744,217
-

17. 차입부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
80,785,684
-
71,348,134
-

장기차입금
5,087,300
9,357,708
5,453,017
9,814,543

사채
1,279,330
-
1,278,995
-

합 계
87,152,314
9,357,708
78,080,146
9,814,543

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입내역
이자율(%)
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

국민은행
기업시설자금
3.29
958,000
958,000

수입신용장
2.52
1,045,481
990,069

농협은행
농식품기업운전자금대출
2.88
4,500,000
4,500,000

수입신용장
2.44
7,745,045
7,461,652

신한은행
수입신용장
2.41
1,476,995
3,394,141

한국수출입은행
수입자금
3.90
7,000,000
7,000,000

수입신용장
2.01
5,783,321
7,091,267

한국산업은행
산업운영자금
3.34
19,400,000
19,400,000

산업운영자금
3.36
4,000,000
4,000,000

수입신용장
2.01
18,210,869
16,353,005

중소기업은행
일반시설자금
3.65
200,000
200,000

수입신용장
2.42
4,465,973
-

㈜한국일오삼
운영자금
4.60
6,000,000
-

합 계
80,785,684
71,348,134

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입내역
이자율(%)
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

국민은행
주택분양자금
2.80
35,388
36,560

온렌딩대출
3.33
3,600,000
3,800,000

농협은행
경영안정자금
1.80
0
-

금융농업중기자금
1.80
0
-

3.00
3,212,940
3,283,920

농식품기업시설자금
2.97
1,915,000
1,915,000

한국산업은행
축산발전기금
3.00
845,690
1,131,400

시설자금
3.00
2,186,000
2,186,000

4.21
165,740
331,480

3.85
1,484,250
1,583,200

신한은행
일반운영자금대출
3.50
1,000,000
1,000,000

소 계
14,445,008
15,267,560

유동성대체
(5,087,300)
(5,453,017)

합 계
9,357,708
9,814,543

(4) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

제15회 사모사채
2018-09-20
2020-09-20
4.65
1,280,000
1,280,000

소 계
1,280,000
1,280,000

차감 : 사채할인발행차금
(670)
(1,005)

유동성대체
(1,279,330)
(1,278,995)

합 계
-
-

(5) 당분기말 현재 차입부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년이내
1~2년이내
2~3년이내
3년초과
합계

단기차입금
80,785,684
-
-
-
80,785,684

장기차입금
5,087,300
1,004,565
2,705,424
5,647,719
14,445,008

사채
1,279,330
-
-
-
1,279,330

합 계
87,152,314
1,004,565
2,705,424
5,647,719
96,510,022

18. 기타금융부채 및 기타부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

금융보증부채
91,550
92,707
64,843
47,849

리스부채
652,529
459,661
705,437
560,105

합 계
744,079
552,368
770,280
607,954

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
642,681
-
734,078
-

기타장기종업원부채
-
146,797
-
116,343

환불충당부채
65,805
-
67,408
-

합 계
708,486
146,797
801,486
116,343

19. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기 1분기

급여
4,680,760
4,773,900

확정급여형 퇴직급여제도 관련비용
380,860
352,989

합 계
5,061,620
5,126,889

(2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

확정급여형 퇴직급여제도의 부채
4,260,738
3,584,473

기타장기종업원부채
146,797
116,343

합 계
4,407,535
3,700,816

(3) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

확정급여채무의 현재가치
8,985,874
8,658,121

사외적립자산의 공정가치
(4,725,136)
(5,073,648)

순확정급여부채
4,260,738
3,584,473

(4) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

기초잔액
8,658,121
7,750,501
(5,073,648)
(5,479,477)
3,584,473
2,271,024

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
373,614
1,408,330
-
-
373,614
1,408,330

이자원가(수익)
29,637
120,402
(22,391)
(116,775)
7,246
3,627

소 계
403,251
1,528,732
(22,391)
(116,775)
380,860
1,411,957

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)
-
-
-
-
-
-

- 보험수리적손익
-
-
-
-
-
-

인구통계적 가정
-
209
-
-
-
209

재무적 가정
-
97,198
-
-
-
97,198

경험조정
-
588,079
-
-
-
588,079

- 사외적립자산 수익
-
-
-
(5,902)
-
(5,902)

소 계
-
685,486
-
(5,902)
-
679,584

기타:

납부한 기여금
-
-
(4,391)
(100,984)
(4,391)
(100,984)

급여 지급
(75,498)
(1,293,827)
375,294
616,806
299,796
(677,021)

관계사 전출입
-
(12,771)
-
12,684
-
(87)

소 계
(75,498)
(1,306,598)
370,903
528,506
295,405
(778,092)

기말잔액
8,985,874
8,658,121
(4,725,136)
(5,073,648)
4,260,738
3,584,473

20. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

보통주:

수권주식수
40,000,000
40,000,000

발행주식수
27,872,369
27,872,369

주당금액
500원
500원

보통주자본금
13,936,185
13,936,185

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금은 모두 주식발행초과금으로 구성되어 있으며, 당분기 중 변동내역은 없습니다.

21. 기타자본

당분기말 및 전기말 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

재평가잉여금
10,364,616
10,364,616

매도가능증권평가이익
6,957,560
6,957,560

지분법자본조정
3,698,871
3,805,668

기타의자본조정
(14,986)
(14,986)

합 계
21,006,061
21,112,858

22. 이익잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

법정적립금
146,803
146,803

임의적립금
20,000,000
30,000,000

미처분이익잉여금
(1,819,377)
(397,971)

합 계
18,327,426
29,748,832

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기

기초금액
29,748,831
50,694,003

당기순이익(손실)
(11,421,405)
(19,616,674)

지분법변동
-
(350,241)

순확정급여제도의 재측정요소
-
(530,076)

현금배당
-
(448,181)

기말금액
18,327,426
29,748,831

23. 매출액

당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제29(전) 기 1분기

제품매출액
62,359,006
61,124,441

상품매출액
892,681
1,035,689

기타매출액
116,486
154,951

매출할인
(744,984)
(791,319)

합 계
62,623,189
61,523,762

24. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

매출원가
판매비와관리비
합 계
매출원가
판매비와관리비
합 계

제품과 재공품의 변동
(1,373,655)
-
(1,373,655)
(973,785)
-
(973,785)

평가충당금의 변동
964,984
-
964,984
274,487
-
274,487

원재료의 사용액
46,707,538
-
46,707,538
40,514,750
-
40,514,750

상품매출원가
831,500
-
831,500
922,820
-
922,820

종업원급여
3,909,541
1,152,079
5,061,620
3,924,014
1,202,877
5,126,891

복리후생비
610,039
276,107
886,146
503,384
278,481
781,865

임차료
119,253
81,447
200,700
161,048
84,397
245,445

감가상각비
1,128,055
409,207
1,537,262
1,215,740
364,331
1,580,071

세금과공과
60,867
32,207
93,074
98,115
64,770
162,885

광고선전비
-
47,529
47,529
-
273,211
273,211

운반비
1,053,139
2,882,858
3,935,997
868,059
2,458,197
3,326,256

대손상각비
-
21,601
21,601
-
132,361
132,361

무형자산상각비
-
20,519
20,519
-
13,765
13,765

여비교통비
28,152
27,411
55,563
59,479
42,983
102,462

차량유지비
27,237
30,310
57,547
25,969
38,688
64,657

수도광열비
569,063
31,085
600,148
463,172
30,396
493,568

수선비
446,845
5,545
452,390
461,703
13,280
474,983

보험료
64,072
64,454
128,526
66,705
42,124
108,829

소모품비
908,612
31,822
940,434
840,605
48,582
889,187

지급수수료
5,422,753
473,298
5,896,051
4,448,411
510,002
4,958,413

전력비
1,069,531
-
1,069,531
957,433
-
957,433

포장비
1,107,941
-
1,107,941
854,578
-
854,578

기타비용
331,988
315,747
647,735
197,910
293,241
491,151

합 계
63,987,455
5,903,226
69,890,681
55,884,597
5,891,686
61,776,283

25. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

급여
1,074,242
1,132,852

퇴직급여
77,838
70,023

복리후생비
276,107
278,481

임차료
81,447
84,397

접대비
37,582
34,020

감가상각비
409,207
364,331

세금과공과
32,207
64,770

광고선전비
47,529
273,211

운반비
2,882,858
2,458,197

대손상각비
21,601
132,361

무형자산상각비
20,519
13,765

여비교통비
27,411
42,983

차량유지비
30,310
38,688

통신비
20,470
32,742

수도광열비
31,085
30,396

수선비
5,545
13,280

보험료
64,454
42,124

교육훈련비
2,082
1,960

소모품비
31,822
48,582

도서인쇄비
4,067
5,445

판매수수료
20,807
8,659

지급수수료
473,297
510,002

보관료
102,401
60,651

회의비
161
2,695

견본비
4,837
4,674

리스상각비
123,340
142,397

합 계
5,903,226
5,891,686

26. 기타영업외손익
(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

임대료수익
85,500
64,800

수입수수료
10,987
13,096

대손충당금환입
-
23,760

외화환산이익
16
1

외환차익
-
12,394

수입장려금
433
640

유형자산처분이익
12,346
11,302

정부보조금
32,968
10,594

사용권자산처분이익
38
-

잡이익
6,659
10,086

합 계
148,947
146,673

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

외화환산손실
1,561,613
299,505

외환차손
423,231
53,964

투자부동산감가상각비
2,677
2,677

유형자산처분손실
1,866
4,561

기부금
5,415
25,209

사용권자산처분손실
1,606
-

잡손실
51,554
93,531

합 계
2,047,962
479,447

27. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

이자수익
26,151
17,743

배당금수익
98,406
551

금융보증수익
23,003
36,723

합 계
147,560
55,017

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

이자비용
723,662
690,114

금융보증비용
23,005
36,723

합 계
746,667
726,837

28. 법인세비용

당분기와 전분기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

당기법인세비용:

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
-
1,832

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액:

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(226,123)
(262,893)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)
-
-

법인세비용
(226,123)
(261,061)

29. 주당이익
(1) 당분기와 전분기 중 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

분기순이익
(11,421,405,790)
(955,724,717)

누적우선주에 대한 배당
-
-

보통주에 귀속되는 분기순이익
(11,421,405,790)
(955,724,717)

가중평균 유통 보통주식수
27,872,369주
27,872,369주

기본주당이익
(410)
(34)

(2) 당분기와 전분기 중 가중평균유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중치
적수

기초유통보통주
2020-01-01
27,872,369
91일
2,536,385,579

적수합계
2,536,385,579

일수
91일

가중평균유통보통주식수
27,872,369

② 제 29(전) 기 1분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중치
적수

기초유통보통주
2019-01-01
27,872,369
90일
2,508,513,210

적수합계
2,508,513,210

일수
90일

가중평균유통보통주식수
27,872,369

(3) 당분기와 전분기 중 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

보통주에 귀속되는 분기순이익
(11,421,405,790)
(955,724,717)

누적우선주에 대한 배당
-
-

희석분기순이익
(11,421,405,790)
(955,724,717)

가중평균희석유통보통주식수
27,872,369주
27,872,369주

희석주당이익
(410)
(34)

(4) 당분기와 전분기 중 가중평균희석유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중치
적수

기초유통보통주
2020-01-01
27,872,369
91일
2,536,385,579

적수합계
2,536,385,579

일수
91일

가중평균희석유통보통주식수
27,872,369

② 제 29(전) 기 1분기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
가중치
적수

기초유통보통주
2019-01-01
27,872,369
90일
2,508,513,210

적수합계
2,508,513,210

일수
90일

가중평균희석유통보통주식수
27,872,369

30. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
지분율(%)

종속기업
농업회사법인 (주)한국원종
92.33

농업회사법인 (주)한라씨에프엔(*)
100.00

(주)델리퀸
100.00

(주)체리푸드
68.42

(*) 2019년 5월 31일을 분할기일로 하여 농업회사법인 (주)한국원종으로부터 물적분할하여 신설되었으며, 종속기업인 농업회사법인 (주)한국원종의 지분율로 표시하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용
유형자산처분

종속기업
농업회사법인 (주)한국원종
2,180,498
6,385,600
-

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
1,217,730
-
-

(주)델리퀸
1,664,161
35,273
-

(주)체리푸드
1,248,727
871,024
19,587

관계기업
(주)한국육계유통
3,069,900
242,188
176,226

기타특수관계자
(주)에코스텍
2,540
-
-

(주)한국일오삼
10,857,685
35,859
-

(주)계영로지스
-
76,134
-

(주)현축
1,011
32,010
-

델리퀸오창점 등
3,160
7,500
-

합 계
20,245,412
7,685,588
195,813

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 및
기타수익
매입 및
기타비용

종속기업
농업회사법인 ㈜한국원종
3,406,558
8,838,418

㈜델리퀸
1,876,397
45,107

한국육계유통㈜
3,735,598
20,882

㈜체리푸드
1,075,114
834,819

관계기업
㈜해나루싱싱닭
94,676
573,570

기타
특수관계자
㈜에코스텍
6,231
0

㈜한국일오삼
11,262,793
35,114

㈜현축
927
36,014

델리퀸오창점 등
3,204
6,000

합 계
21,461,498
10,389,924

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출채권
기타채권
차입금
매입채무 등

종속기업
농업회사법인 ㈜한국원종
-
-
-
4,140,140

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
741,217
-
-
-

㈜델리퀸
15,454
-
-
-

㈜체리푸드
672,178
-
-
-

관계기업
(주)한국육계유통
257,182
-
-
175,442

기타특수관계자
㈜에코스텍
132
-
-
-

㈜한국일오삼
-
150,000
6,000,000
86,372

㈜계영로지스
-
-
-
30,943

㈜현축
-
-
-
11,738

델리퀸오창점
-
12,793
-
12,418

합 계
1,686,163
162,793
6,000,000
4,457,053

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
회사명
매출채권
미수금
기타채권
매입채무 등

종속기업
농업회사법인 (주)한국원종
-
-
-
4,250,048

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
13,624
-
-
-

(주)델리퀸
-
-
-
293,322

(주)체리푸드
1,667,470
147
-
26,478

관계기업
(주)한국육계유통(*)
 (구 : (주)해나루싱싱닭)
13,990
-
-
30,145

기타특수관계자
(주)에코스텍
2,530
-
-
-

(주)한국일오삼
-
-
150,000
8,396

(주)계영로지스
-
-
-
12,420

(주)현축
-
-
-
21,019

델리퀸오창점
-
-
14,458
12,418

합 계
1,697,614
147
164,458
4,654,246

(*) 2019년 6월 30일을 합병기일로 하여 (주)해나루싱싱닭이 한국육계유통(주)를 흡수합병하였으며, 합병 후 사명은 (주)한국육계유통입니다.

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

차입
차입

㈜한국일오삼
6,000,000
-

합 계
6,000,000
-

(5) 당분기말 현재 특수관계자 차입금 등과 관련하여 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
제공내용
지급보증 및 담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
우리은행
지급보증
운영자금
3,060,000
1,950,000

우리은행
운영자금
1,920,000
1,600,000

합 계
4,980,000
3,550,000

(6) 당분기말 현재 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 특수관계자를 위하여 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
담보제공자산
담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행
토지, 건물
축산발전기금
3,394,000
919,800

축산발전기금
778,200

농식품기업시설자금
216,000

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행(서현)
토지, 건물
농업중기자금대출
1,353,896
1,353,896

(주)한국육계유통
 (구 : (주)해나루싱싱닭)
신한은행
토지, 건물
일반자금
2,400,000
2,000,000

합 계
7,147,896
5,267,896

(7) 당분기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

특수관계자
은행
담보보증내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인
(주)한국원종
국민은행
온렌딩대출
3,960,000
3,600,000

소 계
3,960,000
3,600,000

대표이사
합 계
한국산업은행
축산발전기금
4,420,000
845,690

시설자금
7,649,850
3,835,990

산업운영자금
28,080,000
23,400,000

수입신용장
USD 21,600,000
USD 14,895,198

국민은행
수입신용장
4,192,200
USD 855,129

농협은행
농업중기자금
504,000
212,940

수입신용장
USD 7,000,000
USD 6,334,897

중소기업은행
수입신용장
USD 5,400,000
USD 3,652,849

시설자금
240,000
200,000

한국수출입은행
수입자금
8,400,000
7,000,000

수입신용장
USD 10,800,000
USD 4,730,346

신용보증기금
제15회 사모사채
1,280,000
1,280,000

신한은행
수입신용장
6,946,800
USD 1,208,077

운영자금
559,000
1,000,000

소 계
62,271,850
37,774,620

USD 44,800,000
USD 31,676,496

합계
66,231,850
41,374,620

USD 44,800,000
USD 31,676,496

(8) 당분기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
담보제공자산
담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행
토지, 건물
농식품기업운전자금대출
5,000,000
4,500,000

합 계
5,000,000
4,500,000

(9) 당분기와 전분기 중 경영진 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

급여
381,667
446,168

퇴직급여
36,963
38,643

합 계
418,630
484,811

31. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 구분 및 장부금액과 공정가치는 다음과같으며, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

계정명
계정명
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산:

기타포괄손익-
공정가치금융자산
장기기타금융자산
9,322,984
9,322,984
9,322,984
9,322,984

소계
9,322,984
9,322,984
9,322,984
9,322,984

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

대여금및수취채권
현금및현금성자산
706,472
-
1,084,417
-

단기금융상품
500,000
-
794,674
-

장기금융상품
25,158
-
1,007,970
-

매출채권및기타채권
23,111,429
-
15,221,967
-

장기매출채권및기타채권
713,099
-
740,139
-

기타포괄손익-
공정가치금융자산(*)
장기기타금융자산
48,899
-
48,899
-

소계
25,105,057
-
18,898,066
-

금융자산 합계
34,428,041
9,322,984
28,221,050
9,322,984

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

상각후원가측정
금융부채
매입채무및기타채무
34,838,182
-
28,744,217
-

단기차입부채
87,152,314
-
78,080,146
-

장기차입부채
9,357,708
-
9,814,543
-

기타유동금융부채
744,079
-
770,280
-

기타비유동금액부채
552,368
-
607,954
-

금융부채 합계
132,644,651
-
118,017,140
-

(*) 상기 기타포괄손익-공정가치금융자산은 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어원가로 측정하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

제 30(당) 기 1분기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-
 공정가치금융자산)
-
-
9,322,984
9,322,984

제 29(전) 기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-
 공정가치금융자산)
-
-
9,322,984
9,322,984

수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
수준1
수준2
합 계

기타포괄손익-공정가치금융자산 :

비상장주식
현재가치기법
장기수익성장률
-

할인율
13.94%

공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정한 상각후원가금융자산(당분기말 48,899천원)은 상기 공정가치 측정치에서 제외되었습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
계정명
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

대여금및수취채권
이자수익
26,151
17,743

기타포괄손익-
공정가치금융자산
배당금수익
98,406
551

상각후원가금융자산
상각후원가측정금융자산처분이익
-
-

상각후원가금융부채
금융보증수익
23,004
36,724

금융수익 합계
147,561
55,018

상각후원가로 
측정하는 금융자산
금융보증비용
23,004
36,724

상각후원가로 
측정하는 금융부채
이자비용
723,662
690,114

금융비용 합계
746,666
726,838

(5) 환위험
① 환위험에 대한 노출
당분기말과 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

계정과목
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

외화
원화환산액
외화
원화환산액

현금및현금성자산
USD
4,181
5,111
USD
41,941
48,559

단기차입부채
USD
31,676,496
38,727,684
USD
30,480,337
35,290,134

② 민감도분석
당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익과 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
환율변동
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

상승시
하락시
상승시
하락시

USD
10%
(3,872,257)
3,872,257
(3,524,158)
3,524,158

(6) 유동성위험
① 당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름(*)
3개월 이내
3개월~1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
34,838,182
34,838,182
34,838,182
-
-
-

단기차입부채
87,152,314
88,213,142
51,998,446
36,214,696
-
-

장기차입부채
9,357,708
10,651,732
36,518
109,945
1,283,638
9,221,631

리스부채
1,112,190
1,145,530
214,798
460,253
321,592
148,887

금융보증계약
184,256
10,770,000
10,770,000
-
-
-

합 계
132,644,650
145,618,586
97,857,944
36,784,894
1,605,230
9,370,518

(*) 당분기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 10,770백만원이며, 잔존계약만기는 보증이 청구될 수 있는 가장 이른기간에 배분하였습니다.

② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름(*)
3개월 이내
3개월~1년
1-2년
2년 이상

매입채무및기타채무
28,744,217
28,744,217
28,744,217
-
-
-

단기차입부채
78,080,146
79,321,716
27,204,181
52,117,535
-
-

장기차입부채
9,814,543
11,172,849
37,644
113,760
1,581,335
9,440,110

리스부채
1,265,542
1,306,375
220,738
510,945
357,562
217,130

금융보증계약
112,692
7,620,000
7,620,000
-
-
-

합 계
118,017,140
128,165,157
63,826,780
52,742,240
1,938,897
9,657,240

(
*) 전기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은
7,620
백만원이며, 잔존계약만기는 보증이 청구될 수 있는 가장 이른기간에 배분하였습니다.

(7) 신용위험
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

현금및현금성자산
704,642
1,084,435

단기금융상품
500,000
794,674

장기금융상품
25,158
1,007,970

매출채권및기타채권
23,111,429
15,221,967

장기매출채권및기타채권
713,099
740,139

합 계
25,054,328
18,849,185

한편, 당사는 특수관계자인 농업회사법인 ㈜한국원종 등에게 보증을 제공하고 있으며, 당분기말 현재 당사가 농업회사법인 ㈜한국원종 등에게 제공하고 있는 보증의 내역은 주석 30. (5)에서 설명하고 있습니다.

(8) 이자율위험
당사는 변동이자율 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율 위험에 노출되어 있습니다.

① 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 고정이자율 및 변동이자율 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

고정이자율

금융자산
525,158
1,802,644

금융부채
5,221,388
5,222,559

순금융자산
(4,696,230)
(3,419,915)

변동이자율

금융자산
704,642
1,084,435

금?부채
91,288,634
82,672,129

순금융자산
(90,583,992)
(81,587,694)

② 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
이자율이 100bp 변동하였다면, 당사의 보고기간말 자본과 당기손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 환율 등 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하는 경우, 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
손익
자본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

제 30(당) 기 1분기

변동이자율 금융상품
(905,840)
905,840
(905,840)
905,840

제 29(전) 기

변동이자율 금융상품
(815,877)
815,877
(815,877)
815,877

32. 우발부채와 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

제공자
내 역
사용금액
한 도

한국산업은행
축산발전기금
845,690
845,690

산업운영자금
23,400,000
23,400,000

시설자금
3,835,990
3,835,990

수입신용장
USD 14,895,198
USD 18,000,000

국민은행
주택분양자금
35,388
35,388

기업시설자금
958,000
958,000

온렌딩대출
3,600,000
3,600,000

수입신용장
USD 855,129
1,152,000

중소기업은행
일반시설자금
200,000
200,000

수입신용장
USD 3,652,849
USD 8,550,000

농협은행
농식품기업시설자금
1,915,000
1,915,000

농식품기업운전자금
4,500,000
4,500,000

금융농업중기자금
3,000,000
3,000,000

금융농업중기자금
212,940
504,000

수입신용장
USD 6,334,897
USD 7,000,000

한국수출입은행
수입자금
7,000,000
7,000,000

수입신용장
USD 4,730,346
USD 9,000,000

신한은행
수입신용장
USD 1,208,077
USD 5,000,000

일반운영자금대출
1,000,000
1,000,000

신용보증기금
사채
1,280,000
1,280,000

합 계
51,783,008 
USD 31,676,496
53,226,068 
USD 47,550,000

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 기타 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

제공자
사용액
비고

서울보증보험
1,177,979
이행보증

한국무역보험공사
USD 4,050,000
수입보험 한도액

농협은행
USD 527,933
수입신용장-미확정 지급보증

한국수출입은행
USD 639,390
수입신용장-미확정 지급보증

한국산업은행
USD 2,457,260
수입신용장-미확정 지급보증

신한은행
USD 3,554,070
수입신용장-미확정 지급보증

합 계
1,177,979 
USD 11,228,653

(3) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증 및 기타 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
한도액
비고

기타 거래처(농가 12개)
9,000,000
지급보증

(4) 당분기말 현재 당사는 KEB하나은행 어음 1매를 분실하였으며, 제권판결을 준비중에 있습니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

계정과목
장부금액
채권 설정액
차입금금액
채권자
차입금 구분

정기예금
500,000
500,000
4,681,680
산업은행
시설자금
 축산발전기금(*1)

토지, 건물 및 기계장치
7,785,734
3,000,000

1,500,000
 USD 4,000,000

토지, 건물 및 기계장치
3,075,508
USD 14,895,198
수입신용장(*1)

6,500,000
958,000
국민은행
기업시설자금

토지, 건물 및 기계장치
40,765,304
6,600,000

3,600,000
온렌딩대출

51,500,000
23,400,000
산업은행
산업운영자금(*1)

건물
87,556
109,200
35,388
국민은행
주택분양자금

토지, 건물
315,692
240,000
200,000
기업은행
일반시설자금(*1)

토지, 건물
4,194,698
3,360,000
1,915,000
농협은행㈜
농식품기업시설자금

토지, 건물
6,115,325
9,510,000
4,712,940
긴급경영안정자금

토지, 건물
농식품기업운전자금

토지, 건물
394,000
-
금융농업중기자금

토지,건물
5,442,777
3,600,000
3,000,000
-

재고 및 생물자산
30,869,650
USD 11,700,000
USD 4,730,346
한국수출입은행
수입신용장(*1)

9,100,000
7,000,000
수입자금(*1)

토지및건물
552,469
1,200,000
1,000,000
신한은행
일반운영자금대출

합계
99,704,712
97,113,200
50,503,008

USD 15,700,000
USD 19,625,543

(*1) 주석 30 (7)에서 기술하고 있는 바와 같이 당사의 단기금융상품, 토지, 건물 및 재고자산 외에 대표이사의 지급보증이 함께 설정되어 있습니다.

(6) 당분기말 현재 당사가 피소되어 계류 중인 소송사건은 축산물위생관리법위반 등
4건
이 있으며, 당사의 경영진은 상기의 소송결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

33. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기 1분기

건설중인자산의 본계정대체
562,485
366,630

장기차입금의 유동성대체
456,835
822,542

사용권자산
256,638
-

합 계
1,275,958
1,189,172

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초금액
현금흐름
비현금 변동
기말금액

환율변동효과
사채할인
발행차금상각
유동성대체

단기차입금
71,348,135
7,875,937
1,561,613
-
-
80,785,685

장기차입금
9,814,543
-
-
-
(456,835)
9,357,708

유동성장기차입금
5,453,016
(822,552)
-
-
456,835
5,087,299

사채
-
-
-
-
-
-

유동성사채
1,278,995
-
-
335
-
1,279,330

합 계
87,894,689
7,053,385
1,561,613
335
-
96,510,022

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황(연결재무제표 기준)

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
 설정률

제30기 1분기말
(2020년 1분기말)
매출채권
27,057,112
2,868,733
10.6

미수금
3,030,254
86,761
2.9

단기대여금
1,213,845
600,000
49.4

미수수익
90,594
80,092
88.4

선급금
402,933
233,932
58.1

장기미수금
627,800
627,800
100.0

장기대여금
72,264
-
0.0

보증금
850,560
2,000
0.2

합계
33,345,362
4,499,318
13.5

제29기
(2019년말)
매출채권
16,845,549
2,869,115
17.0

미수금
3,710,878
86,761
2.3

단기대여금
1,277,788
600,000
47.0

미수수익
86,731
80,092
92.3

선급금
272,708
233,932
85.8

장기미수금
627,800
627,800
100.0

장기대여금
352,304
-
0.0

보증금
858,010
2,000
0.2

합계
24,031,769
4,499,700
18.7

제28기
 (2018년말)
매출채권
21,589,283
4,431,510
20.5

미수금
4,663,551
86,761
1.9

단기대여금
1,105,973
600,000
54.3

미수수익
88,541
80,092
90.5

선급금
533,220
252,996
47.4

장기미수금
678,290
678,290
100.0

장기대여금
428,199
-
0.0

보증금
996,560
2,000
0.2

합계
30,083,618
6,131,649
20.4

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제30기 1분기
 (2019년 1분기)
제29기
 (2019년)
제28기
 (2018년)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
4,499,700
6,131,649
6,473,388

2. 순 대손처리액(①-②±③)
(3,255)
(1,166,860)
(93,383)

① 대손처리액(상각채권액)
(3,255)
(1,166,860)
(93,383)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
2,873
(431,296)
(249,724)

4. 사업결합
-
(33,792)
1,368

5. 기말 대손충당금 잔액합계
4,499,318
4,499,700
6,131,649

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준

연결실체는 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 매출채권 및 계약자산과 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 연결실체는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다.

(4) 매출채권 잔액현황

(기준일 : 2020년 3월 31일)
(단위 : 천원)

구분
3월미만
3～6월미만
6～12월미만
1년이상
계

일반
22,752,425
1,140,351
31,373
2,707,691
26,631,841

특수관계자
413,758
11,513
-
-
425,271

계
23,166,183
1,151,865
31,373
2,707,691
27,057,112

구성비율
85.62%
4.26%
0.12%
10.01%
100.00%

다. 재고자산 현황 등
(연결재무제표 기준)

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제30기 1분기
 (2020년 1분기말)
제29기
 (2019년말)
제28기
 (2018년말)

육계
상품
77,441
74,582
505,371

제품
6,812,852
6,556,443
4,793,086

원재료
2,160,522
1,979,673
2,392,619

미착품
15,712,321
16,507,885
16,110,665

재공품
402,515
460,725
578,608

저장품
600,274
566,436
581,173

생물자산
8,414,916
7,491,476
8,046,019

계
34,180,840
33,637,220
33,007,542

육가공유통
상품
182,202
176,358
157,192

계
182,202
176,358
157,192

종계및부화
상품
10,274
10,344
60,829

제품
-
-
89,277

재공품
-
-
-

저장품
-
-
52,284

생물자산
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8,019,628

계
9,373,471
8,783,881
8,222,017

합계
상품
269,917
261,284
723,392

제품
6,812,852
6,556,443
4,882,362

원재료
2,160,522
1,979,673
2,392,619

미착품
15,712,321
16,507,885
16,110,665

재공품
402,515
460,725
578,608

저장품
600,274
566,436
633,457

생물자산
17,778,113
16,265,013
16,065,647

계
43,736,513
42,597,458
41,386,752

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
15.18
15.19
15.43

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2]
6.44
6.77
6.82

(2) 재고자산의 실사내용

일자
내용
실사방법

2017.12.26,12.31
2017년 기말 재고자산 실사
삼정회계법인의 입회하에 재고조사 실시

2019.01.01
2018년 기말 재고자산 실사
대주회계법인의 입회하에 재고조사 실시

2020.01.01
2019년 기말 재고자산 실사
대주회계법인의 입회하에 재고조사 실시

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(기준일 : 2020년 03월 31일)
(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
평가충당금
기말잔액
비고

상품
269,917
-
269,917
-

제품
8,922,655
(2,109,804)
6,812,852
-

원재료
2,160,522
-
2,160,522
-

미착품
15,712,321
-
15,712,321
-

재공품
402,515
-
402,515
-

저장품
600,274
-
600,274
-

생물자산
17,778,113
-
17,778,113
-

합계
45,846,317
(2,109,804)
43,736,513
-

(4) 기타사항

당사는 재고자산에 대하여 수출입은행에 양도담보되어 있습니다.

라. 공정가치평가 내역

연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정이 요구되고 있습니다. 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 정기적
으로
감사

에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

-금융상품의 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 구분 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같으며, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융상품에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

계정명
계정명
제30(당) 기 1분기
제29(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산:

기타포괄손익-공정가치금융자산
장기기타금융자산
9,322,984
9,322,984
9,322,984
9,322,984

소계
9,322,984
9,322,984
9,322,984
9,322,984

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

대여금및수취채권
현금및현금성자산
3,159,662
-
1,763,049
-

단기금융상품
500,000
-
794,674
-

장기금융상품
123,120
-
1,992,963
-

매출채권및기타채권
27,756,218
-
18,284,978
-

장기매출채권및기타채권
920,824
-
1,208,314
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
장기기타금융자산
66,928
-
66,928
-

소계
32,526,752
-
24,110,906
-

금융자산 합계
41,849,736
9,322,984
33,433,890
9,322,984

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채:

기타비유동부채
파생상품부채
37,574
37,574
16,854
16,854

소계
37,574
37,574
16,854
16,854

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

상각후원가측정
 금융부채
매입채무및기타채무
36,297,816
-
28,450,093
-

장기매입채무및기타채무
73,704
-
90,091
-

단기차입부채
115,820,814
-
106,298,646
-

장기차입부채
38,417,841
-
36,960,436
-

기타유동금융부채
934,783
-
1,021,702
-

기타비유동금액부채
757,970
-
891,693
-

소계
192,302,928
-
173,712,661
-

금융부채 합계
192,340,502
37,574
173,729,515
16,854

(*) 상기 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대한 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

제 30(당) 기 1분기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-공정가치금융자산)
-
-
9,322,984
9,322,984

금융부채

파생상품부채
-
-
37,574
37,574

제 29(전) 기

금융자산

장기기타금융자산(기타포괄손익-공정가치금융자산)
-
-
9,322,984
9,322,984

금융부채

파생상품부채
-
-
16,854
16,854

수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

비상장주식
현재가치기법
장기수익성장률
-

할인율
13.94%

공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정한 기타포괄손익-공정가치금융자산(당분기말 및 전기말 현재 각각 66,928천원 및 66,928천원)은 상기 공정가치 측정치에서 제외되었습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
계정명
제30(당) 기 1분기
제29(전) 기 1분기

대여금및수취채권
이자수익
34,679
35,205

통화선도거래이익
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
배당금수익
98,406
551

상각후원가금융부채
금융보증수익
5,924
19,825

금융수익 합계
139,009
55,581

상각후원가 금융자산
금융보증비용
5,924
19,825

공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품평가손실
33,984
-

상각후원가 금융부채
이자비용
1,196,641
1,146,673

통화선도거래손실
-
-

금융비용 합계
1,236,549
1,166,498

-생물자산의 공정가치
(1) 당분기말과 전기말 현재 생물자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제30(당) 기 1분기
제29(전) 기

생산용생물자산
6,488,843
6,615,915

소비용생물자산
11,289,270
9,649,098

합 계
17,778,113
16,265,013

(2) 당분기와 전기 중 생산용생물자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 30(당) 기 1분기

(단위: 천원)

구 분
종계
원종계
합 계

취득원가:

기초금액
6,232,662
2,964,221
9,196,883

매입 및 사육으로 인한 증가
2,427,266
248,424
2,675,690

처분금액
(1,881,496)
0
(1,881,496)

기타증감액
(672,799)
0
(672,799)

기말금액
6,105,633
3,212,645
9,318,278

감가상각누계액:

기초금액
(1,606,794)
(974,174)
(2,580,968)

처분금액
1,733,538
0
1,733,538

감가상각비
(1,145,908)
(836,097)
(1,982,005)

기말금액
(1,019,164)
(1,810,271)
(2,829,435)

순장부금액:

기초금액
4,625,868
1,990,047
6,615,915

기말금액
5,086,469
1,402,374
6,488,843

② 제 29(전) 기

(단위: 천원)

구 분
종계
원종계
합 계

취득원가:

기초금액
6,122,388
2,472,966
8,595,354

매입 및 사육으로 인한 증가
8,512,493
3,253,580
11,766,073

처분금액
(6,435,832)
(2,762,325)
(9,198,157)

기타증감액
(1,966,387)
0
(1,966,387)

기말금액
6,232,662
2,964,221
9,196,883

감가상각누계액:

기초금액
(3,741,419)
(856,223)
(4,597,642)

처분금액
6,227,296
2,722,802
8,950,098

감가상각비
(4,092,671)
(2,840,753)
(6,933,424)

기말금액
(1,606,794)
(974,174)
(2,580,968)

순장부금액:

기초금액
2,380,969
1,616,743
3,997,712

기말금액
4,625,868
1,990,047
6,615,915

(3) 소비용생물자산에 대한 공정가치
① 공정가치 서열체계
당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 생물자산에 대한 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제30(당) 기 1분기

소비용생물자산 - 생계
-
-
11,289,270
11,289,270

제29(전) 기

소비용생물자산 - 생계
-
-
9,649,098
9,649,098

② 당분기와 전기 중 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치의 기초잔액과 기말잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

기초금액
9,649,098
12,067,935

매입 및 사육으로 인한 증가
49,935,278
210,869,201

수확물의 순공정가치 변동
(4,729,510)
(2,046,340)

보유중인 생물자산의 순공정가치의 변동
1,380,792
1,709,890

수확후 재고자산으로 대체
(44,946,388)
(212,951,588)

기말금액
11,289,270
9,649,098

③ 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대한 가치평가기법과 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
관측불가능한 투입변수
주요 관측불가능한 변수와
공정가치의 상관관계

소비용
생물자산
공정가치는 시장접근법에 따라 결정되었습니다.
Kg당 단가와 월령별 Kg은 다음과 같이 추정하였습니다.

- Kg당 단가: 보고기간말 현재 육계의 시장매입가격정보를 활용하여 반영한 조정단가

- 월령별 Kg: 월령별 평균체중 적용
Kg당 단가 추정치가 증가할수록공정가치 추정치가 증가

(4) 소비용생물자산에 대한 공정가치 평가 방법 및 가정
공정가치 평가 대상이 되는 소비용생물자산인 생계의 경우 활성거래시장이 존재하지아니함에 따라 가장 최근에 거래된 유통시장의 거래가격을 단위당 공정가치로 적용하여 평가하였습니다. 또한, 성장중인 생계의 경우에는 거래시세가 존재하지 않기 때문에, 성장주기에 따른 생계의 시세가 선형분포를 이룬다고 가정하여 평가하였습니다.

(5) 생물자산과 관련하여 노출된 위험

연결실체의 생물자산과 관련하여 다음과 같은 다양한 위험을 가지고 있습니다.

① 규제와 환경 위험
연결실체는 사업장이 존재하는 지역 또는 한국의 법률과 규제를 준수하고 있습니다. 연결실체는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경정책을 만들어 실행하고 있으며, 연결실체의 경영진은 환경위험을 확인하고 연결실체의 정책이 이러한 위험의 관리에 적합한지에 대해 확신하기 위해 주기적으로 검토를 수행하고 있습니다. 

② 공급 및 수요 위험

연결실체는 생물자산의 가격변동으로부터 발생하는 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 시장의 수요 및 공급의 규모에 맞게 사육함으로써 예측가능한 미래에 생물자산 가격이 유의적으로 하락하지 않을 것으로 예상하고 있으며, 경영진은 예상 사육규모와 기대수요가 일치하는지 확인하기 위해 산업추세를 분석하여 생물자산의 가격에 대한 전망을 주기적으로 검토하고 있습니다.

③ 기후 및 기타 위험

연결실체는 보유중인 생물자산의 질병 및 기타위험 등으로 인하여 재무적 영향이 발생할 수 있습니다. 연결실체는 질병가능성에 대하여 주기적으로 모니터링하고, 질병 징후가 발생할 경우 광범위한 방역 및 살처분을 통해 질병 확산을 방지하고 있습니 다. 또한, 질병에 대한 면역력을 높이기 위하여 사육시설을 개선하고 양질의 사료를 공급하여 생물자산을 사육하고 있습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

체리부로
회사채
사모
2018.09.20
1,280
4.65
-
2020.09.30
미상환
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
1,280
-
-
-
-
-
-
1,280

합계
1,280
-
-
-
-
-
-
1,280

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제30기 1분기(당기)
대주회계법인
-
-
-

제29기(전기)
대주회계법인
적정
-
생물자산공정가치평가의 적정성

제278(전전기)
대주회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황

(단위:천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제30기(당기)
대주회계법인
회계감사
105,000
-

제29기(전기)
대주회계법인
회계감사
100,000
1,112

제28기(전전기)
대주회계법인
회계감사
80,000
1,045

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제30기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제29기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제28기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부감사기구와 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 02월 07일
담당이사, 감사
서면회의
생물자산 평가 등

5.

회계
감사인의 변경

코스닥시장 상장 진행 과정에서 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 외부감사인으로 재지정받아 회계감사계약을 진행하고

2017년 지정감사인으로부터 회계감사를 받았으며, 2018년은 대주회계법인으로 변경되었습니다.

6. 내부회계관리제도

회계감사인은 당사의 제29기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의ㆍ의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어
있지 않습니다.

【이사회 운영규정의 주요내용】

구분

내용

제4조
(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조
(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 회장으로 한다.

② 대표이사 회장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조

(소집권자)

① 이사회는 대표이사 회장이 소집한다. 그러나 대표이사 회장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행 한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사 회장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 회장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하여야 하 고, 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)와의 영업과 무관한 자금거래에 해 당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 전원 참석 및 참석이사 전원 동의로 그 거 래를 승인하도록 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한 다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조

(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사,감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제개정 및 폐지 등

(13) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(14) 급여체계, 상여 및 후생제도

(15) 노조정책에 관한 중요사항

(16) 기본조직의 제정 및 개폐

(17) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(18) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(19) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(20) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표 이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감 사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제12조
(감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제13조
(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제14조

(이사에 대한 
직무집행감독권)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구 할 수 있다.

제15조

(의사록)

제15조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하 고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제16조

(간사)

① 이사회에 간사를 둔다.

② 간사는 법무팀장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

나. 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건여부

비고

김명준

-건국대학교 축산학과 졸업(74.2)

-일민농원 대표(74.1~84.3)

-퓨리나 사료본부장(84.4~88.2)

-카길코리아 마케팅 이사(88.5~02.7)

-㈜앞선넷 대표(02.8~12.12)

-김천축협 사외이사(02.9~03.8)

-대성실업외 고문(07.3~12.2)

-㈜백송 총괄 고문(12.3~17.6)
-협동조합 햇볕가득 이사장(17.6~현재)
-㈜체리부로 사외이사(17.4~현재)

-
미해당
-

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

이사의 성명

김인식
(출석률:100%)
박종걸
(출석률:83%)
김진형
(출석률:50%)
김명준
(출석률:100%)

20-01

2020.01.29

농업회사법인 (주)한라씨에프엔의 대출계약 지급보증에 관한 건

O

찬성
찬성
찬성
찬성

20-02

2020.01.31

내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고의 건

O

찬성
찬성
찬성
찬성

20-03

2020.02.21

제29기 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
제29기 정기주주총회 소집에 관한 건

O

찬성
찬성
-
찬성

20-04

2020.03.09

제29기 정기주주총회 소집일시 및 장소변경에 관한 건

O

찬성
-
찬성
찬성

20-05

2020.03.16

제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

O

찬성
찬성
-
찬성

20-06

2020.03.23

(주)한국일오삼에게 금전차입의 건

O

찬성
찬성
-
찬성

다. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있습니다.

(2) 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

마. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관에 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 감사는 상법 제542조의 10에 따른 상근감사입니다.

구분

내용

비고

제42조

(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

정관

제43조

(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관

제44조

(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관

제45조

(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제33조 제3항 및 제34조의 2의 규정을 준용한다.

정관

제46조

(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관

제47조

(감사의 보수와 
퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관

나. 감사의 인적사항

성명

주요 경력

결격요건 여부

비고

안광우

-서울대동정보고등학교 졸업 (60.03)

-서울대학교 경영대학원 수료 (94.09)

-KAIST 정보대학원 수료 (98.09)

-신한은행 부행장 (90.04~96.07)

-㈜신한 파리바투자신탁 대표이사 사장 (96.08~00.10)

-㈜삼도물산 대표이사 회장 (02.11~03.01)

-건설근로자 공제회 이사장 (03.02~07.12)

-㈜체리부로 감사 (13.03~현재)

미해당

-

다. 감사의 주요활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

20-01

2020.01.29

농업회사법인 (주)한라씨에프엔의 대출계약 지급보증에 관한 건

가결

-

20-02

2020.01.31

내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고의 건

가결

-

20-03

2020.02.21

제29기 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
제29기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

-

20-04

2020.03.09

제29기 정기주주총회 소집일시 및 장소변경에 관한
건

가결

-

20-05

2020.03.16

제29기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

-

20-06

2020.03.23

(주)한국일오삼에게 금전차입의 건
가결
-

라. 감사의 독립성

감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 경영층이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다. 

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여
설치한 내부회계 관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.
또한 수시감사 및 정기감사를 통해 재무제표 등과 기업 제반 현황에 대한 감사를 실시합니다.

마. 감사의 교육실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

바. 감사의 지원조직 현황

당사는 감사의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부
해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
전자투표제는 현재 당사에서 채택하지 않고 있습니다. 
단, 상법 제368조의4제1항에 의거하여 당사는 2019년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 2019년 2월 22일 이사회 결의를 통하여 전자투표제도를 한시적으로 채택한 바 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁
해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한국일오삼
본인
보통주
8,203,274
29.43
8,214,664
29.47
-

(주)현양시스템스
특수관계인
보통주
1,000,000
3.59
1,000,000
3.59
-

김인식
특수관계인
보통주
6,144,000
22.04
6,144,000
22.04
-

김창옥
특수관계인
보통주
1,600,000
5.74
1,600,000
5.74
-

김강흥
특수관계인
보통주
2,038,500
7.31
2,038,500
7.31
-

김화영
특수관계인
보통주
831,357
2.98
831,357
2.98
-

김인복
특수관계인
보통주
60,000
0.22
60,000
0.22
-

박종걸
특수관계인
보통주
22,000
0.08
24,000
0.09
-

신동욱
특수관계인
보통주
113,963
0.41
175,566
0.63
-

김재훈
특수관계인
보통주
809
0.00
809
0.00
-

이석근
특수관계인
보통주
1,687
0.01
1,687
0.01
-

유석진
특수관계인
보통주
830
0.00
830
0.00
-

계
보통주
20,016,420
71.81
20,091,413
72.08
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : %)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)한국일오삼
5
신동욱
-
-
-
김강흥
69.26

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)한국일오삼

자산총계
55,402

부채총계
17,532

자본총계
37,870

매출액
79,700

영업이익
12,479

당기순이익
7,780

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
김인식
6,144,000
22.04
-
-

2018년 07월 09일
(주)한국일오삼
6,195,000
22.23
장내매수
-

* (주)한국일오삼은 코스닥상장전에 6,000,000주를 보유하고 있었으며 추가로 195,000주를 2,854원에 장내매수 하여 최대주주가 되었습니다. 취득금액인 557백만원은 자체자금으로 조달하였습니다.

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)한국일오삼
8,214,664
29.47%
-

김인식
6,144,000
22.04%
-

김강흥
2,038,500
7.31%
-

김창옥
1,600,000
5.74%
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,391
99.72%
7,416,949
26.61%
-

4. 주식사무

정관상

신주인수권의 내용

제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위 하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도 입, 연구개발, 생산 ,판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발 행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 우리사주조합원에게 3자 배정으로 신주를 배정하는 경우

7. 「자본시장과
금융투자업에 관한 법률」제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 10일까지

주권의 종류
-

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
홈페이지(http://www.cherrybro.com)
또는 매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

종 류
10월
11월
12월
1월
2월
3월

주가
 (보통주)
최 고
3,755
3,040
2,855
2,745
2,620
2,330

최 저
2,650
2,605
2,470
2,220
2,165
1,140

평 균
3,247
3,022
2,686
2,523
2,607
1,653

거래량
 (보통주)
최고(일)
3,424,516
7,196,525
243,391
185,650
7,127,230
453,050

최저(일)
162,495
102,129
58,813
35,704
123,348
73,646

월간
26,538,732
18,046,317
2,600,333
1,916,956
25,005,247
3,737,134

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김인식

남
1942.04

대표이사

등기임원
상근
경영총괄

-서울대학교 축산학과 졸업

-대성미생물연구 영업부장

-서울식품농장 기술부장

-퓨리나코리아 기술기획부장. 농장장

-㈜미원 사료사업본부장

-㈜미원농장(현 대상팜스코) 대표이사

-㈜체리부로 대표이사 회장(현)

6,144,000

-
특수관계인
1991.09
~ 현재
2022.03.27

박종걸

남
1948.10

부회장

등기임원
상근
관리부문총괄

-건국대학교 경영학과 졸업

-퓨리나코리아㈜ 회계, 자금지원

-카길코리아㈜ 전무이사

-서울사료㈜ 감사

-㈜체리부로 부회장(현)

22,000
-
-
2002.06
~현재
2022.03.27

김명준

남
1952.02

사외이사

등기임원
비상근
사외이사

-건국대학교 축산학과 졸업

-㈜백송 총괄 고문(현)
-㈜체리부로 사외이사(현)

-

-
-
2017.04
~현재
2023.03.29

김강흥

남
1977.06
부사장
미등기임원
상근
전략기획

-고려대학교 화학공학과 졸업

-㈜삼성전자 DRAM마케팅 대리
-KAIST 경영대학 경영학석사(MBA)
-㈜체리부로 부사장(현)

2,038,500

-
최대주주
2008.09
~현재
-

마대영

남
1956.05

전무

미등기임원
상근
경영지원

-동국대학교 전산학과 졸업

-세방전지 기획실 상무

-㈜체리부로 경영지원본부 전무 (현)

-

-
-
2007.11
~현재
-

이서재

남
1955.10

전무

미등기임원
상근
생산총괄

-김제서고등학교 졸업

-㈜진주햄 공무팀 과장

-㈜마니커 공장장 상무

-㈜체리부로 생산본부 전무(현)

-

-
-
2015.08
~현재
-

심순갑

남
1953.03

전무

미등기임원
상근
사료사업총괄

-단국대학교 대학원 세무학 석사 졸업

-㈜카길애그리코리아 공장장 상무

-CJ제일제당㈜ 생물자원부문 총괄 상무

-CJ제일제당㈜ 고문

-㈜체리부로 사료사업부문 전무(현)

-

-
-
2015.03
~현재
-

김영태
남
1957.03
전무
미등기임원
상근
재경총괄
-한국외국어대학교 무역대학원 경영학 석사 졸업
-(주)카길애그리퓨리나 재정관리부 전무
-(주)체리부로 재경본부 전무(현)
-
-
-

2018.09

~현재

-

남기업
남
1967.03
전무
미등기임원
상근
전략기획
-서강대학교 경영학과 졸업
-(주)신명 경영사업본부 상무
-에스엠마케팅 경영지원 상무
-(주)골드퍼시픽 경영지원본부 전무
-(주)체리부로 전략기획실 전무(현)
-
-
-
2019.05
~현재
-

이승길

남
1968.06

상무

미등기임원
상근
영업총괄

-전주대학교 독어독문학과 졸업

-㈜하림 영업부과장

-㈜케이앤비 영업부 부장

-㈜체리부로 영업본부 상무(현)

-

-
-
2010.04
~현재
-

안광우

남
1942.02

감사

등기임원
상근
감사

-서울대동정보고등학교 졸업

-서울대학교 경영대학원 수료

-KAIST 정보대학원 수료

-신한은행 부행장

-㈜신한 파리바투자신탁 대표이사 사장

-㈜삼도물산 대표이사 회장

-건설근로자 공제회 이사장

-㈜체리부로 감사(현)

-

-
-
2013.03
~현재
2022.03.27

나. 임원의 계열회사 겸임ㆍ겸직 현황

성명

당사직책

겸임회사명

선임일

직책(담당업무)

김인식

대표이사

농업회사법인 (주)한국원종

2020.03.24

기타비상무이사

마대영

전무이사

농업회사법인 (주)한국원종

2019.03.22

감사

김강흥

부사장

(주)한국일오삼

2020.03.25

사내이사

김강흥

부사장

(주)에코스텍

2018.07.09
사내이사

박형규

이사

(주)델리퀸

2018.03.26

사내이사

다. 직원의 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
131
-
6
-
137
4.98
1,577,546
11,515
104
39
143
-

관리
여
38
-
-
-
38
5.45
353,904
9,313
-

생산
남
113
-
7
-
120
4.29
1,188,720
9,906
-

생산
여
153
23
14
-
167
4.81
1,437,006
8,605
-

합 계
435
23
27
-
462
4.57
4,557,176
9,864
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
14
266
19
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
1,000
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
116
29
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
96
48
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
12
12
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
8
8
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의

현황

가. 계열회사 현황

계열회사 명칭
영위업종
상장여부
사업자등록번호
비고

농업회사법인㈜한국원종
축산업
비상장
313-81-13642
-

농업회사법인 ㈜한라씨에프엔
도계, 제조 및 축산업
비상장
138-87-01474
-

주식회사 한국일오삼
치킨프랜차이즈
비상장
214-87-20528
-

㈜한국육계유통
도계 및 가공, 도소매업
비상장
311-81-48204
-

㈜델리퀸
도소매업
비상장
409-86-09236
-

주식회사 현양시스템스
건설
비상장
317-81-17602
-

㈜에코스텍
제조/펄프
비상장
215-81-77963
-

㈜현축
제조 및 서비스
비상장
109-81-48144
-

㈜체리푸드
제조
비상장
515-81-00952
-

계영로지스
운수업
비상장
809-86-00662
-

㈜인우에프에스
도소매업
비상장
221-81-49972
-

나 계통도

계통도(2020년 1q).jpg
계통도

다. 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원
겸직사항

직 위
성 명
회사명
직 위
비고

대표이사
김인식
농업회사법인 (주)한국원종
기타비상무이사
비상근

전무이사
마대영
농업회사법인 (주)한국원종
감사
비상근

부사장
김강흥
(주)한국일오삼
사내이사
비상근

부사장
김강흥
(주)에코스텍
사내이사
비상근

이사
박형규
(주)델리퀸
사내이사
비상근

2.
타법인 출자현황

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜한국원종(*1)
2002.10.31
경영참여
37,513
2,785,514
92.33%
51,125
-
-
-1,535
2,785,514
92.33%
49,590
109,972
-1,585

㈜델리퀸
2012.05.07
경영참여
1,000
200,000
100.00%
987
-
-
13
200,000
100.00%
1,000
1,598
111

㈜체리푸드
2017.12.31
경영참여
6,734
650,000
68.42%
2,940
-
-
-378
650,000
68.42%
2,562
20,955
-2,760

㈜한국육계유통
2017.01.31
경영참여
5,987
1,076,818
47.17%
5,922
-
-
-88
1,076,818
47.17%
5,834
19,967
700

㈜한국일오삼농산
2008.04.18
경영참여
403
281,160
9.27%
9,323
-
-
-
281,160
9.27%
9,323
55,402
7,780

합 계
4,993,492
-
70,298
-
-
-1,989
4,993,492
-
68,309
207,894
4,247

(*1) 농업회사법인 주식회사 한라씨에프엔을 포함한 연결재무제표 기준입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 자금거래 내역

(단위: 천원)

회사명
제 30(당) 기 1분기
제 29(전) 기

차입
차입

㈜한국일오삼
6,000,000
-

합 계
6,000,000
-

나. 담보제공내역

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
담보제공자산
담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행
토지, 건물
축산발전기금
3,394,000
919,800

축산발전기금
778,200

농식품기업시설자금
216,000

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행(서현)
토지, 건물
농업중기자금대출
1,353,896
1,353,896

(주)한국육계유통
 (구 : (주)해나루싱싱닭)
신한은행
토지, 건물
일반자금
2,400,000
2,000,000

합 계
7,147,896
5,267,896

다. 지급보증내역

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
제공내용
지급보증 및 담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
우리은행
지급보증
운영자금
3,060,000
1,950,000

우리은행
지급보증
운영자금
1,920,000
1,600,000

합 계
4,980,000
3,550,000

라. 제
공받은 담보내역

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
담보제공자산
담보내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 (주)한국원종
농협은행
토지, 건물
농식품기업운전자금대출
5,000,000
4,500,000

합 계
5,000,000
4,500,000

마. 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

특수관계자
채권자
제공내용
채권설정액
차입금잔액

농업회사법인 ㈜한국원종
국민은행
온렌딩대출
3,960,000
3,600,000

소 계
3,960,000
3,600,000

2. 대주주등과의 자산양수도 등

(단위: 천원)

법인명
관계
거래종류
거래일자
거래일기준
거래대상물
거래목적
거래금액

(주)한국육계유통
관계기업
자산매각
2020.02.24
매각일자
기계장치
관리효율화
176,226

3. 대주주등과의 영업거

래
외

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

종속기업
농업회사법인 (주)한국원종
2,180,498
6,385,600

농업회사법인 (주)한라씨에프엔
1,217,730
-

(주)델리퀸
1,664,161
35,273

(주)체리푸드
1,248,727
871,024

관계기업
(주)한국육계유통
3,069,900
242,188

기타특수관계자
(주)에코스텍
2,540
-

(주)한국일오삼
10,857,685
35,859

(주)계영로지스
-
76,134

(주)현축
1,011
32,010

델리퀸오창점 등
3,160
7,500

합 계
20,245,412
7,685,588

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행
ㆍ
변경상황

가. 공시사항의 진행
ㆍ
변경상황

당사는 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자

구분

안건

결의내용

비고

2020.03.24
제29기
정기주주총회
제1호 의안 : 제29기 재무제표(별도/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
보고사항으로 변경
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

2019.03.27
제28기
정기주주총회
제1호 의안 : 제28기 재무제표(별도/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
-

2018.03.28
제27기
정기주주총회
제1호 의안 : 제27기 재무제표(별도/연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
-

2017.09.21
임시주총
제1호 의안 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

2017.04.12.
제26기
정기주주총회
계속회
제1호 의안 제26기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

2017.03.29.
제26기
정기주주총회
제1호 의안 제26기 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 임원변경의 건
 제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건
 제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
제1호 의안
 속회개최 결의

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

연결실체가 피소되어 계류 중인 소송사건은 축산물위생관리법위반 등 7건이 있으며, 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 이중에서 축산물위생관리법위반에 대한 내용은
아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

소송명

상대방

소송

제기일

내용

관할법원

소송

금액

비고

축산물관리법위반

-

2019.05.24

냉장육의 냉동 전환절차 위반, 냉동 전환시 축산물 표시기준 위반, 유통기한 및 제품명 허위표시, 영업자 지시위반
청주지방법원 
2019노738
-
2심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

(단위 : 천원)

제공자
제공받는자
채권자
제공내용
지급보증내용
채권설정액
차입금잔액

(주)체리부로
농업회사법인 ㈜한국원종
우리은행
지급보증
운영자금
3,060,000
1,950,000

우리은행
지급보증
운영자금
1,920,000
1,600,000

계
4,980,000
3,550,000

기타거래처(농장외 12개)
한국캐피탈(주)
지급보증
-
9,000,000
5,250,000

소계
13,980,000
8,800,000

농업회사법인 ㈜한국원종
㈜체리부로
국민은행
지급보증
운영자금
3,960,000
3,600,000

소계
3,960,000
3,600,000

합계
17,940,000
12,400,000

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

일자
처벌 또는 
조치대상자
근속연수
처벌 또는 조치내용
사유 및 
근거법령
처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
재발방지를 위한 회사의 대책
비고

19.05.10
체리부로
-
벌금 30백만원
냉장육의 냉동 전환절차 위반, 냉동 전환시 축산물 표시기준 위반, 유통기한 및 제품명 허위표시, 영업자 지시위반
(축산물 위생관리법)
벌금납부완료
-
항소중

20.01.09
한국원종
-
과징금 98백만원
종계사업자와 부당한 공동행위를 하였다고 판단
(독점 규제 및 공정 거래에 관한 법률)
과징금납부완료
-
항소중

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

해당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해
당
사항 없습니다. 

라. 중소기업기준 검토표

해당사항 없습니다.

마
.
공모자금사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2017년 11월 27일
시설투자
5,594
시설투자
5,594
-

유상증자
-
2017년 11월 27일
운영자금
14,158
운영자금
14,158
-

유상증자
-
2017년 11월 27일
제비용
635
발행제비용
635
-

바. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

아. 녹색경영

해당사항 없습니다.

자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황

해당사항 없습니다.

카. 보호예수 현황

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.