덴티스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200615)
제출인: 덴티스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
하나금융9호기업인수목적(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2020년 06월 15일

회 사 명 :

하나금융9호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

윤 상 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전 화) 02-3771-3423

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 홍 정 욱

(전 화) 02-3771-3423

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일
2019년 10월 11일

합병계약일
2019년 10월 11일

합병계약 변경계약일
2019년 12월 02일

2019년 12월 23일

2020년 03월 24일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 03월 27일

권리주주확정 기준일
2020년 04월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 04월 14일

종료일
2020년 04월 21일

주주총회 소집통지 공고
2020년 04월 24일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2020년 04월 24일

종료일
2020년 05월 10일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 05월 11일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 05월 11일

종료일
2020년 06월 01일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 05월 12일

종료일
2020년 06월 11일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 06월 10일

합병기일

2020년 06월 12일

합병종료보고 공고일

2020년 06월 15일

합병등기예정일
2020년 06월 15일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 07월 03일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병전후 지분율 변화]

(단위: 주)

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 하나금융9호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융9호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,080원

산출근거
투자자 보호를 위하여 하나금융9호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,119원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)덴티스의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

(주)덴티스의 주식매수 예정가격은
15,317원
입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)덴티스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)덴티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

2. 청구내용

가. 합병법인 [하나금융9호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
19
2020.05.11 ~ 2020.06.01
857,112
-

개인 외 (기관투자자 등)
117
2020.05.11 ~ 2020.06.01
608,604
-

합계
1,465,716
-

나. 피합병법인 [(주)덴티스] 

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
22
2020.05.11 ~ 2020.06.01
109,270
-

개인 외 (기관투자자 등)
8
2020.05.11 ~ 2020.06.01
59,943
-

합계
169,213
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

하나금융9호기업인수목적(주)
2020년 06월 10일

(주)덴티스
2020년 06월 10일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2020.05.11
-

채권자 이의제출 공고
2020.05.12
하나금융9호기업인수목적(주) : 한국경제신문
윈텍(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.05.12 ~ 2020.06.01
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식 68,510,773주

1주당 액면가액
100원

합병비율
합병비율 : (주)덴티스의 기명식 보통주식 1주당 합병회사 하나금융9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 7.6585000주를 교부합니다. 

합병가액: 하나금융9호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,
 (주)덴티스 1주당 15,317원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 하나금융9호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)덴티스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융9호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)덴티스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 요약재무상태표]

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 말)
단순합
합병후 추정

하나금융9호스팩
덴티스

(한울회계법인 감사)
(삼일회계법인 감사)

자 산

Ⅰ. 유동자산
9,128,171,816
55,638,053,195
64,766,225,011
64,216,989,840

현금및현금성자산
831,426,956
5,238,592,597
6,070,019,553
5,520,784,382

단기금융상품
8,214,588,284
3,001,025,382
11,215,613,666
11,215,613,666

매출채권
69,932,027
31,540,917,771
31,610,849,798
31,610,849,798

기타유동금융자산
-
203,276,923
203,276,923
203,276,923

기타유동자산
12,224,549
4,187,760,156
4,199,984,705
4,199,984,705

파생상품자산
-
1,973,520
1,973,520
1,973,520

재고자산
-
11,464,506,846
11,464,506,846
11,464,506,846

Ⅱ. 비유동자산
-
34,127,174,245
34,127,174,245
34,127,174,245

당기손익-공정가치금융자산
-
100,000
100,000
100,000

장기매출채권
-
816,590,905
816,590,905
816,590,905

종속기업및관계기업투자
-
393,229,115
393,229,115
393,229,115

유형자산
-
28,799,395,277
28,799,395,277
28,799,395,277

무형자산
-
1,500,365,517
1,500,365,517
1,500,365,517

사용권자산
-
406,789,004
406,789,004
406,789,004

기타비유동금융자산
-
303,285,533
303,285,533
303,285,533

이연법인세자산
-
1,907,418,894
1,907,418,894
1,907,418,894

자 산 총 계
9,128,171,816
89,765,227,440
98,893,399,256
98,344,164,085

부 채

Ⅰ. 유동부채
822,434,043
41,636,732,617
42,459,166,660
42,459,166,660

매입채무
72,100
1,626,637,073
1,626,709,173
1,626,709,173

단기차입금
-
21,906,188,396
21,906,188,396
21,906,188,396

유동성장기차입금
-
3,596,621,219
3,596,621,219
3,596,621,219

유동성사채
-
693,413,145
693,413,145
693,413,145

유동성전환사채
822,361,943
-
822,361,943
822,361,943

기타유동금융부채
-
3,149,281,704
3,149,281,704
3,149,281,704

기타유동부채
-
9,088,730,813
9,088,730,813
9,088,730,813

당기법인세부채
-
1,459,880,000
1,459,880,000
1,459,880,000

파생상품부채
-
115,980,267
115,980,267
115,980,267

Ⅱ. 비유동부채
19,265,418
10,780,238,937
10,799,504,355
10,799,504,355

장기차입금
-
9,737,098,905
9,737,098,905
9,737,098,905

사채
-
684,369,084
684,369,084
684,369,084

기타비유동금융부채
-
358,770,948
358,770,948
358,770,948

이연법인세부채
19,265,418
-
19,265,418
19,265,418

부 채 총 계
841,699,461
52,416,971,554
53,258,671,015
53,258,671,015

자 본

Ⅰ. 자본금
426,000,000
4,472,858,500
4,898,858,500
7,277,077,300

Ⅱ. 자본잉여금
7,707,259,524
27,497,981,179
35,205,240,703
33,533,409,903

Ⅲ. 기타자본
-
60,974,341
60,974,341
60,974,341

Ⅳ. 이익잉여금
153,212,831
5,316,441,866
5,469,654,697
4,214,031,526

자 본 총 계
8,286,472,355
37,348,255,886
45,634,728,241
45,085,493,070

부채 및 자본총계
9,128,171,816
89,765,227,440
98,893,399,256
98,344,164,085

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 감사받은 재무제표(덴티스의 경우 별도재무제표)를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)덴티스가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.