HD현대마린엔진 — 주주총회소집공고 (20200611)
제출인: HD현대마린엔진

주주총회소집공고
2.8
STX중공업(주)

주주총회소집공고

2020년 6월 11일

회 사 명 :
STX중공업(주)

대 표 이 사 :
최순필

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 남면로 381번지(내동)

(전 화) 055-280-0700

(홈페이지) http://www.stxhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 조봉래

(전 화) 055-239-3839

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

삼가 주주 여러분의 건강과 행운을 기원합니다.

당사 정관 제22조에 의거 다음과 같이 2020년 임시주주총회 개최를 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2020년 06월 26일(금) 오전 10시

2. 장소 : 경남 창원시 성산구 남면로 381(내동) STX중공업㈜ 본사 3층 강당

3. 정기 주주총회 목적사항
 가. 보고사항
 - 감사의 감사보고
 나. 부의 안건

- 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 (기타비상무이사 후보 김문평)

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 회사의 경영참고 사항을 본사, 하나은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참조하시기 바랍니다. 

5. 주주님께서는 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개)

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인, 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증

※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항
- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다. 
- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다. 
※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 주주님의 이해와 협조를 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
 여부
사외이사 등의 성명

주원태
 (출석률: 100%)
정광현
 (출석률: 100%)
김유범
 (출석률: 100%)
정석구
 (출석률: 100%)
김지원
 (출석률: 100%)
조인석
 (출석률: 100%)
김한울
 (출석률: 100%)

2020
 1차
2020.
 01.14
회생채권 출자 전환에 따른 유상증자 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020년 사업계획 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

사외이사, 비등기 임원 및 고문의 수(數), 임기 등에 대한 기준 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

비등기 임원 업무분장 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020
 2차
2020.
 02.12
사규 관리규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

직제규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

위임전결권한규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

투명경영위원회규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

준법통제기준 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

내부회계관리규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020
 3차
2020.
 03.11
정기 주주총회 소집 결의의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 선임의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 보수 한도액 승인의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 일부 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

정기 주주총회 일시?장소 등의 위임 결의의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

제19기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

제19기 영업보고서 승인의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

임원 선임의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

2020
 4차
2020.
 03.19
제19기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

제19기 영업보고서 승인의 件
가결
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성

회차
개최일자
의안내용
가결
 여부
사외이사 등의 성명

최순필
 (출석률: 100%)
정광현
 (출석률: 100%)
민상기
 (출석률: 100%)
이상두
 (출석률: 100%)
김지원
 (출석률: 100%)
조인석
 (출석률: 100%)
김한울
 (출석률: 100%)

2020
 5차
2020.
 03.27
대표이사 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회 의장/부의장 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임원 재선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

조직 개편의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

상담역의 수(數), 임기 등에 대한 기준 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020
 6차
2020.
 05.14
임시주주총회를 위한 주주확정기준일 결정의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

조직 개편의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2020
 7차
2020.
 05.28
임시주주총회 소집의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

분할 계획서 승인의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

기타비상무이사 선임의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

조직 개편의 件
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김지원(사외이사)
조인석(사외이사)
김한울(기타비상무이사)
2020.02.12

내부회계관리규정 개정의 件

가결

2020년 감사팀 운영계획 및 2019년 4분기 감사팀 활동내역 보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2020.05.14

2020년 1분기 감사팀 활동내역 보고

보고

내부회계 관리자, 책임자 조직변경 보고

보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
20.0억

20,000,000

10,000,000

급여

비상무이사
1

-

-

사내이사
4

165,433,332

41,358,333

계
7

185,433,332

26,490,476

주) 위 보수는 2020년 1월1일부터 ~ 5월 31일까지 지급된 보수현황 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 당해연도 최대주주등과의 거래 내역은 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 산업의 특성
 선박용 디젤엔진은 연료를 연소시켜 생성되는 열에너지를 기계적 에너지(구동에너지)로 변환시키는 장치입니다. 연료분사방식과 연소과정의 특성 때문에 중유, 경유, 등유 등 비교적 비정제된 연료를 사용할 수 있고, 높은 압축비에 의해 열효율을 40%이상으로 낼 수 있습니다. 디젤엔진 부품 및 모듈, 소재산업은 기술집약적이고 고부가가치 산업이면서 우리 경제의 신성장 동력 확충은 물론 투자와 고용증대를 통한 성장잠재력 제고에 매우 중요한 산업이자 전방산업인 디젤엔진산업의 성능과 가격을 좌우하는 중요한 핵심산업입니다. 선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 연관산업인 조선, 전기, 건설, 자동차 및 부품산업 등 전후방 산업과 밀접한 관련을 맺고 있기 때문에 국가경제적 파급 효과가 매우 큰 산업입니다. 특히 가장 큰 영향을 미치는 조선산업은 Cycle 산업으로 호황과 불황을 연속적으로 반복하며, 선박 발주에서 인도까지 2~3년이 소요되는 호흡이 긴 사업입니다.
(나) 산업의 성장성
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 조선산업과 밀접한 연관을 맺고 있습니다.
국내 조선산업은 선박수주량 및 수주잔량, 생산능력, 생산기술, 연구개발능력 등 다
양한 측면에서 세계 조선시장을 선도하고 있습니다. 글로벌 금융 위기, 세계 경제의
둔화 등으로 세계 선박 발주량이 다소 위축되어 있었지만, 국내 조선업체들의 선박수
주점유율은 회복하고 있는 추세입니다. 해양오염방지를 위한 국제규정 강화에 따른
선박의 대체 수요 증가로 LNG선, 원유시추선 등의 에너지 및 해양플랜트 부문의 신
조선 건조 수요에 따라 발주가 예상되며, 또한 환경 규제가 강화되는 추세에 따라 고
효율, 친환경 엔진과 선박에 대한 니즈가 증가하고 있습니다.
(다) 경기변동의 특성 및 경쟁요소
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 국내외 경기변동과 밀접한 연관이 있으며,특히 환율, 금리, 유가, 건설경기 등에 따라 많은 영향을 받습니다. 선박용 엔진은 세
계조선시황에 따른 선박 건조 수요에 따라 매출이 영향을 받습니다. 일반적으로 선박
은 25년의 수명을 가지므로 이로 인해 주기적인 대체 수요로 약 20년 주기로 경기 순
환을 되풀이 하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나 최근에는 환경 및 안전 등의 규제
강화로 이 같은 경기 주기가 일치하지 않고 있습니다. 한국 조선산업은 세계 조선 산
업 주도국의 위상과 확보된 기술 경쟁력으로 경기변동 영향을 최소화하고 있습니다.
당사의 선박용 디젤엔진 사업은 선박용 디젤엔진의 수입자유화 및 산업합리화 조치
해제 이후 자유 경쟁 체제로 전환되면서, STX중공업, STX엔진, 현대중공업, HSD엔
진 4사로 시장구조가 재편되어 현재까지는 시장진입의 제한성, 생산설비상의 문제
등으로 인하여 국내 디젤엔진 시장의 판도는 큰 변화없이 유지 되고 있습니다.
(라) 자금조달상의 특성
당사가 영위하는 사업의 특성상, 초기 투입 비용에 대하여는 선수금 수취를 통한 운
전자금 조달이 주를 이루며, 이후 영업을 통한 매출채권의 회수로 자체 운영자금을
조달하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 LNG선, 대형컨테이너선 등 고부가가치 선박에 장착되는 선박용 대형엔진의 기술력과 시장경쟁력을 인정받아 2006년 '세계일류상품 생산기업'으로 선정되었으며, 2009년 10월 세계 최대 크기의 선박용 대형 저속엔진인 12K98MC-C의 첫 생산과 시운전을 성공리에 마침으로써 초대형 선박엔진 시장을 포함한 선박용 엔진시장의 모든 분야에 진출할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 당사는 2004년에 처음으로 엔진 생산을 시작한 이후, 7년 4개월 만인 2011년, 대형엔진 생산누계 1,500만 마력 및 1,000대 생산이라는 세계 최단기록을 달성하였습니다. 
또한 당사는 MAN Energy Solutions 사와 기술제휴를 통해 우수한 품질의 선박용 및 Power Plant용 대형 디젤엔진을 생산하여 전세계 주요 조선소 및 플랜트 시장에 공급하고 있으며, DF(Dual Fuel)/ME-GI 엔진 등 신모델을 개발하여 상대적으로 연료비가 저렴한 GAS 엔진의 수요 증가에 대비할 계획입니다. 
소재, 기자재 사업으로 당사는 선박용 디젤엔진 내 크랭크 샤프트, 실린더 라이너, 터보 차저 등의 핵심 부품을 공급하고 있으며, 선박용 선실(Dech House)까지 제작함으로써 조선 전문 공급업체로 거듭나고 있습니다. 끊임 없는 제품개발 및 개선을 통해 수차례 '세계일류상품 생산기업'으로 선정되어 시장을 선도하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박용 디젤엔진, 기자재를 공급하는 엔진기자재부문 및 디젤, 화력발전, 화공, 산업플랜트 등의 설비를 제공하는 플랜트 사업부문으로 2개 사업부문을 영위하고 있었으나, 회생절차에 따른 플랜트 부문 매각으로 2018년 7월 25일 부로 엔진기자재사업 부문만을 영위하고 있습니다.

사업 부문
주요 사업내용

엔진기자재
선박용 디젤엔진, 선실(DECK HOUSE), 
선박엔진 기자재(크랭크샤프트, BLOCK, LINER 등), 디젤발전,

2. 시장점유율

연계된 시장을 정의하기가 용이하지 않아 신뢰성 있는 점유율 산정이하기 힘듭니다.

3. 시장의 특성

세계 경기변동, 원자재 가격의 변동, 환율의 변동, 조선업의 변동, 그리고 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 국내에는 부존자원이 거의 없어 세계 경기의 변동에 따라 환율과 원자재 가격 등 많은 영향을 받고 있습니다. 기타 시장의 특성은 가. 위 "산업의 특성"을 참조바랍니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

본 보고서 작성기준일 현재 신규 사업에 대한 대규모 투자계획은 없습니다.

5. 조직도

조직도_20200529

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 분할회사가 영위하는 분할신설회사 사업부문들을 각각 분할함으로써, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통한 조직효율성 증대, 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

2. 각 사업부문별 분할을 통하여 각 분할신설회사의 경영구조개선과 자금조달을 용이하게 하고자 합니다.

3. 사업부문별 독립 경영 및 객관적평가로 분할신설회사들의 가치를 극대화하여 궁극적으로 분할회사의 주주가치를 제고하고자 합니다.

4. 분할 진행 사항 및 향후 일정

구분

일자

주주확정일 설정을 위한 이사회 결의일

2020년 5월 14일

분할 승인을 위한 이사회결의일

2020년 5월 28일

주요사항보고서 제출일

2020년 5월 28일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2020년 6월 3일

주주총회 소집 공고 및 통지일

2020년 6월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 6월 26일

분할기일

2020년 7월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 7월 2일

분할등기(예정)일

2020년 7월 3일

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할신설회사: 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 하기 각 사업부문 (이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 각각 분할신설회사를 설립하며, 각 분할신설회사들은 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

분할회사 (존속회사)

STX중공업 주식회사

분할신설회사에 이전되는 각 사업을 제외한 모든 기존 사업

분할신설회사 1

한국해양크랭크샤프트 주식회사

선박용 크랭크샤프트 제작 부문

분할신설회사 2

한국해양선박데크하우스 주식회사

선박용 데크하우스 제작 부문

주) 분할신설회사들의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

2. 분할기일은 2020년 7월 1일 (0시)로 한다.

3. 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무(책임을 포함한다. 이하같다)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 이에 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다.

4. 본조 제3)항에 따라 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계하는 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

5. 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 『제2조 분할신설회사에 관한 사항』 중 ‘7. 분할신설회사에 이전될 재산과 가액’ 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

6. 본 분할계획서에서 별도로 정하지 않는한 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

7. 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

8. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속된다.

9. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

10. 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

11. 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【STX중공업 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2019.12.31 현재

제 18 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 19 기

제 18 기

자산

유동자산

174,162,988,348

207,569,871,158

현금및현금성자산

24,704,810,909

77,333,114,782

기타금융자산

22,772,734,344

21,882,895,562

매출채권

43,628,606,307

24,892,015,279

미청구공사채권

1,245,900,780

2,329,522,430

재고자산

79,063,064,998

74,766,621,130

선급금

582,551,670

2,637,284,274

선급비용

129,409,919

78,851,731

기타수취채권

1,937,709,821

3,579,483,671

미수법인세환급액

98,199,600

70,082,299

매각예정비유동자산

46,822,027,184

113,338,195,894

비유동자산

226,411,458,471

246,129,723,735

기타금융자산

3,549,604,700

4,189,347,670

당기손익-공정가치측정금융자산

2,000,000

2,526,532,700

종속기업에 대한 투자자산

150,000,000

기타수취채권

2,446,003,504

2,075,767,808

장기매출채권

2,858,449,229

3,307,040,760

유형자산

214,685,373,054

230,764,529,450

무형자산

2,720,027,984

3,266,505,347

투자부동산

비유동매도가능금융자산

자산총계

447,396,474,003

567,037,790,787

부채

유동부채

193,383,578,548

278,181,099,628

매입채무

23,396,147,110

23,321,306,537

초과청구공사채무

2,187,174,521

1,109,975,577

유동리스부채

1,505,305,694

선수금

46,845,081,545

48,352,141,593

미지급금

19,641,332,227

11,061,846,647

미지급비용

11,533,897,813

10,416,206,806

유동성사채

15,300,000,000

단기차입금

64,000,000,000

유동회생채무

670,957,298

131,443,754,194

기타유동부채

2,301,979,839

45,803,018,925

충당부채

6,001,702,501

6,672,849,349

비유동부채

119,005,204,017

118,543,465,340

사채

85,127,570,203

84,913,757,033

비유동회생채무

비유동리스부채

388,116,585

장기미지급금

257,011,947

충당부채

1,688,754,869

1,149,040,453

이연법인세부채

29,266,661,841

29,266,661,841

순확정급여부채

2,277,088,572

3,154,006,013

기타비유동부채

60,000,000

부채총계

312,388,782,565

396,724,564,968

자본

자본금

70,204,327,500

70,204,327,500

기타자본잉여금

782,917,485,934

782,917,485,934

기타자본조정

(306,375,904,123)

(306,196,602,173)

기타포괄손익누계액

24,461,613,701

24,461,613,701

이익잉여금(결손금)

(436,199,831,574)

(401,073,599,143)

자본총계

135,007,691,438

170,313,225,819

자본과부채총계

447,396,474,003

567,037,790,787

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 19 기

제 18 기

수익(매출액)

253,982,739,416

214,807,698,669

매출원가

240,633,884,366

214,380,739,132

매출총이익

13,348,855,050

426,959,537

판매비와관리비

24,026,487,357

15,005,957,156

영업이익(손실)

(10,677,632,307)

(14,578,997,619)

기타수익

5,951,808,717

10,702,400,883

기타비용

27,851,790,225

103,232,515,607

금융수익

7,083,624,126

13,476,086,391

금융비용

9,273,324,937

46,946,864,168

법인세비용차감전순이익(손실)

(34,767,314,626)

(140,579,890,120)

법인세비용

9,023,257,791

계속영업이익(손실)

(34,767,314,626)

(149,603,147,911)

중단영업이익(손실)

45,098,885,118

당기순이익(손실)

(34,767,314,626)

(104,504,262,793)

기타포괄손익

(358,917,805)

(33,124,535,973)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(358,917,805)

(33,124,535,973)

순확정급여부채의 재측정요소

(358,917,805)

83,588,383

자산재평가차익(재평가잉여금)

(33,208,124,356)

총포괄손익

(35,126,232,431)

(137,628,798,766)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,238)

(17,918)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,238)

(17,918)

라. 분할신설회사 및 분할회사에 관한 사항

<분할신설회사에 관한 사항>

1. 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기 등

(1) 분할신설회사 1. 한국해양크랭크샤프트 주식회사

구분

내용

상호

이 회사는 한국해양크랭크샤프트 주식회사라고 칭하며, 국문으로는 한국해양크랭크샤프트 주식회사, 영문으로는 KM Crankshaft Co., Ltd. 라 표기한다.

목적

1. 기계부품 가공, 제작, 수리 판매업

2. 주물 및 주강의 제조, 판매업

3. 조선업 및 선박제작 설치, 개보수

4. 원동기(선박용엔진) 제조, 판매 수리업

5. 가스?디젤발전기 및 주변기기의 제조, 판매, 수리업

6. 발전설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

7. 기계장비 및 소비용품 임대업

8. 투자를 수반하는 사업개발업

9. 부동산 임대업, 관광 숙박업 및 창고업, 창고보관업

10. 잡, 고철 매각업

11. 위 각 호에 관련되는 운영사업, 유지보수업, 설치공사업, 요소부품의 제조, 수리, 판매, 용역제공업, 도소매업, 수출입업 및 동 대행업, 기타 부대되는 사업활동 일체

본점소재지

회사의 본점은 경상남도 창원시에 두고 필요한 경우, 이사회 결의로 국내?외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kmcrankshaft.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

결산기

사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일임. 다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

주) 상호, 사업목적, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할신설회사 2. 한국해양선박데크하우스 주식회사

구분

내용

상호

이 회사는 한국해양선박데크하우스 주식회사라고 칭하며, 국문으로는 한국해양선박데크하우스 주식회사, 영문으로는 KM Deckhouse Co., Ltd. 라 표기한다.

목적

1. 조선업 및 선박제작 설치, 개보수

2. 선박의장품 전기공사 및 조선기자재 제작 설치 판매업

3. 산업 및 환경설비공사, 방지시설업(설계, 시공, 감리, 컨설팅, 시운전), 용역업 (EPC, O&M)

4. 각종 산업기계 및 산업용 구조물의 설계, 제작, 설치, 수리 및 매매업

5. 전기공사업, 전기통신설비 공사업

6. 건설, 토목, 건축, 전기, 수도, 냉난방, 위생공사업등의 설계, 시공 및 감리업

7. 철물공사업

8. 투자를 수반하는 사업개발업

9. 부동산 임대업, 관광 숙박업 및 창고업, 창고보관업

10. 잡, 고철 매각업

11. 위 각 호에 관련되는 운영사업, 유지보수업, 설치공사업, 요소부품의 제조, 수리, 판매, 용역제공업, 도소매업, 수출입업 및 동 대행업, 기타 부대되는 사업활동 일체

본점소재지

회사의 본점은 경상남도 창원시에 두고 필요한 경우, 이사회 결의로 국내?외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kmdeckhouse.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

결산기

사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일임. 다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

주) 상호, 사업목적, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

2. 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

한국해양크랭크샤프트

주식회사

한국해양선박데크하우스

주식회사

발행할 주식의 총수

360,000주

360,000주

1주의 금액

2,500원

2,500원

3. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

한국해양크랭크샤프트

주식회사

한국해양선박데크하우스

주식회사

발행하는 주식의 총수

360,000주

360,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주 360,000주

보통주 360,000주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

4. 분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

5. 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

- 해당사항 없음.

6. 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

한국해양크랭크샤프트

주식회사

한국해양선박데크하우스

주식회사

자본금

900,000,000

900,000,000

준비금

7,431,041,501

4,077,008,832

주1) 준비금은 분할신설법인의 자본총계에서 자본금 및 기타포괄손누계액을 제외한 나머지 금액으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할기일(2020년 7월 1일)에 이전대상재산이 확정된 후 최종 확정함.

주3) 1주의 액면금액은 2,500원임.

7. 분할신설회사에 이전될 재산과 가액

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2020년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산 목록, 승계대상 부동산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다. 한편, 공시 제출일 현재 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 없다.

(6)분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(7)이전대상재산은 분할기일인 2020년 7월 1일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

8. 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

9. 분할신설회사의 이사와 감사

분할신설회사의 이사 및 감사는 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

10. 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만 [별첨3]의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

11. 분할등기일

분할등기일은 2020년 7월 3일(예정)로 한다.

12. 분할신설회사의 설립 방법

본건 분할은 단순물적분할로, 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성하며, 존속회사가 분할신설회사의 1인 주주가 된다.

13. 기타

본 분할계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며 본건과 관련하여 분할회사 주주의 주식매수청구권은 없다.

< 분할회사에 관한 사항>

1. 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법

구분

내용

상호

에스티엑스중공업 주식회사 (STX Heavy Industries Co., Ltd)

목적

1. 발전설비 및 보조기기 제작, 설치 개보수

2. 환경설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

3. 담수, 수처리설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

4. 제철설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

5. 시멘트 설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

6. 철광석, 석탄, 광산 설비, 철도, 항만 운반설비 제작 및 설치 공사

7. 오일 및 가스 광구개발 설비 제작 설치공사

8. 정유공장 및 석유화학공장 설비 제작

9. 조선업 및 선박제작 설치, 개보수

10. 선박의장품 전기공사 및 조선기가재 제작 설치 판매업

11. 원동기(선박용엔진) 제조, 판매, 수리업

12. 가스, 디젤발전기 및 주변기기의 제조, 판매, 수리업

13. 해양, 산업플랜트 설계, 제작, 시공, 감리, 설계용역업 및 판매업

14. 산업 및 환경설비공사, 방지시설업, 용역업 (EPC, O and M) (설계, 시공, 감리, 컨설팅, 시운전)

15. 하역운반기계 설계, 제조, 판매설치, 수리 및 판매업

16. 각종 산업기계 및 산업용 구조물의 설계, 제작, 설치, 수리 및 매매업

17. 중기제조, 수리 및 매매업

18. 전기공사업, 전기통신설비 공사업

19. 건설, 토목, 건축, 전기, 수도, 냉난방, 위생공사업 등의 설계, 시공 및 감리업

20. 기계장비 및 소비용품 임대업

21. 신재생에너지 사용시설, 기기의 설계, 제작, 판매 및 시공업

22. 신재생에너지설비 설치업 및 유지보수업

23. 구역형 집단에너지 사업

24. 기계부품 가공, 제작, 수리, 판매업

25. 주물 및 주강의 제조, 판매업

26. 철물공사업

27. 공작기계 수리 및 매매업

28. 투자를 수반하는 사업개발

29. 수출입업 및 동대행업

30. 소방설비 설계 및 시공업

31. 대기, 수질 오염방지시설 및 소음진동방지시설 설계, 시공업

32. 부동산 임대업, 관광 숙박업 및 창고업, 창고보관업

33. 도소매업

34. 잡, 고철 매각업

35. 위 각 호에 관련되는 운영사업, 유지보수업, 설치공사업, 요소부품의 제조, 수리, 판매, 용역제공 및 부대되는 일체의 사업

본점소재지

경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.stxhi.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

2. 감소할 자본과 준비금의 액

- 본 분할은 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없음.

3. 자본감소의 방법

- 본 분할은 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없음.

4. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

- 분할회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 『제2조 분할신설회사에 관한 사항』 중 ‘7. 분할신설회사에 이전될 재산과 가액’ 부분에서 규정하고 있는 바에 따른다.

5. 분할 후 발행주식의 총수

- 본 분할은 단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

6. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별주식의 수

- 해당사항 없음.

7. 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

- 해당사항 없음.

8. 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음.

9. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

마. 기타 분할에 관한 사항

1. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2020년 6월 26일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 각 별첨기재사항(본 건 승계대상 목록 포함)

2. 분할계획서에서 정하지 아니한 사항

분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.

3. 분할보고총회 및 창립총회

분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

4. 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 물적분할의 경우로서 해당사항이 없다.

5. 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 물적분할의 경우로서 해당사항이 없다.

6. 채권자보호절차

상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있는 경우로서, 이에 별도의 채권자보호절차는 요구되지 않는다.

7. 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

8. 근로계약관계의 이전과 퇴직금

분할기일 현재 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전되는 각 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금, 대여금 등)는 분할기일자로 각 분할신설회사에 승계된다.

9. 개인정보의 이전

분할기일 현재 각 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 각 분할신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

*별첨목록

【별첨1】 분할재무상태표

【별첨2】 승계대상 재산 목록

【별첨2-1】 승계대상 자산ㆍ부채 목록

【별첨2-2】 승계대상 부동산 목록

【별첨2-3】 승계대상 인허가 목록

[별첨1] 분할재무상태표(2020.3.31. 기준)

(단위: 원)

구 분

분할전
 STX중공업 주식회사

분할후

STX중공업 주식회사

한국해양

크랭크샤프트
 주식회사

한국해양

선박데크하우스
 주식회사

자산

유동자산

226,699,869,333

197,156,775,787

7,126,044,106

22,417,049,440

현금및현금성자산

32,390,851,543

30,268,851,543

1,122,000,000

1,000,000,000

단기금융자산

18,704,281,723

18,704,281,723

-

-

매출채권

34,136,063,172

28,603,753,750

-

5,532,309,422

미청구공사

1,720,865,923

1,720,865,923

-

-

매각예정유동자산

44,814,753,184

44,814,753,184

-

-

기타유동자산

5,227,132,961

5,227,132,961

-

-

재고자산

89,705,920,827

67,817,136,703

6,004,044,106

15,884,740,018

비유동자산

231,558,669,136

217,747,762,526

25,301,249,490

1,817,707,453

투자자산

3,203,107,900

3,203,107,900

-

-

유형자산

217,631,088,579

190,530,453,236

25,282,927,890

1,817,707,453

무형자산

3,401,548,188

3,401,548,188

-

-

기타비유동자산

7,322,924,469

7,304,602,869

18,321,600

-

분할종속기업투자주식

-

13,308,050,333

-

-

자산총계

458,258,538,469

414,904,538,313

32,427,293,596

24,234,756,893

부채

유동부채

206,469,771,404

184,270,800,689

3,001,837,391

19,197,133,324

매입채무

25,191,739,132

17,586,002,418

2,745,396,575

4,860,340,139

미지급금

16,788,615,058

16,392,335,796

51,050,686

345,228,576

미지급비용

12,883,145,206

12,593,990,973

165,951,939

123,202,294

선수금

53,940,168,439

42,913,515,439

-

11,026,653,000

초과청구공사

663,634,522

663,634,522

-

-

단기차입금

69,897,295,930

69,897,295,930

-

-

유동성사채

15,300,000,000

14,300,000,000

-

1,000,000,000

유동성회생채무

697,445,747

697,445,747

-

-

유동성금융리스부채

2,743,723,750

915,237,769

27,208,039

1,801,277,942

충당부채

5,997,507,014

5,966,707,279

-

30,799,735

기타유동부채

2,366,496,606

2,344,634,816

12,230,152

9,631,638

비유동부채

120,396,038,388

99,764,781,911

20,570,641,740

60,614,737

사채

85,184,543,466

65,184,543,466

20,000,000,000

-

금융리스부채

1,365,604,686

1,365,604,686

-

-

장기미지급금

281,129,134

281,129,134

-

-

장기제품보증충당부채

1,864,742,511

1,849,342,644

-

15,399,867

퇴직급여충당금

2,433,356,750

1,817,500,140

570,641,740

45,214,870

이연법인세부채

29,266,661,841

29,266,661,841

-

-

부채총계

326,865,809,792

284,035,582,600

23,572,479,131

19,257,748,061

자본

자본금

70,914,940,000

70,914,940,000

900,000,000

900,000,000

자본잉여금

346,717,654,360

346,717,654,360

7,431,041,501

4,077,008,832

자본조정

(307,096,716,343)

(307,096,716,343)

-

-

기타포괄손익누계액

24,461,613,701

23,937,840,737

523,772,964

-

이익잉여금

(3,604,763,041)

(3,604,763,041)

-

-

자본총계

131,392,728,677

130,868,955,713

8,854,814,465

4,977,008,832

부채와자본총계

458,258,538,469

414,904,538,313

32,427,293,596

24,234,756,893

주1) 상기 금액은 2020년 3월 31일을 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 승계대상 재산 목록은 [별첨2] 승계대상 재산 목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기 일에 변동될 수 있음.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할되는 회사와 각 신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 신설회사의 순자산가치만큼 분할되는 회사의 자산(종속기업투자주식) 및 자본(재평가차익)이 반영됨에 따른 차이임.

[별첨2] 승계대상 재산 목록(2020.3.31 기준)
[별첨2-1] 승계대상 자산부채 목록(2020.3.31 기준)

[
신설
법인 1. 한국해양크랭크샤프트 주식회사]

1. 승계대상 자산 목록(2020년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

비고

현금및현금성자산

신설법인 운영자금 등

1,122,000,000

소계

1,122,000,000

재고자산

제품

44,774,628

재공품

5,959,269,478

소계

6,004,044,106

유형자산

토지

25,254,904,000

건물

9,430,059,495

건물_감가상각누계액

(3,657,992,410)

건물_손상차손누계액

(5,772,063,085)

구축물

1,589,960,320

구축물_감가상각누계액

(616,216,359)

구축물_손상차손누계액

(973,734,961)

기계장치

70,111,609,188

기계장치_감가상각누계액

(31,638,958,212)

기계장치_손상차손누계액

(38,472,603,976)

차량운반구

114,686,410

차량운반구_감가상각누계액

(97,653,075)

차량운반구_손상차손누계액

(17,028,335)

공구와기구

5,613,323,700

공구와기구_감가상각누계액

(3,572,448,321)

공구와기구_손상차손누계액

(2,040,265,379)

비품

257,248,232

비품_감가상각누계액

(189,904,451)

비품_손상차손누계액

(66,999,821)

사용권자산

36,006,574

사용권자산_감가상각누계액

(9,001,644)

소계

25,282,927,890

기타비유동자산

장기대여금

18,321,600

소계

18,321,600

합계

32,427,293,596

2. 승계대상 부채 목록(2020년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

비고

유동부채

매입채무

2,745,396,575

미지급금

51,050,686

예수금

12,230,152

미지급비용

165,951,939

유동성금융리스부채

27,208,039

소계

3,001,837,391

사채

피티제이호 제3회

무기명무보증사모사채

20,000,000,000

제3회 무기명무보증사모사채 권면총액
 33,915,000,000원 중 신설회사로 이전될 금액임.

소계

20,000,000,000

퇴직급여
충당금

퇴직급여충당금

1,637,160,245

퇴직연금

(1,066,518,505)

소계

570,641,740

합계

23,572,479,131

[신설법인 2. 한국해양선박데크하우스 주식회사]

1. 승계대상 자산 목록(2020년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

비고

현금및현금성자산

신설법인 운영자금 등

1,000,000,000

소계

1,000,000,000

매출채권

매출채권

5,544,093,580

대우조선해양채권 중 귀속분

매출채권_대손충당금

(11,784,158)

소계

5,532,309,422

재고자산

제품

6,652,754,448

재공품

9,231,985,570

소계

15,884,740,018

유형자산

기계장치

2,691,014,958

기계장치_감가상각누계액

(1,645,974,389)

기계장치_손상차손누계액

(1,044,972,569)

공구와기구

5,510,298,768

공구와기구_감가상각누계액

(3,301,034,863)

공구와기구_손상차손누계액

(2,177,593,987)

사용권자산

2,510,391,271

사용권자산_감가상각누계액

(724,421,736)

소계

1,817,707,453

합계

24,234,756,893

2. 승계대상 부채 목록(2020년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

비고

유동부채

매입채무

4,860,340,139

미지급금

345,228,576

선수금

11,026,653,000

예수금

9,631,638

미지급비용

123,202,294

유동성금융리스부채

1,801,277,942

충당부채

30,799,735

소계

18,197,133,324

사채

피티제이호 제3회

무기명무보증사모사채

1,000,000,000

제7회 무기명무보증사모사채 권면총액
 4,000,000,000원 중 신설회사로 이전될 금액임

소계

1,000,000,000

퇴직급여
충당금

퇴직급여충당금

129,720,599

퇴직연금

(84,505,729)

소계

45,214,870

기타
비유동부채

장기제품보증충당부채

15,399,867

소계

15,399,867

합계

19,257,748,061

[별첨2-2] 승계대상 부동산 목록

[신설법인 1. 한국해양크랭크샤프트 주식회사]

1. 승계대상 토지 목록

구 분

고유번호

부동산소재지

지목, 면적(㎡)

토지

1942-2002-004558

경상남도 창원시
 성산구 신촌동 67-14

공장용지 21,985.3

1942-2002-004553

경상남도 창원시
 성산구 신촌동 67-9

도로 5,213.5

(이전할 지분: 공유자 에스티엑스중공업
 주식회사 지분 5213.5분의 1706.4 지분 전부)

2. 승계대상 건물 목록

구 분

고유번호

부동산소재지

면적(㎡)

건물

1942-1996-518946

경상남도 창원시 성산구 신촌동 67-14 제1동호

[도로명주소]

경상남도 창원시 성산구 공단로 21

철골조 판넬 및 슬래브지붕 3층

프레스공장 및 사무실

지하 824.25

1층 14,698.18

2층 957.55

3층 435.09

옥탑 141.3

1942-2007-002646

경상남도 창원시 성산구 신촌동 67-14 제3동호

조적조(벽돌구조) 기타지붕(스라브) 단층

공장(경비실)

52.43

1942-2007-002647

경상남도 창원시 성산구 신촌동 67-14 제4동호

일반철골구조 기타지붕(칼라강판) 단층

공장(폐기물보관장)

176.98

1942-2007-002648

경상남도 창원시 성산구 신촌동 67-14 제5동호

경량철골구조 기타지붕(칼라강판) 단층

공장(위험물보관장)

33.18

[별첨2-3] 승계대상 인허가 목록

[신설법인 1. 한국해양크랭크샤프트 주식회사]

인허가 명칭

인허가 번호

인허가 일자

관할 기관

비고

사업장폐기물배출자 신고

제2007-03호

2020. 1. 10.

창원시 성산구청

-

폐기물 처리계획 확인증명서

제1-13-374호

2018. 1. 18.

낙동강유역환경청장

-

폐수배출시설설치 신고

제 성산2012-11호

2013. 1. 17.

창원시

-

관리대상기기 신고

제1246호

2013. 1. 17.

창원시

본 목록에 기재된 인허가 외에도 분할계획서에 의할 때 분할대상 사업부문에 속하는 인허가는 신설회사로 이전됨.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김문평
1990.02.21
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김문평
파인트리파트너스
 PEF 운용팀장
2015~2017년
파인트리자산운용 투자운용팀
없음

2017년~ 현재
파인트리파트너스 PEF 운용팀
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김문평
없음
해당사항 없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당 사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김문평 후보자는 투자회사에서 기업 투자 및 관리 업무를 수행하고 있으며,
국제재무관리사로서 재무 및 회계, 원가 등에 대한 이해가 깊어 회사의 발전과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

이사 선임에 대한 확인서_김문평 후보.jpg
이사 선임에 대한 확인서_김문평 후보

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 위임을 원하하시는 경우 아래 위임장 양식을 참고 바랍니다.

2020년 stx중공업 임시주주총회 위임장.jpg
2020년 stx중공업 임시주주총회 위임장

※ 참고사항

※ 코로나 19로 인한 주주총회 관련 안내 사항
- 코로나19의 확산 방지를 위해 주주 여러분들께서는 금번 주주총회에서 회사직원 에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다. 
- 마스크 미착용자 분들께서는 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 특히, 감염지역(중국·이란 등 해외방문자, 국내 위험지역 등) 방문자 및 거주자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염의심자와 그의 가족인 주주분들께서는 주주총회 현장 참석을 지양해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.