에스엠벡셀 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200610)
제출인: 에스엠벡셀

전환사채권 발행결정
2.1
주식회사 지코

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 06월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 9월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
경영권분쟁에 따른 이사회 미개최
- 상기 발행금액 및 발행일정은 추후 변동될 수 있으며, 변동시 재공시할 예정임.
- 전환사채인수계약서는 납입일 발행사와 인수자가 체결 예정이며, 이사회결의사항이외 사항에 대해서는 대표이사에게 위임함.
- 상기 발행금액 및 발행일정은 추후 변동될 수 있으며, 변동시 재공시할 예정임.
- 전환사채인수계약서는 납입일 발행사와 인수자가 체결 예정이며, 이사회결의사항이외 사항에 대해서는 대표이사에게 위임함.
- 당사는 2020.06.10 전환사채 납입 예정이였으나, 현재 경영권분쟁에 따른 이사회 미개최로 향후 정상적으로 이사회를 개최하여 관련사항을 재공시 하겠습니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 06월 10일

회 사 명 :
주식회사 지코

대 표 이 사 :
신 달 석

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 도고면 도고면로 48-15

(전 화) 041-529-7714

(홈페이지)http://www.jico21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 곽천섭

(전 화) 041-529-7730

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
26
종류
사모 담보부 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
8,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2023년 07월 31일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기에 원금의 100%를 일시에 상환

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii)최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 지코 기명식 보통주식

주식수
40,000,000

주식총수 대비
비율(%)
38.24

전환청구기간
시작일
2021년 07월 31일

종료일
2023년 06월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를하회하는 발행 가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로전부 주식으로 전환되거나 당 해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가" 라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행 및 공시 등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공시등에 관한규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만 이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2020년 10월 31일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액 보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환 가액은 발행 당시의 전환 가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환 가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 된다. 단 조정 후 전환가액의 원미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우 액면가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

< Call Option >

1) 행사비율: 40%

2) 프리미엄: 7%(사채 기표일 전일 선지급 조건)

3) 매수주체: 40%는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자

4) 행사기간: 발행 후 10개월부터 12개월까지

< Put Option >

1) YTP: 4.00%

2) 행사가능시점: 발행일로부터 1년 이후부터 매 3개월마다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 03월 26일

12. 납입일
2020년 07월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
3

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 발행금액 및 발행일정은 추후 변동될 수 있으며, 변동시 재공시할 예정임.
- 전환사채인수계약서는 납입일 발행사와 인수자가 체결 예정이며, 이사회결의사항이외 사항에 대해서는 대표이사에게 위임함.
- 당사는 2020.06.10 전환사채 납입 예정이였으나, 현재 경영권분쟁중으로 이사회 개최가 어려워, 향후 정상적으로 이사회를 개최하여 관련사항을 재공시 하겠습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한성안전관리(주)
특수관계인
20,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 자금조달 목적은 기업경쟁력 강화를 위한 타법인 지분 취득 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 타법인 지분취득자금 80억원의 용도와 관련하여 취득대상이나 취득시기 등은 현재 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 이와 관련하여 추후 확정시 재공시할 예정입니다. 운영자금 120억원은 경상비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한성안전관리(주)
1
노병태
-
-
-
김형철
36

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년
결산기
12월

자산총계
9,309
매출액
4,227

부채총계
8,116
당기순손익
13

자본총계
1,193
외부감사인
-

자본금
300
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

* 상기 자산총계, 부채총계, 자본총계의 경우 2018년 12월 31일 기준임.

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
인수인의 납입일 변경 요청에 따른 정정

향후 계획
조기납입을 위한 협의 추진