한일시멘트 — 주주총회소집공고 (20200610)
제출인: 한일시멘트

주주총회소집공고
2.8
한일시멘트(주)

주주총회소집공고

2020 년 6 월 10 일

회 사 명 :
한일시멘트주식회사

대 표 이 사 :
전 근 식

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩

(전 화) 02-531-7000

(홈페이지) http://www.hanilcement.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 박 진 규

(전 화) 02-531-7234

주주총회 소집공고

(제3기 임시)

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제3기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니

참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.)

【 다 음 】

1. 일 시 : 2020년 6월 25일(목) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 서초동 1587번지, 한일시멘트빌딩 지하1층 강당

3. 주주총회 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

■ 제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건

4. 주주총회 소집통지, 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지, 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지 [www.hanilcement.com] 에 게재하고, 당사의 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항 : [III. 경영참고사항 - 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 - □ 회사의 합병 - ※ 기타 참고사항] 참조

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 위임장 (주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서)

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성태
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차
2020.01.31
[부의안건]
1. 제2기 재무제표, 영업보고서 승인의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고
2. 준법점검 결과 보고

찬성

제2차
2020.02.20
[부의안건]
1. 제2기 정기주주총회 일시 및 장소 결정의 건
2. 제2기 정기주주총회 부의안건 확정의 건

[보고사항]
1. 2020년 사업계획

찬성
찬성

제3차
2020.03.17
[부의안건]
1. 제2기 재무제표 승인의 건

찬성

제4차
2020.03.25
[부의안건]
1. 내부회계관리규정 개정의 건
2. 본점 이전의 건
3. 개별 임원 보수 결정의 건

찬성
찬성
찬성

제5차
2020.05.14

[부의안건]
1. 합병계약 체결의 건

2. 임시주주총회 소집의 건

1) 임시주총 일시/장소 결정의 건

2) 임시주총 부의안건 확정의 건

3. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건

[보고사항]
1. 2020년 1분기 경영실적 보고

찬성
찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
15
15
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액 입니다.
※ 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준입니다.
※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2020년 1월부터 5월까지의 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액 대비
매출총액 대비

-
-
-
-
-
-

※ 당해 사업연도 개시일로부터 2020년 3월 31일까지 해당 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액 대비
매출총액 대비

-
-
-
-
-
-

※ 당해 사업연도 개시일로부터 2020년 3월 31일까지 해당 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 분할존속회사인 한일홀딩스주식회사에서 2018년 1월 26일에 개최된 이사회 결의와 2018년 5월 29일 개최된 정기주주총회의 결의에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인으로 시멘트, 레미콘, 레미탈의 제조 및 판매를 주요 목적으로 하고 있으며, 단양에 위치한 시멘트 제조공장을 비롯하여 그 2차 제품인 레미콘 및 레미탈 제조 공장을 운영하고 있습니다.

1) 시멘트 부문

(산업의 특성)

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있습니다. 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 시멘트 산업은 국민 경제에 필수적인 기초 소재를 공급하는 기간산업입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 고온의 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

(산업의 성장성)

시멘트 산업은 초기 자본투자 비율이 높아 신규 진입이 매우 어려운 대규모 장치 산업이자 전형적 내수 산업으로, 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 슬래그 등의 대체재 사용량이 지속적으로 증가함에 따라 향후 출하량의 비약적인 증가가 어려운 산업입니다. 2018년 이후 하향세로 전환된 건설 투자와 건설 수주 감소 등의 영향으로 2018년도 시멘트 출하량은 전년 대비 약 10% 감소한 5,124만톤, 2019년은 전년대비 약 3% 감소한 4,950만톤 수준입니다.

2020년은 전년대비 약 8% 감소한 4,550만톤으로 전망합니다. 시멘트업계의 생산능력은 반제품인 크링커를 기준으로 약 6,028만톤 규모에 이르고 있어 수요대비 공급 과잉 산업입니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

시멘트 산업은 전방 산업인 건설 경기와 더불어 계절적 수요 편차가 큰 산업입니다. 동절기인 12월~2월, 하절기인 7~8월에 출하량이 감소하는데 반해, 건설 현장의 공사가 집중적으로 진행되는 3~5월 및 9~11월에 출하량이 증가하여 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 산업입니다. 

(시장여건)

현재 국내 시멘트 시장은 한일시멘트가 현대시멘트(現 한일현대시멘트)를 인수하고 아세아시멘트가 한라시멘트를 인수 하는 등 업계의 재편이 이루어지고 있습니다. 올해 시멘트 시장은 건설경기 하향에 따라 업계간 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 2015년도부터 건설 경기 활황으로 후방 산업인 시멘트 산업 역시 회복되는 모습을 보였으며, 기존 SOC 예산 투자 및 건설투자 증가세 영향으로 2017년까지 시멘트 내수 시장 수요는 호조세를 보였습니다. 하지만 2017년 6·19 대책, 8·2 대책 등 정부의 지속적인 부동산 대책 발표로 건설 시장이 위축되었고 2018년 이후 건설 수주와 건설투자가 감소세로 전환되어 2019년에도 하락세가 지속되고 있습니다. 이러한 추세는 2020년에도 지속될 것으로 예상됩니다.

(경쟁우위요소)

당사는 단양에 포틀랜드시멘트 생산공장 1곳과 평택, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 2곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 10개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능하며, 이와 같은 2차 제품을 비롯해 소비자의 요구에 맞는 다양한 종류의 시멘트를 지속적으로 연구, 개발하고 있습니다. 이러한 소비자 중심의 운영 성과로 한국표준협회에서 주관하는 2019년 한국품질만족지수 조사에서 포틀랜드 시멘트 부문 1위 기업으로 10년 연속 선정되는 등 고객사의 품질 만족에 앞장서고 있으며, 연구개발 및 환경경영 등의 분야에서 업계 최고 수준을 인정받아 2020년 17년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 에 선정되었습니다. 또한 지구온난화 방지를 위한 이산화탄소(CO2) 감축 협약 등 녹색 산업에 대한 변화 요구에 맞게 단양공장을 통해 2011년부터 폐열발전을 시작하여, 전력비 절약은 물론 온실가스 감축에도 앞장서고 있습니다. 또한 이산화탄소 발생을 저감하는 ‘석회석 저감형 저탄소 시멘트’ 개발에 성공하였으며, 업계 최초로 ‘탄소경영보고서’를 발간하는 등 친환경 고품질의 시멘트를 생산하는 업계 선도기업으로 자리잡고 있습니다.

(자원조달의 특성)

시멘트의 주원료는 석회석으로 이는 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 거의 없지만, 소성과정에서 필수 에너지원인 유연탄은 전량 수입 사용되고 있습니다.

2) 레미콘 부문

(산업의 특성)

레미콘은 시멘트와 골재, 혼화제 등의 원재료를 물과 함께 혼합하여, 믹서트럭을 통해 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘은 반제품 상태로 공급되며 일정시간이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하되기 때문에 제조 후 90분 이내에 타설해야 합니다. 따라서 레미콘 생산 공장의 경우 단거리 수송이 가능한 지역에 입지하며, 건설공사현장이 다수 발생하는 도심 주변으로 시장이 형성되는 특성을 가집니다.

(산업의 성장성)

레미콘 산업은 1965년 시작으로 성장해왔으며, 1970년대 중반 이후 레미콘 제품에 대한 전반적인 인식 향상으로 레미콘 수요가 급증하게 되었습니다. 이후 국내 건설경기 활성화와 더불어 88올림픽 및 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 상승됨에 따라 고도의 성장을 이룩하게 되었습니다.

다만, 1997년 IMF 금융위기로 인한 급격한 건설경기 위축은 레미콘 산업 전반에 걸쳐 침체를 야기하였습니다. 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가 하였습니다. 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화 되고 있습니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

레미콘은 국내 건설경기와 밀접한 관련이 있는 업종으로 대개 건설산업과 경기 변동성을 같이 한다고 볼 수 있습니다. 따라서 건설 활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증해 성수기를 이루고, 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 비수기를 형성하는 등 계절적 특성이 확연하게 구분됩니다.

(시장여건)

레미콘 산업은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁 입찰 품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,066여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

(경쟁 우위 요소)

당사는 1978년부터 레미콘 사업을 시작하였으며, 현재 전국 10개의 레미콘 생산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미콘의 주요 원자재는 시멘트와 모래, 자갈로 구성되며, 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 경우, 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 골재는 국내 골재 업체로부터 공급받고 있습니다.

3) 레미탈 부문

(산업의 특성)

레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 당사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합한 건축 자재입니다. 당사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축 현장의 필수 자재로 자리매김하였습니다.

산업의 주요 특징으로는

첫째, 주로 주택건축에 사용되므로 주택건설경기에 매우 민감한 산업입니다.

둘째, 제품의 특성상 원재료(골재 등)의 비중이 크고, 물류 영향에 민감한 산업입니다.

셋째, 제품의 품종이 다양할 뿐 아니라, 공사의 내용과 공법의 변화에 따라 지속적인 제품개발 노력이 필요한 산업입니다.

(산업의 성장성)

초기 성장기 이후 레미탈 제품의 저변 확대에 따라 성장률이 다소 둔화되고 있는 가운데, 일부에서 습식 몰탈 등 다양한 대체재 출현이 성장의 위험요소로 부각되고 있습니다. 전국적으로 시장이 성숙기에 진입한 것으로 판단되는 가운데, 제품별로는 토목, 건축기술의 고도화, 시공방식의 다양화, 품질의 고급화 등 다양한 요구에 적극 대응 및 선도를 통해 시장을 확대할 수 있는 특수레미탈 부문에 성장여력이 있을 것으로 전망됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

레미탈 산업은 국내 건설경기와 밀접한 관련을 갖고 있으며, 특히 주택건설경기의 변동 사이클에 연동되는 특성을 보입니다. 반면, 공법의 향상 및 품질의 개선에 따라 과거와 같이 계절적인 제한은 크지 않습니다.

(시장여건)

유럽 등 건축 선진국에서는 드라이몰탈 제품이 일반화 되어있으며, 국내 건설시장 역시 사용이 보편화 되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목에 이르기까지 다양한 드라이 몰탈 제품을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.

(경쟁우위요소)

레미탈은 업계에서 유일하게 수도권(인천, 부천), 충청권 및 강원권(여주, 공주), 경상권(가야, 함안), 호남권 및 제주권(목포)의 전국 공급망을 통하여 판매하고 있으며, 지속적인 연구개발 노력으로 안정적인 품질 확보 및 신제품 개발을 지속하여 레미탈 신제품군 시장을 확대하고 있습니다. 또한 최근 첨단 고기능ㆍ고품질 맞춤형 특허 사이로(HSRM-300) 대량 제작 및 운용을 확대하여 경쟁사 대비 품질 우위 확보 및 차별화된 벌크 공급시스템을 구축하였으며, 소형 벌크 시스템(모바일카 타설) 등 제품 개발 및 특수 장비 운용과 함께 고객 만족을 위한 다양한 투자 및 개발을 통해 시장 선도업체로서의 이미지를 공고히 하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미탈의 주요원료는 시멘트와 모래입니다. 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다. 최근 환경이슈로 인해 바닷모래 채취, 석산 개발 등이 어려워짐에 따라 주 원재료인 양질의 모래 확보가 더욱 중요한 상황이며, 사업 경쟁력의 주요인으로 작용하고 있습니다.

※ 법률 / 규정 등에 의한 규제사항 

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률
 : 사업자의 시장지배적 지위 남용, 부당한 공동행위 및 불공정 거래행위 규제
- 산업표준화법 
 : 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정
- 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 
 : 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항 규정
- 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 소음ㆍ진동관리법,
 폐기물관리법 
 : 시멘트의 제조, 유통과정에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제
- 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률, 산지관리법, 광업법, 광산안전법, 
 총포·도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률 
 : 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림자원의 조성 및 관리에 관한 
 법률의 규제를 받음
- 저탄소녹색성장기본법 
 : 시멘트 및 레미콘 등의 제조,유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한 규제
- 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률
 : 시멘트 생산 과정에서 발생하는 온실가스 감축 등에 관한 규제

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 시멘트, 레미콘, 레미탈의 제조 및 판매를 주요 목적으로 하고 있으며, 단양에 위치한 시멘트 제조공장을 비롯하여 그 2차 제품인 레미콘 및 레미탈 제조 공장을 운영하고 있습니다.

시멘트 사업부문은 단양에 포틀랜드시멘트 생산공장과 평택, 포항에 슬래그시멘트 생산공장을 운영하고 있으며, 전국 각지의 출하공장 및 저장소를 통해 포틀랜드시멘트 및 슬래그시멘트를 생산 및 판매하고 있습니다.

레미콘 사업부문은 수도권, 중부권, 대구권, 부산/경남권 등 대도심권 주변의 공급망을 구축하고, 지역영업을 위한 공장 영업팀과 대기업 건설사 법인영업을 위한 본사 영업팀을 구성하여 전국권 공급망을 확보하여 운영중에 있습니다.

레미탈 사업부문은 인천, 부천, 공주, 가야, 함안, 목포, 여주 공장에서 포장, 벌크 형태로 생산하여 업계에서 유일하게 전국적으로 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

최근 3개년 간 당사의 국내 시멘트시장 점유율은 다음과 같습니다.

년 도
2019년
2018년
2017년

시장점유율(%)
12%
12%
12%

주1) 참고자료 : 한국시멘트협회 및 당사 내부자료 등 참고한 추정치임

주2) 2017년 및 2018년 실적은 분할전 법인의 실적 등을 반영함

(3) 시장의 특성

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있으며, 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

레미콘은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,066여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

반면 레미탈은 유럽 등 건축 선진국에서는 드라이몰탈 제품이 일반화 되어있으며, 국내 건설시장 역시 사용이 보편화 되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목에 이르기까지 다양한 드라이몰탈 제품을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

이사회 결의 등으로 구체화된 신규 사업은 없으나, 국내외 신시장 개척 및 신규사업 진출 등을 위하여 다각적인 검토를 하고 있습니다.

(5) 조직도

한일시멘트 조직도.jpg
한일시멘트 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
한일시멘트 주식회사

소재지
서울특별시 서초구 서초동 1587

대표이사
전근식

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
에이치엘케이홀딩스 주식회사

소재지
서울특별시 서초구 서초동 1587

대표이사
이노선

법인구분
비상장법인

2. 합병 배경

본 합병을 통해 그룹의 지배구조 개편 불확실성을 해소하고, 한일현대시멘트와의 수직계열화를 통해 시멘트 사업 부문에 기업 역량을 집중하여 주주가치 및 기업가치 제고를 이루고자 합니다. 수직계열화 시 설비통합,중복자원 제거, 자재 공동구매 등의 비용절감과 효율성 제고가 가능해지고, 영업조직과 영업망 강화를 통해 효과적인 영업전략 수립이 가능해집니다. 이처럼 물적/인적자원의 효율적 활용이 가능해지면서 사업 경쟁력을 강화하여 기업가치 및 주주가치가 향상될 것이라 기대합니다.

3. 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

4. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 

1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 한일시멘트(주)의 최대주주는 한일홀딩스(주)로 그 특수관계인과 합하여 총 55.41%의 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 에이치엘케이홀딩스(주)의 최대주주는 한일홀딩스(주)로 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 73.32%이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 한일시멘트(주)는 존속하며, 에이치엘케이홀딩스(주)는 소멸합니다.

2) 회사의 재무에 미치는 영향

합병법인인 한일시멘트(주)는 피합병법인인 에이치엘케이홀딩스(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 자산과 부채가 각각 6,227억원, 2,871억원 증가하여 단순합산 기준 총자산 2조 63억원, 총부채 7,836억원이 될 것으로 예상됩니다.(2019년 12월 31일 재무제표 기준) 이에 따라 본 합병 이후 한일시멘트(주)의 재무구조의 안정성이 향상될 수 있으나, 부채(차입금)의 증가로 인해 원리금 상환의 부담도 확대될 전망입니다. 본 합병으로 인해 한일시멘트(주)가 한일현대시멘트(주)의 지분 84.24%를 보유하게 되며, 이 경우 한일시멘트(주)의 종속회사로 연결재무제표 작성 대상이 될 것으로 예상됩니다. 현재로서 한일시멘트(주)와 한일현대시멘트(주)의 연결재무제표 작성의 효과는 정확히 추정할 수 없으나, 단순합산 기준 연결 매출액 1조 3,303억원, 연결 영업이익 942억원, 연결 당기순이익 818억원 수준이 될 것으로 추정됩니다.(2019년 12월 31일 재무제표 기준)

3) 회사의 영업에 미치는 영향

시멘트 산업은 전형적인 내수산업이자 추가적인 성장이 정체되어 있어 비용 효율화와 영업 경쟁력 강화를 통한 수익성 제고가 요구되고 있습니다. 본 합병을 통해 한일시멘트(주)가 한일현대시멘트(주)의 최대주주가 되는 수직계열화 체제를 달성하게 됩니다. 향후 한일시멘트(주)와 한일현대시멘트(주)의 중복자원 제거, 설비통합, 자재 공동구매 등의 경영효율화를 추진하고, 영업조직과 영업망 재정비를 통한 영업경쟁력을 강화할 계획입니다. 이를 통해 한일시멘트(주)의 수익성이 향상될 것으로 전망됩니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병 당사회사(합병 및 피합병회사)의 개요

[한일시멘트 주식회사]

가. 회사의 개황

(1) 회사의 명칭
국문 : 한일시멘트 주식회사
영문 : HANIL CEMENT CO., LTD.

(2) 설립일자
회사는 분할존속회사인 한일홀딩스주식회사에서 2018년 1월 26일에 개최된 이사회 결의와 2018년 5월 29일 개최된 정기주주총회의 결의에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.

회사는 2018년 7월 2일 한일시멘트주식회사로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2018년 8월 6일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.

(3) 주요사업의 내용
회사는 시멘트, 레미콘, 레미탈의 제조 및 판매를 주요 목적으로 하고 있으며, 단양에위치한 시멘트 제조공장을 비롯하여 그 2차 제품인 레미콘 및 레미탈 제조 공장을 운영하고 있습니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

전근식
남
1965년 07월
대표이사
부사장
등기임원
상근
경영총괄
한양대학교 자원공학과 졸업
한일시멘트㈜ 경영본부장
한일현대시멘트㈜ 부사장
現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 부사장
-
-
임원
0.67년
2022년 03월 18일

허기수
남
1970년 11월
부사장
등기임원
상근
본사 경영/관리/기술 총괄
서울대학교 화학공학과 졸업 (석사)
U. C. Berkeley MBA
現) 한일산업㈜ 부사장
-
-
계열회사 임원
1.75년
2021년 03월 14일

김성태
남
1952년 02월
사외이사
등기임원
비상근
-

연세대학교 응용통계학과 졸업

대우증권㈜ 대표이사 사장

DB금융투자㈜ 전략기획담당 사장
現) DB금융연구소 의장

-
-
-
1.75년
2021년 03월 24일

김재덕
남
1962년 02월
상근감사
등기임원
상근
감사업무
한양대학교 경영학과 졸업
동오기업대표
우신산업대표
-
-
-
1.75년
2021년 03월 19일

최덕근
남
1959년 04월
부사장
미등기임원
상근
단양공장장
인하대학교 기계공학과 졸업
現) 한일현대시멘트㈜ 영월/단양공장장 부사장
-
-
계열회사 임원
1.31년
-

장오봉
남
1958년 10월
부사장
미등기임원
상근
레미콘 총괄
청주대학교 경영학과 졸업
한일시멘트㈜ 영업본부장 부사장
現) 한일현대시멘트㈜ 대표이사 부사장
-
-
계열회사 임원
0.33년
-

심용석
남
1965년 09월
전무
미등기임원
상근
(특수)레미탈 영업
경희대학교 경제학과 졸업
서강대학교 대학원 통상학과 졸업 (석사)
한일시멘트㈜ 부천공장장 상무
-
-
-
1.75년
-

이노선
남
1967년 12월
전무
미등기임원
상근
시멘트 영업 총괄
성균관대 행정학과 졸업
고려대 EMBA(석사)
한일현대시멘트㈜ 시멘트 영업 총괄 상무
現) 에이치엘케이홀딩스 대표이사
-
-
계열회사 임원
0.69년
-

조성회
남
1965년 02월
상무
등기임원
상근
총무인사
성균관대학교 법학과 졸업
한일시멘트㈜ 부산영업본부장
現) 하늘목장㈜ 대표이사 전무
現) 한일홀딩스㈜ 총무인사/컴플라이언스/홍보 상무
-
-
임원
1.75년
2022년 03월 18일

전재철
남
1966년 03월
상무
미등기임원
상근
평택공장장
건국대학교 기계공학과 졸업
한일시멘트㈜ 기술/환경/안전 상무
現) 한일현대시멘트㈜ 당진공장장 상무
-
-
계열회사 임원
1.75년
-

박진규
남
1966년 06월
상무
미등기임원
상근
경영기획실장
고려대학교 서어서문학과 졸업
한일시멘트(주) 총무/홍보/자재 상무보
現) 한일홀딩스 재무/회계/내부회계/전략기획 상무
-
-
임원
0.33년
-

오해근
남
1965년 07월
상무보
미등기임원
상근
기술연구소장/여주공장장
성균관대학교 화학공학과 졸업
한일시멘트㈜ 부산영업본부장
現) 한일현대시멘트㈜ 기술연구소장 상무보
-
-
계열회사 임원
1.75년
-

허권회
남
1968년 08월
상무보
미등기임원
상근
단양공장 관리/생산/품질
인하대학교 무기재료공학과 졸업
한일현대시멘트㈜ 단양공장 부공장장 이사대우
現) 한일현대시멘트㈜ 관리/생산/품질 상무보
-
-
계열회사 임원
1.31년
-

이자규
남
1968년 09월
이사대우
미등기임원
상근
부천레미탈공장장 겸
인천공장장
인하대학교 자원공학과 졸업
한일시멘트㈜ 중부영업본부장
-
-
-
1.31년
-

박홍서
남
1964년 02월
상무보
미등기임원
상근
단양공장 공무/환경안전
인하대학교 조선공학과 졸업
한일현대시멘트㈜ 단양공장 부공장장 상무보
現) 한일현대시멘트㈜ 단양공장 공무/환경안전 상무보
-
-
계열회사 임원
0.33년
-

신정우
남
1968년 06월
이사대우
미등기임원
상근
레미콘 영업
충북대학교 산업안전공학과 졸업
한일시멘트㈜ 단양공장 관리팀장
-
-
-
0.33년
-

서호석
남
1967년 11월
이사대우
미등기임원
상근
단양공장 생산팀장
강원대학교 화학과 졸업
한일현대시멘트㈜ 단양공장 생산관리팀장
現) 한일현대시멘트㈜ 단양공장 생산팀장 이사대우
-
-
계열회사 임원
0.33년
-

김병구
남
1966년 01월
이사대우
미등기임원
상근
구매
한국외국어대학교 법학과 졸업
성균관대학교 대학원 행정학과 졸업 (석사)
現) 한일현대시멘트㈜ 구매 이사대우
-
-
계열회사 임원
0.33년
-

양범주
남
1967년 12월
이사대우
미등기임원
상근
시멘트 영업
충북대학교 산업공학과 졸업
한일현대시멘트㈜ 영업 이사대우
-
-
-
0.33년
-

최장규
남
1967년 02월
이사대우
미등기임원
상근
기술/환경/안전
인하대학교 조선공학과 졸업
한일현대시멘트㈜ 영월공장 공무 이사대우
現) 한일현대시멘트㈜ 기술/환경/안전 이사대우
-
-
계열회사 임원
0.33년
-

② 직원 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
576
0
0
0
576
1.7
9,916,907
17,216
686
43
729
-

-
여
27
0
8
0
35
1.7
280,970
8,027
-

합 계
603
0
8
0
611
1.7
10,197,878
16,690
-

③ 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
15
369,912,000
24,660,800

④ 임원 겸직현황

겸직 임원

겸직 회사

비 고

성 명

직 위

회사명

직 위

전근식
대표이사
한일홀딩스(주)
대표이사 부사장
상근

허기수
이사
한일산업(주)
부사장
상근

조성회
이사
하늘목장(주)
대표이사
상근

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

한일홀딩스(주)
본인
보통주
1,437,042
34.67
1,437,042
34.67
-

홍필선
특수관계인
보통주
3,131
0.08
3,131
0.08
-

허동섭
특수관계인
보통주
192,363
4.64
192,363
4.64
-

허남섭
특수관계인
보통주
181,510
4.38
181,510
4.38
-

허일섭
특수관계인
보통주
28,525
0.69
28,525
0.69
-

허미경
특수관계인
보통주
9,551
0.23
9,551
0.23
-

김천애
특수관계인
보통주
16,841
0.41
16,841
0.41
-

허서연
특수관계인
보통주
65,921
1.59
65,921
1.59
-

허서희
특수관계인
보통주
65,921
1.59
65,921
1.59
-

문재영
특수관계인
보통주
108
0.00
108
0.00
-

우덕재단
재단
보통주
295,903
7.14
295,903
7.14
-

계
보통주
2,296,816
55.41
2,296,816
55.41
-

합계
2,296,816
55.41
2,296,816
55.41
-

[에이치엘케이홀딩스 주식회사]

가. 회사의 개황

(1) 회사의 명칭
국문 : 에이치엘케이홀딩스 주식회사
영문 : HLK HOLDINGS Co., Ltd.

(2) 설립일자
2017년 7월 4일

(3) 주요사업의 내용
회사는 한일현대시멘트(주)를 투자 및 관리하는 지주사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이노선
남
1967년 12월
대표이사
등기임원
비상근
이사회 의장
現 한일시멘트 전무
-
-
계열회사 임원
2년
2021. 3. 21

이종빈
남
1968년 10월
사내이사
등기임원
비상근
재경전반 총괄
現 한일인터내셔널 전무
-
-
계열회사 임원
1년
2023. 3. 24

박종언
남
1970년 8월
사내이사
등기임원
비상근
전략부문 총괄
現 한일홀딩스 팀장
-
-
직원
2년
2022. 7. 15

나상철
남
1971년 2월
감사
등기임원
비상근
감사업무
現 한일시멘트 팀장
-
-
계열회사 직원
1년
2023. 3. 24

주) 상기 임원의 보수는 무보수이며, 본 보고서 제출일 기준 직원은 없습니다.

② 직원 현황
해당사항 없습니다.

③ 미등기임원 보수 현황
해당사항 없습니다.

④ 임원 겸직현황

이노선 대표이사는 계열회사 한일시멘트(주) 시멘트 영업 총괄 전무(미등기임원)이며, 이종빈 사내이사는 한일인터내셔널(주) 전무이며, 박종언 사내이사 및 나상철 감사는 각각 한일홀딩스(주) 및 한일시멘트(주) 팀장으로 재직중 입니다.

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위 : 주)

성명
관계
주식의 종류
주식수
지분율

한일홀딩스(주)
본인
보통주
5,535,100
100%

2. 합병의 형태

가. 합병 방법

한일시멘트(주)가 에이치엘케이홀딩스(주)를 흡수합병합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 합병은 '상법' 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병) 
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

한일시멘트(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 한일시멘트(주)의 보통주 신주는 2020년 8월 14일 한국거래소 유가증권 시장에 추가 상장될 예정입니다. 다만, 합병신주 전체에 대해 1년간 보호예수를 신청할 예정입니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

해당사항 없습니다.

3. 진행경과 및 일정 

가. 진행경과

구 분
내 용

2020년 03월 23일 ~ 05월 13일
외부평가

2020년 05월 14일
합병 이사회 결의

2020년 05월 14일
주요사항보고서(합병결정) 공시

나. 주요 일정

구분

한일시멘트(주)
에이치엘케이홀딩스(주)

이사회 결의 및 주요사항보고서 제출

2020.05.14
2020.05.14

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2020.05.14
2020.05.14

합병계약 체결일

2020.05.14
2020.05.14

주주총회를 위한 주주확정 기준일

2020.05.29
2020.05.29

주주명부 폐쇄일

시작일

2020.05.30
-

종료일

2020.06.05
-

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020.06.10
2020.06.10

합병 반대의사 통지 접수

시작일

2020.06.10
2020.06.10

종료일

2020.06.24
2020.06.24

합병 승인을 위한 주주총회일

2020.06.25
2020.06.25

주식매수청구권 행사기간

시작일

2020.06.26
2020.06.26

종료일

2020.07.15
2020.07.15

채권자 이의제출 기간

시작일

2020.06.26
2020.06.26

종료일

2020.07.31
2020.07.31

구주권 제출 기간 주1)

시작일

-
2020.06.26

종료일

-
2020.07.31

합병기일

2020.08.01
2020.08.01

합병종료보고총회일 (이사회결의일) 주2)

2020.08.03
2020.08.03

합병종료보고 공고일

2020.08.03
2020.08.03

합병등기신청 예정일

2020.08.03
2020.08.03

주권교부예정일 주3)

-
-

추가상장 예정일

2020.08.14
-

주1)
전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 에이치엘케이홀딩스(주)의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 에이치엘케이홀딩스(주)에게 제출하시기 바랍니다.

주2)
합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

4. 합병등의 성사 조건 

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제12조 본 계약의 해제

12.1 해제사유. 본 계약은 다음 각호의 사유에 따라 해제될 수 있다.

(1) 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우

(2) 어느 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장 또는 확약 사항을 중대하게 위반하거나 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방 당사자로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방 당사자는 위반 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 어느 당사자가 제3.2조에 따른 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 주식매수청구권 행사 규모가 제3.6조에 정한 기준을 넘어 어느 당사자가 본 계약을 해제하기로 결정한 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

12.2 해제의 효과

(1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 및 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

[참고]
제3.6조 주식매수청구권 행사에 따른 해제. 
각 사 주주들이 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 규모가 어느 일방 당사자의 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 해당 사실이 발생한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수있다.

또한 합병당사회사의 각 사 주주들이 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 규모가 어느 일방 당사자의 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 해당 사실이 발생한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있습니다.

만약, 아래와 같은 본 합병계약 상 규정된 선행조건을 충족하지 못할 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다. 

제8조 선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 본 계약 제7조에 규정된 각 당사자의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 진실하고 정확할 것.

(2) 각 당사자의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(3) 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 공정거래위원회의 기업결합 신고 수리를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인, 인가 및 신고 절차(이하 “정부승인”)가 완료되었을 것

(4) 제9조에 따른 확약사항이 중요한 점에서 이행되었을 것

제9조 확약사항

당사자들은 합병기일까지 다음의 사항이 이행될 것임을 확약한다.

(1) 중대한 변경금지. 당사자들은 종전의 관행에 따라 통상적으로 수행되어 온 영업과정에 따라 업무를 영위하며, 재무상황, 사업실적, 영업 또는 본 계약에 따른 의무이행 능력에 대한 중대한 부정적인 영향을 미치는 행위(직원현황 및 급여수준 등 근로조건의 변동 포함)는 하지 아니한다.

(2) 자본변동 금지. 당사자들은 자신의 자본구조에 변동을 야기하는 행위는 하지 아니한다.

(3) 합병을 제한 또는 금지하는 사항의 제거. 당사자들은 자신과 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한하거나 금지하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받아야 한다.

(4) 중요사항에 대한 사전 협의. 당사자들은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 업무를 집행하고 모든 재산을 관리, 운영하여야 하며, 인계대상 재산의 처분, 의무의 부담, 특별한 지출 및 기타 중요사항에 대해서는 상대방 당사자와 사전 협의를 하여야 한다.

(5) 합병과 관련된 각종 신고사항의 성실이행. 당사자들은 합병과 관련하여 관련 법령에따라 이행하여야 하는 각종 신고, 공시 또는 등록사항을 성실히 이행하고, 정부승인이 조속히 완료 되도록 하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취하고 서로 협력을 제공하여야 한다

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성

상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병이 무산될 수 있습니다.

5. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

본 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 

[기업결합 신고 구분]

구분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주1)
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주1) 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

특히 본건 합병과 관련하여 합병회사인 한일시멘트(주)는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다.

본 건의 경우, 한일시멘트(주)는 본 공시제출일로 부터 일주일 이내 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 각 유관기관에 제출할 예정이며, 합병기일(2020년 8월 1일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상됩니다. 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병 계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

II. 합병가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구 분
한일시멘트 주식회사
(합병회사)
에이치엘케이홀딩스 주식회사
(피합병회사)

가. 기준시가
85,787
해당사항 없음

나. 본질가치[(A×1+B×1.5)÷2.5]
해당사항 없음
43,105

A. 자산가치
209,309
55,926

B. 수익가치
해당사항 없음
34,557

다. 상대가치(주1)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액(주2)
85,787
43,105

마. 합병비율(주3)
1
0.5024632

(Source: 합병당사회사 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)
(주1) 주권비상장법인인 피합병회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 한일시멘트 주식회사의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주3) 합병비율에 따르면, 피합병회사 주식 1주에 대하여 합병회사주식 0.5024632주가 교부됩니다.

2. 산출근거

가. 합병회사의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 

주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

또한, 합병회사가 속한 산업은 성숙산업으로서 동종 산업 내 상장기업들의 주가가 일반적으로 순자산가액 대비 낮게 형성되어 있는 산업의 특성을 고려하였습니다. 아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 한일현대시멘트 주식회사의 지분만을 보유한 비상장 지주회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치역시 보유 주식인 한일현대시멘트 주식회사의 지분가치가 반영되고 있는 본 합병 당사법인의 특성을 고려할 때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.

합병회사의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병회사의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

기준시가
85,787

자산가치
209,309

합병가액
85,787

(Source: 합병회사 제시자료, 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)

나. 피합병회사의 합병가액 산정

피합병회사의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 본질가치[(A×1+B×1.5)÷2.5]
43,105

A. 자산가치
55,926

B. 수익가치
34,557

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액(주1)
43,105

(Source: 피합병회사 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)
(주1) 피합병회사의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면, 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

III. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 

합병 계약서 상의 계약 해제 조건는 다음과 같습니다.

제12조 본 계약의 해제

12.1 해제사유. 본 계약은 다음 각호의 사유에 따라 해제될 수 있다.

(1) 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우

(2) 어느 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장 또는 확약 사항을 중대하게 위반하거나 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방 당사자로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방 당사자는 위반 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 어느 당사자가 제3.2조에 따른 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 주식매수청구권 행사 규모가 제3.6조에 정한 기준을 넘어 어느 당사자가 본 계약을 해제하기로 결정한 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

12.2 해제의 효과

(1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 및 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

또한 합병당사회사의 각 사 주주들이 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 규모가 어느 일방 당사자의 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 해당 사실이 발생한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있습니다.

만약, 아래와 같은 본 합병계약 상 규정된 선행조건을 충족하지 못할 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다. 

제8조 선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 본 계약 제7조에 규정된 각 당사자의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 진실하고 정확할 것.

(2) 각 당사자의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(3) 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 공정거래위원회의 기업결합 신고 수리를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인, 인가 및 신고 절차(이하 “정부승인”)가 완료되었을 것

(4) 제9조에 따른 확약사항이 중요한 점에서 이행되었을 것

제9조 확약사항

당사자들은 합병기일까지 다음의 사항이 이행될 것임을 확약한다.

(1) 중대한 변경금지. 당사자들은 종전의 관행에 따라 통상적으로 수행되어 온 영업과정에 따라 업무를 영위하며, 재무상황, 사업실적, 영업 또는 본 계약에 따른 의무이행 능력에 대한 중대한 부정적인 영향을 미치는 행위(직원현황 및 급여수준 등 근로조건의 변동 포함)는 하지 아니한다.

(2) 자본변동 금지. 당사자들은 자신의 자본구조에 변동을 야기하는 행위는 하지 아니한다.

(3) 합병을 제한 또는 금지하는 사항의 제거. 당사자들은 자신과 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한하거나 금지하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받아야 한다.

(4) 중요사항에 대한 사전 협의. 당사자들은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 업무를 집행하고 모든 재산을 관리, 운영하여야 하며, 인계대상 재산의 처분, 의무의 부담, 특별한 지출 및 기타 중요사항에 대해서는 상대방 당사자와 사전 협의를 하여야 한다.

(5) 합병과 관련된 각종 신고사항의 성실이행. 당사자들은 합병과 관련하여 관련 법령에따라 이행하여야 하는 각종 신고, 공시 또는 등록사항을 성실히 이행하고, 정부승인이 조속히 완료 되도록 하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취하고 서로 협력을 제공하여야 한다

본건 합병은 상법이 정하는 특수관계자간의 합병으로 '독점규제 및 공정거래에관한 법률' 제12조(기업결합의 신고) 및 공정거래위원회 고시 "기업결합의 신고요령"에 따라 공정거래위원회에 기업결합 신고서를 제출하여 동법 제7조 1항(기업결합 제한)에 위반되지 않는다는 심사결과를 통보받아야 합니다. 공정거래위원회에서는 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수 후 15일 이내에 그 심사결과를 통보하게 되고, 이와 함께 기업결합 심사절차가 완료됩니다. 다만 공정거래법 시행령 제18조 제11항에 따라 신고 후 기업결합일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 합니다. 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 본건 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다.

2. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병 신주 상장예정일

한일시멘트(주)는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2020년 08월 14일

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 한일시멘트(주)의 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 

3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 한일홀딩스(주) 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 합병신주 배정 대상인 한일홀딩스(주)는 한일시멘트(주)의 최대주주이자 한일홀딩스 그룹의 지주회사로서 합병신주 투자에 대한 충분한 내부검토가 이루어진 상황으로 추가적으로 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

IV. 주식매수청구권에 관한 사항 

1. 행사요건 

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2020년 05월 29일) 현재 본건 합병당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2020년 6월 25일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 본 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2020년 7월 24일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다. 

2. 매수 예정가격

구분

한일시멘트(주)
에이치엘케이홀딩스(주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

83,859원
43,105원

- 한일시멘트(주) 보통주 주식매수가격 산정 근거

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 05월 13일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

78,716
2020년 03월 14일 ~ 2020년 05월 13일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

86,404
2020년 04월 14일 ~ 2020년 05월 13일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

86,457
2020년 05월 07일 ~ 2020년 05월 13일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

83,859

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-03-16
69,500
2,351
163,394,500

2020-03-17
67,800
1,943
131,735,400

2020-03-18
68,600
4,982
341,765,200

2020-03-19
60,000
6,081
364,860,000

2020-03-20
57,200
11,475
656,370,000

2020-03-23
51,800
6,508
337,114,400

2020-03-24
53,100
5,999
318,546,900

2020-03-25
58,500
15,447
903,649,500

2020-03-26
60,000
6,931
415,860,000

2020-03-27
60,000
7,607
456,420,000

2020-03-30
58,400
6,426
375,278,400

2020-03-31
61,400
12,544
770,201,600

2020-04-01
61,800
11,720
724,296,000

2020-04-02
64,500
5,808
374,616,000

2020-04-03
66,000
7,279
480,414,000

2020-04-06
67,000
6,623
443,741,000

2020-04-07
67,500
7,620
514,350,000

2020-04-08
71,500
6,742
482,053,000

2020-04-09
75,700
15,234
1,153,213,800

2020-04-10
76,100
14,381
1,094,394,100

2020-04-13
76,300
5,230
399,049,000

2020-04-14
76,800
5,202
399,513,600

2020-04-16
80,400
13,739
1,104,615,600

2020-04-17
82,100
15,743
1,292,500,300

2020-04-20
85,500
20,487
1,751,638,500

2020-04-21
83,700
24,041
2,012,231,700

2020-04-22
89,900
112,118
10,079,408,200

2020-04-23
86,100
22,961
1,976,942,100

2020-04-24
83,200
9,723
808,953,600

2020-04-27
82,800
10,253
848,948,400

2020-04-28
84,800
12,840
1,088,832,000

2020-04-29
85,900
13,764
1,182,327,600

2020-05-04
85,400
8,380
715,652,000

2020-05-06
86,500
9,424
815,176,000

2020-05-07
87,200
8,459
737,624,800

2020-05-08
87,500
6,108
534,450,000

2020-05-11
87,600
6,337
555,121,200

2020-05-12
85,000
7,760
659,600,000

2020-05-13
84,500
4,386
370,617,000

2개월 가중평균종가(원)
78,716

1개월 가중평균종가(원)

86,404

1주일 가중평균종가(원)

86,457

주) 원단위 미만 반올림

3. 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 05월 29일) 현재 본건 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 05월 14일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 05월 15일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회(2020년 6월 25일) 전까지 해당 법인에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(2020년 06월 22일) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2020년 06월 23일)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법 

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 5월 29일) 현재 본건 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다. 

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2020년 7월 13일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2020년 7월 15일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

다. 주식매수 청구기간

- 합병반대의사표시 접수 : 2020년 06월 10일 ~ 2020년 06월 24일
- 주주총회예정일자 : 2020년 06월 25일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 06월 25일 ~ 2020년 07월 15일

라. 주식매수 청구 접수 장소

- 한일시멘트(주) : 서울특별시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩 9층 재무팀
- 에이치엘케이홀딩스(주) : 서울특별시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩 9층
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

4. 지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

- 본건 합병당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2020년 07월 24일(예정일)에 지급할 예정입니다.

나. 지급방법

(1) 한일시멘트(주) 주주
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

(2) 에이치엘케이홀딩스(주) 주주
- 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

5. 주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 금번 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

6. 계약에 미치는 효력

각 사 주주들이 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 규모가 어느 일방 당사자의 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 해당 사실이 발생한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있습니다.

V. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

한일시멘트(주)와 에이치엘케이홀딩스(주)는 각각 한일홀딩스(주)의 자회사로서 양사는 계열회사 관계 입니다.

나. 임원 간의 상호 겸직

이노선 대표이사는 계열회사 한일시멘트(주) 시멘트 영업 총괄 전무(미등기임원)이며, 이종빈 사내이사는 한일인터내셔널(주) 전무이며, 박종언 사내이사 및 나상철 감사는 각각 한일홀딩스(주) 및 한일시멘트(주) 팀장으로 재직중 입니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

한일시멘트(주)와 에이치엘케이홀딩스(주)의 최대주주는 한일홀딩스(주)로 동일함에 따라 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 합병당사회사의 대주주 및 특수관계인의 한일시멘트(주)와 에이치엘케이홀딩스(주)의 지분 보유현황은 아래와 같습니다.

1) 한일시멘트(주)의 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 : 2020년 05월 13일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

한일홀딩스(주)
본인
보통주
1,437,042
34.67
-

홍필선
특수관계인
보통주
3,131
0.08
-

허동섭
특수관계인
보통주
192,363
4.64
-

허남섭
특수관계인
보통주
181,510
4.38
-

허일섭
특수관계인
보통주
28,525
0.69
-

허미경
특수관계인
보통주
9,551
0.23
-

김천애
특수관계인
보통주
16,841
0.41
-

허서연
특수관계인
보통주
65,921
1.59
-

허서희
특수관계인
보통주
65,921
1.59
-

문재영
특수관계인
보통주
108
0.00
-

우덕재단
재단
보통주
295,903
7.14
-

계
합계
2,296,816
55.41
-

2) 에이치엘케이홀딩스(주)의 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 : 2020년 05월 13일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

한일홀딩스(주)
본인
보통주
5,535,100
100.00
-

계
합계
5,535,100
100.00
-

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항

한일시멘트(주)는 시멘트 제조 및 판매를 주영업으로 하며, 에이치엘케이홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사입니다. 이에 따라 양사 간의 직접적인 경쟁 또는 보완관계는 없습니다. 다만, 에이치엘케이홀딩스(주)가 한일현대시멘트(주)의 지분을 인수하기 위해 설립되었고, 현재 한일현대시멘트(주)의 최대주주인 점을 고려하면 한일시멘트(주)와 한일현대시멘트(주) 간의 관계는 경쟁과 동시에 보완관계라고 할 수 있습니다. 

국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트, 한일현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 2018년 기준 국내 총 출하량의 89.90%를 점유하였습니다. 시장참여가 제한되어 있는 국내 시멘트시장은 제품간 품질 및 가격, 원가구조에 차별화 요인이 많지 않아 각 시멘트회사별 생산능력에 따라 내수시장 지위가 결정되고 이에 따라 매출 및 이익규모의 차이가 발생하고 있는 등 회사별 시장점유율 추세가 안정적이며, 시멘트 업체 점유율은 매년 큰 변동 없이 유지되고 있습니다.

[회사별 시멘트 내수점유율 추이]

(단위 : %)

점유율
상위 7개사
기타

쌍용
삼표
한일시멘트
한일현대
아세아
성신
한라
합계

2010년
21.64
13.80
13.98
9.80
7.15
12.67
12.39
91.43
8.57

2011년
20.75
14.84
13.23
9.78
6.89
11.50
12.76
89.75
10.25

2012년
20.63
13.03
12.95
10.08
6.83
13.34
12.26
89.12
10.88

2013년
20.05
12.47
13.22
10.02
6.88
12.98
12.33
87.96
12.04

2014년
19.80
12.77
13.56
10.00
7.30
12.91
12.14
88.48
11.52

2015년
19.54
12.74
12.30
9.73
7.32
15.06
11.16
87.85
12.15

2016년
19.18
14.22
12.78
9.48
7.25
13.96
11.87
88.74
11.26

2017년
19.88
16.46
12.23
8.42
7.39
12.64
12.30
89.31
10.69

2018년
19.58
15.57
12.35
9.46
7.01
14.12
11.81
89.90
10.10

한편, 2015년 삼표시멘트의 동양시멘트 인수에 이어 2016년 한앤컴퍼니와 글랜우드 PE가 각각 쌍용양회공업과 한라시멘트를, 2017년에는 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)와 LK투자파트너스가 현대시멘트를 인수하였으며, 2018년 1월 아세아시멘트의 한라시멘트 인수가 완료되었습니다. 기존 7개사에서 5개사 체제로 변경됨에 따라, 상위 3개사(쌍용양회공업, 한일시멘트+현대시멘트, 아세아시멘트+한라시멘트)의 시장점유율이 약 60% 수준을 기록하였습니다. 이와 같은 시멘트 업계의 인수합병을 통한 업계 구조 재편으로 한일시멘트와 한일현대시멘트는 과점 시장하에서의 경쟁 관계임과 동시에 동일한 그룹에 속한 보완 관계로도 볼 수 있습니다.

2. 당사회사간의 거래내용 

가. 당사회사간의 출자내역

해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 

해당사항 없습니다.

라. 당사회사 대주주와의 거래내용 

한일시멘트(주)와 에이치엘케이홀딩스(주)의 최대주주는 한일홀딩스(주)로 동일합니다.

1) 대주주에 대한 신용공여

- 한일시멘트(주)와 한일홀딩스(주)

(1) 한일시멘트(주)가 제공하고 있는 담보(단위: 천원, 미화불 등).

담보권자
제공받는자
통화
보증금액
비고

한국산업은행
한일홀딩스㈜
DM
2,670,000
한일홀딩스㈜ 시설자금대출 관련 담보제공(주1)

USD
22,800,000

KRW
216,000,000

(주1) 2018년 7월 1일자로 인적분할됨에 따라 한국산업은행에 대한 차입금은 한일홀딩스 주식회사와 한일시멘트 주식회사가 구분하여 승계되었으나, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 신설법인인 한일시멘트 주식회사가 승계하였습니다. 이에 회사가 한일홀딩스 주식회사에 대하여 상기와 같이 담보자산을 제공하고 있으며, 분할 전 차입금에 대해 제공된 담보는 차입금의 상환시까지 유효합니다.

(2) 한일시멘트(주)가 제공하고 있는 연대보증(단위 : 천원)

내용
제공받는자
통화
보증금액
비고

채무인수약정
한일홀딩스㈜
KRW
125,000,000
한일홀딩스㈜ 시설자금대출 관련 담보제공(주1)

(주1) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 한일홀딩스 주식회사 및 회사는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회사(구, 한일시멘트 주식회사)의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

- 에이치엘케이홀딩스(주)와 한일홀딩스(주)

(1) 에이치엘케이홀딩스㈜에 제공하고 있는 대여금(단위: 천원, 미화불 등)

한일홀딩스(주)는 에이치엘케이홀딩스㈜의 금융기관 차입분 만기 도래시 차입금 상환 재원을 대여하기로 이사회 결의를 거쳐 결정하였으며, 이에 따라 2018년 중 대여를 다음과 같이 실행하였습니다.(단위:천원)

제공받는자
금전대여내역
대여기간
대여금액

에이치엘케이홀딩스㈜
금융기관 차입금 상환재원
2018.05.21.~2022.12.15.
267,000,000

(주1) 2018년 기존 대출계약은 2021년 5월 20일 만기 원금 일시상환 조건이었으나, 대여금의 변제기한을 2022년 12월 15일로 변경하고 상환일정에 따라 분할상환하기로 2020년 3월 25일 변경계약을 체결하였습니다.

(2) 에이치엘케이홀딩스가 제공하고 있는 담보

담보권자

제공하는자

담보물건

비고

한일홀딩스(주)

에이치엘케이홀딩스(주)

한일현대시멘트 주식
14,170,986주

대여금 267,000,000천원에
 대한 질권 설정

(주1) 에이치엘케이홀딩스(주)에 대한 대여금 267,000,000천원에 대해 에이치엘케이홀딩스(주)가 보유하고 있는 한일현대시멘트 주식을 담보로 제공받았습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등

- 한일시멘트(주)와 한일홀딩스(주)

한일시멘트(주)의 한일홀딩스(주)와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
배당금지급
금융상품 매입
리스거래

리스부채 설정
리스부채 상환

지배기업
한일홀딩스㈜
6,466,689
26,559,060
13,385,024
3,367,763

합계
6,466,689
26,559,060
13,385,024
3,367,763

(주1) 당기 지배기업과 체결한 10년간 사무실 리스계약에 따라 인식한 사용권자산과 리스부채는 각각 13,385백만원입니다.

- 에이치엘케이홀딩스(주)와 한일홀딩스(주)

해당사항 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래

- 한일시멘트(주)와 한일홀딩스(주)

(1) 주요 거래 내역(단위 : 천원)

구 분
한일시멘트(주) 기준

매출
기타수익
매입
기타비용
사용권자산
취득

2019년
-
5,024
-
2,722,639
13,385,024

2018년
-
452
-
3,104,576
-

(2) 주요 채권채무 내역(단위 : 천원)

구 분
한일시멘트(주) 기준

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

2019년 말
-
838,344
-
17,083,523

2018년 말
-
9,775
-
852,569

- 에이치엘케이홀딩스(주)와 한일홀딩스(주)

(1) 주요 거래 내역(단위 : 천원)

구 분
한일홀딩스(주) 기준

매출
기타수익
매입
기타비용
사용권자산
취득

2019년
17,137
12,271,390
-
-
-

2018년
-
6,285,825
-
-
-

(2) 주요 채권채무 내역(단위 : 천원)

구 분
한일홀딩스(주) 기준

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

2019년 말
-
287,117,529
-
21,801

2018년 말
-
274,530,569
-
-

VI. 채권자 보호 절차

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의제출기간 내에 이의를 제출하지 않은 때에는 본 합병을 승인한 것으로 간주합니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항에의거 사채권자가 이의를 제출할 경우에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의제출기간을 연장할 수 있습니다.

- 채권자 이의제출 공고일 : 2020년 06월 26일
- 채권자 이의제출 기간 : 2020년 06월 26일 ~ 2020년 07월 31일
- 공고방법 : 한일시멘트(주)와 에이치엘케이홀딩스(주)의 홈페이지 공고

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【한일시멘트(주)】

재무상태표

제 2 기 2019.12.31 현재

제 1 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기

제 1 기

자산

유동자산

495,947,590,672

565,218,272,088

현금및현금성자산

109,900,633,542

170,072,985,872

단기금융자산

68,094,699,665

9,252,180,108

매출채권

239,926,075,002

272,156,278,334

기타수취채권

806,103,978

685,184,874

기타유동자산

7,209,078,363

5,746,620,918

재고자산

70,011,000,122

107,305,021,982

비유동자산

887,616,709,266

802,782,898,458

장기금융자산

55,536,389,552

5,972,647,323

기타금융자산

8,186,278,855

5,954,821,403

장기매출채권 및 기타수취채권

520,100

20,002,588

유형자산

767,155,725,549

771,457,958,539

무형자산

13,210,019,998

19,377,468,605

사용권자산

35,412,604,765

기타비유동자산

8,115,170,447

자산총계

1,383,564,299,938

1,368,001,170,546

부채

유동부채

220,328,035,318

305,609,886,682

매입채무

122,581,938,567

133,673,413,349

기타채무

57,137,511,915

58,051,258,192

기타유동부채

8,849,175,739

12,696,851,228

단기차입금

20,000,000,000

30,000,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채

3,295,880,000

64,353,302,262

금융리스부채(유동)

4,307,319,628

미지급법인세

4,156,209,469

6,835,061,651

비유동부채

276,177,047,021

194,173,261,036

기타채무

586,434,610

543,910,960

장기차입금 및 사채

190,586,073,027

133,901,567,897

기타금융부채

599,230,000

601,730,000

충당부채

8,426,987,347

7,973,354,979

금융리스부채(비유동)

32,152,186,572

종업원급여부채

9,432,804,470

19,333,067,418

이연법인세부채

34,393,330,995

31,819,629,782

부채총계

496,505,082,339

499,783,147,718

자본

자본금

20,724,850,000

20,724,850,000

자본잉여금

391,094,015,991

794,869,708,566

기타포괄손익누계액

(526,690,489)

298,847,824

기타자본항목

(11,111,997)

(11,111,997)

이익잉여금(결손금)

475,778,154,094

52,335,728,435

자본총계

887,059,217,599

868,218,022,828

자본과부채총계

1,383,564,299,938

1,368,001,170,546

손익계산서

제 2 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 1 기 2018.07.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

제 2 기

제 1 기

매출액

946,190,601,817

511,988,306,091

매출원가

774,974,659,839

392,638,592,194

매출총이익

171,215,941,978

119,349,713,897

판매비와관리비

112,265,669,571

63,227,128,998

영업이익(손실)

58,950,272,407

56,122,584,899

기타수익

4,599,068,677

16,373,246,270

기타비용

4,333,961,778

604,952,322

금융수익

2,749,486,055

1,460,674,125

금융원가

7,521,640,624

3,255,841,054

법인세비용차감전순이익(손실)

54,443,224,737

70,095,711,918

법인세비용(수익)

13,938,406,313

16,368,889,245

당기순이익(손실)

40,504,818,424

53,726,822,673

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

9,772

12,967

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

9,772

12,967

(피합병회사) 【에이치엘케이홀딩스(주)】

재무상태표

제 3 기 2019.12.31 현재

제 2 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

구분
제 3 기
제 2 기

자산

[유동자산]
27,067,600,294
11,120,138,277

ㆍ현금및현금성자산
673,429,835
2,066,393,060

ㆍ단기금융상품
12,878,379,912
9,053,334,245

ㆍ기타유동자산
13,494,642,767
2

ㆍ당기법인세자산
21,147,780
410,970

[비유동자산]
595,622,540,054
626,754,198,797

ㆍ투자자산(종속회사)
595,287,857,654
622,111,931,036

ㆍ유형자산(사용권자산)
312,881,600
0

ㆍ기타비유동자산
21,800,800
4,642,267,761

자산총계
622,690,140,348
637,874,337,074

부채

[유동부채]
23,821,065
0

ㆍ기타채무
1,129,480
0

ㆍ리스부채(유동)
22,691,585
0

[비유동부채]
287,111,791,762
274,537,446,575

ㆍ장기차입금
267,000,000,000
267,000,000,000

ㆍ기타채무
19,819,446,574
7,537,446,575

ㆍ리스부채
292,345,188
0

부채총계
287,135,612,827
274,537,446,575

자본

ㆍ자본금(자본잉여금 포함)
390,000,000,000
390,000,000,000

ㆍ기타(결손금 外)
-54,445,472,479
-26,663,109,501

자본총계
335,554,527,521
363,336,890,499

손익계산서

제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 2 기 2018.07.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 3 기

제 2 기

매 출
0
0

매출원가
0
0

매출총이익
0
0

판매비와관리비
5,688,403,417
79,677,620

영업손익
-5,688,403,417
-79,677,620

영업외수익
11,654,960,978
202,740,516

영업외비용
25,616,241,819
11,352,172,577

법인세비용차감전순손익
-19,649,684,258
-11,229,109,681

법인세비용
4,642,267,761
-2,470,404,130

당기순손익
-24,291,952,019
-8,758,705,551

※ 기타 참고사항

[주식매수청구권에 관한 사항]

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의5에 의거, 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장법 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됩니다. 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사는 자본시장법 제165조의5 제2항에 따라 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격

가. 협의를 위한 회사의 제시가격 : 83,859원

나. 산출근거 : 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

다. 협의가 성립되지 아니할 경우: 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지 방법

상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 합병 반대의사 통지 접수기간 : 2020. 6. 10. ~ 2020. 6. 24.

- 주주총회일 : 2020. 6. 25.

- 주식매수청구권 행사기간 : 2020. 6. 25. ~ 2020. 7. 15.

라. 접수 장소

- 주주명부에 등재된 주주 : 서울특별시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩 9층 재무팀

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수대금의 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 지급 방법

- 주주명부에 등재된 주주 : 주주의 신고계좌로 이체 예정

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

나. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. [2020년 07월 24일(예정)]

5. 기타 유의사항

- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

- 실질주주의 경우에는 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 “이사회결의 반대의사통지서” 및 “주식매수청구서” 제출기한이 1~2일전에 마감될 수 있으니 반드시 거래증권회사에 확인하시기 바랍니다.

- 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되는 경우 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 또한 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 규모가 한일시멘트(주) 또는 에이치엘케이홀딩스(주) 중 어느 일방 당사자 발행주식 총수의 100분의 20 이상일 경우로서 해당 사실이 발생한 당사자가 합병계약을 해제하는 경우, 주식매수청구권도 소멸됩니다.

- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.