에코프로 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20200610)
제출인: 에코프로

교환사채권 발행결정
1.7
에코프로

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 6월 10일

회 사 명 :
주식회사 에코프로

대 표 이 사 :
이동채

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40

(전 화) 043-240-7700

(홈페이지)http://www.ecopro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획담당
(성 명) 박재하

(전 화) 043-240-7700

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
80,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
80,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023년 06월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리 연 0.0%, 만기보장수익률은 분기단위 복리 1.0%로 한다. 이에 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2023년 06월 12일에 전자등록금액의 103.0416%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
133,100

교환가액 결정방법
(1) 1주당 금 133,100원(시가하락에 의한 교환가액 조정은 없음)으로, 본 사채권 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일의 전일인 2020년 6월 9일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 기준주가에 10% 할증을 적용한 가액(단, 호가단위 미만은 절상)으로 하며, 기준주가는 다음의 가액 중 가장 큰 가액(원단위 미만 절사)으로 한다. 

가. 교환대상 주식의 1개월가중산술평균주가(가중산술평균주가는해당기간동안한국거래소에서거래된교환대상주식의총거래금액을총거래량으로나눈가격을말한다.), 1주일가중산술평균주가및최근일가중산술평균주가를산술평균한가액
나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가
다. 교환대상 주식의 본 사채 발행일 전 제3거래일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 에코프로비엠의 기명식 보통주식

주식수
601,051

주식총수 대비
비율(%)
2.67

교환청구기간
시작일
2020년 07월 12일

종료일
2023년 05월 12일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 인수인이 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 (ⅰ) 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하거나 (ⅱ) 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 하는 경우에는 인수인의 교환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액/시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 

(위 산식에서, "기발행주식수"는 교환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본 항에서 "시가"라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 호가단위 미만은 절상한다.)

유 ·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 가목에 따른 교환가격의 조정일은 (ⅰ)의 경우 해당 증권의 발행일로, (ⅱ)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

나. 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정하는 등 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환사채가 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 교환가액을 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2020년 06월 12일

11. 납입일
2020년 06월 12일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 증권신고서 제출면제
(발행일로부터 1년간 권면 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 분할, 병합 : 본 사채는 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

나. 사채의 자금 사용용도 : 운영자금(투자 및 연구개발 자금)

다. 사채의 납입장소 : 국민은행 오창종합금융센터

라. 원금상환 및 이자지급장소 : 국민은행 오창종합금융센터

마. 본 사채의 등록기관 : "주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원에 전자등록 하므로 실물채권은 발행하지 않는다.

바. 연체이자 : 발행회사가 본조 제11항 및 제22항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 복리 8%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

제이앤 무림 에코 
신기술사업투자조합
-

27,000,000,000

디에스투자증권 주식회사
-

24,000,000,000

뉴그린신한 메자닌 
신기술투자조합
-

10,000,000,000

KB증권 주식회사

(오라이언EB 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제46호의 신탁업자 지위에서)

-

10,000,000,000

IBK금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술조합
-

2,500,000,000

시너지-NH 메자닌 블라인드1호 신기술사업투자조합
-

500,000,000

시너지 메자닌 블라인드4호 신기술사업투자조합
-

500,000,000

시너지 메자닌 블라인드5호 신기술사업투자조합
-

500,000,000

주식회사 비엔케이투자증권
-

4,000,000,000

DB금융투자 주식회사
-

1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 운영자금 : 투자 및 연구개발(R&D) 자금