HLB — [기재정정]증권발행실적보고서 (20200608)
제출인: HLB

증권발행실적보고서
2.3
에이치엘비(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 06월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 증권발행실적보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 06월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 유상증자 전후의
주요주주 지분변동
지분 신규취득 특수관계인 일부 누락
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :

2020년 06월 05일

)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

유상증자 전
유상증자 후

2019년 12월 31일
2020년 05월 08일
2020년 05월 12일

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
최대주주
보통주
3,944,595
9.23
3,944,595
9.12
3,474,595
8.04
3,868,592
8.14

이현아
친인척
보통주
651,007
1.52
651,007
1.51
551,007
1.27
616,256
1.30

이현수
친인척
보통주
40,799
0.10
40,799
0.09
40,799
0.09
40,799
0.09

김용웅
임원
보통주
2,000
0.00
2,000
0.00
2,000
0.00
2,211
0.00

도순기
임원
보통주
2,000
0.00
2,000
0.00
2,000
0.00
2,211
0.00

Alex S. Kim
계열회사 임원
보통주
924,778
2.16
924,778
2.14
764,778
1.77
879,622
1.85

Elevar Therapeutics, Inc
종속회사
보통주
2,609,387
6.11
2,609,387
6.04
2,609,387
6.04
2,609,387
5.49

계
보통주
8,174,566
19.13
8,174,566
18.91
7,444,566
17.22
8,019,078
16.87

우선주
-
-
-
-
-
-
-
-

발행주식총수
보통주
42,738,918
100.00
43,235,762
100.00
43,235,762
100.00
47,544,919
100.00

우선주
3,333
100.00
3,333
100.00
3,333
100.00
3,333
100.00

(주1) 정정 후

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :

2020년 06월 05일

)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

유상증자 전
유상증자 후

2019년 12월 31일
2020년 05월 08일
2020년 05월 12일

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
비고

진양곤
최대주주
보통주
3,944,595
9.23
3,944,595
9.12
3,474,595
8.04
3,868,592
8.14
-

이현아
친인척
보통주
651,007
1.52
651,007
1.51
551,007
1.27
616,256
1.30
-

이현수
친인척
보통주
40,799
0.10
40,799
0.09
40,799
0.09
40,799
0.09
-

김용웅
임원
보통주
2,000
0.00
2,000
0.00
2,000
0.00
2,211
0.00
-

도순기
임원
보통주
2,000
0.00
2,000
0.00
2,000
0.00
2,211
0.00
-

Alex S. Kim
계열회사 임원
보통주
924,778
2.16
924,778
2.14
764,778
1.77
879,622
1.85
-

Elevar Therapeutics, Inc
종속회사
보통주
2,609,387
6.11
2,609,387
6.04
2,609,387
6.04
2,609,387
5.49
-

진인혜
친인척
보통주
-
-
-
-
-
-
338
0.00
주)

진유림
친인척
보통주
-
-
-
-
-
-
360
0.00

주)

에이치엘비생명과학(주)
관계회사
보통주
-
-
-
-
-
-
55,854
0.12

주)

계
보통주
8,174,566
19.13
8,174,566
18.91
7,444,566
17.22
8,075,630
16.99
-

우선주
-
-
-
-
-
-
-
-
-

발행주식총수
보통주
42,738,918
100.00
43,235,762
100.00
43,235,762
100.00
47,544,919
100.00
-

우선주
3,333
100.00
3,333
100.00
3,333
100.00
3,333
100.00
-

주) 상기 특수관계인 중 최대주주 본인의 친인척인 진인혜, 진유림 및 당사의 관계회사인 에이치엘비생명과학(주)는 자기 명의로 당사의 지분을 보유하고 있지 않았으나, Elevar Therapeutics, Inc.의 명의로 보호예수되어 있는 지분에 대하여 배정받은 금번 유상증자 신주를 청약함으로써 당시 지분을 직접 취득하게 되었습니다.

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2020년 06월 05일

회 사 명 :

에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :

진 양 곤

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지) http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장 (성 명) 이 대 호

(전 화) 02-3453-4414

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
기타 운송장비 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
339,130,655,900
주주배정후 실권주 일반공모
유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
-
-
2020년 06월 05일

주주배정
2020년 05월 28일
2020년 05월 29일
2020년 06월 05일

일반공모
-
-
2020년 06월 05일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권(주)
13,311
1,047,575,700
0.31
-

하나금융투자(주)
8,873
698,305,100
0.21
-

계
22,184
1,745,880,800
0.51
-

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)가 인수하였습니다.
주2) 비율은 총 발행주식수인 4,309,157주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권증서
4,249,738
98.62
60,543
4,144,533
326,174,747,100
96.18
60,543
4,144,533
326,174,747,100
96.18

초과청약
-
-
39,787
501,239
39,447,509,300
11.63
19,676
142,440
11,210,028,000
3.31

초과청약 배정 후 단수주
-
-
-
-
-
-
2
22,184
1,745,880,800
0.51

실권주 일반공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계

100,330
4,645,772
365,622,256,400
107.81
80,221
4,309,157
339,130,655,900
100.00

주) 비율은 총 발행주식수인 4,309,157주를 기준으로 합니다.

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 :

2020년 06월 05일

)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

유상증자 전
유상증자 후

2019년 12월 31일
2020년 05월 08일
2020년 05월 12일

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
비고

진양곤
최대주주
보통주
3,944,595
9.23
3,944,595
9.12
3,474,595
8.04
3,868,592
8.14
-

이현아
친인척
보통주
651,007
1.52
651,007
1.51
551,007
1.27
616,256
1.30
-

이현수
친인척
보통주
40,799
0.10
40,799
0.09
40,799
0.09
40,799
0.09
-

김용웅
임원
보통주
2,000
0.00
2,000
0.00
2,000
0.00
2,211
0.00
-

도순기
임원
보통주
2,000
0.00
2,000
0.00
2,000
0.00
2,211
0.00
-

Alex S. Kim
계열회사 임원
보통주
924,778
2.16
924,778
2.14
764,778
1.77
879,622
1.85
-

Elevar Therapeutics, Inc
종속회사
보통주
2,609,387
6.11
2,609,387
6.04
2,609,387
6.04
2,609,387
5.49
-

진인혜
친인척
보통주
-
-
-
-
-
-
338
0.00
주)

진유림
친인척
보통주
-
-
-
-
-
-
360
0.00

주)

에이치엘비생명과학(주)
관계회사
보통주
-
-
-
-
-
-
55,854
0.12

주)

계
보통주
8,174,566
19.13
8,174,566
18.91
7,444,566
17.22
8,075,630
16.99
-

우선주
-
-
-
-
-
-
-
-
-

발행주식총수
보통주
42,738,918
100.00
43,235,762
100.00
43,235,762
100.00
47,544,919
100.00
-

우선주
3,333
100.00
3,333
100.00
3,333
100.00
3,333
100.00
-

주) 상기 특수관계인 중 최대주주 본인의 친인척 진인혜, 진유림 및 당사의 관계회사인 에이치엘비생명과학(주)는 자기 명의로 당사의 지분을 보유하고 있지 않았으나, Elevar Therapeutics, Inc.의 명의로 보호예수되어 있는 지분에 대하여 배정받은 금번 유상증자 신주를 청약함으로써 당시 지분을 직접 취득하게 되었습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2020년 06월 08일 (등기 완료 예정일: 2020년 06월 11일)
- 상장 예정일: 2020년 06월 19일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 03월 03일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hlbkorea.com)

모집가액 확정의 공고
2020년 05월 25일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hlbkorea.com)

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서: 에이치엘비(주) → 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 하나금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 82

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
339,130,655,900
78,700
4,309,157
339,130,655,900
-

계
339,130,655,900
78,700
4,309,157
339,130,655,900
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
339,130,655,900
78,700
4,309,157
339,130,655,900
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
61,395,000,000
4,000,000,000
67,000,000,000
206,735,655,900
-
339,130,655,900

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 339,130,655,900원은 상기와 같이 영업양수, 채무상환, 타법인증권 취득 및 기타 운영 자금으로 사용할 계획입니다.

[세부 자금사용 계획]

(1) 운영자금

- 대형선박 수주에 따른 선박 건조 비용

복합소재사업부에서는 2019년 12월 현대요트㈜로부터 수주한 전라남도 어업지도선 2척(110톤, 130톤)의 건조작업과 관련하여 주요장비(주기관)와 같은 원자재구매 등에 지속적으로 자금 소요가 발생하고 있으며, 2020년 말까지 약 129억원의 지출이 발생할 것으로 예상됩니다. 한편, 2020년 7월에는 일시적으로 약 40억원의 자금 과부족이 발생할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 40억원으로 동 선박 건조 원자재 구매 비용 일부를 충당할 계획입니다.

[전라남도 어업지도선 110톤/130톤 자금수지표]

(단위: 천원)

항목
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

수입
기성
2,001,930

2,636,000

5,348,000

1,547,000

1,528,070
13,061,000

총수입(A)
2,001,930
-
-
2,636,000
-
-
-
5,348,000
-
1,547,000
-
1,528,070
13,061,000

공정률
선각
설계
30%
60%
100%

자재비

50%
60%
80%
80%
80%
80%
100%

노무비

30%
40%
50%
60%
70%
80%
80%
90%
100%

의장
자재비

15%
30%
30%
30%
50%
70%
90%
100%

노무비

30%
50%
70%
90%
100%

기장
자재비
25%
30%
35%
35%
40%
70%
80%
90%
100%

노무비

30%
50%
60%
80%
90%
100%

전장
자재비
20%

40%
40%
4%
50%
60%
80%
90%
100%

노무비

30%
40%
60%
80%
90%
100%

지출
도급
(HLB)
선각
374,220

873,180

1,247,400

의장
493,020

1,150,380

1,643,400

기장
943,470

2,201,430

3,144,900

전장
293,700

685,300
979,000

주요장비
주기관
1,663,200

3,880,800

5,544,000

노무비
직접노무비
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
11,091
133,092

경비
보증보험
28,000

28,000

11,000
67,000

검사비
16,000
12,000
6,000
6,000

11,000

1,000

1,214

53,214

행사비

4,400

4,400

11,000
19,800

기타
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
6,642
79,704

총지출(B)
3,829,343
34,133
23,733
23,733
45,733
17,733
3,909,533
17,733
891,913
1,172,513
2,220,377
725,033
12,911,510

자금과부족(A-B)
-1,827,413
-34,133
-23,733
2,612,267
-45,733
-17,733
-3,909,533
5,330,267
-891,913
374,487
-2,220,377
803,037
149,490

(자료: 당사 제시)

(2) 채무상환자금

(외화단위: USD / 원화단위: 원)

지급처
금액(외화)
금액(원화)
사용 시기
내용

기업은행
-
7,000,000,000
2020년 이내
기존 차입금 상환

한국투자증권㈜ 및
하나금융투자㈜
-
36,000,000,000
증자 납입 직후
Immunomic Therapeutics 지분 인수 잔금(기존 $30,000,000) 지불을 위하여 차입한 단기차입금 상환

-
24,000,000,000
증자 납입 직후
Apealea 글로벌 권리 양수 계약금(기존 "신약후보물질 A" 라이센스 인 비용 사용예정 $30,000,000 중 $20,000,000)을 Elevar에 지원하기 위하여 차입한 단기차입금 상환

합계
-
67,000,000,000
-
-

a. 은행 차입금 상환

당사는 2020년 03월 27일 현재 기업은행 시화중앙지점으로부터 73억 2천만원을 차입하여 사용하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 70억원을 동 대출금의 일부 상환에 사용하여 재무건전성을 제고할 계획입니다.

[기업은행 시화중앙지점 차입금 현황]

(단위: 원)

대출과목
차입금액
이자율
만기일

온렌딩기업대출
4,000,000,000
2.785%
2020.03.15

온렌딩기업대출
3,000,000,000
2.730%
2022.12.15

시설자금
320,000,000
1.500%
2031.06.15

계
7,320,000,000

(자료: 당사 제시)

b. 금융권 단기차입금 상환

Oasmia와 Elevar 사이의 Apealea 권리 양수도 협상이 예정보다 조기에 완료되어 계약을 체결한 바, 계약에 의하여 Elevar는 계약 체결일로부터 1달 후인 2020년 04월 25일까지 계약금 미화 20,000,000달러를 Oasmia에 지급하였습니다.

또한, 당사가 기존 Immunomic Therapeutics 지분 취득 목적으로 사용할 예정이었던 미화 30,000,000달러 역시 대금 지급 역시 금번 유상증자의 납입일 이전에 실행되었습니다. 

당사는 Oasmia에 지급할 계약금을 Elevar에 조기 출자를 통해 지원(USD20,000,000)하고 Immunomic Therapeutics 지분 인수 대금 지급 자금(USD30,000,000)을 확보하기 위하여 원화 금 600억원을 한도로 한국투자증권㈜ 및 하나금융투자㈜로부터 차입하는 대출약정을 2020년 04월 08일 체결하였습니다.

당사가 상기 단기차입과 관련하여 약정 체결일인 2020년 04월 08일 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용은 아래와 같습니다.

[단기차입금 증가결정](2020.04.08)

1. 단기차입내역
차입금액(원)
60,000,000,000

자기자본(원)
211,541,924,711

자기자본대비(%)
28.4

2. 단기차입금총액 변경내역(원)
차입전
차입후

-기업어음(원)
-
-

-금융기관 차입(원)
-
60,000,000,000

-당좌차월한도(원)
-
-

-금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

-사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

-기타차입(원)
-
-

-단기차입금 합계(원)
-
60,000,000,000

3. 차입목적
타법인주식취득을 위한 자금확보

4. 차입형태
금융기관 차입

5. 이사회결의일(결정일)
2020-04-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
불참

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자기자본은 코스닥시장공시규정 제2조 제6항에 따라 최근 사업연도말(2019년 12월 31일) 연결재무제표 자기자본에서 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액임 

- 상기 1. 단기차입내역상 차입금액의 담보는 당사가 보유한 HLB생명과학㈜ 주식 8,700,000주임 

- 차입기간은 2020년 04월 10일 ~ 2020년 07월 27일이며, 만기 약 3개월인 단기차입임

※관련공시
-

당사는 상기 차입금을 본건 유상증자의 증권신고서상 자금의 사용목적에 기재한 대로 사용하였으며, 본건 유상증자의 납입금을 재원으로 2020년 06월 10일 동 차입금을 조기상환할 예정입니다.

(3) 영업양수자금

당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 약 614억원(미화 5천만 달러)을 권리양수도 계약을 통한 신약후보물질 Rivoceranib에 대한 원천 물질특허 권리 확보에 사용할 예정입니다. 

당사가 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen")를 계약 상대방으로 하여 2020년 2월 27일 날인한, 본계약 조건에 대한 구속력을 가지는 "Patent and Technology Assignment Term Sheet의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[Patent and Technology Assignment Term Sheet 주요 내용]

항목
내용

양도인

887 Patriot Drive, STE A, Moorpark, CA USA에 본점을 두고 있는 Advenchen Laboratories, LLC(“양도인”)

양수인

(45011) 대한민국 울산시 울주군 온산읍 달원로 216-5에 본점을 두고 있는 HLB Co., Ltd.(“양수인”)

양도대상권리:

(a) 양도대상특허:양도인 혹은 양도인의 파트너(들)이 소유하고 있는 YN968D1를 포함하거나 그와 관련된 별첨 A 기재 모든 특허 및 특허 출원(출원서 초안(해당하는 경우) 및 특허를 출원할 수 있는 모든 권리 포함)을 뜻하며, PCT 국제 출원(개별 국가 진입 단계 포함), 분할 출원, 계속 출원, 일부 계속 출원 및 그로부터 등록되는 특허권을 포함하며, 연장(존속기간 연장 등), 재등록, 재심사 및 추가보호인증을 포함한다. 양도인의 파트너(들)이 소유하는 양도대상특허의 경우, 양도인은 양도인의 파트너(들)이 해당 양도대상특허를 양수인에게 양도하도록 하여야 한다.

(b) 양도대상특허 및 라이선스 대상 기술에 관한 기존 계약서상 양도인 또는 양도인의 파트너(들)의 권리. 기존 계약서는 다음과 같은 계약을 포함한다:
(i) (중국 외 대상 지역에 대한) 양도인과 LSK BioPartners, Inc. 사이에 체결된 라이선스 계약(계약서 1) 및 수정 계약(수정 계약 1 및 수정 계약 2)과 부속 계약; 
(ii) (중국을 대상지역으로 하는) 양도인 또는 양도인의 파트너(들)과 Hengrui(항서제약) 사이에 체결된 라이선스 계약 및 수정 계약과 부속 계약; 
(iii) Hengrui의 데이터 및 보고서와 관련하여 양도인 또는 양도인의 파트너(들)과 Hengrui(항서제약) 사이에 체결된 계약; 
(iv) 양도인 또는 양도인의 파트너(들)과 Salt Patents(염물질특허)의 소유자 사이에 체결된 라이선스 계약.

양도인의 파트너(들)이 당사자인 양도대상특허 및 라이선스 대상 기술에 대한 기존 계약들의 경우, 양도인은 양도인의 파트너(들)이 해당 기존 계약들을 양수인에 양도하도록 하여야 한다.

라이선스 대상권리

라이선스 대상기술: (화학 설계와 같은 일부 기술은 현행 프로젝트와 관련이 있어 양도가 불가능할 수 있음) YN968D1와 관련된 모든 정보, 데이터, 노하우, 발명, 절차, 방법, 제형, 조성 또는 장치로, YN968D1를 포함하거나 그와 관련된 제품 (“제품”)의 개발, 제조, 사용, 홍보 혹은 판매를 위해 필요하거나 적절한 것을 모두 포함하며, 그와 관련한 모든 지식재산권(양도대상특허 제외)을 포함한다.

양수인에게 제공되어야 하는 문서 및 정보

(a) 양도대상문서: 양도 제의를 실행하기 위해 필요하거나 적절한 모든 문서들로, 양도대상권리에 대한 모든 권리, 이해관계 및 소유권이 양수인에 귀속되도록 하기 위하여 양수인이 출원, 유지 및 기타 필요한 행위를 하기 위해 요구되는 서명된 이전 등록 문서 및 기타 문서들을 포함한다.

(b) 양도대상특허 관련정보: 양도대상특허의 포대(file wrapper) 및 심사 이력(file history), 모든 특허 출원 건을 기재한 보고서, 양도대상특허와 관련 정부기관들과 주고 받은 서신, 양도대상특허를 포함하거나 그와 관련이 있는 내부 문건, 메모, 법률 의견서, 데이터, 보고서, 문서 및 자료, 외국 특허 대리인의 성명 등을 포함한다.

(c) 라이선스대상기술 관련정보: 라이선스대상기술과 관련한 모든 이용 가능한 정보, 데이터, 자료와 문서로, 시행된 모든 시험과 테스트 결과 및 그 결과의 분석, 전임상 시험 보고서(독성시험 보고서 및 생동성 시험 보고서 포함), 기타 임상 시험 및 기타 테스트 및 시험 결과, 연구노트, 규제 관련 문서, 제품 및 제품의 품질관리에 관한 문서를 포함한다.

6. 지불금

(a) 최초 선급금

- $50M: 현금($20M) + HLB의 의결권 있는 주식($30M)
 현금 $50M 지급 후 양도인이 $30M으로 양수인의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 진행한다.
 해당 주식의 경우 양도인 또는 양수인 및 그 지정된 파트너(들)에 대한 보호예수 기간은 1년으로 한다.
 본 Term Sheet에 따라 제공되는 의결권이 있는 HLB의 주식의 가격은 한국의 증권거래관련 법규정에 의해 결정한다.

최종 본계약에서 당사자간에 합의된 날짜에 지급한다.

(b) 잔존가치공유(upside sharing)(최초 선급금에 추가)

양도인 또는 양수인 및 그 지정된 파트너(들)을 대상으로 함

당사의 연간소득예측에 따라 산출된 소득(DCF NAV)을 초과하는 연간 실질 로열티 소득의 일부

Elevar의 연간소득예측에 따라 산출된 소득(DCF NAV)을 초과하는 연간 실질 로열티 소득의 일부

(c) 마일스톤 지급

미국에서 1차 적응증(위암 말기) 허가 시

미국에서 2차 적응증 허가 시

일본에서 허가 시

EMEA 에서 최초 허가 시

EU 시장에서의 누적 순매출이 $50M에 도달 시

EU 시장에서의 누적 순매출이 $150M에 도달 시

미국 시장에서의 누적 순매출이 $100M에 도달 시

미국 시장에서의 누적 순매출이 $200M에 도달 시

(d) 서브라이선스 수수료 공유: 양수인은 서브라이선스 책임을 포함하되 이에 국한되지 않는, 계약서 1 및 수정 계약 1과 2에서 정한 조건들에 대한 LSK BioPartners Inc. 혹은 그 계열사의 모든 책임을 부담한다. 단, 로열티 수입 및 매출액 대비 비율에 관하여는 본 Term Sheet에서 정한 조건들이 계약서 1 및 수정 계약 1과 2에서 정한 로열티 조건을 대체한다. 연간 실질 로열티 요율 산출방법은 수정 계약 2에서 정한 바에 따른다:

7. 최초 선급금의 산출 기준

최초 선급금($50M)의 산출 기준 ((a)+(b))

(a) 2020년에서 2023년의 기간 동안 중국에서의 로열티 수입 예측

(b) 2020년에서 2029년의 기간 동안 Elevar 수익 예측 (DCF NAV 기준)

8. 최초 선급금의 조정

본 Term Sheet에서 제안된 최초 선급금의 경우, 양도대상권리(이와 관련이 있는 모든 기존 계약 및 수정본을 포함)에 관한 실사 결과의 적용을 받는다. 해당 실사 결과에 따라 최초 선급금의 산출기준이 되는 DCF NAV 예측치가 변경될 수 있으며, 그러한 경우 본 Term Sheet에서 제안된 최초 선급금 역시 조정될 수 있다.

9. 독점성

양수인은 양도 제의와 관련하여 본 Term Sheet가 체결된 후 4개월 동안 독점적으로 협상을 할 수 있는 권리를 가지며 해당 기간은 당사자간의 상호 합의로 1개월 추가 연장이 가능하다. 상기의 독점적 협상기간 동안, 양도인은 양도대상권리와 관련하여 제3자와 접촉, 제3자에게 권유, 제3자에게 제안 또는 제3자로부터의 제안 수락, 제3자와 협상 또는 그 밖에 제3자와 관여할 수 없다. 당사자들은 실사가 시작되기 이전 상호 수용 가능한 NDA(비밀유지계약)를 체결해야 한다.

10. 실사

당사자들에 의해 본 Term Sheet가 체결 된 후, 양수인은 당사자들이 합의하는 조건에 따라 양도대상권리에 대한 실사를 진행할 수 있으며, 양도인은 그러한 실사에 최대한 협조해야 한다.

11. 최종 계약

양도인과 양수인은 본 Term Sheet 서명 이후 4개월 이내에 본 Term Sheet에 근거하여 최종 계약을 체결해야 한다. 본 Term Sheet는 체결 후 4개월 동안 당사자들에게 구속력을 가지며 당사자들의 법적 및 집행 가능한 권리와 의무를 보전한다.

13. 준거법

미국

14. 분쟁해결

미국 캘리포니아(California)주 로스엔젤레스(Los Angeles)에서 상호적으로 수용 가능한 중재판정으로 해결한다.

(4) 타법인증권취득자금

당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 약 3,391억원 중 약 2,067억원을 타법인증권취득자금으로 사용할 예정이며, 그 세부 내용은 아래와 같습니다.

(외화단위: USD / 원화단위: 원)

지급처
금액(외화)
금액(원화)
사용시기
세부목적

Elevar Therapeutics Inc.
170,159,147
208,938,416,602
2020년 2분기부터
지속적 지원
100% 자회사의 유상증자를 통한
기존 pipeline 임상비용 및 신규 pipeline L/I 비용 지원

주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2020년 03월 27일 서울외국환중개 매매기준율(1,227.90원/달러)을 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

주2) 타법인증권취득자금 사용 예정으로 기재된 금액 208,938,416,602원 중 금번 유상증자의 예정 매출총액 339,130,655,900원 에서 상기 자금의 사용목적 (1)~(3)의 사용 예정금액 합계 132,395,000,000원을 제한 206,735,655,900원 대비 부족한 부분(2,202,760,702원)은 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

연결실체는 당사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc. 를 통하여 바이오의약품(항암제 등) 사업을 영위하고 있습니다. Elevar Therapeutics Inc. 는 신약후보물질 'Rivoceranib' 성분에 대해 중국을 제외한 글로벌 시장에서의 독점 실시권을 보유하고 있는 바, 연구개발 및 임상실험을 진행하여 최종적으로 신약 판매 허가를 득하게 될 경우 그 제품에 대한 판권을 보유하게 됩니다.

Elevar Therapeutics Inc. 는 다양한 적응증에 대하여 Rivoceranib 성분 단독 신약 및 타 성분과의 병용요법을 연구ㆍ개발 중에 있으며, 임상 진행 등에 있어서 지속적으로 자금 소요가 발생합니다. 또한, Rivoceranib 과의 병용에서 긍정적인 성과가 기대되는 타 성분에 대해 향후 License In 을 진행할 예정입니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 약 2,067억원을 Elevar Therapeutics Inc.의 유상증자 참여에 사용할 예정이며, 유상증자 참여를 통해 당사가 Elevar Therapeutics Inc.에 지원하는 자금의 예상 사용처는 아래와 같습니다.

(외화단위: USD / 원화단위: 원)

자금사용
예상시기

상세내역

필요금액(외화)

필요금액(원화)
비고

지속적 발생

Camrelizumab - Rivoceranib 병용

간암 1차 치료제 글로벌 임상 3상비용

18,000,000
22,102,200,000
-

지속적 발생

Camrelizumab - Rivoceranib 병용

위암 1차 치료제 글로벌 임상 3상비용

15,000,000
18,418,500,000
-

지속적 발생

론서프(타이호제약) - Rivoceranib 병용

대장암 3차 치료제 글로벌 임상 1상비용

10,000,000
12,279,000,000
-

지속적 발생

선낭암 1차 치료제

글로벌 단독임상 1상비용

4,000,000
4,911,600,000
-

2020년 2분기

세포독성항암제 Apealea License-In 이후
NDA 절차 진행 소요자금 및 Marketing Expense

10,000,000
12,279,000,000
(주2)

2021년 상반기
Apealea License-In 이후 NDA 승인에 따른
Oasmia 向 Milestone 지급 재원
9,826,240
12,065,640,096

2020년 3분기

신약후보물질 B: License In (주1)

40,000,000
49,116,000,000

2020년 하반기~
2021년 상반기
위암 말기 치료제 NDA 진행 단계에 따른 Earn-Out Expense
36,332,907
44,613,176,506

2021년 상반기
미국, EMEA(유럽/중동/아프리카), 일본 지역
신약 허가에 따른 Milestone 지급 (Advenchen 向)
12,000,000
14,734,800,000

2021년 상반기

위암 말기 치료제 NDA 승인 후 Marketing Expense

15,000,000
18,418,500,000

합계

170,159,147
208,938,416,602
-

주1) 신약후보물질 B에 대한 내용은 당사의 주요 영업기밀 사항으로 증권발행실적보고서 제출일 현재, 상세한 내역을 공개할 수 없으며, 향후 진행 상황에 따라 공시 등을 통해 성실히 내용을 공지하도록 하겠습니다.

주2) 자금 사용 시기는 당사가 예상하고 있는 목표치로, 실제 NDA 신청 진행 여부, 진행 시점 및 승인 시점은 향후 진행 상황에 따라 변경될 수 있음

주3) 당사와 Advenchen간의 권리양수도계약과는 별도로, Elevar는 Milestone 지급 계약에 의거, 미국에서 1개 품목의 승인 시 미화 7백만 달러, 일본에서 신약 허가시 미화 1백 5십만 달러, EMEA 지역에서 신약 허가시 미화 3백만 달러를 Advenchen에 Milestone fee로 지급하여야 합니다. 동 Milestone은 신약 승인 후 본격적인 매출 발생 이전에 지급하여야 할 것으로 예상되는 바, 금번 유상증자 대금으로 충당할 예정입니다.

주4) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2020년 03월 27일 서울외국환중개 매매기준율(1,227.90원/달러)을 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

주5) 타법인증권취득자금 사용 예정으로 기재된 금액(208,938,416,602원) 중 금번 유상증자의 예정 매출총액 339,130,655,900원 에서 상기 자금의 사용목적 (1)~(3)의 사용 예정금액 합계 132,395,000,000원을 제한 206,735,655,900원 대비 부족한 부분(2,202,760,702원)은 Elevar Therapeutics에 출자하는 목적의 자금 중 위암 말기 치료제 NDA 승인 이후 Marketing Expense 목적에 대하여 당사 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2020-04-29
한국예탁결제원
명의개서대리인
4,249,738

계
4,249,738

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2020년 05월 29일
한국예탁결제원
-
4,144,183

2020년 05월 29일
직접청약(3건)
-
350

계
4,144,533

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

105,205
59,419
164,624

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 4,309,157주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 4,249,738주를 차감한 단수주

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
및 구주주 배정 단수주
초과청약 주식수
초과청약배정비율
비 고

164,624
501,239
1주당
0.3284341402주
초과청약 배정 후 단수주 22,184주를
공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 하나금융투자(주)가 인수계약상 인수비율대로 각각 나누어 인수