한일홀딩스 — [기재정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20200605)
제출인: 한일홀딩스

한일홀딩스/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.06.05)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자

2020-06-05

1. 정정관련 공시서류

회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-05-14

3. 정정사유

합병비율 산출근거 추가기재

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

4. 합병비율 산출근거

(중략)

주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(중략)

(중략)

주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

또한, 합병회사가 속한 산업은 성숙산업으로서 동종 산업 내 상장기업들의 주가가 일반적으로 순자산가액 대비 낮게 형성되어 있는 산업의 특성을 고려하였습니다. 아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 한일현대시멘트 주식회사의 지분만을 보유한 비상장 지주회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치역시 보유 주식인 한일현대시멘트 주식회사의 지분가치가 반영되고 있는 본 합병 당사법인의 특성을 고려할 때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.

(중략)

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회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

에이치엘케이홀딩스㈜

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

한일홀딩스의 주요종속회사인 한일시멘트㈜가 주요종속회사인 에이치엘케이홀딩스㈜를 흡수합병 합니다.

-존속회사: 한일시멘트㈜

-소멸회사: 에이치엘케이홀딩스㈜

2. 합병목적

본 합병을 통해 그룹의 지배구조 개편 불확실성을 해소하고, 한일현대시멘트와의 수직계열화를 통해 시멘트 사업 부문에 기업 역량을 집중하여 주주가치 및 기업가치 제고를 이루고자 합니다. 수직계열화 시 설비통합,중복자원 제거, 자재 공동구매 등의 비용절감과 효율성 제고가 가능해지고, 영업조직과 영업망 강화를 통해 효과적인 영업전략 수립이 가능해집니다. 이처럼 물적/인적자원의 효율적 활용이 가능해지면서 사업 경쟁력을 강화하여 기업가치 및 주주가치가 향상될 것이라 기대합니다.

3. 합병비율

한일시멘트(주) 보통주식 : 에이치엘케이홀딩스(주) 보통주식 = 1: 0.5024632

4. 합병비율 산출근거

가. 한일시멘트(주) 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

또한, 합병회사가 속한 산업은 성숙산업으로서 동종 산업 내 상장기업들의 주가가 일반적으로 순자산가액 대비 낮게 형성되어 있는 산업의 특성을 고려하였습니다. 아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 한일현대시멘트 주식회사의 지분만을 보유한 비상장 지주회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치역시 보유 주식인 한일현대시멘트 주식회사의 지분가치가 반영되고 있는 본 합병 당사법인의 특성을 고려할 때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.

1) 기준시가 : 85,787원

2) 자산가치 : 209,309원

3) 합병가액 : 85,787원

나. 에이치엘케이홀딩스(주) 보통주의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

1) 본질가치[(A×1+B×1.5)÷2.5] : 43,105원

A. 자산가치 : 55,926원

B. 수익가치 : 34,557원

2) 상대가치 : 해당사항 없음

3) 합병가액 : 43,105원

다. 합병비율 산출 결과

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 85,787원(액면가액 5,000원)과 43,105원(액면가액 5,000원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 0.5024632로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

2,781,184

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

한일시멘트㈜ (HANIL CEMENT CO., LTD.)

주요사업

시멘트 제조업

회사와의 관계

계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

1,383,564

자본금

20,725

부채총계

496,505

매출액

946,191

자본총계

887,059

당기순이익

40,505

7. 신설합병회사

회사명

-

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

-

부채총계

-

자본총계

-

자본금

-

-

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2020-06-25

구주권제출기간

시작일

2020-06-26

종료일

2020-07-31

채권자이의 제출기간

시작일

2020-06-26

종료일

2020-07-31

합병기일

2020-08-01

합병등기예정일자

2020-08-03

신주권교부예정일

-

9. 주식매수청구권 사항

(1) 행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2020년 05월 29일) 현재 본건 합병당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2020년 6월 25일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 본 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2020년 7월 24일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

(2) 매수예정 가격

- 한일시멘트(주) : 83,859원

- 에이치엘케이홀딩스(주) : 43,105원

(3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 05월 29일) 현재 본건 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 05월 14일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 05월 15일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회(2020년 6월 25일) 전까지 해당 법인에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(2020년 06월 22일) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2020년 06월 23일)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 5월 29일) 현재 본건 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2020년 7월 13일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2020년 7월 15일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

다. 주식매수 청구기간

- 합병반대의사표시 접수 : 2020년 06월 10일 ~ 2020년 06월 24일

- 주주총회예정일자 : 2020년 06월 25일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 06월 25일 ~ 2020년 07월 15일

라. 주식매수 청구 접수 장소

- 한일시멘트(주) : 서울특별시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩 9층 재무팀

- 에이치엘케이홀딩스(주) : 서울특별시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩 9층

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

10. 이사회결의일(결정일)

2020-05-14

- 사외이사참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. 본건 합병과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고가 필요합니다. 이에 한일시멘트(주)는 본 공시제출일로 부터 일주일 이내 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 각 유관기관에 제출할 예정입니다.

2. 합병당사회사의 각 사 주주들이 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 규모가 어느 일방 당사자의 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 해당 사실이 발생한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제 가능합니다.

3. 합병 후 존속하는 회사인 한일시멘트(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4. 상기 '최근 사업연도 재무내용' 및 하기 종속회사에 관한 사항은 2019년말 개별재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

5. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

에이치엘케이홀딩스(주)

영문

HLK HOLDINGS Co., Ltd.

- 대표자

이노선

- 주요사업

지주사업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

622,690,140,348

지배회사의 연결 자산총액(원)

3,300,043,274,787

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

18.87