한일홀딩스 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항) (20200605)
제출인: 한일홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2020년 6월 5일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 5월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 합병비율 산출근거
합병비율 산출근거
추가기재
(중략)
주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(중략)

(중략)
주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
또한, 합병회사가 속한 산업은 성숙산업으로서 동종 산업 내 상장기업들의 주가가 일반적으로 순자산가액 대비 낮게 형성되어 있는 산업의 특성을 고려하였습니다. 아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 한일현대시멘트 주식회사의 지분만을 보유한 비상장 지주회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치역시 보유 주식인 한일현대시멘트 주식회사의 지분가치가 반영되고 있는 본 합병 당사법인의 특성을 고려할 때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.
(중략)

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
II. 합병가액 및 그 산출근거
2. 산출근거
가. 합병회사의 합병가액 산정
합병비율 산출근거
추가기재
(중략)
주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(중략)
주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
또한, 합병회사가 속한 산업은 성숙산업으로서 동종 산업 내 상장기업들의 주가가 일반적으로 순자산가액 대비 낮게 형성되어 있는 산업의 특성을 고려하였습니다. 아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 한일현대시멘트 주식회사의 지분만을 보유한 비상장 지주회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치역시 보유 주식인 한일현대시멘트 주식회사의 지분가치가 반영되고 있는 본 합병 당사법인의 특성을 고려할 때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.
(중략)

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
II. 합병가액 및 그 산출근거
4. 평가의 결과
- 2. 합병회사의 합병가액 산정
합병비율 산출근거
추가기재
(중략)
주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(중략)
주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
또한, 합병회사가 속한 산업은 성숙산업으로서 동종 산업 내 상장기업들의 주가가 일반적으로 순자산가액 대비 낮게 형성되어 있는 산업의 특성을 고려하였습니다. 아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 한일현대시멘트 주식회사의 지분만을 보유한 비상장 지주회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치역시 보유 주식인 한일현대시멘트 주식회사의 지분가치가 반영되고 있는 본 합병 당사법인의 특성을 고려할 때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.
(중략)

【합병관련 주요사항 상세기재】
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
기재정정
(중략)
2. 우발부채 등
(1) 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 : 해당사항 없습니다.
(2) 채무보증 현황 : 해당사항 없습니다.
(3) 채무인수 약정 현황 : 해당사항 없습니다.
(4) 그 밖의 우발채무 등 : 해당사항 없습니다.
(5) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 : 해당사항 없습니다.
3. 제재현황 등 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.
4. 평가기관의 자기평가 위험
(중략)
(중략)
2. 우발부채 등
(1) 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 : 해당사항 없습니다.
(2) 채무보증 현황 : 해당사항 없습니다.
(3) 채무인수 약정 현황 : 해당사항 없습니다.
(4) 그 밖의 우발채무 등 : 해당사항 없습니다.
(5) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 : 해당사항 없습니다.
3. 중요한 소송사건
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 에이치엘케이홀딩스(주)가 소송 당사자가 되거나 에이치엘케이홀딩스(주) 대상으로 제기된 소송이 없습니다.
4. 제재현황 등 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.
5. 평가기관의 자기평가 위험
(중략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
한일시멘트(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 05월 14일

회 사 명 :
한일시멘트 주식회사

대 표 이 사 :
전근식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초동 1587

(전 화) 02-531-7000

(홈페이지)http://www.hanilcement.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 박 진 규

(전 화) 02-531-7234

회사합병 결정

1. 합병방법
한일시멘트(주)가 에이치엘케이홀딩스(주)를 흡수합병 합니다.
- 존속회사 : 한일시멘트(주)
- 소멸회사 : 에이치엘케이홀딩스(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본 합병을 통해 그룹의 지배구조 개편 불확실성을 해소하고, 한일현대시멘트와의 수직계열화를 통해 시멘트 사업 부문에 기업 역량을 집중하여 주주가치 및 기업가치 제고를 이루고자 합니다. 수직계열화 시 설비통합,중복자원 제거, 자재 공동구매 등의 비용절감과 효율성 제고가 가능해지고, 영업조직과 영업망 강화를 통해 효과적인 영업전략 수립이 가능해집니다. 이처럼 물적/인적자원의 효율적 활용이 가능해지면서 사업 경쟁력을 강화하여 기업가치 및 주주가치가 향상될 것이라 기대합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향
본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 한일시멘트(주)의 최대주주는 한일홀딩스(주)로 그 특수관계인과 합하여 총 55.41%의 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 에이치엘케이홀딩스(주)의 최대주주는 한일홀딩스(주)로 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 73.32%이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 한일시멘트(주)는 존속하며, 에이치엘케이홀딩스(주)는 소멸합니다.
나. 회사의 재무에 미치는 영향
합병법인인 한일시멘트(주)는 피합병법인인 에이치엘케이홀딩스(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 자산과 부채가 각각 6,227억원, 2,871억원 증가하여 단순합산 기준 총자산 2조 63억원, 총부채 7,836억원이 될 것으로 예상됩니다.(2019년 12월 31일 재무제표 기준) 이에 따라 본 합병 이후 한일시멘트(주)의 재무구조의 안정성이 향상될 수 있으나, 부채(차입금)의 증가로 인해 원리금 상환의 부담도 확대될 전망입니다. 본 합병으로 인해 한일시멘트(주)가 한일현대시멘트(주)의 지분 84.24%를 보유하게 되며, 이 경우 한일시멘트(주)의 종속회사로 연결재무제표 작성 대상이 될 것으로 예상됩니다. 현재로서 한일시멘트(주)와 한일현대시멘트(주)의 연결재무제표 작성의 효과는 정확히 추정할 수 없으나, 단순합산 기준 연결 매출액 1조 3,303억원, 연결 영업이익 942억원, 연결 당기순이익 818억원 수준이 될 것으로 추정됩니다.(2019년 12월 31일 재무제표 기준)
다. 회사의 영업에 미치는 영향
시멘트 산업은 전형적인 내수산업이자 추가적인 성장이 정체되어 있어 비용 효율화와 영업 경쟁력 강화를 통한 수익성 제고가 요구되고 있습니다. 본 합병을 통해 한일시멘트(주)가 한일현대시멘트의 최대주주가 되는 수직계열화 체제를 달성하게 됩니다. 향후 한일시멘트(주)와 한일현대시멘트(주)의 중복자원 제거, 설비통합, 자재 공동구매 등의 경영효율화를 추진하고, 영업조직과 영업망 재정비를 통한 영업경쟁력을 강화할 계획입니다. 이를 통해 한일시멘트(주)의 수익성이 향상될 것으로 전망됩니다.

4. 합병비율
한일시멘트(주) 보통주식 : 에이치엘케이홀딩스(주) 보통주식 = 1: 0.5024632

5. 합병비율 산출근거
가. 한일시멘트(주) 보통주의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
또한, 합병회사가 속한 산업은 성숙산업으로서 동종 산업 내 상장기업들의 주가가 일반적으로 순자산가액 대비 낮게 형성되어 있는 산업의 특성을 고려하였습니다. 아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 한일현대시멘트 주식회사의 지분만을 보유한 비상장 지주회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치역시 보유 주식인 한일현대시멘트 주식회사의 지분가치가 반영되고 있는 본 합병 당사법인의 특성을 고려할 때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.
1) 기준시가 : 85,787원
2) 자산가치 : 209,309원
3) 합병가액 : 85,787원
나. 에이치엘케이홀딩스(주) 보통주의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
1) 본질가치[(A×1+B×1.5)÷2.5] : 43,105원
A. 자산가치 : 55,926원
B. 수익가치 : 34,557원
2) 상대가치 : 해당사항 없음
3) 합병가액 : 43,105원
다. 합병비율 산출 결과
상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 85,787원(액면가액 5,000원)과 43,105원(액면가액 5,000원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 0.5024632로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제1호 및 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2020년 03월 23일 ~ 2020년 05월 13일

외부평가 의견
본 평가인(한영회계법인)은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제 165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병회사인 한일시멘트 주식회사의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무상태표와 주가자료 및 피합병회사인 에이치엘케이홀딩스 주식회사의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 피합병회사의 종속회사인 한일현대시멘트 주식회사의 주가자료 등을 검토하였습니다.
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
합병회사가 피합병회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 85,787원(액면가액 5,000원)과 43,105원(액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서, 한일시멘트와 에이치엘케이홀딩스 간 합의한 합병비율 1 : 0.5024632는 적정한것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,781,184

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에이치엘케이홀딩스 주식회사
(영문명 : HLK HOLDINGS Co., Ltd)

주요사업
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 공정거래법상 지주회사

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
622,690,140,348
자본금
30,000,000,000

부채총계
287,135,612,827
매출액
0

자본총계
335,554,527,521
당기순이익
-24,291,952,019

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 05월 14일

주주확정기준일
2020년 05월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 05월 30일

종료일
2020년 06월 05일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 06월 10일

종료일
2020년 06월 24일

주주총회예정일자
2020년 06월 25일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 06월 25일

종료일
2020년 07월 15일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 06월 26일

종료일
2020년 07월 31일

합병기일
2020년 08월 01일

종료보고 총회일
2020년 08월 03일

합병등기예정일자
2020년 08월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 08월 14일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2020년 05월 29일) 현재 본건 합병당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2020년 6월 25일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 본 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2020년 7월 24일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
83,859

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 05월 29일) 현재 본건 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 05월 14일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 05월 15일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회(2020년 6월 25일) 전까지 해당 법인에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(2020년 06월 22일) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2020년 06월 23일)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 5월 29일) 현재 본건 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.
주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2020년 7월 13일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)
직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2020년 7월 15일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
다. 주식매수 청구기간
- 합병반대의사표시 접수 : 2020년 06월 10일 ~ 2020년 06월 24일
- 주주총회예정일자 : 2020년 06월 25일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 06월 25일 ~ 2020년 07월 15일
라. 주식매수 청구 접수 장소
- 한일시멘트(주) : 서울특별시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩 9층 재무팀
- 에이치엘케이홀딩스(주) : 서울특별시 서초구 서초동 1587 한일시멘트빌딩 9층
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

- 본건 합병당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2020년 07월 24일(예정일)에 지급할 예정입니다.

나. 지급방법
(1) 한일시멘트(주) 주주
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.
(2) 에이치엘케이홀딩스(주) 주주
- 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 금번 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

각 사 주주들이 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 규모가 어느 일방 당사자의 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 해당 사실이 발생한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8.합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2019년말 별도재무제표 기준입다.
나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. 본건 합병과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고가 필요합니다. 이에 한일시멘트(주)는 본 공시제출일로 부터 일주일 이내 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 각 유관기관에 제출할 예정입니다.
다. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

구분

한일시멘트(주)
에이치엘케이홀딩스(주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

83,859원
43,105원

- 한일시멘트(주) 보통주 주식매수가격 산정 근거

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 05월 13일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

78,716
2020년 03월 14일 ~ 2020년 05월 13일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

86,404
2020년 04월 14일 ~ 2020년 05월 13일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

86,457
2020년 05월 07일 ~ 2020년 05월 13일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

83,859

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-03-16
69,500
2,351
163,394,500

2020-03-17
67,800
1,943
131,735,400

2020-03-18
68,600
4,982
341,765,200

2020-03-19
60,000
6,081
364,860,000

2020-03-20
57,200
11,475
656,370,000

2020-03-23
51,800
6,508
337,114,400

2020-03-24
53,100
5,999
318,546,900

2020-03-25
58,500
15,447
903,649,500

2020-03-26
60,000
6,931
415,860,000

2020-03-27
60,000
7,607
456,420,000

2020-03-30
58,400
6,426
375,278,400

2020-03-31
61,400
12,544
770,201,600

2020-04-01
61,800
11,720
724,296,000

2020-04-02
64,500
5,808
374,616,000

2020-04-03
66,000
7,279
480,414,000

2020-04-06
67,000
6,623
443,741,000

2020-04-07
67,500
7,620
514,350,000

2020-04-08
71,500
6,742
482,053,000

2020-04-09
75,700
15,234
1,153,213,800

2020-04-10
76,100
14,381
1,094,394,100

2020-04-13
76,300
5,230
399,049,000

2020-04-14
76,800
5,202
399,513,600

2020-04-16
80,400
13,739
1,104,615,600

2020-04-17
82,100
15,743
1,292,500,300

2020-04-20
85,500
20,487
1,751,638,500

2020-04-21
83,700
24,041
2,012,231,700

2020-04-22
89,900
112,118
10,079,408,200

2020-04-23
86,100
22,961
1,976,942,100

2020-04-24
83,200
9,723
808,953,600

2020-04-27
82,800
10,253
848,948,400

2020-04-28
84,800
12,840
1,088,832,000

2020-04-29
85,900
13,764
1,182,327,600

2020-05-04
85,400
8,380
715,652,000

2020-05-06
86,500
9,424
815,176,000

2020-05-07
87,200
8,459
737,624,800

2020-05-08
87,500
6,108
534,450,000

2020-05-11
87,600
6,337
555,121,200

2020-05-12
85,000
7,760
659,600,000

2020-05-13
84,500
4,386
370,617,000

2개월 가중평균종가(원)
78,716

1개월 가중평균종가(원)

86,404

1주일 가중평균종가(원)

86,457

주) 원단위 미만 반올림

라. 에이치엘케이홀딩스(주)의 주주에게 한일시멘트(주)의 합병신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는 합병신주의 주권 상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 한일시멘트(주)가 자기주식으로 취득합니다.
마. 본건 합병 계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제12조 본 계약의 해제

12.1 해제사유. 본 계약은 다음 각호의 사유에 따라 해제될 수 있다.

(1) 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우

(2) 어느 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장 또는 확약 사항을 중대하게 위반하거나 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방 당사자로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방 당사자는 위반 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 어느 당사자가 제3.2조에 따른 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 주식매수청구권 행사 규모가 제3.6조에 정한 기준을 넘어 어느 당사자가 본 계약을 해제하기로 결정한 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

12.2 해제의 효과

(1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 및 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.
[참고]
제3.6조 주식매수청구권 행사에 따른 해제.
각 사 주주들이 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 규모가 어느 일방 당사자의 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 해당 사실이 발생한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수있다.

바. 합병 후 존속하는 회사인 한일시멘트(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
사. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
한일시멘트 주식회사

소재지
서울특별시 서초구 서초동 1587

대표이사
전근식

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
에이치엘케이홀딩스 주식회사

소재지
서울특별시 서초구 서초동 1587

대표이사
이노선

법인구분
비상장법인

나. 합병 배경 및 목적
상기 '2. 합병목적'을 참고해주시기 바랍니다.
다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

상기 '3. 합병의 중요영향 및 효과'를 참고해주시기 바랍니다.
마. 향후 회사구조개편에 대한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.
2. 상대방회사의 개요
가. 회사의 개황
(1) 회사의 명칭
국문 : 에이치엘케이홀딩스 주식회사
영문 : HLK HOLDINGS Co., Ltd
(2) 설립일자
2017년 7월 4일
(3) 주요사업의 내용
회사는 한일현대시멘트(주)를 투자 및 관리하는 지주사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
(4) 임직원 현황

① 임원 현황

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이노선
남
1967년 12월
대표이사
등기임원
비상근
이사회 의장
現 한일시멘트 전무
-
-
계열회사 임원
2년
2021. 3. 21

이종빈
남
1968년 10월
사내이사
등기임원
비상근
재경전반 총괄
現 한일인터내셔널 전무
-
-
계열회사 임원
1년
2023. 3. 24

박종언
남
1970년 8월
사내이사
등기임원
비상근
전략부문 총괄
現 한일홀딩스 팀장
-
-
직원
2년
2022. 7. 15

나상철
남
1971년 2월
감사
등기임원
비상근
감사업무
現 한일시멘트 팀장
-
-
계열회사 직원
1년
2023. 3. 24

주) 상기 임원의 보수는 무보수이며, 본 보고서 제출일 기준 직원은 없습니다.

② 직원 현황
해당사항 없습니다.
③ 미등기임원 보수 현황
해당사항 없습니다.
④ 임원 겸직현황

이노선 대표이사는 계열회사 한일시멘트(주) 시멘트 영업 총괄 전무(미등기임원)이며, 이종빈 사내이사는 한일인터내셔널(주) 전무이며, 박종언 사내이사 및 나상철 감사는 각각 한일홀딩스(주) 및 한일시멘트(주) 팀장으로 재직중 입니다.
(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위 : 주)

성명
관계
주식의 종류
주식수
지분율

한일홀딩스(주)
본인
보통주
5,535,100
100%

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
(1) 최근 3년간 요약재무정보

- 최근 3년간 요약 개별 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2019년말
2018년말
2017년말

자산

[유동자산]
27,067,600,294
11,120,138,277
6,826,020,563

ㆍ현금및현금성자산
8,537,994,827
2,066,393,060
100,000

ㆍ단기금융상품
5,013,814,920
9,053,334,245
6,819,601,074

ㆍ기타유동자산
25,362,810
410,972
6,319,489

ㆍ미수금
13,490,427,737
0
0

[비유동자산]
595,622,540,054
626,754,198,797
624,283,794,667

ㆍ투자자산(종속회사)
595,287,857,654
622,111,931,036
622,111,931,036

ㆍ유형자산(사용권자산)
312,881,600
0
0

ㆍ기타비유동자산
21,800,800
4,642,267,761
2,171,863,631

자산총계
622,690,140,348
637,874,337,074
631,109,815,230

부채

[유동부채]
23,821,065
7,537,446,575
252,014,219,180

ㆍ단기차입금
0
0
250,000,000,000

ㆍ기타유동부채
23,821,065
7,537,446,575
2,014,219,180

[비유동부채]
287,111,791,762
267,000,000,000
0

ㆍ장기차입금
267,000,000,000
267,000,000,000
0

ㆍ미지급비용
19,819,446,574
0
0

ㆍ기타비유동부채(리스부채)
292,345,188
0
0

부채총계
287,135,612,827
274,537,446,575
252,014,219,180

자본

ㆍ자본금(자본잉여금 포함)
390,000,000,000
390,000,000,000
390,000,000,000

ㆍ기타(결손금 外)
-54,445,472,479
-26,663,109,501
-10,904,403,950

자본총계
335,554,527,521
363,336,890,499
379,095,596,050

- 최근 3년간 요약 개별 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2019년
2018년
2017년

매 출
0
0
0

매출원가
0
0
0

매출총이익
0
0
0

판매비와관리비
5,688,403,417
79,677,620
5,452,392,095

영업손익
-5,688,403,417
-79,677,620
-5,452,392,095

영업외수익
11,654,960,978
202,740,516
71,380,565

영업외비용
25,616,241,819
11,352,172,577
4,491,095,885

법인세비용차감전순손익
-19,649,684,258
-11,229,109,681
-9,872,107,415

법인세비용
4,642,267,761
-2,470,404,130
-2,171,863,631

당기순손익
-24,291,952,019
-8,758,705,551
-7,700,243,784

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

2017년 ~ 2019년 사업연도 에이치엘케이홀딩스(주)는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조 제3항에 의하여 외부감사 대상이 아닙니다. 다만, 2020년 사업연도의 경우 외부감사법상 외부감사 대상에 해당하게 되었습니다. (2020년 사업연도외부감사인 : 삼일회계법인)
3. 합병등의 형태
가. 합병 방법
한일시멘트(주)가 에이치엘케이홀딩스(주)를 흡수합병합니다.
나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
본 합병은 '상법' 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]
제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획
한일시멘트(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 한일시멘트(주)의 보통주 신주는 2020년 8월 14일 한국거래소 유가증권 시장에 추가 상장될 예정입니다. 다만, 합병신주 전체에 대해 1년간 보호예수를 신청할 예정입니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
해당사항 없습니다.
4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

구 분
내 용

2020년 03월 23일 ~ 05월 13일
외부평가

2020년 05월 14일
합병 이사회 결의

2020년 05월 14일
주요사항보고서(합병결정) 공시

나. 주요 일정

구분

한일시멘트(주)
에이치엘케이홀딩스(주)

이사회 결의 및 주요사항보고서 제출

2020.05.14
2020.05.14

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2020.05.14
2020.05.14

합병계약 체결일

2020.05.14
2020.05.14

주주총회를 위한 주주확정 기준일

2020.05.29
2020.05.29

주주명부 폐쇄일

시작일

2020.05.30
-

종료일

2020.06.05
-

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020.06.10
2020.06.10

합병 반대의사 통지 접수

시작일

2020.06.10
2020.06.10

종료일

2020.06.24
2020.06.24

합병 승인을 위한 주주총회일

2020.06.25
2020.06.25

주식매수청구권 행사기간

시작일

2020.06.26
2020.06.26

종료일

2020.07.15
2020.07.15

채권자 이의제출 기간

시작일

2020.06.26
2020.06.26

종료일

2020.07.31
2020.07.31

구주권 제출 기간 주1)

시작일

-
2020.06.26

종료일

-
2020.07.31

합병기일

2020.08.01
2020.08.01

합병종료보고총회일 (이사회결의일) 주2)

2020.08.03
2020.08.03

합병종료보고 공고일

2020.08.03
2020.08.03

합병등기신청 예정일

2020.08.03
2020.08.03

주권교부예정일 주3)

-
-

추가상장 예정일

2020.08.14
-

주1)
전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 에이치엘케이홀딩스(주)의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 에이치엘케이홀딩스(주)에게 제출하시기 바랍니다.

주2)
합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

5. 합병등의 성사 조건
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제12조 본 계약의 해제

12.1 해제사유. 본 계약은 다음 각호의 사유에 따라 해제될 수 있다.

(1) 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우

(2) 어느 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장 또는 확약 사항을 중대하게 위반하거나 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방 당사자로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방 당사자는 위반 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 어느 당사자가 제3.2조에 따른 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 주식매수청구권 행사 규모가 제3.6조에 정한 기준을 넘어 어느 당사자가 본 계약을 해제하기로 결정한 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

12.2 해제의 효과

(1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 및 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.
[참고]
제3.6조 주식매수청구권 행사에 따른 해제.
각 사 주주들이 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 규모가 어느 일방 당사자의 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 해당 사실이 발생한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수있다.

또한 합병당사회사의 각 사 주주들이 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 규모가 어느 일방 당사자의 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 해당 사실이 발생한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있습니다.
만약, 아래와 같은 본 합병계약 상 규정된 선행조건을 충족하지 못할 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

제8조 선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 본 계약 제7조에 규정된 각 당사자의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 진실하고 정확할 것.

(2) 각 당사자의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(3) 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 공정거래위원회의 기업결합 신고 수리를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인, 인가 및 신고 절차(이하 “정부승인”)가 완료되었을 것

(4) 제9조에 따른 확약사항이 중요한 점에서 이행되었을 것

제9조 확약사항

당사자들은 합병기일까지 다음의 사항이 이행될 것임을 확약한다.

(1) 중대한 변경금지. 당사자들은 종전의 관행에 따라 통상적으로 수행되어 온 영업과정에 따라 업무를 영위하며, 재무상황, 사업실적, 영업 또는 본 계약에 따른 의무이행 능력에 대한 중대한 부정적인 영향을 미치는 행위(직원현황 및 급여수준 등 근로조건의 변동 포함)는 하지 아니한다.

(2) 자본변동 금지. 당사자들은 자신의 자본구조에 변동을 야기하는 행위는 하지 아니한다.

(3) 합병을 제한 또는 금지하는 사항의 제거. 당사자들은 자신과 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한하거나 금지하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받아야 한다.

(4) 중요사항에 대한 사전 협의. 당사자들은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 업무를 집행하고 모든 재산을 관리, 운영하여야 하며, 인계대상 재산의 처분, 의무의 부담, 특별한 지출 및 기타 중요사항에 대해서는 상대방 당사자와 사전 협의를 하여야 한다.

(5) 합병과 관련된 각종 신고사항의 성실이행. 당사자들은 합병과 관련하여 관련 법령에따라 이행하여야 하는 각종 신고, 공시 또는 등록사항을 성실히 이행하고, 정부승인이 조속히 완료 되도록 하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취하고 서로 협력을 제공하여야 한다

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성
상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병이 무산될 수 있습니다.
6. 관련 법령상의 규제 또는 특칙
본 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병 계약은 해제될 수 있습니다.
다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주1)
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주1) 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

특히 본건 합병과 관련하여 합병회사인 한일시멘트(주)는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다.
본 건의 경우, 한일시멘트(주)는 본 공시제출일로 부터 일주일 이내 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 각 유관기관에 제출할 예정이며, 합병기일(2020년 8월 1일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상됩니다. 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병 계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

II. 합병가액 및 그 산출근거
1. 합병가액 및 비율

합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
한일시멘트 주식회사
(합병회사)

에이치엘케이홀딩스 주식회사
(피합병회사)

가. 기준시가
85,787
해당사항 없음

나. 본질가치[(A×1+B×1.5)÷2.5]
해당사항 없음
43,105

A. 자산가치
209,309
55,926

B. 수익가치
해당사항 없음
34,557

다. 상대가치(주1)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액(주2)
85,787
43,105

마. 합병비율(주3)
1
0.5024632

(Source: 합병당사회사 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)
(주1) 주권비상장법인인 피합병회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 한일시멘트 주식회사의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주3) 합병비율에 따르면, 피합병회사 주식 1주에 대하여 합병회사주식 0.5024632주가 교부됩니다.

2. 산출근거
가. 합병회사의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
또한, 합병회사가 속한 산업은 성숙산업으로서 동종 산업 내 상장기업들의 주가가 일반적으로 순자산가액 대비 낮게 형성되어 있는 산업의 특성을 고려하였습니다. 아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 한일현대시멘트 주식회사의 지분만을 보유한 비상장 지주회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치역시 보유 주식인 한일현대시멘트 주식회사의 지분가치가 반영되고 있는 본 합병 당사법인의 특성을 고려할 때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.
합병회사의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병회사의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

기준시가
85,787

자산가치
209,309

합병가액
85,787

(Source: 합병회사 제시자료, 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)

나. 피합병회사의 합병가액 산정

피합병회사의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 본질가치[(A×1+B×1.5)÷2.5]
43,105

A. 자산가치
55,926

B. 수익가치
34,557

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액(주1)
43,105

(Source: 피합병회사 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)
(주1) 피합병회사의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면, 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3. 평가기관의 개황
가. 평가기관의 개황
1) 평가기관의 명칭 : 한영회계법인
2) 평가 전담인력 : 정용호 외 3명
나. 평가의 개요
1) 평가계약 체결일 : 2020년 3월 23일
2) 평가기간 : 2020년 3월 23일 ~ 2020년 5월 13일
3) 평가기관의 독립성
외부평가기관인 한영회계법인은 한일시멘트 주식회사 및 에이치엘케이홀딩스 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
4. 평가의 결과

1. 합병비율 평가결과 요약
합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
한일시멘트 주식회사
(합병회사)

에이치엘케이홀딩스 주식회사
(피합병회사)

가. 기준시가
85,787
해당사항 없음

나. 본질가치[(A×1+B×1.5)÷2.5]
해당사항 없음
43,105

A. 자산가치
209,309
55,926

B. 수익가치
해당사항 없음
34,557

다. 상대가치(주1)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액(주2)
85,787
43,105

마. 합병비율(주3)
1
0.5024632

(Source: 합병당사회사 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)
(주1) 주권비상장법인인 피합병회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 한일시멘트 주식회사의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주3) 합병비율에 따르면, 피합병회사 주식 1주에 대하여 합병회사주식 0.5024632주가 교부됩니다.

2. 합병회사의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
주권상장법인인 한일시멘트의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
또한, 합병회사가 속한 산업은 성숙산업으로서 동종 산업 내 상장기업들의 주가가 일반적으로 순자산가액 대비 낮게 형성되어 있는 산업의 특성을 고려하였습니다. 아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 한일현대시멘트 주식회사의 지분만을 보유한 비상장 지주회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치역시 보유 주식인 한일현대시멘트 주식회사의 지분가치가 반영되고 있는 본 합병 당사법인의 특성을 고려할 때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.
합병회사의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병회사의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

기준시가
85,787

자산가치
209,309

합병가액
85,787

(Source: 합병회사 제시자료, 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)

2.1. 합병회사의 기준시가 산정
합병회사의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 5월 14일)과 합병계약을 체결한 날 (2020년 5월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 5월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
한편, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

합병회사의 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 1개월 가중평균종가
2020년 4월 14일 ~ 2020년 5월 13일
86,404

B. 1주일 가중평균종가
2020년 5월 7일 ~ 2020년 5월 13일
86,457

C. 최근일 종가
2020년 5월 13일
84,500

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)
85,787

E. 기준시가(E=D)
85,787

(Source: 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2020년 5월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 × 거래량

2020-05-13
84,500
4,386
370,617,000

2020-05-12
85,000
7,760
659,600,000

2020-05-11
87,600
6,337
555,121,200

2020-05-08
87,500
6,108
534,450,000

2020-05-07
87,200
8,459
737,624,800

2020-05-06
86,500
9,424
815,176,000

2020-05-04
85,400
8,380
715,652,000

2020-04-29
85,900
13,764
1,182,327,600

2020-04-28
84,800
12,840
1,088,832,000

2020-04-27
82,800
10,253
848,948,400

2020-04-24
83,200
9,723
808,953,600

2020-04-23
86,100
22,961
1,976,942,100

2020-04-22
89,900
112,118
10,079,408,200

2020-04-21
83,700
24,041
2,012,231,700

2020-04-20
85,500
20,487
1,751,638,500

2020-04-17
82,100
15,743
1,292,500,300

2020-04-16
80,400
13,739
1,104,615,600

2020-04-14
76,800
5,202
399,513,600

최근 1개월 가중산술평균종가
86,404

최근 1주일 가중산술평균종가
86,457

최근일 종가
84,500

(Source: 한국거래소)

2.2. 합병회사의 자산가치 산정
합병회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말(2019년말) 현재의 감사받은 개별재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2020년 5월 7일) 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 한일시멘트 주식회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

가. 최근 사업연도말 개별재무상태표상 자본총계(주1)

887,059,217,599

나. 조정항목(A-B)
(19,481,359,000)

A. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금

-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금

-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액

-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액

-

B. 차감항목
19,481,359,000

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주2)

-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손

-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

(7) 분석기준일까지 배당금지급 및 전기오류수정손실 등(주3)

19,481,359,000

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액

-

다. 순자산총액(다=가+나)
867,577,858,599

라. 발행주식총수(주4)
4,144,970

마. 1주당 순자산가치(마=다÷라)
209,309

(Source: 합병회사 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였으며, 합병회사의 개별재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2019. 12. 31

자산

유동자산
495,947,590,672

현금및현금성자산
109,900,633,542

단기금융자산
68,094,699,665

매출채권
239,926,075,002

기타수취채권
806,103,978

기타유동자산
7,209,078,363

재고자산
70,011,000,122

비유동자산
887,616,709,266

장기금융자산
55,536,389,552

기타금융자산
8,186,278,855

장기매출채권 및 기타수취채권
520,100

유형자산
767,155,725,549

무형자산
13,210,019,998

사용권자산
35,412,604,765

기타비유동자산
8,115,170,447

자산총계
1,383,564,299,938

부채

유동부채
220,328,035,318

매입채무
122,581,938,567

기타채무
57,137,511,915

기타유동부채
8,849,175,739

단기차입금
20,000,000,000

유동성장기차입금 및 유동성사채
3,295,880,000

금융리스부채(유동)
4,307,319,628

미지급법인세
4,156,209,469

비유동부채
276,177,047,021

기타채무
586,434,610

장기차입금 및 사채
190,586,073,027

기타금융부채
599,230,000

충당부채
8,426,987,347

금융리스부채(비유동)
32,152,186,572

종업원급여부채
9,432,804,470

이연법인세부채
34,393,330,995

부채총계
496,505,082,339

자본

자본금
20,724,850,000

자본잉여금
391,094,015,991

기타포괄손익누계액
(526,690,489)

기타자본항목
(11,111,997)

이익잉여금
475,778,154,094

자본총계
887,059,217,599

자본과부채총계
1,383,564,299,938

(Source: 합병회사 제시자료 및 감사보고서)
(주2) 2019년말 현재 합병회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식은 지분 순자산가액이 취득원가를 초과하거나 장부상 전액 손상 인식함에 따라 투자주식에 대한 조정사항은 없습니다.

(단위: 원)

구 분
장부가액(A)
순자산가액(B)
지분율
(C)
순자산지분해당액
(D=B×C)
감액금액
(A-D)

[기타포괄손익-공정가치측정 금융자산]

(주)태영건설(*1)
6,267,775,000
해당사항 없음
0.69%
해당사항 없음
해당사항 없음

부국증권(주)(*1)
5,928,906,000
해당사항 없음
2.74%
해당사항 없음
해당사항 없음

(주)대한항공(*1)
13,546,107,000
해당사항 없음
0.50%
해당사항 없음
해당사항 없음

(주)한진칼(*1)
9,187,160,000
해당사항 없음
0.39%
해당사항 없음
해당사항 없음

고려제강(주)(*1)
2,295,373,350
해당사항 없음
0.56%
해당사항 없음
해당사항 없음

소계
37,225,321,350

[당기손익손익-공정가치측정 금융자산]

(주)인희(*2)
-
해당사항 없음
0.08%
해당사항 없음
해당사항 없음

코셉머티리얼(주)(*2)
-
해당사항 없음
8.89%
해당사항 없음
해당사항 없음

한일대우시멘트(주)(*2)
-
해당사항 없음
11.92%
해당사항 없음
해당사항 없음

한국레미콘공업협회(*3)

19,572,323
414,566,635
5.98%
24,797,396
-

엔지니어링공제조합(*3)

2,494,914,860
870,328,000,000
0.30%
2,610,984,000
-

소계
2,514,487,183

합계
39,739,808,533

(Source: 합병회사 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)
(*1) 시장성있는 투자주식으로서 평가대상에서 제외하였습니다.
(*2) 장부상 전액 감액된 투자지분이며, 지급보증이나 추가 불입 의무가 없으므로 부 (-)의 순자산가액은 고려하지 않았습니다.
(*3) 순자산가액은 각 회사의 감사받은 2019년말 개별재무상태표상 순자산가액이며, 엔지니어링공제조합의 경우 제시 재무제표가 백만원단위이므로 백만원 미만의 순자산가액은 고려하지 않았습니다.

(주3) 한일시멘트 주식회사는 2020년 3월 25일의 정기주주총회일에 유통주식(보통주4,144,970주)에 대하여 주당 4,700원의 배당(총액 19,481,359,000원)을 결의함에 따라동 배당금을 차감항목으로 반영하였습니다.
(주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3. 피합병회사의 합병가액 산정

피합병회사의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 본질가치[(A×1+B×1.5)÷2.5]
43,105

A. 자산가치
55,926

B. 수익가치
34,557

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액(주1)
43,105

(Source: 피합병회사 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)
(주1) 피합병회사의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면, 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

- 최근 2년간의 유상증자 현황

(단위: 원, 주)

구 분
발행일자
증자방식
발행주식총수
주당 발행가액

해 당 사 항 없 음

(Source: 피합병회사 제시자료)
- 최근 2년간의 평가실적

(단위: 원)

구 분
평가기준일
주당평가액
평가방법

해 당 사 항 없 음

(Source: 피합병회사 제시자료)
- 최근 2년간의 주식양수도 현황
최근 2년간 특수관계가 없는 거래 당사자간 주식양수도 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
일 자
매도자
매수자
거래량
주당 거래가액

매수청구권 행사
2019년 07월 16일
LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사
한일홀딩스 주식회사
40,000,000
5,419

(Source: 피합병회사 제시자료)
- 최근 2년간의 장외주식 거래 현황
다음의 비상장주식 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병회사의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.

(단위: 원)

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트)

- 검토의견
최근 2년간 피합병회사 주식의 유상증자, 평가 및 비상장주식 거래사이트 상 거래는 확인결과 존재하지 않았습니다. 또한, 최근 2년내 발생한 한일시멘트 주식회사와 LK 제3호 기업재무안정 사모투자합자회사 간의 주식양수도거래는 2017년 7월 체결된 주주간 계약에 따라 행사가격이 확정된 매수청구권의 행사에 의한 지분양수도이며, 가격산정에 관한 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 상기거래에서의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하기 때문에, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.1. 피합병회사의 자산가치의 산정

피합병회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말(2019년말) 현재의 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2020년 5월 7일) 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 에이치엘케이홀딩스 주식회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1)

335,554,527,521

나. 조정항목(A-B)
(25,999,997,400)

A. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금

-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금

-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액

-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액

-

B. 차감항목
25,999,997,400

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주2)

-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손

-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금(주3)

25,999,997,400

(7) 분석기준일까지 배당금지급 및 전기오류수정손실 등

-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액

-

다. 순자산총액(다=가+나)
309,554,530,121

라. 발행주식총수(주4)
5,535,100

마. 1주당 자산가치(마=다÷라)
55,926

(Source: 피합병회사 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 피합병회사의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2019. 12. 31

자산

유동자산
27,067,600,294

현금및현금성자산
673,429,835

단기금융자산
12,878,379,912

기타유동자산
13,494,642,767

당기법인세자산
21,147,780

비유동자산
595,622,540,054

종속기업투자
595,287,857,654

사용권자산
312,881,600

기타비유동자산
21,800,800

자산총계
622,690,140,348

부채

유동부채
23,821,065

기타채무
1,129,480

리스부채(유동)
22,691,585

비유동부채
287,111,791,762

장기차입금
267,000,000,000

기타채무
19,819,446,574

리스부채
292,345,188

부채총계
287,135,612,827

자본

보통주자본금
30,000,000,000

자본잉여금
360,000,000,000

자본조정
(1,420,440)

결손금
(54,444,052,039)

자본총계
335,554,527,521

자본과부채총계
622,690,140,348

(Source: 피합병회사 제시자료 및 감사보고서)
(주2) 2019년말 현재 피합병회사가 보유한 시장성 없는 투자주식이 없으므로 투자주식의 취득원가와 순자산가액 차이에 따른 조정사항은 없습니다.

(주3) 에이치엘케이홀딩스 주식회사는 2020년 3월 25일 정기주주총회를 통하여 주식464,900주에 대하여 주당 55,926원의 유상감자(총액 25,999,997,400원)를 결의하였으며, 2020년 4월 28일 효력이 발생함에 따라 동 유상감자액을 차감항목으로 반영하였습니다. 감자 후 발행주식 총수는 5,535,100주이며 자본금은 27,675,500,000원입니다.
(주4) 분석기준일 현재의 발행주식 총수입니다.
3.2. 피합병회사의 수익가치의 산정

피합병회사의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 다만, 피합병회사는 투자주식만을 보유하는 지주회사로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 별도의 추정은 없으며, 피합병회사가 보유하고 있는 투자주식의 경우 시장성 있는 주식으로, 기준시가를 반영하여 산정한 후 이를 합산하여 피합병회사의 수익가치를 산정하였습니다.
상기 평가방법에 의한 에이치엘케이홀딩스의 1주당 수익가치 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

내 역
금 액

가. 영업현금흐름의 가치
-

나. 비영업용자산의 자산가치(주1)
27,042

다. 투자주식의 가치(주2)
451,371

라. 기업가치(가+나+다)
478,414

마. 이자부부채가치(주1)
287,134

바. 자기자본가치(라-마)
191,279

사. 발행주식수(주)(주3)
5,535,100

아. 1주당 수익가치(원)(바÷사)

34,557

(Source: 피합병회사 제시자료 및 한영회계법인 Analysis)

(주1) 비영업용자산과 이자부부채는 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

비영업용자산
27,042

현금및현금성자산
673

단기금융자산
12,878

미수금(*1)

13,490

이자부부채
287,134

장기차입금
267,000

리스부채
315

미지급비용(*2)
19,819

(*1) 미수금은 2017년 피합병회사가 한일현대시멘트(구 현대시멘트) 주식회사 지분을 인수할 당시 예상 보증채무와 향후 보증채무 현실화 금액 간의 차이에 대해 채권단과의 사후 정산 약정을 체결함에 따라 인식한 추가 정산 확정금입니다.
(*2) 미지급비용은 전액 장기차입금에대한 기간경과이자입니다.
(주2) 피합병회사의 투자주식 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

구 분
상장여부
보유주식수(주)
지분율
기준시가(원/주)
장부금액
평가금액(*1)

[종속기업투자]

한일현대시멘트(주)
상장
14,170,986
84.24%
31,852
595,288
451,371

(*1) 상장주식의 평가금액은 주권상장법인인 합병회사의 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위하여 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 5월 14일)과 합병계약을체결한 날(2020년 5월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 5월 13일)을 기산일로 한 기준시가에 보유주식수를 곱하여 산정하였으며, 피합병회사 투자주식의 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 1개월 가중평균종가
2020년 4월 14일 ~ 2020년 5월 13일
33,237

B. 1주일 가중평균종가
2020년 5월 7일 ~ 2020년 5월 13일
31,669

C. 최근일 종가
2020년 5월 13일
30,650

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)
31,852

E. 기준시가(E=D)
31,852

(Source: 한국거래소 및 한영회계법인 Analysis)
한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2020년 5월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2020-05-13
30,650
25,466
780,532,900

2020-05-12
30,400
46,909
1,426,033,600

2020-05-11
31,200
60,355
1,883,076,000

2020-05-08
32,600
54,913
1,790,163,800

2020-05-07
32,300
99,112
3,201,317,600

2020-05-06
32,300
63,564
2,053,117,200

2020-05-04
31,500
65,878
2,075,157,000

2020-04-29
31,650
48,642
1,539,519,300

2020-04-28
31,750
105,937
3,363,499,750

2020-04-27
31,950
116,679
3,727,894,050

2020-04-24
32,300
129,417
4,180,169,100

2020-04-23
34,300
302,067
10,360,898,100

2020-04-22
36,550
956,556
34,962,121,800

2020-04-21
31,400
307,081
9,642,343,400

2020-04-20
32,200
265,723
8,556,280,600

2020-04-17
30,000
132,940
3,988,200,000

2020-04-16
31,350
314,567
9,861,675,450

2020-04-14
25,550
64,691
1,652,855,050

최근 1개월 가중산술평균종가
33,237

최근 1주일 가중산술평균종가
31,669

최근일 종가
30,650

(Source: 한국거래소)

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식 총수입니다.
3.3. 피합병회사의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병회사와 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
피합병회사인 에이치엘케이홀딩스 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타 금융업" 및 "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업"을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 "기타 금융업" 및 "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업"을 영위하는 주권상장법인은 총 99개사입니다.
한편, 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 피합병회사 및 소분류 업종이 동일한 상기 99개사들은 지주회사로 자체 매출액이 없는 경우, 피투자회사들의 매출액 자료를 사용하였습니다.
에이치엘케이홀딩스 주식회사의 경우 피투자회사의 매출구성 중 가장 큰 비중을 차지하는 제품은 "시멘트 제조업"이며, 소분류 업종이 동일한 99개 주권상장법인 중 이러한 "시멘트 제조업" 매출액 비중이 가장 유사한 기업이 3개사 미만이므로 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
분석기준일 현재 "기타 금융업" 및 "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 99개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

법인명
주요 매출 부문
유사기업
여부(주1)
법인명
주요 매출 부문
유사기업
여부(주1)

AK홀딩스
석유화학제품 제조
미충족
예스코홀딩스
도시가스사업
미충족

APS홀딩스
소프트웨어 및 디스플레이, 반도체 제품 제조
미충족
오가닉티코스메틱
화장품 제조
미충족

BGF
도매, 상품중개업 및 가맹사업
미충족
오리온홀딩스
과자류 생산 판매
미충족

BNK금융지주
은행업
미충족
우리금융지주
은행업
미충족

CJ
식료품 제조업
미충족
우리기술투자
신기술사업금융업
미충족

CS홀딩스
용접재료 및 제품 제조
미충족
우리종금
여수신업무, 유가증권 운용, 금융상품 판매
미충족

DGB금융지주
은행업
미충족
웅진
도서 및 교육출판물 제조 및 판매
미충족

DRB동일
고무벨트, 고무제품의 제조 및 판매
미충족
원익홀딩스
TGS(Total Gas Solution) 사업
미충족

GRT
정밀 코팅 기능성 신소재의 제조 및 판매
미충족
윙입푸드
육가공 사업
미충족

GS
에너지, 건설, 유통
미충족
이건홀딩스
창호의 제조, 판매, 시공
미충족

HDC
해외건설업과 토목 및 건축사업
미충족
이스트아시아홀딩스
스포츠용 신발의 설계, 생산 및 의류의 판매
미충족

JB금융지주
은행업
미충족
일동홀딩스
의약품의 제조 및 판매
미충족

JW홀딩스
의약품
미충족
일진홀딩스
전력선, 전기기기 및 부품 제조
미충족

KB금융
은행업
미충족
차이나그레이트
신발제품의 설계, 생산 및 판매
미충족

KC그린홀딩스
전기집진설비 및 배연탈황설비 등의 제조, 설치
미충족
컴퍼니케이
중소기업창업투자
미충족

LG
전자, 반도체
미충족
케이프이에스제4호
합병목적
미충족

LS
전선제조
미충족
코리아에셋투자증권
유가증권 매매와 위탁매매, 채무증권 인수와 주선
미충족

LS전선아시아
기타 절연선 및 케이블제조업
미충족
코스맥스비티아이
건강기능식품제조
미충족

S&T홀딩스
자동차 부품제조
미충족
코오롱
건설, 자동차판매, 무역, 상품종합도소매
미충족

SK
통신, 원유정재
미충족
쿠쿠홀딩스
전열기구 제조 및 판매
미충족

SK디스커버리
액화석유가스, 의약품 제조
미충족
큐캐피탈
신기술사업금융업
미충족

SV인베스트먼트
중소, 벤처기업투자
미충족
크라운해태홀딩스
과자류 제조 및 판매
미충족

골든센츄리
트랙터 휠 및 타이어 제조
미충족
크리스탈신소재
합성운모제조
미충족

글로벌에스엠
패스너 및 자동차 부품 제조
미충족
풍산홀딩스
철합금 및 특수금속 제조, 기념주화 및 화폐 유통
미충족

나우IB
신기술사업금융업
미충족
하나금융지주
은행업
미충족

노루홀딩스
도료, 합성수지 제조
미충족
하림지주
닭 생산 및 가공, 사료 제조
미충족

농심홀딩스
식료품제조업, 농축수산물 가공 판매
미충족
하이트진로홀딩스
주류 제조
미충족

대상홀딩스
조미료 및 식품첨가물의 제조
미충족
한국금융지주
금융투자업
미충족

대웅
의약품
미충족
한국전자홀딩스
반도체 제품 제조 및 판매
미충족

동아쏘시오홀딩스
의약품과 의약부외품 등의 제조 및 판매
미충족
한국캐피탈
시설대여 및 대출업
미충족

디와이
자동차부품, 유압기기 제조 판매
미충족
한국콜마홀딩스
건강기능식품, 화장품 및 의약품의 제조
미충족

로스웰
자동차 전기제품의 연구개발 및 제조
미충족
한국테크놀로지그룹
축전지 및 건전지, 자동차 타이어 튜브 제조
미충족

롯데지주
식료품제조,유통,석유화학제품
미충족
한라홀딩스
자동차부품 및 용품 유통, 판매
미충족

메리츠금융지주
손해보험업, 금융투자업, 여신전문업
미충족
한미사이언스
의약품 도매
미충족

메이슨캐피탈
시설대여 및 신기술사업금융업
미충족
한솔홀딩스
지류 제조 및 도소매
미충족

미래에셋벤처투자
중소기업창업투자
미충족
헝셩그룹
장난감, 아동의류 및 애니메이션의 제조 및 유통
미충족

미원홀딩스
에너지경화사업
미충족
효성
ATM기 제조, 타이어보강재 생산, 시설대여업
미충족

부방
생활가전 제조 및 대형할인점 운영 및 유통
미충족
휴맥스홀딩스
게이트웨이 사업 및 자동차 전장사업
미충족

비츠로테크
축전지 및 1차전지, 전력기기 등 제조
미충족
동성코퍼레이션
PU단열재 및 초저온보냉제 사업
미충족

삼성카드
카드사업 및 할부리스사업
미충족
NICE
데이터베이스, 정보 제공 및 카드승인, 중계
미충족

삼양홀딩스
설탕, 엔지니어링플라스틱 등 제조
미충족
대성홀딩스
가스제조 및 공급업
미충족

샘표
식품의 제조 및 가공, 판매
미충족
솔본
의료영상처리시스템의 제조 및 판매
미충족

서연
자동차부품의 제조 및 판매
미충족
지투알
광고물 제작, 판매
미충족

세아제강지주
강관 제조 및 판매
미충족
제일파마홀딩스
의약품 제조, 판매
미충족

신한지주
은행업
미충족
녹십자홀딩스
의약품 제조, 판매
미충족

씨케이에이치
건강보조식품 제조 및 판매
미충족
성창기업지주
합판, 마루판 제조판매업
미충족

아주IB투자
신기술사업금융업 및 사모투자전문회사 운용
미충족
아세아
시멘트, 지류 제조 및 판매
충족

아주캐피탈
여신전문금융업
미충족
두산
중공업, 건설기계 및 엔진 제조
미충족

에스앤씨엔진그룹
자동차의 변속기 기어, 모터사이클 제조
미충족
유수홀딩스
해운 및 운송업, 소프트웨어 개발 및 판매
미충족

영원무역홀딩스
의류 제조 및 유통
미충족

(Source: 한국거래소, 각 회사별 사업보고서 및 한영회계법인 Analysis)
(주1) 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사할 경우 '충족', 상이할 경우 '미충족'으로 분류하였습니다.

4. 피합병회사에 대한 이해
피합병회사인 에이치엘케이홀딩스 주식회사는 한일홀딩스 주식회사의 중간지주회사로서 타기업의 투자 및 관리, 경영업무를 수행할 목적으로 2017년 7월 4일에 설립되었습니다. 피합병회사의 본사는 서울특별시 서초구 서초동 1587에 소재하고 있으며, 분석기준일 현재 발행주식의 총수는 5,535,100주입니다.
4.1. 주요 주주현황

(단위: 주)

주 주 명

소유주식수

지 분 율

한일홀딩스 주식회사
5,535,100

100%

(Source: 피합병회사 제시 자료)
4.2. 타법인 출자현황

(단위: 백만원, 주)

구분

보유주식수

지 분 율

장부금액

[종속기업투자]

한일현대시멘트 주식회사
14,170,986
84.24%
595,288

(Source: 피합병회사 제시자료)

4.3. 피합병회사의 주요 재무제표
4.3.1. 별도재무상태표

(단위: 천원)

구 분
2017년말
2018년말
2019년말

자산

유동자산
6,826,021
11,120,138
27,067,600

현금및현금성자산
100
2,066,393
673,430

단기금융자산
6,819,601
9,053,334
12,878,380

기타유동자산
0
0
13,494,643

당기법인세자산
6,319
411
21,148

비유동자산
624,283,795
626,754,199
595,622,540

종속기업투자
622,111,931
622,111,931
595,287,858

사용권자산
-
-
312,882

기타비유동자산
-
-
21,801

이연법인세자산
2,171,864
4,642,268
-

자산총계
631,109,815
637,874,337
622,690,140

부채

유동부채
252,014,219
-
23,821

기타채무
2,014,219
-
1,129

리스부채(유동)
-
-
22,692

단기차입금
250,000,000
-
-

비유동부채
-
274,537,447
287,111,792

장기차입금
-
267,000,000
267,000,000

기타채무
-
7,537,447
19,819,447

리스부채
-
-
292,345

부채총계
252,014,219
274,537,447
287,135,613

자본

보통주자본금
190,000,000
190,000,000
30,000,000

우선주자본금
200,000,000
200,000,000
-

자본잉여금
-
-
360,000,000

자본조정
(1,420)
(1,420)
(1,420)

결손금
(10,902,984)
(26,661,689)
(54,444,052)

자본총계
379,095,596
363,336,890
335,554,528

자본과부채총계
631,109,815
637,874,337
622,690,140

(Source: 피합병회사 제시자료)

4.3.2. 별도손익계산서

(단위: 천원)

구 분
2017년
2018년
2019년

영업수익

-
-
-

영업비용

5,452,392
79,678
5,688,403

영업손실

5,452,392
79,678
5,688,403

기타수익
-
-
11,336,789

기타비용
-
-
13,333,646

금융수익
71,381
202,741
318,172

금융비용
4,491,096
11,352,173
12,282,596

법인세비용차감전순손실
9,872,107
11,229,110
19,649,684

법인세비용(수익)

(2,171,864)
(2,470,404)
4,642,268

당기순손실
7,700,244
8,758,706
24,291,952

당기총포괄손실
7,700,244
8,758,706
24,291,952

(Source: 피합병회사 제시자료)

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제 165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병회사인 한일시멘트 주식회사의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무상태표와 주가자료 및 피합병회사인 에이치엘케이홀딩스 주식회사의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 피합병회사의 종속회사인 한일현대시멘트 주식회사의 주가자료 등을 검토하였습니다.
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
합병회사가 피합병회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 85,787원(액면가액 5,000원)과 43,105원(액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서, 한일시멘트와 에이치엘케이홀딩스 간 합의한 합병비율 1 : 0.5024632는 적정한것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

III. 합병 등과 관련한 투자위험요소
1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
합병 계약서 상의 계약 해제 조건는 다음과 같습니다.

제12조 본 계약의 해제

12.1 해제사유. 본 계약은 다음 각호의 사유에 따라 해제될 수 있다.

(1) 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우

(2) 어느 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장 또는 확약 사항을 중대하게 위반하거나 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방 당사자로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방 당사자는 위반 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 어느 당사자가 제3.2조에 따른 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 주식매수청구권 행사 규모가 제3.6조에 정한 기준을 넘어 어느 당사자가 본 계약을 해제하기로 결정한 경우, 상대방 당사자에게 서면 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

12.2 해제의 효과

(1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 및 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

또한 합병당사회사의 각 사 주주들이 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 규모가 어느 일방 당사자의 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 해당 사실이 발생한 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있습니다.
만약, 아래와 같은 본 합병계약 상 규정된 선행조건을 충족하지 못할 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

제8조 선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 본 계약 제7조에 규정된 각 당사자의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 진실하고 정확할 것.

(2) 각 당사자의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(3) 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 공정거래위원회의 기업결합 신고 수리를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인, 인가 및 신고 절차(이하 “정부승인”)가 완료되었을 것

(4) 제9조에 따른 확약사항이 중요한 점에서 이행되었을 것

제9조 확약사항

당사자들은 합병기일까지 다음의 사항이 이행될 것임을 확약한다.

(1) 중대한 변경금지. 당사자들은 종전의 관행에 따라 통상적으로 수행되어 온 영업과정에 따라 업무를 영위하며, 재무상황, 사업실적, 영업 또는 본 계약에 따른 의무이행 능력에 대한 중대한 부정적인 영향을 미치는 행위(직원현황 및 급여수준 등 근로조건의 변동 포함)는 하지 아니한다.

(2) 자본변동 금지. 당사자들은 자신의 자본구조에 변동을 야기하는 행위는 하지 아니한다.

(3) 합병을 제한 또는 금지하는 사항의 제거. 당사자들은 자신과 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한하거나 금지하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받아야 한다.

(4) 중요사항에 대한 사전 협의. 당사자들은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 업무를 집행하고 모든 재산을 관리, 운영하여야 하며, 인계대상 재산의 처분, 의무의 부담, 특별한 지출 및 기타 중요사항에 대해서는 상대방 당사자와 사전 협의를 하여야 한다.

(5) 합병과 관련된 각종 신고사항의 성실이행. 당사자들은 합병과 관련하여 관련 법령에따라 이행하여야 하는 각종 신고, 공시 또는 등록사항을 성실히 이행하고, 정부승인이 조속히 완료 되도록 하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취하고 서로 협력을 제공하여야 한다

본건 합병은 상법이 정하는 특수관계자간의 합병으로 '독점규제 및 공정거래에관한 법률' 제12조(기업결합의 신고) 및 공정거래위원회 고시 "기업결합의 신고요령"에 따라 공정거래위원회에 기업결합 신고서를 제출하여 동법 제7조 1항(기업결합 제한)에 위반되지 않는다는 심사결과를 통보받아야 합니다. 공정거래위원회에서는 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수 후 15일 이내에 그 심사결과를 통보하게 되고, 이와 함께 기업결합 심사절차가 완료됩니다. 다만 공정거래법 시행령 제18조 제11항에 따라 신고 후 기업결합일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 합니다. 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 본건 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다.
2. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
가. 합병 신주 상장예정일
한일시멘트(주)는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
- 신주 상장 예정일 : 2020년 08월 14일
나. 상장폐지 가능성
본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 한일시멘트(주)의 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 한일홀딩스(주) 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 합병신주 배정 대상인 한일홀딩스(주)는 한일시멘트(주)의 최대주주이자 한일홀딩스 그룹의 지주회사로서 합병신주 투자에 대한 충분한 내부검토가 이루어진 상황으로 추가적으로 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
4. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
IV. 주식매수청구권에 관한 사항
상기 13. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.
V. 당사회사간의 이해관계 등
1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
한일시멘트(주)와 에이치엘케이홀딩스(주)는 각각 한일홀딩스(주)의 자회사로서 양사는 계열회사 관계 입니다.
나. 임원 간의 상호 겸직
이노선 대표이사는 계열회사 한일시멘트(주) 시멘트 영업 총괄 전무(미등기임원)이며, 이종빈 사내이사는 한일인터내셔널(주) 전무이며, 박종언 사내이사 및 나상철 감사는 각각 한일홀딩스(주) 및 한일시멘트(주) 팀장으로 재직중 입니다.
다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

한일시멘트(주)와 에이치엘케이홀딩스(주)의 최대주주는 한일홀딩스(주)로 동일함에 따라 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 합병당사회사의 대주주 및 특수관계인의 한일시멘트(주)와 에이치엘케이홀딩스(주)의 지분 보유현황은 아래와 같습니다.
1) 한일시멘트(주)의 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 : 2020년 05월 13일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

한일홀딩스(주)
본인
보통주
1,437,042
34.67
-

홍필선
특수관계인
보통주
3,131
0.08
-

허동섭
특수관계인
보통주
192,363
4.64
-

허남섭
특수관계인
보통주
181,510
4.38
-

허일섭
특수관계인
보통주
28,525
0.69
-

허미경
특수관계인
보통주
9,551
0.23
-

김천애
특수관계인
보통주
16,841
0.41
-

허서연
특수관계인
보통주
65,921
1.59
-

허서희
특수관계인
보통주
65,921
1.59
-

문재영
특수관계인
보통주
108
0.00
-

우덕재단
재단
보통주
295,903
7.14
-

계
합계
2,296,816
55.41
-

2) 에이치엘케이홀딩스(주)의 최대주주등 지분 보유 현황

(기준일 : 2020년 05월 13일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

한일홀딩스(주)
본인
보통주
5,535,100
100.00
-

계
합계
5,535,100
100.00
-

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항
한일시멘트(주)는 시멘트 제조 및 판매를 주영업으로 하며, 에이치엘케이홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사입니다. 이에 따라 양사 간의 직접적인 경쟁 또는 보완관계는 없습니다. 다만, 에이치엘케이홀딩스(주)가 한일현대시멘트(주)의 지분을 인수하기 위해 설립되었고, 현재 한일현대시멘트(주)의 최대주주인 점을 고려하면 한일시멘트(주)와 한일현대시멘트(주) 간의 관계는 경쟁과 동시에 보완관계라고 할 수 있습니다.
국내 시멘트 생산 업체는 10여개 이상이 있으며, 그 중 해안지역 분포 3개사(쌍용양회공업, 삼표시멘트, 한라시멘트)와 내륙지역 분포 4개사(한일시멘트, 아세아시멘트, 한일현대시멘트, 성신양회) 총 7개사가 2018년 기준 국내 총 출하량의 89.90%를 점유하였습니다. 시장참여가 제한되어 있는 국내 시멘트시장은 제품간 품질 및 가격, 원가구조에 차별화 요인이 많지 않아 각 시멘트회사별 생산능력에 따라 내수시장 지위가 결정되고 이에 따라 매출 및 이익규모의 차이가 발생하고 있는 등 회사별 시장점유율 추세가 안정적이며, 시멘트 업체 점유율은 매년 큰 변동 없이 유지되고 있습니다.

[회사별 시멘트 내수점유율 추이]

(단위 : %)

점유율
상위 7개사
기타

쌍용
삼표
한일시멘트
한일현대
아세아
성신
한라
합계

2010년
21.64
13.80
13.98
9.80
7.15
12.67
12.39
91.43
8.57

2011년
20.75
14.84
13.23
9.78
6.89
11.50
12.76
89.75
10.25

2012년
20.63
13.03
12.95
10.08
6.83
13.34
12.26
89.12
10.88

2013년
20.05
12.47
13.22
10.02
6.88
12.98
12.33
87.96
12.04

2014년
19.80
12.77
13.56
10.00
7.30
12.91
12.14
88.48
11.52

2015년
19.54
12.74
12.30
9.73
7.32
15.06
11.16
87.85
12.15

2016년
19.18
14.22
12.78
9.48
7.25
13.96
11.87
88.74
11.26

2017년
19.88
16.46
12.23
8.42
7.39
12.64
12.30
89.31
10.69

2018년
19.58
15.57
12.35
9.46
7.01
14.12
11.81
89.90
10.10

한편, 2015년 삼표시멘트의 동양시멘트 인수에 이어 2016년 한앤컴퍼니와 글랜우드 PE가 각각 쌍용양회공업과 한라시멘트를, 2017년에는 舊.한일시멘트(現.한일홀딩스)와 LK투자파트너스가 현대시멘트를 인수하였으며, 2018년 1월 아세아시멘트의 한라시멘트 인수가 완료되었습니다. 기존 7개사에서 5개사 체제로 변경됨에 따라, 상위 3개사(쌍용양회공업, 한일시멘트+현대시멘트, 아세아시멘트+한라시멘트)의 시장점유율이 약 60% 수준을 기록하였습니다. 이와 같은 시멘트 업계의 인수합병을 통한 업계 구조 재편으로 한일시멘트와 한일현대시멘트는 과점 시장하에서의 경쟁 관계임과 동시에 동일한 그룹에 속한 보완 관계로도 볼 수 있습니다.
2. 당사회사간의 거래내용
가. 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다.
나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
해당사항 없습니다.
라. 당사회사 대주주와의 거래내용
한일시멘트(주)와 에이치엘케이홀딩스(주)의 최대주주는 한일홀딩스(주)로 동일합니다.
1) 대주주에 대한 신용공여
- 한일시멘트(주)와 한일홀딩스(주)

(1) 한일시멘트(주)가 제공하고 있는 담보(단위: 천원, 미화불 등).

담보권자
제공받는자
통화
보증금액
비고

한국산업은행
한일홀딩스㈜
DM
2,670,000
한일홀딩스㈜ 시설자금대출 관련 담보제공(주1)

USD
22,800,000

KRW
216,000,000

(주1) 2018년 7월 1일자로 인적분할됨에 따라 한국산업은행에 대한 차입금은 한일홀딩스 주식회사와 한일시멘트 주식회사가 구분하여 승계되었으나, 해당 차입금과 관련된 담보자산은 신설법인인 한일시멘트 주식회사가 승계하였습니다. 이에 회사가 한일홀딩스 주식회사에 대하여 상기와 같이 담보자산을 제공하고 있으며, 분할 전 차입금에 대해 제공된 담보는 차입금의 상환시까지 유효합니다.

(2) 한일시멘트(주)가 제공하고 있는 연대보증(단위 : 천원)

내용
제공받는자
통화
보증금액
비고

채무인수약정
한일홀딩스㈜
KRW
125,000,000
한일홀딩스㈜ 시설자금대출 관련 담보제공(주1)

(주1) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할한 한일홀딩스 주식회사 및 회사는 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 회사분할 전 분할회사(구, 한일시멘트 주식회사)의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

- 에이치엘케이홀딩스(주)와 한일홀딩스(주)
(1) 에이치엘케이홀딩스㈜에 제공하고 있는 대여금(단위: 천원, 미화불 등)

한일홀딩스(주)는 에이치엘케이홀딩스㈜의 금융기관 차입분 만기 도래시 차입금 상환 재원을 대여하기로 이사회 결의를 거쳐 결정하였으며, 이에 따라 2018년 중 대여를 다음과 같이 실행하였습니다.(단위:천원)

제공받는자
금전대여내역
대여기간
대여금액

에이치엘케이홀딩스㈜
금융기관 차입금 상환재원
2018.05.21.~2022.12.15.
267,000,000

(주1) 2018년 기존 대출계약은 2021년 5월 20일 만기 원금 일시상환 조건이었으나, 대여금의 변제기한을 2022년 12월 15일로 변경하고 상환일정에 따라 분할상환하기로 2020년 3월 25일 변경계약을 체결하였습니다.

(2) 에이치엘케이홀딩스가 제공하고 있는 담보

담보권자

제공하는자

담보물건

비고

한일홀딩스(주)

에이치엘케이홀딩스(주)

현대시멘트 주식
14,170,986주

대여금 267,000,000천원에
대한 질권 설정

(주1) 에이치엘케이홀딩스(주)에 대한 대여금 267,000,000천원에 대해 에이치엘케이홀딩스(주)가 보유하고 있는 현대시멘트 주식을 담보로 제공받았습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
- 한일시멘트(주)와 한일홀딩스(주)
한일시멘트(주)의 한일홀딩스(주)와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계 구분
회사명
배당금지급
금융상품 매입
리스거래

리스부채 설정
리스부채 상환

지배기업
한일홀딩스㈜
6,466,689
26,559,060
13,385,024
3,367,763

합계
6,466,689
26,559,060
13,385,024
3,367,763

(주1) 당기 지배기업과 체결한 10년간 사무실 리스계약에 따라 인식한 사용권자산과 리스부채는 각각 13,385백만원입니다.

- 에이치엘케이홀딩스(주)와 한일홀딩스(주)
해당사항 없습니다.
3) 대주주와의 영업거래
- 한일시멘트(주)와 한일홀딩스(주)
(1) 주요 거래 내역(단위 : 천원)

구 분
한일시멘트(주) 기준

매출
기타수익
매입
기타비용
사용권자산
취득

2019년
-
5,024
-
2,722,639
13,385,024

2018년
-
452
-
3,104,576
-

(2) 주요 채권채무 내역(단위 : 천원)

구 분
한일시멘트(주) 기준

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

2019년 말
-
838,344
-
17,083,523

2018년 말
-
9,775
-
852,569

- 에이치엘케이홀딩스(주)와 한일홀딩스(주)

(1) 주요 거래 내역(단위 : 천원)

구 분
한일홀딩스(주) 기준

매출
기타수익
매입
기타비용
사용권자산
취득

2019년
17,137
12,271,390
-
-
-

2018년
-
6,285,825
-
-
-

(2) 주요 채권채무 내역(단위 : 천원)

구 분
한일홀딩스(주) 기준

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

2019년 말
-
287,117,529
-
21,801

2018년 말
-
274,530,569
-
-

VI. 채권자 보호 절차
상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의제출기간 내에 이의를 제출하지 않은 때에는 본 합병을 승인한 것으로 간주합니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항에의거 사채권자가 이의를 제출할 경우에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의제출기간을 연장할 수 있습니다.
- 채권자 이의제출 공고일 : 2020년 06월 26일
- 채권자 이의제출 기간 : 2020년 06월 26일 ~ 2020년 07월 31일
- 공고방법 : 한일시멘트(주)와 에이치엘케이홀딩스(주)의 홈페이지 공고

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

구분

내용

상호
에이치엘케이홀딩스 주식회사

대표자명

이노선

상장여부

비상장

회사설립일

2017년 07월 04일

기업형태
주식회사

주요사업
지주사업

종업원수
-

주소

서울특별시 서초구 서초동 1587

1. 연결대상 종속회사 개황

주요사항보고서 작성일 기준 현재 에이치엘케이홀딩스(주)의 연결 대상 종속회사는 1개사이며, 종속회사의 개요와 사업내용은 다음과 같습니다. 다만, 에이치엘케이홀딩스(주)는 기업회계기준 제1110호에 따라 연결재무제표를 작성하지 않고 있습니다.

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

한일현대시멘트(주)
1969.12.30
서울특별시 서초구 서초동 1587
시멘트 제조
560,204,794천원
의결권 과반 소유
○

2. 회사의 법적·상업적 명칭
회사의 명칭은 "에이치엘케이홀딩스 주식회사"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "HLK HOLDINGS CO., Ltd"라고 표기합니다.
3. 설립일자 및 존속기간
에이치엘케이홀딩스(주)는 설립 당시 자본시장법 제249조의 13에 따른 투자목적회사로서, 한일홀딩스와 엘케이제3호기업재무안정사모투자 합자회사가 2017년 7월 4일 설립한 경영참여형 사모집합투자기구의 투자목적회사였고, 엘케이제3호기업재무안정사모투자 합자회사는 자본시장법 제249조의 22에 따른 기업재무안정 경영참여형 사모집합투자기구입니다.
2017년 7월, 한일홀딩스(주)와 "엘케이 제3호 기업재무안정사모투자 합자회사"(이하 PEF)는 투자자간 계약을 체결하였고, 한일홀딩스(주)는 PEF가 소유한 에이치엘케이홀딩스(주) 주식 전부 [지분율 51.28%]를 우선 매수할 수 있는 권리 [Call option]를 보유하고 있었습니다. 2019년 7월 16일, 한일홀딩스(주)는 보유한 Call option 행사를 통하여 에이치엘케이홀딩스(주)를 100% 자회사로 편입하였습니다.
본 보고서 제출일 현재 에이치엘케이홀딩스(주)는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 공정거래법상 지주회사입니다.
4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 서울특별시 서초구 서초동 1587
전화번호 : 02-550-7932
홈페이지 : http://www.hlkholdings.com/
5. 중소기업 해당 여부
회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당 되지 않습니다.
6. 주요사업의 내용
회사는 한일현대시멘트(주)를 투자 및 관리하는 지주사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
7. 회사의 주권상장(또는 등록/지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항
해당사항 없습니다.
8. 신용평가에 관한 사항
해당사항 없습니다.
9. 배당에 관한 사항
당사는 주주 가치를 제고하기 위하여 적정한 수준의 이익 배당을 검토하고 있습니다.구체적인 이익배당 규모는 경영실적, 미래 전략사업을 위한 투자와 적정한 사내유보 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정될 예정입니다.

구 분
주식의 종류
2019년
2018년
2017년

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-24,291
-8,758
-7,700

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

II. 사업의 내용

[지주회사: 에이치엘케이홀딩스 주식회사]
(산업의 특성)
지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다.
지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업 활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수익 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.
우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.
한편, 지주회사가 경제력 집중과 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.
(1) 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
(2) 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위
(3) 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
(4) 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위
(5) 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위
[종속회사: 한일현대시멘트 주식회사]

(사업의 개요)

회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 기업전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다.

사업부문
주요 품목

시멘트사업부문
시멘트

1. 사업부문의 현황

가. 산업의 특성
시멘트 산업은 국가경쟁력 제고에 필수적인 기간산업으로서, 시멘트 제품은 주원료인 석회석 등을 고온으로 소성하여 생산하는 것으로 석회석 매장량이 풍부한 강원도 및 충북 지역에 생산공장이 주로 입지하고 있으며, 에너지 소비가 많은 대규모 장치산업입니다. 주요 수요처는 대도시에 집중되어 있어 생산지와 수요처를 연결하는 물류기능이 중요하고, 수요는 여름과 겨울철에 기후의 영향으로 제한되기 때문에 계절적 특성이 뚜렷합니다.

나. 산업의 성장성
2014년까지 건설경기 및 부동산경기 침체에 따라 저조했던 시멘트 수요는 2015년부터 급증한 민간주택 분양의 영향으로 2017년까지 견조한 시멘트 수요를 보였습니다.
그러나, 2018년 이후부터 건설경기 침체와 정부의 부동산 규제정책 영향으로 민간주택 분양물량의 감소 영향이 지속되고 있어 시멘트 수요는 뚜렷한 감소세를 나타내고 있습니다.
* 최근 5년간 시장규모의 변화

구분
2019년(추정)
2018년
2017년

2016년

2015년

국내출하량

49,500천톤
51,237천톤
56,711천톤

55,756천톤

50,737천톤

전년대비

-3.3%
-9.7%
1.7%

9.9%

16.1%

자료출처: 한국시멘트협회 (2019년 한일현대시멘트(주) 추정치)
다. 경기변동의 특성 및 계절성
시멘트는 중량품이면서 대량소비품목으로, 3~5월과 9~10월에 소비가 가장 높고, 동절기인 1~2월이 가장 낮게 나타나는 등 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 계절성이 큰 상품이며, 주된 수요처가 건설업과 관련되어 있기 때문에 건설경기의 변화에 민감하게 반응합니다.
라. 경쟁요소
대규모의 설비투자가 요구되는 자본집약적 장치산업이며, 수송과 물량비축을 위한 물류기지의 확보가 중요하므로 타산업에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 산업이며
물류비용을 줄이기 위한 생산지와 소비지의 수송효율성 제고 문제와 원가 구조상 비중이 큰 에너지 비용의 절감문제가 주된 경쟁요소입니다. 당사는 영월, 단양에 포틀랜드시멘트 생산공장 2곳과 당진에 슬래그시멘트 생산공장 1곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 9개 유통기지를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다.
마. 자원조달의 특성
시멘트 원료 중 약 90%를 차지하는 석회석은 전량 국내에서 조달하며, 소성과정에서 필수적인 열에너지원인 유연탄은 전량 외국에서 수입하고 있습니다. 同 산업은 장치산업으로 노동력의 수요는 타산업에 비하여 적습니다.

바. 시장점유율 등

- 회사의 시멘트 부문 국내시장점유율 추이

구 분

2019년 (추정)
2018년
2017년

국내시장점유율

11.0%
9.5%
8.4%

자료출처 : 한국시멘트협회 (2019년 당사 추정치)

사. 시장의 특성

구 분

시 멘 트 산 업

주요 영업지역

수도권 등 주택부문의 비중이 높은 인구밀집지역

수요자의 구성

실수요자 중심

내수 및 수출의 구성

내수위주

수요의 변동요인

정부의 건설정책에 따라 영향이 많음

기타시장의 특성

가격, 품질에 대해 비탄력적이며 근접 공급지역에서 주로 구매

(주요 제품, 서비스 등)

가. 주요 제품, 서비스 등의 내용

(단위 : 백만원,%)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

매출액(비율)

시멘트

제 품

시멘트

건축토목공사

호랑이표

360,277

93.8

기 타

기 타

-

-

23,836

6.2

합 계

-

384,113

100.0

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/톤)

품 목

제50기

제49기

제48기

시멘트

61,578
60,922

64,193

(1) 산출기준 : 매출액 ÷ 물량
(2) 주요 가격변동 원인 : 시장 판매가격 변동 및 가격의 차이가 있는 포장시멘트,
벌크시멘트 등의 매출 비중에 의한 차이 등

(주요 원재료)
시멘트 등 제품을 생산하기 위해 사용하는 주요 원재료는 슬래그와 석고 등이 있으며, 주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원/톤)

품 목

제50기

제49기

제48기

슬래그

20,138
18,804

20,084

석고

23,248
30,371

38,688

(1) 산출기준 : 매입액 ÷물량

(2) 주요 가격변동 원인 : 시장의 수급 상황 변동

(생산 및 설비)
가. 생산능력, 생산실적, 가동률 등
(1) 생산능력

(단위 : 천톤)

품 목

2019년
2018년
2017년

시멘트

7,500
7,500

7,500

※ 생산능력의 산출근거
<시멘트밀 생산량>
시멘트 = 시멘트밀의 단위생산(톤/시간) × 24시간 × 년간가동일수(330일)
시멘트밀(11기) = 947톤/시간 × 24시간 × 330일 ≒ 7,500천톤

(2) 생산실적

(단위 : 천톤)

품 목

2019년
2018년
2017년

시멘트

5,447

4,840

4,821

(3) 가동률

(단위 : 천톤,%)

품 목

생산능력

생산실적

평균가동률

시멘트

7,500
5,447
72.6

나. 생산설비의 현황 등
(1) 사업장의 현황

사업소

소 재 지

비 고

본사

서울특별시 강남구 강남대로 330

단양공장

충청북도 단양군 매포읍 고양길 95

영월공장

강원도 영월군 한반도면 화랏길 57

당진공장

충청남도 당진시 신평면 당진항만로 97 (서부두3번)

의왕공장

경기도 의왕시 가나무로 141

성북공장

서울특별시 노원구 화랑로45길 186

대전공장

대전광역시 대덕구 평촌2길 49

전주공장

전라북도 전주시 덕진구 감수길 45

김해공장

경상남도 김해시 한림면 한림로398번길 10

대구공장

경상북도 칠곡군 지천면 신동로 78-20

대천공장

충청남도 보령시 주산면 재배길 1-10

영천공장

경상북도 영천시 신녕면 장수로 1581-7

여주공장

경기도 여주시 흥천면 효자로 71

(2) 생산설비의 현황

① 2019년 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

당 기
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
기타유형자산
건설중인자산
계

당기초:

취득원가
105,672,153
58,225,572
83,290,118
172,429,326
44,028,078
8,387,686
8,330,049
480,362,982

손상및상각누계액
-
(13,594,030)
(21,902,958)
(117,440,035)
(34,275,906)
(6,540,738)
-
(193,753,667)

정부보조금
-
-
(2,470,976)
(511,155)
-
-
(521,818)
(3,503,949)

순장부가액
105,672,153
44,631,542
58,916,184
54,478,136
9,752,172
1,846,948
7,808,231
283,105,366

당기변동액:

취득
80,804
156,409
342,507
1,581,982
2,128,330
739,451
19,454,342
24,483,825

감가상각비
-
(1,561,174)
(2,335,761)
(7,244,186)
(1,775,364)
(489,784)
-
(13,406,269)

처분 및 대체
209,503
1,034,675
1,799,217
22,570,675
(21,804)
(523)
(25,093,542)
498,201

당기말

취득원가
105,962,460
59,388,759
85,431,842
198,136,433
45,387,713
8,617,952
2,884,940
505,810,099

손상및상각누계액
-
(15,127,307)
(24,303,785)
(124,739,288)
(35,126,809)
(6,521,860)
-
(205,819,049)

정부보조금
-
-
(2,405,910)
(2,010,538)
(177,570)
-
(715,909)
(5,309,927)

순장부가액
105,962,460
44,261,452
58,722,147
71,386,607
10,083,334
2,096,092
2,169,031
294,681,123

② 2018년 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

당 기
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
기타유형자산
건설중인자산
계

전기초:

취득원가
105,612,922
58,037,789
82,331,466
167,260,486
43,799,416
8,254,503
1,306,234
466,602,816

손상및상각누계액
-
(12,086,769)
(19,541,230)
(110,281,556)
(32,817,616)
(6,181,741)
-
(180,908,912)

정부보조금
-
-
(2,536,041)
(684,028)
-
-
-
(3,220,069)

순장부가액
105,612,922
45,951,020
60,254,195
56,294,902
10,981,800
2,072,762
1,306,234
282,473,835

전기변동액:

취득
62,955
148,783
227,606
1,984,278
496,399
270,183
11,430,786
14,620,990

감가상각비
-
(1,507,261)
(2,296,663)
(7,946,226)
(1,726,017)
(493,663)
-
(13,969,830)

처분 및 대체
(3,724)
39,000
731,046
4,145,182
(10)
(2,334)
(4,928,789)
(19,629)

전기말

취득원가
105,672,153
58,225,572
83,290,118
172,429,326
44,028,078
8,387,686
8,330,049
480,362,982

손상및상각누계액
-
(13,594,030)
(21,902,958)
(117,440,035)
(34,275,906)
(6,540,738)
-
(193,753,667)

정부보조금
-
-
(2,470,976)
(511,155)
-
-
(521,818)
(3,503,949)

순장부가액
105,672,153
44,631,542
58,916,184
54,478,136
9,752,172
1,846,948
7,808,231
283,105,366

다. 설비에 대한 투자 계획 등
- 진행된 주요 투자 및 향후 계획 중인 투자의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 억원)

투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비고

영월공장 ECO발전 설비 설치공사
에너지 절감 (*)
700
-
700
-

(*) 시멘트 반제품인 Clinker 소성을 위해 사용된 고온의 열(1,450℃)중 남은 열(300~350℃)을 이용, 전기를 생산하여 공장전력 대체 사용
(매출에 관한 사항)
가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2019년
2018년
2017년

시멘트
부문

제 품

시멘트

내 수

360,277
324,327

339,384

수 출

-
-

-

합 계

360,277
324,327

339,384

기 타

기 타

내 수

23,836
15,286

9,300

수 출

-
-

-

합 계

23,836
15,286

9,300

합 계

내 수

384,113
339,613

348,684

수 출

-
-

-

합 계

384,113
339,613

348,684

나. 중요한 판매경로, 방법 및 전략 등
(1) 판매경로

- 민 수 : 생산회사 → ( 특약점 ) → 소비자 : 매출액비중 99%
- 관 수 : 생산회사 → 조달청 → 수요관청 : " 1%
└→ 국방조달본부 → 각군부대

(2) 판매방법 및 조건

일반적으로 특정 개인 또는 법인 등 거래처와의 1년 단위 판매계약 등 기본계약에 의하고, 거래처에 따라 현금 또는 어음 등 결제조건으로 판매함.

(3) 판매전략

매출신장과 경영성과의 극대화를 위하여 제품의 고품질화 및 다양화, 효율적인 유통체계로 소비자 우선주의 전략으로 판매를 극대화시킴
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무상태표
- 최근 3년간 요약 개별 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2019년말
2018년말
2017년말

자산

[유동자산]
27,067,600,294
11,120,138,277
6,826,020,563

ㆍ현금및현금성자산
8,537,994,827
2,066,393,060
100,000

ㆍ단기금융상품
5,013,814,920
9,053,334,245
6,819,601,074

ㆍ기타유동자산
25,362,810
410,972
6,319,489

ㆍ미수금
13,490,427,737
0
0

[비유동자산]
595,622,540,054
626,754,198,797
624,283,794,667

ㆍ투자자산(종속회사)
595,287,857,654
622,111,931,036
622,111,931,036

ㆍ유형자산(사용권자산)
312,881,600
0
0

ㆍ기타비유동자산
21,800,800
4,642,267,761
2,171,863,631

자산총계
622,690,140,348
637,874,337,074
631,109,815,230

부채

[유동부채]
23,821,065
7,537,446,575
252,014,219,180

ㆍ단기차입금
0
0
250,000,000,000

ㆍ기타유동부채
23,821,065
7,537,446,575
2,014,219,180

[비유동부채]
287,111,791,762
267,000,000,000
0

ㆍ장기차입금
267,000,000,000
267,000,000,000
0

ㆍ미지급비용
19,819,446,574
0
0

ㆍ기타비유동부채(리스부채)
292,345,188
0
0

부채총계
287,135,612,827
274,537,446,575
252,014,219,180

자본

ㆍ자본금(자본잉여금 포함)
390,000,000,000
390,000,000,000
390,000,000,000

ㆍ기타(결손금 外)
-54,445,472,479
-26,663,109,501
-10,904,403,950

자본총계
335,554,527,521
363,336,890,499
379,095,596,050

- 최근 3년간 요약 개별 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2019년
2018년
2017년

매 출
0
0
0

매출원가
0
0
0

매출총이익
0
0
0

판매비와관리비
5,688,403,417
79,677,620
5,452,392,095

영업손익
-5,688,403,417
-79,677,620
-5,452,392,095

영업외수익
11,654,960,978
202,740,516
71,380,565

영업외비용
25,616,241,819
11,352,172,577
4,491,095,885

법인세비용차감전순손익
-19,649,684,258
-11,229,109,681
-9,872,107,415

법인세비용
4,642,267,761
-2,470,404,130
-2,171,863,631

당기순손익
-24,291,952,019
-8,758,705,551
-7,700,243,784

IV. 감사인의 감사의견 등
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

2017년 ~ 2019년 사업연도 에이치엘케이홀딩스(주)는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제5조 제3항에 의하여 외부감사 대상이 아닙니다. 다만, 2020년 사업연도의 경우 외부감사법상 외부감사 대상에 해당하게 되었습니다. (2020년 사업연도 외부감사인 : 삼일회계법인)
2. 감사용역 체결현황
해당사항 없습니다.
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
해당사항 없습니다.
4. 내부통제에 관한 사항
해당사항 없습니다.
5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회 구성 개요
가. 이사회 구성 개요
본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내의 별도 위원회는 없습니다.

직 명
성 명
활동분야
선임 배경

사내이사(대표이사)
이노선
이사회 의장
시멘트 부문의 전문성 등 폭넓은 경험과 경영능력을 바탕으로 회사발전에 기여할 것으로 판단

사내이사
이종빈
재경전반 총괄
경영, 경제분야의 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단

사내이사
박종언
전략부문 총괄
전략 및 기획부분 전문가로 회사발전에 기여할 것으로 판단

나. 주요 의결사항

개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

이노선
(출석률 100%)
이종빈
(출석률 100%)
박종언
(출석률 100%)

찬반여부

2020.03.25
승인
1. 본점 사무소 이전의 건 [본점이전]
2. 대출계약 변경
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사의 독립성 및 전문성
이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사의 인적사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 당사는 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직 명
성 명
선임일

감사
나상철
2020.3.25 (신규)

나. 감사의 독립성
당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(나상철)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나상철 감사는 그간의 사회적 연륜이나 업무경험에 비추어 볼 때 감사의 업무수행에 적임자로 판단되어 이사회의 추천을 받아 감사로 선임되었습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.
다. 감사의 주요 활동내용

개최일자
의안내용
가결여부

2020.03.25
승인
1. 본점 사무소 이전의 건 [본점이전]
2. 대출계약 변경
가결
가결

라. 준법지원인
해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
가.투표제도
회사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.
나.소수주주권
회사는 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.
다.경영권 경쟁
회사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VI. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위 : 주)

성명
관계
주식의 종류
주식수
지분율

한일홀딩스(주)
본인
보통주
5,535,100
100%

2. 최대주주에 관한 사항
가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한일홀딩스(주)
3,161
허기호
30.03
-
-
허기호
30.03

전근식
-
-
-
-
-

주) 상기 출자자수는 2019년 12월 주주명부에 근거하여 작성하였습니다.

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018년 11월 08일
허기호
22.91
-
-
허기호
22.91

2018년 12월 05일
허기호
28.71
-
-
허기호
28.71

2018년 12월 20일
허기호
30.02
-
-
허기호
30.02

2019년 04월 19일
허기호
30.03
-
-
허기호
30.03

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한일홀딩스(주)

자산총계
3,300,043

부채총계
1,557,596

자본총계
1,742,447

매출액
1,651,807

영업이익
83,623

당기순이익
49,230

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음

마. 최대주주의 대표자

성명

직 위(상근여부)

출생연도

주요경력

허기호
대표이사 회장 (상근)
1966.11
- 한일시멘트㈜ 대표이사 회장
- 現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 회장

전근식
대표이사 부사장 (상근)
1965.07
- 한일시멘트㈜ 경영본부장
- 現) 한일홀딩스㈜ 대표이사 부사장
- 現) 한일시멘트㈜ 대표이사 부사장

바. 최대주주 (한일홀딩스(주))의 개요
1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
지배회사의 명칭은 「한일홀딩스주식회사」라고 표기합니다. 영문으로는 HANIL HOLDINGS CO., LTD.라고 표기합니다.
2) 설립일자
지배회사는 시멘트 제조 및 판매업 등을 목적으로 1961년 12월 28일에 설립되었으며, 1969년 11월 20일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 한편 지배회사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 "한일홀딩스주식회사"로 상호를 변경하고 투자사업부문인 한일홀딩스주식회사와 시멘트, 레미콘, 레미탈 사업부문인 한일시멘트주식회사로 인적분할 하였습니다.
3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주 소 : 서울특별시 서초구 서초동 1587
- 전화번호 : 02-550-7901
- 홈페이지 : http://www.hanil.com
4) 주요 사업의 내용
지배회사인 한일홀딩스 주식회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문을 영위하고 있습니다. 한일시멘트㈜는시멘트 및 그 2차 제품의 제조, 판매를 주요사업으로 하고 있고, 한일현대시멘트㈜는시멘트 제조 및 판매업을 영위하는 회사이며, 에이치엘케이홀딩스㈜는 한일현대시멘트투자 및 관리회사이며, 한일산업㈜는 레미콘 제조판매업 및 혼화제 생산판매업 등을 영위하는 회사입니다. 또한, ㈜서울랜드는 과천시에 소재한 테마파크"서울랜드" 를 운영하고 있으며, 한일네트웍스㈜는 서비스 부문과 IT장비 유통 사업을 하고 있습니다.

3. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2020년 05월 13일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 07월 16일
한일홀딩스(주)
78,000,000
100.00
Call option 행사를 통한 주식 매매
한일홀딩스(주)는 2019. 7. 16 에이치엘케이홀딩스(주) 4천만주에 대하여 주식 매매대금을 지급하고, 주권을 수취하여 거래를 종결하였으며,에이치엘케이홀딩스(주)를 100% 자회사로 편입

주) 2019년 7월 16일, 한일홀딩스(주) 공시 "[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정" 참조

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이노선
남
1967년 12월
대표이사
등기임원
비상근
이사회 의장
現 한일시멘트 전무
-
-
계열회사 임원
2년
2021. 3. 21

이종빈
남
1968년 10월
사내이사
등기임원
비상근
재경전반 총괄
現 한일인터내셔널 전무
-
-
계열회사 임원
1년
2023. 3. 24

박종언
남
1970년 8월
사내이사
등기임원
비상근
전략부문 총괄
現 한일홀딩스 팀장
-
-
직원
2년
2022. 7. 15

나상철
남
1971년 2월
감사
등기임원
비상근
감사업무
現 한일시멘트 팀장
-
-
계열회사 직원
1년
2023. 3. 24

주) 상기 임원의 보수는 무보수이며, 본 보고서 제출일 기준 직원은 없습니다.

나. 직원 현황
해당사항 없습니다.
다. 미등기임원 보수 현황
해당사항 없습니다.
2. 임원의 보수 등
가. 주주총회 승인금액
해당사항 없습니다.
나. 보수지급금액
해당사항 없습니다.
다. 이사 및 감사의 보수지급기준
해당사항 없습니다.
3. 주식매수선택원의 부여 및 행사현황 등
해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항
회사는 "한일홀딩스"계열에 속한 계열회사로서, 작성일 현재 "한일홀딩스"의 계열회사는 총 33개(국내 29개, 국외 4개)이며, 계열회사 중 상장된 회사는 한일홀딩스(주), 한일시멘트(주), 한일현대시멘트(주), 한일네트웍스(주) 총 4개사입니다. 회사의 구체적인 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

업 종
회사명
상장 여부
비 고

지주사업
한일홀딩스(주)
상장
지주사업

에이치엘케이홀딩스(주)
비상장
지주사업

제조업
한일시멘트(주)
상장
시멘트, 레미콘, 레미탈

한일현대시멘트(주)
상장
시멘트

한일산업(주)
비상장
레미콘, 혼화제

안양레미콘(주)
비상장
레미콘

(주)충무화학
비상장
석회 제조 및 판매업

(주)이에프
비상장
비금속광물 제조 및 판매

(주)동산
비상장
비금속광물 제조 및 판매

건설업
한일개발(주)
비상장
조경, 건설

관광위락
(주)서울랜드
비상장
테마파크, 외식업

(주)차우
비상장
외식업

(주)세우리
비상장
외식업

부동산업
HD-JAPAN
비상장
부동산 임대업

DUNER HOLDINGS, LLC
비상장
부동산 임대업

세원개발(주)
비상장
부동산 임대업

Hanil Development,Inc
비상장
부동산 임대업

(주)신아주
비상장
버스터미널사업 및 부동산 임대업

(주)아주디앤엠
비상장
부동산 임대업

(주)중산기업
비상장
부동산 임대업

서비스업
한일네트웍스(주)
상장
소프트웨어 자문, 개발, 공급업

에프앤센터(주)
비상장
소프트웨어 개발업

㈜필라넷
비상장
소프트웨어 자문, 개발, 공급업

(주)서울랜드서비스
비상장
테마파크 운영 및 관리

(주)사이드9
비상장
영상물 제작업

(주)에펠모터스서비스
비상장
자동차 정비업

금융업
Amass Star Venture Capital Co., Ltd.
비상장
여신금융, 벤처캐피탈

영농업
하늘목장(주)
비상장
축산업

도소매업
한일건재(주)
비상장
건축자재 판매, 유통

무역업
한일인터내셔널(주)
비상장
무역, 도매 및 상품중개업

자동차 및 부품판매업
(주)아우토플라츠
비상장
자동차 및 부품판매업

(주)아데나
비상장
자동차 및 부품판매업

(주)자마이카
비상장
자동차 및 부품판매업

주1) (주)신아주, (주)아주디앤엠, (주)중산기업, (주)에펠모터스서비스, (주)아우토플라츠, (주)아데나, (주)자마이카는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 동일한 기업집단 소속으로 분류되어, 계열회사로 추가되었습니다.
주2) 우덕축산(주)는 2020년 3월 25일 정기주주총회 결의로 상호명을 하늘목장(주)로 변경하였습니다.
주3) 안양레미콘(주)는 한일산업(주) 자회사로 편입되었습니다.

※ 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 05월 13일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

한일현대시멘트
(상장)(*1)
2017년 07월 18일
경영참여
622,112
14,170,986
84.25
622,112
-
-
-26,824
14,170,986
84.25
595,288
560,205
41,318

(*1) 당해 법인의 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 현재 금액입니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 합병계약서 등의 공시
상법 제 522조의 2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일의 2주전 부터 합병을 한 날이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
(1) 합병계약서
(2) 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서
2. 우발부채 등
(1) 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 : 해당사항 없습니다.
(2) 채무보증 현황 : 해당사항 없습니다.
(3) 채무인수 약정 현황 : 해당사항 없습니다.
(4) 그 밖의 우발채무 등 : 해당사항 없습니다.
(5) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 : 해당사항 없습니다.
3. 중요한 소송사건
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 에이치엘케이홀딩스(주)가 소송 당사자가 되거나 에이치엘케이홀딩스(주) 대상으로 제기된 소송이 없습니다.
4. 제재현황 등 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.
5. 평가기관의 자기평가 위험
본 합병의 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(한영회계법인)에서 수행하였습니다. 합병비율 산정 시 합병당사회사는 회사의 과거 실적 자료, 기타의 재무정보 등의 정보를 외부평가기관(한영회계법인)에 제공하였고, 외부평가기관(한영회계법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율의 산정 및 그 적정성을 검토하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.