대한항공 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200604)
제출인: 대한항공

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)대한항공

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 06월 04일

회 사 명 :

주식회사 대한항공

대 표 이 사 :

우기홍

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 하늘길 260

(전 화) 02-2656-7114

(홈페이지) http://www.koreanair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문 부사장 (성 명) 하 은 용

(전 화) 02-2
656-
6554

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 05월 15일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 05월 15일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2020년 05월 21일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정(
파란색)

2020년 05월 28일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정(
초록색)

2020년 06월 04일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(
빨간색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 79,365,079주

3. 모집 또는 매출금액 :
1,158,730,153,400
원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]투자설명서'는 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항으로써, 정정된 사항은
빨간색으로 표시하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 999,999,995,400원

모집 또는 매출총액 :

1,158,730,153,400원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
모집(매출)가액 : 12,600
모집(매출)총액 : 999,999,995,400

자금의 사용목적
채무상환자금 : 999,999,995,400
발행제비용 : 7,453,731,880

【기 타】
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

모집(매출)가액 :
14,600
모집(매출)총액 :

1,158,730,153,400

자금의 사용목적
채무상환자금 :

1,158,730,153,400
발행제비용 :

7,487,073,310

【기 타】
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
12,600

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
999,999,995,400

확정가액
-

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
14,600

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액

1,158,730,153,400

확정가액
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅴ. 자금의 사용목적
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
79,365,079
5,000
12,600
999,999,995,400
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 05월 13일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 05월 12일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(18,300원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액 (12,600원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(82.71%) X 할인율(20%)】

[모집예정가액 산정표 (2020.04.13 ~ 2020.05.12)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2020/04/13
19,550
1,407,900
27,861,061,250

2
2020/04/14
19,600
1,093,672
21,338,502,850

3
2020/04/16
19,600
1,268,180
24,766,275,950

4
2020/04/17
20,900
10,793,150
229,070,690,600

5
2020/04/20
19,550
6,811,234
138,356,149,750

6
2020/04/21
19,150
3,995,839
75,443,365,100

7
2020/04/22
19,250
2,252,530
43,794,847,600

8
2020/04/23
19,750
1,799,306
35,529,024,100

9
2020/04/24
19,800
2,424,059
48,710,123,550

10
2020/04/27
19,900
2,479,832
49,908,810,400

11
2020/04/28
19,700
1,183,182
23,389,458,650

12
2020/04/29
19,800
1,195,736
23,748,198,800

13
2020/05/04
19,100
1,404,498
26,886,637,950

14
2020/05/06
18,750
1,492,011
27,937,658,550

15
2020/05/07
19,150
2,448,966
47,249,335,050

16
2020/05/08
19,200
861,938
16,626,198,800

17
2020/05/11
18,850
894,652
16,913,680,000

18
2020/05/12
18,300
1,293,534
23,755,231,850

1개월 가중산술평균(A)
19,984

1주일 가중산술평균(B)
18,950

기산일 종가(C)
18,300

A,B,C의 산술평균(D)
19,078
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
18,300
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20.00%

증자비율
82.71%

예정발행가액
12,600원
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
79,365,079
5,000
14,600

1,158,730,153,400

주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2020년 05월 13일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일(2020년 06월 08일) 전 제3거래일(2020년 06월 03일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위미만은 절상합니다.

기준주가(
21,226원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액 (14,600원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(82.71%) X 할인율(20%)】

[1차 발행가액 산정표 (2020.05.04 ~ 2020.06.03)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2020/05/04
19,100
1,404,498
26,886,637,950

2
2020/05/06
18,750
1,492,011
27,937,658,550

3
2020/05/07
19,150
2,448,966
47,249,335,050

4
2020/05/08
19,200
861,938
16,626,198,800

5
2020/05/11
18,850
894,652
16,913,680,000

6
2020/05/12
18,300
1,293,534
23,755,231,850

7
2020/05/13
18,200
1,111,367
20,079,971,950

8
2020/05/14
18,900
1,839,940
33,238,948,150

9
2020/05/15
18,200
1,008,564
18,354,078,050

10
2020/05/18
18,050
733,920
13,206,022,650

11
2020/05/19
19,500
4,285,639
83,667,876,650

12
2020/05/20
19,600
1,486,271
29,002,822,350

13
2020/05/21
20,100
2,526,004
50,571,299,250

14
2020/05/22
19,600
1,217,839
23,903,003,300

15
2020/05/25
19,350
878,850
17,003,275,750

16
2020/05/26
20,250
2,295,923
46,016,711,100

17
2020/05/27
20,950
3,409,841
71,625,309,900

18
2020/05/28
21,400
3,166,883
67,815,154,000

19
2020/05/29
20,700
1,361,902
28,348,760,950

20
2020/06/01
20,850
1,139,791
23,654,666,950

21
2020/06/02
21,100
1,373,059
28,894,838,700

22
2020/06/03
22,350
3,549,822
77,950,899,300

1개월 가중산술평균(A)
19,927

1주일 가중산술평균(B)
21,401

기산일 종가(C)
22,350

A,B,C의 산술평균(D)
21,226
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
21,226
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20.00%

증자비율
82.71%

예정발행가액
14,600원

기준주가 X (1- 할인율)

1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
999,999,995,400

발행제비용(2)
7,453,731,880

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
992,546,263,520

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
179,999,990
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
1,000,000,000
대표주관수수료: 10억원(정액)

인수수수료
4,000,000,000
인수수수료: 40억원(정액)
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%(단, 확정발행가액이 액면가(5,000원)로 결정될 경우 잔액인수금액의 15.00%)

상장수수료
68,970,000
추가상장 금액 기준 5,000억원 초과 시
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)

등록면허세
1,587,301,580
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
317,460,310
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
300,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
7,453,731,880

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 2020년 8월~12월에 만기가 도래하는 채무(항공기 도입 관련 금융리스 및 담보부 차입 등이 포함된 차입금)에 대한 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 해당 기간 외에 상환 의무가 발생하는 자금에 대해서는 기존에 보유한 현금과 향후 영업이 정상화될 경우 수취할 것으로 예상되는 현금흐름을 활용하여 대응할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 05월 14일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
999,999,995,400
-
-
999,999,995,400

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 전액을 2020년 8월부터 12월까지 만기가 도래하는 당사의 차입금을 상환하는데 사용할 예정입니다. 

[상환 대상 차입금 현황(2020년 1분기말 기준)]

(단위 : USD, JPY, EUR, 억원)

구분
차입처
통화
미상환잔액
2020년 상환 예정 금액 (원화 환산 금액 기준)

해당 통화
기준 금액
원화 환산
 금액
2020년 8월
2020년 9월
2020년 10월
2020년 11월
2020년 12월
합계

금융리스
(항공기)
산업은행 등
USD
3,922,160,957
47,952
1,135
829
535
1,140
825
4,464

HSBC 등
JPY
66,253,653,869
7,492
32
225
-
32
225
514

ING(ECA) 등
EUR
899,223,871
12,127
95
307
89
95
213
799

NH투자증권 등
KRW
475
475
41
12
-
41
12
106

합계
68,046
1,303
1,373
624
1,308
1,275
5,883

차입
(항공기)
산업은행 등
USD
719,141,845
8,792
83
1,181
752
1,293
279
3,588

산업은행, 수출입은행 등
KRW
9,588
9,588
100
135
83
100
135
553

합계
18,380
183
1,316
835
1,393
414
4,141

합계
86,426
1,486
2,689
1,459
2,701
1,689
10,024

주1) 2020년 1분기말 평가환율 적용 : USD/KRW 1222.6원, JPY/KRW 11.3083원, EUR/KRW 1348.65원
주2) 부족 자금은 당사 보유 현금으로 처리할 예정입니다.

(주2) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)

1,158,730,153,400

발행제비용(2)

7,487,073,310

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
1,151,243,080,090

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
208,571,420
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
1,000,000,000
대표주관수수료: 10억원(정액)

인수수수료
4,000,000,000
인수수수료: 40억원(정액)
실권수수료: 잔액인수금액의 8.00%(단, 확정발행가액이 액면가(5,000원)로 결정될 경우 잔액인수금액의 15.00%)

상장수수료

73,740,000

추가상장 금액 기준 5,000억원 초과 시
5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)

등록면허세
1,587,301,580
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
317,460,310
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)

기타비용
300,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
7,487,073,310

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금을 2020년 8월~

2021년 2월에 만기가 도래하는 채무(항공기 도입 관련 금융리스 및 담보부 차입 등이 포함된 차입금)에 대한 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 해당 기간 외에 상환 의무가 발생하는 자금에 대해서는 기존에 보유한 현금과 향후 영업이 정상화될 경우 수취할 것으로 예상되는 현금흐름을 활용하여 대응할 예정입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 06월 03일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-

1,158,730,153,400

-
-

1,158,730,153,400

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주3) 부족자금은 당사의 자체자금을 활용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 전액을 2020년 8월부터
2021년 2월까지 만기가 도래하는 당사의 차입금을 상환하는데 사용할 예정입니다. 

[상환 대상 차입금 현황(2020년 1분기말 기준)]

(단위 : USD, JPY, EUR, 억원)

구분
차입처
통화
미상환잔액
2020년 상환 예정 금액 (원화 환산 금액 기준)

해당 통화
기준 금액
원화 환산
 금액
2020년 8월
2020년 9월
2020년 10월
2020년 11월
2020년 12월
2021년 1월
2021년 2월
합계

금융리스
(항공기)
산업은행 등
USD
3,922,160,957
47,952
1,135
829
535
1,140
825
514
1,112
6,090

HSBC 등
JPY
66,253,653,869
7,492
32
225
-
32
225
-
31
545

ING(ECA) 등
EUR
899,223,871
12,127
95
307
89
95
213
88
93
980

NH투자증권 등
KRW
475
475
41
12
-
41
12
-
41
147

합계
68,046
1,303
1,373
624
1,308
1,275
602
1,277
7,762

차입
산업은행 등
USD
719,141,845
8,792
83
1,181
752
1,293
279
-
105
3,693

산업은행, 수출입은행 등
KRW
9,588
9,588
100
135
83
100
135
86
100
739

합계
18,380
183
1,316
835
1,393
414
86
205
4,432

합계
86,426
1,486
2,689
1,459
2,701
1,689
688
1,482
12,194

주1) 2020년 1분기말 평가환율 적용 : USD/KRW 1222.6원, JPY/KRW 11.3083원, EUR/KRW 1348.65원
주2) 부족 자금은 당사 보유 현금으로 처리할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 05월 28일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.