큐에스아이 — 주주총회소집공고 (20200604)
제출인: 큐에스아이

주주총회소집공고
2.8
(주)큐에스아이

주주총회소집공고

2020 년 6 월 4 일

회 사 명 :
주식회사 큐에스아이

대 표 이 사 :
이 청 대

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 성거읍 천흥 8길 17

(전 화) 041-410-5000

(홈페이지)http://www.qsilaser.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 청 대

(전 화) 041-410-5010

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사정관 제21조에 의거, 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 6월 19일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 17 ㈜큐에스아이 대회의실(2층)

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 < Ⅲ. 경영참고사항, 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참조 >

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치 하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 코로나바이러스19(COVID-19)의 감염 및 확산 예방

주총 당일 주총장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려 드리며, 질병예방을 위해 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.

2020년 6월 4일

주식회사 큐에스아이

대표이사 이 청 대

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한영근
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
1/20
제20기 내부회계관리자의 운영실태 보고의 건
불참

2
2/13
제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제20기 현금배당(안) 결정의 건
제3호 의안 : 제20기 정기주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
불참

3
5/11
제1호 의안 : 임시주주총회 개최의 건
불참

4
5/18
자사주취득을 위한 신탁계약 만기 연장의 건
불참

5
5/25
소재부품기술개발사업 과제 신청을 위한 투자계약 체결의 건
불참

6
6/2
제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
10
-
-
-

- 주총승인금액은 이사 총4명(사외이사 1명 포함)에 대한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

QUINTEC
(종속회사)
매입 등
(임가공용역)
'19.01.01
~'19.12.31
71
31

- 상기 비율은 2019년도 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 종속회사는 반도체 레이저, 광반도체 관련 제품 등의 제조, 판매 등을 주요사업으로 하고 있습니다.

(1) 산업의 특성
- 1960년대 레이저가 발명된 이후 광전자, 초정밀 계측, 의료기기 등으로 확장되어가고 있는 추세입니다.
- 빛은 에너지를 갖고 있을 뿐 아니라 파동성, 입자성이 있어 이를 통해 정보를 전송하여 광통신이 구현되며, 재료의 가공 ·측정 등의 다양한 용도로도 사용됩니다.
- 반도체 광원인 레이저 다이오드 산업은 최근 들어 그 응용 시장이 로봇, 자동화, 의료, 보안, 군사 영역으로 급속히 확대되고 있습니다.
- 우리나라 광 반도체 산업은 전반적으로 산업의 성장단계에 있지만 소재와 부품관련 기술이 부족한 상태에서 고급인력 확보 및 원천기술 개발이 요구되고 있습니다.
- 우리나라의 레이저 다이오드 사업은 초기 대기업에 의해 주도되다가 2000년대 중반부터 대기업의 레이저 다이오드 사업 철수로 국내에서는 레이저 다이오드 전문제조 업체로서 당사에 의해 산업이 유지되고 있고, 그외 소수벤처기업이 광통신용 LD사업에 진입하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
- 레이저 다이오드 산업은 로봇, 자동화, 의료, 보안, 군사, 환경 등의 산업에서 사용되는 Sensor의 핵심 광원입니다.
- 레이저 다이오드를 활용한 응용영역이 계속해서 다양해지고 있어 고속 성장의 가능성이 높은 산업입니다. 이 중 무인이동체(로봇), 동작인식, 공장자동화, 보안 등 신규 응용 시장이 도입기에서 성장기로 접어들기 시작하였고, 의료기는 탈모치료기, 비염치료기, 통증치료기 등으로 확대되면서 급 성장하고 있습니다. 꾸준히 다양한 산업에서 새로운 응용 제품들이 활발하게 개발되고 있어 향후 활용 분야는 더욱 확대되리라 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
- 엔터테인먼트 및 디스플레이 시장 : 엔터테인먼트 및 디스플레이 시장의 레이저 프로젝션은 대형화면이 장점이기 때문에 컨퍼런스룸, 홈시어터, 디지털 시네마, 그리고 레이저 쇼 등에 사용이 되고 있습니다. Green, Blue 레이저 다이오드가 상용화 되면서 소형 프로젝트 시장으로 레이저 다이오드 적용이 확대되고 있습니다. 그러나 가격적인 면에서 경쟁력이 떨어지기 때문에 단기에 수요가 급증하긴 어려울 것으로 예상됩니다.
- 의료기 및 미용 분야 : 의료기 레이저 장비의 경우 안구와 수술 응용분야에서 시장 증가를 보이고 있으며, 다양한 의료 장비에 적용되면서 수요 자체는 크지 않지만 지속적인 성장 모습을 보이고 있습니다. 미용 레이저 관련해서는 탈모치료, 피부치료, 통증치료 등의 수요가 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다.
- 계측기 및 센서 : 계측기 시장은 CW Red와 초고속 레이저가 특히 증가를 하고 있는데, 이는 포켓용 시장이 크게 증가 하였기 때문입니다. 손을 이용한 방향지시 그리고 동작인식(마이크로소프트의 키넥트)은 저가 레이저 센서 시장의 새로운 가능성을 보여주고 있습니다. 광센서를 위한 좁은 대역의 레이저는 느리지만 지속적으로 Oil과 Gas 계측기, Smart 시장을 타겟으로 성장하고 있습니다. 최근 무인자동차와 보안 관련 센서, 공장자동화, 로봇이 전 세계적으로 이슈화 되면서 향후 경기에 상관없이 거대 시장으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 시장의 안정성
- 응용 분야의 증가 : 레이저 다이오드의 주요 응용분야는 Power tool, Barcode scanner, Laser scanner unit, Sensor에서 동작인식, 공장자동화, 로봇, 의료, 환경, Display, LIDAR, HUD등 다양한 분야로 확대되고 있으며, 한층 더 발달된 레이저 다이오드 응용제품들이 계속해서 출시되고 있습니다.
- 한정된 수명 : 레이저 다이오드의 수명은 응용분야별로 차이가 있지만 1~5년이면 새로운 레이저 다이오드로 교체되어야 합니다. 따라서 레이저 다이오드의 수명이 다하면 새로운 제품을 구매하거나 레이저 다이오드를 교체해 주어야 하기 때문에, 레이저 다이오드의 응용제품이 있는 한 레이저다이오드는 계속해서 공급되어야 합니다.
- 대체재無 : 레이저 다이오드와 비슷한 제품으로는 LED와 VCSEL이 있지만, LED는 Beam이 퍼지기 때문에 직진성을 필요로하는 응용제품에서는 레이저 다이오드의 대체가 불가능고, VCSEL은 Power가 너무 약하기 때문에 지금은 레이저 다이오드를 대체할 수 없습니다.
- 즉, 현재로서는 위에서 설명된 많은 응용분야에서 레이저 다이오드가 유일한 대안입니다.

(5) 경쟁상황
- 산업용LD 시장에는 독일중심의 유럽, 미국, 한국, 일본, 대만 기업들이 참여하고 있습니다.
- 산업용LD 시장은 크게 고출력 시장과 저출력 시장으로 구분할 수 있습니다.
고출력 시장은 100mW 이상의 High-end 제품에 적용되고 있으며 미국과 일본이 우위를 나타내고 있습니다. 특히, 수십수백 W급의 고출력 제품은 가공, 용접 등 시장에 주로 사용되며 유럽과 미국의 업체들이 강점을 보이고 있습니다.
저출력 시장은 100mW 이하의 제품에 적용되고 있으며 한국, 일본, 대만 업체가 경쟁을 하고 있습니다.
- 당사는 기존 저출력 위주의 제품에서 100mW이상의 고출력 제품으로 영역을 확대함으로서 제품군을 다양화 하였으며, 진입가능 시장을 확대함으로서 경쟁력을 강화하고 있습니다.
- 전통 시장은 크게 바코드 스캐너, Power Tool, 레이저빔프린터으로 구분됩니다.
바코드 스캐너 시장은 QR 코드의 사용이 확대됨으로서 LD에서 LED로 대체되고 있는 추세입니다. 
Power tool 시장은 Green Laser가 상용화 되면서 Red 위주의 시장에서 Green 시장으로 이동하고 그에 따라 635nm수요가 감소하는 추세입니다.
레이저빔프린터 시장은 Multi Beam( Dual & Quad & Octa) 제품의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상하고 있는데, 이는 Multi Beam 제품이 프린트 속도의 향상(2~8배), A3 Copier 등에 폭넓게 채용될 수 있는 제품이기 때문입니다. 레이저빔 프린터의 주요 제조사로는 미국의 HP, Lexmark, Xerox 등을 비롯하여 일본의 Canon, Konica Minolta, Kyocera Mita, Fuji Xerox, Sharp 등이 있습니다.
- 신규 시장은 로봇, 공장자동화, 의료기, 군사, 동작이식, 환경으로 구분됩니다.
이 시장의 제품은 품질에 대한 요구치가 매우 높은 시장으로 Rohm, Sharp와 경쟁중이지만, 당사에 대한 품질과 서비스면에서 고객의 만족도가 매우 높아 경쟁에 있어서 우위를 점하고 있습니다.
로봇 시장은 로봇 청소기를 중심으로 드론, 배달 로봇등 다양한 영역으로 확대되고 있습니다. 로봇 청소기의 경우 현존하는 모든 로봇청소기 제조업체에 진입 중이거나 진입 타진 중에 있습니다. 로봇 시장의 신규 응용 분야의 경우 개발 업체들과 긴밀히 협력하여 시장 선점을 목표로 협력 중에 있습니다.
공장자동화 시장은 레이저 센서를 응용한 공장자동화를 실현하는 것으로 시장이 매년 증가하고 있습니다. 선진 센서 제조 업체는 Sick, Ifm, Keyence, Omron, Optex 등이 있으며, 당사는 선진 센서 제조사에 레이저다이오드를 공급 중에 있고, Market Share를 지속적으로 확대해 가고 있습니다.
의료기 시장은 미용에 대한 전세계 시장의 수요가 증가하면서 미용 관련 의료기의 수요가 계속해서 증가하고 있습니다. 현재는 탈모치료기 위주로 레이저 다이오드가 적용되고 있으며 통증치료기, 피부 치료기 등으로 확대되고 있습니다. 
군사용 시장의 경우 Gun sight에 레이저 사용이 확대되면서 증가세를 이어가고 있으며, 저출력 Red 위주 사용에서 IR 고출력 사용으로 확대되고 있습니다.
동작인식 시장은 안면인식, 모션인식등 다양한 분야로 영역이 확대되고 있습니다. 응용분야 또한 단순 게임 뿐만이 아니라 보안(감시), 인증, 교육 등으로 확대되고 있으며 5G의 확대로 통신 속도가 빨라지면서 동작인식과 관련된 콘텍츠의 발달도 가속화 되리라 전망됩니다.
환경 시장은 Particle Sensor 시장을 지칭하며, 미세먼지가 이슈가 되면서 공기청정기, 차량, 대기관측 등에 미세먼지센서가 적용되고 있습니다. 미세먼지센서는 과거 LED위주로 사용되었으나 정밀도면에서 레이저 다이오드의 우수성으로 인해 레이저 다이오드의 적용으로 빠르게 변화하고 있습니다. 
- 산업용 LD 공급업체 현황

구분
공급업체명
생산품목

BCS
QSI
650nm 5mW, 7mW, 10mW 
670nm 5mW, 10mW

Rohm
650nm 5mW, 7mW, 10mW

Sony
650nm 5mW, 10mW 
670nm 5mW

Arima
650nm 5mW, 7mW, 10mW
670nm 5mW

Power Tool
QSI
635nm 5mW, 10mW, 15mW, 20mW 
650nm 5mW, 7mW, 10mW , 808nm 300mW

Ushio
635nm 15mW, 20mW, 40mW

Arima
635nm 5mW, 10mW, 15mW
650nm 5mW

Huaguang
808nm 300mW

Osram, Sharp
520nm 20mW, 30mW

LBP
QSI
780nm 3mW, 8mW 10mW, 20mW,25mW 
780nm Dual Beam 
780nm Quad Beam

Rohm
780nm 3mW, 5mW, Dual

Sony
650nm Single&Dual 
780nm 3mW, 5mW, 10mW 
780nm Dual Beam 
780nm Quad Beam

Sharp
780nm 7mW, 20mW

Sensor
QSI
650nm 5mW, 10mW
670nm 5mW, 10mW
685nm 10mW. 30mW
780nm 3mW,10mW, 20mW, 25mW, 50mW, 60mW, 90mW
830nm 5mW, 10mW, 30mW, 200mW, 260mW
850nm 5mW, 10mW, 30mW, 40mW, 200mW
905nm 10mW, 100mW, 200mW
940nm 200mW, 300mW, 400mW

Rohm
650nm 5mW, 7mW, 10mW
780nm 5mW, 10mW, 80mW
830nm 200mW

Sharp
650nm 5mW, 7mW, 10mW
780nm 5mW, 10mW, 100mW
830nm 200mW
940nm 200mW

Arima
650nm 5mW, 7mW, 10mW
670nm 5mW
830nm 200mW

Medical
QSI
650nm 5mW, 10mW, 30mW, 50mW
670nm 5mW, 10mW
685nm 10mW, 30mW
808nm 20mW
905nm 10mW

Union
650nm 5mW, 7mW, 10mW

Arima
650nm 5mW, 7mW, 10mW
670nm 5mW

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
2019년은 글로벌 경기둔화, 미·중 무역갈등, 신규 제품시장의 빠른 변화, 경쟁사간 경쟁심화 등 전반적으로 영업환경이 어려운 상황이었으나, 회사의 빠른 시장대응으로 신규 거래처 발굴 등의 성과로 회사의 매출실적은 전년比 20% 상승한 227억을 달성하였습니다.
2020년 경기전망에 따르면 주요 선진국은 2019년에 이어서 성장률 둔화세를 이어갈 전망이며 중국은 2019년 대비 성장세가 다소 둔화되는 반면, 대부분의 주요 신흥국들은 2019년 대비 비슷하거나 완만한 회복세를 전망하고 있습니다. 이러한 환경에서 수출비중이 90%인 우리회사도 여전히 불확실성과 큰 어려움이 예상됩니다.
이에 대응하여 회사는 신규시장인 Medical, 센서 등 신기술을 응용한 신규 제품시장에 빠르게 대응하여 시장을 선점하면서 부품공급 주요업체로 입지를 굳히고, 가격경쟁력과 신속한 고객대응으로 BCS, LSU 등 기존 제품시장에 대한 점유율을 확대해 나가는 전략으로 매출액을 확대할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 LD제조 단일 사업부문으로 구분 됩니다.

(2) 시장점유율
- Bar Code Scanner : 세계 최대 Barcode Scanner 생산업체인 미국의 Zebra사 LD 수용의 90% 이상에 당사 LD를 공급하고 있으며, 시장 수요 감소로 Supplier 변경 가능성 매우 낮음.
- Laser Beam Printer : 당사 LD는 경쟁력 있는 단가와 안정적인 품질을 인정받아 HP Laser Beam Printer에 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한 Laser Printer 시장을 주도하고 있는 일본 Laser Beam Printer 제조 업체를 대상으로 공격적인 promotion을 진행한 결과 Fuji Xerox, Ricoh, Toshiba tec, Panasonic, Sharp에 당사 LD를 공급 중이며, Dual/Quad와 같은 High end 제품의 판촉을 통하여 신규제품 위주로 M.S를 꾸준히 확대해 나가고 있습니다.
- 신규 시장 : 공장 자동화 센서, Particle Sensor, 의료기 분야에서 LD 수요가 증가하고 있습니다. 당사는 공장 자동화 센서 업체인 Sick, Keyence, Omron, Ifm 등에 안정적으로 당사 LD를 공급하고 있고, 최근 급성장한 Particle Sensor의 경우 First Vendor로서 입지를 굳히고 있습니다. 그리고, 의료기 분야에서 가장 수요가 큰 탈모치료기 시장에서 당사 LD 제품이 적용되고 있습니다.

(3) 시장의 특성
- 자본집약적인 산업 : 레이저 다이오드 산업은 R&D와 설비등 대규모 고정투자가 필한 산업으로 한 제품이 개발, 생산, 판매에 이르기까지 상당한 규모의 연구개발비용과 설비투자가 필요한 산업입니다.
- 선발기업에 유리한 산업 : 시장에 먼저 진입하여 고가격 정책으로 시장을 선도하고 후발주자 진입시 가격인하 정책과 차세대 제품에 투자하는 방식으로 지속적인 기술혁신과 투자가 필요한 선발기업에 유리한 산업입니다.
- 지속적인 기술혁신이 요구되는 산업 : 레이저 다이오드 제조공정 기술이 급속하게 발전하고 있으므로 지속적인 R&D를 통해 차세대 레이저 다이오드 공정기술의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 기술력에서 뒤질 수 밖에 없습니다. 따라서 끊임없는 기술 개발과 투자가 요구되는 산업입니다.
- 진입 장벽이 높은 산업 : 레이저 다이오드 산업은 지속적인 연구개발을 통한 지속적인 신제품 개발과 제품 성능의 개선이 요구되며, 응용제품 업체와의 유기적인 관계 형성 없이는 시장 진입과 성장이 어려운 산업입니다. 검증 받은 업체 위주로 차세대 제품의 재 구매가 이루어지는 진입장벽이 높은 산업입니다.
- 기술중심의 고부가가치 산업 : 레이저 다이오드 제조산업은 한 제품이 개발되면 관련 여러 파생 제품이 개발되는 기술 중심의 지식기반 산업으로 고급 인력을 활용한 연구개발능력에 사업의 성패가 좌우됩니다. 한 제품이 1~2년 주기로 진화함에 따라 신규공정 도입, 생산성 향상 등을 지속적으로 개발해야 하며 적기 개발 및 생산에 실패할 경우 사업기회를 놓칠 수 있는 산업입니다.
- 다품종 소량생산 방식으로 중소 업체에 적합한 산업 : 많이 팔리는 제품 외에도 수요자의 주문에 따라 제품의 사양이 달라지며 또한 제품의 생산기간이 길어지고 생산수량에 있어서도 제한이 생기므로 중견의 기술집약적인 중소 업체에 적합한 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

( 신설 )
(좌동)
(좌동)

(좌동)

③ 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

종류주식 발행한도 신설

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)
① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으로 연 5% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

(신설)

⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다.

⑦ 종류주식은 발행일로부터 3년이 경과하면 기간만료와 동시에 종류주식 1주당 보통주식 1주로 전환한다.

(신설)

(신설)

(신설)

(신설)

⑧ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

(좌동)

① 회사는 이사회 결의로 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환우선주식의 발행한도는 제9조의 발행한도를 준용한다.

③ 상환우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

④ 상환우선주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 

⑤ 상환우선주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 상환우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 상환우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑧ 회사는 이사회 결의로 상환우선주식을 상환할 수 있다. 

⑨ 주주는 회사에 대하여 제11항에서 정한 바에 따라 상환우선주식의 상환을 청구할 수 있다. 

⑩ 상환가액은 발행가액 또는 발행가액에 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등 을 정하여야 한다. 

⑪ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 발행일로부터 10년으로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 또는 소정의 우선배당이 완료되지 아니한 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

⑫ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 

(삭제)

종류주식명칭 구체화

종류주식 발행한도 조정

배당률 조정

종류주식에 대한 신주배정 신설

표준정관 반영

표준정관 반영

표준정관 반영

표준정관 반영

표준정관 반영

표준정관 반영

표준정관 반영

(신설)
제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)
① 회사는 이사회 결의로 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환우선주식의 발행한도는 제9조의 발행한도를 준용한다.

③ 전환우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

④ 전환우선주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 전환우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 전환우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 전환우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑧ 전환우선주식의 주주는 발행일 익일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한 날까지 전환우선주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 전환우선주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 

⑩ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 

⑪ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제13조를 준용한다.

전환에 관한 종류주식 신설

(신설)

제9조의4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)
① 당 회사는 이사회 결의로 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환?전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환전환우선주식”이라 한다)을 발행할수 있다.

② 상환전환우선주식의 발행한도는 제9조의 발행한도를 준용한다.

③ 상환전환우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

④ 상환전환우선주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환전환우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환전환우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 상환전환우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 상환전환우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 상환전환우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑧ 상환전환우선주식의 상환에 관한 사항은 제9조의2를, 전환에 관한 사항은 제8조의3을 준용한다.

⑨ 상환전환우선주식의 주주는 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본 종류주식 인수금액과 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적배당금을 합한 금액의 한도 내에서 다음 각 호에 따라 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배한다. 

1. 상환전환우선주식 인수금액과 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적배당금을 합한 금액의 한도 내에서 분배하되 잔여재산이 우선주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우에는 각 우선주주가 보유하고 있는 우선주식 수에 비례하여 균등하게 분배한다.

2. 상환전환우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 상환전환우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 상환전환우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배한다.

3. 본 조의 적용에 있어서 잔여재산이 금전 이외의 자산인 경우에는 실제 환가한 가액에 의하며 유가증권인 경우 공정가격을 기준으로 한다. 유가증권의 공정가격은 다음과 같이 결정한다.

가. 해당 유가증권이 유가증권시장, 코스닥시장 기타 우선주주들이 인정(발행된 전환상환우선주식의 과반수를 보유하는 우선주주들이 서면으로 인정하여야 함)하는 증권시장에서 거래되는 경우에는 분배일을 기준으로 소급하여 3거래일전에 해당하는 날로부터 그 이전 30일 동안의 가중산술평균 주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격).

나. 그 외의 경우에는 이사회가 장외시장의 거래량과 거래가격 기타 객관적 자료를 기초로 하여 신의성실의 원칙에 따라 평가한 가격. 단, 발행된 전환상환우선주식의 과반수를 보유하는 우선주주들이 이사회의 가격 결정에 이의를 제기하는 경우에는 국내 회계법인 중에서 회사가 선정하고 그 반대주주들이 승인하는 2개 법인이 평가한 금액의 평균값으로 한다. 

상환전환에 관한 종류주식 신설

부 칙
이 정관은 2020년 6월 19일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 상법 제542조의 4 및 당사 정관 23조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

▶ 주주총회 직접 참석 시 유의사항
- 주주총회 참석시 코로나바이러스19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
- 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 코로나바이러스19 등 비상사태 발생시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.