SM C&C — 합병등종료보고서(합병) (20200602)
제출인: SM C&C

합병등종료보고서
1.1
(주)에스엠컬처앤콘텐츠

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 06월 02일

회 사 명 :
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠

대 표 이 사 :
김 동 준, 남 궁 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩)

(전 화) 02-6240-9400

(홈페이지) http://www.smcultureandcontents.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공동대표이사 (성 명) 남 궁 철

(전 화) 02-6240-9400

Ⅰ. 일정

구 분

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
(존속회사)
(주)호텔트리스
(소멸회사)

합병이사회 결의일

2020년 03월 27일

2020년 03월 27일

주주확정 기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고

2020년 03월 27일

-

합병계약일

2020년 03월 30일

2020년 03월 30일

주주확정기준일

2020년 04월 13일

-

소규모 합병 공고일

2020년 04월 13일
-

주주명부
폐쇄기간

시작일

2020년 04월 14일

-

종료일
2020년 04월 16일
-

합병반대의사
통지접수기간

시작일
2020년 04월 13일
-

종료일
2020년 04월 27일
-

합병 승인 이사회결의일

2020년 04월 28일
2020년 04월 28일

채권자
이의제출기간

시작일
2020년 04월 29일
2020년 04월 29일

종료일
2020년 05월 29일
2020년 05월 29일

합병기일

2020년 06월 01일
2020년 06월 01일

합병종료보고 이사회결의일
2020년 06월 01일
-

합병종료보고 공고일
2020년 06월 01일
-

합병(소멸) 등기 예정일
2020년 06월 02일
2020년 06월 02일

(주1) 존속회사(합병회사)인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 경우, 본 합병이 소규모 합병에 
 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
(주2) 존속회사(합병회사)인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 경우, 상법 제527조의 3에 의하여
 소규모합병절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
(주3) 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다.
(주4) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일입니다.
(주5) (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서
 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주,%)

구 분
관계
주식의
종류
합병 전
((주)에스엠컬처앤콘텐츠)
합병 후
((주)에스엠컬처앤콘텐츠)

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에스엠엔터테인먼트
최대주주
보통주
28,265,158
30.05
28,265,158
29.87

DREAMMAKER Entertainment Ltd.
최대주주의 특수관계인
보통주
2,029,661
2.16
2,029,661
2.15

김영민
최대주주의 특수관계인
보통주
150,000
0.16
150,000
0.16

남소영
최대주주의 특수관계인
보통주
150,000
0.16
150,000
0.16

김동준
최대주주의 특수관계인
보통주
94,500
0.10
94,500
0.10

남궁철
최대주주의 특수관계인
보통주
20,000
0.02
20,000
0.02

계
우선주
-
-
-
-

보통주
30,709,319
32.65
30,709,319
32.46

발행주식 총수
우선주
-
-
-
-

보통주
94,061,026
100.00
94,610,120
100.00

(주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.
(주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 549,094주입니다.
(주3) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.
(주4) 합병에 의해 발행되는 주식(보통주 549,094주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고,
 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 본 합병은 상법 제527조의3의 규정에 의하여 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 존속회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠와 소멸회사인 (주)호텔트리스는 2020년 04월 29일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2020년 05월 29일 채권자이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

(1) 신주배정 내용
합병회사인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)호텔트리스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)호텔트리스의 보통주식 1주당 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 보통주식 26.6809865주의 비율로 합병주식 (합병신주 총 549,094주)을 교부할 예정입니다.

- 발행신주 : 549,094주
- 배정 기준일 : 2020년 6월 1일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2020년 6월 10일

※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)에스엠컬처앤콘텐츠는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2020년 6월 10일

※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련법령 (상법)

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(5) 자기주식에 대한 신주배정
- 해당사항 없습니다.

(6) 보호예수 현황
합병 후 발행하는 합병신주는 전부 신주교부일 및 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.

2. 교부금 등 지급

(주)에스엠컬처앤콘텐츠가 (주)호텔트리스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)호텔트리스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)에스엠컬처앤콘텐츠가 (주)호텔트리스를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)호텔트리스의 특정 주주에게합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
(주)호텔트리스
(주)에스엠컬처앤콘텐츠

자 산

I. 유동자산
175,972,368,661
842,890,327
176,815,258,988

현금및현금성자산
77,746,431,043
595,617,926
78,342,048,969

매출채권및기타채권
55,559,372,925
218,363,483
55,777,736,408

기타유동자산
42,666,564,693
28,908,918
42,695,473,611

II. 비유동자산
94,023,797,502
77,696,869
94,101,494,371

유형자산
1,078,231,989
1,137,285
1,079,369,274

무형자산
74,982,491,492
6,844,327
74,989,335,819

기타비유동자산
17,963,074,021
69,715,257
18,032,789,278

자산총계
269,996,166,163
920,587,196
270,916,753,359

부 채

I. 유동부채
151,946,655,116
154,718,042
152,101,373,158

II. 비유동부채
4,492,426,554
7,106,055
4,499,532,609

부채총계
156,439,081,670
161,824,097
156,600,905,767

자 본

I. 자본금
47,030,513,000
524,000,000
47,305,060,000

자본총계
113,557,084,493
758,763,099
114,315,847,592

(주1) 양사의 상기 재무상태표는 2020년 03월 31일 기준 한국채택국제회계기준 재무상태표 상 금액으로
 동 재무상태표는 감사 받지 아니한 재무제표입니다.
(주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2020년 03월 31일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일
 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.