한진칼 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20200601)
제출인: 한진칼

신주인수권부사채 발행결정
2.0
(주)한진칼

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 6월 1일

회 사 명 :
주식회사 한진칼

대 표 이 사 :
석태수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 88

(전 화) 02-726-6166

(홈페이지) http://www.hanjinkal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리팀장
(성 명) 이성환

(전 화) 02-726-6164

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
100,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
200,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.00

만기이자율 (%)
3.75

5. 사채만기일
2023년 07월 03일

6. 이자지급방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.

2020년 10월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 04월 03일, 2021년 07월 03일,
2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일,
2022년 10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일, 2023년 07월 03일.

7. 원금상환방법

가. 만기상환: 만기(2023년 7월 3일)까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2023년 7월 3일에 전자등록금액의 105.5293%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년(2022년7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.75%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2022년 07월 03일 : 103.6170%, 2022년 10월 03일 : 104.0884%,
2023년 01월 03일 : 104.5642%, 2023년
04월 03일 : 105.0445%.

1) 조기상환청구금액: 각 권면금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법:조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 하나은행 서소문지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 권면금액에 상기 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

8. 사채발행방법
공모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
90,600

행사가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2020년 6월 1일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금납입 또는 사채대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 한진칼 기명식 보통주식

주식수
3,311,258

주식총수 대비
비율(%)
5.30

권리행사기간
시작일
2020년 08월 03일

종료일
2023년 06월 03일

행사가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 
1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 상기의 제 가목 및 제 다목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 12개월까지는 매 1개월이 경과한 날에, 이후부터는 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

 - 아 래 -

2020년 08월 03일, 2020년 09월 03일, 2020년 10월 03일, 2020년 11월 03일, 
2020년 12월 03일, 2021년 01월 03일, 2021년 02월 03일, 2021년 03월 03일, 
2021년 04월 03일, 2021년 05월 03일, 2021년 06월 03일, 2021년 07월 03일,
2021년 10월 03일, 2022년 01월 03일, 2022년 04월 03일, 2022년 07월 03일,
2022년 10월 03일, 2023년 01월 03일, 2023년 04월 03일. 

마. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년(2022년7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.75%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율
2022년 07월 03일 : 103.6170%, 2022년 10월 03일 : 104.0884%,
2023년 01월 03일 : 104.5642%, 2023년
04월 03일 : 105.0445%.

조기상환청구권(Put Option)에 관한 자세한 사항은 "7. 원금상환방법 - 나. 조기상환청구권(Put-Option)"을 참고하시기 바랍니다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

- 해당사항 없음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 06월 30일

12. 납입일
2020년 07월 03일

13. 대표주관회사
유진투자증권(주)

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 01일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
8

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
제출 대상

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 청약기간: 2020년 6월 30일(화) ~ 2020년 7월 1일(수) (2영업일간)

나. 신주인수권의 행사가액은 청약일 전 제3거래일(2020년 6월 25일)에 확정될 예정입니다.

다. 사채의 이율: 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액의 연 2.0%(이하 "표면이율"이라 한다)로 한다. 단, "본 사채"의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익률(YTM)을 3개월 복리 연 3.75%로 한다.

라. 본 "(주)한진칼 제3회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2020년 7월 3일, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 7월 16일입니다.

마. 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
바. 이사회결의일 기준 예상 신용등급(BBB0) 하락시 대표주관회사와 협의하여, 만기보장수익률(YTM)이 변경될 수 있습니다. 

사. 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제3회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금 : 2,000억원 사용 예정
 - 2020.05.14 특수관계인에 대한 출자 공시 참조
채무상환자금 : 1,000억원 사용 예정

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
10,369

이론가격 산정모델
블랙-숄즈 옵션가격 결정모형

신주인수권의 가치
신주인수권 행사가액의 11.44%

비 고
블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 변동성을 2020년 5월 29일의 기준, KOSPI 지수 최근 20영업일간의 역사적변동성(18.94%)을 사용하여 신주인수권 이론가치를 산정한 결과,
10,369원이 산출되었습니다.

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-