롤링스톤 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200601)
제출인: 미코

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.6
(주)미코바이오메드

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 05월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 06월 01일

보고자 :
(주)미코

요약정보

발행회사명
(주)미코바이오메드
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,970,534
48.94

이번 보고서
5,972,853
42.21

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 특별관계자의 전환사채(CB) 매도청구권(Call Option)
 행사 및 양도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)미코바이오메드
회사코드
214610

법인구분
코넥스상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
14,149,376

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)미코
한자(영문)
MiCo Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 안성시 대덕면 모산로 53
생년월일 또는
사업자등록번호 등
125-81-29377

직업(사업내용)
반도체장비용 부품 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)미코
부서
전략기획팀

직위
과장
전화번호
031-61******

성명
유진
팩스번호
031-61******

이메일 주소
******o@mico.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
404,978,177,732
부채총액
236,190,782,544

자본총액
168,787,395,188
자본금
15,658,301,500

대표자
하태형

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)

전선규

최대주주 지분율
16.10%

※ 2019.12.31 결산 IFRS 연결 기준, [단위: 원]

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
전선규
개인(국내)
최대주주
580424
대한민국
경기도 성남시 분당구 구미동
경영인
주주

2
김성우
개인(외국)
계열회사 임원
580627
미국
서울시 영등포구 시흥대로
대표이사
임원(등기)

3
(주)코미코
국내법인
계열회사
125-86-14826
대한민국
경기 안성시 모산로 (신모산동)
제조, 서비스
계열회사등

4
이성규
개인(국내)
계열회사 임원
650411
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교원로
등기임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
가. (주)코미코

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
292,076,428,000
부채총액
169,946,005,497

자본총액
122,130,422,503
자본금
4,387,500,000

대표자
최 용 하

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)미코(하태형)
최대주주 지분율
39.9%

※ 2019.12.31 결산 IFRS 연결 기준, [단위: 원]

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 07월 05일
(주)미코
4
5,970,534
48.94
5,949,200
48.77
12,199,116

이번보고서
2020년 06월 01일
(주)미코
4
5,972,853
42.21
5,949,200
42.05
14,149,376

증 감
2,319
-6.73
-
-6.72
1,950,260

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금 변경
4. 회사의 배당 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할 합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업 전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도 
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산
보고자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 향후 1~10 각 호의 사항이 발생할 경우에는 관계 법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합되도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채(CB) 매도청구권(Call Option) 매매

변동사유
특별관계자의 전환사채(CB) 매도청구권(Call Option) 행사 및 양도

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)미코
125-81-29377
3,933,529
-
-
-
-
-
-
-
-
3,933,529
27.80

특별
관계자
전선규
580424
1,009,193
-
-
-
-
-
-
-
-
1,009,193
7.13

㈜코미코
125-86-14826
507,614
-
-
-
-
-
-
-
-
507,614
3.59

김성우
580627
498,864
-
-
-
-
-
-
-
-
498,864
3.53

이성규
650411
-
-
-
-
2,319
-
-
-
21,334
23,653
0.17

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

14,149,376
23,653
42.21
42.05

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)미코
125-81-29377
3,933,529
-
-
-
-
-
-
3,933,529
27.80

특별
관계자
전선규
580424
1,009,193
-
-
-
-
-
-
1,009,193
7.13

㈜코미코
125-86-14826
507,614
-
-
-
-
-
-
507,614
3.59

김성우
580627
498,864
-
-
-
-
-
-
498,864
3.53

이성규
650411
-
-
-
-
2,319
-
21,334
23,653
0.17

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
이성규
650411
-
-
-
-
2,319
-
-
-
-
2,319
0.01

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이성규
650411
2020년 05월 25일
CB인수(+)
전환사채권
-
30,931
30,931
6,466(7,006)
전환사채
매도청구권행사

이성규
650411
2020년 05월 25일
장외매도(-)
전환사채권
30,931
-28,612
2,319
6,466(7,006)
전환사채 양도

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

※ '취득/처분단가**' 의 경우 합병에 따른 신규 취득은 합병가액 기준, 기존 보유자의 경우 합병등기일 종가 기준으로 설정

※ 상기 전환사채권의 (잠재)주식수는 콜옵션 행사대상 사채의 권면금액을 동 전환사채의 전환가액 6,466원으로 나누어 계산한 수치이오니 투자 판단 시 참고하시기 바랍니다.

주1) 2018년 5월 15일 체결한 「주식회사 미코바이오메드 제4회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약서」제3조 제25호에 따라 전환사채 매도청구권(Call Option)을 행사하여 매수인을 이성규로 지정함
1. 매도청구권(Call Option) 행사대상 : (주)미코바이오메드 제4회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 매수지정인의 매도청구권 행사대상 전환사채(권면금액 기준) : 금 200,000,000원
3. 매매대금 : 216,717,600원(원금 200,000,000원 및 이에 대하여 사채발행일로 부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 5% 이율을 적용하여 계산한 금액)
4. 매매대금 지급기일 : 2020년 5월 25일(본건 계약에 따라 은행 영업일 적용)
5. 전환사채의 전환가액 : 6,466원

주2) 2020년 5월 25일 전환사채권을 인수하여 당일 미코바이오메드 임직원 40명에게 동일한 매매조건으로 전환사채 매매계약을 체결하여 185,000,000원의 사채권을 양도하고 15,000,000원의 사채권 보유중

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

[단위: 원]

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이성규
650411
16,253,820
-
-
16,253,820

※ 상기 금액은 원금(15,000,000)에 이자(1,253,820)를 더한 금액임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이성규
650411
보유자금