콘텐트리중앙 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200601)
제출인: 콘텐트리중앙

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)제이콘텐트리

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 6월 1일

회 사 명 :
주식회사 제이콘텐트리

대 표 이 사 :
제 찬 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 156(논현동)

(전 화) 02-751-9811

(홈페이지)http://www.jcontentree.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 권 순 국

(전 화) 02-751-9811

회사분할 결정

1. 분할방법

(1)
상법 제530
조
의 2 내지 제 5
30조의 12의 규정 및 분할계획서에서 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 일부 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. 

[회사 분할 내용]
- 분할되는 회사(존속회사) 
 회사명 : 주식회사 제이콘텐트리
 사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업을 제외한 모든 기존 사업부문

- 분할신설회사
 회사명 : 주식회사 제이콘텐트리스튜디오

사업부문 : 드라마투자 사업 및 기타 이와 관련된 일체의 사업부문
 * 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2020년 8월 1일로 한다. 

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 이에 별도의 채권자보호절차는 생략하기로 한다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 『3. 분할에 의하여 설립되는 회사에 관한 사항』 중 ‘(7) 설립되는 회사에 이전될 재산과 가액’ 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다.)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적
사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)함으로써, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업으로 경쟁력을 강화하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통한 조직효율성 증대, 책임경영체제를 확립하고자 한다. 또한, 분할되는 회사와 분할신설회사의 경영구조개선과 자금조달을 용이하게 함으로써, 궁긍적으로 분할되는 회사의 주주가치를 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에
따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음

(2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 
않음

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다.)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할
신설회사에 이전한다. 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 자산은
승계 대상 재산목록[첨부2]에 기재하되
, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]
으로 하되, 2020년 08월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]
에서 가감하는 것으로 한다. 이전 대상 자산 및 부채의 가액은 분할기일 현재 장부금액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 지적재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 제이콘텐트리 (Jcontentree corp.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
448,012,080,170
부채총계
44,709,459,704

자본총계
403,302,620,466
자본금
72,034,490,000

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
2,869,875,990

주요사업
경영자문업 및 투자업, 투자자문업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 제이콘텐트리스튜디오(Jcontentree Studios Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
59,036,496,516
부채총계
5,058,520,326

자본총계
53,977,976,190
자본금
5,000,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
70,507,156,175

주요사업
방송용 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 07월 15일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 08월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 08월 06일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항
 (1) 분할일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2020년 6월 1일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2020년 6월 17일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2020년 7월 15일

분할기일
2020년 8월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일
2020년 8월 3일

분할등기(예정)일
2020년 8월 6일

(주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음

(주2) 상기 일정 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음
(주3) 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임
(주4) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음
(주5) 분할취소 사유로는 주주총회 승인 부결, 관계기관 승인 불허, 신설법인회사와 관련한 주요계약사항 미체결 등이 있음
(주6) 상기 분할은 단순분할로 분할되는 회사의 채무에 대하여 존속회사 및 분할신설회사가 연대 책임을 지므로 채권자보호절차는 생략할 예정임

(2) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경 될수 있다. 또한 분할계획서는 2020년 7월 15일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(3) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.

(4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(6) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(7) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(8) 기타 참고사항
본 건 분할 이후 분할신설회사를 타 계열사 등과 인수합병하는 방안을 검토 중에 있으나, 공시 제출일 현재 위 방안의 세부 내역에 대하여 구체적으로 확정된 사항은 없음