로스웰 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200601)
제출인: 로스웰

전환사채권 발행결정
2.1
로스웰인터내셔널유한회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 6 월 1 일

회 사 명 :
로스웰인터내셔널유한회사

대 표 이 사 :
저우샹동(Zhou Xiangdong)

본 점 소 재 지 :
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, 
No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hongkong

(전 화) +86-514-876338757

(홈페이지)http://rothwell.tech

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부동사장
(성 명) 디오즈강 (Diao Zhigang)

(전 화) +86-216-3845579

(공시대리인 연락처) 02-6497-0757

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,851,200,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
12,000,000
USD

기준환율등
1237.60

발행지역
홍콩

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,851,200,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 06월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 연 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본 사채 중 전환권이 행사되지 아니한 사채액면금액(이하 "미상환사채원금")에 대해서는 회사는 본 사채 발행일로부터 3년이 경과한 날(2023년 6월 30일, 이하 "최종상환일")에 미상환사채원금 및 미상환사채원금에 대해 본 사채 발행일로부터 최종상환일까지의 기간에 대하여 복리 연 2.0%로 계산한 이자을 인수인들에게 각 지급함으로써 일시 상환한다. 다만, 최종상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 바로 다음 영업일에 상기 금원을 일시에 상환하되 이 경우, 원래의 최종상환일 이후의 기간에 대해서는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
463

전환가액 결정방법
“본 사채”의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2020년 6월 1일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
로스웰인터내셔널유한회사 기명식 보통주식

주식수
32,076,025

주식총수 대비
비율(%)
18.56

전환청구기간
시작일
2021년 06월 30일

종료일
2023년 05월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 인수인이 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자를 하는 경우 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 
조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 ,신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 신발행주식 1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 조정사유 발생일 직전의 전환가격을 말한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 으로 인한 신주의 발행일로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채의 발행일로 한다.

나. 합병, 주식분할, 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권올 행사하였다면 전환사채권 소지자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 위 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액" )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

각 인수인은 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 날(즉, 2022년 6월 30일) 및 이후 매 3개월(이하"조기상환일")마다 해당 조기상환일 1개월 전까지 회사에 서면으로 조기상환통지를 함으로써, 본 사채의 미상환사채 원금 및 이자를 해당 조기상환일에 상환할 것을 회사에 청구할 수 있다. 보다 분명히 하기 위하여, 본 조에 따라 각 인수인이 가지는 조기상환청구권은 최초조기상환일 이후 본 사채의 최종상환일의 기간 동안 존속한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 06월 01일

12. 납입일
2020년 06월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

-사채권의 권면총액은 천이백만 달러($12,000,000)이며 2020년 6월 1일 서울외국환중개(주) 가 고시한 매매기준율 1237.60을 적용하였습니다.

-사채의 분할 및 병합금지

“발행회사”는 “인수인”의 요청이 있는 경우 사채권의 액면을 분할 또는 병합하기로 한다. 다만 사채발행일로부터 1년 이내의 분할은 금지한다.

- Put Option:

(1) 각 인수인은 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 날(즉, 2022년 6월 30일) 및 이후 매 3개월(이하'기상환일'마다 해당 조기상환일 1개월 전까지 회사에 서면으로 조기상환통지를 함으로써, 본 사채의 미상환사채 원금 및 이자를 해당 조기상환일에 상환할 것을 회사에 청구할 수 있다. 보다 분명히 하기 위하여, 본 조에 따라 각 인수인이 가지는 조기상환청구권은 최초 조기상환일 이후 본 사채의 최종상환일의 기간 동안 존속한다.

(2) 회사, 대주주 및 인수인들 사이에 별도로 합의한 확약사항 등 서면약정에 대해 회사 또는 대주주의 위반사항이 발생하는 경우. 인수인들온 아래 본 조 제3항의 절차에 따라 해당 위반사항의 치유를 요구하고, 해당 위반사항이 치유되지 않는 경우 조기상환을 요청할 수 있다.

(3) 위 제14조 제2항에서 정한 사항이 발생한 경우, 인수인들은 서면으로 회사에 그 위반사항을 치유할 것올 요청할 수 있다. 만약 회사가 상기 통지를 받은 후 1개월 이내에 위반사항을 치유하지 못하는 경우, 각 인수인은 그 선택으로 치유기간을 연장하거나, 미상환 사채의 원금 및 이자를 즉시 상환할 것을 요구할 수 있다.

(4) 본 조의 미상환사채 원금에 대하여 적용되는 이자율은 제1항의 경우에는 복리 연 2.0%로 하고, 제2항의 경우에는 본 사채 발행일로부터 실제상환일까지는 복리 연 4.0%로 하며, 이때 회사가 제12조 등에 따라 기지급한 이자는 공제하여 계산하는 것으로 한다.

- 회사의 기한이익 상실: 아래 제1항 내지 제5항의 어느 사유가 발생한 경우에는

즉시, 기타 사유가 발행하는 경우 각 인수인은 자신의 선택으로 본 사채에 대해 기한의 이익을 상실되었음을 통지하고 이 통지가 회사 도달함에 따라 기한이익이 상실하고, 인수인들은 상환권을 요청할 수 있다. 회사가 기한의 이익을 상실하여 인수인들이 미상환사채에 대해서 상환권을 요청한 경우 회사는 회사와 인수인들이 별도로 정하는 경우를 제외하고는 상환청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 미상환사채원금 및 미상환사채원금에 대해 사채발행일로부터 지급일까지의 기간 동안 복리 연 2.0%로 계산한 이자에서 기지급된 이자를 차감한 금액을 인수자들에게 각 지급한다.

(1) 회사 중국 내 자회사들이 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차, 파산절차, 국제도산절차 또는 해당 국가 법률상 이에 준하는 신청을 한때

(2) 회사 및 중국 내 자회사들에 대하여 사적 화의, 사적 구조조정 기타 이와 유사한 절차 또는 해당 국가 법률상 이에 준 하는 절차의 개시가 있는 때

(3) 감독관청으로부터 회사 또는 중국 내 자회사들의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

(4) 본 건 사채의 원금 또는 이자의 지급이 그 지급 기일에 이루어지지 아니하여 이행 청구하였음에도 1개윌 내에 치유가 되지 않는 경우

(5) 회사 또는 중국 내 자회사들이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 사유로 은행거래가 정지된 때(회사 또는 중국 내 자회사들이 이미 시정을 하였거나 은행이 회사 또는 중국 내 자회사들의 요구에 따라 관련 부도처리 또는 거래정지 사안을 수리하여 조사 중인 경우 제외)

(6) [별지3]의 진술과 보증이 허위 또는 중요성의 관점에서 부정확한 경우

(7) 인수인들의 본건 사채 인수 결정에 관련되는 증요한 자료를 누락 또는 은폐하였거나 허위로 제공하였다는 점이 밝혀지고 이로 인해 본 사채 원리금지급에 중대한 영향을 미친다고 객관적으로 인정되는 경우

(8) 회사 또는 대주주가 본 계약의 중대한 조건을 위반한 때 (단, 위반이 시정 가능한 경우에는 위반사항의 시정을 요구하는 상대방의 통지를 수령한 후 30일 이내에 그러한 위반을 완전히 시정하지 아니하는 경우에 한한다. 또 한 회사 및 대주주의 확약사항 위반, 투자자 동의사항 위반 등 별도로 합의된 내용은 그 조항을 따르며, 본조 본항의 적용을 받지 아니 한다)

(9) 본 사채 원리금 지급에 중대한 영향을 미칠만한 회사 또는 중국 내 자회사들의 중요한 자산에 대해 압류결정, 가압류결정, 가처분결정 또는 경매결정이 있는 경우(회사 또는 중국 내 자회사들이 이미 시정한 경우 제외)

(10) 전국은행연합회'용관리정보규약'에 의한 신용관리정보(관련인 정보 포함)의 등록사유가 발생하여 회사의 본 사채 상환능력에 중대하고 불리한 영향을 미치는 경우.

(11) 회사 또는 중국 내 자회사들이 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납처분 또는 이에 준하는 처분을 받고 1개월 이상 그 상태가 지속되는 경우

(12) 회사에 대한 외부감사인외 감사보고서 의견이 '적정' 의견이 아닌 경우(단, "적정"이 아닌 의견을 받은 날로부터 3개월 이내에 "적정'의견을 받은 경우에는 그러하지 아니한다)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

King Castle Enterprise PTE. LTD.
-
14,851,200,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채의 인수자금은 회사의 신제품차량용 UV LED 전자살균기의 전세계총대리권 위임의 보증금 용도로 사용되며 동시에 중국내 자회사인 강소로스웰전기유한회사의 차량용 UV LED 전자살균기의 생산 및 마케팅 등 신사업 운영자금으로 사용될 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
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