에이프로젠바이오로직스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200529)
제출인: 에이프로젠바이오로직스

증권신고서(지분증권)
2.8
에이프로젠제약(주)

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 05월 29일

회 사 명 :

에이프로젠제약 주식회사

대 표 이 사 :

김정출

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 오금로19길 6, 301호
(방이동, 강호빌딩)

(전 화)02)561-4011

(홈페이지) http://www.aprogen-pharm.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)실장 (성 명)강선주

(전 화)031-8022-0513

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020.04.17

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 220,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 393,800,000,000원

4. 정정사유 : 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 확정

5. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 04월 17일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 05월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재사항 추가 및 보완
(파란색)

2020년 05월 29일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 정정

및 신주인수권증권 일부 행사에 따른 정정
(초록색)

2020년 05월 29일 예정 발행가액 확정 및 신주인수권증권 일부 행사에 따른 정정사항을
초록색으로 기재하여 2020년 05월 15일 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정사항(
파란색)과 구분하여 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
주당 모집가액 또는 매출가액: 1,400원
모집총액 또는 매출총액: 308,000,000,000원
운영자금 : 308,000,000,000원
발행제비용 : 3,161,812,500원
총발행주식수 : 241,658,328주
증자비율 : 91.03762400%
1주당 신주배정비율: 1주당 0.9103964364주

주당 모집가액 또는 매출가액:
1,790원
모집총액 또는 매출총액:
393,800,000,000원
운영자금 :
393,800,000,000원
발행제비용 :
3,871,256,500원
총발행주식수 :
241,658,348주
증자비율 :
91.03761647%
1주당 신주배정비율: 1주당
0.9103963611주

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - 다
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험 - 아
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

3. 기타위험 - 나
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
220,000,000
500
1,400
308,000,000,000
주주우선공모

주1) 이사회결의일 : 2020년 04월 17일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2020년 04월 17일) 전일을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 06월 29일) 전 3거래일(2020년 06월 24일)에 확정되어 2020년 06월 25일 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 

■ 모집예정가액 산출 근거

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. 

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정 발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정 발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

(중략)

■ 예정 발행가액 산정표

(단위: 원, 주)

구분
일자
거래량
거래대금

1
2020-04-10
17,018,766
28,730,666,780

2
2020-04-09
35,785,807
63,733,068,075

3
2020-04-08
19,178,252
33,501,793,585

기준주가(A)
1,750
총 거래대금 ÷ 총 거래량

할인율(B)
20.0%
-

발행가액
1,400
기준주가(A) × (1 - 할인율(B)),
호가 단위 미만은 호가 단위 절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
220,000,000
500
1,790
393,800,000,000
주주우선공모

주1) 이사회결의일 : 2020년 04월 17일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
예정발행가액은 신주배정기준일(2020년 06월 02일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용한 가액입니다. 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 06월 29일) 전 3거래일(2020년 06월 24일)에 확정되어 2020년 06월 25일 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 

■ 모집예정가액 산출 근거

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
예정 발행가액은 신주배정기준일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 산출하였으며, 동 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 

(중략)

■ 예정 발행가액 산정표

(단위: 원, 주)

구분
일자
거래량
거래대금

1
2020-05-28
52,742,712
119,564,302,075

2
2020-05-27
10,903,343
23,617,154,860

3
2020-05-26
7,892,125
16,690,115,310

기준주가(A)
2,236
총 거래대금 ÷ 총 거래량

할인율(B)
20.0%
-

발행가액
1,790
기준주가(A) × (1 - 할인율(B)),
호가 단위 미만은 호가 단위 절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

(주2) 정정 전

[공모방법: 주주우선공모]

모집대상
주식수(%)
비고

구주주 청약
220,000,000주(100%)
- 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.9103964364주
- 신주배정기준일: 2020년 06월 02일

일반모집
(고위험고수익투자신탁 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정

합계
220,000,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)
당사는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합원 부재 등 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정 청약 금액인 61,600백만원보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

주3)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9103964364의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선배정하고, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 
① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 
② 2단계: 1단계 배정 후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식은 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주5)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

(주2) 정정 후

[공모방법: 주주우선공모]

모집대상
주식수(%)
비고

구주주 청약
220,000,000주(100%)

- 구주 1주당 신주배정비율: 1주당
0.9103963611주
- 신주배정기준일: 2020년 06월 02일

일반모집
(고위험고수익투자신탁 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정

합계
220,000,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)

당사는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합원 부재 등 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정 청약 금액인
78,760백만원보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

주3)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.9103963611의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선배정하고, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 
① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 
② 2단계: 1단계 배정 후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식은 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주5)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

(주3) 정정 전

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시하며, 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어집니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

(주3) 정정 후

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
예정 발행가액은 신주배정기준일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 산출하였으며, 동 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다.
산정한 가액이 액면가액이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

(주4) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
220,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,400원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
308,000,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주 : 1주

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 3,000주로 하고, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

3,000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시
5,000,000주 단위

청약기일
주 주 배 정
개시일
2020년 06월 29일

종료일
2020년 06월 30일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 07월 02일

종료일
2020년 07월 03일

청약증거금
주 주 배 정
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 07월 07일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 일반공모 청약을 진행합니다

주2)
일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

주3)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(중략)

(2) 청약방법

1) 우리사주조합 청약: '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합원 부재 등 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정 청약 금액인 61,600백만원보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

(후략)

(주4) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
220,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,790원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
393,800,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주 : 1주

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 3,000주로 하고, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

3,000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시
5,000,000주 단위

청약기일
주 주 배 정
개시일
2020년 06월 29일

종료일
2020년 06월 30일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 07월 02일

종료일
2020년 07월 03일

청약증거금
주 주 배 정
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 07월 07일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 일반공모 청약을 진행합니다

주2)
일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

주3)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(중략)

(2) 청약방법

1) 우리사주조합 청약: '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합원 부재 등 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정 청약 금액인
78,760백만원
보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

(후략)

(주5) 정정 전

[유상증자로 인한 재무구조 변화]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 1분기
유상증자 효과
유상증자 후

자산
376,444
+308,000
684,444

유동자산
229,511
+308,000
537,511

현금 및 현금성 자산
41,651
+308,000
349,651

부채
19,825
-
19,825

유동부채
12,045
-
12,045

자본
356,619
+308,000
664,619

유동비율
1905.4%
-
4,462.3%

부채비율
5.6%
-
3.0%

총차입금
4,121
-
4,121

순차입금
0
-
0

유동성차입금
4,121
-
4,121

차입금의존도
1.1%
-
0.6%

유동성차입금 비중
100.0%
-
100.0%

순차입금의존도
0.0%
-
0.0%

(자료: 당사
정
기보고서, 신한금융투자)
주1) 유상증자 납입 대금은 예정발행가액 기준으로 작성되었음
주2) 총차입금보다 현금및현금성자산이 더 많아 순차입금의존도를 0.0%로 표시함

상기 도표를 통해 금번 유상증자가 당사 재무구조 개선에 미치는 영향을 파악할 수 있습니다. 예정 발행가액 기준 당사가 조달하게 되는 금액은 308,000백만원으로 이는 자산, 그 중 유동자산 내 현금및현금성자산과 자본 증가로 이어집니다.
유동자산 증가로

당사의 유동비율은 2020년 1분기말 1,905.4%에서 증자 후 4,462.3%까지 높아지게 되며, 자본 증가로 인해 부채비율은 증자 직후 3.0%까지 감소하게 됩니다.

(주5) 정정 후

[유상증자로 인한 재무구조 변화]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 1분기
유상증자 효과
유상증자 후

자산
376,444
393,800
770,244

유동자산
229,511
393,800
623,311

현금 및 현금성 자산
41,651
393,800
435,451

부채
19,825
-
19,825

유동부채
12,045
-
12,045

자본
356,619
393,800
750,419

유동비율
1905.4%
-
5,174.9%

부채비율
5.6%
-
2.6%

총차입금
4,121
-
4,121

순차입금
0
-
0

유동성차입금
4,121
-
4,121

차입금의존도
1.1%
-
0.5%

유동성차입금 비중
100.0%
-
100.0%

순차입금의존도
0.0%
-
0.0%

(자료: 당사
정
기보고서, 신한금융투자)
주1) 유상증자 납입 대금은 예정 발행가액 기준으로 작성되었음
주2) 총차입금보다 현금및현금성자산이 더 많아 순차입금의존도를 0.0%로 표시함

상기 도표를 통해 금번 유상증자가 당사 재무구조 개선에 미치는 영향을 파악할 수 있습니다. 예정 발행가액 기준 당사가 조달하게 되는 금액은
393,800백만원
으로 이는 자산, 그 중 유동자산 내 현금및현금성자산과 자본 증가로 이어집니다.
유동자산 증가로

당사의 유동비율은 2020년 1분기말 1,905.4%에서 증자 후
5,174.9%
까지 높아지게 되며, 자본 증가로 인해 부채비율은 증자 직후
2.6%
까지 감소하게 됩니다.

(주6) 정정 전

[당사 및 최대주주의 잠재주식 관련 지분율 변동 위험]

아. 공시서류 제출일 현재
최대주주 등의 지분율은 46.02% 입니다. 현재 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권 12,181,123주가 남아 있어 향후 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 제13회 신주인수권부사채의 경우 공모 분리형으로 발행되었으며, 최대 19,886,998주의 신주가 발행될 수 있습니다.
본 유상증자 진행시 최대주주 등은 청약대금 기준 최소 20,000백만원 이상 참여할 예정이나, 유상증자 후 최대주주 등의 지분율은 증자 전 대비 대폭 낮아진 27.2% 수준에 달할 것으로 예상됩니다. 투자자분들께서는 최대주주 등의 지분율 잠재 희석을 고려해 투자검토를 진행하시기 바랍니다.

(중략)

[공시서류 제출일 기준 최대주주 등의 보유주식수 및 지분율]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
주식
공시서류 제출일 기준

주식수
지분율

최대주주 등
(주)에이프로젠KIC
최대주주
보통주
111,009,582
45.94%

(주)에이프로젠
관계사
보통주
1,000
0.00%

김정출
대표이사
보통주
218,804
0.09%

계
보통주
111,229,386
46.03%

자기주식
보통주
5,361
0.00%

기타
보통주
130,423,581
53.97%

총계
241,658,328
100.00%

(자료: 당사 공시 자료 취합)

(중략)

[미상환 주식연계채권 현황]

(단위 : 주, 백만원, 원)

구분
발행금액
미상환 원금
행사가격
행사가능주식수

제13회 BW
50,000
27,237
2,300
19,886,998

주) 행사가능주식수는 2020년 04월 17일 기준, 미행사 신주인수권은 12,181,123주이나 행사비율이 163.2608%로 행사가능주식수는 19,886,998주임 
(자료: 당사 공시 자료 취합)

금번 유상증자 청약에서 최대주주는 청약금액 기준 최소 20,000백만원 이상 참여할 계획입니다. 최대주주의 청약계획을 고려한 청약 및 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주 등의 보유주식수 및 지분율]

(단위: 주, %, 백만원)

최대주주 등 유상증자 20,000백만원 참여 시

구분

증자 전
유상증자
유상증자 후

주식수
지분율
배정주식수
발행금액
청약주식수
청약대금
주식수
지분율

최대주주
및 특수관계인
(주)에이프로젠KIC
111,009,582
45.94%
101,062,727
141,488
14,285,714
20,000
125,295,296
27.14%

(주)에이프로젠
1,000
0.00%
910
1
0
0
1,000
0.00%

김정출
218,804
0.09%
199,198
279
39,839
56
258,643
0.06%

소계
111,229,386
46.03%
101,262,836
141,768
14,325,553
20,056
125,554,939
27.20%

자기주식
5,361
0.00%
0
0
0
0
5,361
0.00%

기타주주
130,423,581
53.97%
118,737,164
166,232
205,674,447
287,944
336,098,028
72.80%

합계
241,658,328
100.00%
220,000,000
308,000
220,000,000
308,000
461,658,328
100.00%

주) 공시서류 제출일 현재의 예정발행가격 기준으로 작성하였음
(자료: 당사 제시 자료)

최대주주가
20,000백만원 규모로 참여할 경우
유상증자 후
(주)에이프로젠KIC의 지분율은 27.14%로
현재 지분율 45.94% 대비
-18.80%pt 낮아지게 됩니다.

[증자 후 잔여 13BW 행사 시 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

구분
주식
유상증자 후
13BW 신주인수권 행사 시

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
(주)에이프로젠KIC
보통주
125,295,296
27.14%
125,295,296
26.02%

(주)에이프로젠
보통주
1,000
0.00%
1,000
0.00%

김정출
보통주
258,643
0.06%
258,643
0.05%

계
보통주
125,554,939
27.20%
125,554,939
26.07%

자기주식
보통주
5,361
0.00%
5,361
0.00%

기타
보통주
336,098,028
72.80%
336,098,028
69.80%

13BW 신주인수권 보유자
신주인수권
0
0.00%
19,886,998
4.13%

총계
461,658,328
100.00%
481,545,326
100.00%

주1) 최대주주 등은 유상증자 시 청약금액 기준 20,000백만원 참여 가정
주2) 최대주주 등 외 모든 주주는 유상증자에 100% 참여 가정
주3) 유상증자 후 제13회차 BW 행사가격은 유상증자 전 2,300원에서 2,081원으로 조정. 단, 이미 시가하락에 따른 최대 Refixing 한도까지 조정되어 있어 추가적인 리픽싱 한도 하락은 없음
(자료: 당사 제시 자료)

본 유상증자로 인한 신주발행 이후 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권 보유자가 보유 중인 워런트를 전량 행사할 경우, 증자 후 총 발행주식수는 481,545,326주까지 늘어날 수 있으며, 이 때 최대주주 등의 지분율은 26.02%까지 하락할 수 있습니다. 금번 유상증자로 인한 신주배정기준일 이전 13BW 신주인수권 보유자가 당사 주식을 취득하여 금번 유상증자로 인한 신주를 추가로 배정받을 가능성도 있으나, 신고서 제출 직전 영업일 종
가(
1,605
원)
보다 신주인수권 행사가액(2,300원)이 더 높아 실제 신주인수권이 행사될 가능성은 낮습니다. 투자자 여러분께서는 이처럼 금번 증자 후 13BW 신주인수권 행사로 인해 추가적인 지분 희석이 일어날 수 있음을 투자결정에 앞서 면밀히 고려하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

[당사 및 최대주주의 잠재주식 관련 지분율 변동 위험]

아. 공시서류 제출일 현재
최대주주 등의 지분율은 46.02% 입니다. 현재 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권
12,181,110
주가 남아 있어 향후 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 제13회 신주인수권부사채의 경우 공모 분리형으로 발행되었으며, 최대
19,886,978주의 신주가 발행될 수 있습니다.
본 유상증자 진행시 최대주주 등은 청약대금 기준 최소 20,000백만원 이상 참여할 예정이나, 유상증자 후 최대주주 등의 지분율은 증자 전 대비 대폭 낮아진
26.5%
수준에 달할 것으로 예상됩니다. 투자자분들께서는 최대주주 등의 지분율 잠재 희석을 고려해 투자검토를 진행하시기 바랍니다.

(중략)

[공시서류 제출일 기준 최대주주 등의 보유주식수 및 지분율]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
주식
공시서류 제출일 기준

주식수
지분율

최대주주 등
(주)에이프로젠KIC
최대주주
보통주
111,009,582
45.94%

(주)에이프로젠
관계사
보통주
1,000
0.00%

김정출
대표이사
보통주
218,804
0.09%

계
보통주
111,229,386
46.03%

자기주식
보통주
5,361
0.00%

기타
보통주

130,423,601

53.97%

총계
241,658,348
100.00%

(자료: 당사 공시 자료 취합)

(중략)

[미상환 주식연계채권 현황]

(단위 : 주, 백만원, 원)

구분
발행금액
미상환 원금
행사가격
행사가능주식수

제13회 BW
50,000
27,237
2,300
19,886,978

주) 행사가능주식수는
2020년 05월 29일 기준, 미행사 신주인수권은
12,181,110주이나 행사비율이 163.2608%로 행사가능주식수는
19,886,978주임 
(자료: 당사 공시 자료 취합)

금번 유상증자 청약에서 최대주주는 청약금액 기준 최소 20,000백만원 이상 참여할 계획입니다. 최대주주의 청약계획을 고려한 청약 및 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주 등의 보유주식수 및 지분율]

(단위: 주, %, 백만원)

최대주주 등 유상증자 20,000백만원 참여 시

구분

증자 전
유상증자
유상증자 후

주식수
지분율
배정주식수
발행금액
청약주식수
청약대금
주식수
지분율

최대주주
및 특수관계인
(주)에이프로젠KIC
111,009,582
45.94%
101,062,719
180,902
11,173,184
20,000
122,182,766
26.47%

(주)에이프로젠
1,000
0.00%
910
2
0
0
1,000
0.00%

김정출
218,804
0.09%
199,198
357
39,839
71
258,643
0.06%

소계
111,229,386
46.03%

101,262,827

181,260
11,204,469
20,056
122,433,855
26.52%

자기주식
5,361
0.00%
0
0
0
0
5,361
0.00%

기타주주
130,423,601
53.97%
118,737,173
212,540
208,795,531
373,744
339,219,132
73.48%

합계
241,658,348
100.00%
220,000,000
393,800
220,000,000
393,800
461,658,348
100.00%

주) 공시서류 제출일 현재의 예정발행가격 기준으로 작성하였음
(자료: 당사 제시 자료)

최대주주가
20,000백만원 규모로 참여할 경우
유상증자 후
(주)에이프로젠KIC의 지분율은
26.47%
로
현재 지분율 45.94% 대비

19.47%pt

낮아지게 됩니다
.

[증자 후 잔여 13BW 행사 시 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

구분
주식
유상증자 후
13BW 신주인수권 행사 시

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
(주)에이프로젠KIC
보통주
122,182,766
26.47%
122,182,766
25.37%

(주)에이프로젠
보통주
1,000
0.00%
1,000
0.00%

김정출
보통주
258,643
0.06%
258,643
0.05%

계
보통주
122,433,855
26.52%
122,433,855
25.43%

자기주식
보통주
5,361
0.00%
5,361
0.00%

기타
보통주
339,219,132
73.48%
339,219,132
70.44%

13BW 신주인수권 보유자
신주인수권
0
0.00%
19,886,978
4.13%

총계
461,658,348
100.00%
481,545,346
100.00%

주1) 최대주주 등은 유상증자 시 청약금액 기준 20,000백만원 참여 가정
주2) 최대주주 등 외 모든 주주는 유상증자에 100% 참여 가정
주3) 유상증자 후 제13회차 BW 행사가격은 유상증자 전 2,300원에서 2,081원으로 조정. 단, 이미 시가하락에 따른 최대 Refixing 한도까지 조정되어 있어 추가적인 리픽싱 한도 하락은 없음
(자료: 당사 제시 자료)

본 유상증자로 인한 신주발행 이후 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권 보유자가 보유 중인 워런트를 전량 행사할 경우, 증자 후 총 발행주식수는 481,545,326주까지 늘어날 수 있으며, 이 때 최대주주 등의 지분율은
25.37%
까지 하락할 수 있습니다. 금번 유상증자로 인한 신주배정기준일 이전 13BW 신주인수권 보유자가 당사 주식을 취득하여 금번 유상증자로 인한 신주를 추가로 배정받을 가능성도 있으며, 신고서 제출 직전 영업일 종
가

(

2
,300
원
)
와 신주인수권 행사가액(2,300원)이 유사한 수준으로 실제 신주인수권이 행사될 가능성이 존재합니다.
투자자 여러분께서는 이처럼 금번 증자 후 13BW 신주인수권 행사로 인해 추가적인 지분 희석이 일어날 수 있음을 투자결정에 앞서 면밀히 고려하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

[주식 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가 하락 위험]

나. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로
증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해
추가 발행되는
신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한, 공시서류 제출일 현재 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권 12,181,123주(행사비율 163.2608%)가 남아 있으며, 동 신주인수권이 행사될 경우 추가적인 신주가 발행될 가능성이 있습니다.

금번 당사의 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 220,000,000주는 본 공시서류 제출일 현재 당사 발행주식총수 241,658,328주의 91.03762400%에 해당합니다.

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 07월 21일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 공시서류 제출일 현재 제 13회 신주인수권부사채의 신주인수권 12,181,123주가 남아 있습니다. 제 13회 신주인수권부사채의 경우 공모 분리형으로 발행되었으며, 공시서류 제출일 현재 행사비율은 신주인수권 1주당 1.63주(163.2608%)로 최대 19,886,998주의 신주가 추가로 발행되어 지분 희석이 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

[주식 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가 하락 위험]

나. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로
증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해
추가 발행되는
신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한, 공시서류 제출일 현재 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권
12,181,110주
(행사비율 163.2608%)가 남아 있으며, 동 신주인수권이 행사될 경우 추가적인 신주가 발행될 가능성이 있습니다.

금번 당사의 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 220,000,000주는 본 공시서류 제출일 현재 당사 발행주식총수
241,658,348주의
91.03761647%에 해당합니다.

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 07월 21일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 공시서류 제출일 현재 제 13회 신주인수권부사채의 신주인수권
12,181,110주가 남아 있습니다. 제 13회 신주인수권부사채의 경우 공모 분리형으로 발행되었으며, 공시서류 제출일 현재 행사비율은 신주인수권 1주당 1.63주(163.2608%)로 최대
19,886,978주의 신주가 추가로 발행되어 지분 희석이 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
308,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
3,161,812,500

순 수 입 금 (1)-(2)
304,838,812,500

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였음
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정임
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었음

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
55,440,000
모집총액의 0.018%

모집주선수수료
2,464,000,000

모집주선수수수료 : 최종 모집금액의
0.80%

상장수수료
46,550,000
추가상장 금액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하
(2,800만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 7만원)

등록세
440,000,000
증자자본금의 0.4%

교육세
88,000,000
등록세의 20%

기타비용
67,822,500
투자설명서 인쇄, 발송비 등

합계
4,386,042,500
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액 기준임
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었음
주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있음

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2020년 04월 17일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

0
0
308,000
0
0
0
308,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.
(자료: 에이프로젠제약(주) 내부자료)

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기

운영자금
(바이오시밀러 생산 관련)
바이오시밀러 생산능력 확보
(기존 증설중 설비의 부족자금 마련 및 운영비용)
1
70,270
2020년 07월 ~ 2021년 06월

바이오시밀러 생산능력 확보
(신규 생산시설 건설)
4
177,730
2021년 01월 ~ 2023년 06월

운영자금
(임상비용)
AP-063(허셉틴 바이오시밀러)
글로벌 임상 R&D비용(3상)
2
30,000
2020년 07월 ~ 2022년 12월

AP-056(리툭산 바이오시밀러)
글로벌 임상 R&D비용(1상)
3
10,000
2021년 01월 ~ 2022년 12월

예비비
-
20,000
-

합 계
308,000

주) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.
(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

(중략)

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
총
예상금액
금번 증자
조달금액 사용
예정 사용시기

신규 생산시설 증설
생산장비
(배양/정제/완제장비 및 주변설비)
98,730
98,730
2021년 01월
~ 2023년 06월

제조지원설비
(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등)
25,000
25,000

토목, 건축공사
(5층 규모 건물 신축, 창고 및 집하장 등)
54,000
54,000

합계
177,730
177,730

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

또한, 당사는 기존 증설중인 설비의 부족재원 충당 이외에 신규 생산시설 증설을 위하여 177,730백만원의 자금을 투자할 예정입니다. 구체적으로는 2021년부터 약 2년 6개월간 배양/정제/완제 공정에 사용될 생산장비에 98,730백만원, 수처리장치, Hygenic 배관설비, 안정적인 생산을 위한 전력설비 등 제조지원설비에 25,000백만원, 5층 규모 건물 신축을 위한 토목, 건축공사에 54,000백만원이 사용될 예정입니다. 동 신규 생산시설은 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 충북 오송의 기존 공장부지 내에 건설될 예정이며, 기존 증설중인 생산시설의 제조지원설비 일부(자동화 창고, 폐수처리장 등)를 공동으로 사용함으로써 불필요한 자금소요를 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

(2) 글로벌 임상 R&D 비용

[글로벌 임상 R&D 비용 예상 사용내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부내역

AP-063 글로벌 임상
 (허셉틴 바이오시밀러)
임상3상 비용
30,000
2020년 07월~
파이프라인 확보 및 가치 증대

AP-056 글로벌 임상
 (리툭산 바이오시밀러)
임상1상 비용
10,000
2021년 01월~

합계
40,000
-
-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

AP063(허셉틴 바이오시밀러), AP056(리툭산 바이오시밀러)의 경우 각 품목당 총 1,200억원의 임상비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 당사는 계열회사인 (주)에이프로젠과 공동 부담을 통해 당사는 품목당 최대 약 600억원의 R&D자금을 분담할 예정입니다. 금번 공모 증자를 통해 조달한 자금의 경우 AP-063(허셉틴 바이오시밀러)의 글로벌 임상 3상 비용 중 30,000백만원, AP-056(리툭산 바이오시밀러)의 글로벌 임상 1상 비용 중 10,000백만원을 각각 사용할 예정입니다. 

당사는 향후 (주)에이프로젠과 기술이전계약 및 공동사업화계약을 체결함으로써 각 파이프라인으로부터 발생하는 매출을 인식할 수 있도록 할 예정입니다. 구체적으로는 AP063(허셉틴 바이오시밀러)의 경우 2023년경부터, AP056(리툭산 바이오시밀러)의 경우 2024년경부터 매출이 발생하기 시작할 것으로 예상하고 있습니다. 

(3) 예비비

[목적별 필요자금 변동에 대비한 예비비 세부 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부내역

예비비(생산설비 관련)
10,000
-
목적별 필요자금 변동에 대비한 예비비

예비비(글로벌 임상 관련)
10,000
-

합계
20,000
-
-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

당사는 금번 공모 자금집행 중 시설자금의 목적별 필요자금이 변동될 경우에 대비하여 총 20,000백만원의 예비비를 편성해 운영할 예정입니다.

당사가 금번 공모자금을 통해 지출할 예정인 바이오시밀러 생산설비 관련 비용의 경우, 공시서류 제출일 현재 예상한 자금의 사용내역 대비 실제로 집행될 자금의 규모가 크거나 작을 가능성이 있습니다. 집행되는 자금의 규모가 예상보다 작아 미사용 잔액이 남을 경우에는 원부자재 구입비 등 운영자금으로 사용할 예정이며, 예상보다 클 경우의 부족분은 편성한 10,000백만원의 예비비를 우선 활용하고, 예비비를 모두 충당하였음에도 불구하고 부족한 자금은 당사 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 예정입니다.

글로벌 임상 관련 비용의 경우, 향후 체결하게 될 기술이전계약 및 공동사업화계약에 근거하여 구체적인 R&D자금 분담 규모를 확정할 예정이나,공시서류 제출일 현재 정확한 당사의 분담 비율 또는 금액을 특정하기는 어렵습니다. 만약 당사의 분담 금액이 예상(AP-063 3상 30,000백만원, AP-056 1상 10,000백만원)보다 작아 미사용 잔액이 남을 경우에는 원부자재 구입비 등 운영자금으로 활용할 예정이며, 예상보다 클 경우의 부족분은 편성한 10,000백만원의 예비비를 우선 활용하고, 예비비를 모두 충당하였음에도 불구하고 부족한 자금은 당사 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 예정입니다.

(후략)

(주8) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
393,800,000,000

발 행 제 비 용(2)
3,871,256,500

순 수 입 금 (1)-(2)
389,928,743,500

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였음
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정임
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었음

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
70,884,000
모집총액의 0.018%

모집주선수수료
3,150,400,000

모집주선수수수료 : 최종 모집금액의
0.80%

상장수수료
54,150,000
추가상장 금액 기준 5,000억원 초과
(5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원)

등록세
440,000,000
증자자본금의 0.4%

교육세
88,000,000
등록세의 20%

기타비용
67,822,500
투자설명서 인쇄, 발송비 등

합계

3,871,256,500

-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액 기준임
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었음
주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있음

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2020년 05월 29일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

0
0
393,800
0
0
0
393,800

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.
(자료: 에이프로젠제약(주) 내부자료)

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기

운영자금
(바이오시밀러 생산 관련)
바이오시밀러 생산능력 확보
(기존 증설중 설비의 부족자금 마련 및 운영비용)
1
70,270
2020년 07월 ~ 2021년 06월

바이오시밀러 생산능력 확보
(신규 생산시설 건설)
4
226,690
2021년 01월 ~ 2023년 06월

운영자금
(임상비용)
AP-063(허셉틴 바이오시밀러)
글로벌 임상 R&D비용(3상)
2
30,000
2020년 07월 ~ 2022년 12월

AP-056(리툭산 바이오시밀러)
글로벌 임상 R&D비용(1상)
3
10,000
2021년 01월 ~ 2022년 12월

예비비
-
56,840
-

합 계
393,800

주) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.
(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

(중략)

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
총
예상금액
금번 증자
조달금액 사용
예정 사용시기

신규 생산시설 증설
감리, 설례 등 용역비용
(국내외 GMP 인증 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등)
7,790
7,790
2021년 01월
~ 2023년 06월

생산장비
(배양/정제/완제장비 및 주변설비)
139,900
139,900

제조지원설비
(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등)
25,000
25,000

토목, 건축공사
(5층 규모 건물 신축, 창고 및 집하장 등)
54,000
54,000

합계
226,690
226,690

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

또한, 당사는 기존 증설중인 설비의 부족재원 충당 이외에 신규 생산시설 증설을 위하여
226,690백만원의 자금을 투자할 예정입니다. 구체적으로는 2021년부터 약 2년 6개월간
국내외 GMP 인증을 고려한 설계, 감리 및 건설관리, 유틸리티 밸리데이션 등 용역비용으로 7,790백만원, 배양/정제/완제 공정에 사용될 생산장비에
139,900백만원, 수처리장치, Hygenic 배관설비, 안정적인 생산을 위한 전력설비 등 제조지원설비에 25,000백만원, 5층 규모 건물 신축을 위한 토목, 건축공사에 54,000백만원이 사용될 예정입니다. 동 신규 생산시설은 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 충북 오송의 기존 공장부지 내에 건설될 예정이며, 기존 증설중인 생산시설의 제조지원설비 일부(자동화 창고, 폐수처리장 등)를 공동으로 사용함으로써 불필요한 자금소요를 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

(중략)

(3) 예비비

[목적별 필요자금 변동에 대비한 예비비 세부 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부내역

예비비(생산설비 관련)
28,420
-
목적별 필요자금 변동에 대비한 예비비

예비비(글로벌 임상 관련)
28,420
-

합계
56,840
-
-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

당사는 금번 공모 자금집행 중 시설자금의 목적별 필요자금이 변동될 경우에 대비하여 총
56,840백만원의 예비비를 편성해 운영할 예정입니다.

당사가 금번 공모자금을 통해 지출할 예정인 바이오시밀러 생산설비 관련 비용의 경우, 공시서류 제출일 현재 예상한 자금의 사용내역 대비 실제로 집행될 자금의 규모가 크거나 작을 가능성이 있습니다. 집행되는 자금의 규모가 예상보다 작아 미사용 잔액이 남을 경우에는 원부자재 구입비 등 운영자금으로 사용할 예정이며, 예상보다 클 경우의 부족분은 편성한
28,420백만원
의 예비비를 우선 활용하고, 예비비를 모두 충당하였음에도 불구하고 부족한 자금은 당사 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 예정입니다.

글로벌 임상 관련 비용의 경우, 향후 체결하게 될 기술이전계약 및 공동사업화계약에 근거하여 구체적인 R&D자금 분담 규모를 확정할 예정이나,공시서류 제출일 현재 정확한 당사의 분담 비율 또는 금액을 특정하기는 어렵습니다. 만약 당사의 분담 금액이 예상(AP-063 3상 30,000백만원, AP-056 1상 10,000백만원)보다 작아 미사용 잔액이 남을 경우에는 원부자재 구입비 등 운영자금으로 활용할 예정이며, 예상보다 클 경우의 부족분은 편성한
28,420백만원
의 예비비를 우선 활용하고, 예비비를 모두 충당하였음에도 불구하고 부족한 자금은 당사 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 예정입니다.

(후략)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 05월 15일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.