SK케미칼 — 합병등종료보고서(영업양수도) (20200529)
제출인: SK케미칼

합병등종료보고서
1.1
에스케이케미칼(주)

합병등 종료보고서

(영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2020 년 5 월 29 일

회 사 명 :
에스케이케미칼 주식회사

대 표 이 사 :
전 광 현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)

(전 화) 02-2008-2008

(홈페이지) http://www.skchemicals.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 박 종 현

(전 화) 02-2008-2008

Ⅰ. 일정

본 보고서는 2020년 2월 5일자 주요사항보고서 [영업양도 결정 (2020년 2월 25일 정정)]에 관한 사항입니다. 보다 자세한 내용은 해당일자의 공시를 참조 부탁드립니다.

절차

일정

이사회 결의 및 영업양수도계약 체결

2020년 2월 5일

주주확정 기준일

2020년 2월 20일

주주명부 폐쇄 시작

2020년 2월 21일

주주명부 폐쇄 종료

2020년 2월 28일

주주총회 소집통지

2020년 2월 28일

영업양도 반대의사표시 접수 시작

2020년 3월 2일

영업양도 반대의사표시 접수 완료

2020년 3월 16일

임시 주주총회

2020년 3월 17일

주식매수청구권 시작

2020년 3월 17일

주식매수청구권 종료

2020년 4월 6일

거래 종결일

2020년 5월 29일

※ 본 영업양도 건은 2020년 2월 5일 SK케미칼(양도인)과 한앤코16호 유한회사(양수인)간 체결되었으며 양수인은 2020년 2월 19일 동사의 100% 자회사인 케이그린시스템 주식회사에 계약 상 당사자로서의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 양도하였습니다. 케이그린시스템 주식회사는 2020년 3월 17일 케이에코에너지 주식회사로 사명을 변경한 바 있으며 이후 2020년 4월 27일 에스케이에코프라임으로 사명을 변경하였습니다. 사명 변경 전후의 법인은 동일 법인입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

1) 협의를 위한 회사의 제시가격
- 보통주 63,068원
- 우선주 30,432원

2) 산정방법
- 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주일간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(1) 보통주

(단위 : 원,주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-02-04
59,800
173,956
10,402,568,800

2020-02-03
58,000
201,037
11,660,146,000

2020-01-31
57,900
211,945
12,271,615,500

2020-01-30
60,600
220,656
13,371,753,600

2020-01-29
62,700
178,531
11,193,893,700

2020-01-28
64,100
209,174
13,408,053,400

2020-01-23
66,200
136,342
9,025,840,400

2020-01-22
66,300
116,713
7,738,071,900

2020-01-21
66,200
204,569
13,542,467,800

2020-01-20
67,500
306,994
20,722,095,000

2020-01-17
66,200
120,827
7,998,747,400

2020-01-16
66,100
111,298
7,356,797,800

2020-01-15
66,200
123,516
8,176,759,200

2020-01-14
67,000
203,912
13,662,104,000

2020-01-13
66,500
364,387
24,231,735,500

2020-01-10
69,000
1,292,254
89,165,526,000

2020-01-09
65,100
191,189
12,446,403,900

2020-01-08
63,100
312,351
19,709,348,100

2020-01-07
65,800
209,726
13,799,970,800

2020-01-06
66,400
261,860
17,387,504,000

2020-01-03
67,000
213,770
14,322,590,000

2020-01-02
66,700
450,033
30,017,201,100

2019-12-30
64,000
186,188
11,916,032,000

2019-12-27
63,000
164,722
10,377,486,000

2019-12-26
62,200
162,680
10,118,696,000

2019-12-24
63,100
343,835
21,695,988,500

2019-12-23
61,100
224,835
13,737,418,500

2019-12-20
60,500
134,781
8,154,250,500

2019-12-19
60,600
135,278
8,197,846,800

2019-12-18
60,500
135,718
8,210,939,000

2019-12-17
60,900
222,787
13,567,728,300

2019-12-16
62,000
165,194
10,242,028,000

2019-12-13
62,300
251,002
15,637,424,600

2019-12-12
62,200
467,190
29,059,218,000

2019-12-11
61,600
245,179
15,103,026,400

2019-12-10
61,400
426,739
26,201,774,600

2019-12-09
61,200
463,148
28,344,657,600

2019-12-06
62,700
318,627
19,977,912,900

2019-12-05
62,500
599,335
37,458,437,500

① 2개월 가중산술평균종가

64,002

② 1개월 가중산술평균종가
65,474

③ 1주일 가중산술평균종가
59,729

산술평균 = (①+②+③)/3

63,068

(2) 우선주

(단위 : 원,주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-02-04
27,800
114,609
3,186,130,200

2020-02-03
26,550
31,995
849,467,250

2020-01-31
26,200
33,666
882,049,200

2020-01-30
27,200
32,952
896,294,400

2020-01-29
28,250
26,641
752,608,250

2020-01-28
28,350
60,402
1,712,396,700

2020-01-23
29,500
94,340
2,783,030,000

2020-01-22
29,500
29,316
864,822,000

2020-01-21
29,550
57,162
1,689,137,100

2020-01-20
30,450
92,368
2,812,605,600

2020-01-17
30,150
41,821
1,260,903,150

2020-01-16
30,700
55,817
1,713,581,900

2020-01-15
30,650
126,370
3,873,240,500

2020-01-14
31,200
146,303
4,564,653,600

2020-01-13
31,400
395,787
12,427,711,800

2020-01-10
35,200
2,036,103
71,670,825,600

2020-01-09
28,000
46,202
1,293,656,000

2020-01-08
27,200
103,109
2,804,564,800

2020-01-07
29,350
81,793
2,400,624,550

2020-01-06
29,850
141,548
4,225,207,800

2020-01-03
30,300
137,130
4,155,039,000

2020-01-02
31,000
425,014
13,175,434,000

2019-12-30
28,800
29,191
840,700,800

2019-12-27
28,650
46,820
1,341,393,000

2019-12-26
28,550
46,764
1,335,112,200

2019-12-24
28,900
126,158
3,645,966,200

2019-12-23
28,200
80,655
2,274,471,000

2019-12-20
28,000
56,819
1,590,932,000

2019-12-19
28,650
55,107
1,578,815,550

2019-12-18
28,900
70,090
2,025,601,000

2019-12-17
29,200
85,888
2,507,929,600

2019-12-16
29,950
120,789
3,617,630,550

2019-12-13
30,400
130,165
3,957,016,000

2019-12-12
30,100
580,463
17,471,936,300

2019-12-11
28,900
265,597
7,675,753,300

2019-12-10
28,750
695,696
20,001,260,000

2019-12-09
27,800
151,961
4,224,515,800

2019-12-06
29,800
168,655
5,025,919,000

2019-12-05
31,000
383,292
11,882,052,000

① 2개월 가중산술평균종가
31,196

② 1개월 가중산술평균종가
32,724

③ 1주일 가중산술평균종가
27,377

산술평균 = (①+②+③)/3
30,432

2. 청구내용

1) 매수청구 내역
본 영업양도 건에 반대하는 주주의 주식 매수청구권 행사 결과는 아래와 같습니다.
- 총 매수청구 수량 : 144,715주
- 총 매수청구 대금 : 4,434,905,808원
- 세부 내역

구분
보통주
우선주

주식매수청구 수량 (주)
948
143,767

주식매수 가격 (원)
63,068
30,432

주식매수 대금 (원)
59,788,464
4,375,117,344

2) 기타
- 상기 주식매수청구권 행사 주식 수는 당사 총 발행주식수 대비 1.10%에 해당하며 종류별로는 각각 보통주 0.01%, 우선주 9.86%에 해당합니다. 
- 상기 건에 대한 가격조정 신청 주식은 없습니다.

3. 매수일자 및 소요자금의 원천

1) 매수일자 : 2020년 5월 4일 
2) 소요자금의 원천 : 자체 보유 자금

4. 매수주식의 처리방침

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 영업양도 기준일 현재 영업양도의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행중인 소송은 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본 양도로 인하여 당사가 발행할 신주 및 지급할 교부금은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

항목

양도 전

양도 후

증가(감소)

SK케미칼

양도대상
바이오에너지사업부

자산

유동자산

812,803
129,111
1,066,192
253,389

비유동자산

1,273,673
66,787
1,206,886
-66,787

자산총계

2,086,476
195,898
2,273,078
186,602

부채

유동부채

700,095
97,963
602,132
-97,963

비유동부채

659,951
36,686
623,265
-36,686

부채총계

1,360,046
134,649
1,225,397
-134,649

자본

지배기업소유주지분

723,343

1,044,594
321,251

자본금

66,000

66,000

자본잉여금

264,315

264,315

이익잉여금

404,839

726,090
321,251

기타자본항목

-11,811

-11,811

비지배지분

3,086

3,086

자본총계

726,429

1,047,680
321,251

자본과부채총계

2,086,475
134,649
2,273,077
186,602

※ 상기 요약 재무정보는 당사의 2020년 3월 31일 연결 기준 분기보고서 상 금액으로 본 영업양도에 따른 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수를 포함하지 않은 재무정보입니다.
※ 상기 요약 재무정보는 실제 영업양수도일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.
※ 바이오에너지 사업부 매각 대금이 유동자산, 이익잉여금에 각각 반영되어 있습니다.