내츄럴엔도텍 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200529)
제출인: 서흥

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.6
(주)내츄럴엔도텍

1101
0001
20200527

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 05월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 05월 27일

보고자 :
(주) 서 흥

요약정보

발행회사명
(주)내츄럴엔도텍
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,121,462
5.76

이번 보고서
10,626,412
35.22

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
보유주식등의 수 변동 및 보유목적 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주) 내츄럴엔도텍
회사코드
168330

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,665,822

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주) 서 흥
한자(영문)
(株) 瑞 興
(SUHEUNG Co., Ltd.)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍
생년월일 또는
사업자등록번호 등
130-81-00576

직업(사업내용)
의약용 캡슐 및 건강기능식품 등 제조
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주) 서 흥
부서
재무관리부

직위
과 장
전화번호
02) 22*********

성명
최 현 준
팩스번호
02) 22********

이메일 주소
******ne0705@suheung.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주 식 회 사

자산총액
(또는 운용자산총액)
708,861,042 천원
부채총액
379,866,417 천원

자본총액
328,994,625 천원
자본금
6,084,557 천원

대표자
양 주 환

의사결정기구
(의사결정권자)
이 사 회

최대주주
(법인 대표자)
양 주 환
최대주주 지분율
32.79%

(주) 상기 수치는 2019년 12월말 현재 연결재무제표 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
양주환
개인(국내)
최대주주
520313
대한민국
경기도 성남시 수정구 대왕판교로
(주)서흥
대표이사
주주

2
양준택
개인(국내)
기타
810214
대한민국
경기도 성남시 수정구 대왕판교로
회사원
주주

3
양준성
개인(국내)
기타
830303
대한민국
서울시 서초구 서초중앙로
회사원
주주

4
유영희
개인(국내)
기타
520225
대한민국
경기도 성남시 수정구 대왕판교로
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재
* 특별관계자 양주환은 보고자 (주)서흥의 대표이사이자 최대주주임
* 특별관계자 양준택, 양준성, 유영희는 최대주주 양주환의 친인척임

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 07월 31일
(주)서흥
5
1,121,462
5.76
1,121,462
5.76
19,476,432

이번보고서
2020년 05월 27일
(주)서흥
5
10,626,412
35.22
1,121,462
5.43
20,665,822

증 감
9,504,950
29.46
-
-0.33
1,189,390

4. 보유목적

가. 보유목적의 개요
당사는 경영권 인수를 통하여 사업경쟁력을 강화하고, 연구개발 활동에 박차를 가해 세계적 전문 건강기능식품 등의 제조기업으로서 위상을 굳건히 하고자 주식회사 내츄럴엔도텍의 전환사채를 인수하기로 하였습니다. 

나. 취득배경
1. 당사 건강기능식품 부문 경쟁력 강화 
① 여성 호르몬 보조용 건강기능식품(에스트로지, EstroG-100) 제조의 원천 기술 확보를 
 통한 사업경쟁력 강화 및 건강기능식품 해외 수출 증대 
② 다양한 천연물의 기능성 성분에 대한 연구개발 노하우 습득 
③ 당사 자체 브랜드 제품 판매 토대 마련 
④ ODM 생산 비중 증가로 건강기능식품 부문 수익성 개선 
⑤ 당사 개별인정형 원료 수 증가로 다양한 제품 생산 가능 

2. 내츄럴엔도텍 제품의 신뢰성 확보 
① 당사와의 협업을 통해 내츄럴엔도텍 제품 및 브랜드 이미지 개선 
② 당사의 폭넓은 유통망을 통해 고객과의 신뢰성 회복 

3. 마이크로니들 신기술을 활용한 사업영역 확대 
① 미용 마이크로니들 제품 상용화를 통한 화장품 재료 시장 본격 진출 
② 당사 계열사인 한국코스모(화장품 OEM 전문 제조)의 제조시설과 접목하여 시너지창출 
③ 마이크로니들의 글로벌 경쟁력 확보 및 첨단 마이크로니들의 개발 확대

현재 기준 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 
따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 취득

변동사유
전환사채 취득으로 인한 보유주식등의 수 변동

변경사유
보유목적의 변경 
(단순투자목적에서 경영권에 영향을 주기 위한 목적으로 변경)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)서흥
130-81-00576
1,014,662
-
-
-
9,504,950
-
-
-
-
10,519,612
34.86

특별
관계자
양주환
520313
95,100
-
-
-
-
-
-
-
-
95,100
0.31

양준택
810214
5,600
-
-
-
-
-
-
-
-
5,600
0.02

양준성
830303
4,900
-
-
-
-
-
-
-
-
4,900
0.02

유영희
520225
1,200
-
-
-
-
-
-
-
-
1,200
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

20,665,822
9,504,950
35.22
5.43

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을
산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)서흥
130-81-00576
10,519,612
-
-
-
-
-
-
10,519,612
34.86

특별
관계자
양주환
520313
95,100
-
-
-
-
-
-
95,100
0.31

양준택
810214
5,600
-
-
-
-
-
-
5,600
0.02

양준성
830303
4,900
-
-
-
-
-
-
4,900
0.02

유영희
520225
1,200
-
-
-
-
-
-
1,200
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)서흥
130-81-00576
1,014,662
-
-
-
9,504,950
-
-
-
-
10,519,612
34.86

특별
관계자
양주환
520313
95,100
-
-
-
-
-
-
-
-
95,100
0.31

양준택
810214
5,600
-
-
-
-
-
-
-
-
5,600
0.02

양준성
830303
4,900
-
-
-
-
-
-
-
-
4,900
0.02

유영희
520225
1,200
-
-
-
-
-
-
-
-
1,200
0.01

* 발행회사(주식회사 내츄럴엔도텍)의 제3자배정 유상증자로 인해 아래와 같이 발행주식 총수의 변동이 발생하였습니다.

구 분
발행주식총수

직전보고서
19,476,432

이번보고서
20,665,822

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)서흥
130-81-00576
2020년 05월 27일
CB인수(+)
전환사채권
-
9,504,950
9,504,950
2,525
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주) 서 흥
130-81-00576
30,947
-
-
30,947

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주) 서 흥
130-81-00576
영업활동으로 인한 잉여금