엑세스바이오 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200529)
제출인: 엑세스바이오

전환사채권 발행결정
2.1
엑세스바이오인코퍼레이션

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 5월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출
일 :
2016년 3월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

7. 원금상환방법
1회차 만기의 
3개월 연장 및 
이에 따른 상환금액조정

전
환권이 행사되지 아니한 회차별로 만기일마다 일시 상환한
다.

[회차별 만기보장수익율 및 상환금액(기 이자지급 제외)]

1회차
만기일: 2020년 06월 02일
상환금액:
3,644,985,427원(USD 3,072,048.40)

원금의118.16%

2회차
만기일: 2021년 03월 02일
상환금액: 3,901,654,422원(USD 3,288,372.88)
원금의 121.79% 
3회차
만기일 2022년 03월 02일
상환금액: 4,064,701,935원(USD 3,425,791.77)
원금의 126.88%

전
환권이 행사되지 아니한 회차별로 만기일마다 일시 상환한
다.

[회차별 만기보장수익율 및 상환금액(기 이자지급 제외)]

1회차
만기일: 2020년 09월 02일
상환금액:
3,680,767,894 원(USD 3,102,206.40)

원금의
119.32%

2회차
만기일: 2021년 03월 02일
상환금액: 3,901,654,422원(USD 3,288,372.88)
원금의 121.79% 
3회차
만기일 2022년 03월 02일
상환금액: 4,064,701,935원(USD 3,425,791.77)
원금의 126.88%

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 5 월 29 일

회 사 명 :
엑세스바이오

대 표 이 사 :
최영호

본 점 소 재 지 :
65 Clyde Road, Suite A, Somerset, NJ 08873, USA

(전 화) +732-873-4040

(홈페이지)http://www.accessbio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 백승재

(전 화) +732-873-4040

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 이권부 무보증 
사모 전환 사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,492,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
8,000,000
USD

기준환율등
1186.50

발행지역
미국

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
7,119,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,373,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2022년 03월 02일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 1.0%이며, 매년 3월 2일 이후 처음으로 도래하는 영업일(토,일요일을 제외한날로써 한국, 미국뉴욕, 뉴져지에서 은행이 영업하는날을 의미함)에 표면이자를 지급하며, 만기보장수익율은 연복리 5.0%를 적용한다.

7. 원금상환방법

전
환권이 행사되지 아니한 회차별로 만기일마다 일시 
상환한
다.

[회차별 만기보장수익율 및 상환금액(기이자지급제외)]

1회차

만기일: 2020년 09월 02일
상환금액:
3,680,767,894 원(USD 3,102,206.40)

원금의
119.32%

2회차
만기일: 2021년 03월 02일
상환금액: 3,901,654,422원(USD 3,288,372.88)
원금의 121.79% 
3회차
만기일 2022년 03월 02일
상환금액: 4,064,701,935원(USD 3,425,791.77)
원금의 126.88%

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,535

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 KDR의 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일전 가중평균산술주가 중 높은가액

전환에 따라
발행할 주식
종류
보통주

주식수
1,714,905

주식총수 대비
비율(%)
5.11

전환청구기간
시작일
2017년 03월 26일

종료일
2022년 03월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

① 주식배당, 주식분할, 주식의 병합이나 재분류의 경우

위 사건이 발생하기 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정.

② 배당금 지급결의

▶ 조정후 전환가액 =조정전 전환가액 × (N + y)/(N + n)

N = 배당일 현재의 발행 KDR총수

n = 배당금으로서 주주에게 배당되는 주식의 수.

y = 배당으로서 주주에게 배당되는 현금 상당액으로 현재 시장가(Current Market Price)로 매수가능한 KDR의 수.

③ 주주에게 신주인수권 부여

회사가 주식을 인수하거나 매수할 수 있는 신주인수권을기존 주주에게 부여한 경우:

(x) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 그러한 기준일 현재 KDR당 현재시장가보다 적을 경우, 또는

(y) 기준일 또는 그 이전 확정된 회사가 받는 대가가 회사가 그러한 대가를 결정한 날 현재 KDR당 현재시장가보다 적은 경우 다음과 같이 전환가격이 조정됨.

전환가격 조정 효력은 (위 제(x)항의 경우) 신주인수권을 부여 받을 주주를 결정하기 위한 기준일 또는 (위 제(y)항의 경우) 회사가 위 대가를 결정한 날에 아래 공식이 적용되어 발생.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액x (N + v)/(N + n)

N = 기준일의 영업종료 시점 (위 제(x)항의 경우), 또는 회사가 위 대가를 결정한 날(위 제(y)항의 경우)의 발행 KDR수.

n = 위 신주인수권의 행사로 인하여 발행되는 보통주를 전환하여 발행된 KDR의 수.

v = 회사가 받을 수 있는 총 대가로 제(x)항 또는 제(y)항에 따라 KDR당 현재 시장가로 보통주를 매입할 경우 이를전환하여 발행된 KDR 수.

④ 주주에 대한 기타 분배

회사가 주식보유자에게 회사의 채무증서, (본 조건상 주식이 아닌) 주식, (회사의 회계년도동안 지급된 현금배당을 제외한) 자산이나 (본 조건 ③에 언급된 권리나 신주인수권 제외하고) 주식이나 증권을 인수하거나 매수하는 권리나 신주인수권을 제공하는 경우, 아래의 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 위 공여를 받을 수 있는 주주를 결정하기 위한 기준일에 아래 공식으로 발생한다.

조정후 전환가액 =조정전 전환가액 x (CMP- fmv)/CMP

CMP = 위 분배를 받을 수 있는 주주를 결정하는 기준일에 주당 KDR당 현재시장가

fmv = (회사가 결정하거나 법원이 결정하거나 법원이 임명한 감정평가사가 결정한) 1주당 적용되는 채무문서의 일부, 주식, 자산, 권리나 신주인수권에서 해당 주주가 지급하여야 하는 대가를 공제한 공정시장가

⑤ 권리의 발행 등

회사가 위 ③기재된 방법에 의하거나, 회사와 합병하는 다른 회사의 주주에 대하여 법률상 필수적으로 주식을 발행하는 경우를 제외하고, 주식에 관한 권리를 발행하거나 신주인수권을 부여하거나, 발행하거나 청약하고 회사에서 받을 수 있는 대가가 회사가 위 대가를 한국에서 결정한 날 KDR당 현재시장가보다 적으면 아래의 규정이 적용.

전환가격 조정 효력은 (i)위 주식인수에 관한 신청서 제출의 마지막 날과, (ii)회사가 대가를 결정하는 날, (iii) 인수대금 납입기간의 마지막 날 중 늦게 도래하는 날에 발생한다

조정후 전환가액 =조정전 전환가액 x (N + v)/(N + n)

N = 위 추가주식의 발행일 이전 바로 전날 영업종결시점의 발행 KDR 수.

n = 위 대가로 위 권리나 신주인수권의 행사시 그리고 (적용가능하면) 전환이나 교환증권의 전환이나 교환으로 처음 발행되는 보통주식을 전환하여 발행한 KDR의 수.

⑥ 위와는 별도로 2017년부터 매년 3월 3일, 7월 2일, 11월2일(“전환가액 조정일”)에 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액의조정은 최초전환가액의 100분의 70이상으로 한다.

⑦ 관련법령에서 달리 허용되는 경우를 제외하고 각 항에의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다..

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환에 관한 사항

1) 일정한 경영권 변경(Change in Control), 채무 불이행 사유 발생시, 회사는 각 사채권자에게 해당 사
실 통지하고 사채의 조기상환(사채권 전부에 대한 조기상환만 가능) 청구에 여부에 대한 청약을 받음

2) 경영권 변동 사유는 1) 대주주 변동이 발생하는 합병, 2) 현 대주주의 대주주 지위 상실, 3) 회사의 자산 전부 또는 주요자산의 양도임

3) 회사가 위와 같은 조기상환 청약 통지를 할 경우, 회사는 해당 청약일로부터 30일 이후부터 60일 이내의 기간 중 임의의 날을 조기상환일로 정하여 이를 함께 통지함

4) 회사의 조기상환 청약 통지를 수령한 각 사채권자는 회사가 정하여 통지한 조기상환일의 15일 전까지 이에 대한 승낙 통지를 함으로써 조기상환 청약을 승낙하는 방법으로 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 해당 기간 내에 승낙 통지를 하지 않은 경우에는 조기상환청구권을 행사하지 않는 것으로 간주함.

5) 조기상환 금액은 원금 및 원금에 상환 완료시까지 복리 12%의 이율을 적용한 금액을 가산한 금액임.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2016년 03월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2016년 03월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(발행후 1년동안 국내 거주자에 대한 양도 금지 및 사채의 분할 및 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※
상기2. 사채의 권면총액(원), 2-1 (해외발행), 기준환율 등에 기재된
1,186.50
은 KRW
1,
186.50/
US$1.00임을 의미함. 본 사채는 미국 달러화표시채권으로 권면총액및 모집ㆍ매출총액은 미국 달러화 800만 달러(USD 8,000,000)이며, 원화 환산 적용환율은 2016년 3월 15일자 서울외국환중개(주) 고시 환율 @
1,186.50원/US
D를 적용하여 원화환산금액으로 표시하였음.

※
이사회는 미국 시간 2016년 3월 15일 오전 10시 30분(한국 시간 기준 2016년 3월 15일
오후 11시 30분)에 개최하여 결의되었습니다.

※
본 공시 내용에 기재된 사채 만기일, 전환청구기간, 납입일은 모두 한국 기준 일시입니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

담
보제공 : 회사는 본 사채를 비롯한 사채 발행의 근거가 된 사채인수계약상의 채무의 이행을 위하여 다음과 같은 담보를 설정함

1) 경상북도 고령군 소재 시설에 대한 회사와 Medisensor Inc. 사이의 임대차계약에 따라 회사가 보유하고 있는 한화 금 40억원 상당의 임대차보증금 반환채권에 질권 또는 양도담보권을 설정함.

2) 회사가 미국 뉴져지에 소유하고 있는 시설 기타 재고자산들에 대하여 미화 200만 달러 상당의 최우선순위 유치권 등의 담보를 설정하여야 함

3) 미화 350만 달러 상당의 금액에 대한 최영호 대표 개인의 인적보증

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

Global Health Investment Fund
-
9,492,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1) RDT 제조시설의 구입 및 설치
2) 고령 소재 공장의 설비 개조
3) WHO PQ/GMP/ISO 규제 준수 관련 운영자금, 임금 및 각종 비용 및 수수료

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입