옵트론텍 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20200529)
제출인: 옵트론텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
주식회사 옵트론텍

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 05월 22일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
착오로 인한 정정
보호예수 1년
사모발행
(발행후 1년 경과일로부터 보통주로 전환할 수 있는 권리)
우선주 미상장(모집, 매출 사실 없음)

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

착오로 인한 정정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정근거
신주배정기준일(
2020년05월22일) 전일을 기산일로하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정 함. (단, 호가단위 미만은 절상)

구분
총 거래량㈜
총 거래대금(원)

ⓐ 1개월 가중산술평균
5,033
10,023,721
50,446,238,865

ⓑ 1주일 가중산술평균
5,222
2,934,143
15,321,587,805

ⓒ 최근일 가중산술평균
5,416
860,847
4,662,573,650

ⓓ (ⓐ, ⓑ, ⓒ) 산술평균
5,097
(ⓐ+ⓑ+ⓒ) /3

기준주가
5,097
MIN(ⓒ, ⓓ)

할인율
4,588
10%

발행가액
4,590
호가단위 미만 절상

나. 의무보유 
인수인은 인수한 주식 전량을 즉시

한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않음..

다. 기타사항
1) 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.
2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 전환상환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.
「증권의발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환상환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일(
2020년05월22일) 전일을 기산일로하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

구분
총 거래량㈜
총 거래대금(원)

ⓐ 1개월 가중산술평균
5,033
10,023,721
50,446,238,865

ⓑ 1주일 가중산술평균
5,222
2,934,143
15,321,587,805

ⓒ 최근일 가중산술평균
5,416
860,847
4,662,573,650

ⓓ (ⓐ, ⓑ, ⓒ) 산술평균
5,097
(ⓐ+ⓑ+ⓒ) /3

기준주가
5,097
MIN(ⓒ, ⓓ)

할인율
4,588
10%

발행가액
4,590
호가단위 미만 절상

나. 기타사항
1) 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.
2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
착오로 인한 정정

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

얼머스 성장지원 투자조합 1호
-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력등을 고려하여 선정
-
435,729
보호예수
1년

2019 얼머스 세컨더리 투자조합
-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력등을 고려하여 선정
-
326,797
보호예수
1년

주식회사 에이아이에프
-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력등을 고려하여 선정
-
326,797
보호예수
1년

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

얼머스 성장지원 투자조합 1호
-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력등을 고려하여 선정
-
435,729
-

2019 얼머스 세컨더리 투자조합
-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력등을 고려하여 선정
-
326,797
-

주식회사 에이아이에프
-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력등을 고려하여 선정
-
326,797
-

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 05 월 22 일

회 사 명 :
주식회사 옵트론텍

대 표 이 사 :
홍사관, 임지윤

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 의창구 평산로8번길 19-15

(전 화) 055-250-2700

(홈페이지)http://www.optrontec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 오창현

(전 화) 042-360-1401

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,089,323

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
23,675,951

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
999,992,570

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제8조(주식의 종류, 수 및 내용) 
① 이 회사는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식의 총수 중 우선주식의 발행한도는 사백만주로 한다.<개정 2009.01.15>
③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 3%로 한다. 
④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 
⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. 
⑥ 회사가 청산될 경우 최초 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 
⑦ 우선주식의 주주는 우선주식 1주당 보통주식 1주의 의결권을 갖는다. 우선주식에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다. 
⑧ 우선주식은 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다. 
⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.
1. 회사는 우선주식의 발행주식총수 범위내에서 우선주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.
가. 우선주주는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖으며 전환조건은 보통주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 우선주식 발행 시 이사회가 정하기로 한다. 
나. 전목의 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 우선주식의 발행일후 7년 이내의 기간으로 한다.
다. 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제16조의 4 규정을 준용한다. 
2. 회사는 우선주식의 발행주식총수 범위내에서 우선주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.
가. 우선주식의 주주는 이익잉여금으로 상환할 수 있는 범위내에서 상환을 청구할 수 있으며 상환청구기간은 제9항 제1호 나목을 준용하기로 하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.
나. 우선주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.
다. 전목의 상환시 상환가액은 상환기간에 상환하는 투자원금과 동금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지의 기간까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하며 상환우선주 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 지급하기로 한다.
3. 회사는 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며, 위 제1호 및 제2호의 주식에 대하여는 본 9항에 배치되지 않는 한, 본 조의 다른 규정이 동일하게 적용 된다
⑩ 본 조에서 정하지 않은 기타 우선주식에 관한 사항은 이사회에서 정하기로 한다.

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건

1. 우선주식의 주주는 우선주식의 납입기일 다음날(발행일, 우선주식의 효력발생일)로부터 2년이 경과한 날로부터 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다. 이후 본건 우선주식의 상환에 합법적으로 사용가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 우선주식의 주주가 상환청구하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다.
2. 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다.
3. 주당 상환가액은 본건 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 [3]%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

상환방법

회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 [5]일 이내에 현금상환하기로 한다.

상환기간
2022년 06월 01일 ~ 2025년 05월 30일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가액과 동일
전환비율 : 1대1
전환가격 조정 사항 : 우선주식 발행 후3개월이 경과한 날로부터 그 날을 포함하여 매3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

전환청구기간
2021년 06월 01일 ~ 2025년 05월 30일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
-

의결권에 관한 사항
- 주식 일주당 보통주와 동일하게 하나의 의결권을 갖는다.
- 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 하나의 의결권을 갖는다.

이익배당에 관한 사항

① 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 우선주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액 기준 연 [0]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당받는다.

② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 [1]개월 이내에 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 [15]%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

④ 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
4,590

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제15조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2020년 06월 01일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 22일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(발행후 1년 경과일로부터 보통주로 전환할 수 있는 권리)
우선주 미상장(모집, 매출 사실 없음)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 전환상환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.
「증권의발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환상환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일(
2020년05월22일) 전일을 기산일로하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

구분
총 거래량㈜
총 거래대금(원)

ⓐ 1개월 가중산술평균
5,033
10,023,721
50,446,238,865

ⓑ 1주일 가중산술평균
5,222
2,934,143
15,321,587,805

ⓒ 최근일 가중산술평균
5,416
860,847
4,662,573,650

ⓓ (ⓐ, ⓑ, ⓒ) 산술평균
5,097
(ⓐ+ⓑ+ⓒ) /3

기준주가
5,097
MIN(ⓒ, ⓓ)

할인율
4,588
10%

발행가액
4,590
호가단위 미만 절상

나. 기타사항
1) 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.
2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제15조(신주인수권)
① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자, 법인투자자, 최대주주 및 주요주주, 임·직원에게 신주를 발행하는 경우
6. 주권을 코스닥시장에 상장하고자 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ 판매ㆍ 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한법률,증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 등 관계법규에서 정한 가격 이상으로 한다.
회사의 경영상 목적 달성을 위한
운영자금 및 시설자금 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

얼머스 성장지원 투자조합 1호
-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력등을 고려하여 선정
-
435,729
-

2019 얼머스 세컨더리 투자조합
-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력등을 고려하여 선정
-
326,797
-

주식회사 에이아이에프
-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력등을 고려하여 선정
-
326,797
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※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입