한국제지 — 증권신고서(지분증권) (20200529)
제출인: 한국제지

증권신고서(지분증권)
2.8
세하(주)

N
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중

2020년 05월

29
일

회 사 명 :

세하(주)

대 표 이 사 :

이 제 선
,

안 재 호

본 점 소 재 지 :

대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97

(전 화)

053-603-0600

(홈페이지)http://www.seha.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
관리본부장 (성 명) 백승권

(전 화)
02-2056-8800

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보
통주
28,000,000주

모집 또는 매출총액 :
39,060,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 세하(주) - 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97 케이비증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인ㆍ서명(증권신고서)_20200529

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.
코
로나19
로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근
코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의
침체 상황이 지속될 가능성
이 존재합니다.
이에
2020년 4월
IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하고 있습니다.
국내의 경우, 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은
한국의 경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박
하는 것으로 집계되기도 하였습니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한
갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영
향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는당사의 주요 사업들의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나. 제지산업의 성장성 둔화 위험

당사가 영위하는 제지산업은 세계 경제성장과 맞물려 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔습니다. 그러나 2000년대 중반 이후
제지산업은 낮은 수준의 성장 속도를 보이고 있으며, 소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단
됩니다. 국내 제지산업은 1인당 지류소비량이 선진국 대비 80~90%에 불과해 일정수준의 성장 잠재력이 존재하지만,
최근 성장이 다소 정체되고 있어 급격한 산업의 성장은 어려울 것으로 보입니다.

당사가 영위하는

판지부문의 경우 전방산업의 수요증가와 친환경 기조하에 수요가 증가하고 있으나,
당
사가 영위하지는 않지만

인쇄용지, 신문용지 등 타 제지부문의 수요는 꾸준히 감소
하는 추세입니다. 이처럼
국내외 제지산업이
높은 성숙도에 있어 성장성이 둔화될 위험
이 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 산업용지 시장의 공급과잉 위험성

산업용지 시장은 중국의 자국내 설비증설로 자급도가 증가하여 수출시장의 경쟁이 심화되었습니다. 이로 인한 높은 공급과잉 상황은 지속되었으며, 2000년대 중반 이후 백판지 설비 폐쇄 등을
통한 수급 조절이 이루어졌습니다. 또한 최근 친환경 기조 및 고급 포장재에 대한 수요 증가로 내수수요가 증가함에 따라 공급과잉 수준은 점진적으로 완화되고 있습니다.
당사의 백판지 시장점유율은 15.9%로

수요처와 오랜 거래관계를 통해 안정적인 내수수요를 확보하고 있고 일정 수준 과점 생산자로서의 시장지배력이 발휘되고 있는 것으로 판단되며 최근 경쟁사의 생산 중단으로(신풍제지) 시장점유율 상승 및 내수 매출 확대가 기대됩니다.

그러나
경쟁사 M&A 및 신규 설비증설과 같은
제지업계의
시장상황에 변화가 생긴다면 당사의 수익에 부정적인 영향
을
가져올 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 원재료 가격 변동에 따른 위험

제지산업은 원재료 가격 변동이 수익성에 민감하게 영향을 미치는 특성
을 가지고 있으며,

산업용지의 주요 원재료는 고지(신문지, 골판지, 고책 등) 및 펄프(LBKP, NBKP) 입니다.
특히 당사는
원재료에서 차지하는 비중은 미미하지만

NBKP 펄프 전량을 수입에 의존하고 있기 때문에
원재료 값의 급격한 상승은 원재료비용 부담 증가
로 이어질 수 있습니다. 펄프 가격은 2016년 하반기를 저점으로 2018년 중순까지 빠르게 상승한 바 있는데, 이는 세계 최대 펄프 수요국인 중국의 수요가 증가하고 있으나 공급 측면에서 펄프 생산이 미치지 못함에 기인하고 이후 하락세로 전환하였습니다. 고지 가격 또한 중국의 폐지 수요 증가등으로 2017년말까지 상승하였다가 중국환경규제로 인한 폐지수입금지 조치 이후 하락국면에 있습니다.
2018년 3분기 이후 펄프가격 하락 및 고지가격이 하향 안정화 추세에 있지만, 향후 원재료 가격이 상승국면으로 전환되고, 이를 판매단가에 전가하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

마. 환율 변동에 따른 위험

당사는 원재료인 펄프(NBKP)의 전량을 수입에 의존하고 있고,
2
020년 1분기 기준
매출의 약

33.0
%
를
해외로 수출하는 기업
으로 급격한 환율의 변동은 당사의 영업환경 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 원화 약세추세에 따른 환율상승은 당사의 원화환산 매출액 증가로 인해 당사의 영업환경 및 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있으나,
원화 강세 추세에 따른 환율 하락은 당사의 원화환산 매출액 감소와 함께 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

또한 최
근 세계 경기침체에 대한 우려로 환율이 급등하였습니다.
2020년 05월 21일 기준 원/달러 매매기준율은 1,242

원으로 큰 변동성을 가지고 있습니다.
향후 환율이 추가적으로 급격하게 상승 및 하락할 가능성을 배제할 수 없고

투자자께서는 환율의 변동이 당사의 제지업에 미치는 영향에 유의하시기 바랍니다.

바. 정부의 규제 위험

제지산업은
자본투입비중이 높은 장치산업의 성격
을 가지고 있어 사업 초기에 설비 도입을 위한 대규모 자본이 투하됨에 따라 소요 자본의 상당 부분을 외부차입에 의존하게 되며, 이에 따라
전체 산업 평균 대비 차입금 의존도가 높은 수준
입니다. 그리고
에너지다소비 및 공해산업으로 시설 설치 및 처리비용 등으로 인한 원가부담 요인이 존재
합니다. 또한 환경 보호 관련 다양한 규제에 노출되어있으며, 이러한 규제와 권고사항을 모두 충족시키기 위하여 비용이 증가하는 특성이 있습니다.
당분기 및 최근 3 사업연도 동안 당사의 에너지 비용은 총 제조비용 대비 약 12.2% ~ 16.1% 수준으로 높은 비중을 차지
하고 있습니다.
또한 당사는 2015년 시행된 온실가스 배출권 거래제 참여 대상으로, 2차계획기간('18~'20) 동안 159.8천톤의 배출권을 할당
받았습니다. 당사는 에너지 절감투자 집행, 외부 컨설팅 등으로 온실가스 배출량을 줄이기 위해 노력하고 있으나,
향후
온실가스
사용량이 배출권 할당량을 초과할시 당사의 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

회사위험

가. 최근 최대주주 변경 및 경영진 변동에 따른 위험

2019년 9월 16일 유암코워크아웃
제일차
기업재무안정사모투자전문회사는 지분 및 채권을 매각하기로 발표하였고,
2020년 3월 20일 한국제지(주) 및 해성산업(주)와 주식양수도계약을 체결하였습니다.

2020년 5월 14일 개최된 당사의 임시주주총회를 통하여 이사 선임의 건 의안이 원안대로 가결되었고, 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자
전문회사
와 한국제지(주), 해성산업(주) 간의 주식양수도 또
한
완료되면서 한국제지(주)는 당사의 최대주주, 해성산업(주)는 당사 최대주주의 특수관계인으로 변경되었으며, 기존 대표이사는 이제선 이었으나, 변경후 이제선, 안재호로 각자 대표이사로 변경되었습니다.
다만, 2020년 04월 01일 당사의 최대주주인 한국제지(주)는 지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고하며, 투자부문과 사업부문 간 리스크 전이를 차단함으로써 각 사업부문별 책임경영을 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 기업지배구조 체제를 확립하기 위하여 회사합병 결정을 하였습니다. 이에따라
현재 특수관계인인 해성산업(주)가 현재 최대주주인 한국제지(주)를 흡수합병하여 한국제지(주)는 소멸예정이며, 해성산업(주)는 존속예정입니다. 2020년 07월 01일 합병 종료 예정이며, 이후 당사의 최대주주는 해성산업(주)로 변경될 예정입니다.

최대주주 및 대표이사의 변동은 일반적으로 경영진의 변동을 수반하는 만큼 사업의 방향이나 내부조직 등 회사 전반에 걸쳐
큰 변화가 야기될 수 있습니다. 경영진의
변동은 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 회사의 평판 및 주가 흐름에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

나. 최대주주 지분희석 및 경영권 관련 위험

당사의
최대주주는 신고서 제출일 현재 57.32%의 지분율을 확보
하고 있으며,
특수관계인 지분율은 14.32%
로 최대주주 및 특수관계인의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다. 본 유상증자 진행 시,
최대주주 및 특수관계인이 청약에 배정주식의 50.00% 참여할 계획입니다.
이에따라
유상증자 후 당사의 최대주주의 지분율은 40.59%로 감소할 것으로 예상되며, 특수관계인의 지분율은 10.15%로 감소할 것으로 예상됩니다.

현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 지분 71.64%를 확보하고 있어 경영권 유지에는 문제가 없는 것으로 판단됩니다.
다만, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

다. 성장성 및 수익성 관련 위험

당사는 주로 포장재로 사용되는 백판지 사업을 영위하고 있습니다. 제지산업의 특성상 원재료의 가격에 의하여 영업실적이 영향을 받고 있으며, 백판지 사업은 특히 원재료인 고지 가격에 따라 영업환경의 등락을 나타내고 있습니다.

주요 원재료인 고지 가격의 상승으로 2017년 매출액 164,485백만원, 매출원가율 90.0%를 기록
하였으며,
영업이익 722백만원, 당기순이익 -2,478백만원을 기록
하였습니다.
2018년에는 우호적인 영업환경에 따라 매출액 177,243백만원을 기록
하였고, 중국 고지 수입 규제 시행으로 원재료인 고지 가격의 하락에 따른 영향으로 매출원가율 83.8%을 기록하였으며,
영업이익 10,036백만원, 당기순이익 5,319백만원을 기록
하였습니다.
2019년 매출액은 177,654백만원으로 2018년과 유사한 수준을(+0.2% 증가) 나타내었으나
, 원재료인 고지 가격의 하향 안정화 및 판관비 개선으로
영업이익 14,104백만원, 당기순이익 11,222백만원을 기록
하였습니다.
다만, 당사는 차입금 규모에 따른 금융비용
을 매년 5,339 ~ 5,551백만원 수준을 인식하고 있습니다.

2020년 1분기
에
는 경쟁사인 신풍제지의 공장 셧다운 이슈에 따른 내수 판매량 증가 및 환율 상승에 따른 수출가격 상승으
로
매
출액 47,270백만원을 기록
하였으며,
전년 동기대비(
2019년 1분기 42,343백만원)
11.6% 상승하였습니다.

또한 원재료 가격의 하향 안정화 지속효과로

영업이익 5,414백만원을 기록
하며, 전년 동기대비 6.7%p 개선된 11.5%를 기록
,
당기순이익은 4,325백만원을 기록
하였습니다.

다만, 최근 코로나19의 발병으로 인하여 국내 및 세계 경제가
전반적인 경기 위축으로 인해 향후
당사의 매출 하락의 위험으로 이어질 수 있습니다.
이와 같이 예상할 수 없는 감염병, 전방 산업의 위축, 국내외 경기변동으로 인하여 당사의 매출에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 관련 위험

당사 부채비율은 2020년 1분기 352.6%, 2019년 395.5%로 2018년 566.0%, 2017년 833.7% 대비 지속감소추세
에 있습니다.

부채비율 감소에 따라 차입금의존도 또한 2017년 61.8%에서 2020년 1분기 50.9%로 감소하여 전반적으로 재무안전성이 2017년 말 대비 개선된 모습을 보이고 있습니다.

다만, 당사의
부채비율 및 차입금의존도는
동종산업
103.34% 및 33.09%보다 높은 수준으로 향후 영업실적 악화로 추가적인 차입금 확대시 당사의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분은 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 단기차입금으로 91,424백만원은 유산스 1,424백만원, 운전자금 90,000백만원이며, 장기차입금은 5,252백만원이 존재합니다.

한편,
금번 주주배정후 실권주일반공모 유입예정자금
을 사용하여, 단기차입금 40,000백만원을 상환할 계획에 있습니다.

다만, 향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야할 자금확보가 부족해질 경우 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으며, 추가차입이 이루어지지 못할 경우 미상환 위험성도 존재
합니다.
투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

또한, 당사는 2020년 1분기말 기준 계류 중인 소송사건 1건
이 있습니다.

2012년 거래처인 현대지류판매(주)의 채권보전을 위해 당사는 현대지류판매와 거래가 있는 제3자인 윤일문화사로부터 부동산 담보를 제공받아 3억원 근저당설정
을 하였습니다.
이후
윤일문화사의 회생신청 및 파산으로 부동산담보에 대하여 경매
가 진행되었으며,
3억원을 배당

받았습니다.
배당금은 현재 신용보증기금 가처분 신청으로 인해 법원 공탁 중에 있습니다. 그러나, 윤일문화사 파산관재인은 윤일문화사와 직접적인 거래가 없는 세하 경매배당금은 무효라며 부당이익금 반환 소송을 제기하여, 현재 3심 진행중에 있습니다.

다만, 당사는 소송에서 패소할 경우 공탁금 300백만원에 대해 반환하며, 당사가 300백만원을 지급하는 것은 아니어서

당사의 재무에 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단되나 투자자 여러분은 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험

당사는
2017년 음(-)의 영업활동현금흐름을 보인 이후 최근 2년과 2020년 1분기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름
을 보이고 있으며,
투자활동현금흐름의 경우 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황
입니다.

2017년 음(-)의 투자활동현금흐름은 재무활동현금흐름을 통하여 충당
하였으나, 2018년부터는 영업활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며,

2020년 1분기말 기준 당사는 9,803백만원의 현금 및 현금성자산을 보유
하고 있습니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동
성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으며 최근 유동비율 및 당좌비율이 개선되긴 했으나
,

2020년 1분기말 기준 유동비율 52.1%, 당좌비율 38.8%로 낮
은 유동성 지표
를 보이
고 있어 단기적인 유동성 이슈가 발생할 가능성도 있다고 판단하고
있습니다. 또한
대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지
가 있습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

바. 매출처 및 매출채권 관련 위험

당사의 상위 5개 거래처의 매출 비중은 2020년 1분기 10.35%, 2019년 9.50%으로 매우 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다.
이와 같은 매출처의 다양화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다.

당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른 매출채권 회수의 위험은 낮아 사업의 안정성을 확보할 수 있으나

매출처들의 부실화가 진행될 경우 매출채권 회수가 보다 어려
워질 가능성이 존재합니다.

투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.
당사의 최근 3년간 매출채권 금액은
2020년 1분기 36,154백만원, 2019년 35,122백만원, 2018년 33,606백만원, 2017년 33,332백만원
으로 유사한 수준을 나타내고 있으며,

매출채권 회전율은
2020년 1분기 5.31회, 2019년 5.17회, 2018년 5.30회, 2017년 4.86회
를 나타내고 있어, 한국은행에서 발표한 '2018년 기업경영분석' 동종산업(C17. 펄프, 종이 및 종이제품) 평균 6.27회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 소폭 낮은 매출채권회전율
을 유지하
고 있습니다.
2020년 1분기 기준 매출채권은
36,154
백만원이며, 대손충당금은 3,588백만원이 계상되어 있습니다.
대손충당 해당액의 경우 회수의 노력을 하고 있으나, 향후 매출처의 영업환경 악화, 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생되어 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화
될수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 영업활동 둔화에 의한 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산은 2020년 1분기 15,229백만원(총자산 대비 8.0%), 2019년 15,822백만원(총자산 대비 8.4%), 2018년 16,688백만원(총자산 대비 9.3%), 2017년 16,229백만원(총자산 대비 9.3%)으로 감소 추세를 나타내고 있으며,
재
고자산 회전율은 2020년 1분기 9.68회로 한국은행에서 발표한 '2018년 기업경영분석' 동종산업(C17. 펄프, 종이 및 종이제품) 재고자산 회전율 평균 9.47회와 유사
한 수준을 나타내었습니다.
2020년 1분기 중 계속영업의 매출원가로 인식된 재고자산의 원가는 15,332백만원 입니다. 2020년 1분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산의 순실현가능가치의 감소로 인한 재고자산 평가손실 전입액 82백만원이 가산되었습니다.
당사는 향후 매출증가를 달성하지 못하거나 시장경쟁심화 또는 국내외 경기 악화에 따른 영업활동 둔화가 발생시 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 예기치 못한 환경변화로 인하여 재고자산의 평가가치가 대폭 하락할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 악영향
을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 환율변동에 따른 위험

당사는 제품의 수출 및 원재료의 매입에 있어서 외화로 거래를 진행하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 수입에 의한 외화유출액보다 많으며, 외화부채가 외화자산보다 많아 환율이 상승할 경우 당사의 평가손실로 반영되어 재무구조에 악영향을
미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 제재에 따른 위험

당사는
2016년 7월 11일 공정거래위원회로부터 백판지 제조에 사용하는 골판지 고지 구매 담합 및 인쇄고지 신문고지 구매 담합의 건
으
로 235백만원의 과징금 부과결정에 따라
2016년 9월 23일 과징금 납부를 완료
하였으며,

골판지 고지 건과 관련해서는 2019년 2월 12일 5백만원의 벌과금 부과가 별도로 결정
되어
2019년 3월 12일 벌과금 납부를 완료
하였습니다.
당사는 준법지원교육을 강화를 통하여 공정거래위원회로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다.
그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 공정거래위원회로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 당사의 평판에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 이점 참고하시기 바랍니다.

차. 관계기업투자 현황에 따른 위험

당사는 2곳의 관계기업투자가 있습니다. Acret Ltd. 지분율 50%, (주)이엔티글로벌 지분율 23%이며, 2020년 1분기 2곳 모두 장부가액 0원 이하인 상태로 지분법적용 및 지분투자금액에 대해 당사의 재무제표 손익에 직접적인 영향은 없는 상태입니다.

Acret Ltd.와 (주)이엔티글로벌는 사업중단 및 지분법 적용 중지
에 따라 동사의 경영상황에 미치는 사항은 낮을 것으로 판단되나,
예상치 못한 상황으로 당사의 수익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
환금 제한 및 원금 손실 가능성

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지
환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능
성
이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

나.

주가 희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집예정주식
28,000,000
주
가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석
화 위험
이 발생할 수 있습니다.

또한, 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 케이비증권(주)이 최종 실권주를 인수하게 됩니다. 당사는
실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려하면 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 낮은 것과 같은 결과가 초래
됩니다. 이에 대표주관회사가 당사 주식을 인수한 후에 신주상장일 전전영업일부터 즉시 매각이 가능하고,
조기에 장내에서 매각할 가능성이 높으며, 이 경우 주가의 일부 조정 가능성
이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

다.

발행규모 감소 가능성에 따른 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향

을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고
하여 주시기 바랍니다.

라.
집단 소송 제기 가능성 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험
이 있습니다.

마. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험

최근
금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

바.
유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본
증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질
을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다. 또한,
당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생
할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

아.
기타 투자자 유의사항

본 건 유상증자를 통해 취득한
당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의
하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
28,000,000
1,000
1,395
39,060,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
기명식보통주
28,000,000
39,060,000,000

- 인수수수
료:
모집총
액의 2.0%

- 실권수수료: 잔액인수금액의 12.0%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 07월 23일 ~ 2020년 07월 24일
2020년 07월 31일
2020년 07월 28일
2020년 07월 31일
2020년 06월 17일

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
39,060,000,000

발행제비용
984,450,800

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2020.05.29

【기 타】

1
) 금번 세하(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 케이비증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 투자중개업자로써 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 

4) 상기 청약기일은 구주
주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은

2020년 07월
28일
~ 2020년 07월
29
일
(2영업일간)입니다.
일반공모 청약 공고는

2020년 07월
28
일
에
대표주
관회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kbsec.com)를 통해 게시 될 예정입니다

5
) 일반공모 청약은 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사인 케이비증권(주)가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 케이비증권(주)간에 주주배정 후 실권주
를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통
주

28,000,00
0
주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
28,000,000
1,000
1,395
39,060,000,000
주주배정후실권주일반공모

* 최초 이사회
결의일 :
2020년 05월 29일

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
의
3. 공모가격 결정방법
에 기재된 바와 같이

산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 최초 이사회 결의일
전
일(2020년 05월 28일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표]

기산일 : 2020년 05월 28일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-05-28
2,100
64,083
132,854,455

2020-05-27
2,100
74,102
157,207,445

2020-05-26
2,160
21,833
47,137,725

2020-05-25
2,160
29,473
63,073,270

2020-05-24
-
-
-

2020-05-23
-
-
-

2020-05-22
2,180
113,710
247,267,330

2020-05-21
2,180
115,139
254,019,560

2020-05-20
2,200
60,502
132,192,090

2020-05-19
2,185
105,035
227,407,890

2020-05-18
2,140
92,379
199,361,145

2020-05-17
-
-
-

2020-05-16
-
-
-

2020-05-15
2,175
72,397
158,347,430

2020-05-14
2,210
178,249
394,296,135

2020-05-13
2,240
58,544
131,718,405

2020-05-12
2,195
104,581
227,396,300

2020-05-11
2,200
95,192
212,937,800

2020-05-10
-
-
-

2020-05-09
-
-
-

2020-05-08
2,275
258,439
585,159,000

2020-05-07
2,310
488,801
1,099,901,585

2020-05-06
2,115
98,576
209,682,000

2020-05-05
-
-
-

2020-05-04
2,100
118,274
251,580,075

2020-05-03
-
-
-

2020-05-02
-
-
-

2020-05-01
-
-
-

2020-04-30
-
-
-

2020-04-29
2,045
67,980
139,216,485

1개월 거래량 가중평균종가 (A)
2,197
-

1주일 거래량 가중평균종가 (B)
2,136
-

최근일 거래량 가중평균종가(C)
2,073
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
2,135
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
2,073
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
94.7130%
-

예정발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 
액면가액 이하일 경우 액면가액을 
발행가액으로 함)
1,395원
기준주가 × (1-할인율) 
/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사
는
2020년 05월 29일
이사
회를 통해 유상증자 최초 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2020년 05월 29일
이사회결의
-

2020년 05월 29일
증권신고서 제출
-

2020년 05월 29일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지
(www.seha.co.kr)

2020년 06월 12일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2020년 06월 16일
권리락
-

2020년 06월 17일
신주배정 기준일(주주확정)
-

2020년 06월 29일
신주배정 통지
-

2020년 07월 08일 ~
2020년 07월 14일
신주인수권증서 상장 거래기간
5거래일 이상 거래

2020년 07월 15일
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전

2020년 07월 20일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2020년 07월 21일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지
(www.seha.co.kr) 및
Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2020년 07월 23일 ~
2020년 07월 24일
구주주 청약 및 초과청약
-

2020년 07월 28일
일반공모 청약 공고

당사 인터넷 홈페이지
(www.seha.co.kr)
케이비증권(주) 홈페이지
(www.kbsec.com)

2020년 07월 28일 ~
2020년 07월 29일
일반공모 청약
-

2020년 07월 31일
환불 및 배정 공고

케이비증권(주) 홈페이지
(www.kbsec.com)

2020년 07월 31일
주금 납입
-

2020년 08월 14일
신주유통 개시일
-

2020년 08월 14일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

우리사주조합 청약

5,600,000
주 (20.00%)

- 「근로복지기본법」 제38조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 의거 20% 우선 배정
- 우리사주조합 청약일 :
2020년 07월
23일

(1일간)

구주주
(신주인수권증서 보유자)
청약

22,400,000
주 (80.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 :

1주당

0.75773741주

- 신주배정 기준일 :
2020년 06월 17일

- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계

28,000,000주 (100%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

총 발행예정주식
(
28,000,000주)의 20%에 해당하는
5,600,000
주

는 「근로복지기본법」 제38조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 의거 우리사주조합에게 우선배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.75773741의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5)
우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사인 케이비증권(주)가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 "청약사무 취급처"에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합배정")합니다.
(i) 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사인 케이비증권(주)가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주7)
단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

A. 보통주식
29,562,997

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
29,562,997

D. 자기주식 + 자기주식신탁
1,305

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
29,561,692

F. 유상증자 주식수
28,000,000

G. 증자비율 (F/C)
0.94712995

H. 우리사주조합 배정
5,600,000

I. 구주주배정 (F-H)
22,400,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.75773741

3. 공모가격 결정방법

'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)유가증권발행및공시등에관한 규정' 제 57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다. 

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(20%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.
단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 

※ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】 

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ①의 1차발행가액과 ②의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

④ 모
집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일
(2020년 06월 12일)
에 결정되
어
2020년 06월 15
일
에
금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전
제3거래일(2020년 07월 20일)
에 결정되어

2020년 07월 21일
에
금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정발행가액은

2020년 07월
21일
에 정
관에서 정한 당
사 인터넷 홈페이지(http://www.seha.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
28,000,000

주당 모집가액
예정가액
1,395

확정가액
-

모집총액
예정가액
39,060,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 우리사주조합 / 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2020년 07월 23일

종료일
2020년 07월 23일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 07월 23일

종료일
2020년 07월 24일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁청약포함)
개시일
2020년 07월 28일

종료일
2020년 07월 29일

청약
증거금
구주주
(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 07월 31일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2020년 05월 29일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.seha.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2020년 07월 21일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.seha.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 07월 28일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.seha.co.kr)
케이비증권 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2020년 07월 31일
케이비증권 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약합니다. 

나) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 케이비증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 케이비증권㈜의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '
명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로
이전 없이 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다
. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

다) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

라) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

마) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

바) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
케이비증권(주) 본ㆍ지점
2020년 07월 23일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
케이비증권(주) 본ㆍ지점
2020년 07월 23일~
2020년 07월 24일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 세하(주)의 주식을 예탁하고 
있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 케이비증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
케이비증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS
2020년 07월 28일~
2020년 07월 29일

4) 청약결과 배정방법

가) 우리사주조합: 총 발행주식의 20.0
%인 5,600,000
주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선
배정합니다.

나) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

다) 구주주 청약 : 신주배
정기준일

(
2020년 06월 17일
예정)
1
8
:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당

0.75773741
주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청
약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. 

라) 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

마) 일반공모 청약: 

(1) 상기 우리사주조합, 구주주청약, 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, "증권인수업무등에관한규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

(2) 일반공모 청약결과 일반
공
모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는
청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여
주식이
최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자
부터 순차적으로 우선 배
정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,대표주관회사가 인수비율에 따른 인수의무주식수만큼 자기의 계산으로 인수합니다

바) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사인 케이비증권(주)
가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

투자설명서 교부 방법

교부 일시

우리사주조합

청약자

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률'시행령 제132조에 의해 
투자설명서 교부 면제됨

해당사항 없음

구주주
(신주인수권증서)
청약자

1), 2), 3)을 병행

1) 우편 송부

구주주 청약초일 전까지 수취가능

2) 케이비증권(주)의 본ㆍ지점 교부

구주주(신주인수권증서)
청약종료일까지

3) 케이비증권(주)의 홈페이지 및 HTS 교부

일반
청약자

1), 2)를 병행

1) 케이비증권(주)의 본ㆍ지점 교부

일반공모 청약종료일까지

2) 케이비증권(주)의 홈페이지, HTS 교부

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]

(가) 우리사주조합 : 케이비증권(주)의 본, 지점
(나) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 케이비증권(주) 본, 지점
(다) 구주주 중 명부주주 : 케이비증권(주)의 본, 지점

(라) 일반공모 청약자 : 케이비증권(주)의 본, 지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

대표주관회사:
케이비증권(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

HTS 및 인터넷 
홈페이지를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
* 실권주 일반공모 청약시 유선청약은 시행하지 않습니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이비증권(주)의 홈페이지에서다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 케이비증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일

:
2020년
08월 14
일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가
시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합
니다.

8
) 주
금납

입장소 :

하나은
행
신사역지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2020년 06월 17일
케이비증권(주)
00164876

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이비증권(주)로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등
가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인
은
당해 증
권회사
점포
및 케이비증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기
재되어 있는 수량만큼청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신
청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2020년 07월 08일부터 2020년 07월 14일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2020년 07월 15일
에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일
이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어
야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다. 

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2020년 07월 08일부터 2020년 07월 14일
까지(5거래일간) 거래

2020년 06월 29일(예정)
부터
2020년 07월 16일
까지

(1
)
상장거
래 :

2020년 07월 08일부터 2020년 07월 14일
까지
(5영업일간
) 거래 가능합니다.

(2)
계좌대체거래 :
2020년 06월 29일(예정)
부터
2020년 07월 16일
까지
거래 가능 합니다.

* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 07월 16일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2020년 07월 17일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

(3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래 
(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관
케이비증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(100.00%)

- 인수수수료: 모집총액의
2.0% 

- 실권수수료: 잔액인수금액의
12.0%

주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 인수계약서 상 인수의무주식수를 한도로 하여 인수의무주식수만큼 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

제6조 (일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 천원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조 (발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제7조 (설립시 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 300,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)
① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 이사회는 매 주식 발행시에 정관 규정의 범위 내에서 각 주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 이처럼 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다.
④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 20,000,000주로 한다.

제9조 (주권의 종류)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 200억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의 3 (주식매수선택권)
①이 회사는 임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3에 해당 하는 주식수의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영· 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.
④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의10을 초과할수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식 매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액이나 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 단, 주식매수선택권의 행사기간 만료일을 당해 임·직원의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 당해 임·직원이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날로부터 행사기간을 6개월 연장한다.
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

3. 배당에 관한 사항

제10조의 4 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제44조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액

제45조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제45조의 2 (분기배당)
① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일이내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업년도중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업년도개시일이후 제1항의 각 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

4. 의결권에 관한 사항
제23조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (의결권 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회읠의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러지하지 아니한다. 

제26조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

* 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

* 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여
성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요
하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 
운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 
아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 
자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 
사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 
대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

1. 사업위험

[공통 사업위험]

가.
코
로나19
로 인한 경기 침체 및 불확실성

최근
코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의
침체 상황이 지속될 가능성
이 존재합니다.
이에
2020년 4월
IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하고 있습니다.
국내의 경우, 향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은
한국의 경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박
하는 것으로 집계되기도 하였습니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한
갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영
향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는당사의 주요 사업들의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의
침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다.
코로나19 쇼크로 인해 외출자제와 자택근무가 생활화되고 집
단 감염에 대한 우려로 인해 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한, 항공 운송이 중
단되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제조업에 큰 타격이 예상됩니다.

코로나19로 인한 피해 현황을 살펴보면, 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 코로나19의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer은 한국시간

2020년 05월 26일 17:00 기준 전세계 누적 확진자 5,601,521명 및 사망자 348,132명
으로 집계
하였습니다.

질병관리본부가 발표한 자료에 따르면 2020년 03월 15일을 기점으로 미국, 스페인, 이탈리아, 독일 및 프랑스의 확진자의 수가 급증했으며
,
2020년 05월 26일 한국시간 17:00 기준 누적 확진자의 수가
미국 1,706,226명, 브라질 376,669명, 러시아 362,342명, 스페인 282,480명, 영국 261,184명, 이탈리아 230,158명, 프랑스 180,789명 독일 180,789명으로
빠른 속도로 확진자 수가 증가하고 있습니다.

이로 인해 미국에서는 사망자가 급증하면서 50개주 전체가 재난 지역으로 선포되는 사상 초유의 사건이 발생하였습니다. 또한 인도에서도 코로나19로 인해 03월 25일 시작한 국가 봉쇄령이 05월 03일까지 연장되고, 인도 내 공장의 셧다운이 지속되는 등 감염병의 여파가 경제에 심각한 타격을 주고 있습니다.

2020년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -3.0%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 코로나19의 확산 및 국제유가 폭락 등의 영향으로 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 01월) 대비 7.7%p. 하향한 -6.1%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치도 -1.0%로 직전 전망 대비 5.6%p. 하향 조정했습니다.
특
히, 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2020년 1월) 대비 3.4%p. 하향한 -1.2%로 전망되었습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분
2019
2020
('20.01)
2020
('20.04)
2021

세계
2.9
3.3
-3.0
5.8

선진국
1.7
1.6
-6.1
4.5

미국
2.3
2.0
-5.9
4.7

유럽
1.2
1.3
-7.5
4.7

일본
0.7
0.7
-5.2
3.0

한국
2.0
2.2
-1.2
3.4

신흥국
3.7
4.6
-1.0
6.6

중국
6.1
5.8
1.2
9.2

인도
4.2
7
1.9
7.4

출처 : IMF World Economic Outlook Update(2020.04)

국내의 경우,
향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 코로나19로 인해 각 경제분석기관 및 신용평가사, 투자은행(IB) 등이 내놓은 한국의
경제성장률 전망치는 03월 들어 급격히 하락하여 -1.3%에 육박하는 것으로 집계되기도 하였습니다.

[2020년 한국 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

기관
경제성장률 전망치

평균
-1.3%

ADB
1.3%

무디스
0.1%

나티시스
0.9%

씨티
0.3%

크레디트스위스
0.3%

옥스퍼드 이코노믹스
0.2%

피치
-1.2%

S&P
-1.5%

스탠다드차타드
-0.6%

UBS
-0.9%

모건스탠리
-1.0%

캐피털 이코노믹스
-3.0%

노무라증권
-12.2%

출처 )
블
룸버그 집계 및 개별보고서

코로나19로 인한 경기 침체를 막기 위해 미국 연준을 필두로 유럽과 일본 등 글로벌 주요국이 파격적인 금리 인하와 양적 완화 카드를 제시하는 상황 속에서 한국도 17.7조원의 추가경정예산을 추진하고 1.25%인 기준금리를 0.75%로 0.5%p 인하였습니다. 기준금리 인하로 인해 국내 시장 금리가 하락하고, 이에 따라 주택담보대출 금리도 점진적으로 하락하여 부동산 시장으로 자금 유입을 촉진할 것으로 보이나, 정부의 고강도 대출규제(LTV & DTI)와 세금중과(종합부동산세 & 공시가격 인상)의 영향으로 자금유입 효과는 제한적으로 전망됩니다.

또한 2020년 3월 국회예산정책처가 발표한 '2020 경제전망'은 최근 세계경제의 불확실성이 높아지고 있는 상황에서 2020년 한국 경제를 둘러싼 변화된 여건을 분석하고 경제성장률, 민간소비, 건설 및 설비투자, 대외거래, 금융시장 등 부문별로 향후 경제흐름을 예상하였습니다. 2020년 경제성장률은 정부의 지출 확대에도 불구하고 코로나19로 인한 대내외적인 경기 부진과 소비심리 악화가 지속되어 1.6% 성장이 전망됩니다. 

2020 경제전망 (요약)

2020년 국내경제는 코로나19 확산으로 민간소비 감소, 세계교역 위축으로 수출량 감소, 확장적 정부 재정지출 등을 고려하여 전년대비 1.6% 성장할 것으로 전망된다. 민간소비는 정부의 적극적인 일자리 창출과 소득분배 개선을 위한 복지지출 확대에도 불구하고, 코로나 19로인한 대내외적인 경기 부진과 소비심리 악화가 지속되며 증가세가 부진할 것으로 예상된다. 설비투자는 장기간 부진에 따른 기저효과와 IT업종 중심으로 증가 전환될 전망이나 글로벌 경기 불확실성, 기업들의 매출 감소, 국내 제조업체들의 해외투자 확대 등으로 전반적인 회복세를 보이기는 어려울 것으로 예상된다. 건설투자는 정부의 강력한 부동산 안정화 정책 및 주택경기 위축이 지속되며 부진한 상황이 이어지고 있다. 다만 건설경기 부진 완화를 위한 정부의 SOC 투자 증가 및 토목공사 조기집행 등으로 건설투자 위축을 완화할것으로 판단된다. 수출은 지난해 큰 폭의 감소에서는 회복하겠으나 코로나19의 전 세계적 확산에 따른 세계교역 둔화로 회복이 지연될것으로 전망된다. 수입은 소비와 투자의 부진한 회복 영향으로 소폭 증가할 것으로 예상되며, 경상수지는 수출 회복과 서비스수지 개선 등으로 흑자폭이 증가하는 가운데 서비스
,
본원, 이전소득
수지 적자폭도 늘어나면서 지난해와 유사한 규모를 유지할 것으로 전망된다. 소비자물가는 국내외 경기부진에 따른 소비둔화와 온·오프라인간 가격경쟁 심화 등의 영향으로 1% 수준의 낮은 상승세를 보일 것으로 전망된다. 고용부문에서 정부의 재정지원 일자리사업
 및 R&D 예산확대는 고용 여건 개선에 기여할 것이다. 다만 건설경기 수축이 지속되면서 건설업 취업자수 감소세가 이어지고 코로나19 영향으로 공장가동률이 하락하는 등 제조업 고용회복이 지연될 가능성이 높아 취업자 수 증가폭은 전년보다 둔화될 전망이다
.

당사의 주요 매출품인 백판지는 주로 경공업제품의 포장재로 활용되고 있어 경공업 산업의 경기변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.
상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소가 지속될 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업의 경기 민감성과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나. 제지산업의 성장성 둔화 위험

당사가 영위하는 제지산업은 세계 경제성장과 맞물려 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔습니다. 그러나 2000년대 중반 이후
제지산업은 낮은 수준의 성장 속도를 보이고 있으며, 소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단
됩니다.
국내 제지산업은 1인당 지류소비량이 선진국 대비 80~90%에 불과해 일정수준의 성장 잠재력이 존재하지만,
최근 성장이 다소 정체되고 있어 급격한 산업의 성장은 어려울 것으로 보입니다.
당사가 영위하는

판지부문의 경우 전방산업의 수요증가와 친환경 기조하에 수요가 증가하고 있으나,

당사가 영위하지는 않지만

인쇄용지, 신문용지 등 타 제지부문의 수요는 꾸준히 감소
하는 추세입니다. 이처럼
국내외 제지산업이
높은 성숙도에 있어 성장성이 둔화될 위험
이 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

세계 종이 및 판지의 수요는 전반적인 산업경기와 연관되어 있는 특성에 따라 글로벌 경제성장과 더불어 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔으나 최근 성장이 다소 정체되는 모습을 보이고 있습니다. 과거 2008년 말 발생한 글로벌 금융위기로 경제가 침체되면서 2009년에 수요가 큰 폭으로 감소하였지만, 2011년 3억 9,900만톤으로, 2015년 4억 900만톤으로, 2017년도에는 4억 2,300만톤으로 증가하면서 소폭의 성장세를 유지하는 모습입니다. 하지만, 그 성장 속도는 글로벌 경제속도 둔화 및 디스플레이 발전 등 성장성 둔화 요인으로 인해 10년간(2007년~2017년) 연평균 0.7%에 불과해 같은 기간 중의 연평균 세계경제성장률에 미치지 못하는 수준으로 제지산업의 높은 성숙도를 보여주고 있습니다.

[세계 종이 및 판지 생산, 소비추이]

(단위: 백만톤)

세계 종이 및 판지 생산, 소비 추이.jpg
세계 종이 및 판지 생산, 소비 추이

출처:

한국제지통
계연보(2019)

지역적으로 보면
200
0년대 중반 이후 세계 제지산업은 개발도상국 중심의 성장세를 보이고 있습니다. 선진국의 경우, 경제성장이 둔화된 가운데 정보통신기술의 발전으로 신문용지, 인쇄용지 등 종이 수요가 감소하고 있는 반면, 개도국의 경우 높은 경제성장이 기대되고 있고 인구 대비 종이판지 소비 수준이 선진국들에 비해 매우 낮은 수준이어서 수요 확대 여력이 풍부합니다. 2018년 기준 종이 및 판지 생산량 상위 10개 국가 중 개발도상국에 포함되는 중국, 인도, 인도네시아, 브라질의 1인당 종이 및 판비 소비량 평균은 42.4kg으로 다른 6개의 선진국의 평균 대비 21.2% 수준에 머물고 있어 추후 수요 확대가 기대됩니다.

[종이 및 판지 생산량 순위 및 1인당 소비량]

(단위: 천톤, Kg)

순위
국가
생산량
소비량
1인당 소비량

2017
2018
2017
2018

1
중국
115,766
109,962
113,660
110,090
79.5

2
미국
72,281
72,06
70,390
70,674
214.6

3
일본
26,52
26,070
26,456
25,459
201.8

4
독일
22,918
22,678
20,32
19,777
245.8

5
인도
13,479
15,214
16,040
16,713
12.9

6
인도네시아
11,848
12,478
7,952
8,224
31.3

7
대한민국
11,60
11,532
9,949
9,951
193.5

8
브라질
10,591
10,557
9,646
9,595
45.9

9
핀란드
10,277
10,54
1,092
1,036
187.1

10
캐나다
10,027
10,180
5,582
5,634
157.0

출처: 한국제지연합회

우리나라의 경
우 2018년 1인당 연간 지류소비량(193.5kg)은 미국(214.6kg), 일본(201.8kg), 독일(245.8kg) 등 선진국 대비 80~90% 수준에 불과
해 일정수준 성장잠재력이 존재합니다. 다만, 최근 국내 지류 소비가 안정적인 성장세를
보여온 이후 성장이 정체되고 있고, 국내 제지산업의 2019년 자급율(생산량/내수소비량)은 134.15%에 이르고있어 국내 지류 수요의 급격한 성장은 기대하기 어려울 것으로 판단됩니다. 

[최근 5년 국내 제지산업 생산 현황]

(단위: 톤)

구 분
신문용지
인쇄용지
포장용지
위생용지
백판지
골판지원지
기타
합계

2019
719,945
2,605,325
162,739
555,719
1,625,943
5,308,640
363,760
11,342,017

2018
985,901
2,680,253
198,254
556,172
1,663,165
5,039,285
406,347
11,529,377

2017
1,120,486
2,742,297
175,745
512,380
1,591,743
5,069,354
391,957
11,603,962

2016
1,389,563
2,779,479
186,835
513,299
1,541,211
4,852,659
389,016
11,652,062

2015
1,333,796
2,919,882
185,868
467,780
1,524,091
4,676,706
460,818
11,568,941

출처: 한국제지연합회

[최근 5년 국내 제지산업 소비 현황]

(단위: 톤)

구 분
신문용지
인쇄용지
포장용지
위생용지
백판지
골판지원지
기타
합계

2019
506,423
1,451,127
142,442
512,745
770,925
4,775,394
295,493
8,454,549

2018
549,808
1,513,194
166,120
507,323
753,794
4,716,525
345,540
8,552,304

2017
612,085
1,539,534
162,961
466,984
743,129
4,760,800
364,404
8,649,897

2016
603,411
1,602,837
170,817
477,856
762,578
4,600,470
381,710
8,599,679

2015
602,547
1,671,500
159,506
464,443
749,443
4,477,947
443,679
8,569,065

출처: 한국제지연합회

또한, 지류별 생산 현황을 살펴보면 전체 생산량은 2016년 이후 꾸준한 감소 흐름을 보이고 있습니다. 이는 신문용지와 인쇄용지가 스마트폰 발달과 신문수요 감소로 인해 2015년부터 2019년에 걸쳐 출하량이 지속적으로 감소했기 때문입니다. 다만 택배 운송 사업의 성장, 고급 포장재에 대한 수요 증가 및 플라스틱 사용 규제 강화에 따른 대체소재로써 산업용지의 부각등의 요인으로 판지류(백판
지,
골판지원지
) 생산량은 꾸준히 증가하고 있으며, 소비량도 매년 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 

당사가 영위하는
주력 매출은
크게 백판지 위주의 제품 매출과
식품용, 캐리어보드 등 상품 매출로 구분됩니다. 백판지 용지의 주요 제품으로는

SC, IVORY
,
FBB 등이 있으며, CCB 용지는 CCP, CWB, KANU 등이 있고, 식품기능지는 SBG, KLB, 캐리어보드 등이 있습니다

[당사의 제품군별 주요제품]

제 품 군
주 요 제 품

백판지
SC, IVORY, FBB, C2S

CCB
CCP, CWB, KANU

식품 / 기능용지
SBG, KLB, 캐리어보드, CPH, CPW

[주요 종이의 종류]

백판지
SC
일반 범용 포장재 및 박스(제과, 제약, 티슈박스 등)에 쓰이는 판지윗면은 희고 아랫면은 회색의 층으로 구성

IVORY
일반 범용 포장재 중 박스(화장품, 제과, 내의 등)에 쓰이는 판지. 윗면과 아랫면이 모두 흰색

FBB
인쇄용지, 종이컵원지 등에 쓰이는 판지, 고지를 전혀 사용치 않고, 표백 펄프만을 사용한 판지

C2S
고급 Packaging(화장품, 제약, DVD 등)에 쓰이는 판지,
양면 인쇄 Coating된 All Plup 제품

CCB
CCP
거울면의 초고급 광택과 높은 평활도를 보이는 프리미엄 포장지,
고급 화장품, 양주, 의약품용 Case 등에 사용 됨.

CWB
CCP 대비 경제적이고, 강도와 제함적성이 우수한 판지,
화장품, 의약품, 고급제과용 Case 등에 사용됨.

KANU
재활용지를 이용한 친환경 제품으로 후면에 색상(흑색)을 부여한 제품, 동서 카누 및 후면 특화된 제약 Case 등에 사용됨

식품기능지
SBG
무형광 제품으로 식품 포장용이며 두께 특성이 우수하고 양호한 제함적성을 가진 고급 포장재, 식품용 박스나 유아용 도서에 사용

KLB
전 층에 Soft wood UKP를 사용한 판지 중 강도가 가장 우수
고급 골판지 겉표지, 친환경 식품 포장 등에 사용

캐리어보드
편리하고 튼튼한 포장을 위해 사용되는 고강도 판지,
냉동/냉장 식품, 휴대용 음료 등에 사용

CPH
광택감이 뛰어나 인물, 식품 등의 이미지 재현력이 뛰어나며, 피자 및 치킨박스 등에 사용

CPW
고백색도 특화제품으로 평활도가 우수하고 표면 색상이 고급스러우며 은쇄 적성이 뛰어나, 합지용 박스 및 고백색 요구 박스에 사용

제지산업은 국제경기나 기타 외부요인의 영향을 여타 산업에 비해 상대적으로 크게 받지 않는 안정적인 특성을 갖고 있으나, 종이류 내수시장의 공급과잉 상태 및 향후 신문용지 및 인쇄용지의 수요 감소를 고려할 때 앞으로도 성장국면에 진입하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이와 같은 산업의 특성을 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 산업용지 시장의 공급과잉 위험성

산업용지 시장은 중국의 자국내 설비증설로 자급도가 증가하여 수출시장의 경쟁이 심화되었습니다. 이로 인한 높은 공급과잉 상황은 지속되었으며, 2000년대 중반 이후 백판지 설비 폐쇄 등을
통한 수급 조절이 이루어졌습니다. 또한 최근 친환경 기조 및 고급 포장재에 대한 수요 증가로 내수수요가 증가함에 따라 공급과잉 수준은 점진적으로 완화되고 있습니다.
당사의 백판지 시장점유율은 15.9%로

수요처와 오랜 거래관계를 통해 안정적인 내수수요를 확보하고 있고 일정 수준 과점 생산자로서의 시장지배력이 발휘되고 있는 것으로 판단되며 최근 경쟁사의 생산 중단으로(신풍제지) 시장점유율 상승 및 내수 매출 확대가 기대됩니다.
그러나
경쟁사 M&A 및 신규 설비증설과 같은
제지업계의
시장상황에 변화가 생긴다면 당사의 수익에 부정적인 영향
을
가져올
수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 산업용지 생산설비는 경공업이 급성장하는 중국 시장을 타겟으로 1990년대 말에 경쟁적으로 증설하였으나, 중국의 자국내 설비증설로 자급도가 증가하면서 수출시장의 경쟁이 심화되었습니다. 2019년 기준 국내 백판지 생산량의

47.4%
만이 내수로 출하되는 높은 수준의 공급과잉 상태는 지속되고 있습니다. 

국내 백판지 시장의 높은 공급과잉 상황에 따라 중장기적으로 업계 내 설비 증설 가능성은 크지 않으나 중국의 생산설비 증설에 따른 수출시장 경쟁 심화 전망, 경공업 생산기지의 국외 이전 등 내수수요 기반 위축을 감안할 때, 현재의 공급과잉 구조가 단기간 내 해소되기 힘든 상황입니다. 그러나 백판지 시장은 2000년대 중반 높은 수준의 공급과잉과 환율하락 등에 따른 수출부문의 수익성 저하로 설비 폐쇄(한솔제지 2006년 3월 청주공장 폐쇄, 신풍제지와 한창제지도 같은해 3월과 10월 각각 제조라인 1개씩을 가동 중단함)을 통한 수급조절이 이루어졌습니다. 2019년 깨끗한나라, 한창제지도 각각 제조라인 1개씩을 가동 중단하였고 신풍제지는 2019년말 평택공장 생산을 중단하여 수급조절이 이루어졌습니다. 또한 경공업 성장, 홈쇼핑 및 전자상거래 성장에 기반한 택배 연관 수요 증가, 고급 포장재에 대한 수요 증가 등으로 내수 수요가 꾸준히 증가함에 따라 공급과잉 수준은 점진적으로 완화되고 있습니다.

[백판지 수급실적]

(단위: 톤)

년도
생산
출하

내수
수출
계

2019년
1,625,943
770,925
843,717
1,614,642

2018년
1,663,165
753,794
885,629
1,639,423

2017년
1,591,743
743,129
820,214
1,563,343

2016년
1,541,211
762,578
784,348
1,546,926

2015년
1,524,091
749,443
764,447
1,513,890

출처: 한국제지연합회

현재 국내 판지시장(골판지 제외)은 당사, 깨끗한나라(구 대한펄프), 한솔제지, 한창제지 4개 회사가 경쟁하고 있습니다.
당사의 주력제품인 백판지의 경우 2019년 말 기준으로 203천톤의 생산량과 15.9%의 시장점유율을 보이고
있습니다.

[당사 백판지 시장 점유율 추이]

(단위: 천톤,%)

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년

물량
203
211
212
205

점유율
15.9%
15.7%
16.9%
15.3%

주) 한국제지연합회가 제공하는 백판지 제품 중 당사 판매제품인 백판지 2급 및 아이보리 제품에 대해 당사 시장점유율만 산정한 점유율입니다.

또한 당사는 수요처와 오랜 거래관계를 통해 안정적인 내수수요를 확보하고 있고, 2019년 12월 판지 과점 생산자 중 한 곳인 신풍제지가 공장 이전 문제로 인해 평택공장 가동 및 백판지 생산을 중단함에 따라

내수 매출 확대를 계획하고 있으며, 경쟁사 감소에 따른 시장점유율 상승이 기대됩니다.

[업체별 산업용지 생산능력 추이]

(단위: 천톤)

구 분
세하
한솔제지
신풍제지

2020년 1분기
55
175
-

2019년
224
687
275

2018년
226
685
271

2017년
226
653
275

출처: 각 사 분기보고서 및 사업보고서

백판지는 제품의 차별성이 거의 없어 가격위주의 경쟁이 이루어지고 있으며, 대규모 설비투자 사업인 제지업의 특성상 공급 증가 속도가 단기간 내 수요 증가 속도를 따라 잡기는 어려울 것으로 전망됩니다. 당사는 설비경쟁력, 대량 생산에 따른 대규모
원.부재료 매입
및 물류, 유통 서비스 제공 등 운영효율성을 기반으로 견조한 시장점
유율 및 영업이익률을 기록하고 있습니다. 다만 판지류 실적 호조로 인한 기존 타 제지 업체들의 설비 전환 및 경쟁사 M&A를 통한 업계 재편 시 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다.

[주요 백판지 업체 영업이익률 추이]

(단위 : %)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

당사
11.5
7.9
5.7
0.4

깨끗한나라
12.1
0.9
-4.7
-3.8

한솔제지
10.1
5.5
6.1
4.0

신풍제지
-39.0
7.2
7.9
-1.4

한창제지
7.0
6.0
5.8
8.7

출처: 각사 사업보고서 및 분기보고서(개별기준)

이처럼 당사가 영위하고 있는 제지산업은 과점적인 시장이며, 용지의 성격에 따라 시장의 환경과 과점적 생산자로서의 지위가 다르게 나타나고 있습니다. 당사는 지속적인 판매구조 개선과 생산성 향상 및 원가절감을 추진하며 산업용지 시장에서 견조한 시장점유율을 유지하고 있지만, 과점적 생산자로서의 시장지배력이 약해질 경우 판가 및 당사의 수익성 등에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

라. 원재료 가격 변동에 따른 위험

제지산업은 원재료 가격 변동이 수익성에 민감하게 영향을 미치는 특성
을 가지고 있으며,

산업용지의 주요 원재료는 고지(신문지, 골판지, 고책 등) 및 펄프(LBKP, NBKP) 입니다.
특히 당사는
원재료에서 차지하는 비중은 미미하지만
NBKP 펄프 전량을 수입에 의존하고 있기 때문에
원재료 값의
급격한 상승은 원재료비용 부담 증가
로 이어질 수 있습니다. 펄프 가격은 2016년 하반기를 저점으로 2018년 중순까지 빠르게 상승한 바 있는데, 이는 세계 최대 펄프 수요국인 중국의 수요가 증가하고 있으나 공급 측면에서 펄프 생산이 미치지 못함에 기인하고 이후 하락세로 전환하였습니다. 고지 가격 또한 중국의 폐지 수요 증가등으로 2017년말까지 상승하였다가 중국환경규제로 인한 폐지수입금지 조치 이후 하락국면에 있습니다.
2018년 3분기 이후 펄프가격 하락 및 고지가격이 하향 안정화 추세에 있지만, 향후 원재료 가격이 상승국면으로 전환되고, 이를 판매단가에 전가하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

제지산업은 산업 내 높은 경쟁강도로 전방산업 교섭력이 약하고 원재료 가격 변동분을 제품판가에 전가하기 쉽지않아 원재료 가격변동이 수익성에 민감한 영향을 미치는 특성을 가지고 있습니다. 산업용지의 주요 원재료는 펄프(LBKP, NBKP) 및 고지(신문지, 골판지, 고책 등)입니다. 지종별로 각 원재료의 투입 비중에 차이가 존재하며 당사 제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중은 최근 4년 평균 64.07%로 높은 수준이기에 매출원가에 원재료비의 등락이 큰 영향력을 행사합니다
.

[당사 매출원가 대비 원재료비 비율]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출원가
37,576
146,843
148,562
147,961

원재료등의 사용액
22,794
92,351
95,810
100,937

원재료비 비율
60.66%
62.9%
64.5%
68.2%

펄프가격은 주요 펄프 생산국의 설비 신증설 및 폐쇄 수준, 경기 상황, 재고수준 및 가동률, 목재 수급 등의 요인에 의해 영향을 받고 있으며, 지류제품에 비해 가격 변동성이 심한 편입니다. 펄프 소재 중 NBKP는 전량 수입에 의존하고 있으며, LBKP는 전량 내수제품을 사용하고 있습니다. 당사의 펄프(LBKP) 매입 가격은 2010년부터 2016년까지 지속적인 하락 추세를 나타내던 중 상승세로 전환되어 2018년 말에는 890달러/톤을 기록했고 이후 하락세로 전환하여 2020년 1분기 기준 567달러/톤을 기록중입니다.

[당사 주요 원재료 매입 가격 추이]

(단위 : 천원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

LBKP
567
703
890
758

NBKP
-
896
1,021
762

[월별 국제펄프가격]

(단위 : 달러/톤)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

1월
655
645
625
605
890
780

2월
655
655
595
635
890
745

3월
655
665
565
665
890
755

4월
625
675
565
685
890
780

5월
605
695
585
715
900
800

6월
605
705
585
715
900
750

7월
605
695
565
715
900
650

8월
605
705
545
715
900
600

9월
605
705
545
758
900
570

10월
615
685
565
818
900
560

11월
625
665
585
855
900
545

12월
635
645
605
890
840
545

출처: 산업통상자원부(원자재가격정보)

산업용지의 주요 원재료인 고지가격은 전반적인 제지경기에 따른 종이 소모량과 회수율 등 종이 수급에 영향을 받는데, 쓰레기 종량제 실시 후 고지회수율이 큰 폭으로 증가하였고 고지 공급기업 간의 경쟁으로 수요자 중심의 시장구조가 형성되었습니다. 한편, 국내 고지 가격은 2012년 글로벌 경기 둔화 지속에 따른 국내 골판지 업체들의 판매 및 가동률 하락으로 수요가 감소하여 7월을 기점으로 급격히 하락하였으나, 미국 경기 회복 지연에 따른 고지의 수급불균형이 지속되는 가운데 중국 및 신흥시장국을 중심으로 수요가 지속적으로 증가함에 따라 8월 저점을 기록한 후 상승전환하였습니다. 2013년 고지가격은 골판지 수요 증가 등으로 소폭 상승하였으나 여전히 낮은 수준을 보였으며, 2014년에는 국내 골판지 업체들의 가동률 상승 및 신흥시장국의 수요 증가 등에도 불구하고 하락세를 지속하였습니다. 2015년 또한 고지가격은 국내 골판지 업체들의 가동률 상승에도 중국의 경제 성장 둔화 등으로 약세를 지속하였습니다. 2016년 하반기 들어 중국의 폐지 수요 증가등으로 인해 2017년 하반기까지 고지가격 상승 흐름이 이어졌으나, 2017년 7월 중국 고지 수입 규제 시행 후 중국 고지 수입량이 감소했습니다. 2018년 말 중국 정부의 수입 추가 쿼터 오픈으로 고지가격이 소폭 상승하였으나 단기적 영향에 그쳤고, 이후 하락세를 지속하여 2020년 4월 기준 톤당 폐신문지

72
천원, 폐골판지 56천원을 기록중입니다. 추후 2021년부터 중국의 해외 고지 수입 완전 금지가 시행된다면 국내 고지가격은 현재 수준에서 안정적으로 유지될 가능성이 높습니다.

[고지가격 변동추이]

(단위 : 천원/톤)

고지가격변동추이.

출처: 한국환경공단

국산 고지 조달의 경우 각 제지사는 다수의 중소 고지공급업체와 거래하고 있어 가격교섭력에서 다소 우위에 있다고 판단되나, 지난 몇 년간 고지수요가 급증하고 있는 중국으로의 수출 채널 확대로 인해 각 제지사의 가격교섭력이 상대적으로 약화되기도 하였습니다. 그러나 2017년 7월부터 중국환경규제로 인한 혼합금지 수입금지 조치폐지로 인하여 중국으로 유입되던 전세계 고지 수출량이 급감하면서 세계 고지가격이 하락했습니다. 또한, 고지 공급 초과상태가 되면서 제지사의 교섭력이 우위에 있는 상황입니다. 국내 판지업체들은 내수시장에서 일정 수준 과점적 생산자로서의 시장지배력이 발휘되고 있어 내수 판가 추이가 수출 판가에 비해 안정적으로 유지되고 있습니다. 다만, 수출 판가는 수출 지역의 수급상황과 고지가격 변화등의 요인에 따라 변화되며 변동폭도 내수판가에 비해 상대적으로 크게 나타나고 있습니다. 다만, 백판지 부분의 가까운 미래 추가 증설 이슈가 없고, 신풍제지의 생산 중단으로 공급이
감소하여 현재의 흐름을 이어갈 전망이나
축적된 재고 물량, 최근 환율의 급변성,
세계 경제 침체 등으로 백판지 매출 실적의 개선과 판가 인상에는 한계가 있을것으로 예상됩니다.

원재료 가격변동에 민감한 제지산업의 특성상 향후 원재료 가격이 상승국면으로 전환되고, 이를 판매단가에 전가하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

마. 환율 변동에 따른 위험

당사는 원재료인 펄프(NBKP)의 전량을 수입에 의존하고 있고,
2
020년 1분기 기준
매출의 약

33.0
%
를
해외로 수출하는 기업
으로 급격한 환율의 변동은 당사의 영업환경 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 원화 약세추세에 따른 환율상승은 당사의 원화환산 매출액 증가로 인해 당사의 영업환경 및 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있으나,
원화 강세 추세에 따른 환율 하락은 당사의 원화환산 매출액 감소와 함께 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

또한 최
근 세계 경기침체에 대한 우려로 환율이 급등하였습니다.
2020년 05월 26일 기준 원/달러 매매기준율은 1,242

원으로 큰 변동성을 가지고 있습니다.
향후 환율이 추가적으로 급격하게 상승 및 하락할 가능성을 배제할 수 없고

투자자께서는 환율의 변동이 당사의 제지업에 미치는 영향에 유의하시기 바랍니다.

당사는 원재료인 펄프(NBKP)의 대부분을 수입에 의존하고 있고,
2
020년 1분기 기준 매출의 약 33.0%
를 해외로 수출하는 기업으로 급격한 환율의 변동은 당사의 영업환경 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 오세아니아, 북미 등 아시아외 기타 지역으로
수출 노선을 다변화해 가고 있지만 2020년 1분기 기준 아시아 지역의 비중이 수출액의 85.6%를 차지하고있어 아시아 지역 수출의존도가 높은 편입니다.

[지역별 수출 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
46,026
41,187
173,564
173,102
160,925

·내수 소계
30,436
25,706
108,443
100,831
98,652

·수출 소계
15,589
15,481
65,122
72,272
62,272

-아시아
13,340
13,331
56,808
62,914
51,213

-오세아니아
1,816
1,694
6,813
4,680
2,467

-북미
328
374
1,113
1,137
941

-기타
105
83
387
3,540
7,651

[매출유형별 내수 및 수출 금액]

(단위 : 백만원)

매출 유형
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

제품
내수
25,544
22,709
93,924
91,048
90,829

수출
15,589
15,481
65,122
72,272
62,272

계
41,133
38,190
159,046
163,320
153,101

상품
내수
4,893
2,997
14,518
9,782
7,824

수출
-
-
-
-
-

계
4,893
2,997
14,518
9,782
7,824

기타매출
내수
1,244
1,155
4,089
4,141
3,560

수출
-
-
-
-
-

계
1,244
1,155
4,089
4,141
3,560

계
내수
31,680
26,862
112,532
104,971
102,212

수출
15,589
15,481
65,122
72,272
62,272

계
47,270
42,343
177,654
177,243
164,485

2020년 1분기 기준
총 매출의 33.0%가 수출을 통해 판매되었고 백판지(제품) 수출액이 당사 수출액의 전부를 차지합니다. 2017년 이후 수출 비중은 33.0% ~ 40.8% 수준을 유지 중이며

당분기 수출량은 전년동기대비 0.7%p. 증
가했습니다
. 

당사의 수출 매출은 사업기간 중 빈번하게 발생하므로 수출 매출로 인해 당사에 귀속되는 매출 관련손익은 평균 환율에 연동됩니다.
환율은 최근 3년간 약 1,100원 ~ 1,200원 선에서 유지되고 있으나, 최근 세계 경기침체에 대한 우려로 급등하였고 큰 변동성을 가질 우려가 있습니다. 2020년 05월 26일 기준 원 /달러 매
매
기준율은 1,242원으로, 향후 환율이 추가적으로 급격하게 상승 및 하락할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[최근 3년간 원달러 환율변동 추이]

(2017.05.26~2020.05.26)

환율변동추이

출처: 서울외국환중개

원화 약세 추세에 따른
환율 상승은 당사의 원화환산 매출액 증가로 인해 당사의 영업환경 및 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있으나, 원화 강세 추세에 따른 환율 하락은 당사의 원화환산 매출액 감소와 함께 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 정부의 규제 위험

제지산업은
자본투입비중이 높은 장치산업의 성격
을 가지고 있어 사업 초기에 설비 도입을 위한 대규모 자본이 투하됨에 따라 소요 자본의 상당 부분을 외부차입에 의존하게 되며, 이에 따라
전체 산업 평균 대비 차입금 의존도가 높은 수준
입니다. 그리고
에너지다소비 및 공해산업으로 시설 설치 및 처리비용 등으로 인한 원가부담 요인이 존재
합니다. 또한 환경 보호 관련 다양한 규제에 노출되어있으며, 이러한 규제와 권고사항을 모두 충족시키기 위하여 비용이 증가하는 특성이 있습니다.
당분기 및 최근 3 사업연도 동안 당사의 에너지 비용은 총 제조비용 대비 약 12.2% ~ 16.1% 수준으로 높은 비중을 차지
하고 있습니다.
또한 당사는 2015년 시행된 온실가스 배출권 거래제 참여 대상으로, 2차계획기간('18~'20) 동안 159.8천톤의 배출권을 할당
받았습니다. 당사는 에너지 절감투자 집행, 외부 컨설팅 등으로 온실가스 배출량을 줄이기 위해 노력하고 있으나,
향후
온실가스
사용량이 배출권 할당량을 초과할시 당사의 손익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

제지 제조공장은 원재료 투입에서부터

초지, 가공 공정까지 자동화된 설비, 원재료와 제품의 보관 및 운송을 위한 물류시설, 에너지·폐수처리 시설 등 대규모 설비와 넓은 부지가 필요하여, 제지산업은 자본투입비중이 높은 장치산업의 성격을 가지고 있습니다. 또한, 설비의 신증설에는 1년 이상의 기간이 소요되며, 설비투자비 규모가 높아 수요 변화에 대해 탄력적인 대응이 어렵습니다.

국제적으로 경쟁력 있는 일관화된 생산라인의 확보에 소요되는 투자규모는 지종별로 차이가 있으나 약 1,500~3,000억원 수준입니다. 한편, 제지사업은 사업 초기에 설비 도입을 위한 대규모 자본이 투하됨에 따라 소요 자본의 상당 부분을 외부차입에 의존하게 되며, 이에 따라 산업 평균 대비 차입금 의존도가 높은 수준입니다. 이에 따라 총비용에서 차지하는 감가상각비와 금융비용의 비중 또한 높은 수준입니다.

[생산라인별 투자 규모]

(단위 : 억원)

구분
국제규모(MT/D)
MT당 시설비
국제규모시설비

제지
500 ~ 1,000
3
1,500 ~ 3,000

펄프
1,000
4
4,000

국내 제조업 생산액에서 지류산업이 차지하는 비중은 1%에 다소 못 미치고 있으나 지류산업이 소비하는 전력 및 연료(B-C유)의 비중은 5% 수준으로서 제지업은 에너지 다소비 산업으로 분류됩니다. 당사 역시 제품 제조원가 중 에너지비가 차지하는 비중이 높은 편이며,
2020년 1분기말 기준 에너지비
비중은
16.1%
이며
2019년말 기준 에너지비 비중은
14.4%
입
니다.

[제조원가 종류별 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제조원가
31,835
100.0%
133,147
100.0%
138,915
100.0%
142,008
100.0%

원재료비
15,494
48.7%
68,123
51.2%
75,677
54.5%
83,395
58.7%

에너지비
5,123
16.1%
19,190
14.4%
19,593
14.1%
17,379
12.2%

일반적으로 제지업에서 전력비, 연료비 등 에너지 관련비용은 제조비용의 10% 이상을 차지하고 있어 에너지비용이 주요 원가구성 요소 중 하나로 분류됩니다. 또한, 연료 소각과정에서 매연이 발생하며, 산업폐수

를 다량 배출하므로 공해방지시설의 설치 및 처리비용 등 추가적인 원가부담 요인이 존재합니다. 이러한 산업의 특성으로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

제조과정에서 수자원을 많이 사용하는 제지산업 특성(제품 1톤 제조 시에 투입되는 수자원의 양은 15~20톤 수준)상, 사용하고자 하는 수자원의 취수와 사용하고 배출하는 제반의 과정이 "수질 및 수생태계 보전에 관한 법률"에 따라 운영되고 있습니다. 해당 법률에 의거하면 종이를 생산하는 전반의 제조시설은 폐수배출시설에 해당되며, 특히 제품의 생산과정에서 배출되는 폐수는 사용원료의 특성(펄프 또는 폐지)상 유기오염물질의 부하가 높기 때문에 철저하게 처리하지 않고 취수원(강, 하천 등)으로 배출시킨다면 심각한 오염사고를 유발시킬 수가 있습니다. 따라서 해당 법률에서는 배출허용기준을 정해 놓고 있어 미 준수할 경우 최대 배출시설 폐쇄(제조설비의 사용불가) 명령까지도 받을 수 있을 정도로 중요한 사안입니다.

제지산업은 에너지 사용율이 높은 산업이며 특히,
종이를 건조하는 제조 과정에서 막대한 양의 증기를 열에너지로 사용하고 있습니다.
증
기를 사용하여 건조하는 설비 특성상 제조시설은 에너지이용합리화법 제39조 및 동법 시행규칙 제31조의6에서 규정하는 검사대상기기로 규정되어 있어 정기적으로 효율적인 에너지 사용여부를 검사 받아야 합니다. 만약 효율적인 에너지 사용을 하지 않는다는 평가를 받게 되면 검사기관은 효율적인 사용이 될 수 있을 때까지 설비의 중지를 명할 수 있습니다. 제지는 연속적인 일련의 공정을 거치며 제품이 생산되는 장치산업이기 때문에 건조시설이 중지명령을 받을 경우 제지 생산시설 전체의 가동을 중지할 수 밖에 없는 심각한 영향을 초래할 수 있습니다.

우리나라는 교토의정서 상 온실가스 비의무감축국의 지위를 유지하고 있으나, 국제사회에서는 OECD 회원국으로서 중국·인도 등과 차별화된 감축행동을 요구받고 있습니다. 이에 대통령 직속기관인 녹색성장위원회를 설립하여 기후변화협약에 대응하기 위한 「저탄소녹색성장기본법」을 공포하여, 에너지목표관리제 및 배출권거래제의 도입 근거를 마련하였습니다. 또한, 가정·산업·수송·농업 등의 부문별 감축잠재량 분석을 통해 지난
09년 11월 BAU대비 30%감축 목표를 세웠고, 15년 11월 이를 37%로 상향 조정한 국가 중기 온실가스 감축 목표를 국제사회에 발표했다.

이와 관련 우리나라는 2015년 1월 1일부터는 25천톤 이상의 이산화탄소를 배출하는 기업을 대상으로 온실가스 배출권 거래제를 시행하게 되었고, 당사는 '저탄소
녹색
성장 기본법' 제42조제5항에 따른 관리업체에 해당합니다. 온실가스 배출권 거래제는 온실가스를 배출하는 업체들에게 매년 배출할 수 있는 권리 즉, 할당량을 부여해 남거나 부족한 배출량을 사고팔 수 있도록 하는 제도이며, "탄소배출권 거래제"라고도 합니다. 이에

당사는 온실가스 배출권 거래제 참여 대상으로 선정되었고 2차 계획 기간('18년~'20년) 동안 연 159.8천톤의
배출권을
할당 받았습니다
.

2019년 말 기준 연간 온실가스 배출량은 155.7천톤

입니다.

온실가스 배출권 제도 대응을 위해서 당사는 에너지 절감 투자를 집행하여 온실가스 배출량을 줄이기 위한 노력을 강구하고 있습니다.

[당사 연도별 무상할당 배출권]

(단위: tCO2)

이행연도

무상할당 배출권

2015년분
162,057

2016년분
158,171

2017년분
153,692

2018년분

159,800

2019년분

159,800

2020년분
159,800

합 계

953,320

무상할당 배출권 제도 실시 이후 당사는 2017년 할당량 중 25,000tCO2을 매각하여 순매각금액 549백만원을 매출원가에서 차감하였으며, 담보로 제공한 내역은 없습니다. 배출부채는 할당된 배출권을 실제 배출량이 초과할 때에만 인식하며, 2020년 1분기말 및 2019년 말 현재 회사가 인식한 배출부채는 없습니다.

당사는 온실가스배출권제도 대응을 위하여 보일러의 사용연료를 B-C유에서 LNG로 전환시켰으며 공정개선을 통한 연료절감과 고효율 모터의 도입, 전등 교체를 완료하여 2018년도 대비 2019년 온실가스 배출량을 약 7.4% 감소시켰습니다. 또한, 당사는 주기적인 에너지진단 및 공정, 설비개선을 통한 온실가스감축 방안을 강구하고있습니다. 온실가스 및 환경관리 강화를 위하여 생산본부장을 위원장으로 녹색경영관리위원회를 두고 있으며, 에너지 사용 실적 및 차후 계획을 매월 분석하여 개선하고자 노력하고있습니다.

온실가스를 줄이기 위한 자구적인 노력에도 불구하고 배출권 부족시에는 온실가스 조기감축 사업실적을 활용할 예정입니다. 조기감축 실적을 활용한 배출권 추가할당 가능량은 조기감축 실적을 보유한 기업들의 신청량에 따라 달라지므로 현 시점에서 추정은 불가 합니다. 조기감축 실적을 통한 추가 배출권에도 불구하고 추가적으로 부족한 배출량에 대해서는 시장에서 탄소배출권 구매를 할 수 있으며 탄소배출권의 구매는 당사의 손익을 저하시키고 차입금을 증가시키는 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

이와 같이 당사는 환경 보호 관련 다양한 규제에 노출되어있으며, 이러한 규제와 권고사항을 모두 충족시키기 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 규제는 당사에게 비용이 증가하는 원인이 되기도 하며, 만약 규제나 법률을 위반할 경우 당사의 영업에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 상황을 충분히 인지하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 최근 최대주주 변경 및 경영진 변동에 따른 위험

2019년 9월 16일 유암코워크아웃
제일차
기업재무안정사모투자전문회사는 지분 및 채권을 매각하기로 발표하였고,
2020년 3월 20일 한국제지(주) 및 해성산업(주)와 주식양수도계약을 체결하였습니다.

2020년 5월 14일 개최된 당사의 임시주주총회를 통하여 이사 선임의 건 의안이 원안대로 가결되었고, 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자
전문회사
와 한국제지(주), 해성산업(주) 간의 주식양수도 또
한
완료되면서 한국제지(주)는 당사의 최대주주, 해성산업(주)는 당사 최대주주의 특수관계인으로 변경되었으며, 기존 대표이사는 이제선 이었으나, 변경후 이제선, 안재호로 각자 대표이사로 변경되었습니다.
다만, 2020년 04월 01일 당사의 최대주주인 한국제지(주)는 지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고하며, 투자부문과 사업부문 간 리스크 전이를 차단함으로써 각 사업부문별 책임경영을 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 기업지배구조 체제를 확립하기 위하여 회사합병 결정을 하였습니다. 이에따라
현재 특수관계인인 해성산업(주)가 현재 최대주주인 한국제지(주)를 흡수합병하여 한국제지(주)는 소멸예정이며, 해성산업(주)는 존속예정입니다. 2020년 07월 01일 합병 종료 예정이며, 이후 당사의 최대주주는 해성산업(주)로 변경될 예정입니다.

최대주주 및 대표이사의 변동은 일반적으로 경영진의 변동을 수반하는 만큼 사업의 방향이나 내부조직 등 회사 전반에 걸쳐
큰 변화가 야기될 수 있습니다. 경영진의
변동은 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 회사의 평판 및 주가 흐름에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

당사는 1984년 7월 16일 설립되었으며, 제지사업을 영위하고 있습니다. 2005년 카자흐스탄 해외유전 개발 등 에너지분야로 사업확대를 하며 신규사업을 진출하였고, 이후 사업 부실이 발생하여 재무구조가 악화되었습니다. 이에따라 2014년 한국산업은행을 주채권은행으로 워크아웃을 신청하였고,
2014년 11월 14일 유암코워크아웃제일차 기업재무안정사모투자전문회사
가 제3자배정 유상증자 출자전환(채무상계)를 통하여 최대주주가 되었습니다.
2019년 9월 16일 유암코워크
아웃
제일차
기업재무안정사모투자전문회사는 지분 및 채권을 매각하기로 발표하였고, 2020년 3월 20일 한국제지(주) 및 해성산업(주)와 주식양수도계약을 체결하였습니다. 
2020년 5월 14일 개최된 당사의 임시주주총회를 통하여 이사 선임의 건 의안이 원안대로 가결되었고, 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자
전문회사
와 한국제지(주), 해성산업(주) 간의 주식양수도 또
한
완료되면서 한국제지(주)는 당사의 최대주주, 해성산업(주)는 당사 최대주주의 특수관계인으로 변경되었으며, 기존 대표이사는 이제선 이었으나, 변경후 이제선, 안재호로 각자 대표이사로 변경되었습니다.

[임시주주총회 결과 2020.05.14]

1. 결의사항
제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명) 
제1-1호 의안 : 사내이사 단우영 선임의 건 
→원안대로 가결 
제1-2호 의안 : 사내이사 안재호 선임의 건 
→원안대로 가결 
제1-3호 의안 : 사외이사 김마이클민제 선임의 건 
→원안대로 가결

2. 주주총회 일자
2020-05-14

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2020-04-29 주주총회소집공고 
2020-04-17 주주총회소집결의 
2020-04-02 주식명의개서정지(주주명부폐쇄) 
2020-04-01 주주총회소집결의 

[이사선임 세부내역]

성명
출생년도
임기
신규선임여부
주요경력(현직포함)

단우영
1979-06
3
신규선임
Johns Hopkins University 졸업 
(현)한국제지 부회장 
(현)계양전기 부회장 
(현)해성디에스 부회장 
(현)해성산업 부회장

안재호
1962-12
3
신규선임
부산대학교 전자공학과 졸업 
(전)삼성SDI 부사장 
(현)한국제지 사장

[사외이사선임 세부내역]

성명
출생년월
임기
신규선임여부
주요경력(현직포함)
이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

김마이클민제
1978-03
3
신규선임
Johns Hopkins University 졸업 
(전)BRV Capital Management 이사 
(전)센코어테크 이사(겸직/BRV 파견) 
(현)씨티케이인베스트먼트 전무이사
씨티케이인베스트먼트 전무이사

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시) 2020.05.14]

1. 변경 전ㆍ후 대표이사(대표집행임원)
변경전
이제선

변경후
이제선, 안재호

2. 변경사유
대표이사 신규 선임에 따른 변경

3. 변경일자
2020-05-14

4. 기타 참고사항
-당사의 대표이사는 각자 대표이사임. 
-상기 '3.변경일자'는 선임 일자임.

[변경 후 대표이사(대표집행임원)의 약력]

성명
최대주주와의 관계
주요경력
비고

이제선
-
세하(주) 경영기획담당 
세하(주) 경영관리본부장 
세하(주) 영업관리본부장 
세하(주) 대표이사 사장
-

안재호
최대주주의 특수관계인
(전)삼성SDI 부사장 역임 
(현)한국제지 대표이사 사장
(현)세하(주) 사내이사 겸직
최대주주인 한국제지(주) 대표이사 임원

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[최대주주 변경 2020.05.14]

변경내용
변경전
최대주주등
유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자펀드

소유주식수(주)
21,180,047

소유비율(%)
71.64

변경후
최대주주등
한국제지(주) 외 1인

소유주식수(주)
21,180,047

소유비율(%)
71.64

2. 변경사유
최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약

3. 지분인수목적
경영권 참여

-인수자금 조달방법
자기자금, 차입금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2020년 5월 14일 임시주주총회에서 변경

4. 변경일자
2020-05-14

5. 변경확인일자
2020-05-14

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 '4. 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 잔금 지불 및 주식 양수일입니다. 

2. 변경 후 최대주주인 한국제지(주)의 2019년 기말 재무상태는 아래와 같습니다.(연결기준) 
자산총액 : 850,635백만원 
부채총액 : 363,499백만원 
자본총액 : 487,136백만원 
자 본 금 : 25,025백만원

※관련공시
2020-03-20 투자판단 관련 주요경영사항 
2020-03-24 주식등의대량보유상황보고서(일반) 
2020-03-26 주식등의대량보유상황보고서(일반)

출처: 금융감독원 전자공시시스템

최대주주 변동에 따른 소유지분 변화는 아래 표 참고 부탁드리겠습니다.

[당사 최대주주 변동 내역]

(단위 : 주, %)

변동일자
변경 전
변경 후

성명(법인)
주식 수
지분율
성명(법인)
주식 수
지분율

2020.05.14
유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사
21,180,047
71.64
한국제지(주)
16,944,038
57.32

해성산업(주)
4,236,009
14.32

[주식등의대량보유상황보고서 - 취득에 필요한 자금 등의 조성내역 2020.05.14]
(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

한국제지(주)
214-81-03513
-
44,000,000,000
-
44,000,000,000

해성산업(주)
120-81-16746
1,000,000,000
10,000,000,000
-
11,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
한국제지(주)
차입처
KDB산업은행

차입금액
39,000,000,000
차입기간
차입실행일로부터 7년

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
-

차입자
한국제지(주)
차입처
(주)국민은행

차입금액
5,000,000,000
차입기간
차입실행일로부터 3년

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
-

* 차입실행일은 주식매매계약 잔금지급일(5/14) 임

차입자
해성산업(주)
차입처
KDB산업은행

차입금액
10,000,000,000
차입기간
차입실행일로부터 7년

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
-

* 차입실행일은 주식매매계약 잔금지급일(5/14) 임

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

해성산업(주)
120-81-16746
보유자금

출처: 금융감독원 전자공시시스템

다만, 2020년 04월 01일 당사의 최대주주인 한국제지(주)는 지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고하며, 투자부문과 사업부문 간 리스크 전이를 차단함으로써 각 사업부문별 책임경영을 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 기업지배구조 체제를 확립하기 위하여 회사합병 결정을 하였습니다. 
이에따라 현재 특수관계인인 해성산업(주)가 현재 최대주주인 한국제지(주)를 흡수합병하여 한국제지(주)는 소멸예정이며, 해성산업(주)는 존속예정입니다. 2020년 07월 01일 합병 종료 예정이며, 이후 당사의 최대주주는 해성산업(주)로 변경될 예정입니다.

[한국제지(주)와 해성산업(주) 합병후 당사 최대주주 변동 내역(예정)]

(단위 : 주, %)

변동일자
(예정)
변경 전
변경 후

성명(법인)
주식 수
지분율
성명(법인)
주식 수
지분율

2020.07.01
한국제지(주)
16,944,038
57.32
해성산업(주)
21,180,047
71.64

해성산업(주)
4,236,009
14.32

[한국제지(주) 주요사항보고서(회사합병결정)]

1. 합병방법
해성산업 주식회사가 한국제지 주식회사를 흡수합병함
- 존속회사: 해성산업 주식회사 (코스닥 상장법인)
- 소멸회사: 한국제지 주식회사 (유가증권 상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본 합병은 지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고하며, 투자부문과 사업부문 간 리스크 전이를 차단함으로써 각 사업부문별 책임경영을 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 기업지배구조 체제를 확립하는 것을 목적으로 합니다. 이와 같은 지배구조개편을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향

본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 해성산업(주)의 최대주주인 단재완은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 62.92%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 한국제지(주)의 최대주주인 단재완은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 37.71%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.
본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 48.72%(보통주기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 해성산업(주)는 존속하며, 한국제지(주)는 소멸합니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 해성산업(주)와 한국제지(주)는 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 기업이미지를 높여 경쟁력 강화를 바탕으로 매출 및 이익증대를 달성할 계획입니다.

본 합병으로 각 사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 통합되어 다양화 될 것이며, 이를 통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 투자부문의 신규 사업에 대한 투자 검토를 통해 새로운 미래 먹거리에 대한 고민을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 그리고 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석 등도 이루어질 것으로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
해성산업(주) 보통주식 : 한국제지(주) 보통주식 = 1 : 1.6661460

5. 합병비율 산출근거

가. 합병비율 산출근거

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

나. 해성산업(주) 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 해성산업(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 04월 01일)중 앞서는 날의 전일(2020년 03월 31일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2020년 03월 02일 ~ 2020년 03월 31일) : 7,503원
- 1주일 가중평균 주가(2020년 03월 25일 ~ 2020년 03월 31일) : 7,360원
- 최종일 주가(2020년 03월 31일) : 7,950원
- 합병가액(산술평균 주가) : 7,604원

다. 한국제지(주) 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 한국제지(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 04월 01일)중 앞서는 날의 전일(2020년 03월 31일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2020년 03월 02일 ~ 2020년 03월 31일) : 13,114원
- 1주일 가중평균 주가(2020년 03월 25일 ~ 2020년 03월 31일) : 11,947원
- 최종일 주가(2020년 03월 31일) : 12,950원
- 합병가액(산술평균 주가) : 12,670원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,604원(액면가액 500원)과 12,670원(액면가액 5,000원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 1.6661460 로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
8,338,975

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
해성산업 주식회사
(Haesung Industrial Co., Ltd.)

주요사업
건물관리 용역업, 부동산 임대 및 매매업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
212,307,071,603
자본금
4,890,000,000

부채총계
72,790,503,465
매출액
20,260,094,584

자본총계
139,516,568,138
당기순이익
2,324,752,114

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 04월 01일

주주확정기준일
2020년 04월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 05월 08일

종료일
2020년 05월 26일

주주총회예정일자
2020년 05월 27일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 05월 27일

종료일
2020년 06월 16일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2020년 06월 29일

종료일
2020년 07월 10일

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 06월 30일

합병기일
2020년 07월 01일

종료보고 총회일
2020년 07월 01일

합병등기예정일자
2020년 07월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 07월 13일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
13,263

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 04월 16일) 현재 해성산업(주)의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 04월 01일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 04월 02일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(2020년 05월 22일) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(2020년 05월 25일)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 해성산업(주)에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(2020년 06월 12일) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 매수청구 기간

1) 합병반대의사통지 접수기간 : 2020년 05월 08일 ~ 2020년 05월 26일
2) 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 05월 27일 ~ 2020년 06월 16일

라. 접수 장소

- 해성산업(주): 서울특별시 강남구 테헤란로 504 3층
- 한국제지(주): 서울특별시 강남구 테헤란로 504 19층
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기

- 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정 
 (지급 예정일 : 2020년 06월 26일)

나. 지급방법

- 명부 등재된 주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체예정
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 예정

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
각 사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사규모가 합병법인 발행주식 총수(본 주요사항보고서 제출일 현재)의 100분의 15 이상인 경우 또는 피합병법인 발행주식 총수(본 주요사항보고서 제출일 현재)의 100분의 17 이상인 경우, 합병의 일방 당사회사는 본계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

출처: 한국제지(주) 금융감독원 전자공시시스템

한국제지(주)는 지류(백상지, 아트지, 복사지, 특수지 등) 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.
해성산업(주)은 시설관리사업 및 부동산 임대사업/임대관리사업을 영위하고 있습니다. 시설관리용역사업은 사업시설(오피스빌딩)에 대하여

임대와

자산(건물)운용 및 관리를 일괄계약하여 관리하는 형태입니다. 

해성산업(주)와 한국제지(주) 합병 이후 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있으며, 이에 따른 재무효과는 2020년 1분기 기준 자산총계 956,226백만원, 부채총계 315,822백만원, 자본총계 640,403백만원, 매출액 143,215백만원, 영업이익 7,960백만원, 당기순이익 4,868백만원입니다.

자세한 사항은 해성산업(주)가 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 2020년 05월 11일 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

[증권신고서(합병) 2020.05.11]

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(기준일 : 2020년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후(추정)

해성산업(주)
한국제지(주)

자산총계
214,569
652,208
956,226

부채총계
75,971
218,765
315,822

자본총계
138,599
433,443
640,403

매출액
5,230
137,984
143,215

영업이익
872
7,088
7,960

당기순이익
672
4,196
4,868

주1)
위 재무사항은 2020년 3월 31일 기준 해성산업(주)와 한국제지(주) 각각 별도기준으로 작성하였습니다.

주2)
상기 합병 후 별도 재무상태표는 해성산업(주)와 한국제지(주)의 별도 재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다. 단, 손익계산서 상 재무수치는 단순 합산입니다.

주3)
합병 양사의 재무에 관한 사항은 해성산업(주)와 한국제지(주)가 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 2020년 1분기보고서 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

출처:
해성산업(주) 금융감독원 전자공시시스템

양사 합병 이후 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상되나, 국내외 경기 악화, 제지 산업의 악화 등 외부환경의 변화 등으로 재무가 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 최대주주 지분희석 및 경영권 관련 위험

당사의
최대주주는 신고서 제출일 현재 57.32%의 지분율을 확보
하고 있으며,
특수관계인 지분율은 14.32%
로 최대주주 및 특수관계인의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다. 본 유상증자 진행 시,
최대주주 및 특수관계인이 청약에 배정주식의 50.00% 참여할 계획입니다.
이에따라
유상증자 후 당사의 최대주주의 지분율은 40.59%로 감소할 것으로 예상되며, 특수관계인의 지분율은 10.15%로 감소할 것으로 예상됩니다.

현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 지분 71.64%를 확보하고 있어 경영권 유지에는 문제가 없는 것으로 판단됩니다.
다만, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자 여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 57.32%의 지분율을 확보하고 있으며, 특수관계인 지분율은 14.32%로 최대주주 및 특수관계인의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다.
본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인이 청약에 배정주식의 50.00% 참여할 계획입니다. 이에따라 유상증자 후 당사의 최대주주의 지분율은 40.59%로 감소할 것으로 예상되며, 특수관계의 지분율은 10.15%로 감소할 것으로 예상됩니다.

[최대주주 등의 유상증자 청약 시뮬레이션]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

구분

증자 전

배정 및 청약 시뮬레이션

유상증자 후

주식수

지분율

배정주식수

청약주식수

청약참여율

주식수

지분율

한국제지(주)

최대주주

16,944,038

57.32%

12,839,131

6,419,565

50.00%

23,363,603

40.59%

해성산업(주)

특수관계인

4,236,009

14.32%

3,209,782

1,604,891

50.00%

5,840,900

10.15%

최대주주 등 소계

21,180,047

71.64%

16,048,913

8,024,456

-

29,204,503

50.74%

당사는 1999년 6월 8일 신주인수권부사채 60억원을 발행하였으며,
1999년 12월 6일 사채권 전액이 상환 완료 되었습니다.
다만, 행사가능한 워런트 447,879주가 존재하며, 행사가액은 11,387원으로 현재 당사 주가와 높은
괴리를 보여 행사 가능성은 낮으나, 행사가액 이상으로 당사 주가가 상승하여 행사될 경우 최대주주인 한국제지(주)의 지분율은 40.27%, 특수관계인 해성산업(주)의 지분율은 10.07%까지 감소할 가능성이 존재합니다.

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자
등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권
행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자
등록)총액
행사가능주식수

제10회 신주
인수권부사채
1999.06.08
2039.06.08
6,000,000,000
기명식
보통주
2000.06.08
~2039.06.07
100%
11,387
5,100,000,000
447,879
-

합 계
-
-
6,000,000,000
-
-
100%
11,387
5,100,000,000
447,879
-

주1) 상기 사채는 전자등록을 하지 않았습니다.
주2) 상기 사채는 사채권에 대한 채권은 상환이 완료된 상태이며, 신주인수권에 대한 권리만 남아있습니다.

현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 지분 71.64%를 확보하고 있어 경영권 유지에는 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에따른 지속적인 모니터링이 필요한점 투자자여러분께서는 유의하여주시기 바랍니다.

다. 성장성 및 수익성 관련 위험

당사는 주로 포장재로 사용되는 백판지 사업을 영위하고 있습니다. 제지산업의 특성상 원재료의 가격에 의하여 영업실적이 영향을 받고 있으며, 백판지 사업은 특히 원재료인 고지 가격에 따라 영업환경의 등락을 나타내고 있습니다.

주요 원재료인 고지 가격의 상승으로 2017년 매출액 164,485백만원, 매출원가율 90.0%를 기록
하였으며,
영업이익 722백만원, 당기순이익 -2,478백만원을 기록
하였습니다.
2018년에는 우호적인 영업환경에 따라 매출액 177,243백만원을 기록
하였고, 중국 고지 수입 규제 시행으로 원재료인 고지 가격의 하락에 따른 영향으로 매출원가율 83.8%을 기록하였으며,
영업이익 10,036백만원, 당기순이익 5,319백만원을 기록
하였습니다.
2019년 매출액은 177,654백만원으로 2018년과 유사한 수준을(+0.2% 증가) 나타내었으나
, 원재료인 고지 가격의 하향 안정화 및 판관비 개선으로
영업이익 14,104백만원, 당기순이익 11,222백만원을 기록
하였습니다.
다만, 당사는 차입금 규모에 따른 금융비용
을 매년 5,339 ~ 5,551백만원 수준을 인식하고 있습니다.

2020년 1분기
에
는 경쟁사인 신풍제지의 공장 셧다운 이슈에 따른 내수 판매량 증가 및 환율 상승에 따른 수출가격 상승으
로
매
출액 47,270백만원을 기록
하였으며,
전년 동기대비(
2019년 1분기 42,343백만원)
11.6% 상승하였습니다.

또한 원재료 가격의 하향 안정화 지속효과로

영업이익 5,414백만원을 기록
하며, 전년 동기대비 6.7%p 개선된 11.5%를 기록
,
당기순이익은 4,325백만원을 기록
하였습니다.

다만, 최근 코로나19의 발병으로 인하여 국내 및 세계 경제가
전반적인 경기 위축으로 인해 향후
당사의 매출 하락의 위험으로 이어질 수 있습니다.
이와 같이 예상할 수 없는 감염병, 전방 산업의 위축, 국내외 경기변동으로 인하여 당사의 매출에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 주로 포장재로 사용되는 백판지 사업을 영위하고 있습니다. 제지산업의 특성상 원재료의 가격에 의하여 영업실적이 영향을 받고 있으며, 백판지 사업은 특히 원재료인 고지 가격에 따라 영업환경의 등락을 나타내고 있습니다.

[최근 3개년 요약 손익정보]

(단위 : 백만원, %)

구분
2019년 1분기

2020년 1분기

2019년
2018년
2017년

매출액
42,343
47,270
177,654
177,243
164,485

매출원가
36,333
37,576
146,843
148,562
147,961

매출총이익
6,010
9,694
30,811
28,680
16,523

판관비
3,962
4,279
16,707
18,644
15,802

영업이익
2,048
5,414
14,104
10,036
722

금융수익
162
446
921
720
1,150

금융원가
1,329
1,767
5,551
5,579

5,387

당기순이익
914
4,325
11,222
5,319
-2,478

매출원가율
85.8%
79.5%
82.7%
83.8%
90.0%

영업이익율
4.8%
11.5%
7.9%
5.7%
0.4%

당기순이익율
2.2%
9.1%
6.3%
3.0%
-1.5%

출처: 사업보고서 및 분기보고서

당사가 영위중인 백판지 사업은 주요 원재료인 고지 가격의 상승으로 2017년 매출액 164,485백만원, 매출원가율 90.0%를 기록하였으며, 영업이익 722백만원, 당기순이익 -2,478백만원을 기록하였습니다. 
2018년에는 우호적인 영업환경에 따라 2017년 대비 영업실적의 개선을 나타내었습니다. 중국의 환경규제에 따른 수출량 감소로 인하여 백판지의 판매량 증가 및 판가 인상에 따른 매출 증대로 매출액 177,243백만원을 기록하였고, 중국 고지 수입 규제 시행으로 원재료인 고지 가격의 하락에 따른 영향으로 매출원가율 83.8%을 기록하였습니다. 판관비는 장기매출채권 증가에 따른 대손상각 2,443백만원을 인식하여 전년보다 증가한 18,644백만원을 기록하였으며, 영업이익 10,036백만원, 당기순이익 5,319백만원을 기록하였습니다. 
2019년 매출액은 177,654백만원으로 2018년과 유사한 수준을(+0.2% 증가) 나타내었으나, 원재료인 고지 가격의 하향 안정화 및 판관비 개선으로 영업이익 14,104백만원, 당기순이익 11,222백만원을 기록하였습니다. 다만, 당사는 차입금 규모에 따른 금융비용
을 매년

5,387 ~
5,5
51백만원 수준을 인식하고 있습니다.

2020년 1분기에
는 경쟁사인 신풍제지의 공장 셧다운 이슈에 따른 내수 판매량 증가 및 환율 상승에 따른 수출가격 상승으
로 매
출액 47,270백만원을 기록하였으며,
전년 동기대비(
2019년 1분기 42,343백만원)
11.6% 상승하였습니다.

또한 원재료 가격의 하향 안정화 지속효과로
영업이익 5,414백만원을 기록하며, 전년 동기대비 6.7%p 개선된 11.5%를 기록
, 당기순이익은 4,325백만원을 기록하였습니다.

다만, 최근 코로나19의 발병으로 인하여 국내 및 세계 경제가
전반적인 경기 위축으로 인해 향후
당사의 매출 하락의 위험으로 이어질 수 있습니다.
이와 같이 예상할 수 없는 감염병, 전방 산업의 위축, 국내외 경기변동으로 인하여 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[주요 제품 등의 가격변동 추이]

(단위: 천원)

품 목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

백 판 지
749
743
743
708

상 품
1,247
1,254
1,237
1,268

출처: 사업보고서 및 분기보고서

백판지의 경우 원재료 가격변동이 일부 제품가격에 반영될 수 있으나, 향후 예기치 못한 경기침체 또는 원재료의 수요증가로 인한 원재료비의 급등은 제조원가를 증가시켜 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

라. 재무안정성 관련 위험

당사 부채비율은 2020년 1분기 352.6%, 2019년 395.5%로 2018년 566.0%, 2017년 833.7% 대비 지속감소추세
에 있습니다.

부채비율 감소에 따라 차입금의존도 또한 2017년 61.8%에서 2020년 1분기 50.9%로 감소하여 전반적으로 재무안전성이 2017년 말 대비 개선된 모습을 보이고 있습니다.

다만, 당사의
부채비율 및 차입금의존도는
동종산업
103.34% 및 33.09%보다 높은 수준으로 향후 영업실적 악화로 추가적인 차입금 확대시 당사의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분은 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 단기차입금으로 91,424백만원은 유산스 1,424백만원, 운전자금 90,000백만원이며, 장기차입금은 5,252백만원이 존재합니다.

한편,
금번 주주배정후 실권주일반공모 유입예정자금
을 사용하여, 단기차입금 40,000백만원을 상환할 계획에 있습니다.

다만, 향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야할 자금확보가 부족해질 경우 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으며, 추가차입이 이루어지지 못할 경우 미상환 위험성도 존재
합니다.
투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

또한, 당사는 2020년 1분기말 기준 계류 중인 소송사건 1건
이 있습니다.

2012년 거래처인 현대지류판매(주)의 채권보전을 위해 당사는 현대지류판매와 거래가 있는 제3자인 윤일문화사로부터 부동산 담보를 제공받아 3억원 근저당설정
을 하였습니다.
이후
윤일문화사의 회생신청 및 파산으로 부동산담보에 대하여 경매
가 진행되었으며,
3억원을 배당

받았습니다.
배당금은 현재 신용보증기금 가처분 신청으로 인해 법원 공탁 중에 있습니다. 그러나, 윤일문화사 파산관재인은 윤일문화사와 직접적인 거래가 없는 세하 경매배당금은 무효라며 부당이익금 반환 소송을 제기하여, 현재 3심 진행중에 있습니다.

다만, 당사는 소송에서 패소할 경우 공탁금 300백만원에 대해 반환하며, 당사가 300백만원을 지급하는 것은 아니어서

당사의 재무에 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단되나 투자자 여러분은 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 부채비율은 2020년 1분기 352.6%, 2019년 395.5%로 2018년 566.0%, 2017년 833.7% 대비 지속감소추세에 있습니다. 
총차입금 규모는 2017년 107,367백만원에서 2020년 1분기 97,358백만원으로 소폭 감소하였는데(-10,009백만원) 반해 부채비율이 큰 폭으로 감소한(-481%p) 사유는 2017년 전환사채 50억원에 대한 전환권 행사, 차입금의 출자전환에 따른 유상증자 30억원, 2018년 토지 재평가에 따른 자본총계 35억원 상승이 주요 원인으로 판단 됩니다. 
부채비율 감소에 따라 차입금의존도 또한 2017년 61.8%에서 2020년 1분기 50.9%로 감소하여 전반적으로 재무안전성이 2017년 말 대비 개선된 모습을 보이고 있습니다. 
다만, 당사의 부채비율 및 차입금의존도는
한국은행에서 발표한 '2018년 기업경영분석' 동종산업(C17. 펄프, 종이 및 종이제품)
103.34% 및 33.09%보다 높은 수준으로 향후 영업실적 악화로 추가적인 차입금 확대시 당사의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분은 이점 유의하시기 바랍니다. 

[당사 차입금 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

총 차입금
97,358
98,437
105,670
107,367

차입금의존도
50.9%
52.4%
59.1%
61.8%

부채비율
352.6%
395.5%
566.0%
833.7%

출처: 당사 분기보고서 및 사업보고서

한편, 당사의 이자보상비율은 2020년 1분기 4.4배로 2019년 3.0배, 2018년 2.1배, 2017년 0.2배를 기록하며, 최근 원재료 가격의 하향 안정화에 따른 영업수익성 개선에 따른 이자보상비율 개선이 나타내고 있습니다.
당사는 백판지 상품의 우수한 경쟁 지위를 기반으로 안정적인 영업현금 창출 기조를 유지할 수 있을 것으로 전망되며, 금번 유상증자를 통한 차입금 상환 등을 통해 점진적인 차입금 감축과 재무안정성 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 그러나 경기 침체 및 원재료 가격 급등에 따른 경영환경 악화시 당사의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분은 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 이자보상비율]

(단위: 백만원 / 배)

항 목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

영업이익(A)
5,414
14,104
10,036
722

이자비용(B)
1,242
4,746
4,869
4,181

이자보상비율(A/B)
4.4
3.0
2.1
0.2

출처: 사업보고서 및 분기보고서

당사의 부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 차입금은 단기차입금으로 91,424백만원으로 유산스 1,424백만원, 운전자금 90,000백만원이며, 장기차입금은 5,252백만원이 존재합니다. 총 차입금의존도는 50.9%입니다. 당사의 장,단기 차입금 내역은 금융기관으로부터 유산스대출, 운전자금 대출, 석유사업기금(성공불융자금)으로 이루어져 있으며, 증권신고서 제출일 기준 당사의 차입금 현황 및 상환계획은 다음과 같습니다. 다만, 향후 당사의 자금상황에 따라 상환계획에 일부 변동이 있을수 있는점 투자자여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사 차입금 내역 및 상환계획]

(증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 백만원,%)

구분
대출종별
약정일
만기일
이자율
(%)
금액
상환일정
비고

20년
21년
22년
23년

단기
 차입금
국민은행
유산스
19.05.28
20.05.28
3.45
1,424
1,424
-
-
-
예금담보(15억원)

IBK캐피탈
어음할인
20.03.12
21.03.12
3.90
-
-
-
-
-
향후 팩토링 진행시 상환의무 발생(한도 60억원)

KB증권
운전자금
20.05.14
21.05.13
3.00
50,000
-
50,000
-
-

토지, 건물, 기계장치 담
보(650억원), 최대주주 연대보증(130%)

KB증권
운전자금
20.05.14
20.11.14
3.00
40,000
40,000
-
-
-
최대주주 연대보증(130%)

장기
 차입금
한국
에너지공단
석유사업기금
(성공불융자금)
06.09.29
21.09.15
0.75
5,525
-
5,525
-
-
백지수표 8매, 최대주주 연대보증(130%)

합계
96,949
41,424
55,525
-
-

한
편
, 증
권신고서 제출 기준일 기준 최대주주는 한국제지(주)이나, 변경전 최대주주인 유암코워크아웃제일차 기업재무안정 사모투자전문회사와 기타특수관계자인 유앤아이대부 유한회사(유암코 자회사)는 당사와 이자비용, 단기차입금, 사채 등의 거래 내역이 있었습니다. 
이는 2014년 당사 워크아웃 신청 이후 유암코워크아웃제일차 기업재무안정 사모투자전문회사가 당사 채권을 인수 하였기 때문입니다. 

[이전 특수관계자와의 채권 및 채무 등 내역]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계구분
회 사 명
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

이자비용
지배기업
유암코워크아웃제일차
 기업재무안정 사모투자전문회사
575
2,309
2,142
3,373

기타
유앤아이대부 대부회사
-
172
412
460

단기차입금
지배기업
유암코워크아웃제일차
 기업재무안정 사모투자전문회사
42,800
42,800
42,800
37,868

기타
유앤아이대부 대부회사
-
-
5,000
10,000

사채
지배기업
유암코워크아웃제일차
 기업재무안정 사모투자전문회사
7,500
7,500
7,500
7,500

미지급비용
지배기업
유암코워크아웃제일차
 기업재무안정 사모투자전문회사
-
-
-
9

기타
유앤아이대부 대부회사
-
-
1
4

합 계
50,875
52,781
57,854
59,213

이전 특수관계자와 2017년 59,213백만원, 2018년 57,854백만원, 2019년 52,781백만원, 2020년 1분기 50,875백만원의 채권 및 채무 등의 내역이 있었으나, 2020년 5월 14일 당사는 유암코워크아웃제일차 기업재무안정 사모투자전문회사의 단기차입금 및 사채 503억원을 KB증권 차입 및 자체 자금을 활용하여 상환완료 하였습니다.

[향후 재무안정성 향상 방안]
당사는 유암코워크아웃제일차 기업재무안정 사모투자전문회사 및 한국투자증권의 차입금의 대환을 위하여 유상증자 대표주관사로부터 총 90,000백만원을 차입하였으며, 금번 주주배정후 실권주일반공모 유입자금을 사용하여, KB증권 단기차입금 40,000백만원을 상환할 계획에 있습니다. 

다만, 향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야할 자금확보가 부족해질 경우 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으며, 추가차입이 이루어지지 못할 경우 미상환 위험성도 존재합니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 고려하여 투자해 주시기 바랍니다.

또한, 당사는 2020년 1분기말 기준 계류 중인 소송사건 1건이 있습니다.
2012년 거래처인 현대지류판매(주)의 채권보전을 위해 당사는 현대지류판매와 거래가 있는 제3자인 윤일문화사로부터 부동산 담보를 제공받아 3억원 근저당설정을 하였습니다. 
이후 윤일문화사의 회생신청 및 파산으로 부
동산담보에 대하여 경매
가 진행되었으며,
3억원을 배당받았습니다. 배당금은 현재 신용보증기금 가처분 신청으로 인해 법원 공탁 중에 있습니다. 
그러나, 윤일문화사 파산관재인은 윤일문화사와 직접적인 거래가 없는 세하 경매배당금은 무효라며 부당이익금 반환 소송을 제기하여, 현재 3심 진행중에 있습니다.

다만, 당사는 소송에서 패소할 경우 공탁금 300백만원에 대해 반환하며, 당사가 300백만원을 지급하는 것은 아니어서

당사의 재무에 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단되나 투자자 여러분은 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2020년 1분기말 계류중인 소송사건의 내역]

(단위 : 백만원)

기업 명
원고 / 피고
사건번호
소송단계
소송금액
비고

세하(주)
피고
대법원2018다286994
2017나2071995
2017가합543565
3심 진행중
2심 원고패
1심 원고승
300
민사

합 계
300
-

출처: 회사 제공

마. 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험

당사는
2017년 음(-)의 영업활동현금흐름을 보인 이후 최근 2년과 2020년 1분기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름
을 보이고 있으며,
투자활동현금흐름의 경우 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황
입니다.

2017년 음(-)의 투자활동현금흐름은 재무활동현금흐름을 통하여 충당
하였으나, 2018년부터는 영업활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며,

2020년 1분기말 기
준 당사는 9,803백만원의 현금 및 현금성자산을 보유
하고 있습니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동
성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으며 최근 유동비율 및 당좌비율이 개선되긴 했으나
,

2020년 1분기말 기준 유동비율 52.1%, 당좌비율 38.8%로 낮
은 유동성 지표
를 보이
고 있어 단기적인 유동성 이슈가 발생할 가능성도 있다고 판단하고
있습니다. 또한
대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지
가 있습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는

2017년 음(-)의 영업활동현금흐름을 보인 이후 2020년 1분기까지 지속적으로 양(+)의 영업활동현금흐름
을 보이고 있으며,
투자활동현금흐름의 경우 산업의 특성상 필요한 유형자산의 취득으로 인해 꾸준히 음(-)의 현금흐름을 보이고 있는 상황
입니다.

재무활동현금흐름의 경우 2017년 이후 차입금 상환등으로 음(-)의 현금흐름을 기록중입니다. 2017년 이후 지속적으로 당기순이익을 기록하면서 2020년 1분기말 기준 2017년 말 대비 62.84% 증가한 9,803백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 및 2020년 1분기까지의 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년

2017년

영업활동현금흐름

5,404
14,556
9,613
-3,281

- 당기순이익
4,325
11,222
5,319
-2,478

- 당기순이익 조정을 위한 가감
3,680
10,947
14,678
9,517

- 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
-1,530
-2,804
-5,897
-5,709

- 이자지급
-1,083
-4,355
-4,462
-4,462

투자활동현금흐름

-1,765
-6,133
-6,443
-3,419

- 유형자산의 취득
-1,810
-6,548
-6,163
-3,841

재무활동현금흐름

-1,292
-7,855
-2,229
7,325

기초현금및현금성자산

7,494
6,941
6,020
5,419

기말현금및현금성자산

9,803
7,494
6,941
6,020

당사는 2017년 기준 -2,478백만원의 당기순손실이 발생하였고,
3,744백
만원의 재고자산 증가 및 1,020백만원의 매입채무 감소,

4,462백만원의 이자지급으로 인
하여
3,281백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 3,841백만원의 유형자산 취급으로 3,419백만원
의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 차입금 및 사채가 80,886백만원 유입되었고 차입금과 사채 및 보유 현금을 이용하여 차입금을 상환하면서 73,558백만원이 유출되었으며, 이로 인하여 7,325백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하게 되었습니다. 이에 당사는 2017년말 기준 6,020백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 

2018년에는 흑자전환하여 5,319백만원의 당기순이익이 발생하였으며, 장기성 매출채권 증가 2,615백만원 및 재고자산 증가 1,388백만원 등으로 자산부채증감에서 5,897백만원이 유출, 이자지급으로 4,462백만원이 유출되었며, 대손상각비 환입 2,444백만원 및 감가상각비 5,804백만원 등으로 9,613백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 502백만원의 기타금융자산 취득 및 6,163백만원의 유형자산 취득 등으로 6,443백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였으며, 2,192백만원의 차입금 및 사채 순상환 등으로 2,229백만원의 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생하면서 2018년말 기준 6,941백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.

2019년에는 11,222백만원의 당기순이익이 발생하였으며, 감가상각비 6,409백만원 등 현금유출이 없는 손익가감 10,947백만원 등이 발생하면서 총 14,556백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 또한 사용권자산(리스자산), 기계장치 등의 취득으로 6,548백만원의 유형자산 취득이 있어 총 6,133백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 차입금 상환을 위해 33,457백만원이 유출되면서 7,855백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생했습니다. 이로인하여 2019년말 기준 7,494백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 

2020년 1분기에 전년 동기 3.73배 증가한 4,325백만원의 당기순이익이 발생하였으나, 기타채무가 2,324백만원 감소하면서 총 5,404백만원의 양(+)의 영업활동현금흐름이 발생하였고, 투자활동현금흐름의 경우 유형자산이 1,810백만원 증가하면서 1,765백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였고, 재무활동현금흐름의 경우 8,191백만원의 차입금 차입 및 9,581백만원의 차입금 상환을 통해 총 1,292백만원의 음(-)의 재무활동현금흐름이 있었습니다. 이에 따라 2020년 1분기말
기준
9,803백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있어 2017년부터 현금 및 현금성자산은 꾸준히 증가해왔습니다. 

[최근 3년 및 2020년 1분
기
기준
당
사 유동성 관련 비율]

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
비 고

유동비율
52.1%
49.4%
45.6%
44.6%
유동자산 / 유동부채

당좌비율
38.8%

35.9%

32.0%

31.6%

당좌자산 / 유동부채

당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으며, 최근 3년간 유동성 지표가 꾸준히 개선되어 왔지만 2020년 1분기말 기준 유동비율 52.1%, 당좌비율 38.8%로 한국은행에서 발표한 '2018년 기업경영분석' 동종산업(C17. 펄프, 종이 및 종이제품) 유동비율 120.55%, 당좌비율 87.37% 대비 낮은 유동성 지표를 가지고 있으며, 단기적인 유동성 이슈가 발생할 가능성이 있습니다. 또한 대내외적 환경이 급격하게 침체되거나 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

바. 매출처 및 매출채권 관련 위험

당사의 상위 5개 거래처의 매출 비중은 2020년 1분기 10.35%, 2019년 9.50%으로 매우 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다.
이와 같은 매출처의 다양화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다.
당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른 매출채권 회수의 위험은 낮아 사업의 안정성을 확보할 수 있으나

매출처들의 부실화가 진행될 경우 매출채권 회수가 보다 어려
워질 가능성이 존재합니다.

투자자들께서는 이 점 유
의하여 투자해주시기 바랍니다.
당사의 최근 3년간 매출채권 금액은
2020년 1분기 36,154백만원, 2019년 35,122백만원, 2018년 33,606백만원, 2017년 33,332백만원
으로 유사한 수준을 나타내고 있으며,

매출채권 회전율은
2020년 1분기 5.31회, 2019년 5.17회, 2018년 5.30회, 2017년 4.86회
를 나타내고 있어, 한국은행에서 발표한 '2018년 기업경영분석' 동종산업(C17. 펄프, 종이 및 종이제품) 평균 6.27회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 소폭 낮은 매출채권회전율
을 유지하
고 있습니다.
2020년 1분기 기준 매출채권은
36,154
백만원이며, 대손충당금은 3,588백만원이 계상되어 있습니다.
대손충당 해당액의 경우
회수의 노력을 하고 있으나, 향후 매출처의 영업환경 악화, 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생되어 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화
될수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 상위 5개 거래처의 매출 비중은 2020년 1분기 10.35%, 2019년 9.50%으로 매우 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다.
이와 같은 매출처의 다양화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다. 당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른 매출채권 회수의 위험이 제한적이기 때문입니다. 하지만, 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행될 가능성이 있습니다. 이에 따라 다수의 매출처에 대한 매출채권 회수가 보다 어려워질 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

[연도별 매출처별 매출구성]

(단위 : 백만원, %)

2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

거래처
매출액
매출
비중
거래처
매출액
매출
비중
거래처
매출액
매출
비중
거래처
매출액
매출
비중

A사
4,893
10.35%
A사
16,886
9.50%
C사
12,678
7.15%
F사
15,425
9.38%

B사
2,984
6.31%
C사
11,230
6.32%
A사
11,561
6.52%
C사
12,103
7.36%

C사
2,470
5.22%
B사
9,455
5.32%
F사
10,011
5.65%
H사
8,484
5.16%

D사
2,145
4.54%
E사
6,813
3.84%
H사
8,380
4.73%
A사
7,037
4.28%

E사
1,816
3.84%
G사
6,504
3.66%
B사
8,353
4.71%
G사
6,685
4.06%

기타
32,962
69.73%
기타
126,767
71.36%
기타
126,259
71.24%
기타
114,752
69.76%

합계
47,270
100.00%
합계
177,654
100.00%
합계
177,243
100.00%
합계
164,485
100.00%

출처: 회사제공

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가시에는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건 발생여부를 검토하고 있습니다. 손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하며, 개별분석에 해당되지 않는
대부분의
채권은 예상손실율을 적용하고 있습니다.

당사의 최근 3년간 매출채권 금액은 2020년 1분기 36,154백만원, 2019년 35,122백만원, 2018년 33,606백만원, 2017년 33,332백만원으로 유사한 수준을 나타내고 있으며,
매출채권 회전율은 2020년 1분기 5.31회, 2019년 5.17회, 2018년 5.30회, 2017년 4.86회를 나타내고 있어, 한국은행에서 발표한 '2018년 기업경영분석' 동종산업(C17. 펄프, 종이 및 종이제품) 평균 6.27회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 낮은 매출채권회전율
을 유지하고 있습니다.

[매출채권 및 매출채권 회전률 추이]

(단위: 백만원, 회)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액

47,270
177,654
177,243
164,485

매출채권
36,154
35,122
33,606
33,332

매출채권 회전률
5.31
5.17
5.30
4.86

출처: 사업보고서 및 분기보고서
주) 2020년 1분기 매출채권회전율은 1분기 매출액을 온기 기준으로 단순연환산한 수치입니다.

당사 매출채권 및 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019
2018
2017

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

매출채권
33,063
3,092
32,059
3,064
30,810
2,796
32,558
774

차감: 대손충당금
-813
-2,775
-849
-2,739
-1,310
-2,452
-1,286
-617

합계
32,250
317
31,209
325
29,500
344
31,272
157

출처: 사업보고서 및 분기보고서

2020년 1분기 연령별 매출채권 현황

(단위: 백만원)

구분
연령별 매출채권

120일이하
121~150일
151~180일
181~210일
211~240일
241~270일
271~300일
301~330일
331일 초과
계

채무불이행률

0.50%
39.26%
45.70%
49.94%
51.49%
59.61%
68.59%
75.02%
100.00%
-

총장부금액

31,872
242
215
191
159
173
196
172
2,986
36,206

전체기간 
기대신용손실(*1)

-71
-95
-98
-95
-82
-103
-134
-129
-2,780
-3,588

순장부금액

31,801
147
117
96
77
70
62
43
207
32,619

출처: 사
업보고서 및 분기보고서

2020년 1분기 기준 매출채권은 36,154백만원이며, 대손충당금은 3,588백만원이 계상되어 있습니다. 대손충당 해당액의 경우 회수의 노력을 하고 있으나, 향후 매출처의 영업환경 악화, 거래처와의 거래관계 악화 등이 발생되어 매출채권이 원활하게 회수되지 못하거나, 회수가 지연되어 고령화된 매출채권이 발생할 경우 자금흐름이 악화될 수 있으며, 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 영업활동 둔화에 의한 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산은 2020년 1분기 15,229백만원(총자산 대비 8.0%), 2019년 15,822백만원(총자산 대비 8.4%), 2018년 16,688백만원(총자산 대비 9.3%), 2017년 16,229백만원(총자산 대비 9.3%)으로 감소 추세를 나타내고 있으며,
재
고자산 회전율은 2020년 1분기 9.68회로 한국은행에서 발표한 '2018년 기업경영분석' 동종산업(C17. 펄프, 종이 및 종이제품) 재고자산 회전율 평균 9.47회와 유사
한 수준을 나타내었습니다.

2020년 1분기 중 계속영업의 매출원가로 인식된 재고자산의 원가는 15,332백만원 입니다. 2020년 1분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산의 순실현가능가치의 감소로 인한 재고자산 평가손실 전입액 82백만원이 가산되었습니다.
당사는 향후 매출증가를 달성하지 못하거나 시장경쟁심화 또는 국내외 경기 악화에 따른 영업활동 둔화가 발생시 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 예기치 못한 환경변화로 인하여 재고자산의 평가가치가 대폭 하락할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 악영향
을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 펄프 및 고지 등 원재료로 구성되어 있으며 펄프의 경우 남미 및 뉴질랜드 등으로부터 선적지 기준으로 수입을 하고 있어 이동 기간이 긴 구조입니다. 펄프구매는 SPOT 형식으로 수행하고 있으며 구매시 수량 및 단가는 각각 업황에 맞게 변동하고 있습니다. 당
사의 재고자산 평가방법은 총평균법으로 기초의 재고자산 금액에 기중에 취득한 재고자산 금액을 합하고 이를 총수량으로 나누어 평균원가를 산출하는 방식이며, 1개월마다 실시하는 월별 총평균법을 적용하고 있습니다
.

당사의 재고자산은 2020년 1분기 15,229백만원(총자산 대비 8.0%), 2019년 15,822백만원(총자산 대비 8.4%), 2018년 16,688백만원(총자산 대비 9.3%), 2017년 16,229백만원(총자산 대비 9.3%)으로 감소 추세를 나타내고 있으며, 재
고자산 회전율은 2020년 1분기 9.68회로 한국은행에서 발표한 '2018년 기업경영분석' 동종산업(C17. 펄프, 종이 및 종이제품) 재고자산 회전율 평균 9.47회와 유사한 수준을 나타내었습니다.

[재고자산 및 재고자산 회전률 추이]

(단위: 백만원, 회)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출원가

37,576
146,843
148,562
147,961

재고자산
15,229
15,822
16,688
16,229

재고자산 회전률
9.68
9.03
9.03
10.28

자산대비 재고자산 구성비율
8.0%
8.4%
9.3%
9.3%

출처: 사업보고서 및 분기보고서
주1) 2020년 1분기재고자산 회전율은 1분기 매출원가를
온기

기준으로 단순연환산한 수치입니다.
주2) 재고자산회전율 : 매출원가/((기초재고+기말재고)/2)

당사는 상품과 제품, 재공품, 주원재료와 부재료 등 제지사업을 영위하는데 있어 일정 수준의 재고자산을 유지해야 합니다. 당사의 2020년 1분기와 2019년의 재고자산의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년

취득원가
평가손실
 충당금
장부금액
취득원가
평가손실
 충당금
장부금액

상 품
2,979
(21)
2,957
2,674
(16)
2,657

제 품
6,528
(61)
6,467
7,477
(89)
7,389

재 공 품
763
-
763
803
-
803

주 원 료
2,043
-
2,043
2,234
-
2,234

보조원료
728
-
728
839
-
839

저 장 품
1,076
-
1,076
1,123
-
1,123

미 착 품
1,195
-
1,195
777
-
777

반품청구권
20
-
20
30
-
30

합 계
15,332
(82)
15,250
15,958
(105)
15,852

출처: 감사보고서 및 분기보고서

2020년 1분기 중 계속영업의 매출원가로 인식된 재고자산의 원가는 15,332백만원 입니다. 2020년 1분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산의 순실현가능가치의 감소로 인한 재고자산 평가손실 전입액 82백만원이 가산되었습니다.

당사는 향후 매출증가를 달성하지 못하거나 시장경쟁심화 또는 국내외 경기 악화에 따른 영업활동 둔화가 발생시 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 예기치 못한 환경변화로 인하여 재고자산의 평가가치가 대폭 하락할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 환율변동에 따른 위험

당사는 제품의 수출 및 원재료의 매입에 있어서 외화로 거래를 진행하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있습니다.
외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 수입에 의한 외화유출액보다 많으며, 외화부채가 외화자산보다 많아 환율이 상승할 경우 당사의 평가손실로 반영되어 재무구조에 악영향을
미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 1분기 기준 매출의 33%가 베트남 등 동남아 지역과 서남아, 중국, 홍콩, 호주, 일본 등으로의 수출을 통해 발생되었으며, 주요 거래통화는 USD 입니다.

당사는 외화거래에 있어 별도의 환헷지를 실행하고 있지 않아 환율의 변동이 당사의 손익에 영향을 미치는 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 수출에 의한 외화유입액이 원부재료의 수입 등에 의한 외화유출액 보다 많으며, 외화포지션상 외화자산이 외화부채보다 많아 환율의 하락에 따른 평가손이 발생할 수 있습니다. 

2020년 1분기 및 2019년 말 기준 당사의 환 위험에 대한 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
2020년 1분기
2019년

USD
JPY
EUR
HKD
KZT
USD
JPY
HKD
KZT

현금및현금성자산
2,403
154
-
4
-
1,814
175
2
0

매출채권
5,987
138
-
-
-
5,194
61
-
-

기타채권
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매입채무
(1,265)
(23)
(41)
-
-
(622)
-
-
-

기타부채
(16)
(0)
-
-
-
(17)
-
-
-

단기차입금
(927)
-
-
-
-
(680)
-
-
-

장기차입금
(5,508)
-
-
-
-
(5,216)
-
-
-

순 노 출
672
268
(41)
4
-
471
236
2
0

출처: 사업보고서 및 회사제출

당사의 환포지션을 고려할 때 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 하락할 경우 2020년 1분기 기준 약 90백만원의 손실, 2019년 기준으로 약 0.7백만원의 손실이 발생할 수 있습니다. 
당사는 지속적으로 환율변동을 모니터링하고 있으며, 환리스크를 최소화하기 위하여 외화거래 및 외화자산과 부채의 관리에 만전을 기하고 있습니다. 그러나 만약 예기치 못한 외환시장의 변동으로 인하여 환율이 급격히 하락할 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

계정과목
2020년 1분기
2019년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
67
(67)
47
(47)

JPY
27
(27)
24
(24)

EUR
(4)
4
-
-

HKD
-
-
-
-

KZT
-
-
-
-

합계
90
(90)
71
(71)

자. 제재에 따른 위험

당사는
2016년 7월 11일 공정거래위원회로부터 백판지 제조에 사용하는 골판지 고지 구매 담합 및 인쇄고지 신문고지 구매 담합의 건
으로 235백만원의 과징금 부과결정에 따라
2016년 9월 23일 과징금 납부를 완료
하였으며,
골판지 고지 건과 관련해서는 2019년 2월 12일 5백만원의 벌과금 부과가 별도로 결정
되어
2019년 3월 12일 벌과금 납부를 완료
하였습니다.
당사는 준법지원교육을 강화를 통하여 공정거래위원회로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다.
그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 공정거래위원회로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 당사의 평판에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 이점 참고하시기 바랍니다.

당사는 2016년 7월 11일 공정거래위원회로부터 백판지 제조에 사용하는 골판지 고지 구매 담합 및 인쇄고지 신문고지 구매 담합의 건으로 235백만원의 과징금 부과결정에 따라 2016년 9월 23일 과징금 납부를 완료하였으며, 골판지 고지 건과 관련해서는 2019년 2월 12일 5백만원의 벌과금 부과가 별도로 결정되어 2019년 3월 12일 벌과금 납부를 완료하였습니다.

일 자
처벌 또는 
조치기관
처벌 또는 
조치 대상자
처벌 또는 
조치내용
사유 및 근거법령
처벌 또는 조치에 대한 
회사의 이행현황
재발방지를 위한 
회사의 대책

2016.07.11
공정거래위원회
세하(주)
과징금 부과
(235백만원)
-골판지 고지 구매 담합 건
-인쇄고지 신문고지 구매 담합 건
(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조)
2016.09.23 과징금 납부완료
준법지원교육 강화

2019.02.12
공정거래위원회
세하(주)
벌과금 부과
(5백만원)
-골판지 고지 구매 담합 건
(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조)
2019.03.12 벌과금 납부완료
준법지원교육 강화

당사는 준법지원교육을 강화를 통하여 공정거래위원회로부터 제재를 받지 않도록 대응책을 세우고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 당사가 예상하지 못한 곳에서 공정거래위원회로부터 제재를 다시 받을 가능성 또한 존재하며, 다시 제재를 받을 경우 당사의 평판에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이점 참고하시기 바랍니다.

차. 관계기업투자 현황에 따른 위험

당사는 2곳의 관계기업투자가 있습니다. Acret Ltd. 지분율 50%, (주)이엔티글로벌 지분율 23%이며, 2020년 1분기 2곳 모두 장부가액 0원 이하인 상태로 지분법적용 및 지분투자금액에 대해 당사의 재무제표 손익에 직접적인 영향은 없는 상태입니다.

Acret Ltd.와 (주)이엔티글로벌는 사업중단 및 지분법 적용 중지
에 따라 동사의 경영상황에 미치는 사항은 낮을 것으로 판단되나,
예상치 못한 우발상황으로 당사의 수익에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 2곳의 관계기업투자가 있습니다. Acret Ltd. 지분율 50%, (주)이엔티글로벌 지분율 23%이며, 2020년 1분기 2곳 모두 장부가액 0원 이하인 상태로 지분법적용 및 지분투자금액에 대해 당사의 재무제표 손익에 직접적인 영향은 없는 상태입니다.

(단위: 백만원)

구분
회사명
소재지
주요영업활동
지분율(%)
취득원가
장부가액

2020년 1분기
2019년

관계기업
Acret Ltd.(*1)
지브롤타
투자회사
50.00
5,273
-
-

(주)이엔티글로벌(*2)
대한민국
공연기획
23.18
1,486
-
-

(*1) Acret Ltd.에 대한 관계기업투자주식은 전기 이전에 결손누적으로 인하여 관계기업투자주식의 장부금액이 영("0") 이하가 되어 지분법적용을 중지하였습니다.
(*2) ㈜이엔티글로벌에 대한 지분법적용투자주식에 대해서 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(1) Acret Ltd. 개요
당사는 해외유전사업투자로 사업다각화를 통한 경영효율성 향상을 위하여 2005년 7월 27일 지브롤타 소재의 Acret Ltd. 지분 50.00%를 출자하였으나, 현재 사업중단 상태이며, 결손누적으로 인하여 장부금액이 영("0") 이하가 되어 지분법적용을 중지하였습니다.

(2) (주)이엔티글로벌 개요
당사는 사업다각화를 위하여 2000년 4월 12일 공연, 이벤트, 음반 등의 기획, 제작, 판매를 위한 (주)이엔티글로벌에 지분 23.18%를 출자하였으나, 경영악화로 인하여 2009년 12월 31일 장부가액이 영("0") 이하가 되어 지분법적용을 중지하였습니다. 

당사는 Acret Ltd.와 (주)이엔티글로벌는 사업중단 및 지분법 적용 중지에 따라 동사의 경영상황에 미치는 사항은 낮을 것으로 판단되나, 예상치 못한 상황으로 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
환금 제한 및 원금 손실 가능성

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지
환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능
성
이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 당사의 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 요인 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의해 주가가 급락할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

나.

주가 희석화 및 인수인의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험

금번 유상증자에 따른 모집예정주식
28,000,000
주
가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석
화 위험
이 발생할 수 있습니다.

또한, 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 케이비증권(주)이 최종 실권주를 인수하게 됩니다. 당사는
실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려하면 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 낮은 것과 같은 결과가 초래
됩니다. 이에 대표주관회사가 당사 주식을 인수한 후에 신주상장일 전전영업일부터 즉시 매각이 가능하고,
조기에 장내에서 매각할 가능성이 높으며, 이 경우 주가의 일부 조정 가능성
이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식
총수

29,562,997주의
94.7%
에 해당하는
28,000,000
주가 추가로 상장
됩니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구 분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식보통주

모집예정주식수
28,000,000주

현재 발행주식총수
29,562,997주

증자비율
94.712995%

할인율
20%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약 참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모 청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한, 최종 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 최종 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 금번 유상증자에 따라 당사가 대표주관회사에게 지급할 수수료는 아래와 같습니다.

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관
케이비증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(100.00%)

- 인수수수료: 모집총액의
2.0%

- 추가수수료: 잔액인수금액의
12.0%

주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

즉, 대표주관회사

가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권
주 인수금액의

12.0%
를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려하면 대표주관회사

의 실권주 매입단가
는 일반청약자들 보다

낮은 것과 같은 결과가 초래됩니다. 이에 대표주관회사

가 당사 주식을 인수한 후에
유상 신주
상장일

전전영
업일부터 즉시 매각이 가능하고,
조기에 장내에서 매각할 가능성이 높으며, 이 경우 주가의 일부 조정
가능성이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

다.

발행규모 감소 가능성에 따른 위험

주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부정적 영향

을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고
하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.) 

증자 기간 중 주가가 급락하는 경우에도 일반공모 후 최종실권주에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없습니다. 

하지만 주식시장의 급격한 상황 악화 등으로 인하여 금번 유상증자 발행가격이 하락하면서 모집규모가 크게 줄어들 경우, 당사가 계획했던 사업추진 및 자금운용 등에 차질이 빚어지면서 사업실적 및 재무적 안정성에 부
정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.
금번 유상증자를 통한 자금사용목적은 Ⅴ. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

라.
집단 소송 제기 가능성 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험
이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

마. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험

최근
금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[유가증권시장 상장규정]

항목
제47조 (관리종목)
제48조 (상장폐지)
해당여부

제1항
① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.
① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.

제1호
1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우
나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우
해당사항 없음

제2호

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
나. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부정적이거나 의견거절인 경우
나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

사업연도
감사인
감사의견

제37기(당1분기)
진일회계법인
해당사항 없음

제36기(전기)
진일회계법인
적정

제35기(전전기)
안진회계법인
적정

제3호
3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우
나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우
해당사항 없음

제7호
7. 매출액 미달: 최근 사업연도 말 현재 매출액(재화의 판매와 용역의 제공금액을 합산한 금액을 말한다)이 50억원 미만인 경우
. 이 경우 지주회사는 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다.
7. 매출액 미달: 제47조제1항제7호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 매출액(재화의 판매와 용역의 제공금액을 합산한 금액을 말한다)이 50억원 미만인 경우. 이 경우 지주회사는 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다.
2019년 매출액 : 177,653,878,962원

제12호
12. 공시의무 위반: 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우
-
신고서 제출일 현재 공시벌점 : 0점

(자료 : KRX 법규서비스)

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

바.
유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본
증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질
을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.
또한,
당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생
할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사 및 공동주관회사, 인수회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 공동주관회사, 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 

유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 계획
한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고,
장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우
매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

아.
기타 투자자 유의사항

본 건 유상증자를 통해 취득한
당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의
하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이비증권(주)이며, 발행회사는 세하(주)입니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
케이비증권(주)
00164876

2. 분석의 개요

대표주관회사인 케이비증권(주)(이하 "주관회사"라 합니다.)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 케이비증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주간회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사 케이비증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사 내용

2020.05.12
* 발행회사 초도 방문 
- 발행회사의 유상증자 의사 확인 
- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2020.05.12
~
2020.05.15

* 발행회사의 유상증자 방식결정 협의
* 유상증자 일정 협의 및 확정
* 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명 
- 발행가 산정 및 세부일정 설명
* 세부 발행 관련 논의 
- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의
* 유상증자 진행에 대한 질의/응답
* 실사 사전요청자료 송부

2020.05.18
~
2020.05.26

* 증자리스크 검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율
* 발행사와의 협의
- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의
* 기업실사 진행 및 추가자료 요청
- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명
- 기업실사 관련 Q&A
* 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
* 투자위험요소 실사
1) 사업위험관련 실사
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사
- 주가 희석화관련 위험 등 체크
* 담당자 인터뷰
- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인
- 자금사용 계획 파악 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토

2020.05.25
~
2020.05.28

* 증권신고서 작성 및 조언
* 인수계약서 체결
* 증권신고서 인수인의 의견 완료
* 첨부서류 등 검토
* 증권신고서 업데이트

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

세하(주)
관리본부
백승권
본부장
발행업무 총괄

경영관리팀
박종갑
팀장
발행업무 기획

경영관리팀
엄호수
부장
발행업무 기획

경영관리팀
우종윤
과장
발행업무 기획

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요 경력

케이비증권(주)
SME금융부
연대호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 22년

케이비증권(주)
SME금융부
이경재
이사
기업실사 책임 및 검토
기업금융업무 등 20년

케이비증권(주)
SME금융부
송원호
부장
기업실사 검토
기업금융업무 등 16년

케이비증권(주)
SME금융부
공재경
차장
기업실사 검토
기업금융업무 등 13년

케이비증권(주)
SME금융부
이형준
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 4년

케이비증권(주)
SME금융부
박진혁
주임
기업실사 실무
기업금융업무 등 1년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합의견

가. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 세
하(주)가
2020년 05월 29일
이사회에서 최초 결의한 보통
주식
28,000,000주
에 대한 주주
배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 세하(주)에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

▶
동사는 백판지 시장점유율은 15.9
%로
높은 점유율을 유지중이며,
수요처와 오랜 거래관계를 통해 안정적인 내수수요를 확보하고 있고,
2019년 12월 판지 생산자 중 한 곳인 신풍제지가 공장 이전 문제로 인해 평택공장 가동 및 백판지 생산을 중단함에 따라

내수 매출 확대를 계획하고 있으며, 경쟁사 감소에 따른 시장점유율 상승이 기대됩니다.
또한,
동사의 상위 5개 거래처의 매출 비중은 2020년 1분기 10.35%로 매우 다양한 매출처로부터 매출이 발생하고 있습니다.
이와 같은 매출처의 다양화는 특정한 소수 거래처의 이슈 발생에 있어서도 사업 안정성을 유지할수 있을것으로 판단됩니다.

▶
동사는 원재료 가격에 의하여 영업실적이 영향을 받습니다. 2017년 7월 중국 고지 수입 규제 시행 후 중국 고지 수입량이 감소하였으며, 이후 하락세를 지속하여 현재 원재료 가격은 하향 안정화 추세를 나타내고 있으며,
원재료 가격으로 동사의 영업이익률은 2017년 0.4%, 2018년 5.7%, 2019년 7.9%, 2020년 1분기 11.5%로 지속 개선추세를 나타내고 있습니다.

▶
동사의 차입금은 단기차입금 91,424백만원, 장기차입금은 5,252백만원이 존재하며, 총 차입금의존도는 50.9%입니다.
금번 주주배정후 실권주일반공모 유입자금을 사용하여, 단기차입금 40,000백만원을 상환할 계획에 있어, 단기적인 유동성 문제에 이슈가 크지 않을 것으로 판단되고 있습니다.

▶
동사는 2017년 당기순손실 2,478백만원을 기록하며, 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였으나, 영업환경 개선 및 영업이익률 개선으로 인하여 2018년부터 양(+)의 영업활동현금흐름을 지속하고 있습니다.

부정적요인

▶ 동사의 부채비율은 2020년 1분기 352.6%, 차입금의존도는 50.9%로
동종산업
103.34% 및 33.09%보다 높은 수준으
로, 향후 대내외 사업환경악화로 인하여 손실이 발생할 경우
추가 차입을 하거나 유형자산을 매각하여 차입금을 상환해야 할 상황이 발생할 경우 동사의 재무 안정성은 악화될 수 있습니다.

▶ 동사의 최근 3개년 유동비율은 2017년 44.6%에서 2020년 1분기 52.1%로 지속 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 당좌비율은 2017년 31.6%에서 2020년 1분기 38.8%로 증가하는 모습을 나타내었습니다. 하
지만 이는 동종산업(C17. 펄프, 종이 및 종이제품) 유동비율 120.55%, 당좌비율 87.37% 대비 낮은 유동성 지표를 가지고 있으며, 단기적인 유동성 이슈가 발생할 가능성이 있습니다.

▶ 동사의 최근 3개년 매출채권 회전율은 2017년 4.86회에서 2020년 1분기 5.31회로 증가하는 모습을 나타내었습니다. 하지만 이는
동종산업(C17. 펄프, 종이 및 종이제품) 평균 6.27회(2018년 기준)와 비교하여 동종업계 대비 낮은 매출채권회전율
을 나
타내고 있습니다. 따라서 매출채권이 원활화게 회수되지 못한다면 재무 안정성이 악화될 수 있습니다.

자금조달의
필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 차입금 상환을 위하여

사용할 계획이며, 이로 인하여 재무구조 개선 및 이자비용 절감의 효과가 있을 예정입니다. 

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사인 케이비증권(주)은 세하(주)가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2020년 05월 29일

대표주관회사 : 케이비증권주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액 (1)
39,060,000,000

발 행 제 비 용 (2)
984,450,800

순 수 입 금 (1)-(2)
38,075,549,200

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 증자대금 납입 전 지출되는 발행제비용에 대해선 당사 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
7,030,800
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
781,200,000
모집금액의 2.0%

상장수수료
11,820,000
1,047만원+500억원 초과금액 10억당 15만원

등록면허세
112,000,000
증자자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

지방교육세
22,400,000
등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄, 청약서 발송, 등기수임료 등

합계
984,450,800

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 05월 29일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
39,060,000,000
-
-
39,060,000,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 자금사용의 개요

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

차환자금
차입금 상환
2020년 08월
KB증권 단기차입금 상환
39,060
1

합 계
39,060
-

주1) 자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사용시 사용시기는 변동 될 수 있습니다.
주2) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

나. 자금의 세부 사용내역 

금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

1) 차입금 상환

당사는 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관사인 KB증권으로부터 2020년 05월 14일 단기차입금 40,000백만원과 50,000백만원을 차입하여, 2020년 05월 14일 유암코워크아웃제일차 기업재무안정 사모투자전문회사 및 한국투자증권의 차입금을 상환하는데 사용하였습니다. 
당사는 이후 금번 주주배정후실권주일반공모를 통하여 유입된 자금을 사용하여 케이비증권 차입금 40,000백만원을 상환할 예정이며, 부족금액에 대해서는 자체자금을 활용할 예정입니다.

[ 브릿지론 주요 금융조건 ]

구분
내용

대주
케이비증권

대출금액
금 사백억원(\ 40,000,000,000)

차입일
2020년 05월 14일

만기
차입일로부터 6개월

대출금리
고정 (연) 3.0%

자금사용 목적
차입금 상환

의무상환
유상증자 대금납입 후 3영업일 이내 조기상환

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭
 당사의 명칭은 『세하주식회사』라고 표기합니다. 영문으로『seha corporation』

이라고 표기하며 약식으로는『 세하(주)』또는『seha corp』라고 표기합니다.

나. 설립일자
 당사는 1984년 7월 16일에 설립되었으며 1996년 7월 3일 한국거래소에 주식을 
 상장하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 ①주소 : 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97
 ②전화번호 : 053-603-0600
 ③홈페이지 : www.seha.co.kr

라. 주요 사업의 내용
 당사는 제과, 제약, 화장품 등의 포장재로 사용되는 SC마니라지, IVORY지 등의
 범용 백판지를 주력으로 생산하고 있으며 백판지류 생산량 기준 업계 3위의 시장
 지위를 유지하고 있습니다. 

마. 중소기업 해당 여부

당사는 공시서류작성일기준일 현재 중소기업기본법 기준으로 중소기업에 해당하 지 않습니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분
회사명
법인등록번호
결산월
업 종
비고

국내
(12)
한국제지(주)
110111-0002818
12월
인쇄용지 제조 및 판매
상장

(주)한국팩키지
135011-0040291
12월
식품용 포장용기 제조 및 판매
상장

HK특수지상사(주)
110111-5883966
12월
도매업
비상장

계양전기(주)
110111-0212889
12월
전동공구 제조 및 판매
상장

해성산업(주)
110111-0028145
12월
시설관리용역 및 오피스빌딩임대
상장

해성디에스(주)
194211-0223694
12월
반도체 Substrate 제조 및 판매
상장

(주)경재
110111-1255804
12월
부동산매매
비상장

(주)우영엔지니어링
110111-5269421
12월
시설관리용역 서비스
비상장

해성테크놀로지(주)
194211-0260753
12월
반도체소자 자재 제조 및 매매
비상장

해성팩키지(주)
131411-0443772
12월
기타금융 서비스업
비상장

원창포장공업(주)
184611-0019906
12월
골판지 제조 및 판매업
비상장

세하(주)
174111-0000618
12월
백판지 제조 및 판매업
상장

해외
(6)
국일제지(장가항)유한공사
-
12월
특수지 제조 및 판매
비상장

HANKUK PAPER USA, INC
-
12월
판매관련 서비스업
비상장

소주해성디에스무역유한공사
-
12월
반도체부품 판매업
비상장

계양전기(소주)유한공사
-
12월
전동공구 제조 및 판매
비상장

계양전기(강소)유한공사
-
12월
자동차용 모터 제조 및 판매
비상장

소주신계양국제무역유한공사
-
12월
전동공구부품 판매
비상장

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1996.07.03
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
 회사의 본점소재지 변경이 없음.

나. 경영진의 중요한 변동

일 자
내 용

2020년 5월 14일
단우영, 안재호 사내이사 신규선임
김마이클민제 사외이사 신규선임
안재호 대표이사(각자) 신규선임

2020년 3월 30일
조민식 사외이사 재선임

2019년 3월 27일
권영민 감사 신규선임

2018년 3월 26일
이제선 사내이사 재선임 및 대표이사 신규선임
김두일 사내이사 신규선임

2017년 3월 23일

권육상 사내이사 및 대표이사 재선임

조민식 사외이사 선임

2016년 12월 8일
나종선 사내이사 신규선임
이상권 감사 신규선임

2015년 3월 20일
이제선 사내이사 신규선임

다. 최대주주의 변동
 당사의 최대주주는 한국제지 주식회사(16,944,038주, 57.32%)이며, 특수관계인으로 해성산업 주식회사(4,236,009주, 14.32%)가 있습니다. 최근 2020년 3월 20일 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사와 주식양수도계약을 체결하였고, 2020년 5월 14일 한국제지 컨소시엄이 잔금 지급과 동시에 주식을 양수하여 최대주주로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경
 회사는 2007년 3월 20일 '세림제지 주식회사'에서 '세하 주식회사'로 상호를 변경하였습니다.

나. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
 2015-03-11 생산 500만톤 달성 (초지기)
 2015-04-08 채권금융기관 공동관리 종결
 2019-10-15 최대주주(유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사)
 지분 및 채권 매각 검토를 위해 삼일PwC 매각주간사 선정
 2020-02-07 생산 600만톤 달성 (초지기)
 2020-02-26 최대주주(유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사)
 지분 및 채권 매각을 위한 우선협상대상자로 한국제지 컨소시엄 선정
 2020-03-20 최대주주 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사,
 한국제지(주) 및 해성산업(주)와 주식양수도계약 체결
 2020-05-14 최대주주 변경(한국제지(주) 57.3%)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.01.13
무상감자
보통주
51,128,780
1,000
1,000
결손보전을 통한 재무구조 개선(감자비율 : 80%), 주1

2015.03.19
유상증자(제3자배정)
보통주
7,299,270
1,000
2,055
출자전환(채무상계)

2016.12.28
전환권행사
보통주
3,816,793
1,000
1,310
59회 전환사채

2017.12.27
전환권행사
보통주
3,816,793
1,000
1,310
59회 전환사채

2017.12.29
유상증자(제3자배정)
보통주
2,247,191
1,000
1,335
출자전환(채무상계)

주1) 자기주식(보통주 1,596,980주) 무상소각 포함

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제10회 신주인수권부사채
1999.06.08
2039.06.08
6,000,000,000
기명식
보통주
2000.06.08
~2039.06.07
100%
11,387
5,100,000,000
447,879
-

합 계
-
-
6,000,000,000
-
-
100%
11,387
5,100,000,000
447,879
-

주1) 상기 사채는 전자등록을 하지 않았습니다.
주2) 상기 사채는 사채권에 대한 채권은 상환이 완료된 상태이며, 신주인수권에 대한 권리만 남아있습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
80,691,777
-
80,691,777
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
51,128,780
-
51,128,780
-

1. 감자
51,128,780
-
51,128,780
주1)

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
29,562,997
-
29,562,997
-

Ⅴ. 자기주식수
1,305
-
1,305
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
29,561,692
-
29,561,692
-

주1) 2015년 1월 13일 모든 주주의 보유주식 5주를 각각 동일한 액면주식 1주로 병합하였으며 자기주식보통주 1,596,980주를 무상소각하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
1,305
-
-
-
1,305
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
1,305
-
-
-
1,305
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,305
-
-
-
1,305
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
29,562,997
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,305
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
29,561,692
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제37기 당분기
제36기
제35기

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
4,325
11,222
5,319

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
146
380
180

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 업계의 현황

(1)산업의 개요 및 특성
제지산업은 원자재 투입에서부터 초지 및 가공 공정까지 일관 자동화가 추진되는 자본집약적 장치산업으로 설비투자를 위해서는 대규모 자금이 소요되므로 신규진입 장벽이 높고, 물류비 비중이 상대적으로 높아 국제적으로 내수 지향적인 산업구조를 보이고 있습니다. 백판지는 경제·산업활동과 국민들의 생활에 필요한 산업이며 경공업 제품 포장재(제과, 화장품, 약품, 완구, 농.수산물 등)로 주로 사용되고, 주원료인 고지의 국내수거율이 높아 원자재 조달 경쟁력을 갖추고 있으나 국제고지 수급에 따른 영향을 받으며 고지를 주원료로 이용하는 자원재활용 산업으로 환경친화적 특성을 가지고 있습니다.

(2)산업의 성장성
2005년 이후 중국의 대규모 신규 증설에 따른 공급과잉과 2008년 국제금융사태로 인한 세계경기 침체에 따라 백판지 시장도 일시적인 침체기를 겪었으나, 2009년 중반 이후 아시아 지역의 경기가 뚜렷이 회복되고, 특히 중국의 성장 지속과 국제적인 설비투자 축소 및 업계 구조조정 등으로 당사가 주력으로 생산, 판매하는 백판지 시장은 안정적인 성장을 이어왔습니다. 특히 백판지 포장 수요와 밀접하게 관련되는 온라인 쇼핑 및 홈쇼핑 시장 등 택배 관련 산업이 지속 성장하고 있으며, 농수산물 포장에서 산업용지 사용 비중이 꾸준히 증가하고 있어 포장재로 주로 쓰이는 백판지 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

(3)경기변동의 특성
백판지는 주로 경공업 제품의 포장재로 활용되고 있어 경공업 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 또한, 장치산업인 관계로 증설이 있으면 일정기간 공급과잉이 되고 증설이 없으면 공급부족이 되는 특성이 있습니다. 즉 공급의 증가는 계단식으로 이루어지고 수요는 경제성장 및 국민 생활수준에 비례하여 증가되므로 일시적인 공급초과와 수요초과가 순환적으로 나타납니다. 백판지를 포함한 지류시장은 GNP 성장과 비례하여 성장하는 특성이 있습니다. 
 
(4)국내외 시장여건
국내 백판지 시장은 과점체제 하에서 꾸준히 수요가 증가하고 있어 비교적 안정적인 형태를 보이고 있습니다. 2005년 이후 내수 수요가 꾸준히 증가함에 따라 공급 과잉에 따른 수출 의존도가 일부 감소되었으며, 홍콩 및 중국시장 중심에서 상대적으로 수익성이 양호한 선진시장과 기타시장 등으로의 수출시장 다변화를 지속적으로 추진하고 있습니다. 

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 백판지 및 고급포장용지 등을 포함한 2020년 분기말 현재 매출은 전년 동기 대비 11.6% 증가하였으며, 원부자재 가격의 안정으로 영업이익은 전년 동기 대비 164.4% 개선되었습니다. 지속적인 판매구조 개선과 생산성 향상 및 원가절감을 추진하여 매출 향상과 수익성 증대로 경쟁력을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

※ 국내 백판지시장

구 분

2019년

2018년

2017년

세하주식회사

15.9%

15.7%

16.9%

2013년 이후 공정거래 등의 이유로 한국제지연합회가 판매 실적과 관련된 통계자료를 공개하지 않고 있어 객관적이고 정확한 수치 파악이 불가하여 한국제지연합회가 제공하는 백판지 제품 중 당사 판매 제품인 백판지 2급 및 아이보리 제품에 대해 당사 시장점유율만 산정한 점유율입니다.

(3) 조직도 (기준일 : 2020년 05월 14일)

조직도

3. 주요 제품 및 원재료 등

(1)주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액(비율)

제 지
제 품
백 판 지
산업용 포장지
41,133

87.02

상 품
식품용, 캐리어보드 등
4,893

10.35

기타
임가공, 스팀공급, 파지매각 등
1,244

2.63

합 계
47,270

100

(2)주요 제품 등의 가격변동추이

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 천원)

품 목
제37기 당분기
제36기 연간
제35기 연간

백 판 지
749
743
743

상 품
1,247
1,254
1,237

(3)주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

제 지
주원료
P U L P
백판지 주원료
397
내수 : 무림P&P
 수입 : 뉴질랜드, 인도네시아 등

2.99%

고 지
백판지 주원료
9,068
내수 : 세림피앤알, 세림실업 등
 수입 : 일본, 미국 등

68.30%

부원료
기 타
전분, 활석外
3,812
내수 : 금호석유화학 등

28.71%

합 계
13,277
-

100%

(4)주요 원재료 등의 가격추이

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 원/KG)

품 목
제37기 당분기
제36기 연간
제35기 연간

L B K P
국 내
567
703
890

수 입
-
-
-

N B K P
수 입
-
896
1,021

주1) 2020년 1분기간 NBKP 구매량이 없음.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

(1)생산능력 및 생산능력의 산출근거 

가.생산능력

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 천톤)

사업부문
품 목
사업소
제 37(당) 기
제 36(전) 기
제 35(전전) 기

제지사업
백판지
대구광역시
55
224
226

합 계
55
224
226

나.생산능력의 산출근거
○산출방법 등

① 산출기준 : 최대생산능력

② 산출방법

산출대상기간 : 2020.01.01 ~ 2020.03.31
 초지1호기 : 91일 * 379MT (1일 생산량) = 34,489MT

초지2호기 : 91일 * 227MT (1일 생산량) = 20,657MT
 ---------------------------------
 총 55,146MT
○평균가동시간
 ㅇ 1일평균 가동시간 : 23.15시간

ㅇ 월평균 가동일수 : 29일 
 ㅇ 37기 당분기 가동 일수 : 88일
 ㅇ 37기 당분기 가동 가능 시간 : 2,112시간

(2)생산실적 및 가동률

가. 생산실적

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 천톤)

사업부문
품 목
사업소
제 37기(당) 분기
제 36(전) 기
제 35(전전) 기

제지사업
백판지
대구광역시
52
203
211

합 계
52
203
211

나. 당해 사업연도의 가동률

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 시간)

사업소(사업부문)
37기 당분기 가동가능시간
37기 당분기 실제가동시간
37기 당분기 평균가동률

현풍공장(제지사업)
2,184
2,088
95.60%

합 계
2,184
2,088
95.60%

(3)생산설비의 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일) 

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
분기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
공장부지
111,985㎡
52,321
-
-
-
52,321
-

합 계
52,321
-
-
-
52,321
-

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
분기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
본공장 건물外
58,492㎡
8,535
20
-
103
8,452
-

합 계
8,535
20
-
103
8,452
-

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
분기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
수전설비外
1,270
-
-
85
1,185
-

합 계
1,270
-
-
85
1,185
-

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
분기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
초지기外
62,447
618
-
1,364
61,701
-

합 계
62,447
618
-
1,364
61,701
-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
분기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
지게차外
572
258
-
44
786
-

합 계
572
258
-
44
786
-

[자산항목 : 공구와기구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
분기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
CRANE外
11
-
-
1
10
-

합 계
11
-
-
1
10
-

[자산항목 : 집기와비품]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
분기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
책상外
304
40
-
19
325
-

합 계
304
40
-
19
325
-

[자산항목 : 건설중인 자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
분기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
소각로 공사外
14
1,151
779
-
386
-

합 계
14
1,151
779
-
386
-

[자산항목 : 사용권자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
증감
상각
분기말장부가액
비고

증가
감소

서울사무소외
임차
서울,덕평
사무실外
3,544
1,780
-
321
5,003
-

합 계
3,544
1,780
-
321
5,003
-

5. 매출에 관한 사항
(1)매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제 37(당) 1분기
제 36(전)기
제 35(전전) 기

제지
제품
백판지
41,133
159,046
163,320

상품
특수지
4,893
14,518
9,782

기타매출
1,244
4,090
4,141

합 계
47,270
177,654
177,243

(2)판매경로 및 판매방법 등
가.판매조직
 o 국내영업팀 (5명) : 제품 실수요자 및 도매상 거래담당-제과사,출판사,인쇄소
 o 특수영업팀 (4명) : 신제품 개발, 상품 구매 및 판매-제과사,출판사,인쇄소

o 해외영업팀 (3명) : 중국, 홍콩 등 동남아일대 및 중동지역 수출, NEGO업무
 o 지방사무소(대구) (2명) : 지방,실수요 및 중간매출상(도매상)

나.판매경로

판매경로

다.판매방법 및 조건
 o 내 수 : 현금 및 외상판매 - 평균 60 ~ 90일 어음

o 수 출 : LOCAL 및 DIRECT 수출 
 -중국, 홍콩 등 동남아일대
 -일본, 미국, 호주, 중동 등

라.판매전략

고객위주의 생산품질관리체제 정착 및 물류체제의 혁신

제품별 원가관리체제 수립으로 판매경쟁력 제고

6. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권, 수취채권 및 투자자산에서 발생합니다.

당사는 매출채권, 수취채권 및 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

당사는 시장위험을 관리하기 위해서 경영활동에 수반되는 환율 및 금리변동 위험을 사전에 파악ㆍ관리함으로써 이들 금융위험을 배제 또는 축소시키고, 환율 및 금리변동에 따른 자산ㆍ부채의 관리 및 운영에 있어 효율성을 제고하여 경영의 건전성과 안전성을 도모하고 있습니다.

① 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매 및 구매에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, KZT, JPY 등 입니다.

② 이자율위험
당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있습니다. 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한균형을 유지하고 있습니다.

(5) 자본관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 이를 위해 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 출자전환, 무상감자 및 유상증자 등 재무구조개선과 자본잠식해소를 위한 정책을 당사의 경제환경 변화에 따라 적절하게 유지 또는 조정하고 있습니다.

(6) 금융상품 위험

① 매출채권 연령분석

가. 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

채권잔액
손상된금액
채권잔액
손상된금액

0~4개월
31,709,769
(70,907)
30,753,507
(153,210)

5개월~12개월
1,352,956
(742,121)
1,305,016
(806,063)

12개월초과
3,091,626
(2,774,865)
3,063,916
(2,628,400)

합 계
36,154,351
(3,587,893)
35,122,439
(3,587,673)

나. 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

5개월~12개월
610,835
498,953

12개월초과
316,761
435,516

합 계
927,596
934,469

(7) 금융상품의 공정가치

① 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
9,802,935
9,802,935
7,493,887
7,493,887

매출채권
32,566,457
32,566,457
31,534,766
31,534,766

미수금
52,086
52,086
34
34

미수수익
35,655
35,655
28,544
28,544

보증금
702,914
702,914
882,976
882,976

단기금융상품
1,500,000
1,500,000
1,500,000
1,500,000

장기금융상품
205,476
205,476
205,476
205,476

소계
44,865,523
44,865,523
41,645,684
41,645,684

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

지분상품
13,580
13,580
13,580
13,580

금융자산 합계
44,879,103
44,879,103
41,659,264
41,659,264

금융부채:

상각후원가측정금융부채

매입채무
11,147,168
11,147,168
10,365,877
10,365,877

미지급금
8,798,547
8,798,547
10,432,551
10,432,551

미지급비용
444
444
217
217

단기차입금
84,349,795
84,349,795
85,721,163
85,721,163

사채
7,500,000
7,500,000
7,500,000
7,500,000

장기차입금
5,508,015
5,508,015
5,216,080
5,216,080

장기미지급금
5,693,903
5,693,903
6,343,528
6,343,528

장기미지급비용
983,239
983,239
919,922
919,922

리스부채
5,002,485
5,002,485
3,571,350
3,571,350

소계
123,981,112
123,981,112
130,070,688
130,070,688

금융부채 합계
123,981,112
123,981,112
130,070,688
130,070,688

상각후원가로 인식된 금융자산 및 부채의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 동 공정가치는 주석공시목적으로 산정합니다. 한편, 상각후원가로 인식된 금융자산, 부채는 공정가치가 장부가액과 근사하여 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다.

② 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 13,580천원은 수준3으로 분류하였으며, 당기 중 수준간 변동은 없습니다.

(8) 자본위험 관리

당분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

I. 부채:

단기차입금
84,349,795
85,721,163

사채
7,500,000
7,500,000

장기차입금
5,508,015
5,216,080

부채합계
97,357,810
98,437,243

II. 자산:

현금및현금성자산
9,802,935
7,493,887

단기금융상품
1,500,000
1,500,000

장기금융상품
205,476
205,476

자산합계
11,508,411
9,199,363

III. 순부채(I - II)
85,849,399
89,237,880

IV. 자본
42,234,215
37,909,539

V. 순부채 비율(III / IV)
203%
235%

7. 연구개발활동 등

(1)연구개발 담당조직

당사는 경쟁력 강화를 위한 제품의 생산 원단위 개선, 생산성 향상 그리고 품질 향상에 전력을 다하고 있으며 고부가가치 제품 개발을 위한 연구개발 업무에 집중하고 있습니다.

2005년 3월 CCP(Cast Coated Paper) Coater를 시작으로 10월 4Head Off Machine Coater를 신설하여 고부가가치 신제품 개발에 매진하고 있으며 CCP, CWB, 승화열전사지, 내수내유지, 고급 인쇄용지 등 다양한 특수지를 생산하여 국내외 시장에 공급하고 있습니다.

독보적인 기술력 확보를 위해 관련 신제품들에 대한 특허등록을 마쳤으며 앞으로도 꾸준한 연구개발을 통해 고부가가치 신제품 개발에 만전을 기할 것입니다.

대표이사

↓

생산본부

↓

품질물류팀

※ 연구 직원 : 7명 [석 사 : 2명, 학 사 : 5명]

(2)연구개발비용

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 천원)

과 목
제37(당) 분기
제36(전)기
제35(전전)기
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
22,919
98,898
93,101
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
4,426
13,742
8,060
-

연구개발비용 계
27,345
112,640
101,161
-

회계처리
판매비와 관리비
27,345
112,640
101,161
-

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.06%
0.06%
0.06%
-

(3)연구개발실적
공시대상기간중 당사의 연구개발실적은 다음과 같습니다.

연구과제
연구기간
연구(제휴)기관
비 고

특허 등록(폐지 원지를 이용한 캐스트 도공판지 및 이의 제조방법)
2015. 02 ~
자체 개발
등록번호 10-1498970

무림 CCP 생산 (OEM)
2015. 01 ~
자체 개발
양산중

초속건형 열전사지(SIJ Q) 개발
2015. 05 ~ 2015. 07
자체 개발
개발 완료

점착형 전사지 기능성 개선
2015. 06 ~
자체 개발
양산중

CWB 및 CCP 후면 녹색 코팅 시산 및 품질 평가
2015. 07
자체 개발
개발 완료

저평량 열전사지 지절 개선(공정 개선)을 통한 상업 생산 및 원가 절감
2015. 08 ~
자체 개발
양산중

CWB 및 CCP 후면 청색 코팅 시산 및 품질 평가
2015. 09
자체 개발
개발 완료

이중 펄지(GSG2) 생산
2015. 11 ~
자체 개발
양산중

열전사지(점착형, 일반형) 원지 개발(미츠비시) 및 원가 절감
2015. 11 ~ 2015. 12
자체 개발
개발 완료

PM-1 Top color 라텍스 변경 및 원가 절감
2015. 12 ~
자체 개발
양산중

Barrier coating을 이용한 친환경 내수내유지 고기능성 약품 개발
2015. 07 ~ 2015. 12
자체 개발
개발 완료

친환경 내수내유지 시산 및 개발(FCP, FFB, FLB 등)
2016. 01 ~
자체 개발
개발 진행중

이중 펄지 (GSB2 285 g/㎡) 생산
2016. 02 ~
자체 개발
양산중

Zeolite를 이용한 신선도 유지 제품 (농산물 박스) 개발
2016. 02.
공동 개발
개발 완료

세하 물전사지 개발, 상업 생산 가능 품질 수준
2016. 03 ~
자체 개발
개발 진행중

속건형 열전사지 (SIJ Q) 생산 (건조성 및 전사율 개선품)
2016. 05 ~
자체 개발
양산중

CCP(M) 생산 (무림페이퍼 원지 사용, 원지 변경)
2016. 05. 14 ~
자체 개발
양산중

원지 변경에 따른 글라시(GQ2, GSB2, GSG2 등) color 개발
2016. 06 ~
자체 개발
양산중

CM-1 제품(CWB, KANU), 표면 품질 (분화구) 개선
2016. 06. 27 ~
자체 개발
양산중

SIV(Blue) 시산 (CM-2), 후면 청색 코팅 (한미약품) 개발
2016. 07. 01
자체 개발
시험 생산 완료

열전사지(SIJ S, N) 생산 (무림페이퍼 원지 사용, 원지 변경)
2016. 07. 28 ~
자체 개발
양산중

열전사지, High-sticky version 생산
2016. 10 ~
자체 개발
양산중

PM-1,2 Top color, 잉크수리성 개선 (안료 및 바인더 변경)
2016. 04 ~ 2016. 12
자체 개발
시험 생산 완료

저평량 (70 g/㎡) 열전사지 시산
2016. 12.
자체 개발
시험 생산 완료

타사(국내, 국외) 열전사 원지 개발
2016. 12 ~
자체 개발
개발 진행중

일반형 열전사지, 작업 방법 변경을 통한 전사 품질(불균일성) 개선
2017. 02 ~
자체 개발
양산중

글라시 Pearl picking 품질 개선 (GSB2 MR 285 g/㎡)
2017. 02 ~
자체 개발
양산중

PM-1,2 Top color, 잉크수리성 개선 및 원가 절감
2017. 02 ~
자체 개발
양산중

친환경 내수내유지 개발 (FFB, FLB 등)
2017. 03.
자체 개발
시험 생산 완료

Zeolite를 이용한 신선도 유지 제품 (농산물 박스) 생산 (CFS 250 g/㎡)
2017. 06 ~
자체 개발
양산중

저평량 열전사지 (SIJ S MR 75 g/㎡)
2017. 07.
자체 개발
양산중

세하 물전사지 개발 (WIJ HK 180 g/㎡)
2017. 07.
자체 개발
시험 생산 완료

점착형 열전사지, 점착(sticky) 품질 균일성 개선
2017. 08 ~
공동 개발
양상중

PM-1,2 Middle color, 제품 coverage 개선
2017. 09 ~
자체 개발
양산중

Semi-FBB 350 g/㎡ 개발
2017. 10.
자체 개발
시험 생산 완료

Up-grade CWB 개발 (350 g/㎡)
2017. 11.
자체 개발
양산중

KANU 고평량 시산 (450 g/㎡)
2017. 11.
자체 개발
시험 생산 완료

PM-1 Top color, 유동성 개량제 적용을 통한 잉크수리성 개선 및 원가 절감
2017. 12.
자체 개발
시험 생산 완료

고백색도 CPW 개발
2017. 12 ~
자체 개발
양산중

PCB (Printed Circuit Board) 간지 개발 (400 g/㎡)
2017. 12 ~
자체 개발
양산중

블랙 CCP 190, 365 g/㎡ 시산 (한솔 협업)
2018. 01.
자체 개발
시험 생산 완료

글라시 color, 품질 문제 안정화
2018. 02 ~ 03.
자체 개발
양산중

아로나민 골드 (CWB 후면 색지 개발, 400 g/㎡) 생산
2018. 04 ~
자체 개발
양산중

친환경 내수내유지 (FFB, FCP) 시산
2018. 04.
자체 개발
시험 생산 완료

PCB 400 g/㎡ (Printed Circuit Board) 간지) 품질 개선
2018. 05 ~
자체 개발
양산중

신선도 유지지 (CFS 250 g/㎡) 원지 대체 (월산제지) 생산
2018. 06 ~
자체 개발
양산중

유동성 개량제 시산 (PM-1,2 Top color)
2018. 07 ~ 08.
자체 개발
시험 생산 완료

CM-1 Top color, 공정 문제 (안료 미분산) 개선
2018. 08 ~
자체 개발
양산중

GD2 MR 240 g/㎡ (Glacis Diamond) 개발
2018. 09 ~
자체 개발
양산중

신선도 유지지 (CFS 250 g/㎡) 공정 개선 - Color 유동 특성 개선
2018. 10 ~
자체 개발
양산중

Coating color내 염료 자욱 개선 (PM-1,2)
2018. 11 ~
자체 개발
양산중

스티키 열전사지(SIJ S MR)의 품질 균일성 향상
2018. 12 ~
자체 개발
양산중

무림 OEM 시산 (rough gloss 紙)
2018. 12.
공동 개발
시험 생산 완료

글라시지 신규 색상 개발
2019. 03
자체 개발
시험 생산 완료

PM TOP COLOR 유동성 개선
2019. 03
자체 개발
양산중

친환경 내수내유지 시산
2019. 04 ~ 10
자체 개발
시험 생산 완료

잉크젯 매트페이퍼 개발
2019. 05
자체 개발
시험 생산 완료

저가형 물전사용 원지 개발
2019. 07 ~ 08
자체 개발
시험 생산 완료

고백색 SIV 개발
2019. 08 ~ 09
자체 개발
시험 생산 완료

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기
제 35(전전) 기

(2020년 3월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
59,710
57,637
55,699

현금 및 현금성자산
9,803
7,494
6,941

매출채권 및 기타유동자산
34,678
34,321
32,070

재고자산
15,229
15,822
16,688

[비유동자산]
131,458
130,196
123,053

유형자산
125,166
125,473
120,715

무형자산
290
296
286

기타비유동자산
6,002
4,427
2,052

자산총계
191,168
187,833
178,752

[유동부채]
114,531
116,611
122,043

[비유동부채]
34,403
33,312
29,869

부채총계
148,934
149,924
151,912

[자본금]
29,563
29,563
29,563

[자본잉여금]
36,692
36,692
36,692

[자기주식]
(3)
(3)
(3)

[기타자본]
14,583
14,583
14,583

[이익잉여금(결손금)]
(38,601)
(42,926)
(53,995)

자본총계
42,234
37,909
26,840

(2020.01.01~
2020.03.31)
(2019.01.01~
2019.12.31)
(2018.01.01~
2018.12.31)

매출액
47,270
177,654
177,243

영업이익(손실)
5,414
14,104
10,036

당기순이익(손실)
4,325
11,222
5,319

주당순이익(손실)(단위:원)
146
380
180

※ 제37기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.
※ 상기 요약재무제표는 제35기(전전기)부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 新기준서에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

해당사항없음.

3. 연결재무제표 주석

해당사항없음.

4. 재무제표

※ 제37기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.

재무상태표

제 37 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 36 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 37 기 1분기말

제 36 기말

자산

유동자산

59,710,490,251

57,636,802,570

현금및현금성자산

9,802,934,601

7,493,887,326

매출채권 및 기타유동채권

32,576,637,378

31,782,135,521

기타유동금융자산

1,500,000,000

1,500,000,000

기타유동자산

580,530,342

1,008,417,456

재고자산

15,229,464,631

15,822,110,295

반환재고회수권

20,131,679

30,251,972

당기법인세자산

791,620

0

비유동자산

131,457,880,920

130,196,412,074

장기매출채권 및 기타비유동채권

780,474,661

664,184,702

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

13,580,000

13,580,000

기타비유동금융자산

205,476,200

205,476,200

유형자산

130,168,555,522

129,016,989,081

무형자산

289,794,537

296,182,091

자산총계

191,168,371,171

187,833,214,644

부채

유동부채

114,531,049,104

116,611,221,089

매입채무 및 기타유동채무

19,946,158,623

20,798,645,085

유동성사채

7,500,000,000

7,500,000,000

단기차입금

84,349,795,444

85,721,162,833

기타유동부채

1,051,022,298

1,097,331,515

유동충당부채

0

39,769,714

환불부채

25,253,088

37,049,616

유동리스부채

1,028,408,893

786,851,568

미지급법인세

630,410,758

630,410,758

비유동부채

34,403,106,808

33,312,454,292

장기매입채무 및 기타비유동채무

6,677,142,804

7,263,449,950

장기차입금

5,508,014,729

5,216,080,037

확정급여부채

13,238,313,039

12,990,363,692

기타비유동부채

320,180,881

310,308,868

비유동충당부채

243,039,362

207,318,769

비유동리스부채

3,974,076,248

2,784,498,740

이연법인세부채

4,442,339,745

4,540,434,236

부채총계

148,934,155,912

149,923,675,381

자본

자본금

29,562,997,000

29,562,997,000

자본잉여금

36,691,925,235

36,691,925,235

자본조정

(2,649,150)

(2,649,150)

기타자본구성요소

14,582,723,724

14,582,723,724

이익잉여금(결손금)

(38,600,781,550)

(42,925,457,546)

자본총계

42,234,215,259

37,909,539,263

자본과부채총계

191,168,371,171

187,833,214,644

포괄손익계산서

제 37 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 36 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 37 기 1분기

제 36 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

47,269,621,260

47,269,621,260

42,342,772,788

42,342,772,788

매출원가

37,575,631,678

37,575,631,678

36,333,053,034

36,333,053,034

매출총이익

9,693,989,582

9,693,989,582

6,009,719,754

6,009,719,754

판매비와관리비

4,279,494,833

4,279,494,833

3,962,164,065

3,962,164,065

영업이익(손실)

5,414,494,749

5,414,494,749

2,047,555,689

2,047,555,689

기타수익

164,099,766

164,099,766

33,782,537

33,782,537

기타비용

31,145,389

31,145,389

130,305,676

130,305,676

금융수익

445,924,613

445,924,613

162,103,956

162,103,956

금융원가

1,766,792,234

1,766,792,234

1,328,929,382

1,328,929,382

법인세비용차감전순이익(손실)

4,226,581,505

4,226,581,505

784,207,124

784,207,124

법인세비용(수익)

(98,094,491)

(98,094,491)

(129,351,889)

(129,351,889)

당기순이익(손실)

4,324,675,996

4,324,675,996

913,559,013

913,559,013

기타포괄손익

0

0

(3,537,130)

(3,537,130)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

(3,537,130)

(3,537,130)

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

(3,537,130)

(3,537,130)

총포괄손익

4,324,675,996

4,324,675,996

910,021,883

910,021,883

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

146

146

31

31

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

146

146

31

31

자본변동표

제 37 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 36 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

29,562,997,000

36,691,925,235

(2,649,150)

14,582,723,724

(53,995,337,490)

26,839,659,319

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

913,559,013

913,559,013

보험수리적손익

(3,537,130)

(3,537,130)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

자본 증가(감소) 합계

910,021,883

910,021,883

2019.03.31 (기말자본)

29,562,997,000

36,691,925,235

(2,649,150)

14,582,723,724

(53,085,315,607)

27,749,681,202

2020.01.01 (기초자본)

29,562,997,000

36,691,925,235

(2,649,150)

14,582,723,724

(42,925,457,546)

37,909,539,263

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

4,324,675,996

4,324,675,996

보험수리적손익

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

자본 증가(감소) 합계

4,324,675,996

4,324,675,996

2020.03.31 (기말자본)

29,562,997,000

36,691,925,235

(2,649,150)

14,582,723,724

(38,600,781,550)

42,234,215,259

현금흐름표

제 37 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 36 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 37 기 1분기

제 36 기 1분기

영업활동현금흐름

5,404,001,872

1,549,731,819

당기순이익(손실)

4,324,675,996

913,559,013

당기순이익조정을 위한 가감

3,679,502,189

2,923,072,770

퇴직급여

366,363,240

357,293,676

감가상각비

1,936,000,218

1,479,646,468

무형자산상각비

6,387,554

3,889,224

대손상각비

220,081

29,089,553

재고자산평가손실

(23,084,335)

(70,431,158)

금융비용

1,646,460,361

1,309,255,870

법인세비용

(98,094,491)

(129,351,889)

유형자산처분이익

(44,766,039)

(1,400,000)

금융수익

(109,984,400)

(54,918,974)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,529,822,438)

(1,099,396,448)

매출채권의 감소(증가)

(1,013,629,225)

(971,894,289)

기타채권의 감소(증가)

(52,052,284)

(141,015,789)

재고자산의 감소(증가)

625,850,292

1,186,295,163

기타유동자산의 감소(증가)

427,887,114

177,601,375

임차보증금의 감소(증가)

173,744,300

장기성매출채권의 감소(증가)

(445,159,757)

매입채무의 증가(감소)

803,507,578

(490,576,721)

기타채무의 증가(감소)

(2,324,383,422)

(34,059,055)

기타부채의 증가(감소)

(46,309,217)

(321,194,227)

장기채무의 증가(감소)

9,872,013

6,651,330

충당부채의 증가(감소)

(15,895,694)

(9,560,849)

퇴직금의 지급

(118,413,893)

(110,583,264)

사외적립자산의 감소(증가)

54,099,635

이자수취(영업)

13,083,833

6,394,450

이자지급(영업)

(1,082,646,088)

(1,114,752,136)

법인세납부(환급)

(791,620)

(79,145,830)

투자활동현금흐름

(1,765,056,663)

(1,731,695,224)

유형자산의 처분

44,766,039

1,400,000

유형자산의 취득

(1,809,822,702)

(1,733,095,224)

재무활동현금흐름

(1,291,690,923)

(2,054,046,098)

차입금의 차입

8,190,893,457

5,607,921,760

차입금의 상환

(9,580,844,291)

(7,661,967,858)

리스부채의 상환

98,259,911

현금및현금성자산의순증가(감소)

2,347,254,286

(2,236,009,503)

기초현금및현금성자산

7,493,887,326

6,940,835,474

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(38,207,011)

1,614,045

기말현금및현금성자산

9,802,934,601

4,706,440,016

5. 재무제표 주석

2020년 03월 31일 현재

회사명 : 세하주식회사

1. 회사의 개요

세하주식회사(이하 "당사"라 함)는 1984년 7월 16일자로 펄프 및 지류 등의 제조 및 판매사업을 목적으로 설립되어, 대구광역시에 본사 및 공장을 두고 있으며, 1996년 7월 3일자로 (주)한국거래소의 유가증권시장에 발행주식을 상장하였습니다. 당사는2007년 3월 20일자로 사명을 세림제지주식회사에서 세하주식회사로 변경하였습니다. 

당분기말 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주 주
주 식 수
금 액
지분율

유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사
21,180,047주
21,180,047
71.64%

자 기 주 식
1,305주
1,305
0.01%

기 타
8,381,645주
8,381,645
28.35%

합 계
29,562,997주
29,562,997
100%

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

2.1 분기재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.
중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문정보 및 주요고객에 대한 정보

당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 주요 제품과 용역으로부터 발생한 당사의 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

제품매출
41,132,864
38,190,353

상품매출
4,892,757
2,996,923

기타매출
1,244,001
1,155,497

합 계
47,269,621
42,342,773

(2) 지역에 대한 정보

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

국내매출
31,680,360
26,861,597

해외매출
15,589,261
15,481,176

합 계
47,269,621
42,342,773

5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

보유현금
138,220
121,236

요구불예금
9,664,715
7,372,651

합 계
9,802,935
7,493,887

6. 사용이 제한된 금융자산

당분기말과 전기말 현재 사용 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
거 래 처
제 37(당) 분기
제 36(전) 기
사용제한사유

단기금융상품
국민은행
1,500,000
1,500,000
유산스 예금담보

장기금융상품
신한은행
201,976
201,976
서울보증보험 질권설정

씨티은행 외
3,500
3,500
당좌개설보증금

합 계
1,705,476
1,705,476

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
33,062,725
3,091,626
32,058,523
3,063,916

차감: 대손충당금
(813,028)
(2,774,865)
(849,101)
(2,738,572)

미수금
52,086
-
34
-

미수수익
35,655
-
28,544
-

보증금
239,200
498,275
544,944
366,033

현재가치할인차금
-
(34,561)
(609)
(27,635)

합 계
32,576,638
780,475
31,782,335
663,742

(2) 신용위험 및 손실충당금
1) 당분기말 현재 당사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. 당사의 과거 신용손실 경험상 다양한 고객부분이 유의적으로 서로 다른 손실양상을 보이지 아니하므로, 과거의 연체일수에 기초한 충당금 설정률표는 서로 다른 고객군별로 구분하지는 않습니다.

(단위: 천원)

구분
연령별 매출채권

120일이하
121~150일
151~180일
181~210일
211~240일
241~270일
271~300일
301~330일
331일 초과
계

채무불이행률

0.50%
39.26%
45.70%
49.94%
51.49%
59.61%
68.59%
75.02%
100.00%
-

총장부금액

31,872,026
241,829
214,583
191,128
159,407
172,918
195,843
172,347
2,986,356
36,206,437

전체기간

기대신용손실(*1)

(70,907)
(94,938)
(98,058)
(95,442)
(82,085)
(103,068)
(134,338)
(129,290)
(2,779,768)
(3,587,893)

순장부금액

31,801,119
146,891
116,525
95,686
77,322
69,850
61,505
43,057
206,588
32,618,544

(*1) 기대신용손실은 장부금액에서 담보가치를 제외하여 산정되었습니다.

2) 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초금액

(3,587,673)
-
(3,762,349)
-

손상차손(환입)

(220)
-
(29,089)
-

제각
-
-
-
-

기말금액
(3,587,893)
-
(3,791,438)
-

8. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수
지분율(%)
주당
취득원가(원)
공정가치
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

지분상품:

(주)대구시민프로축구단(*1)
1,000주
0.03
5,000
5,000
5,000
5,000

(주)광명지업사(*1)
858주
5.98
10,000
8,580
8,580
8,580

(*1) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하며, 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓고, 그 범위에서 원가가 공정가치의 최선의 측정치를 나타내어 원가를 공정가치로 하였습니다.

9. 기타금융자산

당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

상각후원가측정금융자산

예금상품
1,500,000
205,476
1,500,000
205,476

10. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상 품
2,978,515
(21,211)
2,957,304
2,673,585
(16,469)
2,657,116

제 품
6,527,745
(60,850)
6,466,895
7,477,496
(88,676)
7,388,820

재 공 품
763,323
-
763,323
802,885
-
802,885

주 원 료
2,043,031
-
2,043,031
2,234,397
-
2,234,397

보조원료
728,194
-
728,194
839,330
-
839,330

저 장 품
1,075,813
-
1,075,813
1,122,622
-
1,122,622

미 착 품
1,194,904
-
1,194,904
776,940
-
776,940

반품청구권
20,132
-
20,132
30,252
-
30,252

합 계
15,331,657
(82,061)
15,249,596
15,957,507
(105,145)
15,852,362

당분기와 전분기 중 매출원가에 반영된 재고자산평가충당금 환입액은 각각
23,084천원 및 70,431천원입니다.

11. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

선 급 금
254,722
289,013

선급비용
189,410
309,053

부가세대급금
136,399
410,351

합 계
580,531
1,008,417

12. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
소재지
주요영업활동
지분율(%)
취득원가
장부가액

제 37(당) 분기
제 36(전) 기

관계기업
Acret Ltd.(*1)
지브롤타
투자회사
50.00
5,273,040
-
-

(주)이엔티글로벌(*2)
대한민국
공연기획
23.18
1,486,002
-
-

(*1) Acret Ltd.에 대한 관계기업투자주식은 전기 이전에 결손누적으로 인하여 관계기업투자주식의 장부금액이 영("0") 이하가 되어 지분법적용을 중지하였습니다.
(*2) ㈜이엔티글로벌에 대한 지분법적용투자주식에 대해서 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 관계기업투자의 기중 변동내역은 없습니다.

13. 유형자산

(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

과 목
기초 장부가액
취득액
처분액
감가상각비
대체
기타증감액
기말

토지
재평가가액
52,320,734
-
-
-
-
-
52,320,734

건물
취득원가
16,496,198
19,700
-
-
-
-
16,515,898

감가상각누계액
(7,905,116)
-
-
(103,383)
-
-
(8,008,499)

국고보조금
(56,019)
-
-
355
-
-
(55,664)

구축물
취득원가
8,913,039
-
-
-
-
-
8,913,039

감가상각누계액
(7,643,590)
-
-
(84,580)
-
-
(7,728,170)

기계장치
취득원가
138,626,561
617,909
-
-
-
-
139,244,470

감가상각누계액
(75,715,916)
-
-
(1,368,490)
-
-
(77,084,406)

국고보조금
(463,357)
-
-
4,837
-
-
(458,520)

차량운반구
취득원가
2,871,668
257,501
(79,975)
-
-
-
3,049,194

감가상각누계액
(2,299,867)
-
79,975
(43,743)
-
-
(2,263,635)

공구와기구
취득원가
1,318,515
-
-
-
-
-
1,318,515

감가상각누계액
(1,307,686)
-
-
(516)
-
-
(1,308,202)

집기비품
취득원가
6,543,913
40,050
-
-
-
-
6,583,963

감가상각누계액
(6,200,235)
-
-
(20,673)
-
-
(6,220,908)

국고보조금
(40,068)
-
-
1,626
-
-
(38,442)

사용권자산
취득원가
4,216,297
1,780,156
(502,412)
-
-
-
5,494,041

감가상각누계액
(672,331)
-
502,412
(321,432)
-
-
(491,351)

건설중인자산
취득원가
14,250
1,150,894
(778,644)
-
-
-
386,500

합 계
129,016,990
3,866,210
(778,644)
(1,935,999)
-
-
130,168,557

② 전분기

(단위: 천원)

과 목
기초장부가액
취득액
처분액
감가상각비
대체
기타증감액
기말

토지
재평가가액(*1)
52,320,734
-
-
-
-
-
52,320,734

건물
취득원가
15,891,681
65,000
-
-
-
-
15,956,681

감가상각누계액
(7,497,495)
-
-
(99,676)
-
-
(7,597,171)

구축물
취득원가
8,794,234
-
-
-
-
-
8,794,234

감가상각누계액
(7,288,640)
-
-
(88,542)
-
-
(7,377,182)

기계장치
취득원가
128,638,498
1,097,099
-
-
12,600
-
129,748,197

감가상각누계액
(70,960,794)
-
-
(1,214,062)
-
-
(72,174,856)

국고보조금
(114,428)
-
-
1,226
-
-
(113,202)

차량운반구
취득원가
2,864,806
128,758
(21,769)
-
-
-
2,971,795

감가상각누계액
(2,268,456)
-
21,769
(46,584)
-
-
(2,293,271)

공구와기구
취득원가
1,318,515
-
-
-
-
-
1,318,515

감가상각누계액
(1,300,435)
-
-
(2,647)
-
-
(1,303,082)

집기비품
취득원가
6,338,865
15,510
-
-
-
-
6,354,375

감가상각누계액
(6,121,660)
-
-
(19,277)
-
-
(6,140,937)

국고보조금
(20,269)
-
-
845
-
-
(19,424)

사용권자산
취득원가
97,003
-
-
-
-
-
97,003

감가상각누계액
-
-
-
(10,932)
-
-
(10,932)

건설중인자산
취득원가
23,100
426,728
-
-
(12,600)
-
437,228

합 계
120,715,259
1,733,095
-
(1,479,649)
-
-
120,968,705

(*1) 토지는 재평가모형으로 평가하고 있는 바, 당사는 독립적인 전문평가인의 감정평가결과에 근거하여 2018년 12월 31일을 기준으로 토지를 재평가하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 토지의 공정가치 측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
계

제 37(당) 분기
-
52,320,734
-
52,320,734

제 36(전) 기
-

52,320,734

-

52,320,734

(3) 당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 이동은 없었습니다.

(4) 공정가치로 측정되는 유형자산 중 공정가치 측정치가 수준2으로 분류되는 유형자산의 당기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

기초

52,320,734

52,320,734

공정가치 변동이익(*1)
-
-

기말
52,320,734
52,320,734

(*1) 포괄손익계산서의 기타포괄손익 항목 중 자산재평가잉여금에 포함되어 있습니다.

(5) 당분기말 및 전기말 현재 재평가된 유형자산의 분류별로 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

취득원가

15,970,527
15,970,527

감가상각누계액

-
-

장부금액

15,970,527
15,970,527

(6) 재평가모형을 적용한 유형자산에서 발생한 재평가잉여금에 대한 정보는 주석23에 기재되어 있습니다. 재평가잉여금은 법률에 따라 주주에게 배당할 수 없습니다.

14.
담보제공자산

당분기말 현재 당사의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 예금담보 외에 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
과 목
관련금액
담보권자

토지,건물,기계장치, 대지
52,000,000
단기차입금
40,000,000
한국투자증권

토지,건물,기계장치, 대지
27,717,297
단기차입금
21,300,000
유암코워크아웃제일차
기업재무안정
사모투자전문회사

회원권
45,000

기계장치
3,182,599
미지급금
1,763,251
무림파워텍(주)

채권
2,910,810
미지급금
2,910,810
무림파워텍(주)

채권
1,876,780
미지급금
1,689,102
(주)포스코아이씨티

15. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기

(단위: 천원)

내 역
회원권
기타의
 무형자산
국고보조금
합 계

기초금액
82,000
244,809
(30,626)
296,183

취득 및 처분
-
-
-
-

상각액
-
(8,730)
2,342
(6,388)

기말금액
82,000
236,079
(28,284)
289,795

② 전분기

(단위: 천원)

내 역
회원권
기타의
 무형자산
국고보조금
합 계

기초금액
82,000
217,243
(13,350)
285,893

취득 및 처분
-
-
-
-

상각액
-
(5,002)
1,112
(3,890)

기말금액
82,000
212,241
(12,238)
282,003

16. 매입채무및기타채무

(1) 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
11,147,168
-
10,365,877
-

미지급금
8,921,590
5,845,936
10,569,972
6,521,937

현재가치할인차금
(123,043)
(152,033)
(137,420)
(178,409)

미지급비용
444
983,239
217
919,922

임대보증금
-
-
-
-

리스부채
1,028,409
3,974,076
786,852
2,784,499

합 계
20,974,568
10,651,218
21,585,498
10,047,949

(2) 당분기말 현재 리스부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

상환연도
금액

2020년
766,877

2021년
1,046,976

2022년
1,079,144

2023년
1,108,339

2024년
964,582

2025년
36,567

합 계
5,002,485

17. 차입금 및 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

유동

비유동

유동

비유동

단기차입금

84,349,795
-
85,721,163
-

장기차입금

-
5,508,015
-
5,216,080

사채

7,500,000
-
7,500,000
-

합 계

91,849,795
5,508,015
93,221,163
5,216,080

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
내 역
이자율(%)
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

㈜국민은행
유산스차입금
3.45
927,445
680,239

㈜아이비케이캐피탈(*2)
매출채권의 양도
3.90
622,350
2,240,924

한국투자증권(*1)
운영자금
4.68
40,000,000
40,000,000

유암코워크아웃제일차기업
재무안정 사모투자전문회사
운영자금
4.60
42,800,000
42,800,000

합 계
84,349,795
85,721,163

(
*1)
당기말 현재 한국투자증권(주) 등으로부터의 단기차입금과 관련하여 장부금액
122,961백만원의 토지와 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 14 참고).

(*2) 당분기 및 전기 중 매출채권 팩토링으로 양도 하면서 당사가 소구 의무를 부담함에따라, 전체 또는 일부가 제거 조건을 충족하지 못하여 담보부차입으로 회계처리 한 금액(당분기말 622,350천원, 전기말
2,240,924
천원)이 포함되어 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
차 입 처
최종만기
이자율(%)
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

석유사업기금
(성공불융자금)
한국에너지공단(*)
-
0.75
5,508,015
5,216,080

(*) 한국에너지공단으로부터의 장기차입금은 성공불융자금으로서 사업의 성공 시 한국석유공사의 융자고시 및 대출규정에서 정한 바에 따라 원리금과 특별부담금을 납부하며, 실패 시 석유개발사업 대출심의회 심의 후 승인을 얻을 경우 원리금을 감면받는 조건입니다. 동 장기차입금의 상환기간은 석유개발의 성공여부가 판단되는 거치기간을 포함하여 15년입니다. 또한 당사는 해당 차입금과 관련하여

주석 35
에
기재된 바와 같이 어음 8매를 견질로 제공하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기 간
금 액

2021년 1월 1일 이후
5,508,015

(5) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
만 기 일
이 자 율(%)
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

제 60회(*1)
2020년 12월 31일
4.60
7,500,000
7,500,000

소 계
7,500,000
7,500,000

사채할인발행차금
-
-

합 계
7,500,000
7,500,000

유동성
7,500,000
7,500,000

차 감 계
-
-

(*1) 당사가 발행한 제 60회 사채에는 발행회사가 유가증권시장규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우 별도의 독촉 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금과 기한이익의 상실일까지 발생한 이자를 지급해야하는 등의 조항이 포함되어 있습니다. 또한, 사채권자로부터 상환기일의 5영업일 전까지 명시적인 변제요구가 없는 경우에는 1년 단위로 자동연장되는 것으로 하며, 발행회사는 상환기일이 도래하지 않는 경우에도 언제든 본 사채의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있으며, 조기상환 수수료는 없습니다.

(6) 당사가 당분기까지 발행한 사채의 조건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 60회

발행금액
7,500,000

액면가액
7,500,000

발행일자
2015.08.13

만기일자
2020.12.31

액면이자율
4.60%

18. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선수금
149,536
-
139,186
-

예수금
234,374
-
291,033
-

종업원급여(*1)
667,112
-
667,112
-

장기종업원급여부채
-
320,181
-
310,309

합 계
1,051,022
320,181
1,097,331
310,309

(*1) 종업원급여 관련 기타부채는 발생된 연차휴가와 가득된 장기근속휴가, 종업원의 보상청구액 등을 포함하고 있습니다.

19. 확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

기금이 적립된 제도에서 발생한
확정급여채무의 현재가치
14,013,245
13,765,296

사외적립자산의 공정가치
(774,932)
(774,932)

확정급여채무에서 발생한 순부채
13,238,313
12,990,364

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

기초금액
12,990,364
11,718,731

당기손익으로 인식하는 총비용
366,363
357,294

경험조정으로 인한 재측정요소
-
-

인구통계적가정의 변동으로 인한 재측정요소
-
-

재무적가정의 변동으로 인한 재측정요소
-
-

기타사항에 의한 효과
-
4,535

지급액
(118,414)
(56,484)

기말금액
13,238,313
12,024,076

(3) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

기초금액
13,765,296
12,562,135

당기근무원가
298,815
298,815

이자원가
67,548
63,013

경험조정으로 인한 재측정요소
-
-

인구통계적가정의 변동으로 인한 재측정요소
-
-

재무적가정의 변동으로 인한 재측정요소
-
-

지급액
(118,414)
(110,583)

기말금액
14,013,245
12,813,380

(4) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

기초금액
774,932
843,404

사외적립자산의 이자수익
-
4,535

확정급여제도의 재측정요소
-
(4,535)

지급액
-
(54,100)

기말금액
774,932
789,304

(5) 당분기말과 전분기말 현재 사외적립자산의 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

퇴직신탁
774,932
789,304

(6) 당분기와 전분기 중 퇴직급여와 관련하여 당기손익으로 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

당기근무원가
298,815
298,815

이 자 원 가
67,548
63,013

사외적립자산의 기대수익
-
(4,535)

합 계
366,363
357,294

20. 충당부채 및 환불부채, 반품청구권

(1) 당분기와 전분기 중 복구충당부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

기초금액
증(감)액
기말금액
기초금액
증(감)액
기말금액

복구충당부채(*)
247,089
(4,050)
243,039
244,519
2,494
247,013

(*) 당사는 건물에 대한 임차기간 종료 후 발생할 것으로 예상되는 복구비용을 추정하여 복구충당부채와 기타손익으로 반영하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 환불부채와 반환재고회수권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

환불부채
25,253
26,360

반품재고회수권(*)
20,132
22,808

(*) 당사는 과거 반품 등의 경험에 따라 산정된 반품 비율에 따라 향후 발생할 것으로 예상되는 반품매출액은 환불부채로 계상하고, 관련 매출원가는 반품재고회수권으로 계상하고 있습니다.

21. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전)기

수권주식수
200,000,000 주
200,000,000 주

주 당 금 액
1,000
1,000

발행주식수
29,562,997 주
29,562,997 주

자 본 금
29,562,997,000
29,562,997,000

(2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 없습니다.

(단위: 주)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전)기

발행주식수
자기주식(*1)
유통주식수
발행주식수
자기주식(*1)
유통주식수

기초 발행주식수
29,562,997
(1,305)
29,561,692
29,562,997
(1,305)
29,561,692

기말 발행주식수
29,562,997
(1,305)
29,561,692
29,562,997
(1,305)
29,561,692

(*1) 당사는 전기 이전 무상감자 시 발생한 단주 1,305주를 취득하여 자기주식으로 계상하고 있습니다.

22. 기타불입자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전)기

주식발행초과금
28,859,622
28,859,622

기타자본잉여금
7,832,303
7,832,303

자기주식
(2,649)
(2,649)

합 계
36,689,276
36,689,276

(2) 당분기 및 전기 중 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전)기

기초금액
28,859,622
28,859,622

신주발행비
-
-

기말금액
28,859,622
28,859,622

(3) 당분기와 전기 중 기타자본잉여금의 변동은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전)기

기초금액
7,832,303
7,832,303

기말금액
7,832,303
7,832,303

(4) 당사는 전기 이전에 무상감자 시 발생한 단주 1,305주를 취득하였으며,
당기와 전기말 현재 자기주식의 장부금액은 2,649천원입니다.

당기 및 전기 중 자기주식의 변동은 없습니다.

23. 기타자본구성요소

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전)기

토지재평가차익
14,499,509
14,499,509

지분법자본변동
83,215
83,215

합 계
14,582,724
14,582,724

(2) 당분기와 전기 중 기타자본구성요소의 변동은 없습니다.

24. 결손금

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 결손금 법정적립금과 임의적립금의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전)기

1. 법정적립금
1,117,853
1,117,853

이익준비금(*1)
1,117,853
1,117,853

2. 임의적립금
5,779,649
5,779,649

재무구조개선적립금
1,753,400
1,753,400

기업합리화적립금(*2)
1,552,760
1,552,760

사업확장적립금
2,473,489
2,473,489

3. 미처리결손금
(45,498,283)
(49,822,959)

합 계
(38,600,782)
(42,925,457)

(*1) 이익준비금은 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용할 수 있습니다.
(*2) 당사는 2002년 까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전)기

기초금액

(49,822,959)
(60,892,839)

당기순이익
4,324,676
11,222,340

확정급여제도의 재측정요소

-
(152,460)

기말금액

(45,498,283)
(49,822,959)

25. 수익

당분기와 전분기 중 발생한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

제품매출액
41,132,864
38,190,353

상품매출액
4,892,757
2,996,923

기타매출액
1,244,001
1,155,497

합 계
47,269,621
42,342,773

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

급여
585,850
586,733

퇴직급여
52,328
50,439

복리후생비
127,805
147,037

여비교통비
6,201
22,225

통신비
14,144
14,606

소모품비
22,962
18,734

차량유지비
40,489
63,641

운반비
1,102,052
863,956

세금과공과
24,340
24,458

임차료
(24,133)
334,533

감가상각비
342,975
24,608

무형자산상각비
3,417
2,175

보험료
4,051
2,648

지급수수료
349,318
218,984

수도광열비
21,369
20,678

광고선전비
5,384
11,788

도서인쇄비
1,198
360

접대비
25,407
28,509

교육훈련비
-
150

수출경비
1,335,163
1,236,246

대손상각비(손실충당금환입)
220
29,090

경상개발비
27,345
29,825

수선비
3,046
4,410

포장비
29,521
39,448

외주용역비
179,042
186,882

합 계
4,279,495
3,962,163

27. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 제 37(당) 분기

(단위: 천원)

구 분
매출원가
판매비와관리비
합 계

재고의 변동
(1,562,659)
-
(1,562,659)

원재료등의 사용액
22,794,261
-
22,794,261

급여 및 퇴직급여
3,334,638
661,097
3,995,735

감가상각비
1,593,026
342,975
1,936,001

무형자산상각비
2,971
3,417
6,388

대손상각비
-
220
220

세금과공과
148,936
24,340
173,276

지급수수료
805,605
349,318
1,154,923

외주용역비
2,435,334
179,042
2,614,376

운반비
200
1,102,052
1,102,252

수출경비
-
1,335,163
1,335,163

기타비용
8,023,320
281,871
8,305,191

합 계
37,575,632
4,279,495
41,855,127

(2) 제 36(전) 분기

(단위: 천원)

구 분
매출원가
판매비와관리비
합 계

재고의 변동
(2,255,521)
-
(2,255,521)

원재료등의 사용액
23,162,211
-
23,162,211

급여 및 퇴직급여
3,008,395
665,161
3,673,556

감가상각비
1,455,038
24,608
1,479,646

무형자산상각비
1,714
2,175
3,889

대손상각비
-
29,090
29,090

세금과공과
150,518
24,458
174,976

지급수수료
668,527
218,984
887,511

외주용역비
2,344,201
186,882
2,531,083

운반비
150
863,956
864,106

수출경비
-
1,236,246
1,236,246

기타비용
7,797,821
739,693
8,537,514

합 계
36,333,054
3,962,163
40,295,217

28. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

기타수익:

유형자산처분이익
44,766
1,400

수입임대료
19,380
4,500

복구충당부채 환입액
1,320
-

잡이익
98,634
27,883

소 계
164,100
33,783

기타비용:

잡손실
31,145
130,306

소 계
31,145
130,306

29. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 순금융수익(비용)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

금융수익:

이자수익
13,877
18,162

외환차익
335,940
107,185

외화환산이익
96,108
36,757

소 계
445,925
162,104

금융비용:

이자비용
1,242,075
1,191,469

외환차손
120,382
19,674

외화환산손실
404,335
117,787

소 계
1,766,792
1,328,929

순금융수익(비용)
(1,320,868)
(4,859,073)

30. 법인세비용

(1)

당분기 및 전분기 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 37(당) 분기
제 35(전) 분기

당기 법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(98,094)
(136,025)

자본에 직접 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
-
998

전기 법인세 추납액
-
5,676

합계
(98,094)
(129,352)

(2) 당분기와 전분기 중 자본에 직접 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
제 37(당) 분기
제 35(전) 분기

확정급여제도의 재측정요소
-
998

재평가잉여금
-
-

합계
-
998

31. 주당

이익

(1) 당분기와 전분기의 주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

당기순이익(A)
4,324,675,996
913,559,013

가중평균유통보통주식수(B)
29,561,692
29,561,692

주당순이익(A/B)
146
31

(2) 당사는 희석화증권을 발행하지 아니하였으므로 당기와 전기의 희석주당손익은 기본주당손익과 같습니다.

32. 특수관계자와의 거래

(1) 당 분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

최상위지배기업
연합자산관리(주)

지배기업
유암코워크아웃제일차기업재무안정사모투자전문회사

관계기업
(주)이엔티글로벌, Acret Ltd.

기타특수관계자
유앤아이대부 유한회사

(2) 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계구분
회 사 명
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

이자비용
지배기업
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
575,289
566,163

기타
유앤아이대부 유한회사
-
56,712

(3) 당분기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자간의 채권ㆍ채무(차입금 및 대여금은 제외)의 내역은 없습니다.

(4) 당분기와 전기 중 당사와 특수관계자간의 차입거래내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계구분
회 사 명
기초
증가
감소
기말

단기차입금
지배기업
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
42,800,000
-
-
42,800,000

기타
유앤아이대부 대부회사
-
-
-
-

사채
지배기업
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
7,500,000
-
-
7,500,000

합 계
50,300,000
-
-
50,300,000

② 제 36(전) 분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계구분
회 사 명
기초
증가
감소
기말

단기차입금
지배기업
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
42,800,000
-
-
42,800,000

기타
유앤아이대부 대부회사
5,000,000
-
-
5,000,000

사채
지배기업
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
7,500,000
-
-
7,500,000

합 계
55,300,000
-
-
55,300,000

(5) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 없습니다.

(6) 당분기말 현재 당사의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 특수관계자에게 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치, 대지
27,717,297
단기차입금
21,300,000
유암코워크아웃제일차
기업재무안정
사모투자전문회사

회원권
45,000

(7) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

단 기 급 여
177,504
147,504

33. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

금융자산:

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
9,802,935
7,493,887

매출채권
32,566,457
31,534,766

미수금
52,086
34

미수수익
35,655
28,544

보증금
702,914
882,976

단기금융상품
1,500,000
1,500,000

장기금융상품
205,476
205,476

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

지분상품
13,580
13,580

합 계
44,879,103
41,687,507

금융부채:

상각후원가측정금융부채

매입채무
11,147,168
10,365,877

미지급금
8,798,547
10,432,551

미지급비용

444
217

단기차입금
84,349,795
85,721,163

사채
7,500,000
7,500,000

장기차입금
5,508,015
5,216,080

장기미지급금
5,693,903
6,343,528

장기미지급비용
983,239
919,922

리스부채
5,002,485
3,571,350

합 계
128,983,597
130,070,688

34. 금융상품 위험

(1) 매출채권 연령분석

가. 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

채권잔액
손상된금액
채권잔액
손상된금액

0~4개월
31,709,769
(70,907)
30,753,507
(153,210)

5개월~12개월
1,352,956
(742,121)
1,305,016
(806,063)

12개월초과
3,091,626
(2,774,865)
3,063,916
(2,628,400)

합 계
36,154,351
(3,587,893)
35,122,439
(3,587,673)

나. 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

5개월~12개월
610,835
498,953

12개월초과
316,761
435,516

합 계
927,596
934,469

(2) 금융상품의 공정가치

① 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
9,802,935
9,802,935
7,493,887
7,493,887

매출채권
32,566,457
32,566,457
31,534,766
31,534,766

미수금
52,086
52,086
34
34

미수수익
35,655
35,655
28,544
28,544

보증금
702,914
702,914
882,976
882,976

단기금융상품
1,500,000
1,500,000
1,500,000
1,500,000

장기금융상품
205,476
205,476
205,476
205,476

소계
44,865,523
44,865,523
41,645,684
41,645,684

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

지분상품
13,580
13,580
13,580
13,580

금융자산 합계
44,879,103
44,879,103
41,659,264
41,659,264

금융부채:

상각후원가측정금융부채

매입채무
11,147,168
11,147,168
10,365,877
10,365,877

미지급금
8,798,547
8,798,547
10,432,551
10,432,551

미지급비용
444
444
217
217

단기차입금
84,349,795
84,349,795
85,721,163
85,721,163

사채
7,500,000
7,500,000
7,500,000
7,500,000

장기차입금
5,508,015
5,508,015
5,216,080
5,216,080

장기미지급금
5,693,903
5,693,903
6,343,528
6,343,528

장기미지급비용
983,239
983,239
919,922
919,922

리스부채
5,002,485
5,002,485
3,571,350
3,571,350

소계
123,981,112
123,981,112
130,070,688
130,070,688

금융부채 합계
123,981,112
123,981,112
130,070,688
130,070,688

상각후원가로 인식된 금융자산 및 부채의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 동 공정가치는 주석공시목적으로 산정합니다. 한편, 상각후원가로 인식된 금융자산, 부채는 공정가치가 장부가액과 근사하여 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다.

② 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 13,580천원은 수준3으로 분류하였으며, 당기 중 수준간 변동은 없습니다.

(3) 자본위험 관리

당분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

I. 부채:

단기차입금
84,349,795
85,721,163

사채
7,500,000
7,500,000

장기차입금
5,508,015
5,216,080

부채합계
97,357,810
98,437,243

II. 자산:

현금및현금성자산
9,802,935
7,493,887

단기금융상품
1,500,000
1,500,000

장기금융상품
205,476
205,476

자산합계
11,508,411
9,199,363

III. 순부채(I - II)
85,849,399
89,237,880

IV. 자본
42,234,215
37,909,539

V. 순부채 비율(III / IV)
203%
235%

35
. 우발채무와 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제 공 처
매 수
내 용

어 음
한국에너지공단
8 매
차입금 담보

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 융 기 관
한 도 액
차입금 잔액

제60회 사모사채
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
7,500,000
7,500,000

운영자금
한국투자증권
40,000,000
40,000,000

운영자금
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
42,800,000
42,800,000

포괄외화지급보증
국민은행
4,000,000
2,004,347

어음할인
㈜아이비케이캐피탈
6,000,000
622,350

(3) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제 공 자
보 증 내 역
보 증 잔 액

서울보증보험㈜
물품공급계약 외
4,336,073

㈜국민은행
유산스 지급보증
3,278,593

유암코워크아웃제일차
기업재무안정 사모투자전문회사
차입금 연대보증
40,000,000

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표의 작성기준 및 유의적 회계정책

1.1 분기재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.
중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 대손충당금 설정현황

(1) 2020년 03월 31일 기준 대손충당금 설정내역
 [단위 : 백만원, %]

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정율

제37(당) 분기
매출채권
36,154
3,588
9.92

미수금
52
-
-

미수수익
36
-
-

임차보증금
703
-
-

합계
36,945
3,588
9.71

제36(전당) 기
매출채권
35,122
3,588
10.21

미수금
0.03
-
-

미수수익
29
-
-

임차보증금
883
-
-

합계
36,034
3,588
9.95

제35(전전) 기
매출채권
33,606
3,762
11.20

미수금
164
-
-

미수수익
24
-
-

임차보증금
1,488
-
-

합계
35,282
3,762
10.66

(2) 2020년 03월 31일 기준 대손충당금 변동현황
 [단위 : 백만원]

구 분
제37(당) 분기
제36(전) 기
제35(전전) 기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
3,588
3,762
1,903

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
(585)

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
(585)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
0.2
(174)
2,444

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
3,588
3,588
3,762

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
당사는 매출채권에 대하여 개별분석과 경과채권의 연체확률(대손설정율)을 산정하여대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있고, 그 구체적인 설정기준은 다음과 같습니다.

① 부도거래선의 채권 100%
 ② 미부도거래선의 1년 경과 채권 100%
 ③ 상기의 경우 외 미부도거래선의 경과채권은 발생경과월별로 현재 시점부터 과 거 36개월 월별연체율을 평균하여 경과시점별 대손설정율 산정
 ④ 거래선의 담보설정유무에 따라 채권잔액에서 담보설정액 차감 후 대손설정율 적용

(4) 2020년 03월 31일 기준 매출채권 잔액현황
 [단위 : 백만원, %]

구 분
4개월 이하
5~12개월
12개월 초과
계

금액
일반
31,710
1,353
3,091
36,154

특수관계자
-
-
-
-

계
31,710
1,353
3,091
36,154

구성비율
88
4
8
100

4. 재고자산 보유 및 실사내역

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상 품
2,978,515
(21,211)
2,957,304
2,673,585
(16,469)
2,657,116

제 품
6,527,745
(60,850)
6,466,895
7,477,496
(88,676)
7,388,820

재 공 품
763,323
-
763,323
802,885
-
802,885

주 원 료
2,043,031
-
2,043,031
2,234,397
-
2,234,397

보조원료
728,194
-
728,194
839,330
-
839,330

저 장 품
1,075,813
-
1,075,813
1,122,622
-
1,122,622

미 착 품
1,194,904
-
1,194,904
776,940
-
776,940

반품청구권
20,132
-
20,132
30,252
-
30,252

합 계
15,331,657
(82,061)
15,249,596
15,957,507
(105,145)
15,852,362

당분기와 전분기 중 매출원가에 반영된 재고자산평가충당금 환입액은 각각
23,084천원 및 70,431천원입니다.

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 기
제 35(전전) 기
비고

총자산대비 재고자산 구성비율(%)

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

8.0%
8.4%
9.3%
-

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

9.7회
9.0회
9.0회
-

1) 실사일자 - 당사는 매년 12월말 1회 재고실사를 실시합니다. 당기(36기) 실사는 독립성을 확보하기 위해 외부감사인인 진일회계법인의 참관아래 이루어졌습니다.

2) 실사방법 - 재고실사는 1~2일에 걸쳐 이루어집니다. 당사가 최근까지 실시한 재고조사에서 발견된 오류, 누락, 부정 등의 사항은 없습니다.

구분
일자
외부감사인 참관
특이사항

제 34기
2017.12.29
대주회계법인
없음

제 35기
2018.12.28
안진회계법인
없음

제 36기
2019.12.31
진일회계법인
없음

5. 금융상품의 공정가치

① 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
제 37(당) 분기
제 36(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
9,802,935
9,802,935
7,493,887
7,493,887

매출채권
32,566,457
32,566,457
31,534,766
31,534,766

미수금
52,086
52,086
34
34

미수수익
35,655
35,655
28,544
28,544

보증금
702,914
702,914
882,976
882,976

단기금융상품
1,500,000
1,500,000
1,500,000
1,500,000

장기금융상품
205,476
205,476
205,476
205,476

소계
44,865,523
44,865,523
41,645,684
41,645,684

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

지분상품
13,580
13,580
13,580
13,580

금융자산 합계
44,879,103
44,879,103
41,659,264
41,659,264

금융부채:

상각후원가측정금융부채

매입채무
11,147,168
11,147,168
10,365,877
10,365,877

미지급금
8,798,547
8,798,547
10,432,551
10,432,551

미지급비용
444
444
217
217

단기차입금
84,349,795
84,349,795
85,721,163
85,721,163

사채
7,500,000
7,500,000
7,500,000
7,500,000

장기차입금
5,508,015
5,508,015
5,216,080
5,216,080

장기미지급금
5,693,903
5,693,903
6,343,528
6,343,528

장기미지급비용
983,239
983,239
919,922
919,922

리스부채
5,002,485
5,002,485
3,571,350
3,571,350

소계
123,981,112
123,981,112
130,070,688
130,070,688

금융부채 합계
123,981,112
123,981,112
130,070,688
130,070,688

상각후원가로 인식된 금융자산 및 부채의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 동 공정가치는 주석공시목적으로 산정합니다. 한편, 상각후원가로 인식된 금융자산, 부채는 공정가치가 장부가액과 근사하여 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다.

② 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 13,580천원은 수준3으로 분류하였으며, 당기 중 수준간 변동은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
7,500
-
-
-
-
-
-
7,500

합계
7,500
-
-
-
-
-
-
7,500

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제37기(당기)
진일회계법인
-
해당사항 없음
해당사항 없음

제36기(전기)
진일회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

제35기(전전기)
안진회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제37기(당기)
진일회계법인
재무제표 검토 등
105
-

제36기(전기)
진일회계법인
재무제표 검토 등
115
1,487

제35기(전전기)
안진회계법인
재무제표 검토 등
175
1,668

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제37기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제36기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제35기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1)이사회 구성 개요
공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 이사후보자에 대하여는 이사회 및 최대주주의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

구 분
성 명
직 무

사내이사
(3명)
단우영

이사회 의장

안재호
대표이사

이제선
대표이사, 경영임원 겸임

사외이사
(1명)
김마이클민제
사외이사

(2)중요 의결사항 등
공시서류작성일 현재 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명
비고

이제선
(출석률 100%)
김두일
(출석률 100%)
조민식
(출석률 100%)

찬반여부

1
2020.01.16
서울사무소 이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2020.02.07
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2020.02.11
제36기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2020.03.06

정기주주총회 부의안건 확정의 건

전자투표 및 전자위임장권유제도 도입의 건
정기주주총회 일시ㆍ장소 등의 변경 결정 권한 위임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-

5
2020.03.11
IBK캐피탈 어음할인한도 만기연장에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

6
2020.03.17
내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

7
2020.04.01
임시주주총회 개최 일정 및 부의안건의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

8
2020.04.17
임시주주총회 부의안건 세부내역 확정의 건
임시주주총회 일시ㆍ장소 등의 변경 결정 권한 위임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

9
2020.05.08
케이비증권 주식회사 대출 약정의 건
(주)무궁화신탁 부동산 담보신탁 원부변경계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명
비고

단우영
(출석률 100%)
안재호
(출석률 100%)
이제선
(출석률 100%)
김마이클민제
(출석률 100%)

찬반여부

10
2020.05.14
이사회규정 개정 승인의 건
경영임원회규정 제정의 건
이사회 의장 선임의 건
대표이사 선임의 건
이사 직무위임 및 보수책정의 건
감사 보수책정의 건
경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건
타회사의 임원 겸임 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
임시주주총회에서 신규 선임된 이사포함

주) 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 김두일 사내이사와 조민식 사외이사가 중도퇴임하고, 단우영 사내이사, 안재호 사내이사 및 김마이클민제 사외이사를 신규선임하였습니다.

(3)이사회내 위원회
 (기준일 : 2020년 05월 14일)

위원회명
구성
소속 이사명
직 무

경영임원회
사내이사 2명
경영임원 5명
이제선
단우영
단우준
정준모
백승권
오상국
서동식
<설치목적>
- 신속하고 원활한 의사 결정

<권한사항>
- 이사회에서 선임 또는 지정한 이사 및 이사가 아닌 임원으로 구성함을 원칙으로 함
- 이사회에 부의 또는 보고할 사항, 이사회에서 위임한 사항, 회사의 경영기본방침에 관한 사항, 제규정의 개폐, 중요 행사계획에 관한 사항, 단체협약의 체결 등에 관하여 의결 또는 승인 함

(4)이사회의 독립성
가. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 혹은 최대주주 등이 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

- 이사회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 
 - 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

직위
성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 
등과의 관계
임기
연임여부(횟수)

사내이사
단우영
이사회
이사회의장
없음
주요주주, 임원
3년
-

사내이사
(대표이사)
안재호
이사회
경영총괄
없음
임원
3년
-

사내이사
(대표이사)

이제선

이사회
경영총괄
경영임원회대표
없음
없음
3년
연임(1회)

사외이사
김마이클민제
이사회
이사회관련업무
없음
없음
3년
-

나. 이사회 운영에 관한 사항
 - 이사회 소집권자 : 이사회는 의장이 소집한다.
 - 이사회 결의방법 : 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
 - 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
 - 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명
 날인 또는 서명하여 본점에 비치하여야 한다.

(5)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
-

(6)사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황
별도로 구성된 지원조직은 없으며, 필요시 경영관리팀 및 관련 업무담당이 지원하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1)감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

권영민
한국산업은행 근무
KDB생명 부사장
제35기 정기주주총에서 선임(2019.03.27)

(2)감사의 독립성
당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3)감사의 주요 활동내용

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2020.01.16
서울사무소 이전의 건
가결
-

2
2020.02.07
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
-

3
2020.02.11
제36기 재무제표 승인의 건
가결
-

4
2020.03.06

정기주주총회 부의안건 확정의 건

전자투표 및 전자위임장권유제도 도입의 건
정기주주총회 일시ㆍ장소 등의 변경 결정 권한 위임의 건

가결
-

5
2020.03.11
IBK캐피탈 어음할인한도 만기연장에 관한 건
가결
-

6
2020.03.17
내부회계관리제도 평가보고의 건
가결
-

7
2020.04.01
임시주주총회 개최 일정 및 부의안건의 건
가결
-

8
2020.04.17
임시주주총회 부의안건 세부내역 확정의 건
임시주주총회 일시ㆍ장소 등의 변경 결정 권한 위임의 건
가결
-

9
2020.05.08
케이비증권 주식회사 대출 약정의 건
(주)무궁화신탁 부동산 담보신탁 원부변경계약의 건
가결
-

10
2020.05.14
이사회규정 개정 승인의 건
경영임원회규정 제정의 건
이사회 의장 선임의 건
대표이사 선임의 건
이사 직무위임 및 보수책정의 건
감사 보수책정의 건
경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건
타회사의 임원 겸임 승인의 건
가결
-

(4)감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

(5)감사 지원조직 현황
별도로 구성된 지원조직은 없으며, 필요시 경영관리팀 및 관련 업무담당이 지원하고 있습니다.

(6)준법지원인 지원조직 현황
당사는 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

해당사항없음.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 기준
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사
최대주주
보통주
21,180,047
71.64
-
-
-

한국제지(주)

최대주주

보통주

-
-
16,944,038
57.32
-

해성산업(주)
특수관계인

보통주

-
-
4,236,009
14.32

계
보통주
21,180,047
71.64
21,180,047
71.64
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 2020년 3월 20일 주식양수도 계약 체결, 2020년 5월 14일 주식양수도 계약에 따른 장외매매로 최대주주 변경.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국제지(주)
2
안재호
-
-
-
단재완
19.73

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한국제지(주)

자산총계
864,994

부채총계
371,780

자본총계
493,214

매출액
203,103

영업이익
10,768

당기순이익
4,823

주1)상기 최근 결산기 재무현황은 2020년 1분기말 연결재무제표 기준입니다.
주2)상기 매출액, 영업이익 및 당기순이익의 기간은 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지를 기준으로 표시하고 있습니다.

3. 최대주주의 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 기준
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2014.11.14
유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사
20,000,000
31.49

제3자배정 유상증자
출자전환(채무상계)

-

2015.01.13
유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사
4,000,000
32.30
무상감자
-

2015.03.19
유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사
11,299,270
57.41
제3자배정 유상증자
출자전환(채무상계)
-

2016.12.28
유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사
15,116,063
64.33
전환사채의 권리행사
-

2017.12.27
유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사
18,932,856
69.31
전환사채의 권리행사
-

2017.12.29
유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사
21,180,047
71.64
제3자배정 유상증자
출자전환(채무상계)
-

2020.05.14
한국제지(주)
21,180,047
71.64
주식양수도계약에 따른 장외매매(특수관계인 포함)
-

4. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 기준
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
한국제지(주)
16,944,038
57.32
-

해성산업(주)
4,236,009
14.32
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주현황

(기준일 :
2020년 04월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,952
99.90
7,011,321
23.72
1%미만

주) 공시서류작성기준일 현재 주주명부 폐쇄를 하지않아 정확한 주주분포(주주수 및 주식수)를 알수 없어 2020년 04월 17일 임시주주총회를 위한 명부폐쇄 결과를 반영하였음.

4. 주식사무

정관상

신주인수권 내용

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30(또는 액면총액이 200억원)을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

1월 1일 부터 1월 15일까지

기준일 : 12월 31일

주권의 종류
-

명의개서대리인

(주)하나은행

증권대행부

서울특별시 영등포구 국제금융로 72

(전화번호) 02) 368-5800

주주의 특전
없 음
공고게재
홈페이지(www.seha.co.kr)

※
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.

5. 주가 및 주식거래실적
 (단위 : 원, 주)

종 류
'19년 10월
11월

12월

'20년 01월
02월

03월

보통주
주 가
최 고
2,845
3,140
2,900

2,570

2,375
1,895

최 저
2,545
2,410
2,360
2,150
1,775
1,240

평 균
2,710
2,819
2,669
2,448
2,316
1,572

거래량
최고(일)
1,881,370
2,350,537
800,087
323,938
2,462,421
267,561

최저(일)
70,718
69,822
62,334
34,857
57,869
57,372

월 간
8,754,959
6,468,829
4,639,473
1,819,871
8,141,863
3,114,434

※주가는 해당일 종가기준입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 기준
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

단우영
남
1979.06
부회장
등기임원
비상근

이사회의장

삼일PWC
한국제지(주) 부사장
해성디에스(주) 사장
-
-
주요주주
등기임원
'20.05~현재
2023.05.14

이제선

남
1967.03
사장
등기임원
상근
운영총괄
세하(주) 영업본부장 
및 CFO
-
-
-
'92.1~현재
2021.03.26

안재호

남
1962.12
사장
등기임원
비상근
운영총괄
삼성SDI
한국제지(주) 대표이사
사장
-
-
등기임원
'20.05~현재
2023.05.14

단우준
남
1981.04

사장

미등기임원
비상근
전략총괄
계양전기(주)전무이사
해성디에스(주) 부사장
한국제지(주)사장
-
-
주요주주
등기임원

'20.05~현재

2020.12.31

김마이클민제
남
1978.03
사외이사
등기임원
비상근
이사회
씨티케이인베스트먼트 전무이사
BRV Capital Management 이사
-
-
-
'20.05~현재
2023.05.14

권영민
남
1959.09
감사
등기임원
상근
상근감사
- 한국산업은행
- KDB생명 부사장
-
-
-
'19.03~현재
2022.03.27

정준모
남
1969.12
이사
미등기임원
상근
생산본부
본부장
세하(주) 
연구개발,생산본부
-
-
-
'90.10~현재
2020.12.31

백승권
남
1963.08
이사
미등기임원
상근
관리본부
본부장
세하(주) 
인사팀장, 관리본부장
-
-
-
'99.03~현재
2020.12.31

오상국
남
1969.03
이사
미등기임원
상근
영업본부
본부장
세하(주)
기획팀장, 영업담당
-
-
-
'95.06~현재
2020.12.31

서동식
남
1970.12
이사
미등기임원
상근
구매담당
한국제지(주) 구매담당
-
-
경영임원

'20.05~현재

2020.12.31

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
230
-
-
-
230
15.5
3,384
15
155
40
195
-

전체
여
18
-
-
-
18
9.1
182
10
-

합 계
248
-
-
-
248
15.0
3,566
14
-

※미등기임원 포함

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
110
28
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사포함)
3
1,500
-

감사
1
150
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
68
23
미등기임원 제외

주1) 2020년 5월 14일 임시주주총회 이전인 2020년 3월 31일 기준입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
45
45
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
8
8
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
15
15
-

주1) 2020년 5월 14일 임시주주총회 이전인 2020년 3월 31일 기준입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

해당사항없음
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

해당사항없음
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※주: 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사 없음.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

해당사항없음
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

해당사항없음
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

라홍빈
-
2011.03.30
신주교부
보통주
38,995
-
-
38,995
13.03.30~20.03.29
30,773

주1) 라홍빈 前대표이사는 지난 2014년 12월 12일부로 퇴임하였습니다.
주2) 2015년 1월 14일 5:1 무상감자로 행사가격 및 행사가능주식수량이 조정되었습니다.
주3) 공시서류제출일 현재는 행사기간이 만료되었습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업 집단 명칭
당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 해성그룹에 속한 계열회사로서, 작성기준일 현재 당사를 포함하여 18개의 회사로 구성되어 있습니다. 다만, 작성일기준 현재 해성그룹 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자총액제한 대상에는 해당하지 않습니다.

(1) 기업집단의 개요
① 기업집단의 명칭 : 해성그룹
② 기업집단의 지배자 : 단재완

(2) 기업집단에 소속된 회사

구분
회사명
법인등록번호
결산월
업 종
비고

국내
(12)
한국제지(주)
110111-0002818
12월
인쇄용지 제조 및 판매
상장

(주)한국팩키지
135011-0040291
12월
식품용 포장용기 제조 및 판매
상장

HK특수지상사(주)
110111-5883966
12월
도매업
비상장

계양전기(주)
110111-0212889
12월
전동공구 제조 및 판매
상장

해성산업(주)
110111-0028145
12월
시설관리용역 및 오피스빌딩임대
상장

해성디에스(주)
194211-0223694
12월
반도체 Substrate 제조 및 판매
상장

(주)경재
110111-1255804
12월
부동산매매
비상장

(주)우영엔지니어링
110111-5269421
12월
시설관리용역 서비스
비상장

해성테크놀로지(주)
194211-0260753
12월
반도체소자 자재 제조 및 매매
비상장

해성팩키지(주)
131411-0443772
12월
기타금융 서비스업
비상장

원창포장공업(주)
184611-0019906
12월
골판지 제조 및 판매업
비상장

세하(주)
174111-0000618
12월
백판지 제조 및 판매업
상장

해외
(6)
국일제지(장가항)유한공사
-
12월
특수지 제조 및 판매
비상장

HANKUK PAPER USA, INC
-
12월
판매관련 서비스업
비상장

소주해성디에스무역유한공사
-
12월
반도체부품 판매업
비상장

계양전기(소주)유한공사
-
12월
전동공구 제조 및 판매
비상장

계양전기(강소)유한공사
-
12월
자동차용 모터 제조 및 판매
비상장

소주신계양국제무역유한공사
-
12월
전동공구부품 판매
비상장

2. 계열회사 상호 지분관계

(기준일 : 2020년 05월 14일) (단위 : 주, %)

투자회사
　
피투자회사
한국제지㈜
해성디에스㈜
해성산업㈜
계양전기㈜
계양전기(소주)유한공사
한국팩키지(주)
해성팩키지(주)
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한국제지㈜
-
-
-
-
281,955
5.63
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해성디에스㈜
1,190,000
7
-
-
170,000
1
1,635,000
9.62
-
-
-
-
-
-
-

해성산업㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계양전기㈜
보통주
2,851,510
8.75
-
-
3,038,230
9.32
-
-
-
-
-
-
-
-
-

우선주
10,000
0.71
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한국팩키지
10,000,000
40
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소주해성디에스무역유한공사
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
해외법인(중국)

국일제지(장가항)유한공사
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
해외법인(중국)

계양전기(소주)유한공사
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
해외법인(중국)

계양전기(강소)유한공사
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
해외법인(중국)

소주신계양국제무역유한공사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
해외법인(중국)

HK특수지상사㈜
88,000
19.64
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HANKUK PAPER USA, INC
100,000
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
해외법인(미국)

㈜우영엔지니어링
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜경재
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해성테크놀로지㈜
-
-
799,200
66.6
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해성팩키지(주)
56,742
16.9
-
-
123,800
36.9
-
-
-
-
154,750
46.2
-
-
-

원창포장공업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
375,750
90
-

세하(주)
16,944,038
57.32
-
-
4,236,009
14.32
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 국일제지(장가항)유한공사, 계양전기(소주)유한공사, 계양전기(강소)유한공사, 
 소주해성디에스무역유한공사, 소주신계양국제무역유한공사는 주식발행 없음

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Acret Ltd
(비상장)
2005.08.01
투자
5,273
1,000
50
0
-
-
-
1,000
50
0
0
0

합 계
1,000
50
0
-
-
-
1,000
50
0
0
0

4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

직 위
성 명
회 사 명
직 책

부회장
단 우 영
한국제지(주)
해성산업(주)
계양전기(주)
해성디에스(주)
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사

대표이사 사장
안 재 호
한국제지(주)
장가항법인
사내이사
동사장

사장
단 우 준
한국제지(주)
해성산업(주)
계양전기(주)
해성디에스(주)
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사

이사
서 동 식
한국제지(주)
구매담당

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

※ 제37기 분기보고서의 기준일로 작성하였습니다.

1. 특수관계자와
의 거래

(1) 당 분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

최상위지배기업
연합자산관리(주)

지배기업
유암코워크아웃제일차기업재무안정사모투자전문회사

관계기업
(주)이엔티글로벌, Acret Ltd.

기타특수관계자
유앤아이대부 유한회사

(2) 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계구분
회 사 명
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

이자비용
지배기업
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
575,289
566,163

기타
유앤아이대부 유한회사
-
56,712

(3) 당분기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자간의 채권ㆍ채무(차입금 및 대여금은 제외)의 내역은 없습니다.

(4) 당분기와 전기 중 당사와 특수관계자간의 차입거래내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계구분
회 사 명
기초
증가
감소
기말

단기차입금
지배기업
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
42,800,000
-
-
42,800,000

기타
유앤아이대부 대부회사
-
-
-
-

사채
지배기업
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
7,500,000
-
-
7,500,000

합 계
50,300,000
-
-
50,300,000

② 제 36(전) 분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계구분
회 사 명
기초
증가
감소
기말

단기차입금
지배기업
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
42,800,000
-
-
42,800,000

기타
유앤아이대부 대부회사
5,000,000
-
-
5,000,000

사채
지배기업
유암코워크아웃제일차
기업재무안정 
사모투자전문회사
7,500,000
-
-
7,500,000

합 계
55,300,000
-
-
55,300,000

(5) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 없습니다.

(6) 당분기말 현재 당사의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 특수관계자에게 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물, 기계장치, 대지
27,717,297
단기차입금
21,300,000
유암코워크아웃제일차
기업재무안정
사모투자전문회사

회원권
45,000

(7) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 37(당) 분기
제 36(전) 분기

단 기 급 여
177,504
147,504

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

주주총회 의사록 요약

주총회일자
안건
결의내용
비고

제34기
정기주주총회
(2018.03.26)
1. 제1호의안 : 제34기 재무제표 승인의 건
2. 제2호의안 : 이사 선임의 건
3. 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
4. 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

제35기
정기주주총회
(2019.03.27)
1. 제1호의안 : 제35기 재무제표 승인의 건
2. 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
3. 제3호의안 : 감사 선임의 건
4. 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
5. 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
6. 제6호의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

제36기
정기주주총회
(2020.03.30)
1. 제1호의안 : 제36기 재무제표 승인의 건
2. 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
3. 제3호의안 : 사외이사 선임의 건
4. 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
5. 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

제37기
임시주주총회
(2020.05.14)
1. 제1호의안 : 이사 선임의 건
 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
 - 제1-1호의안 : 사내이사 단우영 선임의 건
 - 제1-2호의안 : 사내이사 안재호 선임의 건
 - 제1-3호의안 : 사외이사 김마이클민제 선임의 건

원안승인
원안승인
원안승인
-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 05월 14일)
(단위 : 매, 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
8
백지
한국석유공사

기타(개인)
-
-
-

3. 채무보증 현황
당기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 당사의 자산은 없습니다.

4. 우발채무 등

(1) 당기말 현재 당사의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
제 공 처
매 수
내 용

어 음
한국에너지공단
8 매
차입금 담보

(2) 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 5월 14일) (단위: 천원)

구 분
금 융 기 관
한 도 액
차입금 잔액

운영자금
케이비증권
50,000,000
50,000,000

운영자금
케이비증권
40,000,000
40,000,000

포괄외화지급보증
국민은행
4,000,000
2,004,347

어음할인
㈜아이비케이캐피탈
6,000,000
-

(3) 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 5월 14일) (단위: 천원)

제 공 자
보 증 내 역
보 증 잔 액

서울보증보험㈜
물품공급계약 외
4,336,073

㈜국민은행
유산스 지급보증
3,278,593

한국제지(주)
차입금 연대보증
90,000,000

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 05월 14일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
59
2015.03.30
운영자금
10,000
지급어음결제 및 
원부자재 구매 등
10,000
차이발생없음

사모사채

60
2015.08.13
운영자금
7,500
지급어음결제 및 
원부자재 구매 등
7,500
차이발생없음

사모사채
61
2017.12.29
차입금상환
40,000
유암코워크아웃제일차
기업재무안정사모투자전문회사 및 롯데캐피탈 차입금 차환
40,000
차이발생없음

6. 녹색경영에 관한 사항
당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따른 관리업체에 해당합니다.
(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 (2019년 기말기준)

연간 온실가스 배출량(tCO2-eq)
연간 에너지 사용량(TJ)

155,723
1,799

※ 2019년 연간 기준

7. 제재현황

일 자
처벌 또는 
조치기관
처벌 또는 
조치 대상자
처벌 또는 
조치내용
사유 및 근거법령
처벌 또는 조치에 대한 
회사의 이행현황
재발방지를 위한 
회사의 대책

2016.07.11
공정거래위원회
세하(주)
과징금 부과
(235백만원)
-골판지 고지 구매 담합 건
-인쇄고지 신문고지 구매 담합 건
(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조)
2016.09.23 과징금 납부완료

준법지원교육 강화

2019.02.12
공정거래위원회
세하(주)
벌과금 부과
(5백만원)
-골판지 고지 구매 담합 건
(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조)
2019.03.12 벌과금 납부완료

준법지원교육 강화

8. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없음

9. 사채관리계약 주요내용 및 이행현황
해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.