메타케어 — 주주총회소집공고 (20200528)
제출인: 메타케어

주주총회소집공고
2.8
우리들휴브레인(주)

주주총회소집공고

2020년 05월 28일

회 사 명 :
우리들휴브레인 주식회사

대 표 이 사 :
신범용

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

(전 화) 02-2186-1300

(홈페이지)http://www.wooridulls.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최관식

(전 화) 02-2186-1300

주주총회 소집공고

(2020년 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사는 정관 제16조에 의하여 2020년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 6월 12일 (금) 오전 09시

2. 장소 : 경기도 화성시 병점중앙로 156, 202호(진안동, 드림빌딩)

3. 회의목적사항

가. 보고사항
- 감사보고
나. 의결사항

- 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템
- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2020년 6월 2일 ∼ 2020년 6월 11일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주 및 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김윤철
(출석률: 100%)
장정인
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2020.01.14
- (주)그린벨시스템즈에 대한 채무보증의 건
찬성
찬성

2
2020.01.17
- 투자조합 출자의 건
찬성
찬성

3
2020.02.03
- 제11기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 제11기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

4
2020.02.04
- 지점 이전의 건
찬성
찬성

5
2020.02.07
- 감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건
찬성
찬성

6
2020.02.10
- 별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

7
2020.02.11
- 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

8
2020.02.19
- 제3자배정 유상증자 결정의 건(정정)
찬성
찬성

9
2020.03.03
- 사모집합투자기구 출자지분 취득의 건
찬성
찬성

10
2020.03.04
- 금전대여 결정의 건
찬성
찬성

11
2020.03.10
- 제11기 정기주주총회 소집의 건
- 전자위임장권유 제도 한시적 미채택 승인의 건
찬성
찬성

12
2020.03.12
- 금전대여 결정의 건
찬성
찬성

13
2020.03.17
- 솔 투자조합 출자의 건
- 재무제표 승인의 건(정정)
찬성
찬성

14
2020.03.19
- 투자조합 출자의 건
찬성
찬성

15
2020.03.20
- 제3자배정 유상증자 결정의 건(정정)
찬성
찬성

16
2020.03.25
- 금전대여 결정의 건
찬성
찬성

17
2020.03.26
- 제3자배정 유상증자 결정의 건(정정)
찬성
찬성

18
2020.03.27
- 투자조합 출자의 건
찬성
찬성

19
2020.04.08
- 투자조합 출자지분 처분의 건
찬성
찬성

20
2020.04.23
- 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

21
2020.04.27
- 임시주주총회 기준일 설정의 건
찬성
찬성

22
2020.04.29
- 임시주주총회 기준일 설정의 건(정정)
찬성
찬성

23
2020.05.11
- 임시주주총회 소집의 건(정정)
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
25,000,000
12,500,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
(주)그린벨시스템즈
(계열회사)
2020.01.01~2020.01.02
21
3.48

2020.01.01~2020.01.02
9
1.49

2020.03.04~현재
9
1.49

제공한
지급보증
(주)그린벨시스템즈
(계열회사)
2020.01.01~현재
30
4.90

9
1.52

(*) 상기 비율은 2019년 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)그린벨시스템즈
(계열회사)
금전대여
2020.01.01~현재
64
10.59

제공한
지급보증
2020.01.01~현재
40
6.67

(*) 상기 비율은 2019년 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[메디컬 사업부문 : 의료기기]

(1) 산업의 특성 
의료기기산업은 국내·외적으로 경제적 비중이 증가하고 있는 고부가가치 성장산업입니다. 인간의 건강, 생명과 직·간접적으로 관련되어 있기 때문에 가격보다 품질에 대한 안전성과 신뢰성이 중시되어 유명제품을 지속 사용하려는 보수적인 경향을 보이는 분야입니다. 
고도의 기술이 필요한 두뇌집약적 산업으로 정밀성과 안전성이 요구되며, 높은 의학수준과 이와 연관된 정밀부품산업의 발전이 필수적입니다. 컴퓨터, 통신 등 디지털 기술의 발전과 바이오, 나노 기술 등 각 부문 간 융합화 현상이 가속화 되고 있는 복합첨단산업으로 높은 소득탄력성과 초기 투자비 집중, 다품종소량생산 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한 첨단 의료기기의 경우 의술을 대체할 수 있는 가능성도 높기 때문에 미래가치 또한 매우 높다고 판단됩니다. 

(2) 산업의 성장성

고령인구의 증가와 소득증대에 따른 보건의료에 대한 욕구의 증가, 그리고 복지수준의 향상으로 의료기기에 대한 수요는 지속적인 증가추세에 있습니다. 
우리나라는 타 국가 대비 고령화 사회로의 진입시간이 빠르지만 의료관련 지출은 선진국에 비해 매우 낮은 수준입니다. 고령화 사회 진입으로 인하여 의료관련 지출은 빠른 속도로 증가할 것이며, 이에 따른 의료시설의 증가 또한 산업의 성장요인이 될 것입니다. 또한 국민소득의 증가와 복지혜택의 범위 증대로 의료서비스에 대한 접근가능성이 높아질 것으로 예상되고 있습니다. 
또한 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 투자가 증가하고 많은 연구와 관심이 높아져 빠른 성장을 보일 것입니다. 특히 예방 의학분야의 중요성의 부각으로 관련 의료기기 시장은 연평균 7%의 성장률을 보이며 2020년 1,536억불 규모의 시장을 형성할 전망입니다.

(3) 경기변동의 특성 
안전성이 입증된 기존의 제품을 사용하려는 속성 때문에 신규업체의 진입이 어려운 분야입니다. 이와 반대로 일단 확보한 시장은 안정성이 높기 때문에 글로벌 경기에 덜 민감하고 꾸준한 매출 발생이 가능한 보수적인 시장으로 볼 수 있습니다. 또한 계절적 요인에 의한 영향도 적게 받는 안정적인 수급구조를 가지고 있습니다.

(4) 경쟁요소 
현재 의료기기산업은 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준이며, 국내 산업기반 또한 점차적으로 강화되어가는 단계에 있습니다. 당사는 의료기기시장의 주도권을 획득하기 위한 노력의 일환으로 2009년 12월 제약부문과 메디컬 부문을 분할하였고, 사업부문의 전문화와 공격적인 마케팅을 통해 의료기기부문에서 높은 매출액 달성을 목표로 하고 있습니다.
향후 노령인구의 증가와 척추전문병원의 확대, 영업 네트워크의 확장, 품질 및 가격 경쟁력을 바탕으로 적극적인 영업활동을 계획 중입니다. 특히 당사는 척추질환 분야에 특화된 사업구조로 최근 전 연령대에 걸쳐 각종 척추 및 관절 질환이 나타나고 있으므로, 기술력이 뒷받침된 의료기기는 부가가치를 얻을 수 있는 분야가 될 것입니다. 

[의약품 사업부문]

(1) 산업의 특성

의약품 유통은 일반적인 재화의 유통과 차별성이 있는 바, 의약품은 사적재화인 동시에 공적재화로써의 특성을 가지고 있으므로 의약품의 유통은 유효성, 안전성, 안정성, 편의성 등이 확보되어야 합니다. 또한 의약품은 개발 및 제조, 유통, 판매, 소비에 이를는 전 단계에서 정부의 제도적 규제의 대상이 되고 있으며 소량의 다품종 상품이 다빈도로 거래되는 특징이 있습니다.
특히, 인구의 노령화가 급속히 진행됨에 따라 노인질환과 관련된 품목의 생산 및 판매가 증가되고 있을 뿐만 아니라, 비만 Solution 및 미용을 목적으로 하는 치료 보조제, 건강 기능 식품 등의 관심 및 매출도 높아지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
의약품 시장은 국민소득수준의 향상, 고령화에 따른 건강에 대한 관심고조 및 실버산업의 확장 그리고 새로운 치료제 개발에 따른 수요의 증가로 지속적인 신장이 예상되며 이에 따라 국내 의약품 시장은 연평균 국내 제조업 GDP의 평균성장율을 상회하는 성장성을 지속할 것으로 예상됩니다. 
또한 선진 의약품 시장은 의약품 거래규모의 80% 이상을 도매업에서 유통하고 있으며 국내는 제약사의 직거래 비중이 높으나 점차 도매업 유통물량이 늘어날 것으로 예상되어 국내 도매업 시장의 성장 잠재력이 높다 할 수 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
의약품산업은 국민경제에 공헌도가 높은 고부가가치 산업니다. 또한 의약품산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 계속 안정적 성장이 가능한 산업이다. 그리므로 선진국에서는 일찍이 의약품산업을 국가의 핵심적 기간산업으로 육성하였고 제약업계도 이에 부응하여 첨단 과학을 응용한 신약개발에 지속적인 집중 투자를 행하고 있다.

(4) 경쟁요소
당사는 고객의 요구에 부합하는 품목을 구축하기 위해 노력하고 있으며, 현재 시대 트렌드를 반영한 비만치료제 등을 전략적인 품목으로 지정하여 영업활동을 하고 있습니다.

[스토리지 사업부문]

(1) 산업의 특성

2001년도 후반기부터 시작하였던 스토리지 솔루션 사업(대용량 저장장치 시스템 구축과 관련한 일련 사업)은 사회 환경의 급속한 변화와 함께 순조로운 출발을 하였습니다. 인터넷의 확산 및 컨텐츠의 다양화는 디지털 정보의 양을 폭발적으로 증가시켰고 이 디지털 정보의 저장 및 관리는 기업에게 있어서 대단위 투자를 유발케하고 있습니다.
최근의 IT산업은 지식정보화 사회 구축과 그로 인한 인터넷, 모바일, 태블릿, 사물통신 등으로 인한 DATA의 폭증과 Big-Data의 대두로 인하여, 네트워크 산업과 스토리지 산업의 중요성이 더욱 강조되고 있습니다. 특히 스토리지 산업은 대량의 데이터 저장, 보호, 관리에 대한 요구에 부응하여, 기업정보 수명주기 전반에 걸쳐 정보의 가치를 극대화 할 수 있도록 도와주는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
기업들이 보관해야 할 데이터는 날로 늘어나고 있고, 보관해야 할 데이터의 종류도 문자 위주의 텍스트에서 영상 등을 포함하는 멀티미디어로 변화되면서 이의 저장, 관리를 위한 스토리지의 수요는 사회적인 경기상황과 관계없이 그 필요성이 배가되고 있는 상황입니다. 특히 ERP, CRM 등의 기업 애플리케이션의 활성화, 인터넷 비즈니스의 확대, 인터넷 방송 및 디지털 방송, 이동통신회사의 부가서비스 등으로 정보는 점차 대용량화 되고 있어, 이의 저장, 관리 및 백업 등의 필요성은 필수불가결하게 스토리지 산업의 성장을 뒷받침하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
경기 침체로 인한 경쟁 심화, Contents 경쟁으로 Data 폭증, 보안/감시 강화로 Back-up량 증가, 국내기업의 글로벌 경쟁력 강화, 융합/연계 서비스 증가 등으로 인한 수요 변화가 감지되고 있으며, 이와 더불어 가상화, Cloud 컴퓨팅, Big Data, 사이버 보안, 모바일 컴퓨팅으로 요약되는 기술적 변화로 인해 스토리지 산업의 시장규모는 완만한 성장을 지속할 것으로 전망되고 있습니다.

(4) 경쟁요소
종속회사인 (주)그린벨시스템즈는 1997년 1월에 EMC Partner로 선정되었으며, EMC 스토리지 및 솔루션 제품의 판매, 구축, 유지보수를 주요사업으로 영위하고 있습니다.
EMC는 Fortune 500대 기업 순위 121위(2015년 기준)인 글로벌업체로서, 2016년 기준으로 국내 외장형 디스크 스토리지 시스템 시장에서 약 40.0%, 국내 Hign-End 스토리지 시장에서 약 47.2%의 시장 점유율을 차지하고 있는 업체입니다.
이와 같은 글로벌업체인 EMC의 정책과 프로세스에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 해당 분야에 10년 이상의 경력을 가진 전문가 그룹을 SI인력으로 구성하고 있으며, 주로 대기업 그룹사 등 분야별 메이저 업체들을 고객사로 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사는 의료용품 등을 공급하는 메디컬사업부문과 의약품을 유통하는 의약품사업부문, 그리고 스토리지 및 솔루션 제품을 제공하는 스토리지사업부문을 영위하는 기업입니다.
각 사업부문별 수익창출과 유동성 확보를 위해 영업관리 효율성 향상에 만전을 기하고 있으나 수익성 개선의 효과가 미미한 상황이 지속되었습니다.
이러한 여건 속에서 각 부문별 영업활동 강화를 추진하는 한편, 사업 포트폴리오 강화를 통한 수익성 확보 및 안정적 사업 성장을 추진하고 있습니다.
따라서, 단기적으로 Risk 관리 강화, 수익성 개선활동 지속, 경영 역량 극대화를 통해 어려운 경영 여건 극복을 위한 내실화에 집중하는 한편, 중장기 성장을 위한 신성장 동력 발굴 및 육성을 적극적으로 추진하여 지속적인 성장을 실현해 나아갈 계획입니다.

(2) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

- 국, 내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업 
- 여행레저 오락 시설운영업
<신설>

<신설>

<신설>
<신설>
<신설>
<신설>
<신설>

<신설>
<신설>
<신설>
<신설>
<신설>
<신설>
- 국, 내외 건축업, 토목공사업, 부동산 개발, 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행, 관리, 중개 및 용역업
- 레저시설업 및 여행레저 오락 시설운영업
- 하기 재화에 대한 연구, 개발, 수입, 수출, 중개, 유통, 렌탈, 도소매, 통신판매 
(1) 안마의자, 의료기기, 가구, 매트리스, 침구, 레저용품, 스포츠용품 
(2) 의약품, 의약부외품, 위생용품, 화장품, 건강식품 
(3) 광학기기, 이미용기기 
- 금융업, 투자운용업, 채권관리 및 자산관리업, 채권회수 및 추심업, 여신업 
- 스크린 골프 기기 제조 및 설치, 판매, 유지보수업 
- 스크린 골프 기기 관련 전자 회로제품 제조 및 판매업 
- 스크린골프 관련 프렌차이즈업 
- 스크린골프 관련 사업컨설팅 
- 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품과 서비스 개발 및 공급업 
- 전자금융업 및 부가통신사업 
- 전자상거래에 의한 금융업 
- 결제대금 예치업 
- 환전업 및 외화이체업 
- 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업 
- 전자화폐 환전 및 중개업
향후 영위가능한 사업목적 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권혁찬
1992.09.22
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

권혁찬
(주)눈미디어 대표이사
2017~현재
2020~현재
(현) (주)눈미디어 대표이사
(현) (주)스마트골프 총괄이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권혁찬
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자는 다양한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 신규 사업에 대한 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
 최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.