케스피온 — 주주총회소집공고 (20200528)
제출인: 케스피온

주주총회소집공고
2.8
주식회사 이엠따블유

주주총회소집공고

2020년 5월 28일

회 사 명 :
주식회사 이엠따블유

대 표 이 사 :
양 일 규

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 155

(전 화) 02-2107-5500

(홈페이지)http://www.emw.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 지원부문장
(성 명) 전 세 형

(전 화) 02 -2107-5500

주주총회 소집공고

(제23기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 의거 다음과 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 ※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 23조에 의거하여 금융감독원 전자문서(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(http://www.emw.co.kr/) 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 06월 12일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동서로 155 2층

3. 회의목적사항

 가. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건
 제1-1호의안 : 사내이사 양일규 선임의 건
 제1-2호의안 : 사내이사 전세형 선임의 건
 제1-3호의안 : 사내이사 이승준 선임의 건
 제1-4호의안 : 사내이사 오미선 선임의 건
 제1-5호의안 : 사내이사 LLOYD YEONSU LEE 선임의 건
 제1-6호의안 : 사외이사 유기풍 선임의 건
 제1-7호의안 : 사외이사 김형성 선임의 건

 제2호 의안 : 대표이사 선임의 건
 제2-1호의안 : 대표이사 양일규 선임의 건

4.경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항등 주주총회 소집통지 및 공고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 국민은행증권대행부에 비치하고 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 기타사항

가. 주주총회 참석시 다음의 서류를 반드시 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.

○ 본인참석 : 본인 신분증 지참

○ 대리인 참석 : 대리인 참석용 위임장
 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감 날인),

주주 본인임을 증명 가능한 서류
 (위임장에 서명시 : 신분증 사본/위임장에 인감날인시 : 인감증명서 필수)
 대리인의 신분증 사본

나. 금번 주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 양지하여 주시기 바랍니다.

2020 년 05 월 28 일

주 식 회 사 이 엠 따 블 유

대 표 이 사 양 일 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김향용
(출석률: 72%)
박순걸
(출석률: 72%)
유기풍
(출석률 : 100%)
김형성
(출석률 : 0%)

찬 반 여 부

1
2019-05-28
제1호의안 : ISO37001 부패방지 방침 승인의 건
제2호의안 : ISO37001 부패방지책임자 1인 선임의 건
찬성
찬성
-
-

2
2019-07-17
제1호의안 : 신규사업 사업계획 승인의 건
제2호의안 : 내부통제규정 개정의 건
-
찬성
-
-

3
2019-09-24
제1호의안 : 훈테크 채권채무양수도 계약에 관한 건
제2호의안 : 감사규정 제정의 건
제3호의안 : ISO37001 운영규정 제정의 건
제4호의안 : 제3자 담보물 변경의 건
찬성
찬성
-
-

4
2019-10-22
제1호의안 : 토지 매입의 건
-
찬성
-
-

5
2020-01-22
제1호의안 : 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
-

6
2020-02-11
제1호의안 : 임시주주총회 의안 변경의 건
제2호의안 : 제22기 재무제표(별도/연결)승인의 건
찬성
찬성
-
-

7
2020-03-09
제23기 임시주주총회
제1호의안 : 정관변경의 건
제2호의안 : 이사선임의 건
-
-
-
-

8
2020-03-13
제1호의안 : 제22기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
-

9
2020-03-19
제1호의안 : 회생신청 개시 신청의 건
찬성
찬성
찬성
-

10
2020-03-30
제1호의안 : 제21기 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 제22기 재무제표 승인의 건
제3호의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호의안 : 사내이사 양일규 선임의 건
 제3-2호의안 : 사내이사 이승준 선임의 건
 제3-3호의안 : 사내이사 오미선 선임의 건
 제3-4호의안 : 사외이사 김형성 선임의 건
제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건
찬성
-
찬성
-

11
2020-03-30
제1호의안 : 대표이사 변경(중임)의 건
찬성
-
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000,000,000
48,666,666
24,333,333
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 (1) 산업의 특성
당사의 사업영역은 안테나 분야(이동통신용, 근거리통신, 방산, 중계기), 소재소자, 무선통신제품 사업을 영위하고 있습니다. 안테나란 전파를 송신하고 수신하기위한 장치로 전기 신호 및 전자파 신호를 변환하고 공중의 RF 신호를 이동통신 단말기 내부로 수신하거나 내부의 신호를 공중으로 내보내는 역할을 합니다.
이동통신용 안테나는 기지국 및 이동통신 단말기에 쓰이는 안테나로서 신호 입출력의 처음과 끝을 담당하며 통화품질을 결정하는 핵심부품 중의 하나입니다.
또한 응용분야에 따른 분류를 살펴보면, 위성방송관련, 이동통신용, 전장, 항공, 우주통신 안테나 등이 있습니다. 이중에서 이동통신 단말기에 대한 소비자들의 선택과 구매에 있어 무엇보다 중요시되고 있는 것은 소형/경량/슬림화된 디자인으로 이동성 및 휴대성이 강조된 방향으로 기술이 발전되는 것에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 이러한 환경변화로 인해 이동통신 단말기는 외장 안테나에서 내장형 안테나 등의 형태로 변화되었습니다. 또한 이동통신 단말기는 접는 다양한 형태의 디자인으로 변화를 주고 있습니다. 다양한 서비스의 융합 및 이동형 고속데이터 서비스의 요구가 점차 증가함에 따라 3세대, 4세대 이동 통신 서비스를 거쳐 현재 5세대(5G) 이동 통신 서비스 안테나 기술로 발전하고 있습니다. 또한 모빌리티 등 차량, 항공등에 적용되는 차세대 안테나 서비스 기술에 대한 연구가 지속적으로 이루어지고 있으며 향후 기술개발에 대한 경쟁도 치열해질 것으로 예상되고 있습니다.

 (2) 경쟁요소
이동통신기술의 발달로 이동통신 단말기의 컨버젼스화에 따른 소형/경량/슬림화 추세를 보이고 있으며, 이에 휴대폰 부품의 신소재 개발 및 기술개발이 요구되고 있습니다. 이러한 기술경쟁력과 함께 국내외 선두 휴대폰 제조업체와의 유기적 관계를 통한 안정적인 매출처 확보와 매출 다각화가 중요한 경쟁요소라고 할 수 있습니다. 당사의 연구소는 최적화된 안테나의 성능을 구현하기 위하여 안테나 단품의 성능을 측정할 뿐만 아니라 휴대폰과의 관계를 복합적으로 측정하여 최적의 솔루션을 제공하고 있습니다. 이러한 솔루션 제공을 통해 타 경쟁기업 대비 비교우위를 점하고 있으며, 이동통신 단말기에 상용되는 내장형 안테나를 국내 최초 양산한 시점부터 현재까지 기술력 우위를 점하고 있으며, 내장형에 체적화된 생산기술(LDS, F-PCB)경쟁력에서 타사대비 탁월한 기술력을 보유하여 지속 성장 분야인 내장형 안테나에서도 경쟁력을 확보하고 있고, 사업 다각화를 위해 결재 서비스에서 활용되는 근거리 통신(NFC)과 무선 충전(WPC) 적용이 가능한 소재소자(Sheet)사업에 진출 하여 매출 다각화 및 안테나와 소재소자를 이용하여 5세대 통신에 적용되는 경쟁력 있는 다중입출력 안테나, 부품 소재 개발 분야에 연구를 계속하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1998년 6월 설립시부터 현재까지 R&D 중심의 안테나 전문 개발 제조업체로서 관련 산업에서의 경쟁력을 확보하고 시장의 기술을 선도하고 있습니다. 한 발 앞선 투자를 통하여 최근 각광 받고 있는 LDS안테나에 대한 시장을 선점하였고, 자체 생산하는 Ferrite Sheet와 접목한 NFC 안테나를 개발하여 제품 구성을 다양화하고 있으며 그 외에도 Retractable 안테나, Fixed 안테나, DMB 안테나, 내장형 안테나, Module형 안테나 등 다양한 휴대폰 안테나를 주력 제품으로 개발하여, 글로벌 휴대폰 제조업체에 납품하고 있습니다. 
 LDS 안테나는 스마트폰의 등장과 함께 보편적으로 활용되는 기술로 레이저를 이용하여 안테나 패턴을 구현하고 그 위에 도금을 통하여 안테나 회로를 구성하는 방식으로 원하는 위치에 미세한 패턴을 그릴 수 있는 장점이 있습니다.

NFC 안테나는 Ferrite Sheet에 F-PCB타입의 안테나를 부착하여 제조하는 근거리 무선 통신방식의 안테나로 당사는 핵심소재인 Ferrite Sheet에 대하여 기초 기술인 분말 공정부터 직접 수행함으로써 성능, 가격, 품질 등 종합적인 경쟁력을 확보하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 통신사업부문, 소재사업부문 및 기타사업부문으로 구분할 수 있습니다. 구분의 기준은 당사의 이익창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 사업의 계속성 등을 반영하여 구분하였습니다. 향후 소재 및 사업부문의 매출비중도 증대될 것으로 기대하고 있습니다.

사업부문
품목
용도

통신사업부문
안테나 (LDS, NFC, PCB 등)
휴대폰용 안테나

소재사업부문
Ferrite Sheet, Chip Bead
부품용 소재소자

기타사업부문
아연전지, 국방안테나
-

(2) 시장점유율

2000년까지 국내 시장의 50% 이상을 차지하던 외국 업체의 비중이 국내 안테나 회사의 시장 진입 및 확대로 20% 수준으로 감소하였습니다. 현재 국내에서 20여 개의 휴대폰용 안테나 업체가 있지만, 안테나의 기술은 대표적인 지식 기반 산업으로 끊임없는 연구개발과 필드에서 트러블슈팅(troubleshooting : 제품상의 오류 복원, 보완, 작업을 말함)을 통한 Know-How의 축적이 필수적으로 요구되는 분야로 현재 우리나라에서는 당사를 비롯한 파트론, 아모텍,이더트로닉스 등이 안테나시장의 70~80%를 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 이동통신 산업 발전과의 밀접성

당사가 영위하는 휴대폰 부품업체는 전방산업인 휴대폰 산업과 밀접한 전후방 연관효과를 나타내고 있습니다. 전방산업의 빠른 기술개발에 따라 휴대폰 부품 공급업체의 부품개발도 요구되고 있습니다. 또한 전방산업인 휴대폰 산업의 경기변동을 비롯하여 단가변동, 생산량 증감 등은 부품공급업체의 수익성, 성장성, 생산량에 영향을 미치고 있습니다.

(나) 시장 및 기술의 진입장벽

안테나시장은 기술진입 장벽이 비교적 높은 산업으로서, RF 분야에서의 오랜 경험과제품개발 노하우가 요구되고 있고, 국내에서는 몇몇 주력 기업들이 과점하고 있는 상황입니다. 또한, 휴대폰의 소형화와 다기능화에 따라 안테나도 내장형 안테나, 멀티밴드 안테나에 대한 기술적인 요구가 증가하고 있으며, 해외 대형업체의 주도하에 가격 경쟁이 점점 심해지고 있습니다. 국내 선두업체들은 세계적인 기술경쟁력을 바탕으로 경쟁력을 확보하고 있고, 설계기술과 생산기술의 혁신 및 경쟁력 있는 부품소재 개발을 계속하고 있습니다. 당사의 경우 독보적인 신기술 및 각종 산업재산권을 보유하고 있으며 회사 핵심 경쟁력인 R&D에 주력하고 있습니다. 당사는 해외기업과의 경쟁에서도 지리적인 이점과 커뮤니케이션 수단의 이점을 살려 국내 휴대폰 업체에 제공할 수 있는 차별화 된 서비스 및 Time to Market 능력을 높여가고 있습니다.

(다) 기술의 빠른 변화에 따른 신속한 대응력 요구

이동통신 기술의 발달로 단말기의 소형화와 다기능화가 더욱 요구됨에 따라 안테나의 내장화와 다중대역화가 이루어지고 있어 기술변화에 대한 관련회사들의 빠른 대응이 요구되고 있습니다. 또한 최근 디자인이 중요시되어 신제품 출시가 빨라짐에 따라 기술 및 디자인 변화에 따른 대응력이 부족한 회사는 시장에서 도태되고 있는 상황입니다. 특히 스마트폰의 등장은 PC 업체들의 휴대폰 시장 진입이라는 수요처 확대가 될 수 있으며 이를 기회로 발판삼아 산업의 성장을 기대하고 있습니다. 

(라) 관련 산업으로의 파급효과

이동통신용 단말기는 수많은 부품으로 이루어져 있고 부품 간 복잡하고 섬세하게 연결되어 상호 작용을 통해 구동됨에 따라 특정 분야에서 차별적인 기술적 우위를 점하고 시장점유율이 높다면 연관된 사업으로 자연스럽게 사업확장을 할 수 있는 장점이 있습니다. 이러한 장점을 바탕으로 안테나 부문 선도 기업인 당사가 안테나와 연관된RF 사업부문이나, 단말기 모듈화 사업 또는 다른 부품 사업에 진출할 계획을 가지고 있고 적은 투자비용으로 빠른 시간내 사업 다각화가 가능할 것으로 보여집니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) Soft Ferrite와 Ferrite Sheet

자성재료는 영구자석과 같이 항상 자기 특성을 유지하는 강자성 재료와 평소에는 자기적 성질이 없으나 외부의 자계 발생 원인에 따라서 자기 특성을 발현하는 연자성 재료로 구분할 수 있습니다. 특히 Soft Ferrite는 연자성 재료 중에서도 고주파에서 자기 특성을 유지하며 ceramic과 같은 물성으로 표면 저항이 높아 전기적 재료로서 안정적인 특성을 보입니다. Soft Ferrite는 저주파에서는 낮은 손실 특성을 갖는 특성을 활용하여 변압기의 core로 사용되고 있으며, 고주파에서는 높은 손실 특성을 활용하여 전자기파 흡수재료로 이용되고 있습니다. 당사에서 개발한 Soft Ferrite는 기존 재료들에 비하여 더욱 높은 주파수까지 손실 증가를 억제함으로써 가용 주파수를 확장할 수 있다는 장점이 있습니다.

이러한 고유의 Soft Ferrite를 활용하여 제조하는 EMW의 Ferrite Sheet는 NFC 구동 주파수인 13.56MHz에서 매우 낮은 손실(0.02)과 높은 투자율(150)을 보유하기 때문에 NFC Tag 뒷면에 있는 금속체로 인한 전파 반사 현상을 억제할 수 있고 이를 통해 상쇄 간섭을 차단함으로써 인식거리가 감소되는 문제점을 방지하고 동시에 인식거리를 증가시킬 수 있는 효과가 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양일규
1965-07-24
-
-
이사회

전세형
1969-09-05
-
-
이사회

이승준
1964-08-22
-
-
이사회

오미선
1976-02-29
-
이앤에스인베스트먼트(유) 대표이사
이사회

LLOYD YEONSU LEE
1963-11-30
-
-
이사회

유기풍
1952-03-30
사외이사
-
이사회

김형성
1954-05-20
사외이사
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

양일규
경영인
1995.11
2018.12~현재
- C&Tec 대표이사
- 現 EMW 대표이사
-

전세형
임원
2002~2013
2014.06~현재
- 카스
- 現 EMW 지원부문장
-

이승준
경영인
1992.02
2010.04~2020.02
- 공인회계사
- 前 태율회계법인 대표
경영전략,재무,세무,회계 자문
- 2018년 11월 ~ 2019년 10월 : 398,000,000원

오미선
경영인
2019.12~현재
- 現 이앤에스인베스트먼트(유) 대표이사
-

LLOYD YEONSU LEE
경영인
1997.02 ~1998.02
2019.10 ~ 현재
- MBA(Specialized at Marketing)
- 現 LD CRES KOREA Manager
-

유기풍
교수
1979.12~1983.12
2013.02~2016.09
2015.03~2017.03
2020.03.~2023.03
2019.12.01~현재
- 코네티컷대 화학공학 박사
- 제14대 서강대학교 총장
- 제6대 한국공학교육인증원 원장
- 現 OCI㈜ 사외이사
- 現 고려대 공과대학 화공생명공학과 석좌교수
-

김형성
교수
2005~2007
2008~2012
2013~2018
2018~현재
- 한국헌법학회 회장
- 국회입법조사처 처장(초대)
- 경찰청 인권위원회 위원장
- 現 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양일규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전세형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이승준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오미선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

LLOYD YEONSU LEE
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유기풍
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김형성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행 계획
2. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사
 개진을 통해 직무를 수행할 계획
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항,
 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에
 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

01 확인서_양일규.jpg
01 확인서_양일규

02 확인서_전세형.jpg
02 확인서_전세형

03 확인서_이승준.jpg
03 확인서_이승준

04 확인서_오미선.jpg
04 확인서_오미선

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05 확인서_lloyd yeonsu lee

06 확인서_유기풍.jpg
06 확인서_유기풍

07 김형성 사외이사_확인서.jpg
07 김형성 사외이사_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호의안 : 대표이사 선임의 건
 제 2-1호의안 : 대표이사 양일규 선임의 건

<대표이사 약력>

후보자성명
생년월일
세부경력

기간
내용

양일규
1965-07-24
2018.12~현재
- 現 EMW 대표이사

※ 참고사항

1. 임시주주총회 개최(예정)일 : 2020년 06월 12일

2. 상기 임시주주총회 소집은 회생계획의 일부이며, 서울회생법원의 허가를
 받아 진행하는 사항입니다.

[신종 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내]
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 임시주주총회 개최시에는 주총장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.