엣지파운드리 — [기재정정]투자설명서 (20200528)
제출인: 엣지파운드리

투자설명서
1.7
(주)트루윈

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 05월 04일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 금번 정정사항은 편의를 위해 '
빨
간색
'
으
로 기재하였습니다.

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
행사가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

3. 공고가격 결정방법
행사가액 확정에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

2. 신주인수권의 내용 등
행사가액 확정에 따른 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 가
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

가. 공모의 개요

[회차: 11]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
제11회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
2) 분리형 신주인수권부사채
3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
20,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
4.00 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.00 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한

2020년 09월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 03월 09일, 2021년 06월 09일,

2021년 09월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 03월 09일, 2022년 06월 09일,

2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일,

2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일,

2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 06월 09일

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2020년 04월 08일 / 2020년 04월08일

평가결과등급

B-(안정적
)
/B-(안정적)

대표주관회사
신한금융투자(주)

상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환

가) "본 사채"의
만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날로 합니다.
나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의

111.0095%
에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-04-10

2022-05-10

2022-06-09

104.1428%

2차

2022-07-11

2022-08-10

2022-09-09

104.6842%

3차

2022-10-10

2022-11-09

2022-12-09

105.2311%

4차

2023-01-08

2023-02-07

2023-03-09

105.7834%

5차

2023-04-10

2023-05-10

2023-06-09

106.3412%

6차

2023-07-11

2023-08-10

2023-09-09

106.9046%

7차

2023-10-10

2023-11-09

2023-12-09

107.4737%

8차

2024-01-09

2024-02-08

2024-03-09

108.0484%

9차

2024-04-10

2024-05-10

2024-06-09

108.6289%

10차

2024-07-11

2024-08-12

2024-09-09

109.2152%

11차

2024-10-10

2024-11-11

2024-12-09

109.8073%

12차

2025-01-08

2025-02-07

2025-03-09

110.4054%

가) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

나) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.
다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: ㈜신한은행

대전중앙기업금융센터

마) 지급일:

2022년 06월 09일, 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일, 2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

상환기한
2025년 06월 09일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)트루윈 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액:
3,842
원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의

최초

이
사회 결의일
(
2020년 04월 08일
) 전일을 기산일로 하여소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단,행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가
액으로합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권
의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인
금 이백억원(\20,000,000,000)
을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(
2020년 06월 09일
)로부터
1개월이 경과한 날인
2020년 07월 09일
로부터 만기일 1개월 전인
2025년 05월 09일
까지로
하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수
권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일
2020년 06월 09일

전자등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
케이프투자증권 주식회사

원리금
지급대행기관
회 사 명

㈜신한은행

대전중앙기업금융센터

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주
인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 06월 23일
, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2020년 06월 09일
입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

3) "본 사채"의 연리이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

5) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다. 
- 구주주:
2020년 06월 01일
~
02일

(2영업일간)
- 일반공모:

2020년 06월 04일
~ 05일
(2영업일간)

7) 상기 권리행사가격은 확정행사가액 입니다.

8) 구주주 청약은 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 주권을 예탁한 증권회사 및 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다.

9) 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제11회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

가. 공모의 개요

[회차: 11]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
제11회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
2) 분리형 신주인수권부사채
3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
20,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
4.00 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.00 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한

2020년 09월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 03월 09일, 2021년 06월 09일,

2021년 09월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 03월 09일, 2022년 06월 09일,

2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일,

2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일,

2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 06월 09일

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2020년 04월 08일 / 2020년 04월08일

평가결과등급

B-(안정적
)
/B-(안정적)

대표주관회사
신한금융투자(주)

상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환

가) "본 사채"의
만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날로 합니다.
나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의

111.0095%
에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-04-10

2022-05-10

2022-06-09

104.1428%

2차

2022-07-11

2022-08-10

2022-09-09

104.6842%

3차

2022-10-10

2022-11-09

2022-12-09

105.2311%

4차

2023-01-08

2023-02-07

2023-03-09

105.7834%

5차

2023-04-10

2023-05-10

2023-06-09

106.3412%

6차

2023-07-11

2023-08-10

2023-09-09

106.9046%

7차

2023-10-10

2023-11-09

2023-12-09

107.4737%

8차

2024-01-09

2024-02-08

2024-03-09

108.0484%

9차

2024-04-10

2024-05-10

2024-06-09

108.6289%

10차

2024-07-11

2024-08-12

2024-09-09

109.2152%

11차

2024-10-10

2024-11-11

2024-12-09

109.8073%

12차

2025-01-08

2025-02-07

2025-03-09

110.4054%

가) 조기상환청구금액:
각 전자등록금액의 전부 또는 일부

나) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.
다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: ㈜신한은행

대전중앙기업금융센터

마) 지급일:

2022년 06월 09일, 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일, 2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

상환기한
2025년 06월 09일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)트루윈 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액:
3,842
원
(확정)

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의

최초

이
사회 결의일
(
2020년 04월 08일
) 전일을 기산일로 하여소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되,
원 단위 미만
은 절상합니다. 단,행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가
액으로합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권
의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인
금 이백억원(\20,000,000,000)
을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(
2020년 06월 09일
)로부터
1개월이 경과한 날인
2020년 07월 09일
로부터 만기일 1개월 전인
2025년 05월 09일
까지로
하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수
권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일
2020년 06월 09일

전자등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
케이프투자증권 주식회사

원리금
지급대행기관
회 사 명

㈜신한은행

대전중앙기업금융센터

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주
인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 06월 23일
, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2020년 06월 09일
입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

3) "본 사채"의 연리이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

5) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다. 
- 구주주:
2020년 06월 01일
~
02일

(2영업일간)
- 일반공모:

2020년 06월 04일
~ 05일
(2영업일간)

6) 상기 권리행사가격은 확정행사가액 입니다.

7) 구주주 청약은 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 주권을 예탁한 증권회사 및 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다.

8) 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제11회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2019년 04월 07일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2020-04-07
4,200
223,065
947,903,740

2020-04-06
4,115
498,077
1,990,919,265

2020-04-03
3,480
221,524
797,622,480

2020-04-02
3,280
107,675
347,680,225

2020-04-01
3,370
151,074
519,255,690

2020-03-31
3,605
186,713
686,980,305

2020-03-30
3,580
319,838
1,069,010,635

2020-03-27
2,915
115,955
335,595,615

2020-03-26
2,715
211,564
571,343,055

2020-03-25
2,575
152,284
400,497,300

2020-03-24
2,550
119,382
292,100,130

2020-03-23
2,400
128,881
322,787,945

2020-03-20
2,815
111,770
312,080,250

2020-03-19
2,660
317,840
843,249,135

2020-03-18
2,975
83,603
264,038,365

2020-03-17
3,280
251,329
786,511,665

2020-03-16
3,420
143,767
537,346,755

2020-03-13
3,985
159,854
609,164,755

2020-03-12
3,970
212,279
783,373,710

2020-03-11
3,890
87,857
353,389,155

2020-03-10
4,190
74,484
308,596,860

2020-03-09
4,325
285,949
1,259,536,590

1개월 가중산술평균주가(A)
3,442.9
-

1주일 가중산술평균주가(B)
3,831.6
-

최근일 가중산술평균주가(C)
4,249.5
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
3,841.3
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
3,841.3
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
3,842
주3)

주1)
2020년 05월 27일에 확정 예정입니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액은 액면가액으로 합니다.

주3)
기준주가의 100%에 해당하는 가액입니다.(원단위 미만 절상)

다.
신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였
습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한
최초
이사회결의 직전 영업일(
2020년 04월 08일
)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적
(주)트루윈 제11회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비고

기초자산
(주)트루윈 보통주
-

무위험이자율
1.32%
주1)

잔존만기
5.0년
-

현재가

4,200원
(
2020년 04월 07일
종가)

주2)

행사가액

3,842
원

-

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1) 무위험이자율: 본 신주인수권부사채의 만기가 5년인 점을
고려하여
2020년 04월 07일
에 한국금융투자협회가 고시한 5년만기 국고채의 기준수익률(
1.317%)을 사용하였습니다.
주2) 현재가 :

2020년 04월 07일
, 기초자산의 종가
주3) 변동성 : 변동성이 높을수록 신주인수권의 가치는 상승

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적변동성

KOSDAQ 지수
(주)트루윈 보통주

20영업일(1개월)
87.26%
155.38%

60영업일(3개월)
55.83%
98.53%

120영업일(6개월)
43.20%
83.73%

250영업일(1년)
36.02%
80.00%

주)
20영업일(1개월) 기간
60영업일(3개월) 기간
120영업일(6개월) 기간
250영업일(1년) 기간

:
2020년 04월 07일
기준 최근 20영업일
:
2020년 04월 07일
기준 최근 60영업일
:
2020년 04월 07일
기준 최근 120영업일
:
2020년 04월 07일
기준 최근 250영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

① KOSDAQ지수

신주인수권의가격
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

이론가격(원)
2,922
2,136
1,764
1,542

이론가격(%)
76.06%
55.61%
45.92%
40.14%

② (주)트루윈 보통주

신주인수권의가격
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

이론가격(원)
3,880
3,150
2,845
2,760

이론가격(%)
100.99%
81.98%
74.05%
71.84%

주) 이론가격(%) = 이론가격(원)/행사가액(원)

5) 가치산정

① 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
② 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
③ 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권(콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.

④ 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수
의 최근
250
영업일간의 역사적 변동성(
36.02%
)을 사용하
여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과

1,542원
이 산출
되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 250영업일간 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) 

(주2) 정정 후

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2020년 04월 07일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2020-04-07
4,200
223,065
947,903,740

2020-04-06
4,115
498,077
1,990,919,265

2020-04-03
3,480
221,524
797,622,480

2020-04-02
3,280
107,675
347,680,225

2020-04-01
3,370
151,074
519,255,690

2020-03-31
3,605
186,713
686,980,305

2020-03-30
3,580
319,838
1,069,010,635

2020-03-27
2,915
115,955
335,595,615

2020-03-26
2,715
211,564
571,343,055

2020-03-25
2,575
152,284
400,497,300

2020-03-24
2,550
119,382
292,100,130

2020-03-23
2,400
128,881
322,787,945

2020-03-20
2,815
111,770
312,080,250

2020-03-19
2,660
317,840
843,249,135

2020-03-18
2,975
83,603
264,038,365

2020-03-17
3,280
251,329
786,511,665

2020-03-16
3,420
143,767
537,346,755

2020-03-13
3,985
159,854
609,164,755

2020-03-12
3,970
212,279
783,373,710

2020-03-11
3,890
87,857
353,389,155

2020-03-10
4,190
74,484
308,596,860

2020-03-09
4,325
285,949
1,259,536,590

1개월 가중산술평균주가(A)
3,442.9
-

1주일 가중산술평균주가(B)
3,831.6
-

최근일 가중산술평균주가(C)
4,249.5
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
3,841.3
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
5,797.5
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
3,841.3
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
3,842
주3)

주1)
2020년 05월 27일에 확정되었습니다

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액은 액면가액으로 합니다.

주3)
기준주가의 100%에 해당하는 가액입니다.(원단위 미만 절상)

다.
신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였
습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한
구주주 청약일 전 3거래일 기준으로

분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적
(주)트루윈 제11회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비고

기초자산
(주)트루윈 보통주
-

무위험이자율
1.083%
주1)

잔존만기
5.0년
-

현재가

5,720원
(
2020년 05월 27일
종가)

주2)

행사가액

3,842
원

-

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1) 무위험이자율: 본 신주인수권부사채의 만기가 5년인 점을
고려하여
2020년 05월 27일
에 한국금융투자협회가 고시한 5년만기 국고채의 기준수익률(
1.083%)을 사용하였습니다.
주2) 현재가 :

2020년 05월 27일
, 기초자산의 종가
주3) 변동성 : 변동성이 높을수록 신주인수권의 가치는 상승

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적변동성

KOSDAQ 지수
(주)트루윈 보통주

20영업일(1개월)
19.68%
97.36%

60영업일(3개월)
53.90%
114.19%

120영업일(6개월)
43.06%
90.64%

250영업일(1년)
36.25%
86.18%

주)
20영업일(1개월) 기간
60영업일(3개월) 기간
120영업일(6개월) 기간
250영업일(1년) 기간

:
2020년 05월 27일

기준 최근 20영업일
:
2020년 05월 27일

기준 최근 60영업일
:
2020년 05월 27일
기준 최근 120영업일
:
2020년 05월 27일
기준 최근 250영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

① KOSDAQ지수

신주인수권의가격
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

이론가격(원)
998.1
2,067.9
1,744.4
1,532.0

이론가격(%)
25.98%
53.82%
45.40%
39.88%

② (주)트루윈 보통주

신주인수권의가격
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

이론가격(원)
3,120.8
3,412.1
2,986.1
2,891.1

이론가격(%)
81.23%
88.81%
77.72%
75.25%

주) 이론가격(%) = 이론가격(원)/행사가액(원)

5) 가치산정

① 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
② 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
③ 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권(콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.

④ 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수
의 최근
20
영업일간
의 역사
적 변동
성(
19.68%

)을
사용하
여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과

998원
이 산출
되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근
20영업일간
변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) 

(주3) 정정 전

가. 신주인수권의 내용

내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)트루윈 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) 아래의 4) 신주인수권 행사가액의 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가

3,841.3원

할인율(%)
0.00%

행사가액

3,842
원(예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한
날(
2020년 09월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 03월 09일, 2021년 06월 09일, 2021년 09월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 03월 09일, 2022년 06월 09일, 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일, 2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일
)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.) 

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다. 

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2019년 04월 07일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2020-04-07
4,200
223,065
947,903,740

2020-04-06
4,115
498,077
1,990,919,265

2020-04-03
3,480
221,524
797,622,480

2020-04-02
3,280
107,675
347,680,225

2020-04-01
3,370
151,074
519,255,690

2020-03-31
3,605
186,713
686,980,305

2020-03-30
3,580
319,838
1,069,010,635

2020-03-27
2,915
115,955
335,595,615

2020-03-26
2,715
211,564
571,343,055

2020-03-25
2,575
152,284
400,497,300

2020-03-24
2,550
119,382
292,100,130

2020-03-23
2,400
128,881
322,787,945

2020-03-20
2,815
111,770
312,080,250

2020-03-19
2,660
317,840
843,249,135

2020-03-18
2,975
83,603
264,038,365

2020-03-17
3,280
251,329
786,511,665

2020-03-16
3,420
143,767
537,346,755

2020-03-13
3,985
159,854
609,164,755

2020-03-12
3,970
212,279
783,373,710

2020-03-11
3,890
87,857
353,389,155

2020-03-10
4,190
74,484
308,596,860

2020-03-09
4,325
285,949
1,259,536,590

1개월 가중산술평균주가(A)
3,442.9
-

1주일 가중산술평균주가(B)
3,831.6
-

최근일 가중산술평균주가(C)
4,249.5
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
3,841.3
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
3,841.3
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
3,842
주3)

주1)

2020년 05월 27일에 확정 예정입니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액은 액면가액으로 합니다.

주3)
기준주가의 100%에 해당하는 가액입니다.(원단위 미만 절상)

(주3) 정정 후

가. 신주인수권의 내용

내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)트루윈 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) 아래의 4) 신주인수권 행사가액의 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가

3,841.3원

할인율(%)
0.00%

행사가액

3,842
원
(확정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한
날(
2020년 09월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 03월 09일, 2021년 06월 09일, 2021년 09월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 03월 09일, 2022년 06월 09일, 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일, 2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일
)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.) 

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다. 

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)

상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2019년 04월 07일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2020-04-07
4,200
223,065
947,903,740

2020-04-06
4,115
498,077
1,990,919,265

2020-04-03
3,480
221,524
797,622,480

2020-04-02
3,280
107,675
347,680,225

2020-04-01
3,370
151,074
519,255,690

2020-03-31
3,605
186,713
686,980,305

2020-03-30
3,580
319,838
1,069,010,635

2020-03-27
2,915
115,955
335,595,615

2020-03-26
2,715
211,564
571,343,055

2020-03-25
2,575
152,284
400,497,300

2020-03-24
2,550
119,382
292,100,130

2020-03-23
2,400
128,881
322,787,945

2020-03-20
2,815
111,770
312,080,250

2020-03-19
2,660
317,840
843,249,135

2020-03-18
2,975
83,603
264,038,365

2020-03-17
3,280
251,329
786,511,665

2020-03-16
3,420
143,767
537,346,755

2020-03-13
3,985
159,854
609,164,755

2020-03-12
3,970
212,279
783,373,710

2020-03-11
3,890
87,857
353,389,155

2020-03-10
4,190
74,484
308,596,860

2020-03-09
4,325
285,949
1,259,536,590

1개월 가중산술평균주가(A)
3,442.9
-

1주일 가중산술평균주가(B)
3,831.6
-

최근일 가중산술평균주가(C)
4,249.5
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
3,841.3
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
5,797.5
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
3,841.3
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
3,842
주3)

주1)

2020년 05월 27일
에 확정되었습니다

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액은 액면가액으로 합니다.

주3)
기준주가의 100%에 해당하는 가액입니다.(원단위 미만 절상)

(
주
4) 정정 전

[금번 BW 시 참여율에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, 백만원, %)

구분
현재
배정금액
청약률
공모 BW 청약
신주인수권 행사 시

주식수
지분율
청약필요자금
청약단위기준
행사가능주식수
주식수
지분율

남용현
2,534,000
21.17%
4,333
80%
3,466
3,466
902,160
3,436,160
20.0%

박희원
1,238,978
10.35%
2,118
100%
2,118
2,118
551,379
1,790,357
10.4%

경창산업
600,000
5.01%
1,026
100%
1,026
1,026
267,022
867,022
5.0%

기타
7,513,419
61.11%
12,508
100%
13,389
13,389
3,485,059
10,800,346
62.9%

자사주
274,015
2.29%
-
-
-
-
-
274,015
1.6%

합계
11,971,061
100.00%
20,000
-
20,000
20,000
5,205,620
17,176,681
100.0%

(출처: 당사 제시)
주1) 최대주주의 경우 본 청약에 전량 참여하는 것으로 가정함
주2) 최대주주의 특수관계인의 경우 기재를 생략하였음
주3) 5% 이상 주요주주인 박희원, 경창산업의 경우 보수적인 시뮬레이션 산정을 위해 전량 참여하는 것으로 가정함
주4) 기타의 경우 최대주주 및 주요주주 참여물량 외 잔여물량에 일반공모 시 전량 참여하는 것으로 가정함.
주5) 행사가능주식수는 예정 행사가액 기준으로, 단수주 발생에 따라 실제 행사가능주식수와 차이가 발생할 수 있음

(주4) 정정 후

[금번 BW 시 참여율에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, 백만원, %)

구분
현재
배정금액
청약률
공모 BW 청약
신주인수권 행사 시

주식수
지분율
청약필요자금
청약단위기준
행사가능주식수
주식수
지분율

남용현
2,534,000
21.17%
4,333
80%
3,466
3,466
902,160
3,436,160
20.0%

박희원
1,238,978
10.35%
2,118
100%
2,118
2,118
551,379
1,790,357
10.4%

경창산업
600,000
5.01%
1,026
100%
1,026
1,026
267,022
867,022
5.0%

기타
7,513,419
61.11%
12,508
100%
13,389
13,389
3,485,059
10,800,346
62.9%

자사주
274,015
2.29%
-
-
-
-
-
274,015
1.6%

합계
11,971,061
100.00%
20,000
-
20,000
20,000
5,205,620
17,176,681
100.0%

(출처: 당사 제시)
주1) 최대주주의 경우 본 청약에 전량 참여하는 것으로 가정함
주2) 최대주주의 특수관계인의 경우 기재를 생략하였음
주3) 5% 이상 주요주주인 박희원, 경창산업의 경우 보수적인 시뮬레이션 산정을 위해 전량 참여하는 것으로 가정함
주4) 기타의 경우 최대주주 및 주요주주 참여물량 외 잔여물량에 일반공모 시 전량 참여하는 것으로 가정함.
주5) 행사가능주식수는
확정 행사가액 기준으로, 단수주 발생에 따라 실제 행사가능주식수와 차이가 발생할 수 있음

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_투설

투 자 설 명 서

2020년 05월 04일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 트루윈

( 증권의 종목과 발행증권수 )
(주)트루윈 제11회 무보증 공모 신주인수권부사채

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
20,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 04월 30일

2. 모집가액 :

20,000,000,000원

3. 청약기간 :

2020년 06월 01일 ~ 2020년 06월 02일 (구주주)
2020년 06월 04일 ~ 2020년 06월 05일 (일반공모)

4. 납입기일 :

2020년 06월 09일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서
- 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서
- (주)트루윈 → 대전광역시 유성구 엑스포로385
- 신한금융투자(주) → 서울시 영등포구 여의대로 70

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
신한금융투자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_트루윈

【 본 문 】

(트루윈)_1_증권신고서_1차_정정_vF.dsd<증권신고서(채무증권)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.

당사가 영위하고 있는 자동차 센서 및 부품 사업은 내수 매출 비중이 높아 국내 경기에 직접적인 영향을 받으며, 당사의 영업실적은 전방 산업인 자동차산업의 업황에 영향을 받고 있습니다.
세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있으며, 미중 무역갈등과 주요국 긴장 고조로 글로벌 변동성은 더욱 커지고 있습니다. 또한 최근 중국 우베이성 우한지역에서 발생한 코로나19 바이러스의 확산이 예상보다 빠르게 전세계적 영향을 미치고 있으며 국제유가가 급락하면서 글로벌 경기가 위축되고 있는 상황입니다.
국내 경제 성장에 대하여 한국은행은 ‘2020년 2월 경제전망보고서’에서 국내 경제성장률이 2020년 2.1%, 2021년 2.4%로 점차 높아질 것으로 전망했습니다. 그러나
한국은행도 마찬가지로 최근 코로나19사태가 장기화되자 경기 침체 국면이 장기화될 수 있다는 우려를 표했으며 이에 따른 대응으로 3월 16일 임시 금융통화위원회에서 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p 인하하였습니다.
또한 한국은행은 코로나19의 세계적 확산 속도가 예상보다 훨씬 빨라 글로벌 경기가 위축되고 금융시장 불안이 국내 실물경제로 파급될 우려가 커졌다고 밝혔으며, 2020년 국내 경제성장률은 앞선 전망치인 2.1%에 미치지 못할 것이라고 예상했습니다. 국
내외 경기 전망에서 보듯이 글로벌 경제 저성장 기조의 지속, 미중 무역갈등 심화, 코로나19 사태의 장기화 등으로 향후 국내외 경기를 낙관적으로만 전망할 수 없는 상황입니다.
당사의 전방 산업인 자동차산업이 국내외 경기 변동으로 인하여 생산량 감소 및 회복 지연이 발생할 경우, 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나.
최
근 세계 자동차시장은 저성장이 지속되고 있습니다. 전기차, 수소차 등 친환경자동차의 성장 이어지고 있으나, 세계 양대시장인 미국과 중국의 무역전쟁 장기화와 환경규제 강화, 신흥국 침체 등으로 성장률은 더욱 둔화될 것으로 전망되고 있습니다.
국내 자동차시장도 비슷한 양상을 보이고 있습니다. 산업연구원이 발간한 '2020년 경제,산업 전망’보고서에 따르면, 한국 자동차 산업은 2019년의 기저 효과로 2020년에는 다소 성장하겠지만 현대, 기아차를 제외한 수입 완성차 업체의 부진은 계속될 것으로 예상되어집니다. 해당 전망치는 2019년 12월에 발표한 수치로 앞서
가. 국내 경기변동 및 코로나 사태와 관련된 위험에서 언급하였듯이 코로나19가 장기화될 경우 실물경제에 부정적인 영향이 확대될 수 있어 전망치는 더 낮아질 수 있습니다.
당사가 생산하고 있는 주요 제품은 자동차에 적용되는 센서 제품인 만큼 전방시장인 완성차 시장의 업황에 영향을 받을 수 있습니다.
소비자 수요 심리 위축, 경기 악화에 따른 자동차 생산량 감소 등 업황 부진이 발생할 경우, 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 센서산업은 전자기기, 자동차 등의 핵심부품으로 전후방 연관효과가 큰 기술집약적 산업이며, 다품종 소량생산 구조로 진입장벽이 높은 산업입니다.
글로벌 센서산업은 2017년 1,378억 달러로 메모리반도체 산업규모로 성장했으며, 2023년 2,834억 달러로 연평균 12.8% 성장을 예상하고 있습니다. 국내 센서 시장규모는 2016년 기준 세계시장의 5%로 추정되며 주력산업인 스마트폰, 자동차, 가전 등의 센서 탑재 확대가 성장을 견인하고 있습니다.
그러나, 국내 기업은 첨단센서의 기술력 부족과 일반 센서의 가격경쟁력 취약으로 세계 시장대비 국내 센서 시장 비중은 현재까지 미미한 수준으로 판단됩니다.
국내 자동차용 센서 출하금액의 경우, 2012년 8,914억원에서 2016년 1조 1,412억원으로 연평균 6.37% 증가하였으며, 안전, 편의 주행성능 향상을 위한 운전보조장치(ADAS)의 적용 확대 등의 시장 촉진 요인에 힘입어 향후 동일한 성장률로 2021년까지 1조 5,541억 원의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다.
그러나 국내 자동차 센서 시장의 경우 기술력 한계 등으로 현재까지 해외기업 의존도가 높은 상황입니다. 이에 따라 글로벌 센서 시장 및 자동차용 센서 시장의 지속적인 성장을 예상하고 있지만, 국내 기업들의 낮은 기술력 등으로 여전히 해외 의존도가 높은 상황이며, 이는 당사의 센서 사업에 있어 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다.

라. 당사는 신고서 제출일 기준 당사의 주요 사업부문인 자량용 센서사업 외 신규사업으로 '비냉각식 적외성 열영상 이미지 센서 및 카메라 모듈(Infra-red Sensor)' 사업을 추진중에 있습니다. 현재 당사는 적외선 센서를 개발 및 적용하기 위해 독자적으로 기술개발을 진행하고 있는 상황입니다. 당사의 차량용 센서 사업과 더불어 추진하고자 하는 적외선(IR) 센서 사업을 위해 2016년 적외선 센서 사업의 기술개발을 주요 사업으로 영위하는 (주)시리우스의 지분 약 28%를 3,250백만원을 출자하여 취득하게 되었습니다. (주)시리우스의 대표이사는 당사의 대표이사와 동일한 남용현 대표이사로, 이후 양사 간의
본격적 경영시너지 창출 및 당사의 신사업 발굴 및 추진을 통한 사업경쟁력 강화 등으로 2018년 당사와 (주)시리우스 간 합병을 추진하게 되었습니다
.
따라서 당사는 IR센서 사업의 본격 진출로 인해 향후 지속적인 경상개발비 등 개발비용이 발생할 예정입니다.

현재 당사가 개발 완료한 제품은 TW8035로, 해당 제품은 현재 (주)엠테이크사와 약 10,270백만원의 공급계약이 체결되어 있는 상황입니다.
해당 계약에 대해서 현재까지 인식된 매출액은 약 11억원만 발생하고 있습니다. 또한 거래상대방의 최근 매출액이 약 214백만원만 발생하는 등 추후 매출이 발생하더라도 거래대금 회수에 대한 위험 또한 존재하는 상황입니다.
당사가 체결한 엠테이크사와의 계약종료일이 현재 2020년 09월 30일이
나, 상기 매출처의 최근 매출액이 공급계약 대비 극히 낮은 수준이라는 점을 고려한다면 계약종료일의 연장 혹은 계약 취소 가능성도 염두해 두어야 할 것으로 판단됩니다. 현재까지는 계약 변경에 대한 별다른 진행상황은 없으나, 추후 계약종료일이 연장될 시 당사의 매출인식시기 또한 연장될 수 있는 상황으로 따라 당사의 손익에 영
향을 미칠 수 있습니다. 또한 계약 취소 시 이는 코스닥공시규
정 제28조(공시번복)
에 따라 공시번복사항에 해당하며, 이는 불성실공시 사항으로 벌점이 부과될 수 있습니다.

당사는 2022년부터 640X480(TW6412) 해상도를 갖는 적외선 센서를 개발 및 양산할 계획입니다. 개발 로드맵에 따라 당사는 해당 제품군들을 본격 생산할 예정이며, 이에 따른 팹(Fab) 라인 증설이 필요한 상황입니다. 따라서 금번 공모 신주인수권부사채 발행대금 중 일부는 팹 라인 구축의 시설자금, 일부는 해당 원자재 구매(wafer 등) 및 개발비 등 운영자금으로 활용될 예정에 있습니다.
그러나 당사는 열영상 센서 사업을 영위하는 과정에서 2020년 05월 07일 기준으로 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받았습니다.
이
에 따라 당사는 2020년 3월 공정거래위원회에 불공정 거래에 대한 민원을 제기한바 있으며, 2020년 4월 분쟁조정신청을 하고 관련 절차를 진행하면서 유관기관의 판단을 구하고 있습니다.

또한 소
송대리인 선임으로 상기 소송에 대해 적극적으로 대응할 방침입니다.
그러나 본 건 소송제기와 같이, 당사가 진행하는 IR센서 사업 진행 중 개발등 원할하게 진행되지 않아 각종 이슈가 제기될 수 있으며, 이는 당사 신사업 추진에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 본 소송 진행현황과 IR센서의 개발 진행상황에 대해서 반드시 파악하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

또한, 당사는 IR센서 외 EPS(Embedded Passive Sensor, 전 범위 변위 측정센서), IPS(Inductive Pressure Sensor, 미세 변위 측정센서) 센서를 추가적으로 개발중에 있습니다. 종합적으로, 당사는 IR센서 사업을 필두로 EPS, IPS 등 수익다변화를 위한 기술개발이 활발하게 발생하고 있는 상황입니다. 또한 당사는 이를 본격 추진하기 위해 지속적인 자금 소요가 발생하고 있는 상황입니다
. 그러나 향후 경쟁업체의 우수한 기술확보로 당사의 기술경쟁력이 하락하거나 혹은 투여된 자금 대비 생산 제품의 마진율이 확보되지 않는다면 당사의 수익성은 현재보다 더 악화될 가능성 또한 존재하는 상황입니다. 투자자 여러분께서는 반드시 신사업 추진현황과 이에 따른 위험요소에 대해서 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

마. 당사의 매출은 주로 내수시장 위주로 발생하고 있으며, 당사는 자동차 부품 2차 밴더 업체로서 주요 매출은 국내 자동차 부품 1차 밴더사에게 매출이 발생하는 사업 구조입니다.
당사는 최근 3개년 주요 매출은 동희, 경창산업, DPSK 등에서 발생하고 있습니다. 특히, 동희의 경우 최근 3개년 매출액의 평균 20.1%를

차
지하고 있어, 당사의 주요 매출처로 볼 수 있습니다.
이에 따라 향후 주요 매출처의 매출액 하락 및 실적 악화가 지속될 경우, 주요 매출처의 수익성악화로 당사 제품의 단가인하 압력을 받을 수 있으며, 이에 따라 매출액 및 마진율 등 수익성이 악화되어 당사의 손익에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다.
소수 매출처에 매출이 편중된다는 것은 판매 수량 및 가격 등과 관련한 협상력이 열위에 위치에 놓일 수 있다는 것을 의미하기도 합니다. 당사는 향후 안정적인 매출액 성장을 위해서는 매출처 다각화를 위한 전략이 필요한 상황이며 향후 경기 침제 및 완성차 업체의 실적 부진 등으로 인해 동희를 포함한 주요 매출처의 실적이 악화될 경우 당사의 성장성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 당사는 해외업체 위주의 자동차용 센서 시장에서 우수한 기술력과 제품의 안정성을 인정받아 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 핵심 연구인력의 지속적인 연구개발을 통해 시장에서 타사 대비 높은 기술력을 확보해 나가고 있으며, 자동차 기술 및 시장에 대한 철저한 분석을 통해 기술력을 제품화하여 매출 창출에 기여하고 있습니다.
그러나, 당사의 최근 4년간 평균 연구개발투자비는 약 1,840백만원 수준이며 매년 그 규모가 줄어들고 있습니다. 매출액 대비 연구개발투자비는 2016년 7.3%, 2017년 5.4%, 2018년 5.0%, 2019년 5.0% 수준으로 감소하였는데, 연구개발투자비의 감소는 추후 당사의 기술 개발 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한편 2020년 1분기 연구개발비는 전년 동기 107백만원에서 증가한 695백만원 발생하였는데 이 중 137백만원을 기타경비로 자산처리하였으며, 매출액 대비 연구개발투자비는 9.8% 수준입니다. 당사는 우수한 연구개발인력을 양성하는 동시에 핵심인력의 유출을 방지하고 지속적인 기술 우위를 확보하기 위한 노력을 계속하고 있습니다.

그
러
나
당사는 2018년까지 연구개발인력을 최대 31명까지 보유하고 있었으나,
2020년 1분기 기준 23명으로 2018년 대비 8명이 감소된 상황으로 연구개발인력 지속 감소될 경우
향후 당사의 연구개발경쟁력에 영향을 끼칠 수 있는 요인입니다.

또한 중소기업의 특성상 지속적인 연구개발 투자와 우수한 연구개발인력의 확충 등 성장 동력을 제고하기 위한 재투자에
있어서 대기업 내지 글로벌 기업 대비 상대적으로 열위에 있을 것으로 예상되며,
향후 기술적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보하지 못할 경우 당사의 성장에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 현재 당사의 최대주주는 당사 대표이사인 남용현 대표이사로, 현재 보유주식 2,534,000주, 지분율 21.17%를 보유하고 있습니다. 남용현 대표이사는 2006년 당사 최초 설립부터 현재까지 최대주주 및 대표이사 지위를 역임함에 따라 당사의 경영에 큰 영향을 끼치고 있습니다.
당사의 설립 이후부터 당사 대표이사가 지속적으로 경영권을 보유하고 있던 중, 2019년 07월 31일 캡스톤인베스트 외 투자자에게 경영권을 양도하는 계약을 체결하였습니다.
결과적으로 2019년 07월 31일에 경영권 양도를 결정하게 되었으며, 총 양도대금은 25,815백만원, 양수도주식수 2,274,000주, 평균 매각단가 11,352원으로 최종적으로 2019년 12월 20일까지 잔금을 지급하는 조건으로 대금 지급 때마다 지분을 양도하는 방식의 경영권 양수도계약을 체결하였습니다.
그러나 (주)캡스톤인베스트 외 투자자는 110억원의 중도금을 2019년 09월 24일에 미지급하였으며, 이에 따라 경영권양수도계약을 해지하게 되었습니다. 결과적으로 해당 경영권양수도 거래에서는 당사의 최대주주는 계약금 40억원에 해당하는 지분 400,000주(3.62%) 양도만 완료되었습니다.

당사는 상기와 같이, 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 해제함에 따라 공시번복 발생으로 거래소에서 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 코스닥시장상장규정 제38조(상장의 폐지)에 따르면, 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장 상장폐지 대상에 해당하나, 당사는 공시위반제재금 1,600만원을 대체부과함으로써 벌점을 부과받진 않았습니다.
또한, 당사의 주요주주로 박희원이 있으며, 신고서 제출일 기준 1,238,978주를 보유하고 있으며, 지분율 10.35%를 보유하고 있습니다. 현재 주요주주인 박희원은 단순투자 목적으로 현재 경영참여 의사는 없는 것을 확인되나, 당사 최대주주의 지분율은 지속적으로 감소하고 있는데 반해 주요주주의 지분율은 지속적으로 증가 추세를 보여 향후 경영 안정성에 유의할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 본 건 공모 신주인수권부사채의 경우 주주우선 방식으로 보유주식수에 따라 사채권 및 신주인수권증권이 배정되며,
최대주주는 본 건 청약에 80% 수준으로 참여할 것으로 예상됩니다.

또한 당사는 기 발행한 전환사채 중 제9회, 제10회 전환사채가 미 상환된 상태로 금번 공모 신주인수권부사채와 별개로 전환권으로 인해 추후 신주가 발행될 수 있는 상황입니다.
또한, 투자자 여러분께서는 기 발행되어있는 전환사채 및 추후 발행한 사채에 대해서 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실사유를 유념해주시기 바랍니다. 당사는 현재 보유한 제9회 전환사채의 경우 과거 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실 조항은 존재하지 않으며, 제10회 전환사채의 경우 추후 최대주주 변경 시 기한이익 상실에 해당하나, 상기 진행된 최대주주 변경계약은 예외사항으로 인정하고 있습니다. 그러나 당사는 지속적인 사채발행을 진행하고 있는바, 향후 본 건 외에 또다른 사채 발행 후 상기와 같은 최대주주 변경사항이 발생할 경우 기한이익 상실에 해당할 가능성도 존재합니다. 추가로, 만일 향후에 당사의 최대주주가 변경될 시 신규 최대주주가 동사가 기존 영위하는 사업 외에 또다른 신사업 등을 추진할 가능성도 존재합니다. 이에 따라 기존 당사가 영위하던 사업에 대해서 지속적으로 경쟁력을 상실할 수 있으며, 신사업에 대해서 새로운 연구개발 및 타법인 지분 취득 등 당사의 추가적인 현금유출 발생으로 수익성 및 재무안정성이 악화될 가능성도 존재합니다. 또한 새로운 경영진이 당사를 운영할 가능성도 있으며 신규 경영진의 경영 노하우가 부족할 시 당사의 업황은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 최대주주 변경 이력 및 추후 상기 요인처럼 최대주주가 변경될 시 발생할 수 있는 위험요인에 대해서 반드시 파악하시기 바랍니다.
종합적으로, 투자자 여러분께서는 당사 최대주주의 과거 경영권 양도 계약을 체결했었다는 점과, 금번 공모 신주인수권부사채 및 사모 전환사채 등 잠재적으로 최대주주의 지분율이 희석될 수 있는 잠재주식수가 존재한다는 점 등을 금번 투자 시 반드시 명심하고 본 건 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

나. 당사는 전방산업 불황에 따른 사업부진으로 영업실적 악화되는 모습을 보이고 있습니다.
2
017년 매출액의 경우 2016년 33,229백만원에서 증가하여 35,388백만원 기록하였으나, 이후 최근 2개년 연속 매출액이 감소하였습니다.
한편, 2020년 1분기의 경우 매출액이 전년 동기 대비 7.2% 증가하여 7,092백만원 기록하였는데 해당 증가분에는 고객사금형 개발로 인한 투자건으로 기타매출 129백만원 인식한 부분이 기여하였습니다.

당사의 최근 4개년 평균 매출원가율은 89.3%이고, 예외적으로 낮았던 2018년을 제외하면 92.4%입니다. 구체적으로 매출원가율은 2016년 97.3%에서 2017년 88.6%, 2018년 80.1%로 줄어들었으나, 2019년에는 다시 91.2%로
증가하였다가 2020년 1분기에 88.2%로 감소하였습니다.
이는 당사가 영위하는 산업은 장치산업으로 고정비에 대한 부담이 존재하며, 일정 수준 이상 생산 설비를 가동시키지 못할 경우 고정비 부담을 상회하는 매출을 거두지 않는다는 것을 의미하며 이는 매출원가율 상승으로 이어지게 됩니다. 당사는 이러한 원가율 문제를 해결하고자 사출부문을 외주로 전환시켜 원가구조 개선을 진행하고 있습니다.
당사는 2016년 14,859백만원 영업적자 기록하였으나, 2017년 영업적자 2,485백만원으로 영업적자를 줄였으며, 2018년에는 1,813백만원으로 영업이익 흑자 전환하였습니다. 그러나 2019년에는 판관비의 증가로 영업손실이
발생하였으며 2020년 1분기에도 영업적자 이어지고 있습니다.
당사는 2016년부터 지속적으로 당기순손실 발생하고 있는데, 당사의 당기순손익에 영업외손익이 영향을 미치고 있습니다. 종합적으로 당사는 상기 언급하였듯이, 자동차 산업의 성장 둔화에 따른 자동차 부품 수요 감소로 성장성 악화와 동시에 수익성 하락이 발생하였습니다.
당사의 주요 수익원이었던 자동차 부품 사업 부진으로 당사의 전체 매출액은 감소하고 있는 추세입니다. 매출액 감소에 따른 고정비 부담 증가로 매출원가율 높아지고 있으며, 대손상각비 환입 이루어지지 않아 판매관리비 증가하고 있습니다. 또한, 차입금에 대한 지속적인 이자비용 지불로 인해 영업외손실 발생하고 있으며 이는 당사의 당기순익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

당사는 이를 개선하기 위해 적외선 열영상 이미지 센서 사업에 진출하여 사업을 확장하고 있습니다. ㈜엠테이크와 2020년 9월까지 약 100억원의 공급 계약을 체결하였으며, 향후 적외선카메라의 핵심부품인 적외선 열영상 이미지 센서의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.
그러나 '사업위험 라.'에서 언급하였듯이 ㈜엠테이크사와의 계약종료일 연장 혹은 취소될 시 당사의 손익개선에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

다. 당사의 최근 4개년 판관비율은 평균 25.0%를 기록하고 있습니다. 당사의 판관비를 차지하는 주요 항목은 급여, 경상연구개발비, 감가상각비, 지급수수료, 대손상각비 등으로 구성되어 있습니다.
당사는 변동비성 판관비 중 대손상각비의 발생 혹은 환입에 따라 크게 영향받고 있습니다. 당사의 판관비용은 2016년 15,752백만원, 2017년 6,531백만원, 2018년 4,892백만원, 2019년 5,839백만원,
2020년 1분기 1,648백만원
을 기록하고 있습니다. 특히, 2016년의 경우 판관비용 15,752백만원으로 매출액 대비 판관비율이 47.4%를 기록하며 대규모 영업손실 발생의 주요 요인으로 작용하였는데, 이는 대손상각비 8,382백만원이 발생하였기 때문입니다.
이는 과거 당사의 사업부문이었던 AVN(Audio Video Navigation, 이하 AVN) 부문의 주요 매출처였던 티노스팩토리 사의 공장 가동 중단 이슈가 발생하여 대금회수가 불확실해짐에 따라 티노스팩토리사 미수금 8,382백만원을 대손상각비로 인식하였기 때문입니다. 당사는 티노스팩토리사의 매출채권 회수 불확실성이 증가함에 따라, 당사는 티노스팩토리 사 AVN제품 납품 건에 대해서 2016년 10월부터 대금 수취 시 매출을 인식하는 구조로 변경하였
습니다.
따라서,
2016년 10월부터 12월까지 공급한 물량에 대해 매출을 취소하였으며, 관련된 매출원가 또한 취소됨에 따라 미수금으로 계상되었습니다. 이후, 미회수된 매출채권 및 티노스사 관련 미수금, 재고자산 등에 서 회계법인에서 적합한 감사증거를 찾을 수 없어 당시 외부감사인인 삼일회계법인은 2016년 사업연도 기준 감사보고서의 의견거절을 표명하였습니다.

상기와 같이, 당사는 재감사 이후
티노스사로부터 발생된 매출원가분 미수금에 대해서 대규모 대손충당금을 설정하였습
니다. 이에 따라 2016년 당사의 미수금 총 12,644백만원 중 티노스팩토리사 미수금은 11,885백만원이 발생하였으며, 이 중 대손충당금이 설정된 8,382백만원은 모두 티노스팩토리사 미수금에서 발생된 금액입니다. 미수금의 경우
2018년 말 대비 2019년 말 기준
3,072백만원,
2020년 1분기 기준 2,487백만원,이는 (주)승화에 자산 매매 거래대금 19.8억원 및 자재매각 대금

약 4억원을 매각함에 따른 미수금 약
2,373백만원이 반영되었기 때문입니다.
또한 동은정공(주)에게 자산 매매거래대금 7.4억원 및 자재 매각대금 2억원이 발생하였으나, 이는 현재
자산매각 대금에 대해서는
수금 완료되었으며, 유상사급에 따른 자재 매각 미수금이 잔여한 상태로
2020년 1분기 기준 미수금
282백만원
이 존
재합니다. 매출채권의 경우, 지속적인 매출감소로 2017년 이후 매출채권의 규모는 감소하고 있는 추세입니다.
당사는 과거 AVN사업을 영위하면서 발생한 티노스사 미수금 등으로 대규모 대손충당금이 발생하였으며, 판관비가 급격하게 상승한 이력이 존재합니다. 당사는 2016년 이후 2018년까지 대손충당금 환입이 발생하여 판관비가 일부 감소하는 모습을 보이고 있으며, 티노스사와 관련된 미수금에 대해서 현재 대손충당금이 추가적으로 발생하고 있지 않은 상황입니다. 매출채권의 경우에도 매출액 감소로 그 규모가 지속적으로 감소하는 추세이며, 연령 또한 대부분 1년 미만으로 형성되어 있으나, 투자자 여러분께서는 과거와 같이 주요 매출처의 도산 등으로 대손충당금이 급격하게 증가할 위험에 대해서 인지하고 투자에 임해주시기 바랍니다.

라. 당사의 사업은 장치산업으로 당사의 자산 중 유형자산이 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다.
당사는 2020년 1분기 기준 유형자산 24,438백만원을 보유하고 있으며, 총자산 대비 42.6%의 비중을 차지하고 있습니다.

당사의 유형자산은 2016년 37,917백만원에서, 2017년 34,863백만원, 2018년 31,715백만원, 2019년 24,956백만원,
2020년 1분기 24,438백만원
으로 유형자산 규모가 매해 감소하고 있습니다.
당사의 지속적으로 유형자산이 감소하고 있는 주요 요인으로는 2018년, 2019년에 걸처 당사의 토지 및 건물을 지속적으로 매각하고 있으며, 추가적인 유형자산 취득이 없어 지속적인 감가상각비용이 발생함에 따라 유형자산규모가 감소하고 있기 때문입니다. 당사는 현재 기술개발 등의 사업집중화를 위해 당사의 사출 생산 부문의 외주화를 진행중으로 생산시설을 일부 매각하여 경영효율성을 높이고 있습니다. 이에 따라 2019년 유형자산의 매각이 지속되고 있는 상황입니다.
당사는 높은 유형자산 비중에 따라 매년 감가상각 비용이 발생하고 있습니다. 판관비 중 인건비 다음으로 높은 고정비성 비용은 감가상각비로, 당사의 유형자산은 매년 내용연수에 따라 정액법으로 감가상각 시키고 있습니다. 본 건 공모 신주인수권부사채를 통해 당사는 추가적인 기계장치를 구입할 예정이나, 이는 향후 유형자산 확대 대비 수익성이 개선되지 않으면 감가상각으로 인해 지속적인 손실이 발생할 수 있으며, 투자자 여러분께서는 상기 유형자산 현황에 따른 위험을 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

마.
당
사는
2020년 1분기 기준 6,164백만원의 무형자산을 보유하고 있습니다. 무형자산의 주요 자산으로는 2018년 기말 기준 영업권 1,905백만원 및 특허기술 3,257백만원으로 이는 2018년 비상장법인 (주)시리우스를 흡수합병함에 따라 신규로 취득한 자산입니다.
당사는 적외선 센서 사업과 관련한 신사업을 진행중으로, 향후 개발 대비 사업성이 부진하여 특허기술 및 영업권에 대해 손상이 발생할 수 있으며, 또한 특허기술을 취득하기 위해 추가적인 경상개발비가 소요될 수 있습니다. 당사는 기존 차량용 센서 사업부문의 경쟁력을 강화하기 위해 지속적인 지분 매입 혹은 투자가 발생하여, 다수의 지분을 보유하고 있습니다.

특히, 당사는 또한 다담하모니제1호 유한회사의 구주 400,000주를 40억원에 취득하였습니다. 다담하모니제1호 유한회사는 코스닥상장사인 우수AMS의 최대주주로, 우수AMS 지분 18.22%를 보유하고 있습니다. 우수AMS의 경우 2019년 12월 23일 당사가 발행한 60억원의 제9회 전환사채를 인수하였으며, 이에 따라 다담하모니제1호유한회사를 중심으로 당사와 우수AMS 등 차량용 부품 사업 간 시너지를 발생시키고자 상호간의 투자가 발생하고 있는 상황입니다. 그러나, 당사 및 우수AMS의 경우 완성차 업체의 실적에 의존하는 사업 구조로, 향후 완성차 업체의 경영 악화 및 실적 부진이 발생할 경우 당사를 비롯하여 연쇄적으로 손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 이에 따라
향후 다담하모니제1호유한회사가 투자한 우수AMS를 비롯하여 타 투자 회사들의 실적부진으로 다담하모니제1호유한회사의 지분가치가 하락할 경우, 당사의 금융자산 가치도 동반 하락할 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 자동차 업체간 상호 투자가 발생하고 있으며, 향후 당사가 예상했던 바와 다르게 사업시너지가 발생하지 않을 시 발생가능한 손실에 충분히 유념하시기 바랍니다.

바. 당사는 부채비율 지속적으로 감소하며 재무안전성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 부채비율은 2016년 269.1%, 2017년 248.2%, 2018년 137.9%, 2019년 126.5%로 감소하고 있습니다.
한편, 당사의 2020년 1분기 부채비율은 136.7%로 전년 말 대비 소폭 증가하였는데, 이는 자본총계의 변동폭은 크지 않았으나 2020년 1분기 당사가 기업은행으로부터 2,445백만원의 장기차입금 조달하며 총차입금이 29,874백만원으로 증가함에 따라 부채총계가 33,092백만원으로 증가하였기 때문입니다. 유동비율의 경우, 2017년 70.1%에서 2018년 55.6%로 전년 대비 14.5%p 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 당
사는 단기차입금 9,230백만원, 장기차입금 8,625백만원, 전환사채 13,000백만원 보유로 총 차입금 30,855백만원을 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 2019년 03월 19일 발행한 제8회 전환사채에 대해서 기한이익이 상실됨에 따라 당사의 만기전 사채취득을 진행하였습니다. 당사는 제8회 전환사채 총 6,000백만원 중 6,150백만원을 지급하여 만기 전 사채취득을 완료하였습니다. 상기 기한이익 상실에 따라 당사는 만기전 사채취득을 완료하였으며, 현재 제8회 전환사채에 대하여 상환의무는 당사가 사채권을 보유함에 따라 상환의무는 없는 상황입니다.
당사는 향후 소각 혹은 재매각을 추진할 예정이나, 현재 정해진 바는 없으며 향후 재매각을 추진했을 시 다시 부채로 계상되어 당사의 재무안정성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 재매각한 투자자가 전환청구를 통한 전환권 행사 시 최대주주의 지분희석 또한 염려되는 상황입니다.

또한, 제8회 기한이익 상실로 인해 추후 발행된 제9회, 제10회 또한 기한이익 상실사유에 해당할 수 있는지에 대해 유의해야 할 것으로 보입니다. 통상적으로 기타 채무에 관하여 기한이익 상실이 발생하였을 때 기한이익상실이 발생할 수 있다는 조항이 계약서 상 포함될 수 있습니다.

제9회 전환사채의 경우 기타 채무의 기한이익상실 발생 시 기한이익 상실의 원인사유로 규정하고 있습니다. 현재까지 우수 AMS는 당사와의 협의 하에 기한이익상실 통지를 진행하지 않았으며, 제9회 전환사채는 현재 기한이익상실에 해당하지 않고 있습니다. 그러나, 향후 우수AMS의 기한이익 상실 통지 시 제9회 전환사채의 원리금을 상환해야 하는 가능성도 존재하는 상황임을 반드시 인지해 주시기 바랍니다. 제10회 전환사채의 경우 즉시 기한이익상실조항에 포함되어 있습니다. 그러나, 제10회 전환사채 자금사용처가 제8회 전환사채 만기전 취득자금 25억원이 포함되어 있는 등 제10회 전환사채 발행 시 제8회 전환사채의 기한이익상실사항에 대해서 별도 협의 완료 후 발행을 진행하였습니다. 그러나, 본 건 신주인수권부사채의 모집금액 미달로 제10회 전환사채를 상환하지 못할 시 당사가 지속적으로 보유하게 되며, 다른 사채권의 기한이익 상실사유가 발생할 시 제10회 전환사채도 동일하게 기한이익 상실이 진행될 수 있는 상황입니다.

이 외, 기한이익 상실사유 중 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실사유를 유념해주시기 바랍니다. 당사는 현재 보유한 제9회 전환사채의 경우 과거 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실 조항은 존재하지 않으며, 제10회 전환사채의 경우 추후 최대주주 변경 시 기한이익 상실에 해당하나, 상기 진행된 최대주주 변경계약은 예외사항으로 인정하고 있습니다. 그러나 당사는 지속적인 사채발행을 진행할 가능성이 있는바, 향후 본 건 외에 또다른 사채 발행 후 상기와 같은 최대주주 변경사항이 발생할 경우 기한이익 상실에 해당할 가능성도 존재합니다. 이에 따라 최대주주 변경으로 인한 당사의 사채원리금을 즉시 상환해야 하는 상황 또한 주의해야 할 것으로 보입니다.
또한, 당사는 이 외에 우발채무와 관련하여
3건
의 소송이 제기되어 있습니다. 특히,
열영상 센서 사업을 영위하는 과정에서 2020년 05월 07일 기준으로 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받았습니다.
해당 소송건들에 대해서 발생할 수 있는 우발채무를 반드시 확인하시기 바랍니다.
종합적으로 당사는 2019년 말까지 차입금 상환하며 부채비율 감소하며 재무안정성 개선되어 왔으나, 본 건 신주인수권부사채 발행 시, 차입금 증가하게 되어 전체적인 재무안정성이 악화되게 됩니다. 이에 따라 높은 부채비율 및 낮은 유동비율을 보일 것으로, 당사의 유동성리스크는 증가하게 됩니다. 투자자께서는 재무안정성과 관련된 위험을 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

사.
당사는 자동차산업 업황 악화에 따른 실적부진으로 영업활동현금흐름이 2017년 4,098백만원, 2018년 2,531백만원, 2019년 -1,794백만원,
2020년 1분기 -3,383백만원으
로 지속적으로 감소하였습니다. 당사의 투자활동현금흐름은 2016년 -2,716백만원에서 2017년 2,792백만원, 2018년 7,113백만원으로 증가하였다가 2019년 -1,364백만원으로 다시 음(-)의 현금흐름을 보였으며,
2020년 1분기에는 다시 516백만원으로 증가하였습니다.
당사는 지속적으로 사모 방식으로 자금을 조달하고 있습니다. 당사는 사모자금 대부분 설비 투자 및 연구개발비 등의 운영자금 목적으로 사용하고 있으며, 일부 차입금 상환자금으로 사용하였습니다. 당사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름에서 현금 유출이 발생할 경우 차입금 조달 등 양(+)의 재무활동현금흐름을 통해서 현금성자산의 감소를 보충하고 있으며, 반대로 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름에서 현금 유입이 발생할 경우 차입금 상환에 따른 음(-)의 재무활동현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 안정적인 양(+) 영업활동현금흐름을 통해서 현금이 증가하는 것이 아닌, 투자활동 및 재무활동에 따른 현금흐름 변동성이 크기 때문에 향후 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다.

아.
당
사는 2019년 중국 남경오렌자동차와 합작하여 중국 남경시에 남경오렌트루윈전자과기유한공사를 설립하였습니다. 지분 비율은 남경오렌자동차 51%, 당사 49%입니다. 2018년 관계기업으로 분류되었던 ㈜다모아텍은 2019년 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류되었습니다. 또한, 전기차 부품 제조 및 판매 업체인 ㈜티엠엠의 지분 40%를 처분하였으며 이와 관련하여 관계기업투자주식처분이익 400백만원을 인식하였습니다. 한편, 가우스캐피탈매니지먼트㈜(구 해라즈인베스터)는 당사가 발행한 6회차 사모 전환사채 5,000백만원을 취득하였으며, 당사의 주주인 최해선이 100% 지분보유하고 있는 투자회사입니다. 신고서 제출일 현재 당사는 해당 전환사채 일부 전환권 행사 및 일부 조기 상환하여 남아 있는 전환사채 잔액은 없으며,
기존 당사 보유 지분 장내 매도한 상황으로
2020년 1분기 기준 관계기업에서 제외되었습니다. 한편,
당사는 특수관계자 간 거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 거래 규모가 크지 않으나 거래의 특성상 당사 또는 특수관계자의 손익이 왜곡될 우려가 존재합니다. 또한 특수관계의 단절 시 매출 감소 또는 원재료 등 매입에 있어서의 차질 등으로 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특수관계자의 재무상태 악화 또는 기타 외부 환경의 변동에 따라 당사의 특수관계자에 대한 매출채권 등 채권 회수에 차질이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

자. 당사는 2017년 03월 23일 2016년 사업연도(11기)의 제무제표에 대해서 당시 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 감사의견 범위제한으로 인한 의견거절로 코스닥시장상장규정 제38조에 의거 상장폐지 사유에 해당한 이력이 있습니다. 이후 당사는 개선계획서를 제출하여 2017년 07월 31일 개선기간을 부여받았으며, 해당 기간중에는 당사의 매매거래가 정지되었습니다. 이후 당사는 2017년 07월 28일 동일 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 재 감사 재무제표 수정과 함께 적정 감사의견을 부여받았습니다.

이후 당사는 외부감사인의 한정 혹은 의견거절
등 감
사의견
에 대한 특이사항은 발생하지 않았으나,
증권선물위원회로부터 1개월 증권발행제한 조치를 받은 이력이 있습니다.
당사는 2019년 01월 31일에 금융감독원 회계조사국으로부터 제12기 1분기(2017년) 재무제표를 작성, 공시함에 있어서 회계처리 기준 위반 사실에 대한 조사결과 조치사전통지서를 접수하였으며, 1개월 증권발행제한 조치가 확정되었습니다. 이는 당사가 재 감사 전 당사가 외부감사를 받지 않은 재무제표를 공시한 것이며, 상기와 같이 재 감사 후 1분기 보고서도 동일하게 수정하였습니다.

당사는 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '법'이라한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ' ‘외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하고 있습니다.
그러나 당사 회계관리 인력 중 공인회계사는 없는 상황입니다. 당사는 현재 한미회계법인으로부터 외부감사를 받고 있으나, 외부감사를 받지 않은 분기 재무제표의 경우 투자자 여러분께서는 회계 수치에 유의할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 특히, 상기와 같이 제12기(2017년) 1분기 재무제표의 경우 지적받은 사항이 있는 등 당사가 자체적으로 공시하는 회계 수치에 대해서 유념해 주시기 바랍니다.

또한, 당사는 지속적인 수익성 하락 추세로, 신규사업을 위한 자본시장조달 혹은 타법인주식 취득 등이 빈번한 관계로 향후 지정감사 등 감사인이 교체될 경우 재무제표 감리에 관한 위험이 상존하고 있는 것으로 볼 수 있습니다. 이에 따라 향후 재무상태에 따라 당사는 감사인 지정사유에 해당할 수 있습니다. 본 건 신주인수권부사채 발행 시 247.2%로 증가하는 상황으로
투자자 여러분께서는 부채비율 추이에 따른 지정감사 여부를 확인해야 할 것으로 판단됩니다.또한, 당사는 2016년부터 이자보상 배율이 적자지속에 따라 1.0배 미만을 기록하고 있어 이자 상환에 대한 위험이 존재하는 상황입니다. 이 밖에 투자주의환기종목 지정 등 요건에 대해서 주의해야 할 것으로 판단됩니다. 당사는 상기 지정사유와 또다른 사유로 인해 외부 감사인 지정사유 해당할 수 있으며 이에 따라 감사인이 변동될 가능성이 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 새로 지정된 감사인의 강도나 기준에 따라 당사의 재무제표에 대한 의견이 상이할 가능성이 있음을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주)트루윈이 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

다. 금번 발행되는 (주)트루윈 제11회 신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은 2020년 05월 29일이나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다. 

라. 본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 05월 29일이며, 한국거래소의 상장심사를 통과한 뒤 상장하여 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦춰질 가능성도 상존합니다. 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)트루윈 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)트루윈 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격 변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하신 후 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다. 

마. 본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다. 

바. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 

사. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 

아. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

자. 본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다. 

차. 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제11회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각 B- 및 B- 등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
11
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
10,000
이자율
2.0%

발행수익률
4.0
상환기일
2025년 06월 09일

원리금
지급대행기관

신한은행
대전중앙기업금융센터

(사채)관리회사
케이프투자증권(주)

신용등급
(신용평가기관)

B-(한국신용평가(주
))
/ B-(한국기업평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 06월 01일 ~ 2020년 06월 02일
2020년 06월 09일
2020년 06월 03일
2020년 06월 08일
2020년 05월 06일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
10,000,000,000

운영자금
3,000,000,000

채무상환자금
7,000,000,000

발행제비용
411,420,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)트루윈 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.0

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
3,842

담보금액
-
권리행사기간
2020년 07월 09일 ~ 2025년 05월 09일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2020.04.20

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장
되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은

2020년 06월 23일
, "신주인수권이 분리된채권"의 상장 예정일은
2020년 06월 09일
입니다. 신주인수권에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다
.

2) 증권신고서의 효력발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

3) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

4) "본 사채"의 권면이자율 연 2.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.0%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

5) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환청구기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 청구기일로 합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 기타 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

※ 조기상
환기일 및 조기상환율

2022-06-09 104.1428%

2022-09-09
104.6842%

2022-12-09
105.2311%

2023-03-09
105.7834%

2023-06-09

106.3412%

2023-09-09
106.9046%

2023-12-09
107.4737%

2024-03-09
108.0484%

2024-06-09
108.6289%

2024-09-09
109.2152%

2024-12-09
109.8073%

2025-03-09
110.4054%

6) 상기 청약기일 및 청약공고일은 미청약금액 및 단수금액에 대한 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의한 후 "발행회사" 및 "대표주관회사"의 홈페이지에 공고할 예정입니다.

7) 상기 배정기준일은 우선청약권부여 주주확정일을 의미합니다.

8) 금번 신주인수권부사채에 신한금융투자(주)는 모집주선인으로 참여합니다.

9) 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.

10) 상기 권리행사가격은
확정 행사가액
입니다.

11) 구주주 청약은 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 주권을 예탁한 증권회사 및 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다.

12) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다. 
- 구주주:

2020년
06월 01일 ~ 02일

(2영업일간)
- 일반공모:

2020년
06월 04일 ~ 05일

(2영업일간)

13) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하
지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다

14) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

[회차: 11]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
제11회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
2) 분리형 신주인수권부사채
3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
20,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
4.00 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.00 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급합니다.이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. "발행회사"가 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우, 연체이자는 각 기일부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산합니다. 단, 동 연체대출이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

이자지급 기한

2020년 09월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 03월 09일, 2021년 06월 09일,

2021년 09월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 03월 09일, 2022년 06월 09일,

2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일,

2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일,

2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 06월 09일

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2020년 04월 08일 / 2020년 04월08일

평가결과등급

B-(안정적
)
/B-(안정적)

대표주관회사
신한금융투자(주)

상환방법 및
기한
상환방법

1) 만기 상환

가) "본 사채"의
만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날로 합니다.
나) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의

111.0095%
에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
다) 지급기일(원금상환기일을 말하며, 원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 일할계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 만기보장수익률을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 만기보장수익률을 적용합니다.

2) 조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-04-10

2022-05-10

2022-06-09

104.1428%

2차

2022-07-11

2022-08-10

2022-09-09

104.6842%

3차

2022-10-10

2022-11-09

2022-12-09

105.2311%

4차

2023-01-08

2023-02-07

2023-03-09

105.7834%

5차

2023-04-10

2023-05-10

2023-06-09

106.3412%

6차

2023-07-11

2023-08-10

2023-09-09

106.9046%

7차

2023-10-10

2023-11-09

2023-12-09

107.4737%

8차

2024-01-09

2024-02-08

2024-03-09

108.0484%

9차

2024-04-10

2024-05-10

2024-06-09

108.6289%

10차

2024-07-11

2024-08-12

2024-09-09

109.2152%

11차

2024-10-10

2024-11-11

2024-12-09

109.8073%

12차

2025-01-08

2025-02-07

2025-03-09

110.4054%

가) 조기상환청구금액:
각 전자등록금액의 전부 또는 일부

나) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다.
다) 청구장소: "발행회사"의 본점

라) 지급장소: ㈜신한은행

대전중앙기업금융센터

마) 지급일:

2022년 06월 09일, 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일, 2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일

바) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

상환기한
2025년 06월 09일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)트루윈 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등
신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액:
3,842
원
(확정)

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의

최초

이
사회 결의일
(
2020년 04월 08일
) 전일을 기산일로 하여소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되,
원 단위 미만
은 절상합니다. 단,행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가
액으로합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입 또는 사채대용납입 모두 가능합니다.

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권
의 행사비율은 100%로 "신주인수권증권" 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 하기 4)에 따라 "신주인수권증권"의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인
금 이백억원(\20,000,000,000)
을 초과할 수 없습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산합니다. 단, 합산 후 소수점 이하의 "신주인수권"은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: "본 사채"의 발행일(
2020년 06월 09일
)로부터
1개월이 경과한 날인
2020년 07월 09일
로부터 만기일 1개월 전인
2025년 05월 09일
까지로
하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수
권은 소멸됩니다.

4) 신주인수권 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

납입기일
2020년 06월 09일

전자등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
케이프투자증권 주식회사

원리금
지급대행기관
회 사 명

㈜신한은행

대전중앙기업금융센터

기타사항

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주
인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 06월 23일
, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2020년 06월 09일
입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

3) "본 사채"의 연리이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

5) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다. 
- 구주주:
2020년 06월 01일
~
02일

(2영업일간)
- 일반공모:

2020년 06월 04일
~ 05일
(2영업일간)

6) 상기 권리행사가격은 확정행사가액 입니다.

7) 구주주 청약은 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 주권을 예탁한 증권회사 및 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다.

8) 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제11회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공모일정

당사는

최초 이사회결의일인
2020년 04월 08일
주주우선 공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2020년 03월 16일
대표주관계약 체결
-

2020년 04월 08일
이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2020년 04월 20일
[1차 정정] 이사회 결의 및 주요사항보고서 제출

2020년 04월 20일
[1차 정정] 사채 발행 및 주주명부 폐쇄
명의개서정지 공고
"발행회사" 홈페이지 공고

2020년 04월 20일
[1차 정정] 증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2020년 05월 06일

주주확정일

명부폐쇄 기간: 

2020년 05월 07일 ~2020년 05월 12일

2020년 05월 08일

[2차 정정] 증권신고서 및 예
비투자설명서 제출

1분기보고서 제출에 따른 정정

2020년 05월 15일

사채배정통지 / 청약안내서 송부
-

2020년 05월 27일

행사가액 확정
-

2020년 05월 28일

행사가액 확정 공고
"발행회사" 홈페이지 공고

2020년 06월 01일

구주주 청약
-

2020년 06월 02일

2020년 06월 03일

일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지 공고

2020년 06월 04일

일반공모청약
-

2020년 06월 05일

2020년 06월 08일

일반공모청약 배정공고
"대표주관회사" 홈페이지 공고

2020년 06월 09일

환불/납입
-

2020년 06월 09일

채권 상장 예정
-

2020년 06월 23일

신주인수권증권 상장 예정
-

주1) 상기 일정은

2차 정정 증권신고서 제출
일(

2020년 05월 08일
) 기준 일정으로 증권신고서 수리 과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법 : 주주우선공모

[회차: 11]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

구주주 청약
20,000,000,000
100%

- 구주 1주당 우선청약권 부여 비율금액:

1,709.8334058원

- 우선청약권 부여 주주확정일:

2020년 05월 06일

- 주2) 참조

일반공모
-
-
- 주3) 참조

주주배정
-
-
-

기타
-
-
-

합계
20,000,000,000
100%

주1) 모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2) 본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 신한금융투자(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 모집주선회사인 신한금융투자(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

주3) 본 건 신주인수권부사채의 모집은 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주의 개인별 청약한도
는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여비율금액인
1,709.8334058원
을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다.

주4) 구주주의 청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주5) 상기 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A
보통주식
11,971,061

B
우선주식
-

C
발행주식총수 (A+B)
11,971,061

D
자기주식+자기주식신탁
274,015

E
자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
11,697,046

F
신주인수권부사채 권면총액
20,000,000,000

G
구주주 1주당 우선청약권 부여비율금액 (F/E)
1,709.8334058

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.0%, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.0%를 적용하여 사채 전자등록총액의 100%로 발행합니다.

나. 신주인수권 행사가액에 관한 사항

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2020년 04월 07일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2020-04-07
4,200
223,065
947,903,740

2020-04-06
4,115
498,077
1,990,919,265

2020-04-03
3,480
221,524
797,622,480

2020-04-02
3,280
107,675
347,680,225

2020-04-01
3,370
151,074
519,255,690

2020-03-31
3,605
186,713
686,980,305

2020-03-30
3,580
319,838
1,069,010,635

2020-03-27
2,915
115,955
335,595,615

2020-03-26
2,715
211,564
571,343,055

2020-03-25
2,575
152,284
400,497,300

2020-03-24
2,550
119,382
292,100,130

2020-03-23
2,400
128,881
322,787,945

2020-03-20
2,815
111,770
312,080,250

2020-03-19
2,660
317,840
843,249,135

2020-03-18
2,975
83,603
264,038,365

2020-03-17
3,280
251,329
786,511,665

2020-03-16
3,420
143,767
537,346,755

2020-03-13
3,985
159,854
609,164,755

2020-03-12
3,970
212,279
783,373,710

2020-03-11
3,890
87,857
353,389,155

2020-03-10
4,190
74,484
308,596,860

2020-03-09
4,325
285,949
1,259,536,590

1개월 가중산술평균주가(A)
3,442.9
-

1주일 가중산술평균주가(B)
3,831.6
-

최근일 가중산술평균주가(C)
4,249.5
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
3,841.3
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
5,797.5
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
3,841.3
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
3,842
주3)

주1)
2020년 05월 27일에 확정되었습니다

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액은 액면가액으로 합니다.

주3)
기준주가의 100%에 해당하는 가액입니다.(원단위 미만 절상)

다.
신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였
습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한
구주주 청약일 전 3거래일 기준으로

분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적
(주)트루윈 제11회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비고

기초자산
(주)트루윈 보통주
-

무위험이자율
1.083%
주1)

잔존만기
5.0년
-

현재가

5,720원
(
2020년 05월 27일
종가)

주2)

행사가액

3,842
원

-

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1) 무위험이자율: 본 신주인수권부사채의 만기가 5년인 점을
고려하여
2020년 05월 27일
에 한국금융투자협회가 고시한 5년만기 국고채의 기준수익률(
1.083%)을 사용하였습니다.
주2) 현재가 :

2020년 05월 27일
, 기초자산의 종가
주3) 변동성 : 변동성이 높을수록 신주인수권의 가치는 상승

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적변동성

KOSDAQ 지수
(주)트루윈 보통주

20영업일(1개월)
19.68%
97.36%

60영업일(3개월)
53.90%
114.19%

120영업일(6개월)
43.06%
90.64%

250영업일(1년)
36.25%
86.18%

주)
20영업일(1개월) 기간
60영업일(3개월) 기간
120영업일(6개월) 기간
250영업일(1년) 기간

:
2020년 05월 27일

기준 최근 20영업일
:
2020년 05월 27일

기준 최근 60영업일
:
2020년 05월 27일
기준 최근 120영업일
:
2020년 05월 27일
기준 최근 250영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

① KOSDAQ지수

신주인수권의가격
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

이론가격(원)
998.1
2,067.9
1,744.4
1,532.0

이론가격(%)
25.98%
53.82%
45.40%
39.88%

② (주)트루윈 보통주

신주인수권의가격
역사적 변동성

20영업일
60영업일
120영업일
250영업일

이론가격(원)
3,120.8
3,412.1
2,986.1
2,891.1

이론가격(%)
81.23%
88.81%
77.72%
75.25%

주) 이론가격(%) = 이론가격(원)/행사가액(원)

5) 가치산정

① 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
② 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
③ 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권(콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.

④ 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수
의 최근
20
영업일간
의 역사
적 변동
성(
19.68%

)을
사용하
여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과

998원
이 산출
되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근
20영업일간
변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) 

(단, 상기 산출된 가치는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

본 (주)트루윈 제11회 무보증 신주인수권부사채의 모집은 발행회사의 "구주주"에게 자신이 보유하고 있는 주식의 지분율에 비례하여 다른 일반인에 우선하여 "본 사채"를 청약받을 수 있는 권리인 "우선청약권"을 부여하여 청약받은 후, "구주주"청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하는 "주주우선공모방식"으로 진행됩니다.

본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 신한금융투자(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 신한금융투자(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

가. 모집 또는 매출조건

1) "(주)트루윈"은 "본 사채"를 주주우선공모방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "대표주관회사"에게 "본 사채"의 모집을 위탁하며 "대표주관회사"는 이를 수락하였습니다.

2) "대표주관회사"는

2020년 05월 06일(이하 "주주확정일"이라 한다) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)로부터 청약이 있을 경우 우선청약권이 부여된 금액 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다.

3) "구주주" 청약미달에 따른 미청약금액과 단수금액의 합계(이하 "일반공모 모집금액"이라 한다)는 일반에게 공모하고, 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 미발행 처리합니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

주주확정일 또는
신주인수권부사채 발행 공고
"발행회사" 홈페이지
2020년 04월 20일

행사가액 확정 공고
2020년 05월 28일

일반공모 청약 공고
2020년 06월 03일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지
2020년 06월 08일

주1)
"발행회사" 홈페이지: http://www.truwin.co.kr

주2)
"대표주관회사" 홈페이지: www.shinhaninvest.com

주3)
본 증권신고서 상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 청약방법

가) "구주주" 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, "구주주" 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')는 우선청약권 부여통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제출한 후 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권 등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식 등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부 등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식 등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 일반공모에 의한 청약자(이하 "일반청약자"라 한다)는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에서 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제출하고 청약합니다. 일반청약자의 청약시, 이중청약은 불가능합니다.

다) 나)의 적용에 있어 집합투자기구의 경우는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니다.

라) 청약금액의 단위

(1) 구주주의 청약단위는 10,000원으로 하며, 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여 비
율금액인
1,709.8334058원
을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사합니다. 우선청약권부여 비율금액은 "주주확정일" 현재 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반공모의 청약한도는 청약사무취급처별로 "일반공모 모집금액"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 일반공모의 청약 단위는 최소 청약 단위를 300만원으로 하며, 300만원 이상 3,000만원 미만은 300만원 단위, 3,000만원 이상 1억원 미만은 1,000만원 단위, 1억원 이상 10억원 미만은 5,000만원 단위, 10억원 이상 100억원 미만은 5억원 단위, 100억원 이상은 50억원 단위로 합니다.

마) 청약증거금
(1) "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

(2) 청약증거금은
2020년 06월 09
일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(3) 청약한도 : 1인당 각 청약취급처별 최고청약한도는 모집총액인 200억원으로 합니다.

(4) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인

2020년 06월 09일에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

바) 청약사무취급처 및 청약기간

청약대상자
청약사무취급처
청약방법
청약기간

구주주
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
- 신한금융투자(주) 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문
2020년 06월 01일
~ 2020년 06월 02일

일반주주
(기존 '실질주주')
- 주주확정일 현재 (주)트루윈 주식을
 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
- 신한금융투자(주) 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문,
홈페이지/HTS

일반공모청약자
- 신한금융투자(주) 본ㆍ지점
본ㆍ지점 직접 방문,
홈페이지/HTS
2020년 06월 04일
~ 2020년 06월 05일

주1)
본 신주인수권부사채 일반공모 청약의 마감시간은 각 청약일의 16시로 합니다.

주2)
구주주 중 일반주주(기존 '실질주주') 청약방법은 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사에 청약방법을 확인하시기 바랍니다.

3) 배정방법

가) 청약구분별 배정

(1) 구주주: 구주주의 개인별 청약한도는 "주주확정일"(

2020년 05월 06일
) 18시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당
1,709.8334058원
을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사함)으로 하고, 부여된 우선청약권 금액 범위 내에서 청약한 금액만큼 배정합니다. 단, 주주확정일 현재, 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정합니다.

나) 일반공모에 의한 배정

(1) 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여금액은 최대 청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 합의하에 배정합니다.

(2) 상기 (1)항에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우, 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 미발행 처리합니다.

(3) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 "본 사채"의 “전자등록총액” 내에서 배정합니다.

(4) 일반공모 청약결과 배정 공고:
2020년 06월 08일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(5) 일반공모 배정단위는 100,000원으로 합니다.

4) 투자설명서 교부 방법

가) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)트루윈 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 모두 부담합니다.

나) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부장소: (주)트루윈 본사, "대표주관회사"의 본ㆍ지점, 홈페이지 또는 HTS

(2) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 우편발송
2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 
3) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS에서 교부
1) 우편송부시: 구주주 청약초일 전 수취가능
2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 구주주 청약종료일까지
3) "대표주관회사"의 본ㆍ지점의 홈페이지 및 HTS에서 교부 : 구주주 청약종료일까지

일반
청약자
1), 2)를 병행
1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 
2) "대표주관회사"의 홈페이지 및 HTS에서 교부
1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 일반공모 청약종료일까지
2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점의 홈페이지 및 HTS에서 교부 : 일반공모 청약종료일까지

주)
본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

다) 확인 절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

(가) 청약 하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) 홈페이지, HTS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 대표주관회사의 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부 시

청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

라) 기타사항

(1) "본 사채"의 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부받은 후 교부확인서에 서명하거나, 대표주관회사의 홈페이지 혹은 HTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 명시적으로 표시하여야 합니다.

(2) 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않은 경우, "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

(4) 금번 신주인수권부사채 발행의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며,또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(5) 구주주 청약시에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 신주인수권부사채의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(6) 투자설명서 교부 의무의 주체

금번 신주인수권부사채의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)트루윈 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본·지점, 홈페이지 및 HTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

[관련법규: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소:

㈜신한은행 대전중앙기업금융센터

2) 청약증거금의 대체ㆍ반환

가) 청약증거금은
2020년 06월 09일
에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다

나) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2020년 06월 09일
에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환합니다.

라. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권

가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권

가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

마. 상장신청예정일 및 상장예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장예정일
2020년 06월 09일
2020년 06월 23일

주)
본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

바. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서 상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 신한금융투자(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 신한금융투자(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

[사채관리회사]

(단위 : 원)

사채관리회사
주소
위탁금액 및 수수료

위탁금액
수수료

케이프투자증권(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 (여의도동, 유수홀딩스)
20,000,000,000
45,000,000

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등)
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 백만원)

회 차
금 액
이자율
만기일
옵션관련사항

제11회 무보증
신주인수권부사채
20,000
주1)
2025년 06월 09일
3. 사채권자의 조기상환청구권에
관한 사항 참조

주1)
본 신주인수권부사채의 표면금리는 2.0%이며, 만기보장수익률(YTM)은 4.0%입니다.

주2)
당사가 발행하는 제11회 무보증 사채는 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)트루윈 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 "발행회사" 보통주 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

3) 아래의 4) 신주인수권 행사가액의 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가

3,841.3원

할인율(%)
0.00%

행사가액

3,842
원
(확정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한
날(
2020년 09월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 03월 09일, 2021년 06월 09일, 2021년 09월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 03월 09일, 2022년 06월 09일, 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일, 2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일
)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.) 

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다. 

▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)

상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2019년 04월 07일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량(주)
거래대금(원)

2020-04-07
4,200
223,065
947,903,740

2020-04-06
4,115
498,077
1,990,919,265

2020-04-03
3,480
221,524
797,622,480

2020-04-02
3,280
107,675
347,680,225

2020-04-01
3,370
151,074
519,255,690

2020-03-31
3,605
186,713
686,980,305

2020-03-30
3,580
319,838
1,069,010,635

2020-03-27
2,915
115,955
335,595,615

2020-03-26
2,715
211,564
571,343,055

2020-03-25
2,575
152,284
400,497,300

2020-03-24
2,550
119,382
292,100,130

2020-03-23
2,400
128,881
322,787,945

2020-03-20
2,815
111,770
312,080,250

2020-03-19
2,660
317,840
843,249,135

2020-03-18
2,975
83,603
264,038,365

2020-03-17
3,280
251,329
786,511,665

2020-03-16
3,420
143,767
537,346,755

2020-03-13
3,985
159,854
609,164,755

2020-03-12
3,970
212,279
783,373,710

2020-03-11
3,890
87,857
353,389,155

2020-03-10
4,190
74,484
308,596,860

2020-03-09
4,325
285,949
1,259,536,590

1개월 가중산술평균주가(A)
3,442.9
-

1주일 가중산술평균주가(B)
3,831.6
-

최근일 가중산술평균주가(C)
4,249.5
-

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
3,841.3
-

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
5,797.5
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
3,841.3
-

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
3,842
주3)

주1)

2020년 05월 27일
에 확정되었습니다

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액은 액면가액으로 합니다.

주3)
기준주가의 100%에 해당하는 가액입니다.(원단위 미만 절상)

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내용

신주인수권
행사기간
시작일
2020년 07월 09일

종료일
2025년 05월 09일

신주인수권 행사장소
한국예탁결제원 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
신한은행 대전중앙기업금융센터

신주인수권의
행사방법 및 절차
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다.

상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의9(신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권 행사 절차에 따라 신주인수권 행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 보통주의 최초 배당금 및 "본 사채"의 이자 : 신주인수권 행사로 인하여 발행된 보통주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 중간배당 기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당 기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정 : 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장
본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은
2020년 06월 09일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정이며, "신주인수권증권"은
2020년 06월 23일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유
(주)트루윈는 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 (주)트루윈이 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 합니다.

6) (주)트루윈은 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 하여야 합니다.

7) 신주의 전자등록 방법

(주)트루윈은 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는사채대용 납입일)로부터 1개월 내 상장 완료합니다.

8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

9) 신주인수권증권의 양도 여부
분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식, 상환주식, 상환전환우선주식, 전환주식을 발행할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 다만, 전환사채 발행일 기준으로 전환권의 행사로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상의 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 및 상환전환우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행 익일로부터 상환만기 전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 다만, 신주인수권부사채 발행일 기준으로 신주인수권의 행사로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조

의 규정을 준용한다.

제18조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

조기상환 청구권(Put Option) : 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-04-10

2022-05-10

2022-06-09

104.1428%

2차

2022-07-11

2022-08-10

2022-09-09

104.6842%

3차

2022-10-10

2022-11-09

2022-12-09

105.2311%

4차

2023-01-08

2023-02-07

2023-03-09

105.7834%

5차

2023-04-10

2023-05-10

2023-06-09

106.3412%

6차

2023-07-11

2023-08-10

2023-09-09

106.9046%

7차

2023-10-10

2023-11-09

2023-12-09

107.4737%

8차

2024-01-09

2024-02-08

2024-03-09

108.0484%

9차

2024-04-10

2024-05-10

2024-06-09

108.6289%

10차

2024-07-11

2024-08-12

2024-09-09

109.2152%

11차

2024-10-10

2024-11-11

2024-12-09

109.8073%

12차

2025-01-08

2025-02-07

2025-03-09

110.4054%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%

나. 청구장소 : 주식회사 트루윈(예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

라. 지급장
소 :
신한은행 대전중앙기업금융센터

마. 지급일 :

2022년 06월 09일, 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일, 2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년03월 09일

바. 지급금액 : 전자등록금액에 본조 제9항 제2호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

당사와 케이프투자증권(주) 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑"은 발행회사인 (주)트루윈를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 케이프투자증권(주)을 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산 총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

(자) “갑”이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(차) “갑”이 “본 사채”이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) “본 사채”의 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 사채권자 또는 “을”이 통지한 변제유예기간 이내에 변제하지 못한 경우

(나) “본 사채”에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금이 자기자본의 4배 이상에 해당하는 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정되거나 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항(조달자금의 사용), 제2-3조(재무비율 등의 유지), 제2-4조 제1항 및 제2항(담보권설정 등의 제한), 제2-5조(자산의 처분제한), 제-5조의2(지배구조변경 제한)의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 “본 계약”상 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우, 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 “본 사채의 미상환잔액”의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 케이프투자증권(주)과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)트루윈는 "갑", 사채관리회사인 케이프투자증권(주)은 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

제4-1조 (사채관리회사의 권한) 

① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제13호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 “본 사채”의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을”이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 “본 사채의 미상환잔액”에 따라 안분비례 하여 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부 받은 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 소유자증명서를 다시 “을”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 소유자증명서를 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-4조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니하며, 본계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 “본 계약” 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 “본 계약”상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 “본 계약”이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

제4-6조 (사채관리회사의 사임)

① “을”은 “본 계약”의 체결 이후 상법 시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 “본 계약”상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 케이프투자증권(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[당사 주요 제품 이미지]

트루윈 주요 제품.jpg
트루윈 주요 제품

(출처:당사 제공)

당사는 자동차에 적용되는 IR(Infra-Red) 센서, APS(Accelerator Pedal Sensor), BPS(Brake Pedal Sensor), TPS(Throttle Position Sensor) 등 각종 센서류를 전문적으로 제조하는 업체로, 주요 사업부의 매출은 자동차용 가변저항식 센서, 전자식 인덕티브 센서, 컨트롤러, 엑츄에이터, 솔레노이드, 인포테인먼트 등과 관련된 제품매출과, BPS 등 각종 자동차 부품과 관련된 상품매출, 자율주행 센서 등 자동차 부품 및 전기, 전자장치 등과 관련된 용역매출로 구성되어 있습니다. 당사가 생산, 판매하는 주요 제품 및 당사 제품에 쓰이는 주요 용어의 명칭 및 설명은 다음과 같습니다.

용어
해설

APS
Accelerator Pedal Sensor의 약자로서 운전자가 차량 악셀 페달을 밟으면 그 각도를 측정하여 전기적 신호로 변환시켜 ECU에 전송하는 변위센서

TPS
Throttle Position Sensor의 약자로서 엔진에 부착되어 있는 공기밸브 개폐 각도를 측정하여 전기적 신호로 변환시켜 ECU로 전송하는 변위센서

IAPS
Independent Accelerator Pedal Sensor의 약자. 기존 APS가 악셀 페달 모듈의 구성품으로써 조립단계에서 장착되는데 비해 IAPS는 악셀 모듈 외부에 부착 가능한 APS로서 차종과 관계없이 사후 부착이 가능하도록 설계된 제품

SLS
Stop Lamp Switch의 약자로서 운전자가 차량 브레이크를 밟았을 때 그 신호를 감지하여 ECU에 전송하는 스위치

CNAPS
Commercial Non-contacting Accelerator Pedal Sensor의 약자로서 상용차의 악셀 페달에 들어가는 전자식 인덕티브 센서

NAPS
Non-contacting Accelerator Pedal Sensor의 약자로서 승용차의 악셀 페달에 들어가는 전자식 인덕티브 센서

BPS
Brake Pedal Sensor의 약자로서 주로 하이브리드 및 전기차량에 장착되어 운전자가 차량 브레이크를 밟았을 때 전압값을 센서가 측정하여 전기적 신호 변환 후 ECU로 전송하는 변위센서

CPS
Clutch Pedal Sensor의 약자로서 클러치 상부에 장착되어 운전자가 클러치 페달을 밟았을 때 그 신호를 감지하여 전기적 신호로 변환되어 ECU에 전송하는 센서. 차량 변속시 발생하는 울컹거림을 보정해주는 역할을 함.

X2T
TSMS(Transmission Shift Motor Sensor의 약자)라고도 하며 2륜구동과 4륜구동을 변환시켜주는 모터에 장착되어 기어모터의 속도 및 방향정보를 전기적 신호로 변환후 ECU로 전송하는 반도체식 센서

SAP
Sensor Air Pressure의 약자로서 상용차 유압 시스템에 사용되며 차량 내 공기압력량을 감지하여 전기적 신호로 변환시켜 ECU에 전송하는 반도체식 센서

OCV
오일 펌프로부터 공급된 엔진오일을 엔진 컴퓨터(ECU)의 제어를 받아 CVVT(가변 밸브 타이밍 조절장치)로 가는 유체 통로의 방향을 변경시켜 밸브 개폐 시기를 조정

인쇄전자기술
인쇄전자기술은 원하는 곳에 필요한 물질을 패터닝 할 수 있는 단순 공정이며, 재료사용 효율성이 100%에 가깝고 폐기물이 적은 친환경 기술

가변저항식 
센서
이동 가능한 접촉자가 이동함에 따라 달라지는 저항값을 변화시킬 수 있는 구조로 된 저항을 읽는 센서

전자식 .
인덕티브 센서
반도체 적용 센서의 한 종류로서 회전하는 알루미늄 모터가 PCB의 코일의 자기장을 읽는 방식. 기존 기계식보다 응답속도가 빠르고 소음이 없고 내구성이 강하여 수명이 김

Solenoid
(솔레노이드)
전류가 코일에 공급되었을 때 코일 속으로 플런저를 잡아당겨 기계적인 운동을 일으키는 전자기계식 장치로 밸브, 스위치 접점 및 기타 움직이는 부품을 제어하기 위해 사용 됨

ASIC Ⅰ
각도(0°∼360°),변위,토크,속도,인덕티브 기술 등을 집적화한 반도체 IC로 자동차 산업 분야에는 APS,WSS,SATS,TPS에 적용가능하며 일반 산업용 센서에는 각도,속도,토크에 적용가능함

ASIC Ⅱ
거리(0㎜~10㎜)를 감지할 수 있는 반도체 IC로 자동차 산업 분야에는 근접센서 및 스위치 센서에 활용 가능하고 SLS에 적용 가능하며, 일반 산업용 및 자동차 설비에 적용 가능함

Hall IC
반도체 적용 센서의 한 종류로서 Hall Effect를 이용한 센서의 낮은 감도를 향상시키기 위해 전자회로(IC) 제조기술을 응용하여 감도가 높고 생산이 용이함

ECU
Electronic Control Unit의 약자로서 컴퓨터의 CPU와 같은 기능을 하도록 IC등의 전자회로를 결합한 자동차 내 정보처리장치를 의미함. 연료의 공급과 공기의 공급을 조절하고 점화플러그의 점화시기를 조절해 최적의 성능을 구현하는 자동차의 핵심 부품

MEMS
Micro Electro Mechanical Systems의 약자로서 기계부품, 센서, 액츄에이터, 전자회로를 하나의 실리콘 기판 뒤에 집적화 한 장치를 의미

Actuator
(액츄에이터)
자동차 ECU에서 출력된 명령신호에 따라 작동하는 장치

Injector
(인젝터)
연료분사 노즐로서 연료를 분사하고 연료와 공기가 잘 섞이도록 하는 자동차의 부품으로 엔진의 실린더 가장 가까이에서 연료를 최종 공급하는 장치. ECU의 신호에 따라 연소실에 연료를 분사함

Packaging
(패키징)
반도체칩 또는 전자장치를 PCB에 탑재하여 전기적으로 연결해주어 본래의 기능을 할 수 있게 해주는 기술

MWW
Multi Wire Wiper로 가변저항식 센서에서 접촉을 통해 저항을 발생시키는 브러쉬 형태의 자재. 센서의 기계적 동작을 PCB에 인쇄된 카본저항과 마찰을 통한 전기적신호변위를 위한 부품으로 PCB 카본에 접촉하여 PCB에 인쇄된 위치별 카본 저항값을 전달하는 기능

PCB
(인쇄회로)
가변저항식 센서의 카본을 인쇄, 전기적 변위를 단자를 통하여 ECU와 연결되는 부품으로 카본의 저항값이 생성될 수 있도록 Pattern을 형성하여 MWW에 의해 전달된 저항값을 단자를 통하여 ECU에 전달하는 기능

IC
전자회로로 PCB면에 회로를 인쇄하고 소성과정을 거쳐 전기적 성질을 띄게 하는 부품

Resin
사출품을 제조하기 위한 원재료

카본
가변저항식 센서에서 저항값을 확인하기 위해 인쇄된 부분

커플러
전자식 인덕티브 센서에서 돌아가는 틀(송신 코일에 붙어있음)

[국내 경기변동 및 코로나 사태와 관련된 위험]

가.
당사가 영위하고 있는 자동차 센서 및 부품 사업은 내수 매출 비중이 높아 국내 경기에 직접적인 영향을 받으며, 당사의 영업실적은 전방 산업인 자동차산업의 업황에 영향을 받고 있습니다.
세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있으며, 미중 무역갈등과 주요국 긴장 고조로 글로벌 변동성은 더욱 커지고 있습니다. 또한 최근 중국 우베이성 우한지역에서 발생한 코로나19 바이러스의 확산이 예상보다 빠르게 전세계적 영향을 미치고 있으며 국제유가가 급락하면서 글로벌 경기가 위축되고 있는 상황입니다. 국내 경제 성장에 대하여 한국은행은 ‘2020년 2월 경제전망보고서’에서 국내 경제성장률이 2020년 2.1%, 2021년 2.4%로 점차 높아질 것으로 전망했습니다. 그러나
한국은행도 마찬가지로 최근 코로나19사태가 장기화되자 경기 침체 국면이 장기화될 수 있다는 우려를 표했으며 이에 따른 대응으로 3월 16일 임시 금융통화위원회에서 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p 인하하였습니다. 또한 한국은행은 코로나19의 세계적 확산 속도가 예상보다 훨씬 빨라 글로벌 경기가 위축되고 금융시장 불안이 국내 실물경제로 파급될 우려가 커졌다고 밝혔으며, 2020년 국내 경제성장률은 앞선 전망치인 2.1%에 미치지 못할 것이라고 예상했습니다. 국
내외 경기 전망에서 보듯이 글로벌 경제 저성장 기조의 지속, 미중 무역갈등 심화, 코로나19 사태의 장기화 등으로 향후 국내외 경기를 낙관적으로만 전망할 수 없는 상황입니다. 당사의 전방 산업인 자동차산업이 국내외 경기 변동으로 인하여 생산량 감소 및 회복 지연이 발생할 경우, 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다

당사가 영위하고 있는 자동차 센서 및 부품 사업은 내수 매출 비중이 높아 국내 경기에 직접적인 영향을 받으며, 당사의 영업실적은 전방 산업인 자동차산업의 업황에 영향을 받고 있습니다. 대표적 내구재인 자동차의 수요는 다른 소비재 대비 경기와 높은 상관 관계를 지니고 있어, 당사는 경기 악화에 따른 생산, 투자 심리 위축과 시장 수요 악화로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 따라서, 당사의 매출 및 수익성 동향 파악하기 위해서는 세계 경제 성장률, 환율, 국가별 무역협상 등 글로벌 경기 변동 상황을 면밀히 살필 필요가 있습니다. 

세계경제는 성장세 둔화가 지속되고 있으며, 미중 무역갈등과 주요국 긴장 고조로 글로벌 변동성은 더욱 커지고 있습니다. 또한 최근 중국 우베이성 우한지역에서 발생한 코로나19 바이러스의 확산이 예상보다 빠르게 전세계적 영향을 미치고 있으며 국제유가가 급락하면서 글로벌 경기가 위축되고 있는 상황입니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분

2020년

2021년

'19.10

'20.1

조정폭

'19.10

'20.1

조정폭

세계

3.4

3.3

-0.1

3.6

3.4

-0.2

선진국

1.7

1.6

-0.1

1.6

1.6

0

미국

2.1

2.0

-2.1

1.7

1.7

0

유럽

1.4

1.3

-0.1

1.4

1.4

0

일본

0.5

0.7

0.2

0.5

0.5

0

신흥국

4.6

4.4

-0.2

4.8

4.6

-0.2

인도

7.0

5.8

-1.2

7.4

6.5

-0.9

(출처: IMF 세계경제전망 수정, 2020.01)

2020년 1월 국제통화기금(IMF)이 발간한 ‘세계경제전망 수정(World Economic Outlook Update)에 따르면, 2020년 세계경제성장률을 2019년도 10월 전망치인 3.4%에서 0.1%p 하향 조정하여 3.3% 성장할 것으로 전망하였습니다. 이러한 하향 조정은 인도를 비롯한 일부 신흥국의 실적 저조가 반영되었으며, 미국-이란 간 긴장 고조 및 사회 불안, 금융시장 심리 악화 가능성 등 하방리스크에 기인합니다. 또한, 2021년 경제성장전망치 역시 기존 전망치 대비 0.2%p 하향 조정하여 3.4%로 예측했습니다.

그러나 최근 코로나19가 장기화 및 심각성이 증대되자, IMF 총재는 3월 27일 언론브리핑에서 코로나19로 인해 세계가 경기침체에 진입했다고 밝혔습니다. 코로나19사태가 장기화로 경기 흐름이 'L자형'을 보일 경우 2020년 세계 경제성장률은 -1.5%를 기록할 것이라고 전망했습니다. 이는 앞선 2020년 1월 발간한 '세계경제전망 수정'에서의 하향 조정보다 더 상황을 부정적으로 전망하고 있는 것으로, 2021년의 회복은 각국이 코로나19를 완전히 억제하는데 성공하고 유동성 문제가 지불능력 문제가 되는 것을 막을 때 가능할 것이라고 예측했습니다.

[한국 경제성장 전망]

(단위: %)

구분

2019

2020(E)

2021(E)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

1.9

2.1

2.0

2.0

2.2

2.1

2.4

민간소비

2.0

1.8

1.9

1.1

2.6

1.9

2.4

설비투자

-12.3

-3.4

-8.1

4.8

4.7

4.7

5.3

지식재산
생산물투자

2.8

2.7

2.7

3.2

3.4

3.3

3.3

건설투자

-5.1

-1.6

-3.3

-2.4

-2.0

-2.2

-0.9

상품수출

-0.8

1.5

0.4

1.4

2.3

1.9

2.5

상품수입

-3.2

1.3

-1.0

0.8

3.4

2.1

3.1

출처: 한국은행 경제전망보고서(2020.02)

국내 경제 성장에 대하여 한국은행은 ‘2020년 2월 경제전망보고서’에서 국내 경제성장률이 2020년 2.1%, 2021년 2.4%로 점차 높아질 것으로 전망했습니다. 코로나19의 영향으로 민간소비가 단기적으로 위축되고 성장경로의 불확실성이 증대되겠으나, 재정정책이 확장적으로 운용되는 가운데 설비투자가 회복세를 보이며, 코로나19 감염사태가 진정된 이후에는 민간소비와 수출도 부진에서 벗어나면서 성장흐름이 점차 개선될 것으로 예상하였습니다. 

그러나 한국은행도 마찬가지로 최근 코로나19사태가 장기화되자 경기 침체 국면이 장기화될 수 있다는 우려를 표했으며 이에 따른 대응으로 3월 16일 임시 금융통화위원회에서 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.5%p 인하하였습니다. 또한 한국은행은 코로나19의 세계적 확산 속도가 예상보다 훨씬 빨라 글로벌 경기가 위축되고 금융시장 불안이 국내 실물경제로 파급될 우려가 커졌다고 밝혔으며, 2020년 국내 경제성장률은 앞선 전망치인 2.1%에 미치지 못할 것이라고 예상했습니다.

[주요국 코로나19 감염자 및 사망자 현황]

(단위: 명, %)

국가
감염자
사망자
사망률

미국
121,117
2,010
1.7%

이탈리아
92,472
10,023
10.8

중국
81,439
3,300
4.1

스페인
72,248
5,690
7.9

한국
9,583
152
1.6

일본
1,693
52
3.1

출처: 질병관리본부 2020.03.29. 09시 기준

최근 코로나19 판데믹 리스크는 글로벌 금융시장에 극심한 혼돈을 가져다 주고 있습니다. 2020년 3월 29일 09시 기준 코로나19 전세계 확진자 수는 636,533명이며 사망자 수는 29,827명 그 파급력이 당초 예상을 뛰어넘는 수준으로 진행되고 있습니다. 국가별로는 미국이 121,117명으로 가장 많았으며, 이탈리아 92,472명, 중국 81,438명, 스페인 72,248명으로 뒤를 이었습니다. 한국과 중국은 신규 확진자 수가 줄어들고 있지만 미국과 유럽 국가들에서 가파른 확산세를 보이고 있습니다. 세계보건기구(WHO)에 따르면 전세계 코로나19 확진자 수는 발병 초기부터 10만명에 이르기까지 67일이 걸렸다가 20만명까지 11일, 30만명까지 4일로 점점 확산속도가 빨라지고 있습니다. 향후 흐름 및 실물경제충격 정도를 예측하기 어렵지만, 코로나19 확산이 장기화될 경우 불확실성 증대에 따른 글로벌 경제 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

상기 내용과 같은 국내외 경기 전망에서 보듯이 글로벌 경제 저성장 기조의 지속, 미중 무역갈등 심화, 코로나19 사태의 장기화 등으로 향후 국내외 경기를 낙관적으로만 전망할 수 없는 상황입니다. 당사의 전방 산업인 자동차산업이 국내외 경기 변동으로 인하여 생산량 감소 및 회복 지연이 발생할 경우, 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다

[
완성차 전방산업과 관련된 위험]

나.
최
근 세계 자동차시장은 저성장이 지속되고 있습니다. 전기차, 수소차 등 친환경자동차의 성장 이어지고 있으나, 세계 양대시장인 미국과 중국의 무역전쟁 장기화와 환경규제 강화, 신흥국 침체 등으로 성장률은 더욱 둔화될 것으로 전망되고 있습니다. 국내 자동차시장도 비슷한 양상을 보이고 있습니다. 산업연구원이 발간한 '2020년 경제,산업 전망’보고서에 따르면, 한국 자동차 산업은 2019년의 기저 효과로 2020년에는 다소 성장하겠지만 현대, 기아차를 제외한 수입 완성차 업체의 부진은 계속될 것으로 예상되어집니다. 해당 전망치는 2019년 12월에 발표한 수치로 앞서
가. 국내 경기변동 및 코로나 사태와 관련된 위험에서 언급하였듯이 코로나19가 장기화될 경우 실물경제에 부정적인 영향이 확대될 수 있어 전망치는 더 낮아질 수 있습니다. 당사가 생산하고 있는 주요 제품은 자동차에 적용되는 센서 제품인 만큼 전방시장인 완성차 시장의 업황에 영향을 받을 수 있습니다.
소비자 수요 심리 위축, 경기 악화에 따른 자동차 생산량 감소 등 업황 부진이 발생할 경우, 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 생산하고 있는 주요 제품은 자동차 엔진, 액셀러레이터, 브레이크 등에 적용 되는 센서 제품입니다. 따라서 당사의 실적 성장은 전방산업인 완성차 시장의 성장과 높은 연관성을 가지고 있습니다.

최근 세계 자동차시장은 저성장이 지속되고 있습니다. 전기차, 수소차 등 친환경자동차의 성장 이어지고 있으나, 세계 양대시장인 미국과 중국의 무역전쟁 장기화와 환경규제 강화, 신흥국 침체 등으로 성장률은 더욱 둔화될 것으로 전망되고 있습니다.

[세계 자동차 시장 추이]

세계 자동차 시장 추이.jpg
세계 자동차 시장 추이

(출처: 현대차그룹 글로벌경영연구소, 2019.12)

현대자동차 글로벌경영연구소에 따르면, 2020년 세계 자동차시장 판매량이 2019년보다 약 0.4% 증가한 8,730만대에 머물 것으로 예측됩니다. 중국과 인도, 브라질 등 신흥국 시장이 회복될 것으로 예상되나, 미국과 서유럽의 판매는 더욱 하락하여 사실상 세계 자동차 시장이 정체될 것으로 전망하고 있습니다. 국가별로 보면, 미국 -1.6%, 서유럽 -3.0%, 러시아 -0.6%, 중동 -2.0% 로 자동차 시장이 위축될 것으로 보이며, 중국 3.9%, 인도 4.0%, 브라질 3.2%, 아세안 5.5% 등 성장하여 2019년 극심한 판매 부진을 겪었던 신흥국 시장이 회복세에 접어들 것으로 예상했습니다. 

[국내 자동차산업 수급 추이 및 전망]

국내 자동차 산업 전망.jpg
국내 자동차 산업 전망

(자료: 한국자동차산업협회, 2019.12)

국내 자동차시장도 비슷한 양상을 보이고 있습니다. 산업연구원이 발간한 '2020년 경제,산업 전망’보고서에 따르면, 한국 자동차 산업은 2019년의 기저 효과로 2020년에는 다소 성장하겠지만 현대, 기아차를 제외한 수입 완성차 업체의 부진은 계속될 것으로 예상되어집니다. 2020년 한국 자동차 생산은 394만여대로 2019년보다 1.5% 감소할 전망이며, 내수는 178만여대로 2019년보다 다소 늘겠지만 수출은 242만여대로 0.8%가량 줄어들 것으로 예측했습니다. 하지만, 해당 전망치는 2019년 12월에 발표한 수치로 앞서 사업위험 가. 국내 경기변동 및 코로나 사태와 관련된 위험에서 언급하였듯이 코로나19가 장기화될 경우 실물경제에 부정적인 영향이 확대될 수 있어 전망치는 더 낮아질 수 있습니다.

당사가 생산하고 있는 주요 제품은 자동차에 적용되는 센서 제품인 만큼 전방시장인 완성차 시장의 업황에 영향을 받을 수 있습니다. 소비자 수요 심리 위축, 경기 악화에 따른 자동차 생산량 감소 등 업황 부진이 발생할 경우, 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[센서사업과 관련된 위험]

다. 센서산업은 전자기기, 자동차 등의 핵심부품으로 전후방 연관효과가 큰 기술집약적 산업이며, 다품종 소량생산 구조로 진입장벽이 높은 산업입니다. 글로벌 센서산업은 2017년 1,378억 달러로 메모리반도체 산업규모로 성장했으며, 2023년 2,834억 달러로 연평균 12.8% 성장을 예상하고 있습니다. 국내 센서 시장규모는 2016년 기준 세계시장의 5%로 추정되며 주력산업인 스마트폰, 자동차, 가전 등의 센서 탑재 확대가 성장을 견인하고 있습니다.
그러나, 국내 기업은 첨단센서의 기술력 부족과 일반 센서의 가격경쟁력 취약으로 세계 시장대비 국내 센서 시장 비중은 현재까지 미미한 수준으로 판단됩니다. 국내 자동차용 센서 출하금액의 경우, 2012년 8,914억원에서 2016년 1조 1,412억원으로 연평균 6.37% 증가하였으며, 안전, 편의 주행성능 향상을 위한 운전보조장치(ADAS)의 적용 확대 등의 시장 촉진 요인에 힘입어 향후 동일한 성장률로 2021년까지 1조 5,541억 원의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다.
그러나 국내 자동차 센서 시장의 경우 기술력 한계 등으로 현재까지 해외기업 의존도가 높은 상황입니다. 이에 따라 글로벌 센서 시장 및 자동차용 센서 시장의 지속적인 성장을 예상하고 있지만, 국내 기업들의 낮은 기술력 등으로 여전히 해외 의존도가 높은 상황이며, 이는 당사의 센서 사업에 있어 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다.

센서는 빛, 전기, 열 등의 물리량을 전기적 신호로 변환하기 위한 소자 또는 복수의 소자로 구성되며, 사람이 오감을 통해 정보를 수집하는 것과 같이 기기는 센서를 통해 주변 환경 정보를 수집하는 특징을 지니고 있습니다. 센서는 1990년대에 반도체, 나노, MEMS(Micro Electromechanical System, 초소형전자기계시스템) 기술이 도입되면서 소형화됐으며, 2012년 이후 Micro Controller Unit(MCU)이 센서에 내장되면서 제어, 판단, 저장, 통신 기능을 갖춘 스마트 센서로 진화하고 있습니다.

이에 따라 센서산업은 전자기기, 자동차 등의 핵심부품으로 전후방 연관효과가 큰 기술집약적 산업이며, 다품종 소량생산 구조로 진입장벽이 높은 산업입니다. 센서산업을 중심으로 전방산업은 스마트폰, 가전, 자동차 등 제조업 중심에서 헬스케어 등 서비스 분야로 확대되며, 후방산업은 소재, 장비 산업 등으로 구성됩니다. 이는 공정기술 발전 등으로 센서가 소형화, 대량 생산되면서 가격이 하락하고 센서를 탑재하는 전방산업이 확대되면서 IT기기 등의 성능과 차별화가 주요 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 

[센서산업의 구조]

사업위험 나. 센서산업의 구조.jpg
사업위험 나. 센서산업의 구조

(출처: 한국수출입은행)

글로벌 센서산업은 2017년 1,378억 달러로 메모리반도체 산업규모로 성장했으며, 2023년 2,834억 달러로 연평균 12.8% 성장을 예상하고 있습니다. 주요 센서의 수요처는 모바일, 자동차, 가전, 로봇, 헬스케어 등으로 확대되고 있는 추세로, 5G 상용화와 자율주행자동차의 확산이 센서산업 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 

[글로벌 센서산업 규모]

사업위험 나. 글로벌 센서산업 시장 전망.jpg
사업위험 나. 글로벌 센서산업 시장 전망

(출처: BCC 리서치, 반도체산업협회, 2017년)

이는 주로 일본, 미국, 유럽위주의 시장으로 선제적으로 센서산업에 투자함에 따라 현재 시장점유율을 통합 70% 수준으로 과반 이상을 차지하고 있습니다. 세계 시장점유율은 일본이 약 40%, 독일 약 15~20%, 미국 약 15~20%를 차지하고 있으며, 일본은 대기업과 특정 분야 센서를 생산하는 다수 중소기업이 참여하며, 온도센싱 기술은 세계 표준으로 인정받아 이미지센서, 압력, 촉각센서 등에서 경쟁우위를 확보 하였으며, 독일의 경우 세계시장 점유율 약 20%를 차지하며 자동차용 센서 등을 중심으로 성장하였습니다. 

그러나, 산업특성상 기술 진입장벽이 높은 관계로 기업들은 M&A를 통해 주로 기술력을 확보하고 모듈화하여 판매하는 전략을 선호하며, 이에 따라 대기업 위주의 시장이라는 특징이 있습니다. 중소기업의 경우 기술개발 성공 후 양산을 추진하기에는 자금력이 부족한 경우가 많아 중소기업 위주 M&A가 다수 발생하고 있는 상황입니다.

국내 센서 시장규모는 2016년 기준 세계시장의 5%로 추정되며 주력산업인 스마트폰, 자동차, 가전 등의 센서 탑재 확대가 성장을 견인하고 있습니다. 국내 주요 센서의 시장규모는 2013년 41억 3,000만 달러에서 2020년에는 65억 3,000만 달러 규모로 연평균 6.78%의 성장을 예상하고 있습니다. 

[국내외 센서시장 규모]

사업위험 나. 국내외 센서산업규모 비교.jpg
사업위험 나. 국내외 센서산업규모 비교

(출처: KIET 산업연구원 센서산업 동향과 현황분석, 2018)

국내 센서기업의 주요 생산품목은 주력산업 분야인 자동차, 모바일, 가전, 바이오산업 분야에서 압력, 적외선, 이미지센서 등 수요가 높은 품목을 생산하고 있으며, IOT시대의 도래에 따라 소비자의 안전성, 편의성 등의 요구 증대로 MEMS센서, 레이더, 라이더 센서 등의 첨단센서가 센서시장 성장을 주도하고 있는 상황입니다. 그러나, 국내 기업은 첨단센서의 기술력 부족과 일반 센서의 가격경쟁력 취약으로 세계 시장대비 국내 센서 시장 비중은 현재까지 미미한 수준으로 판단됩니다.

자동차용 센서 시장의 경우, 글로벌 시장은 2013년 177.9억 달러 규모에서 연평균 10.22% 증가하여 2020년에는 351.6억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 이는 하이브리드 자동차, 전기차 등 대체 연료 자동차의 출현으로, 환경 및 유지비용을 고려한 차량교체 수요와 함께 새로운 구동기관에 적용되는 센서의 숫자도 크게 증가하여 자동차용 센서 시장의 성장에 기여하고 있습니다.

[세계 자동차용 센서 시장규모 및 전망]

사업위험 나. 세계 자동차용 센서 시장규모 및 전망.jpg
사업위험 나. 세계 자동차용 센서 시장규모 및 전망

(출처: BCC Research, 2013년)

국내 자동차용 센서 출하금액의 경우, 2012년 8,914억원에서 2016년 1조 1,412억원으로 연평균 6.37% 증가하였으며, 안전, 편의 주행성능 향상을 위한 운전보조장치(ADAS)의 적용 확대 등의 시장 촉진 요인에 힘입어 향후 동일한 성장률로 2021년까지 1조 5,541억 원의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 자동차용 센서 시장규모 및 전망]

(단위: 억원)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
연평균성장률
('16~'21)

출하액
8,914
10,201
9,391
10,008
11,412
12,139
12,913
13,735
14,610
15,541
6.37%

성장률
(YoY)
-
14.4%
-7.9%
6.6%
14.0%
6.4%
6.4%
6.4%
6.4%
6.4%
-

(출처: 한국신용정보원 TDB 시장보고서, 2017년)

그러나 국내 자동차 센서 시장의 경우 기술력 한계 등으로 현재까지 해외기업 의존도가 높은 상황입니다. 특히, 자율주행자동차 센서 등 핵심 부품의 해외기업 의존도가 높은 편으로, 대부분의 자동차 센서 부품을 해외기업에 의존하기 때문에 국내 기업들의 매출액 대비 R&D 비중이 낮은 경향을 보이고 있습니다.

위와 같은 요인으로 등으로, 국내 센서산업의 기술경쟁력은 선도국과 비교하여 설계, 설비, 양산기술 등 수준이 낮아 센서산업 선순환 생태계 조성도가 낮은 상황입니다. 소재, 장비는 미국, 일본, 유럽등이 선도하며 국내기업은 핵심소재 원천기술 부족으로 기술수준이 낮아 신소재개발, 장비 신뢰성 확보가 필요한 상황입니다.

이에 따라 글로벌 센서 시장 및 자동차용 센서 시장의 지속적인 성장을 예상하고 있지만, 국내 기업들의 낮은 기술력 등으로 여전히 해외 의존도가 높은 상황이며, 이는 당사의 센서 사업에 있어 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 해외 및 국내 센서 산업의 동향을 파악하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[신사업 진행에 따른 위험]

라. 당사는 신고서 제출일 기준 당사의 주요 사업부문인 자량용 센서사업 외 신규사업으로 '비냉각식 적외성 열영상 이미지 센서 및 카메라 모듈(Infra-red Sensor)' 사업을 추진중에 있습니다. 현재 당사는 적외선 센서를 개발 및 적용하기 위해 독자적으로 기술개발을 진행하고 있는 상황입니다. 당사의 차량용 센서 사업과 더불어 추진하고자 하는 적외선(IR) 센서 사업을 위해 2016년 적외선 센서 사업의 기술개발을 주요 사업으로 영위하는 (주)시리우스의 지분 약 28%를 3,250백만원을 출자하여 취득하게 되었습니다. (주)시리우스의 대표이사는 당사의 대표이사와 동일한 남용현 대표이사로, 이후 양사 간의
본격적 경영시너지 창출 및 당사의 신사업 발굴 및 추진을 통한 사업경쟁력 강화 등으로 2018년 당사와 (주)시리우스 간 합병을 추진하게 되었습니다
.
따라서 당사는 IR센서 사업의 본격 진출로 인해 향후 지속적인 경상개발비 등 개발비용이 발생할 예정입니다.

현재 당사가 개발 완료한 제품은 TW8035로, 해당 제품은 현재 (주)엠테이크사와 약 10,270백만원의 공급계약이 체결되어 있는 상황입니다.
해당 계약에 대해서 현재까지 인식된 매출액은 약 11억원만 발생하고 있습니다. 또한 거래상대방의 최근 매출액이 약 214백만원만 발생하는 등 추후 매출이 발생하더라도 거래대금 회수에 대한 위험 또한 존재하는 상황입니다.
당사가 체결한 엠테이크사와의 계약종료일이 현재 2020년 09월 30일이
나, 상기 매출처의 최근 매출액이 공급계약 대비 극히 낮은 수준이라는 점을 고려한다면 계약종료일의 연장 혹은 계약 취소 가능성도 염두해 두어야 할 것으로 판단됩니다. 현재까지는 계약 변경에 대한 별다른 진행상황은 없으나, 추후 계약종료일이 연장될 시 당사의 매출인식시기 또한 연장될 수 있는 상황으로 따라 당사의 손익에 영
향을 미칠 수 있습니다. 또한 계약 취소 시 이는 코스닥공시규
정 제28조(공시번복)
에 따라 공시번복사항에 해당하며, 이는 불성실공시 사항으로 벌점이 부과될 수 있습니다.

당사는 2022년부터 640X480(TW6412) 해상도를 갖는 적외선 센서를 개발 및 양산할 계획입니다. 개발 로드맵에 따라 당사는 해당 제품군들을 본격 생산할 예정이며, 이에 따른 팹(Fab) 라인 증설이 필요한 상황입니다. 따라서 금번 공모 신주인수권부사채 발행대금 중 일부는 팹 라인 구축의 시설자금, 일부는 해당 원자재 구매(wafer 등) 및 개발비 등 운영자금으로 활용될 예정에 있습니다.
그러나 당사는 열영상 센서 사업을 영위하는 과정에서 2020년 05월 07일 기준으로 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받았습니다.
이
에 따라 당사는 2020년 3월 공정거래위원회에 불공정 거래에 대한 민원을 제기한바 있으며, 2020년 4월 분쟁조정신청을 하고 관련 절차를 진행하면서 유관기관의 판단을 구하고 있습니다.

또한 소
송대리인 선임으로 상기 소송에 대해 적극적으로 대응할 방침입니다.
그러나 본 건 소송제기와 같이, 당사가 진행하는 IR센서 사업 진행 중 개발등 원할하게 진행되지 않아 각종 이슈가 제기될 수 있으며, 이는 당사 신사업 추진에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 본 소송 진행현황과 IR센서의 개발 진행상황에 대해서 반드시 파악하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

또한, 당사는 IR센서 외 EPS(Embedded Passive Sensor, 전 범위 변위 측정센서), IPS(Inductive Pressure Sensor, 미세 변위 측정센서) 센서를 추가적으로 개발중에 있습니다. 종합적으로, 당사는 IR센서 사업을 필두로 EPS, IPS 등 수익다변화를 위한 기술개발이 활발하게 발생하고 있는 상황입니다. 또한 당사는 이를 본격 추진하기 위해 지속적인 자금 소요가 발생하고 있는 상황입니다
. 그러나 향후 경쟁업체의 우수한 기술확보로 당사의 기술경쟁력이 하락하거나 혹은 투여된 자금 대비 생산 제품의 마진율이 확보되지 않는다면 당사의 수익성은 현재보다 더 악화될 가능성 또한 존재하는 상황입니다. 투자자 여러분께서는 반드시 신사업 추진현황과 이에 따른 위험요소에 대해서 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출일 기준 당사의 주요 사업부문인 차량용 센서사업 외 신규사업으로 '비냉각식 적외성 열영상 이미지 센서 및 카메라 모듈(Infra-red Sensor)' 사업을 추진중에 있습니다. 당사의 보유 및 현재 개발중인 IR 센서 기술은 사물에서 방출되는 적외선 에너지를 감지하여 온도 정보를 열상 이미지의 형태로 변환하여 보여주는 LWIR(Longwave InfraRed, 장파장 적외선) 열화상 카메라를 높은 수율 및 저비용 대량생산이 가능하게 하는 것입니다.

적외선 센서는 물체에서 방사되는 적외선 광신호를 전기적 신호로 변환하여 검출하는 장치로, 보편화 되어 있는 가시광 영상 센서는 야간 동작, 연기 등 가시광이 차단되면 영상 획득이 어려운 단점이 있으나, 적외선 센서는 물체의 온도와 방사율의 차이에 의해 적외선 광량을 전기적 신호로 감지하여 영상 신호로 변환함으로써 다른 광원의 도움 없이도 야간이나 가시광 영상 센서로 얻기 힘든 영상을 획득할 수 있습니다.

[각 파장별 구현가능한 이미지 예시]

사업위험 다. 적외선 센서.jpg
사업위험 다. 적외선 센서

(출처: 당사 제시)

상기와 같은 적외선 센서는 최근 수년간 군수용 및 산업용 목적으로만 사용되었으나, 이미지 센서의 소형화 기술이 개발되면서 자동차, 가정용 IT기기, 스마트폰, 의료기기 등으로 응용분야가 점차 확대되고 있는 추세입니다. 또한 소형화, 고품질화된 제품군은 별도의 냉각장치를 필요로 하지 않는 비냉각식 적외선 열상센서로서, 동작 원리에 따라 마이크로볼로미터, 초전형 적외선 센서, 열전대형 적외선 센서 등이 있으며, 그 중에서도 고품질 제품의 양산이 가능한 마이크로볼로미터가 최근 각광받고 있는 추세입니다.

기존의 마이크로볼로미터가 적용된 열화상 카메라는 우수한 TCR(Temperature Coefficient of Resistance)과 낮은 노이즈 특성을 가진 바나듐 산화물 서미스터(thermistor, 여러 가지 금속 산화물을 녹여 만든 반도체) 기반의 모듈이 주를 이루었으나, 바나듐 산화물의 경우 제작 공정 및 취급이 어렵고 공정단가가 높아 전체 모듈의 단가를 낮추는 데 한계가 있는 상황입니다. 현재 당사는 이 같은 한계점을 극복한 적외선 센서를 개발 및 적용하기 위해 독자적으로 기술개발을 진행하고 있는 상황입니다. 

[당사 IR사업부문 지적재산권 현황]

사업부문
지적재산권 주요 내용
출원일
등록일
등록(출원)번호

IR
필 팩터가 향상된 마이크로볼로미터 및 마이크로볼로미터의 제조 방법
16.04.27
17.04.25
10-1731798

마이크로볼로미터를 포함하는 공유 앵커 구조의 적외선 센서
17.01.09
17.09.07
10-1776027

적외선 검출기
17.01.09
17.11.29
10-1804860

필 팩터가 향상된 마이크로볼로미터 및 마이크로볼로미터의 제조 방법
17.02.28
17.12.29
10-1815631

선택식각 공정을 이용한 마이크로볼로미터 제조방법 및 이에 따라 제조된 마이크로볼로미터
17.09.28
18.03.22
10-1842955

(출처: 당사 제시)

당사는 본 기술을 통해 기존 CMOS(Complementary metal-oxide-semiconductor, 상보적 금속산화막 반도체) 양산 파운더리 공정에 적용 가능한 고수율, 초저가, 초소형 적외선 열상이미지 센서 및 모듈 제조기술을 개발하여 기존의 적외선 센서 모듈 및 열화상 카메라 시장에 진출함과 동시에, 스마트폰 내장용 적외선 센서 모듈과 같이 아직 활성화되지 않은 기존의 민수용 시장을 본격적으로 개척하려는 사업전략을 취하고 있습니다. 당사의 궁극적 목표는, 상기의 사업전략에 따라 적외선 센서 모듈의 스마트폰 적용이 본격화로, 목표시장은 기존 차량용 센서 시장에서 벗어나 최근 급성장하는 스마트폰 및 관련 모바일 기기 시장이 주요 목표시장입니다.

상기와 같이, 당사의 차량용 센서 사업과 더불어 추진하고자 하는 적외선(IR) 센서 사업을 위해 2016년 적외선 센서 사업의 기술개발을 주요 사업으로 영위하는 (주)시리우스의 지분 약 28%를 3,250백만원을 출자하여 취득하게 되었습니다. (주)시리우스의 대표이사는 당사의 대표이사와 동일한 남용현 대표이사로, 이후 양사 간의 본격적 경영시너지 창출 및 당사의 신사업 발굴 및 추진을 통한 사업경쟁력 강화 등으로 2018년 당사와 (주)시리우스 간 합병을 추진하게 되었습니다. 합병당시 지분율은 30.57%로 증가한 상태로, 당사 대표이사는 (주)시리우스 지분 4.31%를 보유하고 있는 상황이었습니다. 합병 시 외부평가기관은 한미회계법인으로, 합병 시 주요 내용은 다음과 같습니다.

[(주)트루윈과 (주)시리우스 간 합병 주요 내용]

1. 합병방법
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 트루윈이 비상장법인인 주식회사 시리우스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 주식회사 트루윈은 존속하고 주식회사 시리우스는 소멸하게 됩니다. 이는 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당됩니다.

합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 트루윈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
-신사업 발굴 및 추진을 통한 사업경쟁력 강화와 경영효율성 증대

-합병을 통한 경영시너지 창출로 인한 주주가치 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 대표이사 남용현으로 지분율은 29.18% (특수관계인 포함 29.27%) 이며, 피합병법인인 주식회사 시리우스의 최대주주는 보통주 155,779주 (지분율 30.57%) 를 보유한 주식회사 트루윈이고, 주식회사 트루윈과 주식회사 시리우스의 대표이사를 겸직하고 있는 주식회사 트루윈의 최대주주 남용현 대표이사 또한 보통주 21,970주 (지분율 4.31%) 를 보유하고 있습니다.

본 합병완료시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 트루윈은 존속하고 주식회사 시리우스는 해산할 예정입니다. 이번 합병을 통하여 신사업추진(열영상센서 카메라 및 모듈 사업)에 더욱 박차를 가할 수 있게 되었으며, 주식회사 시리우스의 우수한 기술력 및 인력의 흡수,활용에 따른 사업적 시너지 효과 창출과 기존 트루윈이 궁극적으로 추구하는 센서의 One-chip 화 개발 동력도 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)트루윈 : (주)시리우스 = 1 : 2.2833608

(출처: 당사 전자공시)

합병 시 존속법인은 당사로, 소멸법인은 (주)시리우스인 흡수합병 방식으로 진행하였습니다. 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인(트루윈)과 피합병법인((주)시리우스)이 각각 6,070원(액면가액 500원)과 13,860원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1 : 2.2833608로 산정되었습니다. 합병법인의 주당 평가액은 1개월 가중산술평균주가를 약 10% 할인한 가액으로 산정하였으며, 피합병법인의 경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평한 가액인 본질가치로 평가하였습니다. 본 합병비율에 따라 합병신주 807,854주가 발행되었습니다. 

이에 따라 당사는 (주)시리우스를 합병을 통해 최초 영업권 2,464백만원 및 특허기술 4,145백만원을 취득하게 되었습니다.
이후 2020년 1분기 기준 무형자산상각 등 반영하여 영업권 약 1,905백만원 및 특허기술 3,109백만원을 보유하고 있습니다. 

[당사 연도별 무형자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

영업권
-
-
1,905
1,905
1,905

특허기술
-
-
3,849
3,257
3,109

산업재산권
76
88
78
70
67

개발비
-
-
-
488
687

소프트웨어
134
103
66
213
197

회원권
299
234
199
199
199

합 계
510
425
6,097
6,133
6,164

(출처: 당사 정기보고서)

주1) 상기 금액은 기말금액 및 분기말 기준임

합병으로 인해 신규 취득한 영업권의 경우 매년 손상평가를 진행하고 있으며, 특허기술의 경우 매년 정액법에 따라 무형자산을 상각하고 있습니다. 무형자산을 보유함에 따라 발생되는 비용에 따른 위험은 '회사위험 라.'를 참고해 주시기 바랍니다.

따라서 당사는 IR센서 사업의 본격 진출로 인해 향후 지속적인 경상개발비 등 개발비용이 발생할 예정입니다. 또한 당사가 무형자산 요건을 충족하여 상기와 같이 특허기술 등으로 인식되어도 지속적인 무형자산 상각 비용 발생으로 추후 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 상존하고 있는 상황입니다. 현재 당사가 추진하고 있는 주요 개발내역은 다음과 같습니다.

[주요 정부과제 수행 현황]

구분

ITEM

사업기간

연구결과및기대효과

*적외선 열영상(IR) 센서
12um 픽셀의 qVGA 해상도를 갖는 비냉각형 열영상센서 개발
19.04.01 ~ 20.03.31

◆기대효과

- 기술적 측면

12um 픽셀사이즈를 갖는 qVGA 열영상센서 확보를 통한 8um 픽셀 MBA 공정 기술 및 VGA급 열영상 센서를 개발하기 위한 기반기술 확보

동시공학적 방법론 정립을 통한 지능형 MBA SoC 개발 시간 단축 및 리스크 최소화

CMOS 반도체 산업 및 기술 인프라를 활용한 민수용 대량 공급 기술 개발

열상 카메라 개발 및 양산 지원을 통한 전방산업 보급 확산

- 경제적/산업적 측면

매출 확대 및 직접 고용효과 및 파운드리 활용에 따른 간접 일자리 창출 효과가 큼.

타시장.제품에 대한 확대 가능성 및 파급효과

연간 10만장 이상의 legacy 8" CMOS 유휴 반도체 공장 커패시티를 채울 수 있음.

자외선 센서, 엑스선 센서, DMD(프로젝터), 압력센서, 가속도 센서 등에 적용 가능함.

- 사회적 측면

Medical: 한의학에서는 적외선 체열 영상에 대한 학문적인 연구가 많이 진전되고 있으며, 인체의 주요 부위에 대한 온도 표준화 작업 진행 중

Automobile: 2017년 1월부터 개정된 '자동차 및 자동차 부품의 성능 및 기준에 관한 규칙'을 통하여 승합차량과 화물/특수자동차에 AEB를 의무화하고 있으며, 열영상센서를 활용함.

(출처: 당사 정기보고서)

하지만, 상기 IR 센서 사업을 추진하기 위해 지속적인 기술 개발비용이 발생하고 있음에도 불구하고 현재까지 매출은 신고서제출일 현재 약 11억원 정도로 소규모로 발생하고 있는 상황입니다. 현재 당사가 상기 원천기술을 토대로 개발이 완료되었거나 개발이 진행중인 제품은 다음과 같습니다.

[당사 IR센서 제품 라인]

구분
주요사양
주요적용분야
비 고
진 행 상 황

TW8035
해상도 80X60 35um
IOT, 방범, 가전 등
스마트에어컨, 방범, 생체인식, 열감지, 산업기계 감지
2018년 6월부터 개발완료되어, 양산 진행중임
Format : 80*60, 픽셀사이즈 35um

TW3217
해상도 320X240 17um
자동차, 방법
개발진행 중이며, 개발은 19년 4분기에 완료. 20년 3분기 이후 시점부터 소규모 양산 목표로 함
Format : 320*240, 픽셀사이즈는 17um

TW3212
해상도 320X240 12um
자동차, 방법
개발계획에 있으며, 개발완료 시점은 2022년 4분기 목표로 진행 중, 2023년부터 양산계획 목표
Format : 320*240, 픽셀사이즈 12um

TW6412
해상도 640X480 12um
자동차, 국방 등
국방용, 자동차용 나이트 비전
개발계획에 있으며, 개발완료 시점은 2022년 1분기 목표로 진행 중, 2분기부터 양산계획 목표
Format : 640*480, 픽셀사이즈 12um

TW6408
해상도 640X480 8um
자동차, 국방 등
국방용, 자동차용 나이트 비전
개발계획에 있으며, 개발완료 시점은 2024년 2분기 목표로 진행 중, 3분기부터 양산계획 목표
Format : 640*480, 픽셀사이즈 8um

TW1008
해상도 1280X1024 8um
자동차, 국방 등
국방용, 자동차용 나이트 비전
개발계획에 있으며, 개발완료 시점은 2024년 1분기 목표로 진행 중, 2분기부터 양산계획 목표
Format : 640*480, 픽셀사이즈 8um

(출처: 당사 제시)

현재 당사가 개발 완료한 제품은 TW8035로, 해당 제품은 현재 (주)엠테이크사와 약 10,270백만원의 공급계약이 체결되어 있는 상황입니다. 

[당사 단일판매ㆍ공급계약체결 공시]

1. 판매ㆍ공급계약 내용
열영상센서 부품

2. 계약내역
조건부 계약여부
미해당

확정 계약금액
10,270,000,000

조건부 계약금액
-

계약금액 총액(원)
10,270,000,000

최근 매출액(원)
33,228,923,231

매출액 대비(%)
30.91

3. 계약상대방
(주)엠테이크

-최근 매출액(원)
214,106,274

-주요사업
열화상 카메라 판매

-회사와의 관계
-

-회사와 최근 3년간 동종계약 이행여부
미해당

4. 판매ㆍ공급지역
국내 및 국외

5. 계약기간
시작일
2018-03-12

종료일
2020-09-30

6. 주요 계약조건
-

7. 판매ㆍ공급방식
자체생산
해당

외주생산
미해당

기타
-

8. 계약(수주)일자
2018-03-12

9. 공시유보 관련내용
유보기한
-

유보사유
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 최근 매출액은 2016년말 기준 금액입니다. 

- 상기 계약금액 총액은 부가가치세가 미포함된 금액입니다.

※ 관련공시
-

(출처: 당사 전자공시)

상기 조건과 같이 계약기간이 2020년 09월 30일로, 해당 계약에 대해서 현재까지 인식된 매출액은 약 11억원만 발생하고 있습니다. 이는 상기 거래처에서 계약기간 중 설계변경 등 요청하여 납기가 지연되었기 때문이며, 잔여 계약금액에 대해서 2020년 매출이 인식될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 당사가 개발한 제품의 첫 양산이 진행됨에 따라 제품제작에 소요되는 비용 및 부대비용 발생으로 낮은 마진율로 판매가 완료되거나 혹은 역마진 발생으로 손실이 발생할 가능성 또한 존재할 것으로 판단됩니다. 또한 거래상대방의 최근 매출액이 약 214백만원만 발생하는 등 추후 매출이 발생하더라도 거래대금 회수에 대한 위험 또한 존재하는 상황입니다.
당사가 체결한 엠테이크사와의 계약종료일이 현재 2020년 09월 30일이
나, 상기 매출처의 최근 매출액이 공급계약 대비 극히 낮은 수준이라는 점을 고려한다면 계약종료일의 연장 혹은 계약 취소 가능성도 염두해 두어야 할 것으로 판단됩니다. 현재까지는 계약 변경에 대한 별다른 진행상황은 없으나, 추후 계약종료일이 연장될 시 당사의 매출인식시기 또한 연장될 수 있는 상황으로, 이에 따라 당사의 손익에 영
향을 미칠 수 있습니다. 또한 계약 취소 시 이는 코스닥공시규
정 제28조(공시번복)
에 따라 공시번복사항에 해당하며, 이는 불성실공시 사항으로 벌점이 부과될 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 당사 IR센서 주요 제품군 및 매출발생 및 수익성 추이를 반드시 확인해 주시기 바랍니다.

IR센서 사업의 본격 진행에 따른 향후 당사의 로드맵은 다음과 같습니다.

[IR센서 개발 로드맵]

사업위험 다. ir센서 로드맵.jpg
사업위험 다. ir센서 로드맵

(출처: 당사 제시)

상기 로드맵에 따라 2022년부터 640X480(TW6412) 해상도를 갖는 적외선 센서를 개발 및 양산할 계획입니다. 개발 로드맵에 따라 당사는 해당 제품군들을 본격 생산할 예정이며, 이에 따른 팹(Fab) 라인 증설이 필요한 상황입니다. 따라서 금번 공모 신주인수권부사채 발행대금 중 일부는 해당 원자재 구매(wafer 등) 및 개발비 등 운영자금과 팹 라인 증설 등 시설자금으로 활용될 예정에 있습니다.

그러나 당사는 상기와 같은 열영상 센서 사업을 영위하는 과정에서 2020년 05월 07일 기준으로 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받았습니다. 손해배상 청구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[소송 등의 제기, 신청(2020.05.07)]

1. 사건의 명칭
손해배상(기) 청구의 소
사건번호
2020가합 535212

2. 원고ㆍ신청인
엘지이노텍 주식회사

3. 청구내용
▶원고 : 엘지이노텍 주식회사 

▶피고 : 주식회사 트루윈 

▶청구취지 

1. 피고는 원고에게 2,894,400,000원 및 이에 대하여 2 

020.3.13부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의 

그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 

계산한 돈을 지급하라. 

2. 소송비용은 피고의 부담으로 한다. 

3. 제1항에 한하여 가집행할 수 있다. 

라는 판결을 구합니다.

4. 청구금액
청구금액(원)
2,894,400,000

자기자본(원)
24,923,499,496

자기자본대비(%)
11.6

대기업여부
미해당

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 향후대책
당사는 본 건 관련 즉각 소송대리인을 선임하여, 법적 절차에 따른 적극적인 대응을 할 예정이며, 상기 원고 와의 공동개발 및 투자 계약상 투자 미이행에 따른 당사의 개발 및 사업화 지연으로 인한 손해에 대하여 상기 원고를 상대로 본 건과 별도로 손해배상 청구 소송을 제기할 계획입니다.

7. 제기ㆍ신청일자
2020-04-16

8. 확인일자
2020-05-07

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
-상기 자기자본은 K-IFRS 2019 사업연도말 개별재무제표 기준금액에 동 사업연도말 경과 후 신고공시 사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 가감한 수치입니다. 

-상기 제기 신청일자는 소장이 서울지방법원에 접수된 일자입니다. 

-상기 확인일자는 소장을 송달받은 일자입니다. 

-당사는 본 소송 건 관련, 엘지이노텍 주식회사와의 공동개발 및 투자약정 계약 기간 만료일인 2019.12.31 도래하기 전 협상을 진행하였으나 합의에 이르지 않아 2020년 3월 공정거래위원회에 불공정 거래에 대한 민원 을 제기한바 있으며, 2020년 4월 분쟁조정신청을 하고 관련 절차를 진행하면서 유관기관의 판단을 구하고 있습니다.

※관련공시
-

(출처: 당사 전자공시)

LG이노텍(주)의 손해배상의 주요 배경은 다음과 같습니다. 1. 당사와 LG이노텍은 2018.07.31 320*240급 등 열영상 카메라용 센서를 공동개발할 목적으로 '공동개발 및 투자 계약'을 체결하였으며, 2018.08.01부터 2019.12.31까지의 개발기간동안 총 3차에 걸쳐 LG이노텍이 요구하는 일정과 스펙에 맞는 샘플을 개발 및 제공하기로 하였습니다. 

2. 본 건 계약에 따라 LG이노텍은 당사에게 현금 25억원을 지급하였으며, 본 계약의 개발제품과 관련된 설비 및 장비를 구입하는 경우 추가적으로 75억원의 범위 내에서 당사가 진행하는 유상증자에 참여해 당사의 지분 취득이 가능하도록 하였습니다.

3. 그러나 LG이노텍은 당사와의 공동개발 과정 중 여타의 변수는 고려되지 않은 채 개발용 샘플의 제공이 원활히 진행되지 아니하였단 점등을 근거로, 당초 공동개발이라는 취지에 맞지 않게 당사에 계약위반의 귀책이 있음을 일방적으로 주장하고 있습니다.

4. 종합적으로 LG이노텍은 상기 요인에 따라 본 건 계약의 해지를 주장하고 있으며, 기 지급된 현금 25억원(부가세 별도)과 그 밖에 지체상금 등을 포함하여 총 2,894백만원의 손해배상 청구 소송을 진행하였습니다.

당사는 본 소송 건과 관련하여, 엘지이노텍 주식회사와의 공동개발 및 투자약정 계약 기간 만료일인 2019.12.31 도래하기 전 협상을 진행하였으나 합의에 이르지 않아 2020년 3월 공정거래위원회에 불공정 거래에 대한 민원을 제기한바 있으며, 2020년 4월 분쟁조정신청을 하고 관련 절차를 진행하면서 유관기관의 판단을 구하고 있습니다.

당사는 또한 소
송대리인 선임으로 상기 소송에 대해 적극적으로 대응할 방침입니다. 그러나
소송 결과에 대해서는 예측할 수 없는 상황으로, 추후 재판 과정을 지속적으로 확인해야 할 것으로 판단됩니다. 

본 건 소송제기와 같이, 당사가 진행하는 IR센서 사업 진행 중 개발등 원할하게 진행되지 않아 각종 이슈가 제기될 수 있으며, 이는 당사 신사업 추진에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 본 소송 진행현황과 IR센서의 개발 진행상황에 대해서 반드시 파악하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

또한, 당사는 IR센서 외 EPS(Embedded Passive Sensor, 전 범위 변위 측정센서), IPS(Inductive Pressure Sensor, 미세 변위 측정센서) 센서를 추가적으로 개발중에 있습니다. EPS, IPS의 경우 당사가 주로 영위하는 페달, 엔진룸 등에 적용되는 차량 제어 센서에 해당하고 있습니다. EPS는 금속 물체의 접근 유무를 판단하여 각종 위치 정보를 측정하는 역할을 담당하며, IPS는 금속이나 세라믹에 가해지는 유압 또는 대기 압력의 미세 변위를 이용하여 압력을 측정하는 역할을 담당하고 있습니다.

[EPS기술 주요원리]

사업위험 다. eps 주요원리.jpg
사업위험 다. eps 주요원리

(출처: 당사 제시)

[IPS기술 주요원리]

사업위험 다. ips주요원리.jpg
사업위험 다. ips주요원리

(출처: 당사 제시)

EPS의 경우, 기존 이동 물체에 자석을 부착하여 그 자력을 측정하는 전자적 이용 방식인 HALL IC 기술을 대체하여 자석 없이 금속자체의 유무를 감지하는 방법입니다. 당사가 개발 추진중인 EPS기술은 향후 IoT 및 로봇 산업에 적용할 것으로 예상하고 있습니다. 

IPS의 경우, 기존 저압이나 공기압은 주로 MEMS를 이용하며, 유압 및 고압은 기계적 미세 변위를 측정하여 압력으로 환산하였으나, IPS 기술은 각종 압력에 반응하는 Micro 단위의 미세 기계적 변위를 측정이 가능한 기술입니다. IPS기술은 향후 자동차 및 산업용 등에 쓰일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

그러나 해당 기술은 현재까지 가시화된 기술 개발이 진행된 것은 아니며, 현재 개발 진행중임에 따라 지속적인 경상연구개발비가 발생되고 있는 상황입니다. 이에 따라 관련된 기술을 활용한 매출은 거의 발생하지 않고 있습니다. 또한 기술개발이 완료되더라도 시장 수요가 충분하지 않을 경우 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

종합적으로, 당사는 IR센서 사업을 필두로 EPS, IPS 등 수익다변화를 위한 기술개발이 활발하게 발생하고 있는 상황입니다. 또한 당사는 이를 본격 추진하기 위해 지속적인 자금 소요가 발생하고 있는 상황입니다. 그러나 향후 경쟁업체의 우수한 기술확보로 당사의 기술경쟁력이 하락하거나 혹은 투여된 자금 대비 생산 제품의 마진율이 확보되지 않는다면 당사의 수익성은 현재보다 더 악화될 가능성 또한 존재하는 상황입니다. 투자자 여러분께서는 반드시 신사업 추진현황과 이에 따른 위험요소에 대해서 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

[협상력 열위에 따른 단가하락 위험]

마. 당사의 매출은 주로 내수시장 위주로 발생하고 있으며, 당사는 자동차 부품 2차 밴더 업체로서 주요 매출은 국내 자동차 부품 1차 밴더사에게 매출이 발생하는 사업 구조입니다.
당사는 최근 3개년 주요 매출은 동희, 경창산업, DPSK 등에서 발생하고 있습니다. 특히, 동희의 경우 최근 3개년 매출액의 평균 20.1%를

차
지하고 있어, 당사의 주요 매출처로 볼 수 있습니다.
이에 따라 향후 주요 매출처의 매출액 하락 및 실적 악화가 지속될 경우, 주요 매출처의 수익성악화로 당사 제품의 단가인하 압력을 받을 수 있으며, 이에 따라 매출액 및 마진율 등 수익성이 악화되어 당사의 손익에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다.
소수 매출처에 매출이 편중된다는 것은 판매 수량 및 가격 등과 관련한 협상력이 열위에 위치에 놓일 수 있다는 것을 의미하기도 합니다. 당사는 향후 안정적인 매출액 성장을 위해서는 매출처 다각화를 위한 전략이 필요한 상황이며 향후 경기 침제 및 완성차 업체의 실적 부진 등으로 인해 동희를 포함한 주요 매출처의 실적이 악화될 경우 당사의 성장성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[당사 주요 판매경로]

매출

유형

품 목

구분

판매경로

제품

가변

저항식

센서

TPS

수출

Delphi(중국) → Local 완성차업체
SMP(미국) → Local 완성차업체

국내

DPSK → 현대기아차

IAPS

국내

동희 → 현대기아차

전자식

Inductive 센서

Asic II

SLS

국내

동희 → 현대모비스 → 현대기아차

Controller
PWM
HI console
국내
효성전기

Actuator
OCV
IVCP
국내
델파이파워트레인

Solenoid
-
국내
엘에스산전, 말레동현필터시스템

(출처: 당사 정기보고서)

당사의 매출은 주로 내수시장 위주로 발생하고 있으며, 당사는 자동차 부품 2차 밴더 업체로서 주요 매출은 국내 자동차 부품 1차 밴더사에게 매출이 발생하는 사업 구조입니다.
당사의 납품기간은 통상적으로 1개 모델 차량의 제품 성능에 문제가 없을 시 후속차종까지 지속적으로 당사의 제품이 사용되는 경향이 있으며, 이에 따라 차량의 Life Cycle 별로 장기간 당사의 제품이 판매되고 있습니다. 이에 따라 신규 제품이 출시되는 경우를 제외하고는 주요 거래처는 큰 변동없이 유지되고 있는 상황입니다.

이에 따른 주요 매출처별 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

[주요 매출처 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
제품군
매출처
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

Sensor
APS
동희
7,671
21.4%
6,526
19.0%
6,013
19.9%
1,184
16.3%

TPS

DPSK,
BDEMS

3,314
9.3%
1,654
4.8%
930
3.1%
37
0.5%

SLS
경창산업, 광진기계
797
2.2%
3,286
9.6%
5,188
17.2%
1,458
20.1%

Actuaotor
DPSK
2,624
7.3%
3,019
8.8%
3,516
11.6%
790
10.9%

Solenoid
말레, LS
2,351
6.6%
2,674
7.8%
1,881
6.2%
565
7.8%

Controller
Blowerfan
효성전기
1,771
4.9%
2,945
8.6%
3,724
12.3%
1,021
14.1%

총 매출액
35,801
100.0%
34,275
100.0%
30,244
100.0%
7,247
100.0%

(출처: 당사 제시)
주1) 상기 매출액은 유상사급을 포함한 수치임.
주2) 투자자들의 이해를 돕기 위해 각 제품군별 주요 매출처만 표기하였음.
주2) 상기 매출액은 각 제품군의 총 매출액을 표기하였으며, 타 매출처 금액도 일부 포함되어 있어 소폭 차이가 발생할 수 있음..

당사는 최근 3개년 주요 매출은 동희, 경창산업, DPSK 등에서 발생하고 있습니다. 특히, 동희의 경우 최근 3개년 매출액의 평균 20.1%를

차
지하고 있어, 당사의 주요 매출처로 볼 수 있습니다. 경창산업의 경우, 2017년까지 2.2%로 그 비중이 미미한 편에 속하였으나, 2018년부터 SLS 제품군의 매출 증가로
2020년 1분기 기준 20.1%
까지 그 비중이 확대된 상황입니다. 투자자 여러분께서는 상기 매출처의 동향 또한 파악할 필요가 있을 것으로 판단됩니다.

당사의 주요 매출처인 동희는 1972년 동승기업사 설립을 통해 자동차 범퍼 및 패달을 생산하여 납품하기 시작하였으며, 이후 현대·기아자동차에 적용되는 서스펜션모듈, 연료탱크모듈, 패달모듈, 루프시스템모듈을 생산하고 있는 기업입니다. 동희는 현재 동희산업의 100% 자회사로, 완성차업체인 기아자동차와 장기간 협력관계를 유지하고 있습니다. 

[동희 최근 4개년 주요 실적현황]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년

자산
227,979
196,392
223,258
223,451

부채
128,965
93,944
123,506
121,801

자본
99,014
102,448
99,752
101,650

매출액
172,618
161,467
140,699
118,674

영업이익
14,257
14,785
5,208
514

당기순이익
15,397
16,130
2,422
2,403

(출처: 동희 감사보고서)

그러나, 당사의 주요 매출처인 동희는 최근 4개년간 지속적으로 매출 및 수익성이 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 2018년 기준 매출액은 118,674백만원으로 전년대비 15.7% 감소하였으며, 영업이익의 경우 전년대비 90.1% 감소한 514백만원을 나타내고 있습니다. 이에 따라 향후 매출액 하락 및 실적 악화가 지속될 경우, 주요 매출처의 수익성악화로 당사 제품의 단가인하 압력을 받을 수 있으며, 이에 따라 매출액 및 마진율 등 수익성이 악화되어 당사의 손익에 큰 영향을 끼칠 수 있습니다. 

또한 당사의 주요 매출처인 경창산업의 경우 1961년 경창공업사 설립을 통해 AUTO T/M부품, CONTROL CABLE, 리저브탱크 등의 자동차부품을 제조 및 판매하는 회사로, 주요 거래처는 현대파워텍, 현대차, 기아차 등이 있습니다. 특히, 경창산업은 자동변속기 부품의 판매비중이 2019년 말 기준 약 70%를 차지하는 등 절대적으로 높아 현대차 그룹의 자동변속기 생산에 연동되는 특징을 가지고 있습니다.

[경창산업 최근 4개년 주요 실적현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년

자산
579,875
614,039
657,229
637,854

부채
440,942
467,342
476,666
474,581

자본
138,933
146,697
180,563
163,273

매출액
598,967
625,936
563,355
596,494

영업이익
24,974
28,950
(14,611)
16,505

당기순이익
13,542
9,824
(32,148)
(26,787)

(출처: 경창산업 사업보고서)

경창산업의 경우에도, 2016년까지 준수한 수익성을 시현하였으나 2017년, 2018년 지속적인 당기순손실이 발생하고 있습니다. 특히, 2개년 연속 당기순손실 발생으로 2018년 자본총계가 163,273백만원으로 감소하는 추세로 향후 수익성 추이에 주목할 필요가 있을 것으로 판단됩니다.

이처럼 고정적인 매출처를 보유하고 있다는 점은 이익의 안정성이라는 긍정적 측면이 있으나 주요 매출처의 현황, 특히 동희의 실적 변동과 투자 계획 등에 따라 당사 매출에 많은 영향을 끼치게 된다는 부정적 측면이 존재합니다. 

또한, 소수 매출처에 매출이 편중된다는 것은 판매 수량 및 가격 등과 관련한 협상력이 열위에 놓일 수 있다는 것을 의미하기도 합니다. '사업위험 나.'에서도 기술하듯이 세계 양대시장인 미국과 중국의 무역전쟁 장기화와 환경규제 강화, 신흥국 침체 등으로 성장률은 더욱 둔화될 것으로 전망되는 바, 향후 완성차 업체와 1차 벤더사의 전방시장 악화에 따른 생산량 감소 등이 발생할 경우 당사의 매출 감소 및 판매 단가 하락 등의 결과가 야기될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

따라서 당사는 향후 안정적인 매출액 성장을 위해서는 매출처 다각화를 위한 전략이 필요한 상황이며 향후 경기 침제 및 완성차 업체의 실적 부진 등으로 인해 동희를 포함한 주요 매출처의 실적이 악화될 경우 당사의 성장성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[기술경쟁력에 따른 위험]

바. 당사는 해외업체 위주의 자동차용 센서 시장에서 우수한 기술력과 제품의 안정성을 인정받아 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 핵심 연구인력의 지속적인 연구개발을 통해 시장에서 타사 대비 높은 기술력을 확보해 나가고 있으며, 자동차 기술 및 시장에 대한 철저한 분석을 통해 기술력을 제품화하여 매출 창출에 기여하고 있습니다.
그러나, 당사의 최근 4년간 평균 연구개발투자비는 약 1,840백만원 수준이며 매년 그 규모가 줄어들고 있습니다. 매출액 대비 연구개발투자비는 2016년 7.3%, 2017년 5.4%, 2018년 5.0%, 2019년 5.0% 수준으로 감소하였는데, 연구개발투자비의 감소는 추후 당사의 기술 개발 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한편 2020년 1분기 연구개발비는 전년 동기 107백만원에서 증가한 695백만원 발생하였는데 이 중 137백만원을 기타경비로 자산처리하였으며, 매출액 대비 연구개발투자비는 9.8% 수준입니다. 당사는 우수한 연구개발인력을 양성하는 동시에 핵심인력의 유출을 방지하고 지속적인 기술 우위를 확보하기 위한 노력을 계속하고 있습니다.

그러나

당사는 2018년까지 연구개발인력을 최대 31명까지 보유하고 있었으나,
2020년 1분기 기준 23명으로 2018년 대비 8명이 감소된 상황으로 연구개발인력 지속 감소될 경우
향후 당사의 연구개발경쟁력에 영향을 끼칠 수 있는 요인입니다.

또한 중소기업의 특성상 지속적인 연구개발 투자와 우수한 연구개발인력의 확충 등 성장 동력을 제고하기 위한 재투자에
있어서 대기업 내지 글로벌 기업 대비 상대적으로 열위에 있을 것으로 예상되며,
향후 기술적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보하지 못할 경우 당사의 성장에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 해외업체 위주의 자동차용 센서 시장에서 우수한 기술력과 제품의 안정성을 인정받아 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 핵심 연구인력의 지속적인 연구개발을 통해 시장에서 타사 대비 높은 기술력을 확보해 나가고 있으며, 자동차 기술 및 시장에 대한 철저한 분석을 통해 기술력을 제품화하여 매출 창출에 기여하고 있습니다. 특히 당사가 개발한 전자식 인덕티브 센서 기술은 국내 자동차 센서 생산 업체 중 유일하며, 해당 제품의 국산화에 기여하고 있습니다. 

센서 산업은 제품의 특성과 성능에 따라 다양한 시스템에 활용되기 때문에 다품종 소량 생산이 요구됩니다. 따라서 기반 기술력을 갖추는 것과 고객사가 필요로 하는 제품의 기술적 요구를 빠르게 대응하는 것이 중요합니다.

[연구개발비용 추이]

(단위: 백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

자산처리

원재료비

-

-

-

5
3

인건비

-

-

-

356

59

감가상각비

-

-

-

-
-

위탁용역비

-

-

-

270

-

기타경비

-

-

-

2
137

조정

-

-

-

-

-

회계
처리

제조원가

-

-

-

-
-

매출원가

-

-

판관비

2,433

1,921

1,671

847
497

합 계
 (매출액 대비 비율)

2,433
 (7.3%)

1,921

(5.4%)

1,671

(5.0%)

1,480
(5.0%)

695
(9.8%)

(출처: 당사 제시)

주) 매출액 수치는 수익인식시기 변경에 따른 매출 미인식 금액이 일부 반영되었으며, 유상사급 회계(상계)처리가 변영된 금액 기준입니다.

당사의 최근 4년간 평균 연구개발투자비는 약 1,840백만원 수준이며 매년 그 규모가 줄어들고 있습니다. 매출액 대비 연구개발투자비는 2016년 7.3%, 2017년 5.4%, 2018년 5.0%, 2019년 5.0% 수준으로 감소하였는데, 연구개발투자비의 감소는 추후 당사의 기술 개발 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 앞서 언급하였듯이, 당사의 사업은 기반 기술의 확보가 중요한 사업으로 기술 개발 실적이 저조할 경우 당사의 사업 경쟁력이 저하될 수 있습니다.

당사는 2018년까지 연구개발비용을 모두 판매관리비로 비용 처리하였습니다. 해당 기간 판매관리비에서 연구개발비용이 차지하는 비중은 2016년 15.4%, 2017년 29.4%, 2018년 34.1% 수준입니다. 2019년의 경우 일부 연구개발비가 무형자산의 개발비 항목으로 인식되었으며, 자세한 사항은 회사위험 마. 무형자산 부실화에 따른 비용발생 가능성 항목을 참고해주시기 바랍니다.
한편 2020년 1분기 연구개발비는 전년 동기 107백만원에서 증가한 695백만원 발생하였는데 이 중 137백만원을 기타경비로 자산처리하였으며, 매출액 대비 연구개발투자비는 9.8% 수준입니다. 이처럼 당사는 제품 특성상 원천 기술 확보의 중요성을 인식하고 연구개발 지속하고 있습니다. 

하지만 이러한 연구개발비 지출은 장기적으로는 회사의 성장성을 확보할 수 있는 원천이 되지만, 단기적으로는 비용 부담이 발생하며, 향후 이러한 연구개발이 가시적인 성과로 이어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 설립시부터 현재까지 자동차 센서 부품 전문 제조 업체로서 장기간의 경험과 노하우를 가지고 있으며, 지속적인 연구개발을 통하여 증권신고서 제출일 현재 각종 핵심 기술 등 총 56건의 지적재산권을 보유하고 있습니다.

[당사 보유 지적재산권 현황]

순번

기술

내용

등록일

적용제품

1

ASICⅠ

고주파 발진형 근접센서를 이용한 로터리 엔코더

09.08.10

엔코더

2

내잡음성을 향상시킨 인덕턴스방식 앵글센서 및 그 신호처리방법

09.11.23

NAPS

3

인덕턴스방식 광각 앵글센서의 신호처리기 및 신호처리방법

10.01.18

SATS

4

자동차용 스티어링 휠 앵글센서

10.09.03

SATS

5

인덕티브형조향축광대역앵글센싱시스템

10.10.12

SATS

6

인덕턴스 방식 앵글센서의 광각 구현을 위한 신호처리 방법

14.03.21

SATS

7

조향축용 인덕턴스 방식 앵글센서를 이용한 토크 구현 신호처리방법

14.03.21

SATS

8

인덕티브형 휠 스피드센서

11.03.10

WSS

9

인덕티브 변위센서의 수신코일구조 및 갭 보정을 위한 신호처리방법

11.03.10

NAPS

10

인덕턴스 방식 앵글센서용 갭 보상 신호처리기 및 신호처리방법

13.09.24

NAPS

11

갭보정 인덕턴스 방식 앵글센서 및 그 신호처리방법

13.12.11

NAPS

12

갭보정 인덕턴스 방식 변위감지센서

14.04.30

NAPS

13

비접촉식 센서의 갭 보정을 위한 신호처리방법

14.05.27

NAPS

14

인덕턴스 방식 앵글센서용 신호처리기 및 신호처리방법

11.06.14

SHS

15

스위칭소자를 이용한 인덕턴스방식 변위감지센서

12.11.22

SHS

16

인덕턴스 방식 차고센서

14.02.10

SHS(상용)

17

일체형 인덕턴스방식 변위감지센서 및 그 제조방법

12.11.22

WSS

18

인덕턴스방식 변위감지센서의 갭 보정을 위한 신호처리방법

12.11.22

SATS

19

INDUCTIVE ANGLE SENSOR WITH IMPROVED COMMON MODE NOISE REJECTION AND SIGNAL PROCESSING METHOD OF THE SAME

12.12.04

SATS

20

조향축용 인덕턴스방식 토크 및 앵글센서

13.04.19

SATS

21

브레이크 라이닝 마모 감지장치용 센서모듈

14.08.05

LWS

22

탄성 단자연결구조를 갖는 비접촉식 센서

15.05.12

NAPS

23

갭 보정 브레이크 라이닝 마모감지센서

15.09.10

LWS

24

내잡음성을 향상시킨 인덕턴스 방식 앵글센서 및 그 신호처리방법

16.08.10

PCT SATS

25

ASIC Ⅱ

근접센서의 원리를 이용한 차량용 스위치

07.02.23

SLS

26

미등 및 정지등을 겸하는 정지스위치센서

07.06.11

SLS

27

스톱램프 스위치

07.06.11

SLS

28

근접센서의 원리를 이용한 차량용 ABS 휠센서

08.08.11

휠센서

29

전기전자제어식 브레이크 시스템

09.12.09

SLS

30

차량용 인덕턴스방식 제동감지센서 및 그 신호처리방법

10.12.08

SLS

31

차량용 인덕티브형비접촉식 안전벨트 착용감지장치

11.01.05

SLS

32

인덕티브형비접촉식 도어 개폐감지장치

11.03.03

SLS

33

인덕턴스 방식 근접센서

14.07.14

SLS

34

스탑램프 스위치의 신호출력값 영점 조정방법 및 이를 적용한 스탑램프 스위치

14.08.05

SLS

35

자동변속기 레버의 범용 위치 감지장치

14.08.05

오토레버

36

스톱램프 스위치의 출력전류 향상 및 단락 방지 회로

15.05.12

SLS

37

스톱램프 스위치의 신호출력값 영점 조정방법 및 이를 적용한 스톱램프 스위치

17.02.15

SLS

38

기타

회전체용 포지션 감지장치 및 그를 이용한 전자식 액셀러레이터 페달

09.02.19

페달(APS포함)

39

인덕티브 변위센서를 이용한 자동 변속기 차량용 변속레버 시스템 및 그 신호처리방법

11.03.10

오토레버

40

정전용량형 변위센서 및 그 신호처리방법

11.11.24

비접촉식 센서

41

클러치 페달 위치 감지장치

13.12.11

CPS

42

전자식 가속페달의 히스테리시스 모듈

13.08.20

APS

43

스톱램프 스위치 체결구

14.09.12

SLS

44

차량용 가속페달 각도 검지장치

15.05.04

-

45

히스테리시스 발생 구조를 구비한 가속페달

15.09.10

-

46

주파수변조를 이용한 인덕턴스 방식의 변위센서

17.01.03

-

47

진폭변조를 이용한 인덕턴스 방식의 변위센서

17.06.21

-

48

자동차 공조장치의 블로워모터 제어장치

17.09.12

PWM

49

자동차 냉각수용 인덕션 히팅장치

17.09.12

INDUCTION HEATER

50

자동차 흡기매니폴드 진공액츄에이터의 구동장치

17.09.12

ACTUATOR

51

소형 광촉매 공기정화기

17.10.30

-

52

IR

필 팩터가 향상된 마이크로볼로미터 및 마이크로볼로미터의 제조 방법

17.04.25

IR

53

마이크로볼로미터를 포함하는 공유 앵커 구조의 적외선 센서

17.09.07

IR

54

적외선 검출기

17.11.29

IR

55

필 팩터가 향상된 마이크로볼로미터 및 마이크로볼로미터의 제조 방법

17.12.29

IR

56

선택식각 공정을 이용한 마이크로볼로미터 제조방법 및 이에 따라 제조된 마이크로볼로미터

18.03.22

IR

(출처: 당사 정기보고서)

당사가 보유하고 있는 특허권의 대부분은 센서와 관련된 것으로 주력 사업과의 연관성이 높습니다. 당사는 핵심 기술 및 공정 효율화를 위한 기술, 신호 처리 방법 등 다수의 지식재산권을 보유하고 있어 핵심기술의 보호, 제조 및 판매와 관련된 사업 보완적 수단을 갖추고 있습니다. 또한 당사는 적외선 열영상 센서 사업과 관련하여 정부 지원 사업(주관: 과학기술정보통신부)에 선정되어 연구과제 수행하고 있습니다. 해당 내용은 다음과 같습니다. 

[당사 정부과제 수행 현황]

구분

ITEM

사업기간

연구결과 및 기대효과

적외선 열영상(IR) 
 센서

12um 픽셀의 qVGA 해상도를
 갖는 비냉각형 열영상센서 개발

19.04.01~20.03.31

◆기대효과

- 기술적 측면

12um 픽셀사이즈를 갖는 qVGA 열영상센서 확보를 통한 8um 픽셀 MBA 공정 기술 및 VGA급 열영상 센서를 개발하기 위한 기반기술 확보
 동시공학적 방법론 정립을 통한 지능형 MBA SoC 개발 시간 단축 및 리스크 최소화
 CMOS 반도체 산업 및 기술 인프라를 활용한 민수용 대량 공급 기술 개발
 열상 카메라 개발 및 양산 지원을 통한 전방산업 보급 확산

- 경제적/산업적 측면

매출 확대 및 직접 고용효과 및 파운드리 활용에 따른 간접 일자리 창출 효과가 큼.
 타시장.제품에 대한 확대 가능성 및 파급효과
 연간 10만장 이상의 legacy 8" CMOS 유휴 반도체 공장 커패시티를 채울 수 있음.
 자외선 센서, 엑스선 센서, DMD(프로젝터), 압력센서, 가속도 센서 등에 적용 가능함.

- 사회적 측면

Medical: 한의학에서는 적외선 체열 영상에 대한 학문적인 연구가 많이 진전되고 있으며, 인체의 주요 부위에 대한 온도 표준화 작업 진행 중

Automobile: 2017년 1월부터 개정된 '자동차 및 자동차 부품의 성능 및 기준에 관한 규칙'을 통하여 승합차량과 화물/특수자동차에 AEB를 의무화하고 있으며, 열영상센서를 활용함.

(출처: 당사 제시)

[당사 연구개발 로드맵]

연구개발 로드맵.jpg
연구개발 로드맵

(출처: 당사 제시)

당사는 상기와 같이 지속적인 연구개발 등으로 원천 기술 확보하여 신사업 육성 노력 진행하고 있습니다. 그러나, 지속적인 연구개발비용이 지출됨에도 불구하고 2018년 3월 이후 가시적인 연구성과가 없는 상황입니다. 이는 타 경쟁업체의 기술력 강화로 당사의 기술경쟁력이 뒤처질 경우, 당사의 사업업황이 더욱 악화될 가능성도 존재합니다. 또한, 2019년 개발비 등으로 무형자산화하였던, 연구개발비에 대해서 수익성 감소로 손상처리 할 경우 당사에 손실이 발생할 가능성 또한 존재합니다.

또한, 당사는 지속적인 기술경쟁력을 갖추기 위해 별도의 연구개발조직을 보유하고 있습니다. 당사의 연구개발조직 현황은 다음과 같습니다.

[당사 연구개발 담당조직]

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 기업부설연구소를 설립, 운영하고 있으며 연구개발 인력은 현재 총 21명으로 상시 종업원 수 대비 14.7%를 차지하고 있습니다. 연구소는 4대 자동차 변위센서, 전자식 인덕티브 센서 등의 원천기술을 보유하고 있으며, 각 분야의 전문가들을 바탕으로 자동차 환경 및 안전시스템을 구성하는 첨단 제품 개발에 주력하고 있습니다. 또한, 당사는 주요 센서의 개발부터 공급까지 모든 프로세스를 자체적으로 진행하는 국내 유일의 업체로 고객사의 니즈에 빠르게 대응하여 해당 제품에 대한 양산 공급 및 매출 시현이 가능합니다.

당사의 최근 3개년 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

[당사 최근 3개년 연구개발인력 현황]

(단위: 명)

구분
인원
직급

이사
부장
차장
과장
대리
주임
사원

이사
1급
2급
3급
4급
5급
6급

2020년 1분기
23
3
5
1
4
4
2
4

2019년
21
3
5
2
3
2
5
1

2018년
31
2
6
3
5
6
7
2

2017년
24
1
5
1
3
10
4

(
출처: 당사 제시)

당사는 2018년까지 연구개발인력을 최대 31명까지 보유하고 있었으나,
2020년 1분기 기준 23명으로 2018년 대비 8명이 감소된 상황으로 연구개발인력 지속 감소될 경우
향후 당사의 연구개발경쟁력에 영향을 끼칠 수 있는 요인입니다. 

당사는 우수한 연구개발인력을 양성하는 동시에 핵심인력의 유출을 방지하고 지속적인 기술 우위를 확보하기 위한 노력을 계속하고 있습니다. 그러나 중소기업의 특성상 지속적인 연구개발 투자와 우수한 연구개발인력의 확충 등 성장 동력을 제고하기 위한 재투자에 있어서 대기업 내지 글로벌 기업 대비 상대적으로 열위에 있을 것으로 예상되며, 향후 기술적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보하지 못할 경우 당사의 성장에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2019년
1분기
비 고

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
77,623
60,392
52,399
56,243
57,308
-

- 유동자산
25,854
22,448
12,949
19,487
20,837
-

현금및현금성자산
694
2,578
998
3,477
4,046

금융기관예치금
4,343
1,206
330
910
440

매출채권
11,350
5,944
7,189
4,890
5,868

기타금융자산
4,305
1,208
1,047
4,205
4,290

재고자산
3,676
3,075
3,165
4,445
4,792

매각예정비유동자산
0
8,150
0
0
0

- 비유동자산
51,769
37,944
39,450
36,756
36,471
-

관계기업 및 공동기업투자
2,321
2,030
83
1,013
1,018

유형자산
37,917
34,863
31,715
24,956
24,438

무형자산
510
425
6,097
6,133
6,057

투자부동산
8,902
0
0
0
0

2. 부채총계
56,592
43,049
30,376
31,407
33,092
-

- 유동부채
36,048
32,009
23,283
25,017
24,573
-

매입채무 및 기타채무
8,868
1,816
1,517
2,755
2,215
-

단기차입금
25,392
27,445
19,755
20,669
21,586
-

기타금융부채
1,650
1,871
844
981
707
-

기타유동부채
138
877
1,168
613
65
-

- 비유동부채
20,544
11,040
7,092
6,390
8,519
-

장기차입금
20,312
10,940
6,811
6,180
8,288

기타금융부채
233
100
281
210
231

3. 자본총계
21,031
17,343
22,024
24,836
24,216
-

- 자본금
4,831
5,019
5,522
5,986
5,986
-

- 자본잉여금
31,500
34,216
39,595
45,098
45,185
-

- 이익잉여금(결손금)
(13,321)
(19,921)
(21,110)
(24,286)
(25,034)
-

4. 총차입금
45,703
38,385
26,566
26,849
29,874
단기차입금 + 장기차입금

5. 영업활동현금흐름
(11,450)
4,098
2,531
(1,794)
(3,383)
-

6. 투자활동현금흐름
(2,716)
2,792
7,113
(1,364)
516
-

7. 재무활동현금흐름
14,203
(5,004)
(11,217)
5,637
3,435
-

8. 기말 현금및현금성자산
694
2,578
998
3,477
4,046
-

9. 매출
33,229
35,388
33,648
29,559
7,092
-

- 매출원가
32,336
31,342
26,943
26,950
6,256
-

10. 매출총이익
893
4,046
6,705
2,609
836
-

- 판관비
15,752
6,531
4,892
5,839
1,648
-

11. EBITDA
(9,415)
1,274
5,572
580
3,000
영업이익 + 감가,무형자산상각비

12. 영업이익
(14,859)
(2,485)
1,813
(3,230)
(812)
-

- 금융수익
1,403
720
85
348
860

- 금융원가
2,197
2,207
1,363
1,735
568

- 기타이익
1,086
216
506
2,148
8
-

- 기타손실
4,279
2,845
2,135
707
201
-

- 법인세비용차감전순이익
(18,846)
(6,600)
(1,076)
(3,176)
(747)
-

13. 당기순이익
(19,544)
(6,600)
(1,201)
(3,176)
(747)
-

14. 성장성

- 자산총계성장률
3.7%
-22.2%
-13.2%
7.3%
1.9%
-

- 자본총계성장률
-35.4%
-17.5%
27.0%
12.8%
-2.5%
-

- 매출성장률
3.3%
6.5%
-4.9%
-12.2%
7.2%
-

- 총이익성장률
-75.0%
353.1%
65.7%
-61.1%
76.6%
-

- 영업이익성장률
적자지속
적자지속
흑자전환
적자전환
적자지속
-

- 순이익성장률
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속
-

15. 수익성

- 매출총이익률
2.7%
11.4%
19.9%
8.8%
11.8%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
-28.3%
3.6%
16.6%
2.0%
42.3%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
-44.7%
-7.0%
5.4%
-10.9%
-11.4%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
-58.8%
-18.7%
-3.6%
-10.7%
-10.5%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
-25.2%
-10.9%
-2.3%
-5.6%
-1.3%
당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
-92.9%
-38.1%
-5.5%
-12.8%
-3.1%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

16. 안정성

- 부채비율
269.1%
248.2%
137.9%
126.5%
136.7%
부채총계 ÷ 자본총계

- 영업이익이자보상배율
-6.8배
-1.1배
1.3배
-1.9배
-1.4배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율
-4.3배
0.6배
4.1배
0.3배
5.3배
EBITDA ÷ 이자비용

17. 유동성 및 활동성

- 유동비율
71.7%
70.1%
55.6%
77.9%
84.8%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.4회
0.5회
0.6회
0.5회
0.1회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
0.9회
1.0회
1.0회
1.0회
0.3회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
2.9회
4.1회
5.1회
4.9회
1.3회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
8.8회
9.3회
8.6회
7.1회
1.4회
매출원가 ÷ 평균재고자산

(출처: 당사 제시)

주) 2020년 1분기 성장률 수치의 경우 전년 동기 대비 수치임

[최대주주 변경가능성에 따른 위험]

가. 현재 당사의 최대주주는 당사 대표이사인 남용현 대표이사로, 현재 보유주식 2,534,000주, 지분율 21.17%를 보유하고 있습니다. 남용현 대표이사는 2006년 당사 최초 설립부터 현재까지 최대주주 및 대표이사 지위를 역임함에 따라 당사의 경영에 큰 영향을 끼치고 있습니다.
당사의 설립 이후부터 당사 대표이사가 지속적으로 경영권을 보유하고 있던 중, 2019년 07월 31일 캡스톤인베스트 외 투자자에게 경영권을 양도하는 계약을 체결하였습니다.
결과적으로 2019년 07월 31일에 경영권 양도를 결정하게 되었으며, 총 양도대금은 25,815백만원, 양수도주식수 2,274,000주, 평균 매각단가 11,352원으로 최종적으로 2019년 12월 20일까지 잔금을 지급하는 조건으로 대금 지급 때마다 지분을 양도하는 방식의 경영권 양수도계약을 체결하였습니다.
그러나 (주)캡스톤인베스트 외 투자자는 110억원의 중도금을 2019년 09월 24일에 미지급하였으며, 이에 따라 경영권양수도계약을 해지하게 되었습니다. 결과적으로 해당 경영권양수도 거래에서는 당사의 최대주주는 계약금 40억원에 해당하는 지분 400,000주(3.62%) 양도만 완료되었습니다.

당사는 상기와 같이, 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 해제함에 따라 공시번복 발생으로 거래소에서 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 코스닥시장상장규정 제38조(상장의 폐지)에 따르면, 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장 상장폐지 대상에 해당하나, 당사는 공시위반제재금 1,600만원을 대체부과함으로써 벌점을 부과받진 않았습니다.
또한, 당사의 주요주주로 박희원이 있으며, 신고서 제출일 기준 1,238,978주를 보유하고 있으며, 지분율 10.35%를 보유하고 있습니다. 현재 주요주주인 박희원은 단순투자 목적으로 현재 경영참여 의사는 없는 것을 확인되나, 당사 최대주주의 지분율은 지속적으로 감소하고 있는데 반해 주요주주의 지분율은 지속적으로 증가 추세를 보여 향후 경영 안정성에 유의할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 본 건 공모 신주인수권부사채의 경우 주주우선 방식으로 보유주식수에 따라 사채권 및 신주인수권증권이 배정되며,
최대주주는 본 건 청약에 80% 수준으로 참여할 것으로 예상됩니다.

또한 당사는 기 발행한 전환사채 중 제9회, 제10회 전환사채가 미 상환된 상태로 금번 공모 신주인수권부사채와 별개로 전환권으로 인해 추후 신주가 발행될 수 있는 상황입니다.
또한, 투자자 여러분께서는 기 발행되어있는 전환사채 및 추후 발행한 사채에 대해서 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실사유를 유념해주시기 바랍니다. 당사는 현재 보유한 제9회 전환사채의 경우 과거 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실 조항은 존재하지 않으며, 제10회 전환사채의 경우 추후 최대주주 변경 시 기한이익 상실에 해당하나, 상기 진행된 최대주주 변경계약은 예외사항으로 인정하고 있습니다. 그러나 당사는 지속적인 사채발행을 진행하고 있는바, 향후 본 건 외에 또다른 사채 발행 후 상기와 같은 최대주주 변경사항이 발생할 경우 기한이익 상실에 해당할 가능성도 존재합니다. 추가로, 만일 향후에 당사의 최대주주가 변경될 시 신규 최대주주가 당사가 기존 영위하는 사업 외에 또다른 신사업 등을 추진할 가능성도 존재합니다. 이에 따라 기존 당사가 영위하던 사업에 대해서 지속적으로 경쟁력을 상실할 수 있으며, 신사업에 대해서 새로운 연구개발 및 타법인 지분 취득 등 당사의 추가적인 현금유출 발생으로 수익성 및 재무안정성이 악화될 가능성도 존재합니다. 또한 새로운 경영진이 당사를 운영할 가능성도 있으며 신규 경영진의 경영 노하우가 부족할 시 당사의 업황은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 최대주주 변경 이력 및 추후 상기 요인처럼 최대주주가 변경될 시 발생할 수 있는 위험요인에 대해서 반드시 파악하시기 바랍니다.

종합적으로, 투자자 여러분께서는 당사 최대주주의 과거 경영권 양도 계약을 체결했었다는 점과, 금번 공모 신주인수권부사채 및 사모 전환사채 등 잠재적으로 최대주주의 지분율이 희석될 수 있는 잠재주식수가 존재한다는 점 등을 금번 투자 시 반드시 명심하고 본 건 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주는 당사 대표이사인 남용현 대표이사로, 현재 보유주식 2,534,000주, 지분율 21.17%를 보유하고 있습니다. 남용현 대표이사는 2006년 당사 최초 설립부터 현재까지 최대주주 및 대표이사 지위를 역임함에 따라 당사의 경영에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 최대주주인 남용현 대표이사의 주요 이력은 다음과 같습니다.

[최대주주 주요이력]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
주요경력
재직기간
임기
만료일

남용현
남
1963.10
대표이사
등기임원
동국대학교 물리학과('87)
경희대학교 전자과 석사('92)
삼성 SDI('89~'96)
(주)동희산업('96~'03)
트루윈테크놀로지(주)('03~'06)
당사 대표이사('06~현재)
12년
2021.03.22

(자료: 당사 정기보고서)

당사의 최대주주는 2014년 코스닥시장 신규상장 시 보유주식수 2,120,000주, 지분율 29.53%를 보유하였으며, 이후 지속적인 3자배정 참여 및 장내매수, 장외매도 등을 통해 보유주식수는 신고서 제출일 기준 2,534,000주를 보유하게 되었습니다. 이는 상장 시 보유주식수보다 414,000주를 추가 취득함에도 불구하고, 현재 지분율 21.17%로 지속적인 3자 배정 유상증자, 기발행 전환사채의 전환권 행사와 주식회사 시리우스와의 합병으로 인한 합병신주 발생 등으로 총발행주식수가 증가함에 따라 지분율 희석이 발생하여 지분율이 낮아지게 되었습니다.

[최대주주 지분변동 주요 일지]

(단위: 주, %)

공시일자
내용
보유 지분율
총발행주식수
비고

주식수
지분율

2014-07-15
코스닥 시장 신규상장에 따른 신규 보고
2,120,000
29.53%
7,178,780
-

2016-05-10
3자배정 유상증자 참여에 따른 보고
2,831,238
29.30%
9,661,864
- 유상신주 711,238주 취득

2016-11-14
장내 매수에 따른 단순 추가취득
2,838,238
29.37%
9,661,864
- 7,000주 장내매입

2017-12-27
장내매수 및 3자배정 유상증자 참여에 따른 보고
2,929,100
29.18%
10,038,714
- 10,862주 장내매입(매매일 2017.01.25, 2017.01.26), 
- 유상신주 80,000주 취득(2017.12.22)

2018-08-16
시리우스 합병으로 인한 합병신주 취득
2,979,265
26.98%
11,043,418
- 합병으로 인한 신주 50,165주 취득

2018-11-02
장내 매수에 따른 단순 추가취득
3,009,696
27.25%
11,043,418
- 30,431주 장내매입

2019-05-30
장내 매수에 따른 단순 추가취득
3,030,168
27.44%
11,043,418
- 20,472주 장내매입

2019-07-04
장외 매도에 따른 변동 보고
2,804,168
25.84%
11,043,418
- ㈜채널홀딩스에 226,000주 장외매도

(자료: 당사 제시)
주1) 주식등의 수는 당사의 최대주주가 매입한 이력이 없어 기재를 생략함
주2) 공시일자는 '주식등의대량보유상황보고서' 공시일자를 기재하였으며, 실제 거래일자와는 차이가 발생할 수 있음.
주3) 장내매입의 경우 1% 미만 변동 시 보고의무가 발생하지 않아 차후 보고의무 발생시 취합하여 보고하였음.

상기와 같이, 당사의 설립 이후부터 당사 대표이사가 지속적으로 경영권을 보유하고 있던 중, 2019년 07월 31일 캡스톤인베스트 외 투자자에게 경영권을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 최초 인수자측의 당사 최대주주 지분 매입의 주요 목적은 당사가 영위하는 기존 센서 및 모듈 사업 등과 관련성이 있는 AI(Artificial Intelligence) 솔루션 사업과 자동차 관련 도료사업 등 추진하고자 하는 신규 사업과 당사 사업간의 시너지를 창출하기 위함이었습니다.

이 와중에 최대주주의 건강 상 이유 등 발생하여 경영권 양도를 고려하게 되었으며, 결과적으로 2019년 07월 31일에 경영권 양도를 결정하게 되었습니다.

총 양도대금은 25,815백만원, 양수도주식수 2,274,000주, 평균 매각단가 11,352원으로 최종적으로 2019년 12월 20일까지 잔금을 지급하는 조건이며, 대금 지급 때마다 지분을 양도하는 방식의 경영권 양수도계약을 체결하였습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2019.09.06)]

당사자
-양도인
남용현
회사와의 관계
최대주주

-양수인
(주)캡스톤인베스트
회사와의 관계
변경후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
2,274,000

1주당 가액(원)
11,352

양수도 대금(원)
25,815,102,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 남용현의 보유주식 중 일부인 이백이십칠만사천주(2,274,000)를 주식회사 캡스톤인 베스트 외 3인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 

 가. 계약체결일 : 2019 . 07. 31 

 나. 총 양수대금 : 25,815,102,000원 

 - 계약금 : 4,000,000,000원 (2019-07-31) 
 - 중도금 : 11,000,000,000원 (2019-09-24) 
 - 잔금 : 10,815,102,000원 (2019-12-20) 

 다. 계약당사자 

 - 양도인 : 남용현(2,274,000주) 
 - 양수인 : 
 1. 주식회사 캡스톤인베스트(1,474,000주) 
 2. 다모아투자조합(400,000주) 
 3. 주식회사 에스씨트래픽(200,000주) 
 4. 주식회사 씨피피코리아(200,000주) 

 라. 매매대금 지급 및 주식 양도 일정 

1. 4,000,000,000원 (계약체결일 2019.07.31) 

- 캡스톤인베스트 이십억원 지급 및 양도(20만 주) 완료 
- 다모아투자조합 이십억원 지급 및 양도(20만 주) 완료 
 
2. 11,000,000,000원 (2019.09.24) 

- 캡스톤인베스트 오십억원 지급 예정(양도주 식 50만주) 
- 다모아투자조합 이십억원 지급 예정(양도주 식 20만주) 
- 에스씨트래픽 이십억원 지급 예정(양도주식 20만주) 
- 씨피피코리아 이십억원 지급 예정(양도주식 20만주) 

- 양수인으로부터 중도금 지급받는 즉시 양수인에게 주식 양도. 

3. 10,815,102,000원 (2019.12.20) 

- 캡스톤인베스트 10,815,102,000원(양도주식 
 774,000주) 

- 양수인으로부터 잔금 지급받는 즉시 양수인에게 주식 양도.

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
주식회사 캡스톤 인베스트

-변경 예정일자
2019-12-20

-예정 소유주식수(주)
1,474,000

-예정 소유비율(%)
13.35

4. 계약일자
2019-07-31

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 3. 변경예정 최대주주의 예정 소유주식수는 잔금지급 완료후 주식수 입니다. 

- 최대주주 변경공시는 최대주주 변경 확정시 변경공시를 진행할 예정입니다. 

- 잔금 지급일은 계약 당사자간의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 

- 본 거래의 종결 관련, 2019.09.06까지 임시주주총회가 개최되지 않거나 기타 조건이 충족되지 않은 경우, 본 계약은 2019.09.06 로 즉시 해제할 수 있습니다. 단, 양수인이 회사의 금융기관 차입금에 대하여 양도인이 부담하고 있는 보증의무가 해소될 가능성이 있는 절차가 진행중인 경우에는 2019.12.20이 도래하더라도 계약이 해제되지 않는 것으로 하며,이 경우 2019.12.31 까지 거래종결 기한을 연장할 수 있습니다.

※관련공시
-

(출처: 당사 전자공시)
주1) 최초 계약체결일은 2019.07.31이나, 중도금지급일 변경으로 2019.09.06에 정정공시를 진행하였음.

[경영권 양수도계약 완료 시 최대주주 지분 변동 현황]

(단위: 백만원, 주, %)

일자
내용
양도 전 지분현황
양도내역
양수내역
양도 후 지분현황
비고

주식수
지분율
양도지분
지분율
양도금액
양수인
양수지분
지분율
양수금액
주식수
지분율

2019-07-31
최대주주 변경을 수반하는 
주식양수도 계약 체결
2,804,168
25.84%
2,274,000
20.59%
25,814
캡스톤인베스트
1,474,000
13.35%
16,733
530,168
5.84%
- 계약금: 4,000백만원 / 2019-07-31
- 중도금: 11,000백만원 / 2019-09-24
- 잔금: 10,815백만원 / 2019-12-20

다모아투자조합
400,000
3.62%
4,541

에스씨트래픽
200,000
1.81%
2,270

씨피피코리아
200,000
1.81%
2,270

(출처: 당사 제시)

상기 조건에 따라, 2019년 07월 31일 양도주식수 중 총 2,274,000주 중 주요 경영권 양수자는 (주)캡스톤인베스트로 총 1,474,000주를 양수하기로 하였고, 이는 13.35%에 해당하는 지분입니다. (주)캡스톤인베스트의 주요 개요는 다음과 같습니다.

[(주)캡스톤인베스트 회사 개요]

(단위: 백만원)

성명(명칭)
(주)캡스톤인베스트
사업내용
투자업

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대전광역시 서구 계룡로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
135-86-53622

자산총액
2,382백만원
부채총액
1,845백만원

자본총액
537백만원
자본금
500백만원

대표자
박윤형
최대주주
박윤형(51%)

(출처: 당사 전자공시)
주1) 상기 내용은 2019년 08월 07일 주식등의대량보유상황보고서 공시 기준임

(주)캡스톤인베스트는 과거 판게아이앤씨라는 사명으로 투자업을 영위하면서 과거 코스닥 상장사 위주 투자를 진행한 이력이 있는 것으로 확인되나, 현재 업무집행사원(GP)의 등록 혹은 사모투자펀드(PEF)를 결성한 이력은 없습니다. (주)캡스톤인베스트는 다모아투자조합, 에스씨트래픽, 씨피피코리아와 같이 경영권 양수를 진행하였으며, 계약 당일인 2019년 07월 31일 계약금 40억원을 지급함에 따라 (주)캡스톤인베스트 및 다모아투자조합은 각 200,000주(지분율 1.81%)의 양수를 완료하였으며. (주)캡스톤인베스트의 20억원에 대한 자금조달은 외부 차입을 통해 진행하였습니다.

[경영권 취득에 필요한 자금등의 조성내역]

(단위: 백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)캡스톤인베스트
135-86-53622
15,815
2,000
-
17,815

(출처: 당사 전자공시)
주1) 연명보고자(김수진)의 보유주식 및 취득 자금조성내역은 기재를 생략함

이후 중도금 지급 시점인 2019년 09월 06일에 중도급 지급이 불가할 것으로 당사가 통지를 받게 되어 2019년 09월 24일로 중도금 지급일자를 변경하였습니다. 그러나 (주)캡스톤인베스트 외 투자자는 110억원의 중도금을 2019년 09월 24일에 미지급하였으며, 이에 따라 경영권양수도계약을 해지하게 되었습니다. 결과적으로 해당 경영권양수도 거래에서는 당사의 최대주주는 계약금 40억원에 해당하는 지분 400,000주(3.62%) 양도만 완료되었습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제, 취소 등]

1. 계약 해소 종류
해제(해지)

2. 계약 해소 사유
양도인 양수인 상호 합의에 따른 계약해지

3. 양수도 계약 당사자
- 양도인
남용현
회사와의 관계
현 최대주주

- 양수인
(주)캡스톤 인베스트
회사와의 관계
-

4. 양수도 계약 내역
양수도 주식수(주)
2,274,000

1주당 가액(원)
11,352

양수도 대금(원)
25,815,102,000

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 남용현의 보유주식 중 일부인 이백이십칠만사천주(2,274,000)를 주식회사 캡스톤인베스트 외 3인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 

 가. 계약체결일 : 2019 . 07. 31 

 나. 총 양수대금 : 25,815,102,000원 

- 계약금 : 4,000,000,000원 (2019-07-31) 
- 중도금 : 11,000,000,000원 (2019-09-24) 
- 잔금 : 10,815,102,000원 (2019-12-20) 

 다. 계약당사자 

- 양도인 : 남용현(2,274,000주) 
- 양수인 : 
 1. 주식회사 캡스톤인베스트(1,474,000주) 
 2. 다모아투자조합(400,000주) 
 3. 주식회사 에스씨트래픽(200,000주) 
 4. 주식회사 씨피피코리아(200,000주) 

 라. 매매대금 지급 및 주식 양도 일정 

1. 4,000,000,000원(계약체결일 2019.07.31) 

 - 캡스톤인베스트 이십억원 지급 및 양도 
 (20만주) 완료 
 - 다모아투자조합 이십억원 지급 및 양도 
 (20만주) 완료 
 
 2. 11,000,000,000원 (2019.09.24 미지급) 

 3. 10,815,102,000원 (2019.12.20)

5. 양수도 계약 체결일
2019-07-31

6. 양수도 계약 해소일
2019-09-24

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

계약금 40억 지급완료 이후 양도&양수측 상호 합의하에 계약해지되었습니다.

(출처: 당사 전자공시)

최종적으로, 경영권 양수도계약에 따른 일부 지분매각으로 현재 당사의 최대주주는 2,404,168주, 지분율 22.22%를 보유하게 되었으며, 제7회 전환사채의 전환권 행사 등으로 최종 지분율은 20.08%를 보유하게 되었습니다. 이후 최대주주는 건강회복 등으로 경영권 유지결정을 하였으며, 2020년 3월 장내에서 129,832주를 추가로 매수함에 따라 지분율은 21.17%까지 확대된 상황입니다. 이후 신고서제출일까지 최대주주 지분율의 변동사항은 없습니다. 또한, 현재까지 전환 청구로 인한 신주발행 또한 존재하지 않는 상황입니다.

현재 당사의 최대주주는 금번 경영권 양수도계약 해지 이후 추가적인 경영권 양도 계획은 없는 상태입니다. 당사 최대주주의 최종 지분율 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 최종 지분현황]

(단위: 주, %)

보유 지분율
총발행주식수
비고

주식수
지분율

2,534,000
21.17%
11,971,061
- 사모 CB전환에 따른 총발행주식수 증가
- 2020년 3월 129,832주 장내매수

(자료: 당사 제시)
주1) 최종 지분현황은 신고서 제출일 기준임

당사는 상기와 같이, 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약을 해제함에 따라 공시번복 발생으로 거래소에서 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 코스닥시장상장규정 제38조(상장의 폐지)에 따르면, 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장 상장폐지 대상에 해당하나, 당사는 공시위반제재금 1,600만원을 대체부과함으로써 벌점을 부과받진 않았습니다. 당사는 과거 공시 위반에 따라 벌점을 부과받은 이력은 존재하지 않으나, 추후 본 경영권 양도 계약 해지와 같이 공시 번복 사항이 발생할 경우 벌점을 부과받을 수 있습니다. 지속적인 벌점 부과시 상장폐지 사유에 해당할 수 있다는 점 투자자여러분께서는 반드시 숙지해 주시기 바랍니다.

[불성실공시법인지정 주요내용]

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시번복

내용
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제

원공시일
2019-08-01

공시일
2019-09-24

지정예고일
2019-09-27

지정일
2019-10-18

부과벌점
0.0

공시위반제재금(원)
16,000,000

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
0.0

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조

4. 기타
* 동사의 부과벌점은 4.0점이나, 이에 대하여 공시위반제재금 1,600만원(4.0점*400만원)을 대체부과함 

* 공시위반제재금 납부기한은 부과통지일로부터 1월 이내이며, 제재금 미납시에는 가중벌점(제재금/400만원*1.2)이 부과될 수 있음

(출처: 당사 전자공시)

또한 당사의 주요주주로 박희원이 있으며, 신고서 제출일 기준 1,238,978주를 보유하고 있으며, 지분율 10.35%를 보유하고 있습니다. 

[주요주주 보유주식내역]

보고자
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식수(주)
비율(%)

박희원
-
1,238,978
10.35
11,971,061

(출처: 주식등의대량보유상황보고서)

[주요주주 주요사항]

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
박희원
한자(영문)
朴喜源(Park, Hee Won)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대전광역시 유성구 용산2로
직업(사업내용)
(주)라이온켐텍 대표이사

(출처: 주식등의대량보유상황보고서)

상기 주요주주의 경우, 당사가 2016년 05월 03일 진행한 제3자배정 유상증자 100억원 중 50억원에 해당하는 711,238주를 인수하였으며, 이에 주요주주 지위를 취득하였습니다. 이후 지속적인 장내매수 등을 통하여 현재 1,238,978주까지 주식수를 확보한 상황입니다. 현재 주요주주인 박희원은 단순투자 목적으로 현재 경영참여 의사는 없는 것을 확인되나, 당사 최대주주의 지분율은 지속적으로 감소하고 있는데 반해 주요주주의 지분율은 지속적으로 증가 추세를 보여 향후 경영 안정성에 유의할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 추가로, 주요주주가 금번 BW를 전량 참여하거나, 혹은 장내에서 신주인수권증권 등 매입으로 추가 주식을 취득할 경우 당사의 경영권을 위협할 가능성도 존재합니다.

본 건 공모 신주인수권부사채의 경우 주주우선 방식으로 보유주식수에 따라 사채권 및 신주인수권증권이 배정되며, 최대주주는 본 건 청약에 80% 수준으로 참여할 것으로 예상됩니다. 

[금번 BW 시 참여율에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, 백만원, %)

구분
현재
배정금액
청약률
공모 BW 청약
신주인수권 행사 시

주식수
지분율
청약필요자금
청약단위기준
행사가능주식수
주식수
지분율

남용현
2,534,000
21.17%
4,333
80%
3,466
3,466
902,160
3,436,160
20.0%

박희원
1,238,978
10.35%
2,118
100%
2,118
2,118
551,379
1,790,357
10.4%

경창산업
600,000
5.01%
1,026
100%
1,026
1,026
267,022
867,022
5.0%

기타
7,513,419
61.11%
12,508
100%
13,389
13,389
3,485,059
10,800,346
62.9%

자사주
274,015
2.29%
-
-
-
-
-
274,015
1.6%

합계
11,971,061
100.00%
20,000
-
20,000
20,000
5,205,620
17,176,681
100.0%

(출처: 당사 제시)
주1) 최대주주의 경우 본 청약에 전량 참여하는 것으로 가정함
주2) 최대주주의 특수관계인의 경우 기재를 생략하였음
주3) 5% 이상 주요주주인 박희원, 경창산업의 경우 보수적인 시뮬레이션 산정을 위해 전량 참여하는 것으로 가정함
주4) 기타의 경우 최대주주 및 주요주주 참여물량 외 잔여물량에 일반공모 시 전량 참여하는 것으로 가정함.
주5) 행사가능주식수는
확정 행사가액 기준으로, 단수주 발생에 따라 실제 행사가능주식수와 차이가 발생할 수 있음

본 공모 신주인수권부사채의 경우, 최대주주에게 배정되는 금액은 4,333백만원으로, 80% 청약 시 청약필요자금은 약 3,466백만원이 소요될 예정입니다. 이에 따라 최대주주가 배정받는 신주인수권증권은 902,160주로 최종적으로 행사 시 지분율은 20.0%까지 하락할 수 있습니다. 아울러 행사가액의 리픽싱이 진행될 경우, 지분율은 더욱 희석될 수 있습니다.

또한, 현재 당사의 최대주주는 신고서제출일 기준 보유하고 있는 당사 주식 중 400,000주에 대해서 주식담보대출에 따라 질권이 설정되어있는 상황입니다.

[최대주주 보유주식등에 관한 계약]

(단위: 주, %)

성명
(명칭)
주식등의
종류
주식등의
수
보유 계좌
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

남용현
의결권있는 주식
400,000
주식회사 미래에셋대우
담보계약
2020.03.27
3월
3.34
-

합계(주식등의 수)
400,000
합계(비율)
3.34
-

(출처: 당사 전자공시)

이는 당사 최대주주가 보유하고 있는 주식 중 약 3.34%이며, 질권자는 (주)상상인저축은행으로 주식담보대출 설정 금액은 9억원, 채무변제기일은 2020년 06월 27일입니다. 

현재 코로나바이러스 감염증(COVID-19)으로 인해 국내외 증시가 상당히 불안정한 상태로, 해당 계약의 담보비율을 유지하지 못할 경우 당사의 최대주주는 담보 보충을 위해 당사 주식을 추가적으로 질권 계약을 진행할 수 있는 상황입니다. 혹은, 담보 보충이 원할하게 진행되지 않을 경우, 질권자의 반대매매로 보유주식의 매각이 진행될 수 있으며 추가적인 지분 하락 가능성이 존재하고 있는 것으로 판단됩니다. 

그리고, 당사는 기 발행한 전환사채 중 제9회, 제10회 전환사채가 미 상환된 상태로 금번 공모 신주인수권부사채와 별개로 전환권으로 인해 추후 신주가 발행될 수 있는 상황입니다.

[미 상환 전환사채 현황]

(단위: 백만원, 주)

구분
발행일
최초 조기상환 청구일
전환청구 가능일
현재 전환가액(원)
최저 전환가액(원)
잔여금액
최대 전환가능주식수
투자자

9CB
2019.12.23
2020.12.23
2020.12.23
6,237
4,366
6,000
1,374,255
(주)우수AMS

10CB
2020.03.04
2021.03.04
2021.03.04
4,412
3,089
7,000
2,266,105
(주)지성네트워크

합계
13,000
3,640,360
-

(출처: 당사 제시)

당사는 현재 미 상환 전환사채는 제9회, 제10회 전환사채로 최초 전환청구 및 조기상환 청구 가능일은 발행 후 1년 뒤인 2020년 12월 23일, 2021년 03월 04일입니다. 이에 따라 최대 전환가능주식수는 총 3,640,360주가 존재하는 상황입니다. 이는 신고서제출일 시점 전환가액 대비 당사의 주가가 외가격 상태로 추후 조기상환이 청구될 가능성도 존재하나, 전환시점에 주가상승으로 인해 투자자들의 전환청구로 인한 신주 발행시 당사 최대주주의 지분율은 추가적으로 희석될 수 있습니다. 

또한, 당사는 2019년 03월 19일 발행한 제8회 전환사채에 대해서 기한이익이 상실됨에 따라 당사의 만기전 사채취득을 진행하였습니다. 이에 따라 2020년 01월 20일, 2020년 03월 06일 권면기준 각각 35억원, 25억원으로 총 60억원을 취득하였습니다. 제8회 전환사채의 만기 전 사채취득에 관한 자세한 사항은 '회사위험 바.'를 참고해 주시기 바랍니다.

[제8회 전환사채 주요내역]

(단위: 백만원, 주)

발행금액
발행일
최초 조기상환 청구일
전환청구 가능일
전환가액(원)
최대 발행가능주식수
투자자

6,000
2019-03-19
2020-03-19
2020-03-19
5,076
1,538,856주
- 수성하이일드공모주N멀티에셋, 수성하이일드P1, 수성멀티메자닌P4, 수성멀티메자닌P 전문투자형사모투자신탁
- 지브이에이 Fortress-V, 지브이에이 Saber-E 전문투자형사모투자신탁
- 이룸투자자문

(출처: 당사 제시)
주1) 상기 전환사채의 최초 전환가액은 5,571원으로 시가하락에 의한 조정으로 현재 전환가액은
5,076원임
주2) 최저 전환가액 조정한도는 최초 전환가액의 70%로 3,899원임

[제8회 전환사채 만기 전 사채취득 주요내역]

(단위: 백만원)

취득일자
권면금액
취득금액

2020-01-02
3,500
3,600

2020-03-06
2,500
2,551

합계
6,000
6,150

(출처: 당사 제시)

상기 전환사채에 대해서 현재 당사가 직접 보유하고 있으며, 현재 사채권의 소각처리를 완료하지 않았음에 따라 향후 재매각 가능성도 존재하는 상황입니다. 재매각 시 제8회 전환사채의 추가적인 신주 상장도 가능할 수 있어 향후 제8회 전환사채권의 양도 현황도 투자자 여러분께서는 파악해 주시기 바랍니다.

또한, 투자자 여러분께서는 기 발행되어있는 전환사채 및 추후 발행한 사채에 대해서 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실사유를 유념해주시기 바랍니다. 당사는 현재 보유한 제9회 전환사채의 경우 과거 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실 조항은 존재하지 않으며, 제10회 전환사채의 경우 추후 최대주주 변경 시 기한이익 상실에 해당하나, 상기 진행된 최대주주 변경계약은 예외사항으로 인정하고 있습니다. 

그러나 당사는 지속적인 사채발행을 진행하고 있는바, 향후 본 건 외에 또다른 사채 발행 후 상기와 같은 최대주주 변경사항이 발생할 경우 기한이익 상실에 해당할 가능성도 존재합니다. 이에 따라 최대주주 변경으로 인한 당사의 사채원리금을 즉시 상환해야 하는 상황 또한 주의해야 할 것으로 보입니다.

추가로, 상기와 같은 요인으로 만일 최대주주가 변경될 시 신규 최대주주가 당사가 기존 영위하는 사업 외에 또다른 신사업 등을 추진할 가능성도 존재합니다. 이에 따라 기존 당사가 영위하던 사업에 대해서 지속적으로 경쟁력을 상실할 수 있으며, 신사업에 대해서 새로운 연구개발 및 타법인 지분 취득 등 당사의 추가적인 현금유출 발생으로 수익성 및 재무안정성이 악화될 가능성도 존재합니다. 또한 새로운 경영진이 당사를 운영할 가능성도 있으며 신규 경영진의 경영 노하우가 부족할 시 당사의 업황은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 최대주주 변경 이력 및 추후 상기와 같은 요인에 따라 최대주주가 변경될 시 발생할 수 있는 위험요인에 대해서 반드시 파악하시기 바랍니다.

종합적으로, 투자자 여러분께서는 당사 최대주주의 과거 경영권 양도 계약을 체결했었다는 점과, 금번 공모 신주인수권부사채 및 사모 전환사채 등 잠재적으로 최대주주의 지분율이 희석될 수 있는 잠재주식수가 존재한다는 점 등을 금번 투자 시 반드시 명심하고 본 건 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

[

사업부
진으로 인한 성장성 및 수익성 악화]

나. 당사는 전방산업 불황에 따른 사업부진으로 영업실적 악화되는 모습을 보이고 있습니다.
2
017년 매출액의 경우 2016년 33,229백만원에서 증가하여 35,388백만원 기록하였으나, 이후 최근 2개년 연속 매출액이 감소하였습니다.
한편, 2020년 1분기의 경우 매출액이 전년 동기 대비 7.2% 증가하여 7,092백만원 기록하였는데 해당 증가분에는 고객사금형 개발로 인한 투자건으로 기타매출 129백만원 인식한 부분이 기여하였습니다.

당사의 최근 4개년 평균 매출원가율은 89.3%이고, 예외적으로 낮았던 2018년을 제외하면 92.4%입니다. 구체적으로 매출원가율은 2016년 97.3%에서 2017년 88.6%, 2018년 80.1%로 줄어들었으나, 2019년에는 다시 91.2%로
증가하였다가 2020년 1분기에 88.2%로 감소하였습니다.
이는 당사가 영위하는 산업은 장치산업으로 고정비에 대한 부담이 존재하며, 일정 수준 이상 생산 설비를 가동시키지 못할 경우 고정비 부담을 상회하는 매출을 거두지 않는다는 것을 의미하며 이는 매출원가율 상승으로 이어지게 됩니다. 당사는 이러한 원가율 문제를 해결하고자 사출부문을 외주로 전환시켜 원가구조 개선을 진행하고 있습니다.
당사는 2016년 14,859백만원 영업적자 기록하였으나, 2017년 영업적자 2,485백만원으로 영업적자를 줄였으며, 2018년에는 1,813백만원으로 영업이익 흑자 전환하였습니다. 그러나 2019년에는 판관비의 증가로 영업손실이
발생하였으며 2020년 1분기에도 영업적자 이어지고 있습니다.
당사는 2016년부터 지속적으로 당기순손실 발생하고 있는데, 당사의 당기순손익에 영업외손익이 영향을 미치고 있습니다. 종합적으로 당사는 상기 언급하였듯이, 자동차 산업의 성장 둔화에 따른 자동차 부품 수요 감소로 성장성 악화와 동시에 수익성 하락이 발생하였습니다.
당사의 주요 수익원이었던 자동차 부품 사업 부진으로 당사의 전체 매출액은 감소하고 있는 추세입니다. 매출액 감소에 따른 고정비 부담 증가로 매출원가율 높아지고 있으며, 대손상각비 환입 이루어지지 않아 판매관리비 증가하고 있습니다. 또한, 차입금에 대한 지속적인 이자비용 지불로 인해 영업외손실 발생하고 있으며 이는 당사의 당기순익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
당사는 이를 개선하기 위해 적외선 열영상 이미지 센서 사업에 진출하여 사업을 확장하고 있습니다. ㈜엠테이크와 2020년 9월까지 약 100억원의 공급 계약을 체결하였으며, 향후 적외선카메라의 핵심부품인 적외선 열영상 이미지 센서의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.
그러나 '사업위험 라.'에서 언급하였듯이 ㈜엠테이크사와의 계약종료일 연장 혹은 취소될 시 당사의 손익개선에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

[당사 주요 성장성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기
2020년 1분기

매출액

33,229

35,388

33,648

29,559

6,617
7,092

매출액 증감율

3.3%

6.5%

-4.9%

-12.2%

2.2%
7.2%

매출총이익

893

4,046

6,705

2,609

473
836

매출총이익 증감율

-75.0%

353.1%

65.7%

-61.1%

-46.3%
76.6%

영업이익

(14,859)

(2,485)

1,813

(3,230)

(729)
(812)

영업이익 증감율

N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

당기순이익

(19,544)

(6,600)

(1,201)

(3,176)

(1,074)
(747)

당기순이익 증감율

N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

총자산

77,623

60,392

52,399

56,243

55,416
57,308

총자산 증감율

3.7%

-22.2%

-13.2%

7.3%

10.0%
3.4%

자기자본

21,031

17,343

22,024

24,836

21,521
24,216

자기자본 증감율

-35.4%

-17.5%

27.0%

12.8%

30.0%
12.5%

(출처 : 당사 제공)

주) 분기 증감율은 전년도 동 분기 대비 수치임

당사는 전방산업 불황에 따른 사업부진으로 영업실적 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 2017년 매출액의 경우 2016년 33,229백만원에서 증가하여 35,388백만원 기록하였으나, 이후 최근 2개년 연속 매출액 감소하였습니다. 2017년 매출액이 증가한 주요 요인은 Solenoid 제품군 매출처 증가 및 Controller 제품군(PWM, HI) 양산으로 인한 매출이 증가하였기 때문입니다. 2018년 매출액의 경우 33,648백만원으로 전년 대비 -4.9% 감소하였는데 이는 당사의 주요 제품인 TPS의 매출이 감소한데 기인하고 있습니다. 2019년의 경우 전년 대비 12.2% 감소한 29,559백만원 매출 기록하였는데, 이는 앞서 사업위험 나. 완성차 전방산업과 관련된 위험에서 언급하였듯이 완성차 판매수량 감소로 인해 APS와 BPS 등의 매출이 감소했기 때문입니다.
한편, 2020년 1분기의 경우 매출액이 전년 동기 대비 7.2% 증가하여 7,092백만원 기록하였는데 해당 증가분에는 고객사 금형 개발로 인한 투자건으로 기타매출 129백만원 인식한 부분이 기여하였습니다. 당사의 주요 품목별 매출액 추이는 다음과 같습니다. 
 

[당사 품목별 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액
비중

제품매출

APS

777
1.9%
258
0.7%
21
0.1%
38
0.1%
53
0.7%

TPS

2,974
7.5%
3,314
9.3%
1,654
4.8%
930
3.1%
37
0.5%

IAPS

5,213
13.1%
4,400
12.3%
3,932
11.5%
3,655
12.1%
569
7.9%

APS_N

1,650
4.1%
2,593
7.2%
2,144
6.3%
1,857
6.1%
421
5.8%

SLS

946
2.4%
797
2.2%
3,286
9.6%
5,188
17.2%
1,501
20.7%

ACTUATOR

3,135
7.9%
2,624
7.3%
3,019
8.8%
3,516
11.6%
790
10.9%

SOLENOID

2,092
5.2%
2,351
6.6%
2,674
7.8%
1,881
6.2%
565
7.8%

BLOWER FAN 제어기

740
1.9%
1,771
4.9%
2,945
8.6%
3,724
12.3%
961
13.3%

기타
21,679
54.3%
17,448
48.7%
8,617
25.1%
7,311
24.2%
1,481
20.4%

소계
39,205
98.2%
35,557
99.3%
28,292
82.5%
28,101
92.9%
6,378
88.0%

상품매출

146
0.4%
44
0.1%
2,786
8.1%
2,006
6.6%
739
10.2%

용역매출

557
1.4%
199
0.6%
3,197
9.3%
136
0.5%
129
1.8%

합 계

39,908
100.0%
35,801
100.0%
34,275
100.0%
30,244
100.0%
7,247
100.0%

(출처: 당사 제시)

당사의 매출액의 세부내역을 살펴 보면, 크게 제품매출과 상품매출, 용역 매출로 구성되어 있습니다. 제품매출은 대부분 자동차 관련 부품으로 엑셀, 브레이크, 엔진 등에 적용되는 접촉식, 비접촉식 센서와, Actuator, controller 등의 품목으로 구성됩니다. 상품매출은 고객의 요청에 따라 추가 가공 없이 단발성으로 물품을 공급하는 거래에 해당하며, 용역 매출은 금형 등의 개발 시 발생하는 설계대행 관련 매출입니다.

당사의 매출액 중 제품매출의 매출비중이 가장 높으며, 제품별 매출비중의 차이가 뚜렷하게 나타나고 있지 않습니다. 다만, 전자식 스탑램프스위치(SLS)의 매출액의 경우 2016년 946백만원에서, 2017년 797백만원, 2018년 3,286백만원, 2019년 5,188백만원으로 꾸준히 증가하며, 그에 따른 매출비중 증가하고 있습니다. 하지만 당사가 설립 초기부터 생산하여 오랜 기간 매출이 발생해온 주력 제품인 TPS, IAPS의 매출액은 점차 줄어들고 있습니다. TPS의 경우 2016년 2,974백만원에서 2019년 930백만원으로 감소하였으며, IAPS의 경우 2016년 5,213백만원에서 지속적으로 감소하여 2019년에는 3,655백만원으로 매출액 감소하였습니다.
또한, 2020년 1분기에도 이러한 흐름이 지속되고 있습니다. 전체 제품매출 중 전자식 스탑램프스위치(SLS) 매출이 차지하는 비중은 20.7%로 늘어났으나, TPS, IAPS의 매출비중은 각각 0.5%, 7.9%로 감소하였습니다.
이
는 상기 사업위험에도 언급하였듯이, 최근 자동차시장은 미중 무역분쟁 장기화와 신흥국 침체 등에 따른 업황 악화로 인해 당사가 자동차 협력사에 공급하는 제품의 수요가 줄어들고 있기 때문입니다. 이에 따라 당사의 매출액 감소는 높은 매출비중을 차지했던 제품매출의 하락에 기인하고 있습니다. 2017년 제품매출액은 35,144백만원으로 전년 대비 소폭 증가하였으나, 2018년 27,665백만원, 2019년 27,417백만원으로 지속적으로 감소하였습니다. 

한편, 2018년의 경우 상품매출과 용역매출이 증가하였습니다. 상품매출의 경우 2,786백만원으로 전년 대비 2,742백만원 증가하였는데, 이는 2018년 1월부터 스위치 제품을 공급하기 시작한 것에 기인합니다. 그러나 해당 제품 적용차량의 단산으로 2019년에는 상품매출이 감소하였습니다. 용역매출의 경우 2018년 3,197백만원으로 전년 대비 2,998백만원 증가하였는데, 이는 중국 남경오렌트루윈전자과기공사 공동기업 설립 초기에 필요한 라인 설계를 당사가 진행하면서 일시적으로 발생한 것입니다.

[당사 연도별 주요 제품별 판매단가 추이]

(단위 : 원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

가변저항식 센서

TPS

6,115

6,140

6,112

5,465

5,882

IAPS

3,061

3,046

3,069

2,466

2,998

전자식인덕티브센서

SLS

6,181

5,339

3,780

3,701

3,606

Controller

PWM

9,110

9,378

9,378

9,387

9,382

HI Console

28,833

29,784

28,981

27,966

27,466

Actuator

OCV,IVCP

1,898

1,813

1,835

2,142

2,034

Solenoid (LS산전)

2,624

2,817

2,699

2,810

2,722

(출처: 당사 제시)

당사의 제품매출 중 높은 비중을 차지하는 주요 품목들의 판매단가는 하락하고 있는 추세입니다. 상기 표와 같이 SLS의 판매단가는 2016년 6,181원에서, 2017년 5,339원, 2018년 3,780원, 2019년 3,701원으로 지속적으로 하락하였습니다. 이로 인하여, 판매 수량 증가분에 해당하는 수준 만큼의 매출액을 거두지 못하고 있습니다.

2020년 1분기에도 당사가 생산하는 주요 제품들의 판매단가는 TPS, IAPS 등 가변저항식 센서 제품을 제외하고 소폭 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 하락폭이 크지 않으나, 당사의 주요 제품들의 판매단가가 지속적으로 하락하고 있습니다. 

판매단가 하락의 주요 요인 중 하나는, 전방산업 악화에 따른 제품 수요 감소로 인하여 경쟁업체들 간의 경쟁 심화에 기인한 것입니다. 전방산업 악화에 관한 내용은 상기 사업위험을 참고해 주시기 바랍니다. 향후 제품 수요 감소가 이어질 경우, 경쟁 심화로 인하여 당사의 판매단가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 주요 품목별 판매수량 추이]

(단위 : 개)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

가변저항식 센서

TPS

540,840

635,232

319,272

170,112

6,239

IAPS

1,702,943

1,444,204

1,280,864

1,482,103

189,574

전자식인덕티브센서

SLS

153,056

149,334

869,184

1,401,563

416,327

Controller

PWM

81,190

188,879

313,996

396,768

102,400

HI Console

9,931

11,759

14,125

17,136

2,184

Actuator

OCV,IVCP

1,651,736

1,446,767

1,644,983

1,640,914

388,440

Solenoid (LS산전)

796,811

796,811

834,360

990,617

207,382

(출처: 당사 제시)

상기 표와 같이 당사의 가변저항식 센서인 TPS의 판매수량은 지속적으로 감소하고 있습니다. 2017년 635,232개로 전년 대비 소폭 증가하였으나, 2018년 319,272개, 2019년 170,112개로 점차 줄어들었으며, 이에 따라 TPS의 매출액도 2017년 3,314백만원에서 2019년 930백만원으로 71.9% 감소하였습니다. 한편, 2019년 IAPS의 판매수량과 SLS의 판매수량은 각각 1,482,103개, 1,401,563개로 전년 대비 15.7%, 61.2%씩 증가하였으나, 해당 제품의 매출액은 IAPS의 경우 -7.0% 감소하였으며 SLS는 57.9% 증가하는데 그쳤습니다. 이는 앞서 언급하였듯이 판매 단가 감소에 기인하고 있습니다.
2020년 1분기의 TPS, IAPS 판매수량은 각각 6,239개, 189,574개로 분기 판매수량 감안하더라도 감소하는 추세 이어지고 있습니다.

[당사 주요 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

매출액

33,229

35,388

33,648

29,559

7,092

매출원가

32,336

31,342

26,943

26,950

6,256

- 매출원가율

97.3%

88.6%

80.1%

91.2%

88.2%

매출총이익

893

4,046

6,705

2,609

836

- 매출총이익률

2.7%

11.4%

19.9%

8.8%

11.8%

판매비와관리비

15,752

6,531

4,892

5,839

1,648

- 판관비율

47.4%

18.5%

14.5%

19.8%

23.2%

영업이익

(14,859)

(2,485)

1,813

(3,230)

(812)

- 영업이익률

-44.7%

-7.0%

5.4%

-10.9%

-11.4%

영업외손익

(2,851)

(3,824)

(2,391)

(158)

100

당기순이익

(19,544)

(6,600)

(1,201)

(3,176)

(747)

- 당기순이익률

-58.8%

-18.7%

-3.6%

-10.7%

-10.5%

자기자본

21,031

17,343

22,024

24,836

24,216

- 자기자본순이익률

-92.9%

-38.1%

-5.5%

-12.8%

-3.1%

(출처: 당사 제시)

당사의 최근 4개년 평균 매출원가율은 89.3%이고, 예외적으로 낮았던 2018년을 제외하면 92.4%입니다. 구체적으로 매출원가율은 2016년 97.3%에서 2017년 88.6%, 2018년 80.1%로 줄어들었으나, 2019년에는 다시 91.2%로 증가하였습니다.
한편, 2020년 1분기의 매출원가율은 88.2%로 2019년 1분기 92.8% 대비 소폭 하락하여 개선되는 모습보이고 있습니다.
이와 관련하여 당사의 매출 내역별 매출액 및 매출원가는 다음과 같습니다.

[당사 매출 내역별 매출액 및 매출원가 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

제품매출
매출액
32,526
35,144
27,665
27,416
6,223

매출원가
31,883
31,265
24,268
25,170
5,681

매출원가율
98.0%
89.0%
87.7%
91.8%
91.3%

상품매출
매출액
146
44
2,786
2,006
739

매출원가
146
44
2,445
1,719
576

매출원가율
100.0%
98.6%
87.8%
85.7%
77.7%

용역매출
매출액
557
199
3,197
136
129

매출원가
307
33
230
61
0

매출원가율
55.1%
16.4%
7.2%
44.9%
0.0%

(출처: 당사 제시)

당사의 매출액 및 매출원가는 제품매출, 상품매출, 용역매출별로 상이합니다. 특히 제품매출과, 상품매출의 경우 고정비 비중이 높기 때문에 일정 수준 이상 매출액 발생하지 않을 경우 높은 수준의 매출원가율 보이고 있습니다. 2017년 제품매출의 경우 매출액이 전년 대비 35,144백만원으로 증가함에 따라 고정비 비중이 감소하게 되어 매출원가율도 2016년 98.0%에서 89.0%로 감소하였습니다. 2018년의 경우 중국 남경오렌트루윈전자과기공사 공동기업 설립 초기에 필요한 라인 설계를 당사가 진행하면서 용역 매출 발생하였으며, 용역 매출은 당사의 인적 자원 활용 등으로 매출원가율 낮기 때문에, 2018년 전체 매출액은 전년 대비 감소하였으나 매출총이익은 증가할 수 있었습니다. 한편 당사는 2018년부터 사출 사업 부문 외주화 진행하며 생산 설비 축소를 통해 고정비 부담을 줄이고 있습니다.
상품매출 원가율 지속적으로 감소하고 있으며, 2020년 1분기 상품매출의 매출원가율은 77.7% 수준을 보이고 있습니다. 또
한 2020년 1분기 발생한 용역매출 129백만원은 당사 고객사로부터 금형 개발로 인한 투자 건으로 관련 인건비 및 재료비는 비용으로 기 처리 완료되어 해당 분기에 매출원가 발생하지 않았으며, 전체 매출원가율 개선에 기여하였습니다.
이에 관련하여 당사의 생산능력 및 가동률은 다음과 같습니다. 

[당사 주요 품목별 생산 가동률 추이]

(단위 : 백만원, 천개)

품목명

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

가변 저항식 센서

TPS

생산능력

1,546

1,546

1,546

1,344

336

생산실적

525

634

343

151

5

가 동 율

34.0%

41.0%

22.12%

11.2%

1.5%

IAPS

생산능력

3,312

3,312

3,312

1,440

360

생산실적

1,694

1,473

1,314

1,169

199

가 동 율

51.2%

44.5%

39.7%

81.2%

55.1%

전자식

Inductive

센서

Asic II

SLS

생산능력

4,416

4,416

2,484

2,640

660

생산실적

320

155

1,660

1,438

412

가 동 율

7.2%

3.5%

66.8%

55.5%

62.4%

Controller

PWM

생산능력

662

662

662

864

216

생산실적

81

189

316

394

111

가 동 율

12.3%

28.5%

47.6%

45.6%

51.3%

Actuator

OCV

IVCP

생산능력

2,870

2,870

2,870

2,496

624

생산실적

1,652

1,447

1,667

1,720

335

가 동 율

57.5%

50.4%

58.1%

68.9%

53.6%

Solenoid

-

생산능력

2,650

2,650

2,650

2,304

576

생산실적

797

834

1,015

684

206

가 동 율

30.1%

31.5%

38.3%

29.7%

35.8%

(출처: 당사 제시)

당사가 영위하는 산업은 장치산업으로 고정비에 대한 부담이 존재합니다. 일정 수준 이상 생산 설비를 가동시키지 못할 경우 고정비 부담을 상회하는 매출을 거두지 않는다는 것을 의미하며 이는 매출원가율 상승으로 이어지게 됩니다. 당사가 설립 초기부터 생산해온 가변 저항식 센서인 TPS 생산 가동률은 2017년 41.0%에서 점차 감소하여 2019년에는 11.2% 수준으로 하락였습니다. 같은 기간 TPS의 매출액 또한 3,314백만원에서 930백만원으로 감소하여 고정비 부담이 발생하게 되었습니다. 또한, 2019년의 경우 IAPS와 Actuator를 제외한 주요 제품의 가동률이 감소하면서 매출원가율 및 판관비율이 증가하게 되었었는데 매출원가율은 2018년 80.1%에서 2019년 91.2%로, 판관비율은 2018년 14.5%에서 2019년 19.8%로 증가하였습니다.
2020년 1분기의 경우 TPS의 생산 가동률이 1.5%로 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 TPS의 매출액 37백만원으로 감소하였으며, 매출비중 또한 0.5%로 줄어들었습니다. 반
면, SLS와, Controller, Solenoid의 생산 가동률은 2019년 말 대비 상승하였으며, 해당 제품의 매출액 비중 증가하였습니다. 

한편, 당사는 이러한 원가율 문제를 해결하고자 사출부문을 외주로 전환시켜 원가구조 개선을 진행하고 있습니다. 실제로 IAPS의 생산 가동률은 2016년 51.2%에서 점차 감소하여 2018년 39.7% 수준까지 하락하였으나, 해당 생산 설비 외주화 진행하여 생산능력 감소하게 되었으며 재고 확보로 생산 가동률은 81.2% 수준으로 증가하였습니다.
2020년 1분기의 IAPS 생산가동률은 55.1%로 2019년 말 대비 낮은 수치를 보이고 있으나, 2019년 1분기 IAPS 생산가동률은 31.7%로 전년 동기 대비 생산 가동률 증가하였습니다. 

[당사 연도별 판매관리비 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

급여
1,105
881
1,304
1,192
285

퇴직급여
149
161
194
224
57

복리후생비
700
371
232
414
104

교육훈련비
21
-4
7
2
-

여비교통비
173
47
87
68
14

차량유지비
46
25
29
30
7

통신비
51
41
46
44
11

수도광열비
0
1
2
2
1

세금과공과
138
119
261
204
41

지급수수료
826
2,086
649
710
133

감가상각비
817
1,452
658
761
187

수선비
29
27
80
65
11

보험료
62
34
24
23
5

접대비
75
8
2
4
1

광고선전비
35
52
27
10
2

운반비
248
220
214
490
55

소모품비
74
52
35
56
10

도서인쇄비
7
2
2
1
1

임차료
6
5
8
4
3

A/S경비
21
12
17
25
7

경상연구개발비
2,433
1,921
1,671
847
109

무형자산상각비
354
59
348
664
160

대손상각비
8,382
-1,040
-1,005
-
-

합 계
15,752
6,531
4,892
5,839
1,202

(출처: 당사 제시)

당사는 2016년 14,859백만원 영업적자 기록하였으나, 2017년 영업적자 2,485백만원으로 영업적자를 줄였으며, 2018년에는 1,813백만원으로 영업이익 흑자 전환하였습니다. 이와 같은 변동의 주요 요인은 판매관리비 항목 중 대손충당금의 환입이 인식되었기 때문에 전체 판매관리비가 감소한 효과에 있습니다. 2016년 AVN 주요 매출처인 티노스사에 대한 매출 인식구조가 변경됨에 따라 매출원가가 일부 취소되었으며, 취소된 매출원가가 미수금으로 설정됨과 동시에 대손충당금을 인식하였습니다. 자세한 사항은 '회사위험 다.'를 참고해 주시기 바랍니다.상기 표에서 알 수 있듯이, 2017년부터는 해당 대손충당금의 환입이 이루어졌고, 판매관리비 금액을 차감하는 효과를 가져왔습니다. 2017년에는 1,040백만원, 2018년에는 1,005백만원의 대손충당금이 환입되었습니다. 이에 따라 당사의 판매관리비는 2016년 15,752백만원에서 2017년 6,531백만원, 2018년 4,892백만원으로 줄어들었습니다. 미수금 및 대손충당금과 관련한 사항은 다. 매출채권 및 미수금 등 대손충당금 발생 가능성 항목을 참조하여주시기 바랍니다. 한편, 당사의 2019년 판매관리비는 5,839백만원으로 증가하였는데, 이는 이전까지 인식하였던 대손충당금 환입이 발생하지 않은 것이 영향을 미쳤습니다.
2020년 1분기도 마찬가지로, 대손충당금 환입이 발생하지 않았으나, 전년 동기 대비 경상연구개발비가 395백만원에서 109백만으로 감소하여 2020년 1분기 판매관리비는 전년 동기 1,381백만원에서 1,202백만원으로 감소하였습니다. 

2017년의 경우 지급수수료가 일시적으로 증가하였는데, 이는 2016년 감사의견 거절에 따른 2017년 재감사 실시로 관련 비용이 발생했기 때문입니다. 재감사를 위한 재감사수수료, 재무제표조사용역수수료, 상장유지법률자문수수료 등 약 1,238백만원이 발생했으며, 2016년 의견거절과 관련된 내용은 회사위험 아. 감사의견에 따른 위험을 참고해주시기 바랍니다. 

[당사 연도별 영업외손익 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

기타이익
1,086
216
506
2,148
8

기타비용
4,279
2,845
2,135
707
201

금융수익
1,403
720
85
348
860

금융비용
2,197
2,207
1,363
1,735
568

영업외손익
(3,987)
(4,116)
(2,907)
54
100

(출처: 당사 제시)

당사는 2016년부터 지속적으로 당기순손실 발생하고 있는데, 당사의 당기순손익에 영업외손익이 영향을 미치고 있습니다. 2016년의 경우 영업외손실 3,987백만원 발생하였으나 2017년 4,116백만원, 2018년 2,907백만원으로 손실규모 줄어들었으며, 2019년에는 54백만원으로 영업외이익 거두었습니다. 2017년의 손실규모 줄어든 주요 요인은 유휴 설비 처분함에 따라 기존에 인식하던 유형자산손상차손이 1,879백만원에서 153백만원으로 줄어들면서 기타비용이 감소한 데 있습니다. 또한 2018년의 경우 금융비용이 1,363백만원으로 줄어들어 전체 영업손실 규모가 감소하였으며, 2019년의 경우 2018년까지 인식하던 사출 부문 외주화에 따른 유,무형자산 처분으로 유,무형자산손상차손이 사라지게 되면서 기타비용이 크게 줄어들어 영업외이익으로 전환될 수 있었습니다.
2020년 1분기에는 사채상환이익 613백만원 발생하는 등 전체 영업외수익 100백만원 발생하여 당기순손실 폭 줄어들어 당기순손실 747백만원 기록하였습니다. 

또한, 당사는 지속적으로 금융비용이 일정 규모 발생하고 있어 당기순손실 발생의 주요 요인이 되고 있습니다. 당사의 금융비용 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사 금융비용 연도별 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

2019

2020년 1분기

이자비용

1,251

1,592

1,245

1,473

554

외환차손

504

379

31

18

0

외화환산손실

5

40

8

3

1

통화선도거래손실

28

101

-

-

-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실

367

-

13

41

12

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

43

-

65

200

-

사채상환손실

-

94

-

-

-

합 계

2,197

2,207

1,363

1,735

568

(출처: 당사 제시)

당사의 4개년 평균 총차입금 규모는 34,376백만원으로 차입금 일부 상환 및 이자율에 따른 이자비용 연도별 변동이 있으나, 4개년 평균 이자비용은 1,390백만원으로 일정 수준의 비용 발생하고 있습니다.
2020년 1분기의 경우에도 이자비용 전년 동기 305백만원에서 554백만원으로 증가하여 전체 금융비용의 대부분을 차지하고 있습니다. 반면, 당사는 2018년을 제외하고는 영업적자 기록하고 있기 때문에, 해당 기간 당사의 이자보상배율은 음(-)의 값을 보이고 있습니다. 이는 당사가 벌어들인 수익보다 갚아야 할 이자비용이 더 많다는 것을 의미합니다. 

당사는 금번 신주인수권부사채의 발행으로 차입금 규모 늘어나며 이에 따른 이자비용도 증가될 것으로 예상됩니다. 향후 수익성을 개선시키지 못한 상황에서 이자비용이 더 늘어나게 된다면 당사의 당기순손실 증가할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

종합적으로 당사는 상기 언급하였듯이, 자동차 산업의 성장 둔화에 따른 자동차 부품 수요 감소로 성장성 악화와 동시에 수익성 하락이 발생하였습니다. 당사의 주요 수익원이었던 자동차 부품 사업 부진으로 당사의 전체 매출액은 감소하고 있는 추세입니다. 매출액 감소에 따른 고정비 부담 증가로 매출원가율 높아지고 있으며, 대손상각비 환입 이루어지지 않아 판매관리비 증가하고 있습니다. 또한, 차입금에 대한 지속적인 이자비용 지불로 인해 영업외손실 발생하고 있으며 이는 당사의 당기순익에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

당사는 이를 개선하기 위해 적외선 열영상 이미지 센서 사업에 진출하여 사업을 확장하고 있습니다. ㈜엠테이크와 2020년 9월까지 약 100억원의 공급 계약을 체결하였으며, 향후 적외선카메라의 핵심부품인 적외선 열영상 이미지 센서의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

그러나 상기 '사업위험 라.'에서 언급하였듯이 ㈜엠테이크사와의 계약종료일 연장 혹은 취소될 시 당사의 손익개선에 악영향을 끼칠 수 있습니다.
당사는 이에 따른
실적 예상에 따라 해당 생산 설비 증설하여 수요 대응할 예정입니다. 그러나, 상기 사업위험에서 밝힌 것처럼, 신사업 관련 위험이 발생하여 당사의 예상대로 진행되지 않을 경우 당사의 수익성은 개선되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 반드시 유념해 주시기 바랍니다.

[매출채권 및 미수금 미회수에 따른 대손충당금 발생 위험]

다. 당사의 최근 4개년 판관비율은 평균 25.0%를 기록하고 있습니다. 당사의 판관비를 차지하는 주요 항목은 급여, 경상연구개발비, 감가상각비, 지급수수료, 대손상각비 등으로 구성되어 있습니다.
당사는 변동비성 판관비 중 대손상각비의 발생 혹은 환입에 따라 크게 영향받고 있습니다. 당사의 판관비용은 2016년 15,752백만원, 2017년 6,531백만원, 2018년 4,892백만원, 2019년 5,839백만원,
2020년 1분기 1,648백만원
을 기록하고 있습니다. 특히, 2016년의 경우 판관비용 15,752백만원으로 매출액 대비 판관비율이 47.4%를 기록하며 대규모 영업손실 발생의 주요 요인으로 작용하였는데, 이는 대손상각비 8,382백만원이 발생하였기 때문입니다.
이는 과거 당사의 사업부문이었던 AVN(Audio Video Navigation, 이하 AVN) 부문의 주요 매출처였던 티노스팩토리 사의 공장 가동 중단 이슈가 발생하여 대금회수가 불확실해짐에 따라 티노스팩토리사 미수금 8,382백만원을 대손상각비로 인식하였기 때문입니다. 당사는 티노스팩토리사의 매출채권 회수 불확실성이 증가함에 따라, 당사는 티노스팩토리 사 AVN제품 납품 건에 대해서 2016년 10월부터 대금 수취 시 매출을 인식하는 구조로 변경하였
습니다.
따라서,
2016년 10월부터 12월까지 공급한 물량에 대해 매출을 취소하였으며, 관련된 매출원가 또한 취소됨에 따라 미수금으로 계상되었습니다. 이후, 미회수된 매출채권 및 티노스사 관련 미수금, 재고자산 등에 서 회계법인에서 적합한 감사증거를 찾을 수 없어 당시 외부감사인인 삼일회계법인은 2016년 사업연도 기준 감사보고서의 의견거절을 표명하였습니다.

상기와 같이, 당사는 재감사 이후
티노스사로부터 발생된 매출원가분 미수금에 대해서 대규모 대손충당금을 설정하였습
니다. 이에 따라 2016년 당사의 미수금 총 12,644백만원 중 티노스팩토리사 미수금은 11,885백만원이 발생하였으며, 이 중 대손충당금이 설정된 8,382백만원은 모두 티노스팩토리사 미수금에서 발생된 금액입니다. 미수금의 경우
2018년 말 대비 2019년 말 기준
3,072백만원,
2020년 1분기 기준 2,487백만원,이는 (주)승화에 자산 매매 거래대금 19.8억원 및 자재매각 대금

약 4억원을 매각함에 따른 미수금 약
2,373백만원이 반영되었기 때문입니다.
또한 동은정공(주)에게 자산 매매거래대금 7.4억원 및 자재 매각대금 2억원이 발생하였으나, 이는 현재
자산매각 대금에 대해서는
수금 완료되었으며, 유상사급에 따른 자재 매각 미수금이 잔여한 상태로
2020년 1분기 기준 미수금
282백만원
이 존
재합니다. 매출채권의 경우, 지속적인 매출감소로 2017년 이후 매출채권의 규모는 감소하고 있는 추세입니다.
당사는 과거 AVN사업을 영위하면서 발생한 티노스사 미수금 등으로 대규모 대손충당금이 발생하였으며, 판관비가 급격하게 상승한 이력이 존재합니다. 당사는 2016년 이후 2018년까지 대손충당금 환입이 발생하여 판관비가 일부 감소하는 모습을 보이고 있으며, 티노스사와 관련된 미수금에 대해서 현재 대손충당금이 추가적으로 발생하고 있지 않은 상황입니다. 매출채권의 경우에도 매출액 감소로 그 규모가 지속적으로 감소하는 추세이며, 연령 또한 대부분 1년 미만으로 형성되어 있으나, 투자자 여러분께서는 과거와 같이 주요 매출처의 도산 등으로 대손충당금이 급격하게 증가할 위험에 대해서 인지하고 투자에 임해주시기 바랍니다.

[판매비와 관리비 주요내역]

(단위: 백만원, %)

계정
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

급여
1,105
881
1,304
1,192
340

퇴직급여
149
161
194
224
58

복리후생비
700
371
232
414
(1)

교육훈련비
21
(4)
7
2
1

여비교통비
173
47
87
68
15

차량유지비
46
25
29
30
7

통신비
51
41
46
44
11

수도광열비
0
1
2
2
-

세금과공과
138
119
261
204
37

지급수수료
826
2,086
649
710
132

감가상각비
817
1,452
658
761
246

수선비
29
27
80
65
2

보험료
62
34
24
23
4

접대비
75
8
2
4
1

광고선전비
35
52
27
10
5

운반비
248
220
214
490
97

소모품비
74
52
35
56
10

도서인쇄비
7
2
2
1
1

임차료
6
5
8
4
1

A/S경비
21
12
17
25
17

경상연구개발비
2,433
1,921
1,671
847
497

무형자산상각비
354
59
348
664
168

대손상각비
8,382
(1,040)
(1,005)
-
-

합계
15,752
6,531
4,892
5,839
1,648

매출액
33,229
35,388
33,648
29,559
7,092

매출액 대비 판관비율
47.4%
18.5%
14.5%
19.8%
23.2%

(출처: 당사 정기보고서)

당사의 최근 4개년 판관비율은 평균 25.0%를 기록하고 있습니다. 당사의 판관비를 차지하는 주요 항목은 급여, 경상연구개발비, 감가상각비, 지급수수료, 대손상각비 등으로 구성되어 있습니다. 

이 중, 고정비성 항목에 속하는 판관비는 급여, 감가상각비 등이 있으며, 당사의 변동비성 판관비는 지급수수료, 경상연구개발비 및 대손상각비입니다. 경상연구개발비의 경우 당사의 사업이 기술력이 당사 사업의 핵심요소로 특허권 취득 혹은 국책과제, 자체 연구개발 등을 통해 매년 경상연구개발비가 소요되고 있습니다. 당사는 개발단계에서 투입되는 비용과 인건비를 기업회계기준(개별적 식별 가능하며, 자원에 대한 통제 및 미래의 경제적 효익이 확실한가의 여부)에 따라 무형자산(개발비) 또는 비용(경상연구개발비)로 구분하여 인식하고 있습니다.

경상연구개발비의 경우 당사의 경영실적 악화 등으로 매년 연구개발 과제가 감소함에 따라 2019년 말 기준 847백만원,
2020년 1분기 497백만원의 경상연구개발비만이 발생하고 있습니다. 또한 무형자산으로 인식될 경우 정액법에 의해서 매년 상각이 발생하고 있으며, 영업권 및 특허기술, 산업재산권 등 무형자산에 대한 상세한 위험은 '회사위험 마.'를 참고해 주시기 바랍니다. 

또한, 당사는 변동비성 판관비 중 대손상각비의 발생 혹은 환입에 따라 크게 영향받고 있습니다. 당사의 판관비용은 2016년 15,752백만원, 2017년 6,531백만원, 2018년 4,892백만원, 2019년 5,839백만원,
2020년 1분기 1,648백만원을 기록하고 있습니다. 특히, 2016년의 경우 판관비용 15,752백만원으로 매출액 대비 판관비율이 47.4%를 기록하며 대규모 영업손실 발생의 주요 요인으로 작용하였는데, 이는 대손상각비 8,382백만원이 발생하였기 때문입니다. 

[당사 매출채권 및 미수금 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 
설정율
순액

2020년
1분기
매출채권
6,212
343
5.53%
5,868

미수금
9,695
6,480
66.84%
3,215

합 계
15,906
6,823
42.89%
9,083

2019년
매출채권
5,234
343
6.56%
4,890

미수금
10,280
6,480
63.03%
3,801

합 계
15,514
6,823
43.98%
8,691

2018년
매출채권
7,532
343
4.56%
7,189

미수금
7,208
6,524
90.50%
684

합 계
14,740
6,867
46.59%
7,874

2017년
매출채권
6,100
156
2.56%
5,944

미수금
7,773
7,342
94.45%
431

합 계
13,873
7,498
54.05%
6,375

2016년
매출채권
11,506
156
1.36%
11,350

미수금
12,644
8,382
66.29%
4,262

합 계
24,151
8,538
35.36%
15,612

2015년
매출채권
7,056
156
2.22%
6,900

합 계
7,056
156
2.22%
6,900

(출처: 당사 정기보고서)

상기와 같이, 2015년의 경우 매출채권 7,056백만원, 대손충당금 156백만원으로 대손충당금 설정율이 약 2.22%만 발생하였으나, 2016년의 경우 매출채권이 11,506백만원, 미수금 12,644백만원으로 총 24,151백만원의 매출채권 및 미수금이 발생하여 전년대비 총 17,095백만원이 증가하였습니다. 대손충당금의 경우 2016년에 신규로 발생된 12,644백만원의 미수금 중 8,382백만원의 대손충당금이 발생하여 총 대손충당금 8,538백만원이 발생하였으며, 대손충당금 설정율 또한 35.36%로 전년대비 급격히 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 과거 당사의 사업부문이었던 AVN(Audio Video Navigation, 이하 AVN) 부문의 주요 매출처였던 티노스팩토리 사의 공장 가동 중단 이슈가 발생하여 대금회수가 불확실해짐에 따라 티노스팩토리사 미수금 8,382백만원을 대손상각비로 인식하였기 때문입니다.

[티노스팩토리 사 주요 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

총 매출액
32,165
33,229
35,388
33,648
29,559
7,092

AVN부문 매출액
4,293
10,585
8,893
-
-
-

AVN부문 매출비중
13.35%
51.74%
25.13%
-
-
-

티노스팩토리 매출액
4,293
10,585
8,893
-
-
-

총 매출 대비 
티노스팩토리사 매출비중
13.35%
30.65%
25.13%
-
-
-

AVN부문 매출 대비
티노스팩토리사 매출비중
100.0%
100.0%
100.0%
-
-
-

(출처: 당사 제시)
주1) AVN매출은 2017년 이후 사업중단으로 발생하지 않음
주2) 상기 티노스팩토리 매출액은 수익인식기준 변경 후 기준으로 작성하였음

당사는 과거 차량 내 오디오와 멀티미디어 장치 및 내비게이션 장치 등이 통합되어 하나의 시스템으로 구현된 제품라인인 AVN 제품을 생산 및 판매하였으며, 이는 대부분 국내 자동차 부품 2차 밴더사인 티노스팩토리사에게 매출하였습니다. 이에 따라 당사는 AVN부문 매출이 2015년 4,293백만원, 2016년 10,585백만원, 2017년 8,893백만원이 발생하였으며, 이 중 티노스팩토리의 AVN부문 매출 대비 매출비중은 각 100%로 AVN 제품의 대부분의 티노스팩토리 사를 통해 매출이 인식되었습니다. 

그러나 2016년 티노스팩토리사의 주요 매출처인 북경현대자동차의 현지생산 정책에 따라 티노스팩토리사의 모회사인 (주)티노스가 2016년 8월부터 중국에 신규공장(북경티노스전자유한공사, 기화환위, 천진모비스)을 설립하고, 이를 거쳐 최종 공급처인 북경현대자동차에 납품되는 매출구조가 형성되었습니다. 종합적으로 '당사 → 티노스팩토리(주) → 북경티노스전자유한공사 → 기화환위 → 천진모비스 → 북경현대자동차'라는 복잡한 거래구조가 발생함에 따라 판매대금 회수 또한 지연되는 상황이 발생하였습니다.

게다가, 중국진출 후 사드 사태 발생으로 공장을 정상 운영하지 못하는 이슈 등이 발생함에 따라 티노스 사 전반적으로 경영실적이 악화되었으며, 2016년 8월부터 대금회수가 지연되는 상황이 발생하였습니다. 당사는 티노스팩토리사의 매출채권 회수 불확실성이 증가함에 따라, 당사는 티노스팩토리 사 AVN제품 납품 건에 대해서 2016년 10월부터 대금 수취 시 매출을 인식하는 구조로 변경하였
습니다. 따라서,
2016년 10월부터 12월까지 공급한 물량에 대해 매출을 취소하였으며, 관련된 매출원가 또한 취소됨에 따라 미수금으로 계상되었습니다.

이후, 미회수된 매출채권 및 티노스사 관련 미수금, 재고자산 등에 서 회계법인에서 적합한 감사증거를 찾을 수 없어 당시 외부감사인인 삼일회계법인은 2016년 사업연도 기준 감사보고서의 의견거절을 표명하였습니다. 이후 당사는 상장유지를 위해 재감사를 진행하였으며, 재감사를 위한 재감사수수료, 재무제표조사용역수수료, 상장유지법률자문수수료 등이 2017년에 약 1,238백만원이 발생함에 따라 2017년 판관비 중 지급수수료가 증가한 주요 원인으로 작용하였습니다. 이에 따라 당사는 재감사를 통해 대손충당금, 재고자산평가손실을 추가 반영하였으며, 해당 감사의견에 따른 자세한 사항은 '회사위험 자.'를 참고해 주시기 바랍니다. 재감사 후 티노스팩토리 사 관련 변경된 주요 회계처리내역은 다음과 같습니다.

[티노스팩토리 사 관련 매출 및 자산

]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

수익인식조건 변경 전

매출액
23,837
2,459
-
-
-

매출원가
42,641
-
-
-
-

재고자산
757
-
-
-
-

수익인식조건 변경 후

매출액
10,585
8,893
-
-
-

매출원가
31,883
-
-
-
-

재고자산
757
-
-
-
-

미수금 발생 현황

미수금
11,885
7,383
6,139
6,139
6,139

충당금 설정 현황

재고자산
757
-
-
-
-

미수금
8,382
7,333
6,139
6,139
6,139

(출처: 당사 제시)
주1) 매출원가의 경우 AVN매출원가만 구분하는 것이 어려운 관계로 제품매출원가 총액을 기재하였음

상기와 같이, 당사는 재감사 이후
티노스사로부터 발생된 매출원가분 미수금에 대해서 대규모 대손충당금을 설정하였습니다. 이에 따라 2016년 당사의 미수금 총 12,644백만원 중 티노스팩토리사 미수금은 11,885백만원이 발생하였으며, 이 중 대손충당금이 설정된 8,382백만원은 모두 티노스팩토리사 미수금에서 발생된 금액입니다.

[대손충당금 설정 현황]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
156
8,538
7,498
6,867

6,823

2. 순대손처리액(①-②±③)
8,382
3,631
563
-
-

① 대손처리액
8,382
3,631
563
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
(4,671)
(1,194)
(44)
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
8,538
7,498
6,867
6,823
6,823

(출처: 당사 정기보고서)

그러나 2017년 미수금 3,631백만원의 추가 대손충당금 설정에도 불구하고 4,671백만원의 환입이 발생하여 순액 기준으로 1,040백만원이 환입되었습니다. 2018년에도 매출채권 및 미수금의 대손충당금이 631백만원이 환입되었으며, 미수금 외 기타채권 포함 총 1,005백만원의 환입금액이 판관비에 반영되었습니다. 이후, 당사는 티노스사로부터 대금회수된 매출인식부분 이외에 추가적인 AVN매출이 발생하지 않으며, 향후 AVN 관련 사업을 진행하지 않을 계획으로 티노스사 관련 미수금은 더 이상 증가하지 않을 계획이나, 현재 티노스팩토리의 파산신청으로 추후 대손충당금 환입은 어려울 것으로 예상하고 있습니다.

[
2020년 1분기
기타금융자산 연령현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
정상채권
연체된 채권
합 계

6개월 이상 1년 미만
1년 이상

총장부가액
4,761
-
6,863
11,625

기대손실률
-
-
94.4%
55.7%

손실충당금
-
-
6,480
6,480

(출처: 당사 정기보고서)
주1) 상기 연령현황은 미수금, 단기대여금 등 기타유동금융자산 및 기타비유동금융자산을 포함한 금액임

2020년 1분기 기준 당사가 보유한 기타금융자산에 대해 6,480백만원이 설정되어 있으며, 이는 대부분 1년 이상의 고연령인 티노스팩토리 향 미수금으로 구성되어 있습니다.

[기타금융자산 주요내역]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년 1분기

유동자산

미수금
7,208
10,280
9,695

미수금-손실충당금
(6,524)
(6,480)
(6,480)

미수금-정부보조금
(91)
(193)
(170)

단기대여금
405
490
1,140

보증금
45
100
100

미수수익
3
7
5

소 계
1,047
4,205
4,290

비유동자산

장기대여금
519
639
639

보증금
177
46
46

소 계
695
685
685

합 계
1,743
4,890
4,975

(출처: 당사 정기보고서)

미수금의 경우
2018년 말 대비 2019년 말 기준
3,072백만원,
2020년 1분기 기준 2,487백만원이 증가하였으나, 이는 (주)승화에 자산 매매 거래대금 19.8억원 및 자재매각 대금

약 4억원을 매각함에 따른 미수금 약
2,373백만원이 반영되었기 때문입니다.
(주)승화의 경우 매월마다 자재를 매각함에 따라 미수금의 상환과 증가가 발생하고 있습니다. 또한 동은정공(주)에게 자산 매매거래대금 7.4억원 및 자재 매각대금 2억원이 발생하였으나, 이는 현재
자산매각 대금에 대해서는
수금 완료되었으며, 유상사급에 따른 자재 매각 미수금이 잔여한 상태로
2020년 1분기 기준 미수금
282백만원
이 존
재합니다.

[
2020년 1분기
주요 미수금 현황]

(단위: 백만원)

구분
금액
채권 연령현황

(주)승화
2,373
4개월 이내

동은정공(주)
282
1개월 이내

합계
2,655
-

(출처: 당사 제시)

상기 거래는 당사가 보유한 금형, 사출기 등 일부 공정을 외주화에 따른 매각입니다. (주)승화의 미수금은 2020년 04월부터 자산 매각대의 경우 36개월, 자재 매각대의 경우 12개월 분할 상환하여 회수할 예정입니다. 유형자산 매각과 관련된 사항은 '회사위험 라.'를 참고해 주시기 바랍니다.

[
2020년 1분기
매출채권 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
정상채권
연체된 채권
(1년 초과)
합 계

총장부가액
5,826
386
6,212

기대손실률
-
88.9%
5.5%

손실충당금
-
343
343

(출처: 당사 정기보고서)

매출채권의 경우, 지속적인 매출감소로 2017년 이후 매출채권의 규모는 감소하고 있는 추세입니다.

2020년 1분기
기준 총 매출채권은 5,826백만원으로 이 중 386백만원이 1년 이상의 연체된 채권으로 분류되고 있으며, 이 중 343백만원에 대해서 대손충당금을 설정하였습니다. 당사의 매출채권 대손충당금 설정 시 주요기준은 다음과 같습니다.

[금융자산 손상 시 손실인식 기준]

3) 금융자산의 손상

회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

(출처: 당사 정기보고서)

매출채권의 경우 현재 대손충당금이 설정된 건 및 선적 확인 후 90일 송금 조건인 해외 수금건 외에 대부분 수금이 원할하게 진행되고 있습니다. 투자자 여러분께서는 미수금 및 대손충당금 현황과 회수가능성 등에 대해서 반드시 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

종합적으로, 당사의 매출채권 및 미수금의 자산건전성은 다음과 같습니다.

[당사 연도별 매출채권, 미수금 현황]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

매출액
32,165
33,229
35,388
33,648
29,559
7,092

매출채권(A)
6,900
11,350
5,944
7,189
4,890
5,868

미수금(B)
-
4,262
431
684
3,801
3,215

총자산(C)
74,855
77,623
60,392
52,399
56,243
57,308

총자산 대비 매출채권, 미수금 비중((A+B)/C)
9.22%
20.11%
10.56%
15.03%
15.45%
15.85%

매출채권회전율
4.6회
3.6회
4.1회
5.1회
4.9회
5.3회

매출채권회전일
80.1일
100.2일
89.2일
71.2일
74.6일
53.5일

(출처: 당사 제시)
주1) 매출채회전율 = 연환산 매출액/ {(기초매출채권＋기말매출채권)÷2}
주2) 매출채권회전일 = 365일/매출채권회전율
주3) 상기 매출채권 및 미수금은 대손충당금을 제외한 순액 기준임

상기 표의 총자산대비 매출채권, 미수금 비중의 경우, 그 비중이 높을수록 당사의 현금회수가 늦어지고 있는 것으로,당사의 자산건전성을 판단할 수 있습니다. 당사는 2015년의 경우 총자산 대비 매출채권, 미수금 비중이 9.22%로 비교적 낮은 수준이였으나, 2016년부터 비중이 20.11%로 급격히 증가하였으며, 이후 4개년 평균 15.29%를 유지하고 있습니다. 이는 2016년 매출채권 4,450백만원의 증가, 미수금 12,644백만원이 증가한 것이 주요 요인입니다.

총자산 대비 매출채권, 미수금 비중에 이어 매출채권회전율의 경우, 매출액 대비 매출채권이 회수되는 기간을 측정한 것으로 매출액이 현금화되는 시간을 추정할 수 있습니다. 당사는 매출발생 시 일반적으로 55~60일 뒤 어음회수 조건으로 대금을 회수하고 있습니다. 매출채권회전율 및 매출채권회전일 또한 2015년 4.6회, 80.1일에서 2016년 2.9회, 100.2일로 회수가 지연되는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 2019년 기준 매출채권회전율 4.9회, 매출채권회전일 74.6일,
2020년 1분기 기준 매출채권회전율 5.3회, 매출채권회전일 53.5일로 개선되고 있으나, 이는 매출액 감소와 더불어 매출채권 규모가 전반적으로 감소함에 따른 것으로 보입니다.

당사는 과거 AVN사업을 영위하면서 발생한 티노스사 미수금 등으로 대규모 대손충당금이 발생하였으며, 판관비가 급격하게 상승한 이력이 존재합니다. 당사는 2016년 이후 2018년까지 대손충당금 환입이 발생하여 판관비가 일부 감소하는 모습을 보이고 있으며, 티노스사와 관련된 미수금에 대해서 현재 대손충당금이 추가적으로 발생하고 있지 않은 상황입니다. 매출채권의 경우에도 매출액 감소로 그 규모가 지속적으로 감소하는 추세이며, 연령 또한 대부분 1년 미만으로 형성되어 있으나, 투자자 여러분께서는 과거와 같이 주요 매출처의 도산 등으로 대손충당금이 급격하게 증가할 위험에 대해서 인지하고 투자에 임해주시기 바랍니다.

[유형자산 부실화에 따른 위험]

라. 당사의 사업은 장치산업으로 당사의 자산 중 유형자산이 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다.
당사는 2020년 1분기 기준 유형자산 24,438백만원을 보유하고 있으며, 총자산 대비 42.6%의 비중을 차지하고 있습니다.

당사의 유형자산은 2016년 37,917백만원에서, 2017년 34,863백만원, 2018년 31,715백만원, 2019년 24,956백만원,
2020년 1분기 24,438백만원
으로 유형자산 규모가 매해 감소하고 있습니다.
당사의 지속적으로 유형자산이 감소하고 있는 주요 요인으로는 2018년, 2019년에 걸처 당사의 토지 및 건물을 지속적으로 매각하고 있으며, 추가적인 유형자산 취득이 없어 지속적인 감가상각비용이 발생함에 따라 유형자산규모가 감소하고 있기 때문입니다. 당사는 현재 기술개발 등의 사업집중화를 위해 당사의 사출 생산 부문의 외주화를 진행중으로 생산시설을 일부 매각하여 경영효율성을 높이고 있습니다. 이에 따라 2019년 유형자산의 매각이 지속되고 있는 상황입니다.
당사는 높은 유형자산 비중에 따라 매년 감가상각 비용이 발생하고 있습니다. 판관비 중 인건비 다음으로 높은 고정비성 비용은 감가상각비로, 당사의 유형자산은 매년 내용연수에 따라 정액법으로 감가상각 시키고 있습니다. 본 건 공모 신주인수권부사채를 통해 당사는 추가적인 기계장치를 구입할 예정이나, 이는 향후 유형자산 확대 대비 수익성이 개선되지 않으면 감가상각으로 인해 지속적인 손실이 발생할 수 있으며, 투자자 여러분께서는 상기 유형자산 현황에 따른 위험을 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사의 사업은 장치산업으로 당사의 자산 중 유형자산이 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다.
당사는 2020년 1분기 기준 유형자산 24,438백만원을 보유하고 있으며, 총자산 대비 42.6%의 비중을 차지하고 있습니다.

[당사 연도별 유형자산 현황]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

매출액
33,229
35,388
33,648
29,559
7,092

유형자산
37,917
34,863
31,715
24,956
24,438

총자산
77,623
60,392
52,399
56,243
57,308

총자산 대비 유형자산 비중
48.85%
46.20%
47.20%
48.10%
42.64%

유형자산회전율
0.88회
0.97회
1.01회
1.04회
1.15회

(자료: 당사 제시)
주1) 유형자산회전율 = 연환산 매출액/ {(기초유형자산＋기말유형자산)÷2}

당사의 유형자산은 2016년 37,917백만원에서, 2017년 34,863백만원, 2018년 31,715백만원, 2019년 24,956백만원,
2020년 1분기 24,438백만원으로 유형자산 규모가 매해 감소하고 있습니다. 이와 동시에 총 자산규모 또한 2016년 77,623백만원, 2017년 60,392백만원, 2018년 52,399백만원, 2019년 56,243백만원으로 유형자산이 감소함에 따라 총 자산 또한 감소하는
추세에 있으며, 2020년 1분기의 경우 57,308백만원으로 총자산이 소폭 증가하였습니다.

당사의 총자산에서 유형자산이 차지하는 비중이 높은 편으로, 이는 유형자산 규모를 유지하기 위해 시설투자가 지속되어야 한다는 것을 의미합니다. 그러나 당사의 지속적으로 유형자산이 감소하고 있는 주요 요인으로는 2018년, 2019년에 걸처 당사의 토지 및 건물을 지속적으로 매각하고 있으며, 추가적인 유형자산 취득이 없어 지속적인 감가상각비용이 발생함에 따라 유형자산규모가 감소하고 있기 때문입니다.

1. 지속적인 당사의 유형자산 매각과 관련한 사항은 다음과 같습니다.

[당사 투자활동현금흐름 내 유형자산 처분 현황]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

투자활동현금흐름
(2,716)
2,792
7,113
(1,364)
516

유형자산의 취득
(5,302)
(1,754)
(730)
(1,123)
(46)

유형자산의 처분
3,295
514
166
6,060
-

매각예정비유동자산의 처분
-
-
7,821
-
-

(출처: 당사 제시)
주1) 2018년 매각예정비유동자산의 처분금액은 건설중인자산 대체금액인 329백만원을 제외한 금액으로, 총 매각금액은 8,150백만원임.

당사는 2018년 03월 30일 단기적 유동성 자금을 확보하기 당사가 보유한 유형자산을 총 8,150백만원에 매각하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(유형자산양도결정)]

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
대전광역시 유성구 죽동681 소재
"토지·구축물" 등

2. 양도내역
양도금액(원)
8,798,513,422

자산총액(원)
77,622,630,716

자산총액대비(%)
11.33

3. 양도목적
1.자산운용 효율성 제고 및 유동성 확보
2. 미래투자재원 마련

4. 양도영향
1.현금유동성 확보
2. 금융기관 차입금 상환을 통한 재무구조 개선(부채비율 감소 등)

5. 양도예정일자
계약체결일
2017.12.28

양도기준일
2018.03.30

등기예정일
2018.03.30

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)성진테크윈
/ 이에스글로벌네트워크(주)

자본금(원)
2,749,723,500

주요사업
전자부품 제조업

본점소재지(주소)
대전광역시 동구 계족로 45-10
/ 경기도 남양주시 별내3로 63

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
8,150,000,000원
* 상기금액은 부가세 제외금액임.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조제1항제7호 및 동법 시행령 제171조제2항제5호

사유 : 회사가 양도하기로 의사결정한 자산 양도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2017.12.28 ~ 2018.01.04

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2017.12.28

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(출처: 당사 전자공시)
주1) 상기 양도금액은 2016년 11월 30일 기준 장부가액 기준임
주2) 장부가액: 8,798,513,422원(최초 취득원가에 구축물 감가상각누계 103,120,417원, 구축물 손상차손누계 623,277,520원 제외)

상기 부동산은 당사 장부가액으로 최초 9,525백만원으로 보유하였으며, 이는 매각 당시 손상차손금액을 반영하여 8,799백만원을 당사 유형자산으로 보유하고 있었습니다. 이를 8,150백만원에 매각함에 따라 일부 감가상각 및 손상차손이 반영되어 약 1,375백만원의 기타손실을 인식하였습니다. 매각함에 따른 당사의 주요 회계처리는 다음과 같습니다.

[유형자산 매각 시 주요 회계처리]

(단위: 백만원)

최초 유형자산 취득원가
9,525

투자부동산 대체

투자부동산(토지)
6,652

투자부동산(구축물)
2,544

소계
9,196

감가상각 및 손상평가(FY2017)

투자부동산(토지)
6,652

투자부동산 손상차손누계액
584

투자부동산(구축물)
2,873

투자부동산감가상각누계액
112

투자부동산손상차손누계액
679

소계
8,150

매각예정자산으로 대체(FY2017)

매각예정자산(토지)
6,068

매각예정자산(구축물)
2,082

소계
8,150

매각 시 회계처리(FY2018)

매각예정자산(토지)
6,068

매각예정자산(구축물)
2,082

매각금액
8,150

(출처: 당사 계정명세서)
주1) 당사 유형자산은 매각함에 따라 매각 대상 자산을 토지부동산으로 계정을 분류하였음

당사는 최초 취득금액과 매각금액의 차이인 1,375백만원을 투자부동산 손상차손 및 감가상각 등 비용처리를 통해 매각에 따른 손실을 인식하였습니다. 유형자산의 양도가액은 '연구개발특구의 육성에 관한 법 제38조(부지의 양도제한 등)'에 따라 취득가격에 물가상승률에 따라 매각할 수 밖에 없었으며, 당사는 매각 손실이 발생함에도 불구하고 자산의 유동성 확보가 더 중요하였던 상황임에 따라 부득이하게 매각을 진행하게 되었습니다. 투자자 여러분께서는 과거 유형자산을 매각함에도 불구하고, 손실이 발생한 이력이 있다는 점을 유념해주시기 바랍니다.

당사는 현재 기술개발 등의 사업집중화를 위해 당사의 사출 생산 부문의 외주화를 진행중으로 생산시설을 일부 매각하여 경영효율성을 높이고 있습니다. 이에 따라 2019년 유형자산의 매각이 지속되고 있는 상황입니다.

[2019년 현금흐름표 상 유형자산 처분 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

토지
1,613
사외기숙사 및 제2공장
(신일동) 부지 매각
(주요 매도처: (주)두연산업)

건물
1,803

기계장치
2,212
사출 생산 부문 외주화 
진행에 따른 매각
(주요 매도처: (주)승화, 동은정공)

차량운반구
43

공구와기구
286

비품
3,

기타의유형자산
100

합계
6,060

(출처: 당사 제시)

당사는 상기와 같이 2019년 11월 29일 (주)두연산업에 3,200백만원의 유형자산을 추가로 매각하였으며, 사출 생산부문 외주화에 따라 유형자산을 2019년 말 기준 (주)승화에 1,800백만원, 동은정공에 약 740백만원으로 매각하였습니다. 이에 따라 당사는 유형자산처분으로 인한 기타수익이 2018년 27백만원, 2019년 1,597백만원이 발생하였습니다.

[기타수익 주요내역]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2019년
2020년 1분기

유형자산처분이익
27
1,597
-

무형자산손상차손환입
29
-
-

임대료
73
41
-

대손충당금환입
-
44
-

채무면제이익
21
-
-

잡이익
356
66
2

재고자산처분이익
-
-
6

합 계
506
1,748
8

(출처: 당사 정기보고서)

그러나 상기와 같이, 당사의 유형자산은 지속적으로 감소 추세로
2020년 1분기 기준 유형자산은 24,438백만원을 보유하고 있습니다. 투자자여러분께서는 상기 요인에 따른 자산매각으로 지속적인 자산규모가 감소하고 있으며, 향후 추가적인 자산매각에 따라 최초 취득가액과의 차이로 인한 손실발생가능성에 대해서 유념해 주시기 바랍니다.

[2019년 유형자산 주요 처분내역]

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
취득
처분
감가상각비
손상차손
기말금액

토지
7,795
76
(1,860)
-
-
6,011

건물
19,229
48
(1,840)
(1,175)
-
16,623

구축물
36
-
-
(2)
-
34

기계장치
2,393
144
(946)
(1,142)
239
947

차량운반구
89
-
(25)
(20)
-
44

공구와기구
1,251
412
(654)
(472)
277
910

비품
154
10
(3)
(83)
-
78

기타의유형자산
438
-
(100)
(223)
-
115

사용권자산
-
10
-
(29)
-
32

건설중인자산
330
516
-
-
-
163

합 계
31,715
1,215
(5,428)
(3,146)
516
24,956

(출처: 당사 정기보고서)
주1) 상기 처분내역은 회계정책 변경효과 및 대체, 정부보조금의 반납 계정을 제외한 금액임

2. 당사는 높은 유형자산 비중에 따라 매년 감가상각 비용이 발생하고 있습니다. 판관비 중 인건비 다음으로 높은 고정비성 비용은 감가상각비로, 당사의 유형자산은 매년 내용연수에 따라 정액법으로 감가상각 시키고 있습니다. 당사의 유형자산은 주로 토지 및 건물 및 기계장치 등으로 구성되어 있으며, 2019년 말 유형자산의 세부현황은 다음과 같습니다.

[
2020년 1분기
기준 당사 유형자산 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
취득원가
국고보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
감가상각 및
손상차손 비율

토지
6,011
-
-
-
6,011
-

건물
21,727
(179)
(5,192)
-
16,356
24.7%

구축물
40
-
(7)
-
33
17.5%

기계장치
12,586
-
(10,497)
(1,294)
795
93.7%

차량운반구
139
-
(100)
-
39
71.9%

공구와기구
6,083
(71)
(4,824)
(351)
837
86.2%

비품
697
(1)
(637)
-
58
91.7%

기타의유형자산
961
-
(894)
-
67
93.0%

사용권자산(*)
82
-
(38)
-
44
46.3%

건설중인자산
348
-
-
(150)
198
43.1%

합 계
48,673
(251)
(22,189)
(1,795)
24,438
49.8%

(출처: 당사 정기보고서)
주1) 감가상각 및 손상차손 비율 = 1-(장부금액/취득원가)

2020년 1분기 기준 당사는 장부금액 기준 유형자산 24,438백만원을 보유하고 있으며, 이는 취득원가 48,673백만원 대비 감가상각 및 손상차손이 49.8% 수준이 진행된 상황입니다.
이는 감가상각이 진행되지 않는 토지를 제외할 시 감각상각 및 손상차손 비율은 56.8%로 증가하게 되며, 이는 지속적인 유형자산 취득이 발생하지 않을 경우추가 상각비용 발생으로 자산부실화가 진행될 수 있다는 것을 의미합니다. 특히,
기계장치의 경우 취득원가 대비 93.7%의 감가상각 및 손상차손이 진행되었으며, 추가적인 장치 취득이 발생하지 않을 경우 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 

본 건 공모 신주인수권부사채를 통해 당사는 추가적인 기계장치를 구입할 예정이나, 이는 향후 유형자산 확대 대비 수익성이 개선되지 않으면 감가상각으로 인해 지속적인 손실이 발생할 수 있으며, 투자자 여러분께서는 상기 유형자산 현황에 따른 위험을 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[무형자산 및 투자자산 상각에 따른 위험]

마.
당
사는
2020년 1분기 기준 6,164백만원의 무형자산을 보유하고 있습니다. 무형자산의 주요 자산으로는 2018년 기말 기준 영업권 1,905백만원 및 특허기술 3,257백만원으로 이는 2018년 비상장법인 (주)시리우스를 흡수합병함에 따라 신규로 취득한 자산입니다.
당사는 적외선 센서 사업과 관련한 신사업을 진행중으로, 향후 개발 대비 사업성이 부진하여 특허기술 및 영업권에 대해 손상이 발생할 수 있으며, 또한 특허기술을 취득하기 위해 추가적인 경상개발비가 소요될 수 있습니다. 당사는 기존 차량용 센서 사업부문의 경쟁력을 강화하기 위해 지속적인 지분 매입 혹은 투자가 발생하여, 다수의 지분을 보유하고 있습니다.

특히, 당사는 또한 다담하모니제1호 유한회사의 구주 400,000주를 40억원에 취득하였습니다. 다담하모니제1호 유한회사는 코스닥상장사인 우수AMS의 최대주주로, 우수AMS 지분 18.22%를 보유하고 있습니다. 우수AMS의 경우 2019년 12월 23일 당사가 발행한 60억원의 제9회 전환사채를 인수하였으며, 이에 따라 다담하모니제1호유한회사를 중심으로 당사와 우수AMS 등 차량용 부품 사업 간 시너지를 발생시키고자 상호간의 투자가 발생하고 있는 상황입니다. 그러나, 당사 및 우수AMS의 경우 완성차 업체의 실적에 의존하는 사업 구조로, 향후 완성차 업체의 경영 악화 및 실적 부진이 발생할 경우 당사를 비롯하여 연쇄적으로 손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 이에 따라
향후 다담하모니제1호유한회사가 투자한 우수AMS를 비롯하여 타 투자 회사들의 실적부진으로 다담하모니제1호유한회사의 지분가치가 하락할 경우, 당사의 금융자산 가치도 동반 하락할 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 자동차 업체간 상호 투자가 발생하고 있으며, 향후 당사가 예상했던 바와 다르게 사업시너지가 발생하지 않을 시 발생가능한 손실에 충분히 유념하시기 바랍니다.

[당사 연도별 무형자산 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

영업권
-
-
1,905
1,905
1,905

특허기술
-
-
3,849
3,257
3,109

산업재산권
76
88
78
70
67

개발비
-
-
-
488
687

소프트웨어
134
103
66
213
197

회원권
299
234
199
199
199

합 계
510
425
6,097
6,133
6,164

(출처: 당사 정기보고서)
주1) 상기 금액은 기말금액 기준임

당사는
2020년 1분기 기준 6,164백만원의 무형자산을 보유하고 있습니다. 무형자산의 주요 자산으로는 2018년 기말 기준 영업권 1,905백만원 및 특허기술 3,257백만원으로 이는 2018년 비상장법인 (주)시리우스를 흡수합병함에 따라 신규로 취득한 자산입니다. 당사가 추진하는 신사업 및 (주)시리우스 합병과 관련된 자세한 사항은 '사업위험 다.'를 참고해 주시기 바랍니다.

이에 따라 당사는 2018년 (주)시리우스와의 합병으로 인해 최초 영업권 2,464백만원 및 특허기술 4,145백만원을 취득하였으며, 무형자산 상각 등 반영되어 2018년 말 기준 영업권 1,905백만원 및 특허기술 3,849백만원을 무형자산으로 인식하게 되었습니다. 영업권의 경우, 합병이후 당사는 매년 외부 평가기관으로부터 영업권 손상 검사를 진행하며
2020년 1분기 기준 손상된 금액은 없습니다.
2018년 기준 특허기술 3,849백만원에 대해서는 열영상센서와 관련된 기술로 해당 기술에 대해서는 식별가능한 무형자산의 인식요건을 충족하고 있는 상황입니다. 특허 기술 등 무형자산에 대한 상각은 매년 정액법에 의해 진행하며, 자세한 무형자산 평가 기준은 아래와 같습니다.

[당사 무형자산 상각기준]

2) 기타의무형자산

기타의무형자산은 사용이 가능한 시점부터 추정내용연수 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다. 다만, 회원권의 경우 순현금유입을 창출할 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 아니하므로내용연수가 비한정인 것으로 보아 상각하지 않고, 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있으며, 회원권에 대한 손상차손은 환입하지 아니합니다.

구 분
추정 내용연수

산업재산권
10년

특허기술
7년

소프트웨어
5년

(출처: 당사 정기보고서)

[당사
2020년 1분기
기준 무형자산 변동내역]

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
취득
대체
상각비
기말금액

영업권
1,905
-
-
-
1,905

특허기술
3,257
-
-
(148)
3,109

산업재산권
70
-
-
(3)
67

개발비
488
199
-
-
687

소프트웨어
213
720
-
(17)
197

회원권
199
-
-
-
199

합 계
6,133
199
-
(168)
6,164

(출처: 당사 정기보고서)

상기 기준에 따라, 당사는
2019년 말 664백만원,
2020년 1분기
168백만원의 무형자산상각비가 발생하였으며, 이 중 특허기술에 대해서 2019년 말 592백만원,
2020년 1분기 148백만원의 상각이 발생하여
2020년 1분기 기준 3,109백만원의 특허기술을 무형자산으로 보유하고 있는 상황입니다. 

이처럼, 당사는 적외선 센서 사업과 관련한 신사업을 진행중으로, 향후 개발 대비 사업성이 부진하여 특허기술 및 영업권에 대해 손상이 발생할 수 있으며, 또한 특허기술을 취득하기 위해 추가적인 경상개발비가 소요될 수 있습니다. 이처럼 당사가 유형자산 및 무형자산을 보유함에 따라 발생하는 비용들에 대한 위험을 충분히 인지하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

또한 당사는 기존 차량용 센서 사업부문의 경쟁력을 강화하기 위해 지속적인 지분 매입 혹은 투자가 발생하여, 다수의 지분을 보유하고 있습니다. 당사의 주요 출자내역은 다음과 같습니다.

[당사 타법인주식 취득 주요현황]

(단위: 백만원)

법인명
출자목적
최초취득일자
최초취득금액
2020년 1분기 잔액
2019년 말 재무현황

수량
지분율
금액
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

주식회사 다모아텍
인덕티브 방식의 변위 검지 ASIC 개발
2016.05.13
2,098
20.0%
60
-
-
-
84
(104)

주식회사 시리우스
적외선 이미지(IR) 센서 개발 및 판매
2016.09.26
129,32
28.1%
3,250
-
-
-
-
-

주식회사 티엠엠
초소형 전기차 제조 및 판매
2018.03.14
40,000
100.0%
200
-
-
-
-
-

남경오렌트루윈 전자과기유한공사
자동차용 센서 제조 및 판매
2019.01.02
980,000
49.0%
1,096
980,000
49.0%
1,018
12,726
(1,269)

다담하모니제1호 유한회사
신규사업 투자
2019.12.24
400,000
17.6%
4,000
400,000
17.6%
3,997
22,716
(8,738)

합 계
8,606
-
-
5,015
-
-

(출처: 당사 제시)
주1) 남경오렌트루윈 전자과기유한공사는 지분법을 적용하며, 다모아텍 및 다담하모니제1호 유한회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 구분함

당사는 최근 4개년간 총 8,606백만원의 출자 및 투자가 발생하였으며, 이 중 당사의 자산에 포함되는 타법인주식은 (주)다모아텍, 남경오렌트루윈 전자과기유한공사, 다담하모니제1호 유한회사임. (주)시리우스의 경우 상기와 같이 2018년 당사와 합병완료 하였으며, (주)티엠엠은 현재 처분이 완료된 상태입니다. (주)티엠엠의 경우 2019년에 처분을 진행하여 관계기업투자주식처분이익 400백만원이 발생하였습니다.

(주)다모아텍의 경우 2016년에 최초 취득하였으나 지속적인 손실 발생으로 지분법 손실이 당사 손익에 반영되었습니다. 현재는 투자금액 전액 손실처리가 진행되어 추가적으로 손실인식할 금액은 없으며, 2019년 말 기준 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있는 상태입니다.

남경오렌트루윈 전자과기유한공사의 경우 당사 자동차용센서 사업의 중국 현지 시장 진출로 해외 비즈니스 영역 확대와 수출물량 확대를 도모하기 위해 출자를 진행하게 되었습니다. 이에 따라 중국 현지법인인 남경오련기차전자전기주식유한회사가 51%, 당사가 49% 지분을 출자한 형태로 법인을 설립하게 되었습니다. 당사는 49%의 지분에 대해서 총 1,960,000 USD(원화 약 2,197백만원) 중 1,098백만원의 납입이 완료된 상태입니다. 잔여 금액에 대해서는 2028년 08월 24일까지 연도별로 분할 납입될 예정이며, 출자 지분에 대해서 추후 지급되어야 하는 금액이 존재하는 상황입니다. 당사는 현재 공급중인 제품이 중국시장의 신규수요에 의하여 공급할 시 남경오렌트루윈전자과기유한공사가 당사에게 기술사용료를 지불해야 하며, 이에 따라 당사는 남경오렌트루윈전자과기유한공사에게 매출인식된 금액은 약 74백만원 수준입니다.

그러나 현재 자동차 부품판매에 있어 중국시장은 현재까지 변수가 큰 시장으로, 향후 해외시장의 수익성이 저하될 경우 이는 지분법 손실로 반영되어 당사의 손익에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

당사는 또한 다담하모니제1호 유한회사의 구주 400,000주를 40억원에 취득하였습니다. 

[타법인주식 및 출자증권 취득결정]

회사명(국적)
다담하모니제1호 
유한회사(대한민국)
대표이사
민경래

자본금(원)
22,725,000,000
회사와 관계
관계없음

발행주식총수(주)
2,272,500
주요사업
사모투자

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
400,000

취득금액(원)
4,000,000,000

자기자본(원)
27,440,276,471

자기자본대비(%)
14.58

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
400,000

지분비율(%)
17.60

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
신규사업 투자

6. 취득예정일자
2019-12-24

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당사항없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
52,399,223,435
취득가액/자산총액(%)
7.63

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2019-12-24

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
-위 2. 취득내역의 자기자본은 코스닥시장 공시규 정 제2조 6항과 상법 제522조에 의거하여 최근 사 업년도(2018년말) 개별재무상태표의 자본총액에 신고·공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 포함한 합계 금액입니다. 

-위 최근 사업연도말 자산총액은 2018년말 개별 재무제표 기준입니다. 

-'발행회사의 요약 재무상황'은 당해년도 설립으로 기재를 생략하였습니다. 

-구주양도인 : 오시리스 주식회사(400,000주)

(출처: 당사 전자공시)

다담하모니제1호 유한회사는 코스닥상장사인 우수AMS의 최대주주로, 우수AMS 지분 18.22%를 보유하고 있습니다. 다담하모니제1호의 경우 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)에 해당하며, 현재 업무집행사원으로 다담인베스트먼트가 등록되어 있습니다.

[다담하모니제1호 유한회사 주요 개요]

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

다담하모니제1호유한회사
3
다담하모니제1호사모투자합자회사
53.3
다담하모니제1호사모투자합자회사
53.3
다담하모니제1호사모투자합자회사
53.3

-
-
-
-
-
-

(출처: 당사 제시)

우수AMS는 조향부품 및 구동부품을 제조 및 판매하고 있으며, 1차 밴더사로 등록되어 있습니다. 우수AMS의 경우 2019년 12월 23일 당사가 발행한 60억원의 제9회 전환사채를 인수하였으며, 이에 따라 다담하모니제1호유한회사를 중심으로 당사와 우수AMS 등 차량용 부품 사업 간 시너지를 발생시키고자 상호간의 투자가 발생하고 있는 상황입니다. 

그러나, 당사 및 우수AMS의 경우 완성차 업체의 실적에 의존하는 사업 구조로, 향후 완성차 업체의 경영 악화 및 실적 부진이 발생할 경우 당사를 비롯하여 연쇄적으로 손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 특히, 당사가 투자한 다담하모니제1호유한회사의 경우 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 구분되며, 활성시장에서 거래되지 않은 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이에 따라 향후 다담하모니제1호유한회사가 투자한 우수AMS를 비롯하여 타 투자 회사들의 실적부진으로 다담하모니제1호유한회사의 지분가치가 하락할 경우, 당사의 금융자산 가치도 동반 하락할 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 자동차 업체간 상호 투자가 발생하고 있으며, 향후 당사가 예상했던 바와 다르게 사업시너지가 발생하지 않을 시 발생가능한 손실에 충분히 유념하시기 바랍니다.

[재무안전성 관련 위험]

바. 당사는 부채비율 지속적으로 감소하며 재무안전성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 부채비율은 2016년 269.1%, 2017년 248.2%, 2018년 137.9%, 2019년 126.5%로 감소하고 있습니다.
한편, 당사의 2020년 1분기 부채비율은 136.7%로 전년 말 대비 소폭 증가하였는데, 이는 자본총계의 변동폭은 크지 않았으나 2020년 1분기 당사가 기업은행으로부터 2,445백만원의 장기차입금 조달하며 총차입금이 29,874백만원으로 증가함에 따라 부채총계가 33,092백만원으로 증가하였기 때문입니다. 유동비율의 경우, 2017년 70.1%에서 2018년 55.6%로 전년 대비 14.5%p 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 당
사는 단기차입금 9,230백만원, 장기차입금 8,625백만원, 전환사채 13,000백만원 보유로 총 차입금 30,855백만원을 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 2019년 03월 19일 발행한 제8회 전환사채에 대해서 기한이익이 상실됨에 따라 당사의 만기전 사채취득을 진행하였습니다. 당사는 제8회 전환사채 총 6,000백만원 중 6,150백만원을 지급하여 만기 전 사채취득을 완료하였습니다. 상기 기한이익 상실에 따라 당사는 만기전 사채취득을 완료하였으며, 현재 제8회 전환사채에 대하여 상환의무는 당사가 사채권을 보유함에 따라 상환의무는 없는 상황입니다.
당사는 향후 소각 혹은 재매각을 추진할 예정이나, 현재 정해진 바는 없으며 향후 재매각을 추진했을 시 다시 부채로 계상되어 당사의 재무안정성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 재매각한 투자자가 전환청구를 통한 전환권 행사 시 최대주주의 지분희석 또한 염려되는 상황입니다.

또한, 제8회 기한이익 상실로 인해 추후 발행된 제9회, 제10회 또한 기한이익 상실사유에 해당할 수 있는지에 대해 유의해야 할 것으로 보입니다. 통상적으로 기타 채무에 관하여 기한이익 상실이 발생하였을 때 기한이익상실이 발생할 수 있다는 조항이 계약서 상 포함될 수 있습니다.

제9회 전환사채의 경우 기타 채무의 기한이익상실 발생 시 기한이익 상실의 원인사유로 규정하고 있습니다. 현재까지 우수 AMS는 당사와의 협의 하에 기한이익상실 통지를 진행하지 않았으며, 제9회 전환사채는 현재 기한이익상실에 해당하지 않고 있습니다. 그러나, 향후 우수AMS의 기한이익 상실 통지 시 제9회 전환사채의 원리금을 상환해야 하는 가능성도 존재하는 상황임을 반드시 인지해 주시기 바랍니다. 제10회 전환사채의 경우 즉시 기한이익상실조항에 포함되어 있습니다. 그러나, 제10회 전환사채 자금사용처가 제8회 전환사채 만기전 취득자금 25억원이 포함되어 있는 등 제10회 전환사채 발행 시 제8회 전환사채의 기한이익상실사항에 대해서 별도 협의 완료 후 발행을 진행하였습니다. 그러나, 본 건 신주인수권부사채의 모집금액 미달로 제10회 전환사채를 상환하지 못할 시 당사가 지속적으로 보유하게 되며, 다른 사채권의 기한이익 상실사유가 발생할 시 제10회 전환사채도 동일하게 기한이익 상실이 진행될 수 있는 상황입니다.

이 외, 기한이익 상실사유 중 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실사유를 유념해주시기 바랍니다. 당사는 현재 보유한 제9회 전환사채의 경우 과거 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실 조항은 존재하지 않으며, 제10회 전환사채의 경우 추후 최대주주 변경 시 기한이익 상실에 해당하나, 상기 진행된 최대주주 변경계약은 예외사항으로 인정하고 있습니다. 그러나 당사는 지속적인 사채발행을 진행할 가능성이 있는바, 향후 본 건 외에 또다른 사채 발행 후 상기와 같은 최대주주 변경사항이 발생할 경우 기한이익 상실에 해당할 가능성도 존재합니다. 이에 따라 최대주주 변경으로 인한 당사의 사채원리금을 즉시 상환해야 하는 상황 또한 주의해야 할 것으로 보입니다.

또한, 당사는 이 외에 우발채무와 관련하여
3건
의 소송이 제기되어 있습니다. 특히,
열영상 센서 사업을 영위하는 과정에서 2020년 05월 07일 기준으로 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받았습니다.
해당 소송건들에 대해서 발생할 수 있는 우발채무를 반드시 확인하시기 바랍니다.
종합적으로 당사는 2019년 말까지 차입금 상환하며 부채비율 감소하며 재무안정성 개선되어 왔으나, 본 건 신주인수권부사채 발행 시, 차입금 증가하게 되어 전체적인 재무안정성이 악화되게 됩니다. 이에 따라 높은 부채비율 및 낮은 유동비율을 보일 것으로, 당사의 유동성리스크는 증가하게 됩니다. 투자자께서는 재무안정성과 관련된 위험을 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 추이]

(단위: 백만원)

구분
2016년

2017년

2018년
2019년
2020년 1분기

부채총계

56,592

43,049

30,376

31,407

33,092

유동부채

36,048

32,009

23,283

25,017

24,573

비유동부채

20,544

11,040

7,092

6,390

8,519

자본총계

21,031

17,343

22,024

24,836

24,216

자본금

4,831

5,019

5,522

5,986

5,986

기타자본잉여금

31,500

34,216

39,595

45,098

45,185

총차입금

45,703

38,385

26,566

26,849

29,874

유동성차입금

25,392

27,445

19,755

20,669

21,586

순차입금

45,010

35,807

25,568

23,373

25,828

유동비율

71.7%

70.1%

55.6%

77.9%

84,8%

부채비율

269.1%

248.2%

137.9%

126.5%

136.7%

차입금의존도

58.9%

63.6%

50.7%

47.7%

52.1%

현금및현금성자산

694

2,578

998

3,477

4,046

(출처: 당사 제시)

당사는
2019년 말까지 부채비율 지속적으로 감소하며 재무안전성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 부채비율은 2016년 269.1%, 2017년 248.2%, 2018년 137.9%, 2019년 126.5%로 감소하고 있습니다. 2016년의 경우 대규모 손실발생으로 인한 자본총계 감소 및 AVN 관련 원재료 매입으로 인한 매입채무 약 8,868백만원의 증가 등에 따른 유동부채의 증가로 총 부채비율이 269.1%로 열위의 재무안정성을 나타내고 있습니다. 2017년의 경우 부채비율이 소폭 감소한 248.2%를 나타내고 있으며, 이는 차입금 감소에도 불구하고 지속적인 손실로 인한 자본총계의 감소로 높은 부채비율을 나타내고 있습니다.

그러나, 당사의 2018년 부채총계는 30,376백만원으로 부채비율 137.9% 기록하며 전년 대비 110.3%p 감소하였는데, 주요 요인은 앞서 회사위험 라. 에서 언급한 바와 같이 유형자산 처분으로 확보한 현금을 통해 차입금을 상환하였기 때문입니다. 이에 따라 2018년 총차입금은 26,566백만원으로 전년 대비 11,819백만원 감소하였습니다. 또한 2018년 합병신주 및 기 발행 전환사채의 전환청구로 인한 신주 발행으로 자본총계가 22,024백만원으로 증가하였습니다. 종합적으로, 2018년 부채총계 감소 및 자본총계 증가로 인해 부채비율이 감소하게 되었습니다. 

한편, 당사의 2020년 1분기 부채비율은 136.7%로 전년 말 대비 소폭 증가하였는데, 이는 자본총계의 변동폭은 크지 않았으나 2020년 1분기 당사가 기업은행으로부터 2,445백만원의 장기차입금 조달하며 총차입금이 29,874백만원으로 증가함에 따라 부채총계가 33,092백만원으로 증가하였기 때문입니다.

[당사 자본금 변동사항]

(단위: 원, 주)

일자

구분

발행주식수
발행가액
비고

2016.05.05

유상증자(제3자배정)

1,422,276

7,030

제3자배정(증자비율 17.3%)

2017.12.22

전환권행사

196,850

5,080

CB(전환사채)의 보통주 전환

2017.12.22

유상증자(제3자배정)

180,000

5,000

제3자배정(증자비율 1.8%)

2018.07.27

전환권행사

196,850

5,080

CB(전환사채)의 보통주 전환

2018.08.27

합병

807,854

6,070

합병신주 발행

2019.09.04

전환권행사

927,643

5,390

CB(전환사채)의 보통주 전환

(출처: 당사 제시)
주1) 최근 4개년 자본금 변동사항 내역임

이는 2019년까지 지속적인 자본확충이 발생하여 자본금 5,986백만원, 자본총계 24,836백만원까지 증가한 상황입니다. 이에 따라 부채비율이 126.5%까지 하락하는 등 재무안정성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

유동비율의 경우, 2017년 70.1%에서 2018년 55.6%로 전년 대비 14.5%p 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 '회사위험 라.'에서 언급한 당사의 유형자산을 8,150백만원에 처분함에 따라 해당 자산이 회계처리 중 계정과목이 투자부동산으로 변경되었고, 이는 2017년 말 기준 유동자산에 포함되었기 때문입니다. 그러나, 2018년 초 유형자산의 매각을 완료하면서 유동자산이 12,949백만원으로 급격히 감소하여 낮은 유동비율을 보이고 있습니다.

그러나, 2019년의 경우 유동비율이 77.9%로 다시 증가하고 있습니다. 이는 당사 유형자산 추가 매각에 따른 미수금 반영으로 기타금융자산이 증가함에 따라, 유동자산이 19,487백만원으로 6,538백만원 증가하였기 때문입니다. 이처럼, 당사의 유동비율은 매해 100% 미만 수준을 계속해서 유지하고 있는데, 이는 당사가 보유한 유동자산보다 1년 이내 상환해야 하는 유동부채 금액이 더 크다는 것을 의미합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사의 2020년 3월말 기준 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[당사 차입금 현황
]

(단위: 백만원)

구분

차입처

내역

이자율

만기일

차입금액

비고

단기차입금

기업은행

운영자금대출

2.6%

2020-11-15

3,000

대표이사 연대보증

기업은행
운영자금대출
2.5%
2021-01-23
6,230
담보대출

장기차입금

기업은행

시설자금대출

2.8%

2022-12-23

6,180

담보대출

기업은행
운영자금대출
2.9%
2024-01-15
1,345
신용대출

기업은행
운영자금대출
3.4%
2025-03-25
1,100
-

전환사채

우수AMS

9회차 전환사채

2.0%

2022-12-23

6,000

-

지성네트워크

10회차 전환사채

1.0%

2023-03-03

7,000

-

합계

30,855
-

(자료: 당사 제시)
주1) 상기 차입금은 2020년 03월 31일 기준임.

당사는 단기차입금 9,230백만원, 장기차입금 8,625백만원, 전환사채 13,000백만원 보유로 총 차입금 30,855백만원을 보유하고 있습니다. 장/단기차입금의 경우 본사 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있어 만기가 도래하더라도 만기 연장에 큰 문제가 없을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 전환사채의 경우 만기일은 3년이지만, 1년 후 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조건이 있어 9회차 사모 전환사채는 2020년 12월, 10회차 사모 전환사채는 2021년 3월에 당사는 차입금을 상환해야할 가능성이 발생하게 됩니다. 

또한, 당사는 2019년 03월 19일 발행한 제8회 전환사채에 대해서 기한이익이 상실됨에 따라 당사의 만기전 사채취득을 진행하였습니다. 이에 따라 2020년 01월 20일, 2020년 03월 06일 권면기준 각각 35억원, 25억원으로 총 60억원을 취득하였습니다. 

[제8회 전환사채 주요내역]

(단위: 백만원, 주)

발행금액
발행일
최초 조기상환 청구일
전환청구 가능일
전환가액(원)
최대 발행가능주식수
투자자

6,000
2019-03-19
2020-03-19
2020-03-19
5,076
1,538,856주
- 수성하이일드공모주N멀티에셋, 수성하이일드P1, 수성멀티메자닌P4, 수성멀티메자닌P 전문투자형사모투자신탁
- 지브이에이 Fortress-V, 지브이에이 Saber-E 전문투자형사모투자신탁
- 이룸투자자문

(출처: 당사 제시)
주1) 상기 전환사채의 최초 전환가액은 5,571원으로 시가하락에 의한 조정으로 현재 전환가액은
5,076원임
주2) 최저 전환가액 조정한도는 최초 전환가액의 70%로 3,899원임

[제8회 전환사채 만기 전 사채취득 주요내역]

(단위: 백만원)

취득일자
권면금액
취득금액

2020-01-02
3,500
3,600

2020-03-06
2,500
2,551

합계
6,000
6,150

(출처: 당사 제시)

당사는 제8회 전환사채 총 6,000백만원 중 6,150백만원을 지급하여 만기 전 사채취득을 완료하였습니다.
기
한이익상실이
발생한 주요 사유는 당사가 상기 투자자들과 당사의 IR센서 관련 A사의 투자유치가 2019년 말 까지 이행되지 못할 시 기한이익상실에 따른 원리금 회수가 가능하도록 계약을 체결하였기 때문입니다. 

상기 기한이익 상실에 따라 당사는 만기전 사채취득을 완료하였으며, 현재 제8회 전환사채에 대하여 상환의무는 당사가 사채권을 보유함에 따라 상환의무는 없는 상황입니다. 당사는 향후 소각 혹은 재매각을 추진할 예정이나, 현재 정해진 바는 없으며 향후 재매각을 추진했을 시 다시 부채로 계상되어 당사의 재무안정성에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 재매각한 투자자가 전환청구를 통한 전환권 행사 시 최대주주의 지분희석 또한 염려되는 상황입니다. 상기 기한이익상실은 당사의 경영상 문제로 발생한 부분은 아니나, 투자자 여러분께서는 당사가 발행한 전환사채에 대해서 기한이익상실이 발생한 이력이 있다는 사실을 반드시 명심해 주시기 바랍니다.

또한, 제8회 기한이익 상실로 인해 추후 발행된 제9회, 제10회 또한 기한이익 상실사유에 해당할 수 있는지에 대해 유의해야 할 것으로 보입니다. 통상적으로 기타 채무에 관하여 기한이익 상실이 발생하였을 때 기한이익상실이 발생할 수 있다는 조항이 계약서 상 포함될 수 있습니다. 

제9회 전환사채의 경우 기타 채무의 기한이익상실 발생 시 기한이익 상실의 원인사유로 규정하고 있습니다. 기한이익상실의 원인사유일 경우 투자자 통지가 진행될 시 해당 전환사채의 기한이익 상실에 해당하며, 현재 제9회 전환사채 투자자는 우수AMS로 당사와 협업 관계에 있습니다. 이에 따라 현재까지 우수 AMS는 당사와의 협의 하에 기한이익상실 통지를 진행하지 않았으며, 제9회 전환사채는 현재 기한이익상실에 해당하지 않고 있습니다. 그러나, 향후 우수AMS의 기한이익 상실 통지 시 제9회 전환사채의 원리금을 상환해야 하는 가능성도 존재하는 상황임을 반드시 인지해 주시기 바랍니다.

제10회 전환사채의 경우 즉시 기한이익상실조항에 포함되어 있습니다. 그러나, 제10회 전환사채 자금사용처가 제8회 전환사채 만기전 취득자금 25억원이 포함되어 있는 등 제10회 전환사채 발행 시 제8회 전환사채의 기한이익상실사항에 대해서 별도 협의 완료 후 발행을 진행하였습니다. 또한, 제10회 전환사채의 경우 본 건 신주인수권부사채로 조기상환을 진행할 예정으로, 주요 투자자인 지성네트워크와 조기상환기일 도래 전 상환에 대해 협의가 완료된 상태입니다. 그러나, 본 건 신주인수권부사채의 모집금액 미달로 제10회 전환사채를 상환하지 못할 시 당사가 지속적으로 보유하게 되며, 다른 사채권의 기한이익 상실사유가 발생할 시 제10회 전환사채도 동일하게 기한이익 상실이 진행될 수 있는 상황입니다.

이 외, 기한이익 상실사유 중 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실사유를 유념해주시기 바랍니다. 당사는 현재 보유한 제9회 전환사채의 경우 과거 최대주주 변경으로 인한 기한이익 상실 조항은 존재하지 않으며, 제10회 전환사채의 경우 추후 최대주주 변경 시 기한이익 상실에 해당하나, 상기 진행된 최대주주 변경계약은 예외사항으로 인정하고 있습니다. 

그러나 당사는 지속적인 사채발행을 진행할 가능성이 있는바, 향후 본 건 외에 또다른 사채 발행 후 상기와 같은 최대주주 변경사항이 발생할 경우 기한이익 상실에 해당할 가능성도 존재합니다. 이에 따라 최대주주 변경으로 인한 당사의 사채원리금을 즉시 상환해야 하는 상황 또한 주의해야 할 것으로 보입니다.

또한, 본 건 신주인수권부사채 발행 시 차입금 규모 늘어나게 되므로, 기존 차입금을 상환하여 전체 차입금 규모를 감소시킬 필요성이 존재합니다. 당사는 본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 기존 차입금 일부를 상환할 예정이며 구체적인 상환 계획은 다음과 같습니다.

[당사 주요 차입금 상환계획]

(단위: 백만원)

구분

차입처

내역

만기일

신고서제출일 전일

상환계획

상환 후 잔액

비고

2020년

2021년

2022년

단기차입금

기업은행

운영자금대출

2020-11-15

3,000

-

-

3,000

-

만기연장 후 상환

기업은행
운영자금대출
2021-01-23
6,230
-
6,230

만기상환

장기차입금

기업은행

시설자금대출

2022-12-23

6,180

-

-

6,180

-

만기상환

기업은행
운영자금대출
2024-01-15
1,345
-
-

1,345(주1)
만기상환

기업은행
운영자금대출
2025-03-25
1,100
-
-
-
1,100(주2)
만기상황

전환사채

우수AMS

9회차 전환사채

2022-12-23

6,000

-

-

6,000

-

만기상환

지성네트워크

10회차 전환사채

2023-03-03

7,000

7,000

-

-

-

본 건 통한 상환

합계

30,855
7,000

6,230

15,180

2,445

(출처: 당사 제시)
주1) 만기 시점인 2024-01-15에 상환할 계획임
주2) 만기 시점인 2025-03-25에 상환할 계획임

당사는 2020년 11월 15일 만기가 도래하는 기업은행으로부터 차입한 3,000백만원을 만기연장하여 2022년에 전액 상환할 계획입니다. 또한 잔여 장기/단기차입금도 만기가 도래하는 시점에 맞추어 상환할 계획이며, 전환사채의 경우 전환청구권 및 조기상환청구권 행사에 따른 변동 있을 수 있으나, 만기에 맞추어 상환할 예정입니다. 

한편, 10회차 전환사채 7,000백만원의 경우 본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 조달한 자금으로 조기 상환할 예정입니다. 그러나, 전환사채 상환하더라도 신주인수권부사채 발행으로 인해 차입금이 증가하기 때문에 전체 차입금은 42,755백만원으로 늘어나게 됩니다. 이에 따른 당사의 재무비율 추이는 다음과 같습니다.

[신주인수권부사채 납입금을 활용한 부채상환 시 주요 재무비율 추이]

(단위: 백만원)

구분

발행 전

신주인수권부사채 납입금

발행 후

전환사채 조기 상환 후

자산

57,308
20,000
77,308
70,308

부채

33,092
20,000
53,092
46,092

자본

24,216
0
24,216
24,216

총차입금

29,874
20,000
49,874
42,874

부채비율

136.7%
-
219.2%
190.3%

차입금의존도

52.1%
-
64.5%
61.0%

(출처: 당사 제시)

주1) 상기 재무비율 추이는 2020년 1분기 기준임

금번 신주인수권부사채가 발행되면 당사의 부채비율은
219.2%, 차입금의존도는
64.5%로 증가하게 됩니다. 또한 상기 계획에 따라 10회차 전환사채 조기 상환하여 총차입금 감소하더라도 여전히 부채비율은
190.3%, 차입금의존도
61.0%로 발행 이전보다 증가하게 됩니다. 

당사는 이 외에 우발채무와 관련하여
3건의 소송이 제기되어 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

[당사 주요 소송내역]

(단위: 백만원)

계류법원
원 고
소송가액
사건내용
진행상황

서울회생법원
주식회사 티노스 파산관재인
1,000
부당이득금 반환 청구
변론기일 추후 지정

대전지방법원
주식회사 웨이브트로닉스
2,200
손해배상
변론기일 추후 지정

서울중앙지방법원
LG이노텍 주식회사
2,894
손해배상
변론기일 추후 지정

(출처: 당사 제시)

상기의 소송 중 부당이득금 반환 청구는 상기 회사위험에서 기재한 티노스팩토리 사 관련 당사에게 제기된 부당이득금 반환 청구 소송으로,

당사의 티노스팩토리 사 미수금 회수 과정에서 티노스팩토리사가 파산신청을 진행하게 되었으며, 티노스팩토리 사의 파산관재인은 당사의 미수금 회수 과정 중 10억원에 대해서 부당이득금 반환 청구를 진행하였습니다. 당사는 정상적인 회수절차를 걸쳐 진행함에 따라, 현재 법적 대리인을 통해 대응을 진행하고 있는 상황입니다.

웨이브트로닉스가 제기한 손해배상 청구의 주요 내용으로는 웨이브트로닉스가 지급한 금형 등에 대하여 물건 반환 및 반환이 어려울 시 금 이십억원을 지급할 것을 청구한 것입니다. 당사는 현재 법적 대리인 선임이 완료되어 대응중에 있으며, 향후 소송결과에 따라서 우발채무가 발생할 수 있습니다. 상기 우발채무에 관하여 투자자 여러분께서는 반드시 확인해 주시기 바랍니다.

또한 당사는 상기와 같은 열영상 센서 사업을 영위하는 과정에서 2020년 05월 07일 기준으로 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받았습니다. 손해배상 청구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[소송 등의 제기, 신청(2020.05.07)]

1. 사건의 명칭
손해배상(기) 청구의 소
사건번호
2020가합 535212

2. 원고ㆍ신청인
엘지이노텍 주식회사

3. 청구내용
▶원고 : 엘지이노텍 주식회사 

▶피고 : 주식회사 트루윈 

▶청구취지 

1. 피고는 원고에게 2,894,400,000원 및 이에 대하여 2 

020.3.13부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의 

그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 

계산한 돈을 지급하라. 

2. 소송비용은 피고의 부담으로 한다. 

3. 제1항에 한하여 가집행할 수 있다. 

라는 판결을 구합니다.

4. 청구금액
청구금액(원)
2,894,400,000

자기자본(원)
24,923,499,496

자기자본대비(%)
11.6

대기업여부
미해당

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 향후대책
당사는 본 건 관련 즉각 소송대리인을 선임하여, 법적 절차에 따른 적극적인 대응을 할 예정이며, 상기 원고 와의 공동개발 및 투자 계약상 투자 미이행에 따른 당사의 개발 및 사업화 지연으로 인한 손해에 대하여 상기 원고를 상대로 본 건과 별도로 손해배상 청구 소송을 제기할 계획입니다.

7. 제기ㆍ신청일자
2020-04-16

8. 확인일자
2020-05-07

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
-상기 자기자본은 K-IFRS 2019 사업연도말 개별재무제표 기준금액에 동 사업연도말 경과 후 신고공시 사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 가감한 수치입니다. 

-상기 제기 신청일자는 소장이 서울지방법원에 접수된 일자입니다. 

-상기 확인일자는 소장을 송달받은 일자입니다. 

-당사는 본 소송 건 관련, 엘지이노텍 주식회사와의 공동개발 및 투자약정 계약 기간 만료일인 2019.12.31 도래하기 전 협상을 진행하였으나 합의에 이르지 않아 2020년 3월 공정거래위원회에 불공정 거래에 대한 민원 을 제기한바 있으며, 2020년 4월 분쟁조정신청을 하고 관련 절차를 진행하면서 유관기관의 판단을 구하고 있습니다.

※관련공시
-

(출처: 당사 전자공시)

LG이노텍(주)의 손해배상의 주요 배경은 다음과 같습니다. 1. 당사와 LG이노텍은 2018.07.31 320*240급 등 열영상 카메라용 센서를 공동개발할 목적으로 '공동개발 및 투자 계약'을 체결하였으며, 2018.08.01부터 2019.12.31까지의 개발기간동안 총 3차에 걸쳐 LG이노텍이 요구하는 일정과 스펙에 맞는 샘플을 개발 및 제공하기로 하였습니다. 

2. 본 건 계약에 따라 LG이노텍은 당사에게 현금 25억원을 지급하였으며, 본 계약의 개발제품과 관련된 설비 및 장비를 구입하는 경우 추가적으로 75억원의 범위 내에서 당사가 진행하는 유상증자에 참여해 당사의 지분 취득이 가능하도록 하였습니다.

3. 그러나 LG이노텍은 당사와의 공동개발 과정 중 여타의 변수는 고려되지 않은 채 개발용 샘플의 제공이 원활히 진행되지 아니하였단 점등을 근거로, 당초 공동개발이라는 취지에 맞지 않게 당사에 계약위반의 귀책이 있음을 일방적으로 주장하고 있습니다.

4. 종합적으로 LG이노텍은 상기 요인에 따라 본 건 계약의 해지를 주장하고 있으며, 기 지급된 현금 25억원(부가세 별도)과 그 밖에 지체상금 등을 포함하여 총 2,894백만원의 손해배상 청구 소송을 진행하였습니다.

당사는 본 소송 건과 관련하여, 엘지이노텍 주식회사와의 공동개발 및 투자약정 계약 기간 만료일인 2019.12.31 도래하기 전 협상을 진행하였으나 합의에 이르지 않아 2020년 3월 공정거래위원회에 불공정 거래에 대한 민원을 제기한바 있으며, 2020년 4월 분쟁조정신청을 하고 관련 절차를 진행하면서 유관기관의 판단을 구하고 있습니다.

당사는 또한 소
송대리인 선임으로 상기 소송에 대해 적극적으로 대응할 방침입니다. 그러나
소송 결과에 대해서는 예측할 수 없는 상황으로, 추후 재판 과정을 지속적으로 확인해야 할 것으로 판단됩니다. 

종합적으로 당사는 2019년 말까지 차입금 상환하며 부채비율 감소하며 재무안정성 개선되어 왔으나, 본 건 신주인수권부사채 발행 시, 차입금 증가하게 되어 전체적인 재무안정성이 악화되게 됩니다. 이에 따라 높은 부채비율 및 낮은 유동비율을 보일 것으로, 당사의 유동성리스크는 증가하게 됩니다. 투자자께서는 재무안정성과 관련된 위험을 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

[현금흐름에 따른 위험]

사.
당사는 자동차산업 업황 악화에 따른 실적부진으로 영업활동현금흐름이 2017년 4,098백만원, 2018년 2,531백만원, 2019년 -1,794백만원,
2020년 1분기 -3,383백만원으
로 지속적으로 감소하였습니다. 당사의 투자활동현금흐름은 2016년 -2,716백만원에서 2017년 2,792백만원, 2018년 7,113백만원으로 증가하였다가 2019년 -1,364백만원으로 다시 음(-)의 현금흐름을 보였으며,
2020년 1분기에는 다시 516백만원으로 증가하였습니다.
당사는 지속적으로 사모 방식으로 자금을 조달하고 있습니다. 당사는 사모자금 대부분 설비 투자 및 연구개발비 등의 운영자금 목적으로 사용하고 있으며, 일부 차입금 상환자금으로 사용하였습니다. 당사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름에서 현금 유출이 발생할 경우 차입금 조달 등 양(+)의 재무활동현금흐름을 통해서 현금성자산의 감소를 보충하고 있으며, 반대로 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름에서 현금 유입이 발생할 경우 차입금 상환에 따른 음(-)의 재무활동현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 안정적인 양(+) 영업활동현금흐름을 통해서 현금이 증가하는 것이 아닌, 투자활동 및 재무활동에 따른 현금흐름 변동성이 크기 때문에 향후 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

영업활동현금흐름

(11,450)
4,098
2,531
(1,794)
(3,383)

당기순이익(손실)

(19,544)
(6,600)
(1,201)
(3,176)
(747)

비현금항목에 관한 기타조정

19,257
4,887
6,206
4,147
704

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(10,144)
6,721
(1,595)
(2,112)
(3,036)

투자활동현금흐름

(2,716)
2,792
7,113
(1,364)
516

금융기관예치금의 증가

(9,532)
(3,368)
(450)
(2,150)
(430)

금융기관예치금의 감소

12,441
7,165
1,206
1,869
900

당기손익인식금융자산의 취득

-
-
(550)
(4,844)
(497)

당기손익인식금융자산의 처분

-
-
357
270
1,331

유형자산의 취득

(5,302)
(1,754)
(730)
(1,123)
(46)

유형자산의 처분

3,295
514
166
6,060
0

매각예정비유동자산의 처분

-
-
7,821
-
-

재무활동현금흐름

14,203
(5,004)
(11,217)
5,637
3,435

차입금의 차입

6,284
7,093
1,934
17,677
3,200

차입금의 상환

(3,723)
(9,867)
(5,619)
(17,062)
(756)

전환사채의 발행

5,000
5,000
-
12,000
7,000

전환사채의 상환

-
(1,000)
-
(2,155)
(6,000)

유상증자

9,993
899
-
-
-

유동성장기부채의 상환

(1,368)
(7,128)
(7,532)
(4,790)
0

기초현금및현금성자산

656
694
2,578
998
3,477

현금및현금성자산의증가(감소)

37
1,884
(1,580)
2,479
0

기말현금및현금성자산

694
2,578
998
3,477
4,046

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 자동차산업 업황 악화에 따른 실적부진으로 영업활동현금흐름이 2017년 4,098백만원, 2018년 2,531백만원, 2019년 -1,794백만원
, 2020년 1분기 -3,383백만원으로 지속적으로 감소하였습니다. 2016년의 경우 영업활동현금흐름이 -11,450백만원으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였는데, 이는 2016년 거래처 문제에 따른 미수금 및 미수금에 대한 대손충당금 8,382백만원 발생했기 때문입니다. 이에 따른 대손충당금 설정률은 66.3%이며 당사는 매년 대손상각비를 인식하고 있습니다. 이후 2017년과 2018년에는 당기순손실이 발생하였음에도 불구하고 양(+)의 영업활동현금흐름을 시현하였는데, 이는 손실의 대부분이 실제 현금이 유출된 손실이 아닌 회계적 비용으로 조정되었기 때문입니다. 2017년의 경우 매출채권 및 기타금융자산이 감소하여 각각 5,368백만원, 4,908백만원 현금회수가 발생하여 4,098백만원의 영업활동현금흐름 보이고 있습니다. 2018년의 경우 무형자산상각비 348백만원, 무형자산손상차손 559백만원, 관계기업투자주식처분손실 397백만원이 조정되어 이에 따라 2,531백만원의 영업활동현금흐름 발생하였습니다.
2020년 1분기의 경우 매출채권, 기타자산 등 증가하며 영업활동 현금흐름 중 운전자본 조정 -3,036백만원 인식하여, 영업활동현금흐름은 -3,383백만원 기록하였습니다.

또한, 당사의 투자활동현금흐름은 2016년 -2,716백만원에서 2017년 2,792백만원, 2018년 7,113백만원으로 증가하였다가 2019년 -1,364백만원으로 다시 음(-)의 현금흐름을 보이고 있습니다. 2016년의 경우 건물 및 기계장취 등 유형자산 취득에 따른 -5,302백만원의 현금유출이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 2017년의 경우 유형자산 취득 비중이 감소하면서, 양(+)의 현금흐름으로 전환되었으며, 2018년에는 보유하고 있던 토지 및 건물을 매각에 따른 7,821백만원의 현금 유입되면서 일시적인 투자활동현금 유입이 증가하게 되었습니다. 반면, 2019년의 경우 유형자산 처분에 따른 현금유입 감소하는 동시에 당기손익인식금융자산 취득하면서 -4,844백만원 현금 유출 발생하여 투자활동현금흐름 -1,364백만원 기록하였습니다. 

당사는 2020년 1분기 8회차 전환사채 6,000백만원 조기 상환하는 동시에 10회차 전환사채 7,000백만원을 발행하였습니다. 또한, 기업은행으로부터 장기차입금 조달하며, 전체 재무활동 현금흐름은 3,435백만원의 현금유입 발생하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

3자배정 유상증자
2016.05.05
10,000
운영자금: 10,000
1.차입금 상환:1,000
2. 타법인출자:3,250
주1)

6회차 전환사채 발행
2016.05.05
5,000
운영자금: 5,000
운영자금: 5,000
주2)

7회차 전환사채 발행
2017.02.23
5,000
운영자금: 5,000
1. 차입금 상환:2,000
2. 운영자금:3,000

3자배정 유상증자
2017.12.22
900
운영자금: 900
열영상센서 및 카메라 관련 양산설비 구축 및 기타 운영자금

8회차 전환사채 발행
2019.03.19
6,000
운영자금: 6,000
1. 차입금 상환 : 1,700
2. 운영자금 : 4,300

9회차 전환사채 발행
2019.12.23
6,000
운영자금: 2,000
기타자금: 4,000
1. 운영자금:2,000
2. 기타자금:4,000 (비상장주식 지분취득)

10회차 전환사채 발행
2020.03.04
7,000
운영자금: 4,500
상환자금: 2,500
사용 예정

(출처: 당사 정기보고서)

주1) 잔여 금액 5,750백만원은 정기예금에 가입되어 있습니다.

주2) 실제 사용한 5,000백만원에는 (주)티노스팩토리 포함 유상사급(원자재매입) 대금이 포함되어 있습니다.

당사는 지속적으로 사모 방식으로 자금을 조달하고 있습니다. 최근 사모로 조달한 자금내역 및 사용내역은 위 표와 같습니다. 당사는 사모자금 대부분 설비 투자 및 연구개발비 등의 운영자금 목적으로 사용하고 있으며, 일부 차입금 상환자금으로 사용하였습니다. 최근 발행한 10회차 전환사채 7,000백만원도 기존 전환사채 만기전 취득 자금과 적외선열영상센서 신사업관련 운영자금으로 사용할 예정입니다. 한편, 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달한 자금을 통해서, 10회차 전환사채 7,000백만원을 상환할 예정입니다. 

당사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름에서 현금 유출이 발생할 경우 차입금 조달 등 양(+)의 재무활동현금흐름을 통해서 현금성자산의 감소를 보충하고 있으며, 반대로 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름에서 현금 유입이 발생할 경우 차입금 상환에 따른 음(-)의 재무활동현금흐름을 보이고 있습니다. 2016년에는 14,203백만원의 현금 유입이 발생하였는데, 주요 요인은 제3자배정 유상증자를 통한 10,000백만원 규모의 자금을 조달했으며, 앞서 언급한 5,000백만원 규모의 전환사채를 발행하였기 때문입니다. 이후에도 당사는 지속적인 차입금 차입 및 상환이 발생하고 있습니다. 2017년과 2018년에는 차입금 상환규모가 차입규모보다 커 음(-)의 재무활동현금흐름 발생하였으나, 2019년에는 전환사채 발행을 통해 12,000백만원 현금 조달함으로써 5,637백만원 현금 유입 발생하였습니다. 

하지만, 당사의 지속적인 재무안정성 하락 등으로 차입이 불가능해지면, 당사의 재무활동현금흐름이 원활하지 않을 수 있습니다. 또한, 당사는 안정적인 양(+) 영업활동현금흐름을 통해서 현금이 증가하는 것이 아닌, 투자활동 및 재무활동에 따른 현금흐름 변동성이 크기 때문에 향후 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[특수관계자 거래에 따른 위험]

아.
당
사는 2019년 중국 남경오렌자동차와 합작하여 중국 남경시에 남경오렌트루윈전자과기유한공사를 설립하였습니다. 지분 비율은 남경오렌자동차 51%, 당사 49%입니다. 2018년 관계기업으로 분류되었던 ㈜다모아텍은 2019년 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류되었습니다. 또한, 전기차 부품 제조 및 판매 업체인 ㈜티엠엠의 지분 40%를 처분하였으며 이와 관련하여 관계기업투자주식처분이익 400백만원을 인식하였습니다. 한편, 가우스캐피탈매니지먼트㈜(구 해라즈인베스터)는 당사가 발행한 6회차 사모 전환사채 5,000백만원을 취득하였으며, 당사의 주주인 최해선이 100% 지분보유하고 있는 투자회사입니다. 신고서 제출일 현재 당사는 해당 전환사채 일부 전환권 행사 및 일부 조기 상환하여 남아 있는 전환사채 잔액은 없으며,
기존 당사 보유 지분 장내 매도한 상황으로
2020년 1분기 기준 관계기업에서 제외되었습니다. 한편,
당사는 특수관계자 간 거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 거래 규모가 크지 않으나 거래의 특성상 당사 또는 특수관계자의 손익이 왜곡될 우려가 존재합니다. 또한 특수관계의 단절 시 매출 감소 또는 원재료 등 매입에 있어서의 차질 등으로 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특수관계자의 재무상태 악화 또는 기타 외부 환경의 변동에 따라 당사의 특수관계자에 대한 매출채권 등 채권 회수에 차질이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 신고서제출일 기준 주요 관계기업은 다음과 같습니다.

[당사 주요 관계기업 현황]

회사와의 관계

회사명

설립일

업종

지역

지분율

비고

관계기업

㈜다모아텍

-

전기차 부품 제조 및 판매

한국

14%

㈜티엠엠

-

자동차 센서 제조

한국

-

공동기업

남경오렌트루윈전자과기유한공사

2018년 10월

자동차용센서 생산 및 판매

중국

49.0%

기타

가우스캐피탈매니지먼트㈜

2010년 1월

투자 및 기타금융업

한국

-

2020년 1분기 제외

(출처: 당사 정기보고서)

당사는 2019년 중국 남경오렌자동차와 합작하여 중국 남경시에 남경오렌트루윈전자과기유한공사를 설립하였습니다. 지분 비율은 남경오렌자동차 51%, 당사 49%입니다. 지분 취득은 남경오렌자동차 요청에 의해 이루어진 것으로, 당사는 합작법인이 생산하는 엔진룸에 들어가는 센서를 공급하고 있습니다. 당사는 해당 법인을 통해 중국 현지 시장 진출 및 확장을 진행하고 있으며, 전기차, 하이브리드차, 수소차, 공공버스 등 모든 차량에 필요한 자동차 센서 시스템을 생산하여 중국 현지 완성차 업체를 시작으로 해외시장에 진출, 수출 물량을 확대할 계획입니다.

2018년 관계기업으로 분류되었던 ㈜다모아텍은 2019년 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류되었습니다. 또한, 전기차 부품 제조 및 판매 업체인 ㈜티엠엠의 지분 40%를 처분하였으며 이와 관련하여 관계기업투자주식처분이익 400백만원을 인식하였습니다. 

한편, 가우스캐피탈매니지먼트㈜(구 해라즈인베스터)는 당사가 발행한 6회차 사모 전환사채 5,000백만원을 취득하였으며, 당사의 주주인 최해선이 100% 지분보유하고 있는 투자회사입니다. 신고서 제출일 현재 당사는 해당 전환사채 일부 전환권 행사 및 일부 조기 상환하여 남아 있는 전환사채 잔액은 없으며, 기존 당사 보유 지분 장내 매도한 상황입니다.
이에 따라 2020년 1분기 분기보고서상 특수관계자 현황에서 제외되었으며, 향후 가우스캐피탈매니지먼트㈜와 추가적인 자금 거래 발생 가능성 적을 것으로 예상됩니다. 

이와 관련한 관계기업 및 공동기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
회사명
결산월
2018년 말
2019년 말
2020년 1분기

지분율
취득금액
장부금액
지분율
취득금액
장부금액
지분율
취득금액
장부금액

관계기업
(주)다모아텍(*1)
12월
14%
48
-
-
-
-
-
-
-

(주)티엠엠(*2)
12월
40%
200
83
-
-

-
-

공동기업
남경오렌트루윈전자과기유한공사
12월

-
49%
1,096
1,013
49%
1,096
1,018

합계

248
83

1,096
1,013

1,096
1,018

(*1) 전기에 관계기업으로 분류되었던 (주)다모아텍은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류되었습니다.

(*2) 당기 중 처분하였으며, 이와 관련하여 관계기업투자주식처분이익 400백만원을 인식하였습니다.

[
2020년 1분기
특수관계자 지분 주요 증감현황]

(단위: 백만원)

구분

회사명

2019년 초

취득

지분법손익

지분법 자본변동

2019년 말

지분법손익

지분법 자본변동

2020년 1분기

관계기업

㈜티엠엠

84
-
(83)
-
-
-
-
-

공동기업

남경오렌트루윈전자과기유한공사

-
1,096
(105)
22
1,013
(35)
40
1,018

합계

83
1,096
(188)
22
1,013
(35)
40
1,018

(출처: 당사 제시)

관계기업은 당사가 유의적 영향력을 보유하는 기업으로, 관계기업 투자는 최초에 취득한 원가로 인식하며 지분법을 적용합니다. 이에 따라, 당사는 남경오렌트루윈전자과기유한공사의 순자산가액이 변화할 때마다 투자주식의 장부가액을 조정하게 됩니다. 이는 관계기업 내 순이익이 발생 시 순자산에 이익잉여금으로 반영되어 장부가액이 증가하게 되며, 순손실 발생 시 장부가액이 감소하게 됩니다. 

당사는 2018년 2,196백만원에 남경오렌트루윈전자과기유한공사의 지분 49%를 출자하는 내용을 공시하였으며, 2019년 1월 1차 납입을 완료하여 취득하였습니다. 취득금액과 2019년 말 장부가액의 차이에서 지분법손실 발생하여, 2019년 공동기업투자주식평가손실로 105백만원을 인식
하였으며 2020년 1분기에도 공동기업투자주식평가손실 35백만원 인식하여 2020년 1분기 장부금액은 1,018백만원입니다. 공동기업의 2019년
및 2020년 1분기 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[당사 공동기업 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분

회사명

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

당기손익

공동기업

남경오렌트루윈전자과기유한공사

2,109

54

2,055

70

(214)

(출처: 당사 제시, 2019년 말 기준)

(단위: 백만원)

구분

회사명

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

당기손익

공동기업

남경오렌트루윈전자과기유한공사

2,190

125

2,065

35

(61)

(출처: 당사 제시, 2020년 1분기 기준)

당사의 공동기업은 설립 첫 해에 214백만원 당기순손실 기록하였으며,
2020년 1분기에도 61백만원 당기순손실 기록하였습니다. 향후 당기순손실 지속될 경우 공동기업의 장부가액 감소하게 됩니다. 공동기업의 장부가액 감소하게 될 경우 당사는 지분법손실로 인식하게 되어 전체 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

이와 같은 배경에 따라, 당사와 특수관계자 간 거래 내역은 다음과 같습니다.

[당사 특수관계자 거래내역 추이]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

수익

비용

수익

비용

수익

비용

수익

비용

수익

비용

가우스캐피탈매니지먼트㈜

-
92
-
1,216
-
132
-
98
-
-

남경오렌트루윈전자과기유한공사

-
-
-
-
-
-
74
-
40
-

㈜시리우스

-
-
11
-
-
-
-
-
-
-

㈜다모아텍

-
-
-
112
18
-
-
-
-
-

경창산업㈜

349
-
603
14
3,469
112
-
-
-
-

합계

349
92
614
1,342
3,487
244
74
98
40
-

(출처: 당사 제시)

특수관계자간 거래내역을 보면, 당사는 가우스캐피탈매니지먼트㈜에 전환사채에 대한 이자비용 지급하였으며, 전환사채 조기 상환하여 비용 발생하였습니다. ㈜시리우스의 경우 2017년까지 수익이 발생했으나, 2018년 당사가 흡수합병하여 특수관계자에서 제외되었습니다. 

경창산업(주)는 당사에 대해 5% 초과하는 지분을 보유하고 있으며, 당사는 경창산업(주)로부터 2017년 600백만원의 자금을 차입했습니다. 또한 당사의 주요 매출처로 경창산업에 지속적인 매출이 발생하고 있으나, 2018년 차입금 전액 상환하였으며, 당사에 대한 보유 지분 감소로 관계기업에서 제외되었습니다. 한편, 당사는 경창산업㈜에 BPS, CPS, SLS 등을 납품하고 있으며 매출 점차 증가하고 있습니다. 

다음은 특수관계자 간 채권채무 내역입니다.

[당사 특수관계자 간 주요 거래현황]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년1분기

채권

채무

채권

채무

채권

채무

채권

채권

매출채권

선급금

전환사채

미지급비용

매출채권

미수금

미수수익

대여금

전환사채

단기차입금

미지급비용

선수금

매출채권

대여금

전환사채

미지급비용

매출채권

매출채권

㈜시리우스

-

-

-

-

-

3

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

경창산업㈜

19

-

-

-

20

-

-

-

-

0

-

320

1,153

-

-

-

-

-

가우스캐피탈매니지먼트㈜

-

-

5,000

62

-

-

-

-

3,000

1,013

-

-

2,000

1

-

-

㈜티엠엠

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

400

-

-

-

-

㈜다모아텍

112

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

남경오렌트루윈전자과기유한공사

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

42

85

합계

19

112

5,000

62

20

3

3,000

0

1,013

320

1,153

400

2,000

1

42

85

(출처: 당사 제시)

상기 표와 같이 다사는 특수관계자 간 채권채무 관계가 지속되고 있습니다. 특히 경창산업㈜는 주요 매출처로 매출채권 꾸준히 증가하였으며, 2019년 관계기업에서 제외되며 특수관계자 간 채권채무관계로 인식되지 않았습니다. 또한, 가우스캐피탈매니지먼트㈜는 당사가 발행한 전환사채 취득하며 당사와 2016년부터 채무관계 발생하였으나, 2019년 만기 전 조기상환하여, 당사와 채무관계 해소되었습니다. 한편,
2020년 1분기 기준 공동기업으로 출자한 남경오렌트루윈전자과기유한공사에 대하여 매출채권
85백만원 보유하고 있습니다. 상기 특수관계자간 자세한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자 간 자금거래 내역]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년 1분기

자금 차입

자금차입

자금차입 상환

전환사채 전환

자금대여

자금차입 상환

전환사채 전환

자금대여

자금회수

전환사채 상환

지분매각

자금대여

자금회수

자금차입

자금차입 상환

㈜티엠엠

-

-

-

-

400

-

-

150

550

-

400

-
-
-
-

가우스캐피탈매니지먼트㈜

5,000

-

1,000

1,000

-

-

1,000

-

-

2,000

-

-
-
-
-

경창산업㈜

-

600

300

-

-

300

-

-

-

-

-

-
-
-
-

합계

5,000

600

1,300

1,000

400

300

1,000

150

550

2,000

400

-
-
-
-

(출처: 당사 제시)

당사는 2016년 가우스캐피탈매니지먼트㈜로부터 5,000백만원 사모 전환사채 발행하여 자금 차입거래 진행하였으며, 이후 전환사채 상환 및 전환권 행사 진행하여 2019년 말 남아 있는 해당 전환사채 잔액 없습니다. 또한, ㈜티엠엠에 2018년 400백만원, 2019년 150백만원 자금 대여하는 동시에 550백만원 자금회수하였으며, 같은 기간 ㈜티엠엠의 지분 전량 매각하여 400백만원 취득하였습니다.
한편, 2020년 1분기에는 특수관계자 간 자금 거래가 발생하지 않았습니다. 

상기와 같이 당사는 특수관계자 간 거래 발생하고 있습니다. 거래 규모가 크지 않으나 거래의 특성상 당사 또는 특수관계자의 손익이 왜곡될 우려가 존재합니다. 또한 특수관계의 단절 시 매출 감소 또는 원재료 등 매입에 있어서의 차질 등으로 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특수관계자의 재무상태 악화 또는 기타 외부 환경의 변동에 따라 당사의 특수관계자에 대한 매출채권 등 채권 회수에 차질이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[감사의견에 따른 위험]

자. 당사는 2017년 03월 23일 2016년 사업연도(11기)의 제무제표에 대해서 당시 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 감사의견 범위제한으로 인한 의견거절로 코스닥시장상장규정 제38조에 의거 상장폐지 사유에 해당한 이력이 있습니다. 이후 당사는 개선계획서를 제출하여 2017년 07월 31일 개선기간을 부여받았으며, 해당 기간중에는 당사의 매매거래가 정지되었습니다. 이후 당사는 2017년 07월 28일 동일 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 재 감사 재무제표 수정과 함께 적정 감사의견을 부여받았습니다.

이후 당사는 외부감사인의 한정 혹은 의견거절
등 감
사의견
에 대한 특이사항은 발생하지 않았으나,
증권선물위원회로부터 1개월 증권발행제한 조치를 받은 이력이 있습니다.
당사는 2019년 01월 31일에 금융감독원 회계조사국으로부터 제12기 1분기(2017년) 재무제표를 작성, 공시함에 있어서 회계처리 기준 위반 사실에 대한 조사결과 조치사전통지서를 접수하였으며, 1개월 증권발행제한 조치가 확정되었습니다. 이는 당사가 재 감사 전 당사가 외부감사를 받지 않은 재무제표를 공시한 것이며, 상기와 같이 재 감사 후 1분기 보고서도 동일하게 수정하였습니다.

당사는 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '법'이라한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ' ‘외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하고 있습니다.
그러나 당사 회계관리 인력 중 공인회계사는 없는 상황입니다. 당사는 현재 한미회계법인으로부터 외부감사를 받고 있으나, 외부감사를 받지 않은 분기 재무제표의 경우 투자자 여러분께서는 회계 수치에 유의할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 특히, 상기와 같이 제12기(2017년) 1분기 재무제표의 경우 지적받은 사항이 있는 등 당사가 자체적으로 공시하는 회계 수치에 대해서 유념해 주시기 바랍니다.

또한, 당사는 지속적인 수익성 하락 추세로, 신규사업을 위한 자본시장조달 혹은 타법인주식 취득 등이 빈번한 관계로 향후 지정감사 등 감사인이 교체될 경우 재무제표 감리에 관한 위험이 상존하고 있는 것으로 볼 수 있습니다. 이에 따라 향후 재무상태에 따라 당사는 감사인 지정사유에 해당할 수 있습니다. 본 건 신주인수권부사채 발행 시 247.2%로 증가하는 상황으로
투자자 여러분께서는 부채비율 추이에 따른 지정감사 여부를 확인해야 할 것으로 판단됩니다.또한, 당사는 2016년부터 이자보상 배율이 적자지속에 따라 1.0배 미만을 기록하고 있어 이자 상환에 대한 위험이 존재하는 상황입니다. 이 밖에 투자주의환기종목 지정 등 요건에 대해서 주의해야 할 것으로 판단됩니다. 당사는 상기 지정사유와 또다른 사유로 인해 외부 감사인 지정사유 해당할 수 있으며 이에 따라 감사인이 변동될 가능성이 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 새로 지정된 감사인의 강도나 기준에 따라 당사의 재무제표에 대한 의견이 상이할 가능성이 있음을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는 코스닥 상장법인으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계 감사를 받아야 하며, 회계정보의 작성과 동시에 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하여야 합니다. 또한 코스닥상장규정에 따르면, 관리종목으로 지정된 코스닥 시장 상장법인이 최근 반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서를 제출하지 아니한 경우(코스닥 상장규정 제28조의 10), 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우(코스닥 상장규정 제28조의 11) 상장폐지에 해당하도록 규정하고 있습니다. 

그러나, 당사는 2017년 03월 23일 2016년 사업연도(11기)의 제무제표에 대해서 당시 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 감사의견 범위제한으로 인한 의견거절로 코스닥시장상장규정 제38조에 의거 상장폐지 사유에 해당한 이력이 있습니다.

[제11기 외부감사인의 감사의견]

의견거절 근거

우리는 2016년 매출 및 매출원가와 2016년 12월 31일 현재 매출채권, 미수금 및 재고자산 등에 대한 적정성을 확인할 수 있는 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었으며, 대체적인 절차로도 만족할 수 없었습니다. 따라서, 우리는 2016년 12월 31일 현재 재무상태표 및 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표의 구성요소에 관하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

우리는 의견거절근거문단에서 기술된 사항의 유의성으로 인하여 감사의견의 근거가 되는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다.

이후 당사는 개선계획서를 제출하여 2017년 07월 31일 개선기간을 부여받았으며, 해당 기간중에는 당사의 매매거래가 정지되었습니다. 이후 당사는 2017년 07월 28일 동일 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 재 감사 재무제표 수정과 함께 적정 감사의견을 부여받았습니다. 당사는 다음과 같은 사항이 재 감사후 조정 되었습니다.

[2016년(11기) 회계오류 수정 사항]

[재무상태표]

(단위: 백만원)

구분
회계오류 수정의 영향

이전 보고금액
조정금액
재작성금액

매출채권
11,734
(384)
11,350

기타금융자산
12,687
(8,382)
4,305

재고자산
4,361
(685)
3,676

기타
58,292
0
58,292

자산총계
87,074
(9,452)
77,623

매입채무
8,751
117
8,868

기타
47,724
0
47,724

부채총계
56,475
117
56,592

이익잉여금
(3,752)
(9,569)
(13,321)

기타
34,352
0
34,352

자본총계
30,600
(9,569)
21,031

(출처: 당사 감사보고서)

[손익계산서]

(단위: 백만원)

구분
회계오류 수정의 영향

이전 보고금액
조정금액
재작성금액

매출액
33,229
-
33,229

매출원가
(31,528)
(808)
(32,336)

판매비와관리비
(7,373)
(8,379)
(15,752)

기타수익
1,390
2
1,392

기타비용
(3,582)
-
(3,582)

금융수익
1,481
(384)
1,097

금융원가
(1,759)
-
(1,759)

관계기업투자주식평가손익
(135)
-
(135)

관계기업투자주식손상차손
(1,000)
-
(1,000)

법인세비용
(698)
-
(698)

당기순손실
(9,975)
(9,569)
(19,544)

당기총포괄손실
(9,991)
(9,569)
(19,560)

기본주당순손실
(1,113원)
(1,068원)
(2,181원)

희석주당순손실
(1,113원)
(1,068원)
(2,181원)

(출처: 당사 감사보고서)

[주권매매거래정지 해제(상장폐지 사유 해소)]

제목 : (주)트루윈 주권 상장유지 결정 및 매매거래정지 해제 

(주)트루윈이 '16년도 재감사보고서상 주권의 상장폐지 사유를 해소(감사의견 적정)함에 따라, 거래소는 코스닥시장상장규정 제38조 및 제40조에 의거 동 사 주권의 상장유지를 결정하였으며 

이와 관련하여 2017년 8월 18일부터 매매거래정지가 해제됨을 알려드립니다.

(출처: 당사 전자공시)

주요한 수정사항은 '회사위험 다.'에서 언급한 티노스팩토리 사 관련 매출 부분입니다. 과거 AVN부문 매출발생 시 주요 매출처였던 티노스팩토리 사 관련 매출, 재고 등에 대하여 재 감사를 실시하였습니다. 당사는 2016년 10월 이후 티노스팩토리 사 매출인식을 대금회수시로 변경함에 따라 기존 매출원가부분을 미수금으로 반영하였으며, 외부감사인은 해당 미수금 중 8,382백만원을 대손충당금으로 처리함에 따라 감사 후 대규모 손실이 발생하게 되었습니다.

이후 당사는 외부감사인의 한정 혹은 의견거절

등 감사의견에 대한 특이사항은 발생하지 않았으나,
증권선물위원회로부터 1개월 증권발행제한 조치를 받은 이력이 있습니다.
당사는 2019년 01월 31일에 금융감독원 회계조사국으로부터 제12기 1분기(2017년) 재무제표를 작성, 공시함에 있어서 회계처리 기준 위반 사실에 대한 조사결과 조치사전통지서를 접수하였으며, 2019년 08월 21일에 금융위원회로부터 1개월 증권발행제한(2019.08.21~2019.09.20) 조치가 확정되었습니다. 이는 당사가 재 감사 전 당사가 외부감사를 받지 않은 재무제표를 공시한 것이며, 상기와 같이 재 감사 후 1분기 보고서도 동일하게 수정하였습니다. 

1분기 보고서 상 주요 지적사항은 티노스팩토리(주) 미수금 등에 대한 충당금 15,220 백만원을 미계상 하였으며, 현재 해당 회계처리 부분은 수정된 상황
입니다.
자세한 수정사항은 현재 공시되어있는 당사 2017년 1분기 보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

 당사가 과거 외부감사인의 의견거절 이력
및 증권선물위원회로부터 증권발행제한 조치를 받은 이력이
있다는 점 등은 투자자 여러분께서 투자시 주의해야 할 점으로 판단됩니다.
당사는 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '법'이라한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ' ‘외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하고 있습니다. 당사의 현재 내부회계관리제도의 관리, 운영조직의 책임자 및 인력 현황은 다음과 같습니다.

[당사의 내부회계관리제도의 관리, 운영조직의 책임자 현황]

소속기관
또는 부서
책임자
성명
직 책
담당업무

내부회계관리제도
관련
기타

감사(위원회)
최종인
감사
이사회보고 및 내부회계 설계 및 운용실태 감시 및 감독
-

이사회
남용현
이사회 의장
내부회계관리제도의 관리 및 운영 책임
-

경영본부
신성국
내부회계
관리자
내부회계운영실태보고 및 내부회계관련 총괄
-

회계처리부서
이종철
팀장
회계관련 내부정보관리
-

전산운영부서
이종철
팀장
전산관련 내부정보관리
-

자금운영부서
이종철
팀장
자금관련 내부정보관리
-

공시관련부서
이종철
팀장
공시 및 주식담당
-

(출처: 당사 제시)

[당사 내부회계관리, 운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황]

소속기관
또는 부서
총 원
내부회계담당 인력의 공인회계사 자격증 보유비율
내부회계담당
인력의
평균경력월수*

내부회계
담당인력수
(A)
공인회계사
자격증
소지자수(B)
비율
(B/A×100)

감사(위원회)
1
1
-
-
84

경영본부
8
5
-
-
72

이사회
3
1
-
-
108

회계처리부서
4
3
-
-
72

전산운영부서
3
1
-
-
74

자금운영부서
4
3
-
-
72

공시관련부서
4
3
-
-
72

(출처: 당사 제시)

상기와 같이 당사는 내부회계를 관리하고 있으며, 현재 당사 회계관리 인력 중 공인회계사는 없는 상황입니다. 당사는 현재 한미회계법인으로부터 외부감사를 받고 있으나, 외부감사를 받지 않은 분기 재무제표의 경우 투자자 여러분께서는 회계 수치에 유의할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. 특히, 상기와 같이 제12기(2017년) 1분기 재무제표의 경우 지적받은 사항이 있는 등 당사가 자체적으로 공시하는 회계 수치에 대해서 유념해 주시기 바랍니다.

또한, 당사는 지속적인 수익성 하락 추세로, 신규사업을 위한 자본시장조달 혹은 타법인주식 취득 등이 빈번한 관계로 향후 지정감사 등 감사인이 교체될 경우 재무제표 감리에 관한 위험이 상존하고 있는 것으로 볼 수 있습니다. 이에 따라 향후 재무상태에 따라 당사는 감사인 지정사유에 해당할 수 있습니다.

'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조' 및 동법시행령 제14조 등에 따른 감사인 지정사유는 다음과 같습니다.

[외부 감사인 지정 사유]

◈ 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사

◈ 증선위 감리결과에 의한 감사인 지정조치

◈ 부채비율 과다(부채비율 200% 초과 및 업종평균 대비 1.5배 초과 등)

◈ 감사인 선임기간내 감사인 미선임

◈ 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아 감사인 지정을 요청한 회사

◈ 소속 임직원이 횡령·배임 혐의로 고소·공소제기된 주권상장법인

◈ 주채권은행 또는 기관투자자인 주주가 감사인 지정을 요청한 회사

◈ 감사인 선임절차 위반 및 부당교체

◈ 지정기초자료를 기한 내에 제출하지 않거나 부실기재한 회사

◈ 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

◈ 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작거나 영업현금흐름이 0보다 작거나 이자보상배율이 1미만인 주권상장법인
◈ 관리종목으로 지정된 주권상장법인

◈ 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장상장법인

◈ 감사보수 미지급, 감사자료 미제출 등 사유로 감사계약을 해지한 회사

◈ 외감법상 특정 사항을 위반(증선위로부터 경고보다 높은 조치를 받은 경우)

◈ 다른 법률(상호저축은행법)에서 증선위에 감사인 지정 요청

◈ 공인회계사법상 직무제한 위반에 해당하는 감사인 등을 해임하지 않거나 새로운 감사인을 선임하지 않은 회사

◈ 감사시간이 표준감사시간 보다 현저히 낮은 수준이라고 인정된 회사

◈ 재무제표를 감사인이 대신 작성, 자문을 요구하거나 받은 회사 등

(자료: 금융감독원)

외부감사 지정 사유는 상기 박스에 기재되어 사유에 해당하며, 특히 당사는 상기 사유 중 재무기준 요건으로 인하여 지정감사 대상에 포함될 수 있습니다. 신고서 제출일 기준 당사는 지정감사에 해당하는 사항은 없으나, 재무요건인 '부채비율 과다' 혹은 '3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작거나 영업현금흐름이 0보다 작거나 이자보상배율이 1미만' 요건에 대해서 주의해야 할 것으로 판단됩니다.

여기서 업종은 통계법에 따라 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류 기준에 따르므로 통계청 고시에 따릅니다. 통계청 고시는 주된 산업활동에 따라 산업을 결정하고, 주된 산업활동은 생산된 재화 또는 제공된 서비스 중에서 부가가치액이 가장 큰 활동으로 규정하게 되어 당사는 '전자감지장치 제조업'으로 분류됩니다. 

[최근 3개년 부채비율 추이]

(단위: %)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
산업 평균

부채비율
269.1%
248.2%
137.9%
126.5%
96.63%

(자료: Kisline, Nice 산업평균)
주1) 지정감사 지정 사유는 직접 사업연도 기준으로 산정
주2) 산업평균은 2019년 말 기준 평균 부재로 2018년 말 기준으로 작성함

금융감독원이 지정한 부채비율의 재무기준은 직전 사업연도(2019년) 재무제표가 기준입니다. 당사의 직전사업연도인 2019년 말 기준 당사의 부채비율은 126.5%로, 2019년 결산종료 이후 산정된 산업평균이 약 84%를 하회할 시 산업평균의 1.5배를 초과하는 부채비율을 보유할 수 있습니다. 또한 본 건 신주인수권부사채 발행 시 247.2%로 증가하는 상황으로 투자자 여러분께서는 부채비율 추이에 따른 지정감사 여부를 확인해야 할 것으로 판단됩니다.

또한, 당사는 2016년부터 이자보상 배율이 적자지속에 따라 1.0배 미만을 기록하고 있어 이자 상환에 대한 위험이 존재하는 상황입니다. 이 밖에 투자주의환기종목 지정 등 요건에 대해서 주의해야 할 것으로 판단됩니다.

[투자주의 환기종목 지정기준]

기업계속성 및 경영투명성에 중요하게 영향을 미치는 재무변수 및 건전성 관련 변수를 고려하여 지정

재무변수
유동비율, 부채비율, 영업현금흐름, 당기순이익, 이자보상배율, 자본잠식, 매출액

질적변수
최대주주 변경(횟수), 대표이사변경(횟수), 제3자배정 유상증자(횟수), 불성실공시(횟수), 감사보고서상 계속기업불확실성 사유발생

(출처: 한국거래소)

상기 요인에 따라 투자주의환기종목 지정 시, 당사는 지정감사 대상으로 선정될 수 있습니다. 상기 요인에 따른 투자주의환기종목 지정 여부를 투자자 여러분께서는 확인하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기 지정사유와 또다른 사유로 인해 외부 감사인 지정사유 해당할 수 있으며 이에 따라 감사인이 변동될 가능성이 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 새로 지정된 감사인의 강도나 기준에 따라 당사의 재무제표에 대한 의견이 상이할 가능성이 있음을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

[원리금 상환 불이행 위험]

가. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주)트루윈이 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[관리감독기준 위반에 따른 위험]

나. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 경우 현재 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 등의 사유에는 해당하지 않지만 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가 하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 검토]

구분

분류

요건

매출액 미달

관리종목

최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)

* 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

상장폐지

2년 연속

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2019년
매출액 :
29,559
억
- 2018년 매출액 :
33,678
억
- 2017년 매출액 :
35,388
억

법인세비용차감전계속사업손실

관리종목

자기자본50%이상 (&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 (&최근연도계속사업손실)

* 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

상장폐지

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2019년 법인세비용차감전손실 32억 (자기자본의 12.8%)
- 2018년 법인세비용차감전손실 11억 (자기자본의 4.9%)
- 2017년 법인세비용차감전손실 66억 (자기자본의 38.1%)

장기
영업손실

관리종목

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

상장폐지

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

검토결과

- 2019년 영업이익 : -32억
- 2018년 영업이익 : 18억
- 2017년 영업이익 : -25억
- 2016년 영업이익 : -149억

자본잠식
/자기자본

관리종목

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률1) 50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

상장폐지

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

검토결과

- 2019년 자본잠식률 : 해당사항 없음

감사의견

관리종목

-

상장폐지

감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

검토결과

-

시가총액

관리종목

보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속

상장폐지

관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

검토결과

- 2020년 04월 07일 시가총액 493억

거래량

관리종목

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

* 월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지

2분기 연속

검토결과

- 2019년 월평균거래량 3,621천주

지분분산

관리종목

소액주주200인미만or소액주주지분20%미만

* 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

상장폐지

2년 연속

검토결과

-

2019년 12월 31일 주주명부 폐쇄 기준 소액주주 2,873명 (지분율 55.43%)

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

-

공시서류

관리종목

(A)분기,반기, 사업보고서 미제출

(B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

상장폐지

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

검토결과

-

사외이사 등

관리종목

사외이사/감사위원회 요건 미충족

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 사외이사 1인(이사 총수 3인), 최종인 감사

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장폐지

[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

검토결과

-

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

(자료: 코스닥시장 상장규정)

코스닥시장 상장규정에 의거하여 당사의 재무상태를 검토한 결과는 위 표와 같습니다. 한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템 (http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다

[환금성 제약 위험]

다. 금번 발행되는 (주)트루윈 제11회 신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은
2020년 06월 09일이나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다.

금번 발행되는 (주)트루윈 제11회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

[채무증권 신규상장심사요건]

구 분
요 건
충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

(출처: 한국거래소)

본 사채의 상장예정일은

2020년 06월 09일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국 거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, (주)트루윈 제11회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있습니다.

[신주인수권증권 신규상장심사요건]

구 분
요 건
충족내역

발행회사
당해 증권의 발행회사 주권이
코스닥시장에 상장되어 있을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

(출처: 한국거래소)

(주)트루윈 제11회 무보증 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, (주)트루윈 제11회 무보증 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 (주)트루윈 제11회 무보증 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은

2020년 06월 09
일이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은

2020년 06월 23일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을수 있습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을받을 수도 있습니다. 

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[신주인수권 행사 후 환금성 위험]

라. 본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 06월 23일이며, 한국거래소의 상장심사를 통과한 뒤 상장하여 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦춰질 가능성도 상존합니다. 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)트루윈 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)트루윈 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격 변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하신 후 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

[신주인수권 관련 위험]

마. 본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 본 신주인수권부사채의 발행 전일에 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

[집단 소송 발생의 위험]

바. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

' 증권관련 집단소송법' 제 12조 (소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.

1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것

2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것

3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것

4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것

② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[사채관리계약에 관한 사항]

사. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[증권신고서 및 일정에 관한 주의 사항]

아. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[기타 투자자 유의사항]

자. 본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

(1) 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

(4) 본 건 신주인수권부사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 

(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

이와 같이, 본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다. 

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

[신용등급 관련 위험]

차. 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제11회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각 B- 및 B- 등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

- 신용평가회사

신용평가회사명
평가일
회차
등급

한국기업평가(주)
2020.04.08
제11회 BW
B-(안정적)

한국신용평가(주)
2020.04.08
제11회 BW
B-(안정적)

- 신용평가의 개요
(1) 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제11회 무보증신주인수권부사채 권면금액 200억원에 대하여 2개 이상 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)의 신주인수권부사채 등급평정은 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

(2) 또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기 전이 라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고있습니다.

- 평가의 결과

신용평가회사명
평가등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
B-
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
안정적

한국신용평가(주)
B-
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음
안정적

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

신한금융투자(주)는 금번 (주)트루윈 제11회 무보증 공모 신주인수권부사채 일반공모의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

회차 :
11
(기준일 :
2020년 04월 08일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

10,000,000,000
-
3,000,000,000
7,000,000,000
-
-
20,000,000,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액 

(단위 : 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액(1)
20,000,000,000

발행제비용(2)
411,420,000

순수입금[(1)-(2)]
19,588,580,000

나. 발행제비용의 내역 

[회차 : 11]

구분
금액
계산근거

발행분담금
-
면제(중소기업 해당)

모집매출주선수수료
338,000,000
모집총액*1.80% - 정액 22,000,000

사채관리수수료
45,000,000
정액

신용평가수수료
22,000,000
한국기업평가, 한국신용평가(VAT 포함)

표준코드부여수수료
20,000
채무증권 건당 2만원

상장수수료
1,200,000
150억이상 200억원 미만

연부과금
500,000
1년당 100,000원

채권등록수수료
200,000
등록금액의 1/100,000 (한도 50만원)

기타비용 (예정)
4,500,000
인쇄비, 우편 발송비, 등기비, 부대비용 등

합 계
411,420,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 지급할 예정입니다.
주2) 신주인수권증권 발행비는 행사가 확정 후 신주인수권 발행 수량에 따라 변경될 수 있으며, 기타비용을 포함한 상기 발행제비용은 예정금액이므로 실제 지출금액은 달라질 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
채무상환자금
기타자금
합계

10,000,000,000
3,000,000,000
7,000,000,000
-
20,000,000,000

가. 자금의 사용목적 세부사항

금번 당사가 발행하는 제11회 무보증 신주인수권부사채를 통해 조달되는 200억원은 시설자금 및 운영자금 등에 사용될 예정입니다. 구체적 사용내역은 아래와 같습니다.

구분
내용
우선순위
용도

자금사용 예정금액
사용시기

시설자금
IR Camera Fab 설비 구매자금 등
1
10,000,000,000
2020년 6월 중

운영자금
IR Camera 생산에 필요한 원자재 구매 및 개발비 등
2
3,000,000,000
2020년 6월 중

채무상환자금
제10회 전환사채 상환자금
3
7,000,000,000
2020년 6월 중

합계
20,000,000,000
-

주1) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.
주2) 본 신주인수권부사채 대금은 상기 우선순위에 따라 소진할 예정이며, 본 사채발행금액 보다 모집금액이 미달할 경우, 3순위 자금사용용도인 제10회 전환사채는 조기상환청구일인 2021년 03월 04일에 상환할 예정입니다. 모집금액이 3순위 자금사용금액을 제외한 금액보다 미달할 경우, 부족분은 내부자금을 활용할 예정입니다.

나.자금의 사용 목적별상세내역

※ 본 건 모집대금 중 시설자금 및 운영자금은 IR센서 사업과 관련한 용도로 사용될 예정이며, IR센서 사업영위에 따른 위험요소는 'Ⅲ.투자위험요소 1. 사업위험 - 라.'를 참조하여 주시기 바랍니다.

(1) 시설자금 및 운영자금

금번 신종코로나 사태로 인해 적외선 열영상 카메라 및 이에 필수 장착되는 적외선 열영상 센서에 대한 수요가 증가하고 있는 상황으로, 현재 당사는 기존의 출입통제 시스템, 방범, 근태관리 시스템, 화재 감시 업체 등도 금번 신종코로나 사태를 계기로 기존의 시스템에 열영상 카메라를 장착하여 시스템의 고급화, 고객 만족을 위해 신규 개발 추진중에 있습니다. 

당사는 이미 개발이 완료된 80*60 해상도 적외선 열영상 센서를 비롯하여 적외선 열영상 모듈, 열영상 카메라까지 복수의 제품라인업을 구축하고 있으며, 최근 열영상 카메라 관련 자체 브랜드 제품인 ThermoB(써모비)는 KC 국내 인증을 완료하고 출시할 예정입니다. 

적외선 열영상 센서는 센서만 필요로 하는 열영상 카메라 업체에 공급, 적외선 열영상 모듈은 시스템 업체 공급, 열영상 카메라는 일반 소비자, 관공서 등 카메라의 수요처에 판매 예정이며, 최근 공공기관 및 기타 유관기관에의 공급(입찰)에 필수 선결과정인 조달청으로부터 기업등록 완료 및 제품등록 완료 예정입니다. 이 중 적외선 열영상 센서 관련 기술이 코어 기술이며 수직 계열화를 위해 당사에서 직접 생산이 필수 적입니다.

당사의 적외선 열영상 센서 및 카메라 모듈의 생산 주요 공정은 ROIC(ROIC 제작), MBA(Micro Bolometer Array 제작), WLVP(웨이퍼레벨 진공패키징), 와이어 본딩 및 PCB 공정, 사내 SMT/IMT 공정, 렌즈모듈조립 공정, Calibration(이미지보정) 공정 등으로 이루어져 있습니다.

현재 생산 공정 마다 소요되는 시간은 외주 ROIC 공정 1개월, 외주 MBA 공정 3개월, 외주 WLVP 공정은 2개월이 소요되고 있으며, 전체 제품 생산을 위해서는 최소 6개월의 시간이 소요됩니다.

이에 당사는 주로 외주 공정을 통한 적외선 열영상 센서 제조 및 관련 연구개발에 소요되는 시간을 Fab의 In-House를 통하여 대폭 단축하고자 합니다. 이에 따라 당사는 시설투자비와 반도체 설비 이외에도 원자재 구매 비용과 R&D 개발비용, 기타 운영자금 확보의 니즈가 존재하는 상황입니다. 

자제 Fab 구축 및 운영시 상기 주요 공정중에서 가장 핵심적이라 할 수 있는 MBA 공정 리드타임이 3개월에서 1개월로 2개월이 단축될 것으로 예상하고 있습니다.

이와 같이 제조 및 연구개발에 소요되는 시간을 단축함으로써 기존 당사가 보유중인 CMOS반도체 표준공정 스킬을 활용한 제조원가 절감 효과 이외에 고객 납기에 보다 더 신속하고 효과적으로 대응할 수 있는 공급 CAPA의 유연한 조절 및 전반적인 제품 공급 경쟁력 제고가 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

[시설자금 사용 상세내역]

(단위: 백만원)

구분
상세
금액
비고

기계장치
Refurbished AMAT P5000 PECVD 3 Chambers
650
-

기계장치
Refurbished AMAT Centura PVD 4 Chambers
1,750
-

기계장치
Refurbished DNS Track(3C and 3D)
800
-

기계장치
Refurbished KLA Tencor RS55TCA
200
-

기계장치
Refurbished AMAT P5000 Etch 3 Chambers(Oxide/Poly)
650
-

기계장치
Refurbished AMAT P5000 Etch 3 Chambers(Metal/Strip)
700
-

기계장치
Refurbished PSK DAS 2000 PR Strip
700
-

기계장치
New-Manual Wet Etch(염기)-1 system
800
-

기계장치
Refurbished Nikon Stepper S203B
1,700
-

기계장치
Refurbished KLA Tencor P22 Profiler
300
-

기계장치
Refurbished Hitachi S-9360 CD SEM
750
-

크린룸
10 Class 150㎡, 100 Class 150㎡
2,700
-

합 계
11,700
예산부족 시 내부자금 활용

[운영자금 사용 상세내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부목적

운영자금
원자재 구매(Wafer)
1,000
2020년 6월
IR Camera 생산 및 매출확대

개발비(lens)
1,000
2020년 6월
IR Camera 생산 및 매출확대

기타 구매(전자부품)
1,000
2020년 6월
IR Camera 생산 및 매출확대

합계
3,000

(2) 채무상환 자금

당사는 2020년 03월 03일 이사회결의에 의거하여 2020년 03월 03일 제10회차 전환사채 70억원을 발행하였으며, 인수자는 (주)지성네트워크입니다. 현재 전환가격은 4,412원으로 최저 Refixing 70% 한도를 감안할 시 3,089원까지 조정 가능한 상황입니다. 

[제10회 전환사채 주요 발행조건]

(증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
권면총액
표면이율
YTM
전환청구가능기간
PUT행사가능기간
최대 전환가능주식수

제10회 사모 CB
20.03.03
23.03.03
7,000
1.0%
3.0%
2021.03.03~2023.02.04
최초 행사일 2021.03.03
이후 매3개월마다
2,266,105주

주1) 본 건 현재 전환가액은 4,412원이며, 최저 전환가액 조정한도는 70%인 3,089원임
주2) 최대 전환가능주식수는 최저 전환가액 조정한도를 반영한 주식수임

상기와 같이, 제10회 전환사채의 전환청구가능일은 발행 후 1년 뒤인 2021년 03월 04일이며, 조기상환청구 가능일도 전환청구가능일과 동일한 2021년 03월 04일에 도래하나, 당사는 본건 신주인수권부사채를 발행후 과다한 부채비율을 보유하게 되어,
제10회 전환사채의
조기상환 청구일 전 사채 상환을 진행하고자 합니다. 현재 제10회 전환사채의 주요 투자자인 지성네트워크와
제10회 전환사채의 조기상환청구일 도래 전 상환을
진행하는것으로 협의가 완료되었으며, 본 건 사채 모집 후 상환을 진행할 예정입니다.

[신주인수권부사채 납입금을 활용한 부채상환 시 주요 재무비율 추이]

(단위: 백만원)

구분

발행 전

신주인수권부사채 납입금

발행 후

전환사채 조기 상환 후

자산

63,243

20,000

83,243

76,243

부채

38,407

20,000

58,407

51,407

자본

24,836

-

24,836

24,836

총차입금

29,755

20,000

49,755

41,755

부채비율

154.6%

-

235.2%

207.0%

차입금의존도

47.0%

-

59.8%

54.8%

(출처: 당사 제시)

당사는 2019년 말 기준 부채비율은 154.6%로 본 건 신주인수권부사채 발행 후 235.2%로 증가하여 재무안정성의 열위의 상태에 놓이게 됩니다. 따라서 본 건 전환사채를 조기상환하고자 하며, 조기상환시 부채비율은 207.0%까지 하락 가능한 상황입니다. 이에 따라 당사는 본 건 모집금액으로 전환사채를 조기상환할 계획입니다. 본 건 발행이 모집주선방식임에 따라 발행금액 200억원 대비 모집금액이 모집되지 않을 경우, 제10회 전환사채는 2021년에 조기상환할 예정입니다.

3. 자금의 운용계획

당사가 금번 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 신주인수권부사채는 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항에 대하여 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 트루윈'이라고 칭하고, 영문으로는 'Truwin Company Limited'라고 표기합니다.

다. 설립일자 

당사는 2006년 5월 12일에 자동차용 변위센서 생산을 주 목적으로 하여 설립되었습니다. 또한 2014년 07월 11일에 코스닥시장 상장되어 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소
대전광역시 유성구 엑스포로 385

전화번호
042-612-5000

홈페이지 주소
http://www.truwin.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당합니다.
바. 벤처기업 해당여부

본 보고서 제출일 현재 당사는 벤처기업에 해당합니다

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 회사가 영위하는 목적사업

센서 전문기업으로서 인쇄전자기술, 전자기응용기술을 보유하고 있는 당사는 자동차 운행에 있어 필수적으로 적용되는 엑셀, 브레이크 및 엔진에 적용되는 센서 및 액츄에이터를 개발, 제조 및 공급하는 업체입니다.

목 적 사 업
비고

1. 센서제품의 제조 및 판매
2. 반도체의 설계, 제조 및 판매
3. 전기자동차 및 자율주행자동차의 부품, 차량의 제조 및 판매
4. 전기전자제품 제조 및 판매
5. 자동차용 센서 및 전동기 관련 제품의 제조 및 판매업
6. 위 각 항에 부대되는 사업일체
본 보고서 
제출일 현재 영위하고 있는사업

(2) 향후 추진하고자하는 사업

본 보고서의 【Ⅱ. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요 - 아. 신규사업의 내용 및 전망】을 참조하시기 바랍니다.

자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 관계회사(공동기업)는 1개사가 있습니다.

회사명
사업목적
설립일
지분율
상장여부
비고

남경오렌트루윈전자과기유한공사
자동차용 센서 제조 및 판매업
2018년 12월 11일
49%
비상장
-

차. 신용평가에 관한 사항

평가일
재무결산 기준
평가기관명
(신용등급)
유효기간

2019년 10월 23일
2018년 12월 31일
SCI평가정보(주)
(BB+)
2019년 10월 23일
~
2020년 06월 30일

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 주권상장
2014.07.11
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

일 자
주 요 사 항

2006년 05월
법인 설립

2006년 07월
기업부설연구소 인증

2006년 01월
부품·소재전문기업 인증(산업자원부)

2006년 12월
벤처기업 인증(기술보증기금)

2007년 11월
삼백만불 수출의 탑 수상(한국무역협회)

2008년 01월
품질경영시스템 및 환경경영시스템 인증(한국능률협회)

2008년 09월
에스엘에스(주) 흡수합병(토지/건물 취득)

2008년 11월
현대기아차로부터 SQ인증(전기전자 및 사출)

2009년 08월
기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ)선정(중소기업청)

2009년 12월
자동차 부품산업 대상 수상(자동차부품산업진흥재단)

2010년 06월
대한민국 창업대전 대통령상 수상

2010년 09월
유망중소기업 지정 (대전광역시)

2010년 11월
정보화경영체제인증 (중소기업기술정보진흥원)

2010년 12월
오백만불 수출의 탑 수상

2012년 06월
ATC(우수제조기술연구센터) 국책사업 지정

2012년 12월
제13회 대한민국 반도체 설계대전 은상 수상

2013년 08월
첨단기술기업 지정(미래창조과학부)

2014년 07월
코스닥시장 신규상장

2014년 09월
중소기업 융합대전 대통령상 수상(중소기업청)

2014년 09월
대전광역시 매출의 탑 수상(대전광역시)

2015년 08월
본점 소재지 이전

2016년 03월
SQ인증(전기조립) - 인증기관 : 현대기아자동차

2018년 07월
(주)시리우스 흡수합병

2018년 12월
청년친화강소기업 선정(고용노동부)

2019년 01월
강소기업 선정(고용노동부)

나. 본점 소재지의 변경

당사는 2006년 05월 12일 대전광역시 대덕구 신일서로 68번길 31에 설립되었으며, 2015년 08월 11일 이사회결의를 통하여 대전광역시 유성구 엑스포로385번길로 본점 소재지를 변경한 바 있습니다.

다. 경영진의 주요한 변동

당사의 최근 3개년 주요 경영진의 변동 사항은 다음과 같습니다.

연 월
구 분
직책명
성 명
비 고

2017년 03월
사임
이사
최경배
-

사외이사
안병진
-

선임
사외이사
김병우
-

감사
최종인
-

2018년 03월
사임
이사
박종범
-

사외이사
김병우
-

선임
이사
김근호
-

사외이사
이귀로
-

사외이사
박유신
-

2018년 08월
사임
사외이사
이귀로
-

2019년 09월
사임
이사
김근호
-

선임
이사
심준보
-

2020년 03월
사임
사외이사
박유신
-

선임
사외이사
배재우
-

선임
감사
최종인
-

라. 최대주주의 변동

설립 이후 본 보고서 제출일 현재까지 당사의 최대주주는 남용현 대표이사로 설립이후 당사의 최대주주가 변동된 사실이 없습니다.

※ 당사는 2019.07.31부로 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 계약상대방은 (주)캡스톤인베스트 外 3인이며, 최대주주 변경 예정일은 2019.12.20 입니다. 본 보고서 제출일 현재 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약은 해제되었습니다. 자세한 사항은 2019.09.24 제출한 '최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 해제/취소등 공시를 참고해주시기 바랍니다.

마. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 본 보고서 제출일 현재까지 상호를 변경한 사실이 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 

당사는 2017년 12월 28일 이사회 결의를 통하여 대전광역시 유성구 죽동 681에 소재한 토지 및 구축물을 양도한 사실이 있습니다. 자산 양수도의 개요는 아래와 같습니다.

1. 자산양수도 내역 및 가액(부가세별도)

(단위:천원)

구분

소재지

면적(㎥)

양수도가액

토지

대전광역시 유성구 죽동 681

10,052.00
6,068,233

구축물 등(수목 포함)

〃

2,844.40
2,081,767

합계

8,150,000

2. 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

부동산의 양도대금은 계약금과 중도금, 잔금으로 구분하여 지급되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

일자

금액

비고

계약금

2017.12.28

400,000,000
-

중도금

2018.01.31
1,300,000,000
-

2018.02.23
600,000,000
-

2018.02.28
200,000,000
-

잔금
2018.03.30
5,650,000,000
주)

합계(부가가치세 별도)

8,150,000,000
-

부가가치세
208,176,700
-

지급기일 연장에 따른 연체이자
35,652,987
-

계
8,393,829,687
-

주) 2018.03.30 자에 \ 5,893,829,687 (잔금+부가가치세+연체이자) 지급되었습니다.

3. 자산양수도 진행경과 및 일정
- 매매대상자산 감정평가 : 2017년 12월 28일 ~ 2018년 01월 04일
- 이사회결의일 : 2017년 12월 28일
- 양수도계약일 : 2017년 12월 28일
- 주요사항보고서 제출일 : 2017년 12월 28일
- 자산양수도 완료일 : 2018년 03월 30일

4. 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 다른회사의일부"의 양수인지 여부
: 해당 자산양수도는 상법 제374조 (영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다

5. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

금번 유형자산양도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 자산양도가액은 금 팔십일억오천만원(\8,798,513,422 장부가액 기준)으로 2016년 12월 31일 기준 당사 자산총액 대비 11.3%입니다. 이로 인해 잉여자원 처리로 인한 사업효율성 증대와 매매대금을 재원으로 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 등의 효과를 꾀할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

6. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
양도 전
증 감
양도 후

자산

Ⅰ. 유동자산 (주3)
22,447,711,686
(156,170,313)
22,291,541,373

Ⅱ. 비유동자산
37,944,459,799
-
37,944,459,799

자산총계
60,392,171,485
(156,170,313)
60,236,001,172

부채

Ⅰ. 유동부채 (주4)
32,009,303,939
(191,823,300 )
31,817,480,639

Ⅱ. 비유동부채
11,039,830,000

11,039,830,000

부채총계
43,049,133,939
(191,823,300)
42,857,310,639

자본

Ⅰ. 자본금
5,019,357,000
-
5,019,357,000

Ⅱ. 자본잉여금
34,215,891,188
-
34,215,891,188

Ⅲ. 자본조정
(1,982,633,360)
-
(1,982,633,360)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
11,813,252
-
11,813,252

Ⅴ. 이익잉여금 (주5)
(19,921,390,534)
35,652,987
(19,885,737,547)

자본총계
17,343,037,546
35,652,987
17,378,690,533

주1) 상기 양도 전 재무제표는 최근 작성된 사업보고서 (2017년 12월 31일 기준)를
 기준으로 작성된 재무제표입니다.
주2) 상기 양도 후 재무제표는 양도 전 재무제표 기준에서 금번 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로, 실제 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주3) 매각예정비유동자산 8,150백만원 감소
 보통예금(매매대금 및 연체이자) 7,994백만원 증가
주4) 선수금(계약금) 400백만원 감소, 예수부가세 208백만원 증가
주5) 연체이자 36백만원 증가

또한, 2018년 5월 17일 이사회(주주총회 갈음)를 통하여 대전광역시 유성구 엑스포로 385에 소재한 (주)시리우스의 흡수합병(소규모/간이합병)을 결의한 사실이 있습니다. 흡수합병의 개요는 아래와 같습니다.

1. 합병당사회사 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

주식회사 트루윈
주식회사 시리우스

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

남용현
남용현

주소

본사

대전광역시 유성구 엑스포로 385
대전광역시 유성구 엑스포로 385

연락처

042-612-5000
042-612-5035

설립연월일

2006년 5월 12일
2015년 4월 2일

납입자본금 (주1)

5,019,357,000원
254,790,000원

자산총액 (주2)

60,392,171,485원
3,361,314,068원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

179명

9명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 10,038,714주 (액면 500원)

보통주 509,580주 (액면 500원)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2. 합병목적

: 신사업추진에 더욱 박차를 가하며 주식회사 시리우스의 우수한 기술력, 인력의 흡수 및 활용에 따른 사업적 시너지 창출과 기존 트루윈이 추구하는 센서의 One-chip화 개발동력 확보.

3. 합병방법

: 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 트루윈이 비상장법인인 주식회사 시리우스를 흡수합병하는 방법으로 진행됨. 따라서 주식회사 트루윈은 존속하고 주식회사 시리우스는 소멸.

상법 제 527조의2 (간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당됨.

4. 합병비율

1) ㈜트루윈 : ㈜시리우스 = 1 : 2.2833608

2) 산출근거

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

6,070원

해당사항 없음

a. 기준주가

6,738원

해당사항 없음

b. 할증율(할인율)

(9.91%)

해당사항 없음

B. 본질가치

해당사항 없음

13,860원

a. 자산가치

1,728원

6,114원

b. 수익가치

해당사항 없음

19,024원

C. 상대가치

해당사항 없음

해당사항 없음

D. 합병가액/1주

6,070원

13,860원

E. 합병비율

1

2.2833608

5. 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수 : 총 보통주 807,854주 발행

6. 합병주요일정

구분

일정

이사회결의일(합병계약일)

2018. 05. 17

주주명부폐쇄공고일

2018. 05. 17

권리주주확정기준일

2018. 06. 04

소규모(간이)합병공고일

2018. 06. 05

합병반대의사 통지 접수기간

2018. 06. 05 ~ 2018. 06. 19

주주명부폐쇄기간

2018. 06. 05 ~ 2018. 06. 08

합병승인주주총회갈음이사회

2018. 06. 20

채권자이의제출공고일

2018. 06. 20

채권자이의제출기간

2018. 06. 21 ~ 2018. 07. 23

합병기일

2018. 07. 24

합병종료보고 총회일(이사회결의일)

2018. 07. 24

합병(해산)등기 예정일

2018. 07. 25

7. 기타

1) 본 합병일정은 상법 등 관련법규의 개정 및 기타관계기관의 승인일정에 따라 변경될 수 있음.

2) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수가 없음.

4) 본 합병관련 기타추진사항은 대표이사에게 일임함.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자동차용 변위 센서 및 액츄에이터 제조를 목적으로 설립되었으며, 현재에도 동 사업을 지속적으로 영위하고 있습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2006.05.12
-
보통주
60,000
5,000
5,000
설립(증자비율 100.0%)

2006.06.05
유상증자(제3자배정)
보통주
40,000
5,000
5,000
제3자배정(증자비율 66.7%)

2006.07.06
유상증자(주주배정)
보통주
300,000
5,000
5,000
주주배정후 제3자배정
(증자비율 300.0%)

2007.11.08
유상증자(제3자배정)
보통주
60,000
5,000
5,000
제3자배정(증자비율 15.0%)

2008.06.24
유상증자(제3자배정)
우선주
66,668
5,000
30,000
제3자배정(증자비율 14.5%)

2009.04.27
유상증자(제3자배정)
우선주
17,610
5,000
35,000
제3자배정(증자비율 3.3%)

2011.04.13
유상증자(제3자배정)
보통주
50,000
5,000
40,000
제3자배정(증자비율 9.2%)

2011.04.18
주식분할
보통주
5,100,000
500
-
액면가 5,000원 → 500원

2014.07.07
유상증자(일반공모)
보통주
1,236,000
500
10,500
코스닥 신규상장을 위한 공개모집

2014.07.22
전환권행사
보통주
976,116
500
2,500
RCPS(전환상환우선주)의 보통주 전환

2014.07.30
전환권행사
보통주
127,272
500
5,500
CB(전환사채)의 보통주 전환

2015.11.03
유상증자(제3자배정)
보통주
800,000
500
6,160
제3자배정(증자비율 10.8%)

2016.05.05
유상증자(제3자배정)
보통주
1,422,276
500
7,030
제3자배정(증자비율 17.3%)

2017.12.22
전환권행사
보통주
196,850
500
5,080
CB(전환사채)의 보통주 전환

2017.12.22
유상증자(제3자배정)
보통주
180,000
500
5,000
제3자배정(증자비율 1.8%)

2018.07.27
전환권행사
보통주
196,850
500
5,080
CB(전환사채)의 보통주 전환

2018.08.27
유상증자(제3자배정)
보통주
807,854
500
6,070
합병신주 발행

2019.09.04
전환권행사
보통주
927,643
500
5,390
CB(전환사채)의 보통주 전환

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제9회 
무보증 사모
전환사채
2019.12.23
2022.12.23
6,000,000,000
(주)트루윈 기명식 보통주
2020.12.23~
2022.11.23
100
6,237
6,000,000,000
962,000
-

제10회
무보증 사모
전환사채
2020.03.04
2023.03.04
7,000,000,000
(주)트루윈 기명식
보통주
2021.03.04~
2022.02.04
100
4,412
7,000,000,000
1,586,582
-

합 계
-
-
13,000,000,000
-
-
-
-
13,000,000,000
2,548,582
-

주) 제7회 무보증 사모전환사채는 2019.09.04 부로 전환청구권 행사하여 보통주 
927,643주로 전환되었습니다. 자세한 사항은 2019.09.04 전환청구권 행사(제7회차) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

주) 본 공시제출일 현재 당사는 제8회 무보증 사모전환사채(권면총액 60억) 전액 조기상환 완료 후 재매각 검토 중에 있습니다. 자세한 사항은 2020.01.20 / 2020.03.06 전환사채 발행 후 만기전 사채취득 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원, 주)

구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
주식
전환의
사유
주식
전환의
범위
전환가액
주식전환으로
인하여 발행할 주식
비고

종류
수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
45,000,000
5,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,971,061
842,780
12,813,841
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
842,780
842,780
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
842,780
842,780
주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,971,061
-
11,971,061
주2)

Ⅴ. 자기주식수
274,015
-
274,015
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,697,046
-
11,697,046
-

주1) 2014.07.22일자로 RCPS(전환상환우선주) 842,780주가 보통주 976,116주로 전환된 관계로 Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수와 Ⅳ.발행주식의 총수는 일치하지 않습니다.

주2) 2014.07.30일자로 전환사채(권면총액 7억원 / 전환가액5,500원)가 보통주 127,272주로 전환되었습니다.

2015.10.19 이사회결의를 통하여 제3자배정 유상증자(*800,000주-1년간 보호예수)를 실시(2015.11.13 신주 상장)하였으며, 2016.05.03 이사회결의를 통하여 제3자배정 유상증자(*1,422,476주-1년간 보호예수)를 실시(2016.05.18 신주 상장) 하였습니다.

2017.12.22 이사회결의를 통하여 제3자배정 유상증자(*180,000주-1년간 보호예수)를 실시하였으며, 동월동일 6회차 무보증 사모전환사채 전환권행사로 인하여 196,850주가 추가상장되었습니다.

2018.07.27 제6회차 무보증 사모전환사채 전환권행사로 인하여 196,850주가 추가상장되었으며, 2018.08.27 합병신주 807,854주(1년간 전량 보호예수)가 추가상장되었습니다.

2019.09.04 제7회차 무보증 사모전환사채 전환권행사로 인하여 927,643주가 추가상장되었으며, 본 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수는
11,971,061주입니다

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
274,015
-
-
274,015
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
274,015
-
-
274,015
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
274,015
-
-
274,015
-

-
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식 발행현황

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
11,971,061
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
274,015
상법 제369조2항
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,697,046
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

배당에 관한 사항

당사의 배당 정책 등과 관련된 사항은 당사의 정관에 명시되어 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제53조(이익금의 처분)
회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 6월 말일의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 할 수 있다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
6. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기 배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제15기
제14기
제13기

주당액면가액(원)
-
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

주요 용어설명

용어
해설

APS
Accelerator Pedal Sensor의 약자로서 운전자가 차량 악셀 페달을 밟으면 그 각도를 측정하여 전기적 신호로 변환시켜 ECU에 전송하는 변위센서

TPS
Throttle Position Sensor의 약자로서 엔진에 부착되어 있는 공기밸브 개폐 각도를 측정하여 전기적 신호로 변환시켜 ECU로 전송하는 변위센서

IAPS
Independent Accelerator Pedal Sensor의 약자. 기존 APS가 악셀 페달 모듈의 구성품으로써 조립단계에서 장착되는데 비해 IAPS는 악셀 모듈 외부에 부착 가능한 APS로서 차종과 관계없이 사후 부착이 가능하도록 설계된 제품

SLS
Stop Lamp Switch의 약자로서 운전자가 차량 브레이크를 밟았을 때 그 신호를 감지하여 ECU에 전송하는 스위치

CNAPS
Commercial Non-contacting Accelerator Pedal Sensor의 약자로서 상용차의 악셀 페달에 들어가는 전자식 인덕티브 센서

NAPS
Non-contacting Accelerator Pedal Sensor의 약자로서 승용차의 악셀 페달에 들어가는 전자식 인덕티브 센서

BPS
Brake Pedal Sensor의 약자로서 주로 하이브리드 및 전기차량에 장착되어 운전자가 차량 브레이크를 밟았을 때 전압값을 센서가 측정하여 전기적 신호 변환 후 ECU로 전송하는 변위센서

CPS
Clutch Pedal Sensor의 약자로서 클러치 상부에 장착되어 운전자가 클러치 페달을 밟았을 때 그 신호를 감지하여 전기적 신호로 변환되어 ECU에 전송하는 센서. 차량 변속시 발생하는 울컹거림을 보정해주는 역할을 함.

X2T
TSMS(Transmission Shift Motor Sensor의 약자)라고도 하며 2륜구동과 4륜구동을 변환시켜주는 모터에 장착되어 기어모터의 속도 및 방향정보를 전기적 신호로 변환후 ECU로 전송하는 반도체식 센서

SAP
Sensor Air Pressure의 약자로서 상용차 유압 시스템에 사용되며 차량 내 공기압력량을 감지하여 전기적 신호로 변환시켜 ECU에 전송하는 반도체식 센서

OCV
오일 펌프로부터 공급된 엔진오일을 엔진 컴퓨터(ECU)의 제어를 받아 CVVT(가변 밸브 타이밍 조절장치)로 가는 유체 통로의 방향을 변경시켜 밸브 개폐 시기를 조정

IVCP
차량엔진이 왕복 운동 시 Oil의 흐름방향을 조절하는 Oil Control Valve(OCV)를 작동시키는 Solenoid

인쇄전자기술
인쇄전자기술은 원하는 곳에 필요한 물질을 패터닝 할 수 있는 단순 공정이며, 재료사용 효율성이 100%에 가깝고 폐기물이 적은 친환경 기술

가변저항식 
센서
이동 가능한 접촉자가 이동함에 따라 달라지는 저항값을 변화시킬 수 있는 구조로 된 저항을 읽는 센서

전자식 .
인덕티브 센서
반도체 적용 센서의 한 종류로서 회전하는 알루미늄 모터가 PCB의 코일의 자기장을 읽는 방식. 기존 기계식보다 응답속도가 빠르고 소음이 없고 내구성이 강하여 수명이 김

Solenoid
(솔레노이드)
전류가 코일에 공급되었을 때 코일 속으로 플런저를 잡아당겨 기계적인 운동을 일으키는 전자기계식 장치로 밸브, 스위치 접점 및 기타 움직이는 부품을 제어하기 위해 사용 됨

ASIC Ⅰ
각도(0°∼360°),변위,토크,속도,인덕티브 기술 등을 집적화한 반도체 IC로 자동차 산업 분야에는 APS,WSS,SATS,TPS에 적용가능하며 일반 산업용 센서에는 각도,속도,토크에 적용가능함

ASIC Ⅱ
거리(0㎜~10㎜)를 감지할 수 있는 반도체 IC로 자동차 산업 분야에는 근접센서 및 스위치 센서에 활용 가능하고 SLS에 적용 가능하며, 일반 산업용 및 자동차 설비에 적용 가능함

Hall IC
반도체 적용 센서의 한 종류로서 Hall Effect를 이용한 센서의 낮은 감도를 향상시키기 위해 전자회로(IC) 제조기술을 응용하여 감도가 높고 생산이 용이함

ECU
Electronic Control Unit의 약자로서 컴퓨터의 CPU와 같은 기능을 하도록 IC등의 전자회로를 결합한 자동차 내 정보처리장치를 의미함. 연료의 공급과 공기의 공급을 조절하고 점화플러그의 점화시기를 조절해 최적의 성능을 구현하는 자동차의 핵심 부품

MEMS
Micro Electro Mechanical Systems의 약자로서 기계부품, 센서, 액츄에이터, 전자회로를 하나의 실리콘 기판 뒤에 집적화 한 장치를 의미

Actuator
(액츄에이터)
차량의 공조 System인 HVAC 모듈에서 공기순환로 날개의 개폐동작으로 바람세기조절, 풍향변경, 온도조절, 내,외부 공기순환 등을 조절시키는 장치

PCM
(Photo Catalyst Module)
차량 내부 HVAC에 장착, 대기 내 존재하는 각종 오염물을 살균, 탈취, 항균 하는 모듈로써 에어컨 및 히터 동작 시 광촉매가 광원의 빛을 흡수해 발생되는 활성 산소와 라디칼은 유기물질을 산화분해하는 능력이 우수하여 세균 등을 분해하여 이산화탄소와 물로 분해

광촉매
어떤 물질이 광에너지를 받았을 때 광에 의해 화학반응을 촉진할 수 있거나 촉매 작용을 갖게 되는 물질

BLDC Motor 
Controller
대형차량 실내 공조 장치의 부품으로써 에어컨, 히터 작동 시 바람을 발생시키는 모터를 제어하는 장치로 HVAC에 장착되어 사용자의 조작에 따라 차량 실내 온도를 유지[풍량제어]

PMS
(Particulate
Matter Sensor)
차량내부에 장착되어 주행 또는 정차시 차량 대기 내 유입되는 먼지 양을 감지하여 정보 제공

LWS
(Lining Wear
Sensor)
차량의 제동장치(Brake System)로 주행 중인 자동차를 감속 및 정지시키고 주차상태를 유지하기 위한 장치로 브레이크 라이닝의 마모상태를 계기판에 시각적 경고 및 표시로 교환시기, 교환위치를 자동으로 알려줌

Injector
(인젝터)
연료분사 노즐로서 연료를 분사하고 연료와 공기가 잘 섞이도록 하는 자동차의 부품으로 엔진의 실린더 가장 가까이에서 연료를 최종 공급하는 장치. ECU의 신호에 따라 연소실에 연료를 분사함

AVN System
Audio video navigation system으로 차량 내 오디오와 멀티미디어 장치 및 내비게이션 장치 등이 통합되어 하나의 시스템으로 구현된 제품라인. 독립적으로 제공되던 멀티미디어 시스템과 내비게이션 시스템이 하나의 시스템으로 통합된 것으로, 차량 운전시 운전경로나 운전 정보를 안내하거나 방송 및 멀티미디어 적인 기능을 제공.

Packaging
(패키징)
반도체칩 또는 전자장치를 PCB에 탑재하여 전기적으로 연결해주어 본래의 기능을 할 수 있게 해주는 기술

MWW
Multi Wire Wiper로 가변저항식 센서에서 접촉을 통해 저항을 발생시키는 브러쉬 형태의 자재. 센서의 기계적 동작을 PCB에 인쇄된 카본저항과 마찰을 통한 전기적신호변위를 위한 부품으로 PCB 카본에 접촉하여 PCB에 인쇄된 위치별 카본 저항값을 전달하는 기능

PCB
(인쇄회로)
가변저항식 센서의 카본을 인쇄, 전기적 변위를 단자를 통하여 ECU와 연결되는 부품으로 카본의 저항값이 생성될 수 있도록 Pattern을 형성하여 MWW에 의해 전달된 저항값을 단자를 통하여 ECU에 전달하는 기능

IC
전자회로로 PCB면에 회로를 인쇄하고 소성과정을 거쳐 전기적 성질을 띄게 하는 부품

Resin
사출품을 제조하기 위한 원재료

카본
가변저항식 센서에서 저항값을 확인하기 위해 인쇄된 부분

커플러
전자식 인덕티브 센서에서 돌아가는 틀(송신 코일에 붙어있음)

IR Sensor
적외선을 이용해 온도,압력,방사선의 세기 등 물리량이나 화학량을 검지하여 신호처리가 가능한 전기량으로 변화시키는 장치

1. 사업의 개요

가. 업계현황 및 전망

당사는 자동차 (자율주행차 및 친환경차(HEV/EV)포함) 에 적용되는 IR(Infra-Red) SENSOR, APS(Accelerator Pedal Sensor), BPS(Brake Pedal Sensor), TPS(Throttle Position Sensor) 등의 센서와 OCV(Oil Control Valve) 등의 액츄에이터를 개발, 제조 및 공급하고 있습니다 

(1) 업계 개황 

(가) 센서산업

센서는 대상에서 물리, 화학 및 바이오 정보를 감지ㆍ취득하여 관측자가 시스템에서 읽을 수 있는 신호로 변환하는 정보 소자를 의미합니다. 센서의 종류로는 이미지센서, 압력센서, 가속센서, 온도센서, 유압센서 등이 존재하며, 센서 적용 사례로는 흔히 볼 수 있는 수온온도계, 전압계, 유압계, 자동차 속도계부터 닌텐도게임기, 풀터치폰, 경비시스템, 에어백 등이 있습니다.

최초로 시장에 출시된 센서는 1883년에 출시된 온도센서이며, 적외선 센서의 경우 1940년대 후반에 등장하였습니다. 센서(Sensor)라고 하는 용어가 등장한 시기는 1955년 후반(1960년~1964년)경이었으나 당시는 일부 학자 및 전문가 사이에서 사용되는 수준이었습니다. 1965년 센서라는 용어가 일반 기술 잡지에 등장하게 되면서 그 존재가 알려지기 시작하였으며, 1975년대가 되어 비약적으로 퍼져 일상 용어로 정착하게 되었습니다.

1990년대에 반도체, 나노, MEMS(Micro Electromechanical System, 초소형전자기계시스템) 기술이 도입되면서 소형화됐으며, 2012년 이후 Micro Controller Unit(MCU)이 센서에 내장되면서 제어, 판단, 저장, 통신 기능을 갖춘 스마트 센서로 진화하고 있습니다.

【센서 발전 과정】

센서 발전 과정.jpg
센서 발전 과정

출처)
지식경제부 보도자료, 2012.12.15

센서는 반도체집적화 기술, MEMS(integrated MicroElectroMechanical System : 초정밀전자기계시스템) 등 초정밀기술, 3차원 미세가공기술과 결합되어 고성능화, 고지능화되어 향후 유비쿼터스, IT융합시대의 핵심 기반 기술로 주목받고 있습니다. 센서산업은 과거 반도체 및 MEMS 기술의 도입으로 소형화 및 고성능화되면서 무선통신 및 정보처리 기능이 부가된 지능화 센서로 진화하고 있으며, 미국을 비롯한 선진국은 RFID/USN 기술을 IT 산업 뿐만 아니라 교통, 환경, 물류, 의료, 안전 등 전 산업 분야에 적용하여 유비쿼터스 환경 구축에 활용하고 있습니다.

센서 산업은 이미지센서 등 일부 제품을 제외하면 다품종 소량생산의 전형적인 중소기업형 산업입니다. 센서는 특성과 성능에 따라 다양한 시스템에 활용되기 때문에 다품종 소량 생산이 요구되는 대표적인 중소기업형 산업입니다.

또한, 센서는 시스템의 자동화, 고성능화, 지능화의 핵심부품입니다. 센서는 관측자, 기기, 인프라 간의 필요한 정보를 제공하는 핵심부품으로 자동차, 조선, 가전제품, 정보기기, 의료기기 등 고성능화, 지능화, 자동화, 원격관리, 사고예방 등에 활용되어 고감도, 고기능성 센서 활용 비중이 점차 증가하는 추세입니다.

(나) 적외선 열영상 센서 및 카메라 모듈 산업

적외선 열영상 센서는 물체에서 방사되는 적외선 광신호를 전기적 신호로 변환하여 검출하는 장치로, 보편화 되어 있는 가시광 영상 센서는 야간 동작, 연기 등 가시광이 차단되면 영상 획득이 어려운 단점이 있으나, 적외선 열영상 센서는 물체의 온도와 방사율의 차이에 의해 적외선 광량을 전기적 신호로 감지하여 영상 신호로 변환함으로써 다른 광원의 도움 없이도 야간이나 가시광 영상 센서로 얻기 힘든 영상을 획득할 수 있습니다.
최근 수년간 군수용 및 산업용 목적으로만 사용되던 열영상 카메라는 그 핵심요소인 적외선 열영상 센서의 소형화 기술이 개발되면서 자동차, 가정용 IT기기, 스마트폰, 의료기기 등 그 응용분야가 점차 확대되고 있는 상황입니다. 이러한 소형화, 고품질화 제품군은 별도의 냉각장치를 필요로 하지 않는 비냉각식 적외선 열영상 센서로서, 동작 원리에 따라 마이크로볼로미터, 초전형 적외선 센서, 열전대형 적외선 센서 등이 있으며, 그 중에서도 고품질 제품의 양산이 가능한 마이크로볼로미터가 최근 각광을 받고 있습니다. 기존의 마이크로볼로미터가 적용된 열영상 카메라는 우수한 TCR과 낮은 노이즈 특성을 가진 바나듐 산화물 thermistor 기반의 모듈이 주를 이루었는데,바나듐 산화물의 경우 제작 공정 및 취급이 어렵고 공정단가가 높아 전체 모듈의 단가를 낮추는데 한계가 있어 아직 군수용, 산업용 이외 민수용으로 사용하기에는 어려움이 있는 것이 현실입니다.

【당사의 산업 Chain】

후방산업
당사
전방산업

열영상 센서 소재 및 부분품
(서미스터, 열전대, CMOS, 이미지 센서, Si 웨이퍼 등)
비냉각식 적외선 열영상 센서
(마이크로볼로미터, 초전형 적외선 센서, 열전대형 적외선 센서)
열영상 카메라, CCTV, 체열 진단기기, 자동차, 건물진단기기, 스마트홈, 스마트폰, 베이비캠 등

동 산업은 1960년대 이후 열영상 카메라를 구성하는 요소부품의 동작원리에 따라 세대별로 구분되어 발전되어 왔으며, 현재는 5세대 기술로서 마이크로볼로미터를 기반으로 한 적외선 열영상 센서를 적용한 제품이 시장의 대부분을 차지하고, 미국 및 프랑스 등 상위 선도 기업이 상당 부분 점유하고 있는 특성을 보이고 있습니다. 따라서,비냉각식 적외선 열영상센서 산업은 향후 중기적으로는 전혀 다른 새로운 개념의 제품이나 대체제가 출현할 가능성보다는 고수율, 고품질, 초소형 및 초저가를 시현할 수 있는 기술과 생산의 완성도가 산업 내에서 중요한 경쟁요인이 될 것으로 예상되고 있습니다.

당사가 목표로 하는 시장은 열영상 카메라를 구성하는 핵심요소인 비냉각식 적외선 열영상 센서 모듈을 기반으로 하는 열영상 카메라가 1차 목표시장이라고 볼 수 있습니다.
궁극적 목표는 적외선 열영상 센서 모듈의 스마트폰 적용으로, 주요 목표시장은 기존 차량용 센서 시장에서 벗어나 최근 급성장하는 스마트폰 및 관련 모바일 기기 시장입니다.

 1960년대부터 군수용 및 산업용에 제한되어 사용되던 열영상 카메라는 최근 수 년간의 연구개발을 통해 MEMS 기술을 적용한 마이크로볼로미터 방식의 비냉각식 열영상 센서를 적용한 모듈이 개발되기 시작하면서 민수용 시장이 본격적으로 확대되기 시작했습니다. 이러한 민수용 열영상 카메라의 기술적 완성도 및 효율성 확대, 응용 분야의 비약적인 발전으로 민수용 열영상 카메라 시장의 크기는 2021년에 2015년 대비 2.5배에 달할 것으로 예상하고 있습니다. 

【응용분야별 열영상 카메라의 시장전망】

응용분야별 열화상 카메라의 시장전망.jpg
응용분야별 열화상 카메라의 시장전망

응용분야별 열화상 카메라의 시장전망

( Source : Yole Developpment)

국내에서는 2009년 신종플루라고 부르는 인플루엔자 A(HIN1) 바이러스가 등장하면서 소형 적외선 열영상 카메라의 인지도가 급속하게 높아지기 시작했으며, 최근에는 건물의 단열 진단, 중화학플랜트, 생산자동화, 식음료 프로세스 진단 분야 등 수요가 다양화되면서 시장이 점차적으로 성장하고 있습니다. 특히 스마트폰과 같은 모바일 기기에 적용 가능한 제품들이 출시되면서 시장의 급성장이 예상되고 있습니다. 이러한 추세에 따라 스마트폰에 내장될 수 있을 정도로 크기가 작으면서 우수한 성능을 가진 저가형 모듈이 상용화될 경우 향후 열영상 센서 모듈 시장은 모바일 시장 규모에 맞추어 급속하게 성장할 것으로 예상되어 고부가가치 기술로서 많은 기대를 받고 있는 상황입니다. 

【비냉각식 적외선 카메라(IR Camera) 시장 및 스마트폰용 시장의 위치】

비냉각식 적외선 카메라(ir camera) 시장 및 스마트폰용 시장의 위치.jpg
비냉각식 적외선 카메라(ir camera) 시장 및 스마트폰용 시장의 위치

비냉각식 적외선 카메라(IR Camera) 시장 및 스마트폰용 시장의 위치

( Source : Yole Developpment)

당사가 영위하는 사업이 속한 시장은 2016년 기준 미국 FLIR사가 군수용 및 산업용 제품으로 글로벌 시장의 64.2%를 점유하고, 프랑스 ULIS사가 민수용 제품을 주력사업으로 하여 글로벌 시장의 16.7%를 점유하여 상위 1, 2위 업체가 높은 시장 점유를 차지하고 있는 독점 시장 형태의 모습을 보이고 있습니다. 한편, 국내의 열영상 카메라 및 센서 관련 업체로는 대표적으로 아이쓰리시스템(주), (주)유우일렉트로닉스가 있는데, 아이쓰리시스템(주)은 군수용 냉각형 제품을 주력으로 생산하며 비냉각형 민수형 제품은 수요에 맞추어 소량 생산하고 있는 것으로 파악됩니다. (주)유우일렉트로닉스는 한국광기술원과 공동연구를 통해 MEMS 기반의 열영상 센서를 개발하여 민수용 제품에 적용가능한 모듈을 생산, 판매하고 있습니다.

【비냉각 적외선 열화상 카메라 글로벌 업체별 시장 점유율(2016년 기준)】

비냉각 적외선 열화상 커메라 글로벌 업체별 시장 점유율(2016년기준).jpg
비냉각 적외선 열화상 카메라 글로벌 업체별 시장 점유율(2016년 기준)

비냉각 적외선 열화상 카메라 글로벌 업체별 시장 점유율(2016년 기준)

( Source : Yole Developpment)

앞서 기술한 바와 같이 현재 열영상 카메라 및 비냉각식 적외선 열영상 센서는 미국 FLIR와 프랑스 ULIS 등 상위 선도업체들에 의해 독점형태의 시장을 형성하고 있으나, 당사가 궁극적으로 주력으로 하고자 하는 스마트폰 내장용 적외선 열영상센서 모듈 제품은 최근 수요가 증가하기 시작한 미개척 시장으로 여타의 경쟁기업 및 경쟁제품이 다수 참여 가능한 상태에서 선도 기업들이 시장을 분할하는 중간 정도의 경쟁구조를 가지는 것으로 볼 수 있습니다.

【마이크로볼로미터 글로벌 업체별 시장 점유율(2016년 기준)】

마이크로볼로미터 글로벌 업체별 시장 점유율(2016년 기준).jpg
마이크로볼로미터 글로벌 업체별 시장 점유율(2016년 기준)

마이크로볼로미터 글로벌 업체별 시장 점유율(2016년 기준)

( Source : Yole Developpment)

(다) 자동차용 센서산업

세계 각국의 교통 안전 법규와 환경 규제 정책 강화, 자동차의 안전성 향상에 대한 보험업계의 압력 등으로 인하여 자동차의 성능 기준은 점차 높아지고 있으며, 과거와 같은 기계적 시스템 구현 방식을 통해서는 자동차의 기능을 추가하거나 향상시키는데 한계가 있습니다. 이러한 한계를 뛰어넘기 위해 만든 것이 바로 다양한 전자장치이며, 그 핵심을 차지하고 있는 것이 자동차용 센서입니다.

자동차용 센서는 1971년 세계 최초로 미국 인텔사가 4비트 마이크로컴퓨터의 상용화 개발 성공을 바탕으로 인간이 조작하던 일들을 보조하는 역할은 물론 인간이 추구하는 친환경적 요소까지도 전자제어장치 기술의 접목을 통해 가능하게 되면서 그 적용이 급격히 증가하기 시작했습니다. 특히, 마이크로컴퓨터의 급속한 발달은 자동차의 성능 향상은 물론 편의성과 안전성, 친환경성 등을 현실로 실현하는 혁신적 계기로 인간의 꿈을 실현해 나가게 되면서 자동차 전자제어 시스템 또한 많은 발전을 가져오게 되었습니다.

【대표적인 자동차 센서의 예】

센서산업 발전전략.jpg
센서산업 발전전략

출처) 지식경제부, '센서산업 발전전략'.2012

자동차용 센서는 안전과 직결되므로 높은 신뢰성과 내부 환경성이 중요합니다. 자동차 내부에서 발생하는 유동적인 온도 변화며, 차량이 속도를 냈을 때의 가속 환경, 이러한 차량에 있는 다양한 센서가 사람의 안전과 직결되기 때문에 높은 정밀도와 신뢰성을 갖추어야 합니다.

자동차용 센서의 경우 가정용, 공업용, 항공기용과 달리 그 요구가 까다로우며, 이러한 요구를 만족시키는 센서 디바이스가 차량에 탑재되어 각종 역할을 담당하고 있습니다. 자동차용 센서는 그 원리나 구조 면에서 다른 센서와 큰 차이는 없으나 소형, 경량, 저가격, 그리고 매우 높은 신뢰성이 동시에 요구된다는 점에서 차이가 있습니다.

【적용분야에 따른 센서 비교】

구 분

자동차용

가전기기용

산업용

항공기용

정확성

1~5%

5~20%

0.1~1%

0.1~1%

온도범위

-40~120도

-10~50도

0~60도

-55~70도

진동

2~25g

1~5g

0~5g

0.5~10g

파워변동

+/-50%

+/-10%

+/-10%

+/-10%

EMC

대

소

중

소

가격($)

1~10

1~10

10~100

100~1000

위 표에서 비교한 바와 같이 자동차용 센서는 이용되는 환경이 매우 열악하여 요구되는 정밀도는 다소 높은 수준이며 동작 온도 범위가 넓게 형성되어 있습니다. 그에 비해 가격 저감 요구가 높으며 10~15년 이상의 내구성이 요구된다는 특징이 있습니다. 
나. 산업의 성장성

국내 자동차 산업전망

자동차산업의 수급 전망.jpg
자동차산업의 수급 전망

자료 : 산업연구원, 2020년 경제 ·산업 전망

산업연구원이 발간한 '2020년 경제,산업 전망’보고서에 따르면, 한국 자동차 산업은 2019년의 기저 효과로 2020년에는 다소 성장하겠지만 현대, 기아차를 제외한 수입 완성차 업체의 부진은 계속될 것으로 예상되어집니다. 2020년 한국 자동차 생산은 394만여대로 2019년보다 1.5% 감소할 전망이며, 내수는 178만여대로 2019년보다 다소 늘겠지만 수출은 242만여대로 0.8%가량 줄어들 것으로 예측했습니다.

생산의 경우 2020년 국산차는 그랜저, K5 등 본격적 판매 및 제네시스 SUV 모델 등 신차 출시되면서 신규 모델에 대한 생산은 증가 예정이나, 외자계업체 생산중단 및 수출 부진 지속에 따라 소폭 감소할 것으로 예상됩니다. 

내수시장을 비롯하여 미국, 유럽 등 선진시장의 수요 정체 추세가 완연하고, 중국의 성장세 둔화, 신흥시장의 불확실성 지속 등 자동차 산업 전반의 저성장 국면이 이어질 것으로 예상됩니다. 소비심리 위축이 지속되고 전년실적 부진에 따른 기저효과와 신차 효과로 내수시장은 전년대비 소폭 증가할 것으로 예상됩니다. 전세계적으로 환경규제가 강화되면서 친환경차 수요의 증가 속도가 빨라질 것으로 예상되지만, 친환경차 주행 인프라 수준 및 완성차메이커의 양산 능력 등을 감안하면 친환경차 판매가 전체 자동차 수요를 견인한 정도는
아닐
것으로 예상됩니다. 

내수와 마찬가지로 수출 또한 중국, 미국 시장 수요 부진이 지속될 예정이며, 신흥시장 수요가 둔화되고 외자계업체 수출물량 배정 조정으로 인하여 감소가 예상됩니다.

수입차는 디젤게이트 등으로 판매가 금지됐던 폭스바겐과 아우디의 본격적인 판매재개 등의 요인으로 전년(60여종)보다 많은 신차가 출시 예정이고 또한, 3년만에 증가세로 전환되면서 2015년 실적을 상회하며 전년대비 11.5%가 증가한 29만대가 판매될 것으로 예상됩니다. 

수출은 신차 출시 및 해외시장 마케팅 강화·FTA효과 등 긍정적 요인에도 불구하고 ▲미국 기준금리 인상에 따른 신흥국 경제 불안 가능성 ▲원화 강세에 따른 가격경쟁력 약화 ▲엔화 약세로 인한 일본산 자동차의 경쟁력 강화 ▲세계 자동차 시장 성장률 둔화 등 부정적 요인 발생으로 전년대비 1.5% 감소한 257만대가 판매될 것으로 분석됩니다.

수출 지역별로는 유럽,오세아니아,아프리카 지역은 증가하고, 북미/중동/중남미/아시아 지역은 판매가 감소할 것으로 예측됩니다.

일본 야노경제연구소에서 발표한 자동차용 센서 시장 동향 및 전망에 따르면 2010년 자동차 1대당 160개의 센서가 장착되던 것이 2015년에는 200여개 이상으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이처럼 자동차에서 센서의 비중이 늘어나고 있는 이유로, 첫번째는 환경오염 방지를 위한 자동차 배기가스, 유한한 지구 자원의 효율적 사용을 위한 연료 경제성 및 승객 보호를 위한 안전 등에 대한 범국가적 차원에서의 법적규제강화이고, 두번째는 소비자의 경제력 향상으로 자동차의 품질, 신뢰성 , 편의성 및 안전성에 대한 욕구 증대이고, 세번째는 기술의 발전으로 인한 고성능 저비용 시스템의 개발에 의한 용이한 접근성으로 요약할 수 있습니다. 

자동차 한 대당 적용되는 센서 수.jpg
자동차 한 대당 적용되는 센서 수

자동차 1대당 적용되는 센서 수

자동차센서 시장의 규모는 2010년 132억달러에서 2015년 191억달러까지 연평균 7.7%의 성장률로 증가할 것으로 전망하고 있으며 2020년도 자동차용 센서 세계 시장 규모는 2조 8,846억 엔이 될 것으로 예상됩니다. 자동차센서 시장은 유럽이 주도하고 그 뒤를 북미, 일본 그리고 나머지 아시아 국가가 뒤를 잇는 순서로 국내시장은 약 세계시장의 5.7% 수준입니다. 자동차센서의 적용분야에 있어서는 동력전달장치(Power Train)가 가장 클 것으로 예상되는데, 이는 세계적으로 강화되는 자동차 연비 법규에서 그 원인을 찾을 수 있으며, 다음으로 차량제어(Vehicle Control), 안전(Safety Management System), 운전지원(Driver Support System) 그리고 차세대 연료용 자동차(Alternate Fuel Vehicles) 분야가 뒤따르고 있습니다. 

【자동차용 센서 세계시장 규모 및 전망】

(단위 : 억엔)

자동차용 센서 세계시장 규모 및 전망.jpg
자동차용 센서 세계시장 규모 및 전망

구 분

2012년

2013년

2020년

연평균

성장률

금액

비중

금액

비중

금액

비중

파워트레인

7,518

40.23%

7,768

38.61%

10,091

34.98%

3.70%

샤시

6,653

35.60%

6,923

34.41%

9,193

31.87%

4.10%

바디

3,427

18.34%

3,509

17.44%

4,580

15.88%

3.70%

ADAS

1,007

5.39%

1,815

9.02%

4,399

15.25%

20.20%

HV/EV

83

0.44%

105

0.52%

585

2.03%

27.60%

합계

18,689

100.00%

20,121

100.00%

28,846

100.00%

5.60%

출처)
일본 야노경제연구소, 2012

우리나라의 자동차용 센서 시장은 2017년 10억1,390만 달러에서 연평균 성장률 5.85%로 증가하여, 2023년에는 14억 2,600만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

그림1 2018.3q 보고서 인용 이미지(자동차용센서시장규모및전망).jpg
그림1 2018.3q 보고서 인용 이미지(자동차용센서시장규모및전망)

그림1 2018.3q 보고서 인용 이미지(자동차용센서시장규모및전망)

다. 경기 변동의 특성 및 계절성

센서는 모든 산업에 응용되는 핵심 부품으로 전후방 산업은 물론 여타 산업에 대한 파급효과가 매우 큰 분야로 산업의 자동화, 정보화, 첨단화에 기여함으로써 차세대 핵심 사업으로 주목받고 있습니다. 센서산업은 다양한 분야의 융합 기술로 빠른 기술혁신과 고성장을 견인할 수 있는 차세대 핵심 기술이므로 향후 자동차, 정보통신, 의료, 환경, 항공우주 등의 연관 분야의 경기변동에 연동되는 특성을 보입니다. 

자동차 부품의 범주로 좁혀 보자면, 자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년에 자동차 내수가 절반 이하로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다. 자동차부품산업은 역시 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.

이러한 경기변동상의 특징은 수요시장에 따라 달리 나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 민감하며, 큰 폭의 성장세를 기록하고 있는 중국을 대표하는 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다.

그외 경기후행적인 특성을 나타내고 있습니다. 경기회복기에 전자제품이나 생필품처럼 급격하게 판매량이 증가하는 것이 아니라 1~2년의 기간차이를 두고 증가하며 경기하락기에도 1~2년의 기간차이를 두고 판매량이 감소하는 특성이 있습니다. 실제 사례로써 2008년 금융위기 발생시 2008년 자동차 판매량은 6,600만대를 기록하였으나 금융위기가 안정되고 경제성장이 본격화되기 시작한 2009년에 전년 대비 7.6%감소한 6,100만대 수준의 판매량이 예상되고 있는 것이 그 대표적 사례라고 하겠습니다.

2009년을 자세히 살펴보면 2008년 금융위기로 인하여 감소한 판매량으로 인해 산업의 기반이 흔들리게 되자 각국의 신차구입정책 및 인센티브제도로 인하여 8월 이후 회복세로 전환되었고 상대적으로 금융위기의 피해가 적었던 중국이 단일국가로는 세계 최대의 시장 및 생산국으로 전환되며 이러한 경기후행적인 특성도 다소간 상쇄되고 있습니다.

전체 자동차 시장을 기준으로 볼 때 신흥국의 내수시장은 지속적으로 성장하며 선진국 시장의 감소세를 능가할 수 있는 수준이라는 점을 중국의 사례를 통해 증명해 주고 있습니다.

라. 국내외 시장 여건

글로벌 센서산업은 2017년 1,378억 달러로 메모리반도체 산업규모로 성장했으며, 2023년 2,834억 달러로 연평균 12.8% 성장을 예상하고 있습니다. 주요 센서의 수요처는 모바일, 자동차, 가전, 로봇, 헬스케어 등으로 확대되고 있는 추세로, 5G 상용화와 자율주행자동차의 확산이 센서산업 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 

글로벌 센서산업 규모

사업위험 나. 글로벌 센서산업 시장 전망.jpg
사업위험 나. 글로벌 센서산업 시장 전망

출처 : BCC리서치, 반도체산업협회, 2017년

이는 주로 일본, 미국, 유럽위주의 시장으로 선제적으로 센서산업에 투자함에 따라 현재 시장점유율을 통합 70% 수준으로 과반 이상을 차지하고 있습니다. 세계 시장점유율은 일본이 약 40%, 독일 약 15~20%, 미국 약 15~20%를 차지하고 있으며, 일본은 대기업과 특정 분야 센서를 생산하는 다수 중소기업이 참여하며, 온도센싱 기술은 세계 표준으로 인정받아 이미지센서, 압력, 촉각센서 등에서 경쟁우위를 확보 하였으며, 독일의 경우 세계시장 점유율 약 20%를 차지하며 자동차용 센서 등을 중심으로 성장하였습니다. 

그러나, 산업특성상 기술 진입장벽이 높은 관계로 기업들은 M&A를 통해 주로 기술력을 확보하고 모듈화하여 판매하는 전략을 선호하며, 이에 따라 대기업 위주의 시장이라는 특징이 있습니다. 중소기업의 경우 기술개발 성공 후 양산을 추진하기에는 자금력이 부족한 경우가 많아 중소기업 위주 M&A가 다수 발생하고 있는 상황입니다.

국내 센서 시장규모는 2016년 기준 세계시장의 5%로 추정되며 주력산업인 스마트폰, 자동차, 가전 등의 센서 탑재 확대가 성장을 견인하고 있습니다. 국내 주요 센서의 시장규모는 2013년 41억 3,000만 달러에서 2020년에는 65억 3,000만 달러 규모로 연평균 6.78%의 성장을 예상하고 있습니다. 

센서 산업의 성장 속에 국내외적으로 자동차용 센서 산업 역시 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 일본 야노경제연구소에서 발표한 시장 전망에 따르면 2010년 132억달러에서 2015년 191억달러까지 연평균 7.7%의 성장률로 증가할 것으로 전망하고 있으며 2020년도 자동차용 센서 세계 시장 규모는 2조 8,846억 엔이 될 것으로 예상됩니다. 자동차용 센서산업은 자동차의 전장화 및 첨단화 추세에 따라 향후 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

국내 자동차용 센서 출하금액의 경우, 2012년 8,914억원에서 2016년 1조 1,412억원으로 연평균 6.37% 증가하였으며, 안전, 편의 주행성능 향상을 위한 운전보조장치(ADAS)의 적용 확대 등의 시장 촉진 요인에 힘입어 향후 동일한 성장률로 2021년까지 1조 5,541억 원의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 자동차용 센서 시장규모 및 전망]

(단위: 억원)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
연평균성장률
('16~'21)

출하액
8,914
10,201
9,391
10,008
11,412
12,139
12,913
13,735
14,610
15,541
6.37%

성장률
(YoY)
-
14.4%
-7.9%
6.6%
14.0%
6.4%
6.4%
6.4%
6.4%
6.4%
-

(출처: 한국신용정보원 TDB 시장보고서, 2017년)

그러나 국내 자동차 센서 시장의 경우 기술력 한계 등으로 현재까지 해외기업 의존도가 높은 상황입니다. 특히, 자율주행자동차 센서 등 핵심 부품의 해외기업 의존도가 높은 편으로, 대부분의 자동차 센서 부품을 해외기업에 의존하기 때문에 국내 기업들의 매출액 대비 R&D 비중이 낮은 경향을 보이고 있습니다.

한편, 비냉각형 적외선 열영상 센서(모듈) 시장을 살펴보면, 열영상 카메라를 구성하는 핵심요소로서 열영상 카메라를 1차적인 목표시장으로 볼 수 있습니다. 적외선 열영상 카메라는 1960년대에 짙은 어둠, 안개 및 연기와 같이 시야가 확보되지 않는 환경에서 전투를 하기 위한 군사용 제품으로 도입되었으며, 1965년 송전선 검사를 위한 산업용 제품이 개발되면서 본격적으로 상용화되기 시작하였습니다.

이후 소형화의 어려움과 높은 생산단가로 인해 군수용 및 산업용의 제한된 분야에 사용되던 열영상 카메라는 지난 수십 년간 지속적인 연구개발을 통해 MEMS기술을 적용한 마이크로볼로미터 방식의 비냉각식 열영상 센서를 적용한 모듈이 개발되기 시작하며 민수용 시장을 본격적으로 개척하기 시작하였습니다. 버나듐 산화막 혹은 비정질 실리콘을 Thermistor로 활용한 마이크로볼로미터는 별도의 냉각장치를 필요로 하지 않고 MEMS 기술 기반 공정을 통해 소형화가 가능하며, 기존 제품대비 단가가 저렴하여 방범,보안용 CCTV, 의료용 체열진단기기, 비파괴 검사기기 등 다양한 분야에서 그 응용성을 인정받은 바 있습니다. 이에 따라 민수용 열영상 카메라의 수요가 급증하여 2021년에는 2015년 대비 2.5배에 달하는 규모의 민수용 제품 시장이 형성될 것으로 예상됩니다.

마. 경쟁 현황 및 시장 점유율

1) 경쟁 현황

자동차용 센서 시장은 각 분야별로 Bosch, Denso 등 선진부품업체들이 독과점하고 있는 시장입니다. 이는 선진업체들이 원천 기술에 대한 특허권을 장악하고 있어서 신규업체의 진입이 어렵기 때문입니다. 최근 자동차용 시장이 빠르게 성장하면서 선진업체의 R&D, 생산 등에 대한 투자가 확대되고 있어서 후발업체와의 격차는 더욱 벌어질 전망입니다.

당사가 생산중인 자동차용 센서는 완성차업체에 공급되는 모듈의 부품이며, 일반적으로 2차 협력사가 센서를 생산하여 1차 협력사에게 공급한 후, 1차 협력사가 제조하는 모듈에 센서를 부착하여 완성차업체에 공급되는 형태를 지니고 있습니다. 해외 글로벌 업체(Bosch, Hella 등)의 경우 1~2차 구분 없이 자체적으로 센서를 생산하여 모듈에 부착한 후 완성차업체에 공급 중에 있습니다. 관련 센서들은 최근 전자식 방식의 제품 공급이 확대되고 있으며 당사와 Hella 등은 Inductive 방식의 센서기술을 확보하였고 Bosch 및 Denso 등은 Hall IC 방식의 전자식 센서기술을 확보하였습니다. 국내 자동차부품업체 중 센서를 직접 생산하는 곳은 전무하며, 해외업체들은 센서 및 모듈을 자체 생산하고 있어 당사의 경쟁회사로서 경쟁구조상 정확히 일치하지는 않습니다. 
세계 센서산업은 BOSCH, NOVASENSOR, HONEYWELL, FREESCALE, ANALOG DEVICE 등 글로벌 기업들이 시장을 주도하고 있습니다. 센서산업은 자동차용 센서, 의료용 센서, 항공/군수용 센서, 민간용 센서 등으로 구분될 수 있으며, 각 분야별로 약 15~40개 이상의 글로벌 기업이 R&D 및 생산에 참여하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 당사가 주력하고 있는 자동차용 센서산업의 경우 약 40여개의 글로벌 기업이 R&D 및 생산에 참여하고 있으며, 가격, 신뢰성, 정밀도 등의 경쟁요소를 통해 BOSCH, ANALOG DEVICE, BEI TECH 등의 글로벌 기업이 전세계 시장의 과반수이상을 차지하고 있는 것으로 알려져 있습니다.

【주요 센서별 제작업체 및 응용분야】

구 분

해외업체

국내업체

응용분야

물리센서

압력

모토로라, 덴소, 보쉬, 델파이, 인피니언, TI

KEC, 캐피코, 트루윈

자동차, 의료, 자동화공정, 가정/사무기기, 모바일기기

가속도

ANALOG DEVICE, 보쉬, 덴소, 모토로라, TI, VTI

현대오토넷, 케피코, 마이크로인피니티, SML전자, 트루윈

자동차, 자동화공정, 가정/사무

각속도

보쉬, SILICON SENSING SYSTEM, 파나소닉, 지멘스

현대오토넷, 케피코, 마이크로인피니티, SML전자, 트루윈

자동차, 자동화공정, 가정/사무

토크

보쉬, BI TECH, TRW, SSI TECH, 발레오, HELLA, KOYO, NSK, 소와

대성전기, LG이노텍, 트루윈

자동차, 자동화공정, 가정/사무

레벨

HELLA, AISHIN, WABCO

현대오토넷, 트루윈

자동차, 자동화공정, 가정/사무

유량/유속

INTELLIGENT CONTROL, MCMILLAN, NAMCO CONTROLS, HANATEK

아이에스텍, 두온시스템

자동차, 자동화공정, 의료, 환경

온도

SENSIVISION, KAMSTRUP, AUXITROL, TEMPERATURE SPECIALIST

오토닉스, GE써모텍, 써머텍, SY하이텍

자동차, 의료, 환경, 자동화공정, 가정/사무

습도

SENSIVISION, ABLE INSTRUMENT&CONTROL

SY하이텍

자동차, 의료, 환경, 자동화공정, 가정/사무

광

GEMS SENSORS, ENDRICH, MIKOELEKTRONIC

고덴시, KEC

의료, 환경, 자동화공정, 가정/사무, 보안

이미지

AGILENT, OMNIVISON, TOSHIBA, SHARP, SONY, KODAK, MICRON, MASTUSITA, NIKON, MISTUBISHI

삼성전자, 마그나칩, 한성엘컴텍, 트루윈

자동차, 의료, 환경, 자동화공정, 가정/사무, 보안, 모바일기기

화학센서

가스

FIGARO, FIS, NEMOTO, RIKEN KEIKI, MONOX

오토전자, 신우전자, 한국가스기기, 세주실업, 센텍코리아

자동차, 의료, 환경, 자동화공정, 가정/사무, 보안, 모바일기기

바이오센서

혈당센서

산쿄제약, SONTRA, MEDICAL

아이센스, 올메디쿠스

의료, 바이오

단백질센서

CIPHERGEN, GENOME SOLUTIONS

프로테오젠, 파나진, 바이오메드포토닉스

환경, 의료, 보안, 바이오

DNA센서

AFFYMETRICS, 캐피털바이오, CALIPER TECHNOLOGIES

굿젠, 네오딘, 디스진, 마크로젠

환경, 의료, 보안, 바이오

세포칩

마쯔시타전기, CEPHIED, APPLIED BIOSYSTEMS

제노프라

가정/사무, 환경, 의료, 바이오

출처)
이대성(2010.11), “IT 융합을위한지능형센서산업동향”, 트루윈

세계 자동차부품산업은 2008년~2009년 경제위기 이후 기술력 등 핵심역량을 보유한 전문화와 인수합병이나 전략적 제휴 등에 의한 대형화를 통해 경쟁력을 더욱 강화해 나가고 있습니다. 국내외 완성차업체는 세계 자동차산업의 구조조정이 완료된 후 기술력 등 핵심역량을 보유하고, 규모의 경제로 비용절감이 가능한 부품업체와의 협력을 강화할 것으로 보입니다. 

자동차 부품업체는 완성차 제조사에 차종별로 품질과 기술력, 시설 등에 관한 검증을받고 견적을 제출하여 수주를 받는 형태로 납품하고 있습니다. 신차가 출시되어 양산될 때까지는 제품기획, 제품설계 및 개발, 공정준비 및 확인, 부품지원 및 품질확보의단계를 거치며 엄격한 품질검사와 성능테스트 등의 긴 과정이 2년여 걸리는 것이 보통입니다. 따라서 신차종, 신기술에 대한 대응능력이 요구되며, 원가경쟁력, 불량률 감소 등이 중요한 경쟁요소가 됩니다. 또한 모든 부품을 별도로 생산, 조립하는 기존 방식과는 달리 연관성이 높은 부품을 함께 묶어 한 덩어리로 제작, 완성차 제조사에 공급하는 자동차 부품의 모듈화가 진행되면서 자동차의 부품수가 현저히 줄어드는 추세이므로 부품의 모듈화 능력이 중요한 경쟁요소로 부각되고 있습니다.

【세계 자동차부품업체 순위(2018년 기준)】

(단위: 억달러)

순위

업체명

국적

매출액

주요 부품

1

로버트 보쉬

독일

495

엔진시스템, 샤시, 전장 부품

2

덴소

일본

428

파워트레인제어시스템, 공조, 전장 부품

3
마그나
캐나다
408
파워트레인, 내외장, 차체, 샤시 부품

4
컨티넨탈
독일
378
타이어, 샤시, 전장, 시트 부품

5

ZF 프리드리히샤펜

독일

369

변속기, 조향장치, 서스펜션, 구동부품

6

아이신 세이키

일본

350

변속기, 엔진부품, 차체, 샤시 부품

7
현대모비스
대한민국
256
샤시, 칵핏모듈, 브레이크, 조향, 안전부품

8

리어코프

미국

211
변속기, 조향장치, 서스펜션, 구동부품

9

포레시아

프랑스

207

시트, 칵핏모듈, 도어판넬, 내장 부품

10

발레오

프랑스

197

파워트레인, 클러치, 유압식 브레이크

36
현대위아
대한민국
77
샤프트, 엔진, 트렌스미션, 체시스

38
현대트랜시스
대한민국
75
브레이크, 스티어링, 서스펜션 시스템

46
한온시스템
대한민국
54
트렌스미션

47
만도
대한민국
52
자동차 공조 시스템

91
현대케피코
대한민국
17
자동차 전자제어시스템 개발, 생산

출처)
한국자동차산업협회

완성차 납품 매출액 기준 세계 100대 부품회사들을 국적별로 살펴보면 국내업체의 경우 2008년 현대모비스와 만도 2개 업체에 불과했습니다. 하지만 2009년에는 현대모비스(12위), 만도(61위)와 함께 현대위아(65위)가 100위 이내에 신규 진입하였으며
,
2018년 기준으로는 현대모비스(7위), 현대위아(36위), 현대트랜시스(38위), 한온시스템(46위), 만도(47위), 현대케피코(91위)로 6개 국내업체가 세계 100대 부품회사에 이름을 올리게 되었습니다.

현대모비스와 만도, 현대위아
,
현대트랜시스가 세계 100대 부품회사 내에 선정된 이유는 국내 현대자동차그룹이라는 안정적인 매출처를 확보하고 있고 한국 내 업체들의 기술력이 세계적으로 인정받게 됨에 따라 해외유수의 자동차업체에 납품을 확대하게 되면서 성장성과 경영 안정성을 동시에 확보한 결과라고 할 수 있습니다. 그러나 아직까지 상위 10위권내 회사들의 대부분은 미국, 일본, 프랑스 그리고 독일 등 4개국의 부품업체들이 대부분을 차지하고 있고 매출액 규모면에서는 여전히 선진국과의 격차가 존재합니다.

한편, 비냉각 적외선 열영상 센서 시장을 살펴보면, 2016년 기준 미국 FLIR사가 군수용 및 산업용 제품으로 글로벌 시장의 64.2%를 점유하고, 프랑스 ULIS사가 민수용 제품을 주력사업으로 하여 글로벌 시장의 16.7%를 점유하여 상위 1,2 업체가 강한 지배력으로 선도하는 독점시장을 형성하고 있습니다. 이러한 시장 구조는 지난 수십 년간 지속적으로 유지되어온 바, 현재 스마트폰 탑재용 적외선 열상 센서의 수요가 급증하고 있는 상황이나 기존 상위 업체들의 브랜드 파워가 확고한 입지를 차지하고 있는 만큼 시장의 경쟁 정도의 변화는 크지 않을 것으로 예상됩니다.

당사는 동 기술이 적용되는 기존 제품군 이외에 스마트폰에 탑재가능한 초소형, 초저가 적외선 이미지 센서 모듈 개발에 집중하고 있는 상황으로 2013년 화소수 64×64, 화소크기 35 ㎛급의 프로토타입을 개발한 이후,

2018년 6월 화소수 80×60, 35 ㎛픽셀

열영상 센서의 상용화에 성공하였으며, 현재 스마트폰에 탑재 가능한 17 ㎛ 픽셀급 초소형, 초저가 모듈의 상용화 기술을 개발 중에 있습니다.

상기 언급한대로 동 기술의 목표시장은 FLIR, ULIS 등 기존 상위 1,2위 선도업체가 주도하는 독점적 성격을 가지고 있으나, 기존 제품군이 아닌 스마트폰 내장형 모듈의 경우 기존 선도업체들도 아직 완전히 진입하지 못한 미개척 시장이라는 점을 감안할때 여타의 경쟁기업 및 경쟁제품이 다수 참여 가능한 상태에서 선도 기업들이 시장을 분할하는 중간 정도의 경쟁구도를 이루고 있다 할 수 있습니다. 이러한 상황에서 당사가 CMOS 양산 Foundry 공정에 적용 가능한 고수율, 초소형, 초저가 적외선 센서 모듈에 대한 독자적 원천기술을 확보하고 상용화에 성공한 이후 시장 진입 시 영업이익률은 업종 평균보다 높은 수준을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.

2) 시장 점유율

당사가 영위하는 센서산업의 경우 센서산업의 적용 범위가 광범위하여 센서산업 내 시장 점유율 산출이 어렵습니다.

바. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁 우위

1) 주요 경쟁 요인

상기에 기재한 바와 같이 자동차 센서 산업 내에서 경쟁력을 갖추기 위해서는 신차종, 신기술에 대한 대응능력이 요구되며, 원가경쟁력, 낮은 불량률 등이 중요한 경쟁요소 입니다. 또한 모든 부품을 별도로 생산, 조립하는 기존 방식과는 달리 연관성이 높은 부품을 함께 묶어 한 덩어리로 제작하여 완성차 제조사에 공급하는 자동차 부품의모듈화가 진행되면서 자동차의 부품수가 현저히 줄어드는 추세이므로 부품의 모듈화능력 역시 중요한 경쟁요소로 부각되고 있습니다.

한편, 현재 글로벌 적외선 열영상 센서 시장에서 핵심기술은 저가 실현과 크기의 감소에 있는데, 대부분의 센서 특성상 크기가 줄면 성능이 저하되고 제품 단가가 상승하는 것이 일반적이므로 크기를 줄이면서 동일한 성능을 유지할 수 있는 기술 개발이 핵심이슈로 대두되고 있습니다.

2) 당사의 경쟁 우위

① 우수한 기술력을 바탕으로 한 안정적 시장 점유율 확보

당사는 과거 해외업체에 의해 잠식되었던 고성능 자동차용 센서 시장에서 자동차 및 자동차 시장에 대한 충분한 이해를 토대로 우수한 기술력과 제품의 안정성을 인정받아 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.

자동차용 센서는 안전과 직결되므로 높은 신뢰성과 내부 환경성을 보유하고 있어야 하며 장기간의 제품 성능에 대한 보장이 이루어져야 합니다. 이러한 사유로 자동차용고급 센서는 일본, 미국 등에 대한 높은 의존도를 나타내고 있었습니다. 당사는 사업 초기부터 축적된 기술력을 바탕으로 제품의 우수성과 안정성을 인정받아 자동차용 고급 센서 시장에서의 시장점유율을 확대해 나갔으며, 센서 제품의 국산화에 기여하였습니다.

② 가격경쟁력 보유(수입제품 대비 가격경쟁력 보유)

당사는 제품개발에서 생산(
SMT,
조립 등) 전 과정을 당사가 직접 수행하고, 생산직원의 내국인화, 생산라인 자동화로 외주가공 및 생산직원의 외국인화 등에 따르는 비효율을 최소화하여 가격경쟁력을 확보하고 있습니다. 

【최근 3개년 매출원가율】

(단위 : 백만원)

구분

2020년 1분기
2019년
2018년

제품매출(A)

6,233
27,416
27,665

제품매출원가(B)

5,681
25,170
24,268

원가율(B/A)

91.3%
91.8%
87.7%

주) 당분기 중 유상사급 회계처리로 인하여 동일거래처에 대한 매출과
매
입

155
백
만원
이 상계되어 이로 인한 효과를 반영한 후의 매출액입니다.

당사는 자동화 공정 설계를 반영한 제품설계를 하고 있으며, 설계/해석 기술확보로 제품설계 시간 단축을 통한 개발비용 절감으로 원가경쟁력 확보하고 있습니다.

【자동화 Line 현황】

(단위 : 백만원)

구분

자동화 Line

생산능력(년/개)

비고

APS

2 Line

2,318,400

-

TPS

1 Line

1,104,000

-

IAPS

2 Line

3,312,000

-

SLS

1 Line

3,864,000

-

NAPS

1 Line

1,104,000

-

OCV

1 Line

2,097,600

-

③ 끊임없는 연구개발을 통한 기술력 확보

당사의 경쟁력은 자동차 센서 관련 우수한 기술력으로써, 경쟁력의 원천인 다수의 핵심 연구인력을 보유하고 있습니다. 핵심 연구인력의 지속적인 연구개발을 통해 동사는 시장에서 타사 대비 높은 기술력을 확보해 나가고 있으며, 자동차 기술 및 시장에 대한 철처한 분석을 통해 기술력을 제품화하여 매출 창출에 기여하고 있습니다.

당사가 개발한 전자식 인덕티브(Inductive) 센서 기술은 국내 자동차 센서 생산 업체 중 유일하며, 이를 바탕으로 전자식 인덕티브 센서 제품의 국산화에 기여하고 있습니다. 
또한 이외에도 자동차 전장화 및 경량화에 대응하기 위한 다양한 기술을 개발·확보하고 있습니다.

④ 빠른 고객 요구 대응력

당사는 고객의 니즈에 대한 발빠른 대응을 통해 매출처 확대 및 시장에서의 인지도를높여가고 있습니다.

당사는 설립 초기부터 핵심 인력들의 자동차 및 센서에 대한 높은 수준의 지식과 기술력을 바탕으로 글로벌 부품 업체의 개발 요청에 따른 제품 개발 및 생산·판매로 매출이 발생하기 시작하였으며, 설립 이후 장기간에 걸친 기술력 축적을 통해, 현재까지도 다수의 제품이 고객사의 요청에 의해 개발되어 판매까지 연계되고 있습니다. 

【분기별 고객사 개발 요청 현황】

기간

요청건수

요청업체수

비고

2018.1Q
17
10
-

2018.2Q
18
9
-

2018.3Q
16
12
-

2018.4Q
19
11
-

2019.1Q
15
11
-

2019.2Q
16
12
-

2019.3Q
15
10
-

2019.4Q
14
9
-

2020.1Q
12
8
-

당사는 지속적으로 고객사들의 제품의 기술적 요구에 빠르게 대응하고 있으며, 당사에 제품 및 기술을 요청하는 고객사의 수와 빈도도 지속적으로 증가하고 있습니다. 위의 표에서 확인할 수 있듯이 동사의 우수한 기술력과 고객 요구에 대한 빠른 대응으로 인해 그에 따른 해당 제품에 대한 양산 공급 및 매출 시현의 가능성 또한 제고되고 있습니다.

⑤ 보유 기술을 활용한 높은 시장 확장성 

당사는 창립 이후 완성차에 탑재되는 전자부품 및 센서를 끊임없이 연구한 결과 자동차의 전기적ㆍ물리적 특성에 부합되는 제품을 개발할 수 있는 노하우 및 기술력을 보유하고 있습니다.

이외에도 자동차의 전장화에 따른 자동차 전장 제어의 핵심기술인 반도체(Asic)의 설계기술을 보유하고 있어 자동차의 전장화에 따라 당사가 확보한 기술이 적용 가능한 분야가 확대되고 있어 향후 성장 가능성이 높은 사업을 영위하고 있습니다.

또한, 적외선 열영상 센서 및 카메라 모듈 관련 보유한 핵심 원천기술을 보유하고 있기에 80×60, 화소크기 35㎛급 적외선 열영상 센서의 상용화에 성공하였으며, 2019.2Q부터 적외선 열영상 센서 Chip, 모듈 및 열영상 카메라의 초도양산(소규모) 및 판매를 개시하였습니다.

그림2 2018.3q(적외선 열화상 카메라 시장 선도업체들의 마이크로볼로미터 기술).jpg
그림2 2018.3q(적외선 열화상 카메라 시장 선도업체들의 마이크로볼로미터 기술)

그림2 2018.3q(적외선 열화상 카메라 시장 선도업체들의 마이크로볼로미터 기술)

상기 기술의 개발 초기 단계에서는 전기로 Mirror 어레이를 움직여 영상을 획득하는 기계적 구동의 방식으로 적외선 에너지를 흡수하여 발생하는 온도변화를 측정하는 감지기의 특성상 지속적인 냉각과정이 필요하여 별도 냉각장치가 수반됨에 따라 제품의 원가절감 및 소형화에 제약이 있었으나 마이크로볼로미터 디텍터 기술은 MEMS 기반의 비냉각식 열영상이미지 센싱 기술로 기계적 작동 메커니즘을 적용하지 않아 내구성이 우수하고 오랜 사용시간을 담보하며, 별도의 냉각장치가 필요하지 않아 제품의 소형화가 가능합니다. 또한, 기존의 CMOS Foundry 공정에 적용할 경우 저가로 대량생산이 가능하여 군수용이라는 한정적 용도에서 벗어나 의료용 체열진단, 방범/보안용 CCTV, 농작물 및 축사 피해예방, 자율주행차, 스마트로봇 등 다양한 민수용 분야에서도 적용 가능합니다.

미국 FLIR, 일본 NEC 등 현재 열영상 카메라 시장을 주도하는 선도업체들은 우수한 TCR과 작은 1/f 노이즈를 장점으로 하는 버나듐 산화물(VOx)을 적외선 감지물질로 사용한 마이크로볼로미터 모듈을 주력으로 생산 및 판매중인데, 이러한 버나듐 산화물은 특허권의 제약으로 수입이 자유롭지 못한 점, 비표준 자체생산 설비에 의존한 복잡한 공정으로 제품단가가 상승한다는 점, 수율, 균일도 및 안정성이 상대적으로 떨어져 저가 양산형 제품으로는 적합하지 않다는 점 등 여러 문제들이 존재합니다.

당사는 이러한 문제들을 개선할 수 있는 대체기술로서 버나듐 산화물 대신 비정질 실리콘을 작용한 마이크로볼로미터의 연구개발에 성공하였으며, ROIC, ASIC, 패키징, 렌즈 및 노이즈 감소를 위한 소프트웨어 이미지 프로세싱 등 상기의 a-Si 기반 마이크로볼로미터를 실제 적외선 센서 모듈 및 열영상 카메라 제품군에 적용하기 위해 수반되는 핵심원천 기술 전반에 걸친 연구개발을 완료하였습니다.

기존 버나듐 산화물 기반의 마이크로볼로미터 모듈은 비표준화된 공정 기반으로 생산이 이루어지기 때문에 상용화 기술이 완료된 이후에도 실제 제품화를 하는 과정에 있어 상당한 시간이 소요되는 단점이 있었습니다. 반면, 당사의 보유 기술은 비정질 실리콘을 사용하여 기존의 CMOS 양산 Foundry에 바로 적용할 수 있는 MEMS 호환기술로서 생산공정에서 패키징, 테스트까지 기존의 CMOS 설비를 그대로 사용할 수 있으며, 이에 따라 반도체 양산급의 재현성, 균일도, 수율, 품질 및 원가의 확보가 가능합니다.또한, 폴리머 희생층 대신 비정질 탄소 희생층을 사용함으로써 고온 후속 공정의 적용이 가능하기 때문에 급속 공정 가능, 제품 내구성 및 수명 향상, Low cost Getter & Bonding 기술 개발 용이 등 많은 장점을 가지고 있습니다. 덧붙여 향후 화소크기 17㎛,12㎛ 급 픽셀이 적용된 초소형 모듈의 연구개발에 있어서 개발된 기술이 바로 양산으로 이어져 scalability 향상 및 단위수량 증가에 따른 제품 가격 감소 등을 기대할 수 있습니다.

그림3 2018 3q 적외선 열영상 이미지 센서 및 카메라 모듈 application.jpg
그림3 2018 3q 적외선 열영상 이미지 센서 및 카메라 모듈 application

그림3 2018 3q 적외선 열영상 이미지 센서 및 카메라 모듈 application

⑥ 정책적인 지원에 따른 향후 시장 성장 가능성 

당사가 제조하고 있는 제품들은 주로 해외 소수의 업체들만이 제작하여 판매해온 제품들입니다. 기술적 측면에서의 진입장벽과 높은 해외업체의 의존도에 의해 국내 핵심기술들이 개발되지 못했습니다.

향후 센서 기술의 중요성이 부가되면서 2012년 12월 14일 지식경제부는 2019년까지 총 3,338억원 규모의 투자를 통해 세계 수준의 센서 중견기업 20개를 육성하고 센서산업 매출 100억 달러 달성과 일자리 2.5만개 창출을 추진하기 위한 지원 정책을 발표하였습니다. 이는 세계 4대 센서산업 강국 도약을 비전으로 하여 10대 핵심 센서기술의 확보 및 유망센서 상용화 제품 및 신뢰성 평가기반 구축을 통한 One-step 서비스 지원 등을 주요 골자로 합니다. 당사는 이와 같은 센서 기업 육성을 위한 정책의 수혜를 직간접적으로 받을 수 있을 것으로 전망됩니다

사. 사업부문별 재무현황

(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기 
(제15기)
2019년 
(제14기)
2018년 
(제13기)

자동차용 센서
1. 매출액

외부매출액
7,092
29,559
33,648

2. 영업손익
(747)
(3,230)
1,813

3. 자산
57,308
56,243
52,399

주)
당
분기
중 유상사급 회계처리로 인하여 동일거래처에 대한 매출과

매
입

155
백
만원이 상계되어 이로 인한 효과를 반영한 후의 매출액입니다.

아. 신규사업의 내용 및 전망

-비냉각식 적외선 열영상 센서 및 카메라 모듈

동 제품의 기술은 사물에서 방출되는 적외선 에너지를 감지하여 온도 정보를 열상 이미지의 형태로 변환하여 보여주는 LWIR 열영상 카메라를 높은 수율 및 저비용 대량생산이 가능하게 하는 것입니다. 동 기술을 통해 기존 CMOS 양산 파운더리 공정에 적용 가능한 고수율, 초저가, 초소형 적외선 열영상 센서 및 모듈 제조기술을 개발하여 기존의 적외선 센서 모듈 및 열영상 카메라 시장에 진출함과 동시에, 스마트폰 내장용 적외선 센서 모듈과 같이 아직은 활성화되지 않은 기존의 민수용 시장을 본격적으로 개척하려는 사업전략을 취하고 있습니다. 따라서, 상기의 사업전략에 따라 적외선 센서 모듈의 스마트폰 적용이 본격화될 경우, 목표시장은 기존 센서 시장에서 벗어나 최근 급성장하는 스마트폰 및 관련 모바일 기기 시장과 동반성장을 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다.

동 기술은 가까운 미래 4차 산업혁명을 주도하는 핵심기술을 구현할 수 있는 차세대 센서 중 하나로써 각광받고 있으며, 실제로 2018.03.12 자 기 공시된 바와 같이 주식회사 엠테이크사
와
2020.09.30까지
약 100억원의 공급계약을 체결하였으며,(
계약기간 최초 2019.09.30 限에서
2020.09.30 限
으로 변경)
우선적으로 차량용, 스마트에어컨, 방범, 생체인식, 열감지, 산업기계 감지 등에 적용될 예정입니다.(TW8035 / TW3217 기준)

기본적으로 다양한 어플리케이션, 관련 시장 및 수요의 크기 등을 고려해볼 때 향후 개발 진행상황에 따라서 매출확대가 유력할 것으로 전망하고 있습니다.

더불어 최근 코로나19 바이러스가 발단이 되어 국내외 해당 제품 공급요청의 증가로 당사는 2020.05월까지 25K, 이후 월별 20K 수량 공급을 준비 중에 있습니다. 

또한, 기존 업체들이 해결하지 못한 기술적 난제를 해결해 생산원가를 대폭 절감하고 수율을 높였습니다. 생산원가가 높은 기존 냉각형 적외선 열영상 센서와 달리 세계 최초의 CMOS(상보성 금속 산화막 반도체) 표준 반도체 공정을 이용한 비냉각형 적외선 열영상 센서 제조기술을 이용해 원가절감, 대량 생산이 가능한 상태입니다.

당사는 스마트에어컨, 방범, 생체인식, 열감지, 산업기계 감지 부분의 TW8035모델 양산공급과 TW3217모델 / TW3212모델의 기술개발 및 양산준비를 진행중이며 군사용 및 자동차용 나이트 비전용인 TW6412, TW6408, TW1008 모델은 순차적으로 2019년에서 2024년까지 기술개발 및 양산 준비를 완료하여 매출을 시현하고자 하고 있습니다.

[당사 적외선 열영상 센서 제품 라인]

구분
주요사양
주요적용분야
비 고
진 행 상 황

TW8035
해상도 80X60 35um
IOT, 방범, 가전 등
스마트에어컨, 방범, 생체인식, 열감지, 산업기계 감지
2018년 6월부터 개발완료되어, 양산 진행중임
Format : 80*60, 픽셀사이즈 35um

TW3217
해상도 320X240 17um
자동차, 방법
개발진행 중이며, 개발은 19년 4분기에 완료. 20년 3분기 이후 시점부터 소규모 양산 목표
Format : 320*240, 픽셀사이즈는 17um

TW3212
해상도 320X240 12um
자동차, 방법
개발계획에 있으며, 개발완료 시점은 2022년 4분기 목표로 진행 중, 2023년부터 양산계획 목표
Format : 320*240, 픽셀사이즈 12um

TW6412
해상도 640X480 12um
자동차, 국방 등
국방용, 자동차용 나이트 비전
개발계획에 있으며, 개발완료 시점은 2022년 1분기 목표로 진행 중, 2분기부터 양산계획 목표
Format : 640*480, 픽셀사이즈 12um

TW6408
해상도 640X480 8um
자동차, 국방 등
국방용, 자동차용 나이트 비전
개발계획에 있으며, 개발완료 시점은 2024년 2분기 목표로 진행 중, 3분기부터 양산계획 목표
Format : 640*480, 픽셀사이즈 8um

TW1008
해상도 1280X1024 8um
자동차, 국방 등
국방용, 자동차용 나이트 비전
개발계획에 있으며, 개발완료 시점은 2024년 1분기 목표로 진행 중, 2분기부터 양산계획 목표
Format : 640*480, 픽셀사이즈 8um

(출처: 당사 제시)

당사는 35㎛ MBA 기반 기술을 확보하여 80x60 0.35㎛ CMOS 검출회로 설계 및 35㎛ 픽셀 CMOS MBA 공정, 설계 및 평가가 가능하며, 초소형 WLVP 설계 기술 및 진공 동작 검증 및 열영상센서 칩 평가 및 데모시스템을 구축하여 센서 칩에 구현하고 있습니다.

【TW8035 기술 및 제품 소개】

sr8035

TW8035

또한 17㎛ MBA 기반 기술을 확보하여 qqVGA 0.17㎛ CMOS 검출회로 설계 및 MBA 공정, 설계 및 평가가 가능하며 동 기술을 센서 칩에 구현하고 있습니다.

당사는 이와 같은 기술을 통해 궁극적으로 LWIR(Long Wave Infra-Red)(8~14㎛) 비냉각형 적외선 열영상 센서 칩을 자동차 및 스마트폰 시장 등에 진출시키고자 하고 있습니다.

【기술 및 사업화영역 도해】

기술 및 사업화영역 도해

기술 및 사업화영역 도해

양산과 관련하여 국내외 Pure Play Foundry Company를 활용한 대량 생산으로 저가화 목표달성을 모색하고 있습니다. 

당사는 상기와 같이 보유한 핵심 역량 기술을 바탕으로 적용 센서 및 카메라를 모듈 패키징 업체에 공급하고, 카메라 수요업체에는 모듈 제작을 통해 공급할 계획으로 셔터리스, 초소형 및 고신뢰성의 차별화 기술을 바탕으로 적극적인 해외진출을 모색할 계획입니다. 또한 자동차 부품 판매 전략 역시 구축할 예정입니다.

실제로 2020년 1분기 중 자체 적외선 열감지 카메라(적외선 열영상 센서 탑재) 라인업인 ThermoB(써모비) 를 출시 완료하였으며 추후 B2B 판매에 주력할 계획입니다.
써모비는 생체온도인 32도에서 42도 사이의 온도 구간에서 0.3도 내외의 정밀함을 갖춘 절대온도 측정용 열영상 카메라입니다.

적외선열감지 카메라(써모비)

써모비(2019fy 사업보고서).jpg
써모비(2019fy 사업보고서)

트루윈_ir 카달로그.jpg
트루윈_ir 카달로그

-자동차 Sensor & Actuator

한편, 최근 자동차 전장화의 흐름에 따라 자동차용 ASIC은 차세대 부가가치 창출의 근원으로 성장할 것으로 전망되며 최근 자동차업계 연비경쟁은 자동차 경량화를 위하여 기존에 전선으로 처리하던 것을 Soc(System On Chip)화 하여 자동차를 전장화, 모듈화 및 스마트화 하는 추세로 발전 중입니다. 이에 당사는 ASIC 및 전기/전자/기계/자료 융합기술 보유 및 관련 제품 공급 실적을 보유하고 있습니다. 

그에 대한 핵심성과물로 비접촉식 스탑램프스위치용 ASIC을 적용한 SLS(Stop Lamp Switch) 의 공급이 2020년에는 전년대비 43% 이상 증가한 약 200만대 납품이 예상됩니다. (2020년 약 70억 예상)

*Soc(System On Chip) : 메모리와 시스템, 아날로그와 디지털부품, H/W와 S/W 등 모든 기능을 하나의 칩에 담아 시스템으로 기능할 수 있는 칩을 의미하며, 최근 자동차 전장화/경량화 추세에 있어 필수불가결한 Key Factor임) 기능을 수행하는 비메모리 반도체(ASIC : Application Specific Intergated Circuit)를 탑재한 One-chip Sensor

현재 HKMC에 독점으로 공급중이며 모든 친환경차에 적용중인 만도向 BPS(Brake Pedal Sensor)는 지속적으로 공급량이 증가 추세에 있어

2020년에는 전년 실적 대비20%
이상 증가한 매출 시현이 예상됩니다.(By. 고객사 만도,동희,에스엘 Forecast)

또한 BPS 제품은 만도를 통해 현재 Ford 차량에 적용되는 물량을 수주 확보하였으며 年 9만대 이상 납품이 예상됩니다.

Controller Module 계열군의 대표적인 제품인 Controller 계열 Blower 일체형 PWM 제어기와 현대차 HI차종에 적용되고 있
는 HI Console 공급량은
전년실적과 유사(19년 실적 42억) 할 것으로 예상되며
아울러 공조용 Motor 공급업체와의 협업을 통한 공조시스템 수요처 확보 및 시장 점유 확대가 가능하리라 예상됩니다. (한온시스템, 효성전기 등 납품진행 중)

기존 Sensor 군에서는 현대/기아자동차에 선도적으로 납품 중인 APS(Accelerator Pedal Sensor) 의 Tier 1 페달업체와의 전략적 제휴(경창산업)를 통한 제품 확대 적용을 꾀하고 있습니다.(N3 APS - 2021년부터 연평균 약 32억 매출)

아울러 당사가 궁극적으로 지향하는 반도체 One-Chip Sensor 개발완료 및 상용화에 앞서 최근의 자동차 부품의 모듈화 트렌드에 따라 Sensor 와 Actuator를 결합한 Hybrid형 모듈개발 및 상용화에 초점을 맞추고 진행중입니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품, 서비스 등의 매출 현황

(단위: 백만원, %)

품 목
2020년 1분기
(제15기)
2019년 (제14기)
2018년 (제13기)
제품 특징

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

TPS
37
0.51%
930
3.07%
1,654
4.83%
자동차의 쓰로틀바디에 장착이 되어 흡입공기량을 조절하는스로틀밸브의 축을 연동하여 움직이는 가변저항식센서로 밸브의 회전각도에 따른 출력값의 변화를 ECU로 전달하여 연료의 분사량을 조절하는 Feedback용센서임. 기존 기계식 구동방식을 전자식화함으로써 소음이 없고 응답 속도가 빠르며 내구성 확보로 내구 수명이 길며, 넓은 회전 각도와 넓은 온도 사용 범위를 가지고있음.

IAPS
569
7.85%
3,655
12.09%
3,932
11.47%
차량 Accelerate Pedal 밟은 양을 감지하여 전기적 신호로 ECU로 전송하는 센서로 기존 기계식 구동방식을 전자식화하였고, Carbon의 저항과 MWW를 이용한 가변 저항식센서로 악셀페달에 사용하며 페달 결합없이 센서 자체로 성능을 낼 수있는 독립적 센서로서 확장성이 용이하며 소음이 없고 응답속도가 빠르며 내구 수명이 김.

ACTUATOR
(OCV, IVCP)
790
10.90%
3,516
11.63%
3,019
8.81%
오일 펌프로부터 공급된 엔진오일을 엔진 컴퓨터(ECU)의 제어를 받아 CVVT(가변 밸브 타이밍 조절장치)로 가는 유체 통로의 방향을 변경시켜 밸브 개폐 시기를 조정

SOLENOID
(말레동현/LS산전)
565
7.80%
1,881
6.22%
2,674
7.80%
오일 펌프로부터 공급된 엔진오일을 엔진 컴퓨터(ECU)의 제어를 받아 CVVT(가변 밸브 타이밍 조절장치)로 가는 유체 통로의 방향을 변경시켜 밸브 개폐 시기를 조정

SLS
1,501
20.71%
5,188
17.15%
3,286
9.59%

전자식 Inductive 센서를 이용한 스탑램프 스위치로서 기존의 접점 방식을 이용한 기계식 스위치의 본질적인 문제점인 접점의 마모와 고 전류(탄화현상)에 의한 스위칭 신호의 노이즈 및 채터링 현상 등을 개선하여 자동차 전장시스템의 스마트키, ECO 시스템, 차체 제어, 제동 시스템, 크루즈 컨트롤 시스템 등의 품질 및 신뢰성 확보에 최적의 성능을 구현하는 전자식 스위치임.

고주파를 이용한 인덕티브 센서기술을 제품에 적용하였으며, 페달의 동작을 감지하는 센서부 코일과 전체 시스템 구동을 위한 전용ASIC 설계, 브레이크 램프 점등 및 ECU 전달 스위칭신호의 FET 구동회로 등으로 구성되어있음.

CONTROLLER(PWM / HI CONSOLE)
1,021
14.09%
4,204
13.90%
3,354
9.79%
차량 실내 공조 장치의 부품으로써 에어컨, 히터 작동 시 바람을 발생시키는 모터를 제어하는 장치로 HVAC에 장착되어 사용자의 조작에 따라 차량 실내 온도를 유지[풍량제어]

적외선 열영상 센서
(카메라 모듈 포함)
595
8.21%
229
0.76%
95
0.28%
적외선을 이용해 생체 또는 각종 기계로부터 발생하는 열발생 정보를 측정하는 장치

상품매출
739
10.20%
2,006
6.63%
2,786
8.13%
-

기 타

(용역매출 포함)

1,430
19.73%
8,635
28.55%
13,475
39.31%
-

총 매출액
7,247
100.00%
30,244
100.00%
34,275
100.00%
-

주) 매출액 수치는 유상사급 회계(상계)처리 전 금액 기준입니다. 

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

(단위 : 원,달러)

사업연도

품 목

2020년 1분기 
(제15기)
2019년 (제14기)
2018년 (제13기)

가변저항식 센서

TPS

내 수

6,222
6,117
6,112

수 출

5,677
5,416
5,138

$4.76
$4.65
$4.67

IAPS

내 수

2,998
3,065
3,069

전자식인덕티브센서
(Asic II)

SLS

내 수

3,606
3,701
3,780

Controller
PWM
내 수
9,382
9,387
9,378

HI
Console
내 수
27,466
27,966
28,981

Actuator
OCV,IVCP
내 수
2,034
2,142
1,835

Solenoid (LS산전)
내 수
2,722
2,810
2,699

적외선 열영상 센서
센서

내 수

85,000
85,000
85,000

적외선 열영상 
모듈
모듈
내 수
120,000
120,000
120,000

기타 제품

내 수

2,645
1,791
1,798

주1)

가격산출은 당해연도 판매금액을 당해연도 판매수량으로 나누어서 산출하였습니다.

(ThermoB(써모비) 제외)

주2)

기타 제품의 가격변동추이 산정시 연간
2억
원 미만인 개발샘플은 제외하였습니다.

주3)
수출 원화금액은 서울외국환중개 고시 연평균 원/달러 환율을 적용하였습니다.

당사 주요 제품의 경우 내수용 제품의 평균 단가는 매년 낮은 가격 변동성을 나타내고 있습니다. 이는 당사 제품의 특성상 개발단계부터 완성차 업체와 설계 사양부터 디자인 및 매입원가에 이르기까지 광범위한 협의 후 제품 개발 및 생산이 이루어지는만큼 생산 후 제품 단가의 변동성이 낮은 편입니다. 다만 당사가 생산하는 제품의 경우 동일 제품하에서 적용되는 차량에 따라 제품의 사양이 일부 변경되어 제품 단가의차이가 발생합니다. 이로 인해 제품별 평균 단가의 경우 적용 차량의 수요 변동에 의해 평균 가격의 변동이 발생할 수 있습니다. 

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등의 현황 

(단위 : 백만원)

품목
2020년 1분기 
(제15기)
2019년 
(제14기)
2018년 
(제13기)
주요 매입처
주요 매입처와의 
특수관계여부

사출품
2,213
3,667
1,585
동은정공
부

MWW
359
1,287
761
W.C Heraeus
부

PCB
552
2,097
1,756
하나써키트
부

IC
1,413
5,366
4,152
세준
부

Resin
63
971
1,184
천우
부

Coil
270
935
1,004
씨앤드더블유
부

기타
712
3,826
3,678
-
부

합 계
5,582
18,149
14,120
-
-

나. 주요 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원)

사업연도 
품 목
2020년 1분기 
(제15기)
2019년 
(제14기)
2018년 
(제13기)

사출품
(개당)
국내
406
293
454

수입
-
-
-

MWW
(개당)
국내
-
-
-

수입
299
285
228

PCB
(개당)
국내
296
319
322

수입
-
-
-

IC
(개당)
국내
67
56
42

수입
-
702
644

Resin
(Gram당)
국내
2
3
3

수입
-
-
-

COIL
(개당)
국내
10
10
10

수입
-
-
-

4. 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산실적

(1) 생산능력 및 가동률 

(단위 : 백만원, 천개)

품목명
구 분
2020년 1분기 
(제15기)
2019년 
(제14기)
2018년 
(제13기)

가변
저항식
센서
TPS
생산능력
336
1,976
1,344
7,345
1,546
8,006

생산실적
5
29
151
826
343
1,777

가 동 율
1.46%
11.24%
22.19%

IAPS
생산능력
360
669
1,440
4,414
3,312
10,165

생산실적
199
595
1,169
3,584
1,314
4,032

가 동 율
55.14%
81.20%
39.67%

전자식
Inductive
센서
Asic II
SLS
생산능력
660
2,380
2,640
9,771
2,484
9,390

생산실적
412
1,484
1,438
5,322
1,660
6,275

가 동 율
62.36%
54.47%
66.83%

Controller
PWM
생산능력
216
2,027
864
8,110
662
6,212

생산실적
111
1,040
394
3,695
316
2,959

가 동 율
51.33%
45.56%
47.63%

Actuator
OCV
IVCP
생산능력
624
1,269
2,496
5,346
2,870
5,267

생산실적
335
681
1,720
3,684
1,667
3,059

가 동 율
53.63%
68.91%
58.07%

Solenoid
-
생산능력
576
1,568
2,304
6,474
2,650
7,151

생산실적
206
561
684
1,923
1,015
2,739

가 동 율
35.76%
29.70%
38.30%

적외선 
열영상 센서 및 카메라 모듈
적외선 열영상 모듈
생산능력
14
1,224
58
4,896
-
-

생산실적
7
580
3
229
-
-

가 동 율
47.37%
4.67%
-

주1)
당사는 생산수량 기준으로 가동율을 산출하고 있습니다.

주2)
당사의 기타 제품은 대부분 주문 생산 방식으로 생산되고 있는 바, 가동률 산출의 어려움이 있어 별도 기재하지 않았습니다.

(2) 생산능력 산출 근거 

(단위 : 개)

제품명
산출근거
생산 능력

가변 저항식 센서
TPS
GEN4/6
20hr*UPH80ea*20day*12Month*1LINE
384,000

GEN5
20hr*UPH200ea*20day*12Month*1LINE
960,000

소계
GEN4/6+GEN5
1,344,000

IAPS
20hr*UPH300ea*20day*12Month*2LINE
1,440,000

B/CPS
20hr*UPH240ea*20day*12Month*1LINE
1,152,000

전자식 Inductive
센서 ASIC2
SLS JS
20hr*UPH450ea*20day*12Month*1LINE
2,160,000

SLS TW10
20hr*UPH100ea*20day*12Month*1LINE
480,000

Actuator 기술
OCV
20hr*UPH360ea*20day*12Month*1LINE
1,728,000

IVCP
20hr*UPH160ea*20day*12Month*1LINE
768,000

HALL IC 기술
X2T
20hr*UPH400ea*20day*12Month*1LINE
1,920,000

MEMS
SAP
20hr*UPH40ea*20day*12Month*1LINE
192,000

Controller
PWM
20hr*UPH180ea*20day*12Month*1LINE
864,000

적외선 
열영상 센서 및 카메라 모듈
적외선 열영상 모듈
20hr*UPH12ea*20day*12Month*1LINE
57,600

주1)
UPH(Unit Per Hour)는 시간당 생산수량입니다.

나. 생산 설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위: 백만원)

구분
자산별
소재지
기초
가액
(2020.01.01)
당기증감
당기
상각
기말
가액
(2020.03.31)
비고

증가
감소

본사
토지
대전
6,011
-
-
-
6,011
주1)

건물
16,623
-
-
268
16,355

구축물
34
-
-
1
33

기계장치
947
-
-
152
795
-

공구와기구
910
10
-
83
837
주2)

합계
24,525
10
-
504
24,031
-

주1)
토지의 공시지가 및 건물의 지방세 시가 표준액은 다음과 같습니다.( 2020.03.31 기준)

구 분

소재지

금 액

토지
대전광역시 유성구 엑스포로 385
12,660,982,880

공장
대전광역시 유성구 엑스포로 385
6,592,394,057

사외기숙사

대전광역시 유성구 배울2로 6 外

790,074,054

합 계

20,043,450,991

(2) 최근 3개년 주요 설비 변동 사항

(단위: 원)

연도

설비자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

2019년

토지

취득

75,632,400
2019.01 - 2019.12
사외기숙사 구입
직원 복지

처분

1,500,000,000
2019.01 - 2019.12
제2공장 매각
사업 집중화 및 유동성
 확보

건물

취득

299,738,410
2019.01 - 2019.12
사외기숙사 구입
직원 복지

처분

1,970,000,000
2019.01 - 2019.12
제2공장 및 사외기숙사
매각
사업 집중화 및 유동성
 확보

구축물
취득
-
2019.01 - 2019.12
-
-

처분
-
2019.01 - 2019.12
-
-

기계장치

취득

402,420,000
2019.01 - 2019.12
제품 생산 설비
제품 생산 설비

처분

1,488,628,988
2019.01 - 2019.12
사출공정 외주화 및 
일부 공정 해외이전

사출공정 외주화 및 
일부 공정 해외이전

공구와기구

취득

482,908,385
2019.01 - 2019.12
제품 생산 설비
제품 생산 설비

처분

1,059,962,265
2019.01 - 2019.12
사출공정 외주화 및 
일부 공정 해외이전

사출공정 외주화 및 
일부 공정 해외이전

2018년

토지

취득

-
2018.01 - 2018.12
-
-

처분

-
2018.01 - 2018.12
-
-

건물

취득

25,000,000
2018.01 - 2018.01
내부 인테리어
사내 복지

처분

-
2018.01 - 2018.12
-
-

구축물
취득
-
2018.01 - 2018.12
-
-

처분
-
2018.01 - 2018.12
-
-

기계장치

취득

212,280,000
2018.01 - 2018.12
제품 생산 설비
제품 생산 설비

처분

139,353,017
2018.01 - 2018.12
제품 생산 설비 매각
제품 생산 설비 매각

공구와기구

취득

658,247,933
2018.01 - 2018.12
제품 생산 설비 및 합병
제품 생산 설비 및 시험기

처분

-
2018.01 - 2018.12
-
-

2017년

토지

취득

677,862,653
2017.01 - 2017.12
계정대체
계정대체

처분

-
2017.01 - 2017.12
-
-

건물

취득

544,983,030
2017.01 - 2017.12
제품 생산 설비
제품 생산 설비

처분

677,862,653
2017.01 - 2017.12
계정대체
계정대체

구축물
취득
-
2017.01 - 2017.12
-
-

처분
-
2017.01 - 2017.12
-
-

기계장치

취득

585,850,000
2017.01 - 2017.12
제품 생산 설비
제품 생산 설비

처분

1,034,614,192
2017.01 - 2017.12
제품 생산 설비 매각
제품 생산 설비 매각

공구와기구

취득

511,590,960
2017.01 - 2017.12
제품 생산 설비
제품 생산 설비

처분

31,550,000
2017.01 - 2017.12
제품 생산 설비 매각
제품 생산 설비 매각

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적 

(단위 : 백만원, 천달러,천유로)

매출유형
품 목
2020년 1분기 
(제15기)
2019년 
(제14기)
2018년 
(제13기)

제품
NAPS
(APS LF)
수출
-
-
166

내수
421
1,857
1,978

소계
421
1,857
2,144

TPS
수출
22
($18)
857
($705)
1,569
($1,430)

내수
15
73
85

소계
37
930
1,654

IAPS
수출
-
74
($62)
-

내수
569
3,581
3,932

소계
569
3,655
3,932

SLS
수출
-
-
-

내수
1,501
5,188
3,286

소계
1,501
5,188
3,286

Controller
(PWM / HI Console)
수출
-
-
-

내수
1,021
4,204
3,354

소계
1,021
4,204
3,354

Actuator
(OCV,IVCP 등)
수출
-
-
-

내수
790
3,516
3,019

소계
790
3,516
3,019

Solenoid
(KAPPA,LS산전 등)
수출
-
-
-

내수
565
1,881
2,674

소계
565
1,881
2,674

적외선 열영상 센서 및 카메라 모듈
수출
-
-
-

내수
595
229
95

소계
595
229
95

기타
(용역 포함)
수출
169
120
1,443
($1,000)

내수
840
6,658
9,983

소계
1,009
6,778
11,426

상품
수출
-
-
-

내수
739
2,006
2,786

소계
739
2,006
2,786

합계
수출
191
1,051
3,178
($2,430)

내수
7,056
29,193
31,097

소계
7,247
30,244
34,275

주) 환율은 각 해당연도별 서울외국환중개소의 연도별 평균 환율을 적용하였습니다.
주) AVN 매출액 수치
: 수익인식시기 따른 매출 인식
(기타 매출에 반영)

18년 : 16년 수익인식시기 변경에 따른 매출 미인식된 금액(
1,192
백만원) 일부가 회수되었으나 매출금액으로 반영되지 않았습니다.
주) 당사의 매출금액은 유상사급 회계(상계)처리 전 금액 기준입니다.

나. 판매 전략

(1) 판매전략

영업부서장을 중심으로 기술연구소의 각 연구팀 지원을 받아 기존 거래업체인 동희, DPSK, 에스엘, 경창산업, 타타대우상용차, S&T모티브, BDEMS(Beijing Delphi wanyuan Engine Management System), DASB(Delphi Automotive system do Brasil), KSR International 등 부품업체와 신규제품 개발 및 공급을 진행 중인 쌍용자동차(광진기계), Continental, BATZ, 만도, Crouse, 폭스바겐 등 업체와의 긴밀한 업무협조 및 품질 개선을 통하여 기존 품목의 주문량을 확대하고 신규 개발 Item에 대한 개발참여 등 적극적인 수주활동을 도모하고 있습니다. 

◆국내 영업 전략

1) 당사의 제품은 개발 단계부터 완성차 업체와 제품의 사양부터 디자인 및 매입원가에 이르기까지 광범위한 협의 후 제품 생산이 이루어집니다. 이러한 제품의 특성상 개발 단계부터 고객사의 니즈를 반영한 고품질의 제품 생산을 통해 지속적으로 영업망을 확대해 나가고 있습니다.
2) 당사만의 Inductive 기술 개발 등을 통해 경쟁사 대비 경량화 된 우수한 품질의 제품을 고객사에 납품함으로써 시장을 선점, 확대해 나가고 있습니다.
3) 자동차 업계의 특성상 꾸준한 납품실적이 가장 훌륭한 영업전략으로 장기간 고객사에 안정적으로 당사의 제품을 공급함으로써 제품의 내구성과 안정성을 인정받고 있습니다.
4) 기술연구소의 선행연구개발을 통해 향상된 제품 개발과 꾸준한 Test를 통해 시장 선도적인 기술을 확보하고 이를 바탕으로 완성차 업체에 기존의 제품보다 기능적으로 향상된 제품을 제안함으로써 경쟁사보다 빠르게 시장을 개척하고 확보해 나가고 있습니다.

◆해외 영업 전략

1) 고객접근방법
가. 해외자동차 및 부품전시회 참가 : 전시회 참가를 통한 홍보로 신규잠재고객에게 회사의 제품 및 기술을 홍보
나. 잠재고객사 방문 : 잠재고객사를 직접 방문하여 고객요구 ITEM에 대한 제안 및 
고객요구사항 등을 파악
다. 기존 고객사 방문 : 현재 생산중인 제품군의 확대를 도모, 지속적인 접촉으로 
고객과의 긴밀한 관계 유지
2) 고객제안방향
가. 기존의 경쟁기술 및 제품 대비 당사 제품의 장단점을 소개
나. 가격경쟁력의 우위 제품군을 적극적으로 소개
다. 향후 개발이 요구되는 제품 및 기술에 대해 협력을 제안.

(2) 판매경로

(기준년도: 2019년)
(단위 :백만원,천달러)

매출

유형

품 목

구분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

KRW

USD

비중

제품

가변

저항식

센서

TPS

수출

Delphi(중국) → Local 완성차업체

819
705
2.71%

→SMP(미국)
39
33
0.13%

국내

DPSK → 현대기아차

72
-
0.24%

IAPS

국내

동희 → 현대기아차

3,581
-
11.84%

전자식

Inductive 센서

Asic II

SLS

국내

동희 → 현대모비스 → 현대기아차

5,188
-
17.15%

Controller

PWM

HI console

국내
효성전기
4,204
-
13.90%

Actuator
OCV
IVCP
국내
델파이파워트레인
3,516
-
11.63%

Solenoid
-
국내
엘에스산전, 말레동현필터시스템
1,881
-
6.22%

다. 주요 매출처 현황

(단위 : 백만원, 천달러 )

매출
유형
품 목
매 출 처
2020년 1분기 
(제15기)
2019년 
(제14기)
2018년 
(제13기)
결제조건

제품
가변
저항식
센서
TPS
(GEN4)
국내
DPSK
10
69
82
매월12일

전자어음60일

수출
SMP
-
39
54
수출T/T방식

소계
10
108
136
-

TPS
(GEN6)
국내
DPSK
5
3
3
매월12일

전자어음60일

수출
BDEMS
-
76
242
수출T/T방식

-
($67)
($220)

소계
5
79
245
-

TPS
(GEN5)
수출
BDEMS
22
743
1,273
수출T/T방식

($18)
($638)
($1,160)

소계
22
743
1,273
-

IAPS
국내
동희
569
3,581
3,932
매월25일

전자어음55일

수출
Nanjing Aolian 
Truwin Electron
-
74
-
수출T/T방식

-
($62)
-

소계
569
3,655
3,932
-

BPS
국내
동희, 만도
403
1,685
1,751
매월25일

전자어음55일

소계
403
1,685
1,751
-

CPS
국내
경창산업,동희
-
8
16

매월15일
,매월25일

전자어음55일
~60일

소계
-
8
16
-

전자식
Inductive
센서
CNAPS
국내
동희
70
462
430
매월25일

전자어음55일

소계
70
462
430
-

NAPS
국내
동희
421
1,857
1,978
매월25일

전자어음55일

수출
CROUSE
-
-
166
수출T/T방식

소계
421
1,857
2,144

SLS
국내
광진기계,
경창산업
1,501
5,188
3,286
매월15일,매월말일

전자어음
60일~
90일

소계
1,501
5,188
3,286
-

HALL
센서
X2T
국내
동인테크
-
395
1,106
매월말일

60일

소계
-
395
1,106
-

MEMS
SAP
국내
타타대우
130
489
671
매월5일

전자어음60일

소계
130
489
671
-

ACTUATOR
OCV,IVCP
국내
DPSK
790
3,516
3,019
매월12일

전자어음60일

소계
790
3,516
3,019
-

SOLENOID
SOLENOID
국내

말레동현,

엘에스일렉트릭

565
1,881
2,674
매월 10일, 말일

전자어음 60일

소계
565
1,881
2,674

Controller
PWM
HI Console
국내
효성전기
1,021
4,204
3,354
매월26일

소계
1,021
4,204
3,354
전자어음 57일

기타
국내
동희 / 타타대우
엠테이크
871
3,831
4,255
-

-

소계
871
3,831
4,255
-

주1) DPSK(Delphi Powertrain System Korea), BDEMS(Beijing Delphi wanyuan Engine Management System), 
DASB(Delphi Automotive system do Brasil),

SMP(Standard Motor Products)

주2)
IAPS 수출품목(고객사: Nanjing Aolian Truwin Electron) 은 2020년부터 기타제품으로 재분류되었습니다.

6. 시장위험과 위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무회계팀에 의해 이루어지고 있습니다. 재무회계팀은 회사의 현업부서와 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

가. 시장 위험

(1) 외환 위험

당사는 국제적인 영업활동으로 인하여 외환위험(주로 달러화에 관련된 환율변동위험)에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 

당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

2020년 1분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 당사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

2020년 1분기
2019년 1분기
2020년 1분기
2019년 1분기

미국달러/원
상승시
7
14
7
14

하락시
(7)
(14)
(7)
(14)

(2) 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 

2020년 1분기말 기준으로 다른 모든 변수가 일정하고 차입금에 대한 이자율이 1%상승 또는 하락할 경우 변동이자부 차입금에 대한 이자비용으로 인하여 당 회계기간에 대한 세
전이
익은

134
백만원(전
분

기:
115
백
만원)
만
큼 감소 또는 증가하였을 것입니다

나. 신용 위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관예치금과 파생금융상품 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으며, 재무회계팀의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반 거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타요소들을 고려하여 신용도가 일정 수준 이상인거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 연체관리를 하고 있습니다.

신용여신은 신용정책 상의 평가기준에 의거하여 적정한도가 산출되며 기 설정된 내부의 재량권 및 절차에 따라 엄격하게 집행됩니다.

당분기 중 신용한도를 초과한 거래처는 없었으며, 당사는 거래처의 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

금융자산과 관련한 신용위험으로 인한 최대 노출금액은 금융기관에 예치된 현금 및현금성자산, 매출채권, 기타수취채권, 파생금융상품 및 금융기관예치금을 포함한 모든 금융자산의 장부금액입니다.

다. 유동성 위험

당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

2020년 1분기말 현재 금융부채에 대하여 보고기간말부터 계약만기일까지 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 순유동성은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은현재가치할인을 하지 않은 금액이며, 액면이자를 포함하고 있습니다.

2020년 1분기말과 2019년 기말 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다 

(1) 2020년 1분기말

(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 ~ 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
2,214,917
-
-
2,214,917

차입금
21,585,911
8,288,045
-
29,873,956

기타금융부채
706,893
230,999
-
937,892

합 계
24,507,721
8,519,044
-
33,026,765

(2) 2019년 기말

(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 ~ 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
2,754,517
-
-
2,754,517

차입금
20,669,236
6,180,000
-
26,849,236

기타금융부채
980,679
209,788
-
1,190,467

합 계
24,404,432
6,389,788
-
30,794,220

라. 자본 위험 관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

산업내의 타사와 마찬가지로 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이자부 차입금
29,873,956
26,849,236

차감:현금성및현금성자산
(4,045,618)
(3,476,695)

순부채(A)
25,828,338
23,372,541

자기자본
24,216,335
24,836,247

자기자본 및 순부채(B)
50,044,673
48,208,788

부채비율(A/B)
51.61%
48.48%

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

본 보고서 제출일 현재 당사는 한국무역보험공사를 상대방으로 환위험을 헷지하기 위한 환변동보험 계약기간이 만료되어 해지하였습니다.

상기의 환변동보험으로 인한 최근 3사업연도 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년

통화선도관련이익
-
-
-

통화선도관련손실
-
-
-

8. 경영상의 주요 계약 등

본 보고서 제출일 현재 당사는 【Ⅱ. 사업의 내용 - 7. 파생상품거래 현황】에 기재한 한국무역보험공사와 체결한 환변동위험 계약 외에는 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미칠만한 비경상적인 주요 계약은 없습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직 

연구개발 조직

나. 연구개발 비용

(단위 : 천원)

구 분
2020년 1분기
(제15기)
2019년 
(제14기)
2018년 
(제13기)

자산처리
원재료비
2,953
5,090
-

인건비
58,663
356,279
-

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
270,000
-

기타경비
136,898
1,766
-

조정
-
-
-

비용
처리
제조원가
-
-
-

매출원가
-
-
-

판관비
496,948
846,954
1,670,623

합 계
(매출액 대비 비율)
695,462
(9.8%)
1,480,089
(5.0%)
1,670,623
(5.0%)

주) 매출액 수치는 수익인식시기 변경에 따른 매출 미인식 금액이 일부 반영되었으며, 유상사급 회계(상계)처리가 변영된 금액 기준입니다.

다. 연구개발 실적

1) 정부과제 수행 현황

구분

ITEM

사업기간

연구결과및기대효과

비고

*적외선 열영상(IR) 센서
12um 픽셀의 qVGA 해상도를 갖는 비냉각형 열영상센서 개발
19.04.01 ~ 20.03.31

◆기대효과

-
기술적 측면

12um 픽셀사이즈를 갖는 qVGA 열영상센서 확보를 통한 8um 픽셀 MBA 공정 기술 및 VGA급 열영상 센서를 개발하기 위한 기반기술 확보

동시공학적 방법론 정립을 통한 지능형 MBA SoC 개발 시간 단축 및 리스크 최소화

CMOS 반도체 산업 및 기술 인프라를 활용한 민수용 대량 공급 기술 개발

열상 카메라 개발 및 양산 지원을 통한 전방산업 보급 확산

- 경제적/산업적 측면

매출 확대 및 직접 고용효과 및 파운드리 활용에 따른 간접 일자리 창출 효과가 큼.

타시장.제품에 대한 확대 가능성 및 파급효과

연간 10만장 이상의 legacy 8" CMOS 유휴 반도체 공장 커패시티를 채울 수 있음.

자외선 센서, 엑스선 센서, DMD(프로젝터), 압력센서, 가속도 센서 등에 적용 가능함.

- 사회적 측면

Medical: 한의학에서는 적외선 체열 영상에 대한 학문적인 연구가 많이 진전되고 있으며, 인체의 주요 부위에 대한 온도 표준화 작업 진행 중

Automobile: 2017년 1월부터 개정된 '자동차 및 자동차 부품의 성능 및 기준에 관한 규칙'을 통하여 승합차량과 화물/특수자동차에 AEB를 의무화하고 있으며, 열영상센서를 활용함.

-

가변저항식 센서

고신뢰성 쓰로틀

포시션 센서개발

(TPS)

10.10.01 ~ 11.06.30

◆연구결과

고 신뢰성의 전자식 자동차용쓰로틀 포지션 센서 개발

◆기대효과

Throttle Position Sensor의 국산화

Global market 진출

◆양산중

전자식 Inductive

Sensor

ASICⅠ

인덕티브 기반의

전자식 조향센서

모듈개발

(SATS)

08.06.01 ~ 11.05.31

◆연구결과

국내의 유일의 Inductive 방식 기술 보유를 통한 기술자립과 부품 국산화

◆기대효과

Wide angle 및 Torque sensor 기술확보

SATS 국산화

◆ HKMC상용부문과 HMC의 LF차종에 응용적용 중

(CNAPS,NAPS)

인덕턴스 기반의

능동형 현가 장치용

차고센서

(SHS)

08.12.01 ~ 11.09.30

◆연구결과

국내의 유일의 Inductive 방식 기술 보유를 통한 기술자립과 부품 국산화

◆기대효과

SHS 국산화

지능형 자동차 시스템 완성도 향샹

-

차세대 자동차용

차륜속도센서

(WSS)

09.10.01~

11.09.30

◆연구결과

국내의 유일의 Inductive 방식 기술 보유를 통한 기술자립과 부품 국산화

◆기대효과

기존 센서의 문제점 보완 및 대체 가능 차량 경량화 및 원가절감에 기여

◆ 만도(현재 채택되고 있는 Hall IC방식을 당사 Asic을 활용한 방식으로 제안중)

브레이크 라이닝

감지를 위한

센서개발

(LWS)

12.06.01~

14.05.31

◆기대효과

Inductive Linning Wear Sensor제작기술

확보 및 국산화를 통한 수입대체효과기대

◆TATA대우 양산 
공급중

LKAS(Lane Keeping
Assist System) 용 
TAS 개발
17.07.01~
20.12.31
◆연구결과
Steering Wheel의 Torque와 Angle을 동시측정가능한 Sensor 개발
◆기대효과
확산되고 있는 자율주행자동차 및 차선이탈방지 경보시스템, 차선유지보조시스템과 같은 안전장치, 속도에 따라 Steering Torque등을 제어하는 편의장치 등에 필요한 필수 Sensor로서 관련 Application에 모두 응용 가능
◆Sensor 개발중이며, 3차년도 (2019년) 과제진행시 신뢰성 평가 및 실차평가 예정되어 있음

SAMAND APS 개발
18.05.01~
19.04.30
◆연구결과
SAMAND(차종명) Application에 적합한 Sensor 개발
◆기대효과
매출증대 및 유사한 모든 악셀페달센서 Application 가능
◆본 과제는 해외수요처가 필수로 지정되어 있어야 하는 국책과제로 양산을 목표로 개발중이며, 수요처 및 Application이 확정되어 있음.

차동 인덕티브 방식변위검출용 ROIC 및 악셀페달 센서
19.05.01~20.04.30

◆기대효과

- 기술적 측면

접촉식 센서 대비 전기적 신호정밀도가 높음
접촉식 센서는 Multi Wire Wiper가 인쇄되어 있는 카본 저항값을 출력하게 함으로써 카본저항 마모가 발생하는데 비해 비접촉식은 반영구적 내구 수명과 변화하지 않는 일률적 신호를 가지고 있음

- 경제적 산업적 측면

차량용 변위센서의 국산화 개발 및 내수화가 가능하며 기존 범용 IC 구매 대신 ROIC(센서용 ASIC)을 자체 개발하여 가격경쟁력을 확보 가능함

- 사회적 측면

악셀페달센서는 안전보안 부품으로 반드시 ISO26262 대응을 하여야 하는데 변위센서 ROIC에 요구사양을 만족시킬수 있으며 그에 대한 설계 능력을 확보가능함

-

ASIC Ⅱ

무접점 스톱램프

스위치

(SLS)

08.06.01 ~ 10.05.30

◆연구결과

전세계 유일의 Inductive 방식 기술 보유를 통한 기술자립

◆기대효과

기계식 스위치의 전자화 전장 시스템의 신호 안정도를 확보

◆ 현대&기아 A/S대응

기아(K5택시)양산적용

쌍용(2015.01. 'X100')

◆ 현대 일부 차종 신차 양산 적용계획(JS차종 등)

*당해 과제는 본 보고서 제출일 현재 기준 당사가 "ICT R&D 혁신 바우처 지원 사업"(주관: 과학기술정보통신부) 에 신청하여 선정되었습니다.

2) 고객수요 개발 수행 현황

구분

ITEM

사업기간

연구결과및기대효과

비고

전자식 Inductive

Sensor

ASIC I

CNAPS

09.09.30

~

13.10.31

◆연구결과

고 신뢰성 인덕티브 센서 독자기술 확보

◆기대효과

센서의 국산화를 통한 수입대체 효과 및 설계기술 확보로 경쟁력 있는 독자적 설계 가능 가변저항식 센서 대체 가능

◆HKMC 상용차 양산 적용중

승용 NAPS

11.11.20

~

14.01.20

◆연구결과

고 신뢰성 인덕티브 센서 독자기술 확보

◆기대효과

-센서의 국산화를 통한 수입대체 효과 및 설계기술 확보로 경쟁력 있는 독자적설계 가능 가변저항식 센서 대체 가능
-글로벌 센서시장(이란) 진출 및 시장확대

◆LF차종(HMC) 양산 적용중

◆CROUSE 양산 준비중

가변저항식 센서

MTPS

12.01.02

~

13.11.30

◆연구결과

가변저항식 센서 제품기술 추가확보

◆기대효과

글로벌 센서시장 진출 및 시장확대

-

BPS
14.01.19
~
14.10.01
◆연구결과
가변저항식 센서 제품기술 추가확보
◆기대효과
글로벌 센서시장 진출 및 시장확대
◆만도 양산 공급중

BPS
17.08.01
~
18.04.16
◆연구결과
브레이크페달용 가변 저항식 접촉식 센서 개발완료
◆기대효과
매출증대 및 친환경차(HEV/EV)에 확대 적용
◆만도 TL,QL,PE

BPS
18.05.01
~
18.09.27
◆연구결과
기존 브레이크페달용 가변 저항식 접촉식 센서를 기반으로 확대 적용
◆기대효과
중국차 적용에 따른 매출 증대
◆만도 Geely

BPS
18.03.01
~
19.07.31
◆연구결과
기존 브레이크 페달용 가변 저항식 접촉식 센서를 일부 변경하여 대형차에 적용
◆기대효과
매출액 증대 및 친환경차 적용차종 확대
◆만도 RG3

APS
14.06.27
~
14.11.30
◆연구결과
가변저항식 센서 제품기술 추가확보
◆기대효과
글로벌 센서시장(유럽 및 북미) 진출 및 시장확대
-

Actuator

OCV Coil

Assembly

12.09.04

~

13.07.31

◆연구결과

전자식Inductive Sensor 기반으로 한 솔레노이드 해석 및 설계기술확보

◆기대효과

자동차 산업 및 일반 산업용actuator(Solenoid) 시장 진출가능,

◆DPSK 양산 공급중

IVCP
14.07.29
~
15.09.30

◆연구결과

전자식Inductive Sensor 기반으로 한 솔레노이드 해석 및 설계기술확보

◆기대효과

자동차 산업 및 일반 산업용actuator(Solenoid) 시장 진출가능,

◆DPSK 양산 공급중

Injector Coil

Assembly

13.01.01

~

15.12.31

◆연구결과

전자식Inductive Sensor 기반으로 한 솔레노이드 해석 및 설계 기술 확보

◆기대효과

자동차 산업 및 일반 산업용 Actuator(Solenoid) 시장 진출가능

◆HMC & Continental

외주개발용역중

Controller
68 BLM
14.09.15
~
15.12.15

◆연구결과

자동차용 모터(DC/BLDC) 제어기술 확보

◆기대효과

-자동차용 모터제어관련 Application 확대 용이
-친환경차(HEV/EV)용 모터제어기술 응용 가능

양산중

Console
14.09.15
~
15.12.15

◆연구결과

자동차용 모터(DC/BLDC) 제어기술 확보

◆기대효과

-자동차용 모터제어관련 Application 확대 용이
-친환경차(HEV/EV)용 모터제어기술 응용 가능

HMC HI 양산 적용 중

Blower Fan 제어기
17.12.27
~
18.06.29

◆연구결과

블로워 일체형 PWM 제어기술 확보

◆기대효과

-자동차용 블로워 모터 Application 확대 적용
-친환경차(HEV/EV)용 시장 선점

◆효성전기 양산 
공급중

영상카메라

디지털 영상

카메라 모듈

11.12.01

~16.11.30

◆연구결과

카메라 영상 디지털화 데이터 전송기술 기반 영상품질 및 전송거리 향상과 디지털 송수신 독자기술(DOPVDM : Discrete Orthogonal Phase Vector Multiplexing) 확보

◆기대효과

자동차 산업, 일반 산업용 시장 진출 및 동 시장 아날로그 방식 대체 가능

-

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적 재산권 등

구분

보유

기술

번호

내용

출원일

등록일

적용

제품

주무

관청

특

허

권

ASICⅠ

1

고주파 발진형 근접센서를 이용한 로터리 엔코더

07.06.08

09.08.10

엔코더

특허청

2

내잡음성을 향상시킨 인덕턴스방식 앵글센서 및 그 신호처리방법

08.03.20

09.11.23

NAPS

3

인덕턴스방식 광각 앵글센서의 신호처리기 및 신호처리방법

08.03.25

10.01.18

SATS

4

자동차용 스티어링 휠 앵글센서

08.12.19

10.09.03

SATS

5

인덕티브형조향축광대역앵글센싱시스템

08.07.08

10.10.12

SATS

6
인덕턴스 방식 앵글센서의 광각 구현을 위한신호처리 방법
12.07.11
14.03.21
SATS

7
조향축용 인덕턴스 방식 앵글센서를 이용한 토크 구현 신호처리방법
12.07.11
14.03.21
SATS

8

인덕티브형 휠 스피드센서

08.07.09

11.03.10

WSS

9

인덕티브 변위센서의 수신코일구조 및 갭 보정을 위한 신호처리방법

08.12.04

11.03.10

NAPS

10
인덕턴스 방식 앵글센서용 갭 보상 신호처리기 및 신호처리방법
11.12.30
13.09.24
NAPS

11
갭보정 인덕턴스 방식 앵글센서 및 그 신호처리방법
12.06.27
13.12.11
NAPS

12
갭보정 인덕턴스 방식 변위감지센서
11.12.30
14.04.30
NAPS

13
비접촉식 센서의 갭 보정을 위한 신호처리방법
11.12.30
14.05.27
NAPS

14

인덕턴스 방식 앵글센서용 신호처리기 및 신호처리방법

09.06.30

11.06.14

SHS

15

스위칭소자를 이용한 인덕턴스방식 변위감지센서

10.12.30

12.11.22

SHS

16
인덕턴스 방식 차고센서
12.03.16
14.02.10
SHS(상용)

17

일체형 인덕턴스방식 변위감지센서 및 그 제조방법

10.12.30

12.11.22

WSS

18

인덕턴스방식 변위감지센서의 갭 보정을 위한 신호처리방법

10.12.30

12.11.22

SATS

19

INDUCTIVE ANGLE SENSOR WITH IMPROVED COMMON MODE NOISE REJECTION AND SIGNAL PROCESSING METHOD OF THE SAME

10.08.05

12.12.04

SATS

(해외특허-미국)

20

조향축용 인덕턴스방식 토크 및 앵글센서

10.12.30

13.04.19

SATS

21
브레이크 라이닝 마모 감지장치용 센서모듈
13.03.29
14.08.05
LWS

22
탄성 단자연결구조를 갖는 비접촉식 센서
13.12.23
15.05.12
NAPS

23
갭 보정 브레이크 라이닝 마모감지센서
14.03.28
15.09.10
LWS

24
내잡음성을 향상시킨 인덕턴스 방식 앵글센서 및 그 신호처리방법
10.07.26
16.08.10
PCT SATS
(해외특허-독일)

ASICⅡ

25

근접센서의 원리를 이용한 차량용 스위치

06.05.30

07.02.23

SLS

26

미등 및 정지등을 겸하는 정지스위치센서

06.05.30

07.06.11

SLS

27

스톱램프 스위치

06.10.19

07.06.11

SLS

28

근접센서의 원리를 이용한 차량용 ABS 휠센서

07.01.09

08.08.11

휠센서

29

전기전자제어식 브레이크 시스템

08.07.07

09.12.09

SLS

30

차량용 인덕턴스방식 제동감지센서 및 그 신호처리방법

08.04.29

10.12.08

SLS

31

차량용 인덕티브형비접촉식 안전벨트 착용감지장치

09.04.27

11.01.05

SLS

32

인덕티브형비접촉식 도어 개폐감지장치

09.04.27

11.03.03

SLS

33
인덕턴스 방식 근접센서
13.02.21
14.07.14
SLS

34
스탑램프 스위치의 신호출력값 영점 조정방법 및 이를 적용한 스탑램프 스위치
13.07.22
14.08.05
SLS

35
자동변속기 레버의 범용 위치 감지장치
13.04.23
14.08.05
오토레버

36
스톱램프 스위치의 출력전류 향상 및 단락 방지 회로
13.08.21
15.05.12
SLS

37
스톱램프 스위치의 신호출력값 영점 조정방법 및 이를 적용한 스톱램프 스위치
13.05.29
17.02.15
SLS
(해외특허-중국)

38
주문형 반도체 타입 전자식 브레이크 램프 스위치 및 이를 적용한 전자식 브레이크 시스템
15.11.24
17.08.22
SLS
(해외특허-미국)

기타

39

회전체용 포지션 감지장치 및 그를 이용한 전자식 액셀러레이터 페달

07.12.27

09.02.19

페달(APS포함)

40

인덕티브 변위센서를 이용한 자동 변속기 차량용 변속레버 시스템 및 그 신호처리방법

08.12.04

11.03.10

오토레버

41

정전용량형 변위센서 및 그 신호처리방법

08.12.04

11.11.24

비접촉식

센서

42

클러치 페달 위치 감지장치

11.12.21

13.12.11

CPS

43

전자식 가속페달의 히스테리시스 모듈

11.06.13

13.08.20

APS

44
스톱램프 스위치 체결구
13.06.19
14.09.12
SLS

45
차량용 가속페달 각도 검지장치
13.07.12
15.05.04
-

46
히스테리시스 발생 구조를 구비한 가속페달
14.10.08
15.09.10
-

47
주파수변조를 이용한 인덕턴스 방식의 변위센서
15.03.10
17.01.03
-

48
진폭변조를 이용한 인덕턴스 방식의 변위센서
15.03.10
17.06.21
-

49
차량용 먼지센서
16.03.25
17.07.18

먼지센서

(해외특허- 중국)

50
자동차 공조장치의 블로워모터 제어장치
16.06.02
17.09.12
PWM

51
자동차 냉각수용 인덕션 히팅장치
16.06.13
17.09.12
INDUCTION HEATER

52
자동차 흡기매니폴드 진공액츄에이터의 구동장치
16.06.17
17.09.12
ACTUATOR

53
소형 광촉매 공기정화기
16.07.27
17.10.30
-

54
차량용 먼지센서
16.10.12
18.05.15
먼지센서
(해외특허-미국)

55
차량용 먼지센서
16.03.25
19.04.01
먼지센서

56
과열방지기능이 있는 자동차용 인덕션 히팅장치
18.03.02
19.11.05
INDUCTION
HEATER

IR
57
필 팩터가 향상된 마이크로볼로미터 및 마이크로볼로미터의 제조 방법
16.04.27
17.04.25
IR

58
마이크로볼로미터를 포함하는 공유 앵커 구조의 적외선 센서
17.01.09
17.09.07
IR

59
적외선 검출기
17.01.09
17.11.29
IR

60
필 팩터가 향상된 마이크로볼로미터 및 마이크로볼로미터의 제조 방법
17.02.28
17.12.29
IR

61
선택식각 공정을 이용한 마이크로볼로미터 제조방법 및 이에 따라 제조된 마이크로볼로미터
17.09.28
18.03.22
IR

62
마이크로 볼로미터 기반 적외선 검출기
18.04.02
18.07.18
IR

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

*제15기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며 외부감사인의 감사를 받지 아니한 재무제표 입니다.

(단위 : 백만원)

과목
2020년 1분기 
(제15기)
2019년 
(제14기)
2018년 
(제13기)

기준일
2020년 3월말
2019년 12월말
2018년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사의견
-
적정
적정

[유동자산]
20,837
19,487
12,949

ㆍ당좌자산
16,045
15,042
9,784

ㆍ재고자산
4,792
4,445
3,165

[비유동자산]
36,471
36,756
39,450

ㆍ투자자산
5,856
5,547
1,388

ㆍ유형자산
24,438
24,956
31,715

ㆍ무형자산
6,057
6,133
6,097

ㆍ기타비유동자산
120
120
250

자산총계
57,308
56,243
52,399

[유동부채]
24,573
25,017
23,283

[비유동부채]
8,519
6,390
7,092

부채총계
33,092
31,407
30,375

[자본금]
5,985
5,985
5,522

[자본잉여금]
45,185
45,098
39,595

[자본조정]
(1,982)
(1,982)
(1,983)

[기타포괄손익누계액]
62
21
-

[이익잉여금]
(25,034)
(24,286)
(21,110)

자본총계
24,216
24,836
22,024

기준일
2020년 1월 ~ 3월
2019년 1월 ~ 12월
2018년 1월 ~ 12월

매출액
7,092
29,559
33,648

영업이익(영업손실)
(812)
(3,230)
1,813

당기순이익(당기순손실)
(747)
(3,176)
(1,201)

기본주당순이익(원)
(64)
(287)
(118)

희석주당순이익(원)
(64)
(287)
(118)

※
제12기(
전전기
)는 종전 기준서인 K-IFRS 제 1018호 및 제 1039호에 따라 작성되었습니다. 

주1) 상기 2018년 매출액 수치는 유상사급 회계처리로 인하여 동일거래처에 대한 매출과 매
입
628
백만원이 상계되었으며, 이로 인한 효과를 반영한 후의 매출액입니다

주2) 상기 201
9년

매출액 수치는 유상사급 회계처리로 인하여 동일거래처에 대한
상
매출과 매

입

685

백
만
원
이
상계되었으며, 이로 인한 효과를 반영한 후의 매출액입니다

주3) 상기 2020년 1분기 매출액 수치는 유상사급 회계처리로 인하여 동일거래처에 대한 매출과 매입 155백만원이 상계되었으며, 이로 인한 효과를 반영한 후의 매출액입니다.

2. 연결재무제표

-해당사항 없음.

3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없음.

4. 재무제표

재무상태표

제 15 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 14 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기 1분기말

제 14 기말

자산

유동자산

20,837,026,441

19,486,841,516

현금및현금성자산

4,045,617,914

3,476,694,651

금융기관예치금

440,000,000

910,000,000

매출채권

5,868,324,484

4,890,402,155

기타금융자산

4,290,426,056

4,205,082,734

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

0

934,826,576

재고자산

4,791,999,918

4,444,937,383

기타자산

1,393,433,389

620,334,497

당기법인세자산

7,224,680

4,563,520

비유동자산

36,471,161,234

36,756,231,183

금융기관예치금

0

0

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

4,200,200,000

3,896,566,000

조인트벤처투자

1,017,681,670

1,012,561,790

기타비유동금융자산

685,041,000

685,041,000

유형자산

24,438,231,376

24,955,911,036

무형자산

6,056,657,188

6,132,801,357

기타자산

73,350,000

73,350,000

자산총계

57,308,187,675

56,243,072,699

부채

유동부채

24,572,808,679

25,017,036,721

매입채무

2,214,917,226

2,754,517,008

단기차입금

21,585,910,731

20,669,235,816

기타금융부채

706,892,679

980,679,144

기타부채

65,088,043

612,604,753

비유동부채

8,519,044,023

6,389,788,482

장기차입금

8,288,045,150

6,180,000,000

기타금융부채

230,998,873

209,788,482

부채총계

33,091,852,702

31,406,825,203

자본

자본금

5,985,530,500

5,985,530,500

자본잉여금

45,185,318,969

45,098,066,969

기타자본구성요소

(1,982,633,360)

(1,982,633,360)

기타포괄손익누계액

61,952,789

21,704,927

이익잉여금(결손금)

(25,033,833,925)

(24,286,421,540)

자본총계

24,216,334,973

24,836,247,496

자본과부채총계

57,308,187,675

56,243,072,699

포괄손익계산서

제 15 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 14 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기 1분기

제 14 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

7,091,578,737

7,091,578,737

6,616,888,013

6,616,888,013

매출원가

6,255,604,146

6,255,604,146

6,143,597,045

6,143,597,045

매출총이익

835,974,591

835,974,591

473,290,968

473,290,968

판매비와관리비

1,647,941,305

1,647,941,305

1,202,095,465

1,202,095,465

영업이익(손실)

(811,966,714)

(811,966,714)

(728,804,497)

(728,804,497)

기타이익

8,364,471

8,364,471

40,832,274

40,832,274

기타손실

201,186,023

201,186,023

9,100,829

9,100,829

금융수익

860,045,426

860,045,426

35,084,838

35,084,838

금융원가

567,541,563

567,541,563

305,497,541

305,497,541

종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용)

(35,127,982)

(35,127,982)

(106,776,755)

(106,776,755)

법인세비용차감전순이익(손실)

(747,412,385)

(747,412,385)

(1,074,262,510)

(1,074,262,510)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(747,412,385)

(747,412,385)

(1,074,262,510)

(1,074,262,510)

기타포괄손익

61,952,789

61,952,789

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

61,952,789

61,952,789

0

0

지분법자본변동

61,952,789

61,952,789

0

0

총포괄손익

(685,459,596)

(685,459,596)

(1,074,262,510)

(1,074,262,510)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(64)

(64)

(100)

(100)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(64)

(64)

(100)

(100)

자본변동표

제 15 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 14 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

5,521,709,000

39,594,888,004

(1,982,633,360)

0

(21,110,331,638)

22,023,632,006

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,074,262,510)

(1,074,262,510)

기타포괄손익

0

0

0

0

0

0

전환사채의 발행

0

571,602,000

0

0

0

571,602,000

전환사채의 상환

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

2019.03.31 (기말자본)

5,521,709,000

40,166,490,004

(1,982,633,360)

0

(22,184,594,148)

21,520,971,496

2020.01.01 (기초자본)

5,985,530,500

45,098,066,969

(1,982,633,360)

21,704,927

(24,286,421,540)

24,836,247,496

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(747,412,385)

(747,412,385)

기타포괄손익

0

0

0

40,247,862

0

40,247,862

전환사채의 발행

0

658,854,000

0

0

0

658,854,000

전환사채의 상환

0

(571,602,000)

0

0

0

(571,602,000)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

2020.03.31 (기말자본)

5,985,530,500

45,185,318,969

(1,982,633,360)

61,952,789

(25,033,833,925)

24,216,334,973

현금흐름표

제 15 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 14 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기 1분기

제 14 기 1분기

영업활동현금흐름

(3,382,520,133)

(424,887,113)

당기순이익(손실)

(747,412,385)

(1,074,262,510)

비현금항목에 관한 기타조정

703,582,744

1,382,461,975

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,036,066,439)

(516,537,248)

이자수취

14,496,839

4,953,744

이자지급

(314,459,732)

(220,743,744)

법인세납부(환급)

(2,661,160)

(759,330)

투자활동현금흐름

516,485,657

(733,625,134)

금융기관예치금의 증가

(430,000,000)

(110,000,000)

금융기관예치금의 감소

900,000,000

0

당기손익인식금융자산의 취득

(496,779,900)

(70,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분

1,330,868,122

111,794,152

기타금융자산의 취득

(1,417,300,000)

0

기타금융자산의 처분

767,300,000

440,890,000

정부보조금의 증가

107,368,178

0

유형자산의 취득

(45,737,217)

(39,128,500)

유형자산의 처분

0

31,121,209

무형자산의 취득

(199,233,526)

(2,619,852)

조인트벤처에 대한 투자자산의 취득

0

(1,095,682,143)

재무활동현금흐름

3,434,957,739

4,201,720,000

차입금의 차입

3,200,326,209

0

차입금의 상환

(755,523,740)

(1,100,000,000)

전환사채의 발행

7,000,000,000

6,000,000,000

전환사채의 상환

(6,000,000,000)

0

유동성장기부채의 상환

0

(698,280,000)

리스부채의 상환

(9,844,730)

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

568,923,263

3,043,207,753

기초현금및현금성자산

3,476,694,651

998,066,977

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

0

기말현금및현금성자산

4,045,617,914

4,041,274,730

5. 재무제표 주석

제 15 기 1분기 : 2020년 3월 31일 현재

제 14 기 : 2019년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 트루윈

1. 회사의 개요

주식회사 트루윈(이하 "회사"라 함)은 2006년 5월 12일에 자동차관련 센서 제품의 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 대전에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2014년 7월 11일 한국거래소에서 개설한 코스닥 시장에 주식을 상장하였으며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

남용현
2,534,000
21.2%

박희원
980,978
8.2%

경창산업(주)
600,000
5.0%

정보순
215,000
1.8%

박경란
160,903
1.3%

조현우
139,160
1.2%

박종범
139,001
1.2%

박필순
132,303
1.1%

김영찬
122,387
1.0%

자기주식
274,015
2.3%

기타
6,673,314
55.7%

합 계
11,971,061
100.0%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

회사의 2020년 03월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2020년 03월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정금융자산

(3) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화입니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간 종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고하고 유의적인 경우에는 감사에 보고하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 회계정책의 변경

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

4. 영업부문

(1) 회사는 단일영업부문을 영위하고 있으며, 대표이사에 기업전체 수준에서 재무정보를 제공하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 지역별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

국 내 매 출
6,900,081
6,297,848

수 출
191,497
319,040

합 계
7,091,578
6,616,888

(3) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객들로부터의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

A사
1,458,290
650,467

B사
1,184,625
1,688,902

C사
1,021,985
997,516

D사
804,880
935,342

5

. 사용이 제한된 현금및현
금
성
자산과 담보제공 금융자산

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같
습니다
.

(단위: 천원)

계 정 명
금융기관
내 역
당분기말
전기말

금융기관예치금
(단기금융상품)
한국증권금융
우리사주직원
대출담보
210,000
210,000

합 계
210,000
210,000

6. 매출채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

일반 채권

6,211,612
5,233,690

차감: 손실충당금
(343,288)
(343,288)

합 계
5,868,324
4,890,402

상기 매출채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하여 장부금액과 상각 후 원가의 차이가 중요하지 아니합니다.

(2) 보고기간 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초금액
343,288
343,288

설정(환입)
-
-

제각
-
-

기말금액
343,288
343,288

(3) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체된 채권
(1년 초과)
합 계

총장부가액
5,825,677
385,935
6,211,612

기대손실률
-
88.9%
5.5%

손실충당금
-
343,288
343,288

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체된 채권
(1년 초과)
합 계

총장부가액
4,878,445
355,245
5,233,690

기대손실률
-
96.6%
6.6%

손실충당금
-
343,288
343,288

(4) 보고기간종료일 현재 금융기관에 양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 내역은 없습니다.

7. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동자산

미수금
9,694,579
10,280,278

미수금-손실충당금
(6,479,523)
(6,479,523)

미수금-정부보조금
(169,624)
(192,902)

단기대여금
1,140,000
490,000

보증금
100,000
100,000

미수수익
4,994
7,230

소 계
4,290,426
4,205,083

비유동자산

장기대여금
638,660
638,660

보증금
46,381
46,381

소 계
685,041
685,041

합 계
4,975,467
4,890,124

(2) 보고기간 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
미수금

당 분 기
전 기

기초금액
6,479,523
6,523,523

설정
-
-

환입
-
(44,000)

기말금액
6,479,523
6,479,523

(3) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 연령분석은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체된 채권
합 계

6개월 이상 1년 미만
1년 이상

총장부가액
4,761,229
-
6,863,385
11,624,614

기대손실률
-
-
94.4%
55.7%

손실충당금
-
-
6,479,523
6,479,523

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
정상채권
연체된 채권
합 계

6개월 이상 1년 미만
1년 이상

총장부가액
4,694,164
-
6,868,385
11,562,549

기대손실률
-
-
94.3%
56.0%

손실충당금
-
-
6,479,523
6,479,523

8. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
28,997
-
28,997
-
-
-

제품
1,409,829
(425,565)
984,264
1,512,670
(425,565)
1,087,105

재공품
858,002
(99,118)
758,884
590,955
(99,118)
491,837

원재료
3,074,074
(54,219)
3,019,855
2,920,214
(54,219)
2,865,995

합 계
5,370,902
(578,902)
4,792,000
5,023,839
(578,902)
4,444,937

(2) 보고기간 종료일 현재 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실 및 재고자산평가충당금환입액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

재고자산평가손실
-
236,691

재고자산평가충당금환입액
-
-

9. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

유동자산

선급금
1,302,593
548,331

선급비용
31,643
39,038

부가세대급금
34,300

기타당좌자산
24,898
32,965

소 계
1,393,434
620,334

비유동자산

기타의투자자산
73,350
73,350

합 계
1,466,784
693,684

10. 당기손익-공정가치측정금융자산 

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

취득금액
장부금액
공정가치
취득금액
장부금액
공정가치

유동자산

수익증권
기업은행 특정금전신탁(MMT) (*1)
-
-
-
500,000
501,676
501,676

IBK그랑프리한국대표증권투자신탁 (*2)
-
-
-
120,000
99,292
99,292

에셋플러스코리아리치투게더증권자투자신탁 (*2)

-
-
-
360,000
333,859
333,859

유가증권
(주)웰바이오텍(*3)
296,710
-
-
-
-
-

소 계
296,710
-
-
980,000
934,827
934,827

비유동자산

보험상품
현대라이프 연금보험 무배당(*4)
-
-
-
251,550
-
-

유가증권
옥산레저
2,770
2,770
2,770
2,770
2,770
2,770

(주)다모아텍 (*5)
-
-
-
48,001
-
-

다담하모니제1호 유한회사 (*6)
4,000,000
3,997,360
3,997,360
4,000,000
3,893,796
3,893,796

주식회사 투에이치 (*7)
200,070
200,070
200,070
-
-
-

소 계
4,202,840
4,200,200
4,200,200
4,302,321
3,896,566
3,896,566

합 계
4,499,550
4,200,200
4,200,200
5,282,321
4,831,393
4,831,393

(*1) 당분기에 특정금전신탁 500,000천원을 처분하였습니다.
(*2) 당분기 중에 처분하면서 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 12,320천원을 인식하였습니다.
(*3) 당분기 중 취득한 후 처분하였으며 전체 처분시점까지의 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 69,651천원을 인식하였습니다.
(*4) 전기에 처분하였으며 처분시점까지의 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 93,763천원과 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 665천원을 인식하였습니다.
(*5) 당분기 중에 처분하면서 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 42,000천원을 인식하였습니다.
(*6) 전기에 취득한 지분증권으로 4,000,000천원에 취득하였습니다. 회사는 양도인과 체결한 별도 합의사항에 따라 계약 1년후 시점부터 양도인 또는 양도인이 지정하는자에게 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, 이와 관련하여 당분기에 103,564천원을 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익으로 인식하였으며, 전기에 106,204천원을 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실로 인식하였습니다.
(*7) 당분기 중 취득하였으며 취득 시기(2020.03.20 취득)와 분기 결산시점이 차이가 크지 않아 취득원가로 평가하였습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
4,831,393
446,106

취득
496,780
4,844,320

처분
(1,231,537)
(359,053)

평가손익
103,564
(99,980)

기말금액
4,200,200
4,831,393

(3) 당분기 및 전기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대해서 손익(금융손익)으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

이자수익
-
1,676

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
103,564
4,858

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
(200,277)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
111,651
4,956

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
(12,320)
(40,882)

합 계
202,895
(229,669)

11.
관계기업 및 공동기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
회 사 명
결산월
당기말
전기말

지분율
취득금액
장부금액
지분율
취득금액
장부금액

공동기업
남경오렌트루윈
전자과기유한공사
12월
49%
1,095,682
1,017,682
49%
1,095,682
1,012,562

합 계

1,095,682
1,017,682

1,095,682
1,012,562

(2) 당분기 및 전기 중 공동기업투자의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구분
회 사 명
기초금액
취득
지분법손익
지분법
자본변동
기말금액

공동기업
남경오렌트루윈
전자과기유한공사
1,012,562
-
(35,128)
40,248
1,017,682

합 계
1,012,562
-
(35,128)
40,248
1,017,682

상기 공동기업에 대한 지분법 적용시 감사 받지 아니한 재무제표를 이용하였으며 회사는 동 재무제표에 대하여 신뢰성 검증절차를 수행하였습니다.

② 전기

(단위 : 천원)

구분
회 사 명
기초금액
취득
지분법손익
지분법
자본변동
기말금액

관계기업
(주)티엠엠(*)
82,944
-
(82,944)
-
-

공동기업
남경오렌트루윈
전자과기유한공사
-
1,095,682
(104,825)
21,705
1,012,562

합 계
82,944
1,095,682
(187,769)
21,705
1,012,562

(*) 전기 중 처분하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 공동기업투자의 재무현황은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구분
회 사 명
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기손익

공동기업
남경오렌트루윈
전자과기유한공사
2,190,336
124,994
2,065,342
34,606
(61,036)

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
회 사 명
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기손익

공동기업
남경오렌트루윈
전자과기유한공사
2,109,220
54,327
2,054,893
70,326
(213,929)

12. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
국고보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
6,011,038
-
-
-
6,011,038

건물
21,726,621
(178,864)
(5,192,241)
-
16,355,516

구축물
40,000
-
(6,834)
-
33,166

기계장치
12,585,630
-
(10,496,818)
(1,294,039)
794,773

차량운반구
139,373
-
(99,942)
-
39,431

공구와기구
6,082,601
(71,405)
(4,823,771)
(350,766)
836,659

비품
696,932
(1,122)
(637,497)
-
58,313

기타의유형자산
961,000
-
(893,674)
-
67,326

사용권자산
82,198
-
(38,072)
-
44,126

건설중인자산
347,883
-
-
(150,000)
197,883

합 계
48,673,276
(251,391)
(22,188,849)
(1,794,805)
24,438,231

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
국고보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
6,011,038
-
-
-
6,011,038

건물
21,726,621
(182,418)
(4,920,979)
-
16,623,224

구축물
40,000
-
(6,333)
-
33,667

기계장치
12,585,630
-
(10,344,977)
(1,294,039)
946,614

차량운반구
139,373
-
(95,539)
-
43,834

공구와기구
6,072,201
(76,632)
(4,735,112)
(350,766)
909,691

비품
696,932
(1,206)
(618,126)
-
77,600

기타의유형자산
961,000
-
(845,625)
-
115,375

사용권자산(*)
61,698
-
(29,376)
-
32,322

건설중인자산
312,546
-
-
(150,000)
162,546

합 계
48,607,039
(260,256)
(21,596,067)
(1,794,805)
24,955,911

(*)리스와 관련된 자산으로 부동산 19,915천원 및 차량운반구 41,783천원을 인식하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
처분
대체
감가상각비
손상차손
기말금액

토지
6,011,038
-
-
-
-
-
6,011,038

건물
16,623,224
-
-
-
(267,708)
-
16,355,516

구축물
33,667
-
-
-
(501)
-
33,166

기계장치
946,614
-
-
-
(151,841)
-
794,773

차량운반구
43,834
-
-
-
(4,403)
-
39,431

공구와기구
909,691
10,400
-
-
(83,432)
-
836,659

비품
77,600
-
-
-
(19,287)
-
58,313

기타의유형자산
115,375
-
-
-
(48,049)
-
67,326

사용권자산
32,322
20,500
-
-
(8,696)
-
44,126

건설중인자산
162,546
35,337
-
-
-
-
197,883

합 계
24,955,911
66,237
-
-
(583,917)
-
24,438,231

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
회계정책
변경효과(*1)
취득
처분
대체 (*2)
감가상각비
정부보조금의
반납
손상차손
기말금액

토지
7,795,159
-
75,633
(1,859,754)
-
-
-
-
6,011,038

건물
19,228,959
-
47,738
(1,840,268)
252,000
(1,174,642)
109,437
-
16,623,224

구축물
35,667
-
-
-
-
(2,000)
-
-
33,667

기계장치
2,393,499
-
143,800
(945,946)
258,620
(1,141,954)
-
238,595
946,614

차량운반구
88,548
-
-
(24,787)

(19,927)
-
-
43,834

공구와기구
1,251,278
-
412,446
(654,225)
95,314
(472,406)
-
277,284
909,691

비품
153,728
-
9,800
(3,254)

(82,673)
-
-
77,601

기타의유형자산
438,285
-
-
(100,120)

(222,790)
-
-
115,375

사용권자산
-
52,122
9,576
-
-
(29,376)
-
-
32,322

건설중인자산
329,943
-
516,356
-
(683,754)
-
-
-
162,545

합 계
31,715,066
52,122
1,215,349
(5,428,354)
(77,820)
(3,145,768)
109,437
515,879
24,955,911

(
*1) 기준서 제1116호 리스의 최초적용에 따른 효과로 리스와 관련된 자산으로 부동산 10,339천원 및 차량운반구 41,783천원을 인식하였습니다.
(*2) 전기 중 무형자산으로 3,208천원 대체되었으며, 경상연구개발비로 19,314천원, 용역원재료로 55,298천원 대체되었습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 유형자산에 대한 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

매출원가
285,800
578,855

판매비와 관리비(감가상각비)
245,716
186,586

판매비와 관리비(경상연구개발비)
52,401
54,087

합 계
583,917
819,528

(4) 유
형자산 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
채권최고액
관련 계정과목
담보권자

토지, 건물
기계장치
22,831,558
18,944,000
차입금, 이행보증
관계기업지급보증
기업은행, 신한은행
서울보증보험

13. 무형자산

(1) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
대체
상각비
기말금액

영업권
1,905,000
-
-
-
1,905,000

특허기술
3,256,751
-
-
(148,034)
3,108,717

산업재산권
70,013
-
-
(3,191)
66,822

개발비
488,306
198,514
-
-
686,820

소프트웨어
213,240
720
-
(16,785)
197,175

회원권
199,491
-
-
-
199,491

합 계
6,132,801
199,234
-
(168,010)
6,164,025

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득
대체(*)
상각비
기말금액

영업권
1,905,000
-
-
-
1,905,000

특허기술
3,848,888
-
-
(592,137)
3,256,751

산업재산권
78,164
1,970
3,208
(13,329)
70,013

개발비
-
488,306
-
-
488,306

소프트웨어
65,909
205,784
-
(58,453)
213,240

회원권
199,491
-
-
-
199,491

합 계
6,097,452
696,060
3,208
(663,919)
6,132,801

(*) 건설중인자산으로부터 3,208천원 대체되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기의 계정과목별 무형자산 상각내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와 관리비
168,010
159,921

(3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

경상연구개발비
496,948
108,643

개발비
579,451
-

합 계
1,076,399
108,643

14. 기타금융부채

보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전 기 말

유동금융부채

미지급금
133,495
342,962

미지급비용
541,714
608,702

리스부채
31,684
29,015

소 계
706,893
980,679

비유동금융부채

장기미지급금
156,465
144,453

임대보증금
14,534
60,000

리스부채
60,000
5,336

소 계
230,999
209,789

합 계
937,892
1,190,468

15. 리스

(1) 리스약정에 따라 인식한 리스계약별 자산과 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내역
당분기말
전 기 말

자산

유형자산-사용권자산
부동산
6,802
9,823

차량운반구
37,323
22,499

합계
44,125
32,322

부채

기타유동금융부채
리스부채
31,684
29,015

기타비유동금융부채
리스부채
14,534
5,336

합 계
46,218
34,351

(2) 당분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기

사용권자산의 감가상각비

부동산
3,021

차량운반구
5,675

소 계
8,697

리스부채에 대한 이자비용
1,212

단기리스료
2,616

리스부채 측청치에 포함되지 않은 변동리스료
-

합 계
12,525

한편, 당분기 중 리스부채와 관련하여 발생한 원금(이자비용 포함) 상환에 따른 현금유출액(재무활동)은 12,268천원입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 리스계약에 의해 향후 지급할 최소리스료의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의
현재가치
최소리스료
최소리스료의
현재가치

3개월 이하
9,685
9,509
8,865
8,691

3개월 초과 ~ 6개월 이하
8,385
7,987
8,215
7,816

6개월 초과 ~ 1년 이하
14,906
13,664
13,829
12,508

1년 초과
17,742
15,058
6,133
5,336

합 계
50,718
46,218
37,042
34,351

운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 부동산관련 리스부채는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인하였으며, 차량운반구관련 리스부채는 취득시점의 내재이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균증분차입이자율 및 내재이자율은 각각 8.99%~9.46%와 6.91%~13.56%입니다.

16. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

차입금
9,566,757
8,288,045
9,230,000
6,180,000

전환사채
12,019,153
-
11,439,236
-

합 계
21,585,910
8,288,045
20,669,236
6,180,000

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

일반자금대출
기업은행
2.5461 - 2.573
9,230,000
9,230,000

(3) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

시설자금
기업은행
2.76
6,180,000
6,180,000

일반자금
기업은행
2.858 - 3.415
2,444,802

소 계
8,624,802
6,180,000

차감 : 유동성대체
(336,757)
-

합 계
8,288,045
6,180,000

(4) 전환사채

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표시이자율
당 기
전 기

제8회 무보증사모전환사채
2019년 03월 19일
2022년 03월 19일
1.00%
-
6,000,000

제9회 무보증사모전환사채
2019년 12월 23일
2022년 12월 23일
2.00%
6,000,000
6,000,000

제10회 무보증사모전환사채
2020년 03월 04일
2023년 03월 04일
1.00%
7,000,000
-

액 면 금 액
13,000,000
12,000,000

전환권조정
(1,183,107)
(742,798)

상환할증금
202,260
182,034

소 계
12,019,153
11,439,236

차감 : 유동성대체
(12,019,153)
(11,439,236)

합 계
-
-

전환사채에 내재된 전환권은 회제이-00094에 따라 자본으로 분류하였습니다.

(5) 전환사채의 상세내역

(단위: 천원)

구 분
제8회 무보증 사모 전환사채
제9회 무보증 사모 전환사채
제10회 무보증 사모 전환사채

액면가액
6,000,000
6,000,000
7,000,000

발행가액
6,000,000
6,000,000
7,000,000

잔 액
-
6,000,000
7,000,000

표시이자율
1%
2%
1%

보장수익률
3%
3%
3%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 106.2537%를 일시 상환
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 103.1268%를 일시 상환
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 106.2537%를 일시 상환

사채의 만기일
2022.03.19
2022.12.23
2023.03.04

전환가액
5,338원
6,237원
4,412원

전환에 따라 발행할 주식수
1,124,016 주
962,000 주
1,586,582 주

전환청구기간
사채의 발행일로부터 1년후 부터 만기 1개월 전까지
사채의 발행일로부터 1년후 부터 만기 1개월 전까지
사채의 발행일로부터 1년후 부터 만기 1개월 전까지

전환가격조정
- 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격 조정
- 발행일로부터 1개월이 경과하는 날 이후 매 3개월 단위로 주가 변동에 따른 전환가격 조정
- 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격 조정
- 발행일로부터 1년이 경과하는 날 이후 매 3개월 단위로 주가 변동에 따른 전환가격 조정
- 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격 조정
- 발행일로부터 매 3개월 단위로 주가 변동에 따른 전환가격 조정

발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권
- 사채권자는 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환청구 가능함
- 발행자는 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기매도청구 가능함
- 사채권자는 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환청구 가능함
- 발행자는 2021년 1월 5일, 2021년 4월 5일, 2021년 7월 5일, 2021년 10월 5일, 2022년 1월 5일에 조기매도청구 가능함
- 사채권자는 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환청구 가능함
- 발행자는 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기매도청구 가능함

제8회 무보증 사모전환사채는 2020년 01월 20일 3,500,000천원, 2020년 3월 6일 2,500,000천원 조기상환하였으며, 이와 관련하여 사채상환이익 총 613,188천원을 인식하였습니다.

(6) 당
분기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2021년 3월
2022년 3월
2023년 3월
2024년 3월
2024년 3월 이후
합 계

장기차입금
336,757
621,509
6,811,543
579,993
275,000
8,624,802

(7)
보고기간종료일 현재 상기 차입금의 보증을 위하여 회사의 유형자산이 담보로 제공되고 있습니다. (주석12 참조)

17. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채

예수금
60,440
565,782

선수금
4,648
46,823

합 계
65,088
612,605

18. 우발부채와 약정사항 

(1
)
보고기간 종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증(담보) 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증기관
보증처
구 분
한 도

신용보증기금
기업은행
일반자금대출
990,000

서울보증보험
대전광역시
이행하자보증
196,740

한국산업기술진흥협회
이행하자보증
50,000

나노종합기술원
이행하자보증
5,295

씨엔씨티에너지
이행하자보증
450

대전지방법원
공탁보증
86,200

(주) 티노스
회사
티노스팩토리 매출채권 지급보증
9,545,951

대표이사
기업은행
일반자금대출
2,244,000

기업은행
B2B약정
2,160,000

(2) 보고기간 종료일 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공된 회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
담보제공자산
채권최고액
비고

기업은행
토지, 건물, 기계장치
18,230,000
장단기차입금

서울보증보험
토지, 건물
354,000
하자이행보증

합 계
18,584,000

(3
)
보고기간 종료일 현재 회사가 타인에게 제공한 보증(담보) 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처
담보제공자산
금 액
비 고

우리사주조합
단기금융상품
210,000
우리사주직원 대출담보

㈜티엠엠
건물
360,000
차입금 담보

합 계
570,000

(4
)
보고기간 종료일 현재
회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
당분기말
전 기 말

KEB하나은행
외상채권담보대출
4,050,000
4,000,000

기업은행
중소기업시설자금대출
6,180,000
6,180,000

일반자금대출
8,730,000
6,230,000

운영자금대출
3,000,000
3,000,000

(5) 보고기간 종료일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같으며 계류중인 소송사건의 결과는 당분기말 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원 고
소송가액
사건내용
진행상황

서울회생법원
주식회사 티노스 파산관재인
1,000,000
부당이득금 반환 청구
변론기일 추후 지정

대전지방법원
주식회사 웨이브트로닉스
2,200,000
손해배상
변론기일 추후 지정

19. 자본

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전 기 말

수권주식수
50,000,000
50,000,000

1주당 액면금액
500원
500원

발행주식수
11,971,061
11,971,061

보통주 자본금
5,985,531
5,985,531

(2) 당분기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수 (주)
보통주자본금
주식발행초과금

2019년 01월 01일
전기초
11,043,418
5,521,709
38,763,538

2019년 09월 04일
전환권행사(*1)
927,643
463,822
5,212,571

2019년 12월 31일
전기말
11,971,061
5,985,531
43,976,109

2020년 03월 31일
당분기말
11,971,061
5,985,531
43,976,109

(*1) 제7회 사모 전환사채는 2019년 9월 4일 5,390원의 전환가격으로 보통주로 전부 전환되었습니다.

(3) 회사는 자사주식의 가격안정을 위하여 보통주식을 취득하여 자본조정항목으로 계상하고 있으며, 향후 매각할 예정입니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전 기 말

주식수
274,015 주
274,015 주

취득금액
1,982,633
1,982,633

(4) 보고기간종료일 현재 자본잉여금, 자본조정 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전 기 말

자본잉여금
주식발행초과금
43,976,109
43,976,109

전환권대가
1,121,958
1,121,958

소 계
45,098,067
45,098,067

자본조정
자기주식
(1,982,633)
(1,982,633)

기타포괄손익누계액
지분법자본변동(*)
61,953
21,705

(*) 공동기업투자에 대한 해외사업환산손익을 인식하였습니다.

(5) 당분기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 기

법정적립금 - 이익준비금(*)
45,765
45,765

미처리결손금
(25,079,599)
(24,332,187)

계
(25,033,834)
(24,286,422)

(*) 상법상 회사는 자본금의 2분의 1이 될 때까지 매 결산기 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

20. 매출과 매출원가 

(1) 매출액

보고기간 중 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당 분 기
전 분 기

제품매출액
6,222,802
6,017,073

상품매출액
739,437
587,315

기타매출액
129,339
12,500

합 계
7,091,578
6,616,888

(2) 매출원가 

보고기간 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당 분 기
전 분 기

제품매출원가
5,680,767
5,625,025

상품매출원가
574,837
514,245

기타매출원가
-
4,327

합 계
6,255,604
6,143,597

21. 판매비와관리비

보고기간 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정
당 분 기
전 분 기

급여
340,416
285,272

퇴직급여
57,578
56,692

복리후생비
(521)
104,049

교육훈련비
656
(142)

여비교통비
14,995
14,448

차량유지비
6,596
7,272

통신비
11,349
10,936

수도광열비
-
795

세금과공과
36,666
40,949

지급수수료
131,895
132,592

감가상각비
245,716
186,586

수선비
1,714
11,203

보험료
4,451
5,147

접대비
600
600

광고선전비
5,089
1,910

운반비
97,014
54,967

소모품비
9,968
9,627

도서인쇄비
988
698

임차료
808
3,228

A/S경비
17,005
6,702

경상연구개발비
496,948
108,643

무형자산상각비
168,010
159,921

합 계
1,647,941
1,202,095

22. 비용의 성격적 분류

보고기간 중 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

재고자산의 변동
(952,556)
(847,064)

원재료의 매입
6,201,897
4,400,442

종업원급여
1,442,987
2,106,240

복리후생비
(6,724)
(323,075)

세금과공과
36,666
40,949

지급수수료
254,708
489,053

감가상각비
583,917
819,528

무형자산상각비
168,010
159,921

경상연구개발비
182,579
54,556

기타
(7,938)
445,143

합 계
7,903,546
7,345,693

23. 금융수익 및 금융원가

보고기간 중 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

금융수익

이자수익
12,261
3,294

외환차익
14,295
7,045

외화환산이익
5,086
5,031

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
103,564
15,425

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
111,651
4,291

사채상환이익
613,188
-

합 계
860,045
35,086

금융원가

이자비용
553,940
305,330

외환차손
39
168

외화환산손실
1,243
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
12,320
-

합 계
567,542
305,498

24. 기타수익 및 기타비용

보고기간 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

기타수익

유형자산처분이익
-
18,136

재고자산처분이익
6,393
-

임대료
-
15,000

잡이익
1,971
7,697

합 계
8,364
40,833

기타비용

유형자산처분손실
-
9,101

재고자산처분손실
201,170
-

잡손실
16
-

합 계
201,186
9,101

25. 주당손익 

(1) 기본주당이익

기본주당손익의 산출내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

보통주 당기순이익(손실)
(747,412,385)
(1,074,262,510)

가중평균유통보통주식수(*)
11,697,046
10,769,403

기본주당순손익
(64)
(100)

(*) 가중평균유통보통주식수의 산출내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당 분 기
전 분 기

유통보통주식수
11,971,061
11,043,418

자기주식수
(274,015)
(274,015)

가중평균유통보통주식수
11,697,046
10,769,403

(2) 희석주당순이익
희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 당기 및 전기에는 반희석효과로 인하여 희석주당이익 계산시 고려하지 않았습니다.

26. 현금흐름표 

(1) 현금및현금성자산
재무상태표 상의 현금및현금성자산은 현금흐름표 상의 현금과 동일합니다.

(2) 당분기와 전분기의 영업활동 현금흐름 중 수익비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

법인세비용(이익)
-
-

감가상각비
583,917
819,528

무형자산상각비
168,009
159,921

이자비용
553,940
305,331

재고자산처분손실
201,170
-

유형자산처분손실
-
9,101

외화환산손실
1,243
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
12,319
-

관계기업투자주식평가손실
-
82,944

공동기업투자주식평가손실
35,128
23,833

이자수익
(12,261)
(3,294)

재고자산처분이익
(6,393)
-

유형자산처분이익
-
(18,136)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(111,651)
(4,291)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(103,564)
(15,425)

사채상환이익
(613,188)
-

외화환산이익
(5,086)
(5,030)

비용으로 대체
-
60,867

정부보조금의 비용상계
-
(32,886)

합 계
703,583
1,382,463

(3) 영업활동 현금흐름 중 운전자본의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

매출채권의 감소(증가)
(974,079)
578,918

기타금융자산의 감소(감소)
585,699
3,867

기타자산의 감소(증가)
(773,099)
(115,279)

재고자산의 감소(증가)
(541,839)
(847,064)

매입채무의 증가(감소)
(539,600)
302,736

기타금융부채의 증가(감소)
(222,354)
93,632

기타부채의 증가(감소)
(570,796)
(533,348)

합 계
(3,036,068)
(516,538)

(4) 회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

건설중인자산의 본 계정 대체
-
1,577

장기차입금의 유동성 대체
336,757
678,740

리스부채의 유동성 대체
5,604
-

사용권자산의 인식
20,500
-

합 계
362,861
680,317

(5)
재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 천원)

구 분
전기말
현금흐름
비현금 변동
당분기말

상각
대체

단기차입금
9,230,000
-
-
-
9,230,000

유동성장기부채
-
-
-
336,757
336,757

리스부채
29,013
(9,844)
1,213
11,302
31,684

장기차입금
6,180,000
2,444,802
-
(336,757)
8,288,045

전환사채
11,439,237
1,000,000
280,357
(700,441)
12,019,153

장기리스부채
5,336
-
-
9,198
14,534

합 계
26,883,586
3,434,958
281,570
(679,941)
29,920,173

28. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 금융상품 내역과

공정가치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

금융자산
장부금액
공정가치

당기손익-
공정가치측정 
금융자산
상각후원가측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
4,045,618
4,045,618
(*)

금융기관예치금(유동)
-
440,000
440,000
(*)

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

4,200,200
-
4,200,200
4,200,200

매출채권
-
5,868,324
5,868,324
(*)

기타금융자산(유동)
-
4,290,426
4,290,426
(*)

기타금융자산(비유동)
-
685,041
685,041
(*)

합 계
4,200,200
15,329,409
19,529,609

(단위: 천원)

금융부채
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채

매입채무
2,214,917
(*)

차입금(유동)
21,585,911
(*)

차입금(비유동)
8,288,045
(*)

기타금융부채(유동)
706,893
(*)

기타금융부채(비유동)
230,999
(*)

합 계
33,026,765

② 전기말

(단위: 천원)

금융자산
장부금액
공정가치

당기손익-
공정가치측정 
금융자산
상각후원가측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
3,476,695
3,476,695
(*)

금융기관예치금(유동)
-
910,000
910,000
(*)

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
934,827
-
934,827
934,827

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

3,896,566
-
3,896,566
3,896,566

매출채권
-
4,890,402
4,890,402
(*)

기타금융자산(유동)
-
4,205,083
4,205,083
(*)

기타금융자산(비유동)
-
685,041
685,041
(*)

합 계
4,831,393
14,167,221
18,998,614

(단위: 천원)

금융부채
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채

매입채무
2,754,517
(*)

차입금(유동)
20,669,236
(*)

차입금(비유동)
6,180,000
(*)

기타금융부채(유동)
980,679
(*)

기타금융부채(비유동)
209,788
(*)

합 계
30,794,220

(*) 상각후 원가금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
4,200,200
4,200,200

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
934,827
3,896,566
4,831,393

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

서열체계
내 역

Level 1
동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격

Level 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

Level 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. 

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

(3) 가치평가기법

당분기말 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 Level 2와 Level3으로 분류된 항목의 가치평가기법은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

공정가치 금액

가치평가기법

투입변수

수익증권
-
순자산가치
해당없음

보험상품
-
순자산가치
해당없음

비상장주식
4,200,200
순자산가치, 
옵션가격결정모형(이항모형)
주가, 할인율
변동성 등

(4)

회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다.

당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 사이의 유의적인 이동은 없습니다.

(5) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
금융자산/금융부채
합 계

이자수익
-
12,261
12,261

외환차익
-
14,295
14,295

외화환산이익
-
5,086
5,086

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
103,564
-
103,564

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
111,651
-
111,651

사채상환이익
-
613,189
613,189

수익합계
215,215
644,831
860,046

이자비용
-
553,940
553,940

외환차손
-
39
39

외화환산손실
-
1,243
1,243

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
12,320
-
12,320

손실합계
12,320
555,222
567,542

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
금융자산/금융부채
합 계

이자수익
-
3,294
3,294

외환차익
-
7,045
7,045

외화환산이익
-
5,030
5,030

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익

15,425
-
15,425

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익

4,291
-
4,291

수익합계
19,716
15,369
35,085

이자비용
-
350,330
350,330

외환차손
-
168
168

손실합계
-
350,498
350,498

29. 금융상품 위험관리

(1) 회사의 목표 및 정책

회사의 재무위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다. 

회사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 금융기관예치금, 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 매출채권 및 기타금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 전환사채 및 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 회사는 거래처의 재무상태, 과거경험 및 기타 요소들을 평가하여신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 

회사의 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 등의 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라,금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

① 신용위험에 대한 노출정도

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전 기 말

현금및현금성자산(*1)
4,043,769
3,474,979

금융기관예치금
440,000
910,000

매출채권
5,868,324
4,890,402

당기손익-공정가치측정금융자산(*2)
-
934,827

기타금융자산
4,975,467
4,890,124

합 계
15,327,560
15,100,332

(*1) 현금 시재액은 제외한 금액입니다.
(*2) 지분증권은 제외한 금액입니다.

②

매출채권
회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험의 특성과 약정회수기일기준 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 매출채권과 관련한 손실충당금 설정내역과 변동내역은 주석 6에 서술되어 있습니다.

③ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산
상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 미수금과 기타채권을 포함합니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 동 금융상품은 채무불이이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산과 관련한 손실충당금의 변동내역은 주석 7에 서술되어 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 회사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 회사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 
회사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금 유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기구조는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년 이내
1년 초과 ~ 
5년 이내
합 계
1년 이내
1년 초과 ~ 
5년 이내
합 계

매입채무
2,214,917
-
2,214,917
2,754,517
-
2,754,517

차입금
21,585,911
8,288,045
29,873,956
20,669,236
6,180,000
26,849,236

기타금융부채
706,893
230,999
937,892
980,679
209,788
1,190,467

합 계
24,507,721
8,519,044
33,026,765
24,404,432
6,389,788
30,794,220

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해환위험에 노출되어 있으며, 환포지션이 발생되는 주요 통화는 USD 입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

통 화
당분기말
전 기 말

자산
부채
자산
부채

USD
110,636.97
-
245,933.90
-

회사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

법인세차감전순손익
6,763
(6,763)
14,237
(14,237)

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험
이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 회사의 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전 기 말

고정이자율

금융자산
1,778,660
1,128,660

금융부채
12,065,371
11,473,586

합 계
(10,286,711)
(10,344,926)

변동이자율

금융자산
4,485,618
4,386,695

금융부채
17,854,802
15,410,000

합 계
(13,369,184)
(11,023,305)

보고기간 종료일 현재 회사가 보유하고 있는 변동금리 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

법인세차감전순손익
(133,692)
133,692
(110,233)
110,233

③ 가격위험

회사는 전략적 목적 등으로 수익증권 등에 투자하고 있습니다. 이를 위하여 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 시장가치는 각각 4,200,200천원 및 4,831,393천원입니다.

보고기간 종료일 현재 수익증권 등의 시장가치가 1% 증가 및 감소할 경우 당분기와 전기 포괄손익의 변동금액은 각각 42,002천원 및 48,314천원입니다.

(5) 자본관리 
회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있고 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전 기 말

부채
33,091,853
31,406,825

자본
24,216,335
24,836,247

부채비율
136.65%
126.46%

30. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

관계기업(*)
(주)티엠엠

공동기업
남경오렌트루윈전자과기유한공사

(*) (주)티엠엠은 전기말 전액 처분하여 현재 관계기업에서 제외되었습니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
수 익
비 용

매출
기타수익
이자비용
기타비용

남경오렌트루윈전자과기유한공사
당분기
40,084
-
-
-

전분기
-
-
-
-

임직원
당분기
-
415
-
-

전분기
-
-
-
-

(3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

회사명
자금대여거래
자금차입거래
지분매각

대여
회수
차입
상환

(주)티엠엠
당분기
-
-
-
-
-

전 기
150,000
550,000
-
-
400,000

임직원(*)
당분기
300,000
300,000
-
-
-

전 기
310,000
315,440
-
-
-

(*) 임직원 자금대여거래에는 대표이사의 자금대여거래가 포함되어 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
선급비용
미수금
미수수익
대여금
전환사채
단기차입금
미지급비용
선수금

남경오렌트루윈전자과기유한공사
당분기
85,128
-
-
-
-
-
-
-
-

전 기
42,132
-
-
-
-
-
-
-
-

임직원
당분기
-
-
-
-
518,660
-
-
-
-

전 기
-
-
-
-
518,660
-
-
-
-

(5) 주요 경영진과의 거래

주요 경영진은 이사(등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다
.
당분기와 전분기
중 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

급여
142,037
169,675

퇴직급여
74,399
35,500

합 계
216,436
205,175

(6) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 보증(담보)내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
담보제공내역
금 액
비 고

우리사주조합
단기금융상품
210,000
한국증권금융

㈜티엠엠
건물
360,000
신한은행

합 계
570,000

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 2017년 12월 이사회결의를 통해 대전광역시 유성구 죽동681 소재 토지 및 구축물을 양도하였습니다. 자산 양도 관련하여 발생한 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향은 본 사업보고서의 【Ⅰ. 사업의 내용 - 2. 회사의 연혁 - 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용】을 참조하시기 바랍니다.
관련 공시서류는 2017년 12월 28일 제출한 주요사항보고서(유형자산양도 결정)및 2018년 3월 30일 제출한 합병등 종료보고서를 참고하시기 바랍니다.

아울러, 2018년 5월 이사회결의를 통해 대전광역시 유성구 엑스포로385 소재 (주)시리우스를 흡수합병하였습니다. 흡수합병 관련하여 발생한 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향은 본 보고서의 【Ⅰ. 사업의 내용 - 2. 회사의 연혁 - 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용】을 참조하시기 바랍니다.
관련 공시서류는 2018년 5월 17일 제출한 주요사항보고서(합병 등의 결정) 및 2018년 7월24일 제출한 합병등 종료보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 
설정률

2020년 1분기 
(제15기)
매출채권
6,211,612
343,288
5.53%

미수금
9,694,579
6,479,523
66.84%

합 계
15,906,191
6,822,811
42.89%

2019년 
(제14기)
매출채권
5,233,690
343,288
6.56%

미수금
10,280,278
6,479,523
63.03%

합 계
15,513,968
6,822,811
43.98%

2018년
(제13기)
매출채권
7,532,346
343,288
4.56%

미수금
7,208,014
6,523,523
90.50%

합 계
14,740,360
6,866,811
46.58%

(2) 대손충당금 변동내역

(단위 : 천원)

구분
2020년 1분기 
(제15기)
2019년 
(제14기)
2018년 
(제13기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
6,822,811
6,866,811
7,498,098

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
563,067

① 대손처리액
-
-
563,067

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
(44,000)
(1,194,353)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
6,822,811
6,822,811
6,866,811

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침

본 보고서 제출일 현재 당사는 매출채권을 개별분석하고, 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 

(단위 : 천원)

구분
6개월 이하
6개월초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년초과
매출채권 잔액

매출채권
5,574,069
251,608
229,534
156,401
6,211,612

구성비율
89.7%
4.1%
3.7%
2.5%
100%

다. 재고자산 현황 

(1) 재고자산 보유현황

(단위 : 천원, %, 회)

계정과목
2020년 1분기 
(제15기)
2019년 
(제14기)
2018년 
(제13기)

상품
28,997
-
-

제품
984,264
1,512,670
977,645

재공품
758,884
590,955
966,016

원재료
3,019,855
2,920,214
1,563,817

평가충당금
(578,902)
(578,902)
(342,210)

합계
4,213,098
4,444,937
3,165,268

총자산대비 재고자산 구성비율(%) 
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
8.4%
7.9%
6.0%

재고자산회전율(회수) 
[연환산 매출원가÷
{(기초재고+기말재고)÷2}]
5.4회
9.4회
8.6회

(2) 재고자산의 실사내용

1) 실사일자 및 실사방법

당사는 2020년 03월 31일 현재 재고자산에 대하여 당사 자체적인 재고실사를 실시하였습니다. 

2) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고

당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표 가액으로 하고 있으며 동 평가손실은 재고자산 차감계정으로 표시하고 있습니다.

【재고자산 평가 손실 현황 (2020년 1분기말 기준)】

(단위 : 천원)

계정과목
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비 고

상품
28,997
-
28,997
-

제품
1,409,829
(425,565)
984,264
-

재공품
858,002
(99,118)
758,884
-

원재료
3,074,074
(54,219)
3,019,855
-

합 계
5,370,902
(578,902)
4,792,000
-

라. 금융상품 공정가치평가 절차요약

2020년 1분기말 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

당사의 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

<당분기말 >

(단위: 천원)

금융자산
장부금액
공정가치

당기손익-
공정가치측정 
금융자산
상각후원가측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
4,045,618
4,045,618
(*)

금융기관예치금(유동)
-
440,000
440,000
(*)

금융기관예치금(비유동)
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
4,200,200
-
4,200,200
4,200,200

매출채권
-
5,868,324
5,868,324
(*)

기타금융자산(유동)
-
4,290,426
4,290,426
(*)

기타금융자산(비유동)
-
685,041
685,041
(*)

합 계
4,200,200
15,329,409
19,529,609

(단위: 천원)

금융부채
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채

매입채무
2,214,917

(*)

차입금(유동)
21,585,911

(*)

차입금(비유동)
8,288,045

(*)

기타금융부채(유동)
706,893

(*)

기타금융부채(비유동)
230,999

(*)

합 계
33,026,765

<전기말 >

(단위: 천원)

금융자산
장부금액
공정가치

당기손익-
공정가치측정 
금융자산
상각후원가측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
3,476,695
3,476,695
(*)

금융기관예치금(유동)
-
910,000
910,000
(*)

금융기관예치금(비유동)
-
-
-
(*)

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
934,827
-
934,827
934,827

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
3,896,566
-
3,896,566
3,896,566

매출채권
-
4,890,402
4,890,402
(*)

기타금융자산(유동)
-
4,205,083
4,205,083
(*)

기타금융자산(비유동)
-
685,041
685,041
(*)

합 계
4,831,393
14,167,221
18,998,614

(단위: 천원)

금융부채
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채

매입채무
2,754,517

(*)

차입금(유동)
20,669,236

(*)

차입금(비유동)
6,180,000

(*)

기타금융부채(유동)
980,679

(*)

기타금융부채(비유동)
209,788

(*)

합 계
30,794,220

(*) 상각후 원가금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

서열체계
내 역

Level 1
동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격

Level 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

Level 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 Level 1에 포함됩니다. 

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 

1) 2020년 1분기말

(단위: 천원)

구분
당분기말

Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
4,200,200
4,200,200

2) 2019년 기말

(단위: 천원)

구분
당기말

Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
934,827
3,896,566
4,831,393

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 당기 중 공정가치 서열체계의 수준 사이의 유의적인 이동은 없습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 Level 2로 분류된 항목의 가치평가기법은 다음과 같습니다.

1) 2020년 1분기말

(단위: 천원)

구분
당분기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치
측정금융자산
수익증권
-
-
-
-

보험상품
-
-
-
-

비상장주식
4,200,200
3
순자산가치,
현금흐름할인, 옵션가격결정모형
주가, 할인율
변동성 등

2) 2019년 기말

(단위: 천원)

구분
당기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치
측정금융자산
수익증권
934,827
2
순자산가치
N/A

보험상품
-
-
-
-

비상장주식
3,896,566
3
현재가치법
주가, 할인율, 
변동성 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)트루윈
회사채
사모
2016.05.04
5,000,000,000
1
-
2021.05.04
전부상환
-

(주)트루윈
회사채
사모
2017.02.16
5,000,000,000
1
KDB산업은행
2020.02.16
보통주
전부전환
-

(주)트루윈
회사채
사모
2019.03.19
6,000,000,000
1
-
2022.03.19
전부상환
-

(주)트루윈
회사채
사모
2019.12.23
6,000,000,000
2
-
2022.12.23
미상환
-

(주)트루윈
회사채
사모
2020.03.04
7,000,000,000
1
-
2023.03.04
미상환

합 계
-
-
-
29,000,000,000
-
-
-
-
-

주) 2019.03.19 발행한 8회차 전환사채는 본 보고서 제출일 현재 60억 전부상환하였습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모

-
13,000,000,000
-
-
-
-
13,000,000,000

합계

-
13,000,000,000
-
-
-
-
13,000,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제15기 1분기 (당분기)
한미회계법인
-
-
해당사항없음

제14기 (당기)
한미회계법인
적정
주1)
해당사항없음

제13기 (당기)
도원회계법인
적정
주2)
해당사항없음

주1) 

(1) 후속사건 - 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약

회사의 최대주주 남용현의 보유주식 중 일부인 2,274,000를 주식회사 캡스톤인베스트 외 3인에게 양도하는 계약을 2019년 7월 31일자로 체결하였으며, 그에 따른 최대주주 변경 예정일자는 2019년 12월 20일이었으나 2019.09.24 계약을 해제하였습니다.

주2) 감사의견에 영향을 미치지 않지만, 감사보고서 이용자가 주의를 기울여야 할 필요가 있는 사항입니다.

(1) 후속사건

재무제표에 대한 주석 34에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 재무제표일 이후에 중국남경오렌자동차 전자전기주식유한공사와 남경오렌트루윈전자과기유한공사(조인트벤처)를 설립하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제15기 1분기(당분기)
한미회계법인
재무제표에 대한 외부감사
87,000
-

제14기(당기)
한미회계법인
재무제표에 대한 외부감사
55,000
1,170

제13기(전기)
도원회계법인
재무제표에 대한 외부감사
120,000
1,170

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제15기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제14기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제13기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경 

당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2011년 02월 09일 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되어 2011년(제6기) 02월 23일 감사인 계약을 체결하였습니다. 당사는 최근 3사업연도 동안 삼일회계법인을 회계감사인으로 하였으며, 최근 3사업연도간 회계감사인 변경은 없었으나 2017넌(제12기)은 외부감사인의 감사의견거절에 따른 관리종목 지정의 사유로 금융감독원으로부터 04.13 자로 감사인(도원회계법인) 지정을 받은 바 있습니다.

2018년(제13기)은 외감법 시행령 제4조에 의거하여 *대통령령으로 정하는 일정한 재무기준에 부합되어 2018.04.15에 금융감독원으로부터 제4차 감사인 지정 통보(도원회계법인)를 받았습니다.

2019년(제14기)은 외부감사인선임위원회 승인을 거쳐 선정된 한미회계법인과 외부감사 자유계약을 체결하였으며, 2019.02.28 금융감독원에 감사인 선임 신고를 하였습니다.

5. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도 구축과 관련하여 2011년 03월에 안진회계법인과 계약을 체결한 이후 2011년 05월부터 2011년 06월까지 내부회계관리제도를 구축하였으며 2014년 09월에 삼일회계법인과 계약을 체결하고 2014년 09월부터 10월까지 내부회계관리제도 개선 작업을 실시하였습니다. 삼일회계법인의 감사보고서(2017.03.23 제출)에는 2016년 12월31일 현재 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 보고서 상 중요한 취약점이 언급되어 있다고 하였습니다. 또한 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "재고자산에 대한 실사수량과 ERP수량에 대한 차이분석 및 차이내용에 대한 결산 반영이 적시에 이루어지지 않았습니다" 라고 기술하고 있다 하였습니다.

아울러 회사는 매출 인식과 관련된 적절한 회계 정책의 수립 및 운용, 매출 및 재고자산과 관련하여 거래의 발생 및 기록, 처리, 보고에 대한 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았으며 이러한 미비점은 매출 및 매출채권, 매출원가 및 재고자산 등이 적절히 기록되지 아니할 중요한 취약점이 존재하였을수도 있음을 의미한다고 기술되어 있습니다. 이러한 미비점은 회사의 재무제표가 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 적절히 작성되지 않을 수 있다는 중요한 취약점을 의미합니다.

가. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책

<중요한 취약점 내용 설명>
재고자산에 대한 실사 수량과 ERP 수량에 대한 차이분석 및 차이내용에 대한 결산 반영이 적시에 이루어지지 않았습니다.

<중요한 취약점에 대한 개선 대책 설명>
재고자산에 대한 실사를 재고담당자 외에 타 부서의 인원이 참여하고 실사 수량은 담당부서장의 승인을 득하여 실사수량에 대한 신뢰를 높이고, 제출 받은 실사 수량과 ERP 상 수량의 비교 확인 및 차이분석을 통하여 차이내용이 적시에 반영될 수 있도록 개선하였습니다.

나. 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선 대책

전기의 내부회계관리제도 검토에서 발견되어 당기에 해결된 미비점은

회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "재고자산에 대한 실사수량과 ERP수량에 대한 차이분석 및 차이내용에 대한 결산 반영이 적시에 이루어지지 않았습니다" 라고 기술하고 있다 하였습니다. 
이에 2017년 분기별로 재고자산 실사를 수행하였으며, 차이내역에 대한 사유를 분석한 품의서를 작성하여 대표이사 결재를 득한 후 재고 ERP에 반영하였습니다.

아울러 회사는 매출 인식과 관련된 적절한 회계 정책의 수립 및 운용, 매출 및 재고자산과 관련하여 거래의 발생 및 기록, 처리, 보고에 대한 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았으며 이러한 미비점은 매출 및 매출채권, 매출원가 및 재고자산 등이 적절히 기록되지 아니할 중요한 취약점이 존재하였을수도 있음을 의미한다고 기술되어 있습니다. 이러한 미비점은 회사의 재무제표가 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 적절히 작성되지 않을 수 있다는 중요한 취약점을 의미합니다.
이에 대금회수가 불확실한 매출에 대해서는 확실시 되는 대금회수시점에 매출을 인식하고 있으며, 관련 매출 및 재고자산에 대하여는 거래명세서, 세금계산서, 대금잔액에 대한 거래처 확인등을 통한 통제절차를 추가하였습니다.

금번 한미회계법인의 당사의 내부회계관리제도에 대한 검토 결과는 적정 의견을 받았습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019.06.10
감사인 담당이사
내부감사
회사 재무이사
총 3인
대면방식
전기 감사시 주요사항에 대한 확인 및 전반적인 감사절차 범위와 시기회의

2
2019.07.26
감사인 담당이사
내부감사
회사 재무이사
총 3인
서면회의
반기검토 주요 수행 결과

3
2019.11.08
감사인 담당이사
내부감사
회사 재무이사
총 3인
대면회의
중간감사 주요 수행결과
핵심감사사항 선정결과 및 감사절차 계획

4
2020.02.14
감사인 담당이사
내부감사
회사 재무이사
총 3인
대면회의
핵심감사사항에 대한 회계감사 진행상황
기타 입증감사 진행상황 및 최종감사 일정

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 등기이사, 1명의 사외이사 등 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 【Ⅷ. 임원 및 직원의 현황】을 참고하시기 바랍니다.'

(2) 이사회의 권한 내용

구분
주요 내용

이사회의 구성
1.이사회는 이사 전원(사외이사,비상무이사 포함)으로 구성한다
2.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회의 소집
1.이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다
2.이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

결의방법
1.이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2.이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3.이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4.제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

결의 사항

가. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7) 주식의 소각

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10) 이사, 감사의 선임 및 해임

11) 주식의 액면미달발행

12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13) 주식배당 결정

14) 주식매수선택권의 부여 및 취소

15) 우리사주조합의 출연
16) 최대주주의 변경을 수반하는 제3자배정 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채의 발행. 단, 동 조항은 2014년 10월 16일 현재 최대주주에 한하여 적용한다17) 기타 주주총회에 부의할 의안

나. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 대표이사의 선임 및 해임

4) 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

5) 공동대표의 결정

6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

9) 이사의 전문가 조력의 결정

10) 지배인의 선임 및 해임

11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

12) 급여체계, 상여 및 후생제도

13) 노조정책에 관한 중요사항

14) 기본조직의 제정 및 개폐

15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지

17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

18)흡수합병 또는 신설합병의 보고

19) 다음 중요재산의 취득처분

가) 건당 최근 사업연도말 자기자본의 10% 이상의 출자(타법인이 발행한 주식

또는 출자증권의 취득을 말하며 단기매매증권은 제외한다.) 또는 출자지분

의 처분

나) 건당 최근 사업연도말 자기자본의 10% 또는 10억원 이상의 유형자산의

취득.처분

다) 기타 관련법령에 의하거나 회사 경영에 중요한 영향을 미치는 중요재산의

취득.처분

20) 회사의 경영에 중요한 영향을 미치는 계약의 체결

가) 건당 최근 사업연도말 자기자본의 10% 또는 10억 이상의 계약 체결

다. 재무에 관한 사항

1) 신주의 발행

2) 사채의 모집

3) 준비금의 자본전입

4) 전환사채의 발행

5) 신주인수권부사채의 발행

6) 실권주의 처리

7) 자기주식의 취득.처분

8) 금융기관 자금 차입

라. 이사에 관한 사항
1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

2) 타회사의 임원 겸임

마. 기타

1) 중요한 소송의 제기

가. 소송금액 5억 이상

2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및

대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회의사록
1.이사회의 의사에 관하여는 이사회 의사록을 작성한다.
2.의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3.주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다
4.회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다.이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(3) 사외이사 현황

성명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부

배재우

* 학력 : 경희대학교 전자공학과 박사('18)
 * 경력 : 삼성에스디아이 연구소('90~'08)
 삼성디스플레이 연구소('08~'16)
 유원대학교 반도체디스플레이학과 학과장('18~'19)
 한국디스플레이연구조합 단체표준 심의위원('18~현재) 
 유원대학교 반도체디스플레이학과 교수('16~현재)

-
결격요건
없음

주) 박유신 사외이사는 2020.03.24 임기만료 자연사임하였습니다.

나. 중요의결사항

(1) 이사회의 주요활동 내역

개최일자
의안내용
가결여부
비고

2020.02.10
제1호의안 : 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
-

2020.03.03
제1호의안 : 제 10회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

2020.03.04
제1호의안 : 금전대여의 건
가결
-

2020.03.05
제1호의안 : 제 14기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

2020.03.13
제1호의안 : 타법인출자 주식취득의 건
가결
-

2020.03.18
제1호의안 : 금전대여의 건
가결
-

(2) 사외이사의 주요 활동 내역

공시작성기준일 현재 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 1인의 사외이사를 선임하고 있으며, 주요활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사
사외이사
사내이사
사내이사

박유신
(출석률
:
33%)

배재우
(출석률: 0%)
남용현
(출석률: 100%)
심준보
(출석률: 100%)

참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부
참석
여부
찬반
여부

2020.02.10
제1호의안 : 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
불참
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2020.03.03
제1호의안 : 제 10회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
불참
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2020.03.04
제1호의안 : 금전대여의 건
가결
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2020.03.05
제1호의안 : 제 14기 정기주주총회 소집의 건
가결
불참
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2020.03.13
제1호의안 : 타법인출자 주식취득의 건
가결
불참
-
-
-
참석
찬성
참석
찬성

2020.03.18
제1호의안 : 금전대여의 건
가결
참석
찬성
-
-
참석
찬성
참석
찬성

주1)
사외이사 박유신는 2020.03.24 임기만료 자연사임하였습니다.
주2) 사외이사 배재우는 2020.03.24자로 신규 선임되었습니다. 

다. 이사회내 위원회

당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 

이 사

추천인

선임배경

활동분야

회사와의

거래

최대주주등과의 관계

비고

남용현

이사회

대내외적으로

원활한 업무 수행

경영총괄

-

본인

-

심준보

이사회

대내외적으로 
원활한 업무 수행

제조본부장

-

-

-

배재우

이사회

경영투명성 제고

사외이사

-

-

-

마. 사외이사의 전문성

회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사의 인적사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근 감사(최종인) 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

최종인
1987년 02월 고려대학교 경영학과 졸업
1996년 02월 고려대학교 경영학박사 졸업
2002년 10월 한밭대학교 경영학과 학과장
2014년 02월 이후 (주)트루윈 감사
상법상 감사
요건 충족
2020년 03월 24일
선임

다. 감사의 독립성

당사의 감사는 감사로서 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 감사는 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사의 주요 활동내역

개최일자
의안내용
가결여부
비고

2020.02.10
제1호의안 : 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
-

2020.03.03
제1호의안 : 제 10회 무보증 사모 전환사채 건
가결
-

2020.03.04
제1호의안 : 금전대여의 건
가결
-

2020.03.05
제1호의안 : 제 14기 정기주주총회 소집의 건
불참
-

2020.03.13
제1호의안 : 타법인출자 주식취득
불참
-

2020.03.18
제1호의안 : 금전대여의 건
가결
-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

바. 감사 지원조직 현황
보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권 행사 내역이 존재하지 않습니다.

라. 경영권 경쟁

당사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

남용현
본인
보통주
2,404,168
20.08
2,534,000
21.17
주1)

심준보
임원
보통주
8,781
0.07
8,781
0.07
-

계
-
2,412,949
20.15
2,542,781
21.24
-

주1) 2020.03.30 주식등의 대량보유상황보고서 내용에 따라 최대주주 남용현은 129,832주를 장내 매수를 하였으며, 최대주주 남용현의 보유주식수는 2,534,000주입니다. 최대주주 남용현의 보유 주식 수 중 40만주는 질권설정하여 본 공시제출일 현재 질권설정 주식 수는 400,000주입니다. 

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명

직위

주요경력(최근 5년간)

기간

경력사항

겸임현황

남 용 현

대표이사

2006.05.12 ~ 현재

동국대학교 물리학과('87)
경희대학교 전자과 석사('92)
삼성 SDI('89~'96)
(주)동희산업('96~'03)
트루윈테크놀로지(주)('03~'06)
당사 대표이사('06~현재)
-

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2006.05.12
남용현
60,000
100.00%
설립
-

2006.06.05
남용현
60,000
60.00%
유상증자에 따른 지분율 변동
-

2006.07.06
남용현
260,000
65.00%
유상증자 지분취득 및 지분율 변동
-

2006.12.01
남용현
220,000
55.00%
양도
-

2007.11.08
남용현
242,000
52.61%
유상증자 지분취득 및 지분율 변동
-

2008.06.24
남용현
242,000
45.95%
유상증자에 따른 지분율 변동
-

2009.04.27
남용현
242,000
44.46%
유상증자에 따른 지분율 변동
-

2011.04.13
남용현
242,000
40.72%
유상증자에 따른 지분율 변동
-

2011.04.18
남용현
2,420,000
40.72%
액면분할에 따른 주식수 변동
-

2012.06.01
남용현
2,120,000
35.67%
양도
-

2014.07.05
남용현
2,120,000
29.53%
유상증자에 따른 지분율 변동
-

2014.07.29
남용현
2,120,000
28.50%
보통주식 추가상장에 따른 지분율 변동
-

2015.11.02
남용현
2,120,000
25.73%
유상증자에 따른 지분율 변동
-

2016.05.05
남용현
2,831,238
29.30%
유상증자에 따른 지분율 변동
-

2016.11.11
남용현
2,838,238
29.37%
장내매수에 따른 지분율 변동
-

2017.01.25
남용현
2,849,100
29.49%
장내매수에 따른 지분율 변동
-

2017.12.22
남용현
2,929,100
29.18%
유상증자에 따른 지분율 변동
-

2018.08.27
남용현
2,979,265
26.98%
합병신주 추가상장에 따른 지분율 변동
-

2018.11.01
남용현
3,009,801
27.25%
장내매수에 따른 지분율 변동
-

2019.04.22
남용현
3,030,168
27.44%
장내매수에 따른 지분율 변동
-

2019.07.01
남용현
2,804,168
25.39%
장외매도에 따른 지분율 변동
-

2019.08.05
남용현
2,404,168
21.77%
장외매도에 따른 지분율 변동
주1)

2020.03.24
남용현
2,534,000
21.17%
장내매수에 따른 지분율 변동
-

주1) 해당 지분율 변동은 2019.07.31 체결한 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약에 의거한 것입니다.

라. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
남용현
2,534,000
21.17%
-

박희원
980,978
8.20%
-

경창산업(주)
600,000
5.0%
-

우리사주조합
70,443
0.6%
-

@@소액주주현황(책자 수령 시 기입)

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
2,786
99.6
6,553,314
54.7%
-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을

받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의40를 초과하지 않는 범위에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

6. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

10. 신기술사업금융회사나 중소기업창업투자회사 및 관련 투자조합 등의 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

11.「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

12. 회사가 “경영상 필요로 외국의 합작법인에게” 신주를 발행하는 경우.

13. 회사의 긴급한 자금조달이나 재무구조 개선을 위해 최대주주 및 그의 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조에 따른 “특수관계인”을 말한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우

14. 회사의 중,장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 우리사주조합, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

3월 중

주주명부폐쇄시기

매년1월1일 ~ 1월7일

주권의 종류

-

명의개서대리인

한국예탁결제원

공고 방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.truwin.co.kr)에 하도록 정관에서 정하고 있습니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재.

바. 주가 및 주식거래 실적

1). 국내 거래시장

(단위: 원, 주)

보통주
2019.10
2019.11
2019.12
2020.01

2020.02

2020.03

주가
최고
5,410
5,110
6,300
6,150
5,590
4,430

최저
4,320
4,360
4,700
5,460
4,150
2,400

평균
4,824
4,770
5,767
5,805
4,870
3,415

거래량
최고
190,306
558,610
1,116,680
304,256
172,481
319,838

최저
48,102
37,645
45,128
48,668
28,667
52,012

월간
2,001,634
3,331,911
6,109,586
2,366,519
1,790,673
3,452,082

※ 최고, 최저 주가는 종가 기준입니다.

2). 해외 거래시장

당사는 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장되지 않았으므로 해당 사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
 여부
상근
 여부
담당
 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
 관계
재직기간
임기
 만료일

의결권
 있는 주식
의결권
 없는 주식

남용현
남
1963.10
대표이사
등기임원
상근
총괄
*학력 : 경희대학교 전자과 석사
 *경력 : 삼성 SDI('89~'96)
 (주)동희산업('96~'03)
 트루윈테크놀로지(주)('03~'06)
 당사 대표이사('06~현재)
2,534,000
-
본인
12년 9개월
2021.03.22

심준보
남
1970.09
이사
등기임원
상근
제조
*학력 : 경기기계공고('89)
 *경력 : 삼성전자('89~'90)
 삼성광주전자('90~'99)
 트루윈테크놀로지(주)('99~'06)
 (주)트루윈 제조본부장('06~현재)
8,781
-
특수관계인
12년 9개월
2022.09.26

배재우
남
1964.03
사외이사
등기임원
비상근
-
*학력 : 경희대학교 전자공학과 박사('18)
 *경력 : 삼성에스디아이 연구소('90~'08)
 삼성디스플레이 연구소('08~'16)
 한국디스플레이연구조합 
 단체표준 심의위원('18~현재)
 유원대학교 반도체디스플레이
 학과 학과장('19)
-
-
-
-
2023.03.31

최종인
남
1964.08
감사
등기임원
비상근
-
*학력 : 고려대학교 경영학박사('96)
 *경력 : 한밭대학교 경영학과 학과장('02)
 한밭대학교 기획처 전문위원('07)
 한밭대학교 산학협력단장
 ('19~현재)
-
-
-
5년 4월
2020.03.31

직원 등 현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
 근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
 근속연수
연간급여
 총 액
1인평균
 급여액
남
여
계

기간의 정함이
 없는 근로자
기간제
 근로자
합 계

전체
(단시간
 근로자)
전체
(단시간
 근로자)

관리
남
18
-
-
-
18
7년 1개월
259,631
14,424
-
-
-
-

-
여
7

-
-
7
2년 7개월
55,099
7,871
-

연구
남
20
-
-
-
20
4년 0개월
273,228
13,661
-

-
여
2
-
-
-
2
3년 4개월
18,954
9,477
-

생산
남
47
-
-
-
47
5년 1개월
400,625
8,524
-

-
여
34
-
-
-
34
5년 9개월
220,482
6,845
-

합 계
128
-
-
-
128
-
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
56,935,610
28,467,805
-

주1)
연간급여총액은 미등기임원에 대해 2020년 1월~3월까지 금액(급여/퇴직급여)입니다

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,000,000,000
승인일:2020.03.24

감사
1
100,000,000
승인일:2020.03.24

계
4
1,100,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
156,000,000
39,000,000
-

주1)
보수지급총액은 등기이사에 대해 2020년 1월~3월까지 금액(급여/상여/자녀 학자금)이며, 주총승인금액은 정기주주총회에서 결의한 보수한도입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
156,000,000
78,000,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

당사는 총 임원(이사, 감사 포함)의 보수지급금 총액이 5억원을 초과하지 아니하며, 5억원 이상의 보수를 지급받는 임원도 존재하지 아니하므로 해당사항 없습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여

상여

주식매수선택권
 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

주식매수선택권의 부여 및 행사현황

-해당사항 없음.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 계열사를 가지고 있지 않습니다.

나. 계열회사간 임원 겸직 현황

-해당사항 없음.

타법인출자 현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

남경오렌트루윈
전자과기유한공사
2019.01.02
자동차용 센서 제조 및 판매
1,095,682
40,000
49%
1,012,562
-
-
5,120
40,000
49%
1,017,682
2,190,336
-61,036

합 계
40,000
49%
1,012,562
-
-
5,120
40,000
-
1,017,682
2,190,336
-61,036

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

(단위 : 천원)

대 상
자금대여

대여
회수

대표이사
당 기
300,000
300,000

전 기
60,000
60,000

나. 담보제공 내역

(단위 : 천원)

구 분
담보제공내역
금 액
비 고

㈜티엠엠
건물
360,000
신한은행

다. 채무보증 내역

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

라. 차입금 내역

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주등과의 영업양수도 등

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 관계회사 현황

구분
회사명

관계회사
-

조인트벤처
남경오렌트루윈 전자과기유한공사

주1) 당사와 중국남경오렌자동차 전자전기주식유한공사가 각각 49:51의 지분율로 2019.01.02 설립한 조인트 벤처이며, 당사의 출자지분 USD 1,960,000 중 USD 980,000 을 출자 완료하였습니다.

주2) 전기에 관계회사로 분류하였던 (주)티엠엠은 전기말 전액 처분하여 현재 관계기업에서 제외되었습니다.

나. 이해관계자와의 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

회사명
자금대여

지분매각

대여
회수

(주)티엠엠
당분기
-
-
-

전 기
150,000
550,000
400,000

임직원
당분기
300,000
300,000
-

전 기
310,000
315,440
-

주) 임직원 자금대여거래에는 대표이사의 자금대여거래가 포함되어 있습니다.

다. 이해관계자와의 매출ㆍ매입거래 

(단위 : 천원)

회사명
수 익
비 용

매출
기타수익
이자비용
기타비용

남경오렌트루윈전자과기유한공사
당분기
40,084
-
-
-

전분기
-
-
-
-

임직원
당분기
-
415
-
-

전분기
-
-
-
-

라. 채권ㆍ채무 내역 

(단위 : 천원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
전환사채
단기차입금
미지급비용
선수금

남경오렌트루윈전자과기
유한공사

당분기
85,128
-
-
-
-
-
-
-

전 기
42,132
-
-
-
-
-
-
-

임직원
당분기
-
-
-
518,660
-
-
-
-

전 기
-
-
-
518,660
-
-
-
-

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경사항

당사는 2019.04.23 제출한 소송 등의 제기,신청(일정금액 이상의 청구) 공시에서 밝혔듯, 주식회사 웨이브트로닉스가 제기한 손해배상 청구에 대하여 법적 대리인을 선임 완료하여(법무법인 예강) 대응 중에 있으며, 추후 경과상황 등은 추가로 정기공시를 통해 보고할 예정입니다. 

2018.03.12 최초 공시한 단일판매 공급계약 관련 공시는 본 보고서 제출일 현재 2019.08.13 계약기간 연장 및 계약금액 일부 변경을 사유로 변경계약을 체결하고 정정공시를 제출하였습니다.(변경계약기간 : ~ 2020.09.30 限)

또한, 2019.07.31 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 공시 관련, 본 보고서 제출일 현재 기존 최대주주 지분 중 일부인 400,000주는 양수인에게 인도하였고, 임시주주총회 개최 예정일(2019.09.06으로 임시주주총회소집결의 정정공시 제출 예정) 에 중도금인 1,100,000주가 양수도 될 예정이었으나, 중도금 지급이 이행되지 아니하여 해당 계약은 해제된 바 있습니다.

공시작성대상기간 중에 발생하진 않았으나 본 보고서 제출일 현재 기준 당사는 상기와 같은 열영상 센서 사업을 영위하는 과정에서 2020년 05월 07일 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받았습니다. 손해배상 청구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[소송 등의 제기, 신청(2020.05.07)]

1. 사건의 명칭
손해배상(기) 청구의 소
사건번호
2020가합 535212

2. 원고ㆍ신청인
엘지이노텍 주식회사

3. 청구내용
▶원고 : 엘지이노텍 주식회사 

▶피고 : 주식회사 트루윈 

▶청구취지 

1. 피고는 원고에게 2,894,400,000원 및 이에 대하여 2 

020.3.13부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의 

그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 

계산한 돈을 지급하라. 

2. 소송비용은 피고의 부담으로 한다. 

3. 제1항에 한하여 가집행할 수 있다. 

라는 판결을 구합니다.

4. 청구금액
청구금액(원)
2,894,400,000

자기자본(원)
24,923,499,496

자기자본대비(%)
11.6

대기업여부
미해당

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 향후대책
당사는 본 건 관련 즉각 소송대리인을 선임하여, 법적 절차에 따른 적극적인 대응을 할 예정이며, 상기 원고 와의 공동개발 및 투자 계약상 투자 미이행에 따른 당사의 개발 및 사업화 지연으로 인한 손해에 대하여 상기 원고를 상대로 본 건과 별도로 손해배상 청구 소송을 제기할 계획입니다.

7. 제기ㆍ신청일자
2020-04-16

8. 확인일자
2020-05-07

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
-상기 자기자본은 K-IFRS 2019 사업연도말 개별재무제표 기준금액에 동 사업연도말 경과 후 신고공시 사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 가감한 수치입니다. 

-상기 제기 신청일자는 소장이 서울지방법원에 접수된 일자입니다. 

-상기 확인일자는 소장을 송달받은 일자입니다. 

-당사는 본 소송 건 관련, 엘지이노텍 주식회사와의 공동개발 및 투자약정 계약 기간 만료일인 2019.12.31 도래하기 전 협상을 진행하였으나 합의에 이르지 않아 2020년 3월 공정거래위원회에 불공정 거래에 대한 민원 을 제기한바 있으며, 2020년 4월 분쟁조정신청을 하고 관련 절차를 진행하면서 유관기관의 판단을 구하고 있습니다.

※관련공시
-

(출처: 당사 전자공시)

LG이노텍(주)의 손해배상의 주요 배경은 다음과 같습니다. 1. 당사와 LG이노텍은 2018.07.31 320*240급 등 열영상 카메라용 센서를 공동개발할 목적으로 '공동개발 및 투자 계약'을 체결하였으며, 2018.08.01부터 2019.12.31까지의 개발기간동안 총 3차에 걸쳐 LG이노텍이 요구하는 일정과 스펙에 맞는 샘플을 개발 및 제공하기로 하였습니다. 

2. 본 건 계약에 따라 LG이노텍은 당사에게 현금 25억원을 지급하였으며, 본 계약의 개발제품과 관련된 설비 및 장비를 구입하는 경우 추가적으로 75억원의 범위 내에서 당사가 진행하는 유상증자에 참여해 당사의 지분 취득이 가능하도록 하였습니다.

3. 그러나 LG이노텍은 당사와의 공동개발 과정 중 여타의 변수는 고려되지 않은 채 개발용 샘플의 제공이 원활히 진행되지 아니하였단 점등을 근거로, 당초 공동개발이라는 취지에 맞지 않게 당사에 계약위반의 귀책이 있음을 일방적으로 주장하고 있습니다.

4. 종합적으로 LG이노텍은 상기 요인에 따라 본 건 계약의 해지를 주장하고 있으며, 기 지급된 현금 25억원(부가세 별도)과 그 밖에 지체상금 등을 포함하여 총 2,894백만원의 손해배상 청구 소송을 진행하였습니다.

당사는 본 소송 건과 관련하여, 엘지이노텍 주식회사와의 공동개발 및 투자약정 계약 기간 만료일인 2019.12.31 도래하기 전 협상을 진행하였으나 합의에 이르지 않아 2020년 3월 공정거래위원회에 불공정 거래에 대한 민원을 제기한바 있으며, 2020년 4월 분쟁조정신청을 하고 관련 절차를 진행하면서 유관기관의 판단을 구하고 있습니다. 당사는 또한 소송대리인 선임으로 상기 소송에 대해 적극적으로 대응할 방침입니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
내 용
가결여부
비고

2015년 03월 27일
정기주주총회
-재무제표 승인의 건
-정관 변경의 건
-사내이사 재선임의 건
-현금 배당금 지급의 건
-이사보수한도 승인의 건
-감사보수한도 승인의 건
가결
-

2016년 03월 28일
정기주주총회
-재무제표 승인의 건
-정관 변경의 건
-이사보수한도 승인의 건
-감사보수한도 승인의 건
가결
-

2017년 03월 31일
정기주주총회
-재무제표 승인의 건
-정관 변경의 건
-사외이사 재선임의 건
-감사 재선임의 건
-이사보수한도 승인의 건
-감사보수한도 승인의 건
가결
-

2018년 03월 22일
정기주주총회
-재무제표 승인의 건
-정관 변경의 건
-사내이사 신규선임의 건
-사외이사 신규선임의 건
-이사보수한도 승인의 건
-감사보수한도 승인의 건
가결
-

2019년 03월 25일
정기주주총회
-재무제표 승인의 건
-정관 변경의 건
-이사보수한도 승인의 건
-감사보수한도 승인의 건
가결
-

2019년 09월 26일
임시주주총회
-정관일부 변경의 건
-사내이사 신규선임의 건
가결
-

2020년 03월 24일
정기주주총회
-재무제표 승인의 건
-정관일부 변경의 건
-사외이사 신규선임의 건 
-감사 재선임의 건
-이사보수한도 승인의 건
-감사보수한도 승인의 건
가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

2019.04.23 제출한 소송 등의 제기,신청(일정금액 이상의 청구) 공시에서 밝혔듯, 주식회사 웨이브트로닉스가 제기한 손해배상 청구에 대하여 법적 대리인을 선임 완료하여(법무법인 예강) 대응 중에 있으며, 본 보고서 제출일 현재 유의미한 변경사항은 발생하지 아니하였으며, 추후 경과상황 혹은 변경사항 발생시 정기공시를 통해 보고할 예정입니다. 

또한, 주식회사 티노스의 파산관재인으로부터 트루윈이 채무자인 (주)티노스로부터받은 2018.06.11 지급받은 10억원은 부당이득이 되어 티노스 파산관재인에게 반환하여야 하는 소장을 청구 접수하였으나, 본 소송에 대하여 법적대리인(법무법인 예강)을 선임하여 청구에 대한 답변 대응을 하였으며 추후 경과상황에 대한

법원 판결을 접수 예정입니다. 

공시작성대상기간 중에 발생하진 않았으나 본 보고서 제출일 현재 기준 당사는 상기와 같은 열영상 센서 사업을 영위하는 과정에서 2020년 05월 07일 LG이노텍(주)로부터 약 29억원의 손해배상 청구 소송을 제기받았습니다. 손해배상 청구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

[소송 등의 제기, 신청(2020.05.07)]

1. 사건의 명칭
손해배상(기) 청구의 소
사건번호
2020가합 535212

2. 원고ㆍ신청인
엘지이노텍 주식회사

3. 청구내용
▶원고 : 엘지이노텍 주식회사 

▶피고 : 주식회사 트루윈 

▶청구취지 

1. 피고는 원고에게 2,894,400,000원 및 이에 대하여 2 

020.3.13부터 이 사건 소장 부본 송달일까지는 연 6%의 

그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 

계산한 돈을 지급하라. 

2. 소송비용은 피고의 부담으로 한다. 

3. 제1항에 한하여 가집행할 수 있다. 

라는 판결을 구합니다.

4. 청구금액
청구금액(원)
2,894,400,000

자기자본(원)
24,923,499,496

자기자본대비(%)
11.6

대기업여부
미해당

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 향후대책
당사는 본 건 관련 즉각 소송대리인을 선임하여, 법적 절차에 따른 적극적인 대응을 할 예정이며, 상기 원고 와의 공동개발 및 투자 계약상 투자 미이행에 따른 당사의 개발 및 사업화 지연으로 인한 손해에 대하여 상기 원고를 상대로 본 건과 별도로 손해배상 청구 소송을 제기할 계획입니다.

7. 제기ㆍ신청일자
2020-04-16

8. 확인일자
2020-05-07

9. 기타 투자판단에 참고할 사항
-상기 자기자본은 K-IFRS 2019 사업연도말 개별재무제표 기준금액에 동 사업연도말 경과 후 신고공시 사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 가감한 수치입니다. 

-상기 제기 신청일자는 소장이 서울지방법원에 접수된 일자입니다. 

-상기 확인일자는 소장을 송달받은 일자입니다. 

-당사는 본 소송 건 관련, 엘지이노텍 주식회사와의 공동개발 및 투자약정 계약 기간 만료일인 2019.12.31 도래하기 전 협상을 진행하였으나 합의에 이르지 않아 2020년 3월 공정거래위원회에 불공정 거래에 대한 민원 을 제기한바 있으며, 2020년 4월 분쟁조정신청을 하고 관련 절차를 진행하면서 유관기관의 판단을 구하고 있습니다.

※관련공시
-

(출처: 당사 전자공시)

LG이노텍(주)의 손해배상의 주요 배경은 다음과 같습니다. 1. 당사와 LG이노텍은 2018.07.31 320*240급 등 열영상 카메라용 센서를 공동개발할 목적으로 '공동개발 및 투자 계약'을 체결하였으며, 2018.08.01부터 2019.12.31까지의 개발기간동안 총 3차에 걸쳐 LG이노텍이 요구하는 일정과 스펙에 맞는 샘플을 개발 및 제공하기로 하였습니다. 

2. 본 건 계약에 따라 LG이노텍은 당사에게 현금 25억원을 지급하였으며, 본 계약의 개발제품과 관련된 설비 및 장비를 구입하는 경우 추가적으로 75억원의 범위 내에서 당사가 진행하는 유상증자에 참여해 당사의 지분 취득이 가능하도록 하였습니다.

3. 그러나 LG이노텍은 당사와의 공동개발 과정 중 여타의 변수는 고려되지 않은 채 개발용 샘플의 제공이 원활히 진행되지 아니하였단 점등을 근거로, 당초 공동개발이라는 취지에 맞지 않게 당사에 계약위반의 귀책이 있음을 일방적으로 주장하고 있습니다.

4. 종합적으로 LG이노텍은 상기 요인에 따라 본 건 계약의 해지를 주장하고 있으며, 기 지급된 현금 25억원(부가세 별도)과 그 밖에 지체상금 등을 포함하여 총 2,894백만원의 손해배상 청구 소송을 진행하였습니다.

당사는 본 소송 건과 관련하여, 엘지이노텍 주식회사와의 공동개발 및 투자약정 계약 기간 만료일인 2019.12.31 도래하기 전 협상을 진행하였으나 합의에 이르지 않아 2020년 3월 공정거래위원회에 불공정 거래에 대한 민원을 제기한바 있으며, 2020년 4월 분쟁조정신청을 하고 관련 절차를 진행하면서 유관기관의 판단을 구하고 있습니다. 당사는 또한 소송대리인 선임으로 상기 소송에 대해 적극적으로 대응할 방침입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.05.08)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

다. 채무보증 현황

2
020년 03월 31일 현재 당사는 우리사주조합의 우리사주 취득자금과 관련하여 한국
증권금융
에
21
0
백만원
지급보증을 제공하고 있으며 이와 관련하여 회사의 금융기관예치금

21
0

백만원
이
담보로
제공되어 있습니다. 

당사가 타인으로부터 제공받은 보증(담보) 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

보증기관
보증처
구 분
한 도

신용보증기금
기업은행
일반자금대출
990,000

서울보증보험
대전광역시
이행하자보증
196,740

한국산업기술진흥협회
이행하자보증
50,000

나노종합기술원
이행하자보증
5,295

씨엔씨티에너지
이행하자보증
450

대전지방법원
공탁보증
86,200

(주) 티노스
회사
티노스팩토리 매출채권 지급보증
9,545,951

대표이사
기업은행
일반자금대출
2,244,000

기업은행
B2B약정
2,160,000

라. 채무인수약정 현황

2020년 1분기말과 2019년 기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
당분기말
전기말

KEB하나은행
외상채권담보대출
4,050,000
4,000,000

기업은행
중소기업시설자금대출
6,180,000
6,180,000

일반자금대출
8,730,000
6,230,000

운영자금대출
3,000,000
3,000,000

*회사는 상기의 일부 약정에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당분기말 현재 차입금과 관련하여 차입처에 담보로 제공된 회사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
담보제공자산
채권최고액
비고

기업은행

토지, 건물,
기계장치

18,230,000
장단기차입금

서울보증보험
토지, 건물
354,000
하자이행보증

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항

가. 제재현황

당사는 2019.01.31 에 금융감독원 회계조사국으로부터 제12기 1분기(2017.1.1~2017.3.31) 재무제표를 작성, 공시함에 있어서 *『회계처리 기준』위반 사실에 대한 조사결
과
조치사전통지서를 접수하였으며, 2019.08.21에 금융위원회로부터 증권발행 1개월 제한(2019.08.21~2019.09.20) 조치를 확정통보받았습니다. 

*티노스팩토리(주) 미수금 등에 대한 충당금 미계상 등('17년 1분기 15,220 백만원)

1) 조치의 원인이 되는 사실관계
회사는 매출처인 티노스팩토리(주)의 자금사정 악화로 판매대금이 미회수되거나 회수가 지연되어 채권의 회수 가능성이 낮았음에도 미수금과 재고자산에 대해 대손충당금과 재고자산평가충당금을 계상하지 않았고, 경제적 효익의 유입가능성이 높지 않아 인도시점에 매출을 인식할 수 없음에도 매출을 인식하였음.

2) 조치의 근거가 되는 법령
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제160조, 제164조, 제426조
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제170조, 제175조
『자본시장조사업무규정』제6조,제19조,제24조,제34조
『한국채택국제회계기준』제1002호 문단9
『한국채택국제회계기준』제1018호 문단14
『한국채택국제회계기준』제1039호 문단58

3) 조치의 내용 및 적용기준
중요도 : Ⅰ단계 → Ⅲ단계 * 
증권발행 1개월 제한

*지적금액에 따라 산출된 중요도(Ⅰ단계)에서 위법행위로 인한 오류를 감리착수일('18.10.5) 전 수정,공시한 경우에 해당하여 2단계 감경

위법동기 : 과실
-기타 착오, 단순오류 등 회사가 직무상 선량한 관리자로서의 주의의무를 해태한 정도가 중대하지 아니한 경우 및 회계추정의 차이 등 판단에 따라 서로 다른 결과가 도출될 수 있는 사항인 경우로 보아 과실로 판단

-'감사인 지정' 조치는 자본시장법상 조사에 따른 조치에 해당하지 않으므로 미부과

당사는 2019.10.17 한국거래소로부터 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 따라 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제(공시번복)를 사유로 불성실공시법인 지정되었습니다.(2019.09.27 불성실공시법인 지정 예고)

공시위반제재금 16,000,000원은 기 납부하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 이사회결의를 통하여 공모BW를 발행하기로 하였으며, 2020.04.08 최초제출 후 2020.04.20 정정신고 제출된 주요사항보고 및 증권신고서를 참조하여 주시기 바랍니다. .

4. 직접금융 자금의 사용내역

가. 공모자금의 사용내역

-공시작성대상기간 중 해당사항 없습니다

<표1> 대상기간 사업보고서 참고하여 기재하기 바람.

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2017.08.18 ~ 2018.02.12.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
1
1
-

총액
34,726,884
34,726,884
-

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2017.08.18 ~ 2018.02.12.)

(단위 : )

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

합 계 (

건)

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채 발행
7
2017.02.23
운영자금:5,000
5,000
1. 차입금 상환:2,000
2. 운영자금:3,000
5,000
-

3자배정
유상증자
10
2017.12.22
운영자금:900
900
열영상센서 및 카메라 관련 양산설비 구축 및 기타 운영자금
900
-

전환사채 발행
8
2019.03.19
운영자금:6,000
6,000
1. 차입금 상환 : 1,700
2. 운영자금 : 4,300
6,000
-

전환사채 발행
9
2019.12.23
운영자금:2,000
기타자금:4,000
6,000
1. 운영자금:2,000
2. 기타자금:4,000 (비상장주식 지분취득)
6,000
-

전환사채발행
10
2020.03.04
운영자금:4,500
기타자금:2,500
7,000
1. 차입금 상환:2,500
2. 운영자금:4,500
7,000

합병등의 사후정보

당사는 2017년 12월 28일 이사회 결의를 통하여 대전광역시 유성구 죽동 681에 소재한 토지 및 구축물을 양도한 사실이 있습니다. 자산 양수도의 개요는 아래와 같습니다.

1. 자산양수도 내역 및 가액(부가세별도)

(단위:천원)

구분

소재지

면적(㎥)

양수도가액

토지

대전광역시 유성구 죽동 681

10,052.00
6,068,233

구축물 등(수목 포함)

〃

2,844.40
2,081,767

합계

8,150,000

2. 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

부동산의 양도대금은 계약금과 중도금, 잔금으로 구분하여 지급되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

일자

금액

비고

계약금

2017.12.28

400,000,000
-

중도금

2018.01.31
1,300,000,000
-

2018.02.23
600,000,000
-

2018.02.28
200,000,000
-

잔금
2018.03.30
5,650,000,000
주)

합계(부가가치세 별도)

8,150,000,000
-

부가가치세
208,176,700
-

지급기일 연장에 따른 연체이자
35,652,987
-

계
8,393,829,687
-

주) 2018.03.30 자에 \ 5,893,829,687 (잔금+부가가치세+연체이자) 지급되었습니다.

3. 자산양수도 진행경과 및 일정
- 매매대상자산 감정평가 : 2017년 12월 28일 ~ 2018년 01월 04일
- 이사회결의일 : 2017년 12월 28일
- 양수도계약일 : 2017년 12월 28일
- 주요사항보고서 제출일 : 2017년 12월 28일
- 자산양수도 완료일 : 2018년 03월 30일

4. 상법 제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 다른회사의일부"의 양수인지 여부
: 해당 자산양수도는 상법 제374조 (영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다

5. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

금번 유형자산양도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 자산양도가액은 금 팔십일억오천만원(\8,798,513,422 장부가액 기준)으로 2016년 12월 31일 기준 당사 자산총액 대비 11.3%입니다. 이로 인해 잉여자원 처리로 인한 사업효율성 증대와 매매대금을 재원으로 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 등의 효과를 꾀할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

6. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
양도 전
증 감
양도 후

자산

Ⅰ. 유동자산 (주3)
22,447,711,686
(156,170,313)
22,291,541,373

Ⅱ. 비유동자산
37,944,459,799
-
37,944,459,799

자산총계
60,392,171,485
(156,170,313)
60,236,001,172

부채

Ⅰ. 유동부채 (주4)
32,009,303,939
(191,823,300 )
31,817,480,639

Ⅱ. 비유동부채
11,039,830,000

11,039,830,000

부채총계
43,049,133,939
(191,823,300)
42,857,310,639

자본

Ⅰ. 자본금
5,019,357,000
-
5,019,357,000

Ⅱ. 자본잉여금
34,215,891,188
-
34,215,891,188

Ⅲ. 자본조정
(1,982,633,360)
-
(1,982,633,360)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
11,813,252
-
11,813,252

Ⅴ. 이익잉여금 (주5)
(19,921,390,534)
35,652,987
(19,885,737,547)

자본총계
17,343,037,546
35,652,987
17,378,690,533

주1) 상기 양도 전 재무제표는 최근 작성된 사업보고서 (2017년 12월 31일 기준)를
 기준으로 작성된 재무제표입니다.
주2) 상기 양도 후 재무제표는 양도 전 재무제표 기준에서 금번 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로, 실제 재무제표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주3) 매각예정비유동자산 8,150백만원 감소
 보통예금(매매대금 및 연체이자) 7,994백만원 증가
주4) 선수금(계약금) 400백만원 감소, 예수부가세 208백만원 증가
주5) 연체이자 36백만원 증가

또한, 2018년 5월 17일 이사회(주주총회 갈음)를 통하여 대전광역시 유성구 엑스포로 385에 소재한 (주)시리우스의 흡수합병(소규모/간이합병)을 결의한 사실이 있습니다. 흡수합병의 개요는 아래와 같습니다.

1. 합병당사회사 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

주식회사 트루윈
주식회사 시리우스

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

남용현
남용현

주소

본사

대전광역시 유성구 엑스포로 385
대전광역시 유성구 엑스포로 385

연락처

042-612-5000
042-612-5035

설립연월일

2006년 5월 12일
2015년 4월 2일

납입자본금 (주1)

5,019,357,000원
254,790,000원

자산총액 (주2)

60,392,171,485원
3,361,314,068원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

179명

9명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 10,038,714주 (액면 500원)

보통주 509,580주 (액면 500원)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 않은 재무제표상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2017년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

2. 합병목적

: 신사업추진에 더욱 박차를 가하며 주식회사 시리우스의 우수한 기술력, 인력의 흡수 및 활용에 따른 사업적 시너지 창출과 기존 트루윈이 추구하는 센서의 One-chip화 개발동력 확보.

3. 합병방법

: 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 트루윈이 비상장법인인 주식회사 시리우스를 흡수합병하는 방법으로 진행됨. 따라서 주식회사 트루윈은 존속하고 주식회사 시리우스는 소멸.

상법 제 527조의2 (간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당됨.

4. 합병비율

1) ㈜트루윈 : ㈜시리우스 = 1 : 2.2833608

2) 산출근거

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

6,070원

해당사항 없음

a. 기준주가

6,738원

해당사항 없음

b. 할증율(할인율)

(9.91%)

해당사항 없음

B. 본질가치

해당사항 없음

13,860원

a. 자산가치

1,728원

6,114원

b. 수익가치

해당사항 없음

19,024원

C. 상대가치

해당사항 없음

해당사항 없음

D. 합병가액/1주

6,070원

13,860원

E. 합병비율

1

2.2833608

5. 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수 : 총 보통주 807,854주 발행

6. 합병주요일정

구분

일정

이사회결의일(합병계약일)

2018. 05. 17

주주명부폐쇄공고일

2018. 05. 17

권리주주확정기준일

2018. 06. 04

소규모(간이)합병공고일

2018. 06. 05

합병반대의사 통지 접수기간

2018. 06. 05 ~ 2018. 06. 19

주주명부폐쇄기간

2018. 06. 05 ~ 2018. 06. 08

합병승인주주총회갈음이사회

2018. 06. 20

채권자이의제출공고일

2018. 06. 20

채권자이의제출기간

2018. 06. 21 ~ 2018. 07. 23

합병기일

2018. 07. 24

합병종료보고 총회일(이사회결의일)

2018. 07. 24

합병(해산)등기 예정일

2018. 07. 25

7. 기타

1) 본 합병일정은 상법 등 관련법규의 개정 및 기타관계기관의 승인일정에 따라 변경될 수 있음.

2) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수가 없음.

4) 본 합병관련 기타추진사항은 대표이사에게 일임함.

8. 합병 전/후 재무상태표(E) (단위 : 백만원)

계 정 과 목

합 병 전

합 병 후

트루윈

시리우스

트루윈

유동자산

11,317

440
11,757

비유동자산

37,619

4,324
41,943

자산총계

48,936

4,764
53,700

유동부채

23,855

17
23,872

비유동부채

8,353

148
8,501

부채총계

32,208

165
32,373

자본금

5,019

255
5,274

기타자본항목

11,709

4,344
16,053

자본총계

16,728

4,599
21,327

주) 합병기일 : 2018. 07. 24
주) 합병전 트루윈은 2018.06.30 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 작성된 수치이며, 합병 후 트루윈의 수치는 합병 전 트루윈과 합병 전 시리우스의 수치를 단순 합산한 것이므로 합병기일 기준 재무제표 수치와 상이할 수 있습니다.
보다 더 구체적이고 정확한 사항은 본 보고서 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석- 33. 사업결합 부분을 참고해주시기 바랍니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(소규모/간이 흡수합병)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)트루윈
매출액
매출액
33,648
41,378
33,648
-
29,559
28.6

영업이익
영업이익
1,813
472
1,813
-
-3,230
784.3

당기순이익
당기순이익
-230
-188
-1,200
-421.7
-3,176
-1,589.4

주1) 피합병법인 : (주)시리우스
주2) 1차연도 2018년 기준, 2차연도 2019년 기준 (합병기일 2018.07.24)
주3) 2018년 외부감사 과정 중 영업권 손상인식 및 일부 유형자산 손상차손 인식 등의 사유로 1차연도 괴리율이 발생하였습니다. 

주4) 2019년 전년대비 외연감소, 용역매출 감소에 따른 기저효과, 사출공정 외주화, 합병에 따른 유무형 자산취득 상각비 증가등으로 2차년도 영업손익 괴리율이 발생하였습니다. 

주5) 2019년 계획대비 영업손실 발생 및 금융비용 등의 사유로 2차년도 당기순이익 괴리율이 발생하였습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
2020.05.08
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
2,108
2018.08.24
2020.03.31
1년
모집(전매제한)
11,971,061

상기 2,108주는 2020.05.08 기준,
2020.03.31 62,527주가 반환된 후(2018.08.24 등록) 등록(예탁)잔량 주식수입니다.

중소기업기준검토표

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음.