한국콜마 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20200527)
제출인: 한국콜마

영업양도 결정
1.1
한국콜마주식회사

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2020년 05월 27일

회 사 명 :
한국콜마 주식회사

대 표 이 사 :
윤상현, 안병준, 이호경

본 점 소 재 지 :
세종시 전의면 덕고개길 12-11

(전 화) 02-515-0150

(홈페이지) http://www.kolmar.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정성호

(전 화) 02-515-0150

영업양도 결정

1. 양도영업
제약사업부문(의약외품인 치약 사업 제외)

2. 양도영업 주요내용

제3자로부터 의약품의 제조 및 생산을 위탁받아 이를 제조 및 생산하여 제3자에게 공급하는 사업
(제약 CMO 사업)

3. 양도가액(원)

336,334,
000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
142,766,601,440
1,006,724,224,866
14.18

매출액
166,536,136,772
854,579,663,720
19.49

4. 양도목적
재무구조 개선 및 그룹 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화

5. 양도영향
당사 재무구조 개선, 기존 사업의 가치 증진 및 신규사업의 투자 재원 확보

6. 양도예정일자
계약체결일
2020년 05월 27일

양도기준일
2020년 07월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사

자본금(원)
-

주요사업

자본시장과 금융투자업에 관한
법률에 따른

경
영
참
여형 사모집합투자기구

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로 (역삼동 강남파이낸스센터) 152

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급

가. 지급형태: 현금

나. 지급시기: 거래종결일에 양수도대금에서 부가가치세를 제외한 금액을 지급하고, 양수인이 부가가치세를 환급받은 날로부터 3 영업일 내에 동 부가가치세를 잔금으로 지급

다. 양수도대금의 조정:
거래종결일 이후 확인실사를 통해 거래종결일의 순운전자본금액이 평가기준일(2019. 12. 31.)의 순운전자본금액에 미달하는 경우 그에 대한 양수도
대금
에 대한 조정

* 거래종결일은
영업양수도
계약서 상 선행조건이 모두 충족 되는 날로부터
15
영업일이

되는 날
이후의 날로서 2020. 7. 31. 또는 당사자들이 달리 합의하는 날

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2020년 05월 04일 ~ 2020년 05월 26일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2020년 07월 07일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
42,556

행사절차, 방법,
기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고,증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간

① 영업양도 반대의사표시 접수: 2020년 6월 22일~ 2020년 7월 6일
② 주식매수청구권 행사기간: 2020년 7월 7일~ 2020년 7월 27일

(4) 접수장소

① 명부 주주:
서
울특별시 서초구 헌릉로8길61 한국콜마 재무팀
(02-3459-5147)
② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주
:
해당 증권회사

지급예정시기,
지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로
부터
1개월
이
내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
-

11. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액
- 외부평가기관인 삼일회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 최소 288,697백만원에서 최대 414,685백만원으로 산출되었으며, 회사의 실제 양도 예정가액 336,334백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
 

-
선행요건:
본건 거래는 양수인의 경우 사전기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며,
당사는 본건 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다. 

-
양수도대금의 조정: 양수인은 거래종결일 이후 7주의 기간동안 확인실사를 하고, 이에 따라 거래종결일의 순운전자본금액이 평가기준일(2019. 12. 31.) 현재 순운전자본금액에 미달하는 경우 그에 대한 양수도대금
조정을 실시할 예정입니다.

또한, 양수도대금은 양도인 및 양수인간의 별도 합의에 따라 조정될 수 있습니다.

(2) 재무내용
- 상기 3항의 양도가액 재무내용에서 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019.12.31 기준 양도대상 자산 기준, 매출액은 2019.01.01 ~2019.12.3
1 기준
제약 사업

기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2019.12.31 기준, 매출액은 2019.01.01 ~2019.12.31 기간의 별도재무제표 기준입니다.
 
(3) 일정

- 상기 6항의 계약체결일은

이사회 결의일과 같습니다.

- 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건이
모두 충족 되는 날로부터
15
영업일이

되는 날
이후의 날로서 2020년 7월 31일 또는 당사자들이 달리 합의하는
날
에
이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
- 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.
- 상기 10항의 주식 매수예정가격은 보통주 기준입니다.

(단위 : 원,주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-05-26
43,850
414,321
18,167,975,850

2020-05-25
42,600
157,645
6,715,677,000

2020-05-22
42,200
175,230
7,394,706,000

2020-05-21
43,250
180,002
7,785,086,500

2020-05-20
43,400
147,860
6,417,124,000

2020-05-19
43,050
203,316
8,752,753,800

2020-05-18
42,400
128,478
5,447,467,200

2020-05-15
41,850
257,830
10,790,185,500

2020-05-14
42,800
208,385
8,918,878,000

2020-05-13
42,050
156,729
6,590,454,450

2020-05-12
42,200
250,850
10,585,870,000

2020-05-11
43,200
175,294
7,572,700,800

2020-05-08
43,900
223,200
9,798,480,000

2020-05-07
43,950
524,535
23,053,313,250

2020-05-06
42,350
117,550
4,978,242,500

2020-05-04
41,750
152,549
6,368,920,750

2020-04-29
42,700
156,559
6,685,069,300

2020-04-28
42,200
169,466
7,151,465,200

2020-04-27
41,850
127,954
5,354,874,900

2020-04-24
41,250
136,215
5,618,868,750

2020-04-23
42,350
152,298
6,449,820,300

2020-04-22
42,300
128,084
5,417,953,200

2020-04-21
42,400
278,345
11,801,828,000

2020-04-20
43,000
196,534
8,450,962,000

2020-04-17
43,200
326,970
14,125,104,000

2020-04-16
42,000
157,503
6,615,126,000

2020-04-14
41,300
213,750
8,827,875,000

2020-04-13
41,550
235,701
9,793,376,550

2020-04-10
41,950
194,493
8,158,981,350

2020-04-09
42,250
220,776
9,327,786,000

2020-04-08
41,400
270,616
11,203,502,400

2020-04-07
40,650
237,626
9,659,496,900

2020-04-06
39,450
279,667
11,032,863,150

2020-04-03
38,500
196,784
7,576,184,000

2020-04-02
37,450
185,622
6,951,543,900

2020-04-01
36,900
254,570
9,393,633,000

2020-03-31
37,450
226,196
8,471,040,200

2020-03-30
36,200
183,795
6,653,379,000

2020-03-27
35,000
262,046
9,171,610,000

① 2개월 가중산술평균종가
41,526

② 1개월 가중산술평균종가
42,907

③ 1주일 가중산술평균종가
43,235

산술평균 = (①+②+③)/3
42,556

(Source: 한국거래소)

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) 기타주요사항

1) 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

2)

양
수인은 영업양수도계약 상 지위 또는 영업양수도계약에 따른 권리의무를 양수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설립하는 투자목적회사 또는 그 투자목적회사가 투자하는 투자목적회사나 투자대상기업에게 양도하거나 이전할 수 있습니다.

3)
본 공시는 당사가 기공시한 2020.02.20 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정), 2020.03.20 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)에 대한 최종공시입니다.