서흥 — 주권관련사채권의취득결정 (20200527)
제출인: 서흥

서흥/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.05.27)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

10, 11

종류

무기명식무보증사모

전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

주식회사 내츄럴엔도텍

대표이사

이용욱

자본금(원)

10,332,911,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

20,665,822

주요사업

천연물신약, 건강기능식품 신소재 연구개발 및 제조, 판매

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

24,000,000,000

취득금액(원)

30,947,020,000

자기자본(원)

328,994,625,140

자기자본대비(%)

9.41

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

경영권 인수를 통한 사업경쟁력 강화

6. 취득예정일자

2020-05-27

7. 이사회결의일(결정일)

2020-05-27

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

당사는 경영권 인수를 통하여 사업경쟁력을 강화하고, 연구개발 활동에 박차를 가해 세계적 전문 건강기능식품 등의 제조기업으로서 위상을 굳건히 하고자 주식회사 내츄럴엔도텍의 전환사채를 인수하기로 2020년 5월 27일 결의하였으며, 취득배경은 아래와 같음.

[취득배경]

1. 당사 건강기능식품 부문 경쟁력 강화

① 여성 호르몬 보조용 건강기능식품(에스트로지, EstroG-100) 제조의 원천 기술 확보를

통한 사업경쟁력 강화 및 건강기능식품 해외 수출 증대

② 다양한 천연물의 기능성 성분에 대한 연구개발 노하우 습득

③ 당사 자체 브랜드 제품 판매 토대 마련

④ ODM 생산 비중 증가로 건강기능식품 부문 수익성 개선

⑤ 당사 개별인정형 원료 수 증가로 다양한 제품 생산 가능

2. 내츄럴엔도텍 제품의 신뢰성 확보

① 당사와의 협업을 통해 내츄럴엔도텍 제품 및 브랜드 이미지 개선

② 당사의 폭넓은 유통망을 통해 고객과의 신뢰성 회복

3. 마이크로니들 신기술을 활용한 사업영역 확대

① 미용 마이크로니들 제품 상용화를 통한 화장품 재료 시장 본격 진출

② 당사 계열사인 한국코스모(화장품 OEM 전문 제조)의 제조시설과 접목하여 시너지창출

③ 마이크로니들의 글로벌 경쟁력 확보 및 첨단 마이크로니들의 개발 확대

가. 상기 '2. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 1분기말 기준임.

나. 상기 '3. 취득내역'의 사채의 권면(전자등록)총액은 기 발행한 주식회사 내츄럴엔도텍의 10회차 전환사채 권면총액 240억 중 200억을 포함하고 있으며, 40억은 신규 발행 할 11회차 전환사채의 권면총액이 포함되어 있음. 차액 약 70억은 경영권 프리미엄 및 기간 이자 등을 고려한 부대비용임.

다. 상기 '3. 취득내역'의 자기자본은 당사의 2019년말 연결재무제표 기준임.

라. 상기 '6. 취득예정일자'는 계약체결일임.

(10회차 전환사채의 취득은 계약체결일인 2020년 5월 27일 이루어질 예정이고,

11회차 전환사채의 취득은 2020년 7월 9일에 이루어질 예정임.)

마. 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2019년(말), 2018년(말), 2017년(말) 기준임.

바. 하기 [전환사채에 관한 사항]은 발행회사의 10회차 전환사채의 내용이고, 신규 발행 할 11회차 전환사채의 [전환사채에 관한 사항]은 기타공개첨부서류에 별도 제출함.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

48,783,961,297

28,300,832,789

20,483,128,508

10,332,911,000

6,580,460,423

-16,008,383,400

적정

삼정회계법인

전년도

61,165,965,214

24,678,663,511

36,487,301,703

10,332,911,000

8,928,361,729

-23,238,141,346

적정

삼정회계법인

전전년도

85,682,819,958

30,963,363,742

54,719,456,216

10,115,520,000

9,238,807,537

-8,860,823,749

적정

삼정회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0.0

만기이자율(%)

5.0

사채만기일

2022-12-20

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

2,525

전환가액 결정방법

본 사채발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가 중 산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액인 17,800원으로 정함. (이러한 기준주가 산정에 있어 호가단위미만은 상위 호가로 절상).

상기의 전환가액은 신규 발행 할 전환사채의 전환가액을 고려하여 계약에 따라 전환가액을 조정하였음.

전환에 따라 발행할 주식의 종류

주식회사 내츄럴엔도텍의 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2017-12-21

종료일

2022-11-20

전환가액 조정에 관한 사항

① 전환청구를 하기 전에 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 주식배당 또는 준비금 자본전입에 의한 무상증자를 통하여 주식을 발행하거나, (iii) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (iv) 기타 방법으로 시가를 하회하는 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x (기발행주식수 + 신발행주식수 x (1주당발행가액 / 시가)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

가. 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

나. 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

다. 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

또한 발행회사가 본건 전환사채의 만기 이전에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로 하는 전환사채, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하고, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환 또는 신주인수권행사의 가격이 본건 전환가액보다 낮은 경우 "본건 전환사채"의 전환가격을 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권행사 가격으로 조정하기로 한다.

② 합병, 주식의 포괄적 교환, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식의 포괄적 교환, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 주식의 포괄적 교환, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등 조정사유의 효력발생일로 한다.

③ 위 ①, ②와는 별도로 본건 전환사채 발행일로부터 매3개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액의 조정은 최초전환가액(위 ①, ②, ⑤에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 그 조정된 전환가액)의 100분의 70이상으로 한다.

④ 위 ①항 내지 ③항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑤ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

□ 전환청구절차 등

전환청구장소 : 발행회사의명의개서대행기관((주)국민은행증권대행부)

전환청구절차 및 방법 : 사채권자는 전환청구서2통에 사채권을 첨부하고 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입한 후 기명날인 또는 서명하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

전환의 효력발생 시기 : 위 전환 청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된것으로 본다.

전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

□ 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 4년 3개월이 되는 2021년 3월20일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액 :

2021년 3월 20일 : 권면금액의 123.5138%

2021년 6월 20일 : 권면금액의 125.0577%

2021년 9월 20일 : 권면금액의 126.6210%

2021년 12월 20일 : 권면금액의 128.2037%

2022년 3월 20일 : 권면금액의 129.8063%

2022년 6월 20일 : 권면금액의 131.4288%

2022년 9월 20일 : 권면금액의 133.0717%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 투자자가 지정한 투자자 명의의 은행계좌

4) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기 상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로하여 조기상환청구를 하여야 한다. 사채권자가 만기전 조기상환청구권을 청구할 경우에 발행회사는 이에 응하여야 하고 해당 전환사채의 조기상환수익률에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만금액은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.

□ 발행회사의 기한의 이익

본건 전환사채의 조기상환이나 만기까지의 기간 동안 또는 본건 전환사채가 모두 주식으로 전환되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하고 사채권자가 통지한 경우, 발행회사는 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 만기보장수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하여야 하며, 이러한 지급이 지연될 경우 실지급일까지 10%의 비율로 계산한 지연배상금을 가산하여 지급한다.

1) 본 계약상 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항의 누락이 있음이 밝혀진 때

2) 발행회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 압류 명령이 결정되거나 경매가 개시되는 등 발행회사의 재무구조에 현저한 악영향을 미치는 사유가 발생하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

3) 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시가 신청되거나 그러한 절차가 개시되는 경우

4) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도 처리되거나 기타의 사유로 은행거래가 정지된 때

5) 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

6) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서의 최종적이고 확정적인 의견이 “감사범위 제한으로 인한 한정”, “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

7) 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

8) 발행회사가 본건 전환사채 및/또는 그 이외의 중요 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 등의 사유로 인하여 발행회사가 본 계약상의 중요 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

9) 발행회사가 상법에 위반하여 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우

10) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 2주 이하의 영업정지의 경우는 제외한다)

11) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 경영 및 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 회사의 경영 및 조직의 근본적인 변경에는 발행회사의 최대주주의 지분 매각을 통해, 실질적으로 지배권에 변동이 발생하는 경우를 포함한다. (단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.)

12) 발행회사가 본 계약상 의무의 전부 또는 일부를 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나 그 요구일로부터 7일 이내에 시정에 착수하지 않거나 30일 이내에 시정이 완료되지 아니한 경우

13) 발행회사의 임원이 사기, 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 기타 위법한 행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 발행회사의 임원이 발행회사의 경영과 관련한 범죄행위로 기소된 경우

14) 발행회사의 사업중단, 사업포기, 중요 영업용 자산 또는 권리의 양도 등 정상적인 회사 경영활동에 장애가 되는 중요한 사항이 발생한 때