상지건설 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200526)
제출인: 상지건설

전환사채권 발행결정
2.1
(주)상지카일룸

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 05 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
최기보

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로4길 14, 13층(역삼동, 미림타워)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지)http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최기보

(전 화) 02-517-5174

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
18
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
9,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2023년 05월 27일

6. 이자지급방법

[표면이자] 
본건 사채의 표면이자는 사채발행일로부터 매 3개월 단위로 아래의 날마다 미상환잔액에 대하여 표면금리 연 3.0%를 곱하여 계산한 금액을 이자로서 후급한다. 다만, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[만기이자]

본건 사채의 만기보장수익율에 따른 이자는 사채만기일에 사채 원금과 함께 지급하며, 사채권의 권면금액에 제11호 나목의 만기보장수익율 연 6.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.

7. 원금상환방법
본건 사채는 사채만기일에 원금을 일시 상환한다. 다만, 사채만기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 사채만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,902

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 직전 1개월간 가중산술평균주가, 직전 1주일간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하고 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 상지카일룸 기명식 보통주식

주식수
4,731,861

주식총수 대비
비율(%)
9.66

전환청구기간
시작일
2021년 05월 27일

종료일
2023년 05월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 )

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우"신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본건 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본건 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가격의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 행사가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 행사가격으로 본다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]

사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2021년 5월 27일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

가. 사채권자의 조기상환청구는 조기상환일의 45일 전부터 15일 전까지의 기간동안 발행회사에 대한 서면 통지로 이루어져야 한다.

나. 사채권자의 조기상환청구에 따라 조기상환되는 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 조기상환일까지 기간의 보장이자율은 연 6.0%로 한다. 

다. 발행회사는 조기상환되는 본건 사채 원금 및 이에 대하여 위 보장이자율 연 6. 0%을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액을 조기상환일에 사채권자에게 지급하여야 한다.

라. 사채권자는 조기상환되는 본건 사채 원금이 본건 사채 권면총액에 이를 때까지 본 호에 따른 조기상환청구권을 계속하여 행사할 수 있다.

[발행자의 매도청구권(Call Option)]

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 되는 날로부터 6개월이 되는 날까지 매 이자지급일(2021년 5월 27일, 2021년 8월 27일, 2021년 11월 29일)에 한하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 상당액 한도 내에서 본건 사채 일부의 매도를 청구할 수 있다.

가. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 본 호에 정한 매도청구권을 행사 하고자 하는 경우, 매도일의 1개월 전까지 사채권자에 대한 서면 통지를 하여야 한다.

나. 매도청구권 행사대금은 (i) 매도청구권 대상 본건 사채 권면총액 상당액 및 (ii) 매도청구권 대상 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 매도일까지 기간동안 보장이자율 연 6.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액의 합계액으로 한다.

다. 발행회사는 나목의 행사대금과 별도로 매도청구권 행사시점에 매도청구권 행사수수료로서 매도청구권 행사 대상인 사채 권면총액의 6%를 투자자에게 지급하여야 한다.

라. 매도청구권을 행사한 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 매도일에 위 나목에 따른 매도청구권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매도일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매도청구권 행사에 따라 체결되는 매매계약이 해제되는 것으로 한다.

마. 발행회사에게 제15호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 가목에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매도청구권은 인정되지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 05월 26일

12. 납입일
2020년 05월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.

기한의 이익 상실

에 관한 사항

[
기한의 이익 상실]

발행회사에 대하여 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 사채권자는 본건 사채 전부에 대한 기한의 이익 상실 사실을 발행회사에게 통지함으로써 기한의 이익을 상실시킬 수 있으며, 이 경우 사채권자의 통지가 발송된 날에 본건 사채에 대한 기한의 이익이 상실된다. 단, 가, 다, 아, 차목의 사유가 발생한 경우에 한하여서는 별도의 통지 없이도 그 사유가 발생되는 즉시 본건 사채에 대한 기한의 이익이 상실된 것으로 본다. 발행회사는 본건 사채 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 기한의 이익 상실일까지의 기간 동안 만기보장수익율 연 6.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액을 기한의 이익이 상실된 날에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사의 주식이 관리종목으로 지정 또는 상장폐지되거나, 5거래일 연속 거래가 정지(의무적 거래정지 는 제외함)되는 경우

나. 본건 사채 이외의 발행회사 발행 사채 또는 금융기관에 대한 차입금 채무에 대하여 기한의 이익이 상실되 는 경우

다. 본건 사채의 원금 또는 이자를 지급기일에 지급하지 아니한 경우를 포함하여 본건 사채 발행 근거계약 및 그 밖에 사채권자와 체결한 계약, 약정 또는 발행회사가 투자자에게 제출한 각서 등의 의무사항을 이행하 지 아니하거나, 이행할 수 없다고 인정되는 경우

라. 명목 여하를 불문하고 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 또는 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우(다만, 본 계약에 따른 경우 또는 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다)

마. 본건 사채 발행 근거계약에 따른 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

바. 상법 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

사. 발행회사의 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우

아. 발행회사에게 다음 각 사항 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우

(1) 발행회사가 지급불능상태에 있거나, 발행회사에 대하여 청산, 해산, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법 률」에 따른 파산절차 또는 회생절차 및 그와 유사한 절차의 개시 신청이 있는 경우

(2) 해당 당사자가 「기업구조조정촉진법」에서 정하는 바에 따라 그 주채권은행 또는 금융채권자협의회로 부터 부실징후기업으로 인정되어 주채권은행이 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차를 개시하기 위 하여 제1차 협의회의 소집을 금융채권자 및 해당 당사자에게 통보한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시된 때( 법규의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)

(3) 발행회사가 「기업구조조정촉진법」에서 정하는 바에 따라 주채권은행 또는 금융채권자협의회에 대하 여 (공동)관리절차의 개시 신청을 하는 때(법규의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)

(4) 발행회사가 채권단에 자율협약(채권은행 공동관리 기타 명칭을 불문하고 채권금융기관과의 협의를 통 한 여신조정 및 유동성지원, 구조조정에 관한 상호간 협약 일체를 의미함)을 신청하는 때

(5) 발행회사의 금융채권자 전부 또는 일부가 협의체를 구성하고 발행회사와 상환기일 연장, 원리금 감면, 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권의 내용을 조정하는 것에 관한 협의를 개시하였다고 사채권자 가 판단한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시되었다고 사채권자가 판단한 때. 본 호에서 금융채권자라 함 은 「 기업구조조정촉진법」제2조 제2호에 정의된 금융채권자를 말한다.

(6) 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있거나, 해당 당사자에게 금융결제원의 어음교환업무 규약 및 동 시행세칙에서 정한 어음거래정지처분의 사유가 발생한 때

자. 국세, 지방세, 기타 공과금 등을 연체한 경우

차. 지급을 정지하거나(대한민국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 바에 따름) 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우

카. 발행회사가 본건 사채의 발행으로 조달한 자금을 본건 사채 발행 근거계약에서 정한 사용용도 외의 용도로 사용하는 경우

타. 감독관청, 기타 정부기관으로부터 발행회사의 영업의 정지 또는 취소 처분을 받은 경우

파. 발행회사가 본 계약상 의무를 위반하는 경우

하. 그 밖에, 가목 내지 파목의 사유에 준하는 사유가 발생하는 경우

나.

담
보에 관한 사항

가. 본건 전환사채 발행과 관련하여, 관계기업 ㈜성암홀딩스가 취득 예정인 나주 송월동 공동주택 개발사업 부지 전체에 대하여, 부동산담보신탁을 체결하고 동 신탁계약상 제2순위 우선수익권(사채 권면총액의 120%)을 교부 / 담보 제공자 : 관계기업 ㈜성암홀딩스, 담보 제공 수익자 : ㈜상지카일룸

나. 본 사채는 「담보부사채신탁법」에 따라 물상담보를 부가한 '담보부 사채'가 아닌 최초 투자자(인수인)과 사적 계약에 의해 제공하는 담보로 사채권의 양도시 담보의 권리는 이전되지 않는 무보증(무담보) 사채임

다. 기타 준수사항

본건 투자계약 준수사항 및 별건 ‘나주 송월동 브릿지론 합의서’에 따라 관계기업 ㈜성암홀딩스가 진행하는전라남도 나주시 송월동 135-3번지 일원 공동주택 개발사업의 본 PF 대출이 실행된 경우 전환사채투자계약서에 정한 바에 따라 직후 도래하는 본건 전환사채의 이자지급기일[전환사채투자계약서에 따른 매도청구권 (Call-Option) 행사 가능한 날에 한한다]에 본건 전환사채의 권면총액의 50%에 관하여 매도청구권을 행사하여야 한다.

라. 상
기 담보에 관한 사항과 기타 준수사항은 최초 인수자(케이티비투자증권)에게 적용되는 사항으로 사채권에 부가되는 사항이 아닙니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

케이티비투자증권 주식회사
제15회차 전환사채 사채권자
9,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

당사의 관계기업인 (주)성암홀딩스가 시행하는 '나주 송월동 공동주택개발사업'에 대한 사업부지 취득자금 재원 지원(대여) 목적

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입