온타이드 — 주주총회소집공고 (20200526)
제출인: 온타이드

주주총회소집공고
2.8
(주)국동

주주총회소집공고

2020년 05 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 국동

대 표 이 사 :
변상기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동대문구 천호대로 405, 5,8층 (동보빌딩)

(전 화)(전 화) 02-3407-7705

(홈페이지)http://www.kd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)윤 정 근

(전 화)02-3407-7710

주주총회 소집공고

(제54기 임시주주총회)

주주님께

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
당사 정관 제19조에 의하여 제54기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 6월 12일(금요일) 오전 9 시

2. 장 소 : 서울특별시 동대문구 천호대로 405 (동보빌딩, 장안동)
 (주)국동 회의실

3. 회의 목적사항

1) 결의사항

제1호 의안 : 정관일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 이사 후보에 관한 사항

의 안

구 분

후보자

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주

와의 관계

제2-1호

사내이사

권영도

1970.10.25

서울대학교 생명과학부 이학박사

LG화학 바이오텍연구소

現)국동 바이오사업본부 연구소장

 이사회

-

-

제2-2호

사외이사

장양수
1957.12.12

연세대학교 대학원 의학박사

연세대학교 의과대학 심혈관제품 유효성평가센터장

現)연세대학교의과대학장/의학전문대학원장

이사회

-

-

-최근 5년이내 국세징수법 또는 지방세징수법에 따른 체납처분을 받은 사실 여부 : 부

-최근 5이내 임원으로 재직한 기업이 회생절차 또는 파산절차 또는 파산절차를 진행한 사실 여부 : 부

-법령에서 정한 취업제한 사유 등 이사 결격 사유 유무 : 무

제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

-당사는 『상법』제368조의 4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제16조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들게서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소: https://v.miraeassetdaewoo.com/

QR코드

 나.전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 5월 28일 ~ 2020년 6월 11일

-기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오호 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의각 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

<직접행사> 주총참석장, 신분증

<대리행사> 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),

대리인 신분증

7. 주주총회소집의 통지.공고사항 비치

-상법 제542조4에 의거 경영참고사항 등은 당사의 본사, 한국예탁결제원 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소의 정보통신망에 게재 또는 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

8. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

9. 기타사항

- 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제 542조의 4 제1항, 상법 시행령 제10조 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

2020년 5월 일

주 식 회 사 국 동

대 표 이 사 변 상 기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
사외이사
사외이사

진영삼(출석률33%)
구자형(출석률67%)
김민성(출석률67%)

1회
2020.02.25
□제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
-사채의 발행총액: 15,000,000,000원
-자금조달목적
①운영자금 : 8,000,000,000원
②기타자금 : 7,000,000,000원
-사채이율 ①표면이율: 2% ②만기이자율: 4%
-사채만기일: 2023년 03월 04일
찬성
-
-

2회
2019.02.25

□정기주주총회 소집결의
□ 제53기 정기주주총회 회의 목적사항 
1.보고사항 : 감사의 감사보고 및 영업보고
 내부회계관리제도 운영실태보고
 외부감사인 선임보고 
2.부의안건 : 
제1호 의안 : 제53기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지) 재무제표

(이익잉여금처분(결손금)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건 
제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

찬성
-
-

3회
2020.03.16

정기주주총회 결과

제1호 의안 : 제53기(2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지) 재무제표

(이익잉여금처분(결손금)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건 
제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

-
찬성
찬성

4회
2020.04.28
□임시주주총회 소집결의
□ 제54기 정기주주총회 회의 목적사항 
1.부의안건 : 
 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건
-
찬성
찬성

5회
2020.04.28
□타법인 주식 취득의 건
-(주)휴맵 보통주식 266주 취득(기존318주) 
 총 지분율18.33%(584주)
-
찬성
찬성

6회
2020.05.04
타인에 대한 채무보증결정
1. 채무자 : KUKDONG APPAREL(AMERICA),INC.
2. 채무금액 : 4,874,000,000원
3. 채무보증기간 : 2020.04.30~2021.04.30(연장)
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

"당사는 이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해다사항 없음."

2. 사외이사 등의 보수현황

"해당사항 없음" (단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
-
-

(주1) 주총승인금액은 사내/사외이사를 포함한 이사 보수 한도 총액임
(주2) 상기 인원수 및 보수현황은 2020.01.01~2020.04.30 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

"해당사항 없음" 단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

PT. SEMARANG GARMENT
(관계회사)
위탁가공료
2020.01.01~
2020.03.31
46
2.98%
(자산총액대비)

*2020.03.31. 연결재무제표 기준임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 섬유의류

(1) 산업의 특성
 섬유 가공기술은 인류 역사와 더불어 오래되었으며, 간단한 도구를 이용하는 수공업 형태로 생산되었다. 근대 섬유산업은 이들의 모든 공정을 기계체계를 이용한 생산으로 전환시켰다.

섬유 중에서 최고의 가치를 지닌 실크에 대한 동경은 실크를 인공적으로 만들려는 노력을 불러일으켰으며, 많은 과학자들의 연구 결과 합성섬유가 출현하였다.

이와 같이 세계의 섬유산업은 19세기 말부터 각종 화학섬유의 출현에 따라 현저한 변화를 보였다. 섬유산업은 중화학공업에 비하여 특별히 고도의 기술이나 대량의 자본이 필요하지 않은 대신 노동집약적 산업이기 때문에, 후진국과 개발도상국에서는 저임금이 경쟁의 큰 무기로 되어 왔다. 따라서 제2차 세계대전 후 정치적 독립을 이룬 많은 개발도상국들은 경제개발을 위해 섬유산업을 육성하여 선진국으로부터 수입의존에서 자급자족으로 전환할 뿐만 아니라, 저임금으로 인한 낮은 생산비용과 관세 특혜를 이용하여 오히려 선진국으로 수출하는 체제를 이룩함으로써 선진국의 섬유산업에 많은 영향을 끼치게 되었다. 이 때문에 선진국의 섬유산업은 개발도상국을 향한 수출중심에서 자급 또는 다른 선진국을 향한 수출중심으로 그 체제가 전환됨과 동시에 종래의 천연섬유 중심에서 화학섬유와 혼방·교직물 등으로 제품을 다변화시키고, 의류용뿐 아니라 산업용으로서의 용도 확장에도 많은 노력을 하고 있다.

섬유산업의 특징을 보면

첫째, 의, 식, 주와 관련된 생활기본산업이다. 따라서, 수요가 영구적일 뿐만 아니라 소득증대 등 국민 '삶의 질' 향상욕구에 따른 패션문화에 대한 관심증대 등이 다양한 수요증대가 가능하다.

둘째, 부가가치가 큰 패션 산업이다. 실용성, 개성미, 유행 및 패션감각 등 소비자의 욕구에 부합하는 만족감에 따라 동일한 제조원가라 해도 제품의 부가가치가 큰 패션산업이다.

셋째, 제품수명(life cycle)이 짧다. 섬유산업은 소비자의 성별, 연령별, 직업별 등에 따라 섬유소재 및 형태가 달라지고, 계절성과 유행에 민감하여 제품 자체의 수명이 짧은 것이 특징이다.

넷째, 섬유기계, 염료 등 관련산업에 미치는 효과가 크다. 섬유산업은 원사·직물 등 원자재로부터 의류 등 최종 소비제품을 생산하기 위해 방적기, 재봉기 등 다양한 섬유기계와 합성섬유 원료, 염료 등이 사용된다.

(2) 산업의 성장성
 섬유산업의 환경변화에 따라 국내 섬유산업도 이제 양적 확대를 마감하고 기술과 디자인을 접목한 고부가 제품생산 체제로 구조로 바꿔야 한다는 움직임이 일고 있다. 이를 위해 업계를 중심으로 기존의 의류용 섬유 이외에 기능성 및 친환경 소재, 필터, 타이어코드, 철을 대신하는 건설자재용 등 신소재 개발에 몰두하고 있다. 특히 산업용 섬유는 산업자재의 경량화 고기능화, 다양화, 패션화 추세에 따른 용도의 확대로 금속, 플라스틱, 종이 등의 대체 소재로 활용이 가능해 용도 확대 및 수요 증가로 발전 가능성이 무한함에 따라 섬유업계의 블루오션으로 부각되고 있다.

(3) 경기변동의 특성
의류산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기에 매우 민감하게 반응한다. 국내경기는 물론 국제경기와 환율의 변동과 각국의 수입규제 등 각종 보호정책에 따라 매우 큰 영향을 받는다. 

(4) 경쟁요소
의류 수출은 중국·아세안 등 후발개도국과의 가격경쟁력 약화와, 한국산 섬유류에 대한 각국의 수입규제 강화, 그리고 국내업체 간 경쟁이 매우 심한편이다.

(5) 자원조달의 특성
ㅇ 원자재 수급
원자재 수급 부문은 생산지의 자연환경과 국제경기 및 환율의 변동에 따라 가격 변동이 큰 영향을 받는다. 

ㅇ 인력 수급
의류산업이 타산업에 비하여 근무환경이 열악하고 임금수준이 낮아 의류산업으로의 신규인력 임직자수는 감소하고 기존인력의 이직마저도 지속적으로 늘어가고 있는 추세에 있다.
특히 주5일 근무제 시행, 외국인 연수생 인력 부족, 인력의 노령화 등으로 중소 섬유업계의 인력난은 지속적으로 심화될 전망이다.

2) 산삼배양근 (건강보조식품)

(1) 산업의 특성
 산삼배양근은 무균배양하기 때문에 산삼배양근에서는 농약성분이 전혀 검출이 되지 않으며, 유해 중금속이 전혀 검출되지 않는다. 산삼배양근의 식품의약품 안정청(KFDA)에서 허가를 받아야만 생산, 판매할 수 있다. 고가의 천연산삼이나 장뇌삼등에 비하여 정확한 품질를 보장 할 수 있으며, 첨단 바이오 기술을 이용하여 배양한다. 대량 배양하기 때문에 가격이 저렴하다.

 (2) 산업의 성장성
 평균 수명의 연장과 생활수준의 향상 등으로 인해 삶의 질에 대한 의식이 향상이 되면서 웰빙(Well-being), 로하스(LOHAS), 셀프 메디케이션(Self-Medication)과 같은 건강을 지향하는 사회 트렌드가 형성되고, 식생활의 서구화에 따라 질병으로 인해건강기능식품에 대한 관심이 늘어나고 있다.

2004년 건강기능식품법 시행 이후 꾸준한 성장이 되고 있다.

국내 건강기능식품 시장이 최근 8년간 연평균 27.4% 증가하는 신장세를 보이고 있다. 식품의약품안전청이 지난 5월 내놓은 ‘2011년 건강기능식품생산실적’ 자료에따르면 지난해 총 생산액은 1조3682억원으로 2010년 대비(1조671억원) 대비 28.2%증가했다. 
 이는 2004~2011년의 연평균 건강기능식품 성장률(27.4%)과 비슷한 수준으로 같은 기간의 국내 총생산(GDP) 증가율 5.9%, 제조업(GDP) 7.8%보다 높은 성장률을 보인 것이어서 향후 수년간 성장 가능성이 점쳐진다. 이런 추세라면 국내 건강기능식품 시장은 2020년 2조3872억원에 이를 것으로 전망된다.

지난해 국내 건강기능식품 품목별 생산실적 분석 결과 홍삼제품 생산액은 전체 건강기능식품 시장의 52.6%(7190억원)을 차지하며 1위를 달성한 것으로 나타났다. 홍삼제품은 2004년 전체 건강기능식품 시장의 30%(1920억원), 2010년 54.5%(5817억원)을 기록한 이후 현재까지 1위를 유지하고 있다.

산삼은 원기를 북돋워주고 두뇌 활동과 정신력을 왕성하게 하며 당뇨 암 심장질환 등에 효과가 있다. 각종 성인병 예방, 정력부진, 갱년기 장애를 해소하는데 탁월한 효능이 있으며, 스트레스에 의한 신경과민, 빈혈, 면역기능 향상에도 도움이 된다.

식물 복제기술의 발달로 산삼을 배양하여 산삼배양근을 얻을 수 있는데, 산삼배양근은 천연 산삼과 98.8% 유전형질이 동일하며, 효능도 그대로 살려 천연산삼을 먹는 것과 동일한 효과를 누릴 수 있으므로 성장 잠재력이 크다고 할 수 있다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 섬유의류

회사는 니트의류를 제조,판매하고 있으며, 주요 바이어는 Nike, FANATICS, CARHARTT, VF 등으로 이들 회사에 대한 매출이 총매출의 약 62% 이상을 차지하고 있습니다. 그외 H&M, DAIZ 등 약 10여개의 브랜드 의류업체 및 유통업체를 바이어로 확보하고 있으며, Nike, CARHARTT 등 대부분의 바이어와 오랫동안 거래를 유지함으로써 신뢰 관계를 형성하고 있습니다.

주요 수출 대상국가로는 1990년대 후반까지는 유럽 국가에 집중되어 있었으나, 2000년대 초반부터 매출처 다변화를 위해 미국 현지 법인을 설립하고, 미주 지역 영업을 추진한 결과 Nike, FANATICS, CARHARTT, VF 등의 미주 바이어를 유치하면서 미주지역에 대한 매출이 크게 증가하였으며, 유로 재정 위기 이후 유로지역 바이어에 대한 매출은 크게 감소한 반면, 미주지역 바이어에 대한 매출이 증가하여 2020년 당분기말 기준으로 미주지역의 매출비중이 수출 부문 매출의 약 81% 이상을 차지하고 있습니다. 

2020년도 미중무역전쟁과 신종 바이러스 신종 코르나 19의 전세계 확산 전염 여파의 우려로 한치 앞을 알수 없는 어려운 경영 환경에 처해 있습니다. 또한 전반적인 섬유업계의 부진으로 수출 시장에서의 치열한 경쟁 상황은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 어려운 환경에서도 당사는 미국 정부납품용 방호복을 대량 수주하게되어 2020년 2분기부터는 상당한 실적개선이 예상되고 있습니다.(단일판매계약 공시 참조)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문
표 준 산 업 분 류 코 드
사 업 내 용

외의 도매, 남녀용
51312
니트의류제품 제조 및 도매

(2) 시장점유율

의류 수출분야의 경우 주문자상표부착방식(OEM)으로 통계 수집체계상의 어려움이 있어서 정확한 시장점유율 파악이 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

의류 수출은 중국·아세안 등 후발개도국과의 가격경쟁력 약화와 한국산 섬유류에 대한 각국의 수입규제 강화, 그리고 국내업체 간 경쟁이 매우 심한 편이며, 또한 계절에 따른 적정한 기후가 판매에 많은 영향력이 있다고 할 수 있는 산업으로 지구의 온난화 등 자연의 변화에 대한 적절한 예측과 대응이 매우 필요한 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

(주)국동 _조직도.jpg
(주)국동 _조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

2조(목적)

1. 군납 및 용역업

2. 의류·구두 및 장신구의 제조·도·소매업 및 수탁판매 (판매대행)

3. 부동산 임대업

4. 의류 섬유류 잡화류 등 및 그의 가공제품 수입,수출 판매업

5. 상품권 발행 및 판매업

6. 전자상거래 관련 사업

7. 인터넷 정보제공

8. 식품, 건강기능식품, 의료용 식품의 제조 판매 및 이와 관련한 건강 증진 사업

9. 화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업

10. 제약/바이오 기업 및 기술에 대한 투자

11. 제약/바이오 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

12. 위 각호에 부대하는 사업일체

2조(목적)

1. 군납 및 용역업

2. 의류·구두 및 장신구의 제조·도·소매업 및 수탁판매 (판매대행)

3. 부동산 임대업

4. 의류 섬유류 잡화류 등 및 그의 가공제품 수입,수출 판매업

5. 상품권 발행 및 판매업

6. 전자상거래 관련 사업

7. 인터넷 정보제공

8. 식품, 건강기능식품, 의료용 식품의 제조 판매 및 이와 관련한 건강 증진 사업

9. 화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업

10. 제약/바이오 기업 및 기술에 대한 투자

11. 제약/바이오 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자
12. 위 각호에 부대하는 사업일체

13.
의약품 제조 및 판매업

14. 의약외품 제조 및 판매업

15. 의약품 및 의약외품 원료 연구개발업

16. 생물학적제제의 제조 및 판매업

17. 생물학적제제의 연구개발업

18. 분자진단 및 의료용구의 제조 및 판매업

19. 의학, 건강관리 관련 데이타베이스 활용 및 컨텐츠 서비스 사업

20. 기능성화장품 제조 및 판매업

21. 기능성화장품 원료, 소재, 첨가물의 제조 및 판매업

22. 기능성화장품 원료 및 소재 연구개발업

23. 기타 생명공학에 관한 연구개발업

24. 각 호와 관련된 무역 및 수출입업

25. 각 호와 관련된 경영자문, 국내외 투자사업 및 관련사업

26. 각 호와 관련된 국내외의 다른 기관과 공동연구 및 공동개발

27. 각 호와 관련된 연구용역, 기술평가 및 투자업무

28. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

<사업목적 추가>

제 8조의 2(종류주식의 수와 내용)

①이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 오백만주로 한다.

②종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년9%이상15%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

제 8조의 2(종류주식의 수와 내용)

①이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는
오천만주로 한다.

②종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여
년5%이상20%

이
내에
서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

<종류주식수

한도 확대 >

<문구수정>

제 10조의 3(주식매수선택권)

①이 회사는 임,직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할수 있다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의100분의90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

제 10조의 3(주식매수선택권)

<삭제>

<삭제>

<항목 삭제>

<항목 삭제>

제 14조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.
-

제 14조(전환사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 액면총액이
오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

⑦이 회사는 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제 ①항 제1호 및 2호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 500원으로 할 수 있다.

<액면총액 증액>

<전환사채 전환가액의 최저한도 신설>

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.
-

제 15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 액면총액이
오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

⑦ 이 회사는 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 ①항 제1호 및 2호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 500원으로 할 수 있다.

<액면총액 증액>

<신주인수권부사채의 행사가액 최저한도 신설>

제 18조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사회장이 소집한다.

②대표이사회장이 유고시에는 제34조 제②항의 규정을 준용한다.

제 18조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가 소집한다.

②
대표이사가 유고시에는 제34조 제②항의 규정을 준용한다.

<일부문구 수정>

제 21조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사회장으로 한다.

②대표이사회장이 유고시에는 제34조 제②항의 규정을 준용한다.

제 21조(의장)

①주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

②
대표이사가 유고시에는 제34조 제②항의 규정을 준용한다.

<일부문구 수정>

<일부문구 수정>

제 33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사회장1명, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제 33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
대표이사를 선임한다. 대표이사가 2인 이상일 때에는 이사회의 결의로 가자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

<일부문구 수정>

제 34조(이사의 직무)

①대표이사회장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

-

②부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사회장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라

이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사회장의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34조(이사의 직무)

①
대표이사는 법률에 정하여진 바에 따라 회사를 대표한다

②대표이사는 이사회에서 결정한 사항을 집행하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

③부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는
대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며
대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

<일부문구 수정>

<추가신설>

<번호수정 및 일부문구 수정>

제 37조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

제 37조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

< 일부문구 수정>

제 43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①이 회사의 대표이사회장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 포괄손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사회장에게 제출하여야 한다.

④대표이사회장은 제①항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사회장은 제①항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①이 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 포괄손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

④
대표이사는 제①항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사는 제①항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 <일부문구 수정>

< 일부문구 수정>

< 일부문구 수정 >

< 일부문구 수정 >

부 칙

이 정관은 제54회 임시주주총회에서 승인한 날 2020년 06월 12일부터 시행한다.

<신설>

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권영도
1970.10.25
사내이사
해당사항없음
이사회

장양수
1957.12.12
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

권영도
(주)국동 바이오사업본부 연구소장
2020. 05 ~
국동 바이오사업본부 연구소장
해당사항 없음

1994.01~1999.05
LG화학 바이오텍연구소

장양수
연세대학교 의과대학장/의학전문대학원장
2018. 08 ~
연세대학교 의과대학장/의학전문대학원장
해당사항 없음

2010. 05~
연세대학교 의과대학 심혈관제품 유효성펴아센터장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권영도
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장양수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
-장양수 후보자

­사외이사의 독립성

·취임 후 개최된 이사회에 참석해 깊이 있는 논의에 참여하고 중요한 결정을
 함께 내린다고 보고 있음.

·앞으로도 사외이사로서 산업·기술 및 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 
 의미있는 역할을 하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-권영도 사내이사
 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 이해관계가 없으며 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 경영의 투명성, 건전성을 재고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함
-장양수 후보자
 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 이해관계가 없으며 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 경영의 투명성, 건전성을 재고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

이사확인서(장양수)

이사확인서(권영도)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

지 급 규 정
비 고

퇴직금의산출방법
① 임원의 퇴직금은 퇴직당시의 직전1년 임금총액 / 12 X 지급률

별표 1
<임원 퇴직금 지급율표>

직위

지급률

대표이사, 회장, 부회장, 사장
직전 1년의 임금총액/12의 200%

전무, 상무, 감사

직전 1년의 임금총액/12의 150%

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

-당사는 『상법』제368조의 4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제16조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들게서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소
 : https://v.miraeassetdaewoo.com

나.전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 5월 29일 ~ 2020년 6월 11일

-기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오호 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공인인증서