씨엔플러스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200525)
제출인: 씨엔플러스

전환사채권 발행결정
2.1
(주)씨엔플러스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정(제2회)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016.11.24

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채만기
계약변경
2020년 05월 26일
2020년 09월 26일

6. 이자지급방법
계약변경

이자 지급방법 및 기한

가. 이자는 본 사채발행일로부터 원금 상환기일 전일까지 이자를 계산하며, 매1개월마다

아래의 이자지급기일에 상기 사채의 표면금리(3%)를 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하되, 지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고 이자 지급일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

나. 이자지급기일
- 2017년 08월 26일,- 2017년 11월 26일,- 2018년 02월 26일,- 2018년 05월 26일, - 2018년 08월 26일,- 2018년 26월 19일,- 2019년 02월 26일,- 2019년 05월 26일,

- 2019년 08월 26일, - 2019년 11월 26일, - 2020년 02월26일, - 2020년 05월 26일

이자 지급방법 및 기한

가. 이자는 본 사채발행일로부터
2020년 09월 26일까지 이자를 계산하며, 매1개월마다

아래의 이자지급기일에 상기 사채의 표면금리(3%)를 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하되, 지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고 이자 지급일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

나. 이자지급기일
- 2017년 08월 26일,- 2017년 11월 26일,- 2018년 02월 26일,- 2018년 05월 26일, - 2018년 08월 26일,- 2018년 26월 19일,- 2019년 02월 26일,- 2019년 05월 26일,

- 2019년 08월 26일, - 2019년 11월 26일, - 2020년 02월26일, - 2020년 05월 26일,-

2020년 08월 26일

,
- 2020년 08월 26일,-

2020년 09월 26일

7. 원금상환방법
계약변경

가. 만기일 : 2020년 05월 26일(발행일로부터 3년)
나. 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2020년 05월 26일에 만기보장이율과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기까지의 기간 동안 3개월 복리로 계산한 금액으로 원금의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.

단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 만기일 :
2020년 09월 26일
나. 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는
2020년 09월 26일에 만기보장이율과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기까지의 기간 동안 3개월 복리로 계산한 금액으로 원금의
107.1864%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.

단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 전환에 관한 사항
 (전환청구기간)
계약변경
종료일 2020년 05월 25일
종료일 2020년 09월 25일

기타 투자판단에 참고할 사항
계약변경

■ 전환권 청구절차

1. 전환권 청구기간 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날(2018년 05월 26일)로부터 만기일 전일(2020년 05월 25일)까지로 한다
(후략)

■ 전환권 청구절차

1. 전환권 청구기간 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날(2018년 05월 26일)로부터 만기일 전일(
2020년 09월 25일)까지로 한다

(중략)
8. 상기 발행한 제2회 전환사채 총액 55억 중 현재 (2020.05.25) 잔액은 17억입니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 05월 25일

회 사 명 :
(주)씨엔플러스

대 표 이 사 :
정 상 옥

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 시화벤처로 305, B

(전 화) 070-7491-0453

(홈페이지) http://www.icnplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 철 웅

(전 화) 070-7491-0342

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2020년 09월 26일

6. 이자지급방법

이자 지급방법 및 기한

가. 이자는 본 사채발행일로부터
2020년 09월 25일
까지 이자를 계산하며, 매1개월마다

아래의 이자지급기일에 상기 사채의 표면금리(3%)를 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하되, 지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고 이자 지급일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

나. 이자지급기일
- 2017년 08월 26일,- 2017년 11월 26일,- 2018년 02월 26일,- 2018년 05월 26일, - 2018년 08월 26일,- 2018년 26월 19일,- 2019년 02월 26일,- 2019년 05월 26일,

- 2019년 08월 26일, - 2019년 11월 26일, - 2020년 02월26일, - 2020년 05월 26일,-

2020년 08월 26일, - 2020년 08월 26일,-

2020년 09월 26일

7. 원금상환방법

가. 만기일 :
2020년 09월 26일

나. 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는
2020년 09월 25일
에 만기보장이율과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기까지의 기간 동안 3개월 복리로 계산한 금액으로 원금의 107.1864%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.

단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
다. 조기상환(Put Option) : 본 사채는 발행사의 기한의 이익상실이 발생하지 않을시, 사채권자의 요청이 있는 경우 납입일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 매 3개월마다 사채잔액에 대하여 사채권면금의 100%에 이자액을 가산한 금액을 조기상환 청구할 수 있다. 조기 상환시 이자율은 만기보장수익율(연5.00%)을 복리 없이 단순 일할 계산하여 산정한다. 조기상환 예정기일은 매월 사채발행일 해당일로하며 사채권자는 조기상환 청구의 의사를 조기상환 예정 기일의 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.

라. 다만, 상환기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
590

전환가액 결정방법
"본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가 액 이상으로 한다. 원단위 미만은 절상한다. 단, 기준주가가 액면가보다 낮은 경우에 액면 가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 씨엔플러스 기명식 보통주

주식수
-

주식총수 대비
비율(%)
-

전환청구기간
시작일
2018년 05월 26일

종료일
2020년 09월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가액의 조정

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하 는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래 와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환 가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X 기발행주식수 + (신발행주식수 X

1주당발행가액/시가) / (기발행주식수 +신주발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

다. 위 가, 나와 는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 1개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 
단, 사채 액면총액 500억원 이내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 새로운 전환가액은 발행당시 전환가액(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

라. 위 가 내지 다에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환행사로 인하여 발행할 주식 발행가액의 합계액은 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항
- Call option ; 없음
- Put Option ; 7항의 '다' 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 02월 24일

12. 납입일
2017년 05월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2017년 02월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 전환금지 및 권면분할 및 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 사채권자의 조기상환권(Put Option) :

가. 조기상환지급일: 본 사채의 인수인은 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개 월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 조기상환금액: 본 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우 조기상환 청구된 사채액 면금액과 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률(YTP: 연복리5.0%)을 연복 리로 산출한 이자금액에서 기지급 표면이자(연 3.0%, 매 3개월후급) 차감한 금액의 합 산액을 함께 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

60 일전

30 일전

1차

2018-03-26

2018-04-26

2018-05-26

102.0378%

2차

2018-06-26

2018-07-26

2018-08-26

102.5632%

3차

2018-09-26

2018-10-26

2018-11-26

103.0953%

4차

2018-12-26

2019-01-26

2019-02-26

103.6340%

5차

2019-03-26

2019-04-26

2019-05-26

104.1794%

6차

2019-06-26

2019-07-26

2019-08-26

104.7316%

7차

2019-09-26

2019-10-26

2019-11-26

105.2908%

8차

2019-12-26

2020-01-26

2020-02-26

105.8569%

9차

2020-03-26

2020-04-26

2020-05-26

106.4301%

10차
2020-06-26
2020-07-26
2020-08-26
107.0105%

11차
2020-07-26
2020-08-26
2020-09-26
107.1864%

다. 조기상환청구장소: 발행회사 (주)씨엔플러스 본점소재지

라. 조기상환지급장소: 발행회사 (주)씨엔플러스 본점소재지

마. 조기상환절차

a. 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기 상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재 한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여 야 한다.

b. 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서 면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한 다.

■ 기한의 이익 상실 : “을”에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 “을”에 대한 별도의 독촉 ·통지 등이 없어도 “을”은 당연히 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. “을”이 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 “을”은 그때까지 발생한 “본 사채”의 미지급이자와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.

1) 파산·화의개시·회사정리·기업구조조정촉진법상의 절차 개시의 신청이 있거나, 스스로 이들 절차에 신청을 한 때

2) “을”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 어음교환소

기타 금융기관으로부터 거래정지를 당한 때

3) 본 사채 이외에 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

4) “을”의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는

주주총회의 해산결의가 있는 경우

5) 폐업 또는 감독관청으로부터 “을”의 중요한 영업 정지 또는 취소가 있는 경우

6) “을”의 전부 또는 중요한 자산이나 “을”의 주요계약상 권리에 대해 압류 또는

가압류 집행조치가 부여되거나 실행되는 경우로서 그 사유가 1개월내에 해소되지 아니하는 경우

7) “을”의 경영진 이사 또는 주요주주(“을”의 일상적 경영에 영향력을 행사하거나 이를 지배하는 자에 한함.)가 금융위원회나 금융감독원, 검찰 및 기타

한국의 정부기관으로부터 사기,횡령,배임,주가조작 등 유사한 범죄로 조사 또는 제제를 받거나 유죄판결을 받는 경우

8) “을”의 보통주가 상장폐지 되거나 5거래일 연속(“을”의 일정한 회사법적 행위로인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는

제외) 거래가 정지되는 경우

9) “을”의 보통주가 한국거래소규정에 따라 상장폐지 실질심사 검토대상에 포함되는 경우

10) “을”의 보통주의 시가총액이 40억미만인 상태가 연속하여 30일간 지속되거나

보통주의 일별 종가가 액면가 미만으로 30일간 누적되는 경우

11) “을”의 외부감사인이 연간 또는 반기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나

한정, 기타 유사 의견을 부여하는 경우

12) “을”이 본건 사채의 발행으로 취득한 자금을 자금사용목적 이외의 목적으로

사용하는 경우

13) “을”이 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 영업활동 외의 목적으로 신규

대여하거나 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 추가로 제공하는 경우

14) “을”이 타회사와 병합하거나 합병한 경우(단, 회사가 존속회사인 경우는 제외

한다.)혹은 회사 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 전부를 타회사에 매각, 이전 또는 임대한 경우

15) “을”이 “을”의 순이익을 재원으로, 관련 법규를 준수하여 주주들에게 기말 또는중간배당을 실시하는 것 이외에 주주들에게 배당을 지급하는 경우

16) 본 사채 원리금의 전부 또는 일부의 지급의무를 불이행한 경우

17) “을”이 본 계약상의 의무를 이행하지 않고 그 시정을 요구하는 “갑”의 통지가 있은 후 10 영업일 이내에 이를 시정하지 않거나 “을”이 본 계약상의 의무를 이

행하지 않고 당해 의무위반상태의 시정이 불가능한 경우로서 “갑”이 본 사채에 관한 기한의 이익 상실을 “을”에게 통지한 때

18) 본 계약 제4조 제1항 각 호의 진술 및 보장사항 중 어느 하나라도 허위이거나 부

정확하여 이를 이유로 “갑”이 본 사채에 관한 기한의 이익 상실을 “을”에게 통지

한 때

19) 기타 사정으로 "을"이 본 사채조건을 이행할 수 없다고 “갑”이 합리적으로 판단하였을 때

20) “을”이 사업을 중단, 포기하거나 그 조업이 3개월 이상 중단된 경우

21) “을”의 자산과 부채의 장부가격이 실제가격과 현저한 차이가 있는 것이 발견되었을 경우

22) 본건 사채가 만기일이 도래하기 전 코스닥시장에 상장 시 신규모집규모가 상장직전 총발행주식의 10%를 초과하는 경우 또는 발행일로부터 1년이 경과하지 아니하여 사채권자가 조기상환을 요청하지 아니하는 시점이라 하더라도 “을”은 새로운 사채를 발행하거나, 유상증자, 자본감소 등 자본과 부채 계정의 변동을 초래하는 행위를 하는 경우

■ 전환권 청구절차

1. 전환권 청구기간 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날(2018년 05월 26일)로부터 2020년 09월 25일까지로 한다.
2. 전환권 청구를 받을 장소 : 주식회사 씨엔플러스 본점소재지

3. 전환효력의 발생

1) 주식으로의 전환은 주식회사 씨엔플러스 본사에 전환청구를 한 때에 효력이 발생한다.

2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구로 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 전환청구일이 속하는 영업년도에 대한 이자는 소멸한다.

4. 미발행 주식의 보유 : 주식회사 씨엔플러스 전환권 행사 기간 동안 주식회사 씨엔플러스가 발행할 주식의 총수에서 전환권 행사에 의하여 발행될 주식을 미발행주식으로 보유한다.

5. 전환권 행사에 의한 증자등기 : 주식회사 씨엔플러스 전환권이 유효하게 행사된 경우 전환권 행사일로부터 14일 이내에 전환권행사에 따른 등기절차를 이행하여야 한다.

6. 전환가액 조정에 따른 공고: 전환가액 조정시 금융감독원 및 코스닥시장의 전자공시로 해당 조정 내역에 대한 공고를 갈음 한다.

7. 신주대금 납입의 방법 : 전환권을 청구하는 경우 신주의 발행가격에 해당하는 금

금액을 납입해야 한다.
8. 상기 발행한 제2회 전환사채 총액 55억 중 현재 (2020.05.25) 잔액은 17억입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한무근
-
2,700,000,000

(주)코씨엔
-
1,300,000,000

(주)은민
-
1,500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

-

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입