EDGC — 주요사항보고서(회사합병결정) (20200525)
제출인: EDGC

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
이원다이애그노믹스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 05월 25일

회 사 명 :
이원다이애그노믹스 주식회사

대 표 이 사 :
신상철, 이민섭

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 하모니로 291

(전 화) 032-713-2154

(홈페이지)http://www.edgc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 연 철

(전 화) 032-713-2115

회사합병 결정

1. 합병방법
이원다이애그노믹스(주)가 이디지씨헬스케어(주)를 흡수합병합니다.
- 존속회사 : 이원다이애그노믹스(주)(코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사 : 이디지씨헬스케어(주)(비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

이원다이애그
노믹스(주)와 이디지씨헬스케어(주)는
본 주요사항보고서 제출일 현재 지배종속관계에 있습니다.
금번 합병을 통하여 유전체분석 서비스와 체외진단기기 판매 및 임대사업분야에서의 시너지를 창출하고 중복된 비용에 대한 절감 및 효율적인 자원배분 등 경영합리화를 도모할 수 있을 것으로 기대하며, 이를 통해 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과

- 이원다이애그노믹스(주)와 이디지씨헬스케어(주)는 합병비율 1:
3.
1893658로 합병합니다.
- 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 이원다이애그노믹스(주)의 최대주주는 이철옥(10.23%
, 특수관계인 포함 36.64%
)이며, 피합병회사인 이디지씨헬스케어(주)의 최대주주는 이원다이애그노믹스(주)(48.93%)입니다.
- 합병완료시 이원다이애그노믹스(주)가 존속회사로 남아있으며, 최대주주는 이철옥 외 특수관계인으로 변동 없습니다. 합병이후 이디지씨헬스케어(주)는 이원다이애그노믹스(주)에 흡수합병되어 해산합니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향

바이오 유전체분야 연구개발 산업은 많은 투자가 필요하며, 기술의 상용화 및 당기순이익을 기록하기까지는 원가율감소 등 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있습니다. 본 합병을 통하여
안정적 수익구조를 확보하고 있는 종속기업 피합병법인의
체외진단기기 판매 및 임대사업
이 합병
법
인으로 흡수되는 경우 인적,물적자원이 효율적으로 결합되어 경영효율성 증대와 손익구조 개선이 기대되며,
이
를 통해 회사의 재무구조 및 장기적인 현금흐름에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 이원다이애그노믹스(주)는 유전체분야에서 증명된 원천기술을 바탕으로 다수의 파이프라인의 사업확장을 위한 글로벌사업화를 지속적으로 진행중에 있고, 이디지씨헬스케어(주)는 국내위주의 체외진단기기 판매 및 임대업을 주사업으로 하고 있으며, 최근에는 해외에도 영업력을 확장하기 위한 노력을 지속적으로 시도하고 있습니다. 본 합병으로 이원다이애그노믹스(주)의 글로벌 유통망을 통한 체외진단기기 해외판매 및 임대사업 확장을 기대해 볼 수 있습니다.

4. 합병비율

기명식 보통주식 합병비율
이원다이애그노믹스(주) : 이디지씨헬스케어(주) = 1 :
3.
1893658

5. 합병비율 산출근거

1. 이원다이애그노믹스(주) 기명식 보통주식의 합병가액
코스닥시장 주권상장법인 이원다이애그노믹스(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 05월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 05월 25일)중 앞서는 날의 전일(2020년 05월 24일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[이원다이애그노믹스(주) 보통주식 합병가액 :
14,158원]

A.
1개월 가중산술평균종가(2020년 04월 25일 ~2020년 05월 24일) :

15,162
원

B.
1주일 가중산술평균종가(2020년 05월 18일 ~2020년 05월 24일) :
13,664
원

C.
최근일 종가(2020년 05월 24일) :
13,650
원

D.
합병가액(
[A+B+C]/3
) :
14,158
원

2. 이디지씨헬스케어(주) 보통주 및 우선주의 합병가액
「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」 제176조의5에 따라 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액(이하 '본질가치')으로 산정하고 상대가치를 비교하여 표시하였습니다.

[이디지씨헬스케어(주) 보통주식 및 우선주식 합병가액 :
45,156
원]

A. 자산가치 :
32,432
원
B. 수익가치 :
53,639
원
C. 본질가치([A+B*1.5]/2.5) :
45,156
원

D. 상대가치 : 해당사항 없음

본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인이 발행한 전환상환우선주는 보통주로 1:1의 비율로 전환이 가능할 뿐아니라 실제로 2020년 5월
22
일자로 우선주의주주가 동 전환비율로 전환을 청구하였으므로 주당 합병가액 계산시 보통주로 간주하였습니다.

한편, 피합병법인의 합병가액에 대한 자세한 사항은 본 주요사항보서의 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기본이
되는 합병당사회사 주식의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
14,158
원(액면가액 100원)과
45,156
원(액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 이에 따
라 합병비율은
1:
3.
1893658

로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

본 합병은 「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」
제176조의5 제7항 제2호 가목에 따라
주권상장법인과 주권비상장법인 간
합병시 적용될 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액에 대하여
외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2020년 04월 24일 ~ 2020년 05월 24일

외부평가 의견

합병법인인 이원다이애그노믹스 주식회사와 피합병법인인 이디지씨헬스케어 주식회사가 합병을 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 평가액은 합병법인 14,158원(주당액면가액 100원)과 피합병법인 45,156원(주당액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합병비율
1:
3.
1893658
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,215,898

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
이디지씨헬스케어(주)

주요사업
체외진단기기 판매 및 임대업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
41,585,206,559
자본금
500,000,000

부채총계
28,265,594,262
매출액
50,759,836,431

자본총계
13,319,612,297
당기순이익
2,740,266,795

- 외부감사 여부
기관명
이촌회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 05월 25일

주주확정기준일
2020년 06월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 06월 17일

종료일
2020년 06월 30일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 07월 06일

종료일
2020년 08월 05일

합병기일
2020년 08월 06일

종료보고 총회일
2020년 09월 21일

합병등기예정일자
2020년 09월 22일

신주권교부예정일
2020년 10월 06일

신주의 상장예정일
2020년 10월 15일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 합병신주발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 「증권의발행및공시등에관한규정」 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 증권신고서의 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 감사보고서 공시자료 기준 입니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회로 갈음합니다.

3

) 상기 '10. 합병일정' '주주총회예정일자'는 소규모합병으로 진행되어 해당란에는 날짜를 기재하지는 않았으나, 합병승인 이사회 개최는 2020년 7월 6일로 예정되어 있습니다.

4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

내 용

일 자

합병계약체결 이사회 결의일

2020년 5월 25일(월)

합병계약 체결일

반대의사표시 기준일 공고(기준일 2주전)

반대의사표시 확정 기준일

2020년 6월 9일(화)

합병 반대의사 표시 접수기간(2주간)

2020년 6월 17일(수) ~ 2020년 6월 30일(화)

합병승인 이사회 개최

2020년 7월 6일(월)

채권자 이의제출(1개월 이상)

시작일

2020년 7월 6일(월)

종료일

2020년 8월 5일(수)

합병기일

2020년 8월 6일(목)

합병보고총회 소집 이사회 개최
2020년 8월 10일(월)

합병보고총회 기준일 공고(2주간)
2020년 8월 10일(월) ~ 2020년 8월 24일(월)

합병보고총회 기준일
2020년 8월 25일(화)

합병보고총회 소집통지
2020년 9월 2일(수)~2020년 9월 4일(금)

합병보고총회 개최

2020년 9월 21일(월)

합병종료 보고 / 합병등기 접수

2020년 9월 22일(화)

신주권 교부예정일

2020년 10월 6일(화)

신주권 상장신청일
2020년 10월 7일(수)

신주권 상장예정일

2020년 10월 15일(목)

6) 상기 '10. 합병일정'관련하여서는 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유에 의하여 당사자간의 재산이나 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 사실상 또는 법률상의 장애, 관계당국의 요구 등으로 인해 합병의 실행이 제한되거나 금지되는 경우 또는 합병절차 진행상 부득이한 사유가 발생한 때에는 당사자들은 합의에 의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경할 수 있습니다. 이러한 변경은 당사자들의 이사회 결의에 의하되, 이사회가 특정인에게 명시적으로 합병조건 변경 권한을 위임한 때에는 해당 권한을 위임받은 자가 위임범위 내에서 해당 당사자를 대리하여 본 계약의 변경계약을 체결할 수 있습니다.

7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수는 이디지씨헬스케어(주)의
발행주식총수 1,008,320주(보통주식 1,000,000주 및
기명식 전환상환우선주식 8,320주)에
대하여 합병비율에 따라 합병법인 보통주를 합병신주로 교부하는 것을 기준으로산정된 수량입니다.

8) 본 합병을 진행함에 있어 단주의 대가
외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.

9) 합병회사 이원다이애그노믹스(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1.1 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
이원다이애그노믹스(주)

소재지
인천광역시 연수구 하모니로 291

공동대표이사
신상철, 이민섭

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
이디지씨헬스케어(주)

소재지
경기도 안양시 동안구 흥안대로 94번길 68
(호계동, 양우내안애팰리스 201,202호)

대표이사
이명희

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 이원다이애그노믹스(주)가 피합병법인 이디지씨헬스케어(주)를 흡수합병함으로써 유전체분석 서비스와 체외진단기기 판매 및 임대사업분야에서의 시너지를 창출하고 중복된 비용에 대한 절감 및 효율적인 자원배분 등 경영합리화를 도모하고자 함이며, 이를 통해 주주가치를 제고하고자 합니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요영향 및 효과

본 보고서제출일 현재 이디지씨헬스케어(주)는 이원다이애그노믹스(주)의 종속회사에 해당되며 금번 합병비율은
1:
3.1893658
로 흡수합병됩니다.
본 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주식
3,215,898주
이며, 이원다이애그노믹스(주)가 보유하고 있는 493,378주(48.93%)의 이디지씨헬스케어(주)의 주식에도 1,573,562주(합병후 총발행주식수의

3.99
%)의 합병신주가 교부될 예정이며, 이디지씨헬스케어(주)가 기보유하고 있는 당사주식 751,625주(합병후 총발행주식수의 1.91%)를 포함하면 합병후 보유하게 되는 자기주식은 2,325,187주(5.9%)가 됩니다. 향후 보유하는 자기주식은 매각 및 교환사채발행 등 다각도로 검토하여 처분할 예정입니다.

바이오 유전체분야 연구개발 산업은 많은 투자가 필요하며, 기술의 상용화 및 당기순이익을 기록하기까지는 원가율감소 등 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있습니다. 본 합병을 통하여 체외진단기기 판매 및 임대사업의 직접확대를 통한 자체 매출액규모 상승 및 이익구조 개선이 예상되며, 이를 통해 회사의 재무구조 및 장기적인 현금흐름에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

[본건 합병으로 인한 재무효과]

과 목
합병법인

피합병법인

합병후

자산

유동자산
20,669,766,682
21,095,024,359
41,764,791,041

현금및현금성자산
14,457,074,363
915,293,249
15,372,367,612

매출채권 및 기타채권
1,580,388,879
16,811,556,640
18,391,945,519

기타유동금융자산
1,253,275,307
482,826,591
1,736,101,898

기타유동자산
2,103,982,757
199,566,962
2,303,549,719

재고자산
1,275,045,376
2,685,780,917
3,960,826,293

비유동자산
44,444,706,966
31,678,188,172

61,165,554,955

장기성매출채권
-
1,079,971,341
1,079,971,341

당기손익-공정가치 금융자산
8,504,216,174
17,053,093,685
10,675,134,859

관계기업 및 종속기업투자
26,117,303,754
5,238,522,351
11,253,927,105

유형자산
4,226,518,176
7,184,338,815
11,410,856,991

무형자산
3,174,291,031
6,000

23,201,030,848

사용권자산
545,645,870
413,364,529
959,010,399

기타비유동금융자산
1,876,731,961
618,025,000
2,494,756,961

기타비유동자산
-
90,866,451
90,866,451

자산총계
65,114,473,648
52,773,212,531

102,930,345,996

부채

유동부채
21,258,563,216
21,805,472,799
43,064,036,015

매입채무 및 기타채무
2,542,741,978
13,177,003,595
15,719,745,573

단기차입금
-
5,252,645,123
5,252,645,123

유동성장기부채
17,550,103,174
1,401,364,000
18,951,467,174

유동성리스부채
401,701,547
550,158,181
951,859,728

기타유동부채
764,016,517
1,138,199,343
1,902,215,860

당기법인세부채
-
286,102,557
286,102,557

비유동부채
138,025,285
8,402,399,320
7,778,419,767

장기성매입채무
-
337,276,682
337,276,682

장기차입금
-
1,860,725,000
1,860,725,000

상환우선주
-
762,004,838
-

전환사채
-
1,661,635,958
1,661,635,958

리스부채
138,025,285
107,719,299
245,744,584

기타비유동금융부채
-
446,229,801
446,229,801

이연법인세부채
-
3,226,807,742
3,226,807,742

부채총계
21,396,588,501
30,207,872,119
50,842,455,782

자본

자본금
3,617,294,000
500,000,000
3,938,883,800

기타자본항목
72,401,402,021
207,898,417
117,610,496,105

자기주식
-
-
(37,160,678,817)

이익잉여금
(32,300,810,874)
21,859,462,995
(32,300,810,874)

자본 총계
43,717,885,147
22,565,340,412

52,087,890,214

부채와 자본 총계

65,114,473,648

52,773,212,531

102,930,345,996

매출액
5,414,766,334
50,759,836,431
56,721,869,566

매출원가
5,390,225,163
45,394,667,060
51,297,176,137

매출총이익
24,541,171
5,365,169,371
5,424,693,429

판매비와관리비
10,759,868,599

2,335,351,078

13,978,239,077

영업이익
(10,735,327,428)
3,029,818,293
8,553,545,648

기타수익(비용)
1,920,460,107
1,684,917
342,580,897

법인세비용차감전이익
(8,814,867,321)
3,031,503,210
(8,210,964,751)

법인세비용
-

291,236,415

394,259,967

당기순이익
(8,814,867,321)

2,740,266,795

(8,605,224,718)

(주1) 재무상태표는 2020년 3월 31일을 기준으로, 손익계산서는 2019년 12월 31일을 기준으로 작성된 재무정보이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 중요한 차이가 있을 수도 있습니다.
(주2) 손익과 관련된 재무정보는 양사의 2019년 12월 31일 기준 별도 및 연결손익계산서상 재무정보를 기재하였습니다.

합병회사인 이원다이애그노믹스(주)는 유전체분야에서 증명된 원천기술을 바탕으로 다수의 파이프라인의 사업확장을 위한 글로벌사업화를 지속적으로 진행중에 있으며,이디지씨헬스케어(주)는 국내위주의 체외진단기기 판매 및 임대업을 주사업으로 최근에는 해외에도 영업력을 확장하기 위한 노력을 지속적으로 시도하고 있습니다. 본 합병으로 이원다이애그노믹스(주)의 글로벌 유통망을 통한 체외진단기기 해외 판매 및 임대사업 확장을 기대해 볼 수 있습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 이원다이애그노믹스(주)는 현재 추진중이거나 합병완료 후 계획중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없으며, 별도의 1개 사업본부가 추가되는 계획으로 구상중에 있습니다.

1.2 합병비율 및 산출근거

1) 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 

주권상장법인인 이원다이애그노믹스 주식회사 합병가액은 자산가치보다 기준시가 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준시가 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 주당 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준시가
14,158

자산가치
602

합병가액

14,158

2) 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(
단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
45,156

A. 자산가치
32,432

B. 수익가치
53,639

나. 상대가치
해당사항없음

다. 합병가액(주1)

45,156

본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인이 발행한 전환상환우선주는 보통주로 1:1의 비율로 전환이 가능할 뿐 아니라 실제로 2020년 5월 22

일자로 우선주의 주주가 동 전환비율로 전환을 청구하였으므로 주당 합병가액 계산시 보통주로 간주하였습니다.

합병비율 및 산출근거와 관련된 자세한 사항은 본 주요사항보서의 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

1.3 투자위험요소

1)
합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 11 조 제1항
:
본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병기일 이전에 해제될 수 있다.

제1호 : 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 협의하는 경우

제2호 : 어느 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장 또는 확약, 약정 또는 이행사항을 중대하게 위반하거나 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방 당사자로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 1
4일 이내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방 당사자는 위반 당사자에게 서면통지 후 본 계약을 해제할 수 있다.

제3호 : 어느 당사자가 제3조 제2항에 따른 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못하는 경우, 상대방 당사자에게 서면통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

제4호 : 어느 당사자가 제8조 제1항에 따른 실사를 통하여 본건 합병의 실행이 제한될 수 있는 사정 등을 확인한 경우, 상대방 당사자에게 서면통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 기타위험

(1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 2020년 06월 17일~2020년 06월 30일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점을 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 가능성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없으니 투자자 분들께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

3) 합병과 관련하여 옵션계약 존재 여부
해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 주식소유상황
본 보고서 작성기준일 현재
합병법인
이원다이애그노믹스(주)는
피합병법인
이디지씨헬스케어(주)의 보통주식 493,378주(48.93%)를 소유하고
있으며, 피합병법인은 합병법인의 보통주식 751,625주(2.08%)를 소유하고 있습니다.

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

본
보고서 작성기준일 현재
합병법인이 피합병법인을 위해 제공한
채무보증 건수는

3
건
이며, 채무보증계약별 잔액은 아래와 같습니다.

- '19.4.10 이디지씨헬스케어(주) 차입 연대입보 1차 24억원(본 채무 상환시까지)
-
'19.5.24 이디지씨헬스케어(주) 차입 연대입보 2차 22억원(본 채무 상환시까지)
- '20.1.30 이디지씨헬스케어(주) 차입 연대입보 3차 11억원('22.12.15까지)

(3) 당사회사간의 금전소비대차 거래
본 보고서 작성기준일 현재 금전소비대차계약 건수는 1건이며, 그 내용은 아래와 같습니다.
- '20.5.18 이디지씨헬스케어(주)에 금전대차 30억원(~'20.12.31까지)

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

2.1 회
사의 개요

1) 회사개요

피합병법인인 이디지씨헬스케어 주식회사는 2011년 1월 27일 설립된 회사로서 병원,의원, 검진센타, 검사수탁기관을 대상으로 하여 의료기기 및 시약 유통을 주요사업으로 영위하고 있는 업체입니다. 피합병법인의 본사는 경기도 안양시 동안구 흥안대로94번길 68에 소재하고 있으며, 분석기준일 현재 보통주 1,000,000주, 상환전환우선주 8,320주를 발행한 상태입니다.

2) 주요연혁

피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연도
주요내용

2011년

회사설립(C&S 헬스케어 설립), 이원의료재단 통합구매계약 체결

2012년
가천의대 길 병원 납품계약 및 로슈/애보트/베크만 대리점계약 체결

2013년
유투바이오검진센터 납품계약 및 대한산업보건협회 로슈 제품공급계약 체결

2014년
지멘스헬스케어 대리점계약 및 이지케어텍과 산재중앙병원 전산개별계약 체결

2015년
강동경희대병원 애보트자동화 장비계약체결, CNS Healthcare 부설연구소 설립

2016년
중앙대병원 진단검사의학과 전부문 공급계약체결

2017년
한신검진센터 면역 시스템 공급

2018년
중앙 길병원 통합전산시스템 개발, EDGC Healthcare로 사명 변경

2019년
건강기능식품 판매업 허가, 의약품 판매업 허가, 벤처기업 인증

2.2 사업의 내용

1) 주요 사업 현황

분석기준일 현재 피합병법인이 병원,의원, 검진센타, 검사수탁기관을 대상으로 하여 납품하는 주요 제품은 다음과 같습니다.

주요제품

2) 산업에 대한 이해

(1) 산업의 개요

가. 채외진단시약 및 체외진단장비(피합병법인의 주요 판매품목) 산업

체외진단(IVD, In Vitro Diagnostics)이란 초음파, 내시경, 컴퓨터단층촬영(CT), 자기공명영상(MRI) 등과 같이 신체를 들여다본 뒤 질병이 있는지 판별하는 체내진단(InVivo Diagnoistic)과 대비되는 방식으로 생체에서 유래된 혈액, 소변, 타액 등을 이용하여 질병의 진단, 예후, 확진, 모니터링 하는 진단 방식입니다.

체외진단기기는 진단 기술 및 대상 검체에 따라 8개의 분류로 나눌 수 있으며, 종류별 점유율 순위 및 특징은 아래와 같습니다. 이 중 동사의 주된 사업 분야는 면역화학적진단과 생화학적진단 및 현장진단 관련 시약의 공급입니다.

[체외진단기기의 기술적 분류 및 진단 가능 질병]

점유순위

구분

특징 및 진단가능 질병

1

면역 화학적 진단

(Immunochemistry)

-항원-항체반응을 이용하여 각종 암 마커, 감염성질환, 갑상선기능, 빈혈, 알레르기, 임신, 약물남용 등의 매우 다양한 질환진단과 추적에 이용

2

생화학적진단

(Chemistry)

- 각종 장기에서 혈액으로 분비되는 단백질,효소,전해질 등을 화학반응으로 측정하여 질병의 진단과 추적에보조적으로 이용

3

현장진단

(POCT,

Point-of-Care Testing)

-항원-항체반응을 이용하여 각종 암 마커, 감염성질환, 갑상선기능, 빈혈, 알레르기, 임신, 약물남용 등의 매우 다양한 질환진단과 추적에 이용

4

분자진단

(Molecular Diagnostics)

- 인체나 바이러스 등의 유전자 정보를 담고 있는 핵산(DNA, RNA)을 검사하는 것
- 인간 면역결핍 바이러스(HIV), 인유두종 바이러스(HPV), 등을 검사하거나 암유전자, 유전질환 검사 등에 이용

5

혈액 진단

(Hematology)

- 혈액과 골수를 연구하는 분야로 적혈구, 백혈구, 혈소판, 헤모글로빈 등 혈액 세포를 검사하는 분야로서 전혈구 검사(Complete Blood Count, CBC)나 응고 인자검사에 이용
 - 백혈병, 빈혈, 자가면역질환 등을 진단하거나 치료 후 추적 및 항응고 치료 모니터링에 이용

6

임상 미생물학 진단

(Clinical Microbiology)

- 혈청, 혈장, 소변 등 체액을 사용하여 감염성세균등의 배양, 항생제감수성테스트 등을 통하여 감염성 질환의 진단에 이용

7

지혈 진단 (Hemostasis)

- 유리판 위에 체액을 도말하거나 생체조직을 염색한 후 현미경을 통해 분석함으로써 암조직이나 세포를 관찰하여 진단

8

조직진단

(Tissue Diagnostics)

- 인체에서 유래된 검사 대상물을 이용하여 바이러스, 세균, 진균 등을 배양, 동정하고 세균의 항생제 감수성을 검사하여 감염원을 찾아내고 그 치료 약제의 가이드 라인을 제공
- 각종 감염에 의한 질병의 진단과 추적에 이용

출처 : 연구성과실용화진흥원, '체외진단기기시장동향(S&T Marker Report)', 2016

(2) 산업의 특성

가. 체외진단산업의 구조 및 특성

의료산업계의 패러다임이 질병의 치료 중심에서 예방, 관리 영역으로 확장되고 있습니다. 이러한 변화의 흐름에 따라 미리 질병을 진단하여 예방, 관리할 수 있도록 하는체외진단산업의 중요성은 지속적으로 커지고 있습니다. 체외진단산업은 첨단기술 산업 중에서도 고속성장이 전망되는 유망산업으로, 높은 기술력을 통해 제품화된 진단기술이 시장에서 인정받는 경우 투자비용의 수백~수천 배의 부가가치를 기대할 수 있는 산업입니다. 글로벌 고령화 사이클과 맞물려 체외진단 시장의 급성장 또한 예상되고 있습니다. 또한 실험실 자동화는 더 신속한 진단 결과와 단축된 처리시간, 시험량 증가를 가능하게 하여 IVD(체외진단) 시장 전망을 밝게 하고 있습니다. 특히 차세대 염기서열 분석(NGS) 및 유전체 분석 기술 등의 적용이 본격화되면서 IVD 시장은 크게 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

체외진단 산업분야는 인간의 질병 진단, 치료에 활용되는 특성상 제조업과 달리 개발된 신제품이 시장에 바로 판매될 수 없으며, 보수성이 강한 의료산업과 밀접한 관련이 있어 신제품 개발 후 임상 적용까지 식약처의 인허가 및 한국보건의료연구원의 신의료기술 평가 신청 등 거쳐야 하는 과정에 상당한 기간이 소요됩니다. 하지만 한 번 진입하면 제품의 기본적인 라이프 사이클이 5~10 년으로 길고, 일단 제품의 유용성이 입증되면 10년 이상 상대적으로 오랜 기간 동안 시장에서 영향력을 행사할 수 있습니다.

나. 의약품 도소매업의 특성(출처 : 건강보험심사평가원)
의약품은 개발 및 제조(생산), 유통, 판매, 투약(소비)에 이르기까지 전 단계가 정부의 제도적인 규제와 관리를 받고 있습니다. 2000년 8월 의약분업 이후 국내 의약품 시장은 2001년 7.8조원에서 16.9조원으로 2.2배 성장하였습니다. 이 중 도매유통시장은 2001년 3.7조원에서 2013년 15.8조원으로 약 4.3배 증가하였습니다. 1994년 의약품 유통일원화제도에 따라 100병상 이상 종합병원의 제약사와의 직거래가 금지되었고, 2001년 도매상 면적기준(영업소 10평, 창고 80평 이상)이 철폐됨에 따라 도매상의수는 급속히 증가하여 2000년에 518개 였던 도매상이 2016년을 기준으로 2,093개로 증가하였습니다. 2011년 면적기준이 다시 신설되긴 했으나, 도매상의 수는 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 의약품 유통이 다른 유통과 차별되는 가장 큰 이유는 의약품이 사적재화와 공적재화의 특성을 모두 가지고 있기 때문입니다. 최종소비자인 환자가 의약품을 사용할 때는유효성, 편의성, 안전성이 모두 확보되어야 하는데 우수한 품질의 약품이라도 유통단계에서 안전한 상태로 공급되지 않으면, 그 품질을 보장하기 어렵기 때문입니다.
 
다. 국내 의약품 유통시장 현황(출처 : 산업통상자원부 무역위원회)
국내의 경우 외국에 비해 도매업체의 비율이 현저히 낮아 규모의 경제를 실현하지 못하고 있으며, 소규모업체가 난립하여, 유통 분배시스템의 분배 효율성이 떨어지고 있는 현황입니다. 의약품 공급업체(제조상, 수입상, 도매상)간 거래 중 도매상에서 도매상으로의 거래가 증가추세에 있으며, 2016년 기준 유통단계별 공급액은 제조,수입사 → 요양기관 등이 2.6조원, 제조,수입사 → 도매상이 18.3조원, 도매상 → 도매상이 14.5조원을 차지하고 있습니다. 
 
라. 국내 의약품 유통시장 경쟁현황
이렇듯 여러 업체가 참여하여 여러 유형의 거래가 이루어지고 있는 만큼, 의약품 유통업계는 경쟁이 매우 치열한 시장으로 2016년 기준 총 2,093개의 업체 중 매출액이 1,000억원 이상인 58개 업체의 매출액이 55.9%를 차지하고 있습니다. 500억원에서 1,000억원 미만의 42개 업체가 9.3%, 100억원에서 500억원 미만의 313개 업체가 20.2%를 점유하고 있으며, 100억원 미만의 업체 1,680개가 14.6%의 점유율을 보이고 있습니다. 매출액 상위권 업체들의 점유율이 증가추세에 있으며, 소규모업체들은 경쟁이 심화되고 있습니다. 유의미한 매출을 올릴 수 있는 주요한 고객을 얼마나 확보할 수 있는지가 기업의 성장에 매우 중요합니다.
 (단위 : 개소, %,억원)

구간

업체수

공급금액

업체수

구성비

누적비

금액

구성비

누적비

전체

2,093

100.0

-

314,536

100.0

-

1억미만

101

4.8

4.8

34

0.0

0.0

1~5억 미만

233

11.1

16.0

628

0.2

0.2

5~10억 미만

195

9.3

25.3

1,425

0.5

0.7

10~25억 미만

447

21.4

46.6

7,628

2.4

3.1

25~50억 미만

390

18.6

65.3

14,112

4.5

7.6

50~100억 미만

314

15.0

80.3

22,068

7.0

14.6

100~500억 미만

313

15.0

95.2

63,444

20.2

34.8

500~1000억 미만

42

2.0

97.2

29,316

9.3

44.1

1000억 이상

58

2.8

100.0

175,881

55.9

100.0

(출처: 2016 완제의약품 유통정보통계집,의약품관리종합정보센터,건강보험심사원)

(3) 산업의 성장성

가. 글로벌 체외진단기기 시장규모 및 성장예측
의학의 발전과 경제 발전에 힘입어, 기존의 치료 중심 의료 환경이 예방의학 중심으로 급속히 이전되고 있습니다. 고령화, 산업화, 발전한 의료 기술뿐만 아니라 인접 기술 및 과학의 발전 등 외부 요인도 작용하여 체외진단 시장은 급속히 성장해 왔습니다. 글로벌 체외진단(IVD: In Vitro Diagnostics) 시장 규모 및 전망 분석 보고서(TechNavio, Global In-vitro Diagnostics Market, 2018)에 따르면, 전 세계 체외진단(IVD) 시장은 2018년 약600억 달러에서 연평균 6.73% 성장하여, 2023년에는 약 831억 달러에달할 것으로 예상하고 있습니다.

나. 국내 체외진단기기 시장규모 및 성장예측
국내 체외진단산업은 BT산업에 영향을 크게 받고 있으며, 타 국가 대비 경쟁 우위에 있는 IT 기술을 융합하여 경쟁력 있는 산업으로 지속적으로 성장해 왔습니다. 국내 체외진단(IVD) 시장규모 및 전망 분석 보고서(Marketsandmarkets, In Vitro Diagnostics/IVD Market, 2018)에 따르면, 국내 체외진단(IVD) 시장은 2018년 8억940만 달러에서 연평균성장률 7.7%로 증가하여, 2023년에는 11억7,450만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 

(4) 경기변동의 특성 및 경쟁 현황
체외진단 사업분야는 상대적으로 경기변동에 비탄력적인 특성을 보입니다. 환자가 본인의 기호나 소비패턴에 따라서 체외진단검사 관련 제품, 서비스 등을 직접 선택하기 어렵고, 당시의 주요 의료기술과 의료전문가의 판단에 따른 선택이 이루어질 가능성이 높으며, 인플루엔자 등 일부 질환에 대한 진단검사를 제외하고는 계절적인 요인에 따른 수요 변화도 미미한 수준입니다.

체외진단이란 질병의 진단, 예방, 건강관리를 위해 인체에서 채취한 혈액이나 타액,
소변 등 검사 대상물을 이용해 내분비질환, 암, 감염성 질환, 면역질환 등을 검사하는것으로서, 세계 시장에서는 로슈, 에보트, 지멘스, 다나허 등 4개 글로벌 업체가 주도권을 잡고 있으며 국내에서는 마크로젠, 바디텍메드, 랩지노믹스 등이 다국적 업체들과 경쟁하고 있습니다. 국내 체외진단 유통시장의 경우 피합병법인을 비롯해서 다수의 의약품 유통업체들이 경쟁하고 있습니다.

2.3 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

재무상태표

제 10 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 9 기말 2019.12.31 현재

제 8 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 10 기 1분기

제 9 기

제 8기

자산

유동자산
21,095,024,359
22,936,158,842
19,597,026,465

현금및현금성자산
915,293,249
217,146,251
182,089,271

매출채권 및 기타채권
16,811,556,640
18,017,748,770
13,762,548,497

기타유동금융자산
482,826,591
1,290,796,897
1,016,685,149

기타유동자산
199,566,962
248,389,812
315,744,508

재고자산
2,685,780,917
3,162,077,112
4,319,959,040

비유동자산
31,678,188,172
18,649,047,717
11,302,227,008

장기성매출채권
1,079,971,341
1,418,187,546
1,166,251,684

당기손익-공정가치 금융자산
17,053,093,685
5,692,112,435
9,169,997,100

관계기업투자
5,238,522,351
4,532,899,467
-

유형자산
7,184,338,815
5,771,559,690
848,525,360

무형자산
6,000
51,106,000
51,106,000

사용권자산
413,364,529
474,624,981
-

기타비유동금융자산
618,025,000
655,001,870
66,346,864

기타비유동자산
90,866,451
53,555,728
-

자산총계
52,773,212,531
41,585,206,559
30,899,253,473

부채

유동부채
21,805,472,799
23,668,926,034
19,434,529,457

매입채무 및 기타채무
13,177,003,595
14,676,263,161
16,274,072,015

단기차입금
5,252,645,123
6,824,116,527
2,500,000,000

유동성장기부채
1,401,364,000
1,051,660,000
266,664,000

유동성리스부채
550,158,181
556,717,198
-

충당부채
-
917,507
-

기타유동부채
1,138,199,343
145,024,585
89,194,733

당기법인세부채
286,102,557
414,227,056
304,598,709

비유동부채
8,402,399,320
4,596,668,228
1,397,047,678

장기성매입채무
337,276,682
357,955,661
-

장기차입금
1,860,725,000
1,336,670,000
333,330,000

상환우선주
762,004,838
759,701,456
-

전환사채
1,661,635,958
929,257,814
-

리스부채
107,719,299
215,120,650
-

기타비유동금융부채
446,229,801
300,000,000
-

이연법인세부채
3,226,807,742
697,962,647
1,063,717,678

부채총계
30,207,872,119
28,265,594,262
20,831,577,135

자본

자본금
500,000,000
500,000,000
210,000,000

기타자본항목
207,898,417
205,877,417
-

이익잉여금
21,859,462,995
12,613,734,880
9,857,676,338

자본 총계
22,565,340,412
13,319,612,297
10,067,676,338

부채와 자본 총계

52,773,212,531

41,585,206,559
30,899,253,473

2) 손익계산서

포괄손익계산서

제 10 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 9 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 8 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 10 기 1분기

제 9 기

제 8 기

매출액
12,444,587,593
50,759,836,431
41,481,196,196

매출원가
11,510,714,504
45,394,667,060
35,463,237,398

매출총이익
933,873,089
5,365,169,371
6,017,958,798

판매비와관리비
657,638,183
2,335,351,078
4,682,502,492

대손상각비
(62,840,642)
13,947,320
1,007,038,609

기타판매비와관리비
720,478,825
2,321,403,758
3,675,463,883

영업이익
276,234,906
3,029,818,293
1,335,456,306

기타수익
130,583,771
55,842,841
70,673,566

기타비용
105,722
2,865,968
64,500,986

이자수익
69,934,253
275,540,704
36,295,309

금융수익
10,860,981,250
110,282,930
246,504,600

금융비용
214,368,696
466,223,310
912,849,099

지분법손익
706,156,556
29,107,720
-

법인세비용차감전순이익
11,829,416,318
3,031,503,210
711,579,696

법인세비용
2,583,154,531
291,236,415
553,346,812

당기순이익
9,246,261,787
2,740,266,795
158,232,884

기타포괄손익
-
-
-

총포괄이익
9,246,261,787
2,740,266,795
158,232,884

2.4 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 강조사항

제9기
이촌회계법인
적정
-

제8기
영앤진회계법인
적정
-

제7기
영앤진회계법인
적정
-

2.5 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

이디지씨헬스케어(주)는 비상장법인으로 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있습니다.

2.6 주주에 관한 사항

주주명
소유주식수
비율
종류
비고

이원다이애그노믹스(주)
493,378주
48.93%
보통주
합병법인

임경숙
445,919주
44.22%
보통주
합병법인의 최대주주 특수관계인

한윤순
49,437주
4.90%
보통주
합병법인의 최대주주 특수관계인

스노우볼투자조합제7호
11,266주
1.12%
보통주

스노우볼투자조합제7호
8,320주
0.83%
상환전환우선주
(주1)

합계
1,008,320주
100.00%
-

(주1) 본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인이 발행한 전환상환우선주는 보통주로 1:1의 비율로 전환이 가능할 뿐아니라 실제로 2020년 5월
22
일자로 우선주의 주주가 동 전환비율로 전환을 청구하였으므로 주당 합병가액 계산시 보통주로 간주하였습니다.

2.7 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 이디지씨헬스케어(주)는 등기임원 4명(감사포함)을 포함하여 임직원 21

명이 재직중에 있습니다.

2.8 계열회사 등에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 1개의 계열회사를 보유하고 있습니다.

1) 계열회사 현황

회사명
소재지
지분율
주요영업활동
비고

솔젠트(주)
(314-81-35450)
대한민국
17.03%

PCR 진단키트 등
개발, 제조 및 판매업

비상장

2) 계열회사간 출자현황

본 보고서 작성기
준일 현재
합병법인 이원다이애그노믹스
(주)
가 피합병법인 이디지씨헬스케어(주) 발행주식의 48.93%를 보유하고 있고, 이디지씨헬스케어(주)는 이원다이애그노믹스

(주)
의 주식 2.08%를 보유하고 있습니다. 
또한,
이디지씨헬스케어(주)는 솔젠트(주)의 발행주식의
17.
03
%를 보유하고 있
습니다.

3) 계열회사간 임원겸직현황

성명
회사명
직위
비고

이명희
이디지씨헬스케어(주)
대표이사
상근

솔젠트(주)
사내이사
비상근

정하윤
이원다이애그노믹스(주)
사내이사
상근

이디지씨헬스케어(주)
감사
비상근

솔젠트(주)
감사
비상근

2.9 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.