DGI — 주요사항보고서(유상증자결정) (20200525)
제출인: DGI

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)아이티엑스엠투엠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 05월 25일

회 사 명 :
주식회사 아이티엑스엠투엠

대 표 이 사 :
박 상 열

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 212, 코오롱디지털타워애스턴 9층

(전 화) 02-2082-8500

(홈페이지) http://www.itxm2m.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정 도 균

(전 화) 02-2082-8500

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
365,854

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,466,131

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
750,000,700

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

주식의 내용
상환전환우선주

기타

- 본 상환전환우선주의 발행은 회사가 다음의 투자연계형 R&D, 정부과제의 선정을 위한 선행 조건으로, 회사가 신청한 정부출연금의 30% 이상에 해당하는 금액을 투자 유치하기 위하여 진행하는 건입니다.

- 회사가 해당 과제선정에서 탈락하는 경우 본 상환전환우선주의 발행은 취소될 수 있습니다.

① 사업명 : 산업통상자원부 / 2020년도 소재부품기술개발사업(이종기술융합형)

(산업통상자원부 공고 제2020-68호)

② 회사가 지원하는 과제명

: 전기자동차 전류트랜스듀서용 홀 IC 및 보쉬 e-Golf 타입 자성 코어 개발

③ 신청 정부 출연금 : 2,500,000,000원

④ 과제 신청을 위한 투자유치금액 : 750,000,000원(③의 30%)

상환에 관한 사항
상환조건
"투자자"는 주식 발행일로부터 3.5년이 경과한 날로부터 "존속기간"만료일까지 "투자기업"에게 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, "투자기업"은 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있다.
다만 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다.

상환방법
"투자자"가 "투자기업"에 대하여 서면에 의하여 상환을 청구하는 경우 "투자기업"은 지체없이 우선주의 상환을 위한 이사회 결의 등 필요한 조치를 취하고 상환청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다.

상환기간
2023년 12월 30일 ~ 2030년 06월 30일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
투자자는 본건 주식의 발행일로부터 10년이 경과한 날까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임 (전환비율 변동여부는 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고)

전환청구기간
2020년 06월 30일 ~ 2030년 06월 30일

전환으로 발행할
주식의 종류
(주)아이티에스엠투엠 기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
365,854

의결권에 관한 사항
본건 주식은 의결권이 없음

이익배당에 관한 사항
누적적, 참가적 우선주

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,050

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제11조 제2항

9. 납입일
2020년 06월 30일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(제3자배정(사모),1년간 의무보유 등록)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액
 1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.

 2) 확정발행가액 산정
'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정]

일 자
종가
거 래 량
총 거 래 대 금

2020-05-22
2,295
975,274
2,214,609,320

2020/05/21
2,420
174,803
423,989,405

2020/05/20
2,435
344,198
836,332,565

2020/05/19
2,430
443,878
1,092,748,880

2020/05/18
2,500
373,112
908,965,000

2020/05/15
2,480
1,011,922
2,500,643,430

2020/05/14
2,500
2,003,099
5,006,455,030

2020/05/13
2,285
1,300,610
2,954,567,665

2020/05/12
2,150
3,019,327
6,464,701,665

2020/05/11
1,845
261,662
477,431,160

2020/05/08
1,840
244,642
441,747,945

2020/05/07
1,775
115,677
206,579,325

2020/05/06
1,790
333,232
586,499,070

2020/05/04
1,725
315,921
545,453,635

2020/04/29
1,800
288,372
515,986,765

2020/04/28
1,820
327,976
596,654,445

2020/04/27
1,840
240,868
439,167,290

합 계

11,774,573
26,212,532,595

ⓐ. 1개월 가중산술평균 주가
2,226.20
11,774,573
26,212,532,595

ⓑ. 1주일 가중산술평균 주가
2,369.54
2,311,265
5,476,645,170

ⓒ. 최근일 가중산술평균 주가
2,270.76
975,274
2,214,609,320

ⓓ. 산술평균 가격
2,288.83
(ⓐ+ⓑ+ⓒ)/3

ⓔ. 최근일 가중산술평균 주가
2,270.76
975,274
2,214,609,320

기준주가
2,270.76
MIN (ⓓ,ⓔ)

할인율(%)
10%

ⓕ. 발행가액 확정
2,050
원단위 미만은 절상, 액면가500원

출처 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr) 

(2) 의결권 및 신주배정 등에 관한 사항

1) 본건 주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 본건 주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

2) 회사가 주주배정의 방식으로 신주를 발행하는 경우 본건 주식의 주주들은 (i) 무상증자의 경우 본건 주식과 같은 종류의 우선주식을 배정받을 권리가 있고, (ii) 유상증자를 실시하는 경우 회사가 발행키로 한 종류의 주식을 배정받을 권리가 있다.

(3) 우선권에 관한 사항

1) 본건 주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있다.

2) 우선주는 참가적, 누적적 우선주로 "투자자"는 우선주를 보유하는 동안 인수가액 기준 연 1%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받는다.

3) "투자기업"은 어느 회계연도에 대한 우선주에 대한 우선배당률에 따른 배당을 전액 하지 않는 경우 해당 회계연도에 보통주에 대한 배당을 할 수 없다.

4) 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과부분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 다시 배당을 받는다.

5) "투자기업"은 주주총회의 재무제표 승인결의가 있은 날(중간배당의 경우에는 이사회의 결의가 있은 날)로부터 1개월 내에 배당금을 현금으로 지급하여야 한다. 단, 승인결의시 지급시기를 따로 정한 경우에는 그 지급시기까지 지급하여야 한다.

6) "투자기업"이 위5)항의 기한까지 배당금을 지급하지 아니하였을 때에는 그 기한 만료일의 익일부터 실제 지급일까지 배당하여야 할 금액에 대하여 연 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

7) 우선주의 배당과 관련하여 "투자자"는 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

(4) 상환권에 관한 사항

1)
'투자
자"는
다음의
절차에 따라 "투자기업"에게 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 다만, "투자기업"은 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있다.

1. 상환청구기간 : "투자자"는 주식 발행일로부터 3.5년이 경과한 날로부터 "존속기간"만료일까지 상환청구할 권리가 있다. 다만 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다.

2. 상환방법 : "투자자"가 "투자기업"에 대하여 서면에 의하여 상환을 청구하는 경우 "투자기업"은 지체없이 우선주의 상환을 위한 이사회 결의 등 필요한 조치를 취하고 상환청구일로부터 1개월 이내(이하 "상환가액지급기간"이라 한다)에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다.

3. 상환가액 : 상환을 청구한 우선주의 발행가액(상환을 청구하는 우선주의 수에 제3 조 제5호에서 정한 1주당 발행가액을 곱한 금액)과 이에 대하여 발행일로부터 본 조 제1항 제2호에서 정한 "상환가액지급기간"만료일("상환가액지급기간"만료일 이전에 상환할 경우에는 실제 상환일)까지 연복리 0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

4."투자기업"이 "상환가액지급기간" 만료일까지 상환가액을 지급하지 않는 경우(이하 "연체"라 한다)에는 "상환가액지급기간" 만료일의 다음날로부터 상환가액을 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연 15%를 적용하여 일할 계산한 지연배상금을 추가로 지급하여야 한다.

5. "투자기업"은 배당가능이익이 있음에도 불구하고 우선주의 상환청구에 응하지 못할 경우에는 "투자자"가 입은 손해를 배상하기로 한다.

2) "투자기업"이 "연체"를 하는 경우 또는 전항 제5호에서 정한 사유가 발생한 경우 "투자자"는 "투자기업"에게 우선주의 매수를 청구할 수 있고, "투자기업"은 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 그 주식을 매수해야 한다. 이 경우 매수가격은 제1항 제3호의 금액과 이에 대한 매수 청구일로부터 실제 매수대금의 지급이 이루어지는 날까지 연 15%를 적용하여 일할계산한 금액의 합으로 한다.

(5) 전환권에 관한 사항

1) "투자자"는 발행일 이후부터 "존속기간" 만료 전까지 언제든지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다.

2) 본 조 제1항에 의하여 "투자자"가 우선주를 전환할 때 적용하는 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 다음 각 호에 따라 전환가액이 조정되는 경우에는 조정후 전환가액에 대한 전환기준가액의 율을 전환비율(산식 : 전환가액 조정후의 전환비율 = 전환기준가액 ÷ 조정후 전환가액)로 하며, 단주의 처리에 관하여는 일반관례에 따르기로 한다. 최초 전환기준가액은 제3조 제5호의 발행가액과 동일하고, 본 계약에서 명시적으로 달리 정하지 않는 한, 본 항에서 전환가액은 본 항에 의하여 조정이 이미 일어났던 경우의 조정후 전환가액을 포함한다. 본 항에 따라 계산된 조정후 전환가격이 액면금액 미만일 경우 액면금액을 조정후 전환가액으로 한다.

1. 우선주 발행 후 6개월이 되는 날부터 매 3개월 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 우선주의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

2. “투자자”가 전환청구를 하기 전에 “투자기업”이 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 전환기준가액을 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행할 경우 “투자자”가 인수한 우선주의 전환가액도 같은 금액으로 하향 조정되며, 수차에 걸쳐 이와 같은 유상증자를 실시하거나 주식관련사채를 발행하는 경우 우선주의 전환가액은 그 중 가장 낮은 발행가액(전환가격 또는 행사가격을 포함한다)으로 하향 조정된다.

3. 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액 = (기발행주식수 × 무상증자 또는 주식배당 시점의 조정전 전환가액) / (기발행주식수 + 무상증자 또는 주식배당으로 인하여 발행되는 주식수)

4. 그 외 기타 인수합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의해 전환 비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식 분할 및 병합 직전에 우선주가 보통주로 전환되었다면 "투자자"가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상의 보장하는 방법으로 전환 비율을 조정한다.

3) "투자기업"은 기 발행된 모든 우선주의 전환이 있는 경우 동 전환에 따라 보통주를 발행하는데 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 확보하고 유지한다. 그리고 미발행 수권 보통주식의 수가 기 발행된 모든 우선주의 전환을 실행하는 데 충분하지 않을 경우, "투자기업"은 정관 변경 등 그러한 전환에 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 증가시키는데 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

4) 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정에 따른다.

(6) 특약사항

1)
본 계약은 주금의 납입기일 이전에 "투자기업"이 산업통상자원부가 실시하는 2020년도 소재부품기술개발사업(이종기술융합형) 투자심사(산업통상자원부 공고 제2020-68호)에 따라 "소재부품이종기술융합형" 과제(예상 정부지원금 25억원)에 선정(이하 "과제선정")이 되는 것을 "투자자"의 주금 납입 의무 이행의 선행조건으로 한다.

2) 만약, 아래 각 호 사유 중 하나에 해당하는 경우, "투자자" 또는 "투자기업"은 다른 상대방에게 아래 사유에 관하여 귀책사유가 있는지 여부를 불문하고 본 계약을 해제될 수 있다.

1. "투자기업"이 "과제선정"에서 탈락하는 경우

2. "과제선정"이 불가능하다는 것이 확인된 경우

3. "과제선정"이 이루어지지 않아 2020년 6월 30일까지 거래완결이 되지 않는 경우

4. "투자자"가 진행 중인 유상증자("투자자"의 신주발행, 납입금 총액 15억원 이상)가 본 계약의 주금 납입기일 이전에 완료되지 않아 "투자자"가 주금 납입기일에 주금을 납입하지 못한 경우

3) 본 조에 의한 계약 해제 시에는 "투자자" 및 "투자기업"은 상호간 그로 인한 손해배상의무가 없는 것으로 한다.

4) (투자금상환금지기간) "과제선정"이 이루어져 "투자자"가 본 계약상 투자금을 납입한 경우, "투자자"는 본 계약상 투자금을 제9조에도 불구하고, 투자계약체결일로부터 42개월이 되는 날 또는 기술개발기간에 1년을 합산한 날 중 먼저 도래하는 기간 이내에 "투자기업"측에 상환을 청구하지 않는다.

5) "투자자"는 본 조 제4항의 투자금상환금지기간 이내에 투자계약이 변경 또는 양도될 경우 한국소재부품투자기관협의회의 사전 승인을 받는다.

6) "투자자"는 투자계약 체결일로부터 1년(2021년 5월 25일까지) 이내에 "투자기업"의 투자지분을 증권시장에 매각하지 않는다.

7) (투자금사용의 용도) "투자기업"은 "투자자"가 납입한 주식인수대금을 투자금상환금지기간 이내에 투자금을 금융기관 부채상환, 투기적 목적의 금융상품 예치, 제3자 자금대여 등 기술개발사업 취지에 반하여 사용하지 말아야 한다.

(7) 기타

1) 상환전환우선주의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따르며, 기타 상환전환우선주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.

2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.

3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보유등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록될 예정입니다.

4) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 비상장 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제 340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우 
4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우 
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

-본 상환전환우선주의 발행은 회사가 다음의 투자연계형 R&D, 정부과제의 선정을 위한 선행 조건으로, 회사가 신청한 정부출연금의 30% 이상에 해당하는 금액을 투자 유치하기 위하여 진행하는 건입니다.

-회사가 해당 과제선정에서 탈락하는 경우 본 상환전환우선주의 발행은 취소될 수 있습니다.

① 사업명
 -산업통상자원부 / 2020년도 소재부품기술개발사업(이종기술융합형)

(산업통상자원부 공고 제2020-68호)

② 회사가 지원하는 과제명

- 전기자동차 전류트랜스듀서용 홀 IC 및 보쉬 e-Golf 타입 자성 코어 개발

③ 신청 정부 출연금 : 2,500,000,000원

④ 과제 신청을 위한 투자유치금액 : 750,000,000원(③의 30%)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)케이앤투자파트너스
관계없음
한국소재부품투자기관협의회 주관의 투자설명회(IR)를 통한 투자자를 유치하여 이사회에서 선정
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365,854
전량 의무보유 1년

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입