JB금융지주 — 일괄신고추가서류 (20200525)
제출인: JB금융지주

일괄신고추가서류(채무증권)
2.0
(주)JB금융지주

N

일괄신고추가서류

금융위원회 귀중
2020년 05월 25일

회 사 명 :

주식회사 JB금융지주

대 표 이 사 :

김 기 홍

본 점 소 재 지 :

전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566(금암동 669-2)

(전 화) 02) 2128 - 2749

(홈페이지) http://www.jbfg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 권재중

(전 화) 02-2128-2735

모집 또는 매출 증권의 종류 :
(주)JB금융지주 제11-1회 무기명식 이권부 무보증사채
(주)JB금융지주 제11-2회 무기명식 이권부 무보증사채

이번 모집 또는 매출총액 :
330,000,000,000
원

일괄신고서의 내용과 모집 또는 매출실적

일괄신고서 내용
제출일(효력발생일)
2020년 05월 15일(2020년 05월 25일)

발행예정기간
2020년 05월 25일 ~ 2021년 05월 24일

발행예정금액(A)
400,000,000,000원

발행예정기간중
모집ㆍ매출 총액
(실제 모집ㆍ매출액)
모집ㆍ매출 일자
모집ㆍ매출금액

-
-

합 계(B)

(실제 모집ㆍ매출액)

0

잔 액 (A-B)
400,000,000,000원

일괄신고서, 일괄신고추가서류 및 투자설명서 열람장소

가. 일괄신고서 및 일괄신고추가서류

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)JB금융지주 - 전라북도 전주시 덕진구 백제대로 566
 DB금융투자(주) - 서울시 영등포구 국제금융로8길 32
 NH투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 60
 신한금융투자(주) - 서울시 영등포구 여의대로 70

※ 금융기관이 추가서류를 제출하는 경우에는 대표이사 등의 확인 생략이 가능하며,
 그 이외의 경우는 대표이사 등의 확인을 작성해야 합니다.
 (영 §122②ㆍ④, 규정 개정(안) §2-4②ㆍ④ 금융위 공고 제2009-72호)

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 금융지주회사로서의 위험

당사는
금융지주회사법에 의해 설립된 금융지주회사로서 종속회사로부터의 배당금 및

수수료수익
이 당사의 주수익원입니다.

따라서, 당사 종속회사들의 실적이 크게 악화된다면 당사
의 수익성 또한 영향을 받을 수 밖에 없습니다.
한편, 금융지주회사는 자회사들 간의 업무통합, 관리 및 시너지 창출 등의 경영관리 활동을 통해 자회사의 수익 창출에 기여할 수 있으며 이를 통해 지주회사 전체의 수익을 창출할 수 있습니다. 그러나
당사의 자회사간 효율적인 경영관리가 이루어지지 않을 경우 회사의 전반적인 경영여건에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
당사의 위험을 검토하기 위해서는 자회사의 영업 현황에 대한 검토가 필요
하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 인수합병 및 경쟁심화 위험

금융회사들은 대형화, 다각화 및 영업시너지 창출을 위해 인수합병을 추진하고 있으며, 이에 따라
금융산업의 구조가 재편되면서 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 예상
됩니다. 이러한
경쟁 심화는 수익성 악화
로 연결될 수 있습니다.

다. NIM 변화에 따른 수익성 저하

국내은행의 총이익 가운데 이자이익이 절대적인 비중을 차지하고 있어 순이자마진이 수익성에 미치는 영향이 절대적
입니다. 글로벌 금융위기 이후 저금리 기조의 심화로 인해 NIM이 지속적으로 하락하면서 총자산순이익률(ROA), 자기자본순이익률(ROE) 등 수익성 지표들은 전반적으로 하락세를 보였으나,
2019년 국내 은행의 영업 실적은 양호한 수준을 이어가며 ROE, ROA는 각각 7.92%, 0.58%를 기록하였습니다.
이는 전년과 큰 차이가 없는 수치로 전년대비로는 각각 0.02%p, 0.01%p 하락하였습니다. 또한, NIM은 1.62%로 전년대비 0.09%p 하락하였습니다.
하지만, 경기침체가 지속되는 상황에서 금리 상승은 이익창출력 개선보다 대손비용 증가효과가 더 클 수 있습니다. 이에 대손비용에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.
투자자들께서는 향후 금리의 변동에 따른 NIM 변화 및 대손비용에 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 핀테크 산업의 도입 및 성장

금융위원회는 2015년 5월 6일 제3차 규제개혁장관회의에서 "핀테크 산업 활성화 방안" 을 발표하였으며 2015년 12월부터 은행을 중심으로 핀테크 산업 필수 요건인 비대면 실명인증제도가 시행되었습니다. 또한, 금융지주회사법·은행법·금융산업의 구조개선에 관한 법(금산법)의 유권해석을 통해 금융회사가 핀테크 기업에 대해서는 출자 할 수 있도록 하겠다고 밝혔습니다. 이러한 핀테크 사업으로 기존 은행들의 핀테크 기술을 활용한 새로운 금융서비스 창출을 가능할 수 있게 하는 기회가 생긴 반면,
비금융 기업도 핀테크 시장에 진출이 가능하게 되어 금융지주회사들은 새로운 금융환경에 직면
하게 될 수도 있습니다. 이런 상황에서
금융산업내 또 다른 경쟁을 심화
시킬 수 있으므로 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 국내외 경기 둔화 우려에 따른 금융환경 변화위험

국내외 경기 불확실성에 따른 리스크는 금융산업에 많은 영향을 미치고 있습니다. 2020년 02월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2019년 국내 경기는 2.0%의 경제 성장률을 달성하였습니다. 한국은행은 동 보고서에서 2020년에는 코로나19의 영향으로 성장세가 일시 위축되겠으나 확장적 재정정책의 영향 하에서 소비와 수출을 중심으로 2.1%의 경제 성장률을 달성할 것으로 전망하였으며
,
민

간소비와 수출도 부진에서 벗어나면서 성장흐름이 점차 개선될 것으로 예상하였습니다.
향후
주요국의 통화 정책 정상화 가속에 따른 금융시장 변동성 확대, 보호무역주의 확산에 따른 환율 변동성 확대, 글로벌 반도체수요의 회복 지연 및 코로나19 사태의 장기화 등이 발생할 경우 국내 경기회복세 및 금융환경에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으며, 이는 국내은행의 사업 영위에 직ㆍ간접적으로 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자의사결정 시 위와 같은 상황을 고려하시기 바랍니다.

바. 인터넷전문은행 도입으로 인한 위험

금융위원회는 2015년 6월 인터넷전문은행 관련 규제 완화 방향을 발표하였습니다.
2019년 7월, 2개의 인터넷 전문은행이 인가되었으며,
금융위원회의 인터넷전문은행 신규인가 추진으로
2019년 3월 애니밴드스마트은행, 키움뱅크, 토스뱅크 3개 신청자가 접수했으나, 신청서류미비(애니밴드스마트은행)로 신청이 반려되고, 사업계획 혁신성 및 실현가능성 미흡(키움뱅크), 지배주주 적합성 및 자금조달능력 미흡(토스뱅크)을 사유로 예비인가가 모두 불허되었습니다.
이에 금융위원회는 2019년 7월 인터넷전문은행 신규인가 재추진 보도자료를 통해 2019년 10월 예비인가 신청 접수 일정을 발표했습니다. 이후
2019년 10월 15일까지 총 3개의 신청인이 인터넷전문은행 예비인가 신청서를 제출 완료하였으며, 향후 외부평가위원회 평가를 포함한 금융감독원 심사(2019년 10월 12월)를 거쳐 금융위원회에서 예비인가 여부를 의결(12월 잠정)할 예정입니다.
인터넷전문은행이 도입됨으로써 인터넷은행의 비용절감 효과와 기존 금융기관들의 상품개발 촉진 등 긍정적인 효과가 나타날 수 있는 반면,
기존 시중은행의 추가 진입에 따른 가격 경쟁, 수익성 저하 등 인터넷전문은행 도입으로 인한 부정적 요인
도 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

사. 자금세탁방지 의무 강화에 따른 위험

금융회사의 자금세탁방지 의무가 국내 뿐만 아니라 국제적으로 강화되고 있습니다.
최근 국내 금융당국의 검사는 국제기구 및 미국 금융당국의 검사와 마찬가지로 자금세탁방지체계의 형식적 준수가 아닌 실질적 운영 효과성을 중점 평가하는 추세입니다.
평가 결과는 금융업의 대외경쟁력과 직결되어 금융회사들 입장에서는 위협 요인이며, 주요국의 제재조치 강화로 자금세탁규제 금융기관의 건전성을 악화시킬 수 있습니다.
한편, 자금세탁방지/테러자금조달금지(AML/CFT) 정책협의회의 '국제자금세탁방지기구(FATF) 상호평가 대응방향'(2018.11.27) 자료에 따르면, 한국은 FATF 강령(Mandate)에 따라 2019년 1월부터 2020년 2월까지 자금세탁방지와 테러자금조달금지 운영에 대하여 상호평가를 받을 예정입니다. 해당 평가는 국제사회가 우리나라의 자금세탁방지 및 테러자금조달금지 제도를 점검하는 것으로, 그 결과는 우리나라 금융 및 사법 시스템 투명성의 척도가 될 것으로 보입니다. 또한, 해당 평가 결과에 따라 후속점검을 받으며, 부정적인 평가를 받을 시 국가 대외신인도, 수출기업의 금융비용, 환거래 등에 영향을 받을 수 있습니다.

아. 이중레버리지 비율 상승에 따른 위험

이중레버리지 비율이란 금융지주회사의 자기자본 대비 자회사에 대한 출자총액으로서 100%를 초과하는 금액은 지주회사의 차입을 통한 출자에 해당되며, 금융당국의 권고 수준은 130% 이하입니다.
감독당국의 권고기준인 130%를 초과할 경우, 금융지주회사는 경영실태평가 시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

국내 금융지주회사의 평균 이중레버리지 비율은 2019년 말 기준 119.57%(증권신고서 제출일 기준, 금융감독원 금융통계정보시스템 2020년 1분기 자료 미공시)이며, 이는 금융지주회사의 자금조달 확대 및 조달비용 절감 등 재무적 역할이 강화되고 있음을 의미합니다. 하지만 핵심 자회사의 배당에 크게 의존하고 있는 금융지주회사의 자본구조 등을 감안할 때,
향후 금융시장의 불확실성 및 정부 규제 강화 기조가 확대됨에 따라 이중레버리지 비율이 금융당국의 권고 수준인 130%를 초과할 경우 관련 제재 위험이 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가.

금
융
지주회사로서의 사업구조

당사는

자회사의 경영
관리, 자금지원 등을 주된 영업으로 하는 순수지주사
로서 사업지주회사와는 달리 자체 사업을 영위하지 않는 지방
은행지주회사
입니다.
당사의
2020년 1분기 말 기준 연결 영업수익(매출액) 5,985억원 중 은행업 영업수익은 4,385억원으로 73.26%를 차지하고 있습니다.

또한, 여신전문업 영업수익은 1,587억으로 26.51%를 차지하고 있으며 자산운용업 영업수익은 37억원으로 0.0.6%를 차지하고 있습니다.

이러한

은행업에 높게 편
중된 사업구조는 은행 자회사의 수익 변동성에 크게 영향을 받으며, 이는 대내외 경제불황 등으로 은행업황이 악화될 경우 당사의 수익성 등도 악화될 가능성

이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
은행 자회사의 자산건전성 관련 위험

당사의 자산건전성은 당사의 은행자회사의
자산건전성
과 밀접한 연관이 있습니다.
당사의 은행 자회사인 전북은행 및 광주은행의
2019년 말 기준 고정이하 여신비율은 각각 0.73%, 0.49%이며, 2020년 1분기 말 기준 고정이하 여신비율은 각각 0.72%, 0.47%입니다.

광주은행의 경우
2019년 말
기준 업종 평균(일반은행 0.45%) 대비 비슷한 수준입니다. 하지만, 전북은행의 경우
2020년 1분기말 기준
일반
은행 평균(0.45%) 대비 열위한 상황입니다. 한편,
2020년 1분기말 기준 전북은행 및 광주은행의 연체 대출채권비율은 각각 0.75%, 0.43%이며, 2019년 말 기준 전북은행 및 광주은행의 연체 대출채권비율은 각각 0.62%, 0.42%로 업종 평균(일반은행 0.30%)대비 다소 높은 연체 대출채권비율을 보여주고 있습니다.

전북은행과 광주은행은 각각 2013년 이후 업종 평균대비 비슷한 수준 혹은 평균대비 높은 고정이하 여신비율 및 연체 대출채권비율을 나타내고 있는 바, 향후
자산건전성
관련 지표인 고정이하 여신비율 및 연체 대출채권비율이 지속적으로 업종 평균대비 상회 할 경우, 이는 당사의 연결 재무에도 영향을 미칠 수 있으니
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.

바젤 Ⅲ 제도 하에서 자본적정성 미충족 가능성

당사의 2020년
1분기말
기준 BIS총자본비율
은
12.95%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 11.06%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 9.65%
로
바젤III에서 요구하는 수준
(2019년 적용 기준 총자본비율 10.50%, 기본자본비율 8.50%, 보통주자본비율 7.00%)
을 충족
하고 있습니다.

당
사의 은행자회사 중 한 곳인
전북은행의 경우, 2020년 1분기말 기준 BIS총자본비율은 13.99%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 11.55%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 11.49%로 바젤III에서 요구하는 수준

(2019년 적용 기준 총자본비율 10.50%, 기본자본비율 8.50%, 보통주자본비율 7.00%)
을 충족
하고 있습니다.
또다른 은행자회사인
광주은행의 경우,

2020년 1분기말 기준 BIS총자본비율은 15.41%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 13.26%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 12.98%로 바젤III에서 요구하는 수준

(2019년 적용 기준 총자본비율 10.50%, 기본자본비율 8.50%, 보통주자본비율 7.00%)
을 충족
하고 있습니다.

다
만, 2019년 말 기준 국내 타은행지주회사의 평균 BIS비율인 13.54% 대비 당사의 BIS비율이 약 0.38%p 낮은 수치
를 보이고 있습니다.

당사 및 당사의
은행
자회사(전북은행, 광주은행)는 향후 대내외 경제불황에 따른 영업악화로 인하여 위험자산의 증가, 손실의 증가, 문제여신 처분에 따른 비용 증가, 유가증권 가치 하락, 환율 상승, 최소 자본적정성 비율 변동, 비율 산출 방법 변경, 바젤 위원회의 기준 변경, 기타 자산 건전성 및 자본적정성에 영향을 주는 부정적 요인이 발생할 경우 자본 적정성 비율을 충족시키지 못할 가능성이 존재
하니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

라. 은행 자회사의 호남지역과 연관된 영업기반

당사의 자회사인 전북은행과 광주은행은 전북 및 광주, 전남 지역을 주된 영업기반으로 하는 지방은행입니
다.

전북은행의 2020년 02월말 기준 전라북도 내

여
ㆍ
수신 시장 점유율은 각각 23.17%, 22.78%이며 광주은행의 2020년 02월말 기준 광주ㆍ전남 내
여
ㆍ
수신
시장 점유율은 각각 19.4%, 29.1%입니다.

이는 은행자회사의 실적이 호남 지역 가계 및 기
업의 경제상황과 관련이 있음을 의미하며,

호남지역의 경제상황이 은행자회사의 실적에 영향을 줄 수 있습니다.

이점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 은행 자회사의 NIM하락 시 수익성 저하 가능성
당사의 NIM(순이자마진)은 2014년~2017년동안 2.36%에서 2.26%까지 하락하였으나 2018년 2.43%, 2019년 3분기 말 2.45%로 증가 추세를 보이고 있습니다.
하지만, 2019년 경기 회복 둔화세로 미국 연방공개시장위원회(FOMC)의 금리에 대한 스탠스가 완화적으로 바뀌면서 한국은행의 금리 인상 가능성도 희박해지고, 이에 따라 시장 참여자들의 금리 인상 기대가 사라지면서 2019년 중 시장금리는 하락 기조를 보이고 있습니다.
2020년부터 불거진 신종 코로나바이러스 전염병 확산에 대한 우려로 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다.
한

국은행은 2020년 04월 예정된 금통위에 앞서 3월 임시 금통위를 개최, 0.5%를 인하하며 0.75%로 떨어졌으며 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 이러한 기조가 지속될 경우 자회사인 전북은행과 광주은행의 수익성은 악화될 가능성이 있습니다. 더불어 바젤 Ⅲ 도입을 통한 자본규제 강화로 위험가중자산 관리가 중요한 이슈가 되었습니다.
규제 당국이 제시하는 자본비율을 충족시키기 위해 자본확충 뿐만 아니라 위험가중자산도 함께 관리해야 함에 따라 은행의 자산운용 정책이 예전에 비해 보수적으로 전환되고 있습니다. 이러한 정책의 변화 역시 당사의 자회사인 전북은행과 광주은행의 수익성에 부정적 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

바. 캐피탈 자회사의 사업기반의 안정성 위험

할부/리스금융산업은 특정 시장 혹은 물건에 특화된 경쟁력 확보를 통한 성장이 가능하지만,
자동차할부금융, 주택담보대출 등 주요 대상품목의 시장 성장세가 정체되고 있는 가운데 사업기반의 안정성은 열위한 편입니다.
여신전문금융업은 종래의 인가제에서 등록제로 전환된 이후로 산업으로의 진출입이 자유로운 상태이며, 이러한 상황은 산업 내 과도한 경쟁을 유발하여 업계 전반적인 수익성 저하 및 신규업무 확장 어려움으로 이어질 수 있습니다.

사. 리스크 관리와 안정성 관리의 위험

JB금융지주는 금융지주회사로서 당사를 포함한 JB금융그룹 전체에 직면할 수 있는 다양한 위험(신용위험, 시장위험, 운영위험 등)을 효과적으로 관리
하여야 합니다. 이에 당 금융지주사는 이사회 내 위험관리위원회를 통해 JB금융그룹의 리스크 관리에 대한 기본 정책 및 전략을 수립하고 있습니다. 하지만, JB금융지주 및 계열회사들이
제거 및 관리하지 못한 위험에 노출될 경우 JB금융그룹의 수익성은 물론 금융그룹으로서 가장 중요한 요소 중 하나인 안정성이 훼손될 가능성
이 있습니다.

아. 고객정보 유출의 위험 

금융그룹 전체는 영위하는 사업영역 특성상 축적된 고객에 관한 정보가 유출되거나 부적절한 접근을 통해 사용될 위험성
이 있습니다. 이에 따라 당사를 포함한 금융그룹 전체는 법률적 책임 및 금융당국의 규제에 노출되게 됩니다. 이는
금전적인 손실은 물론 금융그룹의 신뢰성에도 악영향을 끼칠 가능성
이 있어 당사 및 금융그룹에 유무형의 위험요인입니다.

자.금융지주회사의 법적제재에 관한 위험

당사는 금융지주회사법상 금융지주회사의 출자 및 투자 제한, 동일 차주 및 동일 기업, 주요출자자에 대한 신용공여한도 제한, 자회사 등에 대한 행위제한에 대한 준수의무
가 있습니다. 특히, 금융지주회사법 제48조 제1항 제3호에 의하면 금융지주회사의 자회사 등은 다른 자회사 등에 대한 신용공여로서 각 자회사당 자기자본의 100분의 10, 자회사 등에 대한 신용공여를 모두 합하여 자기자본의 100분의 20을 초과하는 신용공여를 하여서는 아니되며, 동일한 금융지주회사에 속하는 자회사 등 상호간에 신용공여를 하는 경우에는 금융위원회가 정하는 비율의 담보를 확보하여야 합니다. 또한, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 행위제한규정(자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위)에 대해서도 준수의무가 있습니다.
금융지주회사법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 행위제한에 대하여 당사는 해당요건을 충족
하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 및 자회사간의 해당거래는 존재하지 않으나 위와 같은 법적제재 사항이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험
가. 본 일괄신고추가서류상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

나. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약에 의해 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

다. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

라. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 주식회사 JB금융지주가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

마. 금번 발행되는 당사의 무보증사채는 상장채권으로 환금성에 제약은 없습니다.그러나 급변하는 채권시장의 변동에 영향을 받을 가능성은 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

1_모집또는매출에관한사항의요약

회차 :
11-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
120,000,000,000
모집(매출)총액
120,000,000,000

발행가액
120,000,000,000
이자율
1.648

발행수익률
1.648
상환기일
2022년 05월 25일

원리금
지급대행기관
(주)전북은행
여의도지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
AA+/ AA+ / AA+
(한국기업평가 / 한국신용평가 / NICE신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자(주)
-
4,000,000
40,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
신한금융투자(주)
-
8,000,000
80,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

계
-
-
12,000,000
12,000,000,000
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 05월 25일
2020년 05월 25일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
100,000,000,000

기타자금
20,000,000,000

발행제비용
219,224,040

보증을
받은 경우
보증기관
-
담보 제공의
경우
담보의 종류
-

보증금액
-
담보금액
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않음
▶ "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채의 전자등록이 취소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의한 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록함으로서 교부에 갈음한다.
▶ 본 사채는 전자등록발행하나 편의상 1만원을 기준으로 수량을 기재함.

1_모집또는매출에관한사항의요약

회차 :
11-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
210,000,000,000
모집(매출)총액
210,000,000,000

발행가액
210,000,000,000
이자율
1.841

발행수익률
1.841
상환기일
2025년 05월 23일

원리금
지급대행기관
(주)전북은행
여의도지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
AA+/ AA+ / AA+
(한국기업평가 / 한국신용평가 / NICE신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자(주)
-
12,000,000
120,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
NH투자증권(주)
-
9,000,000
90,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

계
-
-
21,000,000
210,000,000,000
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 05월 25일
2020년 05월 25일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
130,000,000,000

기타자금
80,000,000,000

발행제비용
383,404,960

보증을
받은 경우
보증기관
-
담보 제공의
경우
담보의 종류
-

보증금액
-
담보금액
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않음
▶ "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채의 전자등록이 취소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의한 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록함으로서 교부에 갈음한다.
▶ 본 사채는 전자등록발행하나 편의상 1만원을 기준으로 수량을 기재함.

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[ 회차 :
11-1 ]
(단위 : 원, 주)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증 사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 사채

전자등록총액
120,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
1.648

모집 또는 매출가액
각 사채전자등록총액의 100.0%로 합니다.

모집 또는 매출총액
120,000,000,000

각 사채의 금액
본사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 전자등록하므로 사채권을 발행하지 아니함

이자율
연리이자율(%)
1.648

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하되, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한

이자의 지급기일은 다음과 같습니다. 

2020년 08월 25일, 2020년 11월 25일, 2021년 02월 25일, 2021년 05월 25일, 
2021년 08월 25일, 2021년 11월 25일, 2022년 02월 25일, 2022년 05월 25일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자

2020년 05월 21일 /
2020년 05월 21일 / 2020년 05월 22일

평가결과등급
AA+/ AA+ / AA+

주관회사의
분석
주관회사명
DB금융투자(주)

분석일자
2020년 05월 22일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2022년 05월 25일 (2년 만기)에 일시지급한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 원리금지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용합니다.

상 환 기 한
2022년 05월 25일

납 입 기 일
2020년 05월 25일

전 자 등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)전북은행 여의도지점

회사고유번호
00137571

기 타 사 항
▶ 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않음
▶ "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채의 전자등록이 취소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의한 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록함으로서 교부에 갈음한다.

[ 회차 :
11-2 ]
(단위 : 원, 주)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증 사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 사채

전자등록총액
210,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
1.841

모집 또는 매출가액
각 사채전자등록총액의 100.0%로 합니다.

모집 또는 매출총액
210,000,000,000

각 사채의 금액
본사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 전자등록하므로 사채권을 발행하지 아니함

이자율
연리이자율(%)
1.841

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며 매 3개월마다 연이율의 1/4 씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 마지막 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.

이자지급 기한

이자의 지급기일은 다음과 같습니다. 

2020년 08월 25일, 2020년 11월 25일, 2021년 02월 25일, 2021년 05월 25일,
2021년 08월 25일, 2021년 11월 25일, 2022년 02월 25일, 2022년 05월 25일,
2022년 08월 25일, 2022년 11월 25일, 2023년 02월 25일, 2023년 05월 25일,
2023년 08월 25일, 2023년 11월 25일, 2024년 02월 25일, 2024년 05월 25일, 
2024년 08월 25일, 2024년 11월 25일, 2025년 02월 25일, 2025년 05월 23일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자

2020년 05월 21일 /
2020년 05월 21일 / 2020년 05월 22일

평가결과등급
AA+/ AA+ / AA+

주관회사의
분석
주관회사명
DB금융투자(주)

분석일자
2020년 05월 22일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2025년 05월 23일 (5년 만기)에 일시지급한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 원리금지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 사채이율을 적용합니다.

상 환 기 한
2025년 05월 23일

납 입 기 일
2020년 05월 25일

전 자 등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)전북은행 여의도지점

회사고유번호
00137571

기 타 사 항
▶ 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하며, 실물채권을 발행하지 않음
▶ "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채의 전자등록이 취소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의한 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록함으로서 교부에 갈음한다.

2. 공모방법

해당사항 없음

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
세 부 내 용

공모가격 최종결정

- 발행회
사:
대표이사 회장, 경영전략본부장, 종합기획부장 등

- 대표주관회사: 대표이사, 담당 임원, 담당 팀장 등

공모가격 산정방법

당사와 대표주관회사와의 협의에 의한 확정가 지정방법으로,
일
괄신고추가
서류 제출
1영업일
전 민평사 평균 금리를 고려하여 결정하였습니다. 자세한 내용은 아래 공모희망금리 산정근거를 참고하시기 바랍니다.

■ 공모희망금리 산정근거

[제11-1회]

일괄신고추가서류 제출 1영업일 전 제공받은 민간채권평가회사 4사(KIS채권평가, 한국자산평가, NICE P&I, 에프앤자산평가)의 ㈜JB금융지주 2년 만기 "회사채 수익률의 산술평균

[기준일: 2020년 05월 22일]
(단위 : %)

항목
KIS채권평가
한국자산평가
NICE P&I
FN자산평가
산술평균

㈜JB금융지주 2년
1.587
1.584
1.609
1.613
1.598

(출처 : 연합인포맥스)

당사의 개별민평 금리를 고려하여, 본 사채의 일괄신고추가서류 제출 1영업일 전일인 2020년 05월 22일에 민간채권평가회사 4사(KIS채권평가, 한국자산평가, NICE P&I, 에프앤자산평가)에서 제공하는㈜JB금융지주 2년 만기 회사채 개별민평(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 0.05%p.를 가산한 1.648%로 발행금리를 결정

[제11-2회]

일괄신고추가서류 제출 1영업일 전 제공받은 민간채권평가회사 4사(KIS채권평가, 한국자산평가, NICE P&I, 에프앤자산평가)의 ㈜JB금융지주 5년 만기 "회사채 수익률의 산술평균

[기준일: 2020년 05월 22일]
(단위 : %)

항목
KIS채권평가
한국자산평가
NICE P&I
FN자산평가
산술평균

㈜JB금융지주 5년
1.761
1.751
1.771
1.763
1.761

(출처 : 연합인포맥스)

당사의 개별민평 금리를 고려하여, 본 사채의 일괄신고추가서류 제출 1영업일 전일인 2020년 05월 22일에 민간채권평가회사 4사(KIS채권평가, 한국자산평가, NICE P&I, 에프앤자산평가)에서 제공하는㈜JB금융지주 5년 만기 회사채 개별민평(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 0.08%p.를 가산한 1.841%로 발행금리를 결정

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법

(1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 모집총액의 100%를 전문투자자(이하 자본시장과금융투자업에관한법률 제9조5항에 의한 전문투자자로 하되, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제10조 제3항의 17호 내지 18호에 해당하는 전문투자자는 제외한다. 이하 같다.)에게 우선 배정하며, 청약이 미달된 경우에 한하여 일반청약자(전문투자자를 제외한 투자자를 의미하며, 이하 같다.) 에게 배정한다.
(3) 청약 후 그 총액에 대하여 청약금액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
① 전문투자자는 전문투자자의 청약을 집계하여 청약금액에 비례하여 안분배정하고 전문투자자 청약이 미달 된 경우에 일반청약자에게 청약일 당일의 영업개시시간 이후 15시까지 접수된 것에 한하여 잔액에 대하여 배정한다.
② 전문투자자 배정 후 일반청약자 총 청약건수가 모집총액에서 전문투자자 배정금액을 차감 후 금액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 청약자에게 배정한다.
③ 일반청약자 청약건수가 전문투자자 배정 후 잔여금액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고 최저 청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과청약금액에 비례하여 안분배정한다.
(4) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(5) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2020년 05월 25일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(6) 청약단위 : 최저청약단위는 1만원으로 하되 10만원 이상은 10만원 단위로 한다.
(7) 청약취급처 : 각 "인수단"의 본ㆍ지점

※ 투자설명서의 교부 
"자본시장 및 금융투자업에 관한 법률" 제124조에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사" 및 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.

(1) 교부장소 : 각 "인수단"의 본ㆍ지점 
(2) 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
(3) 교부일시 : 2020년 05월 25일
(4) 기타사항 : 
① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 하는 경우에는 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여야 한다. 해당 지점은 "본 사채"의 투자설명서 (수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.
② 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우, 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

나. 청약단위

최저권면금액은 1만원으로 하되, 10만원 이상은 10만원 단위로 합니다.

다. 청약기간

청약기간
시 작 일
2020년 05월 25일

종 료 일
2020년 05월 25일

라. 청약증거금

청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2020년 05월 25일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

마. 청약취급장소

각 "인수단"의 본ㆍ지점

바. 납입장소

(주)전북은행 여의도지점

사. 상장신청예정일

2020년 05월 25일 (상장예정일 : 2020년 05월 26일)

아. 사채권교부예정일

전자등록기관에 사채의 권리내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

자. 사채권 교부장소

채권을 발행하지 않으므로 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의한 한국예탁결제원 및 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록함으로서 교부에 갈음한다.

■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
 수신자"라 한다)가 동의할 것
 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
 1. 제11조 제1항제 1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 
 해당하는 자
 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수 

[제11-1회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

DB금융투자(주)
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32
40,000,000,000
0.10
총액인수

신한금융투자(주)
00138321
서울시 영등포구 여의대로 70
80,000,000,000
0.10
총액인수

합계
-
-
120,000,000,000
0.10
총액인수

[제11-2회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

DB금융투자(주)
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32
120,000,000,000
0.10
총액인수

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
90,000,000,000
0.10
총액인수

합계
-
-
210,000,000,000
0.10
총액인수

나. 사채의 관리

[제11-1회, 제11-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
금액 및 수수료율
조 건

명칭
고유번호
금액
수수료율(%)

한국증권금융
00159643
서울특별시 영등포구 국제금융로8길10
330,000,000,000
-
정액 금 육백만원

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 일반적인 사항

(단위 : 원, %)

회 차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제11-1회 무보증사채
120,000,000,000
1.648%
2022.05.25
-

제11-2회 무보증사채
210,000,000,000
1.841%
2025.05.23
-

(1) 당사가 발행하는 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 단, 기한의 이익이 상실한 경우, 원금 전액과 기한이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액의 즉시 변제 청구 할 수 있습니다.

(2) 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 전자증권법에 따라 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 아니합니다.

2. 사채의 관리에 관한 사항 

(1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여
2020년 05월 22일
에 한
국증권금융과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

(2) 기한이익 상실 
: "갑"은 주식회사 JB금융지주를 지칭하며, "을"은 한국증권금융을 지칭한다.

'기한의 이익 상실에 관한 사항' 

가. 기한의 이익 상실
(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.
(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) 
(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 대 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
(자) "갑"이 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때
(차) "갑"이 "기업구조조정 촉진법"에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 "발행회사"에 관하여 이와 유사한 절차가 개시된 때

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "본 사채"의 사채권자 및 "을"은 사채권자 집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 
(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조. 제 2-5조의 2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우
(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우
(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주" 
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수있다. 단, 가.(2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익 상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소 
 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급 채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.
(가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구 
(나) 기타 "본 사채"의 원리금 지급 및 "본 계약"상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

(3) 사채관리회사의 권한 ('사채관리계약서' 제4-1조 (사채관리회사의 권한) 참조) : "갑"은 주식회사 JB금융지주를 지칭하며, "을"은 한국증권금융을 지칭한다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) 

① "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청
3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
4. 파산, 회생절차 개시의 신청
5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고
6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의
7. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
9. 사채권자집회에서의 의견진술 
10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
② 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다.
③ "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.
1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등
2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등
④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.
⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로 부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로 부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.
⑥ "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.
⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로 부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.
⑧ "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.
⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 '본 사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부 받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.
⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.
⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.
⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

(4) 사채관리회사인 한국증권금융은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 일괄신고추가서류에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

3. 사채관리회사에 관한 사항

① 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[제11-1회 및 제 11-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
대표전화번호
위탁금액
수수료율(%)

한국증권금융(주)
00159643
02-3770-8800
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
330,000,000,000
-
수수료 : 6,000,000

② 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

- 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

- 사채관리회사의 사채관리실적(2020.05.22 기준)

구분
실적

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
계

계약체결 건수
136건
136건
115건
125건
131건
43건
686건

계약체결 위탁금액
24조 9,340억원
22조1,910억원
22조 2,190억원
24조 2,580억원
30조 440억원
13조 1,340억원
136조 7,800억원

주) 업무개시일: 2013.01.18

- 사채관리 담당 조직 및 연락처 

사채관리회사
담당조직
연락처

한국증권금융(주)
회사채관리팀
02-3770-8605, 8646, 8556

Ⅲ. 투자위험요소

■ 금번 (주)JB금융지주 제11-1회 및 제11-2회 무기명식 이권부 무보증 사채에 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 일괄신고추가서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 아래 투자위험요소를 특히 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하셔야 합니다.

■ 만일 아래 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사의 제11-1회 및 제11-2회 무기명식이권부 무보증사채에 대한 원리금지급 능력이 저하되거나 지급이 불가능해질 가능성도 배제할 수 없습니다.

■ 2009년 02월 04일부터 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 무보증 사채 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 발행회사인 당사와 인수단이 모두 부담하며, 청약에 참여하시는 투자자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다. 다만, 동법시행령 제132조에 의거하여 투자설명서 거부 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 사업위험

가. 금융지주회사로서의 위험

당사는
금융지주회사법에 의해 설립된 금융지주회사로서 종속회사로부터의 배당금 및

수수료수익
이 당사의 주수익원입니다.

따라서, 당사 종속회사들의 실적이 크게 악화된다면 당사
의 수익성 또한 영향을 받을 수 밖에 없습니다.
한편, 금융지주회사는 자회사들 간의 업무통합, 관리 및 시너지 창출 등의 경영관리 활동을 통해 자회사의 수익 창출에 기여할 수 있으며 이를 통해 지주회사 전체의 수익을 창출할 수 있습니다. 그러나
당사의 자회사간 효율적인 경영관리가 이루어지지 않을 경우 회사의 전반적인 경영여건에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
당사의 위험을 검토하기 위해서는 자회사의 영업 현황에 대한 검토가 필요
하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금융지주회사법에 의해 설립된 순수금융지주회사로서 자회사 등에 대한 자금지원, 자회사에 대한 출자지원을 위한 자금조달, 자회사 등과의 공동상품의 개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템 등의 공동 활용 등을 위한 사무지원, 기타 인ㆍ허가를 요하지 아니하는 업무 등 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무를 제외하고는 영리를 목적으로 하는 다른 업무를 영위할 수 없습니다.

[금융지주회사의 업무 관련 - 금융지주회사법]

제4장 금융지주회사의 업무 및 자회사의 편입 등
제15조(업무) 금융지주회사는 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 대통령령이 정하는 업무를 제외하고는 영리를 목적으로 하는 다른 업무를 영위할 수 없다.

(출처 : 법제처)

[금융지주회사의 업무 관련 - 금융지주회사법 시행령]

제11조(금융지주회사의 업무 등) ①법 제15조에서 "대통령령이 정하는 업무"란 다음 각 호의 업무를 말한다. <개정 2010.1.18, 2015.12.30>

1. 경영관리에 관한 업무

가. 자회사등에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인

나. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

다. 자회사등에 대한 경영지배구조의 결정

라. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사

마. 자회사등에 대한 내부통제 및 위험관리 업무

바. 가목부터 마목까지의 업무에 부수하는 업무

2. 경영관리에 부수하는 업무

가. 자회사등에 대한 자금지원(금전·증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 그 밖에 거래상의 신용위험을 수반하는 직접적·간접적 거래를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)

나. 자회사에 대한 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달

다. 자회사등의 금융상품의 개발·판매를 위한 지원, 그 밖에 자회사등의 업무에 필요한 자원의 제공

라. 전산, 법무, 회계 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

마. 그 밖에 법령에 의하여 인가·허가 또는 승인 등을 요하지 아니하는 업무

② 제1항제2호다목 및 라목의 업무에 대한 세부 내용은 별표 3과 같다. <신설 2010.1.18>

(출처: 법제처)

금융지주회사는 자회사로부터의 배당금 등이 주 수입원이며 별도의 영업활동은 수행하지 않고 있습니다. 따라서, 금융지주회사의 경쟁요소는 소유 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다. JB금융지주에 속한 자회사는 주력 자회사인 은행을 포함 캐피탈, 자산운용 등 금융업을 영위하고 있는 회사로서, 이 같은 자회사들의 경쟁력에 따라 JB금융지주의 경쟁력 및 향후 수익이 결정된다고 할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 투자 위험요소를 검토하기 위해서는 자회사의 영업현황과 전망 등에 대한 포괄적인 검토가 필요하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 인수합병 및 경쟁심화 위험

금융회사들은 대형화, 다각화 및 영업시너지 창출을 위해 인수합병을 추진하고 있으며, 이에 따라
금융산업의 구조가 재편되면서 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 예상
됩니다. 이러한
경쟁 심화는 수익성 악화
로 연결될 수 있습니다.

국내 은행업계 및 금융산업은 2014년까지 우리금융그룹 및 산은금융그룹의 민영화 추진과 한국외환은행의 하나금융그룹 편입 등의 재편이 진행되었으며, 향후에도 구조 재편이 금융업계 경쟁구도 및 개별 은행의 시장지배력에 미칠 영향에 대해 모니터링이 필요합니다. 

농협중앙회의 신용부문과 경제부문을 분리하는 농협법이 통과되면서 2012년 3월 2일 농협금융지주가 출범하였습니다. 또한 우리금융지주는 2013년 6월말 민영화 방안이 발표되어, 광주은행, 경남은행, NH투자증권(舊우리투자증권), DGB생명보험(舊우리아비바생명) 등이 분리 매각 되었으며, 2015년 9월 1일 하나은행과 한국외환은행이 완전 합병하였습니다.

이러한 금융시장의 재편은 금융산업의 대형화, 다각화를 초래하여 금융상품의 다양성을 증대하여 고객의 선택의 기회를 높일 수 있으나 금융회사에게는 시장점유율 확대를 위한 경쟁심화로 연결될 수 있으며 고객과 시장 변화에 효과적으로 대응하지 못할 경우 고객 이탈과 매출 감소, 수익성 저하로 연결될 수 있습니다.

다. NIM 변화에 따른 수익성 저하

국내은행의 총이익 가운데 이자이익이 절대적인 비중을 차지하고 있어 순이자마진이 수익성에 미치는 영향이 절대적
입니다. 글로벌 금융위기 이후 저금리 기조의 심화로 인해 NIM이 지속적으로 하락하면서 총자산순이익률(ROA), 자기자본순이익률(ROE) 등 수익성 지표들은 전반적으로 하락세를 보였으나,
2019년 국내 은행의 영업 실적은 양호한 수준을 이어가며 ROE, ROA는 각각 7.92%, 0.58%를 기록하였습니다.
이는 전년과 큰 차이가 없는 수치로 전년대비로는 각각 0.02%p, 0.01%p 하락하였습니다. 또한, NIM은 1.62%로 전년대비 0.09%p 하락하였습니다.
하지만, 경기침체가 지속되는 상황에서 금리 상승은 이익창출력 개선보다 대손비용 증가효과가 더 클 수 있습니다. 이에 대손비용에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.
투자자들께서는 향후 금리의 변동에 따른 NIM 변화 및 대손비용에 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년 1분기 국내은행의 이자이익은 10.1조원으로 전년 동기(10.07조원) 대비 0.02조원(+0.2%) 감소하였습니다. 이는 전년 동기와 유사한 수준이라 할 수 있습니다.

[국내은행 이자이익 추이]
(단위 : 조원, %, %p)

2018년

2019년 1분기(A)

2019년 2분기

2019년 3분기

2019년 4분기

2020년 1분기(B)

증감(B-A)

이자이익
40.5
10.1
10.3
10.2
10.1
10.1
+0.0

NIM
1.67
1.62
1.61
1.54
1.48
1.46
-0.15

예대금리 차이
2.06
2.02
2.02
1.94
1.83
1.84
-0.18

(출처 : 금융감독원 보도자료, 2020.05.14)

국내은행 ROA 및 ROE 현황
(단위 : %)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
2019

BIS비율
14.88
14.69
15.77
15.85
15.92
15.93

ROA
0.39
0.32
0.45
0.56
0.60
0.58

ROE
5.20
4.52
5.88
7.30
7.93
7.92

NIM
1.83
1.62
1.59
1.68
1.71
1.62

(주1) NIM(Net Interest Margin, 명목이자 순마진) : 자산을 운용하여 낸 수익에서 조달비용을 차감하여 운용자산 총액을 나눈 수치로, 금융기관의 수익성을 평가하는 주요 지표로 활용
(주2) ROA 및 ROE 지표는 연간 단위로 통계가 제공

(자료 : 은행통계정보시스템 은행통계월보)

2019년 국내은행의 총자산순이익률(ROA)은 0.58%로, 전년 대비 0.02%p 하락하였습니다. 자기자본순이익률(ROE) 역시 7.92%로 전년 동기 대비 0.01%p 하락하였습니다
. 2019년
1분기부터 순이자마진 하락세가 지속되고 있으며, 2020년 1분기 1.46%로 역대 최저 수준을 시현하였습니다. 그럼에도 이자이익이 전년 동기와 유사한 데에는 대출채권 등 운용자산이 증가한데 기인하였습니다.

다만, 2017년 8.2 부동산 대책에 이은 2017년 9월 가계부채 종합관리방안 시행으로 부동산 대출의 기준이 엄격해졌으며, 향후 금리 상승과 맞물려 가계 부채 증가세는 둔화될것으로 예상됩
니다. 정부는 차주 상환능력에 대한 정확한 평가와 선진화된 여신심사 관행을 정착시키기 위해 2018년 1월부터 투기지역, 투기과열지구, 수도권 등을 대상으로 신 DTI(총부채상환비율, Debt to Income)를 시행하였으며, 2018년 하반기부터
DSR(총체적상환능력심사제, Debt to service ratio)이 적용되었습니다.
이는 은행업의 대출 운용 수익률의 하락으로 이어져 NIM하락에 직접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 

대손비용의 경우 2020년 1분기 국내은행의 대손비용은 1.0조원으로 전년(0.7조원) 대비 0.3조원(42.8%) 증가하였습니다. 특히, 2019년 조선업 관련 여신에 대한 충당금 환입(충당금 전입액 감소)의 영향으로 금분기 대손비용이 증가한 것으로 나타났습니다. 

[국내은행 대손비용 추이]
(단위 : 조원)

2017년(A)

2018년(B)

2019년 1분기

2019년 2분기

2019년 3분기

2019년 4분기

2020년 1분기

증감(B-A)

국내은행

7.2

4.4
0.7
0.6
1.5
1.0
1.0
0.3

일반은행

2.5

1.4
0.4
0.3

0.4

0.5
0.5
0.1

특수은행

4.7

3.0
0.3
0.3

1.1

0.4
0.5
0.2

(출처 : 금융감독원 보도자료)

다만, 자산건전성 저하 우려 지속, 대손충당금 환입 효과 소멸, 대출성장 둔화 등을 고려할 경우 향후 대손율이 상승할 가능성이 존재합니다. 특히,상대적으로 중소기업 경기와 지역경기 침체 영향이 크고, 시중은행 대비 충당금 적립수준이 낮은 지방은행의 대손부담 확대 가능성이 상대적으로 더욱 높을 것으로 예상됩니다.

라. 정보통신 기술 관련 사고 발생 가능성

금융산업은 IT의존도가 큰 산업으로 관련 시스템에 적절한 관리가 필요하며
운영IT시스템에 문제가 발생할 경우 재무적, 비재무적 손실을 입을 수 있습니다. 
외부에서의 해킹 시도 뿐 아니라 보안업체 직원 등을 통한 내부 유출 등 개인정보가유출되는 보안 사고가 잇따라 발생하고 있어, 정부는 「금융분야 개인정보 유출 재발방지 종합대책」을 관계부처 합동으로 마련하여 추진중에 있습니다. 이에 따라 당사는 내부보안강화와 고객정보 통제절차 강화 등의 전사적 노력을 기울여 고객 정보 유출을 최대한 차단하고 있습니다. 하지만
향후 유사한 사고가 발생할 경우 평판 저하, 감독당국에 의한 제재조치 등의 영향을 받을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

금융회사는 고객의 정보를 보유하고 있어 개인정보 유출 등 정보보안 사고가 발생할 가능성이 존재합니다. 2011년 4월부터 현대캐피탈, 삼성카드 등 여신전문금융업체의 개인정보유출사고가 증가하는 추세이고 2013년에는 SC은행, 한국씨티은행, 2014년에는 국민카드,롯데카드 등에서 개인정보 유출 사고가 발생하여 고객정보 유출방지 등 정보보안이 중요시 되고 있습니다.

고객정보 유출 사고 발생 시 사고 수습에 필요한 관리 비용 및 피해고객에 대한 손해배상 등의 재무적 위험과 금융회사 및 경영진 등에 대한 대규모 제재 관련 위험, 그 밖의 평판 저하에 따른 영업력 저하 등 회사에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

2014년 01월 08일 카드사 정보유출 사건 이후 금융권의 고객신용 정보보호 및 관리가 과거에 비해 크게 개선되었으나, 아직도 일부 금융회사 및 금융유관 사업자의 경우 고객 신용정보 보호에 대한 인식과 실천이 미흡한 상태입니다. 따라서, 금융감독원은「제2차 국민체감 20大 금융관행 개혁」의 일환으로 금융회사 등의 개인신용정보 관리실태를 전면 점검하여 금융소비자의 권익을 제고하는 방향으로 개인신용정보관리관행을 개선하는 "개인신용정보 보호 및 관리 관행 개선방안"을 2016년 6월 15일 발표했습니다. 은행(58개), 저축은행(79개), 보험사(56개), 증권사(45개) 및 카드사(8개) 등 약 400개금융회사를 대상으로 2016년 6월 15일부터 7월 14일(1개월)까지 진행 되었습니다.

[ 강화된 금융회사의 개인신용정보 보호의무 ]

의무 사항

신용정보법 
관련조항

시행일

- 금융회사는 개인신용정보처리시스템 접근권한을 최소한의 인원에 부여하고 권한 부여ㆍ변경ㆍ말소 기록을 보관해야함

법§19

2015.9.12.

- 총자산 2조원 이상이고 상시종업원수가 300명 이상인 금융회사는 신용정보관리ㆍ보호인을 임원으로 지정해야함

법§20③

2015.9.12.

- 신용정보가 유출된 경우 피해를 최소화할 수 있는 대책을 마련하고 필요한 조치를 하여야함

법§39의2②

2015.9.12.

- 금융회사는 고객에게 별도 동의를 받은 경우를 제외하고 전화, 문자메시지 등을 통한 영리 목적의 광고성 정보 전송을 금지함

법§40

2015.9.12.

- 상거래관계가 종료된 고객의 개인신용정보는 최장 5년 이내에 파기해야하며 다른 법에 따라 보관해야 하는 경우 현재 거래중인 고객의 정보와 분리하여 안전하게 보관하여야함

법§20의2

2016.3.12.

- 개인신용정보를 제공ㆍ활용할 경우 서비스 제공을 위해 필수적 사항과 선택적 사항을 구분하여 고객에게 동의를 받아야함

법§32④,⑤

2016.3.12.

- 금융회사는 고객이 본인 개인신용정보의 이용ㆍ제공 현황을 조회할 수 있도록 절차를 마련해야함

법§35①

2016.3.12.

- 고객은 상거래관계가 종료되고 법에서 정한 기간 경과 후 본인 개인신용정보 삭제를 금융회사에 요구할 수 있음

법§38의3②

2016.3.12.

(출처 : 금융감독원 보도자료, 개인신용정보 보호 및 관리 관행 개선방안 2016.6.15)

은행, 증권, 보험사 등 대형 금융회사의 경우 개인신용정보 보호를 위한 관리체계를 비교적 잘 갖추고 있으나, 소규모 금융회사와 금융유관 사업자의 경우 미흡한 측면이있는 것으로 나타났으며, 개인신용정보 관리 취약분야에 대한 관리감독을 강화하고 현장검사 실시할 예정이라고 밝혔습니다. 또한 추진 과제별로 세부계획을 마련하여 아래와 같은 일정으로 추진하였습니다.

[ 추진 일정 ]

추 진 과 제

추진일정

1. 금융회사의 개인신용정보 보호의무 이행실태 점검

- 금융회사의 개인신용정보 보호의무 이행실태 점검

-「금융분야 개인정보보호 가이드라인」개정ㆍ 발간

- 금융회사 임직원 대상 개인신용정보 보호 교육

2016년 6월~ 7월
2016년 9월

상시

2. 개인신용정보 관리 취약분야에 대한 감독 강화

- 취약분야(약 20개사) 현장검사 실시

2016년 10월~12월

3. 신종 전자금융서비스 관련 개인신용정보 보호노력 강화
- 신종 전자금융서비스 개인신용정보 보호 지도 및 점검

상시

4. 종합신용정보집중기관에 대한 관리감독 강화

- 신용정보 수집 및 관리체계 등에 대한 감독방안 마련

- 한국신용정보원 신용정보시스템 운영 및 관리실태 점검

2016년 6월~ 7월
2016년 12월

(출처 : 금융감독원 개인신용정보 보호 및 관리 관행 개선방안 2016.6.15)

한편 금융위원회와 금융감독원은 금융회사의 개인정보 보호업무를 지원하고, "신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률" 및 "개인정보 보호법" 등 개인정보 보호 관련 법률에 따른 명확한 업무 처리기준을 제시하기 위해 "금융분야 개인정보보호 가이드라인"을 개정 및 배포(2017년 2월 27일)하여, 금융회사의 개인정보 관련 법률 이해도를 제고하고 자체적으로 법률을 준수하도록 안내 및 지도하였습니다. 

이처럼 개인정보가 중요시 되고 있는 가운데 당사는 고객정보 보호를 위해 내부통제절차에 의한 내부보안을 한층 더 강화하고 고객정보 관리에 주기적인 점검 수준을 높이는 노력을 할 예정입니다. 또한, 내부 직원에 의한 정보 유출을 차단하기 위해 고객정보 접근에 대한 통제절차와 보안강화 등의 노력을 기울여 고객 정보가 유출될 가능성을 최대한 차단하고 있습니다.

하지만, 이와 같은 개인정보와 관련된 규제강화와 당사의 고객 개인정보 관리 노력에도 불구하고 고객정보 유출사고 발생시 재무적, 비재무적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

마
. 글로벌 금융환경 변화에 따른 위험

국내외 경기 불확실성에 따른 리스크는 금융산업에 많은 영향을 미치고 있습니다. 2020년 02월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 2019년 국내 경기는 2.0%의 경제 성장률을 달성하였습니다. 한국은행은 동 보고서에서 2020년에는 코로나19의 영향으로 성장세가 일시 위축되겠으나 확장적 재정정책의 영향 하에서 소비와 수출을 중심으로 2.1%의 경제 성장률을 달성할 것으로 전망하였으며
,
민
간소비와 수출도 부진에서 벗어나면서 성장흐름이 점차 개선될 것으로 예상하였습니다.

향후
주요국의 통화 정책 정상화 가속에 따른 금융시장 변동성 확대, 보호무역주의 확산에 따른 환율 변동성 확대, 글로벌 반도체수요의 회복 지연 및 코로나19 사태의 장기화 등이 발생할 경우 국내 경기회복세 및 금융환경에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으며, 이는 국내은행의 사업 영위에 직ㆍ간접적으로 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자의사결정 시 위와 같은 상황을 고려하시기 바랍니다.

국내 경제는 수출과 수입의 비중이 GDP의 100%가 넘는 대외의존도가 높은 구조이며, 자본시장 역시 대외에 전면 개방되어 있습니다. 이에 따라 국내 실물경제는 글로벌 경제 변동에 따라 많은 영향을 받고 있으며, 실물경제의 영향을 받는 금융산업 역시 대외 변수에 큰 영향을 받고 있습니다.

2008년 글로벌 금융위기 이후 각국 중앙은행은 대규모 통화공급을 통해 금융안정과 경기회복을 꾀하고 있으나 유럽 각국의 재정위기와 중국경제의 경착륙 우려, 신흥국의 금융불안 및 금융위기 이전의 자산버블의 디레버리징 과정에 따르는 경기회복 둔화와 저성장의 고착화로 인해 세계 경제 회복은 쉽지만은 않은 상황입니다.

2011년 이후 유로존 국가의 재정위기와 디폴트 위험이 부각되고 미국의 재정절벽에 따른 국가 신용등급 강등이 이어지는 등 국제 금융시장 불안이 실물경제의 둔화를 야기하였습니다. 이러한 위기감으로 인해 최근까지 미국, 유럽, 일본 등이 금융위기 극복과 경기부양, 환율방어 등의 목적으로 일제히 양적완화 정책을 유지하여 왔으나, 2013년 하반기부터 미국의 양적완화 축소(QE Tapering) 및 종료가 진행되어, 현재는 미국의 금리인상 시점에 대해 전세계의 이목이 집중되고 있습니다. 

2016년 4분기 중 글로벌 경제는 11월 미국 대선에서의 예기치 못한 트럼프 후보의 당선 및 12월 연준의 금리인상 단행 등으로 불확실성이 높았으나, 미국은 트럼프 대통령의 신정부에 들어 취업률을 포함한 여러 지표가 뒷받침되며며 경제 성장률은 상반기 3.2%를 기록하였습니다. 일명 트럼프노믹스가 적용되고 있는 2018년에는 미국은 4%의 높은 성장률과 3%대로 낮아진 실업률을 바탕으로 높은 성장성을 보여주었습니다.

이러한 경제상황의 개선을 토대로 2018년에만 4번의 금리인상, 2019년 3번의 금리인하를 단행하면서 미국금리는 1.50%~1.75%를 기록하였습니다. 이로써 한미 금리역전현상은 심화되었으며 미국의 경우 각종 경제지표의 호조세를 바탕으로 추가적인 금리인상이 시사화 되어 국내 역시 중단기적인 금리 상승에 압박을 주었습니다. 이에 반해 한은 금통위에서는 보수적인 의견을 지속해서 피력해왔으나, 2018년 미국의 4차 금리인상 이후, 저금리의 부작용을 우려하며 금리 인상을 시사하는 발언들을 지속하고 있었습니다. 그러나 2019년 한국을 포함한 미국 및 전 세계의 경제지표가 악화됨에 따라 미국은 당분간 금리 동결기조를 시사하였습니다.

한편, 한국은행은 2020년 1분기 코로나19 사태의 확산으로 인하여 경기 침체 국면이 장기화 될 수 있다는 우려를 표명하였으며 3월 16일 임시 금통위를 통하여 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 인하하였습니다. 미국 역시 3월 3일과 3월 15일 각각 FOMC를 통하여 기준금리를 0.5%p., 1.0%p. 인하하여 신고서 제출일 현재 0% ~ 0.25% 수준을 기록하고 있습니다.

[한국 성장률 전망]

구 분
2021(e)
2019년(e)
2020년(e)

상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP
2.4

1.9

2.1

2.2

2.0
2.1
2.4

민간소비
2.4

2.0

1.8

1.9
1.1
1.9
2.4

설비투자
5.3

-12.3

-3.4
-8.1
4.8
4.7
5.3

지식재산생산물투자
3.3

2.8

2.7
2.7
3.2
3.3
3.3

건설투자
-0.9
-5.1
-1.6

-3.3

-2.0
-2.2
-09

상품수출
2.5

-0.8

1.5
0.4
2.3
1.9
2.5

상품수입
3.1

-3.2

1.3

-1.0
3.4
2.1
3.1

* 출처: 한국은행 경제전망보고서 (2020.02)

바. 인터넷전문은행 도입으로 인한 위험

금융위원회는 2015년 6월 인터넷전문은행 관련 규제 완화 방향을 발표하였습니다.
2019년 7월, 2개의 인터넷 전문은행이 인가되었으며,
금융위원회의 인터넷전문은행 신규인가 추진으로
2019년 3월 애니밴드스마트은행, 키움뱅크, 토스뱅크 3개 신청자가 접수했으나, 신청서류미비(애니밴드스마트은행)로 신청이 반려되고, 사업계획 혁신성 및 실현가능성 미흡(키움뱅크), 지배주주 적합성 및 자금조달능력 미흡(토스뱅크)을 사유로 예비인가가 모두 불허되었습니다.
이에 금융위원회는 2019년 7월 인터넷전문은행 신규인가 재추진 보도자료를 통해 2019년 10월 예비인가 신청 접수 일정을 발표했습니다. 이후
2019년 10월 15일까지 총 3개의 신청인이 인터넷전문은행 예비인가 신청서를 제출 완료하였으며, 향후 외부평가위원회 평가를 포함한 금융감독원 심사(2019년 10월 12월)를 거쳐 금융위원회에서 예비인가 여부를 의결(12월 잠정)할 예정입니다.
인터넷전문은행이 도입됨으로써 인터넷은행의 비용절감 효과와 기존 금융기관들의 상품개발 촉진 등 긍정적인 효과가 나타날 수 있는 반면,
기존 시중은행의 추가 진입에 따른 가격 경쟁, 수익성 저하 등 인터넷전문은행 도입으로 인한 부정적 요인
도 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

인터넷전문은행(Internet Primary Bank)이란 소수의 영업점 또는 영업점 없이 업무의 대부분을 ATM, 인터넷 등 전자매체를 통해 영위하는 은행입니다. 인터넷전문은행은 기존 일반은행과는 고객과의 거래형태, 영업행태, 수익구조, 위험관리, 자본력 등에 있어서 차이가 있습니다.

금융위원회는 2015년 6월 인터넷전문은행 관련 규제 완화 방향을 발표하고 2016년 12월, 우리나라 1호 인터넷전문은행 (주)케이뱅크를 인가하며, 24년만에 은행을 신설 인가 하였습니다. 추가적으로 2017년 4월에는 (주)카카오뱅크를 최종 인가하며, 15년 11월 2개 인터넷전문은행 예비인가 이후, 약 1년반 동안 진행된 인가 절차가 일단락되었습니다.

2017년 4월말 금융위원회 보도 참고자료에 따르면, 인터넷전문은행 도입으로 인한 동향과은행권 대응전략은 다음과 같습니다.

[인터넷전문은행 최근 동향과 금융권 대응 움직임]

Ⅰ. 인터넷전문은행(케이벵크) 주요동향

1. 고객현황
- 개소 24일차인 4.26일까지 고객 총 24만명 유입
- 여타 시중은행에 비해 젊고 경제활동이 활발한 30~40대 고객 비중(69.9%)이 매우 높음
(시중은행 45.3%)

2. 주요거래 현황
-(수신) 특판 정기예금 출시와 빠른 고객유입 등에 힘입어, 4.26 현재 수신 규모가 약 2,848 억원(26만건)으로 급증
-(여신) 4.26 현재 1,865억원(2.6만건)으로 예대율은 약 65.5%

Ⅱ.은행권 대응 전략

1.(가격 경쟁) 고객이탈 방지 등을 위한 수신금리 상향
-대형은행을 중심으로 고객 유치 등을 위한 연2%대 특판 예·적금 등 판매 개시
-일부 은행의 경우 여신(마이너스통장)금리도 일부 하향 조정

2.(조직·채널정비) 점포 축소 가속화, 비대면 채널 대폭 강화
-(점포 축소) 2016년에만 전체 은행 점포가 175개 감소하였으며, 인터넷전문은행 출범에 따 라 조직 정비가 가속화 될 전망
-(비대면 채널 강화) 비대면 거래 편의성을 높이되, 아직 케이뱅크가 진출하지 않는 서비스 분야를 선점하려는 움직임 활발(모바일로 가능한 전월세 대출,자동차구입 대출,환전서비스 등)

3.(핀테크) 인공지능 기반 고객센터, 음식인식 뱅킹 출시 등
-(고객센터 혁신) 고객 편의를 위한 상담시간 확대, 빅데이터·인공지능과 연계한 상담 서비스 질 향상 등을 본격 추진
-(음성인식 뱅킹) 인공지능을 통해 소리를 텍스트로 전환하여 금융거래를 실행하는 서비스 출시

Ⅲ.제2금융권의 변화
1.(저축은행) 중금리 시장 선점을 위한 금리경쟁 등 본격화
-대형 저축은행을 위주로 대출 금리를 낮추고, 대출이용의 편의성을 높이는 등 고객유치 노력이 가속화

2.(증권사) 비대면 거래에 수수료 면제 등 더 많은 혜택 부여
-인터넷전문은행을 통한 비대면 거래 확대 등에 부응하여, 비대면 계좌개설 및 거래 고객에게 추가 인센티브 제공

3.(P2P 업계) 고객이탈 방지를 위한 가격경쟁 확대
-'P2P 가이드라인' 시행에 따른 영업환경 축소 우려 등에 대비하여, 대출자 유치등을 위한 영업전략 구사

출처 : 금융위원회 보도자료

인터넷전문은행이 도입되면서 온라인 업무에 따른 비용절감 효과, 상품개발 촉진 등 긍정적인 효과가 나타날 수 있는 반면, 은행권 및 제2금융권의 수신 및 여신금리 조정, 점포축소 가속화, 비대면 채널 투자 확대 등 가격경쟁으로 인한 수익성 저하와 같은 부정적 요인도 발생할 수 있습니다. 또한, 2018년 12월 24일 금융감독원이 발표한 '인터넷전문은행 신규인가 추진' 보도자료에 따르면 혁신 ICT 기업 등이 34% 지분을 보유하는 인터넷전문은행을 설립할 수 있도록 한 인터넷전문은행법이 2019년 1월 17일 발효 되었습니다. 또한 인터넷전문은행 신규 인가 추진방안이 2018년 12월 19일 금융위에 보고되었으며 향후 은행업권의 경쟁 및 해외 주요국 동향 등을 감안하여 2개사 이하를 신규인가할 예정입니다. 

금융위원회는 2019년 3월 보도자료를 통해 신규인가 인터넷전문은행에 대해 기존 인터넷전문은행 수준으로 바젤Ⅲ 적용을 유예하여 은행업권 내 경쟁을 촉진할 것이라고 밝혔습니다.

<신규인가 인터넷전문은행의 바젤Ⅲ 적용시기 유예방안>

바젤Ⅲ규제는 자본규제, 유동성커버리지비율(LCR), 순안정자금조달비율(NSFR), 레버리지비율로 나뉩니다. 각각의 규제는 신규인가 인터넷전문은행에 대해 다음과 같이 유예될예정입니다.

1. 자본규제 
- 설립년도와 이후 2개 회계연도(설립 2~3년차)에 걸쳐 바젤Ⅰ을 적용하며, 바젤Ⅲ는 적용 유예
- 설립일로부터 3년이 경과한 날을 포함하는 회계연도(설립 4년차)부터 3년간 바젤Ⅲ의 적용을 단계적으로 이행
-설립일로부터 6년이 경과한 날을 포함하는 회계연도(설립 7년차)부터 전면적으로 바젤Ⅲ를 적용할 예정

자본규제 일정.jpg
자본규제 일정

2. 유동성커버리지비율(LCR)
- 설립연도에는 80% 이상, 이후 1개 회계연도(설립 2년차)에는 90% 이상으로 기준을 완화하여 적용
- 설립일로부터 2년이 경과한 날을 포함하는 회계연도(설립 3년차)부터 전면 적용

3. 순안정자금조달비율(NSFR) 
- 설립연도와 이후 2개 회계연도(설립 2~3년차)에 걸쳐 적용 유예
- 설립일로부터 3년이 경과한 날을 포함하는 회계연도(설립 4년차)부터 전면 적용

4. 레버리지규제
- 설립연도와 이후 2개 회계연도(설립 2~3년차)에 걸쳐 적용 유예
- 설립일로부터 3년이 경과한 날을 포함하는 회계연도(설립 4년차) 부터 전면 적용

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유동성, 레버리지규제 일정

위 내용에 따라 2020년에 신규인가되는 인터넷전문은행의 유예된 바젤Ⅲ 적용일정은 다음과 같습니다.

<2020년 신규인가 인터넷전문은행의 바젤Ⅲ 적용일정>

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적용시기 유예 에시

(자료: 2019.03.25 금융위원회 보도자료)

2019년 1월 17일 혁신 ICT 기업 등이 34% 지분을 보유하는 인터넷전문은행을 설립할 수 있도록 한 인터넷전문은행법을 시행했고, 2019년 3월 말 3개사(키움뱅크, 토스뱅크, 애니밴드스마트은행)로부터 인터넷전문은행 예비인가 신청을 받았습니다. 하지만 2019년 05월, 3개사는 신청반려와 부적합 판단으로 예비인가가 불허되었습니다. 애니밴드스마트은행은 기본적인 자료인 자본금 및 주주구성 관련 신뢰할 수 있는 신청서류가 미비하여 신청이 반려되었으며, 키움뱅크는 사업계획의 혁신성, 실현가능성 측면에서 미흡하다는 점, 토스뱅크는 지배주주 적합성(출자능력 등) 및 자금조달능력 측면에서 미흡하다는 점을 사유로 예비인가가 불허되었습니다. 이에 금융위원회는 인터넷전문은행특례법의 입법취지와 혁신성장 정책기조가 퇴색되지 않도록 2019년 7월 인터넷전문은행 신규인가 재추진 보도자료를 통해 2019년 10월 예비인가 신청 접수 일정을 발표했습니다. 

[인터넷전문은행 신규인가 추진]

■ 금융산업의 혁신을 선도하고 은행업의 경쟁도를 제고하기 위해 혁신 ICT기업이 주도하는 인터넷전문은행이 추가로 설립됩니다. 

1. (인가 개수) 은행업 경쟁도 평가결과, 해외 주요국 동향 등을 감안하여 2개사 이하를 신규인가 

2. (인가심사기준) 은행법령상 심사기준 外 인터넷전문은행법령을 고려 하여 주주구성·사업계획의 혁신성·포용성·안정성 등을 중점 평가

3. (인가 일정) 인가설명회 개최, 평가항목·배점 발표('19.1월중) → 예비인가 신청 접수('19.3월중) → 키움뱅크, 토스뱅크 제3인터넷전문은행 예비인가불허 발표('19.5월 26일) → 신규 인터넷전문은행 예비인가 재추진 ('19년 3분기)

(출처 : 금융위원회 보도자료)

이후 2019년 10월 15일까지 총 3개의 신청인이 인터넷전문은행 예비인가 신청서를 제출 완료하였으며, 향후 외부평가위원회 평가를 포함한 금융감독원 심사(2019년 10월~12월)를 거쳐 금융위원회에서 예비인가 여부를 의결(12월 잠정)할 예정입니다. 

[인터넷전문은행 예비인가 신청 현황]

상호명(가칭)
주주구성 현황(예비인가 신청서 기준)

소스 스마트뱅크
소액주주
(지역별 소상공인연합회, 전국패션소상공인연합회 등 회원)

토스뱅크
(주주사 11개)
비바리퍼블리카(토스), KEB하나은행, 한화투자증권,
중소기업중앙회, 이랜드월드, SC제일은행, 웰컴저축은행,
한국전자인증, 알토스벤처스, 굿워터캐피탈, 리빗캐피탈

파밀리아 스마트뱅크
주주구성 협의중
(설립 발기인 : 임OO, 조OO, 이OO, 손OO, 안OO)

(출처 : 금융위원회 보도자료, 2019.10.15)

2019년 말 기준, 카카오뱅크는 총 고객수 약 1,180만명, 수신 20조 7,119억원, 여신 14조 8,803억원, 케이뱅크도 각각 약 120만명, 2조 2,846억원, 1조 4,153억원을 기록하는 등 출범 2년 여간 큰 성장을 이루었습니다. 다만 건전성 및 자본적정성 관리 측면에서 다소 저하된 모습을 보이고 있는데, 고정이하 여신비율이 2018년 말 카카오뱅크 0.13%, 케이뱅크
0.67
%에서 2019년 말 각각 0.22%, 1.41%, BIS기준 자기자본비율은 두 은행 평균 2018년말 15.19%, 2019년 말 12.18% 로 감소하였습니다

이렇게 인터넷전문은행이 도입되면서 온라인 업무에 따른 비용절감 효과, 상품개발 촉진 등 긍정적인 효과가 나타날 수 있는 반면, 은행권 및 제2금융권의 수신 및 여신금리 조정, 점포축소 가속화, 비대면 채널 투자 확대 등 가격경쟁으로 인한 수익성 저하와 같은 부정적 요인도 발생할 수 있습니다.

인터넷전문은행의 추가적인 도입은 향후 은행권의 경쟁심화로 이어질 가능성이 있으며, 이는 당사에도 직접적인 영향을 미칠 수 있사오니,
투자자께서는 투자의사결성시이점 유의하시기 바랍니다.

사. 자금세탁방지 의무 강화에 따른 위험

금융회사의 자금세탁방지 의무가 국내 뿐만 아니라 국제적으로 강화되고 있습니다.
최근 국내 금융당국의 검사는 국제기구 및 미국 금융당국의 검사와 마찬가지로 자금세탁방지체계의 형식적 준수가 아닌 실질적 운영 효과성을 중점 평가하는 추세입니다.
평가 결과는 금융업의 대외경쟁력과 직결되어 금융회사들 입장에서는 위협 요인이며, 주요국의 제재조치 강화로 자금세탁규제 금융기관의 건전성을 악화시킬 수 있습니다.
한편, 자금세탁방지/테러자금조달금지(AML/CFT) 정책협의회의 '국제자금세탁방지기구(FATF) 상호평가 대응방향'(2018.11.27) 자료에 따르면, 한국은 FATF 강령(Mandate)에 따라 2019년 1월부터 2020년 2월까지 자금세탁방지와 테러자금조달금지 운영에 대하여 상호평가를 받을 예정입니다. 해당 평가는 국제사회가 우리나라의 자금세탁방지 및 테러자금조달금지 제도를 점검하는 것으로, 그 결과는 우리나라 금융 및 사법 시스템 투명성의 척도가 될 것으로 보입니다. 또한, 해당 평가 결과에 따라 후속점검을 받으며, 부정적인 평가를 받을 시 국가 대외신인도, 수출기업의 금융비용, 환거래 등에 영향을 받을 수 있습니다.

국제자금세탁방지기구(FATF: Financial Action Task Force)는 UN 협약 및 안보리 결의와 관련된 금융조치(Financial Action)의 이행을 위한 행동기구(Task Force)로서 1989년에 설립되었으며, 마약 자금에서 중대 범죄의 자금 세탁, 테러 자금 조달, 대량 살상 무기 확산 금융 방지로 관할 범위를 지속적으로 확대하고 있습니다. FATF(국제자금세탁방지기구)는 정회원(36국+2기구), 준회원(9개 지역기구), 옵저버로 구성되어 있으며, 한국은 2009년 FATF 정회원에 가입하였습니다. FATF(국제자금세탁방지기구)의 주요 기능은 아래와 같습니다.

FATF(국제자금세탁방지기구)의 주요 기능

- 국경을 초월하여 발생하는 자금세탁·테러자금조달에 공동 대응하기 위하여 국제기준을 마련하고, 각 국가의 이행 현황을 평가
- 비협조 국가 및 국제기준 미이행 국가에 대한 금융제재 결정 
- 자금세탁·테러자금조달 수법 등에 대한 연구, 대응 수단 개발 등

(출처 : 금융위원회 보도자료, '제30기 제2차 국제자금세탁방지기구(FATF) 총회 참석 자료'(2019.02.26)

FATF(국제자금세탁방지기구)는 회원국들의 자금세탁방지제도가 국제기준에 부합하는지를 평가해 후속점검 및 제재조치를 부과할 수 있습니다. 실제로 지난 2월 아이슬란드가 정회원 국가 중 최초로 제재절차에 회부됐습니다. 향후 개선이 미흡하면 아이슬란드가 제재절차 진행 중임을 전 세계에 공표하게 됩니다. 이럴 경우 외환 거래 시 가산금리가 붙거나 회원국과의 거래에서 불이익을 받을 수 있습니다. 

최근 금융회사의 자금세탁방지 의무가 국내 뿐만 아니라 국제적으로 강화되고 있습니다. 최근 국제기구와 미국 금융당국의 검사 포커스는 자금세탁방지체계의 형식적 준수가 아닌 실질적 운영 효과성을 중점 평가하는 추세입니다. 평가결과는 금융업의 대외경쟁력과 직결되어 금융회사들 입장에서는 위협요인입니다. FATF(국제자금세탁방지기구)가 제시하는 의무는 크게 다섯 가지로 ①고객 확인 ②기록보관 ③의심거래보고 ④의심거래보고 사실 누설금지 ⑤AML/CFT(자금세탁방지/테러자금조달금지) 감독·검사·제재 등입니다. 

국내 금융권에선 『AML(Anti-Money Laundring)/CFT(Combating the Financing of Terrorism)(자금세탁방지/테러자금조달금지)』 체계 구축이 주요 과제로 부각되었습니다. 특히 시스템 미흡으로 거액의 벌금을 맞는 사례가 늘면서 이는 심각한 경영리스크로 인식되고 있습니다. 해외은행의 경우 이란 등 미국의 금융 제재를 받고 있는 소위 블랙리스트 국가와 금융 거래를 했다는 이유로, 프랑스 BNP파리바은행과 영국 SC은행은 수조원의 벌금을 부과 받는 등 미국 정부로부터 제재조치를 받았습니다. 

한편, 자금세탁방지/테러자금조달금지(AML/CFT) 정책협의회의 '국제자금세탁방지기구(FATF) 상호평가 대응방향'(2018.11.27) 자료에 따르면, 한국은 FATF 강령(Mandate)에 따라 2019년 1월부터 2020년 2월까지 자금세탁방지와 테러자금조달금지 운영에 대하여 상호평가를 받을 예정입니다. 해당 평가는 국제사회가 우리나라의 자금세탁방지 및 테러자금조달금지 제도를 점검하는 것으로, 그 결과는 우리나라 금융 및 사법 시스템 투명성의 척도가 될 것으로 보입니다. 또한, 해당 평가 결과에 따라 후속점검을 받으며, 부정적인 평가를 받을 시 국가 대외신인도, 수출기업의 금융비용, 환거래 등에 영향을 받을 수 있으므로 철저한 준비가 필요합니다. 

[자금세탁방지 및 테러자금조달금지 제도의 국제기준 체계]

목표

자금세탁과 테러자금 차단을 통한 금융투명성과 사회안전 강화

※ '12년 "대량살상무기(WMD) 확산금융 차단 위한 정밀금융제재"를 추가

평가항목
1. 예방조치
2. 사법제도
3. 테러자금조달금지
4. 국제협력
5. 투명성장치

세부내용
- 금융기관, 특정비금융사업자의제도 이행과 이에 대한 감독

- 자금세탁 범죄화

- 금융정보 수집·제공

- 범죄수익 몰수

- 테러자금조달 범죄화

- 테러자금 즉시동결

- 자금조달 관련자 정밀금융제재

국제협력 통해

- 정보의 교환

- 범죄자산 몰수

- 범죄인 인도

- 법인·신탁 실소유자 정보 투명한 관리

(출처 : 금융위원회 보도자료, "FATF(국제자금세탁방지기구) 상호평가 대응방향" 및 「국가 자금세탁·테러자금조달 위험평가」 결과 발표(2018.11.27))

금융권은 자금세탁방지업무의 실효성 제고를 위한 인프라 개선활동으로 상시 모니터링 인력확충 및 모니터링 시스템을 정교화하였으며, 국외점포 자금세탁위험 관리를 위하여 위험기반 자금세탁 위험평가체계를 도입, 신규 상품 및 서비스 위험평가절차를 전면 개편하였습니다. 또한 가상통화 관련 AML(Anti-Money Laundring) 가이드라인에 따른 이행 체계를 마련하였고, 외부 감사업체를 활용한 자금세탁방지체계 적정성 및 독립성을 확보하고 있습니다. FATF(국제자금세탁방지기구) 상호평가 대비 법인고객 등 CDD(고객확인의무제도) 이행 취약부분에 대한 특별점검 및 모니터링을 통해 자금세탁위험을 상시 관리하고 있으며, 미국 감독당국(FRB) 및 뉴욕주 감독규정(PART504) 준수를 위한 점검 및 본점 인력 파견 등의 지원활동을 통해 현지 감독당국의 검사에 선제적으로 대응하고 있습니다.

국내 금융회사들이 국제기준에 부합하는 내부통제체계를 확립하지 못한다면, 자금세탁 규제 리스크에 선제적으로 대응하지 못할 뿐 아니라 금융회사의 건전성과 경영 안정성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 국내외 금융사들은 어떤 전략으로 자금세탁방지 규제환경 변화에 대처하는지 주의깊게 모니터링하여 주시기 바랍니다.

아. 이중레버리지 비율 상승에 따른 위험

이중레버리지 비율이란 금융지주회사의 자기자본 대비 자회사에 대한 출자총액으로서 100%를 초과하는 금액은 지주회사의 차입을 통한 출자에 해당되며, 금융당국의 권고 수준은 130% 이하입니다.
감독당국의 권고기준인 130%를 초과할 경우, 금융지주회사는 경영실태평가 시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

국내 금융지주회사의 평균 이중레버리지 비율은 2019년 말 기준 119.57%(증권신고서 제출일 기준, 금융감독원 금융통계정보시스템 2019년 3분기 자료 미공시)이며, 이는 금융지주회사의 자금조달 확대 및 조달비용 절감 등 재무적 역할이 강화되고 있음을 의미합니다. 하지만 핵심 자회사의 배당에 크게 의존하고 있는 금융지주회사의 자본구조 등을 감안할 때,
향후 금융시장의 불확실성 및 정부 규제 강화 기조가 확대됨에 따라 이중레버리지 비율이 금융당국의 권고 수준인 130%를 초과할 경우 관련 제재 위험이 발생할 수 있습니다.
투

자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이중레버리지 비율이란, 금융지주회사의 자기자본 대비 자회사에 대한 출자총액으로서 100%를 초과하는 금액은 지주회사의 차입을 통한 출자에 해당되며, 금융당국의 권고 수준은 130% 이하입니다. 감독당국의 권고기준인 130%를 초과할 경우, 금융지주회사는 경영실태평가 시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

국내 금융지주회사의 평균 이중레버리지 비율은 2019년 말 기준 119.57%이며 금융당국의 권고 수준인 130%를 초과하는 금융지주회사는 없습니다. 당사의 경우 2019년 3분기말 기준 이중레버리지 비율은 114.75%로 금융당국의 권고 수준을 하회하고 있습니다. 

[국내 금융지주회사 이중레버리지 비율 추이]

(단위: %)

구분
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

JB금융지주
114.75
119.34
129.42
126.96

신한금융지주회사
123.88
119.05
127.44
127.13

한국투자금융지주
126.85
128.74
129.09
129.69

KB금융지주
125.96
126.17
125.80
118.00

하나금융지주
125.49
125.61
125.20
126.74

DGB금융지주
120.70
119.40
109.54
108.76

메리츠금융지주
125.29
128.19
127.75
139.44

BNK금융지주
118.69
122.39
122.22
122.53

우리금융지주
96.61
-
-
-

농협금융지주
117.03
120.62
121.18
119.92

평균
119.56
123.28
124.18
124.35

주1) 금융지주회사 이중레버리지비율 = (자회사에 대한 출자총액 / 자본총계) * 100
 (산정방식 : 별도 대차대조표 기준)
주2) JB금융지주 2020년 1분기말 이중레버리지비율 : 113.57%
주3) 증권신고서 제출일 기준 2020년 1분기 자료 미공시
(출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템)

은행지주회사는 증권 및 보험, 신용카드, 캐피탈 등 비은행 업무확대와 이를 활용한 자산성장을 도모하고 있으며, 최근에는 해외시장을 중심으로 한 M&A를 강화하는 추세입니다. 비은행계지주회사 또한 증권자회사를 통한 주력 업무 확대뿐만 아니라 인터넷전문은행이나 저축은행 등 예대업무를 확대하는 경향이 두드러지고 있습니다. 이는 업무 다각화와 자회사를 통한 성장에 필요한 자본력 제공이나 유동성 공급, 지급보증 등 지주회사 및 자회사 간 재무적 역할분담이 확대되고 있음을 의미합니다.

한편 금융지주회사의 재무적 역할이 장기적으로 안정화되기 위해서는 금융시장의 불확실성 및 업종별 규율체계, 금융지주회사의 수익구조 균형 등을 종합적으로 고려하여 이중레버리지 비율을 관리해 나갈 필요가 있습니다. 국내 금융지주회사의 경우 주력 자회사에 의한 수익의존도가 높은 구조임을 감안할 때, 주력 자회사의 경영성과가 금융지주회사의 장기적 재무안정성에 미치는 영향이 상대적으로 클 수 있습니다.

그러므로 주력 자회사의 경영성과 변화에 따른 그룹 차원의 완충력 변화를 최소화할 수 있도록 주력 자회사에 대한 전체 그룹의 수익의존도 등을 감안해 지주회사의 자본확충 여력을 모니터링 할 필요가 있습니다.

살펴본 바와 같이 당사와 같은 금융지주회사는 이중레버리지 비율이 금융당국의 권고 수준인 130%를 초과할 경우 관련 제재 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가.

금
융
지주회사로서의 사업구조

당사는

자회사의 경영
관리, 자금지원 등을 주된 영업으로 하는 순수지주사
로서 사업지주회사와는 달리 자체 사업을 영위하지 않는 지방
은행지주회사
입니다.
당사의
2020년 1분기 말 기준 연결 영업수익(매출액) 5,985억원 중 은행업 영업수익은 4,385억원으로 73.26%를 차지하고 있습니다.

또한, 여신전문업 영업수익은 1,587억으로 26.51%를 차지하고 있으며 자산운용업 영업수익은 37억원으로 0.0.6%를 차지하고 있습니다.

이러한

은행업에 높게 편
중된 사업구조는 은행 자회사의 수익 변동성에 크게 영향을 받으며, 이는 대내외 경제불황 등으로 은행업황이 악화될 경우 당사의 수익성 등도 악화될 가능성

이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2013년 7월 1일 전북은행을 주식의 포괄적 이전 방식에 의해 설립한 지주회사이며, 국내 11번째 은행계 금융지주로서 지역기반 금융지주로는

BNK금융지주

와 DGB금융지주에 이어 3번째로 출범하였습니다.

당사의 주 수익원은 자회사의 배당수익이며, 2014년 10월 광주은행 인수를 마무리하여 은행/캐피탈/자산운용사를 자회사로 보유한 종합금융그룹을 갖춘 JB금융그룹은 서남권 대표 금융그룹입니다. 당사가 영위하는 영업의 종류는 아래와 같습니다.

사업부문

내 용

대상회사

금융지주업

자회사에 대한 자금 지원, 경영관리 업무 등

(주)JB금융지주

은행업
일반대중으로부터 예금 등의 형태로 취득한 자금을 주 재원으로 하여 
자금수요자에게 장.단기 대출형식으로 자금을 공급하는 업무 등
(주)전북은행
(주)광주은행
프놈펜상업은행(PPCBank)

여신전문금융업

시설대여업, 할부금융업, 신기술사업금융업

JB우리캐피탈(주)
JB Capital Myanmar

집합투자업

자산운용업, 투자자문업, 투자일임업

JB자산운용(주)

(출처: 당사 분기보고서)

[ 주요 종속기업의 요약재무정보 ] - 2020년 1분기말 기준

(단위: 백만원)

종속기업명(주)
자산
부채
총수익
당기순손익
총포괄손익

주식회사 전북은행
18,286,244
16,795,919
202,323
33,949
47,596

주식회사 광주은행
24,768,937
22,957,984
236,172
46,586
45,137

제이비우리캐피탈 주식회사
6,065,455
5,275,841
159,087
25,761
26,519

제이비자산운용 주식회사
26,308
9,502
3,640
412
380

(주)
연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 해당사항이 있는 경우 연결재무제표 기준입니다.
출처 : 당사 분기보고서)

<은행업>
전북은행과 광주은행은 일반대중으로부터 예금 등의 형태로 취득한 자금을 주 재원으로 하여 자금수요자에게 장·단기 대출형식으로 자금을 공급하는 업무 외에 카드업무, 환업무, 방카슈랑스, 수익증권 판매업무, 유가증권운용업무, 신탁업무 등 광범위한 금융업무를 주요 사업으로 하고 있습니다.

<여신전문금융업>
JB우리캐피탈은 여신전문금융업법에 따른 할부금융업, 시설대여업, 신기술사업 금융업 등의 사업을 영위하고 있습니다.

<집합투자업>

JB자
산운용은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 집합투자업 등의 사업을 영위하고 있습니다.

[그룹 영업실적 - 업종별 손익 현황
] -
2020년 1분기말 기준

(단위: 백만원)

구 분
은행업 부문
여신전문업 부문
기타
연결조정
합계

순이자손익
금액

257,954

51,612

(3,026)

(24)

306,516

비율

84.16

16.84

(0.99)

(0.01)

100.00

순수수료손익
금액

11,130

4,144

4,757

(950)

19,081

비율

58.33

21.72

24.93

(4.98)

100.00

기타손익
금액

(160,547)

(23,095)

82,246

(87,781)

(189,177)

비율

84.87

12.21

(43.48)

46.40

100.00

영업이익
금액

108,537

32,661

83,977

(88,755)

136,420

비율

79.56

23.94

61.56

(65.06)

100.00

당기순이익
금액

80,535

25,761

83,894

(88,583)

101,607

비율

79.26

25.35

82.57

(87.18)

100.00

총자산
금액

47,952,625

6,065,455

2,590,649

(7,463,091)

49,145,638

비율

97.57

12.34

5.27

(15.18)

100.00

주1) 상기 실적은 2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1116호를 적용한 기준입니다.

(출처: 당사 분기보고서)

[그룹 영업실적 - 업종별 손익 현황] - 2019년말 기준

(단위: 백만원)

구 분
은행업 부문
여신전문업 부문
기타
연결조정
합계

순이자손익
금액

1,039,424

204,833

(10,144)

(1,477)

1,232,636

비율

84.33

16.62

(0.82)

(0.13)

100.00

순수수료손익
금액

24,723

13,272

19,493

(5,414)

52,074

비율

47.48

25.49

37.43

(10.40)

100.00

기타손익
금액

(662,705)

(108,241)

65,349

(94,171)

(799,768)

비율

82.86

13.53

(8.17)

11.78

100.00

영업이익
금액

401,442

109,864

74,698

(101,062)

484,942

비율

82.78

22.66

15.40

(20.84)

100.00

당기순이익
금액

296,964

81,870

77,996

(94,686)

362,144

비율

82.00

22.61

21.54

(26.15)

100.00

총자산
금액

46,157,596

5,844,227

2,543,292

(7,015,551)

47,529,564

비율

97.11

12.30

5.35

(14.76)

100.00

(출처: 당사 1분기보고서)

위 자료를 살펴보면, 당사의
2020년 1분기말 연결 기준 전체 당기순이익 1,016억원 중 은행업의 당기순이익은 805억원으로 79.23%를 차지하고 있으며,
2019년 말 기준 전체 당기순이익 3,621억원 중 은행업의 당기순이익은 2,969억원으로 81.99%를 차지하고 있습니다.
이러한 은행업에 높게 편중된 사업구조는 은행 자회사의 수익 변동성에 크게 의존을 하는 편이며, 이는 대내외 경제불황 등으로 은행업황이 악화될 경우 당사의 수익성 등도 악화될 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
은행 자회사의 자산건전성 관련 위험 

당사의 자산건전성은 당사의 은행자회사의
자산건전성
과 밀접한 연관이 있습니다.
당사의 은행 자회사인 전북은행 및 광주은행의
2019년 말 기준 고정이하 여신비율은 각각 0.73%, 0.49%이며, 2020년 1분기 말 기준 고정이하 여신비율은 각각 0.72%, 0.47%입니다.

광주은행의 경우
2019년 말
기준 업종 평균(일반은행 0.45%) 대비 비슷한 수준입니다. 하지만, 전북은행의 경우
2020년 1분기말 기준
일반
은행 평균(0.45%) 대비 열위한 상황입니다. 한편,
2020년 1분기말 기준 전북은행 및 광주은행의 연체 대출채권비율은 각각 0.75%, 0.43%이며, 2019년 말 기준 전북은행 및 광주은행의 연체 대출채권비율은 각각 0.62%, 0.42%로 업종 평균(일반은행 0.30%)대비 다소 높은 연체 대출채권비율을 보여주고 있습니다.

전북은행과 광주은행은 각각 2013년 이후 업종 평균대비 비슷한 수준 혹은 평균대비 높은 고정이하 여신비율 및 연체 대출채권비율을 나타내고 있는 바, 향후
자산건전성
관련 지표인 고정이하 여신비율 및 연체 대출채권비율이 지속적으로 업종 평균대비 상회 할 경우, 이는 당사의 연결 재무에도 영향을 미칠 수 있으니
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

고정이하 여신비율은 고정이하 여신 합산금액을 총여신으로 나눈 값으로 높으면 그
만큼 자산건전성이 위험한 상태를 나타냅니다.
2020년 1분기말 기준 전북은행 및 광주은행의 고정이하 여신비율은 각각 0.72%, 0.47%입니다.

2019년 말 전북은행의 경우, 일반은행 대비 열위한 자산건전성 상태를 나타내고 있으며 광주은행의 경우, 2014년까지 일반은행 대비 열위한 상태였으
나 2015년 이후 개선되고 있는 추세입니다.

[ 자산건전성중 고정이하 여신비율 현황 ]

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

시중은행계
-
0.41
0.49
0.66
0.80
1.13

지방은행계
-
0.77
1.03
1.01
0.99
1.22

전북은행
0.72
0.73
0.71
0.87
1.32
1.43

광주은행
0.47
0.49
0.63
0.60
0.66
0.88

(출처: 금융감독원 금융통계정보시스템 및 분기보고서)

연체 대출채권비율은 총대출채권의 대출잔액중 연체 대출잔액을 대출잔액으로 나눈 값으로, 연체율이 높을수
록
자산건전성
이 좋지 않
음을 뜻합니다. 2019년
말 기준 전북은행 및 광주은행의 연체 대출채권비율의 경우, 전북은행은 비교대상(시중은행계 및 지방은행계)대비 다소 높은 연체대출채권비율을 보여주었
으
며, 광주은행은 시중은행보다는 높지만 지방은행보다는 낮은 연체대출채권비율을 보여주었습니다.

[ 자산건전성중 연체 대출채권비율 현황 ]

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

시중은행계
-
0.27
0.28
0.28
0.35
0.52

지방은행계
-
0.51
0.53
0.59
0.63
0.70

전북은행
0.75
0.62
0.68
0.83
1.21
1.34

광주은행
0.43
0.42
0.50
0.53
0.55
0.81

(출처: 금융감독원 금융통계정보시스템)

2020년 1분기말 기준

그룹 건전성 지표인 고정이하여신비율과 연체 대출채권율은 각각 0.91%, 0.70%로 전년 동기(0.88%, 0.86%)대비 개선된 수준을 보여주고 있습니다.

그룹 자산건전성 및 대손비용률은 안정화 추세입니다. 이는 선제적 리스크 관리 및 RoRWA(위험가중자산이익률) 중심의 수익성 위주 경영정책에 기인했기 때문입니다. 

향후
자산건전성
관련 지표인 고정이하 여신비율 및
연체 대출채권비율
이 지속적으로 업종 평균대비 상회할 경우, 이는 당사의 연결재무에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.

바젤 Ⅲ 제도 하에서 자본적정성 미충족 가능성

당사의 2020년
1분기말
기준 BIS총자본비율
은
12.95%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 11.06%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 9.65%
로
바젤III에서 요구하는 수준
(2019년 적용 기준 총자본비율 10.50%, 기본자본비율 8.50%, 보통주자본비율 7.00%)
을 충족
하고 있습니다.

당
사의 은행자회사 중 한 곳인
전북은행의 경우, 2020년 1분기말 기준 BIS총자본비율은 13.99%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 11.55%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 11.49%로 바젤III에서 요구하는 수준

(2019년 적용 기준 총자본비율 10.50%, 기본자본비율 8.50%, 보통주자본비율 7.00%)
을 충족
하고 있습니다.
또다른 은행자회사인
광주은행의 경우,

2020년 1분기말 기준 BIS총자본비율은 15.41%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 13.26%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 12.98%로 바젤III에서 요구하는 수준

(2019년 적용 기준 총자본비율 10.50%, 기본자본비율 8.50%, 보통주자본비율 7.00%)
을 충족
하고 있습니다.

다
만, 2019년 말 기준 국내 타은행지주회사의 평균 BIS비율인 13.54% 대비 당사의 BIS비율이 약 0.38%p 낮은 수치
를 보이고 있습니다.

당사 및 당사의
은행
자회사(전북은행, 광주은행)는 향후 대내외 경제불황에 따른 영업악화로 인하여 위험자산의 증가, 손실의 증가, 문제여신 처분에 따른 비용 증가, 유가증권 가치 하락, 환율 상승, 최소 자본적정성 비율 변동, 비율 산출 방법 변경, 바젤 위원회의 기준 변경, 기타 자산 건전성 및 자본적정성에 영향을 주는 부정적 요인이 발생할 경우 자본 적정성 비율을 충족시키지 못할 가능성이 존재
하니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

바젤Ⅲ는 국제결제은행(BIS) 산하 바젤은행감독위원회(BCBS)가 2010년 9월 12일 스위스에서 중앙은행 총재 및 감독기관장 회의를 열고 내놓은 새로운 국제은행자본규제 기준으로 현행 은행자본규제였던 바젤 2를 대폭 강화한 것이 특징입니다. 2013년 12월부터 국내 은행에 바젤 Ⅲ가 도입됨에 따라 은행들은 8% 이상을 유지해야 하는 BIS비율 외에도 2015년까지 매년 기본자본비율은 4.5%, 5.5%, 6% 이상을, 보통주자본비율은 3.5%, 4%, 4.5% 이상을 단계적
으로 준수해야
했습니다.

기본자본은 자본금ㆍ자본준비금ㆍ이익잉여금 등으로 구성되며, 보통주자본은 현금화가 쉬워 은행의 손실을 가장 먼저 보전할 수 있는 보통주ㆍ보통주자본잉여금ㆍ이익잉여금 등으로 구성된 자본을 말합니다. 총자본 8%ㆍ기본자본 6%ㆍ보통주자본 4.5% 이상의 요건을 충족하지 못할 경우 경영개선권고가, 총자본 2%ㆍ기본자본 1.5%ㆍ보통주자본 1.2% 이상의 요건을 충족하지 못할 경우 가장 강력한
적기시정조치
로 영업정지에 해당하는 경영개선명령이 내려질 수 있습니다.

[국내은행지주회사의 자본비율 추이]
(단위, %,%p)

구분

국내은행지주회사의 자본비율 추이

2015년

2016년

2017년
2018년(A)
2019년(B)
증감(B-A)

BIS자본비율

13.72

14.33

14.40
14.27
13.54
-0.73

기본자본비율

11.23

12.50

12.93
12.93
12.10
-0.83

보통주자본비율

10.54

11.92

12.38
12.29
11.10
-1.19

(출처 : 금융감독원 보도자료)

[국내은행지주회사별 BIS기준 자본비율 현황] (단위: %,%p)

항목
사업연도 및 증감률
BNK금융지주
JB금융지주
농협금융지주
DGB금융지주
신한금융지주
KB금융지주
하나금융지주
우리금융지주

BIS자기자본비율
2019년 (A)
12.95
13.16
14.01
12.32
13.90
14.48
13.95
11.89

2018년(B)
13.15
12.73
13.86
12.82
14.87
14.60
14.93
-

증감률(A-B)
-0.20
0.43
0.15
-0.50
-0.97
-0.12
-0.98

기본자본비율
2019년(A)
11.13
11.17
12.32
10.92
12.34
13.86
12.67
9.85

2018년(B)
10.98
10.42
12.05
11.32
13.42
13.97
13.52
-

증감률(A-B)
0.15
0.75
0.27
-0.40
-1.08
-0.11
-0.85

보통주자본비율
2019년(A)
9.54
9.67
11.28
9.54
11.12
11.96
11.96
8.39

2018년(B)
9.55
9.02
11.08
9.80
12.55
13.97
12.86
-

증감률(A-B)
-0.01
0.65
0.20
-0.26
-1.43
-0.90
-0.90

(출처 : 금융감독원 금융통계정보시스템)

국내 전체 은행지주회사들의 2019년 말 기준 평균 BIS총자본비율은 13.54%로 2018년말 14.27% 대비 0.73%p. 하락하였습니다.

당사의 2020년
1분기 말 기준 BIS총자본비율은 12.95%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 11.06%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 9.65%로 바젤III에서 요구하는 수준을 충족
하고 있습니다.

다만,
2019년 말 기준 국내 은행지주회사의 평균 BIS비율인 13.54% 대비 당사의 BIS비율이 약 0.38%p. 낮은 수치
를 보이고 있습니다.

당
사의 은행자회사 중 한 곳인
전북은행의 경우, 2020년 1분기 말 기준 BIS총자본비율은 13.99%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 11.55%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 11.49%로 바젤III에서 요구하는 수준

(2019년 적용 기준 총자본비율 10.50%, 기본자본비율 8.50%, 보통주자본비율 7.00%)
을 충족
하고 있습니다.
또다른 은행자회사인
광주은행의 경우,

2020년 1분기말 기준 BIS총자본비율은 15.41%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 13.26%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 12.98%로 바젤III에서 요구하는 수준

(2019년 적용 기준 총자본비율 10.50%, 기본자본비율 8.50%, 보통주자본비율 7.00%)
을 충족
하고 있습니다.

다만,
전북은행의 경우,
2019년 말 기준 BIS총자본비율은 14.12%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 11.47%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 11.41%으
로
2019년 말 기준 국내 은행의 평균 자본비율 보다 낮은 수치를 나타내고 있습니다.
광주은행의 경우,

2019년 말 기준 BIS총자본비율은 16.02%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 13.77%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 13.32%으로 2019년 말 기준 국내 은행의 평균 자본비율 보다 높은 수치를 나타내고 있습니다.

[국내은행의 자본비율 추이]

(단위 : %,%p)

구분

국내은행의 자본비율 추이

2015년

2016년
2017년
2018년(A)
2019년(B)
증감(B-A)

BIS자본비율

13.91

14.81

15.21
15.41
15.25
-0.15

기본자본비율

11.36

12.51

13.09
13.25
13.20
-0.16

보통주자본비율

10.82

12.01

12.53
12.66
12.54
-0.22

(출처: 금융감독원 보도자료)

[자본적정성 JB금융지주 및 은행자회사(전북은행, 광주은행)]

(단위 : %)

구 분

2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

2015년

2014년

JB금융지주

BIS기준 자기자본비율

12.95
13.16
12.73
12.16
12.05
12.51

13.12

기본자본비율

11.06
11.17
10.42
9.71
9.20
8.59
8.34

보통주자본비율
9.65
9.67
9.02
8.57
7.92
7.40
7.12

전북은행

BIS기준 자기자본비율

13.99
14.12
14.17
13.39
13.61
13.59
13.71

기본자본비율

11.55
11.47
11.17
10.16
9.85
8.69
8.49

보통주자본비율
11.49
11.41
11.12
10.12
9.32
8.06
7.68

광주은행

BIS기준 자기자본비율

15.41
16.02
16.97
16.06
14.59
13.49
14.74

기본자본비율

13.26
13.77
13.91
12.58
10.99
9.22
9.76

보통주자본비율
12.98
13.32
13.29
11.81
10.30

9.22

9.76

주1) BIS비율 산정기준은 바젤Ⅲ 기준 적용
(출처: 당사 분기보고서)

자산건전성지표가 양호한 광주은행을 인수하면서 자산건전성 지표는 인수 이전보다 개선된 것으로 나타나고 있습니다. 하지만 당사 및 당사의 자회사(전북은행, 광주은행)는 향후 대내외 경제불황으로 인한 영업악화로 인하여 위험자산의 증가, 손실의 증가, 문제여신 처분에 따른 비용 증가, 유가증권 가치 하락, 환율 상승, 최소 자본적정성 비율 변동, 비율 산출 방법 변경, 바젤 위원회의 기준 변경, 기타 자산 건전성 및 자본적정성에 영향을 주는 부정적 요인이 발생할 경우 자본 적정성 비율을 충족시키지 못할 가능성도 있습니다.

이
는 결과적으로 BIS비율을 급격히 낮아지게 만들어 금융감독당국으로부터 '경영개선권고' 혹은 강력한
적기시정조치
로 영업정지에
해당하는 '경영개선명령'등을 지적받아 당사의 자산매각, 배당제한, 자본확충 등 영업 및 재무적으로 부정적인 영향
을 미칠 수 있는 조치를 받을 수도 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

라. 은행 자회사의 호남지역과 연관된 영업기반

당사의 자회사인 전북은행과 광주은행은 전북 및 광주, 전남 지역을 주된 영업기반으로 하는 지방은행입니
다.

전북은행의 2020년 02월말 기준 전라북도 내

여
ㆍ
수신 시장 점유율은 각각 23.17%, 22.78%이며 광주은행의 2020년 02월말 기준 광주ㆍ전남 내
여
ㆍ
수신
시장 점유율은 각각 19.4%, 29.1%입니다.

이는 은행자회사의 실적이 호남 지역 가계 및 기
업의 경제상황과 관련이 있음을 의미하며,

호남지역의 경제상황이 은행자회사의 실적에 영향을 줄 수 있습니다.

이점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

전북은행과 광주은행의 경우 전북 및 광주, 전남을 주 영업기반으로 하는 지방은행으로써 지역자금을 조성하고, 조성된 자금을 지역 내 가계 및 중소기업에 공급하는 역할을 하고 있습니다. 지방은행의 특성상 지역경기의 변동이 지방은행의 위험 및 실적에 영향을 끼칠 가능성이 존재하며

이는 영업상의 한계로 작용할 수 있습니다. 또한, 주 영업지역이 서남권(광주, 전북, 전남 지역)으로 한정되는 등 협소한 영업대상 지역은 성장성에 한계점으로 작용할 수 있습니다.

[지역별 예금은행 원화예금 및 원화대출금 현황]

(단위 : 십억원, %)

구 분
예금은행 원화예금
예금은행 원화대출금

2019년 말
비중
2018년 말
비중
2019년 말
비중
2018년말
비중

전국
1,515,519.5
100.00%
1,394,987.3
100.00%
1,698,612.9
100.00%
1,600,280.5
100.00%

서울
791,160.6
52.20%
728,762.8
52.24%
641,634.1
37.77%
607,389.3
37.96%

부산
90,142.9
5.95%
80,983.6
5.81%
120,127.2
7.07%
113,616.7
7.10%

대구
52,113.4
3.44%
48,437.4
3.47%
80,062.2
4.71%
74,462.0
4.65%

인천
46,757.3
3.09%
44,338.0
3.18%
92,157.9
5.43%
85,660.7
5.35%

광주
25,261.5
1.67%
24,104.4
1.73%
36,888.6
2.17%
33,475.5
2.09%

대전
33,905.4
2.24%
30,908.9
2.22%
35,318.1
2.08%
33,252.0
2.08%

울산
16,646.3
1.10%
15,886.4
1.14%
28,495.1
1.68%
27,620.7
1.73%

경기
223,043.4
14.72%
206,787.8
14.82%
376,464.3
22.16%
350,553.6
21.91%

강원
25,501.3
1.68%
23,680.4
1.70%
20,991.4
1.24%
19,200.5
1.20%

충북
21,582.6
1.42%
19,412.9
1.39%
26,399.9
1.55%
25,028.7
1.56%

충남
25,555.5
1.69%
24,605.0
1.76%
37,360.9
2.20%
36,232.6
2.26%

전북
36,495.5
2.41%
27,566.9
1.98%
30,488.3
1.79%
29,107.6
1.82%

전남
23,693.8
1.56%
22,167.1
1.59%
23,785.6
1.40%
22,228.8
1.39%

경북
34,777.2
2.29%
32,334.2
2.32%
43,118.9
2.54%
40,939.9
2.56%

경남
47,388.8
3.13%
43,841.2
3.14%
78,235.3
4.61%
76,526.6
4.78%

제주
9,847.4
0.65%
9,305.7
0.67%
18,281.1
1.08%
16,633.8
1.04%

세종
11,646.8
0.77%
11,864.7
0.85%
8,803.9
0.52%
8,351.6
0.52%

(출처: 한국은행 경제통계시스템 자료)

위의 자료를
살펴보면,
2019년 말 기준
광주 및 전북, 전남이 전국대비 차지하는 예수금 및 대출금 비율이 각각

5.64%
, 5.36%
대로 높지 않은 상황입니다. 광주, 전북, 전남 지역이 주 영업처인 당사에 있어
협소한 시
장규모 및

지역경제와의 연관성은 위험요인
으로 작용할 수 있습니다. 

[전북은행]

① 수신부문

(단위 : 억원, %)

구 분
2020년 1분기말
2019년
2018년
2017년
2016년

전라북도내 예금은행 수신합계(A)

380,612

374,335

291,654

239,640

210,957

전북은행의 전라북도내 수신합계(B)

88,195

84,441

80,495

76,755

71,475

전북은행 수신합계

143,123

139,757

142,747

145,309

129,128

도내시장 점유율(B/A)

23.17

22.56

27.60

32.03

33.88

주1) 수신 : 예금(요구불+저축성) + CD + 매출어음 + RP

주2) 전북도내 수신 합계는 한국은행 전북본부의 자료를 참조하였음.
주3) 2020년 1분기말 수치는 2020년 02월말 기준으로 작성
(출처: 당사 분기보고서)

전북은행의 2020년 1분기 말 전라북도 내 시장점유율은 23.17%로 2019년말 대비 0.61%p 상승한 수치를 나타내고
있습니다. 이는 2019년 말보다 전라북도내 예금수신이 늘어난 현상으로 해당 점유율이 상승한 효과를 나타냅니다. 

② 대출부문

(단위 : 억원, %)

구 분
2020년 1분기말
2019년
2018년
2017년
2016년

전라북도내 예금은행 대출합계(A)

306,832

303,275

291,076

281,474

275,217

전북은행의 전라북도내 대출합계(B)

69,886

69,718

71,976

70,923

70,572

전북은행 대출합계

135,753

135,182

136,472

135,339

120,399

도내시장 점유율(B/A)

22.78

22.99

24.72

25.20

25.64

주1) 전북은행 대출 : 은행계정 원화대출금 - 은행간대여금

주2) 전북도내 예금은행 대출합계는 한국은행 전북본부의 자료를 참조하였음.
주3) 2020년 1분기말 수치는 2020년 02월말 기준으로 작성
(출처: 당사 분기보고서)

[광주은행]

아래는 광주은행의 광주ㆍ전남 시장점유율 입니다.

[ 광주ㆍ전남 시장점유율 ]

구 분
수 신
여 신

2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

광 주 은 행
29.1%
28.1%

28.3%

27.9%
28.9%
19.4%
19.2%

20.4%

22.6%
24.9%

타 금융기관
70.9%
71.9%

71.7%

72.1%
71.1%
80.6%
80.8%

79.6%

77.4%
75.1%

합 계
100.0%
100.0%

100.0%

100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

100.0%

100.0%
100.0%

주1) 수신 : 원화예수금(요구불예금 + 저축성예금 + 수입부금 + 주택부금) 잔액기준

주2) 여신 : 은행계정 원화대출금 잔액 기준 
주3) 2020년 1분기말 수치는 2020년 02월말 기준으로 작성
(출처: 당사 분기보고서)

광주은행은

광주 및 전남 지역 내에서 2014년부터 2020년 02월말까지 평균 21%대, 평균 28%대 여ㆍ수신 시장 점유율
을 유지하고 있습니다.
회사의 핵심 자회사인 전북은행과 광주은행은
2020년 02월말 기준 전북 및 광주/전남 지역에서 각각 23.17%와 29.1% 내외
의 수신 시장 점유율을 확보한 가운데 지역경제에서 중요한 역할을 수행하고 있는 상태입니다.

이처럼, 광주, 전북, 전남 지역이 주 영업처인 당사에 있어
협소한 시장규모 및

지역경제와의 연관성은 위험요인
으로 작용할 수 있으므로
투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 은행 자회사의 NIM하락 시 수익성 저하 가능성

당사의 NIM(순이자마진)은 2014년~2017년동안 2.36%에서 2.26%까지 하락하였으나 2018년 2.43%, 2019년 3분기 말 2.45%로 증가 추세를 보이고 있습니다.
하지만, 2019년 경기 회복 둔화세로 미국 연방공개시장위원회(FOMC)의 금리에 대한 스탠스가 완화적으로 바뀌면서 한국은행의 금리 인상 가능성도 희박해지고, 이에 따라 시장 참여자들의 금리 인상 기대가 사라지면서 2019년 중 시장금리는 하락 기조를 보이고 있습니다.
2020년부터 불거진 신종 코로나바이러스 전염병 확산에 대한 우려로 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다.
한

국은행은 2020년 04월 예정된 금통위에 앞서 3월 임시 금통위를 개최, 0.5%를 인하하며 0.75%로 떨어졌으며 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 이러한 기조가 지속될 경우 자회사인 전북은행과 광주은행의 수익성은 악화될 가능성이 있습니다. 더불어 바젤 Ⅲ 도입을 통한 자본규제 강화로 위험가중자산 관리가 중요한 이슈가 되었습니다.
규제 당국이 제시하는 자본비율을 충족시키기 위해 자본확충 뿐만 아니라 위험가중자산도 함께 관리해야 함에 따라 은행의 자산운용 정책이 예전에 비해 보수적으로 전환되고 있습니다. 이러한 정책의 변화 역시 당사의 자회사인 전북은행과 광주은행의 수익성에 부정적 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

(주)명목순이자마진(NIM: Net Interest Margin) - 은행(또는 금융기관)이 자산을 운용하여낸 수익에서 조달비용을 차감하여 운용자산 총액을 나눈 수치로, 은행의 수익성을 평가하는 주요 지표로 활용됩니다.

부동산 규제 완화, 정부의 중소기업 지원 정책, 저금리에 힘입어 국내 은행의 대출자산은 증가세를 지속해왔습니다. 그러나 최근 대출 보증제도 개선, 청약제도 변경 등 부동산 규제 강화와 여신심사가이드라인 시행으로 가계부채 관련 규제가 강화되면서 은행권 대출자산의 증가세가 둔화되고 있습니다. 또한 경제 회복 둔화 우려로 금리인상 기조가 한풀 꺾이고 미국에서도 파월 연준의장이 올해 금리 인상 가능성에 대한 부정적 발언을 하는 등 금리가 다시 하락 기조로 돌아설 조짐이 보이면서 은행의 가장 큰 수익원인 이자이익의 증가세가 둔화되고 있습니다.

<일반은행 총대출> (단위: 조원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년

말잔

증감

말잔

증감

말잔

증감

말잔

증감

기업자금
446.9
1.8
471.8
5.6
500.9
6.2
527.1
5.2

가계자금
491.1
8.9
524.5
6.8
563.1
7.4
604.5
7.3

공공 및 기타자금 대출
12.0
-10.3
11.5
-3.7
15.4
11.7
16.9
9.7

원화대출금
(은행간 대여금 제외)
949.9
5.1
1007.7
6.1
1,079.4
6.9
1,148.5
6.4

주) 전년 동기 대비 증감률

(출처: 금융감독원 금융통계정보시스템)

최근 은행들이 수익을 다변화하려는 노력을 강화하고 있으나 아직까지 이자이익 중심의 수익구조는 크게 달라지지 않았습니다. 이자마진의 감소에 기인한 수익성 악화로 인해 일반은행 ROE평균은 글로벌 금융위기 이전 10%대에서 2018년에는 3% 중반대로 하락하였습니다. ROA도 2005년의 1.23%에서 2018년에는 0.15%까지 하락하였습니다.

2015년부터 시행중인 바젤Ⅲ 유동성커버리지비율(LCR) 규제(고유동성자산/향후 1개월 간 순현금유출액≥100%)는 은행의 수익성에 다소 부담요인으로 작용할 것으로 전망됩니다. 이는 규제 시행 시 상대적으로 수익률이 낮은 고유동성자산의 보유 비중을 의무적으로 높여야 하기 때문입니다. 

일반은행의 경우 2015년 80%에서 매년 5%p씩 단계적으로 상향되어 2019년 1월 1일 이후 100%가 적용되고 있으며, 특수은행은 2015년 60%에서 매년 10%p씩 단계적으로 상향되어 2019년 1월 1일 이후 100%가 적용되었습니다. 이와 더불어 외화유동성커버리지비율 규제도 2017년부터 60%로 도입, 단계적으로 매년 10%p 상향하여 2019년부터 80%가 적용되고 있습니다.

JB금융지주 NIM(순이자마진) 추이

jb금융지주 nim 추이.jpg
jb금융지주 nim 추이

(출처 : 당사 제시 자료)

[전북은행]

(단위 : %)

구 분

2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

ROA

0.69

0.65

0.57
0.39

ROE

8.69

8.08

8.02
5.41

NIM (순이자마진)

2.47

2.45

2.35
2.24

(출처 : 사업보고서 및 분기보고서)

[광주은행]

(단위 : %)

구 분

2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

ROA

0.78
0.75
0.66
0.59

ROE

10.34
9.83
9.25
8.69

NIM (순이자마진)

2.30
2.44
2.49
2.27

(출처 : 사업보고서, 분기보고서 및 금융감독원 금융통계시스템)

한국은행은 2019년 8월 기준금리를 1.50%로 동결하였으나, 인하 소수의견이 등장하였고 채권시장 전문가들은 2019년 4분기 추가 기준금리가 인하될 것으로 예상했습니다. 이에 따라 2019년 10월 한국은행 금통위는 동결 소수의견에도 불구하고 기준금리를 1.50%에서 1.25%로 인하하면서 역대 최저금리 수준이 되었습니다. 한편, 2019년 9월 FOMC는 고용시장과 경제활동이 견조한 모습을 보이고 있지만, 향후 경제전망에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기여건과 낮은 인플레이션 압력 등을 고려해 정책금리를 인하(2.00~2.25%→1.75~2.00%)하였습니다. 지난 7월 FOMC에서 2008년 12월 이후 처음으로 금리인하에 나선 이후 연속적인 금리인하입니다. 이로써 국내뿐만 아니라 채권시장에서 금리 변동성이 지속되었습니다.

2020년에 들어서 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 2월 통계청의 산업활동동향 자료에 따르면 제조업을 비롯하여 다양한 산업에서의 실적악화 등 경기에 대한 불확실성이 가시화되는 가운데, 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 0~0.25%로 1.0%p. 재차 인하하며 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례 금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다. 이에 한국은행은 2020년 4월 예정된 금통위에 앞서 3월 임시 금통위를 개최, 0.5%p를 인하하며 0.75%로 떨어졌으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 앞서 코로나바이러스(COVID-19) 발 금융시장 불안에 대처하기 위해 지난달 16일 단행한 빅컷, 무제한 유동성 공급 정책 등의 효과를 지켜보기 위해 4월 9일 진행된 금융통화위원회에서는 기준금리 동결하며, 0.75%로 유지하였습니다.

이처럼 신종 코로나바이러스(COVID-19)의 여파로 실물경제가 위축되어 기업들의 실적 악화는 크레딧 스프레드를 확대시키는 요인입니다. 예상보다 바이러스 종식이 지연되어 현재의 경기 침체 상태가 지속될 시, 주요 선진국들의 경기 회복세 및 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따라 불확실성이 확대될
수
있습니다.

전북은행과 광주은행의 경우 JB금융그룹 영업수익의 약 70%를 차지하는만큼 투자자들께서는 향후 금리의 변동에 따른 NIM 변화 및 대손비용에 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 캐피탈 자회사의 사업기반의 안정성 위험

할부/리스금융산업은 특정 시장 혹은 물건에 특화된 경쟁력 확보를 통한 성장이 가능하지만,
자동차할부금융, 주택담보대출 등 주요 대상품목의 시장 성장세가 정체되고 있는 가운데 사업기반의 안정성은 열위한 편입니다.
여신전문금융업은 종래의 인가제에서 등록제로 전환된 이후로 산업으로의 진출입이 자유로운 상태이며, 이러한 상황은 산업 내 과도한 경쟁을 유발하여 업계 전반적인 수익성 저하 및 신규업무 확장 어려움으로 이어질 수 있습니다.

2
020년 1분기말 기준 JB우리캐피탈의 1개월 이상 연체율 추이는 1.43%
수준입니다.
2020년 1분기말
기준 전체 관리금융자산 중 약 61.7%의 비중
을 차지하
고 있는 자동차할부금융, 오토론, 오토리스 등 자동차 금융자산은 정적인 질적 특성을 감안할때 자산건전성을 유지하고 있으나, 경기 침체시 개인 신용대출 및 주택담보대출은 부동산 경기 침체에 따라 부실화 가능성이 있습니다.

자산군별 연체율 추이는 할부금융, 리스로 구성된 금
융자산의 연체율은 우수한 수준을 보이고 있으나, 비자동차금융자산의 연체율이 금융위기 이후 높은 수준을 보이고 있습니다. 전세계의 성장성 둔화, 유럽, 미국, 중국 등의 경기 둔화 등 대외 경제가 불안정한 상황에서 향후 경기가 추가적으로 악화될 경우

JB우리캐피탈
의 자산 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[총여신 및 건전성 분류 현황]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년

여신
현황
총여신(A)
5,868,054
5,686,228
5,290,691

카드
-
-
-

할부금융
739,342
673,654
698,036

리스
1,557,049
1,521,337
1,320,708

대출
3,549,467
3,465,546
3,246,676

기타
22,196
25,691
25,271

건전성
분류
정상
5,600,699
5,419,372
5,041,698

충당금적립액
46,148
42,964
41,045

적립율
0.82
0.79
0.81

요주의
103,632
111,819
117,795

충당금적립액
10,191
13,910
15,240

적립율
9.83
12.44
12.94

고정
95,707
93,928
69,526

충당금적립액
48,427
49,010
55,542

적립율
50.60
52.18
79.89

회수의문
64,783
57,674
55,370

충당금적립액
25,029
24,744
30,779

적립율
38.64
42.90
55.59

추정손실
3,233
3,435
6,302

충당금적립액
2,827
2,988
5,312

적립율
87.44
86.99
84.29

합계
5,868,054
5,686,228
5,290,691

충당금적립액
132,622
133,616
147,918

적립율
2.26
2.35
2.80

연체
현황
연체금액(B)
83,867
88,145
116,524

1개월 미만
3,041
3,360
4,996

(-)1개월 이상
80,826
84,785
111,528

연체율(B/A)
1.43
1.55
2.20

1개월 미만
0.05
0.06
0.09

1개월 이상
1.38
1.49
2.11

(*1) 여신현황/건전성/대손충당금/연체금 잔액은 기타채권(종업원대여금,가지급금(여신성)) 포함이며, 
 여신성수탁채권에 대한 충당금은 제외입니다.

(*2) 리스는 금융리스, 운용리스
(감가상각적용)
, 선급리스, 해지리스
(감가상각적용)
, 렌탈자산
(감가상각적용)
관련 미수금 포함입니다.

(*3) 여신현황의
총여신은 여신성 채권 및 기타자산(기타 가지급금, 기타 미수금)의 합계입니다.

(출처 : 당사 분기보고서)

(출처 : 당사 분기보고서)

[리스]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년

리스자산(A)
1,557,049
1,521,337
1,320,708

건전성분류
정상
1,478,177
1,451,416
1,277,272

충당금적립액
1,838
1,855
1,267

적립율
0.12
0.13
0.10

요주의
39,227
39,132
32,022

충당금적립액
190
384
164

적립율
0.48
0.98
0.51

고정
18,669
16,591
4,341

충당금적립액
1,100
472
562

적립율
5.89
2.84
12.95

회수의문
20,830
14,066
6,843

충당금적립액
2,426
2,084
2,238

적립율
11.65
14.82
32.70

추정손실
146
132
230

충당금적립액
89
130
122

적립율
60.96
98.48
53.04

합계
1,557,049
1,521,337
1,320,708

충당금적립액
5,643
4,925
4,353

적립율
0.36
0.32
0.33

연체
현황
연체금액(B)
6,353
5,704
6,472

1개월 미만
595
637
761

1개월 이상
5,758
5,067
5,711

연체율(B/A)
0.41
0.37
0.49

1개월 미만
0.04
0.04
0.06

1개월 이상
0.37
0.33
0.43

(*) 리스는 금융리스, 운용리스
(감가상각적용)
, 선급리스, 해지리스
(감가상각적용)
, 렌탈자산 관련 미수금 포함입니다.

(출처 : 당사 분기보고서)

[대출]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년

대출자산(A)
3,549,467
3,465,546
3,246,676

건전성
분류
정상
3,396,737
3,303,024
3,075,705

충당금적립액
41,326
38,458
36,999

적립율
1.22
1.16
1.20

요주의
50,206
56,908
69,492

충당금적립액
8,829
11,855
13,365

적립율
17.59
20.83
19.23

고정
64,976
66,620
54,538

충당금적립액
41,744
42,797
45,810

적립율
64.25
64.24
84.00

회수의문
35,239
36,359
42,100

충당금적립액
19,681
20,121
25,591

적립율
55.85
55.34
60.79

추정손실
2,309
2,635
4,841

충당금적립액
2,000
2,244
4,183

적립율
86.62
85.16
86.41

합계
3,549,467
3,465,546
3,246,676

충당금적립액
113,580
115,475
125,948

적립율
3.20
3.33
3.88

연체
현황
연체금액(B)
67,234
71,475
93,916

1개월 미만
1,613
1,698
2,591

1개월 이상
65,621
69,777
91,325

연체율(B/A)
1.89
2.06
2.89

1개월 미만
0.05
0.05
0.08

1개월 이상
1.85
2.01
2.81

(출처 : 당사 분기보고서)

또한, 최근 캐피탈사는 정부의 규제가 강화되고 있는 가운데 자동차 복합할부금융 상품 폐지와 기존 거래 고객 이탈 등으로 인해 영업환경 여건이 악화되고 있는 상황입니다. 초저금리 기조로 수익성 확보가 어려워지자, 은행들은 캐피탈사의 고유 영역이었던 자동차 금융시장에 공격적으로 진입하고 있으며, 개인신용대출은 저축은행으로 고객이 이동하면서 캐피탈사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 

또한, 신용카드사들이 캐피탈사의 영역인 할부금융시장에 진출하려는 움직임이 가속화 되고 있으며, 이는 카드대출 거래와 신용결제 등 신용카드 고유영역의 업황 부진이 지속됨에 따라 수익원을 다변화하기 위한 차원으로 판단됩니다. 할부금융업에 진출하려는 카드사들은 기존 카드회원들의 금융정보를 바탕으로 자동차 할부금융에 주력할 것으로 예상됩니다.

JB우리캐피탈은 JB금융지주의 자회사로서 모회사의 우수한 대외신인도를 바탕으로 안정적인 자금조달능력을 보유하고 있으며 JB금융그룹 내 계열사와의 연계영업을 통한 시너지 극대화와 우수 인력 영입을 통한 영업관리와 심사 및 리스크관리로 업계 후발주자로서 신속하게 경쟁력을 갖출수 있는 기반을 마련하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 정부의 규제 강화, 자동차 복합할부금융 상품 폐지 및 은행, 신용카드사 등의 캐피탈 영업부문으로의 진출 확대 등은 동사를 포함한 캐피탈사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됨에 따라 신규 수익원 확보 및 심사기능 확충과 적절한 리스크 관리를 통한 수익성 관리가 필요할 것으로 판단됩니다.

사. 리스크 관리와 안정성 관리의 위험

JB금융지주는 금융지주회사로서 당사를 포함한 JB금융그룹 전체에 직면할 수 있는 다양한 위험(신용위험, 시장위험, 운영위험 등)을 효과적으로 관리
하여야 합니다. 이에 당 금융지주사는 이사회 내 위험관리위원회를 통해 JB금융그룹의 리스크 관리에 대한 기본 정책 및 전략을 수립하고 있습니다. 하지만, JB금융지주 및 계열회사들이
제거 및 관리하지 못한 위험에 노출될 경우 JB금융그룹의 수익성은 물론 금융그룹으로서 가장 중요한 요소 중 하나인 안정성이 훼손될 가능성
이 있습니다.

JB금융지주는 금융지주회사로서 JB금융그룹 전체에 직면할 수 있는 다양한 위험에 대하여 효과적으로 관리를 하여야 합니다. 이에 JB금융지주는 경영 및 영업 활동과정에서 발생하는 각종 불확실성 또는 손실발생 가능성을 효과적으로 평가, 관리 및 통제하기 위해 엄격한 리스크관리 관련 내부규정 및 조직체계를 유지하고 있습니다.

- JB금융그룹의 리스크관리 개요
연결실체는 각 사업 분야별로 발생할 수 있는 다양한 리스크를 관리하며, 주요대상은 신용리스크, 시장리스크, 금리리스크, 유동성리스크, 신용편중리스크, 전략ㆍ평판리스크 등입니다. 이러한 리스크는 지배기업 및 각 종속기업에서 정한 리스크관리 기본방침에 따라 인식, 측정, 통제 및 보고됩니다.

1) 그룹 리스크관리 기본원칙

ㆍ

모든 영업활동은 사전 설정된 위험성향 내에서 리스크와 수익의 균형을 고려하여 수행하여야 하며, 발생 가능한 리스크를 인식·측정·통제·관리할 수 있는 체계하에서 실행되어야 한다.

ㆍ

리스크 관련 의사결정체계는 경영진 등 의사결정권자(회의체 포함)가 해당 리스크를 충분히 이해하고, 리스크를 감안하여 객관적이고 독립적인 입장에서 이루어지도록 운영되어야 한다.

ㆍ

리스크관리조직은 영업부문과 독립적으로 구성되고 운영되어야 한다.

ㆍ

성과관리체계는 영업 의사결정시 리스크가 명확히 고려되도록 운영되어야 하며, 성과평가는 공정하고 투명한 절차에 의해 이루어져야 한다.

ㆍ

평상시에도 상황 악화 가능성에 대비하는 신중한 시각을 공유한다.

ㆍ

특정부문에 대한 리스크의 집중을 방지하기 위하여 리스크가 적절히 분산되도록 관리하여야 한다.

ㆍ

모든 조직은 담당 직무로부터 발생 가능한 리스크에 대한 책임을 부담하며, 정해진 책임과 권한 범위내에서 공정하고 투명한 절차에 따라 업무를 수행하여야 한다.

2) 그룹 리스크관리 조직

그룹의 리스크관리에 대한 기본정책 및 전략은 지배기업 이사회 내의 위험관리위원회(이
하
위험관리위원회
)에서 수립됩니다.
지배기업
의 위험관리책임자(CRO)는 위험관리위원회를 보좌하고 각 종속기업의 위험관리책임자를 구성원으로 하는 리스크관리협의회를 통하여 그룹 및 각 종속기업의 리스크정책 및 전략을 협의합니다. 

종속기업은 각 사별 위험관리위원회 및 리스크관리협의회, 리스크관리 전담조직을 통하여 그룹의 리스크정책 및 전략을 이행하고, 이와 일관되게 종속기업 세부 리스크정책 및 전략을 수립하고 시행합니다. 지배기업의 리스크관리부서는 위험관리책임자를 보좌하여 리스크관리 및 감독업무를 수행합니다.

연결실체는 그룹의 리스크를 적정 수준으로 관리하기 위하여 계층적인 한도체계를 갖고 있습니다. 위험관리위원회는 그룹 및 종속기업별로 부담 가능한 리스크 한도를 설정하고, 각 종속기업의 위험관리위원회 및 리스크관리협의회에서는 리스크 유형별, 부서별, 사업부문별 및 상품별 등 세부 리스크한도를 설정하여 관리합니다.

① 위험관리위원회(Risk Management Committee)
지배기업 및 각 종속기업의 리스크관리 체제를 구축하고 그룹리스크정책 및 한도수립, 승인 등 그룹리스크관련 사항을 종합적으로 관리합니다. 위원회는 지배기업의 이사로 구성됩니다.

위원회의 결의사항은 다음과 같습니다.

ㆍ
그룹 경영전략에 부합하는 리스크관리 기본방침 및 전략의 수립

ㆍ
그룹 및 각 종속기업별 부담 가능한 리스크수준의 결정

ㆍ
적정투자한도 또는 손실허용한도 승인

ㆍ
각종 한도의 설정 및 한도초과의 승인에 관한 사항

ㆍ
리스크관리 관련 규정·지침의 제정 및 개정

ㆍ
리스크관리협의회규정, 리스크관리규정, 국가별리스크관리지침

ㆍ

리스크관리조직 구조 및 업무분장에 관한 사항

ㆍ

리스크관리정보시스템의 운영에 관한 사항

위험관리위원회 결의사항은 이사회에 보고합니다.

② 리스크관리협의회(Risk Management Council)
그룹의 리스크정책 및 전략을 일관되게 유지하기 위하여 그룹의 제반 리스크 관련 사항을 협의하고 위험관리위원회에서 정한 정책을 수행하기 위하여 필요한 사항을 결의합니다. 구성원은 지배기업의 위험관리책임자가 위원장이 되고, 지배기업 및 은행의 리스크관리부서장, 그리고 각 종속기업의 위험관리책임자로 구성됩니다.

3) 그룹 리스크관리 체제

① 위험자본 관리

위험자본은 잠재적인 손실(리스크)이 실제로 실현되었을 경우 이를 보전하는데 필요한 자본을 의미하며, 위험자본관리는 가용자본 대비 리스크 부담 수준에 대한 의사결정인 위험성향(Risk Appetite)을 고려하여 위험자본이 적정 수준으로 유지될 수 있도록 위험자산을 관리하는 것을 의미합니다. 지배기업 및 종속기업은 위험자본 관리를 위하여 재무/사업계획 수립 시에 사전적으로 위험계획이 반영되도록 위험계획 프로세스를 수립 및 운용하고 있으며, 적정 수준으로 리스크를 통제하기 위한 리스크 한도관리체계를 수립 및 운용하고 있습니다.

② 리스크 모니터링

그룹의 경영환경에 영향을 줄 수 있는 리스크 요소들을 주기적으로 파악하여 선제적인 리스크관리를 도모하기 위하여 다차원 리스크 모니터링 체제를 구축하고 있습니다. 각 종속기업은 그룹 차원의 리스크관리에 영향을 미치는 주요사항에 대하여 의무적으로 지배기업에 보고하여야 하며, 지배기업은 월별/수시 모니터링보고서를 작성하여 CRO를 포함한 그룹 경영진에게 보고하고 있습니다.

③ 리스크 리뷰

신상품/신사업 추진 및 주요정책 변경 시에는 사전에 정의된 체크리스트에 의해 리스크 요인을 검토하여, 리스크 판단이 용이치 않는 비즈니스의 무분별한 추진을 차단라고 합리적 의사결정을 지원하고 있습니다. 종속기업 리스크관리 담당부서는 사업부문에서 추진하고자 하는 상품/서비스/사업 등에 대하여 사전 리뷰하고 사후 모니터링 하는 프로세스를 갖추고 있으며, 타 종속기업과 연계 또는 공동으로 추진하는 사항인 경우 지배기업 리스크관리부서와 사전협의를 거친 후 리스크 리뷰를 수행하고 있습니다.

④ 위기관리

위기상황 발생가능성을 조기에 감지하여 선제적으로 대응하며, 위기상황 발생 시 즉시적, 효율적, 유기적 대응으로 위기상황을 극복하고 궁극적으로 지속가능한 조직을 유지하기 위하여 그룹 차원의 위기관리체계를 운영하고 있습니다. 각 종속기업은 '주의경보', '자금경색', '위기'의 3단계로 위기단계를 정의하고 있으며, 정량적 지표와 정성적 정보에 대한 모니터링 및 영향분석을 통해 위기단계를 결정하고 위기상황 발생 시 사전에 정의된 위기대응 조치를 실행합니다. 지배기업은 그룹차원의 일관된 위기상황인식 및 대응체계를 수립 및 운영하고 2개 이상의 종속기업이 자금경색 이상 단계에 진입 시 지배기업 차원에서 직접적으로 위기관리를 수행하게 됩니다.

연결실체의 위험관리위원회는 그룹의 위험성향(Risk Appetite)을 결정하고, 리스크 유형별, 주요 종속기업별로 경제적자본을 배분하고 있으며, 주요 종속기업은 배분된 경제적자본 범위 내에서 효율적으로 자본을 운영하고 있습니다. 연결실체의 리스크관리부서는 경제적자본 한도관리에 대해 모니터링하고 경영진 및 위험관리위원회에 보고하고 있습니다. 신규 사업 혹은 영업확대 등으로 경제적자본의 한도초과가 예상될 경우 사전적인 위험관리위원회의 검토 및 승인 절차를 취하여 연결실체의 자본적정성 관리를 하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 JB금융그룹의 위험관리능력은 JB금융그룹이 직면할 수 있는 모든 위험에 대한 노출을 충분히 제거하지 못할 수도 있습니다. JB금융지주는 연결실체의 리스크 관리 체제를 통해 리스크 투명성 증대, 급변하는 금융환경변화의 선제적 대응을 통하여 연결실체의 중장기 전략 및 경영의사결정을 효율적으로 지원하는데 역량을 집중하고 있습니다. 그러나, 이러한 정책과 절차가 당사를 포함한 JB금융그룹이 직면하거나 직면할 수 있는 위험에 대하여 항상 완전하게 대비하고 있다고 보장할 수는 없습니다.

아. 고객정보 유출의 위험 

금융그룹 전체는 영위하는 사업영역 특성상 축적된 고객에 관한 정보가 유출되거나 부적절한 접근을 통해 사용될 위험성
이 있습니다. 이에 따라 당사를 포함한 금융그룹 전체는 법률적 책임 및 금융당국의 규제에 노출되게 됩니다. 이는
금전적인 손실은 물론 금융그룹의 신뢰성에도 악영향을 끼칠 가능성
이 있어 당사 및 금융그룹에 유무형의 위험요인입니다.

금융그룹은 고객정보를 보유하는 금융회사로서 관련법령에 따라 고객의 개인정보 및기타비밀정보를 취급하여야 합니다. 현재 인터넷에서 제공되는 온라인 금융서비스에대한 보안문제가 발생할 위험이 있으며, 이로 인해 고객과 제3자에게 금융그룹의 영업과 평판에 부정적인 영향을 미치는 법률적 책임을 지게 될 소지가 있습니다.

또한, 고객의 개인정보를 보호하지 못함으로써 개인이 입게 되는 경제적 손실과 정신적 피해에 대해 보상할 수도 있습니다. 보안 관련 문제 발생시 당금융그룹의 영업, 시스템 및 브랜드 이미지 등에 대한 대중의 인식이 부정적으로 형성될 가능성이 있고, 이는 고객 감소 및 시장신뢰 추락을 초래하여 당금융그룹의 사업과 영업실적 및 재무상황에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

동 업종은 아니지만 2008년에는 옥션 서버가 해킹 당해 1,000만 명에 달하는 고객 정보가 유출됐고, 2011년에는 네이트 서버가 해킹 당해 3,500만 개의 고객 정보가 유출되었습니다. 또한 2015년 타 카드사의 컨설팅을 맡은 신용정보업체 직원이 고객정보를 빼내 외부에 판매하거나 타은행의 IT관련 수탁업체 직원이 저장매체를 이용하여 대출채무자의 고객정보를 유출하였으며, 타은행 영업점 직원이 대출관련 정보를 출력하여 대출모집인에게 전달하는 사례가 발생되었습니다. 최근에는 지난 5월 인터파크 서버가 해킹 당해 고객의 생년월일, 주소 등 개인정보가 유출되었으며, 이는 해당 회사의 평판 및 영업에 작지않은 부정적 영향을 초래하였습니다.

JB금융지주는 개인정보보호법, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률, 전자금융거래법 등 정보보호관련 법률에 따른 개인정보의 안전성 확보를 위한 기술적, 물리적, 관리적 조치에 대한 사항을 준수하고 전자금융 안전성 강화, 내부통제 강화 및 고객정보 보호강화를 위하여 상시 모니터링 및 시스템 통제를 이행하고 있으나, 이러한 개인정보보호의 노력에도 불구하고 향후 개인정보 유출 등 정보보안 사고 발생시 JB금융지주에 재무적, 비재무적인 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험요인이 될 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

자.금융지주회사의 법적제재에 관한 위험

당사는 금융지주회사법상 금융지주회사의 출자 및 투자 제한, 동일 차주 및 동일 기업, 주요출자자에 대한 신용공여한도 제한, 자회사 등에 대한 행위제한에 대한 준수의무
가 있습니다. 특히, 금융지주회사법 제48조 제1항 제3호에 의하면 금융지주회사의 자회사 등은 다른 자회사 등에 대한 신용공여로서 각 자회사당 자기자본의 100분의 10, 자회사 등에 대한 신용공여를 모두 합하여 자기자본의 100분의 20을 초과하는 신용공여를 하여서는 아니되며, 동일한 금융지주회사에 속하는 자회사 등 상호간에 신용공여를 하는 경우에는 금융위원회가 정하는 비율의 담보를 확보하여야 합니다. 또한, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 행위제한규정(자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위)에 대해서도 준수의무가 있습니다.
금융지주회사법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 행위제한에 대하여 당사는 해당요건을 충족
하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 및 자회사간의 해당거래는 존재하지 않으나 위와 같은 법적제재 사항이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 금융지주회사법상 금융지주회사의 출자제한, 동일 차주 및 동일 기업, 주요출자자에 대한 신용공여한도 제한, 자회사 등에 대한 행위제한에 대한 준수의무가 있습니다. 금융지주회사법 제48조 제1항 제3호에 의하면 금융지주회사의 자회사 등은 다른 자회사 등에 대한 신용공여로서 각 자회사당 자기자본의 100분의 10, 자회사 등에 대한 신용공여를 모두 합하여 자기자본의 100분의 20을 초과하는 신용공여를 하여서는 아니되며, 동일한 금융지주회사에 속하는 자회사 등 상호간에 신용공여를 하는 경우에는 금융위원회가 정하는 비율의 담보를 확보하여야 합니다. 

또한, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 행위제한규정(자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위)에 대해서도 준수의무가 있습니다. 금융지주회사법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 행위제한에 대하여 당사는 해당요건을 충족하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 및 자회사간의 해당거래는 존재하지 않으나, 항상 유의할 필요가 있습니다.

[금융지주회사법상 행위제한]

1. 금융지주회사의 출자 및 투자 제한

제한규정

내용

충족여부

계열회사 주식소유 제한
 (법 제6조의 3)

금융지주회사는 자회사 외의 계열회사 주식을 소유하여서는 아니됨

해당사항 없음

자회사의 주식의 소유의무
 (법 제43조의 2)

자회사의 발행주식총수의 50% 이상 소유

(상장법인의 경우 30% 이상)

충족

다른 회사 주식의 보유제한
 (법 제44조)

자회사 등이 아닌 회사의 발행주식 총수의 5% 초과 금지

해당사항없음

(주) 상기 자회사 주식 지분율은 증권신고서 제출일 기준입니다.

(출처 : 법제처)

2. 신용공여한도 제한

제한규정

내용

충족여부

동일차주에 대한 신용공여
 (법 제45조 1항)

동일차주에 대한 금융지주회사등의 신용공여의 합계액은 금융지주회사등의 자기자본의 순합계액의 100분의 25 초과금지

충족

동일기업에 대한 신용공여
 (법 제45조 2항)

동일한 개인이나 법인 각각에 대한 금융지주회사등의 신용공여의 합계액은 금융지주회사등의 자기자본의 순합계액의 100분의 20 초과금지

충족

주요출자자에 대한 신용공여
 (법 제45조 3항)

은행지주회사 등이 은행지주회사의 주요출자자(특수관계인 포함)에게 할 수 있는 신용공여 합계액은 당해 은행지주회사 등의 자기자본 순합계액의 100분의 25에 해당하는 금액과 그 주요출자자의 당해 은행지주회사에 대한 출자비율에 해당하는 금액 중 적은 금액 초과금지. 아울러, 은행지주회사의 모든 출자자에게 할 수 있는 신용공여 합계액은 당해 은행지주회사 등의 자기자본의 순합계액의 100분의 25 초과금지

해당사항없음

(출처 : 법제처)

3. 자회사의 행위 제한

제한규정

내용

충족여부

당해 금융지주회사에 대한 신용공여 금지
 (법 제48조 1항 1호)

금융지주회사의 자회사등은 당해 자회사 등이 속하는 금융지주회사에 대한 신용공여 금지

해당사항없음

다른 자회사등의 주식 보유 
 제한
 (법 제48조 1항 2호)

금융지주회사의 자회사등은 금융지주회사내의 다른 자회사등(당해 자회사등에 의하여 직접 지배받는 회사를 제외)의 주식 소유 금지

해당사항없음

다른 자회사등에 대한 신용공여한도 제한 및 담보 확보
 (법 제48조 1항 3호 및
 제48조 2항)

금융지주회사의 자회사등은 다른 자회사등에 대한 신용공여로서 각 자회사 당 자기자본 100분의 10, 자회사등에 대한 신용공여를 모두 합하여 자기자본의 100분의 20을 초과하는 신용공여 금지

충족

동일한 금융지주회사에 속하는 자회사등 상호간에 신용공여를 하는 경우에는 담보종류별로 100% ~ 130%의 담보확보 의무

충족

(출처 : 법제처)

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 행위제한]

제한규정

내용

충족여부

지주회사 행위제한규정
 (법 제8조의2 2항 1호)

자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

충족

(출처 : 법제처)

차. 광주은행과의 주식의 포괄적 교환 관련 위험

당
사는 자회사인 광주은행이 완전자회사가 아니기 때문에 발생하는 시너지 창출의 한계를 극복하고 광주은행의 경영활동 유연성 및 의사결정의 신속
성을 확보함과 동시에 광주은행의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시켜 나가기 위해,
광주은행의 완전자회사화를 위한 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다.

완전모회사가 되는 JB금융지주가 본건 주식교환에 따라 광주은행의 주주(단, JB금융지주는 제외)에게 배정할 JB금융지주 기명식 보통주식은 총 41,543,471주로
JB금융지주의 신주(기명식 보통주식)을 발행하여 교부할 예정
입니다. 이로 인해
자본금, 자본잉여금 변동 등
JB금융지주 재무제표상 자기자본에 영향을 미치게 되며
,
JB금융지주의 자본적정성 비율은 변동
될 수 있습니다.

다만, 현재 시점에서 주식교환 후의 정확한 자본적정성 비율을 예측하기는 어려운 상태
입니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 자회사인 광주은행이 완전자회사가 아니기 때문에 발생하는 모자회사간 시너지 창출의 한계를 극복하고 광주은행의 경영활동 유연성 및 의사결정의 신속
성을 확보함과 동시에 광주은행의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시켜 나가기 위해, 광주은행의 완전자회사화를 위한 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다. 주식의 포괄적 교환을 통해 자회사 경영관리의 효율성 제고를 통한 주주가치 증대, 그룹 일
체성 강화를 통한 시너지 제고 및 광주은행의 적기 자본확충을 통한 자본 적정성 제고를 도모
하고자
합니다.

2018년 07월 13일 동사가 전자공시시스템에 공시한 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)의 내용은 아래와 같습니다.

JB금융지주와 광주은행의 주식의 포괄적 교환 주요 사항 보고서

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 JB금융지주

나. 대표자
김한

다. 주요사업
금융지주업

라. 회사와의 관계
모회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
155,439,423

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
47,593,660,061,318

부채총계
44,507,275,940,066

자본총계
3,086,384,121,252

자본금
777,197,115,000

3. 교환ㆍ이전 비율
㈜JB금융지주 : ㈜광주은행 = 1 : 1.8814503

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
㈜JB금융지주(이하 'JB금융지주'이라 한다)와 ㈜광주은행(이하 '광주은행'이라 한다)은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을산출하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 07월 13일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2018년07월 13일)중 앞서는 날의 전일(2018년 07월 12일)을 기산일로 한 최근 1개월 간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, JB금융지주 및 광주은행이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(JB금융지주)
-최근 1개월 간 거래량 가중산술평균종가(2018.06.13 ~ 2018.07.12) : 5,727원
-최근 1주일 간 거래량 가중산술평균종가(2018.07.06 ~ 2018.07.12) : 5,629원
-최근일 종가(2018.07.12) : 5,660원
-산술평균가액 : 5,672원
-교환가액 : 5,672원

(2) 완전자회사가 되는 회사(광주은행) 
-최근 1개월 간 거래량 가중산술평균종가(2018.06.13 ~ 2018.07.12) : 10,779원
-최근 1주일 간 거래량 가중산술평균종가(2018.07.06 ~ 2018.07.12) : 10,586원
-최근일 종가(2018.07.12) : 10,650원
-산술평균가액 : 10,672원
-교환가액 : 10,672원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
광주은행을100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대시키고, JB금융그룹과의 일체성을 강화하여 사업적 시너지효과를 창출함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1)회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주식교환 완료 시 JB금융지주 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, JB금융지주 및 광주은행은 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 JB금융지주 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과
JB금융지주의 경우 신주 발행에 따른 자본 확충으로 일부 그룹 경영지표(ROE, 이중레버리지비율, 부채비율 등)의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.
광주은행 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, JB금융지주는 주주총회나 주주 전원 동의절차 등 법률상 필요한 절차의 간소화 방법을 통해 신속한 자본확충을 지원할 수 있고, 광주은행의 자본적정성 및 그룹 안전성 지표 개선에 따라 광주은행의 신용도 상향 가능성을 제고하고 이에 따른 자금조달비용의 절감을 기대할 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

JB금융지주가 광주은행을 완전자회사로 편입함으로써 규제 변화 등 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, JB금융그룹 계열사 간 시너지 극대화를 통해 고객의 편익과 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2018년 07월 13일

주주확정기준일
2018년 07월 30일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 07월 31일

종료일
2018년 08월 02일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 07월 13일

종료일
2018년 09월 19일

주주총회 예정일자
2018년 09월 20일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2018년 09월 20일

종료일
2018년 10월 01일

구주권제출기간
시작일
2018년 10월 04일

종료일
2018년 10월 08일

매매거래정지예정기간
2018년 10월 05일 ~ 2018년 10월 25일

교환ㆍ이전일자
2018년 10월 09일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 JB금융지주
(JB FINANCIAL GROUP CO.,LTD)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에의거,주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
10,793

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 반대의사 표시방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정 기준일(2018년 07월 30일(24시))현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2018년 09월 19일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 반대의사 표시를 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 하며, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 서면 반대의사 표시기간
 - 시작일 : 2018년 07월 13일
 - 종료일 : 2018년 09월 19일

(3) 주식매수 청구방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(4) 주식매수 청구기간
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식의 매수를 청구할 수 있으나, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거하여 위 주식매수청구기간이 주주총회 결의일로부터 20일 이내에서 10일 이내로 단축됩니다. 
 - 시작일 : 2018년 09월 20일
 - 종료일 : 2018년 10월 01일

(5) 접수 장소
 - 명부주주에 등재된 주주 : 광주광역시 동구 제봉로 225 광주은행 본점
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기
 - 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2018년 10월 05일 예정)에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법
 - 명부주주: 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에의거,주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 본 주식교환 계약이 실효되거나 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다

계약에 미치는 효력
본 주식교환과 관련하여, (1)JB금융지주가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(JB금융지주가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 100,000,000,000원을 초과하거나, JB금융지주 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우 또는 (2) 광주은행이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(광주은행이 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 60,000,000,000원을 초과하거나, 광주은행 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 주식의 포괄적 교환계약의 각 당사자는 본 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

(출처 : 전자공시시스템)

금번 주식의 포괄적 교환으로 광주은행은 JB금융지주의 100% 자회사로 전환될 예정입니다. JB금융지주 주식과 광주 주식 간 교환 비율은 1 : 1.8814503입니다. 완전모회사가 되는 JB금융지주가 본건 주식교환에 따라 광주은행의 주주(단, JB금융지주는 제외)에게 배정할 JB금융지주 기명식 보통주식은 총 41,543,471주로 JB금융지주의 신주(기명식 보통주식)을 발행하여 교부할 예정입니다. 이로 인해 자본금, 자본잉여금 변동 등 JB금융지주 재무제표상 자기자본에 영향을 미치게 되며, JB금융지주의 자본적정성 비율은 변동될 수 있습니다. 

아래는 JB금융지주의 자본적정성 비율표 입니다.

[자본적정성 JB금융지주]

(단위 : %)

구 분

2018년 반기
2018년 1분기
2017년
2016년

2015년

2014년

2013년

JB금융지주

BIS기준 자기자본비율

12.64
12.11
12.16
12.05
12.51

13.12

12.85

기본자본비율

10.23
9.66
9.71
9.20
8.59
8.34
7.21

보통주자본비율
8.90
8.55
8.57
7.92
7.40
7.12
6.45

주1) BIS비율 산정기준은 바젤Ⅲ 기준 적용
(출처: 당사 반기보고서)

당사의 2018년 반기말 기준
BIS총자본비율
은 12.64%,
기본자본비율(Tier 1)
은 10.23%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 8.90%입니다.

이는 바젤III에서 요구하는 수준
(2019년 적용 기준 총자본비율 10.50%, 기본자본비율 8.50%, 보통주자본비율 7.00%)
을 모
두 충족
하고 있습니다.
현재 JB금융지주의 자본적정성 지표는 양호한 수준을 나타나고 있으나, 금번 주식교환 후 자본적정성 지표는 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 본 일괄신고추가서류상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

나. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약에 의해 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

다. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

라. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 주식회사 JB금융지주가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

마. 금번 발행되는 당사의 무보증사채는 상장채권으로 환금성에 제약은 없습니다.그러나 급변하는 채권시장의 변동에 영향을 받을 가능성은 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 ㈜JB금융지주 제11-1회 및 제11-2회 무보증 사채의 인수인이자 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜JB금융지주로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 DB금융투자㈜가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, DB금융투자㈜는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 일괄신고추가서류 또는 투자설명서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 일괄신고추가서류 및 투자설명서의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 일괄신고추가서류 및 투자설명서의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
DB금융투자(주)
00115694

2. 분석의 개요

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 일괄신고추가서류 및 투자설명서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 채무증권의 인수업무 또는 모집ㆍ매출의 주선업무와 관련하여 적절한 주의 의무를 다하기 위하여 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 일괄신고서에 의한 발행여부, 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 체크리스트 방식으로 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있는 바, 본 채무증권은 내부 규정상 기업실사를 체크리스트 방식으로 수행할 수 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적, 일괄신고서에 의한 발행 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

(1) 실사 일정

구 분
일 시

기업실사 일자
2020년 05월 18일 ~ 2020년 05월 22일

실사보고서 작성 완료
2020년 05월 22일

인수계약 체결일자
2020년 05월 22일

일괄신고추가서류 제출일자
2020년 05월 25일

(2) 기업실사 참여자

[발행회사 참여자]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)JB금융지주
종합기획부
허 련
부장
실사업무 총괄

(주)JB금융지주
종합기획부
문희진
과장
실사업무 실무

[대표주관회사 참여자]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

DB금융투자(주)
Capital 금융팀
안종철
팀장
실사총괄
2020년 05월 18일 ~ 2020년 05월 22일
기업금융업무 14년

DB금융투자(주)
Capital 금융팀
박상준
차장
기업실사 및 서류작성
2020년 05월 18일 ~ 2020년 05월 22일
기업금융업무 13년

DB금융투자(주)
Capital 금융팀
송인성
과장
기업실사 및 서류작성
2020년 05월 18일 ~ 2020년 05월 22일
기업금융업무 8년

DB금융투자(주)
Capital 금융팀
김정훈
사원
기업실사 및 서류작성
2020년 05월 18일 ~ 2020년 05월 22일
기업금융업무 3년

(3) 기업 실사 항목 및 점검결과

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

* 상기 기업실사항목의 상세내역은 일괄신고추가서류에 첨부된 [기업실사보고서] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

3. 종합의견

가. 동사는 2013년 7월 신설된 금융지주회사로서 전북은행, 광주은행, JB우리캐피탈, JB자산운용의 4개 종속회사를 보유하고 있는 금융그룹입니다. 동사는 대한민국 11번째 은행계 금융지주로서, 지역기반 금융지주로는 BS금융지주와 DGB금융지주에 이어 3번째로 출범하였으
며,
자산 49.1조원(2020년 1분기말 기준)
을 보유하고 있습니다. 동사는 종속회사의 경영관리, 자금 조달 및 배분, 금융
그룹 전략 수립 등의 역할을 수행함으로써 사업 자회사간 시너지 효과 창출을 조정하는 역할을 담당하고 있습니다.

동사는 전북은행과의 포괄적 주식이전으로 설립되어 전북은행이 100% 자회사이고, 전북은행으로부터 JB우리캐피탈 지분을 인수하였으며 2014년 7월 JB우리캐피탈의 소수주주를 JB금융지주의 주주로 전환하는 절차를 통하여 JB우리캐피탈을 100% 소유하게 되었습니다. 또한 동사는 2014년 3월 JB자산운용(구. 더커자산운용㈜)의 지분 100%를 인수하여 자산운용부문을 확대하였으며, 우리금융 민영화의 일환으로 추진되고 있는 광주은행 우선협상대상자로 2014년 2월 11일 예금보험공사와 양해각서를 체결하였습니다. 이후 동사는 2014년 6월 13일에 예금보험공사를 상대로 주식매매계약(지분 56.97%)을 체결하였으며, 감독당국의 자회사 편입 승인 등을 거쳐 2014년 10월 중 최종적으로 인수를 완료하였습니다.

나. 동사의 주수익원은 자회사의 배당수익이며, 자회사인 (주)전북은행은 당사에 2013년도 134억원(4.0%), 2014년도 90억원(2.4%), 2015년도 190억원(5.1%), 2016년도 120억원(2.7%), 2018년도 100억원(2.2%), 2019년도 200억원(4.3%)의 중간(현금)배당을 실시하였고, 2020.03.26.(목) 개최된 제59기 정기주주총회 승인에 따라 328억(7.1%)의 결산(현금)배당 실시하였습니다. 

(주)광주은행은 2015년도 103억원(4.0%), 2016년도 103억원(4.0%)의 결산(현금)배당 및 2017년도 128억원(5.0%) 결산(현금)배당, 2018년도에는 470억원(18.3%)의 중간(현금)배당, 2019년도에는 2020.03.25.(수) 개최된 제6기 정기주주총회 승인에 따라 519억원(20.3%)의 결산(현금)배당을 실시하였습니다. 

JB우리캐피탈(주) 또한, 당사에 2014년도 154억원(5.2%)의 중간(현금)배당 및 150억원(3.8%)을 결산(현금)배당 하였으며, 2015년도에는 98억원(3.3%)의 중간(현금)배당 및 307억원(10.4%)의 결산(현금)배당, 2016년도에는 530억원(15.0%)의 결산(현금)배당을 실시하였고, 2017년도에는 168억원(4.1%)의 중간(현금)배당 및 570억원(14.0%)의 결산(현금)배당, 2018년도에는 120억원(2.7%)의 중간(현금)배당 및 160억원(3.5%)의 결산(현금)배당을 실시하였고, 2019년도에는 200억원(4.4%)의 중간(현금)배당을 실시하였고, 2020.03.25.(수) 개최된 제25기 정기주주총회 승인에 따라 42억원(0.9%)의 결산(현금)배당을 실시하였습니다.

동사는 출범 이후 은행부문의 비중이 절대적인 구조를 유지하고 있으며, 실질적인 신용위험 또한 종속회사인 (주)전북은행과 (주)광주은행에 연동되어 있습니다.

동사의
자회사인 전북은행과 광주은행은 내실 위주의 안정적 경영을 바탕으로 수익과 비용지표가 양호하게 유지되면서 이익경쟁력이 지속 강화되고 있으며, 특히 전북은행(별도기준)은 전년동기대비 13.8% 증가한 296억원의 분기실적을 시현하여 지속적인 증가세를 유지하고 있습니다. 광주은행(별도기준) 또한 전년동기대비 3.1% 증가한 467억원의 분기실적을 달성하여 안정적인 이익흐름이 지속되었으며, 여신전문금융사인 JB우리캐피탈(연결기준)은 수익성 중심의 자산포트폴리오 조정 정책을 바탕으로 전년동기대비 32.1% 증가한 258억원의 이익을 달성하였습니다.

다.
동사의 종속회사인 JB우리
캐피탈(주)는

자동차금융 중심의 사업포트폴리오를 바탕으로 점유율 확대와 신상품 개발을 통해 수익원을 다변화하고 있습니다. 그 결과 2016년말 기준 701억원의 역대 최고 수준의 당기순이익을 창출하여 그룹의 주요 수익원으로 자리매김 하였으며 2020년 1분기
에는 영업이익은 326억원, 당기순이익은 257억원의 실적을 나타내며 성장세를 유지하고 있습니다.

라. JB자산운용은 2008년 03월 설립되어 사업초기비용 등 정착화 단계에서 초기 3 회계연도(2009.3월~2011.3월) 적자를 나타내었습니다. 2011년 정상적인 운용구조로 정착되는 단계로 진입하여 2012.3월 흑자를 시현하게 되었으나, 영업비용의 증가등으로 더이상 실적이 개선되지 못하고 2014년 JB금융그룹으로 편입되게 되었습니다. 동사의 과거 영업활동 추이 및 증시의 불확실성 지속 등으로 기대 인수시너지의 효과가 나타나지 않을 경우 영업정상화의 어려움을 내포하고 있습니다. 한편 JB자산운용은 2020년 1분기 기준 약 6.2조원의 운용자산을 통해 영업이익 5.6억원, 당기순이익 3.9억원을 시현하였습니다.

마. 동사의 2020년 1분기말 BIS기준 자본비율은 12.95%이며, 금융감독원의 감독 규정에 근거하여, 최소 8.0% 이상으로 유지되어야 합니다. 이러한 감독 규정 내용과 비교하여 안정적인 자본 구조를 유지하고 있으나, 2013년 12월부터 바젤Ⅲ시행으로 인하여 동사 및 은행 자회사들은 이전에 발행했던 후순위채 및 신종자본증권의 자본인정액이 단계적으로 차감될 예정입니다. 동
사의 은행자회사중 한 곳인

(주)전북은행의 경우, 2020년 1분기말 기준 BIS총자본비율은 13.98%이며,
보통주자본비율(C-Tier 1)은 11.49%로 바젤III에서 요구하는 수준을 충족
하고 있습니다.
또다른 은행자회사인

(주)광주은행의 경우,

2020년 1분기말 기준 BIS총자본비율은 15.41%이며,
기본자본비율(Tier 1)
은 13.26%, 그리고 보통주자본비율(C-Tier 1)은 12.98%로 바젤III에서 요구하는 수준을 충족
하고 있습니다.
다만,

2019년 결산 기준 국내 은행지주회사의 평균 BIS비율인 13.54% 대비 당사의 BIS비율이 약 0.38% 낮은 수치

를 보이고 있습니다.

향
후 추가적인 M&A
및 영업수익성 하락 발생시 이로 인하여 자본적정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 

한편 동사는 종속회사 등으로부터의 배당유입과 이자수입 등 경상적인 자금유입을 바탕으로 이자비용 및 판매비와관리비 등의 경상경비와 배당금 지급 수요을 충족시키는 현금흐름을 보이고 있습니다. 다만, 동사는 배당유입액 대비 지속적인 종속회사의 지원 부담이 높은 수준으로 유지될 경우, 자기자본 대비 차입부채 증가 및 자기자본 확충 여부에 대한 추가적인 변동사항이 존재할 가능성이 있습니다.

사. 금번 발행되는 동사의 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 AA+등급을 부여받았습니다. 상기 사항을 종합적으로 고려할 때 금번 발행되는 본 사채의 원리금 상환 가능성과 관련한 위험은 높지 않은 것으로 판단되오나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 인한 상환 가능성에 대한 불확실성은 발생할 수 있으니 이러한 리스크에 대하여 투자 의사결정시 반드시 고려하시기 바랍니다. 금번 무보증사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)JB금융지주가 전적으로 책임집니다.

4. 외부전문가 의견(회계사, 변호사 등)

해당사항 없습니다.

2020. 05. 22.

대표주관회사 DB금융투자 주식회사

대표이사 고 원 종

Ⅴ. 자금의 사용목적

2_자금의사용목적

가. 자금조달금액

[제 11-1 회]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
120,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
219,224,040

순 수 입 금 (1)-(2)
119,780,775,960

[제 11-2 회]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
210,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
383,404,960

순 수 입 금 (1)-(2)
209,616,595,040

나. 발행제비용의 내역 

[제 11-1 회]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
48,000,000
발행금액 ×0.04%

대표주관수수료
12,000,000
발행금액 ×0.01%

인수수수료
120,000,000
발행금액 ×0.10%

사채관리수수료
2,160,000
정 액

신용평가수수료
34,844,040
VAT 포함

기타 비용
상장수수료
1,500,000
금 1,000억원 이상 ~ 1,500억원 미만

상장연부과금
200,000
만기 1년당 10만원 (50만원 한도)

등록수수료
500,000
발행금액의 100,000분의 1 (최대 50만원)

표준코드 수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
219,224,040
-

※ 상기 발행제비용은 자체 자금으로 조달 예정입니다.

[제 11-2 회]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
84,000,000
발행금액 ×0.04%

대표주관수수료
21,000,000
발행금액 ×0.01%

인수수수료
210,000,000
발행금액 ×0.10%

사채관리수수료
3,840,000
정 액

신용평가수수료
61,944,960
VAT 포함

기타 비용
상장수수료
1,600,000
금 2,000억원 이상 ~ 5,000억원 미만

상장연부과금
500,000
만기 1년당 10만원 (50만원 한도)

등록수수료
500,000
발행금액의 100,000분의 1 (최대 50만원)

표준코드 수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
383,404,960
-

※ 상기 발행제비용은 자체 자금으로 조달 예정입니다.

자금의 사용목적

회차 :
11-1
(기준일 :
2020년 05월 22일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
20,000
-
100,000
120,000

■ 자금의 세부 사용 내역

[제11-1회]

사용목적
내용
사용금액
사용 예정 시기

채무상환자금
제10회 무보증사채
20,000,000,000원
2020년 08월

기타자금
자회사 자금지원
100,000,000,000원
2020년 09월

2_자금의사용목적

자금의 사용목적

회차 :
11-2
(기준일 :
2020년 05월 22일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
130,000
-
80,000
210,000

■ 자금의 세부 사용 내역

[제11-2회]

사용목적
내용
사용금액
사용 예정 시기

채무상환자금
제1-2회 후순위채
50,000,000,000원
2020년 11월

채무상환자금
제2-2회 후순위채
80,000,000,000원
2020년 11월

기타자금
자회사 자금지원
80,000,000,000원
연중

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 미상환사채의 현황(별도기준)

(기준일 :
신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
전자등록
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)JB금융지주
후순위채권
공모
2013년 11월 05일
50,000
4.420
AA
2020년 11월 05일
미상환
한국투자증권

(주)JB금융지주
후순위채권
공모
2013년 11월 27일
80,000
4.511
AA
2020년 11월 27일
미상환
한국투자증권
동부증권
에이치엠씨투자증권

(주)JB금융지주
조건부자본증권
공모
2014년 09월 22일
200,000
6.400
A+
2044년 09월 22일
미상환
케이비투자증권,
현대증권

(주)JB금융지주
회사채
공모
2016년 08월 25일
100,000
1.712
AA+
2021년 08월 25일
미상환
한국투자증권

(주)JB금융지주
회사채
공모
2017년 08월 25일
130,000
2.628
AA+
2022년 08월 25일
미상환
동부증권

(주)JB금융지주
조건부자본증권
공모
2018년 05월 11일
68,000
5.500
A+
-
미상환
DB금융투자

(주)JB금융지주
조건부자본증권
공모
2018년 07월 06일
80,000
5.500
A+
-
미상환
DB금융투자

(주)JB금융지주
회사채
공모
2018년 08월 23일
20,000
2.249
AA+
2020년 08월 21일
미상환
DB금융투자

(주)JB금융지주
조건부자본증권
공모
2019년 05월 10일
255,000
4.150
A+
-
미상환
KB증권

(주)JB금융지주
조건부자본증권
공모
2019년 12월 13일
60,000
3.270
AA-
2026년 12월 11일
미상환
DB금융투자

합 계
-
-
-
1,043,000
-
-
-
-
-

주1) 신용평가기관(3개사) - 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가

주2) 2018년 05월 11일, 2018년 07월 06일 및 2019년 05월 10일에 발행한 조건부자본증권은 영구채임

※ 자본으로 인정되는 신종자본증권의 발행내역은 아래와 같으며 일반적인 회사채와는 다른 상환순위, 만기상환방식, 이자지급방식 등의 발행조건을 가지고 있으며, 발행회사가 중도상환권리를 보유한 사채입니다. 투자자께서는 본 사채의 주요 조건 및 권리사항에 대하여 충분하게 확인하시기 바랍니다.

<
자
본으로 인정되는 채무증권의 발행 현황>

가. 제1회 상각형 조건부자본증권

(1) 채무증권 개
요

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

채무증권명
(주)JB금융지주 제1회 상각형 조건부자본증권

발행일
2014년 09월 22일 (30년 만기)

발행금액
200,000

발행목적

(주
)광주은행 인수를 위한 자금 확보

발행방법
공모(총액인수)

신용등급
A+ (한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가)

상장여부
상장

미상환잔액
-

자본인정에
 관한 사항
회계처리 근거
-

신용평가기관의
 자본인정비율 등

미지급 누적이자
해당사항없음

만기일
-

조기상환 가능일

발행금리
연 6.40% (금리상향조건 없음)

우선순위
후순위(일반채권 및 후순위채권보다 후순위)

부채분류시 재무구조에
 미치는 영향
-

기타 중요한 발행조건 등
-

- 상기 제1회 상각형 조건부자본증권은 2019년 9월 11일(수) 중도상환 콜옵션 행사에 대해 금융감독원으로부터 승인을 득하였으며, 이에 따라 당사는 2019년 9월 23일(월) 전액 중도상환 완료하였습니다.

나. 제2회/제3회/제4회 상각형 조건부자본증권

(1) 채무증권 개요

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

채무증권명
(주)JB금융지주 제2회 상각형 조건부자본증권
(주)JB금융지주 제3회 상각형 조건부자본증권
(주)JB금융지주 제4회 상각형 조건부자본증권

발행일
2018년 05월 11일 (만기일 없음)
2018년 07월 06일 (만기일 없음)
2019년 05월 10일 (만기일 없음)

발행금액
68,000
80,000
255,000

발행목적
BIS자기자본비율 제고
BIS자기자본비율 제고
BIS자기자본비율 제고

발행방법
공모(총액인수)
공모(총액인수)
공모(총액인수)

신용등급
A+ (한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가)
A+ (한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가)
A+ (한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가)

상장여부
상장
상장
상장

미상환잔액
68,000
80,000
255,000

자본인정에
 관한 사항
회계처리 근거
만기가 없으며, 일정요건(보통주에 대한 배당금 미지급 등) 충족 시 이자지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는
 무조건적인 권리가 있어 회계상 자본으로 인정됨

신용평가기관의
 자본인정비율 등
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

미지급 누적이자
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

만기일
아래「(2) 만기 및 조기상환 가능일」참조

조기상환 가능일

발행금리
연 5.50%
연 5.50%
연 4.15%

우선순위
후순위(일반채권 및 후순위채권보다 후순위)
후순위(일반채권 및 후순위채권보다 후순위)
후순위(일반채권 및 후순위채권보다 후순위)

부채분류시 재무구조에
 미치는 영향

부채비율 상승

(2020년 3월말 기준
28.23%에서 32.74%로 상승
)

부채비율 상승

(2020년 3월말 기준
28.23%에서 33.57%로 상승
)

부채비율 상승

(2020년 3월말 기준
28.23%에서 46.97%로 상승
)

기타 중요한 발행조건 등
아래「(4) 기타 투자위험에 관한 사항」참조

(2) 만기 및 조기상환 가능일

본 사채의 만기일은 특정하고 있지 아니하고, 다음의 일자 중 먼저 도래하는 날에 만기일이 도달한 것으로 합니다.
1)「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 이를 대체하는 법령에 의하여 발행회사에 대해 파산이 선고되어 파산절차 또는 이에 상응하는 절차가 개시되는 날
2) 발행회사에 대해 파산이나 회생절차에 의하지 않는 청산절차가 개시되는 날

※ 사채의 중도상환

1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환(Call Option)을 요구할 수 없습니다.

2) 발행회사의 선택에 따른 중도상환 : 본 사채는 발행회사의 선택에 의하여 발행일로부터 5년이 경과한 이후 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 한하여 발행일의 조건과 동일한 발행조건으로 상환될 수 있습니다.
3) 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어진 해당일수에 대하여는 발행금액에 발행당시의 표면금리로 계산하여 지급하고, 직전 이자(배당) 지급일부터 원금상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(배당)는 일할 계산하여 지급하되 모든 이자(배당)는 원단위로 지급하고 원미만은 절사합니다.

4) 공고 및 통지 : 발행회사는 중도상환(Call Option)을 행사할 경우 중도상환(Call Option) 행사 여부에 대한 의사를 중도상환(Call Option) 행사일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지합니다.

(3) 이자지급방법 및 기한

1) 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하
되, 이자지급기일이 발행회사의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. 단, 본 사채가 만기 이전 중도상환되는 경우, 발행회사는 중도상환 이후에는 이자지급의무를 부담하지 않습니다.
2) 이자지급은 채권발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 매 3개월 후급 지급합니다. 

(4) 기타 투자위험에 관한 사항

1) 본 사채는 상각형 조건부자본증권으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위입니다. 다만, 보통주보다는 선순위입니다.

2) 이자(배당)의 지급정지

① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 이자(배당)의 지급은 정지되고, 그 기간 동안의 이자(배당)지급의무는 소멸됩니다.

1. 발행회사가 금융위원회로부터 금융지주회사감독규정 제36조 내지 제38조에 따른 경영개선권고 또는 경영개선명령을 받은 경우

2. 금융위원회가 발행회사와 관련하여 금융지주회사감독규정 제40조에 따른 긴급조치를 취하는 경우

3. 발행회사가「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제2조 제2호의 규정에 따른 부실금융기관으로 지정된 경우
4. 금융지주회사감독규정 제25조 제5항에 따라 자본보전완충자본을 포함한 자본비율이 금융지주회사감독규정 <별표3-2>에서 정하는 자본비율에 미달함으로 인하여 금융지주회사감독규정 <별표3-3>에서 정하는 이익배당 등의 최저내부유보비율을 준수하기 위하여 필요한 경우

② 발행회사는 본 증권의 이자(배당)지급취소에 대한 완전한 재량권을 가지며, 이자(배당)의 지급취소는 보통주 주주에 대한 배당 관련 사항 이외에 어떠한 제약요인으로 작용하지 않습니다.

③ 상기 이자(배당)의 지급취소는 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다. 발행회사는 취소된 금액을 만기가 도래하는 채무의 이행에 사용할 수 있는 완전한 권리를 가지게 됩니다.

3) 기타 본 사채와 관련된 주요한 사항은 2018년 05월 11일(2회), 2018년 07월 06일(3회) 및 2019년 05월 10일(4회) 금융감독원 전자공시시스템에 공시된「투자설명서」를 참조하시기 바랍니다.

2. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

NICE신용평가(주)
00648466
2020년 05월 22일
11회外 ~
AA+

한국기업평가(주)
00156956
2020년 05월 21일
11회外 ~
AA+

한국신용평가(주)
00299631
2020년 05월 21일
11회外 ~
AA+

나. 평가의 개요

증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행하는 무보증사채외 사채발행에 대하여 2개 이상의 신용평가전문기관으로부터 신용등급을 득해야 합니다. 
증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 당해 무보증사채의 신용등급을 상기와 같이 득하였습니다.

신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정회사채에 대한투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의

NICE신용평가㈜
AA+
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

한국기업평가㈜
AA+
채무상환능력이 매우 높지만, AAA등급에 비해 다소낮은 요소가있다.

한국신용평가㈜
AA+
원리금 지급능력이 매우 우수하지만, AAA의 채권보다는 다소 열위임.

주) 원리금의 적기상환 확실성의 정도에 따라 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 그 상대적 우열정도에 따라 +, - 기호가 첨부될 수 있습니다.

3. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

당사는 NICE신용평가(주), 한국기업평가(주)로 하여금 본사채 만기상환일까지 발행회사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 30일 이내에 정기평가를 실시하도록 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.

- NICE신용평가(주) : www.nicerating.co.kr

- 한국기업평가(주) : www.rating.co.kr

- 한국신용평가(주) : www.kisrating.com

4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 본 사채의 경우 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

(2) '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 

(3) 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 주식회사 JB금융지주사가 전적으로 책임을 지며 정부가 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 

(4) 본 일괄신고추가서류에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본일괄신고추가서류에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하셔야 할 사항이 본 일괄신고추가서류 상에 누락되어 있지 않습니다.

(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(6) 일괄신고서 상의 발행예정기간 만기일인 2021년 05월 24일 이전에 발행예정금액4,000억원을 모두 발행할 시에는 만기일 이전이라도 일괄신고서를 금융위에 제출하여 다시 무보증사채 발행을 시작할 수 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음