메리츠금융지주 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20200522)
제출인: 메리츠금융지주

증권신고서(채무증권)
3.2
(주)메리츠금융지주

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 05월 22일

회 사 명 :

주식회사 메리츠금융지주

대 표 이 사 :

김 용 범

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 강남대로 382(역삼동)

(전 화) 02) 2018 - 6868

(홈페이지) http://www.meritzgroup.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영지원실장
(성 명) 이
동
진

(전 화)
02-2018-6824

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 05월 18일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 05월 18일
증권신고서(체무증권)
최초 제출

2020년 05월 22일
[기재정정]증권신고서(채무증권)

기재정정(
파란색)

2020년 05월 22일
[발행조건확정]증권신고서(채무증권)

발행조건확정(
파란색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 

(주)메리츠금융지주 제2회 채권형 신종자본증권

3. 모집 또는 매출금액 : 금 칠백억원(\70,000,000,000)

4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

5. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

투자결정시 유의사항
추가 기재
-
(주1) 추가 기재

[요약정보]

1. 핵심투자위험
사업위험

가-2.
금융투자업 사업 위험
(메리츠증권(주))

기재정정

일반적으로, 금융투자업은 증시가 호황일 때 거래대금 증가에 기인한 수수료수익 증가로 수익성이 향상됩니다. KOSPI지수는 2018년 중 사상 최대치인 2,607까지 상승하였으나 2018년 중 세계 경제둔화, 미국 및 중국의 무역전쟁, 국내의 국고금리 인상 우려 등 다양한 이유로 국내 증시는 큰 하락폭을 기록하였으며 2020년에는 세계적인 COVID-19의 유행으로 KOSPI 지수가 1,400선까지 하락하기도 하였습니다. 이러한 높은 등락폭을 보여주는
불안정한 시장 추세가 지속될 경우, 주식시장에 대한 투자 수요가 위축되어 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다
.

또한 금융투자회사의 자산은 평균적으로 약 50%가량이 채권에 투자되고 있으며 채권의 가격 및 수익률은 금리변동 위험에 노출되어 있습니다. 향후

예
상치를 상회하는 급격한 금리인상이 발생할 경우, 채권 평가손실이 발생하여 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재 하는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

일반적으로, 금융투자업은 증시가 호황일 때 거래대금 증가에 기인한 수수료수익 증가로 수익성이 향상됩니다. KOSPI지수는 2018년 중 사상 최대치인 2,607까지 상승하였으나 2018년 중 세계 경제둔화, 미국 및 중국의 무역전쟁, 국내의 국고금리 인상 우려 등 다양한 이유로 국내 증시는 큰 하락폭을 기록하였으며 2020년에는 세계적인 COVID-19의 유행으로 KOSPI 지수가 1,400선까지 하락하기도 하였습니다. 이러한 높은 등락폭을 보여주는
불안정한 시장 추세가 지속될 경우, 주식시장에 대한 투자 수요가 위축되어 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다
.

또한 금융투자회사의 자산은 평균적으로 약 50%가량이 채권에 투자되고 있으며 채권의 가격 및 수익률은 금리변동 위험에 노출되어 있습니다.
향후

예상치를 상회하는 급격한 금리인상이 발생할 경우, 채권 평가손실이 발생하여 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재
합니다.
금융투자업은
저
금리
상황에서 파생결합증권이 상대적으로 높은 수익을 기대할 수 있는 투자처로 인식되어 그 수요가 증가함에 따라 파생결합증권(ELS, ELB, DLS, DLB 포함) 발행잔액이 2010년말 22.4조원에서 2019년말 108.4조원로 큰 폭의 증가세를 보였습니다. 향후 예상치 못한 수준으로 금융시장변동성이 확대되거나 운용 채권에서의 부실이 발생할 경우, 대규모 환매 사태가 발생할 경우 또는 금융감독원의 규제 방향에 따라 금융투자회사의 자산건전성과 유동성에 부정적인 영향을 줄 수 있
는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

1. 핵심투자위험
기타위험
기재정정

사.
본

사채는 후
순위 특약 및 후순위자의 의무가 존재합니다. 따라서 투자자께서는 본 사채의 후순위 특약 등의 사채발행조건에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사.
본

사채는 후
순위 특약 및 후순위자의 의무(제8조 및 제9조)가 존재합니다.

파산, 회생, 기업구조조정, 청산, 외국에서 유사한 도산 등의 경우에 변제는 잔여재산분배 권리가 있는 우선주(최후순위 우선주)와 동순위이며 최후순위 우선주와 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위 입니다.
따
라서 투자자께서는 본 사채의 후순위 특약 등의 사채발행조건에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
수요예측 결과 반영
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
수요예측 결과 반영
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
수요예측 결과 반영
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항
기재정정
인수수수료율 0.30%

인수수수료율
0.50%

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건
가. 일반적인 사항

수요예측 결과 반영
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가-2.
금융투자업 사업 위험
(메리츠증권(주))

기재정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 회사위험

다-2. 메리츠증권(주)의 자산건전성 관련 위험

기재정정
(주7) 정정 전

(주7) 정정

후

3. 기타위험
기재정정

사.
본

사채는 후
순위 특약 및 후순위자의 의무가 존재합니다. 따라서 투자자께서는 본 사채의 후순위 특약 등의 사채발행조건에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사.
본

사채는 후
순위 특약 및 후순위자의 의무(제8조 및 제9조)가 존재합니다.

파산, 회생, 기업구조조정, 청산, 외국에서 유사한 도산 등의 경우에 변제는 잔여재산분배 권리가 있는 우선주(최후순위 우선주)와 동순위이며 최후순위 우선주와 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위 입니다.
따
라서 투자자께서는 본 사채의 후순위 특약 등의 사채발행조건에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

자금의 사용목적
기재정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 추가 기재

[(주)메리츠금융지주 채권형 신종자본증권 투자 결정 시 유의사항]

1. 본 금융상품은
일반적인 무보증 회사채와는 다르며, 다음과 같은
투자위험이 존재하므로 충분히 숙지하고 투자하시기 바랍니다. 

①
발행회사가
증권신고서 및 투자설명서에 명시된 사유(제3조 13항 조건부 이자지급의 연기)에 해당
되면 동 사유가 해소될 때까지

이자의 지급이 연기
되며,
발행회사는 언제든지 이자지급을 연기할 수 있는 완전한 재량권(임의적 이자지급의 연기)을 가지고 있습니다.

②
중도상환에 대한 권리는 발행회사에게만 있으며, 중도상환 여부는 전적으로 발행회사가 자율적으로 결정합니다. 본 금융상품은
발행 후 일정기간(5년) 이내에 중도상환 되지 않습니다.

③
투
자자는 어떠한 경우(중도상환 조건이 있는 경우 포함)
에도
중도상환을 요구할 수 없습니다.

④ 본 금융상품은
회사의 보통주 주주의 권리보다는 선순위이고, 발행회사의 우선주 중 잔여재산 분배에 관한 권리가 가장 후순위인 우선주(이하 "최후순위우선주")와는 동순위이고, 기타 최후순위우선주와 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위입니다.

⑤ 발행회사는 최초 만기일 및 매 도래하는 만기일에
상환을 선택하지 않는 경우 다음 만기일까지 30년간
자동적으로 연장되므로
유동성 위험이 높습니다.

2. 본 금융상품은
예금자보호 대상이 아니므로 투자자는 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 본 금융상품은 NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)로부터
A+등급을 부여받았습니다. 동 신용등급은 규제 환경 등의 변화에 따라
추가적인 변동 가능성이 존재하므로 투자자들의 면밀한 검토가 요구됩니다. 

4. 투자판단 시
증권신고서와
투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 

5. 발행회사는 국내외 법규 등의 규제를 받고 있으며, 동 법규 등의 준수여부는 본 금융상품에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

6. 투자자는 본 금융상품에 대한 투자 의사결정시 발행회사뿐만 아니라 본 금융상품에 대한 위험까지 종합적으로 고려하여 투자하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

회차 :
2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
신종자본증권
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
70,000,000,000
모집(매출)총액
70,000,000,000

발행가액
70,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2050년 05월 28일

원리금
지급대행기관
(주)우리은행 여의도중앙기업영업지원팀
(사채)관리회사
유진투자증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
A+ / A+
NICE신용평가/한국신용평가

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
3,500,000
35,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

공동
케이비증권
-
3,500,000
35,000,000,000
인수수수료 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 05월 28일
2020년 05월 28일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
70,000,000,000

발행제비용
335,420,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여

2020년 04월 29일
NH투자증권(주)및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2
020년 05월
25일이며, 상장예정일은 2020년 05
월 28일
임
.

주1) 본 사채는 2020년 05
월
20일 09시에서 16시 15분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2)

수요예측 시 공모희망금리는 3.50% ~ 4.20% 입니다.

주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 금리는
2020년 05월 22일 정정신고서를 통해 공시할
예정입니다.

주4) 수요예측 결과에 따라 제2회 신종자본증권의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 1,000억원(\ 100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행총액이 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

회차 :
2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
신종자본증권
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
70,000,000,000
모집(매출)총액
70,000,000,000

발행가액
70,000,000,000
이자율
4.20%

발행수익률
4.20%
상환기일
2050년 05월 28일

원리금
지급대행기관
(주)우리은행 여의도중앙기업영업지원팀
(사채)관리회사
유진투자증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
A+ / A+
NICE신용평가/한국신용평가

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
3,500,000
35,000,000,000

인수수수료 0.
50%

총액인수

공동
케이비증권
-
3,500,000
35,000,000,000

인수수수료 0.
50%

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 05월 28일
2020년 05월 28일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
70,000,000,000

발행제비용
475,420,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여

2020년 04월 29일
NH투자증권(주)및 KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2
020년 05월
25일이며, 상장예정일은 2020년 05
월 28일
임
.

(주3) 정정 전

[ 회 차 : 2 ]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
채권형 신종자본증권

구 분
무기명식 무보증 채권형 신종자본증권

권 면 총 액
70,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 합니다.

모집 또는 매출총액
70,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되, 원이자지급 기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. 

각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일,

2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 28일,

2022년 08월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 28일,

2023년 08월 28일, 2023년 11월 28일, 2024년 02월 28일, 2024년 05월 28일,

2024년 08월 28일, 2024년 11월 28일, 2025년 02월 28일, 2025년 05월 28일,

2025년 08월 28일, 2025년 11월 28일, 2026년 02월 28일, 2026년 05월 28일,

2026년 08월 28일, 2026년 11월 28일, 2027년 02월 28일, 2027년 05월 28일,

2027년 08월 28일, 2027년 11월 28일, 2028년 02월 28일, 2028년 05월 28일,

2028년 08월 28일, 2028년 11월 28일, 2029년 02월 28일, 2029년 05월 28일,

2029년 08월 28일, 2029년 11월 28일, 2030년 02월 28일, 2030년 05월 28일,

2030년 08월 28일, 2030년 11월 28일, 2031년 02월 28일, 2031년 05월 28일,

2031년 08월 28일, 2031년 11월 28일, 2032년 02월 28일, 2032년 05월 28일,

2032년 08월 28일, 2032년 11월 28일, 2033년 02월 28일, 2033년 05월 28일,

2033년 08월 28일, 2033년 11월 28일, 2034년 02월 28일, 2034년 05월 28일,

2034년 08월 28일, 2034년 11월 28일, 2035년 02월 28일, 2035년 05월 28일,

2035년 08월 28일, 2035년 11월 28일, 2036년 02월 28일, 2036년 05월 28일,

2036년 08월 28일, 2036년 11월 28일, 2037년 02월 28일, 2037년 05월 28일,

2037년 08월 28일, 2037년 11월 28일, 2038년 02월 28일, 2038년 05월 28일,

2038년 08월 28일, 2038년 11월 28일, 2039년 02월 28일, 2039년 05월 28일,

2039년 08월 28일, 2039년 11월 28일, 2040년 02월 28일, 2040년 05월 28일,

2040년 08월 28일, 2040년 11월 28일, 2041년 02월 28일, 2041년 05월 28일,

2041년 08월 28일, 2041년 11월 28일, 2042년 02월 28일, 2042년 05월 28일,

2042년 08월 28일, 2042년 11월 28일, 2043년 02월 28일, 2043년 05월 28일,

2043년 08월 28일, 2043년 11월 28일, 2044년 02월 28일, 2044년 05월 28일,

2044년 08월 28일, 2044년 11월 28일, 2045년 02월 28일, 2045년 05월 28일,

2045년 08월 28일, 2045년 11월 28일, 2046년 02월 28일, 2046년 05월 28일,

2046년 08월 28일, 2046년 11월 28일, 2047년 02월 28일, 2047년 05월 28일,

2047년 08월 28일, 2047년 11월 28일, 2048년 02월 28일, 2048년 05월 28일,

2048년 08월 28일, 2048년 11월 28일, 2049년 02월 28일, 2049년 05월 28일,

2049년 08월 28일, 2049년 11월 28일, 2050년 02월 28일, 2050년 05월 28일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2020년 05월 14일 / 2020년 05월 15일

평가결과등급

A+ / A+

대표주관회사
NH투자증권(주), KB증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
(1) 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 발행회사는 2050년 05월 28일(이하 "최초만기일")에 본 사채를 만기 상환할 수 있다. 발행회사의 선택에 따라 최초만기일에 상환되지 않는 때에는, 발행회사는 본 사채를 그 후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(최초만기일 및 이러한 각 말일을 "만기일"이라 함)에 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우, 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장된다. 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 첫 번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.
(2) 발행회사가 본 사채를 만기상환하는 경우, 발행회사는 본 사채의 원금과 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(일할 계산)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 본항 제1호에 따라 발행회사가 본 사채를 만기상환하고자 하는 경우, 해당 만기일로부터 30일 전까지 만기 상환에 관한 사항을 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여야 한다.

"발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

사채의 중도상환[Call Option]
(1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
(2) 발행회사는 그의 선택에 따라 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날 또는 그 이후의 각 이자지급기일(그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)에 필요에 의해 언제든지 본 사채의 전부를 상환할 수 있다.
(3) 다음의 사유가 발생하거나 발생하였던 경우, 발행회사는 그 선택에 따라 각 이자지급기일에 본 사채의 전부 또는 일부를 만기 전에 상환할 수 있다.
 (가) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률', 그 하위 법령 내지 규정, 또는 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 회계상 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, 또는
 (나) 세금 관련 법령의 제정, 개정 또는 법해석의 변경(과세관청의 관련 법령에 대한 해석 및 관할권 있는 법원의 판결 등을 포함한다) 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세금 관련 법령상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우
(4) 위 (2), (3)호에 따라 발행회사가 본 사채를 상환하는 경우, 발행회사는 본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(일할 계산)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 중도상환일로 하되, 그 다음 첫번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.
(5) 위 (2), (3)호에 따라 발행회사가 본 사채를 중도상환하고자 하는 경우, 해당 중도상환일로부터 30일 전까지 중도 상환에 관한 사항을 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여야 한다.

상 환 기 한
2050년 05월 28일

청 약 기 일
2020년 05월 28일

납 입 기 일
2020년 05월 28일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)우리은행 여의도중앙기업영업지원팀

회사고유번호
00254045

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여

2020년 04월 29일
NH투자증권(주) 및 KB증권과 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2
020년 05월
25일이며, 상장예정일은 2020년 05
월 28일
임.
▶ 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 '매 5년째 되는날'의 다음날(본 사채의 발행일로부터 '5년째 되는 날'의 다음날을 "최초이자율조정일"로 한다)에 조정됨

주1) 본 사채는 2020년 05
월
20일 09시에서 16시 15분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2)

수요예측 시 공모희망금리는 3.50% ~ 4.20% 입니다.

주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 금리는
2020년 05월 22일정정신고서를 통해 공시할
예정입니다.

주4) 수요예측 결과에 따라 제2회 신종자본증권의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 1,000억원(\ 100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행총액이 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

[ 회 차 : 2 ]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
채권형 신종자본증권

구 분
무기명식 무보증 채권형 신종자본증권

권 면 총 액
70,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
4.20%

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 합니다.

모집 또는 매출총액
70,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함

이자율
연리이자율(%)
4.20%

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되, 원이자지급 기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다. 

각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일,

2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 28일,

2022년 08월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 28일,

2023년 08월 28일, 2023년 11월 28일, 2024년 02월 28일, 2024년 05월 28일,

2024년 08월 28일, 2024년 11월 28일, 2025년 02월 28일, 2025년 05월 28일,

2025년 08월 28일, 2025년 11월 28일, 2026년 02월 28일, 2026년 05월 28일,

2026년 08월 28일, 2026년 11월 28일, 2027년 02월 28일, 2027년 05월 28일,

2027년 08월 28일, 2027년 11월 28일, 2028년 02월 28일, 2028년 05월 28일,

2028년 08월 28일, 2028년 11월 28일, 2029년 02월 28일, 2029년 05월 28일,

2029년 08월 28일, 2029년 11월 28일, 2030년 02월 28일, 2030년 05월 28일,

2030년 08월 28일, 2030년 11월 28일, 2031년 02월 28일, 2031년 05월 28일,

2031년 08월 28일, 2031년 11월 28일, 2032년 02월 28일, 2032년 05월 28일,

2032년 08월 28일, 2032년 11월 28일, 2033년 02월 28일, 2033년 05월 28일,

2033년 08월 28일, 2033년 11월 28일, 2034년 02월 28일, 2034년 05월 28일,

2034년 08월 28일, 2034년 11월 28일, 2035년 02월 28일, 2035년 05월 28일,

2035년 08월 28일, 2035년 11월 28일, 2036년 02월 28일, 2036년 05월 28일,

2036년 08월 28일, 2036년 11월 28일, 2037년 02월 28일, 2037년 05월 28일,

2037년 08월 28일, 2037년 11월 28일, 2038년 02월 28일, 2038년 05월 28일,

2038년 08월 28일, 2038년 11월 28일, 2039년 02월 28일, 2039년 05월 28일,

2039년 08월 28일, 2039년 11월 28일, 2040년 02월 28일, 2040년 05월 28일,

2040년 08월 28일, 2040년 11월 28일, 2041년 02월 28일, 2041년 05월 28일,

2041년 08월 28일, 2041년 11월 28일, 2042년 02월 28일, 2042년 05월 28일,

2042년 08월 28일, 2042년 11월 28일, 2043년 02월 28일, 2043년 05월 28일,

2043년 08월 28일, 2043년 11월 28일, 2044년 02월 28일, 2044년 05월 28일,

2044년 08월 28일, 2044년 11월 28일, 2045년 02월 28일, 2045년 05월 28일,

2045년 08월 28일, 2045년 11월 28일, 2046년 02월 28일, 2046년 05월 28일,

2046년 08월 28일, 2046년 11월 28일, 2047년 02월 28일, 2047년 05월 28일,

2047년 08월 28일, 2047년 11월 28일, 2048년 02월 28일, 2048년 05월 28일,

2048년 08월 28일, 2048년 11월 28일, 2049년 02월 28일, 2049년 05월 28일,

2049년 08월 28일, 2049년 11월 28일, 2050년 02월 28일, 2050년 05월 28일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2020년 05월 14일 / 2020년 05월 15일

평가결과등급

A+ / A+

대표주관회사
NH투자증권(주), KB증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
(1) 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 발행회사는 2050년 05월 28일(이하 "최초만기일")에 본 사채를 만기 상환할 수 있다. 발행회사의 선택에 따라 최초만기일에 상환되지 않는 때에는, 발행회사는 본 사채를 그 후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(최초만기일 및 이러한 각 말일을 "만기일"이라 함)에 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우, 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장된다. 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 첫 번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.
(2) 발행회사가 본 사채를 만기상환하는 경우, 발행회사는 본 사채의 원금과 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(일할 계산)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 본항 제1호에 따라 발행회사가 본 사채를 만기상환하고자 하는 경우, 해당 만기일로부터 30일 전까지 만기 상환에 관한 사항을 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여야 한다.

"발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산하되, 동 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

사채의 중도상환[Call Option]
(1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
(2) 발행회사는 그의 선택에 따라 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날 또는 그 이후의 각 이자지급기일(그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다)에 필요에 의해 언제든지 본 사채의 전부를 상환할 수 있다.
(3) 다음의 사유가 발생하거나 발생하였던 경우, 발행회사는 그 선택에 따라 각 이자지급기일에 본 사채의 전부 또는 일부를 만기 전에 상환할 수 있다.
 (가) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률', 그 하위 법령 내지 규정, 또는 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 회계상 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, 또는
 (나) 세금 관련 법령의 제정, 개정 또는 법해석의 변경(과세관청의 관련 법령에 대한 해석 및 관할권 있는 법원의 판결 등을 포함한다) 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세금 관련 법령상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우
(4) 위 (2), (3)호에 따라 발행회사가 본 사채를 상환하는 경우, 발행회사는 본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(일할 계산)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 중도상환일로 하되, 그 다음 첫번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자를 계산하여 지급하지 아니한다.
(5) 위 (2), (3)호에 따라 발행회사가 본 사채를 중도상환하고자 하는 경우, 해당 중도상환일로부터 30일 전까지 중도 상환에 관한 사항을 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여야 한다.

상 환 기 한
2050년 05월 28일

청 약 기 일
2020년 05월 28일

납 입 기 일
2020년 05월 28일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)우리은행 여의도중앙기업영업지원팀

회사고유번호
00254045

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여

2020년 04월 29일
NH투자증권(주) 및 KB증권과 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2
020년 05월
25일이며, 상장예정일은 2020년 05
월 28일
임.
▶ 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 '매 5년째 되는날'의 다음날(본 사채의 발행일로부터 '5년째 되는 날'의 다음날을 "최초이자율조정일"로 한다)에 조정됨

(주4) 정정 전

(전략)

수요예측 후 유효수요 및 금리는 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정 신고서는

2020년 05월 22일에 공시할 예정입니다.

(주4) 정
정
후

(전략)

수요예측 후 유효수요 및 금리는 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여
공동대표주관회사
및
발
행회
사가 협의하여 결정하였습니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

(단위: 건, 억원)

구 분
참여건수
참여수량
단순경쟁률

기관투자자
4
110
0.16:1

(주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매

중개업자

연기금,

운용사(고유) 은행, 보험

기타

거래실적

거래실적

유*
무

건수

-
4

-

-

-

-

4

금액

-

110

-

-

-

-

110

경쟁율

-

0.16:1

-

-

-

-

0.16:1

(주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임
(주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집함투자재산 계정의 참여내역을 의미함
 *인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

(단위: 건, 억원)

가격분포
참여건수
신청수량
비율
(수량기준)
누적수량
누적비율
유효수요

3.60%
1
10
9.1%
10
9.1%
포함

4.17%
1
50
45.5%
60
54.5%

포함

4.19%
1
40
36.4%
100
90.9%

포함

4.20%
1
10
9.1%
110
100.0%

포함

합 계
4
110
100.0%
-
-
-

(3) 수요예측 상세 분포 현황

(단위: 억원)

수요예측 참여자
3.60%
4.17%
4.19%
4.20%
합계

A사
10
-
-
-
10

B사
-
50
-
-
50

C사
-
-
40
-
40

D사
-
-
-
10
10

합계
10
50
40
10
110

누적합계
10
60
100
110
-

라. 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행금리에의 반영내용

구 분
내 용

공모희망금리

[주식회사 메리츠금융지주 제2회 채권형 신종자본증권]

수요예측 시 공모희망금리는 3.50% ~ 4.20% 입니다.

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
2020년 05월 20일 실시된 수요예측에 참여한 모든 건(금리, 수량에 따른 배제 없음)을 유효수요로 정의

유효수요 판단기준 및
판단 근거

① 금번 발행과 관련하여 발행회사와 대표주관회사는 공모희망금리 산정시 공모희망금리 결정과 관련하여 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 기 발행 회사채 유통현황 및 채권시장 동향 등을 고려하여 결정하였습니다. 자세한 내용은 상기 가.~나. 항목을 참고하시기 바랍니다.

② 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다.

[주식회사 메리츠금융지주 제2회 채권형 신종자본증권]
- 총 참여신청금액 : 110억원
- 총 참여신청범위 : 3.60% ~ 4.20%.
- 총 참여신청건수 : 4건
- 공모희망금리내 참여신청금액 : 110억원
- 공모희망금리내 참여신청건수 : 4건

본 수요예측 결과에 대한 세부 참여현황은 상기 기재한
"(2) 수요예측 신청가격 분포" 및 "(3)
수요예측 상세 분포 현황"의 표를 참고하시기 바랍니다.

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 이에 참여한 모든 건을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행금리 결정에 
대한 수요예측 결과의 
반영 내용
본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수" 개념과 "시장성"을 고려하였으며, 발행금리는 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다. 

[주식회사 메리츠금융지주 제2회 채권형 신종자본증권]

본 사채의 사채발행일(해당일 포함)로부터 최초이자율조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 4.20%로 한다.

(주5) 정정 전

(단위 : 원)

회 차
금 액
만 기 일
연리이자율
옵션관련사항

제2회 신종자본증권
70,000,000,000
2050년 05월 28일
주)
-

주1) 본 사채는 2020년 05
월
20일 09시에서 16시 15분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2)

수요예측 시 공모희망금리는 3.50% ~ 4.20% 입니다.

주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 금리는
2020년 05월 22일정정신고서를 통해 공시할
예정입니다.

주4) 수요예측 결과에 따라 제2회 신종자본증권의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 1,000억원(\ 100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행총액이 변경될 수 있습니다.

(중략)

(4) 본 사채에는 금리조정에 관한 사항이 포함되어 있습니다. 따라서 투자자께서는 본 사채의 금리조정 등의 사채발행조건에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

제 3 조 (본 사채 조건에 관한 사항)

8. 사채의 이율: 

(1) 본 사채의 사채발행일(해당일 포함)로부터 "최초이자율조정일"(아래에서 정의됨. 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 "공동대표주관회사"와 "발행회사"가 2020년 04월 29일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 "공동대표주관회사"와 "발행회사"가 협의하여 결정한 이자율로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 3.50%~4.20%로 한다.
(2) 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 '매 5년째 되는날'의 다음날(이하 각 "금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 '5년째 되는 날'의 다음날을 "최초이자율조정일"로 한다)에 조정된다. 금리조정일에 조정되는 이율은 가목의 기준금리와 나목의 가산금리의 합으로 결정된다.
 (가) 기준금리 : 각 금리조정일 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권의 최종호가수익률. 다만, 여하한 사유로 인하여 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 최종호가수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 최종호가수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다.
 (나) 가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 기준 금융투자협회에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 최종호가수익률(소수점 셋째 자리 이하 절사)의 차에 연 2.00%를 더한 금리
 (다) 특정 금리조정일에 재산정된 이율은 해당 금리조정일(당일 포함)으로부터 그 다음 금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간동안 적용된다. 다만, 만기일 직전의 금리조정일(이하 "최종 금리조정일")에 재산정된 이율은 최종 금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.
 (라) 본 호에 따라 이율이 조정된 경우, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에게 변경된 이율을 통지해야 한다.

(주5) 정정 후

(단위 : 원)

회 차
금 액
만 기 일
연리이자율
옵션관련사항

제2회 신종자본증권
70,000,000,000
2050년 05월 28일
4.20%
-

(중략)

(4) 본 사채에는 금리조정에 관한 사항이 포함되어 있습니다. 따라서 투자자께서는 본 사채의 금리조정 등의 사채발행조건에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

제 3 조 (본 사채 조건에 관한 사항)

8. 사채의 이율: 

(1) 본 사채의 사채발행일(해당일 포함)로부터 "최초이자율조정일"(아래에서 정의됨. 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 "공동대표주관회사"와 "발행회사"가 2020년 04월 29일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 "공동대표주관회사"와 "발행회사"가 협의하여 결정한 이자율로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 3.50%~4.20%로 한다.
(2) 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 '매 5년째 되는날'의 다음날(이하 각 "금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 '5년째 되는 날'의 다음날을 "최초이자율조정일"로 한다)에 조정된다. 금리조정일에 조정되는 이율은 가목의 기준금리와 나목의 가산금리의 합으로 결정된다.
 (가) 기준금리 : 각 금리조정일 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권의 최종호가수익률. 다만, 여하한 사유로 인하여 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 최종호가수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 최종호가수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다.

(
나) 가산금리 :

수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율
(4.20%)
과 수요예측일 기준 금융투자협회에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 최종호가수익률(소수점 셋째 자리 이하 절사)
(1.11%)
의 차
(3.09%)
에 연 2.00%를 더한 금리

(다) 특정 금리조정일에 재산정된 이율은 해당 금리조정일(당일 포함)으로부터 그 다음 금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간동안 적용된다. 다만, 만기일 직전의 금리조정일(이하 "최종 금리조정일")에 재산정된 이율은 최종 금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.
 (라) 본 호에 따라 이율이 조정된 경우, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에게 변경된 이율을 통지해야 한다.

(주6) 정정 전

가-2.
금융투자업 사업 위험
(메리츠증권(주))

일반적으로, 금융투자업은 증시가 호황일 때 거래대금 증가에 기인한 수수료수익 증가로 수익성이 향상됩니다. KOSPI지수는 2018년 중 사상 최대치인 2,607까지 상승하였으나 2018년 중 세계 경제둔화, 미국 및 중국의 무역전쟁, 국내의 국고금리 인상 우려 등 다양한 이유로 국내 증시는 큰 하락폭을 기록하였으며 2020년에는 세계적인 COVID-19의 유행으로 KOSPI 지수가 1,400선까지 하락하기도 하였습니다. 이러한 높은 등락폭을 보여주는
불안정한 시장 추세가 지속될 경우, 주식시장에 대한 투자 수요가 위축되어 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다
.

또한 금융투자회사의 자산은 평균적으로 약 50%가량이 채권에 투자되고 있으며 채권의 가격 및 수익률은 금리변동 위험에 노출되어 있습니다. 향후

예상치를 상회하는 급격한 금리인상이 발생할 경우, 채권 평가손실이 발생하여 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재 하는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

(주6) 정정 후

가-2.
금융투자업 사업 위험
(메리츠증권(주))

일반적으로, 금융투자업은 증시가 호황일 때 거래대금 증가에 기인한 수수료수익 증가로 수익성이 향상됩니다. KOSPI지수는 2018년 중 사상 최대치인 2,607까지 상승하였으나 2018년 중 세계 경제둔화, 미국 및 중국의 무역전쟁, 국내의 국고금리 인상 우려 등 다양한 이유로 국내 증시는 큰 하락폭을 기록하였으며 2020년에는 세계적인 COVID-19의 유행으로 KOSPI 지수가 1,400선까지 하락하기도 하였습니다. 이러한 높은 등락폭을 보여주는
불안정한 시장 추세가 지속될 경우, 주식시장에 대한 투자 수요가 위축되어 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다
.

또한 금융투자회사의 자산은 평균적으로 약 50%가량이 채권에 투자되고 있으며 채권의 가격 및 수익률은 금리변동 위험에 노출되어 있습니다. 향후

예상치를 상회하는 급격한 금리인상이 발생할 경우, 채권 평가손실이 발생하여 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재

합니다.
금융투자업은
저
금리
상황에서 파생결합증권이 상대적으로 높은 수익을 기대할 수 있는 투자처로 인식되어 그 수요가 증가함에 따라 파생결합증권(ELS, ELB, DLS, DLB 포함) 발행잔액이 2010년말 22.4조원에서 2019년말 108.4조원로 큰 폭의 증가세를 보였습니다. 향후 예상치 못한 수준으로 금융시장변동성이 확대되거나 운용 채권에서의 부실이 발생할 경우, 대규모 환매 사태가 발생할 경우 또는 금융감독원의 규제 방향에 따라 금융투자회사의 자산건전성과 유동성에 부정적인 영향을 줄 수 있
는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

(추가 기재)

[ 파생결합증권 구분 ]

구분
비고

ELS (Equity Linked Securities,
주가연계증권)
주가지수나 주식에 연계하여 미리 정한 조건에 따라 투자손익을 주는 금융투자상품 (원금비보장형)

DLS (Derivatives Linked Securities,
기타파생결합증권)
금리, 통화, 원자재, 신용등급 등을 기초자산으로 하여 미리 정한 조건에 따라 투자손익을 주는 금융투자상품 
(원금비보장형)

ELB (Equity Linked Bonds, 
주가연계파생결합사채)
주식, 주가지수 등과 연계하여 미리 정해놓은 손익 조건에 따라 수익을 지급하는 금융투자상품 (원금보장형)

DLB (Derivative Linked Bonds,
기타 파생결합사채)
금리, 환율, 원자재 등 주식ㆍ주가지수 외의 것과 연계하여 손익 조건에 따라 수익을 지급하는 금융투자상품 
(원금보장형)

주1) 자본시장법상 ELS, DLS는 파생결합증권, ELB, DLB는 (파생결합)채무증권이 정확한 명칭이나, 여기에서는 모두 파생결합증권으로 통칭함

주2) 2013년 10월 자본시장법 개정안에 따라 ELS, DLS에서 원금보장형만 분리하여 ELB, DLB로 새로이 이름을 부여하였음. 기초자산 값에 따라 수익률이 확률적으로 결정되지만, 증권사가 원금을 보장해 주고 수익을 제공하는 것이 채권과 같기 때문임.

파생결합증권의 발행 규모는 2010년대 들어 급증하여, 2010년 22.4조원에서 2019년말 108.4조원으로 크게 증가하였습니다. 이는 금융투자회사들의 2019년말 기준 총 자산인 483조원의 약 22.5% 수준입니다. 이 중 원금비보장형 상품이 64.5조원으로 전체 파생결합증권 발행규모의 약 59.5%를 차지하고 있습니다. 이러한 급증은 저금리 상황에서 파생결합증권이 상대적으로 높은 수익률을 기대할 수 있는 투자처로 인식된 점이 주요한 요인으로 작용한 것으로 판단됩니다

[ 파생결합증권 종류별 발행잔액 추이 ]

(단위 : 조원)

구 분

FY2019

FY2018

FY2017

FY2016

FY2015

FY2014

FY2013

FY2012

FY2011

파생결합증권(A)

108.4
111.7
90.2
101.3
98.4
84.1
63.2
51.6
38.8

원금非보장형 (ELS+DLS)

64.5
70.8
55.3
69.6
65.6
56.3
47.6
37.8
26.6

원금보장형 (ELB+DLB)

43.9
40.9
34.9
31.7
32.8
27.9
15.6
13.8
12.3

금융투자회사 총자산(B)

482.7
438.7
390.0
356.0
344.5
319.4
270.5
259.9
233.8

(A/B)

22.5%
25.46%
23.13%
28.46%
28.57%
26.33%
23.36%
19.85%
16.60%

주) 증권사 국내법인 및 외국계지점 합계 기준

(출처 : 한국예탁결제원 증권정보포털, 금융감독원 금융통계정보시스템)

금융감독원은 2016년 5월부터 자체헤지 비중이 큰 증권사를 대상으로 ELS 중점 검사를 실시해오고 있으며, ELS업무관련 의사결정 과정 및 적정성, 헤지운용한도 관리방안 마련 및 준수여부, ELS가격결정 변수 등의 변경절차 적정성들을 중점적으로 검사하며 향후 ELS에 대한 판매 및 관리, 운용에 대한 리스크 관리를 강화하도록 하고 있습니다.

증권사들은 2020년 3월경 코로나 19의 팬데믹(세계적 대유행) 우려에 따른 대규모 주가연계증권(ELS) 마진콜 사태로 상당한 위기를 겪었지만 글로벌 증시 반등, 한미 통화스와프 등 외부적인 요인으로 위기에서 벗어났습니다. 금감원은 이러한 ELS마진콜 사태를 '시스템 리스크'로 진단함에 따라 ELS총량 규제나 리스크 관리를 강화하는 방안을 금융위원회와 논의하고 있으며 ELS등 증권사의 파생결합증권 발행이 회사의 건전성을 악화시킬 수 있는 '시스템 리스크'를 유발 요인으로 짚은 바 있습니다. 

금융시장 변동성이 예상치 못한 수준으로 확대되거나 대규모 환매 사태가 발생할 경우 또는 금융감독원의 규제 방향에 따라 금융투자회사의 자산건전성과 유동성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

다-2. 메리츠증권(주)의 자산건전성 관련 위험

(중략)

메리츠증권(주)는 타 증권사 대비 특화된 종금계정을 통해 대출업무와 대출확약이 부동산 PF 등 다소 위험도가 높은 부동산 여신 중심으로 구성되어 있어 국내 부동산 경기악화 시 우발채무의 현실화 및 자산건전성 저하가 빠르게 나타날 가능성
이 존재
합니다.

(주7) 정정 후

다-2. 메리츠증권(주)의 자산건전성 관련 위험

(중략)

2020년 1분기말 현재 동사의 채무보증 약정을 체결한 계약의 상당 부분이 PF사업과 연관되어 있어 향후 국내 부동산 경기 침체 시 또는 당사가 약정을 체결한 해당 프로젝트의 성과가 부진할 경우 우발채무가 현실화되어 자산 건전성 저하 등의 요인으로 작용할 우려가 있습니다.

현재 메리츠증권(주)는 부동산 관련 여신 등 채무보증에 대한 리스크를 줄이고자 각종 신용보강, 적정LTV(Loan To Value) 관리, 선순위 담보확보 조건 등 최종 손실부담을 줄일 수 있는 다양한 방법을 통해 신용위험을 관리하고 있습니다.

PF대출의 경우 대부분 국내 대형 건설사들로부터 책임준공 확약이 제공되고 있어 실질 담보권을 확보하고 있으며, 미분양담보대출의 경우에도 선순위 담보권 이외에 일정수준 이상 분양률이 상승할 경우 여신제공 의무가 해소되는 확약면탈분양률 조건을 첨부하여 신용한도가 실제여신으로 실행되는 위험을 최소화시키고 있습니다. 

향후 부동산 경기 하락으로 우발채무 부담이 현실화되고 실행된 여신의 회수가 지연되거나 대손비용이 증가할 경우, 동사의 재무안정성이 급격히 악화될 수 있습니다. 투자자 분께서는 우발채무의 현실화 여부와 담보제공 사업장의 분양률 및 부실화 여부에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

가. 자금조달금액

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
70,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
335,420,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
69,664,580,000

(주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
49,000,000
전자등록총액 × 0.07%(만기 2년 초과)

인수수수료
210,000,000
전자등록총액 x 0.30%

상장수수료
1,400,000
500억원이상 1,000억원미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원(최대 50만원)

채권등록수수료
500,000
전자등록총액 × 0.001% (최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
건당 20,000원

사채관리수수료
30,000,000
정액 지급

신용평가수수료
44,000,000
NICE신용평가㈜, 한국기업평가㈜ (VAT포함)

합 계
335,420,000

(주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

(주8) 정정 후

가. 자금조달금액

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
70,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
475,420,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
69,664,580,000

(주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
49,000,000
전자등록총액 × 0.07%(만기 2년 초과)

인수수수료
350,000,000

전자등록총액 x 0.
50%

상장수수료
1,400,000
500억원이상 1,000억원미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원(최대 50만원)

채권등록수수료
500,000
전자등록총액 × 0.001% (최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
건당 20,000원

사채관리수수료
30,000,000
정액 지급

신용평가수수료
44,000,000
NICE신용평가㈜, 한국기업평가㈜ (VAT포함)

합 계
475,420,000

(주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 충당할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 05월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.