SGC에너지 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20200520)
제출인: SGC에너지

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
삼광글라스(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 18일

제출일자
문서명
비고

2020년 03월 18일
주요사항보고서(회사분할결정)
최초 제출일

2020년 03월 25일
[정정]주요사항보고서(회사분할결정)

1차 정정("
파란색
글씨")

2020년 04월 01일
[정정]주요사항보고서(회사분할결정)

2차 정정("
초록색 글씨")

2020년 04월 23일
[정정]주요사항보고서(회사분할결정)

3차 정정("
빨간색 글씨")

2020년 05월 20일
[정정]주요사항보고서(회사분할결정)

4차 정정("
보라색 글씨")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 분할방법
기재정정

(3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 본건 분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 (
분할 후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(3) 상법
제530조의12, 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법
제530조의12, 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 본건 분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 (
분할신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

6. 분할 후 존속회사
기재정정

분할후 재무내용(원)
자산총계 : 335,891,679,479

부채총계 : 154,404,312,505

분할후 재무내용(원)
자산총계 :
323,783,171,114

부채총계 :

142,295,804,140

7. 분할설립회사
기재정정
설립시 재무내용(원)
자산총계 : 340,813,998,779
부채총계 : 150,261,426,719
자본총계 : 190,552,572,060

설립시 재무내용(원)
자산총계 :
305,304,738,738
부채총계 :
150,288,319,284
자본총계 :
155,016,419,454

【별첨1】분할재무상태표
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

【별첨2】승계대상재산 목록
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

【별첨2】승계대상재산 목록
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

【별첨2】승계대상재산 목록
기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

【별첨3】분할존속회사 정관 개정(안)
기재정정

제2조
16. 수출입업 및 위탁대행업
17. 화학물질 및 화학제품 제조 및 판매

18. 의료용품 및 기타 의약품 관련 제조 및 판매업

19. 반도체용 석영도가니 제조 및 판매업

20. 고순도 합성석영 제조 및 판매업

21. 위 각 항에 관련된 임대업 및 부동산 임대업

22. 각호에 관련된 부대사업

제2조

16. (삭제)

16. 화학물질 및 화학제품 제조 및 판매

17. 의료용품 및 기타 의약품 관련 제조 및 판매업

18. 반도체용 석영도가니 제조 및 판매업

19. 고순도 합성석영 제조 및 판매업

20.
각호에 관련된 임대업 및 부동산 임대업

21. 각호에 관련된 수출입업 및 위탁대행업

22. 각호에 관련된 부대사업

【별첨3】분할존속회사 정관 개정(안)
기재정정

부칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2020년 7월 1일
부터 시행한다.

부칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2020년
8월 5일부터 시행한다.

【별첨4】
분할신설회사의 정관
기재정정

제10조
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고
특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

제10조
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고
불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

【별첨4】
분할신설회사의 정관
기재정정
부칙
제 3 조(시행일) 이 정관은 2020년 7월 1일부터 시행한다.

부칙
제 3 조(시행일) 이 정관은 2020년

8월 5일부터 시행한다.

(주1) 정정 전

(단위:원)

구분

분할전

분할후

삼광글라스

주식회사

군장에너지 주식회사 
(가칭)

(분할회사)

㈜삼광글라스
 (가칭)

(단순분할신설회사)

자산

I. 유동자산

132,066,337,003

38,349,158

132,027,987,845

1. 현금및현금성자산

6,421,695,178

-

6,421,695,178

2. 단기금융상품

300,000,000

-

300,000,000

3. 매출채권및기타채권

50,756,554,723

-

50,756,554,723

4. 재고자산

67,496,865,335

-

67,496,865,335

5. 반환재고회수권

735,633,474

-

735,633,474

6. 상각후원가측정금융자산

3,823,400,000

-

3,823,400,000

7. 당기법인세자산

27,288,250

27,288,250

-

8. 기타자산

2,504,900,043

11,060,908

2,493,839,135

II. 비유동자산

341,978,260,830

335,853,330,321

208,786,010,934

1. 장기금융상품

2,000,000

-

2,000,000

2. 장기매출채권및기타채권

6,119,952,287

-

6,119,952,287

3. 당기손익공정가치측정금융자산

10,000,000

-

10,000,000

4. 기타포괄손익공정가치측정금융자산

242,034,000

-

242,034,000

5. 상각후원가측정금융자산

21,234,302,380

-

21,234,302,380

6. 종속기업투자 (주1)

21,564,001,211

210,070,662,973

2,045,910,298

7. 관계기업투자

86,018,320,108

86,018,320,108

-

8. 유형자산

162,173,884,709

-

162,173,884,709

9. 투자부동산

63,001,219

-

63,001,219

10. 무형자산

82,500,000

-

82,500,000

11. 이연법인세자산 (주2)

4,703,917,676

-

16,812,426,041

12. 매각예정자산

39,764,347,240

39,764,347,240

-

자산총계

474,044,597,833

335,891,679,479

340,813,998,779

부채

I. 유동부채

270,156,783,745

127,295,804,140

142,860,979,605

1. 매입채무및기타채무

36,731,097,169

488,029,086

36,243,068,083

2. 단기차입금

189,594,752,064

86,637,668,554

102,957,083,510

3. 유동성장기부채

10,470,666,640

10,000,000,000

470,666,640

4. 환불부채

966,943,171

-

966,943,171

5. 기타금융부채

760,280,221

165,846,500

594,433,721

6. 기타유동부채

31,633,044,480

30,004,260,000

1,628,784,480

II. 비유동부채

22,400,447,114

27,108,508,365

7,400,447,114

1. 매입채무및기타채무

5,277,622,600

-

5,277,622,600

2. 장기차입금

15,008,013,370

15,000,000,000

8,013,370

3. 순확정급여부채

1,407,397,872

-

1,407,397,872

4. 기타금융부채

468,975,557

-

468,975,557

5. 기타비유동부채

238,437,715

-

238,437,715

6. 이연법인세부채 (주2)

-

12,108,508,365

-

부채총계

292,557,230,859

154,404,312,505

150,261,426,719

자본

I. 자본금

24,272,090,000

24,272,090,000

50,000,000,000

II. 자본잉여금

17,459,562,807

17,459,562,807

140,552,572,060

Ⅲ. 기타자본구성요소

(1,990,449,170)

(1,990,449,170)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

7,160,868

7,160,868

-

Ⅴ. 이익잉여금

141,739,002,469

141,739,002,469

-

자본총계

181,487,366,974

181,487,366,974

190,552,572,060

부 채 및 자 본 총 계

474,044,597,833

335,891,679,479

340,813,998,779

(주1) 정정 후

(단위:원)

구분
분할전
분할후

삼광글라스
주식회사
군장에너지 ㈜
(가칭)
 (분할회사)
㈜삼광글라스
(가칭)
(단순분할신설회사)

자산

I. 유동자산
132,066,337,003
38,349,158
132,027,987,845

1. 현금및현금성자산
6,421,695,178
-
6,421,695,178

2. 단기금융상품
300,000,000
-
300,000,000

3. 매출채권및기타채권
50,756,554,723
-
50,756,554,723

4. 재고자산
67,496,865,335
-
67,496,865,335

5. 반환재고회수권
735,633,474
-
735,633,474

6. 상각후원가측정금융자산
3,823,400,000
-
3,823,400,000

7. 당기법인세자산
27,288,250
27,288,250
-

8. 기타자산
2,504,900,043
11,060,908
2,493,839,135

II. 비유동자산
341,978,260,830
323,744,821,956
173,276,750,893

1. 장기금융상품
2,000,000
-
2,000,000

2. 장기매출채권및기타채권
6,119,952,287
-
6,119,952,287

3. 당기손익공정가치측정금융자산
10,000,000
-
10,000,000

4. 기타포괄손익공정가치측정금융자산
242,034,000
242,034,000
-

5. 상각후원가측정금융자산
21,234,302,380
18,454,800,000
2,779,502,380

6. 종속기업투자 (주1)
21,564,001,211
174,534,510,367
2,045,910,298

7. 관계기업투자
86,018,320,108
86,018,320,108
-

8. 유형자산
162,173,884,709
-
162,173,884,709

9. 투자부동산
63,001,219
-
63,001,219

10. 무형자산
82,500,000
-
82,500,000

11. 이연법인세자산 (주2)
4,703,917,676
4,730,810,241
-

12. 매각예정자산
39,764,347,240
39,764,347,240
-

자산총계
474,044,597,833
323,783,171,114
305,304,738,738

부채

I. 유동부채
270,156,783,745
127,295,804,140
142,860,979,605

1. 매입채무및기타채무
36,731,097,169
488,029,086
36,243,068,083

2. 단기차입금
189,594,752,064
86,637,668,554
102,957,083,510

3. 유동성장기부채
10,470,666,640
10,000,000,000
470,666,640

4. 환불부채
966,943,171
-
966,943,171

5. 기타금융부채
760,280,221
165,846,500
594,433,721

6. 기타유동부채
31,633,044,480
30,004,260,000
1,628,784,480

II. 비유동부채
22,400,447,114
15,000,000,000
7,427,339,679

1. 매입채무및기타채무
5,277,622,600
-
5,277,622,600

2. 장기차입금
15,008,013,370
15,000,000,000
8,013,370

3. 순확정급여부채
1,407,397,872
-
1,407,397,872

4. 기타금융부채
468,975,557
-
468,975,557

5. 기타비유동부채
238,437,715
-
238,437,715

6. 이연법인세부채 (주2)
-
-
26,892,565

부채총계
292,557,230,859
142,295,804,140
150,288,319,284

자본

I. 자본금
24,272,090,000
24,272,090,000
50,000,000,000

II. 자본잉여금
17,459,562,807
17,459,562,807
105,016,419,454

Ⅲ. 기타자본구성요소
-1,990,449,170
-1,990,449,170
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
7,160,868
7,160,868
-

Ⅴ. 이익잉여금
141,739,002,469
141,739,002,469
-

자본총계
181,487,366,974
181,487,366,974
155,016,419,454

부 채 및 자 본 총 계
474,044,597,833
323,783,171,114
305,304,738,738

(주2) 정정 전

13. 상각후원가측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

상각후원가측정금융자산

전신전화가입권

전신전화가입권

-

650,820

영업보증금

영업보증금

-

1,500,000

임차보증금

임차보증금

-

2,004,367,960

기타보증금

기타보증금

-

28,811,000

장기대여금

장기대여금

-

19,198,972,600

합계

-

21,234,302,380

(주2) 정정 후

13. 상각후원가측정금융자산

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

상각후원가측정금융자산

전신전화가입권

전신전화가입권

-

650,820

영업보증금

영업보증금

-

1,500,000

임차보증금

임차보증금

-

2,004,367,960

기타보증금

기타보증금

-

28,811,000

장기대여금

장기대여금

18,454,800,000

744,172,600

합계

18,454,800,000

2,779,502,380

(주3) 정정 전

14. 종속기업투자

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

종속기업

투자

종속기업

투자

삼광글라스(주1)

190,552,572,060

-

에스지개발㈜

19,518,090,913

-

상해개랑가구용품유한회사

-

2,045,910,298

합계

210,070,662,973

2,045,910,298

(주3) 정정 후

14. 종속기업투자

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

종속기업

투자

종속기업

투자

삼광글라스(주1)

155,016,419,454

-

에스지개발㈜

19,518,090,913

-

상해개랑가구용품유한회사

-

2,045,910,298

합계

174,534,510,367

2,045,910,298

(주4) 정정 전

19. 이연법인세

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

이연법인세자산

이연법인세자산

4,914,000

16,812,426,041

이연법인세부채

이연법인세부채

(12,113,422,365)

-

합계

(12,108,508,365)

16,812,426,041

(주4) 정정 후

19. 이연법인세

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

이연법인세자산

이연법인세자산

이연법인세자산

16,894,450,686

-

이연법인세부채

이연법인세부채

이연법인세부채

(12,163,640,445)

(26,892,565)

합계

4,730,810,241

(26,892,565)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 03월 18일

회 사 명 :
삼광글라스 주식회사

대 표 이 사 :
이 복 영, 문 병 도

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 양재대로246 (염곡동, 송암빌딩 11,12층)

(전 화) 02)489-8000

(홈페이지) http://www.samkwang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 구 승

(전 화) 02)489-8033

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따
라 단순
·
물적분할의 방법으로 분할하되, 분할존속회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리.투자를 목적으로 하는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업 등)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 분할되는 사업부문을 제외한 투자부문 사업을 영위합니다. 본 건 분할 이후 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 됩니다.

(2) 분할기일은

2020년
8월 4일

로 합니
다

(3) 상법
제530조의12, 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법
제530조의12, 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 본건 분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 (
분할신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 별첨 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등) 를 승계합니다..

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 어느 분할 대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다(채무의 내용상 분할 대상부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속됩니다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다.

(7) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

2. 분할목적
(1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리.투자를 목적으로 하는 사업부문(투자부문)을 제외한 나머지 사업부문(유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업)을 물적분할함으로써, 전문성을 강화하고 경영효율성 및 투명성을 향상시키고자 합니다.

(2) 각 사업부문별로 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하도록 함으로써 향후 핵심사업에의 집중투자 등을 용이하게 하여 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다.

(3) 사업부문과 투자부문의 분리를 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 [2019년 12월 31일] 현재 감사받은 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항을 분할재무상태표에서 가감합니다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

④ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨5】 승계대상 소송 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

⑤ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
군장에너지 주식회사 (가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계

323,783,171,114

부채총계

142,295,804,140

자본총계
181,487,366,974
자본금
24,272,090,000

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
-

주요사업
금번 물적분할 존속회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리.투자를 목적으로 하는 사업을 영위하는 부문이며, 물적분할과 동시에 군장에너지(주)와의 합병으로 집단에너지 사업이 주요사업으로 추가될 예정임

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
삼광글라스 주식회사 (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계

305,304,738,738

부채총계

150,288,319,284

자본총계

155,016,419,454

자본금
50,000,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
273,589,905,227

주요사업
유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 07월 01일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 08월 04일

12. 분할등기 예정일
2020년 08월 05일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

단순
·물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 본건 분할과 동시에 (1) 분할회사는 주식회사 이테크건설의 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 인적분할 방식으로 합병하고 (이하 "본건 분할합병"), (2) 군장에너지 주식회사를 흡수합병(이하 "본건 합병")할 예정입니다. 본건 분할합병, 본건 합병에 관한 구체적인 내용은 당사가 2020년 03월 18일자로 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

또한 상기 본건 분할 관련 예정 일정은 동시에 진행되고 있는 본건 합병 및 분할합병의 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 본건 합병 및 분할합병과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고가 필요하고, 본건 합병과 관련하여서는 전기사업법에 따른 합병 인가가 필요합니다. 이에 삼광글라스는 위 기업결합신고서
(2020.3.19)
및 합병 인가신청서
(2020.3.18)
를 각 유관기관에 제출하였으며,
산업통상자원부 장관으로부터 2020년 03월 31일 아세아시멘트 폐열회수 발전사업과 관련된 인가를 득하였습니다. 또한, 2020년 04월 01일 충청남도지사로부터 논산시에 소재한 태양광 발전사업과 관련된 인가를 득하
였으
며
,
2020년 04월 06일 공정거래위원회로부터 본건 합병 및 분할합병에 대한 기업결합 허가를 득하였습니다.

당사는 최근의 코로나 사태로 인해 본건 합병 및 본건 분할합병을 위한 다수의 이해관계자와의 대면 협의 진행과 회사의 실무 준비가 다소 지연되고 있는 점 등을 고려하여, 본건 합병 및 분할합병계약서 제5조 제4항에 따라 2020년 4월 23일자 이사회에서 본건 합병 및 분할합병 일정을 변경하
기로 결의하였으
며
, 이에 따라 본건 분할계획서 '3. 분할일정'에 따라 본건 분할 일정 변경을 결의하였습니다.
본건 합병 및 분할합병 일정 변경을 반영하여 향후 본건 합병 및 분할합병 계약서의 변경 계약을 체결할 예정입니다.

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여, (i) 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나, (ii) 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 (iii) 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생한 경우, (iii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iv) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (vi) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없습니다.

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인 정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구 되는 절차를 취합니다.

【별첨1】분할재무상태표

(단위:원)

구분
분할전
분할후

삼광글라스
주식회사
군장에너지 ㈜
(가칭)
 (분할회사)
㈜삼광글라스
(가칭)
(단순분할신설회사)

자산

I. 유동자산
132,066,337,003
38,349,158
132,027,987,845

1. 현금및현금성자산
6,421,695,178
-
6,421,695,178

2. 단기금융상품
300,000,000
-
300,000,000

3. 매출채권및기타채권
50,756,554,723
-
50,756,554,723

4. 재고자산
67,496,865,335
-
67,496,865,335

5. 반환재고회수권
735,633,474
-
735,633,474

6. 상각후원가측정금융자산
3,823,400,000
-
3,823,400,000

7. 당기법인세자산
27,288,250
27,288,250
-

8. 기타자산
2,504,900,043
11,060,908
2,493,839,135

II. 비유동자산
341,978,260,830
323,744,821,956
173,276,750,893

1. 장기금융상품
2,000,000
-
2,000,000

2. 장기매출채권및기타채권
6,119,952,287
-
6,119,952,287

3. 당기손익공정가치측정금융자산
10,000,000
-
10,000,000

4. 기타포괄손익공정가치측정금융자산
242,034,000
242,034,000
-

5. 상각후원가측정금융자산
21,234,302,380
18,454,800,000
2,779,502,380

6. 종속기업투자 (주1)
21,564,001,211
174,534,510,367
2,045,910,298

7. 관계기업투자
86,018,320,108
86,018,320,108
-

8. 유형자산
162,173,884,709
-
162,173,884,709

9. 투자부동산
63,001,219
-
63,001,219

10. 무형자산
82,500,000
-
82,500,000

11. 이연법인세자산 (주2)
4,703,917,676
4,730,810,241
-

12. 매각예정자산
39,764,347,240
39,764,347,240
-

자산총계
474,044,597,833
323,783,171,114
305,304,738,738

부채

I. 유동부채
270,156,783,745
127,295,804,140
142,860,979,605

1. 매입채무및기타채무
36,731,097,169
488,029,086
36,243,068,083

2. 단기차입금
189,594,752,064
86,637,668,554
102,957,083,510

3. 유동성장기부채
10,470,666,640
10,000,000,000
470,666,640

4. 환불부채
966,943,171
-
966,943,171

5. 기타금융부채
760,280,221
165,846,500
594,433,721

6. 기타유동부채
31,633,044,480
30,004,260,000
1,628,784,480

II. 비유동부채
22,400,447,114
15,000,000,000
7,427,339,679

1. 매입채무및기타채무
5,277,622,600
-
5,277,622,600

2. 장기차입금
15,008,013,370
15,000,000,000
8,013,370

3. 순확정급여부채
1,407,397,872
-
1,407,397,872

4. 기타금융부채
468,975,557
-
468,975,557

5. 기타비유동부채
238,437,715
-
238,437,715

6. 이연법인세부채 (주2)
-
-
26,892,565

부채총계
292,557,230,859
142,295,804,140
150,288,319,284

자본

I. 자본금
24,272,090,000
24,272,090,000
50,000,000,000

II. 자본잉여금
17,459,562,807
17,459,562,807
105,016,419,454

Ⅲ. 기타자본구성요소
-1,990,449,170
-1,990,449,170
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
7,160,868
7,160,868
-

Ⅴ. 이익잉여금
141,739,002,469
141,739,002,469
-

자본총계
181,487,366,974
181,487,366,974
155,016,419,454

부 채 및 자 본 총 계
474,044,597,833
323,783,171,114
305,304,738,738

(주1) 분할회사가 보유하는 단순분할신설회사 순자산의 지분에 해당하는 금액이 분할회사의 자산항목(종속기업투자주식)에 가산되어 자산금액이 증가함.

(주 2) 분할되는 자산에 귀속되는 이연법인세 자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할 전 회사의 이연법인세 자산이 분할회사와 분할신설회사의 이연법인세 자산 및 부채로 구분되어 표시됨.

【별첨2】승계대상재산 목록

1. 현금및현금성자산

(단위: 원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

현금및현금성자산

현금및현금성자산

보유예금

-

3,569,000

제예금

-

6,418,126,178

합계

-

6,421,695,178

2. 단기금융상품

(단위: 원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

단기금융상품

단기금융상품

-

300,000,000

3. 매출채권및기타채권

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

매출채권 및 기타채권

매출채권

외상매출금

-

42,943,683,613

받을어음

-

8,772,026,528

대손충당금

-

(1,824,967,347)

미수금

미수금

-

939,246,313

대손충당금

-

(90,285,306)

미수수익

미수수익

-

16,850,922

합계

-

50,756,554,723

4. 재고자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

재고자산

재고자산

상품

-

18,671,562,995

상품평가충당금

-

(780,804,909)

제품

-

46,659,976,259

제품평가충당금

-

(18,805,487,183)

매입반제품

-

9,842,747,666

매임반제품평가충당금

-

(835,908,255)

재공품

-

823,019,489

재공품평가충당금

-

(434,974,364)

원재료

-

3,919,396,240

원재료평가충당금

-

(1,223,600)

부재료

-

135,423,026

부재료평가충당금

-

(42,793,359)

저장품

-

2,092,311,933

저장품평가충당금

-

(88,644)

미착품

-

6,253,708,041

합계

-

67,496,865,335

5. 반환재고회수권

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

반환재고회수권

반환재고회수권

-

735,633,474

6. 상각후원가측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

상각후원가
 측정금융자산

임차보증금

임차보증금

-

350,000,000

금융기관예치금

예치보증금

-

3,473,400,000

합계

-

3,823,400,000

7. 당기법인세 자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

당기법인세 자산

당기법인세 자산

27,288,250

-

8. 기타자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

기타자산

선급금

유류대 선급금등

-

565,409,611

선급비용

보험료 등

11,060,908

533,184,047

부가세대급금

부가세대급금

-

1,395,245,477

합계

11,060,908

2,493,839,135

9. 장기금융상품

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

장기금융상품

금융기관예치금

당좌개설보증금

-

2,000,000

합계

-

2,000,000

10. 장기매출채권 및 기타채권

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

장기매출채권및기타채권

장기매출채권

장기매출채권

-

6,824,190,136

대손충당금

-

(113,917,208)

현재가치할인차금

-

(590,320,641)

장기화의채권

장기화의채권

-

13,300,924

대손충당금

-

(13,300,924)

부도어음

부도어음

-

293,004,940

부도어음대손충당금

-

(293,004,940)

합계

-

6,119,952,287

11. 당기손익공정가치측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

당기손익공정가치측정금융자산

출자금

출자금

-

10,000,000

합계

-

10,000,000

12. 기타포괄손익공정가치측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

기타포괄손익공정가치측정금융자산

지분증권

지분증권

242,034,000

-

합계

242,034,000

-

13. 상각후원가측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

상각후원가측정금융자산

전신전화가입권

전신전화가입권

-

650,820

영업보증금

영업보증금

-

1,500,000

임차보증금

임차보증금

-

2,004,367,960

기타보증금

기타보증금

-

28,811,000

장기대여금

장기대여금

18,454,800,000

744,172,600

합계

18,454,800,000

2,779,502,380

14. 종속기업투자

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

종속기업

투자

종속기업

투자

삼광글라스(주1)

155,016,419,454

-

에스지개발㈜

19,518,090,913

-

상해개랑가구용품유한회사

-

2,045,910,298

합계

174,534,510,367

2,045,910,298

(주1) 물적분할을 통해 취득하는 신설회사의 순자산 지분가액입니다.

15. 관계기업투자

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

관계기업투자

관계기업투자

㈜이테크건설

49,162,706,775

-

군장에너지㈜

36,855,613,333

-

합계

86,018,320,108

-

16. 유형자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

유형자산

유형자산

토지

-

27,950,844,173

토지 국고보조금

-

(3,855,000,000)

건물

-

61,271,593,165

건물 감가상각누계액

-

(17,157,161,327)

구축물

-

51,207,916,776

구축물감가상각누계액

-

(21,716,023,631)

기계장치

-

232,191,182,989

기계장치 감가상각누계액

-

(177,018,834,372)

손상차손누계액

-

(630,648,145)

기계장치 국고보조금

-

(459,720,629)

차량운반구

-

86,900,809

차량운반구 감가상각누계액

-

(86,900,809)

공구와기구

-

975,101,944

공구와기구 감가상각누계액

-

(932,219,363)

집기비품

-

28,453,420,666

집기비품 감가상각누계액

-

(19,278,335,561)

손상차손누계액

-

(78,541,577)

입목

-

114,400,585

건설중인자산

-

574,777,648

사용권자산

-

1,575,805,603

사용권자산 감가상각누계액

-

(1,014,674,235)

합계

-

162,173,884,709

17. 투자부동산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

투자부동산

토지

토지

-

45,512,179

건물

건물

-

33,399,390

건물 감가상각누계액

건물 감가상각누계액

-

(15,910,350)

합계

-

63,001,219

18. 무형자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

무형자산

회원권

회원권

-

162,115,891

회원권 손상차손누계액

회원권 손상차손누계액

-

(79,615,891)

합계

-

82,500,000

19. 이연법인세

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

이연법인세자산

이연법인세자산

이연법인세자산

16,894,450,686

-

이연법인세부채

이연법인세부채

이연법인세부채

(12,163,640,445)

(26,892,565)

합계

4,730,810,241

(26,892,565)

20. 매각예정자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

매각예정자산

토지

토지

28,629,094,000

-

건물

건물

3,428,171,245

-

구축물

구축물

793,363,630

-

기계장치

기계장치

6,609,774,910

-

차량운반구

차량운반구

-

-

공구와기구

공구와기구

8,355,415

-

집기비품

집기비품

292,179,740

-

입목

입목

3,408,300

-

합계

39,764,347,240

-

21. 매입채무 및 기타채무

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

매입채무 및
 기타채무

매입채무

원화매입채무

-

4,646,892,170

외화매입채무

-

5,346,561,348

지급어음

-

5,653,448,704

미지급금

미지급금

281,703,050

18,329,433,963

미지급비용

미지급비용

190,834,036

2,266,731,898

미지급배당금

미지급배당금

15,492,000

-

합계

488,029,086

36,243,068,083

22. 장/단기 차입부채(유동성장기부채 포함)

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

장/단기차입부채

유동부채

단기차입금

86,637,668,554

102,957,083,510

유동성장기부채

10,000,000,000

470,666,640

비유동부채

장기차입금

15,000,000,000

8,013,370

합계

111,637,668,554

103,435,763,520

23. 환불부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

환불부채

환불부채

환불부채

-

966,943,171

합계

-

966,943,171

24. 기타금융부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

기타금융부채

임대보증금

임대보증금

165,846,500

51,000,000

리스부채

리스부채

-

543,433,721

합계

165,846,500

594,433,721

25. 기타유동부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

기타유동부채

선수금

인천매각대금

30,000,000,000

-

영업보증금등

4,260,000

525,056,917

예수금

4대보험예수금 등

-

453,360,685

기타부채

종업원급여등

-

650,366,878

합계

30,004,260,000

1,628,784,480

26. 장기매입채무 및 기타채무

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

장기매입채무 및 기타채무

장기미지금금

장기미지금금

-

5,871,185,651

현재가치할인차금

현재가치할인차금

-

(593,563,051)

합계

-

5,277,622,600

27. 순확정급여부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

확정급여부채

확정급여부채

확정급여부채

-

11,020,742,653

사외적립자산

-

(9,607,001,881)

국민연금전환금

-

(6,342,900)

합계

-

1,407,397,872

28. 기타비유동금융부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

기타비유동금융부채

임대보증금

임대보증금

-

438,000,000

리스부채

리스부채

-

30,975,557

합계

-

468,975,557

29. 기타비유동부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

신설회사

장기기타부채

장기기타부채

종업원급여등

-

238,437,715

합계

-

238,437,715

【별첨3】분할존속회사 정관 개정(안)

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 당 회사는 군장에너지 주식회사라고 부른다.
영문으로는 Gunjang Energy Co., Ltd. 라 표기한다.

제 2 조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
1. 자회사 등의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
2. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업
3. 자회사 등에 대한 관리 사무 용역 제공업
4. 열병합발전업
5. 증기 생산 및 판매업
6. 전기 생각 및 판매업
7. 토목 건설업
8. 건물 건설업
9. 건축기술, 엔지니어링 및 기타 과학기술 서비스업
10. 탈황석고 생산 및 판매업
11. 화학물질 및 화학제품 도매업
12. REC판매업
13. 태양전지용 석영도가니 제조 및 판매업
14. 태양전지용 부자재 제조 및 판매업
15. 전자 부품 제조 및 판매업
16. 화학물질 및 화학제품 제조 및 판매
17. 의료용품 및 기타 의약품 관련 제조 및 판매업
18. 반도체용 석영도가니 제조 및 판매업
19. 고순도 합성석영 제조 및 판매업
20.

각

호에 관련된 임대업 및 부동산 임대업

21. 각호에 관련된 수출입업 및 위탁대행업
22. 각호에 관련된 부대사업

제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 당 회사의 본점은 서울특별시에 둔다. 
② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 또는 공장 을 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gjec.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간신문 매일경제신문 에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조(발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만주로 한다. 

제 6 조(일주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7 조(주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. 

제 8 조(종류주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다. 
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년6%이상에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이사회가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지는 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을 준용한다.

제 9 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 

제 10 조(주식의 발행 및 배정)
① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의
청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주 에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

제 10조의2 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다, 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10을 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 경우
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법
⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제48조의 규정을 준용한다.

제 10 조의3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 대하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 사업년도말에 발행한 것으로 본다.

제 11 조(명의개서대리인)
① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)
(삭제)

제 13 조(주주명부폐쇄 및 기준일)
① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄 하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 14 조(사채발행)
① 당 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 15 조(전환사채의 발행 및 배정)
① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면 총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
(1) 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
(2) 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
(3) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할
수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 16 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 제15조 제1항에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수 권부사채를 발행할 수 있다.
② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 제1항 기재 액면 총액범위내에서 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또 는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 17 조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회
제 18 조(소집시기)
① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사가 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 20 조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 21 조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 에서도 개최할 수 있다.

제 22 조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.
② 대표이사 선임되지 않거나 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 23 조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조(상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 감사
제 30 조(이사 및 감사의 수)
① 당 회사의 이사는 3명 이상 6인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 
② 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제 31 조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
③ 2인 이상의 이사의 선임시 상법 제382조의2는 적용하지 아니한다.

제 32 조(이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.
③ 이사 또는 감사는 중임할 수 있다.

제 33 조(이사 및 감사의 보선)
① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 인원수에 미달하지 않고 업무집행상 지장이 없는 경우 에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족 되도록 하여야 한다.

제 34 조(대표이사 등의 선임) 
① 회사는 이사회의 결의로 3명 이내의 대표이사를 선임할 수 있다.
② 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 35 조(이사의 직무)
① 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장은 각각 회사를 대표하며 대표 이사 사장은 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 회장, 대표이사 부회장 및 대표 이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행 하며 대표이사 회장이 유고시에는 대표이사 부회장이, 대표이사 부회장이 유고 시에는 대표이사 사장이, 대표이사 사장이 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행 한다. 

제 35 조의2(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조(이사,감사의 회사에 대한 책임 감경)
① 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배(사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 37 조(감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때
또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 38 조(감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 전일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 40 조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (위원회)
① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.
1. 경영위원회
2. 감사위원회
3. 사외이사후보추천위원회
4. 내부거래위원회
5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제 43 조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 44 조(상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 계 산

제 45 조(사업년도)당 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로한다. 

제 46 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 당 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인 할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 사장은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑦ 대표이사 사장은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제 46 조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 

제 47 조(이익금의 처분) 당 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 48 조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 금전외의 재산에 의한 이익배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제46조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 48 조의 2(중간배당)
① 당 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사 의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 49 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속된다.

부 칙
제 1 조(규정 및 규칙의 제정) 이사회는 이 정관의 취지에 의거하여 당 회사의 규정 및 규칙을 제정할 수 있다.
제 2 조(준용규정) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법, 기타법령 및 주주총회 결의에 의한다.
제 3 조(시행일) 이 정관은 1992년 4월 9일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 1994년 3월 18일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 1995년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 1996년 3월 15일부터 시행한다.
다만 제10조의2, 제12조, 제28조, 제29조, 제31조, 제32조, 제35조의2, 제36조, 제37조, 제40조, 제46조의 개정 규정은 1996년 10월 1일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 1998년 3월 13일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 1999년 3월 26일부터 시행한다. 단 제31조의 제3항은 1999년 6월 29일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2000년 3월 24일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2001년 3월 23일부터 시행한다. 다만 제45조의 2는 2001년 4월 1일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2002년 3월 22일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2003년 3월 21일부터 시행한다.

부 칙
제 1 조(시행일) 이 정관은 2020년

8월 5일부터 시행한다.

【별첨4】분할신설회사 정관(안)

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 당 회사는 삼광글라스주식회사라고 부른다.
영문으로는 SAMKWANG GLASS CO.,LTD.(약호 S.K.G)라 표기한다.

제 2 조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 유리제조 및 판매업
2. 유리제품 가공 및 판매업
3. 유리제품 도매업
4. 제관 및 판매업
5. 플라스틱 용기제조 및 판매업
6. 종이용기 제조, 가공 및 판매업
7. 국내외 수출입업 및 동대행업
8. 통신판매업
9. 도자기 및 기타 요업제품 제조업
10. 물유리 제조 및 판매업
11. 물류사업
12. 생활용품 제조 및 판매업
13. 연료 소매업
14. 연료 및 관련제품 판매업
15. 목재와 그 제품 판매업
16. 복합운송 주선업
17. 육상운송 지원 서비스업
18. 미용, 욕탕 및 유사 서비스업
19. 석영원료 수출입 및 판매업
20. 기타 금속가공제품 제조업
21. 위 각 항에 관련된 임대업 및 부동산 임대업
22. 각호에 관련된 부대사업

제 3 조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 당 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.
② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 또는 공장을 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.samkwang. co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간신문 매일경제신문 에 한다. 

제2 장 주 식

제 5 조(발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만주로 한다. 

제 6 조(일주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7 조(주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제 8 조(종류주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년6%이상에서 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이사회가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지는 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

제 9 조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 10 조(주식의 발행 및 배정)
① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의
청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고
불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주 에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써
그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다.

제 10 조의2 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 대하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 사업년도말에 발행한 것으로 본다.

제 11 조(명의개서대리인)
① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 13 조(주주명부폐쇄 및 기준일)
① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄 하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 14 조(사채발행)
① 당 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 15 조(전환사채의 발행 및 배정)
① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면 총액이 일백 칠십억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사 채를 발행할 수 있다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 제10조 제1항 1호외의 방법으로 불특정다수인(당회사의 주주를 포함한다) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하 여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 제1항 기재 액면총액 범위내에서 보통주식 또는 종류주식으로 각각 발행할 수 있으며 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할
수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 16 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 일백칠 십억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수 권부사채를 발행할 수 있다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 제10조 제1항 1호외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하 여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 제1항 기재 액면 총액범위내에서 보통주식 또는 종류주식으로 각각 발행할 수 있으며 그 발행가액은 액면금액 또 는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제 17 조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주 주 총 회
제 18 조(소집시기)
① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 20 조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집 통지에 갈음할 수 있다.

제 21 조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 에서도 개최할 수 있다.

제 22 조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.
② 대표이사가 선임되지 않거나 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 23 조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조(상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 감사

제 30 조(이사 및 감사의 수)
① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 
② 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제 31 조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
③ 2인 이상의 이사의 선임시 상법 제382조의2는 적용하지 아니한다.

제 32 조(이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.
③ 이사 또는 감사는 중임할 수 있다.

제 33 조(이사 및 감사의 보선)
① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 인원수에 미달하지 않고 업무집행상 지장이 없는 경우 에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족 되도록 하여야 한다.

제 34 조(대표이사 등의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 35 조(이사의 직무)
① 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장은 각각 회사를 대표하며 대표 이사 사장은 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 회장, 대표이사 부회장 및 대표 이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행 하며 대표이사 회장이 유고시에는 대표이사 부회장이, 대표이사 부회장이 유고 시에는 대표이사 사장이, 대표이사 사장이 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행 한다.

제 35 조의2(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조(이사,감사의 회사에 대한 책임 감경)
① 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배(사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 37 조(감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때
또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 38 조(감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 회장이, 대표이사 회장이 유고시에는 대표이사 부회장이, 대표이사 부회장이 유고시에는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 40 조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 43 조(상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 계 산

제 44 조(사업년도)당 회사의 사업년도는매년1월1일부터 12월31일까지로한다. 

제 45 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 당 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주간 전에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인 할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 사장은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑦ 대표이사 사장은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제 45 조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 
제 46 조(이익금의 처분) 당 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 47 조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 47 조의 2(중간배당)
① 당 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사 의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 48 조(배당금 지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속된다.

부 칙
제 1 조(규정 및 규칙의 제정) 이사회는 이 정관의 취지에 의거하여 당 회사의 규정 및 규칙을 제정할 수 있다.
제 2 조(준용규정) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법, 기타법령 및 주주총회 결의에 의한다.
제 3 조(시행일) 이 정관은 2020년

8월 5일부터 시행한다.

【별첨5】승계대상 소송 목록 '

연번

사건번호, 사건명

당사자

비 고

1

대법원 2019두53419

과징금부과처분등취소

원고 : 삼광글라스㈜

피고 : 공정거래위원회

과징금 12억원

납부 완료

2

대법원 2017다35106

배당이의

원고 : 삼광글라스㈜

피고 : 황춘하

-

3

천안지원 2019가단116388

손해배상

원고 : 강동규

피고 : 삼광글라스㈜

소가 35백만원

4

순천지원 2019타경58018

부동산강제경매

채권자 : 삼광글라스㈜

채무자 : 주임동

매출채권 49백만원

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