카이노스메드 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200520)
제출인: 카이노스메드

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
하나금융11호기업인수목적(주)

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2020년 05월 20일

회 사 명 :

하나금융11호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

남 강 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전 화) 02-3771-3630

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 권 승 택

(전 화) 02-3771-3630

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일
2019년 11월 29일

합병계약일
2019년 11월 29일

합병계약 변경계약일(1차)
2020년 02월 18일

합병계약 변경계약일(2차)
2020년 02월 25일

합병계약 변경계약일(3차)
2020년 03월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 02월 20일

권리주주확정 기준일
2020년 03월 06일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 03월 09일

종료일
2020년 03월 13일

주주총회 소집통지 공고
2020년 04월 01일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2020년 04월 01일

종료일
2020년 04월 15일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 04월 16일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 04월 16일

종료일
2020년 05월 06일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 04월 17일

종료일
2020년 05월 18일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 05월 13일

합병기일

2020년 05월 19일

합병종료보고 공고일

2020년 05월 20일

합병등기예정일
2020년 05월 20일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 06월 08일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분
주주명
관계
합병전
합병후
합병후(전환사채 전환 후)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜카이노스메드
이기섭
최대주주
2,191,760
15.53%
15,123,144
14.71%
15,123,144
14.60%

노미란
최대주주의 특수관계자
48,903
0.35%
337,430
0.33%
337,430
0.33%

노미숙
최대주주의 특수관계자
48,000
0.34%
331,200
0.32%
331,200
0.32%

BRIANA BOHAE LEE
최대주주의 특수관계자
21,291
0.15%
146,907
0.14%
146,907
0.14%

MIRIAM B LEE
최대주주의 특수관계자
21,291
0.15%
146,907
0.14%
146,907
0.14%

이광호
최대주주의 특수관계자
16,000
0.11%
110,400
0.11%
110,400
0.11%

유성은
최대주주의 특수관계자
15,000
0.11%
103,500
0.10%
103,500
0.10%

이상빈
최대주주의 특수관계자
9,300
0.07%
64,170
0.06%
64,170
0.06%

이원영
최대주주의 특수관계자
8,498
0.06%
58,636
0.06%
58,636
0.06%

이태길
최대주주의 특수관계자
7,611
0.05%
52,515
0.05%
52,515
0.05%

정재욱
최대주주의 특수관계자
7,500
0.05%
51,750
0.05%
51,750
0.05%

이재문
최대주주의 특수관계자
2,000
0.01%
13,800
0.01%
13,800
0.01%

이기세
최대주주의 특수관계자
1,514
0.01%
10,446
0.01%
10,446
0.01%

이미경
최대주주의 특수관계자
1,500
0.01%
10,350
0.01%
10,350
0.01%

최대주주등 소계
2,400,168
17.01%
16,561,155
16.11%
16,561,155
15.99%

그 외 주주
-
11,711,942
82.99%
80,812,403
78.63%
80,812,403
78.02%

㈜카이노스메드 소계
14,112,110
100.00%
97,373,558
94.74%
97,373,558
94.01%

하나금융11호
기업인수목적㈜
에이씨피씨
발기주주
800,000
14.81%
800,000
0.78%
800,000
0.77%

이윤형
발기주주
100,000
1.85%
100,000
0.10%
100,000
0.10%

하나금융투자
발기주주
1,000
0.02%
1,000
0.00%
800,000
0.77%

공모주주
-
4,500,000
83.32%
4,500,000
4.38%
4,500,000
4.34%

하나금융11호기업인수목적㈜ 소계
5,401,000
100.00%
5,401,000
5.26%
6,200,000
5.99%

합 계
102,774,558
100.00%
103,573,558
100.00%

주1)
합병 후 전환사채 전환은 하나금융11호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

주2)
합병법인 하나금융11호기업인수목적(주) 주주 중 일부가 보통주 11,056주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 보통주 자기주식 11,056주를 소유할 예정입니다.

주3)
합병 과정 중에 피합병법인 (주)카이노스메드 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 하나금융11호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,055원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융11호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,055원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)카이노스메드의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. (주)카이노스메드의 주식매수 예정가격은 13,800원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
13,800원

산출근거
'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (15,463원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [하나금융11호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.04.16 ~ 2020.05.06
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
1
2020.04.16 ~ 2020.05.06
11,056
-

합계
11,056
-

나. 피합병법인 [(주)카이노스메드]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2020.04.16 ~ 2020.05.06
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2020.04.16 ~ 2020.05.06
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

하나금융11호기업인수목적(주)
2020년 05월 13일

(주)카이노스메드
2020년 05월 13일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2020.04.16
-

채권자 이의제출 공고
2020.04.17
하나금융11호기업인수목적(주) : 한국경제신문
(주)카이노스메드 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2020.04.17 ~ 2020.05.18
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식 97,057,042주
기명식 우선주식 316,516주

1주당 액면가액
100원

합병비율
합병비율 : (주)카이노스메드의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 합병회사 하나금융11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 및 우선주식 6.9000000주를 교부합니다. 

합병가액: 하나금융11호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,
 (주)카이노스메드 1주당 13,800원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 하나금융11호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)카이노스메드를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융11호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)카이노스메드의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

과목
합병 전(2018년말)
단순합
합병후 추정

하나금융11호스팩
카이노스메드

안세회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)

자산

Ⅰ. 유동자산
10,599,449,914
6,943,719,134
17,543,169,048
17,543,169,048

II. 비유동자산
-
1,245,665,744
-
1,245,665,744

자산총계
10,599,449,914
8,189,384,878
18,788,834,792
18,788,834,792

부채

Ⅰ. 유동부채
2,530,000
169,878,941
172,408,941
172,408,941

II. 비유동부채
769,530,139
-
-
769,530,139

부채총계
772,060,139
169,878,941
941,939,080
941,939,080

자본

Ⅰ. 자본금
540,100,000
6,871,672,000
7,411,772,000
10,277,455,900

II. 자본잉여금
9,255,749,433
47,181,327,150
56,437,076,583
53,602,933,025

III. 기타포괄손익누계액
-
3,490,315,941
3,490,315,941
3,490,315,941

IV. 이익잉여금
31,540,342
(49,523,809,154)
(49,492,268,812)
(49,523,809,154)

자본총계
9,827,389,775
8,019,505,937
17,846,895,712
17,846,895,712

부채와자본총계
10,599,449,914
8,189,384,878
18,788,834,792
18,788,834,792

주1)
합병 후 재무상태표는 2018년말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)카이노스메드가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융11호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.