링크드 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200520)
제출인: 링크드

전환사채권 발행결정
2.1
주식회사 와이제이엠게임즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 05월 20일

회 사 명 :
주식회사 와이제이엠게임즈

대 표 이 사 :
민 용 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로77길 11-9 삼성타워 8층

(전 화)02-6011-2999

(홈페이지)http://yjmgames.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 지 재 복

(전 화)02-6011-2999

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2025년 05월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리 연 0%, 만기보장수익률은 연단위 연복리 2.5%로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 113.1408%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,620

전환가액 결정방법
본 사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균 주가 중 높은 가액으로서 원 단위 미만은 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주식

주식수
1,234,565

주식총수 대비
비율(%)
2.28

전환청구기간
시작일
2021년 05월 28일

종료일
2025년 04월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
 
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
 
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날(매월 28일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.
마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일 2년후부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(연단위 연복리 2.5%)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환지급일 전월1일부터 전월말일까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]
1. 옵션행사자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(현재 미정)
2. 취득규모 : 권면총액의 50%
3. 취득목적 : 투자 등
4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 :
① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,234,565주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대1,763,666주까지 취득 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움

이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 05월 20일

12. 납입일
2020년 05월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일 2년후부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(연단위 연복리 2.5%)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환지급일 전월1일부터 전월말일까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-04-01

2022-04-30

2022-05-28

전자등록금액의 105.0625%

2차

2022-07-01

2022-07-31

2022-08-28

전자등록금액의 105.7184%

3차

2022-10-01

2022-10-31

2022-11-28

전자등록금액의 106.3785%

4차

2023-01-01

2023-01-31

2023-02-28

전자등록금액의 107.0426%

5차

2023-04-01

2023-04-30

2023-05-28

전자등록금액의 107.6891%

6차

2023-07-01

2023-07-31

2023-08-28

전자등록금액의 108.3614%

7차

2023-10-01

2023-10-31

2023-11-28

전자등록금액의 109.0379%

8차

2024-01-01

2024-01-31

2024-02-28

전자등록금액의 109.7187%

9차

2024-04-01

2024-04-30

2024-05-28

전자등록금액의 110.3888%

10차

2024-07-01

2024-07-31

2024-08-28

전자등록금액의 111.0779%

11차

2024-10-01

2024-10-31

2024-11-28

전자등록금액의 111.7714%

12차

2025-01-01

2025-01-31

2025-02-28

전자등록금액의 112.4693%

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소: KB국민은행 삼성동지점

4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권 : ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 6개월이 되는 날로부터 1년 10개월이 되는 날까지 매1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 22개월이 되는 날, 총 17회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 전자등록금액의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 조기상환일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 조기상환에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원미만으로 발생되지 않는 경우에만 매도청구할 수 있다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 15영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 발행회사는 Call Option 행사일 10영업일 전까지 한국예탁결제원에 매도청구한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

회차

매매대금지급기일

매매가액

1

2020-11-28

전자등록금액의 101.5012%

2

2020-12-28

전자등록금액의 101.7481%

3

2021-01-28

전자등록금액의 102.0039%

4

2021-02-28

전자등록금액의 102.2603%

5

2021-03-28

전자등록금액의 102.4924%

6

2021-04-28

전자등록금액의 102.7501%

7

2021-05-28

전자등록금액의 103.0000%

8

2021-06-28

전자등록금액의 103.2589%

9

2021-07-28

전자등록금액의 103.5101%

10

2021-08-28

전자등록금액의 103.7703%

11

2021-09-28

전자등록금액의 104.0311%

12

2021-10-28

전자등록금액의 104.2842%

13

2021-11-28

전자등록금액의 104.5463%

14

2021-12-28

전자등록금액의 104.8006%

15

2022-01-28

전자등록금액의 105.0640%

16

2022-02-28

전자등록금액의 105.3281%

17

2022-03-28

전자등록금액의 105.5672%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14호를 준용한다.

28. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50% 이내이어야 한다.

29. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

미래에셋대우 주식회사

(KAAM 코스닥 벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

미래에셋대우 주식회사

(퍼시픽브릿지 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
200,000,000

한국투자증권 주식회사

(블루텍 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

히스토리투자자문

주식회사

-
1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입