바이오니아 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20200520)
제출인: 바이오니아

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)바이오니아

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 05월 20일

회 사 명 :
(주)바이오니아

대 표 이 사 :
박 한 오

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 문평서로 8-11(문평동)

(전 화) 042-930-8513

(홈페이지)http://www.bioneer.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 진 평

(전 화) 042-930-8531

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
79,541

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
22,737,191

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,989,452

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식 및 주권의 종류)

1. 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(의결권 배제, 배당우선 전환주식)

1. 회사는 의결권 배제, 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’)을 발행할 수 있다.

2. 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 20 이내로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

4. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

8. 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

9. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간을 연장한다.

10. 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 발행시 이사회 결의로 정한다.

11. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

주식의 내용
전환상환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
1. 배당가능이익의 범위 내에서 상환

2. 상환청구기간 : 투자자는 회사가 산업통상자원부에서 실시하는 2020년도 소재부품기술개발사업(이종기술융합형)(산업통상자원부공고 제2020-68호)에 선정되었을 경우 본건 주식발행일로부터 42개월이 경과한 날부터 회사에 대하여 본건 주식의 상환을 받을 수 있다. 단, 회사가 위 사업에 선정되지 못하였을 경우에는 투자자는 본건 주식발행일로부터 24개월이 경과한 날부터 회사에 대하여 본건 주식의 상환을 받을 수 있다.

3. 기타사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

상환방법
투자자는 상환을 받고자 하는 날로부터 1개월 전에 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며, 회사는 상환기한일에 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.

상환기간
2022년 05월 22일 ~ 2025년 05월 21일

주당 상환가액
12,572

1년 이내
상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2021년 05월 21일 ~ 2025년 05월 20일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
79,541

의결권에 관한 사항
-우선주는 의결권 없음(무의결권)
-기명식 보통주로 전환하는 경우 보통주 1주당 의결권 1표를 갖는다.

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 최저 연 1.0%
(단, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는 누적적·참가적 배당우선주의 권리를 갖는다.)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
12,572

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조 2항 3호

9. 납입일
2020년 05월 21일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 20일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행-1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 상환우선주식은 상장되지 않습니다.

(2) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 될 예정입니다. 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서
해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다. 

(3) 신주의 발행가액 산정방법 :
금번 발행 예정인 기명식 전환상환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환상환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제1항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.

'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 원단위 절상하여 산정하였습니다.

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
12,023.1원

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
12,877.5원

기산일 가중산술평균주가 (C)
12,813.0원

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
12,571.2원

기준주가(MIN {(C),(D)} (E)
12,571.2원

할인율 (F)
-

발행가액 (원호가단위 미만 올림)
12,572원

* 주가 자료: 한국거래소

(4) 전환에 관한 사항
① 투자자는 본건 발행후 1년 경과일로부터 존속기간 만료 전일까지 본 계약에 의해 발행된 본건 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

② 본건 주식을 보통주로 전환할 때에는 원칙적으로 1주당 보통주 1주로 하며, 전환가격 조정으로 인하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 회사는 은행에게 현금으로 지급한다.

③ 다음 각 호는 제2항에 우선하여 적용한다.

1. 전환청구를 하기 전에 회사가 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자 또는 전환사채, 인주인수권부사채 등 일체의 주식연계증권을 발행할 경우에는 본건 주식의 전환조건 및 1주당 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 x 기발행주식수)+(신발행주식수 x 1주당 발행가액] / (기발행주식수+신발행주식수)
조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액
2. 회사가 투자자의 본건 주식이 전환되기 전에 주식배당, 무상증자 등을 실시하는 경우 다음의 산식에 따라 전환가액을 하향조정한다.
(조정전 전환가액 x 기발행주식수) / (기발행주식수 + 신발행주식수)
3. 그 외 기타 인수합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의해 전환 비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 주식이 보통주로 전환되었다면 투자자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상의 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.
4. 위 1호부터 3호까지와는 별도로 본건 발행일로부터 2개월이 되는 시점(2020년 7월 21일) 및 이후 매 1개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평가주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 본 호에 따른 전환가액의 조정은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 80이상으로 한다.

④ 제3항에 의거 전환비율의 조정이 있게 된 경우 회사는 1주일 내에 본조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 ‘우선주 전환비율조정 확인서’를 은행에게 제출하도록 한다. 다만, 상장기업의 경우에는 금융감독원 전자공시로 갈음한다.

⑤ 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다.

(5) 상환에 관한 사항

① 투자자는 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 회사에 대하여 전환 전 본건 주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환청구기간 : 투자자는 회사가 산업통상자원부에서 실시하는 2020년도 소재부품기술개발사업(이종기술융합형)(산업통상자원부공고 제2020-68호)에 선정되었을 경우 본건 주식 발행일로부터 42개월이 경과한 날부터 회사에 대하여 본건 주식의 상환을 받을 수 있다. 회사가 위 사업에 선정되지 못하였을 경우에는 투자자는 본건 주식발행일로부터 24개월이 경과한 날부터 회사에 대하여 본건 주식의 상환을 받을 수 있다.

2. 상환방법 : 투자자는 상환을 받고자 하는 날(이하 “상환기한일”이라 한다)로부터 1개월 전에 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며, 회사는 상환기한일에 제3호의 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.

3. 상환가액 : 본건 주식의 발행가액(투자원금)과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일 전일까지 연복리 2.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우, 이를 차감하여 계산하기로 한다.

4. 지연배상금 : 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 투자자에게 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하는 경우에는, 상환기한일의 익일부터 실제 상환하는 날까지 미상환금액에 대하여 연복리 6.0%의 이자율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

5. 회사는 상환청구에 응할 수 있도록 매 회계연도의 정기주주총회에서 이익잉여금처분시 배당가능이익의 범위 내에서 본건 주식에 대한 상환준비금을 최대한 우선적으로 적립하여야 하며, 배당가능이익이 있음에도 불구하고 위의 조치를 취하지 않아 은행의 상환청구에 응하지 못할 경우, 투자자가 입은 손해를 배상하기로 한다.

② 조기상환 : 투자자는 상환청구기간이 개시되기 전이라도 다음 각 호의 1에 해당하는 사항이 발생할 경우 회사에 대하여 본건 주식의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있으며, 이 경우 본조 제1항 제2호 내지 제5호의 규정을 준용한다. 단, 투자자는 회사에게 기간을 정하여 위반사항의 시정을 요청할 수 있고, 위 기한 내에 위반사항이 시정되지 아니한 경우 전문에 따라 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 회사가 본 계약상 의무를 이행하지 않았을 때

2. 본계약 제3조에서 정한 본건 주식의 납입 선행조건이 충족되지 않은 사실이 발견된 때

3. 본계약 제11조에 의한 회사의 진술과 보장 사항이 중요한 부분에 있어 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명된 때

4. 회사에 대하여 회생절차·파산절차 개시신청 또는 이와 유사한 공적·사적 구조조정절차가 개시되는 경우

5. 회사의 재산에 대하여 압류·가압류·가처분 또는 경매의 신청 등이 발생한 때

6. 본건 계약 외에 회사가 부담한 채무에 대하여 기한이익상실사유가 발생한 때

7. 회사가 사업을 중단, 포기하거나 1개월 이상 조업이 중단된 경우

8. 회사의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정이 아닐 경우

③ 회사가 상환을 완료할 때까지 상환청구기간은 연장되며 투자자는 전환상환우선주주로서의 지위를 유지한다.

(6) 특별조건

① 본 계약은 산업통상자원부가 실시하는 2020년도 소재부품기술개발사업(이종기술융합형) 투자심사(산업통상자원부공고 제2020-68호)와 관련하여 체결한다. 본 사업에 선정될 경우에 한하여, ②항부터 ⑥항 사이의 내용을 준수한다.

② 본 투자계약과 관련하여 담보제공을 금지한다.
③ 투자자는 투자금상환금지기간(투자계약체결일로부터 42개월이 되는 날) 이내에는 본 사업과 관련된 투자금액에 대하여 상환을 청구할 수 없다. 단, 회사가 위 사업에 선정되지 못하였을 경우에는 투자자는 본건 주식발행일로부터 24개월이 경과한 날부터 회사에 대하여 본건 주식의 상환을 받을 수 있다.

④ 투자금 상환금지기간 내에 투자계약이 변경 또는 양도될 경우 투자기관협의회의 사전 승인을 받아야 한다. 단, 본 조항은 조기상환 및 해제 사유 발생시 약정된 투자자의 권리를 우선하지 못한다.

⑤ 투자자는 투자계약 체결일로부터 1년 이내에 투자 지분을 증권시장에 매각하지 않는다.

⑥ 회사는 본 사업과 관련된 투자금액에 대해서는 투자금 상환금지기간 내에 투자금을 금융기관 부채상환, 투기적 목적의 금융상품 예치, 제3자 자금대여 등 본 사업 취지에 반하여 사용하지 않는다.

(7) 기타사항
1) 전환상환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
2) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
3) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.

4) 조달자금의 사용목적

사용 목적
금 액(원)
내 용

운영자금
999,989,452
나노사업분야 연구개발 등 운영자금

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요한 목적을 달성하거나 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 우리사주(우리사주조합) 또는 주주에게 신주를 발행하는 경우

4) 회사의 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 필요로 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의한 해외주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관련 법령에 따라서 이사회의 결의로 정한다

국책과제 
참여를 위한 
민간(매칭) 
투자유치

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 
아이비케이캐피탈
없음
신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함.
-
79,541

1년간

보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입