팬스타엔터프라이즈 — [기재정정]증권신고서(채무증권) (20200520)
제출인: 팬스타엔터프라이즈

증권신고서(채무증권)
3.2
(주)팬스타엔터프라이즈

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 05월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 공통 정정사항은 본문 내 일괄적으로 반영되어있으며, 공통 정정사항으로 정정된 사항은 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 금번 정정사항은 편의를 위해

'파란색'으로 기재하였습니다.

[공통 정정사항]

공모 일정
일정 변경에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험

2. 회사위험 다.
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 회사위험 마.
기재추가
-
(주4) 정정 후

2. 회사위험 자.
기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험 차.
기재추가
-
(주6) 정정 후

2. 회사위험 타.
기재정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

2. 회사위험 하.
기재정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

2. 회사위험 거.
기재추가
-
(주9) 정정 후

3. 기타위험

3. 기타위험 가.
기재추가
-
(주10) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

기재정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

(주1) 정정 전

항목
채권에 관한 사항

만기일
2025년 05월 28일

이자지급일

2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일,

2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 28일,

2022년 08월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 28일,

2023년 08월 28일, 2023년 11월 28일, 2024년 02월 28일, 2024년 05월 28일,

2024년 08월 28일, 2024년 11월 28일, 2025년 02월28일, 2025년 05월 28일

조기상환일

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2021-09-29

2021-10-29

2021-11-28

103.0760%

2차

2021-12-30

2022-02-03

2022-02-28

103.6068%

3차

2022-03-29

2022-04-28

2022-05-28

104.1428%

4차

2022-06-29

2022-07-29

2022-08-28

104.6843%

5차

2022-09-29

2022-10-31

2022-11-28

105.2311%

6차

2022-12-30

2023-01-30

2023-02-28

105.7834%

7차

2023-03-29

2023-04-28

2023-05-28

106.3413%

8차

2023-06-29

2023-07-31

2023-08-28

106.9047%

9차

2023-09-29

2023-10-30

2023-11-28

107.4737%

10차

2023-12-30

2024-01-29

2024-02-28

108.0484%

11차

2024-03-29

2024-04-29

2024-05-28

108.6289%

12차

2024-06-29

2024-07-29

2024-08-28

109.2152%

13차

2024-09-29

2024-10-29

2024-11-28

109.8074%

14차

2024-12-30

2025-01-31

2025-02-28

110.4054%

신주인수권 행사기간
2020년 06월 28일 ~ 2025년 04월 28일

청약기간
2020년 05월 25일 ~ 2020년 05월 26일

납입일
2020년 05월 28일

행사가액 확정일
2020년 05월 20일

채권 상장예정일
2020년 05월 28일

신주인수권증권 상장예정일
2020년 06월 15일

(주1) 정정 후

항목
채권에 관한 사항

만기일
2025년 06월 08일

이자지급일
2020년 09월 08일, 2020년 12월 08일, 2021년 03월 08일, 2021년 06월 08일,
2021년 09월 08일, 2021년 12월 08일, 2022년 03월 08일, 2022년 06월 08일,
2022년 09월 08일, 2022년 12월 08일, 2023년 03월 08일, 2023년 06월 08일,
2023년 09월 08일, 2023년 12월 08일, 2024년 03월 08일, 2024년 06월 08일, 
2024년 09월 08일, 2024년 12월 08일, 2025년 03월 08일, 2025년 06월 08일

조기상환일

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2021-10-09

2021-11-08
2021-12-08

103.0760%

2차

2022-01-07
2022-02-07
2022-03-08

103.6068%

3차

2022-04-09
2022-05-09
2022-06-08

104.1428%

4차

2022-07-10
2022-08-09
2022-09-08

104.6843%

5차

2022-10-09
2022-11-08
2022-12-08

105.2311%

6차

2023-01-07
2023-02-06
2023-03-08

105.7834%

7차

2023-04-09
2023-05-09
2023-06-08

106.3413%

8차

2023-07-10
2023-08-09
2023-09-08

106.9047%

9차
2023-10-09
2023-11-08
2023-12-08

107.4737%

10차
2024-01-08
2024-02-07
2024-03-08

108.0484%

11차
2024-04-09
2024-05-09
2024-06-08

108.6289%

12차
2024-07-10
2024-08-09
2024-09-08

109.2152%

13차

2024-10-09
2024-11-08
2024-12-08

109.8074%

14차

2025-01-07
2025-02-06
2025-03-08

110.4054%

신주인수권 행사기간
2020년 07월 08일 ~ 2025년 05월 08일

청약기간
2020년 06월 03일 ~ 2020년 06월 04일

납입일
2020년 06월 08일

행사가액 확정일
2020년 05월 29일

채권 상장예정일
2020년 06월 08일

신주인수권증권 상장예정일
2020년 06월 25일

(주2) 정정 전

일자
공모 절차
비 고

2020년 05월 08일
이사회결의 및 주요사항보고서 제출
-

2020년 05월 11일
증권신고서 제출
-

2020년 05월 20일
행사가액확정
청약일전 제3거래일

2020년 05월 25일
일반공모 청약공고
홈페이지

2020년 05월 25일
일반공모 청약
-

2020년 05월 26일
-

2020년 05월 28일
일반공모청약 배정공고
"모집주선회사" 홈페이지 공고

2020년 05월 28일
환불 및 납입
-

신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2020년 06월 15일
신주인수권증권 상장예정일
-

주1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 (정정)증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

일자
공모 절차
비 고

2020년 05월 08일

최초 이사회결의 및 주요사항보고서 제출

-

2020년 05월 20일
[1차정정] 이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2020년 05월 20일
[1차정정] 증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2020년 05월 29일
행사가액확정
청약일전 제3거래일

2020년 06월 03일
일반공모 청약공고
홈페이지

2020년 06월 03일
일반공모 청약
-

2020년 06월 04일
-

2020년 06월 08일
일반공모청약 배정공고
"모집주선회사" 홈페이지 공고

2020년 06월 08일
환불 및 납입
-

신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2020년 06월 25일
신주인수권증권 상장예정일
-

주1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 (정정)증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

(중략)

[당사 차입금 현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원,%)

구분
차입처
금리
대출원금
대출잔액
상환계획

단기
차입금
농협은행
3.77%
-
341
매월 발생분

농협은행
4.90%
-
750
매월 발생분

가산: 유동성 장기차입금
734
-

소 계

1,825
-

장기
차입금
IBK기업은행
3.21%
1,000
1,000
2022년 상반기 (전액)

4.89%
1,500
675
2020년 하반기 (일부)

3.60%
2,000
1,167
2020년 하반기 (일부)

우리은행
3.35%
6,400
6,400
2022년 하반기 (전액)

수협은행
1.61%
356
214
2020년 하반기 (일부)

1.61%
312
187
2020년 하반기 (일부)

차감 : 유동성 대체
(734)
-

소 계
11,568
8,909
-

사 채
사채(P-CBO)
4.21%
819
819
2020년 하반기 (일부)

CB 20회차
2.00%
2,800
2,800
2020년 하반기 (일부)

CB 21회차
2.00%
2,000
2,000
2020년 하반기 (일부)

차감: 전환사채 전환권 조정
(1,432)
-

가산: 사채상환할증금
626
-

소 계
5,619
4,813
-

합 계
17,187
15,546
-

* 자료 : 당사제시

(중략)

(주3) 정정 후

(중략)

[당사 차입금 현황]

(기준일: 2020년 05월 19일)
(단위: 백만원,%)

구분
차입처
금리
대출원금
대출잔액
취급일
만기일
상환계획

단기
차입금
농협은행
3.77%
-
341
-
매월 발생분

농협은행
4.90%
-
750
-
매월 발생분

가산: 유동성 장기차입금
734
-

소 계

1,825
-

장기
차입금
IBK기업은행
3.21%
1,000
1,000
2019-06-24
2022-06-15

2020년
하반기 (전액)

4.89%
1,500
675
2017-06-22
2022-06-22

2020년 하반기 (
전액
)

3.60%
2,000
1,167
2018-02-13
2023-02-13

2020년 하반기 (
전액
)

우리은행
3.35%
6,400
6,400
2019-11-07
2022-11-07

2020년 하반기 (
일부
)

수협은행
1.61%
356
214
2017-11-27
2022-11-27
2021년 내

1.61%
312
187
2017-12-15
2022-12-15
2021년 내

차감 : 유동성 대체
(734)
-

소 계
11,568
8,909
-

사 채
사채(P-CBO)
4.21%
819
819
2018-06-26
2020-06-26
2020년 하반기 (일부)

CB 20회차
2.00%
2,800
2,800
2019-04-23
2022-04-23
2020년 하반기 (일부)

CB 21회차
2.00%
2,000
2,000
2019-06-11
2022-06-11
2020년 하반기 (일부)

차감: 전환사채 전환권 조정
(1,432)
-

가산: 사채상환할증금
626
-

소 계
5,619
4,813
-

합 계
17,187
15,546
-

* 자료 : 당사제시

당사의 3월 말 기준 총 차입금은 155.5억원입니다. 향후 BW 공모 자금을 활용해, IBK기업은행과 선박담보 대출 전액과, 우리은행과 사옥대출 중 25.0억원에 대해 상환을 할 예정입니다. 2020년 5월 기준 우리은행 사옥담보대출 잔액 39.0억원은 2022년 만기 시 연장할 계획으로 은행과 협의 중입니다.

또한, P-CBO는 3.69억원 상환 후 2022년 6월 잔액 4.50억 중 1.35억을, 2024년 잔액 3.15억원 중 0.95억원 상환 후 연장하는 등 2년마다 잔액의 30% 상환 후 연장할 계획입니다.

전환사채의 경우, 기존 투자자와의 상호합의 및 내부적인
의사결정을 통하여 제20회차 전환사채 약 14억원
에 대하여 우선적으로 상환하고자 합니다.

(중략)

(주4) 정정 전
-

(주4) 정정 후

마. 그룹사 내 계열회사 지원에 따른 위험

당사가 속해있는 팬스타그룹은 국내외 8개의 계열사(신고서 제출일 기준 당사포함 국내 6개, 해외2개)로 구성되어 있습니다.
당사는 팬스타그룹의 유일한 상장사이자, 핵심계열사로 지배구조, 사업, 재무 측면에서 계열회사들과의 긴밀성이 매우 높은 수준입니다.

한편

당사는 그룹 계열사 지원의 일환으로 2019년 회계기간 중 용선료에 대한 재계약과 (주)팬스타가 보유했던 그룹 본사의 토지 및 건물에 대해 유형자산양수 계약을 체결한 바 있습니다.

현재 계열회사의
사업구조 개편 등을 통해 계열 지원의 부정적 요인를 해소하려는 과정 중에 있지만,
계열회사의 부진한 실적에 따른 재무상태 악화를 고려 시, 당사의 추가적인 재무지원이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 향후 계열회사의 경영환경 또는 해운 산업의 구조적인 저성장에 따라 실적악화가 진행되어 매출채권 지연 회수, 계열사 자산매입 등과 같은
직간접적인 지원정책이 지속된다면
당사 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니

투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사가 속해있는 팬스타그룹은 국내외 8개의 계열사(신고서 제출일 기준 당사포함 국내 6개, 해외2개)로 구성되어 있습니다. 당사는 팬스타그룹의 유일한 상장사이자, 핵심계열사로 지배구조, 사업, 재무 측면에서 계열회사들과의 긴밀성이 매우 높은 수준입니다. 당사는 해상 운송사업과 관련된 선사, 선원관리, 물류비감축을 통한 '원가율 제고'와 물류주선, 창고업 등의 '시너지 창출'을 위해 특수관계자 간 거래를 진행하고 있습니다. 높은 사업적 통합도 수준을 고려했을 때, 계열회사에 대한 지원은 높은 수준으로 판단됩니다.

[팬스타그룹 계열회사 현황]

(단위: 명, 백만원)

구분
회사명
소재지
주요사업
설립일
직원수
2019년 매출액

한국
팬스타
서울
국제물류주선업, 외항화물정기운송업
1990-07-12
30
39,209

팬스타라인닷컴
부산
선사, 복합해상여객운송업
1991-01-01
53
36,583

팬스타트리
부산
선박관리업, 선원관리업, 요식업
1995-01-16
206
19,315

팬스타신항국제물류센터
부산
창고업
2014-02-01
21
3,202

팬스타테크솔루션
부산
선박 친환경설비 엔지니어링
2007-10-04
6
6,138

일본
산스타라인
오사카
국제물류주선업, 통관업
1999-08-20
74
44,600

SP상사
오사카
무역업, 선용품 판매
2007-07-19
3

572

* 자료 : 당사제시

당사가 속해있는 팬스타 그룹의 최대주주는 김현겸 대표이사로, 그룹 계열회사의 지분을 다음과 같이 보유하고 있으며, 전체 계열 회사의
실
질
적 최대
주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.

당사가 속해있는 팬스타그룹의 계열회사의 지분구조는 다음과 같습니다.

[팬스타그룹 계열회사간 지분현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: %)

최대주주 및 
 계열사간 지분현황
투자회사

김현겸
팬스타
팬스타
엔터프라이즈
팬스타라인닷컴
팬스타트리
산스타라인

피투자
회사
김현겸
-
-
-
-
-
-

팬스타
49.50%
-
-
49.00%
-
-

팬스타엔터프라이즈
5.60%
-
-
3.15%
-
-

팬스타라인닷컴
38.24%
6.72%
34.16%
-
13.56%
6.97%

팬스타트리
47.37%
-
-
21.05%
-
-

팬스타신항국제물류센터
-
30.97%
-
-
-
48.58%

팬스타테크솔루션
29.50%
25.00%
-
12.00%
8.50%
-

산스타라인
33.33%
19.17%
-
8.33%
16.67%
-

* 자료 : 당사제시

김현겸 대표이사는 (주)팬스타의 지분 49.5%, (주)팬스타라인닷컴 38.2%, (주)팬스타트리 47.4%, (주)팬스타테크솔루션 29.5%, (주)산스타라인 33.3%를 각각 보유하고 있습니다. 김현겸 대표이사는 증권신고서 작성일 현재기준 5.6%의 당사 지분을 보유하고 있으며, 당사는 그룹 계열회사인 복합해상여객운송업을 영위중인 (주)팬스타라인닷컴의 지분 34.16%를 보유하고 있습니다.

이러한 지분 구조는 그룹 전반에 대한
경영 안정성 제고 및 신속한 의사결정으로 이어져
그룹사가 영위하는 사업 전반의 효율성 증가에 따른 비용 감소 등의 순기능이 존재하는 한편,

계열회사와의 거래 등에 있어 당사의 이익과 당사의 최대주주 및 대표이사가 속한 계열회사와의 이익이 상충되는 문제 역시 상존할 수 있으며, 계열사 간 거래의 공정성에 대해 논란이 발생 할 여지 또한 존재합니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 

[당사 이사회 구성 현황]

직위
성명
생년월일
약력

대표이사
김현겸
61.12.04
- (주)팬스타 대표이사

대표이사
최영학
59.10.15
- (주)팬스타 경영지원부문 부문장

사내이사
강병수
66.06.19
- 現 (주)트러스트홀딩스 대표이사 
 - 前 KOMEX JAPAN Inc.(일본) 대표취체역 
 - 前 SAMSUNG SDS Japan Inc. 대표취체역 
 - 前 eSAMSUNG JAPAN Co., LTD 기획총괄이사

사내이사
김상균
65.12.29
- 現 (주)팬스타엔터프라이즈 크루즈사업부문 부문장 
 - 前 (주)팬스타 벌크선사업부문 부문장 
 - 前 (주)두양리미티드 이사

사내이사
김영섭
71.06.30
- 現 (주)팬스타 글로벌화물영업부문 이사

사외이사
박찬현
59.09.26
- 前 중부지방해양경찰청장

사외이사
김태만
61.12.07
-現 한국해양대학교 국제대학 교수
 -現 대통령직속 정책기획위원회 포용사외분과 위원

감사
이기원
54.01.06
- 삼현산업(주) 감사

* 자료 : 당사 제시

당사의 이사회는 법령과 정관 및 내부통제규정에 따라 따라 경영의사결정을 승인하는 당사의 최고의사결정기구로서 회사의 경영, 세부계획, 투자계획, 이해관계자 간 조율 및 내부거래 위험 관리에 대한 심의, 승인을 통해 회사의 장기적 기업가치 보호의 책임을 수행하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 5명의 사내이사, 2명의 사외이사 및 1명의 감사로 구성하여 운영하고 있으며, 각 사업별 전문성을 지닌 전문가들로 구성되어, 책임경영을 수행하고 있습니다. 반면, 당사는 팬스타그룹의 계열회사로서, 팬스타그룹이 직면한 전반적인 사업 및 기타 경영환경 변화가 당사 경영관련 의사결정에 미칠 수 있는 영향을 배제할 수 없는 점을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다. 

[계열회사에 대한 단기대여금 내역]

(단위 : 천원)

회사명
특수관계자 성격
2020년 1분기
2019년

팬스타테크솔루션
계열회사
500,000
500,000

팬스타라인닷컴
계열회사
-
24,320

합 계
500,000
524,320

* 자료 : 당사제시

[계열회사에 대한 채권, 채무잔액 현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원)

회사명
당기말

대여금
미수수익
매출채권
미수금
선급금
매입채무
미지급금

(주)팬스타
-
-
6,924
16
-
-
62

(주)팬스타라인닷컴
-
-
1,861
77
-
140
6

(주)팬스타트리
-
-
13
-
-
103
-

(주)팬스타테크솔루션
500
21
7
-
-
-
19

합 계
500
21
8,804
93
-
243
86

* 자료 : 당사제시

한편 당사는 2020년 1분기 기준 그룹 계열회사에 대한 매출은 20.5억원, 매입은 3.0억원이며, 계열회사에 대한 채권은 94.2억원 및 채무 3.3억원이 존재합니다.

2019년 기준, 팬스타그룹내 8개社의 총 자산은 2,408억원, 총 매출액은 1,868억원이며 총 차입금 규모는 574억원으로 그룹 전반적인 차입금 의존도는 23.9%로 파악됩니다. 한국은행이 2019년 11월 발간한 '2018년 기업경영분석결과'에 따르면 중소기업 (자산총액 5천억원 미만)의 평균적인 차입금의존도는 38.2%입니다. 당사의 차입금의존도 18.4%(2018년 기준)와 비교했을 때, 차입금 관련 재무안정성은 산업 평균대비 상대적으로 높다고 판단됩니다. 계열사 전반의

재무안정성
을 고려했을 때, 계열사에 대한 재무적인 지원부담 (단기대여금 5.0억원)은 미미한 수준으로 판단됩니다.

[주요사항보고서 (유형자산양수결정)]

내용: 산스타드림호(선박) 매입

1. 자산구분
선박

- 자산명
산스타드림호

2. 양수내역
양수금액(원)
6,300,000,000

자산총액(원)
39,126,933,537

자산총액대비(%)
16.10

3. 양수목적
해운사업 확대를 위한 선박취득

4. 양수영향
용선사업을 통한 매출 및 수익 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2016년 08월 05일

양수기준일
2016년 08월 05일

등기예정일
2016년 08월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)스타링크

자본금(원)
380,000,000

주요사업
해상 운송업

본점소재지(주소)
서울특별시 중구 무교로 20

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
선박대금(2016.08.05 : 6,300,000,000원)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
인덕회계법인

외부평가 기간
2016년 08월 01일 ~ 2016년 08월 03일

외부평가 의견
적정

* 자료 : DART(전자공시시스템)

[주요사항보고서 (유형자산양수결정)]

내용: 팬스타그룹 본사 토지 및 건물 매입

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명

(건물)부산광역시 중구 중앙동2가 3번지 지상5층, 지하4층

(토지)부산광역시 중구 중앙동2가 3번지 대지 772.4㎡

(토지)부산광역시 중구 중앙동2가15-8번지 대지2.5㎡

2. 양수내역
양수금액(원)
9,500,000,000

자산총액(원)
46,821,194,919

자산총액대비(%)
20.29

3. 양수목적
본사 사옥 및 사업다각화

4. 양수영향
임대수익 창출

5. 양수예정일자
계약체결일
2019년 10월 30일

양수기준일
2019년 11월 07일

등기예정일
2019년 11월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)팬스타

자본금(원)
2,000,000,000

주요사업
복합물류주선업, 해운

본점소재지(주소)
서울시 중구 무교로

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
가. 지급조건 및 지급시기
- 계약금 : 1,000.000.000원(매매계약 체결시)
- 중도금 : 2,100,000,000원(2019.10.31)
- 잔금 : 6,400,000,000원(2019.11.07)
나. 지급형태 : 현금
다. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에
관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
경신회계법인

외부평가 기간
2019년 10월 15일 ~ 2019년 10월 30일

외부평가 의견
적정

* 자료 : DART(전자공시시스템)

반면, 당사는 2016년 8월 계열회사였던 (주)스타링크로 부터 산스타드림호를 63.0억원에 매입했고, 2019년 11월 (주)팬스타로부터 그룹 본사의 토지 및 건물을 매입했습니다. (기타 계열회사와의 거래는 제2부 발행인에 관한 사항 중 Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용을 참고하시기 바랍니다.) 이러한 거래를 통해, 당사는
계열회사에 대한
간접적인 지원한 바 있습니다. 당사 소유의 선박 2대를 대선해 외항화물정기운송업을 영위하는 (주)팬스타의 실적부진(2019년기준 매출액 392.1억원 영업손실 37.7억원)으로 인해 당사의 (주)팬스타 향 수취채권 잔액은 2018년 18.4억원에서 2019년 64.9억원으로 46.5억원 증가했습니다. 또한, 2019년 선박의 감가부분 및 현재 해운업 시황을 반영하여 용선료에 대한 재계약 (기존 1일: USD4,000, USD4,500 → 1일 USD 2,000)을 체결한 바 있습니다.

[(주)팬스타 향 채권잔액 현황]

(단위: 백만원)

구분
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출채권
6,924
6,474
1,841
63
43

기타채권
16
16
0
0
31

합 계
6,940
6,490
1,841
63
74

* 자료 : 당사제시

[사옥 매입 관련 경영상 의사 결정 사유]

구분
사유

1

임대사업을 통한 사업다각화

2

팬스타크루즈프라자 소재의 원도심은 신여객터미널 - 북항으로 이어지는 관광지역으로 개발이 진행되고 있어서, 관광지역의 대표기업으로의 이미지제고 및 가치증가 기대

3

본점 사업장이면서 및 신여객터미널 주위에 위치한 "팬스타크루즈프라자"를 매입하여 ㈜팬스타엔터프라이즈의 크루즈 사업부문 홍보 목적

* 자료 : 당사 제시

[사옥 매매 대금 관련 내역]

(단위 : 백만원)

차변
금액
대변
금액

토지&건물
9,500
차입금
6,400

VAT
180
매출채권
280

-
-
단기대여금
2,400

-
-
임차보증금
500

-
-
현금
100

계
9,680

9,680

* 자료 : 당사 제시

상기와 같이 당사는 팬스타그룹 내의 계열회사로의 직, 간접적인 지원을 제공하고 있습니다.
현재 계열회사의 사업구조 개편 등을 통해 계열 지원의 부정적 요인를 해소하려는 과정 중에 있지만,
향후 계열회사의 부진한 실적에 따른 재무상태 악화를 고려 시, 당사의 추가적인 재무지원이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 계열회사에 대한 지원 부담으로 해당회사의 수익성 및 재무구조 악화의 영향이 당사로 전이되는 양상을 보일 수 있습니다. 

당사는 팬스타그룹 내에서 자체적인 영업 및 개별적인 이사회 활동 등을 통해 경영 독립성을 유지하고자 노력하고 있으나, 당사의 최대주주 및 계열회사의 사업이나 기타 경영 환경 변화 등으로 당사에 미칠 수 있는 영향을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 계열회사의 경영환경 또는 해운 산업의 구조적인 저성장에 따라 실적악화가 진행되어 매출채권 지연 회수, 계열사 자산매입 등과 같은
직간접적인 지원정책이 지속된다면
당사 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니

투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

아. 최대주주 지분율 희석 위험

현재 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 19.30%이며 당사의 미상환 전환사채가 48억원 남아 있고 향후 전환이 가능한 주식수량은 5,295,834주 입니다. 현재기준 미상환 전환 사채가 모두 전환된다면 발행 주식은 현재 52,317,968주에서 57,952,041주로 증가하게 됩니다.
당사의 최대주주인 김현겸 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채의 청약에 약 15억원 가량 참여를 예정하고 있습니다. 본 공모 신주인수권부사채(BW) 100억원 전량 행사(행사가액 858원 기준 11,655,011주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 19.30%에서 18.12%로 1.18%pt하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 지분율 17.91%로 1.39%pt의 하락이 예상됩니다.
한편 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수 10,096,102주 중 2,953,542주가 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.
지분을 담보로 차입한 금액이 상환되지 않거나, 주가의 급락 등에 따른 담보권이 실행되어 담보제공 지분이 전량 처분될 경우
당사의 최대주주등의 보유지분율은 13.95%까지 하락될 수 있습니다.
이와 같이 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행에 따라 워런트 행사시 현 최대주주의 지분율 하락과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주 지분율은 19.30%로 당사의 미상환 전환사채 48억원이 남아있고, 전환가능 주식수량은 5,634,073주입니다. 전환사채의 현황과 발행 내용은 아래와 같습니다.

[전환사채 현황]

(기준일 : 2020년 05월 08일)

(단위: 백만원, 주)

구 분
잔 액
발행금액
전환가액(원)
발행일
만기일
이자율
전환가능주식수량

제20회차 전환사채
2,800
2,800
847
19.04.23
22.04.23
6.0%
3,305,785

제21회차 전환사채
2,000
2,000
859
19.06.11
22.06.11
6.0%
2,328,288

합 계
6,500
9,500
-
-
-
-
5,634,073

* 자료 : 당사 분기보고서 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)
주) 상기 전환가액은 전환가액 조정에 따른 증권신고서 제출 현재기준 전환가액입니다.

행사가능한 전환 사채가 모두 전환된다면 발행 주식은 현재 52,317,968주에서 57,952,041주로 늘어날 예정입니다. 제 20회차 및 21회차 전환사채는 증권신고서 제출일 현재 전환가능기간에 해당하며, 최근일 주가와 큰차이가 없음에 따라 현재 전환 가능성을 예상하기 어렵습니다.

[최대주주 지분변동 예상 시나리오]

(기준일 : 2020년 05월 08일)
(단위:주, %)

주주명
공모 BW 발행 전
제20회 및 제21회차 CB
 전량 전환 가정
공모 BW 발행 후 전량 행사 가정

Refixing 100%
Refixing 70%

(행사가액 : 858원)
(행사가액 : 601원)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
10,096,102
19.30
10,863,516
18.75
12,611,767
18.12
13,361,018
17.91

기타주주
42,221,866
80.70
47,088,525
81.25
47,088,525
67.65
47,088,525
63.12

금번 BW 투자자
-
-
0
0.00
9,906,760
14.23
14,152,514
18.97

합계
52,317,968
100.00
57,952,041
100.00
69,607,052
100.00
74,602,057
100.00

주1) 행사가액으로 예정행사가액인 858원으로 산정하였습니다.
주2) 당사의 증권신고서 제출일 기준 현재 행사가능한 전환사채(제20회, 제21회)가 전량 현재 기준 전환가액으로 전환된다고 가정하였습니다.

당사의 최대주주인 김현겸 및 특수관계인은 금번 공모 신주인수권부사채의 청약에 약 15억원 가량 참여를 예정하고 있습니다. 이에 따라 현재 당사의 기발행주식 총수 52,317,968주(보통주)로서 당사의 증권신고서 제출일 기준 현재 행사가능한 전환사채(제20회, 제21회)가 전량 현재 기준 전환가액으로 전환된다고 가정하면 5,634,073주가 추가상장하게 되며, 본 공모 신주인수권부사채(BW) 100억원 전량 행사(행사가액 858원 기준 11,655,011주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 19.30%에서 18.12%로 1.18%pt하락이 예상되며,행사가액 조정(70%)까지 감안시 지분율 17.91%로 1.39%pt의 하락이 예상됩니다. 또한 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 청약경쟁률이 100%를 초과하게 되어 참여하고자 하는 수량만큼 배정이 되지 못할 가능성이 있으며 그에 따라 상기 예상 시나리오에서 추가적인 지분율 하락이 있을 수 있습니다. 다만 당사의 최대주주등은 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 청약에 있어 참여하고자 하는 수량만큼 청약을 하지 못한다면, 신주인수권증권 상장 이후 추가적인 장내 매수 등을 통하여 지분확보의 계획을 가지고 있습니다.

상기와 같이 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행에 따라 워런트 행사시 현 최대주주의 지분율 하락과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 향후 자본확충 등에 있어 당사 최대주주의 추가적인 지분율 하락은 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으며 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성을 초래할 수 있습니다.

한편 증권신고서 제출일 현재 최대주주및특수관계인의 보유주식수 10,096,102주 중 2,953,542주가 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다. 

최대주주 등 주식담보대출 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 등 주식담보대출 현황]

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주, 천원)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율

(주)팬스타라인닷컴
특수관계인
104-81-44895
의결권있는 주식
829,647
KB증권
주식담보대출
2020년 01월 22일
장래 지정형
1.57

최영학
특수관계인
591015
의결권있는 주식
1,172,567
KB증권
주식담보대출
2020년 01월 22일
장래 지정형
2.22

김종태
특수관계인
621129
의결권있는 주식
951,328
KB증권
주식담보대출
2020년 01월 22일
장래 지정형
2.22

합계(주식등의 수)
2,953,542
합계(비율)
5.58

* 자료 : 당사 제시

[최대주주 등 담보제공 지분 전량 처분 시 시나리오]

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
공모 BW 발행 전
제20회 및 제21회차 CB
 전량 전환 가정 + 공모 BW 발행 후 전량 행사 가정(Refixing 70%)
제20회 및 제21회차 CB
 전량 전환 가정 + 공모 BW 발행 후 전량 행사 가정(Refixing 70%) 후
담보제공 지분 전량 처분 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김현겸 외 9인
최대주주 등
보통주
10,096,102
19.30
13,361,018
17.91
10,407,476
13.95

* 자료 : 당사 제시

향후 상기의 지분을 담보로 차입한 금액이 상환되지 않거나, 주가의 급락 등에 따른 담보권이 실행되어 담보제공 지분이 전량 처분될 경우 당사의 최대주주등의 보유지분율은

13.95%
까지 하락될 수 있습니다. 또한 최대주주등이 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 청약에 참여함에 있어 추가적인 주식담보대출이 실행될 가능성이 있음에 따라, 상기와 같이 향후 담보권이 실행에 따른 담보제공 지분전량 처분을 가정한다면 추가적인 지분율 하락이 예상됨에 따라 경영권의 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 분들께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

자
.

최대주주 지분율 희석 위험

현재 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 19.30%이며 당사의 미상환 전환사채가 48억원 남아 있고 향후 전환이 가능한 주식수량은 5,295,834주 입니다. 현재기준 미상환 전환 사채가 모두 전환된다면 발행 주식은 현재 52,317,968주에서 57,952,041주로 증가하게 됩니다.
당사의 최대주주인 김현겸은 금번 공모 신주인수권부사채의 청약에
약 6.5억원 가량 참여를 예정하고 있습니다.

또한 추가적으로 당사의 우호지분투자자가 약 8.5억원을 청약 참여하기로 예정되어 있습니다.

본 공모 신주인수권부사채(BW) 100억원 전량 행사(행사가액 858원 기준 11,655,011주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 19.30%에서
16.70%
로
2.60%pt
하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 지분율
16.01%
로
3.28%pt
의 하락이 예상됩니다.
한편 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수 10,096,102주 중 2,953,542주가 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.
지분을 담보로 차입한 금액이 상환되지 않거나, 주가의 급락 등에 따른 담보권이 실행되어 담보제공 지분이 전량 처분될 경우
당사의 최대주주등의 보유지분율은
12.05%
까지 하락될 수 있습니다.

한편 당사는 2019년 03월(
김현겸 외 3명->
(주)팬스타라인닷컴 외 3명

) 및 12월
(
(주)팬스타라인닷컴외 4명->
김현겸외 6명

)에 최대주주의 변경에 대하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시한 사실이 있습니다. 이
는 대표보고자 변경에 따른 최대주주 변경임에 따라, 실질적인 최대주주의 변경에 관한 사항은 아닙니다.

향후 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행에 따라 워런트 행사시 현 최대주주의 지분율 하락과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주 지분율은 19.30%로 당사의 미상환 전환사채 48억원이 남아있고, 전환가능 주식수량은 5,634,073주입니다. 전환사채의 현황과 발행 내용은 아래와 같습니다.

[전환사채 현황]

(기준일 : 2020년 05월 08일)

(단위: 백만원, 주)

구 분
잔 액
발행금액
전환가액(원)
발행일
만기일
이자율
전환가능주식수량

제20회차 전환사채
2,800
2,800
847
19.04.23
22.04.23
6.0%
3,305,785

제21회차 전환사채
2,000
2,000
859
19.06.11
22.06.11
6.0%
2,328,288

합 계
6,500
9,500
-
-
-
-
5,634,073

* 자료 : 당사 분기보고서 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)
주) 상기 전환가액은 전환가액 조정에 따른 증권신고서 제출 현재기준 전환가액입니다.

행사가능한 전환 사채가 모두 전환된다면 발행 주식은 현재 52,317,968주에서 57,952,041주로 늘어날 예정입니다. 제 20회차 및 21회차 전환사채는 증권신고서 제출일 현재 전환가능기간에 해당하며, 최근일 주가와 큰차이가 없음에 따라 현재 전환 가능성을 예상하기 어렵습니다.

[최대주주 지분변동 예상 시나리오]

(기준일 : 2020년 05월 08일)
(단위:주, %)

주주명
공모 BW 발행 전
제20회 및 제21회차 CB
 전량 전환 가정
공모 BW 발행 후 전량 행사 가정

Refixing 100%
Refixing 70%

(행사가액 : 858원)
(행사가액 : 601원)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
10,096,102
19.30
10,863,516
18.75
11,621,091
16.70
11,945,046
16.01

기타주주
42,221,866
80.70
47,088,525
81.25
47,088,525
67.65
47,088,525
63.13

금번 BW 투자자
-
-
0
0.00
10,897,436
15.66
15,567,405
20.86

합계
52,317,968
100.00
57,952,041
100.00
69,607,052
100.00
74,590,976
100.00

주1) 행사가액으로 예정행사가액인 858원으로 산정하였습니다.
주2) 당사의 증권신고서 제출일 기준 현재 행사가능한 전환사채(제20회, 제21회)가 전량 현재 기준 전환가액으로 전환된다고 가정하였습니다.

당사의 최대주주인 김현겸은 금번 공모 신주인수권부사채의 청약에
약 6.5억원 가량 참여를 예정하고 있습니다.

또한 추가적으로 당사의 우호지분투자자가 약 8.5억원을 청약 참여하기로 예정되어 있습니다. 이에 따라 현재 당사의 기발행주식 총수 52,317,968주(보통주)로서 당사의 증권신고서 제출일 기준 현재 행사가능한 전환사채(제20회, 제21회)가 전량 현재 기준 전환가액으로 전환된다고 가정하면 5,634,073주가 추가상장하게 되며, 본 공모 신주인수권부사채(BW) 100억원 전량 행사(행사가액 858원 기준 11,655,011주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 19.30%에서
16.70%로
2.60%pt하락이 예상되며,행사가액 조정(70%)까지 감안시 지분율
16.01%로
3.28%pt의 하락이 예상됩니다. 또한 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 청약경쟁률이 100%를 초과하게 되어 참여하고자 하는 수량만큼 배정이 되지 못할 가능성이 있으며 그에 따라 상기 예상 시나리오에서 추가적인 지분율 하락이 있을 수 있습니다. 다만 당사의 최대주주등은 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 청약에 있어 참여하고자 하는 수량만큼 청약을 하지 못한다면, 신주인수권증권 상장 이후 추가적인 장내 매수 등을 통하여 지분확보의 계획을 가지고 있습니다.

상기와 같이 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행에 따라 워런트 행사시 현 최대주주의 지분율 하락과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 향후 자본확충 등에 있어 당사 최대주주의 추가적인 지분율 하락은 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으며 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성을 초래할 수 있습니다.

한편 증권신고서 제출일 현재 최대주주및특수관계인의 보유주식수 10,096,102주 중 2,953,542주가 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다. 

최대주주 등 주식담보대출 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 등 주식담보대출 현황]

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주, 천원)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율

(주)팬스타라인닷컴
특수관계인
104-81-44895
의결권있는 주식
829,647
KB증권
주식담보대출
2020년 01월 22일
장래 지정형*
1.57

최영학
특수관계인
591015
의결권있는 주식
1,172,567
KB증권
주식담보대출
2020년 01월 22일
장래 지정형
2.22

김종태
특수관계인
621129
의결권있는 주식
951,328
KB증권
주식담보대출
2020년 01월 22일
장래 지정형
2.22

합계(주식등의 수)
2,953,542
합계(비율)
5.58

* 자료 : 당사 제시

주) 장래지정형 : 장래에 채무자가 대출을 실행한 기관과 협의하여 근저당권 결산 시기를 지정할 수 있다는 뜻으로서, 대출을 받은 자가 대출이 끝나는 시기에 대출 연장 여부를 결정할 수 있음.

[최대주주 등 담보제공 지분 전량 처분 시 시나리오]

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
공모 BW 발행 전
제20회 및 제21회차 CB
 전량 전환 가정 + 공모 BW 발행 후 전량 행사 가정(Refixing 70%)
제20회 및 제21회차 CB
 전량 전환 가정 + 공모 BW 발행 후 전량 행사 가정(Refixing 70%) 후
담보제공 지분 전량 처분 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김현겸 외 9인
최대주주 등
보통주
10,096,102
19.30
11,945,046
16.01%
8,992,504
12.05%

* 자료 : 당사 제시

당사는 2015년 12
월 24일
경영권변경 등에 관한 계약체결
(
헤스본(주) 보통주식 500,000주 및 경영권 / 50억원
)
및 2015년 12월 28일 153억원의 제3자배정유상증자를 통하여 자동차정비기기사업만을 영위하던 기존 헤스본(주)를 인수하였고, 상호를 (주)팬스타엔터프라이즈로 변경하였습니다. 그에 따라
송만철 외 3인에
서
김현겸 외 3인으로 최대주주가 변경된 바 있습니다.
이후 복합해상 여객운송사업, 순항여객운송사업 등 사업목적을 추가하였으며, 2016년 1월 선박을 이용한 여행상품 영업 및 식자재 공급업으로 영역을 확대하였고, 2016년 7월에는 "산스타드림호" 를 매입하여 선박대여업에 진출하는 등 현재의 사업을 영위해오고 있습니다.

[경영권변경 등에 관한 계약체결(2015.12.24)]

구분
내용

1. 계약 당사자
양도인
송만철
회사와의 관계
최대주주

양수인
김현겸
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
헤스본(주) 보통주식 500,000주 및 경영권

보호예수 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

[최대주주 변경(2015.12.28)]

구분
내용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
송만철 외 3인

소유주식수(주)
3,242,995

소유비율(%)
16.55

변경후
최대주주등
김현겸 외 3인

소유주식수(주)
5,214,639

소유비율(%)
19.18

2. 변경사유
제3자배정유상증자의 납입으로 인한 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
예

3. 지분인수목적
경영 참여 목적

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2015년 12월 29일 임시주주총회를 통하여 새로운 임원진을 선임할 계획임

4. 변경일자
2015-12-28

5. 변경확인일자
2015-12-28

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

한편 당사는 2019년 03월(
김현겸 외 3명->
(주)팬스타라인닷컴 외 3명

) 및 12월
(
(주)팬스타라인닷컴외 4명->
김현겸외 6명

)에 최대주주의 변경에 대하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시한 사실이 있습니다. 이는 최대주주 및 특수관계자의 대상자에 대한 변경사항은 아니며, 지분율의 일부 변동(03월 :
(주)
팬스타라인닷컴의 질권설정 해제, 12월 : (주)팬스타라인닷컴으로부터 특수관계인으로의 주식양수도)에 따라 대표보고자 변경에 따른 최대주주 변경임에 따라, 실질적인 최대주주의 변경에 관한 사항은 아닙니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 대표보고자인 김현겸의 추가적인 대표보고자 변경은 예정되어 있지 않습니다.

[최대주주 변경(2019.03.12)]

구분
내용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
김현겸외 3명

소유주식수(주)
8,283,788

소유비율(%)
20.15

변경후
최대주주등
(주)팬스타라인닷컴외 3명

소유주식수(주)
4,962,572

소유비율(%)
11.46

2. 변경사유
기존 최대 주주 지분 매각

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

[최대주
주 변경(2019.12.26)]

구분
내용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
(주)팬스타라인닷컴외 4명

소유주식수(주)
8,766,098

소유비율(%)
16.76

변경후
최대주주등
김현겸외 6명

소유주식수(주)
8,766,098

소유비율(%)
16.76

2. 변경사유
기존 최대주주 지분매각

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

향후 상기의 지분을 담보로 차입한 금액이 상환되지 않거나, 주가의 급락 등에 따른 담보권이 실행되어 담보제공 지분이 전량 처분될 경우 당사의 최대주주등의 보유지분율은

12.05
%
까지 하락될 수 있습니다. 또한 최대주주등이 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 청약에 참여함에 있어 추가적인 주식담보대출이 실행될 가능성이 있음에 따라, 상기와 같이 향후 담보권이 실행에 따른 담보제공 지분전량 처분을 가정한다면 추가적인 지분율 하락이 예상됨에 따라 경영권의 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 분들께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

-

(주6) 정정 후

차. 보호예수 관련 위험

2019년 11월 당사와 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문에 대한 소규모 합병에 따른 신주발행으로 3,803,530주를 비롯하여 2019년 12월 제3자배정 유상증자에 따른 1,024,589주의 주식이 한국예탁결제원에 보호예수되어 있습니다.

이에 따라 향
후 보호예수 주식의 기간 만료와 함께 유통주식수 증가 및 매도물량 출회로 주가하락의 가능성이 존재합니다. 이 경우 추가적인 주가 변동 위험이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 11월 당사와 (주)팬스타
트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문에 대한 소규모 합병에 따른 신주발행으로 3,803,530주를 비롯하여 2019년 12월 제3자배정 유상증자에 따른 1,024,589주의 주식이 한국예탁결제원에 보호예수되어 있습니다. 이를 합산한 보호예수 주식수는 4,828,119주로서
증권신고서 제출일 현재 기발행주식수 52,317,968주의 약 9.23%에 해당하는 수량입니다. 이에 각각의 보호예수기간 종료일(합병신주 : 2020년 11월 21일, 제3자배정신주 : 2020년 12월 12일)이 도래되는 시점 이후 보호예수 해제가 예정되어 있습니다.

[(주)팬스타트리 하역, 운송 주선등 사업부문 소규모합병 관련]

구분
내용

1. 합병방법
주식회사 팬스타엔터프라이즈가 인적분할되는 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문을 흡수합병함.
- 합병법인 : 주식회사 팬스타엔터프라이즈
- 피합법병인 : (주)팬스타트리(팬스타트리 분할부문)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

4. 합병비율
주식회사 팬스타엔터프라이즈 : (주)팬스타트리
1:190.3148048(분할 합병비율)

외부평가에 관한 사항
외부평가기관의 명칭
회계법인지평

외부평가 기간
2019년 07월 19일 ~ 2019년 09월 04일

외부평가 의견
팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리 분할부문간 보통주 합병비율은 1:927.2385142으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 1,023원(주당액면가액 500원)과 948,564원(주당액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다.
따라서, 분할합병당사회사가 합의 한 팬스타엔터프라이즈의 보통주와 팬스타트리 보통주간 분할합병비율 1:190.3148048[0.205249(분할비율)*927.2385142(합병비율)]은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,803,530

종류주식
-

* 자료 : 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)
주) 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결

[제3자 배정 유상증자 관련]

구분
내용

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,024,589

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
51,293,379

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,998,864

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

당사의 주식 중 보호예수 관련 주식의 현황은 다음과 같습니다.

[보호예수 현황]

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
3,803,530
2019년 11월 21일
2020년 11월 20일
1년
합병에 따른 신주 발행
51,293,379

보통주
1,024,589
2019년 12월 13일
2020년 12월 12일
1년
3자배정
52,317,968

합계
4,828,119
-

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

상기에서 언급한 보호예수 주식의 보호예수 기간 만료와 함께 유통주식수 증가 및 매도물량 출회로 당사의 주가하락의 가능성이 존재합니다.이 경우 추가적인 주가 변동 위험이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

차. 신규사업 관련 위험

당사가 속한 팬스타그룹은 지난 2019년 12월 부산광역시, 부산대학교, 한국생산기술연구원, 한국남부발전(주), 고등기술연구원, 한국에너지기술연구원, 북한자원연구소와 부산산업과학혁신원이 남,북,러 경협 수소 생산 및 운송 프로젝트 추진과 부산광역시 수소경제 활성화를 위해 업무협약을 맺은 바 있습니다. 이를 위해 당사는 2019년 10월 사내에 수소친환경에너지연구소를 개소하여 해당사업을 준비하고 있습니다. 다만 현재 사업의 단계가 업무협약의 초기단계이며 구체적으로 사업을 진행한 사항이 없음에 따라 해당 사업에 대한 수익성 및 안정성을 기대하기는 어려운 실정입니다. 향후 당사의 기대와는 신규사업이 당사의 매출증가 및 수익증가로 이어지지 않을 수 있습니다
. 또한
신규시설투자 이후

시설운영 등을 위한 인력충원 등으로 운영비용이 증가하고 신규시설투자에 대한 감가상각비용이 발생하므로 연구개발 및 신규시설투자 결과 비용의 증가분 이상의 수익이 발생하지 않을 경우, 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 끼칠 수있습니다.

당사가 속한 팬스타그룹은 지난 2019년 12월 부산광역시, 부산대학교, 한국생산기술연구원, 한국남부발전(주), 고등기술연구원, 한국에너지기술연구원, 북한자원연구소와 부산산업과학혁신원이 남,북,러 경협 수소 생산 및 운송 프로젝트 추진과 부산광역시 수소경제 활성화를 위해 업무협약을 맺은 바 있습니다. 이는 부산시가 신북방정책의 하나로 추진하는 것으로 북한과 러시아 등 신북방지역에 풍부하게 매장된 저렴한 원료인 갈탄을 활용해 현지에서 수소를 생산하고 액화한 뒤 해상으로 부산까지 운송해 국내외에 수소를 공급하는 사업이라 할 수 있습니다. 

[남, 북, 러 경협 수소생산 프로젝트 관련]

남북러 경협 수소생산 및 운송 프로젝트.jpg
남북러 경협 수소생산 및 운송 프로젝트

* 자료 : 서울경제(2019.12.03)

협약의 내용은 따라 석탄 가스화와 수소 운송·저장 기술실증 전반은 부산대가 총괄하고 석탄 가스화 기반의 수소생산 기술 고도화와 실증사업은 이미 관련 기초 기술을 보유하고 있는 고등기술연구원과 한국에너지기술연구원이 추진하는 계획입니다. 고순도 수소 정제와 후처리 공정은 한국생산기술연구원이 맡고 한국남부발전은 공정 중 배출되는 탄소를 포집하고 활용하는 등의 이산화탄소 포집·활용·저장 기술 협력과 생산된 수소 활용 발전용 연료전지 실증을 추진할 것으로 예상되고 있습니다.
이에 당사는 핵심기술 개발과 실증을 토대로 한 산업화 추진 단계에서는 지역기업들이 참여한 특수목적법인(SPC)을 설립해 민간 주도로 남·북·러 경협 사업 등을 추진할 계획입니다. 

[수소 에너지 분야 연구 추진 전략]

수소에너지 분야 연구 추진 전략.jpg
수소에너지 분야 연구 추진 전략

* 자료 : 당사 제시

이를 위해 당사는 2019년 10월 사내에 수소친환경에너지연구소를 개소하여 해당사업을 준비하고 있습니다. 다만 현재 사업의 단계가 업무협약의 단계이며 구체적으로 사업을 진행한 사항이 없음에 따라 해당 사업에 대한 수익성 및 안정성을 기대하기는 어려운 실정입니다. 향후 당사의 기대와는 신규사업이 당사의 매출증가 및 수익증가로 이어지지 않을 수 있습니다.또한 신규시설투자로 이후 시설운영 등을 위한 인력충원 등으로 운영비용이 증가하고 신규시설투자에 대한 감가상각비용이 발생하므로 연구개발 및 신규시설투자 결과 비용의 증가분 이상의 수익이 발생하지 않을 경우, 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

(주7) 정정 후

타
. 신규사업 관련 위험

당사가 속한 팬스타그룹은 지난 2019년 12월 부산광역시, 부산대학교, 한국생산기술연구원, 한국남부발전(주), 고등기술연구원, 한국에너지기술연구원, 북한자원연구소와 부산산업과학혁신원이 남,북,러 경협 수소 생산 및 운송 프로젝트 추진과 부산광역시 수소경제 활성화를 위해 업무협약을 맺은 바 있습니다. 이를 위해 당사는 2019년 10월 사내에 수소친환경에너지연구소를 개소하여 해당사업을 준비하고 있습니다.
한편 당사는 일본과
의 5G 주요 장비 및 기자재,
중계국·기지국 비상전원 배터리 교체

,
주파수 조정(전력품질 향상)용 대용량 에너지 저장장치(ESS)
공급 사업 등
을 계획하고 있습
니다.

또한 당사는 해외제품에 대하여 국내 고객이 구매신청한 물품을 일본등 해외현지 → 해외배송 → 국내통관 → 국내택배 과정을 통해 각 개인들에게 전달하는 서비스인
국제해상특송서비스

사업
에
대하여
준비하
고 있습
니다.

다만 현재 사업의 단계가 업무협약의 초기단계이며 구체적으로 사업을 진행한 사항이 없음에 따라 해당 사업에 대한 수익성 및 안정성을 기대하기는 어려운 실정입니다. 향후 당사의 기대와는 신규사업이 당사의 매출증가 및 수익증가로 이어지지 않을 수 있습니다
. 또한
신규시설투자 이후

시설운영 등을 위한 인력충원 등으로 운영비용이 증가하고 신규시설투자에 대한 감가상각비용이 발생하므로 연구개발 및 신규시설투자 결과 비용의 증가분 이상의 수익이 발생하지 않을 경우, 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사가 속한 팬스타그룹은 지난 2019년 12월 부산광역시, 부산대학교, 한국생산기술연구원, 한국남부발전(주), 고등기술연구원, 한국에너지기술연구원, 북한자원연구소와 부산산업과학혁신원이 남,북,러 경협 수소 생산 및 운송 프로젝트 추진과 부산광역시 수소경제 활성화를 위해 업무협약을 맺은 바 있습니다. 이는 부산시가 신북방정책의 하나로 추진하는 것으로 북한과 러시아 등 신북방지역에 풍부하게 매장된 저렴한 원료인 갈탄을 활용해 현지에서 수소를 생산하고 액화한 뒤 해상으로 부산까지 운송해 국내외에 수소를 공급하는 사업이라 할 수 있습니다. 

[남, 북, 러 경협 수소생산 프로젝트 관련]

남북러 경협 수소생산 및 운송 프로젝트.jpg
남북러 경협 수소생산 및 운송 프로젝트

* 자료 : 서울경제(2019.12.03)

협약의 내용은 따라 석탄 가스화와 수소 운송·저장 기술실증 전반은 부산대가 총괄하고 석탄 가스화 기반의 수소생산 기술 고도화와 실증사업은 이미 관련 기초 기술을 보유하고 있는 고등기술연구원과 한국에너지기술연구원이 추진하는 계획입니다. 고순도 수소 정제와 후처리 공정은 한국생산기술연구원이 맡고 한국남부발전은 공정 중 배출되는 탄소를 포집하고 활용하는 등의 이산화탄소 포집·활용·저장 기술 협력과 생산된 수소 활용 발전용 연료전지 실증을 추진할 것으로 예상되고 있습니다.
이에 당사는 핵심기술 개발과 실증을 토대로 한 산업화 추진 단계에서는 지역기업들이 참여한 특수목적법인(SPC)을 설립해 민간 주도로 남·북·러 경협 사업 등을 추진할 계획입니다. 

[수소 에너지 분야 연구 추진 전략]

수소에너지 분야 연구 추진 전략.jpg
수소에너지 분야 연구 추진 전략

* 자료 : 당사 제시

[부산시 남 북 러 경협 수소 생산 운송 프로젝트]

구분
내용

추진배경
수소경제가 전후방 경제적, 산업적 파급효과가 큰 미래 성장동력 산업으로 급부상함에 따라 북한의 잉여자원(갈탄)과 남한의 기술력이 결합된 남북경협사업 추진

사업기간
2020년 ~ 2025년 : 국가 R&D 연계 기술 실증
2026년~ 2030년 : 남 북 러 경협 사업 추진

사업내용
북한 러시아의 저렴한 원료(갈탄)활용, 현지 수소생산 후 국내 운송

소요예산
총 9,000억원 이상(추정) -> 국가R&D(1,000억원) + 남 북 러 경협사업(8,000억원)

기대효과
(부산) 동북아 최대 환적항만, 해외생산 수소의 해상운송 저장기지로서 최적의 입지
-> 미래 수소생산 공급 주도권 확보 및 수소 경제 연계 신산업 생태계 조성
(북한) 풍부한 자원을 활용할 수 있는 에너지 인프라 확립으로 경제성장 토대 마련

* 자료 : 당사 제시

해당 프로젝트는 부산시 수소산업 관련 연구기관 및 기업과 합작한 프로젝트로서
생산(북한 / 러시아), 저장, 운송, 공급 전 과정을 총괄하여, 동북아 최대 환적항만 부산을 수소 벙커링 및 국내외 수소공급 거점도시로 육성할 계획을 가지고 있습니다.
이
에 당사는 상기 수소산업 중 원재료(갈탄)운송 / 수소운송 / 수소저장(벙커링)사업화에 관심을 가지고 참여하고 있으며, 특히 부산이 거점이 될 벙커링 사업을 주도적으로 할 수 있도록 투자를 집행 할 계획을 가지고 있습니다. 또한 이를 위해 당사는 2019년 10월 사내에 수소친환경에너지연구소를 개소하여 현재 액체수소 저장 단열시스템 기화율 저감 연구에 대한 투자를 시작하였습니다.

한편 당사는 일본과
의 5G 주요 장비 및 기자재,
중계국, 기지국 비상전원 배터리 교체

,
주파수 조정(전력품질 향상)용 대용량 에너지 저장장치(ESS)
공급 사업 등
을 계획하고 있으며
상세 내역은 다음과 같습니다.

[일본 향 통신, 에너지 기자재 공급 사업 관련 계획]

구분
내용

5G 주요 장비 및 기자재 공급

- 배경 : 일본업체는 Local 5G 정책에 따라 자가망 구축을 통한 서비스 제공을 구상하며, 이에 검증이 된 한국산 5G 장비 공급 및 5G 활용 서비스 제공 니즈를 갖고 있음.

- 개요 : 한국의 통신 3사에 5G 장비 및 기자재를 공급하고 있는 업체와 협업하여 일본업체에 공급 예정(한국의 주요 제조사 -> ㈜팬스타엔터프라이즈 -> 일본 업체)
- 물품 : 중계기, 라우터, 광케이블, 전력 케이블 및 설치 자재 공급
- 현황 : 한국의 주요 제조사 및 일본업체와 사업 관련 논의 중이며,
2019년 3월부터 해당 사업부문의 경력을 보유한 인력들을 채용함.

중계국, 기지국 비상전원 배터리 교체·공급

- 배경 : 일본의 재난·재해 시 기존 이동통신 중계국의 비상전원 공급시간 확대(24시간 → 48시간) 및 신설 5G 기지국의 비상전원용은 구축 시 고성능 배터리로 설치 진행 추세
- 개요 : 통신 3사에 중계국·기지국 비상전원용 배터리를 공급중인 국내 제조사와 협업하여 일본 업체에 공급
- 물품 : 리튬계 배터리
- 현황 : 3자 MOU(NDA) 체결 진행 중(배터리 제조사 - ㈜팬스타엔터프라이즈 - 일본업체)이
며, 2019년 3월부터 해당 사업부문의 경력을 보유한 인력들을 채용함.

주파수 조정(전력품질 향상)용 대용량 에너지 저장장치(ESS) 공급

- 배경 : 일본 내 발전기 부하 등으로 불안정한 파형(형태)의 에너지 송전으로 전력의 손실 및 송전 선로상의 여러 장비에 문제를 일으켜 수명을 단축시키는 문제점 갖고 있음. 생산된 전력을 배터리에 보관 후 송전하게 되면, 일정한 고품질의 전력 송전 가능함.
- 개요 : 주요 전력사업자(도쿄, 큐슈 및 시코구 등) 대상 영업 진행
(핵심업체들이 통신장비 부문 협업사들과 동일하므로 업무효율이 증대될 것으로 예상)
- 물품 : 주파수 조정(전력품질 향상)용 대용량 에너지 저장장치(ESS)
- 현황 : 당사와 일본업체는 보유 발전소 3기에 대한 ESS 시범사업 실시에 합의

* 자료 : 당사 제시

또한 당사는 해외제품에 대하여 국내 고객이 구매신청한 물품을 일본등 해외현지 → 해외배송 → 국내통관 → 국내택배 과정을 통해 각 개인들에게 전달하는 서비스인
국제해상특송서비스
사업에 대하여 준비하고 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

[국제해상특송서비스 사업 관련 계획]

구분
내용

국제특송 서비스

- 배경 : InBound(수입) 물품에 한해 통관업무 수행 → 부산통관 후 바로 택배운송으로 소비자에게 전달 가능함에 따라, 당사의 특수관계자인 ㈜산스타라인과 ㈜팬스타라인닷컴을 활용하여, 일본 해상에서 한국으로의 모든 물류서비스를 제공하여 시너지 극대화 기대
- 개요 :

해외제품에 대하여 국내 고객이 구매신청한 물품을 일본등 해외현지 → 해외배송 → 국내통관 → 국내택배 과정을 통해 각 개인들에게 전달하는 서비스인
국제해상특송서비스

이며, 인천/평택세관만 특송통관 가능했던 것을 부산도착 → 부산통관 →국내택배운송 → 개별 소비자 도착으로 진행하게 됨.
- 현황 : 2020년 하반기 개시 예상, 현재 특송업체 등록신청 완료

* 자료 : 당사 제시

아울러 상기에서 언급한
당사의 신사업과 관련된 기투자 금액은 수소에너지 연구 부문에 약 2.7억원,
통신, 에너지 장비,기자재 판매
부문에 약 1.8억원입니다. 상세 내
역은 다음과 같습니다.

[신사업 관련 기투자 금액 관련]

(단위 : 천원)

구분
2019년
2020년(4월 기준)
계

자재구입
용역
인건비
운영비
자재구입
용역
인건비
운영비

수소에너지 연구
-
175,000
39,739
-
-
-
50,795

265,535

통신, 에너지 장비,기자재 판매
-
30,000
56,250
31,739
-
-
47,034
19,950
184,973

국제해상특송 서비스

-

-

-

-

-

-

-

-

-

계
-
205,000
95,990
31,739
-
-
97,829
19,950
450,508

* 자료 : 당사 제시

다만 현재 각 사업의 단계가 업무협약
및

초기단계
이며,
구체적인 사업진전도가 미비함에 따라 해당 사업에 대한 수익성 및 안정성을 기대하기는 어려운 실정입니다. 향후 당사의 기대와는 신규사업이 당사의 매출증가 및 수익증가로 이어지지 않을 수 있습니다.또한 신규시설투자로 이후 시설운영 등을 위한 인력충원 등으로 운영비용이 증가하고 신규시설투자에 대한 감가상각비용이 발생하므로 연구개발 및 신규시설투자 결과 비용의 증가분 이상의 수익이 발생하지 않을 경우, 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

(주8) 정정 전

타. "오션윈글로벌코리아(주)" 관련 위험

당사는 2008년 8월에 부동산 투자개발 회사인 오션윈글로벌코리아를 대명과 함께 설립하여 자회사인 오션윈글로벌 리미티드를 통해 중국의 연태 부동산 개발을 추진한 바 있습니다. 하지만 중국 연태 부동산 개발사업은 실패하였고 오션윈글로벌리미티드는 연태신식사업유한공사의 지분을 청도하이신스 부동산 주식 유한회사에 매각하였습니다. 당사는 현재오션윈글로벌코리아에 대한 장단기 대여금 119.7억원과 미수수익 6.1억원을 2016년 6월 30일에 전액 대손 처리한 상태입니다. 당사는 오션윈글로벌코리아와 관련하여 추가로 충당금을 설정할 사항이 더이상 없습니다.
하지만, 당사가 이와 같은 해외투자를 향후 진행 할 경우 오션윈글로벌코리아(주)와 같이 사업 실패로 인해 손실이 발생 될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

오션윈글로벌코리아(주)는 2008년 8월 15일 설립된 특수목적회사 형태의 회사로 해외유가증권 인수 및 해외부동산 개발 등을 사업목적으로 하고 있으며 당사와 (주)대명레저산업이 55:45의 비율로 총 1억원을 출자하여 설립한 법인입니다. 

[2020년 1분기 기준 오션윈글로벌코리아 대여금 현황]

회사명
특수관계자 성격
대여금
미수수익

오션윈글로벌코리아㈜
관계기업
11,969,094
612,204

(*) 오션윈글로벌코리아(주)에 대한 장단기대여금 등의 채권에 대하여 2017년 3분기 기준 설정된 대손충당금 잔액은 12,581,298천원입니다.

당사는 오션윈글로벌 리미티드를 통해 중국의 연태 부동산 개발을 추진한 바 있습니다. 당사가 오션윈글로벌코리아에 110억원을 대여해주고 대명레저산업이 90억원을 투자하여 총 200억원으로 오션윈글로벌리미티드의 지분 51%를 인수하였습니다. 오션윈글로벌리미티는 연태신식사업유한공사의 지분 100%를 소유하였으며 연태신식사업유한공사가 중국연태부동산 개발사업의 주체였습니다. 하지만 중국 연태 부동산 개발사업은 실패하였고 오션윈글로벌리미티드는 연태신식사업유한공사의 지분을 청도하이신스 부동산 주식 유한회사에 매각하였습니다. 이 매각대금의 51%가 오션윈글로벌 코리아로 왔으며, 그 중 5.65억원을 지급 받아 대여금 일부를 상환처리 하였습니다. 현재 오션윈글로벌 코리아 및 리미티드는 영업이 중지 되었으며, 오션윈글로벌 리미티드의 홍콩계좌에 예금 일부가 남아 있으나 회수여부는 확실하지 않습니다. 당사는 현재 오션윈글로벌코리아에 대한 장단기 대여금 119.7억원과 미수수익 6.1억원의 회수 가능성을 상당히 낮게 평가하고 있어 2016년 6월 30일에 전액 대손 처리한 상태입니다. 그리고 상기 금액에 대해서 대손환입이 발생할 가능성을 상당히 낮게 보고 있습니다.

당사는 오션윈글로벌코리아와 관련하여 추가로 충당금을 설정할 사항이 더이상 없습니다. 하지만, 당사가 이와같은 해외투자를 향후 진행 할 경우 오션윈글로벌코리아와 같이 사업 실패로 인해 손실이 발생 될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[2019년 기준 오션윈글로벌코리아 재무현황]

(단위: 천원)

구분
2019년

자산총액
2,969,660

부채총액
37,390,552

자본총액
-34,429,891

매출액
-

당기손익
-1,087,285

총포괄손익
293,562

* 자료 : 당사 사업보고서

(주8) 정정 후

하
. "오션윈글로벌코리아(주)" 관련 위험

당사는 2008년 8월에 부동산 투자개발 회사인 오션윈글로벌코리아를 대명과 함께 설립하여 자회사인 오션윈글로벌 리미티드를 통해 중국의 연태 부동산 개발을 추진한 바 있습니다. 하지만 중국 연태 부동산 개발사업은 실패하였고 오션윈글로벌리미티드는 연태신식사업유한공사의 지분을 청도하이신스 부동산 주식 유한회사에 매각하였습니다.

오션윈글로벌 리미티드의 홍콩계좌에 예금 일부가 남아 있으며
당사의 입장에서는 해당 법인의 청산을 진행하여 계좌의 잔여예금 일부를 회수하는 목적을 가지고 있으나, 오션윈글로벌리미티드 주주전체 동의가 필요한 상태이며 장기간 해당 건에 대한 합의 및 해결이 진행되고 있지 않아
, 회수여부는 불확실합니다.

당사는 현재오션윈글로벌코리아에 대한 장단기 대여금 119.7억원과 미수수익 6.1억원을 2016년 6월 30일에 전액 대손 처리한 상태입니다. 당사는 오션윈글로벌코리아와 관련하여 추가로 충당금을 설정할 사항이 더이상 없습니다.
하지만, 당사가 이와 같은 해외투자를 향후 진행 할 경우 오션윈글로벌코리아(주)와 같이 사업 실패로 인해 손실이 발생 될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

오션윈글로벌코리아(주)는 2008년 8월 15일 설립된 특수목적회사 형태의 회사로 해외유가증권 인수 및 해외부동산 개발 등을 사업목적으로 하고 있으며 당사와 (주)대명레저산업이 55:45의 비율로 총 1억원을 출자하여 설립한 법인입니다. 

[2020년 1분기 기준 오션윈글로벌코리아 대여금 현황]

회사명
특수관계자 성격
대여금
미수수익

오션윈글로벌코리아㈜
관계기업
11,969,094
612,204

(*) 오션윈글로벌코리아(주)에 대한 장단기대여금 등의 채권에 대하여 2017년 3분기 기준 설정된 대손충당금 잔액은 12,581,298천원입니다.

당사는 오션윈글로벌 리미티드를 통해 중국의 연태 부동산 개발을 추진한 바 있습니다. 당사가 오션윈글로벌코리아에 110억원을 대여해주고 대명레저산업이 90억원을 투자하여 총 200억원으로 오션윈글로벌리미티드의 지분 51%를 인수하였습니다. 오션윈글로벌리미티는 연태신식사업유한공사의 지분 100%를 소유하였으며 연태신식사업유한공사가 중국연태부동산 개발사업의 주체였습니다. 하지만 중국 연태 부동산 개발사업은 실패하였고 오션윈글로벌리미티드는 연태신식사업유한공사의 지분을 청도하이신스 부동산 주식 유한회사에 매각하였습니다. 이 매각대금의 51%가 오션윈글로벌 코리아로 왔으며, 그 중 5.65억원을 지급 받아 대여금 일부를 상환처리 하였습니다. 현재 오션윈글로벌 코리아 및 리미티드는 영업이 중지
되었으며, 해당 프로젝트사업의 종료는 대략 2011년 전후로 파악하고 있습니다. 해당 사업장은 현재 대명레저산업에서 법인세 신고만 진행해오고 있으나 임직원은 부재하며, 법인 사업자만 유지하고 있는 형태입니다.

[오션윈글로벌코리아(주) 주요 주주현황]

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율(%)

대명레저산업(주)
9,400
46.1

(주)팬스타엔터프라이즈
8,960
43.9

기 타
2,040
10.0

합 계
20,400
100.0

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)
주) 상기 주요주주현황은 2012년
오션윈글로벌코리아(주)의 감사보고서에서 발췌하였으며, 현재까지 해당 주주구성을 유지하고 있는 것으로 파악됩니다.

오션윈글로벌 리미티드의 홍콩계좌에 예금 일부가 남아 있으며
당사의 입장에서는 해당 법인의 청산을 진행하여 계좌의 잔여예금 일부를 회수하는 목적을 가지고 있으나, 오션윈글로벌리미티드 주주전체 동의가 필요한 상태이며 장기간 해당 건에 대한 합의 및 해결이 진행되고 있지 않아, 회수여부는 확실하지 않습니다.

당사는 현재 오션윈글로벌코리아에 대한 장단기 대여금 119.7억원과 미수수익 6.1억원의 회수 가능성을 상당히 낮게 평가하고 있어 2016년 6월 30일에 전액 대손 처리한 상태입니다. 그리고 상기 금액에 대해서 대손환입이 발생할 가능성을 상당히 낮게 보고 있습니다.

오션윈글로벌코리아 관련하여 최대주주인

대명레저산업(주)

에서 주도적으로 진행하는 사항임에 따라, 당사는 해당 건에 대하여 지속적인 협의를 통하여 오션윈글로벌리미티드 청산이 완료되어 홍콩계좌에 일부 자금을 회수한다면 향후 당사의 보유지분에 대한 청산작업 역시 진행할 계획을 가지고 있습니다.

당사는 오션윈글로벌코리아와 관련하여 추가로 충당금을 설정할 사항이 더이상 없습니다. 하지만, 당사가 이와 같은 해외투자를 향후 진행 할 경우 오션윈글로벌코리아와 같이 사업 실패로 인해 손실이 발생 될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[2019년 기준 오션윈글로벌코리아 재무현황]

(단위: 천원)

구분
2019년

자산총액
2,969,660

부채총액
37,390,552

자본총액
-34,429,891

매출액
-

당기손익
-1,087,285

총포괄손익
293,562

* 자료 : 당사 사업보고서

(주9) 정정 전

-

(주9) 정정 후

거. 자금의 사용목적 변경 관련 위험

당사가 발행한 제20회 및 제21회 사모전환사채에 있어 발행 당시 자금운영계획 상
주요사항보고서에 운영자금으로
기재 및 공시 한 바 있으며, 이후 실제 자금 사용에 있어 자금사용 목적을 수정하여
운영자금 및 시설자금
으로서 사용계획을 일부 변경한 바 있습니다. 이는 당시 새로운 경영 상 의사판단에 의한
토지 및 건물
에 대한 양수도결정에 따른 자금 사용에 대한 변경사항이었습니다. 이에 당사는
사업보고서를 비롯한 정기보고서 상에 해당 사모 발행자금의 사용 내역에 대하여 수정기재하여 공시해오고 있습니다.

당사는 금번 제22회 공모 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 본 증권신고서에 "Ⅴ. 자금의 사용목적" 에 금번 모집 금액의 사용 예정 사항에 대하여 상세히 기재하고 자금의 사용목적에 맞게 해당 자금을 집행하고자 합니다.
그럼에도 불구하고 당사의 과거사례와 같이 당사가공시한 자금의 사용 목적과 상이한 목적의 자금 사용에 대한 가능성은 완
전히 배제할 수 없으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 특히 최근 금융당국이 상장사로 하여금 자본 조달 목적과 실사용 내역을 명확히 파악하여 공시심사를 강화하는 추세의 현 상황에 있어, 향후 공시문서에 기재한 자금의사용목적 상 상이한 사용내역이 발생할 경우, 금융당국의 제재 등을 받게 될 가능성이 상존함에 따라 투자자께서는 투자 시에 이점을 유념하시기 바랍니다.

상장사를 포함한 공시대상법인이 직접 금융시장에서 자금을 조달하기 위해서는 자본시장법에 따라 발행 전에 증권신고서(공모), 주요사항보고서(사모)를 통하여 자금사용 목적을 각각 기재하도록 하고, 발행 후에는 사업보고서에 주식과 주식연계채권에 대한 공모, 사모 발행자금의 실제 사용내역 기재를 의무화하고 있습니다. 또한, 원래 공시된 사용목적과 실제 사용내역을 비교하여 차이가 발생할 경우 그 사유를, 자금을 사용하지 않은 경우는 향후 사용계획 등을 건별, 용도별로 기재하도록 하고 있습니다.
당사 역시 직접금융시장 내 자금조달 사항에 대하여 사업보고서를 비롯한 정기보고서 상에 과거 공, 사모 발행자금의 사용 내역에 대하여 정기적으로 기재하고 있습니다.

[공모자금의 사용내역]

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주주배정후 실권주 일반공모
-
2017년 11월 28일
선박구입
5,801
선박구입
5,650
-

주주배정후 실권주 일반공모
-
2017년 11월 28일
운영자금
999
운영자금
1,150
15회차 CB 5억 상환
18회차 CB 5억 상환
유상증자 인수수수료 1.5억

[사모자금의 사용내역]

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

사모전환사채
14
2015년 06월 17일
운영자금
2,400
운영자금
2,400
산스타드림호 유형자산 취득 9억
운영자금 15억

제3자배정 유상증자
-
2015년 12월 28일
운영자금
15,300
운영자금 및 타법인출자
15,300
타법인출자금액 128억
15회차 CB 15억 상환
운영자금 10억

사모전환사채
15
2016년 03월 03일
운영자금
4,500
운영자금
4,500
산업은행 단기차입금 14억원 상환
국민은행 단기차입금 6억 상환
10회차 BW 8억 상환
13회차 P-CBO 5억 상환
15회차 CB상환 12억 상환

사모 전환사채
17
2016년 07월 29일
운영자금
6,000
선박구입
6,000
산스타드림호 60억 유형자산 취득

사모 전환사채
18
2017년 10월 30일
운영자금
5,000
운영자금
5,000
17회차 전환사채 59억 상환

사모 전환사채
20
2019년 04월 23일
운영자금
2,800
운영자금 및 시설자금
2,800
사옥매매 21억

사모 전환사채
21
2019년 06월 11일
운영자금
2,000
운영자금 및 시설자금
2,000
사옥매매 16.5억

* 자료 : 당사 분기보고서

한편 당사가 발행한 제20회 및 제21회 전환사채에 있어 발행 당시의 자금운영계획 상
주요사항보고서에 운영자금으로
기재 및 공시 한 바 있으며, 이후 실제 자금 사용에 있어 일부 자금사용 목적을 수정하여
운영자금 및 시설자금
으로서 사용계획을 일부 변경하여 집행 한 바 있습니다.

[사옥 매입 관련 경영상 의사 결정 사유]

구분
사유

1

임대사업을 통한 사업다각화

2

팬스타크루즈프라자 소재의 원도심은 신여객터미널 - 북항으로 이어지는 관광지역으로 개발이 진행되고 있어서, 관광지역의 대표기업으로의 이미지제고 및 가치증가 기대

3

본점 사업장이면서 및 신여객터미널 주위에 위치한 "팬스타크루즈프라자"를 매입하여 ㈜팬스타엔터프라이즈의 크루즈 사업부문 홍보 목적

* 자료 : 당사 제시

이
는
당시 상기와 같은 경영 상 의사 판단에 의한
토지 및 건물
에 대한 자산 양수도결정에 따른 자금 사용에 대한 수정사항이었습니다.
이에 당사는
사업보고서를 비롯한 정기보고서 상에 해당 사모 발행자금의 사용 내역에 대하여 수정기재하여 공시해오고 있습니다.

제 20회 및 제 21회 전환사채
발행 내역 및
사옥 매매 대금 관련 상세 내역
은 다음과 같습니다.

[전환사채권 발행결정(20회차)]

(단위 : 원)

구분
내용

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,800,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,800,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

상기 3.의 "자금조달 목적"에서 자금소요항목인 "운영자금"의 구체적인 사용 항목은 다음과 같습니다.
- 영업활동에 필요한 재고 및 고정자산 구입비용
- 외상매입금 지급

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

[전환사채권 발행결정(21회차)]

(단위 : 원)

사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 무보증사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

[사옥 매매 대금 관련 내역]

(단위 : 백만원)

차변
금액
대변
금액

토지&건물
9,500
차입금
6,400

VAT
180
매출채권
280

-
-
단기대여금
2,400

-
-
임차보증금
500

-
-
현금
100

계
9,680

9,680

* 자료 : 당사 제시

자본시장법 제119조 제6항, 같은 법 시행령 제125조 제1항 제2호에 따르면 증권의 모집 또는 매출에 있어 발행인은 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여야 하고 그 증권신고서의 기재사항에는 '자금의 사용목적' 이 포함되어 있습니다. 자본시장법 제122조 제1항, 제3항에 따르면, 금융위원회는 증권신고서 중 중요사항에 조달자금의 사용목적과 자본시장법 상 중요사항 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재나 표시내용이 불분명하여 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 등의 경우 그 정정신고서의 제출을 요구할 수 있고, 증권신고서를 제출한 자는 대통령령으로 정하는 중요한 사항을 정정하고자 하는 경우에 있어서는 반드시 정정신고서를 제출하여야 하는 바, 같은 법 시행령 제130조 제1항 제1호 다 목에는 그러한 중요한 사항의 하나로 자금의 사용목적' 이 규정되어 있습니다. 

당사는 금번 제22회 공모 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 본 증권신고서에 "Ⅴ. 자금의 사용목적" 에 금번 모집 금액의 사용 예정 사항에 대하여 상세히 기재하고
금의 사용목적에 맞게 해당 자금을 집행하고자 합니다.
그럼에도 불구하고 당사의 과거사례와 같이 당사가 공시한 자금의 사용 목적과
상이한 목적의 자금 사용에 대한 가능성은 완
전히 배제할 수

없으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 특히 최근 금융당국이 상장사로 하여금 자본 조달 목적과 실사용 내역을 명확히 파악하여 공시심사를 강화하는 추세의 현 상황에 있어, 향후 공시문서에 기재한 자금의사용목적 상 상이한 사용내역이 발생할 경우, 금융당국의 제재 등을 받게 될 가능성이 상존함에 따라 투자자께서는 투자 시에 이점을 유념하시기 바랍니다.

(주10) 정정 전

-

(주10) 정정 후

가. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 및 전환가액 조정 관련 위험

본 신주인수권부사채 발행으로 100억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정행사가액 858원을 기준으로 전량 행사 시, 11,655,011주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주 52,317,968주)의 약 22.3%에 해당하며 사채발행일로부터 30일이 경과하는 날(2020년 07월 08일)로부터 행사가 가능합니다.

또한 본 신주인수권부사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고 행사가격의 최저 조정한도는 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. 이에 따라 예정행사가액 858원의 70% 한도의 행사가액인 601원 기준으로 전량 행사 시,
16,638,935
주
가 추가로 유통될 가능성이 있으며, 이는 현재 기준 발행주식총수(보통주 52,317,968주)의 약

31.8%
에 해당합니다. 따라서 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 100억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정행사가액 858원을 기준으로 전량 행사 시, 11,655,011주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주 52,317,968주)의 약 22.3%에 해당하며 사채발행일 이후 30일이 경과하는 날(2020년 07월 08일)로부터 행사가 가능합니다.

또한 본 신주인수권부사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. 이에 따라 예정 행사가액 858원의 70% 한도의 행사가액인 601원 기준으로 전량 행사 시,

16,638,935
주가 추가로 유통될 가능성이 있으며, 이는 현재 기준 발행주식총수(보통주 52,317,968주)의 약
31.8%
에 해당합니다.

이렇듯 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액 

(단위 : 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액(1)
10,000,000,000

발행제비용(2)
177,620,000

순수입금[(1)-(2)]
9,822,380,000

나. 발행제비용의 내역 

[회차 : 22]
(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
-
면제(중소기업 해당)

모집매출주선수수료
130,000,000

- 기본수수료 : 일억원(\100,000,000)(정액)
- 추가수수료 : 모집금액에 따라 최대 삼천만원

* 65억원 이상 80억원 미만 : 일천만원
* 80억원 이상 100억원 미만 : 이천만원
* 100억원 이상 : 삼천만원

사채관리수수료
25,000,000
정액

신용평가수수료
16,000,000
한국기업평가, 한국신용평가(VAT 미포함)

표준코드부여수수료
20,000
채무증권 건당 2만원

상장수수료
1,000,000
100억이상 150억원 미만

연부과금
500,000
1년당 100,000원

채권등록수수료
100,000
등록금액의 1/100,000 (한도 50만원)

기타비용 (예정)
5,000,000
인쇄비, 등기비, 부대비용 등

합 계
177,620,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 지급할 예정입니다.
주2) 신주인수권증권 발행비는 행사가 확정 후 신주인수권 발행 수량에 따라 변경될 수 있으며, 기타비용을 포함한 상기 발행제비용은 예정금액이므로 실제 지출금액은 달라질 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용의
개요

(단위 : 원)

채무상환자금
운영자금
기타자금
합계

7,000,000,000
3,000,000,000
-
10,000,000,000

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 신주인수권부사채를 통해 실제 조달되는 자금을 차입금 상환과 운영자금 비용으로 사용할 예정입니다. 단, 발행가액 확정에 따라 실제 조달자금이 동 신고서상 예정 조달자금에 미치지 못할 경우 그 부족분에 대해서는 회사 자체자금 등을 통하여 충당할 계획입니다. 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
우선순위
금 액
사용시기
세부내역

차입금상환
차입금상환
1
2,200,000,000
2020년 6월 ~ 2020년 8월
P-CBO 4.5억
 전환사채 17.5억

운영자금
자동차정비, 크루즈 운영자금 및 신규산업
2
3,000,000,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월
코로나19로 인한 기존사업분야 투자금 및 운영자금 확보, 신사업분야(수소연구 등) 투자금

차입금상환
차입금상환
3
4,800,000,000
2020년 6월 ~ 2020년 8월
IBK기업은행 담보대출 28억
우리은행 담보대출 20억

합계
-
10,000,000,000
-
-

주1) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.
주2) 본 신주인수권부사채 대금은 상기 우선순위에 따라 소진할 예정이며, 본 사채발행금액 보다 모집금액이 미달할 경우, 부족분은 내부자금을 활용할 예정입니다.

3. 상세 사용 내역

가. 차입금 상환

2020년 08월까지 만기가 돌아오거나 상환이 예상되는 차입금 및 담보해지가 필요한 차입금 상환용도로 활용될 예정입니다.

(단위 : 원)

구분
차입목적
주요거래처
대출금액
20년 5월 예상잔액
BW 상환
비고

단기차입금
운영자금
IBK기업은행
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000
선박담보

장기차입금
IBK기업은행
1,500,000,000
650,000,000
650,000,000
선박담보

IBK기업은행
2,000,000,000
1,133,220,000
1,133,220,000
선박담보

우리은행
6,400,000,000
6,400,000,000
2,000,000,000
부산사옥 담보

사채(P-CBO)
-
819,000,000
819,000,000
450,000,000
-

CB 20회차
-
2,800,000,000
800,000,000
750,000,000
-

CB 21회차
-
2,000,000,000
2,000,000,000
1,000,000,000
-

합계
16,519,000,000
12,802,220,000
6,983,220,000
-

나. 운영자금

코로나19로 인한 자동차정비기기/크루즈 기본사업분야 매출감소를 대비한 선제적 운영자금 확보 및 신제품 개발 투입 수소에너지 연구 및 한국산 통신자재 일본에 수출하는 신규사업 운영자금
용도로 사용 예정입니다.

(단위 : 원)

구분
항목
금액
사용시기
세부내역

운영자금
자동차정비기기
1,500,000,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월
인건비, 외주가공비, 원자재 구입등

크루즈
500,000,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월
선박 Charter 대금 등

신규사업
1,000,000,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월
연구비, 인건비, 자재구입 등

합계
3,000,000,000

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

상기의 항목에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 발행하지 않을 예정입니다. 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(주11) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액 

(단위 : 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액(1)
10,000,000,000

발행제비용(2)
177,620,000

순수입금[(1)-(2)]
9,822,380,000

나. 발행제비용의 내역 

[회차 : 22]
(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
-
면제(중소기업 해당)

모집매출주선수수료
130,000,000

- 기본수수료 : 일억원(\100,000,000)(정액)
- 추가수수료 : 모집금액에 따라 최대 삼천만원

* 65억원 이상 80억원 미만 : 일천만원
* 80억원 이상 100억원 미만 : 이천만원
* 100억원 이상 : 삼천만원

사채관리수수료
25,000,000
정액

신용평가수수료
16,000,000
한국기업평가, 한국신용평가(VAT 미포함)

표준코드부여수수료
20,000
채무증권 건당 2만원

상장수수료
1,000,000
100억이상 150억원 미만

연부과금
500,000
1년당 100,000원

채권등록수수료
100,000
등록금액의 1/100,000 (한도 50만원)

기타비용 (예정)
5,000,000
인쇄비, 등기비, 부대비용 등

합 계
177,620,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 지급할 예정입니다.
주2) 신주인수권증권 발행비는 행사가 확정 후 신주인수권 발행 수량에 따라 변경될 수 있으며, 기타비용을 포함한 상기 발행제비용은 예정금액이므로 실제 지출금액은 달라질 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용의
개요

(단위 : 원)

채무상환자금
운영자금
기타자금
합계

7,000,000,000
3,000,000,000
-
10,000,000,000

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 신주인수권부사채를 통해 실제 조달되는 자금을 차입금 상환과 운영자금 비용으로 사용할 예정입니다. 단, 발행가액 확정에 따라 실제 조달자금이 동 신고서상 예정 조달자금에 미치지 못할 경우 그 부족분에 대해서는 회사 자체자금 등을 통하여 충당할 계획입니다. 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
우선순위
금 액
사용시기
세부내역

차입금상환
차입금상환
1
6,993,890,000
2020년 6월 ~ 2020년 8월

P-CBO
3.69억
원

IBK기업은행 담보대출 27.25억
원

우리은행 담보대출 25.00억
원

제20회 전환사채 14.00억원
합계 : 69.94억원

운영자금
자동차정비, 크루즈 운영자금 및 신규산업
2
3,000,000,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월

코로나19로 인한 기존사업분야 투자금 및 운영자금 확보, 신사업분야(수소연구 등) 투자금

30.00억원

합계
-
9,993,890,000
-
99.94억원

주1) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.
주2) 본 신주인수권부사채 대금은 상기 우선순위에 따라 소진할 예정이며, 본 사채발행금액보다 모집금액이 미달할 경우, 부족분은 내부자금을 활용할 예정입니다.

3. 상세 사용 내역

가. 차입금 상환

2020년 08월까지 만기가 돌아오거나 상환이 예상되는 차입금 및 담보해지가 필요한 차입금 상환용도로 활용될 예정입니다.

(단위 : 원)

구분
차입목적
주요거래처
대출금액
금리
만기일
20년 5월 예상잔액
BW 상환
비고

장기차입금
운영자금
IBK기업은행
1,000,000,000
3.120%
2022-06-15
1,000,000,000
1,000,000,000
선박담보

IBK기업은행
1,500,000,000
4.4300%
2022-06-22
625,000,000
625,000,000
선박담보

IBK기업은행
2,000,000,000
3.6002%
2023-02-13
1,099,890,000
1,099,890,000
선박담보

우리은행
6,400,000,000
2.9600%
2022-11-07
6,400,000,000
2,500,000,000
부산사옥 담보

사채(P-CBO)
-
819,000,000
4.212%
2020-06-26
819,000,000
369,000,000
-

CB 20회차
-
2,800,000,000
표면금리 : 2%만기금리 : 6%
2022-04-23
2,300,000,000
1,400,000,000
-

CB 21회차
-
2,000,000,000
표면금리 : 2%만기금리 : 6%
2022-06-11
2,000,000,000
-
-

합계
16,519,000,000
-
-
14,243,890,000
6,993,890,000
-

(1) 장기차입금

당사는 IBK기업은행을 통한 선박담보 대출 전액인 27.25억원, 우리은행을 통한 사옥대출 중 25.00억원에 대해 상환을 할 예정이며, 은행과 기협의를 완료한 사항입니다. 또한 우리은행을 통한 사옥담보대출 잔액 39.00억원은 2022년 만기 시 연장할 계획으로 은행과 협의 중입니다.

(2) 사채(P-CBO)

P-CBO는 3.69억원 상환 후 2022년 6월 잔액 4.50억원 중 1.35억원을, 2024년 잔액 3.15억원 중 0.95억 상환 후 연장하는 등 2년마다 잔액의 30% 상환 후 연장할 계획입니다. 

(3) 전환사채 상환

당사의
미상환 전환사채
의 발행현황은 아래와 같습

니
다.
이
중 제 20회차 전환사채에 대해서 기존 투자자와의 상호합의 및 내부적인
의사결정을 통하여 사채잔액 28억원 중 약 14억원
에 대하여 우선적으로 상환하고자 합니다. 

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
2020년 05월 19일
)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환청구
가능기간
조기상환청구
가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능
주식수

제20회

국내 무기명식이권부무보증

사모전환사채

2019년 04월 23일
2022년 04월 23일

2,800,000

2020.04.23.
~2022.04.23

-
100
847
2,800,000
3,305,785

제21회

국내 무기명식이권부무보증

사모전환사채

2019년 06월 11일
2022년 06월 11일

2,000,000

2020.06.11.
~2022.06.11

2020.06.11
~2022.06.11
100
859
2,000,000
2,328,288

합 계
-
-
4,800,000
-
-
-
-
4,800,000
5,634,073

나. 운영자금

코로나19로 인한 자동차정비기기/크루즈 기본사업분야 매출감소를 대비한 선제적 운영자금 확보 및 신제품 개발 투입 수소에너지 연구 및 한국산 통신자재 일본에 수출하는 신규사업 운영자금
용도로 사용 예정입니다.

(단위 : 천원)

구분
항목
금액
사용시기
세부내역

운영자금
자동차정비기기
1,500,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월
인건비, 원자재 및 상품 조달 등

선박, 해운 및 크루즈

500,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월

인건비,
선박, 해운 및 크루즈운영비
등

신규사업
1,000,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월
연구비, 인건비, 자재구입 등

합계
3,000,000
-
-

자동차정비기기 부
문 운영자금의
상세내역은 다음과 같습니다.

[자동차정비기기
부문 운영자금 사용 계획]

(단위 : 천원)

구분
2020.06
2020.07
2020.08
2020.09
2020.10
2020.11
2020.12
2021.01
2021.02
2021.03
2021.04
2021.05
합계

운영비
(인건비 포함)
170,000

160,000

150,000

100,000

90,000

50,000

50,000

50,000

50,000

20,000

20,000

20,000

930,000

원자재 조달
15,000
25,000
35,000
40,000
40,000
40,000
40,000
40,000
45,000
45,000
40,000
40,000
570,000

상품 조달
15,000
15,000
15,000
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000
5,000
5,000
10,000
10,000
1,625,000

합계
200,000
200,000
200,000
150,000
140,000
100,000
100,000
100,000
100,000
70,000
70,000
70,000

1,500,000

선박, 해운 및 크루즈 부문 운영자금의
상세내역은 다음과 같습니다.

[
선박, 해운 및 크루즈 부문 운영자금 사용 계획]

(단위 : 천원)

구분
2020.06
2020.07
2020.08
2020.09
2020.10
2020.11
2020.12
2021.01
2021.02
2021.03
2021.04
2021.05
합계

선박, 해운 및 
크루즈운영비
21,300
21,300
1,300
31,300
31,300
21,300
41,300
61,300
11,300
51,300
41,300
61,300
395,600

인건비
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
104,400

합계
30,000
30,000
10,000
40,000
40,000
21,300
50,000
61,300
11,300
51,300
41,300
61,300
500,000

신규사업 부문 운영자금의
상세내역은 다음과 같습니다.

[신규사업
부문 운영자금 사용 계획]

(단위 : 천원)

구분
2020년 하반기 집행 예정액
계

자재 구입
용역
인건비
운영비

수소에너지 연구
-
325,000
65,000
-
390,000

통신, 에너지 장비 기자재 판매
300,000
200,000
36,000
-
536,000

국제해상특송 서비스
-
-
102,000
36,000
138,000

계
300,000
525,000
203,000
36,000
1,064,000

주1) 수소용역 : 진행중 연구용역 잔금 1.75억 / 하반기(예상) 신규 연구용역 1.5억
주2) 장비/기자재 자재구입 : 테스트 장비
주3) 장비/기자재 용역 : 테스트 및 개발용역

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

상기의 항목에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 발행하지 않을 예정입니다. 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인사 증권신고서 20.5.20.jpg
대표이사확인사 증권신고서 20.5.20

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 05월 11일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2020년 05월 20일
[정정] 증권신고서(채무증권)

1차 정정

(
파
란
색)

금융위원회 귀중
2020년 05월 20일

회 사 명 :

(주)팬스타엔터프라이즈

대 표 이 사 :

최영학 김현겸

본 점 소 재 지 :
부산광역시 중구 해관로 30

(전 화)051-240-8878

(홈페이지) http://www.panstar-enterprise.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고담당이사 (성 명) 김영섭

(전 화) 051-240-8878

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

(주)팬스타엔터프라이즈

제22회 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액 :
10,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)팬스타엔터프라이즈 → 부산광역시 중구 해관로 30
 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_증권신고서(2020.05.11)

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 신종 코로나바이러스 감염증(
이하 "코로나 19
")의 전세계적 확산에 따른 위험

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나 19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 본 증권신고서 제출일 현재 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 코로나 19 바이러스의 영향으로 2020년 1분기 세계적으로 물적, 인적 교류가 상당 부분 중단된 상황입니다.
코로나 19 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 2020년 1분기 영업실적에 반영될 것으로 보입니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자 분들께서는 코로나 19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

나. 전방산업인 자동차 산업의 불황 위험

2020년 1분기 기준 당사 매출의

58.2%
를 차지하는 자동차 정비기기 사업부문의 제품은 기본적으로 전방산업인 자동차 산업에 영향을 많이 받습니다. 그러므로, 자동차 판매가 증가하여 차량등록대수가 증가 할수록 당사 영업에 긍정적인 영향을 줍니다. 2019년말 기준 국내 등록차량 대수는 2,300만를 넘어 매년 꾸준히 증가하는 추세에 있으나

등록차량 대수 증가에 주요한 요인인
국내 자동차 판매량이 2017년 1,560,180대
로 2016년 대비 -2.5% 감소하였으며, 2018년을 지나 2019년까지 감소의 추세를 보이고 있습니다.
이러한 추세가 이어질 경우 향후 등록차량 대수의 감소세로 반전될 수 있습니다. 이에 자동차 정비기기사업의 업황이 하락할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

다. 자동차 정비기기 산업의 성장성 위험

자동차 정비기기의 주요 수요층은 자동차 정비사업자들로, 국내의 자동차 정비사업자의 수는 매년 증가하고는 있으나 그 폭이 크지 않아 수요확대가 제한적인 상황입니다. 2014년부터 2018년 사이 국내 자동차 정비업체는 해마다 약 1.0% 미만의 증가율을 보이다가 2019년에 접어들어 약 0.7% 감소한 35,847개의 업체가 영업 중에 있습니다. 당사의 자동차 정비부문에 있어서도 2018년에 해외 경기 불황에 따른 수출감소로 기인하여 자동차 정비기기 매출이 -17% 감소한 338억원을 기록 한 이후 2019년까지 정체되고 있습니다.

이와 같이 국내 자동차 정비기기 산업은 성장성이 제한되어 있는 것으로 파악되오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 원자재 가격의 변동 위험 

자동차 정비기기 사업부문의 원가구조는 원재료의 비중이 높은 편이며, 원재료들은 대체로 철강 등을 원료로 만들어지는 것들입니다. 2020년 1분기 기준 자동차 정비기기 제품원가 대비 원재료비의 비중은

65.77%
이기
때문에 원재료의 가격변동에 따라 수익성에 적지 않은 영향을 미치고 있습니다.
따라서 이들 원재료의 가격변동을 유발할 수 있는 국제금속가격이 상승할 경우 당사가 이를 판매가격에 전가시키지 못할 경우 원가율 상승으로 인한 수익성이 악화될 수 있습니다.

마. 자동차 산업 관련 법령, 정부규제 등에 따른 위험 

최근 법령 및 정부규제에 의해 자동차 산업은 운전자의 안전과 환경보호를 위한 방향으로 개정되고 있는 추세입니다. 이로 인한 자동차 업계의 부담이 증가할 가능성이 있으며, 이러한 요인은 자동차 산업 전반에 다소 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려우나, 자동차 산업 전반에 걸쳐
당사를 비롯한 기업들이 국내 및 해외 각국의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우, 벌금 부과 및 영업활동 제한 등으로 이어질 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 향후 이러한 법령 등의 개정에 의해 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 환율 변동에 따른 위험

당사의 자동차 정비사업부문은 해외 시장에서 일본 중국기업 등과 경쟁관계에 있어, 향후 엔화약세, 위안화 약세가 지속된다면 글로벌 시장에서 가격경쟁력이 없어질 가능성이 높습니다. 최근 글로벌 불확실성 확대에 따른 달러화 강세 기조는 단기적으로 국내 자동차기업 수익성에 긍정적인 영향으로 작용하고 있으나, 환율의 변동성이 지속적으로 확대된다면 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다.
당사가 영위하고 있는 자동차 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업과 영업실적에 큰 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 경기변동에 따른 해운업의 위험

당사는 2015년 12월 29일 팬스타 그룹의 계열회사로 편입 후에 선박 대여 및 크루즈 관련 산업에 진출하면서 기존 자동차정비 사업에 크루즈 및 선박대여업을 추가하였습니다. 전체 매출 중 선박관련 매출이 2017년 19.52%, 2018년 25.18%를 차지했으며, 2019년 기준 전체 매출의 23.78%를 차지하고 있음에 따라 전방산업인 해운업 업황에 의해 당사의 손익에 영향을 받게 됩니다. 해운업은 전세계의 경기 사이클에 따른 물동량 변화에 크게 영향을 받으며, 경기변동, 유가, 국제 정세 등 수많은 변수에 의해 불규칙하게 움직이는 특성을 가지고 있습니다.
해운업은 글로벌 금융위기 이후 감소한 수요가 의미있는 회복세를 보이지 못하고 있는 반면, 공급 측에서는 금융위기 이전에 과잉발주된 선박들로 인해 공급과잉 현상이 지속되고 있습니다. 이러한 전방산업의 불황으로 인해 당사가 영위하고 있는 크루즈업이나 선박대여업에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 크루즈 사업 관련 위험

2019년 말 기준 당사의 크루즈 사업 관련 매출은 34.3억원이 발생되었습니다. 크루즈업의 경우 세계크루즈협회에 따르면 2020년까지 이용객이 증가할 것으로 예상했지만, 아직 국내에서는 크루즈업 관련 문화가 형성되어 있지 않아 국내 크루즈업과 해외의 크루즈업을 비교하는 것은 무리가 있습니다. 한편 2020년 1분기 일본 크루즈선과 다이아몬드 프린세스호의 집단 감염이 확인되면서, 상대적으로 높은 밀도환경으로 바이러스 전파에 취약한 선내 집단 감염 사례가 지속적으로 발생함에 따라 고부가가치 산업으로 각광받으며 반등세를 보였던 크루즈 산업은 전세계적으로 큰 피해를 받게 되었습니다. 이에 따라
최근 크루즈에 대한 대중의 부정적인 인식으로 인해 2020년 상반기 내 크루즈사업을 영위하는 업체들의 사업이 정상적으로 재개되기 어려울 것이라는 전망이 나오고 있습니다. 과거 세월호 사건을 비롯하여 금번 코로나 19 이슈 등과 같이 여행객의 급격한 감소가 발생될 수 있는 이벤트가 발생할 경우, 당사가 영위하는 사업 중 한 부문인 크루즈 관광업에 큰 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

자. 선박 대여 사업 관련 위험

2020년 1분기 기준 당사의 선박대여 관련 매출은
4.6억원이 발생되었습니다. 당사는 현재 보유중인 선박을 계열회사인 팬스타에게 용선을 주어 팬스타로부터 고정된 용선료를 수취하고 있습니다.
팬스타는 산스타드림호로 일본과의 무역을 중점적으로 운항하고 있기 때문에 일본과의 무역업황이 악화될 경우 팬스타 영업이 부정적인 영향을 받아 용선료 지급에 문제가 생길 경우 이는 곧 당사의 수익에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 그렇기 때문에 일본과의 무역현황이 당사 영업환경에 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이런 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 국제유가 변동과 관련된 위험

해운업은 특성상 매출원가 중 연료비의 비중이 높아 유류비 부담이 크며, 이에 따라 회사의 손익은 국제 유가 변동의 영향을 받게 됩니다. 충분한 물동량이 확보되는 호황기에는 유가상승에 따른 원가 부담을 화주에게 일부 전가가 가능한 반면, 불황기에는 유류비 증가의 대부분을 해운선사가 부담하게 됩니다. 최
근 코로나 19 글로벌 확산으로 인해 원유 수요 감소로 최근 약세를 보이고 있지만, 코로나 19 이슈가 해소되면 원유 수요는 빠르게 반등할 것으로 예상됩니다. 향후 국제정세 불안 등의 요인과 더불어 대외변수에 따른 유가가 급등할 경우 회사의 매출원가에 대한 부담이 더욱 상승할 수 있음을 주의하여 주시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출 및 수익성 관련 위험

2020년 1분기 기준 당사 매출액은 82.1억원(YoY +36.1% ), 영업손실 1.3억원,
당기순손실
2.1억원을 기록하며, 음(-) 수익률을 시현했습니다.
이는 2020년 1월부터 시작된 코로나 19로 인한 당사 선박관련 사업부문에 직접적인 영향을 미친 것으로 판단됩니다.

2019년 기말 기준으로는 전체 매출액은 371.9억원(YoY +9.1%), 영업이익 15.9억원(YoY +117.8%),
당기순손익
7.8억원(흑자전환)을 기록하며 전년대비 수익성 개선을 시현했습니다.
이는 환율 상승 및 원가절감 노력으로 인한 이익개선 및 크루즈 사업 관련 매출 상승에
따른 영향입니다.
2020년 1분기 기준 사업부문별로 실적을 살펴보면, 자동차정비기기 부문은 47.8억원, 선박관련 매출은 23.9억원, 기타사업부문 매출은 10.4억원으로 각각 당사 전체 매출의 58.2%, 29.1%, 12.7% 비중을 차지했습니다.
당사 매출의 큰 비중을 차지하는 자동차정비기기 사업부문의 수익은 향후
전방산업인 자동차 산업의 부진, 자동차 정비 시장규모의 제한성, 그리고 국내 경쟁사의 가격 경쟁력으로 인한 내수 매출
감소에 따라
당사 전체매출 성장성 기여에 한계로서 부정적으로 작용할 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
선박관련 사업부문의 영업은

코로나 19사태 이후에 크루
즈 여객에 대한 수요가 회복되지 않고, 그룹 관계사와의 용선료에 대한 유동적인 대응이 향후 진행되지 않는다면, 당사의 실적 및 수익성 부분의 악화가 우려되오니 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

나. 특수관계자간 거래에 따른 위험

당사의 그룹
계열회사를
통한
매출액은 2017년 45.0억원에서 2019년 58.3억원으로 점차 증가하는 추세이며, 2019년 기준 전체 매출액 대비 18.8%를 차지하고 있습니다.
관계회사인 팬스타(외항정기화물운송업 및 국제물류주선업을 영위)향 매출액은 2019년 기준 40.6억원으로 당사 전체 매출액의 약 13.1%로 가장 큰 비중을 차지합니다. 이는, 당사 보유 2척의 선박 (산스타드림, 팬스타지니2)의 용선료에 따라 기인한 것입니다. 사업부문별로 특수관계자의 주요 거래내역을 살펴보았을 때, 당사 선박관련 사업부문의 매출은 2018년, 2019년 기준 각각 71.6%, 64.4%가 당사의 관계회사를 통해 이루어지고 있습니다. 동기간 내 자동차정비기기부문의 관계회사 매출 비중이 0.9%, 0.6%를 차지하는 것에 비해 선박관련 사업은 상대적으로 높은 비중을 차지하고 있습니다.
2020년 1분기 기준 특수관계자와의 매출액 비중은

자동차정비기기부문은 0.6%, 선박 사업부문 86.0% 높은 특수관계자향 매출 비중을 이어가고 있습니다.
이

와 같이 선박관련 사업부문의 특수관계자에 대한 높은 매출 의존도는,
향후

예기치 못한 영업환경 악화 및 글로벌 경기 악화로 그룹 관계회사들의 사업성 악화로 인한 실적 악화 시
당사의 유동성 및 재무건정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

다. 재무안정성 악화 가능성 위험

당사의 2020년 1분기말 기준 기준 부채비율은 60.0%, 차입금의존도는 227%, 순차입금규모는 113.5억원
규모이
며, 2019년말 기준 총차입금 규모는 162.9억원으로 전년대비 76.9억원 상승하였습니다.
총차입금 증가로 부채비율은 2018년 42.9% 대비 2019년 61.4%로 18.5%p 상승해 재무안정성 지표는 다소 악화되었습니다. 또한 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 부채비율이 전년대비 상승하여 재무안정성은 더욱 악화될 가능성이 존재합니다.
다만, 당사가 속한 코스닥시장의 상장기업 중 '일반 목적용 기계 제조업'을 영위하고 있는 기업들 산업 평균 부채비율은 2019년 기준 121%로 나타납니다. 당사의 부채비율은 61% 수준으로 산업평균대비 상대적으로 안정적인 수준인 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 향후 코로나 19 사태로 인해 당사 사업부문에서 영업현금 창출능력이 저하된다면, 재무 안정성도 저하될 우려가 있으니, 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 관련 위험

당사의
2020년 1분기 기준 매출채권 잔액은 182.3원, 매출채권 회전율은 1.8회입

니다.
당사의 매출채권(현재가치할인차금 차감 전) 추이는 2017년말 기준, 108.7억원, 2018년말 기준 123.8억원억원, 2019년말 기준 181.1억원으로 전년대비 46.2% 상승하였습니다.
2

020년 1분기 전체
매출채권 잔액은 182.3억원, 매출채권에 대한 대손충당금 설정율은 20.2%로 장기 매출채권 비중과 비교해 보았을 때 대손충당금 설정은 적정한 수준으로 이뤄지고 있다고 판단됩니다.
하지만, 주요 매출처의 영업환경이 악화되거나, 당사의 매출 규모가 증가해 매출처가 확대되면서 매출채권의 회수가 지연되어 채권 부실화 위험이 증가할 경우 당사의 재무상태 및 현금흐름, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자분들께서는 유념해 주시기 바랍니다.

마. 그룹사 내 계열회사 지원에 따른 위험

당사가 속해있는 팬스타그룹은 국내외 8개의 계열사(신고서 제출일 기준 당사포함 국내 6개, 해외2개)로 구성되어 있습니다.
당사는 팬스타그룹의 유일한 상장사이자, 핵심계열사로 지배구조, 사업, 재무 측면에서 계열회사들과의 긴밀성이 매우 높은 수준입니다.

한편

당사는 그룹 계열사 지원의 일환으로 2019년 회계기간 중 용선료에 대한 재계약과 (주)팬스타가 보유했던 그룹 본사의 토지 및 건물에 대해 유형자산양수 계약을 체결한 바 있습니다.

현재 계열회사의
사업구조 개편 등을 통해 계열 지원의 부정적 요인를 해소하려는 과정 중에 있지만,
계열회사의 부진한 실적에 따른 재무상태 악화를 고려 시, 당사의 추가적인 재무지원이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 향후 계열회사의 경영환경 또는 해운 산업의 구조적인 저성장에 따라 실적악화가 진행되어 매출채권 지연 회수, 계열사 자산매입 등과 같은
직간접적인 지원정책이 지속된다면
당사 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니

투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

바
. 유형자산 관련 위험

2020년 1분기 당사의 유형자산은 223.8억원으로,
총 자산 대비 유형자산의 비중은 32.7%를 보이고 있습니다. 2017년 기준 32.0%, 2018년 27.8%, 2019년 기준 33.0%로 비중은 연 30% 내외를 유지하고 있습니다.

당사의 유형자산 감가상각액은 2020년 1분기 기준 4.9억원,
2019년 기준 16.7억원입니다.
당사의 유형자산은 최근 4개년 동안 매해 약 60억원에서 120억원 가량의 금액 수준으로 주로 선박 등에 대한 취득을 진행 중에 있으며, 향후 신규 선박 취득시 유형자산취득으로 인한 현금흐름 악화 및 유형자산 비중 상승에 따른 감가상각액 상승을 통한 유동성 위험이 발생 될 수 있습니다. 이와 더불어,

유형자산에 대한 손상징후가 발생할 경우 손상차손
을 인식할 위험
이 따를 수 있습니다.

또한,
향후 예기치못한 시장환경과 선박 자산의 불용화 및 가치하락이 있을 경우 유형자산처분손실 위험이 발생할 수 있음을 투자
자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

사
. 무형자산 관련 위험

당사는 2020년 1분기말 기준 산업재산권 6.7백만원, 소프트웨어 9.6백만원, 영업권 22.64억원 총 22.8억원의 금액을 무형자산으로 인식하고 있습니다. 2019년 22.6억원
의 영업권은 (주)팬스타트리의 하역 등 사업부문 인수
(
합병대가와 합병시점 피합병법인인 ㈜팬스타트리 분할부분의 순자산 공정가치의 차액
)
로 취득한 것입니다.

당사는 2020년 1분기 기준 영업권을 상각하지 않았으며
, 영업권
에 대하여 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 현금창출단위에 배분됩니다.
당사가 인수한 (주)팬스타트리 사업부문의 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 영업권 상각에 따른 무형자산 손상차손증가로 당사 손익에 악영향을 줄 수 있다는 점 투자자분들께서는 유념해주시기 바랍니다.

아
. 지분법적용 투자회사 관련 위험

2020년 1분기 기준 당사의 지분법적용 투자회사는 리얼헤스본, (주)팬스타라인닷컴, 오션윈글로벌코리아이며,
세 회사의 취득원가는 131.9억원이며, 2020년 1분기말 기준 장부가액은 109.4억원으로 취득원가 대비 22.4억원 감소했습니다. 한편 당분기말 기준 관계기업 총 매출액은 87.9억원, 당기순손실은 5.2억원을 기록하였습니다. 향후 투자회사의 사업성 악화로 당기순손실이 발생할 경우 당사 지분법 손익에 악영향을 줄 수 있습니다. 또한, 관계기업의 장부금액이 지속적으로 감소한다면, 향후 당사가 보유한 지분의 처분손실이 발생할 가능성이 높아질 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. 

자
.

최대주주 지분율 희석 위험

현재 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 19.30%이며 당사의 미상환 전환사채가 48억원 남아 있고 향후 전환이 가능한 주식수량은 5,295,834주 입니다. 현재기준 미상환 전환 사채가 모두 전환된다면 발행 주식은 현재 52,317,968주에서 57,952,041주로 증가하게 됩니다.
당사의 최대주주인 김현겸은 금번 공모 신주인수권부사채의 청약에
약 6.5억원 가량 참여를 예정하고 있습니다.
또한 추가적으로 당사의 우호지분투자자의 약 8.5억원의 청약 참여가 예정되어 있습니다.
본 공모 신주인수권부사채(BW) 100억원 전량 행사(행사가액 858원 기준 11,655,011주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 19.30%에서
16.70%
로
2.60%pt
하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 지분율
16.01%
로
3.28%pt
의 하락이 예상됩니다.
한편 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수 10,096,102주 중 2,953,542주가 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.
지분을 담보로 차입한 금액이 상환되지 않거나, 주가의 급락 등에 따른 담보권이 실행되어 담보제공 지분이 전량 처분될 경우
당사의 최대주주등의 보유지분율은
12.05%
까지 하락될 수 있습니다.

한편 당사는 2019년 03월(
김현겸 외 3명->
(주)팬스타라인닷컴 외 3명

) 및 12월
(
(주)팬스타라인닷컴외 4명->
김현겸외 6명

)에 최대주주의 변경에 대하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시한 사실이 있습니다. 이
는 대표보고자 변경에 따른 최대주주 변경임에 따라, 실질적인 최대주주의 변경에 관한 사항은 아닙니다.

향후 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행에 따라 워런트 행사시 현 최대주주의 지분율 하락과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 보호예수 관련 위험

2019년 11월 당사와 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문에 대한 소규모 합병에 따른 신주발행으로 3,803,530주를 비롯하여 2019년 12월 제3자배정 유상증자에 따른 1,024,589주의 주식이 한국예탁결제원에 보호예수되어 있습니다.

이에 따라 향
후 보호예수 주식의 기간 만료와 함께 유통주식수 증가 및 매도물량 출회로 주가하락의 가능성이 존재합니다. 이 경우 추가적인 주가 변동 위험이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카
. 소송 및 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 진행중인 소송사건은 손해배상 청구 1건이 진행 중에 있습니다(소송가액 2.1억원). 당사는 상기 소송의 최종 결과는 현재로서 예측할 수 있으나, 향후 당사의 손익에 미치는 영향은 있을 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다.

한
편

2018년 08월 07월 송만철(당사의 3%이상 보유 주주)씨가 임시주주총회 소집 허가를 구하는 소송을 부산지방법원에 제기한 바 있으며 이에 당사는 적법한 절차에 따라 해당 안 건을 2019년 03월 15일 자에 진행한 정기주총의 안건에 상정하여 정기주주총회를 진행하였으며, "제 3호 의안 : 3-1호의안 : 감사 김송철 선임의건(주주제안)"은 부결된 바 있습니다. 당사는 안정적인 경영권 하에서 경영을 지속하여 왔으나,
향후 최대주주와 기업의 주요주주들과의 의사불일치 및 잦은 분쟁 등은 향후 당사의 경영권을 직접 견제하여 경영권안정성 저하 및 대외신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

2020년 1분기 말 기준 당사가 금융기관과 체결한 약정은 D/A, D/P 할인 및 수입일람불 L/C 관련 USD 630,000과 구매자금 목적의 10억원입니다.
당사가 제공한 지급보증에 있어 특이사항은 없으며, 서울보증보험(91,245천원) 및 김현겸(대주주)(2,316,580천원, USD 630,000)로 부터 차입금 등의 지급보증을 제공받고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 우발채무와 약정사항에는 특이사항이 없는 것으로 보이나,
향후 추가 소송사건 발생, 담보 제공 및 지급보증 등의 우발 채무가 현실화 될 경우, 당사의 재무상황 및 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타
. 신규사업 관련 위험

당사가 속한 팬스타그룹은 지난 2019년 12월 부산광역시, 부산대학교, 한국생산기술연구원, 한국남부발전(주), 고등기술연구원, 한국에너지기술연구원, 북한자원연구소와 부산산업과학혁신원이 남,북,러 경협 수소 생산 및 운송 프로젝트 추진과 부산광역시 수소경제 활성화를 위해 업무협약을 맺은 바 있습니다. 이를 위해 당사는 2019년 10월 사내에 수소친환경에너지연구소를 개소하여 해당사업을 준비하고 있습니다.
한편 당사는 일본과
의 5G 주요 장비 및 기자재,
중계국·기지국 비상전원 배터리 교체

,
주파수 조정(전력품질 향상)용 대용량 에너지 저장장치(ESS)
공급 사업 등
을 계획하고 있습
니다.

또한 당사는 해외제품에 대하여 국내 고객이 구매신청한 물품을 일본등 해외현지 → 해외배송 → 국내통관 → 국내택배 과정을 통해 각 개인들에게 전달하는 서비스인
국제해상특송서비스

사업
에
대하여
준비하
고 있습
니다.

다만 현재 사업의 단계가 업무협약의 초기단계이며 구체적으로 사업을 진행한 사항이 없음에 따라 해당 사업에 대한 수익성 및 안정성을 기대하기는 어려운 실정입니다. 향후 당사의 기대와는 신규사업이 당사의 매출증가 및 수익증가로 이어지지 않을 수 있습니다
. 또한
신규시설투자 이후

시설운영 등을 위한 인력충원 등으로 운영비용이 증가하고 신규시설투자에 대한 감가상각비용이 발생하므로 연구개발 및 신규시설투자 결과 비용의 증가분 이상의 수익이 발생하지 않을 경우, 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

파
.

인수합병 등에 따른 사업영역 확대 관련 위험

당사는 2015년 12월 약 153억원의 제3자배정유상증자를 통하여 기존 헤스본(주)를 인수하였고, 상호를 (주)팬스타엔터프라이즈로 변경하여 복합해상 여객운송사업, 순항여객운송사업부터 선박인수를 통해 선박대여업 등에 진출하였으며, 2019년 09월 19일에는 인적분할되는 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문을 흡수합병하는 등 다각적으로 사업영역 확대를 위하여 노력하고 있습니다.

또한

향후 당사는 사업영역 내 영업다각화 목적의 시너지가 기대되는 자산 내지 타기업 지분이 M&A시장 내에 출회된다면, 당사의 경영 판단에 따라 해당 지분의 전부 혹은 일부에 대한 인수를 추진할 가능성이 존재합니다.
이에 따라 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 자금조달 이후에도
사업영역 확대
를 위한 인수합병 등을 위하여 제1금융권을 통한 차입 등 추가적인 자금조달이 발생될 가능성이 있습니다. 이는 향후 당사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으며, 해당 인수를 통한 유동성 악화위험과 동시에 당사가 기대한 시너지 등이 원만히 발현되지 않는다면, 당사의 수익구조에도 부정적 영향을 미칠수 있으니, 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

하
. "오션윈글로벌코리아(주)" 관련 위험

당사는 2008년 8월에 부동산 투자개발 회사인 오션윈글로벌코리아를 대명과 함께 설립하여 자회사인 오션윈글로벌 리미티드를 통해 중국의 연태 부동산 개발을 추진한 바 있습니다. 하지만 중국 연태 부동산 개발사업은 실패하였고 오션윈글로벌리미티드는 연태신식사업유한공사의 지분을 청도하이신스 부동산 주식 유한회사에 매각하였습니다.

오션윈글로벌 리미티드의 홍콩계좌에 예금 일부가 남아 있으며
당사의 입장에서는 해당 법인의 청산을 진행하여 계좌의 잔여예금 일부를 회수하는 목적을 가지고 있으나, 오션윈글로벌리미티드 주주전체 동의가 필요한 상태이며 장기간 해당 건에 대한 합의 및 해결이 진행되고 있지 않아
, 회수여부는 불확실합니다.

당사는 현재오션윈글로벌코리아에 대한 장단기 대여금 119.7억원과 미수수익 6.1억원을 2016년 6월 30일에 전액 대손 처리한 상태입니다. 당사는 오션윈글로벌코리아와 관련하여 추가로 충당금을 설정할 사항이 더이상 없습니다.
하지만, 당사가 이와 같은 해외투자를 향후 진행 할 경우 오션윈글로벌코리아(주)와 같이 사업 실패로 인해 손실이 발생 될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

거. 자금의 사용목적 변경 관련 위험

당사가 발행한 제20회 및 제21회 사모전환사채에 있어 발행 당시 자금운영계획 상
주요사항보고서에 운영자금으로
기재 및 공시 한 바 있으며, 이후 실제 자금 사용에 있어 자금사용 목적을 수정하여
운영자금 및 시설자금
으로서 사용계획을 일부 변경한 바 있습니다. 이는 당시 새로운 경영 상 의사판단에 의한
토지 및 건물
에 대한 양수도결정에 따른 자금 사용에 대한 변경사항이었습니다. 이에 당사는
사업보고서를 비롯한 정기보고서 상에 해당 사모 발행자금의 사용 내역에 대하여 수정기재하여 공시해오고 있습니다.

당사는 금번 제22회 공모 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 본 증권신고서에 "Ⅴ. 자금의 사용목적" 에 금번 모집 금액의 사용 예정 사항에 대하여 상세히 기재하고

자금의 사용목적에 맞게 해당 자금을 집행하고자 합니다.

그럼에도 불구하고 당사의 과거사례와 같이 당사가 공시한 자금의 사용 목적과 상이한 목적의 자금 사용에 대한 가능성은 완
전히 배제할 수 없으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 특히 최근 금융당국이 상장사로 하여금 자본 조달 목적과 실사용 내역을 명확히 파악하여 공시심사를 강화하는 추세의 현 상황에 있어, 향후 공시문서에 기재한 자금의사용목적 상 상이한 사용내역이 발생할 경우, 금융당국의 제재 등을 받게 될 가능성이 상존함에 따라 투자자께서는 투자 시에 이점을 유념하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 및 전환가액 조정 관련 위험

본 신주인수권부사채 발행으로 100억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정행사가액 858원을 기준으로 전량 행사 시, 주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주 52,317,968주)의 약 22.3%에 해당하며 사채발행일로부터 30일이 경과하는 날(2020년 07월 08일)로부터 행사가 가능합니다.

또한 본 신주인수권부사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고 행사가격의 최저 조정한도는 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. 이에 따라 예정행사가액 858원의 70% 한도의 행사가액인 601원 기준으로 전량 행사 시, 16,638,935주가 추가로 유통될 가능성이 있으며, 이는 현재 기준 발행주식총수(보통주 52,317,968주)의 약 32.0%에 해당합니다. 따라서 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
환금성 제약 위험

금번 발행되는 (주) 팬스타엔터프라이즈 제22회 신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은
2020년 06월 08일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장상장규정 제16조의 2)를 모두 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.
또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(
2020년 07월 08일
)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다.

다.
신주인수권 행사 후 환금성 위험

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 06월 25일이며, 한국거래소의 상장심사를 통과한 뒤 상장하여 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦춰질 가능성도 상존합니다. 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주) 팬스타엔터프라이즈 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주) 팬스타엔터프라이즈 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격 변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하신 후 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

라
. 신용등급 관련 위험

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제22회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각

B+ 안정적
및 B0 안정적 등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다. 

마
. 투자위험요소 관련 주의사항

본 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다. 

바
. 원리금 상환 불이행 위험

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주) 팬스타엔터프라이즈가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

사
. 신주인수권 관련 위험

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다. 

아
. 증권신고서 및 일정에 관한 주의사항

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

자
. 청약 미달 가능성 관련 위험

금번 신주인수권부사채 일반공모는 일반공모 청약 후 실권분을 대표주관사가 인수하지 않고 미발행하는 모집주선의 방식입니다. 금융환경의 급격한 상황 악화 등의 사유로 당사의 금번 신주인수권부사채 일반공모가 100% 청약되지 않고, 청약 미달이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 자금 운용 계획에 차질이 빚어지면서 당사가 계획한 대로 실적개선이 이루어지지 않고, 재무적 안정성이 저하될 가능성이 존재합니다. 만약, 금번 일반공모시 대규모 청약 미달이 발생하는 경우, 신고서 제출일 현재로는 당사의 향후 자금 조달 및 운영상 대응방안은 정해진 바가 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

차
. 사채관리계약에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

카
. 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 주의사항

금번에 발행할 신주인수권증권은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

타
. 효력발생 관련 주의사항

본 신고서는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제131조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 

파
. 공시사항 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조 하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다. 

하
. 기타 투자자 유의사항

본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다. 

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
22
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
10,000,000,000
모집(매출)총액
10,000,000,000

발행가액
10,000
이자율
2.00

발행수익률
4.00
상환기일
2025년 06월 08일

원리금
지급대행기관
IBK기업은행 부산지점
(사채)관리회사
이베스트투자증권(주)

신용등급
(신용평가기관)

한국신용평가(주) B+ 안정적 / 한국기업평가(주) B0 안정적

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 06월 03일 ~ 2020년 06월 04일
2020년 06월 08일
2020년 06월 03일
2020년 06월 08일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
7,000,000,000

운영자금
3,000,000,000

발행제비용
177,620,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)팬스타엔터프라이즈 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
858

담보금액
-
권리행사기간
2020년 07월 08일 ~ 2025년 05월 08일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2020.05.08

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일
(
2020년 05월 29일)
에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

4) 조기상환수익률(YTP)을 연 4.0%(분기복리로 계산)로 하며, “본 사채”의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익률(YTM)을 연 4.0%(분기복리로 계산)로 합니다. 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있고 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우 조기상환율은 다음과 같습니다.

 [조기상환기일 및 조기상환율]

2021년 12월 08일에 103.0760%, 2022년 03월 08일에 103.6068%, 2022년 06월 08일에 104.1428%, 2022년 09월 08일에 104.6843%, 2022년 12월 08일에 105.2311%, 2023년 03월 08일에 105.7834%, 2023년 06월 08일에 106.3413%, 2023년 09월 08일에 106.9047%, 2023년 12월 08일에 107.4737%, 2024년 03월 08일에 108.0484%, 2024년 06월 08일에 108.6289%, 2024년 09월 08일에 109.2152%, 2024년 12월 08일에 109.8074%, 2025년 03월 08일에 110.4054%.

5) "본 (주)팬스타엔터프라이즈 제22회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은

2020년 06월 25일
, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은

2020년 06월 08일

입니다.

6) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 

7) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

9) 일반 공모청약은
2020년 06월 03일 ~ 2020년 06월 04일
(2일간)이며, 모집주선회사 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 및 유선으로 가능합니다.

10) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모 개요

회 차 : 22
(단위 : 원)

항목
내용

사채의 명칭

제22회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
10,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
4.000

모집 또늠 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
10,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.000

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다

이자지급 기한

2020년 09월 08일, 2020년 12월 08일, 2021년 03월 08일, 2021년 06월 08일,
2021년 09월 08일, 2021년 12월 08일, 2022년 03월 08일, 2022년 06월 08일,
2022년 09월 08일, 2022년 12월 08일, 2023년 03월 08일, 2023년 06월 08일,
2023년 09월 08일, 2023년 12월 08일, 2024년 03월 08일, 2024년 06월 08일, 
2024년 09월 08일, 2024년 12월 08일, 2025년 03월 08일, 2025년 06월 08일

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자

2020년 05월 07일 /
2020년 05월 08일

평가결과등급

B+ 안정적
/
B0 안정적

대표주관회사
대신증권(주)

상환방법 및 기한
상환방법

(1) 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는
2025년 06월 08일에 원금의 111.0095%로 일시상환하되, 원미만을 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같습니다.

2021년 12월 08일에 103.0760%, 2022년 03월 08일에 103.6068%,
2022년 06월 08일에 104.1428%, 2022년 09월 08일에 104.6843%, 
2022년 12월 08일에 105.2311%, 2023년 03월 08일에 105.7834%, 
2023년 06월 08일에 106.3413%, 2023년 09월 08일에 106.9047%, 
2023년 12월 08일에 107.4737%, 2024년 03월 08일에 108.0484%, 
2024년 06월 08일에 108.6289%, 2024년 09월 08일에 109.2152%, 
2024년 12월 08일에 109.8074%, 2025년 03월 08일에 110.4054%.

가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100%
나. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 60일전부터 30일전까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구합니다.
다. 청구장소 : (주)팬스타엔터프라이즈의 본점(단, 예탁자인 경우 예탁계좌가 개설된 증권회사)
라. 지급장소 : IBK기업은행 부산지점
마. 지급금액 : 각 권면금액에 상기 (2)호에 명기된 조기상환율을 적용한 금액을 일시상환하되 원 미만은 절사합니다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.
바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 위에 따라 "본 사채"의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

상환기한
2025년 06월 08일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)팬스타엔터프라이즈 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간
등 신주인수권의 조건요약

1) 행사가액 :
858원
"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회결의일(2020년 05월 08일)의 전일(2020년 05월 07일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상합니다. 단 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.
가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율
가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.
나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.
다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.
라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

3) 행사가액의 조정

(가) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정합니다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정합니다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정합니다.

(다) 단, 위 (나)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

(라) 위 (가), (나)와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매3개월이 경과한 날
(
2020년 09월 08일, 2020년 12월 08일, 2021년 03월 08일, 2021년 06월 08일, 2021년 09월 08일, 2021년 12월 08일, 2022년 03월 08일, 2022년 06월 08일, 2022년 09월 08일, 2022년 12월 08일, 2023년 03월 08일, 2023년 06월 08일, 2023년 09월 08일, 2023년 12월 08일, 2024년 03월 08일, 2024년 06월 08일, 2024년 09월 08일, 2024년 12월 08일, 2025년 03월 08일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

(마) 위 (가) 내지 (라)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

(바) 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

(사) 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

4) 신주인수권 행사기간
신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 “본 사채”의 발행일
(2020년 06월 08일)로부터 1개월이 경과한 날인
2020년 07월 08일부터 만기일(2025년 06월 08일)의 1개월 전일인
2025년 05월 08일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 “본 사채”의 “신주인수권증권”에 대한 신주인수권은 소멸됩니다

5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : (주)국민은행 증권대행부

납 입 기 일
2020년 06월 08일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
IBK기업은행 부산지점

기타사항

"본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%은 만기보장수익률 (YTM)을 의미합니다.

▶ 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.
▶ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같습니다.

2021년 12월 08일에 103.0760%, 2022년 03월 08일에 103.6068%,
2022년 06월 08일에 104.1428%, 2022년 09월 08일에 104.6843%,
2022년 12월 08일에 105.2311%, 2023년 03월 08일에 105.7834%,
2023년 06월 08일에 106.3413%, 2023년 09월 08일에 106.9047%,
2023년 12월 08일에 107.4737%, 2024년 03월 08일에 108.0484%,
2024년 06월 08일에 108.6289%, 2024년 09월 08일에 109.2152%,
2024년 12월 08일에 109.8074%, 2025년 03월 08일에 110.4054%.

▶ "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2020년 06월 08일, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 06월 25일 입니다.
▶ "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.
▶ 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.
▶ 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 홈페이지 
(http://www.panstar-enterprise.com)에 게재될 예정입니다.
▶ 상기 권리행사가격은 예정 행사가액입니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 여부에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶ 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2020년 05월 08일,
05월 20일 이사회를 통해 일반공모방식 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다. 

일자
공모 절차
비 고

2020년 05월 08일

최초 이사회결의 및 주요사항보고서 제출

-

2020년 05월 20일
[1차정정] 이사회 결의 및 주요사항보고서 제출
-

2020년 05월 20일
[1차정정] 증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2020년 05월 29일
행사가액확정
청약일전 제3거래일

2020년 06월 03일
일반공모 청약공고
홈페이지

2020년 06월 03일
일반공모 청약
-

2020년 06월 04일
-

2020년 06월 08일
일반공모청약 배정공고
"모집주선회사" 홈페이지 공고

2020년 06월 08일
환불 및 납입
-

신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2020년 06월 25일
신주인수권증권 상장예정일
-

주1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 (정정)증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. 

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) 
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) 
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

2. 공모방법

[모집방법: 일반공모]

[회차 : 22]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
10,000,000,000
100%
모집주선

주1) 모집금액은 권면총액 기준입니다.

주2) 본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 대신증권(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 모집주선회사인 대신증권(주)은 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 2.00%, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.00%를 적용하여 각 사채 권면금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한
최초 이사회결의 직전 영업일(2020년 05월 07일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

(1) 가치산정의 목적

(주)팬스타엔터프라이즈 제22회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

(2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비고

기초자산
(주)팬스타엔터프라이즈 보통주
-

무위험이자율

1.205%
(2020년 05월 07일 국고채 5년물 금리)

주1)

잔존만기
5년
-

현재가

862원
(2020년 05월 07일 종가)

-

행사가액
858원
주2)

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1) 무위험이자율: 2020년 05월 07일 기준 한국금융투자협회가 발표하는 5년 만기 국고채의 시가평가기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 금리는 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.
주2) 행사가액: 본 사채 발행을 위한
최초 이사회결의일 전일(2020년 05월 07일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상하였습니다.
가. (주)팬스타엔터프라이즈의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. (주)팬스타엔터프라이즈의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
주3) (3) 변동성 참조

(3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적변동성

KOSDAQ 지수
(주)팬스타엔터프라이즈 보통주

20영업일(1개월)

23.69%

57.29%

60영업일(3개월)
56.95%
73.60%

120영업일(6개월)
42.77%
64.63%

250영업일(1년)
33.40%
66.48%

* 자료:
Bloomberg, Historical Volatility Table)
- KOSDAQ 지수: KOSDAQ Index
- (주)팬스타엔터프라이즈 보통주: 054300 KOSDAQ Equity

주)
20영업일(1개월) 기간
60영업일(3개월) 기간
120영업일(6개월) 기간
250영업일(1년) 기간
: 2020년 05월 07일 기준 최근 20영업일
: 2020년 05월 07일 기준 최근 60영업일
: 2020년 05월 07일 기준 최근 120영업일
: 2020년 05월 07일 기준 최근 250영업일

(4) 조건별 신주인수권의 이론가치
① KOSDAQ지수

구분
1개월
3개월
6개월
1년

역사적 변동성
23.69%
56.95%
42.77%
33.40%

신주인수권 이론가격
203
425
335
272

행사가 대비
23.66%
49.53%
39.04%
31.70%

② (주)팬스타엔터프라이즈 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
1년

역사적 변동성
57.29%
73.60%
64.63%
66.48%

신주인수권 이론가격
427
520
471
481

행사가 대비
49.77%
60.61%
54.90%
56.06%

(5) 가치산정 결과
① 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
② 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
③ 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권(콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.
④ 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일간의 역사적 변동성

(
23
.66%)을 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과

203원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 20영업일간 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법
1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약합니다.
2) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.
3) 청약자의 청약시 한 개의 청약처의 복수청약은 불가능합니다. 단, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 펀드는 제외로 합니다.

【청약취급처별 청약 방법 총괄】

구분
대신증권(주)

청약 자격 제한
청약 당일 대신증권(주) 계좌 보유자

청약
방식
영업점 내방
O

HTS, MTS
O

홈페이지
O

유선청약
O

【청약 유형별 청약방법】

청약방법
청약절차

내점청약
- 투자설명서 교부방법 : 대신증권(주) 본/지점에서 교부 및 투자설명서 거부확인서 제출
- 지점에 방문하여 청약하는 경우, 투자설명서를 교부받은 후 투자설명서 교부확인서를 소정의 양식에 직접 작성한 후 청약업무를 진행할 수 있습니다.
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하지만, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 반드시 서면으로 표시하여야 합니다.

홈페이지
또는 HTS, MTS청약
홈페이지 및 HTS, MTS를 이용해 청약하는 경우, 청약 화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부확인란에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

유선청약
(지점 및 고객만족 센터)
*본인만 가능
수령희망 : 전자문서 수신 동의(녹취) 후 투자설명서를 이메일 등을 통해 발송합니다. 그 후 수신 확인이 된 다음 유선청약이 가능합니다.
수령거부 : 투자설명서 수령 거부확인 관련사항 고지 및 녹취 후 유선청약이 가능합니다.

4) 투자설명서의 교부 및 확인절차
[투자설명서 교부]
(1) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
(2) 금번 청약에 참여하시는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외) 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 사채발행을 위한 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
(3) 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우, 동법 시행령 제132조에 의거, 투자설명서수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 유사한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 하여야 합니다.

[ 교부장소 및 교부방법 ]

구분
교부방법
교부일시

일반청약
1),2)를 병행
1) 대신증권(주) 본ㆍ지점에서 교부
2) 대신증권(주) 홈페이지 및 HTS, MTS 교부
1) 대신증권(주) 본ㆍ지점
: 효력발생일 익영업일부터 청약종료일까지
2) 대신증권(주) 홈페이지 및 HTS, MTS에서 다운로드 청약
: 효력발생일 익영업일부터 청약종료일까지

(1) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및 이와 유사한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
(2) 단, 전자문서(홈페이지 및 HTS, MTS 사용시) 방법으로 투자설명서를 교부받고자하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야합니다.
(3) 투자설명서 교부 의무의 주체 
금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)팬스타엔터프라이즈와 모집주선회사인 대신증권(주)이 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하
는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

나. 공고일자와 공고방법

구분
공고방법 등
공고일자

일반공모 청약 공고
(주)팬스타엔터프라이즈의 인터넷 홈페이지(http://www.panstar-enterprise.com)
2020년 06월 03일

배정 공고
대신증권(주)의 인터넷 홈페이지(http://www.daishin.com)
2020년 06월 08일

다. 청약단위
"본 사채"의 최저 청약금액은 100만원, 청약단위는 100만원 이상은 100만원 단위로 하며, 최고청약한도는 모집총액으로 합니다.

라. 청약기간

2020년 06월 03일부터 2020년 06월 04일까지 양일간 청약을 접수합니다.
청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.

마. 청약증거금
1) 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.
2) 청약증거금은 납입기일에 본 사채의 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대하여는 이자를지급하지 아니합니다.
3) 청약한도 : 1인당 각 청약취급처별 최고청약한도는 모집총액으로 합니다.
4) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인
2020년 06월 08일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

바. 청약취급처
- 대신증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

사. 청약결과 배정방법
"본 사채"의 청약에 응한 자에 한하여 다음의 방식으로 배정한다. 

1) 1단계 배정 : 모집주선회사의 청약 경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 하며, 배정단위는 10만원으로 하여 안분 배정하되, 잔여 사채가 최소화되도록 합니다.

2) 2단계 배정 : 1단계 배정 후, 잔여 사채가 있는 경우 최고청약자로부터 순차적으로 우선배정하되 동순위 최고청약자가 최종 잔여사채보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우선배정 합니다.

3) 상기의 항목에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 발행하지 아니합니다.

아. 납입장소
- IBK기업은행 부산지점

자. 증권의 교부
1) 신주인수권이 분리된 채권
① 교부예정일: 등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.
② 교부장소: 본 신주인수권부사채는 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

2) 신주인수권증권

가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

카. 그 밖의 중요한 사항
1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속 됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재 된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 대신증권(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 대신증권(주)은 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

[사채관리회사]

[제22회]
(단위: 원)

사채관리회사
주소
위탁금액 및 수수료

위탁금액
수수료

이베스트투자증권(주)
서울특별시 영등포구 여의대로 14 (여의도동)
10,000,000,000
25,000,000

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. 

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) 
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) 
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 원, %)

회차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제22회 무보증
신주인수권부사채
10,000,000,000
2.0 (주1)
2025년 06월 08일
3. 사채권자의 조기상환청구권에 관한 사항 참조

주1) 상기 이자율 2.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM)및 조기상환수익률(YTP)은 3개월 복리 연 4.0%임
주2) 당사가 발행하는 제22회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채임

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항목
내용

신주인수권행사로 인해 발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)팬스타엔터프라이즈 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율
100 %
(최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 최초 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 신주인수권이 부여되며, '행사가액의 조정'에 따라 행사비율은 조정될 수 있음)

신주인수권 행사가액
기준주가
857.97

할인율(%)
0.00%

행사가액
858(예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
최초 이사회결의일(2020년 05월 08일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상합니다. 단 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.
가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금 납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의 조정/공시방법
조정방법

(가) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정합니다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정합니다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정합니다.

(다) 단, 위 (나)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

(라) 위 (가), (나)와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날
(
2020년 09월 08일, 2020년 12월 08일, 2021년 03월 08일, 2021년 06월 08일, 2021년 09월 08일, 2021년 12월 08일, 2022년 03월 08일, 2022년 06월 08일, 2022년 09월 08일, 2022년 12월 08일, 2023년 03월 08일, 2023년 06월 08일, 2023년 09월 08일, 2023년 12월 08일, 2024년 03월 08일, 2024년 06월 08일, 2024년 09월 08일, 2024년 12월 08일, 2025년 03월 08일)

)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70%이상으로 합니다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

(마) 위 (가) 내지 (라)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

(바) 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

(사) 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 모집주선회사에 서면으로 통보합니다.

기타 신주인수권의 조건
가. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.
나. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입, 사채대용납입 모두 가능합니다.
다. 행사가액 조정사유에 따라 신주인수권증권의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다.

주1) 상기 행사가액은 예상가액입니다.

■ 행사가액 산정표

[기산일: 2020년 05월 07일]

(단위: 원 주)

구분
일자
종가
거래량
거래대금

1
2020-05-07
862
1,165,167
1,018,294,344

2
2020-05-06
857
824,620
698,605,762

3
2020-05-04
830
781,677
659,071,668

4
2020-04-29
833
557,580
464,938,875

5
2020-04-28
838
1,294,640
1,080,562,446

6
2020-04-27
826
721,542
598,506,416

7
2020-04-24
830
970,110
810,347,093

8
2020-04-23
841
1,107,579
934,243,180

9
2020-04-22
839
916,398
750,339,237

10
2020-04-21
840
4,985,557
4,258,850,545

11
2020-04-20
873
5,017,387
4,406,504,273

12
2020-04-17
845
2,034,054
1,708,232,203

13
2020-04-16
874
8,727,715
7,451,608,336

14
2020-04-14
781
3,016,325
2,434,872,649

15
2020-04-13
761
848,450
654,420,633

16
2020-04-10
795
903,609
718,597,900

17
2020-04-09
810
1,563,466
1,244,918,843

18
2020-04-08
770
444,130
341,588,556

합계
1개월 가중산술평균주가(A)
842.66
35,880,006
30,234,502,959

1주일 가중산술평균주가 ( B )
857.30
2,771,464
2,375,971,774

최근일 가중산술평균주가 ( C )
873.95
1,165,167
1,018,294,344

( A+B+C ) / 3 (D)
857.97
-

청약3영업일전 가중산술평균주가(E)
-
-
-

기준주가
857.97
C, D, E 중 낮은 가액

예정행사가액
858
기준주가의 100% ( 호가단위 미만 절상)

주1) 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상합니다.
주2) 상기 행사가액은 예상가액입니다.

주3) 2020년 05월 29일 확정 예정입니다.

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내 용

신주인수권 행사기간
시작일
2020년 07월 08일

종료일
2025년 05월 08일

신주인수권 행사장소
(주)국민은행 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는 
신주의 주금납입장소
IBK기업은행 부산지점

신주인수권의 행사방법 및 절차
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구합니다. 소수점 이하의 신주인수권에 대하여는 행사청구를 할 수 없습니다.

■ 상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의9 (신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항
(1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기: 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해"신주인수권증권"을 증명할 수 있는 자료를 제출하고 신주인수대금 전액을“현금납입” 또는“대용납입”한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

(2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본 사채"의 이자
신주인수권 행사로 인하여 발행된 보통주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 분기배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된 신주에 대한 분기배당에 관하여는 해당 분기배당 기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

(3) 배정
본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

(4) 상장
본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은
2020년 06월 08일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은
2020년 06월 25일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(5) 미발행 주식의 보유
(주)팬스타엔터프라이즈는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 합니다. 

(6) (주)팬스타엔터프라이즈는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 합니다.

(7) 신주 교부 방법
(주)팬스타엔터프라이즈는 명의개서대리인인 (주)국민은행 증권대행부에서 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는 사채대용 납입일)로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결제원와 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.

(8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "모집주선회사"에게 공시 또는 통보합니다.

(9) 신주인수권증권의 양도여부
분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

(10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

조항
내용

제 5조

(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1.000,000,000주로 한다.

제 7조
(1주의 금액) 
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제18조

(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 700억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 발행 후 1년이 경과한 후에 행사할 수 있는 조건으로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. 
⑥ 시가하락등에 의해 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제17조 5항의 규정을 준용한다.

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는조기상환율은 다음과 같습니다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2021-10-09

2021-11-08
2021-12-08

103.0760%

2차

2022-01-07
2022-02-07
2022-03-08

103.6068%

3차

2022-04-09
2022-05-09
2022-06-08

104.1428%

4차

2022-07-10
2022-08-09
2022-09-08

104.6843%

5차

2022-10-09
2022-11-08
2022-12-08

105.2311%

6차

2023-01-07
2023-02-06
2023-03-08

105.7834%

7차

2023-04-09
2023-05-09
2023-06-08

106.3413%

8차

2023-07-10
2023-08-09
2023-09-08

106.9047%

9차
2023-10-09
2023-11-08
2023-12-08

107.4737%

10차
2024-01-08
2024-02-07
2024-03-08

108.0484%

11차
2024-04-09
2024-05-09
2024-06-08

108.6289%

12차
2024-07-10
2024-08-09
2024-09-08

109.2152%

13차

2024-10-09
2024-11-08
2024-12-08

109.8074%

14차

2025-01-07
2025-02-06
2025-03-08

110.4054%

1) 조기상환 청구금액 : 전자등록금액의 100%
2) 조기상환 청구장소 : (주)팬스타엔터프라이즈의 본점(단, 예탁자인 경우 예탁계좌가 개설된 증권회사)
3) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 부산지점
4) 조기상환 청구기간 : 각 조기상환일 60일전부터 30일전까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구합니다.
5) 조기상환 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
6) 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 "본 사채"가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용
본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유
당사와 이베스트투자증권(주) 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑" 및 "발행회사"는 (주)팬스타엔터프라이즈를 지칭하며, "사채관리회사" 및 "을"은 이베스트투자증권(주)를 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 기한의 이익 상실

1) 기한의 이익의 즉시 상실: “발행회사”에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에게 이를 통지하여야 한다.

가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 경과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 경과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

사) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

아) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

자) "발행회사”가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

차) “발행회사"에 대하여 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업의 통보가 있거나 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

카) “발행회사”가 “본 사채”의 발행조건을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, “사채관리회사”가 이의 시정을 요구하였으나, “발행회사”가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

타) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하여, "발행회사"가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 판단하였을 때

2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “사채관리회사”은 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 일백억원(\10,000,000,000원) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2 의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

바) “발행회사”가 라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

사) 위 다. 또는 마. 호의 “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 “발행회사”가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 “발행회사”가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

3) 사채권자가 2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 2)의 바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

4) 1) 및 2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. 기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주

1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 제가호 2)목 가)의 경우에는 가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

2) 1)목에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

1) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

2) ㉠ “본 사채”의 사채관리계약서상의 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 제가호 2)목에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

1) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

2) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

마. “발행회사”는 기한의 이익이 상실된 날의 다음날부터 실제로 상환대금을 지급하는 날까지 제10항에서 정한 연체이율을 적용하며 계산된 연체이자를 지급하여야 한다.

* 참조 - 제10항 연체이율: 본 조 제8항 및 제9항의 각 지급기일(원금상환기일, 이자지급기일 또는 조기상환기일을 말하며, 원금상환기일, 이자지급기일 또는 조기상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급한 날의 전일까지의 기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 “본 사채”의 이율을 하회하는 경우에는 “본 사채”의 이율을 적용한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 이베스트투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 권한

제4-1조 (사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-4조 (사채관리회사의 의무 및 책임) 

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

제4-6조 (사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인이베스트투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[당사의 사업 영역]

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도

자동차정비기기
부문
제품
유공압정비기기

리프트,

대형탈착기 등

전자제어정비기기
에어컨냉매회수기
휠얼라인먼트, 휠바란스

기 타
A/S 및 기타

소 계
-

상품
전자제어 및
환경정비기기
배기가스측정기,
매연측정기, 탈착기 등

기 타
엔진튠업기, 자동차소모품

선박관련 부문
서비스
여객운송
크루즈 여객운송

서비스
용선
선박대여업

선용품
식자재
선용품 물품공급

서비스
하역
컨테이너하역

임대
장비임대
샤시임대

운송
운송
컨테이너운송

기타 부문
화물수입
화물
화물 운송 공급

상품매출
고철 스크랩
재활용 수집 및 공급

임대
부동산
부동산 임대

* 자료 : 당사 제시

[자동차 정비기기 부문 제품 설명]

구 분
제품사양
제품설명

리프트군
2주식
2개의 지지 기둥과 유압실린더를 이용하여 차량을 위 아래로 이동시키며, 
정비작업을 용이케 함(승용차, 소형 트럭)

4주식
4개의 지지 기둥과 유압실린더를 이용하여 차량을 위 아래로 이동시키며, 
정비작업을 용이케 함(대형 차량)

시저스타입
양 쪽의 지지대와 유압실린더를 교차시켜 차량을 위 아래로 이동시키며, 
정비 공간확보와 작업에 용이함

그 외 제품
에어컨 냉매 충전기

제품에 부착된 호스를 이용하여, 차량 에어컨의 냉매 상태를 측정하고
 충전,
회수 등의
점검

타이어 탈착기
차량 타이어 교환시 휠과 타이어의 결합을 용이케 함.

타이어 휠 밸런스
차량 휠의 무게와 타이어 마모등을 측정하여 차량의 균형을 맞춰주는 점검

타이어 휠 얼라인먼트
초고속, 정밀 센서를 부착후 측정하여, 차량 휠의 각도와 방향 및 위치 점검

* 자료 : 당사 제시

정비기기 주요 제품.jpg
정비기기 주요 제품

* 자료 : 당사 제시

[선박 관련 부문 주요 용어설명]

구분
용어
정의 및 설명

물류
관련
지표
물동량
물자가 움직이는 양

선복량
한 국가 또는 항로 등 특정범위를 정하여 산출한 선복의 총량, 즉 적재 능력을 말하며, 해상운송시장에서 해운용역의 공급량을 나타내는 지표의 하나로 사용됨.

BDI(Baltic Dry Index)
발틱해운거래소가 산출하는 건화물시황 운임지수

화물의
종류
건화물(Dry Cargo)
액체화물이나 냉동화물을 제외한 건성화물을 지칭함

액체화물(Liquid Cargo)
석유류를 비롯한 액화 가스, 화학제품, 동식물의 기름 등을 말하며, 보통 가연성을 비롯한 화물 고유의 위험을 가지고 있음. 사고 발생 시의 피해 규모가 크기 때문에 일반적으로 위험물질로 간주하여 운송에 있어서 특별한 주의와 설비를 필요로 함.

조악화물(Dirty Cargo)
악취가 나거나 시멘트, 카본과 같이 하역 때 분진을 발생하여 혼적할 경우 다른 화물에 오손, 악취, 충해 등의 손상을 입힐 우려가 높은 화물로서 비료, 시멘트, 소금에 절인 어류 등이 있음

선박의 분류
컨테이너선
규격 화물인 컨테이너를 운송하는 선박

탱커선
액체화물을 포장하지 않은 벌크상태로 운송하는 선박

Ro-Ro화물선
Roll-on / Roll-off의 방식으로 자동차나 화물을 실은 컨테이너 트럭이 선박의 경사판을 통해 선박에 스스로 오르고 내리는 하역 방식의 선박

선박의 분류
(소유형태별)
사선
해운회사가 자체 보유한 선박

용선
해운회사가 선박 보유자(선주)에게 일정 비용(용선료)를 지급하고 운영하는 선박

수익 및 계약관련
운임료
화물을 장소적으로 이동시키는 행위에 대하여 지불되는 보수

용선료
일종의 선박 임대료로서 용선자(선박을 임차하는 자)가 선주에게 용선의 대가를 지불하는 것

기타
Fly-cruise program
항공사 간의 업무협약을 통해 ‘항공-승선-항공’ 또는 ‘항공-숙박-승선-숙박-항공’ 등을 포함하는 크루즈 패키지 프로그램

OPEC

석유수출기구(Organization of petroleum Exporting Countries)로서 기구 가입국 간의
석유정책을
조정하기 위해 1960년 09월 14일에 결성된 범국가 단체

* 자료 : 당사 제시

[공통 부문]

가. 신종 코로나바이러스 감염증(
이하 "코로나 19
")의 전세계적 확산에 따른 위험

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나 19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 본 증권신고서 제출일 현재 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 코로나 19 바이러스의 영향으로 2020년 1분기 세계적으로 물적, 인적 교류가 상당 부분 중단된 상황입니다.
코로나 19 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 2020년 1분기 영업실적에 반영될 것으로 보입니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자 분들께서는 코로나 19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한
신종 코로나바이러스 감염증(이하 "코로나 19")는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 초기 중국 우한시 지역 근방에서만 창궐했던 해당 바이러스는 점차 중국 외 지역으로 번져 한국, 이란, 이탈리아, 스페인, 독일, 프랑스, 미국 등 주요 선진국에서도 유행하고 있습니다. 해당 국가들을 포함한 전세계 대부분의 국가는 외국인 입국을 차단하거나 제한을 두고 있으며, 국가 내에서의 이동 또한 강력히 제한하고 있는 상황입니다. 이로 인해 소비 및 생산 활동이 강력하게 제한되고 있습니다. 2020년 4월말 기준 전세계 코로나 19 누적 확진자 수는 약 3,233,964명, 사망자 수는 약 228,364명에 이르고 있습니다.

[국가별 코로나 확진자 수 추이]

코로나 확진자수.jpg
코로나 확진자수

* 자료 : WHO, coronaboard.kr

[주요국의 한국 발 입국자 제한 현황]

(기준일: 2020년 04월 15일)

조치
국가

한국 전역에 대한 입국금지
148개 국가 및 지역
(네팔, 뉴질랜드, 대만, 베트남, 싱가포르, 일본, 태국, 필리핀, 호주, 홍콩, 브라질, 캐나다, 그리스, 네덜란드, 독일, 러시아, 이탈리아, 체코, 프랑스 등)

한국 일부 지역에 대한 입국금지
1개 국가
(미얀마)

시설격리
14개 국가 및 지역
(미국 사이판, 괌, 하와이, 유럽 벨라루스, 아제르바이잔, 아프리카 세네갈, 에티오피아 등)

검역강화 및 자가격리
18개 국가 및 지역
(방글라데시, 인도, 파키스탄, 멕시코, 영국 등)

* 자료 : 외교부

코로나 19의 영향으로 2020년 1분기에는 전세계적인 물적, 인적 교류가 대부분 중단되다시피 했던 상황입니다. 이는 단순 관광, 항공 업종 등 직접적인 영향을 받는 산업분야 등을 포함하여 많은 업종에 악영향을 주고 있습니다. 

① 코로나 19로 인한 국내 자동차 업계 영향

국내에 위치한 자동차/부품 공장의 경우, 코로나 19의 확산 방지를 위하여 정기적인 방역조치 시행과 확진자가 발생할 경우에 대비한 자체적인 일시 가동 중단 등 내부 대응 지침을 마련하여 그에 따라 운영되고 있습니다. 현재는 완성차 및 부품업체 대부분 정상적인 공장 가동을 하고 있는 것으로 파악되지만, 부품업체 공장 내 확진자 발생 가능성 및 가동 중단 불확실성이 아직은 완전히 해소되지는 않은 상황입니다. 국내 자동차시장의 상황도 초기에는 공급차질이 주요 이슈였으나, 코로나 19사태가 장기화되면서 향후 수요 감소에 따른 자동차시장 전반의 침체 가능성이 있을 수 있습니다. 2020년 2월까지 국내 완성차업체의 내수판매는 18.2%, 수출은 27.4% 감소하였고. 내수판매의 경우 2월만 놓고 보면 전년 동기 대비 21.6% 감소한 수치입니다. 

[국내 완성차 업체 생산 추이]

1

* 자료 : 한국자동차산업협회(2020.03)

[국내 완성차 업체 판매 추이]

3

* 자료 : 한국자동차산업협회(2020.03)

② 코로나 19로 인한 국내 해운업계 영향

코로나19 확산으로 인한 경제적인 피해를 분석한 한국수출입은행 해외경제연구소는 최근 '코로나 19 확산과 국제유가 폭락의 경제 산업 영향 점검'이라는 보고서를 발간하였습니다. 보고서에 따르면 코로나19에 따른 세계교역 감소, 유가하락, 금융 혼란 등은 해운업에 직접적인 영향이 우려된다고 밝히고 있습니다. 실제로 코로나 19의 영향으로 발원지인 중국의 공장가동률 감소, 세계적인 수요감소 등의 영향으로 해운 교역량이 최근 3~4개월간 감소한 것으로 추정되며 운임도 하락하고 있는 것으로 나타났습니다. 또한 해운·조선 업황에 가장 큰 변수인 유가가 크게 변동함으로써 선박 투자와 거래에도 단기적인 영향을 미칠 것으로 추정되고 있다고 분석하고 있습니다. 이렇듯 전 세계 경제의 불확실성이 지속되고 있는 가운데 특히 글로벌 해운업계가 막대한 타격을 입을 수 있다는 우려가 나오고 있습니다. 중국의 제조업 생산이 점차 회복될 것으로 보여 주요 노선의 운임하락도 단기적으로 회복될 것으로 예상되나 코로나19 영향에 의한 미국과 유럽의 경제상황이 변수가 될 전망입니다.

[세계 수주량 추이]

세계 수주량 추이.jpg
세계 수주량 추이

* 자료 : 상하이항운교역소, Clarkson

코로나 19 사태가 향후 언제까지 더 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업부진을 겪고 있으며 이는 대다수 기업들의 2020년 1분기 영업실적에 반영될 것으로 보입니다. 이처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 가능성을 늘 배제할 수 없으니, 투자자분들께서는 코로나 19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

[자동차 정비기기 부문]

나. 전방산업인 자동차 산업의 불황 위험

2020년 1분기 기준 당사 매출의

58.2%
를 차지하는 자동차 정비기기 사업부문의 제품은 기본적으로 전방산업인 자동차 산업에 영향을 많이 받습니다. 그러므로, 자동차 판매가 증가하여 차량등록대수가 증가 할수록 당사 영업에 긍정적인 영향을 줍니다. 2019년말 기준 국내 등록차량 대수는 2,300만를 넘어 매년 꾸준히 증가하는 추세에 있으나

등록차량 대수 증가에 주요한 요인인
국내 자동차 판매량이 2017년 1,560,180대
로 2016년 대비 -2.5% 감소하였으며, 2018년을 지나 2019년까지 감소의 추세를 보이고 있습니다.
이러한 추세가 이어질 경우 향후 등록차량 대수의 감소세로 반전될 수 있습니다. 이에 자동차 정비기기사업의 업황이 하락할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 1971년부터 자동차 정비기기 사업을 영위해 왔으며, 오랜기간 동안 업력과 업계 내의 신뢰를 구축하고 있습니다. 당사의 자동차 정비기기 사업부문에서는 자동차 정비용 리프트를 비롯하여, 타이어 휠 발란스, 오토밋션 오일 교환기, 타이어 탈착기 등 자동차 정비에 필요한 다양한 기
기들을 제조하고 있
습니다. 

당사의 자동차 정비기기 사업부문의 매출은
2020년 1분기 기준 47.8억원
으로 전체 매출액의 58.2%를 차지하고 있으며, 이 중 차량용 리프트 제품 전체 매출액의 36.5%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 

[당사 매출구성 현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)

자동차
정비기기
제품
유공압
정비기기
리프트
대형탈착기 등
2,993
36.48%
14,384
38.68%
15,716
55.41%
18,720
55.84%

전자제어
정비기기
에어컨냉매회수기
휠얼라인먼트, 휠바란스
973
11.86%
3,632
9.77%
3,003
10.59%
2,960
8.83%

기 타
A/S 및 기타
290
3.53%
728
1.96%
700
2.47%
660
1.97%

소 계
-
4,256
51.87%
18,744
50.40%
19,420
68.46%
22,340
66.64%

상품
전자제어 및
환경정비기기
배기가스측정기,
매연측정기, 탈착기 등
374
4.56%
2,170
5.84%
1,804
6.36%
1,027
3.06%

기 타
엔진튠업기, 자동차소모품
146
1.78%
1,189
3.20%
0
0.00%
791
2.36%

소 계
-
520
6.34%
3,359
9.03%
1,804
6.36%
1,818
5.42%

합 계
-
4,776
58.21%
22,103
59.44%
21,224
74.82%
24,158
72.07%

선박관련
서비스
여객운송
크루즈 여객운송
85
1.04%
3,426
9.21%
2,628
9.26%
2,704
8.07%

서비스
용선
선박대여업
459
5.59%
3,203
8.61%
3,107
10.95%
1,861
5.55%

선용품
식자재
선용품 물품공급
183
2.23%
1,169
3.14%
1,406
4.96%
1,977
5.90%

서비스
하역
컨테이너하역
1,260
15.36%
785
2.11%
0
0.00%
0
0.00%

임대
장비임대
샤시임대
131
1.60%
74
0.20%
0
0.00%
0
0.00%

운송
운송
컨테이너운송
268
3.27%
186
0.50%
0
0.00%
0
0.00%

합계
-
2,386
29.08%
8,843
23.78%
7,141
25.18%
6,542
19.52%

기타
화물수입
화물
화물 운송 공급
503
6.13%
4,457
11.99%
0
0.00%
0
0.00%

상품매출
고철 스크랩
재활용 수집 및 공급
417
5.08%
1,722
4.63%
0
0.00%
2,822
8.42%

임대
부동산
부동산 임대
123
1.50%
63
0.17%
0
0.00%
0
0.00%

합계
-
1,043
12.71%
6,242
16.78%
0
0.00%
2,822
8.42%

총계
8,205
100.00%
37,188
100.00%
28,365
100.00%
33,522
100.00%

* 자료 : 당사 사업보고서, 분기보고서

2020년 1분기 기준 자동차 정비기기 사업부문의 매출은 국내 25.4억원 해외 22.3억원으로 구성되어 있습니다. 국내 매출처로는 현대자동차, 현대모비스, 기아자동차, SK네트웍스,넥센타이어, 한국타이어, 금호타이어 등 국내 유수의 대기업에 직접 판매하고 있는 동시에,
2019년부터 지역별 대리점 체제 판매를 통하여 국내 정비기기 시장을 점유하고 있습니다. 한편 당사의 해외 매출처로는 약 30여 다양한 국가에 제품을 수출하고 있습니다. 그 중 사우디아라비아 ALESAYI TRADING 과 10여년간 거래를 유지하며, 중동국가 점유율을 높이는데 기여하고 있습니다. 

자동차 정비기기 시장은 전방산업인 자동차 산업과 연관된 시장으로 경기변동에 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 자동차 정비기기는 국내 운행되고 있는 등록차량이 정비 대상이 되고 등록차량 규모는 다시 정비사업체 수에 영향을 주고 있습니다. 

[국내 등록차량 대수 추이]

(단위: 만대, %)

자동차 등록대수.jpg
자동차 등록대수

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

등록차량대수
1,794
1,844
1,887
1,940
2,012
2,099
2,180
2,253
2,320
2,368

전년대비 증가율
3.6
2.8
2.3
2.8
3.7
4.3
3.9
3.3
3.0
2.1

* 자료 : e-나라지표, 국토교통부

자동차 등록 대수는 소득수준의 향상, 여가의 확대 등으로 매년 꾸준히 증가하여 2019년말 2,368만대를 기록하면서 매년 성장을 거듭하여 왔습니다. 특히 2010년 이후 지속적으로 2~4% 대의 전년대비 증가율을 기록한 것을 감안하면 경기변동에 민감한 신규자동차시장보다 완성차 After market과 더 관련성이 높다고 볼 수도 있으나, 자동차 등록대수도 결국 매 기간의 국내 자동차 등록 대수의 순증가(= 신규등록 차량대수 - 폐기등록 차량대수)의 누적 수치이므로 장기적으로 국내 자동차 판매량의 감소가 국내 자동차 등록 대수의 순감소로 이어질 경우 장기적으로 당사의 자동차 정비기기 사업부문을 위축 시킬 수 있습니다.

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 총괄]

(단위: 대,%)

구분
생산
내수
수출

대수
성장률
대수
성장률
대수
성장률

2019년
3,950,614
-1.9%
1,538,826
-0.9%
2,401,383
-2.0%

2018년
4,028,834
-2.1%
1,552,346
-0.5%
2,449,651
-3.1%

2017년
4,114,313
-2.7%
1,560,180
-2.5%
2,529,153
-3.5%

2016년
4,228,509
-7.2%
1,600,154
0.7%
2,621,715
-11.8%

2015년
4,555,957
0.7%
1,589,393
8.6%
2,974,114
-2.9%

2014년
4,524,932
0.1%
1,463,893
5.8%
3,063,204
-0.8%

2013년
4,521,429
-0.8%
1,383,358
-1.9%
3,089,283
-2.6%

2012년
4,557,738
-2.1%
1,410,857
-4.3%
3,170,634
0.6%

2011년
4,657,094
9.0%
1,474,637
0.6%
3,151,708
13.7%

2010년
4,271,741
-
1,465,426
-
2,772,107
-

* 자료 : 한국자동차산업협회(KAMA)
주) 중대형상용차 포함

한편 등록차량 대수 증가의 주요한 요인으로서,
2014년 이후 2016년까지 지속적인 증가세를 보여오던

국내 자동차 내수 판매량이

2017년 1,560,180대
로 2016년 대비 -2.5% 감소하였으며, 2018년 -0.5%, 2019년 -0.9%의 성장률을 기록하며 최근까지 감소 추세를 보이고 있습니다. 또한 수출 판매량 역시 2013년부터 2019년에 이르기까지 지속적으로 음(-)의 성장률을 보이고 있습니다. 이는, 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되는 상황에서 사상 최고 수준에 이른 가계부채 등이 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 지속되고 있기 때문입니다. 따라서 국내 경기 위축이 지속되어 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 당사의 매출 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[세계 자동차 생산량 변경 추이]

(단위: 만대,%)

연도
총생산대수
전년대비 증가율

2008
7,163
-3.8%

2009
6,243
-12.8%

2010
7,859
25.9%

2011
8,103
3.1%

2012
8,519
5.1%

2013
8,860
4.0%

2014
9,111
2.8%

2015
9,213
1.1%

2016
9,498
3.1%

2017
9,530
0.3%

2018
9,798
2.8%

2019
9,323
-4.8%

* 자료 : 한국자동차산업협회(KAMA)
주1) 2016년 데이터: OICA correspondents survey
주2) 중대형상용차 포함

당사의 자동차정비기기의 수출에서 2020년 1분기 기준 22.3억원으로 자동차 정비기기 매출의 액 46.7%정도를 차지하고 있음에 따라 당사의 자동차정비기기 사업은 글로벌 경기동향 및 글로벌 자동차 판매량에 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 이에 글로벌 경기동향과 자동차 판매량과의 관계를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기에 따른 전세계적 경기침체로 인해 세계 자동차 생산량은 2008년, 2009년 2년간 각각 -3.8%, -12.8%를 기록함으로써 역성장하였습니다. 그러나 2010년 들어 세계 자동차 생산은 7,859만대로 직전년도보다 25.9% 증가하는 모습을 보이면서 금융위기의 여파에 따른 감소세에서 벗어났으며, 2011년에는 8,103만대의 생산량을 기록하면서 2010년에 비해 그 증가세가 다소 둔화된 3.1%의 증가를 나타냈습니다. 2013년에는 직전년도 대비 4.0% 성장하였으며, 2014년과 2015년에는 각각 직전년도 대비 2.8%, 1.1%의 증가율을 보이며 2010년부터 2015년까지 과거 6개년 간 약 1,354만대(21.69%)의 생산량 증가를 보이고 있습니다. 2016년은 9,498만대가 생산되어 전년 대비 3.1% 증가하였습니다.
이러한 증가 추세는 세계 경기가 점진적으로 회복되는 모습을 보이는 가운데 자동차의 보급이 증가하고 있는 신흥시장에서의 판매 호조 때문으로 추산됩니다. 2018년까지 증가세를 보이던 자동차 생산량은 경기침체 및 글로벌 무역분쟁 등의 영향으로 2019년에 접어들어 -4.8% 하락하는 모습을 보이며 9,323만대 생산에 그쳤습니다.

[주요 수출 매출처 현황]

(기준일: 2020년 3월 31일)
(단위: 백만원)

국가
거래처명
매출액
업체정보

2020 1Q
2019
2018
2017
대표자
직원수
설립일

뉴질랜드
GOLD EFFECTS NEW ZEALAND LIMITED
211
1,207
1,107
989
Mr. Jjenkins
8명
1999년

사우디아라비아
ALESAYI TRADING
236
264
304
1,977
Mr. Saleh
약 1,000명
1962년

인도네시아
PD. PANCA JAYA SETIA
248
2,840
1,863
1,615
Mr. Susanto
160명
1991년

일본
Heshbon Japan
19
135
190
664
Mr. Kono
7명
2006년

콜롬비아
COEXITO S.A.
-
47
215
242
Mr. Carlos
1,227명

쿠웨이트
Al mailem
87
151
314
443
Mr. Samuel
1,200명
1960년

태국
CHANKASEM
-
330
217
354
Mr. Piyaworn
약 1,000명
1974년

프랑스
PROVAC
463
436
1,344
923
Mr. Deman
84명
1978년

호주
Snap-On Tools Australia PTY.LTD
59
459
867
757
Mr. Morris
11,000명
1988년

호주
P.E
-
295
570
707
Mr. Choi
5명
2005년

기타
약 40여 해외업체
909
4,395
2,354
2,626
-
-
-

연간 수출액 계
2,232
10,559
9,345
11,297
-
-
-

* 자료 : 당사 제시

향후 미국 트럼프 정부의 정책방향, 유럽 발 정치·경제적 불안 등으로 세계 경제의 불확실성에 따라 예기치 못한 방향으로 글로벌 경기가 전개될 가능성이 있습니다. 글로벌 경기의 불확실성 증대는 향후 자동차 산업의 위축으로 이어질 수 있으며, 이로 인해 당사 수출 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

결론적으로, 글로벌 경제의 불확실성 확대로 자동차 산업의 경기침체가 발생하여 내수수요 감소와 세계 자동차 판매량의 감소가 당사의 자동차 정비기기의 수요 감소로 이어져 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유념하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

다. 자동차 정비기기 산업의 성장성 위험

자동차 정비기기의 주요 수요층은 자동차 정비사업자들로, 국내의 자동차 정비사업자의 수는 매년 증가하고는 있으나 그 폭이 크지 않아 수요확대가 제한적인 상황입니다. 2014년부터 2018년 사이 국내 자동차 정비업체는 해마다 약 1.0% 미만의 증가율을 보이다가 2019년에 접어들어 약 0.7% 감소한 35,847개의 업체가 영업 중에 있습니다. 당사의 자동차 정비부문에 있어서도 2018년에 해외 경기 불황에 따른 수출감소로 기인하여 자동차 정비기기 매출이 -17% 감소한 338억원을 기록 한 이후 2019년까지 정체되고 있습니다.

이와 같이 국내 자동차 정비기기 산업은 성장성이 제한되어 있는 것으로 파악되오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자동차 정비기기의 주요 고객층은 자동차 정비사업체들로써, 2019년말 기준 국내에는 36,000여개의 종합, 소형, 전문, 원동기 부문으로 수리업체가 존재하고 있습니다. 이 중 종합수리업체의 수는 매년 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있으나 전문수리업체의 경우 큰 폭의 증감율 없이 30,000여개 수준을 유지하고 있습니다.

[국내 자동차 관리사업자(정비업) 현황 추이]

(단위: 개)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

종합
3,710
3,868
4,000
4,186
4,220
4,248

소형
1,916
1,956
2,026
2,041
2,106
2,101

전문
29,330
29,320
29,373
29,426
29,539
29,276

원동기
200
206
219
213
239
222

합계
35,156
35,350
35,618
35,866
36,104
35,847

증감율
-
0.6%
0.8%
0.7%
0.7%
-0.7%

* 자료 : 국토교통부(2019.12)

2014년부터 2018년 사이 국내 자동차 정비업체는 해마다 약 1.0% 미만의 증가율을 보이다가 2019년에 접어들어 약 0.7% 감소한 35,847개의 업체가 영업 중에 있습니다. 자동차 정비사업자들 입장에서는 자동차 정비기기는 자본재에 해당되는 것으로, 정비기기의 수요는 정비 서비스능력의 확장을 위한 신규수요와 노후화된 기존의 정비기기를 대체하기 위한 대체수요로 구성되어 있습니다. 당사의 영업팀이 추정하기에는 시장의 상황으로는 정비업체 수의 급격한 증감이 없는 편이고 자동차 정비기기의 중고시장도 어느정도 활성화되어 있기 때문에 정비능력 확장을 위한 신규수요 보다는 기존의 정비기기를 대체하기 위한 시장 위주로 구성되어 있어 국내 자동차 정비기기의 시장의 성장성은 비교적 제한적이라 할 수 있습니다. 

[국내 자동차 정비기기 업체 매출]

(단위: 백만원)

매 출 액
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

당 사
(자동차정비
기기매출)
24,609
24,201
21,463
24,158
21,224
22,103

파워렉스코리아
14,327
14,305
15,524
16,628
12,613
12,404

합 계
38,936
38,506
36,987
40,786
33,837
34,507

성장률
-
-1.1%
-3.9%
10.3%
-17.0%
2.0%

* 자료 : 각 사 사업보고서

국내자동차 정비기기 산업의 규모는 정확하게 파악이 안되지만, 당사와 당사의 인력이 퇴사 후 설립한
(주)파워렉스코리아
가 자동차 정비기기 산업을 양분하고 있는 것으로 파악됩니다. 2016년 두 회사의 매출액의 합은 약 370억원에서 2017년에는 내수시장 활성에 따른 자동차 정비기기 매출이 증가함에 따라 408억원 성장하였다가, 2018년에는 해외 경기 불황에 따른 수출감소로 기인하여 자동차 정비기기 매출이 -17% 감소한 338억원을 기록 한 이후 2019년까지 정체되고 있습니다.
이와 같이 국내 자동차 정비기기 산업은 성장성이 제한되어 있는 것으로 파악되오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 원자재 가격의 변동 위험 

자동차 정비기기 사업부문의 원가구조는 원재료의 비중이 높은 편이며, 원재료들은 대체로 철강 등을 원료로 만들어지는 것들입니다. 2020년 1분기 기준 자동차 정비기기 제품원가 대비 원재료비의 비중은

65.77%
이기
때문에 원재료의 가격변동에 따라 수익성에 적지 않은 영향을 미치고 있습니다.
따라서 이들 원재료의 가격변동을 유발할 수 있는 국제금속가격이 상승할 경우 당사가 이를 판매가격에 전가시키지 못할 경우 원가율 상승으로 인한 수익성이 악화될 수 있습니다.

자동차 정비기기 사업부문 제품들은 특성상 주로 금속부품을 위주로 이루어져 있고 원재료도 파워팩 및 철강자재 등의 철강재료가 주원자재로 사용되고 있습니다. 

[자동차 정비기기 제품 매출원가와 원재료비]

(단위 : 천원, %)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

사용된 원재료
2,523,002
65.77%
10,325,047
60.78%
9,854,606
54.70%
11,699,615
62.65%

자동차 정비
기기 제품 
매출원가
3,836,211
100.00%
16,987,598
100.00%
18,014,997
100.00%
18,674,594
100.00%

* 자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서

자동차 정비기기 제품의 매출원가 중에 원재료 비중을 살펴 보면 2017년 62.7%, 2018년 54.7%, 2019년 60.8%를 차지하였고 2020년 1분기 기준으로 65.8%로 상승하였습니다.

해당

연도별의 제품구성에 따라
다소 차이는 있지만 제품매출 내 원재료 비중은 약 55%~ 65% 비중을 차지하며 지속적으로 높은 비중을 유지하고 있는 것을 확인할 수 있습니다.

[주요 원재료 매입현황]

(단위: 백만원)

매입유형
품 목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)

원재료
파워팩
636
22.3
2,812
21.6
3,143
27.4
3,090
23.4

철강자재
1,306
45.8
6,309
48.46
6,281
54.7
8,363
63.3

기타
572
20.0
1,501
11.53
795
6.9
585
4.4

소계
2,514
88.1
10,621
81.59
10,219
89.1
12,038
91.1

상품
탈착기 외
341
11.9
2,397
18.41
1,255
10.9
1,174
8.9

합계
2,855
100.0
13,018
100.0
11,473
100.0
13,212
100.0

* 자료 : 당사 사업보고서, 분기보고서

[주요 원재료 등의 가격 변동 추이]

(단위: 천원/개, 천원/g)

품 목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

파워팩
324
322
325
324

철 판
0.7
0.7
0.7
0.7

* 자료 : 당사 사업보고서, 분기보고서

당사의 자동차 정비기기 제조에 사용되는 주요 원재료는 철강자재 및 파워팩과 실린더로써, 이 중 철강자재가 2020년 1분기 기준 약 45.8%의 비중을 차지하고 있어 자동차 정비기기 사업부문의 수익성은 국제 철광석 및 철강 가격에 직접적인 영향을 받는다고 볼 수 있습니다.

[주요 원자재 가격동향- 철강분야]

주요 원자재 가격동향(철강분야).jpg
주요 원자재 가격동향(철강분야)

* 자료 : e-나라지표(2020.04)

[주요 원자재 가격 동향(철강분야)]

(단위: 달러/톤, 천원/톤)

구분
2014
상반기
2014
하반기
2015
상반기
2015
하반기
2016
상반기
2016
하반기
2017
상반기
2017
하반기
2018
상반기
2018
하반기
2019
상반기
2019
하반기

철광석
128
102
75
61
52
61
78
73
73
74
84
101

철스크랩
-국내
332
276
206
172
189
224
259
288
309
314
299
253

철스크랩
-수입
421
406
320
280
236
267
318
352
423
397
368
353

철근
748
754
685
610
575
598
657
646
741
782
772
685

열연
731
718
546
466
529
613
684
677
908
916
718
603

냉연
873
857
688
608
717
856
912
889
1,056
1,043
880
805

* 자료 : e-나라지표(2020.04)
주1) 철광석 : 국내수입평균가격(통관기준)
주2) 철스크랩(국내) : 경량A 가격철스크랩(수입) : 국내수입평균가격(통관기준)
주3) 철근, 열연, 냉연 : 미국 내수가격(중서부) 연말기준

현재 국제 철강관련 원자재의 가격은 2016년 하반기 저점을 기록한 이후 상승세를 보이다가 최근 비교적 안정세를 유지하고 있는 상황으로 판단됩니다. 2014년 상반기 톤당 128달러였던 철광석 가격은 2016년 상반기 52달러까지 하락하였으며 2019년 상반기 101달러를 나타내었습니다. 철스크랩의 가격도 철광석 가격에 유사하게 변동되는 모습을 보이고 있는데 철스크랩 국내, 수입 가격이 2011년 톤당 450달러, 594달러에서 2016년 상반기 211달러, 236달러까지 하락한 후 2019년 하반기 점진적으로 상승하여 253달러, 353달러를 기록하였습니다. 철근, 열연, 냉연 등은 2016년 하반기 657달러, 684달러, 856달러에서 2019년 하반기 685달러, 605달러, 805달러를 기록하여 큰 변동없는 모습을 보이고 있습니다.

[
철광석 가격 변동 추이]

철광석가격 추이.jpg
철광석가격 추이

* 자료 : 한국자원정보시스템(2020.04)

2019년 1월 25일 글로벌 최대 철광석 생산업체인 Vale가 운영하는 브라질 광산의 광미댐이 무너지면서 철광석 가격의 급등이 시작되었으며 3월말 호주 싸이클론 상륙 등으로 지속 상승하여 7월 중 톤당 125.2달러까지 급등하면서 2014년 1월 21일 이후 5년 6개월 만에 최고가를 기록하였습니다. 이후 브라질과 호주 공급 정상화,
위안화 평가절하에 따른 중국 수입 수요 위축으로 철광석 가격은 8월 중 톤당 80 달러 대로 하락하였으며 중국 국경절 연휴 전 재고 비축 수요로 USD 90/ton대로 재진입하며 3분기 평균 톤당 102달러를 유지하였습니다. 철강재를 생산하는 고로사들은 높아진 원료투입 가격을 판가에 전가시키기 위해 노력했으나, 무역분쟁 심화 등으로 거시경제 환경이 악화, 중국의 이례적으로 높은 철강공급량에 의해 철강공급이 지속적으로 증가하면서 강재가격은 오히려 약세를 보였습니다.

2020년에는 글로벌 철광석 수출의 53%를 차지하는 호주의 철광석 광산 CAPEX 투자가 예상되는 바 2019년 중 과도하게 높아졌던 철광석 가격이 안정화 될 것으로 예상됩니다. 호주 광산 CAPEX 투자를 2년 선행하는 광산탐사비가 2018년 1분기를 저점으로 증가세로 전환되었으며 시차를 고려할 시 2020년을 기점으로 호주의 광산 CAPEX 투자는 다시 증가할 것으로 예상됩니다. 이는 공급측면에서의 철강재 가격 하방압력으로 작용할 것으로 예상됩니다.

호주 철광석 capex.jpg
호주 철광석 capex

* 자료 : ABS, 한국투자증권(2019.11)

2020년 전반적인 철강재 시장은 철강 수요 증가 정체 및 브라질, 호주에서의 철광석 생산량 회복, 중국 내 철광석 생산량 증가 등 타이트한 공급 환경의 완화가 점차 가격의 안정성을 찾아가는데 주된 요인으로 작용할 것으로 예상되고 국제 철강관련 원자재의 가격은 과거 대비 하향 안정세를 유지하고 있는 상황으로, 당사의 자동차 정비기기 사업부문의 입장에서는 비교적 우호적인 상황입니다. 그러나 세계 철강수요 급증을 유발하는 특정 세계 거시경제 이벤트에 의한 원가 상승 위험은 존재합니다. 향후 국제 철강관련 원자재의 가격이 상승할 경우 매출원가율 상승으로 인해 수익성이 저하될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 자동차 산업 관련 법령, 정부규제 등에 따른 위험 

최근 법령 및 정부규제에 의해 자동차 산업은 운전자의 안전과 환경보호를 위한 방향으로 개정되고 있는 추세입니다. 이로 인한 자동차 업계의 부담이 증가할 가능성이 있으며, 이러한 요인은 자동차 산업 전반에 다소 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려우나, 자동차 산업 전반에 걸쳐
당사를 비롯한 기업들이 국내 및 해외 각국의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우, 벌금 부과 및 영업활동 제한 등으로 이어질 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 향후 이러한 법령 등의 개정에 의해 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 2002년 7월부터 제조물책임(PL : Product Liability)법이 시행되고 있으며 형식승인제도가 2003년 1월부터 자기인증제로 변경되는 등 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다.

[제조물책임법 (Product Liability)]

2002년 7월에 제정된 법으로, 제품의 결함으로 인해 그 제조물의 소비자 또는 제3자의 신체나 재산에 손해가 발생한 경우에 그 제조물의 제조, 판매 등에 관여한 자가 부담하여야 하는 손해배상책임을 규정한 법률입니다. 주요 목적은 소비자 보호이며, 소비자 피해를 보상받을 수 있는 기준을 제시합니다.

[형식승인제도]

전기용품·의료기기·농기계 등 각종 공산품의 안전성과 사용의 편리성을 확보하기 위해 국가가 인정한 시험기관의 승인을 받아야만 판매가 가능토록 하는 제도로 전기용품안전관리법 등 각 법령에서 정한 제품들은 정부의 형식 승인을 받지 못하면 제품을 생산해도 일반인들에게 판매할 수 없습니다. 형식승인제도는 모든 나라가 대부분 채택하고 있어 우리 기업의 공산품을 특정 국가에 수출하려면 수출에 앞서
수출하고자 하는 나라의 형식 승인을 먼저 받아야 합니다.

[자기인증제도]

2003년부터 시행되고 있는 자기인증제도는 자동차관련 법규 및 안전기준에 적합한지의 여부를 제작자 등이 자율적으로 확인하고 선언함으로써 인증을 완료하고 제작 또는 판매할 수 있도록 하는 제도입니다. 미국, 캐나다 등이 이 제도를 채택하고 있으며 기준에 부적합한 경우 과징금 부과 등 벌칙을 부여하고 있습니다.

또한, 자동차 관련 법규는 운전자 안전과 환경보호를 강화하는 방향으로 개정되고 있는 추세입니다. 특히 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한, 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다. 

특히, 2010년 1월에 발생한 도요타 리콜 사태는 미국시장의 경쟁 판도에 큰 영향을
미쳤을 뿐
아니라 한단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 2010년 미 의회는 자동차 안전 규제 강화 법안을 상정해 논의 중이며 스마트페달(break-override system) 적용 의무화, 블랙박스 장착 의무화, 미 도로교통안전국에 대한 리콜 및 판매 중지 명령권 부여, 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있으며 차량 안전도에 대한 소비자의 신뢰 저하는 차량 판매에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.

또한, 2015년 9월 독일 완성차 업체인 폭스바겐의 디젤차량 모델의 엔진에서 배기가스가 기준치(질소산화물 : NOx)의 최대 40배나 발생한다는 사실이 밝혀졌고, 센서감지 결과를 바탕으로 주행시험으로 판단이 될 때만 저감장치를 작동시켜 환경기준을 충족하도록 엔진 제어 장치를 프로그래밍했다는 사실이 드러났습니다. 해당 사건으로 인해 해당하는 업체에 대한 각국의 제재, 대규모 리콜 및 차량 구매자들의 대규모 집단소송이 일어날 가능성도 배제할 수 없는 상황입니다. 이 사건을 계기로 자동차 산업 전반에 대한 구매자들의 신뢰도 저하가 발생하였으며, 각국의 자동차 관련 규제의 강화 이슈가 제기됨에 따라 완성차 업계는 이에 대한 부담이 있을 가능성이 존재합니다.

국내의 경우, 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다.

완성차 생산과 관련된 법률 내용은 아래와 같습니다.

법률명
주요 내용

폐기물관리법
폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 적정하게 처리하여 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지함을 목적으로 합니다.

대기환경
보전법
대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속 가능하게 관리, 보전함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다.

수질 및
수생태계보전에
관한 법률
수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리, 보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다.

유해화학물질
관리법
화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다.

잔류성
유기오염물질
관리법
다이옥신 등 잔류성유기오염물질(잔류성유기오염물질에 관한 스톡홀름협약에서 정한 것)의 위해로부터 국민의 건강과 환경을 보호하고 국제협력을 증진함을 목적으로 합니다.

토양환경
보전법
토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적정하게 관리 및 보전함으로써 토양생태계를 보전하고 자원으로서의 토양 가치를 높이며 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적으로 합니다.

위험물안전
관리법
위험물의 저장, 취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

액화석유가스의
안전관리 및
사업법
액화석유가스의 충전, 저장, 판매, 사용 및 가스 용품의 안전관리에 관한 사항을 정하고 액화석유가스사업을 합리적으로 조정하여 액화석유가스를 적정히 공급ㆍ사용함을 목적으로 합니다.

고압가스
안전관리법
고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항을 정함으로써 고압가스로 인한 위해를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

하수도법
하수도의 설치 및 관리의 기준 등을 정함으로써 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여 지역사회의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 기여하고 공공수역의 수질을 보전함을 목적으로 합니다.

자원의 절약과
재활용촉진에
관한 법률
폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

또한, 국내에서는 환경사고로 인해 발생하는 인적, 물적 피해에 대한 보상 및 책임을 규정한 “환경오염피해 배상책임 및 구제에 관한 법률”이 시행되어 매년 환경배상책임보험에 가입 중이고 내외 환경이슈 및 이해관계자의 요구 등의 따라, 환경법규는 꾸준히 강화되고 있습니다. 특히, 2019년 2월부터 시행된 '미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법'은 이러한 추세의 대표적인 사례입니다. 또한, 기존 환경법규도 개정을 통해 환경오염배출시설 신고대상을 확대하고, 배출허용 기준을 강화하는 등 환경오염배출시설의 관리를 강화하는 방향으로 추진되고 있습니다.

아울러 향후, 자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 규제는 일부 완성차 업계에 부담으로 작용할 여지가 있고, 관련 법령과 규제 변화에 대응하기 위한 친환경 설비 구축 및 자동차의 연구개발 등에 지속적인 비용 지출이 발생할 수 있습니다. 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려우나, 자동차 산업 전반에 걸쳐 당사를 비롯한 기업들이 국내 및 해외 각국의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우, 벌금 부과 및 영업활동 제한 등으로 이어질 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 향후 이러한 법령 등의 개정에 의해 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 

바. 환율 변동에 따른 위험

당사의 자동차 정비사업부문은 해외 시장에서 일본 중국기업 등과 경쟁관계에 있어, 향후 엔화약세, 위안화 약세가 지속된다면 글로벌 시장에서 가격경쟁력이 없어질 가능성이 높습니다. 최근 글로벌 불확실성 확대에 따른 달러화 강세 기조는 단기적으로 국내 자동차기업 수익성에 긍정적인 영향으로 작용하고 있으나, 환율의 변동성이 지속적으로 확대된다면 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다.
당사가 영위하고 있는 자동차 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업과 영업실적에 큰 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 자동차 정비기기 부문의 글로벌 경쟁관계 기업들은 일본 기업, 중국 기업, 유럽 기업 등 입니다. 당사는 일본 기업과 유럽 기업에 대해 가격경쟁력에서 앞서며, 중국기업에게는 품질경쟁력과 기술력에서 우위를 보이고 있습니다. 그래서 환율이 당사의 매출에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

원/달러 환율추이를 살펴보면 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 모습을 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다.

이후 2019년에 들어 미중 무역분쟁 장기화와 미국 경기 침체, 기준금리 인하 전망이 예상되는 가운데 한일 무역분쟁 등 불안정한 국내외 상황으로 한국 기준금리는 1.75% → 1.50%로 인하되었고 미국 기준금리 역시 1.75~2.00%로 인하되었습니다. 이후 8월 일본의 화이트리스트 배제, 한미 연합훈련에 대응한 북한의 미사일 도발 등 국내의 불안정한 지정학적 상황으로 환율은 지속적인 상승세를 보였습니다. 또한 2019년 10월 16일 개최된 금융통화위원회에서 한국은행은 향후 경제성장이 기존 전망을 밑돌고 수요 측면에서의 물가 상승 압력이 낮아진 점을 고려하여 기준금리를 0.25%p. 낮춘 1.25%로 조정하였습니다. 

2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 코로나 19의 미국 및 유럽 확산에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, 코로나 19가 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p. 인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였습니다. 이로써 그 동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구하고, 코로나 19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율은 지속적으로 상승하고 있는 상황입니다. 이후 3월 19일 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 인해 환율은 일시적으로 하락하는 모습을 보였으나, 이후 코로나 19에 대한 우려로 인해 환율은 재차 상승하는 모습을 보이고 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위 : 원/달러)

원, 달러 환율 추이.jpg
원, 달러 환율 추이

* 자료 : 서울외국환중개(2020.04)

주) 일자별 매매기준율 기준

달러화 대비 원화의 강세는 당사의 수출에 중대하게 영향을 끼칠 수 있습니다. 왜냐하면 자동차정비기기 수출품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려가 있기 때문입니다. 반대로 일본 및 중국기업에게는 엔화 및 위안화 약세가 달러화 기준 가격 경쟁력이 높아져 당사의 수출 물량 확대로 이어질 수 있습니다. 이처럼 한국과 일본 및 중국의 달러화 대비 통화가치가 당사와 당사의 경쟁업체의 경쟁력에 영향을 줄 수 있음에 따라 당사의 수출 판매 실적이 변동 될 수 있습니다. 

[환율 변동에 따른 당사 손익 변동]

(단위: 천원)

구 분
2020년 1분기 말
2019년 말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
903,641
-903,641
801,466
(801,466)

EUR
32,640
-32,640
7,367
(7,367)

JPY
58,196
-58,196
56,459
(56,459)

합계
994,477
-994,477
865,292
(865,292)

* 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

또한 상기에서 언급한 바와 같은 급격한 환율의 변동은 당사가 속한 해외 영업 환경 변화를 기인하여 당사의 실적에 직간접적으로 영향력을 보임과 동시에, 당사의 보유중인 외화자산 및 부채로 인한 환산손익에 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

최근 글로벌 불확실성 확대에 따른 달러화 강세 기조는 단기적으로 국내 자동차기업 수익성에 긍정적인 영향으로 작용하고 있으나, 환율의 변동성이 지속적으로 확대된다면 외환 관련 손익의 변동성을 확대해 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. 따라서, 당사가 영위하고 있는 자동차 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업과 영업실적에 큰 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[선박관련 사업부문]

사. 경기변동에 따른 해운업의 위험

당사는 2015년 12월 29일 팬스타 그룹의 계열회사로 편입 후에 선박 대여 및 크루즈 관련 산업에 진출하면서 기존 자동차정비 사업에 크루즈 및 선박대여업을 추가하였습니다. 전체 매출 중 선박관련 매출이 2017년 19.52%, 2018년 25.18%를 차지했으며, 2019년 기준 전체 매출의 23.78%를 차지하고 있음에 따라 전방산업인 해운업 업황에 의해 당사의 손익에 영향을 받게 됩니다. 해운업은 전세계의 경기 사이클에 따른 물동량 변화에 크게 영향을 받으며, 경기변동, 유가, 국제 정세 등 수많은 변수에 의해 불규칙하게 움직이는 특성을 가지고 있습니다.
해운업은 글로벌 금융위기 이후 감소한 수요가 의미있는 회복세를 보이지 못하고 있는 반면, 공급 측에서는 금융위기 이전에 과잉발주된 선박들로 인해 공급과잉 현상이 지속되고 있습니다. 이러한 전방산업의 불황으로 인해 당사가 영위하고 있는 크루즈업이나 선박대여업에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2015년 12월 29일 팬스타 그룹의 계열회사로 편입 후에 선박 대여 및 크루즈 관련 산업에 진출하면서 기존 자동차정비 사업에 크루즈 및 선박대여업을 추가하였습니다. 당사의 전체 매출 중 선박관련 매출이 2017년 19.52%, 2018년 25.18%를 차지했으며, 2019년 기준 전체 매출의 23.78%를 차지하고 있음에 따라 당사는 전방산업인 해운업 업황에 의해 당사의 손익에 영향을 받게 됩니다.

크루즈 사업은 당사가 미래 유망분야 중 하나로 판단하여 많은 관심을 가지고 있으며, 지속적인 사업 확대를 진행하고 있습니다. 우선 ㈜팬스타라인닷컴의 팬스타드림호 선박 객실을 대여하여 매주 토요일 부산연안을 감상하는 부산주말원나잇크루즈(국내크루즈) 상품과 2017년 5월부터 세계 최대 크루즈 선사인 카니발크루즈그룹 계열 코스타크루즈사와 전문 판매 대리점 계약을 맺고, 네오로만티카호 정통 크루즈의 317개 객실 상품을 판매하였으며, 2018년을 기점으로 객실 및 항차수를 증대하고 코스타크루즈와 재계약을 진행한 바 있습니다. 국제크루즈는 2017년에 세계 1위 크루즈기업인 카니발크루즈그룹 계열 코스타크루즈사와 전문판매대리점(PSA) 계약을 맺은 이후 2017년 정규항차 하드블럭(317실), 2018년 반전세크루즈(697실), 2019년 전세크루즈(1,303실)로 점차 사업영역을 확장하고

있습니다.

선박대여업의 경우 당사는 한일 정기 운항중인 산스타드림호(Sanstar Dream)의 소유권을 가진 선주회사로서 선박을 빌려쓰는 용선주인 ㈜팬스타에 선박을 대여해주는 사업을 영위 중입니다. 또한 2017년 12월 팬스타지니 2호(Panstar Genie)를 추가도입하여 2018년부터 용선 수입을 확대하고 있습니다. 또한 선박 유지보수비는 용선주가 부담하기로 되어 있어 추가적인 비용없이 안정적인 수입이 예상되고 있습니다. 산스타드림호(Sanstar Dream)는 지난 2019년 08월, 용선 계약기간 2년을 연장하여 146만 2천불을 추가 수익을 확보하였고, 팬스타지니2호는 기존계약 기간 및 용선료 조정을 통하여 최소 3년 9개월을 연장한 최소 2025년 12월 31일, 최대 2026년 12월 31일까지 용선기간을 확보하였습니다.

[당사 사업부문별 매출구성 현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원)

사업부문
품 목
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출
비율(%)
매출
비율(%)
매출
비율(%)
매출
비율(%)

자동차 정비기기
유공압 정비기기 등
4,776
58.21%
22,103
59.44%
21,224
74.82%
24,158
72.07%

선박관련
여객운송(크루즈)
85
1.04%
3,426
9.21%
2,628
9.26%
2,704
8.07%

용선(선박대여)
459
5.59%
3,203
8.61%
3,107
10.95%
1,861
5.55%

식자재
183
2.23%
1,169
3.14%
1,406
4.96%
1,977
5.90%

하역
1,260
15.36%
785
2.11%
0
0.00%
0
0.00%

장비임대
131
1.60%
74
0.20%
0
0.00%
0
0.00%

운송
268
3.27%
186
0.50%
0
0.00%
0
0.00%

소계
2,386
29.08%
8,843
23.78%
7,141
25.18%
6,542
19.52%

기타
화물
503
6.13%
4,457
11.99%
0
0.00%
0
0.00%

고철 스크랩
417
5.08%
1,722
4.63%
0
0.00%
2,822
8.42%

부동산
123
1.50%
63
0.17%
0
0.00%
0
0.00%

소계
1,043
12.71%
6,242
16.78%
0
0.00%
2,822
8.42%

총계
8,205
100.00%
37,188
100.00%
28,365
100.00%
33,522
100.00%

* 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

해운업은 세계 경기 순환에 따른 물동량 변화에 가장 직접적이고 큰 영향을 받으며, 세계 경기변동, 기후, 유가, 국제 정치 정황 등의 변수에 의해 시황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 가지고 있습니다. 경기가 호전되면 수출입 물량의 증가와 함께 운임 상승으로 인해 해운업 경기가 호전되고, 경기가 침체되면 수출입 물량의 감소와 운임 덤핑과 같은 경쟁이 야기되어 해운업 경기는 침체되게 됩니다. 

실제로 해운업은 2008년 글로벌 금융 위기의 여파로 전세계 해운업체들은 영업실적 부진 및 재무안정성 저하 등의 위기를 겪었으나, 2010년에는 세계 경제 회복에 따른 물동량 회복과 운임상승으로 영업실적이 개선되는 모습을 보인 바 있습니다. 하지만 이후 다소 간의 등락은 있었으나, 해운업의 경기가 회복세로 반전되지는

못한 채
공급과잉 누적으로 인한 시장의 수급불균형이 2017년에도 지속되며 시황 부진의 원인으로 작용하고 있습니다. 중국을 비롯한 신흥국의 경제성장률 하락과 유럽 등 선진국 경제의 부침으로 세계 교역량 증가세가 둔화되고 이것이 해운업 전반의 수요 부진을 야기하였습니다. 그리고 공급 측면에서도 2013년과 2014년 중 대거 발주된 선박들이 인도되어 선복량 증가세를 이어가면서, 시장의 공급과잉 구조가 유지되고 있습니다.

[BDI지수 추이]

bdi지수

* 자료 : Bloomberg(2020.04)
주) BDI(Baltic Dry Index) 지수 1985 = 1,000(2015년 04월 ~ 2020년 04월)

해운업 시장의 현황을 살펴보기 위해서는 해운 물동량을 나타내는 BDI지수를 보는 것이 중요한데, BDI지수는 벌크선의 운임을 지수화한 것으로, 지수가 높을수록 물동량이 많다는 것을 의미합니다. 

최근 5개년의 BDI지수를 살펴보면 2015년 말 대서양 수역 내 콜롬비아 Drummond사의 불가항력 사태 선언 등으로 석탄 선적이 차질을 보이는 등 악재 발생 등에 따라 2016년 1분기 BDI는 평균 358P를 기록하였고 전년 동기대비 41.6% 낮은 수준으로 사상 최저 수준의 분기 평균치를 하회하였으며 또한 2016년 2월 중 BDI지수는 사상 최저치인 290P를 기록하는 등 극심한 시황 악화를 경험하였습니다. 2016년 중 예상보다 많은 노후선박이 폐선되었고, 최근 몇년간 신규 발주량이 감소하며 과잉공급이 다소 해소되며 BDI는 다소 반등하여 2016년말 1,200P까지 회복하였습니다. 

2017년에는 본격적인 실물경제 회복으로 중국의 원자재 수입증가에 힘입어 전세계 건화물 물동량 증가율이 전년대비 3.9%로 2016년 1.9% 대비 크게 높아진 가운데 철광석, 곡물 등의 항해거리 또한 증가하여 BDI지수는 2017년 평균 '1,145pt'를 기록하였습니다. 2018년 들어서 신조선 인도 집중과 중국의 원자재 재고 축소로 시황 약세가 예상되었지만, 중국의 원자재 수입이 증가함에 따라 2018년 평균 '1,353pt'를 기록하였습니다. 

2019년에는 세계경제 저성장기조 및 보호무역주의 확산, VALE 댐 붕괴사고 및 호주 허리케인 등의 영향으로 BDI지수는 하락하기 시작하였고, 2019년 3월 중 '650pt' 선까지 하락하였다가 중국의 철광석 수입 재개와 남미 지역 곡물 출하에 따른 대서양 중심의 대형 벌크선 수요 회복, 유럽 폭염으로 인한 석탄 물동량 증가, 스크러버 설치로 인한 벌크선 가동률 하락 등에 의해 2019년 7월 중 2,000pt를 돌파하는 등 회복세를 보인 바 있습니다. 

그러나 2020년 코로나 19의 대유행 사태로 중국을 비롯하여 전세계적으로 무역이 위축되며, 2월에 접어들면서 BDI는 2016년 2월 이후 4년 만의 최저 수준으로 떨어지기도 하였습니다. 2020년 1분기 BDI 평균은 591포인트로, 지난 25년간 분기 평균으로는 2016년 1분기의 358포인트에 이어 역대 두 번째로 낮은 수치를 기록하는 중입니다. 

코로나 19의 확산 증가세가 다소 줄어들면서 BDI는 일부 반등하는 모습을 보이고 있으나, 미국의 트럼프 정권 이후 보호무역주의 확산과 더불어 무역전쟁 심화 우려는 다시금 글로벌 경기의 혼란한 상황으로 야기시킬 수 있습니다. 이는 물동량 증가세를 억제할 수 있으며, 공급측면인 선복량은 최근 선박해체수가 증가함에도 불구하고 기존 발주 선박이 지속적으로 공급되면서 의미있는 공급과잉 개선효과를 기대하기 어렵습니다. 투자자께서는 해운업황의 변동성 및 향후 해운경기의 추이를 면밀히 관찰할 필요가 있습니다.

아직까지도 해운업체들의 구조조정이 계속되고 있는 가운데도 해운 시황의 회복이 가시화되지 않고 있어 부담감이 가중되고 있는 상황입니다. 금융위기 이후 장기간 지속된 선박 공급 과잉이 누적되어 있어 추세적 운임 상승으로 전환되기에는 다소 시간이 필요할 것으로 예상됩니다. 현재와 같이 전반적인 해운업의 수요와 공급 불균형이 장기화될 경우 해운업체들에게도 부정적인 요인으로 작용할 것이며, 당분간은 해운업의 불황이 지속될 가능성이 있습니다. 이러한 전방산업의 불황으로 인해 당사가 영위하고 있는 크루즈업이나 선박대여업에 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 각별히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 크루즈 사업 관련 위험

2019년 말 기준 당사의 크루즈 사업 관련 매출은 34.3억원이 발생되었습니다. 크루즈업의 경우 세계크루즈협회에 따르면 2020년까지 이용객이 증가할 것으로 예상했지만, 아직 국내에서는 크루즈업 관련 문화가 형성되어 있지 않아 국내 크루즈업과 해외의 크루즈업을 비교하는 것은 무리가 있습니다. 한편 2020년 1분기 일본 크루즈선과 다이아몬드 프린세스호의 집단 감염이 확인되면서, 상대적으로 높은 밀도환경으로 바이러스 전파에 취약한 선내 집단 감염 사례가 지속적으로 발생함에 따라 고부가가치 산업으로 각광받으며 반등세를 보였던 크루즈 산업은 전세계적으로 큰 피해를 받게 되었습니다. 이에 따라
최근 크루즈에 대한 대중의 부정적인 인식으로 인해 2020년 상반기 내 크루즈사업을 영위하는 업체들의 사업이 정상적으로 재개되기 어려울 것이라는 전망이 나오고 있습니다. 과거 세월호 사건을 비롯하여 금번 코로나 19 이슈 등과 같이 여행객의 급격한 감소가 발생될 수 있는 이벤트가 발생할 경우, 당사가 영위하는 사업 중 한 부문인 크루즈 관광업에 큰 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 계열회사인 (주)팬스타라인닷컴으로부터 팬스타드림호를 임대하여 매주 토요일 부산연안을 감상하며 선내 크루즈를 즐기는 1박 2일 형태의 부산주말원나잇크루즈 상품 판매를 하고 있습니다. 2016년 4월부터 상품 다변화 및 정통 크루즈 취항 준비 일환으로 대마도 근접조망이 가능한 국제크루즈 형태의 현해탄원나잇크루즈 서비스를 개시하였으며, 매주 셋째주 토요일 오후 부산항을 출항하여 익일 오전 부산항에 입항하는 1박 2일 상품을 판매하고 있습니다. 2019년에는 이와 관련된 매출이 34.3억원 발생하였으며 2020년 1분기까지는

0.9억원의 매출이 발생했습니다.

[크루즈 관련 사업 매출 현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)

(단위: 백만원)

매출유형
품 목
구체적용도
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

서비스
여객운송
크루즈 여객운송
85
3,426
2,628
2,704

* 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

크루즈산업은 1830년대부터 유럽국가에서 대서양을 횡단하기 위한 목적으로 시작되었습니다. 1914년 타이타닉호의 침몰로 국제크루즈선의 안전에 대한 기준이 강화됐고, 이후 1차 세계 대전에 군수품과 병력을 이동하기 위한 수단으로 활용되면서 선박의 성능과 용적률이 향상되었습니다. 1920년대 세계대공황의 시기에 미국에서 주류의 제조, 판매가 금지되면서 육지의 법적인 규제에서 벗어난 연안 또는 공해의 선상에서 주류 판매와 위락시설의 제공이 이뤄지면서 유람선업이 발달하였고, 2차 세계대전 이후 항공기술의 급속한 발달로 대형 제트여객기가 대서양 횡단의 주요 이동수단으로 자리 잡게 되었습니다. 반면 크루즈여행은 레이더 장비의 발달로 선박운항의 정확성과 안전성이 높아지고 호화로운 선내시설과 다양한 선상활동 등의 장점을 내세웠음에도 상대적으로 많은 시간이 소요되는 선박여행은 쇠퇴하기 시작했습니다. 또한, 1950년대 이후 급속한 경제의 발달로 인해 현대인들의 여가시간이 제한됨에 따라 그 때까지 성행했던 80일 이상의 호화로운 고가의 장기 크루즈상품은 소비자의 구매결정에 있어서 현실성이 많이 떨어지게 되었습니다. 이로 인해 1970년대까지는 선박여행의 수요가 점차 감소됐고 많은 선사들이 도산하거나 사업을 철수했습니다. 아이러니하게도 대형 제트여객기의 출현과 같이 항공산업의 발전으로 크루즈 산업이 위축됐다면 1980년부터는 항공산업의 지속적인 성장으로 인해 크루즈상품 시장이 확산되는 계기가 마련됐다는 되었습니다. 크루즈선사에서는 'Fly-cruise program’이라는 항공사 간의 업무협약을 통해 '항공-승선-항공 또는 '항공-숙박-승선-숙박-항공' 등을 포함하는 크루즈 패키지 프로그램을 운영하면서 새로운 크루즈산업의 전성기를 맞이하게 됩니다. 전 세계 크루즈 수요는 1980년부터 2003년까지 연평균 8.1%씩 성장했고 1990년대 크루즈의 수요가 약 500만 명 수준에서 2000년대에는 980만 명으로 연평균 성장률이 10.3%로 급격한 증가를 보이고 있습니다. 이는 같은 기간 관광산업의 평균 성장률인 4% 대비해 2배 이상의 성장을 보여 주고 있습니다. 크루즈의 이용계층도 실버계층이 주를 이루다가 베이비 붐 세대 이후부터는 점차 젊은 연령대에서도 크루즈상품에 관심이 높은 것으로 나타났으며 크루즈 관광의 기간도 2~5일의 단 기간의 크루즈 관광상품들이 지속적으로 증가하는 추세를 나타내고 있습니다.

[전세계 크루즈 시장 규모 추이 및 이용 국가 순위]

전세계 크루즈 수용 capa 추이.jpg
전세계 크루즈 수용 역량 추이 및 이용 국가 순위

* 자료 : CRUISE LINES INTERNATIONAL ASSOCIATION(2019)

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2,014만명, 2015년에도 2,200만 명으로 증가하였으며 2020년에는 약 3,200만명까지 넘어 설 것으로 예상한 바 있습니다. 현재 당사가 영위하고 있는 크루즈업의 경우 해외 특히 유럽에서 운영되고 있는 크루즈업과 많은 차이가 있으며, 아직 국내에서는 크루즈업 관련 문화가 형성되어 있지 않아 국내 크루즈업과 해외의 크루즈업을 비교하는 것은 무리가 있습니다. 

한편 2020년 1분기 일본 크루즈선에서 코로나 19 감염자가 무더기로 발생함을 시작으로 다이아몬드 프린세스호의 집단 감염이 처음 확인되면서 전세계적인 감염 확산 우려로 대형 크루즈선이 각국에서 입항을 거부당한 바 있습니다. 상대적으로 높은 밀도환경으로 바이러스 전파에 취약한 선내 집단 감염 사례가 지속적으로 발생함에 따라 고부가가치 산업으로 각광받으며 반등세를 보였던 크루즈 산업은 전세계적으로 큰 피해를 받게 되었습니다. 일본 및 중국을 비롯한 아시아권역을 포함하여 전세계적으로 크루즈 상품의 취소가 잇따르고 있으며, 70개국에서 매일 5만 명 이상의 승객에게 크루즈 여행을 제공하는 글로벌 회사 프린세스 크루즈는 2020년 5월까지 60일간 18척의 모든 크루즈 운항을 전면 중단하기로 결정하게 됩니다. 이에 따라 최근 크루즈에 대한 대중의 부정적인 인식으로 인해 2020년 상반기 내 크루즈사업을 영위하는 업체들의 사업이 정상적으로 재개되기 어려울 것이라는 전망이 나오고 있습니다. 이에 따라 당국의 해양수산부는 크루즈 관광 업계의 산업 피해 등을 파악해 현재 관계부처와 지원 대책을 논의 중에 있으며 정부의 관광산업 지원 대책에 크루즈 관련 업계를 포함하는 방안을 검토하는 것으로 알려지고 있으나, 크루즈 업계 전반의 부정적 인식이 급격히 회복되고 과거와 같은 관광 수요의 증가세를 보이는 데까지는 시간이 필요할 것으로 보입니다.

 과거 세월호 사건을 비롯하여 금번 코로나 19 이슈 등과 같이 여행객의 급격한 감소가 발생될 수 있는 이벤트가 발생할 경우, 당사가 영위하는 사업 중 한 부문인 크루즈 관광업에 큰 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

자. 선박 대여 사업 관련 위험

2020년 1분기 기준 당사의 선박대여 관련 매출은
4.6억원이 발생되었습니다. 당사는 현재 보유중인 선박을 계열회사인 팬스타에게 용선을 주어 팬스타로부터 고정된 용선료를 수취하고 있습니다.
팬스타는 산스타드림호로 일본과의 무역을 중점적으로 운항하고 있기 때문에 일본과의 무역업황이 악화될 경우 팬스타 영업이 부정적인 영향을 받아 용선료 지급에 문제가 생길 경우 이는 곧 당사의 수익에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 그렇기 때문에 일본과의 무역현황이 당사 영업환경에 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이런 점에 유의하시기 바랍니다.

[당사 선박대여 관련 매출추이]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

선 박 대 여
459
3,203
3,107
1,861

* 자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서

선박대여업은 선박을 소유한 선주회사가 선박을 빌려 사용하는 용선주에게 일정기간 동안 정해진 용선료(선박 사용료)를 하루 단위로 지급받는 사업입니다. 해운회사가 선박을 직접 소유하는 경우도 있으나 대부분은 선박을 빌려쓰는 용선 선박도 병행 또는 용선선박만 사용하는 경우가 많은 상황입니다. 선박은 다양한 선박형태와 크기가 있으며 주로 컨테이너선, 벌크선, 탱커선, 여객선, Ro-Ro화물선으로 구분되어 있습니다. 컨테이너선과 벌크선의 경우에는 공개적으로 마켓에 선박 매물이 많은 편이며 거래 건수도 활발한 상황입니다. 여객선과 Ro-Ro 화물선의 경우에는 서비스가 특정 구간에 특수 목적을 위해 운항되는 경우가 많아서 선박의 희소성뿐만 아니라 용선 계약 자체가 타 선박에 비해 건수가 많지 않은 상황입니다. 여객선과 Ro-Ro선의 경우는 컨테이너선에 비해서 선박의 특수성으로 인해 용선료를 비교할 수는 없는 상황이지만 최근 컨테이너선의 경우 하루 용선료는 선박 사이즈에 따라
US$3,000에서 US$6,000 수준을 유지하고 있으며 해운업 침체에 따른 용선료는 과거에 비해 낮은 수준을 유지중입니다.

당사는 2016년 8월 계열회사인
스타링크로부터
산스타드림호를 63억원에 매입하였으며 이를 계열회사인 팬스타에게 용선을 주었기 때문에
팬스타로부터
고정적인 용선료를 수취하고 있습니다. 또한 2017년 12월 팬스타지니 2호(Panstar Genie)를 추가도입하여 2018년부터 용선 수입을 확대하고 있습니다. 

당사는 주력분야인 자동차 정비기기 산업의 성장성이 정체되어 매출 다변화를 위해서 선박관련 사업에 노하우를 가지고 있는 팬스타 그룹으로 편입된 후 안정적인 매출을 위하여 중장기 용선업에 진출하였습니다. 그래서 선박매입 후 선박을 용선하였고 이에 산스타드림호(Sanstar Dream)는 지난 2019년 08월, 용선 계약기간 2년을 연장하여 146만 2천불을 추가 수익을 확보하였고, 팬스타지니2호는 기존계약 기간 및 용선료 조정을 통하여 최소 3년 9개월을 연장한 최소 2025년 12월 31일, 최대 2026년 12월 31일까지 용선기간을 확보하였습니다.

[용선료 재계약_팬스타지니2호]

내용
변경 전
변경 후

용선료
USD 4,000/Day
USD 2,000/Day

용선기간(계약기간)
2018.03.12~2022.03.11
2018.03.12~2025.12.31

* 자료 : 당사제시, 2019년 12월 계약

[용선료 재계약_산스타드림호]

내용
변경 전
변경 후

용선료
USD 4,500/Day
USD 2,000/Day

용선기간(계약기간)
최소 2년(24개월), 최대 3년(36개월)

* 자료 : 당사제시, 2019년 8월 계약

이와 관련하여 2019년에는 32.0억원 그리고 2020년 1분기에
는
4.6억원의 매출이 발생되고 있습니다. 팬스타는 현재 중국의 석도 및 부산과 오사카, 동경 등 일본 주요 도시로 운항을 통해 2일 이내에 일본의 전지역에 물류가 배송될 수 있는 체계적이고 신속한 시스템을 갖추고 있습니다.

당사는 용선료를 팬스타로부터 수취하기 때문에 팬스타의 영업현황이 악화 될 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다
.(
팬스타 재무제표는 2.회사의 위험 . '나'를 참조하시기 바랍니다.)
팬스타는 산스타드림호로 일본과의 무역을 중점적으로 운항하고 있기 때문에 일본과의 무역업황이 악화될 경우 팬스타 영업이 부정적인 영향을 받아 당사에 용선료 지급에 문제가 생길 경우 이는 곧 당사의 수익에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 그렇기 때문에 일본과의 무역현황이 당사 영업환경에 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이런 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 국제유가 변동과 관련된 위험

해운업은 특성상 매출원가 중 연료비의 비중이 높아 유류비 부담이 크며, 이에 따라 회사의 손익은 국제 유가 변동의 영향을 받게 됩니다. 충분한 물동량이 확보되는 호황기에는 유가상승에 따른 원가 부담을 화주에게 일부 전가가 가능한 반면, 불황기에는 유류비 증가의 대부분을 해운선사가 부담하게 됩니다. 최
근 코로나 19 글로벌 확산으로 인해 원유 수요 감소로 최근 약세를 보이고 있지만, 코로나 19 이슈가 해소되면 원유 수요는 빠르게 반등할 것으로 예상됩니다. 향후 국제정세 불안 등의 요인과 더불어 대외변수에 따른 유가가 급등할 경우 회사의 매출원가에 대한 부담이 더욱 상승할 수 있음을 주의하여 주시기 바랍니다.

연료비는 국내 외항해운기업들의 매출원가에서 용선료와 함께 가장 큰 비중을 차지할 정도로 해운업은 연료비 부담이 큰 업종이며, 국제유가 변동에 따라 선사별 영업수익성은 민감하게 반응하고 있습니다. 국제유가는 OPEC 등 주요 산유국의 생산 능력, 선진국과 BRICs 등의 수요, 중동정세의 변화와 같은 국제 정세, 기후 등에 민감하게 반응하며, 이에 따라 해운업체들의 재정 및 경영리스크 관리의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 특히 충분한 물동량이 확보되는 호황기에는 유가상승에 따른 원가 부담을 화주에게 일부 전가가 가능한 반면, 불황기에는 유류비 증가의 대부분을 해운선사가 부담하게 됩니다. 즉 해운업체들은 해운시황에 따른 영향뿐만 아니라 유가변동에 따른 영향까지 이중으로 받을 수 있습니다.

[국제유가 추이]

(단위: 달러)

국제유가 추이

* 자료 : 오피스넷(2020.04)

 2017년 유가는 미국의 원유 및 셰일 생산과 재고량 증가 소식에 1차 급락, OPEC내 가장 큰 생산 비중을 차지하는 사우디아라비아의 2월 일간 원유 생산량이 증설되었다는 소식에 추가 급락 양상이 나타나며 재차 추가 유가 하락 가능성에 대한 우려가 커졌지만, 향후 OPEC내 사우디의 유가 안정 노력과 OPEC회원국의 공조 강화로 추가 하락은 제한적이었습니다.

한편, 2018년초 국제유가는 OPEC 등 산유국의 감산 완화 논의, 미국의 원유 시추기수 증가 등으로 소폭 하락하였으나, 미국과 이란의 갈등 심화, 베네수엘라 국영석유회사 디폴트 가시화 등으로 인하여 2018년 10월 두바이유는 배럴당 84.4달러, 브렌트유의 경우 배럴당 86.29달러 까지 상승하였습니다. 그러나 미국이 일부 국가에 이란산 원유 수입 금지 조치를 한시적으로 면제해주었고, 주요 산유국들의 원유 생산량이 증가하였으며, 미국과 중국의 무역분쟁으로 인한 경기 둔화와 원유 수요감소에 대한 우려감 등으로 국제유가는 10월 이후 하락세를 나타내어, 2018년 12월 두바이유는 배럴당 평균 57.32달러, 브렌트유는 배럴당 평균 57.67달러 수준을 기록하였습니다. 국제유가 하락세에 OPEC은 2018년 12월 회의에서 세계 경제성장률 증가세 둔화 등을 이유로 2019년 對OPEC 수요 전망치를 전월대비 10만b/d 하향 조정하였으며, 이에 2019년 1월부터 6개월간 원유 생산량을 평균 120만b/d 감축 합의하였습니다. 최근 유가는 미국의 이란 원유 수출 추가 제재 시사 및 베네수엘라 정정불안 지속 등으로 2019년 5월까지 상승하다가 6월에는 미중 무역분쟁 심화 및 멕시코 관세 부과 등의 수요 우려 확대로 인해 하락하였습니다. 유가는 OPEC의 감산 정책 변동에 따라 등락을 반복하는 모습을 보여왔으며, 2020년 3월 러시아와 OPEC 감산 합의 실패 및 코로나 19 글로벌 확산에 따른 원유 수요 감소로 인해 폭락하였습니다. 2020년 4월 기준 Dubai유 약 20달러, Brent 유 약 28달러, WTI 약 18달러 수준으로 하락하였습니다. 코로나 19 글로벌 확산으로 인해 원유 수요 감소로 최근 약세를 보이고 있지만, 코로나 19 이슈가 해소되면 원유 수요는 빠르게 반등할 것으로 예상됩니다. 향후 국제정세 불안 등의 요인과 더불어 대외변수에 따른 유가가 급등할 경우 당사의 운송비 증가로 이어져 원가에 부담요인으로 작용할 수 있습니다. 

아울러 외적인 요인으로 인해 유가 변동성 또한 확대될 우려가 있습니다. 대선사에 비해 원가경쟁력이 우수한 선도업체의 공격적인 운임정책 및 감속운항 중지 등을 통해 유가하락에 따른 수익성 증가분을 운임인하 수단으로 활용하여 실질적인 운임인하가 나타날 경우 유가하락에 따른 긍정적인 효과의 상당부분이 상쇄되는 등 수익성 개선이 지속되지 못할 위험이 있어 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 유의 하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표(K-IFRS)]

(단위 : 백만원, %, 배)

구 분
2020년
1분기
2019년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년
비 고

별도
별도
별도
별도
별도
별도

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
-
-
-
-
-
-
-

1.자산총계
68,343
48,375
69,340
46,821
42,235
42,116

-유동자산
25,322
17,107
25,184
15,973
12,654
17,526

2.부채총계
25,640
13,250
26,365
14,061
13,755
21,706

-유동부채
14,399
10,634
14,983
11,247
11,508
20,393

3.자본총계
42,703
35,125
42,975
32,760
28,479
20,411

-자본금
26,159
23,179
26,647
21,659
20,562
13,607

4.부채비율(%)
60.0%
37.7%
61.4%
42.9%
48.3%
106.3%
부채총계 / 자본총계

5.유동비율(%)
175.9%
160.9%
168.1%
142.0%
110.0%
85.9%
유동자산 / 유동부채

6.총차입금
15,546
6,081
16,286
8,596
8,246
16,495
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

-총차입금 의존도(%)
22.7%
12.6%
23.5%
18.4%
19.5%
39.2%
총차입금 / 자산총계

-유동성 차입금 비중(%)
42.7%
70.1%
44.8%
76.5%
87.3%
100.0%
유동성 차입금 / 총차입금

7.영업활동 현금흐름
514
282
318
770
3,316
(124)

8.투자활동현금흐름
200
(489)
(11,009)
(1,831)
(2,900)
(8,073)

9.재무활동현금흐름
(1,037)
(373)
13,513
1,319
(2,480)
5,931

10.현금 및 현금성자산 기말 잔고
4,200
1,068
4,486
1,635
1,370
3,551

11.순차입금
11,346
5,088
12,849
6,544
7,006
10,048
총차입금 - 현금 및 현금성자산

12.매출액
8,205
6,027
37,189
28,365
33,523
28,083
순차입금 / 자산총계

13.영업이익
(128)
3
1,592
731
2,728
(2,384)

-영업이익률(%)
-1.6%
0.1%
4.3%
2.6%
8.1%
-8.5%
영업이익 / 자산총계

14.이자비용
297
77
798
762
878
1,025

-이자보상배율(%)
-43.2%
4.3%
199.5%
95.9%
310.7%
-232.6%
영업이익 / 이자비용

15.당기순이익
(209)
215
782
(1,045)
1,796
(3,366)

-당기순이익률(%)
-2.5%
3.6%
2.1%
-3.7%
5.4%
-12%
당기순이익 / 매출액

*자료 : 사업보고서

가. 매출 및 수익성 관련 위험

2020년 1분기 기준 당사 매출액은 82.1억원(YoY +36.1% ), 영업손실 1.3억원,
당기순손실
2.1억원을 기록하며, 음(-) 수익률을 시현했습니다.
이는 2020년 1월부터 시작된 코로나 19로 인한 당사 선박관련 사업부문에 직접적인 영향을 미친 것으로 판단됩니다.

2019년 기말 기준으로는 전체 매출액은 371.9억원(YoY +9.1%), 영업이익 15.9억원(YoY +117.8%),
당기순손익
7.8억원(흑자전환)을 기록하며 전년대비 수익성 개선을 시현했습니다.
이는 환율 상승 및 원가절감 노력으로 인한 이익개선 및 크루즈 사업 관련 매출 상승에
따른 영향입니다.
2020년 1분기 기준 사업부문별로 실적을 살펴보면, 자동차정비기기 부문은 47.8억원, 선박관련 매출은 23.9억원, 기타사업부문 매출은 10.4억원으로 각각 당사 전체 매출의 58.2%, 29.1%, 12.7% 비중을 차지했습니다.
당사 매출의 큰 비중을 차지하는 자동차정비기기 사업부문의 수익은 향후
전방산업인 자동차 산업의 부진, 자동차 정비 시장규모의 제한성, 그리고 국내 경쟁사의 가격 경쟁력으로 인한 내수 매출
감소에 따라
당사 전체매출 성장성 기여에 한계로서 부정적으로 작용할 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
선박관련 사업부문의 영업은

코로나 19사태 이후에 크루
즈 여객에 대한 수요가 회복되지 않고, 그룹 관계사와의 용선료에 대한 유동적인 대응이 향후 진행되지 않는다면, 당사의 실적 및 수익성 부분의 악화가 우려되오니 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

당사는 1991년 국내 최초로 자동차 정비용 리프트, 휠 얼라이먼트 장비를 생산개발해 판매해오고 있으며, 2015년 팬스타 그룹에서 인수하며 사명을 기존 헤스본(주)에서 지금의 (주)팬스타엔터프라이즈로 변경했습니다. 주력 사업으로는 기존 헤스본 사업부문의 자동차 정비기기사업과, 크루즈 여객, 선용품 공급 및 선박대여업 등의 선박관련 사업을 영위하고 있습니다. 

2020년 1분기 기준 당사 매출액은 82.1억원(YoY +36.1% ), 영업손실 1.3억원,
당기순손실
2.1억원을 기록하며, 음(-) 수익률을 시현했습니다.
2019년 1분기기준 대비 매출액은 21,8억원 증가했으나, 영업이익은 1.3억원 줄어들었고,
당기순손익은
4.2억원 줄어든 수치입니다. 이러한 요인으로는, 2020년 1월부터 시작된 코로나 19로 인한 당사 주요 사업부문에 직접적인 영향이 있었기 때문입니다.

2019년 기말 기준으로는 전체 매출액은 371.9억원(YoY +9.1%), 영업이익 15.9억원(YoY +117.8%),
당기순손익
7.8억원(흑자전환)을 기록하며 전년대비 수익성 개선을 시현했었습니다.
이는 환율 상승 및 원가절감 노력으로 인한 이익개선 및 크루즈 사업 관련 매출 상승에 따른 영향입니다.

[최근 3개년 당사의 연도별 주요 손익 변동사유]

구분
사유

2020년 1분기
1. 코로나 19로 인한 전반적인 선박 관련사업 부문의 매출감소

2019년

1. 환율상승 및 원가절감으로 인한 이익개선 효과

2. 크루즈 관련 매출상승

2018년

1. 판매물량 감소 및 부진으로 인한 고정원가율 상승

2. 프로모션 판매 등 마진율 감소

2017년
1. 하이테크류 상품 마진율 개선
2. 2016년 기존 구) 헤스본 부실채권 대손상각비 감소

* 자료 : 당사 제시

[당사 주요수익성 관련 지표 추이]

(단위: 백만원,%)

구분
2020년
1분기
2019년
1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
8,205
6,027
37,189
28,365
33,523

매출원가
7,271
5,190
31,232
24,068
27,134

매출총이익
934
837
5,957
4,297
6,389

-매출총이익률
11.4%
13.9%
16.0%
15.1%
19.1%

EBITDA
511
702
3,618
1,263
3,648

-EBITDA이익률(%)
0.0%
11.6%
9.7%
4.5%
10.9%

영업이익(손실)
(128)
3
1,592
731
2,728

-영업이익률(%)
-1.6%
0.1%
4.3%
2.6%
8.1%

순이익(손실)
(209)
215
782
(1,045)
1,796

-순이익률(%)
-2.5%
3.6%
2.1%
-3.7%
5.4%

-ROE(%)
-
0.6%
2.1%
-
7.4%

-ROA(%)
-
0.5%
1.4%
-
4.3%

* 자료 : 당사제시

[사업부문별 매출액 및 영업이익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019
2018
2017

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

자동차정비
내수
2,544
31.0%
2,020
29.7%
11,545
31.0%
11,879
41.9%
12,863
38.4%

수출
2,232
27.2%
1,851
27.2%
10,559
28.4%
9,345
32.9%
11,295
33.7%

합계
4,776
58.2%
3,872
57.0%
22,104
59.4%
21,224
74.8%
24,158
72.1%

YoY
23.3%
-29.3%
4.1%
-12.1%
12.6%

선박관련
여객
85
1.0%
180
2.6%
3,426
9.2%
2,628
9.3%
2,704
8.1%

용선
459
5.6%
859
12.6%
3,203
8.6%
3,107
11.0%
1,861
5.6%

선용품
183
2.2%
348
5.1%
1,169
3.1%
1,406
5.0%
1,977
5.9%

컨테이너하역
1,260
15.4%
-
0.0%
785
2.1%
-
0.0%
-
0.0%

기타
399
4.9%
768
11.3%
260
0.7%
-
0.0%
-
0.0%

합계
2,386
29.1%
2,155
32%
8,843
23.8%
7,141
25.2%
6,542
19.5%

YoY
10.7%
75.6%
23.8%
9.2%
40.7%

기타사업
화물
503
6.1%
768
0.0%
4,457
12.0%
-
0.0%
-
0.0%

고철 스크랩
417
5.1%
-
0.0%
1,722
4.6%
-
0.0%
2,822
8.4%

부동산
123
1.5%
-
0.0%
63
0.2%
-
0.0%
-
0.0%

합계
1,043
12.7%
768
11.3%
6,242
16.8%
-
0.0%
2,822
8.4%

YoY
35.8%
-
-
-
43.1%

총매출액
8,205
100.0%
6,795
100.0%
37,189
100.0%
28,365
100.0%
33,522
100.0%

YoY
20.8%
1.3%
31.1%
-15.4%
19.4%

총영업이익
(128)
3
1,592
731
2,728

총영업이익률
-1.6%
0.1%
4.3%
2.6%
8.1%

* 자료 : 당사제시
* 주1) 2019년 11월 (주)팬스타트리로부터 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문 흡수합병
* 주2) 선박관련 매출원가 및 판매관리비에 기업 전체 공통비용 포함

2020년 1분기 기준 사업부문별로 실적을 살펴보면, 자동차정비기기 부문은 47.8억원, 선박관련 매출은 23.9억원, 기타사업부문 매출은 10.4억원으로 각각 당사 전체 매출의 58.2%, 29.1%, 12.7% 비중을 차지했습니다.

사업부문별 매출 및 비중을 살펴보면, 자동차 정비부문은 최근 3개년 동안 200억원에서 250억원 사이의 안정적인 매출 규모를 유지하고 있습니다. 당사의 주력 제품인 자동차 리프트의 국내 시장규모는 약 300억원으로 추산되며, 당사 내수시장 점유율은 약 60%, 글로벌시장 점유율은 약 4%로 추정하고 있습니다. 국내 자동차 정비 시장 규모의 제한성으로 내수 매출액은 2017년 128.6억원에서 2019년 115.5억원으로 감소추세를 보이고 있지만, 당사는 해외 45개국에 완제품 형태로 제품을 판매 중이고 2019년 105.6억원의 해외 매출을 실현하면서 매출처를 다변화 시키고 있습니다. 

한편 자동차 리프트 및 휠얼라이먼트의 내용연수는 일반적으로 5~7년으로 파악하고 있으며, 국내 대형거래선의 경우 5~6년, 소규모 자영업자 고객군의 경우 7~8년을 기준으로 당사 제품에 대한 교체 수요가 있는 것으로 파악됩니다. 

2020년 1분기 자동차정비기기 부문 수출액은 22.3억원(YoY +20.6%)으로

해외 매출 규모 및 수출 비중 성장의 흐름을 이어가고 있습니다. 전방산업 악화에도 불구하고, 프랑스 등의 전통적인 자동차 시장과 국내 중고자동차 거래가 활발한 중동, 러시아, 베트남, 인도네시아와 같은 신흥시장 개척을 통해 신규 매출처 확대를 이뤄 매출 및 수익성 개선을 위해 대응 중입니다. 자동차 정비기기 부문은, 2018년 불량품 재고, 인건비 부담에 따른 9.0억원의 영업손실을 기록했지만, 2019년 0.6%,

2020년 1분기 0.3% 의 사업부문 영업마진을 기
록하였습니다.

당사는 자동차 리프트 제품의 국내 최초 생산 개발이라는 점과 오랜업력으로 형성된 브랜드 경쟁력을 바탕으로, 내수 시장에서의 비교우위의 시장점유율을 보이고 있으나, 전방산업인 자동차 산업의 부진, 자동차 정비 시장규모의 제한성, 그리고 국내 경쟁사의 가격 경쟁력으로 인한 내수 매출 감소가 향후 당사 전체매출 성장성 기여에 한계로서 부정적으로 작용할 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편 하역등의 선박관련 사업 부문은 최근 3개년 매출액은 65.4억원에서 88.4억원으로 CAGR 16.3%의 성장을 보였습니다. 이는 2018년 선박 추가(팬스타지니2), 관계회사 사업부문(팬스타트리로부터 하역, 장비임대 사업)의 흡수합병을 통해 지속적으로 사업범위를 확대하고 있기 때문입니다.
2020년 1분기 선박관련 사업부문의 매출액은 23.9억원으로 2019년 1분기 21.6억원보다 증가했으나, 이는 컨테이너 하역사업부문 및 장비임대 등의 실적이 반영된 영향입니다.

2020년 1분기 기준, 여객운송, 여객 및 용선, 선용품의 매출액 합은 전년대비 47.6% 감소했습니다. 이는,
2019년 1월부터 진행된 코로나 19의 세계적 확산과 장기화로 인해 국내외 여객수요 감소 및 운항 중단조치가 진행되었기 때문입니다. 이에 따라, 기존 연 30억원 내외의 매출을 유지해왔던 당사 여객사업 매출(크루즈사업)이 2020년에는 감소세를 피하기 어려울 것으로 예상됩니다. 코로나 19로 인해 여행업, 운송업의 직접적 타격과 함께 글로벌 경기 악화로 인한 간접적인 선박 물동량 감소로 인한 해운업의 전반에 부정적인 영향이 예상됩니다. 따라서,

당사의
매출액 감소 및 수익성 하락 가능성을 배제할 수 없습니다. 

이와 더불어, 선박관련 사업부문에서 2019년말 기준 여객 매출(34.3억원) 다음으로 큰 비중을 차지하는 용선수익은 팬스타지니2호(2020년 1월 1일부터 적용), 산스타드림호(2019년 8월부터 적용)의 용선료 재계약에 따라, 당사에 우호적인 환율 효과를 제외하더라도, 2019년 대비 감소할 것으로 예상하고 있습니다.

기타 사업부문인, 화물운송 주선, 고철 스크랩, 부동산 등의 매출액은 82.1억원으로 전년대비 14.1억원 증가했습니다. 하지만, 2019년 기준 44.6억원을 기록한 화물수입의 경우 2020년 1분기 5.0억원으로 급감했습니다. 이는, 영성대룡해운을 통해 중국 영선에서 평택을 거치는 포워딩 사업을 2019년 7월 중단함에 따른 것으로 판단됩니다. 

[단일 판매 공급계약(용선료 재계약_팬스타지니2호) 관련 내용]

내용
변경 전
변경 후

용선료
USD 4,000/Day
USD 2,000/Day

용선기간(계약기간)
2018.03.12~2022.03.11
2018.03.12~2025.12.31

* 자료 : 당사제시, 2019년 12월 계약

[단일 판매 공급계약(용선료 재계약_산스타드림호) 관련 내용]

내용
변경 전
변경 후

용선료
USD 4,500/Day
USD 2,000/Day

용선기간(계약기간)
최소 2년(24개월), 최대 3년(36개월)

* 자료 : 당사제시, 2019년 8월 계약

이는 당사 소유 2척의 선박(팬스타지니2, 산스타드림호) 의 운용사인 (주)팬스타(관계회사)의 실적부진 따라, 그룹지원의 일환으로 용선료 재계약(기존 1일: USD4,000, USD4,500 → 1일 USD 2,000)이 진행되었기 때문입니다. 

다만, 한국-일본, 중국-한국-일본 항로의 선박 물동량은 코로나관련 위생 물품 및 일본의 골든위크(
*주1) 기간에 따라 올해 3월부터 전년대비 증가하고 있고, 2019년 11월 계열회사인 (주)팬스타트리로부터 인수한 하역, 장비임대 등의 매출이 2019년 기준 7.7억원에서 2020년 1분기 16.6억원을 증가함에 따라, 2020년부터 온기로 반영될 하역 및 기타 선박부문매출의 증가가 전망됩니다. 그러나, 코로나 19사태 이후에 크루즈 여객에 대한 수요가 회복되지 않고, 그룹 관계사와의 용선료에 대한 유동적인 대응이 향후 진행되지 않는다면, 당사의 실적 및 수익성 부분의 악화가 우려되오니 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

*주1): 일본에서 4월 말부터 5월초까지 공휴일이 집중적으로 분포되어 있는 주간

[외화 관련 손익 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

외환차익
49
179
138
160

외화환산이익
472
186
347
24

이 익 (A)
521
365
485
184

외환차손
39
76
100
148

외화환산손실
22
196
28
417

손 실 (B)
62
272
128
565

순이익(손실) (A-B)
460
93
357
(381)

* 자료 : 당사제시

한편, 당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 최근 3개년 동안 당사의 환율변동에 따른 외화 관련 손익은 2017년 3.8억원 순손실을 보였지만, 2018년 3.6억원, 2019년 0.9억원의 순이익을 보였습니다.
2
020년 1
분기 기준 외화 관련 4.6억원의 순이익을 기록했지만,
향후 당사에 비우호적인 환율 변동에 따라
당사 손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들은 이점 유의해 주시기 바랍니다. 

나. 특수관계자간 거래에 따른 위험

당사의 그룹
계열회사를
통한
매출액은 2017년 45.0억원에서 2019년 58.3억원으로 점차 증가하는 추세이며, 2019년 기준 전체 매출액 대비 18.8%를 차지하고 있습니다.
관계회사인 팬스타(외항정기화물운송업 및 국제물류주선업을 영위)향 매출액은 2019년 기준 40.6억원으로 당사 전체 매출액의 약 13.1%로 가장 큰 비중을 차지합니다. 이는, 당사 보유 2척의 선박 (산스타드림, 팬스타지니2)의 용선료에 따라 기인한 것입니다. 사업부문별로 특수관계자의 주요 거래내역을 살펴보았을 때, 당사 선박관련 사업부문의 매출은 2018년, 2019년 기준 각각 71.6%, 64.4%가 당사의 관계회사를 통해 이루어지고 있습니다. 동기간 내 자동차정비기기부문의 관계회사 매출 비중이 0.9%, 0.6%를 차지하는 것에 비해 선박관련 사업은 상대적으로 높은 비중을 차지하고 있습니다.
2020년 1분기 기준 특수관계자와의 매출액 비중은

자동차정비기기부문은 0.6%, 선박 사업부문 86.0% 높은 특수관계자향 매출 비중을 이어가고 있습니다.
이

와 같이 선박관련 사업부문의 특수관계자에 대한 높은 매출 의존도는,
향후

예기치 못한 영업환경 악화 및 글로벌 경기 악화로 그룹 관계회사들의 사업성 악화로 인한 실적 악화 시
당사의 유동성 및 재무건정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 그룹 계열회사 중 유일
한 상장회사입니다. 팬스타 그룹은 당사 포함 국내 6개社, 해외 2개의 계열사를 보유하고 있으며,

2
019년 기준 8개社 총 매출액은 1,868억원입
니다.

[팬스타그룹 계열회사 현황]

(단위: 명, 백만원)

구분
회사명
소재지
주요사업
설립일
직원수
2019년 매출액

한국
팬스타
서울
국제물류주선업, 외항화물정기운송업
1990-07-12
30
39,209

팬스타라인닷컴
부산
선사, 복합해상여객운송업
1991-01-01
53
36,583

팬스타트리
부산
선박관리업, 선원관리업, 요식업
1995-01-16
206
19,315

팬스타신항국제물류센터
부산
창고업
2014-02-01
21
3,202

팬스타테크솔루션
부산
선박 친환경설비 엔지니어링
2007-10-04
6
6,138

일본
산스타라인
오사카
국제물류주선업, 통관업
1999-08-20
74
44,600

SP상사
오사카
무역업, 선용품 판매
2007-07-19
3

572

* 자료 : 당사제시

 팬스타그룹의 관계회사 현황 및 관계회사간 지분 현황은 다음과 같습니다.

[팬스타그룹 계열회사간 지분현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: %)

최대주주 및 
 계열사간 지분현황
투자회사

김현겸
팬스타
팬스타
엔터프라이즈
팬스타라인닷컴
팬스타트리
산스타라인

피투자
회사
김현겸
-
-
-
-
-
-

팬스타
49.50%
-
-
49.00%
-
-

팬스타엔터프라이즈
5.60%
-
-
3.15%
-
-

팬스타라인닷컴
38.24%
6.72%
34.16%
-
13.56%
6.97%

팬스타트리
47.37%
-
-
21.05%
-
-

팬스타신항국제물류센터
-
30.97%
-
-
-
48.58%

팬스타테크솔루션
29.50%
25.00%
-
12.00%
8.50%
-

산스타라인
33.33%
19.17%
-
8.33%
16.67%
-

* 자료 : 당사제시

팬스타 그룹의 최대주주는 김현겸 대표이사로, 그룹 계열회사의 대부분의 지분을 일정부분씩 소유하고 있습니다. 김현겸 대표이사는 (주)팬스타의 지분 49.5%, (주)팬스타라인닷컴 38.2%, (주)팬스타트리 47.4%, (주)팬스타테크솔루션 29.5%, (주)산스타라인 33.3%를 각각 보유하고 있습니다. 김현겸 대표이사는 증권신고서 작성일 현재기준 5.6%의 당사 지분을 보유하고 있으며, 당사는 그룹 계열회사인 복합해상여객운송업을 영위중인 (주)팬스타라인닷컴의 지분 34.16%를 보유하고 있습니다. 

당사의 특수관계회사 내역 및 특수관계자와 매출/매입 거래내역은 다음과 같습니다.

[당사의 특수관계회사 내역]

구 분
회 사 명

관계회사
리얼헤스본

(주)팬스타라인닷컴

오션윈글로벌코리아(주)

특수관계자
(주)팬스타

(주)산스타라인

(주)팬스타신항국제물류센터

(주)팬스타트리

(주)팬스타커뮤니케이션즈

SP상사

Heshbon Japan

OCEANWIN GLOBAL LIMITED(OGL)

* 자료 : 사업보고서
* 주1) 관계회사: 당사가 일정부분 지분을 보유하고 있는 법인

[특수관계자와 매출/매입 거래내역]

(단위: 백만원)

회사명
사업내용
본사
소재지
상장여부
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출
매입
매출
매입
매출
매입
매출
매입

㈜팬스타
외항정기화물운송업,국제물류주선
서울
비상장
1,237
91
4,062
10,061
3,646
567
2,157
659

㈜팬스타
라인닷컴
복합해상여객운송업,선사
부산
비상장
798
128
1,628
1,037
1,466
1,063
1,682
1,055

㈜팬스타트리
선박, 선원관리, 요식업, 건설업
부산
비상장
18
81
-
-
-
73
-
197

리얼헤스본
철강 제관품 제조
중국
비상장
-
169
-
575
-
199
-
997

Heshbon Japan
자동차 리프트 유통
일본
비상장
19
-
135
-
190
-
664
-

합 계
2,072
470
1,331
470
5,826
11,673
5,302
1,903

* 자료 : 당사제시
* 주1) 2019년 (주)팬스타 향 매입액 100억원은 팬스타 소유 토지 및 건물 취득으로 인함

당사의 특수관계자를 통한 매출액은 2017년 45.0억원에서 2018년 53.0억원, 2019년 58.3억원으로 점차 증가하는
추세이며, 2019년 기준 전체 매출액 대비 18.8%를 차지하고 있습니다.
2020년 1분기 관계회사 향 매출은 총 20.7억원으로 전체 매출의 25.3%를 차지하며, 비중의 증가세를 보이고 있습니다.
가장 큰 매출 비중을 차지하는 특수관계자는 (주)팬스타로 12.4억원의 매출로 주요 내역은 선박 용선료 관련 매출입니다. 그 외,

당사는 (주)팬스타라인닷컴이 소유한 '팬스타드림'호에 식자재 공급을 통해 8.0억원의 매출을 일으켰고, 해외 자동차 리프트 유통업체인 Heshbon Japan을 통해 0.2억원의 매출을 시현했습니다.

반면, 당사의 특수관계자를 통한 매입액은 2017년 29.1억원에서 2018년 19.0억원, 2019년 116.7억원을 기록하였습니다. 2019년 11월 (주)팬스타로부터 그룹 본사 토지 및 건물을 95.0억원에 매입한 금액을 제외하면 2019년 기준 21.7억원을 특수관계자로부터 매입거래를 진행한 바 있습니다. 2020년 1분기기준 특수관계자 중 가장 큰 매입처는 당사 리프트 제품 생산에 필요한 원자재 생산업체인 리얼헤스본이었으며, 기존의 최대 매입처였던 (주)팬스타라인닷컴향 매입액은 크루즈사업의 부진으로 전년 대비 감소세를 보였습니다.

[사업부문별 특수관계자향 매출액 및 비중]

(단위: 백만원,%)

구분
2020년 1분기
2019년 1분기
2019년
2018년
2017년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

자동차정비기기부문내
특관인 매출
19
0.4%
50
1.3%
135
0.6%
190
0.9%
664
2.7%

당사업부문 매출액
4,776
3,872
22,104
21,224
24,158

선박사업 부문내
특관인 매출
2,053
86.0%
1,281
59.5%
5,691
64.4%
5,112
71.6%
3,839
58.7%

당사업부문 매출액
2,386
2,155
8,843
7,141
6,542

특관인 매출액 합계
2,072
28.9%
1,331
22.1%
5,826
18.8%
5,302
18.7%
4,503
14.7%

두 사업부문 매출액 합계
7,162
6,027
30,947
28,365
30,700

* 자료 : 당사제시

사업부문별로 특수관계자의 주요 거래내역을 살펴보았을 때, 2018년, 2019년 기준당사 선박관련 사업부문의 매출액 중 각각 71.6%, 64.4%가 당사의 관계회사를 통해 이루어지고 있습니다. 동 기간 내 자동차정비기기부문의 관계회사 매출 비중이 0.9%, 0.6%를 차지하는 것에 비해 선박관련 사업의 특수관계자 향 매출액 비중은 상대적으로 매우 높습니다.
2020년 1분기 기준 특수관계자와의 매출액 비중은

자동차정비기기부문은 0.6%이나, 선박 사업부문 86.0%로서 높은 특수관계자 향 매출 비중을 이어가고 있습니다.

이는, 그룹 관계회사인 (주)팬스타(외항정기화물운송업
및 국제물류주선업을
영위)향 매출액이 2019년 기준 40.6억원으로 당사 전체 매출액의 약 13.1%로 큰 비중을
차지하고 있기 때문인데, 당사 보유 2척의 선박 (산스타드림, 팬스타지니2)의 운용을 (주)팬스타에서 하며 용선료를 지불함에 따라 기인한 것입니다. 이에 (주)팬스타를 통한 매출액은 2017년 21.6억원, 2018년 36.5억원, 2019년 40.6억원으로 2017년 대비 2019년 약 1.9배 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

당사의 사업구조의 특성상 특수관계자와의 높은 비중의 거래가 불가피하나, 특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생될 수도 있으며, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 
특히, 선박관련 사업부문의 특수관계자에 대한 높은 매출 의존도는,

향후

예기치 못한 영업환경 악화 및 글로벌 경기 악화로 그룹 관계회사들의 사업성 악화로 인한 실적 악화시
매출채권 회수 노력과는 별도로, 당사의 유동성 및 재무건정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[특수관계자에 대한 채권, 채무잔액 현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원)

회사명
특수관계자
성격
당기말

대여금
미수수익
매출채권
미수금
선급금
매입채무
미지급금

리얼헤스본
관계기업
-
-
-
-
-
58
-

Heshbon JAPAN
관계기업
138
-
597
-
-
-
-

오션윈글로벌코리아㈜(주1)
관계기업
11,969
612
-
-
-
-
-

(주)팬스타
관계기업
-
-
6,924
16
-
-
62

(주)팬스타라인닷컴
관계기업
-
-
1,861
77
-
140
6

(주)팬스타트리
관계기업
-
-
13
-
-
103
-

(주)팬스타테크솔루션
관계기업
500
21
7
-
-
-
19

기 타
임직원 등
349
-
-
-
-
-
-

합 계
12,956
633
9,401
93
-
301
86

* 자료 : 당사제시
*주1) 오션윈글로벌코리아㈜에대한 장단기 대여금 등의 채권에 대해 현재 설정된 대손충당금 잔액은 125.8억원

자동차 정비기기부문 내 특수관계자(리얼헤스본, Heshbon JAPAN, 오션윈글로벌코리아㈜) 채권/채무의 대부분은 팬스타그룹이 현재의 최대주주가 2015년 당사의 전신인
구

헤스본(주)을 인수 하기 전인

2003년 ~ 2015년 사이
거래 내역으로서 해당 부실채권에 대해서는 인수 후 전액 대손처리 한 바 있습니다.

오션윈글로벌코리아(주)향 대여금 약 119.7억원중 110.0억원은 2008년 05월 오션윈글로벌코리아(주)가 Oceanwin Global Limited(홍콩소재)의 지분 51%를 200억원에 인수시 인수자금으로 사용되었던 대여금이며, 당시 총 인수자금 200억원중 당사가 110.0억원(55%)를 대여하고, 대명레저개발이 90억원(45%)를 대여하였습니다.

한
편

2020년 1분기 기준 특수관계자와의 거래 중 대여금, 미수수익, 매출채권,
미수금, 선급금 등
의 채권잔액 총계는 230.8억원이며, 매입채무, 미지급금 등 채무잔액은 3.9억원입니다.
모든 금액에 대한 대손상각처리를 진행한 오션윈글로벌코리아향 대여금을 제외하면 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 (주)팬스타와의 거래로 매출채권 잔액은 69.2억원입니다
.

상기와 같이 당사는 특수관계자들 간 대여 및 채무 거래가 빈번하게 발생하고 있으며, 향후 정상적인 회수가 이루어지지 않고 대여금에 대한 상환이 지연될 경우 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 높으므로 투자자분들께서는 이에 대해 각별히 유념하시어 투자를 결정하시기 바랍니다. 

팬스타그룹 계열회사의 최근 3개년도 요약 재무제표는 아래와 같습니다.

[관계회사 요약 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
㈜팬스타
㈜팬스타라인닷컴
㈜팬스타신항국제물류센터

2019
2018
2017
2019
2018
2017
2019
2018
2017

총자산
36,713
58,719
51,969
72,654
66,591
35,856
10,821
11,051
11,240

자기자본
2,617
6,420
7,030
38,099
36,112
4,041
1,202
141
63

자본금
2,000
2,000
2,000
5,954
5,954
8,125
2,509
1,309
1,309

총차입금
8,060
16,499
15,379
19,692
16,056
8,805
6,645
8,635
9,141

매출액
39,209
42,726
37,668
36,583
40,538
41,298
3,202
3,010
2,879

영업이익
(3,766)
(813)
361
1,398
719
3,176
171
88
395

금융비용
1,153
1,098
624
1,008
818
257
303
400
392

당기순이익
(2,096)
(611)
171
310
454
1,811
(132)
78
14

* 자료 : 당사제시

[관계회사 요약 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
㈜팬스타트리
㈜팬스타테크솔루션
㈜산스타라인
SP상사

2019
2018
2017
2019
2018
2017
2019
2018
2017
2019FY
2018FY
2017FY

총자산
13,692
19,712
7,867
5,924
2,132
1,617
31,358
30,955
25,161
303
264

자기자본
5,023
200
200
1,243
1,000
1,000
1,220
607
600
103
100

자본금
309
9,783
1,112
1,000
987
868
615
1,205
1,105
140
130

총차입금
1,723
2,719
2,313
1,750
300
300
3,291
3,249
3,610
0
0
0

매출액
19,315
19,616
13,363
6,138
2,420
970
44,600
44,944
46,585
560
687
591

영업이익
(48)
(472)
83
313
103
3
(480)
(484)
604
5
40
(32)

금융비용
91
319
95
84
13
11
55
55
59
0
0
0

당기순이익
(145)
393
28
256
119
11
86
87
37
6
32
(32)

* 자료 : 당사제시
* 주1 ) (주)산스타라인 및 SP상사의 경우 일본법인이며, 3월 결산법인입니다. 
 이에 따라, 2019 회계연도(2019FY) 기간은 '2018년 04월~2019년 03월' 입니다.

다. 재무안정성 악화 가능성 위험

당사의 2020년 1분기말 기준 기준 부채비율은 60.0%, 차입금의존도는 227%, 순차입금규모는 113.5억원
규모이
며, 2019년말 기준 총차입금 규모는 162.9억원으로 전년대비 76.9억원 상승하였습니다.
총차입금 증가로 부채비율은 2018년 42.9% 대비 2019년 61.4%로 18.5%p 상승해 재무안정성 지표는 다소 악화되었습니다. 또한 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 부채비율이 전년대비 상승하여 재무안정성은 더욱 악화될 가능성이 존재합니다.
다만, 당사가 속한 코스닥시장의 상장기업 중 '일반 목적용 기계 제조업'을 영위하고 있는 기업들 산업 평균 부채비율은 2019년 기준 121%로 나타납니다. 당사의 부채비율은 61% 수준으로 산업평균대비 상대적으로 안정적인 수준인 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 향후 코로나 19 사태로 인해 당사 사업부문에서 영업현금 창출능력이 저하된다면, 재무 안정성도 저하될 우려가 있으니, 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2020년 1분기말 기준 기준 부채비율은 60.0%, 차입금의존도는 227%, 순차입금규모는 113.5억원 규모입니다. 당사 2019년 말 기준 총차입금 규모는 162.9억원으로 전년대비 76.9억원 상승했습니다. 이는 2019년 사채 및 전환사채 발행을 통한 비유동성차입금의 증가(전년대비 약 70억원)가 있었음에 따름입니다. 총차입금 증가로 부채비율은 2018년 42.9% 에서 2019년 61.3%로 18.4%p 상승해 재무안정성 지표는 다소 악화되었습니다. 다만, 영업이익 및 유형자산의 증가로 EBITDA 상승에 따라, 영업이익이자보상배율(1.0배 → 2.0배) 및 EBITDA이자보상배율(1.7배 → 4.5배)의 경우 개선된 흐름을 보였습니다.
한편 금번 신주인수권부사채(BW) 발행으로 부채비율이 전년대비 상승해 재무안정성은 더욱 악화될 가능성이 존재합니다.

[주요 재무안정성 지표
추이
]

(단위: 백만원,%)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

총차입금
15,546
16,286
8,596
8,246
16,495

유동성차입금
6,637
7,302
6,580
7,196
16,495

비유동성차입금
8,909
8,984
2,017
1,050
0

유동성차입금 비중
42.7%
44.8%
76.5%
87.3%
100.0%

순차입금
11,346
12,849
6,544
7,006
10,048

차입금의존도
22.7%
23.5%
18.4%
19.5%
39.2%

순차입금/EBITDA
22.2
3.6
5.2
1.9
(5.4)

영업이익이자보상배율
적자
2.0
1.0
3.1
적자

EBITDA이자보상배율
0.0
4.5
1.7
4.2
적자

* 자료 : 당사제시
* 주1) : 순차입금 = 총차입금 - 현금 및 현금성 자산

총차입금 규모의 증가로 현금 및 현금성 자산을 제외한 순차입금 규모 역시 128.5억원으로 전년대비 96.4% 증가하였습니다.

2020년 1분기 기준
순차입금 규모는 113.7억원으로 당사의 시가총액 대비 30% 수준으로 파악됩니다.
이에 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행이 성공적으로 완료될 경우, 상대적으로 이자율이 높은 차입금에 대한 중도상환 계획을 갖고 있습니다. 

[주요 현금흐름표 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

Ⅰ.영업활동현금흐름
514
318
770
3,316
(124)

당기순이익(손실)
(209)
782
(1,045)
1,796
(3,366)

당기순이익 조정
957
3,560
3,722
2,359
4,663

자산부채변동
(76)
(3,675)
(1,640)
(628)
(461)

이자비용
(297)
(412)
(271)
(878)
(1,585)

영업현금흐름 기타
139
63
4
667
625

Ⅱ.투자활동현금흐름

200
(11,009)
(1,831)
(2,900)
(8,073)

유형자산 취득
(15)
(9,995)
(1,028)
(6,115)
(6,581)

유형자산 처분
0
0
0
1
32

단기금융자산의 처분(취득)
25
(29)
(95)
3,171
12,697

장기금융자산의 처분(취득)
174
(60)
(59)
23
(60)

단기대여금및수취채권 처분(취득)
24
476
(948)
8
6

지분법적용 투자지분의 처분(취득)
0
0
0
0
(12,872)

투자현금흐름 기타
(8)
(1,401)
299
12
(1,294)

Ⅲ.재무활동현금흐름
(1,037)
13,513
1,319
(2,480)
5,931

단기금융부채 증가(감소)
(732)
(328)
442
0
3,130

단기차입금의 상환
(732)
(833)
(634)
(824)
(5,947)

장기차입금 증가(감소)
(175)
7,400
2,000
1,350
0

사채의 상환
0
0
(351)
0
(653)

주식의 발행
0
997
0
6,584
0

전환사채의 증가
0
4,795
0
4,850
10,500

전환사채의 감소
0
0
0
(13,335)
0

현금의 증가(감소)
(323)
2,851
265
(2,182)
(2,255)

환율변동효과
0
28
7
(118)
10

재무현금흐름 기타
924
(1,396)
(411)
1,194
1,145

기초의 현금
4,486
1,635
1,370
3,551
5,807

기말의 현금
4,200
4,486
1,635
1,370
3,551

* 자료 : 당사제시

당사의 최근 4개년 동안의 영업활동 현금흐름은 2016년 -1.2억원 이후 2017년 33.2억원 2018년 7.7억원, 2019년 3.2억원으로 양(+)의 흐름을 보이고 있습니다. 투자활동에 있어 당사는 2016년과 2017년 용선수익을 위해 선박을 1대씩 (각 63억원) 취득했으며, 2019년 본사 토지 및 건물 매입(100억원)을 진행해 그룹 계열사를 통한 임대수익을 창출하고 있습니다. 재무활동 측면에서는 2019년 20회, 21회차 전환사채 발행 및 장기차입금의 증가로 기말현금은 전년대비 28.5억원 상승한 45억원으로 증가하였습니다. 

[부채비율 및 순차입금비율추이]

(단위: 백만원,%)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

부채총계(A)
25,640
26,365
14,061
13,755
21,706

자본총계(B)
42,703
42,975
32,760
28,479
20,411

현금및현금성자산(C)
4,200
4,486
1,635
1,370
3,551

차입금(D)
15,546
17,336
8,179
8,376
13,599

부채비율(A/B)
60.0%
61.3%
42.9%
48.3%
106.3%

순차입금비율(D-C)/B
26.6%
27.5%
21.2%
24.1%
63.4%

* 자료 : 당사제시

[당사 차입금 현황]

(기준일: 2020년 05월 19일)
(단위: 백만원,%)

구분
차입처
금리
대출원금
대출잔액
취급일
만기일
상환계획

단기
차입금
농협은행
3.77%
-
341
-
매월 발생분

농협은행
4.90%
-
750
-
매월 발생분

가산: 유동성 장기차입금
734
-

소 계

1,825
-

장기
차입금
IBK기업은행
3.21%
1,000
1,000
2019-06-24
2022-06-15

2020년
하반기 (전액)

4.89%
1,500
675
2017-06-22
2022-06-22

2020년 하반기 (
전액
)

3.60%
2,000
1,167
2018-02-13
2023-02-13

2020년 하반기 (
전액
)

우리은행
3.35%
6,400
6,400
2019-11-07
2022-11-07

2020년 하반기 (
일부
)

수협은행
1.61%
356
214
2017-11-27
2022-11-27
2021년 내

1.61%
312
187
2017-12-15
2022-12-15
2021년 내

차감 : 유동성 대체
(734)
-

소 계
11,568
8,909
-

사 채
사채(P-CBO)
4.21%
819
819
2018-06-26
2020-06-26
2020년 하반기 (일부)

CB 20회차
2.00%
2,800
2,800
2019-04-23
2022-04-23
2020년 하반기 (일부)

CB 21회차
2.00%
2,000
2,000
2019-06-11
2022-06-11
2020년 하반기 (일부)

차감: 전환사채 전환권 조정
(1,432)
-

가산: 사채상환할증금
626
-

소 계
5,619
4,813
-

합 계
17,187
15,546
-

* 자료 : 당사제시

당사의 3월 말 기준 총 차입금은 155.5억원입니다. 향후 BW 공모 자금을 활용해, IBK기업은행과 선박담보 대출 전액과, 우리은행과 사옥대출 중 25.0억원에 대해 상환을 할 예정입니다. 2020년 5월 기준 우리은행 사옥담보대출 잔액 39.0억원은 2022년 만기 시 연장할 계획으로 은행과 협의 중입니다.

또한, P-CBO는 3.69억원 상환 후 2022년 6월 잔액 4.50억 중 1.35억을, 2024년 잔액 3.15억원 중 0.95억원 상환 후 연장하는 등 2년마다 잔액의 30% 상환 후 연장할 계획입니다.

전환사채의 경우, 기존 투자자와의 상호합의 및 내부적인
의사결정을 통하여 제20회차 전환사채 약 14억원
에 대하여 우선적으로 상환하고자 합니다.

당사가 속한 코스닥시장의 상장기업 중 '일반 목적용 기계 제조업'을 영위하고 있는 기업들 산업 평균 부채비율은 2019년 기준 121%로 나타납니다. 당사의 부채비율은 61% 수준으로 산업평균대비 상대적으로 안정적인 수준인 것으로 판단됩니다.

2020년
1분기 기준 당사의 차입금 잔액은 총
155.5억원으로 2019년 말 173.4억원 대비 17.9억원 감소하였습니다.

다만, 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 차입금 규모는 증가할 것이며 부채비율 역시 상승할 것으로 예상되어 재무안정성지표는 악화될 전망이니, 투자자분들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다. 

[이자율위험]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
(10,913)
10,913
(18,030)
18,030

유동성장기부채
(7,334)
7,334
(8,334)
8,334

합 계
(18,247)
18,247
(26,364)
26,364

* 자료 : 당사제시

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며 보유하고 있는 변동이자율부 금융상품의 이자율 변동으로 인하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위해 단기차입금의 경우에는 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한 균형을 유지하고, 장기차입금의 경우에는 미래 현금흐름 변동위험을 회피하기 위하여 고정금리차입을 원칙으로 하고 있습니다. 위험회피활동과 관련하여 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하면서 정기적으로 평가하여 최적의 위험회피 전략이 적용되도록 하고 있습니다.

[유동자금 규모 및 유동비율 추이]

(단위: 백만원,%)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

현금및현금성자산
4,200
4,486
1,635
1,370
3,551

단기금융상품
428
433
417
321
3,500

합 계
4,628
4,919
2,052
1,691
7,051

유동비율
160.9%
168.1%
142.0%
110.0%
85.9%

* 자료 : 당사제시
* 주1) : 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

당사의 유동비율은 2016년 85.9%에서 2019년 168.1%로 개선흐름을 보이고 있습니다. 2016년은 선박취득 및 팬스타라이너스에 대한 지분투자(38% 지분을 126억원에 취득)가 진행되었으며, 204억원 규모의 유동부채로 인해 100% 미만의 유동비율을 보였지만, 2017년 110.0%, 2018년 142.0%, 2019년 168.1%로 당사 유동성자산의 건전성은 높아지고 있는 추세입니다. 2019년 기준 현금 및 현금성 자산 역시 최근 4개년 중 가장 높은 수치의 44.9억원을 보유하고 있습니다.
그러나 향후 코로나 19 사태로 인해 당사 사업부문에서 영업현금 창출능력이 저하되고, 예기치 못한 현금성 자산의 지출이 있게 된다면, 재무 안정성도 저하 및 유동성 악화가 우려가 있으니, 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 관련 위험

당사의
2020년 1분기 기준 매출채권 잔액은 182.3원, 매출채권 회전율은 1.8회입

니다.
당사의 매출채권(현재가치할인차금 차감 전) 추이는 2017년말 기준, 108.7억원, 2018년말 기준 123.8억원억원, 2019년말 기준 181.1억원으로 전년대비 46.2% 상승하였습니다.
2

020년 1분기 전체
매출채권 잔액은 182.3억원, 매출채권에 대한 대손충당금 설정율은 20.2%로 장기 매출채권 비중과 비교해 보았을 때 대손충당금 설정은 적정한 수준으로 이뤄지고 있다고 판단됩니다.
하지만, 주요 매출처의 영업환경이 악화되거나, 당사의 매출 규모가 증가해 매출처가 확대되면서 매출채권의 회수가 지연되어 채권 부실화 위험이 증가할 경우 당사의 재무상태 및 현금흐름, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자분들께서는 유념해 주시기 바랍니다.

당사의
2020년 1분기 기준 매출채권 잔액은 182.3원, 매출채권 회전율은 1.8회입

니다.
당사의 매출채권(현재가치할인차금 차감 전) 추이는 2017년말 기준, 108.7억원, 2018년말 기준 123.8억원억원, 2019년말 기준 181.1억원으로 전년대비 46.2% 상승하였습니다. 

[매출채권 대손충당금 설정현황]

(단위: 백만원)

구분
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
8,205
37,189
28,365
33,523
28,083

대손 전 매출채권(A)
18,225
18,106
12,383
10,868
11,298

-대손충당금(B)
3,683
3,638
3,613
3,548
3,732

-대손충당설정율(B/A)
20.2%
20.1%
29.2%
32.7%
33.0%

채권순액
14,542
14,468
8,770
7,319
7,566

* 자료 : 당사제시

[매출채권 대손충당금 내역]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원)

거래처명
대손확정액

헤스본판매(주)
1,188

P.E
909

Heshbon Japan
488

야호자동차정비기기
268

(주)경인필터
242

에이스시스템
157

디앤디정비기기
153

기타
31

기타 손상율 설정 대손충당금
246

합 계
3,683

* 자료 : 당사제시
* 주1) 상기 기타 손상율 설정 제외 대손충당금는 팬스타그룹 인수(2015년 10월) 이전 헤스본(주)의 부실채권입니다.

[매출채권 대손충당금 설정방식]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원)

매출채권
정상채권
관리채권
손상률
(경험률)
충당금
(정상)
충당금
(관리)
충당금합계

대기업
211
2
0.00%
-
2
2

총 판

1,188
0.00%
-
1,188
1,188

대리점
7
579
0.00%
-
579
579

직 판
9,690
136
0.00%
-
-
-

기 타
4,540
1,873
5.42%
246
1,668
1,914

합 계
14,448
3,778
1.70%
246
3,437
3,683

* 자료 : 당사제시
* 주1) 기존 헤스본사업부 부실채권 100% 대손설정 
* 주2) 채권연령분석후 1년이상 채권에 대하여 관리채권으로 분류하고 정상채권대비 충당금대상채권 손상률(3개년 가중평균)에 따른 대손충당금 설정(환입 또는 추가설정)

당사의 최근 4개년 평균 대손충당 설정율(매출액 대비 대손충당금)은 28.8%였으며, 2016년 33.0%의 대손충당금 설정률을 보인 이후 2019년 20.1%까지 하락추세를 이어가고 있습니다.
당사의 손실충당금 설정 현황을 살펴보면, 2019년 손실충당금 설정률은 20.1%로 전년 대비 소폭 하락하였으며, 최근 3개년 평균 27.3%를 하회했습니다
.

2020년 1분기 기준 대손충당금 설정률은 20.2%입니다.

당사의 매출채권에 대한 대손설정 개별적인 거래처는 모두 2015년 현재의 최대주주가 당사를 인수하기 전 구 헤스본(주) 당시 거래관계의 부실채권이라 볼 수 있습니다. 당사는 매출채권 대손충당금 설정 내부 기준에 따라
, 매출채권 등의 잔액에 대하여 개별분석의 방법으로 회수가능성이 없거나 회수가 의문시되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있으며 기타 채권에 대해서는 중요성의원칙에 의거 실제 회수가능성에 의문이 생기는 사건 발생시에만 설정하고 있습니다.
2018년 대비 대손충당금은 25백만원(YoY +0.7%) 증가한 것에 비해 매출채권은 57.2억원(YoY +46.2%) 상승했기 때문에 설정율은 하락한 것으로 파악됩니다. 당사의 2020년 1분기 기준 손상율에 따라 설정된 대손충당금은 총 2.5억원입니다. 

[매출채권 회수회전율 및 회수기간]

(단위: 백만원)

구분
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

당사 매출채권회전율(회)
1.8
2.4
2.4
3.0
2.6

당사 매출채권회수기간(일)
202.0
152.1
152.1
121.7
140.4

ⅰ.산업평균 매출채권회전율
-
-
6.2
6.9
6.3

ⅰ.산업평균 매출채권회수기간
-
-
58.9
52.9
57.9

ⅱ.산업평균 매출채권회전율
-
-
12.5
12.1
11.5

ⅱ.산업평균 매출채권회수기간
-
-
29.2
30.2
31.7

* 자료 : 당사제시, 한국은행 기업경영분석 (ⅰ.기타제조업, ⅱ.수상운송업)
* 주1) 매출채권회전율 : (연환산)매출액 / (평균)매출채권
* 주2) 매출채권회전기일 : 365 / 매출채권회전율

당사의 2019년 매출채권 회전율은 2.4회이며 2020년 1분기 기준으로는 1.8회입니다. 연평균 매출채권 회수기간은 2019년 152.1일, 2020년 1분기 202.0일을 기록하고 있습니다. 당사의 2019년을 기준으로 2018년 산업평균을 비교해 보았을 때 '기타제조업'의 평균 매출채권회수기간인 58.9일보다 93.2일이 긴 수준으로 파악됩니다. 또한, '수상운송업'의 동기간 매출채권회수기간은 29.2일로 이보다는 약 122.9일 긴 회수기간을 보였습니다. 이는, 당사의 주요 거래처인 (주)팬스타의 매출채권 회수 기간이 길어지고 있어 이에 영향을 미치고 있는 것으로 판단됩니다. 향후 당사가 보유한 매출채권의 건전성이 현재 대비 악화된다면, 당사의 유동성 관리에 부담이 될 수 있는바, 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다. 

[매출채권 및 기타채권 구성내역]

(단위: 백만원)

구 분
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년

매출채권
18,225
18,107
12,383
10,868

-대손충당금
(3,683)
(3,638)
(3,613)
(3,548)

미수수익
652
672
624
630

-대손충당금
(624)
(624)
(624)
(628)

미수금
390
580
233
150

-대손충당금
(8)
(8)
(8)
(8)

수 취 채 권 합계
14,953
15,088
8,995
7,463

대손충당금합계
(4,315)
(4,270)
(4,245)
(4,184)

* 자료 : 당사제시

[당사 매출채권 규모 상위 5개사 내역]

(단위: 백만원)

구분
거래처명
금 액

2020년 1분기
(주)팬스타 부산지점
1,177

서광오토모텍(주)
810

(주)팬스타라인닷컴
798

(주)오니커스
503

PROVAC
463

합 계
3,752

2019년
(주)팬스타 부산지점
6,271

서광오토모텍(주)
4,238

(주)팬스타라인닷컴
3,060

PD. PANCA JAYA SETIA
2,840

현대글로비스(주)
1,371

합 계
17,780

* 자료 : 당사제시

[매출채권 연령분석]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원,%)

구 분
당분기말
구성비율
전기말
구성비율

3월 이하
6,644
36.5%
9,988
55.2%

3월 초과 ~6월이하
5,456
29.9%
2,318
12.8%

6월 초과 ~1년 이하
2,664
14.6%
2,464
13.6%

1년 초과
3,462
19.0%
3,337
18.4%

합 계
18,225
100.0%
18,106
100.0%

* 자료 : 당사제시

당사의 주요 매출채권 발생대상 회사는 관계회사인 (주)팬스타와 (주)팬스타라인닷컴이며, 당사의 자동차정비기기 제품에 대하여 경상도 지역 총판을 맡고 있는 서광오토모텍(주)입니다.

2020년 1분기 기준 (주)팬스타를 포함한 특수관계자의 매출채권 비중은 전체매출채권의 절반 이상 수준입니다.

이에 해운관련 사업을 진행중인 계열회사의 영업환경이 개선되지 않을 경우 매출채권에 대한 대손처리로 당사의 유동성 하락과 재무안정성의 위험이 있을 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

2020년 1분기 기준 매출채권 연령에 있어 12개월이 초과된 매출채권은 34.6억원으로 전체 매출채권 중 19.0%를 차지하고 있습니다.

2020년 1분기 전체
매출채권 잔액은 182.3억원, 매출채권에 대한 대손충당금 설정율은 20.2%로 장기 매출채권 비중과 비교해 보았을 때 대손충당금 설정은 적정한 수준으로 이뤄지고 있다고 판단됩니다. 매출채권 연령분석 결과 6개월이하 채권의 비중은 66.4%이며, 6개월 초과 12개월 이하는 14.6%, 12개월 초과 채권의 비중은 19.0%로 파악되며 대부분의 매출채권이 12개월 이하인 점을 미뤄봤을 때 현재 기준 보유중인 매출채권의 미회수 가능성은 비교적 낮은 상황입니다. 

[(주)팬스타 향 채권잔액 현황]

(단위: 백만원)

구분
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출채권
6,924
6,474
1,841
63
43

기타채권
16
16
0
0
31

합 계
6,940
6,490
1,841
63
74

* 자료 : 당사제시

2019년 매출액이 전년대비 31.1% 상승한 것보다 매출채권 상승률이 더 높았던 요인은, (주)팬스타 향 매출채권 잔액이 2018년 대비 약 46.3억원 증가했기 때문입니다. (주)팬스타 소유 본사 건물 인수시 인수대금중 일정부분을 (주)팬스타향 매출채권 및 대여금으로 상계처리하며, (주)팬스타가 당사에 상환해야 할 기존 대여금 및 매출채권을 일부 차감하였습니다. 그럼에도 불구하고, 2019년도 용선료 미지급으로 인한 당사의 매출채권 잔액규모는 확대된 것으로 판단됩니다. 또한, 2019년 (주)팬스타트리의 하역 등의 사업부문을 인수하면서 (주)팬스타트리가 보유한 (주)팬스타향 대여금 및 수취채권 일부가 당사로 이연된 사항 역시 매출채권 잔액 규모의 상승 요인으로 작용하였습니다.

당사의 다각적인 매출채권 회수노력에도 불구하고, 주요 관계회사의 영업환경이 악화되거나, 향후 당사 매출 규모가 성장하고 매출처가 다변화되면서 매출채권의 회수가 지연된다면, 채권 부실화 가능성이 발생될 수 있다는 점 투자자분들께서는 유념해 주시기 바랍니다. 

마. 그룹사 내 계열회사 지원에 따른 위험

당사가 속해있는 팬스타그룹은 국내외 8개의 계열사(신고서 제출일 기준 당사포함 국내 6개, 해외2개)로 구성되어 있습니다.
당사는 팬스타그룹의 유일한 상장사이자, 핵심계열사로 지배구조, 사업, 재무 측면에서 계열회사들과의 긴밀성이 매우 높은 수준입니다.

한편

당사는 그룹 계열사 지원의 일환으로 2019년 회계기간 중 용선료에 대한 재계약과 (주)팬스타가 보유했던 그룹 본사의 토지 및 건물에 대해 유형자산양수 계약을 체결한 바 있습니다.

현재 계열회사의
사업구조 개편 등을 통해 계열 지원의 부정적 요인를 해소하려는 과정 중에 있지만,
계열회사의 부진한 실적에 따른 재무상태 악화를 고려 시, 당사의 추가적인 재무지원이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 향후 계열회사의 경영환경 또는 해운 산업의 구조적인 저성장에 따라 실적악화가 진행되어 매출채권 지연 회수, 계열사 자산매입 등과 같은
직간접적인 지원정책이 지속된다면
당사 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니

투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사가 속해있는 팬스타그룹은 국내외 8개의 계열사(신고서 제출일 기준 당사포함 국내 6개, 해외2개)로 구성되어 있습니다. 당사는 팬스타그룹의 유일한 상장사이자, 핵심계열사로 지배구조, 사업, 재무 측면에서 계열회사들과의 긴밀성이 매우 높은 수준입니다. 당사는 해상 운송사업과 관련된 선사, 선원관리, 물류비감축을 통한 '원가율 제고'와 물류주선, 창고업 등의 '시너지 창출'을 위해 특수관계자 간 거래를 진행하고 있습니다. 높은 사업적 통합도 수준을 고려했을 때, 계열회사에 대한 지원은 높은 수준으로 판단됩니다.

[팬스타그룹 계열회사 현황]

(단위: 명, 백만원)

구분
회사명
소재지
주요사업
설립일
직원수
2019년 매출액

한국
팬스타
서울
국제물류주선업, 외항화물정기운송업
1990-07-12
30
39,209

팬스타라인닷컴
부산
선사, 복합해상여객운송업
1991-01-01
53
36,583

팬스타트리
부산
선박관리업, 선원관리업, 요식업
1995-01-16
206
19,315

팬스타신항국제물류센터
부산
창고업
2014-02-01
21
3,202

팬스타테크솔루션
부산
선박 친환경설비 엔지니어링
2007-10-04
6
6,138

일본
산스타라인
오사카
국제물류주선업, 통관업
1999-08-20
74
44,600

SP상사
오사카
무역업, 선용품 판매
2007-07-19
3

572

* 자료 : 당사제시

당사가 속해있는 팬스타 그룹의 최대주주는 김현겸 대표이사로, 그룹 계열회사의 지분을 다음과 같이 보유하고 있으며, 전체 계열 회사의
실
질
적 최대
주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.

당사가 속해있는 팬스타그룹의 계열회사의 지분구조는 다음과 같습니다.

[팬스타그룹 계열회사간 지분현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: %)

최대주주 및 
 계열사간 지분현황
투자회사

김현겸
팬스타
팬스타
엔터프라이즈
팬스타라인닷컴
팬스타트리
산스타라인

피투자
회사
김현겸
-
-
-
-
-
-

팬스타
49.50%
-
-
49.00%
-
-

팬스타엔터프라이즈
5.60%
-
-
3.15%
-
-

팬스타라인닷컴
38.24%
6.72%
34.16%
-
13.56%
6.97%

팬스타트리
47.37%
-
-
21.05%
-
-

팬스타신항국제물류센터
-
30.97%
-
-
-
48.58%

팬스타테크솔루션
29.50%
25.00%
-
12.00%
8.50%
-

산스타라인
33.33%
19.17%
-
8.33%
16.67%
-

* 자료 : 당사제시

김현겸 대표이사는 (주)팬스타의 지분 49.5%, (주)팬스타라인닷컴 38.2%, (주)팬스타트리 47.4%, (주)팬스타테크솔루션 29.5%, (주)산스타라인 33.3%를 각각 보유하고 있습니다. 김현겸 대표이사는 증권신고서 작성일 현재기준 5.6%의 당사 지분을 보유하고 있으며, 당사는 그룹 계열회사인 복합해상여객운송업을 영위중인 (주)팬스타라인닷컴의 지분 34.16%를 보유하고 있습니다.

이러한 지분 구조는 그룹 전반에 대한
경영 안정성 제고 및 신속한 의사결정으로 이어져
그룹사가 영위하는 사업 전반의 효율성 증가에 따른 비용 감소 등의 순기능이 존재하는 한편,

계열회사와의 거래 등에 있어 당사의 이익과 당사의 최대주주 및 대표이사가 속한 계열회사와의 이익이 상충되는 문제 역시 상존할 수 있으며, 계열사 간 거래의 공정성에 대해 논란이 발생 할 여지 또한 존재합니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 

[당사 이사회 구성 현황]

직위
성명
생년월일
약력

대표이사
김현겸
61.12.04
- (주)팬스타 대표이사

대표이사
최영학
59.10.15
- (주)팬스타 경영지원부문 부문장

사내이사
강병수
66.06.19
- 現 (주)트러스트홀딩스 대표이사 
 - 前 KOMEX JAPAN Inc.(일본) 대표취체역 
 - 前 SAMSUNG SDS Japan Inc. 대표취체역 
 - 前 eSAMSUNG JAPAN Co., LTD 기획총괄이사

사내이사
김상균
65.12.29
- 現 (주)팬스타엔터프라이즈 크루즈사업부문 부문장 
 - 前 (주)팬스타 벌크선사업부문 부문장 
 - 前 (주)두양리미티드 이사

사내이사
김영섭
71.06.30
- 現 (주)팬스타 글로벌화물영업부문 이사

사외이사
박찬현
59.09.26
- 前 중부지방해양경찰청장

사외이사
김태만
61.12.07
-現 한국해양대학교 국제대학 교수
 -現 대통령직속 정책기획위원회 포용사외분과 위원

감사
이기원
54.01.06
- 삼현산업(주) 감사

* 자료 : 당사 제시

당사의 이사회는 법령과 정관 및 내부통제규정에 따라 따라 경영의사결정을 승인하는 당사의 최고의사결정기구로서 회사의 경영, 세부계획, 투자계획, 이해관계자 간 조율 및 내부거래 위험 관리에 대한 심의, 승인을 통해 회사의 장기적 기업가치 보호의 책임을 수행하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 5명의 사내이사, 2명의 사외이사 및 1명의 감사로 구성하여 운영하고 있으며, 각 사업별 전문성을 지닌 전문가들로 구성되어, 책임경영을 수행하고 있습니다. 반면, 당사는 팬스타그룹의 계열회사로서, 팬스타그룹이 직면한 전반적인 사업 및 기타 경영환경 변화가 당사 경영관련 의사결정에 미칠 수 있는 영향을 배제할 수 없는 점을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다. 

[계열회사에 대한 단기대여금 내역]

(단위 : 천원)

회사명
특수관계자 성격
2020년 1분기
2019년

팬스타테크솔루션
계열회사
500,000
500,000

팬스타라인닷컴
계열회사
-
24,320

합 계
500,000
524,320

* 자료 : 당사제시

[계열회사에 대한 채권, 채무잔액 현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원)

회사명
당기말

대여금
미수수익
매출채권
미수금
선급금
매입채무
미지급금

(주)팬스타
-
-
6,924
16
-
-
62

(주)팬스타라인닷컴
-
-
1,861
77
-
140
6

(주)팬스타트리
-
-
13
-
-
103
-

(주)팬스타테크솔루션
500
21
7
-
-
-
19

합 계
500
21
8,804
93
-
243
86

* 자료 : 당사제시

한편 당사는 2020년 1분기 기준 그룹 계열회사에 대한 매출은 20.5억원, 매입은 3.0억원이며, 계열회사에 대한 채권은 94.2억원 및 채무 3.3억원이 존재합니다.

2019년 기준, 팬스타그룹내 8개社의 총 자산은 2,408억원, 총 매출액은 1,868억원이며 총 차입금 규모는 574억원으로 그룹 전반적인 차입금 의존도는 23.9%로 파악됩니다. 한국은행이 2019년 11월 발간한 '2018년 기업경영분석결과'에 따르면 중소기업 (자산총액 5천억원 미만)의 평균적인 차입금의존도는 38.2%입니다. 당사의 차입금의존도 18.4%(2018년 기준)와 비교했을 때, 차입금 관련 재무안정성은 산업 평균대비 상대적으로 높다고 판단됩니다. 계열사 전반의

재무안정성
을 고려했을 때, 계열사에 대한 재무적인 지원부담 (단기대여금 5.0억원)은 미미한 수준으로 판단됩니다.

[주요사항보고서 (유형자산양수결정)]

내용: 산스타드림호(선박) 매입

1. 자산구분
선박

- 자산명
산스타드림호

2. 양수내역
양수금액(원)
6,300,000,000

자산총액(원)
39,126,933,537

자산총액대비(%)
16.10

3. 양수목적
해운사업 확대를 위한 선박취득

4. 양수영향
용선사업을 통한 매출 및 수익 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2016년 08월 05일

양수기준일
2016년 08월 05일

등기예정일
2016년 08월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)스타링크

자본금(원)
380,000,000

주요사업
해상 운송업

본점소재지(주소)
서울특별시 중구 무교로 20

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
선박대금(2016.08.05 : 6,300,000,000원)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
인덕회계법인

외부평가 기간
2016년 08월 01일 ~ 2016년 08월 03일

외부평가 의견
적정

* 자료 : DART(전자공시시스템)

[주요사항보고서 (유형자산양수결정)]

내용: 팬스타그룹 본사 토지 및 건물 매입

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명

(건물)부산광역시 중구 중앙동2가 3번지 지상5층, 지하4층

(토지)부산광역시 중구 중앙동2가 3번지 대지 772.4㎡

(토지)부산광역시 중구 중앙동2가15-8번지 대지2.5㎡

2. 양수내역
양수금액(원)
9,500,000,000

자산총액(원)
46,821,194,919

자산총액대비(%)
20.29

3. 양수목적
본사 사옥 및 사업다각화

4. 양수영향
임대수익 창출

5. 양수예정일자
계약체결일
2019년 10월 30일

양수기준일
2019년 11월 07일

등기예정일
2019년 11월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)팬스타

자본금(원)
2,000,000,000

주요사업
복합물류주선업, 해운

본점소재지(주소)
서울시 중구 무교로

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
가. 지급조건 및 지급시기
- 계약금 : 1,000.000.000원(매매계약 체결시)
- 중도금 : 2,100,000,000원(2019.10.31)
- 잔금 : 6,400,000,000원(2019.11.07)
나. 지급형태 : 현금
다. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에
관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
경신회계법인

외부평가 기간
2019년 10월 15일 ~ 2019년 10월 30일

외부평가 의견
적정

* 자료 : DART(전자공시시스템)

반면, 당사는 2016년 8월 계열회사였던 (주)스타링크로 부터 산스타드림호를 63.0억원에 매입했고, 2019년 11월 (주)팬스타로부터 그룹 본사의 토지 및 건물을 매입했습니다. (기타 계열회사와의 거래는 제2부 발행인에 관한 사항 중 Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용을 참고하시기 바랍니다.) 이러한 거래를 통해, 당사는
계열회사에 대한
간접적인 지원한 바 있습니다. 당사 소유의 선박 2대를 대선해 외항화물정기운송업을 영위하는 (주)팬스타의 실적부진(2019년기준 매출액 392.1억원 영업손실 37.7억원)으로 인해 당사의 (주)팬스타 향 수취채권 잔액은 2018년 18.4억원에서 2019년 64.9억원으로 46.5억원 증가했습니다. 또한, 2019년 선박의 감가부분 및 현재 해운업 시황을 반영하여 용선료에 대한 재계약 (기존 1일: USD4,000, USD4,500 → 1일 USD 2,000)을 체결한 바 있습니다.

[(주)팬스타 향 채권잔액 현황]

(단위: 백만원)

구분
2020년
1분기
2019년
2018년
2017년
2016년

매출채권
6,924
6,474
1,841
63
43

기타채권
16
16
0
0
31

합 계
6,940
6,490
1,841
63
74

* 자료 : 당사제시

[사옥 매입 관련 경영상 의사 결정 사유]

구분
사유

1

임대사업을 통한 사업다각화

2

팬스타크루즈프라자 소재의 원도심은 신여객터미널 - 북항으로 이어지는 관광지역으로 개발이 진행되고 있어서, 관광지역의 대표기업으로의 이미지제고 및 가치증가 기대

3

본점 사업장이면서 및 신여객터미널 주위에 위치한 "팬스타크루즈프라자"를 매입하여 ㈜팬스타엔터프라이즈의 크루즈 사업부문 홍보 목적

* 자료 : 당사 제시

[사옥 매매 대금 관련 내역]

(단위 : 백만원)

차변
금액
대변
금액

토지&건물
9,500
차입금
6,400

VAT
180
매출채권
280

-
-
단기대여금
2,400

-
-
임차보증금
500

-
-
현금
100

계
9,680

9,680

* 자료 : 당사 제시

상기와 같이 당사는 팬스타그룹 내의 계열회사로의 직, 간접적인 지원을 제공하고 있습니다.
현재 계열회사의 사업구조 개편 등을 통해 계열 지원의 부정적 요인를 해소하려는 과정 중에 있지만,
향후 계열회사의 부진한 실적에 따른 재무상태 악화를 고려 시, 당사의 추가적인 재무지원이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 계열회사에 대한 지원 부담으로 해당회사의 수익성 및 재무구조 악화의 영향이 당사로 전이되는 양상을 보일 수 있습니다. 

당사는 팬스타그룹 내에서 자체적인 영업 및 개별적인 이사회 활동 등을 통해 경영 독립성을 유지하고자 노력하고 있으나, 당사의 최대주주 및 계열회사의 사업이나 기타 경영 환경 변화 등으로 당사에 미칠 수 있는 영향을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 계열회사의 경영환경 또는 해운 산업의 구조적인 저성장에 따라 실적악화가 진행되어 매출채권 지연 회수, 계열사 자산매입 등과 같은
직간접적인 지원정책이 지속된다면
당사 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니

투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

바
. 유형자산 관련 위험

2020년 1분기 당사의 유형자산은 223.8억원으로,
총 자산 대비 유형자산의 비중은 32.7%를 보이고 있습니다. 2017년 기준 32.0%, 2018년 27.8%, 2019년 기준 33.0%로 비중은 연 30% 내외를 유지하고 있습니다.

당사의 유형자산 감가상각액은 2020년 1분기 기준 4.9억원,
2019년 기준 16.7억원입니다.
당사의 유형자산은 최근 4개년 동안 매해 약 60억원에서 120억원 가량의 금액 수준으로 주로 선박 등에 대한 취득을 진행 중에 있으며, 향후 신규 선박 취득시 유형자산취득으로 인한 현금흐름 악화 및 유형자산 비중 상승에 따른 감가상각액 상승을 통한 유동성 위험이 발생 될 수 있습니다. 이와 더불어,

유형자산에 대한 손상징후가 발생할 경우 손상차손
을 인식할 위험
이 따를 수 있습니다.

또한,
향후 예기치못한 시장환경과 선박 자산의 불용화 및 가치하락이 있을 경우 유형자산처분손실 위험이 발생할 수 있음을 투자
자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

2020년 1분기 당사의 유형자산은 223.8억원으로,
총 자산 대비 유형자산의 비중은 32.7%를 보이고 있습니다
.

2017년 기준 32.0%, 2018년 27.8%, 2019년 기준 33.0%로 비중은 연 30% 내외를 유지하고 있습니다.
30% 내외를 유지하고 있습니다.

당사의 유형자산 감가상각액은 2020년 1분기 기준 4.9억원,
2019년 기준 16.7억원입니다. 당사가 보유중인 선박에 대한 감가상각은 2020년기준 약 13.8억원으로 예상되어, 유형자산 감가상각 금액 중 가장 큰 비중을 차지할 것으로 예상됩니다. 

[유형자산 장부가액 변동내역]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

유형자산
기초잔액
22,849
13,022
13,505
8,331

취득
15
11,500
6,908
6,115

처분
0
(42)
(5,895)
(0)

감가상각
(488)
(1,673)
(1,512)
(945)

국가보조금
0
4
4
4

제각
0
38
13
0

기말잔액
22,375
22,849
13,022
13,505

* 자료 : 당사제시

[유형자산 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2020년 1분기
2019년말
2018년말
2017년말
2016년말

토 지
8,068
8,068
-
-
-

건 물
1,866
1,878
-
-
-

기계장치
737
760
850
947
1,047

차량운반구
65
55
37
62
35

공구와기구
2
2
3
2
4

비 품
42
54
104
162
30

사업용차량
1,373
1,448
-
-
-

건물부속설비
0
0
1
1
11

시설장치
711
740
855
970
1,085

선 박
9,511
9,843
11,173
5,481
6,120

건설중인자산
-
-
-
5,879
-

유형자산 장부금액
22,375
22,849
13,022
13,505
8,331

총 자산
68,343
69,340
46,821
42,235
42,116

총 자산 대비 유형자산 비중
32.74%
32.95%
27.81%
31.97%
19.78%

유형자산
 신규 취득금액
15
11,500
6,908
6,115
6,581

*주1) 2019년말 부산 팬스타그룹 본사의 토지및 건물 취득출처 : 사업보고서
*주2) 팬스타트리와 소규모 합병을 통해 하역장비인 사업용차량이 증가

[당사 보유 선박]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위: 백만원)

구분
선박명
건조년도
취득일
취득원가
순장부가액
운항항로
운용주체
소유권자
비고

1
산스타드림
1997
2016-08-08
6,300
4,045
마산-부산-
쯔루가/가나자와
팬스타
팬스타엔터
화물: 258TEU
최고속도: 21.5 KNOT

2
팬스타지니2
2000
2017-12-27
6,272
5,467
부산-오사카
팬스타
팬스타엔터
화물: 238TEU
최고속도: 23 KNOT

* 자료 : 당사제시

당사의 유형자산은 최근 4개년 동안 매해 약 60억원에서 120억원 가량의 금액 수준으로 주로 선박 등에 대한 취득을 진행 중에 있으며, 향후 신규 선박 취득시 유형자산취득으로 인한 현금흐름 악화 및 유형자산 비중 상승에 따른 감가상각액 상승을 통한 유동성 위험이 발생 될 수 있습니다. 이와 더불어,

유형자산에 대한 손상징후가 발생할 경우 손상차손
을 인식할 위험
이 따를 수 있습니다.

국내 해운법에 따라 건조 후 35년이 경과한 노후선의 경우 운용이 금지되어 있음에 따라, 국내 대비 선박운용 가능 기간이 긴 동남아시아 등 신흥시장으로의 매각을 통한 유동성 보강이 가능할 것으로 예상되지만,

향후 예기치못한 시장환경과 선박 자산의 불용화 및 가치하락이 있을 경우 유형자산처분손실위험 역시 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다. 

사
. 무형자산 관련 위험

당사는 2020년 1분기말 기준 산업재산권 6.7백만원, 소프트웨어 9.6백만원, 영업권 22.64억원 총 22.8억원의 금액을 무형자산으로 인식하고 있습니다. 2019년 22.6억원
의 영업권은 (주)팬스타트리의 하역 등 사업부문 인수
(
합병대가와 합병시점 피합병법인인 ㈜팬스타트리 분할부분의 순자산 공정가치의 차액
)
로 취득한 것입니다.

당사는 2020년 1분기 기준 영업권을 상각하지 않았으며
, 영업권
에 대하여 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 현금창출단위에 배분됩니다.
당사가 인수한 (주)팬스타트리 사업부문의 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 영업권 상각에 따른 무형자산 손상차손증가로 당사 손익에 악영향을 줄 수 있다는 점 투자자분들께서는 유념해주시기 바랍니다.

당사는 2020년 1분기말 기준 산업재산권 6.7백만원, 소프트웨어 9.6백만원, 영업권 22.6억원을 포함하여 총 22.8억원의 금액을 무형자산으로 인식하고 있습니다. 2019년 22.6억원
의 영업권은 (주)팬스타트리의 하역 등 사업부문 인수
(
합병대가와 합병시점 피합병법인인 ㈜팬스타트리 분할부분의 순자산 공정가치의 차액
)
로 취득한 것입니다.

[무형자산 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2020년 1분기
2019년
2018년
2017년

산업재산권
기초잔액
9
19
30
40

취득
0
0
0
0

처분
0
0
0
0

상각
(3)
(10)
(10)
(11)

기말잔액
7
9
19
30

소프트웨어
기초잔액
13
30
61
95

취득
0
0
2
0

처분
0
0
0
0

상각
(3)
(17)
(33)
(33)

기말잔액
10
13
30
61

영업권
기초잔액
2,264
0
0
0

취득
0
2,264
0
0

처분
0
0
0
0

상각
0
0
0
0

기말잔액
2,264
2,264
0
0

기말잔액 합계액
2,281
2,287
50
91

당사는 무형자산에 대해 당해 자산의 제작원가 또는 구입원가에 취득부대비용을 가산한 가액을 취득원가로 산정하고 있으며, 5년의 추정내용연수에 걸쳐 정액법에 따라 산정된 상각액을 취득원가에서 직접 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 또한, 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

한편 당사는 2020년 1분기 기준 2019년의 22.6억원의 영업권에 대해서는 별도로 상각된
내용은 없으며, 해당 영업권에 대하여 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 이러한 손상검사를 위하여 영업권
은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 현금창출단위에 배분되며 당사가 인수한 (주)팬스타트리 사업부문의 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 향후 영업권 상각에 따른 무형자산 손상차손증가로 당사 손익에 악영향을 줄 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유념해주시기 바랍니다.

아
. 지분법적용 투자회사 관련 위험

2020년 1분기 기준 당사의 지분법적용 투자회사는 리얼헤스본, (주)팬스타라인닷컴, 오션윈글로벌코리아이며,
세 회사의 취득원가는 131.9억원이며, 2020년 1분기말 기준 장부가액은 109.4억원으로 취득원가 대비 22.4억원 감소했습니다. 한편 당분기말 기준 관계기업 총 매출액은 87.9억원, 당기순손실은 5.2억원을 기록하였습니다. 향후 투자회사의 사업성 악화로 당기순손실이 발생할 경우 당사 지분법 손익에 악영향을 줄 수 있습니다. 또한, 관계기업의 장부금액이 지속적으로 감소한다면, 향후 당사가 보유한 지분의 처분손실이 발생할 가능성이 높아질 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

당사의 전신인 구 헤스본(주)은 사업의 수직계열화 및 신규사업의 목적으로 2003년 01월 자동차 유지보수설비업 목적의 "문등운통해사본기계유한공사"(이하 리얼헤스본)를 조인트벤처 형식 자회사로 설립했습니다. 또한 2006년 06월 중국부동산개발사업을 영위하는 오션윈글로벌코리아의 지분을 100% 인수 하였습니다.

(해당 내용은 "
회사위험
하.

"오션윈글로벌코리아(주)" 관련 위험
"를 참조하시기 바랍니다.) 이후 2015년 12월 구 헤스본(주)가 팬스타그룹에 인수되기 전후로 재무안정성 개선을 목적으로 상기 두 회사의 절반 이상의 지분 매각이 이루어졌으며, 이에 유의적인 지배력을 잃게되어 현재는 당기손익금융자산으로 분류되는 지분법 적용 관계기업으로 남아있습니다. 

2020년 1분기말 기준 리얼헤스본의 장부가액은 8.4억원으로 계상되고 있으며, 오션윈글로벌 코리아는 미활동법인으로서 청산은 되지않고 법인명만 남아 있는 상태임에 따라 장부금액 상 별도의 가치를 인식하고 있지 않습니다.

(주)팬스타라인닷컴의 경우 '팬스타드림호'의 선사이자, 주말 부산-오사카 크루즈여객 사업을 영위중인 복합해상여객운송업 기업입니다. 2017년 18.1억원, 2018년 4.5억원, 2019년 3.1억원의 당기순이익을 기록하고 있습니다. 

당사가 투자한 지분법 적용 대상 기업의 현황 및 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

[지분법 적용 투자회사 현황]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

회사명
사업현황
지분율
취득원가
장부금액

㈜팬스타라인닷컴
복합해상여객운송사업
34.2%
12,872
15,105

리얼헤스본
철강 제관품 제조
40.0%
270
839

오션윈글로벌코리아
중국 부동산개발
43.9%
45
-

합계
13,187
15,944

* 자료 : 당사제시
* 주1) 오션윈글로벌 코리아는 현재 지분법 적용 중지상태이며, 이로인해 인식하지 못한 미반영손실은 67.5억원, 미반영 자본조정은 -1.9억원입니다.

[
지분법 적용 투자회사
요약 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
㈜팬스타라인닷컴
리얼헤스본
오션윈글로벌코리아

2020 1Q
2019
2018
2017
2020 1Q
2019
2018
2017
2020 1Q
2019
2018
2017

자산총액
73,845
72,516
66,591
35,856
2,481
3,119
3,073
3,098
2,970
2,970
2,970
2,957

부채총액
36,319
34,567
30,480
31,815
382
754
734
836
36,313
37,391
35,227
35,212

자본총액
37,527
37,950
36,112
4,041
2,099
2,364
2,339
2,262
(33,343)
(34,430)
(32,257)
(32,255)

매출액
8,268
36,583
40,538
41,298
526
3,851
5,214
4,208
-
-
-
35

당기손익
(351)
294
454
1,811
(168)
18
159
(44)
-
(1,087)
(1,087)
(1,067)

* 자료 : 당사제시
* 주1) 오션윈글로벌코리아의 당기손익은 장단기대여금에 대한 금융비용인식 손익입니다.

당사

지분법 적용 투자회사의

취
득
원가는
131.
9억원이며, 2020년 1분기말 기준 장부가액은 109.4억원으로 취득원가 대비 22.4억원 감소하였습니다. 한편 2020년 1분기말 기준 당사의 지분법 적용 투자회사의 총 매출액은 87.9억원, 당기순손실은 5.2억원을 기록하고 있습니다.

세 회사의 매출액 합은 2017년 455.4억원 2018년 457.5억원, 2019년 404.3억원을 기록했으며, 당기손익의 합은
2017년 7.0억원 2018년 -4.7억원, 2019년 -7.8억원으
로 당기손익 측면에서 지속적인 마이너스 흐름을 보이고 있습니다.

[당사 지분법 손익 및 자본변동 내역]

(기준일: 2020년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

회사명
2020 1분기
2019
2018
2017

[지분법 손익 내역]

㈜팬스타라인닷컴
(219)
(297)
(1,516)
-

리얼헤스본
(62)
9
60
(92)

오션윈글로벌코리아
0
0
0
0

㈜팬스타라이너스
0
0
0
19

합 계
(282)
(288)
(1,456)
(73)

[지분법 자본변동 내역]

㈜팬스타라인닷컴
(25)
528
3,831
-

리얼헤스본
(39)
3
(33)
(52)

오션윈글로벌코리아
0
0
0
0

㈜팬스타라이너스
0
0
0
(63)

합 계
(63)
530
3,798
(115)

[현금흐름표상 투자기업 처분이익 및 손실 내역]

처분이익
0
9
60
19

처분손실
(282)
(297)
(1,516)
(9)

합 계
(282)
(288)
(1,456)
10

* 자료 : 당사제시

지분법 적용 투자 회사관련 당사의 손익은 2017년 -0.7억원, 2018년 -14.6억원, 2019년 -2.9억원 2020년 1분기 -2.8억원으로 지속적으로 손실을 기록하고 있습니다. 당사 지분법 적용 자본 변동은 2017년 -1.2억원, 2018년 38.0억원, 2019년 5.3억원 2020년 1분기 -0.6억원을 기록했습니다. 향후 투자회사의 사업성 악화로 지분법 적용대상 투자회사의 지속적인 당기순손실이 발생할 경우, 당사의 지분법 손익에 악영향을 줄 수 있습니다. 또한, 관계기업의 장부금액이 지속적으로 감소한다면, 향후 당사가 보유한 지분의 처분손실이 발생할 가능성이 높아질 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

자
.

최대주주 지분율 희석 위험

현재 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 19.30%이며 당사의 미상환 전환사채가 48억원 남아 있고 향후 전환이 가능한 주식수량은 5,295,834주 입니다. 현재기준 미상환 전환 사채가 모두 전환된다면 발행 주식은 현재 52,317,968주에서 57,952,041주로 증가하게 됩니다.
당사의 최대주주인 김현겸은 금번 공모 신주인수권부사채의 청약에
약 6.5억원 가량 참여를 예정하고 있습니다.
또한 추가적으로 당사의 우호지분투자자가 약 8.5억원을 청약 참여하기로 예정되어 있습니다.
본 공모 신주인수권부사채(BW) 100억원 전량 행사(행사가액 858원 기준 11,655,011주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 19.30%에서
16.70%
로
2.60%pt
하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시 지분율
16.01%
로
3.28%pt
의 하락이 예상됩니다.
한편 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수 10,096,102주 중 2,953,542주가 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.
지분을 담보로 차입한 금액이 상환되지 않거나, 주가의 급락 등에 따른 담보권이 실행되어 담보제공 지분이 전량 처분될 경우
당사의 최대주주등의 보유지분율은
12.05%
까지 하락될 수 있습니다.

한편 당사는 2019년 03월(
김현겸 외 3명->
(주)팬스타라인닷컴 외 3명

) 및 12월
(
(주)팬스타라인닷컴외 4명->
김현겸외 6명

)에 최대주주의 변경에 대하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시한 사실이 있습니다. 이
는 대표보고자 변경에 따른 최대주주 변경임에 따라, 실질적인 최대주주의 변경에 관한 사항은 아닙니다.

향후 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행에 따라 워런트 행사시 현 최대주주의 지분율 하락과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주 지분율은 19.30%로 당사의 미상환 전환사채 48억원이 남아있고, 전환가능 주식수량은 5,634,073주입니다. 전환사채의 현황과 발행 내용은 아래와 같습니다.

[전환사채 현황]

(기준일 : 2020년 05월 08일)

(단위: 백만원, 주)

구 분
잔 액
발행금액
전환가액(원)
발행일
만기일
이자율
전환가능주식수량

제20회차 전환사채
2,800
2,800
847
19.04.23
22.04.23
6.0%
3,305,785

제21회차 전환사채
2,000
2,000
859
19.06.11
22.06.11
6.0%
2,328,288

합 계
6,500
9,500
-
-
-
-
5,634,073

* 자료 : 당사 분기보고서 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)
주) 상기 전환가액은 전환가액 조정에 따른 증권신고서 제출 현재기준 전환가액입니다.

행사가능한 전환 사채가 모두 전환된다면 발행 주식은 현재 52,317,968주에서 57,952,041주로 늘어날 예정입니다. 제 20회차 및 21회차 전환사채는 증권신고서 제출일 현재 전환가능기간에 해당하며, 최근일 주가와 큰차이가 없음에 따라 현재 전환 가능성을 예상하기 어렵습니다.

[최대주주 지분변동 예상 시나리오]

(기준일 : 2020년 05월 08일)
(단위:주, %)

주주명
공모 BW 발행 전
제20회 및 제21회차 CB
 전량 전환 가정
공모 BW 발행 후 전량 행사 가정

Refixing 100%
Refixing 70%

(행사가액 : 858원)
(행사가액 : 601원)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
10,096,102
19.30
10,863,516
18.75
11,621,091
16.70
11,945,046
16.01

기타주주
42,221,866
80.70
47,088,525
81.25
47,088,525
67.65
47,088,525
63.13

금번 BW 투자자
-
-
0
0.00
10,897,436
15.66
15,567,405
20.86

합계
52,317,968
100.00
57,952,041
100.00
69,607,052
100.00
74,590,976
100.00

주1) 행사가액으로 예정행사가액인 858원으로 산정하였습니다.
주2) 당사의 증권신고서 제출일 기준 현재 행사가능한 전환사채(제20회, 제21회)가 전량 현재 기준 전환가액으로 전환된다고 가정하였습니다.

당사의 최대주주인 김현겸은 금번 공모 신주인수권부사채의 청약에
약 6.5억원 가량 참여를 예정하고 있습니다.

또한 추가적으로 당사의 우호지분투자자가 약 8.5억원을 청약 참여하기로 예정되어 있습니다. 이에 따라 현재 당사의 기발행주식 총수 52,317,968주(보통주)로서 당사의 증권신고서 제출일 기준 현재 행사가능한 전환사채(제20회, 제21회)가 전량 현재 기준 전환가액으로 전환된다고 가정하면 5,634,073주가 추가상장하게 되며, 본 공모 신주인수권부사채(BW) 100억원 전량 행사(행사가액 858원 기준 11,655,011주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재 19.30%에서
16.70%로
2.60%pt하락이 예상되며,행사가액 조정(70%)까지 감안시 지분율
16.01%로
3.28%pt의 하락이 예상됩니다. 또한 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 청약경쟁률이 100%를 초과하게 되어 참여하고자 하는 수량만큼 배정이 되지 못할 가능성이 있으며 그에 따라 상기 예상 시나리오에서 추가적인 지분율 하락이 있을 수 있습니다. 다만 당사의 최대주주등은 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 청약에 있어 참여하고자 하는 수량만큼 청약을 하지 못한다면, 신주인수권증권 상장 이후 추가적인 장내 매수 등을 통하여 지분확보의 계획을 가지고 있습니다.

상기와 같이 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 발행에 따라 워런트 행사시 현 최대주주의 지분율 하락과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 향후 자본확충 등에 있어 당사 최대주주의 추가적인 지분율 하락은 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으며 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성을 초래할 수 있습니다.

한편 증권신고서 제출일 현재 최대주주및특수관계인의 보유주식수 10,096,102주 중 2,953,542주가 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다. 

최대주주 등 주식담보대출 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 등 주식담보대출 현황]

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주, 천원)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율

(주)팬스타라인닷컴
특수관계인
104-81-44895
의결권있는 주식
829,647
KB증권
주식담보대출
2020년 01월 22일
장래 지정형*
1.57

최영학
특수관계인
591015
의결권있는 주식
1,172,567
KB증권
주식담보대출
2020년 01월 22일
장래 지정형
2.22

김종태
특수관계인
621129
의결권있는 주식
951,328
KB증권
주식담보대출
2020년 01월 22일
장래 지정형
2.22

합계(주식등의 수)
2,953,542
합계(비율)
5.58

* 자료 : 당사 제시

주) 장래지정형 : 장래에 채무자가 대출을 실행한 기관과 협의하여 근저당권 결산 시기를 지정할 수 있다는 뜻으로서, 대출을 받은 자가 대출이 끝나는 시기에 대출 연장 여부를 결정할 수 있음.

[최대주주 등 담보제공 지분 전량 처분 시 시나리오]

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
공모 BW 발행 전
제20회 및 제21회차 CB
 전량 전환 가정 + 공모 BW 발행 후 전량 행사 가정(Refixing 70%)
제20회 및 제21회차 CB
 전량 전환 가정 + 공모 BW 발행 후 전량 행사 가정(Refixing 70%) 후
담보제공 지분 전량 처분 시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김현겸 외 9인
최대주주 등
보통주
10,096,102
19.30
11,945,046
16.01%
8,992,504
12.05%

* 자료 : 당사 제시

당사는 2015년 12
월 24일
경영권변경 등에 관한 계약체결
(
헤스본(주) 보통주식 500,000주 및 경영권 / 50억원
)
및 2015년 12월 28일 153억원의 제3자배정유상증자를 통하여 자동차정비기기사업만을 영위하던 기존 헤스본(주)를 인수하였고, 상호를 (주)팬스타엔터프라이즈로 변경하였습니다. 그에 따라
송만철 외 3인에
서
김현겸 외 3인으로 최대주주가 변경된 바 있습니다.
이후 복합해상 여객운송사업, 순항여객운송사업 등 사업목적을 추가하였으며, 2016년 1월 선박을 이용한 여행상품 영업 및 식자재 공급업으로 영역을 확대하였고, 2016년 7월에는 "산스타드림호" 를 매입하여 선박대여업에 진출하는 등 현재의 사업을 영위해오고 있습니다.

[경영권변경 등에 관한 계약체결(2015.12.24)]

구분
내용

1. 계약 당사자
양도인
송만철
회사와의 관계
최대주주

양수인
김현겸
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
헤스본(주) 보통주식 500,000주 및 경영권

보호예수 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

[최대주주 변경(2015.12.28)]

구분
내용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
송만철 외 3인

소유주식수(주)
3,242,995

소유비율(%)
16.55

변경후
최대주주등
김현겸 외 3인

소유주식수(주)
5,214,639

소유비율(%)
19.18

2. 변경사유
제3자배정유상증자의 납입으로 인한 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
예

3. 지분인수목적
경영 참여 목적

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2015년 12월 29일 임시주주총회를 통하여 새로운 임원진을 선임할 계획임

4. 변경일자
2015-12-28

5. 변경확인일자
2015-12-28

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

한편 당사는 2019년 03월(
김현겸 외 3명->
(주)팬스타라인닷컴 외 3명

) 및 12월
(
(주)팬스타라인닷컴외 4명->
김현겸외 6명

)에 최대주주의 변경에 대하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시한 사실이 있습니다. 이는 최대주주 및 특수관계자의 대상자에 대한 변경사항은 아니며, 지분율의 일부 변동(03월 :
(주)
팬스타라인닷컴의 질권설정 해제, 12월 : (주)팬스타라인닷컴으로부터 특수관계인으로의 주식양수도)에 따라 대표보고자 변경에 따른 최대주주 변경임에 따라, 실질적인 최대주주의 변경에 관한 사항은 아닙니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 대표보고자인 김현겸의 추가적인 대표보고자 변경은 예정되어 있지 않습니다.

[최대주주 변경(2019.03.12)]

구분
내용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
김현겸외 3명

소유주식수(주)
8,283,788

소유비율(%)
20.15

변경후
최대주주등
(주)팬스타라인닷컴외 3명

소유주식수(주)
4,962,572

소유비율(%)
11.46

2. 변경사유
기존 최대 주주 지분 매각

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

[최대주
주 변경(2019.12.26)]

구분
내용

1. 변경내용
변경전
최대주주등
(주)팬스타라인닷컴외 4명

소유주식수(주)
8,766,098

소유비율(%)
16.76

변경후
최대주주등
김현겸외 6명

소유주식수(주)
8,766,098

소유비율(%)
16.76

2. 변경사유
기존 최대주주 지분매각

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

향후 상기의 지분을 담보로 차입한 금액이 상환되지 않거나, 주가의 급락 등에 따른 담보권이 실행되어 담보제공 지분이 전량 처분될 경우 당사의 최대주주등의 보유지분율은

12.05
%
까지 하락될 수 있습니다. 또한 최대주주등이 금번 공모 신주인수권부사채(BW)의 청약에 참여함에 있어 추가적인 주식담보대출이 실행될 가능성이 있음에 따라, 상기와 같이 향후 담보권이 실행에 따른 담보제공 지분전량 처분을 가정한다면 추가적인 지분율 하락이 예상됨에 따라 경영권의 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 분들께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 보호예수 관련 위험

2019년 11월 당사와 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문에 대한 소규모 합병에 따른 신주발행으로 3,803,530주를 비롯하여 2019년 12월 제3자배정 유상증자에 따른 1,024,589주의 주식이 한국예탁결제원에 보호예수되어 있습니다.

이에 따라 향
후 보호예수 주식의 기간 만료와 함께 유통주식수 증가 및 매도물량 출회로 주가하락의 가능성이 존재합니다. 이 경우 추가적인 주가 변동 위험이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 11월 당사와 (주)팬스타
트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문에 대한 소규모 합병에 따른 신주발행으로 3,803,530주를 비롯하여 2019년 12월 제3자배정 유상증자에 따른 1,024,589주의 주식이 한국예탁결제원에 보호예수되어 있습니다. 
이를 합산한 보호예수 주식수는 4,828,119주로서
증권신고서 제출일 현재 기발행주식수 52,317,968주의 약 9.23%에 해당하는 수량입니다. 이에 각각의 보호예수기간 종료일(합병신주 : 2020년 11월 21일, 제3자배정신주 : 2020년 12월 12일)이 도래되는 시점 이후 보호예수 해제가 예정되어 있습니다.

[(주)팬스타트리 하역, 운송 주선등 사업부문 소규모합병 관련]

구분
내용

1. 합병방법
주식회사 팬스타엔터프라이즈가 인적분할되는 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문을 흡수합병함.
- 합병법인 : 주식회사 팬스타엔터프라이즈
- 피합법병인 : (주)팬스타트리(팬스타트리 분할부문)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

4. 합병비율
주식회사 팬스타엔터프라이즈 : (주)팬스타트리
1:190.3148048(분할 합병비율)

외부평가에 관한 사항
외부평가기관의 명칭
회계법인지평

외부평가 기간
2019년 07월 19일 ~ 2019년 09월 04일

외부평가 의견
팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리 분할부문간 보통주 합병비율은 1:927.2385142으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 1,023원(주당액면가액 500원)과 948,564원(주당액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다.
따라서, 분할합병당사회사가 합의 한 팬스타엔터프라이즈의 보통주와 팬스타트리 보통주간 분할합병비율 1:190.3148048[0.205249(분할비율)*927.2385142(합병비율)]은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,803,530

종류주식
-

* 자료 : 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)
주) 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결

[제3자 배정 유상증자 관련]

구분
내용

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,024,589

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
51,293,379

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,998,864

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

당사의 주식 중 보호예수 관련 주식의 현황은 다음과 같습니다.

[보호예수 현황]

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
3,803,530
2019년 11월 21일
2020년 11월 20일
1년
합병에 따른 신주 발행
51,293,379

보통주
1,024,589
2019년 12월 13일
2020년 12월 12일
1년
3자배정
52,317,968

합계
4,828,119
-

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

상기에서 언급한 보호예수 주식의 보호예수 기간 만료와 함께 유통주식수 증가 및 매도물량 출회로 당사의 주가하락의 가능성이 존재합니다.이 경우 추가적인 주가 변동 위험이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카
. 소송 및 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 진행중인 소송사건은 손해배상 청구 1건이 진행 중에 있습니다(소송가액 2.1억원). 당사는 상기 소송의 최종 결과는 현재로서 예측할 수 있으나, 향후 당사의 손익에 미치는 영향은 있을 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다.

한
편

2018년 08월 07월 송만철(당사의 3%이상 보유 주주)씨가 임시주주총회 소집 허가를 구하는 소송을 부산지방법원에 제기한 바 있으며 이에 당사는 적법한 절차에 따라 해당 안 건을 2019년 03월 15일 자에 진행한 정기주총의 안건에 상정하여 정기주주총회를 진행하였으며, "제 3호 의안 : 3-1호의안 : 감사 김송철 선임의건(주주제안)"은 부결된 바 있습니다. 당사는 안정적인 경영권 하에서 경영을 지속하여 왔으나,
향후 최대주주와 기업의 주요주주들과의 의사불일치 및 잦은 분쟁 등은 향후 당사의 경영권을 직접 견제하여 경영권안정성 저하 및 대외신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

2020년 1분기 말 기준 당사가 금융기관과 체결한 약정은 D/A, D/P 할인 및 수입일람불 L/C 관련 USD 630,000과 구매자금 목적의 10억원입니다.
당사가 제공한 지급보증에 있어 특이사항은 없으며, 서울보증보험(91,245천원) 및 김현겸(대주주)(2,316,580천원, USD 630,000)로 부터 차입금 등의 지급보증을 제공받고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 우발채무와 약정사항에는 특이사항이 없는 것으로 보이나,
향후 추가 소송사건 발생, 담보 제공 및 지급보증 등의 우발 채무가 현실화 될 경우, 당사의 재무상황 및 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 진행중인 소송사건은 손해배상 청구 1건이 진행중에 있습니다.

소송의 내용은 2014년 03월 28일 당시 등기임원 김병국에게 주식매수선택권(623원) 450,000주를 부여 이후 김병국은 2019년 02월 25일 주식매수선택권에 대한 행사를 하였고, 당사는 2019년 3월 22일 당사 정관 제 11조 1 의 의거 본인의 사임에 따른 주식매수선택권 취소에 대해 이사회 결의를 진행하였습니다. 이에 김병국은 신주 교부가 이루어지지 않아, 행사가격과 해당 시점의 주가(약 1,100원~1,200원)의 차액 에 상당하는 약 2.14억원의 손해가 발생하였다고 주장하며 2019년 7월 17일 소를 제기하였으나, 2020년 4월 24일 원고(김병국)의 청구를 기각하고 주식매수선택권의 권리는 인정하는 것으로 판결되었습니다. 당사는 상기 소송의 최종 결과는 현재로서 예측할 수 없으나, 향후 당사의 손익에 미치는 영향은 있을 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다.

[소송 현황]

내용
소송가액
비고

손해배상 청구
214,640,000
주식매수선택권

* 자료 : 당사 분기보고서
주) 2020년 4월 24일 1심판결 결과 상기 건에 대해 원고의 청구를 기각하고 주식매수선택권의 권리는 인정한다로 판결 되었습니다.

한편 2018년 08월 07월 송만철(당사의 3%이상 보유 주주)씨가 임시주주총회 소집 허가를 구하는 소송을 부산지방법원에 제기한 바 있습니다. 임시주주총회의 안건은 감사선임의 건(김송철 생년월일:1971.9.16) 및 임시주주총회 의장은 강원일(생년월일 : 1969.11.13)로 청구하였습니다. 이에 부산지방법원은 "2018년 11월 26일 100분의 3 이상의 주식을 보유한 신청인이 사건본인 이사회에 새로운 감사의 선임을 목적을 하는 임시총회 소집을 요구하였음에도 사건본인이 이를 거부하고 총회소집의 절차를 진행하지 아니하였음이 소명 되므로 상법 366조 제 1항, 제 2항에 따른 신청인의 이 사건 총회소집허가 신청은 이유 있다" 라고 판단하여 신청인에 대하여 사건본인의 임시주주총회를 소집할 것을 허가하였으며, 신청인의 나머지 신청을 기각하였습니다.

[소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)]

구분
내용

1. 사건의 명칭
임시주주총회소집 허가
사건번호
2018비합200017

2. 원고(신청인)
송만철

3. 청구내용
1. 신청인이 별지 목록 기재사항을 목적으로 하는 사건본인 
회사의 임시주주총회를 소집하는 것을 허가한다. 
2. 제1항의 임시주주총회 의장은 
 강원일(생년월일 : 1969.11.13)로 한다. 
 라는 재판을 구합니다. 
 
별지목록 

임시주주총회 안건 
1. 감사선임의 건(김송철 생년월일:1971.9.16)

4. 관할법원
부산지방법원

5. 향후대책
당사는 법적 절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자
2018-07-30

7. 확인일자
2018-08-07

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 확인일자는 소장을 수령한 날짜 입니다.

※관련공시
-

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

[소송 등의 판결ㆍ결정]

구분
내용

1. 사건의 명칭
주주총회 소집 허가
사건번호
2018비합200017

2. 원고ㆍ신청인
송만철

3. 판결ㆍ결정내용
주문 

1. 신청인에 대하여 별지 목록 기재사항을 목적으로 하는 사건본인의 임시주주총회를 소집할 것을 허가한다. 

2. 신청인의 나머지 신청을 기각한다. 
주문 제 1항 및 임시주주총회의 의장은 강원일[1969.11.13생, 법무법인(유한) 지평 변호사]로 한다. 

별지 
의안 : 감사 선임의 건

4. 판결ㆍ결정사유
1. 사건본인의 발행주식 총후 100분의 3 이상의 주식을 보유한 신청인이 사건본인 이사회에 새로운 감사의 선임을 목적을 하는 임시총회 소집을 요구하였음에도 사건본인이 이를 거부하고 총회소집의 절차를 진행하지 아니하였음이 소명 되므로 상법 366조 제 1항, 제 2항에 따른 신청인의 이 사건 총회소집허가 신청은 이유 있다. 

2. 신청인은 사건본인이 이미 신청인의 주주총회소집청구를 거부한 사정을 들여 사건본인과 무관한 강원일을 주주총회의 의장으로 정할 것을 구하고 있다. 
사건본인과 무관한 제 3자가 이와 같은 상황에서 주주총회의 의장이 되는 것은 적절하지 않다고 볼 여지가 크다. 따라서 이 부분 신청은 받아들이지 않는다. 

결론 
따라 신청인의 주주총회 소집청구는 이유 있으므로 인용하고, 나머지 신청은 이유 없으므로 기각하기로 하여 주문과 같이 결정 한다.

5. 관할법원
부산지방법원

6. 판결ㆍ결정일자
2018-11-15

7. 확인일자
2018-11-26

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 확인 일자는 당사의 소송대리인으로 부터 결정문을 수령한 일자 입니다. 

- 임시주주총회에 대한 사항은 이시회에서 일정이 확정되는데로 공시할 예정입니다. 

- 관련공시 
2018.8.7 소송등의제기.신청(경영권분쟁소송)

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

이에 당사는 적법한 절차에 따라 해당 안 건을 2019년 03월 15일 자에 진행한 정기주총의 안건에 상정하여 정기주주총회를 진행하였으며, "제 3호 의안 : 3-1호의안 : 감사 김송철 선임의건(주주제안)"은 부결된 바 있습니다.

당사는 안정적인 경영권 하에서 경영을 지속하여 왔으며, 경영권에 대한 영향력 행사에 있어 적법한 절차를 통하여 이를 수렴하여 오면서 경영의 투명성과 주주가치 상승을 이루고자 노력하고 있습니다. 그러나 향후 최대주주와 기업의 주요주주들과의 의사불일치 및 잦은 분쟁 등은 향후 당사의 경영권을 직접 견제하여 경영권안정성 저하 및 대외신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

한
편 2020년 1분기 말 기준 당사가 금융기관과 체결한 약정은 D/A, D/P 할인 및 수입일람불 L/C 관련 USD 630,000과 구매자금 목적의 10억원입니다. 

당사가 증권신고서 제출일 현재 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 

[우발채무와 약정사항]

(기준일 : 2020년 03월 31일)
(단위: 천원, 미달러, 일엔)

구분
금융기관
한도약정액
사용액

D/A, D/P 할인
농협은행
USD 270,000.00
USD 38,710.00

JPY -

수입일람불 L/C
농협은행
USD 360,000.00
USD -

구매자금
농협은행
1,000,000
750,361

신용장 할인
농협은행
-
USD 280,224.00

* 자료 : 당사 분기보고서

당사가 제공한 지급보증에 있어 특이사항은 없으며, 서울보증보험(91,245천원) 및 김현겸(대주주)(2,316,580천원, USD 630,000)로 부터 차입금 등의 지급보증을 제공받고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

[타인으로 부터 제공받은 지급보증 내역 ]

(단위: 천원, 미달러)

제 공 자
보 증 금 액
보 증 내 용

서울보증보험
91,245
이행하자보증

김현겸(대주주)
2,316,580
차입금 등 보증

USD 630,000.00

* 자료 : 당사 분기보고서

현재 당사의 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

[담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

금융기관명
담보제공자산
담보제공금액

기업은행
선박
5,400,000

우리은행
토지건물
7,680,000

수협은행
사업용자산
879,940

농협은행
외화예금
USD 300,000.00

* 자료 : 당사 분기보고서

증권신고서 제출일 현재 우발채무와 약정사항에는 특이사항이 없는 것으로 보이나, 향후 당사의 담보가치가 변동할 경우 대출기관의 추가담보 요구가 있을 수 있으며, 추가담보 요구에 적절히 대응하지 못할 시에는 담보 처분에 의해 보유 자산이 매물로 출회될 가능성이 있습니다.
투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

타
. 신규사업 관련 위험

당사가 속한 팬스타그룹은 지난 2019년 12월 부산광역시, 부산대학교, 한국생산기술연구원, 한국남부발전(주), 고등기술연구원, 한국에너지기술연구원, 북한자원연구소와 부산산업과학혁신원이 남,북,러 경협 수소 생산 및 운송 프로젝트 추진과 부산광역시 수소경제 활성화를 위해 업무협약을 맺은 바 있습니다. 이를 위해 당사는 2019년 10월 사내에 수소친환경에너지연구소를 개소하여 해당사업을 준비하고 있습니다.
한편 당사는 일본과
의 5G 주요 장비 및 기자재,
중계국·기지국 비상전원 배터리 교체

,
주파수 조정(전력품질 향상)용 대용량 에너지 저장장치(ESS)
공급 사업 등
을 계획하고 있습
니다.

또한 당사는 해외제품에 대하여 국내 고객이 구매신청한 물품을 일본등 해외현지 → 해외배송 → 국내통관 → 국내택배 과정을 통해 각 개인들에게 전달하는 서비스인
국제해상특송서비스

사업
에
대하여
준비하
고 있습
니다.

다만 현재 사업의 단계가 업무협약의 초기단계이며 구체적으로 사업을 진행한 사항이 없음에 따라 해당 사업에 대한 수익성 및 안정성을 기대하기는 어려운 실정입니다. 향후 당사의 기대와는 신규사업이 당사의 매출증가 및 수익증가로 이어지지 않을 수 있습니다
. 또한
신규시설투자 이후

시설운영 등을 위한 인력충원 등으로 운영비용이 증가하고 신규시설투자에 대한 감가상각비용이 발생하므로 연구개발 및 신규시설투자 결과 비용의 증가분 이상의 수익이 발생하지 않을 경우, 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 끼칠 수있습니다.

당사가 속한 팬스타그룹은 지난 2019년 12월 부산광역시, 부산대학교, 한국생산기술연구원, 한국남부발전(주), 고등기술연구원, 한국에너지기술연구원, 북한자원연구소와 부산산업과학혁신원이 남,북,러 경협 수소 생산 및 운송 프로젝트 추진과 부산광역시 수소경제 활성화를 위해 업무협약을 맺은 바 있습니다. 이는 부산시가 신북방정책의 하나로 추진하는 것으로 북한과 러시아 등 신북방지역에 풍부하게 매장된 저렴한 원료인 갈탄을 활용해 현지에서 수소를 생산하고 액화한 뒤 해상으로 부산까지 운송해 국내외에 수소를 공급하는 사업이라 할 수 있습니다. 

[남, 북, 러 경협 수소생산 프로젝트 관련]

남북러 경협 수소생산 및 운송 프로젝트.jpg
남북러 경협 수소생산 및 운송 프로젝트

* 자료 : 서울경제(2019.12.03)

협약의 내용은 따라 석탄 가스화와 수소 운송·저장 기술실증 전반은 부산대가 총괄하고 석탄 가스화 기반의 수소생산 기술 고도화와 실증사업은 이미 관련 기초 기술을 보유하고 있는 고등기술연구원과 한국에너지기술연구원이 추진하는 계획입니다. 고순도 수소 정제와 후처리 공정은 한국생산기술연구원이 맡고 한국남부발전은 공정 중 배출되는 탄소를 포집하고 활용하는 등의 이산화탄소 포집·활용·저장 기술 협력과 생산된 수소 활용 발전용 연료전지 실증을 추진할 것으로 예상되고 있습니다.
이에 당사는 핵심기술 개발과 실증을 토대로 한 산업화 추진 단계에서는 지역기업들이 참여한 특수목적법인(SPC)을 설립해 민간 주도로 남·북·러 경협 사업 등을 추진할 계획입니다. 

[수소 에너지 분야 연구 추진 전략]

수소에너지 분야 연구 추진 전략.jpg
수소에너지 분야 연구 추진 전략

* 자료 : 당사 제시

[부산시 남 북 러 경협 수소 생산 운송 프로젝트]

구분
내용

추진배경
수소경제가 전후방 경제적, 산업적 파급효과가 큰 미래 성장동력 산업으로 급부상함에 따라 북한의 잉여자원(갈탄)과 남한의 기술력이 결합된 남북경협사업 추진

사업기간
2020년 ~ 2025년 : 국가 R&D 연계 기술 실증
2026년~ 2030년 : 남 북 러 경협 사업 추진

사업내용
북한 러시아의 저렴한 원료(갈탄)활용, 현지 수소생산 후 국내 운송

소요예산
총 9,000억원 이상(추정) -> 국가R&D(1,000억원) + 남 북 러 경협사업(8,000억원)

기대효과
(부산) 동북아 최대 환적항만, 해외생산 수소의 해상운송 저장기지로서 최적의 입지
-> 미래 수소생산 공급 주도권 확보 및 수소 경제 연계 신산업 생태계 조성
(북한) 풍부한 자원을 활용할 수 있는 에너지 인프라 확립으로 경제성장 토대 마련

* 자료 : 당사 제시

해당 프로젝트는 부산시 수소산업 관련 연구기관 및 기업과 합작한 프로젝트로서
생산(북한 / 러시아), 저장, 운송, 공급 전 과정을 총괄하여, 동북아 최대 환적항만 부산을 수소 벙커링 및 국내외 수소공급 거점도시로 육성할 계획을 가지고 있습니다.
이
에 당사는 상기 수소산업 중 원재료(갈탄)운송 / 수소운송 / 수소저장(벙커링)사업화에 관심을 가지고 참여하고 있으며, 특히 부산이 거점이 될 벙커링 사업을 주도적으로 할 수 있도록 투자를 집행 할 계획을 가지고 있습니다. 또한 이를 위해 당사는 2019년 10월 사내에 수소친환경에너지연구소를 개소하여 현재 액체수소 저장 단열시스템 기화율 저감 연구에 대한 투자를 시작하였습니다.

한편 당사는 일본과
의 5G 주요 장비 및 기자재,
중계국, 기지국 비상전원 배터리 교체

,
주파수 조정(전력품질 향상)용 대용량 에너지 저장장치(ESS)
공급 사업 등
을 계획하고 있으며
상세 내역은 다음과 같습니다.

[일본 향 통신, 에너지 기자재 공급 사업 관련 계획]

구분
내용

5G 주요 장비 및 기자재 공급

- 배경 : 일본업체는 Local 5G 정책에 따라 자가망 구축을 통한 서비스 제공을 구상하며, 이에 검증이 된 한국산 5G 장비 공급 및 5G 활용 서비스 제공 니즈를 갖고 있음.

- 개요 : 한국의 통신 3사에 5G 장비 및 기자재를 공급하고 있는 업체와 협업하여 일본업체에 공급 예정(한국의 주요 제조사 -> ㈜팬스타엔터프라이즈 -> 일본 업체)
- 물품 : 중계기, 라우터, 광케이블, 전력 케이블 및 설치 자재 공급
- 현황 : 한국의 주요 제조사 및 일본업체와 사업 관련 논의 중이며,
2019년 3월부터 해당 사업부문의 경력을 보유한 인력들을 채용함.

중계국, 기지국 비상전원 배터리 교체·공급

- 배경 : 일본의 재난·재해 시 기존 이동통신 중계국의 비상전원 공급시간 확대(24시간 → 48시간) 및 신설 5G 기지국의 비상전원용은 구축 시 고성능 배터리로 설치 진행 추세
- 개요 : 통신 3사에 중계국·기지국 비상전원용 배터리를 공급중인 국내 제조사와 협업하여 일본 업체에 공급
- 물품 : 리튬계 배터리
- 현황 : 3자 MOU(NDA) 체결 진행 중(배터리 제조사 - ㈜팬스타엔터프라이즈 - 일본업체)이
며, 2019년 3월부터 해당 사업부문의 경력을 보유한 인력들을 채용함.

주파수 조정(전력품질 향상)용 대용량 에너지 저장장치(ESS) 공급

- 배경 : 일본 내 발전기 부하 등으로 불안정한 파형(형태)의 에너지 송전으로 전력의 손실 및 송전 선로상의 여러 장비에 문제를 일으켜 수명을 단축시키는 문제점 갖고 있음. 생산된 전력을 배터리에 보관 후 송전하게 되면, 일정한 고품질의 전력 송전 가능함.
- 개요 : 주요 전력사업자(도쿄, 큐슈 및 시코구 등) 대상 영업 진행
(핵심업체들이 통신장비 부문 협업사들과 동일하므로 업무효율이 증대될 것으로 예상)
- 물품 : 주파수 조정(전력품질 향상)용 대용량 에너지 저장장치(ESS)
- 현황 : 당사와 일본업체는 보유 발전소 3기에 대한 ESS 시범사업 실시에 합의

* 자료 : 당사 제시

또한 당사는 해외제품에 대하여 국내 고객이 구매신청한 물품을 일본등 해외현지 → 해외배송 → 국내통관 → 국내택배 과정을 통해 각 개인들에게 전달하는 서비스인
국제해상특송서비스
사업에 대하여 준비하고 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

[국제해상특송서비스 사업 관련 계획]

구분
내용

국제특송 서비스

- 배경 : InBound(수입) 물품에 한해 통관업무 수행 → 부산통관 후 바로 택배운송으로 소비자에게 전달 가능함에 따라, 당사의 특수관계자인 ㈜산스타라인과 ㈜팬스타라인닷컴을 활용하여, 일본 해상에서 한국으로의 모든 물류서비스를 제공하여 시너지 극대화 기대
- 개요 :

해외제품에 대하여 국내 고객이 구매신청한 물품을 일본등 해외현지 → 해외배송 → 국내통관 → 국내택배 과정을 통해 각 개인들에게 전달하는 서비스인
국제해상특송서비스

이며, 인천/평택세관만 특송통관 가능했던 것을 부산도착 → 부산통관 →국내택배운송 → 개별 소비자 도착으로 진행하게 됨.
- 현황 : 2020년 하반기 개시 예상, 현재 특송업체 등록신청 완료

* 자료 : 당사 제시

아울러 상기에서 언급한
당사의 신사업과 관련된 기투자 금액은 수소에너지 연구 부문에 약 2.7억원,
통신, 에너지 장비,기자재 판매
부문에 약 1.8억원입니다. 상세 내
역은 다음과 같습니다.

[신사업 관련 기투자 금액 관련]

(단위 : 천원)

구분
2019년
2020년(4월 기준)
계

자재구입
용역
인건비
운영비
자재구입
용역
인건비
운영비

수소에너지 연구
-
175,000
39,739
-
-
-
50,795

265,535

통신, 에너지 장비,기자재 판매
-
30,000
56,250
31,739
-
-
47,034
19,950
184,973

국제해상특송 서비스

-

-

-

-

-

-

-

-

-

계
-
205,000
95,990
31,739
-
-
97,829
19,950
450,508

* 자료 : 당사 제시

다만 현재 각 사업의 단계가 업무협약
및

초기단계
이며,
구체적인 사업진전도가 미비함에 따라 해당 사업에 대한 수익성 및 안정성을 기대하기는 어려운 실정입니다. 향후 당사의 기대와는 신규사업이 당사의 매출증가 및 수익증가로 이어지지 않을 수 있습니다.또한 신규시설투자로 이후 시설운영 등을 위한 인력충원 등으로 운영비용이 증가하고 신규시설투자에 대한 감가상각비용이 발생하므로 연구개발 및 신규시설투자 결과 비용의 증가분 이상의 수익이 발생하지 않을 경우, 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

파
.

인수합병 등에 따른 사업영역 확대 관련 위험

당사는 2015년 12월 약 153억원의 제3자배정유상증자를 통하여 기존 헤스본(주)를 인수하였고, 상호를 (주)팬스타엔터프라이즈로 변경하여 복합해상 여객운송사업, 순항여객운송사업부터 선박인수를 통해 선박대여업 등에 진출하였으며, 2019년 09월 19일에는 인적분할되는 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문을 흡수합병하는 등 다각적으로 사업영역 확대를 위하여 노력하고 있습니다.

또한

향후 당사는 사업영역 내 영업다각화 목적의 시너지가 기대되는 자산 내지 타기업 지분이 M&A시장 내에 출회된다면, 당사의 경영 판단에 따라 해당 지분의 전부 혹은 일부에 대한 인수를 추진할 가능성이 존재합니다.
이에 따라 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 자금조달 이후에도
사업영역 확대
를 위한 인수합병 등을 위하여 제1금융권을 통한 차입 등 추가적인 자금조달이 발생될 가능성이 있습니다. 이는 향후 당사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으며, 해당 인수를 통한 유동성 악화위험과 동시에 당사가 기대한 시너지 등이 원만히 발현되지 않는다면, 당사의 수익구조에도 부정적 영향을 미칠수 있으니, 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2015년 12월 약 153억원의 제3자배정유상증자를 통하여 자동차정비기기사업만을 영위하던 기존 헤스본(주)를 인수하였고, 상호를 (주)팬스타엔터프라이즈로 변경하였으며, 복합해상 여객운송사업, 순항여객운송사업 등 사업목적을 추가하였습니다. 이후 2016년 1월 선박을 이용한 여행상품 영업 및 식자재 공급업으로 영역을 확대하였고, 2016년 7월에는 "산스타드림호" 를 매입하여 선박대여업에 진출한 바 있습니다. 2017년 08월 TOYO SHIPPING LINE PANAMA S.A.로부터 해운사업 확대를 위한 선박 "MV HIMAWARI No.2"를 약 62억원에 취득하였으며, 2019년 10월 당사의 관계사인 (주)팬스타로부터 토지 및 건물 (약 95억원)등의 유형자산 양수하며 다각적으로 사업영역 확대를 위하여 노력하고 있습니다. 

한편 당사는 2019년 09월 19일 인적분할되는 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문을 흡수합병을 진행한 바 있습니다. 이는 합병회사인 당사에 있어 소규모합병에 해당되었기에 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음하였으며, 2019년 11월 14일 합병등이 종료되었음을 공시하였습니다.

해당 합병 비율은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 외부기관(회계법인지평)에 의한 평가를 통하여 산정하였습니다.

해당 소규모 합병의 주요한 내역은 다음과 같습니다.

[(주)팬스타트리 하역, 운송 주선등 사업부문 소규모합병 내역]

구분
내용

1. 합병방법
주식회사 팬스타엔터프라이즈가 인적분할되는 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문을 흡수합병함.
- 합병법인 : 주식회사 팬스타엔터프라이즈
- 피합법병인 : (주)팬스타트리(팬스타트리 분할부문)
* 주식회사 팬스타트리는 상법 제 530조의2 내지 제 530조 11의 조항에 정하는 바에 따라, 주식회사 팬스타트리가 영위 하는 사업중 하역, 운송주선 및 장비 임대 사업부분을 인적분할의 방식으로 분할 하고, 그 분할된 부분을 주식회사 팬스타엔터프라이즈가 합병 하되, 주식회사 팬스타트리는 존속한다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
금번 분할 합병은 주식회사 팬스타트리의 주주가 분할합병비율에 따라 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 신주를 배정받는 방법으로 진행 됩니다. 이에 따른 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 경영권 변동은 없습니다.
또한 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높일 것으로 예상 합니다.

4. 합병비율
주식회사 팬스타엔터프라이즈 : (주)팬스타트리
1:190.3148048(분할 합병비율)

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

주권상장법인인 주식회사 팬스타엔터프라이즈(이하, "합병법인")와 주권
비상장법인인 주식회사 팬스타트리(이하, "피합병법인)로 부터 분할되는 분할부문(이하. "팬스타트리분할부문")간에 분할합병을 함에 있어 팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리(이하, "분할합병당사회사")간 분할합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.
<관련 규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

외부평가기관의 명칭
회계법인지평

외부평가 기간
2019년 07월 19일 ~ 2019년 09월 04일

외부평가 의견
팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리 분할부문간 보통주 합병비율은 1:927.2385142으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 1,023원(주당액면가액 500원)과 948,564원(주당액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다.
따라서, 분할합병당사회사가 합의 한 팬스타엔터프라이즈의 보통주와 팬스타트리 보통주간 분할합병비율 1:190.3148048[0.205249(분할비율)*927.2385142(합병비율)]은 적정한 것으로 판단됩니다.

* 자료 : 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

당사는 해당 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높일 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 향후 (주)팬스타트리 분할부문과 합병에 있어 기대한 시너지 효과 및 수익성 향상이 이루어지지 않고, 해당 사업영역에서 영업손실을 기록하게 된다면 당사의 재무구조 및 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편 최근 해운업 과당 경쟁에 대한 자구적인 해결책으로써 대형 컨테이너 해운사를 중심으로 해운동맹이 결성되거나 다양한 방식의 인수합병(M&A)가 이루어지고 있습니다. 글로벌 선사들 역시 해운시장 내 과잉 공급과 운임 급락으로 인한 위기에 대응하기 위해 적극적으로 인수합병을 하고 있습니다. 2017년 하파크로이트의 UASC 인수를 시작으로 일본의 3대 컨테이너사의 합병 등 10~20위권 중급 해운사들의 인수합병이 활발히 이뤄지고 있으며, 글로벌 해운사들은 얼라이언스를 통해 서비스 범위 확장, 원가절감, 효율성 확대 등 전략적으로 규모의 경제 효과를 활용하고 있습니다.

[해운 얼라이언스 재편 및 글로벌 해운사 M&A 동향]

글로벌 해운 얼라이언스 및 M&A 동향

* 자료 : 해운 얼라이언스 재편 및 글로벌 해운사 M&A 동향(삼정KPMG)

당사는 아시아 지역에 기반한 근해 해운사이기 때문에, 대형 해운사와의 얼라이언스 체제에는 속해 있지 않습니다. 그러나 당사 역시 상기에서 언급해온 사업다각화의 일환으로 당사가 영위해온 기존 사업 영역과 시너지 창출을 통해 수익성을 향상시킬 수 있는 사업에 대하여 지속적으로 해당 회사의 지분의 전부 혹은 일부에 대한 매입 등을 통한 사영영역 확대를 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재에도 경영진의 다각적인 논의를 진행 중이나 현재까지 확정된 사항은 없으며, 향후 유형자산 및 지분 등을 비롯한 인수 건에 대한 공시의무가 발생할 경우 지체없이 공시할 예정입니다.
 
당사는 사업영역 내 수익성 확대를 위한 영업다각화 목적의 시너지가 기대되는 자산 내지 타기업 지분이 M&A시장 내에 출회되었을 때, 경영 판단에 따라 해당 지분의 전부 혹은 일부에 대한 인수를 추진할 가능성이 존재하며, 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 자금조달 이후에도 제1금융권을 포함한 금융기관을 통한 추가적인 자금조달이 발생될 가능성이 있습니다. 이는 향후 당사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으며, 해당 인수를 통한 유동성 악화위험과 동시에 당사가 기대한 시너지 등이 원만히 발현되지 않는다면, 당사의 수익구조에도 부정적 영향을 미칠수 있으니, 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

하
. "오션윈글로벌코리아(주)" 관련 위험

당사는 2008년 8월에 부동산 투자개발 회사인 오션윈글로벌코리아를 대명과 함께 설립하여 자회사인 오션윈글로벌 리미티드를 통해 중국의 연태 부동산 개발을 추진한 바 있습니다. 하지만 중국 연태 부동산 개발사업은 실패하였고 오션윈글로벌리미티드는 연태신식사업유한공사의 지분을 청도하이신스 부동산 주식 유한회사에 매각하였습니다.

오션윈글로벌 리미티드의 홍콩계좌에 예금 일부가 남아 있으며
당사의 입장에서는 해당 법인의 청산을 진행하여 계좌의 잔여예금 일부를 회수하는 목적을 가지고 있으나, 오션윈글로벌리미티드 주주전체 동의가 필요한 상태이며 장기간 해당 건에 대한 합의 및 해결이 진행되고 있지 않아
, 회수여부는 불확실합니다.

당사는 현재오션윈글로벌코리아에 대한 장단기 대여금 119.7억원과 미수수익 6.1억원을 2016년 6월 30일에 전액 대손 처리한 상태입니다. 당사는 오션윈글로벌코리아와 관련하여 추가로 충당금을 설정할 사항이 더이상 없습니다.
하지만, 당사가 이와 같은 해외투자를 향후 진행 할 경우 오션윈글로벌코리아(주)와 같이 사업 실패로 인해 손실이 발생 될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

오션윈글로벌코리아(주)는 2008년 8월 15일 설립된 특수목적회사 형태의 회사로 해외유가증권 인수 및 해외부동산 개발 등을 사업목적으로 하고 있으며 당사와 (주)대명레저산업이 55:45의 비율로 총 1억원을 출자하여 설립한 법인입니다. 

[2020년 1분기 기준 오션윈글로벌코리아 대여금 현황]

회사명
특수관계자 성격
대여금
미수수익

오션윈글로벌코리아㈜
관계기업
11,969,094
612,204

(*) 오션윈글로벌코리아(주)에 대한 장단기대여금 등의 채권에 대하여 2017년 3분기 기준 설정된 대손충당금 잔액은 12,581,298천원입니다.

당사는 오션윈글로벌 리미티드를 통해 중국의 연태 부동산 개발을 추진한 바 있습니다. 당사가 오션윈글로벌코리아에 110억원을 대여해주고 대명레저산업이 90억원을 투자하여 총 200억원으로 오션윈글로벌리미티드의 지분 51%를 인수하였습니다. 오션윈글로벌리미티는 연태신식사업유한공사의 지분 100%를 소유하였으며 연태신식사업유한공사가 중국연태부동산 개발사업의 주체였습니다. 하지만 중국 연태 부동산 개발사업은 실패하였고 오션윈글로벌리미티드는 연태신식사업유한공사의 지분을 청도하이신스 부동산 주식 유한회사에 매각하였습니다. 이 매각대금의 51%가 오션윈글로벌 코리아로 왔으며, 그 중 5.65억원을 지급 받아 대여금 일부를 상환처리 하였습니다. 현재 오션윈글로벌 코리아 및 리미티드는 영업이 중지
되었으며, 해당 프로젝트사업의 종료는 대략 2011년 전후로 파악하고 있습니다. 해당 사업장은 현재 대명레저산업에서 법인세 신고만 진행해오고 있으나 임직원은 부재하며, 법인 사업자만 유지하고 있는 형태입니다.

[오션윈글로벌코리아(주) 주요 주주현황]

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율(%)

대명레저산업(주)
9,400
46.1

(주)팬스타엔터프라이즈
8,960
43.9

기 타
2,040
10.0

합 계
20,400
100.0

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)
주) 상기 주요주주현황은 2012년
오션윈글로벌코리아(주)의 감사보고서에서 발췌하였으며, 현재까지 해당 주주구성을 유지하고 있는 것으로 파악됩니다.

오션윈글로벌 리미티드의 홍콩계좌에 예금 일부가 남아 있으며
당사의 입장에서는 해당 법인의 청산을 진행하여 계좌의 잔여예금 일부를 회수하는 목적을 가지고 있으나, 오션윈글로벌리미티드 주주전체 동의가 필요한 상태이며 장기간 해당 건에 대한 합의 및 해결이 진행되고 있지 않아, 회수여부는 확실하지 않습니다.

당사는 현재 오션윈글로벌코리아에 대한 장단기 대여금 119.7억원과 미수수익 6.1억원의 회수 가능성을 상당히 낮게 평가하고 있어 2016년 6월 30일에 전액 대손 처리한 상태입니다. 그리고 상기 금액에 대해서 대손환입이 발생할 가능성을 상당히 낮게 보고 있습니다.

오션윈글로벌코리아 관련하여 최대주주인

대명레저산업(주)

에서 주도적으로 진행하는 사항임에 따라, 당사는 해당 건에 대하여 지속적인 협의를 통하여 오션윈글로벌리미티드 청산이 완료되어 홍콩계좌에 일부 자금을 회수한다면 향후 당사의 보유지분에 대한 청산작업 역시 진행할 계획을 가지고 있습니다.

당사는 오션윈글로벌코리아와 관련하여 추가로 충당금을 설정할 사항이 더이상 없습니다. 하지만, 당사가 이와 같은 해외투자를 향후 진행 할 경우 오션윈글로벌코리아와 같이 사업 실패로 인해 손실이 발생 될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[2019년 기준 오션윈글로벌코리아 재무현황]

(단위: 천원)

구분
2019년

자산총액
2,969,660

부채총액
37,390,552

자본총액
-34,429,891

매출액
-

당기손익
-1,087,285

총포괄손익
293,562

* 자료 : 당사 사업보고서

거. 자금의 사용목적 변경 관련 위험

당사가 발행한 제20회 및 제21회 사모전환사채에 있어 발행 당시 자금운영계획 상
주요사항보고서에 운영자금으로
기재 및 공시 한 바 있으며, 이후 실제 자금 사용에 있어 자금사용 목적을 수정하여
운영자금 및 시설자금
으로서 사용계획을 일부 변경한 바 있습니다. 이는 당시 새로운 경영 상 의사판단에 의한
토지 및 건물
에 대한 양수도결정에 따른 자금 사용에 대한 변경사항이었습니다. 이에 당사는
사업보고서를 비롯한 정기보고서 상에 해당 사모 발행자금의 사용 내역에 대하여 수정기재하여 공시해오고 있습니다.

당사는 금번 제22회 공모 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 본 증권신고서에 "Ⅴ. 자금의 사용목적" 에 금번 모집 금액의 사용 예정 사항에 대하여 상세히 기재하고

자금의 사용목적에 맞게 해당 자금을 집행하고자 합니다.

그럼에도 불구하고 당사의 과거사례와 같이 당사가 공시한 자금의 사용 목적과 상이한 목적의 자금 사용에 대한 가능성은 완
전히 배제할 수 없으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 특히 최근 금융당국이 상장사로 하여금 자본 조달 목적과 실사용 내역을 명확히 파악하여 공시심사를 강화하는 추세의 현 상황에 있어, 향후 공시문서에 기재한 자금의사용목적 상 상이한 사용내역이 발생할 경우, 금융당국의 제재 등을 받게 될 가능성이 상존함에 따라 투자자께서는 투자 시에 이점을 유념하시기 바랍니다.

상장사를 포함한 공시대상법인이 직접 금융시장에서 자금을 조달하기 위해서는 자본시장법에 따라 발행 전에 증권신고서(공모), 주요사항보고서(사모)를 통하여 자금사용 목적을 각각 기재하도록 하고, 발행 후에는 사업보고서에
주식과 주식연계채권에 대한 공모,
사모 발행자금의 실제 사용내역 기재를 의무화하고 있습니다. 또한, 원래 공시된 사용목적과 실제 사용내역을 비교하여 차이가 발생할 경우 그 사유를, 자금을 사용하지 않은 경우는 향후 사용계획 등을 건별, 용도별로 기재하도록 하고 있습니다.
당사 역시 직접금융시장 내 자금조달 사항에 대하여 사업보고서를 비롯한 정기보고서 상에 과거 공, 사모 발행자금의 사용 내역에 대하여 정기적으로 기재하고 있습니다.

[공모자금의 사용내역]

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주주배정후 실권주 일반공모
-
2017년 11월 28일
선박구입
5,801
선박구입
5,650
-

주주배정후 실권주 일반공모
-
2017년 11월 28일
운영자금
999
운영자금
1,150
15회차 CB 5억 상환
18회차 CB 5억 상환
유상증자 인수수수료 1.5억

[사모자금의 사용내역]

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

사모전환사채
14
2015년 06월 17일
운영자금
2,400
운영자금
2,400
산스타드림호 유형자산 취득 9억
운영자금 15억

제3자배정 유상증자
-
2015년 12월 28일
운영자금
15,300
운영자금 및 타법인출자
15,300
타법인출자금액 128억
15회차 CB 15억 상환
운영자금 10억

사모전환사채
15
2016년 03월 03일
운영자금
4,500
운영자금
4,500
산업은행 단기차입금 14억원 상환
국민은행 단기차입금 6억 상환
10회차 BW 8억 상환
13회차 P-CBO 5억 상환
15회차 CB상환 12억 상환

사모 전환사채
17
2016년 07월 29일
운영자금
6,000
선박구입
6,000
산스타드림호 60억 유형자산 취득

사모 전환사채
18
2017년 10월 30일
운영자금
5,000
운영자금
5,000
17회차 전환사채 59억 상환

사모 전환사채
20
2019년 04월 23일
운영자금
2,800
운영자금 및 시설자금
2,800
사옥매매 21억

사모 전환사채
21
2019년 06월 11일
운영자금
2,000
운영자금 및 시설자금
2,000
사옥매매 16.5억

* 자료 : 당사 분기보고서

한편 당사가 발행한 제20회 및 제21회 전환사채에 있어 발행 당시의 자금운영계획 상
주요사항보고서에 운영자금으로
기재 및 공시 한 바 있으며, 이후 실제 자금 사용에 있어 일부 자금사용 목적을 수정하여
운영자금 및 시설자금
으로서 사용계획을 일부 변경하여 집행 한 바 있습니다.

[사옥 매입 관련 경영상 의사 결정 사유]

구분
사유

1

임대사업을 통한 사업다각화

2

팬스타크루즈프라자 소재의 원도심은 신여객터미널 - 북항으로 이어지는 관광지역으로 개발이 진행되고 있어서, 관광지역의 대표기업으로의 이미지제고 및 가치증가 기대

3

본점 사업장이면서 및 신여객터미널 주위에 위치한 "팬스타크루즈프라자"를 매입하여 ㈜팬스타엔터프라이즈의 크루즈 사업부문 홍보 목적

* 자료 : 당사 제시

이
는
당시 상기와 같은 경영 상 의사 판단에 의한
토지 및 건물
에 대한 자산 양수도결정에 따른 자금 사용에 대한 수정사항이었습니다.
이에 당사는
사업보고서를 비롯한 정기보고서 상에 해당 사모 발행자금의 사용 내역에 대하여 수정기재하여 공시해오고 있습니다.

제 20회 및 제 21회 전환사채
발행 내역 및
사옥 매매 대금 관련 상세 내역
은 다음과 같습니다.

[전환사채권 발행결정(20회차)]

(단위 : 원)

구분
내용

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,800,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,800,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

상기 3.의 "자금조달 목적"에서 자금소요항목인 "운영자금"의 구체적인 사용 항목은 다음과 같습니다.
- 영업활동에 필요한 재고 및 고정자산 구입비용
- 외상매입금 지급

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

[전환사채권 발행결정(21회차)]

(단위 : 원)

사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 무보증사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

* 자료 : 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)

[사옥 매매 대금 관련 내역]

(단위 : 백만원)

차변
금액
대변
금액

토지&건물
9,500
차입금
6,400

VAT
180
매출채권
280

-
-
단기대여금
2,400

-
-
임차보증금
500

-
-
현금
100

계
9,680

9,680

* 자료 : 당사 제시

자본시장법 제119조 제6항, 같은 법 시행령 제125조 제1항 제2호에 따르면 증권의 모집 또는 매출에 있어 발행인은 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여야 하고 그 증권신고서의 기재사항에는 '자금의 사용목적' 이 포함되어 있습니다. 자본시장법 제122조 제1항, 제3항에 따르면, 금융위원회는 증권신고서 중 중요사항에 조달자금의 사용목적과 자본시장법 상 중요사항 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재나 표시내용이 불분명하여 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 등의 경우 그 정정신고서의 제출을 요구할 수 있고, 증권신고서를 제출한 자는 대통령령으로 정하는 중요한 사항을 정정하고자 하는 경우에 있어서는 반드시 정정신고서를 제출하여야 하는 바, 같은 법 시행령 제130조 제1항 제1호 다 목에는 그러한 중요한 사항의 하나로 자금의 사용목적' 이 규정되어 있습니다. 

당사는 금번 제22회 공모 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 본 증권신고서에 "Ⅴ. 자금의 사용목적" 에 금번 모집 금액의 사용 예정 사항에 대하여 상세히 기재하고 자금의 사용목적에 맞게 해당 자금을 집행하고자 합니다.

그럼에도 불구하고 당사의 과거사례와 같이 당사가 공시한 자금의 사용 목적과 상이한 목적의 자금 사용에 대한 가능성은 완
전히 배제할 수 없으
니 투자시 유의하시기 바랍니다. 특히 최근 금융당국이 상장사로 하여금 자본 조달 목적과 실사용 내역을 명확히 파악하여 공시심사를 강화하는 추세의 현 상황에 있어, 향후 공시문서에 기재한 자금의사용목적 상 상이한 사용내역이 발생할 경우, 금융당국의 제재 등을 받게 될 가능성이 상존함에 따라 투자자께서는 투자 시에 이점을 유념하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 및 전환가액 조정 관련 위험

본 신주인수권부사채 발행으로 100억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정행사가액 858원을 기준으로 전량 행사 시, 주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주 52,317,968주)의 약 22.3%에 해당하며 사채발행일로부터 30일이 경과하는 날(2020년 07월 08일)로부터 행사가 가능합니다.

또한 본 신주인수권부사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고 행사가격의 최저 조정한도는 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. 이에 따라 예정행사가액 858원의 70% 한도의 행사가액인 601원 기준으로 전량 행사 시, 16,638,935주가 추가로 유통될 가능성이 있으며, 이는 현재 기준 발행주식총수(보통주 52,317,968주)의 약 31.8%에 해당합니다. 따라서 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 100억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정행사가액 858원을 기준으로 전량 행사 시, 11,655,011주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주 52,317,968주)의 약 22.3%에 해당하며 사채발행일 이후 30일이 경과하는 날(2020년 07월 08일)로부터 행사가 가능합니다.

또한 본 신주인수권부사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. 이에 따라 예정 행사가액 858원의 70% 한도의 행사가액인 601원 기준으로 전량 행사 시, 16,638,935주가 추가로 유통될 가능성이 있으며, 이는 현재 기준 발행주식총수(보통주 52,317,968주)의 약 31.8%에 해당합니다.

이렇듯 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
환금성 제약 위험

금번 발행되는 (주) 팬스타엔터프라이즈 제22회 신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은
2020년 06월 08일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장상장규정 제16조의 2)를 모두 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.
또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(
2020년 07월 08일
)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다.

금번 발행되는 (주) 팬스타엔터프라이즈 제22회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족
내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

본 사채의 상장예정일은
2020년 06월 08일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국 거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, (주) 팬스타엔터프라이즈 제22회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조2)를 모두 충족하고 있습니다.

구 분
요 건
충족
내역

발행회사
당해 증권의 발행회사 주권이
코스닥시장에 상장되어 있을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

(주)팬스타엔터프라이즈 제22회 무보증 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, (주)팬스타엔터프라이즈 제22회 무보증 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 (주) 팬스타엔터프라이즈 제22회 무보증 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2020년 06월 08일이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 06월 25일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을 용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서

큰 제약을 받을
수도 있습니다. 

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한날(
2020년 07월 08일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.
신주인수권 행사 후 환금성 위험

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 06월 25일이며, 한국거래소의 상장심사를 통과한 뒤 상장하여 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦춰질 가능성도 상존합니다. 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주) 팬스타엔터프라이즈 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주) 팬스타엔터프라이즈 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격 변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하신 후 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

라.
신용등급 관련 위험

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제22회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각

B+ 안정적
및 B0 안정적 등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

- 신용평가회사

[신용평가 관련]

신용평가회사명
평가일
회차
등급

한국신용평가(주)
2020.05.07
제22회 BW
B+ 안정적

한국기업평가(주)
2020.05.08
제22회 BW
B0 안정적

- 신용평가의 개요

(1) 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제22회 무보증신주인수권부사채 권면금액 100억원에 대하여 2개 이상 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)의 신주인수권부사채 등급평정은 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

(2) 또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기 전이 라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

- 평가의 결과

신용평가회사명
평가등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
B+
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.
안정적

한국기업평가(주)
B0
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
안정적

마.
투자위험요소 관련 주의사항

본 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

바.
원리금 상환 불이행 위험

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주) 팬스타엔터프라이즈가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.
신주인수권 관련 위험

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 본 신주인수권부사채의 발행 전일에 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

아.
증권신고서 및 일정에 관한 주의사항

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

자.
청약 미달 가능성 관련 위험

금번 신주인수권부사채 일반공모는 일반공모 청약 후 실권분을 대표주관사가 인수하지 않고 미발행하는 모집주선의 방식입니다. 금융환경의 급격한 상황 악화 등의 사유로 당사의 금번 신주인수권부사채 일반공모가 100% 청약되지 않고, 청약 미달이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 자금 운용 계획에 차질이 빚어지면서 당사가 계획한 대로 실적개선이 이루어지지 않고, 재무적 안정성이 저하될 가능성이 존재합니다. 만약, 금번 일반공모시 대규모 청약 미달이 발생하는 경우, 신고서 제출일 현재로는 당사의 향후 자금 조달 및 운영상 대응방안은 정해진 바가 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차.
사채관리계약에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

카.
주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 주의사항

금번에 발행할 신주인수권증권은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

타.
효력발생 관련 주의사항

본 신고서는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제131조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

파.
공시사항 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조 하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

하.
기타 투자자 유의사항

본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

(1) 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

(4) 본 건 신주인수권부사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 

(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

이와 같이, 본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다. 

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

대신증권(주)는 금번 (주) 팬스타엔터프라이즈 제22회 신주인수권부사채 일반공모의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유,청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

2_자금의사용목적

자금의 사용목적

회차 :
22
(기준일 :
2020년 05월 20일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
3,000,000,000
7,000,000,000
-
-
10,000,000,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액 

(단위 : 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액(1)
10,000,000,000

발행제비용(2)
177,620,000

순수입금[(1)-(2)]
9,822,380,000

나. 발행제비용의 내역 

[회차 : 22]
(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
-
면제(중소기업 해당)

모집매출주선수수료
130,000,000

- 기본수수료 : 일억원(\100,000,000)(정액)
- 추가수수료 : 모집금액에 따라 최대 삼천만원

* 65억원 이상 80억원 미만 : 일천만원
* 80억원 이상 100억원 미만 : 이천만원
* 100억원 이상 : 삼천만원

사채관리수수료
25,000,000
정액

신용평가수수료
16,000,000
한국기업평가, 한국신용평가(VAT 미포함)

표준코드부여수수료
20,000
채무증권 건당 2만원

상장수수료
1,000,000
100억이상 150억원 미만

연부과금
500,000
1년당 100,000원

채권등록수수료
100,000
등록금액의 1/100,000 (한도 50만원)

기타비용 (예정)
5,000,000
인쇄비, 등기비, 부대비용 등

합 계
177,620,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 지급할 예정입니다.
주2) 신주인수권증권 발행비는 행사가 확정 후 신주인수권 발행 수량에 따라 변경될 수 있으며, 기타비용을 포함한 상기 발행제비용은 예정금액이므로 실제 지출금액은 달라질 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용의
개요

(단위 : 원)

채무상환자금
운영자금
기타자금
합계

7,000,000,000
3,000,000,000
-
10,000,000,000

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 신주인수권부사채를 통해 실제 조달되는 자금을 차입금 상환과 운영자금 비용으로 사용할 예정입니다. 단, 발행가액 확정에 따라 실제 조달자금이 동 신고서상 예정 조달자금에 미치지 못할 경우 그 부족분에 대해서는 회사 자체자금 등을 통하여 충당할 계획입니다. 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
우선순위
금 액
사용시기
세부내역

차입금상환
차입금상환
1
6,993,890,000
2020년 6월 ~ 2020년 8월

P-CBO
3.69억
원

IBK기업은행 담보대출 27.25억
원

우리은행 담보대출 25.00억
원

제20회 전환사채 14.00억원
합계 : 69.94억원

운영자금
자동차정비, 크루즈 운영자금 및 신규산업
2
3,000,000,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월

코로나19로 인한 기존사업분야 투자금 및 운영자금 확보, 신사업분야(수소연구 등) 투자금

30.00억원

합계
-
9,993,890,000
-
99.94억원

주1) 당사는 금번 사채 발행으로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.
주2) 본 신주인수권부사채 대금은 상기 우선순위에 따라 소진할 예정이며, 본 사채발행금액보다 모집금액이 미달할 경우, 부족분은 내부자금을 활용할 예정입니다.

3. 상세 사용 내역

가. 차입금 상환

2020년 08월까지 만기가 돌아오거나 상환이 예상되는 차입금 및 담보해지가 필요한 차입금 상환용도로 활용될 예정입니다.

[2020년 05월 말 기준 차입금 현황 및 BW 발행을 통한 상환계획]

(단위 : 원

구분
차입목적
주요거래처
대출금액
금리
만기일
20년 5월 예상잔액
BW 상환
비고

장기차입금
운영자금
IBK기업은행
1,000,000,000
3.120%
2022-06-15
1,000,000,000
1,000,000,000
선박담보

IBK기업은행
1,500,000,000
4.4300%
2022-06-22
625,000,000
625,000,000
선박담보

IBK기업은행
2,000,000,000
3.6002%
2023-02-13
1,099,890,000
1,099,890,000
선박담보

우리은행
6,400,000,000
2.9600%
2022-11-07
6,400,000,000
2,500,000,000
부산사옥 담보

사채(P-CBO)
-
819,000,000
4.212%
2020-06-26
819,000,000
369,000,000
-

CB 20회차
-
2,800,000,000
표면금리 : 2%만기금리 : 6%
2022-04-23
2,300,000,000
1,400,000,000
-

CB 21회차
-
2,000,000,000
표면금리 : 2%만기금리 : 6%
2022-06-11
2,000,000,000
-
-

합계
16,519,000,000
-
-
14,243,890,000
6,993,890,000
-

(1) 장기차입금

당사는 IBK기업은행을 통한 선박담보 대출 전액인 27.25억원, 우리은행을 통한 사옥대출 중 25.00억원에 대해 상환을 할 예정이며, 은행과 기협의를 완료한 사항입니다. 또한 우리은행을 통한 사옥담보대출 잔액 39.00억원은 2022년 만기 시 연장할 계획으로 은행과 협의 중입니다.

(2) 사채(P-CBO)

P-CBO는 3.69억원 상환 후 2022년 6월 잔액 4.50억원 중 1.35억원을, 2024년 잔액 3.15억원 중 0.95억 상환 후 연장하는 등 2년마다 잔액의 30% 상환 후 연장할 계획입니다. 

(3) 전환사채 상환

당사의
미상환 전환사채
의 발행현황은 아래와 같습

니
다.
이
중 제 20회차 전환사채에 대해서 기존 투자자와의 상호합의 및 내부적인
의사결정을 통하여 사채잔액 28억원 중 약 14억원
에 대하여 우선적으로 상환하고자 합니다. 

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
2020년 05월 19일
)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환청구
가능기간
조기상환청구
가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능
주식수

제20회

국내 무기명식이권부무보증

사모전환사채

2019년 04월 23일
2022년 04월 23일

2,800,000

2020.04.23.
~2022.04.23

-
100
847
2,800,000
3,305,785

제21회

국내 무기명식이권부무보증

사모전환사채

2019년 06월 11일
2022년 06월 11일

2,000,000

2020.06.11.
~2022.06.11

2020.06.11
~2022.06.11
100
859
2,000,000
2,328,288

합 계
-
-
4,800,000
-
-
-
-
4,800,000
5,634,073

나. 운영자금

코로나19로 인한 자동차정비기기/크루즈 기본사업분야 매출감소를 대비한 선제적 운영자금 확보 및 신제품 개발 투입 수소에너지 연구 및 한국산 통신자재 일본에 수출하는 신규사업 운영자금
용도로 사용 예정입니다.

(단위 : 천원)

구분
항목
금액
사용시기
세부내역

운영자금
자동차정비기기
1,500,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월
인건비, 원자재 및 상품 조달 등

선박, 해운 및 크루즈

500,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월

인건비,
선박, 해운 및 크루즈운영비
등

신규사업
1,000,000
2020년 6월 ~ 2021년 05월
연구비, 인건비, 자재구입 등

합계
3,000,000
-
-

자동차정비기기 부
문 운영자금의
상세내역은 다음과 같습니다.

[자동차정비기기
부문 운영자금 사용 계획]

(단위 : 천원)

구분
2020.06
2020.07
2020.08
2020.09
2020.10
2020.11
2020.12
2021.01
2021.02
2021.03
2021.04
2021.05
합계

운영비
(인건비 포함)
170,000

160,000

150,000

100,000

90,000

50,000

50,000

50,000

50,000

20,000

20,000

20,000

930,000

원자재 조달
15,000
25,000
35,000
40,000
40,000
40,000
40,000
40,000
45,000
45,000
40,000
40,000
570,000

상품 조달
15,000
15,000
15,000
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000
5,000
5,000
10,000
10,000
1,625,000

합계
200,000
200,000
200,000
150,000
140,000
100,000
100,000
100,000
100,000
70,000
70,000
70,000

1,500,000

선박, 해운 및 크루즈 부문 운영자금의
상세내역은 다음과 같습니다.

[
선박, 해운 및 크루즈 부문 운영자금 사용 계획]

(단위 : 천원)

구분
2020.06
2020.07
2020.08
2020.09
2020.10
2020.11
2020.12
2021.01
2021.02
2021.03
2021.04
2021.05
합계

선박, 해운 및 
크루즈운영비
21,300
21,300
1,300
31,300
31,300
21,300
41,300
61,300
11,300
51,300
41,300
61,300
395,600

인건비
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
8,700
104,400

합계
30,000
30,000
10,000
40,000
40,000
21,300
50,000
61,300
11,300
51,300
41,300
61,300
500,000

신규사업 부문 운영자금의
상세내역은 다음과 같습니다.

[신규사업
부문 운영자금 사용 계획]

(단위 : 천원)

구분
2020년 하반기 집행 예정액
계

자재 구입
용역
인건비
운영비

수소에너지 연구
-
325,000
65,000
-
390,000

통신, 에너지 장비 기자재 판매
300,000
200,000
36,000
-
536,000

국제해상특송 서비스
-
-
102,000
36,000
138,000

계
300,000
525,000
203,000
36,000
1,064,000

주1) 수소용역 : 진행중 연구용역 잔금 1.75억 / 하반기(예상) 신규 연구용역 1.5억
주2) 장비/기자재 자재구입 : 테스트 장비
주3) 장비/기자재 용역 : 테스트 및 개발용역

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

상기의 항목에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 발행하지 않을 예정입니다. 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황
- 해당사항 없음

나. 회사의 명칭
당사는 회사의 명칭을 헤스본주식회사에서 2015년 12월 29일 주식회사 팬스타엔터프라이즈로 변경하였습니다. 현재 당사의 명칭은 주식회사 팬스타엔터프라이즈라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Panstar Enterprise Co.,Ltd. 라 표기합니다.

다. 설립일자
당사는1991년 6월 1일에 설립되었으며, 2002년 1월 10일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 회사의 주소 등
- 본사 주소 : 부산 중구 해관로 30
- 서울지점 주소 : 서울 중구 무교로 20, 5층
- 인천지점 주소 : 인천 서구 로봇랜드로 249번길 108
- 전화번호 : 1577-3520
- 홈페이지 : http://www.panstar-enterprise.com

마. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 

바. 주요 사업의 내용
당사는 설립 이래 20여년간 자동차정비기기 사업을 영위해오고 있으며, 자동차정비기기는 유공압기술을 바탕으로 한 정비용리프트 기기와, 휠얼라인먼트, 타이어 탈착기, 바란서 등의 하이테크장비로 제품군을 이루어 생산판매하고 있습니다.
2016년 부터는 신규사업으로 선박대여업, 선용품공급업, 크루즈관련 사업을 하고 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 

사. 계열회사에 관한 사항
- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 팬스타그룹에 속한 계열회사로서, 2018년 12월말 기준 팬스타그룹은 당사를 포함한 3개의 회사가 소속되어 있습니다.

법인명
주요사업
사업자등록번호
상장여부

(주)팬스타엔터프라이즈
자동차 정비기기제조
용/대선업, 크루즈 관련 사업
139-81-23687
여

(주)팬스타
해운업
202-81-480502
부

(주)팬스타라인닷컴
해운업
104-81-44895
부

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2002년 01월 10일
-
-

2. 회사의 연혁

당사의 주요 변동내역 및 연혁은 아래와 같습니다.

시기
내 용

1991

06

헤스본기계 창업(자동차 정비용 리프트 제조업)-대표 이종웅

-

08

자동차 정비용 리프트 자체 개발 완료(2.5톤 HL-2800X형)

-

11

현대자동차서비스(주)협력업체 등록 정규 납품개시

1992

04

쌍용자동차 협력업체 등록

1993

10

국가공업기반기술참여기업 지정-상공자원부

-

12

기아자동차 협력업체 등록 및 납품개시

1994

01

중국 북경 첫 수출

-

07

공장 신축 및 준공 이전
(인천광역시 남동구 고잔동 665-13 남동공단 2단지 99블록 14로트)

-

09

동업계 최초 Q 마크 획득(자동차 정비용 리프트 부문)

-

- 한국기기유화시험연구원

1995

11

법인전환(헤스본기계주식회사) - 대표이사 이종웅

-

(설립자본금 :　775백만원)

1995

11

병역특례업체 지정 - 병무청장

-

12

ISO 9002 인증 획득 - 한국생산성본부 인증원

1997

05

97년도 공장혁신지도 선정업체 지정 - 중소기업진흥공단

-

06

호주 수출

-

09

제2대 대표이사 권오현 취임

1998

01

일본수출

-

02

수출유망중소기업 지정 - 중소기업진흥공단

-

05

벤처기업 확인(특허기술개발업체) - 인천지방중소기업청

-

05

유망선진기술기업 지정 -중소기업청

-

07

삼성자동차 협력업체 등록

-

12

미국 K&L사 리프트 공급계약 체결

1999

03

성실납세의무이행 표창 - 남동세무서장

-

04

일본 메이메이사 리프트 공급계약 체결

-

04

우수기업이상 - 인천광역시 남동구청장

-

04

안전인증표(S마크) 사용 획득(타이어 휠바란스)-한국산업안전공단

-

04

무재해 5배 달성 - 한국산업안공단

-

05

이달의 무역인상 - 산업자원부 장관

-

09

장애인 고용증대 표창 - 노동부 장관

-

11

백만불 수출의 탑 수상 - 대통령

1999

11

무역진흥표창 - 국무총리

-

12

노사협력우량기업 선정 - 노동부 장관

2000

01

ISO 9001 인증 갱신 - 한국생산성본부 인증원

-

02

헤스본 주식회사로 상호변경

-

02

우량기술기업 지정 - 기술신용보증기금

-

04

CE 마크 승인서 획득 - 영국 SGS

-

04

대형 타이어 휠 바란스 개발 완료

-

06

벤처기업 확인(신기술개발기업)-인천지방중소기업청

-

06

유상증자(자본금 995백만원)

-

07

수출 유망중소기업 지정 - 중소기업청

-

07

무상증자(자본금 1,345백만원)

-

07

유상증자(자본금 1,635백만원)

2000

09

유상증자(자본금 1,760백만원)

-

10

유상증자(자본금 1,920백만원)

2001

01

액면분할(5,000원->500원)

-

04

기업부설 기술연구소 설립 - 한국산업기술진흥협회

-

12

유상증자(자본금 2,800백만원)

-

-

- 총액인수에 의한 공모증자(주간사 : 한화증권)

2002

01

코스닥등록(한국증권업 협회 등록)

-

02

성실납세의무이행 표창 - 중부지방 국세청

-

10

ISO 9001, 2000으로 전환 인증

-

10

충남 당진부곡공단 부지 매입 및 공장 신축(공장부자 10,000평)

-

11

유망중소기업 지정(한국산업은행)

2003

01

문등운통해사본기계유한공사(REAL-HESHBON, 중국) 자회사 설립

2004

05

충청남도 우수기업인상 수상

-

09

독일 오토메카니카 전시회 참가

-

11

1,000만불 수출의 탑 수상 (철탑산업훈장)

2005

03

우수제품 인증마크(GQ마트) 획득 - 중소기업청

-

12

헤스본호주 자회사 설립

2006

03

2006 한국 자동차 서비스 전시회(KINTEX) 참가

-

07

헤스본일본 자회사 설립

-

10

독일 오토메카니카 2006 전시회 참가- 당사제품 전시

-

10

41회 경남 전국 기능경기대회 장비 지원

-

10

기술혁신형 중소기업(INNO BIZ)선정

-

12

ISO 14001인증 획득

2007

05

한국 자동차 서비스 전시회 참가

-

10

헤스본(주) 오토팰리스 지점 설립

2008

03

대표이사 변경(권오현->오성엽)

-

05

자회사(오션원글로벌코리아)설립

-

07

자회사(헤스본베이징)설립

-

09

독일 오토메카니카 전시회 참가

2009

03

유상증자(자본금 6,220백만원)

-

04

오토서비스 코리아 참가

-

07

대표이사 변경(오성엽->김성회)

-

11

유상증자(자본금 12,059백만원)

-

11

라스베가스 SEMA SHOW

2010

05

유상증자(자본금 13,028백만원)

-

05

회사이전(인천 청라지구)

-

06

유상증자(자본금 15,028백만원)

-

12

유상증자(자본금 16,018백만원)

2011.

03

대표이사 변경(김성회->송만철)

-

06

10:1감자(자본금 1,602백만원)

-

08

유상증자(자본금 2,531백만원)

-

12

유상증자(자본금 3,022백만원)

2012

12

유상증자(자본금 4,225백만원)

-

12

인천광역시 수출유공기업 포상

2013

02

KGs 인증 획득

-

09

장년 고용 우수 기업 노둥부장관상 수상

-

12

유상증자(자본금 7,571백만원)

2015

12

유상증자(자본금 13,607백만원)

-

12

대표이사 변경(송만철->최영학)

-

12

상호 변경(헤스본(주)->(주)팬스타엔터프라이즈)

-

12

본사이전(부산 중구, 기존 인천 본사는 인천지점으로 변경)

-

12

사업목적 추가(복햅해상 여객운송사업, 순항여객운송사업등)

2016

01

신규사업진출(선박을 이용한 여행상품 영업 및 식자재 공급)

-

02

대표이사 변경(최영학->최영학, 김현겸, 각자대표)

-

07

신규사업진출(선박대여업 선박매입-산스타드림호)

2017
11
유상증자(자본금 20,562백만원)

2019
10
기업부설연구소 설립-수소친환경에너지연구소

11
소규모 합병(하역업/운송업)

11
유상증자(26,158백만원)

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2009년 03월 19일
유상증자(제3자배정)
보통주
866,000
500
1,120
-

2009년 04월 27일
전환권행사
보통주
305,219
500
1,245
-

2009년 04월 28일
전환권행사
보통주
192,770
500
1,245
-

2009년 04월 29일
전환권행사
보통주
104,416
500
1,245
-

2009년 05월 13일
전환권행사
보통주
64,256
500
1,245
-

2009년 06월 01일
전환권행사
보통주
8,032
500
1,245
-

2009년 06월 08일
전환권행사
보통주
8,032
500
1,245
-

2009년 06월 23일
전환권행사
보통주
80,321
500
1,245
-

2009년 11월 18일
유상증자(주주배정)
보통주
9,296,622
500
500
-

2009년 11월 19일
유상증자(일반공모)
보통주
1,620,300
500
500
-

2010년 05월 21일
유상증자(일반공모)
보통주
1,937,000
500
500
-

2010년 06월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,000,000
500
500
-

2010년 12월 14일
유상증자(일반공모)
보통주
1,980,000
500
500
-

2011년 06월 23일
무상감자
보통주
28,833,001
500
500
-

2011년 08월 02일
유상증자(제3자배정)
보통주
858,650
500
757
-

2011년 08월 12일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,000,000
500
1,000
-

2011년 12월 16일
유상증자(일반공모)
보통주
814,000
500
1,228
-

2011년 12월 20일
신주인수권행사
보통주
168,714
500
895
-

2012년 12월 27일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,404,129
500
678
-

2013년 08월 08일
전환권행사
보통주
261,373
500
1,033
-

2013년 09월 23일
전환권행사
보통주
448,641
500
847
-

2013년 12월 10일
유상증자(일반공모)
보통주
5,982,000
500
616
-

2014년 04월 24일
신주인수권행사
보통주
301,324
500
604
-

2014년 09월 30일
전환권행사
보통주
496,443
500
703
-

2014년 10월 07일
신주인수권행사
보통주
200,331
500
604
-

2014년 10월 17일
신주인수권행사
보통주
902,317
500
604
-

2015년 04월 24일
신주인수권행사
보통주
2,578,789
500
1,047
-

2015년 12월 29일
유상증자(제3자배정)
보통주
7,593,040
500
2,015
-

2017년 01월 13일
전환권행사
보통주
311,526
500
1,605
-

2017년 11월 28일
유상증자(주주배정)
보통주
13,600,000
500
500
-

2018년 12월 12일
전환권행사
보통주
70,721
500
707
-

2018년 12월 20일
전환권행사
보통주
2,121,639
500
707
-

2019년 01월 14일
전환권행사
보통주
212,163
500
707
-

2019년 01월 15일
전환권행사
보통주
424,326
500
707
-

2019년 01월 18일
전환권행사
보통주
70,721
500
707
-

2019년 02월 07일
전환권행사
보통주
141,442
500
707
-

2019년 02월 08일
전환권행사
보통주
141,442
500
707
-

2019년 02월 11일
전환권행사
보통주
70,721
500
707
-

2019년 02월 21일
전환권행사
보통주
1,980,195
500
707
-

2019년 04월 02일
전환권행사
보통주
424,326
500
707

2019년 04월 03일
전환권행사
보통주
70,721
500
707

2019년 04월 09일
전환권행사
보통주
70,721
500
707

2019년 05월 20일
전환권행사
보통주
141,442
500
707

2019년 06월 18일
전환권행사
보통주
282,884
500
707

2019년 07월 03일
전환권행사
보통주
141,442
500
707

2019년 11월 11일
-
보통주
3,803,530
500
-
합병

2019년 11월 27일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,024,589
500
976
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제20회

국내 무기명식이권부무보증

사모전환사채

2019년 04월 23일
2022년 04월 23일

2,800,000

㈜팬스타

엔터프라이즈 보통주

2020.04.23.~2022.04.23

100
847
2,800,000
3,305,785
-

제21회

국내 무기명식이권부무보증

사모전환사채

2019년 06월 11일
2022년 06월 11일

2,000,000

㈜팬스타

엔터프라이즈 보통주

2020.06.11.~2022.06.11

100
859
2,000,000
2,328,288
-

합 계
-
-
4,800,000
-
-
-
-
4,800,000
5,634,073
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제10회
신주인수권부사채
2012년 05월 12일
2017년 05월 14일
2,700,000
(주)팬스타 엔터프라이즈보통주
2013.05.15~
2015.05.13
100
1,047
-
-
-

합 계
-
-
2,700,000
-
-
-
-
-
-
-

(주1) 10회차 신주인수권부사채는 총액은 2,700,000천원이고, 2017년 5월 15일 전액상환 완료되었습니다.
(주2) 본 신주인수권은 2015년 4월 24일 전액 행사되어, 기준일(2020.03.31) 현재 미행사 신주인수권은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
81,150,969
-
81,150,969
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
28,833,001
-
28,833,001
-

1. 감자
28,833,001
-
28,833,001
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
52,317,968
-
52,317,968
-

Ⅴ. 자기주식수
22,117
-
22,117
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
52,295,851
-
52,295,851
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
22,117
-
-
-
22,117
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
22,117
-
-
-
22,117
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
22,117
-
-
-
22,117
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
52,317,968
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
22,117
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
1,645,867
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
50,649,984
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제26기분기
제25기
제24기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-208
782
-1,045

(연결)주당순이익(원)
-4
16
-25

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 업계의 현황
1) 자동차정비기기 사업

(1) 산업의 연혁 및 성장과정
자동차 정비정보기기의 대표적인 품목인 정비용 리프트는 미국 Rotary사가 자동차를 보다 쉽게 정비할 수 있는 방법을 구상하던 중 이발용 의자에서 착안, 의자를 들어올리는 원리를 적용하여 개발하게 되었습니다. 이에 비롯된 자동차 정비정보기기 산업은 자동차의 사용년수를 증가시키고 자동차의 운행 중 발생되는 교통사고의 예방 및 대기오염을 방지하기 위한 자동차의 점검, 정비 또는 검사에 사용되는 기계, 기구를 제조하는 산업입니다. 국내 정비정보기기의 수요는 1960년대 자동차산업의 발전과 더불어 시작하였으나, 자동차 보급대수가 급격히 증가하기 시작한 1980년대 후반까지는 주로 수입품(미국Rotary사, 이태리 Ravaglioli사, 일본 Bishamon사, 덴마크 Stenhoj사)에 의존하였습니다. 그러나 1988년도 서울올림픽 이후 국민소득 증가에 따른 "내 차 소유하기" 붐으로 차량증가와 더불어 자동차 정비수요가 증가하여 국내 자동차 정비정보기기 시장의 확대가 가속화 되었습니다. 또한 배기가스 규제 법규화와 세계적인 환경보호 차원에서 배기가스 및 연비절감 관련 법규가 3-4년을 주기로 더욱 강화됨에 따라 해외시장 의존도가 높은 국내 자동차 메이커는 이러한 추세에 맞추어 자동차를 개발해 왔으며, 이에 따라 정비정보기기에 대한 수요가 더욱 높아지면서 제품의 국산화가 꾸준히 진행된 결과 현재 대부분의 제품이 국산화되어 생산판매 되고 있습니다. 차량 보유대수의 증가, 차종 변경, 환경규제 등으로 새로운 자동차 정비수요가 발생함에 따라 관련 정비정보기기 또한 업그레이드 및 신제품 개발이 꾸준히 이루어지며 그 시장규모가 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한, 세계적인 경기침체에도 불구하고 개발도상국의 자체 자동차 생산 및 자동차 보유대수는 계속 증가하고 있으며 최근 스마트카 시장(하이브리드카, 전기차등)이 확대되는 등 자동차가 단순한 교통수단이 아닌 움직이는 사무실 기능을 함으로써, 자동차 정비의 중요성이 더욱 증대되어 정비업소간 CHAIN화와 정보장비의 고급화가 가속되고 있습니다. 이러한 주변환경 속에서 자동차 정비정보기기는 단순한 정비기기 단계에서 고객의 자동차 정보와 연결된 MOBILE 자동차 정비 등의 하이테크 시대에 접어들었습니다.

(2) 산업의 특성
국내 자동차 정비정보기기 산업은, 자동차 운행의 안전을 고려한 기계적 구조와 전자제어기술이 발전함에 따라 기계적 시스템 기술에 전자기술, 소프트웨어기술이 접목된 복합기술을 활용한 제품이 생산되는 추세가 이어지고 있습니다. 자동차 정비정보기기는 개별 정비업소에서 사용하는 제품으로써 대량생산이 불가능한 특성상, 특히 IMF 및 서브프라임 이후 경기침체로 인해 품질경쟁력과 국제경쟁력있는 업체 즉 개발능력과 제조기술력이 있는 몇 개의 업체로 시장이 재편되고 있습니다. 또한, 2010년이후 하이브리드의 출시로, 차세대 환경자동차의 변모로서 2019년 부터는 EV를 중심으로 하는"신 에너지차량"의 판매규제 도입도 준비중에 있다. 이에따른, 국내 자동차 정비정보기기 시장은 자동차 정비용 리프트를 주종품목으로 하여 타이어 휠 바란스(대형 및 소형), 대형타이어 탈착기, 휠 얼라인먼트, 오토 밋션오일 교환기 등을 제조, 판매하는 당사가 60% 이상(당사 추정치)의 가장 높은 점유율을 차지하고 있습니다.

(3) 국가경제에서의 중요성
가) 수출산업으로 육성
개발도상국의 자동차산업 발달로 자동차 정비정보기기 수요가 점차 증대되고있어 수출품목으로 전략화가 가능합니다. 선진국인 일본 및 유럽은 고임금 문제로 가격경쟁력이 취약하고 중국 등을 비롯한 개발도상국은 품질경쟁력 및 기술력 부족으로 세계시장 진출이 어려워, 당사는 대외적인 경쟁력을 갖추고 있습니다.

나) 수입대체효과
1970년대부터 1990년대까지 수입에 의존하던 자동차 정비정보기기는 1990년대 초반부터 국산화되어 2000년도부터는 본격적으로 전체 자동차 정비정보기기 시장에서 수입 대체효과를 가져왔으며, 2010년 이후에도 국산 제품의 비중은 증가하는 추세로 파악되고 있습니다. 

(4) 경쟁상황
시장 특성상 대기업에서 생산이 불가능한 중소기업형 제품그룹이며 품목당 소수업체(2~4개 업체)의 공급자로 구성되어 있으나 제조기술력, 설비, 자금부족 등으로 기업 수명이 5년 내외이고, 현재는 당사를 제외하면 영세한 업체들로 구성되어 있습니다. 당사의 제품인 자동차 정비용 리프트, 타이어 휠바란스 및 고부가가치기술인 휠얼라인먼트 등은 국내 타사 제품보다 품질우위와 사후관리 차별화로 가격이 높으며 스캐너 품목 이외 제품들은 타사보다 시장점유율에서 우위에 있습니다.

(5) 향후 전망
가) 해외시장
세계 자동차 정비정보기기 시장은 자동차 메이커 국가의 중심인 유럽과 미국 중심으로 형성되어 왔습니다. 유럽과 미국은 기술집약적 업종이면서 노동집약적인 특성을 지닌 자동차 정비정보기기 시장에서 기술우위로써 세계시장을 선도하여 왔으나, 핵심기술을 확보하고 선진국보다 노동경쟁력이 있는 우리나라 기업은 선진국보다 경쟁력이 있습니다. 세계 자동차 정비정보기기 시장 예측 및 당사의 전략은 아래와 같습니다. 유럽과 미국시장은 편리성, 안전성 위주로 교체되는 시장이 형성되고 개발도상국은 21C 자국의 자동차 제조와 더불어 향후 10년간은 중고가 및 중저가 위주의 고도 성장이 예상되나, 현재는 세계경기 침체로 성장속도가 둔화되는 실정입니다. 그러나 2015년 말 기준 우리나라 차량등록대수가 2000만대를 돌파하여, 2000년 대비 150% 가량 증가한 것처럼 개발도상국도 차량 보유대수가 자국의 자동차 제조와 더불어 증가하고 있으며, 정비정보기기 수요도 증가추세에 있습니다. 따라서 당사의 전략은 시장특성에 맞는 제품, 즉 현지화로 그 지역에서의 경쟁시장을 공략하는 것으로써, 꾸준히 자체브랜드와 공동 브랜드를 개발하여 해외시장을 공략할 경우 매출신장이 기대됩니다. 결국 자동차 정비정보기기는 전세계적으로 수요가 증가하고 있으며, 지역별, 국가별로 전략화할 경우 2020년까지는 계속 증가할 전망입니다.

나) 국내시장
경제안정과 경제성장율에 따라 시장규모 확대율이 다르겠으나, 서브프라임 이후 경기침체 속에서도 자동차 보유대수 증가와 더불어 정비수요도 증가하여, 국내 자동차 정비정보기기 시장규모는 꾸준히 성장하여 왔습니다. 최근 자동차 시장의 성장률은 둔화되는 추세이나, 20~30대 경제활동 연령층의 자동차 구매 비중은 점차 증가되고 있으며, 하이테크 장비 및 환경관련 정비정보기기를 중심으로 시장이 성장하는 추세입니다

[국내 자동차산업 동향]

(단위:천대,%)

구분

2019년

2018년

2017년

대수

증가율

대수

증가율

대수

증가율

생산

3,950
-1.9

4,028

-2.1%

4,114

-2.7%

국내판매

1,538
-0.9

1,552

-0.5%

1,560

-2.5%

수출

2,401
-2.0

2,449

-3.2%

2,530

-3.5%

(주) 출처 : 한국자동차산업협회

2) 선박관련 사업
 (1)크루즈관련사업

① 산업의 연혁 및 성장과정

크루즈산업은 1830년대부터 유럽국가에서 대서양을 횡단하기 위한 목적으로 시작되었습니다. 1914년 타이타닉호의 침몰로 국제크루즈선의 안전에 대한 기준이 강화됐고, 이후 1차 세계 대전에 군수품과 병력을 이동하기 위한 수단으로 활용되면서 선박의 성능과 용적률이 향상되었습니다. 1920년대 세계대공황의 시기에 미국에서 주류의 제조, 판매가 금지되면서 육지의 법적인 규제에서 벗어난 연안 또는 공해의 선상에서 주류 판매와 위락시설의 제공이 이뤄지면서 유람선업이 발달하였고, 2차 세계대전 이후 항공기술의 급속한 발달로 대형 제트여객기가 대서양 횡단의 주요 이동수단으로 자리 잡게 되었습니다. 반면 크루즈여행은 레이더 장비의 발달로 선박운항의 정확성과 안전성이 높아지고 호화로운 선내시설과 다양한 선상활동 등의 장점을 내세웠음에도 상대적으로 많은 시간이 소요되는 선박여행은 쇠퇴하기 시작했습니다. 또한, 1950년대 이후 급속한 경제의 발달로 인해 현대인들의 여가시간이 제한됨에 따라 그 때까지 성행했던 80일 이상의 호화로운 고가의 장기 크루즈상품은 소비자의 구매결정에 있어서 현실성이 많이 떨어지게 되었습니다. 이로 인해 1970년대까지는 선박여행의 수요가 점차 감소됐고 많은 선사들이 도산하거나 사업을 철수했습니다. 아이러니하게도 대형 제트여객기의 출현과 같이 항공산업의 발전으로 크루즈 산업이 위축됐다면 1980년부터는 항공산업의 지속적인 성장으로 인해 크루즈상품 시장이 확산되는 계기가 마련됐다는 되었습니다. 크루즈선사에서는 ‘Fly-cruise program’이라는 항공사 간의 업무협약을 통해 ‘항공-승선-항공’ 또는 ‘항공-숙박-승선-숙박-항공’ 등을 포함하는 크루즈 패키지 프로그램을 운영하면서 새로운 크루즈산업의 전성기를 맞이하게 됩니다. 전 세계 크루즈 수요는 1980년부터 2003년까지 연평균 8.1%씩 성장했고 1990년대 크루즈의 수요가 약 500만 명 수준에서 2000년대에는 980만 명으로 연평균 성장률이 10.3%로 급격한 증가를 보이고 있습니다. 이는 같은 기간 관광산업의 평균 성장률인 4% 대비해 2배 이상의 성장을 보여 주고 있습니다. 크루즈의 이용계층도 실버계층이 주를 이루다가 베이비 붐 세대 이후부터는 점차 젊은 연령대에서도 크루즈상품에 관심이 높은 것으로 나타났으며 크루즈 관광의 기간도 2~5일의 단 기간의 크루즈 관광상품들이 지속적으로 증가하는 추세를 나타내고 있습니다.

② 사업의 현황

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2014만명, 2015년에도 2200만 명으로 증가해 직접 소비금액은362금 억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2667만명까지 증가 할 것으로 예상하고 있습니다. 현재 전 세계에서 운항하고 있는 크루즈 선사의 현황을 보면 바다에서 운항하고 있는 국제 크루즈선은 300척 입니다.

이미 선진국에서는 크루즈 산업 관련 산업의 고용창출과 연계발달의 측면에서 경제적 효과가 높은 산업으로 분류돼 크루즈산업의 육성을 위해 노력 하고 있습니다.

③ 향후 전망

일반적으로 크루즈 관광으로 인한 경제적 효과는 서구지역의 경우 외국인 크루즈 관광객이 기항해서 기항지 관광에 따른 지출보다 크루즈 관광객이 탑승하는 모항지에서의 소비 지출이 많습니다. 국내의 경우 중국인 크루즈 관광객의 소비특성상 기항지 관광에서 쇼핑을 선호 하고 있습니다. 중국인 관광객은 쇼핑관광으로 2014년 1인당 평균 1662달러, 2015년에는 좀 줄어든 1071달러를 사용한것으로 조사 되었습니다. 이는 중국 사람의 관광특성상 쇼핑관광을 선호하고, 또한 중국 여행문화에서도 여행비를 저렴하게 절약해 친구나. 가족들의 선물을 많이 구매하기 때문입니다. 특히 중국인 관광객은 일본인 326달러, 그외 기타국가 561달러와 비교 했을 때 상당히 높은 수준입니다. 그러나 향후 국적 크루즈 취항하고, 활성화 될 경우 모항으로서의 경제적 효과는 비교 할 수 없을 정도로 산업적 효과가 확대 될 것으로 전망 됩니다. 일반적으로 모항일 경우 크주즈에 탑재되는 선용품을 국내에서 조달하게 되며, 선박 수리와 관련한 사업등 연계 산업으로 인한 파급효과는 인바운드 크루즈 관광과는 비교할 수 없을 정도로 확대됩니다. 무엇보다도, 내국인의 크루즈관광 참여기회가 확대됨에 따라 다양한 관광활동과 삶의 질에 있어서도 좀 더 풍요로워 질 것입니다.

(2) 선용품 공급사업

- 당사의 식자재 공급업은 선박에서 여객 및 선원들에게 필요한 식자재를 납품하는 사업으로 크루즈 사업의성장과 연계하여 사업이 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 선박대여업
① 사업의 현황
선박대여업은 선주가 선원 및 선박을 직접 관리하는 정기용선계약 (Time Charter)을 통한 선박 대여 방식과 선원 및 선박을 용선주가 관리하고 선주는 선박을 단순히 빌려주는 나용선계약 (Bareboat Charter)으로 나눌수 있으며, 나용선 계약은 선박의 소유권을 제외한 일체의 선박관리 운항권을 용선주가 가지는 단순 나용선계약과 용선료를 통하여 선가를 상환 및 일정기간 후 소유권을 취득하는 “소유권 이전 조건부 나용선 계약” (Bareboat Charter Hire Purchase)으로 나누고 있습니다. 정기용선계약은 선박운항에 따른 리스크를 선주가 감내하여야 하며, 계약기간에 따른 변동성에 따른 수익 변동성(high risk high return)이 높습니다. 반면에 나용선 계약방식은 용선자가 선박을 관리함에 따른 리스크 및 원가에 대한 부담이 없으나, 대체적으로 계약기간이 길고 금융리스의 형태를 띄고 있어 안정적인 수익을 창출할 수 있습니다.

② 향후전망
해운업(선박대여업포함) 경쟁 심화로 인하여 업체들이 대형화를 통한 규모의 경제로 원가를 낮추고 있고, 코로나 19의 유행으로 인하여 경제 전망이 불투명하나, 당사의 경우 나용선계약을 통하여 장기적으로 계약이 되어 있음에 따라 경제상황에 따른 위험도를 최소화 하였습니다.

2. 회사의 현황

1) 자동차정비기기 사업
(1) 영업개황

당사는 1991년 설립 이래 자동차 정비정보기기 제조 및 판매사업을 수행하는 제조업체입니다. 회사 설립 초기에는 자동차 정비용 리프트 제조 판매사업을 주로 수행하였으며, 1996년부터 기계와 전자제어기술을 겸비한 하이테크 사업(타이어 휠 바란스, 오토 밋션오일 교환기,대형 타이어 탈착기 등)에까지 주력 사업부문을 확대하였습니다. 국내 정비정보기기사업은 당사의 세밀하고 치밀한 기술력과 안정적인 사후관리(A/S)를 통해 수입에 의존하던 관례적인 판매망에서 벗어나 정비정보기기의 국산화라는 수입대체효과를 창출하였으며, 특히 당사는 고객지원센타를 운영함으로써 소비자들의 운영상 부족한 기술을 보완 제공하여 명실공히 자동차 종합정비정보기기업체
로 자리잡게 되었습니다. 1998년에는 특허기술개발업체로, 2000년에는 신기술개발기업으로 인천지방중소기업청으로부터 벤처기업에 대한 인증을 받아 제품개발에 박차를 가하고 있으며, 1994년 한국기기유화시험연구원으로부터 국내 최초로 Q마크를 획득하고, 1999년에는 한국생산성본부 인증원으로부터 ISO9001 인증을 획득하는 등 외부기관으로부터 우수한 기술력을 인정받았을 뿐만 아니라 "헤스본=리프트", "헤스본=안정적인 사후관리" 등 고객으로부터 그 기술력과 제품의 우수성, 신뢰를 인정받아 정비업소와 국내 자동차메이커, 관공서, 학교 및 국방부 등에 납품하고 있습니다. 또한 2005년에는 영국의 SGS로부터 유럽 안전마크인 CE마크를 획득하는 등 제품의 우수성을 인정받아 해외 딜러망을 통해 미국, 유럽 등 자동차선진국과 동남아시아, 호주, 중동, 남미 등 개발도상국에 직수출함으로써 명실공히 해외에까지 품질을 인정받아오고 있습니다. 중소기업진흥공단으로부터 1998년, 2000년 수출유망중소기업으로 선정되었고 2012년에는 인천시 무역유공기업 표창을 수상하였으며, 현재 약 40여개국에 수출을 하고 있습니다. 또한 직원들이 한마음으로 뜻을 모으고 제품을 전심전력으로 생산함으로써 1999년 고용노동부장관으로부터 노사협력우량기업으로 지정된 데 이어 2013년에는 고용노동부장관 표창을 수상하기도 하였습니다. 당사는 2001년 4월 기업부설 기술연구소를 설립하여 자동차 정비용 리프트에서 축적된 기술력을 토대로 다양한 첨단기술 및 인터넷을 활용한 사업기반을 구축할 뿐만 아니라 자동차 관련 각종 환경규제 강화에 대응할 수 있는 환경관련 신제품을 개발함으로써 자동차 종합 정비정보기기 메이커로써 정진하기 위해 연구소와 전 임직원은 맡은바 최선을 다하고 있습니다.

(2) 시장점유율

<국내 업계 현황>
 (단위 : 백만원)

연 도

2018년도

2017년도

2016년도

(주)팬스타엔터프라이즈

28,364

33,523

28,083

주식회사 파워렉스코리아

12,613
16628

15,524

*출처 : 전자공시시스템
 
 (3) 시장의 특성

(3) 시장의 특성

자동차 정비정보기기 제조는 1980년대에 본격 시작하여 80% 이상이 수입품에 의존해 왔습니다. 1980년대 후반 자동차 보급이 급속도로 늘어나면서 그에 따른 정비기기들이 많이 개발되고 보급이 확산되었고, 1990년대 초반 본격적으로 자동차 정비정보기기산업이 성장하면서 다양한 종류와 용도에 따른 신장비가 보급되었습니다. 이후 2009년 이후 세계경제의 침체로 인하여 자동차(신차) 시장이 약화되고 기존 차량에 대한 관리 및 정비수요가 증가함에 따라, 대기업 등의 정비사업소 프랜차이즈 등을 통한 추가적인 수요가 늘어나게 되었습니다. 당사가 제조하는 자동차 정비정보기기 중 리프트는 자동차 엔진 탈부착 및 하부정비 시 차체를 들어올릴 수 있는 장비로써 당사의 주력제품이자 기본장비라 할 수 있고, 차종과 용도에 따라 다르지만 평균 6∼8년 가량 또는 그 이상까지 사용이 가능하며, 안전성과 편리성이 필수 요건인 장비입니다. 

(3) 시장의 특성

자동차 정비정보기기 제조는 1980년대에 본격 시작하여 80% 이상이 수입품에 의존해 왔습니다. 1980년대 후반 자동차 보급이 급속도로 늘어나면서 그에 따른 정비기기들이 많이 개발되고 보급이 확산되었고, 1990년대 초반 본격적으로 자동차 정비정보기기산업이 성장하면서 다양한 종류와 용도에 따른 신장비가 보급되었습니다. 이후 2009년 이후 세계경제의 침체로 인하여 자동차(신차) 시장이 약화되고 기존 차량에 대한 관리 및 정비수요가 증가함에 따라, 대기업 등의 정비사업소 프랜차이즈 등을 통한 추가적인 수요가 늘어나게 되었습니다. 당사가 제조하는 자동차 정비정보기기 중 리프트는 자동차 엔진 탈부착 및 하부정비 시 차체를 들어올릴 수 있는 장비로써 당사의 주력제품이자 기본장비라 할 수 있고, 차종과 용도에 따라 다르지만 평균 6∼8년 가량 또는 그 이상까지 사용이 가능하며, 안전성과 편리성이 필수 요건인 장비입니다. 

2) 선박관련 사업 
 (1) 크루즈관련사업

① 영업현황

2016년 2월부터 그룹 계열사인 (주)팬스타라인닷컴과 '여객선 이용과 식자재 공급 계약'을 체결하여 사업을 개시하였습니다. 당사는 (주)팬스타라인닷컴의 팬스타드림호 선박 객실을 임대하여 매주 토요일 부산연안을 감상하며 선내 크루즈를 즐기는 1박 2일 형태의 부산주말원나잇크루즈 상품 판매를 하고 있습니다.

2016년 4월부터 상품 다변화 및 정통크루즈 취항 준비 일환으로 대마도 근접조망이 가능한 국제크루즈 형태의 현해탄원나잇크루즈 서비스를 개시하였으며, 매주 셋째주 토요일 오후 부산항을 출항하여 익일 오전 부산항에 입항하는 1박 2일 상품을 판매하고 있습니다.

이로써 1박 2일 상품인 부산주말원나잇크루즈는 부산항원나잇크루즈와 현해탄원나잇크루즈로 라인업 되어 국내크루즈와 국제크루즈 서비스를 모두 제공할 수 있게 되어 이용자 입장에서 기존 부산항원나잇크루즈의 단점인 면세 물품 구입 불가 부분의 문제점을 해소하여 고객 니즈에 한층 더 부합하는 서비스를 제공 할 수 있게 되었습니다.

원나잇크루즈 상품 다변화 및 이벤트 컨텐츠를 보강하여 부산주말관광 대표 상품으로 자리 매김하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 식자재공급업

식자재공급업은 (주)팬스타라인닷컴의 팬스타드림호와 (주)팬스타의 국제화물선에 여객 및 선원을 위한 식자재를 공급하는 사업입니다. 해당 사업들은 2004년 12월부터 지속되어 온 사업으로 안정적인 수익성 뿐만 아니라 향후 복합해상여객운송사업과 크루즈사업의 진출을 위한 관련 노하우를 축적하기 위하여 개시하였습니다.

선박 식자재 공급 외에 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑. 일반식당, 호텔 등 거래처 다변화에 정진하도록 하겠습니다.

(3) 선박대여업
당사는 RO-RO 선박인 “산스타드림호” 와 “팬스타지니2호”를 소유한 선박 2척의 선주회사로서, RO-RO 화물을 전문적으로 운영하는 외항 정기 화물운송사업자인 계열사 “㈜팬스타”에 선박운항에 따른 리스크 및 원가를 최소화 할수 있는 “나용선계약”으로 선박 2척을 장기적으로 대여하여 안정적인 수익을 창출하고 있습니다. 산스타드림호는 지난 2019년 08월, 용선 계약기간 2년을 연장하여 146만 2천불을 추가 수익을 확보하였고, 팬스타지니2호는 기존계약 기간 및 용선료 조정을 통하여 최소 3년 9개월을 연장한 최소 2025년 12월 31일, 최대 2026년 12월 31일까지 용선기간을 확보하였습니다. 이에 따른 추가적인 수익은 최소 118만불 / 최대 191만불의 안정적인 용선료를 확보한 상태입니다.

3. 조직도

조직도.pdf_page_1

II. 주요 제품 및 원재료 등

1. 자동차정비기기 사업
1) 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
제26기 1분기

금액
비율(%)

자동차
정비기기
제품
유공압
정비기기

리프트

대형탈착기 등

헤스본
2,993
62.67

전자제어
정비기기
에어컨냉매회수기
휠얼라인먼트
휠바란스
헤스본
973
20.37

기 타
A/S 및 기타
헤스본
290
6.07

소 계
-
-
4,256
89.11

상품
전자제어 및
환경정비기기
배기가스측정기,
매연측정기,
탈착기 등
헤스본
374
7.83

기 타
엔진튠업기 및 
자동차소모품
헤스본
146
3.06

소 계
-
-
520
10.89

합 계
-
-
4,776
100.00

2). 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 천원/대)

품 목
제26기 1분기
제25기
제24기

유공압자동차정비기기
(리프트 등)
4,804
4,314
4,372

전자제어자동차정비기기
(얼라인먼트 등)
5,662
7,119
6,553

3) 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원)

매입유형
품 목
구체적용도

제26기 1분기

비 고

금액
비율(%)

원재료
파워팩
리프트의 핵심 자재로써 리프트의 
상승하강시 사용됨
636
22.27
-

철강자재
리프트의 골격
(샤시)부분에 사용
1,306
45.75
-

기타
전기자재 외
572
20.04
-

소계
-
2,514
88.06
-

상품
탈착기 외
탈착기 등
341
11.94
-

합계
-
2,855
100.00
-

4) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위: 천원)

품 목
제26기 1분기
제25기
제24기

파워팩
324
322
325

철 판
0.7
0.7
0.7

2. 선박관련 사업
1) 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
제26기 1분기 매출액

금액
비율(%)

선박관련
서비스
여객
운송
크루즈 여객운송
85
3.55

서비스
용선
선박대여업
459
19.26

선용품
식자재
선용품 물품공급
183
7.66

서비스
하역
컨테이너하역
1,260
52.82

임대
장비
임대
샤시임대
131
5.47

운송
운송
컨테이너운송
268
11.24

합 계

-
2,386
100.00

3. 기타 사업
1). 주요 제품등의 현황

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
제26기 1분기 매출액

금액
비율(%)

기타
화물수입
화물
화물 운송 공급
503
48.23

상품매출
고철
스크랩
재활용 수집 및 공급
417
39.96

임대
부동산
부동산 임대
123
11.81

합 계
-
1,043
100.00

III. 생산 및 설비에 관한 사항

1.
자
동차정비기기 사업

1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력

(단위: 대)

품 목
제26기 1분기
제25기
제24기

유공압 자동차정비기기
528
2,671
2,876

전자제어 자동차정비기기
542
1,548
545

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

- 1일 최대생산능력 : 18대(유공압)/9대(전자제어) 
- 1일 표준생산능력 : 12대(유공압)/7대(전자제어)

② 산출방법

- 1일 생산능력 12대(7대) × 가동일수 20일 /월

(나) 평균가동시간

① 1일 평균가동시간 : 9.25시간 /일
② 월평균가동일수 : 20일 /월
③ 연간가동일수 : 60일 / 3개월
④ 연간가동시간 : 480시간/ 3개월

2) 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위: 백만원)

품 목
제26기 1분기
제25기
제24기

금액
금액
금액

유공압정비기기
2,768
12,130
13,410

전자제어정비기기
1,254
3,720
1,370

합 계
4,022
15,850
14,780

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위: 시간)

사업소(사업부문)
최대가동시간
평균가동시간
평균가동률(%)

유공압, 전자제어 정비기기
630
583
92.54

3) 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목: 2020년 03월 31일 기준]
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
국고보조
제각
기말

기 계 장 치
759,686
-
-
(22,274)
-
-
737,412

차 량 운 반 구
29,868
15,000
-
(3,949)
-
-
40,919

공 구 와 기 구
1,884
-
-
(240)
-
-
1,644

비 품
1,442
-
-
(364)
-
-
1,079

건물부속설비
483
-
-
(107)
-
-
376

시 설 장 치
739,565
-
-
(28,760)
-
-
710,805

합 계
1,532,929
15,000
-
(55,695)
-
-
1,492,235

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

- 해당사항 없음

(나) 향후 투자계획

- 해당사항 없음

2. 선박관련 사업

[자산항목: 2020년 03월 31일 기준]
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
국고보조
제각
기말

토 지
8,068,140
-
-
-
-
-
8,068,140

건 물
1,878,211
-
-
(11,788)
-
-
1,866,423

차 량 운 반 구
25,531
-
-
(1,787)
-
-
23,745

비 품
52,711
-
-
(12,073)
-
-
40,638

사 업 용 차 량
1,447,566
-
-
(74,874)
-
-
1,372,692

선 박
9,843,495
-
-
(332,265)
-
-
9,511,230

합 계
21,315,654
-
-
(432,787)
-
-
20,882,867

3. 스크랩관련 사업
- 해당사항 없음

IV. 매출에 관한 사항

1. 자동차정비기기 사업
1) 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품목
제26기 1분기
제25기
제24기

제품
유공압정비기기
수출
1,706
7,157
6,922

내수
1,287
7,227
8,794

소계
2,993
14,384
15,716

전자제어정비기기
수출
228
975
803

내수
745
2,658
2,200

소계
973
3,632
3,003

기타
수출
144
336
300

내수
146
391
400

소계
290
728
700

제품계
수출
2,078
8,468
8,026

내수
2,178
10,276
11,394

소계
4,256
18,744
19,420

상품
전자제어정비기기
수출
136
1,593
1,319

내수
238
577
485

소계
374
2,170
1,804

기타
수출
18
498
-

내수
128
692
-

소계
146
1,189
-

상품계
수출
154
2,091
1,319

내수
366
1,269
485

소계
520
3,359
1,804

합계
수출
2,232
10,559
9,345

내수
2,544
11,545
11,879

소계
4,776
22,103
21,224

2) 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

부 문
판 매 조 직
비 고

자동차정비기기사업
영업팀 및 총판
인천지점

(2) 판매경로

(가) 국내 매출 (대기업,총판,소비자)
: 마케팅 → 제품 주문서 접수 → 제품 배송 → 설치
(나) 해외 매출 (현지 바이어) : 마케팅 → order접수 → 선적

(3) 판매방법 및 조건

(가) 내수 : 
① 당사 총판을 통해 현금 및 외상판매
② 본사 국내영업팀을 통한 현금 및 외상판매
③ 대기업의 경우 본사 직접 판매
(나) 수출 : T/T 및 L/C 방식에 의한 직수출

(4) 판매전략

(가) 내수
당사는 대기업 자동차 메이커와 전국지역 총판을 확보하고 있어 전국적인 판매망을 구축하고, 해당지역별 수요자 밀착 영업과 당사만이 가지고 있는 고유한 사후관리(A/S)를 통하여 고객관리를 하고 있습니다. 또한 당사가 취급하는 자동차 정비정보기기의 설계 단계에서부터 출하, 설치에 이르기까지 ISO 9001 국제표준화 규격에 의해 진행하고 있으며, 사전교육(B/S)을 포함한 정기적인 고객 서비스를 제공하고 있습니다.
① 자동차 정비정보기기 관련 국내외 전시회 및 전문 관련 광고지인 카테크, 카포스 를 통하여 당사 제품 및 상품의 인지도를 높이고 있습니다.
② 자동차 정비정보기기 시장의 국내 종합 메이커 공급업체로서, 지속적인 신제품 의 개발 및 사후관리를 통해서 국내 및 수출산업 수요에 대응하고 있습니다.
③ 전시회 등을 통해 자동차 정비정보기기 관련 국내외 잠재고객을 발굴하고 카다로 그 및 광고매체를 통해 회사의 제품 및 이미지를 집중적으로 홍보하고 있습니다.

(나) 수출
① 수출점유율이 높은 일본과 호주, 프랑스 등의 거래처는 해당지역에 폭넓은 영업 망을 구축하고 있어 판매 제휴를 지속화 하고, 기타 유럽지역 등에서는 현지 딜러를 통하여 지역별 판매망을 확대하고 있습니다.
② 기 진출시장(일본, 중국 외)을 거점으로 한 신규 거래처(중동 및 러시아, 미국 등) 발굴 및 판매확대에 매진하고 있습니다.

2. 선박관련 사업
1) 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품목
제26기 1분기
제25기
제24기

서비스
크루즈여객 운송
85
3,426
2,628

용선
459
3,203
3,107

컨테이너하역
1,260
785
1,406

선용품
선용품매출
183
1,169
1,406

임대
샤시임대
131
74
-

운송
컨테이너운송
268
186
-

합계
2,386
8,843
7,141

2) 판매경로 및 판매전략 등

(1) 크루즈상품 판매경로

(가) 직접판매 : 홈페이지 마케팅 -> 온라인 접수
(나) 간접판매 : 여행사 및 소셜커머스 마케팅(판매대행) -> 접수

(2) 판매전략
판매선 다변화 방안으로 당사 자체 영업활동 외에 여행사를 통한 판매. 소셜커머스와직접 거래방식을 도입하여 안정적이고 효과적인 모객활동을 도모하고 있습니다.

여행사의 경우 국내 1위 여행기업인 “하나투어”와 “여행박사”등을 주축으로 다수 여행사가 판매에 참여 하고 있으며, 특히 판매선 다변화와 함께 상품다변화를 위해 관광버스, 열차 부산씨티투어와 연계 가능한 묶음상품 판매가 가능한 여행사와도 제휴를 진행 중에 있습니다.

대고객 상품홍보 제고 차원에서 국내 대표 소셜커머스 업체인 쿠팡, 티몬과도 직거래를 진행하고 있고 국가기관, 공공기관 및 공기업 대상으로 한 정부조달 종합쇼핑몰인 "나라장터"에도 체험여행 상품형태인 해양레저안전 여행상품으로서 당사 부산주말원나잇크루즈가 등재되어 기관 워크숍 및 포상여행이 진행되고 있습니다.

또한 연간 기획크루즈를 2~3회 기획하여 진행 중에 있으며, 그 예로서는 여름 성수기 기간에 섬머텔크루즈와 부산 세계불꽃축제기간에 불꽃축제크루즈, 연말연시에 일몰일출관람크루즈를 운영하여 할증요금 적용 등을 통한 매출액 및 1인 객 단가 향상에 주력하고 있습니다.

자체 영업에 있어서도 기존 홈페이지. 전단홍보, 방문상담이 주종이 었던 형태를 탈피하여 기존 고객 재이용 목적의 SNS, 빅데이터 활용을 통한 신규이벤트 문자 발송 서비스, 시뉴고객 확보를 위한 카카오플러스 친구맺기를 이용한 할인이벤트 등 적극적인 마케팅을 추가 하여 매진 할 계획입니다.

(2) 식자재공급업 판매 경로
식자재공급계약 -> 발주서 접수 -> 조리 및 선적

3. 기타 사업
1) 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품목
제26기 1분기
제25기
제24기

화물수입
화물
503
4,457
-

상품매출
고철 스크랩
417
1,722
-

임대
부동산
123
63
-

합계
1,043
6,243
-

2) 판매경로 및 판매방법
물품 발주서 접수 -> 공급자 수배 및 물량 확보 -> 지정장소로 물품공급

4. 수주진행상황

(단위 : )

품목
수주일자
납기현황
수주총액
기납품액
수주잔고

금액
금액
금액

자동차정비기기
2020년01월~2020년03월
-
6,319,911
4,639,765
1,680,146

선박용선 1)
2019년08월~2021년08월
-
1,692,703
557,505
1,135,198

선박용선 2)
2018년03월~2025년12월
-
8,130,071
3,450,177
4,679,894

합 계
16,142,685
8,647,447
7,495,238

1) 선박용선의 수주총액은 계약일 최초매매기준율로 환산하여 환율에 따라 변동될 수 있습니다.

5. 시장위험과 위험관리
당사는 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성 위험에 노출되어 있으며, 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 당사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타수취채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 기타지급채무, 차입금, 사채 등으로 구성되어 있습니다. 

1) 시장위험
(1) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

계정과목
제26기 1분기
제25기

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금 및 
현금성자산
USD
1,001,576
1,224,527
USD
811,723
939,813

EUR
-
-
EUR
-
-

JPY
-
-
JPY
-
-

외화정기예금
USD
300,000
366,780
USD
300,000
347,340

매 출 채 권
USD
6,497,866
7,944,291
USD
6,567,719
7,604,105

EUR
242,021
326,402
EUR
56,789
73,679

JPY
39,248,617
443,835
JPY
40,875,357
434,697

선급금
USD
16,411
20,064
USD
144,896
167,761

EUR
-
-
EUR
-
-

단기대여금
JPY
12,214,750
138,128
JPY
12,214,750
129,900

외 화 자 산 계
USD
7,815,853
9,555,661
USD
7,824,338
9,059,019

EUR
242,021
326,402
EUR
56,789
73,679

JPY
51,463,367
581,963
JPY
53,090,107
564,597

매 입 채 무
USD
133,430
163,132
USD
78,821
91,259

선수금
USD
6,205
7,586
USD
8,209
9,504

EUR
-
-
EUR
-
-

JPY
-
-
JPY
-
-

단기차입금
USD
280,224
340,949
USD
767,521
888,636

외 화 부 채 계
USD
419,859
511,666
USD
854,551
989,399

EUR
-
-
EUR
-
-

JPY
-
-
JPY
-
-

당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화자산ㆍ부채에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기 및 전기의 법인세차감전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
903,641
(903,641)
801,466
(801,466)

EUR
32,640
(32,640)
7,367
(7,367)

JPY
58,196
(58,196)
56,459
(56,459)

합계
994,477
(994,477)
865,292
(865,292)

(2) 가격변동위험
매도가능금융자산의 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 가격위험에 노출될 수 있으나, 당사의 보고기간말 현재 시장성 있는 금융상품은 없습니다.

(3) 이자율위험
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사는 고정이자부 차입금과 변동이자부 차입금을 혼용하여 이자율위험을 관리하는 정책을 수립하고 있는 바, 총 차입금에서 고정이자부 차입금이 차지하는비율을 적절히 유지하는 것이 목표입니다.
차입금에 대해 합리적인 범위내에서 가능한 이자율변동이 미치는 효과에 대한 민감도 분석결과입니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 당사의 이자비용은 변동이자부차입금으로 인해 다음과 같은 영향을 받습니다.

(단위: 천원)

구 분
제26기 1분기
제25기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
(10,913)
10,913
(18,030)
18,030

유동성장기부채
(7,335)
7,335
(8,335)
8,335

합 계
(18,248)
18,248
(26,365)
26,365

2) 신용위험
신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태, 기타요소 등을 고려하여 신용위험을 검토하여 신용한도를 설정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 이러한 신용위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

보고기간말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제26기 1분기
제25기

현금및현금성자산
4,200,184
4,486,296

단기금융상품
427,780
433,340

매출채권
14,542,076
14,467,725

기타채권
410,544
620,250

단기대여금
591,149
607,241

장기금융상품
8,000
182,000

보증금
1,092,255
1,092,255

합계
21,271,988
21,889,107

(1) 유동성위험

유동성위험은 당사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 당사의 금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년이내
1년~5년

<제26기(당)분기말>

매입채무
5,008,617
5,008,617
5,008,617
-

단기차입금
1,091,310
1,091,310
1,091,310
-

기타채무
1,005,416
1,005,416
1,005,416
-

전환사채
3,993,828
5,425,977
-
5,425,977

사 채
818,765
819,000
819,000
-

장기차입금
9,642,125
9,642,125
733,495
8,908,630

금융리스부채
1,353,331
1,353,331
640,758
712,573

당기말 합계
22,913,392
24,345,776
9,298,596
15,047,180

<제25(전)기말>

매입채무
5,108,276
5,108,276
5,108,276
-

단기차입금
1,803,047
1,803,047
1,803,047
-

기타채무
1,214,086
1,214,086
1,214,086
-

전환사채
3,846,852
4,800,000
-
4,800,000

사 채
818,765
819,000
819,000
-

장기차입금
9,817,115
9,817,115
833,485
8,983,630

금융리스부채
1,483,336
1,483,336
626,780
856,556

전기말 합계
24,091,477
25,044,860
10,404,674
14,640,186

(2) 자본위험관리
자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 보고기간말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제26기 1분기
제25기

부채총계(A)
25,640,296
26,364,610

자본총계(B)
42,702,972
42,974,997

현금및현금성자산(C)
4,200,184
4,486,296

차입금(D)
15,546,029
16,285,779

부채비율(A/B)(%)
60.04%
61.35%

순차입금비율 (D-C)/B(%)
26.57%
27.46%

6. 파생상품 등에 관한 사항
1. 파생상품계약 체결 현황

- 보고서 작성 기준일 현재 회사가 체결하고 있는 파생상품계약 내역은 없습니다.

2. 리스크 관리에 관한 사항

회사는 환위험 노출 등에 있어 리스크 관리는 환차익의 실현이 아닌 환차손 위험의 제거이며, 당사의 재무팀에서 환율의 변동 추이와 회사의 자금상황을 고려하여 파생 상품 등을 이용한 헷징 방법을 다각적으로 검토하여 리스크 관리를 하고 있으나, 리스크 관리만을 전담하는 별도의 조직은 구성되어 있지 않습니다.

3. 파생상품거래와 관련하여 발생한 거래손익 및 평가손익

(단위: 천원)

거래목적
파생상품종류
제26기 1분기
제25기

파생상품거래이익
파생상품평가이익
파생상품거래이익
파생상품평가이익

매매목적
통화선도
-
-
-
-

7. 경영상의 주요계약 등
- 해당사항 없음

8. 연구개발활동
1) 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

직급
담당업무
인원
비고

연구소장
연구소총괄
1
-

부소장
연구소총괄(부)
-
-

책임연구원
설계총괄 외
-
-

선임연구원
상품디자인 외
-
-

주임연구원
일반설계 외
4
-

연구보조원
일반설계 외
-
-

합 계
5
-

(2) 연구개발비용

(단위: 천원)

과 목
제26기 1분기
제25기
제24기
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
35,748
199,677
233,372
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
8,490
29,541
32,598
-

연구개발비용 계
44,238
229,218
265,970
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
44,238
229,218
265,970
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.54%
0.62%
0.94%
-

2) 연구개발 실적

NO
연구기관
연 구 과 제
연구결과 및
상품화된 내용

(제 품 명)
기대효과

1
당사연구소
대형 타이어 탈착기
(HT-300H)
-수입대체 수출
1. 유압 구동 모터 및 척회전 모터를 적용한 최대 타이어 920㎜×320㎜까지 트럭 버스 타이어를 탈착
2. 국내 최초로 생산

2
당사연구소
휠 얼라인먼트
(HA-800)
-수입대체 수출
-차량안전운행
런아웃 생략 기능과 쾌속 측정모드 지원으로 차량 타이어 정밀 측정

3
당사연구소
오토 밋션오일교환기
(HO-210)
-오일누출 방지로 환경오염방지
-오일교환율 향상
폐유 흡입기능과 예비 신유주입기능을 첨가한 유압 카풀링으로 편하게 연결되어 오일 누출을 방지하는 환경친화형 제품

4
당사연구소
자동차 휠 바란스
(HW-110)
-매출 증대
-수출
인체공학적인 외형 디자인 설계와 각부분의 안전도 확보로 국내 유일 S마크 획득

5
당사연구소
자동차 모니터 휠
바란스 (HW-120)
-매출 증대
-수출
모니터를 이용한 곡선형의 디자인 설계와 국내 유일의 S마크를 회득한 수출전략형으로 개발

6
당사연구소
모터사이클 리프트
- 공압 (HL-10M)
-매출 증대
-수출
공압실린더를 적용한 RACK 타입의 작동과 록킹이 동시에 이루어지는 안정성의 극대화 실현

7
당사연구소
2주 4톤 게이트형
리프트 (HL-26K)
-매출 증대
-수출
유압실린더 직결방식에 의한 상하강작동으로 록킹이 동시에 이루어지는 안정성의 극대화실현

8
당사연구소
X형 리프트
(HL-31X)
-매출 증대
-수출
저상고형(180㎜)으로 진입이 편리하며 한쪽 바닥면이 오픈되어 차량정비성이 뛰어남

9
당사연구소
정밀 얼라인먼트 전용
리프트 (HL-51G)
-매출 증대
-수출
와이어로프 동조장치(세계 최초)로 승강자 동조가 유지되어 편중하중시에도 레벨 유지

10
당사연구소
2주 4톤 
베이스형 리프트 (HL-25H)
-매출 증대(한국형)
록킹해제 및 하강 동시작동방식 채택으로 편리성을추구 천장이 낮은 건물(한국)에서도 적합하여 설치가능

11
당사연구소
B.P오일교환기
(HB-320)
-매출 증대
-환경보호
브레이크 오일교환과 파워스티어링 오일교환을 위한 장비로 폐유회수 기능보유로 환경 친화성 장비임

12
당사연구소
대형 바란스
(HW-130)
-수입대체
-수출
-대형차량안전운행
휠 양면 동시측정가능 및 전자식 자동브레이크 방식으로 대형 휠 측정장비임.트럭 및 버스 정비업계판매

13
당사연구소
판금용 리프트
-수출
4톤 용량의 판금전용 리프트로 일본 수출전용 모델로 개발

14
당사연구소
유럽수출용 X형리프트
(HL-31S)
-수출
-고부가가치로 수익성 확보
저상고형으로 광센서를 적용한 안전장치 및 모든 작동을 마이콤(소프트웨어 프로그램 저장)화한 메카트로닉 제품

15
당사연구소
유럽수출용
매립형 X형 리프트
-수출
-고부가가치로 수익성 확보
매립형으로 광센서를 적용한 안전장치 및 모든 작동을 마이콤(소프트웨어 프로그램 저장) 화한 메카트로닉 제품

16
당사연구소
소형승용차용
완전자동형 에어컨
냉매 회수재생기 (HR-320)
-수출
-수입대체효과
(현대자동차 및 자동차 메이커)
오일레스 진공펌프 적용으로 수명연장 및 유지관리가 용이하며 냉매 회수재생에 의한 환경개선에 기여

17
당사연구소
엔진분석기(엔진파형분석기)
-매출 증대
자동차 엔진상태를 파형으로 분석하여 고장부분을 진단하는 장비로서 효율적인 엔진정비 유도로 배기오염 방지

18
당사연구소
휠 얼라인먼트
-매출 증대
-중국시장 공략
주행중 마찰 중력 원심력 및 관성으로 인한 모든 힘을 균형있게 작용하도록 차륜을 정렬시키는 조정기기

19
당사연구소
질소가스발생기
(N2 Generator)
-매출 증대
-수출시장 개척
공기중의 질소와 산소를 분류하여 산소는 대기중에 배출하고 질소를 포집하여 타이어에 주입하는 기기

20
당사연구소
자동차에어컨냉매회수재생충전기
-수입대체
-매출증대
자동누설 진단기능 및 편리한 사용법

21
당사연구소
유럽수출형
휠얼라인먼트 리프트
-수출증대
-고부가가치수익성
휠프리타입으로 빔센서와 동조환봉으로 좌우편차 동조 시스템 및 록커 근접센서로 정확한 록킹 잭유압동조등 마이컴 컨트롤에 의한 첨단시스템 장착

22
당사연구소
유럽수출형2주
3톤리프트
-수출증대
-고부가가치수익성
좌우대칭형 2주식리프트로 최대 상승능력은 3톤이고 레버의 조작으로 하강하는 리프트로 3중의 안전장치가 있음.

23
당사연구소
유럽수출형2주
4톤리프트
-수출증대
-고부가가치수익성
4톤의 2주식 타입으로 와이어 절단시 안전장치 구조로 설계되었고 레버의 조작으로 하강됨.

24
당사연구소
유럽수출형 2주
5톤리프트
-수출증대
-고부가가치수익성
2주식 5톤 용량의 넓은 폭과 높이를 제공하므로 큰 차량을 작업할 수 있음.

25
당사연구소
자동차휠바란스
-수입증대
-매출증대
-차량안전운행
반자동거리기입 방식을 채택 오토바이용 휠 측정과 풋브레이크 장착
미려하고 안정적인 디자인

26
당사연구소
자동차모니터휠바란스
-수입증대
-매출증대
-차량안전운행
17"VGA컬러 모니터를 장착하고 LCD를 장착할 수 있도록 설계 타이어 표면 스캔기능안정적이고 미려한 디자인

27
당사연구소
X형 리프트
-매출및 수출증대
-고부가가치수익성
매립 및 지상형을 자유롭게 선택가능하여 가변형 진입판 적용으로 편리성 추구 더블실린더 유압동조방식으로 안정성 강화

28
당사연구소
라이언리프트
-매출 및 수출증대
-고부가가치수익성
자유로운 작업동선 및 설치면적의 감소 4주식 리프트의 단점을 보완 및 장점의 최대화 초정밀 얼라인먼트 전용리프트

29
당사연구소
자동차휠바란스 신모델
-매출 및 수출증대
세미모니터 장착 및 자동위치 조정 기능을 개발 적용

30
당사연구소
냉매충전기 신모델 개발
-매출증대
음성지원 기능 추가

31
당사연구소
듀얼익스텐션시저스리프트
-매출 및 수출증대
-고부가가치수익성
기존의 소형 시저스 타입과 동일한 설치 면적을 갖으면서도 듀얼 익스텐션 탑재하여 국내 최장길이의 차종 대응 가능

32
당사연구소
유럽수출형 4주식 4톤리프트
-매출 및 수출증대
-고부가가치수익성
차량대형화 추세에 맞춰, 긴축거리와 운거 차량을 정비할 수 있게 개발 적용
안전장치와 편의장치 추가.

33
당사연구소
해외수출용 주차리프트 3톤리프트
-매출 및 수출증대
-고부가가치수익성
비좁은 주차공간에 격층으로 주차할 수 있는 리프트 개발.

34
당사연구소
4주식 리프트
-매출 및 수출증대
1. 진입판연장/축소가 가능하며 접이식 방식으로 공간활용도를 높이고, 초저상형 차량까지 대응이 가능한 진입판 적용 (특허출원, 2017-00053802)
2. 장축차량들을 대응하기위한 LongType 승강장 적용 및 더욱 넓어진 승강장 폭으로 다양한 차종을 안정적으로 작업가능

35
당사연구소
3D 얼라인먼트
-매출 및 수출증대
얼라인먼트 작업과정에서의 측정속도와 정확도를 개선한 제품

36
당사연구소
하이브리드 겸용 냉매충전기
-매출 및 수출증대
1대의 장비로 일반차량과 하이브리드 차량을 동시에 냉매 중전가능한 제품

37
당사연구소
2주식 리프트(HL-24K)
-매출 및 수출증대
1. 유압실린더와 체인을 이용한 복합방식 효과로 상승시간 단축, 정비 편의성증대 와 원가절감실현
2. 메인기둥의 넓이와 폭을 키워 구조적인 강성증대

38
당사연구소
4주식 리프트(HL-48H)
-매출 및 수출증대
1. 당사에 없던 4주 8톤리프트로 제품 라인업 추가 됨
2. 긴 승강장을 적용하여 큰 차량정비가 용이하고, 한단계 높은 중요 부품 적용으로 안전성 증대

39
당사연구소
더블시져스 리프트(HL-40DA)
-매출 및 수출증대
-고부가가치수익성
1. 국내최초 4톤 더블시져스로 제품 대형화 추세에 맞춤 제품
2. 동일한 설치 면적을 갖으면서도 듀얼 익스텐션 탑재하여 국내 최장길이의 차종 대응 가능
3. 국내최초로 자동으로 승강장 좌,우 동조를 맞출 수 있는 기능 추가 (특허출원,10-2017-0085771)
4. 국내최초로 유럽고급장비에서 볼 수 있는 동작상태 확인이 가능한 디스플레이 적용

40
당사연구소
신냉매HFO-1234yf 전용
냉매충전기(HR-575YF)
-매출 및 수출증대
1. 신냉매HFO-1234yf 가스전용냉매충전기
2. 고성능, 고품질부품적용으로신속정확한냉매교환가능
3. 3종오일장착으로다종차량충전가능
4. 안전검증된냉매탱크적용(한국가스안전공사및DOT승인)

41
당사연구소
국방부 전투장비 전용 냉매충전기
-매출증대
1. 국방부 전투차량 전용 냉매충전기
2. 부식방지를 고려한 씰링 구조 적용
3. 고성능, 고품질, 고효율부품 적용으로 신속 정확한 냉매 교환

42
당사연구소
2주식 전기차
-매출 및 수출증대
1. 전기차 배터리 정비를 위한 2주식 리프트
2. 소형차부터 대형차까지 리프팅이 가능

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
1. 외부자금조달 요약표

[국내조달]
(단위: 백만원)

조 달 원 천
기초잔액
조달
상환
당기말잔액
비고

은 행
11,619
1,148
2,034
10,733
-

보 험 회 사
-
-
-
-
-

종합금융회사
-
-
-
-
-

여신전문금융회사
-
-
-
-
-

상호저축은행
-
-
-
-
-

기타금융기관
-
-
-
-
-

금융기관 합계
11,619
1,148
2,034
10,733
-

회사채 (공모)
-
-
-
-
-

회사채 (사모)
5,619
-
-
5,619
-

유 상 증 자 (공모)
-
-
-
-
-

유 상 증 자 (사모)
-
-
-
-
-

자산유동화 (공모)
-
-
-
-
-

자산유동화 (사모)
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

자본시장 합계
5,619
-
-
5,619
-

주주ㆍ임원ㆍ
-
-
-
-
-

계열회사차입금
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

총 계
17,238
1,148
2,034
16,352
-

(주) 상기표는 2020년 03월 31일 기준입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

과 목
제26기 1분기
제25기
제24기

유동자산
25,322,132,513
25,183,651,198
15,973,060,464

당좌자산
20,831,186,910
21,340,763,229
12,960,271,654

재고자산
4,490,945,603
3,842,887,968
3,012,788,810

비유동자산
43,021,135,184
44,155,955,504
30,848,134,455

투자자산
15,952,168,114
16,289,299,903
16,047,055,295

유형자산
22,375,101,976
22,848,583,518
13,022,412,213

무형자산
2,280,544,207
2,286,517,207
49,676,947

기타비유동자산
2,413,320,887
2,731,554,879
1,728,990,000

자산총계
68,343,267,697
69,339,606,705
46,821,194,919

유동부채
14,398,847,657
14,983,091,339
11,246,926,540

비유동부채
11,241,448,324
11,381,518,470
2,814,206,022

부채총계
25,640,295,981
26,364,609,809
14,061,132,562

자본금
26158984000
26,158,984,000
21,658,651,500

자본잉여금
52573217141
52,573,217,141
47,810,032,120

자본조정
-498,314,140
-498,314,140
-406,518,288

기타포괄손익누계액
3,643,806,164
3,707,194,811
3,176,790,135

이익잉여금(결손금)
-39,174,721,449
-38,966,084,916
-39,478,893,110

자본총계
42,702,971,716
42,974,996,896
32,760,062,357

부 채 및 자 본 총 계
68,343,267,697
69,339,606,705
46,821,194,919

과 목
제26기 1분기
제25기
제24기

매출액
8,205,002,596
37,189,141,311
28,364,861,899

영업이익(손실)
(128,144,233)
1,592,326,743
730,702,193

법인세비용차감전순이익(손실)
(208,636,533)
782,392,961
(1,045,242,758)

당기순이익(손실)
(208,636,533)
782,392,961
(1,045,242,758)

2. 연결재무제표

-해당사항없음

3. 연결재무제표 주석

-해당사항없음

4. 재무제표

재무상태표

제 26 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 25 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 26 기 1분기말

제 25 기말

자산

유동자산

25,322,132,513

25,183,651,198

현금및현금성자산

4,200,183,871

4,486,295,520

단기금융상품

427,780,000

433,340,000

매출채권 및 기타유동채권

16,189,358,836

16,416,079,355

매출채권

18,225,259,950

18,105,977,073

대손충당금

(3,683,184,039)

(3,638,252,018)

미수금

390,345,855

580,134,907

대손충당금

(8,000,000)

(8,000,000)

미수수익

651,906,661

671,823,793

대손충당금

(623,708,225)

(623,708,225)

선급금

628,273,045

689,445,545

선급비용

17,316,242

31,416,788

가지급금

0

0

단기대여금

1,955,756,762

1,971,848,907

대손충당금

(1,364,607,415)

(1,364,607,415)

당기법인세자산

13,864,203

5,048,354

재고자산

4,490,945,603

3,842,887,969

상품

335,817,475

271,115,063

평가충당금

(3,365,466)

(4,565,466)

제품

1,337,723,222

941,758,005

평가충당금

0

0

원재료

1,852,710,150

1,861,593,851

평가충당금

(24,027,909)

(51,812,198)

저장품

0

0

미착품

76,242,954

23,000,250

재공품

915,845,177

801,798,464

비유동자산

43,021,135,184

44,155,955,507

장기금융상품

8,000,000

182,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,092,255,000

1,092,255,000

보증금자산

576,201,000

576,201,000

장기임차보증금

516,054,000

516,054,000

장기대여금

11,000,000,000

11,000,000,000

대손충당금

(11,000,000,000)

(11,000,000,000)

유형자산

23,696,167,863

24,305,883,397

토지

8,068,139,525

8,068,139,525

건물

1,886,069,763

1,886,069,763

감가상각누계액

(19,646,560)

(7,858,624)

기계장치

1,581,779,476

1,581,779,476

감가상각누계액

(844,367,273)

(822,093,105)

차량운반구

222,699,924

207,699,924

감가상각누계액

(158,035,860)

(152,300,058)

공구와기구

500,593,739

500,593,739

정부보조금

0

0

감가상각누계액

(498,950,239)

(498,709,968)

사용권자산

1,979,277,898

1,976,812,935

현재가치할인차금(보증금)

(52,773,359)

(58,650,584)

감가상각누계액

(605,438,652)

(460,862,472)

비품

1,058,715,072

1,058,715,072

정부보조금

0

0

감가상각누계액

(1,016,997,921)

(1,004,561,260)

사업용차량

1,497,482,160

1,497,482,160

감가상각누계액

(124,790,180)

(49,916,072)

건물부속설비

251,440,700

251,440,700

감가상각누계액

(251,064,555)

(250,957,412)

시설장치

2,300,819,800

2,300,819,800

감가상각누계액

(1,590,015,147)

(1,561,254,899)

건설중인자산

0

0

선박

13,290,608,180

13,290,608,180

감가상각누계액

(3,779,378,628)

(3,447,113,423)

매각예정자산

162,974,533

162,974,533

손상차손누계액

(162,974,533)

(162,974,533)

무형자산

2,280,544,207

2,286,517,207

영업권

2,264,231,540

2,264,231,540

컴퓨터소프트웨어

9,646,000

13,119,000

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권

6,666,667

9,166,667

지분법적용 투자지분

15,944,168,114

16,289,299,903

자산총계

68,343,267,697

69,339,606,705

부채

유동부채

14,398,847,657

14,983,091,339

매입채무 및 기타유동채무

14,398,847,657

14,983,091,339

매입채무

5,008,617,482

5,108,275,954

미지급금

716,113,023

888,108,899

미지급비용

246,936,974

270,903,106

예수금

42,366,090

55,074,400

선수금

1,003,644,695

628,768,619

단기차입금

1,091,310,012

1,803,047,220

유동성장기차입금

733,495,000

833,485,000

유동성사채

819,000,000

819,000,000

유동성전환사채

4,800,000,000

4,800,000,000

유동성신주인수권부사채

0

0

유동성금융리스부채

640,758,759

626,799,605

전환권 조정

(1,432,149,363)

(1,579,126,449)

사채상환 할증금

625,977,600

625,977,600

사채할인 발행차금

(234,615)

(234,615)

파생상품부채

103,012,000

103,012,000

비유동부채

11,241,448,324

11,381,518,470

장기매입채무 및 기타비유동채무

9,921,203,105

10,140,166,737

장기차입금

8,908,630,000

8,983,630,000

장기하역보증금

300,000,000

300,000,000

비유동금융리스부채

712,573,105

856,536,737

퇴직급여부채

1,320,245,219

1,241,351,733

퇴직급여충당금

1,759,382,798

1,664,987,712

국민연금전환금

(936,700)

(936,700)

퇴직보험예치금

(438,200,879)

(422,699,279)

부채총계

25,640,295,981

26,364,609,809

자본

자본금

26,158,984,000

26,158,984,000

보통주자본금

26,158,984,000

26,158,984,000

자본잉여금

52,573,217,141

52,573,217,141

주식발행초과금

34,881,795,071

34,881,795,071

감자차익

14,416,500,500

14,416,500,500

전환권대가

1,176,089,435

1,176,089,435

기타자본잉여금

2,098,832,135

2,098,832,135

기타자본구성요소

(498,314,140)

(498,314,140)

자기주식

(498,314,140)

(498,314,140)

주식선택권

0

0

기타포괄손익누계액

3,643,806,164

3,707,194,811

지분법기타포괄손익변동

3,643,806,164

3,707,194,811

이익잉여금(결손금)

(39,174,721,449)

(38,966,084,916)

이익준비금

314,871,636

314,871,636

기타법정적립금

85,129,609

85,129,609

기타이익잉여금

(269,584,767)

(269,584,767)

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(39,305,137,927)

(39,096,501,394)

자본총계

42,702,971,716

42,974,996,896

자본과부채총계

68,343,267,697

69,339,606,705

포괄손익계산서

제 26 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 25 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 26 기 1분기

제 25 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

8,205,002,596

8,205,002,596

6,027,162,888

6,027,162,888

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

5,192,732,565

5,192,732,565

3,871,916,858

3,871,916,858

제품매출액

2,042,619,821

2,042,619,821

1,529,957,550

1,529,957,550

제품수출액

2,078,081,437

2,078,081,437

1,630,114,116

1,630,114,116

상품매출액

366,250,000

366,250,000

369,280,000

369,280,000

상품수출액

570,788,686

570,788,686

221,302,416

221,302,416

A/S매출액

134,992,621

134,992,621

121,262,776

121,262,776

기타매출

0

0

0

0

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)

3,012,270,031

3,012,270,031

2,155,246,030

2,155,246,030

관광수입

0

0

0

0

화물수입

503,304,597

503,304,597

768,371,917

768,371,917

하역매출

1,260,210,614

1,260,210,614

0

0

선박용선

459,469,733

459,469,733

858,525,967

858,525,967

해상운송매출

268,122,031

268,122,031

0

0

크루즈여객운송

84,778,205

84,778,205

180,249,546

180,249,546

선용품판매

182,634,437

182,634,437

348,098,600

348,098,600

장비임대매출

130,530,000

130,530,000

0

0

임대매출

123,220,414

123,220,414

0

0

일반매출

0

0

0

0

매출원가

7,271,168,385

7,271,168,385

5,190,398,664

5,190,398,664

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

4,525,924,854

4,525,924,854

3,687,428,109

3,687,428,109

상품매출원가

689,714,016

689,714,016

330,668,507

330,668,507

제품매출원가

3,836,210,838

3,836,210,838

3,356,759,602

3,356,759,602

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

2,745,243,531

2,745,243,531

1,502,970,555

1,502,970,555

관광수입매출원가

13,636,365

13,636,365

13,636,365

13,636,365

화물수입원가

471,270,286

471,270,286

616,019,217

616,019,217

하역매출원가

1,224,746,876

1,224,746,876

0

0

선박용선매출원가

343,974,392

343,974,392

343,974,393

343,974,393

여객운송매출원

290,525,989

290,525,989

529,340,580

529,340,580

해상운송매출원가

244,964,498

244,964,498

0

0

일반매출원가

0

0

0

0

장비임대매출원가

99,074,475

99,074,475

0

0

임대매출원가

57,050,650

57,050,650

0

0

매출총이익

933,834,211

933,834,211

836,764,224

836,764,224

판매비와관리비

1,061,978,444

1,061,978,444

833,424,290

833,424,290

임원급여

108,892,208

108,892,208

35,400,000

35,400,000

직원급여

267,668,278

267,668,278

307,117,281

307,117,281

상여

2,161,185

2,161,185

2,416,891

2,416,891

잡급

0

0

0

0

퇴직급여

51,359,598

51,359,598

17,651,706

17,651,706

복리후생비

79,522,224

79,522,224

72,565,654

72,565,654

여비교통비

4,967,734

4,967,734

21,097,260

21,097,260

접대비

7,839,573

7,839,573

10,294,418

10,294,418

통신비

5,008,264

5,008,264

4,299,379

4,299,379

수도광열비

935,323

935,323

2,318,380

2,318,380

전력비

5,821,379

5,821,379

4,320,093

4,320,093

세금과공과

16,858,200

16,858,200

20,785,017

20,785,017

감가상각비

27,288,860

27,288,860

7,202,172

7,202,172

지급임차료

12,434,835

12,434,835

19,973,552

19,973,552

수선비

0

0

0

0

보험료

16,673,147

16,673,147

9,196,103

9,196,103

차량유지비

11,237,681

11,237,681

16,453,392

16,453,392

경상연구개발비

31,199,518

31,199,518

0

0

운반비

35,206,646

35,206,646

28,701,991

28,701,991

교육훈련비

268,000

268,000

520,000

520,000

도서인쇄비

11,198,000

11,198,000

22,914,250

22,914,250

소모품비

9,645,385

9,645,385

4,431,469

4,431,469

지급수수료

233,051,038

233,051,038

300,768,699

300,768,699

광고선전비

38,539,295

38,539,295

30,510,000

30,510,000

대손상각비(대손충당금환입)

44,932,021

44,932,021

(161,422,778)

(161,422,778)

수출제비용

32,632,052

32,632,052

46,428,659

46,428,659

판매수수료

0

0

0

0

무형자산상각비

5,973,000

5,973,000

9,380,702

9,380,702

해외접대비

0

0

0

0

주식보상비용(환입)

0

0

0

0

기타판매비와관리비

665,000

665,000

100,000

100,000

영업이익(손실)

(128,144,233)

(128,144,233)

3,339,934

3,339,934

기타이익

19,694,340

19,694,340

370,343,438

370,343,438

유형자산처분이익

0

0

0

0

사채상환및전환이익

0

0

0

0

지분법이익

0

0

300,177,195

300,177,195

수입수수료

2,291,458

2,291,458

327,600

327,600

잡이익

17,402,882

17,402,882

69,838,643

69,838,643

기타손실

282,075,598

282,075,598

4,867,673

4,867,673

유형자산처분손실

0

0

956,060

956,060

만기보유증권손상차손

0

0

0

0

매각예정자산손상차손

0

0

0

0

지분법손실

281,743,142

281,743,142

3,911,514

3,911,514

매출채권처분손실

0

0

0

0

지분법투자주식감액손실

0

0

0

0

기타의대손상각비

0

0

0

0

사채상환손실

0

0

0

0

기부금

0

0

0

0

잡손실

332,456

332,456

99

99

금융수익

540,194,962

540,194,962

105,263,142

105,263,142

이자수익

18,942,065

18,942,065

3,362,437

3,362,437

외화환산이익(금융수익)

471,970,291

471,970,291

82,985,492

82,985,492

외환차익(금융수익)

49,282,606

49,282,606

18,915,213

18,915,213

금융원가

358,306,004

358,306,004

258,809,400

258,809,400

이자비용

296,783,019

296,783,019

77,265,825

77,265,825

외화환산손실(금융원가)

22,419,772

22,419,772

176,087,571

176,087,571

외환차손(금융원가)

39,103,213

39,103,213

5,456,004

5,456,004

관계기업 손익

0

0

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(208,636,533)

(208,636,533)

215,269,441

215,269,441

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(208,636,533)

(208,636,533)

215,269,441

215,269,441

기타포괄손익

(63,388,647)

(63,388,647)

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(63,388,647)

(63,388,647)

0

0

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(63,388,647)

(63,388,647)

0

0

총포괄손익

(272,025,180)

(272,025,180)

215,269,441

215,269,441

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(5.2)

(5.2)

5

5

자본변동표

제 26 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 25 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

21,658,651,500

47,311,717,980

3,268,585,987

(39,478,893,110)

32,760,062,357

당기순이익(손실)

215,269,441

215,269,441

관계회사 투자평가

보험수리적손익

유상증자 발행

전환사채의 발행

전환사채의 상환

전환사채의 전환

1,520,505,000

629,495,000

2,150,000,000

주식선택권의 대체

소규모합병

기타거래

2019.03.31 (기말자본)

23,179,156,500

47,941,212,980

3,268,585,987

(39,263,623,669)

35,125,331,798

2020.01.01 (기초자본)

26,158,984,000

52,074,903,001

3,707,194,811

(38,966,084,916)

42,974,996,896

당기순이익(손실)

(208,636,533)

(208,636,533)

관계회사 투자평가

(63,388,647)

(63,388,647)

보험수리적손익

유상증자 발행

전환사채의 발행

전환사채의 상환

전환사채의 전환

주식선택권의 대체

소규모합병

기타거래

2020.03.31 (기말자본)

26,158,984,000

52,074,903,001

3,643,806,164

(39,174,721,449)

42,702,971,716

현금흐름표

제 26 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 25 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 26 기 1분기

제 25 기 1분기

영업활동현금흐름

514,084,517

282,254,598

당기순이익(손실)

(208,636,533)

215,269,441

당기순이익조정을 위한 가감

957,110,446

391,892,521

유형자산감가상각비

633,057,722

403,136,420

무형자산감가상각비

5,973,000

9,380,702

퇴직급여충당금전입액

126,086,526

78,194,253

이자비용

296,783,019

270,511,082

종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실

281,743,142

3,911,514

외화환산손실

22,419,772

176,087,571

대손상각비

44,932,021

0

대손충당금환입

0

(161,422,778)

기타의 대손상각비

0

0

차입금(사채)상환손실

0

0

차입금(사채)상환이익

0

0

차입금(사채)전환이익

0

0

이자수익

18,942,065

(4,743,556)

유형자산처분이익

0

0

유형자산처분손실

0

0

외화환산이익

(472,826,821)

(82,985,492)

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익

0

(300,177,195)

만기보유금융자산손상차손

0

0

주식보상비용(환입)

0

0

매각예정비유동자산손상차손

0

0

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(76,377,091)

(56,309,393)

미수금의 감소(증가)

189,789,052

(159,985,074)

매출채권의 감소(증가)

285,202,167

(130,967,230)

재고자산의 감소(증가)

(648,057,634)

(1,046,756,614)

기타금융자산의 감소(증가)

77,320,499

(340,029,970)

매입채무의 증가(감소)

(100,097,749)

714,644,207

미지급금의 증가(감소)

(171,995,876)

383,089,641

기타금융부채의 증가(감소)

338,289,900

624,739,847

가지급금의 증가(감소)

0

0

퇴직급여지급

(25,232,650)

(81,332,400)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

(21,594,800)

(19,711,800)

이자수취(영업)

609,477

2,005,541

이자지급(영업)

(149,805,933)

(270,511,082)

법인세납부(환급)

(8,815,849)

(92,430)

투자활동현금흐름

199,977,812

(489,226,667)

단기금융상품의 처분

25,000,000

47,090,000

단기금융상품의 취득

0

0

장기금융상품의 처분

174,000,000

(15,000,000)

장기금융상품의 취득

0

0

단기대여금및수취채권의 처분

324,320,000

0

단기대여금및수취채권의 취득

(300,000,000)

0

임차보증금의 증가

0

(25,000,000)

임차보증금의 감소

0

0

유형자산의 취득

(15,000,000)

0

유형자산의 처분

0

3,683,333

무형자산의 취득

0

(500,000,000)

사용권자산의 취득

(8,342,188)

0

무형자산의 처분

0

0

만기보유금융자산의 취득

0

0

지분법적용 투자지분의 취득

0

0

재무활동현금흐름

(1,036,732,028)

(372,783,476)

단기차입금의 증가

0

0

단기차입금의 상환

(731,737,550)

(197,793,476)

신주인수권부사채의 감소

0

0

장기차입금의 증가

0

(174,990,000)

장기차입금의 상환

(174,990,000)

0

정부보조금의 수취

0

0

금융리스부채의 지급(증가)

(130,004,478)

0

주식의 발행

0

0

사채의 상환

0

0

전환사채의 증가

0

0

전환사채의 감소

0

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(322,669,699)

(579,755,545)

기초현금및현금성자산

4,486,295,520

1,635,186,362

기말현금및현금성자산

4,200,183,871

1,067,895,251

5. 재무제표 주석

제26 (당1분)기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일까지

제25(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 팬스타엔터프라이즈

1.

일반사항

주식회사 팬스타엔터프라이즈(이하 "당사"라 함)는 1991년 06월 (1995년 11월 21일 법인전환)에 설립되어 자동차 정비용 리프트 및 자동차 정비 정보기기 등의 제조ㆍ판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 2002년 1월 10일에 한국증권선물거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 부산광역시 중구 해관로 30에본사를 두고 있으며, 공장은 인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 108에 있습니다. 한편, 당사의설립시 자본금은 775백만원이었으나 수차례의 증자를 거쳐 2020년 03월 31일 현재 납입자본금은 26,158백만원입니다.

보고기간말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 

주 주 명
주 식 수 (주)
지분율(%)
비 고

김현겸
2,927,452
5.60%
최대주주

(주)팬스타라인닷컴
1,645,867
3.15%
특수관계인

김재헌
1,496,808
2.86%
특수관계인

최영학
1,190,301
2.28%
특수관계인

김종태
969,876
1.85%
특수관계인

김민선
386,513
0.74%
특수관계인

김윤선
149,285
0.29%
특수관계인

송만철
1,664,880
3.18%
-

김경숙
1,151,621
2.20%
-

박미경
814,463
1.56%
-

박현규
611,001
1.17%
-

자사주
22,117
0.04%
-

기타주주(7547명)
39,287,784
75.09%
-

합 계
52,317,968
100.00%
-

2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

재무제표의 작성에 적용된 유의한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

2-1 재무제표 작성기준

회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.

2-2 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정

 당사의 경영자는 재무제표 작성시 보고일 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

 다음 회계연도내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 중요한 위험을 내포한 보고기간말 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다.

(1) 비금융자산의 손상

 당사는 매 보고일에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가하고 있습니다. 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행하며 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장이 없는 금융상품의 공정가치는 현금흐름할인법을 포함한 평가기법을 적용하여 산정하였습니다. 이러한 평가기법에 사용된 입력요소에 관측가능한 시장의 정보를 이용할 수 없는 경우, 공정가치의 산정에 상당한 추정이 요구됩니다. 이러한 판단에는 유동성위험, 신용위험, 변동성 등에 대한 입력변수의 고려가 포함됩니다. 이러한 요소들에 대한 변화는 금융상품의 공정가치에 영향을 미칠 수 있습니다. 

(3) 퇴직급여제도

확정급여채무의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요하며, 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금 상승율 및 사망율의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간말마다 검토됩니다.

2-3 중요한 회계정책 

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체하며, 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하였습니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이
소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다
.

(1) 리스의 정의
 종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 당사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 당사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.

(2) 리스이용자

당사는 건물, 차량운반구 등을 리스하고 있습니다. 당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. 

 그러나 당사는 일부 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선
택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.
당사는 리스부채를 재무상태표에서 별도로 표시합니다.

① 유의적인 회계정책
당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권
을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리
스부채를 재측정합니다.

② 경과 규정
전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다
. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식합니다(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정). 당사는 다른 모든 리스에 이 방법을 적용합니다. 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습
니다.

당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제
1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.

ㆍ
리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.

ㆍ
최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.

ㆍ
계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을사용합니다.

(3) 리스제공자
당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 당사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다. 당사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 

(4) 재무제표에 미치는 영향
① 전환시점에
미치
는 영향

기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 당사는 사용권자산 및 리스부채 등을 추가로 인식하였으며, 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다. 전환시점에 영향을 미치는 사용권자산과 리스부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2019년 12월 31일

사용권자산
1,976,812

리스부채
1,954,773

* 당사 리스회계 기업회계기준서 제1116호의 전환시점은 2019년 이었습니다.

운용리스로 분류
하였던 리스에 대한
리스부채를 측정할 때, 당사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 5.261%입니다.

② 전환기간
에 미
치는 영향
기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 당기말 현재 사용권자산으로 1,976,812천원을 인식하였고, 리스부채로 1,460,284천원을 인식하였습니다. 또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당사는 이 리스에 대하여 2019년 12월 31일로 종료되는기간 동안 감가상각비 480,869천원, 이자비용 64,684천원을 인식하였습니다.

3. 재무위험관리

당사는 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성 위험에 노출되어 있으며, 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 당사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

 재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타수취채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 기타지급채무, 차입금, 사채 등으로 구성되어 있습니다.

3-1 시장위험

가. 환위험

 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

계정과목
제26기 1분기
제25기

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금 및 
현금성자산
USD
1,001,576
1,224,527
USD
811,723
939,813

EUR
-
-
EUR
-
-

JPY
-
-
JPY
-
-

외화정기예금
USD
300,000
366,780
USD
300,000
347,340

매 출 채 권
USD
6,497,866
7,944,291
USD
6,567,719
7,604,105

EUR
242,021
326,402
EUR
56,789
73,679

JPY
39,248,617
443,835
JPY
40,875,357
434,697

선급금
USD
16,411
20,064
USD
144,896
167,761

EUR
-
-
EUR
-
-

단기대여금
JPY
12,214,750
138,128
JPY
12,214,750
129,900

외 화 자 산 계
USD
7,815,853
9,555,661
USD
7,824,338
9,059,019

EUR
242,021
326,402
EUR
56,789
73,679

JPY
51,463,367
581,963
JPY
53,090,107
564,597

매 입 채 무
USD
133,430
163,132
USD
78,821
91,259

선수금
USD
6,205
7,586
USD
8,209
9,504

EUR
-
-
EUR
-
-

JPY
-
-
JPY
-
-

단기차입금
USD
280,224
340,949
USD
767,521
888,636

외 화 부 채 계
USD
419,859
511,666
USD
854,551
989,399

EUR
-
-
EUR
-
-

JPY
-
-
JPY
-
-

 당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화자산ㆍ부채에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당분기 및 전기의 법인세차감전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
903,641
(903,641)
801,466
(801,466)

EUR
32,640
(32,640)
7,367
(7,367)

JPY
58,196
(58,196)
56,459
(56,459)

합계
994,477
(994,477)
865,292
(865,292)

나. 가격변동위험

 매도가능금융자산의 상장지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인하여 가격위험에 노출될 수 있으나, 당사의 보고기간말 현재 시장성 있는 금융상품은 없습니다.

다. 이자율위험

 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사는 고정이자부 차입금과 변동이자부 차입금을 혼용하여 이자율위험을 관리하는 정책을 수립하고 있는 바, 총 차입금에서 고정이자부 차입금이 차지하는비율을 적절히 유지하는 것이 목표입니다.
 차입금에 대해 합리적인 범위내에서 가능한 이자율변동이 미치는 효과에 대한 민감도 분석결과입니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 당사의 이자비용은 변동이자부차입금으로 인해 다음과 같은 영향을 받습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
(10,913)
10,913
(18,030)
18,030

유동성장기부채
(7,334)
7,334
(8,334)
8,334

합 계
(18,247)
18,247
(26,364)
26,364

3-2 신용위험

 신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태, 기타요소 등을 고려하여 신용위험을 검토하여 신용한도를 설정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 이러한 신용위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

 보고기간말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
4,200,184
4,486,296

단기금융상품
427,780
433,340

매출채권
14,542,076
14,467,725

기타채권
410,544
620,250

단기대여금
591,149
607,241

장기금융상품
8,000
182,000

보증금
1,092,255
1,092,255

합 계
21,271,988
21,889,107

3-3 유동성위험

유동성위험은 당사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 당사의 금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년이내
1년~5년

<제26(당)분기말>

매입채무
5,008,617
5,008,617
5,008,617
-

단기차입금
1,091,310
1,091,310
1,091,310
-

기타채무
1,005,416
1,005,416
1,005,416
-

전환사채
3,993,828
5,425,977
-
5,425,977

사 채
818,765
819,000
819,000
-

장기차입금
9,642,125
9,642,125
733,495
8,908,630

금융리스부채
1,353,331
1,353,331
640,758
712,573

당분기말 합계
22,913,392
24,345,776
9,298,596
15,047,180

<제25(전)기말>

매입채무
5,108,276
5,108,276
5,108,276
-

단기차입금
1,803,047
1,803,047
1,803,047
-

기타채무
1,214,086
1,214,086
1,214,086
-

전환사채
3,846,852
4,800,000
-
4,800,000

사 채
818,765
819,000
819,000
-

장기차입금
9,817,115
9,817,115
833,485
8,983,630

금융리스부채
1,483,336
1,483,336
626,780
856,556

전기말 합계
24,091,477
25,044,860
10,404,674
14,640,186

3-4 자본위험관리

 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 보고기간말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계(A)
25,640,295
26,364,610

자본총계(B)
42,702,971
42,974,996

현금및현금성자산(C)
4,200,183
4,486,295

차입금(D)
15,546,028
16,285,778

부채비율(A/B)(%)
60.04%
61.35%

순차입금비율 (D-C)/B(%)
26.57%
27.46%

4. 현금및현금성자산

 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현 금
2,828
3,752

예 금
4,197,355
4,482,543

합 계
4,200,183
4,486,295

5. 사용이 제한된 금융상품

 보고기간말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 달러)

계 정 과 목
은 행 명
당분기말
전기말
사용제한내용

장기금융상품
기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

단기금융상품
농협은행
USD 300,000
USD 300,000
D/A, D/P 매입한도

6. 매출채권 및 기타채권

6-1 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
18,225,259
18,105,977

대손충당금
(3,683,184)
(3,638,252)

미수수익
651,906
671,824

대손충당금
(623,708)
(623,708)

미수금
390,345
580,135

대손충당금
(8,000)
(8,000)

합 계
14,952,618
15,087,976

 당사의 매출채권및기타채권은 단기수취채권으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 원가로 측정하였습니다.

6-2 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1. 기초 대손충당금 잔액합계
4,269,960
4,244,742

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
44,932
95,947

② 상각채권회수액
-
-

③ 기타증감액

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(70,729)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
4,314,892
4,269,960

6-3 보고기간말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

3월 이하
6,643,599
9,988,460

3월 초과 ~6월이하
5,455,558
2,317,900

6월 초과 ~1년 이하
2,663,805
2,463,589

1년 초과
3,462,297
3,336,974

합 계
18,225,259
18,105,977

6-4 매출채권의 양도 및 할인액

 거래은행에 금융할인한 매출채권과 거래처에 배서양도한 받을어음 중 상환청구권이부여되어 위험과 효익이 이전되지 않은 매출채권 할인에 대해서는 담보부 차입거래로 회계처리하고 배서양도에 대해서는 매출채권과 매입채무를 제거하지 않았는 바, 보고기간말 현재 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 용
당분기말
전기말
비 고

매출채권할인
340,948
888,635
농협은행

받을어음할인
-
-

받을어음배서
12,000
25,000
(주)삼일피앤유

합 계
352,948
913,635

7. 기타금융자산

7-1 보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
계
유동
비유동
계

단기금융상품
427,780
-
427,780
433,340
-
433,340

대여금
1,955,756
11,000,000
12,955,756
1,971,848
11,000,000
12,971,848

대손충당금
(1,364,607)
(11,000,000)
(12,364,607)
(1,364,607)
(11,000,000)
(12,364,607)

장기금융상품
-
8,000
8,000
-
182,000
182,000

보증금
-
1,092,255
1,092,255
-
1,092,255
1,092,255

합 계
1,018,929
1,100,255
2,119,184
1,040,581
1,274,255
2,314,836

7-2 만기보유금융자산
 보고기간말 현재 만기보유금융자산은 만기가 확정된 후순위사채로 상각후 원가로 평가하고 매 보고기간말에 손상검사를 수행하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

투자채권
만기일
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
손상차손
취득원가
장부금액
손상차손

후순위채권
2019-09-30
28,080
-
28,080
28,080
-
28,080

후순위채권
2021-09-27
19,656
-
19,656
19,656
-
19,656

합 계
47,736
-
47,736
47,736
-
47,736

7-3 보고기간말 현재 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
주식수
(주)
지 분 율
(%)
취득
원가
장부가액
평가방법

당기말
전기말

시장성없는 지분증권

한국건설로봇
100,000
16.67
50,000
-
-
공정가액

Heshbon Beijing
-
100.00
74,322
-
-
공정가액

Heshbon Japan
38
19.00
15,662
-
-
공정가액

(주)보라존
40,000
-
4,000,000
-
-
공정가액

GOLDBAR Resources.inc
1,000,000
1.53
-
-
-
공정가액

CANADA MOLYBDENUM CORP
9,500
9.50
2,500,000
-
-
공정가액

합 계
6,639,984
-
-

(주) 당사는 상기의 매도가능증권을 전기이전에 전액 손상차손처리하여 당기말 현재 장부가액은 없습니다.

8. 금융상품의 범주별 분류

8-1 보고기간말 현재 금융상품 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

- 재무상태표상 자산

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄-공정가치측정금융자산
합 계

< 당분기말 >

현금및현금성자산
4,200,183
-
-
4,200,183

단기금융상품
427,780
-
-
427,780

매출채권
14,542,075
-
-
14,542,075

기타채권
410,544
-
-
410,544

기타금융자산
1,691,404
-
-
1,691,404

자산 합계
21,271,986
-
-
21,271,986

< 전기말 >

0

현금및현금성자산
4,486,295
-
-
4,486,295

단기금융상품
433,340
-
-
433,340

매출채권
14,467,725
-
-
14,467,725

기타채권
620,250
-
-
620,250

기타금융자산
1,881,496
-
-
1,881,496

자산 합계
21,889,106
-
-
21,889,106

- 재무상태표상 부채

(단위: 천원)

구 분
당기손익인식
금융부채
상각후원가로 
측정하는 금융부채
합 계

< 당분기말>

매입채무
-
5,008,617
5,008,617

기타채무
-
1,005,416
1,005,416

단기차입금
-
1,091,310
1,091,310

장기차입금
-
8,908,630
8,908,630

유동성장기부채
-
733,495
733,495

사 채
-
818,765
818,765

전환사채
-
4,096,840
4,096,840

금융리스부채
-
712,573
712,573

유동성금융리스부채

640,758
640,758

부채 합계
-
23,016,404
23,016,404

< 전기말 >

매입채무
-
5,108,276
5,108,276

기타채무
-
214,086
214,086

단기차입금
-
1,803,047
1,803,047

장기차입금
-
8,983,630
8,983,630

유동성장기부채
-
833,485
833,485

사 채
-
818,765
818,765

전환사채
-
3,949,863
3,949,863

금융리스부채
-
856,536
856,536

유동성금융리스부채

626,799
626,799

부채 합계
-
23,194,487
23,194,487

8-2 보고기간말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
4,200,183
4,200,183
4,486,295
4,486,295

단기금융상품
427,780
427,780
433,340
433,340

매출채권
14,542,075
14,542,075
14,467,725
14,467,725

기타채권
410,544
410,544
620,250
620,250

기타금융자산
1,691,404
1,691,404
1,881,496
1,881,496

자산 합계
21,271,986
21,271,986
21,889,106
21,889,106

금융부채:

0

매입채무
5,008,617
5,008,617
5,108,276
5,108,276

기타채무
1,005,416
1,005,416
214,086
214,086

단기차입금
1,091,310
1,091,310
1,803,047
1,803,047

장기차입금
8,908,630
8,908,630
8,983,630
8,983,630

유동성장기부채
733,495
733,495
833,485
833,485

사 채
818,765
818,765
818,765
818,765

전환사채
4,096,840
4,096,840
3,949,863
3,949,863

금융리스부채
712,573
712,573
856,536
856,536

유동성금융리스부채
640,758
640,758
626,799
626,799

부채 합계
23,016,404
23,016,404
23,194,487
23,194,487

8-3 금융상품의 수준별 공정가치 측정치
 당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

 보고기간말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.
< 당분기말 >

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

현금및현금성자산
4,200,183
-
-
4,200,183

단기금융상품
427,780
-
-
427,780

매출채권
-
-
14,542,075
14,542,075

기타채권
-
-
410,544
410,544

기타금융자산
-
-
1,691,404
1,691,404

금융자산 합계
4,627,963
-
16,644,023
21,271,986

금융부채

매입채무
-
-
5,008,617
5,008,617

기타채무
-
-
1,005,416
1,005,416

단기차입금
-
1,091,310
-
1,091,310

장기차입금
8,908,630
-
-
8,908,630

유동성장기부채
733,495
-
-
733,495

사 채
-
818,765
-
818,765

전환사채
-
4,096,840
-
4,096,840

금융리스부채
-
712,573
-
712,573

유동성금융리스부채
640,758
-
-
640,758

금융부채 합계
10,282,883
6,719,488
6,014,033
23,016,404

< 전기말 >

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

현금및현금성자산
4,486,295
-
-
4,486,295

단기금융상품
433,340
-
-
433,340

매출채권
-
-
14,467,725
14,467,725

기타채권
-
-
620,250
620,250

기타금융자산
-
-
1,881,496
1,881,496

금융자산 합계
4,919,635
-
16,969,471
21,889,106

금융부채

매입채무
-
-
5,108,276
5,108,276

기타채무
-
-
214,086
214,086

단기차입금
-
1,803,047
-
1,803,047

장기차입금
8,983,630
-
-
8,983,630

유동성장기부채
833,485
-
-
833,485

사 채
-
818,765
-
818,765

전환사채
-
3,949,863
-
3,949,863

금융리스부채
-
856,536
-
856,536

유동성금융리스부채
626,799
-
0
626,799

금융부채 합계
10,443,914
7,428,211
5,322,362
23,194,487

8-4 당분기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄-공장가치측정금융자산
합계

< 당분기 >

기타수익
521,252
-
-
521,252

기타비용
(61,522)
-
-
(61,522)

금융수익
18,942
-
-
18,942

금융비용
(296,783)
-
-
(296,783)

< 전기 >

기타수익
365,207
-
-
365,207

기타비용
(283,880)
-
-
(283,880)

금융수익
117,173
-
-
117,173

금융비용
(797,890)
-
-
(797,890)

포괄손익
-
-
-
-

9.
재고자산
9-1. 보고기간말 현재 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부금액
평가전금액
평가충당금
장부금액

상 품
335,817
(3,365)
332,452
271,115
(4,565)
266,550

제 품
1,337,723
-
1,337,723
941,758
-
941,758

원재료
1,852,710
(24,028)
1,828,682
1,861,593
(51,812)
1,809,781

미착품
76,243
-
76,243
23,000
-
23,000

재공품
915,845
-
915,845
801,798
-
801,798

합 계
4,518,338
(27,393)
4,490,945
3,899,264
(56,377)
3,842,887

9-2. 보고기간 중의 재고자산평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기 초
56,377
83,960

평가손실

4,351

상계금액
(28,984)
(31,934)

기 말
27,393
56,377

10. 기타유동자산
 보고기간말 현재 기타유동자산의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
628,273
689,445

선급비용
17,316
31,416

합 계
645,589
720,861

11. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처투자
11-1 보고기간말 현재 관계기업 및 조인트벤처 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당기말
전기말
비고

지분율(%)
취득원가
순자산가치
장부금액
장부금액

리얼헤스본(주1)
40.00%
296,952
-
839,374
940,685
관계기업

오션윈글로벌코리아(주)(주2)
43.92%
44,800
-
-
-
관계기업

(주)팬스타라인닷컴
34.16%
12,872,335
-
15,104,794
15,348,640
관계기업

합 계

13,214,087
-
15,944,168
16,289,325

(주1) Rotary Engineering Asia Ltd사와 합작투자로 설립된 조인트벤처였으나, 2012년 중 일부(10%)를 처분하여 관계기업으로 분류하였습니다.
(주2) 당사는 2011년 중 오션윈글로벌코리아(주)의 지분 10%를 매각함으로 인해 지배력을 상실하였는 바, 오션윈글로벌코리아(주)를 종속기업에서 관계기업으로 분류를 변경하였습니다. 
해당기업은 현재 거래 활동을 하지 않는 미활동 법인입니다.

11-2 보고기간 중 관계기업 및 조인트벤처에 대해 지분법을 적용하였을 경우 투자주식의 종목별 평가금액은 다음과 같습니다.
 < 당분기 >

(단위: 천원)

회사명
기초
증감
지분법손익
지분법자본변동
기말

리얼헤스본
940,658
-
(62,493)
(38,791)
839,374

(주)팬스타라인닷컴
15,348,640
-
(219,249)
(24,597)
15,104,794

합 계
16,289,298
-
203,277
(63,388)
15,944,168

< 전기 >

(단위: 천원)

회사명
기초
증감
지분법손익
지분법자본변동
기말

리얼헤스본
929,158
-
8,821
2,679
940,658

(주)팬스타라인닷컴
15,117,897
-
(296,981)
527,724
15,348,640

합 계
16,047,055
-
203,277
530,403
16,289,298

11-3 보고기간 중 관계기업 및 조인트벤처의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

< 당분기 >

(단위: 천원)

회 사 명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당분기손익
총포괄이익

리얼헤스본
2,480,715
381,747
2,098,968
526,377
(168,453)
(168,453)

오션윈글로벌코리아
2,969,455
36,312,562
(33,343,107)
-

(주)팬스타라인닷컴
73,845,408
36,318,559
37,526,849
8,268,245
(351,050)
(351,050)

*주1 : 오션윈글로벌코리아는 전기말 수치입니다.
 < 전기 >

(단위: 천원)

회 사 명
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기손익
총포괄이익

리얼헤스본
3,118,510
754,111
2,364,399
3,851,196
18,439
18,439

오션윈글로벌코리아(주1)
2,969,455
36,312,562
(33,343,107)
-
(1,087,285)
(1,087,285)

(주)팬스타라인닷컴
73,845,408
34,566,533
37,949,899
36,583,300
293,562
293,562

*주1 : 전기 오션윈글로벌코리아 장단기대여금에 대한 금융비용인식 손익입니다

당사는 상기 관계기업 및 조인트벤처 중 리얼헤스본에 대하여 가결산 재무제표를 이용하였는 바, 가결산 재무제표에 대한 신뢰성 검증을 위하여 다음과 같은 절차를 취하였습니다.
㉠ 가결산 재무제표에 대한 피투자자의 대표이사의 서명날인 확보
㉡ 피투자자가 시장에 공시한 중요한 거래나 회계적 사건을 포함하여 투자자가 인지하고 있는 중요한 거래나 회계적 사건이 가결산 재무제표에 적절히 반영되었는지를 확인
㉢ 기타 가결산 재무제표와 감사 또는 검토 받은 재무제표간에 발생할 수 있는 차이 분석 등

11-4 보고기간말 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
미반영손실
미반영자본조정

오션윈글로벌코리아(주) (*1)
(6,754,394)
(186,583)

(*1) 당사는 오션윈글로벌코리아(주)에 대하여 12,581,298천원의 장단기대여금 등을계상하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재 설정된 대손충당금은 12,581,298천원입니다.

12. 유형자산

12-1 당기와 전기 중 유형자산의 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
국고보조금
장부금액

<당분기말>

토지
8,068,140

8,068,140

건물
1,886,069
(19,646)
-
1,866,423

기계장치
1,581,779
(844,367)
-
737,412

차량운반구
222,699
(158,035)
-
64,664

공구와기구
500,593
(498,950)
-
1,643

비품
1,058,715
(1,016,997)
-
41,718

사업용차량
1,497,482
(124,790)
-
1,372,692

건물부속설비
251,440
(251,064)
-
376

시설장치
2,300,819
(1,590,015)
-
710,804

선박
13,290,608
(3,779,378)
-
9,511,230

합 계
30,658,344
(8,283,242)
-
22,375,102

<전기말>

토지
8,068,139

8,068,139

건물
1,886,069
(7,858)
-
1,878,211

기계장치
1,581,779
(822,093)
-
759,686

차량운반구
207,699
(152,300)
-
55,399

공구와기구
500,594
(498,709)
(2)
1,883

비품
1,058,715
(1,004,561)
-
54,154

사업용차량
1,497,482
(49,916)
-
1,447,566

건물부속설비
251,440
(250,957)
-
483

시설장치
2,300,820
(1,561,255)
-
739,565

선박
13,290,608
(3,447,111)
-
9,843,497

합 계
30,643,345
(7,794,760)
(2)
22,848,583

(*1) 전기중 당사는 현재 부산본사 토지와 건물을 취득하였습니다.
(*2) 전기중 당사는 팬스타트리와 소규모 합병하여 하역장비인 사업용차량이 증가하였습니다.

12-2 당기와 전기 중 유형자산의 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
국고보조금
제각
기말

< 당분기말>

토 지
8,068,140

8,068,140

건 물
1,878,211

(11,788)

1,866,423

기 계 장 치
759,686

(22,274)

737,412

차 량 운 반 구
55,400
15,000

(5,736)

64,664

공 구 와 기 구
1,884

(240)

1,644

비 품
54,154

(12,437)

41,717

사 업 용 차 량
1,447,566

(74,874)

1,372,692

건물부속설비
483

(107)

376

시 설 장 치
739,565

(28,760)

710,805

선 박
9,843,495

(332,265)

9,511,230

합 계
22,848,584
15,000

(488,482)

22,375,102

<전기말>

토 지

8,068,140

8,068,140

건 물

1,886,070

(7,859)

1,878,211

기 계 장 치
849,840
0

(90,152)

759,688

차 량 운 반 구
37,373
40,550
(41,757)
(18,588)

37,822
55,400

공 구 와 기 구
2,650

(1,395)
629

1,884

비 품
104,478
7,274

(60,579)
2,981

54,154

사 업 용 차 량

1,497,482

(49,916)

1,447,566

건물부속설비
911
0

(429)

482

시 설 장 치
854,606
0

(115,041)

739,565

선 박
11,172,554
0

(1,329,061)

9,843,493

합 계
13,022,412
11,499,516
(41,757)
(1,673,020)
3,610
37,822
22,848,583

12-3 보험가입자산
 보고기간말 현재 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보 험 종 류
보험가입자산
부 보 금 액
부 보 처

화 재 보 험
기계장치 등
9,006,000
한화손해보험

본사건물
5,500,000
KB손해보험

사업용차량
879,940
DB손해보험

가스사고배상책임

대인/대물
대인 1인당 80,000
한화손해보험

대물 1사고당 300,000
한화손해보험

생산물책임보험
생산제조물
대인대물일괄 200,000
DB손해보험

 당사의 차량운반구는 한화손해보험(주)에 자동차손해책임배상보험과 종합보험에 가입하고 있습니다.

13. 무형자산

13-1 보고기간말 현재 당사의 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

<당분기말>

산업재산권
52,607
(45,940)
6,667

소프트웨어
174,900
(165,254)
9,646

영업권
2,264,231

2,264,231

합 계
2,491,738
(211,194)
2,280,544

<전기말>

산업재산권
52,607
(43,441)
9,166

소프트웨어
172,300
(159,181)
13,119

영업권
2,264,231

2,264,231

합 계
2,489,138
(202,622)
2,286,516

13-2 당기와 전기 중 무형자산의 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
기 초
증 가
감 소
상각비
기 말

<당분기>

산업재산권
9,166
-
-
(250)
6,666

소프트웨어
13,119
-
-
(3,473)
9,646

영업권
2,264,231
-
-
-
2,264,231

합 계
2,286,517
-
-
(3,723)
2,280,544

<전기>

산업재산권
19,334
-
-
(10,168)
9,166

소프트웨어
30,343
-
-
(17,224)
13,119

영업권

2,264,231

2,264,231

합 계
49,677
-
-
(23,336)
2,286,516

14. 매각예정비유동자산 
 당사는 중단하기로 결정한 LCD 도광판 제조사업 관련 기계장치와 매각예정인 건물에 대하여 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액을 매각예정비유동자산으로 계상하였는 바, 보고기간말 현재 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기 계 장 치
1,385,391
1,385,391

소 계
1,385,391
1,385,391

손 상 차 손
(1,385,391)
(1,385,391)

기 말 잔 액
-
-

15. 정부보조금
15-1 보고기간말 현재 정부기관 등과 체결한 국책과제 및 이와 관련하여 수령한 정부보조금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과제명
시행기간
금액

MR유체를 이용한 듀얼제어 리프트개발
2015년 11월 3일 ~ 2017년 11월 2일(24개월)
-

15-2 재무제표에 인식된 정부보조금의 내역
* 당분기말 현재 정부보조금관련 진행사항은 없습니다.

16. 매입채무 및 기타채무
 보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
5,008,617
5,108,276

미지급금
716,113
888,108

예수금
42,366
55,074

미지급비용
246,936
270,903

합 계
6,014,032
6,322,361

17. 기타유동부채
 보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
1,003,644
628,768

18. 차입금
18-1 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류
차 입 처
연이자율(%)
당분기말
전기말

매출채권할인
농협은행
3.77%
340,949
888,635

구매자금대출
농협은행
4.90%
750,361
914,441

합계
1,091,310
1,803,076

18-2 보고기간말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류
차 입 처
연이자율(%)
당분기말
전기말

일반대출
기업은행
4.89%
675,000
750,000

담보대출
기업은행
3.60%
1,166,550
1,266,540

담보대출
기업은행
3.21%
1,000,000
1,000,000

담보대출
수협은행
1.61%
186,975
186,975

담보대출
수협은행
1.61%
213,600
213,600

담보대출
우리은행
3.35%
6,400,000
6,400,000

차감 : 유동성대체
(733,495)
(833,485)

잔 액
8,908,630
8,983,630

19. 사채
19-1 보고기간말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
발행일
상환일
이자율
당분기말
전기말

제19회 무보증사모사채
2018.06.30
2020.06.30
5.00%
819,000
819,000

차감 : 사채할인발행차금
(235)
(606)

차감 : 유동성대체
818,765
(818,394)

잔액
-
-

19-2 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(1) 전환사채의 내역

(단위: 천원)

종 류
발 행 일
만 기 일
이자율
당분기말
전기말

제18회 무보증전환사채
2017.10.30
2020.10.30
2.00%
-
-

제20회 무보증전환사채
2020.04.23
2022.03.23
2.00%
2,800,000
2,800,000

제21회 무보증전환사채
2020.06.11
2022.05.11
2.00%
2,000,000
2,000,000

가산: 사채상환할증금
625,977
625,977

차감: 전환권조정
(1,432,149)
(1,579,126)

가산: 파생상품부채
103,012
103,012

유동성대체
(4,096,840)
(3,949,863)

잔 액
-
-

(2) 제 18회차 전환사채의 발행내용

구 분
내 용

이자율
표면금리 2%

상 환 방 법
1) 전환청구권 행사기간 중에 전환권을 행사하지 아니한 채권에 대하여 2020년 10월 30일에 권면금액의 만기보장수익률 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.
2) 조기상환청구권(Put Option) : 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월마다 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

행 사 기 간
2017.10.30 ~ 2020.10.30

최초행사가격
707원

만기보장수익율
연 6.0%

* 18회차 전환사채는 전액 전환권행사하였습니다.

(3) 제 20회차 전환사채의 발행내용

구 분
내 용

이자율
표면금리 2%

상 환 방 법
1) 전환청구권 행사기간 중에 전환권을 행사하지 아니한 채권에 대하여 2022년 04월 23일에 권면금액의 만기보장수익률 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.

행 사 기 간
2020.04.23 ~ 2022.03.23

최초행사가격
1,210원

만기보장수익율
연 6.0%

(4) 제 21회차 전환사채의 발행내용

구 분
내 용

이자율
표면금리 2%

상 환 방 법
1) 전환청구권 행사기간 중에 전환권을 행사하지 아니한 채권에 대하여 2022년 06월 11일에 권면금액의 만기보장수익률 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다.
2) 조기상환청구권(Put Option) : 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월마다 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

행 사 기 간
2020.06.11 ~ 2022.05.11

최초행사가격
1,045원

만기보장수익율
연 6.0%

(5) 당기말 현재 미행사된 전환가능 주식수

(단위: 원)

구분
행사가격
청구기간
발행될 보통주식수

제 20회차
1,133원
2020.04.23 ~ 2022.03.23
2,471,315

제 21회차
859원
2020.06.11 ~ 2022.05.11
2,328,288

20. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산(*)

- 부동산
1,939,808
1,937,343

- 차량운반구
39,469
39,469

합 계
1,979,277
1,976,812

(*) 재무상태표의 유형자산에 포함되었습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

리스부채

- 유동
640,758
626,799

- 비유동
712,573
856,536

합 계
1,353,331
1,483,335

(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산의 감가상각비

- 부동산
163,275
465,637

- 차량운반구
4,527
15,232

리스부채에 대한 이자비용(*)
18,843
61,684

합 계
186,645
542,553

(*) 금융비용에 포함되어 있습니다.

21. 외화자산과 외화부채

보고기간말 현재 당사의 외화자산과 외화부채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

계정과목
당분기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금및현금성자산
USD
1,001,576
1,224,527
USD
811,723
939,813

외화정기예금
USD
300,000
366,780
USD
300,000
347,340

매 출 채 권
USD
6,497,866
7,944,290
USD
6,567,719
7,604,104

EUR
242,021
326,401
EUR
56,789
73,679

JPY
39,248,617
443,835
JPY
40,875,357
434,697

선급금
USD
16,411
20,064
USD
144,896
167,760

단기대여금
JPY
12,214,750
138,128
JPY
12,214,750
129,900

외 화 자 산 합 계
USD
7,815,853
9,555,661
USD
7,824,338
9,059,018

EUR
242,021
326,401
EUR
56,789
73,679

JPY
51,463,367
581,963
JPY
53,090,107
564,597

매 입 채 무
USD
139,635
170,717
USD
78,821
91,259

선수금
USD
6,205
7,585
USD
8,209
9,504

단기차입금
USD
280,224
340,948
USD
767,521
888,636

외 화 부 채 합 계
USD
426,063
519,250
USD
854,551
1,044,355

EUR
-
-
EUR
-
-

JPY
-
-
JPY
-
-

22. 순확정급여부채

22-1 보고기간말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

확정급여채무의 현재가치
1,759,382
1,664,987

사외적립자산의 공정가치
(439,137)
(423,635)

순확정급여부채
1,320,245
1,241,351

22-2 보고기간 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전 기

기초 확정급여채무의 현재가치
1,664,987
1,073,922

당기근무원가
116,891
286,065

이자비용
9,195
26,712

(차감항목)실제 지급된 총 퇴직금금액
(31,691)
(173,287)

보험수리적(이익) / 손실

290,762

관계회사 전입

160,813

기말 확정급여채무의 현재가치
1,759,382
1,664,987

22-3 보고기간 중 사외적립자산 공정가치의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기초 사외적립자산의 공정가치
422,700
275,319

실제 회사의 납입부담금
15,501
283,903

사외적립자산의 기대수익

5,387

(차감항목) 사외적립자산에서 지급된 퇴직금액

(138,808)

보험수리적 이익 / (손실)

(3,101)

기말 사외적립자산의 공정가치
438,201
422,700

22-4 보고기간 중 퇴직급여 총비용으로 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

당기근무원가
116,891
286,064

이자비용
9,195
26,712

사외적립자산의 기대수익

(5,387)

종업원급여에 포함된 총 비용
126,086
307,389

22-5 보고기간 중 총비용을 포함하고 있는 계정과목과 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

매출원가
74,727
237,998

판매비와관리비
51,359
69,390

합 계
126,086
307,388

22-6 보고기간말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

정기예금 등
422,699
422,699

22-7 보고기간말 현재 보험수리적손실의 누계액은 (전기말: 290,762천원)없습니다.

22-8 보고기간말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전 기

기대임금상승률
5.80%
5.80%

할인율
2.39%
2.39%

사외적립자산의 기대수익률
13.77%
13.77%

* 전기말 계리평가서 기준 입니다.

 당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 결정하였습니다.

22-9 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

확정급여채무 현재가치의
증가(감소)
임금상승률의 변동
151,526
(130,260)

할인율의 변동
(132,943)
158,478

* 전기말 계리평가서 기준 입니다.

23. 자본금 및 기타불입자본

(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 보고기간말 현재 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 보통주 52,317,968 주 및 500원입니다.

(2) 보고기간말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
34,881,795
34,881,795

자기주식(주1)
(498,314)
(498,314)

전환권대가
1,176,089
1,176,089

감자차익
14,416,501
14,416,501

기타
2,098,832
2,098,832

합 계
52,074,903
52,074,903

(주1) 당사는 주가안정 등을 목적으로 자기주식 498,314천원(보통주22,117주)을 취득하였으며 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

24. 기타자본구성요소
 보고기간말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분법자본변동
3,643,806
3,707,194

주식선택권

합 계

3,643,806
3,707,194

25. 주식기준보상 
 보고기간말 현재 주식선택권에 대한 주요 부여조건과 발행 내역은 다음과 같습니다.

1) 19기 주주총회 주식매수선택권
ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식 
ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부(자기주식 지급도 가능)
ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년이상 당사의 임직원으로 재직한 자
ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 수량과 1주당 행사가격

구 분
주식매수선택권

부여수량
450,000주

당기초 미행사수량
-

당기 행사수량
-

당기말 미행사수량
450,000주

부 여 일
2014.03.28

결 의 기 관
주주총회

행 사 가 격
623원

행사가능기간
2016.03.28 ~ 2019.03.27

(주) 해
당 주식매수선택권은 미행사로 소멸되어 전기 중 자본잉여금으로 대체되었습니다.

2) 25기 주주총회 주식매수선택권
ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식 
ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부(자기주식 지급도 가능)
ㆍ부여근거 : 당사정관 11조의 1 (주식매수선택권)
ㆍ행사가능조건 : 결의일로부터 2년이상 당사의 임직원으로 재직 또는 재직한 날로부터 7년이내에 권리행사
ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 수량과 1주당 행사가격

구 분
주식매수선택권

부여수량
1,000,000주

당기초 미행사수량
-

당기 행사수량
-

당기말 미행사수량
1,000,000주

부 여 일
2020.03.27

결 의 기 관
25기 주주총회

행 사 가 격
721원

행사가능기간
2022.03.27 ~ 2029.03.26

26. 결손금
(1) 보고기간말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
비 고

이익준비금
314,872
314,872
법정(주1)

기업합리화적립금
85,129
85,129
임의(주2)

미처리결손금
(39,574,721)
(39,366,085)

합 계
(39,174,720)
(38,966,084)

(주1) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하여야 하며, 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서 사용될 수 있습니다.
(주2) 당사는 구 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액에서 농어촌특별세를 차감한금액을 기업합리화적립금으로 적립하여 왔으며, 이 적립금은 임의적립금으로 이입하여 사용할 수 있습니다.
(주3) 미처리결손금은 당기 보험수리적손익 반영된 금액입니다.

27. 매출액 및 매출원가 
 당기와 전기 중 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
항 목
당기말
전기말

매 출 액
제품매출액
2,042,620
9,652,112

제품수출액
2,078,081
8,467,920

상품매출액
366,250
1,268,640

상품수출액
570,789
3,812,773

A/S매출액
134,993
623,895

선박용선매출액
459,470
3,203,226

크루즈여객매출액
84,778
1,379,666

선용품매출액
182,634
1,169,295

관광매출액
-
2,045,855

화물수입
503,305
4,457,176

장비임대매출
130,530
73,967

운송매출
268,122
185,683

하역매출
1,260,210
785,477

임대매출
123,220
63,456

합 계
8,205,002
37,189,141

매출원가
제품매출원가
3,836,211
16,987,598

상품매출원가
689,714
4,185,323

여객운송매출원가
290,526
1,997,790

관광매출원가
13,636
1,778,877

선박용선매출원가
343,974
1,375,897

화물수입원가
471,270
3,846,135

하역매출원가
1,224,747
790363

장비임대매출원가
99,074
74452

운송매출원가
244,965
161475

임대매출원가
57,051
34365

합 계
7,271,168
31,232,275

28. 판매비와관리비

 당기와 전기 중 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

급여
378,722
1,766,579

퇴직급여
51,360
70,606

복리후생비
79,522
282,275

여비교통비
4,968
62,714

접대비
7,840
60,086

통신비
5,008
19,586

수도광열비
935
6,873

전력비
5,821
13,086

세금과공과
16,858
50,764

감가상각비
27,289
107,981

지급임차료
12,435
38,293

수선비
-
-

보험료
16,673
40,501

차량유지비
11,238
69,283

경상연구개발비
31,199
20,012

운반비
35,207
164,858

교육훈련비
268
10,270

도서인쇄비
11,198
28,575

소모품비
9,645
18,740

지급수수료
233,051
1,167,104

광고선전비
38,539
122,814

대손상각비
44,932
25,218

수출제비용
32,632
187,754

판매수수료
-
-

무형고정자산상각
5,973
29,991

해외접대비
-
155

잡비
665
422

합 계
1,061,978
4,364,539

29. 연구비와 개발비
 당기와 전기 연구개발비에 관한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

제조원가
44,238
229,218

판관비
31,199
20,012

30. 기타수익 및 비용
30-1 기타수익
 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

수입수수료
2,291
8,458

유형자산처분이익
-
567

잡이익
17,403
88,332

합 계
19,694
97,357

30-2 기타비용

 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기타의대손상각비
-
-

기부금
-
12,000

유형자산 처분손실
-
956

잡손실
332
18,786

합 계
332
31,742

31. 금융수익 및 금융비용

31-1 당기와 전기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

이자수익
18,942
117,173

외환차익
49,283
178,886

외화환산이익
471,970
186,321

합 계
540,195
482,380

31-2 당기와 전기 중 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

이자비용
296,783
797,890

외환차손
39,103
76,296

외화환산손실
22,420
195,583

만기보유증권손상차손
-
-

합 계
358,306
1,069,769

32. 비용의 성격별 분류
 당기와 전기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

재고자산의 변동
(451,783)
(748,618)

사용된 원재료
2,523,002
10,325,047

급여
1,148,638
4,400,157

복리후생비
182,913
678,465

감가상각비
237,072
755,731

세금과공과
16,858
54,214

지급수수료
254,338
1,297,497

기 타 비 용
4,422,108
18,834,321

합 계(주)
8,333,146
35,596,814

(주) 손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

33. 법인세비용과 이연법인세자산(부채)

33-1 당기 및 전기 손익에 반영된 법인세비용(이익)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세부담액(법인세환급액)
-
-

일시적 차이로 인한 이연법인세변동액
-
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

당기손익에 반영된 법인세비용
-
-

33-2 당기 및 전기 중 당사의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 법인세비용차감전순손실이 발생하고, 과세표준이 발생하지 아니하여 작성하지 아니하였습니다.

33-3 당사는 전기 중 손실이 발생함에 따라 이연법인세자산의 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 당기말 현재 당사의세무상 이월결손금의 만기일은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

발생연도
미사용금액
만기일

2015년
4,388,543
2025년

기공제액
(2,065,775)

잔액
2,322,768

33-4 당기와 전기중 자본에 직접 부가되거나 차감된 이연법인세는 없습니다.

34. 주당순이익

34-1 당사의 계속영업 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 원, 주식단위: 주)

구분
당분기
전기

보통주 순이익(손실)
(208,636,533)
782,392,961

가중평균유통보통주식수 (주1)
52,295,851
47,287,724

주당이익
(4)
16

(주1) 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(금액단위: 원, 주식단위: 주)

구분
당분기
전기

기초보통주식수
52,317,968
43,317,303

자기주식
(22,117)
(22,117)

유상증자 행사주식수

629,700

전환권 행사 주식수

3,362,838

가중평균유통보통주식수
52,295,851
47,287,724

35. 특수관계자 공시

35-1 보고기간말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

회 사 명
지 배 회 사
당사와의 관계

리얼헤스본
-
관계기업

Heshbon Japan
-
관계기업

오션윈글로벌코리아(주)
-
관계기업

(주)팬스타
-
관계기업

(주)팬스타라인닷컴
-
관계기업

(주)산스타라인
-
관계기업

(주)팬스타신항국제물류센터
-
관계기업

(주)팬스타트리
-
관계기업

(주)팬스타테크솔루션
-
관계기업

OCEANWIN GLOBAL LIMITED(OGL)
오션윈글로벌코리아(주)
관계기업의 종속기업

35-2 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계 성격
당분기
전기

매출
매입
매출
매입

리얼헤스본
관계기업
-
169,078
-
575,074

Heshbon Japan
관계기업
19,255
-
135,235
-

(주)팬스타(*1)
관계기업
1,237,363
91,170
4,062,368
10,061,024

(주)팬스타라인닷컴
관계기업
797,996
128,472
1,628,176
1,036,618

(주)팬스타트리
관계기업
17,543
81,079
-
-

합 계
2,072,157
469,799
5,825,779
11,672,716

(*1) 당사는 전기중 ㈜팬스타로부터 부산본사 토지(77억) 와 건물(18억)을 매입하였습니다.

35-3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계자
성격
당분기말

대여금
미수수익
매출채권
미수금
선급금
매입채무
미지급금

리얼헤스본
관계기업
-
-
-
-
-
57,88
-

Heshbon JAPAN
관계기업
138,128
-
596,762
-
-
-
-

오션윈글로벌코리아㈜(주1)
관계기업
11,969,095
612,204
-
-
-
-
-

(주)팬스타
관계기업
-
-
6,923,524
16,351
-
-
61,605

(주)팬스타라인닷컴
관계기업
-
-
1,860,683
76,500
-
140,000
5,853

(주)팬스타트리
관계기업
-
-
12,924
-
-
103,465
-

(주)팬스타테크솔루션
관계기업
500,000
20,841
7,366
-
-
-
18,796

기 타
임직원 등
348,534
-
-
-
-
-
-

합 계
12,955,757
633,045
9,401,259
92,851
-
301,351
86,254

회사명
특수관계자
성격
전기말

대여금
미수수익
매출채권
미수금
선급금
매입채무
미지급금

리얼헤스본
관계기업
-
-
-
-
22,079
7456
-

Heshbon JAPAN
관계기업
129,900
-
580,816
-
-
-
-

오션윈글로벌코리아㈜(주1)
관계기업
11,969,095
612,204
-
-
-
-
-

(주)팬스타
관계기업
-
-
6,473,728
16,351
-
-
115,310

(주)팬스타라인닷컴
관계기업
24320
30614
1,532,566
76,500
-
-
3,986

(주)팬스타트리
관계기업
-
-
5789
-
-
34,445
-

(주)팬스타테크솔루션
관계기업
500,000
15123
6,608
-
-
-
16,829

기 타
임직원 등
348,534
-
-
-
-
-
-

합 계
12,971,849
657,941
8,599,507
92,851
22,079
41,901
136,125

(*) 오션윈글로벌코리아(주)에 대한 장단기대여금,미수수익 등의 채권에 대하여 당분기말 및 전기말 현재 설정된 대손충당금 잔액은 12,581,298천원입니다.

35-4 당기 중 특수관계자와의 자금거래의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
거래내용
기초
증가
감소
기말

Heshbon JAPAN(*1)
자금대여거래
129,900
8,228

138,128

(주)팬스타라인닷컴

자금대여거래

24,320
300,000
324,320
-

(주)팬스타테크솔루션

자금대여거래

500,000

500,000

오션윈글로벌코리아㈜
자금대여거래
11,969,095

11,969,095

직원
자금대여거래
348,534

348,534

합 계
12,971,849
308,228
324,320
12,955,757

(*1) 당분기말 환산평가손익의 증감입니다.
 당사는 상기의 특수관계자에 대한 대여금에 대하여
12,364,607천원
의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

36. 영업부문

36-1 영업부문의 식별
회사의 영업부문은 자동차 정비용 리프트 등을 생산 및 판매하는 제조부문이외에 선박을 이용한 여객 및 화물 운송 관련업과 하역 그리고 기타 신사업으로 구분되는바,이는 영업의 특성을 감안하여 내부적으로 구분한 단위입니다.

36-2 사업별 부문에 대한 일반 정보

사업별 부문
주요 재화 및 용역
주요 고객(비고)

제조부문
자동차 정비용 리프트 및 부수용품
현대자동차 서비스 외

여객운송하역부문
부산 주말크루즈 영업, 선용품 공급, 화물운송 하역, 상품거래
여행사 및 일반판매 외

36-3 사업별 부문 손익내역

(단위: 천원)

사업부문
당분기
전기

총부문수익
부문간수익
외부고객으로
부터의 수익
영업이익
총부문수익
부문간수익
외부고객으로
부터의 수익
영업이익

제조부문
4,775,813
-
4,775,813
13,652
22,103,295
-
22,103,295
121,765

여객운송하역 부분외(*1)
3,429,189
-
3,429,189
(141,796)
15,085,845
-
15,085,845
1,470,561

합 계
8,205,002
-
8,205,002
(128,144)
27,297,385
-
27,297,385
1,592,326

36-4 사업별 부문 감가상각비

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

제조부문
217,184
755,731

여객운송하역 부분외
19,887
72,633

합 계
237,071
828,364

36-5 사업별 자산 부채
회사는 회사의 자산 및 부채에 대하여 상기 부문별로 관리하고 있지 않습니다.

36-6 주요 고객에 대한 정보
회사 부문별 매출액의 10%이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

(주)팬스타 부산지점
1,176,833
4,949,471

서광오토모텍(주)
810,388
4,238,255

(주)팬스타라인닷컴
797,996
1,618,176

PD. PANCA JAYA SETIA
247,757
2,839,505

합 계
3,032,974
13,645,407

총매출
8,205,002
37,189,141

비 율
36.96%
36.69%

37. 담보제공자산

 보고기간말 현재 당사의 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
담보제공자산
담보제공금액

기업은행
선박
5,400,000

우리은행
토지건물
7,680,000

수협은행
사업용자산
879,940

농협은행
외화예금
USD 300,000.00

38. 타인으로 부터 제공받은 지급보증 내역

 보고기간말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미달러)

제 공 자
보 증 금 액
보 증 내 용

서울보증보험
91,245
이행하자보증

김현겸(대주주)
2,316,580
차입금 등 보증

USD 630,000.00

39. 우발채무와 약정사항

당사가 보고기간말 현재 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미달러, 일엔)

구분
금융기관
한도약정액
사용액

D/A, D/P 할인
농협은행
USD 270,000.00
USD 38,710.00

JPY -

수입일람불 L/C
농협은행
USD 360,000.00
USD -

구매자금
농협은행
1,000,000
750,361

신용장 할인
농협은행
-
USD 280,224.00

40 계류중인 소송사건 

보고기간말 현재 당사가 진행중인 소송사건은 손해배상 청구 1건이 진행중에 있습니다(소송가액 214백만원). 당사는 상기 소송의 결과는 보고기간말 현재로서 예측할 수 있으나, 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 판단하고 있습니다

내용
소송가액
비고

손해배상 청구
214,640,000
주식매수선택권

(주) 2020년 4월 24일 1심판결 결과 상기 건에 대해 원고의 청구를 기각하고 주식매수선택권의 권리는 인정한다로 판결 되었습니다.

41. 현금흐름표

당사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 작성하였으며, 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전기

금융리스부채의 유동성 대체
157,746
1,032,420

재측정요소

-

전환사채 전환권조정

2,932,194

합병으로인한 비현금거래

7,469,847

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 증감액
63,388
623,276

건설중인자산의 선박 대체
75,000
833,485

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성등의 유의사항
 (1) 재무제표 재작성
- 해당사항없음
 
(2) 합병, 분할. 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
① 합병

1. 합병방법
주식회사 팬스타엔터프라이즈가 인적분할되는 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문을 흡수합병함.
- 합병법인 : 주식회사 팬스타엔터프라이즈
- 피합법병인 : (주)팬스타트리(팬스타트리 분할부문)
* 주식회사 팬스타트리는 상법 제 530조의2 내지 제 530조 11의 조항에 정하는 바에 따라, 주식회사 팬스타트리가 영위 하는 사업중 하역, 운송주선 및 장비 임대 사업부분을 인적분할의 방식으로 분할 하고, 그 분할된 부분을 주식회사 팬스타엔터프라이즈가 합병 하되, 주식회사 팬스타트리는 존속한다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
금번 분할 합병은 주식회사 팬스타트리의 주주가 분할합병비율에 따라 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 신주를 배정받는 방법으로 진행 됩니다. 이에 따른 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 경영권 변동은 없습니다.
또한 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높일 것으로 예상 합니다.

4. 합병비율
주식회사 팬스타엔터프라이즈 : (주)팬스타트리
1:190.3148048(분할 합병비율)

5. 합병비율 산출근거
합병법인의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제 1항 제2항 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치에 미달하는경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
합병법인의 기준주가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액은 다음과 같습니다.
기준시가 1,023원
자산가치 711원
합병가액 1,023원

팬스타엔터프라이즈의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의 5 제 1항제 1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 5일)과 합병계약을 체결한 (2019년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
a)1개월 가중산술평균종가 1,015
b)1주일 가중산술평균종가 1,035
c)최근일 종가 1,020
기준시가(a+b+c)/3 1,023

피합병회사의 합병가액
자본시장과금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하,"본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나3개이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
본질가치 948,565
자산가치 294,174
수익가치 1,384,825
합병가액 948,565

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

주권상장법인인 주식회사 팬스타엔터프라이즈(이하, "합병법인")와 주권
비상장법인인 주식회사 팬스타트리(이하, "피합병법인)로 부터 분할되는 분할부문(이하. "팬스타트리분할부문")간에 분할합병을 함에 있어 팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리(이하, "분할합병당사회사")간 분할합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.
<관련 규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

외부평가기관의 명칭
회계법인지평

외부평가 기간
2019년 07월 19일 ~ 2019년 09월 04일

외부평가 의견
팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리 분할부문간 보통주 합병비율은 1:927.2385142으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 1,023원(주당액면가액 500원)과 948,564원(주당액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다.
따라서, 분할합병당사회사가 합의 한 팬스타엔터프라이즈의 보통주와 팬스타트리 보통주간 분할합병비율 1:190.3148048[0.205249(분할비율)*927.2385142(합병비율)]은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,803,530

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)팬스타트리(팬스타트리 분할부문)

주요사업
하역, 운송주선 및 장비임대

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,405,061,424
자본금
41,020,000

부채총계
4,073,825,928
매출액
3,895,867,667

자본총계
1,331,235,496
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
받지 않음
감사의견
받지 않음(주1)

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 05일

주주확정기준일
2019년 09월 20일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 09월 21일

종료일
2019년 09월 27일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 09월 20일

종료일
2019년 10월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 10월 08일

종료일
2019년 11월 08일

합병기일
2019년 11월 09일

종료보고 총회일
2019년 11월 11일

합병등기예정일자
2019년 11월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2019년 11월 21일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨

②자산양수

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명

(건물)부산광역시 중구 중앙동2가 3번지 지상5층, 지하4층

(토지)부산광역시 중구 중앙동2가 3번지 대지 772.4㎡

(토지)부산광역시 중구 중앙동2가15-8번지 대지2.5㎡

2. 양수내역
양수금액(원)
9,500,000,000

자산총액(원)
46,821,194,919

자산총액대비(%)
20.29

3. 양수목적
본사 사옥 및 사업다각화

4. 양수영향
임대수익 창출

5. 양수예정일자
계약체결일
2019년 10월 30일

양수기준일
2019년 11월 07일

등기예정일
2019년 11월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)팬스타

자본금(원)
2,000,000,000

주요사업
복합물류주선업, 해운

본점소재지(주소)
서울시 중구 무교로

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
가. 지급조건 및 지급시기
- 계약금 : 1,000.000.000원(매매계약 체결시)
- 중도금 : 2,100,000,000원(2019.10.31)
- 잔금 : 6,400,000,000원(2019.11.07)
나. 지급형태 : 현금
다. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
경신회계법인

외부평가 기간
2019년 10월 15일 ~ 2019년 10월 30일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계러치 및 우발채무등에 관한 사항
 - 해당사항없음

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 해당사항 없음

2. 대손충당금 설정현황
 (1)최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
설정률

제 26기
1분기
매출채권
18,108,829
(3,683,184)
20.3%

대여금
12,955,757
(12,364,607)
95.4%

미수금
390,346
(8,000)
2.0%

미수수익
651,907
(623,708)
95.7%

합 계
32,106,839
(16,679,500)
51.9%

제 25기
매출채권
18,105,977
(3,638,252)
20.1%

대여금
12,971,849
(12,364,607)
95.3%

미수금
580,135
(8,000)
1.4%

미수수익
671,824
(623,708)
92.8%

합 계
32,329,785
(16,634,568)
51.5%

제 24기
매출채권
12,383,237
(3,613,034)
29.2%

대여금
13,441,386
(12,364,607)
92.0%

미수금
232,608
(8,000)
3.4%

미수수익
623,708
(623,708)
100.0%

합 계
26,680,940
(16,609,349)
62.3%

당사의 매출채권및기타채권은 단기수취채권으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 원가로 측정하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 26기 1분기
제 25기
제24기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
4,269,960
4,244,742
4,184,766

2. 순대손처리액(①－②±③)
0
0
227,488

① 대손처리액(상각채권액)
44,932
95,947
0

② 상각채권회수액
0
0
0

③ 기타증감액

227,488

3. 대손상각비 계상(환입)액

(70,729)
(167,512)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
4,314,892
4,269,960
4,244,742

3)보고기간말 현재 매출채권의 설정방식은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매출채권
정상채권
관리채권
손상률(경험률)
충당금(정상)
충당금(관리)
합 계

대 기 업
209,761
1,985
0.00%
0
1,985
1,985

총 판
0
1,188,241
0.00%
0
1,188,241
1,188,241

대 리 점
6,600
578,690
0.00%
0
578,690
578,690

직 판
9,691,125
136,078
0.00%
0
0
0

기 타
4,539,975
1,872,836
3.84%
246,211
1,668,090
1,914,301

합 계
14,447,461
3,777,830
1.35%
246,211
3,437,006
3,683,217

(4) 보고기간말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
6월이하
6월초과~
1년이하
1년초과~
3년이하
3년초과
합 계

일 반
5,766,229
188,300
2,869,469
0
8,823,998

특수관계자
6,332,928
2,475,505
562,956
29,87
9,401,261

합 계
12,099,158
2,663,805
3,432,425
29,872
18,225,260

구성비율
52.3%
92.9%
16.4%
100.0%
51.6%

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제26기1분기
제25기
제24기
비고

정비기기
상품
332,452
266,550
341,814
-

제품
1,337,723
941,758
400,644
-

원재료
1,828,682
1,809,782
1,499,432
-

미착품
76,243
23,000
0
-

재공품
915,845
801,798
770,900
-

합계
4,490,946
3,842,888
3,012,789
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
6.57%
5.54%
6.43%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.9
5.6
6.2
-

(2) 재고자산의 실사내역 등
당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 재고자산별 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의상태로 이르게 하는데 발생한 기타원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 선입선출법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있습니다. 한편, 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한금액으로 산정하고 있습니다.

5. 공정가치평가 내역
- 공정가치평가 내역에 관한 내용은 본 보고서 "III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석의 > 8. 금융상품의 범주별 분류"를 참고하시기 바랍니다.

6. 채무증권 발행실적등
 (1) 채무증권 발행 실적
채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)팬스타엔터프라이즈
회사채
사모
2012년 05월 15일
2,700
7.0%
-
2017년 05월 14일
상환완료
-

(주)팬스타엔터프라이즈
회사채
사모
2016년 06월 30일
1,170
5.0%
-
2018년 06월 30일
상환완료
-

(주)팬스타엔터프라이즈
회사채
사모
2015년 06월 17일
2,400
0.0%
-
2018년 06월 17일
상환완료
-

(주)팬스타엔터프라이즈
회사채
사모
2016년 03월 03일
4,500
표면이자율 1.0%
만기이자율 4.0%
-
2019년 03월 03일
상환완료
-

(주)팬스타엔터프라이즈
회사채
사모
2016년 07월 29일
6,000
표면이자율 1.0%
만기이자율 4.0%
-
2019년 07월 29일
상환완료
-

(주)팬스타엔터프라이즈
회사채
사모
2017년 10월 30일
5,000
표면이자율 2.0%
만기이자율 6.0%
-
2020년 10월 30일
상환완료
주1

(주)팬스타엔터프라이즈
회사채
사모
2019년 04월 23일
2,800
표면이자율 2.0%
만기이자율 6.0%
-
2022년 04월 23일
-
-

(주)팬스타엔터프라이즈
회사채
사모
2019년 06월 11일
2,000
표면이자율 2.0%
만기이자율 6.0%
-
2022년 06월 11일
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주1) 2019년 7월 3일 상환완료 하였습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
2,800
2,000
-
-
-
-
4,800

합계
-
-
-
-
-
-
-
4,800

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제26기(1분기)
삼화 회계법인
-
-
-

제25기(당기)
회계법인 원지
적정
-
-

제24기(전기)
회계법인 원지
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제26기(1분기
삼화 회계법인
-
-
-

제25기(당기)
회계법인 원지
분ㆍ반기재무제표검토, 
개별재무제표 등에 관한 감사
40
632

제24기(전기)
회계법인 원지
분ㆍ반기재무제표검토, 
개별재무제표 등에 관한 감사
40
636

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제26기(1분기)
-
-
-
-
-

제25기(당기)
2020.01.01
2019년 세무조정
2020.01.01~2020.03.31
8
-

제24기(전기)
2019.01.01
2018년 세무조정
2019.01.01~2019.03.31
8
-

4. 회계감사인의 변경(변경)
당사는 제25기의 회계감사를 끝으로 회계법인 원지와의 감사계약이 종료도되어, 이에 당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제4조3' 규정에 따라 ' 2020년 2월 12일 개최된 감사인선임위원회에서 삼화회계법인을 외부감사인으로 선임하는 것을 승인하였습니다

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는5명의 사내이사 및 2명의 사외이사, 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 

(1) 이사회의 권한내용
당사 이사회의 권한은 경영 전반에 걸쳐 의견을 표명하며 이사의 직무집행을 감독합니다. 

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
주주총회 전에 주주에게 참석장 및 유인물 발송시 이사후보자의 인적사항을 알리고 또한 주주총회 개최 2주전에 경영참고사항을 공시하였으며 주주의 추천(주주제안)은 없었습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 사외이사후보추천위원회 설치가 되어있지 않고 이사회에서 후보를 선임하여 주주총회에 승인을 받고 있습니다

(4)사외이사현황

성명
주요경력
최대주주등과
이해관계
대내외교육
참여 현황
비고

김태만
- 現 대통령직속 정책기획위원회 포용사외분과 위원 
- 現 한국해양대학교 국제대학 교수
-
-
2018.3.28 선임

박찬현
- 前 중부지방해양경찰청장
-
-
2019.3.15 선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영지원본부(곽신섭: 051-240-8878)

나. 이사회운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
- 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(2) 이사회의 권한내용
- 지점, 출장소, 사무소및 현지법인의 설치에 관한 사항
- 신주의 발행에 관한 사항
- 신주인수권에 관한 사항
- 명의개서 대리인의 선임에 관한 사항
- 사채의 발행에 관한 사항
- 주주총회의 소집에 관한 사항
- 대표이사의 선임에 관한 사항
- 재무제표 및 영업보고서의 승인에 관한 사항
- 경영상 필요한 중요 규정에 관한 사항

(3)이사회의 주요 활동내용 및 사외이사 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사
비고

김태만
(출석률 : 89.29%)
박찬현
(출석률 : 81.25%)

찬반여부
찬반여부

1
2018.02.07
전자방식 외담대 연장의 관한건(10억)
가결
이사선임전
이사선임전
-

2
208.02.07
제23기 결산보고서(안) 승인의 건
가결
이사선임전
이사선임전
-

3
2018.02.22
자사 선박 "팬스타 지니2"호 용선계약의 건
가결
이사선임전
이사선임전
-

4
2018.02.22
제23기 정기주주총회 소집의 건
가결
이사선임전
이사선임전
-

5
2018.3.28
제23기 정기 주주총회 의사록
가결
불참
이사선임전
-

6
2018.5.16
농협은행 구매자금대출 신규약정
가결
(참석/찬성)
이사선임전
-

7
2018.6.18
제19회차 무보증 사모사채 발행의 건
가결
(참석/찬성)
이사선임전
-

8
2018.9.21
NH농협은행 한도 연장의 건
가결
(참석/찬성)
이사선임전
-

9
2018.11.20
(주)팬스타라이너스 합병의 건
가결
(참석/찬성)
이사선임전
-

10
2019.1.31
결산보고서(안)승인의 건
가결
(참석/찬성)
이사선임전
-

11
2019.2.1
제 24기 정기주주총회 소집의 건
가결
(참석/찬성)
이사선임전
-

12
2019.2.27
제 24기 정기주주총회 안건 확정의 건
가결
(참석/찬성)
이사선임전
-

13
2019.3.15
제24기 정기 주주총회 의사록
가결
(참석/찬성)
(참석/찬성)
-

14
2019.3.22
주식매수선택권 취소의 건
가결
(참석/찬성)
불참
-

15
2019.4.1
임원보수 위임의 건
가결
(참석/찬성)
(참석/찬성)
-

16
2019.4.19
제 20회차 전환사채 발행의건
가결
불참
불참
-

17
2019.5.16
농협은행 전자적매담대 및 
구매자금 대출 연장
가결
(참석/찬성)
(참석/찬성)
-

18
2019.6.11
제 21회차 전환사채 발행의 건
가결
불참
불참
-

19
2019.8.17
선박용선계약의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
-

20
2019.9.2
소규모 합병의건
가결
참석/찬성
참석/찬성
-

21
2019.10.7
소규모합병 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
-

22
2019.10.30
유형자산 양수의건
가결
참석/찬성
참석/찬성
-

23
2019.11.7
유형자산 양수의건(지급일자 변경)
가결
참석/찬성
참석/찬성
-

24
2019.11.18
유상증자 3자배정
가결
참석/찬성
참석/찬성
-

25
2020.2.10
25기 결산보고서(안) 승인의건
가결
참석/찬성
참석/찬성
-

26
2020.2.25
주주총회 소집결의
가결
참석/찬성
참석/찬성
-

27
2020.3.9
주주총회 소집결의(일정변경)
가결
참석/찬성
참석/찬성
-

28
2020.3.27
제24기 정기 주주총회 의사록
가결
참석/찬성
참석/찬성
-

(4). 이사회 독립성
이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회에서 후보자를 선정하여 주주총회에서 선임하고 있습니다
각 이사의 주요 이력 및 인적사항 등은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항] 을 참조하시기 바랍니다

(5) 사외이사의 전문성
당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 조직은 없으며, 사외이사의 업무와 관련하여 관리팀 및 재무팀에서 지원하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
실시예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
당사는 정관 제49조(감사의 직무와 의무)에서 다음과 같이 감사임무를 정하고 있습니다.

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다. 
※ 정관 제38조(이사의 의무) ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 
취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
당사는 정관 제49조(감사의 직무와 의무)에서 다음과 같이 감사임무를 정하고 있습니다.

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보 고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다. 
※ 정관 제38조(이사의 의무) ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 
취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

다. 감사의 인적사항

성 명
주요경력
비고

이기원
前 기술보증기금 이사
前 (주)DHP코리아 감사
前 삼현산업(주) 감사
2015.12.29 선임

라. 감사의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사
비고

이기원
(출석률 : 80%)

찬반여부

1
2017.02.01
신한은행 전자방식 외담대 할인약정
가결
불참
-

2
2017.02.08
제22기 결산보고서(안) 승인의 건
가결
불참
-

3
2017.02.16
제22기 주주총회 소집의 건
가결
참석 / 찬성
-

4
2017.03.24
제22기 정기주주총회 의사록
가결
불참
-

5
2017.08.09
선박취득에 관한 건
가결
참석 / 찬성
-

6
2017.08.25
유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)
가결
참석 / 찬성
-

7
2017.10.30
제18회 전환사채 발행의 건
가결
불참
-

8
2018.02.07
전자방식 외담대 연장의 관한건(10억)
가결
(참석/찬성)
-

9
208.02.07
제23기 결산보고서(안) 승인의 건
가결
(참석/찬성)
-

10
2018.02.22
자사 선박 "팬스타 지니2"호 용선계약의 건
가결
(참석/찬성)
-

11
2018.02.22
제23기 정기주주총회 소집의 건
가결
(참석/찬성)
-

12
2018.3.28
제23기 정기 주주총회 의사록
가결
(참석/찬성)
-

13
2018.5.16
농협은행 구매자금대출 신규약정
가결
(참석/찬성)
-

14
2018.6.18
제19회차 무보증 사모사채 발행의 건
가결
(참석/찬성)
-

15
2018.9.21
NH농협은행 한도 연장의 건
가결
(참석/찬성)
-

16
2018.11.20
(주)팬스타라이너스 합병의 건
가결
(참석/찬성)
-

17
2019.1.31
결산보고서(안)승인의 건
가결
(참석/찬성)
-

18
2019.2.1
제 24기 정기주주총회 소집의 건
가결
(참석/찬성)
-

19
2019.2.27
제 24기 정기주주총회 안건 확정의 건
가결
(참석/찬성)
-

20
2019.3.15
제24기 정기 주주총회 의사록
가결
(참석/찬성)
-

21
2019.3.22
주식매수선택권 취소의 건
가결
(참석/찬성)
-

22
2019.4.1
임원보수 위임의 건
가결
(참석/찬성)
-

23
2019.4.19
제 20회차 전환사채 발행의건
가결
불참
-

24
2019.5.16
농협은행 전자적매담대 및 
구매자금 대출 연장
가결
불참
-

25
2019.6.11
제 21회차 전환사채 발행의건
가결
불참
-

26
2019.8.17
선박용선계약의 건
가결
참석/찬성
-

27
2019.9.2
소규모 합병의건
가결
참석/찬성
-

28
2019.10.7
소규모합병 승인의 건
가결
참석/찬성
-

29
2019.10.30
유형자산 양수의건
가결
참석/찬성
-

30
2019.11.7
유형자산 양수의건(지급일자 변경)
가결
참석/찬성
-

31
2019.11.18
유상증자 3자배정
가결
참석/찬성
-

32
2020.2.10
25기 결산보고서(안) 승인의건
가결
참석/찬성
-

33
2020.2.25
주주총회 소집결의
가결
참석/찬성
-

34
2020.3.9
주주총회 소집결의(일정변경)
가결
참석/찬성
-

35
2020.3.27
제25기 정기 주주총회 의사록
가결
참석/찬성
-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사 감사는 감사로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
5
부장 1명, 과장 3명
주임1명
(16)
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
- 당사는 집중 투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권 행사 여부

행사자
소수주주권 내용
행사목적
진행경과

송만철
임시주주총회 소집허가
신청취지
1. 신청인이 별지 목록지 기재사항을 목적으로 하는 사건본인 회사의 임시주주총회를 소집하는것을 허가한다.
2. 제1항의 임시주주총회 의장은 강원일(생년월일 : 1969.11.13)로 한다.

안건
1. 감사선임의건(김송철)
사건번호 : 2018비합 200017
부산지방법원
- 2018.7.30 접수
- 2018.8.30 심문기일
- 2018.10.04 심문기일

다. 경영권 경쟁
2018년 7월 30일 송만철 주주로 부터 주주총회 소집허가 소송이 제기 되었으며, 그 소장을 수령한 2018년 8월 7일에 소송 등의 제기/신청(경영권분쟁소송) 공시하였습니다.
감사 선임 주주제안은 제 24기 정기 주총에서 안건으로 상정하였고, 부결 되었습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김현겸
본인
보통주
2,927,451
5.60
2,927,451
5.60
-

(주)팬스타라인닷컴
특수관계인
보통주
1,645,867
3.15
1,645,867
3.15
-

김재헌
특수관계인
보통주
1,496,808
2.86
1,496,808
2.86
-

김민선
특수관계인
보통주
386,513
0.74
386,513
0.74
-

김윤선
특수관계인
보통주
149,285
0.29
149,285
0.29
-

최영학
특수관계인
보통주
1,190,301
2.28
1,190,301
2.28
-

김종태
특수관계인
보통주
969,876
1.85
969,876
1.85
-

계
보통주
8,766,101
16.76
8,766,101
16.76
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

※최대주주의 주요경력

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
겸임 및 경력사항

김현겸
대표이사
2015.12 ~ 현재
- 現 (주)팬스타 대표이사 
- 現 (주)산스타라인 대표취제역 
- 現 대한민국해양연맹 총재 
- 現 한국해양비즈니스학회 부회장 
- 前 (주)팬스타라인닷컴 대표이사 
- 前 부산항만공사 항만위원 
- 前 한국해운조합 대의원

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

-해당사항 없음

최대주주변동내역

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2014년 03월 28일
송만철
4,004,648
26.45
특수관계인 5명
-

2014년 04월 24일
송만철
4,004,648
25.93
특수관계인 5명
-

2014년 10월 07일
송만철
4,204,979
26.05
특수관계인 5명
-

2014년 10월 17일
송만철
5,107,296
29.97
특수관계인 5명
-

2015년 02월 05일
송만철
5,117,296
30.07
특수관계인 5명
-

2015년 04월 22일
송만철
5,144,296
30.23
특수관계인 5명
-

2015년 06월 17일
송만철
5,159,296
26.32
특수관계인 5명
-

2015년 08월 20일
송만철
3,742,995
19.10
특수관계인 3명
특수관계 해소
-

2015년 12월 24일
송만철
2,655,513
9.77
특수관계인 1명
경영권 및 주식 장외 매매계약
-

2015년 12월 29일
김현겸
5,530,376
20.34
특수관계인 5명
주1)

2016년 06월 23일
김현겸
5,363,522
19.72
특수관계인 4명
특수관계 해소
-

2017년 02월 06일
김현겸
5,363,522
19.50
특수관계인 4명
-

2017년 11월 28일
김현겸
8,192,811
19.93
유상신주 취득/특수관계인 4명
-

2018년 12월 07일
(주)팬스타라인닷컴
4962572
11.46
특수관계인4명
기존최대주주 지분매각
주2)

2019년 12월 26일
김현겸
8766098
16.76
특수관계인6명
기존최대주주지분매각
주3)

(주1) 전 최대주주 송만철과 현 최대주주 김현겸은 2015년 11월 17일 경영권및주식양수도 계약을 체결하여 2015년 12월 29일 계약의 이행을 완료하였습니다.
- 계약목적물 : (주)팬스타엔터프라이즈 보통주식 500,000주 및 경영권
- 양수도대금 : 5,000,000,000원
- 양수도 조건 : 
1) 2015.11.17 : 계약금 지급 1,000,000,000원
2) 2015.11.24 : 중도금 지급 1,000,000,000원
3) 2015.12.24 : 잔금 지급 3,000,000,000원
4) 2015.12.24 : 보통주식 500,000주(2.55%) 인도 받음
5) 2015.12.28 : 유상증자 주금납입 15,300,000,000원
6) 2015.12.29 : 유상증자 주식 발행
 - 김현겸 : 2,084,367주(7.66%)
 - 김재헌(김현겸의 특별관계인) : 595,533주(2.19%)
 - 김민선(김현겸의 특별관계인) : 148,883주(0.55%)
 - (주)팬스타라인닷컴(김현겸의 특별관계인) : 1,885,856주(6.93%)
7) 2015.12.29 : 경영권 양수 완료
- 인수자금 조달방법 : 자기자금
- 계약일 전일 종가 : 2,595원

(주2) 기존 최대 주주 김현겸 2018년 12월 7일 (주)신일외 9명에게 3,321,416 장외매도함. 하여 2대주주가 최대주주로 변경 됨(특수관계자는 변동없음)

(주3)(주)팬스타라인닷컴이 당사 주식 2,160,177주 매도함에 따른 변경사항입니다. 
 최대주주 주식매도로 인하여 기존 2대 주주였던 김현겸이 최대주주로 변경 되었음.

라. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
2020년 05월 08일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김현겸
3,297,452
6.30
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
7,547
99.84
36,507,372
69.78
-

마. 주식의 사무

당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상
신주인수권의내용
제9조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 
5. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일

주주명부폐쇄기간
1월 1일부터 1월 7일까지
기준일
12월 31일

공고방법
홈페이지 (http://www.panstar-enterprise.com)에 게재하며, 홈페이지 공고 불가시 한국경제신문에 게재한다.

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 주권

주식업무대행기관
대리인의 명칭
국민은행 증권대행부

사무취급장소
서울시 영등포구 여의도동 36-3

바. 거래실적

당사 주식의 최근 6개월 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

2019.10
2019.11
2019.12
2020.1
2020.2
2020.3

보통주
주가
최고
1,300
1,150
1,030
1,175
1,025
887

최저
1,020
983
944
928
820
522

평균
1,114
1,082
995
1,131
949
678

거래량
최고(일)
6,088,920
3,937,031
2,790,871
45,630,713
1,490,084
2,108,834

최저(일)
659,294
546,521
273,340
872,604
421,530
352,439

월간
44,807,991
29,923,140
17,015,590
141,596,207
18,765,910
18,125,825

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김현겸
남
1961년 12월
대표이사
등기임원
상근
신규사업
(주)팬스타 대표이사
2,927,451
-
본인
2015.12 ~ 현재
2021년 03월 27일

최영학
남
1959년 10월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
(주)팬스타 
경영지원부문 부문장
1,190,301
-
-
2015.12 ~ 현재
2021년 03월 27일

김상균
남
1965년 12월
사내이사
등기임원
상근
신규사업
- 現 (주)팬스타엔터프라이즈 크루즈사업부문 부문장 
- 前 (주)팬스타 벌크선사업부문 부문장 
- 前 (주)두양리미티드 이사
-
-
-
2019.3 ~ 현재
2022년 03월 14일

강병수
남
1966년 06월
사내이사
등기임원
상근
신규사업
- 現 (주)트러스트홀딩스 대표이사 
- 前 KOMEX JAPAN Inc.(일본) 대표취체역 
- 前 SAMSUNG SDS Japan Inc. 대표취체역 
- 前 eSAMSUNG JAPAN Co., LTD 기획총괄이사
-
-
-
2019.3 ~ 현재
2022년 03월 14일

김영섭
남
1971년 07월
사내이사
등기임원
상근
신규사업
- 現 (주)팬스타 글로벌화물영업부문 이사
-
-
-
2019.3 ~ 현재
2022년 03월 14일

김태만
남
1961년 12월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
-現 한국해양대학교 국제대학 교수
-現 대통령직속 정책기획위원회 포용사외분과 위원
-
-
-
2018.03 ~ 현재
2021년 03월 28일

박찬현
남
1959년 09월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- 前 중부지방해양경찰청장
-
-
-
2019.3 ~ 현재
2022년 03월 14일

이기원
남
1954년 01월
감사
등기임원
비상근
감사
- 삼현산업(주) 감사
-
-
-
2015.12 ~ 현재
2022년 03월 14일

직원 등 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본점
남
9
-
-
-
9
4.9
65,220,533
10,870,089
-
-
-
-

서울지점
남
5
-
-
-
5
7.1
68,050,215
13,610,043
-

서울지점
여
2
-
-
-
2
10.0
21,153,621
10,576,811
-

창원지점
남
6
-
-
-
6
3.3
55,153,277
9,192,213
-

인천직원
사무직
남
28
-
-
-
28
4.4
305,588,838
10,913,887
-

인천직원
사무직
여
8
-
-
-
8
2.8
44,677,952
5,584,744
-

인천직
생산직
남
61
-
-
-
61
4.8
477,035,695
7,820,257
-

인천직원
생산직
여
2
-
-
-
2
7.9
16,165,350
8,082,675
-

합 계
121
-
-
-
121
5.6
1,053,045,526
8,702,855
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
1,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
114
14
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
97
19
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
12
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4.5
4.5
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
-
-*

사외이사
-
-
-*

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-*

계
-
-
-*

<표2>

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김상균
등기임원
2020년 03월 27일
주주총회
보통주
1,000,000
-
-
1,000,000
2022.03.27~2029.03.26
721

1) 산정 방법 : 이항모형
2) 공정가치의 산정

(1) 적용 주가 : 628원

(2) 적용행사기간 : 2022년 03월 27일로부터 2029년 03월 26일

(3) 적용행사가 : 721원

(4) 무위험이자율 : 1.07%

(5) 적용주가변동성 : 64.2%

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사
- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 팬스타그룹에 속한 계열회사로서, 2018년 12월말 기준 팬스타그룹은 당사를 포함한 5개의 회사가 소속되어 있습니다.

법인명
주요사업
사업자등록번호
상장여부

(주)팬스타엔터프라이즈
자동차 정비기기 제조
139-81-23687
여

(주)팬스타
해운업
202-81-48502
부

(주)팬스타라인닷컴
해운업
104-81-44895
부

(주)팬스타트리
선용품공급, 선박수리
601-81-26078
부

2. 계열회사간의 지분현황

(단위:%)

피출자회사
출자회사
팬스타
엔터프라이즈
팬스타
팬스타
라인닷컴
팬스타트리

팬스타엔터프라이즈
-
-
34.16
-

팬스타
-
-
6.72

팬스타라인닷컴
3.15
49.00
-
21.10

팬스타트리
-
-
13.56
-

3. 계열회사간 임원 겸직 현황

팬스타엔터프라이즈
팬스타
팬스타라인닷컴

김현겸
대표이사
대표이사
사내이사

최영학
대표이사
-
-

타법인출자 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

리얼헤스본
2003년 02월 15일
생산법인
269,952
-
40.00
929,158
-
-
-101,284
-
40.00%
839,374
3,073,471
158,797

오션글로벌코리아(주)
2008년 05월 15일
신규사업
44,800
8,960
43.90
-
-
-
-
8,960
43.92%
-
2,970,131
-1,087,108

(주)팬스타라인닷컴
2016년 01월 20일
신규사업
12,872,335
406,846
34.16
15,348,640
-
-
-243,846
406,846
34.16%
15,104,794
66,591,142
454,099

합 계
415,806
-
16,289,298
-
-
-345,130
415,806
-
16,873,608
72,634,744
-474,212

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용
1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 해당사항 없음

2) 담보제공 내역

- 해당사항 없음

3) 채무보증 내역

- 해당사항 없음

4) 출자 및 출자지분 처분내역
- 해당사항 없음

5) 유가증권 매수 또는 매도 내역

- 해당사항 없음

6) 부동산 매매 내역

- 해당사항 없음

7) 영업 양수ㆍ도 내역

- 해당사항 없음

8) 자산양수ㆍ도 내역
(1)

1. 자산구분
선박

- 자산명
산스타드림호

2. 양수내역
양수금액(원)
6,300,000,000

자산총액(원)
39,126,933,537

자산총액대비(%)
16.10

3. 양수목적
해운사업 확대를 위한 선박취득

4. 양수영향
용선사업을 통한 매출 및 수익 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2016년 08월 05일

양수기준일
2016년 08월 05일

등기예정일
2016년 08월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)스타링크

자본금(원)
380,000,000

주요사업
해상 운송업

본점소재지(주소)
서울특별시 중구 무교로 20

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
선박대금(2016.08.05 : 6,300,000,000원)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
인덕회계법인

외부평가 기간
2016년 08월 01일 ~ 2016년 08월 03일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2016년 08월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 자산총액은 2015년 12월 31일 사업연도말 개별 재무제표 기준입니다.
2) 상기 취득금액은 부가가치세, 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액 입니다.

(2)

1. 자산구분
선박

- 자산명
MV HIMAWARI No.2

2. 양수내역
양수금액(원)
6,272,000,000

자산총액(원)
42,116,142,560

자산총액대비(%)
14.89

3. 양수목적
해운사업 확대를 위한 선박취득

4. 양수영향
용선사업을 통한 매출 및 수익 증대

5. 양수예정일자
계약체결일
2017년 08월 09일

양수기준일
2017년 12월 20일

등기예정일
2017년 12월 27일

6. 거래상대방
회사명(성명)
TOYO SHIPPING LINE PANAMA S.A.

자본금(원)
12,544,000

주요사업
화물여객 운송

본점소재지(주소)
파나마

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
계약금 : 1,568,000,000
(지급일 : 2017.08.09)

잔 금 : 4,704,000,000
(지급일 : 2017.11.20~2017.12.20)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
인덕회계법인

외부평가 기간
2017년 08월 04일 ~ 2017년 08월 09일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2017년 08월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 자산총액은 2016년 12월 31일 사업연도말 개별 재무제표 기준입니다.
2) 거래상대방 자본금 USD10,000을 2017년 8월 9일 서울외국환중개 매매기준율을 참고하여 USD : 1,254.40원으로 환산한 금액입니다. 
3) 상기 취득금액은 USD5,00,000,000을 2017년 8월 9일 서울외국환중개 매매기준율을 참고하여 USD : 1,254.40원으로 환산한 금액이며 실제 수입일자의 환율에 따라 변동될 수 있습니다. 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액 입니다
4) 상기 양수기준일 및 잔금지급일은 인도시기가 2017.11.20~2017.12.20중 매도인이 지정하는 날짜입니다. 따라서 인도시기 최종일을 표시했습니다.

(3) 자산양수

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명

(건물)부산광역시 중구 중앙동2가 3번지 지상5층, 지하4층

(토지)부산광역시 중구 중앙동2가 3번지 대지 772.4㎡

(토지)부산광역시 중구 중앙동2가15-8번지 대지2.5㎡

2. 양수내역
양수금액(원)
9,500,000,000

자산총액(원)
46,821,194,919

자산총액대비(%)
20.29

3. 양수목적
본사 사옥 및 사업다각화

4. 양수영향
임대수익 창출

5. 양수예정일자
계약체결일
2019년 10월 30일

양수기준일
2019년 11월 07일

등기예정일
2019년 11월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)팬스타

자본금(원)
2,000,000,000

주요사업
복합물류주선업, 해운

본점소재지(주소)
서울시 중구 무교로

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
가. 지급조건 및 지급시기
- 계약금 : 1,000.000.000원(매매계약 체결시)
- 중도금 : 2,100,000,000원(2019.10.31)
- 잔금 : 6,400,000,000원(2019.11.07)
나. 지급형태 : 현금
다. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
경신회계법인

외부평가 기간
2019년 10월 15일 ~ 2019년 10월 30일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9) 장기공급계약 등의 내역

(단위:원)

성명
관계
종류
계약기간
내용
거래금액

(주)팬스타
계열회사
서비스
2019.8~2021.8
선박대여
1,692,703,600

(주)팬스타
계열회사
서비스
2018.3~2025.12
선박대여
8,130,071,600

(주) 최대주주 김현겸은 (주)팬스타 대표이사로 재직 중임

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용
1) 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역
해당사항 없음

2) 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
총자산 대비 비율(%)

(주)팬스타라이너스
(계열회사)
타법인 주식 양수
2016.01.20
12,806,000
30.32

(주)총자산대비비율은 2017년말 총자산 기준입니다

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황
1) 공시내용의 진행, 변경상황
- 해당사항 없음

2) 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의 내용

제25기
정기주총
(2020.03.27)
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사보수 한도 승인의건
3. 감사보수 한도 승인의건
4. 정관변경의건
5. 주식매수선택권 부여의건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제24기
정기주총
(2019.03.15)
1.재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건(사내이사 3, 사외이사 1명)
3. 감사선임의 건
- 김송철(주주제안)
- 이기원
4. 이사보수 한도 승인의 건
5. 감사보수 한도 승인의 건
6. 정관변경의 건
원안대로 가결
원안대로 가결

부션
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제23기
정기주총
(2018.03.28)
1. 재무제표 승인의건
2. 이사 선임의 건(사내이사3명, 사외이사1명)
3. 감사 선임의 건
4. 이사보수 한도 승인의 건
5. 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
부결
원안대로 가결
원안대로 가결

제22기
정기주총
(2017.03.24)
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제21기
정기주총
(2016.03.30)
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

임시주총
(2015.12.29)
1. 상호변경의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 1명)
4. 감사선임의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제20기
정기주총
(2015.03.28)
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

임시주총
(2015.03.27)
1. 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결

제19기
정기주총
(2014.03.28)
1. 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)
4. 감사 선임의 건
5. 이사 보수한도 승인의 건
6. 감사 보수한도 승인의 건
7. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제18기
정기주총
(2013.03.29)
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

2. 우발채무등

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

2) 진행 중인 소송사건

보고기간말 현재 당사가 진행중인 소송사건은 손해배상 청구 1건이 진행중에 있습니다(소송가액 214백만원). 당사는 상기 소송의 결과는 보고기간말 현재로서 예측할 수 있으나, 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 판단하고 있습니다

내용
소송가액
비고

손해배상청구
214,640,000
주식매수선택권

3) 채무보증의 현황

보고기간말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미달러)

제 공 자
보 증 금 액
보 증 내 용

서울보증보험
91,245
이행하자보증

김현겸(대주주)
2,316,580
차입금 등 보증

USD 630,000.00

4) 채무인수약정 현황

(단위: 천원, 미달러, 일엔)

구분
금융기관
한도약정액
사용액

D/A, D/P 할인
농협은행
USD 270,000.00
USD38,710

JPY -

수입일람불 L/C
농협은행
USD 360,000.00
USD -

구매자금
농협은행
1,000,000
750,361

신용장 할인
농협은행
-
USD 280,224.00.00

3. 제재현황 등 그밖의 상황
1)제재현황
- 당사는 2012년 11월 2일, 2012년 반기까지의 재무제표에 대해 증권선물위원회의 감리를 받은 결과 매도가능증권 과대계상, 대손충당금 과소계상, 특수관계자와의 거래 주석 미기재, 담보제공자산 주석 미기재, 증권신고서 및 소액공모 공시서류 거짓기재의 사유로 5,830만원의 과징금 부과 및 2013년 1월 1일~2014년 12월 31일 2년간 감사인 지정, 전 담당임원 해임권고 상당, 전 대표이사 검찰통보, 시정요구의 조치를 받았습니다. 또한 거래소는 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호 및 동규정시행세칙 제33조제11항제3호의 규정에 의거 회계처리위반으로 인한 상장폐지실질심사 대상 여부를 심사하기 위하여 동 일자에 당사 주권의 매매거래를 정지하였습니다. 이에 당사는 2013년 1월 과징금을 납부하고 거래소에 경영개선계획과 경영개선계획 이행상황보고서를 제출하는 등 경영의 투명성 강화 및 재무구조 개선에 심혈을 기울인 바, 상장폐지 기준에 해당되지 않음으로 인해 2013년 5월 13일 주권매매거래가 재개되었습니다.

- 당사는 2011년 12월 서울시 은평구 불광동 281-81 대 483㎡(토지) 양도 관련 주요사항보고서 제출의무 위반 관련하여 증권선물위원회로부터 2016년 1월 20일 공모 증권발행제한 3월의 처분을 받았으나 2016년 5월 처분기간이 만료되었습니다.

위반일자
조치일자
위반행위
조치내용
재발방지대책

2011.12.08
2016.01.20
주요사항보고서위반
자산양수도 주요사항보고서 미제출
조치권자 : 증선위
조치내용 : 증권공모발행제한 3월(중과실/중대)
전문인력양성

2) 단기매매차익 미환수 현황
- 해당사항없음

3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항없음

4) 중소기업등 기준 검토표

5) 직접금융 자금의 사용

중소기업 등 기준검토표.pdf_page_1.jpg
중소기업 등 기준검토표.pdf_page_1

중소기업 등 기준검토표.pdf_page_2.jpg
중소기업 등 기준검토표.pdf_page_2

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주주배정후 실권주 일반공모
-
2017년 11월 28일
선박구입
5,801
선박구입
5,650
-

주주배정후 실권주 일반공모
-
2017년 11월 28일
운영자금
999
운영자금
1,150
15회차 CB 5억 상환
18회차 CB 5억 상환
유상증자 인수수수료 1.5억

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

사모전환사채
14
2015년 06월 17일
운영자금
2,400
운영자금
2,400
산스타드림호 유형자산 취득 9억
운영자금 15억

제3자배정 유상증자
-
2015년 12월 28일
운영자금
15,300
운영자금 및 타법인출자
15,300
타법인출자금액 128억
15회차 CB 15억 상환
운영자금 10억

사모전환사채
15
2016년 03월 03일
운영자금
4,500
운영자금
4,500
산업은행 단기차입금 14억원 상환
국민은행 단기차입금 6억 상환
10회차 BW 8억 상환
13회차 P-CBO 5억 상환
15회차 CB상환 12억 상환

사모 전환사채
17
2016년 07월 29일
운영자금
6,000
선박구입
6,000
산스타드림호 60억 유형자산 취득

사모 전환사채
18
2017년 10월 30일
운영자금
5,000
운영자금
5,000
17회차 전환사채 59억 상환

사모 전환사채
20
2019년 04월 23일
운영자금
2,800
운영자금 및 시설자금
2,800
사옥매매 21억

사모 전환사채
21
2019년 06월 11일
운영자금
2,000
운영자금 및 시설자금
2,000
사옥매매 16.5

6) 합병등의 사후 정보
 (1) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

-
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

7) 보호예수 현황

보호예수 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
3,803,530
2019년 11월 21일
2021년 11월 20일
1년
합병에 따른 신주 발행
51,293,379

보통주
1,024,589
2019년 12월 13일
2020년 12월 12일
1년
3자배정
52,317,968

4. 합병, 영업양수도에 관한 사항

(1) 소규모합병내용

1. 합병방법
주식회사 팬스타엔터프라이즈가 인적분할되는 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문을 흡수합병함.
- 합병법인 : 주식회사 팬스타엔터프라이즈
- 피합법병인 : (주)팬스타트리(팬스타트리 분할부문)
* 주식회사 팬스타트리는 상법 제 530조의2 내지 제 530조 11의 조항에 정하는 바에 따라, 주식회사 팬스타트리가 영위 하는 사업중 하역, 운송주선 및 장비 임대 사업부분을 인적분할의 방식으로 분할 하고, 그 분할된 부분을 주식회사 팬스타엔터프라이즈가 합병 하되, 주식회사 팬스타트리는 존속한다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
금번 분할 합병은 주식회사 팬스타트리의 주주가 분할합병비율에 따라 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 신주를 배정받는 방법으로 진행 됩니다. 이에 따른 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 경영권 변동은 없습니다.
또한 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높일 것으로 예상 합니다.

4. 합병비율

주식회사 팬스타엔터프라이즈 : (주)팬스타트리

1:190.3148048(분할 합병비율)

5. 합병비율 산출근거
합병법인의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제 1항 제2항 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치에 미달하는경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
합병법인의 기준주가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액은 다음과 같습니다.
기준시가 1,023원
자산가치 711원
합병가액 1,023원

팬스타엔터프라이즈의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의 5 제 1항제 1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 5일)과 합병계약을 체결한 (2019년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
a)1개월 가중산술평균종가 1,015
b)1주일 가중산술평균종가 1,035
c)최근일 종가 1,020
기준시가(a+b+c)/3 1,023

피합병회사의 합병가액
자본시장과금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하,"본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나3개이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
본질가치 948,565
자산가치 294,174
수익가치 1,384,825
합병가액 948,565

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

주권상장법인인 주식회사 팬스타엔터프라이즈(이하, "합병법인")와 주권
비상장법인인 주식회사 팬스타트리(이하, "피합병법인)로 부터 분할되는 분할부문(이하. "팬스타트리분할부문")간에 분할합병을 함에 있어 팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리(이하, "분할합병당사회사")간 분할합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.
<관련 규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

외부평가기관의 명칭
회계법인지평

외부평가 기간
2019년 07월 19일 ~ 2019년 09월 04일

외부평가 의견

팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리 분할부문간 보통주 합병비율은
1:927.2385142
으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 1,023원(주당액면가액 500원)과
948,564
원(주당액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다.
따라서, 분할합병당사회사가 합의 한 팬스타엔터프라이즈의 보통주와 팬스타트리 보통주간 분할합병비율
1:190.3148048[0.205249(분할비율)*927.2385142(합병비율)]
은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,803,530

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)팬스타트리(팬스타트리 분할부문)

주요사업
하역, 운송주선 및 장비임대

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,405,061,424
자본금
41,020,000

부채총계
4,073,825,928
매출액
3,895,867,667

자본총계
1,331,235,496
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
받지 않음
감사의견
받지 않음(주1)

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 05일

주주확정기준일
2019년 09월 20일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 09월 21일

종료일
2019년 09월 27일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 09월 20일

종료일
2019년 10월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 10월 08일

종료일
2019년 11월 08일

합병기일
2019년 11월 09일

종료보고 총회일
2019년 11월 11일

합병등기예정일자
2019년 11월 11일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2019년 11월 26일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨

5. 발행실적보고

 1)제25회 유상증자 관련

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
13,600,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
27,524,943

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,801,000,000

운영자금 (원)
999,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
-
확정예정일
2017년 11월 15일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2017년 10월 18일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.4944946385

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2017년 11월 20일

종료일
2017년 11월 21일

12. 납입일
2017년 11월 28일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2017년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2017년 12월 06일

16. 신주의 상장예정일
2017년 12월 07일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
KB증권

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
KB증권

19. 이사회결의일(결정일)
2017년 08월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정내역
발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

가. 모집예정가액 산정
본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2017년 08월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상하고, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 모집예정가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1 + (증자비율×할인율)]

나. 확정발행가액 산정

ㄱ) 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함).

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

ㄴ) 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 동일한 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

ㄷ) 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 "증권의발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 원단위 미만은 절사하며 호가단위 미만은 상위호가로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(2) 신주의 배정방법
신주배정기준일(2017년 10월 18일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.4944946385주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정주식수 산출근거]

구 분
상세내역

A. 보통주식수
27,524,943주

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
27,524,943주

D. 자기주식수 + 자기주식신탁
22,117주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
27,502,826주

F. 유상증자 주식수
13,600,000주

G. 증자비율 (F/C)
0.4940972993

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정주식수
13,600,000주

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.4944946385

(3) 초과청약에 대한 배정 
구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.
(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

 실권주(유상증자 주식수-구주주청약분)
*초과청약 배정 비율 = -----------------------------------------------
 초과청약 주식수
주1) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.
주2) 실권주에는 구주주 배정에 따른 미배정 단수주가 포함되어 있습니다.

(4) 일반공모 청약에 대한 배정
상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 KB증권이 일반에게 공모한다. 또한 증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제4호 단서에 따라 고위험고수익투자신탁에 실권주 공모주식의 10%를 배정하되, 이중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁에 대한 실권주 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 실권주 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.
가. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "을"이 무작위 추첨방식을 통하여 배정한다.
나. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 KB증권이 자기계산으로 인수한다.
다. 단, KB증권은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있다.

(5) 신주의 청약일
- 구주주 청약 예정일 : 2017년 11월 20일 ~ 21일

- 일반공모 청약 예정일 : 2017년 11월 23일 ~ 24일

(6) 청약 취급처
- 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 KB증권 주식회사 본, 지점

- 구주주 중 명부주주 : KB증권 주식회사 본, 지점

- 일반공모 청약자 : KB증권 주식회사 본, 지점

(7) 신주인주권에 관한 사항
가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
나. 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
다. 신주인수권증서 상장기간 : 2017년 11월 3일 ~ 2017년 11월 9일 (5영업일)
라. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.

(8) 기타 참고사항
가. 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2017년 10월 19일로부터 2017년 10월 23일까지로 합니다.
② 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
③ 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
④ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2017년 08월 28일 제출 예정인 증권신고서를 참고하시기 바랍니다

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음