SGC E&C — [기재정정]주요사항보고서(회사분할합병결정) (20200520)
제출인: SGC E&C

주요사항보고서(회사분할합병 결정)
1.2
(주)이테크건설

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 18일

제출일자
문서명
비고

2020년 03월 18일
주요사항보고서(회사분할합병결정)
최초 제출일

2020년 03월 25일
[정정]주요사항보고서(회사분할합병결정)

1차 정정("
파란색 글씨")

2020년 04월 01일
[정정]주요사항보고서(회사분할합병결정)

2차 정정("
초록색 글씨")

2020년 04월 23일
[정정]주요사항보고서(회사분할합병결정)

3차 정정("
빨간색 글씨")

2020년 05월 20일
[정정]주요사항보고서(회사분할합병결정)

4차 정정("
보라색 글씨")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 합병에 관한 사항
나. 분할합병신주의 종류와 수(주)
기재정정
7,526,165
6,237,688

6. 분할합병 비율
기재정정
삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 군장에너지 주식회사 기명식 보통주식
= 1: 2.5373016(합병비율)
삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 주식회사 이테크건설 기명식 보통주식
= 1: 3.8794669(분할합병비율)

※ 분할합병비율(3.8794669) = 0.4352206(분할비율) × 8.9137944(합병비율)

삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 군장에너지 주식회사 기명식 보통주식
= 1:
2.1350924(합병비율)
삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 주식회사 이테크건설 기명식 보통주식
= 1:
3.2153032(분할합병비율)

※ 분할합병비율(
3.2153032) = 0.4352206(분할비율) ×
7.3877551(합병비율)

7. 분할합병비율 산출 근거
기재정정
가. 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가 : 26,460원
나. 자산가치 : 36,451원
다. 합병가액 : 26,460원

나. 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 67,137원
 A. 자산가치 : 40,769원
 B. 수익가치 : 84,715원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 67,137원

다. 주식회사 이테크건설 분할부문 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 235,859원
 A. 자산가치 : 118,770원
 B. 수익가치 : 313,918원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 235,859원

라. 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 : 8.9137944로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 26,460원(주당 액면가액 5,000원)과 235,859원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 : 2.5373016으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 26,460원(주당 액면가액 5,000원)과 67,137원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 : 3.8794669[0.4352206(분할비율) × 8.9137944(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 2.5373016은 적정한 것으로 판단됩니다.

가. 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 

시가란 독립적인 다수의 거래자가 참여하는 공개된 시장에서 형성된 가격이므로 해당 가격을 가장 신뢰성 있는 가격으로 볼 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서도 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하도록 되어 있습니다. 과거 계열회사간 합병이나 비계열회사간 합병에서 기준시가가 자산가치보다 낮은 유사 사례를 살펴보더라도 대부분의 경우 원칙적인 방법인 기준시가를 적용하여 합병가액을 산정하였습니다. 한편, 자산가치는 그 방법의 특성상 합병법인의 자체사업이나 합병법인이 보유한 피투자회사의 영업과 관련된 미래 현금흐름의 불확실성이나 미래 수익창출능력, 우발 리스크 등을 반영하지 못하는 방법이므로, 기준시가와 비교시 합병법인의 실질가치를 더 정확하게 나타내는 가액이라고 보기 어렵습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 계열회사 간 합병의 경우 기준시가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 2020년 3월 18일 이사회 결의 전 COVID 19로 인한 주가의 급격한 하락 효과의 조정 필요성에 대해 분할합병 및 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할증율 10.00%를 반영한 가액을 평가가액으로 산정하였습니다.

기준시가에 할증률 반영한 평가가액 : 29,106원
가. 기준시가 : 26,460원

(할증률 : 10.00%)
나. 자산가치 : 36,451원
다. 합병가액 :
29,106원

나. 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
62,144원
 A. 자산가치 :
39,269원
 B. 수익가치 :
77,393원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 :
62,144원

다. 주식회사 이테크건설 분할부문 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병부문인 이테크건설 투자부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 일반적인 분할합병부문의 유사 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
215,028원
 A. 자산가치 :

1
18,770원
 B. 수익가치 :
279,201원
 나. 상대가치 : 해당사항 없음
 다. 합병가액 :
215,028원

라. 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 :
7.3877551로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각
29,106원(주당 액면가액 5,000원)과 215,028원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 :
2.1350924으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각
29,106원(주당 액면가액 5,000원)과
62,144원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 :
3.2153032[0.4352206(분할비율) ×
7.3877551(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :
2.1350924은 적정한 것으로 판단됩니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 의견
기재정정
분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 : 8.9137944로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 26,460원(주당 액면가액 5,000원)과 235,859원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 : 2.5373016으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 26,460원(주당 액면가액 5,000원)과 67,137원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 : 3.8794669[0.4352206(분할비율) × 8.9137944(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 2.5373016은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 :
7.3877551로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각
29,106원(주당 액면가액 5,000원)과
215,028원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 :
2.1350924으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각
29,106원(주당 액면가액 5,000원)과
62,144원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 :
3.2153032[0.4352206(분할비율) ×
7.3877551(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :
2.1350924은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 나. 항목
기재정정

군장에너지
이테크건설 투자부문
합계

보통주 7,205,936 주
보통주 7,526,165 주
보통주 14,732,101 주

군장에너지
이테크건설 투자부문
합계

보통주
6,063,662 주

보통주
6,237,688 주

보통주
12,301,350 주

16. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 사. 항목
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[별첨1] 분할합병재무상태표
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

[별첨2] 승계대상재산목록
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

사. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

구분

삼광글라스 주식회사
군장에너지 주식회사
주식회사 이테크건설

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

27,804원
67,137원
48,547원

(주1) 정정 후

사.
상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

구분

삼광글라스 주식회사
군장에너지 주식회사
주식회사 이테크건설

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

27,791원
62,144원
48,547원

(주2) 정정 전

[별첨1] 분할합병재무상태표

(2019년 12월 31일 기준)
(단위: 원)

구분

분할전

분할후

분할존속회사

분할대상부문

자산

I. 유동자산

493,381,202,441

493,381,202,441

-

1. 현금및현금성자산

27,230,245,345

27,230,245,345

-

2. 단기금융상품

45,701,105,219

45,701,105,219

-

3. 매출채권및기타채권

185,284,153,243

185,284,153,243

-

4. 미청구공사

72,750,755,159

72,750,755,159

-

5. 재고자산

32,881,951,522

32,881,951,522

-

6. 기타금융자산

8,385,846,979

8,385,846,979

-

7. 기타유동자산

34,399,346,130

34,399,346,130

-

8. 매각예정비유동자산

86,747,798,844

86,747,798,844

-

II. 비유동자산

305,112,585,411

94,082,760,205

216,714,144,856

1. 장기금융상품

3,000,000

3,000,000

-

2. 장기매출채권및기타채권

8,088,607,610

8,088,607,610

-

3. 공정가치측정금융자산

21,004,560,041

21,004,560,041

-

4. 이연법인세자산 (주2)

8,648,496,151

9,601,012,795

-

5. 종속관계기업투자

216,844,909,839

4,862,567,989

216,714,144,856

6. 유형자산

3,531,210,559

3,531,210,559

-

7. 투자부동산

9,640,371,774

9,640,371,774

-

8. 무형자산

3,224,274,255

3,224,274,255

-

9. 사용권자산

10,804,157,227

10,804,157,227

-

10. 기타비유동자산

23,086,873,991

23,086,873,991

-

11. 기타비유동금융자산

236,123,964

236,123,964

-

자산총계

798,493,787,852

587,463,962,646

216,714,144,856

부채

I. 유동부채

444,620,216,760

373,593,698,638

71,026,518,122

1. 매입채무및기타채무

209,559,471,504

209,389,077,472

170,394,032

2. 초과청구공사

96,522,040,661

96,522,040,661

-

3. 유동차입금및사채

124,771,981,744

53,915,857,654

70,856,124,090

4. 당기법인세부채

133,969,452

133,969,452

-

5. 기타금융부채

2,878,756,134

2,878,756,134

-

6. 충당부채

1,055,194,092

1,055,194,092

-

7. 리스부채

4,278,768,479

4,278,768,479

-

8. 파생상품부채

62,324,714

62,324,714

-

9. 기타유동부채

5,357,709,980

5,357,709,980

-

II. 비유동부채

32,190,045,596

32,190,045,596

952,516,644

1. 차입금및사채

2,241,165,560

2,241,165,560

-

2. 순확정급여채무

-

-

3. 비유동충당부채

22,877,729,520

22,877,729,520

-

4. 비유동리스부채

6,393,001,740

6,393,001,740

-

5. 기타비유동금융부채

40,000,000

40,000,000

-

6. 이연법인세부채 (주2)

-

-

952,516,644

7. 기타비유동부채

638,148,776

638,148,776

-

부채총계

476,810,262,356

405,783,744,234

71,979,034,766

자본

I. 자본금

14,000,000,000

7,906,915,000

6,093,085,000

II. 기타불입자본

1,084,365,293

4,972,036,482

140,425,339,122

III. 이익잉여금

306,515,358,272

306,515,358,272

-

IV. 기타자본구성요소

83,801,931

(137,714,091,342)

(1,783,314,032)

자본총계

321,683,525,496

181,680,218,412

144,735,110,090

부 채 및 자 본 총 계

798,493,787,852

587,463,962,646

216,714,144,856

(Source: 분할회사 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(주 1) 상기 재무제표는 이테크건설의 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하였으며, 분할합병기일(2020년 8월 4일) 기준으로 작성될 분할합병 후 재무제표와 다를 수 있음

(주 2) 분할되는 자산에 귀속되는 이연법인세 자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할 전 회사의 이연법인세 자산이 분할회사와 분할신설회사의 이연법인세 자산 및 부채로 구분되어 표시됨

(주2) 정정 후

[별첨1] 분할합병재무상태표

구분

분할전

분할후

분할존속회사

분할대상부문

자산

I. 유동자산

493,381,202,441

493,381,202,441

-

1. 현금및현금성자산

27,230,245,345

27,230,245,345

-

2. 단기금융상품

45,701,105,219

45,701,105,219

-

3. 매출채권및기타채권

185,284,153,243

185,284,153,243

-

4. 미청구공사

72,750,755,159

72,750,755,159

-

5. 재고자산

32,881,951,522

32,881,951,522

-

6. 기타금융자산

8,385,846,979

8,385,846,979

-

7. 기타유동자산

34,399,346,130

34,399,346,130

-

8. 매각예정비유동자산

86,747,798,844

86,747,798,844

-

II. 비유동자산

305,112,585,411

94,082,760,205

216,714,144,856

1. 장기금융상품

3,000,000

3,000,000

-

2. 장기매출채권및기타채권

8,088,607,610

8,088,607,610

-

3. 공정가치측정금융자산

21,004,560,041

21,004,560,041

-

4. 이연법인세자산 (주2)

8,648,496,151

9,601,012,795

-

5. 종속관계기업투자

(주2)

216,844,909,839

4,862,567,989

216,714,144,856

6. 유형자산

3,531,210,559

3,531,210,559

-

7. 투자부동산

9,640,371,774

9,640,371,774

-

8. 무형자산

3,224,274,255

3,224,274,255

-

9. 사용권자산

10,804,157,227

10,804,157,227

-

10. 기타비유동자산

23,086,873,991

23,086,873,991

-

11. 기타비유동금융자산

236,123,964

236,123,964

-

자산총계

798,493,787,852

587,463,962,646

216,714,144,856

부채

I. 유동부채

444,620,216,760

373,593,698,638

71,026,518,122

1. 매입채무및기타채무

209,559,471,504

209,389,077,472

170,394,032

2. 초과청구공사

96,522,040,661

96,522,040,661

-

3. 유동차입금및사채

124,771,981,744

53,915,857,654

70,856,124,090

4. 당기법인세부채

133,969,452

133,969,452

-

5. 기타금융부채

2,878,756,134

2,878,756,134

-

6. 충당부채

1,055,194,092

1,055,194,092

-

7. 리스부채

4,278,768,479

4,278,768,479

-

8. 파생상품부채

62,324,714

62,324,714

-

9. 기타유동부채

5,357,709,980

5,357,709,980

-

II. 비유동부채

32,190,045,596

32,190,045,596

952,516,644

1. 차입금및사채

2,241,165,560

2,241,165,560

-

2. 순확정급여채무

-

-

3. 비유동충당부채

22,877,729,520

22,877,729,520

-

4. 비유동리스부채

6,393,001,740

6,393,001,740

-

5. 기타비유동금융부채

40,000,000

40,000,000

-

6. 이연법인세부채 (주2)

-

-

952,516,644

7. 기타비유동부채

638,148,776

638,148,776

-

부채총계

476,810,262,356

405,783,744,234

71,979,034,766

자본

I. 자본금

14,000,000,000

7,906,915,000

6,093,085,000

II. 기타불입자본

1,084,365,293

4,972,036,482

140,425,339,122

III. 이익잉여금

306,515,358,272

306,515,358,272

-

IV. 기타자본구성요소

83,801,931

(137,714,091,342)

(1,783,314,032)

자본총계

321,683,525,496

181,680,218,412

144,735,110,090

부 채 및 자 본 총 계

798,493,787,852

587,463,962,646

216,714,144,856

(Source: 분할회사 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(주 1) 상기 재무제표는 이테크건설의 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하였으며, 분할합병기일(2020년
8월 04일) 기준으로 작성될 분할합병 후 재무제표와 다를 수 있음.

(주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사와 분할대상부문의 자산총계, 부채총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할대상부문에 귀속되는 이연법인세자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할전 회사의 이연법인세자산이 분할존속회사와 분할대상부문의 이연법인세자산 및 부채로 구분되어 표시되기 때문입니다.
또한, 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할대상부문의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가하기 때문입니다. 해당 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할대상부문의 분할비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통해 반영될 예정입니다.

(주3) 정정 전

(중략)

13) 종속관계기업투자

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

종속관계기업투자

종속기업투자

군장에너지㈜

-

190,498,644,162

SMG에너지㈜

해당 없음

-

ETECENC SHANGHAI CO.,LTD

-

1,427,130,342

eTEC ARABIA Limited

-

해당없음

eTEC Malaysia Sdn. Bhd.

-

해당없음

관계기업투자

에스지개발㈜

-

24,788,370,352

강호디앤씨

130,764,983

-

이테크지주(주1)

4,731,803,006

-

합계

4,862,567,989

216,714,144,856

(주1) 이테크건설 주식회사가 보유한 자기주식 중 인적분할 비율에 따라 분할존속회사가 분할대상부문에 대해 보유하게 되는 관계기업투자 지분입니다.

(중략)

22) 장/단기 차입금 및 사채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

장/단기
차입금 및 사채

유동부채

단기차입금

53,915,857,654

45,872,000,000

유동성사채

-

24,984,124,090

소계

53,915,857,654

70,856,124,090

비유동부채

장기차입금

2,241,165,560

-

합계

56,157,023,214

70,856,124,090

(중략)

(주3) 정정 후

(중략)

13) 종속관계기업투자

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

종속관계기업투자

종속기업투자

군장에너지㈜

-

190,498,644,162

SMG에너지㈜

해당 없음

-

ETECENC SHANGHAI CO.,LTD

-

1,427,130,342

eTEC ARABIA Limited

-

해당없음

eTEC Malaysia Sdn. Bhd.

-

해당없음

PT eTEC Indonesia
해당없음
-

관계기업투자

에스지개발㈜

-

24,788,370,352

강호디앤씨

130,764,983

-

eTEC(Thailand) Company Limited
-
해당없음

이테크지주(주1)

4,731,803,006

-

합계

4,862,567,989

216,714,144,856

(주1) 이테크건설 주식회사가 보유한 자기주식 중 인적분할 비율에 따라 분할존속회사가 분할대상부문에 대해 보유하게 되는 관계기업투자 지분입니다.

(중략)

22) 장/단기 차입금 및 사채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

장/단기
 차입금 및 사채

유동부채

단기차입금

42,987,250,000

45,872,000,000

- 일반자금대출
42,987,250,000
45,872,000,000

유동성장기차입금
10,928,607,654
-

- KEB하나은행 등
10,928,607,654
-

유동성사채

-

24,984,124,090

- 제8회 무보증사채(사모)
-
9,995,310,235

- 제9회 무보증사채(사모)
-
4,996,634,628

- 제10회 무보증사채(사모)
-
4,995,852,697

- 제11회 무보증사채(사모)
-
4,996,326,530

소계

53,915,857,654

70,856,124,090

비유동부채

장기차입금

2,241,165,560

-

- 현대커머셜 등
2,241,165,560
-

소계

2,241,165,560

-

합계

56,157,023,214

70,856,124,090

(중략)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 03 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 이테크건설

대 표 이 사 :
이 복 영, 안 찬 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 양재대로 246, 13F(염곡동, 송암빌딩)

(전 화) 02-489-9000

(홈페이지) http://www.etecenc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이창모

(전 화) 02-489-9000

회사분할합병 결정

1. 분할합병 방법

본건 합병 및 본건 분할합병은 (i) 삼광글라스를 존속회사로 하고 군장에너지를 소멸회사로 하는 내용의 흡수합병(이하“본건합병”)을 함과 동시에 (ii) 이테크건설은 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문(이하“투자부문” 또는“분할합병대상부문”)을 인적분할 하여 분할합병대상 부문을 삼광글라스에 흡수합병(이하“본건분할합병”)하고자 합니다. 

본건 합병 및 본건 분할합병을 통해 삼광글라스는 군장에너지를 흡수합병하고, 군장에너지는 삼광글라스에 흡수합병 됩니다. 군장에너지는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 삼광글라스는 본건 합병 후 존속합니다. 이와 동시에 이테크건설은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 투자부문을 분할하여 삼광글라스에 흡수합병하고자 합니다. 본건 분할합병은 이테크건설의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 본 합병및 분할합병 계약서에 명시된 분할합병비율에 따라 삼광글라스의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병 방식입니다.

2. 분할합병 목적
본건 합병 및 본건 분할합병은 삼광글라스가 이테크건설의 투자부문 및 군장에너지를 각각 흡수합병함으로써 경영효율성 및 기업 지배구조의 투명성을 제고하고 사업 시너지 효과를 창출하여 기업 경쟁력을 향상시키는 것을 목적으로 합니다.

3. 분할합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 

금번 합병 및 분할합병 당사회사인 삼광글라스(주), 군장에너지(주), (주)이테크건설은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 OCI 기업집단 소속의 계열회사입니다.

금번 합병 및 분할합병은 군장에너지(주)의 주주와 (주)이테크건설의 주주가 각각 합병신주 배정 기준일 및 분할합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 각각 합병비율 및 분할합병비율에 따라 삼광글라스(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 삼광글라스(주)의 최대주주는 이복영 외 6인으로 45.38%를 보유하고 있으며 군장에너지(주)의 최대주주는 (주)이테크건설 외 5인으로 97.38%를 보유 중에 있습니다. 한편 (주)이테크건설의 최대주주는 삼광글라스(주) 외 3인으로 48.88%를 보유하고 있으며, 금번 합병 및 분할합병 이후 삼광글라스(주)의 최대주주는 이복영 외 7인으로 전체 발행주식
수의
57.80%
(예상)
를 보유하게
될 것으로 예상됨
에 따라 실질적 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

삼광글라스(주)는 본건 합병 및 본건 분할합병의 추진과 동시에 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업 등)을 물적분할함으로써, 전문성을 강화하고 경영 효율성 및 투명성을 향상시킬 계획입니다. 본건 합병 및 본건 분할합병과 삼광글라스(주)의 물적분할에 따라 각 사업부문별로 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하도록 함으로써 향후 핵심사업에 집중투자 등을 용이하게 하여 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. 

이에 따라 본건 합병 및 본건 분할합병 기일, 삼광글라스(주)의 물적분할 기일(2020년

08월 04일 예정) 이후, 존속법인은 자회사 등의 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 투자사업과 본건 합병 전 군장에너지(주)가 영위하던 열병합발전업, 증기 생산 및 판매업과 전기 생산 및 판매업 등을 승계 받아 영위해 나갈 예정입니다. 또한, (주)이테크건설의 인적분할 이후 존속법인인 (주)이테크건설은 금번 합병 및 분할합병 이전부터 영위 중인 플랜트사업, 토건사업 및 터미날사업 등을 승계 받아 지속 영위할 예정입니다. 

한편 삼광글라스(주) 물적분할로 인해 신설되는 회사는 물적분할 기일 이후 기존 영위하던 유리제조 및 판매업 등을 지속 영위해 나갈 계획입니다. 또한, 물적분할에 따른 분할신설회사는 분할기일 현재 분할 대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다. 

본건 합병 및 본건 분할합병 이후 합병회사(분할합병 상대방회사)인 삼광글라스(주)는 상호명을 '군장에너지(주)'(가칭)으로 변경할 예정이며, 물적분할에 따른 분할신설회사는 상호명으로 '삼광글라스(주)'(가칭)를 사용할 계획입니다. 한편, 분할회사인 주식회사 이테크건설은 상호명을 변경하지 않을 예정입니다.

4. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 이테크건설에 귀속되는 경우를 제외하고, 이테크건설은 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “승계대상재산”)를 삼광글라스에 이전한다. 이테크건설은 삼광글라스가 본건 분할합병 이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행한 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 승계대상재산의 목록과 가액은 이테크건설의 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하였으며, 그 구체적인 내역은 [별첨2] 분할재무상태표와 [별첨3] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의합니다.

(3) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 삼광글라스 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 삼광글라스 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발견되거나, (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 본 계약의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 이테크건설 및 삼광글라스의 2020년 3월 18일 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 이테크건설 및 삼광글라스 대표이사 등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이러한 변경사항은 [별첨2] 분할재무상태표와 [별첨3] 승계대상재산목록에서 변경, 가감하는 것으로 합니다.

(4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 이테크건설에 잔류하는 것으로 봅니다. 이 경우 [별첨2] 분할재무상태표와 [별첨3] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 봅니다. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 이테크건설에 잔류하는 권리나 의무 중 삼광글라스에 이전이 필요한 사항은 이테크건설과 삼광글라스의 협의에 따라 처리합니다.

(5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 이테크건설이 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 삼광글라스에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 이테크건설에 귀속합니다.

(6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 삼광글라스에 귀속됩니다.

(7) 분할합병기일 이전의 이테크건설을 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 삼광글라스에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 이테크건설에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다.

(8) 삼광글라스의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 이테크건설의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 삼광글라스에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 이테크건설에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 이테크건설 및 삼광글라스는 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할합병 요건을 충족할 수 있는 요소, 이테크건설 및 삼광글라스의 향후 운영이나 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 이테크건설 및 삼광글라스의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

나. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 이테크건설

분할후 재무내용(원)
자산총계
587,463,962,646
부채총계
405,783,744,234

자본총계
181,680,218,412
자본금
7,906,915,000

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
1,242,048,952,811

주요사업
플랜트 및 일반산업설비의 사업관리, 설계 제작, 구매, 시공, 시운전 및 보수 운영업, 토목 건축업

분할 후 상장유지 여부
예

다. 분할설립
 회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

분할후 상장유지여부
해당사항없음

라. 감자에
 관한 사항
감자비율(%)
43.52206

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2020년 07월 31일

종료일
2020년 09월 24일

신주배정조건
'16. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할합병회사의 분할합병신주를 배정한다.
분할합병신주 배정시 발생하는 단주의 처리: 삼광글라스는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액(1원 단위 미만 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 삼광글라스가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일
2020년 08월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 09월 25일

5. 합병에 관한 사항

- 합병형태
해당사항없음

가. 합병상대 회사
회사명
삼광글라스 주식회사

주요사업
유리제조 및 판매업, 유리제품 가공 및 판매업 등

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
474,044,597,833
자본금
24,272,090,000

부채총계
292,557,230,859
매출액
273,589,905,227

자본총계
181,487,366,974
당기순이익
-8,277,071,594

- 외부감사 여부
기관명
성도이현회계법인
감사의견

적
정

나. 분할합병신주의 
 종류와 수(주)
보통주식
6,237,688

종류주식
-

다. 합병신설
 회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

6. 분할합병비율

삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 군장에너지 주식회사 기명식 보통주식
= 1:
2.1350924(합병비율)
삼광글라스 주식회사 기명식 보통주식 : 주식회사 이테크건설 기명식 보통주식
= 1:
3.2153032(분할합병비율)

※ 분할합병비율(
3.2153032) = 0.4352206(분할비율) ×
7.3877551(합병비율)

7. 분할합병비율 산출근거

가. 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 

시가란 독립적인 다수의 거래자가 참여하는 공개된 시장에서 형성된 가격이므로 해당 가격을 가장 신뢰성 있는 가격으로 볼 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서도 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하도록 되어 있습니다. 과거 계열회사간 합병이나 비계열회사간 합병에서 기준시가가 자산가치보다 낮은 유사 사례를 살펴보더라도 대부분의 경우 원칙적인 방법인 기준시가를 적용하여 합병가액을 산정하였습니다. 한편, 자산가치는 그 방법의 특성상 합병법인의 자체사업이나 합병법인이 보유한 피투자회사의 영업과 관련된 미래 현금흐름의 불확실성이나 미래 수익창출능력, 우발 리스크 등을 반영하지 못하는 방법이므로, 기준시가와 비교시 합병법인의 실질가치를 더 정확하게 나타내는 가액이라고 보기 어렵습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 계열회사 간 합병의 경우 기준시가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 2020년 3월 18일 이사회 결의 전 COVID 19로 인한 주가의 급격한 하락 효과의 조정 필요성에 대해 분할합병 및 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할증율 10.00%를 반영한 가액을 평가가액으로 산정하였습니다.

기준시가에 할증률 반영한 평가가액 : 29,106원
가. 기준시가 : 26,460원

(할증률 : 10.00%)
나. 자산가치 : 36,451원
다. 합병가액 :
29,106원

나. 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
62,144원
 A. 자산가치 :
39,269원
 B. 수익가치 :
77,393원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 :
62,144원

다. 주식회사 이테크건설 분할부문 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병부문인 이테크건설 투자부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 일반적인 분할합병부문의 유사 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] :
215,028원
 A. 자산가치 :

1
18,770원
 B. 수익가치 :
279,201원
 나. 상대가치 : 해당사항 없음
 다. 합병가액 :
215,028원

라. 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 :
7.3877551로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각
29,106원(주당 액면가액 5,000원)과 215,028원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 :
2.1350924으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각
29,106원(주당 액면가액 5,000원)과
62,144원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 :
3.2153032[0.4352206(분할비율) ×
7.3877551(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :
2.1350924은 적정한 것으로 판단됩니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
분할합병 및 합병과 관련하여 분할합병 및 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2020년 02월 03일 ~ 2020년 03월 17일

외부평가 의견

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 :
7.3877551로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각
29,106원(주당 액면가액 5,000원)과
215,028원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 :
2.1350924으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각
29,106원(주당 액면가액 5,000원)과
62,144원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 :
3.2153032[0.4352206(분할비율) ×
7.3877551(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 :
2.1350924은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율 및 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

9. 분할합병일정
분할합병계약일
2020년 03월 18일

주주확정기준일
2020년 04월 02일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할합병반대의사통지
접수기간
시작일
2020년 06월 16일

종료일
2020년 06월 30일

주주총회예정일자
2020년 07월 01일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 07월 01일

종료일
2020년 07월 21일

채권자
이의 제출기간
시작일
2020년 07월 01일

종료일
2020년 08월 03일

분할합병기일
2020년 08월 04일

종료보고 총회일
2020년 08월 05일

분할합병등기예정일
2020년 08월 05일

10. 우회상장 해당 여부
아니오

11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2020년 04월 02일) 현재 본건 합병 및 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2020년
7월 1일
)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병 및 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병 및 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 및 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 합병 및 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2020년

07월 31일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
48,547

행사절차, 방법, 기간, 장소
'16. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법
'16. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 금번 합병 및 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병 및 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

본 합병 및
분할합병 당사자의 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 삼광글라스, 이테크건설 및 군장에너지가 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지
로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 분할합병은 분할승계회사인 삼광글라스 주식회사가 증권신고서를 제출할 예정입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '4. 분할에 관한 사항' - '나. 분할 후 존속회사'의 분할 후 재무내용, '5. 합병에 한 사항' - '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 별도재무제표 기준입니다.

나. 상기 '5. 합병에 관한 사항, 분할합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다.

군장에너지
이테크건설 투자부문
합계

보통주
6,063,662 주

보통주
6,237,688 주

보통주
12,301,350 주

다. 상기 '9. 분할합병일정'의 종료보고 총회는 2020년
8월 5일 이사회 결의의 공고 절차로 갈음합니다.

라.

본건 합병 및 분할합병과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고가 필요하고, 본건 합병과 관련하여서는 전기사업법에 따른 합병 인가가 필요합니다. 이에 삼광글라스는 위 기업결합신고서
(2020.3.19)
및 합병 인가신청서
(2020.3.18)
를 각 유관기관에 제출
하였으며, 산업통상자원부 장관으로부터 2020년 03월 31일 아세아시멘트 폐열회수 발전사업과 관련된 인가를 득하였습니다. 또한, 2020년 04월 01일 충청남도지사로부터 논산시에 소재한 태양광 발전사업과 관련된 인가를 득하였으
며
,
2020년 04월 06일 공정거래위원회로부터 본건 합병 및 분할합병에 대한 기업결합 허가를 득하였습니다. 당사는 최근의 코로나 사태로 인해 본건 합병 및 본건 분할합병을 위한 다수의 이해관계자와의 대면 협의 진행과 회사의 실무 준비가 다소 지연되고 있는 점 등을 고려하여, 본건 합병 및 분할합병계약서 제5조 제4항에 따라 2020년 4월 23일자 이사회에서 본건 합병 및 분할합병 일정을 변경하기로 결의하였습니다.
본건 합병 및 분할합병 일정 변경을 반영하여 향후 본건 합병 및 분할합병 계약서의 변경 계약을 체결할 예정입니다.

상기'10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 상기 '9. 분할합병일정'에서 '분할합병등기예정일'은 분할합병등기신청 예정일 입니다. 

바. 본 합병 및 분할합병 후 삼광글라스 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 및 분할합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 주식회사 이테크건설은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 본 합병 및 분할합병 후에도 코스닥 상장법인으로서 지위를 유지합니다.

- 삼광글라스 주식회사 보통주 주식 추가상장일: 2020년
8월 21일(예정)
- 주식회사 이테크건설 보통주 주식 변경상장일: 2020년
9월 25일(예정)

사.
상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

구분

삼광글라스 주식회사
군장에너지 주식회사
주식회사 이테크건설

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

27,791원
62,144원
48,547원

- 이테크건설 보통주 주식매수가격 산정 근거

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 03월 17일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

55,130
2020년 01월 18일 ~ 2020년 03월 17일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

48,918
2020년 02월 18일 ~ 2020년 03월 17일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

41,592
2020년 03월 11일 ~ 2020년 03월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

48,547

-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2020-01-20
69,200
9,044
625,844,800

2020-01-21
68,700
10,533
723,617,100

2020-01-22
68,400
12,831
877,640,400

2020-01-23
68,000
16,342
1,111,256,000

2020-01-28
65,500
9,561
626,245,500

2020-01-29
65,100
9,443
614,739,300

2020-01-30
64,000
9,568
612,352,000

2020-01-31
63,900
5,301
338,733,900

2020-02-03
63,500
5,922
376,047,000

2020-02-04
63,500
8,163
518,350,500

2020-02-05
63,800
5,573
355,557,400

2020-02-06
65,400
7,405
484,287,000

2020-02-07
65,000
5,996
389,740,000

2020-02-10
64,800
4,203
272,354,400

2020-02-11
64,500
9,353
603,268,500

2020-02-12
63,400
7,168
454,451,200

2020-02-13
62,700
14,050
880,935,000

2020-02-14
62,700
4,591
287,855,700

2020-02-17
61,600
8,205
505,428,000

2020-02-18
61,000
10,427
636,047,000

2020-02-19
60,200
6,962
419,112,400

2020-02-20
60,800
4,622
281,017,600

2020-02-21
59,500
7,277
432,981,500

2020-02-24
56,100
14,256
799,761,600

2020-02-25
56,700
9,026
511,774,200

2020-02-26
56,100
7,186
403,134,600

2020-02-27
55,300
6,078
336,113,400

2020-02-28
53,800
16,241
873,765,800

2020-03-02
54,100
6,961
376,590,100

2020-03-03
54,900
7,035
386,221,500

2020-03-04
54,600
6,467
353,098,200

2020-03-05
56,000
8,793
492,408,000

2020-03-06
54,800
6,087
333,567,600

2020-03-09
51,700
10,261
530,493,700

2020-03-10
51,500
10,145
522,467,500

2020-03-11
50,000
13,347
667,350,000

2020-03-12
45,500
23,795
1,082,672,500

2020-03-13
39,500
54,909
2,168,905,500

2020-03-16
39,000
22,224
866,736,000

2020-03-17
39,400
14,913
587,572,200

2개월 가중평균종가(원)
55,130

1개월 가중평균종가(원)

48,918

1주일 가중평균종가(원)

41,592

주) 원단위 미만 반올림

군장에너지(주)와 삼광글라스(주)의 주식매수청구가격 산정 근거는 각 회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

아. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.

1. 행사절차

(1) 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 4월 2일) 현재 본건 합병 및 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음.)

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2020년
6월 26일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 4월 2일) 현재 본건 합병 및 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다. 

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2020년
7월 17일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 

2. 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2020년 04월 02일

합병 및 분할합병
반대의사표시 접수
시작일
2020년 06월 16일

종료일
2020년 06월 30일

합병 및 분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2020년 07월 01일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 07월 01일

종료일
2020년 07월 21일

3. 주식매수 청구장소

구분

장소

비고

삼광글라스 주식회사

서울특별시 서초구 양재대로 246
12층 커뮤니케이션팀

주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는
해당 증권회사에 접수

군장에너지 주식회사

전북 군산시 임해로 333 2층
영업경영지원팀

주식회사 이테크건설

서울특별시 서초구 양재대로 246 13층
전략기획팀

자. 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.

- 주식매수대금의 지급 예정 시기

본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2020년
07월 31일(예정일)에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금의 지급 방법

(1) 삼광글라스(주) 및 (주)이테크건설
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(2) 군장에너지(주)
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

차. 합병 및 분할합병 계약서에는 아래와 같이 합병 및 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 및 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병 및 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

합병 및 분할합병계약서 제14조 (해제)

(1) 각 당사자는 합병기일ㆍ분할합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 분할, 본건 합병 및 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병 및 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 삼광글라스, 이테크건설 및 군장에너지가 매수하여야 하는 각 당사자의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사의 발행주식총수의 15%를 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병 및 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사자는 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할, 본건 합병 및 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

 
카. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 합병 및 분할합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병 및 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병 및 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.

타. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

파. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 분할 승계회사인 삼광글라스가 제출할 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.

[별첨1] 분할합병재무상태표

구분

분할전

분할후

분할존속회사

분할대상부문

자산

I. 유동자산

493,381,202,441

493,381,202,441

-

1. 현금및현금성자산

27,230,245,345

27,230,245,345

-

2. 단기금융상품

45,701,105,219

45,701,105,219

-

3. 매출채권및기타채권

185,284,153,243

185,284,153,243

-

4. 미청구공사

72,750,755,159

72,750,755,159

-

5. 재고자산

32,881,951,522

32,881,951,522

-

6. 기타금융자산

8,385,846,979

8,385,846,979

-

7. 기타유동자산

34,399,346,130

34,399,346,130

-

8. 매각예정비유동자산

86,747,798,844

86,747,798,844

-

II. 비유동자산

305,112,585,411

94,082,760,205

216,714,144,856

1. 장기금융상품

3,000,000

3,000,000

-

2. 장기매출채권및기타채권

8,088,607,610

8,088,607,610

-

3. 공정가치측정금융자산

21,004,560,041

21,004,560,041

-

4. 이연법인세자산 (주2)

8,648,496,151

9,601,012,795

-

5. 종속관계기업투자

(주2)

216,844,909,839

4,862,567,989

216,714,144,856

6. 유형자산

3,531,210,559

3,531,210,559

-

7. 투자부동산

9,640,371,774

9,640,371,774

-

8. 무형자산

3,224,274,255

3,224,274,255

-

9. 사용권자산

10,804,157,227

10,804,157,227

-

10. 기타비유동자산

23,086,873,991

23,086,873,991

-

11. 기타비유동금융자산

236,123,964

236,123,964

-

자산총계

798,493,787,852

587,463,962,646

216,714,144,856

부채

I. 유동부채

444,620,216,760

373,593,698,638

71,026,518,122

1. 매입채무및기타채무

209,559,471,504

209,389,077,472

170,394,032

2. 초과청구공사

96,522,040,661

96,522,040,661

-

3. 유동차입금및사채

124,771,981,744

53,915,857,654

70,856,124,090

4. 당기법인세부채

133,969,452

133,969,452

-

5. 기타금융부채

2,878,756,134

2,878,756,134

-

6. 충당부채

1,055,194,092

1,055,194,092

-

7. 리스부채

4,278,768,479

4,278,768,479

-

8. 파생상품부채

62,324,714

62,324,714

-

9. 기타유동부채

5,357,709,980

5,357,709,980

-

II. 비유동부채

32,190,045,596

32,190,045,596

952,516,644

1. 차입금및사채

2,241,165,560

2,241,165,560

-

2. 순확정급여채무

-

-

3. 비유동충당부채

22,877,729,520

22,877,729,520

-

4. 비유동리스부채

6,393,001,740

6,393,001,740

-

5. 기타비유동금융부채

40,000,000

40,000,000

-

6. 이연법인세부채 (주2)

-

-

952,516,644

7. 기타비유동부채

638,148,776

638,148,776

-

부채총계

476,810,262,356

405,783,744,234

71,979,034,766

자본

I. 자본금

14,000,000,000

7,906,915,000

6,093,085,000

II. 기타불입자본

1,084,365,293

4,972,036,482

140,425,339,122

III. 이익잉여금

306,515,358,272

306,515,358,272

-

IV. 기타자본구성요소

83,801,931

(137,714,091,342)

(1,783,314,032)

자본총계

321,683,525,496

181,680,218,412

144,735,110,090

부 채 및 자 본 총 계

798,493,787,852

587,463,962,646

216,714,144,856

(Source: 분할회사 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(주 1) 상기 재무제표는 이테크건설의 2019년 12월 31일 현재의 감사받은 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하였으며, 분할합병기일(2020년
8월 04일) 기준으로 작성될 분할합병 후 재무제표와 다를 수 있음.

(주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사와 분할대상부문의 자산총계, 부채총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할대상부문에 귀속되는 이연법인세자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할전 회사의 이연법인세자산이 분할존속회사와 분할대상부문의 이연법인세자산 및 부채로 구분되어 표시되기 때문입니다.
또한, 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할대상부문의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가하기 때문입니다. 해당 자산금액은 분할 전 회사의 자기주식 장부금액에 분할대상부문의 분할비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통해 반영될 예정입니다.

[별첨2] 승계대상재산목록

1) 현금및현금성자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

현금및현금성자산

현금및현금성자산

보유예금

26,262,806

-

제예금 등

27,203,982,539

-

합계

27,230,245,345

-

2) 단기금융상품

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

단기금융상품

단기금융상품

정기예금 등

45,701,105,219

-

합계

45,701,105,219

-

3) 매출채권및기타채권

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

매출채권 및 기타채권

매출채권

외상매출금

8,136,851,085

-

대손충당금

(7,751,727,070)

-

공사미수금

공사미수금

188,567,542,596

-

대손충당금

(11,971,710,292)

-

분양미수금

분양미수금

91,460,000

-

미수금

미수금

10,314,600,706

-

현재가치할인차금

(271,122,383)

대손충당금

(6,180,156,258)

-

미수수익

미수수익

6,522,493,616

-

대손충당금

(2,174,078,757)

-

합계

185,284,153,243

-

4) 미청구공사

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

미청구공사

미청구공사

미청구공사

72,750,755,159

-

합계

72,750,755,159

-

5) 재고자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

재고자산

재고자산

용지와주택

24,053,065,874

-

미완성주택

8,828,885,648

-

합계

32,881,951,522

-

6) 기타금융자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타금융자산

단기대여금

단기대여금

12,385,846,979

-

대손충당금

(4,000,000,000)

-

합계

8,385,846,979

-

7) 기타유동자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타유동자산

선금급

선금급

31,947,120,490

-

선급비용

선급비용

1,733,901,775

-

선급공사원가

선급공사원가

1,233,600,886

-

대손충당금

(515,277,021)

-

합계

34,399,346,130

-

8) 매각예정비유동자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

매각예정비유동자산

토지

토지

78,488,271,888

감액손실누계액

(87,387,090)

-

건물

건물

11,200,475,698

-

감가상각누계액

(2,078,948,742)

-

감액손실누계액

(774,612,910)

-

합계

86,747,798,844

-

9) 장기금융상품

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

장기금융상품

금융기관예치금

당좌개설보증금

3,000,000

-

합계

3,000,000

-

10) 장기매출채권 및 기타채권

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

장기매출채권및기타채권

장기공사미수금

장기공사미수금

7,983,660,500

-

장기미수금

장기미수금

1,020,224,051

-

현재가치할인차금

(915,276,941)

-

합계

8,088,607,610

-

11) 공정가치측정금융자산

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

공정가치측정금융자산

지분증권 등

지분증권 등

21,004,560,041

-

12) 이연법인세

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

이연법인세자산

이연법인세자산

이연법인세자산

9,601,012,795

-

이연법인세부채

이연법인세부채

이연법인세부채

-

952,516,644

합계

9,601,012,795

952,516,644

13) 종속관계기업투자

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

종속관계기업투자

종속기업투자

군장에너지㈜

-

190,498,644,162

SMG에너지㈜

해당 없음

-

ETECENC SHANGHAI CO.,LTD

-

1,427,130,342

eTEC ARABIA Limited

-

해당없음

eTEC Malaysia Sdn. Bhd.

-

해당없음

PT eTEC Indonesia
해당없음
-

관계기업투자

에스지개발㈜

-

24,788,370,352

강호디앤씨

130,764,983

-

eTEC(Thailand) Company Limited
-
해당없음

이테크지주(주1)

4,731,803,006

-

합계

4,862,567,989

216,714,144,856

(주1) 이테크건설 주식회사가 보유한 자기주식 중 인적분할 비율에 따라 분할존속회사가 분할대상부문에 대해 보유하게 되는 관계기업투자 지분입니다.

14) 유형자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

유형자산

유형자산

토지

1,070,122,447

-

건물

1,107,119,219

-

건물 감가상각누계액

(206,051,853)

-

구축물

1,175,288,241

-

구축물 감가상각누계액

(699,292,110)

-

차량운반구

50,804,748

-

차량운반구 감가상각누계액

(18,060,722)

-

집기비품

2,896,842,414

-

집기비품 감가상각누계액

(1,860,231,585)

-

기계장치

20,300,000

-

기계장치 감가상각누계액

(20,300,000)

-

입목

14,669,760

-

합계

3,531,210,559

-

15) 투자부동산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

투자부동산

토지

토지

4,925,634,495

-

건물

건물

8,306,853,196

-

건물 손상차손누계액

건물 손상차손누계액

(3,079,190,108)

-

건물 감가상각누계액

건물 감가상각누계액

(512,925,809)

-

합계

9,640,371,774

-

16) 무형자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

무형자산

회원권

회원권

1,410,800,527

-

소프트웨어

소프트웨어

1,756,094,279

-

산업재산권

산업재산권

57,379,449

-

합계

3,224,274,255

-

17) 사용권자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

사용권자산

사용권자산

사용권자산

14,964,172,983

-

상각누계액

상각누계액

(4,160,015,756)

-

합계

10,804,157,227

-

18) 기타비유동자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동자산

보증금

보증금

5,172,247,832

-

현재가치할인차금

현재가치할인차금

(241,078,753)

-

장기대여금

장기대여금

31,307,716,069

-

대손충당금

대손충당금

(13,152,011,157)

-

합계

23,086,873,991

-

19) 기타비유동금융자산

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동금융자산

순확정급여자산

순확정급여자산

236,123,964

-

합계

236,123,964

-

20) 매입채무 및 기타채무

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

매입채무및기타채무

매입채무

외상매입금

179,726,813,062

-

지급어음

15,273,248,607

-

미지급금

미지급금

12,372,800,355

-

미지급비용

미지급비용

2,016,215,448

170,394,032

합계

209,389,077,472

170,394,032

21) 초과청구공사

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

초과청구공사

초과청구공사

초과청구공사

96,522,040,661

-

합계

96,522,040,661

-

22) 장/단기 차입금 및 사채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

장/단기
 차입금 및 사채

유동부채

단기차입금

42,987,250,000

45,872,000,000

- 일반자금대출
42,987,250,000
45,872,000,000

유동성장기차입금
10,928,607,654
-

- KEB하나은행 등
10,928,607,654
-

유동성사채

-

24,984,124,090

- 제8회 무보증사채(사모)
-
9,995,310,235

- 제9회 무보증사채(사모)
-
4,996,634,628

- 제10회 무보증사채(사모)
-
4,995,852,697

- 제11회 무보증사채(사모)
-
4,996,326,530

소계

53,915,857,654

70,856,124,090

비유동부채

장기차입금

2,241,165,560

-

- 현대커머셜 등
2,241,165,560
-

소계

2,241,165,560

-

합계

56,157,023,214

70,856,124,090

23) 당기법인세부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

당기법인세부채

당기법인세부채

당기법인세부채

133,969,452

-

합계

133,969,452

-

24) 기타금융부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타유동부채

임대보증금

임대보증금

1,294,364,764

-

금융보증부채

금융보증부채

1,584,391,370

-

합계

2,878,756,134

-

25) 충당부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

충당부채

유동부채

하자보수충당부채

1,011,584,610

-

공사손실충당금

43,609,482

-

소계

1,055,194,092

비유동부채

하자보수충당부채

4,704,088,423

공사손실충당금

18,173,641,097

소계

22,877,729,520

합계

23,932,923,612

-

26) 리스부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

리스부채

유동부채

유동성리스부채

4,278,768,479

-

비유동부채

비유동성리스부채

6,393,001,740

합계

10,671,770,219

-

27) 파생상품부채

(단위:원)

계정과목

세부과목

내용

존속회사

분할피합병회사

파생상품부채

파생상품부채

이자율스왑 등

62,324,714

-

합계

62,324,714

-

28) 기타유동부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타유동부채

선수금

선수금

16,671,648

-

분양선수금

분양선수금

3,620,175,983

-

예수금

4대보험예수금 등

1,720,862,349

-

합계

5,357,709,980

-

29) 순확정급여채무

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

확정급여부채

확정급여부채

확정급여부채

35,192,735,264

-

사외적립자산

(35,185,463,564)

-

국민연금전환금

(7,271,700)

-

합계

-

-

30) 기타비유동금융부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동금융부채

임대보증금

임대보증금

40,000,000

-

합계

40,000,000

-

31) 기타비유동부채

(단위:원)

계정과목

세부계정

내용

존속회사

분할피합병회사

기타비유동부채

장기미지급비용

종업원급여충당부채

638,148,776

-

합계

638,148,776

-