에이전트AI — 주권관련사채권의취득결정 (20200519)
제출인: 에이전트AI

케이알피앤이/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.05.19)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

2

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

씨더블유엔알이 주식회사(대한민국)

대표이사

이점영

자본금(원)

10,000,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

2,000

주요사업

풍력발전업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

5,000,000,000

취득금액(원)

5,000,000,000

자기자본(원)

28,046,665,232

자기자본대비(%)

17.83

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

(주)대한그린에너지와 전략적 사업 제휴를 통해 '칠산해상풍력발전 프로젝트'를 공동으로 추진하여 사업포트폴리오를 확대하기 위함

6. 취득예정일자

2020-05-26

7. 이사회결의일(결정일)

2020-05-19

- 사외이사 참석여부

참석(명)

0

불참(명)

2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

(1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년 이후 어느 영업일(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일로부터 10영업일 전에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 조기상환 청구를 위한 통지를 한 경우에 한하고, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 본 사채의 사채권자는 각 사채의 발행일로부터 1년 이후 도래하는 매 이자지급기일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(3) 제1항 및 2항에서 정하는 조기상환 청구에 따른 별도의 수수료는 없는 것으로 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 3항 중 '자기자본'은 최근 사업연도 말(2019년) K-IFRS 연결재무제표 기준 자기자본 ± 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액입니다.

나. 본건 전환사채에 대한 전환청구권 행사시 별도 공시(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)로 안내할 예정입니다.

다. 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도(2019년), 전년도(2018년) 기준이며, 일반기업회계기준을 적용하여 작성되었습니다.

※ 관련공시

2020-05-14 수시공시의무관련사항(공정공시)

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

10

0

10

10

0

0

-

-

전년도

10

0

10

10

0

0

-

-

전전년도

-

-

-

-

-

-

-

-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

씨더블유엔알이(주)

대한민국

광주광역시 광산구 풍영로145번길

103-86-01151

직업(사업내용)

풍력발전업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

(주)대한그린에너지

2,000

100

대표이사

이점영

0

0

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2019년도

결산기

12월

자산총계

10

자본금

10

부채총계

0

매출액

0

자본총계

10

당기순손익

0

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

없음

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

4.5

만기이자율(%)

7

사채만기일

2025-05-26

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

5,000

전환가액 결정방법

발행회사는 칠산해상풍력발전단지 개발을 위하여 설립된 발전사업자로서 프로젝트 법인인바, 협의를 통해 액면가액으로 결정함

전환에 따라 발행할 주식의 종류

발행회사의 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2020-08-26

종료일

2025-05-25

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 전에 주식분할, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격×[{기발행 주식수+(신발행 주식수×1주당 발행가액/시가)} /(기발행 주식수 + 신발행 주식수)]

위의 산식에서 "시가"라 함은 상장 및 등록법인의 경우에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하고, 비상장 및 비등록법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 최초 전환가액을 하한으로 갑과 을이 협의하여 결정한 가액을 시가로 한다. 아울러 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행시에는 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채에 대해 전부 신주가 발행된 것으로 보고 계산한다

나. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

-