디에이치엑스컴퍼니 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20200519)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)엔에스엔

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 05 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 엔에스엔

대 표 이 사 :
김 원 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)

(전 화) 02-2106-5417

(홈페이지)http://www.nsnetwork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최 병 철

(전 화) 02-2106-5417

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 화이브라더스코리아

국적
대한민국
대표자
지승범

자본금(원)
2,861,347,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
28,613,475
주요사업
연예 매니지먼트 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
6,250,000

양수금액(원)(A)
25,000,000,000

총자산(원)(B)
68,332,140,410

총자산대비(%)(A/B)
36.59

자기자본(원)(C)
41,088,762,511

자기자본대비(%)(A/C)
60.84

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
6,250,000

지분비율(%)
21.84

4. 양수목적
신규사업 추진 및 사업 다각화에 따른 성장동력 확보

5. 양수예정일자
-

6. 거래상대방
회사명(성명)
Huayi & Joy Entertainment Limited 외 2인
* 거래상대방에 관한 사항은 '14.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

(1) 지급형태: 전부 현금 지급

(2) 대금 지급시기
-

계약금
: 계약체결일에 금12,899,543,200원을 현금지급하고, 주식 2,149,924주를 당사 증권계좌로 이전하여 수령.

-
잔 금
: 주식 및 경영권 양수도 계약서 제5조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두총족되는 것을 전제로, 제6.1조 제(7)항에 따라 소집되는 임시주주총회 개최일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시(거래종결일)에 금12,100,456,800원을 현금지급하고, 주식 4,100,076주를 당사 증권계좌로 이전하여 수령.

(3) 자금조달방법 : 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
현대회계법인

외부평가 기간
2020년 03월 31일 ~ 2020년 05월 19일

외부평가 의견

본 평가인의 검토 결과, 양수대상주식의 1주당 기준시가는
4,134
원으로 경영권 프리미엄을 적용한
1주당 주식가액은 최소 3,663원에서 최고 8,926원의 범위
로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양수가액인
1주당 4,000원은
과거 상장법인경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 2.양수내역의 총자산은 2019년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2019년말 연결재무제표 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. 

(2) 상기 5.양수예정일자는
주식 및 경영권 양수도 계약서 제5조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 총족되는 것을 전제로, 제6.1조 제(7)항에 따라 소집되는 임시주주총회 개최일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시(거래종결일)로 계약일 현재 미확정이며, 향후 거래종결일이 확정될 경우 재공시 하겠습니다.

(3) 거래당사자 및 양수도 대상 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

매도인

총 대상주식

1차 이전 대상주식

Huayi & Joy Entertainment Limited

7,876,671주

1,575,333주

지승범

2,509,406주

501,882주

지승환

2,455,209주

491,042주

합 계
12,841,286주
2,568,257주

매수인

총 대상주식

1차 이전 대상주식

㈜엔에스엔

6,250,000주

2,149,924주

㈜포에이오컴퍼니

4,091,286주

83,333주

케이티에스파트너스㈜

2,500,000주

335,000주

합 계
12,841,286주
2,568,257주

(4) 대금지급 및 주식인도 세부 내역은 다음과 같습니다.

거래상대방
주소
대상주식수(주)
매매대금(원)
비고

1차(계약일)
2차(거래종결일)
합계
계약금(1차)
잔금(2차)
합계

Huayi & Joy
Entertainment Limited
181 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG

1,318,734

2,514,932

3,833,666

7,912,404,000

7,422,260,000

15,334,664,000

-

지승범
서울 광진구 아차산로 262

420,132

801,224

1,221,356

2,520,792,000

2,364,632,000

4,885,424,000

-

지승환
서울 용산구 한강로1가 64

411,058

783,920

1,194,978

2,466,347,200

2,313,564,800

4,779,912,000

-

합 계

2,149,924

4,100,076

6,250,000

12,899,543,200

12,100,456,800

25,000,000,000

-

(5) 기타세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
79,275
37,971
41,303
2,861
40,606
-5,671
적정
인덕회계법인

전년도
58,844
12,152
46,691
2,861
27,311
-360
적정
인덕회계법인

전전년도
54,682
10,128
44,554
2,861
46,003
-2,879
적정
도원회계법인

* 당해연도는 2019년말 기준이며, 전년도는 2018년말, 전전년도는 2017년말 기준입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

Huayi & Joy
Entertainment Limited
홍콩
181 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG

직업(사업내용)
연예 매니지먼트 사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Huayi Brothers
International Limited
-
98.74

대표이사
Wang Zhong Lei
(왕중레이)
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2018년도
결산기
12월

자산총계
20,504
자본금
19,300

부채총계
1,206
매출액
-

자본총계
19,297
당기순손익
-95

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
-
-

대표이사
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-