이엠앤아이 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200518)
제출인: 이엠앤아이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)케이제이프리텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 05 월 18일

회 사 명 :

주식회사
이엠앤아이

대 표 이 사 :
고 창 훈

본 점 소 재 지 :

경기도 용인시 기흥구 서천로 201번길 14 
 _
프리미엄 원희캐슬 기흥 서천 4F ( 443호 )

(전 화) 031-326-9948

(홈페이지) http://www.kjpretech.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
각자 대표 이사

(성 명)
안 재 성

(전 화) 031-326-9992

회사합병 결정

1. 합병방법

주식회사 이엠앤아이(존속회사)가 주식회사 이엠인덱스(소멸회사)를 흡수합병
(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병)
- 존속회사 : 주식회사
이엠앤아이
- 소멸회사 : 주식회사
이엠인덱스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사
이엠인덱스의 최대주주는 합병법인인 주식회사
이엠앤아이로 100% 지분을 보유하고 있습니다.
또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 
본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며,합병법인인 주식회사
이엠앤아이는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 주식회사
이엠앤아이가 피합병법인인 주식회사
이엠인덱스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.
이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병 당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

주식회사
이엠앤아이 : 주식회사
이엠인덱스 ( 1.0000000 : 0.0000000 )

5. 합병비율 산출근거

합병회사인 주식회사
이엠앤아이는 피합병회사인 주식회사
이엠인덱스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를
발행하지 않으므로 합병비율을
1.0000000:0
.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목
단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
이엠인덱스

주요사업
유기 발광 다이오드(OLED) 제품과 관련한 원재료, 부속품 및 제품의 제조 外

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,279,897,366
자본금
10,000,000

부채총계
1,792,469,334
매출액
8,496,730,431

자본총계
2,487,428,032
당기순이익
1,220,017,456

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 05월 20일

주주확정기준일
2020년 06월 04일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 06월 04일

종료일
2020년 06월 09일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 06월 04일

종료일
2020년 06월 18일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 06월 22일

종료일
2020년 07월 22일

합병기일
2020년 07월 23일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 07월 24일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건
합병의과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한
소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은
2019년도말 재무제표기준입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

5) 합병주요일정

구분
일자

합병이사회 결의
2020년 05월 18일

주주명부 폐쇄 공고
2020년 06월 03일

합병 계약체결일
2020년 05월 20일

권리주주확정 기준일
2020년 06월 04일

소규모합병 공고
2020년 06월 04일

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2020년 06월 04일

종료일
2020년 06월 09일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 06월 04일

종료일
2020년 06월 18일

합병승인 이사회 결의
2020년 06월 19일

채권자 이의제출 공고
2020년 06월 19일

채권자 이의제출 기간
시작일
2020년 06월 22일

종료일
2020년 07월 22일

합병기일
2020년 07월 23일

합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의
2020년 07월 24일

합병 종료보고 공고
2020년 07월 24일

합병(해산)등기
2020년 07월 24일

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

-> 無

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경 
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)이엠앤아이

소재지
경기도 용인시 기흥구 서천로 201번길 14, 프리미엄 원희캐슬 기흥 서천 4F ( 443호 )

대표이사
고 창 훈

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)이엠인덱스

소재지
대전광역시 유성구 유성대로 1646, 
 409호 ( 전민동, 사이언스파크 )

대표이사
고 창 훈

비상장법인

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

2) 합병 배경 
본 합병의 목적은 합병회사인
(주)이엠앤아이가 피합병법인인
(주)이엠인덱스를 흡수 합병함으로써 경영효율성을 증대하고, 사업간 시너지 효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부 
 해당 사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
보고서 제출일 현재
(주)이엠인덱스의 최대주주는
(주)이엠앤아이로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병사와 피 합병회사는
합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며,
(주)이엠앤아이는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인
(주)이엠앤아이는 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
신고서 제출일 현재
(주)이엔앤아이는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

(2) 합병 비율 및 산출 근거

(주)이엠앤아이가
(주)이엠인덱스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병 비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정 하였습니다.

(3) 투자위험요소 

1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병 회사 기업 개황 

(주)이엠앤아이의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 기업 개황 

(주)이엠엔
아이는 금형 및 플라스틱 성형품 제조 등 ... 을 주 사업 목적으로 하여
1999년 09월 30일 설립되었으며, 경기도 용인시 기흥구 서천로 201번길 14, 본사를 두고 있습니다.

2) 기타 위험

가. 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2020년 06월 04일 ~ 2020년 06월 18일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병 관련 계약 존재 여부 
첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항 
해당사항 없습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등 
1) 당사 회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재
(주)이엠앤아이는 (주)이엠인덱스의 주식을 2,000주 소유하고 있습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요 

(주)이엠인덱스는 유기 발광 다이오드(OLED) 제품과 관련한 원재료, 부속품 및 제품의 제조를 주 사업 목적으로 하여
2011년 10월 30일 설립되었으며, 대전광역시 유성구 유성대로 1646, 본사를 두고 있습니다.

(2) 사업의 내용

(주)이엠인덱스는 OLED를 포함한 전자소재 및 유/무기 복합소재 제조, 수출입 및 AI 기반 신소재 개발, 소프트웨어 플랫폼 판매 등 .. 의 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표

[단위: 원]

구분
2019년말
2018년말

자산
-
-

유동자산
4,204,202,985
1,567,168,763

당좌자산
3,836,528,282
1,190,211,422

재고자산
367,674,703
376,957,341

비유동자산
75,694,381
28,499,015

유형자산
10,353,630
17,001,637

무형자산
212,947
397,378

기타비유동자산
21,100,000
11,100,000

자산총계
4,279,897,366
1,595,667,778

부채
-
-

유동부채
1,740,321,729
247,416,714

비유동부채
52,147,605
80,840,488

부채총계
1,792,469,334
328,257,202

자본
-
-

자본금
10,000,000
10,000,000

결손금

자본총계
2,487,428,032
1,267,410,576

부채 및 자본총계
4,279,897,366
1,595,667,778

(2) 손익계산서

[단위: 원]

구분
2019년
2018년

매출액
8,496,730,431
1,649,541,328

매출원가
5,902,452,049
583,775,713

매출총이익
2,594,278,382
1,065,765,615

판관비
1,263,970,554
909,503,076

영업이익
1,330,307,828
156,262,539

영업외수익
193,071,254
57,146,751

영업외비용
128,624,538
29,231,078

법인세차감전순이익
1,394,754,544
184,178,212

법인세비용
174,737,088
2,922,190

당기순이익
1,220,017,456
181,256,022

4. 감사인의 감사 의견
 해당 사항이 없습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 

(주)이엠인덱스는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있습니다.

6. 주주에 관한 사항

(주)이엠인덱스는 보고서 제출일 현재
(주)이엠앤아이가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)이엠인덱스는 등기이사 3인을 포함 임직원 17명을 두고 있습니다.

8. 계열 회사 등에 관한 사항 
 해당 사항 없습니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 해당 사항 없습니다.