케어랩스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200518)
제출인: 케어랩스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
주식회사 케어랩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 5월 18일

회 사 명 :
주식회사 케어랩스

대 표 이 사 :
박 경 득

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 9층

(전 화) 02-6929-2340

(홈페이지)http://www.carelabs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부대표
(성 명) 황 상 필

(전 화) 02-6929-2340

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 “분할회사”가 영위하는 사업 중 굿닥 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 한다)을 분할하여 “분할신설회사”를 설립하고, “분할회사”가 존속하면서 “분할신설회사” 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 “분할회사”는 상장법인으로 존속하고 “분할신설회사”는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2020년 07월01일로 한다. 다만, 추후 “분할회사”의 이사회 결의로 분할기일이 변경될 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의(승인)에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 “분할회사”와 “분할신설회사”는 “분할회사”의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 조 제(3)항에 따라 “분할회사”와 “분할신설회사”가 “분할회사”의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, “분할회사”가 본 분할계획서에 따라 “분할신설회사”가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 “분할회사”의 출재로 공동면책이 된 때에는 “분할회사”가 “분할신설회사”에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, “분할신설회사”가 본 분할계획서에 따라 “분할회사”에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 “분할신설회사”의 출재로 공동면책이 된 때에는 “분할신설회사”가 “분할회사”에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) “분할회사”의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 

(7) “분할회사”의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 “분할신설회사”와 “분할회사”에 각각 귀속된다.

(8) “분할회사”의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할 후 “분할회사”와 “분할신설회사”의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 “분할신설회사”에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 “분할회사”에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, “분할회사” 및 “분할신설회사”의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, “분할회사”와 “분할신설회사”의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(10) 분할기일 이전의 “분할회사”를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에 각각 귀속한다.

(11) “분할회사”에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적

(1) “분할회사”가 현재 영위하고 있는 사업부문 중 중점 사업영역인 헬스케어 플랫폼 사업부문(굿닥 사업부문)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 독립적으로 고유 사업을 영위, 이에 전념토록 하여 “책임경영”을 시행하고 전문성을 제고하고자 한다. 또한, 독립적인 경영활동으로 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여 외부 기관과의 사업 제휴, 기술 협력, 투자 유치 등을 용이하게 하고 신규 사업을 원활하게 진행할 수 있는 환경을 구축하는데 주된 목적이 있다.

(2) “분할신설회사”는 헬스케어 산업의 특수성으로 인해 존재하는 다양한 규제와 제도 변화에 신속하게 대응할 수 있도록 조직 및 시스템의 유연성을 강화한다. 또한, “분할신설회사”의 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 시장경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영효율을 극대화하는데 있다.

(3) 상기와 같은 경영 구조 개선을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨 1] 분할 재무상태표와 [별첨 2] 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종 가액은 분할기일(2020년 07월 01일) 현재의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③ “분할회사”는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 “분할신설회사”에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 “분할신설회사”에 이전하는 것으로 한다. 다만, 이전 대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 “분할회사”에 존속하는 것으로 보고, “분할신설회사”에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 “분할회사”와 “분할신설회사”의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 “분할회사”가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다. 특히 “분할신설회사”에 귀속되는 산업재산권은 [별첨 3] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 케어랩스

분할후 재무내용(원)
자산총계
117,580,971,935
부채총계
53,372,095,930

자본총계
64,208,876,005
자본금
3,212,637,500

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
56,028,951,795

주요사업
헬스케어미디어, 디지털마케팅, 헬스케어솔루션, 소셜네트워크

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 굿닥

설립시 재무내용(원)
자산총계
8,380,379,926
부채총계
1,229,497,497

자본총계
7,150,882,429
자본금
500,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
6,609,350,344

주요사업
헬스케어미디어

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 06월 25일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2020년 07월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 07월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할의 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인 이사회 결의일

2020년 05월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2020년 06월 02일

주주명부 폐쇄기간

2020년 06월 03일~ 2020년 06월 09일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2020년 06월 10일

분할계획서 승인 주주총회일

2020년 06월 25일

개인정보 이전에 대한 통지

2020년 06월 25일 ~ 2020년 07월 31일

채권자 이의제출 기간

-

분할기일

2020년 07월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 07월 01일

분할등기일(예정일)

2020년 07월 02일

※ 상기 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의, 승인과정, 기타사유 등의 발생으로 변동될 수 있음.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2020년 06월 25일(변경되는 경우 해당 변경된 일자)에 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 “분할회사” 또는 “분할신설회사”의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 “분할회사”의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

1) 분할신설회사의 회사명

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

7) 분할신설회사의 정관

8) 각 별첨 기재사항([별첨2] 승계대상재산목록 포함)

(3) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항이 없음.

(4) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 “분할회사”의 이사회의 결의로 집행한다.

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 “분할회사”와 “분할신설회사” 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 “분할회사”와 “분할신설회사”간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금 등

“분할신설회사”는 2020년 07월 01일(분할기일)을 기점으로 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로계약 등 포함)를 “분할회사”로부터 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 “분할신설회사”로 이전하되, “분할회사”는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다

※ 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.