에이프로젠바이오로직스 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20200515)
제출인: 에이프로젠바이오로직스

증권신고서(지분증권)
2.8
에이프로젠제약(주)

N

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.04.17

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 04월 17일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 05월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재사항 추가 및 보완
(파란색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 금번 정정사항은 '
파란색'으로 기재하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험
1분기보고서 제출에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 회사위험 - "가"
1분기보고서 제출에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 회사위험 - "나"
1분기보고서 제출에 따른 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 회사위험 - "다"
1분기보고서 제출에 따른 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

2. 회사위험 - "라"
1분기보고서 제출에 따른 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험 - "마"
1분기보고서 제출에 따른 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 회사위험 - "바"
1분기보고서 제출에 따른 정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

2. 회사위험 - "사"
합병 공시에 따른 정정 및 
1분기보고서 제출에 따른 정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

기재정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

제2부 발행인에 관한 사항은 2020년 05월 14일 1분기보고서 제출에 따라 일괄 정정되었습니다.

(주1) 정정 전

[투자자 유의사항]

○ 당사의 관계기업, 기타 특수관계자, 기타 계열회사 현황은 아래와 같습니다. 본 신고서에 기재된 재무제표 및 수치 등은 아래의 관계기업 중 연결대상 법인의 변동을 반영하여 작성되었습니다. 투자자 제위께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

구분

2016년말
2017년말
2018년말
2019년말

연결대상
법인

(주)한국슈넬
에이프로젠파마(주)(주4)
에이프로젠파마(주)
에이프로젠파마㈜

이앤엠레볼루션(주)(주1)
-
-
㈜에이프로젠H&G(주16)

-
-
-
㈜비전브로스(주17)

-
-
-
㈜에이프로젠게임즈(주18)

관계회사
-
㈜에이프로젠바이오로직스(주5)
㈜에이프로젠H&G(주12)
국제전자제어㈜(주19)

-
-
-
㈜이너스텍(주20)

-
-
-
에스맥㈜(주21)

기타
특수관계자

(주)지베이스
(주)지베이스
(주)지베이스
㈜지베이스

(주)에이프로젠
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠
㈜에이프로젠

㈜에이비에이바이오로직스(주2)
㈜에이프로젠H&G(주6)
㈜에이프로젠바이오로직스(주13)
㈜에이프로젠바이오로직스

(주)넥스코닉스(주3)
(주)넥스코닉스
(주)에이프로젠케이아이씨(주14)
㈜에이프로젠KIC

(주)아이벤트러스
(주)아이벤트러스
(주)넥스코닉스
㈜넥스코닉스

-
(주)그랑비즈(주7)
(주)아이벤트러스
㈜아이벤트러스

-
에이지티(주)
(주)그랑비즈
㈜그랑비즈

-
-
에이지티(주)
에이지티㈜

기타
계열회사
-
(주)에이프로젠KIC(주8)
(주)비전브로스
-

-
(주)비전브로스(주9)
(주)제3글로브
-

-
(주)제3글로브(주10)
케이아이씨공업기계(유)
-

-
케이아이씨공업기계(유)(주11)
-
-

주1) 2017년 2분기 중 (주)그랑비즈에 매각되었으며(2,509백만원의 종속기업처분이익 인식), 2017년 11월 이앤엠레볼루션(주)에서 에이지티(주)로 상호가 변경되었습니다.
(중략)
(자료: 당사 사업보고서, 당사 내부자료)

(중략)

[연결기준 주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2017년
2018년
2019년
비 고

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
157,225
217,062
365,283
-

- 유동자산
66,008
87,287
213,546
-

- 비유동자산
91,217
129,775
151,737
-

- 유형자산
18,164
17,327
20,373
-

- 관계기업투자
17,531
107,364
23,036
-

- 기타비유동금융자산
50,906
157
1,002
-

2. 부채총계
80,411
66,551
17,646
-

- 유동부채
33,970
62,043
10,815
-

- 비유동부채
46,442
4,508
6,831
-

3. 자본총계
77,861
150,511
347,637
-

- 자본금
42,314
53,941
120,829
-

- 자본잉여금
63,874
127,967
165,662

- 이익잉여금
-28,488
-33,284
-41,771

4. 유동성차입금
28,226
56,847
3,702
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
0
28,533
173
-

- 전환사채
22,398
6,090
106
-

- 파생상품부채
1,469
18,837
67
-

- 매출채권 할인 및 배서어음
4,359
3,387
3,167
실질적인 상환의무 없음

5. 비유동성차입금
42,792
0
0
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
24,894
0
0
-

- 파생상품부채
17,898
0
0
-

6. 총차입금
71,018
56,847
3,702
유동성차입금 + 비유동성차입금

7. 순차입금
47,234
35,217
-26,595
총차입금 - 현금및현금성자산

8. 영업활동현금흐름
-8,928
1,331
714
-

9. 투자활동현금흐름
-33,941
-58,109
-70,469
-

10. 재무활동현금흐름
40,455
54,613
78,443
-

11. 기말 현금및현금성자산
23,784
21,630
30,297
-

12. 매출
46,101
45,395
50,904
-

- 매출원가
27,270
26,615
30,345
-

13. 매출총이익
18,831
18,781
20,558
-

- 판관비
20,289
19,606
22,519
-

14. EBITDA
196
636
-354
영업이익 + 감가/무형자산상각비

15. 영업이익
-1,458
-826
-1,960
-

- 기타이익
1,435
299
42,985
-

- 기타손실
5,490
1,604
1,041
-

- 금융수익
3,024
2,714
8,639
-

- 이자비용

9,038
7,405
3,325
-

- 기타 금융비용
839
1,813
911
-

- 지분법손익
-698
2,068
4,674
-

- 관계기업투자손익
-5,968
5,612
-52,118
-

- 종속기업투자손익
2,509
0
0
-

- 법인세비용
367
263
409
-

16. 당기순이익
-16,891
-1,215
-3,467
-

17. 성장성
-

- 자산총계성장률
23.2%
38.1%
68.3%
-

- 자본총계성장률
-0.3%
93.3%
131.0%
-

- 매출성장률
4.5%
-1.5%
12.1%
-

- 총이익성장률
1.1%
-0.3%
9.5%
-

- 영업이익성장률
-489.2%
43.4%
-137.5%
-

- 순이익성장률
-261.9%
92.8%
-185.2%
-

18. 수익성
-

- 매출총이익률
40.8%
41.4%
40.4%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
0.4%
1.4%
-0.7%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
-3.2%
-1.8%
-3.9%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
-36.6%
-2.7%
-6.8%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
-21.7%
-1.1%
-1.4%
당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
-11.9%
-0.6%
-1.2%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

19. 안정성
-

- 부채비율
103.3%
44.2%
5.1%
부채총계 ÷ 자본총계

- 차입금의존도(파생부채포함)
45.2%
26.2%
1.0%
총차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금의존도(파생부채포함)
30.0%
16.2%
0.0%
순차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금/EBITDA
240.5
55.4
75.0
순차입금 ÷ EBITDA

- 유동성차입금 비중
39.7%
100.0%
100.0%
유동성차입금 ÷ 총차입금

- 영업이익이자보상배율
-0.2배
-0.1배
-0.6배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율
0.0배
0.1배
-0.1배
EBITDA ÷ 이자비용

20. 유동성 및 활동성
-

- 유동비율
194.3%
140.7%
1974.6%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.3회
0.2회
0.2회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
2.1회
2.6회
2.7회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
3.0회
2.9회
3.6회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
5.4회
5.3회
5.9회
매출원가 ÷ 평균재고자산

(자료: 당사 사업보고서, 신한금융투자)

(주1) 정정 후

[투자자 유의사항]

○ 당사의 관계기업, 기타 특수관계자, 기타 계열회사 현황은 아래와 같습니다. 본 신고서에 기재된 재무제표 및 수치 등은 아래의 관계기업 중 연결대상 법인의 변동을 반영하여 작성되었습니다. 투자자 제위께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

구분

2016년말
2017년말
2018년말
2019년말
2020년 1분기 말

연결대상
법인

(주)한국슈넬
에이프로젠파마(주)(주4)
에이프로젠파마(주)
에이프로젠파마㈜
에이프로젠파마(주)

이앤엠레볼루션(주)(주1)
-
-
㈜에이프로젠H&G(주16)
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈

-
-
-
㈜비전브로스(주17)
㈜비전브로스

-
-
-
㈜에이프로젠게임즈(주18)
㈜에이프로젠게임즈

관계회사
-
㈜에이프로젠바이오로직스(주5)
㈜에이프로젠H&G(주12)
국제전자제어㈜(주19)
국제전자제어㈜(주22)

-
-
-
㈜이너스텍(주20)
㈜이너스텍

-
-
-
에스맥㈜(주21)
에스맥㈜(주23)

기타
특수관계자

(주)지베이스
(주)지베이스
(주)지베이스
㈜지베이스
(주)지베이스

(주)에이프로젠
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠
㈜에이프로젠
(주)에이프로젠

㈜에이비에이바이오로직스(주2)
㈜에이프로젠H&G(주6)
㈜에이프로젠바이오로직스(주13)
㈜에이프로젠바이오로직스
(주)에이프로젠바이오로직스

(주)넥스코닉스(주3)
(주)넥스코닉스
(주)에이프로젠케이아이씨(주14)
㈜에이프로젠KIC
(주)에이프로젠케이아이씨

(주)아이벤트러스
(주)아이벤트러스
(주)넥스코닉스
㈜넥스코닉스
(주)넥스코닉스

-
(주)그랑비즈(주7)
(주)아이벤트러스
㈜아이벤트러스
(주)아이벤트러스

-
에이지티(주)
(주)그랑비즈
㈜그랑비즈
(주)그랑비즈

-
-
에이지티(주)
에이지티㈜
에이지티(주)

기타
계열회사
-
(주)에이프로젠KIC(주8)
(주)비전브로스
-
-

-
(주)비전브로스(주9)
(주)제3글로브
-
-

-
(주)제3글로브(주10)
케이아이씨공업기계(유)
-
-

-
케이아이씨공업기계(유)(주11)
-
-
-

주1) 2017년 2분기 중 (주)그랑비즈에 매각되었으며(2,509백만원의 종속기업처분이익 인식), 2017년 11월 이앤엠레볼루션(주)에서 에이지티(주)로 상호가 변경되었습니다.
(중략)

주22)
당기 중 관계기업투자로 분류되었던 국제전자제어㈜의 보유주식 20,000주를 ㈜이너스텍에 전량 매각하였습니다
.
주23)

당기 중 관계기업투자로 분류되었던 에스맥(주)의 주식중 8,000,000주를 매각하였고 당분기말 17,052,863주를 기타포괄-공정가치 금융자산으로 대체 하였습니다.

(자료: 당사 정기보고서, 신한금융투자)

(중략)

[연결기준 주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기
비 고

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
157,225
217,062
365,283
196,846
376,444
-

- 유동자산
66,008
87,287
213,546
71,804
229,511
-

- 비유동자산
91,217
129,775
151,737
125,042
146,933
-

- 유형자산
18,164
17,327
20,373
17,475
20,295
-

- 관계기업투자
17,531
107,364
23,036
102,455
938
-

- 기타비유동금융자산
50,906
157
68,931
14,606
89,119
-

2. 부채총계
80,411
66,551
17,646
52,417
19,825
-

- 유동부채
33,970
62,043
10,815
46,734
12,045
-

- 비유동부채
46,442
4,508
6,831
5,684
7,780
-

3. 자본총계
77,861
150,511
347,637
144,429
356,619
-

- 자본금
42,314
53,941
120,829
53,941
120,829
-

- 자본잉여금
63,874
127,967
165,662
127,870
165,662

- 이익잉여금
-28,488
-33,284
-41,771
-39,121
-38,519

4. 유동성차입금
28,226
56,847
3,702
41,348
4,121
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
0
28,533
173
19,540
164
-

- 전환사채
22,398
6,090
106
6,383
0
-

- 파생상품부채
1,469
18,837
67
11,224
49
-

- 매출채권 할인 및 배서어음
4,359
3,387
3,167
4,201
3,669
실질적인 상환의무 없음

5. 비유동성차입금
42,792
0
0
0
0
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
24,894
0
0
0
0
-

- 파생상품부채
17,898
0
0
0
0
-

6. 총차입금
71,018
56,847
3,702
41,348
4,121
유동성차입금 + 비유동성차입금

7. 순차입금
47,234
35,217
-26,595
36,032
-37,530
총차입금 - 현금및현금성자산

8. 영업활동현금흐름
-8,928
1,331
714
219
219
-

9. 투자활동현금흐름
-33,941
-58,109
-70,469
-290
-290
-

10. 재무활동현금흐름
40,455
54,613
78,443
-16,248
-16,248
-

11. 기말 현금및현금성자산
23,784
21,630
30,297
5,316
5,316
-

12. 매출
46,101
45,395
50,904
11,292
13,839
-

- 매출원가
27,270
26,615
30,345
6,831
7,939
-

13. 매출총이익
18,831
18,781
20,558
4,461
5,900
-

- 판관비
20,289
19,606
22,519
5,473
6,392
-

14. EBITDA
196
636
-354
-637
-56
영업이익 + 감가/무형자산상각비

15. 영업이익
-1,458
-826
-1,960
-1,012
-492
-

- 기타이익
1,435
299
42,985
16
202
-

- 기타손실
5,490
1,604
1,041
54
73
-

- 금융수익
3,024
2,714
8,639
2,437
1,766
-

- 이자비용

9,038
7,405
3,325
1,334
40
-

- 기타 금융비용
839
1,813
911
492
106
-

- 지분법손익
-698
2,068
4,674
(4,643)
1,031
-

- 관계기업투자손익
-5,968
5,612
-52,118
0
4,508
-

- 종속기업투자손익
2,509
0
0
0
0
-

- 법인세비용
367
263
409
-47
114
-

16. 당기순이익
-16,891
-1,215
-3,467
-5,035
6,680
-

17. 성장성
-

- 자산총계성장률
23.2%
38.1%
68.3%
25.6%
91.2%
-

- 자본총계성장률
-0.3%
93.3%
131.0%
78.0%
146.9%
-

- 매출성장률
4.5%
-1.5%
12.1%
2.6%
22.6%
-

- 총이익성장률
1.1%
-0.3%
9.5%
-4.0%
32.2%
-

- 영업이익성장률
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속
-

- 순이익성장률
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속
흑자전환
-

18. 수익성
-

- 매출총이익률
40.8%
41.4%
40.4%
39.5%
42.6%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
0.4%
1.4%
-0.7%
-5.6%
-0.4%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
-3.2%
-1.8%
-3.9%
-9.0%
-3.6%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
-36.6%
-2.7%
-6.8%
-44.6%
48.3%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
-21.7%
-1.1%
-1.4%
-4.5%
2.7%
당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
-11.9%
-0.6%
-1.2%
-2.8%
2.3%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

19. 안정성
-

- 부채비율
103.3%
44.2%
5.1%
36.3%
5.6%
부채총계 ÷ 자본총계

- 차입금의존도(파생부채포함)
45.2%
26.2%
1.0%
21.0%
1.1%
총차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금의존도(파생부채포함)
30.0%
16.2%
0.0%
18.3%
0.0%
순차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금/EBITDA
240.5
55.4
75.0
-56.5
665.8
순차입금 ÷ EBITDA

- 유동성차입금 비중
39.7%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
유동성차입금 ÷ 총차입금

- 영업이익이자보상배율
-0.2배
-0.1배
-0.6배
-0.8배
-12.2배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율
0.0배
0.1배
-0.1배
-0.5배
0.5배
EBITDA ÷ 이자비용

20. 유동성 및 활동성
-

- 유동비율
194.3%
140.7%
1974.6%
153.6%
1905.4%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.3회
0.2회
0.2회
0.3회
0.2회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
2.1회
2.6회
2.7회
0.4회
0.4회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
3.0회
2.9회
3.6회
2.9회
4.0회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
5.4회
5.3회
5.9회
5.2회
6.1회
매출원가 ÷ 평균재고자산

(자료: 당사

정
기
보
고서, 신한금융투자)

(주2) 정정 전

[매출 및 매출채권 관련 위험]

가. 당사의 합성의약품 생산 및 판매를 통한 매출규모는 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원으로 다소 정체되어 있었으나, 2019년에는 50,904백만원으로 전년대비 12.1% 증가했습니다. 이는 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관했던 (주)에이프로젠H&G이 관계사에서 종속기업으로 연결 반영됨에 따른 영향입니다.
당사의 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 감소하는 등 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권의 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다.

2019년 말 기준 당사는 약 140여 품목의 합성의약품을 생산, 판매하는 의약품 중소형 제약업체로, 최근 3년 의약품 생산 및 판매를 통한 매출액은 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원, 2019년 50,904백만원을 기록했습니다. 최근 3개년 당사의 주요 매출처별 매출현황은 하기와 같습니다.

(후략)

(주2) 정정 후

[매출 및 매출채권 관련 위험]

가. 당사의 합성의약품 생산 및 판매를 통한 매출규모는 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원으로 다소 정체되어 있었으나, 2019년에는 50,904백만원으로 전년대비 12.1% 증가했습니다. 이는 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관했던 (주)에이프로젠H&G이 관계사에서 종속기업으로 연결 반영됨에 따른 영향입니다.
2020년
1분기에는
매출액이 13,839
백만원
으로 전년동기 대비 22.6% 증가했습니다.
당사의 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 감소하는 등 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권의 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다.

2019년 말 기준 당사는 약 140여 품목의 합성의약품을 생산, 판매하는 의약품 중소형 제약업체로, 최근 3년 의약품 생산 및 판매를 통한 매출액은 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원, 2019년 50,904백만원으로
전년대비 12.1% 증가했고, 2020년
1분기에는
13,839
백만원
으로 전년동기 대비 22.6% 증가했습니다. 최근 3개년 당사의 주요 매출처별 매출현황은 하기와 같습니다.

[최근 3개년 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

(주)에이프로젠H&G
6,257
13.6%
(주)에이프로젠H&G
10,816
23.8%
(주)에이프로젠H&G
7,913
15.5%
(주)에이프로젠H&G
2,576
22.81%
(주)아젠팜
1,843
13.32%

주식회사 예나팜
5,288
11.5%
주식회사 젠타팜
5,318
11.7%
(주)아젠팜
5,662
11.1%
주식회사 젠타팜
1,299
11.50%
(주)대웅생명과학
461
3.33%

(주)대웅생명과학
1,709
3.7%
(주)대웅생명과학
1703
3.8%
넥서스파마 주식회사
1840
3.6%
(주)대웅생명과학
423
3.75%
현대약품(천안)
285
2.06%

주식회사 젠타팜
1,449
3.1%
정우신약(주)
470
1.0%
(주)대웅생명과학
1833
3.6%
현대약품(천안)
101
0.90%
정우신약(주)
277
2.00%

웅천약품
410
0.9%
올리브약국(천안)
344
0.8%
(주)세인플러스
635
1.2%
정우신약(주)
100
0.89%
한국휴텍스제약(주)
194
1.40%

대양약품
340
0.7%
새영천약국
332
0.7%
정우신약(주)
438
0.9%
소담약국(양산)
92
0.81%
(주)지오영
185
1.33%

유한약국
328
0.7%
일동제약(주)
안성공장
329
0.7%
올리브약국(천안)
418
0.8%
올리브약국(천안)
80
0.71%
(주)복산나이스팜(종합)
125
0.91%

새서울메디칼
327
0.7%
필리아약국
317
0.7%
소담약국(양산)
390
0.8%
행복약국(원주)
75
0.66%
미래약품
106
0.77%

정성약국
318
0.7%
(주)마더스제약
299
0.7%
미래약품(간납)
382
0.8%
새영천약국
74
0.66%
소담약국(양산)
98
0.71%

현대약품(천안)
305
0.7%
새서울메디칼
287
0.6%
행복약국(원주)
350
0.7%
새서울메디칼-간
73
0.65%
백제약품(주)영등포지점
94
0.68%

기타(2326처)
27,913
60.5%
기타(1,773처)
24,378
53.7%
기타 (2,381처)
28,163
55.3%
기타(1,484처)
6,060
53.67%
기타(1,979처)
9,593
69.31%

수출
1,457
3.2%
수출
802
1.8%
수출
2879
5.7%
수출
338
2.99%
수출
578
4.18%

합계
46,101
100.0%
합계
45,395
100.0%
합계
50,904
100.0%
합계
11,292
100%
합계
13,839
100%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2019년 기준
가장 큰 매출처는 도매 및 종합병원 판매를 맡고 있는 관계사 (주)에이프로젠H&G으로 그 비중은 15.5%에 달했고, 2018년 10,816백만원에 달했던 (주)에이프로젠H&G 향 매출액이 2019년에 7,913백만원으로 감소한 것은 2019년 09월 말 해당 법인이 연결대상 기업에 편입됨에 따라 1~9월까지만 개별 매출처로 매출을 인식했기 때문입니다.

이에

2020년 1분기 중 연결 기준으로
종속법인 (주)에이프로젠H&G향
매
출이 인식된 바는 없으나, 개별 기준으로는 1,374백만원의 제품매출이 발생하였습니다.

상대적으로 큰 비중을 차지하고 있는 ㈜아젠팜
(11.
1%)의
경우 (주)에이프로젠H&G에서 관리하지 않는 도매상에 해당하며, ㈜대웅생명과학과 정우신약㈜ 등은 동사와 위탁생산계약을 맺은 거래처에 해당합니다. 그 외 대부분의 매출처는 약국 등으로 다변화되어 있습니다.

(중략)

[최근 3개년 매출처 수 및 영업인력 변동과 매출액, 매출원가, 판관비 추이]

(단위: 개, 명, 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

소매 영업인력
73
88
81
81
80

H&G 도매 영업인력
23
15
13
13
14

영업인력 수(소계)

96
103
94
94
94

매출액

46,101
45,395
50,904
11,292
13,839

매출원가
27,270
26,615
30,345
-6,831
-7,939

판관비
20,289
19,606
22,519
-5,473
-6,392

영업손익
-1,458
-826
-1,960
-1,012
-492

(자료 : 당사 내부 자료)

당사는 종속기업 (주)에이프로젠파마와 (주)에이프로젠H&G를 통해 의약제품 및 상품을 판매하고 있는데, 에이프로젠파마는 상대적으로 마진이 높은 소매 영업을, 에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 대상의 영업을 담당하고 있습니다. (주)에이프로젠파마 영업인력은 2017년 73명에서 2018년 88명으로 대거 증가하였으나, 2019년에는 재차 81명으로 소폭 감소하였으며,
2020년 1분기 기준 80명으로 추가 감소했습니다. (주)에이프로젠H&G 소속으로 도매 영업을 담당하는 인력은 2017년 이후 꾸준히 감소해 2019년 기준 총 13명 수준
이었으나, 2020년 1분기 1명 추가로 증가한 14명에 달했습니다.

[제품판매경로별 매출추이 및 영업손익]

(단위: 백만원, %)

제품판매경로
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기
연평균
성장률

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

도매(에이프로젠H&G향 매출)
6,257
13.6%
10,816
23.8%
11,798
23.2%
2,576
22.8%
1,669
13.0%
37.3%

도매(에이프로젠파마 직접 관리)
12,516
27.1%
3,497
7.7%
3,093
6.1%
785
7.0%
1,822
14.2%
-50.3%

도매 소계
18,773
40.7%
14,313
31.5%
14,890
29.3%
3,360
29.8%
3,491
27.2%
-10.9%

병원 처방유도 및 약품공급을 직접 영업하는 경우(소매)
9,347
20.3%
15,858
34.9%
21,399
42.0%
5,174
45.8%
5,023
39.1%
51.3%

OEM(자사 품목에 대하여 생산을 의뢰받아 생산 납품)
2,177
4.7%
1,177
2.6%
7,704
15.1%
496
4.4%
2,457
19.1%
88.1%

수탁(타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품)
14,348
31.1%
13,245
29.2%
2,830
5.6%
1,924
17.0%
1,286
10.0%
-55.6%

수출(베트남 등)
1,457
3.2%
803
1.8%
2,879
5.7%
338
3.0%
578
4.5%
40.6%

매출액 합계
46,101
100.0%
45,395
100.0%
49,703
97.6%
11,292
100.0%
12,835
100.0%
3.8%

(자료 : 동사 내부자료)

제품판매 경로별 매출비중을 보면, 2019년 기준 당사의 100% 자회사인 (주)에이프로젠파마를 통한 직접 소매 매출비중이 42.0%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며,
2020년 1분기에는 39.1%로 그 비중이 소폭 하락하였습니다. 당사 품목에 대해 의뢰받아 생산 납품하는 OEM 판매 비중이 15.1%로 전년 2.6% 대비 큰 폭 증가하였고
, 동 추세는 2020년 1분기에도 이어지며
전년동기 4.4% 대비 14.7%pt 확대된 19.1%를 기록하였습니다. 한편, 2017년부터 (주)에이프로젠H&G로 도매업무가 이관되기 시작하면서 (주)에이프로젠H&G향 도매 매출이 2017년 13.6%에서 2019년 23.2%로 확대되었고, 아직 일부 이관 진행 중에 있어 (주)에이프로젠파마가 관리하고 있는 도매 매출은 여전히 6.1% 수준으로 남아 있
었으나,
2020년 1분기에는 그 비중이 14.2%로 대폭 증가하고 에이프로젠H&G향으로 발생하던 도매 매출 비중이 2019년 1분기 22.8%에서 13.0%로 큰 폭 축소되었습니다. 그 외에는 타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품하는 수탁 매출이 5.6%, 베트남 등으로의 수출 5.7% 등으로 구성되어 있습니다.

(중략)

[품목별 매출 현황 및 연평균성장률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기
연평균
성장률

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

순환기용제
5,843
12.7%
6,268
13.8%
7,704
15.1%
1,508
13.4%
2,021
17.9%
34.1%

항생제
5,967
12.9%
6,684
14.7%
6,158
12.1%
1,219
10.8%
1,356
12.0%
11.2%

해염소염진통제
4,318
9.4%
4,028
8.9%
4,502
8.8%
1,119
9.9%
1,035
9.2%
-7.5%

소화기용제
2,329
5.1%
1,828
4.0%
2,645
5.2%
673
6.0%
753
6.7%
11.9%

소화성궤양제
2,484
5.4%
2,727
6.0%
2,852
5.6%
658
5.8%
714
6.3%
8.7%

항히스타민제
1,448
3.1%
1,055
2.3%
2,158
4.2%
492
4.4%
521
4.6%
6.0%

바이러스제
1,149
2.5%
863
1.9%
1,699
3.3%
292
2.6%
395
3.5%
35.2%

기타품목군
22,564
48.9%
21,942
48.3%
23,185
45.5%
5,331
47.2%
7,044
62.4%
32.1%

소계
46,101
100.0%
45,395
100.0%
50,904
100.0%
11,292
100.0%
13,839
122.6%
22.6%

주: 연평균성장률은 2019년 1분기 대비 2020년 1분기 성장률임
(자료 : 당사 내부자료)

당사는 약 140여개 품목에 이르는 다양한 합성의약품을 제조 및 판매하고 있습니다. 2019년 기준 당사 매출을 품목별로 구분하면 상위 5대 품목은 순환기용제(15.1%), 항생제(12.1%), 해열소염진통제(8.8%), 소화기용제(5.2%), 소화성궤양제(5.6%) 순서로 해당 5개 품목들이 전체 매출에서 차지하는 비중은 46.9%에 달하였습니다.
2020년 1분기에는 해당 5개 품목들에 대한 매출 의존도가 더욱 높아지며 51.5% 수준을 기록했습
니다.

(중략).

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

연체되지 않은 매출채권
16,266
94.6%
14,789
95.2%
12,299
90.4%
15,051
96.6%
13,214
98.4%

각 매출처별 거래조건에 따른 연체인식 일자 ~ 90일 이하
227
1.3%
247
1.6%
965
7.1%
80
0.5%
66
0.5%

90일 초과 ~ 180일 이하
81
0.5%
23
0.1%
106
0.8%
137
0.9%
34
0.3%

180일 초과
622
3.6%
477
3.1%
235
1.7%
320
2.1%
112
0.8%

매출채권 총액
17,197
100.0%
15,536
100.0%
13,605
100.0%
15,587
100.0%
13,426
100.0%

대손충당금 설정액
913
5.3%
772
5.0%
458
3.4%
711
4.6%
420
3.1%

매출채권 순액
16,284
94.7%
14,764
95.0%
13,147
96.6%
14,877
95.4%
13,006
96.9%

(자료: 당사 사업보고서)

매출채권의 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 연체되지 않은 매출채권의 비중은 2017년 94.6%에서 2018년 95.2%로 상승했으나, 2019년에는 90.4%
까지 큰 폭 하락하였습니다. 이는 3분기 말 (주)에이프로젠H&G가 연결대상 기업으로 편입됨에 따라 관련 매출채권이 증가하면서 90일 이하의 연체 매출채권이 증가한 영향입니다. 그럼에도 당사의 최근 3년간 매출채권 총액 중 대손충당금 설정액 비중은 2017년 5.3%에서 2019년 3.4%까지 하락세를 보이고 있어, 매출채권 회수에 대한 관리는 안정적으로 이루어지고 있다고 평가할 수 있겠
으
며
,

2
0
20년 1분기에는 연체되지 않은 매출채권 비중이 98.4%로 전년동기 대비 1.9%pt 증가해 당사의 안정적인 회수 현황을 보여주고 있습니다. 그러나 향후에는 연체되는 매출채권의 비중이 증가하게 될 경우 대손충당금 설정에 따라 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(주3) 정정 전

[수익 변동성 관련 위험]

나. 2019년 (주)에이프로젠H&G가 지분법 대상에서 연결 대상 종속기업으로 변경됨에 따라 당사 매출은 전년대비 12.1%(5,508백만원) 증가한 50,904백만원에 달했습니다. 그러나
영업이익과 당기순이익은 여전히 적자가 지속되고 있으며, 당기순손실은 지분법손익과 관계기업투자손익으로 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 10CB, 13BW 상환으로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠H&G가 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 당사 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사의 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년
전년대비
증감규모
2019년 변동 세부내역

매출

46,101
45,395
50,904
5,508
(주)에이프로젠H&G 관계사에서 종속기업으로 반영

매출원가
27,270
26,615
30,345
3,731
-

매출총이익

18,831
18,781
20,558
1,778
-

총이익률

40.8%
41.4%
40.4%
-1.0%

판매관리비
20,289
19,606
22,519
2,913
-

영업이익

-1,458
-826
-1,960
-1,135

적자규모 확대

영업이익률

-3.2%
-1.8%
-3.9%
-2.0%
-

기타이익
1,435
299
42,985
42,686

(주)에이프로젠H&G 염가매수차익 42,756백만원 반영

기타손실
5,490
1,604
1,041
-562
기타손실 축소

금융수익
3,024
2,714
8,639
5,925
파생상품평가이익 3,019백만원
공정가치 측정 금융자산 평가이익 2,018백만원

금융비용
9,877
9,217
4,236
-4,981
-

-이자비용
9,038
7,405
3,325
-4,080
10CB, 13BW 상환으로 이자비용 -4,080백만원 감소

-기타 금융비용
839
1,813
911
-902
-

지분법손익
-698
2,068
4,674
2,606
(주)에이프로젠H&G -2,535백만원 등 반영

관계기업투자손익
-5,968
5,612
-52,118
-57,730
관계기업처분손실 -52,118백만원 반영

종속기업투자손익
2,509
0
0
0
-

법인세비용
367
263
409
146
-

당기순이익

-16,891
-1,215
-3,467
-2,251
-

순이익률

-36.6%
-2.7%
-6.8%
-4.1%
-

ROA

-11.9%
-0.6%
-1.2%
-0.5%
-

ROE

-21.7%
-1.1%
-1.4%
-0.3%
-

자료 : 에이프로젠제약(주) 사업보고서

2018년까지 당사 매출은 450억원 내외에서 꾸준히 유지되었다가 2019년 9월 관계기업 (주)에이프로젠H&G 지분 추가 취득으로 종속기업으로 반영된 영향으로 전년대비 12.1%(5,508백만원) 증가한 50,904백만원에 달하였습니다. 

최근 3개년간 영업이익은 2017년 -1,458백만원, 2018년 -826백만원, 2019년 -1,960백만원 등 적자가 지속되고 있습니다. 2017년에는 경상연구개발비 확대와 주요 품목 교체에 따른 판매촉진비 증가와 등으로 판관비가 전년동기대비 1,416백만원 증가한 영향이 작용했으며, 2018년에는 매출이 전년대비 706백만원 감소하며 매출원가와 판관비도 동반 감소해 영업손실 규모는 전년대비 632백만원 축소되었습니다. 그러나 2019년에는 영업손실이 재차 전년대비 1,135백만원 확대된 1,960백만원을 기록하였습니다. 이는 약가 인하 및 판매 구성 변화로 원가율이 소폭 상승하였고 관련하여 인건비, 지급수수료, 판매촉진비 등의 판관비용이증가한 것과 더불어, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 (주)에이프로젠H&G의 게임자회사 (주)에이프로젠 게임즈 및 (주)비전브로스의 손실이 반영된 것에 기인합니다.

당기순이익의 경우 2017년 16,891백만원, 2018년 1,215백만원, 2019년-3,467백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, (주)에이프로젠H&G 관련 지분법손익 및 관계기업투자손익 등의 발생에 따른 것입니다. 최근 3개년 연결기준 당사 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다. 

[최근 3년 연결기준 당기순손실 사유]

사업연도
당기손익
(백만원)
발생 사유

2019년
-3,467
- 2018년(-1,215백만원) 대비 당기순손실 2,251백만원 확대
- 관계기업처분손익 -52,118백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -53,264백만원, 에스맥(주) 1,147백만원
- 기타이익: (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 42,756백만원
- 금융수익 5,925백만원 반영: (주)에이프로젠H&G 보유 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영에 따른 공정가치 금융자산 평가이익 2,018백만원, 파생상품평가이익 3,019백만원 등
- 지분법손익 4,674백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -2,535백만원, 국제전자제어(주) -37백만원, (주)이너스텍 -13백만원, 에스맥(주) 7,260백만원

2018년
-1,215
- 2017년(-16,891백만원) 대비 당기순손실 15,675백만원 축소
- 관계기업투자처분이익 5,612백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스 
- 지분법손익 2,069백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스 -1,077백만원, (주)에이프로젠H&G 3,145백만원

2017년
-16,891
- 2016년(-4,667백만원) 대비 당기순손실 12,224백만원 확대
- 관계기업투자손익 -5,968백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 -698백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스

(자료: 당사 사업보고서)

영업외손익에서 2019년 9월 (주)에이프로젠H&G 지분을 추가로 획득하여 종속기업으로 반영하는 과정에서 42,756백만원의 염가매수차익이 발생하였으며, 이는 기타수익으로 분류되어 당기손익에 인식되었습니다. 2019년 당사 금융수익은 8,639백만원으로 전년대비 5,925백만원 증가하였는데, 이는 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 (주)에이프로젠KIC 전환사채가 연결로 반영되며 2,018백만원의 공정가치 금융자산 평가이익과 파생상품평가이익 3,019백만원이 발생함에 따른 것입니다. 반면 10CB와 13BW 상환으로 이자비용이 4,080백만원 감소하며 금융비용은 전년대비 4,981백만원 축소된 4,236백만원에 그쳤습니다. (주)에이프로젠H&G는 2019년 4분기부터 종속법인으로 분류되었으므로 그 이전 누적 3분기에 대해서는 -2,535백만원의 지분법손실이 반영되었으며, 당사에 신규로 편입된 관계사 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍, 에스맥(주)으로부터는 각각 -37백만원, -13백만원, 7,260백만원의 지분법손익이 인식되며 총 4,674백만원의 지분법이익이 발생하였습니다. 에스맥(주)는 (주)에이프로젠H&G가 2019년부터 수 차례에 걸쳐 보유주식을 매각했고, 2020년 1월 이후에도 4차례에 걸쳐 지분을 일부 매각하여 신고서 제출일 현재 기준 보유주식 수는 17,052,863주로 지분율은 7.09%입니다. 이에 해당 법인은 당사 관계사에서 제외되었으며, 향후 (주)에이프로젠H&G는 에스맥(주)에 대한 보유 잔존 지분매각을 추가적으로 진행할 예정입니다.

상기 기재한 내용과 2019년 당사 영업외손익에서 (주)에이프로젠H&G가 종속기업으로 변경됨에 따른 과정에서 발생한 요인들을 종합하여 정리하면 다음과 같습니다. 이러한 연결대상 편입 과정에서 당사 당기순이익에 미친 영향은 해당 항목들을 단순 합산한 -8,006백만원 수준으로 볼 수 있겠으며, 연결 편입이 종료된만큼 이는 향후 반복되지 않을 것으로 판단됩니다.

[2019년 (주)에이프로젠H&G 연결대상 편입에 따른 영업외손익 영향]

(단위: 백만원)

구분
항목
금액
세부사항

기타이익
염가매수차익
42,756
지배지분 해당 식별가능순자산의 공정가치 97,568백만원과 당사가 지급한 인수대가 54,812백만원의 차액

금융수익
파생상품평가이익
3,019
(주)에이프로젠H&G 보유의 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영으로 공정가치 평가

공정가치 측정 금융자산 평가이익
2,018
(주)에이프로젠H&G 보유의 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영으로 공정가치 평가

지분법손익
지분법손익
-2,535
지분법 대상 관계기업이었던 2019년 3분기 말까지 적용

관계기업투자손익
관계기업처분손실
-53,264
기존 보유지분 공정가치로 재평가

합계
-8,006
-

(자료: 당사 내부자료)

당사가 발행한 제10회 전환사채는 2019년 03월 30일로 신고서 제출일 현재 전액 상환완료되었고, 제13회 신주인수권부사채의 경우 상당부분 전환 및 상환되며 2018년 말 권면총액 기준 46,051백만원이었던 미상환 잔액은 2020년 03월 31일 기준 27,215백만원으로 감소했습니다. 관련 내용은 회사위험 '다. 재무안정성 관련 위험'에 기술하였으니 참고하시기 바랍니다. 이에 향후 당사의 이자비용 부담은 축소되겠으나, 2019년 3분기 말부터 (주)에이프로젠H&G가 지분법 적용 대상 관계사에서 연결 대상인 종속기업으로 변경된 만큼 해당
법인의 영업성과에 따라 당사 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사의 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

한편, 제약산업은 특성상 연구개발과 관련한 지출이 타업종 대비 크게 발생하는 경향이 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호에서는 연구개발비 회계처리와 관련하여 연구단계와 개발단계를 구분하여, 연구단계에서의 지출은 발생시점에 비용으로 인식하며 개발단계에서는 자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 개발비 항목의 자산으로 인식하는 회계처리를 허용하고 있습니다. 그러나 현실적으로 연구단계와 개발단계를 구분하는 것은 상당히 어려운 일이며. 개발비 자산화를 위한 판단에 주관적인 요소가 개입될 수 있습니다. 또한, 해당 개발비의 자산 또는 비용 처리 여부에 따라 회사의 손익에 큰 영향을 미칠 수 있기 때문에 회계적인 관점에서 민감한 부분이라고 할 수 있습니다. 국내 제약사의 경우 글로벌 임상을 직접 진행할만큼 자금력이 충분하지 않고 신약 개발을 추진하는 소형 업체들은 자산 및 손익에서 개발비가 차지하는 비중이 높아 개발비 회계처리 방식에 따른 재무제표 변화 폭이 크고 재무제표상 수치 변화에 민감한 편입니다. 

[제약 바이오기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침 주요내용]

유형
자산화 가능 단계
설정근거

신약
임상 3상 개시 승인
-장기간 다수의 환자를 대상으로 시험약의 안전성, 약효에 대한 검증을 거치지 않은 상태(임상 3상 개시승인 이전)에는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨
-미국 내 제약, 바이오 업계 통계에 따르면 최근 10년간 임상 3상개시 승인 이후 정부 최종 승인율이 약 50%

바이오시밀러
임상 1상 개시 승인
-정부가 오리지널약과의 유사성 검증자료를 확인하지 않은 상태 (임상 1상 개시 승인 이전)에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨
-미국 내 연구결과, 임상1상개시 승인 이후 최종 승인율 약 60%

제네릭
생동성시험 계획 승인
(오리지널약품과 생체이용률이 통계적으로 동등한지 검증)
-정부가 오리지널약과의 화학적 동등성 검증자료를 확인하지 않은 상태에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

진단시약
제품 검증
(허가신청, 외부임상신청 등)
-외부의 객관적인 제품검증이 없는 상태에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

(자료: 금융위원회 제약.바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침, 2018.09.19)

위와 같이 개발비의 회계처리가 상이하게 이루어짐에 따라, 금융당국은 2018년 9월 개발비 자산화에 대한 명확한 기준 제시와 공시 정보의 범위 확대 등을 중심으로 한 '제약 바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침’을 발표하였습니다. 과거에는 기술적 실현가능성 항목의 경우 각 업체들이 자체적인 기준을 통해 개발비의 자산화 여부를 판단했으나, 지침 도입 이후 약품 유형에 따라 변경된 기준을 적용하게 되면서 기존 재무제표는 개발비 금액의 소급 재적성으로 자산 및 자본이 영향을 받을 수 있으며, 향후 개발비 관련 비용 인식 규모가 달라지게 될 것으로 판단됩니다. 또한 연구개발비 자산화 금액이 존재하는 경우 재무제표 주석과 사업보고서 상에 각 약품 및 개발단계별 구체적인 내용 기재를 권고하고 있습니다. 이에 따라 향후 제약업체들의 연구개발활동 및 주요 계약 등에 대한 공시정보는 확대될 것으로 전망됩니다. 
당사의 경우에도 변화하고 있는 회계처리 관련 감독지침에 유동적으로 대응하고 있으며, 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 

[2010년 ~ 2019년 무형자산(개발비 및 정부보조금) 변동내역 추이]

(단위:백만원)

구 분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019

개발비
0
1,002
1,236
1,236
1,236
2,236
2,236
2,236
2,236
2,510

정부보조금(개발비 관련)
0
-672
-960
-960
-960
-960
-960
-960
-960
-960

(자료: 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

[2019년 주요 개발 프로젝트 현황 및 자산화한 개발비]

(단위:백만원)

분류
단계
구분
자산명
자산화한 개발비 금액(누계)
장부금액

생동
판매승인
합계

개발비
개발중
제네릭
아젯탐정
33
-
33
33

제네릭
로젯탐정
242
-
242
242

합 계
274
-
274
274

(자료: 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2018년 당사에서 (주)에이프로젠으로 국내 품목허가 주관 업무가 이관되었고, 이에 2011년 이후 레미케이드 바이오시밀러 국내 임상 진행에 따라 자산화한 개발비 2,236백만원(단, 차감 처리한
정부보조금 960백만원 합산 시 1,276백만원)을 2018년 중 손상차손 처리하였습니다.
2019년 당사는 개발중인 제네릭 2개 품목 아젯탐정과 로젯탐정에 대해 각각 33백만원, 242백만원의 개발비를 자산화하여 총 274백만원의 자산화한 연구개발비 지출내역이 발생하였으며, 그 내용은 상기 표와 같습니다.
이러한 제네릭 외에도 향후 (주)에이프로젠에서 추진하는 신규 의약품의 연구 개발이 본격화되고 개발 단계에 접어들어 기술적으로 실현가능성이 높아지게 되는 경우, 당사 또한 개발비 자산화 관련 회계처리와 관련하여 제약이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2019년 (주)에이프로젠H&G가 지분법 대상에서 연결 대상 종속기업으로 변경됨에 따라 당사 매출은 전년대비 12.1%(5,508백만원) 증가한 50,904백만원에 달했습니다. 그러나

영업이익과 당기순이익은 여전히 적자가 지속되고 있으며, 당기순손실은 지분법손익과 관계기업투자손익으로 변동성이 크게 나타나고 있습니다
. 10CB, 13BW 상환으로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠H&G가 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 당사 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사의 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

[수익 변동성 관련 위험]

나.

2019년 (주)에이프로젠H&G가 지분법 대상에서 연결 대상 종속기업으로 변경됨에 따라 당사 매출은 전년대비 12.1%(5,508백만원) 증가한 50,904백만원에
달했으며, 2020년 1분기에는 전년 동기 대비 22.6%(2,547백만원) 증가한 13,839백만원 기록하였습니다. 2020년 1분기에는 당기순이익 6,680백만원을 기록하였으나, 이는 연결실체인 (
주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 에스맥(주) 주식 8,000,000주 매각 및 국제전자제어(주) 주식 20,000주 매각에 따른 관계기업투자이익 4,508백만원(2020년 1분기 당기순이익 중 약 67.5% 수준) 인식
하여 일시적인 이익이 반영된 것으로 향후 이 같은 당기순이익이 지속될 것으로 확신하기 어려운 상황입니다. 또한 온기 기준 최근 3개년 영업이익과 당기순이익은 여전히 적자가 지속되고 있으며, 당기순손실은 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 그러나
영업이익과 당기순이익은 여전히 적자가 지속되고 있으며, 당기순손실은 지분법손익과 관계기업투자손익으로 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 10CB, 13BW 상환으로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠H&G가 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 당사 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사의 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년
2019년
1분기
2020년
1분기
전년대비
증감규모
2019년 변동 세부내역

매출

46,101
45,395
50,904
11,292
13,839
5,508
(주)에이프로젠H&G 관계사에서 종속기업으로 반영

매출원가
27,270
26,615
30,345
6,831
7,939
3,731
-

매출총이익

18,831
18,781
20,558
4,461
5,900
1,778
-

총이익률

40.8%
41.4%
40.4%
39.5%
42.6%
-1.0%

판매관리비
20,289
19,606
22,519
5,473
6,392
2,913
-

영업이익

-1,458
-826
-1,960
-1,012
-492
-1,135

적자규모 확대

영업이익률

-3.2%
-1.8%
-3.9%
-9.0%
-3.6%
-2.0%
-

기타이익
1,435
299
42,985
16
202
42,686

(주)에이프로젠H&G 염가매수차익 42,756백만원 반영

기타손실
5,490
1,604
1,041
54
73
-562
기타손실 축소

금융수익
3,024
2,714
8,639
2,437
1,766
5,925
파생상품평가이익 3,019백만원
공정가치 측정 금융자산 평가이익 2,018백만원

금융비용
9,877
9,217
4,236
1,826
146
-4,981
-

-이자비용
9,038
7,405
3,325
1,334
40
-4,080
10CB, 13BW 상환으로 이자비용 -4,080백만원 감소

-기타 금융비용
839
1,813
911
492
106
-902
-

지분법손익
-698
2,068
4,674
(4,643)
1,031
2,606
(주)에이프로젠H&G -2,535백만원 등 반영

관계기업투자손익
-5,968
5,612
-52,118
0
4,508
-57,730
관계기업처분손실 -52,118백만원 반영

종속기업투자손익
2,509
0
0
0
0
0
-

법인세비용
367
263
409
-47
114
146
-

당기순이익

-16,891
-1,215
-3,467
-5,035
6,680
-2,251
-

순이익률

-36.6%
-2.7%
-6.8%
-44.6%
48.3%
-4.1%
-

ROA

-11.9%
-0.6%
-1.2%
-2.8%
2.3%
-0.5%
-

ROE

-21.7%
-1.1%
-1.4%
-4.5%
2.7%
-0.3%
-

자료 : 에이프로젠제약(주) 정기보고서

2018년까지 당사 매출은 450억원 내외에서 꾸준히 유지되었다가 2019년 9월 관계기업 (주)에이프로젠H&G 지분 추가 취득으로 종속기업으로 반영된 영향으로 전년대비 12.1%(5,508백만원) 증가한 50,904백만원에 달하였습니다.
또한, 2020년 1분기에도 해당 영향 반영되어 전년 동기 대비 매출액 22.6%(2,547백만원) 증가한 13,839백만원 기록하였습니다.

최근 3개년 및 최근 분기 영업이익은 2017년 -1,458백만원, 2018년 -826백만원, 2019년 -1,960백만원, 2020년 1분기 -492백만원 등 적자가 지속되고 있습니다. 2017년에는 경상연구개발비 확대와 주요 품목 교체에 따른 판매촉진비 증가와 등으로 판관비가 전년동기대비 1,416백만원 증가한 영향이 작용했으며, 2018년에는 매출이 전년대비 706백만원 감소하며 매출원가와 판관비도 동반 감소해 영업손실 규모는 전년대비 632백만원 축소되었습니다. 그러나 2019년에는 영업손실이 재차 전년대비 1,135백만원 확대된 1,960백만원을 기록하였습니다. 이는 약가 인하 및 판매 구성 변화로 원가율이 소폭 상승하였고 관련하여 인건비, 지급수수료, 판매촉진비 등의 판관비용이 증가한 것과 더불어, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 (주)에이프로젠H&G의 게임자회사 (주)에이프로젠 게임즈 및 (주)비전브로스의 손실이 반영된 것에 기인합니다.
한편, 2020년 1분기 영업적자 규모는 전년 동기 대비 줄어들어 -492백만원 기록하였는데, 이는 제품매출원가율 전년 동기 60.3%에서 57.0%로 감소하였으며, 판관비율이 전년 동기 48.5%에서 46.%로 감소된 것에 기인합니다. 

당기순이익의 경우 2017년 -16,891백만원, 2018년 -1,215백만원, 2019년 -3,467백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, (주)에이프로젠H&G 관련 지분법손익 및 관계기업투자손익 등의 발생에 따른 것입니다. 최근 3개년 연결기준 당사 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다.

[최근 3년 연결기준 당기순손실 사유]

(단위: 백만원)

사업연도
당기손익
(백만원)
발생 사유

2019년
-3,467
- 2018년(-1,215백만원) 대비 당기순손실 2,251백만원 확대
- 관계기업처분손익 -52,118백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -53,264백만원, 에스맥(주) 1,147백만원
- 기타이익: (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 42,756백만원
- 금융수익 5,925백만원 반영: (주)에이프로젠H&G 보유 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영에 따른 공정가치 금융자산 평가이익 2,018백만원, 파생상품평가이익 3,019백만원 등
- 지분법손익 4,674백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -2,535백만원, 국제전자제어(주) -37백만원, (주)이너스텍 -13백만원, 에스맥(주) 7,260백만원

2018년
-1,215
- 2017년(-16,891백만원) 대비 당기순손실 15,675백만원 축소
- 관계기업투자처분이익 5,612백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 2,069백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스 -1,077백만원, (주)에이프로젠H&G 3,145백만원

2017년
-16,891
- 2016년(-4,667백만원) 대비 당기순손실 12,224백만원 확대
- 관계기업투자손익 -5,968백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 -698백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스

(자료: 당사 정기보고서)

영업외손익에서 2019년 9월 (주)에이프로젠H&G 지분을 추가로 획득하여 종속기업으로 반영하는 과정에서 42,756백만원의 염가매수차익이 발생하였으며, 이는 기타수익으로 분류되어 당기손익에 인식되었습니다. 2019년 당사 금융수익은 8,639백만원으로 전년대비 5,925백만원 증가하였는데, 이는 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 (주)에이프로젠KIC 전환사채가 연결로 반영되며 2,018백만원의 공정가치 금융자산 평가이익과 파생상품평가이익 3,019백만원이 발생함에 따른 것입니다. 반면 10CB와 13BW 상환으로 이자비용이 4,080백만원 감소하며 금융비용은 전년대비 4,981백만원 축소된 4,236백만원에 그쳤습니다. (주)에이프로젠H&G는 2019년 4분기부터 종속법인으로 분류되었으므로 그 이전 누적 3분기에 대해서는 -2,535백만원의 지분법손실이 반영되었으며, 당사에 신규로 편입된 관계사 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍, 에스맥(주)으로부터는 각각 -37백만원, -13백만원, 7,260백만원의 지분법손익이 인식되며 총 4,674백만원의 지분법이익이 발생하였습니다. 에스맥(주)는 (주)에이프로젠H&G가 2019년부터 수 차례에 걸쳐 보유주식을 매각했고, 2020년 1월 이후에도 4차례에 걸쳐 지분을 일부 매각하여 신고서 제출일 현재 기준 보유주식 수는 17,052,863주로 지분율은 7.09%입니다. 이에 해당 법인은 당사 관계사에서 제외되었으며, 향후 (주)에이프로젠H&G는 에스맥(주)에 대한 보유 잔존 지분매각을 추가적으로 진행할 예정입니다.

상기 기재한 내용과 2019년 당사 영업외손익에서 (주)에이프로젠H&G가 종속기업으로 변경됨에 따른 과정에서 발생한 요인들을 종합하여 정리하면 다음과 같습니다. 이러한 연결대상 편입 과정에서 당사 당기순이익에 미친 영향은 해당 항목들을 단순 합산한 -8,006백만원 수준으로 볼 수 있겠으며, 연결 편입이 종료된만큼 이는 향후 반복되지 않을 것으로 판단됩니다.

[2019년 (주)에이프로젠H&G 연결대상 편입에 따른 영업외손익 영향]

(단위: 백만원)

구분
항목
금액
세부사항

기타이익
염가매수차익
42,756
지배지분 해당 식별가능순자산의 공정가치 97,568백만원과 당사가 지급한 인수대가 54,812백만원의 차액

금융수익
파생상품평가이익
3,019
(주)에이프로젠H&G 보유의 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영으로 공정가치 평가

공정가치 측정 금융자산 평가이익
2,018
(주)에이프로젠H&G 보유의 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영으로 공정가치 평가

지분법손익
지분법손익
-2,535
지분법 대상 관계기업이었던 2019년 3분기 말까지 적용

관계기업투자손익
관계기업처분손실
-53,264
기존 보유지분 공정가치로 재평가

합계
-8,006
-

(자료: 당사 내부자료)

당사가 발행한 제10회 전환사채는 2019년 03월 30일로 신고서 제출일 현재 전액 상환완료되었고, 제13회 신주인수권부사채의 경우 상당부분 전환 및 상환되며 2018년 말 권면총액 기준 46,051백만원이었던 미상환 잔액은 2020년 03월 31일 기준 27,215백만원으로 감소했습니다. 관련 내용은 회사위험 '다. 재무안정성 관련 위험'에 기술하였으니 참고하시기 바랍니다. 이에 향후 당사의 이자비용 부담은 축소되겠으나, 2019년 3분기 말부터 (주)에이프로젠H&G가 지분법 적용 대상 관계사에서 연결 대상인 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 당사 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사의 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다. 

당사의 연결실체는 2020년 1분기 보유하고 있던 관계기업투자주식 중 에
스맥(주) 주식 중 8,000,000주를 매각하였으며, 국제전자제어(주)의 주식 20,000주를 (주)이너스텍 전량 매각하였습니다. 이
에 따른 관계기업투자주식의 주식수, 장부가치 변동 내역 및 처분에 따라 당기손익으로 인식한 차익은 다음과 같습니다.

[2020년 1분기 당사가 처분한 관계기업투자 주식의 가치 변동 내역]

(단위: 백만원, 주)

구분
2019년 말 
보유현황
2020년 1분기 중 
처분한 내역
2020년 1분기 중 
기타 변동 내역
2020년 1분기
 보유 현황

에스맥(주) 보통주
주식 수
25,100,000
(8,000,000)
-
17,100,000

장부 가치
22,009
(23,832)
1,823
0

국제전자제어(주) 보통주
주식 수
20,000
(20,000)
-
0

장부가치
113
(100)
(13)
0

주) 해당 처분 이후 보유하고 있는 에스맥(주) 주식 17,100,000을 알베르게조합과 와이제이3호조합에 매각하기로 결정함에 따라 당분기 중 매각예정비유동자산(매각예정금액 17,955백만원)으로 분류하였습니다. 자세한 내용은 당사가 2020년 04월 08일에 공시한 "[정정] 타법인주식및출자증권처분결정(종속회사의주요경영사항)"의 내용을 참고하시기 바랍니다.
(자료: 당사 정기보고서)

[2020년 1분기 에스맥(주) 주식 처분에 따라 당기손익으로 인식한 차익]

(단위: 백만원)

구 분
금 액

기타포괄손익-공정가치 금융상품 대체 및 처분금액
27,735

차감: 장부금액 (지분법)
23,189

지분법자본변동 (당기손익으로 재분류)
(163)

당기손익으로 인식한 차익
4,383

(자료: 당사 정기보고서)

[2020년 1분기 국제전자제어(주) 주식 처분에 따라 당기손익으로 인식한 차익]

(단위: 백만원)

구 분
금 액

이전대가
225

차감: 장부금액 (지분법)
100

당기손익으로 인식한 차익
125

(자료: 당사 정기보고서)

2020년 1분기 당사는 -492백만원 영업적자 기록하였으나, 6,680백만원 당기순이익 기록하였습니다. 이는 전년 동기 대비 금융수익은 671백만원 감소하여 1,766백만원 기록하였으나, 10CB, 13BW 상환에 따라 이자비용이 1,334백만원에서 40백만원으로 크게 감소하는 등 금융비용이 146백만원으로 줄어들어 전체 영업외이익이 1,748백만원으로 증가했기 때문입니다. 또한, 앞서 언급하였듯이 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 에스맥(주) 주식 8,000,000주 매각 및 국제전자제어(주) 주식 20,000주 매각에 따른 관계기업투자이익 4,508백만원 인식하여 결과적으로 2020년 1분기 당기순이익은 전년 대비 11,715백만원 증가하였습니다. 이에 따라 당사가 보유하게 되는 국제전자제어(주) 주식은 사라지게 되며, 잔여 에스맥(주) 주식은 2020년 1분기 중 매각예정비유동자산으로 분류되어 있으며, 추가적인 매각계획이 구체화되어 있지 않습니다. 하지만, 이는 일시적으로 발생한 이익에 해당하며, 당사의 지속적인 수익창출능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 당사의 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 당사의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한, 제약산업은 특성상 연구개발과 관련한 지출이 타업종 대비 크게 발생하는 경향이 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호에서는 연구개발비 회계처리와 관련하여 연구단계와 개발단계를 구분하여, 연구단계에서의 지출은 발생시점에 비용으로 인식하며 개발단계에서는 자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 개발비 항목의 자산으로 인식하는 회계처리를 허용하고 있습니다. 그러나 현실적으로 연구단계와 개발단계를 구분하는 것은 상당히 어려운 일이며. 개발비 자산화를 위한 판단에 주관적인 요소가 개입될 수 있습니다. 또한, 해당 개발비의 자산 또는 비용 처리 여부에 따라 회사의 손익에 큰 영향을 미칠 수 있기 때문에 회계적인 관점에서 민감한 부분이라고 할 수 있습니다. 국내 제약사의 경우 글로벌 임상을 직접 진행할만큼 자금력이 충분하지 않고 신약 개발을 추진하는 소형 업체들은 자산 및 손익에서 개발비가 차지하는 비중이 높아 개발비 회계처리 방식에 따른 재무제표 변화 폭이 크고 재무제표상 수치 변화에 민감한 편입니다.

[제약 바이오기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침 주요내용]

유형
자산화 가능 단계
설정근거

신약
임상 3상 개시 승인
-장기간 다수의 환자를 대상으로 시험약의 안전성, 약효에 대한 검증을 거치지 않은 상태(임상 3상 개시승인 이전)에는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨
-미국 내 제약, 바이오 업계 통계에 따르면 최근 10년간 임상 3상개시 승인 이후 정부 최종 승인율이 약 50%

바이오시밀러
임상 1상 개시 승인
-정부가 오리지널약과의 유사성 검증자료를 확인하지 않은 상태 (임상 1상 개시 승인 이전)에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨
-미국 내 연구결과, 임상1상개시 승인 이후 최종 승인율 약 60%

제네릭
생동성시험 계획 승인
(오리지널약품과 생체이용률이 통계적으로 동등한지 검증)
-정부가 오리지널약과의 화학적 동등성 검증자료를 확인하지 않은 상태에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

진단시약
제품 검증
(허가신청, 외부임상신청 등)
-외부의 객관적인 제품검증이 없는 상태에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

(자료: 금융위원회 제약.바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침, 2018.09.19)

위와 같이 개발비의 회계처리가 상이하게 이루어짐에 따라, 금융당국은 2018년 9월 개발비 자산화에 대한 명확한 기준 제시와 공시 정보의 범위 확대 등을 중심으로 한 '제약 바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침’을 발표하였습니다. 과거에는 기술적 실현가능성 항목의 경우 각 업체들이 자체적인 기준을 통해 개발비의 자산화 여부를 판단했으나, 지침 도입 이후 약품 유형에 따라 변경된 기준을 적용하게 되면서 기존 재무제표는 개발비 금액의 소급 재적성으로 자산 및 자본이 영향을 받을 수 있으며, 향후 개발비 관련 비용 인식 규모가 달라지게 될 것으로 판단됩니다. 또한 연구개발비 자산화 금액이 존재하는 경우 재무제표 주석과 사업보고서 상에 각 약품 및 개발단계별 구체적인 내용 기재를 권고하고 있습니다. 이에 따라 향후 제약업체들의 연구개발활동 및 주요 계약 등에 대한 공시정보는 확대될 것으로 전망됩니다. 
당사의 경우에도 변화하고 있는 회계처리 관련 감독지침에 유동적으로 대응하고 있으며, 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다.

[2010년 ~ 2020년 1분기 무형자산(개발비 및 정부보조금) 변동내역 추이]

(단위:백만원)

구 분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020년 1분기

개발비
0
1,002
1,236
1,236
1,236
2,236
2,236
2,236
2,236
2,510
2,840

정부보조금(개발비 관련)
0
-672
-960
-960
-960
-960
-960
-960
-960
-960
-960

(자료: 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

[2020년 1분기말 주요 개발 프로젝트 현황 및 자산화한 개발비]

(단위:백만원)

분류
단계
구분
자산명
자산화한 개발비 금액(누계)
장부금액

생동
판매승인
합계

개발비
개발중
제네릭
아젯탐정
362
-
362
362

제네릭
로젯탐정
242
-
242
242

합 계
604
-
604
604

(자료: 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2018년 당사에서 (주)에이프로젠으로 국내 품목허가 주관 업무가 이관되었고, 이에 2011년 이후 레미케이드 바이오시밀러 국내 임상 진행에 따라 자산화한 개발비 2,236백만원(단, 차감 처리한 정부보조금 960백만원 합산 시 1,276백만원)을 2018년 중 손상차손 처리하였습니다.
2020년 1분기 당사는 개발중인 제네릭 2개 품목 아젯탐정과 로젯탐정에 대해 각각 362백만원, 242백만원의 개발비를 자산화하여 총 604백만원의 자산화한 연구개발비 지출내역이 발생하였으며, 그 내용은 상기 표와 같습니다. 이러한 제네릭 외에도 향후 (주)에이프로젠에서 추진하는 신규 의약품의 연구 개발이 본격화되고 개발 단계에 접어들어 기술적으로 실현가능성이 높아지게 되는 경우, 당사 또한 개발비 자산화 관련 회계처리와 관련하여 제약이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2019년 (주)에이프로젠H&G가 지분법 대상에서 연결 대상 종속기업으로 변경됨에 따라 당사 매출은 전년대비 12.1%(5,508백만원) 증가한 50,904백만원에 달했으며, 2020년 1분기에는 전년 동기 대비 22.6%(2,547백만원) 증가한 13,839백만원 기록하였습니다. 2020년 1분기에는 당기순이익 기록하였으나, 보유 주식 처분에 따른 관계기업투자이익 등 일시적인 이익이 반영된 것으로 향후 당기순이익이 지속될 것으로 확신하기 어려운 상황입니다. 또한 온기 기준 최근 3개년 영업이익과 당기순이익은 여전히 적자가 지속되고 있으며, 당기순손실은 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 10CB, 13BW 상환으로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나, (주)에이프로젠H&G가 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 당사 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사의 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

[재무안정성 관련 위험]

다. 부채비율은 2017년 104.7%에서 2019년 5.1%까지, 차입금의존도는 동기간 45.2%에서 1.0%까지 감소하였는데 이는 10CB, 13BW 상환에 따른 영향입니다. 한편 최근 3개년간 손실이 이어짐에 따라 누적 결손금 규모가 2017년 -28,488백만원에서 2019년 -41,771백만원까지 지속적으로 증가하고 있습니다.
금번 유상증자를
통해
당사의 부채비율은 2.7% 차입금의존도 0.5% 등으로
재무구조가 개선되겠으나, 증자대
금을 향후 바이오시밀러 생산능력 확보와 허셉틴(AP063) 글로벌 임상 R&D비용 등의 재원으로 활용할 계획이기 때문에 상기 재무구조 및 안정성 지표는 단기간 내 변화될 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자에 앞서 이 점 참고하시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
비고

자산총계
157,225
217,062
365,283
-

- 유동자산
66,008
87,287
213,546
-

- 현금성 자산
23,784
21,630
30,297
-

- 매출채권(채권액)
17,197
15,536
13,602
-

- 매출채권 대손충당금
-913
-772
-458
-

- 단기대여금(채권액)
13,737
28,891
82,873
-

- 단기대여금 대손충당금
-5,082
-5,082
-5,873
-

부채총계
80,411
66,551
17,646
-

- 유동부채
33,970
62,043
10,815
-

- 비유동부채
46,441
4,508
6,831
-

자본총계
76,814
150,511
347,637
-

- 자본금
42,314
53,941
120,829
-

- 이익잉여금(결손금)
-28,488
-33,284
-41,771
-

유동비율
194.3%
140.7%
1974.6%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
104.7%
44.2%
5.1%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
71,018
56,847
3,702
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
47,234
35,217
0
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
28,226
56,847
3,702
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
0
28,533
173
-

- 전환사채
22,398
6,090
106
-

- 파생상품부채
1,469
18,837
67
-

- 매출채권 할인 및 배서어음
4,359
3,387
3,167
실질적인 상환의무 없음

비유동성차입금
42,792
0
0
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
24,894
0
0
-

- 파생상품부채
17,898
0
0
-

차입금의존도
45.2%
26.2%
1.0%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
39.7%
100.0%
100.0%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
30.0%
16.2%
0.0%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
9,038
7,405
3,325
-

- 이자보상배율(배)
-0.2배
-0.1배
-0.6배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
0.0배
0.1배
-0.1배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: 당사 사업보고서)

주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 과거에 비해 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 제10회, 제11회, 제12회 전환사채를 발행하면서 2017년 말 104.7%에 달하였으나, 2018년에는 44.2%까지 급격하게 낮아졌습니다. 이는 2018년 6월 당사의 현 최대주주 (주)에이프로젠KIC가 제3자배정 유상증자를 통해 70,000백만원을 납입하면서 자본총계가 2017년 76,814백만원에서 2018년 150,511백만원으로 급격히 증가하였고, 2019년에도 8월 주주배정후실권주일반공모 유상증자로 85,735백만원을 조달하며 자본총계가 347,637백만원으로 증가하였기 때문입니다. 더불어 동기간 부채총계는 2016~2017년 당사가 발행한 제10회, 제11회, 제12회 전환사채 및 제13회 신주인수권부사채가 상당 부분 전환되거나 상환되면서 2017년 80,411백만원에서 2018년 66,551백만원, 2019년 17,646백만원까지 하락하면서 부채비율의 급격한 하락이 나타났습니다. 이에 차입금의존도 또한 2017년 30.0%에서 2018년 16.2%, 2019년 1.0% 수준까지 낮아지는 모습을 보였습니다. 2020년 03월 31일 기준 잔존하여 있는 제13회 신주인수권부사채를 포함한 당사 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 현황 - 2020년 04월 17일 기준]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018.12.31
2019.12.31
2020.03.31
한도
연이자율(%)
대출일/발행일
만기일
비고

매출채권 할인 등
3,387
3,167
3,668
-
-
-
-
2020.03.31 기준

10CB
6,000
0
0
-
Coupon 2.5%
2016-03-30
2019-03-30
2018년 중 상환됨

13BW
46,051
27,237
27,215

Coupon 2.0%
2017-07-20
2022-07-20
만기상환율 4.0%

합계
55,438
30,404
30,883
-
-

주1) 10CB는 2019년 중 전액 상환완료 되어 신고서 제출일 기준 잔존 권면금액 없음 
주2) 10CB와 13BW의 경우 미상환 권면금액 기준
주3) 매출채권 할인의 경우 실질적인 상환의무 없음 
(자료: 당사 내부자료)

상기 기재한 바와 같이 당사의 제13회 신주인수권부사채 권면금액 기준 미상환 잔액은 2018년 말 46,051백만원에서 2019년 중 조기상환권 청구로 일부 상환되며 2019년 말 기준 27,237백만원이 잔존하였습니다. 한편, 당사 유동부채 항목에는 제13회 신주인수권부사채와 관련하여 173백만원만이 인식되어 있는데, 이는 2019년 09월 말 (주)에이프로젠H&G가 연결대상으로 변경됨에 따라 해당 관계사가 보유하고 있던 당사 제13회 신주인수권부사채도 연결 반영되면서 18,837백만원의 비현금성 감소분이 발생하였기 때문입니다. 당사의 실질적인 유동부채가 173백만원에 불과함을 고려하면 향후 당사의 유동성이 악화될 위험은 제한적입니다. 

[신주인수권부사채 내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(연)
2018.12.31
2019.12.31

제13회 무보증 공모 분리형 BW
2017.07.20
2022.07.20
2.00%
46,051
238

소 계
46,051
238

사채상환할증금 (BW/유동)
5,070
26

신주인수권부조정 (BW/유동)
-22,588
-91

합 계
28,533
173

[2019년 재무활동에서 발생한 13BW 부채의 조정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
대체
기타(주1)

제13회 무보증 공모 분리형 BW
28,532
(19,425)
9,903
-
(18,837)
173

(자료: 당사 사업보고서)
주) 종속기업 취득으로 인한 변동분입니다.

한편, 당사의 최근 3개년 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년

매출액
46,101
45,395
50,904

영업손익
-1,458
-826
-1,960

당기순손실
-16,891
-1,215
-3,467

이익잉여금(결손금)
-28,488
-33,284
-41,771

자본총계
77,861
150,511
347,637

자본잉여금
63,874
127,967
165,662

(자료: 당사 사업보고서)

당사의 결손금은 2017년 -28,488백만원, 2018년 -33,284백만원, 2019년 -41,771백만원 등 지속적으로 악화되고 있습니다. 이는 회사위험 나. '수익 변동성 관련 위험'에서 기재한 바와 같이 금융비용, 관계기업투자손실, 지분법손실 등의 영향으로 당기순손실이 2017년 -16,891백만원, 2018년 -1,215백만원, 2019년 -3,467백만원 등으로 지속되고 있기 때문입니다.

당사는 지난 2014년 말 누적된 결손금이 50,983백만원에 이르러 2015년 2:1 무상감자를 통해 결손금 40,195백만원을 보전한 바 있습니다. 2019년 말 기준 당사 자본총계는 347,637백만원으로 41,771백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나 향후에도 당기순손실이 지속되거나 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다.

[유상증자로 인한 재무구조 변화]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년 말
유상증자 효과
유상증자 후

자산
365,283
+308,000
673,283

유동자산
213,546
+308,000
521,546

현금 및 현금성 자산
30,297
+308,000
338,297

부채
17,646
-
17,646

유동부채
10,815
-
10,815

자본
347,637
+308,000
655,637

유동비율
1,974.6%
+2,848.0%
4,822.5%

부채비율
5.1%
-2.4%
2.7%

총차입금
3,702
-
3,702

순차입금
0
-
-26,595

유동성차입금
3,702
-
3,702

차입금의존도
1.0%
-0.5%
0.5%

유동성차입금 비중
100.0%
-
100.0%

순차입금의존도
0.0%
-
0.0%

(자료: 당사 사업보고서, 신한금융투자)
주1) 유상증자 납입 대금은 예정발행가액 기준으로 작성되었음
주2) 총차입금보다 현금및현금성자산이 더 많아 순차입금의존도를 0.0%로 표시함

상기 도표를 통해 금번 유상증자가 당사 재무구조 개선에 미치는 영향을 파악할 수 있습니다. 예정 발행가액 기준 당사가 조달하게 되는 금액은 308,000백만원으로 이는 자산, 그 중 유동자산 내 현금및현금성자산과 자본 증가로 이어집니다. 유동자산 증가로 당사의 유동비율은 2019년 말 1,974.6%에서 증자 후 4,822.5%까지 높아지게 되며, 자본 증가로 인해 부채비율은 증자 직후 2.7%까지 감소하게 됩니다. 

당사는 금번 증자대금을 바이오시밀러 생산능력 확보와 생산설비 운영비용, 바이오시밀러 임상비용으로 재원으로 활용할 계획이기 때문에 상기 재무구조 및 안정성 지표는 단기간 내 변화될 수 있습니
다. 따
라서 투자자분 여러분께서는 상기 내용을 면밀히 고려하여 투자여부를 결정해 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

[재무안정성 관련 위험]

다. 부채비율은 2017년 104.7%에서 2019년 5.1%까지, 차입금의존도는 동기간 45.2%에서 1.0%까지 감소하였는데 이는 10CB, 13BW 상환에 따른 영향입니다.
2020년 1분기의 부채총계는 2019년 말 대비 2,179백만원 증가하여 19,825백만원 기록함에 따라 부채비율도 5.6%로 소폭증가하였는데, 이는 실질적인 상환의무가 없는 매출채권 할인 및 배서어음 규모의 502백만원 증가 및 매입채무 규모 797백만원 증가에 주로 기인하고 있습니다. 한편 최근 3개년간 손실이 이어짐에 따라 누적 결손금 규모가 2017년 -28,488백만원에서 2019년 -41,771백만원 등
지속적으로 악화되다가 2020년 1분기에는 당기순이익 6,680백만원 기록하여 결손금 -38,519백만원으로 감소하였습니다.
금번 유상증자를
통해
당사의 부채비율은
3.0%
차입금의존도
0.6%
등으로
재무구조가 개선되겠으나, 증자대
금을 향후 바이오시밀러 생산능력 확보와 허셉틴(AP063) 글로벌 임상 R&D비용 등의 재원으로 활용할 계획이기 때문에 상기 재무구조 및 안정성 지표는 단기간 내 변화될 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자에 앞서 이 점 참고하시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기
비고

자산총계
157,225
217,062
365,283
376,444
-

- 유동자산
66,008
87,287
213,546
229,511
-

- 현금성 자산
23,784
21,630
30,297
41,651
-

- 매출채권(채권액)
17,197
15,536
13,602
13,423
-

- 매출채권 대손충당금
-913
-772
-458
-417
-

- 단기대여금(채권액)
13,737
28,891
82,873
94,388
-

- 단기대여금 대손충당금
-5,082
-5,082
-5,873
-5,823
-

부채총계
80,411
66,551
17,646
19,825
-

- 유동부채
33,970
62,043
10,815
12,045
-

- 비유동부채
46,441
4,508
6,831
7,780
-

자본총계
76,814
150,511
347,637
356,619
-

- 자본금
42,314
53,941
120,829
120,829
-

- 이익잉여금(결손금)
-28,488
-33,284
-41,771
-38,519
-

유동비율
194.3%
140.7%
1974.6%
1,905.4%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
104.7%
44.2%
5.1%
5.6%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
71,018
56,847
3,702
4,121
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
47,234
35,217
0
0
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
28,226
56,847
3,702
4,121
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
0
28,533
173
164
-

- 전환사채
22,398
6,090
106
0
-

- 파생상품부채
1,469
18,837
67
49
-

- 매출채권 할인 및 배서어음
4,359
3,387
3,167
3,669
실질적인 상환의무 없음

비유동성차입금
42,792
0
0
0
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
24,894
0
0
0
-

- 파생상품부채
17,898
0
0
0
-

차입금의존도
45.2%
26.2%
1.0%
1.1%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
39.7%
100.0%
100.0%
100.0%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
30.0%
16.2%
0.0%
0.0%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
9,038
7,405
3,325
40
-

- 이자보상배율(배)
-0.2배
-0.1배
-0.6배
-12.2배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
0.0배
0.1배
-0.1배
0.5배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: 당사 정기보고서)

주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 과거에 비해 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 제10회, 제11회, 제12회 전환사채를 발행하면서 2017년 말 104.7%에 달하였으나, 2018년에는 44.2%까지 급격하게 낮아졌습니다. 이는 2018년 6월 당사의 현 최대주주 (주)에이프로젠KIC가 제3자배정 유상증자를 통해 70,000백만원을 납입하면서 자본총계가 2017년 76,814백만원에서 2018년 150,511백만원으로 급격히 증가하였고, 2019년에도 8월 주주배정후실권주일반공모 유상증자로 85,735백만원을 조달하며 자본총계가 347,637백만원으로 증가하였기 때문입니다. 더불어 동기간 부채총계는 2016~2017년 당사가 발행한 제10회, 제11회, 제12회 전환사채 및 제13회 신주인수권부사채가 상당 부분 전환되거나 상환되면서 2017년 80,411백만원에서 2018년 66,551백만원, 2019년 17,646백만원까지 하락하면서 부채비율의 급격한 하락이 나타났습니다. 이에 차입금의존도 또한 2017년 30.0%에서 2018년 16.2%, 2019년 1.0% 수준까지 낮아지는 모습을 보였습니다.
한편, 2020년 1분기의 부채총계는 2019년 말 대비 2,179백만원 증가하여 19,825백만원 기록함에 따라 부채비율도 5.6%로 소폭증가하였는데, 이는 실질적인 상환의무가 없는 매출채권 할인 및 배서어음 규모의 502백만원 증가 및 매입채무 규모 797백만원 증가에 주로 기인하고 있습니다.

2020년 05월 15일 기준 잔존하여 있는 제13회 신주인수권부사채를 포함한 당사 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 현황 -
2020년 05월 15일 기준]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018.12.31
2019.12.31
2020.03.31
2020.05.15
한도
연이자율(%)
대출일/발행일
만기일
비고

매출채권 할인 등
3,387
3,167
3,668
3,668
-
-
-
-
2020.05.15 기준

10CB
6,000
0
0
0
-
Coupon 2.5%
2016-03-30
2019-03-30
2018년 중 상환됨

13BW
46,051
27,237
27,215
27,215

Coupon 2.0%
2017-07-20
2022-07-20
만기상환율 4.0%

합계
55,438
30,404
30,883
30,883
-
-

주1) 10CB는 2019년 중 전액 상환완료 되어 신고서 제출일 기준 잔존 권면금액 없음 
주2) 10CB와 13BW의 경우 미상환 권면금액 기준
주3) 매출채권 할인의 경우 실질적인 상환의무 없음 
(자료: 당사 내부자료)

상기 기재한 바와 같이 당사의 제13회 신주인수권부사채 권면금액 기준 미상환 잔액은 2018년 말 46,051백만원에서 2019년 중 조기상환권 청구로 일부 상환되며
2020년 05월 15일
기준 27,215백만원이 잔존하였습니다. 한편, 당사 유동부채 항목에는 제13회 신주인수권부사채와 관련하여 173백만원만이 인식되어 있는데, 이는 2019년 09월 말 (주)에이프로젠H&G가 연결대상으로 변경됨에 따라 해당 관계사가 보유하고 있던 당사 제13회 신주인수권부사채도 연결 반영되면서 18,837백만원의 비현금성 감소분이 발생하였기 때문입니다. 당사의 실질적인 유동부채가 173백만원에 불과함을 고려하면 향후 당사의 유동성이 악화될 위험은 제한적입니다. 

[신주인수권부사채 내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(연)
2018.12.31
2019.12.31
2020.03.31

제13회 무보증 공모 분리형 BW
2017.07.20
2022.07.20
2.00%
46,051
238
216

소 계
46,051
238
216

사채상환할증금 (BW/유동)
5,070
26
24

신주인수권부조정 (BW/유동)
-22,588
-91
-77

합 계
28,533
173
164

(자료: 당사 제공)

[2019년 재무활동에서 발생한 13BW 부채의 조정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
대체
기타(주1)

제13회 무보증 공모 분리형 BW
28,532
(19,425)
9,903
-
(18,837)
173

(자료: 당사 정기보고서)
주) 종속기업 취득으로 인한 변동분입니다.

[2020년 1분기 재무활동에서 발생한 13BW 부채의 조정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
대체
기타(주1)

제13회 무보증 공모 분리형 BW
173
(23)
14
-
-
164

(자료: 당사 정기보고서)
주) 종속기업 취득으로 인한 변동분입니다.

한편, 당사의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 및 최근 분기 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

매출액
46,101
45,395
50,904
11,292
13,839

영업손익
-1,458
-826
-1,960
-1,012
-492

당기순손익
-16,891
-1,215
-3,467
-5,035
6,680

이익잉여금(결손금)
-28,488
-33,284
-41,771
-39,121
-38,519

자본총계
77,861
150,511
347,637
144,429
356,619

자본잉여금
63,874
127,967
165,662
127,870
165,662

(자료: 당사 정기보고서)

당사의 결손금은 2017년 -28,488백만원, 2018년 -33,284백만원, 2019년 -41,771백만원 등 지속적으로 악화되다가 2020년 1분기에는 2019년 말 대비 감소하여 -38,519백만원 기록하였습니다. 이는 회사위험 나. '수익 변동성 관련 위험'에서 기재한 바와 같이 금융비용, 관계기업투자손실, 지분법손실 등의 영향으로 당기순손실이 2017년 -16,891백만원, 2018년 -1,215백만원, 2019년 -3,467백만원 등으로 지속되다 2020년 1분기 당기순이익 6,680백만원 기록하였기 때문입니다. 

당사는 지난 2014년 말 누적된 결손금이 50,983백만원에 이르러 2015년 2:1 무상감자를 통해 결손금 40,195백만원을 보전한 바 있습니다.
2020년 1분기 기준 당사 자본총계는 356,619백만원으로 38,519백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나 향후에도 당기순손실이 지속되거나 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다.

[유상증자로 인한 재무구조 변화]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 1분기
유상증자 효과
유상증자 후

자산
376,444
+308,000
684,444

유동자산
229,511
+308,000
537,511

현금 및 현금성 자산
41,651
+308,000
349,651

부채
19,825
-
19,825

유동부채
12,045
-
12,045

자본
356,619
+308,000
664,619

유동비율
1,905.4%
-
4,462.3%

부채비율
5.6%
-
3.0%

총차입금
4,121
-
4,121

순차입금
0
-
0

유동성차입금
4,121
-
4,121

차입금의존도
1.1%
-
0.6%

유동성차입금 비중
100.0%
-
100.0%

순차입금의존도
0.0%
-
0.0%

(자료: 당사
정
기보고서, 신한금융투자)
주1) 유상증자 납입 대금은 예정발행가액 기준으로 작성되었음
주2) 총차입금보다 현금및현금성자산이 더 많아 순차입금의존도를 0.0%로 표시함

상기 도표를 통해 금번 유상증자가 당사 재무구조 개선에 미치는 영향을 파악할 수 있습니다. 예정 발행가액 기준 당사가 조달하게 되는 금액은 308,000백만원으로 이는 자산, 그 중 유동자산 내 현금및현금성자산과 자본 증가로 이어집니다.
유동자산 증가로

당사의 유동비율은 2020년 1분기말 1,905.4%에서 증자 후 4,462.3%까지 높아지게 되며, 자본 증가로 인해 부채비율은 증자 직후 3.0%까지 감소하게 됩니다.

당사는 금번 증자대금을 바이오시밀러 생산능력 확보와 생산설비 운영비용, 바이오시밀러 임상비용으로 재원으로 활용할 계획이기 때문에 상기 재무구조 및 안정성 지표는 단기간 내 변화될 수 있습니
다. 따
라서 투자자분 여러분께서는 상기 내용을 면밀히 고려하여 투자여부를 결정해 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

[현금흐름 관련 위험]

라. 당사의 현금흐름 추이를 전반적으로 살펴보면, 최근 3개년간 꾸준히 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 유상증자 등을 통한 재무현금흐름으로 자금을 조달하여 (주)에이프로젠바이오로직스가 발행한 신주인수권부사채(2017년 50,000백만원, 2018년 15,000백만원), (주)에이프로젠H&G 지분(2018년 90,000백만원) 양수하는 등 관계사 지분 확보에 사용하거나 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금(2019년 중 40,000백만원, 2020년 1월 10,000백만원)에 소요되는 투자현금흐름을 충당하는 모습을 보였습니다.
당사의 현금흐름은 최근 3개년간 재무현금흐름을 통한 자금조달과 관계사 등 잠재주식 혹은 지분 취득, 대여 실행 등 투자현금흐름 유출을 중심으로 이루어지고 있으며, 합성의약품 매출로부터 발생하는 영업현금흐름은 당사의 실질적인 자금운용에 큰 영향을 미치지 못하는 상태에 있습니다.
향후에도 유사한 현금흐름이 반복될 수 있으며,

투자한 관계사 지분 등으로부터 경영상 유의미한 수익을 창출하는 데 실패하게 될 경우 현금흐름이 더욱 열위해질 가능성
이 있습니다.

당사의 연결 기준 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.

[요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년

기초현금및현금성자산
26,216
23,784
21,630

영업활동 현금흐름
-8,928
1,331
714

- 당기순손익
-16,891
-1,215
-3,467

- 당기순손익 조정을 위한 가감
18,141
2,992
4,235

- 현금유출이 없는 이자비용
9,038
7,405
3,325

- 현금유입이 없는 이자수익
-1,938
-2,583
-3,400

- 지분법손익
698
-2,068
-4,674

- 감가상각비
1,553
1,377
1,454

- 기타의 대손상각비
5,076
0
-30

- 기타 가감 내용
3,714
-1,140
7,561

- 영업활동으로 인한 자산, 부채 변동
-9,054
609
-175

- 기타
-1,123
-1,054
121

투자활동 현금흐름
-33,941
-58,109
-70,469

투자활동으로 인한 현금유입액
44,636
94,476
102,666

- 기타유동금융자산의 감소
32,579
30,107
87,000

- 기타유동채권의 감소
3,861
5,097
1,115

- 유형자산의 처분
1,779
40
1

- 투자부동산의 처분
5,636
0
0

- 기타비유동금융자산의 처분
0
1,458
0

- 관계기업투자주식의 처분
0
57,710
1,995

- 무형자산의 처분
504
0
0

- 종속기업취득 현금유입
0
0
12,555

- 기타
277
63
0

투자활동으로 인한 현금유출액
-78,578
-152,585
-173,135

- 기타유동금융자산의 증가
-1,108
-40,030
-130,004

- 기타유동채권의 증가
-5,003
-20,251
-40,706

- 유형자산의 취득
-2,104
-1,013
-2,130

- 무형자산의 취득
-546
-1,231
-291

- 기타비유동금융자산의 증가
-67,407
0
0

- 관계기업투자주식의 취득
0
-90,000
0

- 기타
-2,411
-60
-5

재무활동 현금흐름
40,455
54,613
78,443

재무활동으로 인한 현금유입액
50,101
70,296
112,068

- 신주인수권부사채의 발행
49,828
0
0

- 전환사채의 발행
0
0
0

- 유상증자
0
70,000
106,068

- 기타
273
296
6,000

재무활동으로 인한 현금유출액
-9,646
-15,682
-33,625

- 전환사채의 상환
-9,483
-15,358
-6,383

- 신주인수권부사채의 상환
0
0
-19,425

- 금융기관 차입금의 상환
0
0
0

- 기타
-163
-324
-7,817

현금및현금성자산의증가(감소)
-2,432
-2,154
8,666

기말현금및현금성자산
23,784
21,630
30,297

(자료: 당사 사업보고서)

영업현금흐름은 2019년 3,467백만원의 당기순손실을 기록하였음에도 1,454백만원의 감가상각비와 3,325백만원의 현금지출 없는 이자비용 등의 영향으로 714백만원을 기록하였습니다. 전반적으로 당사의 영업현금흐름은 2017년과 같이 대규모 당기순손실이 발생하지 않았을 경우 소폭의 양의 현금흐름을 보이고 있습니다. 이는 지속적인 당기순손실을 기록하고는 있으나, 실질적인 현금흐름이 수반되지 않는 이자비용이나 지분법손실 등이 상대적으로 크기 때문입니다. 그러나 영업현금흐름으로 투자현금흐름을 충당하기에는 그 규모가 매우 작은 수준입니다.

투자현금흐름은 2017년 -33,941백만원, 2018년 -58,109백만원, 2019년 -70,469백만원 등 지속적으로 현금유출이 발생하고 있습니다. 2017년에는 에이프로젠바이오로직스 제3회 BW(15,000백만원)와 제4회 BW(35,000백만원)을 취득하였으며 (주)에이프로젠H&G의 제3자배정 유상증자에 참여해 신주 4,509,284주를 17,000백만원에 취득하는
등 기타비유동금융자산 증가로
인한 -67,407백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 2018년에도 (주)에이프로젠H&G의 제3자배정 유상증자에 참여해 신주 37,422,037주를 90,000백만원에 취득하면서 관계기업투자주식 확보에 따른 현금유출이 발생하였고, 2019년에는 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 40,000백만원 및 (주)에이프로젠KIC 전환사채 취득으로 68,444백만원 등이 지출되며 기타유동금융자산에서 총 -130,004백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 

재무현금흐름은 최근 3개년간 2017년 40,455백만원, 2018년 54,613백만원, 2019년 78,443백만원 등 자본성 조달이 꾸준히 이루어지면서 지속적으로 현금유입이 이루어졌습니다. 2017년에는 제13회 공모 신주인수권부사채 발행으로 50,000백만원을, 2018년에는 제3자배정 유상증자를 통해 70,000백만원을 각각 조달하였습니다. 2019년에는 제13회 신주인수권부사채 조기상환권 청구로 인한 19,425백만원 상환과 제10회 전환사채 만기 도달에 따른 6,383백만원 상환 등으로 총 27,625백만원의 재무현금유출이 발생하였습니다. 이와 동시에 주주배정 및 제3자배정유상증자를 통해 106,068백만원의 자금유입이 발생한 바 또한 있습니다. 

[최근 3년간 공모자금 사용내역(증권신고서 제출일 현재 기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

신주인수권부사채
13
2017.07.20
타법인 증권 취득
23,000
(주)에이프로젠바이오로직스 증권 취득
23,000
-

신주인수권부사채
13
2017.07.20
운영자금
27,000
운영자금(임금 지급, 원부재료 구입)
27,000
-

유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)
-
2019.08.01
시설자금
55,409

바이오의약품 생산 설비 투자 목적으로
관계회사인 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여 실행

50,000
집행 진행중
(주1 참고)

유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)
-
2019.08.01
운영자금
30,327

운영자금(13BW 상환)

3,112
사용용도로 집행 진행중
(주2 참고)

(자료 : 당사 내부자료)
주1) 55,409백만원 중 2020년 01월까지 50,000백만원 집행이 완료되었고, 2020년 04월 중 예비비 약 900백만원을 제외한 4,510백만원이 추가로 집행될 예정입니다. 당사는 효율적인 자금 집행을 위하여 생산설비를 보유한 (주)에이프로젠바이오로직스에 자금을 대여하였으며, (주)에이프로젠바이오로직스는 동 대여금을 활용하여 바이오시밀러 생산설비를 취득하였습니다.
주2) 13BW 상환용도로 사용 예정인 30,327백만원 중 권면금액 기준 3,112백만원을 상환에 사용하였으며, 차액 27,215백만원은 조달목적에 부합하는 사용을 위해 신고서 제출일 현재 현금성자산 또는 단기금융상품으로 보유중에 있습니다.

당사는 최근 최근 3개년간 2회에 걸친 공모 자금조달을 통해 총 135,736 백만원의 재무현금흐름을 충당하였습니다. 동사가 조달한 자금 중 사채의 상환, 원부재료 구입 등 운영자금 목적으로 사용되었거나 사용될 금액은 57,327백만원으로 총 공모 조달금액의 42.2% 수준이며, 타법인증권 취득 또는 대여의 형태로 (주)에이프로젠바이오로직스를 통한 바이오의약품 생산시설에 투자된 자금이 78,409백만원으로 57.%를 차지합니다. 이처럼 당사는 공모를 통해 조달한 자금으로 일반 운영자금보다는 바이오사업 확대를 위한 생산설비에 더 큰 자금을 투자하였으며, 그 구체적인 형태는 계열회사((주)에이프로젠바이오로직스)에 대한 대여 또는 지분 취득의 방법으로 진행되었습니다. 향후에도 이와 유사한 재무현금유입과 투자현금유출이 반복될 가능성이 있습니다.

투자자 제위께서는 당사의 현금흐름이 위와 같이 재무현금흐름을 통한 자금조달과 관계사 잠재주식 혹은 지분 취득, 관계사 대상 대여 등 투자현금흐름 유출을 중심으로 이루어지고 있으며, 합성의약품 매출로부터 발생하는 영업현금흐름은 당사의 실질적인 자금운용에 큰 영향을 미치지 못하는 상태에 있음을 충분히 주의하시기 바랍니다. 또한 향후에도 유사한 현금흐름이 반복될 수 있으며, 투자한 관계사 지분. 당사로부터의 대여금을 활용하여 건설된 바이오의약품 생산시설에서 경영상 유의미한 수익을 창출하는 데 실패하게 될 경우 현금흐름이 더욱 열위해질 수 있음을 유념하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

[현금흐름 관련 위험]

라. 당사의 현금흐름 추이를 전반적으로 살펴보면, 최근 3개년간 꾸준히 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 유상증자 등을 통한 재무현금흐름으로 자금을 조달하여 (주)에이프로젠바이오로직스가 발행한 신주인수권부사채(2017년 50,000백만원, 2018년 15,000백만원), (주)에이프로젠H&G 지분(2018년 90,000백만원) 양수하는 등 관계사 지분 확보에 사용하거나 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금(2019년 중 40,000백만원, 2020년 1월 10,000백만원)에 소요되는 투자현금흐름을 충당하는 모습을 보였습니다.
당사의 현금흐름은 최근 3개년간 재무현금흐름을 통한 자금조달과 관계사 등 잠재주식 혹은 지분 취득, 대여 실행 등 투자현금흐름 유출을 중심으로 이루어지고 있으며, 합성의약품 매출로부터 발생하는 영업현금흐름은
대규모 당기순손실이 발생한 2017년을 제외하고, 2018년 1,331백만원, 2019년 714백만원, 2020년 1분기 1,423백만원
으로 같은 기간 발생한 투자활동현금흐름(2018년 -58,109백만원, 2019년 -70,469백만원, 2020년 1분기 10,073백만원)과 재무활동현금흐름(2018년 54,613백만원, 2019년 78,443백만원, 2020년 1분기 -187백만원) 대비 소폭의 양의 현금흐름이 발생하고 있어
당사의 실질적인 자금운용에 큰 영향을 미치지 못하는 상태에 있습니다.
향후에도 유사한 현금흐름이 반복될 수 있으며,

투자한 관계사 지분 등으로부터 경영상 유의미한 수익을 창출하는 데 실패하게 될 경우 현금흐름이 더욱 열위해질 가능성
이 있습니다.

당사의 연결 기준 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.

[요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

기초현금및현금성자산
26,216
23,784
21,630
30,297

영업활동 현금흐름
-8,928
1,331
714
1,423

- 당기순손익
-16,891
-1,215
-3,467
6,680

- 당기순손익 조정을 위한 가감
18,141
2,992
4,235
-6,243

- 현금유출이 없는 이자비용
9,038
7,405
3,325
40

- 현금유입이 없는 이자수익
-1,938
-2,583
-3,400
-1,698

- 지분법손익
698
-2,068
-4,674
-1,031

- 감가상각비
1,553
1,377
1,454
417

- 기타의 대손상각비
5,076
0
-30
-50

- 기타 가감 내용
3,714
-1,140
7,561
-3,921

- 영업활동으로 인한 자산, 부채 변동
-9,054
609
-175
713

- 기타
-1,123
-1,054
121
273

투자활동 현금흐름
-33,941
-58,109
-70,469
10,073

투자활동으로 인한 현금유입액
44,636
94,476
102,666
52,580

- 기타유동금융자산의 감소
32,579
30,107
87,000
40,000

- 기타유동채권의 감소
3,861
5,097
1,115
436

- 유형자산의 처분
1,779
40
1
15

- 투자부동산의 처분
5,636
0
0
0

- 기타비유동금융자산의 처분
0
1,458
0
105

- 관계기업투자주식의 처분
0
57,710
1,995
10,225

- 무형자산의 처분
504
0
0
0

- 종속기업취득 현금유입
0
0
12,555
0

- 기타
277
63
0
0

투자활동으로 인한 현금유출액
-78,578
-152,585
-173,135
-42,507

- 기타유동금융자산의 증가
-1,108
-40,030
-130,004
30,000

- 기타유동채권의 증가
-5,003
-20,251
-40,706
12,000

- 유형자산의 취득
-2,104
-1,013
-2,130
177

- 무형자산의 취득
-546
-1,231
-291
330

- 기타비유동금융자산의 증가
-67,407
0
0
0

- 관계기업투자주식의 취득
0
-90,000
0
0

- 기타
-2,411
-60
-5
0

재무활동 현금흐름
40,455
54,613
78,443
-187

재무활동으로 인한 현금유입액
50,101
70,296
112,068
0

- 신주인수권부사채의 발행
49,828
0
0
0

- 전환사채의 발행
0
0
0
0

- 유상증자
0
70,000
106,068
0

- 기타
273
296
6,000
0

재무활동으로 인한 현금유출액
-9,646
-15,682
-33,625
-187

- 전환사채의 상환
-9,483
-15,358
-6,383
-106

- 신주인수권부사채의 상환
0
0
-19,425
-23

- 금융기관 차입금의 상환
0
0
0
0

- 기타
-163
-324
-7,817
-58

현금및현금성자산의증가(감소)
-2,432
-2,154
8,666
11,354

기말현금및현금성자산
23,784
21,630
30,297
41,651

(자료: 당사
정기보고서)

영업현금흐름은 2019년 3,467백만원의 당기순손실을 기록하였음에도 1,454백만원의 감가상각비와 3,325백만원의 현금지출 없는 이자비용 등의 영향으로 714백만원을 기록하였습니다. 전반적으로 당사의 영업현금흐름은 2017년과 같이 대규모 당기순손실이 발생하지 않았을 경우 소폭의 양의 현금흐름을 보이고 있습니다. 이는 지속적인 당기순손실을 기록하고는 있으나, 실질적인 현금흐름이 수반되지 않는 이자비용이나 지분법손실 등이 상대적으로 크기 때문입니다.
또한, 2020년 1분기 당사는 6,680백만원의 당기순이익을 기록하였으나, 현금유입이 없는 이자수익 및 지분법이익 등으로 당기순이익 조정되어 실제 영업활동으로 유입된 현금흐름은 1,423백만원입니다. 이처럼 당사의 영업현금흐름으로 투자현금흐름을 충당하기에는 그 규모가 매우 작은 수준입니다.

투자현금흐름은 2017년 -33,941백만원, 2018년 -58,109백만원, 2019년 -70,469백만원 등 과거 3개년 현금유출이 발생하였습니다. 2017년에는 에이프로젠바이오로직스 제3회 BW(15,000백만원)와 제4회 BW(35,000백만원)을 취득하였으며 (주)에이프로젠H&G의 제3자배정 유상증자에 참여해 신주 4,509,284주를 17,000백만원에 취득하는
등 기타비유동금융자산 증가로
인한 -67,407백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 2018년에도 (주)에이프로젠H&G의 제3자배정 유상증자에 참여해 신주 37,422,037주를 90,000백만원에 취득하면서 관계기업투자주식 확보에 따른 현금유출이 발생하였고, 2019년에는 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 40,000백만원 및 (주)에이프로젠KIC 전환사채 취득으로 68,444백만원 등이 지출되며 기타유동금융자산에서 총 -130,004백만원의 현금유출이 발생하였습니다.
한편, 2020년 1분기에는 10,073백만원의 투자현금흐름 유입이 발생하였는데, 이는 앞서 언급하였듯이 연결 법인인 (주)에이프로젠H&G이 보유하고 있는 에스맥(주) 주식 8,000,000주 및 국제전자제어(주) 주식 20,000주 처분으로 관계기업투자처분 이익이 10,225백만원 발생했기 때문입니다.

재무현금흐름은 최근 3개년간 2017년 40,455백만원, 2018년 54,613백만원, 2019년 78,443백만원 등 자본성 조달이 꾸준히 이루어지면서 지속적으로 현금유입이 이루어졌습니다. 2017년에는 제13회 공모 신주인수권부사채 발행으로 50,000백만원을, 2018년에는 제3자배정 유상증자를 통해 70,000백만원을 각각 조달하였습니다. 2019년에는 제13회 신주인수권부사채 조기상환권 청구로 인한 19,425백만원 상환과 제10회 전환사채 만기 도달에 따른 6,383백만원 상환 등으로 총 27,625백만원의 재무현금유출이 발생하였습니다. 이와 동시에 주주배정 및 제3자배정유상증자를 통해 106,068백만원의 자금유입이 발생한 바 또한 있습니다.
한편, 2020년 1분기에는 -187백만원의 재무현금흐름이 발생하였는데, 이는 해당 기간 자본성 조달 없이 전환사채 및 신주인수권부사채 관련 재무활동현금흐름 유출만 발생하였기 때
문입니다.

[최근 3년간 공모자금 사용내역(증권신고서 제출일 현재 기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

신주인수권부사채
13
2017.07.20
타법인 증권 취득
23,000
(주)에이프로젠바이오로직스 증권 취득
23,000
-

신주인수권부사채
13
2017.07.20
운영자금
27,000
운영자금(임금 지급, 원부재료 구입)
27,000
-

유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)
-
2019.08.01
시설자금
55,409

바이오의약품 생산 설비 투자 목적으로
관계회사인 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여 실행

54,510
집행 진행중
(주1 참고)

유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)
-
2019.08.01
운영자금
30,327

운영자금(13BW 상환)

3,112
사용용도로 집행 진행중
(주2 참고)

(자료 : 당사 내부자료)
주1) 55,409백만원 중 2020년 01월까지 50,000백만원 집행이 완료되었고, 2020년 04월 중 예비비 약 900백만원을 제외한 4,510백만원이 추가로
집행되었습니다. 당사는 효율적인 자금 집행을 위하여 생산설비를 보유한 (주)에이프로젠바이오로직스에 자금을 대여하였으며, (주)에이프로젠바이오로직스는 동 대여금을 활용하여 바이오시밀러 생산설비를 취득하였습니다.
주2) 13BW 상환용도로 사용 예정인 30,327백만원 중 권면금액 기준 3,112백만원을 상환에 사용하였으며, 차액 27,215백만원은 조달목적에 부합하는 사용을 위해 신고서 제출일 현재 현금성자산 또는 단기금융상품으로 보유중에 있습니다.

당사는 최근 최근 3개년간 2회에 걸친 공모 자금조달을 통해 총 135,736 백만원의 재무현금흐름을 충당하였습니다. 동사가 조달한 자금 중 사채의 상환, 원부재료 구입 등 운영자금 목적으로 사용되었거나 사용될 금액은 57,327백만원으로 총 공모 조달금액의 42.2% 수준이며, 타법인증권 취득 또는 대여의 형태로 (주)에이프로젠바이오로직스를 통한 바이오의약품 생산시설에 투자된 자금이 78,409백만원으로 57.%를 차지합니다. 이처럼 당사는 공모를 통해 조달한 자금으로 일반 운영자금보다는 바이오사업 확대를 위한 생산설비에 더 큰 자금을 투자하였으며, 그 구체적인 형태는 계열회사((주)에이프로젠바이오로직스)에 대한 대여 또는 지분 취득의 방법으로 진행되었습니다. 향후에도 이와 유사한 재무현금유입과 투자현금유출이 반복될 가능성이 있습니다.

투자자 제위께서는 당사의 현금흐름이 위와 같이 재무현금흐름을 통한 자금조달과 관계사 잠재주식 혹은 지분 취득, 관계사 대상 대여 등 투자현금흐름 유출을 중심으로 이루어지고 있으며, 합성의약품 매출로부터 발생하는 영업현금흐름은 당사의 실질적인 자금운용에 큰 영향을 미치지 못하는 상태에 있음을 충분히 주의하시기 바랍니다. 또한 향후에도 유사한 현금흐름이 반복될 수 있으며, 투자한 관계사 지분. 당사로부터의 대여금을 활용하여 건설된 바이오의약품 생산시설에서 경영상 유의미한 수익을 창출하는 데 실패하게 될 경우 현금흐름이 더욱 열위해질 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 

(주6) 정정 전

[바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험]

(중략)

[(주)에이프로젠의 최근 4개년 매출현황]

(단위: 백만원)

내용

2016년

2017년

2018년

2019년

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

GS071(레미케이드 바이오시밀러)
제품매출 및 기술용역매출 등
일본
67,790
일본
61,939
일본
53,083
일본
25,180

(자료: (주)에이프로젠 사업보고서)

(주)에이프로젠이 개발한 레미케이드 바이오시밀러는 일본 시장에서 2017년 09월 품목허가가 승인되었으며, 2017년 11월 제품이 출시되었습니다. (주)에이프로젠은 레미케이드 바이오시밀러의 글로벌 사업 파트너 일본 니치이코제약을 통해 일본 출시 이전부터 관련 매출이 발생하고 있으며, 매출액은 2016년 67,790백만원, 2018년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,180백만원을 각각 기록하였습니다. 2019년 매출액은 전년대비 -52.6%로 큰 폭 감소하였는데, 이는 미국 FDA의 바이넥스 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니치이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다. 2020년에도 일본향 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

[바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험]

(중략)

[(주)에이프로젠의 최근 4개년 매출현황]

(단위: 백만원)

내용

2016년

2017년

2018년

2019년
2019년 1분기

2020년 1분기

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

제품매출 및 기술용역매출 등
일본
67,790
일본
61,939
일본
53,083
일본
25,180
일본
4,313
일본
8,924

기타
-
242
-
239
-
201
-
2,713
-
120
-
143

합계
-
68,032
-
62,178
-
53,284
-
27,893
-
4,433
-
9,067

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠이 개발한 레미케이드 바이오시밀러는 일본 시장에서 2017년 09월 품목허가가 승인되었으며, 2017년 11월 제품이 출시되었습니다. (주)에이프로젠은 레미케이드 바이오시밀러의 글로벌 사업 파트너 일본 니치이코제약을 통해 일본 출시 이전부터 관련 매출이 발생하고 있으며, 매출액은 2016년 67,790백만원, 2018년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,180백만원을 각각 기록하였습니다. 2019년 매출액은 전년대비 -52.6%로 큰 폭 감소하였는데, 이는 미국 FDA의 바이넥스 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니치이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다.

2020년 1분기에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로
GS071 제품매출이 부진했으나, GS071 바이오시밀러 임상 진행에 따른 기술용역매출 등의 증가로 매출액은 2019년 1분기 4,433백만원 대비 대폭 증가한 9,067백만원을 기록했습니다. 향
후 GS071 파이프라인의 미국 품목허가신청 진행으로 기술용역매출은 증가하겠으나,
2020년

2~4분기에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

(중략)

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
김정출
강종수
배윤경
정민철
강성호
김안수
남윤식

직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할

(주)에이프로젠제약
대표이사
경영총괄
사내이사
영업부문
사내이사
개발/학술
감사
상근감사
이사
마케팅/
수출 외
이사
생산/
물류
이사
회계

(주)에이프로젠
사장
CFO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠KIC
사내이사
CFO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
사내이사
CFO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이프로젠파마(주)
-
-
대표이사
경영총괄

감사
비상근
사내이사
마케팅
사내이사
물류
-
-

(자료: 당사
내부자료)

(중략)

[당사와 주요 관계사 간 거래현황]

회사명
내용
거래사유

㈜넥스코닉스
- 전산유지보수 도급 계약에 의해 연4회 거래 발생
- 네트워크 구축 및 인터넷서비스 계약, 업무용전산장비 구입
- 2016년 03월: 당사가 발행한 제10회 전환사채 220억원중 20억원 취득
- 2017년 10월: 당사가 발행한 제10회 전환사채 20억원 매각
전산유지보수,
자금조달

㈜에이프로젠KIC
- 2018년 06월: 제3자배정 유상증자(70,000백만원, 21,052,632주)에 참여하여 당사의 최대주주 지위 획득(지분율 19.5%)
- 2018년 06월: 당사로부터 ㈜에이프로젠바이오로직스의 주식 양수(58,000백만원, 29,000,000주)
- 2019년 08월: 당사 공모 유상증자 참여 397억(49백만주)
- 2019년 08월: 당사 3자배정 유상증자 참여 200억(26백만주) (2019년 말 기준 당사주식 97,395,386주 보유, 단 이후 (주)에이프로젠으로부터 2020년 01월 14일 장외매수를 통해 당사 주식 13,614,196주를 주당 1,310원에 매입하여 신고서 제출일 기준 보유주식수는 111,009,582주, 지분율 45.94%임 )
자금조달

㈜에이프로젠바이오로직스
- 2017년 01월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제3회 신주인수권부사채 15,000백만원 취득
- 2017년 02월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제3회 신주인수권부사채 전량 행사하여 7,500,000주 취득
- 2017년 08월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제4회 신주인수권부사채 35,000백만원 취득
- 2018년 01월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제5회 신주인수권부사채 15,000백만원 취득
- 2018년 02월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제4회 신주인수권부사채 전량 행사하여 17,500,000주를 취득
- 2018년 06월: 당사가 보유한 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 29,000,000주(지분율 21.1%) 전량 (주)에이프로젠KIC에 58,000백만원에 매도
- 2018년 10월: 당사가 20,000백만원 대여금 지급
- 2019년 09월: 당사가 20,000백만원 대여금 지급
- 2019년 09월: (주)에이프로젠바이오직스 보유의 (주)에이프로젠H&G 주식 당사로 양도 35억(5.7백만주)
- 2019년 11월: 당사가 10,000백만원 대여금 지급
- 2019년 12월: 당사가 10,000백만원 대여금 지급
- 2020년 01월: 당사가 10,000백만원 대여금 지급
- 2020년 04월: (주)에이프로젠바이오직스 보유의 (주)에이프로젠H&G 주식 17,111,672주 전량 당사로 109억에 양도, 현재 당사 지분율 59.70%
- 2020년 04월: 당사가 4,510백만원 대여금 지급 예정(현재 745억)
자금조달

에이프로젠파마㈜
- 2018년 09월: 당사가 에이프로젠파마(주) 3자배정 유상증자에 참여
 신주 600천주 3,000백만원에 취득(신고서 제출일 현재 지분율 100.0%)
자금조달

㈜에이프로젠H&G
- 2017년 01월: 당사가 제3자배정 유상증자에 참여
 신주 4,509,284주를 17,000백만원에 취득(2017년 말 기준 지분율 9.0%)
- 2017년 03월: 당사 보유 투자부동산 (주)에이프로젠H&G로 7,401백만원에 매각
- 2017년 07월: 당사 100% 자회사 에이프로젠파마(주)가 (주)에이프로젠H&G에 도매영업부문 채권 862백만원에 매각
- 2018년 06월: 당사가 제3자배정 유상증자에 참여
 신주 37,422,037주를 90,000백만원에 취득(2018년 기준 지분율 46.9%)
- 2019년 09월: 당사가 지분 추가 취득
- 2020년 04월: 당사가 지분 추가 취득(신고서 제출일 현재 지분율 59.7%)
사업부문
(도매영업,임대)/
지분확보

에이지티(주)
- 2013년 04월: 제1회 신주인수권부사채 인수(1,600백만원)
- 2013년 07월: 제2회 신주인수권부사채 인수(2,000백만원)
- 2013년 07월: 제1회 신주인수권부사채 상환(1,056백만원)
- 2013년 12월: 제1회 신주인수권부사채 잔여금액 행사하여 보통주 최초 취득(1,088,000주로 당시 지분율 57.63%)
- 2015년 02월, 05월, 09월, 11월: 각 2,000백만원씩 대여(총 8,000백만원)
- 2016년 06월: 제2회 신주인수권부사채 상환(2,000백만원)
- 2016년 06월: 2,800백만원 대여
- 2017년 04월: 1,200백만원 대여
- 2017년 05월: 에이프로젠파마 보유지분 전량(1,088,000주, 41.01%) 매각. 매각 대가로 스킨앤스킨(주) 제9회 CB(공정가치 533백만원) 수취
- 2018년 02월: 대여금 4,000백만원 상환
- 2019년 10월: 에이프로젠KIC에 3,000백만원 차입, 잔액 55억
- 2019년 10월: 대여금 1,000백만원 상환, 현재 잔액 70억
신사업 추진을 위한
운영자금 대여

그랑비즈(주)
- 2017년 07월: 당사 보유 에이지티(주) 지분(1,088,000주, 41.0%) 전량매각
 (공정가액 553백만원의 스킨앤스킨 CB를 양도대가로 수취하고 2,509백만원의 종속기업처분이익을 인식함)
- 2018년 03월: (주)그랑비즈에게 스킨앤스킨 CB를 537백만원에 매각하고 7백만원의 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익을 인식함
연결대상 자회사 매각을 통한 사업조정

(자료 : 당사 내부 자료)

(중략)

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 당사와 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임대료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 이 중 2019년에 발생한 연간 1,000백만원 이상의 거래로는 당사와 (주)에이프로젠바이오로직스 사이의 이자수익 2,517백만원, (주)에이프로젠H&G와의 제품매출 7,913백만원 등이 있습니다. 당사의 지배기업인 (주)에이프로젠KIC와의 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익에서 발생한 6,281백만원은 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 (주)에이프로젠KIC 발행 제17회 전환사채(발행규모 70,000백만원)를 2019년 말 기준 공정가치로 측정함에 따른 평가손익으로, (주)에이프로젠H&G가 당사의 연결대상 법인으로 편입된 이후인 2019년 10월부터 12월에만 반영된 수치입니다. 

[에이프로젠제약-특수관계자 간 최근 3개년 매입매출, 수수료 등 지급 거래 내역]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

지배기업
㈜에이프로젠KIC
수익
수입임대료
0
0
22

당기손익-공정가치 측정
금융자산 평가이익
0
0
6,281

비용
이자비용
0
0
127

당기손익
0
0
1

종속기업
(2019년 기준)
(주)에이프로젠H&G
수익
제품매출
6,257
10,816
7,913

상품매출
16
21
33

수입임대료
3
3
2

비용
지급임차료
51
78
56

이자비용
233
541
320

비유동자산 처분
유형자산,투자부동산매각
7,401
0
0

비유동자산 매입
유형자산 매입
400
0
0

기타
(주)에이프로젠
수익
수입임대료
47
13
109

수입수수료
19
2
-

이자수익
0
-
-

비용
이자비용
0
-
-

지급수수료
0
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
수익
이자수익
1,151
1,937
2,517

수입수수료

8
8

당기손익-공정가치 측정
금융상품 평가이익

96
34

비용
당기손익-공정가치 측정
금융상품 평가손실
0
78
-

(주)에이프로젠KIC
투자주식 매각
투자주식 매각
0
58,000

(주)넥스코닉스
수익
수입임대료
2
4
4

비용
이자비용
258
0
0

지급수수료
302
417
411

소모품비
0
27
22

에이지티(주)
수익
이자수익
181
252
227

비용
기타의대손상각비
5,057
0
0

(주)그랑비즈
금융상품처분
투자전환사채매각

537
-

투자주식 처분
종속기업투자주식처분
553
0
0

㈜지베이스
수익
이자수익
0
0
0

투자주식 매각
0
0
0

비용
이자비용
0
0
0

주요경영진
수익
이자수익
3
5
5

(자료 : 당사 내부 자료)

상기 기술한 매입매출, 수수료 및 임대료 지급 등 일반상거래 이외에도 당사는 특수관계사들에게 자금지원적 성격의 거래를 하고 있으며, 최근 3개년의 관련 내용은 하기 표와 같습니다. 2019년에는 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스에 40,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 해당 자금은 약 54,500백만원 규모의 바이오설비 매입대금용으로 사용되었으며, 2019년 09월 06일 관련 내용이 공시되었습니다.

[당사와 특수관계자 간 최근 3개년 자금지원적 성격의 거래 현황]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

종속기업
(주)에이프로젠H&G
비유동자산 처분
유형자산,투자부동산 매각
7,401
0
0

비유동자산 매입
유형자산 매입
400
0
0

기타
(주)에이프로젠
바이오로직스
발행증권 인수
보통주 인수
0
0
0

신주인수권부사채 인수
50,000
15,000
0

대여
단기대여
0
20,000
40,000

(주)에이프로젠KIC
투자주식 매각
투자주식 매각
0
58,000
0

(주)그랑비즈
금융상품처분
투자전환사채매각
0
537
0

투자주식 처분
종속기업투자주식처분
553
0
0

(자료 : 당사 내부 자료)

(주7) 정정 후

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

(중략)

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
김정출
강종수
배윤경
정민철
강성호
김안수
남윤식

직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할

(주)에이프로젠제약
대표이사
경영총괄
사내이사
영업부문
사내이사
개발/학술
감사
상근감사
이사
마케팅/
수출 외
이사
생산/
물류
이사
회계

(주)에이프로젠
사내이사
CFO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠KIC
사내이사
CFO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
사내이사
CFO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이프로젠파마(주)
-
-
대표이사
경영총괄

감사
비상근
사내이사
마케팅
사내이사
물류
-
-

(자료: 당사
내부자료)

(중략)

[당사와 주요 관계사 간 거래현황]

회사명
내용
거래사유

㈜넥스코닉스
- 전산유지보수 도급 계약에 의해 연4회 거래 발생
- 네트워크 구축 및 인터넷서비스 계약, 업무용전산장비 구입
- 2016년 03월: 당사가 발행한 제10회 전환사채 220억원중 20억원 취득
- 2017년 10월: 당사가 발행한 제10회 전환사채 20억원 매각
전산유지보수,
자금조달

㈜에이프로젠KIC
- 2018년 06월: 제3자배정 유상증자(70,000백만원, 21,052,632주)에 참여하여 당사의 최대주주 지위 획득(지분율 19.5%)
- 2018년 06월: 당사로부터 ㈜에이프로젠바이오로직스의 주식 양수(58,000백만원, 29,000,000주)
- 2019년 08월: 당사 공모 유상증자 참여 397억(49백만주)
- 2019년 08월: 당사 3자배정 유상증자 참여 200억(26백만주) (2019년 말 기준 당사주식 97,395,386주 보유, 단 이후 (주)에이프로젠으로부터 2020년 01월 14일 장외매수를 통해 당사 주식 13,614,196주를 주당 1,310원에 매입하여 신고서 제출일 기준 보유주식수는 111,009,582주, 지분율 45.94%임 )
자금조달

㈜에이프로젠바이오로직스

- 2017년 01월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제3회 신주인수권부사채 15,000백만원 취득
- 2017년 02월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제3회 신주인수권부사채 전량 행사하여 7,500,000주 취득
- 2017년 08월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제4회 신주인수권부사채 35,000백만원 취득
- 2018년 01월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제5회 신주인수권부사채 15,000백만원 취득
- 2018년 02월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제4회 신주인수권부사채 전량 행사하여 17,500,000주를 취득
- 2018년 06월: 당사가 보유한 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 29,000,000주(지분율 21.1%) 전량 (주)에이프로젠KIC에 58,000백만원에 매도
- 2018년 10월: 당사가 20,000백만원 대여금 지급
- 2019년 09월: 당사가 20,000백만원 대여금 지급
- 2019년 09월: (주)에이프로젠바이오직스 보유의 (주)에이프로젠H&G 주식 당사로 양도 35억(5.7백만주)
- 2019년 11월: 당사가 10,000백만원 대여금 지급
- 2019년 12월: 당사가 10,000백만원 대여금 지급
- 2020년 01월: 당사가 10,000백만원 대여금 지급
- 2020년 04월: (주)에이프로젠바이오직스 보유의 (주)에이프로젠H&G 주식 17,111,672주 전량 당사로 109억에 양도, 현재 당사 지분율 59.70%

- 2020년 04월: 당사가 4,510백만원 대여금 지급(현재 745억)

자금조달

에이프로젠파마㈜
- 2018년 09월: 당사가 에이프로젠파마(주) 3자배정 유상증자에 참여
 신주 600천주 3,000백만원에 취득(신고서 제출일 현재 지분율 100.0%)
자금조달

㈜에이프로젠H&G
- 2017년 01월: 당사가 제3자배정 유상증자에 참여
 신주 4,509,284주를 17,000백만원에 취득(2017년 말 기준 지분율 9.0%)
- 2017년 03월: 당사 보유 투자부동산 (주)에이프로젠H&G로 7,401백만원에 매각
- 2017년 07월: 당사 100% 자회사 에이프로젠파마(주)가 (주)에이프로젠H&G에 도매영업부문 채권 862백만원에 매각
- 2018년 06월: 당사가 제3자배정 유상증자에 참여
 신주 37,422,037주를 90,000백만원에 취득(2018년 기준 지분율 46.9%)
- 2019년 09월: 당사가 지분 추가 취득
- 2020년 04월: 당사가 지분 추가 취득(신고서 제출일 현재 지분율 59.7%)
사업부문
(도매영업,임대)/
지분확보

에이지티(주)
- 2013년 04월: 제1회 신주인수권부사채 인수(1,600백만원)
- 2013년 07월: 제2회 신주인수권부사채 인수(2,000백만원)
- 2013년 07월: 제1회 신주인수권부사채 상환(1,056백만원)
- 2013년 12월: 제1회 신주인수권부사채 잔여금액 행사하여 보통주 최초 취득(1,088,000주로 당시 지분율 57.63%)
- 2015년 02월, 05월, 09월, 11월: 각 2,000백만원씩 대여(총 8,000백만원)
- 2016년 06월: 제2회 신주인수권부사채 상환(2,000백만원)
- 2016년 06월: 2,800백만원 대여
- 2017년 04월: 1,200백만원 대여
- 2017년 05월: 에이프로젠파마 보유지분 전량(1,088,000주, 41.01%) 매각. 매각 대가로 스킨앤스킨(주) 제9회 CB(공정가치 533백만원) 수취
- 2018년 02월: 대여금 4,000백만원 상환
- 2019년 10월: 에이프로젠KIC에 3,000백만원 차입, 잔액 55억
- 2019년 10월: 대여금 1,000백만원 상환, 현재 잔액 70억
신사업 추진을 위한
운영자금 대여

그랑비즈(주)
- 2017년 07월: 당사 보유 에이지티(주) 지분(1,088,000주, 41.0%) 전량매각
 (공정가액 553백만원의 스킨앤스킨 CB를 양도대가로 수취하고 2,509백만원의 종속기업처분이익을 인식함)
- 2018년 03월: (주)그랑비즈에게 스킨앤스킨 CB를 537백만원에 매각하고 7백만원의 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익을 인식함
연결대상 자회사 매각을 통한 사업조정

(자료 : 당사 내부 자료)

(중략)

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 당사와 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임대료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 이 중 2019년에 발생한 연간 1,000백만원 이상의 거래로는 당사와 (주)에이프로젠바이오로직스 사이의 이자수익 2,517백만원, (주)에이프로젠H&G와의 제품매출 7,913백만원 등이 있습니다. 당사의 지배기업인 (주)에이프로젠KIC와의 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익에서 발생한 6,281백만원은 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 (주)에이프로젠KIC 발행 제17회 전환사채(발행규모 70,000백만원)를 2019년 말 기준 공정가치로 측정함에 따른 평가손익으로, (주)에이프로젠H&G가 당사의 연결대상 법인으로 편입된 이후인 2019년 10월부터 12월에만 반영된 수치입니다.

(주)에이프로젠H&G
연결 편입에 따라 2020년 1분기 중 당사와 당사의 종속기업 (주)에이프로젠H&G와의 매입매출 등 거래는 개별 기준으로만 1,374백만원의 제품매출과 106백만원 등의 이자비용이 발생하였습니다.

관계기업 에스맥(주)에 대해 발생한 2,558백
만원 규모의 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익은
당기
중 관계기업투자로 분류되었던 에스맥(주) 주식 중 8백만주를 매각하였고 당분기 말 17백만주를 기타포괄-공정가치 금융자산으로 대체함에 따른 영향입니다. 또한 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다.

관련 세부내용은 동 증권신고서 Ⅲ. 투자위험요소 중 2. 회사위험 - "나. 수익 변동성 관련 위험"에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다. 

[에이프로젠제약-특수관계자 간 최근 3개년 매입매출, 수수료 등 지급 거래 내역]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년
2020년
1분기

지배기업
㈜에이프로젠KIC
수익
수입임대료
0
0
22
22

당기손익-공정가치 측정
금융자산 평가이익
0
0
6,281
1

비용
이자비용
0
0
127
0

당기손익
0
0
1
0

종속기업
(2019년 기준)
(주)에이프로젠H&G
수익
제품매출
6,257
10,816
7,913
0

상품매출
16
21
33
0

수입임대료
3
3
2
0

비용
지급임차료
51
78
56
0

이자비용
233
541
320
0

비유동자산 처분
유형자산,투자부동산매각
7,401
0
0
0

비유동자산 매입
유형자산 매입
400
0
0
0

관계기업
에스맥㈜
기타포괄손익
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
2,558

이너스텍㈜
투자주식매각
관계기업투자주식처분이익
-
-
-
125

기타
(주)에이프로젠
수익
수입임대료
47
13
109
95

외환차익
-
-
-
1

수입수수료
19
2
-
0

이자수익
0
-
-
0

비용
이자비용
0
-
-
0

지급수수료
0
-
-
0

(주)에이프로젠
바이오로직스
수익
이자수익
1,151
1,937
2,517
1,376

수입수수료

8
8
0

당기손익-공정가치 측정
금융상품 평가이익

96
34
0

비용
당기손익-공정가치 측정
금융상품 평가손실
0
78
-
10

(주)에이프로젠KIC
투자주식 매각
투자주식 매각
0
58,000

0

(주)넥스코닉스
수익
수입임대료
2
4
4
1

비용
이자비용
258
0
0
0

지급수수료
302
417
411
80

소모품비
0
27
22
12

에이지티(주)
수익
이자수익
181
252
227
44

비용
기타의대손상각비
5,057
0
0
0

(주)그랑비즈
금융상품처분
투자전환사채매각

537
-
0

투자주식 처분
종속기업투자주식처분
553
0
0
0

㈜지베이스
수익
이자수익
0
0
0
0

투자주식 매각
0
0
0
0

비용
이자비용
0
0
0
0

주요경영진
수익
이자수익
3
5
5
0

(자료 : 당사 내부 자료)

상기 기술한 매입매출, 수수료 및 임대료 지급 등 일반상거래 이외에도 당사는 특수관계사들에게 자금지원적 성격의 거래를 하고 있으며, 최근 3개년의 관련 내용은 하기 표와 같습니다. 2019년에는 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스에 40,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 해당 자금은 약 54,500백만원 규모의 바이오설비 매입대금용으로 사용되었으며, 2019년 09월 06일 관련 내용이 공시된
바가 있으며 2020년 1분기에는 해당 공시에 따른 잔금 10,000백만원이 추가로 대여되었습니다.

[당사와 특수관계자 간 최근 3개년 자금지원적 성격의 거래 현황]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년
1분기

종속기업
(주)에이프로젠H&G
비유동자산 처분
유형자산,투자부동산 매각
7,401
0
0
0

비유동자산 매입
유형자산 매입
400
0
0
0

기타
(주)에이프로젠
바이오로직스
발행증권 인수
보통주 인수
0
0
0
0

신주인수권부사채 인수
50,000
15,000
0
0

대여
단기대여
0
20,000
40,000
10,000

(주)에이프로젠KIC
투자주식 매각
투자주식 매각
0
58,000
0
0

(주)그랑비즈
금융상품처분
투자전환사채매각
0
537
0
0

투자주식 처분
종속기업투자주식처분
553
0
0
0

(자료 : 당사 내부 자료)

한편, 당사 매출채권, 미수금, 대여금 등의 총 대손충당금 규모는 2017년 6,019백만원에서 2019년에는 7,424백만원,
2020년 1분기 7,333백만원으로 급격히 증가하였습니다.
그럼에도 대손충당금 설정률은 동기간 15.8%에서 2019년
7.4%, 2020년 1분

기
6.6% 수준까지 하락했습니다.
각 계정별로 나누어 보면 단기대여
금에 대한 대손충당금 설정률은 2017년 이후 2019년까지 꾸준히 낮아졌으나, 미수금 충당금 설정률이 2017년 0.3%에 불과했던 수준에서 2019년 34.4%,
2020년 1분기 33.3%로 큰 폭 높아졌습니다. 2019년 인식된 1,093백만원의 미수금 대손충당금은 (주)에이프로젠H&G가 당사 연결실체에 포함되면서 해당 법인의 게임사업 부문이 잡고 있던 미수금 1,213백만원에 대해 전량 설정된 것이며, 2018년 말 기준 인식되었던 (주)에이프로젠의 미수금 및 대손충당금 24백만원은 당기 중 제각 처리되었습니다.

[단기대여금 등 대손충당금 설정내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
비중
대손충당금
설정률

2020년 1분기
매출채권
13,423
417
5.7%
3.1%

미 수 금
3,285
1,093
14.9%
33.3%

단기대여금
94,388
5,823
79.4%
6.2%

기타의 투자자산
0
0
0.0%
0.0%

합 계
111,095
7,333
100.0%
6.6%

2019년
매출채권
13,611
458
6.2%
3.4%

미 수 금
3,181
1,093
14.7%
34.4%

단기대여금
82,873
5,873
79.1%
7.1%

기타의 투자자산
0
0
0.0%
0.0%

합 계
99,665
7,424
100.0%
7.4%

2018년
매출채권
15,536
772
13.1%
5.0%

미 수 금
1,101
24
0.4%
2.2%

단기대여금
28,891
5,082
86.5%
17.6%

기타의 투자자산
0
0
0.0%
0.0%

합 계
45,528
5,878
100.0%
12.8%

2017년
매출채권
17,197
913
15.2%
5.3%

미 수 금
7,110
24
0.4%
0.3%

단기대여금
13,737
5,082
84.4%
37.0%

기타의 투자자산
0
0
0.0%
0.0%

합 계
38,044
6,019
100.0%
15.8%

(자료: 당사 내부자료)

상기 표에서 기술한 바와 같이 최근 3개년간 연결 기준 당사의 단기대여금은 2017년 13,737백만원, 2018년 28,891백만원에서 2019년 82,873백만원,
2020년
94,388
백만원으로 대폭 증가하였습니다. 2019년 단기대여금의 증가는 (주)에이프로젠H&G이 당사 종속법인으로 편입되면서 14,400백만원이 연결 반영된 것과 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스에게 바이오시밀러 생산설비 양수도대금으로 40,000백만원의 신규 대여금을 지급한것에 따른 영향입니다. 최근 3개년간 당사의 특수관계자 대상 대여금 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 거래 상대방별 대여금 현황 및 대손충당금 설정내역]

(단위 : 백만원, %)

대여/상환시기
거래상대방
기초
추가대여
기중상환
기말
누적
대손충당금
충당금
설정률

2020년 1분기
(주)에이프로젠바이오로직스
60,000
10,000
0
70,000
0
0.0%

에이지티(주)
7,000
0
0
7,000
5,082
72.6%

기타
680
0
48
632
0
0.0%

합계
67,680
10,000
48
77,632
5,082
6.5%

2019년
(주)에이프로젠바이오로직스
20,000
40,000
0
60,000
0
0.0%

에이지티(주)
8,000
0
1,000
7,000
5,082
72.6%

기타
464
166
16
613
0
0.0%

합계
28,464
40,166
1,016
67,613
5,082
7.5%

2018년
(주)에이프로젠바이오로직스
0
20,000
0
20,000
0
0.0%

에이지티(주)
12,000
0
4,000
8,000
5,082
63.5%

기타
310
251
97
464
0
0.0%

합계
12,310
20,251
4,097
28,464
5,082
17.9%

2017년
에이지티(주)
10,800
1,200
0
12,000
5,082
42.4%

기타
215
100
5
310
0
0.0%

합계
11,015
1,300
5
12,310
5,082
41.3%

주1) 2017년 중 에이지티(주)에 대한 지분을 전량 매각하여 지배력을 상실함에 따라, 연결 기준 대여금은 2017년에 인식되었습니다. 본 도표는 실질적인 연도별 대여 및 상환 현황을 파악하기 위해 개별 기준으로 기재하였으므로 연결 기준 수치와 상이할 수 있습니다.
(자료: 당사 내부자료, 개별 기준)

[(주)에이프로젠바이오로직스에 대한 단기대여 내역]

(단위: 백만원)

시기

내용

금액

자금의 사용목적

2018년 10월
단기대여
20,000
기계장치 구매, 공장 운영자금

2019년 09월
20,000
바이오시밀러 생산 설비 취득

2019년 11월
10,000

2019년 12월
10,000

2020년 01월
10,000

2020년 04월
4,510

합계
74,510
-

주: 2018년 10월 이후 2020년 01월까지 대여 완료된 금액은 총 50,000백만원이며,
이후 2020년 04월 4,510백만원 (주)에이프로젠바이오로직스로
추가 대여 완료
(자료 : 당사 내부자료)

상기 표에 기재한 바와 같이 2019년 말 기준 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 60,000백만원의 단기대여금 이외에 2020년 01월 10,000백만원의 자금을 대여하였으며2020년 04월 중 4,510백만원의 자금을 추가로
대여 완료하여 신고서 제출일 기준 해당 관계사에 대한 당사의 총 대여금은
74,510백만원에 달합니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 04월 오송 공장이 준공된 지 얼마 지나지 않아 본격적인 매출 발생은 아직 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 당사에 2017년 1,151백만원, 2018년 1,937백만원, 2019년 2,517백만원,
2020년 1분기 1,376백만원의 이자비용을 지급하며 동 단기대여금에 대한 이자를 현재까지는 큰 문제 없이 지급하고 있습니다만, 향후 재무상황이 추가로 악화되면 동 단기대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

(중략)

[에이지티(주)의 2016년 이후 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구 분
에이지티(주)

2016년
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

자산
8,120
8,152
10,285
10,006
9,381
9,343

부채
12,283
13,234
11,606
13,325
11,448
13,169

자본
-4,163
-5,082
-1,321
-3,319
-2,067
-3,825

매출
-
-
627
902
114
51

당기순이익
-1,555
-919
-736
-1,998
-745
-506

(자료:
에이지티(주) 제공
)

상기 표에서 확인되는 것 처럼 에이지티(주)는 최근 4개년 연속 당기순손실을 기록하고 있을 뿐 아니라,
2020년 1분기 말까지도 완전자본잠식 상태가 이어지는 등 열위한 재무상태에 처해 있습니다. 2017년까지는 매출이 없었으며 2018년 최초로 627백만원의 매출을 기록한 이후 2019년에는 902백만원으로 전년대비 소폭 증가하였으나, 당기순손실은 오히려 1,998백만원으로 그 규모가 대폭 확대되었습니다.
2020년 1분기는 전년동기 대비 매출이 감소하였고, 이에 당기순손실의 규모 또한 -745백만원에서 -506백만원으로 축소되었습니다. 에이지티(주) 매출이 대폭 개선되지 않을 경우 향후에도 지속적인 당기순손실을 기록할 가능성이 있으며, 이 경우 잔여 대여금이 정상적으로 상환되지 않을 수 있습니다. 2018년부터는 추가 대여금이 지급되지 않고 있으며 신고서 제출일 현재 기준 당사는 에이지티(주)에 대한 추가 대여를 계획하지 않고 있을 뿐만 아니라 2018년 4,000백만원, 2019년 1,000백만원 등 최근 2개년 동안은 대여금의 일부를 점진적으로 상환받고 있습니다. 

(중략)

당사는 4개의 종속회사, 3개의 관계회사 외에 총 8개 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김정출 대표이사는 종속기업 등 특수관계자의 임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 당사는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 당사에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 당사의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

[관계회사 간 합병추진 관련 위험]

사. 당사의 최대주주인 (주)에이프로젠KIC는 당사의 2대주주인 (주)에이프로젠과의 합병을 추진하고 있으며, 관련 사항을 2018년 01월과 2019년 01월, 2019년 05월 등 세 차례에 걸쳐 공시한 바 있습니다. 공시된 내용에 따르면 당사의 최대주주인 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠과의 합병 업무를 대행할 주관 증권사를 2019년 05월 선정하였고, 향후 관계기관 및 법무, 세무, 회계 법인 등의 외부 전문 기관에 자문을 구하는 절차를 진행할 계획입니다. 그러나 신고서 제출일 현재 양사간 합병의 구체적인 진행시기 등은 정해지지 않은 상황입니다. 향후 양사간 합병추진이 지연되거나, 혹은 공시된 내용과 실제 진행 사항 간에 차이가 발생할 경우 당사가 (주)에이프로젠과 체결한 기술이전계약 등에 의하여 추진하고 있는 바이오시밀러 사업이 당초의 계획과 달리 정상적으로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 지배구조가 안정적으로 유지되지 않고 불확실성에 노출될 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업성에 근본적인 악영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 크게 훼손될 수 있습니다.

(주)에이프로젠은 2000년 04월 04일 설립되어 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제 중심의 바이오의약품을 개발, 생산하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. ㈜에이프로젠은 단기적으로 블록버스터급 바이오의약품 중 임상적 효능이 장기간 입증되고 시장성이 높은 바이오시밀러 파이프라인을 확보함과 동시에, 중장기적으로는 바이오신약 개발을 병행하고 있습니다.

[(주)에이프로젠의 최근 4개년 매출현황]

내용

2016년

2017년

2018년

2019년

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

GS071(레미케이드 바이오시밀러)
제품매출 및 기술용역매출 등
일본
67,790
일본
61,939
일본
53,083
일본
25,180

(자료: (주)에이프로젠 사업보고서)

(주)에이프로젠이 개발한 레미케이드 바이오시밀러는 이미 일본 시장에서 2017년 09월 품목허가가 승인되었으며, 2017년 11월 제품이 출시되었습니다. (주)에이프로젠은 레미케이드 바이오시밀러의 글로벌 사업 파트너인 일본 니치이코제약을 통해 일본 출시 이전부터 관련 매출이 발생하고 있으며, 2017년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,189백만원의 매출액을 각각 기록하였습니다. 전량 니치이코제약에 대한 수출분이며 국내 매출은 없습니다.

(중략)

당사의 최대주주인 (주)에이프로젠KIC는 당사의 2대주주인 (주)에이프로젠과의 합병을 추진하고 있으며, 관련 사항을 2018년 01월과 2019년 01월, 2019년 05월 세 차례에 걸쳐 공시한 바 있습니다. 공시된 내용에 따르면 당사의 최대주주인 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠과의 합병 업무를 대행할 주관 증권사를 2019년 05월 선정하였으며, 향후 합병 주관 증권사와 협의하여 관계기관 및 법무, 세무, 회계 법인 등의 외부 전문 기관에 자문을 구하는 절차를 진행할 계획입니다. 그러나 신고서 제출일 현재 양사간 합병의 구체적인 진행시기 등은 정해지지 않은 상황입니다. 향후 양사간 합병추진이 지연되거나, 혹은 공시된 내용과 실제 진행 사항 간에 차이가 발생할 경우 당사가 (주)에이프로젠과 체결한 기술이전계약 등에 의하여 추진하고 있는 바이오시밀러 사업이 당초의 계획과 달리 정상적으로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 사업성에 근본적인 악영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 크게 훼손될 수 있습니다.

(주8) 정정 후

[관계회사 간 합병추진 관련 위험]

사.

(주)에이프로젠KIC는 지난 4월 24일
(주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G의 합병결정을 공시하였습니다.

공시 내용에 따르면 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠을 1:16.3751883로, (주)에이프로젠H&G를 1:0.3395278 비율로 각각 흡수합병함으로써 피합병법인은 소멸되고, (주)에이프로젠KIC가 합병법인으로 존속하게 됩니다.

합병등기는 10월 06일 예정되어 있으며 신주는 10월 21일 상장될 예정입니다. 동사는 피합병법인 에이프로젠H&G 주주로
서

존속법인 신주

36,219,895주를
교부받게 되는데, 합병법인 에이프로젠KIC는 신고서 제출일 기준
동사 지분 45.94%를 보유하고 있는 최대주주로 합병 이후
양사는 상호 간의 주식을 보유하게 됩니다.
그러나 당사가 소속된 에이프로젠그룹은
상호출자제한기업집단
에 지정되지 않아 상호주식을 보유하는데 있어 문제가 없으며, 향후 해당 지분에 대해 향후 관련 법이나 규정을 고려해 처분 여부를 결정할 계획입니다.

한편, 동사가 종속법인 에이프로젠H&G를 통해 이행하고 있던 의약품 도매유통은 합병법인 (주)에이프로젠KIC에서 진행할 예정으로, 합병 후에는 연결 기준 매출 감소가 예상됩니다. 향후 양사간 합병추진이 지연되거나, 혹은 공시된 내용과 실제 진행 사항 간에 차이가 발생할 경우 당사가 (주)에이프로젠과 체결한 기술이전계약 등에 의하여 추진하고 있는 바이오시밀러 사업이 당초의 계획과 달리 정상적으로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 지배구조가 안정적으로 유지되지 않고 불확실성에 노출될 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업성에 근본적인 악영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 크게 훼손될 수 있습니다.
더불어

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율 불공정 등의 이유로 본건 합병과 관련해 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병무효의 소가 제기되어 무효판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
합병 무효의 소 이외에도 300억원 이상의 주식매수청구권이 행사되면 합병계약이 해제될 수 있습니다
. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나, 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투
자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
추가로 합병 관련 자세한 사항은 (주)에이프로젠KIC가 2020년 04월 공시한 주요사항보고서와 (주)에이프로젠KIC가 공시하게 될 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(주)에이프로젠은 2000년 04월 04일 설립되어 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제 중심의 바이오의약품을 개발, 생산하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. ㈜에이프로젠은 단기적으로 블록버스터급 바이오의약품 중 임상적 효능이 장기간 입증되고 시장성이 높은 바이오시밀러 파이프라인을 확보함과 동시에, 중장기적으로는 바이오신약 개발을 병행하고 있습니다.

[(주)에이프로젠의 최근 4개년 매출현황]

(단위: 백만원)

내용

2016년

2017년

2018년

2019년
2019년 1분기

2020년 1분기

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

제품매출 및 기술용역매출 등
일본
67,790
일본
61,939
일본
53,083
일본
25,180
일본
4,313
일본
8,924

기타
-
242
-
239
-
201
-
2,713
-
120
-
143

합계
-
68,032
-
62,178
-
53,284
-
27,893
-
4,433
-
9,067

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠이 개발한 레미케이드 바이오시밀러는 일본 시장에서 2017년 09월 품목허가가 승인되었으며, 2017년 11월 제품이 출시되었습니다. (주)에이프로젠은 레미케이드 바이오시밀러의 글로벌 사업 파트너 일본 니치이코제약을 통해 일본 출시 이전부터 관련 매출이 발생하고 있으며, 매출액은 2016년 67,790백만원, 2018년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,180백만원을 각각 기록하였습니다. 2019년 매출액은 전년대비 -52.6%로 큰 폭 감소하였는데, 이는 미국 FDA의 바이넥스 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니치이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다.

2020년 1분기에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로
GS071 제품매출이 부진했으나, GS071 바이오시밀러 임상 진행에 따른 기술용역매출 등의 증가로 매출액은 2019년 1분기 4,433백만원 대비 대폭 증가한 9,067백만원을 기록했습니다. 향
후 GS071 파이프라인의 미국 품목허가신청 진행으로 기술용역매출은 증가하겠으나,
2020년

2~4분기에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

(중략)

[(주)에이프로젠KIC의 에이프로젠그룹 편입((주)지베이스로 최대주주 변경) 이후 합병 및 바이오사업 추진 관련 연혁]

시기
내용
관련공시

2017년 11월
(주)지베이스로 (주)에이프로젠KIC 최대주주 변경
2017.11.29 최대주주변경

2018년 01월
에이프로젠과의 합병 추진 공시
2018.01.09 수시공시의무관련사항(공정공시)

2018년 02월
CA-12, CD43, CD47, PD-1 등 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하여(계약상대방: (주)다이노나), 유방암 치료용 항체 , 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유
2018.02.27 투자판단관련주요경영사항

2018년 11월
유방암치료용 항체 관련 국내특허를 취득
2018.11.05 투자판단관련주요경영사항

2019년 01월
유방암치료용 항체에 관한 미국 특허를 취득
2019.01.23 투자판단관련주요경영사항

2019년 01월
에이프로젠과의 합병 추진 진행사항 공시
2019.01.18 기타경영사항(자율공시)

2019년 05월
합병 주관 증권사(신한금융투자(주)) 선정
2019.05.27 기타경영사항(자율공시)

2020년 04월
(주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠H&G 흡수합병 결정 공시
2020.04.24 주요사항보고서(회사합병결정)

(자료: 당사 내부자료)

2018년 01월 이후 꾸준히 밝혀왔던 관계사간의 합병 추진은 2020년 04월 24일 (주)에이프로젠KIC가 합병법인으로서 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠H&G를 흡수합병하고, 해당 피합병법인들은 소멸하게 된다고 공시하였습니다.
이전까지는 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠을 합병하는 것으로 수차례 공시하였으나 금번 공시를 통해 밝힌 내용에는 (주)에이프로젠H&G도 피합병법인 대상에 포함되었습니다. 이는 에이프로젠H&G가 에이프로젠KIC 발행 전환사채 700억원 규모를 보유하고 있어 잠재적인 지배구조의 순환구조를 정리할 필요성이 있었고, 계열사 편입 이후
에이프로젠
H&G 주주들의

바이오사업 추진
요구가 지속적으로 있었으나 자체적으로 수행할 역량이 없어 합병을 통해 경영 효율성을 제고시킬 수 있을 것으로 판단함에 따름입니다.
금번 합병과 관
련된 구체적인 내용은 하기 도표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC가 공시한 합병결정 관련 공시사항(2020-04-24)]

1. 합병방법
(주)에이프로젠케이아이씨가 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병함
- 존속회사(합병법인): (주)에이프로젠케이아이씨 (유가증권시장 주권상장법인)
- 소멸회사(피합병법인): (주)에이프로젠 (주권비상장법인),
 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(코스닥시장 주권상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병 당사법인들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1.회사의 경영에 미치는 효과
- 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등 합하여 29.87%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.46%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 29.87% (보통주 기준)에서 64.22% (보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 

2. 회사의 재무에 미치는 영향
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 (주)에이프로젠케이아이씨 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이 아닌 (주)에이프로젠의 연결실적이 반영될 경우, 2019년 연결 포괄 손익계산서 기준으로 매출액 782억원에서 1,036억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 매출총이익은 193억원에서 224억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 25억원에서 -397억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은 165억원에서 -239억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 변동됩니다. ((주)에이프로젠의 (주)에이프로젠케이아이씨로의 기술용역매출 효과 제거 반영)

또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 2019년 연결재무상태표 기준으로 자산총계는 6,545억원에서 1조 485억원(합병당사회사 단순합산 금액 기준)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산(단기금융상품 포함)은 1,525억원에서 1,750억원으로 증가할 것으로 예상되나, 합병 후 회계처리과정이나 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 

3. 회사의 영업활동에 미치는 영향
- 합병당사회사들 주요 사업부문들의 영업상 중복이 없어, 본 합병은 기존 사업부문들의 영업활동에 부정적인 영향은 없을 것으로 판단되며, 바이오사업부문 등 신사업부문의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 

4. 합병법인의 신사업에 미치는 영향 
- 금번 합병을 통해 합병법인는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로, 합병당사회사들이 가지고 있는 인적.물적 자원을 효율적으로 결합하여, 신성장 사업을 육성하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어, 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
(주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠 기명식 보통주식
= 1: 16.3751883(합병비율)
(주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식=1: 0.3395278(합병비율)

5. 합병비율 산출근거

가. (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식의 합병가액
유가증권시장 주권상장법인인 합병법인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년04월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2020년04월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년04월 23일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정시, 동 법령에 따르면 계열회사 간 합병의 경우에는 전술한 방법으로 산출된 기준시가에서 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 10% 할인을 적용하였습니다.

[(주)에이프로젠케이아이씨 보통주식 1주당 합병가액 : 1,991원]
- 1개월 가중평균종가(2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,028원

- 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,288원

- 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 2,320원
- 기준시가(산술평균 주가) : 2,212원
- 자산가치 : 1,026원

- 합병가액 : 1,991원

나. (주)에이프로젠 기명식 보통주식의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인 (주)에이프로젠의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

[(주)에이프로젠 보통주식 1주당 합병가액 : 32,603원]
(1) 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 32,603원
 A. 자산가치 : 3,723원
 B. 수익가치 : 51,856원
(2) 상대가치 : 해당사항 없음
(3) 합병가액 : 32,603원

다. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식의 합병가액
코스닥시장 주권상장법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년04월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2020년04월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년04월 23일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식 합병가액 : 676원]
- 1개월 가중평균종가(2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 23일) : 670원

- 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 683원

- 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 675원
- 기준시가(산술평균 주가) : 676원
- 자산가치 : 1,184원

- 합병가액 : 676원

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
코스닥시장 주권상장법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서 자산가치를 적용한다면, 기준시가에 반영되어 있는 피합병법인의 영업의 불확실성 및 영업성과에 대한 시장참여자들의 기대가 반영되지 못하므로 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

라. 산출결과

㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 간 합병비율은 1: 0.3395278 로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 676원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 또한, ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠 간 합병비율은 1: 16.3751883으로로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 32,603원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에
관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
주권상장법인과 주권비상장법인이 합병하는 경우, 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2020.04.01 ~ 2020.04.23

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
908,897,447

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

주요사업
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용
(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액
(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020.04.24

주주확정기준일
2020.06.29

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020.07.27

종료일
2020.08.10

주주총회예정일자
2020.08.11

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020.08.11

종료일
2020.08.31

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020.08.12

종료일
2020.10.05

합병기일
2020.10.06

종료보고 총회일
2020.10.06

합병등기예정일자
2020.10.06

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020.10.21

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
2,116

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간
- 합병반대의사표시 접수 : 2020년 07월 27일~ 2020년 08월 10일
- 주주총회예정일자 : 2020년 08월 11일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 08월 11일 ~ 2020년 08월 31일 

라. 접수 장소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 비1층 한라시그마밸리
※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2020년 09월 28일

나. 지급방법
- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

주식매수청구권 제한 관련 내용
- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.
- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
- 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하거나, (주)에이프로젠으로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하거나, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과할 경우, (주)에이프로젠케이아이씨 또는 (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020.04.24

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

(자료: (주)에이프로젠KIC 공시자료)

(주)에이프로젠KIC는 2017년 11월 (주)지베이스로 최대주주가 변경되면서 에이프로젠그룹에 편입되었으며, (주)지베이스의 지분 인수 약 2개월 후인 2018년 01월 (주)에이프로젠과의 합병 추진 사실을 최초로 공시하였습니다. 2018년 02월에는 (주)다이노나로부터 유방함 치료용 창세, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하여 본격적으로 바이오의약품 관련 사업을 추진하기 시작하였고, 2018년 11월과 2019년 01월에는 유방암치료용 항체 관련 국내 특허와 미국 특허를 각각 취득하였습니다. 2019년 5월에는 혈액암 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 특허를 국내에서 취득하였고 7월에는 러시아와 남아프리카공화국에서
,
11월에는 오스트레일리아에 이어 지난 2020년 3월에는 뉴질랜드에서도 동일 특허를 취득하였음을 공시를 통해 밝혔습니다.

[신고서 제출일 현재 합병추진 대상회사 재무 요약]

(단위 : 백만원, %)

구분

합병법인(존속회사)
피합병법인(소멸회사)

(주)에이프로젠KIC
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠H&G

2017년

2018년

2019년
2020년
1분기

2017년

2018년

2019년
2020년
1분기

2017년

2018년

2019년
2020년
1분기

자산총계

266,986
395,116
654,444
665,955
273,702
334,090
394,047
411,131
141,749
237,930
218,361
219,248

부채총계

117,430
199,644
127,490
158,463
101,982
71,588
169,286
202,050
27,061
20,728
8,213
7,072

자본총계

149,556
195,512
526,953
507,492
171,720
262,502
224,760
209,081
114,687
217,202
210,147
212,177

매출액

40,376
51,047
78,249
35,705
62,178
53,284
27,893
9,067
8,702
17,580
21,901
2,790

영업손익

3,518
1,574
2,567
2,128
27,519
2,594
-39,887
-14,725
-2,949
-261
-767
-470

당기순손익

2,341
-32,108
16,575
-5,720
16,840
-15,443
-38,063
-15,054
-3,973
8,604
-6,848
-844

부채비율(%)

78.5%
102.1%
24.2%

31.2%

59.40%
27.30%
75.3%

96.6%

23.6%
9.5%
3.9%
3.3%

영업이익률(%)

8.7%
3.1%
3.3%
6.0%
44.30%
4.90%
-143.0%
-162.4%
-33.9%
-1.5%
-3.5%
-16.8%

순이익률(%)

5.8%
-62.9%
21.2%
-16.0%
27.10%
-29.00%
-136.5%
-166.0%
-45.7%
48.9%
-31.3%
-30.2%

(자료: 각 사 사업보고서)

피합병회사
(주)에이프로젠은 2017년 62,178백만원, 2018년 53,284백만원, 2019년 27,893백만원,
2020년 1분기 9,067백만원
등 최근 3개년간 매출규모가 하락하고 있으며, 2018년과 2019년,
2020년 1분기
에는 각각 15,443백만원, 38,063백만원,
15,054백만원
의 당기순손실을 기록하는 등 최근 수익성이 악화되고 있는 상황입니다.

한편,

또 다른 피합병회사 (주)에이프로젠H&G 매출액은
2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원, 2020년 1분기 2,790백만원으로 최근 3개년간 꾸준히 증가해왔는데, 이
는

2017년부터 당사의 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관받음
에 따른 영향입니다.

영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 대폭 축소되었는데, 게임부문에서 포트리스 모바일 서비스 이후 영업이익 개선효과가 시현되었기 때문입니다. 그러나 2019년에는 신규 론칭한 소울워커 모바일게임 실적 부진으로 연결대상 회사인 게임 자회사 (주)에이프로젠게임즈와 (주)비전브로스의 손실이 확대되며 에이프로젠H&G 영업손실 또한 767백만원으로 재차 확대되었고, 2020년 1분기에도 470백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 

합
병
법인
(주)에이프로젠KIC의 경우 매출액이 2018년 51,047백만원에서 2019년 78,249백만원,
2020년 1분기 35,705백만원
으로 대폭 확대되었고, 당기순손익 또한 2018년 -32,108백만원에서 2019년에는 16,575백만원으로 흑자전환하는 등 고무적인 추이를 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠KIC가 2019년 08월 당사 제3자배정유상증자에 참여해 지분을 추가 취득하면서 당사를 관계사에서 연결 대상인 종속기업으로 편입함에 따른 영향입니다.
특히 에이프로젠KIC가 당사를 종속회사로 편입하는 과정에서
영업외손익에
반영된 46,109백만원의 염가매수차익과 제15회, 제16회 전환사채 일부 상환으로 사채상환이익 8,941백만원이 금융수익에 반영됨에 따라 당기순이익은 전년대비 큰 폭 확대되었습니
다.
그러나 2020년 1분기에는 재
차 5,720
백만원의 당기순손실로 적자전환되었는데,
향후에도 바이오의약품 관련 사업 추진을 위해 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항함 항체, 혈액암 치료체 등 항암 항체 관련 파이프라인을 확보하고 관련 특허를 진행하는 데 있어 경상연구개발비 지출이
필
수불가결하고, 2019년도와 같은 영업외수익 발생이 일회성에 불과한 것임을 감안하면 2020년 이후에도 (주)에이프로젠KIC의 당기순이익 증가세가 지속될 것으로 장담하기에는 어려움이 있습니다.

결국 (주)에이프로젠과

(주)에이프로젠H&G,

(주)에이프로젠KIC 모두 2018~2019년과 같이 당기순손실이 이어지는 등 부진한 실적 현황이 향후에도 지속될 경우 향후 각사 간의 합병 절차 추진에 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으며
, 합병 후에도 단기간에 나타날 수 있는 실적 개선은 제한적일 수 있습니다.

[에이프로젠KIC-에이프로젠-에이프로젠H&G 합병진행 관련 예상 일정]

진행 내용
일정(예정)

합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2020년 04월 24일
2020년 04월 24일

합병계약일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고
2020년 06월 12일
2020년 06월 12일

주주확정기준일
2020년 06월 29일
2020년 06월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-
2020년 06월 30일

종료일
-
2020년 07월 03일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2020년 07월 27일
2020년 07월 27일

합병반대의사
통지 접수기간
시작일
2020년 07월 27일
2020년 07월 27일

종료일
2020년 08월 10일
2020년 08월 10일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2020년 08월 11일
2020년 08월 11일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2020년 08월 11일
2020년 08월 11일

종료일
2020년 08월 31일
2020년 08월 31일

구주권
제출기간
시작일
-
2020년 08월 12일

종료일
-
2020년 10월 05일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 08월 12일
2020년 08월 12일

종료일
2020년 10월 05일
2020년 10월 05일

주식매수청구대금 지급
2020년 09월 28일
2020년 09월 28일

합병기일
2020년 10월 06일
2020년 10월 06일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

신주 발행 의뢰 (등기 후)
2020년 10월 12일
-

신주상장 예정일
2020년 10월 21일
-

2020년 04월 24일 이사회결의 및 합병계약이 체결된 금번 합병 일정은 상기 도표와 같습니다. 주주확정기준일
2020년 06월 29일 이
후 06월 30일부터 07월 10일까지
피합병법인의 주주명부는
폐쇄될 예정이며, 이후 합병회사와 피합병회사 각각 07월 27일부터 08월 10일까지 주주들의 합병반대의사 통지를 접수받은 후 08월 11일 합병계약 승인을 위한 주주총회가 개최될 예정입니다. 그와 동시에 합병반대의사를 밝힌 주주들을 대상으로 08월 11일부터 31일까지 주식매수청구권이 행사되고, 해당 대금은 09월 28일 지급됩니다. 08월 12일부터 10월 05일까지는 합병회사와 피합병회사 채권자들이 금번 합병에 대한 이의제출을 하고, 해당 절차가 끝난 익일인 2020년 10월 06일이 합병등기 및 해산등기 예정일이 됩니다. 금번 합병완료 후의 존속법인 신주는 10월 21일 상장될 예정입니다. 

[합병 후 존속법인에 대한 최대주주 및 특수관계자 등 보유지분 예상]

(단위 : 주, %)

주주명
보유주식 수
지분율

(주)지베이스
381,591,985
35.9%

김재섭
65,412,082
6.2%

(주)넥스코닉스
129,914,300
12.2%

(주)에이프로젠제약
36,219,895
3.4%

기타 특수관계자
69,752,656
6.6%

최대주주 및 특수관계자 등 합계
682,890,918
64.2%

기타
380,445,868
35.8%

합계
1,063,336,786
100.0%

[자료: 동사 내부자료]

합병 후 당사는 피합병법인 (주)에이프로젠H&G의 주주로서
합병비율 0.3395278에 따라
존속법인 (주)에이프로젠KIC의 신주

36,219,895주를
교부받게 됩니다. 그러나 존속법인인 (주)에이프로젠KIC는 신고서 제출일 기준
동사에 대한 지분 45.94%를 보유하고 있는 최대주주로, 합병 이후
양사는 상호간의 주식을 보유하게 됩니다. 공정거래위원회는 매년 4월 1일 직전 사업년도 기준 계열사 자산을 모두 합쳐 10조원이 넘는 기업 집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하는데, 2020년 04월 01일 발표 기준 당사가 소속된 에이프로젠그룹은 해당 대상에 지정되지 않으므로 합병 후 상호지분을 일시적으로 보유하는데 있어 문제가 있지는 않으나, 향후 해당 지분은 관련 법령 또는 규정을 고려하여 적절한 시점에 처분할 계획입니다. 당사는 이와 관련하여 구체적인 내용이 결정되면 공시를 통해 밝힐 예정입니다.

[(주)에이프로젠제약 제품판매경로별 매출비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

에이프로젠H&G향 매출 (도매)
6,257
13.6%
10,816
23.8%
11,798
23.2%
2,576
22.8%
1,669
13.0%

에이프로젠파마 직접 관리 (도매)
12,516
27.1%
3,497
7.7%
3,093
6.1%
785
7.0%
1,822
14.2%

도매 합계
18,773
40.7%
14,313
31.5%
14,890
29.3%
3,360
29.8%
3,491
27.2%

소매
9,347
20.3%
15,858
34.9%
21,399
42.0%
5,174
45.8%
5,023
39.1%

OEM
2,177
4.7%
1,177
2.6%
7,704
15.1%
496
4.4%
2,457
19.1%

수탁(타제약사에서 생산의뢰 받아 생산 납품)
14,348
31.1%
13,245
29.2%
2,830
5.6%
1,924
17.0%
1,286
10.0%

수출(베트남,싱가포르,몽골,필리핀,말레이시아)
1,457
3.2%
803
1.8%
2,879
5.7%
338
3.0%
578
4.5%

매출액 합계(도소매, OEM, 수탁, 수출)
46,101
100.0%
45,395
100.0%
49,703
97.6%
11,292
100.0%
12,835
100.0%

게임매출
-
-
-
-
1,201
2.4%
-
-
-
-

매출액 합계 (의약품,게임)
-
-
-
-
50,904
100%
-
-
12,835
100.0%

[자료: 동사 내부자료]

한편, 동사가 종속법인 (주)에이프로젠H&G를 통해 이행하고 있던 의약품 도매유통 사업은 합병법인 (주)에이프로젠KIC에서 진행하게 될 예정입니다. 2017년 이후 (주)에이프로젠파마에서 (주)에이프로젠H&G로 의약품 도매유통 사업이 점진적으로 이관되면서 2019년 연간 기준 에이프로젠H&G향으로 발생한 매출은 11,798백만원으로 당사 총 매출액의 23.2%에 달했습니다. 2020년 1분기는 1,669백만원으로 전년동기 2,576백만원 대비 소폭 감소했으나 그
비중은 13.0%로 여전히 상당한 부분을 차지하고 있습니다. 신고서 제출일 현재는 당사가 (주)에이프로젠H&G로 판매하는 매출 이외에도 종속법인 (주)에이프로젠H&G가 의약품 도매 유통을 통해 창출하는 수익 또한 당사에 연결로 인식되고 있습니다. 그러나
금번 합병 종료 후에는
(주)에이프로젠H&G의 의약품 도매유통에서 발생하는 수익은 합병법인 (주)에이프로젠KIC에 귀속되게 되므로 해당 규모만큼은 당사 매출액에서 감소가 불가피하겠습니다.

다만, 기존 (주)에이프로젠H&G향으로 발생하던 매출은 합병법인 (주)에이프로젠KIC로 그 대상만 변경될 뿐 거래 자체는 여전히 이어지므로 매출이 유지되겠으며, 의약품 소매를 위주로 담당하던 당사의 종속법인 (주)에이프로젠파마는 현재와 같이 동사의 종속회사로서 기존의 사업을 영위할 예정입니다.

향후 각 관계사간 합병추진이 지연되거나 혹은 공시된 내용과 실제 진행 사항 간에 차이가 발생할 경우,
당사 종속회사인 (주)에
이프로젠H&G의 근본적인 사업에 미치는 타격은 제한적이겠으나 투자자분들이
금번 합병을 통해
기대한 사업경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출 등의 가능성 소멸로 주가 하락이 발생할 수 있습니다.
이와 더불어 당사가 (주)에이프로젠과 체결한 기술이전계약 등에 의하여 추진하고 있는 바이오시밀러 사업이 당초 계획과 달리 정상적으로 진행되지 않을 가능성이 있습니다. 또한 일부 파이프라인에 대한 사업화 권리, 유방암 치료용 항체와
혈액암 치료제
관련 특허 취득에도 불구하고 실질적인 매출은 아직 발생한 바 없으며, 향후 실질적인 매출이 발생하기 시작할 시점도 짐작하기 어려운 상황입니다. 이 경우 당사의 사업성에 근본적인 악영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 크게 훼손될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점을 면밀히 살피시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

더불어

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율 불공정 등의 이유로 본건 합병과 관련해 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
합병 무효의 소 이외에도 300억원 이상의 주식매수청구권이 행사되면 합병계약이 해제될 수 있습니다.
본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

투
자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

추가로 합병 관련 자세한 사항은 (주)에이프로젠KIC가 2020년 04월 24일 공시한 주요사항보고서와 (주)에이프로젠KIC가 공시하게 될 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
308,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
4,386,042,500

순 수 입 금 (1)-(2)
303,613,957,500

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였음
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정임
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었음

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
55,440,000
모집총액의 0.018%

모집주선수수료
3,696,000,000
모집주선수수수료 : 최종 모집금액의 1.20%

상장수수료
38,780,000
추가상장 금액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하
(2,800만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 7만원)

등록세
440,000,000
증자자본금의 0.4%

교육세
88,000,000
등록세의 20%

기타비용
67,822,500
투자설명서 인쇄, 발송비 등

합계
4,386,042,500
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액 기준임
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었음
주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있음

(주9) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
308,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
3,161,812,500

순 수 입 금 (1)-(2)
304,838,812,500

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였음
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정임
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었음

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
55,440,000
모집총액의 0.018%

모집주선수수료
2,464,000,000

모집주선수수수료 : 최종 모집금액의
0.80%

상장수수료
46,550,000
추가상장 금액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하
(2,800만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 7만원)

등록세
440,000,000
증자자본금의 0.4%

교육세
88,000,000
등록세의 20%

기타비용
67,822,500
투자설명서 인쇄, 발송비 등

합계
4,386,042,500
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액 기준임
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었음
주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있음

【 대표이사 등의 확인 】

1. 에이프로젠제약_증권신고서[정정]_대표이사확인서명_2020.05.15.jpg
에이프로젠제약_증권신고서[정정]_대표이사확인서명_2020.05.15

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

증권신고서제출및정정연혁

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2020년 04월 17일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 05월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재사항 추가 및 보완
(파란색)

금융위원회 귀중
2020년 04월 17일

회 사 명 :

에이프로젠제약 주식회사

대 표 이 사 :

김정출

본 점 소 재 지 :

서울특별시 송파구 오금로19길 6, 301호
(방이동, 강호빌딩)

(전 화)02)561-4011

(홈페이지)http://www.aprogen-pharm.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)실장 (성 명)강선주

(전 화)031-8022-0513

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
220,000,000주

모집 또는 매출총액 :
308,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에이프로젠제약(주)→ 서울시 송파구 오금로19길 6, 301호
 (방이동, 강호빌딩)
 신한금융투자(주)→ 서울시 영등포구 여의대로70

【 대표이사 등의 확인 】

1-1. 에이프로젠제약_증권신고서_대표이사확인서명_2020.04.17.jpg
에이프로젠제약_증권신고서_대표이사확인서명_2020.04.17

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 국내 제약산업은 인구고령화와 국민소득 향상에 따른 1인당 약제비가 증가로 꾸준히 성장세를 보여왔습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 인한 성인병 및 만성질환 증가 등으로 2018년 기준 국내 의약품 시장 규모는 23.1조원으로 전년대비 4.6% 성장하였습니다. 하지만
약가인하 정책 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 향후에도 성장성이 지속될 것이라 장담하기 어려우며, 특히 연초부터 가파르게 확산된 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 원외처방이 감소하고, 이는 결국 의약품 생산과 매출 부진으로 이어져 국내 의약품 시장 성장률이 평년 수준에 다소 못 미칠 가능성이 존재합니다. 당사가 영위하고 있는 의약품 도매업의 수익성 역시 국내 제약시장 성장성과 밀접한 관련을 보이고 있어 이러한 국내 제약시장의 전반적 저성장세는 향후 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 정부는 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일 시행하였으며, 전체 약값이 평균 14.0% 인하된 효과를 유발했습니다. 이후 2016년에도 실거래가 약가 인하 제도를 실시하면서 당시 약제비 절감액은 약 1,368억원 규모로 추산되었습니다.
추가적으로 2018년 7월 건강보험료 개편시행으로 2018년 건강보험 재정수지는 -1,778억원으로 당기적자를 기록했습니다. 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다

. 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 업체는 2018년 기준 329개로 시장규모 고려시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단되며, 전반적인 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한 약가 인하 정책 이후 영업 조직의 영업능력에 기초한 판매 및 유통망 관리, 해외 다국적제약사와의 제휴활동, 연구개발능력 등 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다. 당사는
의약품 관련 매출 신장을 위한 발판을 마련하려고 하고 있으나, 산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 격차 증가는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 제위께서는 이 점 유의하시어 투자검토해 주시기 바랍니다.

라. 당사의 전방산업인 바이오의약품은 합성의약품 대비 노하우가 충분하게 축적되지 않았으며, 살아있는 생물체를 이용하기 때문에 생산 품질을 유지하기가 상대적으로 어려워 소수의 제조업체만 개발 및 생산이 가능합니다. 생물학적 동등성만 입증하면 되는 제네릭과는 달리, 바이오시밀러는 세포주 개발, 임상1상, 임상 3상을 거치면서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증해야 하기 때문에 물리적 시간과 비용이 크게 소요되며, 경우에 따라 임상에서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증하지 못해 바이오시밀러 개발을 중단하는 사례도 있습니다. 당사 특수관계자인 (주)에이프로젠이 바이오시밀러를 포함한 항암제 등 각종 단백질 치료제(therapeutic proteins) 개발 진행 중에 있으며 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요 시장을 목표로 하고 있습니다. 그러나
해외시장 진출을 위해서는 각 국가 별 허가기관 승인이 필요하며, 이러한 기관의 승인 없이는 해당 시장진출 자체가 불가능합니다. 따라서 향후 당사 및 당사의 특수관계자가 개발한 제품이 해외 주요국 허가기관 승인을 득하지 못하거나 지연될 경우 당사 매출에 부정적 영향을 줄 수 있으며, 제약시장 환경 변화와 의약품 관련 지원 및 규제정책 변화 등으로 전방산업 전망이 악화될 경우 당사의 사업성도 악화될 수 있습니다. 또한, 당사의 관계회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 생산시설의 cGMP인증이 예상보다 지연되거나, 인증되더라도 보완이 필요할 경에도 당사의 사업성이 악화될 수 있습니다.

마. 시장 내 대형사로 분류되는 셀트리온과 삼성바이오로직스가 미국과 유럽 시장내 점유율을 높여가고 있으며 동아에스티, 종근당 등 신규 업체들은 기존에 셀트리온과 삼성바이로직스가 본격적으로 진출하지 않은 신흥국 시장을 중심으로 시장에 진출하고 있습니다. 또한,
바이오시밀러 시장의 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들의 신규 진입이 예상됨에 따라 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보이며, 오리지널 바이오 의약품의 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품의 약가가 인하될 가능성이 있습니다. 바이오시밀러 시장의 경우 선제적인 시장 내 인지도 확보가 중요하며, 당사의 개발 중인
파이프라인의 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다. 또한 타사의 사례와 같이
유럽시장에서의 약가하락은 당사 및 당사의 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 당사는 (주)에이프로젠이 개발하였거나 개발 중인 바이오시밀러 및 여타 제약품에 대하여 판매 권한을 보유하고 있어, 에이프로젠과 그 밖의 기타 특수관계자들과 상호 의존적 관계를 가집니다.
(주)에이프로젠은 바이오시밀러 뿐만 아니라 바이오신약 부문에서 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발 중에 있으며, 장기적으로 해당 신약개발 실패 위험은 당사 사업방향 및 실적에도 영향을 미치게 됩니다. 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은 효능 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따라서
임상 과정에서의 개발실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다. 또한 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있을 뿐 아니라, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 제약 및 바이오사업은 신규 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발하는 과정에서 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 당사는 바이오신약 연구소, 공정개발 연구소, 바이오의약품분석 연구소 3곳으로 나누어 연구개발을 진행하고 있으며, 풍부한 경험과 연구개발 능력을 갖추는 것이 핵심 경쟁력임을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 해당 핵심 연구인력 및 조직을 유지하기 위해 보상책을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 특히
제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

아. 제약, 바이오의약품 사업은 특허확보가 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다. 특허출원 및 등록이 사업 성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 이에 당사 및 당사 특수관계인은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 그러나 향후
제3자에 의해 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다

회사위험

가. 당사의 합성의약품 생산 및 판매를 통한 매출규모는 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원으로 다소 정체되어 있었으나, 2019년에는 50,904백만원으로 전년대비 12.1% 증가했습니다. 이는 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관했던 (주)에이프로젠H&G이 관계사에서 종속기업으로 연결 반영됨에 따른 영향입니다.
2020년
1분기에는
매출액이 13,839
백만원
으로 전년동기 대비 22.6% 증가했습니다.
당사의 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 감소하는 등 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권의 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다. 
 

나.

2019년 (주)에이프로젠H&G가 지분법 대상에서 연결 대상 종속기업으로 변경됨에 따라 당사 매출은 전년대비 12.1%(5,508백만원) 증가한 50,904백만원에
달했으며, 2020년 1분기에는 전년 동기 대비 22.6%(2,547백만원) 증가한 13,839백만원 기록하였습니다. 2020년 1분기에는 당기순이익 6,680백만원을 기록하였으나, 이는 연결실체인 (
주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 에스맥(주) 주식 8,000,000주 매각 및 국제전자제어(주) 주식 20,000주 매각에 따른 관계기업투자이익 4,508백만원(2020년 1분기 당기순이익 중 약 67.5% 수준) 인식
하여 일시적인 이익이 반영된 것으로 향후 이 같은 당기순이익이 지속될 것으로 확신하기 어려운 상황입니다. 또한 온기 기준 최근 3개년 영업이익과 당기순이익은 여전히 적자가 지속되고 있으며, 당기순손실은 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 그러나
영업이익과 당기순이익은 여전히 적자가 지속되고 있으며, 당기순손실은 지분법손익과 관계기업투자손익으로 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 10CB, 13BW 상환으로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠H&G가 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 당사 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사의 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

다. 부채비율은 2017년 104.7%에서 2019년 5.1%까지, 차입금의존도는 동기간 45.2%에서 1.0%까지 감소하였는데 이는 10CB, 13BW 상환에 따른 영향입니다.
2020년 1분기의 부채총계는 2019년 말 대비 2,179백만원 증가하여 19,825백만원 기록함에 따라 부채비율도 5.6%로 소폭증가하였는데, 이는 실질적인 상환의무가 없는 매출채권 할인 및 배서어음 규모의 502백만원 증가 및 매입채무 규모 797백만원 증가에 주로 기인하고 있습니다. 한편 최근 3개년간 손실이 이어짐에 따라 누적 결손금 규모가 2017년 -28,488백만원에서 2019년 -41,771백만원 등
지속적으로 악화되다가 2020년 1분기에는 당기순이익 6,680백만원 기록하여 결손금 -38,519백만원으로 감소하였습니다.
금번 유상증자를
통해
당사의 부채비율은
3.0%
차입금의존도
0.6%
등으로
재무구조가 개선되겠으나, 증자대
금을 향후 바이오시밀러 생산능력 확보와 허셉틴(AP063) 글로벌 임상 R&D비용 등의 재원으로 활용할 계획이기 때문에 상기 재무구조 및 안정성 지표는 단기간 내 변화될 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자에 앞서 이 점 참고하시기 바랍니다.

라. 당사의 현금흐름 추이를 전반적으로 살펴보면, 최근 3개년간 꾸준히 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 유상증자 등을 통한 재무현금흐름으로 자금을 조달하여 (주)에이프로젠바이오로직스가 발행한 신주인수권부사채(2017년 50,000백만원, 2018년 15,000백만원), (주)에이프로젠H&G 지분(2018년 90,000백만원) 양수하는 등 관계사 지분 확보에 사용하거나 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금(2019년 중 40,000백만원, 2020년 1월 10,000백만원)에 소요되는 투자현금흐름을 충당하는 모습을 보였습니다.
당사의 현금흐름은 최근 3개년간 재무현금흐름을 통한 자금조달과 관계사 등 잠재주식 혹은 지분 취득, 대여 실행 등 투자현금흐름 유출을 중심으로 이루어지고 있으며, 합성의약품 매출로부터 발생하는 영업현금흐름은
대규모 당기순손실이 발생한 2017년을 제외하고, 2018년 1,331백만원, 2019년 714백만원, 2020년 1분기 1,423백만원
으로 같은 기간 발생한 투자활동현금흐름(2018년 -58,109백만원, 2019년 -70,469백만원, 2020년 1분기 10,073백만원)과 재무활동현금흐름(2018년 54,613백만원, 2019년 78,443백만원, 2020년 1분기 -187백만원) 대비 소폭의 양의 현금흐름이 발생하고 있어
당사의 실질적인 자금운용에 큰 영향을 미치지 못하는 상태에 있습니다.
향후에도 유사한 현금흐름이 반복될 수 있으며,

투자한 관계사 지분 등으로부터 경영상 유의미한 수익을 창출하는 데 실패하게 될 경우 현금흐름이 더욱 열위해질 가능성
이 있습니다. 

마. 당사는 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가가 완료되면 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 될 예정입니다. 그러나,
당사는 계약에 따라 향후 레미케이드, 리툭산, 허셉틴의 국내 품목허가가 승인될 경우 해당 제품으로부터 발생한 매출액의 5%를 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 국내 임상시험 비용, 임상시험 완료단계별 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 또한 국내 품목허가가 완료 후 실제 제품을 납품받게 될 단가가 사전적으로 정해지지 않은 바 당사의 수익성에 미치는 영향을 사전적으로 예측하기 어려우며,
기술료 등 당사가 부담하는 비용 대비 합리적인 수준의 구매단가를 확보하지 못할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

바. 당사는 4개의 종속회사, 3개의 관계회사 외에 총 8개 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김정출 대표이사는 종속기업 등 특수관계자의 임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.
당사는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우, 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 당사에 전이될 가능성이 있습니다. 종속회사인 에이프로젠파마(주)는 2019년 기준 당사 합성의약품 매출액의 48.1%(소매 및 도매 일부)를 맡고 있는 주요 자회사이며, (주)에이프로젠H&G는 2019년 매출 비중 23.2%의 핵심 매출처로서 도매 및 종합병원향 매출 상당 부분을 담당하고 있는 종속기업입니다. 따라서
종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 당사의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

사.

(주)에이프로젠KIC는 지난 4월 24일
(주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G의 합병결정을 공시하였습니다.

공시 내용에 따르면 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠을 1:16.3751883로, (주)에이프로젠H&G를 1:0.3395278 비율로 각각 흡수합병함으로써 피합병법인은 소멸되고, (주)에이프로젠KIC가 합병법인으로 존속하게 됩니다.

합병등기는 10월 06일 예정되어 있으며 신주는 10월 21일 상장될 예정입니다. 동사는 피합병법인 에이프로젠H&G 주주로
서

존속법인 신주

36,219,895주를
교부받게 되는데, 합병법인 에이프로젠KIC는 신고서 제출일 기준
동사 지분 45.94%를 보유하고 있는 최대주주로 합병 이후
양사는 상호 간의 주식을 보유하게 됩니다.
그러나 당사가 소속된 에이프로젠그룹은
상호출자제한기업집단
에 지정되지 않아 상호주식을 보유하는데 있어 문제가 없으며, 향후 해당 지분에 대해 향후 관련 법이나 규정을 고려해 처분 여부를 결정할 계획입니다.

한편, 동사가 종속법인 에이프로젠H&G를 통해 이행하고 있던 의약품 도매유통은 합병법인 (주)에이프로젠KIC에서 진행할 예정으로, 합병 후에는 연결 기준 매출 감소가 예상됩니다. 향후 양사간 합병추진이 지연되거나, 혹은 공시된 내용과 실제 진행 사항 간에 차이가 발생할 경우 당사가 (주)에이프로젠과 체결한 기술이전계약 등에 의하여 추진하고 있는 바이오시밀러 사업이 당초의 계획과 달리 정상적으로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 지배구조가 안정적으로 유지되지 않고 불확실성에 노출될 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업성에 근본적인 악영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 크게 훼손될 수 있습니다.
더불어

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율 불공정 등의 이유로 본건 합병과 관련해 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병무효의 소가 제기되어 무효판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
합병 무효의 소 이외에도 300억원 이상의 주식매수청구권이 행사되면 합병계약이 해제될 수 있습니다
. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나, 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투
자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
추가로 합병 관련 자세한 사항은 (주)에이프로젠KIC가 2020년 04월 공시한 주요사항보고서와 (주)에이프로젠KIC가 공시하게 될 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

아. 신고서 제출일 현재
최대주주 등의 지분율은 46.02% 입니다. 현재 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권 12,181,123주가 남아 있어 향후 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 제13회 신주인수권부사채의 경우 공모 분리형으로 발행되었으며, 최대 19,886,998주의 신주가 발행될 수 있습니다.
본 유상증자 진행시 최대주주 등은 청약대금 기준 최소 20,000백만원 이상 참여할 예정이나, 유상증자 후 최대주주 등의 지분율은 증자 전 대비 대폭 낮아진 27.2% 수준에 달할 것으로 예상됩니다. 투자자분들께서는 최대주주 등의 지분율 잠재 희석을 고려해 투자검토를 진행하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이
있으며, 청약 후 추가상장일 사이에
주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

나.
주
식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로
증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해
추가 발행되는
신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한, 공시서류 제출일 현재 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권 12,181,123주(행사비율 163.2608%)가 남아 있으며, 동 신주인수권이 행사될 경우 추가적인 신주가 발행될 가능성이 있습니다.

다.
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

라. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우
주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

마. 본 증권신고서는 공시심사과정에서
일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

바. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의
주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

사. 금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우
최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가 추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우 추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
220,000,000
500
1,400
308,000,000,000
주주우선공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 06월 29일 ~ 2020년 06월 30일
2020년 07월 07일
2020년 07월 01일
2020년 07월 06일
2020년 06월 02일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
308,000,000,000

발행제비용
3,161,812,500

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2020.04.17

【기 타】
1) 금번 에이프로젠제약 주식회사 주주우선공모 유상증자의 대표주관회사는 신한금융투자(주)입니다. 

2) 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 대표주관회사는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 06월 29일) 전 3거래일(2020년 06월 24일)에 확정되어 2020년 06월 25일 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2020년 07월 02일 ~ 2020년 07월 03일(2영업일 간)입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 07월 01일에 에이프로젠제약(주) 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com) 및 신한금융투자(주) 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)를 통해 안내됩니다.

6) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.

7) 일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 

8) 당사의 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되는 바, 신주인수권이 부여되지 않으므로 신주인수권증서가 상장되지 않습니다.

9)금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

10)증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

11) 상기 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

12) 금번 유상증자는 당사 우리사주조합 청약을 별도로 진행하지 않습니다. '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 있으나 있으나 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정 청약 금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
220,000,000
500
1,400
308,000,000,000
주주우선공모

주1) 이사회결의일 : 2020년 04월 17일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2020년 04월 17일) 전일을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 06월 29일) 전 3거래일(2020년 06월 24일)에 확정되어 2020년 06월 25일 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 

■ 모집예정가액 산출 근거

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. 

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정 발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정 발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

(전략...)
③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제 165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.
(후략...)

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.
(후략...)

■ 예정 발행가액 산정표

(단위: 원, 주)

구분
일자
거래량
거래대금

1
2020-04-10
17,018,766
28,730,666,780

2
2020-04-09
35,785,807
63,733,068,075

3
2020-04-08
19,178,252
33,501,793,585

기준주가(A)
1,750
총 거래대금 ÷ 총 거래량

할인율(B)
20.0%
-

발행가액
1,400
기준주가(A) × (1 - 할인율(B)),
호가 단위 미만은 호가 단위 절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자 절차
비고

2020-04-17
이사회 결의
- 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정

2020-04-17
신주발행 및 명의개서 정지 공고

-
서울특별시에서 발행되는 "한국경제신문"

- 에이프로젠제약(주) 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)

2020-04-17
증권신고서 제출
-

2020-05-28
1차 발행가액 확정
- 신주배정기준일 3거래일 전

2020-05-29
1차 발행가액 확정에 따른 공시
- 신주배정기준일 2거래일 전

2020-06-01
권리락
-

2020-06-02
신주배정 기준일
- 주주 확정 기준일

2020-06-12
신주배정 통지
-

2020-06-24
확정 발행가액 산정
- 구주주 청약초일 3거래일 전

2020-06-25
확정 발행가액 공고
- 에이프로젠제약(주) 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)

2020-06-29~2020-06-30
구주주 청약
-

2020-07-01
일반공모 청약 공고
- 에이프로젠제약(주) 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)
- 신한금융투자(주) 홈페이지(http://shinhaninvest.com)

2020-07-02~2020-07-03
일반공모 청약
-

2020-07-07
주금 납입 / 환불
-

2020-07-21
신주 상장 예정일
-

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주우선공모]

모집대상
주식수(%)
비고

구주주 청약
220,000,000주(100%)
- 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.9103964364주
- 신주배정기준일: 2020년 06월 02일

일반모집
(고위험고수익투자신탁 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정

합계
220,000,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)
당사는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합원 부재 등 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정 청약 금액인 61,600백만원보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

주3)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9103964364의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선배정하고, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 
① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 
② 2단계: 1단계 배정 후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식은 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주5)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
241,658,328

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
241,658,328

D. 자기주식 + 자기주식신탁
5,361

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
241,652,967

F. 유상증자 주식수
220,000,000

G. 증자비율 (F / C)
91.03762400%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
220,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.9103964364

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시하며, 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어집니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
220,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,400원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
308,000,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주 : 1주

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 3,000주로 하고, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

3,000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시
5,000,000주 단위

청약기일
주 주 배 정
개시일
2020년 06월 29일

종료일
2020년 06월 30일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 07월 02일

종료일
2020년 07월 03일

청약증거금
주 주 배 정
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 07월 07일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 일반공모 청약을 진행합니다

주2)
일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

주3)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2020년 04월 20일

서울특별시에서 발행되는 "한국경제신문"

에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 06월 25일
에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)

실권주 일반공모 청약공고
2020년 07월 01일
에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

배 정 공 고
2020년 07월 07일
에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

주) 신주발행의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 서울특별시에서 발행되는 "한국경제신문" 에 공고합니다. 불가항력의 사유로 서울특별시에서 발행되는 "한국경제신문"에 게재할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 타 일간신문에 공고합니다. 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일입니다. 모집 또는 매출가액 확정의 공고, 실권주 일반공모 청약 공고, 배정공고는 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)에 안내되며, 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 실권주 일반공모 청약공고와 배정공고는 신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)에서도 안내됩니다.

(2) 청약방법

1) 우리사주조합 청약: '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합원 부재 등 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정 청약 금액인 61,600백만원보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

2) 구주주 청약 : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

3) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

5) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

6) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9103964364주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 

(3) 청약사무 취급처

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사 본, 지점

2) 구주주 중 특별계좌보유자(舊, 명부주주) : 대표주관회사의 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 대표주관회사의 본, 지점

(4) 청약결과 배정방법 

1) 구주주 청약: 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.9103964364주의 비율로 배정합니다. 당사 정관 제7조의 2(우선주식의 수와 내용) 6항에 의거, 본 구주주배정은 우선주식을 보유한 주주도 포함합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.) 

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정’제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선배정하고, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식이 발생할 경우 다른 청약자 유형군에 배정하지 않고, 동 유형군 내에서 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권유통개시일:
2020년 07월 21일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가 
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호 사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 신한금융투자(주)의 본, 지점, 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 등기우편 송부 
2) 신한금융투자(주) 본, 지점에서 교부 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편송부 시: 구주주청약 초일인 2020년 06월 29일 전 수취 가능
2) 신한금융투자(주) 본, 지점: 청약종료일(2020년 06월 30일)까지 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2020년 06월 30일)까지

일반
청약자
1), 2)를 병행 
1) 신한금융투자(주) 본, 지점에서 교부 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 신한금융투자(주) 본, 지점: 청약종료일(2020년 07월 03일)까지 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2020년 07월 03일)까지

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS, MTS, ARS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]
- 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

- 구주주 중 특별계좌보유자(舊, 명부주주): 신한금융투자(주) 본, 지점

- 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

대표주관회사:
신한금융투자(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS,
인터넷 홈페이지를
통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

ARS를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
(청약종료일 14:00까지)
-

4) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약 시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 에이프로젠제약(주), 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 부담합니다. 

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식은 구주주가 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)가 부여되나 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다. 따라서 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래가 불가하오니 이 점 참고하시기 바랍니다.

(2) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2020년 07월 07일 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소: 신한은행 분당중앙금융센터

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

신한금융투자(주)는 금번 에이프로젠제약(주) 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제6조 【1주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제22조 【주주의 의결권】

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제22조의2 【상호주에 대한 의결권 제한】

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제23조 【의결권의 불통일행사】

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제25조 【주주총회의 의결 방법】

① 주주총회의 결의는 법령과 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 적대적 인수합병에 관한 주주총회 승인과 이에 따른 이사의 해임 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3과 발행주식총수의 2분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제26조 【주주총회의 의사록】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

3. 주식에 관한 사항

제5조 【발행예정 주식의 총수】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 십억주로 한다.

제6조 【1주의 금액】

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조 【주식의 종류】

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제7조의2 【우선주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 발행할 주식의 총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 5% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제7조의3 【상환우선주】

① 이 회사는 제7조의2 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 5년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 현존이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 상환우선주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.

제7조의4 【전환우선주】

① 이 회사는 제7조의2 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.

③ 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 5년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다. 다만, 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

⑤ 전환우선주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.

제7조의5 【상환전환우선주】

① 이 회사는 제7조의2 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다.

② 전환과 상환에 관한 내용은 제7조의3 제2항 내지 제6항 및 제7조의4 제2항 내지 제5항을 준용한다.

제8조 【주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조 【주식의 발행 및 배정】

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제9조의2 【일반공모증자 등】 <삭제>

제9조의3 【주식매수선택권】

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 규정에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 된 계열사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의한 당해 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나, 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제9조의4 【신주의 배당기산일】

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조 【명의개서대리인】

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제11조 【주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 신고】 <삭제>

제12조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 이 회사는 매년 1월 1일 부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제9조의4 【신주의 배당기산일】

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제47조 【이익금의 처분】

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제48조 【이익배당】

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제49조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 손해가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

1960년 창업한 에이프로젠제약 주식회사(이하 '당사')는 증권신고서 제출일 현재 의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 바이오의약품 마케팅 및 판매회사로서 기타 특수관계자인 (주)에이프로젠과 "판매권부여기본계약(Master Distributorship Agreement)"을 체결하였습니다. 당사는 (주)에이프로젠이 개발하였거나 개발 중인 바이오시밀러 및 여타 제약품에 대하여 판매 권한을 보유하고 있습니다. 이에 따라 당사는 에이프로젠과 그 밖의 기타 특수관계자들과 상호 의존적인 관계를 가집니다. 이와 같은 에이프로젠 및 기타 특수관계자 등의 상호의존적 관계로 인하여 당사는 당사 고유의 사업위험 뿐만 아니라 기타 특수관계자 등이 마주하고 있는 사업위험 또한 일정부분 공유하고 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 당사의 재무상태, 영업실적, 사업현황 및 전망 뿐만 아니라 (주)에이프로젠의 재무상태, 영업실적, 사업현황 및 전망 등도 참고하여 투자하실 필요가 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사와 (주)에이프로젠 사이에 체결된 판매권부여기본계약의 주요 내용은 아래 표와 같습니다.

[판매권부여기본계약(라이센스인) 총괄표]

(단위 : 백만원)

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총 계약금액
지급금액
진행단계

GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2009.08.27
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600
1,100
미국 임상3상 완료
2020년 12월 품목허가 신청 예정

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2010.01.11
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600
100
2019년 11월 비임상 종료
2021년 초 임상1상 개시 예정

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2011.08.03
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600
-
2020년 1월 임상1상 결과 양수
2020년 하반기 임상3상 개시 예정

주: 국가별로 임상을 진행하는 것은 아니며 글로벌 임상을 전제로 함. 국가별로는 품목허가 절차만 다를 뿐, 미국과 유럽 우선으로 진행하는 것으로 예상
(자료 : 에이프로젠제약(주) 제공)

1) 품목 : GS071(레미케이드 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2009.08.27
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2009년 09월 지급
- 마일스톤(Milestoen) : 1,000백만원, 2015년 06월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구 개발비, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상

대상기술
류마티스 관절염, 크론병등 자기면역질환

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 미국 : 임상3상 완료
- 일본 : 판매중(2017년 11월~)
- 기타지역 : 터키 품목허가 진행중(2018년 4월 ~)
[에이프로젠제약㈜]
- 임상1상 승인 : 2011.07.08(국내)
- 임상완료 : (주)에이프로젠의 일본 협력사인 니찌이꼬제약의 임상3상 완료시점인 2017.09.27.(일본)으로 대체 됨

기타사항
-

2) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2010.01.11
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2010년 02월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
림프종 혈액암

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 비임상 진행 중
[에이프로젠제약㈜]
- 비임상 진행 중

기타사항
-

3) 품목 : AP063(허셉틴 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2011.08.03
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 지급액이 없음
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
유방암

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 미국 : 임상1상 완료

기타사항
-

공시서류 제출일 현재 당사가 체결 중인 공동사업화계약의 현황은 다음과 같습니다.

1) GS-071(레미케이드 바이오시밀러) 공동사업화계약

계약상대방
㈜에이프로젠, ㈜바이넥스

계약내용
[대상지역에 대한 사업권 등 제반 권리와 역할에 대한 합의]
- 공동사업자인 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜는 대상지역 사업화를 위해 협조함
- ㈜에이프로젠은 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 대상지역에서 레미케이드 바이오시밀러의 허가를 득하고 성공적인 사업화를 진행할 수 있도록 협조함

대상지역
러시아, 터키 및 중동국가

계약기간
[계약체결일] : 2011.11.24
[계약종료일] : 계약 체결일로부터 10년, 별도 서명 통지하지 아니하는 경우 5년간 자동 연장

계약조건
- 사업화로부터 발생한 순수익을 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 50:50으로 균등하게 나누어 가짐
- 이익을 배분받은 일방은 배분받은 이익의 80%를 ㈜에이프로젠제엑 기술료로 지급
- ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜ 중 일방의 사업권이 무효화될 경우, 나머지 일방의 독점적 사업권은 유지됨

기타사항
-

1. 사업위험

[주요 용어설명]

용어
정의 및 설명

의약품
(Medicine)

사람, 동물의 질병 진단, 치료, 예방목적으로 사용되는 물품으로 기구,기계 장치가 아닌 것

신약
(Original)

화학구조나 본질 조성이 새로운 신물질 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품

제네릭
(Generic Drugs)
특허가 만료된 오리지널 합성의약품을 모방해 만든 의약품으로써 기 허가된 의약품과 주성분, 함량, 제형 및 용법과 용량이 동일한 의약품

완제의약품
(Drug products)
모든 제조공정이 완료되어 최종적으로 인체에 투여할 수 있도록 일정한 제형으로 제조된 의약품

전문의약품
(ETC: Ethical Drug)
전문의약품은 적응증, 습관성, 내성, 투여경로의 특성상 의사나치과의사의 전문적인 진단이 필요한 의약품으로 주사제, 혈압약, 간질약, 항생제 등이 있음.

일반의약품
(OTC: Over-the-counter Drug)
일반의약품은 오·남용 우려가 적어 의사나 치과의사의 처방없이 사용하여도 부작용이 비교적 작은 의약품으로 일반적인 감기약, 소화제, 비타민제 등이 있음.

바이오의약품
(Biologics)
사람이나 다른 생물체에서 유래된 세포, 조직, 호르몬 등을 이용해 유전자 재조합 또는 세포 배양기술을 통해 개발한 의약품

바이오신약
(New Biologics)
세포 배양·유전자 재조합·유전자 조작 등의 생명공학방법을 직간접적으로 활용하여 만들어낸 신약

바이오시밀러
(Biosimilar)
특허가 만료된 오리지널 바이오의약품을 모방해 만든 의약품

바이오베터
(Biobetter)
새로운 기술을 적용하여 기존 바이오의약품을 보다 우수하게 개량하여 가치를 향상시킨 의약품을 말하며, 오리지널 의약품에 비하여 효능, 투여횟수 등이 개선된 의약품

FDA
(Food and Drug
Administration)
미국에서 식품과 의약품의 인허가를 주관하는 정부 기관. 1931년 설립되었으며, 의약품의 인허가 및 규제, 화장품, 식품 그리고 의료 기기 등에 대한 허가와 규제를 담당하고 있음. 국내에는 이와 유사한 기관으로 식품의약품안전처가 있음.

GMP
(Good Manufacturing Practice)

의약품 또는 의료기기의 설계, 개발, 제조, 시판 후 관리등 전 과정에 대한 품질시스템의 확보를 통해, 안전(safe)하고 유효(effective)하며, 의도된 용도(intended use)에 적합한 품질의 제품을 일관성 있게(consistently) 생산하도록 관리하는 기준.

파이프라인(Pipeline)

신약 개발 계획을 뜻하는 말로 주로 연구 개발 단계에 있는 품목을 말함

리베이트
(Rebate)
사전적으로 판매자가 구매자로부터 지불 받은 액수의 일부분을 구매자에게 환불하는 행위 및 그 금액을 의미하며, 판매 촉진을 위한 가격할인 전략.

보험약제관리기업
(PBM, Pharmacy Benefit Manager)
미국 내 보험의 대리청구, 보험등재 의약품(Formulary) 관리, 환자 자기부담금 관리 등을 대행하는 기관

비임상시험
(Non-clinical study)

사람을 대상으로 하지 않는 생의학 시험으로 동물에서의 독성과 유효성 시험임

임상 1상
(Phase 1)

비임상시험(동물을 상대로 한 실험)을 거친 신약을 사람에서 처음으로 평가하는 과정. 비교적 제한된 수의 대상자(약 20-80명)에게 투여되며 약의 종류에 따라 다르지만 대개 건강한 성인을 대상으로 진행함. 안전성을 검토하여 안전용량의 범위를 확인하게 됨. 또한 약물의 체내에서의 흡수, 분포, 대사, 배설에 대한 자료를 수집함

임상 2상a
(Phase 2a)

임상시험에 사용되는 의약품의 안전성과 유효성 증명을 위해 해당약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응 등을 평가하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구로 사람을 피시험자로 하는 것이기 때문에 윤리적인 배려와 함께 과학적인 방법으로 진행됨

임상 2상b
(Phase 2b)

임상 2a의 결과에 따라 설계된 용량을 가지고 다시 환자에 투여, 어느 만큼의 용량이 가장 효과가 있을지 적정 투여 용량의 범위를 정하는 과정

임상 3상
(Phase 3)

임상 2상에서 확인된 사항들을 종합적으로 판단하여 유용성이 인정될 때 대상질환 중 조건에 부합되는 다수 환자를 대상으로 효능효과, 용법용량, 사용상의 주의사항 등 전반적인 안전성, 유효성을 확인하여 의약품으로서의 유용성을 결정하는 시험

(자료: 국가통계포털, 보건복지부, 식품의약품안전처)

■ 기존 영위 사업 관련 위험

[국내 의약품 시장 규모 관련 위험]

가

. 국내 제약산업은 인구고령화와 국민소득 향상에 따른 1인당 약제비가 증가로 꾸준히 성장세를 보여왔습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 인한 성인병 및 만성질환 증가 등으로 2018년 기준 국내 의약품 시장 규모는 23.1조원으로 전년대비 4.6% 성장하였습니다. 하지만
약가인하 정책 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 향후에도 성장성이 지속될 것이라 장담하기 어려우며, 특히 연초부터 가파르게 확산된 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 원외처방이 감소하고, 이는 결국 의약품 생산과 매출 부진으로 이어져 국내 의약품 시장 성장률이 평년 수준에 다소 못 미칠 가능성이 존재합니다. 당사가 영위하고 있는 의약품 도매업의 수익성 역시 국내 제약시장 성장성과 밀접한 관련을 보이고 있어 이러한 국내 제약시장의 전반적 저성장세는 향후 당사 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 제약산업은 국내 인구구조의 고령화와 국민소득 향상에 따른 건강에 대한 관심증가로 의료서비스 및 의약품에 대한 소비가 지속적으로 성장하였습니다. 또한 식습관의 서구화 및 환경변화로 성인병 및 만성질환이 증가하면서 2018년 국내 의약품 시장 규모는 23.1조원으로 전년대비 4.6% 성장했습니다. 

[국내 연도별 의약품 산업규모]

(단위: 조원, %)

연도
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
연평균 성장률

생산액
16.4
17.1
18.8
20.4
21.1
6.5%

수출액
2.5
3.3
3.6
4.6
5.1
19.4%

수입액
5.5
5.6
6.5
6.3
7.2
7.5%

시장규모
19.4
19.2
21.7
22.1
23.1
4.7%

(자료: 식품의약품안전처, 2019 식품의약품통계연보)

식품의약품안전처에서 발표한 2019 식품의약품통계연보에 따르면, 2018년 의약품 생산액은 21.1조원으로 전년대비 3.5% 증가하였고, 수출액은 5.1조원으로 전년대비 11.7% 증가, 수입액은 7.2조원으로 전년대비 13.7% 증가하였습니다. 이에 2018년 국내 의약품 시장규모는 23.1조원을 기록하며, 최근 5년간 연평균 성장률이 4.7% 수준에 달했습니다. 의약품 수출 성장세 유지와 바이오의약품 생산 증가 및 원료 의약품 생산실적 증가 등의 영향으로 2016년 국내 의약품 사상 첫 20조원을 돌파한 이후국내 의약품 시장은 꾸준히 확대되고 있습니다.

[ 국내 고령인구 현황]

(단위 : 천명, %)

구분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020

고령인구
5,336
5,515
5,767
6,023
6,277
6,541
6,757
7,066
7,372
7,685
8,125

구성비
10.8
11.0
11.5
11.9
12.4
12.8
13.2
13.8
14.3
14.9
15.7

(자료: 국가통계포털)

국내 인구구조는 최근 10년간 고령화가 지속적으로 심화되고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 양적 팽창속도가 둔화된 가운데 65세 이상의 노인인구가 2015년 기준 12.8%로 고령화사회(7.0%)를 넘어 이미 고령사회(14.0%)에 진입하였으며, 2025년부터는 초고령사회(20.0%)로 진입할 것으로 예상되고 있습니다. 의료비 및 의약품에 높은 지출 성향을 보이는 노인인구의 확대는 제약산업의 성장세로 이어질 수 있다고 판단됩니다.

[국내 총인구 및 인구성장률]

(단위: 천명, %)

구분
1970년
1980년
1990년
2000년
2010년
2015년
2020년
2030년(E)
2040년(E)
2050년(E)

총인구
32,241
38,124
42,869
47,008
49,554
51,015
51,781
51,927
50,855
47,745

남자
16,309
19,236
21,568
23,667
24,881
25,586
25,946
25,943
25,293
23,639

여자
15,932
18,888
21,301
23,341
24,673
25,429
25,835
25,984
25,562
24,105

인구성장률
2.21%
1.57%
0.99%
0.84%
0.50%
0.53%
0.14%
-0.03%
-0.38%
-0.85%

주: 인구성장률은 전년도대비 총 인구 성장률임
(출처 : 국가통계포털)

국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 지속적인 성장세를 기록하고 있으나, 최근 들어 국내 총인구 및 인구성장률 증가세가 둔화되고 있어 향후 현재 수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국가통계포털 데이터에 따르면 2015년 0.53%, 2020년 0.14%로 전년도 대비 둔화된 국내 총 인구성장률의 경우 2030년 -0.03%로 처음 역성장할 것으로 예상되며, 이후에는 그 추세가 더욱 심화되며 2050년에는 인구성장률이 -0.85%에 달할 것으로 전망됩니다. 이는 지속화된 연령구조의 노령화로 인한 출산인구의 저하로 파악되며, 향후 노령화 진행 속도에 따라 총인구수 감소는 더욱 가속화될 수 있습니다. 또한 연초 이후 전 세계적으로 빠르게 확산되고 있는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 병원을 방문하는 환자가 줄어들면서 원외처방이 감소하고, 이는 결국 의약품 생산과 매출 부진으로 이어져 2020년 국내 의약품 시장 성장률은 평년 수준에 다소 못 미칠 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 더불어 2010년 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체 성장성이 둔화될 가능성이 존재 합니다. 정부의 정책기조 및 경쟁상황에 따라 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[연도별 전문/일반의약품 생산실적 현황]

(단위: 품목, 억원)

구분
전문의약품
일반의약품
전체

품목수
금액
품목수
금액
품목수
금액

2018년
14,597
153,248
5,334
28,467
19,931
181,715

2017년
13,982
143,646
5,650
28,535
19,632
172,181

2016년
13,901
134,131
5,593
24,917
19,494
159,048

의약품 시장을 전문의약품과 일반의약품 시장으로 구분하여 보면, 전문의약품이 품목수와 금액 측면에서 훨씬 더 높은 점유율을 확보하고 있는 것으로 확인됩니다. 금액 기준으로 2018년 전문의약품은 전체 18조 1,715억원 중에서 15조 3,248억원을 생산했고, 일반의약품은 2조 8,467억원을 생산하며 전년 대비 각각 84.3%, 15.7%를 차지하였습니다. 생산품목 기준으로는 전체 19,931품목 중 전문의약품이 14,597개로 73.2%, 일반의약품이 5,334개로 26.8% 비중을 차지하였습니다. 

[2018년 완제의약품 공급업체 비교]

(단위:개, 억원, %)

구분
전체 공급업체
상위 5% 공급업체

업체수
품목수
공급금액
업체당 평균공급금액
공급금액
시장점유율

도매상
2,615
26,706
358,567
137
212,346
59.2%

제조사
249
23312
220,177
884
177,141
80.5%

수입사
173
9170
76,786
444
56,041
73.0%

합계
3,037
27,602
655,530
216
445,528
68.0%

(자료: 건강보험심사평가원, '2018 완제의약품 유통정보 통계집')

한편, 2019년 12월 건강보험심사평가원에서 발간한 통계자료에 따르면 완제의약품 시장 내 공급 업체는 크게 도매상, 제조사, 수입사 로 구분되고 있습니다. 해당 분류 기준에서 도매상은 실질적인 도매만을 담당하는 업체를 지칭하며, 제조사는 제조와 도매, 수입을 병행하고 있고, 수입사는 수입과 도매를 병행하고 있습니다. 위 자료에 따르면 전체 공급금액의 업태별 구분시 도매상이 54.7%를 점유하고 있으며, 제조사가 33.6%, 수입사 11.7%를 점유하고 있습니다. 그 중에서도 공급액 규모가 큰 상위 5% 업체의 공급금액이 44조 5,528억원으로 전체 공급금액의 68.0%를 점유하고 있으며, 이러한 현상은 업태별로 분석하였을 때 제조사(80.5%) 내에서 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 특히, 당사가 속해있는 제조사 군의 경우 제조와 도매, 수입을 병행할 수 있는 대형사의 비중이 높은 특징을 가지고 있습니다. 향후에도 당사가 속해있는 제조사 군 내에서 상위 업체들의 시장 점유율은 더욱 높아질 수 있으며, 당사의 매출 및 수익성이 개선되지 않을 경우 시장내 경쟁환경은 더욱 치열해 질 수 있습니다.

결과적으로, 국내 제약산업 시장은 인구고령화, 소득수준의 향상 등의 요인에 의하여 전반적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 경기침체, 코로나19 사태 장기화 시 비중증 환자들의 내원 횟수 감소 및 일반의약품 매출 감소 등 성장성과 수익성에 다소 영향이 있을 수 있으나, 질병치료, 생명연장 등 필수재 특성을 지닌 전문의약품의 경우 국민의 건강 및 질병 치료에 필수적인 산업특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도는 타 산업 비하여 낮은 수준입니다.

다만, 상기의 산업성장 변동성이 적음에도 불구하고 제약산업이 지금과 같은 성장률을 향후에도 지속할 수 있을지 장담할 수 없습니다. 실제로 전체 의약품 시장규모의 성장률은 매년 감소하고 있으며, 전문의약품 및 일반의약품의 생산품목 증가세 또한 둔화되고 있습니다. 당사가 현재 영위하고 있거나 앞으로 진행 예정중인 사업의 경우에도 시장의 둔화에 따른 사업의 위축으로 이어질 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있사오니 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[정부의 제약산업 규제로 인한 약가인하 위험]

나. 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 정부는 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일 시행하였으며, 전체 약값이 평균 14.0% 인하된 효과를 유발했습니다. 이후 2016년에도 실거래가 약가 인하 제도를 실시하면서 당시 약제비 절감액은 약 1,368억원 규모로 추산되었습니다. 추가적으로
2018년 7월 건강보험료 개편시행으로 2018년 건강보험 재정수지는 -1,778억원으로 당기적자를 기록했습니다. 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 등 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을 받고 있습니다. 현재 정부는 건강보험의 재정수지 균형을 달성하고, 약제비 적정화를 실현하기 위하여 일괄 약가인하 및 리베이트 규제강화 등다양한 형태의 규제정책을 시행하고 있습니다. 특히 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 정책 변동에 의하여 제약산업 내 개별기업의 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 위험이 있습니다. 정부의 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 보이며, 약가 인하 압박이 지속될 경우 국내 제약산업의 전체적인 성장정 체에 영향을 미칠 수 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다. 

[정부의 주요 제약산업 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2000
의약분업
- 의사와 약사의 역할 분리
- 전문의약품의 처방확대
- 전문의약품 중심의 시장성장

2002
약가재평가 제도 도입
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정
- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적

2006
약제비
적정화 방안
- 특허만료 신약의 가격조정
- 제네릭 약가인하 폭 확대
- 선별등재 시스템으로 전환
- 기등재의약품 목록 정비사업 운영
- 가격통제와 품목대상의 범위 확대
- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세
- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상

- 가격 결정방식이 외국 7개국의 평균값과의 상대비교에서
보험공단과의 협상에 의한 방식으로 전환
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐

2008
제조 및 품질관리기준 개선
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가

2009
리베이트 약가 연동제
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하
- 영업에 대한 정부규제 강화

2010
시장형 실거래가
상환제도
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정
- 처방,조제 약품비 절감 장려금 제도로 전환

리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화
- 영업에 대한 정부규제 강화

2012
약가제도 개편
(일괄약가인하)
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지
- (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여
- (기등재의약품) 약가를 일괄 인하
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼
- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락

2014
국민건강보험법 개정
(리베이트 투아웃제)
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외
(리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)
- 제약업계의 영업방식의 변화
(영업사원 인센티브 제도의 조정 등)

2015
의약품 허가-특허권 연계제도
- 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함
- 신약특허권의 강화
- 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소

의약품 공급내역
보고 의무화
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능
- 공급내역 익일보고원칙
- 바코드사용에 대한 의무화
- 유통부문에 대한 정부규제 강화

2016
의약품 공급내역 보고 의무화
- 공급내역 익일보고원칙
- 바코드사용에 대한 의무화 제도
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능

실거래가 약가 인하
- 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도
- 전체 평균 1.96% 인하될 예정
- 약가 인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감
- 보험제정의 안정화

2017
약사법 개정안 시행
- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화
- 리베이트에 대한 정부규제 강화

2018

선별급여 사전 약가인하

- 비급여로 분류했던 적응증에 대한 본인부담률 탄력 적용해 급여권에서 관리하는 제도

- 선별급여 대상 약제의 상한금액 인하

2019

사용량 약가 연동

- 약가협상 시 의약품의 사용량과 약값을 연동해 약가를 책정하는 제도

- 건강보험 재정에 대한 위험을 공단과 업체가 분담하여 약제비 지출의 합리성 추구

2019
특허만료 약가인하
- 개별약제 특허 만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55% 인하에서 자체 생물학적 동등성 시험 실시와 DMF 미충족시, 기준 요건 미충족 개수에 따라 추가로 15% 씩 약가 인하(2019년 하반기)
- 제네릭 의약품 관리수준 강화, 신규진입 억제

주) 시장형실거래가상환제도는 2014년 9월에 폐지
(자료: 보건복지부, NICE신용평가)

1) 약가 인하 제도
정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 55%로 일괄인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다.

[약가일괄인하제도]

약가인하 2012.jpg
약가인하 2012

(자료: 보건복지부)
주) 특허만료 전 오리지널 약가를 100으로 하여 적용

정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약(藥) 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮추었으며, 이는 전체 약값이 평균 14% 인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다. 국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.

이후 정부는 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 실거래가 약가 인하 제도를 실시하였으며, 2016년 03월 4,655개 품목의 약가가 평균 1.96% 조정된 바 있으며, 당시 약제비 절감액은 1,368억원 규모로 추계되었습니다.

2) 리베이트 규제

제약시장은 수요자와 공급자 간의 정보 비대칭이 존재하는 산업입니다. 제약시장에서 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문지식이 부족한 반면, 공급자는 수요자보다 양질의 정보를 보유하고 있습니다. 따라서 최종구매자인 일반 소비자가 합리적인 선택을 하는데 제약이 존재합니다. 또한 전문의약품은 보건당국의 광고 제한 대상으로 규정되어 있어 전문의약품에 대한 일반 소비자의 정보 접근도가 낮습니다. 이와 같은 특징으로 인해 제약시장에서는 수요자와 공급자 간의 정보비대칭성이 강하게 나타나며, 이로 인해 소비자를 보호할 수 있는 제도적 장치가 필수인 산업입니다.

국내 제약사들은 대부분 제네릭(특허가 만료된 오리지널 의약품의 카피약)을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약품에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되면서 치열한 경쟁환경이 조성되어 있습니다. 또한 전문의약품을 선택할 수 있는 권한이 소비자가 아닌 처방 의사에게 있기 때문에, 제약회사는 전문의약품의 마케팅 및 판매를 의사 또는 의료기관을 중심으로 진행하고 있어 거래 과정에서 리베이트 행위가 발생할 가능성이 높습니다. 판매 과정에서 리베이트가 발생하면 최종구매자가 체감하는 약가는 권장 가격보다 높은 수준에서 형성되고, 이는 소비자들의 실질적 피해로 연결됩니다.

이에 따라 정부는 국내 제약산업이 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 연구개발 중심으로 사업구조를 전환할 수 있도록 정부 규제를 강화하고 있습니다. 2009년에는 리베이트를 제공한 의약품의 보험약가를 최고 20% 인하하는 '리베이트 약가연동제'를 실시하였으며, 2010년에는 리베이트 제공자는 물론 수령자도 행정처분 및 형사처벌의 대상이 되는 '리베이트 쌍벌제'를 도입하였습니다.

상기 규제에도 불구하고 리베이트 관행이 여전하다는 판단 하에 2014년 7월 2일부터 국민건강보험법 개정을 통해 이른바 '리베이트 투아웃제'를 도입하였습니다. 개정된 법률에 따르면 리베이트가 적발된 약제에 대하여는 1년의 범위에서 리베이트 금액에 비례하여 요양급여의 적용을 정지하고, 적용이 정지되었던 약제가 정지기간 만료 5년 이내에 다시 정지 대상이 되는 경우에는 정지기간에 2개월 가중처분을 하며, 가중처분기간이 12개월 초과하거나 5년 이내에 또다시 위반(3회)한 경우 요양급여에서 제외하는 것이 주요 내용입니다.

그러나 정부는 최근 '리베이트 투아웃제'에도 불구하고 리베이트 근절이 힘들다고 판단하여 새로운 리베이트 정책을 도입하고 있습니다. 2018년 02월 28일 리베이트 1차 적발 시 최대 20%, 2차 적발 시 최대 40%씩 약가를 인하하며, 3차 적발 시 건강보험 급여를 최대 1년간 정지하거나 매출액의 최대 60%의 과징금을 부과하고, 4차 적발 시 매출액의 최대 100%까지 과징금을 부과할 수 있는 새로운 리베이트 정책이 통과되었습니다.

[리베이트 제공 제약사 약가 인하대상 약제 현황]

(단위:개, %, 억원)

순번
제약사별
약제수
평균 인하율
연간 재정 절감액

1
파마킹
34
14.3
8.8

2
씨엠지제약
3
20.0
0.04

3
씨제이헬스케어
120
3.0
28.4

4
아주약품
4
12.3
13.0

5
영진약품공업
7
20.0
2.0

6
일동제약
27
17.0
50.0

7
한국피엠지제약
14
18.6
5.9

8
한올바이오파마
75
5.7
17.0

9
한미약품
9
17.3
13.3

10
일양약품
46
9.8
31.3

11
이니스트바이오
1
12.8
0.005

합계 및 평균
340
8.3
169.7

(자료 : 보건복지부 보도자료(2018.03.26))

또한, 보건복지부는 2018년 03월 26일 보도자료를 통해, 불법 리베이트 제공행위로 적발된 11개 제약사 340개 약제에 대한 가격을 평균 8.38% 인하하는 안건을 건강보험정책심의위원회에서 의결('18.3.23) 하였다고 밝혔습니다. 이번 처분은 2009년 8월부터 2014년 6월까지 리베이트를 제공한 혐의로 서울중앙지검 등에서 적발 및 기소('12.3.~) 이후 법원 판결 확정 및 검찰 수사 세부 자료 등을 추가로 확보한 데 따른 것입니다. 더불어, 리베이트 위반 약제가 국민건강보험 약제급여목록에서 삭제된 후 동일 성분으로 재등재 또는 양도·양수로 타 제약사에서 재등재한 8개 제약사 11개 약제에 대해서도 약가 인하처분을 하였습니다. 보건복지부는 11개 제약사 340개 품목이 인하될 경우 평균 8.38%, 연간 약 170억원의 약제비가 절감될 것으로 기대된다고 밝혔습니다.

당사는 리베이트와 관련된 규제에 대하여 대응하기 위해서 영업부서 통합 및 개편하고 생산과 품질보증에 더 많은 인력을 투입하고 있으며, 사내에서 리베이트를 강력하게 금지하는 교육을 실시하고 있습니다. 그러나 당사의 정부 정책에 대한 대응하려는 노력에도 불구하고 향후 정부정책의 변화 및 방향성은 예측하기 힘들며, 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼치는 정책이 시행된다면 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 건강보험 재정수지 관련 위험

[ 연도별 건강보험 재정 현황 ]

(단위 : 억원, %)

구 분

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

수 입

379,774

418,192

451,733

485,024

524,009

557,195

579,990

621,159

-보험료수입

323,995

358,535

386,117

412,404

440,476

473,065

500,099

536,415

-정부지원

50,361

53,507

58,072

63,221

70,974

70,974

67,839

70,802

-기타수입

5,417

6,150

7,544

9,399

12,559

13,156

12,052

13,942

지 출

373,766

388,035

415,287

439,155

482,281

526,339

572,913

622,937

-보험급여비

361,890

376,318

402,723

424,939

465,009

510,541

555,374

605,896

-관리운영비

11,040

11,387

12,179

13,753

16,773

15,280

16,835

16,486

-기타지출

836

330

385

463

499

518

704

555

당기수지

6,008

30,157

36,446

45,869

41,728

30,856

7,077

-1,778

누적수지

15,600

45,757

82,203

128,072

169,800

200,656

207,733

205,955

(자료 : 보건복지부(국민건강보험공단 자료))

2018년 7월부터 건강보험료 부과 체계 개편이 시행되며 소득 및 재산이 적은 지역가입자의 보험료 부담은 줄어들고, 소득 및 재산이 많은 피부양자와 상위 1% 고소득 직장인 보험료가 일부 인상되었습니다. 본 개편안으로 저소득층에 대한 보험료 인하 총액이 고소득층 보험료 인상 총액 규모보다 커 2018년에 약 3,539억원의 건강보험료 수입이 감소할 것으로 예상되었습니다. 이처럼 정부의 건강보험 보장강화 정책의 본격 시행으로 정부 총 지출이 62조 2,937억원으로 총 수입 62조 1,159억원보다 더 많아지며 지난 2018년 건강보험 재정 수지는 -1,778억원으로 당기적자를 기록했습니다. 지난 2018년 1단계 개편에 이어 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[제네릭 의약품 시장의 경쟁 심화 위험] 

다. 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 업체는 2018년 기준 329개로 시장규모 고려시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단되며, 전반적인 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한 약가 인하 정책 이후 영업 조직의 영업능력에 기초한 판매 및 유통망 관리, 해외 다국적제약사와의 제휴활동, 연구개발능력 등 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다. 당사는
의약품 관련 매출 신장을 위한 발판을 마련하려고 하고 있으나, 산업 내 경쟁강도 심화 및 상위권 업체들과의 경쟁 격차 증가는 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 제위께서는 이 점 유의하시어 투자검토해 주시기 바랍니다.

최근 수년간 국내외 제약시장의 큰 변화 중 하나는 제네릭의약품의 높은 성장세에 있습니다. 제네릭의약품은 주성분, 안전성, 효능, 품질, 약효 작용원리, 복용방법 등에서 최초개발 의약품(특허를 받은 오리지널 의약품)과 동일한 의약품을 지칭합니다. 제네릭의약품은 개발할 때 인체 내에서 최초 개발의약품과 효능, 안전성 등에서 동등함을 입증하기 위해 생물학적동등성시험(생동성시험)을 실시해야하며 정부의 엄격한 허가관리절차를 거쳐 시판되고 있습니다. 미국, 유럽, 일본 등 선진국에서도 제네릭의약품 허가 시 생동성시험을 요구하고 있으며, 특히 미국 FDA는 생동성시험이 비교 임상시험보다 정확성, 민감성, 재현성이 우수하여 제네릭의약품의 동등성 입증방법으로 권장하고 있습니다. 우리나라의 경우에도 선진국의 심사기준과 동일한 기준을 적용, 생동성시험과 비교용출시험 등 여러 단계의 안전성과 유효성을 심사하는 과정을 거쳐 제네릭의약품을 허가하고 있으며 허가 이후에도 주기적으로 제조시설에 대한 점검을 실시, 의약품의 제조와 품질을 엄격하게 관리하고 있습니다.

제네릭의약품은 오리지널의약품과 효능과 안전성 등에서 동일하고 가격은 상대적으로 저렴해 보험정책상 선호되고 있습니다. 건강보험 회사의 의료비용 절감 압력과 더불어 급속한 고령화와 만성질환의 확대 등의 외부환경은 향후 제네릭의약품의 성장을 더욱 촉진시킬 것으로 전망됩니다. 이러한 제네릭의약품 지원 확대 기대로 다국적제약사의 제네릭의약품 개발은 매년 확대되고 있으며, 최근 약 100여개 품목의 블록버스터 의약품 특허가 만료되면서 제네릭 시장은 더욱 빠르게 성장하였습니다. 최근에는 중견 제약사 뿐 아니라 대형 제약사들도 속속 제네릭 의약품 시장에 진출하고 있는 추이입니다. 이는 신약을 개발하려면 1조원 이상의 막대한 재원이 소요되나, 제네릭 의약품은 오리지널 의약품과 생물학적으로 동등성 입증을 통해 개발이 가능하기 때문에 개발 비용이 적고 절차가 간략하여 신속한 시장 진입이 가능할뿐 아니라, 동시에 의약품 효과는 오리지널과 동등하고 가격은 저렴해 대체재로서의 효과 또한 가지고 있기 때문입니다. 

국내도 대다수 제약사는 제네릭 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2018년 기준 329개로 전년대비 28개 업체가 줄어들긴 했으나, 시장규모를 고려하면 참여기업들의 수는 여전히 과도한 것으로 판단됩니다. 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고, 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문인 것으로 보입니다.

[완제의약품 생산규모별 기업현황]

(단위: 개, 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년

업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율
업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율
업체수
생산액
업체수
점유율
생산액
점유율

10억원 미만
111
18,060
31.40%
0.10%
108
19,800
30.30%
0.10%
107
25,497
32.52%
0.14%

10 ~ 50억원
54
126,740
15.30%
0.80%
56
140,509
15.70%
0.80%
43
103,812
13.07%
0.56%

50 ~ 100억원
27
201,011
7.60%
1.20%
23
171,069
6.40%
1.00%
16
114,600
4.86%
0.62%

100 ~ 500억원
80
2,072,538
22.70%
12.70%
84
2,250,816
23.50%
12.80%
72
2,020,833
21.88%
10.90%

500 ~ 1,000억원
39
2,954,835
11.00%
18.10%
40
2,948,271
11.20%
16.80%
43
3,183,107
13.07%
17.17%

1,000 ~ 3,000억원
29
4,889,820
8.20%
29.90%
32
5,383,556
9.00%
30.70%
36
6,607,949
10.94%
35.63%

3,000 ~ 5,000억원
8
2,983,726
2.30%
18.30%
9
3,330,883
2.50%
19.00%
6
2,357,595
1.82%
12.71%

5,000억원 이상
5
3,085,675
1.40%
18.90%
5
3,306,125
1.40%
18.80%
6
4,130,389
1.82%
22.27%

합 계
353
16,332,406
100.00%
100.00%
357
17,551,029
100.00%
100.00%
329
18,543,782
100.00%
100.00%

(자료 : 식품의약품안전처, 2019 식품의약품통계연보 제21호)

완제의약품 생산규모 측면에서 2018년 기준 연 생산액 1천억원을 상회하는 기업 수는 48개, 1천억원 미만의 기업 수는 281개로 중상위권 기업의 생산집중도가 상당히 높은 수준입니다. 상위권 기업들은 하위권 기업들 대비 우수한 영업력을 활용하여 자체생산 품목 이외에도 다수의 도입품목(상품)의 판매를 통해 추가적인 이익을 창출하고 있는 점을 감안할 시, 실질적으로 중하위권 기업과의 격차는 더 큰 상황입니다. 이에 따라 중하위권 기업간 경쟁강도가 상대적으로 높으며, 정부의 약가 인하 정책 이후 영업 조직의 영업능력에 기초한 판매 및 유통망 관리, 해외 다국적제약사와의 제휴활동, 연구개발능력 등 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.

당사는 2019년 기준 의약품 부문에서 49,702백만원대의 매출을 창출하여 국내 중하위권 업체에 포함된다고 할 수 있는데, 이러한 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차 확대와 산업 내 경쟁강도 심화, 해외 다국적 제약사와의 경쟁 심화 등은 향후 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 분들께서는 이 점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

■ 신규 사업 관련 위험

[바이오시밀러 시장 및 생산시설의 cGMP인증 관련 위험]

라. 당사의 전방산업인 바이오의약품은 합성의약품 대비 노하우가 충분하게 축적되지 않았으며, 살아있는 생물체를 이용하기 때문에 생산 품질을 유지하기가 상대적으로 어려워 소수의 제조업체만 개발 및 생산이 가능합니다. 생물학적 동등성만 입증하면 되는 제네릭과는 달리, 바이오시밀러는 세포주 개발, 임상1상, 임상 3상을 거치면서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증해야 하기 때문에 물리적 시간과 비용이 크게 소요되며, 경우에 따라 임상에서 오리지널 의약품과의 동등성을 입증하지 못해 바이오시밀러 개발을 중단하는 사례도 있습니다. 당사 특수관계자인 (주)에이프로젠이 바이오시밀러를 포함한 항암제 등 각종 단백질 치료제(therapeutic proteins) 개발 진행 중에 있으며 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요 시장을 목표로 하고 있습니다. 그러나
해외시장 진출을 위해서는 각 국가 별 허가기관 승인이 필요하며, 이러한 기관의 승인 없이는 해당 시장진출 자체가 불가능합니다. 따라서 향후 당사 및 당사의 특수관계자가 개발한 제품이 해외 주요국 허가기관 승인을 득하지 못하거나 지연될 경우 당사 매출에 부정적 영향을 줄 수 있으며,

제약시장 환경 변화와 의약품 관련 지원 및 규제정책 변화 등으로 전방산업 전망이 악화될 경우 당사의 사업성도 악화될 수 있습니다. 또한, 당사의 관계회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 생산시설의 cGMP인증이 예상보다 지연되거나, 인증되더라도 보완이 필요할 경에도 당사의 사업성이 악화될 수 있습니다.

EvaluatePharma의 World Preview 2019, Outlook to 2024에 따르면 처방의약품과 일반의약품을 합한 글로벌 전체 의약품 시장 규모는 2018년 기준 약 8,440억 달러에서 2024년에는 약 1조 2,125억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 의약품은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 분류되는데, 최근 생명공학 기술 발전으로 의약품 시장 내에서도 특히 바이오의약품이 가파른 성장세를 보일 것으로 예측되고 있습니다. 2018년 바이오의약품의 매출액은 2,430억 달러로 전체 의약품 시장의 28%에 달했는데, 2020년에는 그 규모가 약 2,770억 달러로 30%를 넘어서고 향후 5년간(2019년~2024년)은 연평균 8.5%의 성장률을 보이며 2024년에는 시장규모가 3,880억 달러에 달할 것으로 추정하고 있습니다. 이는 바이오의약품의 매출액 비중이 2010년 18%, 2012년 20% 수준이었던 것과 비교하면 이는 상당히 괄목할 만한 성장이라 할 수 있습니다.

[글로벌 바이오의약품 매출 추이와 전망]

글로벌 바이오의약품 매출 추이와 전망.jpg
글로벌 바이오의약품 매출 추이와 전망

(자료: EvaluatePharma: World Preview 2019, Outlook to 2024)

특히 2020년까지 블록버스터급 바이오의약품들의 특허만료와 세계 각국의 의료비 재정부담 축소 및 의약품에 대한 환자 접근성 개선을 위한 복제의약품 사용 장려 등에 따라 바이오시밀러 시장은 가파르게 확대될 것으로 예상됩니다. 바이오신약의 복제의약품인 바이오시밀러는 신약 대비 개발비용 및 개발기간을 절감할 수 있고, 제품가격이 바이오신약의 약 70% 수준으로 저렴할 뿐 아니라 이미 검증된 제품을 생산하기 때문에 단기간 성장이 가능하다는 장점을 보유하고 있습니다. 이에 바이오시밀러 시장은 바이오의약품 시장보다 훨씬 더 높은 수준의 성장률을 기록할 것으로 기대됩니다. Forst&Sullivan은 2019년 발표자료를 통해 2017~2023년 연평균 8.4%로 성장하는 글로벌 바이오의약품 시장 안에서 바이오시밀러 시장은 2017년 매출액 97억 달러에서 2023년 48.1억 달러로 연평균 30.6%, 동기간 바이오신약이 220.6억 달러 매출액에서 325.4억 달러로 연평균 6.7%의 성장률을 보일 것으로 전망했습니다. 

[글로벌 바이오신약 및 바이오시밀러 시장 전망]

글로벌 바이오신약 및 바이오시밀러 시장 전망.jpg
글로벌 바이오신약 및 바이오시밀러 시장 전망

(자료: Forst&Sullivan(2019), 생명공학정책연구센터 재인용)

바이오시밀러는 특허가 만료된 오리지널 바이오의약품을 복제하여 생산하는 방식으로 기존의 오리지널 바이오의약품을 대체해 나갈 것으로 예상됩니다. 특히 미국은 레미케이드(Remicade)뿐 아니라 휴미라(Humira), 엔브렐(Enbrel) 특허만료로 인한 바이오시밀러들이 출시되는 2023년과 2028년 이후까지도 자가면역 질환 바이오시밀러 시장의 성장이 지속될 것으로 예상됩니다. 항암제 바이오시밀러 시장도 유럽의 허셉틴(Herceptin), 리툭산(Rituxan) 바이오시밀러들의 시장점유율 확대에 이어 미국시장도 2020년부터 출시가 본격화되며, 전이성 대장암과 비소세포폐암 등에 처방되는 로슈의 아바스틴(Avastin)도 특허만료로 바이오시밀러 출시가 시작되었습니다. 이처럼 향후 10년 내에 특허가 만료될 바이오 의약품들의 연간 매출액만 약 994억 달러(2018년 기준)에 달하고, 이미 대부분 약품들의 바이오시밀러 버전이 개발되어 있거나 개발이 시작되었기 때문에 바이오시밀러 시장은 높은 성장세가 이어질 것으로 기대됩니다. 반대로 당사 및 당사의 관계사인 ㈜에이프로젠이 개발하였거나 개발을 추진하고 있는 바이오시밀러의 오리지널 바이오의약품인 휴미라(Humira), 레미케이드(Remicade), 리툭산(Rituxan), 허셉틴(Herceptin)의 판매량과 매출액은 당사와 같은 경쟁사에서 출시한 바이오시밀러의 등장으로 빠르게 감소할 것으로 예상됩니다.

[2018년 기준 상위 15개 바이오의약품들의 특허만료 시기]

(단위: 십억달러)

순위
약품명
성분명
오리지널 제약사
2018년
매출
특허만료시기

유럽
미국

1
Humira
Adalimumab
Abbvie
19.9
2019
2023

2
Opdivo
Nivolumab
Bristol-Myers Squibb, Ono Pharmaceutical
7.6
2026
2026

3
Keytruda
Pembrolizumab
Merck & Co
7.2
2028
2036

4
Enbrel
Etanercept
Amgen
7.1
2015
2028

5
Herceptin
Trastuzumab
Genentech
7.1
2014
2019

6
Avastin
Bevacizumab
Genentech
6.9
2022
2019

7
Rituxan/mabthera
Rituximab
Roche, Biogen Idec/Genentech
6.8
2013
2019

8
Eylea
Aflibercept
Bayer, Regeneron Pharmaceuticals
6.6
2022
2020

9
Remicade
Infliximab
J&J
5.9
2015
2018

10
Stelara
Ustekinumab
J&J
5.2
2024
2023

11
Neulasta
Pegfilgrastim
Amgen
4.5
2015
2015

12
Lantus
Insulin Glargine
Sanofi
4.0
2015
2015

13
Lucentis
Ranibizumab
Genentech, Novartis
3.7
2022
2020

14
Victoza
Liraglutide
Novo Nordisk
3.7
2022
2023

15
Botox
Clostridium Botulinium
Toxin Type A
Allergan
3.6
2015
2018

합계
99.4
-
-

(자료 : 업계 자료, 유진투자증권 리서치 리포트, 2019년 12월)

다른 의약품과 마찬가지로 바이오시밀러의 판매를 위해서는 각국의 의약품 관련 허가기관으로부터 승인을 받아야 하며, 바이오시밀러 제품 판매를 위한 승인을 위해서는 다른 신약이나 복제의약품과는 다른 승인절차가 필요합니다. 이러한 승인을 위한 기준 및 절차 등을 명시한 규정을 가이드라인이라 하며, 바이오시밀러에 대한 가이드라인은 2005년 유럽에서 최초로 제정하였습니다. 이에 따라 EU 및 각 국가에서 바이오시밀러 의약품 허가를 받기 위해서는 각국 식약청 등의 허가 기관으로부터 바이오시밀러 가이드라인에 따른 승인절차가 필요할 것으로 예상됩니다. 각 나라마다 바이오시밀러 허가 기준에 약간의 차이는 있지만, 대부분의 국가가 미국 및 EU의 기준을 준용하여 가이드라인을 정하고 있으며, 국가별 바이오시밀러 허가 가이드라인의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[국가별 바이오시밀러 허가 가이드라인 주요 내용]

한국
EU
미국

바이오시밀러 승인 절차
확립
확립
확립

인허가
및
제조
임상
1상 의무, 3상은 경우에 따라 생략 가능
의무(범위 조정 가능)
의무(범위 조정 가능)

대조약
대조약이 시판 중인 경우에만 바이오시밀러 허가 가능
대조약이 시판 중인 경우에만 바이오시밀러 허가 가능
대조약이 시판 중인 경우에만 바이오시밀러 허가 가능

제조법
대조약과 동일한 용량, 제형, 강도 필요
대조약과 동일한 용량, 제형, 강도 필요(다른 경우에는 추가 임상 필요)
대조약과 동일한 강도 및 투약 경로 필요

의약품 명칭
규정 없음
브랜드명 또는 INN+ 회사명
규정 없음

판매 및
확산
대체처방
가능 여부
규정 없음
중앙정부에서 결정
FDA가 인정한 경우 또는 시판 후 1년 후 대체처방 가능

독점권
없음
없음
오리지널 바이오의약품에 대해 허가 받은 후 4년간 자료 독점권(Data exclusivity)과 12년간 시장 독점권(Market exclusivity) 부여

시판후
관리
PMS
약물 부작용 감시 보고서 제출 필요
의무(리스크 관리 계획 필요)
일반적인 부작용 감시 수준을 넘어서는 허가 후 추가조사 요구
경우에 따라 시판 후 임상 필요

(자료: 한국보건산업진흥원, 유진투자증권 보고서 재인용)

상기와 같은 바이오시밀러 허가 가이드라인 준수가 중요해짐에 따라 당사 및 당사의 특수관계자는 주요 파이프라인의 개발 초기 단계부터 유럽 EMA 등 각국 허가 기관의 바이오시밀러 가이드라인을 준수하여 전세계 기관의 요구사항 및 허가절차를 충족시키기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 바이오시밀러 가이드라인 준수 여부에도 불구하고 예상치 못한 사유로 인하여 당사 및 당사의 특수관계자가 개발한 제품이 해외 주요 국가의 허가기관의 승인을 득하지 못하거나 허가 과정이 지연되는 경우 당사 및 당사의 특수관계자의 매출 성장은 제한 받을 수 있습니다. 

한편, OECD 주요 국가들은 지속적으로 증가하고 있는 의료비 지출액을 축소시키기 위해 고가의 바이오의약품들을 바이오시밀러로 대체하기 위한 다양한 정책들을 도입하고 있습니다. 유럽 주요 국가들과 미국의 바이오시밀러 관련 정책 동향은 아래 표와 같습니다.

[유럽 국가별 바이오시밀러의 사용 관련 정책 현황]

벨기에
프랑스
독일
이탈리아
스페인
스웨덴

처방예산제

O
O
O
O

처방 쿼터
O

O
O
O
O

처방 패턴 모니터링
O

O
O
O
O

의사에 대한 재정 인센티브/디스인센티브
O

O
O
O
O

처방조건/가이드라인
O
O
O
O

O

교차 처방
O
O
O
O
O
O

성분명 처방

대체 조제

O
O(특정그룹)

O

약사에 대한 재정 인센티브/디스인센티브
O
O
O
O
O
O

환자본인부담
O
O
O
O
O
O

정보제공 및 교육
O
O
O
O
O
O

(자료: 한국보건산업진흥원, 유진투자증권 보고서 재인용)

[미국 바이오시밀러 정책 동향]

미국 바이오시밀러 정책 동향.jpg
미국 바이오시밀러 정책 동향

(자료: 유진투자증권 보고서 2019년 12월)

유럽은 국가와 병원들의 경쟁입찰이 약을 선택하는 기본 채널이기 때문에 바이오시밀러 보급이 빠른 속도로 진행되고 있습니다. 미국은 복잡한 의료체계로 인해 바이오시밀러 확산이 상대적으로 더딘 편이나, CMS(Centers for Medicare & Medicaid Services)의 바이오시밀러 처방 시 인센티브 도입과 Part B의 스텝 테라피 실시 등 공공 부분에서는 바이오시밀러 도입이 증가하고 있습니다. 2010년 3월 오바마케어로 지칭되는 미국 의료 개혁 법안에 생물학적 제제 약가 경쟁 및 혁신법이 포함되면서 바이오시밀러에 대한 제도가 확립되었고, 이에 따라 FDA가 2012년 바이오시밀러 제품과 관련된 가이드라인을 제정하는 등 허가 제도가 점진적으로 확립되고 있습니다. 정부적 차원에서의 약가인하 정책은 트럼프 정부에 있어서도 유지되고 있는데,1) 보험사와 약국 간 중개업무를 대행하는 PBM(Pharmacy Benefit Manager) 이익 제한, 2) 지나친 약가 부담 완화 등을 주요정책으로 제시하고 있으며 이는 오리지널 의약품 대비 가격경쟁력을 보유한 바이오시밀러 기업에 유리한 환경이 조성될 수 있습니다. 특히 오는 2020년 11월 대선을 앞두고 공화당과 민주당 모두 약가인하를 주요 정책으로 삼고 있어 향후 민간부문의 바이오시밀러 도입 확산 또한 정책적 지지를 받을 것으로 예상됩니다. 

그러나 유럽에서의 바이오시밀러 시장은 타 지역대비 이미 빠르게 성숙기에 진입하였고, 지속적인 약가 하락 요구로 인해 중장기적 성장은 둔화될 수 있습니다. 미국시장 또한 정부의 바이오시밀러 친화적 정책에도 불구하고 그 성장세를 장담할 수는 없습니다. 실제로 당사의 특수관계자 (주)에이프로젠이 현재 임상 3상 절차에 진입한 미국 레미케이드 바이오시밀러의 경우 2019년 1~2월 누적 기준 점유율이 7.7%에 불과했고 J&J의 오리지널 점유율이 92.3%로 압도적으로 높았습니다. 이는 1) 약사에 의한 대체조제의 활성화가 더디고, 2) 미국의 경우 보험사 측에서 바이오의약품 허가가 날 때 오리지널 의약품을 의약품목록(Formulary)에서 제외하거나, 오리지널 의약품에 상당한 비용 분담 요건을 부과하는 현상이 일어나지 않고 있기 때문입니다.

[KGMP와 cGMP간의 구분]

구분

설명

승인기관

재검토

KGMP

(Korea Good
Manufacturing Practice)

우리나라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙에서 정한 의약품 제조업자가 준수하여야 하는 의약품 제조 및 품질관리 기준

식품의약품안전처

(한국)

매 3년

cGMP

(current Good
Manufacturing Practice)

미국 의약품 판매를 위한 품질 및 생산에 관한 기준으로 공장의 구조/ 설비에서부터 원료의 구입, 제조, 품질관리/보증, 포장, 출하 및 유통에 이르는 의약품전반에 관한 관리 기준. 실사를 바탕으로 평가가 이루어지므로 현재 시점에서의 GMP를 평가한다는 의미에서 current를 붙여 cGMP라 칭함.

미국식품의약국
(Food and DrugAdministration, FDA)

비정기

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로, 미국 FDA가 1963년 GMP를 제정 및 공표하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입하기 시작했습니다. 국내 식품의약품안전처에서는 2016년 11월 21일 「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」을 개정 고시하며 KGMP제도를 도입하였습니다. 식약처는 그간 지침, 해설서 등으로 운영되던 완제의약품 GMP 세부기준을 국내 규정에 반영함으로써 국제 기준과 동등한 GMP 제도 운영을 통해 국내 의약품의 국제적 신뢰성을 제고하고 수출 경쟁력을 강화하기 위한 목적으로 2017년 1월 1일부로 제도를 시행하였습니다. KGMP는 우수한 의약품을 일정하고 재현성있게 생산하기 위한 절차로 제조설비 및 품질관리(QC:Quality Control) 관련 모든 연관된 사항을 통제하는 기준입니다. 다만 KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮은 것으로 알려져 있으나, 위 품질 기준을 충족하지 못한 의약품이 판매되는 경우 배상책임 등 기업의 영업활동에 심각한 영향을 미칠 수 있습니다.

cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로, 선진국 규제 기관들은 의약품의 수입 허가 시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 품질 관리를 필수적으로 요구하고 있습니다. 이에 따라, 국내 제약회사들의 경우 선진국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준으로 생산 설비의 업그레이드가 필수적입니다. 2000년 이후다수의 국내 제약회사들은 해외 시장 진출을 위해 cGMP 수준으로 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 건설하는 등 설비투자 관련 자금 소요가 발생하고 있습니다.

[에이프로젠제약 및 에이프로젠바이오로직스 GMP인증 현황]

구분

에이프로젠제약(주)
(주)에이프로젠바이오로직스

공장 위치
경기도 화성시
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍

KGMP 승인여부
승인 완료

승인 진행 중
(
6월 초
국내 식약처 GMP 실사 예정)

KGMP 최초인증일자
2016년 9월 7일
-

cGMP 승인여부
해당사항 없음
승인 진행 중

cGMP 최초승인일자
해당사항 없음
-

(자료: 에이프로젠제약(주), (주)에이프로젠바이오로직스)

당사 화성공장은 2016년 09월 07일 경인지방식품의약품안전청으로부터 의약품 제조 및 품질관리기준 적합 판정서(KGMP)를 받았으며, 2020년 01월 15일까지의 유효기간을 앞두고 2019년 10월 28일 재승인 받았습니다. 화성공장은 제네릭 의약품만들 생산하므로 바이오의약품 생산과는 무관합니다. 당사의 계열회사인 (주)에이프로젠바이오로직스 오송공장은 동물세포 대량생산 기술을 바탕으로 cGMP 요구수준에 따른 바이오의약품 생산시설로서 2018년 3월 준공되었습니다.
해당 설비에 대한 국내 식약처
GMP 실사는

2020년

6월 초로

예정되어 있으며, 올해 하반기 중 승인받을 것으로 예상되고 있습니다.

[㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 바이오시밀러 생산능력]

구 분
단 위
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

Bio-reactor 용량
리터
4,000(2 suites)
4,000(2 suites)
8,000(4 suites)
8,000(4 suites)
8,000(4 suites)

AP603(허셉틴)
150㎎ (vials)
4,800,000
4,800,000
14,400,000
14,400,000
14,400,000

GS071(레미케이드)
100㎎ (vials)
550,000
550,000
550,000
550,000
550,000

[(자료: 당사 내부자료)]

[㈜에이프로젠바이오로직스 오송공장 Suite별 현황]

구분
현황 (현재 생산품목, 준공 시기)
상업생산 예정 품목
생산가능 시기

Suite 1
GS071(레미케이드BS, 2019년 2월 준공)
GS071(레미케이드BS)
현재 가능
(현재 시험 생산 중, 미국 준비용 PPQ 배치 생산 진행 예정)

Suite 2
AP063(허셉틴BS, 2019 년 2월 준공)
AP063(허셉틴BS)
현재 생산 진행중
(시험 생산 및 5월부터 임상 시료 생산 예정)

Suite 3
AP056(리툭산BS, 2020 년 2월 준공)
AP056(리툭산BS)
2020년 10월

Stuie 4
AP096(휴미라BS, 2020 년 2월 준공)
AP096(휴미라BS)
2020년 10월

[(자료: 당사 내부자료)]

(주)에이프로젠바이오로직스는 2019년과 2020년에 걸쳐 생산설비를 추가 증설함에 따라 Bio-reactor 용량이 2018년 4,000리터에서 2020년 8,000리터로 확대되었습니다. 신고서 제출일 현재 관련 기계 설치에 따른 사용 승인은 완료된 상태이며, 2020년 중 기계 설비 설치 이후의 현지 검증 및 공정 밸리데이션 절차를 진행할 예정입니다. 밸리데이션 과정은 2020년 중에 모두 종료될 계획이었으나, 연초부터 전 세계적으로 빠르게 확산되고 있는 코로나 바이러스로 기존 계획했던 일정에서 일부 차질은 발생할 수 있습니다. 2019년 2월에 준공된 Suite 1,2는 각각 GS071(레미케이드 바이오시밀러)와 AP063(허셉틴 바이오시밀러)를 시험생산 중에 있으며, 2020년 2월 준공된 Suite 3,4는 각각 AP056(리툭산 바이오시밀러), AP096(휴미라 바이오시밀러)를 생산할 예정으로 각각 2020년 10월 중 임상진행을 위한 바이오시밀러 원료 생산을 시작할 것으로 예상됩니다.

(주)에이프로젠바이오로직스 생산설비에 대해 cGMP 인증을 받으면 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질관리시설로서 바이오의약품 생산이 가능합니다. 그러나 (주)에이프로젠바이오로직스가 예상대로 GMP 인증을 받지 못하는 경우 당사 및 (주)에이프로젠바이오로직스의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

GMP 인증이 완료된 후에도 다양한 위험요인들이 상존하고 있습니다. 특히 최근 들어 품질관리에 대한 기준이 점차 까다로워지면서 보완요청서한(Complete Response Letter, CRL) 발행 건수와 FDA의 공장 실사 횟수가 증가하고 있습니다. 이러한 경우가 발생하면 당사의 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있습니다. 이밖에도 개별 의약품 허가 시 제조공정에 대한 검증이 이루어지며, 한번 검증된 공정에 대해 변경 사유가 발생할 경우, 해당 경우마다 허가 당국에서 요구하는 자료를 제출해야 합니다. 이로 인해 초기 허가된 공정에 대한 변경에 제약이 있으며 변경이 필요한 경우에는 대규모 비용이 추가적으로 지출될 수 있으며, 이 경우 당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다.

당사의 특수관계자인 (주)에이프로젠은 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술을 기반으로 항암제 등 각종 단백질 치료제(therapeutic proteins) 개발을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 에이프로젠은 설립 이후 지속적인 투자 및 고급 인력 확보를 바탕으로 단기간 내에 세계적 수준의 첨단 기술, 설비 및 품질관리 시스템을 구축하여 왔으며, 바이오시밀러 개발 및 생산을 위한 기반기술 및 선진국 기준의 인증 설비를 통하여 세계적인 경쟁력을 보유한 종합 생명공학회사로 성장하였습니다. 전세계 바이오시밀러 시장에서의 선도적 지위를 유지하기 위하여 세계 주요 다국적 제약사 및 생명공학 기업들과 전략적 협력 관계를 확대하고 있으며, 연구개발 및 설비에 대한 투자를 지속적으로 진행하고 있습니다. 하지만 당사가 진출을 계획중인 미국, 유럽 등 선진국 시장의 경우 정책 기조 변화, 리베이트 지출 심화, 가격경쟁 심화 등으로 인해 바이오시밀러 시장에 불리한 환경이 조성될 수 있으며, 이는 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사의 계열회사인 (주)에이프로젠바이오로직스는 향후 미국 등 선진국에 수출할 목적으로 충북 오송에 바이오의약품 생산공장을 갖추고 있으나, 아직 cGMP인증을 마치지 않은 상황입니다. (주)에이프로젠바이오로직스의 바이오의약품 생산공장의 cGMP인증 절차가 예상과 달리 지연되거나, 인증이 완료되더라도 보완요청에 대응해야 하는 상황이 발생하는 경우 당사의 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[경쟁 심화로 인한 바이오시밀러 약가 하락 위험]

마.
시장 내 대형사로 분류되는 셀트리온과 삼성바이오로직스가 미국과 유럽 시장내 점유율을 높여가고 있으며 동아에스티, 종근당 등 신규 업체들은 기존에 셀트리온과 삼성바이로직스가 본격적으로 진출하지 않은 신흥국 시장을 중심으로 시장에 진출하고 있습니다.

또한,
바이오시밀러 시장의 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들의 신규 진입이 예상됨에 따라 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보이며, 오리지널 바이오 의약품의 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품의 약가가 인하될 가능성이 있습니다.
바이오시밀러 시장의 경우 선제적인 시장 내 인지도 확보가 중요하며,
당사의 개발 중인 파이프라인의 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다.
또한 타사의 사례와 같이
유럽시장에서의 약가하락은 당사 및 당사의 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다.
투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최초의 바이오의약품 관련 기업은 1976년 유전공학자 허버트 보이어와 벤처캐피탈리스트 로버트 스완슨이 설립한 '제넨텍'으로 알려져 있으며, 이후 43년간 바이오의약품 시장은 급속도로 발전해 왔습니다. 바이오의약품 시장의 경우 아직 점유율 자체는 합성의약품 시장 대비 낮은 수준이지만 성장 속도가 월등한 편이며, 제약전문조사기관인 EvaluatePharma 보고서에 따르면 세계의약품 시장 가운데 바이오의약품 시장의 비중은 2018년 28%에서 2024년 32%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 국내의 경우 한국제약바이오협회가 발간한 '2019 제약산업 데이터북'에 의하면 국내제약기업 100곳이 개발 중인 신약파이프라인 중 바이오신약 비중이 이미 합성신약을 넘었으며 총 953개 임상연구 가운데 433개(45.4%)가 바이오신약인 것으로 나타나 바이오신약의 비중은 지속적으로 증가할 것으로 예상되어 집니다. 

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주요국(미, 유, 일, 한) 바이오시밀러 허가제품 현황 ('20.3 기준) 1

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주요국(미, 유, 일, 한) 바이오시밀러 허가제품 현황 ('20.3 기준) 2

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주요국(미, 유, 일, 한) 바이오시밀러 허가제품 현황 ('20.3 기준) 3

(자료: FDA(2020.3), EMA(2020.3), National Institute of Health Sciences Japan(2019.10), 한국바이오의약품협회 추가 조사)
주1) 미국 허가연도(*) 표시(3건): FD&C Act 505(b)(2) 합성의약품(개량신약)으로 허가 받은 의약품
주2) 허가연도 괄호 표시: '20.3 기준 허가상태 '취소/취하'인 제품

오리지날 바이오의약품 시장은 확대되고 있으나 가격 경쟁력을 갖춘 바이오시밀러 의 등장에 따라 수익성은 악화되고 있습니다. 신약은 승인 후 일정 특허 기간을 통해 원 개발사의 의약품이 보호를 받을 수 있는데 합성의약품은 승인 후 7년간 물질 특허를 보장 받으며, 바이오의약품은 미국은 12년, 유럽은 8년의 특허기간이 보장되고 있습니다. 1992년(유럽 기준) 바이오의약품으로 최초 승인된 단백질 의약품 Epogen의 경우 유럽은 2004년, 미국에서는 2013년 특허가 만료되었으며, 이후 주요 블록버스터 바이오 의약품의 특허가 순차적으로 만료되고 있습니다. 2018년 말까지 만료된 블록버스터 바이오의약품은 총 12개입니다. 

2020년 3월 기준 주요국 바이오시밀러 허가제품 현황 자료에 따르면, 바이오의약품의 특허 만료에 따라 레미케이드, 허셉틴, 휴미라 등의 바이오시밀러 제품이 주요 국가에서 출시 및 허가되고 있습니다. 특히, 글로벌 판매량 상위 10개 제품에 포함되는 바이오의약품 중 하나인 레미케이드의 경우 셀트리온은 유럽에 2013년 12월, 삼성바이오에피스는 2016년 09월에 출시를 진행한 바 있으며, 글로벌 제약사인 화이자, 산도즈, 암젠 등 경쟁 회사들이 주요국에서 허가를 받아 출시를 진행 중에 있습니다. 실제로 셀트리온의 레미케이드 바이오시밀러 제품인 렘시마(Remsima)의 경우 2019년에는 유럽 시장에서 오리지널 제품을 뛰어넘어 59%의 점유율을 달성했습니다. 

당사는 계열회사인 에이프로젠과의 도입계약을 바탕으로 레미케이드, 리툭산, 허셉틴, 휴미라 등 여러 바이오시밀러 파이프라인의 국내외 임상 및 사업화를 추진하고 있어 해당 시장에서의 직접적인 경쟁이 예상됩니다. 당사는 국내 선두 업체인 셀트리온과 삼성바이오로직스를 직접적인 경쟁사로 파악하고 있으며 두 업체에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다. 

1) 셀트리온

셀트리온은 유가증권 상장사로서 2009년부터 바이오시밀러 제품 개발, 임상, 판매허가를 진행해 램시마, 트룩시마, 허쥬마 등 3종 바이오시밀러를 제품화하는데 성공한 업체입니다. 2013년 9월 레미케이드 바이오시밀러인 램시마에 대해 EMA 허가를 취득했으며, 2015년 2월 레미케이드의 유럽 특허가 만료됨과 동시에 램시마는 유럽 로컬 유통사 및 화이자를 통해 유럽에서 판매되기 시작하였으며, 2016년 4월 램시마는 인플렉트라라는 브랜드명으로 미국 FDA의 품목 허가를 취득했으며, 2016년 12월부터 화이자는 미국에서 인플렉트라를 출시하며 바이오시밀러 시장에서 가장 큰 지역인 유럽과 미국을 주요 판매처로 간주하고 있습니다. 화이자 매출액 기준으로 2019년 4분기 램시마 매출액은 9,100만 달러로 전년 동기 대비 31% 증가한 수준을 보였으며, 2019년 누적 3억 달러의 매출을 거두었습니다. 이밖에도 리툭산 바이오시밀러인 트룩시마로 2017년 2월 유럽 EMA로부터 최초로 판매 허가를 받아 4월부터 영국을 기점으로 유럽으로 진출했으며, 미국 시장에서는 2019년 11월에 출시하여 한달 반만에 10%대의 점유율을 달성했습니다. 

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파이프라인 요약_셀트리온

(자료: 셀트리온, 한화투자증권 리서치센터, 2020년 03월)

셀트리온은 2020년 3월 기준 파이프라인 16개가 공개된 상태이며, 레미케이드, 허쥬마, 트룩시마 등의 블록버스터 의약품은 판매허가가 완료되어 미국과 유럽 시장에서 판매 중입니다. 또한, 램시마SC의 경우 2019년 11월 유럽의약품청(EMA) 허가를 획득하여 2020년 2월부터 판매하기 시작하였으며, 미국에서는 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 뿐만 아니라, 휴미라 바이오시밀러(CT-P17), 아바스틴 바이오시밀러(CT-P16) 등도 글로벌 임상 3상을 진행 중에 있어 추가적인 제품들의 판매허가가 승인될 수 있습니다. 

셀트리온 비즈니스 구조도.jpg
셀트리온 비즈니스 구조도

(자료: 셀트리온, 삼성증권 리서치센터 2019년 10월)

셀트리온 그룹은 (주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어, (주)셀트리온제약으로 구성되어 있습니다. 셀트리온헬스케어는 해외 마케팅 파트너사와 계약을 맺어 바이오시밀러를 판매하거나 직접 국내외에 제품을 판매하고 있는데, 셀트리온헬스케어는 셀트리온으로부터 램시마(레미케이드 바이오시밀러), 트룩시마(리툭산 바이오시밀러), 허쥬마(허셉틴바이오시밀러) 등의 바이오시밀러 원료의약품을 매입한 후 파트너사로부터 발주를 받으면 셀트리온은 완제의약품 제조를 완료한 후 파트너사에 직접 배송을 하는 방식입니다. 

셀트리온헬스케어의 경우, 2019년 말 매출액은 전년 대비 54.3% 증가한 1,101억원 거두었으며, 영업이익은 83억원 거두며 흑자전환하였습니다. 2018년 셀트리온헬스케어는 유럽 바이오시밀러 시장의 가격이 하락하면서 유럽 파트너사가 미리 확보하였던 재고 물량이 실제 판매되었을 때 기존 가격이 조정되면서 인식되는 변동대가가 불리하게끔 계약이 이루어져 -252억원의 영업적자 기록한 바 있습니다. 이후 셀트리온헬스케어는 파트너사와의 불합리한 계약조건을 지속적인 협상을 통해서 변경했으며, 수익성 높은 미국향 매출 비중의 증가로 확연한 이익 개선 효과를 거둘 수 있었습니다. 또한 2020년에도 파트너사인 화이자사의 재고자산 소진과 사보험사 등재 확대로 인해 미국향 인플렉트라 매출이 증가할 것으로 예상되어 집니다. 

2) 삼성바이오로직스

삼성바이오로직스는 유가증권 상장사로서 바이오의약품의 일괄생산 체제를 갖춘 바이오 CMO(Contract Manufacturing Organization) 기업으로, 바이오의약품을 위탁생산하고 있으며 생산설비 제공, 규제기관으로부터의 제조승인 취득 지원(Quality service), 신약 물질의 상업 생산용 공정개발 솔루션 제공 등의 역할을 하고 있습니다. 한편, 삼성바이오로직스의 자회사인 삼성바이오에피스와 아키젠바이오텍은 바이오시밀러의 개발을 담당하고 있으며, 양 사에서 개발이 완료된 제품은 삼성바이오로직스에서 생산하는 구조로 사업이 진행되고 있습니다.

파이프라인 요약_삼성바이오에피스.jpg
파이프라인 요약_삼성바이오에피스

(자료: 삼성바이오로직스, 대신증권 Research Cente, 2020년 01월r)

삼성바이오에피스는 셀트리온 대비 후발 주자로서, 2013년 셀트리온이 유럽에서 최초로 레미케이드 바이오시밀러인 램시마를를 시판허가 받은지 3년 후인 2016년 레미케이드 바이오시밀러(플릭사비)의 시판허가를 받았습니다. 하지만, 판매담당회사로 글로벌 제약사인 머크와 바이오젠을 보유하고 있어 글로벌 시장 진입에 유리하게 시작할 수 있었으며, 파이프라인의 개발 속도가 빠르게 진행됨에 따라 2020년 1월 기준 엔브렐, 레미케이드, 허셉틴, 휴미라의 바이오시밀러가 유럽에서, 레미케이드의 바이오시밀러가 미국에서 시판되는 등 빠르게 시장에 진입하고 있습니다. 또한, 엔브렐, 허셉틴, 휴미라의 바이오시밀러가 미국에서 판매 허가되어 판매 시장이 확대될 것으로 보여집니다. 이외에도 삼성바이오에피스는 지속적인 성장을 위해 현재 확보한 8개의 바이오시밀러 외에 후속 제품을 준비 중에 있으며 2020년 이후 특허 만료 예정인 바이오의약품에 대해 세포주 구축 및 전임상을 진행하고 있습니다.

삼성바이오로직스 cmo 계약 리스트.jpg
삼성바이오로직스 cmo 계약 리스트

(자료: 삼성바이오로직스, 한화투자증권 리서치센터, 2020년 04월)

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 등 계열사에서 개발한 바이오시밀러 생산 외에도 바이오의약품의 CMO 생산을 병행하고 있어 타사 대비 넓은 사업영역을 보유하고 있습니다. 삼성바이오로직스는 2011년 설립 후 7년 만에 세계 최대 규모의 생산규모(36.4만 리터)를 갖추었으며, 공장 건설과 가동에 필요한 기간을 경쟁사보다 40% 가까이 단축하며 의약품 수탁산업을 이끌고 있습니다. 2019년 말 기준으로 전 세계 46개 고객사와 CMO 계약 35건을 체결하였으며, 최근에는 미국 소재 제약사와 3억6,224만 달러의 계약을 체결하였습니다. 

3) 기타 국내 업체

[국내 주요 제약바이오기업 매출 순위]

(단위: 백만원)

국내 주요 제약기업 매출순위.jpg
국내 주요 제약기업 매출순위

(자료: 한국제약바이오협회, '2019 제약산업 DATA BOOK')

주) 순위는 2018년 기준

위와 같은 급격한 바이오시밀러 시장의 팽창에 따라, 국내 대형제약사는 대규모 자본이 투여되는 바이오시밀러시장에 적극적으로 진입하고 있으며, 이에 따라 당사의 경쟁 상황은 악화될 수 있습니다. 상기 국내 주요 제약기업 매출순위 표에 따르면, 매출 기준 1위는 3개년 연속 유한양행이 차지하였으며, 2018년 대웅제약과 한미약품이 매출액 1조원을 돌파하며, 2018년 기준 매출액 1조원이 넘는 국내 대형 제약사는 5곳이 되었습니다. 이러한 대형사 위주의 시장 재편의 흐름 속에서 다수의 대형 제약사는 바이오시밀러 시장 진입을 검토 또는 실행 중에 있으며, 공격적인 투자를 진행하고 있습니다. 이로 인해 향후 바이오시밀러 시장의 경쟁상황은 더욱 심화될 전망입니다. 

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국내 업체 바이오시밀러 현황

(자료: 각사, 유진투자증권, 2019년 12월)

국내 업체 중에서 바이오시밀러 사업을 전문적으로 영위하고 있는 셀트리온과 삼성바이오로직스 이외에도, 동아에스티, 종근당, LG화학 등 제약사업 및 기타 사업을 영위하고 있는 신규업체들의 바이오시밀러 시장 진입이 가시화 되고 있습니다.

동아에스티의 DA-3880은 미국의 암젠(Amgen)과 일본의 쿄와하코기린(kyowa Hakko Kirin)이 공동 개발한 다베포에틴-알파(Darbepoetin alpha)의 바이오시밀러 버전으로, 만성신부전환자의 빈혈이나 항암화학요법에 의한 빈혈 치료에 사용되고 있으며, 세계 시장 규모는 약 30억 달러 수준입니다. 일본의 삼화화학연구소는 2014년 1월 동아에스티로부터 DA-3880의 일본 내 개발·판매에 대한 권리를 매입한 뒤, 2015년 임상 1상, 2016년 임상 3상 시험을 진행한 뒤 2019년 일본 후생노동성으로부터 제조판매 승인을 획득하였습니다. 

종근당의 CKD-11101(품목명:네스벨) 또한 다베포에틴-알파를 주성분으로 하는 2세대 블록버스터 네스프의 바이오시밀러로, 종근당은 2008년 원료 제조기술을 확보한 뒤, 2012년 바이오제품 생산 인프라를 구축하였습니다. 이후 2017년에는 임상 3상에서 오리지널 제품과 동일한 효능 및 안전성을 입증한 뒤 2018년 12월 국내최초로 식품의약품안전처로부터 품목허가를 받으며 기술성을 인정받았습니다. 동아에스티와 마찬가지로 2019년 일본에서 네스벨에 대한 제조판매 승인을 획득하였으며, 2020년에는 진출 국가를 확대해 나갈 계획입니다. 

독일 인플릭시맙, 리툭시맙 list price, net price 추이(오리지널 vs 바이오시밀러).jpg
독일 인플릭시맙, 리툭시맙 list price, net price 추이(오리지널 vs 바이오시밀러)

(자료: IQVIA, NH투자증권 리서치본부, 2019년 09월)

주) list price는 WAC(Wholesale acquisition cost)라는 공식적인 가격이며, net price는 ASP(Average Selling Price)라는 리베이트와 할인이 반영된 가격임

상기와 같이 다수의 경쟁회사가 시장에 진출하고 있는 바, 바이오시밀러 의약품 시장의 가격 경쟁 강도는 매우 높은 수준입니다. 바이오시밀러는 통상 오리지널 의약품 보다 30% 가량 저렴한 가격을 내세워 시장을 공략하는데, 만약 오리지널 의약품 가격이 내려가면 바이오시밀러도 경쟁력 확보를 위해 가격을 낮출 수밖에 없어 수익성 악화를 겪을 수 있습니다. 실제로 상기에서 보듯이 독일 출시 램시마의 경우 약가 수준이 오리지널 list price 대비 80% 수준이었으나, 두 번째 해엔 60% , 세 번째 해엔 40% 수준까지 낮아졌습니다. 이처럼 향후 오리지널 바이오의약품이 지속적으로 약가를 인하하여 가격 경쟁이 치열해진다면 바이오시밀러의약품의 약가도 함께 인하될 수 있습니다. 

결과적으로, 시장 내 대형사로 분류되는 셀트리온과 삼성바이오로직스가 미국과 유럽 시장내 점유율을 높여가고 있으며 동아에스티, 종근당 등 신규 업체들은 기존에 셀트리온과 삼성바이로직스가 본격적으로 진출하지 않은 신흥국 시장을 중심으로 시장에 진출하고 있습니다. 또한, 바이오시밀러 시장의 성장에 따라 주요 제약바이오 업체들의 신규 진입이 예상됨에 따라 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보이며, 오리지널 바이오의약품의 가격 경쟁에 따른 바이오시밀러 의약품의 약가가 인하될 가능성이 있습니다. 바이오시밀러 시장의 경우 선제적인 시장 내 인지도 확보가 중요하며, 당사의 개발 중인 파이프라인의 상업화가 지연될 경우 해당 시장에서의 인지도 확보 및 매출 실현 또한 지연될 수 있습니다. 또한 타사의 사례와 같이 유럽시장에서의 약가하락은 당사 및 당사의 특수관계사의 매출 및 수익성 구조에 악영향으로 이어질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[신약개발 실패 위험]

바. 당사는 (주)에이프로젠이 개발하였거나 개발 중인 바이오시밀러 및 여타 제약품에 대하여 판매 권한을 보유하고 있어, 에이프로젠과 그 밖의 기타 특수관계자들과 상호 의존적 관계를 가집니다.
(주)에이프로젠은 바이오시밀러 뿐만 아니라 바이오신약 부문에서 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등 5종을 중점적으로 개발 중에 있으며, 장기적으로 해당 신약개발 실패 위험은 당사 사업방향 및 실적에도 영향을 미치게 됩니다. 통상 신약개발에 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요되고, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용이나 낮은 효능 등 예상
치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 따
라서
임상 과정에서의 개발
실패 가능성을 배제할 수 없으며, 개발 실패 시 임상실험 진행에 투입된 비용과 시간에 비례하여 당사의 재무적 안정성에 급격한 훼손이 발생할 수 있습니다. 또한 신약 연구개발을 통하여 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 비용과 시간이 요구되며 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있을 뿐 아니라, 변수들을 미리 찾아내어 극복하지 못한 경우에 지출했던 연구개발 비용 및 시간 등의 큰 손실을 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전문의약품(ETC) 중 오리지널 의약품은 화학합성, 미생물·배양조직세포로부터 유전자재조합을 이용한 생산, 천연물 추출 등의 신물질 탐색 작업, 비임상시험, 임상시험 등을 거쳐 제조 승인을 받은 의약품 입니다. 오리지널 의약품은 제조방식에 따라 천연물의약품과 합성의약품, 바이오의약품으로 나눌 수 있습니다. 천연물의약품은 식물 또는 동물 등의 천연물질에서 추출한 물질을 원재료로 하는 것을 의미하며, 합성의약품은 활성 화학물질을 기반으로 신규 또는 변형된 화학구조를 이용해 만든 의약품을 뜻합니다. 바이오의약품은 세포의 생물학적 반응을 이용해 만드는 고분자 단백질 의약품을 의미합니다.

[의약품의 분류]

의약품
전문의약품 (ETC)
오리지널 의약품
천연물 의약품

화학합성 의약품(신약)

바이오 의약품(바이오신약)

복제 의약품
제네릭(화학 합성)

바이오시밀러

일반의약품 (OTC)

의약품이 개발 이후 실제 사용되기까진 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 기초연구를 통해 질병의 원인이 되는 단백질(유전자)를 발견하고 이 타겟 단백질의 기능을 억제한는 물질을 발굴하는 과정을 거칩니다. 제약회사들이 새로운 물질을 디자인한 후에는 후보물질들이 타겟 단백질과 상호작용하는 기전을 실험적으로 밝혀야 하는데, 이 과정에 동물들을 대상으로 하는 비임상시험(Pre-Clinical trial)이 주로 진행됩니다. 이 단계에서 수십만~수백만개의 분자들을 걸러 10여개 후보물질을 발굴하며 대개 이 과정은 짧게는 1년 정도 소요되지만 길게는 10년 가까이 소요되는 경우도 있습니다. 비임상시험을 통해 안정성과 그 약효가 검증되면 임상시험허가신청(Investigational New Drug Application, IND)을 하고, 이후 전임상시험을 거친 물질의 효과와 부작용을 실제로 사람을 대상으로 시험하는 임상시험(Clinical Trial)을 수행합니다. 이는 시판 허가 전의 3단계와 시판 후 임상시험까지 포함하여 총 4단계로 구분됩니다. 사람을 대상으로 하는 임상시험을 성공적으로 마치게 되면 적응증에 대한 임상적 유의성을 평가한 임상시험성적 등의 관련 일체 자료와 시험결과를 식약처에 제출하여 신약으로 시판허가를 신청하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가 신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되기도 하는 시판후안전성조사(PMS : Post Market Surveillance)를 통해 시판 전에 수행된 제한적인 임상시험에서는 파악할 수 없었던 희귀하거나 장기적인 이상반응을 추적 조사하는 과정을 수행하며, 이 단계에서 발견된 이상반응으로 의약품 판매가 철회되기도 합니다.

[신약개발 단계 및 소요기간]

신약개발 단계 및 소요기간.jpg
신약개발 단계 및 소요기간

(자료 : 식품의약품안전처)

[단계별 임상시험 내용 및 비용]

구분
목적
내용
단계별
비용

Pre-Clinical
(전임상)
동물 대상으로 한 자료에서 인간에 적용할 초기 투여 용량 및 부작용의 스펙트럼, 독성용량 등의 예측
동물 대상으로 한 안정성과 유효성 실험
2%

Phase 1
(1상)
약물의 안정성 및 약효 기능성 검토
(단, 항암제 등과 같이 세포독성 나타내는 의약품의 경우 건강한 사람이 아닌 환자를 대상으로 진행해 최대 투여 가능한 용량과 유효성을 검증하기도 함)
신약후보물질의 체내 동태와 인체에서의 약리작용 
안전성, 부작용, 적합 투여용량 등 확인
비교적 건강한 성인 대상(20~80명)
7%

Phase 2
(2상)
약물의 유효성과 안전성 증명
2a상: 약물의 약효확인, 작용시간, 유효용량 검토
2b상: 약효입증, 유효용량 확인, 용량 반응 양상 검토, 유효성/안전성 검토
질병이 있는 100명 가량의 환자 대상(단, 대상 질환에 따라 차이가 큼)
19%

Phase 3
(3상)
적응 대상 질환에 대한 추가적인 유효성 정보나 확실한 증거 수집
약 1000명 내외의 충분히 많은 환자를 대상으로 유효성과 안전성 확인
장기 투여시의 안전성 검토
약물 상호작용 및 특수 환자군 용량 정립
72%

Phase 4
(4상, PMS)
시판 후 안전성 조사와 시판 후 임상연구로 구분
약물의 유해반응(부작용) 빈도에 대한 추가 정보 획득
특수 환자군에 대한 임상
새로운 적응증 탐색 등(시판후 임상연구, Post Marketing Clinical Trial)

[출처: 한국임상시험포털, Nature Review Drug Discovery 9, 203-214]

미국바이오협회가 발표한 2006~2015년 FDA가 수행한 임상 단계별 성공률에 대한 자료에 따르면, 임상 1상에서 최종 신약승인까지 이루어진 성공률은 평균 9.6%에 불과했습니다. 임상 1상을 통과할 가능성은 63.2%였고, 임상 2상은 전 단계에서 가장 낮은 성공률인 30.7%를 기록했고, 임상 3상 성공률은 58.1% 수준입니다. 1,000명 이상의 충분히 많은 환자를 대상으로 유효성과 안전성 확인과 장기 투여시의 안전성을 검토하는 임상 3상 후의 신약판매 승인 단계는 가장 높은 85.3% 수준이었습니다.

[FDA 임상 단계별 성공률]

fda 임상 단계별 성공률.jpg
fda 임상 단계별 성공률

(자료: 미국바이오협회, 중앙일보 자료 재인용)

이처럼 일반적으로 신약개발에는 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요될뿐 아니라 실제 신약승인까지도 매우 낮은 가능성을 보이고 있습니다. 임상 시험에만 보통 7~8년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 고위험 고수익형 사업으로 상당히 높은 실패 위험을 안고 있으며, 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다. 

[(주)에이프로젠이 개발중인 주요 바이오신약 현황]

내부 분류 코드
개요
개발단계

AP202
퇴행성 관절염 치료용 이중항체 수용체 신약
Pre-Clinical(전임상)

APDN406
삼중 음성 유방암 치료용 이중항체 신약

DNP001
급성 백혈병/림프종 치료용 이중항체 신약

Anti PD-1AB
면역항암 치료제

Anti CD47 AB
다발성골수종치료제

[자료: (주)에이프로젠 제공

당사의 특수관계사 (주)에이프로젠은 바이오신약 부문에서 퇴행성 관절염 치료용 이중 항체 수용체 신약, 삼중 음성 유방암 치료용 이중 항체 신약, 급성 백혈병/림프종 치료용 이중 항체 신약, 응용 범위가 넓은 면역관문억제제 및 고형암 치료용 이중 항체 신약 등의 제품을 개발 중에 있습니다. 해당 바이오신약의 임상 연구개발이 지연되거나 실패할 경우 향후 당사의 사업계획 및 수익성에도 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[핵심 연구인력 유출 위험]

사. 제약 및 바이오사업은 신규 의약품 개발 여부가 중요하며, 개발하는 과정에서 핵심 인력의 능력에 의존하고 있습니다. 당사는 바이오신약 연구소, 공정개발 연구소, 바이오의약품분석 연구소 3곳으로 나누어 연구개발을 진행하고 있으며, 풍부한 경험과 연구개발 능력을 갖추는 것이 핵심 경쟁력임을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 해당 핵심 연구인력 및 조직을 유지하기 위해 보상책을 제공하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 특히
제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수 인력 스카우트 등은 핵심기술 노하우 유출 등으로 이어질 수 있으며 이는 당사의 경쟁력을 약화시키며 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

연구개발 능력은 당사가 속한 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유 및 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 제약 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 또한, 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 당사의 경쟁력 및 성장 가능성이 악화될 수 있습니다.

당사의 연구개발조직은
바이오시밀러 및 바이오의약품 국내 허가와 판촉 자료를 제작
하는 바이오의약품개발단과
의약품 신제품 및 공정을 개발
개발팀,
의약품 허가 및 생물학적 동등성 시험
을 수행하는 품질보증팀,
제제연구와 원료의약품 관리 및 시험분석
을 수행하는 품질관리팀으로 구성되어 있습니다.

[당사 연구개발 조직도]

에이프로젠제약 연구개발인력.jpg
에이프로젠제약 연구개발인력

연구개발조직도 (2019.12.31 기준)

당사는 핵심 연구인력 배윤경 이사(박사)와 강성호 이사 2명을 중심으로
박사급 1명, 석사급 3명 등 총 40명의 연구인력을 보유하고 있으며,

그 현황은 다음과 같습니다.

[(주)에이프로젠제약 연구개발 인력 현황]

구분
관련조직
학력

박사
석사
기타(학사)
합계

의약품 연구개발
바이오의약품개발단
1
2
5
8

개발팀
-
1
3
4

품질보증팀
-
-
9
9

품질관리팀
-
-
19
19

주) 이 외에 (제품)개발팀 4명이 License-In 개발과 바이오시밀러 등의 개발을 지원하고 있습니다.
(자료 : 당사 사업보고서 제공)

[(주)에이프로젠제약 핵심 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력

이사
배윤경
연구개발 총괄
현 : 에이프로젠제약(주) 학술개발실장 (겸직)
 에이프로젠제약㈜ 사내이사
전 : 서울대학교 생물교육과 졸업 (학사)
 University of Iowa, Biological Science (박사)
 서울대 유전공학연구소 선임 연구원
 제넥셀(주) 상무이사

이사
강성호
마케팅 총괄
현 : 에이프로젠제약(주) 마케팅실장 (겸직)
 에이프로젠파마(주) 사내이사
전 : 경희대학교 유전공학과 졸업 (학사)
 청계제약(주) 개발팀

(자료 : 에이프로젠제약(주) 제공)

에이프로젠그룹 내에서 바이오시밀러 및 바이오 신약 연구개발을 담당하는 당사의 특수관계자 (주)에이프로젠의 총 연구인력 인원은 127명으로 전체 평균 근속년수는 4.3년에 달합니다. 

일반적으로 업계 연구 인력들의 특성이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호하고 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 위에 대한 대안으로 당사는 주식매수선택권 부여와 차별화된 대우 및 보상(특별 인센티브), 급여성/비급여성 복리후생 강화, 신약을 포함한 다양한 프로젝트 추진 환경 및 기회 제공 등을 시행 중입니다. 그러나 이와 같은 각종 보상책에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 특히 제약산업의 경쟁심화에 따른 당사 우수인력의 스카우트는 당사가 사업을 영위함에 있어 큰 문제가 될 수 있습니다. 또한, 핵심인력 이탈과 함께 당사의 주요 기술이 유출될 경우, 당사의 경쟁력이 악화될 수 있으며, 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지적재산권 침해 관련 위험]

아. 제약, 바이오의약품 사업은
특허확보가 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다. 특허출원 및 등록이 사업 성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 이에 당사 및 당사 특수관계인은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 그러나
향후
제3자에 의해 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사 및 당사 특수관계인과 같은 제네릭, 바이오시밀러, 바이오신약 등을 연구개발하는 기업의 경우 특허를 안정적으로 확보하는 것이 사업의 핵심 성공요인으로 작용합니다. 특허출원 및 등록이 사업성공에 중요하게 작용하는 만큼 관련 제도를 통한 핵심기술 및 제품 등에 대한 지적재산권을 보호할 수 있는 장치 마련이 필수적입니다. 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허를 소유하고 있는 업체로부터 기술이전(라이센스인)을 받아야 합니다. 이에 당사 및 당사 특수관계인은 제네릭 및 바이오시밀러, 바이오신약 개발과 동시에 기술 전반에 대한 특허기간을 최대한 보호하기 위해 특허보호 관련 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 신고서 제출일 현재 기준 당사가 연구개발 진행 중인 의약품(개량신약, 복제약 등 포함)의 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 진행 현황 및 향후 계획]

구분
품목
적응증
연구시작
시기
현재 진행단계
비고

단계(국가)
승인일
(예정일)

바이오
바이오시밀러
GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
관절염 항체 치료
2009년
- 일본 판매중
- 품목허가 진행중(터키)
- 임상 3상(미국) 완료
국내판매 관련
라이센스인 체결

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
혈액암 항체 치료
2010년
- 국내 비임상 진행중

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
유방암 항체 치료
2011년
- 임상 1상(미국) 완료

합성의약품
제네릭
슬램비타정
비타민 B1제
-
국내 허가
진행중
2020-01-16
-

아모핀에스정2.5mg
혈압강하제
-
2020-01-21

(에스암로디핀베실산염2.5수화물)

엑사디핀정10/160밀리그램
혈압강하제
-
2020-01-28

나토바스정75mg
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
-
2020-02-11

(나프토피딜)

미카텔플러스정40/12.5mg 외1품목
혈압강하제
-
2020-02-20

타이렌연질캡슐(아세트아미노펜)
해열, 진통, 소염제
-
2020-02-20

아만틴정(메만틴염산염)
기타의 중추신경용약
-
2020-03-05

라푸가정10밀리그램(라푸티딘)
소화성궤양용제
-
2020-03-25

듀카인크림
국소마취제
-
(2020-04-22)

팔논주(팔로노세트론염산염)
최토제, 진토제
-
2020-03-20

다파시가정10mg(다파글리플로진
당뇨병용제
-
(2020-05-04)

타클로캡슐1mg
(타크로리무스수화물) 외 1품목
자격요법제
-
(2020-05-28)

탐스로신서방정0.4mg
(탐스로신염산염)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
-
(2020-05-29)

로젯탐정10/20밀리그램 외 2품목
동맥경화용제
-
(2020-06-09)

행맥연질캡슐
기타의 순환계용약
-
(2020-06-18)

(자료: 에이프로젠제약(주) 내부자료)
주1) 현재 승인일은 증권신고서 제출일 2020년 04월 17일 기준임
주2) 라이센스인 계약을 체결한 바이오시밀러, 해외 등 종속회사에서 개발중인 품목 등도 포함하였으며, 상기 바이오시밀러 3개 품목(GS071, AP056, AP063)의 연구개발은 라이센스인 계약상대방인 ㈜에이프로젠이 진행하고 있으며 연구시작시기는 관련 계약체결시기 기준임

당사는 증권신고서 제출일 현재 기준 총 3건의 바이오시밀러 제품과 15건의 제네릭 관련 연구개발을 진행 중에 있으며 개발이 완료되면 당사의 핵심 기술을 보호하기 위한 특허 출원 및 등록 등으로 지적재산권 침해 관련 위험을 관리할 계획입니다. 그러나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생해 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 당사의 지적재산권 관련 분쟁 발생 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력이 약화되어 영업활동과 수익성에 상당한 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 당사는 2018년 826백만원의 영업손실과 1,215백만원의 당기순손실에 이어 2019년에는 1,960백만원의 영업손실과 3,466백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 영업손실은 5개년 연속 적자에 이어 전년대비 손실규모가 1,135백만원 확대되었고, 당기순손실 또한 4개년 연속 적자에 손실폭이 전년대비 2,251백만원 확대되는 등 저조한 실적이 유지되고 있습니다. 한국신용평가는 2019년 05월 13일 당사의 신용등급을 B-/Stable, 나이스신용평가는 2019년 05월 13일 기준 당사의 신용등급을 B-/Stable로 각각 평가하였으나, 최근 3개년과 같은 저조한 실적이 유지되거나 대규모 대여를 통한 관계자 지원 등으로 현 수준 대비 재무부담이 확대될 경우 신용등급이 하향 조정될 가능성이 있습니다. 당사의 재무상황은 바이오시밀러 관련 사업 추진 추이, 저조한 실적, 특수관계자 및 기타 계열회사에 대한 재무지원 등의 요인으로 인해 악화될 수 있습니다. 투자자 제위께서는 투자결정에 앞서 아래 기재된 회사위험을 상세히 살피시되, 본 증권신고서상 투자위험 기재내용에만 근거하지 아니한 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자여부를 결정하시기 바랍니다.

○ 당사의 관계기업, 기타 특수관계자, 기타 계열회사 현황은 아래와 같습니다. 본 신고서에 기재된 재무제표 및 수치 등은 아래의 관계기업 중 연결대상 법인의 변동을 반영하여 작성되었습니다. 투자자 제위께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

구분

2016년말
2017년말
2018년말
2019년말
2020년 1분기 말

연결대상
법인

(주)한국슈넬
에이프로젠파마(주)(주4)
에이프로젠파마(주)
에이프로젠파마㈜
에이프로젠파마(주)

이앤엠레볼루션(주)(주1)
-
-
㈜에이프로젠H&G(주16)
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈

-
-
-
㈜비전브로스(주17)
㈜비전브로스

-
-
-
㈜에이프로젠게임즈(주18)
㈜에이프로젠게임즈

관계회사
-
㈜에이프로젠바이오로직스(주5)
㈜에이프로젠H&G(주12)
국제전자제어㈜(주19)
국제전자제어㈜(주22)

-
-
-
㈜이너스텍(주20)
㈜이너스텍

-
-
-
에스맥㈜(주21)
에스맥㈜(주23)

기타
특수관계자

(주)지베이스
(주)지베이스
(주)지베이스
㈜지베이스
(주)지베이스

(주)에이프로젠
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠
㈜에이프로젠
(주)에이프로젠

㈜에이비에이바이오로직스(주2)
㈜에이프로젠H&G(주6)
㈜에이프로젠바이오로직스(주13)
㈜에이프로젠바이오로직스
(주)에이프로젠바이오로직스

(주)넥스코닉스(주3)
(주)넥스코닉스
(주)에이프로젠케이아이씨(주14)
㈜에이프로젠KIC
(주)에이프로젠케이아이씨

(주)아이벤트러스
(주)아이벤트러스
(주)넥스코닉스
㈜넥스코닉스
(주)넥스코닉스

-
(주)그랑비즈(주7)
(주)아이벤트러스
㈜아이벤트러스
(주)아이벤트러스

-
에이지티(주)
(주)그랑비즈
㈜그랑비즈
(주)그랑비즈

-
-
에이지티(주)
에이지티㈜
에이지티(주)

기타
계열회사
-
(주)에이프로젠KIC(주8)
(주)비전브로스

-
(주)비전브로스(주9)
(주)제3글로브

-
(주)제3글로브(주10)
케이아이씨공업기계(유)

-
케이아이씨공업기계(유)(주11)
-

주1) 2017년 2분기 중 (주)그랑비즈에 매각되었으며(2,509백만원의 종속기업처분이익 인식), 2017년 11월 이앤엠레볼루션(주)에서 에이지티(주)로 상호가 변경되었습니다.
주2) 2016년 11월 (주)에이비에이바이오로직스의 제3자배정 유상증자에 참여, 신주 4,000,000주를 8,000백만원에 취득하여 2016년 말 기준 14.3%의 지분율을 기록, 당사의 특수관계자가 되었습니다.
주3) (주)넥스코닉스는 2016년 중 당사가 발행한 10회차 전환사채 2,000백만원을 취득하여 당사의 특수관계자가 되었습니다.
주4) 2017년 중 (주)한국슈넬에서 에이프로젠파마(주)로 상호가 변경되었습니다.
주5) 2017년 중 (주)에이비에이바이오로직스에서 (주)에이프로젠바이오로직스로 상호가 변경되었습니다. 당사는 2017년 중(주)에이프로젠바이오로직스 제3회 신주인수권부사채 15,000백만원을 취득하였으며, 2017년 02월 06일에 제3회 신주인수권부사채의 신주인수권을 전량 행사하여 7,500,000주의 (주)에이프로젠바이오로직스 주식을 추가 취득하였고, 2017년 08월에 제4회 신주인수권부사채 35,000백만원을 취득하였습니다. 2017년 말 기준 11,500,000주를 보유하여 해당 시점 기준 지분율이 21.1%로 관계회사에 편입되었습니다.
주6) 당사는 2017년 01월 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 제3자배정 유상증자로 신주 4,509,284주를 17,000백만원에 취득하여 2017년 말 기준 9.0%의 지분율을 기록, 당사의 계열회사로 편입하였습니다.
주7) (주)그랑비즈는 2017년 2분기 중 이앤엠레볼루션(주)(현 에이지티(주)) 지분을 당사로부터 매입하여 당사의 특수관계자가 되었습니다.
주8) (주)에이프로젠케이아이씨는 2017년 기준 당사의 관계회사인 (주)지베이스가 지분 62.3%를 취득하여 당사의 관계회사로 편입되었습니다. 
주9) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 2017년 말 기준 (주)비전브로스의 지분 65.3%를 보유하고 있어, 2017년 말 기준 당사의 계열회사로 편입되었습니다.
주10) (주)제3글로브는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 2017년 중 주식 1,980,000주를 990백만원에 취득(100% 지분)하여 완전자회사로 편입하였으며, 이에 따라 2017년 기준 기준 당사의 계열회사로 편입되었습니다.
주11) 케이아이씨공업기계(유)는 (주)에이프로젠케이아이씨가 2017년 중 주식 100주를 1,650백만원에 취득(100% 지분)하여 완전자회사로 편입하였으며, 이에 따라 2017년 기준 당사의 계열회사로 편입되었습니다.
주12) 2018년 06월 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 신주 37,422,037주를 90,000백만원에 추가 취득하여 2018년 반기말 기준 46.9%의 지분율을 기록, 당사의 관계회사로 편입되었습니다.
주13) 2018년 01월 당사는 (주)에이프로젠바이오로직스 제5회 신주인수권부사채 15,000백만원을 취득하였고, 2018년 03월 기 보유중이던 제4회 신주인수권부사채의 신주인수권을 전량 행사하여 17,500,000주를 추가 취득하였습니다. 2018년 06월에 보유지분 전량인 29,000,000주를 58,000백만원에 (주)에이프로젠케이아이씨에게 매각하여 관계기업투자주식처분이익 5,612백만원을 인식하였습니다. 2018년 말 현재 동사는 (주)에이프로젠바이오로직스의 제5회 신주인수권부사채 15,000백만원을 보유하고 있으며 보통주 기준 지분율은 0.0%입니다. 다만, 2018년 말 현재 당사의 최대주주인 (주)에이프로젠케이아이씨가 (주)에이프로젠바이오로직스의 지분을 49.4% 보유하여 당사의 특수관계자에 해당합니다.
주14) (주)에이프로젠케이아이씨는 2018년 06월 당사의 제3자배정 유상증자에 참여, 신주 21,052,632주를 70,000백만원에 취득하여 2018년 말 기준 19.5%의 지분율로 당사의 최대주주가 되었습니다.
주15) (주)제3글로브는 2019년 04월 03일 (주)에이프로젠게임즈로 사명을 변경하였습니다.
주16) (주)에이프로젠H&G는 2019년 09월 추가 지분 취득으로 46.9%에서 50.1%로 지분율이 증가해 관계사에서 연결대상 종속기업으로 변경되었습니다. 이후 당사는 2020년 04월 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유하고 있던 17,111,672주 전량을 109억원에 양도받아 신고서 제출일 기준 지분율은 최종적으로 59.7%가 되었습니다. 
주17) ㈜비전브로스는 2019년 당사 종속기업으로 편입된 (주)에이프로젠H&G가 65.33%의 지분율을 보유하고 있는 종속기업입니다.
주18) (주)에이프로젠게임즈는 2019년 당사 종속기업으로 편입된 (주)에이프로젠H&G가 100.0%의 지분율을 보유하고 있는 종속기업입니다.
주19) 국제전자제어(주)는 조명장치 제조 등을 영위하는 업체로 (주)에이프로젠H&G가 25.0%의 지분율을 보유하고 있던 관계사였으나, 2019년 09월 (주)에이프로젠H&G가 당사 연결대상 종속기업으로 편입됨에 따라 국제전자제어(주)가 당사의 관계기업으로 신규 편입되었습니다.
주20) (주)이너스텍은 무선원격제어기 등을 영위하는 업체로 (주)에이프로젠H&G가 25.0%의 지분율을 보유하고 있던 관계사였으나, 2019년 09월 (주)에이프로젠H&G가 당사 연결대상 종속기업으로 편입됨에 따라 (주)이너스텍은 당사의 관계기업으로 신규 편입되었습니다.
주21) 에스맥(주)는 당사 종속기업으로 편입된 (주)에이프로젠H&G가 2019년 말 기준 18.24%의 지분율을 보유하고 있었으나, 2020년 1월 이후 4차례에 걸쳐 지분을 일부 매각하여 신고서 제출일 기준 보유주식 수는 17,052,863주로 지분율은 7.09%로 관계사에서 제외되었으며, (주)에이프로젠H&G는 에스맥(주)에 대한 보유 잔존 지분매각을 향후 추가적으로 진행할 예정입니다.

주22)
당기 중 관계기업투자로 분류되었던 국제전자제어㈜의 보유주식 20,000주를 ㈜이너스텍에 전량 매각하였습니다
.
주23)

당기 중 관계기업투자로 분류되었던 에스맥(주)의 주식중 8,000,000주를 매각하였고 당분기말 17,052,863주를 기타포괄-공정가치 금융자산으로 대체 하였습니다.
(자료: 당사 사업보고서, 당사 내부자료)

당사는 2013년 10월 (주)에이프로젠이 당사의 최대주주로 변경된 이후 기업 전반의
손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 지속적으로 사업 다각화를 진행하여 왔으며, 이 과정에서 수 차례에 걸친 주식양수도, 주식연계채권의 인수 등을 통하여 계열회사 지분을 취득하거나 양도하였습니다. 이로 인해 각 회사 인수 및 매도 시기에 따라 연결대상회사 및 관계회사의 현황이 상이합니다. 증권신고서 제출일인 2020년 4월 17일 기준 당사의 주요 관계회사 현황과 당사와의 영업관계는 아래와 같습니다.

[그룹 주요 관계사의 그룹 내 역할 및 당사와의 관계 현황]

관계사명
구분
내용

(주)지베이스
그룹 내 역할
최상위 지배회사

사업내용
타법인투자관련수익(100%)

주주구성
총발행주식수 200,000주, 김재섭 100.0%(200,000주)

에이프로젠제약과의 관계
최대주주 등(에이프로젠KIC&에이프로젠)의 모회사

(주)에이프로젠KIC
그룹 내 역할
바이오시밀러 및 바이오신약 등 연구개발

사업내용
1. 하드페이싱 2. 원전단열사업 3. 철강유통 4. 바이오신약 개발

주주구성
총발행주식수 154,439,399주, ㈜지베이스 16.84%(26,007,752주), ㈜에이프로젠 13.03%(20,120,704주), 에이프로젠제약㈜ 0.00%(1,000주), ㈜넥스코닉스 0.00%(500주) 기타 임직원 0.00%(3,200주)

에이프로젠제약과의 관계
모회사 (최대주주), 향후 바이오시밀러 연구 개발

(주)에이프로젠
그룹 내 역할
바이오시밀러 및 바이오 신약 연구개발

사업내용
1. 바이오시밀러 제품 매출 2. 바이오시밀러 판권 및 용역 3. 바이오신약 개발

주주구성
총발행주식수 51,724,932주, 김재섭 7.72%(3,994,524주), (주)지베이스 41.98%(21,714,818주), (주)넥스코닉스 15.34%(7,933,576주), 박미령 등 5인 8.23%(4,259,521주), (주)에이프로젠KIC 4.30%(2,221,944주)

에이프로젠제약과의 관계
주요주주, 계약을 통한 기술도입(레미케이드 바이오시밀러), 바이오시밀러 공동사업화 계약

에이프로젠제약(주)
그룹 내 역할
제네릭의약품 및 바이오시밀러 제조, 판매

사업내용
합성의약품 등 생산 판매, 바이오시밀러 국내 판권을 활용한 신사업 추진(100%)

주주구성
총발행주식수 241,652,967주, 자기주식 5,361주, (주)에이프로젠KIC 45.94%(111,009,582주), 김정출 0.09%(218,804주), (주)에이프로젠 0.00%(1,000주)

에이프로젠제약과의 관계
당사

(주)에이프로젠
바이오로직스
그룹 내 역할
바이오 의약품 생산

사업내용
바이오시밀러 및 신약 생산

주주구성
총발행주식수 119,000,000주, (주)에이프로젠 50.63%(60,250,000주), (주)에이프로젠KIC 49.37%(58,750,000주)

에이프로젠제약과의 관계
피투자회사 (신주인수권부 사채), 바이오시밀러 의약품 생산

에이프로젠파마(주)
그룹 내 역할
의약품 판매

사업내용
의약품 도매 및 소매(100%)

주주구성
총발행주식수 726,000주, 에이프로젠제약㈜ 100.0%(726,000주)

에이프로젠제약과의 관계
자회사, 의약품 판매(로컬)

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
그룹 내 역할
의약품 판매 및 유형자산임대

사업내용
1. 의약품 유통 2. 게임 및 임대 3. 무선제품 판매

주주구성
총발행주식수 178,695,217주, 자기주식수 162,557주, 에이프로젠제약㈜ 59.70%(106,674,314주)

에이프로젠제약과의 관계
자회사, 의약품 판매(도매)

㈜비전브로스
그룹 내 역할
소프트웨어 개발 및 공급

사업내용

소프트웨어 개발 및 공급

주주구성
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 65.33%

에이프로젠제약과의 관계
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 종속회사

㈜에이프로젠게임즈
그룹 내 역할

소프트웨어 개발 및 공급

사업내용

소프트웨어 개발 및 공급

주주구성
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 100.0%

에이프로젠제약과의 관계
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 종속회사

(자료 : 각 사 내부자료)

신고서 제출일 현재 당사를 포함한 주요 관계사 간 지배구조도는 아래와 같습니다.

[신고서 제출일 기준 에이프로젠 그룹 지배구조도]

에이프로젠 지분구조도 20200417.jpg
에이프로젠 지분구조도 20200417

(자료 : 당사 내부 자료)

당사의 연결 기준 최근 3개년 주요 재무사항은 아래 총괄표와 같습니다.
[연결기준 주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기
비 고

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
157,225
217,062
365,283
196,846
376,444
-

- 유동자산
66,008
87,287
213,546
71,804
229,511
-

- 비유동자산
91,217
129,775
151,737
125,042
146,933
-

- 유형자산
18,164
17,327
20,373
17,475
20,295
-

- 관계기업투자
17,531
107,364
23,036
102,455
938
-

- 기타비유동금융자산
50,906
157
68,931
14,606
89,119
-

2. 부채총계
80,411
66,551
17,646
52,417
19,825
-

- 유동부채
33,970
62,043
10,815
46,734
12,045
-

- 비유동부채
46,442
4,508
6,831
5,684
7,780
-

3. 자본총계
77,861
150,511
347,637
144,429
356,619
-

- 자본금
42,314
53,941
120,829
53,941
120,829
-

- 자본잉여금
63,874
127,967
165,662
127,870
165,662

- 이익잉여금
-28,488
-33,284
-41,771
-39,121
-38,519

4. 유동성차입금
28,226
56,847
3,702
41,348
4,121
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
0
28,533
173
19,540
164
-

- 전환사채
22,398
6,090
106
6,383
0
-

- 파생상품부채
1,469
18,837
67
11,224
49
-

- 매출채권 할인 및 배서어음
4,359
3,387
3,167
4,201
3,669
실질적인 상환의무 없음

5. 비유동성차입금
42,792
0
0
0
0
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
24,894
0
0
0
0
-

- 파생상품부채
17,898
0
0
0
0
-

6. 총차입금
71,018
56,847
3,702
41,348
4,121
유동성차입금 + 비유동성차입금

7. 순차입금
47,234
35,217
-26,595
36,032
-37,530
총차입금 - 현금및현금성자산

8. 영업활동현금흐름
-8,928
1,331
714
219
219
-

9. 투자활동현금흐름
-33,941
-58,109
-70,469
-290
-290
-

10. 재무활동현금흐름
40,455
54,613
78,443
-16,248
-16,248
-

11. 기말 현금및현금성자산
23,784
21,630
30,297
5,316
5,316
-

12. 매출
46,101
45,395
50,904
11,292
13,839
-

- 매출원가
27,270
26,615
30,345
6,831
7,939
-

13. 매출총이익
18,831
18,781
20,558
4,461
5,900
-

- 판관비
20,289
19,606
22,519
5,473
6,392
-

14. EBITDA
196
636
-354
-637
-56
영업이익 + 감가/무형자산상각비

15. 영업이익
-1,458
-826
-1,960
-1,012
-492
-

- 기타이익
1,435
299
42,985
16
202
-

- 기타손실
5,490
1,604
1,041
54
73
-

- 금융수익
3,024
2,714
8,639
2,437
1,766
-

- 이자비용

9,038
7,405
3,325
1,334
40
-

- 기타 금융비용
839
1,813
911
492
106
-

- 지분법손익
-698
2,068
4,674
(4,643)
1,031
-

- 관계기업투자손익
-5,968
5,612
-52,118
0
4,508
-

- 종속기업투자손익
2,509
0
0
0
0
-

- 법인세비용
367
263
409
-47
114
-

16. 당기순이익
-16,891
-1,215
-3,467
-5,035
6,680
-

17. 성장성
-

- 자산총계성장률
23.2%
38.1%
68.3%
25.6%
91.2%
-

- 자본총계성장률
-0.3%
93.3%
131.0%
78.0%
146.9%
-

- 매출성장률
4.5%
-1.5%
12.1%
2.6%
22.6%
-

- 총이익성장률
1.1%
-0.3%
9.5%
-4.0%
32.2%
-

- 영업이익성장률
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속
-

- 순이익성장률
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속
흑자전환
-

18. 수익성
-

- 매출총이익률
40.8%
41.4%
40.4%
39.5%
42.6%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
0.4%
1.4%
-0.7%
-5.6%
-0.4%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
-3.2%
-1.8%
-3.9%
-9.0%
-3.6%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
-36.6%
-2.7%
-6.8%
-44.6%
48.3%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
-21.7%
-1.1%
-1.4%
-4.5%
2.7%
당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
-11.9%
-0.6%
-1.2%
-2.8%
2.3%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

19. 안정성
-

- 부채비율
103.3%
44.2%
5.1%
36.3%
5.6%
부채총계 ÷ 자본총계

- 차입금의존도(파생부채포함)
45.2%
26.2%
1.0%
21.0%
1.1%
총차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금의존도(파생부채포함)
30.0%
16.2%
0.0%
18.3%
0.0%
순차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금/EBITDA
240.5
55.4
75.0
-56.5
665.8
순차입금 ÷ EBITDA

- 유동성차입금 비중
39.7%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
유동성차입금 ÷ 총차입금

- 영업이익이자보상배율
-0.2배
-0.1배
-0.6배
-0.8배
-12.2배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율
0.0배
0.1배
-0.1배
-0.5배
0.5배
EBITDA ÷ 이자비용

20. 유동성 및 활동성
-

- 유동비율
194.3%
140.7%
1974.6%
153.6%
1905.4%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.3회
0.2회
0.2회
0.3회
0.2회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
2.1회
2.6회
2.7회
0.4회
0.4회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
3.0회
2.9회
3.6회
2.9회
4.0회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
5.4회
5.3회
5.9회
5.2회
6.1회
매출원가 ÷ 평균재고자산

(자료: 당사

정
기
보
고서, 신한금융투자)

[매출 및 매출채권 관련 위험]

가. 당사의 합성의약품 생산 및 판매를 통한 매출규모는 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원으로 다소 정체되어 있었으나, 2019년에는 50,904백만원으로 전년대비 12.1% 증가했습니다. 이는 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관했던 (주)에이프로젠H&G이 관계사에서 종속기업으로 연결 반영됨에 따른 영향입니다.
2020년
1분기에는
매출액이 13,839
백만원
으로 전년동기 대비 22.6% 증가했습니다.
당사의 최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 감소하는 등 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권의 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다.

2019년 말 기준 당사는 약 140여 품목의 합성의약품을 생산, 판매하는 의약품 중소형 제약업체로, 최근 3년 의약품 생산 및 판매를 통한 매출액은 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원, 2019년 50,904백만원으로
전년대비 12.1% 증가했고, 2020년
1분기에는
13,839
백만원
으로 전년동기 대비 22.6% 증가했습니다. 최근 3개년 당사의 주요 매출처별 매출현황은 하기와 같습니다.

[최근 3개년 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원, %)

2017년

2018년

2019년

2019년 1분기

2020년 1분기

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

매출처

매출액

비중

(주)에이프로젠H&G
6,257
13.6%
(주)에이프로젠H&G
10,816
23.8%
(주)에이프로젠H&G
7,913
15.5%
(주)에이프로젠H&G
2,576
22.81%
(주)아젠팜
1,843
13.32%

주식회사 예나팜
5,288
11.5%
주식회사 젠타팜
5,318
11.7%
(주)아젠팜
5,662
11.1%
주식회사 젠타팜
1,299
11.50%
(주)대웅생명과학
461
3.33%

(주)대웅생명과학
1,709
3.7%
(주)대웅생명과학
1703
3.8%
넥서스파마 주식회사
1840
3.6%
(주)대웅생명과학
423
3.75%
현대약품(천안)
285
2.06%

주식회사 젠타팜
1,449
3.1%
정우신약(주)
470
1.0%
(주)대웅생명과학
1833
3.6%
현대약품(천안)
101
0.90%
정우신약(주)
277
2.00%

웅천약품
410
0.9%
올리브약국(천안)
344
0.8%
(주)세인플러스
635
1.2%
정우신약(주)
100
0.89%
한국휴텍스제약(주)
194
1.40%

대양약품
340
0.7%
새영천약국
332
0.7%
정우신약(주)
438
0.9%
소담약국(양산)
92
0.81%
(주)지오영
185
1.33%

유한약국
328
0.7%
일동제약(주)
안성공장
329
0.7%
올리브약국(천안)
418
0.8%
올리브약국(천안)
80
0.71%
(주)복산나이스팜(종합)
125
0.91%

새서울메디칼
327
0.7%
필리아약국
317
0.7%
소담약국(양산)
390
0.8%
행복약국(원주)
75
0.66%
미래약품
106
0.77%

정성약국
318
0.7%
(주)마더스제약
299
0.7%
미래약품(간납)
382
0.8%
새영천약국
74
0.66%
소담약국(양산)
98
0.71%

현대약품(천안)
305
0.7%
새서울메디칼
287
0.6%
행복약국(원주)
350
0.7%
새서울메디칼-간
73
0.65%
백제약품(주)영등포지점
94
0.68%

기타(2326처)
27,913
60.5%
기타(1,773처)
24,378
53.7%
기타 (2,381처)
28,163
55.3%
기타(1,484처)
6,060
53.67%
기타(1,979처)
9,593
69.31%

수출
1,457
3.2%
수출
802
1.8%
수출
2879
5.7%
수출
338
2.99%
수출
578
4.18%

합계
46,101
100.0%
합계
45,395
100.0%
합계
50,904
100.0%
합계
11,292
100%
합계
13,839
100%

(자료 : 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2019년 기준
가장 큰 매출처는 도매 및 종합병원 판매를 맡고 있는 관계사 (주)에이프로젠H&G으로 그 비중은 15.5%에 달했고, 2018년 10,816백만원에 달했던 (주)에이프로젠H&G 향 매출액이 2019년에 7,913백만원으로 감소한 것은 2019년 09월 말 해당 법인이 연결대상 기업에 편입됨에 따라 1~9월까지만 개별 매출처로 매출을 인식했기 때문입니다.

이에

2020년 1분기 중 연결 기준으로
종속법인 (주)에이프로젠H&G향
매
출이 인식된 바는 없으나, 개별 기준으로는 1,374백만원의 제품매출이 발생하였습니다.

상대적으로 큰 비중을 차지하고 있는 ㈜아젠팜
(11.
1%)의
경우 (주)에이프로젠H&G에서 관리하지 않는 도매상에 해당하며, ㈜대웅생명과학과 정우신약㈜ 등은 동사와 위탁생산계약을 맺은 거래처에 해당합니다. 그 외 대부분의 매출처는 약국 등으로 다변화되어 있습니다.

2017년 중 당사의 관계회사였던 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈로
도매 및 종합병원향 영업부문을
이관하여 당사 직접매출 구조에서 (주)에이프로젠H&G로 제품 또는 상품매출을 하고,
(주)에이프로젠
H&G가 실제 매출처에 대상 최종 매출을 담당하는 방식으로 변경되었습니다. 그 과정에서 (주)에이프로젠H&G가 동 도매 사업에서 취하는 매출이익만큼 당사의 매출 인식이 감소하게 되었으나, 2019년 09월 말부터 해당 법인이 연결대상으로 반영됨에 따라 당사가 직접 매출하는 구조로 다시 변경되었습니다.

[최근 3개년 매출처 수 및 영업인력 변동과 매출액, 매출원가, 판관비 추이]

(단위: 개, 명, 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

소매 영업인력
73
88
81
81
80

H&G 도매 영업인력
23
15
13
13
14

영업인력 수(소계)

96
103
94
94
94

매출액

46,101
45,395
50,904
11,292
13,839

매출원가
27,270
26,615
30,345
-6,831
-7,939

판관비
20,289
19,606
22,519
-5,473
-6,392

영업손익
-1,458
-826
-1,960
-1,012
-492

(자료 : 당사 내부 자료)

당사는 종속기업 (주)에이프로젠파마와 (주)에이프로젠H&G를 통해 의약제품 및 상품을 판매하고 있는데, 에이프로젠파마는 상대적으로 마진이 높은 소매 영업을, 에이프로젠H&G는 도매 및 종합병원 대상의 영업을 담당하고 있습니다. (주)에이프로젠파마 영업인력은 2017년 73명에서 2018년 88명으로 대거 증가하였으나, 2019년에는 재차 81명으로 소폭 감소하였으며,
2020년 1분기 기준 80명으로 추가 감소했습니다. (주)에이프로젠H&G 소속으로 도매 영업을 담당하는 인력은 2017년 이후 꾸준히 감소해 2019년 기준 총 13명 수준
이었으나, 2020년 1분기 1명 추가로 증가한 14명에 달했습니다.

[제품판매경로별 매출추이 및 영업손익]

(단위: 백만원, %)

제품판매경로
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기
연평균
성장률

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

도매(에이프로젠H&G향 매출)
6,257
13.6%
10,816
23.8%
11,798
23.2%
2,576
22.8%
1,669
13.0%
37.3%

도매(에이프로젠파마 직접 관리)
12,516
27.1%
3,497
7.7%
3,093
6.1%
785
7.0%
1,822
14.2%
-50.3%

도매 소계
18,773
40.7%
14,313
31.5%
14,890
29.3%
3,360
29.8%
3,491
27.2%
-10.9%

병원 처방유도 및 약품공급을 직접 영업하는 경우(소매)
9,347
20.3%
15,858
34.9%
21,399
42.0%
5,174
45.8%
5,023
39.1%
51.3%

OEM(자사 품목에 대하여 생산을 의뢰받아 생산 납품)
2,177
4.7%
1,177
2.6%
7,704
15.1%
496
4.4%
2,457
19.1%
88.1%

수탁(타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품)
14,348
31.1%
13,245
29.2%
2,830
5.6%
1,924
17.0%
1,286
10.0%
-55.6%

수출(베트남 등)
1,457
3.2%
803
1.8%
2,879
5.7%
338
3.0%
578
4.5%
40.6%

매출액 합계
46,101
100.0%
45,395
100.0%
49,703
97.6%
11,292
100.0%
12,835
100.0%
3.8%

(자료 : 동사 내부자료)

제품판매 경로별 매출비중을 보면, 2019년 기준 당사의 100% 자회사인 (주)에이프로젠파마를 통한 직접 소매 매출비중이 42.0%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며,
2020년 1분기에는 39.1%로 그 비중이 소폭 하락하였습니다. 당사 품목에 대해 의뢰받아 생산 납품하는 OEM 판매 비중이 15.1%로 전년 2.6% 대비 큰 폭 증가하였고
, 동 추세는 2020년 1분기에도 이어지며
전년동기 4.4% 대비 14.7%pt 확대된 19.1%를 기록하였습니다. 한편, 2017년부터 (주)에이프로젠H&G로 도매업무가 이관되기 시작하면서 (주)에이프로젠H&G향 도매 매출이 2017년 13.6%에서 2019년 23.2%로 확대되었고, 아직 일부 이관 진행 중에 있어 (주)에이프로젠파마가 관리하고 있는 도매 매출은 여전히 6.1% 수준으로 남아 있
었으나,
2020년 1분기에는 그 비중이 14.2%로 대폭 증가하고 에이프로젠H&G향으로 발생하던 도매 매출 비중이 2019년 1분기 22.8%에서 13.0%로 큰 폭 축소되었습니다. 그 외에는 타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품하는 수탁 매출이 5.6%, 베트남 등으로의 수출 5.7% 등으로 구성되어 있습니다.

제품판매 경로별 매출비중을 보면, 2019년 기준 당사의 100% 자회사인 (주)에이프로젠파마를 통한 직접 소매 매출비중이 42.0%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 당사 품목에 대해 의뢰받아 생산 납품하는 OEM 판매 비중이 15.1%로 전년 2.6% 대비 큰 폭 증가하였습니다. 한편, 2017년부터 (주)에이프로젠H&G로 도매업무가 이관되기 시작하면서 (주)에이프로젠H&G향 도매 매출이 2017년 13.6%에서 2019년 23.2%로 확대되었고, 아직 일부 이관 진행 중에 있어 (주)에이프로젠파마가 관리하고 있는 도매 매출은 여전히 6.1% 수준으로 남아 있습니다. 그 외에는 타제약사에서 생산의뢰를 받아 생산 납품하는 수탁 매출이 5.6%, 베트남 등으로의 수출 5.7% 등으로 구성되어 있습니다.

2019년 (주)에이프로젠H&G의 연결효과를 제거하고 보면 전반적으로 당사의 매출총액은 최근 3개년간 다소 정체되어 있는 모습입니다. 제품판매경로 중 매출비중이 가장 높은 소매부문의 연평균성장률이 51.3%로 높은 수준을 보이고는 있으나, 향후 소매부문의 매출이 축소되거나 최근 감소한 수탁 매출 부진이 지속될 경우 당사의 매출 규모에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

[품목별 매출 현황 및 연평균성장률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기
연평균
성장률

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

순환기용제
5,843
12.7%
6,268
13.8%
7,704
15.1%
1,508
13.4%
2,021
17.9%
34.1%

항생제
5,967
12.9%
6,684
14.7%
6,158
12.1%
1,219
10.8%
1,356
12.0%
11.2%

해염소염진통제
4,318
9.4%
4,028
8.9%
4,502
8.8%
1,119
9.9%
1,035
9.2%
-7.5%

소화기용제
2,329
5.1%
1,828
4.0%
2,645
5.2%
673
6.0%
753
6.7%
11.9%

소화성궤양제
2,484
5.4%
2,727
6.0%
2,852
5.6%
658
5.8%
714
6.3%
8.7%

항히스타민제
1,448
3.1%
1,055
2.3%
2,158
4.2%
492
4.4%
521
4.6%
6.0%

바이러스제
1,149
2.5%
863
1.9%
1,699
3.3%
292
2.6%
395
3.5%
35.2%

기타품목군
22,564
48.9%
21,942
48.3%
23,185
45.5%
5,331
47.2%
7,044
62.4%
32.1%

소계
46,101
100.0%
45,395
100.0%
50,904
100.0%
11,292
100.0%
13,839
122.6%
22.6%

주: 연평균성장률은 2019년 1분기 대비 2020년 1분기 성장률임
(자료 : 당사 내부자료)

당사는 약 140여개 품목에 이르는 다양한 합성의약품을 제조 및 판매하고 있습니다. 2019년 기준 당사 매출을 품목별로 구분하면 상위 5대 품목은 순환기용제(15.1%), 항생제(12.1%), 해열소염진통제(8.8%), 소화기용제(5.2%), 소화성궤양제(5.6%) 순서로 해당 5개 품목들이 전체 매출에서 차지하는 비중은 46.9%에 달하였습니다.
2020년 1분기에는 해당 5개 품목들에 대한 매출 의존도가 더욱 높아지며 51.5% 수준을 기록했습
니다.

당사는 약 140여개 품목에 이르는 다양한 합성의약품을 제조 및 판매하고 있습니다. 2019년 기준 당사 매출을 품목별로 구분하면 상위 5대 품목은 순환기용제(15.1%), 항생제(12.1%), 해열소염진통제(8.8%), 소화기용제(5.2%), 소화성궤양제(5.6%) 순서로 해당 5개 품목들이 전체 매출에서 차지하는 비중은 46.9%에 달하였습니다. 그 외 매출 비중이 3.0%를 하회나는 기타 다양한 품목들의 매출 합계가 45.5%를 차지하고 있습니다.

2019년 기준 당사가 판매하고 있는 품목들의 최근 3개년간 연평균 매출규모의 성장률은 주요 판매품목인 순환기용제(14.8%), 소화성궤양제(7.2%), 소화기용제(6.6%) 등을 중심으로 꾸준히 지속되고 있습니다. 그러나 향후 비교적 매출비중이 큰 해당 품목군들의 매출이 부진할 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

연체되지 않은 매출채권
16,266
94.6%
14,789
95.2%
12,299
90.4%
15,051
96.6%
13,214
98.4%

각 매출처별 거래조건에 따른 연체인식 일자 ~ 90일 이하
227
1.3%
247
1.6%
965
7.1%
80
0.5%
66
0.5%

90일 초과 ~ 180일 이하
81
0.5%
23
0.1%
106
0.8%
137
0.9%
34
0.3%

180일 초과
622
3.6%
477
3.1%
235
1.7%
320
2.1%
112
0.8%

매출채권 총액
17,197
100.0%
15,536
100.0%
13,605
100.0%
15,587
100.0%
13,426
100.0%

대손충당금 설정액
913
5.3%
772
5.0%
458
3.4%
711
4.6%
420
3.1%

매출채권 순액
16,284
94.7%
14,764
95.0%
13,147
96.6%
14,877
95.4%
13,006
96.9%

(자료: 당사 사업보고서)

매출채권의 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 연체되지 않은 매출채권의 비중은 2017년 94.6%에서 2018년 95.2%로 상승했으나, 2019년에는 90.4%
까지 큰 폭 하락하였습니다. 이는 3분기 말 (주)에이프로젠H&G가 연결대상 기업으로 편입됨에 따라 관련 매출채권이 증가하면서 90일 이하의 연체 매출채권이 증가한 영향입니다. 그럼에도 당사의 최근 3년간 매출채권 총액 중 대손충당금 설정액 비중은 2017년 5.3%에서 2019년 3.4%까지 하락세를 보이고 있어, 매출채권 회수에 대한 관리는 안정적으로 이루어지고 있다고 평가할 수 있겠
으
며
,

2
0
20년 1분기에는 연체되지 않은 매출채권 비중이 98.4%로 전년동기 대비 1.9%pt 증가해 당사의 안정적인 회수 현황을 보여주고 있습니다. 그러나 향후에는 연체되는 매출채권의 비중이 증가하게 될 경우 대손충당금 설정에 따라 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

매출채권의 연령별 구성을 살펴보면, 매출채권 총액 중 연체되지 않은 매출채권의 비중은 2017년 94.6%에서 2018년 95.2%로 상승했으나, 2019년에는 90.4%까지 큰 폭 하락하였습니다. 이는 3분기 말 (주)에이프로젠H&G가 연결대상 기업으로 편입됨에 따라 관련 매출채권이 증가
하면서
90일 이하의 연체 매출채권이
증가한 영향입니다. 그럼에도 당사의 최근 3년간 매출채권 총액 중 대손충당금 설정액 비중은 2017년 5.3%에서 2019년 3.4%까지 하락세를 보이고 있어, 매출채권 회수에 대한 관리는 안정적으로 이루어지고 있다고 평가할 수 있겠습니다. 그러나 향후에는 연체되는 매출채권의 비중이 증가하게 될 경우 대손충당금 설정에 따라 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 합성의약품 생산 및 판매를 통한 매출규모는 2017년 46,101백만원, 2018년 45,395백만원으로 다소 정체되어 있었으나, 2019년에는 50,904백만원으로 전년대비 12.1% 증가했습니다. 이는 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관했던 (주)에이프로젠H&G이 관계사에서 종속기업으로 연결 반영됨에 따른 영향입니다.
최근 3개년간 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 감소하는 등 매출채권은 안정적으로 관리되고 있으나, 향후 연체되는 매출채권의 비중이 증가하여 대손충당금이 설정될 경우 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 참고하시어 투자검토를 하시기 바랍니다. 

[수익 변동성 관련 위험]

나.

2019년 (주)에이프로젠H&G가 지분법 대상에서 연결 대상 종속기업으로 변경됨에 따라 당사 매출은 전년대비 12.1%(5,508백만원) 증가한 50,904백만원에
달했으며, 2020년 1분기에는 전년 동기 대비 22.6%(2,547백만원) 증가한 13,839백만원 기록하였습니다. 2020년 1분기에는 당기순이익 6,680백만원을 기록하였으나, 이는 연결실체인 (
주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 에스맥(주) 주식 8,000,000주 매각 및 국제전자제어(주) 주식 20,000주 매각에 따른 관계기업투자이익 4,508백만원(2020년 1분기 당기순이익 중 약 67.5% 수준) 인식
하여 일시적인 이익이 반영된 것으로 향후 이 같은 당기순이익이 지속될 것으로 확신하기 어려운 상황입니다. 또한 온기 기준 최근 3개년 영업이익과 당기순이익은 여전히 적자가 지속되고 있으며, 당기순손실은 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 그러나
영업이익과 당기순이익은 여전히 적자가 지속되고 있으며, 당기순손실은 지분법손익과 관계기업투자손익으로 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 10CB, 13BW 상환으로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나,
(주)에이프로젠H&G가 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 당사 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사의 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[주요 수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %, %pt)

구분

2017년

2018년

2019년
2019년
1분기
2020년
1분기
전년대비
증감규모
2019년 변동 세부내역

매출

46,101
45,395
50,904
11,292
13,839
5,508
(주)에이프로젠H&G 관계사에서 종속기업으로 반영

매출원가
27,270
26,615
30,345
6,831
7,939
3,731
-

매출총이익

18,831
18,781
20,558
4,461
5,900
1,778
-

총이익률

40.8%
41.4%
40.4%
39.5%
42.6%
-1.0%

판매관리비
20,289
19,606
22,519
5,473
6,392
2,913
-

영업이익

-1,458
-826
-1,960
-1,012
-492
-1,135

적자규모 확대

영업이익률

-3.2%
-1.8%
-3.9%
-9.0%
-3.6%
-2.0%
-

기타이익
1,435
299
42,985
16
202
42,686

(주)에이프로젠H&G 염가매수차익 42,756백만원 반영

기타손실
5,490
1,604
1,041
54
73
-562
기타손실 축소

금융수익
3,024
2,714
8,639
2,437
1,766
5,925
파생상품평가이익 3,019백만원
공정가치 측정 금융자산 평가이익 2,018백만원

금융비용
9,877
9,217
4,236
1,826
146
-4,981
-

-이자비용
9,038
7,405
3,325
1,334
40
-4,080
10CB, 13BW 상환으로 이자비용 -4,080백만원 감소

-기타 금융비용
839
1,813
911
492
106
-902
-

지분법손익
-698
2,068
4,674
(4,643)
1,031
2,606
(주)에이프로젠H&G -2,535백만원 등 반영

관계기업투자손익
-5,968
5,612
-52,118
0
4,508
-57,730
관계기업처분손실 -52,118백만원 반영

종속기업투자손익
2,509
0
0
0
0
0
-

법인세비용
367
263
409
-47
114
146
-

당기순이익

-16,891
-1,215
-3,467
-5,035
6,680
-2,251
-

순이익률

-36.6%
-2.7%
-6.8%
-44.6%
48.3%
-4.1%
-

ROA

-11.9%
-0.6%
-1.2%
-2.8%
2.3%
-0.5%
-

ROE

-21.7%
-1.1%
-1.4%
-4.5%
2.7%
-0.3%
-

자료 : 에이프로젠제약(주) 정기보고서

2018년까지 당사 매출은 450억원 내외에서 꾸준히 유지되었다가 2019년 9월 관계기업 (주)에이프로젠H&G 지분 추가 취득으로 종속기업으로 반영된 영향으로 전년대비 12.1%(5,508백만원) 증가한 50,904백만원에 달하였습니다.
또한, 2020년 1분기에도 해당 영향 반영되어 전년 동기 대비 매출액 22.6%(2,547백만원) 증가한 13,839백만원 기록하였습니다.

최근 3개년 및 최근 분기 영업이익은 2017년 -1,458백만원, 2018년 -826백만원, 2019년 -1,960백만원, 2020년 1분기 -492백만원 등 적자가 지속되고 있습니다. 2017년에는 경상연구개발비 확대와 주요 품목 교체에 따른 판매촉진비 증가와 등으로 판관비가 전년동기대비 1,416백만원 증가한 영향이 작용했으며, 2018년에는 매출이 전년대비 706백만원 감소하며 매출원가와 판관비도 동반 감소해 영업손실 규모는 전년대비 632백만원 축소되었습니다. 그러나 2019년에는 영업손실이 재차 전년대비 1,135백만원 확대된 1,960백만원을 기록하였습니다. 이는 약가 인하 및 판매 구성 변화로 원가율이 소폭 상승하였고 관련하여 인건비, 지급수수료, 판매촉진비 등의 판관비용이 증가한 것과 더불어, (주)에이프로젠H&G 종속기업 편입에 따른 (주)에이프로젠H&G의 게임자회사 (주)에이프로젠 게임즈 및 (주)비전브로스의 손실이 반영된 것에 기인합니다.
한편, 2020년 1분기 영업적자 규모는 전년 동기 대비 줄어들어 -492백만원 기록하였는데, 이는 제품매출원가율 전년 동기 60.3%에서 57.0%로 감소하였으며, 판관비율이 전년 동기 48.5%에서 46.%로 감소된 것에 기인합니다. 

당기순이익의 경우 2017년 -16,891백만원, 2018년 -1,215백만원, 2019년 -3,467백만원 등 최근 3개년간 큰 폭으로 변동해왔는데, 이는 (주)에이프로젠바이오로직스, (주)에이프로젠H&G 관련 지분법손익 및 관계기업투자손익 등의 발생에 따른 것입니다. 최근 3개년 연결기준 당사 당기순손실 발생의 구체적인 사유는 아래와 같습니다.

[최근 3년 연결기준 당기순손실 사유]

(단위: 백만원)

사업연도
당기손익
(백만원)
발생 사유

2019년
-3,467
- 2018년(-1,215백만원) 대비 당기순손실 2,251백만원 확대
- 관계기업처분손익 -52,118백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -53,264백만원, 에스맥(주) 1,147백만원
- 기타이익: (주)에이프로젠H&G 염가매수차익 42,756백만원
- 금융수익 5,925백만원 반영: (주)에이프로젠H&G 보유 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영에 따른 공정가치 금융자산 평가이익 2,018백만원, 파생상품평가이익 3,019백만원 등
- 지분법손익 4,674백만원 반영: (주)에이프로젠H&G -2,535백만원, 국제전자제어(주) -37백만원, (주)이너스텍 -13백만원, 에스맥(주) 7,260백만원

2018년
-1,215
- 2017년(-16,891백만원) 대비 당기순손실 15,675백만원 축소
- 관계기업투자처분이익 5,612백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 2,069백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스 -1,077백만원, (주)에이프로젠H&G 3,145백만원

2017년
-16,891
- 2016년(-4,667백만원) 대비 당기순손실 12,224백만원 확대
- 관계기업투자손익 -5,968백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스
- 지분법손익 -698백만원 반영: (주)에이프로젠바이오로직스

(자료: 당사 정기보고서)

영업외손익에서 2019년 9월 (주)에이프로젠H&G 지분을 추가로 획득하여 종속기업으로 반영하는 과정에서 42,756백만원의 염가매수차익이 발생하였으며, 이는 기타수익으로 분류되어 당기손익에 인식되었습니다. 2019년 당사 금융수익은 8,639백만원으로 전년대비 5,925백만원 증가하였는데, 이는 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 (주)에이프로젠KIC 전환사채가 연결로 반영되며 2,018백만원의 공정가치 금융자산 평가이익과 파생상품평가이익 3,019백만원이 발생함에 따른 것입니다. 반면 10CB와 13BW 상환으로 이자비용이 4,080백만원 감소하며 금융비용은 전년대비 4,981백만원 축소된 4,236백만원에 그쳤습니다. (주)에이프로젠H&G는 2019년 4분기부터 종속법인으로 분류되었으므로 그 이전 누적 3분기에 대해서는 -2,535백만원의 지분법손실이 반영되었으며, 당사에 신규로 편입된 관계사 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍, 에스맥(주)으로부터는 각각 -37백만원, -13백만원, 7,260백만원의 지분법손익이 인식되며 총 4,674백만원의 지분법이익이 발생하였습니다. 에스맥(주)는 (주)에이프로젠H&G가 2019년부터 수 차례에 걸쳐 보유주식을 매각했고, 2020년 1월 이후에도 4차례에 걸쳐 지분을 일부 매각하여 신고서 제출일 현재 기준 보유주식 수는 17,052,863주로 지분율은 7.09%입니다. 이에 해당 법인은 당사 관계사에서 제외되었으며, 향후 (주)에이프로젠H&G는 에스맥(주)에 대한 보유 잔존 지분매각을 추가적으로 진행할 예정입니다.

상기 기재한 내용과 2019년 당사 영업외손익에서 (주)에이프로젠H&G가 종속기업으로 변경됨에 따른 과정에서 발생한 요인들을 종합하여 정리하면 다음과 같습니다. 이러한 연결대상 편입 과정에서 당사 당기순이익에 미친 영향은 해당 항목들을 단순 합산한 -8,006백만원 수준으로 볼 수 있겠으며, 연결 편입이 종료된만큼 이는 향후 반복되지 않을 것으로 판단됩니다.

[2019년 (주)에이프로젠H&G 연결대상 편입에 따른 영업외손익 영향]

(단위: 백만원)

구분
항목
금액
세부사항

기타이익
염가매수차익
42,756
지배지분 해당 식별가능순자산의 공정가치 97,568백만원과 당사가 지급한 인수대가 54,812백만원의 차액

금융수익
파생상품평가이익
3,019
(주)에이프로젠H&G 보유의 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영으로 공정가치 평가

공정가치 측정 금융자산 평가이익
2,018
(주)에이프로젠H&G 보유의 (주)에이프로젠KIC 전환사채 연결 반영으로 공정가치 평가

지분법손익
지분법손익
-2,535
지분법 대상 관계기업이었던 2019년 3분기 말까지 적용

관계기업투자손익
관계기업처분손실
-53,264
기존 보유지분 공정가치로 재평가

합계
-8,006
-

(자료: 당사 내부자료)

당사가 발행한 제10회 전환사채는 2019년 03월 30일로 신고서 제출일 현재 전액 상환완료되었고, 제13회 신주인수권부사채의 경우 상당부분 전환 및 상환되며 2018년 말 권면총액 기준 46,051백만원이었던 미상환 잔액은 2020년 03월 31일 기준 27,215백만원으로 감소했습니다. 관련 내용은 회사위험 '다. 재무안정성 관련 위험'에 기술하였으니 참고하시기 바랍니다. 이에 향후 당사의 이자비용 부담은 축소되겠으나, 2019년 3분기 말부터 (주)에이프로젠H&G가 지분법 적용 대상 관계사에서 연결 대상인 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 당사 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적 추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사의 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다. 

당사의 연결실체는 2020년 1분기 보유하고 있던 관계기업투자주식 중 에
스맥(주) 주식 중 8,000,000주를 매각하였으며, 국제전자제어(주)의 주식 20,000주를 (주)이너스텍 전량 매각하였습니다. 이
에 따른 관계기업투자주식의 주식수, 장부가치 변동 내역 및 처분에 따라 당기손익으로 인식한 차익은 다음과 같습니다.

[2020년 1분기 당사가 처분한 관계기업투자 주식의 가치 변동 내역]

(단위: 백만원, 주)

구분
2019년 말 
보유현황
2020년 1분기 중 
처분한 내역
2020년 1분기 중 
기타 변동 내역
2020년 1분기
 보유 현황

에스맥(주) 보통주
주식 수
25,100,000
(8,000,000)
-
17,100,000

장부 가치
22,009
(23,832)
1,823
0

국제전자제어(주) 보통주
주식 수
20,000
(20,000)
-
0

장부가치
113
(100)
(13)
0

주) 해당 처분 이후 보유하고 있는 에스맥(주) 주식 17,100,000을 알베르게조합과 와이제이3호조합에 매각하기로 결정함에 따라 당분기 중 매각예정비유동자산(매각예정금액 17,955백만원)으로 분류하였습니다. 자세한 내용은 당사가 2020년 04월 08일에 공시한 "[정정] 타법인주식및출자증권처분결정(종속회사의주요경영사항)"의 내용을 참고하시기 바랍니다.
(자료: 당사 정기보고서)

[2020년 1분기 에스맥(주) 주식 처분에 따라 당기손익으로 인식한 차익]

(단위: 백만원)

구 분
금 액

기타포괄손익-공정가치 금융상품 대체 및 처분금액
27,735

차감: 장부금액 (지분법)
23,189

지분법자본변동 (당기손익으로 재분류)
(163)

당기손익으로 인식한 차익
4,383

(자료: 당사 정기보고서)

[2020년 1분기 국제전자제어(주) 주식 처분에 따라 당기손익으로 인식한 차익]

(단위: 백만원)

구 분
금 액

이전대가
225

차감: 장부금액 (지분법)
100

당기손익으로 인식한 차익
125

(자료: 당사 정기보고서)

2020년 1분기 당사는 -492백만원 영업적자 기록하였으나, 6,680백만원 당기순이익 기록하였습니다. 이는 전년 동기 대비 금융수익은 671백만원 감소하여 1,766백만원 기록하였으나, 10CB, 13BW 상환에 따라 이자비용이 1,334백만원에서 40백만원으로 크게 감소하는 등 금융비용이 146백만원으로 줄어들어 전체 영업외이익이 1,748백만원으로 증가했기 때문입니다. 또한, 앞서 언급하였듯이 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 에스맥(주) 주식 8,000,000주 매각 및 국제전자제어(주) 주식 20,000주 매각에 따른 관계기업투자이익 4,508백만원 인식하여 결과적으로 2020년 1분기 당기순이익은 전년 대비 11,715백만원 증가하였습니다. 이에 따라 당사가 보유하게 되는 국제전자제어(주) 주식은 사라지게 되며, 잔여 에스맥(주) 주식은 2020년 1분기 중 매각예정비유동자산으로 분류되어 있으며, 추가적인 매각계획이 구체화되어 있지 않습니다. 하지만, 이는 일시적으로 발생한 이익에 해당하며, 당사의 지속적인 수익창출능력이 좋아진 것이 아닙니다. 또한, 앞선 이자비용의 감소 또한 향후 당사의 차입금 규모 늘어나게 되면 재차 늘어날 수 있어 당사의 당기순손익에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한, 제약산업은 특성상 연구개발과 관련한 지출이 타업종 대비 크게 발생하는 경향이 있습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1038호에서는 연구개발비 회계처리와 관련하여 연구단계와 개발단계를 구분하여, 연구단계에서의 지출은 발생시점에 비용으로 인식하며 개발단계에서는 자산의 인식요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 개발비 항목의 자산으로 인식하는 회계처리를 허용하고 있습니다. 그러나 현실적으로 연구단계와 개발단계를 구분하는 것은 상당히 어려운 일이며. 개발비 자산화를 위한 판단에 주관적인 요소가 개입될 수 있습니다. 또한, 해당 개발비의 자산 또는 비용 처리 여부에 따라 회사의 손익에 큰 영향을 미칠 수 있기 때문에 회계적인 관점에서 민감한 부분이라고 할 수 있습니다. 국내 제약사의 경우 글로벌 임상을 직접 진행할만큼 자금력이 충분하지 않고 신약 개발을 추진하는 소형 업체들은 자산 및 손익에서 개발비가 차지하는 비중이 높아 개발비 회계처리 방식에 따른 재무제표 변화 폭이 크고 재무제표상 수치 변화에 민감한 편입니다.

[제약 바이오기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침 주요내용]

유형
자산화 가능 단계
설정근거

신약
임상 3상 개시 승인
-장기간 다수의 환자를 대상으로 시험약의 안전성, 약효에 대한 검증을 거치지 않은 상태(임상 3상 개시승인 이전)에는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨
-미국 내 제약, 바이오 업계 통계에 따르면 최근 10년간 임상 3상개시 승인 이후 정부 최종 승인율이 약 50%

바이오시밀러
임상 1상 개시 승인
-정부가 오리지널약과의 유사성 검증자료를 확인하지 않은 상태 (임상 1상 개시 승인 이전)에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨
-미국 내 연구결과, 임상1상개시 승인 이후 최종 승인율 약 60%

제네릭
생동성시험 계획 승인
(오리지널약품과 생체이용률이 통계적으로 동등한지 검증)
-정부가 오리지널약과의 화학적 동등성 검증자료를 확인하지 않은 상태에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

진단시약
제품 검증
(허가신청, 외부임상신청 등)
-외부의 객관적인 제품검증이 없는 상태에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

(자료: 금융위원회 제약.바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침, 2018.09.19)

위와 같이 개발비의 회계처리가 상이하게 이루어짐에 따라, 금융당국은 2018년 9월 개발비 자산화에 대한 명확한 기준 제시와 공시 정보의 범위 확대 등을 중심으로 한 '제약 바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침’을 발표하였습니다. 과거에는 기술적 실현가능성 항목의 경우 각 업체들이 자체적인 기준을 통해 개발비의 자산화 여부를 판단했으나, 지침 도입 이후 약품 유형에 따라 변경된 기준을 적용하게 되면서 기존 재무제표는 개발비 금액의 소급 재적성으로 자산 및 자본이 영향을 받을 수 있으며, 향후 개발비 관련 비용 인식 규모가 달라지게 될 것으로 판단됩니다. 또한 연구개발비 자산화 금액이 존재하는 경우 재무제표 주석과 사업보고서 상에 각 약품 및 개발단계별 구체적인 내용 기재를 권고하고 있습니다. 이에 따라 향후 제약업체들의 연구개발활동 및 주요 계약 등에 대한 공시정보는 확대될 것으로 전망됩니다. 
당사의 경우에도 변화하고 있는 회계처리 관련 감독지침에 유동적으로 대응하고 있으며, 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다.

[2010년 ~ 2020년 1분기 무형자산(개발비 및 정부보조금) 변동내역 추이]

(단위:백만원)

구 분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020년 1분기

개발비
0
1,002
1,236
1,236
1,236
2,236
2,236
2,236
2,236
2,510
2,840

정부보조금(개발비 관련)
0
-672
-960
-960
-960
-960
-960
-960
-960
-960
-960

(자료: 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

[2020년 1분기말 주요 개발 프로젝트 현황 및 자산화한 개발비]

(단위:백만원)

분류
단계
구분
자산명
자산화한 개발비 금액(누계)
장부금액

생동
판매승인
합계

개발비
개발중
제네릭
아젯탐정
362
-
362
362

제네릭
로젯탐정
242
-
242
242

합 계
604
-
604
604

(자료: 에이프로젠제약(주) 정기보고서)

2018년 당사에서 (주)에이프로젠으로 국내 품목허가 주관 업무가 이관되었고, 이에 2011년 이후 레미케이드 바이오시밀러 국내 임상 진행에 따라 자산화한 개발비 2,236백만원(단, 차감 처리한 정부보조금 960백만원 합산 시 1,276백만원)을 2018년 중 손상차손 처리하였습니다.
2020년 1분기 당사는 개발중인 제네릭 2개 품목 아젯탐정과 로젯탐정에 대해 각각 362백만원, 242백만원의 개발비를 자산화하여 총 604백만원의 자산화한 연구개발비 지출내역이 발생하였으며, 그 내용은 상기 표와 같습니다. 이러한 제네릭 외에도 향후 (주)에이프로젠에서 추진하는 신규 의약품의 연구 개발이 본격화되고 개발 단계에 접어들어 기술적으로 실현가능성이 높아지게 되는 경우, 당사 또한 개발비 자산화 관련 회계처리와 관련하여 제약이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2019년 (주)에이프로젠H&G가 지분법 대상에서 연결 대상 종속기업으로 변경됨에 따라 당사 매출은 전년대비 12.1%(5,508백만원) 증가한 50,904백만원에 달했으며, 2020년 1분기에는 전년 동기 대비 22.6%(2,547백만원) 증가한 13,839백만원 기록하였습니다. 2020년 1분기에는 당기순이익 기록하였으나, 보유 주식 처분에 따른 관계기업투자이익 등 일시적인 이익이 반영된 것으로 향후 당기순이익이 지속될 것으로 확신하기 어려운 상황입니다. 또한 온기 기준 최근 3개년 영업이익과 당기순이익은 여전히 적자가 지속되고 있으며, 당기순손실은 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 10CB, 13BW 상환으로 향후 대규모 이자비용 부담은 축소되겠으나, (주)에이프로젠H&G가 종속기업으로 변경된 만큼 해당 법인의 영업성과에 따라 당사 매출도 정체 혹은 축소되거나 영업손실이 확대될 가능성이 있습니다. 또한 신규 관계사로 편입된 국제전자제어(주)와 (주)이너스텍의 실적추이에 따라 일시적인 지분법손익이 발생하는 등 당사의 영업외손익에 영향을 미치게 되므로 투자자 여러분께서는 투자결정에 앞서 이 점을 상세히 살피시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

다. 부채비율은 2017년 104.7%에서 2019년 5.1%까지, 차입금의존도는 동기간 45.2%에서 1.0%까지 감소하였는데 이는 10CB, 13BW 상환에 따른 영향입니다.
2020년 1분기의 부채총계는 2019년 말 대비 2,179백만원 증가하여 19,825백만원 기록함에 따라 부채비율도 5.6%로 소폭증가하였는데, 이는 실질적인 상환의무가 없는 매출채권 할인 및 배서어음 규모의 502백만원 증가 및 매입채무 규모 797백만원 증가에 주로 기인하고 있습니다. 한편 최근 3개년간 손실이 이어짐에 따라 누적 결손금 규모가 2017년 -28,488백만원에서 2019년 -41,771백만원 등
지속적으로 악화되다가 2020년 1분기에는 당기순이익 6,680백만원 기록하여 결손금 -38,519백만원으로 감소하였습니다.
금번 유상증자를
통해
당사의 부채비율은
3.0%
차입금의존도
0.6%
등으로
재무구조가 개선되겠으나, 증자대
금을 향후 바이오시밀러 생산능력 확보와 허셉틴(AP063) 글로벌 임상 R&D비용 등의 재원으로 활용할 계획이기 때문에 상기 재무구조 및 안정성 지표는 단기간 내 변화될 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자에 앞서 이 점 참고하시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기
비고

자산총계
157,225
217,062
365,283
376,444
-

- 유동자산
66,008
87,287
213,546
229,511
-

- 현금성 자산
23,784
21,630
30,297
41,651
-

- 매출채권(채권액)
17,197
15,536
13,602
13,423
-

- 매출채권 대손충당금
-913
-772
-458
-417
-

- 단기대여금(채권액)
13,737
28,891
82,873
94,388
-

- 단기대여금 대손충당금
-5,082
-5,082
-5,873
-5,823
-

부채총계
80,411
66,551
17,646
19,825
-

- 유동부채
33,970
62,043
10,815
12,045
-

- 비유동부채
46,441
4,508
6,831
7,780
-

자본총계
76,814
150,511
347,637
356,619
-

- 자본금
42,314
53,941
120,829
120,829
-

- 이익잉여금(결손금)
-28,488
-33,284
-41,771
-38,519
-

유동비율
194.3%
140.7%
1974.6%
1,905.4%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
104.7%
44.2%
5.1%
5.6%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
71,018
56,847
3,702
4,121
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
47,234
35,217
0
0
총차입금 - 현금및현금성자산
(-)인 경우 0으로 표기

유동성차입금
28,226
56,847
3,702
4,121
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
0
28,533
173
164
-

- 전환사채
22,398
6,090
106
0
-

- 파생상품부채
1,469
18,837
67
49
-

- 매출채권 할인 및 배서어음
4,359
3,387
3,167
3,669
실질적인 상환의무 없음

비유동성차입금
42,792
0
0
0
-

- 금융기관 대상 차입금
0
0
0
0
-

- 신주인수권부사채
24,894
0
0
0
-

- 파생상품부채
17,898
0
0
0
-

차입금의존도
45.2%
26.2%
1.0%
1.1%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
39.7%
100.0%
100.0%
100.0%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
30.0%
16.2%
0.0%
0.0%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
9,038
7,405
3,325
40
-

- 이자보상배율(배)
-0.2배
-0.1배
-0.6배
-12.2배
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
0.0배
0.1배
-0.1배
0.5배
EBITDA ÷ 이자비용

(자료: 당사 정기보고서)

주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율의 경우 과거에 비해 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 제10회, 제11회, 제12회 전환사채를 발행하면서 2017년 말 104.7%에 달하였으나, 2018년에는 44.2%까지 급격하게 낮아졌습니다. 이는 2018년 6월 당사의 현 최대주주 (주)에이프로젠KIC가 제3자배정 유상증자를 통해 70,000백만원을 납입하면서 자본총계가 2017년 76,814백만원에서 2018년 150,511백만원으로 급격히 증가하였고, 2019년에도 8월 주주배정후실권주일반공모 유상증자로 85,735백만원을 조달하며 자본총계가 347,637백만원으로 증가하였기 때문입니다. 더불어 동기간 부채총계는 2016~2017년 당사가 발행한 제10회, 제11회, 제12회 전환사채 및 제13회 신주인수권부사채가 상당 부분 전환되거나 상환되면서 2017년 80,411백만원에서 2018년 66,551백만원, 2019년 17,646백만원까지 하락하면서 부채비율의 급격한 하락이 나타났습니다. 이에 차입금의존도 또한 2017년 30.0%에서 2018년 16.2%, 2019년 1.0% 수준까지 낮아지는 모습을 보였습니다.
한편, 2020년 1분기의 부채총계는 2019년 말 대비 2,179백만원 증가하여 19,825백만원 기록함에 따라 부채비율도 5.6%로 소폭증가하였는데, 이는 실질적인 상환의무가 없는 매출채권 할인 및 배서어음 규모의 502백만원 증가 및 매입채무 규모 797백만원 증가했기 때문입니다.

2020년 05월 15일 기준 잔존하여 있는 제13회 신주인수권부사채를 포함한 당사 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 현황 -
2020년 05월 15일 기준]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018.12.31
2019.12.31
2020.03.31
2020.05.15
한도
연이자율(%)
대출일/발행일
만기일
비고

매출채권 할인 등
3,387
3,167
3,668
3,668
-
-
-
-
2020.05.15 기준

10CB
6,000
0
0
0
-
Coupon 2.5%
2016-03-30
2019-03-30
2018년 중 상환됨

13BW
46,051
27,237
27,215
27,215

Coupon 2.0%
2017-07-20
2022-07-20
만기상환율 4.0%

합계
55,438
30,404
30,883
30,883
-
-

주1) 10CB는 2019년 중 전액 상환완료 되어 신고서 제출일 기준 잔존 권면금액 없음 
주2) 10CB와 13BW의 경우 미상환 권면금액 기준
주3) 매출채권 할인의 경우 실질적인 상환의무 없음 
(자료: 당사 내부자료)

상기 기재한 바와 같이 당사의 제13회 신주인수권부사채 권면금액 기준 미상환 잔액은 2018년 말 46,051백만원에서 2019년 중 조기상환권 청구로 일부 상환되며
2020년 05월 15일
기준 27,215백만원이 잔존하였습니다. 한편, 당사 유동부채 항목에는 제13회 신주인수권부사채와 관련하여 173백만원만이 인식되어 있는데, 이는 2019년 09월 말 (주)에이프로젠H&G가 연결대상으로 변경됨에 따라 해당 관계사가 보유하고 있던 당사 제13회 신주인수권부사채도 연결 반영되면서 18,837백만원의 비현금성 감소분이 발생하였기 때문입니다. 당사의 실질적인 유동부채가 173백만원에 불과함을 고려하면 향후 당사의 유동성이 악화될 위험은 제한적입니다. 

[신주인수권부사채 내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(연)
2018.12.31
2019.12.31
2020.03.31

제13회 무보증 공모 분리형 BW
2017.07.20
2022.07.20
2.00%
46,051
238
216

소 계
46,051
238
216

사채상환할증금 (BW/유동)
5,070
26
24

신주인수권부조정 (BW/유동)
-22,588
-91
-77

합 계
28,533
173
164

(자료: 당사 제공)

[2019년 재무활동에서 발생한 13BW 부채의 조정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
대체
기타(주1)

제13회 무보증 공모 분리형 BW
28,532
(19,425)
9,903
-
(18,837)
173

(자료: 당사 정기보고서)
주) 종속기업 취득으로 인한 변동분입니다.

[2020년 1분기 재무활동에서 발생한 13BW 부채의 조정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
대체
기타(주1)

제13회 무보증 공모 분리형 BW
173
(23)
14
-
-
164

(자료: 당사 정기보고서)
주) 종속기업 취득으로 인한 변동분입니다.

한편, 당사의 최근 3개년 및 최근 분기 결손금 및 당기순손실 추이는 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 및 최근 분기 당기순손실 및 결손금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

매출액
46,101
45,395
50,904
11,292
13,839

영업손익
-1,458
-826
-1,960
-1,012
-492

당기순손익
-16,891
-1,215
-3,467
-5,035
6,680

이익잉여금(결손금)
-28,488
-33,284
-41,771
-39,121
-38,519

자본총계
77,861
150,511
347,637
144,429
356,619

자본잉여금
63,874
127,967
165,662
127,870
165,662

(자료: 당사 정기보고서)

당사의 결손금은 2017년 -28,488백만원, 2018년 -33,284백만원, 2019년 -41,771백만원 등 지속적으로 악화되다가 2020년 1분기에는 2019년 말 대비 감소하여 -38,519백만원 기록하였습니다. 이는 회사위험 나. '수익 변동성 관련 위험'에서 기재한 바와 같이 금융비용, 관계기업투자손실, 지분법손실 등의 영향으로 당기순손실이 2017년 -16,891백만원, 2018년 -1,215백만원, 2019년 -3,467백만원 등으로 지속되다 2020년 1분기 당기순이익 6,680백만원 기록하였기 때문입니다. 

당사는 지난 2014년 말 누적된 결손금이 50,983백만원에 이르러 2015년 2:1 무상감자를 통해 결손금 40,195백만원을 보전한 바 있습니다.
2020년 1분기 기준 당사 자본총계는 356,619백만원으로 38,519백만원의 결손금 대비 충분한 수준의 자본잉여금을 보유하고 있습니다. 그러나 향후에도 당기순손실이 지속되거나 지분법손실, 관계기업투자손실, 종속기업투자손실 등이 대규모로 발생할 경우 결손금이 추가로 누적되어 자본이 잠식될 우려가 있습니다.

[유상증자로 인한 재무구조 변화]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2020년 1분기
유상증자 효과
유상증자 후

자산
376,444
+308,000
684,444

유동자산
229,511
+308,000
537,511

현금 및 현금성 자산
41,651
+308,000
349,651

부채
19,825
-
19,825

유동부채
12,045
-
12,045

자본
356,619
+308,000
664,619

유동비율
1905.4%
-
4,462.3%

부채비율
5.6%
-
3.0%

총차입금
4,121
-
4,121

순차입금
0
-
0

유동성차입금
4,121
-
4,121

차입금의존도
1.1%
-
0.6%

유동성차입금 비중
100.0%
-
100.0%

순차입금의존도
0.0%
-
0.0%

(자료: 당사
정
기보고서, 신한금융투자)
주1) 유상증자 납입 대금은 예정발행가액 기준으로 작성되었음
주2) 총차입금보다 현금및현금성자산이 더 많아 순차입금의존도를 0.0%로 표시함

상기 도표를 통해 금번 유상증자가 당사 재무구조 개선에 미치는 영향을 파악할 수 있습니다. 예정 발행가액 기준 당사가 조달하게 되는 금액은 308,000백만원으로 이는 자산, 그 중 유동자산 내 현금및현금성자산과 자본 증가로 이어집니다.
유동자산 증가로

당사의 유동비율은 2020년 1분기말 1,905.4%에서 증자 후 4,462.3%까지 높아지게 되며, 자본 증가로 인해 부채비율은 증자 직후 3.0%까지 감소하게 됩니다.

당사는 금번 증자대금을 바이오시밀러 생산능력 확보와 생산설비 운영비용, 바이오시밀러 임상비용으로 재원으로 활용할 계획이기 때문에 상기 재무구조 및 안정성 지표는 단기간 내 변화될 수 있습니
다. 따
라서 투자자분 여러분께서는 상기 내용을 면밀히 고려하여 투자여부를 결정해 주시기 바랍니다.

[현금흐름 관련 위험]

라. 당사의 현금흐름 추이를 전반적으로 살펴보면, 최근 3개년간 꾸준히 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 유상증자 등을 통한 재무현금흐름으로 자금을 조달하여 (주)에이프로젠바이오로직스가 발행한 신주인수권부사채(2017년 50,000백만원, 2018년 15,000백만원), (주)에이프로젠H&G 지분(2018년 90,000백만원) 양수하는 등 관계사 지분 확보에 사용하거나 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금(2019년 중 40,000백만원, 2020년 1월 10,000백만원)에 소요되는 투자현금흐름을 충당하는 모습을 보였습니다.
당사의 현금흐름은 최근 3개년간 재무현금흐름을 통한 자금조달과 관계사 등 잠재주식 혹은 지분 취득, 대여 실행 등 투자현금흐름 유출을 중심으로 이루어지고 있으며, 합성의약품 매출로부터 발생하는 영업현금흐름은
대규모 당기순손실이 발생한 2017년을 제외하고, 2018년 1,331백만원, 2019년 714백만원, 2020년 1분기 1,423백만원
으로 같은 기간 발생한 투자활동현금흐름(2018년 -58,109백만원, 2019년 -70,469백만원, 2020년 1분기 10,073백만원)과 재무활동현금흐름(2018년 54,613백만원, 2019년 78,443백만원, 2020년 1분기 -187백만원) 대비 소폭의 양의 현금흐름이 발생하고 있어
당사의 실질적인 자금운용에 큰 영향을 미치지 못하는 상태에 있습니다.
향후에도 유사한 현금흐름이 반복될 수 있으며,

투자한 관계사 지분 등으로부터 경영상 유의미한 수익을 창출하는 데 실패하게 될 경우 현금흐름이 더욱 열위해질 가능성
이 있습니다.

당사의 연결 기준 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.

[요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년 1분기

기초현금및현금성자산
26,216
23,784
21,630
30,297

영업활동 현금흐름
-8,928
1,331
714
1,423

- 당기순손익
-16,891
-1,215
-3,467
6,680

- 당기순손익 조정을 위한 가감
18,141
2,992
4,235
-6,243

- 현금유출이 없는 이자비용
9,038
7,405
3,325
40

- 현금유입이 없는 이자수익
-1,938
-2,583
-3,400
-1,698

- 지분법손익
698
-2,068
-4,674
-1,031

- 감가상각비
1,553
1,377
1,454
417

- 기타의 대손상각비
5,076
0
-30
-50

- 기타 가감 내용
3,714
-1,140
7,561
-3,921

- 영업활동으로 인한 자산, 부채 변동
-9,054
609
-175
713

- 기타
-1,123
-1,054
121
273

투자활동 현금흐름
-33,941
-58,109
-70,469
10,073

투자활동으로 인한 현금유입액
44,636
94,476
102,666
52,580

- 기타유동금융자산의 감소
32,579
30,107
87,000
40,000

- 기타유동채권의 감소
3,861
5,097
1,115
436

- 유형자산의 처분
1,779
40
1
15

- 투자부동산의 처분
5,636
0
0
0

- 기타비유동금융자산의 처분
0
1,458
0
105

- 관계기업투자주식의 처분
0
57,710
1,995
10,225

- 무형자산의 처분
504
0
0
0

- 종속기업취득 현금유입
0
0
12,555
0

- 기타
277
63
0
0

투자활동으로 인한 현금유출액
-78,578
-152,585
-173,135
-42,507

- 기타유동금융자산의 증가
-1,108
-40,030
-130,004
30,000

- 기타유동채권의 증가
-5,003
-20,251
-40,706
12,000

- 유형자산의 취득
-2,104
-1,013
-2,130
177

- 무형자산의 취득
-546
-1,231
-291
330

- 기타비유동금융자산의 증가
-67,407
0
0
0

- 관계기업투자주식의 취득
0
-90,000
0
0

- 기타
-2,411
-60
-5
0

재무활동 현금흐름
40,455
54,613
78,443
-187

재무활동으로 인한 현금유입액
50,101
70,296
112,068
0

- 신주인수권부사채의 발행
49,828
0
0
0

- 전환사채의 발행
0
0
0
0

- 유상증자
0
70,000
106,068
0

- 기타
273
296
6,000
0

재무활동으로 인한 현금유출액
-9,646
-15,682
-33,625
-187

- 전환사채의 상환
-9,483
-15,358
-6,383
-106

- 신주인수권부사채의 상환
0
0
-19,425
-23

- 금융기관 차입금의 상환
0
0
0
0

- 기타
-163
-324
-7,817
-58

현금및현금성자산의증가(감소)
-2,432
-2,154
8,666
11,354

기말현금및현금성자산
23,784
21,630
30,297
41,651

(자료: 당사
정기보고서)

영업현금흐름은 2019년 3,467백만원의 당기순손실을 기록하였음에도 1,454백만원의 감가상각비와 3,325백만원의 현금지출 없는 이자비용 등의 영향으로 714백만원을 기록하였습니다. 전반적으로 당사의 영업현금흐름은 2017년과 같이 대규모 당기순손실이 발생하지 않았을 경우 소폭의 양의 현금흐름을 보이고 있습니다. 이는 지속적인 당기순손실을 기록하고는 있으나, 실질적인 현금흐름이 수반되지 않는 이자비용이나 지분법손실 등이 상대적으로 크기 때문입니다.
또한, 2020년 1분기 당사는 6,680백만원의 당기순이익을 기록하였으나, 현금유입이 없는 이자수익 및 지분법이익 등으로 당기순이익 조정되어 실제 영업활동으로 유입된 현금흐름은 1,423백만원입니다. 이처럼 당사의 영업현금흐름으로 투자현금흐름을 충당하기에는 그 규모가 매우 작은 수준입니다.

투자현금흐름은 2017년 -33,941백만원, 2018년 -58,109백만원, 2019년 -70,469백만원 등 과거 3개년 현금유출이 발생하였습니다. 2017년에는 에이프로젠바이오로직스 제3회 BW(15,000백만원)와 제4회 BW(35,000백만원)을 취득하였으며 (주)에이프로젠H&G의 제3자배정 유상증자에 참여해 신주 4,509,284주를 17,000백만원에 취득하는
등 기타비유동금융자산 증가로
인한 -67,407백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 2018년에도 (주)에이프로젠H&G의 제3자배정 유상증자에 참여해 신주 37,422,037주를 90,000백만원에 취득하면서 관계기업투자주식 확보에 따른 현금유출이 발생하였고, 2019년에는 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여금 40,000백만원 및 (주)에이프로젠KIC 전환사채 취득으로 68,444백만원 등이 지출되며 기타유동금융자산에서 총 -130,004백만원의 현금유출이 발생하였습니다.
한편, 2020년 1분기에는 10,073백만원의 투자현금흐름 유입이 발생하였는데, 이는 앞서 언급하였듯이 연결 법인인 (주)에이프로젠H&G이 보유하고 있는 에스맥(주) 주식 8,000,000주 및 국제전자제어(주) 주식 20,000주 처분으로 관계기업투자처분 이익이 10,225백만원 발생했기 때문입니다.

재무현금흐름은 최근 3개년간 2017년 40,455백만원, 2018년 54,613백만원, 2019년 78,443백만원 등 자본성 조달이 꾸준히 이루어지면서 지속적으로 현금유입이 이루어졌습니다. 2017년에는 제13회 공모 신주인수권부사채 발행으로 50,000백만원을, 2018년에는 제3자배정 유상증자를 통해 70,000백만원을 각각 조달하였습니다. 2019년에는 제13회 신주인수권부사채 조기상환권 청구로 인한 19,425백만원 상환과 제10회 전환사채 만기 도달에 따른 6,383백만원 상환 등으로 총 27,625백만원의 재무현금유출이 발생하였습니다. 이와 동시에 주주배정 및 제3자배정유상증자를 통해 106,068백만원의 자금유입이 발생한 바 또한 있습니다.
한편, 2020년 1분기에는 -187백만원의 재무현금흐름이 발생하였는데, 이는 해당 기간 자본성 조달 없이 전환사채 및 신주인수권부사채 관련 재무활동현금흐름 유출만 발생하였기 때
문입니다.

[최근 3년간 공모자금 사용내역(증권신고서 제출일 현재 기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

신주인수권부사채
13
2017.07.20
타법인 증권 취득
23,000
(주)에이프로젠바이오로직스 증권 취득
23,000
-

신주인수권부사채
13
2017.07.20
운영자금
27,000
운영자금(임금 지급, 원부재료 구입)
27,000
-

유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)
-
2019.08.01
시설자금
55,409

바이오의약품 생산 설비 투자 목적으로
관계회사인 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여 실행

54,510
집행 진행중
(주1 참고)

유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)
-
2019.08.01
운영자금
30,327

운영자금(13BW 상환)

3,112
사용용도로 집행 진행중
(주2 참고)

(자료 : 당사 내부자료)
주1) 55,409백만원 중 2020년 01월까지 50,000백만원 집행이 완료되었고, 2020년 04월 중 예비비 약 900백만원을 제외한 4,510백만원이 추가로
집행되었습니다. 당사는 효율적인 자금 집행을 위하여 생산설비를 보유한 (주)에이프로젠바이오로직스에 자금을 대여하였으며, (주)에이프로젠바이오로직스는 동 대여금을 활용하여 바이오시밀러 생산설비를 취득하였습니다.
주2) 13BW 상환용도로 사용 예정인 30,327백만원 중 권면금액 기준 3,112백만원을 상환에 사용하였으며, 차액 27,215백만원은 조달목적에 부합하는 사용을 위해 신고서 제출일 현재 현금성자산 또는 단기금융상품으로 보유중에 있습니다.

당사는 최근 최근 3개년간 2회에 걸친 공모 자금조달을 통해 총 135,736 백만원의 재무현금흐름을 충당하였습니다. 동사가 조달한 자금 중 사채의 상환, 원부재료 구입 등 운영자금 목적으로 사용되었거나 사용될 금액은 57,327백만원으로 총 공모 조달금액의 42.2% 수준이며, 타법인증권 취득 또는 대여의 형태로 (주)에이프로젠바이오로직스를 통한 바이오의약품 생산시설에 투자된 자금이 78,409백만원으로 57.%를 차지합니다. 이처럼 당사는 공모를 통해 조달한 자금으로 일반 운영자금보다는 바이오사업 확대를 위한 생산설비에 더 큰 자금을 투자하였으며, 그 구체적인 형태는 계열회사((주)에이프로젠바이오로직스)에 대한 대여 또는 지분 취득의 방법으로 진행되었습니다. 향후에도 이와 유사한 재무현금유입과 투자현금유출이 반복될 가능성이 있습니다.

투자자 제위께서는 당사의 현금흐름이 위와 같이 재무현금흐름을 통한 자금조달과 관계사 잠재주식 혹은 지분 취득, 관계사 대상 대여 등 투자현금흐름 유출을 중심으로 이루어지고 있으며, 합성의약품 매출로부터 발생하는 영업현금흐름은 당사의 실질적인 자금운용에 큰 영향을 미치지 못하는 상태에 있음을 충분히 주의하시기 바랍니다. 또한 향후에도 유사한 현금흐름이 반복될 수 있으며, 투자한 관계사 지분. 당사로부터의 대여금을 활용하여 건설된 바이오의약품 생산시설에서 경영상 유의미한 수익을 창출하는 데 실패하게 될 경우 현금흐름이 더욱 열위해질 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 

[바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험]

마. 당사는 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가가 완료되면 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 될 예정입니다. 그
러나, 당사는 계약에 따라 향후 레미케이드, 리툭산, 허셉틴의 국내 품목허가가 승인될 경우 해당 제품으로부터 발생한 매출액의 5%를 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 국내 임상시험 비용, 임상시험 완료단계별 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 또한 국내 품목허가가 완료 후 실제 제품을 납품받게 될 단가가 사전적으로 정해지지 않은 바 당사의 수익성에 미치는 영향을 사전적으로 예측하기 어려우며,
기술료 등 당사가 부담하는 비용 대비 합리적인 수준의 구매단가를 확보하지 못할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

당사는 당사의 관계사인 ㈜에이프로젠과 2009년 08월 27일에는 레미케이드 바이오시밀러(GS071), 2010년 01월 11일에는 리툭산 바이오시밀러(AP056), 2011년 08월 03일에는 허셉틴 바이오시밀러(AP063)와 관련된 국내 임상 개발 및 국내 판매와 관련된 제반 권리를 이전하는 기술이전계약을 체결하였으며, 이를 기반으로 바이오시밀러 사업을 추진하고 있습니다.

[당사가 국내 판권을 보유하였거나 향후 보유할 것으로 예상되는 (주)에이프로젠 개발 파이프라인 현황]

(단위 : 십억 달러)

제품
Code

오리지널

적용 병증

시장규모
(십억$)

개발현황

비고(판권 보유 현황 등)

GS071

레미케이드

크론병, 류마티스 관절염 등 자기면역질환

8.2

- 일본: 판매중(2017년 11월 ~)

- 미국: 2019년 3상 완료, 2021년 품목허가 신청 예정

- 터키: 2018년 5월 품목허가 신청 후 현재 터키 식약처에서 1차 보완요청 자료 검토 중

- 국내 판권 제약 보유
- 터키 판권 ㈜바이넥스, 당사가 공동 보유
- 일본 및 미국 판권 니치이코제약 보유

AP056

리툭산

림프종 혈액암

7.5

- 2019년 11월 동물실험 종료
- 2021년 초 임상1상 개시 목표

- 국내 판권 제약 보유
- 기타지역 판권계약 미체결
((주)에이프로젠이 제반 권리 보유)

AP063

허셉틴

유방암

7.1
- 2020년 1월 니치이코제약과 합의하여 (주)에이프로젠이 임상1상 결과 양수
- 오송공장에서 2020년 상반기 임상 시료 생산 후, 하반기 글로벌 임상 3상 개시 준비

- 국내 판권 제약 보유
- 기타지역 판권계약 미체결
((주)에이프로젠이 제반 권리 보유)

AP096

휴미라

자기면역질환

20.0

전임상

(주)에이프로젠과 기술이전계약 예정

(자료: 당사 내부자료)
주) 임상은 글로벌 임상을 전제로 하는 것이며, 국가별로 임상을 진행하는 것은 아닙니다. 국가별로는 품목허가 절차만 다를 뿐이며 미국과 유럽 우선으로 진행하는 것으로 예상하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 당사가 국내 판권을 보유하고 있거나, (주)에이프로젠과의 추가 기술이전계약 등을 체결할 예정인 파이프라인은 상기 4개입니다. 휴미라(AP096)의 경우 기존 바이오시밀러와 비슷한 수준의 조건으로 ㈜에이프로젠과 기술이전계약을 체결할 예정이나 아직 구체적으로 확정된 세부사항은 없습니다. 현재 상업화 단계가 가장 빠른 파이프라인은 레미케이드 바이오시밀러(GS071)로, 당사의 본격적인 바이오시밀러 관련 매출은 레미케이드 바이오시밀러의 국내 및 터키 품목허가가 완료된 이후 비로소 발생하기 시작할 것으로 예상됩니다. 

[(주)에이프로젠의 최근 4개년 매출현황]

(단위: 백만원)

내용

2016년

2017년

2018년

2019년
2019년 1분기

2020년 1분기

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

제품매출 및 기술용역매출 등
일본
67,790
일본
61,939
일본
53,083
일본
25,180
일본
4,313
일본
8,924

기타
-
242
-
239
-
201
-
2,713
-
120
-
143

합계
-
68,032
-
62,178
-
53,284
-
27,893
-
4,433
-
9,067

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

(주)에이프로젠이 개발한 레미케이드 바이오시밀러는 일본 시장에서 2017년 09월 품목허가가 승인되었으며, 2017년 11월 제품이 출시되었습니다. (주)에이프로젠은 레미케이드 바이오시밀러의 글로벌 사업 파트너 일본 니치이코제약을 통해 일본 출시 이전부터 관련 매출이 발생하고 있으며, 매출액은 2016년 67,790백만원, 2018년 61,939백만원, 2018년 53,083백만원, 2019년 25,180백만원을 각각 기록하였습니다. 2019년 매출액은 전년대비 -52.6%로 큰 폭 감소하였는데, 이는 미국 FDA의 바이넥스 공장실사를 앞두고 관련 준비에 집중하느라 생산활동이 둔화되었고, 니치이코제약이 레미케이드 바이오시밀러 일본 내 매출부진으로 재고가 축적되어 (주)에이프로젠의 일본향 제품 발주가 감소했던 것에 기인합니다.

2020년 1분기에도 이러한 일본 내 충분한 재고확보 등의 이유로
GS071 제품매출이 부진했으나, GS071 바이오시밀러 임상 진행에 따른 기술용역매출 등의 증가로 매출액은 2019년 1분기 4,433백만원 대비 대폭 증가한 9,067백만원을 기록했습니다. 향
후 GS071 파이프라인의 미국 품목허가신청 진행으로 기술용역매출은 증가하겠으나,
2020년

2~4분기에도 일본향 GS071 제품에 대한 추가적인 발주는 불투명한 상황이므로 투자자분들은 이 점 참고하시기 바랍니다.

당사와 (주)에이프로젠 사이에 체결된 레미케이드, 리툭산, 허셉틴 바이오시밀러 관련 판매권부여기본계약 및 당사와 (주)에이프로젠, (주)바이넥스 간 체결된 공동사업화계약의 주요 내용은 하기와 같습니다.

[판매권부여기본계약(라이센스인) 총괄표]

(단위 : 백만원)

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총 계약금액
지급금액
진행단계

GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2009.08.27
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600
1,100
미국 임상3상 완료
2020년 12월 품목허가 신청 예정

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2010.01.11
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600
100
2019년 11월 비임상 종료
2021년 초 임상1상 개시 예정

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2011.08.03
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600
-
2020년 1월 임상1상 결과 양수
2020년 하반기 임상3상 개시 예정

주: 국가별로 임상을 진행하는 것은 아니며 글로벌 임상을 전제로 함. 국가별로는 품목허가 절차만 다를 뿐, 미국과 유럽 우선으로 진행하는 것으로 예상
(자료 : 에이프로젠제약(주) 제공)

1) 품목 : GS071(레미케이드 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2009.08.27
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2009년 09월 지급
- 마일스톤(Milestoen) : 1,000백만원, 2015년 06월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구 개발비, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상

대상기술
류마티스 관절염, 크론병등 자기면역질환

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 미국 : 임상3상 완료
- 일본 : 판매중(2017년 11월~)
- 기타지역 : 터키 품목허가 진행중(2018년 4월 ~)
[에이프로젠제약㈜]
- 임상1상 승인 : 2011.07.08(국내)
- 임상완료 : (주)에이프로젠의 일본 협력사인 니찌이꼬제약의 임상3상 완료시점인 2017.09.27.(일본)으로 대체 됨

기타사항
-

2) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2010.01.11
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2010년 02월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
림프종 혈액암

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 비임상 진행 중
[에이프로젠제약㈜]
- 비임상 진행 중

기타사항
-

3) 품목 : AP063(허셉틴 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2011.08.03
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 지급액이 없음
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
유방암

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 미국 : 임상1상 완료

기타사항
-

1) GS-071(레미케이드 바이오시밀러) 공동사업화계약

계약상대방
㈜에이프로젠, ㈜바이넥스

계약내용
[대상지역에 대한 사업권 등 제반 권리와 역할에 대한 합의]
- 공동사업자인 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜는 대상지역 사업화를 위해 협조함
- ㈜에이프로젠은 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 대상지역에서 레미케이드 바이오시밀러의 허가를 득하고 성공적인 사업화를 진행할 수 있도록 협조함

대상지역
러시아, 터키 및 중동국가

계약기간
[계약체결일] : 2011.11.24
[계약종료일] : 계약 체결일로부터 10년, 별도 서명 통지하지 아니하는 경우 5년간 자동 연장

계약조건
- 사업화로부터 발생한 순수익을 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 50:50으로 균등하게 나누어 가짐
- 이익을 배분받은 일방은 배분받은 이익의 80%를 ㈜에이프로젠제엑 기술료로 지급
- ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜ 중 일방의 사업권이 무효화될 경우, 나머지 일방의 독점적 사업권은 유지됨

기타사항
-

당사는 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가가 완료되면 5년간 국내 독점 판매권을 보유하게 될 예정입니다. 레미케이드 바이오시밀러의 경우 신고서 제출일 현재 위탁생산을 맡고 있는 (주)에이프로젠의 거래상대방 (주)바이넥스와의 공동사업화계약에 따라 국내 이외에도 터키 및 중동 지역에 대한 사업화 권리를 보유하고 있습니다. 레미케이드 바이오시밀러 기술이전계약에 따라 국내 품목허가를 위해 (주)에이프로젠이 주관하여 2018년 06월 25일 한국 식품의약안전처에 허가 신청하였으며 1차 서류심사 완료 후 2019
년
2
월 25일 보완 결정이 있어 보완 서류 준비 및 제출을 준비 중에 있었습니다. 그러나 생산과 관련된 자료 준비에 시간이 많이 소요되어 2019년 9월 19일 이를 취하 하였으며, 향후 미국 품목허가 완료 후 미국 품목허가 자료에 국내 자료를 추가하여 국내 품목허가를 진행할 예정 입니다
.

(주)바이넥스, (주)에이프로젠과의 공동사업화계약에 따라 (주)바이넥스가 진행 중인 터키 품목허가가 완료될 경우 당사도 관련 수익을 배분받을 예정입니다. (주)바이넥스는 터키 내 파트너사 압디를 통해 2018년 05월 터키 식약청(MOH)에 품목허가 관련 문서를 제출하였고, 이후 1차 보완요청이 있어 2019년 3월 관련 보완요청 자료를 제출하였으며 현재 터키 식약처(MOH)에서 이를 검토하고 있습니다. (주)바이넥스의 공장 제조시설에 대한 터키 식약처의 실사는 이미 진행되었기 때문에 현장 실사가 추가로 오지는 않을 것으로 예상하고 있습니다. 터키 내 품목허가 시기는 문서 제출 후 2년인 2020년 5월 중으로 예상 하였으나, 현재 허가문서 검토가 늦어지고 있어 2020년 연내를 목표로 하고 있습니다. 터키에서 품목허가가 승인되면 (주)바이넥스가 직접 터키 압디사에 제품을 공급하게 될 예정이며, 당사와 (주)에이프로젠은 공동사업화계약에 의거하여 각각 바이넥스 순이익의 10%, 40%를 배분받게 될 예정입니다.
 
기술도입계약에 따르면 당사는 레미케이드, 리툭산, 허셉틴의 국내 품목허가가 승인될 경우 해당 제품으로부터 발생한 매출액의 일정 부분을 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 국내 임상시험 비용, 임상시험 완료단계별 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 단, 레미케이드 바이오시밀러의 경우 일본 시장에서 임상시험 전 과정이 완료되었으며, 인종 간 유사성을 인정받은 바 국내에서 별도의 임상시험을 진행할 필요가 없어 추가 임상시험을 식약처에서 요구하지 아니하는 한 국내 임상시험 진행을 위한 비용은 소요되지 않을 것으로 예상됩니다.

당사는 (주)에이프로젠과 체결한 기술도입계약(레미케이드 바이오시밀러 2009년 08월, 리툭산 바이오시밀러 2010년 01월, 허셉틴 바이오시밀러 2011년 08월)에 의하여 동 바이오시밀러 제품의 국내 품목허가가 완료되면 5년간 (주)에이프로젠으로부터 제품을 매입하여 당사가 보유한 유통망을 활용해 매출할 예정입니다. 국내 독점 판매권을 보유하게 될 예정입니다. 레미케이드 바이오시밀러의 경우 신고서 제출일 현재 위탁생산을 맡고 있는 (주)에이프로젠의 거래상대방인 (주)바이넥스와의 공동사업화계약에 따라 국내 이외에도 터키 및 중동 지역에 대한 사업화 권리를 보유하고 있습니다. 그러나 계약에 따라 레미케이드, 리툭산, 허셉틴의 국내 품목허가가 승인될 경우 매출액의 일정 부분을 (주)에이프로젠에게 경상기술료로 제공하여야 하며, 임상 완료단계 따른 기술료, 국내 품목허가 과정에서 식품의약품안전처가 보완 임상시험 등을 요구하는 경우 임상비용 등을 부담할 의무를 지고 있습니다. 또한 국내 품목허가가 완료 후 실제 제품을 납품받게 될 단가가 사전적으로 정해지지 않은 바 당사의 수익성에 미치는 영향을 사전적으로 예측하기 어려우며, 기술료 등 당사가 부담하는 비용 대비 합리적인 수준의 구매단가를 확보하지 못할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.

[특수관계자와의 거래 등에 따른 위험]

바.
당
사는 4개의 종속회사, 3개의 관계회사 외에 총 8개 특수관계사와 관계를 맺고 있습니다. 김정출 대표이사는 종속기업 등 특수관계자의 임원을 겸직하고 있으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.
당사는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우, 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 당사에 전이될 가능성이 있습니다.
종속회사인 에이프로젠파마(주)는 2019년 기준 당사 합성의약품 매출액의

48.1%
(소매 및 도매 일부)를 맡고 있는 주요 자회사이며, (주)에이프로젠H&G는 2019년 매출 비중 23.2%의 핵심 매출처로서 도매 및 종합병원향 매출 상당 부분을 담당하고 있는 종속기업입니다. 따라서
종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 당사의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구 분
김정출
강종수
배윤경
정민철
강성호
김안수
남윤식

직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할
직함
역할

(주)에이프로젠제약
대표이사
경영총괄
사내이사
영업부문
사내이사
개발/학술
감사
상근감사
이사
마케팅/
수출 외
이사
생산/
물류
이사
회계

(주)에이프로젠
사내이사
CFO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠KIC
사내이사
CFO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠
바이오로직스
사내이사
CFO
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이프로젠파마(주)
-
-
대표이사
경영총괄

감사
비상근
사내이사
마케팅
사내이사
물류
-
-

(자료: 당사
내부자료)

당사의 주요 사내이사 및 임원은 종속기업 등 특수관계자의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 도모하는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

현재 당사 종속기업 및 특수관계자로 있는 주요 회사들의 현황은 아래와 같습니다.

[2019년 말 기준 특수관계자 현황]

회사명
구분
내용

(주)지베이스
그룹 내 역할
최상위 지배회사

사업내용
타법인투자관련수익(100%)

에이프로젠제약과의 영업관계
최대주주 등(에이프로젠KIC&에이프로젠)의 모회사

(주)에이프로젠
그룹 내 역할
바이오시밀러 및 바이오 신약 연구개발

사업내용
1. 바이오시밀러 제품 매출 2. 바이오시밀러 판권 및 용역 3. 바이오신약 개발

에이프로젠제약과의 영업관계
주요주주, 계약을 통한 기술도입, 바이오시밀러 공동사업화 계약

(주)넥스코닉스
그룹 내 역할
계열사 IT개발 및 유지보수

사업내용
1. 유가증권 투자, 매매, 2. 소프트웨어 개발 및 공급

에이프로젠제약과의 영업관계
계열사 IT개발 및 유지보수

(주)아이벤트러스
그룹 내 역할
바이오의약품 기술 개발

사업내용
바이오의약품 원천 기술 개발 (이중특이성항체 제작기술,항체-약물결합체 제작기술,고효율 단백질 발현기술)

에이프로젠제약과의 영업관계
해당사항 없음

에이지티㈜
그룹 내 역할
신규 사업 진출

사업내용
석탄 화력발전소의 폐기물인 석탄재 중 매립 처분되는 저회 (Bottom Ash)를 재활용하여 무기계 보온단열재를 생산, 판매

에이프로젠제약과의 영업관계
해당사항 없음

㈜그랑비즈
그룹 내 역할
신규 사업 투자

사업내용
1. 경영컨설팅 2. 투자자문

에이프로젠제약과의 영업관계
해당사항 없음

(주)에이프로젠KIC
그룹 내 역할
바이오시밀러 및 바이오신약 등 연구개발

사업내용
1. 하드페이싱 2. 원전단열사업 3. 철강유통 4. 바이오신약 개발

에이프로젠제약과의 영업관계
해당사항 없음

(주)에이프로젠바이오로직스
그룹 내 역할
바이오 의약품 생산

사업내용
바이오시밀러 및 신약 생산

에이프로젠제약과의 영업관계
피투자회사 (신주인수권부 사채), 바이오시밀러 의약품 생산

에이프로젠파마(주)
그룹 내 역할
의약품 판매

사업내용
1. 의약품 도매 및 소매(100%)

에이프로젠제약과의 영업관계
자회사, 의약품 판매(로컬)

(주)에이프로젠H&G
그룹 내 역할
의약품 판매 및 유형자산임대

사업내용
1. 의약품 유통 2. 게임 및 임대 3. 무선제품 판매

에이프로젠제약과의 영업관계
-

(자료 : 당사 내부 자료)

당사는 지분을 100.0% 보유 중인 에이프로젠파마(주)와 59.7% 보유 중인 (주)에이
프로젠H&G 및 그 자회사 (주)비전브로스, (주)에이프로젠게임즈 등
4개의 연결대상 법인을 보유하고 있습니다. 또한 당사의 최대주주 (주)에이프로젠KIC 외에도 (주)지베이스, (주)넥스코닉스, (주)아이벤트러스, 에이지티(주), (주)그랑비즈, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스 등 8개 회사와 특수관계를 맺고 있습니다. 당사의 경영을 총괄하고 있는 김정출 대표이사는
(주)에이프로젠KIC, (주)에이프로젠바이오로직스의
사내이사와 (주)에이프로젠에 사장직을
역임하고 있습
니
다. 

당사는 사업구조상 특수관계자와 매입매출거래 및 자금거래, 지분거래가 이루어지고 있으며, 이로 인해 향후 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 당사에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 투자에 임할 때 이 점을 유념하시기 바랍니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우 2019년 연결 기준 총 자산규모가 365,283백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 위반 사항은 아니오나, 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가 존재하지 않습니다.

그러나 당사의 연결대상 및 기타 특수관계자 중 에이프로젠파마(주), (주)에이프로젠H&G, (주)지베이스, (주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스, (주)에이프로젠KIC, (주)넥스코닉스, 에이지티(주)는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

(주)아이벤트러스와 그랑비즈(주)는 별도의 외감을 실시하고 있지 않습니다. 당사는 해당 특수관계자가 신의성실의 원칙에 따라 신뢰할만한 재무정보를 제출하고 있다고 판단하지만, 그 신뢰성에 대해서는 외감을 받지 않은 것임에 유의해야 합니다.

[당사와 주요 관계사 간 거래현황]

회사명
내용
거래사유

㈜넥스코닉스
- 전산유지보수 도급 계약에 의해 연4회 거래 발생
- 네트워크 구축 및 인터넷서비스 계약, 업무용전산장비 구입
- 2016년 03월: 당사가 발행한 제10회 전환사채 220억원중 20억원 취득
- 2017년 10월: 당사가 발행한 제10회 전환사채 20억원 매각
전산유지보수,
자금조달

㈜에이프로젠KIC
- 2018년 06월: 제3자배정 유상증자(70,000백만원, 21,052,632주)에 참여하여 당사의 최대주주 지위 획득(지분율 19.5%)
- 2018년 06월: 당사로부터 ㈜에이프로젠바이오로직스의 주식 양수(58,000백만원, 29,000,000주)
- 2019년 08월: 당사 공모 유상증자 참여 397억(49백만주)
- 2019년 08월: 당사 3자배정 유상증자 참여 200억(26백만주) (2019년 말 기준 당사주식 97,395,386주 보유, 단 이후 (주)에이프로젠으로부터 2020년 01월 14일 장외매수를 통해 당사 주식 13,614,196주를 주당 1,310원에 매입하여 신고서 제출일 기준 보유주식수는 111,009,582주, 지분율 45.94%임 )
자금조달

㈜에이프로젠바이오로직스

- 2017년 01월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제3회 신주인수권부사채 15,000백만원 취득
- 2017년 02월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제3회 신주인수권부사채 전량 행사하여 7,500,000주 취득
- 2017년 08월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제4회 신주인수권부사채 35,000백만원 취득
- 2018년 01월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제5회 신주인수권부사채 15,000백만원 취득
- 2018년 02월: 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스 제4회 신주인수권부사채 전량 행사하여 17,500,000주를 취득
- 2018년 06월: 당사가 보유한 (주)에이프로젠바이오로직스 보통주 29,000,000주(지분율 21.1%) 전량 (주)에이프로젠KIC에 58,000백만원에 매도
- 2018년 10월: 당사가 20,000백만원 대여금 지급
- 2019년 09월: 당사가 20,000백만원 대여금 지급
- 2019년 09월: (주)에이프로젠바이오직스 보유의 (주)에이프로젠H&G 주식 당사로 양도 35억(5.7백만주)
- 2019년 11월: 당사가 10,000백만원 대여금 지급
- 2019년 12월: 당사가 10,000백만원 대여금 지급
- 2020년 01월: 당사가 10,000백만원 대여금 지급
- 2020년 04월: (주)에이프로젠바이오직스 보유의 (주)에이프로젠H&G 주식 17,111,672주 전량 당사로 109억에 양도, 현재 당사 지분율 59.70%

- 2020년 04월: 당사가 4,510백만원 대여금 지급(현재 745억)

자금조달

에이프로젠파마㈜
- 2018년 09월: 당사가 에이프로젠파마(주) 3자배정 유상증자에 참여
 신주 600천주 3,000백만원에 취득(신고서 제출일 현재 지분율 100.0%)
자금조달

㈜에이프로젠H&G
- 2017년 01월: 당사가 제3자배정 유상증자에 참여
 신주 4,509,284주를 17,000백만원에 취득(2017년 말 기준 지분율 9.0%)
- 2017년 03월: 당사 보유 투자부동산 (주)에이프로젠H&G로 7,401백만원에 매각
- 2017년 07월: 당사 100% 자회사 에이프로젠파마(주)가 (주)에이프로젠H&G에 도매영업부문 채권 862백만원에 매각
- 2018년 06월: 당사가 제3자배정 유상증자에 참여
 신주 37,422,037주를 90,000백만원에 취득(2018년 기준 지분율 46.9%)
- 2019년 09월: 당사가 지분 추가 취득
- 2020년 04월: 당사가 지분 추가 취득(신고서 제출일 현재 지분율 59.7%)
사업부문
(도매영업,임대)/
지분확보

에이지티(주)
- 2013년 04월: 제1회 신주인수권부사채 인수(1,600백만원)
- 2013년 07월: 제2회 신주인수권부사채 인수(2,000백만원)
- 2013년 07월: 제1회 신주인수권부사채 상환(1,056백만원)
- 2013년 12월: 제1회 신주인수권부사채 잔여금액 행사하여 보통주 최초 취득(1,088,000주로 당시 지분율 57.63%)
- 2015년 02월, 05월, 09월, 11월: 각 2,000백만원씩 대여(총 8,000백만원)
- 2016년 06월: 제2회 신주인수권부사채 상환(2,000백만원)
- 2016년 06월: 2,800백만원 대여
- 2017년 04월: 1,200백만원 대여
- 2017년 05월: 에이프로젠파마 보유지분 전량(1,088,000주, 41.01%) 매각. 매각 대가로 스킨앤스킨(주) 제9회 CB(공정가치 533백만원) 수취
- 2018년 02월: 대여금 4,000백만원 상환
- 2019년 10월: 에이프로젠KIC에 3,000백만원 차입, 잔액 55억
- 2019년 10월: 대여금 1,000백만원 상환, 현재 잔액 70억
신사업 추진을 위한
운영자금 대여

그랑비즈(주)
- 2017년 07월: 당사 보유 에이지티(주) 지분(1,088,000주, 41.0%) 전량매각
 (공정가액 553백만원의 스킨앤스킨 CB를 양도대가로 수취하고 2,509백만원의 종속기업처분이익을 인식함)
- 2018년 03월: (주)그랑비즈에게 스킨앤스킨 CB를 537백만원에 매각하고 7백만원의 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익을 인식함
연결대상 자회사 매각을 통한 사업조정

(자료 : 당사 내부 자료)

상기 도표를 통해 당사와 특수관계자들 간 이루어진 주요 거래 내용을 확인할 수 있습니다. 당사는 구체적인 특수관계자들과의 거래내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우, 상호간의 이해상충으로 인해 특수관계자와 당사 간의 부적절한 거래가 이루어지거나, 특수관계자에게는 유리하나 당사에는 불리한 경영상 결정 등이 발생할 수 있습니다.

상기 최근 거래 중 최근 3개년 간 당사와 특수관계자 간 거래 중 매입매출, 수수료, 임대료 등 일반 상거래 관련 거래는 하기 표와 같습니다. 이 중 2019년에 발생한 연간 1,000백만원 이상의 거래로는 당사와 (주)에이프로젠바이오로직스 사이의 이자수익 2,517백만원, (주)에이프로젠H&G와의 제품매출 7,913백만원 등이 있습니다. 당사의 지배기업인 (주)에이프로젠KIC와의 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익에서 발생한 6,281백만원은 (주)에이프로젠H&G가 보유하고 있던 (주)에이프로젠KIC 발행 제17회 전환사채(발행규모 70,000백만원)를 2019년 말 기준 공정가치로 측정함에 따른 평가손익으로, (주)에이프로젠H&G가 당사의 연결대상 법인으로 편입된 이후인 2019년 10월부터 12월에만 반영된 수치입니다.

(주)에이프로젠H&G
연결 편입에 따라 2020년 1분기 중 당사와 당사의 종속기업 (주)에이프로젠H&G와의 매입매출 등 거래는 개별 기준으로만 1,374백만원의 제품매출과 106백만원 등의 이자비용이 발생하였습니다.

관계기업 에스맥(주)에 대해 발생한 2,558백
만원 규모의 기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익은
당기
중 관계기업투자로 분류되었던 에스맥(주) 주식 중 8백만주를 매각하였고 당분기 말 17백만주를 기타포괄-공정가치 금융자산으로 대체함에 따른 영향입니다. 또한 관계기업
이너스텍(주)에게
당사가 보유하던 국제전자제어(주) 주식 2만주 전량을 225백
만원에 매각하면
서 125백만원의
관계기업투자주식처분이익
이 발생하였습니다.

관련 세부내용은 동 증권신고서 Ⅲ. 투자위험요소 중 2. 회사위험 - "나. 수익 변동성 관련 위험"에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다. 

[에이프로젠제약-특수관계자 간 최근 3개년 매입매출, 수수료 등 지급 거래 내역]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년
2020년
1분기

지배기업
㈜에이프로젠KIC
수익
수입임대료
0
0
22
22

당기손익-공정가치 측정
금융자산 평가이익
0
0
6,281
1

비용
이자비용
0
0
127
0

당기손익
0
0
1
0

종속기업
(2019년 기준)
(주)에이프로젠H&G
수익
제품매출
6,257
10,816
7,913
0

상품매출
16
21
33
0

수입임대료
3
3
2
0

비용
지급임차료
51
78
56
0

이자비용
233
541
320
0

비유동자산 처분
유형자산,투자부동산매각
7,401
0
0
0

비유동자산 매입
유형자산 매입
400
0
0
0

관계기업
에스맥㈜
기타포괄손익
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
2,558

이너스텍㈜
투자주식매각
관계기업투자주식처분이익
-
-
-
125

기타
(주)에이프로젠
수익
수입임대료
47
13
109
95

외환차익
-
-
-
1

수입수수료
19
2
-
0

이자수익
0
-
-
0

비용
이자비용
0
-
-
0

지급수수료
0
-
-
0

(주)에이프로젠
바이오로직스
수익
이자수익
1,151
1,937
2,517
1,376

수입수수료

8
8
0

당기손익-공정가치 측정
금융상품 평가이익

96
34
0

비용
당기손익-공정가치 측정
금융상품 평가손실
0
78
-
10

(주)에이프로젠KIC
투자주식 매각
투자주식 매각
0
58,000

0

(주)넥스코닉스
수익
수입임대료
2
4
4
1

비용
이자비용
258
0
0
0

지급수수료
302
417
411
80

소모품비
0
27
22
12

에이지티(주)
수익
이자수익
181
252
227
44

비용
기타의대손상각비
5,057
0
0
0

(주)그랑비즈
금융상품처분
투자전환사채매각

537
-
0

투자주식 처분
종속기업투자주식처분
553
0
0
0

㈜지베이스
수익
이자수익
0
0
0
0

투자주식 매각
0
0
0
0

비용
이자비용
0
0
0
0

주요경영진
수익
이자수익
3
5
5
0

(자료 : 당사 내부 자료)

상기 기술한 매입매출, 수수료 및 임대료 지급 등 일반상거래 이외에도 당사는 특수관계사들에게 자금지원적 성격의 거래를 하고 있으며, 최근 3개년의 관련 내용은 하기 표와 같습니다. 2019년에는 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스에 40,000백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 해당 자금은 약 54,500백만원 규모의 바이오설비 매입대금용으로 사용되었으며, 2019년 09월 06일 관련 내용이 공시된
바가 있으며 2020년 1분기에는 해당 공시에 따른 잔금 10,000백만원이 추가로 대여되었습니다.

[당사와 특수관계자 간 최근 3개년 자금지원적 성격의 거래 현황]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
2017년
2018년
2019년

2020년
1분기

종속기업
(주)에이프로젠H&G
비유동자산 처분
유형자산,투자부동산 매각
7,401
0
0
0

비유동자산 매입
유형자산 매입
400
0
0
0

기타
(주)에이프로젠
바이오로직스
발행증권 인수
보통주 인수
0
0
0
0

신주인수권부사채 인수
50,000
15,000
0
0

대여
단기대여
0
20,000
40,000
10,000

(주)에이프로젠KIC
투자주식 매각
투자주식 매각
0
58,000
0
0

(주)그랑비즈
금융상품처분
투자전환사채매각
0
537
0
0

투자주식 처분
종속기업투자주식처분
553
0
0
0

(자료 : 당사 내부 자료)

한편, 당사 매출채권, 미수금, 대여금 등의 총 대손충당금 규모는 2017년 6,019백만원에서 2019년에는 7,424백만원,
2020년 1분기 7,333백만원으로 급격히 증가하였습니다.
그럼에도 대손충당금 설정률은 동기간 15.8%에서 2019년
7.4%, 2020년 1분

기
6.6% 수준까지 하락했습니다.
각 계정별로 나누어 보면 단기대여
금에 대한 대손충당금 설정률은 2017년 이후 2019년까지 꾸준히 낮아졌으나, 미수금 충당금 설정률이 2017년 0.3%에 불과했던 수준에서 2019년 34.4%,
2020년 1분기 33.3%로 큰 폭 높아졌습니다. 2019년 인식된 1,093백만원의 미수금 대손충당금은 (주)에이프로젠H&G가 당사 연결실체에 포함되면서 해당 법인의 게임사업 부문이 잡고 있던 미수금 1,213백만원에 대해 전량 설정된 것이며, 2018년 말 기준 인식되었던 (주)에이프로젠의 미수금 및 대손충당금 24백만원은 당기 중 제각 처리되었습니다.

[단기대여금 등 대손충당금 설정내역]

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
비중
대손충당금
설정률

2020년 1분기
매출채권
13,423
417
5.7%
3.1%

미 수 금
3,285
1,093
14.9%
33.3%

단기대여금
94,388
5,823
79.4%
6.2%

기타의 투자자산
0
0
0.0%
0.0%

합 계
111,095
7,333
100.0%
6.6%

2019년
매출채권
13,611
458
6.2%
3.4%

미 수 금
3,181
1,093
14.7%
34.4%

단기대여금
82,873
5,873
79.1%
7.1%

기타의 투자자산
0
0
0.0%
0.0%

합 계
99,665
7,424
100.0%
7.4%

2018년
매출채권
15,536
772
13.1%
5.0%

미 수 금
1,101
24
0.4%
2.2%

단기대여금
28,891
5,082
86.5%
17.6%

기타의 투자자산
0
0
0.0%
0.0%

합 계
45,528
5,878
100.0%
12.8%

2017년
매출채권
17,197
913
15.2%
5.3%

미 수 금
7,110
24
0.4%
0.3%

단기대여금
13,737
5,082
84.4%
37.0%

기타의 투자자산
0
0
0.0%
0.0%

합 계
38,044
6,019
100.0%
15.8%

(자료: 당사 내부자료)

상기 표에서 기술한 바와 같이 최근 3개년간 연결 기준 당사의 단기대여금은 2017년 13,737백만원, 2018년 28,891백만원에서 2019년 82,873백만원,
2020년
94,388
백만원으로 대폭 증가하였습니다. 2019년 단기대여금의 증가는 (주)에이프로젠H&G이 당사 종속법인으로 편입되면서 14,400백만원이 연결 반영된 것과 당사가 (주)에이프로젠바이오로직스에게 바이오시밀러 생산설비 양수도대금으로 40,000백만원의 신규 대여금을 지급한것에 따른 영향입니다. 최근 3개년간 당사의 특수관계자 대상 대여금 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 거래 상대방별 대여금 현황 및 대손충당금 설정내역]

(단위 : 백만원, %)

대여/상환시기
거래상대방
기초
추가대여
기중상환
기말
누적
대손충당금
충당금
설정률

2020년 1분기
(주)에이프로젠바이오로직스
60,000
10,000
0
70,000
0
0.0%

에이지티(주)
7,000
0
0
7,000
5,082
72.6%

기타
680
0
48
632
0
0.0%

합계
67,680
10,000
48
77,632
5,082
6.5%

2019년
(주)에이프로젠바이오로직스
20,000
40,000
0
60,000
0
0.0%

에이지티(주)
8,000
0
1,000
7,000
5,082
72.6%

기타
464
166
16
613
0
0.0%

합계
28,464
40,166
1,016
67,613
5,082
7.5%

2018년
(주)에이프로젠바이오로직스
0
20,000
0
20,000
0
0.0%

에이지티(주)
12,000
0
4,000
8,000
5,082
63.5%

기타
310
251
97
464
0
0.0%

합계
12,310
20,251
4,097
28,464
5,082
17.9%

2017년
에이지티(주)
10,800
1,200
0
12,000
5,082
42.4%

기타
215
100
5
310
0
0.0%

합계
11,015
1,300
5
12,310
5,082
41.3%

주1) 2017년 중 에이지티(주)에 대한 지분을 전량 매각하여 지배력을 상실함에 따라, 연결 기준 대여금은 2017년에 인식되었습니다. 본 도표는 실질적인 연도별 대여 및 상환 현황을 파악하기 위해 개별 기준으로 기재하였으므로 연결 기준 수치와 상이할 수 있습니다.
(자료: 당사 내부자료, 개별 기준)

[(주)에이프로젠바이오로직스에 대한 단기대여 내역]

(단위: 백만원)

시기

내용

금액

자금의 사용목적

2018년 10월
단기대여
20,000
기계장치 구매, 공장 운영자금

2019년 09월
20,000
바이오시밀러 생산 설비 취득

2019년 11월
10,000

2019년 12월
10,000

2020년 01월
10,000

2020년 04월
4,510

합계
74,510
-

주: 2018년 10월 이후 2020년 01월까지 대여 완료된 금액은 총 50,000백만원이며,
이후 2020년 04월 4,510백만원 (주)에이프로젠바이오로직스로
추가 대여 완료
(자료 : 당사 내부자료)

상기 표에 기재한 바와 같이 2019년 말 기준 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 60,000백만원의 단기대여금 이외에 2020년 01월 10,000백만원의 자금을 대여하였으며2020년 04월 중 4,510백만원의 자금을 추가로
대여 완료하여 신고서 제출일 기준 해당 관계사에 대한 당사의 총 대여금은
74,510백만원에 달합니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 2018년 04월 오송 공장이 준공된 지 얼마 지나지 않아 본격적인 매출 발생은 아직 부진한 상황이며, 2018년 16,427백만원의 당기순손실에 이어 2019년에도 39,907백만원의 손실을 기록하였습니다. (주)에이프로젠바이오로직스는 당사에 2017년 1,151백만원, 2018년 1,937백만원, 2019년 2,517백만원,
2020년 1분기 1,376백만원의 이자비용을 지급하며 동 단기대여금에 대한 이자를 현재까지는 큰 문제 없이 지급하고 있습니다만, 향후 재무상황이 추가로 악화되면 동 단기대여금에 대한 이자비용 및 원리금 등이 원활하게 지급되지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

에이지티㈜는 석탄 화력발전소의 폐기물인 석탄재 중 매립 처분되는 저회(Bottom Ash)를 재활용하여 무기계 보온단열재(Silica Fiber)를 생산 및 판매할 목적으로 2013년 04월 설립된 업체입니다. 2016년 말 기준 에이지티(주)는 당사의 연결 대상 자회사였으며(2016년 말 기준 보유지분 41.0%로 최대주주), 이에 따라 2016년까지 에이지티(주)에게 빌려준 대여금 10,800백만원은 개별 기준으로만 당사의 재무제표에 반영되었으며 연결 기준으로는 기재되지 않았습니다.
2016년 이후 에이지티(주)를 대상으로 한
당사의
단기대여금과 관련 대손충당금 설정 내역은 아래 표와 같습니다. 

[개별 기준 에이지티(주) 대상 단기대여금 현황 및 관련 대손충당금 설정내역]

(단위 : 백만원, %)

대여/상환시기
기초
추가대여
기중상환
기말
누적 대손충당금
충당금 설정률

2019년

8,000
0
1,000
7,000
5,082
72.6%

2018년
12,000
0
4,000
8,000
5,082
63.5%

2017년
10,800
1,200
0
12,000
5,082
42.4%

2016년
8,000
2,800
0
10,800
4,163
38.5%

주) 2017년 중 에이지티(주)에 대한 지분을 전량 매각하여 지배력을 상실함에 따라, 연결 기준 대여금은 2017년에 인식되었습니다. 본 도표는 실질적인 연도별 대여 및 상환 현황을 파악하기 위해 개별 기준으로 기재하였으므로 연결 기준 수치와 상이할 수 있습니다.
(자료: 당사 내부자료, 개별 기준)

상기 표에 기술한 바와 같이 당사는 에이지티㈜에 실리카화이바 사업을 위한 운영자금 성격으로 2016년 2,800백만원, 2017년에 1,200백만원을 대여하였으며, 동기간 개별 기준으로 3,508백만원, 919백만원의 대손충당금을 차례로 설정하여 2017년 말 기준 누적 대손충당금이 5,082백만원에 달하게 되었습니다. 당사는 에이지티(주)를 2017년 중 그랑비즈(주)에 매각하였으며, 매각과 동시에 연결이 해제됨에 따라 2017년 말 기준으로 에이지티(주) 대상 대여금에 대해 개별 기준으로만 인식하였던 대손충당금 일체를 연결 기준으로도 인식하게 되었습니다.

[에이지티(주)의 2016년 이후 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구 분
에이지티(주)

2016년
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

자산
8,120
8,152
10,285
10,006
9,381
9,343

부채
12,283
13,234
11,606
13,325
11,448
13,169

자본
-4,163
-5,082
-1,321
-3,319
-2,067
-3,825

매출
-
-
627
902
114
51

당기순이익
-1,555
-919
-736
-1,998
-745
-506

(자료:
에이지티(주) 제공
)

상기 표에서 확인되는 것 처럼 에이지티(주)는 최근 4개년 연속 당기순손실을 기록하고 있을 뿐 아니라,
2020년 1분기 말까지도 완전자본잠식 상태가 이어지는 등 열위한 재무상태에 처해 있습니다. 2017년까지는 매출이 없었으며 2018년 최초로 627백만원의 매출을 기록한 이후 2019년에는 902백만원으로 전년대비 소폭 증가하였으나, 당기순손실은 오히려 1,998백만원으로 그 규모가 대폭 확대되었습니다.
2020년 1분기는 전년동기 대비 매출이 감소하였고, 이에 당기순손실의 규모 또한 -745백만원에서 -506백만원으로 축소되었습니다. 에이지티(주) 매출이 대폭 개선되지 않을 경우 향후에도 지속적인 당기순손실을 기록할 가능성이 있으며, 이 경우 잔여 대여금이 정상적으로 상환되지 않을 수 있습니다. 2018년부터는 추가 대여금이 지급되지 않고 있으며 신고서 제출일 현재 기준 당사는 에이지티(주)에 대한 추가 대여를 계획하지 않고 있을 뿐만 아니라 2018년 4,000백만원, 2019년 1,000백만원 등 최근 2개년 동안은 대여금의 일부를 점진적으로 상환받고 있습니다. 

에이지티(주)는
Bottom Ash
정제설비 CAPA 증가로 2020년 이후부터는 소폭의 영업흑자를 기록할 것으로 예상되고 있으며, 당사가 2019년 말 기준 동 대여금에 대해 (주)에이프로젠 주식 100,000주를 담보로 제공받고 있는 점(2019년 05월 31일 (주)에이프로젠이 발행한 제3회 사모 전환사채의 전환가액이 34,031원으로 평가된 점을 고려할 때 동 담보의 가치는 약 3,401백만원 수준인 것으로 판단됨) 등을 감안하여 추가적인 대손충당금을 설정하지는 아니한 상황입니다. 향후 에이지티㈜에 대한 대여금 잔액 전부에 대한 대손충당을 설정할 경우 추가적인 기타손실 발생 규모는 최대 1,918백만원에 이를 것으로 예상됩니다.

[(주)에이프로젠H&G향 매출현황 및 (주)에이프로젠H&G 의약품사업부 매출현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년

에이프로젠제약(주)의 에이프로젠H&G향 제품 매출
6,257
10,816
11,798

(주)에이프로젠H&G의 의약품사업부 매출
7,830
13,774
13,491

차액
1,573
2,958
1,693

(자료 : 당사 및 (주)에이프로젠H&G 내부자료)

한편, (주)에이프로젠H&G와는 2017년부터 당사의 합성의약품 매출과 관련하여 직접적인 거래관계가 지속되고 있습니다. 당사는 100% 자회사인 에이프로젠파마(주)를 통해 거래하던 일부 도매 및 종합병원향 매출을 2017년부터 (주)에이프로젠H&G로 이관 중에 있으며, 이에 따라 2017년 제품매출 6,257백만원과 상품매출 16백만원, 2018년 제품매출 10,816백만원과 상품매출 21백만원, 2019년 제품매출 7,913백만원과 상품매출 33백만원이 발생하였습니다. 2019년 3분기 말부터 (주)에이프로젠H&G가 당사의 연결대상 법인으로 편입된 만큼 향후에도 도매사업의 추가 이관은 진행될수 있으며, (주)에이프로젠H&G의 의약
품사업부 매출이 감소할 경우 당사의 매출 또한 감소할 가능성이 있습니다.

당사는 4개의 종속회사, 3개의 관계회사 외에 총 8개 특수관계사와
관계를 맺고 있습니다.
김정출 대표이사는 종속기업 등 특수관계자의 임원을 겸직
하고 있
으며, 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사 간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 당사는 최근 3개년간 주요 특수관계자들과 다양한 매입매출거래, 관계사 지분거래, 대여 등 자금거래를 진행하였습니다. 향후에도 유사한 특수관계자 간 거래가 계속될 경우 특수관계회사들의 영업환경 악화에 따른 위험이 당사에 전이될 가능성이 있습니다. 따라서 종속기업과 관계기업 영업개황의 변화가 당사의 실적에도 결정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[관계회사 간 합병추진 관련 위험]

사.

(주)에이프로젠KIC는 지난 4월 24일
(주)에이프로젠과 (주)에이프로젠H&G의 합병결정을 공시하였습니다.

공시 내용에 따르면 (주)에이프로젠KIC는 (주)에이프로젠을 1:16.3751883로, (주)에이프로젠H&G를 1:0.3395278 비율로 각각 흡수합병함으로써 피합병법인은 소멸되고, (주)에이프로젠KIC가 합병법인으로 존속하게 됩니다.

합병등기는 10월 06일 예정되어 있으며 신주는 10월 21일 상장될 예정입니다. 동사는 피합병법인 에이프로젠H&G 주주로
서

존속법인 신주

36,219,895주를
교부받게 되는데, 합병법인 에이프로젠KIC는 신고서 제출일 기준
동사 지분 45.94%를 보유하고 있는 최대주주로 합병 이후
양사는 상호 간의 주식을 보유하게 됩니다.
그러나 당사가 소속된 에이프로젠그룹은
상호출자제한기업집단
에 지정되지 않아 상호주식을 보유하는데 있어 문제가 없으며, 향후 해당 지분에 대해 향후 관련 법이나 규정을 고려해 처분 여부를 결정할 계획입니다.

한편, 동사가 종속법인 에이프로젠H&G를 통해 이행하고 있던 의약품 도매유통은 합병법인 (주)에이프로젠KIC에서 진행할 예정으로, 합병 후에는 연결 기준 매출 감소가 예상됩니다. 향후 양사간 합병추진이 지연되거나, 혹은 공시된 내용과 실제 진행 사항 간에 차이가 발생할 경우 당사가 (주)에이프로젠과 체결한 기술이전계약 등에 의하여 추진하고 있는 바이오시밀러 사업이 당초의 계획과 달리 정상적으로 진행되지 않을 가능성이 있으며, 지배구조가 안정적으로 유지되지 않고 불확실성에 노출될 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업성에 근본적인 악영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 크게 훼손될 수 있습니다.
더불어

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율 불공정 등의 이유로 본건 합병과 관련해 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병무효의 소가 제기되어 무효판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
합병 무효의 소 이외에도 300억원 이상의 주식매수청구권이 행사되면 합병계약이 해제될 수 있습니다
. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나, 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투
자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
추가로 합병 관련 자세한 사항은 (주)에이프로젠KIC가 2020년 04월 공시한 주요사항보고서와 (주)에이프로젠KIC가 공시하게 될 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

(주)에이프로젠은 2000년 04월 04일 설립되어 생명공학기술 및 동물세포 대량배양기술을 기반으로 자가면역질환 치료제, 항암제 등 단백질 치료제 중심의 바이오의약품을 개발, 생산하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. ㈜에이프로젠은 단기적으로 블록버스터급 바이오의약품 중 임상적 효능이 장기간 입증되고 시장성이 높은 바이오시밀러 파이프라인을 확보함과 동시에, 중장기적으로는 바이오신약 개발을 병행하고 있습니다.

[(주)에이프로젠의 최근 4개년 매출현황]

(단위: 백만원)

내용

2016년

2017년

2018년

2019년
2019년 1분기

2020년 1분기

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

지역

매출액

제품매출 및 기술용역매출 등
일본
67,790
일본
61,939
일본
53,083
일본
25,180
일본
4,313
일본
8,924

기타
-
242
-
239
-
201
-
2,713
-
120
-
143

합계
-
68,032
-
62,178
-
53,284
-
27,893
-
4,433
-
9,067

(자료: (주)에이프로젠 정기보고서)

[(주)에이프로젠 주요 바이오시밀러 파이프라인 개발 연혁]

일 자
개발 연혁

2013년 08월

GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 시작

2014년 02월

일본 니치이코제약 GS071 세계사업을 위한 기술자료제공 계약

2015년 06월

일본 니치이코제약과 허셉틴 바이오시밀러 세계사업을 위한 기술자료제공 계약 및 GS071 장기공급계약 체결

2015년 09월

GS071(레미케이드 바이오시밀러) 일본 임상 3상 완료

2015년 10월

GS071 일본 품목허가 신청

2016년 04월

GS071 미국 임상3상 IND 신청

2017년 01월
GS071 미국 임상3상 시작

2017년 09월
GS071 일본 품목허가 승인

2018년 02월
오송 바이오의약품 제2공장 사용 승인

2018년 06월

AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 신청

2018년 07월
AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 IND 승인

2018년 08월
AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 시작

2019년 05월
GS071 미국 임상3상 완료

2019년 05월
AP063(허셉틴 바이오시밀러) 미국 임상 1상 완료

(자료 : (주)에이프로젠 공시자료)

(주)에이프로젠의 주요 바이오시밀러 파이프라인 개발현황은 상기 도표와 같습니다. (주)에이프로젠은 회사위험 '마. 바이오시밀러 파이프라인별 계약관계 및 수익구조 관련 위험'에서 기재한 바와 같이 당사와 레미케이드, 허셉틴, 리툭산 3개 바이오시밀러 파이프라인에 대한 기술이전계약을 체결하고 당사가 국내 판매 사업을 추진하는 데 있어 긴밀한 협력 관계를 유지하고 있습니다.

당사의 최대주주이자

(주)에이프로젠KIC는 1971년 11월 15일 설립되어 1995년 7월 8일 유가증권시장에 상장되었으며, 2017년 12월 27일에 (주)나라KIC에서 (주)에이프로젠KIC로 사명을 변경하고 비임상 및 임상 시험 관련사업, 수탁기관 시험 및 연구대행업, 바이오의약품 연구개발업 및 판매 등 바이오시밀러 및 신약 관련 사업목적을 추가하였습니다.

[(주)에이프로젠KIC가 공시한 (주)에이프로젠과의 합병추진 관련 공시사항(2018-01-09)]

1. 정보내용

공시제목

(주)에이프로젠과의 합병 추진

관련 수시공시내용

* 합병추진의 목적 : 바이오시밀러 개발과 신약 개발
* 2018년 4/4분기부터 여러 상황을 종합하여 합병 추진 시기, 방법, 형식 등을 협의할 예정
 동 정보는 장래 계획사항으로 향후 변경될 수 있음.

예정 공시 일시

-

2. 정보제공내역

정보제공자

경영관리본부

정보제공대상자

국내외투자자 및 언론사

정보제공(예정)일시

2018-01-09

행사명(장소)

-

3. 연락처(관련부서/전화번호)

경영관리본부(02-6191-8225)

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

* (주)에이프로젠 주요 재무사항(2016년말 별도기준)
 자산 : 204,349백만원
 부채 : 88,455백만원
 자본 : 115,894백만원

* (주)에이프로젠 대표이사 및 최대주주
 - 대표이사 : 김재섭
 - 최대주주 : (주)지베이스

※ 관련공시

-

(자료 : (주)에이프로젠KIC 공시자료)

(주)에이프로젠KIC는 바이오시밀러 개발과 신약 개발을 본격적으로 추진하기 위하여 2018년 01월 09일 (주)에이프로젠과의 합병 추진 사실을 최초 공시하였으며, 이를 통해 2018년 4분기부터 여러 상황을 종합하여 합병 추진 시기, 방법, 형식 등을 협의할 예정임을 투자자들에게 안내하였습니다.

[(주)에이프로젠KIC가 공시한 (주)에이프로젠과의 합병추진 관련 공시사항(2019-01-18)]

1. 제목
(주)에이프로젠과의 합병 추진 진행상황

2. 주요내용
1.당해 공시는 2018.01.09. 수시공시의무관련사항(공정공시) 관련 내용입니다.

2.바이오시밀러 개발 및 신약 개발 등 본격적인 바이오 사업 진출을 위한 ㈜에이프로젠과의 합병 추진 계획에는 변함이 없습니다. 다만, 합병 절차 개시 이후의 주주가치 제고를 위하여 여러 상황들을 종합적으로 살펴보며 추진 절차에 신중을 기하고 있습니다.

3.당사는 2018년 4/4분기부터 합병 관련 제반 법규 검토 등 사전적으로 필요한 준비절차를 진행하고 있습니다.

4.외국인 등기임원을 포함한 ㈜에이프로젠의 경영진들과 당사의 경영진들은 2018년 11월 1일에 대면 회의를 통해서 합병 절차 개시 시기, 방법, 형식 등에 대해서 규정 등 자료를 검토하고 의견을 교환한 바 있습니다. 이 자리에서 양사의 경영진들은 글로벌 경제 상황과 한국 증권시장 상황 등을 종합적으로 고려하여, 양사 모두의 주주가치 극대화를 위한 합병 시기와 방법 및 형식 등을 결정하여야 한다는 데 의견을 같이한 바 있습니다.

5.이에 당사는 2019년 상반기에 ㈜에이프로젠과 당사의 합병 업무를 대행할 주관 증권사를 선정하고, 이에 이어서 관계기관 및 법무, 세무, 회계 법인 등의 외부 전문 기관에 자문을 구하는 절차를 진행할 계획입니다.

6.추후에 ㈜에이프로젠과의 합병에 대하여 구체적인 결정 사항이 발생하면, 관련 규정에 따라 공시 하겠습니다

*동 정보는 장래계획사항으로 향후 변경될 수 있습니다.

3. 결정(확인)일자
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2018-01-09 수시공시의무관련사항(공정공시)

(자료 : (주)에이프로젠KIC 공시자료)

2019년 01월 18일에는 합병 추진 진행상황과 관련해 추가로 공시를 진행하였으며, 2019년 상반기 중 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠KIC의 합병 업무를 주관할 증권사를 선정하고 유관기관에 자문을 구하는 절차를 진행할 예정임을 밝힌 바 있습니다.

[(주)에이프로젠KIC가 공시한 (주)에이프로젠과의 합병추진 관련 공시사항(2019-05-27)]

1. 제목
㈜에이프로젠과 합병 추진을 위한 주관사 선정 및 향후 계획

2. 주요내용
- 당사는 당사와 ㈜에이프로젠의 합병 절차 진행을 위하여 주관사로 신한금융투자㈜를 선정하고 2019년 5월 27일 관련 계약을 체결하였습니다.

- 앞으로 당사는 신한금융투자㈜와 협의하여 적절한 시점에 ㈜에이프로젠이 발행한 주식에 대한 가치평가를 회계법인에 의뢰할 계획입니다.

- 이 평가로부터 얻어지는 ㈜에이프로젠의 주식 가치와 예상되는 당사와 ㈜에이프로젠의 합병비율이 당사 및 ㈜에이프로젠의 주주들로부터 충분한 동의를 얻을 수 있는 수준이라고 예측되는 경우에, 당사와 ㈜에이프로젠은 즉시 합병을 위한 이사회 결의 등 정식 합병 절차에 착수할 것입니다.

- 다만, ㈜에이프로젠의 주식 가치 평가액 및 예상되는 합병 비율 등이 당사 또는 ㈜에이프로젠 주주들의 충분한 동의를 얻기 쉽지 않을 것으로 예측될 경우에는, 제반 여건이 성숙되는 시기에 ㈜에이프로젠의 주식가치를 재평가 하거나 합병 비율을 재결정 하기 위하여 당사와 ㈜에이프로젠의 합병 실행 시기가 늦어질 수 있습니다.

*동 정보는 장래계획사항으로 향후 변경될 수 있습니다.

3. 결정(확인)일자
2019-05-27

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2018-01-09 수시공시의무관련사항(공정공시)
2019-01-18 기타 경영사항(자율공시)((합병 추진 진행상황)

(자료 : (주)에이프로젠KIC 공시자료)

2019년 05월 27일에는 신한금융투자(주)를 합병 절차 진행을 위한 주관사로 선정하였으며, 향후 주관 증권사와 협의하여 실무적인 검토 절차를 진행할 예정임을 공시하였습니다.

[(주)에이프로젠KIC의 에이프로젠그룹 편입((주)지베이스로 최대주주 변경) 이후 합병 및 바이오사업 추진 관련 연혁]

시기
내용
관련공시

2017년 11월
(주)지베이스로 (주)에이프로젠KIC 최대주주 변경
2017.11.29 최대주주변경

2018년 01월
에이프로젠과의 합병 추진 공시
2018.01.09 수시공시의무관련사항(공정공시)

2018년 02월
CA-12, CD43, CD47, PD-1 등 4가지 면역 항암 항체에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하여(계약상대방: (주)다이노나), 유방암 치료용 항체 , 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체등 4가지 항암 항체 파이프라인을 보유
2018.02.27 투자판단관련주요경영사항

2018년 11월
유방암치료용 항체 관련 국내특허를 취득
2018.11.05 투자판단관련주요경영사항

2019년 01월
유방암치료용 항체에 관한 미국 특허를 취득
2019.01.23 투자판단관련주요경영사항

2019년 01월
에이프로젠과의 합병 추진 진행사항 공시
2019.01.18 기타경영사항(자율공시)

2019년 05월
합병 주관 증권사(신한금융투자(주)) 선정
2019.05.27 기타경영사항(자율공시)

2020년 04월
(주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠H&G 흡수합병 결정 공시
2020.04.24 주요사항보고서(회사합병결정)

(자료: 당사 내부자료)

2018년 01월 이후 꾸준히 밝혀왔던 관계사간의 합병 추진은 2020년 04월 24일 (주)에이프로젠KIC가 합병법인으로서 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠H&G를 흡수합병하고, 해당 피합병법인들은 소멸하게 된다고 공시하였습니다.
이전까지는 (주)에이프로젠KIC가 (주)에이프로젠을 합병하는 것으로 수차례 공시하였으나 금번 공시를 통해 밝힌 내용에는 (주)에이프로젠H&G도 피합병법인 대상에 포함되었습니다. 이는 에이프로젠H&G가 에이프로젠KIC 발행 전환사채 700억원 규모를 보유하고 있어 잠재적인 지배구조의 순환구조를 정리할 필요성이 있었고, 계열사 편입 이후
에이프로젠
H&G 주주들의

바이오사업 추진
요구가 지속적으로 있었으나 자체적으로 수행할 역량이 없어 합병을 통해 경영 효율성을 제고시킬 수 있을 것으로 판단함에 따름입니다.
금번 합병과 관
련된 구체적인 내용은 하기 도표와 같습니다.

[(주)에이프로젠KIC가 공시한 합병결정 관련 공시사항(2020-04-24)]

1. 합병방법
(주)에이프로젠케이아이씨가 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병함
- 존속회사(합병법인): (주)에이프로젠케이아이씨 (유가증권시장 주권상장법인)
- 소멸회사(피합병법인): (주)에이프로젠 (주권비상장법인),
 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(코스닥시장 주권상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병 당사법인들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1.회사의 경영에 미치는 효과
- 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등 합하여 29.87%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.46%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 29.87% (보통주 기준)에서 64.22% (보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 

2. 회사의 재무에 미치는 영향
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 (주)에이프로젠케이아이씨 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이 아닌 (주)에이프로젠의 연결실적이 반영될 경우, 2019년 연결 포괄 손익계산서 기준으로 매출액 782억원에서 1,036억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 매출총이익은 193억원에서 224억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 25억원에서 -397억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은 165억원에서 -239억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 변동됩니다. ((주)에이프로젠의 (주)에이프로젠케이아이씨로의 기술용역매출 효과 제거 반영)

또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 2019년 연결재무상태표 기준으로 자산총계는 6,545억원에서 1조 485억원(합병당사회사 단순합산 금액 기준)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산(단기금융상품 포함)은 1,525억원에서 1,750억원으로 증가할 것으로 예상되나, 합병 후 회계처리과정이나 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 

3. 회사의 영업활동에 미치는 영향
- 합병당사회사들 주요 사업부문들의 영업상 중복이 없어, 본 합병은 기존 사업부문들의 영업활동에 부정적인 영향은 없을 것으로 판단되며, 바이오사업부문 등 신사업부문의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 

4. 합병법인의 신사업에 미치는 영향 
- 금번 합병을 통해 합병법인는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로, 합병당사회사들이 가지고 있는 인적.물적 자원을 효율적으로 결합하여, 신성장 사업을 육성하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어, 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율
(주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠 기명식 보통주식
= 1: 16.3751883(합병비율)
(주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식=1: 0.3395278(합병비율)

5. 합병비율 산출근거

가. (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식의 합병가액
유가증권시장 주권상장법인인 합병법인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년04월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2020년04월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년04월 23일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정시, 동 법령에 따르면 계열회사 간 합병의 경우에는 전술한 방법으로 산출된 기준시가에서 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 10% 할인을 적용하였습니다.

[(주)에이프로젠케이아이씨 보통주식 1주당 합병가액 : 1,991원]
- 1개월 가중평균종가(2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,028원

- 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,288원

- 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 2,320원
- 기준시가(산술평균 주가) : 2,212원
- 자산가치 : 1,026원

- 합병가액 : 1,991원

나. (주)에이프로젠 기명식 보통주식의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인 (주)에이프로젠의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

[(주)에이프로젠 보통주식 1주당 합병가액 : 32,603원]
(1) 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 32,603원
 A. 자산가치 : 3,723원
 B. 수익가치 : 51,856원
(2) 상대가치 : 해당사항 없음
(3) 합병가액 : 32,603원

다. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식의 합병가액
코스닥시장 주권상장법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년04월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2020년04월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년04월 23일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식 합병가액 : 676원]
- 1개월 가중평균종가(2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 23일) : 670원

- 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 683원

- 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 675원
- 기준시가(산술평균 주가) : 676원
- 자산가치 : 1,184원

- 합병가액 : 676원

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
코스닥시장 주권상장법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서 자산가치를 적용한다면, 기준시가에 반영되어 있는 피합병법인의 영업의 불확실성 및 영업성과에 대한 시장참여자들의 기대가 반영되지 못하므로 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

라. 산출결과

㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 간 합병비율은 1: 0.3395278 로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 676원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 또한, ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠 간 합병비율은 1: 16.3751883으로로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 32,603원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에
관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
주권상장법인과 주권비상장법인이 합병하는 경우, 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2020.04.01 ~ 2020.04.23

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
908,897,447

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

주요사업
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용
(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액
(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020.04.24

주주확정기준일
2020.06.29

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020.07.27

종료일
2020.08.10

주주총회예정일자
2020.08.11

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020.08.11

종료일
2020.08.31

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020.08.12

종료일
2020.10.05

합병기일
2020.10.06

종료보고 총회일
2020.10.06

합병등기예정일자
2020.10.06

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020.10.21

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
2,116

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간
- 합병반대의사표시 접수 : 2020년 07월 27일~ 2020년 08월 10일
- 주주총회예정일자 : 2020년 08월 11일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 08월 11일 ~ 2020년 08월 31일 

라. 접수 장소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 비1층 한라시그마밸리
※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2020년 09월 28일

나. 지급방법
- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

주식매수청구권 제한 관련 내용
- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.
- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
- 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하거나, (주)에이프로젠으로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하거나, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과할 경우, (주)에이프로젠케이아이씨 또는 (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020.04.24

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

(자료: (주)에이프로젠KIC 공시자료)

(주)에이프로젠KIC는 2017년 11월 (주)지베이스로 최대주주가 변경되면서 에이프로젠그룹에 편입되었으며, (주)지베이스의 지분 인수 약 2개월 후인 2018년 01월 (주)에이프로젠과의 합병 추진 사실을 최초로 공시하였습니다. 2018년 02월에는 (주)다이노나로부터 유방함 치료용 창세, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항암 항체 등 4가지 항암 항체 파이프라인에 대한 지적재산권과 독점적 사업화 권리를 양수하여 본격적으로 바이오의약품 관련 사업을 추진하기 시작하였고, 2018년 11월과 2019년 01월에는 유방암치료용 항체 관련 국내 특허와 미국 특허를 각각 취득하였습니다. 2019년 5월에는 혈액암 치료제로 개발 가능한 항체에 관한 특허를 국내에서 취득하였고 7월에는 러시아와 남아프리카공화국에서
,
11월에는 오스트레일리아에 이어 지난 2020년 3월에는 뉴질랜드에서도 동일 특허를 취득하였음을 공시를 통해 밝혔습니다.

[신고서 제출일 현재 합병추진 대상회사 재무 요약]

(단위 : 백만원, %)

구분

합병법인(존속회사)
피합병법인(소멸회사)

(주)에이프로젠KIC
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠H&G

2017년

2018년

2019년
2020년
1분기

2017년

2018년

2019년
2020년
1분기

2017년

2018년

2019년
2020년
1분기

자산총계

266,986
395,116
654,444
665,955
273,702
334,090
394,047
411,131
141,749
237,930
218,361
219,248

부채총계

117,430
199,644
127,490
158,463
101,982
71,588
169,286
202,050
27,061
20,728
8,213
7,072

자본총계

149,556
195,512
526,953
507,492
171,720
262,502
224,760
209,081
114,687
217,202
210,147
212,177

매출액

40,376
51,047
78,249
35,705
62,178
53,284
27,893
9,067
8,702
17,580
21,901
2,790

영업손익

3,518
1,574
2,567
2,128
27,519
2,594
-39,887
-14,725
-2,949
-261
-767
-470

당기순손익

2,341
-32,108
16,575
-5,720
16,840
-15,443
-38,063
-15,054
-3,973
8,604
-6,848
-844

부채비율(%)

78.5%
102.1%
24.2%

31.2%

59.40%
27.30%
75.3%

96.6%

23.6%
9.5%
3.9%
3.3%

영업이익률(%)

8.7%
3.1%
3.3%
6.0%
44.30%
4.90%
-143.0%
-162.4%
-33.9%
-1.5%
-3.5%
-16.8%

순이익률(%)

5.8%
-62.9%
21.2%
-16.0%
27.10%
-29.00%
-136.5%
-166.0%
-45.7%
48.9%
-31.3%
-30.2%

(자료: 각 사 사업보고서)

피합병회사
(주)에이프로젠은 2017년 62,178백만원, 2018년 53,284백만원, 2019년 27,893백만원,
2020년 1분기 9,067백만원
등 최근 3개년간 매출규모가 하락하고 있으며, 2018년과 2019년,
2020년 1분기
에는 각각 15,443백만원, 38,063백만원,
15,054백만원
의 당기순손실을 기록하는 등 최근 수익성이 악화되고 있는 상황입니다.

한편,

또 다른 피합병회사 (주)에이프로젠H&G 매출액은
2017년 8,702백만원, 2018년 17,580백만원, 2019년 21,901백만원, 2020년 1분기 2,790백만원으로 최근 3개년간 꾸준히 증가해왔는데, 이
는

2017년부터 당사의 도매 및 종합병원향 영업부문을 이관받음
에 따른 영향입니다.

영업손실은 2017년 2,949백만원에서 2018년 261백만원으로 대폭 축소되었는데, 게임부문에서 포트리스 모바일 서비스 이후 영업이익 개선효과가 시현되었기 때문입니다. 그러나 2019년에는 신규 론칭한 소울워커 모바일게임 실적 부진으로 연결대상 회사인 게임 자회사 (주)에이프로젠게임즈와 (주)비전브로스의 손실이 확대되며 에이프로젠H&G 영업손실 또한 767백만원으로 재차 확대되었고, 2020년 1분기에도 470백만원의 영업손실을 기록하였습니다. 

합
병
법인
(주)에이프로젠KIC의 경우 매출액이 2018년 51,047백만원에서 2019년 78,249백만원,
2020년 1분기 35,705백만원
으로 대폭 확대되었고, 당기순손익 또한 2018년 -32,108백만원에서 2019년에는 16,575백만원으로 흑자전환하는 등 고무적인 추이를 보이고 있습니다. 이는 (주)에이프로젠KIC가 2019년 08월 당사 제3자배정유상증자에 참여해 지분을 추가 취득하면서 당사를 관계사에서 연결 대상인 종속기업으로 편입함에 따른 영향입니다.
특히 에이프로젠KIC가 당사를 종속회사로 편입하는 과정에서
영업외손익에
반영된 46,109백만원의 염가매수차익과 제15회, 제16회 전환사채 일부 상환으로 사채상환이익 8,941백만원이 금융수익에 반영됨에 따라 당기순이익은 전년대비 큰 폭 확대되었습니
다.
그러나 2020년 1분기에는 재
차 5,720
백만원의 당기순손실로 적자전환되었는데,
향후에도 바이오의약품 관련 사업 추진을 위해 유방암 치료용 항체, 급성백혈병 치료용 항체, 뇌종양 및 고형암 치료용 항체, 난소암과 림프종 치료용 면역 항함 항체, 혈액암 치료체 등 항암 항체 관련 파이프라인을 확보하고 관련 특허를 진행하는 데 있어 경상연구개발비 지출이
필
수불가결하고, 2019년도와 같은 영업외수익 발생이 일회성에 불과한 것임을 감안하면 2020년 이후에도 (주)에이프로젠KIC의 당기순이익 증가세가 지속될 것으로 장담하기에는 어려움이 있습니다.

결국 (주)에이프로젠과

(주)에이프로젠H&G,

(주)에이프로젠KIC 모두 2018~2019년과 같이 당기순손실이 이어지는 등 부진한 실적 현황이 향후에도 지속될 경우 향후 각사 간의 합병 절차 추진에 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으며
, 합병 후에도 단기간에 나타날 수 있는 실적 개선은 제한적일 수 있습니다.

[에이프로젠KIC-에이프로젠-에이프로젠H&G 합병진행 관련 예상 일정]

진행 내용
일정(예정)

합병회사
피합병회사

이사회 결의일
2020년 04월 24일
2020년 04월 24일

합병계약일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고
2020년 06월 12일
2020년 06월 12일

주주확정기준일
2020년 06월 29일
2020년 06월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-
2020년 06월 30일

종료일
-
2020년 07월 03일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2020년 07월 27일
2020년 07월 27일

합병반대의사
통지 접수기간
시작일
2020년 07월 27일
2020년 07월 27일

종료일
2020년 08월 10일
2020년 08월 10일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2020년 08월 11일
2020년 08월 11일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2020년 08월 11일
2020년 08월 11일

종료일
2020년 08월 31일
2020년 08월 31일

구주권
제출기간
시작일
-
2020년 08월 12일

종료일
-
2020년 10월 05일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 08월 12일
2020년 08월 12일

종료일
2020년 10월 05일
2020년 10월 05일

주식매수청구대금 지급
2020년 09월 28일
2020년 09월 28일

합병기일
2020년 10월 06일
2020년 10월 06일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

신주 발행 의뢰 (등기 후)
2020년 10월 12일
-

신주상장 예정일
2020년 10월 21일
-

2020년 04월 24일 이사회결의 및 합병계약이 체결된 금번 합병 일정은 상기 도표와 같습니다. 주주확정기준일
2020년 06월 29일 이
후 06월 30일부터 07월 10일까지
피합병법인의 주주명부는
폐쇄될 예정이며, 이후 합병회사와 피합병회사 각각 07월 27일부터 08월 10일까지 주주들의 합병반대의사 통지를 접수받은 후 08월 11일 합병계약 승인을 위한 주주총회가 개최될 예정입니다. 그와 동시에 합병반대의사를 밝힌 주주들을 대상으로 08월 11일부터 31일까지 주식매수청구권이 행사되고, 해당 대금은 09월 28일 지급됩니다. 08월 12일부터 10월 05일까지는 합병회사와 피합병회사 채권자들이 금번 합병에 대한 이의제출을 하고, 해당 절차가 끝난 익일인 2020년 10월 06일이 합병등기 및 해산등기 예정일이 됩니다. 금번 합병완료 후의 존속법인 신주는 10월 21일 상장될 예정입니다. 

[합병 후 존속법인에 대한 최대주주 및 특수관계자 등 보유지분 예상]

(단위 : 주, %)

주주명
보유주식 수
지분율

(주)지베이스
381,591,985
35.9%

김재섭
65,412,082
6.2%

(주)넥스코닉스
129,914,300
12.2%

(주)에이프로젠제약
36,219,895
3.4%

기타 특수관계자
69,752,656
6.6%

최대주주 및 특수관계자 등 합계
682,890,918
64.2%

기타
380,445,868
35.8%

합계
1,063,336,786
100.0%

[자료: 동사 내부자료]

합병 후 당사는 피합병법인 (주)에이프로젠H&G의 주주로서
합병비율 0.3395278에 따라
존속법인 (주)에이프로젠KIC의 신주

36,219,895주를
교부받게 됩니다. 그러나 존속법인인 (주)에이프로젠KIC는 신고서 제출일 기준
동사에 대한 지분 45.94%를 보유하고 있는 최대주주로, 합병 이후
양사는 상호간의 주식을 보유하게 됩니다. 공정거래위원회는 매년 4월 1일 직전 사업년도 기준 계열사 자산을 모두 합쳐 10조원이 넘는 기업 집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하는데, 2020년 04월 01일 발표 기준 당사가 소속된 에이프로젠그룹은 해당 대상에 지정되지 않으므로 합병 후 상호지분을 일시적으로 보유하는데 있어 문제가 있지는 않으나, 향후 해당 지분은 관련 법령 또는 규정을 고려하여 적절한 시점에 처분할 계획입니다. 당사는 이와 관련하여 구체적인 내용이 결정되면 공시를 통해 밝힐 예정입니다.

[(주)에이프로젠제약 제품판매경로별 매출비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2019년 1분기
2020년 1분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

에이프로젠H&G향 매출 (도매)
6,257
13.6%
10,816
23.8%
11,798
23.2%
2,576
22.8%
1,669
13.0%

에이프로젠파마 직접 관리 (도매)
12,516
27.1%
3,497
7.7%
3,093
6.1%
785
7.0%
1,822
14.2%

도매 합계
18,773
40.7%
14,313
31.5%
14,890
29.3%
3,360
29.8%
3,491
27.2%

소매
9,347
20.3%
15,858
34.9%
21,399
42.0%
5,174
45.8%
5,023
39.1%

OEM
2,177
4.7%
1,177
2.6%
7,704
15.1%
496
4.4%
2,457
19.1%

수탁(타제약사에서 생산의뢰 받아 생산 납품)
14,348
31.1%
13,245
29.2%
2,830
5.6%
1,924
17.0%
1,286
10.0%

수출(베트남,싱가포르,몽골,필리핀,말레이시아)
1,457
3.2%
803
1.8%
2,879
5.7%
338
3.0%
578
4.5%

매출액 합계(도소매, OEM, 수탁, 수출)
46,101
100.0%
45,395
100.0%
49,703
97.6%
11,292
100.0%
12,835
100.0%

게임매출
-
-
-
-
1,201
2.4%
-
-
-
-

매출액 합계 (의약품,게임)
-
-
-
-
50,904
100%
-
-
12,835
100.0%

[자료: 동사 내부자료]

한편, 동사가 종속법인 (주)에이프로젠H&G를 통해 이행하고 있던 의약품 도매유통 사업은 합병법인 (주)에이프로젠KIC에서 진행하게 될 예정입니다. 2017년 이후 (주)에이프로젠파마에서 (주)에이프로젠H&G로 의약품 도매유통 사업이 점진적으로 이관되면서 2019년 연간 기준 에이프로젠H&G향으로 발생한 매출은 11,798백만원으로 당사 총 매출액의 23.2%에 달했습니다. 2020년 1분기는 1,669백만원으로 전년동기 2,576백만원 대비 소폭 감소했으나 그
비중은 13.0%로 여전히 상당한 부분을 차지하고 있습니다. 신고서 제출일 현재는 당사가 (주)에이프로젠H&G로 판매하는 매출 이외에도 종속법인 (주)에이프로젠H&G가 의약품 도매 유통을 통해 창출하는 수익 또한 당사에 연결로 인식되고 있습니다. 그러나
금번 합병 종료 후에는
(주)에이프로젠H&G의 의약품 도매유통에서 발생하는 수익은 합병법인 (주)에이프로젠KIC에 귀속되게 되므로 해당 규모만큼은 당사 매출액에서 감소가 불가피하겠습니다.

다만, 기존 (주)에이프로젠H&G향으로 발생하던 매출은 합병법인 (주)에이프로젠KIC로 그 대상만 변경될 뿐 거래 자체는 여전히 이어지므로 매출이 유지되겠으며, 의약품 소매를 위주로 담당하던 당사의 종속법인 (주)에이프로젠파마는 현재와 같이 동사의 종속회사로서 기존의 사업을 영위할 예정입니다.

향후 각 관계사간 합병추진이 지연되거나 혹은 공시된 내용과 실제 진행 사항 간에 차이가 발생할 경우,
당사 종속회사인 (주)에
이프로젠H&G의 근본적인 사업에 미치는 타격은 제한적이겠으나 투자자분들이
금번 합병을 통해
기대한 사업경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출 등의 가능성 소멸로 주가 하락이 발생할 수 있습니다.
이와 더불어 당사가 (주)에이프로젠과 체결한 기술이전계약 등에 의하여 추진하고 있는 바이오시밀러 사업이 당초 계획과 달리 정상적으로 진행되지 않을 가능성이 있습니다. 또한 일부 파이프라인에 대한 사업화 권리, 유방암 치료용 항체와
혈액암 치료제
관련 특허 취득에도 불구하고 실질적인 매출은 아직 발생한 바 없으며, 향후 실질적인 매출이 발생하기 시작할 시점도 짐작하기 어려운 상황입니다. 이 경우 당사의 사업성에 근본적인 악영향을 미칠 수 있으며 주주가치가 크게 훼손될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점을 면밀히 살피시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

더불어

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율 불공정 등의 이유로 본건 합병과 관련해 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
합병 무효의 소 이외에도 300억원 이상의 주식매수청구권이 행사되면 합병계약이 해제될 수 있습니다.
본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

투
자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

추가로 합병 관련 자세한 사항은 (주)에이프로젠KIC가 2020년 04월 24일 공시한 주요사항보고서와 (주)에이프로젠KIC가 공시하게 될 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[당사 및 최대주주의 잠재주식 관련 지분율 변동 위험]

아. 신고서 제출일 현재
최대주주 등의 지분율은 46.02% 입니다. 현재 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권 12,181,123주가 남아 있어 향후 최대주주 등의 지분율이 추가적으로 하락할 가능성이 있습니다. 제13회 신주인수권부사채의 경우 공모 분리형으로 발행되었으며, 최대 19,886,998주의 신주가 발행될 수 있습니다.
본 유상증자 진행시 최대주주 등은 청약대금 기준 최소 20,000백만원 이상 참여할 예정이나, 유상증자 후 최대주주 등의 지분율은 증자 전 대비 대폭 낮아진 27.2% 수준에 달할 것으로 예상됩니다. 투자자분들께서는 최대주주 등의 지분율 잠재 희석을 고려해 투자검토를 진행하시기 바랍니다.

신고서 제출일 기준 최대주주 등의 지분율은 46.03%입니다.
당사의 최대주주는
(주)에이프로젠KIC로 45.94%의 지분을 확보하고 있으며, (주)에이프로젠이 0.00%, 당사 대표이사 김정출 0.09%를 각각 보유하고 있습니다. 2019년 말 기준 당사 2대주주였던 (주)에이프로젠은 2020년 01월 14일
장외매도를 통해
(주)에이프로젠KIC에게 13,614,196주를 주당 1,310원에 처분하였으며, 이에 신고서 제출일 기준 잔여 주식 수는 1,000주 수준입니다. 당사의 최대주주 (주)에이프로젠 KIC의 지분율이 압도적으로 높고, 그 외 5.0% 이상 지분을 보유하고 있는 주요주주가 존재하지 않음을 고려해보면 당사에 대한 최대주주 및 특수관계인의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다.

[신고서 제출일 기준 최대주주 등의 보유주식수 및 지분율]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
주식
증권신고서 제출일 기준

주식수
지분율

최대주주 등
(주)에이프로젠KIC
최대주주
보통주
111,009,582
45.94%

(주)에이프로젠
관계사
보통주
1,000
0.00%

김정출
대표이사
보통주
218,804
0.09%

계
보통주
111,229,386
46.03%

자기주식
보통주
5,361
0.00%

기타
보통주
130,423,581
53.97%

총계
241,658,328
100.00%

(자료: 당사 공시 자료 취합)

그러나, 신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분율을 희석시킬 수 있는 권면금액 기준 27,237백만원의 제13회차 신주인수권부사채가 잔존하고 있습니다. 해당 주식연계채권의 행사가액 및 행사로 인해 발행될 주식수 등 상세한 내용은 아래와 같습니다

[미상환 주식연계채권 현황]

(단위 : 주, 백만원, 원)

구분
발행금액
미상환 원금
행사가격
행사가능주식수

제13회 BW
50,000
27,237
2,300
19,886,998

주) 행사가능주식수는 2020년 04월 17일 기준, 미행사 신주인수권은 12,181,123주이나 행사비율이 163.2608%로 행사가능주식수는 19,886,998주임 
(자료: 당사 공시 자료 취합)

금번 유상증자 청약에서 최대주주는 청약금액 기준 최소 20,000백만원 이상 참여할 계획입니다. 최대주주의 청약계획을 고려한 청약 및 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주 등의 보유주식수 및 지분율]

(단위: 주, %, 백만원)

최대주주 등 유상증자 20,000백만원 참여 시

구분

증자 전
유상증자
유상증자 후

주식수
지분율
배정주식수
발행금액
청약주식수
청약대금
주식수
지분율

최대주주
및 특수관계인
(주)에이프로젠KIC
111,009,582
45.94%
101,062,727
141,488
14,285,714
20,000
125,295,296
27.14%

(주)에이프로젠
1,000
0.00%
910
1
0
0
1,000
0.00%

김정출
218,804
0.09%
199,198
279
39,839
56
258,643
0.06%

소계
111,229,386
46.03%
101,262,836
141,768
14,325,553
20,056
125,554,939
27.20%

자기주식
5,361
0.00%
0
0
0
0
5,361
0.00%

기타주주
130,423,581
53.97%
118,737,164
166,232
205,674,447
287,944
336,098,028
72.80%

합계
241,658,328
100.00%
220,000,000
308,000
220,000,000
308,000
461,658,328
100.00%

주) 공시서류 제출일 현재의 예정발행가격 기준으로 작성하였음
(자료: 당사 제시 자료)

최대주주가
20,000백만원 규모로 참여할 경우
유상증자 후
(주)에이프로젠KIC의 지분율은 27.14%로
현재 지분율 45.94% 대비
-18.80%pt 낮아지게 됩니다.

[증자 후 잔여 13BW 행사 시 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

구분
주식
유상증자 후
13BW 신주인수권 행사 시

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
(주)에이프로젠KIC
보통주
125,295,296
27.14%
125,295,296
26.02%

(주)에이프로젠
보통주
1,000
0.00%
1,000
0.00%

김정출
보통주
258,643
0.06%
258,643
0.05%

계
보통주
125,554,939
27.20%
125,554,939
26.07%

자기주식
보통주
5,361
0.00%
5,361
0.00%

기타
보통주
336,098,028
72.80%
336,098,028
69.80%

13BW 신주인수권 보유자
신주인수권
0
0.00%
19,886,998
4.13%

총계
461,658,328
100.00%
481,545,326
100.00%

주1) 최대주주 등은 유상증자 시 청약금액 기준 20,000백만원 참여 가정
주2) 최대주주 등 외 모든 주주는 유상증자에 100% 참여 가정
주3) 유상증자 후 제13회차 BW 행사가격은 유상증자 전 2,300원에서 2,081원으로 조정. 단, 이미 시가하락에 따른 최대 Refixing 한도까지 조정되어 있어 추가적인 리픽싱 한도 하락은 없음
(자료: 당사 제시 자료)

본 유상증자로 인한 신주발행 이후 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권 보유자가 보유 중인 워런트를 전량 행사할 경우, 증자 후 총 발행주식수는 481,545,326주까지 늘어날 수 있으며, 이 때 최대주주 등의 지분율은 26.02%까지 하락할 수 있습니다. 금번 유상증자로 인한 신주배정기준일 이전 13BW 신주인수권 보유자가 당사 주식을 취득하여 금번 유상증자로 인한 신주를 추가로 배정받을 가능성도 있으나, 신고서 제출 직전 영업일 종
가(
1,605
원)
보다 신주인수권 행사가액(2,300원)이 더 높아 실제 신주인수권이 행사될 가능성은 낮습니다. 투자자 여러분께서는 이처럼 금번 증자 후 13BW 신주인수권 행사로 인해 추가적인 지분 희석이 일어날 수 있음을 투자결정에 앞서 면밀히 고려하시기 바랍니다.

본 항목에서 설명한 바와 같이 현재 잔존하고 있는 주식연계채권, 유상증자 청약률 등으로 인해 향후 최대주주 등의 지분율에 추가적인 변동이 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 유상증자에서도 최대주주의 참여 물량에 따라 최대주주의 지분율이 희석될 가능성이 있습니다. 투자자 제위께서는 투자결정에 앞서 이 점 깊이 숙고하시기 바랍니다.

3. 기타위험

[환금성 제약 및 주가 하락에 따른 위험]

가. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이
있으며, 청약 후 추가상장일 사이에
주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 낮습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다. 

또한 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

[주식 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가 하락 위험]

나. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로
증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해
추가 발행되는
신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한, 공시서류 제출일 현재 제13회 신주인수권부사채의 신주인수권 12,181,123주(행사비율 163.2608%)가 남아 있으며, 동 신주인수권이 행사될 경우 추가적인 신주가 발행될 가능성이 있습니다.

금번 당사의 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 220,000,000주는 본 공시서류 제출일 현재 당사 발행주식총수 241,658,328주의 91.03762400%에 해당합니다.

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 07월 21일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 공시서류 제출일 현재 제 13회 신주인수권부사채의 신주인수권 12,181,123주가 남아 있습니다. 제 13회 신주인수권부사채의 경우 공모 분리형으로 발행되었으며, 공시서류 제출일 현재 행사비율은 신주인수권 1주당 1.63주(163.2608%)로 최대 19,886,998주의 신주가 추가로 발행되어 지분 희석이 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[잘못된 정보 제공 및 부실감사 등에 의한 소송제기 위험]

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식 총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.
1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것 
2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것
3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것
4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것
② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에 서
기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[유관기관 제재에 따른 위험]

라. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제47조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험]

마. 본 증권신고서는 공시심사과정에서
일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질
을
가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제 120조 (신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.
② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.
③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.
④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험]

바. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의
주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사 주식의 가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

사. 금번 유상증자 기간 중
주가가 하락할 경우 최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가 추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우 추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

이번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2020년 06월 29일) 전 3거래일(2020년 06월 24일)에 확정되어 2020년 06월 25일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

이에 따라 2020년 06월 24일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- Ⅴ. 자금의 사용목적'에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다.

향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자 제위께서는 투자결정에 앞서 위와 같은 가능성을 충분히 검토하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

신한금융투자(주)는 금번 에이프로젠제약(주) 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
308,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
3,161,812,500

순 수 입 금 (1)-(2)
304,838,812,500

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였음
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정임
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었음

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
55,440,000
모집총액의 0.018%

모집주선수수료
2,464,000,000

모집주선수수수료 : 최종 모집금액의
0.80%

상장수수료
46,550,000
추가상장 금액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하
(2,800만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 7만원)

등록세
440,000,000
증자자본금의 0.4%

교육세
88,000,000
등록세의 20%

기타비용
67,822,500
투자설명서 인쇄, 발송비 등

합계
4,386,042,500
-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액 기준임
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었음
주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있음

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2020년 04월 17일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

0
0
308,000
0
0
0
308,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.
(자료: 에이프로젠제약(주) 내부자료)

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기

운영자금
(바이오시밀러 생산 관련)
바이오시밀러 생산능력 확보
(기존 증설중 설비의 부족자금 마련 및 운영비용)
1
70,270
2020년 07월 ~ 2021년 06월

바이오시밀러 생산능력 확보
(신규 생산시설 건설)
4
177,730
2021년 01월 ~ 2023년 06월

운영자금
(임상비용)
AP-063(허셉틴 바이오시밀러)
글로벌 임상 R&D비용(3상)
2
30,000
2020년 07월 ~ 2022년 12월

AP-056(리툭산 바이오시밀러)
글로벌 임상 R&D비용(1상)
3
10,000
2021년 01월 ~ 2022년 12월

예비비
-
20,000
-

합 계
308,000

주) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.
(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

(1) 바이오시밀러 생산능력 확보 및 생산시설 운영비용

당사는 바이오시밀러 생산능력을 확보하기 위한 방안을 다각적으로 검토하고 있습니다. 바이오시밀러 제품의 특성상 높은 생산성, 원가 절감, 빠른 생산속도를 확보할수록 경쟁사 대비 시장지위에서 우위에 설 수 있기 때문에 생산능력의 확보는 경쟁력 강화를 위한 필수요소입니다. 당사는 바이오시밀러 생산능력을 조속히 강화할 수 있는 적절한 자금집행 방식을 면밀히 검토 중에 있으며, 확보한 바이오시밀러 생산능력과 당사가 보유한 국내 의약품 유통능력을 결합하여 사업성을 제고하고자 합니다. 

당사는 증권신고서 제출일 현재 바이오시밀러 생산능력 확보를 위한 구체적인 투자방안을 적극적으로 검토 중에 있으며, 2020년 내 동 목적으로 자금을 집행할 계획을 가지고 있습니다. 구체적으로는 계열사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 충북 오송에 증설중인 생산시설 및 동 공장부지 내 신규 생산시설에 대한 투자를 검토하고 있습니다. (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 충북 오송의 바이오시밀러 생산공장에 자금을 투자하는 이유는 신축 공장부지를 선정하여 공장 건물 등 일체의 신규 건설을 진행하게 될 경우 불필요한 비용 소요가 많을 것으로 예상되기 때문입니다. 당사는 향후 실질적인 바이오시밀러 생산업무를 수행하게 될 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 대여 등 생산시설로부터 발생하는 이익을 합리적으로 배분하기 위한 계약을 체결할 예정입니다. 다만, 공시서류 제출일 현재 당사와 (주)에이프로젠바이오로직스 간 구체적인 수익배분기준은 확정되지 아니하였으며, 향후 확정되는대로 즉시 해당 사항을 공시할 예정입니다.

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(기존 증설중 시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
금번 증자
조달금액 사용
2020년 04월까지
집행될 금액
총
예상금액
예정
사용시기

기존 증설중 생산시설 관련 부족재원 충당
및 운영비용
배양설비
(장비 및 주변설비)
1,240
14,350
15,550
2020년 07월
~ 2021년 06월

정제설비
(장비 및 주변설비)
2,330
40,160
42,450

제조지원설비
(수처리/폐기물처리/물류자동화 설비 등)
18,620
0
18,620

토목, 건축 공사
(자동화 창고/폐기물집하장 등)
16,080
0
16,080

생산시설 운영비용
(연구개발 관련 소모품비 등 기타 경비)
32,000
0
32,000
2020년 07월
~ 2022년 06월

합계
70,270
54,510
124,700
-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

당사는 2019년 08월 01일 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 방식으로 106,902,372주의 신주를 발행하여 85,736백만원의 공모자금을 조달하였으며, 이 중 바이오시밀러 생산능력 확보 목적으로 조달된 자금은 55,409백만원(예비비 약 900백만원 포함)입니다. 다만, 이는 해당 공모 조달 당시 당사가 예상하였던 바이오시밀러 생산능력 확보 목적의 조달규모 92,700백만원 대비 38,270백만원 부족한 수준입니다(운영비용 32,000백만원 제외).

당사는 금번 증자 조달금액 중 38,270백만원을 상기 부족한 재원을 충당하기 위하여 사용할 예정입니다. 구체적으로는 배양설비에 1,240백만원, 정제설비에 2,330백만원, 수처리/폐기물처리/물류자동화 등 제조지원설비에 18,620백만원, 자동화창고/폐기물집하장 등 토목, 건축공사에 16,080백만원을 사용할 예정입니다. 

그 외 연구개발 관련 소모품비 등 기존 증설중인 생산시설의 운영비용 용도로 2020년 07월부터 2022년 06월까지 향후 약 2년간 32,000백만원을 사용할 예정입니다.

[바이오시밀러 생산능력 확보 관련 상세 자금사용내역(신규 생산시설 관련)]

(단위: 백만원)

구분
총
예상금액
금번 증자
조달금액 사용
예정 사용시기

신규 생산시설 증설
생산장비
(배양/정제/완제장비 및 주변설비)
98,730
98,730
2021년 01월
~ 2023년 06월

제조지원설비
(수처리장치, Hygenic 배관, 전력 등)
25,000
25,000

토목, 건축공사
(5층 규모 건물 신축, 창고 및 집하장 등)
54,000
54,000

합계
177,730
177,730

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

또한, 당사는 기존 증설중인 설비의 부족재원 충당 이외에 신규 생산시설 증설을 위하여 177,730백만원의 자금을 투자할 예정입니다. 구체적으로는 2021년부터 약 2년 6개월간 배양/정제/완제 공정에 사용될 생산장비에 98,730백만원, 수처리장치, Hygenic 배관설비, 안정적인 생산을 위한 전력설비 등 제조지원설비에 25,000백만원, 5층 규모 건물 신축을 위한 토목, 건축공사에 54,000백만원이 사용될 예정입니다. 동 신규 생산시설은 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 충북 오송의 기존 공장부지 내에 건설될 예정이며, 기존 증설중인 생산시설의 제조지원설비 일부(자동화 창고, 폐수처리장 등)를 공동으로 사용함으로써 불필요한 자금소요를 최소화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

(2) 글로벌 임상 R&D 비용

[글로벌 임상 R&D 비용 예상 사용내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부내역

AP-063 글로벌 임상
 (허셉틴 바이오시밀러)
임상3상 비용
30,000
2020년 07월~
파이프라인 확보 및 가치 증대

AP-056 글로벌 임상
 (리툭산 바이오시밀러)
임상1상 비용
10,000
2021년 01월~

합계
40,000
-
-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

AP063(허셉틴 바이오시밀러), AP056(리툭산 바이오시밀러)의 경우 각 품목당 총 1,200억원의 임상비용이 소요될 것으로 예상됩니다. 당사는 계열회사인 (주)에이프로젠과 공동 부담을 통해 당사는 품목당 최대 약 600억원의 R&D자금을 분담할 예정입니다. 금번 공모 증자를 통해 조달한 자금의 경우 AP-063(허셉틴 바이오시밀러)의 글로벌 임상 3상 비용 중 30,000백만원, AP-056(리툭산 바이오시밀러)의 글로벌 임상 1상 비용 중 10,000백만원을 각각 사용할 예정입니다. 

당사는 향후 (주)에이프로젠과 기술이전계약 및 공동사업화계약을 체결함으로써 각 파이프라인으로부터 발생하는 매출을 인식할 수 있도록 할 예정입니다. 구체적으로는 AP063(허셉틴 바이오시밀러)의 경우 2023년경부터, AP056(리툭산 바이오시밀러)의 경우 2024년경부터 매출이 발생하기 시작할 것으로 예상하고 있습니다. 

(3) 예비비

[목적별 필요자금 변동에 대비한 예비비 세부 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부내역

예비비(생산설비 관련)
10,000
-
목적별 필요자금 변동에 대비한 예비비

예비비(글로벌 임상 관련)
10,000
-

합계
20,000
-
-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

당사는 금번 공모 자금집행 중 시설자금의 목적별 필요자금이 변동될 경우에 대비하여 총 20,000백만원의 예비비를 편성해 운영할 예정입니다.

당사가 금번 공모자금을 통해 지출할 예정인 바이오시밀러 생산설비 관련 비용의 경우, 공시서류 제출일 현재 예상한 자금의 사용내역 대비 실제로 집행될 자금의 규모가 크거나 작을 가능성이 있습니다. 집행되는 자금의 규모가 예상보다 작아 미사용 잔액이 남을 경우에는 원부자재 구입비 등 운영자금으로 사용할 예정이며, 예상보다 클 경우의 부족분은 편성한 10,000백만원의 예비비를 우선 활용하고, 예비비를 모두 충당하였음에도 불구하고 부족한 자금은 당사 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 예정입니다.

글로벌 임상 관련 비용의 경우, 향후 체결하게 될 기술이전계약 및 공동사업화계약에 근거하여 구체적인 R&D자금 분담 규모를 확정할 예정이나,공시서류 제출일 현재 정확한 당사의 분담 비율 또는 금액을 특정하기는 어렵습니다. 만약 당사의 분담 금액이 예상(AP-063 3상 30,000백만원, AP-056 1상 10,000백만원)보다 작아 미사용 잔액이 남을 경우에는 원부자재 구입비 등 운영자금으로 활용할 예정이며, 예상보다 클 경우의 부족분은 편성한 10,000백만원의 예비비를 우선 활용하고, 예비비를 모두 충당하였음에도 불구하고 부족한 자금은 당사 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 예정입니다.

3. 자금의 운용계획

본 유상증자 자금의 사용목적에는 바이오시밀러 생산능력 확보를 위한 자금, 허셉틴 바이오시밀러(AP-063) , 리툭산 바이오시밀러(AP-056) 글로벌 임상 진행을 위한 R&D 비용 등 향후 상황에 따라 자금 집행 시점 및 금액이 변동될 수 있는 사항들이 포함되어 있습니다. 당사는 증자대금으로 기재한 사용의 목적에 따라 관련 비용들을 충당하되, 부족분이 발생하는 경우 유보 현금 및 당사의 영업현금흐름으로 충당할 계획입니다.

당사는 상기 바이오시밀러 개발, 제조, 유통 등 사업성 강화에 소요될 자금 308,000백만원을 별도의 금융기관 계좌에 예치하여 본 증권신고서에 기재한 사용 목적에 따라서 사용될 수 있도록 대표이사 및 자금담당 임원, 감사가 내부적으로 통제할 예정입니다. 본 증권신고서에 기재된 사항과 다른 목적으로 자금이 사용되어야 할 경우에는 당사의 정기보고서를 통해 공모자금의 실제 사용내역과 증권신고서 기재사항과의 차이 발생 사유에 대해 상세하게 기재할 계획입니다.

또한, 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

에이프로젠파마(주)
2013.12.02
경기도 화성시 양감면
두머리길 18
의약품 도소매업
10,092
의결권 과반수
소유
-

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
1998.02.12
경기도 성남시 중원구
둔촌대로 545, 비1층
모바일게임 퍼블리싱,
의약품 도매업
219,513
의결권 과반수
소유
해당
(지배회사 자산총액의 10%이상,
자산총액 750억원 이상)

(주)비전브로스
2007.04.01
대구 북구 경대로17길 47,
306호(복현동, 아이티융합산업빌딩)
소프트웨어
개발 및 공급
320
의결권 과반수
소유
-

(주)에이프로젠게임즈
2017.06.20
서울시 서초구 서초대로 54길 29-6
(서초동, 열린빌딩 5층)
소프트웨어
개발 및 공급
544
의결권 과반수
소유
-

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

에이프로젠제약 주식회사 (영문 Aprogen pharmaceuticals,Inc.)

라. 설립일자

- 1960년 12월 03일 : 건풍산업주식회사 설립 (서울 서대문구 서소문동 22)

- 1984년 09월 13일 : 한국증권거래소에 상장 (기업공개)

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 본사주소 : 서울특별시 송파구 오금로19길 6, 301호 (방이동, 강호빌딩)

- 전 화 : 02) 561-4011

- 홈페이지 : http://www.aprogen-pharm.com

바. 중소기업 해당여부

중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당됩니다.

사. 주요 사업의 내용

당사는 의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 연결대상에 포함된 종속회사인 에이프로젠파마(주)는 의약품 도소매업, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 게임 사업, 의약품 도매업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 『Ⅱ사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항

구분
회사명
상장여부
주요사업
비고

1
(주)지베이스
비상장
바이오의약품 연구, 개발 등
-

2
(주)에이프로젠케이아이씨
상장
환경에너지설비 등
-

3
(주)에이프로젠
비상장
신약개발 및 판매
-

4
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
코스닥
게임 및 의약품 도매
구) (주)로코조이인터내셔널

5
(주)에이프로젠바이오로직스
비상장
바이오의약품 생산, 판매
구) (주)에이비에이바이오로직스

6
에이프로젠파마(주)
비상장
의약품 판매
구) (주)한국슈넬

7
(주)비전브로스
비상장
소프트웨어 개발 및 판매
-

8
(주)에이프로젠게임즈
비상장
게임사업
구) (주)제3글로브

9
케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사
비상장
산업설비 단열공사 등
-

자. 신용평가에 관한 사항

1) 신용평가

평가일
평가대상 
유가증권
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사 
(신용평가 등급범위)
비고

2017.06.09
CB
B-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2017.06.14
CB
B-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2017.06.16
BW
B-
한국신용평가(AAA~D)
본평가

2017.06.16
BW
B-
NICE신용평가(AAA~D)
본평가

2018.06.18
CB, BW
B-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2018.06.25
CB, BW
B-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2019.05.13
BW
B-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2019.05.13
BW
B-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2) 채권 등급정의

등 급
등 급 의 정 의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

※ AA부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여 할 수 있다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1984년 09월 13일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

본점소재지
변경일

서울시 송파구 위례성대로 38, 304호(신천동, 해태그린피아빌라트)
2013.07.03

서울특별시 송파구 오금로 19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩)
2014.02.21

나. 경영진의 중요한 변동

구분
변경일
변경전
변경후

대표이사 변경
2013.09.23
김재섭
김정출

사내이사 변경
2016.03.25
김재섭, 김호언
강종수, 배윤경

다. 최대주주의 변동

(단위 : 주,%)

최대주주명
최대주주 변동일/지분변동일
소유주식수
지분율

(주)에이프로젠 外
2013.10.08
21,881,836
16.58

(주)에이프로젠케이아이씨 外
2018.06.13
27,275,132
25.28

라. 상호의 변경

회사의 명칭
변경일
변경내용

에이프로젠제약(주)
1965.05
건풍산업(주) → 건풍제약(주)

1997.04
건풍제약(주) → (주)신동방메딕스

2002.03
(주)신동방메딕스 → 건풍제약(주)

2002.12
건풍제약(주) → 한국슈넬제약(주)

2009.10
한국슈넬제약(주) → 슈넬생명과학(주)

2017.03
슈넬생명과학(주) → 에이프로젠제약(주)

에이프로젠파마(주)
2017.03
(주)한국슈넬 → 에이프로젠파마(주)

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
2015.07
(주)이너스텍 → (주)로코조이인터내셔널

2017.01
(주)로코조이인터내셔널 → (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

(주)에이프로젠게임즈
2019.04
(주)제3글로브 → (주)에이프로젠게임즈

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) 분할

구분
내용

분할 후 존속회사
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

분할설립회사
(주)이너스텍

분할계획서 승인 주총결의일
2017년 05월 26일

분할기일
2017년 06월 30일

합병등기일
2017년 07월 03일

분할방법
단순ㆍ물적분할 방식

분할비율
단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율 산정하지 않음

2) 자산양수도

①

구분
내용

거래회사(양수회사)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산
기계장치(GMP Plant, 650L Bioreactor, BiofloPro 150L Bioreactor 외 61종)

이사회 결의일
2017년 03월 07일

거래일
2017년 03월 17일

거래금액(원)
5,514,896,500원

거래상대방(양도회사)
(주)에이프로젠

②

구분
내용

거래회사(양수회사)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산
1.토지: 경기도 성남시 중원구 상대원동 442-2(공장용지 8,370㎡)
2.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비212호~비216호
3.건물: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층~B2층(상대원동, 한라시그마밸리) 비101호~비117호, 비201호

이사회 결의일
2017년 03월 07일

거래일
2017년 03월 17일

거래금액(원)
9,006,000,000원

거래상대방(양도회사)
(주)에이프로젠, 에이프로젠제약(주)

③

구분
내용

거래회사(양수회사)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산
에이프로젠제약(주) 발행 신주인수권부사채권의 신주인수권이 분리된 일반사채권

이사회 결의일
2017년 07월 24일

거래일
2017년 10월 24일

거래금액(원)
23,992,671,755원

거래상대방
상장채권 장내거래

④

구분
내용

거래회사(양도회사)
에이프로젠제약(주)

거래자산
(주)에이프로젠바이오로직스 발행 주식(29,000천주)

이사회 결의일
2018년 06월 12일

거래일
2018년 06월 20일

거래금액(원)
58,000,000,000원

거래상대방(양수회사)
(주)에이프로젠케이아이씨

⑤

구분
내용

거래회사(양도회사)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산
기계장치(BiofloPro 150L Bioreactor 외 77종)

이사회 결의일
2018년 06월 12일

거래일
2018년 06월 20일

거래금액(원)
8,273,287,142원

거래상대방(양수회사)
(주)에이프로젠

⑥

구분
내용

거래회사(양수회사)
에이프로젠제약(주)

거래자산
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 5,700,000주

이사회 결의일
거래규모가 내부결재 사항에 해당하여 별도의 이사회 및 주주총회를 거치지 않았습니다.

거래일
2019년 09월 24일

거래금액(원)
3,488,400,000원

거래상대방(양도회사)
(주)에이프로젠바이오로직스

⑦

구분
내용

거래회사(양도회사)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산
에스맥(주) 발행 주식 8,000,000주

이사회 결의일
2020년 01월 06일

거래일
2020년 01월 15일

거래금액
10,152,000,000원

거래상대방(양도회사)
오성첨단소재(주)

⑧

구분
내용

거래회사(양수회사)
에이프로젠제약(주)

거래상대방(양도회사)
(주)에이프로젠바이오로직스

거래종류
타법인증권 양수도

거래일자
2020.04.02

거래대상물
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 17,111,672주

거래목적
의약품 사업 강화

거래금액
10,917,246,736원

의사결정방법
이사회 (2020.04.02)

⑨

구분
내용

거래회사(양도회사)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래상대방(양수회사)
알베르게조합, 와이제이3호조합

거래종류
타법인증권 양수도

거래일자
2020.04.08

거래대상물
에스맥(주) 발행 주식 19,000,000주

거래목적
투자자금 회수

거래금액
19,950,000,000원

의사결정방법
이사회 (2019.11.21)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사의 명칭
변경일
변경내용

에이프로젠제약(주)
-
해당사항 없음

에이프로젠파마(주)
-
해당사항 없음

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
2017.01.10
의약품, 바이오사업 추진을 위한 사업목적 추가
- 의약품 도소매업
- 의료기기 도소매업
- 건강보조식품 도소매업
- 화장품 도소매업
- 바이오의약품 연구개발업 및 판매
- 생산설비 및 연구장비의 대여 및 판매

2019.04.01
무선사업부문 사업중단

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사의 명칭
일자
내 용

에이프로젠제약(주)
2016.03
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 (230억원)

2016.06
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (114억원)

2016.06
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 (116억원)

2016.11
(주)에이프로젠바이오로직스 80억원 출자

2017.01
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 170억원 출자

2017.01
(주)에이프로젠바이오로직스 BW 150억원 청약

2017.02
(주)에이프로젠바이오로직스 BW 150억원 행사

2017.07
제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 (500억원)

2017.08
(주)에이프로젠바이오로직스 BW 350억원 청약

2018.01
(주)에이프로젠바이오로직스 BW 150억원 청약

2018.03
(주)에이프로젠바이오로직스 BW 350억원 행사

2018.06
타법인 주식 양도 - (주)에이프로젠바이오로직스 주식 29,000,000주

2018.06
3자배정 유상증자 (21,052,632주) (증자 후 자본금 53,941,097,000원)

2018.06
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 900억원 출자

2018.09
에이프로젠파마(주) 30억원 출자

2018.10
(주)에이프로젠바이오로직스 금전대여 (200억원)

2019.08
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 (106,902,372주) (증자 후 자본금 107,442,283,000원)

2019.08
3자배정 유상증자 (26,773,762주) (증자 후 자본금 120,829,164,000원)

2019.09
(주)에이프로젠바이오로직스 금전대여 (54,509,671,020원)

2019.10
(주)에이프로젠바이오로직스 대여금 상환기한 연장 (200억원, 2019.10 → 2020.10)

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
2016.02
'드래곤라자M' 퍼블리싱

2016.06
'드래곤라자M' 개발사 비전브로스 주식 65.33% 인수

2017.05
의약품 사업개시(의약품 도소매업)

2017.06
(주)에이프로젠게임즈 설립(1,980,000주, 500원) (지분율 100%)

2017.08
(주)이너스텍 지분매각으로 인한 조명사업부분 사업중단 (지분율 25%)

2018.02
에스맥(주) 지분취득( 44,052,863주, 1,135원) (지분율 19.94%)

2018.10
'포트리스M' 퍼블리싱

2019.04
무선사업부분 사업중단

2019.05
'소울워커zero' 퍼블리싱

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016.01.19
주식매수선택권행사
보통주
77,500
500
1,660
1분기 누계

2016.01.07
주식매수선택권행사
보통주
85,500
500
1,770
1분기 누계

2016.01.07
주식매수선택권행사
보통주
54,500
500
2,670
1분기 누계

2016.06.08
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
1,660
2분기 누계

2016.06.08
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
1,770
2분기 누계

2016.05.13
주식매수선택권행사
보통주
52,300
500
2,670
2분기 누계

2016.07.07
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
1,660
3분기 누계

2016.11.17
주식매수선택권행사
보통주
2,000
500
2,670
4분기 누계

2017.02.03
주식매수선택권행사
보통주
8,500
500
2,670
1분기 누계

2017.07.12
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
1,770
-

2017.08.22
주식매수선택권행사
보통주
3,500
500
2,670
-

2017.09.20
전환권행사
보통주
1,644,243
500
3,345
제10회 CB

2017.09.22
신주인수권행사
보통주
103,351
500
3,755
제13회 BW

2017.11.13
전환권행사
보통주
1,195,814
500
3,345
제10회 CB

2017.12.08
신주인수권행사
보통주
793,573
500
3,755
제13회 BW

2018.03.21
신주인수권행사
보통주
197,431
500
3,755
제13회 BW

2018.03.27
전환권행사
보통주
1,943,197
500
3,345
제10회 CB

2018.04.10
전환권행사
보통주
20,060
500
4,985
제11회 CB

2018.04.12
신주인수권행사
보통주
39,946
500
3,755
제13회 BW

2018.06.13
유상증자(제3자배정)
보통주
21,052,632
500
3,325
24.25%

2019.05.01
유상증자(제3자배정)
보통주
100,000
500
3,325
0.09%

2019.08.02
유상증자(주주배정)
보통주
106,902,372
500
802
98.99%

2019.08.08
유상증자(제3자배정)
보통주
26,773,762
500
747
12.46%

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제13회 무보증
공모분리형
신주인수권부사채
2017.07.20
2022.07.20
50,000,000,000
보통주
2017.08.20
~2022.06.20
163.2608
2,300
27,215,040,115
19,886,998
-

합 계
-
-
50,000,000,000
-
-
-
-
27,215,040,115
19,886,998
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
424,966,620
424,966,620
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
183,308,292
183,308,292
-

1. 감자
183,308,292
183,308,292
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
241,658,328
241,658,328
-

Ⅴ. 자기주식수
5,361
5,361
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
241,652,967
241,652,967
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
5,361
-
-
-
5,361
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
5,361
-
-
-
5,361
-

-
-
-
-
-
-
-

※ 상기 기타취득 5,361주는 단주의 처리를 위한 취득임

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
241,658,328
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
5,361
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
241,652,967
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

[당사 정관]

제48조【 이익배당 】

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제49조【 배당금 지급청구권의 소멸시효 】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제62기 1분기
제61기
제60기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
6,681
-3,467
-1,215

(별도)당기순이익(백만원)
1,420
-5,833
-10,301

(연결)주당순이익(원)
16
-51
-12

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 연결대상에 포함된 종속회사인 에이프로젠파마(주)는 의약품 도소매업, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 게임 사업, 의약품 도매업을 주요 사업으로 하고 있습니다.

당사와 연결대상인 종속회사의 사업부문은 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장의 특성 등을 고려하여 부문별 현황과 성과를 적절히 반영할 수 있도록 의약품 사업, 게임 사업으로 구분하였습니다.

가. 산업의 현황

[의약품 사업]

1) 산업의 특성

제약산업은 생물, 미생물, 화학 등의 기초과학 및 약학, 의학, 통계 등의 산업과 융ㆍ복합이 가능한 산업으로 높은 위험이 있으나 동시에 고수익, 고부가가치를 창출해내는 산업입니다. 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매 등의 모든 과정이 기술 집약도가 높은 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 제약산업은 경제 활성화 기능 뿐 아니라 인류의 생명과 관련한 사회 안전망 기능을 갖추고 있어 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다.

2) 산업의 성장성

의학의 발전 및 인류의 생명연장에 따라 인구 고령화는 전 세계의 흐름이 되었으며 웰빙, 웰에이징에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적 요인으로 지속적으로 성장하였습니다. 한국제약바이오협회 자료에 따르면 1조 2천억 달러(약 1,395조원, 2018년 기준)로 추산되는 세계 의약품시장은 인구 고령화 등 의약품 수요 증가로 2005년 이후 연평균 6%대에 성장세를 유지, 앞으로도 연평균 4~7%의 성장속도를 보이며 2023년 1조 5천억 달러(약 1,739조 원)에 달할 전망입니다.
 전 세계적으로 제약산업이 높은 성장을 나타내고 있는 요인 중 하나가 바이오의약품의 활약입니다. 바이오의약품은 생물체에서 유래한 것을 원료로 제조한 의약품으로서 합성의약품에 비해 독성이 낮아 부작용이 적고, 표적장기에 직접적 효능을 발휘하여 효과가 뛰어납니다. 생명공학기술의 발전으로 제약산업의 중심은 합성의약품에서 바이오의약품산업으로 이동하고 있으며, 전체 의약품 중 바이오의약품 비중이 점차 확대되어 2018년 28%(2,430억 달러)에서 2024년 32%(3,880억 달러)에 이를 전망입니다.

1. 세계 의약품시장 규모.jpg
세계 의약품시장 규모

1-1. 세계 바이오의약품 비중 추이 및 전망.jpg
세계 바이오의약품 비중 추이 및 전망

3) 경기변동 및 계절에 따른 특성

제약산업은 다른 산업에 비하여 경기 변동에 따른 영향이 적은 편입니다. 특히 전문의약품은 제품의 특성상 안정적인 수급구조로 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 경기변동과 계절적 요인에 비교적 적은 영향을 받고 있지만 일반의약품은 경기변동과 계절적 요인에 따른 영향이 전문의약품보다 큰 편입니다.

4) 경쟁요소

최근 수년간 국내외 제약시장의 큰 변화 중 하나는 제네릭 의약품의 높은 성장세에 있습니다. 최근에는 중견 제약사 뿐 아니라 대형 제약사들도 제네릭 의약품 시장에 진출하고 있어 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다.

국내 중상위권 내 일부 제약회사들은 이러한 문제를 해결하기 위해 자체 생산제품의 해외 수출 혹은 연구개발 진행 단계에서의 기술 수출, 바이오시밀러 등 신규시장 진출 등을 위해 자체 신약, 개발신약 연구개발투자의 확대, 외부 지분인수, 생산시설 선진화를 위한 설비투자 등 적극적인 투자를 진행 중에 있습니다. 이를 통해 중상위권 제약사는 내수위주, 제네릭과 해외 제약사의 오리지널 도입 판매 중심의 사업구조에서 벗어나 지속 가능한 성장동력을 확보하기 위해 노력하고 있으며 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.

 5) 자원조달상의 특성
 꾸준히 추진되어온 연구개발투자에 힘입어 원료의 국산화가 상당히 진전되었으나 대부분 원료합성단계에 머물고 있으며 아직도 상당부분 수입에 의존하고 있는 실정으로 현재는 원료 자급도가 낮은 편입니다. 하지만 국내제약사 합성원료의 새로운 공정 및 기술개발로 국산화가 진전되면 향후 해외 원료수입 의존도가 줄어들 것으로 예상 됩니다.

 6) 관견 법령 또는 정부의 규제 등

관계법령
약사법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준 (KGSP), 향 정신의약품 관리법, 마약법, 의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정, 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 생명윤리법, 건강보험관리법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등

정부의 규제
약가재평가 제도, 판매자 가격표시제(RPLS), 실거래가 상환제, 일괄약가인하, 보험약가 규제, 포괄수가제, 특허권연계제도, 실거래가 약가인하 등

신약개발 연구지원
보건복지부 연구개발 및 신약개발 자금지원 등

[게임 사업]

1) 산업의 특성
 모바일 게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 모바일 기기를 기반으로 하는 모바일 게임은 그 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으며 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있습니다. 또한 조작 방법이 비교적 간단하여 특정 매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.

2) 국내외 시장 여건 등

종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 영위하고 있는 게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 지식산업으로 인터넷 보급률 증가와 IT기기의 발전으로 고성장하고 있으며, 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입대비 산출 비율이 높은 고부가가치 산업입니다. 또한, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로 이들 산업과의 연계가능성이 높을 뿐만 아니라 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 크다고 할 수 있습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.
 '2019년 대한민국 게임백서'에 따르면 모바일 이용환경 및 기술의 발달에 힘입어, 세계 모바일 게임시장 규모는 2015년에 219억 달러를 시작으로 2016년 475억달러, 2017년 581억달러, 2018년 639억달러로 지속적으로 성장하고 있습니다.
한편 국내의 모바일 게임시장은 2018년 기준 세계 모바일 게임시장에서 점유율 9.5%로 세계 4위에 랭크 되어있습니다. 중국(26.5%), 일본(16.5%), 미국(14.9%)에 뒤이어 세계 4번째 시장으로써, 앞선주자들과는 어느정도 격차를 나타내고 있습니다만 국내시장 모바일 게임시장 매출액은 지난 4년간 2015년 3조4천8백억원, 2016년 4조3천3백억원, 2017년 6조2천1백억원, 2018년 6조6천6백억을 기록하며 지속적으로 성장하고 있습니다.
 2018년 한해 국내 구글플레이, 애플 앱스토어, 원스토어 추정데이터를 합산, 분석한 결과에 따르면 장르별 일 평균 이용자는 퍼즐장르가 약 380만명으로 가장 많았고, 2위는 롤플레잉 장르가 약 284만명, 액션장르가 약176만 명으로 3위를 기록하였습니다. 다만 장르별 매출 점유율은 롤플레잉 장르가 67.2%로 압도적 1위를 차지하였고, 전략장르의 경우 매출 점유율은 8.5%, 액션 장르의 매출점유율은 4.2%에 그치고 있어 롤플레잉 장르가 모바일 게임시장에서 가장 높은 장르별 매출 점유율을 가지고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

게임산업은 기본적으로 영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 연결대상 종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주된 사업분야 중 하나인 모바일게임산업의 경우는 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않고 오히려 경기불황일 때에도 꾸준히 성장세를 유지하는 것으로 나타났습니다. 실례로 모바일게임산업이 태동하기 전 IMF 직후의 극심한 불황기에 PC게임의 유저 수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 PC게임이 유저들의 불안심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 여유시간을 활용할 수 있는 특성 때문인 것으로 풀이됩니다. 또한 경제의 성장률이 하향 안정되고 실업과 양극화가 심화됨에 따라 외형보다 실리를 추구하는 생활패턴이 정착되고 이에 따라 성과 평가의 공정성과 보상의 즉시성이 핵심인 게임화가 산업의 전 분야로 확산되어 경기변동에 관계없이 게임산업이 지속적으로 성장할 수 있는 새로운 모멘텀으로 작용하고 있습니다.

이러한 점 때문에 종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주된 사업 분야인 모바일게임 산업에 있어 하드웨어적 변화와 이에 발맞춘 소프트웨어적 발전이 다소 정체상태에 있는 국내 모바일 게임산업에 새로운 돌파구가 될 가능성이 커지고 있으며, 언제 어디에서나 유저들에게 접근 가능한 Pathway를 제공하는 산업적 전략을 시의적절하게 잘 수립하여 경기변동은 물론 개개인의 생활 패턴 변화까지도 적시에 대응함으로써, 모바일게임은 저성장 고효율을 추구하는 안정 성장기에 매우 효과적인 여가 수단으로 점차 그 이용이 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

4) 계절성
 게임은 주요 수요층이 게임화의 특성에 부합하는 학생층 청소년들이기 때문에 여름, 겨울방학인 6월~8월과 12월~2월에 수요가 증가하고, 개학 시기인 3월 및 9월부터 수요가 감소하는 계절적인 변동의 경향을 보이고 있습니다. 또한, 부모, 친지로부터 선물과 용돈을 많이 받게 되는 5월, 크리스마스, 명절 등에 수요가 증가하는 경향도 있습니다.

나. 회사의 현황

[의약품 사업]

1) 영업개황

1960년 창업한 에이프로젠제약 주식회사(이하 '당사')는 보고서 작성기준일 현재 의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 화성공장은 2019년 10월 28일 의약품 제조 및 품질관리기준 적합 판정서(KGMP)를 경인지방식품의약품안전청으로부터 받았으며, 우수한 연구 인력과 시설을 갖춘 생산라인을 통해 항생제, 순환기제, 소화기제, 소염진통제 등 140여 품목의 의약품을 생산, 판매하고 있습니다.

당사는 이외에도 바이오의약품 시장 진출을 목표로 계열회사인 ㈜에이프로젠과 바이오시밀러 기술도입계약, 판매권부여계약 등을 체결하였고, ㈜에이프로젠바이오로직스와 바이오의약품 생산 시설을 구축해가고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 레미케이드 바이오시밀러는 미국 임상3상을 완료하였으며, 허셉틴 바이오시밀러는 미국 임상1상 완료, 리툭산 바이오시밀러는 비임상 시험 단계를 거치고 있습니다. 향후 바이오의약품 시장에 진출하여 판매가 시작되면, 실적개선에 큰 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

당사 제62기 1분기 연결기준 영업실적은 매출액 138억원, 당기순이익 66억원을 각각 기록하였습니다.

2) 시장점유율

2019년 제약회사 실적 현황(1).jpg
2019년 제약회사 실적 현황(1)

2019년 제약회사 실적 현황(2).jpg
2019년 제약회사 실적 현황(2)

(출처 : 메디파나뉴스)

3) 시장의 특성

가) 2018년 국내 의약품 시장 규모는 23조 1,175억원으로, 약 1,455조원에 달하는 전세계 의약품 시장의 3%를 차지하고 있음 (출처 : 한국제약바이오협회)

나) 의약품은 약사에 의해 판매되는 영양제 등 일반의약품과, 의사의 처방에 의해 판매되는 전문의약품으로 구분됨

다) 제품력과 연구개발력이 뛰어난 외국계제약사들의 독자적인 사업강화로 국내 제약 시장의 잠식을 가속화 하고 있음

라) 건강보험 재정 불안으로 인한 약가인하 요인이 상존하고 있음

마) 대기업 및 석유화학, 음식료업종의 제약 및 바이오산업에 투자를 확대하는 등 연구개발부문에 있어 산업간 경쟁체제가 형성되고 있음

바) 정부의 포지티브 리스트 시스템으로 인한 약가인하압력 및 한미FTA로 특허권 강화 등 제약환경의 변화가 급변할 수 있음

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[바이오시밀러 의약품]

가) 레미케이드 바이오시밀러 항체치료제

계약상대
(주)에이프로젠

목적
'바이오시밀러 항체 치료제 레미케이드'의 모든 적응증에 대한 국내 임상 개발 및 국내 사업화 권리

주요내용
- 에이프로젠이 당사에 전임상 시험결과등 일체의 개발 자료를 제공하고 임상시험을 실시하여 품목허가를 획득함
- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함

기대효과 및 
진행상황
- 충청광역경제권 선도산업 지원단의 의약바이오 육성과제에 선정되어 3년간 총 33억원을 지원받음
- 임상 시험 대행기관인 (주)엘에스케이글로벌파마서비스와 당사 레미케이드 바이오시밀러 GS071의 상용화를 위한 임상1상시험
- Protocol,ICF, CRF 개발(임상)업무 수행 계약
- 바이넥스를 통한 터키시장 진출
(바이넥스는 터키의 '압디 이브라함'과 판권을 제공하는 계약을 체결하였으며, 당사는 바이넥스와의 계약을 통해 수익금의 일정비율을 획득함)
- 터키 품목허가 진행중
- 임상시험승인신청서(IND) 제출 승인
- 국내 임상 1상 완료 (슈넬생명과학)
- 일본 임상 1상, 3상 완료
(일본 임상3상 자료를 통하여 국내 임상3상 과정은 생략됨)
- 일본 품목허가 완료 및 판매개시 (니찌이코제약, 아유미제약)
- 미국 임상 3상 완료

나) 리툭산 바이오시밀러 항체 치료제

계약상대
(주)에이프로젠

목적
항체 치료제 '리툭산 바이오시밀러'의 림프종 혈액암에 대한 국내 공동 임상개발 및 국내 사업화 권리 일체

주요내용
- 에이프로젠과 당사가 공동으로 임상시험을 실시하고, 품목허가를 획득함
- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함

기대효과 및 
진행상황
- 비임상 시험 진행중
당사는 본 기술을 이용하여 림프종 혈액암에 대한 임상시험을 완료한 후 식약청으로부터 품목허가를 획득하는등 국내 사업화를 추진할 예정임

다) 허셉틴 바이오시밀러 항체 치료제

계약상대
(주)에이프로젠

목적
항체 치료제 '허셉틴 바이오시밀러'의 유방암에 대한 국내 공동 임상개발 및 국내 사업화 권리 일체

주요내용
- 에이프로젠과 당사가 공동으로 임상시험을 실시하고, 품목허가를 획득함
- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함

기대효과 및 
진행상황
- 미국 임상1상 완료
당사는 본 기술을 이용하여 유방암에 대한 임상시험을 완료한 후 식약청으로부터 품목허가를 획득하는등 국내 사업화를 추진할 예정임

5) 조직도

3. 에이프로젠제약 조직도_2020.03.31.jpg
에이프로젠제약 조직도_2020.03.31

[게임 사업]

1) 영업개황
 종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 최근 출시한 '포트리스M'은 2000년대 슈팅게임의 바람을 일으키며, 1,700만 유저가 이용한 국민 게임 '포트리스'를 바탕으로 하여 개발되었습니다. 기존 게임을 경험했던 30~40대 유저 뿐만 아니라 쉬운 조작과 간편하게 즐길 수 있는 점으로 누구나 쉽게 게임을 즐길 수 있는 캐쥬얼슈팅게임입니다.
또한 종속회사에서 개발한 소울워커Zero는 2019년 5월 23일 출시 하여 서비스 중이며, 수익구조를 극대화 할 수 있는 전략을 강구하고 있습니다.

 2) 시장점유율
 종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 2017년 매출은 491백만원에서 2018년 3,285백만원, 2019년 7,885백만원을 기록하여 지속적인 성장을 하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

연도
국내 모바일게임시장매출액(A)
종속회사 모바일게임
매출액(B)
비 율
(B)/(A)

2019(추정)
7,082,400
7,885
0.111%

2018
6,655,800
3,285
0.049%

2017
6,210,200
491
0.008%

(출처 : 2019 대한민국 게임백서)

 3) 시장 경쟁력

대형 경쟁사 등은 유명 IP를 활용하여 모바일게임을 적극 개발하는 등 양적, 질적으로 시장은 큰 전환기를 맞이하고 있고, 시장 전체의 규모가 확대되면서 게임 유저층도 그 저변을 넓히게 되어, 게임시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.
 당사는 이러한 시장의 큰 흐름을 놓치지 않고 변화의 선두에 서서 모바일게임인'포트리스M' 과'소울워커Zero' 등 보유IP를 활용한 게임사업부문에서의 적극적인 성장전략으로 국내외 관련 업계에서 경쟁력 있는 기업으로 나아갈 것입니다.

 4) 신규사업 등의 내용 및 전망

종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 출시한 '포트리스M'은 해외 시장 진출을 준비 및 실행하고 있으며, 다른 종속회사인 (주)에이프로젠게임즈에서 서비스 중인 소울워커Zero 역시 해외시장 진출을 추진하고 있습니다.

지속적으로 양질의 대작 IP를 확보하여 국내외 모바일 게임 서비스를 준비중에 있으며, 내부 개발과 퍼블리싱은 물론 국내외 개발사에 대한 지속적인 투자를 진행하는 등 안정적인 개발과 퍼블리싱 능력을 선보일 예정입니다.

'드래곤라자M','포트리스M', '소울워커Zero' 등에 대한 안정적인 퍼블리싱 능력을 바탕으로 전략적 IP를 활용한 모바일게임을 출시하여 기업을 브랜딩하고, 집중적인 육성을 통하여 게임이라는 놀이문화를 선도하는 기업으로 발전할 것입니다.

 5) 조직도

3-1. 에이프로젠h&g 조직도_2020.03.31.jpg
에이프로젠H&G 조직도_2020.03.31

다. 사업부문별 주요 영업실적

(단위 : 백만원)

구 분
당기(제62기 1분기)
전기(제61기)

매출액
영업이익(손실)
매출액
영업이익(손실)

의약품사업
12,846
-253
49,703
-1,721

게임사업
993
-239
1,201
-239

합 계
13,839
-492
50,904
-1,960

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

( 단위 : 백만원, % )

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율

의약품
제품
엑사디핀
혈압강하제
엑사디핀정
357
2.6

라토바
고지혈증 치료제
라토바정
341
2.5

바크락스
항바이러스제
바크락스정, 바크락스주, 바크락스연고
308
2.2

세파클러
제2세대 경구용세펨계항생제
세파클러캡슐, 세파클러시럽
247
1.8

페라티스
하지부종 치료제
페라티스캡슐
241
1.7

기타
-
-
11,104
80.2

상품
히알로지
피부보습제
히알로지 피이펙트 젤, 에센스
20
0.1

기타
-
-
228
1.6

게임
용역
포트리스M 등
-
-
993
7.2

합 계
13,839
100.0

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

[의약품 사업]

- 약가인하정책으로 인하여 지속적인 하락추세임

- 신제품 출시을 통한 적정한 제품 가격 책정

[게임 사업]

해당사항 없음

다. 주요 원재료 등의 현황

( 단위 : 백만원, % )

사업부문
품 목
구체적용도
매입액
비율
매입처
특수관계여부

의약품
Methylprednisolone
부신피질 호르몬제
236
12.81
(주)파마피아
해당사항없음

Bangpungtongshengsan Dried Extract F(4.64->1)_
비만 치료제
204
11.07
동진파마(주)
해당사항없음

Ginkgo Leaf Dry Extract_
혈행 개선제
167
9.07
(주)국전약품
해당사항없음

기타
-
1,235
67.05
-
-

게임
-
-
-
-
-
-

합 계
1,842
100.00
-
-

※ 게임사업은 의약품사업과 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

( 단위 : 백만원 )

사업부문
품 목
단위
제62기 1분기
제61기
제60기

의약품
Methylprednisolone
g
2,150
2,183
2,300

Bangpungtongshengsan Dried Extract F(4.64->1)_
g
51
53
52

Ginkgo Leaf Dry Extract_
g
210
210
251

게임
-
-
-
-
-

※ 게임사업은 의약품사업과 달리 원재료의 매입이 존재하지 않는 바, 매입에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

게임사업부문의 경우 사업의 특성상 생산에 대한 개념의 특정이 어려워 생산 및 설비에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

( 단위 : 백만원 )

사업부문
품 목
제 62기 1분기
제 61기
제 60기

의약품
정 제
6,843
27,372
27,372

캡 슐 제
4,290
17,160
17,160

연 고 제
1,050
4,200
4,200

합 계
12,183
48,732
48,732

2) 생산능력의 산출근거

가) 산출방법 등

① 산출기준

기계가동을 기준으로 일 8시간 월 20일 근무기준으로 분기당 생산능력량을 산출

분기당 생산능력에 제품군별 평균판매가격을 승하여 금액산출

② 산출방법

ㄱ. 내용고형제 : 정제(130,800T/1H)*8H*20일*3월 = 분기당 125,568갑/500T

캡슐제(62,500C/1H)*8H*20일*3월 = 분기당 100,000갑/300C

ㄴ. 연고제 : (1,800개/1H)*8H*20일*3월 = 분기당 964,000개/15G

나) 평균가동시간

1일 8시간, 월평균 가동일수 20일 160시간, 분기당 가동일수 59일 472시간

나. 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

( 단위 : 백만원 )

사업부문
제 품
제62기 1분기
제61기
제60기

의약품
스피자임정
203
504
389

리버킹연질캡슐
185
742
465

이덴큐캡슐
163
620
501

라벤다크림
162
841
780

오메코정
148
404
201

기타
6,183
26,279
23,431

합 계
7,044
29,390
25,767

2) 당해 사업년도의 가동률

[화성공장]

( 단위 : 시간, % )

사업부문
유형
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률(%)

의약품
조제
480
200.00
41.7%

정제
480
270.00
56.3%

캡슐
480
216.00
45.0%

제피
480
240.00
50.0%

연고
480
261.33
54.4%

포장
480
363.20
75.7%

합계
2,880
1,550.53
53.8%

가) 산출근거

① 2020년 근무일수 60일 1일 8시간(60일*8시간 = 480시간)

② 조제 : 조제실 기계별 사용시간 평균

③ 타정 : 타정기 4대 사용시간 평균

④ 캡슐 : 캡슐충전기 2대 사용시간

⑤ 제피 : 제피기계 사용시간 평균

⑥ 연고 : 연고 조제~충전-포장 기계 사용시간 평균

⑦ 포장 : 포장관련 기계 사용시간 평균

다. 설비의 현황

1) 생산설비의 현황

[ 자산항목 : 토지 ]
( 단위 : 천원 )

사업부문
회사의 명칭
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기상각
기말
장부가액
시가
비고

증가
감소

의약품
에이프로젠제약(주)
자가
화성, 성남
공장
7,548,134
-
-
-
7,548,134
4,622,225
-

합 계
7,548,134
-
-
-
7,548,134
4,622,225
-

※ 상기 시가는 2019.05.31 국토교통부 고시 공시지가 기준임

[ 자산항목 : 건물 ]
( 단위 : 천원 )

사업부문
회사의 명칭
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기상각
기말
장부가액
시가
비고

증가
감소

의약품
에이프로젠제약(주)
자가
화성
공장
5,814,222
-
-
62,189
5,752,033
3,342,560
-

합 계
5,814,222
-
-
62,189
5,752,033
3,342,560
-

※ 상기 시가는 2019년 재산세(건축물) 납세 시가표준액 기준임

[ 자산항목 : 구축물 ]
( 단위 : 천원 )

사업부문
회사의 명칭
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

의약품
에이프로젠제약(주)
자가
화성
공조설비 외
1,424,502
-
-
32,180
1,392,322
-

합 계
1,424,502
-
-
32,180
1,392,322
-

[ 자산항목 : 기계장치 ]
( 단위 : 천원 )

사업부문
회사의 명칭
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

의약품
에이프로젠제약(주)
자가
화성
기계설비
1,812,013
-
-
127,726
1,684,287
-

합 계
1,812,013
-
-
127,726
1,684,287
-

[ 자산항목 : 공구와기구 ]
( 단위 : 천원 )

사업부문
회사의 명칭
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

의약품
에이프로젠제약(주)
자가
화성
질량분석기 외
828,629
13,300
-
70,732
771,197
-

합 계
828,629
13,300
-
70,732
771,197
-

[ 자산항목 : 차량운반구 ]
( 단위 : 천원 )

사업부문
회사의 명칭
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

의약품
에이프로젠제약(주)
자가
성남, 화성
업무용 승용차 외
118,285
72,608
13,660
8,737
168,496
-

에이프로젠파마(주)
자가
화성
업무용 승용차 외
132,397
62,875
14,484
8,384
172,404
-

합 계
250,682
135,483
28,144
17,121
340,900
-

[ 자산항목 : 집기비품 ]
( 단위 : 천원 )

사업부문
회사의 명칭
소유
형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기상각
기말
장부가액
비고

증가
감소

의약품
에이프로젠제약(주)
자가
성남, 화성
네트워크장비 외
151,084
-
-
18,610
132,474
-

에이프로젠파마(주)
자가
화성
비품
14,036
-
-
2,160
11,876
-

합 계
165,120
-
-
20,770
144,350
-

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

( 단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
제품(상품)명
제62기 1분기
제61기
제60기

의약품
제품
에이프로젠세파클러캡슐
250mg 300C
수 출
-
-
-

내 수
225
891
917

합 계
225
891
917

엑사디핀정
5/80mg 28T
수 출
-
-
-

내 수
221
781
602

합 계
221
781
602

기타
수 출
578
2,879
803

내 수
11,574
44,846
42,672

합 계
12,152
47,725
43,475

소계
수 출
578
2,879
803

내 수
12,020
46,518
44,191

합 계
12,598
49,397
44,994

상품
히알로지 피이펙트 에센스
수 출
-
-
-

내 수
11
23
23

합 계
11
23
23

기타
수 출
-
-
-

내 수
237
283
378

합 계
237
283
378

소계
수 출
-
-
-

내 수
248
306
401

합 계
248
306
401

게임
용역
포트리스M 등
수 출
-
-
-

내 수
993
1,201
0

합 계
993
1,201
0

합 계
수 출
578
2,879
803

내 수
13,261
48,025
44,592

합 계
13,839
50,904
45,395

나. 판매경로 및 판매방법 등

[의약품 사업]

1) 판매경로

4. 판매경로.jpg
판매경로

3) 판매경로별 매출액 비중

판매경로
매출액 비중
비고

의원, 약국
39.41%
-

도매
29.67%
-

기타
30.92%
-

합계
100.00%
-

4) 판매방법 및 조건

전제품 공히 시장 수요 공급에 의한 현금판매 및 외상판매

5) 판매전략

- 신제품 개발과 생산성 향상으로 제품경쟁력 강화로 판매 배가

- 신규 거래처 개척, 원외처방 활성화

- 목표에 의한 관리 및 품목별 인센티브제 실시

- 지침가격준수 및 제품교육강화

 6) 주요 매출처

매출처
매출액 비중
비고

(주)아젠팜
14.35%
-

(주)대웅생명과학
3.59%
-

넥서스파마(주)
3.30%
-

기타
78.77%

합계
100.00%
-

[게임 사업]

1) 판매전략
 - 국내판매전략
 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 지난 2018년 10월에 '포트리스M'(장르, 액션)을 론칭하였고, 이어 연결종속회사에는 '소울워커 Zero'(장르, 롤플레잉)를 출시하였습니다.
포트리스M의 경우 다양한 대회 및 제휴회사들을 통한 이벤트를 개최하고 있으며, 가장 대표적으로는 2019년 10월 19일 1주년을 맞이하여 오프라인 대회를 개최하는 등 포트리스M 유저의 관심을 지속적으로 끌 행사들을 개최하였습니다.
연결종속회사에서 론칭한 소울워커Zero의 경우에도 다양한 이벤트를 개최하였으며, 운영중인 카페에 소통게시판 및 페이스북을 활용하여 유저와의 '소통'에 중점을 두고 운영하고 있습니다. 
 앞으로도 이러한 론칭을 통한 경험을 기본으로 하여 추가적인 역량있는 핵심 개발사를 계속해서 발굴 할 예정이며, 개발사에 대한 적극적 투자 및 퍼블리싱을 통해 좀 더 다양한 장르로의 진출을 꾀하고, 스튜디오 인수등과 같은 방법으로 우수한 개발력 및 게임타이틀을 확보하려 주력하고 있습니다.

- 해외 판매 전략
 중장기적으로 당사 전체매출에서 글로벌 해외 매출이 차지하는 비중은 점차 확대될 예정입니다. 글로벌 시장 진출을 위한 게임플랫폼 사업을 추진하여 서비스 플랫폼을 권역별로 구축하여 중국/대만, 일본, 동남아, 북미유럽 등 4개권역에 게임별 특성에 따라 원빌드 게임 및 각각 최적화된 빌드 제작을 통해 해외 주요 시장을 빠르게 공략할 계획입니다. 또한 해외 메신저 플랫폼과 주요 퍼블리셔를 통해 지역별 다양한 진출 방법을 모색하고 직접 진출 또는 라이선스 재판매 방법을 적절히 병행하여 트렌드를 선점하는 적기출시 전략으로 해외 주요 거점에 빠르게 안착할 계획을 실행중에 있습니다.

5. 수주상황

해당사항 없음

6. 시장위험과 위험관리

가. 이자율 위험

연결실체는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 차입금과 관련되어 이자율 1% 변동 가정시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

순이익 증가(감소)
-
-
-
-

한편, 보고기간종료일 현재 연결실체의 단기차입금은 만기가 미도래한 매출채권 할인금액 및 배서어음을 차입거래로 인식하여 단기차입금으로 계상한 것으로서 이자율 변동위험에 노출되어 있지 아니합니다.

나. 외환 위험

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.
 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 주요 외화표시 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
USD
549,101
496,497

매출채권(장기성포함)
USD
36,715
29,467

자산 계
585,816
525,964

미지급금
USD
2,199
149

부채 계
2,199
149

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 연결회사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
58,362
(58,362)
-
-

다. 유동성 위험

연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재
금융부채의 잔존계약만기
에 따른 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타유동채무
4,727,961
4,727,961
4,727,961
-
-

단기차입금
3,668,696
3,668,696
3,668,696
-
-

유동성신주인수권부사채
163,645
245,630
4,328
241,302
-

리스부채
529,118
546,218
244,753
301,465
-

장기매입채무및기타비유동채무
393,500
393,500
-
393,500
-

합 계
9,482,920
9,582,005
8,645,738
936,267
-

라. 신용위험

연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 연결실체는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 신용정보회사에서 제공하는 조기경보시스템등을 통해서 거래처이상여부를 파악하여 신용거래한도를 조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
41,651,387
30,296,955

매출채권및기타유동채권
106,373,211
93,075,004

기타유동금융자산
52,462,386
62,212,846

장기매출채권및기타비유동채권
23,019,735
516,115

기타비유동금융자산
89,119,257
68,930,962

합 계
312,625,976
255,031,882

한편, 연결실체는 하나은행, 국민은행,기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

7. 파생상품 등에 관한 사항

해당사항 없음

8. 경영상의 주요계약 등

[의약품 사업]
가. 라이센스아웃(License-Out) 계약

해당사항 없음

나. 라이센스인(License-In) 계약

공시서류작성일 현재 당사가 체결 중인 라이센스인(License-In) 계약의 현황은 다음과 같습니다.

[라이센스인 계약 총괄표]

(기준일 :

2020년 03월 31일)

(단위 : 천원)

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총 계약금액
지급금액
진행단계

GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2009.08.27
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600,000
1,100,000
미국 임상3상 완료

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2010.01.11
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600,000
100,000
비임상시험 진행중

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
㈜에이프로젠
국내
2011.08.03
품목 취득 후 5년
(5년단위 갱신)
1,600,000
-
미국 임상1상 완료

※ 상기 품목 중 당사와 계약상대방의 협의에 따라 일부 품목 코드명이 변경되었으며, 계약의 주요 내용에는 변경사항이 없습니다. 리툭산 바이오시밀러는 AP052에서 AP056으로 수정되었으며, 허셉틴 바이오시밀러의 품목 코드는 AP062에서 AP063으로 수정되었습니다.

1) 품목 : GS071(레미케이드 바이오시밀러)

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2009.08.27
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2009년 09월 지급
- 마일스톤(Milestoen) : 1,000백만원, 2015년 06월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구 개발비, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상

대상기술
류마티스 관절염, 크론병등 자기면역질환

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 미국 : 임상3상 완료
- 일본 : 판매중(2017년 11월~)
- 기타지역 : 터키 품목허가 진행중(2018년 4월 ~)
[에이프로젠제약㈜]
- 임상1상 승인 : 2011.07.08(국내)
- 임상완료 : (주)에이프로젠의 일본 협력사인 니찌이꼬제약의 임상3상 완료시점인 2017.09.27.(일본)으로 대체 됨

기타사항
-

2) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러) - 변경 전 AP052

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2010.01.11
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 계약금(Upfront Payment) : 100 백만원, 2010년 02월 지급
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
림프종 혈액암

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 비임상 진행 중
[에이프로젠제약㈜]
- 비임상 진행 중

기타사항
-

3) 품목 : AP063(허셉틴 바이오시밀러) - 변경 전 AP062

계약상대방
㈜에이프로젠

계약내용
[국내 임상 개발, 국내 사업권 및 판매와 관련된 제반 권리와 기술이전 계약]
- 에이프로젠은 국내 사업화를 위한 비임상 시험결과 등 일체의 개발 자료를 제공하고 기술 자문을 제공함
- 국내 품목허가 취득 후 국내 판매권을 당사가 일정기간 보유

대상지역
한국

계약기간
[계약체결일] : 2011.08.03
[계약종료일] : 품목 취득 후 5년(5년단위 갱신)

총 계약금액
1,600 백만원

지급금액
[환수 불가능 금액]
- 지급액이 없음
[환수 가능 금액]
- 해당사항 없음

계약조건
[계약금(Upfront Payment)] : 100 백만원
- 지급조건 : 계약체결일로부터 30일이내
[마일스톤(Milestone)] : 1,500백만원
- 지급조건 : 임상1상 완료후 1개월 이내 5억원, 임상3상 완료 후 1개월 이내 5억원, 국내품목허가 후 1개월 이내 5억원
- 로열티(Royalty) : 순매출액의 5%
- 지급조건 : 매출 발생시
[기타사항]
- 제3자에게 본 권리 양도시 양도대가의 50%, 후속 수익의 50%를 지급해야 함
- 임상, 등록, 상업화 실패시 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료시에도 기 지급한 계약금액 및 위약금 지급의무는 없음

회계처리방법
계약금은 경상연구개발비 처리, 임상1상 이후의 마일스톤 지급액은 무형자산으로 계상예정

대상기술
유방암

개발 진행경과
[㈜에이프로젠]
- 미국 : 임상1상 완료

기타사항
-

다. 공동사업화계약

공시서류 제출일 현재 당사가 체결 중인 공동사업화계약의 현황은 다음과 같습니다.

1) GS-071(레미케이드 바이오시밀러) 공동사업화계약

계약상대방
㈜에이프로젠, ㈜바이넥스

계약내용
[대상지역에 대한 사업권 등 제반 권리와 역할에 대한 합의]
- 공동사업자인 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜는 대상지역 사업화를 위해 협조함
- ㈜에이프로젠은 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 대상지역에서 레미케이드 바이오시밀러의 허가를 득하고 성공적인 사업화를 진행할 수 있도록 협조함

대상지역
러시아, 터키 및 중동국가

계약기간
[계약체결일] : 2011.11.24
[계약종료일] : 계약 체결일로부터 10년, 별도 서명 통지하지 아니하는 경우 5년간 자동 연장

계약조건
- 사업화로부터 발생한 순수익을 ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜가 50:50으로 균등하게 나누어 가짐
- 이익을 배분받은 일방은 배분받은 이익의 80%를 ㈜에이프로젠제엑 기술료로 지급
- ㈜바이넥스와 에이프로젠제약㈜ 중 일방의 사업권이 무효화될 경우, 나머지 일방의 독점적 사업권은 유지됨

기타사항
-

[게임 사업]

가. 리스계약

계약상대방
㈜에이프로젠바이오로직스

계약내용
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 소유 기계장비 임대차 계약 (오송공장 기계장비)

계약기간
[계약체결일] : 2020.03.31
[계약종료일] : 계약 체결일로부터 192개월

계약조건

-
㈜에이프로젠바이오로직스에서 보증금 및 월 리스료 지급

기타사항

-
㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 소유 기계장비를 처분할 경우
㈜에이프로젠바이오로직스
에 우선 매수권 부여

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 주력사업인 의약품의 연구개발 활동을 하고 있으며, 바이오의약품중 바이오시밀러 및 신규 제네릭의약품의 연구개발을 하고 있습니다.

바이오의약품개발단은 바이오시밀러의 국내 품목허가 진행을 하고 있으며 개발팀 및 품질보증팀, 품질관리팀은 기존 제네릭 의약품과 개량신약에 주력하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

1) 연구개발 조직 개요

당사의 연구개발조직은 1개사업단 및 3개팀으로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :

2020년 03월 31일)

구분
관련조직
주요업무

의약품 연구개발
바이오의약품개발단
바이오시밀러 및 바이오의약품 국내 허가 및 판촉 자료 제작

개발팀
의약품 신제품 및 공정 개발

품질보증팀
의약품 허가 및 생물학적 동등성 시험

품질관리팀
제제연구, 원료의약품 관리, 시험분석

5. 연구개발조직도_2020.03.31.jpg
연구개발조직도_2020.03.31

2) 연구개발 인력 현황

당사는 박사급 1명, 석사급 3명 등 총 39명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 03월 31일)

구분
관련조직
학력

박사
석사
기타(학사)
합계

의약품 연구개발
바이오의약품개발단
1
2
5
8

개발팀
-
1
3
4

품질보증팀
-
-
11
11

품질관리팀
-
-
16
16

3) 핵심 연구인력

당사는 배윤경 이사(박사), 강성호 이사를 핵심 연구인력으로 의약품 연구활동을 하고 있습니다. 바이오의약품개발단장 배윤경 이사(박사)는 제네릭의약품만인 아닌 바이오의약품 관련 학업과 업무 경험이 있고, 강성호 이사는 오랜기간 인허가 업무를 수행한 경험을 통해 당사의 마케팅 업무를 총괄하고 있습니다. 다만, 당사의 연구인력에 대한 이력사항은 회사의 경쟁력을 위하여 공개 하지 않습니다.

(기준일 :

2020년 03월 31일)

직위
성명
담당업무
주요경력
주요 연구실적

이사
배윤경
연구개발 총괄
현 : 에이프로젠제약(주) 학술개발실장 (겸직)
 에이프로젠제약㈜ 사내이사
전 : 서울대학교 생물교육과 졸업 (학사)
 University of Iowa, Biological Science (박사)
 서울대 유전공학연구소 선임 연구원
 제넥셀(주) 상무이사
E. Bae et al (1994) Mechanisms of Dev. Vol. 47 151-164
C. Rodesch el al (1995) Genetics Vol. 141 191-202
Y. Lee et al (2005) Nature Genetics Vol. 37 305-310
H. Bellen et al (2011) Gentics Vol. 188 731-743
D. Paik et al (2012) Mech Ageing Dev. 2133(5): 234?245.

이사
강성호
마케팅 총괄
현 : 에이프로젠제약(주) 마케팅실장 (겸직)
 에이프로젠파마(주) 사내이사
전 : 경희대학교 유전공학과 졸업 (학사)
 청계제약(주) 개발팀
-

다. 연구개발비용

당사의 최근 3년 연구개발비용은 다음과 같습니다. (연결재무제표 기준)

(기준일 : 2020년 03월 31일)
(단위 : 천원)

구분
제62기 1분기
제61기
제60기
비고

비용의 성격별 분류
원, 부재료비
151,044
613,829
536,334
-

인건비
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
-
333,300
190,970
-

기타
-
-
48,824
-

연구개발비용 합계
151,044
947,129
776,128
-

회계처리 내역
판매비와 관리비
997
336,120
191,622
-

제조경비
150,047
611,009
584,506
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

회계처리금액 계
151,044
947,129
776,128
-

정부보조금
-
-
-
-

연구개발비용 합계
151,044
947,129
776,128
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.09%
1.86%
1.71%
-

※ 당사의 연결대상인 종속회사에서 발생한 연구개발비용은 없으므로, 연결 및 별도 연구개발비용은 동일합니다.
※ 당사는 일반적으로 임상1상 승인일 이전에 발생한 지출은 당기비용으로 회계처리하고 있습니다.

1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획

공시서류 제출일 현재 당사가 연구개발 진행 중인 의약품[개량신약, 복제약(시밀러) 등 포함]의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 03월 31일)

구분
품목
적응증
연구시작
시기
현재 진행단계
비고

단계(국가)
승인일
(예정일)

바이오
바이오
시밀러
GS071
(레미케이드 바이오시밀러)
관절염 항체 치료
2009년
- 일본 판매중
- 품목허가 진행중(터키)
- 임상 3상(미국) 완료
-
국내판매 관련
라이센스 인 체결

AP056
(리툭산 바이오시밀러)
혈액암 항체 치료
2010년
- 국내 비임상 진행중
-

AP063
(허셉틴 바이오시밀러)
유방암 항체 치료
2011년
- 임상 1상(미국) 완료
-

합성의약품
제네릭
듀카인크림
국소마취제
-
- 국내 허가 진행중
(2020-04-16)
-

다파시가정10mg(다파글리플로진
당뇨병용제
-
(2020-05-04)
-

타클로캡슐1mg(타크로리무스수화물) 외 1품목
자격요법제(비특이성면역원제제를 포함)
-
(2020-04-23)
-

탐스로신서방정0.4mg(탐스로신염산염)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
-
(2020-04-17)
-

로젯탐정10/20밀리그램 외 2품목
동맥경화용제
-
(2020-06-29)
-

행맥연질캡슐
기타의 순환계용약
-
(2020-06-18)
-

이토졸캡슐(이트라코나졸)
기타의 화학요법제
-
(2020-06-16)
-

시나셋정(시나칼세트염산염)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
-
(2020-06-26)
-

레보티린액(레보세티리진염산염)
항히스타민제
-
(2020-05-25)
-

인크린정
하제, 완장제
-
(2020-04-09)
-

※ 상기 품목 중 당사와 계약상대방의 협의에 따라 일부 품목 코드명이 변경되었으며, 연구개발 진행 상황 및 향후 계획에는 변경사항이 없습니다. 리툭산 바이오시밀러는 AP052에서 AP056으로 수정되었으며, 허셉틴 바이오시밀러의 품목 코드는 AP062에서 AP063으로 수정되었습니다.
※ 라이센스인 계약을 체결한 바이오시밀러, 해외 등 종속회사에서 개발중인 품목 등도 포함하여 기재하였으며, 상기 바이오시밀러 3개 품목(GS071, AP056, AP063)의연구개발은 라이센스인 계약상대방인 ㈜에이프로젠이 진행하고 있으며 연구시작시기는 관련 계약체결시기 기준임.

(1) 품목 : GS071(레미케이드 바이오시밀러)

구분
바이오시밀러

적응증
크론병, 강직성 척추염, 궤양성 대장염, 류마티스성 관절염, 건선성 관절염, 판상 건선

작용기전
Infliximab 은 TNF (human Tumor necrosis factor)-alpha에 대한 키메릭 (생쥐-인간) 단일클론 항체로써 TNF-alpha에 특이적으로 결합하여 TNF-alpha의 활동을 억제함으로써 과도한 TNF-alpha 발현에 의한 류미티스성 관절 손상과 위장 크론씨병을 치료. Infliximab은 활성을 가진 TNF-alpha trimer 뿐만 아니라 TNF-alpha monomer에도 결합할 수 있고, 또한 수용성 TNF-alpha 뿐만 아니라 세포막에 이미 결합한 TNF-alpha 에도 결합할 수 있어 TNF-alpha 억제 효과가 큼.

제품의 특성
Johnson&Johnson 의 Remicade 에 대한 바이오시밀러

진행경과
11.08~12.03 한국 임상1상
12.03~12.11 일본 임상1상
13.08~15.09 일본 임상3상
15.10 일본 품목허가 신청
16.04 미국 임상3상 IND 신청
17.01 미국 임상3상 시작
17.09 일본 품목허가 승인
19.05 미국 임상3상 완료

향후계획
2020년 미국 품목허가 신청(예상)
2021년 미국 품목허가 승인(예상)

경쟁제품
레미케이드 바이오시밀러 렘시마(셀트리온), 렌플렉시스(삼성바이오에피스) 등

관련논문 등
해당 내용 없음 (이미 승인 받은 오리지날 바이오신약 Remicade에 대한 바이오시밀러)

시장규모
USD 8.2 Billion (2017, 키움증권 리서치)

기타사항
-

(2) 품목 : AP056(리툭산 바이오시밀러) - 변경 전 AP052

구분
바이오시밀러

적응증
림프종, 만성 림프구성 백혈병, 류마티스 관절염, 베게너육아종증 및 현미경적 다발혈관염

작용기전
Rituximab은 혈액 내 B 림프구의 표면 항원인 CD20 단백질에 특이적으로 결합하는 키메릭단일클론 항체이며, Rituximab은 인체 내부를 돌아다니다가 성숙한 B세포 (NHL에 의해 변이된 면역체계 세포) 에서만 볼 수 있는 CD20 단백질에 결합.
이 단백질은 다른 정상 세포에는 물론이고, 같은 B세포라도 미성숙 세포에는 없는 단백질이기 때문에, 인체의 다른 정상 부위에는 아무런 영향 없이 암세포를 선택적으로 죽일 수 있음.

제품의 특성
Roche의 Rituxan/Mabthera에 대한 바이오시밀러

진행경과
18.8 비임상 개시

향후계획
19.4Q 비임상 완료
2020년 임상1상 개시

경쟁제품
리툭산 바이오시밀러 트룩시마(셀트리온) 등

관련논문 등
해당 내용 없음 (이미 승인 받은 오리지날 바이오신약 Rituxan에 대한 바이오시밀러)

시장규모
USD 7.5 Billion (2017, 키움증권 리서치)

기타사항
-

(3) 품목 : AP063(허셉틴 바이오시밀러) - 변경 전 AP062

구분
바이오시밀러

적응증
유방암, 위암

작용기전
Trastuzumab은 HER-2 에 대한 단일클론 항체로서 HER2 양성 유방암 세포들의 외부에서 다량 발견되는 단백질의 일종인 HER2 단백질을 타겟으로 함.
일부 유방암에서는 HER2 단백질이 과잉 생산되면서 유방세포가 비정상적으로 증가하는데, HER-2 를 과잉 생산하는 암세포인 경우 Trastuzumab이 HER-2에 붙어 더 이상 HER-2 가 Human Epideraml growth factor에 반응하지 못하게 됨으로써 암세포 증식을 억제

제품의 특성
Roche의 Herceptin 에 대한 바이오시밀러

진행경과
15.03 비임상 완료
18.08 미국 임상1상 개시
19.05 미국 임상1상 완료

향후계획
2020년 미국 임상3상 개시 (예상)

경쟁제품
허셉틴 바이오시밀러 허쥬마(셀트리온), 온트루잔트(삼성바이오에피스) 등

관련논문 등
해당 내용 없음 (오리지날 바이오신약 Trastuzumab에 대한 바이오시밀러)

시장규모
USD 7.1 Billion (2017, 키움증권 리서치)

기타사항
-

(4) 품목 : 듀카인크림

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
- 주사바늘 삽입시 또는 표재성 외과적 처치 시 피부의 표면마취
- 생식기 점막 표면마취(예 : 콘딜롬 제거전)
- 세척이나 표재성 수술(예 : 피브린, 농, 괴사부위의 제거)에 앞서 다리궤양의 표면마취

작용기전
국소마취제

제품의 특성
듀카인크림은 리도카인과 프릴로카인이 1:1 비율로 배합된 국소마취제로 주사바늘을 삽입하거나 외과적 처치 시 피부의 표면 마취를 돕는다.

진행경과
허가예정일 2020-04-22

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
엠라5%크림

관련논문 등
-

시장규모
300억

기타사항
-

(5) 품목 : 다파시가정10mg(다파글리플로진)

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
제 2형 당뇨병 환자의 혈당 조절을 향상

작용기전
신장의 사구체 여과 과정에서 포도당의 재흡수에 관여하는 SGLT2(나트륨-포도당 공수송체)를 선택적으로 억제함으로써 포도당을 소변으로 배출시켜 혈당을 낮춘다.

제품의 특성
기존의 당뇨병 약제와는 작용기전의 측면에서 전혀 다른 약제로 인슐린에 비의존적으로 작용하므로 당뇨병 환자의 베타세포 기능에 관계없이 작용하고 저혈당 발생의 위험성이 적다. 포도당이 소변으로 배출되면서 우리 몸의 수분이 같이 배출되므로 체중감소, 혈압강하 효과가 있다.

진행경과
허가예정일 2020-05-04

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
포시가정10밀리그램(다파글리플로진)

관련논문 등
-

시장규모
70억

기타사항
-

(6) 품목 : 타클로캡슐1mg(타크로리무스수화물) 외 1품목

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
- 신이식에서의 거부반응의 억제
- 간이식에서의 거부반응의 억제
- 골수이식: 골수이식 후에 따르는 조직이식 거부반응과 이식편-숙주반응 (graft versus-host disease) 질환
- 만성류마티스관절염 (항류마티스제(DMARD)로 충분한 효과를 얻을 수 없는 경우에 한함)
- 루푸스신염: 관해 유지를 위해 장기간 사용한 스테로이드제제의 단독투여만으로 신 기능은 정상적이나 지속적 신염 임상 소견을 보이는 스테로이드 단독유지요법 저항성 루푸스신염 (스테로이드제제 투여로 효과가 불충분하거나 부작용으로 인해 스테로이드제제를 증량할 수 없는 경우)
(루푸스신염은 희귀 질환으로 대규모 임상시험을 실시하지 않았으며 1 일 뇨단백량의 감소 및 보체치의 상승 효과를 평가하였고 28주 이상의 임상시험 환자수도 적고 이 약의 장기투여시 안전성 및 유효성은 확립되어 있지 않다.)
- 중증근무력증(다른 면역억제제에 치료효과가 없거나, 이상반응의 발생으로 투여가 불가능한 경우에 한함)

작용기전
면역억제제

제품의 특성
신장 이식이나 다른 장기의 이식 후 결과를 비교해보면 대체로 타크로리무스가 conventional cyclosporine 보다 면역 억제 효과가 큰 것으로 보고되어 있다. 대부분의 환자에서 30분에서 1시간 사이에 최고 농도에 이른다.

진행경과
허가예정일 2020-05-28

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
프로그랍캅셀1밀리그람(타크로리무스수화물)

관련논문 등
-

시장규모
370억

기타사항
-

(7) 품목 : 탐스로신서방정0.4mg(탐스로신염산염)

구분
생약의약품(제네릭)

적응증
양성 전립샘비대증에 따른 배뇨장애

작용기전
탐스로신은 방광경부와 전립선 요도의 평활근에 많이 분포한 알파1A 수용체에 작용하여, 전립선 근육을 이완시킴으로써 전립선 요도를 넓혀 배뇨를 쉽게 해준다.

제품의 특성
- 전립선을 둘러싼 근육을 이완시킴으로써 전립선 비대증에 수반되는 배뇨곤란, 야간빈료, 잔뇨감 등 다양한 증상에 우수한 치료효과를 나타낸다. 
 - 전립선평활근의 알파1A 수용체에 선택적으로 작용하기 때문에 혈관평활근(알파1B 수용체)까지 이완시키는 다른 알파억제제와 달리 혈압저하와 같은 부작용이 적다.

진행경과
허가예정일 2020-05-29

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
한미탐스캡슐0.4밀리그램(탐스로신염산염)

관련논문 등
-

시장규모
110억

기타사항
-

(8) 품목 : 로젯탐정10/20밀리그램 외2품목

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
원발성 고콜레스테롤혈증

작용기전
- 로수바스타틴는 간에서 일어나는 콜레스테롤 합성과정에서 HMG-CoA Reductase의 활성을 저하시켜 콜레스테롤 합성을 억제한다.
- 에제티미브는 장의 상피세포에 작용하여 음식에서 섭취되는 콜레스테롤과 담즙에서 생성된 콜레스테롤의 흡수를 억제한다.

제품의 특성
- 고지혈증 치료 성분인 로수바스타틴과 에제티미브 두 가지 성분의 복합제로 간과 소장에서 콜레스테롤 합성 및 흡수를 이중으로 억제하는 약물이다. - 기존 스타틴 단일제보다 콜레스테롤을 효과적으로 조절할 수 있으며 스타틴 고용량 사용 시 발생되는 부작용도 줄일 수 있다.

진행경과
허가예정일 2020-06-09

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
로수젯정10/20밀리그램, 로수젯정10/10밀리그램, 로수젯정10/5밀리그램

관련논문 등
-

시장규모
2000억

기타사항
-

(9) 품목 : 행맥연질캡슐(은행엽건조엑스)

구분
생약의약품(제네릭)

적응증
이명(귀울림), 두통, 기억력감퇴, 집중력장애, 우울감, 어지러움 등의 치매성증상을 수반하는 기질성 뇌기능장애의 치료

작용기전
은행엽에서 추출한 천연성분(flavonoids와 terpenoids 등)이 들어 있어 PAF(Platelet Activating Factor) 억제를 통해 혈소판 응집을 억제하고, EDRF와 
 Prostacycline 방출 자극을 통해 혈관확장을 일으키며, free radical 감소를 통해 항산화작용을 나타낸다.

제품의 특성
혈액순환 개선 및 항산화효과를 나타내므로 말초동맥 순환장애, 어지러움, 이명 및 치매성 증상을 수반하는 뇌기능장애에 뚜렷한 효과를 나타낸다.

진행경과
허가예정일 2020-06-18

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
천명120연질캡슐

관련논문 등
-

시장규모
430억

기타사항
-

(10) 품목 : 이토졸캡슐(이트라코나졸)

구분
생약의약품(제네릭)

적응증
- 칸디다성 질염
- 어루러기
- 피부사상균에 의한 체부백선, 고부백선(완선), 수부백선, 족부백선
- 구강칸디다증
- 진균성각막염
- 손ㆍ발톱진균증
- 다음과 같은 전신진균감염증 : 아스페르길루스증, 칸디다증, 파라콕시디오이드미시스증, 크립토콕쿠스증(크립토콕쿠스 수막염 포함):
 면역기능이 저하된 환자와 중추신경계에 크립토콕쿠스 감염이 있는 환자의 치료. 1차 치료가 부적절하거나 효과적이지 않았던 것으로 확인된 경우에만 사용한다.
- AIDS 환자의 크립토콕쿠스 수막염 유지요법 시, 1차 치료가 부적절하거나 효과적이지 않았던 것으로 확인된 경우에만 사용한다.

작용기전
항진균제(진균의 세포막 합성을 선택적으로 억제)

제품의 특성
지질 친화성이 높고 케라틴과의 결합력이 강해 혈중보다는 피부조직에 고농도로 분포하여 피부 진균 감염증에 강력하고 지속적인 치료효과를 나타낸다.

진행경과
허가예정 2020.06.16

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
스포라녹스캡슐(이트라코나졸)

관련논문 등
-

시장규모
140억

기타사항
-

(11) 품목 : 시나셋정(시나칼세트염산염)

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
투석을 받고 있는 만성신부전 환자와 관련된 이차성 부갑상선 기능 항진증의 치료

작용기전
칼슘 유사체(부갑상선에 있는 CaSR(칼슘감지 수용체)의 민감도를 증가시켜, PTH와 혈청 칼슘농도를 저하시킴)

제품의 특성
부갑상선호르몬의 농도를 낮출 뿐 아니라, 혈청 칼슘과 인의 항상성을 개선하여 혈액 투석환자의 혈관 및 연조직 석회화를 예방하고, 심질환 발생을 감소시킨다.

진행경과
허가예정 2020.06.26

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
레그파라정25밀리그램(시나칼세트염산염)

관련논문 등
-

시장규모
10억

기타사항
-

(12) 품목 : 레보티린액(레보세티리진염산염)

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
- 계절성 알레르기 비염 또는 다년성 알레르기 비염(지속적 알레르기성 비염 포함)
- 만성 특발성 두드러기
- 가려움증을 동반한 피부염 및 습진(하이드로코티손 외용제와 병용):성인 및 6세이상의 소아에 한함

작용기전
항히스타민제(2세대)

제품의 특성
레보세티리진은 2세대 항히스타민제로 알레르기 비염, 두드러기 등의 질환 치료에 효과적이며, 1세대 항히스타민제와 달리 진정 또는 항콜린성 부작용이 적은 것이 특징이다. 레보세티리진은 세티리진의 활성 광학이성질체이며 그 자체가 최종 대사체로 체내에서 거의 대사되지 않고 대부분 신장으로 배설된다.

진행경과
허가예정 2020.05.25

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
씨잘액(레보세티리진염산염)

관련논문 등
-

시장규모
50억

기타사항
-

(13) 품목 : 인크린정

구분
합성의약품(제네릭)

적응증
- 변비
- 변비에 따른 다음 증상의 완화 : 식욕부진(식욕감퇴), 복부팽만, 장내이상발효, 치질

작용기전
- 도큐세이트나트륨은 음이온성 계면활성제로 대변의 표면장력을 낮춰 대변을 부드럽게 한다.
- 센나 잎과 열매에서 추출한 생약성분의 Sennoside는 안트라퀴논 배당체로 대장에서 감각신경말단을 자극함으로써 대장운동을 촉진시키고, 장내분비를 증가시킨다.
- 비사코딜은 장관 평활근 및 장관내 신경총을 직접적으로 자극하여 대장의 연동운동을 촉진시키고 장관 내 분비를 증가시킨다.

제품의 특성
도큐세이트나트륨, 센나, 비사코딜을 함유한 복합성분 자극성 완하제로, 대장운동 촉진과 장내분비를 증가시켜서 변비 환자의 배변 횟수, 대변굳기 호전효과를 가지며 장기능 개선과 삶의 질 향상에 도움을 준다.

진행경과
허가예정 2020.04.09

향후계획
추후 제품화 진행

경쟁제품
생장환에스정

관련논문 등
-

시장규모
-

기타사항
-

2) 연구개발 완료 실적

공시서류 제출일 현재 개발이 완료된 의약품[개량신약, 복제약(시밀러) 등 포함)]의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 03월 31일)

구분
품목
적응증
개발완료일
현재 현황
비고

바이오
바이오시밀러
GS071(레미케이드 바이오시밀러) : 일본 품목명 NI071
관절염 치료제
2017-09-27
일본 판매중
㈜에이프로젠으로부터 
라이센스인

합성의약품
제네릭
이토프린정(이토프리드염산염)
기타의 소화기관용약
2018-01-29
국내판매중
-

알티시드정(알티옥트산트로메타민염)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2018-01-29
국내판매중
-

아줄렌에스연고(구아야줄렌)
진통.진양.수렴.소염제
2018-01-31
국내판매중
-

글리콜린정(콜린알포세레이트)
기타의 중추신경용약
2018-02-09
국내판매중
-

에이프로젠로수바스타틴칼슘정5mg
동맥경화용제
2018-02-13
국내판매중
-

테브론캡슐300밀리그램(테오브로민)
진해거담제
2018-02-27
국내판매중
-

훼리큐캡슐
무기질제제
2018-03-08
국내판매중
-

통클리어연질캡슐(클로닉신리시네이트)
해열.진통.소염제
2018-03-09
국내판매중
-

에비라정(라록시펜염산염)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2018-03-30
국내판매중
-

씨플로정(시프로플록사신염산여)
기타의 화학요법제
2018-05-30
국내판매중
-

프릭딘캡슐10mg(플루옥세틴염산염)
정신신경용제
2018-05-31
국내판매중
-

두타브정0.5mg(두타스테리드)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
2018-07-13
국내판매중
-

리바센패취5(리바스티그민) 외
기타의 중추신경용약
2018-07-24
국내판매중
-

알부리버현탁액
단백아미노산제제
2018-07-30
국내판매중
-

이부엘정
해열.진통.소염제
2018-07-30
국내판매중
-

인후프신캡슐(은교산)
해열.진통.소염제
2018-08-21
국내판매중
-

글루타치정100mg(글루타티온(환원형))(수출용)
해독제
2018-10-12
국내판매중
-

에이프로젠글루타티온주1200mg(글루타티온(환원형))(수출용)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2018-11-20
국내판매중
-

탐플루현탁용분말(오셀타미비르인산염)
기타의 화학요법제
2018-11-27
국내판매중
-

슈렌투엑스정(애엽95%에탄올연조엑스(20→1))
소화성궤양용제
2019-01-17
국내판매 예정
-

에이프로젠쌍금탕액
해역, 진통, 소염제
2019-03-07
국내판매 예정
-

카르티넥스주(엘-카르니틴)(수출용)
기타의 순환계용약
2019-03-08
국내판매 예정
-

캄민정(펠라고니움시도이데스11%에탄올건조엑스(5.5~6.6→1)
기타의 호흡기관용약
2019-03-11
국내판매 예정
-

유리베린정(프로피베린염산염)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
2019-03-22
국내판매 예정
-

도네셉트속붕정10밀리그램(도네페질염산염수화물)
기타의 중추신경용약
2019-04-30
국내판매 예정
-

글루타넥스주600mg(글루타티온환원형)(수출용) 외
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2019-05-10
국내판매 예정
-

시타프람정10mg(에스시탈로프람옥살산염) 외
정신신경용제
2019-05-24
국내판매 예정
-

사포글서방정(사르포그렐레이트염산염)
기타의 혈액 및 체액용약
2019-05-28
국내판매 예정
-

미카텔정40mg(텔미사르탄) 외
혈압강하제
2019-05-31
국내판매 예정
-

몬텔라세립4mg(몬테루카스트나트륨)
기타의 알레르기용약
2019-06-13
국내판매 예정
-

트라미넥스주(트라넥삼산)(수출용)
지혈제
2019-06-17
국내판매 예정
-

엘픽사반정2.5mg(아픽사반)
혈액응고저지제
2019-06-27
국내판매 예정
-

엘픽사반정5mg(아픽사반)
혈액응고저지제
2019-06-27
국내판매 예정
-

에스브론캡슐(아세브로필린)
기타의 호흡기관용약
2019-06-27
국내판매 예정
-

비스란디정
소화성궤양용제
2019-06-28
국내판매 예정
-

에이프로젠엘아르기넥스주
(L-아스파르트산-L-오르니틴수화물)(수출용)
간장질환용제
2019-07-11
국내판매 예정
-

피오글엠정
당뇨병용제
2019-07-31
국내판매 예정
-

본레라정
해열.진통.소염제
2019-08-07
국내판매 예정
-

엠비카에이치씨티정5/40/12.5mg
혈압강하제
2019-08-12
국내판매 예정
-

엠비카에이치씨티정5/20/12.5mg
혈압강하제
2019-08-12
국내판매 예정
-

엠비카에이치씨티정10/40/12.5mg
혈압강하제
2019-08-12
국내판매 예정
-

치오넥스주(티옥트산트로메타민)(수출용)
따로 분류되지 않는 대사성 의약품
2019-08-12
국내판매 예정
-

칼로프정1mg(프루칼로프라이드숙신산염)
하제, 완장제
2019-08-28
국내판매 예정
-

칼로프정2mg(프루칼로프라이드숙신산염)
하제, 완장제
2019-08-28
국내판매 예정
-

올마탄정10mg(올메사르탄메독소밀)
혈압강하제
2019-09-19
국내판매 예정
-

올마탄정20mg(올메사르탄메독소밀)
혈압강하제
2019-09-19
국내판매 예정
-

올마탄정40mg(올메사르탄메독소밀)
혈압강하제
2019-09-19
국내판매 예정
-

탐펜주(아세트아미노펜)
해역, 진통, 소염제
2019-09-20
국내판매 예정
-

푸라신크림(프라목신염산염)
치질용제
2019-10-07
국내판매 예정
-

피타브로정2mg(피타바스타틴칼슘)
동맥경화용제
2019-10-14
국내판매 예정
-

이지롱플러스액
최토제, 진토제
2019-10-24
국내판매 예정
-

에펠SR정(에페리손염산염)
골격근이완제
2019-11-29
국내판매 예정
-

슬램비타정
비타민 B1제
2020-01-16
국내판매 예정
-

아모핀에스정2.5밀리그램(에스암로디핀베실산염2.5수화물)
혈압강하제
2020-01-21
국내판매 예정
-

엑사디핀정10/160밀리그램
혈압강하제
2020-01-28
국내판매 예정
-

나토바스정75밀리그램(나프토피딜)
기타의 비뇨생식기관 및 항문용약
2020-02-11
국내판매 예정
-

미카텔플러스정40/12.5밀리그램
혈압강하제
2020-02-20
국내판매 예정
-

미카텔플러스정80/12.5밀리그램
혈압강하제
2020-02-20
국내판매 예정
-

타이렌연질캡슐(아세트아미노펜)
해열, 진통, 소염제
2020-02-20
국내판매 예정
-

아만틴정(메만틴염산염)
기타의 중추신경용약
2020-03-05
국내판매 예정
-

팔논주(팔로노세트론염산염)
최토제, 진토제
2020-03-20
국내판매 예정
-

라푸타정10밀리그램(라푸티딘)
소화성궤양용제
2020-03-25
국내판매 예정
-

※ 레미케이드 바이오시밀러(일본 품목명 NI071) 일본 판매분의 경우 당사의 관련 계약상대방인 ㈜에이프로젠이 매출을 기록하고 있으며, 당사가 판매권을 보유한 국내의 경우 공시서류 제출일 현재 매출이 발생하고 있지 아니함, 개발완료일은 일본 품목허가 기준임

3) 기타 연구개발 실적

해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도
제62기 1분기
제61기
제60기

(2020년03월말)
(2019년12월말)
(2018년12월말)

[유동자산]
229,511
213,546
87,287

ㆍ당좌자산
41,651
30,297
21,630

ㆍ재고자산
9,689
8,758
8,399

ㆍ기타유동자산
178,171
174,491
57,258

[비유동자산]
146,933
151,737
129,775

ㆍ투자자산
8,995
9,045
-

ㆍ유형자산
20,295
20,373
17,327

ㆍ무형자산
3,819
3,509
3,290

ㆍ기타비유동자산
113,824
118,810
109,158

자산총계
376,444
365,283
217,062

[유동부채]
12,045
10,815
62,043

[비유동부채]
7,780
6,831
4,508

부채총계
19,825
17,646
66,551

지배기업소유주지분
251,023
246,343
150,511

[자본금]
120,829
120,829
53,941

[자본잉여금]
165,662
165,662
127,968

[자본조정]
-2,440
-2,440
-1,899

[기타포괄손익누계액]
5,491
4,063
3,785

[이익잉여금]
-38,519
-41,771
-33,284

비지배지분
105,596
101,294
-

자본총계
356,619
347,637
150,511

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2020.01.01~
2020.03.31.)
(2019.01.01~
2019.12.31.)
(2018.01.01~
2018.12.31.)

매출액
13,839
50,904
45,395

영업이익(영업손실)
-492
-1,960
-826

계속사업이익(계속사업손실)
-
-
-

당기순이익(당기순손실)
6,681
-3,467
-1,215

지배회사지분순이익
3,792
-8,315
-1,215

비지배회사지분순이익
2,889
4,848
-

기본주당순이익(주당순손실)/(단위:원)
16
-51
-12

희석주당순이익(주당순손실)/(단위:원)
16
-51
-12

연결에 포함된 회사수
4
4
2

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도
제62기 1분기
제61기
제60기

(2020년03월말)
(2019년12월말)
(2018년12월말)

[유동자산]
159,915
157,808
82,559

ㆍ당좌자산
11,905
11,770
19,814

ㆍ재고자산
8,488
7,906
8,260

ㆍ기타유동자산
139,522
138,132
54,485

[비유동자산]
126,563
126,620
128,678

ㆍ투자자산
988
992
1,007

ㆍ유형자산
17,544
17,805
16,501

ㆍ무형자산
4,184
3,873
3,665

ㆍ기타비유동자산
103,847
103,950
107,505

자산총계
286,478
284,428
211,237

[유동부채]
34,300
33,842
60,080

[비유동부채]
4,372
3,657
3,019

부채총계
38,672
37,499
63,099

[자본금]
120,829
120,829
53,941

[자본잉여금]
165,571
165,571
127,876

[자본조정]
-41
-41
83

[기타포괄손익누계액]
1,405
1,405
899

[이익잉여금]
-39,958
-40,835
-34,661

자본총계
247,806
246,929
148,138

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2020.01.01~
2020.03.31.)
(2019.01.01~
2019.12.31.)
(2018.01.01~
2018.12.31.)

매출액
8,501
33,609
30,961

영업이익(영업손실)
-198
-1,382
-929

계속사업이익(계속사업손실)
-
-
-

당기순이익(당기순손실)
1,420
-5,833
-10,301

기본주당순이익(주당순손실)/(단위:원)
6
-36
-105

희석주당순이익(주당순손실)/(단위:원)
6
-36
-105

※ 고객과의 계약에서 생기는 수익' 인식에 있어 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 기준 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 작성 되었습니다.
※ '금융상품' 인식과 측정에 있어 당사의 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 기준 제1109호 '금융상품'을 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초자본에서 조정하여 작성되었습니다.
※ '개발비 무형자산 인식요건' 에 있어 당사의 제60기 연결 및 별도 재무제표는 금융감독원의 "제약, 바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련감독지침"에 따라 전기재무제표에 해당 오류로 인한 효과를 반영하였습니다.
※ '리스' 인식과 측정에 있어 당사의 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 기준 제1116호 '리스'를 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하고 제1116호의 최초 적용 누적효과를 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정하여 작성되었으며 비교표시되는 제60기 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 제1017호에 따라 작성 되었습니다.

2. 연결재무제표

가. 연결재무상태표

연결 재무상태표

제 62 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 61 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 62 기 1분기말

제 61 기말

자산

유동자산

229,510,685,974

213,546,101,065

현금및현금성자산

41,651,386,912

30,296,954,820

매출채권 및 기타유동채권

106,373,210,692

93,075,003,700

기타유동금융자산

52,462,385,621

62,212,846,395

당기법인세자산

892,389,205

804,500,279

재고자산

9,688,617,119

8,758,125,849

기타유동자산

487,696,425

443,670,022

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

17,955,000,000

17,955,000,000

비유동자산

146,933,095,023

151,736,877,080

장기매출채권 및 기타비유동채권

23,019,735,003

516,114,722

기타비유동금융자산

89,119,256,970

68,930,961,768

관계기업에 대한 투자자산

938,100,729

23,035,785,288

유형자산

20,295,173,943

20,372,952,316

무형자산

3,819,102,609

3,508,879,704

투자부동산

8,994,956,333

9,044,500,378

이연법인세자산

746,769,436

793,389,580

기타비유동자산

25,534,293,324

자산총계

376,443,780,997

365,282,978,145

부채

유동부채

12,045,485,090

10,814,790,400

매입채무 및 기타유동채무

4,727,960,984

4,075,224,367

유동충당부채

1,711,290,740

1,681,155,014

단기차입금

3,668,696,035

3,167,266,982

유동성신주인수권부사채

163,644,767

173,154,236

유동성전환사채

105,979,982

기타유동금융부채

240,204,692

188,648,970

유동파생상품부채

48,731,755

66,833,721

기타유동부채

1,395,767,677

1,356,527,128

당기법인세부채

89,188,440

비유동부채

7,779,665,488

6,831,216,577

장기매입채무 및 기타비유동채무

393,500,000

393,500,000

비유동충당부채

11,933,712

6,400,654

퇴직급여부채

7,085,318,199

6,203,296,938

기타비유동금융부채

288,913,577

228,018,985

부채총계

19,825,150,578

17,646,006,977

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

251,022,733,042

246,342,741,053

자본금

120,829,164,000

120,829,164,000

자본잉여금

165,661,939,154

165,661,939,154

기타자본구성요소

(2,440,264,735)

(2,440,264,735)

기타포괄손익누계액

5,490,966,718

4,063,266,615

이익잉여금(결손금)

(38,519,072,095)

(41,771,363,981)

비지배지분

105,595,897,377

101,294,230,115

자본총계

356,618,630,419

347,636,971,168

자본과부채총계

376,443,780,997

365,282,978,145

나. 연결포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 62 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 61 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 62 기 1분기

제 61 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

13,839,416,120

13,839,416,120

11,292,468,059

11,292,468,059

매출원가

7,939,352,807

7,939,352,807

6,831,039,205

6,831,039,205

매출총이익

5,900,063,313

5,900,063,313

4,461,428,854

4,461,428,854

판매비와관리비

6,392,376,915

6,392,376,915

5,473,203,914

5,473,203,914

영업이익(손실)

(492,313,602)

(492,313,602)

(1,011,775,060)

(1,011,775,060)

기타이익

201,517,467

201,517,467

15,799,913

15,799,913

기타손실

73,102,840

73,102,840

53,952,243

53,952,243

금융수익

1,766,266,659

1,766,266,659

2,436,930,541

2,436,930,541

금융원가

146,486,069

146,486,069

1,826,013,798

1,826,013,798

지분법손익

1,030,641,443

1,030,641,443

(4,643,387,646)

(4,643,387,646)

관계기업투자손익

4,508,299,751

4,508,299,751

법인세비용차감전순이익(손실)

6,794,822,809

6,794,822,809

(5,082,398,293)

(5,082,398,293)

법인세비용

114,349,957

114,349,957

(47,086,179)

(47,086,179)

당기순이익(손실)

6,680,472,852

6,680,472,852

(5,035,312,114)

(5,035,312,114)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

3,791,776,879

3,791,776,879

(5,035,312,114)

(5,035,312,114)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

2,888,695,973

2,888,695,973

기타포괄손익

2,301,186,399

2,301,186,399

(822,980,529)

(822,980,529)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

2,013,162,544

2,013,162,544

(740,250,404)

(740,250,404)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(545,381,187)

(545,381,187)

(833,390,514)

(833,390,514)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

2,557,929,450

2,557,929,450

지분법 자본변동

59,449,729

59,449,729

지분법이익잉여금

(21,063,747)

(21,063,747)

법인세효과

614,281

614,281

54,754,128

54,754,128

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

288,023,855

288,023,855

(82,730,125)

(82,730,125)

지분법자본변동

323,351,767

323,351,767

(82,730,125)

(82,730,125)

법인세효과

(35,327,912)

(35,327,912)

총포괄손익

8,981,659,251

8,981,659,251

(5,858,292,643)

(5,858,292,643)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

4,679,991,989

4,679,991,989

(5,858,292,643)

(5,858,292,643)

총 포괄손익, 비지배지분

4,301,667,262

4,301,667,262

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

16

16

(47)

(47)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

16

16

(47)

(47)

다. 연결자본변동표

연결 자본변동표

제 62 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 61 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

53,941,097,000

127,966,643,906

(1,898,595,867)

3,785,438,879

(33,283,698,211)

150,510,885,707

150,510,885,707

회계정책의 변경효과

(2,684,358)

(2,684,358)

(2,684,358)

자본의변동

포괄손익

당기순이익(손실)

(5,035,312,114)

(5,035,312,114)

(5,035,312,114)

순확정급여부채재측정요소

(778,636,386)

(778,636,386)

(778,636,386)

지분법 자본 변동

(23,280,396)

(21,063,747)

(44,344,143)

(44,344,143)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (지분증권)

총포괄손익소계

(23,280,396)

(5,835,012,247)

(5,858,292,643)

(5,858,292,643)

지분법자본잉여금

(221,231,942)

(221,231,942)

(221,231,942)

주식매수선택권소멸

124,520,494

(124,520,494)

자본 증가(감소) 합계

(96,711,448)

(124,520,494)

(221,231,942)

(221,231,942)

2019.03.31 (기말자본)

53,941,097,000

127,869,932,458

(2,023,116,361)

3,762,158,483

(39,121,394,816)

144,428,676,764

144,428,676,764

2020.01.01 (기초자본)

120,829,164,000

165,661,939,154

(2,440,264,735)

4,063,266,615

(41,771,363,981)

246,342,741,053

101,294,230,115

347,636,971,168

회계정책의 변경효과

자본의변동

포괄손익

당기순이익(손실)

3,791,776,879

3,791,776,879

2,888,695,973

6,680,472,852

순확정급여부채재측정요소

(539,484,993)

(539,484,993)

(5,281,913)

(544,766,906)

지분법 자본 변동

144,489,963

144,489,963

143,533,892

288,023,855

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 (지분증권)

1,283,210,140

1,283,210,140

1,274,719,310

2,557,929,450

총포괄손익소계

1,427,700,103

3,252,291,886

4,679,991,989

4,301,667,262

8,981,659,251

지분법자본잉여금

주식매수선택권소멸

자본 증가(감소) 합계

2020.03.31 (기말자본)

120,829,164,000

165,661,939,154

(2,440,264,735)

5,490,966,718

(38,519,072,095)

251,022,733,042

105,595,897,377

356,618,630,419

라. 연결현금흐름표

연결 현금흐름표

제 62 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 61 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 62 기 1분기

제 61 기 1분기

영업활동현금흐름

1,423,178,264

218,569,562

당기순이익(손실)

6,680,472,852

(5,035,312,114)

당기순이익조정을 위한 가감

(6,242,673,654)

4,683,060,383

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

712,698,238

725,171,866

이자지급(영업)

(34,235,054)

(236,355,850)

이자수취(영업)

398,530,522

104,074,257

법인세납부(환급)

(91,614,640)

(22,068,980)

투자활동현금흐름

10,073,467,430

(290,391,446)

기타유동금융자산의 감소

40,000,000,000

9

기타유동채권의 감소

435,509,860

56,068,401

유형자산의 처분

15,000,000

기타비유동금융자산의 처분

104,611,768

기타비유동채권 감소

120,000

기타비유동자산 감소

1,800,000,000

관계기업에 대한 투자자산의 처분

10,225,000,000

기타유동금융자산의 취득

(30,000,000,000)

기타유동채권 증가

(12,000,000,000)

유형자산의 취득

(177,174,198)

(336,459,856)

무형자산의 취득

(329,600,000)

기타비유동채권 증가

(10,000,000)

재무활동현금흐름

(187,135,670)

(16,247,112,996)

신주인수권부사채의 감소

(23,150,842)

(16,207,666,116)

전환사채의 감소

(106,341,300)

기타금융부채 감소

(39,446,880)

금융리스부채의 지급

(57,643,528)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

11,309,510,024

(16,318,934,880)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

44,922,068

4,345,408

현금및현금성자산의순증가(감소)

11,354,432,092

(16,314,589,472)

기초현금및현금성자산

30,296,954,820

21,630,494,611

기말현금및현금성자산

41,651,386,912

5,315,905,139

3. 연결재무제표 주석

2020년 03월 31일 현재

2019년 03월 31일 현재

회사명 : 에이프로젠 제약 주식회사와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

에이프로젠제약 주식회사(이하 "당사")는 의약품제조 및 판매 등을 목적으로 1960년12월 3일 설립되었으며, 1984년 9월 13일에 주식을 증권거래소에 상장하였습니다.
 
당사는 설립 후 수차의 증자를 거쳐 2020년 03월 31일 현재 납입자본금은 120,829,164천원이며, 당기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)에이프로젠KIC
111,009,582
45.94%

(주)에이프로젠
1,000
0,00%

김정출
218,804
0.09%

기타소액주주
130,428,942
53.97%

합 계
241,658,328
100.00%

2020년 03월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 '연결실체'), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 

(2) 연결대상 종속기업 개요

(2)-1. 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 

회사명
최대주주
지배지분율(%) (*1)
소재지
결산월
주요 영업활동

당분기말
전기말

에이프로젠파마(주)
에이프로젠제약(주)
100.00
100.00
경기도
12월
의약품 판매

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
(*2)
에이프로젠제약(주)
50.17
50.17
경기도
12월
모바일게임 개발 및 퍼블리싱 사업, 의약품판매

(주)비전브로스(*2)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
65.33
65.33
대구광역시
12월
소프트웨어 개발 및 판매

(주)에이프로젠게임즈(*2)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
100.00
100.00
서울특별시
12월
소프트웨어 개발 및 판매

(*1) 지배지분율(%)은 종속기업을 통하여 간접으로 소유하고 있는 투자주식수를 합산한 지분율입니다. 
(*2) 전기에 지분 추가 취득을 통해 관계기업에서 종속기업으로 편입되었으며, (주)비전브로스와 (주)에이프로젠게임즈는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 종속기업입니다. 

(2)-2. 당분기와 전기 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다. 종속기업의 요약 재무현황은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
(손실)
포괄이익
(손실)

에이프로젠파마(주)
11,359,463
9,315,535
2,043,928
6,862,452
54,301
62,722

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
220,559,971
6,506,135
214,053,836
2,683,744
(557,859)
2,314,984

(주)비전브로스
221,748
1,281,103
(1,059,354)
41,611
(55,130)
(55,130)

(주)에이프로젠게임즈
571,899
2,883,081
(2,311,183)
227,153
(196,124)
(196,124)

<전기>

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
(손실)
포괄이익
(손실)

에이프로젠파마(주)
10,091,517
8,110,311
1,981,206
5,959,616
(539,430)
(733,559)

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
219,513,249
7,748,359
211,764,890
-
-
-

(주)비전브로스
320,418
1,324,643
(1,004,225)

(주)에이프로젠게임즈
544,035
2,659,093
(2,115,058)
-
-
-

(2)-3. 당분기와 전기 연결대상 종속기업의 요약현금흐름표는 다음과 같습니다. 종속기업의 요약 현금흐름은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구분
에이프로젠파마(주)
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
(주)비전브로스
(주)에이프로젠게임즈

영업활동으로 인한 현금흐름
878,842
140,299
(90,313)
56,301

투자활동으로 인한 현금흐름
75,115
10,298,277
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(26,161)
(119,514)
(4,179)
(13,740)

현금및현금성자산의 순증감
927,796
10,319,062
(94,492)
42,561

기초 현금및현금성자산
981,436
17,278,294
244,770
22,385

환율변동효과
-
22,434
-
1,756

기말 현금및현금성자산
1,909,232
27,619,790
150,278
66,702

<전기>

(단위 : 천원)

구분
에이프로젠파마(주)

영업활동으로 인한 현금흐름
7,679

투자활동으로 인한 현금흐름
(45,204)

재무활동으로 인한 현금흐름
(22,413)

현금및현금성자산의 순증감
(59,938)

기초 현금및현금성자산
1,816,058

환율변동효과
-

기말 현금및현금성자산
1,756,120

(2)-4. 종속기업에 대한 비지배지분의 몫은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

종속기업명
비지배지분율(*1)
비지배지분에 배분된
당기순손익
비지배지분에 배분된
총포괄손익
누적 비지배지분

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
49.83%
3,031,733
4,444,704
107,263,678

(주)에이프로젠게임즈
49.83%
(105,975)
(105,975)
(955,612)

(주)비전브로스
67.23%
(37,062)
(37,062)
(712,169)

합 계
2,888,696
4,301,667
105,595,897

(*1) 비지배지분율은 지배기업의 소유주에게 직간접적으로 귀속되지 않는 지분을 의미하는 것으로, 각 종속기업의 100% 지분에서 연결실체 내 기업(또는 기업들)이 해당 종속기업에 대하여 직접 보유하고 있는 지분을 단순합산한 지분율을 차감하여 계산한 지분율과는 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 한국채택국제회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

2) 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(2) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화

연결실체는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. 

- 주석 14: 투자부동산의 분류

다음 회계기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.

- 주석 16: 충당부채
- 주석 20: 확정급여부채
- 주석 21: 우발부채 및 주요약정사항

3. 유의적인 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 당기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 주석 2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책과 동일합니다. 

비교표시된 전기 연결재무제표의 일부 계정과목은 당기 연결재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 당기 연결재무제표의 표시방법에 따라 재분류 되었습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순이익이나 순자산가액에 영향을 미치지 아니합니다.

(1) 연결 

① 종속기업

종속기업은 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 지배력이 있는 기업입니다. 연결실체의 또 다른 기업에 대한 지배여부를 평가하는데 있어 행사 또는 전환이 가능한 잠재적 의결권의 존재와 영향도 고려하고 있습니 다. 종속기업의 재무제표는 지배력을 획득한 시점부터 지배력을 상실하는 시점까지 연결재무제표에 포함되어 있습니다.

연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 

② 내부거래제거

연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 연결실체의 내부거래에서 발생한 미실현손실이 연결재무제표에서 인식해야 하는 자산손상의 징후일 경우 당기손실로 인식하고 있습니 다.

③ 비지배지분

종속기업의 지분 중 지배기업에게 귀속되지 않는 비지배지분은 지배기업의 소유주 지분과는 구분하여 표시하고 있습니다. 당기순이익과 기타포괄손익의 각 구성요소는지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속되며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있습니다.

(2) 사업결합

① 사업결합

사업결합은 취득법을 적용하여 회계처리합니다. 연결실체는 식별가능한 취득 자산, 인수 부채는 취득일의 공정가치로 측정하여 인식하고 있습니다.

또한, 연결실체는 취득일 현재 피취득자에 대한 비지배지분을 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하고 있습니다. 

사업결합에서 이전대가는 공정가치로 측정하며, 그 공정가치는 연결실체가 이전하는자산, 연결실체가 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채 및 연결실체가 발행한 지분의 취득일의 공정가치 합계로 산정합니다. 다만, 사업결합의 이전대가에 포함된 피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환하여 취득자가 부여한 주식기준보상은 공정가치로 측정하지 않고 상기에서 언급하고 있는 방법으로 측정합니다.

그리고, 연결실체가 사업결합의 효과를 거두기 위하여 발생시킨 취득관련원가에는 중개수수료 즉 자문, 법률, 회계, 가치평가 및 그 밖의 전문가 또는 컨설팅 수수료, 내부의 취득 부서를 유지하기 위한 원가를 포함한 일반관리원가, 채무증권과 지분증권을 등록하고 발행하는 원가를 포함합니다. 이러한 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1039호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

② 영업권

연결실체는 취득일 현재 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적 사업결합의 경우 연결실체가 보유하고 있는 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계가 취득하는 종속기업의 식별가능한 순자산을 초과하는 금액을 영업권으로 인식하고있습니다. 그러나, 취득한 식별가능한 순자산이 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결실체가 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계를 초과하는 경우 측정을 재검토하고, 재검토 이후에도 계속해서 남는 초과분은 즉시 당기손익으로 인식합니다.

비지배지분의 추가취득은 주주간의 거래로 회계처리하고, 그 결과 관련 영업권 등은 인식하지 않고 있습니다. 

(3) 관계기업과 공동지배기업

관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적인 영향력을 가지고 있는 회사이며, 일반적으로 연결실체가 피투자기업 의결권의 20%에서 50%를 소유하고 있다면 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

공동지배기업은 연결실체가 계약상의 약정에 의하여 경제활동에 대한 지배력을 공유하고 있는 피투자기업으로, 경제활동에 대한 전략적 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 지배력을 공유하고 있는 당사자(참여자) 전체의 동의가 필요합니다.

관계기업의 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하고, 취득후에는 지분법을 사용하여회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 자본변동분 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. 연결실체와 관계기업간의내부거래에서 발생한 미실현이익은 연결실체지분만큼 제거하고 있습니다. 미실현손실 또한 거래가 이전된 자산에 대한 손상의 증거를 제공하지 않는 한 제거하고 있습니다.

관계기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 다른 회계정책을 사용한 경우에는 관계기업 및 공동지배기업의 재무제표를 적절히 조정하고 있습니다.

투자지분의 장부금액이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 법적의무 또는 의제의무가 있거나 피투자자를 대신하여 지불하여야 하는 경우를 제외하고는 손실을인식하지 않고 있습니다.

(4) 현금 및 현금성자산

연결실체는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다. 

(5) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(6) 금융자산 및 금융부채 

① 금융자산의 분류 및 측정

연결실체는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

구분
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

<사업모형>

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(주1)
당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

가. 채무상품 : 상각후원가 항목

계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

나. 채무상품 : 기타포괄손익-공정가치 항목

계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 

다. 지분상품 : 기타포괄손익-공정가치 측정 항목 

단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 한 경우 , 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다. 

라. 지분상품 및 채무상품 : 당기손익-공정가치 측정 항목 

계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 

② 금융부채의 분류 및 측정

연결실체는 손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다

③ 손상: 금융자산과 계약자산

연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다. 

또한 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다. 

구분
손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 경과일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실률은 재무제표일로부터 각 3년이상 기간 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.

(7) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. 

토지를 제외한 자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액을 장부금액으로 하고 있으며, 토지는 최초 인식 후에 재평가일의 공정가치에서 이후의 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록주기적으로 수행하고 있습니다.

유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 연결실체에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 기타손익으로 인식합니다. 재평가된 자산을 매각하는 경우, 관련된 재평가잉여금은 이익잉여금으로 대체하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다. 

구분
내용년수
상각방법

건물
20년~40년
정액법

구축물
15년
정액법

기계장치
2~7년
정액법

차량운반구
5년
정액법

공구와 기구
2~7년
정액법

비품
2~7년
정액법

연결실체는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(8) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하였습니다.

구분
내용년수

특허권
10년

소프트웨어
5년~10년

개발비
10년

상표권
10년

판권
3년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발

연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(9) 정부보조금

정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

연결실체는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가를 비용으로 인식하는 기간에 걸쳐 관련 비용에서 차감하는 방법으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 투자부동산

임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 거래원가를 포함하여 원가로 측정하고 있으며, 최초 인식 후에는 취득원가에서 감가상각누계액 및 손상차손누계액을 차감하여 측정하고 있습니다.

자가사용의 개시나 정상적인 영업과정에서 판매를 위한 개발의 시작으로 공정가치로평가한 투자부동산을 유형자산이나 재고자산으로 대체하는 경우에는 사용목적 변경시점의 공정가치를 간주원가로 평가하고 있습니다.

자가사용의 종료로 자가사용부동산을 공정가치로 평가하는 투자부동산으로 대체하는 경우, 사용목적변경시점의 공정가치로 재측정하고 투자부동산으로 재분류합니다.

(11) 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 우선, 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(12) 차입원가

적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

(13) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

② 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 확정급여부채는 매년독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치는 확정급여제도에서 지급될 미래 현금흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 미인식과거근무원가 누계액과 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 가산한 금액을한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

퇴직급여를 새로 도입하거나 변경함에 따라 종업원의 과거 근무용역에 대한 확정급여채무의 현재가치의 변동액인 과거근무원가는 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간에 정액법을 적용하여 비용으로 인식하고 있습니다. 단, 확정급여제도를 새로 도입하거나 개정하는 즉시 관련 급여가 가득되는 경우에는 해당 과거근무원가는 즉시 인식하고 있습니다. 

(14) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(15) 외화

개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(16) 주식기준보상

연결실체는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여비용과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.

제공받는 재화나 용역의 대가로 현금을 지급하는 현금결제형 주식기준보상거래의 경우에는 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 공정가치로 측정하고 가득기간동안 종업원급여비용과 부채로 인식하고 있습니다. 또한 부채가 결제될 때까지 매 보고기간 말과 최종결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고, 공정가치의 변동액은 급여로 인식하고 있습니다.

(17) 수익

연결실체는 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형 (① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 

(18) 금융수익과 금융비용 

금융수익은 당기손익-공정가치 측정 금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손익, 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(19) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이 중 일시적 차이가 과세소득 발생으로 해소될 가능성이 높은 경우에 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(20) 주당이익

연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 신주인수권부사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다

4. 범주별금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
41,651,387
-
-
41,651,387

매출채권및기타유동채권
106,373,211
-
-
106,373,211

기타유동금융자산
30,000,000
22,462,386
-
52,462,386

장기매출채권및기타비유동채권
23,019,735
-
-
23,019,735

기타비유동금융자산
-
68,499,350
20,619,907
89,119,257

합 계
201,044,333
90,961,736
20,619,907
312,625,976

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
30,296,955
-
-
30,296,955

매출채권및기타유동채권
93,075,004
-
-
93,075,004

기타유동금융자산
40,000,000
22,212,846
-
62,212,846

장기매출채권및기타비유동채권
516,115
-
-
516,115

기타비유동금융자산
104,612
68,499,350
327,000
68,930,962

합 계
163,992,686
90,712,196
327,000
255,031,882

(
2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가로 측정
 하는 금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
-
4,727,961
4,727,961

단기차입금
-
3,668,696
3,668,696

유동성신주인수권부사채
-
163,645
163,645

유동성전환사채

-
-

유동성파생상품부채
48,732
-
48,732

기타유동금융부채
-
240,205
240,205

장기매입채무및기타비유동채무
-
393,500
393,500

기타비유동금융부채
-
288,914
288,914

합 계
48,732
9,482,921
9,531,653

<
전기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가로 측정
 하는 금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
-
4,075,224
4,075,224

단기차입금
-
3,167,267
3,167,267

유동성신주인수권부사채
-
173,154
173,154

유동성전환사채
-
105,980
105,980

유동성파생상품부채
66,834
-
66,834

기타유동금융부채
-
188,649
188,649

장기매입채무및기타비유동채무
-
393,500
393,500

기타비유동금융부채
-
228,019
228,019

합 계
66,834
8,331,793
8,398,627

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정 금융자산:

이자수익
1,347,861
295,407

외화환산이익
45,634
4,553

외화환산손실
712
207

외환차익
8,751
194

외환차손
5,421
143

대손상각비(환입)
(42,761)
-

기타의대손상각비(환입)
(50,000)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

이자수익
350,306
315,742

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
2,035
99,433

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
98,949
-

기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익(기타포괄)
2,557,929
-

상각후원가로 측정 하는 금융부채:

이자비용
40,432
1,333,614

사채상환손실
972
492,050

사채상환이익
793
-

당기손익인식금융부채:

파생상품부채평가이익
10,886
1,721,602

5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
46,964
5,429

요구불예금
41,604,423
30,291,526

합 계
41,651,387
30,296,955

6. 사용제한예금

당분기말 현재 현금및현금성자산과 기타금융자산 중 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권및기타유동채권:

매출채권 (*1)
13,422,596
(417,016)
13,005,580
13,601,944
(458,165)
13,143,779

미수수익
1,619,721
(42,568)
1,577,153
885,882
(42,568)
843,314

미수금
3,284,713
(1,092,961)
2,191,752
3,180,751
(1,092,961)
2,087,790

단기대여금
94,387,556
(5,822,945)
88,564,611
82,873,066
(5,872,945)
77,000,121

단기금융리스채권
1,034,116
-
1,034,116
-
-
-

소 계
113,748,702
(7,375,490)
106,373,212
100,541,643
(7,466,639)
93,075,004

장기매출채권및기타비유동채권:

장기매출채권
3,086
(3,086)
-
3,087
(3,087)
-

장기리스채권
22,505,637
-
22,505,637
-
-
-

보증금
514,098
-
514,098
516,115
-
516,115

소 계
23,022,821
(3,086)
23,019,735
519,202
(3,087)
516,115

합 계
136,771,523
(7,378,576)
129,392,947
101,060,845
(7,469,726)
93,591,119

(*1) 배서어음을 통해 양도하였으나 양도 매출채권이 제거조건을 충족하지 못하여 담보부 차입으로 회계처리한 매출채권의 장부금
액
(당분기
말
3,686,696천원
, 전기말

3,167,267천원
)이 포함되어 있습니다(
주석 34 참조).

(2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

유동
비유동
유동
유동
비유동
유동

기초금액
458,165
3,087
7,008,475
772,013
1
5,105,843

대손상각비(환입)
(42,761)
-
(50,000)
(387,516)
-
(30,000)

제각채권 회수
1,612
-
-
68,203
-
-

제각
-
(1)
-
(310,257)
-
(24,000)

사업결합으로 인한 변동
-
-
-
315,722
3,086
1,956,631

기말금액
417,016
3,086
6,958,475
458,165
3,087
7,008,474

(3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

1. 연체되지도 손상되지 않은 금융자산
12,222,769
114,418,210
12,299,437
78,365,865

2. 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산2. 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산

90일 이하
700,245
-
746,811
-

90일 초과 180일 이하
41,355
-
51,224
-

180일 초과 270일 이하
9,372
-
3,453
-

270일 초과
5,913
-
2,008
-

소 계
756,885
-
803,496
-

3. 손상된 금융자산

집합적으로 손상된 금융자산

90일 이하
20,519
-
28,311
-

90일 초과 180일 이하
25,243
-
55,112
-

180일 초과
190,827
-
229,082
-

개별적으로 손상된 금융자산
209,439
8,927,631
189,593
9,089,949

소 계
446,028
8,927,631
502,098
9,089,949

합 계
13,425,682
123,345,841
13,605,031
87,455,814

8. 기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동금융자산:

단기금융상품
30,000,000
40,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
22,462,386
22,212,846

소 계
52,462,386
62,212,846

기타비유동금융자산:

장기금융상품
-
104,612

당기손익-공정가치 측정 금융자산
68,499,350
68,499,350

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
20,619,907
327,000

소 계
89,119,257
68,930,962

합 계
141,581,643
131,143,808

(2) 당분기말 현재 당기손익- 공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분상품:

상장주식 (*1)
187,388
258,989

비상장주식
10,000
10,000

채무상품(복합계약포함):

신주인수권부사채
17,427,747
17,087,397

전환사채
68,444,950
68,444,950

MMF (*2)
4,021,165
4,022,983

풋가능금융상품
870,486
887,877

합 계
90,961,736
90,712,196

(*1) 시장성있는 주식의 공정가치는 보고기간종료일 현재 거래소 종가기준으로 평가한 것입니다.
(*2) MMF등은 금융기관으로부터 제공받은 보고기간종료일 현재의 공정가치기준으로 산정한 것입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치로 측정되는 지분상품의 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위: 천원)

회사명
당분기말

보유주식수
지분율(%)
취득원가
공정가치
장부가액

상장주식 :

(주)이수앱지스
38,536
0.15%
284,875
185,358
185,358

(주)에이프로젠케이아이씨
1,000
0.00%
3,600
2,030
2,030

소 계
288,475
187,388
187,388

비상장주식 :

(주)아이플라이
20,000
0.27%
10,000
10,000
10,000

소 계
10,000
10,000
10,000

합 계
298,475
197,388
197,388

<전기말>

(단위: 천원)

회사명
전기말

보유주식수
지분율(%)
취득원가
공정가치
장부가액

상장주식 :

(주)이수앱지스
38,536
0.15%
284,875
256,264
256,264

(주)에이프로젠케이아이씨
1,000
0,00%
3,600
2,725
2,725

소 계
288,475
258,989
258,989

비상장주식 :

(주)아이플라이
20,000
0.27%
10,000
10,000
10,000

소 계
10,000
10,000
10,000

합 계
298,475
268,989
268,989

(4) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치로 측정되는 채무상품의 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
당분기말

만기이자율
취득원가
공정가치
장부가액

채무상품 :

(주)에이프로젠바이오로직스 제5회 신주인수권부사채
2.00%
15,000,000
17,427,747
17,427,747

(주)에이프로젠케이아이씨 전환사채
2.00%
62,164,200
68,444,950
68,444,950

MMF(키움증권)
-
4,000,000
4,021,165
4,021,165

풋가능금융상품(대한약품공업협동조합)
-
36,800
44,400
44,400

풋가능금융상품(더그린2호조합)
-
1,000,000
826,086
826,086

합 계
-
82,201,000
90,764,348
90,764,348

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
전기말

만기이자율
취득원가
공정가치
장부가액

채무상품 :

(주)에이프로젠바이오로직스 제5회 신주인수권부사채 (*1)
2.00%
15,000,000
17,087,397
17,087,397

(주)에이프로젠케이아이씨 전환사채
2.00%
62,164,200
68,444,950
68,444,950

MMF(키움증권)
-
20,000,000
4,022,983
4,022,983

풋가능금융상품(대한약품공업협동조합)
-
36,800
44,400
44,400

풋가능금융상품(더그린2호조합)
-
1,000,000
843,477
843,477

합 계
-
98,201,000
90,443,207
90,443,207

(5) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초장부금액
90,712,196
17,077,259

취득
-
20,003,600

처분
(3,852)
(17,008,215)

이자수익
350,306
1,284,324

평가
(96,914)
1,861,388

사업결합으로 인한 변동
-
67,493,840

기말장부금액
90,961,736
90,712,196

(6) 당분기와 전기 중 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분상품 :

상장주식
20,292,907
-

비상장주식
327,000
327,000

합 계
20,619,907
327,000

(7) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄-공정가치로 측정되는 지분상품의 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위: 천원)

회사명
당분기말

보유주식수
지분율(%)
취득원가
공정가치
장부가액

상장주식 :

에스맥(주)
17,052,863
7.10%
19,355,000
20,292,907
20,292,907

비상장주식 :

트루인베스트먼트
50,000
10.64%
343,950
327,000
327,000

합 계
19,698,950
20,619,907
20,619,907

<전기말>

(단위: 천원)

회사명
전기말

보유주식수
지분율(%)
취득원가
공정가치
장부가액

비상장주식 :

트루인베스트먼트
50,000
10.64%
343,950
327,000
327,000

(8) 당분기와 전기 중 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초장부금액
327,000
-

평가
2,557,929
(16,950)

사업결합으로 인한 변동
-
343,950

대체(*1)
17,734,978
-

기말장부금액
20,619,907
327,000

(*1) 관계기업투자에서 기타포괄-공정가치 측정 금융자산으로 대체되었습니다. 

(9) 당분기와 전기 중 자본(기타포괄손익)으로 인식된 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초장부금액
(8,503)
-

평가액
2,557,929
(16,950)

비지배지분으로 대체
(1,274,719)
8,447

기말장부잔액
1,274,707
(8,503)

9. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
980,429
378,039

제품
5,244,665
5,774,262

제품평가손실충당금
(71,528)
(42,597)

원재료
1,615,649
1,024,374

원재료평가손실충당금
(504)
(2,052)

부재료
149,545
157,629

부재료평가손실충당금
(316)
-

재공품
1,953,198
1,698,767

재공품평가손실충당금
(182,521)
(230,296)

합 계
9,688,617
8,758,126

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
(20,076)
56,597

10. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동자산:

선급금
957,933
994,308

대손충당금
(800,000)
(800,000)

선급비용
100,400
120,043

반품회수권
229,363
129,319

소 계
487,696
443,670

기타비유동자산:

선급리스자산
-
25,534,293

소 계
-
25,534,293

합 계
487,696
25,977,963

11. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
결산월
주요 영업활동
당분기말
전기말

소유지분율
취득원가
장부금액
소유지분율
취득원가
장부금액

국제전자제어(주)
경기도
12월
조명장치 제조 등
-
-
-
25.00%
150,443
113,201

(주)이너스텍
경기도
12월
무선원격제어기 등
25.00%
927,843
938,101
25.00%
927,843
914,040

에스맥(주)
경기도
12월
무선통신기기 제조 등
-
-
-
10.76%
18,296,671
22,008,544

합 계

927,843
938,101

19,374,957
23,035,785

(2) 당분기와 전기중 관계기업투자의 지분법평가 및 기타변동내역은 다음과 같습니다

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
지분법손익
지분법
자본조정
지분법
이익잉여금
지분법
자본변동
처분
사업결합으로
인한 변동
당분기말

국제전자제어(주)
113,201
(13,019)
-
-
-
(100,182)
-
-

(주)이너스텍
914,040
24,061
-
-
-
-
-
938,101

에스맥(주) (*)
22,008,544
1,662,430
-
-
160,581
(23,831,555)
-
-

합 계
23,035,785
1,673,472
-
-
160,581
(23,931,737)
-
938,101

(*) 에스맥(주)는 당기중 최대주주가 오송첨단소재로 변경되어 관계기업투자주식에서 기타포괄-공정가치인식 금융자산으로 대체하였습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
지분법손익
지분법
자본조정
지분법
이익잉여금
지분법
자본변동
처분
사업결합으로
인한 변동
전기말

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 (*1)
107,364,087
(2,535,078)
(417,148)
294,477
151,717
-
(104,858,055)
-

국제전자제어(주)
-
(37,241)
-
-
-
-
150,442
113,201

(주)이너스텍
-
(13,803)
-
-
-
-
927,843
914,040

에스맥(주)
-
7,260,368
-
-
(369,261)
(18,803,267)
33,920,704
22,008,544

합 계
107,364,087
4,674,246
(417,148)
294,477
(217,544)
(18,803,267)
(69,859,066)
23,035,785

(*1) 전기 중 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분을 추가로 취득하여 단계적으로 이루어지는 사업결합이 발생하였으며, 사업결합일 이전에 보유하고 있던 지분에 대하여 공정가치로 재측정하였습니다. 

(3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
국제전자제어(주)
(주)이너스텍
에스맥(주)

유동자산
-
4,374,898
-

비유동자산
-
2,021,238
-

유동부채
-
1,083,115
-

비유동부채
-
1,560,618
-

비지배지분
-
-
-

매출액
-
1,637,262
79,208,180

당분기순손익
(52,075)
96,241
13,357,487

기타포괄손익
-
-
-

당분기총포괄손익
(52,075)
96,241
13,357,487

상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 연결실체와의 회계정책 차이조정 등은 반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.

<전기>

(단위: 천원)

구 분
(주)에이프로젠헬스
케어앤게임즈
국제전자제어(주)
(주)이너스텍
에스맥(주)

유동자산
55,402,016
271,099
4,974,596
176,866,282

비유동자산
158,518,137
222,205
984,913
156,326,275

유동부채
7,201,594
40,499
2,242,729
106,454,173

비유동부채
1,427,930
-
60,618
7,367,504

비지배지분
(303,825)
-
-
14,745,764

매출액
6,854,284
-
-
-

전기순손익
(9,911,767)
-
-
-

기타포괄손익
(94,489)
-
-
-

전기총포괄손익
(10,006,256)
-
-
-

상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 연결실체와의 회계정책 차이조정 등은 반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.

(4) 당분기와 전기중 관계기업의 재무정보를 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구 분
기말 순자산
(a)(*1)
연결실체
지분율(b)
순자산지분금액
(a×b)
영업권
미실현이익
장부금액

(주)이너스텍
3,752,403
25.00%
938,101
-
-
938,101

(*1) 순자산은 관계기업의 순자산에서 비지배지분을 제외한 금액입니다.

<전기>

(단위:천원)

구 분
기말 순자산
(a)(*1)
연결실체
지분율(b)
순자산지분금액
(a×b)
영업권
미실현이익
장부금액

국제전자제어(주)
452,805
25.00%
113,201
-
-
113,201

(주)이너스텍
3,656,162
25.00%
914,040
-
-
914,040

에스맥(주)
204,625,117
10.76%
22,008,544
-
-
22,008,544

합 계
208,734,084

23,035,785
-
-
23,035

(*1) 순자산은 관계기업의 순자산에서 비지배지분을 제외한 금액입니다.

(5) 당분기와 전기 중 자본(기타포괄손익)으로 인식된 지분법자본변동의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
(144,490)
111,512

관계기업의 기타포괄손익 변동으로 인한 당분기변동액
62,835
7,227

관계기업투자의 처분으로 당기손익으로 재분류된 금액
81,655
(269,718)

관계기업의 기타포괄손익 중 이익잉여금으로 대체된 금액
-
6,489

기말금액
-
(144,490)

(6) 당분기와 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

시장가치
장부금액
시장가치
장부금액

에스맥(주)
-
-
32,568,722
22,008,544

(7) 연결실체는 당기 중 관계기업투자로 분류되었던 에스맥(주)의 주식중 8,000,000주를 매각하였고 당분기말 17,052,863주를 기타포괄-공정가치 금융자산으로 대체 하였습니다. 또한 에스맥㈜의 불균등 유상증자로 처분이익이 발생하였습니다. 

(단위: 천원)

구 분
금 액

기타포괄손익-공정가치 금융상품 대체 및 처분금액
27,734,978

차감: 장부금액 (지분법)
23,831,556

지분법자본변동 (당기손익으로 재분류)
(162,770)

당기손익으로 인식한 차익
3,740,652

(8) 연결실체는 당기 중 관계기업투자로 분류되었던 국제전자제어㈜의 주식 20,000주를 ㈜이너스텍에 전량 매각하였습니다. 

(단위: 천원)

구 분
금 액

이전대가
225,000

차감: 장부금액 (지분법)
100,182

당기손익으로 인식한 차익
124,818

12. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
사용권자산
(건물)
사용권자산
(차량)
합 계

당분기말:

취득원가
8,462,820
8,528,982
1,930,803
4,157,810
869,432
2,758,756
1,593,780
693,182
75,458
29,071,023

감가상각누계액
-
(1,763,146)
(538,482)
(2,473,522)
(444,101)
(1,987,559)
(1,359,582)
(199,712)
(9,746)
(8,775,850)

장부금액
8,462,820
6,765,836
1,392,321
1,684,288
425,331
771,197
234,198
493,470
65,712
20,295,173

전기말:

취득원가
8,462,820
8,528,982
1,930,803
4,157,810
733,702
2,745,456
1,593,780
563,027
17,392
28,733,772

감가상각누계액
-
(1,692,224)
(506,302)
(2,345,796)
(422,749)
(1,916,826)
(1,330,093)
(140,089)
(6,741)
(8,360,820)

장부금액
8,462,820
6,836,758
1,424,501
1,812,014
310,953
828,630
263,687
422,938
10,651
20,372,952

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
사용권자산
(건물)
사용권자산
(차량)
합 계

기초
8,462,820
6,836,758
1,424,502
1,812,013
310,953
828,629
263,687
422,938
10,652
20,372,952

취득
-
-
-
-
163,874
13,300
-
130,312
58,066
365,552

처분

-
-
-
(19,074)
-
-
-
-
(19,074)

감가상각비
-
(70,922)
(32,181)
(127,725)
(30,422)
(70,732)
(29,489)
(52,088)
(3,006)
(416,565)

대체증가(감소)
-
-
-
-
-
-
-
(7,692)
-
(7,692)

사업결합으로 인한 변동
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기말
8,462,820
6,765,836
1,392,321
1,684,288
425,331
771,197
234,198
493,470
65,712
20,295,173

<전기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
사용권자산
(건물)
사용권자산
(차량)
합 계

기초
7,451,623
6,376,266
1,511,596
815,231
248,148
660,430
263,956
-
-
17,327,250

취득
-
-
40,500
1,332,538
175,850
433,490
38,670
629,956
936
2,651,940

처분
-
-
-
(19)
-
(28)
(16)
(19,832)
-
(19,895)

감가상각비
-
(264,221)
(127,595)
(335,736)
(129,550)
(265,262)
(118,348)
(210,856)
(2,181)
(1,453,749)

재평가
542,332
-
-
-
-
-
-
-
-
542,332

사업결합으로 인한 변동
468,865
724,713
-
-
16,505
-
79,425
23,670
11,896
1,325,074

기말
8,462,820
6,836,758
1,424,501
1,812,014
310,953
828,630
263,687
422,938
10,651
20,372,952

(
3)
유형자산의 재평가

토지는 재평가모형으로 평가하고 있는 바, 토지의 공정가치를 결정하기 위하여 독립적인 전문평가기관의 감정평가결과를 근거로 공정가치를 결정하였습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 실시하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체가 보유하고있는 토지의 공정가치는 연결실체와 관계가 없는 독립적인 평가법인인 (주)대화감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. (주)대화감정평가법인은 평가인협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 토지의 공정가치는 측정대상 토지의 표준지 공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 보정을 거쳐 대상토지의 가액을 산정하는 공시지가기준법으로 평가하였습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

토지
-
-
8,462,820
8,462,820

(5) 다음 표는 유형자산의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법과 공정가치측정에 유의적인 관측가능하지 않는 투입변수에 대한 설명입니다.

가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않는 투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

공시지가기준법
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)함.

개별요인(획지조건 등)
획지조건 등의 보정가치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)함.

그 밖의 요인(지가수준 등)
지가수준 등에 대한 보정가치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)함.

(6) 당분기말 현재 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

재평가금액

원가모형으로 평가하는 경우

장부금액

토 지

8,462,820
4,326,243

1
3.
무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
허가권
특허권
개발비
(정부보조금)
소프트웨어
상표권
게임판권

기타의

무형자산

합 계

당분기말:

취득원가
87,480
13,331
2,840,071
(960,000)
819,552
9,644
916,971
2,874,984
6,602,033

감가상각누계액
-
(12,983)
-
-
(455,392)
(9,644)
(363,637)
-
(841,656)

순상차손누계액
-
-
(2,236,171)
960,000
-
-
(553,334)
(111,769)
(1,941,274)

장부금액
87,480
348
603,900
-
364,160
-
-
2,763,215
3,819,103

전기말:

취득원가
87,480
13,331
2,510,471
(960,000)
819,552
9,644
916,971
2,874,982
6,272,431

감가상각누계액
-
(12,866)
-
-
(436,131)
(9,644)
(363,637)
-
(822,278)

순상차손누계액
-
-
(2,236,171)
960,000
-
-
(553,334)
(111,769)
(1,941,274)

장부금액
87,480
465
274,300
-
383,421
-
-
2,763,213
3,508,879

(2) 당분기와 전기 중 무형자
산
의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
허가권
특허권
개발비
소프트웨어
상표권
게임판권

기타의

무형자산

합 계

기초
87,480
464
274,300
383,421
-
-
2,763,215
3,508,880

외부취득
-
-
329,600
-
-
-
-
329,600

무형자산상각비
-
(116)
-
(19,261)
-
-
-
(19,377)

기말
87,480
348
603,900
364,160
-
-
2,763,215
3,819,103

<전기>

(단위: 천원)

구 분
허가권
특허권
개발비
소프트웨어
상표권
게임판권

기타의

무형자산

합 계

기초
87,480
2,551
-
437,255
(6)
-
2,763,213
3,290,493

외부취득
-
-
274,300
16,800
-
-
-
291,100

무형자산상각비
-
(2,086)
-
(78,499)
6
(71,666)
-
(152,245)

무형자산손상차손
-
-
-
-
-
(553,334)
-
(553,334)

종속기업의 취득
-
-
-
7,865
-
625,000
-
632,865

기말
87,480
465
274,300
383,421
-
-
2,763,213
3,508,880

(3)
당분기말 현재 주요 개발 프로젝트 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분류
단계
구분
자산명
자산화한 개발비 금액(누계)
장부금액

생동
판매승인
합계

개발비
개발중
제네릭
아젯탐정
362,400
-
362,400
362,400

제네릭
로젯탐정
241,500
-
241,500
241,500

합 계
603,900
-
603,900
603,900

(4) 당분기 중 무형자산 손상차손(환입)을 인식한 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

분류
개별자산
장부금액
손상차손금액
회수가능액

금액
누적
평가방법

개발비
레미케이드
-
-
1,276,171
사용가치

게임판권
포트리스M 국내 판권
-
-
466,667
사용가치

게임판권
소울워커ZERO 판권
-
-
86,667
사용가치

회원권
대명리조트 회원권 외
2,763,213
-
111,769
사용가치

합 계
2,763,213
-
1,941,274

(5) 당분기와 전분기중 매출원가 및 판매비와관리비에 계상된 개발비 총액은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
150,047
134,110

판매비와관리비
997
366

합 계
151,044
134,476

(6) 영업권,허가권 및 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

14. 투자부동산

(1) 당분기와 전기말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

당분기말:

취득원가
3,593,800
6,034,840
9,628,640

감가상각누계액
-
(633,684)
(633,684)

장부금액
3,593,800
5,401,156
8,994,956

전기말:

취득원가
3,593,800
6,034,840
9,628,640

감가상각누계액
-
(584,140)
(584,140)

장부금액
3,593,800
5,450,700
9,044,500

(2) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

기초
3,593,800
5,450,700
9,044,500

감가상각비
-
(49,544)
(49,544)

기말
3,593,800
5,401,156
8,994,956

<전기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

기초
165,200
260,531
425,731

감가상각비
-
(54,652)
(54,652)

사업결합으로 인한 변동
3,428,600
5,244,821
8,673,421

기말
3,593,800
5,450,700
9,044,500

(3)
투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

수입임대료(기타수익)
118,050
7,097

감가상각비(기타비용)
49,544
1,703

투자부동산처분이익
-
8,800

(4) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

장부금액
8,994,956
9,044,500

공정가치
9,244,905
9,244,905

15. 매입채무및기타채무

당분기
말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무및기타유동채무:

매입채무
1,333,279
535,877

미지급금
3,253,131
3,450,116

미지급비용(*1)
141,551
89,231

소 계
4,727,961
4,075,224

장기매입채무및기타비유동채무:

임대보증금
393,500
393,500

소 계
393,500
393,500

합 계
5,121,461
4,468,724

16. 충당부채

(1) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
유동충당부채
비유동충당부채

합 계

반품충당부채(*1)
리스복구충당부채
리스복구충당부채

기초
1,680,722
432
6,401
1,687,555

충당부채 인식액
-
-
5,533
5,533

설정(환입)
30,137
-
-
30,137

기말
1,710,859
432
11,934
1,723,225

(*1) 연결실체는 반품과 관련하여 장래에 발생할 것으로 예상되는 반품매출액을 예상 반품기간 및 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 반품충당부채로 계상하고 있습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구 분
유동충당부채
비유동충당부채

합 계

반품충당부채(*1)
리스복구충당부채
리스복구충당부채

기초
1,147,112
-
-
1,147,112

설정(환입)
(148,393)
-
-
(148,393)

연결범위 변동
682,004
432
6,401
688,837

기말
1,680,723
432
6,401
1,687,556

(*1) 연결실체는 반품과 관련하여 장래에 발생할 것으로 예상되는 반품매출액을 예상 반품기간 및 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 반품충당부채로 계상하고 있습니다.

17. 차입금 및 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동:

단기차입금
3,668,696
3,167,267

유동성신주인수권부사채
163,645
173,154

유동성전환사채
-
105,980

합 계
3,832,341
3,446,401

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
당분기말
전기말

기타(*)
매출채권 할인 등(*)
-
3,668,696
3,167,267

합 계
3,668,696
3,167,267

(*) 만기가 미도래한 매출채권 할인금액 및 배서어음을 차입거래로 인식하여 단기차입금으로 계상하였습니다. (주석 34 참조) 

(3) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(연)
당분기말
전기말

제5회 국내사모전환사채(*1)
2017.01.11
2020.01.11
2.0%
-
100,000

사채상환할증금
-
6,341

전환권조정
-
(361)

합 계
-
105,980

(*1) 종속기업인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 발행한 무기명무보증 전환사모사채입니다. 

(4) 당분기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
표면이자율(연)
당분기말
전기말

제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
2017.07.20
2022.07.20
2.00%
216,396
238,397

사채상환할증금 (BW/유동)
23,824
26,246

신주인수권부조정 (BW/유동)
(76,575)
(91,489)

합 계
163,645
173,154

(5) 당분기말과 전기말 현재 연결실체는 전환사채인수인 및 신주인수권부사채의 조기상환청구권에 대하여 파생상품부채로 분리하여 인식하였으며 전환사채 및 신주인수권부사채의 회차별 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
장부가액
취득가액
장부가액

유동성:

제5회 국내사모전환사채
-
-
1,154
1,154

제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
48,732
48,732
65,680
65,680

합 계
48,732
48,732
66,834
66,834

(6) 당분기말 현재 연결실체가 발행한 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

1) 제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

구 분
내 역

이자율및이자지급시기
1. 표면이자율 : 연 2.0%

2. 만기이자율 : 연 4.0%

이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.

 - 다 음 -

2017년 10월 20일, 2018년 01월 20일, 2018년 04월 20일, 2018년 07월 20일, 2018년 10월 20일, 2019년 01월 20일, 2019년 04월 20일, 2019년 07월 20일, 2019년 10월 20일, 2020년 01월 20일, 2020년 04월 20일, 2020년 07월 20일, 2020년 10월 20일, 2021년 01월 20일, 2021년 04월 20일, 2021년 07월 20일, 2021년 10월 20일, 2022년 01월 20일, 2022년 04월 20일, 2022년 07월 20일.

상환방법

(1) “본 사채”의 만기는 2022년 07월 20일이며, 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2022년 07월 20일에 원금의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 "영업일"에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는

2019년 01월 20일에 103.0760%,
2019년 07월 20일에 104.1428%,
2020년 01월 20일에 105.2311%,
2020년 07월 20일에 106.3412%,
2021년 01월 20일에 107.4737%,
2021년 07월 20일에 108.6289%,
2022년 01월 20일에 109.8073%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100%

2) 조기상환 청구장소 : 에이프로젠제약 주식회사 본사

3) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 성남공단지점

4) 조기상환 청구기간 : “본 사채”의 최초 조기상환청구기간은 2018년 11월 21일부터 2018년 12월 21일이며 조기상환일은 2019년 1월 20일로 한다. 그 이후의 조기상환청구기간은 2019년 1월 20일 이후 매 6개월마다 해당 조기상환일의 60일전부터 30일전까지로 한다.
5) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(채권등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

신주인수권에 관한 사항

(1) 행사기간
1. 시작일: 2017년 08월 20일

2. 종료일: 2022년 06월 20일

(2) 행사가격
2,300원

(3) 발행가능주식수
19,886,998 주

(4) 발행될 주식
기명식 보통주 (주당 액면가액: 500원)

행사가액의 조정
(1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(B x C / D)} / (A+B)]
 A : 기발행주식수
 B : 신발행주식수
 C : 1주당 발행가격
 D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본호에 의한 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다.

(3) 단, 위 (2)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1), (2)와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매3개월이 경과한 날(2017년 10월 20일, 2018년 01월 20일, 2018년 04월 20일, 2018년 07월 20일, 2018년 10월 20일, 2019년 01월 20일, 2019년 04월 20일, 2019년 07월 20일, 2019년 10월 20일, 2020년 01월 20일, 2020년 04월 20일, 2020년 07월 20일, 2020년 10월 20일, 2021년 01월 20일, 2021년 04월 20일, 2021년 07월 20일, 2021년 10월 20일, 2022년 01월 20일, 2022년 04월 20일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70%이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(7) 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다. 

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) X 최초 행사가격 / 조정후 행사가격

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.) 

투자자의 조기상환권
사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는

2019년 01월 20일에 103.0760%, 
2019년 07월 20일에 104.1428%, 
2020년 01월 20일에 105.2311%, 
2020년 07월 20일에 106.3412%, 
2021년 01월 20일에 107.4737%, 
2021년 07월 20일에 108.6289%, 
2022년 01월 20일에 109.8073%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 

다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100%

2) 조기상환 청구장소 : 에이프로젠제약 주식회사 본사

3) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 성남공단지점

4) 조기상환 청구기간 : “본 사채”의 최초 조기상환청구기간은2018년 11월 21일부터 2018년 12월 21일이며 조기상환일은 2019년 1월 20일로 한다. 그 이후의 조기상환청구기간은 2019년 1월 20일 이후 매 6개월마다 해당 조기상환일의 60일전부터 30일전까지로 한다.

5) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(채권등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(7) 당분기와 전기 중 전환권 및 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식 및 발행가능주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 주)

구 분
기초 발행가능주식수
증 가
행사
기타(*)
당분기말 발행
가능주식수

제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
19,886,998
-
-
-
19,886,998

합 계
19,886,998
-
-
-
19,886,998

(*) 당분기중 전환가격 및 신주인수권 행사가격 조정 및 전환사채의 조기상환 등으로 인하여 발행가능주식수가 변동 하였습니다
.
 

<전기>

(단위: 주)

구 분
기초 발행가능주식수
증 가
행사
기타(*)
전기말 발행
가능주식수

제10회 무보증 국내사모 전환사채
2,094,240
-
-
(2,094,240)
-

제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
15,148,205
-
-
4,738,793
19,886,998

합 계
17,242,445
-
-
2,644,553
19,886,998

(*) 전기 중 전환가격 및 신주인수권 행사가격 조정 및 전환사채의 조기상환 등으로 인하여 발행가능주식수가 변동 하였습니다.

18. 리스

(1) 당분기와 전기 중 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

당분기
전기

구분
건물
차량운반구
건물
차량운반구

취득금액
693,182
75,458
563,027
17,392

감가상각누계액
(199,712)
(9,746)
(140,089)
(6,741)

장부금액
493,470
65,712
422,938
10,651

(2) 당분기와 전기 중 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기
전기

구분

최소리스료의

현재가치

최소리스료

최소리스료의

현재가치

최소리스료

1년 이내
240,205
244,753
188,649
196,205

1년 초과 5년 이내
288,914
301,465
228,019
302,975

소 계
529,119
546,218
416,668
499,180

차감: 현재가치 조정금액
-
(17,099)
-
(82,512)

금융리스부채의 현재가치
-
529,119
-
416,668

한편, 리스부채는 기타금융부채로 표시하고 있습니다.

(3) 당분기 중 리스계약과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기

사용권자산 감가상각비
55,094

리스부채 이자비용
4,798

단기리스 관련 비용
26,385

소액자산리스 관련 비용
4,742

(*1) 당기 중 리스부채에서 발생한 현금유출은 62,441천원이며 단기리스 및 소액리스 관련 비용은 31,127천원으로 리스의 총 현금유출액은 93,568천원 입니다.

(4) 전기말 현재 선급리스자산의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
품목
용도
장부금액
진행단계

현재단계
리스 계약 예정시기

기계장치
Suite 1 생산설비
바이오의약품 생산
17,904,292
시운전
2020년 7월

Suite 2 생산설비
바이오의약품 생산
7,630,001
시운전
2020년 7월

합 계
25,534,293

-

(*) 전기말 선급리스자산 25,534,293천원이 당분기 중 금융리스계약이 체결됨에 따라 금융리스채권으로 대체되었습니다.

19. 기타금융부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동부채:

예수금
178,950
206,079

선수금
471,590
391,954

선수수익
207,015
188,222

미지급비용
538,213
570,272

합 계
1,395,768
1,356,527

20. 확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
10,157,619
9,347,250

국민연금전환금
(968)
(968)

사외적립자산 공정가치
(3,071,333)
(3,142,985)

확정급여부채
7,085,318
6,203,297

(2) 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
381,639
287,624

이자비용
36,247
31,558

사외적립자산 기대수익
(15,476)
(16,138)

퇴직급여비용
402,410
303,044

(3) 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
98,264
82,963

판매비와관리비
304,146
220,081

퇴직급여비용
402,410
303,044

(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
9,347,250
7,126,349

당기근무원가
381,639
1,213,619

이자비용
36,247
124,921

퇴직급여지급액
(76,379)
(403,029)

재측정 :

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
298,800

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
28,055
224,862

- 기타사항에 의한 효과
435,836
(12,924)

사업결합으로 인한 변동
-
859,589

관계사전입
4,971
(84,937)

기말금액
10,157,619
9,347,250

(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
3,142,985
2,836,007

자산의 기대수익
15,476
66,593

회사납입액
-
420,000

퇴직급여지급액
(5,638)
(205,025)

사외적립자산의 재측정요소
(81,490)
25,410

관계회사전입
-
-

기말금액
3,071,333
3,142,985

(6
)
당분기말과 전기말 현재 사용한
주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

할인률
1.89%~1.95%
1.93%~1.95%

사외적립자산의 기대수익률
1.89%~1.95%
1.93%~1.95%

미래임금상승률
5.00%~5.60%
5.00%~5.60%

(7) 당분기말 현재 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

할인율의 변동:

확정급여채무의 증가(감소)
(671,439)
769,807

임금상승율의 변동:

확정급여채무의 증가(감소)
779,273
(675,922)

(8
)
당분기와 전분기 중
재측정요소의 법인세 효과 반영후 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

확정급여부채 재측정요소
(545,381)
(833,391)

법인세효과
614
54,755

법인세 효과 반영후 재측정요소
(544,767)
(778,636)

(9) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

2021년 03월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 1,149,825천원입니다. 

확정급여채무의 가중평균만기는 5.4년~8.7년이며 당분기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분

1년 미만

1~2년 미만

2~5년 미만

5~20년 미만

20년 이상

합계

급여지급액

2,112,788
26,262
1,479,046
6,908,850
3,204,739
13,731,685

21. 우발부채 및 주요약정사항

(1) 당분기말과 전기말 현재 타인에게 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

배서어음 및 할인한 매출채권(*)
3,668,696
3,167,267

(*)상기 배서어음 및 할인한 매출채권은 상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.

(2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증금액
보증의 내용

서울보증보험
48,340
이행, 하자보증

22. 납입자본금 및 자본잉여금

(1
) 정관에서 정한 수권주식수와 당분기말 현재 발행주식수는 다음과 같습니다
.

구 분
내 용

수권주식수(주)
1,000,000,000

발행주식수(주)
241,658,328

1주당 금액(원)
500

자본금(천원)
120,829,164

(
2) 당분기
와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
신주인수권대가
전환권대가
지분법자본잉여금
기타자본잉여금
합 계

전기초
53,941,097
108,782,802
6,313,995
1,908,997
106,252
10,854,598
127,966,644

주식매수선택권의 소멸
-
-
-
-
-
124,520
124,520

전환권의 소멸
-
-
-
(1,908,997)
-
1,908,997
-

유상증자
66,888,067
37,570,775
-
-
-
-
37,570,775

전기말
120,829,164
146,353,577
6,313,995
-
106,252
12,888,115
165,661,939

당분기초
120,829,164
146,353,577
6,313,995
-
106,252
12,888,115
165,661,939

당분기말
120,829,164
146,353,577
6,313,995
-
106,252
12,888,115

165,661,939

23. 기타자본구성요소

당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(41,271)
(41,271)

지분법자본조정
(417,149)
(417,149)

연결자본조정
(1,981,845)
(1,981,845)

합 계
(2,440,265)
(2,440,265)

24. 기타포괄손익누계액

당분
기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄-공정가치측정 금융자산 평가손익
1,274,707
(8,503)

(부의)지분법자본변동
-
(144,490)

토지재평가차액
4,216,260
4,216,260

합 계
5,490,967
4,063,267

25. 이익잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(38,519,072)
(41,771,364)

(
2) 당분기와 전기 중 연결이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
(41,771,364)
(33,283,698)

지배기업소유주지분 당기순이익(손실)
3,791,777
(8,314,652)

지분법이익잉여금의 변동
-
294,476

지분법자본변동대체
-
(6,489)

회계정책의 변경
-
(3,575)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분
-
-

확정급여부채 재측정요소
(539,485)
(457,426)

기말금액
(38,519,072)
(41,771,364)

26. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기와 전분기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출액
12,598,446
11,204,751

상품매출액
247,653
87,716

게임매출액
993,317
-

합 계
13,839,416
11,292,467

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출원가
7,182,707
6,760,579

상품매출원가
189,968
70,460

게임매출원가
566,678
-

합 계
7,939,353
6,831,039

27. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재화의 변동
2,277,895
1,421,768

급여
3,055,389
2,514,149

퇴직급여
402,412
303,044

복리후생비
686,170
511,709

감가상각비
416,565
353,825

무형자산상각비
19,377
20,521

외주가공비
3,876,862
3,742,142

대손상각비
(42,761)
(85,188)

광고선전비
127,909
2,550

판매촉진비
989,762
1,349,537

기타
2,522,150
2,170,186

합 계
14,331,730
12,304,243

28. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
2,250,681
1,801,203

퇴직급여
304,146
220,081

경상연구개발비
997
366

복리후생비
589,016
424,449

여비교통비
564,064
543,813

접대비
188,134
92,617

통신비
33,672
27,051

수도광열비
7,992
5,042

세금과공과
140,752
82,125

감가상각비
110,729
104,256

보험료
15,217
3,881

차량유지비
114,094
114,562

운반비
76,332
49,790

교육훈련비
3,299
8,048

회의비
137,639
105,825

도서인쇄비
19,747
21,786

소모품비
48,070
18,339

지급수수료
655,969
529,629

지급임차료
24,763
24,135

광고선전비
127,909
2,550

판매촉진비
989,762
1,349,537

대손상각비
(42,761)
(85,188)

리스료
-
3,132

무형자산상각비
19,377
20,521

견본비
12,777
5,654

합 계
6,392,377
5,473,204

29. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당분기와 전분기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익:

수입임대료
118,050
7,097

수입수수료
-
8,400

잡이익
33,254
303

유형자산처분이익
213
-

기타의대손상각비환입
50,000
-

합 계
201,517
15,800

기타영업외비용:

재고자산폐기손실
19,235
47,124

감가상각비(기타비용)
49,544
1,703

잡손실
37
5,126

유형자산처분손실
4,287
-

합 계
73,103
53,953

30. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
1,698,167
611,149

외환차익
8,751
194

외화환산이익
45,634
4,553

사채상환이익
793
-

파생상품평가이익
10,886
1,721,602

당기손익인식지정금융자산평가이익
-
99,433

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
2,035
-

합 계
1,766,266
2,436,931

금융비용:

이자비용
40,432
1,333,614

외환차손
5,421
143

외화환산손실
712
207

사채상환손실
972
492,050

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
98,949
-

합 계
146,486
1,826,014

31. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당분기법인세비용
89,907
(50,165)

법인세추납액
12,536
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
46,620
(51,675)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용
(34,714)
54,754

법인세비용(수익)
114,349
(47,086)

(2) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
6,794,823
(5,082,398)

적용세율에 따른 세부담액
1,472,861
(1,118,128)

조정사항:

비공제비용으로 인한 효과
63,929
14,322

법인세 추납액
12,536
-

기타
(1,434,977)
1,056,720

법인세비용(수익)
114,349
(47,086)

(
3) 당분기와 전기 중 인식한 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세의 내역과 효과는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
세전금액
법인세효과
세후금액

기타포괄손익 :

순확정급여부채의 재측정요소
(545,381)
614
(544,767)

지분법자본변동
160,581
(35,328)
125,253

합 계
(384,800)
(34,714)
(419,514)

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
세전금액
법인세효과
세후금액

기타포괄손익 :

순확정급여부채의 재측정요소
(833,390)
54,754
(778,636)

합 계
(833,390)
54,754
(778,636)

(4) 당분기와 전기의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
일시적 차이
실현가능성이 있는 이연법인세자산(부채)(*)

기초금액
당기손익
반영
기타포괄손익
반영
기말금액
기초
당기손익
반영
기타포괄손익
반영
기말

관계기업 및 종속기업
3,381,893
63,365
(63,365)
3,381,893
-
-
-
-

확정급여부채
2,064,526
64,599
102,055
2,231,180
618,396
24,475
(2,457)
640,414

퇴직연금운용자산
(691,457)
(2,165)
17,927
(675,695)
(146,138)
(754)
3,070
(143,822)

대손충당금
1,144,777
(4,980)
-
1,139,797
29,864
(8,073)
-
21,791

반품충당부채
369,760
5,989
-
375,749
203,817
5,990
-
209,807

신주인수권조정
(2,299,577)
180,865
-
(2,118,712)
-
-
-
-

신주인수권부사채상환할증금
659,706
(533)
-
659,173
-
-
-
-

파생상품부채
1,650,867
(302,543)
-
1,348,324
-
-
-
-

제품평가손실
20,517
(7,912)
-
12,605
-
-
-
-

상품평가손실
92
(81)
-
11
92
(81)
-
11

원재료평가손실
451
(340)
-
111
-
-
-
-

부재료평가손실
-
69
-
69
-
-
-
-

매도가능금융자산
(3,922)
(74,877)
-
(78,799)
-
-
-
-

토지
(286,968)
7,937
-
(279,031)
-
-
-
-

기타
404,900
(119,889)
-
285,011
18,612
(44)
-
18,568

소 계
6,415,565
(190,496)
56,617
6,281,686
724,643
21,513
613
746,769

이월결손금
15,612,899
(68,747)
-
15,544,152
68,747
(68,747)
-
-

합 계
22,028,464
(259,243)
56,617
21,825,838
793,390
(47,234)
613
746,769

(*) 당분기말 현재의 종속기업인 에이프로젠파마(주)의 일시적차이가 소멸될 기간에 과
세소득이 발생할 것으로 예상되어 이연법인세자산을 인식하였습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구 분
일시적 차이
실현가능성이 있는 이연법인세자산(부채)(*)

기초금액
당기손익
반영
기타포괄손익
반영
기말금액
기초
당기손익
반영
기타포괄손익
반영
기말

관계기업 및 종속기업
2,506,772
751,471
123,650
3,381,893
-
(81,237)
81,237
-

확정급여부채
1,561,907
390,257
112,362
2,064,526
505,380
81,376
31,640
618,396

퇴직연금운용자산
(623,922)
(61,945)
(5,590)
(691,457)
(137,519)
(8,878)
259
(146,138)

대손충당금
1,268,123
(123,346)
-
1,144,777
126,442
(96,578)
-
29,864

반품충당부채
252,366
117,394
-
369,760
252,364
(48,547)
-
203,817

신주인수권조정
(4,978,001)
2,678,424
-
(2,299,577)
-
-
-
-

신주인수권부사채상환할증금
1,115,386
(455,680)
-
659,706
-
-
-
-

전환권조정
(64,554)
64,554
-
-
-
-
-
-

전환사채할증금
84,289
(84,289)
-
-
-
-
-
-

파생상품부채
4,144,186
(2,493,319)
-
1,650,867
-
-
-
-

제품평가손실
3,271
17,246
-
20,517
-
-
-
-

상품평가손실
41
51
-
92
41
51
-
92

원재료평가손실
-
451
-
451
-
-
-
-

부재료평가손실
424
(424)
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산
249,675
(253,597)
-
(3,922)
-
-
-
-

토지
(167,655)
-
(119,313)
(286,968)
-
-
-
-

기타
623,227
(218,327)
-
404,900
2,707
15,905
-
18,612

소 계
5,975,535
328,921
111,109
6,415,565
749,415
(137,908)
113,136
724,643

이월결손금
10,754,477
4,858,422
-
15,612,899
-
68,747
-
68,747

합 계
16,730,012
5,187,343
111,109
22,028,464
749,415
(69,161)
113,136
793,390

(*) 전기말 현재의 종속기업인 에이프로젠파마(주)의 일시적차이가 소멸될 기간에 과

세소득이 발생할 것으로 예상되어 이연법인세자산을 인식하였습니다.

32. 주당손익

(1)
당분기와 전분기 중 지배기업지분에 대한 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

지배기업 소유주지분순이익(손실)
3,791,776,879
(5,035,312,114)

가중평균보통유통주식수
241,652,967
107,876,833

기본주당이익(손실)
16
(47)

(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

일자
내역
총발행주식수(*)
자기주식
유통보통주식수
일수
적수

2020-01-01
전기이월
241,658,328
5,361
241,652,967
91
21,990,419,997

합 계
91
21,990,419,997

가중평균 유통보통주식수 : 21,990,419,997÷91일 = 241,652,967 주

<전분기>

일자
내역
총발행주식수(*)
자기주식
유통보통주식수
일수
적수

2019-01-01
전기이월
107,882,194
5,361
107,876,833
90
9,708,914,970

합 계
90
9,708,914,970

가중평균 유통보통주식수 : 9,708,914,970주÷90일 = 107,876,833 주

(3)
희석주당손익의 계산

(단위: 원, 주)

구 분
누적

당분기
전분기

보통주순이익(손실)
3,791,776,879
(5,035,312,114)

가감
-
-

희석순이익(손실)
3,791,776,879
(5,035,312,114)

가중평균보통유통주식수
241,652,967
107,876,833

희석화 주식수
-
-

합 계
241,652,967
107,876,833

희석주당순이익(손실)
16
(47)

(4) 당분기말과 전기말 현재 보통주청구가능증권으로서 주식선택권 및 전환권, 신주인수권이 있으나 주당순이익(손실)의 희석효과가 발생하지 아니하였으며, 당분기와 전기의 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 일치합니다.

(5) 보통주청구가능증권

당분기말 현재 보통주청구가능 증권은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
청구기간
발행될 보통주식수

제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
2017년 08월 20일~2022년 06월 20일
19,886,998

합 계
19,886,998

3
3. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 영업활동 현금흐름 중 당기순이익 조정을 위한 가감 및 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익 조정을 위한 가감:

대손상각비
(42,761)
(85,188)

기타의 대손상각비
(50,000)
-

재고자산폐기손실
19,235
47,124

재고자산평가손실
(20,076)
56,597

유형자산처분손실
4,287
-

감가상각비
416,565
353,824

감가상각비(투자부동산)
49,544
1,702

무형자산상각비
19,377
20,521

퇴직급여
402,410
303,044

외화환산손실
712
207

사채상환손실
972
492,050

이자비용
40,432
1,333,614

유형자산처분이익
(213)
-

외화환산이익
(45,634)
(4,553)

이자수익
(1,698,167)
(611,149)

법인세비용
114,350
(47,086)

지분법이익
(1,686,491)
-

지분법손실
13,019
4,643,388

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(2,035)
(99,433)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
98,949
-

파생상품부채 평가이익
(10,886)
(1,721,602)

사채상환이익
(793)
-

관계기업투자주식처분이익
(3,865,470)
-

합 계
(6,242,674)
4,683,060

자산부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
682,391
786,452

기타유동채권의 감소(증가)
408,821
40,263

기타유동자산의 감소(증가)
(48,231)
(21,230)

선납법인세의 감소(증가)
(5,677)
(51,216)

재고자산의 감소(증가)
(929,650)
(221,085)

장기매출채권의 감소(증가)
696,607
-

매입채무의 증가(감소)
100,794
(109,252)

기타유동채무의 증가(감소)
(200,168)
483,786

기타유동부채의 증가(감소)
39,241
(23,351)

유동충당부채의 증가(감소)
34,340
(38,941)

미지급법인세의 증가
-
50,165

퇴직금의 지급
(76,379)
(106,030)

관계회사 전입
4,971
(84,937)

퇴직연금운영자산의 감소(증가)
5,638
20,548

합 계
712,698
725,172

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산취득관련 미지급금변동
-
97,400

사용권자산 대체
-
(106,282)

리스계약에 따른 사용권자산 변동
33,001
-

선급리스 금융리스채권 대체
23,734,293
-

주식매수선택권의 소멸
-
(124,520)

(3) 당분기와 전기중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
대체
기타(*1)

단기차입금
3,167,267
-
-
501,429
-
3,668,696

전환사채
105,980
(106,341)
-
-
361
-

유동성파생상품부채
66,834
-
(16,948)
-
(1,154)
48,732

신주인수권부사채
173,154
(23,151)
13,642
-
-
163,645

금융리스부채
416,668
(57,644)
-
23,045
147,049
529,118

재무활동관련 총부채
3,929,903
(187,136)
(3,306)
524,474
146,256
4,410,191

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
기말

공정가치변동
대체
기타(*1)

단기차입금
3,387,429
-
-
(220,162)
-
3,167,267

전환사채
6,089,703
(6,383,132)
296,439
-
102,970
105,980

유동성파생상품부채
18,837,208
-
(10,715,700)
-
(8,054,674)
66,834

신주인수권부사채
28,532,820
(19,425,168)
9,903,439
-
(18,837,937)
173,154

금융리스부채
-
(207,566)
10,831
582,676
30,727
416,668

재무활동관련 총부채
56,847,160
(26,015,866)
(504,991)
362,514
(26,758,914)
3,929,903

34. 금융자산의 양도

전체가 제거되지는 않은 (양도거래 후에도 해당 금융자산 전체나 일부가 재무상태표에 표시되는) 양도 금융자산은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
매출채권 (*1)

당분기말
전기말

양도 자산의 장부금액
3,668,696
3,167,267

관련 부채의 장부금액 :

- 단기차입금
3,668,696
3,167,267

양수인이 양도자산에 대해서만 소구권을 갖고 있는 경우:

양도 자산의 공정가치(A)
3,668,696
3,167,267

관련 부채의 공정가치(B)
3,668,696
3,167,267

순포지션(A-B)
-
-

(*1) 연결실체는 당분기중 받을어음을 배서양도하였는바, 해당 거래는 받을어음으로부터 발생하는 위험과 보상이 외상거래처등에 이전되지 않을 것으로 판단하여 당분기말 현재 배서어음 잔액은 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

35. 부문정보

연결회사의 경영진은 보고되는 정보에 기초하여 보고부문을 결정하고 있습니다. 양적기준에 미달하여 보고부분으로 포함되지 않는 부문의 영업성과는 '기타'에 포함되어 있으며 보고부문별 자산과 부채는 최고영업의사결정자인 이사회에 정기적으로 제공되지 않아 포함하지 아니하였습니다. 연결회사의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당분기 및 전분기의 영업수익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액
외부고객으로부터의 수익
영업이익
(손실)
매출액
외부고객으로부터의 수익
영업이익
(손실)

의약품
12,846,099
12,846,099
(253,220)

11,292,467

11,292,467

(1,011,775)

게임사업
993,317
993,317
(239,094)
-
-
-

합 계
12,846,099
12,846,099
(492,314)

11,292,467

11,292,467

(1,011,775)

(2) 당사는 본사 소재지인 대한민국에서 영업하고 있으며, 비유동자산은 모두 대한민국에 소재하고 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기의 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(*1)
-

2,575,585

(*1) 사업결합 이전에 발생한 거래금액입니다.

36. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니
다

구 분
회 사 명

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨

관계기업

에스맥(주) (*1) , 국제전자제어(주) (*2), (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(*3)

(주)이너스텍

기타
(주)에이프로젠, (주)에이프로젠바이오로직스,(주)아이벤트러스,
(주)지베이스, (주)넥스코닉스, 에이지티(주), (주)그랑비즈, 주요 경영진

(*1) 당분기중 지분율 하락에 따라 기타포괄-공정가치 측정 금융자산으로 계정재분류하였습니다.
(*2) 당분기중 관계기업인 국제전자제어㈜ 지분을 모두 매각하였습니다. 
(*3) 전기중 지분의 추가취득으로 지배력을 획득하여 종속기업에 포함되었습니다.

(2) 당분기와
전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
당분기
전분기

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨
수익
수입임대료
22,200
-

비용
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
695
-

관계기업
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(*1)

수익
제품매출
-
2,568,849

상품매출
-
6,736

수입임대료
-
1,397

비용
지급임차료
-
18,750

에스맥(주)
기타포괄손익
기타포괄-공정가치 측정 금융자산 평가손익
2,557,929
-

(주)이너스텍(*2)
투자주주식 매각
관계기업투자주식처분이익
124,818
-

기타
(주)에이프로젠
수익
수입임대료
94,950
4,800

외환차익
590
-

(주)에이프로젠바이오로직스
수익
이자수익
1,375,161
513,002

수입수수료
-
8,400

당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가이익
-
31,399

비용
당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가손실
9,957
-

(주)넥스코닉스
수익
수입임대료
900
900

비용
지급수수료
80,132
90,612

소모품비
12,027
8,631

에이지티(주)
수익
이자수익
43,630
59,178

주요경영진
수익
이자수익
201
195

(*1) (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지배력을 획득하기 전에 거래내역입니다.
(*2) 당분기중 국제전자제어(주)의 지분 전량을 (주)이너스텍에 매도하였습니다.

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
자금대여 거래

기초
대여
회수
기말

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨 CB
70,000,000
-
-
70,000,000

관계기업
(주)에이프로젠바이오로직스 BW
15,000,000
-
-
15,000,000

(주)에이프로젠바이오로직스
73,000,000
10,000,000
-
83,000,000

기타
에이지티주식회사
7,000,000
-
-
7,000,000

주요경영진
680,115
-
47,837
632,277

합 계
165,680,115
10,000,000
47,837
175,632,277

<전기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
자금대여 거래
자금차입 거래

기초
대여
회수
사업결합으로 인한 변동
기말
기초
차입
상환
기말

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨
-
-
-
-
-
-
6,000,000
6,000,000
-

(주)에이프로젠케이아이씨 CB
-
-
-
70,000,000
70,000,000
-
-
-
-

관계기업
(주)에이프로젠바이오로직스 BW
15,000,000
-
-
-
15,000,000
-
-
-
-

(주)에이프로젠바이오로직스
20,000,000
40,000,000
-
13,000,000
73,000,000
-
-
-
-

기타
에이지티주식회사
8,000,000
-
1,000,000
-
7,000,000
-
-
-
-

주요경영진
162,550
640,842
123,277
-
680,115
-
-
-
-

합 계
43,162,550
40,640,842
1,123,277
83,000,000
165,680,115
-
6,000,000
6,000,000
-

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내역
금 액

관계기업
㈜이너스텍
관계기업투자주식 처분
225,000

합 계

225,000

<전기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내역
금 액

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨
유상증자 참여(*1)
59,754,332

관계기업
(주)에이프로젠바이오로직스
투자주식 매수
3,488,400

기타
(주)에이프로젠
유상증자 참여(*1)
5,928,942

주요경영진
유상증자 참여(*1)
427,781

합 계
69,599,455

(*1) 전기 중 당사의 유상증자에 참여하였습니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
(충당금)
미수금
미수수익

당기손익-공정가치측정 금융자산

금융리스 채권
임대보증금
미지급금

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨
-
-
-
70,002,030
-
74,000
-

기타
(주)에이프로젠바이오로직스
83,000,000
446,279
1,503,550
15,000,000
23,539,753
-
-

에이지티(주)
7,000,000 
(5,081,843)
-
12,945
-
-
-
-

(주)에이프로젠
-
-
-
-
-
316,500
-

㈜넥스코닉스
-
330
-
-
-
3,000
312

주요경영진
632,277
-
9,666
-
-
-
-

합 계
85,550,434
446,609
1,526,161
85,002,030
23,539,753
393,500
312

<전기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
(충당금)
미수금
미수수익

당기손익-공정가치측정 금융자산

임대보증금

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨
-
-
-
70,000,000
74,000

기타
(주)에이프로젠바이오로직스
73,000,000
-
689,863
15,000,000
-

에이지티(주)
7,000,000 
(5,081,843)
-
12,945
-
-

(주)에이프로젠
-
-
-
-
316,500

㈜넥스코닉스
-
330
-
-
3,000

주요경영진
680,115
-
4,533
-
-

합 계
75,598,272
330
707,341
85,000,000
393,500

(6) 당분기말 현재 특수관계자인 에이지티주식회사의
대여금 8,000백만원에 대하여 (주)에이프로젠 발행 주식을 당사의 대표이사로부터 담보로 제공 받고 있습니다.

(7) 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단 기 급 여
238,667
530,737

퇴 직 급 여
1,926,111
1,404,187

주 식 보 상 비
-
501

합 계
2,164,778
1,935,425

상기 주요 경영진에는 연결실체 활동의 계획-운영-통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

37. 연결실체 간의 중요 거래

(1) 당분기와 전분기 중 연결실체간 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매출회사
매입회사
거래내용
당분기
전분기

에이프로젠제약(주)
에이프로젠파마(주)
제품매출
2,787,668
2,214,710

상품매출
17,839
65,719

수입임대료
3,150
3,197

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
제품매출
1,372,457
-

상품매출
2,071
-

수입임대료
1,350
-

에이프로젠파마(주)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
상품매출
391
-

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
에이프로젠제약(주)
수입임대료
15,000
-

이자수익
106,808
-

당기손익-공정가치

금융상품 평가이익

306
-

에이프로젠파마㈜
상품매출
3,068
-

수입임대료
3,750
-

(
2) 당분기말와 전기말 현재 연결실체간 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매출회사
매입회사
채권등 잔액

당분기말
전기말

에이프로젠제약(주)
에이프로젠파마(주)
5,092,540
4,174,590

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
3,051,098
4,341,757

에이프로젠파마(주)

에이프로젠제약(주)
210,000
210,000

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
12,931
15,197

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
에이프로젠제약(주)
27,913,802
27,912,641

38. 위험관리

연결실체의 경영자는 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리 절차를 검토하고정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 자본관리

연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 자본위험
관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니
다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채비율:

부채총계
19,825,151
17,646,007

자본총계
356,618,630
347,636,971

부채비율
5.56%
5.08%

순차입금비율:

현금및현금성자산
(41,651,387)
(30,296,955)

기타유동금융자산
(52,462,386)
(62,212,846)

차입금
3,832,341
3,446,401

순차입금
(90,281,432)
(89,063,400)

순차입금비율(*)
-
-

(*) 순차입금이 부의 금액인 경우 순차입금비율은 산정하지 않습니다.

(2) 유동성위험

연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재
금융부채의 잔존계약만기
에 따른 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타유동채무
4,727,961
4,727,961
4,727,961
-
-

단기차입금
3,668,696
3,668,696
3,668,696
-
-

유동성신주인수권부사채
163,645
245,630
4,328
241,302
-

리스부채
529,118
546,218
244,753
301,465
-

장기매입채무및기타비유동채무
393,500
393,500
-
393,500
-

합 계
9,482,920
9,582,005
8,645,738
936,267
-

(3) 신용위험

1) 신용위험의 노출정도 

연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 연결실체는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 신용정보회사에서 제공하는 조기경보시스템등을 통해서 거래처이상여부를 파악하여 신용거래한도를 조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
41,651,387
30,296,955

매출채권및기타유동채권
106,373,211
93,075,004

기타유동금융자산
52,462,386
62,212,846

장기매출채권및기타비유동채권
23,019,735
516,115

기타비유동금융자산
89,119,257
68,930,962

합 계
312,625,976
255,031,882

한편, 연결실체는 하나은행, 국민은행,기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(
4) 시장위험

1
) 이자율위험 관리

연결실체는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 차입금과 관련되어 이자율 1% 변동 가정시 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

순이익 증가(감소)
-
-
-
-

한편, 보고기간종료일 현재 연결실체의 단기차입금은 만기가 미도래한 매출채권 할인금액 및 배서어음을 차입거래로 인식하여 단기차입금으로 계상한 것으로서 이자율 변동위험에 노출되어 있지 아니합니다.

2) 외환위험
연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 주요 외화표시 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
USD
549,101
496,497

매출채권(장기성포함)
USD
36,715
29,467

자산 계
585,816
525,964

미지급금
USD
2,199
149

부채 계
2,199
149

당분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 연결회사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
58,362
(58,362)
-
-

(5) 공정가치 

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
41,651,387
41,651,387
30,296,955
30,296,955

매출채권및기타유동채권
106,373,211
106,373,211
93,075,004
93,075,004

단기금융상품
30,000,000
30,000,000
40,000,000
40,000,000

장기매출채권및기타비유동채권
23,019,735
23,019,735
516,115
516,115

장기금융상품
-
-
104,612
104,612

소 계
201,044,333
201,044,333
163,992,686
163,992,686

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
90,961,736
90,961,736
90,712,196
90,712,196

기타포괄-공정가치 측정 금융자산 (*)
20,619,907
20,619,907
327,000
327,000

소 계
111,581,643
111,581,643
91,039,196
91,039,196

합 계
312,625,976
312,625,976
255,031,882
255,031,882

금융부채:

상각후원가로 측정 하는 금융부채

매입채무및기타유동채무
4,727,961
4,727,961
4,075,224
4,075,224

단기차입금
3,668,696
3,668,696
3,167,267
3,167,267

유동성전환사채
-
-
105,980
105,980

유동성신주인수권부사채
163,645
163,645
173,154
173,154

기타유동금융부채
240,205
240,205
188,649
188,649

장기매입채무및기타비유동채무
393,500
393,500
393,500
393,500

기타비유동금융부채
288,914
288,914
228,019
228,019

소 계
9,482,921
9,482,921
8,331,793
8,331,793

당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정된 금융부채

유동성파생상품부채
48,732
48,732
66,834
66,834

소 계
48,732
48,732
66,834
66,834

합 계
9,531,653
9,531,653
8,398,627
8,398,627

(*) 기타포괄-공정가치 측정 금융자산은 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로 평가하였습니다.

1) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정

금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).
- 파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 기간에 대하여적용가능한 수익률곡선을 사용하여 할인된 현금흐름 분석을 수행하며, 옵션인 파생상품의 경우에는 옵션가격결정모형을 사용하고 있습니다. 통화선도계약은 공시된 선도환율과 계약의 만기와 일치하는 공시된 이자율로부터 도출된수익률곡선을 사용하여 측정하였습니다. 이자율스왑은 공시된 이자율로부터 도출된 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 추정되고 할인된 미래현금흐름의 현재가치로 측정하였습니다.
- (상기에 기술된 금융상품을 제외한) 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

2) 연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

가. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타유동금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
187,388
4,847,250
17,427,747
22,462,385
258,989
4,866,460
17,087,397
22,212,846

기타비유동금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
68,499,350
68,499,350
-
-
68,499,350
68,499,350

기타포괄-공정가치 측정 금융자산
20,292,907
-
327,000
20,619,907
-
-
327,000
327,000

유동성파생상품부채
-
48,732
-
48,732
-
66,834
-
66,834

나. 공정가치로 측정되는 금융자산이나 금융부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치
가치평가기법
투입변수

기타유동금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,021,165
4,021,165
금융기관 기준가
금융기관 기준가

826,086
826,086
순자산공정가치법
편입자산의 주가

파생상품

유동성파생상품부채
48,732
48,732
이항모형,현금흐름할인
평가기준일 종가, 주가변동성, 할인율, 무위험이자율

<전기>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치
가치평가기법
투입변수

기타유동금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,022,983
4,022,983
금융기관 기준가
금융기관 기준가

843,477
843,477
순자산공정가치법
편입자산의 주가

파생상품

유동성파생상품부채
66,834
66,834
이항모형,현금흐름할인
평가기준일 종가, 주가변동성, 할인율, 무위험이자율

다. 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어

공정가치 서열체계에 수준3로 분류된
금융
자산과 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내역
구분
당분기
전기

기타유동금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기초(K-IFRS 1109호 도입)
17,087,397
15,769,556

당기손익에 포함된 손익
340,350
1,317,841

기말
17,427,747
17,087,397

기타비유동금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산

기초(K-IFRS 1109호 도입)
68,499,350
54,400

당기손익에 포함된 손익
-
1,951,110

연결범위 변경
-
66,493,840

기말
68,499,350
68,499,350

기타포괄-공정가치 측정 금융자산
기초(K-IFRS 1109호 도입)
327,000
-

기타포괄손익
-
(16,950)

연결범위 변경
-
343,950

기말
327,000
327,000

라. 공정가치로 측정되는 자산.부채 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수 및 투입변수의 범위는 다음과 같습니다.

<당분기>

구분
장부금액
공정가치
가치평가기법
투입변수
투입변수의 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산
(신주인수권부사채)
17,427,747
17,427,747
현금흐름할인
할인율
9.72%

당기손익-공정가치 측정 금융자산 (전환사채)
68,444,950
68,444,950
현금흐름할인법
만기수익률(YTM)
12.38%

이항모형
주가변동성
21.37%

Black Derman Toy(BDT) 모형
국고채만기수익률
1.43%

기타포괄-공정가치 측정 금융자산
(비상장주식)
327,000
327,000
시장접근법
PBR
1.499배

(*) 공정가치 결정을 위해 이용 가능한 최근의 정보가 불충분한 비상장주식등은 원가를 공정가치로 추정하였습니다. 

<전기>

구분
장부금액
공정가치
가치평가기법
투입변수
투입변수의 범위

당기손익-공정가치 측정 금융자산
 (신주인수권부사채)
17,087,397
17,087,397
현금흐름할인
할인율
9.72%

당기손익-공정가치 측정 금융자산 (전환사채)
68,444,950
68,444,950
현금흐름할인법
만기수익률(YTM)
12.38%

이항모형
주가변동성
21.37%

Black Derman Toy(BDT) 모형
국고채만기수익률
1.43%

기타포괄-공정가치 측정 금융자산
 (비상장주식)
327,000
327,000
시장접근법
PBR
1.499배

3) 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산이나 부채는 다음과 같습니다. 
 
가. 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산, 부채의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 현황은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부가액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계
장부가액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

투자부동산
8,994,956
-
-
9,244,905
9,244,905
9,044,500
-
-
9,244,905
9,244,905

나. 재무상태표에서 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산, 부채 중 공정가치 서열체계에 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수, 관측가능하지 않은 투입변수 등에 대한 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수
수준3 투입
변수 범위
(가중평균)
관측가능하지 않은 투입변수가 
공정가치 측정에 미치는 영향

투자부동산
9,244,905
거래사례비교법등
거래가격 등
거래가격 등
거래가격상승하면 공정가치 상승

39. 매각예정비유동자산 

연결회사는 투자주식 매각을 통한 재무건정성 확보를 위하여, 관계기업투자주식을 매각하기로 결정함에 따라 당분기 중 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 매각예정비유동자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

매각대상자산
매각상대방
매각주식수
매각예정금액

에스맥 주식회사 투자주식
알베르게조합
8,550,000주
8,977,500

와이제이3호조합
8,550,000주
8,977,500

합 계
17,955,000

매각예정자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다.

40. 보고기간 후 사건

1. 연결실체는 2020년 4월 02일에 (주)에이프로젠헬스케어엔게임즈의 주식 17,111,672주를 109억1천700백만원에 장외거래로 양수 하였습니다.

2. 연결실체는 2020년 4월 17일에 유상증자에 관한 이사회 결의를 하였으며, 보통주 220,000,000주, 3,008억을 설비 및 운영자금 목적으로 자금 조달 계획에 있습니다.

3. 매각예정자산은 보고서 작성기준일 이후 2020년 4월 1일에 거래상대방 와이제이 3호조합에게, 2020년 4월 8일에 알베르게 조합에게 매각하였습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재무상태표

제 62 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 61 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 62 기 1분기말

제 61 기말

자산

유동자산

159,915,284,145

157,807,887,088

현금및현금성자산

11,905,384,991

11,770,069,927

매출채권 및 기타유동채권

86,893,323,782

75,807,986,756

기타유동금융자산

52,121,778,467

61,854,847,961

당기법인세자산

404,852,060

354,059,690

재고자산

8,488,214,290

7,906,225,050

기타유동자산

101,730,555

114,697,704

비유동자산

126,562,746,745

126,620,076,361

장기매출채권 및 기타비유동채권

271,953,849

270,541,892

기타비유동금융자산

44,400,000

149,011,768

종속기업에 대한 투자자산

103,530,792,840

103,530,792,840

유형자산

17,543,534,234

17,804,974,399

무형자산

4,184,301,734

3,873,045,484

투자부동산

987,764,088

991,709,978

자산총계

286,478,030,890

284,427,963,449

부채

유동부채

34,300,208,017

33,842,453,248

매입채무 및 기타유동채무

3,015,651,320

2,614,200,100

단기차입금

3,668,696,035

3,167,266,982

유동성신주인수권부사채

20,580,771,026

19,783,077,755

유동파생상품부채

6,128,745,363

7,503,940,705

기타유동금융부채

75,311,321

79,173,281

기타유동부채

831,032,952

694,794,425

비유동부채

4,371,444,816

3,656,633,241

장기매입채무 및 기타비유동채무

429,000,000

429,000,000

퇴직급여부채

3,936,255,733

3,203,449,811

기타비유동금융부채

6,189,083

24,183,430

부채총계

38,671,652,833

37,499,086,489

자본

자본금

120,829,164,000

120,829,164,000

자본잉여금

165,571,453,085

165,571,453,085

기타자본구성요소

(41,271,227)

(41,271,227)

기타포괄손익누계액

1,405,089,792

1,405,089,792

이익잉여금(결손금)

(39,958,057,593)

(40,835,558,690)

자본총계

247,806,378,057

246,928,876,960

자본과부채총계

286,478,030,890

284,427,963,449

나. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 62 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 61 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 62 기 1분기

제 61 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

8,501,162,694

8,501,162,694

7,613,281,219

7,613,281,219

매출원가

7,399,890,682

7,399,890,682

6,798,688,192

6,798,688,192

매출총이익

1,101,272,012

1,101,272,012

814,593,027

814,593,027

판매비와관리비

1,298,830,197

1,298,830,197

1,305,111,879

1,305,111,879

영업이익(손실)

(197,558,185)

(197,558,185)

(490,518,852)

(490,518,852)

기타이익

41,685,153

41,685,153

18,723,799

18,723,799

기타손실

3,945,890

3,945,890

8,220,207

8,220,207

금융수익

2,617,473,483

2,617,473,483

2,428,536,684

2,428,536,684

금융원가

1,037,564,456

1,037,564,456

1,823,845,485

1,823,845,485

법인세비용차감전순이익(손실)

1,420,090,105

1,420,090,105

124,675,939

124,675,939

당기순이익(손실)

1,420,090,105

1,420,090,105

124,675,939

124,675,939

기타포괄손익

(542,589,008)

(542,589,008)

(584,508,112)

(584,508,112)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(542,589,008)

(542,589,008)

(584,508,112)

(584,508,112)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(542,589,008)

(542,589,008)

(584,508,112)

(584,508,112)

총포괄손익

877,501,097

877,501,097

(459,832,173)

(459,832,173)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

6

6

1

1

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

6

6

1

1

다. 자본변동표

자본변동표

제 62 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 61 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

53,941,097,000

127,876,157,837

83,249,267

898,835,792

(34,660,849,002)

148,138,490,894

회계정책변경효과

(1,134,221)

(1,134,221)

자본의변동

포괄손익

당기순이익(손실)

124,675,939

124,675,939

순확정급여부채재측정요소

(584,508,112)

(584,508,112)

총포괄손익소계

(459,832,173)

(459,832,173)

주식매수선택권소멸

124,520,494

(124,520,494)

자본 증가(감소) 합계

124,520,494

(124,520,494)

2019.03.31 (기말자본)

53,941,097,000

128,000,678,331

(41,271,227)

898,835,792

(35,121,815,396)

147,677,524,500

2020.01.01 (기초자본)

120,829,164,000

165,571,453,085

(41,271,227)

1,405,089,792

(40,835,558,690)

246,928,876,960

회계정책변경효과

자본의변동

포괄손익

당기순이익(손실)

1,420,090,105

1,420,090,105

순확정급여부채재측정요소

(542,589,008)

(542,589,008)

총포괄손익소계

877,501,097

877,501,097

주식매수선택권소멸

자본 증가(감소) 합계

2020.03.31 (기말자본)

120,829,164,000

165,571,453,085

(41,271,227)

1,405,089,792

(39,958,057,593)

247,806,378,057

라. 현금흐름표

현금흐름표

제 62 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 61 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

제 62 기 1분기

제 61 기 1분기

영업활동현금흐름

460,250,512

210,890,613

당기순이익(손실)

1,420,090,105

124,675,939

당기순이익조정을 위한 가감

(1,105,605,775)

(50,758,241)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

67,678,614

294,502,736

이자수취(영업)

265,708,831

96,558,383

이자지급(영업)

(136,828,893)

(232,019,224)

법인세납부(환급)

(50,792,370)

(22,068,980)

투자활동현금흐름

(299,924,706)

(245,187,507)

기타유동금융자산의 감소

40,000,000,000

9

기타유동채권의 감소

2,790,000

1,290,000

기타비유동금융자산의 처분

104,611,768

유형자산의 처분

8,181,818

기타유동금융자산의 취득

(30,000,000,000)

기타유동채권의증가

(10,000,000,000)

유형자산의 취득

(85,908,292)

(246,477,516)

무형자산의 취득

(329,600,000)

재무활동현금흐름

(45,007,149)

(16,224,699,622)

신주인수권부사채의 감소

(23,150,842)

(16,207,666,116)

금융리스부채의 지급

(21,856,307)

(17,033,506)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

115,318,657

(16,258,996,516)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

19,996,407

4,345,408

현금및현금성자산의순증가(감소)

135,315,064

(16,254,651,108)

기초현금및현금성자산

11,770,069,927

19,814,436,535

기말현금및현금성자산

11,905,384,991

3,559,785,427

5. 재무제표 주석

2020년 3월 31일 현재

2019년 3월 31일 현재

회사명 : 에이프로젠제약 주식회사

1. 일반사항

에이프로젠제약 주식회사(구, 슈넬생명과학 주식회사)(이하 "당사")는 의약품제조 및 판매 등을 목적으로 1960년 12월 3일 설립되었으며, 1984년 9월 13일에 주식을 증권거래소에 상장하였습니다.

당사는 설립 후 수차의 증자를 거쳐 2020년 03월 31일 현재 납입자본금은 120,829,164천원이며, 당기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)에이프로젠KIC
111,009,582
45.94%

(주)에이프로젠
1,000
0.00%

김정출
218,804
0.09%

기타소액주주
130,428,942
53.97%

합 계
241,658,328
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사는 주식회사의 외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.

2) 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(2) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.

- 주석14: 투자부동산의 분류

다음 회계기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.

- 주석 19: 확정급여부채
- 주석 20: 우발부채 및 주요약정사항

3. 유의적인 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 주석 2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책과 동일합니다. 

(1) 종속기업 및 관계기업 투자

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

구분
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

<사업모형>

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(주1)
당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(주1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(주1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)
(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

가. 채무상품 : 상각후원가 항목

계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취를 목적으로 하는 채무상품만 상각후원가로 측정하고있습니다.

나. 채무상품 : 기타포괄손익-공정가치 항목

계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성된 현금흐름이 발생하고 계약상 현금흐름 수취 및 매도를 목적으로 하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

다. 지분상품 : 기타포괄손익-공정가치 측정 항목

단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하는 취소불가능한 선택을 한 경우 , 동 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않습니다.

라. 지분상품 및 채무상품 : 당기손익-공정가치 측정 항목

계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않거나 매매가 주된 목적인 채무상품과 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정하지 않은 지분상품은 당기손익-공정가치로 측정합니다.

② 금융부채의 분류 및 측정
당사는 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다

③ 손상: 금융자산과 계약자산
당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

또한 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.

구분
손실충당금

Stage 1

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우

12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2

최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우

전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3

신용이 손상된 경우

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

(5) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

토지를 제외한 자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액을 장부금액으로 하고 있으며, 토지는 최초 인식 후에 재평가일의 공정가치에서 이후의 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록주기적으로 수행하고 있습니다.

유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 기타손익으로 인식합니다. 재평가된 자산을 매각하는 경우, 관련된 재평가잉여금은 이익잉여금으로 대체하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다.

구분
내용년수
상각방법

건물
20년~40년
정액법

구축물
15년
정액법

기계장치
5년
정액법

차량운반구
5년
정액법

공구와 기구
5년
정액법

비품
5년
정액법

당사는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(6) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하였습니다.

구분
내용년수

특허권
10년

소프트웨어
5년~10년

상표권
10년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발
연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출
후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에만 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(7) 정부보조금

정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

당사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가를 비용으로 인식하는 기간에 걸쳐 관련 비용에서 차감하는 방법으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(8) 투자부동산

임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 거래원가를 포함하여 원가로 측정하고 있으며, 최초 인식 후에는 취득원가에서 감가상각누계액 및 손상차손누계액을 차감하여 측정하고 있습니다.

자가사용의 개시나 정상적인 영업과정에서 판매를 위한 개발의 시작으로 공정가치로평가한 투자부동산을 유형자산이나 재고자산으로 대체하는 경우에는 사용목적 변경시점의 공정가치를 간주원가로 평가하고 있습니다.

자가사용의 종료로 자가사용부동산을 공정가치로 평가하는 투자부동산으로 대체하는 경우, 사용목적변경시점의 공정가치로 재측정하고 투자부동산으로 재분류합니다.

(9) 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 우선, 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(10) 차입원가

적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

(11) 종업원급여

① 단기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

② 퇴직급여: 확정급여제도
보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 확정급여부채는 매년독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치는 확정급여제도에서 지급될 미래 현금흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 미인식과거근무원가 누계액과 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 가산한 금액을한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

퇴직급여를 새로 도입하거나 변경함에 따라 종업원의 과거 근무용역에 대한 확정급여채무의 현재가치의 변동액인 과거근무원가는 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간에 정액법을 적용하여 비용으로 인식하고 있습니다. 단, 확정급여제도를 새로 도입하거나 개정하는 즉시 관련 급여가 가득되는 경우에는 해당 과거근무원가는 즉시 인식하고 있습니다.

(12) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(13) 외화

개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(14) 주식기준보상

당사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여비용과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.

제공받는 재화나 용역의 대가로 현금을 지급하는 현금결제형 주식기준보상거래의 경우에는 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 공정가치로 측정하고 가득기간동안 종업원급여비용과 부채로 인식하고 있습니다. 또한 부채가 결제될 때까지 매 보고기간 말과 최종결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고, 공정가치의 변동액은 급여로 인식하고 있습니다.

(15) 수익

당사는 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형 (① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익
인식)을 적용하여 수익을 인식합니다. 

(16) 금융수익과 금융비용

금융수익은 당기손익-공정가치 측정 금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 당기손익-공정가치 측정 금융자산처분손익, 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치의 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(17) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세
이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이 중 일시적 차이가 과세소득 발생으로 해소될 가능성이 높은 경우에 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(18) 주당손익

당사는 보통주 기본주당손익과 희석주당손익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당손익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당손익은 신주인수권부사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 범주별금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융자산
합 계

현금및현금성자산
11,905,385
-
11,905,385

매출채권및기타유동채권
86,893,324
-
86,893,324

기타유동금융자산
30,000,000
22,121,778
52,121,778

장기매출채권및기타비유동채권
271,954
-
271,954

기타비유동금융자산
-
44,400
44,400

합 계
129,070,663
22,166,178
151,236,841

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익인식
금융자산
상각후원가측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
11,770,070
-
11,770,070

매출채권및기타유동채권
75,807,987
-
75,807,987

기타유동금융자산
40,000,000
21,854,848
61,854,848

장기매출채권및기타비유동채권
270,542
-
270,542

기타비유동금융자산
104,612
44,400
149,012

합 계
127,953,211
21,899,248
149,852,459

(
2) 당
분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가로 측정
 하는 금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
-
3,015,651
3,015,651

단기차입금
-
3,668,696
3,668,696

기타유동금융부채
-
75,311
75,311

유동성파생상품부채
6,128,745
-
6,128,745

장기매입채무및기타비유동채무
-
429,000
429,000

기타비유동금융부채
-
6,189
6,189

유동성신주인수권부사채
-
20,580,771
20,580,771

합 계
6,128,745
27,775,618
33,904,363

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익인식
 금융부채
상각후원가로 측정
 하는 금융부채
합 계

매입채무및기타유동채무
-
2,614,200
2,614,200

단기차입금
-
3,167,267
3,167,267

기타유동금융부채
-
79,173
79,173

유동성파생상품부채
7,503,941
-
7,503,941

장기매입채무및기타비유동채무
-
429,000
429,000

기타비유동금융부채
-
24,183
24,183

유동성신주인수권부사채
-
19,783,078
19,783,078

합 계
7,503,941
26,096,901
33,600,842

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정 금융자산:

이자수익
870,222
287,013

외화환산이익
19,996
4,553

외화환산손실
-
207

외환차익
5,780
194

외환차손
4,806
143

당기손익-공정가치 측정 금융자산 :

이자수익
350,306
315,742

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
2,035
99,433

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
81,558
-

상각후원가로 측정 하는 금융부채:

이자비용
950,228
1,331,446

사채상환손실
972
492,050

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품부채평가이익
1,369,134
1,721,602

5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
12,834
83

요구불예금
11,892,551
11,769,987

합 계
11,905,385
11,770,070

6. 사용제한예금

당분기말 현재 현금및현금성자산과 기타금융자산 중 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권및기타유동채권:

매출채권(*1)
12,642,736
-
12,642,736
12,257,957
-
12,257,957

미수수익
1,227,968
-
1,227,968
624,867
-
624,867

미수금
493,704
-
493,704
393,456
-
393,456

단기대여금
77,610,760
(5,081,843)
72,528,917
67,613,550
(5,081,843)
62,531,707

소 계
91,975,168
(5,081,843)
86,893,325
80,889,830
(5,081,843)
75,807,987

장기매출채권및기타비유동채권:

보증금
271,954
-
271,954
270,542
-
270,542

소 계
271,954
-
271,954
270,542
-
270,542

합 계
92,247,122
(5,081,843)
87,165,279
81,160,372
(5,081,843)
76,078,529

(*1) 배서어음을 통해 양도하였으나 양도 매출채권이 제거조건을 충족하지 못하여 담보부 차입으로 회계처리한 매출채권의 장부금액(당기
3,668,696천원, 전기말 3,167,267천원)이 포함되어 있습니다(주석 33 참조).

(2) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기타채권
매출채권
기타채권

유동
유동
유동

기초금액
5,081,843
128,779
5,105,843

대손상각비(환입)
-
(128,779)
-

제각
-
-
(24,000)

기말금액
5,081,843
-
5,081,843

(3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

정상채권
12,642,736
72,604,385
12,257,957
61,902,415

소 계
12,642,736
72,604,385
12,257,957
61,902,415

개별적으로 손상된 채권
-
7,000,000
-
7,000,000

소 계
-
7,000,000
-
7,000,000

합 계
12,642,736
79,604,385
12,257,957
68,902,415

8. 기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동금융자산:

단기금융상품
30,000,000
40,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
22,121,778
21,854,848

소 계
52,121,778
61,854,848

기타비유동금융자산:

장기금융상품
-
104,612

당기손익-공정가치 측정 금융자산
44,400
44,400

소 계
44,400
149,012

합 계
52,166,178
62,003,860

(2) 당분기말과 전기말 현재 당기손익- 공정가치 측정 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분상품:

상장주식 (*1)
187,388
258,989

채무상품(복합계약포함):

신주인수권부사채
17,913,226
17,572,876

MMF(*2)
4,021,165
4,022,983

풋가능 금융상품
44,400
44,400

합 계
22,166,179
21,899,248

(*1) 시장성있는 주식의 공정가치는 보고기간종료일 현재 거래소 종가기준으로 평가한 것입니다.
(*2) MMF등은 금융기관으로부터 제공받은 보고기간종료일 현재의 공정가치기준으로 산정한 것입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치로 측정되는 지분상품의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

회사명
당분기말
전기말

보유주식수
지분율(%)
취득원가
순자산가액 
 또는공정가액
장부가액
장부가액

상장주식:

(주)이수앱지스
38,536
0.15%
284.875
185,358
185,358
256,264

에이프로젠KIC
1,000
0.00%
3,600
2,030
2,030
2,725

합 계
-
-
288,475
187,388
187,388
258,989

(4) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치로 측정되는 채무상품 및 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

만기이자율(%)
취득원가
공정가치
장부가액
장부가액

채무상품(복합계약포함):

MMF(키움증권)
-
4,000,000
4,021,165
4,021,165
4,022,983

풋가능 금융상품
-
36,800
44,400
44,400
44,400

(주)에이프로젠바이오로직스 제5회 신주인수권부사채
2.00%
15,000,000
17,913,226
17,913,226
17,572,876

합 계
-
19,036,800
21,978,791
21,978,791
21,640,259

(5) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초장부금액
21,899,248
17,552,737

취득
-
20,003,600

처분
-
(17,008,214)

이자수익
346,454
1,284,324

평가
(79,523)
66,801

기말장부금액
22,166,178
21,899,248

9. 재고자산 

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
180,790
174,165

제품
4,829,670
5,176,900

제품평가손실충당금
(57,297)
(93,261)

원재료
1,615,649
1,024,374

원재료평가손실충당금
(504)
(2,052)

부재료
149,545
157,629

부재료평가손실충당금
(316)
-

재공품
1,953,198
1,698,766

재공품평가손실충당금
(182,522)
(230,296)

합 계
8,488,213
7,906,225

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
(84,971)
56,536

10. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동자산:

선급금
95,103
108,903

선급비용
6,628
5,795

합 계
101,731
114,698

11. 종속기업투자 및 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
주요 영업활동
결산월
당분기말
전기말

소유지분율
취득원가
장부금액
소유지분율
취득원가
장부금액

(주)에이프로젠파마
경기도
의약품 판매업
12월
100%
6,461,669
3,000,000
100%
6,461,669
3,000,000

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈(*1,*2)
경기도
기타무선 통신장비의약품사업
12월
50.12%
107,579,911
100,530,793
50.12%
107,579,911
100,530,793

합 계

114,041,580
103,530,793

114,041,580
103,530,793

(*1) 당사는

전분기중

(주)에이프로젠헬스케어게임즈의 주식 5,700,000주를 추가취득하여, 지분율이 상승함에따라 종속기업투자로 계정 재분류 하였습니다.
(*2) 당사는
전분기말

현재 종속기업투자주식손상차손 7,049,119천원을 인식하였습니다.

12. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
사용권자산
합 계

당분기말:

취득원가
7,548,134
7,390,457
1,930,803
4,157,810
524,140
2,758,756
1,218,085
175,216
25,703,401

감가상각누계액
-
(1,638,424)
(538,482)
(2,473,522)
(355,644)
(1,987,559)
(1,085,610)
(80,625)
(8,159,866)

장부금액
7,548,134
5,752,033
1,392,321
1,684,288
168,496
771,197
132,475
94,591
17,543,535

전기말:

취득원가
7,548,134
7,390,457
1,930,803
4,157,810
465,192
2,745,456
1,218,085
175,216
25,631,153

감가상각누계액
-
(1,576,235)
(506,301)
(2,345,797)
(346,907)
(1,916,827)
(1,067,001)
(67,111)
(7,826,179)

장부금액
7,548,134
5,814,222
1,424,502
1,812,013
118,285
828,629
151,084
108,105
17,804,974

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
사용권자산
합 계

기초
7,548,134
5,814,222
1,424,502
1,812,013
118,285
828,629
151,084
108,105
17,804,974

취득
-
-
-
-
72,608
13,300
-
-
85,908

처분
-
-
-
-
(7,969)
-
-
-
(7,969)

감가상각비
-
(62,190)
(32,180)
(127,726)
(14,429)
(70,733)
(18,610)
(13,513)
(339,381)

기말
7,548,134
5,752,032
1,392,322
1,684,287
168,496
771,196
132,474
94,592
17,543,533

<전기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
사용권자산
합 계

기초
7,041,880
6,062,981
1,511,596
815,231
167,302
660,431
241,250
-
16,500,671

취득
-
-
40,500
1,332,538
39,878
433,490
11,500
221,164
2,079,070

처분
-
-
-
(19)
-
(29)
(16)
(19,832)
(19,896)

감가상각비
-
(248,759)
(127,594)
(335,737)
(88,895)
(265,263)
(101,650)
(93,227)
(1,261,125)

재평가이익
506,254
-
-
-
-
-
-
-
506,254

기말
7,548,134
5,814,222
1,424,502
1,812,013
118,285
828,629
151,084
108,105
17,804,974

(*) 일부 유형자산 중 수입임대료가 발생하는 자산을 투자부동산으로 계정재분류하였습니다.

(
3)
유형자산의 재평가

토지는 재평가모형으로 평가하고 있는 바, 토지의 공정가치를 결정하기 위하여 독립적인 전문평가기관의 감정평가결과를 근거로 공정가치를 결정하였습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 실시하고 있습니다. 

당분기 현재 당사가 보유하고있는 토지의 공정가치는 당사와 관계가 없는 독립적인 평가법인인 (주)대화감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 

(주)대화감정평가법인은 평가인협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 토지의 공정가치는 측정대상 토지의 표준지 공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 보정을 거쳐 대상토지의 가액을 산정하는 공시지가기준법으로 평가하였습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

토지
-
-
7,548,134
7,548,134

(5) 다음 표는 유형자산의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법과 공정가치측정에 유의적인 관측가능하지 않는 투입변수에 대한 설명입니다.

가치평가기법
유의적인 관측가능하지 않는 투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

공시지가기준법
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)함.

개별요인(획지조건 등)
획지조건 등의 보정가치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)함.

그 밖의 요인(지가수준 등)
지가수준 등에 대한 보정가치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)함.

(6) 당분기말 현재 재평가된 유형자산이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

재평가금액

원가모형으로 평가하는 경우 장부금액

토 지

7,548,134
6,143,044

13. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
허가권
특허권
개발비
(정부보조금)
소프트웨어
상표권
회원권
합 계

당분기말:

취득원가
1,320,000
20,000
2,840,071
(960,000)
770,818
60,000
2,874,982
6,925,871

감가상각누계액
-
(12,500)
-
-
(417,630)
(21,525)
-
(451,655)

손상차손누계액
(863,500)
-
(2,236,171)
960,000
-
(38,475)
(111,769)
(2,289,915)

장부금액
456,500
7,500
603,900
-
353,188
-
2,763,213
4,184,301

전기말:

취득원가
1,320,000
20,000
2,510,471
(960,000)
770,818
60,000
2,874,982
6,596,271

감가상각누계액
-
(12,000)
-
-
(399,786)
(21,525)
-
(433,311)

손상차손누계액
(863,500)
-
(2,236,171)
960,000
-
(38,475)
(111,769)
(2,289,915)

장부금액
456,500
8,000
274,300
-
371,032
-
2,763,213
3,873,045

(2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
허가권
특허권
개발비
(정부보조금)
소프트웨어
상표권
회원권
합 계

기초
456,500
8,000
274,300
-
371,032
-
2,763,213
3,873,045

외부취득
-
-
329,600
-
-
-
-
329,600

무형자산상각비
-
(500)
-
-
(17,844)
-
-
(18,344)

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-

기말
456,500
7,500
603,900
-
353,188
-
2,763,213
4,184,301

<전기>

(단위: 천원)

구 분
허가권
특허권
개발비
(정부보조금)
소프트웨어
상표권

회원권

합 계

기초
456,500
10,000

432,176
3,000
2,763,213
3,664,889

외부취득

274,300

12,600

286,900

무형자산상각비
-
(2,000)
-
-
(73,744)
(100)

(75,844)

손상차손
-
-
-
-
-
(2,900)
-
(2,900)

기말
456,500
8,000
274,300
-
371,032
-
2,763,213
3,873,045

(3) 당분기말과 전기말 현재 주요 개발프로젝트별 현황은 다음과 같습니다.

<당분기말>

분류
단계
구분
자산명
자산화환 개발비 금액(누계)
장부금액
손상차손누계

생동
판매승인
계

개발비
개발중
제네릭
아젯탐정
362,400
-
362,400
362,400
-

로젯탐정
241,500
-
241,500
241,500
-

합 계
603,900
-
603,900
603,900
-

<전기말>

분류
단계
구분
자산명
자산화환 개발비 금액(누계)
장부금액
손상차손누계

생동
판매승인
계

개발비
개발중
제네릭
아젯탐정
32,800
-
32,800
32,800
-

로젯탐정
241,500
-
241,500
241,500
-

합 계
274,300
-
274,300
274,300
-

(4) 당분기와 전분기중 무형자산 손상차손(환입)을 인식한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

분류
개별자산
장부금액
손상차손금액
회수가능액
평가방법

금액
누적

상표권
바크락스 상표권외(*1)
-
-
38,475
사용가치

합 계
-
-
38,475
-

(*1) 바크락스 상표권 등에 대해 더 이상 판매되지 않은 품목과 관련된 상표권은 전액 손상차손을 인식하였습니다

<전분기>

(단위: 천원)

분류
개별자산
장부금액
손상차손금액
회수가능액
평가방법

금액
누적

상표권
바크락스 상표권외(*1)
-
2,900
2,900
사용가치

합 계
-
2,900
2,900
-

(*1) 바크락스 상표권등에 대해 더 이상 판매되지 않은 품목과 관련된 상표권은 전액 손상차손을 인식하였습니다

(5) 당분기와 전분기중 무형자산의 손상차손(환입)을 포함된 포괄손익계산서 항목은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외비용 :

무형자산손상차손
-
2,900

(6) 당분기와 전분기중 매출원가 및 판매비와관리비에 계상된 개발비 총액은 다음과 같습니다. 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되었습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
150,047
134,110

판매비와관리비
997
366

합 계
151,044
134,476

한편, 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되었습니다.

(7) 영업권,허가권 및 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

14. 투자부동산

(1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

당분기말:

취득원가
433,678
631,344
1,065,022

감가상각누계액
-
(77,258)
(77,258)

장부금액
433,678
554,086
987,764

전기말:

취득원가
433,678
631,344
1,065,022

감가상각누계액
-
(73,312)
(73,312)

장부금액
433,678
558,032
991,710

(2) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

기초
433,678
558,032
991,710

감가상각비
-
(3,946)
(3,946)

기말
433,678
554,086
987,764

<전기>

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합 계

기초
433,678
573,816
1,007,494

감가상각비
-
(15,784)
(15,784)

기말
433,678
558,032
991,710

(3)
투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

수입임대료(기타수익)
10,200
10,295

감가상각비(기타비용)
3,946
3,946

(4) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
987,764
991,710

공정가치
1,157,041
1,157,041

15. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무및기타유동채무:

매입채무
1,115,060
418,454

미지급금
1,794,422
2,089,167

미지급비용
106,169
106,579

소 계
3,015,651
2,614,200

장기매입채무및기타비유동채무:

임대보증금
429,000
429,000

소 계
429,000
429,000

합 계
3,444,651
3,043,200

16. 차입금 및 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동:

단기차입금
3,668,696
3,167,267

유동성 신주인수권부사채
20,580,771
19,783,078

합 계
24,249,467
22,950,345

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율
당분기말
전기말

기타(*)
배서어음
-
3,668,696
3,167,267

합 계
3,668,696
3,167,267

(*)
만기가 미도래한 매출채권할인금액 및 배서어음을 차입거래로 인식하여 단기차입금으로 계상하였습니다
.

(3) 당분기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
연이자율
당분기말
전기말

제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
2017.07.20
2022.07.20
-
27,215,040
27,237,040

사채상환할증금 (BW/유동)
2,996,240
2,998,662

신주인수권부조정 (BW/유동)
(9,630,509)
(10,452,624)

합 계
20,580,771
19,783,078

(4) 당분기과 전기말 현재 당사는 전환사채인수인 및 신주인수권부사채의 조기상환청구권에 대하여 파생상품부채로 분리하여 인식하였으며 전환사채 및 신주인수권부사채의 회차별 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
장부가액
장부가액

유동:

제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
9,853,898
6,128,745
7,503,941

합계
9,853,898
6,128,745
7,503,941

(5) 당분기말 현재 당사가 발행한 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

이자율및이자지급시기
1. 표면이자율 : 연 2%

2. 만기이자율 : 연 4%

이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.
 
 2017-10-20, 2018-01-20, 2018-04-20, 2018-07-20, 2018-10-20, 
2019-01-20, 2019-04-20, 2019-07-20, 2019-10-20, 2020-01-20,
2020-04-20, 2020-07-20, 2020-10-20, 2021-01-20, 2021-04-20,
2021-07-20, 2021-10-20, 2022-01-20, 2022-04-20, 2022-07-20. 

상환방법
"(1) “본 사채”의 만기는 2022년 07월 20일이며, 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2022년 07월 20일에 원금의 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 ""영업일""에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는
2019년 01월 20일에 103.0760%,
2019년 07월 20일에 104.1428%,
2020년 01월 20일에 105.2311%,
2020년 07월 20일에 106.3412%,
2021년 01월 20일에 107.4737%,
2021년 07월 20일에 108.6289%,
2022년 01월 20일에 109.8073%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
1) 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100%
2) 조기상환 청구장소 : 에이프로젠제약 주식회사 본사
3) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 성남공단지점 
4) 조기상환 청구기간 : “본 사채”의 최초 조기상환청구기간은 2018년 11월 21일부터 2018년 12월 21일이며 조기상환일은 2019년 1월 20일로 한다. 그 이후의 조기상환청구기간은 2019년 1월 20일 이후 매 6개월마다 해당 조기상환일의 60일전부터 30일전까지로 한다.
5) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(채권등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. "

신주인수권에 관한 사항

(1) 행사기간
1. 시작일: 2017년 08월 20일

2. 종료일: 2022년 06월 20일

(2) 행사가격
2,300원

(3) 발행가능주식수
19,886,998 주

(4) 발행될 주식
기명식 보통주 (주당 액면가액: 500원)

행사가액의 조정
1. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 
 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(B x C / D)} / (A+B)]
 A : 기발행주식수
 B : 신발행주식수
 C : 1주당 발행가격
 D : 시가
 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본호에 의한 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절상한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다.

3. 단, 위 (2)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 (1), (2)와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매3개월이 경과한 날(2017년 10월 20일, 2018년 01월 20일, 2018년 04월 20일, 2018년 07월 20일, 2018년 10월 20일, 2019년 01월 20일, 2019년 04월 20일, 2019년 07월 20일, 2019년 10월 20일, 2020년 01월 20일, 2020년 04월 20일, 2020년 07월 20일, 2020년 10월 20일, 2021년 01월 20일, 2021년 04월 20일, 2021년 07월 20일, 2021년 10월 20일, 2022년 01월 20일, 2022년 04월 20일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70%이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.) 

5. 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

7. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다. 
 
 ▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) X 최초 행사가격 / 조정후 행사가격
 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

투자자의 조기상환권
사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는
 2019년 01월 20일에 103.0760%, 
 2019년 07월 20일에 104.1428%, 
 2020년 01월 20일에 105.2311%, 
 2020년 07월 20일에 106.3412%, 
 2021년 01월 20일에 107.4737%, 
 2021년 07월 20일에 108.6289%, 
 2022년 01월 20일에 109.8073%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 
 
 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

1. 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100%

2. 조기상환 청구장소 : 에이프로젠제약 주식회사 본사

3. 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 성남공단지점

4. 조기상환 청구기간 : “본 사채”의 최초 조기상환청구기간은2018년 11월 21일부터 2018년 12월 21일이며 조기상환일은 2019년 1월 20일로 한다. 그 이후의 조기상환청구기간은 2019년 1월 20일 이후 매 6개월마다 해당 조기상환일의 60일전부터 30일전까지로 한다. 

5. 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(채권등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(6) 당분기말과 전기말 전환권 및 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식 및 발행가능주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 주)

구 분
기초 발행가능주식수
증 가
행 사
기 타(*)
당분기말 발행
가능주식수

제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
19,886,998
-
-
-
19,886,998

합 계
19,886,998
-
-
-
19,886,998

(*) 당기중 전환가격 조정 및 전환사채의 상환 등으로 인하여 발행가능주식수가 변동 하였습니다. 

<전기말>

(단위: 주)

구 분
기초 발행가능주식수
증 가
행사
기타(*)
당기말 발행
가능주식수

제10회 무보증 국내사모 전환사채
2,094,240
-
-
(2,094,240)
-

제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
15,148,205
-
-
4,738,793
19,886,998

합 계
17,242,445
-
-
2,644,553
19,886,998

(*) 전기중 전환가격 조정 및 전환사채의 상환 등으로 인하여 발행가능주식수가 변동 하였습니다. 

17. 리스

(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
건물

취득금액
175,216

감가상각누계액
(80,625)

장부금액
94,591

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
건물

취득금액
175,216

감가상각누계액
(67,111)

장부금액
108,105

(2) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다

구 분
당분기말
전기말

최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료

1년 이내
75,311
78,200
79,173
80,800

1년 초과 5년 이내
6,189
6,500
24,183
25,400

소 계
81,500
84,700
103,356
106,200

차감: 현재가치 조정금액
-
(3,200)
-
(2,843)

금융리스부채의 현재가치
-
81,500
-
103,357

한편, 리스부채는 기타금융부채로 표시하고 있습니다.

(3) 당분기 중 리스계약과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

사용권자산 감가상각비
13,513

리스부채 이자비용
644

단기리스 관련 비용
16,650

소액자산리스 관련 비용
4,307

(4) 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 22,500천원입니다.

18. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동부채:

예수금
72,876
72,256

선수금
471,590
391,910

미지급비용(급여)
286,567
230,628

합 계
831,033
694,794

19. 확정급여부채 

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
6,354,826
5,683,142

국민연금전환금
(968)
(968)

사외적립자산 공정가치
(2,417,603)
(2,478,724)

확정급여부채
3,936,255
3,203,450

(2) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
188,628
161,617

이자비용
20,265
19,610

사외적립자산 기대수익
(12,050)
(12,441)

퇴직급여비용
196,843
168,786

(3) 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
98,264
82,963

판매비와관리비
98,579
85,823

퇴직급여비용
196,843
168,786

(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기

기초금액
5,683,142
4,802,394

당기근무원가
188,628
654,175

이자비용
20,265
75,625

퇴직급여지급액
(17,235)
(215,972)

재측정 :

- 인구통계적가정의 변동으로 인 한 보험수리적손익
-
193,256

- 재무적가정의 변동으로 인한
 보험수리적손익
17,531
179,648

- 기타사항에 의한 효과
457,525
(5,984)

관계자전입
4,971
-

기말금액
6,354,827
5,683,142

(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
2,478,724
2,210,922

자산의 기대수익
12,050
49,826

회사납입액
-
370,000

퇴직급여지급액
(5,638)
(178,612)

사외적립자산의 재측정요소
(67,533)
26,588

기말금액
2,417,603
2,478,724

(6
)
당분기말과 전기말 현재 사용한
주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

할인률
1.89%
1.93%

사외적립자산의 기대수익률
1.89%
1.93%

미래임금상승률
5.60%
5.60%

(7) 당분기말 현재 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1% 상승시
1% 하락시

할인율의 변동:

확정급여채무의 증가(감소)
(397,891)
454,483

임금상승율의 변동:

확정급여채무의 증가(감소)
476,705
(407,305)

(8) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

확정급여채무의 가중평균만기는 8.3년이며 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1~2년 미만
2~5년 미만
5~20년 미만
20년 이상
합 계

급여지급액
1,608,343
-
1,138,690
3,607,794
-
6,354,827

20. 우발부채 및 주요약정사항

(1) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 타인에게 양도 또는 할인한 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

배서어음 및 할인한 매출채권(*)
3,668,696
3,167,267

(*)
상기
배서어음은
상환청구권이 존재하며, 차입거래로 분류되었습니다.

(3) 당분기 현재 당사가 타인에게 제공하는 지급보증은 없습니다.

21. 납입자본금 및 자본잉여금

(1) 정관에서 정한 수권주식수와 당분기말 현재 발행주식수는 다음과 같습니다.

구 분
내 용

수권주식수(주)
1,000,000,000

발행주식수(주)
241,658,328

1주당 금액(원)
500

자본금(천원)
120,829,164

(2) 당분기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
신주인수권대가
전환권대가
기타자본잉여금
합 계

전기초
53,941,097
108,798,568
6,313,995
1,908,997
10,854,598
127,876,158

주식매수선택권의 소멸
-
-
-
-
124,520
124,520

전환권 소멸
-
-
-
(1,908,997)
1,908,997
-

유상증자
66,888,067
37,570,775
-
-
-
37,570,775

전기말
120,829,164
146,369,343
6,313,995
-
12,888,115
165,571,453

당기초
120,829,164
146,369,343
6,313,995
-
12,888,115
165,571,453

당분기말
120,829,164
146,369,343
6,313,995
-
12,888,115
165,571,453

22. 기타자본구성요소

당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(41,271)
(41,271)

합 계
(41,271)
(41,271)

23.
주식기
준보상 

(1) 당사는 이사회결의 및 임시주주총회결의에 의거하여 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
5차

발행주식
기명식 보통주식

부여일
2012.02.01

부여방법
신주교부 및 자기주식교부

최초부여 수량
585,000주

행사가격(*)
2,670원

행사가능기간
주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내

(2) 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

<전기>

(단위: 주)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

5 차
33,000
-
33,000
-

합 계
33,000
-
33,000
-

24. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기와 전분기 중 발생한 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출액
8,481,252
7,541,599

상품매출액
19,911
71,682

합 계
8,501,163
7,613,281

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출원가
7,386,520
6,749,504

상품매출원가
13,370
49,185

합 계
7,399,890
6,798,689

25. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재화의 변동
1,738,432
1,389,417

급여
1,419,939
1,272,727

퇴직급여
196,844
168,786

복리후생비
235,266
226,145

감가상각비
339,380
310,758

무형자산상각비
18,344
19,383

외주가공비
3,876,862
3,742,142

대손상각비환입
-
(9,078)

기타
873,655
983,519

합 계
8,698,722
8,103,799

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
588,945
537,012

제수당
26,285
22,770

퇴직급여
98,579
85,823

경상연구개발비
997
366

복리후생비
138,112
138,885

여비교통비
2,101
3,948

접대비
10,455
13,488

통신비
19,634
13,900

세금과공과
65,332
36,378

감가상각비
33,544
61,189

보험료
1,541
1,936

차량유지비
12,492
14,446

운반비
14,963
15,073

교육훈련비
309
200

도서인쇄비
8,594
9,767

소모품비
7,601
9,662

지급수수료
230,826
310,922

지급임차료
10,559
14,385

대손상각비환입
-
(9,078)

리스료
-
2,506

무형자산상각비
18,344
19,383

견본비
9,618
2,151

합 계
1,298,831
1,305,112

27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당분기와 전분기의 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익:

수입임대료
10,200
10,295

수입수수료
-
8,400

유형자산처분이익
213
-

잡이익
31,272
29

합 계
41,685
18,724

기타영업외비용:

무형자산손상차손
-
2,900

재고자산폐기손실
-
651

감가상각비(투자부동산)
3,946
3,946

잡손실
-
724

합 계
3,946
8,221

28. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
1,220,528
602,755

외환차익
5,780
194

외환환산이익
19,996
4,553

파생상품평가이익
1,369,134
1,721,602

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
2,035
99,433

합 계
2,617,473
2,428,537

금융비용:

이자비용
950,228
1,331,446

외환차손
4,806
143

외화환산손실
-
207

사채상환손실
972
492,050

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
81,558
-

합 계
1,037,564
1,823,846

29. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당분기법인세비용
-
-

과거기간 당분기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항
-
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
-
-

당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용
-
-

법인세비용
-
-

(2) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
-
124,676

적용세율에 따른 세부담액
-
27,429

조정사항:

비공제비용으로 인한 효과
-
37,563

일시적차이 등에 대한 이연법인세자산 미인식효과
-
(75,685)

기타
-
10,693

법인세비용
-
-

(3) 당분기와 전기의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익반영
기타포괄손익반영
기말금액

관계기업 및 종속기업
4,583,361
-
-
4,583,361

확정급여부채
1,253,212
40,124
104,513
1,397,849

퇴직연금운용자산
(545,319)
(1,411)
14,857
(531,873)

대손충당금
1,114,914
3,092
-
1,118,006

대손금
2,831
(2,831)
-
-

제품평가손실
20,516
(7,911)
-
12,605

원재료평가손실
451
(341)
-
110

부재료평가손실
-
69
-
69

파생상품부채(BW)
1,650,867
(302,542)
-
1,348,325

신주인수권부사채(신수인주권조정)
(2,299,577)
180,866
-
(2,118,711)

신주인수권부사채(상환할증금)
659,706
(533)
-
659,173

토지
(309,120)
-
-
(309,120)

매도가능증권
(566,033)
(74,878)
-
(640,911)

기타
510,116
(117,016)
-
393,100

소 계
6,075,925
(283,312)
119,370
5,911,983

이월결손금
10,927,858
(47,873)
-
10,879,985

합 계
17,003,783
(331,185)
119,370
16,791,968

실현가능성있는 이연법인세(*)
-
-
-
-

(*) 당분기말 현재의 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분하지 않을 것으로 예상되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익반영
기타포괄반영
기말금액

관계기업 및 종속기업
3,032,554
1,550,806
-
4,583,360

확정급여부채
1,056,527
115,963
80,722
1,253,212

퇴직연금운용자산
(486,403)
(53,067)
(5,849)
(545,319)

대손충당금
1,141,682
(26,769)
-
1,114,913

대손금
2,831
-
-
2,831

전환사채상환할증금
84,289
(84,289)
-
-

전환권조정
(64,554)
64,554
-
-

제품평가손실
3,270
17,247
-
20,517

원재료평가손실
-
451
-
451

부재료평가손실
424
(424)
-
-

파생상품부채(BW)
4,144,186
(2,493,319)
-
1,650,867

신주인수권부사채(신주인주권조정)
(4,969,286)
2,669,709
-
(2,299,577)

신주인수권부사채(상환할증금)
1,115,386
(455,680)
-
659,706

토지
(197,744)
-
(111,376)
(309,120)

매도가능금융자산
(276,107)
(289,926)
-
(566,033)

기타
626,705
(116,589)
-
510,116

소 계
5,213,760
898,677
(36,503)
6,075,924

이월결손금
10,754,477
173,381
-
10,927,858

합 계
15,968,237
1,072,048
(36,503)
17,003,782

실현가능성있는 이연법인세(*)
-
-
-
-

(*) 전기말 현재의 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분하지 않을 것으로 예상되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 상계전 총액기준에 의한 미지급법인세와 선급법인세의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급법인세
(404,852)
(354,060)

상계후 금액
(404,852)
(354,060)

30. 주당
이익

(1) 당분기와 전분기 중 기본주당
이익
의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익(손실)
1,420,090,105
1,420,090,105
124,675,939
124,675,939

가중평균보통유통주식수
241,652,967
241,652,967
107,876,833
107,876,833

기본주당이익(손실)
6
6
1
1

(2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

일자
내역
총발행주식수(*)
자기주식
유통보통주식수
일수
적수

2020-01-01
전기이월
241,658,328
5,361
241,652,967
91
21,990,419,997

합 계
91
21,990,419,997

가중평균 유통보통주식수 : 21,990,419,997주÷91일 = 241,652,967 주

<전분기>

일자
내역
총발행주식수(*)
자기주식
유통보통주식수
일수
적수

2019-01-01
전기이월
107,882,194
5,361
107,876,833
90
9,708,914,970

합 계
90
9,708,914,970

가중평균 유통보통주식수 : 9,708,914,970주÷90일 = 107,876,833 주

(3) 희석주당이익의 계산

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

보통주순이익(손실)
1,420,090,105
124,675,939

가감
-
-

희석순이익(손실)
1,420,090,105
124,675,939

가중평균보통유통주식수
241,652,967
107,876,833

희석화 주식수
-
-

합 계
241,652,967
107,876,833

희석주당순이익(손실)
6
1

(4)
당분기말 현재 보통주청구가능증권으로서 전환권이, 전분기말
주식선택권 및 전환권이
있으나
주당순
이익(손실)의 희석효과가 발생하지 아니하였으며, 당기와 전기의 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 일치합니다.

(5) 보통주청구가능증권
 
당분기말 현재 보통주청구가능 증권은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
청구기간
발행될 보통주식수

제13회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
2017년 08월 20일~2022년 06월 20일
19,886,998

합 계
19,886,998

31. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 영업활동 현금흐름 중 당기순이익 조정을 위한 가감 및 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익 조정을 위한 가감:

대손상각비
-
(9,078)

재고자산폐기손실
-
651

재고자산평가손실
(84,971)
56,536

감가상각비
339,380
310,758

감가상각비(투자부동산)
3,946
3,946

무형자산상각비
18,344
19,383

무형자산손상차손
-
2,900

퇴직급여
196,844
168,786

사채상환손실
972
492,050

외화환산손실
-
207

이자비용
950,228
1,331,446

유형자산처분이익
(213)
-

외화환산이익
(19,996)
(4,553)

이자수익
(1,220,528)
(602,755)

당기손익인식금융상품평가이익
(2,035)
-

당기손익인식금융상품평가손실
81,558
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
-
(99,433)

파생상품부채평가이익
(1,369,134)
(1,721,602)

합 계
(1,105,605)
(50,758)

자산부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
116,651
328,889

기타유동채권의 감소(증가)
(100,248)
(56,477)

기타유동자산의 감소(증가)
12,967
(33,200)

선급법인세의 감소(증가)
3,853
-

재고자산의 감소(증가)
(497,018)
(230,150)

장기매출채권의 감소(증가)
696,607
-

매입채무의 증가(감소)
-
(109,816)

기타유동채무의 증가(감소)
(294,744)
431,722

기타유동부채의 증가(감소)
136,239
(12,932)

퇴직금의 지급
(17,235)
(44,080)

퇴직연금운영자산의 감소(증가)
5,638
20,548

관계회사 전입
4,971
-

합 계
67,681
294,504

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산취득관련 미지급금변동
-
97,400

리스계약에 따른 임차보증금 변동
-
(106,282)

주식매수선택권의 소멸
-
(124,520)

(3) 당분기와 전분기중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
당분기말

공정가치변동
대체

단기차입금
3,167,267
-
-
501,429
3,668,696

유동성파생상품부채
7,503,941
-
(1,375,195)
-
6,128,746

신주인수권부사채
19,783,078
(23,151)
820,844
-
20,580,771

리스부채
103,357
(25,739)
3,883
-
81,501

재무활동관련 총부채
30,557,643
(48,890)
(550,468)
501,429
30,459,714

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
전분기말

공정가치변동
대체

단기차입금
3,387,429
-
-
813,851
4,201,280

전환사채
6,089,703
-
293,429
-
6,383,132

유동성파생상품부채
18,837,208
-
(7,612,866)
-
11,224,342

신주인수권부사채
28,532,820
(16,207,666)
7,214,489
-
19,539,643

비유동성파생상품부채
-
-
1
-
1

재무활동관련 총부채
56,847,160
(16,207,666)
(104,947)
813,851
41,348,398

32. 금융자산의 양도

전체가 제거되지는 않은 (양도거래 후에도 해당 금융자산 전체나 일부가 재무상태표에 표시되는) 양도 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출채권(*1)

당분기말
전기말

양도 자산의 장부금액
3,668,696
3,167,267

관련 부채의 장부금액 :

- 단기차입금
3,668,696
3,167,267

양수인이 양도자산에 대해서만 소구권을 갖고 있는 경우:

양도 자산의 공정가치(A)
3,668,696
3,167,267

관련 부채의 공정가치(B)
3,668,696
3,167,267

순포지션(A-B)
-
-

(*1) 당사는 당분기중 받을어음을 외상거래처 등에 배서양도하였는 바, 해당 거래는 받을어음으로부터 발생하는 위험과 보상이 외상거래처 등에 이전되지 않은것으로 판단하여 당분기 현재 배서어음잔액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

33. 부문정보

당사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당분기 및 전분기의 영업수익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

의약품 매출
8,501,163
7,613,281

합 계
8,501,163
7,613,281

(2) 당사는 본사 소재지인 대한민국에서 영업하고 있으며, 비유동자산은 모두 대한민국에 소재하고 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기의 종속회사 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객으로부터의 수익금액정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

에이프로젠파마(주)
2,805,507
2,280,429

(주)에이프로젠헬스케어엔게임즈
1,374,529
2,568,849

합 계
4,180,036
4,849,278

34. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨

종속기업
에이프로젠파마(주), (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(*1)

기타
(주)에이프로젠, (주)아이벤트러스, (주)지베이스, (주)넥스코닉스, 에이지티주식회사, (주)그랑비즈, (주)에이프로젠바이오로직스

(*1) 전기중 지분율 상승에 따라 기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 관계기업 투자로 계정재분류하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래구분
거래내용
당분기
전분기

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨
비용
당기손익-공정가치 측정금융자산 평가손실
695
-

종속기업
에이프로젠파마(주)
수익
제품매출
2,787,668
2,214,710

상품매출
17,839
65,719

수입임대료
3,150
3,197

㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈
수익
제품매출
1,374,529
2,568,849

수입임대료
1,350
1,397

비용
이자비용
106,808
106,495

지급임차료
15,000
15,000

기타
(주)에이프로젠
수익
수입임대료
4,800
4,800

(주)넥스코닉스
수익
수입임대료
900
900

비용
지급수수료
44,847
47,648

소모품비
8,097
7,770

에이지티주식회사
수익
이자수익
43,630
59,178

(주)에이프로젠바이오로직스
수익
수입수수료
-
8,400

이자수익
1,035,238
513,002

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
-
31,399

비용
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
9,957
-

(3)
당분기와
전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
자금대여 거래

기초
대여
회수
기말

기타
(주)에이프로젠바이오로직스 BW
15,000,000
-
-
15,000,000

(주)에이프로젠바이오로직스
60,000,000
10,000,000
-
70,000,000

에이지티주식회사
7,000,000
-
-
7,000,000

합 계
82,000,000
10,000,000
-
92,000,000

<전기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
자금대여 거래
자금차입 거래

기초
대여
회수
기말
기초
차입
상환
기말

기타
(주)에이프로젠바이오로직스 BW
15,000,000
-
-
15,000,000
-
-
-
-

(주)에이프로젠바이오로직스
20,000,000
40,000,000
-
60,000,000
-
-
-
-

(주)에이프로젠케이아이씨
-
-
-
-
-
6,000,000
6,000,000
-

에이지티주식회사
8,000,000
-
1,000,000
7,000,000
-
-
-
-

합 계
43,000,000
40,000,000
1,000,000
82,000,000
-
6,000,000
6,000,000
-

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

당분기중
지배기업인 (
주)에이프로젠 KIC는 의결권있는 주식 13,164,196주를 (주)에이프로젠 으로 부터 장외매수 하였습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내역
금 액

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨
유상증자 참여(*1)
59,754,332

기타
(주)에이프로젠바이오로직스
투자주식 매수
3,488,400

(주)에이프로젠
유상증자 참여(*1)
5,928,942

주요경영진
유상증자 참여(*1)
427,781

합 계
69,599,455

(*1) 전기 중 당사의 유상증자에 참여하였습니다
.

(5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
단기대여금
(충당금)
기타채권
신주인수권
부사채
미지급금
신주인수권
부사채(*1)
임대보증금

지배기업
(주)에이프로젠케이아이씨
-
-
2,030
-
-
-
-

종속기업
에이프로젠파마(주)
5,091,433
-
1,107
-
-
-
210,000

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
3,000,651
-
50,447
-
-
26,998,644
306,808

기타
(주)에이프로젠
-
-
-
-
-
-
16,000

(주)에이프로젠바이오로직스
-
70,000,000
1,179,178
15,000,000
-
-
-

에이지티주식회사
-

7,000,000

(5,081,843)

12,945
-
-
-
-

(주)넥스코닉스
-
-
330
-
312
-
3,000

합 계
8,092,084
71,918,157
1,246,037
15,000,000
312
26,998,644
535,808

(*1) 당사가 발행한 제13회 신주인수권부사채의 액면가액입니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
단기대여금
(충당금)
기타채권
신주인수권
부사채(*1)
신주인수권
부사채(*2)
기타채무

지배기업
에이프로젠케이아이씨
-
-
2,725
-
-
-

종속기업
에이프로젠파마(주)
4,173,652
-
938
-
-
210,000

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
4,291,480
-
50,278
-
26,998,644
307,114

기타
(주)에이프로젠
-
-
-
-
-
16,000

(주)에이프로젠바이오로직스
-
60,000,000
494,247
15,000,000
-
-

에이지티주식회사
-
7,000,000 
(5,081,843)
12,945
-
-
-

(주)넥스코닉스
-
-
330
-
-
3,000

합 계
8,465,132
61,918,157
561,463
15,000,000
26,998,644
536,114

(
*1) 당사는
전전기
중 (주)에이프로젠바이오로직스로부터 제5회 신주인수권부사채를 인수하였으며,
전기말
현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산 장부가액은 17,572,876천원입니다.

(*2) 당사가 발행한 제13회 신주인수권부사채의 액면가액입니다.

(6) 전분기말 현재 특수관계자인 에이지티주식회사의 대여금 7,000백만원에 대하여 (주)에이프로젠 발행주식을 당사의 대표이사로부터 담보로 제공 받고 있습니다.

(7) 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
152,167
166,500

퇴직급여
1,499,881
1,404,187

합 계
1,652,048
1,570,687

상기 주요 경영진에는 당사 활동의 계획-운영-통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함)가 포함되어 있습니다.

35. 위험관리

당사의 경영자는 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리 절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 자본관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 당사의 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채비율:

부채총계
38,671,653
37,499,086

자본총계
247,806,378
246,928,877

부채비율
15.61%
15.19%

순차입금비율:

현금및현금성자산
(11,905,385)
(11,770,070)

기타유동금융자산
(52,121,778)
(61,854,848)

차입금
24,249,467
22,950,345

순차입금
(39,777,696)
(50,674,573)

순차입금비율(*)
-
-

(2) 유동성위험

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다
.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 이내
1년 ~ 5년
5년 초과

매입채무및기타유동채무
3,015,651
3,015,651
3,015,651
-
-

단기차입금
3,668,696
3,668,696
3,668,696
-
-

유동성신주인수권부사채
20,580,771
30,891,656
544,301
30,347,356
-

리스부채
81,500
84,700
78,200
6,500
-

합 계
27,346,618
37,660,703
7,306,848
30,353,856
-

(3) 신용위험

1) 신용위험의 노출정도 

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 신용정보회사에서 제공하는 조기경보시스템등을 통해서 거래처 이상여부를 파악하여 신용거래한도를 조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
11,905,385
11,770,070

매출채권및기타유동채권
86,893,324
75,807,987

기타유동금융자산
52,121,778
61,854,848

장기매출채권및기타비유동채권
271,954
270,542

기타비유동금융자산
44,400
149,012

합 계
151,236,841
149,852,459

한편, 당사는 하나은행, 국민은행,기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(4) 시장위험

1) 이자율위험 관리

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 차입금과 관련되어 이자율 1% 변동 가정시 법인세 차감후 당기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

순이익 증가(감소)
-
-
-
-

(5) 공정가치 

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후원가로 인식된 금융자산

현금및현금성자산
11,905,385
11,905,385
11,770,070
11,770,070

매출채권및기타유동채권
86,893,324
86,893,324
75,807,987
75,807,987

기타유동금융자산
30,000,000
30,000,000
40,000,000
40,000,000

장기매출채권및기타비유동채권
271,954
271,954
270,542
270,542

장기금융상품
-
-
104,612
104,612

소 계
129,070,663
129,070,663
127,953,211
127,953,211

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
22,166,178
22,166,178
21,899,248
21,899,248

소 계
22,166,178
22,166,178
21,899,248
21,899,248

합 계
151,236,841
151,236,841
149,852,459
149,852,459

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채

매입채무및기타유동채무
3,015,651
3,015,651
2,614,200
2,614,200

단기차입금
3,668,696
3,668,696
3,167,267
3,167,267

유동신주인수권부사채
20,580,771
20,580,771
19,783,078
19,783,078

기타유동금융부채
75,311
75,311
79,173
79,173

장기매입채무및기타비유동채무
429,000
429,000
429,000
429,000

기타비유동금융부채
6,189
6,189
24,183
24,183

소 계
27,775,618
27,775,618
26,096,901
26,096,901

공정가치로 인식된 금융부채

유동성파생상품부채
6,128,745
6,128,745
7,503,941
7,503,941

소 계
6,128,745
6,128,745
7,503,941
7,503,941

합 계
33,904,363
33,904,363
33,600,842
33,600,842

1) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정

금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).
- 파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 기간에 대하여적용가능한 수익률곡선을 사용하여 할인된 현금흐름 분석을 수행하며, 옵션인 파생상품의 경우에는 옵션가격결정모형을 사용하고 있습니다. 통화선도계약은 공시된 선도환율과 계약의 만기와 일치하는 공시된 이자율로부터 도출된수익률곡선을 사용하여 측정하였습니다. 이자율스왑은 공시된 이자율로부터 도출된 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 추정되고 할인된 미래현금흐름의 현재가치로 측정하였습니다.
- (상기에 기술된 금융상품을 제외한) 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

2) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함
(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

가. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타유동
금융자산
당기손익-공정가치 
측정 금융자산
187,388
4,021,165
17,913,226
22,121,779
258,989
4,022,983
17,572,876
21,854,848

기타비유동
금융자산
당기손익-공정가치 
측정 금융자산
-
-
44,400
44,400
-
-
44,400
44,400

파생상품부채
파생상품부채
-
6,128,745
-
6,128,745
-
7,503,941
-
7,503,941

나. 공정가치로 측정되는 금융자산이나 금융부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치 금액
가치평가기법
투입변수

사채

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,021,165
4,021,165
금융기관 기준가
금융기관 기준가

내재파생상품(조기상환청구권)

유동성파생상품부채
6,128,745
6,128,745
이항모형,현금흐름할인
평가기준일 종가, 주가변동성, 할인율, 무위험이자율

<전기>

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치 금액
가치평가기법
투입변수

사채

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,022,983
4,022,983
금융기관 기준가
금융기관 기준가

내재파생상품(조기상환청구권)

유동성파생상품부채
7,503,941
7,503,941
이항모형,현금흐름할인
평가기준일 종가, 주가변동성, 할인율, 무위험이자율

다. 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어

공정가치 서열체계에 수준3로 분류된
금융
자산과 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내역
구분
당분기말
전기말

유동금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

기초(K-IFRS 1109호 도입)
17,572,876
16,255,034

당기손익에 포함된 손익
340,350
1,317,842

기말
17,913,226
17,572,876

기타비유동금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기초(K-IFRS 1109호 도입)
44,400
44,400

기말
44,400
44,400

3) 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산이나 부채는 다음과 같습니다. 

가. 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산, 부채의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부가액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계
장부가액
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

투자부동산
987,764
-
-
1,157,041
1,157,041
991,710
-
-
1,157,041
1,157,041

나. 재무상태표에서 공정가치로 측정되지는 않으나 공정가치가 공시되는 자산, 부채 중 공정가치 서열체계에 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수, 관측가능하지 않은 투입변수 등에 대한 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수
수준3 투입
변수 범위
(가중평균)
관측가능하지 않은 투입변수가 
공정가치 측정에 미치는 영향

투자부동산
1,157,041
거래사례비교법등
거래가격 등
거래가격 등
거래가격상승하면 공정가치 상승

36. 보고기간종료일 이후 발생한 주요사항

(1) 당사는 2020년 4월 02일에 (주)에이프로젠헬스케어엔게임즈의 주식 17,111,672주를 109억1천700백만원에 장외거래로 양수 하였습니다.

(2) 당사는 2020년 6월 24일에 유상증자를 통하여 보통주 220,000,000주, 3008억을 운영자금 목적으로 자금 조달 계획에 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 작성에 관한 사항

1) 고객과의 계약에서 생기는 수익' 인식에 있어 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 기준 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여 작성 되었습니다.
 2) '금융상품' 인식과 측정에 있어 당사의 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 기준 제1109호 '금융상품'을 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초자본에서 조정하여 작성되었습니다.
 3) '개발비 무형자산 인식요건' 에 있어 당사의 제60기 연결 및 별도 재무제표는 금융감독원의 "제약, 바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련감독지침"에 따라 전기재무제표에 해당 오류로 인한 효과를 반영하였습니다.
 4) '리스' 인식과 측정에 있어 당사의 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 기준 제1116호 '리스'를 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하고 제1116호의 최초 적용 누적효과를 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정하여 작성되었으며 비교표시되는 제60기 연결 및 별도 재무제표는 K-IFRS 제1017호에 따라 작성 되었습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

1) 자산양수도

①

구분
내용

거래회사(양도회사)
에이프로젠제약(주)

거래자산
(주)에이프로젠바이오로직스 발행 주식 (29,000천주)

이사회 결의일
2018년 06월 12일

관련 공시일
2018년 06월 12일

거래일
2018년 06월 20일

거래금액(원)
58,000,000,000원

거래상대방(양수회사)
(주)에이프로젠케이아이씨

재무제표에 미치는 영향
지분율 24.3%에서 0%로 감소,
관계기업투자주식처분손실 1,287,393천원

②

구분
내용

거래회사(양도회사)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산
기계장치(BiofloPro 150L Bioreactor 외 77종)

이사회 결의일
2018년 06월 12일

관련 공시일
-

거래일
2018년 06월 20일

거래금액(원)
8,273,287,142원

거래상대방(양수회사)
(주)에이프로젠

재무제표에 미치는 영향
금융리스채권 및 선급리스자산 감소 처리

③

구분
내용

거래회사(양수회사)
에이프로젠제약(주)

거래자산
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 5,700,000주

이사회 결의일
거래규모가 내부결재 사항에 해당하여 별도의 이사회 및 주주총회를 거치지 않았습니다.

관련 공시일
2019년 09월 27일

거래일
2019년 09월 24일

거래금액(원)
3,488,400,000원

거래상대방(양도회사)
(주)에이프로젠바이오로직스

재무제표에 미치는 영향
지분율 46.89%에서 50.12%로 증가하여 관계기업에서 종속기업으로 변동

④

구분
내용

거래회사(양도회사)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산
에스맥(주) 발행 주식 8,000,000주

이사회 결의일
2020년 01월 06일

관련 공시일
2020년 01월 06일

거래일
2020년 01월 15일

거래금액(원)
10,152,000,000원

거래상대방(양도회사)
오성첨단소재(주)

재무제표에 미치는 영향
기타포괄-공정가치측정 금융자산으로 처리

⑤

구분
내용

거래회사(양수회사)
에이프로젠제약(주)

거래자산
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 발행 주식 17,111,672주

이사회 결의일
2020년 04월 02일

관련 공시일

2020년 04월 02일

거래일
2020.04.02

거래금액
10,917,246,736원

거래상대방(양도회사)
(주)에이프로젠바이오로직스

재무제표에 미치는 영향
지분율 50.12%에서 59.70%로 증가

⑥

구분
내용

거래회사(양도회사)
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

거래자산
에스맥(주) 발행 주식 19,000,000주

이사회 결의일
2019년 11월 21일

관련 공시일
2020년 04월 08일

거래일
2020년 04월 08일

거래금액
19,950,000,000원

거래상대방(양수회사)
알베르게조합, 와이제이3호조합

다. 대손충당금 설정현황

1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제62기 1분기
매출채권
13,426
420
3.1%

미수금
3,285
1,093
33.3%

단기대여금
94,388
5,823
6.2%

기타의투자자산
-
-
0.0%

합 계
111,099
7,336
6.6%

제61기
매출채권
13,605
461
3.4%

미수금
3,181
1,093
34.4%

단기대여금
82,873
5,873
7.1%

기타의투자자산
-
-
0.0%

합 계
99,659
7,427
7.5%

제60기
매출채권
15,536
772
5.0%

미수금
1,101
24
2.2%

단기대여금
28,891
5,082
17.6%

기타의투자자산
-
-
0.0%

합 계
45,528
5,878
12.9%

2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제62기 1분기
제61기
제60기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
7,427
5,878
6,019

2. 순대손처리액(①-②±③)
48
-1,937
-8

① 대손처리액(상각채권액)
48
-1,937
-8

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-43
-388
-149

4. 기말 대손충당금 잔액합계
7,336
7,427
5,878

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정

가) 대손경험률

과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정

나) 대손예상액

채무자의 파산,강제집행,사망,실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정

다) 대손처리기준

- 파산,부도,강제집행,사업의 폐지,채무자의 사망,실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 등

4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
12,667
364
112
283
13,426

특수관계자
-
-
-
-
-

계
12,667
364
112
283
13,426

구성비율
94.3%
2.7%
0.8%
2.1%
100%

라. 재고자산 현황 등

1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제62기 1분기
제61기
제60기
비고

의약품
제품
5,173
5,732
5,372
-

상품
981
378
115
-

재공품
1,771
1,468
1,509
-

원재료
1,615
1,022
1,225
-

부재료
149
158
160
-

미착품
-
-
18
-

합 계
9,689
8,758
8,399
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
2.6%
2.4%
3.9%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
3.4회
3.5회
3.1회
-

2) 재고자산의 실사내용

가) 실사 일자

매분기말 기준으로 년 4회 재고자산 실사하여 해당기간 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 대차대조표일기준 재고자산의 실재성을 확인합니다.

나) 실사방법

사내보관재고 및 사외보관재고의 경우 표본조사 및 사외 물품보유확인서를 통한 실사를 하며 매사업연도 종료일엔 당사의 외부감사인의 입회, 확인하에 실사하여 그 실재성 및 완전성을 확인합니다.

구분
제62기 1분기
제61기
제60기

실사일자
2020.03.31
2019.12.31
2019.01.03

실사기관
인덕회계법인
대성삼경회계법인
대성삼경회계법인

감사인참석 및 입회여부
미참석
참석
참석

다) 장기체화재고 등 현황

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비 고

제품
5,245
5,245
72
5,173
-

상품
981
981
-
981
-

재공품
1,953
1,953
182
1,771
-

원재료
1,616
1,616
1
1,615
-

부재료
149
149
-
149
-

미착품
-
-
-
-
-

합 계
9,944
9,944
255
9,689
-

마. 공정가치 평가내역

1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법

당사의 금융자산에 대한 공정가치 평가내역은 『Ⅲ. 재무에 관한 사항』 중 [3. 연결재무제표 주석]의 (3. 유의적인 회계정책), (4. 범주별금융상품), (38. 위험관리) 항목을 참고하시기 바랍니다.

2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법

당사의 유형자산에 대한 공정가치 평가내역은 『Ⅲ. 재무에 관한 사항』 중 [3. 연결재무제표 주석]의 (12. 유형자산) 항목을 참고하시기 바랍니다.

바. 채무증권 발행실적 등

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에이프로젠제약㈜
회사채
공모
2017.07.20
50,000
표면 : 2.00
만기 : 4.00
B- 
(한신평,나이스)
2022.07.20
일부상환
이베스트투자증권 주식회사

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
회사채
사모
2017.01.11
20,000
표면 : 2.00
만기 : 4.00
-
2020.01.11
전부상환
-

합 계
-
-
-
70,000
-
-
-
-
-

1) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제13회 무보증 
공모분리형
신주인수권부사채
2017년 07월 20일
2022년 07월 20일
50,000
2017년 07월 03일
케이티비투자증권
주식회사

(이행현황기준일 :
2019년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 400%

이행현황
부채비율 15.19%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본 300%

이행현황
자기자본 0.00%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계 90%

이행현황
자산총계 0.00%

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2020년 04월 21일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

2) 만기별 미상환 잔액 현황

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
27,215
-
-
-
-
27,215

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
27,215
-
-
-
-
27,215

연결기준 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
27,215
-
-
-
-
27,215

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
27,215
-
-
-
-
27,215

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제62기(당기)
인덕회계법인
-
-
-

제61기(전기)
대성삼경회계법인
적정
해당사항 없음
[종속기업투자주식의 손상]
- 경영진이 활용한 외부전문가의 독립성 및 적격성 평가
- 회수가능액 추정에 사용한 평가방법의 적정성 검토
- 회수가능액 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가
- 손상평가보고서 계산의 정확성 재계산 검증

[사업결합]
- 사업결합 거래에 대한 이해 및 연결기업의 사업결합 회계정책 검토
- 경영진이 활용한 외부전문가의 독립성 및 적격성 평가
- 연결회사가 활용한 외부 전문가에 의해 작성된 식별된 자산과 부채에 대한 공정가치 측정 및 매수가격배분 보고서 검토
- 취득일과 지배력 획득일 사이 유의적이거나 비경상적인 거래의 발생여부 검토

제60기(전전기)
대성삼경회계법인
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제62기(당기)
인덕회계법인
- 반기 재무제표 검토
- 개별 및 연결재무제표에 대한 감사
210,000,000원
-

61기(전기)
대성삼경회계법인
- 반기 재무제표 검토
- 개별 및 연결재무제표에 대한 감사
115,000,000원
1,112

제60기(전전기)
대성삼경회계법인
- 반기 재무제표 검토
- 개별 및 연결재무제표에 대한 감사
85,000,000원
1,042

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제62기(당기)
-
-
-
-
-

제61기(당기)
-
-
-
-
-

제60기(전기)
2018.05
의약품도매상기업진단
2018.05 ~ 2018.06
500,000원
(-VAT)
-

라. 내부감사기구와 회계감사인의 논의

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2018.11.02
회사 - 감사 및 재무담당이사
감사인 - 업무수행이사외 1명
대면회의
2018년 회계감사 계획

2
2019.02.14
회사 - 감사 및 재무담당이사
감사인 - 업무수행이사외 1명
대면회의
2018년 회계감사 결과

3
2019.10.30
회사 - 감사 외 1명
감사인 - 업무수행이사 외 1명
대면회의
2019년 회계감사 계획 및 핵심감사사항 선정

4
2020.01.30
회사 - 감사 외 1명
감사인 - 업무수행이사외 1명
대면회의
2019년 회계감사 결과 및 핵심감사사항 결과

마. 종속회사의 감사의견

공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

바. 회계감사인의 변경

[지배회사] : 에이프로젠제약(주)

변경전
변경후
변경사유
외부감사인 선임보고일

대성삼경회계법인
인덕회계법인
직권지정
(주1)

주1)
감
사인의 지정을 받아 감사계약을 체결하는 경우 감사인 선정절차가 요구되지 않습니다.

[종속회사]
: (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

변경전
변경후
변경사유
외부감사인 선임보고일

대성삼경회계법인
인덕회계법인
직권지정
(주1)

주1)
감
사인의 지정을 받아 감사계약을 체결하는 경우 감사인 선정절차가 요구되지 않습니다.

사. 내부회계관리제도

회계감사인은 제59기, 제60기 및 제61기 당사의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어있으며, 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 또한 이사회 내에 위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고 하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명
비 고

김정출
(출석률 : 100%)
강종수
(출석률 : 100%)
배윤경
(출석률 : 100%)
권오철
(출석률 : 75%)
신동철
(출석률 : 100%)

찬반여부

2020-01
2020.02.21
제1호의안 : 제61기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

제2호의안 : 제61기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2020-02
2020.03.03
제61기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2020-03
2020.03.13
제1호의안 : 제61기 재무제표 정정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

제2호의안 : 제61기 영업보고서 정정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2020-04
2020.03.23
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

찬성

-

2020-05
2020.04.02
타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

찬성

-

2020-06
2020.04.17
주주우선공모 유상증자 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

찬성

-

※ 권오철 사외이사 : 당기중(2020.03.24) 임기 만료 퇴임
※ 신동철 사외이사 : 제61기 정기주주총회(2020.03.23)에서 신규 선임

다. 이사의 독립성

1) 이사의 선임

당사는 사외이사를 포함한 이사의 선임에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 법령과 정관 상 자격요건 준수 외에 이사 선임에 관한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않으나, 이사의 독립성 강화를 위해 이사선임시 주주총회소집공고에 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하고 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성명
임기
연임여부
(횟수)
선임배경
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)

김정출
2020.03.23 ~
2023.03.23
연임
(4)
회사의 내부 사정에 정통하며 조직에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로 내부 임직원들의 통합과 회사의 발전에 필요한 지도력 및 리더십을 갖추고 있으며 회사의 지속적인 성장을 위한 기여도가 클 것으로 판단

이사회

경영 총괄
-
최대주주의
특수관계인

사내이사
강종수
2019.03.27 ~
2022.03.27
연임
(2)
의약품 영업에 관한 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 시장에 대한 이해도가 높으므로 시장에서 당사의 정확한 포지셔닝 전략을 수립하여 회사에 기여할 것으로 판단
이사회
영업 총괄
-
-

사내이사
배윤경
2019.03.27 ~
2022.03.27
연임
(2)
의약품 관련 학업과 오랜 경험을 통하여 우수한 제품 개발에 중요한 역할을 할 것으로 기대되고, 제네릭의약품만이 아닌 바이오의약품에 대한 지식과 경험으로 당사 바이오의약품 시장 진출에도 기여할 것으로 판단

이사회

연구개발총괄
-
-

사외이사
권오철
2017.03.24 ~
2020.03.24
연임
(2)
세무서장 역임 및 세무법인의 대표세무사로서 오랜 경험과 지식을 바탕으로 세무회계에 관련한 전문성을 발휘하여 이사회의 합리적인 의사결정에 기여할 것으로 판단
이사회
-
-
-

사외이사
신동철
2020.03.23 ~
2021.03.23

-

약 30여년간 금융투자업에 근무하면서 축적한 영업 및 경영에 관한 경험과 지식을 바탕으로, 당사 이사회의 의사결정과정에 전문적인 의견을 제시하고 역할을 충실히 하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단
이사회
-
-
-

※ 권오철 사외이사 : 당기중(2020.03.24) 임기 만료 퇴임
※ 신동철 사외이사 : 제61기 정기주주총회(2020.03.23)에서 신규 선임

2) 사외이사후보추천위원회

당사는 공시서류 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지않습니다.

라. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 지원조직 현황

사외이사 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2019.12.31
회계관리실
(내부교육)
권오철
-
내부회계관리제도 설계 및 운영, 평가 등

2. 감사제도에 관한 사항

가. 구성 개요

공시서류 작성기준일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

정민철
-
전) 강원대학교 경영학 학사
 중앙대학교 행정대학원 행정학 석사
 (주)두산 CFO
 두산건설(주) 부사장
 신분당선 네오트랜스(주) 대표이사 사장
예
상장회사 회계ㆍ재무분야
경력 10년 이상
두산건설(주) 경리부, (주)두산 CFO 등

다. 감사의 독립성

당사는 감사의 선임에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 법령과 정관 상 자격요건 준수 외에 감사 선출에 관한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않으나, 감사의 독립성 강화를 위해 감사선임시 주주총회소집공고에 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하고 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 감사는 다음과 같습니다.

성명
추천인
회사와의 관계
최대주주 또는 
주요주주와의 관계
비고

정민철
이사회
-
-
-

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내용

1) 이사 및 이사회

이사회의 소집, 결의, 의사록 작성 및 기타 이사회의 주요업무사항을 감시하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로 부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사합니다.

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
참석여부
비고

2020-01
2020.02.21
제1호의안 : 제61기 재무제표 승인의 건
가결
참석
-

제2호의안 : 제61기 영업보고서 승인의 건
가결
참석
-

2020-02
2020.03.03
제61기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
-

2020-03
2020.03.13
제1호의안 : 제61기 재무제표 정정 승인의 건
가결
참석
-

제2호의안 : 제61기 영업보고서 정정 승인의 건
가결
참석

2020-04
2020.03.23
대표이사 선임의 건
가결
참석
-

2020-05
2020.04.02
타법인 주식 취득의 건
가결
참석
-

2020-06
2020.04.17
주주우선공모 유상증자 결의의 건
가결
참석
-

2) 주주총회

주주총회의 소집절차, 제출의안, 제출서류, 주총결의 및 의사록 작성등을 검토하며 관련법령 및 정관의 규정에 따라 이사로 부터 재무제표, 부속명세서 및 영업보고서를 넘겨받아 감사를 시행합니다.

3) 내부감사

조직내에 관리본부를 통하여 매년 일정한 계획을 세워 정기적인 감사 활동을 하고 있으며, 위의 계획에도 불구하고 감사의 필요성을 느낄 경우 수시로 감사하여 법규와 규정에 어긋난 사항을 적발하고 미흡한 업무를 지도하여 사고를 미연에 방지하고 각 부서의 업무능력을 향상시키고 있습니다.

 4) 회계감사인과의 논의

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019.10.30
회사 - 감사 외 1명
감사인 - 업무수행이사 외 1명
대면회의
2019년 회계감사 계획 및 핵심감사사항 선정

2
2020.01.30
회사 - 감사 외 1명
감사인 - 업무수행이사외 1명
대면회의
2019년 회계감사 결과 및 핵심감사사항 결과

마. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2019.12.31
회계관리실
(내부교육)
내부회계관리제도 설계 및 운영, 평가 등

바. 감사 지원조직 현황

감사 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직에 관한 사항

별도의 준법지원인 및 지원조직은 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 정관 제28조에 따라 2인 이상의 이사 선임시 집중투표제를 배제하고 있으며, 서면투표제는 채택하지 않고 있습니다. 다만, 2015년 3월 27일 제56기 주주총회에서부터 상법에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따른 전자위임장권유제도를 활용 가능하도록 결의하였습니다. 주주는 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

나. 소수주주권

공시대상기간 중 당사의 소수주주권은 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상기간 중 당사의 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이프로젠케이아이씨
최대주주
의결권있는 주식
97,395,386
40.30
111,009,582
45.93
장외매수

(주)에이프로젠
최대주주의 특수관계인
의결권있는 주식
13,615,196
5.63
1,000
0.001
장외매도

김정출
최대주주의 특수관계인
의결권있는 주식
218,804
0.09
218,804
0.09
-

계
의결권있는 주식
111,229,386
46.02
111,229,386
46.02
-

의결권없는 주식
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이프로젠케이아이씨
39,308
김재섭
0.001
-
-
(주)지베이스
16.84

-
-
-
-
-
-

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2019.04.19
김재섭
0.001
-
-
(주)지베이스
25.82

2019.04.23
김재섭
0.001
-
-
(주)지베이스
22.21

2019.06.05
김재섭
0.001
-
-
(주)지베이스
20.54

2019.08.21
김재섭
0.001
-
-
(주)지베이스
20.48

2019.12.26
김재섭
0.001
-
-
(주)지베이스
20.17

2020.01.31
김재섭
0.001
-
-
(주)지베이스
16.89

※ 상기 변동일 이후 주식 담보 해지, CB전환에 따라 최대주주의 지분이 16.84%로 감소하였습니다.

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이프로젠케이아이씨

자산총계
654,444

부채총계
127,490

자본총계
526,953

매출액
78,249

영업이익
2,567

당기순이익
16,575

※ 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

라. 사업현황 등

당사 최대주주 (주)에이프로젠케이아이씨는 1971년 11월 15일 설립되어 공시서류 작성기준일 현재 납입자본금 76,863백만원이며, 경기도 성남시 중원구 둔촌대로에 본점을 두고 있습니다. 주요 사업으로 ① Hardfacing, ② Nukon System(원자력발전소 특수보온), ③ 단열공사 등을 영위하고 있으며, 2017년 12월 27일 '바이오의약품 연구 개발업 및 판매' 등 사업목적을 추가하였고, 2018년 8월 29일 '플랜트' 사업부문의 영업중단이 결정되었습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)지베이스
1
김재섭
100.0
-
-
김재섭
100.0

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)지베이스

자산총계
146,264

부채총계
87,354

자본총계
58,911

매출액
-

영업이익
-9,803

당기순이익
7,036

4. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018.06.13
(주)에이프로젠케이아이씨 外
27,275,132
25.28
유상증자 참여(제3자 배정)
-

2019.05.01
(주)에이프로젠케이아이씨 外
27,375,132
25.35
유상증자 참여(제3자 배정)
-

2019.08.02
(주)에이프로젠케이아이씨 外
84,455,624
39.30
유상증자 참여(주주배정)
-

2019.08.08
(주)에이프로젠케이아이씨 外
111,229,386
46.02
유상증자 참여(제3자 배정)
-

5. 주식 소유현황

가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 소유 현황

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)에이프로젠케이아이씨
111,009,582
45.94
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

※ 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 공시서류작성 기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식'보유현황'이므로, 실제 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주현황

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

6. 주식
사무

신주인수권의 내용

제 9 조 【주식의 발행 및 배정 】
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 ) 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일 후 3개월이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
-
공고게재신문
한국경제신문

7. 최근 6개월 간 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 천주)

종류
주가 및 거래량
2020년 03월
2020년 02월
2020년 01월
2019년 12월
2019년 11월
2019년 10월

보통주
주가
최 고
1,675
1,705
1,665
1,520
1,275
1,235

최 저
1,125
1,255
1,205
1,025
1,055
710

평균
1,400
1,480
1,435
1,273
1,165
973

거래량
최고
62,684
123,122
60,976
198,464
105,511
90,717

최저
4,663
7,095
2,118
1,354
1,822
741

월간
326,954
439,893
249,924
469,371
270,095
403,489

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2020년 03월 31일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김정출
남
1956.05
사내이사
(대표이사)
등기임원
상근
경영
총괄
현 : ㈜에이프로젠 사장 (겸직)
 ㈜에이프로젠바이오로직스 사내이사 (겸직)
 ㈜에이프로젠케이아이씨 사내이사 (겸직)
전 : 국세청 조사관실 등
 청계제약㈜ 대표이사
 슈넬생명과학㈜ 사장
218,804
-
특수관계인
10
2023.03.24

강종수
남
1964.10
사내이사
등기임원
상근
영업
총괄
현 : 에이프로젠파마㈜ 대표이사 (겸직)
전 : 영진약품㈜ 마케팅 PM
 한국유니온제약㈜ 지점장
 슈넬생명과학㈜ 영업본부장
32,820
-
-
11
2022.03.27

배윤경
여
1964.01
사내이사
등기임원
상근
연구개발 총괄
전 : 서울대 유전공학연구소 선임 연구원
 제넥셀㈜ 상무이사
5,396
-
-
11
2022.03.27

신동철
남
1961.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
현 : 신한금융투자㈜ 고문 (겸직)
전 : 신한금융투자㈜ 홀세일그룹장(부사장)
 신한금융투자㈜ 경영기획그룹장 직무대행
 신한금융투자㈜ 경영관리본부장
 신한금융투자㈜ IPS본부장
-
-
-
0
2023.03.23

정민철
남
1957.04
감사
등기임원
상근
감사
전 : 강원대학교 경영학 학사
 중앙대학교 행정대학원 행정학 석사
 ㈜두산 CFO
 두산건설㈜ 부사장
 신분당선 네오트랜스㈜ 대표이사 사장
-
-
-
0
2022.03.27

강성호
남
1966.09
이사
미등기임원
상근
마케팅
총괄
-
32,820
-
-
-
-

김안수
남
1965.12
이사
미등기임원
상근
생산
총괄
-
21,881
-
-
-
-

남윤식
남
1968.11
이사
미등기임원
상근
회계
총괄
-
-
-
-
-
-

※ 권오철 사외이사 : 당기중(2020.03.24) 임기 만료 퇴임

나. 직원 등 현황

(기준일 :

2020년 03월 31일

)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

의약품
남
62
-
4
-
66
6.96
819,571
12,418
-
-
-
-

의약품
여
41
-
-
-
41
8.05
385,717
9,408
-

합 계
103
-
4
-
107
7.38
1,205,288
11,264
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2020년 03월 31일

)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
74,650
24,833
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000,000
사외이사 포함

감사
1
150,000
-

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
152,167
25,361
-

2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
137,167
45,722
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000
6,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9,000
9,000
-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

[당사 정관]

- 제36조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 다만, 이사의 인센티브는 매출액 대비 경상이익률이 주거래은행의 1년 만기 정기예금 이자율을 초과하여 발생하였을 경우 당해 경상이익의 30% 이내에서 지급하기로 한다.

② 정관에서 별도로 정한 경우를 제외하고 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

- 제43조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

라. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사의 이사ㆍ감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 자는 없으므로 본 항목을 기재하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 명칭

명칭
사업자 등록번호
비고

(주)지베이스
129-86-85599
-

(주)에이프로젠케이아이씨
219-81-00146
-

(주)에이프로젠
314-81-32303
-

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
114-81-82858
구) (주)로코조이인터내셔널

(주)에이프로젠바이오로직스
129-86-87262
구) (주)에이비에이바이오로직스

에이프로젠파마(주)
143-81-17879
구) (주)한국슈넬

(주)비전브로스
504-81-71194
-

(주)에이프로젠게임즈
372-88-00640
구) (주)제3글로브

케이아이씨공업기계(장가항) 유한공사
91320582798309487K
영업직조번호

나. 계열회사의 지분현황

(기준일 :

2020년 03월 31일

)
(단위 : %)

피출자회사
출자회사
(주)에이프로젠
케이아이씨
에이프로젠
제약(주)
(주)에이프로젠
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
(주)에이프로젠
바이오로직스
에이프로젠
파마(주)
(주)비전브로스
(주)에이프로젠
게임즈
케이아이씨공업기계
(장가항)유한공사

(주)지베이스
16.84
-
41.98
-
-
-
-
-
-

(주)에이프로젠케이아이씨
-
45.94
4.30
-
49.37
-
-
-
100.00

에이프로젠제약(주)
0.001
-
-
50.12
-
100.00
-
-
-

(주)에이프로젠
13.03
0.001
-
-
50.63
-
-
-
-

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
-
-
-
-
-
-
65.30
100.00
-

(주)에이프로젠바이오로직스
-
-
-
9.58
-
-
-
-
-

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
직위
임원 겸직 현황
비고

김정출
사내이사
(대표이사)
(주)에이프로젠 사내이사 (상근)
(주)에이프로젠바이오로직스 사내이사 (상근)
(주)에이프로젠케이아이씨 사내이사 (상근)
-

강종수
사내이사
에이프로젠파마(주) 대표이사 (상근)
-

정민철
감사
에이프로젠파마(주) 감사 (비상근)
-

라. 타법인출자 현황

(기준일 :

2020년 03월 31일

)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
(코스닥상장)
2017.01.13
경영참여
17,000
89,563
50.12
100,531
-
-
-
89,563
50.12
100,531
219,513
-6,241

에이프로젠파마(주)
(비상장)
2015.03.31
경영참여
3,462
726
100.0
3,000
-
-
-
726
100.0
3,000
10,092
-903

합 계
-
-
103,531
-
-
-
-
-
103,531
-
-

※ 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

성명(법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
비고

기초
증가
감소
기말

에이지티(주)
관계회사
단기대여금
7,000
-
-
7,000
-

(주)에이프로젠바이오로직스
계열회사
단기대여금
60,000
10,000
-
70,000
-

합 계
67,000
10,000
-
77,000
-

2. 대주주와의 자산 양수도 등

해
당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

회사명
회사와의 관계
거래일자
거래구분
거래내용
거래금액
비고

에이프로젠파마(주)
종속회사
(특수관계인)
2020.01.01 ~
2020.03.31
합산
수익
의약품(제품매출)
2,787,668
-

의약품(상품매출)
17,839
-

수입임대료
3,150
-

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
종속회사
(특수관계인)
수익
의약품(제품매출)
1,374,529
-

수입임대료
1,350
-

비용
지급임차료
15,000
-

※ 기타 거래는 『Ⅲ. 재무에 관한 사항』 중 [5. 재무제표 주석]의 (34. 특수관계자거래) 항목을 참고하시기 바랍니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없음

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

가. 유상증자 결정

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2020.04.17
유상증자 결정
1. 증자방식 : 주주우선공모증자
2. 신주의 종류와 수 : 보통주 220,000,000주
3. 자금조달의 목적 : 운영자금
4. 조달금액 : 308,000,000원
5. 신주배정기준일 : 2020.06.02
6. 1주당 신주배정주식수 : 0.9103964364
7. 청약예정일
 - 구주주 : 2020.06.29 ~ 2020.06.30
 - 일반공모 : 2020.07.02 ~ 2020.07.03
8. 납입일 : 2020.07.07
9, 신주상장예정일 : 2020.07.21
신고 내용 및 일정에 따라 진행중

나. 합병 결정

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2020.04.24
합병 결정
1. 합병회사 : (주)에이프로젠케이아이씨
2. 피합병회사 : (주)에이프로젠, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
3. 합병승인 주총일 : 2020.08.11
4. 합병기일 : 2020.10.06
5. 합병등기일 : 2020.10.06
6. 합병방법
 - (주)에이프로젠케이아이씨가 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병
7. 합병비율
 - (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠 기명식 보통주식 = 1: 16.3751883
 - (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식 = 1: 0.3395278
신고 내용 및 일정에 따라 진행중

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제59기
정기주주총회
(2018.11.30)
제1호의안 : 제59기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 본안대로 승인
- 본안대로 승인
- 본안대로 승인
-

제60기
정기주주총회
(2019.03.27)
제1호의안 : 제60기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
제2호의안 : 정관일부 변경의 건
제3호의안 : 이사선임의 건(강종수, 배윤경)
제4호의안 : 감사선임의 건
제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 본안대로 승인
- 본안대로 승인
- 본안대로 승인
- 본안대로 승인
- 본안대로 승인
- 본안대로 승인
-

제61기
정기주주총회
(2020.03.23)
제1호 의안 : 제61기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건(김정출, 신동철)
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 본안대로 승인
- 본안대로 승인
- 본안대로 승인
- 본안대로 승인
-

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음

다. 채무보증 현황

해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등

『Ⅲ. 재무에 관한 사항』 중 [3. 연결재무제표 주석]의 (16. 충당부채), (21. 우발부채 및 주요약정사항) 항목을 참고하시기 바랍니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없음

4. 제제현황

일자
조치대상자
조치내용
사유 및 근거법령
조치에 대한 회사의
이행현황
재발방지를 위한
회사의 대책

2019.03.28
(주)에이프로젠
헬스케어앤게임즈
코스닥시장본부
벌점 2.0 부과
공시불이행, 공시번복
(코스닥시장공시규정
제27조, 제28조, 제30조 및 제32조)
-
업무프로세스 개선

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없음

6. 중소기업기준 검토표

6. 에이프로젠제약_중소기업검토표(1).jpg
에이프로젠제약_중소기업검토표(1)

6. 에이프로젠제약_중소기업검토표(2).jpg
에이프로젠제약_중소기업검토표(2)

7. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)
-
2019.08.01
시설자금
55,409

바이오의약품 생산 설비 투자 목적으로
관계회사인 (주)에이프로젠바이오로직스에 대여

54,510
집행 진행중
(주1)

유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)
-
2019.08.01
운영자금
30,327

운영자금(13BW 상환)

3,112
집행 진행중
(주2)

주1) 55,409백만원 중 2020년 03월까지 50,000백만원 집행이 완료되었고, 2020년 04월 27일 예비비 약 900백만원을 제외한 4,510백만원이 추가로 집행되었습니다. 당사는 효율적인 자금 집행을 위하여 생산설비를 보유한 (주)에이프로젠바이오로직스에 자금을 대여하였으며, (주)에이프로젠바이오로직스는 동 대여금을 활용하여 바이오시밀러 생산설비를 취득하였습니다.
주2) 13BW 상환용도로 사용 예정인 30,327백만원 중 권면금액 기준 3,112백만원을 상환에 사용하였으며, 차액 27,215백만원은 조달목적에 부합하는 사용을 위해 신고서 제출일 현재 현금성자산 또는 단기금융상품으로 보유중에 있습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
-
2018.06.12
타법인 증권 취득
70,000
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈증권 취득
70,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2019.04.30
운영자금
333
운영자금(원부재료 구입)
333
-

유상증자(제3자배정)
-
2019.08.07
시설자금
10,000
시설자금(공장 설비 및 기계)
2,439
집행 진행중

유상증자(제3자배정)
-
2019.08.07
타법인 증권 취득
10,000
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 증권 취득
10,000
-

8. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
100,000
2019.05.15
2020.05.15
1년
유가증권시장 상장규정에 따른 보호예수
241,658,328

보통주
26,773,762
2019.08.23
2020.08.23
1년
유가증권시장 상장규정에 따른 보호예수
241,658,328

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음