쏠리드 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200513)
제출인: 쏠리드

전환사채권 발행결정
2.1
(주)쏠리드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 5월 13일

회 사 명 :
(주)쏠리드

대 표 이 사 :
정준, 이승희(각자대표)

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 220 쏠리드스페이스

(전 화) 031-627-6000

(홈페이지) http://www.solid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 손승현

(전 화) 031-627-6000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 05월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2022년5월20일에 전자등록금액의100.0%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,884

전환가액 결정방법

주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액(법 제165조의6제1항제3호의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 하되, 원단위 미만은 절사한다.

가) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나) 최근일 가중산술평균주가

다) 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 쏠리드 기명식 보통주식

주식수
1,699,524

주식총수 대비
비율(%)
3.26

전환청구기간
시작일
2021년 05월 20일

종료일
2022년 04월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가) 전환 청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{A + (B x C/D)} / (A + B)}]

(A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본 감소, 주식분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

다) 상기 가), 나)와는 별도로 본건 사채 발행일로부터 만기일 3개월 전까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 한다.

라) 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

마) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채는 사채권자의 조기상환청구권 없이 발행된다. 
 

발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사는 본 사채의 발행일로부터1년이 경과한 후 만기3개월 전까지 최초 발행한 사채의 전자등록금액의30%(\3,000,000,000)에 대하여 매도청구권을 청구할 수 있다. 

이 외 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 05월 13일

12. 납입일
2020년 05월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 후 만기 3개월 전까지 최초 발행한 사채의 전자등록금액의 30%(\3,000,000,000)에 대하여 매도청구권을 청구할 수 있다.

(1) Call Option 행사기간: 행사기간은 2021년 5월 20일부터 2022년 2월 20일까지로 하며 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익 영업일을 행사일로 한다.

(2) 매도청구권 청구방법: 발행회사는 Call Option 행사일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 매도상환권을 청구한다.

(3) 매도청구 금액: 매도청구 되는 사채원금과 이에 대하여 사채 발행일로부터 매도청구일전까지 연복리 1%의 비율로 계산한 금액을 합한 금액.

(4) 매도청구 지급장소: 하나은행 판교지점

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국투자증권 주식회사

(스마일게이트 레이니어 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 2호의 신탁업자의 지위에서)

해당사항 없음

4,500,000,000

한국투자증권 주식회사

(스마일게이트 레이니어 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 3호의 신탁업자의 지위에서)

해당사항 없음

2,300,000,000

한국투자증권 주식회사

(스마일게이트 오차드 전문투자형 사모투자신탁 3호의 신탁업자의 지위에서)

해당사항 없음

3,200,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 운영자금 : 10,000,000,000원 (연구개발비, 원재료 매입 등)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입