대림제지 — 주주총회소집공고 (20200513)
제출인: 대림제지

주주총회소집공고
2.8
(주)대림제지

주주총회소집공고

2020 년 5 월 13 일

회 사 명 :
(주)대림제지

대 표 이 사 :
류창승

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 황새로 169

(전 화) 031-373-7670

(홈페이지)http://www.daelimpaper.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명) 이광준

(전 화) 031-373-7670

주주총회 소집공고

(제37기 임시)

주주여러분께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제19조 규정에 의거 제37기 임시 주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제19조 제2항 규정에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2020년 5월 28일(목) 오전 9시 정각

2. 장소 : 경기도 오산시 황새로 169 (주)대림제지 (사무동 1층 대강당)

3. 회의목적사항
제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

▣ 정관 신구대조표

변 경 전

변 경 후

제5조 (발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 육억주로 한다.

제5조 (발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억이천만주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

제6조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 2호 안건 내용 : 주식(액면) 병합 결정의 건

(1) 주식병합 목적 : 적정 주식수 유지를 통한 기업가치 제고 및 주가 안정화

(2) 주식(액면)병합 내용

구 분

병 합 전

병 합 후

1주의 금액

100원

500원

발행주식총수

45,000,000 주

9,000,000 주

(3) 병합에 관한 사항

1) 정관개정 : 임시주주총회 예정일 (2020년 05월 28일)

2) 매매거래정지기간 : 2020년 06월 17일 ~ 2020년 07월 07일

3) 신주권상장예정일 : 2020년 07월 08일

제 3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (신규)

성 명

생년월일

임기

신규선임여부

주요경력

비 고

박 원 표

1950.10.05

3년

신규선임

-서울대학교 법학과 졸업
-(주)GS 칼텍스 부사장

제 4호 의안 : 감사위원 선임의 건 (신규)

성 명

생년월일

임기

신규선임여부

주요경력

비 고

박 원 표

1950.10.05

3년

신규선임

-서울대학교 법학과 졸업
-(주)GS 칼텍스 부사장

4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항의 규정에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국 거래소의 전자공시시스템에 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예탁결제원에 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 소집통지방법(정관 제19조)

의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 금융감독원, 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로서 서면에 의한 소집통지에 갈음 합니다.

7. 기타참고 사항
 - 주총문의 및 담당자 연락처 : (주)대림제지 총무부 이우종 부장 
 TEL : 031-373-7670
 - 금번 주주총회에는 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기
 바랍니다.

 2020년 05월 13일
 
 경기도 오산시 황새로 169(누읍동) (☏031-373-7670) 
 주식회사 대림제지
 대표이사 류 창 승 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정용준
(출석률: 100%)
유경수
(출석률: 100%)
정양현
(출석률: 17%)

찬 반 여 부

1
2019.02.28
- 결산재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-

2
2019.03.06
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 제35기 연결재무제표, 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
- 제35기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
-

3
2019.04.04
- 산업은행 신규 시설자금 요청의 건
찬성
찬성
-

4
2019.06.07
- 계열사(동진판지) 신한은행 대출 관련 연대보증 입보의 건
찬성
찬성
-

5
2019.07.22
- 산업은행 운전자금 기한연장 승인 요청의 건
찬성
찬성
-

6
2019.08.29
- 산업은행 운전자금 신규 차입의 건
찬성
찬성
-

7
2019.11.08
- 신한은행 운전자금 차입의 건
찬성
찬성
-

8
2019.12.27
- 타법인 출자지분 처분의 건_(주)동진판지
찬성
찬성
-

9
2020.02.13.
- 결산재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

10
2020.03.12

- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 외부감사인 선임 보고의 건
- 제36기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
- 제36기 정기주주총회 개최의 건

찬성
찬성
찬성

11
2020.04.14
- 정관일부 변경의 건
- 주식(액면) 병합 결정의 건
찬성
찬성
-

12
2020.05.11
- 사외이사 및 감사위원 선임의 건
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 일정규모기준 : 2019년도 별도기준 매출액 1,059억의 1% 금액인 10.5억(적용)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 일정규모기준 : 2019년도 별도기준 매출액 1,059억의 5% 금액인 52.9억(적용)
※ 상기 거래는 2020년 03월 31일 기준 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
 제지산업은 고액의 시설 투자가 필요한 자본집약적 장치산업이며 산업활동을 위한 필수 불가결한 소재 산업입니다. 
 또한 90년대 초.중반 제지업계의 경쟁적 신.증설 투자로 생산량 세계 5위권으로 성장한 국내제지 산업은 수요의 60%이상을 내수에 의존하고 있는 내수산업입니다.

한편 당사의 생산품인 골판지용 원지는 종이포장 상자의 원재료로서 종이포장 상자는 여러 산업 분야에서 내수 및 수출용품의 포장용으로 다양하게 사용되고 있습니다.
 
 골판지용 원지는 판지의 골을 만들어 충격흡수역할을 하게하는 중심지와 골의 표면과 이면을 미려하게 완성시키는 라이너지로 분류 됩니다.
이 종이의 원료는 국내에서 폐기되는 폐지를 분리수거하여 사용하고 있으며 국내 조달 상황에 따라 일부 수입고지를 사용하는 경우도 있습니다.
2019년도 국내 총생산량 5,308,640톤 중 당사는 222,749톤을 생산하여 생산점유율
4.19% 해당하는 업체입니다.

 골판지 및 골판지상자는 섬유제품, 전자제품, 식품, 의약품 및 농ㆍ수산물 등 각종제품의 외부포장에 사용되는 내용물 보호에 필수적인 제품으로서 포장할 제품에 따라 규격이나 인쇄사양 등이 다양하여 기업체로부터 각각의 내용물의 규격에 맞게 주문을 받아 생산, 판매하고 있으며, 최근 경쟁력 우위를 확보하고 있는 상위업체들의 지방영업 확대로 인하여 산업구조조정이 이루어지고 있습니다.

2. 산업의 성장성
 제지는 산업활동과 문화생활에 있어서 필수적인 재료입니다. 국가 경제의 규모 및 국민 생활수준의 향상과 밀접한 관계를 가지고 GNP 수준과 비례하여 제지산업이 성장함을 볼 수 있으며, 또한 산업이 활발하고 물류이동이 빈번해지면서 안정성, 외관,경제성, 편리성 등을 감안하여 종이 상자의 선택이 증가하는 추세입니다.
 한편 인터넷산업의 활성화에 따른 택배산업의 성장과 환경보호에 대한 강화등으로포장재료의 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됨에 따라 국내 제지업계의 수익성은 개선되고 있습니다.

최근 5년간 골판지용 원지의 생산규모는 다음과 같습니다.

(단위 : 톤)

구 분
국내 총생산량
증 감 율

2019 년
2018 년
2017 년
2016 년
2015 년
5,308,640
5,039,285
5,069,354
4,852,659
4,676,769
5.34% 증가
 0.59% 감소
 4.46% 증가
 3.76% 증가
 2.92% 증가

※국내 총생산량은 한국제지공업연합회에서 제공한 자료입니다.

 상자는 우리나라 전체 경제규모의 확대와 농ㆍ수산물의 포장, 전자상거래 등 홈쇼핑의 증가에 따른 포장수요의 증가 및 스티로폼 완충제품이 골판지상자로 대체되고 있고, 동제품은 100% 재활용이 가능한 환경친화적 상품으로써 수요가 날로 증가하고 있는 추세입니다. 또한 내용물 보호측면뿐만 아니라 외관에도 신경을 쓰게 되어 고급제품에 대한 수요가 증가하고 있으므로 품질개선의 노력이 계속 요구되고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
 골판지용 원지는 산업생산물의 포장에 사용되는 수요특성에 따라 직접적으로 제조업 전체의 생산활동과 연계를 가지는등 국내 경기와 밀접한 관련이 있어 일반적으로 국내 경기가 호황일 때 골판지 수요도 증가하며 불황시에는 증가세가 둔화되는 양상을 보임. 골판지 포장산업은 전체 산업경기 변동에 민감하며 계절적인 경기변동 요인은 미미합니다.

4. 경쟁요소
 골판지용 원지는 일부업체를 제외하고는 일괄 생산체제가 구축되어 있지 못해 원지 가격상승에 따른 원가부담이 가증되고 있으며 소형 업체의 경우는 여전히 자금사정 악화와 판매부진으로 어려움을 겪고 있는 것으로 보임.
 골판지 포장산업은 정형화된 표준규격이 없고 100% 주문생산으로서 수요자의 요구에 맞는 정확한 품질과 납기관리 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보가 경쟁력을 좌우합니다.

5. 자원조달상의 특성
 당사가 소요하는 자원중 가장 큰 비중을 차지하는 원재료는 국내고지인바 이고지를 당사 인근인 서울과 경인 지역등에서 다량으로 수집하는 협력업체가 포진하고 있으며 고속도로와 국도가 인접하고 있어 원활한 수급이 이루어지고 있습니다. 다만 제품의 질 향상을 위하고 더욱 안정된 원재료 재고 확보를 위하여 때로는 소량의 수입고지를 이용하기도 합니다.
 또한 당사의 공장 입지는 공업지역으로서 공장이 밀집되어 있으며 공장 인근에 대단위 주거지역이 형성되어 있어 노동력 수급은 원할한 상태입니다.

6. 관련법령 또는 정부의 규제
 환경보전법. 폐기물 관리법. 공업배치법

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 골판지용 원지(산업분류번호 17110)를 생산하는 업체로서 골판지는 여러종류의 포장용 재료로서는 제일 많은량의 비중을 차지하고 있어 골판지 원지는 판지 중에서도 제일 많은 생산량을 점유하고 있다.
 골판지는 중심지로 골을 만들며 골의 위와 아래 표면에 원지를 접착시켜 완성되는 것인데 이때 골을 만드는데 쓰인 종이를 중심지(통칭S원지)라하고 표면에 접착시킨 종이를 LINER(당사에서는 B원지, K원지를 생산한다)라고 칭한다.
 이 제품의 원재료는 폐지를 사용하고 있으며 다량의 공업용수를 사용하여 여러단계의 이물질 제거, 섬유질 분리, 분쇄, 농도의 조절등을 거쳐 강제 건조시킨후 권취하여 최종제품이 완성된다.
 제품의 수요처는 판지 제조 회사로서 다양한 규격의 생산된 제품을 주문에 의하여 판매하고 있다. 현재 골판지 제조회사 (주)대림제지 골판지사업부를 보유하고 있다.
 또한 당사는 97년 12월 ISO9001 인증획득 하여 해외수출등 다양한 거래처의 수요 조건에 적극 대응하고 있다. 
 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

타사의 자료확보 어려움과 객관적으로 검증된 자료의 부재로 인하여 시장 점유율을 생략합니다.

(3) 시장의 특성

종이포장 상자의 원재료로 사용되는 당사제품은 경기 변동에 따라 유동적으로 내수 수요량이 변동되고 있으나, 건실한 고정적 대규모 기업체인 삼보판지, 동진판지, 한청판지, 삼화판지, 한덕판지, 성일판지 등 여러 업체를 주요 거래처로 확보하고 있어 안정적인 시장을 유지하고 있음. 
자회사는 파주 골판지사업부가 있어 안정적인 시장을 유지하고 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 육억주로 한다.

제5조 (발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억이천만주로 한다.

-

제6조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

제6조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식 병합 승인의 건

1. 주식병합의 목적
 적정 주식수 유지를 통한 기업가치 제고 및 주가 안정화

2. 주식병합의 내용 
 액면가 100원의 보통주식 5주를 액면가 500원 보통주식 1주로 병합함

3. 주식병합 전, 후 주식수 및 자본금

구 분

병합 전

병합 후

비 고

주식의 종류

보통주

보통주

-

1주의 금액(원)

100

500

-

발행주식총수(주)

45,000,000

9,000,000

-

자본금(원)

4,500,000,000

4,500,000,000

-

4. 주식병합 일정

- 주주총회일 : 2020년 05월 28일

- 주식병합공고： 2020년 05월 29일

- 매매거래정지기간 : 2020년 06월 17일 ∼ 2020년 07월 7일

- 주식병합기준일 : 2020년 06월 18일

- 주식병합효력발생일 : 2020년 06월 19일

- 신주권상장예정일 : 2020년 07월 08일

5. 1주 미만의 단주주식의 처리

- 주식의 병합으로 발생하는 1주 미만의 단주에 관하여는 자사주로 하며 신주가 상장되는 초일의 종가로 계산된 금액을 단주의 비율에 따라 주주에게 현금으로 지급함.

6. 기타사항 
 - 상기 결의사항은 임시주주총회 결의 및 관계 기관과의 협의과정에서 변경될 수있음

※ 기타참고사항
 -해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박원표
1950.10.05
사외이사
-
사외이사후보 추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박원표

Coaching Clinic /
 Core Essential Program 
 강사

'76
'77
'04~'09
'13~'15
'01~'14

서울대학교 법학과 졸업
GS칼텍스 입사

전) (주) GS 칼텍스 부사장

전) 성찰과 발견 대표

전) 세계사이버기원 사장(겸임)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박원표
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 충실한 직무수행
본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다. 

2. 독립성
본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 조직 운영에 대한 실무 경험이 풍부하여 회사 경영 전반에 걸쳐 긍정적 효과를 일으킬 것으로 기대되어 추천함.

확인서

사외이사 확인서(박원표).jpg
사외이사 확인서(박원표)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박원표
1950.10.05
사외이사
-
사외이사후보 추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박원표

Coaching Clinic /
 Core Essential Program 
 강사

'76
'77
'04~'09
'13~'15
'01~'14

서울대학교 법학과 졸업
GS칼텍스 입사

전) (주) GS 칼텍스 부사장

전) 성찰과 발견 대표

전) 세계사이버기원 사장(겸임)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박원표
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 실무 경험이 풍부하며, 회사의 경영활동에 대한 독립적인 감사 및 평가를 제공함으로써 효율적인 경영 환경을 촉진할 수 있는 충분한 경험을 갖추고 있음.

확인서

감사위원 확인서(박원표).jpg
감사위원 확인서(박원표)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 임시 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 05월 28일

■ 신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내
 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.