HLB — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200512)
제출인: 진양곤

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.6
에이치엘비(주)

0010
0100
20200429

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2020년 05월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2020년 05월 12일

보고자 :
진양곤

요약정보

발행회사명
에이치엘비(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,734,874
15.17

이번 보고서
6,673,048
14.80

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,010,924
2.28

이번 보고서
1,010,924
2.28

보고사유
주식담보대출 연장, 신주인수권증서 배정,
보통주 및 신주인수권증서 매도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에이치엘비(주)
회사코드
028300

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
43,235,762

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
진양곤
한자(영문)
晉洋坤(JIN YANG GON)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 정자일로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
660114

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에이치엘비생명과학(주)
부서
경영관리팀

직위
부장
전화번호
02-262******

성명
김대용
팩스번호
02-262******

이메일 주소
******hlb-ls.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- 해당사항 없습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이현아
개인(국내)
친인척
660417
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자일로
-
-

2
이현수
개인(국내)
친인척
710801
대한민국
경기도 성남시 분당구 수내로
경영인
계열회사등 임원

3
Alex S. Kim
개인(외국)
계열회사 임원
680516
USA
Salt Lake City, UT 84124 USA
경영인
계열회사등 임원

4
김용웅
개인(국내)
계열회사 임원
580601
대한민국
서울특별시 서초구 사임당로
에이치엘비(주) 감사
임원(등기)

5
도순기
개인(국내)
계열회사 임원
690430
대한민국
울산광역시 울주군 온양읍
에이치엘비(주) 임원
임원(등기)

6
에이치엘비
생명과학(주)
국내법인
계열회사
116-81-67278
대한민국
경기도 화성시 동탄첨단산업로
에너지사업외
계열회사등

7
에이치엘비셀(주)
국내법인
계열회사
125-81-83269
대한민국
경기도 화성시 동탄첨단산업로
바이오의약품 개발
계열회사등

8
진유림
개인(국내)
친인척
941017
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자일로
-
-

9
진인혜
개인(국내)
친인척
961028
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자일로
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- 에이치엘비생명과학(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
372,492백만원
부채총액
26,975백만원

자본총액
345,517백만원
자본금
24,002백만원

대표자
진양곤

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
에이치엘비(주)
(진양곤)
최대주주 지분율
18.49%

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 직전년도(2019년도)말 별도재무제표 기준입니다.

- 에이치엘비셀(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
54,762백만원
부채총액
1,209백만원

자본총액
53,553백만원
자본금
16,425백만원

대표자
이두훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
에이치엘비생명과학(주)
(진양곤, 남상우)
최대주주 지분율
99.27%

* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 직전년도(2019년도)말 별도재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 해당사항 없음.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2020.04.27
진양곤
9
6,734,874
15.17
5,565,179
12.87
43,235,762

이번보고서
2020.05.12
진양곤
9
6,673,048
14.80
4,835,179
11.18
43,235,762

증 감
-61,826
-0.37
-730,000
-1.69
0

4. 보유목적

보고자는 에이치엘비(주)의 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 계획입니다.
현재 아래 1~9 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~9호)
1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
5. 주식의 포괄적 교환 및 이전
6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
7.
자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
신주인수권증서 배정, 보통주 및 신주인수권증서 매도

변동사유
신주인수권증서 배정, 보통주 및 신주인수권증서 매도

변경사유
주식담보대출 연장

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
진양곤
660114
3,474,595
-
-
393,997
-
-
-
-
-
3,868,592
8.58

특별
관계자
이현아
660417
551,007
-
-
65,249
-
-
-
-
2,254
618,510
1.37

이현수
710801
40,799
-
-
4,075
-
-
-
-
-
44,874
0.10

Alex S. Kim
680516
764,778
-
-
114,844
-
-
-
-
225,015
1,104,637
2.45

김용웅
580601
2,000
-
-
199
-
-
-
-
-
2,199
0.00

도순기
690430
2,000
-
-
199
-
-
-
-
-
2,199
0.00

에이치엘비
생명과학(주)
116-81-67278
-
-
-
55,854
-
-
-
-
559,203
615,057
1.36

에이치엘비셀(주)
125-81-83269
-
-
-
33,081
-
-
-
-
376,461
409,542
0.91

진유림
941017
-
-
-
338
-
-
-
-
3,381
3,719
0.01

진인혜
961028
-
-
-
338
-
-
-
-
3,381
3,719
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

43,235,762
1,837,644
14.80
11.18

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
진양곤
660114
3,868,592
-
-
-
-
-
-
3,868,592
8.58

특별
관계자
이현아
660417
616,256
2,254
-
-
-
-
-
618,510
1.37

이현수
710801
44,874
-
-
-
-
-
-
44,874
0.10

Alex S. Kim
680516
879,622
225,015
-
-
-
-
-
1,104,637
2.45

김용웅
580601
2,199
-
-
-
-
-
-
2,199
0.00

도순기
690430
2,199
-
-
-
-
-
-
2,199
0.00

에이치엘비생명과학(주)
116-81-67278
55,854
559,203
-
-
-
-
-
615,057
1.36

에이치엘비셀(주)
125-81-83269
33,081
376,461
-
-
-
-
-
409,542
0.91

진유림
941017
338
3,381
-
-
-
-
-
3,719
0.01

진인혜
961028
338
3,381
-
-
-
-
-
3,719
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

진양곤
본인
660114
의결권있는 주식
35,817
하이투자증권
담보대출계약
2020.02.12
2020.02.12
~2020.05.25
0.08
주식담보대출

진양곤
본인
660114
의결권있는 주식
64,710
이베스트증권
담보대출계약
2019.03.03

2020.03.03

~2020.06.08

0.15
주식담보대출

진양곤
본인
660114
의결권있는 주식
538,837
한국투자증권
담보대출계약
2020.04.20
2020.04.20
~2020.10.26
1.21
주식담보대출

진양곤
본인
660114
의결권있는 주식
31,820
이베스트증권
담보대출계약
2020.04.20
2020.04.20
~2020.08.03
0.07
주식담보대출

진양곤
본인
660114
의결권있는 주식
128,337
DB금융투자
담보대출계약
2020.04.24
2020.04.24
~2020.07.22
0.29
주식담보대출

진양곤
본인
660114
의결권있는 주식
31,447
유안타증권
담보대출계약
2020.04.27
2020.04.27
~2020.07.27
0.07
주식담보대출

진양곤
본인
660114
의결권있는 주식
105,000
메리츠종금증권
담보대출계약
2020.04.27
2020.04.27
~2020.06.19
0.24
주식담보대출

진양곤
본인
660114
의결권있는 주식
74,956
이베스트증권
담보대출계약
2020.05.11
2020.05.11
~2020.08.17
0.17
주식담보대출(연장)

합계(주식등의 수)
1,010,924
합계(비율)
2.28
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
진양곤
660114
-470,000
-
-
393,997
-
-
-
-
-
-76,003
-0.17

특별
관계자
이현아
660417
-100,000
-
-
65,249
-
-
-
-
-
-34,751
-0.08

이현수
710801
-
-
-
4,075
-
-
-
-
-
4,075
0.01

Alex S. Kim
680516
-160,000
-
-
114,844
-
-
-
-
-
-45,156
-0.10

김용웅
580601
-
-
-
199
-
-
-
-
-
199
0.00

도순기
690430
-
-
-
199
-
-
-
-
-
199
0.00

에이치엘비
생명과학(주)
116-81-67278
-
-
-
55,854
-
-
-
-
-
55,854
0.12

에이치엘비
셀(주)
125-81-83269
-
-
-
33,081
-
-
-
-
-
33,081
0.07

진유림
941017
-
-
-
338
-
-
-
-
-
338
0.00

진인혜
961028
-
-
-
338
-
-
-
-
-
338
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

진양곤
660114
2020.04.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
393,997
393,997
-
주주배정 유상증자에
따른 신주인수권증서 배정

이현아
660417
2020.04.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
65,249
65,249
-
주주배정 유상증자에
따른 신주인수권증서 배정

이현수
710801
2020.04.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
4,075
4,075
-
주주배정 유상증자에
따른 신주인수권증서 배정

Alex S. Kim
680516
2020.04.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
114,844
114,844
-
주주배정 유상증자에
따른 신주인수권증서 배정

김용웅
580601
2020.04.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
199
199
-
주주배정 유상증자에
따른 신주인수권증서 배정

도순기
690430
2020.04.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
199
199
-
주주배정 유상증자에
따른 신주인수권증서 배정

에이치엘비
생명과학(주)
116-81-67278
2020.04.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
55,854
55,854
-
주주배정 유상증자에
따른 신주인수권증서 배정

에이치엘비
셀(주)
125-81-83269
2020.04.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
37,601
37,601
-
주주배정 유상증자에
따른 신주인수권증서 배정

진유림
941017
2020.04.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
338
338
-
주주배정 유상증자에
따른 신주인수권증서 배정

진인혜
961028
2020.04.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
0
338
338
-
주주배정 유상증자에
따른 신주인수권증서 배정

에이치엘비
셀(주)
125-81-83269
2020.05.11
장내매도(-)
신주인수권이표시된것
37,601
-4,520
33,081
54,995
-

진양곤
660114
2020.05.12
시간외매매(-)
의결권있는 주식
3,944,595
-470,000
3,474,595
106,878
-

이현아
660417
2020.05.12
시간외매매(-)
의결권있는 주식
651,007
-100,000
551,007
106,878
-

Alex S. Kim
680516
2020.05.12
시간외매매(-)
의결권있는 주식
924,778
-160,000
764,778
106,878
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

진양곤
660114
-
-

31,007,563,900

31,007,563,900

이현아
660417
-
-

5,135,096,300

5,135,096,300

이현수
710801
-
-

320,702,500

320,702,500

Alex S. Kim
680516
-
-

9,038,222,800

9,038,222,800

김용웅
580601
-
-

15,661,300

15,661,300

도순기
690430
-
-

15,661,300

15,661,300

에이치엘비
생명과학(주)
116-81-67278
-
-

4,395,709,800

4,395,709,800

에이치엘비
셀(주)
125-81-83269
-
-

2,959,198,700

2,959,198,700

진유림
941017
-
-

26,600,600

26,600,600

진인혜
961028
-
-

26,600,600

26,600,600

* 상기 취득자금 중 '기타'는 신주인수권증서 발행예정가인 78,700원으로 산정한 신주인수권증서의 취득규모일뿐 본 보고서 제출일 기준 실제 취득자금이 소요되지는 않음

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

진양곤
660114
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

이현아
660417
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

이현수
710801
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

Alex S. Kim
680516
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

김용웅
580601
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

도순기
690430
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

에이치엘비
생명과학(주)
116-81-67278
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

에이치엘비
셀(주)
125-81-83269
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

진유림
941017
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정

진인혜
961028
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 배정