CSA 코스믹 — 주주총회소집공고 (20200511)
제출인: CSA 코스믹

주주총회소집공고
2.8
주식회사 씨에스에이코스믹

주주총회소집공고

2020 년 5월 11일

회 사 명 :
주식회사 씨에스에이코스믹

대 표 이 사 :
조 성 아

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 학동로 30길 20

(전 화) 02-6203-5370

(홈페이지)http://www.csacosmic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 박 선 영

(전 화) 070-4700-7627

주주총회 소집공고

(제 32기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 363조와 정관 제19조에 의거 제 32기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

또한 정관 제19조에 의하여 소액주주(발행주식총수의 1% 미만 소유주주)에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 :

2020년 5월 26일 (화요일) 오전 9시

2. 장 소 :

서울시 강남구 학동로 30길 20 씨에스에이코스믹 지하 1층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건 
 제 1호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제 2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제 2-1호 : 사내이사 김기호 선임의 건
 - 제 2-2호 : 사외이사 이정석 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다. 

5. 주주총회 소집공고사항(경영참고사항 포함)

상법 제542조 4의에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 
 ① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 도장 날인)
 ② 위임인(주주)의 신분증 사본(또는 인감도장 날인 시 인감증명서 첨부)
 ③ 대리인의 신분증

7. 기타 안내사항

- 주주총회 장소의 주차장소가 협소하오니, 대중교통을 이용해주시기 바랍니다. 
- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주 총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석 하시 는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총 회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 
 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.

2020년 5월 11일 

주식회사 씨에스에이코스믹
대표이사 조성아 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조광희
(출석률: 100%)
김병주
(출석률: 85%)

찬 반 여 부

1
2020.01.02
- 상품 직매입 및 위탁판매의 건
찬성
찬성

2
2020.01.08
- 내부회계관리자 선임의 건
찬성
찬성

3
2020.01.20
- 합병비율 변경에 따른 합병계약서 재승인의 건
찬성
반대

4
2020.02.13
- 2019년 온기 내부회계관리 운영실태 보고
찬성
찬성

5
- 2019년 온기 결산재무제표(안) 승인의 건
찬성
찬성

6
- 정기주주총회 소집을 위한 이사회 결의의 건
찬성
찬성

7
2020.03.12
- 정기주주총회관련 의안 추가의 건
찬성
찬성

8
2020.04.01
- 합병 총회관련
찬성
-

- 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
-

9
2020.04.10
- 등기이사 스톡옵션 부여 취소의 건
찬성
찬성

- 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

10
2020.05.11
- 임시 주주총회 의안 추가의 건
찬성
찬성

- 내부감사규정 제정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2

1,600

(주1)

16
8
-

(주1) 상기금액은 사내이사 포함 주총승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 2015년 12월 2일, 임시주총을 통해 '화장품 사업' 등을 포함하여 신규사업 확대를 위해 사업목적을 추가하였으며 2019년 9월 1일, 당사의 합성수지제품 제조 및 판매업과 설치공사업, 수질 및 환경과 관련된 '젠트로 사업부'를 분할하였습니다. 또한 2020년 4월 1일, 경영효율성 및 기업경쟁력 강화를 위하여 당사의 최대주주인 (주)초초스팩토
리와 합병완료하였습니다.

(1) 화장품 산업 특성

'화장품'이란 인체를 청결·미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 이와 유사한 방법으로 사용되는 물품으로서 인체에 대한 작용이 경미한 것을 말합니다. 다만, 「약사법」 제2조제4호의 의약품에 해당하는 물품은 제외됩니다.(화장품법 제2조)

화장품 산업은 화장품을 제조, 생산, 판매하는 일련의 과정을 의미합니다. 국내에선 2000년대 이후 '원브랜드샵','브랜드샵'이라는 중저가의 새로운 화장품 카테고리가 생김과 동시에 해외 유명 브랜드들의 한국 시장 진출로 국내 화장품 산업은 급속도로 발전하게 되었습니다. 이후, 2010년대에 'K-beauty'가 하나의 글로벌 트렌드로 자리잡으며 전 세계 여성들에게 한국 화장품의 산업과 문화가 각광받고 있습니다.

이러한 과정 속에서 국내 화장품 산업의 총 생산규모는 2016년 기준 13조 513억원으로 전년대비 21.6% 증가하였으며 최근 5년 연평균 기준인 16.3%를 돌파하는 등 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 

(2) 화장품 수출 동향

국내 화장품 수출은 성장 속도가 더욱 가파른 추세로 2016년 44억 달러(4조 8,667억원), 2017년 50억달러(5조 6,050억원)으로 전년 대비 각각 46.8%, 18.3% 증가했으며, 올해 1월부터 5월까지의 수출액은 20억 6천 400만 달러(2조 3,076억원)로 전년 동기대비 36.7% 늘어났습니다.

[ 화장품 수출 현황 (2013-2017) ]

2017 화장품 수출 동향 분석

* 자료

: 2017 화장품 수출 동향 분석

* 출처

: 보건산업브리프 Vo.l,262, 한국보건산업진흥원

화장품 수출은 사회관계망서비스(SNS), 음악 및 방송 등 한류의 확산으로 아시아 시장을 중심으로 빠르게 성장하였으나 최근 북미, 유럽, 중동 지역까지 진출해 전 세계 트렌드를 선도하는 산업으로 크게 발전했습니다. 또한, 글로벌 시장조사업체 클래리베이트 애널리틱스가 발표한 '2017년 세계 혁신 현황 보고서'에 따르면 한국의 화장품 산업은 세계 시장 혁신 선도 분야에 선정돼 향후에도 높은 성장이 기대되는 바입니다.

[ 지역별 화장품 수출 현황 (2013-2017) ]

(단위 : 백만달러, %)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

비중

CAGR

(13~17)

Asia/Pacific

1,035

1,604

2,526

3,606

4,143

83.5

41.4

North America

115

167

252

367

476

9.6

42.5

Europe

66

93

117

182

290

5.9

44.7

Middle East/Africa

21

25

28

31

38

0.8

16.5

Latin America/Others

5

6

8

10

13

0.3

25.2

합 계

1,243

1,895

2,931

4,194

4,960

100.0

41.3

* 자료

: 한국무역통계진흥원 무역통계, 2017 화장품 수출 동향 분석

* 출처
: 보건산업브리프 Vo.l,262, 한국보건산업진흥원

이 같은 성장을 기반으로 국내 화장품 기업들은 글로벌 시장으로 시장 확대를 하고 한국 화장품을 더욱 발전시키기 위해 많은 노력을 할 것으로 보입니다.

(3) 화장품 산업의 성장성

1) 국내외 시장 성장 규모 

미(美)에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라 화장품 시장은 글로벌 경제위기에도 불구하고 계속 증가하는 추세입니다. 자료에 의하면 2016년 세계 화장품 시장 규모는 3,649억 달러를 상회하는 것으로 전년대비 4.8% 증가 하였습니다. 이러한 추세는 향후에도 지속되어 2020년에는 4,826억달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다.

[ 세계 화장품 시장 규모 및 증가율 ]

세계 화장품 시장 규모 및 증가율

* 자료
: Euromonitor International, 2016(Nov)

* 출처
: 2016 화장품산업분석 보고서, 한국보건산업진흥원

지역별 시장규모는 아시아/태평양 1,238억 달러로 가장 크며, 이어 아메리카 지역이 1,233억 달러, 유럽 959억 달러 순으로 나타났습니다. 한편 중동 및 아프리카는 220억 달러로 세계 시장에서 6.0%를 차지했으나 연평균 10.2%의 높은 성장률을 고려할 때 향후 전망 또한 밝을 것으로 보입니다. 

[ 전 세계 지역별 화장품 시장규모 ]

(단위 : 백만달러, %)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

CAGR
 ('12~'16)

생산금액

YOY

Americas

101,517

106,836

112,426

117,067

123,260

5.3

5.0

Asia Pacific

99,220

105,319

111,399

117,772

123,774

5.1

5.7

Europe

87,940

89,001

90,634

93,298

95,939

2.8

2.2

Middle East and Africa

14,876

16,690

18,449

20,233

21,955

8.5

10.2

Total

303,553

317,846

332,908

348,370

364,928

4.8

4.7

* 자료

: Euromonitor International, 2018(Mar)

* 출처

: 2017 화장품산업분석 보고서, 한국보건산업진흥원

2016년 기준, 화장품 시장 규모는 미국이 706억 달러(19.4%)로 개별 국가 기준 전 세계에서 가장 큰 시장이며, 다음으로 중국(436억 달러, 12.0%), 일본(329억 달러, 9.0%), 브라질(235억 달러, 6.4%), 독일(150억 달러, 4.1%) 순으로 나타났습니다. 전통적 화장품 강국인 미국, 일본, 독일, 프랑스 등이 여전히 높은 시장 점유율을 보이고 있으나 중국, 브라질, 인도, 러시아 등의 BRICs의 성장률이 전 세계 평균성장률을 크게 상회하고 있어 앞으로도 지속적인 성장이 예상됩니다.

[ 주요국의 화장품 시장규모 ]

(단위 : 백만달러, %)

순위

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2016년

점유율

YOY

1

미국

61,143

62,824

64,509

67,469

70,645

19.4

4.7

2

중국

32,740

35,805

38,626

41,178

43,632

12.0

6.0

3

일본

31,049

31,373

31,683

32,436

32,942

9.0

1.6

4

브라질

18,317

20,587

22,991

22,760

23,510

6.4

3.3

5

독일

14,037

14,165

14,480

14,767

15,034

4.1

1.8

6

영국

12,550

12,952

13,346

13,663

14,188

3.9

3.8

7

프랑스

12,228

12,261

12,323

12,368

12,278

3.4

-0.7

8

한국

8,766

9,298

9,875

10,435

10,926

3.0

4.7

9

이탈리아

8,921

8,805

8,717

8,863

8,937

2.4

0.8

10

러시아

5,545

5,678

5,883

6,741

7,420

2.0

10.1

11

스페인

6,880

6,697

6,651

6,743

6,914

1.9

2.5

12

멕시코

5,574

5,806

6,041

6,359

6,798

1.9

6.9

13

인도

4,048

4,739

5,402

6,044

6,689

1.8

10.7

14

캐나다

5,591

5,718

5,825

5,972

6,078

1.7

1.8

15

호주

4,540

4,670

4,863

5,155

5,441

1.5

5.5

16

태국

3,224

3,467

3,726

4,031

4,363

1.2

8.2

17

사우디아라비아

3,193

3,595

4,086

4,313

4,324

1.2

0.3

18

아르헨티나

1,371

1,793

2,391

3,159

4,063

1.1

28.6

19

인도네시아

2,118

2,481

2,915

3,356

3,753

1.0

11.8

20

폴란드

3,018

3,100

3,203

3,325

3,476

1.0

4.6

합 계 (208개국)

303,553

317,846

332,908

348,370

364,928

100.0

4.8

* 자료

: Euromonitor International, 2018(Mar)

* 출처

: 2016 화장품산업분석 보고서, 한국보건산업진흥원

또한, 해외 온라인몰에서의 화장품 구매액도 가파르게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 통계청의 3분기 분석 자료에 따르면 화장품 해외직접판매(역직구) 판매액은 6,740억원으로 전년대비 18.3% 증가했으며 특히 중국인들의 구매 규모는 지난해까지 매년 2.5배 성장하던 것에서 3배로 급증하는 양상을 보입니다. 

[ 2018년 4분기 해외 직접 판매 및 구매 동향 ]

3분기보고서 이미지.jpg
2018년 4분기 해외직접 판매 및 구매동향

특히, 꾸준한 성장세를 이어가고 있는 중국 화장품 시장 규모는 2016년 기준 436억 달러로 전년대비 6.0% 증가하며 미국에 이어 2위로 올라섰습니다. 중국은 경제성장과 함께 미(美)에 대한 관심도가 높아짐에 따라 세계 시장에서 지속적으로 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

최근 중국 소비시장을 견인하고 있는 90허우(90后, 90년생 이후 출생자)와 95허우(95后, 95년 이후 출생자) 세대가 약 4억명에 달하며 도시화 정책에 따른 중국 도시민 인구가 7억명을 상회하는 상황으로 여전히 해외 화장품에 대한 선호도가 높은 것을 감안할 때 향후 중국 화장품 시장의 성장 가능성은 무궁무진 하다고 볼 수 있습니다.

지난 해 사드 이슈로 인한 한한령(중국내 한류 금지령)이 내려져 국내 화장품 수입이 주춤했으나 SNS를 통한 다양한 국내 콘텐츠가 중국에서 인기를 얻으며 중국 내 한국 화장품에 대한 선호도는 여전히 높은 상황입니다.

또한 올 11월 중국 수입박람회를 통해 시진핑 중국 국가주석의 수입확대 기조 천명에 따라 알리바바의 2000억 달러 와 징둥닷컴의 145억 달러 수입 계획 발표 등에 힘입어 중국 시장 확대는 꾸준한 상승세를 보일 것으로 예측됩니다.

중국 외에도 K-드라마, K-팝 등의 영향으로 10대 여성을 중심으로 소셜네트워크서비스(SNS)를 통해 한류가 자생적으로 생산 및 전파 되어 한국산 제품에 대한 관심도가 증대되고 있습니다.

이에 미국의 아마존은 K-뷰티 브랜드에 러브콜을 보내며 적극적인 기업 유치 활동을 펼칠 계획을 발표하습니다.

일본의 경우 젊은층을 중심으로 제 3의 한류 바람이 불어 일본 내 주요 상권(도쿄 하라주쿠, 오사카 신사이바시, 후쿠오카 텐진 등)에 한국 기업들이 속속들이 진출하고 있으며 통계청 자료에 따르면 지난 해 일본 역직구몰의 경우 판매액이 1382억원을 기록하며 전년대비 13.9% 증가했으며, 올 1?2분기는 각각 963억원, 474억원으로 각각 전년 동기대비 187.3%, 48.9% 증가 추세를 보이고 있습니다.

이 같은 신한류 열풍과 함께 일본의 소비 트렌드가 '소유'에서 '체험'으로 변화함에 따라 라이프스타일에 변화를 줄 수 있는 유니크한 디자인과 즐겁게 사용할 수 있는 Fun한 한국 제품에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 보이며 향후 일본도 K-뷰티의 주요 시장으로 자리매김할 것으로 예측됩니다.

2) 색조 화장품 시장 성장 규모

2015년 국내 색조화장품 생산규모는 2조 2,919억원으로 전년대비 33.1% 증가했으며, 이는 일명 '팩트형' 제품류의 생산증가가 이어지기 때문인 것으로 분석됩니다. 색조 화장품은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞춰 다양한 제품을 찾는 소비자들이 늘고 있기 때문에 전체 화장품 생산에서 차지하는 색조화장품 비중도 2016년 기준 5년간 연평균 26.7%를 기록하며 다른 화장품 제품류보다 빠르게 증가하는 양상을 보이고 있습니다.

[ 색조 화장품 생산실적 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2015년

CAGR
 ('12~'16)

생산금액

YOY

색조 화장용 제품류

888,251

1,120,155

1,426,407

1,722,511

2,291,895

33.1

26.7

* 자료

: 대한화장품협회, 화장품 생산실적자료, 각연도

* 출처

: 2017 화장품산업분석 보고서, 한국보건산업진흥원

과거 색조 화장품은 인지도가 높은 해외 브랜드에 대한 선호도가 높았으나, 최근 국내 브랜드의 합리적 가격과 다양한 제형, 제품 차별화 등을 강점으로 국내외 고객을 공략하고 있습니다. 색조화장품 특성상 유행에 민감하고 정보를 빨리 받아들이는 한국 고객의 특성을 빠르게 파악하고, 상품으로 개발해 출시하는 국내 브랜드의 대응력은 해외 브랜드와 비교했을 때 큰 장점으로 작용하고 있습니다,

색조화장품 시장의 상대적 강세는 중장기적으로 지속될 것으로 예상됩니다. 색조화장품은 피부에 흡수시키는 용도가 아니며 지속적으로 바꿔 사용하는 패션 아이템의 성향이 짙습니다. 따라서 어느 정도 품질 경쟁력이 확보되어 있다면 패션 재화에 대한 소비처럼 정성적인 소비 욕구 강화와 함께 구매 빈도와 구매량의 동시 증가가 가능한 영역입니다.

전체연령별 구매유형 비중의 변화

또한, 소비 시장의 전반을 주도하고 있는 밀레니얼 세대(1980년대 초반부터 2000년대 초반 출생)는 기존 세대와는 달리 색조 화장품을 중요시 하는 소비 양상을 보입니다. 국내 화장품 시장 내 색조 화장품 비중이 30%인데 비해, 15세~24세는 63%, 25세~35세는 39%를 차지하며, 실제로 구매하는 화장품 중 기초 제품은 5년전 대비 7% 감소했으나 색조 제품은 7% 증가하였습니다.

밀레니얼 세대가 화장품 시장에 처음 진입할 당시 립틴트, 아이라이너 등 색조 제품을 통해 진입하는 경우가 많으며 한가지 유형 내에서도 컬러, 제형 등에 따라 다양한 제품을 구매하는 소비 패턴을 볼 때 색조 화장품 시장은 앞으로도 꾸준한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다.

3) 기초 화장품 시장 성장 규모 

2016년 국내 화장품 생산 규모는 13조 513억원으로 전년대비 21.6% 증가하며 그 중 기초 화장품 시장은 전체의 7조 5,858억원, 클렌징 시장은 1조 1,637억원으로 전년대비 각각 22.3%, 41.1% 증가했습니다.

[ 기초 및 클렌징 제품 생산실적 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

CAGR
 ('12~'16)

생산금액

YOY

기초 화장용 제품류

4,301,178

4,517,967

5,092,904

6,201,569

7,585,806

22.3

15.2

인체 세정용 제품류

465,864

606,977

644,718

824,714

1,163,731

41.1

25.7

* 자료

: 대한화장품협회, 화장품 생산실적자료, 각연도

기초 화장품은 과거 스킨-로션-에센스-크림 등 다양한 제품단계를 사용하던 것에서 최근엔 화장품 본연의 기능에 집중해 최소한의 제품으로 기초 케어를 할 수 있는 제품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 사용 단계에 따라 생략 가능한 제품에 대한 구매율은 낮아졌으나 미백, 주름개선, 자외선차단 등 다기능 제품에 대한 수요가 증가해 연평균 약 37.1%에 가까운 증가 추세를 보이고 있습니다. 다른 화장품 시장에 비해 시장 증가율은 상대적으로 낮지만 기초 제품은 화장품 시장에서 가장 필수적인 아이템으로 소비자들의 니즈에 따라 다양하게 변화할 수 있다는 점에서 앞으로도 기초 화장품 시장은 꾸준히 증가할 것으로 보입니다.

클렌징 시장의 경우 메이크업 후 올바르게 클렌징을 하지 않을 경우 각종 피부 트러블을 유발할 수 있어 색조 시장과 함께 동반 성장하는 양상을 보이고 있습니다. 과거 단순히 피부 세정을 위한 제품이었던 것에서 최근에는 황사와 미세먼지까지 제거해주는 안티폴루션 제품 및 각질케어, 보습 등 기능성 제품에 대한 관심도가 증대되고 있습니다. 또한 클렌징이 피부 관리의 첫 단계라는 인식이 커져감에 따라 맞춤형 클렌징 등으로 확장될 것입니다. 

나. 회사의 현황

당사는 2015년 12월 2일, 임시주총을 통해 신규사업 확대를 위해 '화장품 사업'을 사업 목적으로 추가하였으며 2020년 4월 1일 초초스팩토리와 합병을 완료하여 현재 당사는 총 5개의 개별 브랜드를 보유하고 있습니다.

브랜드

브랜드 소개 및 특성

16브랜드

(16brand)

- 남들과 비교하지 않으며 자신만의 매력을 자유롭게 발산하는 모바일 제너레이션을 위한 메이크업 전문 브랜드

- 자신만의 시각으로 트렌드를 주도하는 모바일 제너레이션을 메인 타겟으로 함

- 감각적이고 유니크한 패키지와 메이크업 초보자도 손쉽게 사용할 수 있는 멀티
 아이템을 선보임

원더바스

(Wonderbath)

- 생활 속 뷰티라는 슬로건 아래 본연의 아름다움을 실현시키고 삶의 질을 높여주는 온 가족을 위한 라이프스타일 브랜드

- 하이엔드 라이프 스타일을 선호해 화장품의 기능 및 디자인에도 관심이 높은 사람들 을 메인 타겟으로 함

- 자연에서 유래한 안전한 성분으로 남녀노소 누구나 사용할 수 있는 제품을 선보임

조성아뷰티
- 광마스터 조성아의 진수, 여성들의 니즈를 반영해 스킨케어와 메이크업을 동시에 할 수 있는 독보적 컨버전스 아이템 출시하는 홈쇼핑 전용 관리형 색조 브랜드

조성아22
- 동안 메이크업의 창시자, 뷰티 마스터 조성아의 과거, 현재, 밀를 완벽히 담아낸 
 국내 최초의 메이크업 아티스트 브랜드이자 K-뷰티 문화를 선도하는 대표 브랜드
- 조성아22는 자신을 사랑하는 긍정의 아름다움을 실현하며 전 세계 뷰티 시장에 K- 뷰티 신드롬을 불러 일으킨 국내 최초의 아티스트 브랜드로써 국내외 주요 뷰티 스 토어 600여개 매장에 입점

조성아TM
- K-뷰티 리더 조성아의 혁신적이고 독보적인 뷰티 감성을 고스란히 담아 최고의 벨 류를 선사하는 조성아뷰티 프리미엄 브랜드
- 하이엔드 뷰티를 지향하는 전 세계 모든 여성드르이 꿈을 실현시키기 위해 최고의 벨류를 선사하는 조성아 TM은아티스트의 경험과 노하우, 독보적인 뷰티 감성을 집 약시킨 브랜드

당사는 조성아 대표의 30년 뷰티 노하우를 기반으로 끊임없이 혁신적인 제품을 개발해 화장품 업계의 트렌드를 이끌어 나가고 있습니다.

최근 화장품 산업에서 모바일 시장이 급격하게 발전함에 따라 당사는 소비자들에게 모바일에 최적화된 구매 환경을 제공하고 시시각각 변화하는 소비 트렌드에 한발 더 앞서나간 제품을 개발하고자 노력하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 정관변경에 관한 건

- 전자증권제도관련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

전자증권제도 도입 반영

(신설)

제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권제도 도입 반영

제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

전자증권제도 도입 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

전자증권제도 도입 반영

(신설)

제12조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

전자증권제도 도입 반영

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제12조 준용규정은 삭제한다.

전자증권제도 도입 반영

(신설)

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

- 감사위원회 도입관련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6장 감사

제6장 감사위원회 (제목변경)

감사위원회 도입반영

제40조(감사)

① 이 회사의 감사는 1인으로 한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제40조(감사) (삭제)

제41조(감사의 임기)

① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제41조(감사의 임기) (삭제)

제42조(감사의 임기)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제42조(감사의 임기) (삭제)

제43조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조의2 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제43조(감사의 직무) (삭제)

제44조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조(감사록) (삭제)

제45조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제45조(감사의 보수와 퇴직금)
 (삭제)

(신설)

제45조의 2(감사위원회의 구성)

① 회사는 「상법」 제415조의2에 따라 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회 도입에 따른 신설

(신설)

제45조의 3 (감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 위원회의 결의로 감사위원회 대표할 자를 선정하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 신설

(신설)

제45 조의 4 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내 용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 도입에 따른 신설

(신설)

제40조의 5 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 신설

제48조(외부감사인의 선임) 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의외부감사에관한법률의 규정에 의한 감사(또는 감사인선임위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제48조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 및 변경사항 등 반영

(신설)

부 칙

이 정관은 2020년 5월 26일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김기호
1972.12.05
사내이사
-
이사회

이정석
1978.02.09
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김기호
CSA코스믹
영업본부

·1998.06 ~ 2012.06

·2013.02 ~ 2019.07
·
2019.08 ~ 현재

·나드리화장품

·

코스모코스

·CSA코스믹

-

이정석
공인회계사

·2004.10 ~ 2009.08

·2009.08 ~ 2012.06

·2012.06 ~ 2018.11

·2018.11 ~ 현재

·딜로이트안진회계법인 감사본부

·한국산업은행 재무기획부

·금융감독원 저축은행검사국 등

·우덕회계법인 역삼지점

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김기호
-
-
-

이정석
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 회계 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 후보자 김기호
 김기호 사내이사 후보자는 현재 당사의 영업본부의 업무 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력을 겸비했으며 수년간 화장품 기업의 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

□ 사외이사 후보자 이정석
 이정석 사외이사 후보자는 공인회계사로서 회계법인 및 정부 주요기관의 경험을 바탕으로 전문성을 갖추었습니다. 이에 따른 회사가 필요로 하는 경험과 노하우가 충분한 후보자이며 회사의 업무를 함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

.

.

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음