탑엔지니어링 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20200511)
제출인: 탑엔지니어링

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)탑엔지니어링

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 4월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
일정오기
주1)
주2)초록색으로 표기

17. 기타 투자 판단에 참고 할 사항
일정오기
주3)
주4)초록색으로 표기

주1)

합병계약일
2020년 04월 29일

주주확정기준일
2020년 05월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 05월 13일

종료일
2020년 05월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 06월 28일

합병기일
2020년 06월 29일

종료보고 총회일
2020년 06월 30일

합병등기예정일자
2020년 06월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

주2)

합병계약일
2020년 04월 29일

주주확정기준일
2020년 05월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 05월 13일

종료일
2020년 05월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 06월 28일

합병기일
2020년 06월 29일

종료보고 총회일
2020년 06월 30일

합병등기예정일자
2020년 06월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

주3)

2) 합병의 주요 일정

구 분
(주)탑엔지니어링
(합병법인)
(주)탑프리시전
(피합병법인)

이사회 결의일
2020년 04월 28일
2020년 04월 28일

합병 계약일
2020년 04월 29일
2020년 04월 29일

권리주주 확정기준일(주1)
2020년 05월 13일
-

소규모합병 공고일
2020년 05월 13일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 05월 13일
-

종료일
2020년 05월 26일
-

합병승인을 위한 주주총회에 
갈음하는 이사회 결의일(주2)
2020년 05월 27일
2020년 05월 27일

채권자 이의제출 공고일
2020년 05월 27일
2020년 05월 27일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 05월 28일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 06월 28일
2020년 06월 28일

합병기일
2020년 06월 29일
2020년 06월 29일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2020년 06월 30일
2020년 06월 30일

합병종료보고 공고일
2020년 06월 30일
-

합병(해산) 등기예정일
2020년 06월 30일
2020년 06월 30일

주4)
2) 합병의 주요 일정

구 분
(주)탑엔지니어링
(합병법인)
(주)탑프리시전
(피합병법인)

이사회 결의일
2020년 04월 28일
2020년 04월 28일

합병 계약일
2020년 04월 29일
2020년 04월 29일

권리주주 확정기준일(주1)
2020년 05월 13일
-

소규모합병 공고일
2020년 05월 13일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 05월 13일
-

종료일
2020년 05월 27일
-

합병승인을 위한 주주총회에 
갈음하는 이사회 결의일(주2)
2020년 05월 28일
2020년 05월 28일

채권자 이의제출 공고일
2020년 05월 28일
2020년 05월 28일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 05월 28일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 06월 28일
2020년 06월 28일

합병기일
2020년 06월 29일
2020년 06월 29일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2020년 06월 30일
2020년 06월 30일

합병종료보고 공고일
2020년 06월 30일
-

합병(해산) 등기예정일
2020년 06월 30일
2020년 06월 30일

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020년 04월 28일

회 사 명 :
(주)탑엔지니어링

대 표 이 사 :
김원남,류도현

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 고아읍 농공단지길 53-17

(전 화)031-8039-1034

(홈페이지) http://www.topengnet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)박찬배

(전 화)031-8039-1034

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)탑엔지니어링이 (주)탑프리시전을 흡수합병
- 존속회사 : (주)탑엔지니어링
- 소멸회사 : (주)탑프리시전

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 사업 시너지 및 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)탑엔지니어링이 (주)탑프리시전을 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 (주)탑엔지니어링은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)탑프리시전은 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 (주)탑엔지니어링은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)탑엔지니어링의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 사업 시너지 및 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
(주)탑엔지니어링 : (주)탑프리시전
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)탑엔지니어링은 피합병회사인 (주)탑프리시전의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 (주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0 으로 진행함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서 조항은 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 제외한다"라고 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 근거에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)탑프리시전

주요사업
정밀가공사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
24,036,637,868
자본금
2,227,500,000

부채총계
8,665,121,570
매출액
39,397,185,467

자본총계
15,371,516,298
당기순이익
610,352,111

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 04월 29일

주주확정기준일
2020년 05월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 05월 13일

종료일
2020년 05월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 06월 28일

합병기일
2020년 06월 29일

종료보고 총회일
2020년 06월 30일

합병등기예정일자
2020년 06월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 (주)탑프리시전의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 기준입니다.

(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. 

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음할 예정입니다. 2020년 06월 30일은 예정일이며 추후 일정은 변경될 수 있습니다. 

(5) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
① 합병 후 존속회사

상호
(주)탑엔지니어링

소재지
경상북도 구미시 고아읍 농공단지길 53-17

대표이사
김원남,류도현

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

 ② 합병 후 소멸회사

상호
(주)탑프리시전

소재지
경상북도 구미시 고아읍 농공단지길 53-17

대표이사
안만호

법인구분
주권비상장법인

2) 합병배경
합병법인 (주)탑엔지니어링은 본 합병을 통하여 사업시너지 및 경영효율성 제고를 통해 기업가치를 제고하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
공시서류 제출일 현재 (주)탑엔지니어링은 피합병법인 (주)탑프리시전의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)탑엔지니어링이 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 (주)탑엔지니어링의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나 경영효율화 및 사업시너지의 극대화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
(주)탑엔지니어링의 공시서류 제출일 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병의 형태 등
1) 합병의 형태
(주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전을 흡수합병하며, 본 합병 종료 후 (주)탑엔지니어링은 계속하여 존속하고 (주)탑프리시전은 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병법인 (주)탑엔지니어링이 피합병법인 (주)탑프리시전의 지분을 100% 보유하고 있으므로, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병에 해당됩니다. 
따라서, 상법 제527조의3에서 규정하고 있는 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속회사인 (주)탑엔지니어링은 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인에 해당되며, 합병 이후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

(3) 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과
2020년 4월 28일 (주)탑엔지니어링은 완전 자회사인 (주)탑프리시전과 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결하였습니다.

2) 합병의 주요 일정

구 분
(주)탑엔지니어링
(합병법인)
(주)탑프리시전
(피합병법인)

이사회 결의일
2020년 04월 28일
2020년 04월 28일

합병 계약일
2020년 04월 29일
2020년 04월 29일

권리주주 확정기준일(주1)
2020년 05월 13일
-

소규모합병 공고일
2020년 05월 13일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 05월 13일
-

종료일
2020년 05월 27일
-

합병승인을 위한 주주총회에 
갈음하는 이사회 결의일(주2)
2020년 05월 28일
2020년 05월 28일

채권자 이의제출 공고일
2020년 05월 28일
2020년 05월 28일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 05월 28일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 06월 28일
2020년 06월 28일

합병기일
2020년 06월 29일
2020년 06월 29일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2020년 06월 30일
2020년 06월 30일

합병종료보고 공고일
2020년 06월 30일
-

합병(해산) 등기예정일
2020년 06월 30일
2020년 06월 30일

주1)
합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 
피합병법인은 합병법인인 (주)탑엔지니어링이 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.

주2)
합병법인인 (주)탑엔지니어링은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 (주)탑프리시전은 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다.

주3)
합병법인인 (주)탑엔지니어링 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율
1) 평가개요
(주)탑엔지니어링과 (주)탑프리시전의 합병을 실시함에 있어 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

2) 합병비율산출 요약
합병기일 현재 (주)탑엔지니어링이 (주)탑프리시전의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 주권상장법인인 (주)탑엔지니어링의 소액주주의 권익 보호 측면에서도 주식을 추가적으로 발행하지 않는 것이 바람직합니다. 이러한 점을 고려하여 회사는 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다.

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율] 
 (단위 : 원)

구분
합병법인
((주)탑엔지니어링)
피합병법인
((주)탑프리시전)

기준주가
9,306
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
34,224

- 자산가치
14,214
34,504

- 수익가치
0
34,037

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
14,214
34,224

합병비율
1
0

주)
피합병법인인 (주)탑프리시전은 주권비상장법인으로 기준주가는 산정하지 않았으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 당사의 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하고 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다.

3) 합병가액 산정방법
① 합병법인 ((주)탑엔지니어링)
주권상장법인인 합병회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 기준주가(주당 액면가액 500원)
9,306

B. 1주당 자산가치(주당 액면가액 500원)
14,214

C. 합병가액(=MAX(A,B))
14,214

ⅰ) 기준주가의 산정

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일이 2020년 4월 28일이므로 이의 전일인 2020년 4월 27일을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 기준주가를 평가하였으며, 그 산정내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 1개월 가중평균종가
2020년 03월 30일 ~ 2020년 04월 27일
9,258

B. 1주일 가중평균종가
2020년 04월 21일 ~ 2020년 04월 27일
9,351

C. 최근일 종가
2020년 04월 27일
9,310

D. 산술평균종가<(A+B+C)÷3>
-
9,306

E. 기준주가
-
9,306

한편, 상기 기준주가산정을 위해 2020년 4월 27일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
 (단위 : 주,원)

일 자
종 가
거래량
종가×거래량

2020-04-27
9,310
530,355
4,937,605,050

2020-04-24
8,990
572,886
5,150,245,140

2020-04-23
9,420
473,848
4,463,648,160

2020-04-22
9,460
499,666
4,726,840,360

2020-04-21
9,520
828,727
7,889,481,040

2020-04-20
9,820
638,445
6,269,529,900

2020-04-17
9,860
1,298,153
12,799,788,580

2020-04-16
9,520
620,469
5,906,864,880

2020-04-14
9,510
615,326
5,851,750,260

2020-04-13
9,320
1,089,819
10,157,113,080

2020-04-10
10,000
1,957,413
19,574,130,000

2020-04-09
9,280
693,896
6,439,354,880

2020-04-08
8,970
624,226
5,599,307,220

2020-04-07
9,000
711,427
6,402,843,000

2020-04-06
8,900
641,409
5,708,540,100

2020-04-03
8,660
414,828
3,592,410,480

2020-04-02
8,710
581,448
5,064,412,080

2020-04-01
8,590
903,622
7,762,112,980

2020-03-31
8,650
988,725
8,552,471,250

2020-03-30
8,080
765,651
6,186,460,080

최근 1개월 가중산술평균종가(B)
9,258

최근 1주일 가중산술평균종가(A)
9,351

최근일 종가(C)
9,310

산술평균가액 (D)=(A+B+C)/3
9,306

기준주가 (E)=Min(C,D)
9,306

ⅱ) 자산가치의 산정
합병회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산 총액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원,주)

구 분
금 액

(1)최근사업연도말 자본총계(주1)
226,615,342,184

(2)조정항목 (=A-B)
469,075,070

가산(A)
가.자기주식
469,075,070

나.최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

다.최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

라.최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

마.최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

1,2차감(B)
바.실질가치 없는 무형자산
-

사.회수가능성이 없는 채권
-

아.시장성이 없는 투자주식평가손실
-

자.퇴직급여충당부채 과소설정액
-

차.최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

카.최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

타.최근사업연도말 이후 배당금 지급 및 전기오류수정손실
-

파.최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

(3)조정된 순자산가액(=(1)+(2))
227,084,417,254

(4)발행주식총수(단위:주)
15,976,257

(5)1주당자산가치
14,214

주)
2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용한 재무상태표상 금액입니다.

② 피합병법인 ((주)탑프리시전)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병회사의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다.

ⅱ) 평가결과 요약

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

A.본질가치
34,224
[a + (b × 1.5)] ÷ 2.5

a.자산가치
34,504
1주당 순자산가액

b.수익가치
34,037
1주당 평가액(현금흐름할인모형)

B.상대가치
-
해당사항 없음

C.합병가액
34,224

ⅰ)
본질가치의 산정
본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의해, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였습니다.

ㄱ. 자산가치의 산정
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의하여, 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 최근사업연도말 자본총계(주1)
15,371,516,298

B. 조정항목(a - b)
-

가산(a)
가. 자기주식
-

나. 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

다. 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

라. 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

마. 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

차감(b)
바. 실질가치 없는 무형자산
-

사. 회수가능성이 없는 채권
-

아. 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

자. 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

차. 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

카. 최근사업연도말 이후 자본금 등 감소액
-

타. 최근사업연도말 이후 전기오류수정손실
-

파. 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
15,371,516,298

D. 발행주식총수(단위 : 주)
445,500

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
34,504

주)
2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용한 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

ㄴ. 수익가치의 산정

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

피합병법인의 수익가치는 현금흐름할인모형으로 산정되었습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며, 본 합병비율 산출에 있어 수익가치 산정방법으로 채택되었습니다. 구체적인 평가방법으로는 미래현금흐름할인법 (DCF Method: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다.

미래현금흐름할인법은 평가대상 회사의 미래 영업활동을 통해 기대되는 현금흐름(Free Cash Flow)을 추정하고, 이를 평가대상회사의 위험 및 자본구조를 반영한 할인율(WACC, Weighted Average Cost of Capital)로 할인하여, 미래 현금흐름의 현재가치로 평가대상회사의 가치를 평가한 후, 비영업자산을 가산하고 비영업부채 및 이자발생부채를 차감하여 주식가치를 산정하는 방법입니다. 피합병법인의 주당 수익가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도 포함 향후 5개 사업년도의 추정 미래현금흐름을 토대로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

항목
2020년
(추정1차년도)
2021년
(추정2차년도)
2022년
(추정3차년도)

2023년
(추정4차년도)

2024년
(추정5차년도)

매출액
13,632,459,157
13,959,638,176
14,350,508,045
14,737,971,762
15,121,159,028

매출원가
13,564,758,816
13,912,102,933
14,323,100,830
14,732,707,618
15,144,700,300

판매비와관리비
170,149,604
175,324,542
181,297,095
187,334,245
193,674,881

영업이익
(102,449,263)
(127,789,298)
(153,889,880)
(182,070,100)
(217,216,152)

법인세비용
-
-
-
-
-

세후 영업이익
(102,449,263)
(127,789,298)
(153,889,880)
(182,070,100)
(217,216,152)

(+) 감가상각비
102,228,734
102,228,734
102,228,734
102,228,734
102,228,734

(-) 자본적지출
(102,228,734)
(102,228,734)
(102,228,734)
(102,228,734)
(102,228,734)

(±) 순운전자본증감
2,149,553,646
18,994,516
21,818,036
22,111,088
23,390,572

추정현금흐름 (FCF)
2,047,104,383
(108,794,783)
(132,071,843)
(159,959,013)
(193,825,580)

주1)
가중평균자본비용은 10.8800%를 적용하였습니다.

주2)
영구성장률은 1.0%를 적용하였습니다.

주3)
발행주식총수는 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다.

주4)
법인세는 대한민국의 법인세법 규정을 적용하되, 이월결손금효과는 고려하지 아니하였습니다.

ⅲ) 상대가치의 산정
본 합병의 경우 피합병법인의 유사회사를 검토한 결과, 유사회사의 조건을 충족하는 상장회사가 없어 상대가치는 반영하지 아니하였습니다.

(2) 외부평가기관의 평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

(1) 신주의 배정
(주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)탑엔지니어링이 발행할 신주는 없습니다.

(2) 교부금 등 지급
(주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로, 본건 합병으로 인하여 소멸회사인 (주)탑프리시전의 주주에게 합병의 대가로서 교부금 지급 등에 관한 해당사항이 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상
(주)탑엔지니어링은 주식회사 (주)탑프리시전의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(4) 합병 소요비용
(주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
(주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전
(주)탑엔지니어링은 합병기일 기준 주식회사 (주)탑프리시전에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금, 직무발명 등 포함)를 동일성을 유지하면서 그대로 승계합니다. 

(7) 종류주주의 손해 등
(주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1개월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제 조건

[합병계약서]

제12조 [계약의 변경, 해제]

이 계약체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변, 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해지할 수 있다.

② (주)탑엔지니어링의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)탑엔지니어링은 피합병법인인 (주)탑프리시전의 발행주식 총수 100%를 소유하고 있어, (주)탑프리시전은 (주)탑엔지니어링의 완전 자회사에 해당됩니다.

(2) 임원간의 상호 겸직 현황

성명
(주)탑엔지니어링
(주)탑프리시전

안만호
사장
대표이사

류도현
대표이사
이사

박찬배
부사장
감사

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인에 해당 여부
공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)탑엔지니어링의 최대주주는 김원남 대표이사로 13.32%의 지분을 보유하고 있으며, (주)탑엔지니어링은 피합병법인 (주)탑프리시전의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
본 합병으로 합병법인인 (주)탑엔지니어링이 피합병법인인 (주)탑프리시전을 흡수합병하여 관리조직 일원화 등을 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용
최근 3년 간 합병 사례는 없습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
공시서류 제출일 현재 (주)탑엔지니어링의 최대주주는 김원남 대표이사로 13.32%의 지분을 보유하고 있으며,(주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)탑엔지니어링의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니하며, 준비금은 본 합병으로 인하여 증가되지 아니합니다.

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)탑엔지니어링의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)탑프리시전의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(6) 합병 이후 재무상태표

(기준일 :
2020년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)탑엔지니어링
(주)탑프리시전

자 산
295,932,786,872
16,097,789,775
310,679,106,843

유동자산
125,286,395,151
7,836,860,472
131,771,785,819

비유동자산
170,646,391,721
8,260,929,303
178,907,321,024

자산총계
295,932,786,872
16,097,789,775
310,679,106,843

부채
77,529,712,443
4,793,856,671
80,971,747,170

유동부채
74,962,298,016
3,566,026,380
77,176,502,452

비유동부채
2,567,414,427
1,227,830,291
3,795,244,718

부채총계
77,529,712,443
4,793,856,671
80,971,747,170

자본
218,403,074,429
11,303,933,104
229,707,359,673

자본금
8,324,128,500
2,227,500,000
10,551,628,500

자본잉여금
45,417,869,949
4,064,666,402
49,482,536,351

자본조정
(1,304,605,660)
0
(1,304,605,660)

기타포괄손익누계액
2,259,024,886
957,802,430
3,216,827,316

이익잉여금
163,706,656,754
4,053,964,272
167,760,973,166

자본 총계
218,403,074,429
11,303,933,104
229,707,359,673

부채및자본총계
295,932,786,872
16,097,789,775
310,679,106,843

주)
상기 (주)탑엔지니어링과 (주)탑프리시전의 재무상태표는 2020년 1분기 감사 전 각 회사 재무상태표 이며, 합병 후 재무상태표는 내부거래 제거 후 금액 입니다.

(7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)탑엔지니어링의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구 분
피합병법인

법인명
(주)탑프리시전

합병후 존속여부
소 멸

대표이사
안만호

주 소
본 사
경상북도 구미시 고아읍 농공단지길 53-17

연락처
054-481-8461

설립연월일
2016년 5월 11일

주요 사업의 내용
반도체, FPD, 공장자동화 장비 제조 및 그 부품의 판매

납입자본금
2,227,500,000

자 산 총 액
24,036,637,868

결 산 기
12월 31일

종 업 원 수
47

주권상장 또는 코스닥상장일
해당사항없음

발행주식의 종류 및 수(주)
보통주 : 445,500 주

(액면 5,000원)

주)
상기 법인의 정보는 2019년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

나. 사업의 내용
주식회사 탑프리시전("당사")는 2016년 5월 11일 반도체, FPD, 공장자동화 장비 제조 및 그 부품의 판매를 목적으로 설립되었으며, 경상북도 구미시 고아읍 농공단지길53-17에 본사를 두고 있습니다. 

다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2019년
2018년
2017년

[유동자산]
12,614,957,260
13,359,753,835
10,201,613,023

[비유동자산]
11,421,680,608
7,016,574,710
7,350,614,286

자산총계
24,036,637,868
20,376,328,545
17,552,227,309

[유동부채]
7,466,212,800
8,492,630,807
8,710,247,920

[비유동부채]
1,198,908,770
229,937,971
279,864,573

부채총계
8,665,121,570
8,722,568,778
8,990,112,493

[자본금]
2,227,500,000
2,227,500,000
2,227,500,000

[자본잉여금]
4,064,666,402
4,064,666,402
4,064,666,402

[자본조정]
4,648,697,329
1,541,292,909
1,300,605,189

[이익잉여금]
4,430,652,567
3,820,300,456
969,343,225

자본총계
15,371,516,298
11,653,759,767
8,562,114,816

매출액
39,397,185,467
44,689,309,213
17,750,731,760

영업이익
725,353,838
3,586,269,345
1,429,673,507

당기순이익
610,352,111
2,850,957,231
1,264,441,708

라. 감사인의 감사의견

별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2019년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

공시서류 제출일 현재 (주)탑프리시전은 사내이사 3인, 감사 1인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)탑프리시전의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 04월 28일)

주주명
수량
지분율

(주)탑엔지니어링
보통주 445,500주
100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

2019년 12월 31일 기준 (주)탑프리시전은 사내이사 3명 감사 1명을 포함하여 임직원47명이 재직 중에 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

주식회사 (주)탑프리시전은 (주)탑엔지니어링의 완전 자회사이며, (주)탑엔지니어링의 최대주주는 김원남 대표이사입니다. 공시서류 제출일 현재 (주)탑프리시전의 계열사는 (주)탑엔지니어링과 같습니다. 해당 사항은 (주)탑엔지니어링의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

공시서류 제출일 현재 (주)탑프리시전이 소송 당사자가 되거나 (주)탑프리시전을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)탑프리시전의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.