지엘팜텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200507)
제출인: 지엘팜텍

전환사채권 발행결정
2.1
지엘팜텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 05 월 07 일

회 사 명 :
지엘팜텍

대 표 이 사 :
왕 훈 식

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 714호

(전 화) 031-739-5220

(홈페이지)http://www.glpt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최 상 규

(전 화) 031-739-5220

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
기명식 이권부 무보증 
사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,100,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,100,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
4.5

5. 사채만기일
2025년 05월 12일

6. 이자지급방법
약정이자는 표면금리(0%)를 적용하여 표면금리에 따른 이자지급은 없는 것으로 한다. 단, 사채의 만기일 및 이자지급 기일에 원금과 이자를 지급하지 아니한 때에는 피투자기업은 지급하여야 할 금액에 대하여 그 기일로부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 지급할 금액에 대하여 연 15%의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하기로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 사채의 액면금액에 대하여 그 사채의 만기일에 보장 수익률(4.5%)을 사채발행일의 익일로부터 상환기일까지의 기간 동안 1년 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산한 금액(본항 제2호에 의하여 기지급한 이자가 있는 경우 이를 공제)을 일시 상환한다. 다만 상환기일이 은행 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하며 해당 휴업일 만큼의 일수를 기간 계산시 추가한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
809

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중평균산술주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3 거래일전 가중산술평균주가 중 높은 가격을 최초 전환가격으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
지엘팜텍 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,831,891

주식총수 대비
비율(%)
8.58

전환청구기간
시작일
2021년 05월 12일

종료일
2025년 04월 12일

전환가액 조정에 관한 사항
1. 전환청구를 하기 전에 회사가 주식분할, 당초 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 주식매수선택권을 부여하거나, 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 하회하는 경우에 한한다.) 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 다만, 유상증자 또는 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

조정후 전환가격 = [조정전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)}] / (기발행주식수 +신발행주식수)

위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다. 
(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. 
(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 
(3) 1주당 발행가격은 주식배당·준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 
(4) 시가라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 
2. 전환사채 발행일로부터 전환기간종료일까지 매3개월이 되는 날(이하 '전환가격 조정일')마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) / 3] 가격 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 제3항에 따른 최초전환가격의 70%를 하회하지 못한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다. 

- 아래 - 
전환가액 조정일 
2020년8월12일/ 11월12일
2021년2월12일/ 5월12일/ 8월11일/ 11월12일
2022년2월12일/ 5월12일/ 8월11일/ 11월12일
2023년2월12일/ 5월12일/ 8월11일/ 11월12일
2024년2월12일/ 5월12일/ 8월11일/ 11월12일
2025년2월12일

"전환가액 조정일이 주식시장 휴장일인 경우 조정일 전일을 조정일로 한다."

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

9-1. 옵션에 관한 사항
<조기상환청구권(put opition)에 관한 사항
1. 조기상환청구 행사기간 : 투자자는 사채발행일로부터 18개월 경과일 혹은 그로부터 매3개월이 되는 날부터 만기일 1개월전까지 사채원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 발행일로부터 3년이 되는 날까지는 본조⑦항에서 정한 전환사채매도청구권(call option)의 대상이 되는 수량(또는 금액)을 제외하고 조기상환 및 전환청구를 하기로 한다. 
(1) 조기상환 청구장소 : 피투자기업의 본사
(2) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 투자자는 조기상환 청구기간 내에 조기상환 청구내역서(조기상환청구금액, 조기상환일, 사채권자 내역 및 상환결제은행 등)를 조기상환 청구장소에 제출한다. 
2. 조기상환 청구금액 : 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 조기상환일에 피투자기업이 지급하여야 할 원금 및 이자의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 조기상환일까지 연복리 4.5%의 이자율을 적용하여 계산한 미지급 이자의 합계액으로 한다. 
3. 조기상환일에 원금과 이자를 지급하지 아니한 때에는 피투자기업은 지급하여야 할 금액에 대하여 그 기일로부터 실제 지급하는 날의 전일까지의 지급할 금액에 대하여 연15%의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하기로 한다. 

<전환사채매도청구권(call option)에 관한 사항>
1. 전환사채매도청구 행사기간 : 피투자기업은 사채발행일로부터 1년 경과일로부터 3년이 되는 날까지 사채 원금의 30% 또는 그 이하에 해당하는 전환사채에 대해 피투자기업의 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도할 것을 투자자에게 청구할 수 있다. 
(1) 전환사채매도 청구장소 : 투자자의 본사
(2) 전환사채매도 청구절차 : 전환사채매도 청구권을 행사하고자 하는 피투자기업 또는 "매수인"은 전환사채매도 청구기간까지 전환사채매도 청구서류(전환사채매도 청구금액, 전환사채매도일, 사채권자 내역, 매수인 등)를 전환사채매도 청구장소에 제출하여야 한다. 
2. 전환사채 매도 청구금액 : 전환사채매도 청구권 행사에 의한 사채의 매도시 피투자기업 또는 "매수인"이 투자자에게 지급하여야 할 원금 및 이자의 총액은 1)상환되는 원금(매도대상 전환사채의 발행가액)과 2)해당 원금액에 매도일까지 연복리 4.5% 이율을 적용하여 계산한 해당기간의 이자와 3)해당 원금에 발행일의 익일로부터 매도일까지 연복리 1%를 적용하여 계산한 금액의 합계액으로 한다. 
3. 전환사채매도일에 매수인은 투자자에게 본한 제2호 기재금액을 지급하고, 투자자는 이와 동시에 해당 전환사채에 대한 사채권자로서의 권리를 매수인에게 이전한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 05월 11일

12. 납입일
2020년 05월 13일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 전매 제한 : 본 사채는 발행 후 1년이내에는 권면금액을 1억원 이하로 분할하거나, 50인 이상의 자에게 전매할 수 없다. 
- 제9조(전환에 관한 사항) 중 11항의 기타 
7. 피투자기업이 채권의 만기일 또는 조기상환 청구일에 원금과 약정된 이자를 상환하지 못하거나, 제 17조에서 정한 해지 또는 기한의이익 상실사유가 발생하고 원금과 약정한 이자를 상환하지 못하는 경우 본 제 5회차 전환사채의 투자자가 공동으로 피투자기업이 100%의 지분을 보유한 지엘파마㈜의 지분을 처분하여 원금 및 약정이자를 우선 변제 받을 수 있다. 이를 위해 피투자기업은 투자자의 사전 동의 없이 지엘파마㈜을 지분을 변동해서는 아니된다.

8. 위 7호에 따라 투자자가 지엘파마㈜의 지분을 매각하는 경우 회사 지분가치(또는 1주당가치)는 투자자와 피투자기업이 상호 합의된 가치를 적용하기로 한다. 만일, 가치에 대한 이견이 있을 경우 투자자와 피투자기업이 공동으로 선정한 회계법인, 감정평가법인 등 외부평가기관의 평가에 따라 산정된 가치를 반영하여 매각 가격을 정하기로 한다.

9. 피투자기업은 자회사인 지엘파마㈜의 2020년 4월 30일 현재 차입금(별표 7)을 기준으로 25억원을 초과하여 부동산 등을 담보로 추가 차입을 하지 않기로 하며, 추가 차입이 필요한 경우 투자자의 사전 동의를 받기로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

마그나인베스트먼트(주)
-
500,000,000

(주)진학사
-
1,000,000,000

동국제약(주)
-
500,000,000

(주)유니원커뮤니케이션즈
-
500,000,000

솔론신기술조합 1호
-
600,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금(기존 사채의 상환 포함)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입