와이즈버즈 — [기재정정]증권신고서(합병) (20200506)
제출인: 와이즈버즈

증권신고서(합병)
1.9
엔에이치기업인수목적12호(주)

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 05월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 04월 22일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
"굵은 파란색"을 사용하였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[ 제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 ]

가. 합병의 상대방과 배경

자진 기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

자진 기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 ]

나. 회사위험

7) 신규사업 투자 관련 위험

자진 기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

다. 기타위험

1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

자진 기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

9)

유입자금 변동에 대한 위험

자진 기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

(주)와이즈버즈는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, R&D 인력 충원, 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 사업 부문을 확대하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
금액
시기

건축비
죽전 사옥 건축비

4,000,000

2020년~2023년

투자자금
신규사업 투자

2,500,000

2021년~2023년

인원충원
R&D 개발 인력 충원

1,400,000

2020년~2023년

운영자금
운영자금

6,390,072

2020년~2023년

합계

14,290,072

-

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주1) 정정 후

(주)와이즈버즈는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후
사옥건축,
신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D
개발
, 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 사업 부문을 확대하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2020년
2021년
2022년
2023년
합 계

Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

사옥 건축비
공사비
-
-
200
200
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
4,000

R&D 개발
인원충원
-
-
15
15
15
15
15
30
30
30
30
30
45
45
45
45
405

외주용역비
-
-
-
-
80
80
80
80
50
50
50
50
-
-
-
-
520

개발 재료비
-
-
-
-
5
10
10
50
50
50
50
50
50
50
50
50
475

소 계
-
-
15
15
100
105
105
160
130
130
130
130
95
95
95
95
1,400

신규 투자
[ 인원충원 ]

CREATIVE
-
-
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
80
80
80
80
920

SMB 커머스
-
-
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
560

키워드 검색광고
-
-
20
20
20
20
20
20
40
40
40
40
60
60
60
60
520

Line Platform
-
-
-
-
-
-
-
-
20
20
20
20
60
60
60
60
320

[ 집기비품 ]
-
-
40
-
-
-
-
-
70
-
-
-
70
-
-
-
180

소 계
-
-
160
120
120
120
120
120
230
160
160
160
310
240
240
240
2,500

운영자금
사무실 추가 임차
-
-
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
700

매체사 자금 결제
-
-
200
200
300
300
300
300
400
400
400
400
400
400
400
400
4,800

인력보강
-
-
15
15
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
390

서버증설
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
200
-
-
-
200
500

소 계
-
-
265
265
380
380
480
380
480
480
480
680
480
480
480
680
6,390

합 계
-
-
640
600
900
905
1,005
960
1,140
1,070
1,070
1,270
1,185
1,115
1,115
1,315
14,290

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주2) 정정 전

피합병법인인 (주)와이즈버즈의 경우 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한
약
143억원
을
운영자금, 건축비, 신규사업 투자, R&D 개발 인력 충원 등
에 사용할 계획입니다. 상세내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
금액
시기

건축비
죽전 사옥 건축비

4,000,000

2020년~2023년

투자자금
신규사업 투자

2,500,000

2021년~2023년

인원충원
R&D 개발 인력 충원

1,400,000

2020년~2023년

운영자금
운영자금

6,390,072

2020년~2023년

합계

14,290,072

-

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주2) 정정 후

피합병법인인 (주)와이즈버즈의 경우 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한
약
143억원
을
운영자금, 건축비, 신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D 개발 등
에 사용할 계획입니다. 상세내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2020년
2021년
2022년
2023년
합 계

Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

사옥 건축비
공사비
-
-
200
200
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
4,000

R&D 개발
인원충원
-
-
15
15
15
15
15
30
30
30
30
30
45
45
45
45
405

외주용역비
-
-
-
-
80
80
80
80
50
50
50
50
-
-
-
-
520

개발 재료비
-
-
-
-
5
10
10
50
50
50
50
50
50
50
50
50
475

소 계
-
-
15
15
100
105
105
160
130
130
130
130
95
95
95
95
1,400

신규 투자
[ 인원충원 ]

CREATIVE
-
-
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
80
80
80
80
920

SMB 커머스
-
-
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
560

키워드 검색광고
-
-
20
20
20
20
20
20
40
40
40
40
60
60
60
60
520

Line Platform
-
-
-
-
-
-
-
-
20
20
20
20
60
60
60
60
320

[ 집기비품 ]
-
-
40
-
-
-
-
-
70
-
-
-
70
-
-
-
180

소 계
-
-
160
120
120
120
120
120
230
160
160
160
310
240
240
240
2,500

운영자금
사무실 추가 임차
-
-
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
700

매체사 자금 결제
-
-
200
200
300
300
300
300
400
400
400
400
400
400
400
400
4,800

인력보강
-
-
15
15
30
30
30
30
30
30
30
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30
30
30
30
390

서버증설
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
200
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-
200
500

소 계
-
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265
265
380
380
480
380
480
480
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680
480
480
480
680
6,390

합 계
-
-
640
600
900
905
1,005
960
1,140
1,070
1,070
1,270
1,185
1,115
1,115
1,315
14,290

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주3) 정정 전

-

(주3) 정정 후

7) 신규사업 투자 관련 위험

피합병회사는 금번 공모자금을 통하여
사옥 건축비, 운영자금 뿐만 아니라 올해부터
신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D
개발
에 본격적으로 투자할 계획
입니다. 해당 투자에 따른 비용증가에 따른 수익성 악화뿐만 아니라 신규투자 또는 개발 사업에 대한 성공여부가 보장되어 있지 않고 실패하는 경우 손실 가능성이 존재하는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 RTB 광고대행업을 영위하며 광고주 또는 광고대행사들과 매체사들 사이에서의 대행사 역할을 수행해 오고 있으며, CREATIVE, SMB 커머스, 키워드 검색광고, Line Platform 등의 신규사업을 준비하고 있습니다.

이에 피합병회사는 금번 공모자금을 통하여 재무적 부담없이 기업의 사업 부문을 확대하고 경쟁력을 제고하기 위한 사옥 건축비, 운영자금 뿐만 아니라 올해부터
신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D
개발
에 본격적으로 투자할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 계획하고 있는 투자 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2020년
2021년
2022년
2023년
합 계

Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
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Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

사옥 건축비
공사비
-
-
200
200
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300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
4,000

R&D 개발
인원충원
-
-
15
15
15
15
15
30
30
30
30
30
45
45
45
45
405

외주용역비
-
-
-
-
80
80
80
80
50
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-
-
-
-
520

개발 재료비
-
-
-
-
5
10
10
50
50
50
50
50
50
50
50
50
475

소 계
-
-
15
15
100
105
105
160
130
130
130
130
95
95
95
95
1,400

신규 투자
[ 인원충원 ]

CREATIVE
-
-
60
60
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60
60
60
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60
60
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80
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920

SMB 커머스
-
-
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
560

키워드 검색광고
-
-
20
20
20
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20
20
40
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40
40
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Line Platform
-
-
-
-
-
-
-
-
20
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60
60
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60
320

[ 집기비품 ]
-
-
40
-
-
-
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70
-
-
-
70
-
-
-
180

소 계
-
-
160
120
120
120
120
120
230
160
160
160
310
240
240
240
2,500

운영자금
사무실 추가 임차
-
-
50
50
50
50
50
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50
50
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50
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매체사 자금 결제
-
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200
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300
300
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400
400
400
400
400
400
400
400
4,800

인력보강
-
-
15
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30
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390

서버증설
-
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-
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-
100
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200
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200
500

소 계
-
-
265
265
380
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480
480
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680
6,390

합 계
-
-
640
600
900
905
1,005
960
1,140
1,070
1,070
1,270
1,185
1,115
1,115
1,315
14,290

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

향후
CREATIVE, SMB 커머스, 키워드 검색광고, Line Platform 등의 신규사업
진행을 위해서는 각 분야의 인력분야 보강이 필수적임에 따라 인력충원을 올해 하반기부터 진행할 예정입니다. 또한 R&D 개발의 경우 자체 인력뿐만 아니라 외주인력을 적절하게 활용할 계획입니다. 

한편, 운영자금의 경우 향후 피합병회사의 RTB광고 취급고가 증가하면 이에 비례하여 매체사 자금결제에 필요한 자금 수요가 증가(광고주 또는 광고대행사로부터 지급받는 수수료보다 우선 결제)하게 됩니다. 따라서 향후 RTB광고 취급고의 증가에 대비하기 위해 운영자금의 확보는 기존 사업에 대한 투자로 간주될 수 있습니다.

이와 같이 해당 투자 등을 올해부터 2023년까지 진행에 따라 감가상각비, 인건비 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용 증가가 예상되며 이에 피합병회사의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초 개발 및 신규제품 런칭 계획의 지연, 시장 상황의 변동 등의 사유로 손실의 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

기업인수목적회사에 대한 특례규정 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다. 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준주가(2,049원)에 할인율(
2.37%, 2,000원)을 반영한 평가가액을 적용하고, 피합병법인은 자본시장법 특례규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 또한 합병법인의 기준주가 산정시 할인률 적용 유무에 따라서도 합병비율 및 합병신주가 차이를 보입니다.

[일반규정 적용시]
합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 33,840원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원
합병비율 : 1: 16.9200000 
합병시 발행되는 신주 : 36,700,241주

[특례규정 적용시]
합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 36,679원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원
합병비율 : 1: 18.3395000
합병시 발행되는 신주 : 39,779,200주 

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:2.0의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 2,839원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 3,078,959주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 8.39% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주의 지분율이
15.88%에서 16.99%로 상승
하게 되며, (주)와이즈버즈 주주의 지분율은
84.12%에서 83.01%로 하락
하게 됩니다. (전환사채미전환 가정)

이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다. 

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가(주1)
2,049
해당사항없음

나. 본질가치(주2)
해당사항없음
36,679

다. 자산가치
1,875
8,289

라. 수익가치
해당사항없음
50,875

마. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주
2,000
36,679

사. 합병비율
1
18.3395000

주1)

'자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(
2.37%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목'의 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4)
'증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호'의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
피합병법인
비고

A. 본질가치
33,840
[a + (b X 1.5)]÷2.5

a. 자산가치
8,289
-

b. 수익가치
50,875
-

B. 상대가치
해당사항 없음
-

C. 합병가액/1주
33,840
-

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 근거, 기업인수목적회사에 관한 특례규정을적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병 비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 투자자분들은 이 점, 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 및 합병법인 기준주가 할인률적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

일반규정 적용시
특례규정 적용시

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 33,840원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원
합병비율 : 1: 16.9200000 
합병시 발행되는 신주 : 36,700,241주
합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 36,679원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원
합병비율 : 1: 18.3395000
합병시 발행되는 신주 : 39,779,200주

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:2.000의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해
2,839원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시
3,078,959주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해
8.39
% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주의 지분율이
15.88%에서 16.99%로 상승
하게 되며, (주)와이즈버즈 주주의 지분율은
84.12%에서 83.01%로 하락
하게 됩니다. (전환사채미전환 가정)

구 분
[특례규정 적용시]
합병 후 지분율
[일반규정 적용시]
합병 후 지분율

(주)와이즈버즈 주주 지분율
84.12%
83.01%

엔에이치기업인수목적12호(주) 주주 지분율
15.88%
16.99%

주)
상기 지분율은 각 경우의 합병비율을 통하여 계산된 합병 후 주식수 에 대한 비율입니다

상기 표의 특례규정 적용시, 일반규정 적용시, 그리고 일반규정 적용 및 합병법인의 합병가액 할인률 미적용시 각각의 합병법인의 지분율 차이는 아래와 같습니다. (전환사채미전환 가정)

또한, 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인률 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주4) 정정 후

1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

기업인수목적회사에 대한 특례규정 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다. 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준주가(2,049원)에 할인율(
2.37%, 2,000원)을 반영한 평가가액을 적용하고, 피합병법인은 자본시장법 특례규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 또한 합병법인의 기준주가 산정시 할인률 적용 유무에 따라서도 합병비율 및 합병신주가 차이를 보입니다.

[일반규정 적용시]

합병법인의 기준가액
2,049원
2,049원

합병법인의 합병가액
2,049원
2,000원

피합병법인의 본질가치
33,840원
33,840원

피합병법인의 자산가치
8,289원
8,289원

피합병법인의 수익가치
50,875원
50,875원

피합병법인의 합병가액
33,840원
33,840원

합병비율
16.5153734
16.9200000

합병시 발행되는 신주
35,822,588주
36,700,241주

합병가액
71,645,176,000원
73,400,482,000원

[특례규정 적용시]

합병법인의 기준가액
2,049원
2,049원

합병법인의 합병가액
2,049원
2,000원

피합병법인의 본질가치
36,679원
36,679원

피합병법인의 자산가치
8,289원
8,289원

피합병법인의 수익가치
50,875원
50,875원

피합병법인의 합병가액
36,679원
36,679원

합병비율
17.9009273
18.3395000

합병시 발행되는 신주
38,827,916주
39,779,200주

합병가액
77,655,832,000원
79,558,400,000원

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:2.0의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 2,839원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 3,078,959주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 8.39% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주의 지분율이
15.88%에서 16.99%로 상승
하게 되며, (주)와이즈버즈 주주의 지분율은
84.12%에서 83.01%로 하락
하게 됩니다. (전환사채미전환 가정)

이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지분율 희석효과를 금액으로 환산하면 6,157,918,000원이며, 주당 2,839원입니다. 향후 합병비율 변동에 따라 주주가치에 영향이 있을 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 01월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 01월 30일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.37%로 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모
두

2020년 1월 30일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인

2020년 1월 29일
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2019년 12월 30일부터 2020년 1월 29일
까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2020년
1월 23일부터 2020년 1월 29일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2019년
12월 30일부터 2020년 1월 29일까지

2,049

B. 1주일 가중평균 주가

2020년 1월 23일부터 2020년 1월 29일까지
2,052

C. 최근일 주가

2020년 1월 29일
2,045

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,049

E. 할증(할인)률

(2.37%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해
2020년
1월 29
일
을
기
산일로하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-01-29
2,045
3,506
7,169,770

2020-01-28
2,050
3,300
6,765,000

2020-01-23
2,055
11,511
23,655,105

2020-01-22
2,055
3,012
6,189,660

2020-01-21
2,055
20,011
41,122,605

2020-01-20
2,055
32,549
66,888,195

2020-01-17
2,050
25,135
51,526,750

2020-01-16
2,045
91,396
186,904,820

2020-01-15
2,045
100,202
204,913,090

2020-01-14
2,050
95,186
195,131,300

2020-01-13
2,050
48,477
99,377,850

2020-01-10
2,050
682,560
1,399,248,000

2020-01-09
2,040
233,293
475,917,720

2020-01-08
2,050
146,258
299,828,900

2020-01-07
2,050
29,584
60,647,200

2020-01-06
2,050
11,851
24,294,550

2020-01-03
2,050
2,343
4,803,150

2020-01-02
2,050
1,702
3,489,100

2019-12-30
2,060
76,181
156,932,860

최근 1개월 합계
1,618,057
3,314,805,625

최근 1주일 합계
18,317
37,589,875

1개월 가중평균종가

2,049

1주일 가중평균종가

2,052

최근일 종가
2,045

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다. 

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가(주1)
2,049
해당사항없음

나. 본질가치(주2)
해당사항없음
36,679

다. 자산가치
1,875
8,289

라. 수익가치
해당사항없음
50,875

마. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주
2,000
36,679

사. 합병비율
1
18.3395000

주1)

'자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(
2.37%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목'의 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4)
'증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호'의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
피합병법인
비고

A. 본질가치
33,840
[a + (b X 1.5)]÷2.5

a. 자산가치
8,289
-

b. 수익가치
50,875
-

B. 상대가치
해당사항 없음
-

C. 합병가액/1주
33,840
-

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 근거, 기업인수목적회사에 관한 특례규정을적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병 비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 투자자분들은 이 점, 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

일반규정 적용시
특례규정 적용시

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 33,840원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원
합병비율 : 1: 16.9200000 
합병시 발행되는 신주 : 36,700,241주

합병가액 : 73,400,482,000원

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 36,679원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원
합병비율 : 1: 18.3395000
합병시 발행되는 신주 : 39,779,200주 

합병가액 : 79,588,400,000원

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:2.000의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해
2,839원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시
3,078,959주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해
8.39
% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

또한, 합병법인의 합병가액을 기준주가로 하는 경우와 기준주가에서 할인율을 적용한 가액(이하 "합병가액"이라 한다)으로 하는 경우 합병법인 주주의 손실금액 산정은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인 합병가액
차이(손실금 등)

기준주가
합병가액

합병법인 주식 평가액 (*1)
2,049
2,000
(49)

합병비율 (*2)
17.9009273
18.3395000

합병교부주식수 (*3)
38,827,916
39,779,200
(951,284)

합병법인의 발행주식수 (*4)
7,510,000
7,510,000

합병후 주식수 (*5)
46,337,916
47,289,200
(951,284)

합병법인 주주 지분율 (*6)
16.21%
15.88%
-0.33%

합병후 기업가치 (*7)
94,946,389,884
94,946,389,884
-

합병법인 주주가치 (*8)
15,387,990,000
15,078,440,490
(309,549,510)

합병법인 주주 1주당 가치 (*9)
2,049
2,008
(41)

(*1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 1항 1호에 따라 산정한 기준주가 및 기준주가에서 2.37%를 할인한 합병가액 
(*2) 합병비율 = 피합병법인 1주당 합병가액(원) / 합병법인 평가액
(*3) 합병교부주식수 = 피합병법인의 발행주식 총수(자기주식 제외 2,169,045주) * 합병비율
(*4) 합병법인의 발행주식수 : 분석기준일 현재 합병법인 발행주식 총수
(*5) 합병후 주식수 = 합병교부주식수 + 합병법인의 발행주식수
(*6) 합병법인 주주 지분율 = 합병법인의 발행주식수 / 합병후 주식수
(*7) 합병후 기업가치 = 기준주가(2,049원) * 기준주가(2,049원)로 합병비율을 산정할 경우 합병 후 주식수
(*8) 합병법인 주주가치 = 합병후 기업가치 * 합병법인 주주 지분율
(*9) 합병법인 주주 1주당 가치 = 합병법인 주주가치 / 합병법인의 발행주식수

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주의 지분율이
15.88%에서 16.99%로 상승
하게 되며, (주)와이즈버즈 주주의 지분율은
84.12%에서 83.01%로 하락
하게 됩니다. (전환사채미전환 가정)

구 분
[특례규정 적용시]
합병 후 지분율
[일반규정 적용시]
합병 후 지분율

(주)와이즈버즈 주주 지분율
84.12%
83.01%

엔에이치기업인수목적12호(주) 주주 지분율
15.88%
16.99%

주)
상기 지분율은 각 경우의 합병비율을 통하여 계산된 합병 후 주식수 에 대한 비율입니다

또한, 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인률 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지분율 희석효과를 금액으로 환산하면 6,157,918,000원이며, 주당 2,839원입니다. 향후 합병비율 변동에 따라 주주가치에 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

한편,

(주)와이
즈버즈는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, R&D 인력 충원, 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 사업 부문을 확대하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분
내역
금액
시기

건축비
죽전 사옥 건축비

4,000,000

2020년~2023년

투자자금
신규사업 투자

2,500,000

2021년~2023년

인원충원
R&D 개발 인력 충원

1,400,000

2020년~2023년

운영자금
운영자금

6,390,072

2020년~2023년

합계

14,290,072

-

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주5) 정정 후

(주)와이즈버즈는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후
사옥건축,
신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D
개발
, 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 사업 부문을 확대하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2020년
2021년
2022년
2023년
합 계

Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

사옥 건축비
공사비
-
-
200
200
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
4,000

R&D 개발
인원충원
-
-
15
15
15
15
15
30
30
30
30
30
45
45
45
45
405

외주용역비
-
-
-
-
80
80
80
80
50
50
50
50
-
-
-
-
520

개발 재료비
-
-
-
-
5
10
10
50
50
50
50
50
50
50
50
50
475

소 계

15
15
100
105
105
160
130
130
130
130
95
95
95
95
1,400

신규 투자
[ 인원충원 ]

CREATIVE
-
-
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
80
80
80
80
920

SMB 커머스
-
-
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
560

키워드 검색광고
-
-
20
20
20
20
20
20
40
40
40
40
60
60
60
60
520

Line Platform
-
-

20
20
20
20
60
60
60
60
320

[ 집기비품 ]
-
-
40

70

70

180

소 계

160
120
120
120
120
120
230
160
160
160
310
240
240
240
2,500

운영자금
사무실 추가 임차
-
-
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
700

매체사 자금 결제
-
-
200
200
300
300
300
300
400
400
400
400
400
400
400
400
4,800

인력보강
-
-
15
15
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
390

서버증설
-
-

100

200

200
500

소 계

265
265
380
380
480
380
480
480
480
680
480
480
480
680
6,390

합 계
-
-
640
600
900
905
1,005
960
1,140
1,070
1,070
1,270
1,185
1,115
1,115
1,315
14,290

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서.jpg
대표이사 확인서

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2020년 04월 22일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적12호 주식회사

대 표 이 사 :

이 병 훈

본 점 소 재 지 :

서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)

(전 화)02-750-5651

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이 병 훈

(전 화) 02-750-5651

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
39,779,200주

모집 또는 매출총액 :

79,558,400,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 여의대로60 (여의도동,8층)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서_200422

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

1) 경기 및 트렌드 변화에 따른 광고 수요 변동 위험

(주)와이즈버즈(이하 피합병법인)가 영위하고 있는 광고시장은 경기 변화에 따른 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감합니다. 따라서 피합병법인이 주로 영위하는 온라인 광고의 시장규모가 향후 감소하거나, 경기 침체로 인해 광고주들로부터의 광고비 지출액 자체가 줄어들 수 있습니다. 이러한 상황이 지속될 경우 피합병법인의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

2) 경쟁업체 증가에 따른 경쟁 심화 위험

피합병회사는 페이스북과는 2013년 국내 최초로 PMD정책의 Ad Badge를 획득하고 구글과는 Google Premier Partner로서 사업을 영위하는 등 현재까지 해당 업계에서 선두주자로 시장을 점유하고 있다고 판단됩니다. 하지만 향후 이러한
Badge 와 파트너십을 보유하게 되는 경쟁업체들이 증가함에 따라 경쟁력 있는 타사들과 경쟁이 심화될 위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

3) 온라인 광고대행업 거래 구조 변화에 대한 위험

피합병회사는 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주(또는 광고대행사)가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주(또는 광고대행사)를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행 등의 역할을 수행합니다. 하지만 현재의 온라인 광고대행사가 향후에도 최근의 광고대행업 거래 구조에서 맡고 있는 중요한 역할을 수행할 것으로 보장되는 것은 아닙니다.
따라서 향후 다른 형태의 광고 매체 또는 소비자들의 인식 변화 등으로 인하여 온라인 광고대행업의 거래 구조가 변경될 수 있으며, 이는 피합병회사에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4) 주요 매체사와 광고주(또는 광고대행사)의 대행수수료 정책 변경 위험

피합병회사가 영위하고 있는 온라인 광고대행업은 광고주(또는 광고대행사)를 대신하여 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 일정 수수료를 광고주 또는 매체사로부터 지급받는 사업구조를 가지고 있으며, 매체사별 또는 광고주(또는 광고대행사)별로 수수료 지급정책이 상이합니다. 이에 따라 온라인 광고대행사은 매체사와 광고주(또는 광고대행사)의 수수료 지급 정책에 큰 변화가 발생하는 경우 피합병회사의 수익구조에도 많은 영향을 미칠 수 있습니다. 만약
매체사 또는 광고주(또는 광고대행사) 수수료 지급정책이 피합병법인에 불리하게 변동되는 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5) 유해광고로 인한 규제 위험

최근 인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 정부에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 등의 규제를 시행하고 있습니다.
향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 피합병법인의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 피합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 회사 정책적으로 유해광고는 취급하지 않고 있어 실제 이러한 규제가 이루어진다고 하여도 그 영향은 상당히 제한적일 것으로 판단됩니다.

6) 광고시장의 트렌드 변화 위험

광고시장은 인터넷의 발달로 인해 온라인 광고가 광고 미디어의 한 종류로 인식되면서 현재까지 빠르게 변화해 왔습니다. 이로 인해, 다양한 온라인 매체사들은 광고상품을 빠르게 변화시키고 있으며, 피합병법인의 경우 페이스북의 RTB광고 솔루션인 "AdWitt"을 개발하는 등 이러한 급격한 시대 변화에 맞게 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다.
하지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고,
향후 온라인 시장이 변화하는 방향과 다른 방향으로 변화되는 경우 당사가 기존에 확보하고 있는 경쟁력을 활용할 수 없는 상황이 발생할 수 있습니다. 또한 광고 시장의 흐름이 온라인이 아닌 다른 형태로 발전하는 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

1) 과거 임직원의 겸업 사실에 대한 위험

과거 피합병법인의 직원 1인이 피합병법인의 대표이사가 소유하고 있는 (주)
알트탭(이하 "알트탭")의 관리업무를 겸업한 사실이 존재하나, 증권신고서 제출일 현재 알트탭 업무를 겸업하고 있는 피합병법인의 임직원은 존재하지 않습니다.
향후 피합병법인의 임직원이 알트탭 업무의 겸직가능성은 존재않으며, 피합병법인의 최대주주인 (주)미래테크놀로지 또한 피합병법인 임직원의 알트탭 업무의 겸직이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

2) 수익성 및 성장성 지표 악화 가능성 존재에 따른 위험

피합병회사의 수익성과 성장성은 업종평균 수치 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만 특정 이벤트 또는 영업환경에 따라 수익성과 성장성의 변화율이 크게 나타날 수 있는 위험이 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

3) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 동사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 피합병회사 기술과 관련된 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 동사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

피합병회사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며, 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병회사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

4) 핵심 인력 및 노하우 유출위험

피합병법인이 영위하고 광고대행업은 업종의 특성상 회사 내 인적 구성원들의 능력이 중요합니다. 동일한 이유로 다른 경쟁사 또는 거래처로의 이직이 다른 업종 대비 높을 수 있으며, 피합병법인의 다양한 정책에도 불구하고
우수한 인력이 유출될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5) 재무제표 재작성 사실 존재함에 따른 위험

피합병회사는 과거 수익인식 기준의 오류, 미지급법인세 산출 오류, 금융상품의 유동성분류 오류를 발견하고 해당연도의 재무제표를 재작성한 사실이 존재합니다.피합병회사는 이러한 문제점을 해소하기 위하여 내부적인 자체교육 및 외부 컨설팅 등을 통하여 내부통제를 기존보다 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 하지만
이러한 노력에도 불구하고 과거의 재무제표 재작성이 존재했다는 사실과 미래에도 유사한 오류사항이 발견될 수 있을 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6) 내부 정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 피합병회사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.

그럼에도 불구하고
여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.

7) 신규사업 투자 관련 위험

피합병회사는 금번 공모자금을 통하여
사옥 건축비, 운영자금 뿐만 아니라 올해부터
신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D
개발
에 본격적으로 투자할 계획
입니다. 해당 투자에 따른 비용증가에 따른 수익성 악화뿐만 아니라 신규투자 또는 개발 사업에 대한 성공여부가 보장되어 있지 않고 실패하는 경우 손실 가능성이 존재하는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

1) 보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며, 합병 후 최대주주는 (주)미래테크놀로지로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 NH투자증권(주)를 포함한 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 1년, (주)와이즈버즈의 최대주주 (주)미래테크놀로지 외 특수관계인은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 65.87%(전환사채 전환후 기준)에 해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 엔에이치기업인수목적12호(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

2) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적12호(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 발기인인 NH투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는
당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지 매각이 제한
되며 추가상장일이후 보통주로 전환 가능합니다
.
이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 48,279,200주의 4.14%에 해당됩니
다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 증권신고서 정정에 대한 위험 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

4) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 엔에이치기업인수목적12호(주)는 2020년 01월 30일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2020년 04월 17일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

5) 규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

6) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)의 2019년 말 기준 소액주주수는 473명이며,
(주)
와이즈버즈의 소액주주수는 상장예비심사청구일 기준 1명이므
로
본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 474명으로 예상
됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

기업인수목적회사에 대한 특례규정 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다. 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준주가(2,049원)에 할인율(
2.37%, 2,000원)을 반영한 평가가액을 적용하고, 피합병법인은 자본시장법 특례규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 또한 합병법인의 기준주가 산정시 할인률 적용 유무에 따라서도 합병비율 및 합병신주가 차이를 보입니다.

[일반규정 적용시]

합병법인의 기준가액 :
2,049원

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 33,840원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원

피합병법인의 합병가액 : 33,840원

합병비율 : 1: 16.9200000 
합병시 발행되는 신주 : 36,700,241주

합병가액 :

73,400,482,000원

합병법인의 기준가액 :
2,049원

합병법인의 합병가액 :
2,049
원
피합병법인의 본질가치 : 33,840원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원

피합병법인의 합병가액 : 33,840원

합병비율 : 1:
16.5153734

합병시 발행되는 신주 :
35,822,588
주

합병가액 :

71,645,176,000
원

[특례규정 적용시]

합병법인의 기준가액 :
2,049원

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 36,679원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원

피합병법인의 합병가액 : 36,679원

합병비율 : 1: 18.3395000
합병시 발행되는 신주 : 39,779,200주 

합병가액 :
79,558,400,000
원

합병법인의 기준가액 :
2,049원

합병법인의 합병가액 : 2,049원
피합병법인의 본질가치 : 36,679원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원

피합병법인의 합병가액 : 36,679원

합병비율 : 1:
17.9009273

합병시 발행되는 신주 :
38,827,916
주 

합병가액 :

77,655,832,000원

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:2.0의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 2,839원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 3,078,959주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 8.39% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주의 지분율이
15.88%에서 16.99%로 상승
하게 되며, (주)와이즈버즈 주주의 지분율은
84.12%에서 83.01%로 하락
하게 됩니다. (전환사채미전환 가정)

이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
지분율 희석효과를 금액으로 환산하면 6,157,918,000원이며, 주당 2,839원입니다. 향후 합병비율 변동에 따라 주주가치에 영향이 있을 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

2) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

엔에이치기업인수목적12호(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,075원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,050원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,075원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,075원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

3) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)와이즈버즈의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)와이즈버즈가 제시하는 가격은 36,679원이며, 이는 (주)와이즈버즈의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)와이즈버즈)의 자산가치와 수익가치를 1:2의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)와이즈버즈의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 

4) 합병미승인에 대한 위험

엔에이치기업인수목적12호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 08월 01일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의
해산사유에 해당하며,
합병대상법인은 엔에이치기업인수목적12호㈜가 신탁한 자금(130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(공모자금 130억원 및 이자)은 엔에이치기업인수목적12호㈜의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)
에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)에이씨피씨, NH투자증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 엔에이치기업인수목적12호㈜의 상장 후 엔에이치기업인수목적12호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

5) 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)의 임원은 사임하고 (주)와이즈버즈의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 

6) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)와이즈버즈(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해
당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,756백만원으로 예상됩니다
. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(
2020년 06월 12일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가
(
임시주주총회일 2020년 06월 12일)에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 1,388백만원
- 2,049원: 1,756백만원
- 2,500원: 5,143백만원
- 3,000원: 8,898백만원
- 3,500원: 12,653백만원
- 4,000원: 16,408백만원
- 4,500원: 20,163백만원
- 5,000원: 23,918백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 37억원씩 증가하게 되므로 해당
시점의 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7) 유입자금 변동에 대한 위험

(주)와이즈버즈는 2020년 01월 30일 이사회의 결의를 통해 엔에이치기업인수목적12호(주)와의
합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)와이즈버즈로 유입될 자금 규모는
약 14,461백만원이며
,
유입시기는 2020년 07월로 예정되어 있습니
다. (주)와이즈버즈는 상기
유입자금을 건축비 4,000백만원, 신규사업투자 2,500백만원, R&D개발인력충원 1,400백만원, 운영자금 6,390백만원 사용할 계획입니다
. 다만, (주)와이즈버즈의 유입자금 규모는 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

8) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 11월 29일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지

합병회사인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

10) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 엔에이치기업인수목적12호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주 중 (주)에이씨피씨 및 그 이해관계인은 (주)와이즈버즈의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권(주)는 (주)와이즈버즈의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)와이즈버즈 및 그 이해관계인이 보유한 (주)에이씨피씨, NH투자증권(주)의 지분은 없습니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 01월 30일

계약일
2020년 01월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 05월 07일

승인을 위한 주주총회일
2020년 06월 12일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 06월 12일

종료일
2020년 07월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,075원
피합병법인 : 36,679원

합병기일 등
2020년 7월 17일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)와이즈버즈의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적12호(주) 기명식 보통주식 18.3395000주
가액 : 엔에이치기업인수목적12호(주) 1주당 2,000원 / (주)와이즈버즈 주당 36,679원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
39,779,200
100
2,000
79,558,400,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
엔에이치기업인수목적12호(주)
(주)와이즈버즈

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
7,510,000
2,252,120

우선주
-
-

총자산
15,172,395,186
49,118,517,210

자본금
751,000,000
1,126,060,000

주1)
상기 총자산 및 자본금은 2019년말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 별도 재무제표 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.04.21

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
엔에이치기업인수목적12호 주식회사
주식회사 와이즈버즈

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이병훈
김종원

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)
서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워)

연락처
02-750-5651
02-538-8897

설립연월일
2017년 06월 01일
2013년 5월 16일

납입자본금(주1)
보통주 751,000,000원
보통주 1,126,060,000원

자산총액(주2)
15,172,395,186원
49,118,517,210원

결산기
12월
12월

주권상장
코스닥 상장
비상장

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 7,510,000주(액면 100원)
보통주 2,252,120주(액면 500원)

출처 : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

주2)
2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다.

(2) 합병의 배경

엔에이치기업인수목적12호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 6월 1일 설립되어 2017년 8월 7일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적12호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2017년 8월 엔에이치기업인수목적12호(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)와이즈버즈를 엔에이치기업인수목적12호(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, (주)와이즈버즈는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 엔에이치기업인수목적12호(주)는 (주)와이즈버즈를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)와이즈버즈의 애드테크를 이용한 온라인 광고대행 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

(주)와이즈버즈
는 자체 광고 효율화 소프트웨어인 ‘AdWitt’을 바탕으로 Facebook Korea의 초기부터 파트너로서 함께 활동하여 설립 이후 고도의 성장을 지속하고 있으며, 구글의 Google Premier Partner로 활동을 하는 등 RTB 광고 전문 기업으로 포지셔닝 하고 있습니다. 또한 Ad-tech software의 개발 경험을 바탕으로 RTB 광고 플랫폼 인프라를 개발하여 제공하는 ‘애드서버’ 비지니스 및 광고 효율을 극대화가기 위해 광고 소재를 모바일 환경에 맞게 제작·편집하는 크리에이티브 영역 등으로 사업을 다각화하며 경쟁력을 확보해 나아가고 있습니다.

(주)와이즈버즈는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후
사옥건축,
신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D
개발
, 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 사업 부문을 확대하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2020년
2021년
2022년
2023년
합 계

Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

사옥 건축비
공사비
-
-
200
200
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
4,000

R&D 개발
인원충원
-
-
15
15
15
15
15
30
30
30
30
30
45
45
45
45
405

외주용역비
-
-
-
-
80
80
80
80
50
50
50
50
-
-
-
-
520

개발 재료비
-
-
-
-
5
10
10
50
50
50
50
50
50
50
50
50
475

소 계
-
-
15
15
100
105
105
160
130
130
130
130
95
95
95
95
1,400

신규 투자
[ 인원충원 ]

CREATIVE
-
-
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
80
80
80
80
920

SMB 커머스
-
-
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
560

키워드 검색광고
-
-
20
20
20
20
20
20
40
40
40
40
60
60
60
60
520

Line Platform
-
-
-
-
-
-
-
-
20
20
20
20
60
60
60
60
320

[ 집기비품 ]
-
-
40
-
-
-
-
-
70
-
-
-
70
-
-
-
180

소 계
-
-
160
120
120
120
120
120
230
160
160
160
310
240
240
240
2,500

운영자금
사무실 추가 임차
-
-
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
700

매체사 자금 결제
-
-
200
200
300
300
300
300
400
400
400
400
400
400
400
400
4,800

인력보강
-
-
15
15
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
390

서버증설
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
200
-
-
-
200
500

소 계
-
-
265
265
380
380
480
380
480
480
480
680
480
480
480
680
6,390

합 계
-
-
640
600
900
905
1,005
960
1,140
1,070
1,070
1,270
1,185
1,115
1,115
1,315
14,290

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 (주)와이즈버즈는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 기업의 평가 및 대외 신용도 제고를 통한 글로벌 영업력 증대
코스닥시장 상장을 통하여 회사의 가치를 시장에서 평가 받고 투자자 및 영업 관계자들에게 상장법인으로서 회사의 신용도를 제고하고 이러한 신용도 제고를 바탕으로 투자 재원을 마련하여 기존 사업부문 강화 및 신규사업 확장의 발판을 마련하고자 합니다.

(2) 기업경영의 합리화 및 회계의 투명성 확보를 통한 경영 혁신 성취
회사의 투명성과 내부통제 강화하고, 경영혁신을 도모하여 생산성 향상 및 기업가치를 극대화하여 주주가치를 높이고자 합니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 신규사업 투자자금 및 대규모 운영자금 집행 규모가 감소될 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 RTB 광고시장의 시장점유율 및 신규사업 확대 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 엔에이치기업인수목적12호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 

이처럼 (주)와이즈버즈의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적12호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적12호(주)이고, (주)와이즈버즈는 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 (주)와이즈버즈의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)와이즈버즈로 변경될 예정입니다.

2019년말 현재 엔에이치기업인수목적12호(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며 13.32%를 보유하고 있고, (주)와이즈버즈의 최대주주는 (주)미래테크놀로지로 32.56%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 (주)미래테크놀로지로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
49.28%
(전환사채 미전환 가정)가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 (주)와이즈버즈의 합병상장에 해당합니다. 

엔에이치기업인수목적12호(주)와 (주)와이즈버즈의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적12호(주)가 존속법인이 되고 (주)와이즈버즈는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)와이즈버즈가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적12호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)와이즈버즈와 합병 후에는 (주)와이즈버즈의 주요 사업인 모바일광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어의 개발을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적12호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)와이즈버즈는 국내의 대표적인 온라인 광고대행 업체로서모바일 광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어의 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, Facebook, Google 등 다양한 온라인 매체들과의 제휴를 통하여 광고주/대행사에게 광고대행 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 Ad-tech software의 개발 경험을 바탕으로 RTB 광고 플랫폼 인프라를 개발하여 제공하는 ‘애드서버’ 비지니스 및 광고 효율을 극대화가기 위해 광고 소재를 모바일 환경에 맞게 제작·편집하는 크리에이티브 영역으로 사업을 다각화하며 경쟁력을 확보해 나아가고 있습니다.

피합병법인인 (주)와이즈버즈의 경우 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한
약
143억원
을
운영자금, 건축비, 신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D 개발 등
에 사용할 계획입니다. 상세내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2020년
2021년
2022년
2023년
합 계

Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

사옥 건축비
공사비
-
-
200
200
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
4,000

R&D 개발
인원충원
-
-
15
15
15
15
15
30
30
30
30
30
45
45
45
45
405

외주용역비
-
-
-
-
80
80
80
80
50
50
50
50
-
-
-
-
520

개발 재료비
-
-
-
-
5
10
10
50
50
50
50
50
50
50
50
50
475

소 계
-
-
15
15
100
105
105
160
130
130
130
130
95
95
95
95
1,400

신규 투자
[ 인원충원 ]

CREATIVE
-
-
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
80
80
80
80
920

SMB 커머스
-
-
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
560

키워드 검색광고
-
-
20
20
20
20
20
20
40
40
40
40
60
60
60
60
520

Line Platform
-
-
-
-
-
-
-
-
20
20
20
20
60
60
60
60
320

[ 집기비품 ]
-
-
40
-
-
-
-
-
70
-
-
-
70
-
-
-
180

소 계
-
-
160
120
120
120
120
120
230
160
160
160
310
240
240
240
2,500

운영자금
사무실 추가 임차
-
-
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
700

매체사 자금 결제
-
-
200
200
300
300
300
300
400
400
400
400
400
400
400
400
4,800

인력보강
-
-
15
15
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
390

서버증설
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
200
-
-
-
200
500

소 계
-
-
265
265
380
380
480
380
480
480
480
680
480
480
480
680
6,390

합 계
-
-
640
600
900
905
1,005
960
1,140
1,070
1,070
1,270
1,185
1,115
1,115
1,315
14,290

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

이렇듯 (주)와이즈버즈는 엔에이치기업인수목적12호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 
 
한편 엔에이치기업인수목적12호(주)와 (주)와이즈버즈의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도
합병전(2019년말)
합병후
(추정)

기업명
엔에이치기업인수목적12호(주)
(주)와이즈버즈

감사인(감사의견)
적정
적정
-

자산총계
15,172
49,119
64,291

유동자산
15,172
43,297
58,469

비유동자산
-
5,822
5,822

부채총계
945
29,323
30,268

유동부채
-
26,928
26,928

비유동부채
945
2,395
3,340

자본총계
14,227
19,796
34,022

자본금
751
1,126
4,729

자본잉여금
13,144
6,010
16,676

기타자본항목
-
(2,089)
(2,089)

이익잉여금(결손금)
332
14,749
14,706

주1)
금번 합병과정에서 (주)와이즈버즈 자기주식(83,075주)에는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.

주2)
합병 후 재무상태표는 2019년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜와이즈버즈가 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적12호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)와이즈버즈(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 엔에이치기업인수목적12호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)와이즈버즈는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적12호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)와이즈버즈는 합병을 통해 엔에이치기업인수목적12호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

엔에이치기업인수목적12호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)와이즈버즈의 주요 사업부문을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)가 비상장법인인 (주)와이즈버즈를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엔에이치기업인수목적12호(주)는 존속하고 (주)와이즈버즈는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

엔에이치기업인수목적12호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부문은 (주)와이즈버즈에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적12호(주)는 존속하고 (주)와이즈버즈는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)와이즈버즈가 엔에이치기업인수목적12호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적12호(주)와 (주)와이즈버즈의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2020년 7월 20일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2017년 8월 1일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

엔에이치기업인수목적12호(주)는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가 (주)와이즈버즈라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2020년 01월 30일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 10월 22일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2019년 10월 22일 ~ 2020년 01월 30일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2020년 01월 30일

(3) 합병계약체결일 : 2020년 01월 30일

나. 합병주요일정

구분
일정

이사회결의일
2020년 01월 30일

합병계약체결일
2020년 01월 30일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 04월 22일

주주명부폐쇄 기준일
2020년 05월 07일

주주명부폐쇄기간
2020년 05월 08일 ~ 2020년 05월 27일

주주총회 소집통지 공고일
2020년 05월 28일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2020년 05월 28일 ~ 2020년 06월 11일

주주총회일
2020년 06월 12일

주식매수청구권 행사기간
2020년 06월 12일 ~ 2020년 07월 03일

채권자 이의제출 공고일
2020년 06월 15일

채권자 이의제출 기간
2020년 06월 15일 ~ 2020년 07월 16일

합병기일
2020년 07월 17일

합병종료보고 이사회 결의일
2020년 07월 17일

합병종료보고 공고일
2020년 07월 20일

합병등기예정일
2020년 07월 20일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상호
(주)와이즈버즈

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워)

대표이사
김종원

설립일
2013년 5월 16일

업종
광고 대행업

주요사업의 내용

모바일광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어의 개발

임직원 현황
124명(증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
(주)미래테크놀로지 외 특수관계인(지분율 : 60.11%)

나. 요약재무정보

(1) 2017년~2019년 말 요약 별도 재무제표

[별도 재무상태표]

(단위 : 원)

과 목
2019년
(제7기)
2018년
(제6기)
2017년
(제5기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

Ⅰ. 유동자산
43,296,471,395
27,704,450,751
32,481,404,197

현금및현금성자산
12,595,577,453
3,275,058,638
5,659,975,673

매출채권
28,470,885,648
16,946,377,632
23,072,536,023

기타유동금융자산
1,985,207,239
915,611,283
586,608,542

당기손익-공정가치 측정 금융자산
7,948,546
6,512,239,716
3,077,896,637

기타유동자산
236,852,509
55,163,482
84,387,322

Ⅱ. 비유동자산
5,822,045,815
4,572,379,508
2,080,765,417

장기금융상품
800,000,000
600,000,000
-

관계기업투자
-
-
321,526,830

기타비유동금융자산
1,002,812,083
1,064,562,389
933,497,976

유형자산
2,355,532,883
2,419,598,089
485,814,858

사용권자산
1,143,182,100
-
-

무형자산
3,144,657
4,034,580
277,775

이연법인세자산
511,485,762
484,184,450
339,647,978

기타비유동자산
5,888,330
-
-

자산총계
49,118,517,210
32,276,830,259
34,562,169,614

부채

Ⅰ. 유동부채
26,928,368,138
14,718,420,696
19,365,433,999

매입채무
19,897,959,261
12,978,474,386
16,867,531,132

기타유동금융부채
1,175,269,651
1,426,699,599
1,773,955,622

기타유동부채
4,767,845,972
113,602,998
194,343,201

유동리스부채
406,787,918
-
-

당기법인세부채
680,505,336
199,643,713
529,604,044

Ⅱ. 비유동부채
2,394,398,061
1,352,448,202
1,104,404,306

복구충당부채
173,000,000
173,000,000
173,000,000

비유동리스부채
693,058,947
-
-

확정급여부채
1,436,032,054
1,068,674,308
931,404,306

기타비유동부채
92,307,060
110,773,894
-

부채총계
29,322,766,199
16,070,868,898
20,469,838,305

자본

Ⅰ. 자본금
1,126,060,000
1,126,060,000
1,126,060,000

Ⅱ. 자본잉여금
6,010,048,850
6,006,057,280
6,006,057,280

Ⅲ. 기타자본구성요소
(2,089,418,002)
(2,127,610,081)
(2,214,868,629)

Ⅳ. 이익잉여금
14,749,060,163
11,201,454,162
9,175,082,658

자본총계
19,795,751,011
16,205,961,361
14,092,331,309

자본과부채총계
49,118,517,210
32,276,830,259
34,562,169,614

[별도 손익계산서]

(단위 : 원)

과 목
2019년
(제7기)
2018년
(제6기)
2017년
(제5기)

영업수익
10,511,970,118
8,918,759,895
12,175,343,513

영업비용
6,603,838,616
7,021,548,088
7,595,376,408

영업이익
3,908,131,502
1,897,211,807
4,579,967,105

기타영업외수익
56,702,885
52,298,803
761,572,392

기타영업외비용
17,884,704
56,902,337
743,936,475

금융수익
1,194,995,986
971,408,684
68,750,965

금융비용
694,558,644
430,105,778
34,332,166

지분법이익
-
25,523,246
40,328,138

법인세비용차감전순이익
4,447,387,025
2,459,434,425
4,672,349,959

법인세비용
860,579,806
431,609,418
421,726,695

당기순이익
3,586,807,219
2,027,825,007
4,250,623,264

주당이익

기본주당이익
1,691
956
1,967

희석주당이익
1,676
949

1,929

주1)

피합병법인의 2017년 12월 31일과 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 삼정회계법인이

한국채택국제회계기준에 따라 감사하였으며, 각 감사인의 2018년 3월 15일자 감사보고서 및 2019년 3월 13일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 주2)에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며 비교표시된 2017년 12월 31일과 2018년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 2019년 감사인인 삼일회계법인은 동 조정사항을 포함하여 회사의 2017년 및 2018년 재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 2019년 감사인인 삼일회계법인은 2017년 및 2018년 재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 않았습니다.

주2)
2019년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는 피합병법인은 전기말부터 적용한 수익인식 기준의 오류, 미지급법인세 산출 오류, 금융상품의 유동성분류 오류 회계처리를 전기 재무제표에 적용하여 재작성하였으며, 2018년 12월 31일 및 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성되었습니다. 이로 이한 수정내역은 다음과 같습니다.

<2018년말 (전기말) 재무상태표>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
28,637,104
27,704,451
(932,653)

매출채권
17,279,030
16,946,377
(332,653)

단기금융상품
600,000
-
(600,000)

비유동자산
3,877,779
4,572,380
694,601

장기금융상품
-
600,000
600,000

이연법인세자산
389,584
484,185
94,601

자산총계
32,514,883
32,276,830
(238,053)

유동부채
14,908,946
14,718,421
(190,525)

당기법인세부채
390,169
199,644
(190,525)

비유동부채
1,352,448
1,352,448
-

부채총계
16,261,394
16,070,869
(190,525)

자본총계
16,253,489
16,205,961
(47,528)

부채와자본총계
32,514,883
32,276,830
(238,053)

<2017년말 (전전기말) 재무상태표>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
32,572,652
32,481,404
(91,248)

매출채권
23,163,784
23,072,536
(91,248)

비유동자산
2,060,691
2,080,765
20,074

이연법인세자산
319,573
339,647
20,074

자산총계
34,633,343
34,562,170
(71,173)

유동부채
19,365,434
19,365,434
-

비유동부채
1,104,404
1,104,404
-

부채총계
20,469,838
20,469,838
-

자본총계
14,163,505
14,092,331
(71,174)

부채와자본총계
34,633,343
34,562,170
(71,173)

<2017년 초 (전전기초) 재무상태표>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
24,561,662
24,528,721
(32,941)

매출채권
16,729,589
16,696,648
(32,941)

비유동자산
1,756,974
1,764,221
7,247

이연법인세자산
123,297
130,544
7,247

자산총계
26,318,637
26,292,943
(25,694)

유동부채
13,304,628
13,304,628
-

비유동부채
802,865
802,865
-

부채총계
14,107,494
14,107,494
-

자본총계
12,211,143
12,185,449
(25,694)

부채와자본총계
26,318,637
26,292,943
(25,694)

<2018년 (전기) 손익계산서>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

영업수익
9,160,165
8,918,760
(241,405)

영업비용
7,021,548
7,021,548
-

영업이익
2,138,617
1,897,212
(241,405)

세전손익
2,700,840
2,459,434
(241,406)

법인세비용
696,660
431,609
(265,051)

당기순손익
2,004,180
2,027,825
23,645

<2017년 (전전기) 손익계산서>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

영업수익
12,233,650
12,175,343
(58,307)

영업비용
7,595,376
7,595,376
-

영업이익
4,638,273
4,579,966
(58,307)

세전손익
4,730,656
4,672,349
(58,307)

법인세비용
434,554
421,726
(12,828)

당기순손익
4,296,102
4,250,623
(45,479)

(2) 요약 연결 재무제표

해당사항 없습니다.

(3) 지정감사여부

(주)와이즈버즈는 2017년과 2019년 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 2017년에는 삼정회계법인, 2019년에는 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2017 및 2019 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적12호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2017년 08월 01일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)에이씨피씨 및 NH투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주, NH투자증권(주) 보유
공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

엔에이치기업인수목적12호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 엔에이치기업인수목적12호(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)와이즈버즈는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. IT융합시스템
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 첨단그린도시
9. 방송통신융합산업
10. 로봇 응용
11. 신소재ㆍ나노융합
12. 고부가 식품산업
13. 엔터테인먼트
14. 자동차 부품 제조
15. IT 및 반도체
16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

평가 계약일자
2019년 10월 22일

평 가 기 간
2019년 10월 22일 ~ 2020년 01월 29일

제 출 일 자
2020년 01월 30일

평 가 회 사 명
이촌회계법인

대 표 이 사
정석용

소 재 지
서울특별시 영등포구 국제금융로 70, 1402호

평 가 책 임 자
(직책) 이사 (성명) 김 명 진
(전화번호) 02-6671-7209

1. 신주의 배정

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적12주식회사가 비상장법인인 주식회사 와이즈버즈를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엔에이치기업인수목적12호 주식회사는 존속하고 주식회사 와이즈버즈는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여
합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할
경우
자산가치로 할 수 있음)으로 합니다. 

피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제
8조의 규정에 의거하여 본질가치
(자산가치와 수익가치를
1과 2의

비율로 가중산술평균한 가액)
를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을
교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
엔에이치기업인수목적12호 
주식회사
주식회사 와이즈버즈

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이병훈
김종원

주소
본사
서울시 영등포구 여의대로 60
서울특별시 강남구 테헤란로 317 
17층 (역삼동, 동훈타워)

연락처
02-750-5651
02-538-8897

설립년월일
2017년 06월 01일
2013년 5월16일

납입자본금(주1)
751,000,000원
1,126,060,000원

자산총액(주2)
15,172,395,186원
49,118,517,210원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
-

100
명

발행주식의 종류 및 수 (주4)
보통주 7,510,000(액면가 100원)
보통주 2,252,120 (액면가 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 분기보고서,
감사보고서,
제시자료

(
주1) 2019년
12월말
현재 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년
12월 31일
현재 재무제표 기준입니다.

(주3) 종업원수는 2019년
12월말
현재 종업원 수 입니다.

(주4) 발행주식의 종류 및 수는 분석일 현재 주식 수 입니다.

2.2 평가의 개요

코스
닥시장 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어

2020년 1월

30일
에
이사
회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산
출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.

이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.

<관련규정>

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것
③ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2.3 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1 기준재무제표

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조

제
2항에
서 합병가액 산정을 위한 회계기준은 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 적용하게 되어 있습니다. 본 평가에서 합병법인 및 피합병법인의 한국채택국제회계기준을 적용한 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

한편 피합병법인은 2019년 3분기 감사시 전기 재무제표에 대해 재작성을 하였으며, 관련 효과는 다음과 같습니다. 

(1) 피합병법인은 2019년 3분기 재무제표와 비교 표시를 목적으로 2018년말부터 적용한 수익인식 기준의 오류, 미지급법인세 산출 오류, 금융상품의 유동성분류 오류 회계처리를 전기 재무제표에 적용하여 재작성 하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년

자산
부채
손익
자본(*)

매출의 기간귀속오류에 따른 과대 계상
(332,653)
-
(241,405)
(91,248)

법인세비용 과대계상
21,416
(190,525)
211,942
-

전기 재작성에 따른 이연법인세 효과
73,184
-
53,109
20,075

합 계
(238,053)
(190,525)
23,646
(71,173)

(*) 2018년 이전의 오류 수정에 따른 효과입니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년

유동자산
비유동자산
손익
자본

단기금융상품 비유동 분류
(600,000)
600,000
-
-

합 계
(600,000)
600,000
-
-

(2) 2018년 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<2018년말>

(단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
28,637,104
27,704,451
(932,653)

매출채권
17,279,030
16,946,377
(332,653)

단기금융상품
600,000
-
(600,000)

비유동자산
3,877,779
4,572,380
694,601

장기금융상품
-
600,000
600,000

이연법인세자산
389,584
484,185
94,601

자산총계
32,514,883
32,276,830
(238,053)

유동부채
14,908,946
14,718,421
(190,525)

당기법인세부채
390,169
199,644
(190,525)

비유동부채
1,352,448
1,352,448
-

부채총계
16,261,394
16,070,869
(190,525)

자본총계
16,253,489
16,205,961
(47,528)

부채와자본총계
32,514,883
32,276,830
(238,053)

<2017년말>

(단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
32,572,652
32,481,404
(91,248)

매출채권
23,163,784
23,072,536
(91,248)

비유동자산
2,060,691
2,080,765
20,074

이연법인세자산
319,573
339,647
20,074

자산총계
34,633,343
34,562,170
(71,173)

유동부채
19,365,434
19,365,434
-

비유동부채
1,104,404
1,104,404
-

부채총계
20,469,838
20,469,838
-

자본총계
14,163,505
14,092,332
(71,173)

부채와자본총계
34,633,343
34,562,170
(71,173)

<2017년 초>

(단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
24,561,662
24,528,721
(32,941)

매출채권
16,729,589
16,696,648
(32,941)

비유동자산
1,756,974
1,764,221
7,247

이연법인세자산
123,297
130,544
7,247

자산총계
26,318,637
26,292,943
(25,694)

유동부채
13,304,628
13,304,628
-

비유동부채
802,865
802,865
-

부채총계
14,107,494
14,107,494
-

자본총계
12,211,143
12,185,449
(25,694)

부채와자본총계
26,318,637
26,292,943
(25,694)

(3) 2018년 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<2018년>

(단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

영업수익
9,160,165
8,918,760
(241,405)

영업비용
7,021,548
7,021,548
-

영업이익
2,138,617
1,897,212
(241,405)

세전손익
2,700,840
2,459,434
(241,406)

법인세비용
696,660
431,609
(265,051)

당기순손익
2,004,180
2,027,825
23,645

<2017년>

(단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

영업수익
12,233,650
12,175,343
(58,307)

영업비용
7,595,376
7,595,376
-

영업이익
4,638,273
4,579,966
(58,307)

세전손익
4,730,656
4,672,349
(58,307)

법인세비용
434,554
421,726
(12,828)

당기순손익
4,296,102
4,250,623
(45,479)

(4) 당 법인은 상기 오류수정이 반영된 수정된 재무제표(재무상태표 : 2016년 말, 2017년말, 2018년 말, 손익계산서 2017년, 2018년)를 이용하여 가치평가를 수행하였습니다. 2019년 3분기 감사보고서 상의 주석효과를 반영한 재작성된 재무제표는 감사 또는 검토받지 아니하였습니다. 단, 2016년 손익계산서는 변경 효과에 대해 검증할 수 있는 외부 보고서가 존재하지 않기 때문에 2016년 감사보고서 수치를 인용하였습니다. 

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본 건 합병에서는

2,000원
)
으
로 산정하였습니다. 

2.3.3 본질가치 분석방법

비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5
제3항에
의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각

1과 2
.0
의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1. 분석기준일

본
질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일
(2020년 01월 21일)
입니다.

2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2018년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.
특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 인터넷광고서비스 산업의 경우 페이스북, 구글 등 매체를 통한 RTB 광고시장 및 모바일 등 새로운 광고시장의 성장으로 인터넷광고서비스 시장의 중장기적인 성장이 예상되어, 향후 피합병법인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어려운 점이 존재합니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위 : 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
해당사항 없음

a. 기준주가

2,049
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(2.37%)
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음

36,679

a. 자산가치

1,875
8,289

b. 수익가치

해당사항 없음
50,875

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
(주4)

2,000
36,679

E. 합병비율

1
18.3395

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.
주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각

1과 2.0
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5)합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은

1 :
91.6975
입
니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위 : 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:2 적용 시

피합병법인 1주당 합병가액
36,679

합병비율
18.3395

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
33,840

합병비율
16.9200

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
33,840
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
8,289

다. 수익가치
50,875

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액(주1)
33,840
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,875

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합
병법인의 기준주가에 할인율을 반영한
평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제
176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일
(

2020년 1월 30일
)과
합병계약을 체결한
날
(

2020년 1월 30일
) 중 앞서는 날의 전일

(
2020년 1월 29일
)을
기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거
래량 가중산술평균종가
, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를
산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30
의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병
에서는

2.37%

할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모
두

2020년 1월 30일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인

2020년 1월 29일
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2019년 12월 30일부터 2020년 1월 29일
까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2020년
1월 23일부터 2020년 1월 29일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2019년
12월 30일부터 2020년 1월 29일까지

2,049

B. 1주일 가중평균 주가

2020년 1월 23일부터 2020년 1월 29일까지
2,052

C. 최근일 주가

2020년 1월 29일
2,045

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,049

E. 할증(할인)률

(2.37%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해
2020년
1월 29
일
을
기
산일로하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-01-29
2,045
3,506
7,169,770

2020-01-28
2,050
3,300
6,765,000

2020-01-23
2,055
11,511
23,655,105

2020-01-22
2,055
3,012
6,189,660

2020-01-21
2,055
20,011
41,122,605

2020-01-20
2,055
32,549
66,888,195

2020-01-17
2,050
25,135
51,526,750

2020-01-16
2,045
91,396
186,904,820

2020-01-15
2,045
100,202
204,913,090

2020-01-14
2,050
95,186
195,131,300

2020-01-13
2,050
48,477
99,377,850

2020-01-10
2,050
682,560
1,399,248,000

2020-01-09
2,040
233,293
475,917,720

2020-01-08
2,050
146,258
299,828,900

2020-01-07
2,050
29,584
60,647,200

2020-01-06
2,050
11,851
24,294,550

2020-01-03
2,050
2,343
4,803,150

2020-01-02
2,050
1,702
3,489,100

2019-12-30
2,060
76,181
156,932,860

최근 1개월 합계
1,618,057
3,314,805,625

최근 1주일 합계
18,317
37,589,875

1개월 가중평균종가

2,049

1주일 가중평균종가

2,052

최근일 종가
2,045

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

14,079,936,998

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

14,079,936,998

D. 발행주식총수 (주2)

7,510,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,875

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치
를 각각
1과 1.5의 비율
로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각
1과 2
의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

36,679

[(aX1+bX
2)÷3]

a. 자산가치

8,289
1주당 순자산가액

b. 수익가치

50,875
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주2)

36,679

-

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 본 보고서 3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역을 참고하시기 바랍니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를
각각
1과 1.5의
비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각
1과 2.0
의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

16,205,961,361

B. 조정항목(a - b)

2,461,815,266

a. 가산항목
2,484,164,801

(1) 자기주식
(주2)

2,484,164,801

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
(주2)

-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액

-

b. 차감항목
22,349,535

(1) 실질가치 없는 무형자산
(주3)

4,034,580

(2) 회수가능성이 없는 채권
(주4)

18,314,955

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

18,667,776,627

D. 발행주식총수

(주5)

2,252,120

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

8,289

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사
업연도말인
2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 별도 재무제표상의 금액을 적용하였으며, 2019년 3분기 감사보고서 상 재작성된 비교표시 재무제표상의 금액을 적용하였습니다. 해당 금액은 감사 또는 검토받지 아니하였습니다.

(
주2) 자기주식

피합병법인은 2018년 12월 31일 현재 자기주식 130,490주를 보유하고 있으며, 12월말 현재 자기주식 금액은 2,484백만원입니다. 2018년 12월 31일 자기주식은 130,490주
였으며,
2020년 1월 23일 이 중
47,415주
를 매각하여 의견서 제출일 현재 피합병법인이 보유하고 있는
자기주식 수는 83,075주입니다.

(주3) 실질가치가 없는 무형자산

최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 소프트웨어에 대해 차감 반영하였습니다.

(주4) 회수가능성이 없는 채권

최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 채권 중 회수가능성이 없는 채권에 대해 차감 반영하였습니다.

(주5) 발행주식총수

발행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 발행주식수 입니다.

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환가능증권인 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려
하였습니다. 피합병법인이 발행한 주식매수선택권의 최초 부여수량은 총 90,400주이며, 미행
사수량은 분석기준일 현재
35,500 주입
니다.

행사가격은 11,989원으로 본 보고서 상의 피합병법인의 본질가치보다 작으나, 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지 않고, 미행사수량의 50%는 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되지 아니하였으며, 향후 주식매수선택권 행사방법이 신주발행 또는 자기주식, 현금차액 중 선택하도록 규정됨에 따라 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사 수량을 발행주식총수에 포함하지 아니하였습니다. 

다음은 피합병법인의 분
석기준일 현재 주식매수선택권 부여 현황입니다.

(단위 : 주)

구분
1차
2차
3차

부여일
2017.03.17
2017.03.17
2017.05.18

부여대상
주요 임직원
주요 임직원
주요 임직원

최초 부여수량
69,500
10,500
10,400

미행사수량
29,500
2,500
3,500

행사가격
11,989
11,989
11,989

가득조건
2019년 3월 16일까지 근무 시 50% 가득
2019년 3월 16일까지 근무 시 50% 가득
2019년 5월 17일까지 근무 시 50% 가득

2020년 3월 16일까지 근무 시 잔여 50% 가득
2020년 3월 16일까지 근무 시 25% 가득
2020년 5월 17일까지 근무 시 25% 가득

-
2021년 3월 16일까지 근무 시 잔여 25% 가득
2021년 5월 17일까지 근무 시 잔여 25% 가득

행사기간
2019년 3월 17일부터 2020년 3월 16일까지 50% 행사 가능
2019년 3월 17일부터 2020년 3월 16일까지 50% 행사 가능
2019년 5월 18일부터 2020년 5월 17일까지 50% 행사 가능

2020년 3월 17일부터 2021년 3월 16일까지 잔여 50% 행사가능
2020년 3월 17일부터 2021년 3월 16일까지 25% 행사 가능
2020년 5월 18일부터 2021년 5월 17일까지 25% 행사 가능

-
2021년 3월 17일부터 2022년 3월 16일까지 잔여 25% 행사 가능
2021년 5월 18일부터 2022년 5월 17일까지 잔여 25% 행사 가능

부여방법
보통주 신주발행/자기주식 부여/차액결제 중 당사가 선택
보통주 신주발행/자기주식 부여/차액결제 중 당사가 선택
보통주 신주발행/자기주식 부여/차액결제 중 당사가 선택

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
15,113,387,271

B. 영구현금흐름의 영업가치
89,075,146,520

C. 영업가치 [C=A+B]
104,188,533,791

D. 비영업자산 가치
10,387,298,354

E. 기업가치 [E=C+D]
114,575,832,145

F. 이자부부채의 가치
-

G. 수익가치 [G=E-F]
114,575,832,145

H. 발행주식수
2,252,120

I. 1주당 수익가치
50,875

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역

합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.2.2.1 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며,

최근 2년간 거
래가격 정보가 입수가능한
거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

연월일
매수자
거래량
거래금액
1주당 
평균취득가액
평가
실적

2017-01-31
자기주식
8,256
989,787,072
119,887(*)
-

2017-06-23
㈜에이티넘인베스트
226,000
7,006,000,000
31,000
-

2017-08-01
㈜퓨쳐스트림네트웍스
129,032
3,999,992,000
31,000
-

2017-08-30
키움인베스트먼트㈜
308,640
9,999,936,000
32,400
-

2017-08-30
㈜이앤에프
450,424
11,999,295,360
26,640
-

2017-09-15
자기주식
2,888
93,571,200
32,400
-

2017-09-18
자기주식
16,129
501,611,900
31,100
-

2017-09-18
㈜레오파트너스인베스트
64,516
1,999,996,000
31,000
-

2017-09-28
㈜레오파트너스인베스트
80,645
2,499,995,000
31,000
-

2017-12-29
㈜미래테크놀로지
733,267
27,963,591,771
38,136
O

2017-12-29
㈜다우기술
104,752
3,994,782,481
38,136
O

2017-12-29
㈜한국정보인증
104,752
3,994,782,481
38,136
O

2017-12-29
키움증권 ㈜
104,752
3,994,782,481
38,136
O

2017-12-29
코스톤아시아
235,692
8,988,260,581
38,136
O

2020-01-23
빌리언폴드 Billion Beat-EH 사모투자신탁
47,415
2,000,012,115
42,181
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*) 액면 분할하기 전 액면 5,000원 기준 취득가액입니다.

또한 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source : 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2.2 최근 2년
간 피합병법인
유상
증자 내역

피합병법인의 최근 2년간 주식발행내역은 없습니다.

3.2.2.2.3 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과, 2017년 12월 주식양수도 거래는 총주식수의 56.98%에 해당하는 지분의 매매로 본 합병가액 평가시 참고하여야 할 것으로 보이며, 당시 평가보고서의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안 영업현금흐름의 현재가치
21,039

나. 추정기간 이후 영업현금흐름의 현재가치
60,671

다. 영업현금흐름의 현재가치 (다=가+나)
81,710

라. 비영업자산의 가치
725

마. 기업가치 (마=다+라)
82,435

바. 이자부 부채의 가치
-

사. 자기자본가치 (사=마-바)
82,435

아. 양수대상 지분율(주1)
34.56%

자. 양수대상주식의 가치(자=사ⅹ아)
28,491

(주1) 자기주식 제외 기준

(Source : 미래테크놀로지 타법인주식취득 관련 외부평가기관의 평가의견서 2017.12.08 )

또한, 최근 2년간의 자본거래에 대한 검토 결과 주식선택권의 행사로 인한 주식의 발행으로 본 합병가액 평가시 반영되어야할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 매매가 이루어진지 2년이 경과하였고,
2017년 12월 주식양수도 거래는 경영권 프리미엄이 포함된 경영권인수 거래가격으로 판단되며,
당시 거래된 주당거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.2.2.3 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

(가) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식(주1)에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.

주1) 다음산식

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

(나) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토

피합병법인인 주식회사 와이즈버즈는 표준산업코드 업종분류에 따른 중분류 업종 분류상 '광고업'에 속하며 광고대행업을 영위하고 있습니다. 본 평가인은 소분류업종인 '광고대행업'에 해당되는 상장법인을 검토하여 광고대행서비스사업을 영위하고 있는 유사회사 8개사를 선정하였습니다.

(단위: 백만원)

회사명
상장시장
업종
주요제품
법인세전
순이익
자기자본
재무요건
충족여부

(주)제일기획
유가증권시장
광고대행업
매체대행, 광고제작, 종합광고기획
100,042
668,309
O

(주)이노션
유가증권시장
광고대행업
매체대행, 광고제작, 프로모션, 옥외광고, 종합광고기획
60,481
631,272
O

(주)나스미디어
코스닥
광고대행업
광고 대행,제작/전시,행사기획,운영대행
20,161
124,908
O

인크로스(주)
코스닥
광고대행업
인터넷광고
10,635
70,081
O

(주)에코마케팅
코스닥
광고대행업
인터넷광고
17,773
90,700
O

(주)에스엠컬처앤
콘텐츠
코스닥
광고대행업
영상 콘텐츠 제작사업, 매니지먼트 사업, 여행사업, 광고업
(2,566)
113,004
X

(주)이엠넷
코스닥
광고대행업
인터넷광고
9,569
48,581
O

(주)오리콤
코스닥
광고대행업
광고, 매거진, 한컴 광고대행100%
6,960
69,859
O

( Source : 한국거래소, DART 공시 사업보고서)

(다) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토

피합병법인과

업종이 유사하고 재무요건을 충족한 주권상장법인 7개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 2개사로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세비용차감전
 계속사업이익
주당순자산
유사회사 요건
 충족 여부

범위
금액
충족여부
범위
금액
충족여부

와이즈버즈(주2)
+30.00%
1,420
-
+30.00%
9,930
-
-

-30.00%
764
-
-30.00%
5,347
-
-

(주)제일기획
870
충족
6,599
충족
충족

(주)이노션
3,024

미충족

31,564

미충족

미충족

(주)나스미디어
2,303

미충족

14,268

미충족

미충족

인크로스(주)
1,327
충족
9,181
충족
충족

(주)에코마케팅
1,097

충족

5,599

미충족

미충족

(주)이엠넷
430
미충족
2,181
미충족
미충족

(주)오리콤
605

미충족

6,277

충족

미충족

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis

(
주2) 피합병법인의 최근 사업연도

말
주당법인세비용차감전계속사업이익은 1,092원이며 주당순자산은 7,638원
입니다
.

위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만으로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 광고 사업 개요

문화체육관광부의 2018 광고산업통계조사에 따르면 광고 산업은 아래의 표와 같이 6개 산업(업종) 및 16개 세부 산업으로 구성되어 있습니다.

[광고산업 업종 정의]

구분

업종정의

(1)
 광고 대행업

①종합광고대행

광고물을 광고매체에 광고하는 업무를 총괄 대행하는 사업체로 광고주와의 포괄적인 계약으로 광고 대행업무를 수행하며 이에 관련된 특정업무를 자체인력이나 다른 업체에 의뢰하여 수행

②광고매체대행

광고주나 광고대행사를 대신하여 광고지면이나 광고시간을 구입해주는 업무를 하는 사업체

(2)
 광고 제작업

①인쇄광고제작업

신문, 잡지 등 각종 인쇄광고물을 제작하는 사업체

②영상광고제작업

방송, 영화, 동영상 클립 등 영상광고물을 제작하는 사업체

③광고사진스튜디오

광고를 목적으로 제작된 사진 촬영, 신문, 잡지, 포스터 광고 촬영 및 카탈로그 촬영을 하는 사업체

(3)
 광고전문
 서비스업

①브랜드컨설팅

CI, BI, 패키지를 포함하는 기업이나 브랜드의 상징 등을 제작하는 사업체

②마케팅조사

마케팅 활동의 기획 ·수정 및 평가를 위해 내부 및 외부 정보를 수립하여 분석하는 사업체

③PR
 (Public Relations)

조직이나 개인이 그들의 제품 또는 서비스에 대한 공중의 이해 와 호감을 얻고자 행하는 여러 가지 활동의 업무(홍보, PR, 행사 기획, 홍보물제작 등)를 전문으로 행하는 사업체

④SP
 (Sales Promotion)

판매를 촉진하는 직접적인 광고를 대행하는 사업체 (매체에 하는 광고가 아님)

⑤전시 및
 행사대행업

각종 전시회 및 행사를 기획 ·조직하는 산업활동. 전시장 행사와 관련된 전반적인 책임을 맡아 종합적으로 구성 ·연 출하는 사업체도 포함

(4) 인쇄업

①인쇄

각종 광고용 인쇄물을 인쇄하는 사업체(광고물 인쇄업)

(5) 온라인
 광고대행업

①온라인
 종합광고대행

광고주를 대신해서 온라인 광고물을 기획하고 제작하며, 제작된 광고물을 전달하기 위해 매체와 접촉하여 집행하는 것을 전문으로 하는 사업체. 온라인 광고는 노출형, 검색형 등이 있음

②온라인
 광고제작대행

각종 온라인 광고물을 제작하는 사업체

③온라인
 광고매체대행

광고주나 광고대행사를 대신하여 온라인 광고지면을 구입해주는 업무를 하는 회사

(6) 옥외
 광고대행업

①옥외종합광고대행

인쇄, 그림 또는 전자적 방식 등의 전시광고물을 기획 · 제작하여 옥내외 간판 또는 차량, 상점 등 전시공간에 전시구조물을 게시하는 사업체

②옥외광고제작대행

인쇄, 그림 또는 전자적방식 등의 전시광고물을 기획 · 제작하는 사업체

(출처: 문화체육관광부 2018년 광고산업통계조사)

이 중 와이즈버즈(이하 "회사")의 사업은 (5) 온라인 광고대행업에 해당하며, 하위 세부산업인 온라인 종합광고대행, 온라인 광고제작대행, 온라인 광고매체대행을 모두 수행하고 있는 온라인종합광고대행사에 해당합니다.

[온라인광고 대행업 종류]

① 온라인종합광고대행업: 광고주를 대신해서 온라인 광고물을 기획하고 제작하며, 제작된 광고물을 전달하기 위해 매체와 접촉하여 집행하는 것을 전문으로 하는 사업체임. 온라인 광고는 노출형, 검색형 등이 있음. 렙(rep.)사 업무 외에 검색, SNS광고, 바이럴 마케팅 등 모바일 광고대행, 유저인터렉션 대행 운영대행사, 소셜 플랫폼 운영대행사, 검색광고 대행사, 소셜 미디어콘텐츠를 포함함.

② 온라인광고제작대행업: 각종 온라인 광고물을 제작하는 사업체임. 배너(Banner), 이벤트페이지, 광고용 웹사이트(홈페이지) 등의 제작이 포함되며, 단순 홈페이지 구축, 앱개발은 제외함.

③ 온라인광고매체대행업: 광고주나 광고대행사를 대신하여 온라인 광고지면을 구입해주는 업무를 하는 사업체임. 플랫폼(네이버, 다음, 카카오톡 등)은 제외함.

(출처: 문화체육관광부 2018년 광고산업통계조사)

온라인 광고는 기존 TV, 라디오, 잡지, 신문, 옥외와 같은 전통 광고 매체들이 가지고있던 광고효과 측정의 한계를 넘어서며 지난 10여년간 광고 산업의 패러다임을 바꾸어 왔습니다. PC와 스마트폰 시장의 급격한 성장, SNS의 파급력 증대, 유튜브와 인플루서(Influencer)의 등장 등은 광고를 넘어 전세계 인구의 라이프스타일 자체를 바꾸고 있습니다.

[전세계 매체별 광고비 증감]

(단위: 백만 달러)

전세계 매체별 광고비 증감.jpg
전세계 매체별 광고비 증감

(주: 2018년-2021년 광고비는 추정치)

(출처: ZenithOptimedia (2018). Advertising Expenditure Forecasts)

[전세계 광고 시장 매체 별 점유율]

(단위: %)

전세계광고시장 매체별 점유율.jpg
전세계광고시장 매체별 점유율

(출처: Dentsu Aegis Network(2019.01), DAN Ad Spending Report by Dentus Aegis Network)

[전세계 2018년 대비 2021년 매체별 광고비 증감 전망]

(단위 : 백만달러)

전세계 2018년 대비 2021년 매체별 광고비 증감 전망.jpg
전세계 2018년 대비 2021년 매체별 광고비 증감 전망

2018년을 기점으로 전세계 디지털 광고 시장(38.5%)이 TV를 추월(3.1%P)하기 시작했으며 그 격차가 더욱 벌어질 것(2019년 7.3%P)으로 예상됩니다. 2021년에는 모바일 인터넷 시장이 743억 달러 가까이 늘어나며 타 매체대비 최소 21배 이상의 큰 상승 규모를 보일 것으로 예측됩니다.

[국내 매체 별 광고비 시장 규모]

(단위: 억 원)

국내 매체별 광고비 시장규모.jpg
국내 매체별 광고비 시장규모

(출처: 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사(2018.12), 2018 방송통신광고비 조사)

이러한 현상은 한국 광고 시장에서도 동일하게 나타나고 있으며, 2018년 전체 광고비 13조 6,836억원에서 4.8% 성장한 14조 3,379억원(2019년 예상)으로 성장이 예상, 이 중 6조 6,000억원이 디지털 광고로 유일한 두 자릿수 성장(15.5%)을 한 18년에 이어 19년도 9.9%의 성장이 예상됩니다.

이 중 디스플레이 광고와 검색 광고가 온라인 광고 시장을 양분하고 있으며, 회사가 주력하고 있는 디스플레이 광고 시장은 아래와 같은 주요 매체들이 구성하고 있습니다.

[2017, 2018년 주요 디스플레이 매체 구성비 현황]

(단위: %)

디스플레이 매체 구성비 현황.jpg
디스플레이 매체 구성비 현황

(출처: 리서치애드 '2018년 인터넷 광고 결산 보고')

2018년 한국 디스플레이 광고 시장은 네이버, 다음, 네이트 국내 포털 3사가 전년대비 전체적으로 비중이 감소하였고, 구글(유튜브), 페이스북(+인스타그램)과 같은 매체들은 전년대비 비중이 증가하였으며, 기타 군소 매체들의 성장 또한 이어지고 있습니다.

회사는 이러한 디지털 광고 산업의 변화를 이끌고 있는 페이스북, 인스타그램, 구글, 유튜브와 같은 RTB (Real Time Bidding)매체들의 광고를 전문으로 하고 있는 디지털 에이전시 입니다. (주: 페이스북, 구글 등 실시간으로 매체의 광고 인벤토리를 구매하는 형태를 Real Time Bidding = RTB 매체로 업계에서는 명하고 있습니다.)

[RTB 광고 시스템 개념 도식화]

RTB 시스템

(출처: 노바마케팅 ‘광고시장의 변화 - 프로그래매틱바잉 / RTB시스템’)

RTB 광고 시스템은 선도적인 디지털 매체들이 최우선으로 고려하는 광고 시스템으로 페이스북 구글 외 트위터, 링크드인, 틱톡, 밴드, 카카오스토리 등이 이를 표방하고 있습니다. RTB 광고 시스템은 실시간으로 인벤토리의 구매가 일어나기 때문에 매체 측에서는 가장 높은 가격으로 인벤토리를 판매할 수 있으며, 반대로 광고주 측에서는 입찰가를 스스로 조절할 수 있기 때문에 효율적인 광고 운영이 가능 합니다. 하지만 그만큼 복잡한 타게팅, 입찰가 조절 전략 등이 필요하기 때문에 전문 인력 양성 및 기술적인 백업 등에 많은 시간과 비용이 투여되기도 합니다. 회사는 이러한 진보된 광고 시스템을 가진 매체들의 광고 전문 회사로 포지셔닝 하고 있습니다.

기존 온라인 매체들(네이버, 다음과 같은 포털 매체가 대표적)의 경우 해당 광고가 얼마나 유저들에게 보여 졌는지 혹은 클릭했는지 등 1차적인 지표(광고 노출, 광고 클릭 수, 웹 페이지 랜딩 수 등)를 분석할 수 있었으나, 그 유저의 성별, 나이 대는 물론 유저가 어떠한 관심사를 가지고 있고 어떠한 어플리케이션에 얼마나 체류했던 유저인지와 같은 2, 3차적인 지표(광고에 반응한 유저들의 연령, 성별, 관심사, 특정 앱 사용 빈도 및 체류 시간, 특정 상품 관심 등록 및 구매 횟수, 액수 등)까지 분석할 수 없었습니다. 하지만 페이스북, 구글로 대변되는 RTB 매체들은 유저의 모든 온라인 정보를 이미 보유하고 있기 때문에 1차적인 지표 분석은 물론, 2,3차적인 지표의 분석을 통해 유저의 라이프사이클 중 가장 적합한 순간에 최적화된 광고를 노출 할 수 있게 합니다. 또한 해당 매체의 광고 인벤토리들은 실시간 입찰을 통해 가장 효율적으로 광고주의 광고를 노출할 수 있습니다. 때문에 페이스북, 구글과 같은 RTB 광고 시장은 국내는 물론 전 세계적으로도 놀라운 성장을 거듭하고 있습니다.

[미국 RTB 광고 시장 성장 추이]

(단위: 백만 달러, %)

미국 rtb 광고 시장 성장 추이.jpg
미국 rtb 광고 시장 성장 추이

(주: 검은 막대 그래프는 RTB 디스플레이 광고 비용, 붉은 선 그래프는 성장률, 푸른색 선 그래프는 전체 디스플레이 광고 중 RTB 광고 비중)

(출처: eMarketer, US Real-time Bidding(RTB) Digital Display Ad Spending, 2011-2017)

(2) 시장의 규모

(가) 세계 광고 시장 규모 및 전망

Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecasts에 따르면 2015년부터 매해 성장하고 있는 전세계 광고 시장의 규모는 2018년 5,677억 달러에서 2020년에는 6,000억 달러가 넘을 것으로 추정되고 있습니다.

[전세계 광고시장 규모]

(단위: 백만달러)

전세계 광고시장 규모.jpg
전세계 광고시장 규모

(주: 2018-2021년 광고비는 추정치)

(출처: Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecasts)

또한 전체 광고 시장 규모 내에서 온라인(PC+모바일) 광고 시장의 규모는 매년 성장을 거듭하고 있으며, 2021년에는 전체 광고 비용의 절반 수준인 3,000억 달러를 기록할 것으로 예상됩니다.

[전세계 인터넷 광고시장 규모]

(단위: 억 달러)

전세계 인터넷 광고시장 규모.jpg
전세계 인터넷 광고시장 규모

(주: 선 그래프는 성장률, 2018-2021년 광고비는 추정치)

(출처: Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecasts)

(나) 국내 광고 시장 규모 및 전망

1) 국내 광고 시장 규모 및 전망

2018년 미래창조과학부와 한국방송광고진흥공사에서 조사한 국내방송통신광고비 조사 자료에 따르면 2018년 국내 광고시장 규모는 13조6,836억 원으로 조사되었습니다. 매체 별 광고비 순으로 보면 온라인(인터넷(PC)+모바일) 광고가 전년대비 15.5% 증가한 5조 5,133억 원으로 가장 먼저 5조원을 넘어섰으며, 방송광고는 전년대비 2.6% 증가한 4조 1,577억, 인쇄광고 2조 2,672억, 옥외광고 1조 3,366억으로 그 다음을 따르고 있습니다. 세부 매체로는 모바일 광고가 25.5% 증가한 3조 5,978억 원, 케이블TV는 8.5% 증가한 2조2,721억 원 등 상위 2개 매체가 크게 상승한 반면, 인터넷(PC), 신문, 지상파TV, 옥외, 잡지 등의 매체들은 전년대비 유지 혹은 소폭 하락한 모습을 보였습니다. 요약하자면 케이블TV가 정체기에 있는 방송광고시장을 견인했고, 모바일 광고를 중심으로 한 온라인 광고가 전체 광고시장의 성장을 이끈다고 할 수 있습니다.

[국내 매체 별 매출 추이]

(단위: 백만원)

매체

2015년

2016년

2017년

2018년(e)

2019년(e)

'17대비
 '18증감

'18대비
 '19증감

총광고비

11,790,634

12,162,657

12,854,822

13,683,609

14,337,886

6.4

4.8

- 방송광고 계

4,463,966

4,135,069

4,051,416

4,157,715

4,201,027

2.6

1.0

지상파TV

1,932,390

1,745,314

1,551,679

1,486,773

1,447,342

-4.2

-2.7

지상파DMB

10,278

7,247

5,287

3,834

3,340

-27.5

-12.9

케이블PP

2,004,946

1,895,123

1,955,032

2,131,591

2,238,633

9.0

5.0

케이블SO

145,219

134,585

139,124

140,522

132,244

1.0

-5.9

위성방송

24,030

28,300

47,972

60,000

60,000

25.1

0.0

IPTV

90,271

84,586

99,307

114,656

116,020

15.5

1.2

라디오

256,833

239,915

253,015

220,339

203,447

-12.9

-7.7

- 인쇄광고 계

2,329,706

2,319,341

2,310,264

2,267,150

2,312,884

-1.9

2.0

신문

1,855,618

1,866,979

1,858,534

1,804,618

1,850,203

-2.9

2.5

잡지

474,088

452,362

451,730

462,532

462,682

2.4

0.0

- 온라인광고 계

3,427,814

4,154,724

4,775,137

5,513,306

6,060,045

15.5

9.9

인터넷(PC)

2,053,373

2,173,087

1,909,192

1,915,487

2,083,570

0.3

8.8

모바일

1,374,442

1,981,637

2,865,945

3,597,819

3,976,475

25.5

10.5

- 옥외광고 계

1,061,274

1,088,532

1,305,948

1,336,572

1,363,960

2.3

2.0

- 기타광고 계

507,873

464,991

412,056

408,867

399,970

-0.8

-2.2

(출처: 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사(2018.12), 2018방송통신광고비조사)

2) 국내 온라인 광고 시장의 규모 및 전망

A. 국내 온라인 광고 시장의 규모 및 전망

전통 매체 광고 시장이 감소세인 가운데 온라인 광고는 유일하게 두 자리 성장(15.5%)을 기록했습니다. 온라인 광고시장은 모바일 광고시장의 성장에 힘입어 2016년 방송 광고를 앞지른 이후 점유율 1위를 계속 유지하고 있습니다. 2018년 온라인 광고비는 5조 5,513억으로 예상되며 이는 전체 광고비의 40% 수준이며 2019년에는 6조원 규모까지 형성할 것으로 예상되어 내년까지 지속적으로 성장할 전망입니다.

[국내 온라인 광고시장 연도 별 추이]

(단위: 십억 원)

국내 온라인 광고시장 연도 별 추이.jpg
국내 온라인 광고시장 연도 별 추이

(출처: 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사(2018.12), 2018방송통신광고비조사)

B. 국내 모바일 광고 시장의 규모 및 전망

2019년 기준 국내 인구 90% 이상이 스마트폰을 보유하고 있으며 특히 경제인구 대다수가 모바일을 중심으로 미디어를 소비하고 있습니다. 2019년 국내 모바일 광고 시장 규모는 3조 9,765억원으로 2018년 3조 5,978억원 대비 10.5% 증가할 것으로 전망됩니다.

[국내 모바일 광고시장 규모]

(단위: 백만 원, %)

국내 모바일광고 시장규모.jpg
국내 모바일광고 시장규모

(출처: 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사(2018.12), 2018방송통신광고비조사)

또한 국내 모바일 아래 전체 온라인 광고비 중 모바일 광고가 차지하는 비중은 PC 광고의 거의 2배에 달할 정도로 올해 모바일 광고비 추정치는 약 4조원으로 예상됩니다. 국내 온라인 광고 중 모바일 광고가 차지하는 비중은 2017년 60%에서 2018년 65.3%, 2019년 65.5%로 매년 꾸준한 비중 확대가 예상되며 이에 반해 PC광고의 비중은 지속 감소하는 양상입니다. 매체 별 온라인 광고비 추이를 살펴보면 글로벌 동향과 동일하게 모바일은 해를 거듭할수록 플러스 성장을 지속하는 반면, PC 광고의 경우 최근 2년간 성장이 다소 정체된 양상을 보이고 있습니다. 올해 PC 광고 시장은 9%의 성장을 보일 것으로 예상되는 가운데 모바일은 두 자릿수 성장으로 두 매체간 격차는 앞으로 더 벌어질 것으로 예상됩니다.

[매체 별 온라인 광고비 추이]

(단위: 십억 원)

매체 별 온라인 광고비 추이.jpg
매체 별 온라인 광고비 추이

(출처: 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사(2018.12), 2018방송통신광고비조사)

특히 세부적으로 보면 국내 모바일 광고 매출의 53.2%를 차지할 것으로 전망되는 디스플레이 광고는 전년대비 12.9% 성장, 올해 2조 1,148억원을 기록할 것으로 추정이되고 있습니다. 이는 동기간 PC광고비의 디스플레이 광고 매출인 1조 428억원의 2배 이상으로 온라인 광고 내 모바일 디스플레이 광고의 비중이 크게 높아지고 있다는점을 확인할 수 있습니다.

[국내 모바일 노출형 광고시장 규모]

(단위: 백만 원, %)

국내 모바일 노출형 광고시장 규모.jpg
국내 모바일 노출형 광고시장 규모

(주: 2017년 별도 조사된 리워드앱광고 항목은 2018년부터 DA광고 통합집계)

(출처: 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사(2018.12), 2018방송통신광고비조사)

C. 국내 RTB 광고 시장의 규모 및 전망

2018년은 글로벌 RTB 미디어들이 성장 기반을 다진 한 해라고 할 수 있습니다. 온라인 광고의 최대 강점인 효율 분석과 광고 효과 최적화가 지속 고도화되고 있어 향후 디스플레이 광고시장의 성장을 주도할 것으로 예상됩니다. 광고주 입장에서는 다양한 광고지면 구매, 광고 운영, 효과 측정 등을 가능하도록 해주는 RTB 광고 시스템을통해 개별적으로 사이트마다 광고 인벤토리를 구매할 필요 없이 캠페인 목표에 맞게 원하는 시점에 수시 입찰을 통해 타겟을 정확하게 찾아 광고를 노출시킬 수 있다는 장점이 있습니다. 뿐만 아니라 캠페인 효과와 집행 데이터를 분석하여 페이스북과 구글의 머신러닝을 통해 자동적으로 캠페인 최적화할 수가 있어 마케팅 목표를 보다 쉽게 달성할 수 있습니다. 이처럼 RTB 광고 시스템은 광고주들에게 있어 광고 예산을 절감하고, 광고 구매와 집행을 이전보다 효율적으로 할 수 있도록 해주며, 행태 데이터에 근거하여 광고 노출을 필터링하는 알고리즘을 통해 정확히 원하는 타겟에게 원하는 광고 메시지를 노출시킬 수 있는 모든 과정이 자동화되어 있어 향후 전체 디지털 시장에서 차지하는 비중은 계속해서 늘어갈 전망입니다.

D. 국내 디지털 동영상 광고 시장의 규모 및 전망

2015년 이후 스마트폰의 대중화와 LTE 인프라가 갖춰지며 동영상 서비스 이용이 폭발적으로 증가했으며, 이는 유튜브 사용량 증가로 이루어지는 모습을 보였습니다. 온라인 광고협회에서 조사한 온라인 광고 시장분석 및 전망 자료에 따르면 2014년 910억원에 불과했던 디지털 동영상 광고비가 불과 4년만에 10배에 가까운 9,641억원으로까지 놀라운 성장을 거듭하고 있습니다. 이는 유튜브, 페이스북의 매체 영향력이 커지면서 기존의 TV광고에 익숙한 광고주들이 잠재 고객들을 찾아 모바일 동영상 광고시장으로 채널을 옮기기 시작했기 때문입니다. 경제인구 대다수가 모바일을 중심으로 미디어를 소비하고 있기 때문에 그들의 라이프스타일 변화에 따라 자연스럽게 디지털 동영상 광고 시장이 확대되었다고 볼 수 있습니다.

[국내 디지털 동영상 광고비 추이]

(단위: 원)

국내 디지털 동영상 광고비 추이.jpg
국내 디지털 동영상 광고비 추이

(출처: 온라인광고협회, 온라인광고시장 분석 및 전망 2014-2018)

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

와이즈버즈(이하 "회사")는 온라인 종합광고대행을 주력으로 사업을 영위하는 회사이며, 온라인 광고의 형태는 크게 디스플레이 광고와 검색 광고로 구분할 수 있습니다. 디스플레이 광고는 PC나 모바일, 모바일 어플리케이션 광고 지면에 텍스트, 이미지 또는 영상 형태로 노출되는 광고 유형이며, 검색 광고는 유저의 필요에 따라 특정 검색어 내지는 상품을 검색할 시 네이버, 구글과 같은 검색 사이트 지면 혹은 어플리케이션 광고 지면에 자사의 브랜드나 상품이 보여지는 광고 유형입니다. 회사는 이 중 디스플레이 광고를 주요 사업 영역으로 하고 있으며, 이 중에서도 페이스북, 인스타그램, 구글, 유튜브와 같이 고도화된 타게팅 및 실시간 광고 지면 입찰이 가능한 RTB 광고 영역에 모든 역량을 집중하고 있습니다.

(1) 주요 연혁

날짜

내용

2013.05

회사 설립, Facebook PMD 인증 획득

2014.06

대만소프트월드 Adwitt 공급계약 체결

2014.07

유상증자 30억

2014.12

유상증자 40억

2015.02

Facebook FMP 선정

2015.09

Instagram광고 API파트너 선정

2016.05

밴드 광고 파트너 선정

2016.05

Tencent 공식 Reseller 선정

2016.06

Unity 공식 Reseller 선정

2016.12

매출 500억 달성

2017.04

Google Premier Partner 배지 획득

2017.06

Linked in 공식 Reseller 선정

2017.09

DBM&DCM 플랫폼 대행 Agency 선정

2017.12

다우 키움 그룹 편입

2018.01

Kakao 광고플랫폼 공식대행사 선정

2018.08

Apple Search AD 파트너 선정

(2) 영
위
사업

와이즈버즈의 사업 영역은 크게 네 가지로 나눌 수 있습니다.

첫째로 광고 대행사의 디지털 광고 집행을 대행하는 미디어 렙(Rep.) 사업은 회사의 주력 매출처입니다. 페이스북, 인스타그램, 구글, 유튜브 광고 등의 집행을 주로 대행하며 대행사가 해당 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 회사가 해당 광고의 전략에서부터 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등을 대행하는 서비스를 포괄합니다.

두번째 사업 영역은 퍼포먼스(Performance) 사업 영역입니다. 포괄하는 서비스는 미디어렙 사업과 동일하나 광고를 요청, 발주하는 대상이 대행사가 아닌 광고주입니다.이런 경우 대부분 온라인 상에서 물품의 구매, 회원가입, 결제 정보 입력, 어플리케이션 설치 등 유저의 행동을 요하는 광고를 주로 집행하며 업계에서는 이러한 광고를 퍼포먼스(Performance) 광고 혹은 퍼포먼스 마케팅이라 명합니다.

세번째 사업 영역은 광고 대행이 아닌 광고 기술력(Ad Tech) 영역입니다. 페이스북의 광고를 최적화하는 자사 플랫폼(Platform)을 기획 개발 및 라이선스 판매를 하였으며, 페이스북 구글과 같은 혹은 유사한 RTB 광고 시스템을 만들고 싶은 '매체'에게광고 시스템 설계, 기획, 개발 등 광고 플랫폼 인프라를 개발하여 납품하는 형식의 '애드서버' 비즈니스 등을 진행해 왔습니다. 대표적으로 네이버 '밴드'라는 SNS 플랫폼 내에 '피드' 영역에 노출되는 광고 상품들이 이에 해당하며, 이외에도 광고 효율 극대화를 위한 다양한 기술을 기획하고 개발 중에 있습니다.

네번째 사업 영역은 광고 효율을 극대화하기 위해 광고 소재(Creative)를 모바일 환경에 맞게 제작 및 편집하는 크리에이티브 영역입니다. 미디어렙과 퍼포먼스 사업을 지원하며 다양한 Creative 제작을 통해 독자적으로 이윤을 창출하기도 합니다.

(3) 사업구조

회사는 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주를 대신하여 회사가 해당광고의 전략에서부터 광고 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다. 회사는 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정 수준 수수료(Commission)를 광고주에게 청구 혹은 매체로부터 수령합니다.

[회사 온라인 대행업 거래 구조]

사업구조

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년

자 산

유동자산
24,528,721,683
32,481,404,117
27,704,450,751
33,730,818,314
43,296,471,395

현금및현금성자산
6,637,486,702
5,659,975,673
3,275,058,638
10,606,486,794
12,595,577,453

당기손익-공정가치 측정 금융자산

-
3,077,896,637
6,512,239,716
7,321,797
7,948,546

매출채권
16,696,648,424
23,072,535,943
16,946,377,632
21,627,695,097
28,470,885,648

기타유동금융자산
-
586,608,542
915,611,283
1,019,589,403
1,985,207,239

기타유동자산
1,059,829,673
84,387,322
55,163,482
469,725,223
236,852,509

당기법인세자산
134,756,884
-
-
-
-

비유동자산
1,764,221,985
2,080,765,417
4,572,379,508
5,725,582,768
5,822,045,815

관계기업투자
94,506,593
321,526,830
-
-
-

장기금융상품
-
-
600,000,000
700,000,000
800,000,000

기타비유동금융자산
985,930,320
933,497,976
1,064,562,389
1,081,959,828
1,002,812,083

유형자산
552,253,384
485,814,858
2,419,598,089
2,337,016,772
2,355,532,883

사용권자산
-
-
-
1,149,209,508
1,143,182,100

무형자산
987,638
277,775
4,034,580
3,594,693
3,144,657

이연법인세자산
130,544,050
339,647,978
484,184,450
446,867,273
511,485,762

기타비유동자산
-
-
-
6,934,694
5,888,330

자산총계
26,292,943,668
34,562,169,534
32,276,830,259
39,456,401,082
49,118,517,210

부채

유동부채
13,304,628,940
19,365,433,999
14,718,420,696
17,938,268,032
26,928,368,138

단기차입금
-
-
-
-
-

매입채무
10,911,932,434
16,867,531,132
12,978,474,386
12,924,264,893
19,897,959,261

기타유동금융부채
2,094,472,209
1,773,955,622
1,426,699,599
1,980,197,251
1,175,269,651

기타유동부채
298,224,297
194,343,201
113,602,998
2,164,382,937
4,767,845,972

유동리스부채
-
-
-
378,967,305
406,787,918

당기법인세부채
-
529,604,044
199,643,713
490,455,646
680,505,336

비유동부채
802,865,361
1,104,404,306
1,352,448,202
2,594,229,116
2,394,398,061

확정급여부채
629,865,361
931,404,306
1,068,674,308
1,544,818,954
1,436,032,054

기타비유동부채
-
-
110,773,894
117,741,636
92,307,060

복구충당부채
173,000,000
173,000,000
173,000,000
173,000,000
173,000,000

리스부채
-
-
-
758,668,526
693,058,947

부채총계
14,107,494,301
20,469,838,305
16,070,868,898
20,532,497,148
29,322,766,199

자본
-
-
-
-
-

자본금
126,060,000
1,126,060,000
1,126,060,000
1,126,060,000
1,126,060,000

자본잉여금
7,007,832,000
6,006,057,280
6,006,057,280
6,009,079,876
6,010,048,850

이익잉여금
5,050,431,736
9,175,082,578
11,201,454,162
13,884,079,639
14,749,060,163

기타자본항목
1,125,631
(2,214,868,629)
(2,127,610,081)
(2,095,315,581)
(2,089,418,002)

자본총계
12,185,449,367
14,092,331,229
16,205,961,361
18,923,903,934
19,795,751,011

부채와자본총계
26,292,943,668
34,562,169,534
32,276,830,259
39,456,401,082
49,118,517,210

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주2)
2019년 3분기,
2019년

별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-KIFRS)에 의해 작성되어 감사받은 재무상태표이며, 2016년 말, 2017년 말, 2018년말은 재작성된 재무제표로 감사 또는 검토받지 아니하였습니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년

영업수익
7,443,254,190
12,175,343,513
8,918,759,895
7,625,776,800
10,511,970,118

영업비용
5,278,682,453
7,595,376,408
7,021,548,088
4,830,451,676
6,603,838,616

영업이익
2,164,571,737
4,579,967,105
1,897,211,807
2,795,325,124
3,908,131,502

금융수익
731,240,016
761,572,392
971,408,684
1,018,455,740
1,194,995,986

금융비용
347,778,445
743,936,475
430,105,778
267,267,851
694,558,644

기타영업외수익
13,416,931
68,750,965
52,298,803
34,260,112
56,702,885

기타영업외비용
525,945,147
34,332,166
56,902,337
14,765,117
17,884,704

지분법이익
14,894,222
40,328,138
25,523,246
-
-

법인세비용차감전순이익
2,050,399,314
4,672,349,959
2,459,434,425
3,566,008,008
4,447,387,025

법인세비용
25,719,204
421,726,696
431,609,418
715,362,010
860,579,806

당기순이익
2,024,680,110
4,250,623,263
2,027,825,007
2,850,645,998
3,586,807,219

기타포괄이익
(67,679,927)
(140,367,020)
(3,417,979)
(168,020,521)
(39,201,218)

총포괄이익
1,957,000,183
4,110,256,243
2,024,407,028
2,682,625,477
3,547,606,001

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주2)
2019년 3분기
,
2019년
별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-KIFRS)에 의해 작성되어 감사받은 손익계산서이며, 2017년, 2018년 손익계산서는 재작성된 재무제표로 감사 또는 검토받지 아니하였습니다. 2016년 손익계산서는 재작성 효과가 반영되지 않은 수치로 2016년 감사보고서 상의 수치입니다.

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 수익가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영업수익
10,692,726
14,701,749
19,415,190
23,352,299
27,039,379

영업비용
6,967,207
8,648,073
9,726,848
10,833,413
12,079,764

영업이익(EBIT)
3,725,519
6,053,676
9,688,341
12,518,886
14,959,614

법인세비용
704,998
1,206,264
2,035,098
2,644,452
3,166,781

세후영업이익
3,020,521
4,847,412
7,653,244
9,874,434
11,792,833

감가상각비
142,886
124,345
65,390
63,874
62,138

투자액 (CAPEX)
(180,805)
(1,796,972)
(2,365,713)
(3,419,763)
(1,559,222)

순운전자본의 증감
(1,271,843)
(1,687,627)
(1,819,957)
(1,584,165)
(1,418,723)

잉여현금흐름
1,710,759
1,487,159
3,532,964
4,934,380
8,877,027

WACC
9.79%
9.79%
9.79%
9.79%
9.79%

현가계수
0.9544
0.8693
0.7918
0.7212
0.6569

현재가치
1,632,726
1,292,799
2,797,447
3,558,807
5,831,609

가. 추정기간 현재가치
15,113,387

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
89,075,147

다. 영업가치(가+나)
104,188,534

라. 비영업자산(주2)
10,387,298

마. 기업가치(다+라)
114,575,832

바. 이자부부채의 가치(주3)
-

사. 자기자본가치(마-바)
114,575,832

아. 발행주식수(주4)
2,252,120

자. 주당수익가치(원)(사/아)
50,875

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간 이후
현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년 이후 영구현금흐름이

영구성장률만큼 증가한 수준의
현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는
영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정였습니다.

한
편,
일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

피합병법인이

영위하고있는 온라인 광고대행 산업은 향후 높은 성장률을
나타낼 것으로

예측되고

있습
니다
.
본 평가에 있어서는 추정기간(2019년~2023년) 피합병법인의 평균성장률, 2023년
4.10%의 한국 명목경제성장률, 2023년 1.8%의 소비자물가상승률을
모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이
기대되는 수준을
1.0%로
보아
영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치

세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
11,914,513

할인율(B)
9.79%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
135,592,502

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6569)
89,075,147

(주2) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
3,275,059

단기금융상품
6,512,240

장기금융상품
600,000

합 계
10,387,298

(주3) 이자부부채는 존재하지 않습니다.

(주4) 발행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상의 총발행주식 수 입니다.

- 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

8.79%
9.79%
10.79%

영구성장률
0.50%
55,224
48,745
43,565

1.00%
58,030
50,875
45,222

1.50%
61,221
53,261
47,057

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.2. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.3. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름
및 영구현금흐름이 발생하는
2024년의
현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한
다고 가정하였습니다.

(
3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 전방산업의 특성,
피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고
려하여

1.0%
의
영구성장률을 적용하였습니다.

피합병법인이 속한 온라인 광고 시장의 성장성, The Economist Intelligence Unit(2019.06)에서 추정한 대한민국의 2023년 명목경제성장률 4.10% 및 소비자물가상승률 1.80% 를 고려하였을때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

또한 영구현금흐름은 피합병법인은 추정 마지막 기간인 2023년 말 또는 2024년 이후 신규사옥에 입주 예정임에 따라 비용구조가 일부 변경될 예정입니다. 따라서 영구현그름흐름을 다음과 같이 재산정하였습니다. 

(단위 : 천원)

구분
2023년
영구현금흐름
(2023년 + 1년)
추정 가정

영업수익
27,039,379
27,309,773
1.0% 성장 가정

영업비용
12,079,764
11,945,743
-

인건비성비용
10,075,969
10,176,728
1.0% 성장 가정

변동비성비용
505,078
510,128
1.0% 성장 가정

고정비성비용
1,436,580
942,282
-

세금과공과(고정비성)
10,002
35,487
건물 취득분 재산세 반영 (주1)

지급임차료
528,760
-
사옥 입주로 임차 종료

기타
897,817
906,796
1.0% 성장 가정

상각비
62,138
316,604
-

감가상각비
60,324
314,771
건물감가상각비 추정 (주2)
기타 유형자산 1.0% 성장 가정

무형자산상각비
1,815
1,833
1.0% 성장 가정

영업이익
14,959,614
15,364,030
-

법인세비용
3,166,781
3,302,963
법인세비용 재산정 (주3)

세후영업이익
11,792,833
12,061,067
-

감가상각비
62,138
316,604
건물감가상각비 추정 (주2)
기타 유형자산 1.0% 성장 가정

투자액 (CAPEX)
(1,559,222)
(316,604)
상각비 동일 가정

순운전자본의 증감
(1,418,723)
(146,554)
별도 추정

잉여현금흐름
8,877,027
11,914,513
-

(주1) 건물취득분 재산세는 건물에 대한 시가표준액 등의 정확한 정보를 수취할 수 없기 때문에 건물 총취득예정가액 대비 0.25% 를 적용하였
습니다.

(주2) 건물 취득분에 대한 감가상각비(정액법, 내용연수 40년)를 추정하였습니다.

(주3) 영업이익에 법인세법상의 법인세율을 적용하여 산출세액을 산정하였으며, 연구및인력개발비세액공제율은 중소기업 유예 종료로 8% 적용하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2019년부터 2023년까지의 피합병법인의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2019.06)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.00%
1.40%
1.70%
1.90%
1.80%

명목임금상승률
3.40%
3.20%
3.70%
4.10%
4.40%

명목GDP성장율
4.20%
4.70%
4.10%
4.00%
4.10%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2019.06 )

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

3.3.3.4. 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영업수익
7,443,254
12,175,344
8,918,760
7,625,776
10,511,970
10,692,726
14,701,749
19,415,190
23,352,299
27,039,379

영업비용
5,278,682
7,595,376
7,021,548
4,830,452
6,603,839
6,967,207
8,648,073
9,726,848
10,833,413
12,079,764

영업이익(EBIT)
2,164,572
4,579,967
1,897,212
2,795,324
3,908,132
3,725,519
6,053,676
9,688,341
12,518,886
14,959,614

법인세비용
25,719
421,727
431,609
715,362
860,580
704,998
1,206,264
2,035,098
2,644,452
3,166,781

세후영업이익
2,138,853
4,158,240
1,465,602
2,079,962
3,047,552
3,020,521
4,847,412
7,653,244
9,874,434
11,792,833

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 2016년부터

2019년까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 손익계산서상의 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과 상이합니다.

3.3.3.5.
영
업수익 추정

피합병법인의 영업수익은 크게 온라인 광고대행 부문, TECH 사업 부문, 기타 신규사업 부문으로 구분됩니다. 피합병법인의 영업수익은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2016년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 영업수익 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 영업수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년 
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

온라인 광고대행
6,628,691
10,127,519
8,918,760
7,352,388
10,188,577
10,342,726
13,767,449
17,134,690
20,213,699
22,950,179

TECH 사업
814,564
2,047,824
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 신규사업
-
-
-
273,388
323,393
350,000
934,300
2,280,500
3,138,600
4,089,200

계
7,443,254
12,175,344
8,918,760
7,625,776
10,511,970
10,692,726
14,701,749
19,415,190
23,352,299
27,039,379

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정액에는 2019년 누적 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

상기 영업수익 부문에 대한 개괄적인 사업내용은 다음과 같습니다. 

온라인 광고대행 부문은 피합병법인의 주된 영업수익원으로 광고주 또는 광고대행회사의 광고대행 의뢰를 받아 페이스북, 인스타그램, 유튜브와 같은 RTB (Real Time Bidding) 매체에 자동화된 플랫폼을 통해 광고 인벤토리를 사서 광고주가 원하는 타겟,지면, 시간 등에 광고를 게제하는 사업입니다. 

Tech 사업부문은 피합병법인의 핵심 기술을 이용하여 매
체들에게 광고 플랫폼 인프라를 개발해주는 영역입니다. 피합병법인은 관련 영업을 진행중에 있으며, 현재 특정대상자와 협의 중에 있어 지속적으로 영업수익이 시현될 가능성은 존재합니다. 그러나 금번 영업수익 추정시 플랫폼 인프라 개발 사업의 특성상 시현 가능성 및 금액적 불확실성이 높아 해당 부문에 대한 영업수익은 고려하지 아니하였습니다. 

기타 신규사업은 광고 소재를 제작해주는 크리에이티브 사업, 중소 광고주 대상 SMB 커머스 사업, 키워드 검색광고 대행 사업, 대만/태국 라인 플랫폼 사업 등 피합병법인이 신규로 추진, 운영하고 있는 사업입니다. 

(1) 온라인 광고대행

피합병법인의 온라인 광고대행 영업수익은 광고주의 총 광고취급고에서 매체에 지급하는 총매체비를 차감한 금액입니다. 따라서 광고대행수수료 추정은 피합병법인이 수행한 광고에 대한 총취급고 추정과 관련 매체비를 추정하여 산정하였습니다. 

세부구분은 1차로 광고주의 성격에 따라 일반거래처와 A사로 나누어 추정하였습니다. A사는 스포츠 이벤트 등에 따라 매출의 변동성이 크며, 매체비율이 일반거래처에비해 높아 별도로 구분하여 추정하였습니다. 또한 2차로 매체별 특성을 반영하기 위해 페이스북, 구글, 기타매체로 구분하여 추정하였습니다. 

본 추정시 고려한 외부 시장보고서 상의 성장률 자료는 하기와 같습니다. 

[페이스북 광고 매출 및 성장률]

(
단위 : 백만USD)

구분
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E

Revenue
70,730
88,270
104,643
121,282
138,439

Advertising
69,795
87,222
103,491
120,049
137,144

FX Impact
-1,483
-
-
-
-

Ex-FX Advertising Revenue
71,278
87,222
103,491
120,049
137,144

% YoY
30.5%
22.4%
18.7%
16.0%
14.2%

Payments and Other Fees
935
1,047
1,152
1,233
1,294

(Source : Facebook, J.P.morgan, 2019.07.25)

[구글 광고 매출 및 성장률]

(단위 : 백만USD)

구분
2017A
2019E
2020E
2021E

Alphabet Gross Revenues
110,855
162,256
190,531
219,880

Google Segment Revenues
110,378
161,577
189,733
218,938

Total Google Advertising - Gross Revenues
95,375
135,009
156,788
179,075

% YoY
-
16.1%
16.1%
14.2%

Google Properties (a.k.a Sites)
77,788
113,258
133,619
154,615

Google Network Members' Properties
17,587
21,751
23,170
24,460

Google Other Revenues
15,003
26,568
32,945
39,863

Other Bets Revenues
477
679
798
942

(Source : Alphabet Inc, J.P.morgan, 2019.07.26)

[ 전세계 온라인 광고시장 규모 ]

(단위 : 억 달러)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021

금액
1,260
1,517
1,792
2,052
2,307
2,541
2,784
3,024

성장률
22.3%
20.4%
18.1%
14.5%
12.4%
10.1%
9.6%
8.6%

(Source : Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecasts)

(가) 총취급고 추정

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 총취급고 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매체
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

일반
거래처
페이스북
42,026,171
71,939,571
58,695,858
41,209,763
56,062,637
57,559,763
70,435,165
83,573,016
96,944,247
110,749,126

구글
3,444,550
10,076,341
12,412,756
14,890,615
23,918,392
22,932,143
35,504,333
47,923,593
58,619,358
66,966,766

기타
8,169,001
9,720,845
4,346,460
4,522,109
7,306,201
6,845,498
9,180,315
11,037,762
12,362,564
13,242,779

계
53,639,723
91,736,757
75,455,074
60,622,488
87,287,230
87,337,404
115,119,813
142,534,372
167,926,169
190,958,671

A사
페이스북
9,894,445
7,918,594
14,476,482
3,281,993
5,071,147
4,695,181
9,030,086
10,714,414
12,428,662
14,198,506

구글
-
6,620,967
13,711,890
4,823,155
14,815,327
6,736,286
9,023,048
10,305,667
11,341,537
12,147,632

기타
867,804
254,625
967,987
111,671
147,567
124,209
448,940
487,642
517,368
539,668

계
10,762,248
14,794,186
29,156,359
8,216,819
20,034,041
11,555,676
18,502,074
21,507,722
24,287,567
26,885,806

합계
합계
64,401,971
106,530,943
104,611,433
68,839,306
107,321,271
98,893,081
133,621,887
164,042,095
192,213,735
217,844,477

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주) 총취급고는 광고주가 피합병법인에게 지급하는 총취급고에 광고주가 직접 매체에 지급하는 금액을 가산하여 산정하였습니다.

1) 일반거래처 취급고 추정

일반거래처 취급고 과거 추이 및 추정실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매체
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

일반
거래처
페이스북
42,026,171
71,939,571
58,695,858
41,209,763
56,062,637
57,559,763
70,435,165
83,573,016
96,944,247
110,749,126

전년 대비 증가율
-
71.2%
(-)18.4%
(-)6.4%
(-)4.5%
(-)1.9%
22.4%
18.7%
16.0%
14.2%

구글
3,444,550
10,076,341
12,412,756
14,890,615
23,918,392
22,932,143
35,504,333
47,923,593
58,619,358
66,966,766

전년 대비 증가율
-
192.5%
23.2%
59.9%
92.7%
84.7%
54.8%
35.0%
22.3%
14.2%

기타
8,169,001
9,720,845
4,346,460
4,522,109
7,306,201
6,845,498
9,180,315
11,037,762
12,362,564
13,242,779

전년 대비 증가율
-
19.0%
(-)55.3%
38.7%
68.1%
57.5%
34.1%
20.2%
12.0%
7.1%

계
53,639,723
91,736,757
75,455,074
60,622,488
87,287,230
87,337,404
115,119,813
142,534,372
167,926,169
190,958,671

전년 대비 증가율
-
71.0%
(-)17.7%
7.1%
15.7%
15.7%
31.8%
23.8%
17.8%
13.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 총취급고는 광고주가 피합병법인에게 지급하는 총취급고에 광고주가 직접 매체에 지급하는 금액을 가산하여 산정하였습니다.

(주3) 2019년 3분기 증가율은 2019년 3분기실적을 단순연환산하여 산정하였습니다.

피합병회사의 주요 고객은 중대형 게임사, 대기업 계열 및 중대형 미디어랩 사 등으로 구성되어 안정적으로 취급고를 확보하여 왔습니다. 피합병회사의 취급고 추이를 살펴보면 피합병회사의 2017년 총 취급고가 900억원을 상회하여 높은 증가세를 보였으나, 2018년은 동 수치를 하회하는 것을 볼 수 있습니다. 이는 2017년에 특정 게임사가 대작 출시를 하여 높은 광고비를 지출한 데에 따른 효과입니다. 게임사의 경우 대작 출시에 시기에 따라 광고비 지출의 변동성이 매우 크기 때문에 피합병회사의취급고 추이도 이러한 영향을 받습니다. 2018년, 2019년에는 게임사의 대작 출시가 적고 게임사 전반의 광고비 위축 현상이 나타나 2017년 대비 매출이 감소하였습니다. 

이에 피합병회사는 취급고의 안정적 성장을 마련하기 위해 2019년 게임사 의존도에서 벗어나 패션업계 등의 경기변동에 덜 민감한 일반거래처를 타겟으로 영업을 수행하여 매출처의 다변화를 추구하였고, 2019년 3분기 기준 2018년 75,455백만원 대비 7.1%(단순연환산 기준) 증가한 60,622백만원을 시현하였습니다.

총취급고의 매체별 추이를 살펴보면 페이스북 매출은 2019년 3분기 단순연환산 기준 6.4% 감소한 반면 구글, 기타 매체는 2019년 3분기 단순연환산 기준 각각 59.9%, 기타 38.7% 증가하였습니다. 

총취급고 성장률 추정시 2019년 추정치는 회사제시 추정치를 적용하였으며, 2020년부터는 2019년 수치 대비 매체별로 별도의 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 매체별 적용 성장률은 하기와 같으며, 시장성장률 또는 시장성장률을 상회하여 추정하였습니다. 

[ 일반거래처 매체별 성장률 및 시장성장률 비교 ]

매체
구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

페이스북
적용성장률
(-)1.9%
22.4%
18.7%
16.0%
14.2%

시장성장률 주1)
30.5%
22.4%
18.7%
16.0%
14.2%

구글
적용성장률
84.7%
54.8%
35.0%
22.3%
14.2%

시장성장률 주2)
16.1%
16.1%
14.2%
정보없음
정보없음

기타매체
적용성장률
57.5%
34.1%
20.2%
12.0%
7.1%

시장성장률 주3)
10.1%
9.6%
8.6%
정보없음
정보없음

(주1) 페이스북의 시장성장률은 애널리스트 보고서상 페이스북 광고매출 성장률( Facebook, J.P.morgan, 2019.07.25) 수치입니다.

(주2) 구글의 시장성장률은 애널리스트 보고서상 구글의 광고매출 성장률(Alphabet Inc,
J.P.morgan
, 2019.07.26) 수치입니다.

(주3) 기타 매체 성장률은 별도로 존재하지 아니하며, 상기 시장성장률은 전세계 인터넷광고 시장 성장률(Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecast) 입니다.

가
) 페이스북 취급고 추정

페이스북의 총취급고는 2019년에 2018년 대비 1.9% 감소한 것으로 추정되나, 2020년 이후 추정치는 페이스북의 글로벌 광고시장 성장률(J.P. Morgan, 2019.07.25)를 적용하여 추정하였습니다. 

페이스북 총 취급고 감소의 주된 요인은 게임사의 신작 출시 지연과 과거 지속해오던 주요 계약업체의 종료 등이 주된 요인입니다. 따라서 2019년 게임사 매출 감소로 인한 영향은 중장기적으로 일시적인 영향으로 보여지며, 더욱이 2019년 게임사에 대한 의존도 감소 및 총취급고의 안정적 성장을 위해 패션 계열 등 매출처를 다변화하고 있으며, 향후 지속적으로 전방산업의 다변화를 취하는 영업 전략을 구사하고 있어 글로벌 페이스북 시장성장률을 적용하였습니다. 

또한 피합병회사의 주요 고객사 중 계약 종료된 업체들이 존재하나, 해당 거래처를 제외한 기타 거래처의 2019년 3분기 기준 전년대비 단순 성장률이 16.8%를 달성한 것을 살펴보면 페이스북 취급고 성장 안정화를 위한 실질적 개선이 어느정도 시현되고 있는 것으로 판단됩니다. 

따라서 피합병법인 페이스북의 취급고 성장률은 페이스북의 글로벌 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다. 

[ 페이스북 일반거래처 총취급고 추이 ]

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년

주요게임사/계약종료업체
13,316,384
27,669,387
15,178,822
3,085,853
3,196,968

기타

28,709,787
44,270,184
43,517,036
38,123,910
52,865,669

기타 전년대비 성장률

54.2%
-1.7%
16.8%
21.5%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 주요게임사 및 계약종료업체는 피합병법인이 취급하는 전체 게임사 및 계약종료업체가 아니며, 주요 업체입니다.

(주2) 2019년 3분기는 단순연환산 기준 전년대비 성장률입니다.

나) 구글 취급고 추정

피합병회사는 페이스북의 안정적 성장과 함께 고성장동력 확보를 위해 구글(유투브 포함) 매체에 대한 사업을 활성화 하였습니다. 그 일환으로 타사 대비 차별성 획득을 위해 구글 전담팀을 구성하여 1년 이상의 연구 및 테스트를 통해 진일보한 플랫폼을 구축하였으며, 이를 통해 피합병회사는 구글 부문 취급고의 높은 성장성을 시현하고 있습니다. 

따라서 구글의 글로벌 광고수익의 성장성은 2021년 14.2%로 페이스북 글로벌 광고수익 성장률 보다 낮으나, 피합병회사의 영업전략, 과거 시현된 실적의 성장성을 반영하여 2019년 일반거래처 구글 매체 성장률 84.7%에서 2023년까지 페이스북 글로벌 광고수익 성장률 14.2% 수준으로 점진적으로 성장률이 감소하는 것으로 추정하였습니다. 

다) 기타 매체 취급고 추정

피합병법인은 구글, 페이스북 이외에 트위터, 밴드, 링크드인과 같은 RTB 미디어에서부터 네이버, 카카오(다음)와 같은 전통 온라인 포털 매체, 애드네크워크 등의 매체도 서비스를 진행하고 있습니다. 피합병법인의 기타 매체 취급고 또한 높은 성장성을보이고 있음에 따라 2019년 일반거래처 기타 매체 취급고 성장률 57.5%에서 2023년 페이스북 글로벌시장 성장률의 50% 수준인 7.1%로 점진적으로 성장률이 감소하는 것으로 추정하였습니다.

2) A사 총취급고 추정

(단위: 천원)

구 분
매체
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

A사
페이스북
9,894,445
7,918,594
14,476,482
3,281,993
5,071,147
4,695,181
9,030,086
10,714,414
12,428,662
14,198,506

전년 대비 증가율

NA

(-)20.0%
82.8%
(-)69.8%
(-)65.0%
(-)67.6%
92.3%
18.7%
16.0%
14.2%

구글
-
6,620,967
13,711,890
4,823,155
14,815,327
6,736,286
9,023,048
10,305,667
11,341,537
12,147,632

전년 대비 증가율

NA

NA
107.1%
(-)53.1%
8.0%
(-)50.9%
33.9%
14.2%
10.1%
7.1%

기타
867,804
254,625
967,987
111,671
147,567
124,209
448,940
487,642
517,368
539,668

전년 대비 증가율

NA

(-)70.7%
280.2%
(-)84.6%
(-)84.8%
(-)87.2%
261.4%
8.6%
6.1%
4.3%

계
10,762,248
14,794,186
29,156,359
8,216,819
20,034,041
11,555,676
18,502,074
21,507,722
24,287,567
26,885,806

전년 대비 증가율

NA

37.5%
97.1%
(-)62.4%
(-)31.3%
(-)60.4%
60.1%
16.2%
12.9%
10.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 총취급고는 광고주가 피합병법인에게 지급하는 총취급고에 광고주가 직접 매체에 지급하는 금액을 가산하여 산정하였습니다.

(주3) 2019년 3분기 증가율은 2019년 3분기실적을 단순연환산하여 산정하였습니다.

A사는 월드컵, 올림픽 등 스포츠 이벤트가 존재하는 짝수해에 매출이 증가하고, 스포츠 이벤트가 없는 홀 수 해에는 매출이 감소하는 특성을 보이고 있습니다. A사의 2019년 예상 매출은 회사 제시 실적을 준용하였으며, 2020년 추정시 추정기간 내 추정의 계절성을 제거하기 위해 2017년, 2018년, 2019년(예상) 3개년 실적을 단순평균하였습니다. 

2021년 이후 기간은 온라인/모바일 광고 시장 성장과 A사 광고의 국내 부문 매출확대 전략을 반영하여 시장성장률을 반영하여 추정하였습니다. 

[A사 매체별 성장률 및 시장성장률 비교]

매체
구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

페이스북
적용성장률
(-)67.6%
92.3%
18.7%
16.0%
14.2%

시장성장률 주1)
30.5%
22.4%
18.7%
16.0%
14.2%

구글
적용성장률
(-)50.9%
33.9%
14.2%
10.1%
7.1%

시장성장률 주2)
16.1%
16.1%
14.2%
정보없음
정보없음

기타매체
적용성장률
(-)87.2%
261.4%
8.6%
6.1%
4.3%

시장성장률 주3)
10.1%
9.6%
8.6%
정보없음
정보없음

(주1) 페이스북의 시장성장률은 애널리스트 보고서상 페이스북 광고매출 성장률( Facebook, J.P.morgan, 2019.07.25) 수치입니다.

(주2) 구글의 시장성장률은 애널리스트 보고서상 구글의 광고매출 성장률(Alphabet Inc, J.P.morgan, 2019.07.26) 수치입니다.

(주3) 기타 매체 성장률은 별도로 존재하지 아니하며, 상기 시장성장률은 전세계 인터넷광고 시장 성장률(Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecast) 입니다.

즉 페이스북의 2021년~2023년까지 성장률은 페이스북 글로벌 광고 매출 성장률(JP Morgan, 2019.07.25) 을 준용하였습니다. 구글의 2021년 성장률은 구글 글로벌 광고 매출 성장률(JP Morgan, 2019.07.26)을 적용하고, 2023년까지 2021년 성장률의 50% 수준으로 점진적으로 성장률이 하락하는 것을 가정하였습니다. 기타 매체의 2021년 성장률은 인터넷 광고시장 성장률을 적용하였으며, 2023년까지 2021년 성장률의 50% 수준으로 성장률 하락을 가정하여 추정하였습니다. 

(나) 총매체비 추정

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 총매체비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매체
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

일반
거래처
페이스북
37,563,545
64,542,848
52,955,924
37,201,547
50,603,331
51,961,285
63,584,376
75,444,391
87,515,085
99,977,250

구글
3,089,465
8,649,416
10,988,321
12,827,896
20,790,637
19,759,512
30,592,356
41,293,429
50,509,449
57,702,004

기타
6,992,983
8,960,163
3,896,427
3,987,149
6,395,901
6,035,684
8,094,295
9,732,008
10,900,087
11,676,175

계
47,645,993
82,152,426
67,840,672
54,016,593
77,789,870
77,756,480
102,271,028
126,469,828
148,924,621
169,355,428

A사
페이스북
9,306,819
7,538,745
13,606,889
3,098,264
5,200,936
4,422,743
8,526,070
10,116,387
11,734,954
13,406,013

구글
-
6,476,067
13,326,342
4,270,888
14,011,342
6,255,918
8,634,696
9,862,111
10,853,397
11,624,798

기타
820,468
236,186
918,771
101,174
130,546
115,214
422,645
459,080
487,064
508,058

계
10,127,287
14,250,998
27,852,002
7,470,326
19,342,824
10,793,875
17,583,410
20,437,577
23,075,415
25,538,870

합계
합계
57,773,280
96,403,424
95,692,674
61,486,919
97,132,694
88,550,355
119,854,438
146,907,405
172,000,037
194,894,298

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 총매체비는
피합병법인이 광고주에게 지급하는 매체비와 광고주가 직접 매체에 지급한 매체비를 가산하여 산정하였습니다.

1) 일반거래처 매체비 추정

2019년 3분기 일반거래처 매체비율은 매체비율이 다소 높았던 게임사 비중 감소와 신규업체 유입으로 구글, 기타 매체의 매체비율이 소폭 개선되었습니다. 따라서 최근고객사 구성의 변경 추이를 반영하여 2019년 ~ 2023년 추정기간의 매체비율은 2019년 3분기 매체비율이 일정하게 유지된다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
매체
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

일반
거래처
페이스북
37,563,545
64,542,848
52,955,924
37,201,547
50,603,331
51,961,285
63,584,376
75,444,391
87,515,085
99,977,250

매체비율
89.4%
89.7%
90.2%
90.3%
90.3%
90.3%
90.3%
90.3%
90.3%
90.3%

구글
3,089,465
8,649,416
10,988,321
12,827,896
20,790,637
19,759,512
30,592,356
41,293,429
50,509,449
57,702,004

매체비율
89.7%
85.8%
88.5%
86.1%
86.9%
86.2%
86.2%
86.2%
86.2%
86.2%

기타
6,992,983
8,960,163
3,896,427
3,987,149
6,395,901
6,035,684
8,094,295
9,732,008
10,900,087
11,676,175

매체비율
85.6%
92.2%
89.6%
88.2%
87.5%
88.2%
88.2%
88.2%
88.2%
88.2%

계
47,645,993
82,152,426
67,840,672
54,016,593
77,789,870
77,756,480
102,271,028
126,469,828
148,924,621
169,355,428

매체비율

88.8%
89.6%
89.9%
89.1%
89.1%
89.0%
88.8%
88.7%
88.7%
88.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 총매체비는
피합병법인이 광고주에게 지급하는 매체비와 광고주가 직접 매체에 지급한 매체비를 가산하여 산정하였습니다.

2) A사 매체비
추정

A사 매체비율은 2018년 95.5%에서 2019년 3분기 90.9%로 감소하였습니다. 그러나 2019년 3분기 감소는 2018년 종료 프로젝트에 대한 추가 정산금액이 발생한 데서 비롯된 것 입니다. 따라서 매체비율의 왜곡 개선 효과를 방지하기 위해 2019년 온기 매체비율은 2018년, 2019년 3분기 매체비율의 평균 비율을 적용하였으며, 2020년~2023년의 매체비율은 2017년~2019년 3분기 총취급고 대비 2017년 ~ 2019년 3분기 총매체비 비율로 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
매체
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

A사
페이스북
9,306,819
7,538,745
13,606,889
3,098,264
5,200,936
4,422,743
8,526,070
10,116,387
11,734,954
13,406,013

매체비율
94.1%
95.2%
94.0%
94.4%
102.6%
94.2%
94.4%
94.4%
94.4%
94.4%

구글
-
6,476,067
13,326,342
4,270,888
14,011,342
6,255,918
8,634,696
9,862,111
10,853,397
11,624,798

매체비율
-
97.8%
97.2%
88.5%
94.6%
92.9%
95.7%
95.7%
95.7%
95.7%

기타
820,468
236,186
918,771
101,174
130,546
115,214
422,645
459,080
487,064
508,058

매체비율
94.5%
92.8%
94.9%
90.6%
88.5%
92.8%
94.1%
94.1%
94.1%
94.1%

계
10,127,287
14,250,998
27,852,002
7,470,326
19,342,824
10,793,875
17,583,410
20,437,577
23,075,415
25,538,870

매체비율

94.1%
96.3%
95.5%
90.9%
96.5%
93.4%
95.0%
95.0%
95.0%
95.0%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

A사에 대한 2017년~2019년 3분기 원가율 분포 및 2020년~2023년 적용원가율을 추정한 내역은 다음과 같습니다. 적용원가율은 합계 수치 기준 원가율이며, 2020년~2023년 추정기간동안 일정하게 유지되는 것을 가정하였습니다.

(단위: 천원)

매체
구분
2017년
2018년
2019년 3분기
합계
적용원가율
2019년
온기실적

페이스북
취급고
7,918,594
14,476,482
3,281,993
25,677,069
94.4%
5,071,147

매체비
7,538,745
13,606,889
3,098,264
24,243,898
5,200,936

원가율
95.2%
94.0%
94.4%
94.4%
102.6%

구글
취급고
6,620,967
13,711,890
4,823,155
25,156,012
95.7%
14,815,327

매체비
6,476,067
13,326,342
4,270,888
24,073,297
14,011,342

원가율
97.8%
97.2%
88.5%
95.7%
94.6%

기타
취급고
254,625
967,987
111,671
1,334,283
94.1%
147,567

매체비
236,186
918,771
101,174
1,256,130
130,546

원가율
92.8%
94.9%
90.6%
94.1%
88.5%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(다) 온라인 광고대행 영업수익 추정 결과

피합병법인의 온라인 광고대행 영업수익의 과거 실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. 온라인 광고대행 영업수익은 (가) 총취급고 추정에서 (나) 총매체비 추정을 차감하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
매체
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

일반
거래처
페이스북
4,462,626
7,396,724
5,739,934
4,008,216
5,459,306
5,598,479
6,850,789
8,128,625
9,429,162
10,771,876

구글
355,086
1,426,925
1,424,435
2,062,719
3,127,755
3,172,631
4,911,977
6,630,165
8,109,909
9,264,762

기타매체
1,176,017
760,682
450,034
534,960
910,300
809,814
1,086,020
1,305,754
1,462,476
1,566,605

계
5,993,729
9,584,331
7,614,403
6,605,895
9,497,360
9,580,924
12,848,786
16,064,544
19,001,547
21,603,243

A사
페이스북
587,626
379,849
869,593
183,729
(129,789)
272,438
504,016
598,027
693,708
792,492

구글
-
144,900
385,548
552,266
803,985
480,368
388,352
443,556
488,140
522,834

기타매체
47,335
18,439
49,216
10,497
17,021
8,996
26,296
28,562
30,304
31,610

계
634,961
543,188
1,304,357
746,492
691,217
761,802
918,664
1,070,146
1,212,152
1,346,936

합계

6,628,691
10,127,519
8,918,760
7,352,388
10,188,577
10,342,726
13,767,449
17,134,690
20,213,699
22,950,179

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) TECH 사
업 부문

AD 테크 사업부문은 피합병법인의 소프트웨어 기술을 매체에 접목하여 광고 솔루션을 제공하는 것으로 국내 대표 포털 계열사에 판매된 바 있습니다. TECH 사업부문과 관련하여 지속적으로 영업을 수행하고 있으나 금번 추정시 반영하지 아니하였습니다.

(3) 기타 신규사업

피합병법인의 신규사업 매출 추정내역은 다음과 같습니다. 신규사업에 대한 영업수익은 회사제시 계획 대비 달성 확률을 추정하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
(실적)
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

크리에이티브 사업

323,393

350,000
500,000
1,000,000
1,200,000
1,500,000

SMB_commerce
-
-
246,800
718,000
1,053,600
1,389,200

키워드 검색광고
-
-
37,500
150,000
300,000
450,000

Line Platform + DSP 등 신규매체
-
-
150,000
412,500
585,000
750,000

소계
323,393
350,000
934,300
2,280,500
3,138,600
4,089,200

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 크리에이티브 사업

크리에이티브 사업은 피합병법인이 광고 소재를 직접 제작하고, 관련 제작비를 청구하여 수익을 창출하는 사업입니다. 피합병회사는 크리에이티브 사업으로 2019년 3억원 이상의 매출을 시현할 것으로 예상되며, 점진적으로 영상편집부터 이미지 영상작업 등으로 크리에이티브 영역을 확대하고 있습니다.

피합병법인은 2019년 다수의 관련 수익을 시현하였고, 특히
모바일 홍보 동영상을 제작하는 등 의미있는 수익을 창출하기도 하였습니다.

따라서 피합병법인의 크리에이티브 사업은 분석기준일 현재 진행이 가시화되어 영업수익이 시현되고 있기 때문에 회사제시 사업계획을 모두 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

크리에이티브 회사사업계획
350,000
500,000
1,000,000
1,200,000
1,500,000

반영율
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

크리에이티브 매출액
350,000
500,000
1,000,000
1,200,000
1,500,000

크리에이티브 매출원가
-
-
-
-
-

크리에이티브 영업수익
350,000
500,000
1,000,000
1,200,000
1,500,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

크리에이티브 매출은 광고주에게 피합병법인이 제공한 인적 용역에 대한 대가이며, 모델료 등 제작비는 광고주가 직접 부담하는 구조로 수행될 예정입니다. 따라서 매체비와 같은 별도 원가는 소요되지 않기 때문에 관련 원가는 인건비성 비용입니다. 또한 크리에이티브 매출은 회사 내부 인력으로 수행해오던 서비스를 부가가치화하여 유료화 한 것으로 대규모 추가 인력 채용이 필요하지 않은 것으로 파악되었습니다. 다만 중장기적으로 매출 증대에 따라 다음의 추가 인원이 필요할 것으로 판단되어 영업비용의 인건비성 비용에서 반영하였습니다. 

[크리에이티브 매출 관련 추가 인력 계획]

(단위: 명)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

크리에이티브 추가인력 계획
-
3
3
3
4

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) SMB 커머스

피합병법인은 대형 광고주에서 중소 광고주 시장으로의 확장을 위해 SMB(Small & Middle Business) 커머스 사업을 추진하고 있습니다. 피합병법인이 추진하고 있는 SMB 커머스 사업은 크게 SNS Form 내 페이스북, 인스타그램 마케팅 솔루션과 다매체 통합 포스팅 서비스 2가지 입니다. 

피합병법인 계열사 중 하나인 다우기술에서 보유한 'SNS Form’(www.snsform.co.kr)은 SNS에서 제품을 홍보하고 판매하는 커머스 셀러를 위한 통합 판매관리 솔루션입니다. 피합병법인은 이들 커머스 셀러가 페이스북과 인스타그램을 활용해 상품을 홍보하고 광고하려는 니즈에 맞춰 피합병법인의 기술을 접목시킨 솔루션을 개발하였습니다. 해당 사업은 2019년 런칭 이후 일부 기술 보완 중에 있습니다.

또한 종합쇼핑몰, 독립몰, SMB 커머스등 모든 커머스 브랜드는 자사의 상품을 소비자에게 지속적으로 홍보하고 다양한 커뮤니케이션을 하고 싶어 합니다. SNS는 소비자와 기업이 관계를 맺고 나면 추가 비용없이 지속적인 커뮤니케이션을 할 수 있기 때문에, 장기적인 관점으로 다양한 SNS 채널을 운영하는 것은 브랜드의 다양한 마케팅 방법 중 주요 전략 중의 하나입니다. 그러나 신상품 출시가 잦은 커머스 브랜드, 특히 비용이 제한적이어서 유료 광고 및 홍보활동의 제약이 큰 SMB 커머스 브랜드의 SNS 채널 운영 니즈는 더욱 강하지만 비용 문제, 인력 리소스 등 여러가지 문제로 많은 한계점을 드러냅니다. 피합병법인은 이러한 니즈를 충족시키기 위해 2020년 하반기 런칭을 목표로 다매체 통합포스팅 서비스 사업을 추진하고 있으며, 다우기술의 샤방넷, SNS Form 이용자를 대상으로 영업을 수행할 계획입니다. 

해당 사업에 대한 영업수익은 다우기술과의 시너지를 고려하여 피합병법인이 제시한사업계획 대비 80%를 반영하였습니다. 

회사제시 사업계획과 영업수익 반영율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

SMB 커머스 - 회사사업계획
-
308,500
897,500
1,317,000
1,736,500

반영율
-
80.0%
80.0%
80.0%
80.0%

SMB 커머스 - 추정 매출액
-
246,800
718,000
1,053,600
1,389,200

영업원가
-
-
-
-
-

추정영업수익
-
246,800
718,000
1,053,600
1,389,200

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

SNS Form 사업과 다매체 통합 포스팅 서비스
는 추가적인 서버운영비, 개발/운영인력이 1~2인이 필요한 사업입니다. 해당 서버운영비는 기존 서버를 운영하기 때문에 연간 약 1백만원 수준의 금액이 소요되는 것으로 제시 받았으며, 해당 금액은 영업비용 내 지급수수료에 반영하였습니다. 개발/운영인력에 대한 비용은 인건비성 비용에 반영하였습니다. 

[ SMB 커머스 매출 관련 추가 인력 및 서버 운영비 계획 ]

(단위: 명, 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

SMB 커머스 추가인력 계획
-
1.5
1.5
2
2

서버운영비

1,000
1,017
1,036
1,055

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(다)
키워드 검색광고

피합병법인은 디스플레이 광고시장에서 키워드 검색광고 시장으로 시장영역을 확장할 계획입니다. 디스플레이 광고(Display Ad)와 검색 광고(Search Ad)는 다루는 매체에서는 공통점을 보이나 광고를 노출하는 시스템이나 알고리즘이 상이하여 그동안 접점을 찾기가 어려웠습니다. 때문에 광고주 측에서도 디스플레이 광고 전담 에이전시와 검색 광고 전담 에이전시를 별도로 운영하는 것이 일반적인 행태였습니다.

하지만 최근 대형 광고주들의 사업군이 세분화되고, 새로운 군소 스타트업 서비스들이 끊임없이 생겨나기 시작하면서 광고주 조직 내부의 마케팅 실행 능력 및 관리 리소스의 한계를 맞고 있습니다. 이에 별도로 관리하던 디스플레이 광고와 검색 광고를하나의 에이전시에 맡기고자 하는 요청들이 생기고 있으며, 몇몇 디스플레이 광고 회사들 또한 합병 및 인수를 통해 검색 광고의 역량을 갖추기 시작하였습니다.

피합병법인 또한 이러한 시장의 변화에 대응하기 위해 검색 광고 역량을 키우고자 합니다. 이는 광고주 측면에서는 통합 디지털 광고 집행이 가능한 것을 의미하며, 피합병법인 내부 측면에서는 디스플레이 광고와 검색 광고의 결합을 통한 역량 강화는 물론, 새로운 비즈니스 영역으로의 확대까지 기대하고 있습니다. 이를 위해 검색 광고 시장 조사를 시작하였으며, 단계적으로 내부 조직 세팅 후 다우키움 그룹사 광고 물량 수주, 기존 피합병법인의 디스플레이 광고주의 검색 광고 물량 수주, 새로운 검색 광고주 수주를 목표로 하고 있습니다.

다만 피합병법인이 키워드 광고시장의 후발주자로서 분석기준일 현재 진행중인 비딩에 대한 불활실성들을 고려하여 사업계획 중 50%를 키워드 검색광고 취급고 추정액으로 반영하였으며, 키워드 검색광고의 매체비율은 회사제시 85%를 준용하여 평가하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

키워드 회사사업계획
-
500,000
2,000,000
4,000,000
6,000,000

반영율
-
50.0%
50.0%
50.0%
50.0%

키워드 추정 취급고 금액
-
250,000
1,000,000
2,000,000
3,000,000

키워드 매체비
-
212,500
850,000
1,700,000
2,550,000

매체비율
-
85.0%
85.0%
85.0%
85.0%

키워드 영업수익
-
37,500
150,000
300,000
450,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

상기 비용 외에 키워드 광고사업과 관련하여 하기와 같은 추가 인원 계획이 존재하며, 해당 비용은 영업비용의 인건비성 비용에 반영하였습니다. 

[키워드 검색광고 매출 관련 추가 인력 계획]

(단위: 명)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

키워드광고 추가인력 계획
-
1
1
2
3

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(라)
Line Platform + DSP 등 신규매체

피합병법인의 주력 광고 매체는 페이스북, 인스타그램, 구글, 유튜브 등의 RTB 매체입니다. 최근 이러한 선진화된 매체의 광고 시스템을 이식하고자 하는 대형 로컬(Local) 매체들이 생겨나고 있습니다. 네이버의 메신저 서비스인 라인(LINE)과 카카오톡으로 대변되는 카카오(Kakao)의 전체 광고 인벤토리가 이러한 움직임을 보이고 있으며 최근 페이스북과 구글과 유사한 형태의 자체 광고 등록 플랫폼을 출시하였습니다. 
특히 라인의 경우 해당 서비스가 진출해 있는 대만과 태국을 대상으로 라인 광고 플랫폼을 오픈하였습니다. 기존 해당 국가에 라인 광고 집행을 위해서는 대만, 태국 현지 대행사와 계약 체결 및 업무를 진행해야 하는 제약이 있었으나, 2020년 현재 피합병법인이 라인 광고 플랫폼 집행권을 취득함으로 해당 광고 상품을 기존보다 더욱 유리한 조건으로 광고주에
게 제안할 수 있게 되었습니다.

분석기준일 현재는
취급고 기준 약 1억원 수준의 집행계획이 존재하여
, 연간 회사제시 사업계획 달성에 대한 불확실성을 고려하여 회사 제시 사업계획의 50% 수준을 반영하여 추정하였습니다. 매체비율은 회사제시 매체비율 85%를 준용하
였습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

라인 플랫폼 회사사업계획
-
2,000,000
5,500,000
7,800,000
10,000,000

반영율
-
50.0%
50.0%
50.0%
50.0%

라인 플랫폼 취급고 추정금액
-
1,000,000
2,750,000
3,900,000
5,000,000

라인 플랫폼 매체비
-
850,000
2,337,500
3,315,000
4,250,000

매체비율
-
85.0%
85.0%
85.0%
85.0%

라인플랫폼 영업수익
-
150,000
412,500
585,000
750,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인은 라인플랫폼 관련 사업은 현재 피합병법인의 인원으로 가능하여 추가 인력 채용 계획은 없다고 제시하였으나, 2022년, 2023년 피합병법인의 전체적인 취급고 증대 등을 고려하여 하기 추가 인원을 인건비성 비용에 반영하였습니다. 

[ 라인플랫폼 등 매출 관련 추가 인력 계획 ]

(단위: 명)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

라인플랫폼 추가인력 계획
-
-
-
1
3

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.6. 영업비용 추정

피합병법인의 영업비용 과거 실적 및 2019년부터 2023년까지 향후 5개년 영업비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비성 비용
3,828,911
5,542,808
5,321,499
3,944,807
5,283,836
5,382,278
6,961,898
7,995,123
8,925,056
10,075,969

변동비성 비용
653,499
1,072,539
520,230
(88,062)
(30,172)
219,143
299,466
374,303
442,441
505,078

고정비성 비용
644,400
815,084
1,000,100
599,507
825,428
1,222,899
1,262,364
1,292,031
1,402,042
1,436,580

유/무형자산 상각비
 (사용권 자산 제외)
151,873
164,945
179,720
108,997
142,020
142,886
124,345
65,390
63,874
62,138

사용권 자산 상각비
-
-
-
265,202
382,726
-
-
-
-
-

합계
5,278,682
7,595,376
7,021,548
4,830,452
6,603,839
6,967,207
8,648,073
9,726,848
10,833,413
12,079,764

총취급고
65,216,534
108,578,767
104,611,433
69,112,695
107,644,664
99,243,081
135,618,687
169,510,095
200,367,335
228,733,677

총취급고 대비 비율
8.1%
7.0%
6.7%
7.0%
6.1%
7.0%
6.4%
5.7%
5.4%
5.3%

영업수익
7,443,254
12,175,344
8,918,760
7,625,776
10,511,970
10,692,726
14,701,749
19,415,190
23,352,299
27,039,379

영업수익 대비 비율
70.9%
62.4%
78.7%
63.3%
62.8%
65.2%
58.8%
50.1%
46.4%
44.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 영업비용 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 인건비성 비용의 추정

피합병법인의 인건비성 비용은 급여, 경상연구개발비, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료(인건비성) 등으로 구성되어 있습니다.

급여 및 경상연구개발비(급여)는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 상여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과(인건비성), 보험료(인건비성)는 2016년~2018년 3개년 급여대비 평균 비율을 적용하였습니다. 교육훈련비는 2019년 3분기 증가추이를 반영하여 2019년 3분기 비율을 적용하였고 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
2,038,151
3,304,529
3,298,595
2,710,020
3,638,946
3,675,683
4,589,174
5,252,985
5,836,706
6,570,177

경상연구개발비
730,255
572,997
472,825
259,743
345,429
347,097
402,346
481,423
567,983
662,735

기타 인건비성비용
1,060,505
1,665,282
1,550,078
975,044
1,299,460
1,359,498
1,970,377
2,260,715
2,520,368
2,843,057

합계
3,828,911
5,542,808
5,321,499
3,944,807
5,283,836
5,382,278
6,961,898
7,995,123
8,925,056
10,075,969

총취급고
65,216,534
108,578,767
104,611,433
69,112,695
107,644,664
99,243,081
135,618,687
169,510,095
200,367,335
228,733,677

총취급고 대비 비율
5.9%
5.1%
5.1%
5.7%
4.9%
5.4%
5.1%
4.7%
4.5%
4.4%

영업수익
7,443,254
12,175,344
8,918,760
7,625,776
10,511,970
10,692,726
14,701,749
19,415,190
23,352,299
27,039,379

영업수익 대비 비율
51.4%
45.5%
59.7%
51.7%
50.3%
50.3%
47.4%
41.2%
38.2%
37.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 인건비성 비용의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(가) 급여의 추정

피합병법인의 최근 3개년 급여 실적 및 추정기간의 급여는 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

임원
금액
245,142
654,293
475,253
160,017
234,184
227,225
630,925
799,663
908,126
948,084

평균인원수(주2)
2.0
4.7
4.7
2.8
3.2
3.5
4.5
5.5
6.0
6.0

평균연급여(주3)
122,571
140,206
101,840
76,808
73,953
76,808
140,206
145,393
151,354
158,014

임금상승률

14.4%
(-)27.4%
(-)24.6%
(-)27.4%
(-)24.6%
82.5%
3.7%
4.1%
4.4%

직원
금액
1,793,010
2,650,236
2,823,342
2,550,003
3,404,762
3,448,458
3,958,249
4,453,323
4,928,580
5,622,093

평균인원수(주2)
48.4
68.6
74.0
80.9
82.8
85.5
91.3
99.0
105.3
115.0

평균연급여(주3)
37,033
38,643
38,153
42,033
41,104
42,033
43,378
44,983
46,827
48,888

임금상승률

4.3%
(-)1.3%
10.2%
7.7%
10.2%
3.2%
3.7%
4.1%
4.4%

합계
2,038,151
3,304,529
3,298,595
2,710,020
3,638,946
3,675,683
4,589,174
5,252,985
5,836,706
6,570,177

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 급여의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 2019년 급여 추정시 2019년 3분기 급여에 2019년 4/4분기 추정 급여를 가산하여 산정하였으며, 2019년 평균인원수는 2019년 4/4분기 평균인원수입니다.

(주2) 최근 3개년 평균인원수는 월평균 인원수를 산정하였으며, 추정기간의 평균인원수는 회사제시 사업계획과 매출 추정 추이를 반영한 인원 계획 상의 평균인원을 준용하였습니다. 

[ 추정기간 인원 ]

(단위 : 명)

구분
실적
추정

2019년
3분기 말
2019년말
2019년 말
2020년 말
2021년 말
2022년 말
2023년 말

임원(기말)
3.0
4.0
4.0
5.0
6.0
6.0
6.0

평균인원 임원수
-
3.2
3.5
4.5
5.5
6.0
6.0

직원 - 기존사업
84.0
90.0
87.0
90.0
97.0
100.0
110.0

- 신규사업
-
-
-
5.5
5.5
8.0
12.0

CREATIVE
-
-
-
3.0
3.0
3.0
4.0

SMB 커머스
-
-
-
1.5
1.5
2.0
2.0

키워드 검색광고
-
-
-
1.0
1.0
2.0
3.0

Line Platform
-
-
-
0.0
0.0
1.0
3.0

직원 계
84.0
90.0
87.0
95.5
102.5
108.0
122.0

평균직원수
-
82.8
85.5
91.3
99.0
105.3
115.0

(*) 상기 인원에는 경상연구개발 인원은 포함되지 않았습니다.

(주3) 2019년 임원의 연평균 급여는 2019년 3분기 연평균 급여를 준용하였으며, 2020년부터 임원 급여의 정상화(2017년 수준)를 가정하여 산정하였습니다. 2021년부터는 각 추정연도별 명목임금상승률(Economist Intelligence Unit_2019.06)을 반영하여 추정하였습니다. 직원의 연평균 급여는 2020년부터 각 추정연도별 명목임금상승률(Economist Intelligence Unit_2019.06)을 반영하여 추정하였습니다.

(나) 경상연구개발비 추정

(단위 : 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년 
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
금액
632,242
519,690
420,192
239,363
318,307
319,150
356,810
426,937
503,700
587,729

평균인원수(주2)
17.9
11.6
8.0
6.0
6.0
6.0
6.5
7.5
8.5
9.5

평균연급여(주3)
35,288
44,865
52,524
53,192
53,051
53,192
54,894
56,925
59,259
61,866

임금상승률

27.1%
17.1%
1.3%
1.0%
1.3%
3.2%
3.7%
4.1%
4.4%

상여
금액
42,500
10,200
14,000
-
-
-
14,292
17,101
20,176
23,542

급여 대비 비율(주4)
6.7%
2.0%
3.3%
0.0%
0.0%
0.0%
4.0%
4.0%
4.0%
4.0%

국민연금
금액
25,470
20,483
15,667
9,165
16,973
12,445
13,914
16,648
19,642
22,918

급여 대비 비율(주4)
4.0%
3.9%
3.7%
3.8%
5.3%
3.9%
3.9%
3.9%
3.9%
3.9%

건강보험 등
금액
30,043
22,625
22,966
11,215
10,149
15,501
17,330
20,736
24,465
28,546

급여 대비 비율(주4)
4.8%
4.4%
5.5%
4.7%
3.2%
4.9%
4.9%
4.9%
4.9%
4.9%

합계
730,255
572,997
472,825
259,743
345,429
347,097
402,346
481,423
567,983
662,735

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 경상연구개발비의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다. 2019년 급여 추정시 2019년 3분기 급여에 2019년 4/4분기 추정 급여를 가산하여 산정하였으며, 2019년 평균인원수는 2019년 4/4분기 평균인원수입니다.

(주2) 최근 3개년 평균인원수는 월평균 인원수를 산정하였으며, 추정기간의 평균인원수는 회사제시 인원 계획 상의 평균인원을 준용하였습니다.

(주3) 상여, 국민연금, 건강보험 등은 2016년~2018년 평균 비율이 추정기간동안 일정하게 유지된다고 가정하였습니다. 2019년 상여 금액은 회사계획을 반영하여 미지급 가정하였습니다.

(다) 기타 인건비성 급여의 추정

피합병법인의 기타 인건비성 비용은 퇴직급여, 복리후생비 등 기타 인건비성 경비로 구성되어 있으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상여
117,500
339,500
108,833
6,500
11,500
8,667
295,821
338,611
376,238
423,518

퇴직급여
250,317
345,247
568,642
387,538
526,667
448,657
555,479
637,907
712,086
803,899

복리후생비
454,914
408,911
502,861
327,306
413,200
549,294
680,078
780,995
871,812
984,219

여비교통비
117,246
118,186
79,163
47,706
73,762
127,965
158,433
181,942
203,099
229,286

통신비
6,974
7,416
7,589
5,613
7,501
8,777
10,867
12,480
13,931
15,727

세금과공과(인건비성)
80,796
120,021
140,850
114,511
156,718
145,388
181,520
207,777
230,865
259,877

보험료(인건비성)
31,139
42,636
57,299
39,522
54,234
55,810
69,681
79,760
88,623
99,760

교육훈련비
1,618
800
10,851
11,031
13,694
14,941
18,498
21,243
23,713
26,770

주식보상비용
-
282,565
73,990
35,317
42,184
-
-
-
-
-

합계
1,060,505
1,665,282
1,550,078
975,044
1,299,460
1,359,498
1,970,377
2,260,715
2,520,368
2,843,057

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 기타 인건비성 비용의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

기
타 인건비성 비용의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상여
117,500
339,500
108,833
6,500
11,500
8,667
295,821
338,611
376,238
423,518

급여대비비율(주2)
5.8%
10.3%
3.3%
0.2%
0.3%
0.2%
6.4%
6.4%
6.4%
6.4%

퇴직급여
250,317
345,247
568,642
387,538
526,667
448,657
555,479
637,907
712,086
803,899

급여(경상연구 포함) 대비 비율(주3)
9.4%
9.0%
15.3%
13.1%
13.3%
11.2%
11.2%
11.2%
11.2%
11.2%

복리후생비
454,914
408,911
502,861
327,306
413,200
549,294
680,078
780,995
871,812
984,219

급여(경상연구 포함) 대비 비율(주3)
17.0%
10.7%
13.5%
11.1%
10.4%
13.8%
13.8%
13.8%
13.8%
13.8%

여비교통비
117,246
118,186
79,163
47,706
73,762
127,965
158,433
181,942
203,099
229,286

급여(경상연구 포함) 대비 비율(주3)
4.4%
3.1%
2.1%
1.6%
1.9%
3.2%
3.2%
3.2%
3.2%
3.2%

통신비
6,974
7,416
7,589
5,613
7,501
8,777
10,867
12,480
13,931
15,727

급여(경상연구 포함) 대비 비율(주3)
0.3%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

세금과공과(인건비성)
80,796
120,021
140,850
114,511
156,718
145,388
181,520
207,777
230,865
259,877

급여대비비율(주4)
4.0%
3.6%
4.3%
4.2%
4.3%
4.0%
4.0%
4.0%
4.0%
4.0%

보험료(인건비성)
31,139
42,636
57,299
39,522
54,234
55,810
69,681
79,760
88,623
99,760

급여대비비율(주4)
1.5%
1.3%
1.7%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%
1.5%

교육훈련비
1,618
800
10,851
11,031
13,694
14,941
18,498
21,243
23,713
26,770

급여(경상연구 포함) 대비 비율(주5)
0.1%
0.0%
0.3%
0.4%
0.3%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

주식보상비용(주6)
-
282,565
73,990
35,317
42,184
-
-
-
-
-

합계
1,060,505
1,665,282
1,550,078
975,044

1,299,460

1,359,498
1,970,377
2,260,715
2,520,368
2,843,057

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 기타 인건비성 비용의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 상여는 2016년~ 2018년 3개년 급여 대비 평균비율을 적용하였습니다. 다만 2019년 상여 계획은 회사 계획을 준용하여 산정하였습니다.

(주3) 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비는 2016년 ~ 2018년 3개년 급여(경상연구개발비 급여 포함) 대비 평균비율을 적용하였습니다.

(주4)세금과공과(인건비성), 보험료(인건비성)은 2016년 ~ 2018년 3개년 급여 대비 평균비율을 적용하였습니다.

(주5) 교육훈련비는 2019년 3분기 증가추이를 고려하여 2019년 3분기 급여(경상연구개발비 급여 포함) 대비 비율을 적용하였습니다.

(주6) 주식보상비용은 비현금성 비용으로 추정하지 아니하였습니다.

(2) 변동비성 비용

피합병법인의 변동비성 비용은 수수료 매출원가, 접대비, 운반비 등으로 구성되어 있으며 해당 비용들은 2017년, 2018년, 2019년 3분기 총 취급고 대비 평균 비율을 산출하여 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.
다만 수수료 매출원가는 Tech 사업 관련 발생 비용으로 관련 수익이 발생하지 않는 것으로 추정하였기 때문에 변동비성 비용도 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년 
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

수수료매출원가
284,358
696,413
-
-
-
-
-
-
-
-

접대비
129,990
109,930
78,339
53,155
76,409
83,709
114,390
142,977
169,004
192,930

총취급고 대비 비율
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

운반비
2,145
889
1,267
778
908
1,044
1,426
1,783
2,107
2,405

총취급고 대비 비율
0.0033%
0.0008%
0.0012%
0.0011%
0.0008%
0.0011%
0.0011%
0.0011%
0.0011%
0.0011%

도서인쇄비
4,607
2,415
7,760
3,028
3,647
4,639
6,340
7,924
9,366
10,692

총취급고 대비 비율
0.0071%
0.0022%
0.0074%
0.0044%
0.0034%
0.0047%
0.0047%
0.0047%
0.0047%
0.0047%

사무용품비
527
798
438
498
616
620
847
1,059
1,252
1,429

총취급고 대비 비율
0.0008%
0.0007%
0.0004%
0.0007%
0.0006%
0.0006%
0.0006%
0.0006%
0.0006%
0.0006%

소모품비
67,436
46,601
34,922
27,531
34,394
38,419
52,501
65,621
77,566
88,547

총취급고 대비 비율
0.1034%
0.0429%
0.0334%
0.0398%
0.0320%
0.0387%
0.0387%
0.0387%
0.0387%
0.0387%

외주비
-
-
101,400
19,700
22,200
41,495
56,704
70,875
83,776
95,637

총취급고 대비 비율
0.0000%
0.0000%
0.0969%
0.0285%
0.0206%
0.0418%
0.0418%
0.0418%
0.0418%
0.0418%

외주인건비
85,804
41,405
41,903
45,040
61,352
47,425
64,807
81,003
95,748
109,303

총취급고 대비 비율
0.1316%
0.0381%
0.0401%
0.0652%
0.0570%
0.0478%
0.0478%
0.0478%
0.0478%
0.0478%

광고선전비
4,202
3,316
1,010
968
6,558
1,793
2,451
3,063
3,621
4,133

총취급고 대비 비율
0.0064%
0.0031%
0.0010%
0.0014%
0.0061%
0.0018%
0.0018%
0.0018%
0.0018%
0.0018%

대손상각비
74,432
170,771
253,191
(238,760)
(236,257)
-
-
-
-
-

총취급고 대비 비율
0.1141%
0.1573%
0.2420%
-0.3455%
-0.2195%
-
-
-
-
-

합계
653,499
1,072,539
520,230
(88,062)
(30,172)
219,143
299,466
374,303
442,441
505,078

총취급고
65,216,534
108,578,767
104,611,433
69,112,695
107,644,664
99,243,081
135,618,687
169,510,095
200,367,335
228,733,677

총취급고 대비 비율
1.0%
1.0%
0.5%
-0.1%
0.0%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

영업수익
7,443,254
12,175,344
8,918,760
7,625,776
10,511,970
10,692,726
14,701,749
19,415,190
23,352,299
27,039,379

영업수익 대비 비율
8.8%
8.8%
5.8%
-1.2%
-0.3%
2.0%
2.0%
1.9%
1.9%
1.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 변동비성 비용의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(
주2) 피합병법인의 거래처는 대부분 중견기업 이상으로 대손발생 가능성이 낮으며 회계정책상 장
기미회수채권에 대한 대손충당금 설정후 대금 회수시 (-)대손상각비를 인식하고 있습니다. 회사의 고객현황을 감안할 때 실제 대손제각은 발생가능성이 낮으며, 채권 회수기일의 영향은 순운전자본에 영향을 주는 것으로 가정하였습니다.

(3) 고정비성 비용

피합병법인의 고정비는 지급수수료, 지급임차료, 건물관리비, 보험료 등으로 구성되어 있으
며, 피합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

세금과공과(고정비성) (주2)
513
6,830
783
4,966
5,159
6,330
9,805
9,814
9,825
10,002

보험료(고정비성) (주3)
1,066
30
550
191
432
255
259
263
268
273

지급수수료 (주4)
136,396
287,254
418,452
430,408
601,974
573,877
582,911
592,820
604,084
614,958

지급임차료 (주5)
297,272
298,871
350,211
-
-
422,400
435,072
448,124
513,360
528,760

수선비 (주3)
398
13,579
2,616
1,616
1,616
2,154
2,184
2,221
2,263
2,304

차량유지비 (주6)
-
-
10,956
820
1,060
2,542
10,332
10,332
10,528
10,718

건물관리비 (주5)
208,755
208,520
216,531
161,506
215,188
215,342
221,802
228,456
261,714
269,565

합계
644,400
815,084
1,000,100
599,507
825,428
1,222,899
1,262,364
1,292,031
1,402,042
1,436,580

총취급고
65,216,534
108,578,767
104,611,433
69,112,695
107,644,664
99,243,081
135,618,687
169,510,095
200,367,335
228,733,677

총취급고 대비 비율
1.0%
0.8%
1.0%
0.9%
0.8%
1.2%
0.9%
0.8%
0.7%
0.6%

영업수익
7,443,254
12,175,344
8,918,760
7,625,776
10,511,970
10,692,726
14,701,749
19,415,190
23,352,299
27,039,379

영업수익 대비 비율
8.7%
6.7%
11.2%
7.9%
7.9%
11.4%
8.6%
6.7%
6.0%
5.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 고정비성 비용의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(
주2) 세금과공과는 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

경상적 세금과공과
513
567
567
567
760
567
575
585
596
607

판교 분양에 따른 재산세
-
-
-
1,163
1,163
2,527
9,230
9,230
9,230
9,396

무상증자 등록세
-
4,800
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 비경상적 세금과공과
-
1,463
216
3,236
3,236
3,236
-
-
-
-

계
513
6,830
783
4,966
5,159
6,330
9,805
9,814
9,825
10,002

(*) 경상적 세금과공과는 2020년~2023년까지 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit_2019.06)로 상승하는 것을 가정하였습니다. 
(**) 판교 분양에 따른 재산세는 회사제시 금액을 준용하였으며, 2023년은 2023년의
소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit_2019.06)
을 적용하여 산정하였습니다.

(주3) 보험료와 수선비는 2019년
은 2019년 3분기 수치를 단순연환산하여 산정하였으며, 2020년~2023년까지 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit_2019.06)로 상승하는 것을 가정하였습니다.

(주4) 지급수수료는 2019년은 2019년 3분기 수치를 단순연환산하여 산정하였으며, 2020년 부터 기존 지급수수료에 신규사업 관련 서버비 연간 1백만원의 추가 비용을 고려하여
2020년~2023년까지 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit_2019.06)로 상승하는 것을 가정하였습니다.

(주5) 지급임자료와 건물관리비는 회사의 인원증가 계획 등을 고려하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

지급임차료
297,272
298,871
350,211
-
-
422,400
435,072
448,124
513,360
528,760

계약면적
496.3
496.3
496.3
-

496.3

496.3
496.3
496.3
552.0
552.0

건물관리비
208,755
208,520
216,531
161,506
215,188
215,342
221,802
228,456
261,714
269,565

합계
506,027
507,391
566,742
161,506
215,188
637,742
656,874
676,580
775,073
798,325

(*) 지급임차료는 2019년 3분기 사용권자산으로 분류되어 감가상각비 등으로 계상되었으며, 상기 지급임차료는 계약서 상 실지급임차료 기준으로 산정하였습니다. 지급임차료는 계약서 상 인상조항인 연간 3% 인상을 가정하여 산정하였습니다. 
(**) 피합병법인은 향후 사무실에 대한 추가 임차 계획이 존재하지 아니하나, 인원 증가 등을 고려하여 2022년 추가 임차를 가정하여 추정하였습니다. 
(***) 건물관리비는 2019년은 3분기 수치를 단순연환산 하여 산정하였으며, 2020년부터 지급임차료에 비례(2019년 비율)하여 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주6) 차량유지비는 임원 차량에 대한 리스료로 2019년 종료되었으나, 임원 1인에 대해 2019년 11월부터 차량리스가 발생하였습니다. 해당 리스료는 계약서상 금액을 반영하였으며, 2022년부터 물가상승률로 상승하는 것으로 가정하였습니다. 차량리스료는 리스회계처리로 계상되나, 금번 추정시 현금 유출 예상금액을 차량유지비로 추정하였습니다.

(4) 상각비

피합병법인의 상각
비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은

[3.3.3.7.
CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정]을 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

구 분

실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산 상각비(사용권자산 제외)
150,919
164,235
178,901
107,728
140,300
141,128
121,947
62,991
61,987
60,324

유형자산 상각비(사용권자산)
-
-
-
265,202
382,726
-
-
-
-
-

무형자산 상각비
953
710
819
1,270
1,720
1,758
2,399
2,399
1,887
1,815

감가상각비 합계
151,873
164,945
179,720
374,200
524,746
142,886
124,345
65,390
63,874
62,138

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 상각비의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2) 사용권자산에 대한 상각비는 각 사용권자산 관련 직접비용을 현금유출로 추정함에 따라 상각비 추정에서 제외하였습니다.

3.3.3.7.
CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의
CAPEX 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 분
석기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

CAPEX
29,549
97,797
2,117,260
95,826
147,241
180,805
1,796,972
2,365,713
3,419,763
1,559,222

유ㆍ무형자산상각비
151,873
164,945
179,720
374,200
524,746
142,886
124,345
65,390
63,874
62,138

유형자산상각비
150,919
164,235
178,901
372,930
523,026
141,128
121,947
62,991
61,987
60,324

무형자산상각비
953
710
819
1,270

1,720

1,758
2,399
2,399
1,887
1,815

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) CAPEX

피합병법인은 투자활동은 비품 및 소프트웨어 취득이 대부분이며 업종 특성상 기계장치 및 시설장치의 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. 기본 생산능력 유지를 위해서는 2016년
~2018년 3개년 평균 투자액이 지속적으로 투자되는 것으로 가정(2020년부터

소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit_2019.06)
반영
가정)하였으며, 기타 판교 신사옥 관련하여 대규모 지출이 예상되어, 해당 금액은 회사제시 금액을 준용하였으
며, 2023년 말 지급임차료 보증금 회수를 가정하였습니다. 

피합병법인의 과거 3개년 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기존 생산능력 유지
비품
28,949
71,097
46,656
22,793
29,094
49,390
50,081
50,933
51,900
52,835

시설장치
-
26,700
10,000
-
-
12,356
12,529
12,742
12,984
13,217

소프트웨어
600
-
4,576
830
830
1,743
1,767
1,797
1,831
1,864

소계
29,549
97,797
61,232
23,623
29,924
63,488
64,377
65,471
66,715
67,916

판교 신사옥
건설중인자산
-
-
2,056,028
72,203
117,317
117,317
1,732,595
2,300,242
3,353,047
2,491,306

보증금 회수
-
-
-
-

-
-
-
-
(1,000,000)

합계

29,549
97,797
2,117,260
95,826
147,241
180,805
1,796,972
2,365,713
3,419,763
1,559,222

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산상각비 

유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며,
최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산
기존자산(사용권자산 제외)
150,919
164,235
178,901
107,728
140,300
140,154
107,895
36,312
22,451
7,694

기존자산(사용권 자산)
-
-
-
265,202
382,726
-
-
-
-
-

신규자산
-
-
-
-
-
974
14,051
26,680
39,536
52,629

소계
150,919
164,235
178,901
372,930
523,027
141,128
121,947
62,991
61,987
60,324

무형자산
기존자산
953
710
819
1,270
1,720
1,720
1,800
1,206
128
-

신규자산
-
-
-
-
-
38
599
1,193
1,759
1,815

소계
953
710
819
1,270
1,720
1,758
2,399
2,399
1,887
1,815

합계

151,873
164,945
179,720
374,200
524,746
142,886
124,345
65,390
63,874
62,138

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
피합병법인의 신규투자자산의 취득은
연중 평균적으로 취득한 것으로 보아 취득연도에는 감가상각비의 50%가 발생한 것으로 가정하였습니다

(주2)
2019년 유ㆍ무형자산상각비의 추정액에는 2019년 3분기 실적이 포함되어 있습니다.

(
3
) 내용연수 및 상각방법

피
합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다.

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

비품
정액법
5년
0.200

시설장치
정액법
5년

0.200

무형자산

소프트웨어
정액법
3년
0.333

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영업이익
2,164,572
4,579,967
1,897,212
3,908,132
3,725,519
6,053,676
9,688,341
12,518,886
14,959,614

과세표준 (주1)
1,649,179
5,778,068
3,034,548
4,876,441
3,725,519
6,053,676
9,688,341
12,518,886
14,959,614

산출세액 A (주2)
309,836
1,135,614
586,910
955,288
725,104
1,190,735
1,917,668
2,483,777
2,971,923

공제감면세액 B
309,836
740,525
376,593
173,993
92,616
103,545
74,337
87,703
102,334

창업중소기업에 대한 세액감면 (주3)
154,918
567,807
293,455
-
-
-
-
-
-

연구인력개발비세액공제
154,918
172,718
83,138
86,332
92,616
103,545
74,337
87,703
102,334

외국납부세액공제

-
-
-
87,660
-
-
-
-
-

차감납부세액 C = A-B (주4)
-
395,089
210,317
781,296
632,488
1,087,190
1,843,331
2,396,074
2,869,589

지방소득세 D (A x 10%)
30,984
113,561
58,691
95,529
72,510
119,074
191,767
248,378
297,192

법인세비용(부담세액) E = C + D
30,984
508,650
269,008
876,824
704,998
1,206,264
2,035,098
2,644,452
3,166,781

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 이후 세전영업이익은 현금흐름을 기초로 추정하였으므로 과세표준과 일치하는 것으로 가정하였습니다..

(주2) 산출세액은 과세표준에 대해 법인세법상 법인세율을 적용하여 산정하였습니다.

(주3) 창업중소기업에 대한 세액감면은 2018년 종료되었습니다.

(주4) 연구인력개발비 세액공제 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비(*)
730,255
611,497
332,552
345,329
370,465
414,179
495,581
584,687
682,227

공제율
25.0%
25.0%
25.0%
25.0%
25.0%
25.0%
15.0%
15.0%
15.0%

당기발생액
182,564
152,874
83,138
86,332
92,616
103,545
74,337
87,703
102,334

당기발생액의 당기 공제액
154,918
152,874
83,138
86,332
92,616
103,545
74,337
87,703
102,334

전기이월액의 당기 공제액
-
19,844
-
-
-
-
-
-
-

공제액 합계
154,918
172,718
83,138
86,332
92,616
103,545
74,337
87,703
102,334

차기 이월액
27,646
-
-
-
-
-
-
-
-

(*) 연구인력개발비 세액공제 적용 인건비는 2018년 회계상 인건비 대비 세액공제 인건비 비율을 적용하여 산정하였습니다. 2018년 회계상 인건비는 경상연구개발비 중 세액공제 대상의 전담인력 인건비 수치입니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

세액공제 인건비
730,255
611,497
332,552
345,329
370,465
414,179
495,581
584,687
682,227

회계상 인건비
(경상연구개발비 급여)
632,242
519,690
286,489
332,207
319,150
356,810
426,937
503,700
587,729

비율
115.5%
117.7%
116.1%
104.0%
116.1%
116.1%
116.1%
116.1%
116.1%

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

피합병법인의 운전자산은 매출채권, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 선수금, 예수금으로 구성되어 있습니다.

운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

운전자산
17,937,249
23,308,540
17,401,271
22,224,619
28,837,440
20,361,412
27,833,121
34,805,301
41,151,355
46,989,228

매출채권
16,877,419
23,224,153
17,346,107
21,746,521
28,592,215
19,825,398
27,107,305
33,911,420
40,101,605
45,794,785

선급금
1,045,464
17,565
9,032
447,671
222,329
483,603
660,761
820,712
968,256
1,103,573

선급비용
14,366
66,823
46,132
30,426
22,896
52,410
65,054
73,169
81,494
90,869

운전부채
13,304,629
18,835,830
14,518,777
17,068,845
25,841,075
16,207,074
21,991,157
27,143,380
31,905,269
36,324,419

매입채무
10,911,932
16,867,531
12,978,474
12,924,265
19,897,959
14,527,066
19,848,747
24,653,543
29,085,660
33,150,471

미지급금
1,943,786
1,542,773
1,254,787
1,738,718
970,059
1,338,509
1,687,496
1,950,509
2,203,926
2,475,726

미지급비용
150,686
231,182
171,912
241,480
205,211
198,188
260,196
298,786
333,497
376,473

선수금
286,545
160,716
96,874
2,148,530
4,746,868
120,678
165,003
206,420
244,100
278,754

예수금
11,680
33,627
16,729
15,853
20,978
22,634
29,715
34,122
38,087
42,995

순운전자본
4,632,620
4,472,710
2,882,494
5,155,774
2,996,365
4,154,337
5,841,964
7,661,921
9,246,086
10,664,809

순운전자본의 증감

(159,910)
(1,590,216)
2,273,280
113,871
1,271,843
1,687,627
1,819,957
1,584,165
1,418,723

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

- 항목별 산정내역

항목별 연관성이 있는 수익·비용을 기준으로 운전자산, 부채의 계정별 회전율을 산정하였으며, 최근 2개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 다만 선급금은 2019년 3분기 일부 결제 체계의 변동에 따라 증가한 것으로 2019년 3분기 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

총액기준 매출액
57,709,537
94,661,051
94,653,303
65,807,555
102,872,441
94,494,988
129,203,181
161,634,042
191,138,694
218,274,443

매출채권
16,877,419
23,224,153
17,346,107
21,746,521
28,592,215
19,825,398
27,107,305
33,911,420
40,101,605
45,794,785

회전율
3.4
4.1
5.5
4.0
3.6
4.8
4.8
4.8
4.8
4.8

총액기준 매출원가
50,266,283
82,485,708
85,734,543
58,181,779
92,360,471
83,802,262
114,501,432
142,218,852
167,786,396
191,235,064

선급금
1,045,464
17,565
9,032
447,671
222,329
483,603
660,761
820,712
968,256
1,103,573

회전율

48.1
4,696.1
9,492.5
173.3
415.4
173.3
173.3
173.3
173.3
173.3

영업비용
5,278,682
7,595,376
7,021,548
4,830,452
6,603,839
6,967,207
8,648,073
9,726,848
10,833,413
12,079,764

선급비용
14,366
66,823
46,132
30,426
22,896
52,410
65,054
73,169
81,494
90,869

회전율

367.4
113.7
152.2
211.7
288.4
132.9
132.9
132.9
132.9
132.9

총액기준 매출원가 + 수수료매출원가
50,550,641
83,182,121
85,734,543
58,181,779
92,360,471
83,802,262
114,501,432
142,218,852
167,786,396
191,235,064

매입채무
10,911,932
16,867,531
12,978,474
12,924,265
19,897,959
14,527,066
19,848,747
24,653,543
29,085,660
33,150,471

회전율

4.6
4.9
6.6
6.0
4.6
5.8
5.8
5.8
5.8
5.8

영업이익*10%+영업비용
5,495,140
8,053,373
7,211,269
5,109,984
6,994,652
7,339,758
9,253,441
10,695,682
12,085,302
13,575,726

미지급금
1,943,786
1,542,773
1,254,787
1,738,718
970,059
1,338,509
1,687,496
1,950,509
2,203,926
2,475,726

회전율

2.8
5.2
5.7
3.9
7.2
5.5
5.5
5.5
5.5
5.5

인건비(급상여)
2,830,393
4,173,919
3,841,621
2,955,883
3,968,753
4,003,500
5,256,097
6,035,634
6,736,820
7,604,966

미지급비용
150,686
231,182
171,912
241,480
205,211
198,188
260,196
298,786
333,497
376,473

회전율

18.8
18.1
22.3
16.3
19.3
20.2
20.2
20.2
20.2
20.2

총액기준 매출액
57,709,537
94,661,051
94,653,303
65,807,555
102,872,441
94,494,988
129,203,181
161,634,042
191,138,694
218,274,443

선수금
286,545
160,716
96,874
2,148,530
4,746,868
120,678
165,003
206,420
244,100
278,754

회전율

201.4
589.0
977.1
40.8
21.7
783.0
783.0
783.0
783.0
783.0

인건비(급상여)
2,830,393
4,173,919
3,841,621
2,955,883
3,968,753
4,003,500
5,256,097
6,035,634
6,736,820
7,604,966

예수금
11,680
33,627
16,729
15,853
20,978
22,634
29,715
34,122
38,087
42,995

회전율

242.3
124.1
229.6
248.6
189.2
176.9
176.9
176.9
176.9
176.9

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 총액기준 매출액 및 매출원가 산정

피합병법인의 총취급고 및 총매체비에는 피합병법인의 자금 유입 및 유출이 아닌 광고주가 직접 매체에 지급하는 매체비가 포함되어 있어, 해당 효과를 제거하기 위해 하기와 같이 총액기준 매출액 및 매출원가를 추정하여 회전율을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 
3분기
2019년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

총취급고(광고대행매출) A
64,401,971
106,530,943
104,611,433
68,839,306
107,321,271
98,893,081
133,621,887
164,042,095
192,213,735
217,844,477

광고주 직접 지급 광고비 B
7,506,997
13,917,716
9,958,130
3,305,140
4,772,223
4,748,093
6,415,506
7,876,053
9,228,641
10,459,234

비율
11.7%
13.1%
9.5%
4.8%
4.4%
4.8%
4.8%
4.8%
4.8%
4.8%

총액기준 광고대행 매출액 C = A-B
56,894,974
92,613,227
94,653,303
65,534,167
102,549,048
94,144,988
127,206,381
156,166,042
182,985,094
207,385,243

Tech 사업 D
814,564
2,047,824
-
-
-
-
-
-
-
-

신규사업 E
-
-
-
273,388
323,393
350,000
1,996,800
5,468,000
8,153,600
10,889,200

총액기준 매출액 F = C + D + E
57,709,537
94,661,051
94,653,303
65,807,555
102,872,441
94,494,988
129,203,181
161,634,042
191,138,694
218,274,443

총매체비 G
57,773,280
96,403,424
95,692,674
61,486,919
97,132,694
88,550,355
120,916,938
150,094,905
177,015,037
201,694,298

광고주 직접 지급 광고비 H = B
7,506,997
13,917,716
9,958,130
3,305,140
4,772,223
4,748,093
6,415,506
7,876,053
9,228,641
10,459,234

총액기준 매출원가 I = G- H
50,266,283
82,485,708
85,734,543
58,181,779
92,360,471
83,802,262
114,501,432
142,218,852
167,786,396
191,235,064

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 선급금은 2019년 3분기 결제 시스템 일부 변경에 대한 효과를 반영하기 위해 2019년 3분기 회전율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 미지급금은 부가세와 영업비용들이 혼재되어 있어 영업이익의 10%와 영업비용을 합산하여 산정하였습니다.

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.96%
Bloomberg(2018년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.60%

Bloomberg(
2018년 12월 31일 기준 )

β
0.8159
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
9.787%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis, Bloomberg)

피합병법인은
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "
광고대행업"를 영위하고 있으며, 인터넷광고대행서비스를 주제품으로 판매하고 있습니다. 피합병법인과의 업종, 사업내용과 유사성이 있는 광고대행업을 영위하는 다음 회사들을 선정하였
으며, 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E) 
(주2)
이자부부채(D) 
(주3)
부채비율 
(주4)
Un-leverd Beta
(주5)
Re-leverd Beta
(주6)

(주)제일기획
광고대행업
0.656
2,278,771
17,591
0.77%
0.6522
0.6522

(주)이노션
광고대행업
0.994
1,266,000
10
0.00%
0.9940
0.9940

(주)나스미디어
광고대행업
0.567
248,633
-
0.00%
0.5670
0.5670

인크로스(주)
광고대행업
1.112
120,606
-
0.00%
1.1120
1.1120

(주)에코마케팅
광고대행업
0.952
184,668
-
0.00%
0.9520
0.9520

(주)이엠넷
광고대행업
0.800
48,005
-
0.00%
0.8000
0.8000

(주)오리콤
광고대행업
0.634
56,866
-
0.00%
0.6340
0.6340

평균
0.8164

0.11%
0.8159

0.8159

(Source: 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis, Bloomberg)

(주1) 2018월 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year 일간 Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 종가를 자기주식수를 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2018년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 2018년 말 피합병법인의 부채비율(D/E)인 0.0%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.
βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(2) 타인자본비용

피합병법인의 자본구조상 타인자본이 존재하지 않아 타인자본비용은 산정하지 않습니다.

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인의 2018년 말 부채비율(D/E)인 0.0%

를 적용하였습니다. 산출된 가
중평균자본비용은

9.787%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 

9.787% = {9.787% × 100% + 타인자본비용 × (1-22%) ×0.0%} 

구분

산출내역

가. 자기자본비용
9.787%

나. 타인자본비용
NA

다. 자기자본비율(B/S)
100%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
0.0%

마. Tax rate
22.00%

사. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) + 바
9.787%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견
서 제출일(
2020년 1월 30일
) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에
주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적12 주식회사(이하 "합병법인")와 비상장법인인 주식회사 와이즈버즈(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2018년 12월 31일로 종료되는 재작성 기준 감사받지 아니한 재무제표, 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 개별재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 각각 2019년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재작성된 감사 받지 아니한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과
피
합병법인이 각각

2,000원(액면가액 1
00원)과

36,679원
(
액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 이에 합병비율
1:

18.3395

은 적정한 것으
로판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관
점에서
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,
그리고 증권의발행및공
시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검
결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
정 석 용 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 김 명 진 (인)

(전화번호) 02-6671-7209

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

주1)

피합병법인인 (주)와이즈버즈의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)와이즈버즈의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인 엔에이치기업인수목적12호(주)의 보통주식(액면금액 100원)
18.3395000주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여
1: 18.3395000로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식

39,779,200주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
(주)와이즈버즈는 금번 합병을 진행하면서 (주)와이즈버즈의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)와이즈버즈의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 피합병법인인 (주)와이즈버즈를 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)가 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 피합병법인인 (주)와이즈버즈를 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)가 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000
정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함) 주3)

자문수수료
270,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
이촌회계법인

등록세
15,912
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,182
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
594,094
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
엔에이치기업인수목적12호(주)의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)와이즈버즈가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 83,075주입니다. 이번 합병시, 당사간의 합병계약서에 따라 (주)와이즈버즈가 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

② 합병기일자로 합병기일 현재의 피합병회사의 모든 직원은 합병회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 합병회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 10월 14일부터 2019년 11월 14일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

구분
주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류
엔에이치기업인수목적12호(주)의 기명식 보통주

- 배정조건
주1)

- 배정기준일
2020년 07월 17일 (예정 합병기일)

- 교부예정일 주2)
-

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)와이즈버즈의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적12호(주)의 기명식 보통주식
39,779,200주를 교부합니다.

나. 엔에이치기업인수목적12호(주)는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)와이즈버즈의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당

18.3395000의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적12호(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 엔에이치기업인수목적12호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)와이즈버즈가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)와이즈버즈의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적12호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는
2020년 08월 03일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인[엔에이치기업인수목적12호(주)]은

2020년 06월 12일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.
제6조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항 

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제30조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 9조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경
우
5. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수 

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
제5조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제7조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 .주식.사채 등의 전자등록에 관한법률. 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-
제10조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임.직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임.직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

5. 배당에 관한 사항

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

 -

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제53조의 2 (중간배당)

① 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 462조의3 에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다

제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 이 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 엔에이치기업인수목적12호(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)와이즈버즈가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2020년 08월 03일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

엔에이치기업인수목적12호 주식회사는 2020년 01월 30일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2020년 04월 17일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 엔에이치기업인수목적12호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.4.17)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

엔에이치기업인수목적12호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)와이즈버즈가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 광고대행업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용 어

내 용

2nd price auction

제일 높은 입찰 금액을 제시하여 입찰에 성공한 사람이 두 번째로 높은 입찰 금액으로 낙찰되는 입찰 방식. 경매형 디지털 광고 상품에서 가장 많이 사용됨

3rd party tracking service

유저의 행동을 추적하고 광고캠페인 별, 광고매체 별 기여도를 확인할 목적으로 사용하는 솔루션으로, Attribution Tool(어트리뷰션 툴)이라고도 불림.

Add-on-Service

기능 확장을 목적으로 첨가하는 장치를 Add-on이라고 하며, 기존에 존재하는 서비스에 별도서비스로 특화 기능을 더해 제공하는 형태를 Add on Service라고 함

API

API는 운영체제나 프로그래밍 언어 또는 웹 서비스가 제공하는 기능을 응용 프로그램(Application)에서 제어할 수 있도록 만들어진 인터페이스, 즉 통신 규격을 의미하는 포괄적인 개념. API를 통해 웹 서비스에서 제공하는 다양한 기능을 응용 프로그램에서 호출하여 웹 서비스에 직접 접속하지 않고 제어가 가능

ATOM

웹로그나 최신 소식과 같은 웹 콘텐츠의 신디케이션을 위한 XML 기반의 문서 포맷이자, 웹로그 편집을 위한 HTTP 기반의 프로토콜

Audience

일반적으로 청중, 관중, 관객을 의미하나 매스컴 용어로는 신문·잡지 독자, TV시청자, 라디오 청취자, 일반 소비자 대중 등 뉴스를 제공받는 사람들을 총칭하며 디지털 광고에서는 광고가 노출될 사람들을 칭함

CTR

광고가 노출된 횟수 중 클릭을 한 비율 (클릭율)

DB URL

DB URL: 일련의 상품 정보(이미지 URL, 디스크립션, 카테고리, 가격 등)를 포함하고 있는 URL. 해당 URL을 통해서 상품 정보를 서버와 주고받을 수 있음

DMP
 (Data Management Platform)

온라인 상의 유저(타겟)에 대한 정보를 제공하는 플랫폼.

DSP
 (Demand Side Platform)

온라인 상의 유저(타겟)를 대상으로 적합한 매체에 적정한 광고를 노출시킬 수 있는 추천엔진 플랫폼.

eCPM(Effective Cost Per Mille)

광고 1,000회 노출의 예상 가격

Facebook APAC

페이스북의 아시아 본사로 페이스북 코리아에는 상주하지 않는 개발자 및 부서들이 존재함.

Facebook Blueprint

복잡하고 어려운 페이스북 광고를 이해시키기 위해 페이스북이 만든 공식 교육 프로그램. 온라인으로 수강이 가능하며 온라인 시험을 통해 합격 여부를 통지함.

FMP
 (Facebook Marketing Partner)

페이스북이 인증하는 파트너사를 통칭하는 정책으로 이 정책 중 Ad Badge를 획득한 회사는 페이스북 광고 세일즈 및 집행의 능력, 일정 수준 이상의 기술력을 가진 것으로 인정됨.

Facebook Shop

페이스북 페이지 내의 '샵' 기능으로 고객들이 곧바로 상품 정보를 확인하고 구매할 수 있는 페이스북 스토어의 개념 (현재 구매하기는 미국에서만 가능)

Front-end

사용자와 시스템 간의 직접적인 접속되는 입력 부문 또는 데이터 처리 시스템의 시작점. 사용자 인터페이스(UI), 전단 처리기(FEP: front-end processor), 트랜잭션 모니터 등을 예로 들 수 있음. 이와 반대로 데이터베이스와 같이 시스템의 후면에서 시스템을 지원하는 부문을 후단부(back-end, 백엔드)라 함

Google Adwords Certification

구글 광고에 대한 이해를 온라인으로 테스트하는 시험으로 합격 시 인증 자격증을 발급.

Head Sales Agency

리셀러 중에서 가장 상위의 권한을 갖는 대행사를 뜻하며, 해당 매체의 광고 상품 독점 권한을 가지거나 타 대행사 보다 더 많은 수수료를 매체에서 받기도 함.

HTML5

별도 프로그램을 설치하지 않아도 인터넷 브라우저상에서 화려한 그래픽 효과를 구현하며, 음악, 동영상을 자유롭게 감상할 수 있는 개발 언어.

IPTV

초고속 인터넷망을 이용하여 제공되는 양방향 텔레비전 서비스. 시청자가 자신이 편리한 시간에 보고 싶은 프로그램만 볼 수 있다는 점이 일반 케이블 방송과의 차이점.

MAU (Monthly Active User)

월간 활성 이용자 수. 한 달에 한 번 이상 사용한 이용자

Placement

광고가 노출되는 게재위치

PMD
 (Preferred Marketing Developer)

FMP 정책의 전신으로 2014년 하반기부터 FMP 정책으로 명칭 변경.

Pub/Sub

publisher와 subscriber 간의 1:n 관계의 이벤트 전달 방식. publisher가 broker에게 정보를 전달하면 broker에서 모든 subscriber에게 이벤트 발생을 알리는 방식으로, subscriber가 새로운 이벤트를 매번 확인하지 않아도 이벤트 발생을 확인할 수 있는 장점이 있음. 단, subscriber의 수에 따라 broker의 로드가 발생하여 모든 subscriber에게 이벤트 발생을 알리는데 오랜 시간이 걸릴 수 있음

RSS (Rich Site Summary)

웹사이트의 콘텐츠를 다른 플랫폼에 공유하기 위해 개발된 XML 작성 표준 규약으로 item 요소를 이용해 게시물, 상품 등의 정보를 표현함

RTB (매체) 광고

RTB 광고 플랫폼을 통해 집행되는 광고.

RTB 매체

RTB 형태의 광고 플랫폼을 제공하는 매체로 페이스북과 구글 등이 대표적.

RTB
 (Real Time Bidding)

실시간 경매 입찰방식 형태로써 광고 노출 대상에 맞추어 실시간 경매를 통해 광고 인벤토리(지면)을 낙찰하는 방식.

SSP

(Supply Side Platform)

미디어들이 효과적으로 지면을 판매하여 효율을 높일 수 있도록 만들어진 플랫폼. 매체/개발사의 수익화 및 광고 인벤토리 구매 서비스를 제공

TSV (Tab-Separated Values)

데이터 필드를 탭(\t)으로 구분하는 텍스트 데이터 및 텍스트 파일 비슷한 포맷으로는 csv, ssv등이 있으며, 데이터베이스, 스프레드 시트 등의 원시 데이터로 사용됨

UI (User Interface)

휴대폰, 컴퓨터, 내비게이션 등 디지털 기기를 작동시키는 명령어나 기법을 포함하는 사용자 환경. 이용자들이 IT기기를 구동하기 위해서 접촉하는 매개체로 컴퓨터를 조작할 때 나타나는 이른바 '아이콘'이나 텍스트 형태 구동화면을 포함함. 스마트폰의 경우 애플리케이션 아이콘 형태 및 화면 구성을 일컬음

User Profiling

사용자 유형 분석. 사용자의 사용패턴을 분석해 효과적인 광고 타겟팅이 될 수 있도록 사용자층을 정의

UX (User Experience)

사용자 경험. 사용자가 어떤 제품이나 서비스를 이용하면서 축적하게 되는 모든 지식과 기억, 행동과 감정의 총체적 경험

VCG (Vickrey-Clarke-Groves auction)

페이스북에서 광고입찰에 사용하는 2nd price auction 알고리즘으로 광고 노출을 위한 비공개 입찰가를 내부 시스템에서 판단해 최고 입찰가 광고를 노출하되, 과금은 입찰에 실패한 광고의 입찰가 기반으로 잃은 기회비용을 합산하여 계산하는 방식

검색 광고
 (Search Ad)

유저의 필요에 따라 특정 검색어 내지는 상품을 검색할 시 네이버, 구글과 같은 검색 사이트 지면 혹은 어플리케이션 광고 지면에 자사의 브랜드나 상품이 보여지는 광고 유형.

광고노출알고리즘

광고 솔루션사나 매체사가 광고 노출에 있어서 가장 해당 광고에 반응을 많이 할 것 같은 유저를 찾는 자사만의 절차나 방법, 명령어의 집합

광고 대행사
 (Advertising Agency)

광고주를 위해 광고에 관한 업무를 전문적으로 다루는 기업으로 광고를 창작, 기획, 제작하여 매체를 이용해 게재 또는 방송함.

광고 서버

광고를 유저에게 보여주기 위해 광고를 보관, 송출, 기록하는 웹 기반의 플랫폼으로 광고주, 애드네트워크, 매체 등이 사용

광고 인벤토리
 (Inventory)

광고가 보여지는 온라인 매체 상 지면. 텍스트, 이미지, 동영상 등 다양한 형태로 보여 질 수 있음.

광고주
 (Client)

광고활동에는 광고대행사와 매체가 관련되므로 이들과 구별하는 뜻에서 광고주라고 명칭 함. 광고대행사 측에서 광고주는 고객이므로 클라이언트(client)라고도 명칭 함.

광고 최적화 솔루션

광고 효율과 성과를 높이고, 운영의 편의성을 제공하는 광고 매체 외 독립 솔루션을 지칭

광고효율

광고의 성과를 지칭. 디지털 광고에서 효율지표로는 CPM(1,000노출당 비용), CPC(클릭당 비용), CPV(조회당 비용), CTR(클릭율), VTR(조회율), ROAS(광고비 대비 매출액)이 주로 사용됨

구글 스마트쇼핑광고

제품 피드 정보를 기반으로 구글 머신러닝이 구글 네트워크 전체에 게재하는 광고. 자동 광고 제작 및 게재를 통해 광고가 관련성 높은 광고 공간에 게재되고, 전환 가치를 극대화할 수 있도록 입찰이 설정됨

구글 프리미어 파트너
 (Google Premier Partner)

구글 파트너의 상위 개념 정책으로 프리미어 파트너사들은 일정 수준 이상의 구글 광고 세일즈 및 집행 능력을 가진 것으로 인정됨.

네이버 쇼핑검색광고

네이버 쇼핑의 상품 정보를 불러와 네이버 쇼핑 영역에 노출하는 이미지형 검색 광고. N pay 구매자에게는 추가 리워드 제공

네이티브 광고 상품

웹 또는 앱 서비스의 느낌과 사용 흐름에 맞게 설계된 광고. 유저의 경험을 해치지 않기 위하여 사용되는 형태

다차원 데이터 분석

3차원이상으로 구성된 데이터를 분석하는 것을 의미함. 와이즈버즈에서는 광고/광고소재 성과 분석에 주로 사용되며 하나의 광고소재가 타겟의 연령/성별/디바이스/플랫폼 등에 따라 어떻게 성과가 달라지는지를 분석함

대시보드

(Dashboard)

한 화면에서 다양한 정보를 중앙 집중적으로 관리하고 찾을 수 있도록 하는 사용자 인터페이스(UI)기능.

데모그래픽 그룹

(Demographic Group)

소비자를 인구통계학적으로 세분화시키는 것. 나이/성별 등으로 구분

디스플레이 광고
 (Display Ad)

PC나 모바일, 모바일 어플리케이션 광고 지면에 텍스트, 이미지 또는 영상 형태로 노출되는 광고 유형. 노출형 광고라고도 명칭 됨.

디지털 광고 대행사
 (Digital Agency)

광고 대행사의 하위 개념으로 광고주를 대신해서 온라인 광고물을 기획하고 제작 혹은 제작된 광고물을 광고 지면에 게재하기 위해 매체와 접촉하여 집행하는 것을 전문으로 하는 사업체.

디지털(온라인) 광고

인터넷과 월드 와이드 웹을 이용하는 프로모션의 한 형태로, 고객들을 끌어들이기 위해 마케팅 메시지를 전달함. 검색 결과 페이지, 웹 배너, 팝업 광고, 블로그, 소셜 네트워크 광고, 전자 우편 광고 등이 포함됨. 구글의 애드워드, 애드센스 광고, 페이스북의 페이스북 광고 등이 대표적.

로드맵
 (RoadMap)

기업, 국가, 국제 사회 등에서 어떤 일을 계획하거나 추진할 때 사용하며, 앞으로의 계획이나 전략, 개발, 판매될 제품의 성능 등을 미리 공개하는 것 등을 의미함.

리셀러
 (Reseller)

매체를 대신하여 매체의 광고 상품을 판매하는 사람이나 기업.

리타겟팅

(Retargeting)

웹사이트나 앱 서비스를 사용한 사용자를 대상으로 다시 디지털 광고를 노출해 재방문을 유도하는 타겟팅 방식

리포팅
 (Reporting)

집행된 광고 데이터를 광고주가 유의미한 마케팅 데이터로 사용할 수 있도록 가공하여 전달하는 행위를 의미함. 광고 집행 시 이슈사항이나 중요사항 등이 있을 경우 함께 요약하여 전달함.

머신러닝

(Machine Learning)

방대한 데이터를 분석해 미래를 예측하는 기술로서 인공지능(Artificial Intelligence)의 한 분야. 컴퓨터 스스로가 방대한 데이터를 수집, 학습할 수 있다는 점에서 빅데이터 분석과 차이가 있음

미디어렙사
 (Media Rep.)

미디어렙은 미디어를 뜻하는 미디어(Media)와 대표자를 의미하는 Representative)의 합성어로써 전파매체(TV, 라디오 등)의 시간이나 인쇄미디어(신문, 잡지 등)의 지면, 온라인매체(디스플레이광고 등)의 지면을 매체 측을 대신하여 광고대행사에 판매하는 기업.

베타 테스트
 (Beta Test)

어떠한 제품을 상용화하기 전에 실시되는 테스트로, 이를 통해 현재 제품이 지닌 결함, 결함 이외의 불편사항, 그 외 제품 상용화 시의 가치 등 종합적인 사항을 평가하는 단계.

비즈니스 매니저

(Business Manager)

페이스북 내에서 한 사업자가 페이스북 페이지, 광고계정의 운영과 결제, 픽셀, 카탈로그, 앱 등 본인 사업자와 관련된 페이스북 자산을 한 번에 관리할 수 있는 페이스북 도구

타겟 세그멘테이션

(Target Segmentation)

광고타겟세분화, 분할의 뜻. 디지털 광고에서 광고 전달 후 어떠한 층에 잠재 고객그룹이 있는가를 분석하기위해 광고타겟그룹을 세분화하는 작업. 인구통계 X 지역 X 관심사 등 요소를 조합해 목표한 타겟 그룹을 구성하는 것을 지칭

쇼핑 광고
 (Shopping Ad)

상품을 구매하고자 검색하는 이용자에게 특정 제품의 세부정보를 제공할 수 있는 광고 유형.

아웃바운드 영업
 (Outbound)

인바운드(Inbound)의 반대 개념으로 일반적으로 잠재된 고객을 얻고 서비스 이용계좌를 확보하기 위해 전화를 걸어 관련 정보를 제공하거나 기존의 예약을 확인하고 이벤트에 초대하는 등을 명칭.

애드네크워크
 (Ad Network)

소규모 Traffic을 가진 어플리케이션이나 웹의 광고 인벤토리(개제지면)를 하나의 묶음으로 만든 광고 매체 혹은 상품.

애드익스체인지

(Ad Exchange)

‘광고 거래 중개소’ 역할로, 애드 네트워크 간 연결 및 거래가 가능하도록 하는 역할

애드테크
 (Ad Tech)

애드테크는 광고라는 뜻의 애드(AD)와 기술(Technology)의 합성어로 디지털, 모바일, 빅데이터 등 IT 기술을 적용한 광고 기법 등을 의미함.

애플검색광고

App Store 검색 결과 상단에 노출되는 검색 광고

어드민(Admin)

관리자 페이지를 지칭함. 광고 매체 솔루션에서의 어드민 페이지에서는 전체 캠페인의 성과, 광고 지출현황, 결제 및 정산, 사용자 정보 등을 열람할 수 있음

어뷰징(Abusing)

비정상적인 광고 트래픽 및 클릭을 포함한 반응

어플리케이션
 (Application)

특정한 업무를 수행하기 위해 개발된 응용 소프트웨어.

엑셀 Pivot 기능

원본 데이터를 기반으로 쉽게 표를 재배열하거나 특정 항목만 추출하여 새로운 표로 만드는 엑셀 프로그램 기능

옥외 광고

옥상간판, 야립(野立)간판, 전주광고, 애드벌룬, 광고탑, 네온사인 등과 같은 광고물. 광고업계에서는 대개 가로 8 m, 세로 4 m 크기의 간판을 옥외광고 매체로 간주함.

이미지 워커(Image Worker)

이미지 합성을 위해 HTML/CSS로 이루어진 템플릿을 Chrome브라우저에 랜더링하고 WebDriver를 이용해 Capture하여 완성된 형태의 이미지를 생산함

인바운드 영업 
 (Inbound)

아웃바운드(outbound)의 반대 개념으로 일반적으로 고객으로부터 걸려 온 전화를 콜센터를 통해 처리하는 행위를 명칭. 광고 업계에서는 기업의 명성이나 소문, 소개 등을 통해 영업이 이루어 지는 것을 의미함.

인플루언서
 (Influencer)

사회에 미치는 영향력이 큰 사람을 의미하며, 특히 웹 상에서의 인물을 의미함. 이러한 인물이 전달하는 정보를 기업이 활용하여 홍보하는 것을 인플루언서 마케팅이라고 함.

카탈로그(Catalog)

Facebook 및 디지털 광고에서 사용할 수 있는 제품 피드 정보. 이미지, 가격, 설명과 같은 상품에 대한 정보가 담겨 있는 컨테이너.

캐로셀(Carousel)

페이스북 피드 광고에서 사용되는 소재 양식으로 광고 이미지의 슬롯이 2개 이상으로 구성된 것. 하나의 광고에서 여러 이미지를 사용 가능함

크리에이티브 (Creative)

창조적이라는 의미의 형용사이나 광고 업계에서는 광고에 사용되는 소재(이미지, 동영상) 등을 통틀어 크리에이티브라고 명칭 함.

타게팅
 (Targeting)

일반적으로 기업의 목적이나 어떠한 제품의 주요 목표집단을 선정하여 노리는 것을 의미하며, 디지털 상에서는 기업이 목적으로 하는 온라인 상의 특정 대상 혹은 대중을 의미함.

팬텀JS

(Chome WebDriver)

웹 페이지 상호작용을 자동화하기 위해 사용되는 헤드리스 브라우저로, 자동화된 탐색, 스크린샷, 사용자 동작, 어서션을 가능하게 하므로 지속적 통합 환경과 같은 헤드리스 시스템 내에서 브라우저 기반 유닛 테스트를 수행하기 위한 도구로 이용이 가능함. 사파리와 구글 크롬과 유사한 브라우징 환경을 갖춘 웹킷 기반이며, BSD 허가서로 출시된 오픈 소스 소프트웨어. 내장된 Ghost Driver를 이용하여 Selenium의 브라우저 제어 기능을 프로그래밍 언어로 실행할 수 있음

퍼포먼스 마케팅
 (Performance Marketing)

디지털 광고 집행을 통해 즉각적인 매출이나 전환(웰사이트 방문, 회원가입, 앱 설치 및 실행 등)과 같은 지표를 달성하는 것을 목적으로 하는 마케팅.

페이스북 Direct Support

페이스북의 APAC에 있는 지원 조직으로 최상위 단계에 있는 FMP들의 비즈니스 및 개발 업무를 지원함.

페이스북 다이나믹광고
 (Facebook Dynamic Ads)

웹사이트 또는 앱에서 특정 상품에 관심을 보인 사람들에게 자동으로 관련 상품을 광고하는 상품. 제품 카탈로그를 활용해 이미지와 상세 정보를 자동으로 불러와 자동으로 광고를 게재할 수 있음

포스트백

(Postback)

앱 설치, 구매 등 특정 이벤트가 발생했을 때 관련 데이터를 전송하는 서버간 연동. 트래킹, 최적화, 정산 등 다양한 목적으로 쓰임

프로그래매틱바잉

(Programmatic Buying)

광고가 적절한 소비자에게 도달하기 까지의 광고를 사고, 팔고, 결과를 분석하거나 최적화하는 과정을 프로그램으로 자동화한 방식

피드
 (Feed)

웹 피드(web feed) 또는 뉴스 피드(news feed)라고도 명칭 되며, 사용자에게 자주 업데이트되는 콘텐츠를 제공하는 데 쓰이는 데이터 포맷으로 콘텐츠 배포자들은 웹 피드를 중개함으로써 사용자들이 이들을 구독할 수 있게 함.

픽셀(Pixel)

1x1 픽셀 크기의 투명한 이미지를 보유하고 있는 코드로 웹이나 이메일에 심어서 방문, 오픈, 상품 구매 등을 추적할 수 있음

현지화
 (Localization)

기업이 목표시장으로 하는 현지의 문화, 언어, 관습, 자연환경 등을 고려하여 재화나 서비스를 생산하고 유통시키는 과정.

[(주)와이즈버즈가 영위하는 RTB광고 개념]

RTB(Real Time Bidding)는 실시간으로 광고 지면인 인벤토리 구매에 경매 형태로 참여하는 것을 의미합니다. 과거의 온라인 광고 시장은 광고를 진행하기 전에 해당 사이트의 인벤토리를 미리 구매해서 광고 집행 예약을 완료해야 광고를 노출할 수 있었습니다. RTB광고 시스템은 광고 타겟에 해당하는 유저가 인벤토리에 노출될 때마다 경매가 이루어집니다. 실시간으로 각 인벤토리마다 경매가 이루어지게 되고, 각 경매는 1/1000초 사이에 완료되면서, 가장 높은 입찰가격을 제시한 광고주의 광고가우선적으로 노출됩니다.

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[RTB 시스템(real time bidding)]

RTB 시스템은 실시간으로 광고 지면 거래가 이루어지는 장점으로 광고주들은 이전보다 빠르게 광고 소재를 노출할 수 있고, 원하는 메시지를 원하는 타겟에게 노출하여 반응율을 테스트할 수 있습니다.

RTB 시스템은 기존 포털 디스플레이 광고와 애드네트워크 광고의 경우 ①연령, ②성별 정도의 타겟팅이 가능한 반면 RTB 디스플레이 광고는 광고주가 목적으로 하고있는 고객만을 보다 정밀하게 선별하여 광고를 노출할 수 있다는 특징이 있으며, 이를 적용하고 있는 대표적인 미디어로는 페이스북, 인스타그램, 구글, 유튜브, 트위터,등이 있습니다

가. 사업위험

1) 경기 및 트렌드 변화에 따른 광고 수요 변동 위험

(주)와이즈버즈(이하 피합병법인)가 영위하고 있는 광고시장은 경기 변화에 따른 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감합니다. 따라서 피합병법인이 주로 영위하는 온라인 광고의 시장규모가 향후 감소하거나, 경기 침체로 인해 광고주들로부터의 광고비 지출액 자체가 줄어들 수 있습니다. 이러한 상황이 지속될 경우 피합병법인의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(주)와이즈버즈(이하 피합병법인)가 영위하고 있는 광고시장은 경기 변화에 따른 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감합니다. 온라인과 모바일의 성장으로 신문, TV의 광고비 점유율이 매년 하락하고 있듯이 어느 한 종류의 매출이 증가하면 상대적으로 효율성이 낮은 경쟁 미디어나 다른 종류의 미디어 시장 규모가 줄어듭니다. 광고주들이 투자할 수 있는 광고비가 한정적이기 때문에 특정미디어에 광고를 집중할 경우 다른 곳의 예산을 줄일 수 밖에 없습니다.

2019년 과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사에서 조사한 국내 온라인 광고시장 연도별 추이에 따르면 전통 매체 광고 시장이 감소세인 가운데 모바일 광고는 유일하게 2019년 대비 2020년 증감은 약 20% 성장세가 예상되고 있습니다. 온라인 광고시장은 모바일 광고시장의 성장에 힘입어 2016년 방송 광고를 앞지른 이후 점유율1위를 계속 유지하고 있습니다. 2019년 온라인 광고비는 6.5조원으로 전체 광고비의 46.9% 수준이며 2020년에는 7.3조원 규모까지 형성할 것으로 예상되어 내년까지 지속적으로 성장할 전망입니다.

[국내 온라인 광고시장 연도 별 추이]

(단위: 백만원)

국내 온라인 광고시장 연도별 추이.jpg
국내 온라인 광고시장 연도별 추이

한편, 위와 같은 시장규모 예상에도 불구하고 거시 혹은 내수 경기의 침체가 지속되는 경우 광고시장에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 코로나19 의 영향으로 글로벌 경기가 침체된다면 광고주들은 광고비 지출을 줄일 수 있으며, 이는 피합병법인과 유사한 사업을 영위하는 회사들에 큰 영향을 미치게 될 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자께서는 이러한 경기변동 혹은 경제정책등이 피합병법인의 사업에 위협적인 요소로 작용할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

2) 경쟁업체 증가에 따른 경쟁 심화 위험

피합병회사는 페이스북과는 2013년 국내 최초로 PMD정책의 Ad Badge를 획득하고 구글과는 Google Premier Partner로서 사업을 영위하는 등 현재까지 해당 업계에서 선두주자로 시장을 점유하고 있다고 판단됩니다. 하지만 향후 이러한
Badge 와 파트너십을 보유하게 되는 경쟁업체들이 증가함에 따라 경쟁력 있는 타사들과 경쟁이 심화될 위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 주력 사업은 페이스북, 구글 등과 같은 RTB 매체를 통한 광고대행입니다. 페이스북과 구글이 정책상 타사들이 페이스북과 구글 등의 광고대행매출 비중을 파악 수 있는 공식적인 방법은 존재하지 않는 상황입니다.

다만, 페이스북의 경우에는 Facebook Marketing Partner(FMP)라는 정책이 있습니다. 2014년 상반기까지는 Preferred Marketing Developer (PMD)라는 정책이었으며, 2014년 하반기부터 Facebook Marketing Partner (FMP)라는 명칭으로 변경되었습니다. 피합병회사는 2013년 국내 최초로 PMD정책의 Ad Badge를 획득하였으며, 설립 이후3년 동안 한국에서 유일하게 PMD, FMP Ad Badge 획득 하였습니다.

Ad Badge는 기술적으로 페이스북이 제시한 일정 수준 이상의 결과(자체 개발 플랫폼에 페이스북 API 연동 등)를 제시할 수 있어야 하며, 매출 또한 페이스북이 분기 별로 제시하는 수준(매년 상이) 이상을 꾸준히 기록해야 획득할 수 있습니다. 하지만 2015년부터 그 정책의 수위를 낮추기 시작하여 2019년 8월 현재 한국에서 활동하고 있는 국내외 FMP들은 총 17개사로 파악되고 있으며, 이 중 Smartly.io, Nanigans, Bidalgo, ROI Hunter, Appier Inc., Taptica, Forward PMX 등 7개사는 해외 기업입니다.

한국에 Head Quarter를 둔 FMP사는 IGAWorks, 앱홀, 나스미디어, DMC 미디어, 유니드컴즈, 메이크샵, 위브랩, 이엠넷, 엠포스 이렇게 총 10개 사로 국내에서 페이스북 광고를 판매하는 ‘페이스북 인증 대행사’로써 피합병회사의 직,간접적인 경쟁사들이라고 볼 수 있으며, FMP에 속하지 않았지만, 페이스북 광고 매출을 발생시키는 업체들도 피합병회사의 경쟁사에 포함될 수 있습니다.

구글의 경우에도 Google Partners라는 유사한 정책을 가지고 있지만, 페이스북과는 달리 기술적인 수준의 검토는 하지 않으며, 오로지 매년 매출 규모로 파트너사 적격여부를 판단합니다.

Google Partners는 크게 Google Partner와 Google Premier Partner 두가지로 나뉘게 되며 Google Premier Partner가 최상위 파트너십 프로그램입니다. 당사는 2016년부터 현재까지 Google Premier Partner로서 활동을 하고 있습니다.

구글은 페이스북과 달리 파트너사들의 리스트를 공개하지 않는 것을 원칙으로 하나, 해당사들은 국내 FMP사들과 대부분 겹치거나 조금 더 많은 수준으로 예상하고 있습니다. 결국 이러한 Facebook Marketing Partners 및 Google Premier Partner들 중 피합병회사와 직접적인 경쟁을 하는 곳들은 페이스북 및 구글 취급고의 우위를 논할 수 있는 곳들로 예상됩니다.

이와 같이 피합병회사는 페이스북과는 2013년 국내 최초로 PMD정책의 Ad Badge를 획득하고 구글과는 Google Premier Partner로서 사업을 영위하는 등 현재까지 해당 업계에서 선두주자로 시장을 점유하고 있다고 판단되지만 향후 이러한 Badge 와 파트너십을 보유하게 되는 경쟁업체들이 증가함에 따라 경쟁력 있는 타사들과 경쟁이 심화될 위험이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

3) 온라인 광고대행업 거래 구조 변화에 대한 위험

피합병회사는 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주(또는 광고대행사)가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주(또는 광고대행사)를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행 등의 역할을 수행합니다. 하지만 현재의 온라인 광고대행사가 향후에도 최근의 광고대행업 거래 구조에서 맡고 있는 중요한 역할을 수행할 것으로 보장되는 것은 아닙니다.
따라서 향후 다른 형태의 광고 매체 또는 소비자들의 인식 변화 등으로 인하여 온라인 광고대행업의 거래 구조가 변경될 수 있으며, 이는 피합병회사에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주(또는 광고대행사)가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주(또는 광고대행사)를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다. 피합병회사는 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정만큼 수수료(Commission)를 광고주(또는 광고대행사) 혹은 매체로부터 수령합니다. 

[피합병회사 온라인 광고대행업 거래 구조]

온라인 광고대행업 거래 구조.jpg
온라인 광고대행업 거래 구조

출처 : 피합병법인 내부 자료

위와 같은 거래구조에도 불구하고 광고주(또는 광고대행사)가 온라인 매체에 직접적으로 광고를 집행할 수도 있고, 실제 피합병회사의 "AdWitt"을 통해 페이스북 등에 광고비를 직접 집행하는 경우도 있습니다. 

다만, 이와 같은 온라인 광고대행업 거래 구조가 발생한 것은 기존의 일반 기업들뿐만 아니라 스타트업 업체 등 보다 다양한 광고주들과 소비자들에게 노출시킬 수 있는 온라인 매체가 지속적으로 증가함에 따라 빠르게 변화하는 트렌드를 반영해 줄 수 있는 중간 대행자가 필요하기 때문입니다. 

이와 같이, 현재의 온라인 광고대행업 거래 구조가 형성된 것은 광고의 효율성과 효과성 측면에서 온라인 광고대행업을 전문적으로 수행할 수 있는 온라인 광고대행사 역할이 중요한 상황입니다. 하지만 현재의 온라인 광고대행사가 향후에도 최근의 광고대행업 거래 구조에서 맡고 있는 중요한 역할을 수행할 것으로 보장되는 것은 아닙니다. 따라서 향후 다른 형태의 광고 매체 또는 소비자들의 인식 변화 등으로 인하여 온라인 광고대행업의 거래 구조가 변경될 수 있으며, 이는 피합병회사에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4) 주요 매체사와 광고주(또는 광고대행사)의 대행수수료 정책 변경 위험

피합병회사가 영위하고 있는 온라인 광고대행업은 광고주(또는 광고대행사)를 대신하여 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 일정 수수료를 광고주 또는 매체사로부터 지급받는 사업구조를 가지고 있으며, 매체사별 또는 광고주(또는 광고대행사)별로 수수료 지급정책이 상이합니다. 이에 따라 온라인 광고대행사은 매체사와 광고주(또는 광고대행사)의 수수료 지급 정책에 큰 변화가 발생하는 경우 피합병회사의 수익구조에도 많은 영향을 미칠 수 있습니다. 만약
매체사 또는 광고주(또는 광고대행사) 수수료 지급정책이 피합병법인에 불리하게 변동되는 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 온라인 광고대행업을 영위하며, 광고주(또는 광고대행사)를 대신하여 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 일정 수수료를 광고주 또는 매체사로부터 지급받고 있습니다.

통상적으로 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하고 있지 않아 전세계적(일부 국가 제외)으로 해당 매체의 광고를 대행하는 광고대행사들의 경우 집행 광고비의 일정 수준을 수수료로 책정하여 광고주에게 청구하고 있습니다.

글로벌 매체사의 경우 기본적으로 해당 매체를 통한 광고비 집행 실적에 따른 인센티브를 광고주(또는 광고대행사)가 지급하는 구조입니다. 글로벌 매체사가 지급하는 광고쿠폰 등의 인센티브는 글로벌 매체사의 정책에 따라 방법 또는 지급기준이 변동되어 광고대행사들이 이를 예측하기는 어려운 수준이기 때문에, 광고주(또는 광고대행사)의 광고대행을 수행함으로써 대행수수료를 광고주(또는 광고대행사)에게 직접 지급받고 있습니다.

국내 주요 매체사의 경우 광고비의 일정 수준(광고 상품 별 상이)의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고 매체가 대행사에게 지급합니다. 다만 대행사가 또다른 하위 개념의 대행사를 쓰는 구조(대대행) 인 경우 두 대행사가 모두 수익을 공유할 수 있도록 미디어인센티브의 범위가 확대되는 구조입니다.

이와 같이, 온라인 광고대행사들의 경우 매체사와 광고주(또는 광고대행사)의 수수료 지급 정책에 민감할 수 있으며, 수수료 지급정책에 큰 변화가 발생하는 경우 피합병회사의 수익구조에도 많은 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 매체사 또는 광고주(또는 광고대행사) 수수료 지급정책이 피합병법인에 불리하게 변동되는 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5) 유해광고로 인한 규제 위험

최근 인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 정부에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 등의 규제를 시행하고 있습니다.
향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 피합병법인의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 피합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 회사 정책적으로 유해광고는 취급하지 않고 있어 실제 이러한 규제가 이루어진다고 하여도 그 영향은 상당히 제한적일 것으로 판단됩니다.

최근 인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 이의 하나로 성인광고 등을 포함한 유해광고의 무분별한 노출에 대해 사회적으로 우려가 제기되고 있습니다. 실제로 무차별적으로 중소형 신문사이트를 중심으로 이루어지는 성인광고 등의 유해광고에 대해서는 정부 및 국회 차원에서 제한에 대한 논의가 이루어지고 있는 상황이며, 청소년 보호 등을 위해 프로그램 설치의 방법으로 광고를 차단하는 기술을 이용한 프로그램도 개발되고 있습니다. 

실제 정부에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 등의 규제를 시행하였으며, 포털사이트의 운영에 대해서도 사회적 이슈와 관련하여 과거에 비해 많은 부분에 대해 관여하고 있습니다. 

향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 피합병법인의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 피합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 회사 정책적으로 유해광고는 취급하지 않고 있어 실제 이러한 규제가 이루어진다고 하여도 그 영향은 상당히 제한적일 것으로 판단됩니다.

6) 광고시장의 트렌드 변화 위험

광고시장은 인터넷의 발달로 인해 온라인 광고가 광고 미디어의 한 종류로 인식되면서 현재까지 빠르게 변화해 왔습니다. 이로 인해, 다양한 온라인 매체사들은 광고상품을 빠르게 변화시키고 있으며, 피합병법인의 경우 페이스북의 RTB광고 솔루션인 "AdWitt"을 개발하는 등 이러한 급격한 시대 변화에 맞게 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다.
하지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고,
향후 온라인 시장이 변화하는 방향과 다른 방향으로 변화되는 경우 당사가 기존에 확보하고 있는 경쟁력을 활용할 수 없는 상황이 발생할 수 있습니다. 또한 광고 시장의 흐름이 온라인이 아닌 다른 형태로 발전하는 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

광고시장은 1990년 후반 인터넷 시대가 도래하면서 온라인 광고가 광고 미디어의 한 종류로 인식됨으로써 시작되었습니다. 2000년 초반 이후 인터넷이 발달되기 시작하면서 인터넷 매체들의 검색 또는 키워드 광고 서비스가 런칭되었습니다.
이후 영상통신 개막과 스마트폰 출시를 통하여 모바일 광고의 개념이 생기기 시작하여, LTE, 5G 등 모바일 인터넷의 속도가 급격히 증가함에 따라 온라인 광고시장이 빠른 속도로 성장하고 있습니다.

[온라인 광고 시장의 주요 연혁]

구분

IT 통신 기술 환경

온라인 광고 시장의 주요 연혁

1990년 후반

PC통신 서비스 종료

인터넷 시대 도래

- 온라인 광고가 광고 미디어로 인식되기 시작

- 단순 형태의 배너/광고성 메일 형태 시도

- 웹진(인터넷으로 발행되는 잡지) 등장 시작

- 야후 국내 시장 진출(1997)

2000년 초반

초고속 인터넷 가입자 수 1천만명 돌파(2002)

- 온/오프라인 기업들이 온라인 광고에 관심 증대

- 동영상이나 플래시 기법의 광고 선보이기 시작

- 다음 검색 서비스 오픈(2002)

- 네이버 키워드 광고 서비스 시작(2001)

2000년 중반

3세대(영상 통신) 이동통신 개막(2007)

- 대기업 중심으로 브랜딩 광고 본격화

- UCC 열풍과 함께 브랜디드 엔터테인먼트 동영상 인기

- 미니홈피, 블로그 부상으로 커뮤니티 서비스 시작

- 디스플레이 광고 본격화

- 네이버 블로그 서비스 시작(2003)

- 구글 유튜브 인수(2006)

- 네이버 실시간 검색순위 서비스 시작(2005)

2000년 후반

아이폰 국내 출시(2009)

삼성, LG스마트폰 출시 활성

- QR코드를 접목한 광고, 대용량의 MMS 광고, 인게임 광고 등 시작

- 모바일 상품권을 이용한 광고

- 소셜커머스를 이용한 광고

- GPS를 연동한 지역 기반의 검색광고 등 모바일 광고 태동 시작

2010년 초반

SK텔레콤 LTE 서비스 시작(2011)

- 모바일 어플리케이션 등장

- 소셜 네트워크 서비스(SNS) 활성화

- 동영상 컨텐츠 확산

- 야후 코리아 국내 서비스 중단(2012)

- 페이스북 인스타그램 인수(2012)

2010년 중반~현재

스마트폰 가입자수 5천만 명 돌파

- 다음 카카오 합병(2014)

- RTB 광고 시장 확산

- 5G 이동통신 기술 상용화(2019)

출처) 위키백과사전

최근 페이스북, 구글 등 글로벌 주요매체에서는 기존 광고 배너를 정해진 시간에 정해진 가격으로 제공하는 것이 아닌 실시간 입찰경쟁 방식을 통한 RTB 광고시스템을 도입하며, 온라인 광고시장의 큰 변화를 가져왔습니다. 

이와 같이, 온라인 광고시장은 인터넷의 급격한 발전과 함께, 새로운 광고 상품들이 개발되고 있습니다. 피합병법인은 페이스북의 RTB광고 솔루션인 "AdWitt"을 개발하는 등 이러한 급격한 시대 변화에 맞게 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다.

하지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 향후 온라인 시장이 변화하는 방향과 다른 방향으로 변화되는 경우 당사가 기존에 확보하고 있는 경쟁력을 활용할 수 없는 상황이 발생할 수 있습니다. 또한 광고 시장의 흐름이 온라인이 아닌 다른 형태로 발전하는 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

1) 과거 임직원의 겸업 사실에 대한 위험

과거 피합병법인의 직원 1인이 피합병법인의 대표이사가 소유하고 있는 (주)
알트탭(이하 "알트탭")의 관리업무를 겸업한 사실이 존재하나, 증권신고서 제출일 현재 알트탭 업무를 겸업하고 있는 피합병법인의 임직원은 존재하지 않습니다.
향후 피합병법인의 임직원이 알트탭 업무의 겸직가능성은 존재않으며, 피합병법인의 최대주주인 (주)미래테크놀로지 또한 피합병법인 임직원의 알트탭 업무의 겸직이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

2018년 01월부터 2020년 2월까지 피합병법인의 직원 1인은 동사의 대표이사가 소유하고 있는 (주)알트탭(이하 "알트탭")의 관리업무를 겸업한 사실이 있습니다. 해당 겸업을 위해 피합병법인은 내부 규정에 따라 해당 직원의 겸업을 허가하였으며, 해당 직원은 알트탭과 별도의 용역계약을 체결하였습니다. 

하지만 피합병법인의 지속적인 성장에 따른 조직규모 확대 및 업무 집중도 향상을 고려하여 2020년 02월 용역계약을 해지하였습니다. 이에 증권신고서 제출일 현재 알트탭 업무를 겸업하고 있는 피합병법인의 임직원은 존재하지 않습니다. 

향후 피합병법인의 임직원이 알트탭 업무의 겸직가능성은 존재않으며, 피합병법인의 최대주주인 (주)미래테크놀로지 또한 피합병법인 임직원의 알트탭 업무의 겸직이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

2) 수익성 및 성장성 지표 악화 가능성 존재에 따른 위험

피합병회사의 수익성과 성장성은 업종평균 수치 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만 특정 이벤트 또는 영업환경에 따라 수익성과 성장성의 변화율이 크게 나타날 수 있는 위험이 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[수익성 및 성장성 지표]

구 분
재 무 비 율
2017년
2018년
2019연도
2018연도
 업종평균

수익성
매출액 순이익률
4.49%
2.14%
3.49%
2.60%

총자산 순이익률
13.97%
6.07%
8.10%
2.50%

자기자본 순이익률
32.35%
13.39%
18.53%
6.20%

매출액 총이익률 주2)
N/A
N/A
N/A
62.20%

매출액 경상이익률
4.94%
2.60%
4.32%
3.80%

총자본 경상이익률
13.52%
7.62%
9.05%
3.60%

성장성
매출액 증가율
64.03%
-0.01%
8.68%
7.50%

당기순이익 증가율
111.38%
-52.29%
76.88%
-10.20%

총자산 증가율
31.45%
-6.61%
52.18%
0.80%

경상이익 증가율
129.85%
-47.36%
80.83%
8.30%

주1)
업종평균은 한국은행에서 `19년 11월 발간한 "2018년 기업경영분석"의 "M713(광고업)"의 평균입니다.

주2)
당사는 재무제표상 매출액을 순액으로 인식하고 있어 매출액 총이익률을 기재하지 않았습니다.

피합병법인의 매출액 총이익률을 제외하고 업종평균을 상회하고 있습니다. 당사는 매출액 대비 낮은 원가율을 유지하고 있어, 매출액 또는 자기자본 대비 이익률이 높게 나타나고 있습니다. 향후에도 현재와 유사한 원가율과 매출액 수준을 영위하는 경우 업종 평균 대비 높은 수익성을 지속적으로 달성할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 2017년 높은 성장성을 기록하였으나 2018년 전반적으로 매출액 및 이익이 감소하는 경향을 나타내었습니다. 이는 2017년에 주요 게임회사들의 대형 출시작들이 런칭하였고 수수료율이 높은 고객사들의 비중이 증가했음에 반하여 2018년에는 수수료율이 낮은 고객사들에 대한 매출 비중이 증가하였기 때문입니다. 다만, 2019년에는 다시 수수료율이 높은 매체사 등의 점유율을 높이기 위한 공격적인 영업을 수행하여 성장성이 급격히 상승하였습니다.

피합병회사의 수익성과 성장성은 업종평균 수치 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만 특정 이벤트 또는 영업환경에 따라 수익성과 성장성의 변화율이 크게 나타날 수 있는 위험이 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

3) 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 동사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 피합병회사 기술과 관련된 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 동사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

피합병회사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며, 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병회사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 피합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 없습니다. 하지만 향후 피합병회사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 동사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 액수의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 제품 상업화 이후 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전에 동사의 영업활동이 큰 제약을 받을 수 있습니다.

피합병회사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며, 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 피합병회사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

4) 핵심 인력 및 노하우 유출위험

피합병법인이 영위하고 광고대행업은 업종의 특성상 회사 내 인적 구성원들의 능력이 중요합니다. 동일한 이유로 다른 경쟁사 또는 거래처로의 이직이 다른 업종 대비 높을 수 있으며, 피합병법인의 다양한 정책에도 불구하고
우수한 인력이 유출될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

광고대행업은 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 시스템이 아닌, 광고대행 인원 자체가 매우 중요한 자산입니다. 우수한 인원을 보유하고 있는 것이 피합병회사의 경쟁력이며, 광고주 또는 광고대행사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 비결입니다. 따라서 우수한 광고 인력의 경우 경쟁사뿐만 아니라 거래처인 광고주 또는 광고대행사로 이직을 하는 경우도 많습니다. 아래 피합병법인의 신고서 제출일 현재 직원 현황을 보면 평균 근속연수가 낮은 사실을 확인 할 수 있습니다.

사업부문
직 원 수
평 균
근속연수

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

연구직
9
-
-
-
9
2년 2개월

연구직
3
-
-
-
3
5년 5개월

영업직
34
-
-
-
34
1년 7개월

영업직
60
-
2
-
62
1년 6개월

관리직
3
-
-
-
3
1년 4개월

관리직
12
-
1
-
13
3년 1개월

합 계
121
-
3
-
124

피합병회사는 우수한 인력수준을 유지하기 위하여 정기적인 사내교육과 적절한 보상(스톡옵션 부여 등)을 하고 있으며, RTB광고시장에서 피합병법인의 인지도 혹은 점유율을 고려 시 이직 유인을 낮출 수 있을 것으로 판단됩니다.

다만, 이와 같은 피합병법인의 노력에도 불구하고 개인 직원들의 비전 또는 불만족 사항 등을 해결하지 못할 경우 우수한 인력이 유출될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5) 재무제표 재작성 사실 존재함에 따른 위험

피합병회사는 과거 수익인식 기준의 오류, 미지급법인세 산출 오류, 금융상품의 유동성분류 오류를 발견하고 해당연도의 재무제표를 재작성한 사실이 존재합니다.피합병회사는 이러한 문제점을 해소하기 위하여 내부적인 자체교육 및 외부 컨설팅 등을 통하여 내부통제를 기존보다 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 하지만
이러한 노력에도 불구하고 과거의 재무제표 재작성이 존재했다는 사실과 미래에도 유사한 오류사항이 발견될 수 있을 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2019년 3분기 지정감사를 수감하며 2018년말부터 적용한 수익인식 기준의 오류, 미지급법인세 산출 오류, 금융상품의 유동성분류 오류 회계처리가 발견되었습니다. 해당 오류들 중 수익인식 기준의 오류, 금융상품의 유동성분류에 대해서 전기 재무제표에 적용하여 재작성한 사실이 존재하며, 오류에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분
오류 내용

수익인식 기준의 오류
(적용)
기존에는 세금계산서 발행기준으로 수익을 인식하였으나, 수익인식기준이 변경되어 수행기간에 걸쳐 수익을 인식하면서 이전 수익인식이 과대 계상됨

금융상품의 유동성분류 오류
(적용)
피합병법인의 정기예금을 담보로 임직원 주택자금 대출(금융기관)시 보증을 제공함에 따라 담보예금의 유동성 오류 발생(유동자산 -> 비유동자산)

미지급법인세 산출 오류
(al적용)
창업중소기업 세액감면(50%)을 2018년 세무조정 과정에서 35% 감면율을 적용함에 따라 법인세 과대 계상됨

2018년 12월 31일 및 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성되었습니다. 이로 이한 수정내역은 다음과 같습니다.

<2018년말 (전기말) 재무상태표>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
28,637,104
27,704,451
(932,653)

매출채권
17,279,030
16,946,377
(332,653)

단기금융상품
600,000
-
(600,000)

비유동자산
3,877,779
4,572,380
694,601

장기금융상품
-
600,000
600,000

이연법인세자산
389,584
484,185
94,601

자산총계
32,514,883
32,276,830
(238,053)

유동부채
14,908,946
14,718,421
(190,525)

당기법인세부채
390,169
199,644
(190,525)

비유동부채
1,352,448
1,352,448
-

부채총계
16,261,394
16,070,869
(190,525)

자본총계
16,253,489
16,205,961
(47,528)

부채와자본총계
32,514,883
32,276,830
(238,053)

<2017년말 (전전기말) 재무상태표>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
32,572,652
32,481,404
(91,248)

매출채권
23,163,784
23,072,536
(91,248)

비유동자산
2,060,691
2,080,765
20,074

이연법인세자산
319,573
339,647
20,074

자산총계
34,633,343
34,562,170
(71,173)

유동부채
19,365,434
19,365,434
-

비유동부채
1,104,404
1,104,404
-

부채총계
20,469,838
20,469,838
-

자본총계
14,163,505
14,092,331
(71,174)

부채와자본총계
34,633,343
34,562,170
(71,173)

<2017년 초 (전전기초) 재무상태표>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
24,561,662
24,528,721
(32,941)

매출채권
16,729,589
16,696,648
(32,941)

비유동자산
1,756,974
1,764,221
7,247

이연법인세자산
123,297
130,544
7,247

자산총계
26,318,637
26,292,943
(25,694)

유동부채
13,304,628
13,304,628
-

비유동부채
802,865
802,865
-

부채총계
14,107,494
14,107,494
-

자본총계
12,211,143
12,185,449
(25,694)

부채와자본총계
26,318,637
26,292,943
(25,694)

<2018년 (전기) 손익계산서>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

영업수익
9,160,165
8,918,760
(241,405)

영업비용
7,021,548
7,021,548
-

영업이익
2,138,617
1,897,212
(241,405)

세전손익
2,700,840
2,459,434
(241,406)

법인세비용
696,660
431,609
(265,051)

당기순손익
2,004,180
2,027,825
23,645

<2017년 (전전기) 손익계산서>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

영업수익
12,233,650
12,175,343
(58,307)

영업비용
7,595,376
7,595,376
-

영업이익
4,638,273
4,579,966
(58,307)

세전손익
4,730,656
4,672,349
(58,307)

법인세비용
434,554
421,726
(12,828)

당기순손익
4,296,102
4,250,623
(45,479)

피합병회사는 과거 재무제표 재작성 문제가 제기되어 내부적인 자체교육 및 외부 컨설팅 등을 통하여 내부통제를 기존보다 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 과거의 재무제표 재작성이 존재했다는 사실과 미래에도 유사한 오류사항이 발견될 수 있을 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6) 내부 정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 피합병회사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.

그럼에도 불구하고
여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.

피합병회사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 코스닥협회가 요하는 "코스닥상장법인 표준 내부정보관리규정”을 참조하여 내부정보관리규정을 제정하였습니다. 제정된 내부정보관리규정은 상장 즉시 홈페이지를 통해 공표할 예정이며, 이후 개정사항 발생시에도 홈페이지 공표를 통해 임직원 뿐만 아니라 투자자에게도 공지할 계획입니다.

또한 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비하였으며 최대주주 등(임원 포함)의 지분 관련 사항 역시 공시 대상자는 당사자임에도 불구하고 공시조직에 관련 정보 제공을 의무화 하였습니다.

그 이외에 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원ㆍ대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수 확약서를 징구할 계획입니다. 또한 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시 교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다.

그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

7) 신규사업 투자 관련 위험

피합병회사는 금번 공모자금을 통하여
사옥 건축비, 운영자금 뿐만 아니라 올해부터
신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D
개발
에 본격적으로 투자할 계획
입니다. 해당 투자에 따른 비용증가에 따른 수익성 악화뿐만 아니라 신규투자 또는 개발 사업에 대한 성공여부가 보장되어 있지 않고 실패하는 경우 손실 가능성이 존재하는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 증권신고서 제출일 현재 RTB 광고대행업을 영위하며 광고주 또는 광고대행사들과 매체사들 사이에서의 대행사 역할을 수행해 오고 있으며, CREATIVE, SMB 커머스, 키워드 검색광고, Line Platform 등의 신규사업을 준비하고 있습니다.

이에 피합병회사는 금번 공모자금을 통하여 재무적 부담없이 기업의 사업 부문을 확대하고 경쟁력을 제고하기 위한 사옥 건축비, 운영자금 뿐만 아니라 올해부터
신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D
개발
에 본격적으로 투자할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 계획하고 있는 투자 계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2020년
2021년
2022년
2023년
합 계

Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

사옥 건축비
공사비
-
-
200
200
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
4,000

R&D 개발
인원충원
-
-
15
15
15
15
15
30
30
30
30
30
45
45
45
45
405

외주용역비
-
-
-
-
80
80
80
80
50
50
50
50
-
-
-
-
520

개발 재료비
-
-
-
-
5
10
10
50
50
50
50
50
50
50
50
50
475

소 계
-
-
15
15
100
105
105
160
130
130
130
130
95
95
95
95
1,400

신규 투자
[ 인원충원 ]

CREATIVE
-
-
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
80
80
80
80
920

SMB 커머스
-
-
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
560

키워드 검색광고
-
-
20
20
20
20
20
20
40
40
40
40
60
60
60
60
520

Line Platform
-
-
-
-
-
-
-
-
20
20
20
20
60
60
60
60
320

[ 집기비품 ]
-
-
40
-
-
-
-
-
70
-
-
-
70
-
-
-
180

소 계
-
-
160
120
120
120
120
120
230
160
160
160
310
240
240
240
2,500

운영자금
사무실 추가 임차
-
-
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
700

매체사 자금 결제
-
-
200
200
300
300
300
300
400
400
400
400
400
400
400
400
4,800

인력보강
-
-
15
15
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
390

서버증설
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
200
-
-
-
200
500

소 계
-
-
265
265
380
380
480
380
480
480
480
680
480
480
480
680
6,390

합 계
-
-
640
600
900
905
1,005
960
1,140
1,070
1,070
1,270
1,185
1,115
1,115
1,315
14,290

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

향후
CREATIVE, SMB 커머스, 키워드 검색광고, Line Platform 등의 신규사업
진행을 위해서는 각 분야의 인력분야 보강이 필수적임에 따라 인력충원을 올해 하반기부터 진행할 예정입니다. 또한 R&D 개발의 경우 자체 인력뿐만 아니라 외주인력을 적절하게 활용할 계획입니다. 

한편, 운영자금의 경우 향후 피합병회사의 RTB광고 취급고가 증가하면 이에 비례하여 매체사 자금결제에 필요한 자금 수요가 증가(광고주 또는 광고대행사로부터 지급받는 수수료보다 우선 결제)하게 됩니다. 따라서 향후 RTB광고 취급고의 증가에 대비하기 위해 운영자금의 확보는 기존 사업에 대한 투자로 간주될 수 있습니다.

이와 같이 해당 투자 등을 올해부터 2023년까지 진행에 따라 감가상각비, 인건비 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용 증가가 예상되며 이에 피합병회사의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초 개발 및 신규제품 런칭 계획의 지연, 시장 상황의 변동 등의 사유로 손실의 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

다. 기타위험

1) 합병비율 산정시 특례규정 적용에 따른 주주가치 하락 위험

기업인수목적회사에 대한 특례규정 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다. 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준주가(2,049원)에 할인율(
2.37%, 2,000원)을 반영한 평가가액을 적용하고, 피합병법인은 자본시장법 특례규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 따라서 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 또한 합병법인의 기준주가 산정시 할인률 적용 유무에 따라서도 합병비율 및 합병신주가 차이를 보입니다.

[일반규정 적용시]

합병법인의 기준가액
2,049원
2,049원

합병법인의 합병가액
2,049원
2,000원

피합병법인의 본질가치
33,840원
33,840원

피합병법인의 자산가치
8,289원
8,289원

피합병법인의 수익가치
50,875원
50,875원

피합병법인의 합병가액
33,840원
33,840원

합병비율
16.5153734
16.9200000

합병시 발행되는 신주
35,822,588주
36,700,241주

합병가액
71,645,176,000원
73,400,482,000원

[특례규정 적용시]

합병법인의 기준가액
2,049원
2,049원

합병법인의 합병가액
2,049원
2,000원

피합병법인의 본질가치
36,679원
36,679원

피합병법인의 자산가치
8,289원
8,289원

피합병법인의 수익가치
50,875원
50,875원

피합병법인의 합병가액
36,679원
36,679원

합병비율
17.9009273
18.3395000

합병시 발행되는 신주
38,827,916주
39,779,200주

합병가액
77,655,832,000원
79,558,400,000원

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:2.0의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해 2,839원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시 3,078,959주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해 8.39% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주의 지분율이
15.88%에서 16.99%로 상승
하게 되며, (주)와이즈버즈 주주의 지분율은
84.12%에서 83.01%로 하락
하게 됩니다. (전환사채미전환 가정)

이에 따라 특례규정을 활용한 합병가액의 산정은 상대적으로 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지분율 희석효과를 금액으로 환산하면 6,157,918,000원이며, 주당 2,839원입니다. 향후 합병비율 변동에 따라 주주가치에 영향이 있을 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에 해당합니다. 이에 따라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 01월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 01월 30일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.37%로 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모
두

2020년 1월 30일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인

2020년 1월 29일
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2019년 12월 30일부터 2020년 1월 29일
까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2020년
1월 23일부터 2020년 1월 29일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2019년
12월 30일부터 2020년 1월 29일까지

2,049

B. 1주일 가중평균 주가

2020년 1월 23일부터 2020년 1월 29일까지
2,052

C. 최근일 주가

2020년 1월 29일
2,045

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,049

E. 할증(할인)률

(2.37%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해
2020년
1월 29
일
을
기
산일로하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2020-01-29
2,045
3,506
7,169,770

2020-01-28
2,050
3,300
6,765,000

2020-01-23
2,055
11,511
23,655,105

2020-01-22
2,055
3,012
6,189,660

2020-01-21
2,055
20,011
41,122,605

2020-01-20
2,055
32,549
66,888,195

2020-01-17
2,050
25,135
51,526,750

2020-01-16
2,045
91,396
186,904,820

2020-01-15
2,045
100,202
204,913,090

2020-01-14
2,050
95,186
195,131,300

2020-01-13
2,050
48,477
99,377,850

2020-01-10
2,050
682,560
1,399,248,000

2020-01-09
2,040
233,293
475,917,720

2020-01-08
2,050
146,258
299,828,900

2020-01-07
2,050
29,584
60,647,200

2020-01-06
2,050
11,851
24,294,550

2020-01-03
2,050
2,343
4,803,150

2020-01-02
2,050
1,702
3,489,100

2019-12-30
2,060
76,181
156,932,860

최근 1개월 합계
1,618,057
3,314,805,625

최근 1주일 합계
18,317
37,589,875

1개월 가중평균종가

2,049

1주일 가중평균종가

2,052

최근일 종가
2,045

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.0(일반규정 적용 시 비율은 각각 1과 1.5)의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 산정한 본질가치 및 합병가액, 이에 따른 합병비율 등의 결과는 다음과 같습니다. 

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가(주1)
2,049
해당사항없음

나. 본질가치(주2)
해당사항없음
36,679

다. 자산가치
1,875
8,289

라. 수익가치
해당사항없음
50,875

마. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주
2,000
36,679

사. 합병비율
1
18.3395000

주1)

'자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(
2.37%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목'의 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4)
'증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호'의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
피합병법인
비고

A. 본질가치
33,840
[a + (b X 1.5)]÷2.5

a. 자산가치
8,289
-

b. 수익가치
50,875
-

B. 상대가치
해당사항 없음
-

C. 합병가액/1주
33,840
-

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 근거, 기업인수목적회사에 관한 특례규정을적용해 산정한 합병비율 및 합병신주는 특례규정을 적용하기 전(일반규정)의 합병 비율 및 합병신주와 차이가 있습니다. 투자자분들은 이 점, 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 유무에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

일반규정 적용시
특례규정 적용시

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 33,840원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원
합병비율 : 1: 16.9200000 
합병시 발행되는 신주 : 36,700,241주

합병가액 : 73,400,482,000원

합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 본질가치 : 36,679원
피합병법인의 자산가치 : 8,289원
피합병법인의 수익가치 : 50,875원
합병비율 : 1: 18.3395000
합병시 발행되는 신주 : 39,779,200주 

합병가액 : 79,588,400,000원

일반규정을 적용할 경우, 자산가치와 수익가치의 가중치는 1:1.5 이지만, 이는 피합병법인의 성장성을 반영하지 못한다고 판단하여 본건 합병에서는 자본시장법상 특례규정을 적용하여 1:2.000의 가중치를 적용하였습니다. 특례규정에 의해 평가된 주당 본질가치는 일반규정에 의해 평가된 주당 본질가치에 비해
2,839원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주 역시
3,078,959주가 더 많이 발행됩니다. 이는 일반규정에 비해
8.39
% 더 높은 가치와 더 많은 주식수입니다. 

또한, 합병법인의 합병가액을 기준주가로 하는 경우와 기준주가에서 할인율을 적용한 가액(이하 "합병가액"이라 한다)으로 하는 경우 합병법인 주주의 손실금액 산정은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인 합병가액
차이(손실금 등)

기준주가
합병가액

합병법인 주식 평가액 (*1)
2,049
2,000
(49)

합병비율 (*2)
17.9009273
18.3395000

합병교부주식수 (*3)
38,827,916
39,779,200
(951,284)

합병법인의 발행주식수 (*4)
7,510,000
7,510,000

합병후 주식수 (*5)
46,337,916
47,289,200
(951,284)

합병법인 주주 지분율 (*6)
16.21%
15.88%
-0.33%

합병후 기업가치 (*7)
94,946,389,884
94,946,389,884
-

합병법인 주주가치 (*8)
15,387,990,000
15,078,440,490
(309,549,510)

합병법인 주주 1주당 가치 (*9)
2,049
2,008
(41)

(*1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 1항 1호에 따라 산정한 기준주가 및 기준주가에서 2.37%를 할인한 합병가액 
(*2) 합병비율 = 피합병법인 1주당 합병가액(원) / 합병법인 평가액
(*3) 합병교부주식수 = 피합병법인의 발행주식 총수(자기주식 제외 2,169,045주) * 합병비율
(*4) 합병법인의 발행주식수 : 분석기준일 현재 합병법인 발행주식 총수
(*5) 합병후 주식수 = 합병교부주식수 + 합병법인의 발행주식수
(*6) 합병법인 주주 지분율 = 합병법인의 발행주식수 / 합병후 주식수
(*7) 합병후 기업가치 = 기준주가(2,049원) * 기준주가(2,049원)로 합병비율을 산정할 경우 합병 후 주식수
(*8) 합병법인 주주가치 = 합병후 기업가치 * 합병법인 주주 지분율
(*9) 합병법인 주주 1주당 가치 = 합병법인 주주가치 / 합병법인의 발행주식수

따라서, 일반규정을 적용한 경우에는 특례규정 적용시에 비해 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 일반규정을 적용할 경우에는 기존 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주의 지분율이
15.88%에서 16.99%로 상승
하게 되며, (주)와이즈버즈 주주의 지분율은
84.12%에서 83.01%로 하락
하게 됩니다. (전환사채미전환 가정)

구 분
[특례규정 적용시]
합병 후 지분율
[일반규정 적용시]
합병 후 지분율

(주)와이즈버즈 주주 지분율
84.12%
83.01%

엔에이치기업인수목적12호(주) 주주 지분율
15.88%
16.99%

주)
상기 지분율은 각 경우의 합병비율을 통하여 계산된 합병 후 주식수 에 대한 비율입니다

또한, 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인률 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지분율 희석효과를 금액으로 환산하면 6,157,918,000원이며, 주당 2,839원입니다. 향후 합병비율 변동에 따라 주주가치에 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며, 합병 후 최대주주는 (주)미래테크놀로지로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 NH투자증권(주)를 포함한 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 1년, (주)와이즈버즈의 최대주주 (주)미래테크놀로지 외 특수관계인은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 65.87%(전환사채 전환후 기준)에 해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 엔에이치기업인수목적12호(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적12호(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며, (주)와이즈버즈의 최대주주는 (주)미래테크놀로지입니다. 합병 완료시 최대주주는 (주)미래테크놀로지로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 NH투자증권(주)를 포함한 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 1년, (주)와이즈버즈의 최대주주 (주)미래테크놀로지 외 특수관계인은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 

[합병전후 지분율 변화]

(단위 : 주)

주주명
합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB포함
지분율

㈜미래테크놀로지
733,267
32.56%
13,447,750
28.44%
13,447,750
27.85%

김종원
223,130
9.91%
4,092,092
8.65%
4,092,092
8.48%

㈜다우기술
104,752
4.65%
1,921,099
4.06%
1,921,099
3.98%

한국정보인증㈜
104,752
4.65%
1,921,099
4.06%
1,921,099
3.98%

키움증권㈜
104,752
4.65%
1,921,099
4.06%
1,921,099
3.98%

자기주식
83,075
3.69%
3
0.00%
3
0.00%

최대주주등
1,353,728
60.11%
23,303,139
49.28%
23,303,139
48.27%

미래창조다우키움시너지M&A세컨더리투자조합
308,640
13.70%
5,660,303
11.97%
5,660,303
11.72%

코스톤성장전략엠앤에이사모투자합자회사
235,692
10.47%
4,322,473
9.14%
4,322,473
8.95%

에이티넘뉴페러다임투자조합
226,000
10.03%
4,144,727
8.76%
4,144,727
8.58%

에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드
64,516
2.86%
1,183,191
2.50%
1,183,191
2.45%

빌리언폴드 Billion Beat-EH 전문투자형사모투자신탁
47,415
2.11%
869,567
1.84%
869,567
1.80%

에스엠씨아이6호위풍당당콘테츠코리아펀드
16,129
0.72%
295,797
0.63%
295,797
0.61%

㈜와이즈버즈 소계
2,252,120
100.00%
39,779,200
84.12%
39,779,200
82.39%

NH투자증권(주)
10,000
0.13%
10,000
0.02%
1,000,000
2.07%

(주)에이씨피씨
1,000,000
13.32%
1,000,000
2.11%
1,000,000
2.07%

기타공모주주
6,500,000
86.55%
6,500,000
13.75%
6,500,000
13.46%

엔에이치기업인수목적12호(주) 소계
7,510,000
100.00%
7,510,000
15.88%
8,500,000
17.61%

합계
-
-
47,289,200
100.00%
48,279,200
100.00%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:18.3395000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
보통주에서 발생하는 단주는 단일 항목으로 표시하였습니다.

주3)

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적12호(주)는 미전환된 전환사채를 990백만원 보유하고 있으며, NH투자증권(주)가 990 백만원 전액을 인수하였습니다. 동 전환사채는
엔에이치기업인수목적12호
(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 NH투자증권(주)는 엔에이치기업인수목적12호(주)의 보통주 990,000주로 전환가능합니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 보통주 39,779,200주이며, 합병 후 발행주식총수는 47,289,200주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[상장 후 보호예수 대상 주식]

주주명
보호예수기간
합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB포함
지분율

㈜미래테크놀로지
상장일로부터
 6개월
733,267
32.56%
13,447,750
28.44%
13,447,750
27.85%

김종원
223,130
9.91%
4,092,092
8.65%
4,092,092
8.48%

㈜다우기술
104,752
4.65%
1,921,099
4.06%
1,921,099
3.98%

한국정보인증㈜
104,752
4.65%
1,921,099
4.06%
1,921,099
3.98%

키움증권㈜
104,752
4.65%
1,921,099
4.06%
1,921,099
3.98%

자기주식
83,075
3.69%
-
0.00%
-
0.00%

㈜와이즈버즈 소계
-
1,353,728
60.11%
23,303,139
49.28%
23,303,139
48.27%

NH투자증권(주)
상장일로부터
 1년
10,000
0.13%
10,000
0.02%
1,000,000
2.07%

(주)에이씨피씨
1,000,000
13.32%
1,000,000
2.11%
1,000,000
2.07%

엔에이치기업인수목적12호(주) 소계
-
1,010,000
100.00%
7,510,000
15.88%
8,500,000
17.61%

합계
-
-
-
30,813,139
65.16%
31,803,139
65.87%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:18.3395000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적12호(주)는 미전환된 전환사채를 990백만원 보유하고 있으며, NH투자증권(주)가 990 백만원 전액을 인수하였습니다. 동 전환사채는
엔에이치기업인수목적12호
(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 NH투자증권(주)는 엔에이치기업인수목적12호(주)의 보통주 990,000주로 전환가능합니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히

엔에이치기업인수목적12호(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

엔에이치기업인수목적12호(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,075원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,050원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,075원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,075원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적12호(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의
정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액
으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인
수목적12호(주)
정관 제60조(예치자금등의 반환 등) 제3항

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적12호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,075원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적12호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,050원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
413,501,548
적용 이자율
 - 2017-08-02~2018-08-02 : 1.38%
 - 2018-08-02~2019-08-02 : 1.78%

원천징수금액(C)
63,679,230
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
13,349,822,318
-

이자금액(E)
165,274,458
예상 이자율
 - 2019-09-02~2020-07-14 : 1.43%

원천징수금액(F)
25,452,267
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
13,489,644,509
-

공모주식수
6,500,000
-

주식매수예정가격
2,075
원단위 미만 절사

참고로 합병법인의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에따른 매수가격 산정방법에 의하여 이사회 결의일(2020년 01월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액인 2,087원이며, 해당 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020-01-29
2,045
3,506
7,169,770

2020-01-28
2,050
3,300
6,765,000

2020-01-23
2,055
11,511
23,655,105

2020-01-22
2,055
3,012
6,189,660

2020-01-21
2,055
20,011
41,122,605

2020-01-20
2,055
32,549
66,888,195

2020-01-17
2,050
25,135
51,526,750

2020-01-16
2,045
91,396
186,904,820

2020-01-15
2,045
100,202
204,913,090

2020-01-14
2,050
95,186
195,131,300

2020-01-13
2,050
48,477
99,377,850

2020-01-10
2,050
682,560
1,399,248,000

2020-01-09
2,040
233,293
475,917,720

2020-01-08
2,050
146,258
299,828,900

2020-01-07
2,050
29,584
60,647,200

2020-01-06
2,050
11,851
24,294,550

2020-01-03
2,050
2,343
4,803,150

2020-01-02
2,050
1,702
3,489,100

2019-12-30
2,060
76,181
156,932,860

2019-12-27
2,060
6,964
14,345,840

2019-12-26
2,060
3,830
7,889,800

2019-12-24
2,055
1,509
3,100,995

2019-12-23
2,050
5,241
10,744,050

2019-12-20
2,050
14,355
29,427,750

2019-12-19
2,050
35
71,750

2019-12-18
2,045
10,163
20,783,335

2019-12-17
2,055
5,192
10,669,560

2019-12-16
2,055
11,795
24,238,725

2019-12-13
2,060
1,658
3,415,480

2019-12-12
2,050
1,840
3,772,000

2019-12-11
2,060
205
422,300

2019-12-10
2,065
33
68,145

2019-12-09
2,065
3,166
6,537,790

2019-12-06
2,065
2,990
6,174,350

2019-12-05
2,060
1,311
2,700,660

2019-12-04
2,065
1,163
2,401,595

2019-12-03
2,075
109
226,175

2019-12-02
2,075
7,841
16,270,075

2019-11-29
2,070
38,350
79,384,500

2개월 가중평균종가(A)
2,049

1개월 가중평균종가(B)
2,048

1주일 가중평균종가(C)
2,053

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,050

(자료 : 한국거래소)

한편, 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

4) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)와이즈버즈의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)와이즈버즈가 제시하는 가격은 36,679원이며, 이는 (주)와이즈버즈의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)와이즈버즈)의 자산가치와 수익가치를 1:2의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)와이즈버즈의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(주)와이즈버즈의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
36,679원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:2의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 2의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)와이즈버즈의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)와이즈버즈가 제시하는 가격은
36,679원
이며, 이는 (주)와이즈버즈의 합병가액입니다.

(단위 : 원)

구분
피합병법인
비고

A. 본질가치
36,679
[a + (b X 2)]÷3

a. 자산가치
8,289
-

b. 수익가치
50,875
-

B. 상대가치
해당사항 없음
-

C. 합병가액/1주
36,679
-

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)와이즈주주의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)와이즈주주의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

5) 합병미승인에 대한 위험

엔에이치기업인수목적12호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 08월 01일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의
해산사유에 해당하며,
합병대상법인은 엔에이치기업인수목적12호㈜가 신탁한 자금(130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(공모자금 130억원 및 이자)은 엔에이치기업인수목적12호㈜의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)
에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)에이씨피씨, NH투자증권(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 엔에이치기업인수목적12호㈜의 상장 후 엔에이치기업인수목적12호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적12호(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 08월 01일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

[정관상 예치금 반환규정]

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2

15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우

코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호

24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마.상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

정관 제61조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제 390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 130억원 및 이자)은 동사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 반환규정]

제62조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

6) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적12호(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 발기인인 NH투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는
당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지 매각이 제한
되며 추가상장일이후 보통주로 전환 가능합니다
.
이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 48,279,200주의 4.14%에 해당됩니
다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 발기인인 NH투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는
당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지 매각이 제한되며
, 추가상장일 이후 보통주로 전환 가능합니다. 
NH투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)가 보통주로 전환 가능하며,
이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 48,279,200주의 4.14%에 해당됩니
다. NH투자증권(주)가 보유한 동 전환사채 및 보통주는 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한이 됩니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2017년 06월 08일

만 기 일
2022년 06월 08일

권 면 총 액
990,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2017년 7월 8일부터 2022년 6월 7일까지

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
NH투자증권㈜ 990만원 (100.00%)

전환가능주식수
990,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : NH투자증권(주)
2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 NH투자증권(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 NH투자증권(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구 분
합병 전
합병 후
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨
1,000,000
13.32%
1,000,000
2.11%
1,000,000
2.07%

NH투자증권(주)
10,000
0.13%
10,000
0.02%
1,000,000
2.07%

발기인 소계
1,010,000
13.45%
1,010,000
2.14%
2,000,000
4.14%

발행주식 총수
7,510,000
100.00%
47,289,200
100.00%
48,279,200
100.00%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율

1:18.3395000
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적12호 주식회사는 전환사채 990,000천원을 발행하였으며, 발기주주인 NH투자증권(주)가 전환사채 990 백만원을 전부 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 엔에이치기업인수목적12호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 NH투자증권(주)는 엔에이치기업인수목적12호(주)의 보통주 990,000주로 전환가능합니다.

합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
18.3395000을 가정시 합병 후 발행주식총수(전환사채 제외시)의 발기주주의 지분율은 (주)에이씨피씨 2.11%, NH투자증권(주) 0.02%이며, 합병상장 이후 전환사채의 전환을 고려하였을 경우 발기주주 지분율은 (주)에이씨피씨 2.07%, NH투자증권(주) 2.07%입니다.
당해 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

7) 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)의 임원은 사임하고 (주)와이즈버즈의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)의 임원은 모두 사임하고, (주)와이즈버즈의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 (주)와이즈버즈의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

이진환 사외이사, 김관태 감사는 상법상 상장법인의 사외이사 및 감사의 자격요건을 충족하고 있으며
, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

성명
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력

김종원

1982.09
대표이사
등기임원
상근
대표 이사

-건국대 경영정보학(`02~現)

-Whois 사원(`04.05~`07.05)

-더블유모바일 대표이사(07.09~`12.10)

-이노버즈미디어 실장(’12.10~’13.03)

-와이즈버즈(`13.05~現)

김희균

1983.01
이사
등기임원
상근
영업 총괄

-홍익대 광고홍보학(`09.02)

-레오버넷 차장 (`08.05~`13.05)

-와이즈버즈 이사(`13.05~現)

정균태

1963.03
기타비상무이사
등기임원
비상근
대외협력

-부천공업대학 전자과 (87.02)

-LG전자금융사업부 차장 (`87.02~00.05)

-㈜미래테크놀로지 대표이사(`01.12~20.03)
-와이즈버즈 (`18.01~現)

박용진

1982.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
대외협력

-University of Hull(05.05)

-미래에셋대우 대리(08.06~12.07)

-코스톤아시아 (12.08~現)
-와이즈버즈(`18.01~現)

이진환

1955.11
사외이사
등기임원
비상근
대외협력

-서울대 해양학과(`74.03~`78.02)

-한국아이.비.엠 부장(`81.01~`93.12)

-㈜다우기술 이사 (`94.01~`95.12)

-㈜다우데이타 사장(`06.01~`07.12)

-키움증권㈜ 사장(`08.01~`10.12)

-와이즈버즈(`19.10~現)

김관태

1962.12
감사
등기임원
비상근
감사

-경기대 회계학(`80.03~87.02)

-신한은행 지점장(`80.01~`16.01)

-신한은행 계약직(`17.01~現)

-와이즈버즈(`19.10~現)

8) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)와이즈버즈(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해
당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,756백만원으로 예상됩니다
. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(
2020년 06월 12일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가
(
임시주주총회일 2020년 06월 12일)에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 1,388백만원
- 2,049원: 1,756백만원
- 2,500원: 5,143백만원
- 3,000원: 8,898백만원
- 3,500원: 12,653백만원
- 4,000원: 16,408백만원
- 4,500원: 20,163백만원
- 5,000원: 23,918백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 37억원씩 증가하게 되므로 해당
시점의 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 (주)와이즈버즈(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
7,510,000

주당가액(원) 주1)
2,049

소계(A) 주2)
15,387,990,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
14,226,510,389

기타 부대비용(C) 주3)
594,094,000

상장비용(A-B+C)
1,755,573,611

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)

2
020년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2020년 06월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2020년 06월 12일)

추정 상장비용

2,000원
1,388백만원

2,049원
1,756백만원

2,500원
5,143백만원

3,000원
8,898백만원

3,500원
12,653백만원

4,000원
16,408백만원

4,500원
20,163백만원

5,000원
23,918백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

9) 유입자금 변동에 대한 위험

(주)와이즈버즈는 2020년 01월 30일 이사회의 결의를 통해 엔에이치기업인수목적12호(주)와의
합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)와이즈버즈로 유입될 자금 규모는
약 14,461백만원이며
,
유입시기는 2020년 07월로 예정되어 있습니
다. (주)와이즈버즈는 상기
유입자금을 건축비 4,000백만원, 신규사업투자 2,500백만원, R&D개발인력충원 1,400백만원, 운영자금 6,390백만원 사용할 계획입니다
. 다만, (주)와이즈버즈의 유입자금 규모는 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(주)와이즈버즈는 2020년 01월 30일 이사회의 결의를 통해 엔에이치기업인수목적12호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)와이즈버
즈로
유입될 자금 규모는 약 14,461백만원이며, 유입시기는 2020년 07월로 예정되어 있습니다.

[예상 자금조달 금액]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
15,055
-

발행제비용(2)
594
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
14,461
-

주1)
유입예정금액은 엔에이치기업인수목적12호(주)의 2019년 말 보유 현금 및 신탁자금, 합병기일까지의 발생이자 등을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000
정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함) 주3)

자문수수료
270,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
이촌회계법인

등록세
15,912
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,182
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
594,094
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
엔에이치기업인수목적12호(주)의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)와이즈버즈는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후
사옥건축,
신규사업 투자
를 위한 인원충원
, R&D
개발
, 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 사업 부문을 확대하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2020년
2021년
2022년
2023년
합 계

Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4
Q1
Q2
Q3
Q4

사옥 건축비
공사비
-
-
200
200
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
4,000

R&D 개발
인원충원
-
-
15
15
15
15
15
30
30
30
30
30
45
45
45
45
405

외주용역비
-
-
-
-
80
80
80
80
50
50
50
50
-
-
-
-
520

개발 재료비
-
-
-
-
5
10
10
50
50
50
50
50
50
50
50
50
475

소 계

15
15
100
105
105
160
130
130
130
130
95
95
95
95
1,400

신규 투자
[ 인원충원 ]

CREATIVE
-
-
60
60
60
60
60
60
60
60
60
60
80
80
80
80
920

SMB 커머스
-
-
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
560

키워드 검색광고
-
-
20
20
20
20
20
20
40
40
40
40
60
60
60
60
520

Line Platform
-
-

20
20
20
20
60
60
60
60
320

[ 집기비품 ]
-
-
40

70

70

180

소 계

160
120
120
120
120
120
230
160
160
160
310
240
240
240
2,500

운영자금
사무실 추가 임차
-
-
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
50
700

매체사 자금 결제
-
-
200
200
300
300
300
300
400
400
400
400
400
400
400
400
4,800

인력보강
-
-
15
15
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
30
390

서버증설
-
-

100

200

200
500

소 계

265
265
380
380
480
380
480
480
480
680
480
480
480
680
6,390

합 계
-
-
640
600
900
905
1,005
960
1,140
1,070
1,070
1,270
1,185
1,115
1,115
1,315
14,290

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)와이즈버즈의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, (주)와이즈버즈의 유입자금 규모는 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

10) 증권신고서 정정에 대한 위험 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(엔에이치기업인수목적12호(주))과 피합병법인(주식회사 와이즈버즈)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

11) 추정 실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 11월 29일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적12호(주)와 (주)와이즈버즈는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해

2019년 10월 22일 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체
결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 (주)와이즈버즈의 본 검토업무를 수행함에 있어
합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2018년의 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지의 추정 영업실적을 참고하여 2019년 10월 22일부터
2020년 01월 29일 간 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2020년 01월 30일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상투자규모의 변동,추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

12) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 엔에이치기업인수목적12호(주)는 2020년 01월 30일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2020년 04월 17일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당합니다. 엔에이치기업인수목적12호(주)는 2020년 01월 30일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여

2020년 04월 17일
에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 엔에이치기업인수목적12호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.4.17)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

13) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지

합병회사인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적12호(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며,타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

또한, 엔에이치기업인수목적12호(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며,

공모전 주주의 투자금액 20억 원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

14) 규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

15) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 엔에이치기업인수목적12호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주 중 (주)에이씨피씨 및 그 이해관계인은 (주)와이즈버즈의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권(주)는 (주)와이즈버즈의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)와이즈버즈 및 그 이해관계인이 보유한 (주)에이씨피씨, NH투자증권(주)의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융11호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 엔에이치기업인수목적12호(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

엔에이치기업인수목적12호(주) 정관

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주 중 (주)에이씨피씨, 이윤형 및 그 이해관계인은 (주)와이즈버즈의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권(주)는 (주)와이즈버즈의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)와이즈버즈 및 그 이해관계인이 보유한 (주)에이씨피씨, NH투자증권(주) 지분은 없으며, (주)와이즈버즈 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직, 공모주주가 (주)와이즈버즈의 임원인 경우 등이 없습니다.

16) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)의 2019년 말 기준 소액주주수는 473명이며,
(주)
와이즈버즈의 소액주주수는 상장예비심사청구일 기준 1명이므
로
본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 474명으로 예상
됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)의 2019년말 시점 기준 소액주주수는 473명입니다. (주)와이즈버즈의 소액주주수는 상장예비심사청구일 기준 1명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 474명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적12호(주)]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 06월 12일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2020년 07월 15일에 지급할 예정입니다.

단, 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) -

10,000주(지분율 0.13%)
, 전환
사채 990백만원, (주)에이씨피씨 -

1,000,000주(13.32%)와 2) 발기주주 중 NH투자증권(주)이 발기 주식 10,000주 외에 보유하고 있는 14,000주(엔에이치기업인수목적12호(주)의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)와이즈버즈]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 06월 12일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 (주)와이즈버즈는 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 07월 15일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적12호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적12호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

엔에이치기업인수목적12호(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적12호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적12호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,075원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적12호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,050원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2020년 07월 17일의 3일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,489,644,509원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,075원이며, 원단위 미만을 절사하여

2,075원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
13,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
413,501,548
적용 이자율
 - 2017-08-02~2018-08-02 : 1.38%
 - 2018-08-02~2019-08-02 : 1.78%

원천징수금액(C)
63,679,230
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
13,349,822,318
-

이자금액(E)
165,274,458
예상 이자율
 - 2019-09-02~2020-07-14 : 1.43%

원천징수금액(F)
25,452,267
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
13,489,644,509
-

공모주식수
6,500,000
-

주식매수예정가격
2,075
원단위 미만 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2020년 01월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2020-01-29
2,045
3,506
7,169,770

2020-01-28
2,050
3,300
6,765,000

2020-01-23
2,055
11,511
23,655,105

2020-01-22
2,055
3,012
6,189,660

2020-01-21
2,055
20,011
41,122,605

2020-01-20
2,055
32,549
66,888,195

2020-01-17
2,050
25,135
51,526,750

2020-01-16
2,045
91,396
186,904,820

2020-01-15
2,045
100,202
204,913,090

2020-01-14
2,050
95,186
195,131,300

2020-01-13
2,050
48,477
99,377,850

2020-01-10
2,050
682,560
1,399,248,000

2020-01-09
2,040
233,293
475,917,720

2020-01-08
2,050
146,258
299,828,900

2020-01-07
2,050
29,584
60,647,200

2020-01-06
2,050
11,851
24,294,550

2020-01-03
2,050
2,343
4,803,150

2020-01-02
2,050
1,702
3,489,100

2019-12-30
2,060
76,181
156,932,860

2019-12-27
2,060
6,964
14,345,840

2019-12-26
2,060
3,830
7,889,800

2019-12-24
2,055
1,509
3,100,995

2019-12-23
2,050
5,241
10,744,050

2019-12-20
2,050
14,355
29,427,750

2019-12-19
2,050
35
71,750

2019-12-18
2,045
10,163
20,783,335

2019-12-17
2,055
5,192
10,669,560

2019-12-16
2,055
11,795
24,238,725

2019-12-13
2,060
1,658
3,415,480

2019-12-12
2,050
1,840
3,772,000

2019-12-11
2,060
205
422,300

2019-12-10
2,065
33
68,145

2019-12-09
2,065
3,166
6,537,790

2019-12-06
2,065
2,990
6,174,350

2019-12-05
2,060
1,311
2,700,660

2019-12-04
2,065
1,163
2,401,595

2019-12-03
2,075
109
226,175

2019-12-02
2,075
7,841
16,270,075

2019-11-29
2,070
38,350
79,384,500

2개월 가중평균종가(A)
2,049

1개월 가중평균종가(B)
2,048

1주일 가중평균종가(C)
2,053

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,050

(자료 : 한국거래소)

나. (주)와이즈버즈 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)와이즈버즈의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

(주)와이즈버즈 주식매수 예정가격은 36,679원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)와이즈버즈의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)와이즈버즈의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적12호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 5월 7일)현재 엔에이치기업인수목적12호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 6월 12일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적12호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적12호(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)와이즈버즈]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 5월 7일) 현재 (주)와이즈버즈 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2020년 6월 12일 예정)전일까지 (주)와이즈버즈에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)와이즈버즈에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적12호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 6월 12일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적12호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적12호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)와이즈버즈]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 6월 12일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)와이즈버즈에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)와이즈버즈에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적12호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적12호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)와이즈버즈]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)와이즈버즈에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주 

엔에이치기업인수목적12호(주)
서울특별시 영등포구 여의대로 60, 8층(여의도동)

(주)와이즈버즈
서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적12호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 10,000주(지분율 0.13%), 전환사채 990백만원, (주)에이씨피씨 - 1,000,000주(13.32%)와 2) 발기주주 중 NH투자증권(주)이 발기 주식 10,000주 외에 보유하고 있는 14,000주(엔에이치기업인수목적12호(주)의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적12호(주)
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2020년 07월 15일 예정)

(주)와이즈버즈
주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 
(2020년 07월 15일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다. 

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 엔에이치기업인수목적12호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)와이즈버즈

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 엔에이치기업인수목적12호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)와이즈버즈

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
보통주
1,000,000
13.32%
1,000,000
2.11%
1,000,000
13.32%
1,000,000
2.07%

주)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2020년 03월 26일 공시된 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 5%이상 주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨 주2)
1,000,000
13.32%
1,000,000
2.11%
1,000,000
11.76%
1,000,000
2.07%

대덕자산운용
500,000
6.66%
500,000
1.06%
500,000
5.88%
500,000
1.04%

아너스자산운용
475,000
6.32%
475,000
1.00%
475,000
5.59%
475,000
0.98%

NH투자증권(주) 주2)
10,000
0.13%
10,000
0.02%
1,000,000
11.76%
1,000,000
2.07%

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2020년 03월 26일 공시된 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2)
금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 (주)에이씨피씨, NH투자증권(주)는 다음과 같이 각각 주식과 전환사채를 보유하고 있습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 NH투자증권(주)는 발기인 지분에 참여한 10,000주를 포함하여 기명식 보통주 24,000주를 보유하고 있습니다.

전환사채를 포함한 합병 전 (주)에이씨피씨, NH투자증권(주)가 보유한 발기 지분율은 전체 발행주식수의 각각 11.76% 수준으로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

주주명
관계
종류
소유주식수 및 지분율

합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜미래테크놀로지
본인
보통주
733,267
32.56%
13,447,750
28.44%

김종원
대표이사
보통주
223,130
9.91%
4,092,092
8.65%

㈜다우기술
관계회사
보통주
104,752
4.65%
1,921,099
4.06%

한국정보인증㈜
관계회사
보통주
104,752
4.65%
1,921,099
4.06%

키움증권㈜
관계회사
보통주
104,752
4.65%
1,921,099
4.06%

㈜와이즈버즈
자기주식
보통주
83,075
3.69%
3
0.00%

주1)
합병 후 지분율은 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3)
자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 1년까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다. NH투자증권(주)가 소유한 주식 등(보통주 10,000주, 전환사채 990백만 원), (주)에이씨피씨가 소유한 주식 등(보통주 1,000,000주)은 상장일로부터
1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다. (주)와이즈버즈의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월까지 보호예수 의무(코스닥시장 상장규정에 의거한 의무보호예수 6개월)가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
합병후
보호예수기간

주식수
지분율

[㈜와이즈버즈]

(주)미래테크놀로지
최대주주
13,447,750
28.44%
상장일로부터 6개월
주3)

김종원
대표이사
4,092,092
8.65%

(주)다우기술
관계회사
1,921,099
4.06%

한국정보인증㈜
1,921,099
4.06%

키움증권㈜
1,921,099
4.06%

빌리언폴드 Billion Beat-EH 전문투자형사모투자신탁
전문투자자
869,567
0.00%

소계
24,172,706
49.28%
-

[엔에이치기업인수목적12호(주)]

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.02%
상장일로부터 1년
주4)

㈜에이씨피씨
1,000,000
2.11%

소계
1,010,000
2.14%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
25,182,706
51.41%
-

주1)

상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인
47,289,200주에 대한 지분율 입니다.

주2)
상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권(주)이며 990백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

주4)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 1년간 보호예수 됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
7,510,000
47,289,200

자본금
보통주
751,000,000
4,728,920,000

주)
합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제9조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
김종원
3년

사내이사
김희균
3년

기타비상무이사
정균태
3년

기타비상무이사
박용진
3년

사외이사
이진환
3년

감사
김관태
3년

5. 사업계획

엔에이치기업인수목적12호(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)와이즈버즈의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)와이즈버즈의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

과목
합병전(2019년말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적12호
와이즈버즈

(삼화회계법인 감사)
(삼일회계법인 감사)

유동자산
15,172,395,186
43,296,471,395
58,468,866,581
58,468,866,581

현금및현금성자산
81,479,276
12,595,577,453
12,677,056,729
12,677,056,729

매출채권
-
28,470,885,648
28,470,885,648
28,470,885,648

재고자산
-
-
-
-

기타단기금융자산
14,974,001,802
7,948,546
14,981,950,348
14,981,950,348

기타유동금융자산
-
1,985,207,239
1,985,207,239
1,985,207,239

기타유동자산
101,725,891
236,852,509
338,578,400
338,578,400

당기법인세자산
15,188,217
-
15,188,217
15,188,217

비유동자산
-
5,822,045,815
5,822,045,815
5,822,045,815

종속기업투자
-
-
-
-

매도가능금융자산
-
-
-
-

관계기업투자
-

-
-

장기금융상품
-
800,000,000
800,000,000
800,000,000

기타비유동금융자산
-
1,002,812,083
1,002,812,083
1,002,812,083

유형자산
-
2,355,532,883
2,355,532,883
2,355,532,883

사용권자산
-
1,143,182,100
1,143,182,100
1,143,182,100

무형자산
-
3,144,657
3,144,657
3,144,657

기타장기금융자산
-
-
-
-

이연법인세자산
-
511,485,762
511,485,762
511,485,762

기타비유동자산
-
5,888,330
5,888,330
5,888,330

자산총계
15,172,395,186
49,118,517,210
64,290,912,396
64,290,912,396

유동부채
120,000
26,928,368,138
26,928,488,138
26,928,488,138

매입채무
-
19,897,959,261
19,897,959,261
19,897,959,261

기타유동금융부채
120,000
1,175,269,651
1,175,389,651
1,175,389,651

기타유동부채
-
4,767,845,972
4,767,845,972
3,777,845,972

유동리스부채
-
406,787,918
406,787,918
406,787,918

당기법인세부채
-
680,505,336
680,505,336
680,505,336

비유동부채
945,764,797
2,394,398,061
3,340,162,858
3,340,162,858

순확정급여부채
-
1,436,032,054
1,436,032,054
1,436,032,054

장기종업원급여부채
-
92,307,060
92,307,060
92,307,060

비유동리스부채
-
693,058,947
693,058,947
693,058,947

기타비유동부채
-
173,000,000
173,000,000
173,000,000

전환사채
927,724,662
-
927,724,662
927,724,662

이연법인세부채
18,040,135
-
18,040,135
18,040,135

부채총계
945,884,797
29,322,766,199
30,268,650,996
30,268,650,996

자본금
751,000,000
1,126,060,000
1,877,060,000
4,728,920,000

자본잉여금
13,143,442,182
6,010,048,850
19,153,491,032
16,676,188,850

이익잉여금
332,068,207
14,749,060,163
15,081,128,370
14,706,570,552

기타포괄손익누계액
-
-
-

기타자본항목
-
(2,089,418,002)
(2,089,418,002)
(2,089,418,002)

자본총계
14,226,510,389
19,795,751,011
34,022,261,400
34,022,261,400

부채및 자본총계
15,172,395,186
49,118,517,210
64,290,912,396
64,290,912,396

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2019년말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적12호(주)의 별도재무상태표 및 (주)와이즈버즈의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)한국비엔씨의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적12호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)와이즈버즈(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적12호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
7,510,000

주당가액(원) 주1)
2,049

소계(A) 주2)
15,387,990

인수한 순자산의 공정가치(B)
14,226,510

기타 부대비용(C) 주3)
594,094

상장비용(A-B+C)
1,755,574

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3) 순자산의 공정가치는 2019년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2020년 01월 30일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,045원 / 2020년 01월 23일부터 2020년 01월 29일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,052원 / 2019년 12월 30일부터 2020년 01월 29일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,049원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,049원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 06월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

엔에이치기업인수목적12호(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 엔에이치기업인수목적12호(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 08월 01일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 130억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. 

(단위 : 원)

구 분
내 용
비고

예치 기관
한국증권금융(주)
-

예치 예정금액
13,000,000,000원
공모금액,
예치이자 고려하지 않음

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

예치약정서의

주요 내용

[기업인수목적회사예수금 예치약정서]

제4조(예수금의 인출 등)

①갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 
② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

제8조(담보제공 및 양도제한)

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 엔에이치기업인수목적12호(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

다. 임원의 자격요건

합병법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 엔에이치기업인수목적12호(주)의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

2017.06.01
대표이사
(비상근/등기)
이병훈
(1969.08)

'88.01 ~ '89.12 / 한국기업평가 신용평가 담당 조사역

'90.02 ~ '99.05 / 쌍용투자증권 기업금융부 M&A팀 팀장

'00.05 ~ '14.03 / 코리아나화장품 사외이사

'01.05 ~ '02.12 / 정보통신부 IT M&A Fund 운영자문위원

'08.11 ~ '10.06 / 남광토건 사외이사
'99.05 ~ 현재 / 에이씨피씨 대표이사

경영총괄

2019.03.19
기타비상무이사
(비상근/등기)
하진수
(1973.02)
'98~'00 / 도이치뱅크기업금융부 
'00~'02 / 삼성증권기업금융부 
'02~'07 / 한국투자증권기업금융부 
'07~ '19 / NH투자증권 ECM2부 부서장
'19~現 JP모건 주식 및 채권자본시장부 본부장
경영

2017.06.01
사외이사
(비상근/등기)
이장원
(1968.01)

'91.10 ~ '02.05 / 삼일회계법인 Senior manager

'02.06 ~ 현재 / 삼덕회계법인 상무이사

자문

2019.03.19
감사
(비상근/등기)
신현권
(1962.02)
'86~'89 / 안진회계법인 
'89~'99 / 현대증권 
'99~現 / 신현권 세무회계사무소 대표
감사

엔에이치기업인수목적12호(주)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적12호(주)의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

엔에이치기업인수목적12호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인인 ㈜와이즈버즈는 2013년 5월 16일 설립하여 애드테크를 이용한 온라인 광고대행을 주사업으로 영위하고 있습니다.
 
㈜와이즈버즈는 자체 광고 효율화 소프트웨어인 ‘AdWitt’을 바탕으로 Facebook Korea의 초기부터 파트너로서 함께 활동하여 설립 이후 고도의 성장을 지속하고 있으며, 구글의 Google Premier Partner로 활동을 하는 등 RTB 광고 전문 기업으로 포지셔닝 하고 있습니다. 또한 Ad-tech software의 개발 경험을 바탕으로 RTB 광고 플랫폼 인프라를 개발하여 제공하는 ‘애드서버’ 비지니스 및 광고 효율을 극대화가기 위해 광고 소재를 모바일 환경에 맞게 제작·편집하는 크리에이티브 영역 등으로 사업을 다각화하며 경쟁력을 확보해 나아가고 있습니다.

이처럼 ㈜와이즈버즈가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적12호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 2013.05.16

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 예정일: 2020.07.20

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일: 2020.12.31

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

엔에이치기업인수목적12호(주)는 NH투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

NH투자증권(주)
인수수수료
390,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.95억원)은 선지급되었고, 나머지 1.95억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
상기 외에 엔에이치기업인수목적12호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적12호(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이장원
사외이사
12,000,000
-

신현권
감사
12,000,000
-

주)
상기 보수총액은 2019년 1월 이후 12월까지의 지급 총액입니다.

또한, 엔에이치기업인수목적12호(주)의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과

구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

엔에이치기업인수목적12호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적12호(주)의 본점, (주)와이즈버즈의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적12호(주) 및 (주)와이즈버즈의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적12호(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)와이즈버즈의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2019년 05월 07일) 현재 주주 명부상 등재된 (주)와이즈버즈의 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적12호(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)와이즈버즈의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 06월 12일에 개최되는 엔에이치기업인수목적12호(주)와 (주)와이즈버즈의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적12호(주), (주)와이즈버즈에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

엔에이치기업인수목적12호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적12호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 12 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC XII )이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2017년 06월 01일

- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 750-5777
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다. 

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 상장
2017년 08월 07일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2017년 06월 01일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

이사 선임일
내용

2017.06.01
발기인 총회에서 대표이사 이병훈, 기타비상무이사 한흥수, 사외이사 이장원, 감사 소근 선임

2019.03.19
제2기 정기주주총회에서 기타비상무이사 하진수, 감사 신현권 신규선임

다. 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017.06.01
(주)에이씨피씨
1,000,000
99.01
발행주식총수
1,010,000주 기준

2017.08.02
제이씨에셋자산운용(주)
1,702,355
22.67
발행주식총수
7,510,000주 기준

2019.06.28
(주)에이씨피씨
1,000,000
13.32
기존 최대주주
 지분 매각

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 06월 01일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.06.01
유상증자(일반공모)
보통주
1,010,000
100
1,000
설립자본금

2017.08.02
유상증자(일반공모)
보통주
6,500,000
100
2,000
코스닥시장 상장공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증
사모
전환사채
2017.06.08
2022.06.08
990,000,000
기명식
보통주
2017년 07월 08일부터
2022년 06월 07일까지
100
1,000
990,000,000
990,000
1) 인수인 : NH투자증권㈜
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계
-
-
990,000,000
-
-
100
1,000
990,000,000
990,000
-

주1)

상기 전환사채 인수자인 NH투자증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인 NH투자증권(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해

최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는

상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우

(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

이하 생략.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,510,000
-
7,510,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,510,000
-
7,510,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,510,000
-
7,510,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,510,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,510,000
-

우선주
-
-

주)
공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩12호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩12호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩12호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
147
143
42

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
20
19
8

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

당사는 2020년 1월 30일 이사회결의를 통하여 (주)와이즈버즈와의 합병을 결의하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(Dart)에 지속적으로 공시할 예정이므로 해당 공시시스템을 참고하시기 바랍니다. 또한, 현재 진행중인 동 합병과 관련한 자세한 사항은 동 증권신고서 「제1부 합병의 개요」를 참고하시기 바랍니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

당사는 2020년 1월 30일 이사회를 통해 주식회사 와이즈버즈와의 합병을 결정하였으며, 위의 산정방식을 적용한 자세한 합병가액 및 비율은 아래와 같습니다.

[합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위 : 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
해당사항 없음

a. 기준주가

2,049
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(2.37%)
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음

36,679

a. 자산가치

1,875
8,289

b. 수익가치

해당사항 없음
50,875

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
(주4)

2,000
36,679

E. 합병비율

1
18.3395

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.
주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각

1과 2.0
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5)합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은
1 :
91.6986
입
니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병의 추진 배경

엔에이치기업인수목적12호 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다.

주식회사 와이즈버즈는
국내의 대표적인 온라인 광고대행 업체로서 모바일 광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어의 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, Facebook, Google 등 다양한 온라인 매체들과의 제휴를 통하여 광고주/대행사에게 광고대행 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 Ad-tech software의 개발 경험을 바탕으로 RTB 광고 플랫폼 인프라를 개발하여 제공하는 AD TECH 서비스 및 광고 효율을 극대화가기 위해 광고 소재를 모바일 환경에 맞게 제작·편집하는 크리에이티브 영역으로 사업을 다각화하며 경쟁력을 확보해 나아가고 있습니다.

주식회사 와이즈버즈는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 엔에이치기업인수목적12호 주식회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 엔에이치기업인수목적12호 주식회사와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. 

(2) 합병의 목적

1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보
2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화

3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가
4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호

5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상

6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현

7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보

8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

(3) 회사의 개황

1) 회사의 상호, 주요 사업 및 임직원 등

상호
주식회사 와이즈버즈

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 317, 17층 (역삼동, 동훈타워)

대표이사
김종원

설립일
2013년 5월 16일

업종
광고 대행업

주요사업의 내용
RTB 디스플레이 광고 대행(미디어랩, 퍼포먼스), 광고 소재 제작, 
AD TECH(Ad Server)

(4) 요약 재무정보

(단위 : 원)

과 목
제 7 (당)기
(2019년 12월말)
제 6 (전)기
(2018년 12월말)

유동자산
43,296,471,395
27,704,450,751

비유동자산
5,822,045,815
4,572,379,508

자산총계
49,118,517,210
32,276,830,259

유동부채
26,928,368,138
14,718,420,696

비유동부채
2,394,398,061
1,352,448,202

부채총계
29,322,766,199
16,070,868,898

자본금
1,126,060,000
1,126,060,000

자본잉여금
6,010,048,850
6,006,057,280

기타자본구성요소
(2,089,418,002)
(2,127,610,081)

이익잉여금
14,749,060,163
11,201,454,162

자본총계
19,795,751,011
16,205,961,361

(2019.1.1~2019.12.31)
(2018.1.1~2018.12.31)

영업수익
10,511,970,118
8,918,759,895

영업이익
3,908,131,502
7,021,548,088

당기순이익
3,586,807,219
2,027,825,007

총포괄이익
3,547,606,001
2,037,675,994

기본주당이익
1,691
956

희석주당이익
1,676
949

(5) 외부감사여부

주식회사 와이즈버즈는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등

최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상

(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용 : 자기자본 10억원 이상)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

지정감사

주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한
'주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는
다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합
니
다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩12호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩12호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩12호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

경상운영비용
임원보수
72
사외이사 및 감사 보수 연 24백만원

회계감사수수료
18
연간 6백만원

기장, 세무대행 수수료
18
연간 6백만원

명의개서대행 수수료
7
기본 및 개별수수료 등

기타
185
각종 운영비용 등

소 계
300
-

합병비용
법률자문수수료
50
법무법인

회계자문수수료
50
회계법인

기업실사비용
50
M&A 자문기관

합병자문수수료
150
M&A 자문기관

소 계
300

합 계
600
-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
제3기
제2기
제1기

감사인(감사의견)
삼화회계법인(적정)
삼화회계법인(적정)
삼화회계법인(적정)

자산총계
15,172,395,186
15,004,800,176
14,835,304,157

유동자산
15,172,395,186
15,004,800,176
14,835,304,157

비유동자산
-
-
-

부채총계
945,884,797
924,863,178
898,426,690

유동부채
18,160,135
21,497,814
18,845,209

비유동부채
927,724,662
903,365,364
879,581,481

자본총계
14,226,510,389
14,079,936,998
13,936,877,467

자본금
751,000,000
751,000,000
751,000,000

자본잉여금
13,143,442,182
13,143,442,182
13,143,442,182

자본조정
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금(결손금)
332,068,207
185,494,816
42,435,285

'19.1.1~12.31
'18.1.1~'18.12.31
'17.6.1~'17.12.31

영업수익
-
-

영업비용
42,589,950
40,526,750
26,406,140

영업이익(손실)
(42,589,950)
(40,526,750)
(26,406,140)

금융수익
231,638,443
225,051,679
87,307,697

금융원가
24,359,298
23,783,883
13,221,461

법인세차감전계속사업이익
164,689,195
160,741,046
47,680,096

당기순이익
146,573,391
143,059,531
42,435,285

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제3기(당기) 2019년 12월 31일 현재

제2기(전기) 2018년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적12호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,172,395,186

15,004,800,176

현금및현금성자산(주석4,5,6)
81,479,276

1,261,670

단기금융상품(주석4,5,7)

14,974,001,802

14,872,123,924

미수수익(주석 4.5)

101,725,891

108,800,032

당기법인세자산
15,188,217

22,614,550

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

15,172,395,186

15,004,800,176

부 채

Ⅰ. 유동부채

120,000

-

기타금융부채(주석4)
120,000

-

Ⅱ. 비유동부채

945,764,797

924,863,178

전환사채(주석4,5,8,16)
927,724,662

903,365,364

이연법인세부채(주석13)
18,040,135

21,497,814

부 채 총 계

945,884,797

924,863,178

자 본

Ⅰ. 자본금(주석1,9)

751,000,000

751,000,000

보통주자본금
751,000,000

751,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주석10)

13,143,442,182

13,143,442,182

주식발행초과금(주석16)
13,033,402,600

13,033,402,600

전환권대가(주석8)
110,039,582

110,039,582

III.이익잉여금(주석10)

332,068,207

185,494,816

이익잉여금
332,068,207

185,494,816

자 본 총 계

14,226,510,389

14,079,936,998

부채 및 자본 총계

15,172,395,186

15,004,800,176

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제3기(당기) 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제2기(전기) 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적12호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3기(당)기
제2기(전)기

I. 영업수익
-
-

II. 영업비용 (주석11)
42,589,950
40,526,750

III. 영업손실
(42,589,950)
(40,526,750)

금융수익 (주석 5,12)
231,638,443
225,051,679

금융원가 (주석 5,12,16)
24,359,298
23,783,883

IV. 법인세비용차감전순이익
164,689,195
160,741,046

법인세비용 (주석13)
18,115,804
17,681,515

V. 당기순이익
146,573,391
143,059,531

기타포괄손익
-
-

VI. 총포괄손익
146,573,391
143,059,531

주당이익(주석14)

1. 기본주당이익 및 희석주당이익
20
19

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제3기(당기) 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일까지

제2기(전기) 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적12호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
751,000,000
13,143,442,182
42,435,285
13,936,877,467

당기순이익
-
-
143,059,531
143,059,531

2018.12.31(전기말)
751,000,000
13,143,442,182
185,494,816
14,079,936,998

2019.01.01(당기초)
751,000,000
13,143,442,182
185,494,816
14,079,936,998

당기순이익
-
-
146,573,391
146,573,391

2019.12.31(당기말)
751,000,000
13,143,442,182
332,068,207
14,226,510,389

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현
금
흐 름 표

제3기(당기) 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제2기(전기) 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적12호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3기(당기)
제2기(전기)

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

182,095,484

125,325,941

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(42,469,950)

(40,526,750)

(1) 당기순이익
146,573,391

143,059,531

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
42,475,102

41,465,398

가. 법인세비용
18,115,804

17,681,515

나. 이자비용
24,359,298

23,783,883

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(231,638,443)

(225,051,679)

가. 이자수익
231,638,443

225,051,679

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
120,000

-

2. 이자의 수취
238,712,584

203,484,661

3. 법인세의 납부
(14,147,150)

(37,631,970)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(101,877,878)

(172,123,924)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
100,000,000

14,700,000,000

가. 단기금융상품의 처분
100,000,000

14,700,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(201,877,878)

(14,872,123,924)

가. 단기금융상품의 취득
201,877,878

14,872,123,924

III. 재무활동으로 인한 현금유입액

-

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

80,217,606

(46,797,983)

Ⅴ. 기초의 현금

1,261,670

48,059,653

Ⅵ. 기말의 현금

81,479,276

1,261,670

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항 

엔에이치기업인수목적12호 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 6월 1일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 60(여의도동)입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

보고기간말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨

1,000,000

13.32%

대덕자산운용

500,000

6.66%

아너스자산운용

475,000

6.32%

기타

5,535,000

73.70%

합계

7,510,000

100.00%

2. 유의적 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요
한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을
적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.

2.2 회계정책의 변경과 공시

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 제도의 개정, 축소, 정산

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세의 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금
융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권 및 계약자산에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 기타금융자산 등과 같은 거래에서 발생 할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

현금및현금성자산
81,479,276
1,261,670

단기금융상품
14,974,001,802
14,872,123,924

미수수익
101,725,891
108,800,032

합 계
15,157,206,969
14,982,185,626

4.1.3 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과

기타금융부채
120,000
120,000
-
-
-

전환사채
927,724,662
-
-
990,000,000
-

합계
927,844,662
120,000

990,000,000

(2) 전기말

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과

전환사채
903,365,364
-
-
990,000,000
-

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공 할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당기말과 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

총차입금

927,725

903,385

차감: 현금및현금성자산

81,479

1,262

순부채

846,246

902,123

자본총계

14,226,510

14,079,937

총자본

14,226,510

14,079,937

순차입금비율

5.95%

6.41%

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융자산
대여금 및 수취채권

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
81,479,276
81,479,276
1,261,670
1,261,670

단기금융상품
14,974,001,802
14,974,001,802
14,872,123,924
14,872,123,924

미수수익
101,725,891
101,725,891
108,800,032
108,800,032

합 계
15,157,206,969
15,157,206,969
14,982,185,626
14,982,185,626

(*) 상기 금융상품은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융상품입니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

전환사채
927,724,662
927,724,662
903,365,364
903,365,364

(2) 보고기간말 현재 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기
전기

이자수익
이자비용
이자수익
이자비용

금융자산

상각후원가로 측정하는 금융자산
231,638,443
-
225,051,679
-

금융부채

상각후원가측정금융부채
-
24,359,298
-
23,783,883

합 계
231,638,443
24,359,298
225,051,679
23,783,883

6.
현
금 및
현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말
전기말

보통예금
81,479,276
1,261,670

7.

단
기금융상품 및 사용이 제한된 금융상품

보고기간말 현재 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
예치기관
당기말
전기말

정기예금
NH농협은행
1,624,179,484
1,720,351,524

거치식기업인수목적회사 예수금(*)
한국증권금융
13,349,822,318
13,151,772,400

합계
14,974,001,802
14,872,123,924

(*) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지증권금융회사에 예치 또는신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 2017년 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다.

8. 전환사채

보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
990,000,000
990,000,000

전환권조정
(62,275,338)
(86,634,636)

합계
927,724,662
903,365,364

구분
내용

사채의 명칭
엔에이치기업인수목적12호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
990,000,000원

발행일
2017년 6월 8일
만기일
2022년 6월 8일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2017년 7월 8일부터 2022년 6월 7일까지

(*) 주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.
 회사가 발행한 전환사채는 회사의 주주인 엔에이치투자증권(주)가 인수하였으며, 인수자는 회사가 "합병대상법인"과의 합병 후 합병신주상장일로부터 1년이 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다.

9 자본금

보고기간말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
수권주식수
발행주식수
주당액면가액
보통주자본금

보통주
100,000,000
7,510,000
100
751,000,000

10.
자본잉여금
및

이익잉여금

보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
13,033,402,600
13,033,402,600

전환권대가
110,039,582
110,039,582

합계
13,143,442,182
13,143,442,182

(2) 보고기간말 현재 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말
전기말

처분예정일 : 2020년 3월 18일
처분확정일 : 2019년 3월 19일

I. 미처분이익잉여금
332,068,207
185,494,816

1. 전기이월이익잉여금
185,494,816
42,435,285

2. 당기순이익
146,573,391
143,059,531

II. 이익잉여금 처분액
-
-

III. 차기이월미처분이익잉여금
332,068,207
185,494,816

11. 영업비용

보고기간 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기
전기

급여
24,000,000
24,000,000

통신비
-
15,680

도서인쇄비
121,000
-

교육훈련비
780,000
780,000

지급수수료
15,224,950
15,731,070

광고선전비
2,464,000
-

합 계
42,589,950
40,526,750

12. 금
융수익과 금융원가

보고기간 중 금융수익과 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기
전기

금융수익

이자수익
231,638,443
225,051,679

금융원가

전환권조정상각액
24,359,298
23,783,883

13. 법인세비용

(1) 보고기간 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 원)

구분
당기
전기

법인세부담액
21,573,483
15,028,910

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
3,457,678
243,855

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
-
(2,896,460)

총법인세효과
3,457,678
(2,652,605)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용
18,115,805
17,681,515

(2) 당기 및 전기말 현재 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

[당기]

(단위 : 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(13,600,398)
－
－
(13,600,398)

전환권조정
4,070,588
2,679,523
－
6,750,111

미수수익
(11,968,004)
778,156
－
(11,189,848)

이연법인세부채 소계
(21,497,814)
3,457,679
－
(18,040,135)

세무상결손금
－
-
－
－

이연법인세자산 소계
－
-
－
－

이연법인세자산(부채)
(21,497,814)
3,457,679
－
(18,040,135)

[전기]

(단위 : 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(13,600,398)
－
－
(13,600,398)

전환권조정
1,454,361
2,616,227
－
4,070,588

미수수익
(9,595,632)
(2,372,372)
－
(11,968,004)

이연법인세부채 소계
(21,741,669)
243,855
－
(21,497,814)

세무상결손금
2,896,460
(2,896,460)
－
－

이연법인세자산 소계
2,896,460
(2,896,460)
－
－

이연법인세자산(부채)
(18,845,209)
(2,652,605)
－
(21,497,814)

14. 주당순이익

(1) 당기 및 전기 중 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

기본주당순이익
20원/주
19원/주

보통주당기순이익(손실)
146,573,391 원
143,059,531 원

가중평균유통보통주식수
7,510,000주
7,510,000주

주)당기 가중평균유통보통주식수는 기중 변동이 없었으므로 당사의 발행주식수와 동일합니다.

(2)
당사가 보유하고 있는 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

15. 주요약정사항

(1)
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.

16. 특수관계자

(1) 보고기간말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

기타 특수관계자
(주) 에이씨피씨

엔에이치투자증권(주)

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
이자비용

당기
전기

엔에이치투자증권(주)
24,359,298
23,783,883

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액

(단위 : 원)

특수관계자명
전환사채

당기
전기

엔에이치투자증권(주)
927,724,662
903,365,364

(4) 당사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금 조달을 위해 엔에치투자증권(주)와 총액 인수계약을 체결하고, 동 공모주식에 대한 총액 인수수수료를 지급하였습니다. 
총 계약금액 13,000백만원에 대한 인수대가로써 본 일반공모의 주금납입 직후 지급한 금액이 195백만원이고, 나머지 인수대가 잔금 195백만원은 합병등기가 완료된 이후 지급하기로 되어 있습니다. 한편 동 인수수수료는 주식발행비용으로서 자본 항목에서 차감하였습니다.

(5) 주요경영진보상
주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기와 전기에 주요경영진에 대한 보상으로 각각 24,000천원 및 24,000천원의 급여를 지급하였습니다.

17. 현금흐름표

(1)
당기와 전기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
전환사채
자본금/주식발행초과금
합계

전기초
879,581,481
13,784,402,600
14,663,984,081

기타비현금거래(전환권조정상각)
23,783,883
-
23,783,883

전기말
903,365,364
13,784,402,600
14,687,767,964

당기초
903,365,364
13,784,402,600
14,687,767,964

기타비현금거래(전환권조정상각)
24,359,298
-
-

당기말
927,724,662
13,784,402,600
14,687,767,964

18
. 재무제표 확정일과 기관

당사의 재무
제표
는
2020년 1월 22일자 이사회에서 승인되었으며, 2020년 3월 18일
주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

19. 보고기간 후 사건

보고기간말 현재 당사의 재무제표에 영향을 미치지 아니하는 사항으로써, 당사는 2020년 1월 30일 이사회 결의를 통해 (주)와이즈버즈를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 동 합병과 관련된 향후 일정은 다음과 같습니다.

구 분
일 시

합병계약일
2020년 01월 30일

주주확정기준일
2020년 04월 16일

주주명부
시작일
2020년 04월 17일

폐쇄기간
종료일
2020년 04월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 05월 12일

종료일
2020년 05월 26일

주주총회예정일자
2020년 05월 27일

주식매수청구권
시작일
2020년 05월 27일

행사기간
종료일
2020년 06월 17일

구주권
시작일
-

제출기간
종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 28일

종료일
2020년 06월 30일

합병기일
2020년 07월 01일

종료보고 총회일
2020년 07월 01일

합병등기예정일자
2020년 07월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 07월 20일

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

엔에이치기업인수목적12호(주)
회사채
사모
2017.06.08
990
0.0
-
2022년 06월 08일
미상환
-

합 계
-
-
-
990
0.0
-
-
-
-

라. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.

마. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
990
-
-
-
-
990

합계
-
-
990
-
-
-
-
990

아. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기)
삼화회계법인
적정
(주1)
-

제2기(전기)
삼화회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
삼화회계법인
적정
-
-

주1) 보고기간후 사건으로써 당사는 2020년 1월 30일자 이사회 결의를 통해 ㈜와이즈버즈와 합병계약을 체결하였으며, 2020년 7월 1일을 합병기일로 결정하였습니다. 동 합병은 2020년 5월 7일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. 

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
삼회회계법인
외부감사
6,000,000원
89

제2기(전기)
삼회회계법인
외부감사
6,000,000원
80

제1기(전전기)
삼회회계법인
외부감사
6,000,000원
84

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019년 10월 14일
신현권
미팅
경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기 등

2
2020년 02월 28일
신현권
서면
경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기 및 상세감사계획 등

3
2020년 03월 04일
신현권
서면
감사실시내용, 회계정책과 재무제표 공시등 유의사항에 대한 내용 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가
. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 분기보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

이장원

[학력]

'91.02 / 고려대학교 경영학과
'95.02 / 고려대학교 경영학과 석사(재무관리)
[경력]

'91.10 ~ '02.05 / 삼일회계법인 Senior manager

'02.06 ~ 현재 / 삼덕회계법인 상무이사

없음
적격
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

(6) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한
사항
제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영
절차
제6조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제8조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한
위임
사항
제5조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.
제7조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사의 성명

이장원
(출석률 : 100%)

1

2017.06.01

대표이사 선임의 건

본점 설치장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성

2

2017.06.08

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성

3

2017.06.09

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

가결

찬성

4

2017.06.16

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사
청구 승인의 건

가결

찬성

5
2017.06.30
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성

6
2018.02.07
제1기 경영실적 검토에 관한 건
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
찬성

7
2018.03.08
제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

8
2019.02.01
제2기 경영실적 검토에 관한 건
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
찬성

9
2019.02.27
제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

10
2020.01.22
제3기 경영실적 검토에 관한 건
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
찬성

11
2020.01.30
합병계약 체결의 건
가결
찬성

12
2020.02.24
제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

13
2020.04.21

합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결
찬성

다.
이사회 내 위원회

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라.
이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가.
감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나.
감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정
제7조
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

신현권

[학력]

'81~'85 서울대학교 경영학과
[경력]
'86~'89 안진회계법인 
'89~'99 현대증권 
'99~現 신현권 세무회계사무소 대표

적격
-

라. 감사의 독립성

당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

1

2017.06.01

1 (1)
-

2

2017.06.08

1 (1)
-

3

2017.06.09

1 (1)
-

4

2017.06.16

1 (1)
-

5
2017.06.30
1 (1)
-

6
2018.02.07
1(1)
-

7
2018.03.08
1(1)
-

8
2019.02.01
1(1)
-

9
2019.02.27
1(1)
-

10
2020.01.22
1(1)
-

11
2020.01.30
1(1)
-

12
2020.02.24
1(1)
-

13
2020.03.21
1(1)
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다

아. 준법지원인 등

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

해당사항이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

한편
, 공모전주주((주)에이씨피씨, NH투자증권(주))는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는
공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨
본인
보통주
1,000,000
13.32
1,000,000
13.32
-

계
보통주
1,000,000
13.32
1,000,000
13.32
-

-
-
-
-
-
-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이씨피씨
-
이병훈
35.65
-
-
이병훈
35.65

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이씨피씨

자산총계
13,053

부채총계
1,559

자본총계
11,493

매출액
5,666

영업이익
1,817

당기순이익
1,536

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 주식회사 에이씨피씨는 1999년 설립된 투자전문회사로서 특히 M&A 및 SPAC 투자를 전문으로 다양한 Financial Service를 제공하고 있는 회사입니다. 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

2. 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)에이씨피씨
1,000,000
13.32%
-

대덕자산운용
500,000
6.66%
-

아너스자산운용
475,000
6.32

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
473
95.36%
2,411,557
32.11%
-

3. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

4. 주가 및 주식거래실
적

(단위 : 원, 주)

종류
19년 7월
19년 8월
19년 9월
19년 10월
19년 11월
19년 12월

보통주
최고 주가
2,225
2,230
2,205
2,075
2,095
2,200

최저 주가
2,120
2,150
2,145
2,045
2,055
2,090

평균 주가
2,187
2,189
2,187
2,059
2,075
2,112

월간 거래량
20,619
5,288
7,335
7,779
20,045
21,969

최고 일거래량
72,941
20,319
40,848
76,181
114,966
177,069

최저 일거래량
2,539
301
17
33
-
-

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는주주간 약정서를 체결하였습니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩12호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩12호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩12호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이병훈
남
1969.08
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

'88.01 ~ '89.12 / 한국기업평가 신용평가 담당 조사역

'90.02 ~ '99.05 / 쌍용투자증권 기업금융부 M&A팀 팀장

'00.05 ~ '14.03 / 코리아나화장품 사외이사

'01.05 ~ '02.12 / 정보통신부 IT M&A Fund 운영자문위원

'08.11 ~ '10.06 / 남광토건 사외이사
'99.05 ~ 현재 / 에이씨피씨 대표이사

-
-
-
2년 6개월
-

하진수
여
1973.02
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
경영
'98~'00 / 도이치뱅크기업금융부 
'00~'02 / 삼성증권기업금융부 
'02~'07 / 한국투자증권기업금융부 
'07~ '19 / NH투자증권 ECM2부 부서장
'19~現 JP모건 주식 및 채권자본시장부 본부장
-
-
-
9개월
-

이장원
남
1968.01
사외이사
등기임원
비상근
자문

'91.10 ~ '02.05 / 삼일회계법인 Senior manager

'02.06 ~ 현재 / 삼덕회계법인 상무이사

-
-
-
2년 6개월
-

신현권
남
1962.02
감사
등기임원
비상근
감사

'86~'89 / 안진회계법인 
'89~'99 / 현대증권 
'99~現 / 신현권 세무회계사무소 대표

-
-
-
9개월
-

[임원 세부 경력사항]

성명
수행시기
수행내용

이병훈
2013년
키움1호기업인수목적과 한일진공기계의 합병 자문

2014년
(주)농우바이오 최대주주 지분 및 경영권 매각 자문

2016년
엔에이치(우리)기업인수목적2호와 큐브엔터테인먼트의 합병 자문
유진기업인수목적1호와 나노의 합병 자문

2017년

한국3호기업인수목적과 씨아이에스의 합병 자문
신한2호기업인수목적과 드림시큐리티 합병 자문

엔에이치기업인수목적5호와 이노인스트루먼트의 합병 자문

하진수
2014년
제일모직 등 IPO

2015년
제주항공 등 IPO

2016년
삼성바이오로직스, 해태제과식품 등 IPO

2017년
덴티움, 코미코 등 IPO

이장원
2010년
케이엔월덱스 매각 자문

2011년
송암약품, 기영약품 M&A 가치평가 자문

신현권
해당사항 없음

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조
(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조
(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

임원성명

다른회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수
(지분율)

이병훈
(주)에이씨피씨
투자업
대표이사
(등기)
벤처투자

'99.05~현재

620,000주

(31.00%)

이장원
삼덕회계법인
회계법인
상무이사
(등기)
총괄

'02.06~현재

-

신현권
신현권세무회계사무소
회계법인
대표이사
(등기)
총괄

'99.01~현재

-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

바. 직원 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
-

감사
1
12,000,000
-

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
24,000,000
6,000,000
-

(2-2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
12,000,000
12,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12,000,000
12,000,000
-

나.이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이장원
사외이사
12,000,000
-

신현권
감사
12,000,000
-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의
진행사항

2020.01.30
주요사항보고서(회사합병결정)
코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)와이즈버즈를 흡수합병
진행 중

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2017.06.01
발기인총회
1. 창립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2017.06.09
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

2018.03.26
주주총회
1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도액 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2019.03.19
주주총회
1. 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도액 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

4. 기타비상무이사 하진수 선임의 건

5. 감사 신현권 선임의 건

6. 정관 일부 변경의 건

2020.03.18
주주총회
1. 제3기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도액 승인의 건

3. 감사 보수한도액 승인의 건

4. 이병훈 사내이사 재선임의 건

5. 이장원 사외이사 재선임의 건

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 합병 진행

당사는 2020년 1월 30일 이사회를 통해 (주)와이즈버즈와의 합병을 결정하고 상기 사항을 공시한 바 있습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2017년 08월 01일
한국증권금융예치(공모자금)
13,000
한국증권금융예치(공모자금)
13,000
-

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
NH투자증권(주)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 
상장신청

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
6.67%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. NH투자증권(주)의 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다.
당사
발행총액 15,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액
13,000백만원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 6.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,010,000
2017년 06월 13일
-
합병대상기업과의 합병 후
합병신주상장일로부터 6개월
코스닥시장 상장규정 제21조
(상장 후 매각제한)
7,510,000

주) 투자매매업자가 소유하는 10,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4하에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적 상업적 명칭

구 분
내 용

한 글
주식회사 와이즈버즈

영 문
Wise birds Inc.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2013년 05월 16일 설립되었으며, RTB 매체 (페이스북, 구글 등)를 기반으로온라인 광고 대행, 모바일 광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어 개발을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사가 영위하는 상세한 사업의 내용은 『 Ⅱ. 사업의 내용 』을 참조 하시기 바랍니다. 당사는 별도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소 전화번호 홈페이지 주소

구 분
내 용

본사 주소
서울특별시 강남구 테헤란로 317, 17층 (역삼동, 동훈타워)

전화번호
02-538-8897

홈페이지주소
http://wisebirds.co

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업 해당 여부

당사는 증권시고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 시행령 규칙 제3조 제1항 제2호에 의한 중소기업에 해당 합니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 RTB 매체 (페이스북, 구글 등)를 기반으로온라인 광고 대행, 모바일 광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관 목적사업은 다음과 같습니다.

① 온라인 컨설팅
② 인터넷마케팅
③ 인터넷 광고 대행
④ 소프트웨어 개발 및 공급업
⑤ 통신판매업
⑥ 위 각호에 부대되는 사업일체

상세한 내용은 동 증권신고서 의 "Ⅱ. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 창사 이후 현재까지 「우리의 지식과 경험, 기술을 통해 최상의 광고 효율을 내는 것」, 「누구나 할 수 있는 것이 아닌 아무나 할 수 없는 일을 하자」라는 경영철학 아래 RTB 미디어의 전문가로 포지셔닝해 왔습니다. 당사의 신규사업 또한 이러한 경영 철학을 바탕으로 확대하여 신시장 진출과 사업의 확장을 계획하고 있습니다. 상세한 내용은 동 증권신고서 의 "Ⅱ. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

[당사 비즈니스 Roadmap]

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년

차별화된 크리에이티브(Creative)

확장기

안정기

성장기

성장기

검색광고(디지털 광고 사업영역 확대)

도입기

확장기

안정기

성장기

LINE(매체 및 시장 확대)

도입기

확장기

안정기

성장기

SMB커머스

도입기

확장기

안정기

성장기

아. 증권신고서 작성 기준일 현재 계열회사의 총수 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일
현재 당사를 포함하여 상장 7개사, 비상장 90개사 등 총 97개의 계열회사가 있습니다.

구 분
회 사 수
구분
회 사 명
업 종

상 장
7
1
㈜다우데이타
소프트웨어개발, 유통 외

2
㈜다우기술
소프트웨어개발 외

3
㈜키다리스튜디오(구.다우인큐브)
콘텐츠 제작 및 유통

4
㈜사람인에이치알
인터넷을 통한 구인 구직사업

5
한국정보인증㈜
전자문서 및 전자상거래를 위한 전자인증

6
㈜미래테크놀로지
금융솔루션·인터넷 서비스 솔루션 연구/개발

7
키움증권㈜
온라인증권거래 외

비 상 장
90
8
㈜이머니
금융정보제공업

9
㈜키움이앤에스
부동산개발 및 컨설팅

10
㈜이매진스
디지털 콘텐츠 제작 및 공급

11
키움에셋플래너㈜
보험대리업

12
㈜키다리이엔티
영화콘텐츠 투자·배급 및 수입 등

13
키움인베스트먼트㈜
창업중소기업투자

14
키움투자자산운용㈜
집합투자업

15
㈜키움저축은행
상호저축은행업

16
㈜키움예스저축은행
상호저축은행업

17
㈜키다리스타(구.키다리스튜디오)
SNG 게임개발 및 판매

18
에스지서비스㈜
콜마케팅, 인증서 신청서 접수 등

19
키움프라이빗에쿼티㈜
전문사모집합투자업

20
㈜게티이미지코리아
디지털콘텐츠 제작 및 공급

21
㈜와이즈버즈
온라인광고대행

22
키움캐피탈㈜
여신금융업

23
한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사
금융업 (사모투자전문업)

24
한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사
금융업 (사모투자전문업)

25
포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사
금융업 (투자자산운용)

26
키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

27
키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사
금융업 (사모투자전문업)

28
키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

29
키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

30
키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

31
키움히어로제2호사모투자합자회사
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

32
에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

33
㈜동부고속
여객자동차운송업 및 여객터미널 운영

34
글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사
금융업 (사모투자전문업)

35
DELITOON SAS
웹툰 제작, 유통, 판매업

36
키움증권 인도네시아
증권업

37
키움자산운용 인도네시아
집합투자업

38
다우홍콩유한회사
IT서비스ㆍ투자 등

39
다우(대련)과기개발유한공사
SW 연구 및 개발, IT 아웃소싱, 부동산컨설팅

40
대련나미빌딩주차장관리유한공사
건물관리업

41
다우재팬
소프트웨어 개발 및 판매

42
다우베트남(유)
투자 컨설팅, 소프트웨어 솔루션 컨설팅

43
㈜사람인에이치에스
아웃소싱 서비스, 채용대행

44
Kiwoom Hong Kong Limited
투자 등

45
Kiwoom Singapore Pte. Ltd.
투자 등

46
Kiwoom BVI One Limited
투자 등

47
Kiwoom BVI Two Limited
투자 등

48
Kiwoom BVI Three Limited
투자 등

49
DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유)
소프트웨어 개발 및 유통

50
코파칠레태양광유한회사
금융업 (투자목적회사)

51
한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사
금융업 (투자목적회사)

52
한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사
금융업 (투자목적회사)

53
한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사
금융업 (투자목적회사)

54
(유)팝뮤직문화산업전문회사
창작, 예술 및 여가관련 서비스업

55
(유)스톤쉽문화산업전문회사
창작, 예술 및 여가관련 서비스업

56
시네마게임음악문화산업전문회사(유)
창작, 예술 및 여가관련 서비스업

57
COPA U.S. Inc.
발전

58
KEPCO Alamosa LLC
발전

59
KEPCO Solar of Alamosa LLC
발전

60
COPA US 2nd Inc.
발전

61
COPA US LLC
발전

62
RE Holiday Holdings LLC
발전

63
RE Patterson Holdings LLC
발전

64
RE Astoria Holdings LLC
발전

65
RE Astoria LLC
발전

66
RE Pioneer Holdings LLC
발전

67
RE Astoria 2 Holdings LLC
발전

68
RE Astoria 2 LLC
발전

69
RE Barren Ridge 1 Holdings LLC
발전

70
RE Barren Ridge 2 Holdings LLC
발전

71
RE Barren Ridge 3 Holdings LLC
발전

72
RE Barren Ridge 1 LLC
발전

73
RE Astoria 2 LandCo LLC
부동산리스업

74
RE Barren Ridge LandCo LLC
부동산리스업

75
COPA Chile Solar SpA
발전

76
Chile Solar JV SpA
엔지니어링 및 기술자문업

77
Fotovoltaica Ariztia SpA
발전

78
Fotovoltaica Sol del Norte SpA
서비스업

79
Luna Energy SpA
발전

80
COPA Eureka Inc.
셰일가스 미드스트림

81
Hudson Energy NY, LLC
셰일가스 미드스트림

82
PWEF Cooperatief U.A.
광산개발

83
9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.)
광산개발

84
Fotovoltaica Acacia SpA
엔지니어링 및 기술자문업

85
Fotovoltaica de Los Andes SpA
서비스업

86
Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA)
발전업

87
Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA )
서비스업

88
Fotovoltaica Del Desierto SpA
발전업

89
Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA)
서비스업

90
Fotovoltaica La Ligua SpA
엔지니어링 및 기술자문업

91
㈜인포인트기술
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

92
㈜알트탭
정보서비스업

93
㈜큰나무기술
정보서비스업

94
㈜아이디어랩스
출판업

95
Swenson Wancheng Quant Fund
투자 등

96
KSAAR Fund IC Class H
투자 등

97
㈜디디아이에스에스에이치큐위탁관리부동산투자회사
부동산임대업

※
당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 다우키움 기업집단에 속한 계열회사로서
증권신고서 제출일 현재 다우키움 기업집단에는 총 97개사의 계열회사가 있습니다. 2019년 5월 15일
당사가 공시대상기업집단으로 최초 지정시 계열회사로 포함되었던 ㈜리노미디어 등 12개사는 2019년 8월 20일 공정거래위원회로부터 독립경영을 인정받았습니다. 이에 따라 상기 97개사는 ㈜리노미디어 등 12개사를 제외한 수치입니다.

※ 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단에 해당하여 그에 관한 규제내용 등은 아래와 같습니다.

 (1) 지정시기: 2019년 5월 15일
 (2) 규제내용 요약
 - 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시
 - 비상장사 중요사항 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시

아. 신용평가에 관한 사항

(
1
)

신
용등급

결산기준일
평가일
평가기관
신용등급
신용평가 등급범위

2018.12.31
2019.05.10
(주)나이스디앤비
BBB-
AAA ~ D

2017.12.31
2018.04.27
(주)나이스디앤비
BBB-
AAA ~ D

2016.12.31
2017.10.13
(주)나이스디앤비
BB+
AAA ~ D

(2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급
신용등급의 정의

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA
AA+
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

AA

AA-

A
A+
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

A

A-

BBB
BBB+
채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BBB

BBB-

BB
BB+
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

BB

BB-

B
B+
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

B

B-

CCC
CCC+
현재시점에서 채무이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CCC

CCC-

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 'AA' 부터 'CCC' 까지는 등급내 우열에 따라 '+'또는 '-'블 부여함.

자
. 회사의 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

변경전

변경후

2013.05.16
-
서울특별시 강남구 도산대로161, 1층(신사동, 지흥빌딩)

2015.09.15
서울특별시 강남구 도산대로161, 1층(신사동, 지흥빌딩)
서울특별시 강남구 테해란로320,18층1802호(역삼동, 역삼아이타워)

2015.12.29
서울특별시 강남구 테해란로320,18층1802호(역삼동, 역삼아이타워)
서울특별시 강남구 테해란로317, 17층(역삼동, 동훈타워)

나. 경영진의 주요한 변동

변동일
변동내역

취임
사임

2013.05.16
사내이사 김종원
-

2013.06.04
사내이사 이상석
대표이사 김종원
-

2013.09.05

대표이사 이상석

사내이사 이상석

-

2014.09.29
사내이사 김종원

대표이사 이상석

2015.12.29

-

대표이사 김종원
사내이사 이상석

2017.01.02
대표이사 김종원
사내이사 이충열
사내이사 김희균
감사 부광득
-

2017.12.29
기타비상무이사 정균태
기타비상무이사 박용진
기타비상무이사 박건원
사내이사 이상훈
감사 김민재
사내이사 이충열
사내이사 김희균
감사 부광득

2018.12.31
-
사내이사 이상훈

2019.10.21
사외이사 이진환
감사 김관태
감사 김민재

2019.11.13
사내이사 김희균
기타비상무이사 박건원

다. 최대주주의 변동

일자
변경전
변경후

2014.01.02
(주)이노버즈미디어
(유)원더홀딩스

2016.09.09
(유)원더홀딩스
(주)알트탭

2017.12.29
(주)알트탭
(주)미래테크놀로지

라. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서제출일 현재 해당사항이 없습니다.
 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

일자

주요사항

2013.05

회사 설립(자본금 1억), Facebook PMD 인증 획득

2013.05

RTB Media 광고 최적화 Platform Adwitt 개발

2013.10

대한민국 유일 Facebook Preferred Marketing Developer, Ads 배지 획득

2014.05

Kakao Story 공식 Reseller 선정

2014.06

대만소프트월드 Adwitt 공급계약 체결

2014.08

유상증자 30억 (자본금 111백만)

2014.09

대한민국 Facebook Marketing Partner with Ad Technology 선정

2014.12

유상증자 40억 (자본금 126백만)

2015.02

Facebook FMP 선정

2015.03

Band Ad Server 개발 공급 및 Head Sales Agency 선정

2015.09

Instagram광고 API파트너 선정

2016.05

밴드 광고 파트너 선정

2016.05

Tencent 공식 Reseller 선정

2016.06

Unity 공식 Reseller 선정

2016.06

Vingle Ad Server 개발 공급 및 Head Sales Agency 선정

2016.12

매출 500억 달성

2017.01

무상증자 10억 (자본금 1,126백만)

2017.03

Linked in 공식Reseller 선정

2017.04

Google Premier Partner 배지 획득

2017.06

Linked in 공식 Reseller 선정

2017.09

DBM&DCM 플랫폼 대행 Agency 선정

2017.12

Facebook Blueprint Certified Buyer 단일기간 세계 최다 인원 획득

2017.12

다우 키움 그룹 편입

2018.01

Kakao 광고플랫폼 공식대행사 선정

2018.03

SMR 공식 Reseller 선정

2018.08

Apple Search AD 파트너 선정

2018.06

Google AdWords Certification Program 운영인력 100% 합격 & DV 360 파트너 선정

2018.09

2018 Facebook MobileWorks 공식 대행사 선정

2019.03

Tiktok 공식 Reseller 선정

2019.09

Shop 매니저 출시

2019.11

라인 대만 광고 공식 대행사 선정

2020.01

2020 Kakao 광고플랫폼 공식대행사 선정

2020.01

2020 Facebook MmobileWorks 공식 대행사 선정

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 04월 22일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2013.05.16
설립자본금
보통주
20,000
5,000
5,000
주1)

2014.08.01
유상증자(제3자배정)
보통주
2,250
5,000
1,350,000
주2)

2004.12.12
유상증자(제3자배정)
보통주
2,962
5,000
1,350,000
주2)

2017.01.18
무상증자
보통주
200,000
5,000
5,000
주3)

2017.02.13
액면분할
보통주
2,026,908
500
500
-

계
-
-
2,252,120
-
-
-

주1) 당사의 설립시 최초 인수자는 (주)이노버즈미디어 입니다.
주2) (주)옐로디지털 마케팅에 제 3자배정 유상증자를 하였습니다.
주3) 무상증자의 재원은 주식발행초과금 1,000,000,000원 입니다.

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부채, 미상환 전환형 조건부 지분증권 등 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 04월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,252,120
-
2,252,120
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,252,120
-
2,252,120
-

Ⅴ. 자기주식수
83,075
-
83,075
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,169,045
-
2,169,045
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 04월 22일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
130,490
-
-47,415
-
83,075
주1)

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
130,490
-
-47,415
-
83,075
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
130,490
-
-47,415
-
83,075
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) 자기주식 취득및 처분 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주, 천원)

취득/ 매도일자
주식수
취득/양도가액
취득원인

2017.01.31
82,560
989,787
양수

2017.09.15
2,888
93,571
양수

2017.09.18
45,042
1,400,806
양수

2020.01.23
(47,415)
(2,000,012)
양도

합 계
83,075
484,152
-

주2) 상기 "기초수량"은 2019.12.31일이며, "처분" 은 2020년 1월 23일 빌리언폴드 Billion Beat-EH 전문투자형사모투자신탁에게 주당 42,181원에 처분된 수량이며, "기말수량"은 증권신고서 제출일 현재 보유수량 입니다.

다. 종류주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 04월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,252,120
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
83,075
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,169,045
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당가능이익범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 재고, 경영환경등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제11조 (신주의 배당 기산일)

이 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제53조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제53조의 2 (중간배당)

① 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 462조의3 에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당내역

구 분
주식의 종류
2019연도
2018연도
2017연도

제7기
제6기
제5기

주당액면가액(원)
-
500
500
500

당기순이익(백만원)
-
3,586
2,027
4,250

주당순이익(원)
-
1,691
956
1,967

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-

주1) 당사는 2016 01월 01일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 기업회계기준서 제1101호에 따른 한국기업회계기준(“과거회계기준”)에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 01월 01일이며, 상기의 2017년, 2018년 재무상의 회계기준은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다.

주2) 주당순이익은 기본 주당 순이익이며, 당사는 2017년 2월 13일에 주당 액면가액 5,000원에서 500원으로 액면분할을 실시하였습니다. 따라서, 발행 주식수와 주당순이익 및 주당 자산은 액면가 500원 기준으로 산정하였습니다. 2016년 액면분할 전(액면가 5,000원)기준 발행 주식수는 25,212주이며, 주당 순이익은 80,248원입니다.

주3) 2017년 및 2018년 재무수치는 감사받지 않은 재무제표 수치입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

[용어 설명]

용 어

내 용

2nd price auction

제일 높은 입찰 금액을 제시하여 입찰에 성공한 사람이 두 번째로 높은 입찰 금액으로 낙찰되는 입찰 방식. 경매형 디지털 광고 상품에서 가장 많이 사용됨

3rd party tracking service

유저의 행동을 추적하고 광고캠페인 별, 광고매체 별 기여도를 확인할 목적으로 사용하는 솔루션으로, Attribution Tool(어트리뷰션 툴)이라고도 불림.

Add-on-Service

기능 확장을 목적으로 첨가하는 장치를 Add-on이라고 하며, 기존에 존재하는 서비스에 별도서비스로 특화 기능을 더해 제공하는 형태를 Add on Service라고 함

API

API는 운영체제나 프로그래밍 언어 또는 웹 서비스가 제공하는 기능을 응용 프로그램(Application)에서 제어할 수 있도록 만들어진 인터페이스, 즉 통신 규격을 의미하는 포괄적인 개념. API를 통해 웹 서비스에서 제공하는 다양한 기능을 응용 프로그램에서 호출하여 웹 서비스에 직접 접속하지 않고 제어가 가능

ATOM

웹로그나 최신 소식과 같은 웹 콘텐츠의 신디케이션을 위한 XML 기반의 문서 포맷이자, 웹로그 편집을 위한 HTTP 기반의 프로토콜

Audience

일반적으로 청중, 관중, 관객을 의미하나 매스컴 용어로는 신문·잡지 독자, TV시청자, 라디오 청취자, 일반 소비자 대중 등 뉴스를 제공받는 사람들을 총칭하며 디지털 광고에서는 광고가 노출될 사람들을 칭함

CTR

광고가 노출된 횟수 중 클릭을 한 비율 (클릭율)

DB URL

DB URL: 일련의 상품 정보(이미지 URL, 디스크립션, 카테고리, 가격 등)를 포함하고 있는 URL. 해당 URL을 통해서 상품 정보를 서버와 주고받을 수 있음

DMP
 (Data Management Platform)

온라인 상의 유저(타겟)에 대한 정보를 제공하는 플랫폼.

DSP
 (Demand Side Platform)

온라인 상의 유저(타겟)를 대상으로 적합한 매체에 적정한 광고를 노출시킬 수 있는 추천엔진 플랫폼.

eCPM(Effective Cost Per Mille)

광고 1,000회 노출의 예상 가격

Facebook APAC

페이스북의 아시아 본사로 페이스북 코리아에는 상주하지 않는 개발자 및 부서들이 존재함.

Facebook Blueprint

복잡하고 어려운 페이스북 광고를 이해시키기 위해 페이스북이 만든 공식 교육 프로그램. 온라인으로 수강이 가능하며 온라인 시험을 통해 합격 여부를 통지함.

FMP
 (Facebook Marketing Partner)

페이스북이 인증하는 파트너사를 통칭하는 정책으로 이 정책 중 Ad Badge를 획득한 회사는 페이스북 광고 세일즈 및 집행의 능력, 일정 수준 이상의 기술력을 가진 것으로 인정됨.

Facebook Shop

페이스북 페이지 내의 '샵' 기능으로 고객들이 곧바로 상품 정보를 확인하고 구매할 수 있는 페이스북 스토어의 개념 (현재 구매하기는 미국에서만 가능)

Front-end

사용자와 시스템 간의 직접적인 접속되는 입력 부문 또는 데이터 처리 시스템의 시작점. 사용자 인터페이스(UI), 전단 처리기(FEP: front-end processor), 트랜잭션 모니터 등을 예로 들 수 있음. 이와 반대로 데이터베이스와 같이 시스템의 후면에서 시스템을 지원하는 부문을 후단부(back-end, 백엔드)라 함

Google Adwords Certification

구글 광고에 대한 이해를 온라인으로 테스트하는 시험으로 합격 시 인증 자격증을 발급.

Head Sales Agency

리셀러 중에서 가장 상위의 권한을 갖는 대행사를 뜻하며, 해당 매체의 광고 상품 독점 권한을 가지거나 타 대행사 보다 더 많은 수수료를 매체에서 받기도 함.

HTML5

별도 프로그램을 설치하지 않아도 인터넷 브라우저상에서 화려한 그래픽 효과를 구현하며, 음악, 동영상을 자유롭게 감상할 수 있는 개발 언어.

IPTV

초고속 인터넷망을 이용하여 제공되는 양방향 텔레비전 서비스. 시청자가 자신이 편리한 시간에 보고 싶은 프로그램만 볼 수 있다는 점이 일반 케이블 방송과의 차이점.

MAU (Monthly Active User)

월간 활성 이용자 수. 한 달에 한 번 이상 사용한 이용자

Placement

광고가 노출되는 게재위치

PMD
 (Preferred Marketing Developer)

FMP 정책의 전신으로 2014년 하반기부터 FMP 정책으로 명칭 변경.

Pub/Sub

publisher와 subscriber 간의 1:n 관계의 이벤트 전달 방식. publisher가 broker에게 정보를 전달하면 broker에서 모든 subscriber에게 이벤트 발생을 알리는 방식으로, subscriber가 새로운 이벤트를 매번 확인하지 않아도 이벤트 발생을 확인할 수 있는 장점이 있음. 단, subscriber의 수에 따라 broker의 로드가 발생하여 모든 subscriber에게 이벤트 발생을 알리는데 오랜 시간이 걸릴 수 있음

RSS (Rich Site Summary)

웹사이트의 콘텐츠를 다른 플랫폼에 공유하기 위해 개발된 XML 작성 표준 규약으로 item 요소를 이용해 게시물, 상품 등의 정보를 표현함

RTB (매체) 광고

RTB 광고 플랫폼을 통해 집행되는 광고.

RTB 매체

RTB 형태의 광고 플랫폼을 제공하는 매체로 페이스북과 구글 등이 대표적.

RTB
 (Real Time Bidding)

실시간 경매 입찰방식 형태로써 광고 노출 대상에 맞추어 실시간 경매를 통해 광고 인벤토리(지면)을 낙찰하는 방식.

SSP

(Supply Side Platform)

미디어들이 효과적으로 지면을 판매하여 효율을 높일 수 있도록 만들어진 플랫폼. 매체/개발사의 수익화 및 광고 인벤토리 구매 서비스를 제공

TSV (Tab-Separated Values)

데이터 필드를 탭(\t)으로 구분하는 텍스트 데이터 및 텍스트 파일 비슷한 포맷으로는 csv, ssv등이 있으며, 데이터베이스, 스프레드 시트 등의 원시 데이터로 사용됨

UI (User Interface)

휴대폰, 컴퓨터, 내비게이션 등 디지털 기기를 작동시키는 명령어나 기법을 포함하는 사용자 환경. 이용자들이 IT기기를 구동하기 위해서 접촉하는 매개체로 컴퓨터를 조작할 때 나타나는 이른바 '아이콘'이나 텍스트 형태 구동화면을 포함함. 스마트폰의 경우 애플리케이션 아이콘 형태 및 화면 구성을 일컬음

User Profiling

사용자 유형 분석. 사용자의 사용패턴을 분석해 효과적인 광고 타겟팅이 될 수 있도록 사용자층을 정의

UX (User Experience)

사용자 경험. 사용자가 어떤 제품이나 서비스를 이용하면서 축적하게 되는 모든 지식과 기억, 행동과 감정의 총체적 경험

VCG (Vickrey-Clarke-Groves auction)

페이스북에서 광고입찰에 사용하는 2nd price auction 알고리즘으로 광고 노출을 위한 비공개 입찰가를 내부 시스템에서 판단해 최고 입찰가 광고를 노출하되, 과금은 입찰에 실패한 광고의 입찰가 기반으로 잃은 기회비용을 합산하여 계산하는 방식

검색 광고
 (Search Ad)

유저의 필요에 따라 특정 검색어 내지는 상품을 검색할 시 네이버, 구글과 같은 검색 사이트 지면 혹은 어플리케이션 광고 지면에 자사의 브랜드나 상품이 보여지는 광고 유형.

광고노출알고리즘

광고 솔루션사나 매체사가 광고 노출에 있어서 가장 해당 광고에 반응을 많이 할 것 같은 유저를 찾는 자사만의 절차나 방법, 명령어의 집합

광고 대행사
 (Advertising Agency)

광고주를 위해 광고에 관한 업무를 전문적으로 다루는 기업으로 광고를 창작, 기획, 제작하여 매체를 이용해 게재 또는 방송함.

광고 서버

광고를 유저에게 보여주기 위해 광고를 보관, 송출, 기록하는 웹 기반의 플랫폼으로 광고주, 애드네트워크, 매체 등이 사용

광고 인벤토리
 (Inventory)

광고가 보여지는 온라인 매체 상 지면. 텍스트, 이미지, 동영상 등 다양한 형태로 보여 질 수 있음.

광고주
 (Client)

광고활동에는 광고대행사와 매체가 관련되므로 이들과 구별하는 뜻에서 광고주라고 명칭 함. 광고대행사 측에서 광고주는 고객이므로 클라이언트(client)라고도 명칭 함.

광고 최적화 솔루션

광고 효율과 성과를 높이고, 운영의 편의성을 제공하는 광고 매체 외 독립 솔루션을 지칭

광고효율

광고의 성과를 지칭. 디지털 광고에서 효율지표로는 CPM(1,000노출당 비용), CPC(클릭당 비용), CPV(조회당 비용), CTR(클릭율), VTR(조회율), ROAS(광고비 대비 매출액)이 주로 사용됨

구글 스마트쇼핑광고

제품 피드 정보를 기반으로 구글 머신러닝이 구글 네트워크 전체에 게재하는 광고. 자동 광고 제작 및 게재를 통해 광고가 관련성 높은 광고 공간에 게재되고, 전환 가치를 극대화할 수 있도록 입찰이 설정됨

구글 프리미어 파트너
 (Google Premier Partner)

구글 파트너의 상위 개념 정책으로 프리미어 파트너사들은 일정 수준 이상의 구글 광고 세일즈 및 집행 능력을 가진 것으로 인정됨.

네이버 쇼핑검색광고

네이버 쇼핑의 상품 정보를 불러와 네이버 쇼핑 영역에 노출하는 이미지형 검색 광고. N pay 구매자에게는 추가 리워드 제공

네이티브 광고 상품

웹 또는 앱 서비스의 느낌과 사용 흐름에 맞게 설계된 광고. 유저의 경험을 해치지 않기 위하여 사용되는 형태

다차원 데이터 분석

3차원이상으로 구성된 데이터를 분석하는 것을 의미함. 와이즈버즈에서는 광고/광고소재 성과 분석에 주로 사용되며 하나의 광고소재가 타겟의 연령/성별/디바이스/플랫폼 등에 따라 어떻게 성과가 달라지는지를 분석함

대시보드

(Dashboard)

한 화면에서 다양한 정보를 중앙 집중적으로 관리하고 찾을 수 있도록 하는 사용자 인터페이스(UI)기능.

데모그래픽 그룹

(Demographic Group)

소비자를 인구통계학적으로 세분화시키는 것. 나이/성별 등으로 구분

디스플레이 광고
 (Display Ad)

PC나 모바일, 모바일 어플리케이션 광고 지면에 텍스트, 이미지 또는 영상 형태로 노출되는 광고 유형. 노출형 광고라고도 명칭 됨.

디지털 광고 대행사
 (Digital Agency)

광고 대행사의 하위 개념으로 광고주를 대신해서 온라인 광고물을 기획하고 제작 혹은 제작된 광고물을 광고 지면에 게재하기 위해 매체와 접촉하여 집행하는 것을 전문으로 하는 사업체.

디지털(온라인) 광고

인터넷과 월드 와이드 웹을 이용하는 프로모션의 한 형태로, 고객들을 끌어들이기 위해 마케팅 메시지를 전달함. 검색 결과 페이지, 웹 배너, 팝업 광고, 블로그, 소셜 네트워크 광고, 전자 우편 광고 등이 포함됨. 구글의 애드워드, 애드센스 광고, 페이스북의 페이스북 광고 등이 대표적.

로드맵
 (RoadMap)

기업, 국가, 국제 사회 등에서 어떤 일을 계획하거나 추진할 때 사용하며, 앞으로의 계획이나 전략, 개발, 판매될 제품의 성능 등을 미리 공개하는 것 등을 의미함.

리셀러
 (Reseller)

매체를 대신하여 매체의 광고 상품을 판매하는 사람이나 기업.

리타겟팅

(Retargeting)

웹사이트나 앱 서비스를 사용한 사용자를 대상으로 다시 디지털 광고를 노출해 재방문을 유도하는 타겟팅 방식

리포팅
 (Reporting)

집행된 광고 데이터를 광고주가 유의미한 마케팅 데이터로 사용할 수 있도록 가공하여 전달하는 행위를 의미함. 광고 집행 시 이슈사항이나 중요사항 등이 있을 경우 함께 요약하여 전달함.

머신러닝

(Machine Learning)

방대한 데이터를 분석해 미래를 예측하는 기술로서 인공지능(Artificial Intelligence)의 한 분야. 컴퓨터 스스로가 방대한 데이터를 수집, 학습할 수 있다는 점에서 빅데이터 분석과 차이가 있음

미디어렙사
 (Media Rep.)

미디어렙은 미디어를 뜻하는 미디어(Media)와 대표자를 의미하는 Representative)의 합성어로써 전파매체(TV, 라디오 등)의 시간이나 인쇄미디어(신문, 잡지 등)의 지면, 온라인매체(디스플레이광고 등)의 지면을 매체 측을 대신하여 광고대행사에 판매하는 기업.

베타 테스트
 (Beta Test)

어떠한 제품을 상용화하기 전에 실시되는 테스트로, 이를 통해 현재 제품이 지닌 결함, 결함 이외의 불편사항, 그 외 제품 상용화 시의 가치 등 종합적인 사항을 평가하는 단계.

비즈니스 매니저

(Business Manager)

페이스북 내에서 한 사업자가 페이스북 페이지, 광고계정의 운영과 결제, 픽셀, 카탈로그, 앱 등 본인 사업자와 관련된 페이스북 자산을 한 번에 관리할 수 있는 페이스북 도구

타겟 세그멘테이션

(Target Segmentation)

광고타겟세분화, 분할의 뜻. 디지털 광고에서 광고 전달 후 어떠한 층에 잠재 고객그룹이 있는가를 분석하기위해 광고타겟그룹을 세분화하는 작업. 인구통계 X 지역 X 관심사 등 요소를 조합해 목표한 타겟 그룹을 구성하는 것을 지칭

쇼핑 광고
 (Shopping Ad)

상품을 구매하고자 검색하는 이용자에게 특정 제품의 세부정보를 제공할 수 있는 광고 유형.

아웃바운드 영업
 (Outbound)

인바운드(Inbound)의 반대 개념으로 일반적으로 잠재된 고객을 얻고 서비스 이용계좌를 확보하기 위해 전화를 걸어 관련 정보를 제공하거나 기존의 예약을 확인하고 이벤트에 초대하는 등을 명칭.

애드네크워크
 (Ad Network)

소규모 Traffic을 가진 어플리케이션이나 웹의 광고 인벤토리(개제지면)를 하나의 묶음으로 만든 광고 매체 혹은 상품.

애드익스체인지

(Ad Exchange)

‘광고 거래 중개소’ 역할로, 애드 네트워크 간 연결 및 거래가 가능하도록 하는 역할

애드테크
 (Ad Tech)

애드테크는 광고라는 뜻의 애드(AD)와 기술(Technology)의 합성어로 디지털, 모바일, 빅데이터 등 IT 기술을 적용한 광고 기법 등을 의미함.

애플검색광고

App Store 검색 결과 상단에 노출되는 검색 광고

어드민(Admin)

관리자 페이지를 지칭함. 광고 매체 솔루션에서의 어드민 페이지에서는 전체 캠페인의 성과, 광고 지출현황, 결제 및 정산, 사용자 정보 등을 열람할 수 있음

어뷰징(Abusing)

비정상적인 광고 트래픽 및 클릭을 포함한 반응

어플리케이션
 (Application)

특정한 업무를 수행하기 위해 개발된 응용 소프트웨어.

엑셀 Pivot 기능

원본 데이터를 기반으로 쉽게 표를 재배열하거나 특정 항목만 추출하여 새로운 표로 만드는 엑셀 프로그램 기능

옥외 광고

옥상간판, 야립(野立)간판, 전주광고, 애드벌룬, 광고탑, 네온사인 등과 같은 광고물. 광고업계에서는 대개 가로 8 m, 세로 4 m 크기의 간판을 옥외광고 매체로 간주함.

이미지 워커(Image Worker)

이미지 합성을 위해 HTML/CSS로 이루어진 템플릿을 Chrome브라우저에 랜더링하고 WebDriver를 이용해 Capture하여 완성된 형태의 이미지를 생산함

인바운드 영업 
 (Inbound)

아웃바운드(outbound)의 반대 개념으로 일반적으로 고객으로부터 걸려 온 전화를 콜센터를 통해 처리하는 행위를 명칭. 광고 업계에서는 기업의 명성이나 소문, 소개 등을 통해 영업이 이루어 지는 것을 의미함.

인플루언서
 (Influencer)

사회에 미치는 영향력이 큰 사람을 의미하며, 특히 웹 상에서의 인물을 의미함. 이러한 인물이 전달하는 정보를 기업이 활용하여 홍보하는 것을 인플루언서 마케팅이라고 함.

카탈로그(Catalog)

Facebook 및 디지털 광고에서 사용할 수 있는 제품 피드 정보. 이미지, 가격, 설명과 같은 상품에 대한 정보가 담겨 있는 컨테이너.

캐로셀(Carousel)

페이스북 피드 광고에서 사용되는 소재 양식으로 광고 이미지의 슬롯이 2개 이상으로 구성된 것. 하나의 광고에서 여러 이미지를 사용 가능함

크리에이티브 (Creative)

창조적이라는 의미의 형용사이나 광고 업계에서는 광고에 사용되는 소재(이미지, 동영상) 등을 통틀어 크리에이티브라고 명칭 함.

타게팅
 (Targeting)

일반적으로 기업의 목적이나 어떠한 제품의 주요 목표집단을 선정하여 노리는 것을 의미하며, 디지털 상에서는 기업이 목적으로 하는 온라인 상의 특정 대상 혹은 대중을 의미함.

팬텀JS

(Chome WebDriver)

웹 페이지 상호작용을 자동화하기 위해 사용되는 헤드리스 브라우저로, 자동화된 탐색, 스크린샷, 사용자 동작, 어서션을 가능하게 하므로 지속적 통합 환경과 같은 헤드리스 시스템 내에서 브라우저 기반 유닛 테스트를 수행하기 위한 도구로 이용이 가능함. 사파리와 구글 크롬과 유사한 브라우징 환경을 갖춘 웹킷 기반이며, BSD 허가서로 출시된 오픈 소스 소프트웨어. 내장된 Ghost Driver를 이용하여 Selenium의 브라우저 제어 기능을 프로그래밍 언어로 실행할 수 있음

퍼포먼스 마케팅
 (Performance Marketing)

디지털 광고 집행을 통해 즉각적인 매출이나 전환(웰사이트 방문, 회원가입, 앱 설치 및 실행 등)과 같은 지표를 달성하는 것을 목적으로 하는 마케팅.

페이스북 Direct Support

페이스북의 APAC에 있는 지원 조직으로 최상위 단계에 있는 FMP들의 비즈니스 및 개발 업무를 지원함.

페이스북 다이나믹광고
 (Facebook Dynamic Ads)

웹사이트 또는 앱에서 특정 상품에 관심을 보인 사람들에게 자동으로 관련 상품을 광고하는 상품. 제품 카탈로그를 활용해 이미지와 상세 정보를 자동으로 불러와 자동으로 광고를 게재할 수 있음

포스트백

(Postback)

앱 설치, 구매 등 특정 이벤트가 발생했을 때 관련 데이터를 전송하는 서버간 연동. 트래킹, 최적화, 정산 등 다양한 목적으로 쓰임

프로그래매틱바잉

(Programmatic Buying)

광고가 적절한 소비자에게 도달하기 까지의 광고를 사고, 팔고, 결과를 분석하거나 최적화하는 과정을 프로그램으로 자동화한 방식

피드
 (Feed)

웹 피드(web feed) 또는 뉴스 피드(news feed)라고도 명칭 되며, 사용자에게 자주 업데이트되는 콘텐츠를 제공하는 데 쓰이는 데이터 포맷으로 콘텐츠 배포자들은 웹 피드를 중개함으로써 사용자들이 이들을 구독할 수 있게 함.

픽셀(Pixel)

1x1 픽셀 크기의 투명한 이미지를 보유하고 있는 코드로 웹이나 이메일에 심어서 방문, 오픈, 상품 구매 등을 추적할 수 있음

현지화
 (Localization)

기업이 목표시장으로 하는 현지의 문화, 언어, 관습, 자연환경 등을 고려하여 재화나 서비스를 생산하고 유통시키는 과정.

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

당사는 광고대행업을 영위하고 있습니다. 광고산업의 개념은 “광고”라는 재화를 시장경쟁에 직면한 기업이 판매촉진, 신규진입 등을 위하여 의존하는 비가격 경쟁수단으로 광고주, 광고회사, 매체사의 3자를 중심으로 이루어지는 산업을 형성하고 업무를 수행하는 산업을 의미합니다.

제목 없음.jpg
[광고산업의 구조]

광고주는 이윤을 남길 목적으로 광고활동을 수행하는 주체라 할 수 있으며, 제품, 브랜드 등을 알리기 위해 시장조사, 매체선정, 마케팅 등 이 필요합니다. 따라서 효율적이고 전문적인 마케팅 기획을 위해 광고대행사를 이용하는 구조입니다. 광고주는 기업, 개인, 정부기관, 사회단체 등이 이에 속합니다. 따라서 광고활동에 소요되는 모든 비용을 부담합니다.

광고회사는 광고주를 대신해 광고를 기획 ? 제작해 제품의 잠재고객들에게 전달할 매체를 선택하고 구매하는 역할로 광고활동을 대행해주는 전문조직을 말합니다. 따라서 광고 기획에서 매체 집행까지 광고주의 승인을 전제로 하고 있습니다. 광고회사의 주요 수입원은 광고주 서비스의 대가로 받는 수수료입니다. 수수료에는 광고 기획, 제작 수수료, 매체대행 수수료, 기타 서비스 수수료 등이 포함되며, 수수료 중 매체 대행 수수료의 비중이 가장 높은 비중을 차지하고 있고, 통상 매체비의 10~15% 정도를 대행 수수료로 받고 있습니다.

매체사는 광고 콘텐츠와 소비자의 중간자로 일방 또는 양방의 광고 공간을 개발하고 운영하여 완성된 광고물을 잠재고객들에게 전달하는 고리역할을 담당하고 있습니다. 주요 매체로 TV 방송, 신문, 옥외광고, 페이스북, 구글, 네이버 등이 있습니다. 이처럼 광고산업은 서로 다른 성격의 광고주-광고회사-매체사가 서로 연결고리를 형성해 광고를 생산하고 분배하는 역할을 담당하는 구조적 특성을 지니고 있습니다.

[광고산업 업종 정의]

구분

업종 정의

광고 대행업

종합광고대행

광고물을 광고매체에 광고하는 업무를 총괄 대행하는 사업체로 광고주와의 포괄적인 계약으로 광고 대행업무를 수행하며 이에 관련된 특정업무를 자체인력이나 다른 업체에 의뢰하여 수행

광고매체대행

광고주나 광고대행사를 대신하여 광고지면이나 광고시간을 구입해주는 업무를 하는 사업체

광고 제작업

인쇄광고제작업

신문, 잡지 등 각종 인쇄광고물을 제작하는 사업체

영상광고제작업

방송, 영화, 동영상 클립 등 영상광고물을 제작하는 사업체

광고사진스튜디오

광고를 목적으로 제작된 사진 촬영, 신문, 잡지, 포스터 광고 촬영 및 카탈로그 촬영을 하는 사업체

광고전문서비스업

브랜드컨설팅

CI, BI, 패키지를 포함하는 기업이나 브랜드의 상징 등을 제작하는 사업체

마케팅조사

마케팅 활동의 기획 ·수정 및 평가를 위해 내부 및 외부 정보를 수립하여 분석하는 사업체

PR(Public Relations)

조직이나 개인이 그들의 제품 또는 서비스에 대한 공중의 이해 와 호감을 얻고자 행하는 여러 가지 활동의 업무(홍보, PR, 행사 기획, 홍보물제작 등)를 전문으로 행하는 사업체

SP(Sales Promotion)

판매를 촉진하는 직접적인 광고를 대행하는 사업체 (매체에 하는 광고가 아님)

전시 및행사대행업

각종 전시회 및 행사를 기획 ·조직하는 산업활동. 전시장 행사와 관련된 전반적인 책임을 맡아 종합적으로 구성 ·연 출하는 사업체도 포함

인쇄업

인쇄

각종 광고용 인쇄물을 인쇄하는 사업체(광고물 인쇄업)

온라인
 광고대행업

온라인
 종합광고대행

광고주를 대신해서 온라인 광고물을 기획하고 제작하며, 제작된 광고물을 전달하기 위해 매체와 접촉하여 집행하는 것을 전문으로 하는 사업체. 온라인 광고는 노출형, 검색형 등이 있음

온라인
 광고제작대행

각종 온라인 광고물을 제작하는 사업체

온라인
 광고매체대행

광고주나 광고대행사를 대신하여 온라인 광고지면을 구입해주는 업무를 하는 회사

옥외
 광고대행업

옥외종합광고대행

인쇄, 그림 또는 전자적 방식 등의 전시광고물을 기획 · 제작하여 옥내외 간판 또는 차량, 상점 등 전시공간에 전시구조물을 게시하는 사업체

옥외광고제작대행

인쇄, 그림 또는 전자적방식 등의 전시광고물을 기획 · 제작하는 사업체

(출처: 문화체육관광부 2018년 광고산업통계조사)

이 중 당사의 사업은 [온라인 광고대행업]에 해당하며, 하위 세부산업인 [온라인 종합광고대행], [온라인 광고제작대행], [온라인 광고매체대행]을 모두 수행하고 있는 [온라인종합광고대행사]에 해당합니다.

(1) 산업의 연혁

국내 온라인 광고 시장은 1990년대 후반 인터넷의 발달을 기점으로 형성되기 시작하였습니다. 이후 2000년대 들어와서는 초고속 인터넷의 보급 확산과 네이버, 다음, 야후와 같은 대형 포털사이트가 중심이 되어 온라인 광고 시장을 견인하였습니다. 2000년대 후반부터 현재까지는 IT 기술의 발달과 함께 스마트폰의 보급, SNS 미디어의 성장으로 인한 환경의 변화로 온라인만 아니라 모바일 광고 시장으로 그 성장의 동력이 이동하고 있습니다.

[온라인 광고 시장의 주요 연혁]

구분

IT 통신 기술 환경

온라인 광고 시장의 주요 연혁

1990년 후반

PC통신 서비스 종료

a 인터넷 시대 도래

- 온라인 광고가 광고 미디어로 인식되기 시작

- 단순 형태의 배너/광고성 메일 형태 시도

- 웹진(인터넷으로 발행되는 잡지) 등장 시작

- 야후 국내 시장 진출(1997)

2000년 초반

초고속 인터넷 가입자 수 1천만명 돌파(2002)

- 온/오프라인 기업들이 온라인 광고에 관심 증대

- 동영상이나 플래시 기법의 광고 선보이기 시작

- 다음 검색 서비스 오픈(2002)

- 네이버 키워드 광고 서비스 시작(2001)

2000년 중반

3세대(영상 통신) 이동통신 개막(2007)

- 대기업 중심으로 브랜딩 광고 본격화

- UCC 열풍과 함께 브랜디드 엔터테인먼트 동영상 인기

- 미니홈피, 블로그 부상으로 커뮤니티 서비스 시작

- 디스플레이 광고 본격화

- 네이버 블로그 서비스 시작(2003)

- 구글 유튜브 인수(2006)

- 네이버 실시간 검색순위 서비스 시작(2005)

2000년 후반

아이폰 국내 출시(2009)

삼성, LG스마트폰 출시 활성

- QR코드를 접목한 광고, 대용량의 MMS 광고, 인게임 광고 등 시작

- 모바일 상품권을 이용한 광고

- 소셜커머스를 이용한 광고

- GPS를 연동한 지역 기반의 검색광고 등 모바일 광고 태동 시작

2010년 초반

SK텔레콤 LTE 서비스 시작(2011)

- 모바일 어플리케이션 등장

- 소셜 네트워크 서비스(SNS) 활성화

- 동영상 컨텐츠 확산

- 야후 코리아 국내 서비스 중단(2012)

- 페이스북 인스타그램 인수(2012)

2010년 중반~현재

스마트폰 가입자수 5천만 명 돌파

- 다음 카카오 합병(2014)

- RTB 광고 시장 확산

- 5G 이동통신 기술 상용화(2019)

(출처: 위키백과사전)

(2) 시장의 특성

현재의 광고 시장은 인터넷과 스마트폰의 보급으로 인해 기존 소비자들의 행태 및 시장 생태계 모두 급변하고 있습니다. 기존의 4대 전통 매체라고 불리었던 TV, 신문, 라디오, 잡지와 같은 매체는 불특정 다수에게 광고를 일방적으로 노출하는 형태로 진행되었으나 1990년대 후반에 인터넷의 보급으로 인하여 새로운 디지털 매체가 생겨나기 시작했습니다.

2000년대 들어 네이버와 엠파스, 야후, 다음과 같은 대형 포털 사이트들이 등장, 검색광고, 디스플레이 광고, 동영상 광고와 같은 다양한 디지털 광고 상품들이 생겨나기 시작하였으며, 이후 디지털 광고 시장은 해마다 그 성장이 지속되어 왔습니다.

2010년대부터는 스마트폰의 보급과 함께 페이스북, 인스타그램과 같은 소셜네트워크 서비스(SNS)의 인기로 인해 디지털 광고 시장은 인터넷에서 모바일 광고까지 확장되었습니다. 동시에 유튜브, 네이버TV와 같은 동영상 플랫폼이 생겨남에 따라 TV 프로그램의 시청률이 10대, 20대와 같은 낮은 연령층의 경우에는 크게 하락하는 경향을 나타내고 있어, 기존의 전통 4대 매체의 영향력이 낮아지고 있지만 디지털 매체에 대한 영향력은 갈수록 커질 것으로 예측하고 있습니다.

[국내 주요 매체 광고비 변화]

(단위 : 억원, %)

구분

매체

광고비(억 원)

성장률(%)

구성비(%)

'17년

'18년

'19년(F)

'18년

'19년(F)

'18년

'19년(F)

방송

지상파TV

15,313

14,425

14,700

-5.8

-1.9

12.3

11.9

라디오

2,777

2,503

2,480

-9.9

-0.9

2.1

2.0

케이블/종편

18,455

19,632

20,524

6.4

4.5

16.8

16.6

IPTV

994

1,163

1,307

17.0

12.4

1.0

1.1

위성, DMB 등 
 기타

2,003

1,913

1,843

-4.5

-3.7

1.6

1.5

방송 계

39,542

39,636

40,854

0.2

3.1

33.9

33.0

인쇄

신문

14,370

14,294

14,250

-0.5

-0.3

12.2

11.5

잡지

3,437

3,082

2,900

-10.3

-5.9

2.6

2.3

인쇄 계

17,807

17,376

17,150

-2.4

-1.3

14.8

13.8

디지털

PC

16,245

15,924

15,660

-2.0

-1.7

13.6

12.6

모바일

22,157

28,011

33,260

26.4

18.7

23.9

26.9

디지털 계

38,402

43,935

48,920

14.4

11.3

37.5

39.5

기타

옥외

3,392

3,255

3,400

-4.0

4.5

2.8

2.7

극장

2,280

2,213

2,300

-2.9

3.9

1.9

1.9

교통

4,352

4,874

5,000

12.0

2.6

4.2

4.0

기타 계

10,024

10,342

10,700

3.2

3.5

8.8

8.7

제작

6,072

5,731

6,075

-5.6

6.0

4.9

4.9

총 계

111,847

117,020

123,699

4.6

5.7

100

100

(출처: 제일기획 ‘2018 대한민국 총 광고비 결산 및 전망’)

[2018 광고집행시 광고주가 가장 선호하는 매체].jpg
[2018 광고집행시 광고주가 가장 선호하는 매체]

(출처: 광고계 동향, 2018 광고주 현황조사)

2018년 기준 디지털 광고는 국내 전체 광고비 가운데 37.5%를 차지하며 전년 대비 14.4% 성장, 사상 처음으로 4조원을 돌파했습니다. 국내 광고비 집계 이래 최초로 디지털 광고비가 TV와 라디오를 모두 합친 방송 광고비를 앞질렀습니다. 특히 모바일 광고비가 전 매체 중 가장 높은 성장률 26.4%를 나타낼 정도로 전체 디지털 광고 시장이 모바일 중심으로 재편되고 있음을 확인시켜 주고 있습니다. 또한 2018년 광고주 자신의 광고가 노출 되기 원하는 매체로 절반 가까이 온라인, 모바일을 꼽고 있는 등 디지털 광고 중 특히 모바일 디스플레이 광고 시장은 그 영향력이 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

(3) 주요 목표 시장

당사의 주요 목표 시장은 시장의 변화와 궤를 같이 합니다. 당사가 주력하고 있는 광고 시장은 RTB 미디어 광고시장으로 잠재 소비자들이 하루 동안 가장 많은 시간을 소비하는 온라인 공간입니다.

스마트폰(모바일)이 대체하고 있는 TV시장은 이미 연령대를 막론한 소비자들의 최상위 컨텐츠 채널로 자리 잡고 있으며, 소셜네트워크 서비스는 10~30대들이 가장 이용하는 관계망 플랫폼이 되었습니다. 이 모든 변화의 중심에는 RTB 미디어로 대변되는 구글의 유튜브, 페이스북, 인스타그램 등이 있습니다.

[국내 동영상 시청 및 sns 사용시 가장 많이 사용하는 플랫폼].jpg
[국내 동영상 시청 및 sns 사용시 가장 많이 사용하는 플랫폼]

(출처: 나스미디어 NPR 2019 인터넷 이용자 조사)

당사는 이러한 변화와 새로운 성장의 중심이 되는 매체들을 통해 광고주들의 다양한 마케팅 목적을 달성하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해서는 매체에 대한 깊은 이해도, 관련 광고에 대한 지식과 경험, 이를 뒷받침하는 기술력과 소재 제작 능력 등을 기반으로 다각화된 비즈니스 모델을 개발할 계획입니다.

당사는 2013년부터 해당 시장의 전문 기업이 되는 것을 목표로 6년간 끊임없는 노력을 통해 성장해왔으며, 앞으로도 모바일, 동영상, RTB로 대변되는 시장의 변함없는 선두주자가 될 수 있도록 노력하고 있습니다

(4) 회사의 사업 구조

당사는 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정만큼 수수료(Commission)를 광고주 혹은 매체로부터 수령합니다.

[당사 온라인 대행업 거래 구조].jpg
[당사 온라인 대행업 거래 구조]

(출처 : 내부자료)

통상적으로 페이스북, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하고 있지 않습니다. 때문에 전세계적(일부 국가 제외)으로 해당 매체의 광고를 대행하는 에이전시들의 경우 집행 광고비의 일정 수준을 수수료로 책정하여 광고주에게 청구하며, 이는 각 시장 마다 상이한 기준을 가지고 있습니다.

페이스북(+인스타그램)은 국내의 경우 광고비의 10~20%가 일반적이나 업체의 상황 혹은 광고주와의 계약 조건에 따라 5% 수준까지도 발생 합니다. 페이스북은 비 정기적으로 일부 금액을 광고 쿠폰(Ad Coupon)의 형태로 대행사에게 제공하기도 하지만 페이스북 내부 정책에 따라 그 금액과 기간의 유동폭이 매우 커 대행사들이 연간 금액을 예측하거나 기대하기는 힘든 수준입니다.

구글은 한국에서 지정하는 ‘구글 프리미어 파트너’로 지정되면 구글 디스플레이/비디오 광고 특정 광고상품 (GDN, 유튜브 등)으로 집행한 광고비 총액의 12%(국가 별 요율 상이, 한국 기준 12%)를 파트너사 역량 개발 지원금 명목으로 제공합니다. 하지만 이에 해당되지 않는 광고 상품이 있을 경우나 수익률 등이 부족한 경우에는 대행사의 판단에 따라 광고비 5~10% 수준의 추가 수수료를 광고주에게 청구합니다.

네이버, 다음(카카오)과 같은 한국 전통 디지털 매체의 경우 광고비의 일정 수준(15~30%, 매체 별, 광고 상품 별 상이)의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고 매체가 대행사에게 지급합니다. 다만 대행사가 또다른 하위 개념의 대행사를 쓰는 구조(대대행) 때문에 이럴 경우 두 대행사가 모두 수익을 공유할 수 있도록 미디어인센티브의 범위가 30%선까지 확대됩니다.

[국내 주요 디지털 매체 대행 수수료 현황]

구분

미디어인센티브

대행수수료 (Commission)

페이스북

0%

10~20%

구글

12%(국내만)

5~10%

트위터

0%

10~20%

링크드인

0%

10~20%

틱톡

10~20%

0~10%

밴드

15%

0~10%

네이버

15~30%

0%

카카오

15~30%

0%

SMR

20~30%

0%

(주: 2020년 증권신고서 제출일 현재 기준)

당사는 이 중 페이스북, 구글이 주 매출처가 되고 있으며 해당하는 수준의 광고 운영 대행 수수료를 통해 당사의 주 수익원을 창출하고 있습니다. 이 외의 매체들 또한 광고주의 요청에 따라 집행 및 대행 수수료 청구를 하고 있습니다.

당사의 Ad Tech 비즈니스의 사업은 크게 두 가지 형태의 서비스 구조가 있습니다. 사업자가 광고 서버 내재화를 희망할 경우 시스템을 매체사 개발환경 안에 구축해주고 구축 및 개발 비용을 받는 SI(System Integration)구조와 Cloud 환경에 구축된 기본 시스템을 매체사를 위해 일정 부분 개편 후 서비스를 제공하고, 광고 매출의 일정 부분을 청구하는 RS(Revenue Share)구조가 있습니다.

매체사가 보유한 유저 수, 매체사의 특징, 그리고 매체사의 상황에 맞춰 두 가지 구조 중 하나를 선택하거나, 두 가지 구조를 섞을 수도 있으며, SI구조로 서비스를 제공하면서 RS구조로 청구할 수도 있습니다. RS는 매체사의 규모에 맞춰 약 5~10% 사이로 청구하고 있으며 SI의 경우 개발자 M/M를 기준으로 청구하고 있습니다. 현재 아프리카tv등 다양한 매체사가 당사의 Ad Server 서비스 도입을 검토하고 있습니다

나. 산업의 성장성

(1) 국내 광고시장 

2019년 미래창조과학부와 한국방송광고진흥공사에서 조사한 국내방송통신광고비 조사 자료에 따르면 2020년 국내 광고시장 규모는 14조 5,075억원으로 전년도 13조 9,153억원 대비 10.5% 증가한 것으로 조사되었습니다. 2019년 기준 국내 광고시장 매출액 중 모바일이 전체 32.8%로 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 인터넷(PC 14.1%), 신문(12.7%), 케이블 PP(12.0%), 지상파 TV(8.9%)등의 순으로 조사되었습니다. 지상파 TV의 2019년 매출액은 1조 2,351억원으로 전년도 1조4,219억원 대비 13.1% 감소하였습니다. 모바일 광고는 2019년 매출액 4조 5,677억원으로 전년도 3조 6,617억원 대비 24.7% 증가하여 지속적으로 규모가 증가하고 있는 것으로 조사되었습니다. 요약하면 케이블TV가 정체기에 있는 방송광고시장을 견인했고, 모바일 광고를 중심으로 한 온라인 광고가 전체 광고시장의 성장을 이끈다고 할 수 있습니다.

[국내 세부 광고 유형별 매출 증감률]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년(e)

2020년(e)

'16대비
 '17증감

'17대비
 '18증감

'18대비
 '19증감

'19대비
 '20증감

총광고비

12,162,658

12,753,462

13,478,689

13,915,386

14,507,564

14.3

12.2

10.5

10.5

방송광고 계

4,135,070

3,950,057

3,654,631

3,392,035

3,104,105

-4.5%

-7.5%

-7.2%

-8.5%

지상파TV

1,745,314

1,551,679

1,421,935

1,235,195

950,952

-11.1%

-8.4%

-13.1%

-23.0%

지상파DMB

7,247

5,287

4,404

3,564

3,502

-27.0%

-16.7%

-19.1%

-1.7%

케이블PP

1,895,123

1,853,673

1,712,965

1,664,577

1,663,122

-2.2%

-7.6%

-2.8%

-0.1%

케이블SO

134,585

139,124

140,775

127,465

136,883

3.4%

1.2%

-9.5%

7.4%

위성방송

28,300

47,972

51,130

50,358

50,311

69.5%

6.6%

-1.5%

-0.1%

IPTV

84,586

99,307

116,113

116,615

127,719

17.4%

16.9%

0.4%

9.5%

라디오

239,915

253,015

207,309

194,261

171,616

5.5%

-18.1%

-6.3%

-11.7%

인쇄광고 계

2,319,341

2,310,264

2,347,957

2,214,820

2,226,552

-0.4%

1.6%

-5.7%

0.5%

신문

1,866,979

1,858,534

1,903,149

1,760,601

1,767,989

-0.5%

2.4%

-7.5%

0.4%

잡지

452,362

451,730

444,808

454,219

458,563

-0.1%

-1.5%

2.1%

1.0%

온라인광고 계

4,154,724

4,775,137

5,717,204

6,529,119

7,388,981

14.9%

19.7%

14.2%

13.2%

인터넷(PC)

2,173,087

1,909,192

2,055,449

1,961,360

1,910,922

-12.1%

7.7%

-4.6%

-2.6%

모바일

1,981,637

2,865,945

3,661,755

4,567,759

5,478,059

44.6%

27.8%

24.7%

19.9%

옥외광고 계

1,088,532

1,305,948

1,329,898

1,346,052

1,347,318

20.0%

1.8%

1.2%

0.1%

기타광고 계

464,991

412,056

428,999

433,360

440,608

-11.4%

4.1%

1.0%

1.7%

(출처: 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사(2019.12), 2018방송통신광고비조사)

1) 국내 온라인 광고 시장의 규모 및 전망

전통 매체 광고 시장이 감소세인 가운데 온라인 광고는 유일하게 2019년대비 2020년 증감은 19.9% 성장세가 예상되고 있습니다. 온라인 광고시장은 모바일 광고시장의 성장에 힘입어 2016년 방송 광고를 앞지른 이후 점유율 1위를 계속 유지하고 있습니다. 2019년 온라인 광고비는 6조 5,291억으로 전체 광고비의 46.9% 수준이며 2020년에는 7.3조원 규모까지 형성할 것으로 예상되어 내년까지 지속적으로 성장할 전망입니다.

[국내 온라인 광고시장 연도별 추이].jpg
[국내 온라인 광고시장 연도별 추이]

(출처: 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사(2019.12), 2019방송통신광고비조사)

가) 국내 모바일 광고 시장

2019년 기준 국내 인구 90% 이상이 스마트폰을 보유하고 있으며 특히 경제인구 대다수가 모바일을 중심으로 미디어를 소비하고 있습니다. 2019년 국내 모바일 광고 시장 규모는 4조 5,677억원으로 2018년 3조. 6,617억원 대비 24.7 증가할 것으로 전망됩니다.

또한 국내 전체 온라인 광고비 중 모바일 광고가 차지하는 비중은 PC 광고의 거의 2배에 달할 정도로 2019년 모바일 광고비 추정치는 약 4조원으로 예상됩니다. 국내 온라인 광고 중 모바일 광고가 차지하는 비중은 2017년 60%에서 2018년 64%, 2019년 70%로 매년 꾸준하게 증가하고 있습니다.

매체 별 온라인 광고비 추이를 살펴보면 글로벌 동향과 동일하게 모바일은 해를 거듭할수록 플러스 성장을 지속하는 반면, PC 광고의 경우 최근 2년간 성장이 다소 정체된 양상을 보이고 있습니다. 2020년 PC 광고 시장은 전년대비 -2.6%의 역성장을 보일 것으로 예상되는 가운데 모바일은 두 자릿수 성장으로 두 매체간 격차는 앞으로 더 벌어질 것으로 예상됩니다.

나) 국내 RTB 광고 시장

2018년은 글로벌 RTB 미디어들이 성장 기반을 다진 한 해라고 할 수 있습니다. 온라인 광고의 최대 강점인 효율 분석과 광고 효과 최적화가 지속 고도화되고 있어 향후 디스플레이 광고시장의 성장을 주도할 것으로 예상됩니다.

광고주 입장에서는 다양한 광고지면 구매, 광고 운영, 효과 측정 등을 가능하도록 해주는 RTB 광고 시스템을 통해 개별적으로 사이트마다 광고 인벤토리를 구매할 필요 없이 캠페인 목표에 맞게 원하는 시점에 수시 입찰을 통해 타겟을 정확하게 찾아 광고를 노출시킬 수 있다는 장점이 있습니다. 뿐만 아니라 캠페인 효과와 집행 데이터를 분석하여 페이스북과 구글의 머신러닝을 통해 자동적으로 캠페인 최적화할 수가 있어 마케팅 목표를 보다 쉽게 달성할 수 있습니다.

이처럼 RTB 광고 시스템은 광고주들에게 있어 광고 예산을 절감하고, 광고 구매와 집행을 이전보다 효율적으로 할 수 있도록 해주며, 행태 데이터에 근거하여 광고 노출을 필터링하는 알고리즘을 통해 정확히 원하는 타겟에게 원하는 광고 메시지를 노출시킬 수 있는 모든 과정이 자동화되어 있어 향후 전체 디지털 시장에서 차지하는 비중은 계속해서 늘어갈 전망입니다.

다) 국내 디지털 동영상 광고 시장

2015년 이후 스마트폰의 대중화와 LTE 인프라가 갖춰지며 동영상 서비스 이용이 폭발적으로 증가했으며, 이는 유튜브 사용량 증가로 이러지는 모습을 보였습니다.

온라인 광고협회에서 조사한 온라인 광고 시장분석 및 전망 자료에 따르면, 2014년 910억원에 불과했던 디지털 동영상 광고비가 불과 4년만에 10배에 가까운 9,641억원으로까지 놀라운 성장을 거듭하고 있습니다. 이는 유튜브, 페이스북의 매체 영향력이 커지면서 기존의 TV광고에 익숙한 광고주들이 잠재 고객들을 찾아 모바일 동영상 광고시장으로 채널을 옮기기 시작했기 때문입니다. 경제인구 대다수가 모바일을 중심으로 미디어를 소비하고 있기 때문에 그들의 라이프스타일 변화에 따라 자연스럽게 디지털 동영상 광고 시장이 확대되었다고 볼 수 있습니다.

[국내 디지털 동영상 광고비 추이].jpg
[국내 디지털 동영상 광고비 추이]

(출처: 온라인광고협회, 온라인광고시장 분석 및 전망 2014-2018)

라
)
대체시장의 존재 여부

다매체·다채널 시대와 방송통신 융합의 심화로 인하여 미디어 산업내에서의 전 미디어간 경쟁이 개별 서비스(매체)내에서의 사업자 ·채널간 경쟁 외에 타 서비스(매체)간 경쟁으로 확산되고 있습니다. 기존의 개별 매체간의 관계는 보완적 관계에 가까웠으나, 최근 경쟁적 관계로 변화하고 있습니다. 이는 지상파 방송과 케이블 방송의 관계에서 최초 케이블 방송이 지상파 방송의 음영지역 해소에 기여하는 등 보완적 관계로 출발하였으며, 이와 같은 견지에서 신문과 인터넷 역시 초기 보완 관계가 형성되었다고 할 수 있습니다.

이동형 매체(DMB)의 경우 틈새시간 및 공간을 활용하는 방송매체라는 점에서 기존 TV형 매체의 보완적 성격이 강하다고 할 수 있으며, 이동형 매체(DMB)의 경쟁재는 스마트폰 환경에서 방송 앱으로써 이동형 단말기에서 무료의 방송콘텐츠를 이용하는 것은 중복영역이 형성되고 있습니다. 그러나 Wi-Fi 망을 이용하는 경우 준고정 공간에서만 이용하게 되므로 아직까지는 본격적인 경쟁이라고 볼수없습니다. 하지만 향후 개방환경에서 모바일 통신서비스는 모바일 방송서비스를 대체할 것으로 전망하고 있습니다.

최근 들어 매체간 경계의 소멸, 유료방송 가입자의 증가, 멀티 플랫포밍 현상 등으로 매체간 경쟁이 심화되고 있습니다. 방송통신융합, 개방성이 도입된 FMC(Fixed-Mobile Ccnvergence)로 인하여 “방송-통신” 영역간의 경쟁 또한 발생하고 있습니다. 스마트폰은 유선환경과 동일한 모바일 인터넷 환경을 제공하고 있고, 스마트폰에서의 방송콘텐츠를 시청하는 것을 광의의 M-IPTV의 범주에 포함시킬 수 있습니다.

이는 새로운 형태의 “방송-통신” 서비스가 경쟁하는 구조로 변화하는 것을 의미합니다. 매체 경쟁은 이용경쟁과 수익기반 경쟁의 형태로 구분되고, 방송·미디어 산업의 특성 상 이용경쟁이 수익기반 경쟁에 직접·즉각적으로 연결되지 않습니다. 또한 매체간 대체는 가입대체와 이용대체로 구분할 수 있습니다. 유료방송매체간에는 가입대체가 발생되어 “유료방송-지상파”간에는 이용대체가 주요 유형이 되고 있습니다. 광고는 매체별 광고 특성에 따라 가입대체와 이용대체에 의한 영향이 다르게 나타납니다. 유력한 광고매체가 되는 것은 1차적으로 가입대체에 의한 영향을 받게 되고, 2차적으로는 노출도와 시청률의 대체에 의한 영향을 받습니다. 수익기반 경쟁에서 유료방송은 가입대체가 수신료에 영향을 미치고, 이용대체가 광고비에 영향을 미치고 있습니다.

당사는 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정만큼 수수료(Commission)를 광고주 혹은 매체로부터 수령합니다. 따라서 향후 미디어의 발달로인한 사업영역의 대체재는 존재하지 않는 것으로 판단하고 있습니다.

(
2) 세계 광고시장 규모 및 전망

Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecasts에 따르면 2015년에서 2021년까지 전세계 광고 시장의 규모는 지속적으로 증가 추세를 보이고 있습니다. 2019년 글로벌 광고비 규모는 6,399억 달러에서 매해 성장하여 2021년 7,000억 달러에 가까워질 것으로 추정하고 있습니다.

[전세계 광고시장 규모].jpg
[전세계 광고시장 규모]

(출처: Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecasts)

주) 2019-2021년 광고비는 추정치

또한 전체 광고 시장 규모 내에서 온라인(PC+모바일) 광고 시장의 규모는 매년 성장을 거듭하고 있으며, 2021년에는 전체 광고 비용의 절반 수준인 3,000억 달러를 기록할 것으로 예상됩니다

(단위: 억 달러)

[전세계 온라인 광고시장 규모].jpg
[전세계 온라인 광고시장 규모]

(출처: Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecasts)

주) 선 그래프는 성장률, 2018-2021년 광고비는 추정치

1) 미국시장 규모 및 전망

미국은 세계에서 최대 광고시장 규모를 갖고 있는 국가입니다. 연도별 광고비를 살펴보면, 신문과 잡지의 광고비는 지속적으로 감소되고 있습니다. 지속적으로 증가 추세를 보여주던 TV도 2018년을 기점으로 감소추세를 보여주고 있습니다.

반면, 인터넷 광고비는 계속 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 소비자가 모바일 앱을 사용하여 디지털 방식으로 콘텐츠를 소비하면서 디지털, 특히 모바일은 기존 전통 TV, 인쇄 매체에서의 광고비가 계속 옮겨오고 있는 모습입니다.

[미국의 연도별 광고비]

(단위:US$million)

구분

전체

신문

잡지

TV

라디오

영화

옥외

인터넷

2007년

177,683

49,948

25,688

58,723

21,211

529

7,040

14,544

2008년

171,777

43,954

23,633

57,849

19,218

608

7,131

19,384

2009년

150,451

32,966

18,568

52,630

16,471

638

6,698

22,480

2010년

154,428

29,669

18,769

56,525

16,048

670

6,902

25,845

2011년

156,153

27,147

18,621

58,029

16,379

690

7,279

28,008

2012년

163,860

24,975

17,984

62,547

16,718

725

7,589

33,322

2013년

170,674

22,977

17,938

64,348

17,063

761

7,926

39,661

2014년

179,912

21,369

17,744

67,004

17,393

799

8,265

47,338

2015년

187,448

19,873

17,414

66,725

17,567

839

8,595

56,435

2016년

197,222

18,283

16,575

68,139

17,567

881

8,939

66,838

2017년

212,365

16,638

15,356

68,457

17,567

925

9,297

84,125

2018년

229,680

15,140

14,103

68,214

17,567

972

9,576

104,108

2019년

242,718

13,929

12,956

67,233

17,567

1,020

9,832

120,181

2020년

254,629

12,954

11,940

65,978

17,567

1,071

9,993

135,126

2021년

268,448

12,047

11,005

64,890

17,567

1,114

10,125

151,700

(출처: Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecasts)

주) 2019-2021년 광고비는 추정치

2) 중국시장 규모 및 전망

중국은 세계에서 두 번째로 큰 광고시장을 가진 나라이며 글로벌 광고시장을 이끌어 나갈 차세대 국가로 주목 받고 있습니다. 2018년 중국의 광고시장 규모는 미국의 37.5% 정도에 불과 하지만 그 성장세는 지난 5년 간 미국 광고시장의 성장률 비교시 약 1.2배 높은 것으로 나타났습니다.

[중국의 연도별 광고비]

(단위: US$million, US $1=RMB 6.62)

구분

전체

신문

잡지

TV

라디오

영화

옥외

인터넷

2005년

17,549

4,555

700

8,074

725

87

2,345

1,063

2006년

21,105

5,560

679

9,182

1,067

97

2,678

1,842

2007년

24,257

5,731

745

9,657

1,172

112

3,647

3,193

2008년

27,560

6,095

873

11,397

1,275

134

3,345

4,441

2009년

30,119

6,590

855

12,185

1,341

150

3,580

5,418

2010년

38,235

6,786

907

15,450

1,439

165

5,096

8,392

2011년

45,013

8,351

1,467

20,406

1,696

193

5,148

7,752

2012년

50,671

7,765

1,591

21,755

1,879

273

6,028

11,380

2013년

57,439

7,235

1,501

22,668

2,154

383

6,872

16,626

2014년

63,478

6,157

1,352

21,943

2,684

506

7,559

23,277

2015년

69,276

4,279

1,087

20,736

2,922

658

7,937

31,657

2016년

76,322

2,606

745

20,736

3,045

849

8,453

39,888

2017년

80,787

1,803

599

18,662

3,200

1,208

9,045

46,270

2018년

87,077

1,350

542

17,729

3,477

1,574

9,732

52,673

2019년

90,969

1,037

480

16,045

3,708

2,006

10,365

57,328

2020년

93,529

818

415

13,735

3,880

2,498

10,935

61,248

2021년

95,342

661

351

11,084

3,983

3,034

11,405

64,824

(출처: Zenith Optimedia, 2018 Advertising Expenditure Forecasts)

주) 2019-2021년 광고비는 추정치

중국의 연도별 광고비를 살펴보면, 2014년을 기점으로 신문과 잡지, TV의 광고비가 감소하였으며 2018년에도 감소세는 지속되는 것으로 파악됩니다. 이는 향후 3년 지속적인 감소 추세를 보이는 것으로 예측되고 있습니다.

반면 중국의 인터넷 광고비는 기타 매체 광고비를 넘어 지속적으로 성장하고 있습니다. 인터넷 광고비의 성장률은 2014년 40.0%, 2018년 15.0% 로 성장했으며 2019년에는 8.8%, 2020년에는 6.8% 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 인터넷 광고비는 2018년과 2019년에는 60%를 초과하였습니다. 증가이유는 중국의 인터넷 보급률이 지속적으로 성장하고 있기 때문입니다.

다. 경쟁현황

(1) 경쟁 시장의 이해

한국 디지털 광고 생태계는 전세계적으로도 매우 복잡한 구조에 해당하기 때문에 당사의 경쟁사를 규정하기에 앞서 디지털 광고 시장의 업태에 대한 전반적인 이해가 필요 합니다. 한국 광고 시장을 기준으로 광고 대행사는 크게 ‘종합 광고 대행사’, ‘매체사’, ‘디지털광고 대행사’, ‘미디어렙(rep)사’로 구분될 수 있으며 이는 광고집행 시 광고주에서부터 상하로 이어지는 업무 체인이라고도 할 수 있습니다.

[일반적인 국내 광고 집행 구조].jpg
[일반적인 국내 광고 집행 구조]

(출처 : 당사 내부자료)

종합 광고 대행사는 TV, 옥외, 극장, 라디오, 잡지, 신문과 같은 전통매체는 물론 PC, 모바일까지 아우르는, 말 그대로 광고주의 광고에 대한 니즈를 종합적으로 대응하는 회사입니다. 광고에 관련된 거의 모든 업무를 시행하기 때문에 모든 업무를 직접 집행할 수가 없어 종합광고 대행사 또한 수많은 대행사와 협업을 하게 되며 이를 업계 용어로 ‘대대행’ 구조라고 표현합니다.

매체사는 종합 광고 대행사에서 제작한 광고를 실제 매체에 집행하는 회사로 종합 광고 대행사에 귀속되어 있는 경우가 많습니다. 전통적으로 TV나 신문사와의 네트워크가 좋으며 이를 통해 광고주에게 유리한 조건의 매체 집행 환경을 제공, 효율적인 금액으로 최상의 광고 효과를 낼 수 있는 매체 집행 플랜을 제안합니다. 하지만 이러한 매체사 또한 모든 매체에 대한 대응이 어렵기 때문에 디지털 광고 대행사 혹은 미디어렙사에 대대행을 주게 됩니다.

디지털 광고 대행사 혹은 미디어렙사 내부의 운영인력들이 각 매체의 툴을 통해 디지털 광고를 집행하며, 광고주의 니즈를 파악하고 디지털 광고 플랜에 대한 제안도 하게 됩니다. 이러한 업무 체인 중 당사는 디지털 대행사와 미디어렙의 역할을 모두 수행하고 있으며 당사의 경쟁사들 또한 이러한 디지털 대행 및 미디어렙 서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 진입장벽

당사가 영위하고 있는 디지털 광고 대행 혹은 미디어렙 사업은 폭 넓게 디지털 매체 및 광고에 대한 높은 이해도, 매체사와의 긴밀한 관계, 신뢰도, 광고주를 유치할 수 있는 영업력 등이 기본적 요소입니다. 이러한 요소들을 업그레이드시킬 수 있는 기술력과 크리에이티브 능력이 선별적 추가적인 사항입니다.

세부적으로 광고 운영 인력의 지속적인 교육, 매체로부터의 경쟁력 검증 이나 인증, 빠른 시장 정보 습득 및 내부 공유, 시장 내 상위 포지셔닝, 기술의 사업적 기획력과 개발 능력, 영업/ 운영/ 개발/ 크리에이티브 등 유관 인력의 충원 능력 등으로 나누어질 수 있습니다.

이는 대기업 혹은 타 산업군에서 벤치마킹하기 매우 까다로운 조건들로, 이는 실제 광고주 내 마케팅 조직 구성 시 디지털 광고 대행사 혹은 미디어렙사의 인원들이 최우선 영입 고려 대상인 이유이기도 합니다. 더욱이 당사와 같이 일반적인 디지털 광고 대항사 또는 미디어렙사 보다 한단계 더 전문화된 영역의 경우 그 진입 장벽이 더욱 높다고 할 수 있습니다.

(3) 경쟁업체 현황

1) 경쟁업체의 선정

디지털 대행사 또는 미디어렙 사업을 영위하는 회사들 중 페이스북, 구글과 같은 RTB 매체 매출이 주력이며, 당사의 매출과 비견될 수 있는 회사들을 국내 경쟁사로 볼 수 있습니다.

이들의 매출 중 페이스북과 구글의 비중을 알 수 있는 공식적인 방법은 존재하지 않으나, 이를 간접적으로 대변하는 페이스북과 구글의 파트너 프로그램을 통해 교집합을 찾을 수 있습니다.

페이스북의 경우에는 Facebook Marketing Partner(FMP)라는 정책이 있습니다. 2014년 상반기까지는 Preferred Marketing Developer (PMD)라는 정책이었으며, 2014년 하반기부터 Facebook Marketing Partner (FMP)라는 명칭으로 변경되었습니다. 당사는 2013년 국내 최초로 PMD정책의 Ad Badge를 획득하였으며, 설립 이후 3년 동안 한국에서 유일하게 PMD, FMP Ad Badge 획득 하였습니다. 

[페이스북 비즈니스 공식 사이트에 등재된 당사 소개].jpg
[페이스북 비즈니스 공식 사이트에 등재된 당사 소개]

(출처: Facebook Business 공식 사이트, 2019년 9월 기준, https://www.facebook.com/business/partner-directory/details?id=1541665552545544)

Ad Badge는 기술적으로 페이스북이 제시한 일정 수준 이상의 결과(자체 개발 플랫폼에 페이스북 API 연동 등)를 제시할 수 있어야 하며, 매출 또한 페이스북이 분기 별로 제시하는 수준(매년 상이) 이상을 꾸준히 기록해야 획득할 수 있습니다. 하지만 2015년부터 그 정책의 수위를 낮추기 시작하여 2019년 8월 현재 한국에서 활동하고 있는 국내외 FMP들은 총 17개 사까지 확대되었으며, 이 중 Smartly.io, Nanigans, Bidalgo, ROI Hunter, Appier Inc., Taptica, Forward PMX 등 7개사는 해외 기업입니다.

한국에 Head Quarter를 둔 FMP사는 IGAWorks, 앱홀, 나스미디어, DMC 미디어, 유니드컴즈, 메이크샵, 위브랩, 이엠넷, 엠포스 이렇게 총 10개 사로 국내에서 페이스북 광고를 판매하는 ‘페이스북 인증 대행사’로써 당사의 직?간접적인 경쟁사들이라고 볼 수 있으며, FMP에 속하지 않았지만, 페이스북 광고 매출을 발생시키는 업체들도 포함될 수 있습니다.

구글의 경우에도 Google Partners라는 유사한 정책을 가지고 있지만, 페이스북과는 달리 기술적인 수준의 검토는 하지 않으며, 오로지 매년 매출 규모로 파트너사 적격여부를 판단합니다.

Google Partners는 크게 Google Partner와 Google Premier Partner 두가지로 나뉘게 되며 Google Premier Partner가 최상위 파트너십 프로그램입니다. 당사는 2016년부터 현재까지 이 Google Premier Partner로서 활동을 하고 있습니다.

구글은 페이스북과 달리 파트너사들의 리스트를 공개하지 않는 것을 원칙으로 하나, 해당사들은 국내 FMP사들과 대부분 겹치거나 조금 더 많은 수준(2020년 1월 현재 비공식적으로 약 20개 업체로 확인)으로 판단됩니다. 결국 이러한 Facebook Marketing Partners 및 Google Premier Partner들 중 당사와 직접적인 경쟁을 하는 곳들은 페이스북 및 구글 취급고의 우위를 논할 수 있는 곳들로 예상됩니다.

한국에서 어떠한 광고 매출 정보도 공개하지 않는 페이스북과 구글의 정책 상(글로벌 전체 광고 매출 지표는 공개) 각 사의 매출 비중 및 매출액을 정확히 파악할 수는 없으나 2018년 전체 매출액, 비즈니스 유사도, 페이스북 및 구글 전문성 등을 고려하여 아래와 같이 경쟁사들을 규정합니다.

1) 나스미디어

2000년 3월에 설립되어 2013년 7월에 코스닥에 상장한 나스미디어는 국내 통신기업 KT의 모기업이며 인터넷, 모바일 디스플레이광고는 물론, 검색광고 (2016년 10월 플레이디(구, 엔서치마케팅 주식회사) 100% 인수), 디지털 방송광고(IPTV), 디지털 옥외 광고 등 국내 디지털 미디어 거의 대부분을 다루는 국내 1위 미디어렙사입니다.

광고효과 측정 및 분석을 위한 자체 개발 플랫폼들 또한 다수 존재하며, 회사 내 자체적인 미디어 플래너를 다수 보유하고 있습니다. 모기업인 KT의 광고 물량을 전담하고 있으며 야구단 KT Wiz의 옥외광고 판매대행 업무를 주로 하고 있습니다. 또한 KT의 다양한 미디어를 활용하는 등 모기업의 안정적인 매출/인프라 지원 또한 받고 있습니다.

2) 인크로스

2007년 티노솔루션즈라는 사명으로 설립되어 2009년 현재의 상호로 변경, 2016년 10월 코스닥에 상장하여 2017년 12월에 NHN엔터테인먼트로 최대주주가 된 인크로스는 디지털 광고 판매와 동영상 광고 네트워크 플랫폼 개발 및 영업 등을 주력으로 하는 미디어렙사입니다.

2014년 인적 분할을 통해 에스피터크놀러지를 설립, 동영상 광고 네트워크 플랫폼 ‘다윈’에 주력하고 있으며 2017년 물적 분할을 통해 인프라커뮤니케이션즈를 설립, 모바일 앱 스토어인 ‘원스토어’ (이동통신 3사(SK텔레콤, KT, LG U+)의 앱스토어와 네이버 앱스토어가 통합된 서비스) 운영을 대행하고 있습니다.

3) 에코마케팅(Echomarketing)

2003년 티앤티커뮤니케이션즈라는 사명으로 설립되어 2004년 현재의 상호로 변경, 2016년 8월 코스닥에 상장한 에코마케팅은 디자털 광고 집행, 검색광고 집행 및 광고 제작 등을 대행하는 퍼포먼스 마케팅 기업입니다.

2017년 비디오 커머스 업체 데일리앤코를 인수를 통하여 사업을 다각화하고 있으며, 특히 데일리앤코 브랜드 중 하나인 클럭(Klug) 미니 마사지기의 폭발적인 판매에 힘입어 2018년 업계 내 괄목할 만한 성장을 이루었습니다.

4) 아이지에이웍스 (IGAWorks)

2006년 설립된 아이지에이웍스는 디지털 광고 기획 및 집행, 해당 솔루션 개발 및 영업, 검색광고 등을 주력으로 하는 비상장 회사입니다. 2017년 자회사 디지털퍼스트를 설립하여 디지털광고 대행업 영역을 확장하였으며, 2019년 5월 스마트인터랙티브를 인수하여 검색 광고 영역까지 확보하였습니다.

[주요업체 비교 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
청구회사
나스미디어(연결)
인크로스
에코마케팅
아이지에이웍스(연결)

2017
2018
2019
2017
2018
2019
2017
2018
2019
2017
2018
2019
2017
2018
2019

설립일
2013.05
2000.03
2007.08
2003.03
2016.12

영업수익
12,175
8,919
10,512
120,275
106,607
117,007
36,750
35,770
34,463
24,092
62,103
111,355
25,749
57,789
84,034

영업이익
4,580
1,897
3,908
34,298
24,946
30,559
10,249
11,088
12,209
7,886
16,864
37,838
-1,496
-1,692
-1,090

(이익률)
37.6%
21.3%
37.2%
28.5%
23.4%
26.1%
27.9%
31.0%
35.4%
32.7%
27.2%
34.0%
-5.8%
-2.9%
-1.3%

당기순이익
4,251
2,028
3,587
26,676
20,596
20,619
8,293
8,628
9,314
7,618
16,010
33,353
-3,036
-2,511
657

(이익률)
34.9%
22.7%
34.1%
22.2%
19.3%
17.6%
22.6%
24.1%
27.0%
31.6%
25.8%
30.0%
-11.8%
-4.3%
0.8%

총자산
34,562
32,277
49,119
315,967
303,112
356,236
124,860
121,311
144,263
93,125
117,361
139,597
32,945
36,215
68,750

총부채
20,470
16,071
29,323
188,197
161,164
203,105
62,960
58,372
78,519
21,020
29,483
30,155
15,834
16,537
48,116

자기자본
14,092
16,206
19,796
127,770
141,948
153,131
61,900
62,939
65,744
72,105
87,878
109,442
17,111
19,678
20,634

상장여부
비상장
코스닥시장
코스닥시장
코스닥시장
비상장

(상장일)
(2013.07)
(2016.10)
(2016.08)

주요제품
미디어렙 58.2% / 퍼모먼스 41.8%
미디어렙 100%
미디어렙 77.4% / 애드네트워크 13.4%
 / 서비스운영 9.2%
광고대행서비스 36.6% /
 상품매출 63.4%
주2)

(매출비중)

주1) 청구회사인 당사는 2019년 3분기 지정감사 수감시 2018년 이전 재무제표를 재작성하였으며, 해당 금액은 재작성된 금액입니다.

주2) 아이지에이웍스는 비상장사로써, 주요 제품에 대한 매출비중을 파악할 수 없습니다.

한편, 당사가 영위하고 있는 RTB 광고산업의 경우 국내 RTB 광고시장의 규모자체에 대한 시장 조사도 미진할 뿐만 아니라 당사와 같이 전문적으로 광고대행업만을 영위하는 회사에 대한 조사도 어려운 상황으로 시장점유율에 대한 정보를 파악하는 것에 한계가 있습니다.

라. 비교우위 사항

(1) RTB 매체 광고 운영의 전문성 및 시장 인지도

당사의 RTB 매체 광고 운영의 전문성은 지난 6년간의 사업을 통해 증명되어 왔으며, ‘RTB 매체 광고 = 당사’라는 시장 인지도 및 명성을 갖추고 있습니다.

RTB 매체의 경우 복잡한 타게팅, 입찰가 조절 전략 등이 필요하기 때문에 전문 인력 양성에 많은 리소스와 시간이 필요 합니다. 국내 렙사 및 디지털 대행사들은 대부분 RTB 매체 외에도 네이버와 같은 포털 광고, 검색 광고, IPTV 광고 등 다양한 매체들과 연결되어 있기 때문에 운영 인력 개개인의 RTB 매체 숙련도에서 상당한 차이를 보일 수밖에 없습니다.

당사는 이러한 수준을 유지하고 향상시키기 위해 내부적으로 지속적인 스터디를 자체 진행하고 있습니다. 과거부터 타 대행사에서 지속적으로 벤치마킹하고 있는 비즈니스 모델로 사업을 영위하고 있습니다. 다만, 아직 당사를 제외하고 당사와 같은 비즈니스 모델로 당사의 차별화된 시장 포지셔닝을 성공한 회사는 없는걸로 파악하고 있습니다.

특히 페이스북의 경우 Facebook APAC에서 당사의 비즈니스(신규 광고주 유치, 기존 광고주 예산 확대, 신규 비즈니스 기회 창출 등) 및 기술적인 지원(페이스북 API 이슈 대응, 페이스북 에러 대응 등)을 하는 전담 인력(Facebook Marketing Partners팀 소속)이 있으며, 이는 한국 Facebook Marketing Partners 중 당사가 유일하기 때문에 타사에서는 제공 받지 못하는 정보들을 통해 선도적으로 시장을 선두하고 있습니다.

또한 새로운 광고 상품들이 불시로 생겨나는 RTB 매체의 특성상 이를 미리 알고 시장에 전파하는 것이 매우 중요한 세일즈 포인트 중 하나입니다. 당사는 페이스북의 Direct Support 채널을 통해 이러한 정보를 가장 빠르게 접하게 되며, 베타 테스트 기회를 광고주에게 제공하고 이를 실행함으로써 신규 광고 상품을 전세계에서 가장 빠르게 만들어내 왔습니다.

[당사를 통해 집행된 RTB매체 베타 상품 테스트들]

광고상품

결과

Facebook Combining Target Group on DA

페이스북 성공 사례 등재

Facebook DA App Engagement

한국 최초/단독 집행

Facebook Lookalike Audience

한국 최초 집행

Facebook Value Based Customization

한국 최초 집행

Facebook Using Catalogue Data on Image Ads

한국 최초/단독 집행

Instagram Video Asset on Website Conversion

인스타그램 성공사례 등재

Instagram Contents on Post Engagement

한국 최초 집행

Facebook DA for Travel

한국 최초 집행

Facebook ACM template

한국 최초 집행

Value Based LAL Audience

한국 최초 집행

Google Shopping

국내 최대 규모 집행

(출처 : 회사내부자료)

또한 당사는 페이스북의 Direct Support를 통해 불시로 발생하는 매체의 이슈(광고 계정 정지, 소재 검수 지연, Facebook 플랫폼 오류 등)들을 가장 빠르고 정확한 방법으로 해결하는 회사이기도 합니다. RTB 매체는 그 복잡성 때문에 예기치 않은 오류들이 상시로 발생합니다. 이럴 경우 대부분의 광고주나 대행사는 페이스북 코리아 담당자에게 연락을 취하게 되며, 페이스북 코리아 담당자는 다시 이를 페이스북 아시아 헤드쿼터인 싱가폴 지사에 연락을 하게 됩니다. 하지만 당사는 Direct Support를 통해 이 싱가폴 지사와 실시간으로 소통을 할 수 있으며, 대부분 페이스북 코리아 보다 빠르게 액션을 취할 수 있게 됩니다. 디지털 광고는 효율을 잘 내는 것도 중요하지만, 불시의 오류로 인해 수억 원의 사고도 일어날 수 있는 환경이기에 이러한 위기 관리 시스템을 잘 갖추고 있는 것이 때로는 더 중요하기도 합니다.

당사의 시장 위상은 페이스북의 글로벌 행사들이 있을 때 마다 더욱 차별점을 가집니다. 2015년 2월 한국 최초로 Facebook APAC Vice President인 Dan Neary와 비즈니스 미팅을 진행하였으며, 같은 해 11월 Facebook Partner Summit에서는 아시아 FMP 중 유일하게 Facebook 전체 Vice President인 Sheryl Sandberg와의 오찬 미팅, 2019년 5월에는 한국 FMP 중 최초이자 유일한 대표로 Facebook APAC GMS Partnership 부문 Vice President인 Gene Alston과 한국 마켓 진단 및 향후 방향에 대한 미팅을 진행하였습니다. 당사는 Facebook APAC 및 Global에서 더욱 인정을 받고 있는 기업으로 이러한 시장 위상과 명성으로 RTB 매체 광고 전문 기업으로 더욱 확고한 시장 지위를 이어가고 있습니다.

(2) 다양한 광고주 포트폴리오 및 글로벌 성공 사례

1) 다양한 광고주 포트폴리오

대부분의 렙사 혹은 디지털 대행사 혹은 미디어렙들의 경우 게임, 금융, 커머스, 국가기관 등 특정 산업군에 특화 혹은 편중되어 있는 경우가 많습니다. 이는 하나의 산업군에 집중할수록 해당 산업군을 더 잘 이해하고 공략하기 용이, 유리해지기 때문이지만 특화 산업 군 이외의 영역으로 확장하기에는 많은 시간과 투자가 필요하기도 합니다. 하지만 당사의 경우 국내 거의 모든 산업군의 광고주들 및 고객사들과 함께 하고 있습니다.

[당사의 국내 주요 광고주, 고객사 ].jpg
[당사의 국내 주요 광고주, 고객사 ]

광고주들이 당사를 RTB 매체 광고를 최적화하는 하나의 ‘솔루션’처럼 인식하여 경쟁사의 유무에 상관없이 당사를 찾는 외부적인 요인이 있을 수 있으며, 내부적으로는 각 본부 별로 해당 산업군의 전문성을 가지도록 한 전략적 요인이 있습니다.

[당사의 조직 구성 및 주요 광고주]

부서

Agency Partner

Client Partner

산업군

Auto, Tech, F&B

Fashion & Beauty

Gaming

Commerce & Retail

Financne, Telecom & Entertainment

주요 광고주

이노션

캐럿

비지움

퍼블리시스 M

HS Ad

스타컴

제일기획

그룹 M

SM C&C

D.Blent

넷마블

펄어비스

PUBG

카카오게임즈

위메이드

인터파크

W컨셉

SSF몰

지마켓

옥션

키움증권

사람인

틴더

라인웹툰

LG U+

주1) 증권신고서 제출일 현재 기준

주2) Agency Partner본부가 미디어렙 사업 담당, Client Partner 본부가 퍼포먼스 사업 담당)

외부 요인의 영향을 많이 받는 광고 업계의 특성 상 다양한 광고주 및 산업군(Industry) 포트폴리오 구축을 한다는 것은 안정적이고 장기적인 비즈니스 모델 구상을 가능하게 합니다. 당사는 국내 최고의 종합대행사 및 매체사들인 이노션, 스타컴, SM C&C(구 SK Planet), 그룹 M, 제일기획, HS AD 등과 최소 3년 이상, 넷마블, 넥슨, 인터파크, 이베이(지마켓, 옥션) 등의 대형 클라이언트들과는 5년 이상 장기 연간 대행 관계를 유지하고 있습니다. 이는 향후 해당 산업군의 새로운 광고주 유치 및 사업 영역 확장에도 핵심적인 역할을 하게 될 것입니다.

2) 다양한 글로벌 광고주 성공 사례

당사는 신규 RTB 매체 광고 상품의 빠른 이해 및 다양한 광고주에게 적용 및 집행은 개념적으로는 누구나 말할 수 있는 세일즈 포인트이나 이를 실제로 케이스로 만들어낸 회사는 적습니다. 당사는 국내에서 페이스북, 인스타그램 글로벌 공식 페이지에 가장 많은 성공사례를 등록시킨 회사이며 구글, 트위터와 같은 RTB 매체에도 지속적으로 다양한 산업군의 글로벌 고객 성공사례를 등록시키고 있습니다.

[RTB 매체 공식 페이지에 등록된 당사 글로벌 성공사례]

해당연

광고주

매체 및 상품

광고 설명

2019년

이케아

인스타그램 스토리

인스타그램 스토리 지면의 스티커를 사용하여 동영상 전환 성과 83% 개선.

인스타그램 공식 페이지 및 글로벌 광고매거진 ADWEEK에도 성공사례 등재.

2018년

BMW MINI

페이스북 동영상

광고주가 보유한 여러 영상을 시리즈로 구성하여 페이스북 상에 노출, 동영상 조회 완료율이 기존보다 12% 상승. 페이스북 공식 페이지 등재.

2018년

넷마블

인스타그램 동영상 / 페이스북 스토리즈

페이스북과 인스타그램 스토리즈에 동영상 광고를 게재하여 앱설치 1.45배 증가. 페이스북 공식 페이지 등재.

2018년

넷마블

페이스북 동영상

페이스북 동영상 광고 최적화를 통해 기존보다 광고 상기도 2배 증가.

페이스북 공식 페이지 등재.

2018년

카카오게임즈

페이스북 플레이어블 애즈

국내 최초 페이스북 플레이어블 광고 제작 및 집행을 통해 클리당 비용이 기존보다 80% 감소하는 성과 기록.

페이스북 공식 페이지 등재.

2018년

스킨푸드

페이스북 모바일 동영상

단계별 목적에 맞는 크리에이티브 타게팅을 통해 기존보다 55%의 구매 성장률을 기록.

페이스북 공식 페이지 등재.

2018년

하이네켄

페이스북 동영상

브랜딩 영상을 페이스북에 광고하여 광고 상기도 11Point 증가.

페이스북 공식 페이지 등재.

2018년

나이키코리아

페이스북 포켓 TVC

기존 가로형 영상을 모바일 환경에 맞는 세로형 영상으로 교차 편집하여 200만이 넘는 동영상 조회수 기록.

페이스북 공식 페이지 등재.

2018년

에스쁘아

페이스북 Brand Effect Survey

페이스북 캔버스 광고와 전환 추적, 링크 광고 등을 통해 4Point의 구매 의향 상승.

페이스북 공식 페이지 등재.

2018년

홈&쇼핑

페이스북 구매전환 유도

페이스북 맞춤 타게팅을 통해 구매전환을 유도하는 캠페인을 집행, 광고 비용 투자 대비 비용 2.7배 상승.

페이스북 공식 페이지 등재.

2017년

존슨즈베이비

페이스북 / 인스타그램 동영상

페이스북과 인스타그램의 고도화된 타게팅을 통해 목표 대비 2.4배의 동영상 조회율 달성.

페이스북 공식 페이지 등재.

2017년

빈폴 아웃도어

인스타그램 스토리

국내 최초로 인스타그램 스토리 지면을 통해 광고 집행, 기존보다 2배의 광고 조회율 기록.

페이스북 공식 페이지 등재.

2016년

아디다스

인스타그램 R&F

국내 최초로 인스타그램의 Reach & Frequency 캠페인 집행, 기존보다 3배 높은 링크클릭과 광고도달 달성.

페이스북 공식 페이지 등재.

2016년

기아자동차

페이스북 브랜드인지도

유로 2016 기간 동안 전세계 26개국에 광고 집행, 2.4배의 잠재 고객 초과 달성.

페이스북 공식 페이지 등재.

2015년

배달통

페이스북 구매전환율 증대

잠재고객의 실제 구매전환율을 높이기 위한 광고 캠페인 집행. 광고 비용 투자 대비 6배의 수익률 달성.

페이스북 공식 페이지 등재.

2015년

기아자동차

트위터 해시태그

코파아메리카 기간 동안 전방위 적인 트위터 광고를 통해 기존보다 2.8배 높은 유저 활동을 기록.

트위터 공식 페이지 등재.

2015년

인터파크투어

페이스북 다이너믹 애즈

국내 최초로 페이스북 다이나믹 광고를 집행하여 기존 광고 효율 대비 6배 높은 구매 전환율 달성.

페이스북 공식 페이지 등재.

2015년

에스쁘아

페이스북 구매 의향 / 브랜드 인지도

전략적 컨텐츠 노출을 통해 페이스북에서만 300만이 넘는 유저에게 광고 도달.

페이스북 공식 페이지 등재.

2015년

롯데백화점

페이스북 리타게팅

페이스북 리타게팅 기법을 통해 웹사이트 클릭 광고 구매전환율 2배 증가.

페이스북 공식 페이지 등재.

2015년

기아자동차

페이스북 타겟 맞춤 스토리텔링

영화와 스포츠를 결합한 컨텐츠를 전략적으로 노출하여 기존 보다 3배 높은 도달률 증가.

페이스북 공식 페이지 등재.

2015년

SK텔레콤

페이스북 브랜드인지도

페이스북 페이지를 통해 고객과 소통하는 광고 캠페인을 집행, 페이스북으로만 1천만이 넘는 동영상 조회수 기록.

페이스북 공식 페이지 등재.

2015년

비비안

페이스북 브랜드인지도

광고주의 드라마 시리즈를 페이스북에 전략적으로 노출하여 2천만이 넘는 동영상 조회수 기록.

페이스북 공식 페이지 등재.

주) 증권신고서 제출일 기준

(3) 선도적 시장 접근

1) 구글의 진보된 광고 플랫폼 적용

당사는 한국 디지털 대행사 중 유일하게 DV 360이라는 진보된 광고 플랫폼을 사용 가능합니다. 구글의 기본 광고 플랫폼은 ‘Adwords’로 전세계 거의 모든 광고주 및대행사들이 이 플랫폼을 통해 광고를 등록하고 관리합니다. 하지만 ‘DV(Display & Video)360’은 더욱 방대한 광고 인벤토리를 통한 정교한 타게팅, 프리미엄 지면 노출 등 Adwords 보다 진일보된 광고 플랫폼으로 계약 자체가 쉽지 않을 뿐 아니라 플랫폼의 이해 및 사용이 매우 까다롭고 복잡하기 때문에 진입 장벽이 매우 높습니다.

[기존 구글 광고 플랫폼 vs 당사 적용중인 dv360 플랫폼 성과 비겨].jpg
[기존 구글 광고 플랫폼 vs 당사 적용중인 DV360 플랫폼 성과 비교]

[기존 구글 광고 플랫폼 vs 당사 적용 중인 dv360 플랫폼 성과 비교_2].jpg
[기존 구글 광고 플랫폼 vs 당사 적용 중인 dv360 플랫폼 성과 비교_2]

[당사 실제광고 집행 데이타].jpg
[당사 실제광고 집행 데이타]

(출처: 당사 실제 광고 집행 데이터)

당사에서는 전담 팀을 구성, 1년 이상의 학습 및 테스트를 통해 국내 디지털 대행사 중 유일하게 DV360 서비스를 제공하고 있으며, 이를 통해 더욱 차별화된 시장 포지셔닝을 만들어가고 있습니다

2) 크리에이티브 역량 강화 및 적용

애드테크(Ad Tech)시장이 성장할수록 역설적으로 기술력이 닿지 못하는 크리에이티브 영역의 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 당사는 이러한 흐름을 가장 빠르게 파악하고 움직이는 회사입니다. 당사는 페이스북 MobileWorks 프로그램의 한국 유이한 파트너이며, 광고 집행까지 가능한 파트너사로는 당사가 한국에서 유일합니다.

주) MobileWorks 프로그램이란 페이스북 광고에 최적화된 세로형 영상 편집, 움직이는 이미지 제작 등 페이스북이 정한 가이드라인 및 퀄리티를 맞출 수 있는 대행사를 페이스북이 직접 선정하여 MobileWorks라는 프로그램의 파트너로 선정합니다. 이렇게 선정된 파트너사의 프로젝트 비용은 페이스북에서 부담하게 되어 광고주 입장에서는 무료로 선도적인 크리에이티브 포맷을 적용할 수 있으며, 파트너 입장에서는 수익이 담보되는 모델로 2019년 하반기 현재 한국에는 당사를 포함한 2개의 회사만이 MobileWorks의 파트너사입니다.

[당사 ‘페이스북 mobileworks’ 공식 홈페이지].jpg
[당사 ‘페이스북 mobileworks’ 공식 홈페이지]

(출처 : http://wisebirds.co/mobileWorks)

당사는 해당 프로그램을 통해 축적된 경험과 노하우를 통해 모바일 First 시대에 가장 선도적인 크리에이티브를 가장 빠르고 규모 있게 적용하고 있으며, 이는 궁극적으로 광고주 광고물의 효율을 극대화하는데 핵심적인 역할을 하고 있습니다.

[당사를 통해 집행된 선도적 크리에이티브 포맷 사례]

기법

특징

포켓TVC

TV광고 형태로 만들어진 가로형 영상을 모바일 환경에 최적화하여 세로형으로 편집 및 짧은 시간 내에 유저가 반응할 수 있도록 다양한 편집 기술을 적용하여 만든 모바일 최적화 영상 편집 형태.

C2C

(Create to Convert)

단순 이미지에 움직이는 효과를 주어 유저들의 흥미를 유발하고 반응할 수 있도록 만든 이미지 동영상화 편집 기술.

플레이어블

(Playable)

어플리케이션을 설치하지 않고도 페이스북이나 구글 광고 내에서 게임이나 어플리케이션을 간략하게 플레이해볼 수 있는 광고 형태. HTML5라는 개발 능력이 요구되는 형태로 고도의 개발 능력과 리소스가 요구됨

(출처 : 회사내부자료)

[당사 크리에이티브 적용을 통해 향상된 광고 효과 사례]

[사례_1]

[사례_2]

[사례_3]

(출처: 당사 실제 광고 집행 데이터)

(4) 자발적, 능동적 교육 시스템

당사의 목표인 ‘우리의 지식과 경험, 기술을 통해 최상의 광고 효율을 내는 것’을 이루고 유지하기 위해 끊임없는 배움의 장, 공유의 장을 만들고 있습니다. 이러한 ‘공부하는 문화’는 당사가 시장에서 앞서 나가기 위한 가장 중요한 자산이라 여기며 전사적으로 모든 임직원이 총력을 다하고 있습니다.

1) 교육과 스터디의 생활화

가) 정기 내부 교육

당사는 실시간으로 변화하고 업데이트되는 RTB매체 환경을 전 운영인력이 인지할 수 있도록 한달에 한번씩 페이스북과 구글 등의 매체로부터 정기적 교육을 받고 있습니다. 신규 상품의 업데이트, 정책의 변화, 글로벌 성공사례, 글로벌 광고 트렌드 등의 내용은 물론 실제 광고 캠페인 집행 시의 이슈 사항이나 팁 등 광고 캠페인 효율에직결되는 내용까지 매체 전반에 대한 업데이트를 제공받습니다.

또한 페이스북의 경우 세일즈 조직이 있는 페이스북 코리아에서는 한달에 한번씩 당사의 리더들과 광고주 별 캠페인 성과 향상 방안 논의, 신규 비즈니스 기회 정보 공유등 세일즈 관련 업데이트를 나누고 있으며, 이는 매체로부터 광고주를 소개받는 인바운드 영업으로 이어지기도 합니다. 광고 상품, 기술 및 정책 등을 담당하고 있는 페이스북 APAC 본사(싱가폴)와는 2주에 한번씩 보안 등급 최상위권에 해당하는 정보들을 화상미팅(Conference Call)을 통해 공유 받습니다. 페이스북이 그리고 있는 향후 Roadmap, 신규 광고 상품 출시 일정 및 정보, 베타 테스트 권한, 글로벌 FMP(Facebook Marketing Partner)들의 동향 등이 주로 이에 해당하여 글로벌 광고주 인바운드영업 성사 시 해당 국가로 출장 및 현지 미팅을 진행하기도 합니다. 페이스북 APAC,페이스북 코리아, 구글 코리아와 정례 분기 리뷰 또한 진행하고 있으며 분기 별 실적및 진행된 캠페인 분석, 성공 실패 사례 분석, 향후 장기 Roadmap에 대한 공유 등을 공유, 논의하고 있습니다.

나) 비정기/외부/초빙 교육

당사는 정기적인 교육 외에도 언제든 업무에 필요한 지식과 경험이 필요할 경우 해당 교육 프로그램, 행사, 컨퍼런스 등에 참석할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[당사 임직원 참석 행사 및 교육 이수 내용]

해당년도

행사명

활동 및 특이사항

2014

G-star

게임 광고주 및 대행사 Networking, 신규 고객 유치

2015

G-star

게임 광고주 및 대행사 Networking, 신규 고객 유치

2015

카카오 마케터 교육

카카오 광고 플랫폼 활용을 위한 교육

2015

페이스북 FMP Global Partner Summit

글로벌 페이스북 파트너 대상 상품, 기술, 네트워킹 제공

2016

구글 think

신규 구글 상품 및 케이스 스터디 및 이벤트 제공

2016

G-star

게임 광고주 및 대행사 Networking, 신규 고객 유치

2016

Ad-Tech on AWS 2016

AWS 인프라를 이용한 리얼타임 비딩 시스템 구축 및 활용사례

2016

DEVIEW 2016

개발 문화 형성방법 및 빅데이터 분석 알고리즘 개발기

2016

구글 브랜딩 교육

구글 유튜브를 활용한 브랜딩 전략 교육

2016

트위터 Marketing Seminar #GoLive

트위터 신규 상품 및 성공사례 공유

2016

트위터 DR Seminar

트위터 DR 광고 소개

2016

TUNE in Seoul

TUNE 활용 마케팅 세미나

2016

구글 for Mobile

모바일 전문가 양성 프로그램 수료

2016

페이스북 FMP Global Partner Summit

글로벌 페이스북 파트너 대상 상품, 기술, 네트워킹 제공

2017

카카오 모멘트 런칭 교육

카카오 모멘트 런칭에 따른 플랫폼 사용 설명

2017

유튜브 Guru

유튜브 캠페인 노하우 및 신규 상품 공유

2017

App Annie Decode

마켓 트랜드 공유

2017

구글 프리미어 파트너 아카데미

구글 상품 업데이트 및 사례 공유

2017

GDG DevFest 2017 Seoul

구글/안드로이드 플랫폼 기반 머신러닝 및 프론트 엔드 기술 교육

2017

AdTech on AWS 2017

Athena, Dynamo DB, Kinesis활용한 대용량 실시간 처리기술, 아마존 머신러닝

2017

Oracle Code 2017 Seoul

오라클 클라우드 소개 및 기술 교육

2017

구글 클라우드 Hands-On 시리즈 대용량 아키텍쳐 워크샵

구글 클라우드 플랫폼 소개 및 대용량 데이터 분석/머신러닝 서비스 교육

2017

Vue.js 한국어 사용자 모임

Vue.js 적용기 및 사용법 교육

2017

Atlassian Solution Conference Seoul 2017

Atlassian 서비스 소개 및 사용사례 교육

2017

DEVIEW 2017

딥러닝 기계학습, 마이크로 서비스 적용 사례

2017

페이스북 Discover Growth

페이스북 신규 상품 및 성공사례 공유

2017

AD STARS

부산 국제 광고주, AD TECH 트렌드 파악

2017

G-star

게임 광고주 및 대행사 Networking, 신규 고객 유치

2017

구글마당

구글 광고 상품 업데이트 내용 공유

2017

카카오 플랫폼 교육

카카오 공식 플랫폼 교육

2017

페이스북 FMP Global Partner Summit

글로벌 페이스북 파트너 대상 상품, 기술, 네트워킹 제공

2018

페이스북 Level up Seoul 2018

게임 산업에 대한 관점과 인사이트 공유

2018

페이스북 Blueprint Bootcamp 201

페이스북 정책, 광고 운영/정책 액션 교육

2018

페이스북 Blueprint Bootcamp 301

페이스북/인스타그램 크리에이티브 성공사례, 솔루션 교육

2018

페이스북 Marketing Summit 2018

페이스북 Roadmap, 신규 상품 및 성공사례 공유

2018

기획자/마케터/디자이너를 위한 IT지식

개발 커뮤니케이션을 위한 IT 지식 전반 교육

2018

Adbrix 모바일 광고성과 측정 & 분석 세미나

트래커 활용을 통한 모바일 성과 측정 소개

2018

트위터 FV

2018 상반기 트위터 마케팅 트렌드 및 성공사례 공유

2018

if kakao 개발자 컨퍼런스

카카오 주최 개발 컨퍼런스

2018

스프링캠프 2018

MSA 소개 및 적용기, 스프링 프레임워크의 MSA 지원기능 교육

2018

트위터4Agency 마케팅 세미나

콘텐츠 업데이트, 트위터 광고 FAQ, 성공사례 공유

2018

G-star

게임 광고주 및 대행사 Networking, 신규 고객 유치

2018

Mobile Night Seoul

Branch 소개 및 Branch와 TUNE 어트리뷰션 기술 결합, 향후 모바일 마케팅 트렌드 파악, 동종 업계 Networking

2018

인트렌치컨설팅 GA 세미나

GA/GTM 심화 활용 과정 학습 및 업무 적용

2018

구글 Green belt

구글 캠페인 전략을 익히기 위한 Green belt 과정 이수

2018

구글 Bule belt

구글 캠페인 전략을 익히기 위한 Blue belt 과정 이수

2018

구글 Black belt

구글 캠페인 전략을 익히기 위한 Black belt 과정 이수

2018

구글 Think F&B

F&B 업계 디지털 마케팅 트렌드 및 성공 사례 공유

2018

구글 Think Retail

한해를 되돌아보며 2019 전략 안내

2018

구글마당

구글 광고 상품 업데이트 내용 공유

2018

구글 애널리틱스 활용법 강의

구글 애널리틱스 교육 이수

2018

구글 Shopping Ads for Korea

쇼핑 광고 신규 론칭 안내

2018

리더쉽 교육 - 잠재력을 이끌어내는 코칭

코칭에 대한 개괄적인 설명 + 진정성 리더십 / 업무 몰입과 효과성 / 코칭 스킬 / Wrap-up (토의, 실습, 롤플레이 진행)

2018

Max summit 2018

디지털 마케팅 전반의 트렌드 및 전략 파악

2018

TUNE 어디까지 써봤니?

TUNE 활용 소개

2018

구글 애널리틱스 제대로 알고 활용하기

구글 애널리틱스 교육 by 모비아카데미

2018

스타트업 얼라이언스 일본 마케팅 세미나

일본 디지털 매체 및 산업 별 전략 공유

2018

Facebook Learn & Talk

Transformative Power of Personal Projects 사례 공유

2018

구글 360 & DCM 활용법 강의

젤리 피시 트레이닝 코스 참여

2018

구글 Marketing Platform 강의

DV 360 & Google Campaign Manager 플랫폼 사용교육

2018

Womenwill 리더십 프로그램

여성 커리어적 성장 프로그램

2018

페이스북 FMP Global Partner Summit

글로벌 페이스북 파트너 대상 상품, 기술, 네트워킹 제공

2019

App ape 사용교육

앱 분석 플랫폼인 App ape 사용법 및 응용법 교육

2019

게임 UA 세미나

게임 마케팅에서 UA가 차지하는 의미 및 실전

2019

구글 Digital Guru 2019

퍼포먼스/비디오 광고 트랙 및 인증 시험을 통한 google 전문가 양성

2019

페이스북 월간 파트너 트레이닝

광고 상품 업데이트 및 성공 사례 공유

2019

페이스북 Level up Seoul 2019

게임 산업에 대한 관점과 인사이트 공유

2019

사내 코칭 리더십 교육

팀 관리, 리더십 교육

2019

머신러닝을 이용한 예측모델 활용방안

머신러닝을 통한 예측분석 모델 개념 이해, 예측 분석 플랫폼 래피드마이너 소개

2019

Fast Campus

디지털 마케팅 스쿨 강사

2019

구글 think

신규 구글 상품 및 케이스 스터디 및 이벤트 제공

2019

구글 Think F&B

F&B 업계 디지털 마케팅 트렌드 및 성공 사례 공유

2019

Google App Agency Summit

앱광고솔루션 및 에이전시 지원 프로그램 소개

2019

Google App Friend

앱 캠페인 효율 극대화 전략 소개

2019

인스타그램 Day Seoul 2019

인스타그램 Roadmap, 신규 상품 및 성공사례 공유

2019

Branch 대쉬보드 설명회

트래킹툴 대쉬보드 사용법 교육

2019

Spark AR Day

SPARK 소개 및 다양한 사례 공유

2019

트위터4Brands

2019 상반기 트위터 마케팅 트렌드 및 성공사례 공유

2019

Max summit 2019

마켓 트랜드 공유

2019

네이버 GFA 교육

네이버 RTB Platform 교육

2019

구글 GA 새버전 출시 세미나

누구나데이터'에서 개최한 구글 애널리틱스 새 버전 출시 세미나 (새 버전의 방향, 핵심 기능, 사용 시 유의사항 등)

2019

페이스북 이노베이션 랩 노션 세미나

생산성 툴 Notion 활용 세미나

2019

페이스북 Monthly Partner Training

페이스북 신규 상품 및 Cross border 마케팅 전략

2019

구글 Green belt

구글 캠페인 전략을 익히기 위한 Green belt 과정 이수

2019

구글 Bule belt

구글 캠페인 전략을 익히기 위한 Blue belt 과정 이수

2019

구글 Black belt

구글 캠페인 전략을 익히기 위한 Black belt 과정 이수

2019

페이스북 FMP Global Partner Summit

글로벌 페이스북 파트너 대상 상품, 기술, 네트워킹 제공

2019

페이스북 Agency First | Empower Program

Empower Program 소개

2019

구글 Think with Google

구글 머신러닝 상품 및 유튜브 크리에이티브 전략 공유

2019

구글 Play with Google Search

구글 검색 광고 안내

2019

구글 마당

구글 광고 상품 업데이트 내용 공유

2019

트위터 Twitter4Agency

트위터 캠페인 전략 및 신규 상품 공유

2019

유튜브 Works 2019 예선 심사

유투브 웍스 예선 심사

2019

페이스북 Blueprint Bootcamp Seoul

페이스북 인스타그램 마케팅 글로벌 교육 프로그램

2019

페이스북 Power of 5

페이스북 신규 상품 및 성공사례 공유

2019

Appier X Remerge 구해줘! 마케팅

마케팅 트랜드 공유

2019

애플 Search Ads Training

애플 서치 애드 활용 세미나

2019

트위터 Twitter4Brands

트위터 신규 상품 및 싱귤러 활용 전략

2019

누구나데이터 GA 새버전 가이드

구글 애널리틱스 새 버전 가이드 공유

2019

Tableau 교육

광고주와의 협업을 위한 Tableau 툴 교육

2019

페이스북 Marketing Summit 2019

FB & IG 성공사례 공유

2019

LG인화원 교육

LG Display B2B Marketing 과정 교육 세션 담당

주) 증권신고서 제출일 현재

이를 통해 업무에 직접적인 영역은 더 깊고 심도 있게, 간접적인 영역인 더 넓은 시야와 다양한 시각을 가지고 시장에 대응할 수 있도록 합니다. 이 외에도 당사는 업무에 직간접적으로 영향을 끼칠 수 있는 외부인사 초빙 혹은 외부 교육을 통해 개개인의 커리어에 대한 비전 및 영감을 받을 수 있도록 장려하고 있습니다.

다) 지식의 공유

당사는 ‘지식은 공유할수록 더 커진다’라는 신념을 가지고 있습니다. 방대한 RTB미디어 광고 집행 데이터, 경험, 노하우 등을 문서화, 자료화 하여 정기적으로 리포트를 발간하고 있습니다.

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[당사의 정기 리포트 예시]

(출처: ttps://www.facebook.com/wisebirdskorea/?modal=composer¬if_id=1567642401939618¬if_t=aymt_upsell_tip)

당사는 방대한 페이스북 및 구글 광고 데이터 및 성공사례를 보유한 회사로 당사의 RTB 미디어 광고 데이터는 업계의 기준이 되어 왔습니다. 이러한 데이터 및 케이스를 재가공하여 공유하는 것을 업계 선두주자로서의 사명감을 가지고 있습니다. 이렇게 정리된 데이터와 사례들은 내부적으로 향후 광고 집행 효율을 가늠하고 전략을 설정함에 있어 가장 정확하고 중요한 근거가 되고 있으며, 외부적으로는 당사의 시장 위치를 가장 효과적으로 홍보할 수 있는 수단으로 작용하고 있습니다. 또한 비정기적으로 미디어 업데이트, 트렌드 리포트 등을 각 본부 산업군에 맞게 편집하여 광고주에게 업데이트를 하고 있습니다. 

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[당사의 미디어 업데이트, 트렌드 리포트 예시]

(출처 : 당사 내부자료)

미디어 업데이트의 경우 신상품, 신규 기능 소개 및 Test 성과 비교 등을 다루고 있으며, 정기 리포트의 경우 업종 별, 목적 별 광고 성과 트렌드를 담고 있습니다. 또한 지속적으로 발간되는 당사와 광고주의 성공사례는 해당 캠페인의 과제와 전략, 성과에 대해 요약하여 발간하고 있습니다. 이는 내부적으로 놓칠 수 있는 주요 사항들을 공유하고 적용하는데 중요한 역할을 하고 있으며, 외부적으로는 기존 광고주 니즈에 선제적인 대응이 될 수 있으며, 신규 광고주에게는 또 다른 세일즈 포인트로 적용되고 있습니다.

라) 인증된 지식 수준

페이스북과 구글의 경우 해당 매체의 이해도 및 지식수준을 검토하고 인증하는 제도를 시행하고 있습니다. 이는 해당 매체의 충분한 이해도를 가진 업체만이 광고주의 마케팅을 전략 및 수행을 할 수 있다는 대외적인 정책이며, 광고주 입장에서는 이를 통해 해당 매체의 전문도를 판단할 수 있는 기준이 됩니다.

페이스북은 Blueprint라는 페이스북 광고 최적화 교육 프로그램을 가지고 있습니다. 온라인을 통해 수백 개의 교육 영상을 시청할 수 있으며, 이를 모두 이수해야만 Blueprint 인증 시험을 볼 수 있는 자격을 가지게 됩니다.

본 시험의 경우 모든 문항이 영어로 진행되며 페이스북 직원 또한 통과하기 힘든 수준의 높은 난이도로 한 회사에 한 명의 인증 인원을 갖기도 어렵습니다. 하지만 당사는 2018년 초, 단일기간 내 전세계 최다 인원인 6명이 Blueprint 자격증을 획득하였습니다.

이러한 쾌거를 인정받아 페이스북 Blueprint 공식 페이지에서 인터뷰를 진행하였으며, 이는 페이스북 Blueprint 공식 페이지를 통해 전세계에 홍보되었습니다.

구글의 경우 Google AdWords Certification Program을 운영하고 있으며, 2018년 기준 운영 인력 전원이 이 프로그램에 합격하였습니다.

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[당사 구글 adwords certification program 획득 현황]

(출처 : 당사 내부자료)

각 매체에서 전세계적으로 인정받고 있는 당사의 지식 수준을 통해 당사는 근본적인 부분에서부터 경쟁사들과의 차별점을 만들어 나가고 있습니다.

(5) 자체 개발한 광고 최적화 솔루션 및 다양한 기술 지원 상품

당사의 광고 운영 노하우와 크리에이티브 역량의 시너지를 극대화하기 위해 당사는 다양한 광고 최적화 솔루션을 자체 개발하여 사용하고 있습니다. 당사는 이미 페이스북과 인스타그램과 기술적인 파트너쉽을 맺어 모든 마케팅 API에 직접 접근할 수 있는 권한이 있으며 그 외에도 애플검색광고의 open API, 대용량 처리기술 등을 활용해 다양한 광고 최적화 솔루션을 개발하고 영업팀을 지원하고 있습니다.

1) Adwitt

페이스북, 인스타그램 광고 최적화 솔루션 ‘“Adwitt”’은 페이스북 광고 시스템 원리의 높은 이해도를 바탕으로 광고 운영을 손쉽게 하고 효과를 극대화 할 수 있도록 설계되어 있습니다. 페이스북은 광고 노출을 위해 광고주들에게 입찰을 받아 이를 eCPM으로 변환해 가장 높은 eCPM이 예상되는 광고주의 광고를 노출하여 광고 인벤토리당 수익을 극대화하는 광고노출알고리즘을 가지고 있습니다. 또한 매체의 UX를 높이고 유저의 광고피로도 절하를 위해 광고소재가 광고노출유저에게 얼마나 연관성이 있는지, 광고소재는 자극적이거나 과장되진 않는지, 광고가 해당 유저에게 얼마나 노출되었는지 등 eCPM 외 다양한 요소도 광고노출알고리즘의 주요 변수로 작용해 광고노출을 결정합니다. 따라서 광고 소재와 광고타겟그룹간 광고관련성을 파악하는 것은 광고 효과에 가장 중요한 업무이며 이를 위해 하나의 캠페인 아래 복수의 광고소재들과 다양한 광고타겟그룹을 생성하고, 각각의 소재와 광고타겟그룹간의반응을 살펴보고 대응하는 것이 매우 중요합니다. “Adwitt”은 RTB 매체의 원천 알고리즘을 바탕으로 광고 효과의 극대화를 위한 기능과 실제 광고운영자들이 가장 많은 시간을 쏟는 광고리포트 자동화 기능에 초점을 맞춰 개발이 되었으며, 개발된 모든 기능은 페이스북의 마케팅 API와 자체 기술력이 결합되어 있습니다. “Adwitt”은 대시보드, 광고관리, 광고등록, 광고리포트, 광고자산 등으로 나뉘어져 있습니다.

가) 대시보드

대시보드는 광고 계정에서 진행 중인 광고캠페인의 현황을 마케팅 목적 별로 한눈에 확인할 수 있도록 실시간 데이터를 다양한 형태로 표현합니다. 설정한 기간동안 캠페인 주요 지표의 변동 추이를 꺾인 선 그래프로 확인할 수 있으며, 최근 3일치의 광고 소진양과 노출양이 수치로 표현되기 때문에 광고 운영자는 특이사항을 빠르게 파악할 수 있습니다. 동일한 마케팅 목적 내 복수 캠페인이 집행될 경우 합계 값이 표현되어 전체 광고 효과를 빠르게 파악할 수 있으며 특정 캠페인의 추이를 그래프로 보고 싶을 경우 캠페인 선택 및 해제를 통해 손쉽게 그래프의 기준 값을 바꿀 수 있습니다.특이사항이 발견되거나 캠페인을 수정하고 싶은 경우 캠페인 옆 ‘매니지’버튼을 누르게 되면 캠페인을 운영할 수 있는 그리드뷰(grid-view) 광고관리 화면으로 이동할 수 있습니다.

[당사 “adwitt” 솔루션 대시보드 화면].jpg
[당사 “adwitt” 솔루션 대시보드 화면]

(출처 : 당사 내부자료)

나) 광고관리

광고관리에서 집행 중인 캠페인의 상세 결과를 그리드뷰 화면안에서 직관적으로 확인할 수 있습니다. 설정한 기간동안 발생된 캠페인의 광고효과를 광고타겟그룹 별, 소재 별, 그리고 광고타겟그룹과 소재의 조합 별로 빠르게 확인할 수 있어 광고타겟그룹 별 어떤 소재가 더욱 효과적인지 한 눈에 파악할 수 있습니다. 페이스북의 광고는 eCPM 기반 RTB의 알고리즘으로 광고가 노출되기 때문에 소재와 광고타겟그룹의 관련성과 광고반응율이 광고효과에 지대한 영향을 미칩니다. 따라서 1차원적인 광고 리포트가 아닌 다차원 그리드 뷰로 소재와 광고타겟그룹을 묶어서 광고 효율을 보고 즉각 대응할 수 있다면 광고 효율을 쉽고 빠르게 극대화할 수 있습니다. 그리드뷰의 또 다른 장점은 광고효과를 나타내는 이백가지가 넘는 광고 지표 중 광고주가 가장 중요하게 생각하는 지표를 바탕으로 광고 효과를 빠르게 확인할 수 있는 점입니다. 중요한 광고 지표를 선택하면 해당 지표가 평균값보다 낮은 수 많은 광고들은 파란선이 생기기 때문에 특정 지표가 낮은 광고들을 쉽게 빠르게 발견할 수 있으며 이 광고들을 수정 또는 정지시킴으로써 광고 효율을 빠르게 개선할 수 있습니다. 

[당사 “adwitt” 솔루션 광고관리(그리드뷰) 화면].jpg
[당사 “adwitt” 솔루션 광고관리(그리드뷰) 화면]

(출처 : 당사 내부자료)

또한, 그리드뷰 광고관리 화면 안에서 페이스북이 지원하는 모든 광고 운영 기능이 빠르고 편리한 “Adwitt” UI 환경 안에서 지원됩니다. 예를 들어 특정 광고타겟그룹, 또는 특정광고들의 노출이 잘 되지 않거나 너무 비싸게 낙찰될 경우 문제가 있는 광고들을 일괄 선택하고 한 번에 설정 값을 변경할 수 있습니다.

[당사 “adwitt” 솔루션 광고관리(그리드뷰) 중 복수 광고 선택 화면].jpg
[당사 “adwitt” 솔루션 광고관리(그리드뷰) 중 복수 광고 선택 화면]

[당사 “adwitt” 솔루션 광고관리(그리드뷰) 중 광고타겟그룹 설정 값 변경 화면].jpg
[당사 “adwitt” 솔루션 광고관리(그리드뷰) 중 광고타겟그룹 설정 값 변경 화면]

(출처 : 당사 내부자료)

다) 광고등록

RTB시스템의 광고의 효율을 높이기 위해서는 소재와 광고타겟그룹간 관련성이 중요합니다. 하지만 어떤 소재가 어떤 광고타겟그룹에게 반응이 좋을지 알기 위해서 많은 광고 소재와 광고타겟그룹을 생성해야 합니다. 페이스북에서 제공하는 광고관리자는 이 모든 작업을 반복적으로 한 개씩 만들 수밖에 없기 때문에 불필요한 반복적인 작업이 필수적이지만 “Adwitt”의 ‘타겟오토세그멘테이션’ 기능과 ‘벌크소재업로드’ 기능을 활용한다면 클릭 몇 번으로 수십개의 광고타겟그룹과 광고소재를 만들 수 있습니다.

“Adwitt”의 ‘타겟오토세그멘테이션’기능은 광고타겟그룹을 하나 하나 만드는 것이 아니라 크게 하나의 그룹을 생성한 뒤 여러가지 조건을 적용해 타겟그룹으로 분리하는 기능입니다. 광고타겟그룹을 분할하는 조건 값들은 국가, 나이, 성별, 관심사, 페이지팬여부 등이 있습니다. 예를 들어 게임과 자동차에 관심있는 남성 10대, 20대, 30대와 여성 10대, 20대, 30대, 그리고 엔터테인먼트에 관심있는 남성 10대, 20대, 30대와 여성 10대, 20대, 30대, 총 12개의 광고타겟그룹을 만들고 싶을 경우 “Adwitt”에서는 게임, 자동차, 엔터테인먼트에 관심있는 연령 10~39의 광고타겟그룹을 먼저 만들고 성별과 나이, 관심사의 조건 값을 조정해 클릭 몇 번으로 12가지 그룹으로 만들 수 있습니다.

[당사 “adwitt” 솔루션 타겟오토세그멘테이션 화면].jpg
[당사 “adwitt” 솔루션 타겟오토세그멘테이션 화면]

(출처 : 당사 내부자료)

복수의 광고타겟그룹과 매칭할 복수의 광고소재를 등록하는 것도 간편합니다. 캐로셀 형태 광고소재의 순서를 쉽게 조정하고 다양한 광고소재의 입력 값이 동일할 경우일괄 적용 기능을 사용해 불필요한 업무를 줄일 수 있습니다. 또한 커머스 광고주의 경우 수백만가지의 제품을 판매하고 해당 제품의 이미지들로 광고를 생성하는데 제품 피드를 “Adwitt”과 연동할 경우 제품의 이미지와 제품의 랜딩페이지, 제품명 등을 자동으로 불러와 필수 입력 값들을 자동으로 채워줍니다.

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[당사 “adwitt” 솔루션 캐로셀 광고소재 등록 화면]

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[당사 “adwitt” 솔루션 DB URL 연동 광고소재 등록 화면]

(출처 : 당사 내부자료)

광고 예산과 기간을 설정하고 각 광고타겟그룹별로 광고예산을 분배하는 기능도 페이스북의 광고 원리가 잘 반영되었습니다. 페이스북의 캠페인 구조는 광고목적을 가지고 있는 ‘캠페인’ 아래 광고타겟그룹인 ‘애드셋’이 존재하며, 각각의 ‘애드셋’에 각각의 소재가 연결된 ‘광고’가 있습니다. ‘캠페인’은 광고목적을 담은 껍데기의 개념이고 실제 광고 예산과 기간, 입찰 등 캠페인 운영의 거의 모든 변수들은 ‘애드셋’ 레벨에서 설정합니다. 하지만 다양한 조건 값을 결합한 복수의 ‘애드셋’을 캠페인에 활용할 경우 각 ‘애드셋’의 광고타겟모수는 다를 수밖에 없습니다. 광고타겟모수가 클수록 많은 광고예산을 쉽게 쓸 수 있으며 반대로 광고타겟모수가 작을수록 많은 광고예산을 쓰기 어렵습니다. 따라서 전체 캠페인 예산을 각 ‘애드셋’의 규모에 맞춰 할당하는 것이 중요한데 “Adwitt”은 전체 예산을 각각의 ‘애드셋’의 크기에 맞춰 자동으로 할당하는 기능을 지원합니다. 또한 광고타겟그룹의 중요성에 맞게 수동으로 예산 조정도 쉽게 할 수 있으며 모든 애드셋에 균등하게 예산을 배분할 수도 있습니다.

[당사 “adwitt” 솔루션 캠페인예산 설정 화면].jpg
[당사 “adwitt” 솔루션 캠페인예산 설정 화면]

(출처 : 당사 내부자료)

라) 광고리포트

모든 광고회사의 광고운영자들은 광고리포트 작성에 가장 많은 업무시간을 할애합니다. 매체는 광고결과 값을 단순 수치들로 제공하지만 이 수치들을 조합하고 구분하여인사이트를 찾는 과정은 아주 중요하고 광고주마다 요구하는 포맷도 모두 다르기 때문에 많은 업무 시간이 소요됩니다. “Adwitt”은 매체에서 제공하는 수백가지의 광고결과 값들을 기간, 캠페인 레벨, 광고타겟그룹, 소재 등으로 세분화하여 볼 수 있으며 엑셀에서 지원하는 표와 막대그래프, 선그래프 등을 그대로 사용할 수 있습니다. 또한 복수의 캠페인을 병합하여 데이터를 정리할 수 있기 때문에 하나의 프로모션으로 복수의 캠페인을 집행했을 때도 편리하게 리포트 업무를 할 수 있습니다. 그리고 매체에서 제공하지 않는 각각의 광고타겟그룹과 소재 별 효과도 지원하고 있지만 광고주과 원하는 콘셉트별로 소재와 광고타겟그룹을 병합하여 광고효과를 확인할 수도있습니다. 예를 들어 광고소재가 5개지만 크게 광고모델을 활용한 소재와 상품가격을 강조한 소재로 콘셉트를 나눌 수 있다면 5개의 소재를 2가지 콘셉트로 나눠 소재를 병합하고 소재 콘셉트 별 광고 효과를 바로 파악할 수 있습니다. 광고타겟그룹도 동일한 원리로 병합해 사용할 수 있습니다. 광고회사에서 수익을 창출하는 광고대행수수료가 광고예산과 관련된 모든 광고결과 값들에 자동으로 적용이 되기 때문에 리포트 업무가 더욱 매우 빠르고 정확하게 가능합니다. 광고주가 매체에서 제공하는 광고결과 값을 신뢰하지 않고 3rd party tracking service에서 제공하는 데이터를 신뢰할 경우, 대한민국에서 가장 많이 사용하고 있는 대부분의 3rd party Tracking Service(Wisetracker, Kochava, Appsflyer)들이 포스트백으로 연동이 되어있기 때문에 3rd party tracking service에서 제공하는 광고 결과값을 “Adwitt”에서 쉽게 확인하고 리포트 데이터로 활용할 수 있습니다.

[당사 “adwitt” 솔루션 리포트 작성 화면].jpg
[당사 “adwitt” 솔루션 리포트 작성 화면]

(출처 : 당사 내부자료)

“Adwitt”에서 작성된 리포트는 엑셀포맷으로 로컬피시에 다운로드 할 수 있습니다. 또한 지정한 요일과 시간에 지정한 복수의 수신인들에게 엑셀 파일을 메일로 발송할 수 있기 때문에 “Adwitt”에서 한 번 광고리포트를 작성하면 캠페인이 종료될 때까지 리포트 업무로 조금의 시간을 추가 사용하지 않아도 됩니다. 이 기능은 적은 인원으로 많은 광고 계정을 운영할 수 있기 때문에 회사의 이익에 기여하고, 각각의 운영자가 광고운영에 보다 초점을 두고 업무를 할 수 있기에 광고효과에 큰 영향을 미칩니다.

[“adwitt” 솔루션으로 작성한 리포트 엑셀파일].jpg
[“adwitt” 솔루션으로 작성한 리포트 엑셀파일]

(출처 : 당사 내부자료)

마) 광고자산

광고자산에서 광고등록과 광고운영에 필요한 모든 자산을 만들고 관리할 수 있습니다. 자주 쓰는 광고타겟그룹을 광고자산으로 등록하면 광고등록단계에서 활용할 수 있어 편리하고 빠르게 광고등록을 할 수 있습니다. 그리고 공신력 높은 3rd party Tracking Service(Wisetracker, Kochava, Appsflyer)들과 포스트백 연동을 통해 광고주의 앱 내에서 구매, 조회 또는 특정 반응을 한 고객들을 광고자산메뉴에서 광고타겟그룹으로 생성하고 광고에 활용할 수 있습니다. 광고타겟그룹 외 광고픽셀과 특정 퍼블리셔에게 광고노출을 제한할 수 있는 블락리스트 등의 기능이 있습니다.

[당사 “adwitt” 솔루션 광고자산 화면].jpg
[당사 “adwitt” 솔루션 광고자산 화면]

(출처 : 당사 내부자료)

2) 피드매니저

온라인에서 상품을 판매하는 모든 쇼핑몰은 상품명/가격/배송비/제조사 등 판매하는상품 정보를 요약, 정리한 DB URL을 가지고 있습니다. DB URL은 각 쇼핑몰에서 유통하는 고유의 정보들이기 때문에 포맷은 각각 다를 수 있으나 구성요소들은(상품명, 카테고리, 상품이미지, 가격, 재고여부 등) 대부분 동일합니다. 이 DB URL에 입력된 정보들을 바탕으로 광고타겟그룹(특정 카테고리의 제품 방문자 또는 제품명을 검색한 유저)과 광고소재(유사상품 또는 검색상품)를 자동으로 등록하고 노출하는 광고 상품들이 구글과 페이스북 등 다양한 매체에 있습니다. 대표적인 상품은 네이버 쇼핑검색광고, 구글 스마트쇼핑광고, 페이스북 다이나믹광고 등이 있고 이 광고 상품들은 방문고객의 데이터를 활용하거나 포털사이트의 검색어를 바탕으로 광고가 노출되기 때문에 가장 효율적인 퍼포먼스 광고상품으로 커머스 광고주들에게 필수 상품으로 자리매김 하였습니다. 하지만 이런 광고상품을 진행하기 위해서 커머스사의 DB URL을 해당 매체에서 요구하는 제품피드포맷으로 변환해 각 매체와 연동해야 하기 때문에 기술적 제약이 높은 편입니다.

와이즈버즈에서 자체 개발한 피드매니저는 광고주 고유 DB URL 또는 특정 매체의 제품피드 포맷 중 하나를 연동하면 나머지 모든 필요 포맷을 자동으로 생성하고, 지정된 주기와 시간에 자동 갱신되어 최신 판매 상품이 자동으로 업데이트 됩니다.

[와이즈버즈 피드매니저를 사용한 고객사 제품피드 변환 도식화].jpg
[와이즈버즈 피드매니저를 사용한 고객사 제품피드 변환 도식화]

(출처 : 당사 내부자료)

또한 피드매니저는 와이즈버즈의 대용량 처리기술을 활용해 수천만개 제품 이미지에당사 creative팀에서 디자인한 템플릿을 입혀 광고 및 다양하게 활용할 수 있는 새로운 마케팅용 제품피드를 제공하고 있습니다. 프론트 엔지니어가 직접 작업하기 때문에 디자인적 제약이 없고, creative팀의 노하우가 반영되었기 때문에 많은 성공 사례를 만들고 있습니다.

[와이즈버즈 마케팅용 제품피드 설명].jpg
[와이즈버즈 마케팅용 제품피드 설명]

(출처 : 당사 내부자료)

[와이즈버즈 마케팅용 제품피드를 활용한 성공사례]

제품피드를 활용한 성공사례_1].jpg
제품피드를 활용한 성공사례]

(출처 : 당사 내부자료)

3) 애플 검색광고 솔루션 (“Adwitt” for ASA)

애플 검색광고 솔루션은 복잡하고 불편한 애플 검색광고 리포트 시스템을 직관적이고 간단한 구조로 재설계하여 광고운영 리소스를 절감하고 운영효율을 증대할 수 있도록 설계되었습니다. 애플 검색광고는 운영자가 매우 쉽게 광고를 집행할 수 있도록간단한 구조로 이루어져 있지만 광고집행과정에서 성과 데이터를 확인하는 부분은 아쉬운 점이 많습니다. 당사가 개발한 애플 검색광고 솔루션은 운영자들의 반복업무를 줄이고 광고성과를 한눈에 파악하여 전략적인 운영을 할 수 있도록 직관적인 그래프가 적용된 대시보드와 폭넓은 리포트 다운로드 기능을 제공합니다.

가) 유저 친화적 UI

애플 검색광고는 캠페인그룹, 캠페인, 애드그룹, 키워드로 구성되어 있습니다. 가장 상위 레벨인 캠페인그룹은 광고주를 뜻하며 이후, 각 목적에 따라 캠페인이 나뉩니다. 실질적인 광고 노출 단위인 애드그룹에서 타겟그룹과 키워드를 지정할 수 있습니다. 이렇게 나눠진 레벨에 따라 확인할 수 있는 데이터 범주가 달라지지만 네이티브 플랫폼은 각 메뉴와 페이지의 네비게이션이 불명확하여 원하는 데이터를 찾는 데에 시간이 많이 듭니다. 당사에서 개발한 애플 검색광고 솔루션은 2개의 페이지로 모든 리포트 확인이 가능하도록 개발되었습니다. 직관적이고 명확한 UI는 운영자들의 운영 피로도와 불필요한 리소스를 줄여줍니다. 

[애플의 검색광고 플랫폼과 와이즈버즈의 솔루션 ui 비교].jpg
[애플의 검색광고 플랫폼과 와이즈버즈의 솔루션 UI 비교]

(출처 : 당사 내부자료)

나) 직관적인 리포트

대부분의 캠페인그룹은 복수의 캠페인을 가지고 있습니다. 그렇기 때문에 광고 운영에 있어서 가장 중요한 미션은 효율적인 예산 관리입니다. 제한된 예산으로 가장 좋은 성과를 내기 위해서는 효과가 좋은 캠페인에 예산을 적절히 분배해야 합니다. 전체 캠페인의 단순 합산 값이 아닌 성과의 등락을 파악하고 그에 맞는 전략을 실행하는 것이 중요한 운영자들에게 “Adwitt” for ASA는 직관적인 그래프로 구성된 대시보드를 제공합니다. 대시보드에서는 최대 3개의 칼럼에 대한 전체 캠페인의 통합 퍼포먼스 및 캠페인별 퍼포먼스를 꺾은 선/막대 그래프로 확인할 수 있습니다. 또한, 개별 캠페인의 데이터만 확인할 수 있는 네이티브 플랫폼과 달리 원하는 칼럼을 기준으로 각 캠페인의 성과를 비교 분석할 수 있습니다. 애플 서치 광고는 키워드 광고인 만큼 키워드별 인사이트도 매우 중요합니다. 애드그룹은 대부분 수백개의 키워드로 구성되어 있으며 각 키워드별 단가와 퍼포먼스를 바탕으로 향후 캠페인 전략을 세울 수 있습니다. 네이티브 플랫폼에서는 키워드 전체에 대해 각 키워드별 퍼포먼스 내역은 보여주지만 트렌드 그래프는 최대 5개의 키워드에 대해서만 제공합니다. 하지만 “Adwitt” for ASA의 대시보드에서는 우측에 있는 키워드 리스트를 on/off하여 무제한으로 트렌드를 확인할 수 있습니다. 

[애플의 검색광고 플랫폼과 와이즈버즈의 솔루션 리포트 비교].jpg
[애플의 검색광고 플랫폼과 와이즈버즈의 솔루션 리포트 비교]

(출처 : 당사 내부자료)

다) 데이터 다운로드

광고주마다 각각 다른 리포트 양식을 요구하고 있어 운영자들은 매일 오전, 로우 데이터를 다운받아 재가공하여 데일리 리포트를 작성합니다. 즉, 얼마나 쉽고 간편하게원하는 데이터를 다운받을 수 있는지가 운영 리소스 절감의 핵심입니다. 현재 네이티브 플랫폼에서는 일자 별 키워드 트렌드를 확인할 수 없고 전체 기간에 걸쳐 누적된 데이터만 확인할 수 있기에 어떤 키워드가 전환에 가장 큰 기여를 하고 있는지 데일리로 파악하기가 어렵습니다. 이런 한계가 보완된 “Adwitt” for ASA에서는 모든 칼럼에 대해 키워드별 데일리 리포트를 한 번에 다운받을 수 있고, 복수의 캠페인도 일괄적으로 다운로드 받을 수 있습니다. 

[애플의 검색광고 플랫폼과 와이즈버즈의 솔루션 데이터 다운로드 비교].jpg
[애플의 검색광고 플랫폼과 와이즈버즈의 솔루션 데이터 다운로드 비교]

(출처 : 당사 내부자료)

4) 대형 광고주의 전용 대시보드 지원

광고주마다 내부에서 활용하는 광고결과 보고서 양식이 있습니다. 광고대행사는 다양한 광고주의 보고서 양식에 맞춰 보고하기 위해 미디어렙사 또는 매체사로부터 광고결과 데이터를 수집하여 광고주 포맷에 맞춰 재가공을 할 수밖에 없습니다. 재가공후 광고주의 포맷에 맞춰 보고서를 작성하는데 많은 시간을 소요하고 있으며, 광고주수에 비례해 시간은 배로 들어가게 됩니다.

당사는 대형 대행사들이 공통으로 겪고 있는 보고서 작성의 어려움을 해결하기 위해 대형 대행사가 당사와 파트너쉽을 맺을 경우 대형 광고주의 실제 보고서 포맷과 동일한 포맷으로 간편하게 데이터를 추출할 수 있는 페이스북/인스타그램 통합 커스터마이징 리포트를 제공합니다. 또한 매체에서 제공하지 않는 광고주가 자체적으로 정의해서 사용하는 지표가 있다면(예를 들면 광고 스코어 등) 지표 간 연산을 통하거나 특정 3rd party와 데이터를 송수신하며 새로운 리포트 컬럼을 정의하고 제공합니다. 이를 통해 대형 고객사를 유치하고 기존 대형 고객사를 유지하고 있습니다.

[당사의 고객사 중 하나인 ‘스타컴’ 오비맥주 대시보드 화면].jpg
[당사의 고객사 중 하나인 ‘스타컴’ 오비맥주 대시보드 화면]

(출처 : 당사 내부자료)

2. 주요 제품 등의 관한 사항

가. 주요제품 현황

당사는 자체 개발한 페이스북 광고 최적화 플랫폼 ‘Adwitt’의 기술력과 우수성을 바탕으로 국내 최초의 "Facebook Marketing Partner with Ad Technology"로 선정되었습니다. 해당 플랫폼을 통하여 페이스북 광고 API 서버에 직접 접근하여 페이스북이 제공하는 서비스에 당사의 기술력을 보완하여 페이스북 광고를 더욱 정교하고 효율적으로 운영하는 온라인 광고 대행 회사입니다.

당사는 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있으며, 매출 유형의 분류는 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출 유형]

대분류

소분류

온라인 광고 형태

사용 솔루션

광고대행

미디어랩(광고대행사)

RTB 디스플레이 광고

Adwitt”솔루션 + 매체기반

퍼포먼스(광고주)

Adwitt”솔루션 + 매체기반

크리에이티브

AD TECH (Ad Server)

(1) 미디어렙 (광고 대행사)

당사의 주요 고객은 크게 ‘광고주에게 광고 집행을 의뢰 받은 광고대행사’(미디어렙)와 ‘광고 집행을 직접 의뢰하는 광고주’(퍼포먼스 사업)입니다. 매출구성은 미디어랩이 퍼포먼스의 매출 대비 매년 약 2배 이상 차지하고 있습니다. 퍼포먼스 비중이 높은 것은 대기업들의 인하우스 에이전시(삼성의 제일기획, 현대의 이노션, LG의 HSAD 등) 규모가 커지면서 광고 대행의 대행이 순환되는 구조에 기인한 것이라 할 수 있습니다.

당사는 다양하고 안정적인 광고주들을 유치하고 있는 광고대행사의 특성을 활용하여안정적인 사업/수익구조를 위해 다양한 대행사 유치를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 최근 3사업연도의 상위 10위권 매출 대행사에 대한 매출 총액 정보는 아래와 같습니다.

[최근 3사업연도 미디어렙 사업 상위 10개 매출 대행사]

(단위: 백만원)

업체

2016년

업체

2017년

업체

2018년

업체

2019년

이노션

10,745

이노션

14,794

이노션

29,156

이노션

20,034

SK 플래닛

5,196

레오버넷/ 스타컴

4,889

그룹엠코리아

8,289

그룹엠코리아

11,015

이노버즈미디어

3,694

SK 플래닛

3,649

레오버넷/ 스타컴

3,905

레오버넷

7,333

캐러트코리아

2,475

캐러트코리아

3,196

SM C&C

2,528

엘지씨엔에스

4,187

레오버넷/ 스타컴

2,249

이노버즈미디어

2,280

캐러트코리아

2,481

제일기획

3,577

옐로우투오

1,143

그룹아이디디

2,193

제일기획

2,272

디블렌트

2,195

아이소바 코리아

991

케어랩스

2,118

LG CNS

2,293

플래닛드림

1,654

애드쿠아 인터렉티브

876

제일기획

1,926

그룹아이디디

2,016

UM

1,632

디브로스

723

메이크어스

1,919

케어랩스

1,402

엣지랭크

1,454

디메이저

621

엘씨벤처스

1,355

비지움코리아

946

어반디지털마케팅

1,228

기타

10,552

기타

22,545

기타

10,988

기타

16,643

합 계

39,265

합 계

60,864

합 계

66,276

합 계

70,952

(출처 : 당사 내부자료)

주) 해당 금액은 감사보고서상의 순액 매출금액이 아닌 당사가 직접 매체에 집행한 광고비도 포함되어 있는 총액 매출금액입니다.

현대기아자동차를 메인으로 하고 있는 이노션(현대 자회사)은 당사의 가장 중요한 파트너 사 중 하나입니다. 글로벌 시장을 주력으로 하고 있는 현대기아자동차 광고주의특성 상 종합광고 대행사인 이노션은 해외 광고 시장 및 해외 주요 광고 매체에 대한 높은 이해도를 가진 대행사가 필요하였으며, 페이스북과 트위터 등의 매체에 세 번이나 글로벌 성공 케이스로 선정될 정도로 당사와 함께 선도적인 광고 캠페인을 수년 간 진행해 왔습니다. 페이스북과 트위터 공식 페이지에 소개된 당사와 이노션의 글로벌 성공 사례는 아래와 같습니다.

[페이스북과 트위터 공식 페이지에 소개된 당사와 이노션의 글로벌 성공 사례]

매체

광고주

광고대행사

미디어렙

성공등재사례

Facebook

기아자동차 글로벌

이노션

와이즈버즈

페이스북 비즈니스 페이지 https://www.facebook.com/business/success/kia-motors-korea)

Facebook

기아자동차 글로벌

이노션

와이즈버즈

페이스북 비즈니스 페이지 https://www.facebook.com/business/success/kia-motors-worldwide)

Twitter

기아자동차

글로벌

이노션

와이즈버즈

트위터 마케팅 페이지 https://marketing.twitter.com/na/en/success-stories/kia-increases-regional-presence-by-sponsoring-a-soccer-event)

또다른 파트너 사인 레오버넷(Leo Burnett)/ 스타컴(Starcom)은 글로벌 종합 대행사이자 매체사로 OB맥주전체브랜드(Cass, Budweiser, Stella Artois, Corona, Hoegaarden등) 및 맥도날드, 이케아, 벤츠 등 다양한 글로벌 브랜드 캠페인을 진행하였으며,특히 이케아는 페이스북 글로벌 케이스 등재 및 세계적인 광고 웹진인 Adweek에도 선정되었습니다. 페이스북과 Adweek 매거진 공식 페이지에 소개된 당사와 스타컴의글로벌 성공 사례는 아래와 같습니다.

[페이스북과 Adweek 매거진 공식 페이지에 소개된 당사와 스타컴의 글로벌 성공 사례]

매체

광고주

광고대행사

미디어렙

성공등재사례

Facebook

이케아

스타컴

와이즈버즈

페이스북 비즈니스 페이지 https://www.facebook.com/business/news/insights/how-to-unlock-your-creative-potential-on-stories?ref=FBBBlog_CaptureAttentionAndDriveResults)

Adweek

이케아

스타컴

와이즈버즈

Adweek 페이지

https://www.adweek.com/sponsored/the-rise-of-stories/)

그 외에도 당사의 미디어렙 사업은 그룹엠, 캐럿미디어, 제일기획, HSAD, SM C&C등 국내외 가장 규모 있는 대행사들과 장기간의 파트너십을 통해 안정적인 수익구조를 창출하고 있습니다.

당사의 미디어렙 사업은 해당 매체에 대한 전문성은 물론이며, 직접 광고주 영업과 달리 대행사 내부의 실무자 및 이해 관계자 모두를 설득하고 교육시켜야 하는 장기간의 전략적 공략이 필요한 분야로, 진입 장벽이 상대적으로 높고 그만큼 외부 요인으로 인한 변동이 적은 영역입니다.

(2) 퍼포먼스 (광고주)

퍼포먼스 사업은 상대적으로 외부 변동 요인이 높은 사업부문이나, 빠른 순환으로 인한 시장 확장의 기회가 큰 사업영역이기도 합니다. 특히 게임사, 커머스 광고주들이 상위 매출의 주를 이루고 있으며 이들의 마케팅 목표는 미디어렙의 광고주 대비 상대적으로 더 즉각적이고 빠른 유저의 행동을 필요로 합니다. 최근 3사업연도 및 2019년의 상위 10위권 매출 광고주에 대한 매출 총액 정보는 아래와 같습니다.

[당사 3개 연도 퍼포먼스 사업 상위 10개 매출 광고주]

(단위: 백만원)

업체

2016년

업체

2017년

업체

2018년

업체

2019년

이베이코리아

2,538

엔씨소프트

6,598

스노우 주식회사

4,144

더블유컨셉
5,796

NHN

2,377

넷마블

19,362

넷마블 주식회사

10,824

코오롱인더스트리
5,422

넷마블

9,588

포워드벤처스

4,242

코오롱인더스트리

2,726

인터파크INT
4,336

넥슨코리아

1,142

스노우 주식회사

3,735

더블유컨셉코리아

2,688

넷마블
3,555

인터파크

1,632

이베이코리아

3,353

인터파크

2,485

네이버
2,286

NC소프트

1,176

넥슨코리아

1,497

펍지 주식회사

1,938

Tinder
2,088

포워드벤처스

1,012

인터파크

1,366

이베이코리아

1,602

펄어비스
2,056

컴투스

446

CJ E&M

358

펄어비스

3,442

비케이알(버거킹)
1,758

위메프

320

스킨푸드

353

Tinder Korea

1,261

삼성물산㈜패션부문
1,075

스킨푸드

296

삼성물산 패션부문

245

위메이드서비스

750

이베이코리아
800

기타

4,593

기타

4,557

기타

6,474

기타
7,518

합 계

25,120

합 계

45,667

합 계

38,336

합 계

36,690

(출처 : 당사 내부자료)

주) 해당 금액은 감사보고서상의 순액 매출금액이 아닌 당사가 직접 매체에 집행한 광고비도 포함되어 있는 총액 매출금액입니다.

게임사인 넷마블, NC소프트, 넥슨과 같은 한국 대형 게임사는 당사와 파트너십을 유지하고 있으며, 2017년 대형 신작 게임이 출시되어 성공사례를 함께 진행 하였습니다.

[게임사 성공사례].jpg
[게임사 성공사례]

대형 게임사의 단점은 신규게임이 출시되지 않는 시기나 상대적으로 중요도가 낮은 게임이 출시되는 시기에는 예산을 대폭 줄이거나 예산을 사용하지 않는 단점이 있습니다.

하지만 커머스(Commerce) 광고주인 스노우, 틴더와 같은 앱(Application) 서비스 광고주들은 연간 지속적인 광고비를 소진하나 계절이나 연간 이벤트 등에 의해 연 중 매출의 증감이 존재하고, 국내 산업군(Industry) 중에서 가장 매출 관련 지표에 민감하기 때문에 광고대행사 교체 및 비딩(Bidding)을 통해 수시로 내/외부의 변화를 반복하고 있습니다. 따라서 디지털 마케팅 전반에 걸쳐 퍼포먼스 광고 영역의 빠른 속도와 변화는 가장 큰 화두 중 하나이기도 합니다.

당사는 이러한 환경 속에서도 대형 퍼포먼스 광고주들과 수년 간의 파트너십을 이어오고 있으며, 신규 퍼포먼스 광고주 유치에도 적극적으로 임하고 있습니다.

[커머스성공사례]

매체 : Facebook, Google, Twitter 등

(출처 : 당사내부자료)

(

3) 크리에이티브

크리에이티브 사업은 미디어렙 사업과 퍼포먼스 사업 고객들의 광고 소재를 직접 제작하는 사업입니다. 크리에이티브 사업부는 해당 고객사에 광고 소재에 대한 제작비를 청구하여 수익을 창출하고 있습니다.

2019년 성공적인 광고로 버거킹의 TV광고 촬영 당시 디지털 광고용 소재를 제일기획과 함께 제작 후 페이스북, 구글 용 광고 소재 별도 제작, 카카오톡 이모티콘 제작, 기타 디지털 옥외 광고 제작 등 TV를 제외한 모든 광고 매체의 광고 소재를 직접 제작하였습니다.

광고는 페이스북과 구글, 유튜브 등의 매체에서 대한민국 전체 인구의 43%가 해당 광고를 1회 이상 봤을 정도로 유저들의 폭발적인 호응을 이끌어내며 우수한 광고 효율을 기록하였습니다. 

[당사가 제작한 버거킹 ‘김영철 4달라’ 디지털 광고 소재들].jpg
[당사가 제작한 버거킹 ‘김영철 4달라’ 디지털 광고 소재들]

[당사가 제작한 버거킹 ‘곽철용 묻고 더블로가’ 디지털 광고 소재들].jpg
[당사가 제작한 버거킹 ‘곽철용 묻고 더블로가’ 디지털 광고 소재들]

당사의 크리에이티브 역량은 디지털 매체에 대한 높은 이해도와 유저의 특성 및 트렌드를 기민하게 파악할 수 있는 인사이트, 그리고 빠르게 광고 소재로 만들 수 있는 디자인 프로세스로 정의할 수 있습니다.

이는 기존 종합 광고대행사에서는 다루기 어려운 시의적절한 광고 소재의 제작을 가능하게 합니다. 또한 기존 디지털 광고대행사에서 구현하기 힘든 매체 지면 최적화(페이스북, 구글의 각기 다른 매체 지면에 맞게 광고 소재를 제작) 및 광고 소재 실시간 최적화(여러 광고 소재를 끊임없이 AB테스트하여 가장 높은 효율을 보이는 소재로 광고 예산 실시간 이관)를 가능하게 하는 것입니다.

당사는 크리에이티브 역량을 인정 받아 페이스북의 선진화된 크리에이티브 기법을 광고주에게 제공하는 페이스북 ‘모바일웍스(MobileWorks)’ 프로그램의 대한민국 최초 파트너로 선정되어 국내에서 가장 많은 광고주 성공사례를 만들었습니다.

또한 인스타그램의 선진화된 광고기법을 광고주의 광고소재로 만드는 ‘인스타그램 크리에이티브 해커톤(Hackathon)’ 이벤트를 디지털 대행사 최초로 주최하였고, 모바일웍스 프로그램을 하루동안 실시간으로 작업하는 ‘페이스북 모바일웍스 Live’ 이벤트를 국내 최초로 주최한 회사로 선정된 바 있습니다.

[페이스북 MobileWorks 프로젝트]

해당년월

광고주

작업형태

2019.08

아모레퍼시픽(이니스프리)

영상 편집

2019.08

아모레퍼시픽(에스쁘아)

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2019.08

P&G (Swiffer)

영상 제작

2019.07

쇼박스 (봉오동전투)

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2019.07

로레알 (입생로랑 뷰티)

영상편집

2019.07

로레알 (슈에무라)

이미지 영상화 작업

2019.05

YBM (날마다톡)

이미지 영상화 작업

2019.05

네오위즈 2R (브라운더스트)

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2019.03

네오위즈 1R (브라운더스트)

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2019.03

NHN (크루세이더)

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2019.03

BCM (민병철유폰)

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2019.03

인플루엔셜 (윌라)

이미지 영상화 작업

2019.03

백패커 (아이디어스)

이미지 영상화 작업

2019.03

코오롱몰 (왁)

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2019.01

BKR (버거킹)

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2018.12

이케아

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2018.11

휴메이저 (닥터포헤어)

이미지 영상화 작업

2018.11

브로콜리

이미지 영상화 작업

2018.11

크라운게임즈 (슬롯티카)

이미지 영상화 작업

(출처 : 당사 내부 자료)

(4) AD TECH (Ad Server)

프로그래매틱바잉 광고 시장이 성장하면서 매체들이 광고로 수익을 내기 위해 광고서버가 필수 요소가 되었습니다. 중소매체들은 자체적으로 광고서버개발을 위한 투자가 어렵고, 내부 광고영업조직이 존재하지 않기에 대부분 애드익스체인지를 활용해 광고수익화 사업을 하고 있습니다.

하지만 애드익스체인지를 활용할 경우 SSP 서비스와 광고네트워크 사업자에게 수수료를 지불하기에 광고 인벤토리당 수익이 낮을 수밖에 없습니다. 또한 광고노출소재의 통제가 되지 않아 서비스 내 혐오스러운 광고가 노출될 우려도 있습니다. 이와 같은 한계점이 존재하여 대형매체사는 자체 광고서버구축을 통해 광고수익 극대화를 추구하려 하지만 광고서버구축은 높은 광고기술력과 시장 인사이트를 요구합니다.

당사가 자체 개발한 본 서비스는 자체 광고서버가 없는 대형매체사에서 API기반으로 쉽게 연동할 수 있도록 서버가 구축되어 있으며, 플랫폼은 직접 광고주 대상으로 팔 수 있는 선결제시스템과, 에이전시를 통해 세일즈를 할 수 있는 대행사 계정 후불제시스템을 모두 지원합니다.

[주요 실적]

기간

매체사

광고매체

비고

2016.04 ~ 2017.10

㈜캠프모바일

밴드

SI 서비스 제공 / RS 청구

2016.04 ~ 2019.08

주식회사 빙글

빙글

Cloud 서비스 제공 / RS + SI 청구

예정

A사

-

진행 중

1) 캠페인 구조

Facebook, Google과 같은 글로벌 매체들이 지향하는 가장 안정적인 캠페인 구조를 지원합니다.

Audience를 중심으로 서로 다른 placement더라도 동일한 목적 아래 eCPM으로 놓고경쟁함으로써 광고효과 및 매체의 수익을 극대화합니다.

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[당사 ad server 솔루션이 지원하는 캠페인 구조 설명]

2) 지원광고포맷 및 소재

광고주의 효과적인 캠페인 운영을 위한 다양한 광고 상품과 소재 지원합니다.

- 피드 광고: 컨텐츠와 유사한 형태의 광고로 유저에게 거부감을 최소화한 네이티브 광고 상품

- 띠배너 광고: 오브젝트를 강조하여 브랜드 제품 또는 모델을 부각시키기에 용이한 띠배너 형태의 광고 상품

- 풀스크린 광고: 앱종료 또는 앱시작시 풀스크린으로 노출되어 브랜드 인지와 클릭을 극대화하는 광고 상품

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[당사 ad server 솔루션이 지원하는 광고 형태와 소재 타입]

3) 타겟팅 옵션

정확한 타겟에게 원하는 광고를 노출하는 세분화된 타겟팅 옵션 제공합니다.

- 유저의 행태와 id 값을 바탕으로 유저의 성별과 나이, 관심도를 파악하는 User Profiling 기반 타겟팅 제공

- OS타입과 버전, 디바이스 종류와 모델 등 기기 정보와 클라이언트가 보유하고 있는 고객 DB를 활용하여 더욱 입체적인 타겟팅이 가능

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[당사 ad server 솔루션이 지원하는 광고 타겟그룹 종류]

4) 계정구조

매체와 광고 운영을 대행하는 에이전시 그리고 직접 광고를 운영하는 광고주의 구조적 특성을 고려한 계정구조를 지원합니다.

- Admin 계정: 모든 계정을 총괄하고 계정 별 매출 및 운영 현황을 쉽게 파악할 수 있도록 최적화된 구조

- Managed 계정: 다양한 팀과 운영자로 이루어진 대행사에서 여러 광고주를 관리할 수 있는 구조

- Self 계정: 개인 또는 법인 광고주가 직접 캠페인 관리 및 운영 가능한 구조

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[당사 Ad server 솔루션이 지원하는 계정 구조]

5) 계정별 주요 기능

- Admin: 플랫폼 이용 고객의 전체 계정과 광고 현황을 한눈에 파악 가능한 직관적인 UI를 가지고 있습니다. 대시보드에서는 광고 인벤토리 상황을 예측하고, 계정/소재 검수요청이나 질문 처리 현황 등 관리에 필요한 모든 정보를 파악하고 신속하게 필요한 액션을 취할 수 있습니다.

[당사 ad server 솔루션(밴드사례)의 어드민 대시보드 화면].jpg
[당사 Ad server 솔루션(밴드사례)의 어드민 대시보드 화면]

또한 어드민 리포트에서는 서비스 타입 별, 캠페인 타입 별, 계정 별, 성과별로 데이터를 확인할 수 있으며 필터 기능을 통해 원하는 조합의 값을 불러올 수 있어 다양한 관점으로 효율과 매출 현황을 파악하고 비교분석 할 수 있습니다.

[당사 ad server 솔루션(밴드사례)의 어드민 리포트 화면].jpg
[당사 Ad server 솔루션(밴드사례)의 어드민 리포트 화면]

그리고 계정 관리 기능으로 계정마다 필요한 액션을 빠르게 취하고 고객 지원 기능으로 광고 운영자와 양방향 커뮤니케이션 환경을 제공하여 광고 운영자 불필요한 시간을 최소화합니다. 광고소재 또는 광고계정의 검수가 되지 않았으면 왜 안되었는지, 플랫폼을 통해 커뮤니케이션하고 커뮤니케이션 히스토리가 남기 때문에 정확한 히스토리 파악이 가능합니다.

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[당사 Ad server 솔루션(밴드사례)의 어드민 쿠폰생성 및 관리 화면]

- Agency 및 Sub Agency: 캠페인 현황과 하위 계정의 승인 상황을 한눈에 파악하고 필요한 액션을 신속하게 취할 수 있는 인터페이스를 가지고 있습니다. 대시보드에서는 캠페인 예산 현황, 여신 & 서비스 이용 현황, 에이전시 & 광고주 승인 현황, 광고 소재 승인 현황과 같이 캠페인 진행과 관리에 필요한 정보를 한 화면에서 모두 확인할 수 있습니다.

[당사 ad server 솔루션(밴드사례)의 에이전시 대시보드 화면].jpg
[당사 Ad server 솔루션(밴드사례)의 에이전시 대시보드 화면]

또한 리포트 메뉴에서 캠페인 타입 별 (웹사이트 클릭, 앱인스톨, 비디오뷰), 계정 별,성과별로 효율과 매출을 다각도에서 볼 수 있으며, 보다 빠르고 효과적인 리포트 작성을 위해 Edit Column과 Export 기능을 지원하기 때문에 필요한 데이터를 추출하여 엑셀 포맷으로 다운로드가 가능합니다.

[당사 ad server 솔루션(밴드사례)의 에이전시 리포트 화면].jpg
[당사 Ad server 솔루션(밴드사례)의 에이전시 리포트 화면]

또한 대행사 사내 조직 구조에 맞춰 팀, 팀원, 광고주별로 계정을 생성하고 상황에 따라 유연하게 관리가 가능합니다. 팀에서 담당하는 광고주 계정은 팀에서 직접 생성하고, 추후 조직개편 이슈로 타 팀으로 이관될 경우 계정의 이관도 가능합니다. 

[당사 ad server 솔루션(밴드사례)의 에이전시 메뉴구조 및 계정승인 화면].jpg
[당사 ad server 솔루션(밴드사례)의 에이전시 메뉴구조 및 계정승인 화면]

Agent 및 Advertiser: 실제 광고를 등록하고 운영하는 계정입니다. 각 계정 별 광고 결과의 실시간이 가능하며 등록된 광고의 운영과 신규 광고 등록을 할 수 있습니다. 광고예산과 기간, 그리고 복수의 광고타겟그룹과 광고소재 등의 항목을 바탕으로 광고등록을 하며 전체 기간 동안 광고 예산을 균등히 쓸 수 있는 스탠다드 딜리버리 옵션과 입찰상황에 맞춰 빠르거나 느리게 쓸 수 있는 액셀러레이티드 딜리버리 옵션도 설정 가능합니다. 등록된 광고소재가 노출될 실제 화면을 프리뷰로 볼 수도 있습니다.

[당사 ad server 솔루션(밴드사례)의 광고주 광고생성 화면].jpg
[당사 Ad server 솔루션(밴드사례)의 광고주 광고생성 화면]

6) 주요기술

실시간 입찰 시스템, 정확한 클릭 예측, 어뷰징 정책 등의 노출 알고리즘으로 캠페인 효율과 효과 극대화합니다.

- 건강한 입찰 경쟁 환경을 조성하는 Real Time Bidding 시스템지원: 실시간으로 모든 광고의 eCPM을 예측하여 eCPM이 가장 높은 광고를 사용자에게 제공하며 eCPM외 광고의 사용자 반응(CTR)까지 고려하여 질 높은 광고를 송출

- Second Price Auction 지원: 구글과 페이스북이 사용하고 있는 Second Price Auction을 지원함으로써 광고주는 낙찰된 입찰가가 아닌 차순위의 입찰가를 적용하여 광고 효과의 안정성 담보

- 매체의 광고 효과를 더욱 높일 수 있는 Click Prediction: 사용자에게 매력도가 떨어지는 광고를 지속적으로 노출하는 문제를 방지하고 머신러닝을 통해 사용자의 각 광고에 대한 클릭율을 실시간으로 예측하고, 예측된 클릭율을 광고 경쟁 시 참고해 사용자의 반응율이 높은 광고에게 노출 우선권을 부여하여 매체 전체 CTR 향상

- 사용자의 광고 피로도를 최소화하는 Frequency Cap: 사용자가 매체 서비스를 이용하면서 광고로 인한 피로도를 최소화하기 위한 Frequency Cap 지원

7) 시스템 인프라스트럭쳐 및 주요 모듈 소개

- Log Receiver: 광고 요청, 송출, 노출 등 플랫폼 내 全트래픽 로그 수집 모듈

- Abusing Detector: 광고 정책 기반 비정상 이벤트 판단 모듈

- Click Prediction Modeler: 광고수익 최적화를 목적으로 광고 별 클릭확률을 예측하는 모듈

[당사 ad server 솔루션의 인프라스트럭쳐 설명].jpg
[당사 ad server 솔루션의 인프라스트럭쳐 설명]

나
. 주요제품의 기능, 용도 및 특징

분류

구 분

자체플랫폼 기능, 용도 및 특징

주요매체 기능, 용도 및 특징

1) RTB 디스플레이 광고

2) Adwitt 플랫폼

3) 페이스북(인스타그램)

4) 구글(유투브)

(1) RTB 디스플레이 광고 정의

RTB(Real Time Bidding)는 실시간으로 광고 지면인 인벤토리 구매에 경매 형태로 참여하는 것을 의미합니다. 과거의 온라인 광고 시장은 광고를 진행하기 전에 해당 사이트의 인벤토리를 미리 구매해서 광고 집행 예약을 완료해야 광고를 노출할 수 있었습니다. RTB광고 시스템은 광고 타겟에 해당하는 유저가 인벤토리에 노출될 때마다 경매가 이루어집니다. 실시간으로 각 인벤토리마다 경매가 이루어지게 되고, 각 경매는 1/1000초 사이에 완료되면서, 가장 높은 입찰가격을 제시한 광고주의 광고가우선적으로 노출됩니다.

[rtb 시스템(real time bidding)].jpg
[RTB 시스템(real time bidding)]

RTB 시스템은 실시간으로 광고 지면 거래가 이루어지는 장점으로 광고주들은 이전보다 빠르게 광고 소재를 노출할 수 있고, 원하는 메시지를 원하는 타겟에게 노출하여 반응율을 테스트할 수 있습니다.

RTB 시스템은 기존 포털 디스플레이 광고와 애드네트워크 광고의 경우 ①연령, ②성별 정도의 타겟팅이 가능한 반면 RTB 디스플레이 광고는 광고주가 목적으로 하고있는 고객만을 보다 정밀하게 선별하여 광고를 노출할 수 있다는 특징이 있으며, 이를 적용하고 있는 대표적인 미디어로는 페이스북, 인스타그램, 구글, 유튜브, 트위터,등이 있습니다.

(2) ADWITT 플랫폼

당사는 자체 개발한 페이스북 광고 최적화 플랫폼 ‘Adwitt’의 기술력과 우수성을 바탕으로 국내 최초의 "Facebook Marketing Partner with Ad Technology"로 선정되었습니다. 해당 플랫폼을 통하여 페이스북 광고 API 서버에 직접 접근하여 페이스북이 제공하는 서비스에 와이즈버즈의 기술력을 더해 페이스북 광고를 더욱 정교하고 효율적으로 운영할 수 있는 서비스를 제공할 수 있으며, “Adwitt”은 다음과 같은 장점들이 있습니다.

[페이스북 광고 플랫폼과 Adwitt의 차이점 비교]

비교 항목

페이스북

Adwitt

캠페인 운영

상시 입찰 경쟁 모니터링을 통해

효율이 낮은 타겟, 소재를 별도로 종료

설정한 스케쥴에 따라 입찰가를

조정하여 효율이 낮은 타겟, 소재는 자동 종료

유사타겟 생성

최대 10%까지 생성 가능

최대 20%까지 생성 가능하여

광고 노출 타겟을 더 확장 가능

리포트 생성

각 캠페인 및 타겟, 소재 별로 데이터를 따로 다운로드 하여 취합해야 하는 번거로움이 존재

원하는 지표만 설정하면 각 캠페인 별로 모든 데이터를 취하여 리포트 자동 생성

소재, 타겟 관리

각 캠페인 별로 타겟을 별도로

생성하여 광고 소재를 따로 업로드

타겟 생성 및 광고 소재 업로드를 한번에 진행 가능하여 시간 단축

비딩 형태

CPM, CPC 비딩과 같은 광고 목적별로 최적화 목표 및 과금 기준을 제공

API를 통해서 등록 가능한

CPA 비딩 형태 과금 가능

(출처 : 회사내부자료)

1) 쉽고 빠른 대용량 광고 캠페인 등록

페이스북의 실시간 입찰방식 광고에 입각하여 사용하기 편한 UI(User Interface) 제공을 통해 쉽고 빠르게 광고 캠페인 최적화가 가능하게 합니다. “Adwitt”의 Grid View는 각 Ad Set 과 Ad, Creative에 대한 효율을 한 눈에 파악하여 캠페인 상황 별 빠른 대응을 가능하게 합니다.

페이스북의 자체 광고 관리자에서는 직접 타겟과 소재를 세팅시 각 캠페인별로 별도의 업로드를 수행해야 하는 번거로움이 있지만 Adwitt에서는 여러 개의 타겟 그룹을 생성하기 위해 필요했던 반복 작업이 필요 없이 몇번의 클릭만으로 “Adwitt”만의 알고리즘을 통해 타겟을 생성할 수 있습니다. 또한 수십, 수백개의 광고를 동시에 생성할 수 있기 때문에 페이스북 광고 등록에 소요되는 시간을 크게 단축시킬 수 있습니다.

Grid View는 캠페인에 셋팅 되어 있는 타겟과 소재를 모두 한번에 모니터링 할 수 있어 효율적인 캠페인 관리에 용이하며 캠페인의 중요한 지표를 선택하게 되면, 선택된지표의 평균 보다 낮은 타겟, 광고들이 표시되어 각 광고 소재들을 수정하거나 중지하여 캠페인 효율을 극대화 시킬 수 있습니다.

[당사 adwitt 플랫폼의 grid view 화면].jpg
[당사 adwitt 플랫폼의 Grid View 화면]

2) 직관적인 캠페인 결과 확인 및 자동화 시스템

“Adwitt”의 대쉬보드(Dashboard)에서는 광고 추이를 직관적으로 확인이 가능한 그래프 형태로 광고 효율을 표시합니다. 그리고 리포트에서만 원하는 지표를 볼 수 있던 페이스북의 광고 매니저와는 달리 대쉬보드 내에서도 원하는 지표만 선택하여 실시간으로 모니터링이 가능하여 보다 효율적인 캠페인 운영 및 관리가 가능합니다. 이러한 대쉬보드로 인하여 지속적으로 변화하는 페이스북의 입찰경쟁을 사람이 아닌Adwitt 자동화 시스템을 통해 관리할 수 있습니다.

또한 설정한 스케줄에 맞추어 해당 시간의 경쟁상황에 따라 입찰가를 자동으로 조정하여 광고의 효율을 높이고, 효율이 좋지 않은 광고 세트와 광고를 자동으로 종료 시켜 효율 중심의 캠페인 운영이 가능하며, 24시간 광고를 관리하여 광고의 효율을 극대화합니다.

[당사 adwitt 플랫폼의 대쉬보드 화면].jpg
[당사 adwitt 플랫폼의 대쉬보드 화면]

3) 광범위한 유사타겟 생성

“Adwitt”에서는 페이스북의 기본 유사타겟 생성 기능 보다 최대 2배 더 많은 모수 추출이 가능합니다. 유사타겟이란 페이스북의 핵심 타겟팅 방법 중 하나로써, 광고주가 보유하고 있는 기본 타겟의 성격과 유사한 타겟을 페이스북 사용 유저중에 머신러닝을 통해 찾아주는 타겟을 말합니다.

이러한 유사타겟 생성을 통해 좀더 높은 효율의 타겟을 신규로 발굴하여 광고 도달 범위를 더 늘릴 수 있으면 전환 모수를 더 많이 확대할 수 있습니다. 이렇게 중요한 유사타겟은 페이스북 자체 광고 관리자 플랫폼에서는 최대 10%의 유사도까지만 생성이 가능하지만 “Adwitt”에서는 이보다 2배 더 높은 최대 20%까지 그 유사도를 확장할 수가 있습니다. 이 기능을 통해 앱 설치자, 사이트 방문자들과 유사한 성격의 타겟을 20%까지 확장하여 타겟 모수를 늘려 광고 모수를 확대할 수 있습니다.

또한, 페이스북 광고 성과 개선을 위해서는 각 타겟 그룹 간의 중복을 제외하여 코어(Core) 타겟을 찾는 것이 중요한데, “Adwitt”에서는 쉽고 직관적인 UI를 기반으로 관심사 및 행동 기반 타겟팅 옵션들의 자유로운 배합을 통해 중복적인 요소를 제외하고 원하는 형태의 타겟 설정이 가능하여 각 타겟 그룹 간의 교집합이나 여집합 혹은 그 외의 조합을 통해 원하는 타겟에게 효과적으로 광고를 도달시킬 수 있습니다.

[당사 adwitt 플랫폼을 통한 유사타겟 생성 모수 확대 도식화].jpg
[당사 adwitt 플랫폼을 통한 유사타겟 생성 모수 확대 도식화]

4) 리포팅의 자동화

페이스북 광고를 집행할 때 광고 집행 결과를 광고주에게 보고하거나 분석하기 위해서는 리포트를 작성하게 됩니다. 리포팅의 경우 페이스북 광고 관리자에서도 제공을 하고 있지만 각 캠페인, 타겟, 소재별로 별도의 리포트 파일을 다운로드 하여 다시 취합해야 하는 번거로움이 존재합니다.

“Adwitt”에서는 리포트를 엑셀 형태로 쉽고 빠르게 커스터마이징(Customizing) 생성이 가능하며, 사용자가 설정한대로 자동 이메일 수신이 가능하기 때문에, 페이스북에서 자체적으로 제공하는 리포팅 기능상에서의 번거로움을 최소화할 수 있고, 초기 캠페인 생성 시 원하는 지표만 설정하면 매일 자동으로 리포트가 생성되어 쉽고 빠르게 광고주에게 리포트를 보고 할 수 있습니다.

5) CPA 비딩

“Adwitt”에서는 페이스북에서 적용되지 않는 비딩 타입도 API(Application Programming Interface)를 통해 제공이 가능합니다. 페이스북과 인스타그램은 광고 목적별로 각기 다른 최적화 목표 및 과금 기준을 제공하고 있습니다.

하지만 “Adwitt”에서는 광고 API를 통해서만 등록 가능한 CPA(Cost Per Action) 비딩 사용으로 상품별 목적에 맞는 행동에만 광고 비용을 과금 시킬 수 있습니다. 이를 통해 같은 광고 예산으로 광고주가 원하는 유저 행동이 보다 빈번하게 발생될 수 있도록 하는 매우 효과적인 입찰 방식으로 “Adwitt” 활용시 기존 대비 약 30%이상의 CPA를 절감할 수 있습니다.

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[당사 adwitt 플랫폼을 통한 cpa 비딩 적용 결과]

(
3) 페이스북(인스타그램) 광고

페이스북은 글로벌 MAU(Monthly Active User)가 24억명 이상의 세계 1위의 소셜 네트워크 플랫폼으로 유저가 가입할 때 직접 입력한 실제 정보 및 페이스북에서 로그인 이후의 활동 정보(페이지 좋아요, 게시물 댓글 등)를 바탕으로 광고주가 원하는 고객들을 정밀하게 타겟팅이 가능하다는 특징을 보유하고 있습니다.

페이스북 광고는 높은 광고 효율을 달성하기 위해 PC 웹과 모바일 어플리케이션에서 유저들의 행동을 추적할 수 있는 장치를 보유하고 있습니다. 픽셀(Pixel)이라는 장치는 광고주의 웹사이트에 접속하여 활동할 때 쌓이는 정보를 추적할 수 있는 장치로웹사이트에서 회원가입, 로그인, 구매 등과 같은 다양한 유저 액션을 파악할 수 있습니다. 또한 SDK(Software Development Kit)는 픽셀과 마찬가지로 모바일 어플리케이션 상에서 설치 및 실행 여부를 추적할 수 있는 장치로 페이스북은 픽셀과 SDK라는 유저 행동 추적 장치를 통해 아주 정밀한 타게팅 뿐 아니라 광고주가 목표로 하는 유저 액션을 유도할 수 있습니다.

페이스북의 타겟팅에는 인구 통계학적 타겟팅, 주제별 타겟팅 및 유사 타겟팅이 있습니다.

인구 통계학적 타켓팅은 유저가 가입할 때 기입한 회원 정보를 활용하는 것으로, 결혼 및 연애 상태, 학력 수준, 직업, 연령, 성별, 지역과 같은 기본적인 정보뿐만 아니라 다음과 같은 고도화된 타게팅까지도 가능하게 합니다.

[페이스북 인구 통계학적 타게팅 가능 옵션 예시]

학력

중요 이벤트

결혼 및 연애상태

직장

부모

고등학교

대학교

대학원

[상태]

재학중

중퇴

졸업

[전공분야]

법대

미대

다가오는 기념일

다가오는 생일

신혼

약혼

장거리 연애

최근 이사함

기혼

이혼

약혼

동거 중

싱글

연애 중

건설업

건강 및 의료

기술 서비스

농업 및 수산업

영업

법률서비스

비즈니스 금융

생산업

예술,엔터테인먼트

스포츠 및 미디어

운송 및 이동

음식

군인

미취학

유치원생

초등학생

십대

성인

(출처: 페이스북 광고 상품 소개서)

주제별 타겟팅은 관심사 및 행동을 바탕으로 광고 시작 초반 광범위한 타겟에게 광고소재 노출을 우선적으로 진행한 후 광고에 반응을 한 타겟들을 세그먼트(Segment)하여, 각 타겟 세그먼트에 다양한 광고 제작물들을 테스트하여 진행하고, 타겟 별로 높은 반응율을 보이는 광고 소재들을 찾아내어, 이를 활용한 형태로 변환 후 노출시키는 방법입니다.

마지막으로 유사 타겟팅이란 사이트를 방문한 유저, 페이스북 페이지를 팔로우하는 유저, 동영상 광고를 시청한 유저 등과 같이 특정 액션을 이미 취하여 바로 생성이 가능한 타겟 그룹과 유사한 성격의 타겟 그룹을 추가로 생성하여 광고에 관심을 가질 가능성이 높은 새로운 사람들에게 광고를 확장하여 노출하는 것을 말합니다.

이러한 정밀하고 다양한 타겟팅으로 인하여 페이스북은 높은 광고 효율을 원하는 광고주들의 가장 선호하는 미디어로 항상 손꼽히고 있으며 다양한 광고 목적별로 적합한 광고 상품들을 보유하고 있어 브랜딩부터 세일즈, 다운로드와 같은 퍼포먼스까지 각 목적에 맞는 캠페인을 진행할 수 있는 매체로 페이스북의 주요 광고 상품과 특징은 다음과 같습니다.

[페이스북 주요 광고 상품 특징]

구분

광고 상품

특징

게시물 참여 광고

포스팅의 [좋아요], [댓글], [공유], [영상 조회], [클릭] 등과 같이 유저의 참여를 유도하여 페이지 포스트를 확산시키는데 효과적인 광고 상품

다양한 유저들에게 도달시켜 브랜딩 효과를 극대화하거나 유저의 참여를 유도하고자 할 때 유용

동영상 조회 광고

동영상 조회 목표를 사용해 모바일 시청 가능성이 높은 타겟에게 광고 노출하는 상품

TV 시청률이 낮은 2030 연령대에 효과적으로 동영상 광고를 노출할 수 있으며 동영상을 본 유저들을 추후에 다시 타겟팅에 활용하여 다른 광고 상품에 2차 활용이 가능

웹사이트 클릭 광고

페이스북 피드(Feed)에서 이미지나 영상을 클릭하면 해당 브랜드의 사이트로 유입이 되는 상품

브랜드 인지도가 낮은 브랜드일 경우, 사이트 방문을 통한 제품 홍보 및 회원가입 가능

웹사이트 전환 광고

페이스북 픽셀이나 SDK 장치를 활용하여 유저들의 행동을 추적하고 이를 통해 쌓이는 데이터를 바탕으로 페이스북이 AI를 통해 자동적으로 광고 효율을 높일 수 있도록 최적화가 진행되는 상품

회원가입, 다운로드, 상품 구매 등 높은 광고 퍼포먼스를 나타낼 수 있는 광고

카탈로그(Catalogue) 광고

광고주가 보유하고 있는 수많은 상품의 정보들을 페이스북에서 원하는 정보로 변환하여 하나의 카탈로그처럼 페이스북 피드 상에서 보여주는 광고 상품.

커머스(Commerce) 업종 등 다양한 상품들에 대한 광고가 필요한 광고주들의 만족도가 높음

모바일 어플리케이션 설치 광고

페이스북이 보유하고 있는 빅데이터를 바탕으로 광고주가 출시한 모바일 어플리케이션을 설치할 가능성이 높은 유저에게 광고를 노출하여 유저가 해당 모바일 어플리케이션을 즉시 다운로드 하도록 유도하는 상품

출시한 모바일 어플리케이션을 설치한 인원 수가 중요한 광고주들에게 유리

모바일 어플리케이션 실행 광고

모바일 어플리케이션을 다운로드만 하는 것에서 그치는 것이 아니라 어플리케이션을 실행하도록 유도하는 광고 상품

다운로드를 받고 오랫동안 어플리케이션을 실행하지 않은 유저들이 타겟이며, 해당 어플리케이션에 대한 방문율이 중요한 경우 이용

(4) 구글(유투브) 광고

구글은 글로벌 IT기업으로써 자체적인 플랫폼(크롬(Chrome), 메일 서비스(G-mail), 구글 플레이 스토어(Google Play Store) 및 유튜브(Youtube) 등)뿐만 아니라 제휴하고 있는 200만개 이상의 사이트 또는 모바일 앱으로 구성된 구글 디스플레이 네트워크(Google Display Network, 이하 “GDN”) 등의 많은 플랫폼으로부터 인터넷 유저들의 정보들을 수집하고 있습니다. 위와 같은 방식으로 수집되는 방대한 빅데이터를 바탕으로 구글은 직접 보유하고 있는 AI를 통해 ‘머신러닝(Machine Learning)’을 진행해 오고 있습니다. 이를 기반으로 구글은 다른 광고 시스템보다 월등히 많은 경험치를 축적할 수 있으며, 정교한 타겟팅 및 우수한 광고 효율을 달성하는데 활용함으로써, 광고의 도달범위 및 광고 목표를 최적화하는 강점이 있습니다.

특히, 구글의 대표적인 광고 상품 GDN은 구글과 제휴한 200만개 이상의 사이트와 동영상 및 모바일 앱으로 구성된 네트워크로 전 세계 인터넷 사용자들에게 도달이 가능할 정도로 광범위한 것이 특징입니다. GDN은 구글이 보유하고 있거나 제휴된 매체들의 광고 지면을 이용하여 사람들이 주로 찾는 키워드나 콘텐츠, 문맥과 연관된 광고를 보여주는 광고 매칭 기술이 고도화되어 있습니다.

GDN은 타겟팅 된 잠재 고객에게 이미지 광고를 노출시킬 수 있는데, 예를 들어 뉴스를 보거나 웹 서핑을 하면 유저가 얼마 전에 본 상품이나 방문한 사이트의 이미지가 광고로 노출이 되는 ‘리마케팅 광고’ 상품이 대표적입니다.

뿐만 아니라 구글은 자체 보유하고 있는 광고 운영 플랫폼 애드워즈(Adwords)에서 타겟팅, 자동입찰전략, 광고 소재 세팅 등 계정 전체를 최적화할 수 있는 도구들을 통해 광고 효율성을 높이고 전환 실적을 극대화할 수 있습니다. 동시에 구글은 애널리틱스(Google Analytics)라는 웹사이트 방문자의 사이트 내 활동이나 유입 경로 등을 기록하고 분석하는 솔루션을 제공하여 광고주들의 효율적인 광고 운영을 돕고 있습니다.

당사는 단순히 구글 광고를 운영하는 것에서 그치는 것이 아니라, 구글 애널리틱스를활용하여 방문자 효율이 높은 매체 및 각 미디어를 통해 유입되는 방문자들의 이동경로 및 행동분석 등 광고주 사이트의 전체 방문자를 수시로 분석하여, 광고주가 목표로 하고 있는 타겟 고객들에게 광고 캠페인이 최대한 도달될 수 있도록 하는 것은 물론 광고주의 마케팅 목표가 달성될 수 있도록 상시 관리 운영하고 있습니다.

[구글 유저 타게팅 가능 옵션 예시]

콘텐츠 기반 타겟팅

게재위치

주제

키워드

특정 웹사이트에 광고를 노출하고자 할 때 특정 게재위치 및 하위 웹사이트 주소를 수동으로 입력하여 타겟팅

유저의 관심 있을 법한 분야의 사이트에 광고를 노출하고자 할 때 웹에 게재된 콘텐츠를 바탕으로 사이트의 주제 파악하여 타겟팅

등록된 키워드와 관련된 웹페이지, 혹은 해당 키워드에 관심이 많을 것 같은 사용자에게 광고를 게재할 때 웹페이지의 콘텐츠를 분석하여 중심 주제 파악 후 타겟팅

사용자 기반 타겟팅

인구통계

관심분야

리마케팅

특정 연령/성별의 유저에게 광고를 노출하고자 할 때 다양한 유저의 웹브라우징 이력 또는 기타 유저가 제공하는 정보를 토대로 연령, 성별을 유추하여 타겟팅

유저의 관심사를 바탕으로 광고를 노출하고자 할 때 다양한 유저의 웹바라우징, 검색, 시청 영상 콘텐츠, 앱 설치 등을 토대로 유저군의 관심사 파악하여 타겟팅

내 홈페이지에 방문한 유저들에게 다시 광고를 보여주고자 할 때 사이트에 삽입되어 있는 태그를 통해서 유저의 방문 이력을 확인 및 목록 생성하여 타겟팅

(출처: 구글 디스플레이 광고 광고 상품 소개서)

구글에서 진행 가능한 타겟팅 기법 중 하나인 잠재고객 타겟팅은 가장 활용도가 높은타겟팅 유형으로 제품 및 서비스에 대해 구매의도를 가지고 있거나 관심을 보이는 사용자를 타겟팅 하는 것을 말합니다. 크게 관심분야 잠재고객, 구매의도 잠재고객, 리마케팅 잠재고객으로 분류할 수 있습니다.

다음으로 가능한 타겟팅은 ‘게재위치 타겟팅’입니다. 특정 웹사이트, 유튜브 채널이나 동영상의 주소, 모바일 어플리케이션을 지정해서 광고를 노출할 수 있습니다. 게재위치 목록을 생성하고 실적이 기대되는 게재위치에 대해서는 입찰가 조정을 통해 노출을 늘릴 수 있습니다.

‘주제 타겟팅’은 GDN의 콘텐츠 분류에 의한 타겟팅입니다. 게재위치의 카테고리를 주제 별로 분류한 후 관련성이 큰 사이트에 광고를 노출하는 방식을 말합니다.

이러한 다양한 타겟팅이 가능한 구글의 대표적인 광고 상품은 다음과 같습니다.

[구글 주요 광고 상품 특징]

구분

광고 상품 특징

모바일 앱 광고 전용 캠페인 UAC(Universal App Campaigns)

- 어플리케이션 설치를 유도하는 UAC Install 캠페인, 어플리케이션 실행을 유도하는 UAC Engagement 캠페인, 어플리케이션 내에서 구매 및 로그인과 같은 특정 액션을 유도할 수 있는 UAC for Action 상품.

- 타겟팅, 자동입찰, 광고소재 조합 등 대부분의 업무가 자동으로 최적화되어 광고 캠페인 운용이 편리

스마트 디스플레이 캠페인

- 일 예산, 목표 CPA(Cost per Action), 광고 소재만 등록하면 타겟팅과 입찰, 광고 생성 모두를 캠페인이 자동으로 최적화하면서, 주어진 캠페인 목표 값 내에서 최대한 많은 전환을 획득하는 것을 목표로 진행되는 캠페인.

- 전환 및 광고 실적을 바탕으로 적절한 타겟팅과 자동입찰 전략을 결정하여 최대한 높은 효율을 낼 수 있도록 자동 최적화

반응형 광고

- 제한된 소재로 다양한 인벤토리 사이즈에 노출하고자 하는 광고주를 위한 형태로 게재할 수 있는 광고 사이즈에 맞도록 광고의 크기, 디자인, 형식을 자동으로 조정하는 광고.

- 광고 제작을 따로 할 필요가 없는 장점

(출처 : 회사내부자료)

유튜브는 하루에 20억 이상의 시청자들이 방문하는 세계 최대 동영상 사이트입니다.국내에서도 그 인기가 높아지고 있어 10~20대 뿐 아니라 최근에는 40~50대의 사용률까지 점점 높아지고 있는 모습을 보이고 있습니다. 또한 최근 10~20대들은 정보 검색을 포털 사이트보다 유튜브에서 더 먼저 할 정도로 유튜브의 사용률은 단순한 동영상 시청에서 벗어나서 정보 검색으로까지 영역을 넓히고 있습니다.

이러한 유튜브 광고는 기존의 동영상 광고를 단순히 송출하는 것에 그쳤던 TV광고와 다르게 해당 동영상 광고의 노출 수, 영상을 조회한 사람의 수, 조회율, 평균 CPV(Cost Per View)와 같은 자세한 효율 관련된 지표들을 확인할 수 있는 특징이 있습니다.

또한, 유튜브 광고는 데스크탑과 모바일 어플리케이션 광고를 동시에 집행할 수 있기때문에 높은 광고 도달율을 기대할 수 있습니다. 이를 통해 짧은 기간에 전 연령층에게 고르게 접근할 수 있을뿐만 아니라 해당 동영상 광고 소재를 쉽게 확산시킬 수도 있습니다.

유튜브 영상은 페이스북, 트위터 등 각종 SNS와 포털사이트 등을 통해 손쉽게 공유할 수 있는 장치를 제공하고 있어 해당 동영상 광고 빠르게 바이럴 되는 효과를 기대할 수 있습니다.

유튜브 광고의 타겟팅 방법에는 키워드 타게팅과 게재위치 타게팅이 있습니다.

‘키워드 타겟팅’은 카테고리가 이미 분류된 것이 아닌 원하는 키워드를 사용하여 직접적인 타겟팅이 가능한 방법입니다. 원하는 대표 키워드를 넣고 관련 키워드들을 조회하여 사용도 가능하며 파생되는 여러 키워드들을 함께 사용할 수 있어 좀 더 넓은 범위에서 광고 노출이 가능한 타겟팅입니다.

‘게재위치 타겟팅’은 원하는 위치를 설정하여 광고 게재가 가능한 타겟팅입니다. 유튜브에 올라와 있는 모든 영상들 중 영상 제목을 기반으로 직접 추가하여 타겟팅 설정이 가능합니다. 광고주가 노출을 원하는 채널이나 영상을 지정하여 광고 노출을 할 수 있어 해당 영상 시청자들에게 정확한 노출이 가능하여 세밀한 타겟팅이 가능하며, 유튜브 광고를 통해 동영상을 시청한 유저들을 하나의 타겟 그룹으로 생성하여 해당 타겟에게 광고주의 이미지 광고를 노출하는 등과 같은 2차 마케팅으로 활용이 가능하기 때문에 유튜브 광고는 다른 일반 동영상 미디어 보다 더 높은 광고 퍼포먼스를 기대할 수 있습니다

당사는 이러한 유튜브의 영향력이 높아지고 점차 정밀한 타게팅이 가능해짐에 따라 다양한 유튜브 광고 상품들을 선도적으로 테스트하고 있으며, 긍정적인 테스트 결과를 바탕으로 광고주에게 광고 캠페인의 효율을 높일 수 있는 광고 상품을 제안하고 있습니다.

트루뷰 인스트림 광고 상품 특징

동영상 재생 전, 중간, 후에 재생되는 30초 안팎의 동영상 광고로 사용자가 30초 이상 시청하거나 클릭을 했을 때만 광고 비용이 발생. 영상 조회율, 재생 진행율, 좋아요 수, 재생목록 추가수, 공유 수, 구독 수 등 지수들을 통해 동영상 광고에 대한 사용자들의 반응을 면밀히 확인 가능.

[트루뷰 인스트림 광고].jpg
[트루뷰 인스트림 광고]

뱀퍼애드 광고 상품 특징

6초 이하의 짧은 동영상 소재 상품으로 광고 도달력과 브랜딩 효과를 극대화할 수 있는 상품. 많은 노출을 획득할 수 있으며 신규 런칭하는 제품이나 서비스의 Teaser, Promotion에 적합

[뱀퍼애드 광고].jpg
[뱀퍼애드 광고]

트루뷰 디스커버리 광고 상품 특징

특정 키워드를 검색하여 해당 영상을 재생할 경우 해당 영상의 하단이나 우측에 이미지와 동영상 형태로 광고 노출이 되는 상품으로 경매방식에 의해 게재가 결정되며, 사용자가 클릭하여 동영상 감상을 시작할 때 비용 발생.

브랜드와 관련된 키워드를 검색한 유저에게 노출이 되는 장점

[트루뷰 디스커버리 광고].jpg
[트루뷰 디스커버리 광고]

다. 주요 제품의 구성비중

당사는 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주를 대신하여 당사가 해당광고의 전략에서부터 광고 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다.

당사의 광고 대행 상품은 크게 광고 대행사의 디지털 광고 집행을 대행하는 미디어 렙 서비스, 광고주의 디지털 광고 물량을 직접 진행하는 퍼포먼스 서비스 매출로 구분될 수 있으며, 주요 제품의 2019년 매출 현황은 아래와 같습니다.

[주요 제품의 2019년 매출 현황]

(단위 : 천원, %)

품 목

매출액

매출비중

비 고

미디어렙

6,118,275
58.20%

-

퍼포먼스

4,391,853
41.78%

-

기타

1,842
0.02%

-

매출 계

10,511,970
100.00%

-

주1) 매출액과 매출비중은 당사의 재무제표상에 기재되는 순액매출 금액(수수료)입니다. 취급고(수수료+광고비+광고주계정 광고비)에 해당하는 매출액 및 매출비중은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, %)

품 목

매출액

매출비중

비고

미디어렙

70,952,314
65.91%

-

퍼포먼스

36,690,507
34.08%

-

기타

1,842
0.00%

-

매출 계

107,644,664
100.00%

-

주2) 당사가 주로 영위하는 미디어렙과 퍼포먼스 품목의 경우 설립시점인 2013년 5월 이후부터 용역제공이 개시되었습니다.

라
.
주요 제품 등의 가격변동 추이

당사는 온라인 광고 대행업을 미디어렙, 퍼포먼스 서비스의 형태로 제공하고 있으며 그에 따른 대행 수수료 (Commission)를 광고주에게 청구 혹은 매체로부터 수령합니다. 통상적으로 페이스북, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하지 않기 때문에 광고비의 일정 수준 수수료(10~20%)를 광고주에게 직접 청구하는 형태이며, 네이버, 다음(카카오)과 같은 한국 전통 디지털 매체의 경우 광고비의 일정수준(15~30%, 매체 별, 광고 상품 별 상이)의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고매체에서 대행사에게 지급받습니다.

당사의 주요 제품 가격의 변동은 수수료를 지급하는 주체인 네이버, 카카오와 같은 국내 미디어의 변동에 의해 영향을 받을 수 있으나 지난 수년간 변동이 없었던 사안이며, 당사 매출에 매우 미비한 수준입니다. 광고주에게 광고대행 수수료를 청구하는페이스북과 구글 같은 글로벌 매체의 경우 상호 계약을 통해 정해지거나 시장의 관행으로 여기지고 있기 때문에 당사의 제품 가격 변동에 영향을 주지 않습니다.

[국내 주요 디지털 매체 대행 수수료 현황]

(단위 :% )

품 목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

(제04기)

(제05기)

(제06기)

(제07기)

미디어렙

내 수

11.9%

11.9%

10.4%

7.5%

수 출

6.2%

9.0%

8.0%

14.0%

퍼포먼스

내 수

19.1%

15.0%

13.2%

16.1%

수 출

127.7%

87.9%

11.4%

14.2%

[국내 주요 디지털 매체 대행 수수료 현황]

구 분

미디어인센티브

대행수수료 (Commission)

페이스북

0%

10~20%

구글

12%(국내만)

5~10%

트위터

0%

10~20%

링크드인

0%

10~20%

틱톡

10~20%

0~10%

밴드

15%

0~10%

네이버

15~30%

0%

카카오

15~30%

0%

SMR

20~30%

0%

주) 2019년 증권신고서 작성일 현재 기준

마. 경기변동의 요인

광고주인 기업의 입장에서 불경기 상황에서의 비용절감 시 우선적으로 광고비 지출을 억제하고자 하는 경향이 있어 광고비 지출은 국내경기변동 및 계절적 요인과 밀접한 관계를 맺고 있습니다.

특히 광고산업에 직접적 영향을 미치는 민간소비지출부문으로 광고가 해당 재화와 서비스의 소비영역에서 발생하는 것이기 때문입니다. 따라서, GDP 총량보다는 소비지출변동(성장률)에 민감하게 영향을 받게 되어 경제성장율과 총광고비 성장률의 변화를 살펴보면, 성장률의 상승 또는 하락의 변화가 거의 유사하게 나타나는 것을 볼 수 있습니다.

[경기성장율과 총광고비 관계].jpg
[경기성장율과 총광고비 관계]

(출처 : 2019,2020 GDP는 한국은행에서 발표한 경제 성장률 기준으로 추정)

(재 인용 : 2019 방송통신광고비 조사 보고서)

광고비의 성장율과 경제성장율의 변화 방향은 거의 유사한데 반해 상대적으로 변동성의 크기는 광고비가 경기성장율보다 더 크게 나타납니다. 즉 경제성장율의 변동은 광고지출의 변동을 유발하는 선행DY인으로 볼 수 있으며, 경기성장율의 증가는 국내광고시장을 확대하고 견인하는 긍정적인 요인으로 작용하는 것으로 볼 수 있습니다. 

바
.
제품의 라이프사이클

국내 온라인 광고 시장은 1990년대 후반 인터넷의 발달을 기점으로 형성되기 시작하였습니다. 이후 2000년대 들어와서는 초고속 인터넷의 보급 확산과 네이버, 다음, 같은 대형 포털사이트가 중심이 되어 온라인 광고 시장을 견인하였습니다. 2000년대 후반부터 현재까지는 IT 기술의 발달과 함께 스마트폰의 보급, SNS 미디어의 성장으로 인한 환경의 변화로 온라인 뿐 아니라 모바일 광고 시장으로 그 성장의 동력이 이동하고 있습니다.

“2019 방송통신광고비 조사보고서”에 의하면 광고주, 광고회사, 매체사로 구분하여, 광고비 흐름의 최종단계인 매체사의 광고 매출액을 조사하여 시장 규모를 산출한결과, 국내 광고시장 규모는 2018년 13조 4,750억이며, 2019년은 3.2% 증가한 13조9,140억원으로 조사되었습니다.

매체 광고비중 온라인 광고만 지속적 성장하고 있습니다. 따라서 온라인 광고시장은 라이프사이클상 성장기에 해당하는 것으로 판단되고 있습니다.

(단위:십억원)

[광고유형별 매출].jpg
[광고유형별 매출]

(출처 : 과학기술정보통신부와 한국방송광고 진흥공사 : 2019 방송통신광고비 조사보고서)

사
. 계절성
요인

광고시장은 월별 마케팅의 성수기와 비수기가 존재하여 계절적 특성으로는 당사의 3개년 월별 매출 추이 검토시 3,10,12월에서 고점을 보입니다. 다만, 2018년에는 월드컵 및 동계올림픽의 기간에는 현대, 기아자동차의 해외 광고가 늘어나면서 추세선이 다소 변형되는 모습을 보였습니다.

연간 특별한 이벤트가 없을 경우 일반적으로 온라인 광고업종은 광고주의 예산 사용이 분기나 연말에 크게 증가하는 경향을 보여주고 있습니다. 하지만 국내 경제성장률이 둔화될 경우에는 광고시장을 주도하는 서비스업종, 유통 및 가전업종, 등 산업전반에 영향을 미쳐 광고시장의 축소될 우려가 있습니다.

[월별 매출액 현황].jpg
[월별 매출액 현황]

(단위: 백만원)

구 분

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

합계

2016연도

3,168

2,275

3,314

4,584

5,084

4,940

5,268

4,444

4,202

6,306

5,645

8,741

57,976

2017연도

2,858

2,565

3,641

4,761

4,805

5,130

5,547

6,045

7,215

8,509

6,823

13,056

95,357

2018연도

5,510

5,083

7,435

7,642

6,602

8,932

8,459

8,580

9,256

8,474

7,531

11,849

94,653

(출처 : 회사내부자료)

아. 수요변동 요인

광고시장은 크게 경제환경, 시장변화, 정책변화에 영향을 많이 받고 있습니다. 특히 경제정책에 따른 수출주도형 경제정책(고환율, 저금리 정책) 또는 세수주도형 경제정책(저환율, 소비촉진)의 향배에 따라 광고시장에 크게 영향을 미치고 있습니다.

시장변화의 수요변동으로 온라인과 모바일의 성장으로 신문, TV의 광고비 점유율이매년 하락하고 있듯이 어느 한 종류의 매출이 증가하면 상대적으로 효율성이 낮은 경쟁 미디어나 다른 종류의 미디어 시장 규모가 줄어듭니다. 광고주들이 투자할 수 있는 광고비가 한정적이기 때문에 특정미디어에 광고를 집중할 경우 다른 곳의 예산을 줄일 수 밖에 없습니다.

일반적으로 광고주는 광고효과를 높이기 위해 절대적인 광고비를 늘리는 선택보다는저렴한 예산으로 높은 효과를 창출할 수 있는 미디어 믹스를 선택합니다. 광고주는 하나의 미디어와 비하클에 광고를 투자하지 않습니다.

온라인 미디어렙은 디지털미디어 렙으로 변화하면서 온라인 광고뿐만 아니라 IPTV,모바일, 극장 등으로 판매 영역을 넓히고 있습니다. 미디어렙은 TV, 인터넷, 통신이 결합하는 시장을 선점하기 위해 효율적인 융합광고상품을 개발해야 합니다.

광고주들은 광고지출액대비 이익을 고려시 일정수준 이상의 광고비를 투자하기 어렵운 환경으로 경기침체, 인구감소로 인한 내수시장의 한계, 투자감소, 구매력이 높은 젊은 인구의 실업률, 양극화에 따른 대중소비의 약화 등은 광고시장에서 위협적인 외적 요인들입니다.

자
.
규제 환경

당사가 영위하는 광고 대행 사업의 경우 다양한 법적 규제가 존재하고 있으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

[관련 법규 현황]

분야

관련 법규 명

광고 일반

표시광고의 공정화에 관한 법률(및 동법 시행령), 기만적인 표시광고 심사지침, 보험상품 표시 광고에 관한 심사지침, 부당한 표시 광고 행위의 유형 및 기준 지정고시, 비교표시 광고에 관한 심사지침, 상가 등의 분양 및 임대 표시 광고에 관한 심사지침, 소비자 안전에 관한 표시 광고 심사지침, 수상 인증 등의 표시 광고에 관한 심사지침, 은행 등의 금융상품 표시 광고에 관한 심사지침, 일반식품의 유용성 표시 광고 인정범위 지침서, 임시중지명령에 관한 운영지침, 정정광고에 관한 운영지침, 주택의 표시 광고에 관한 심사지침, 중요한 표시 광고사항, 추천 보증 등에 관한 표시 광고 심사지침, 표시 광고의 공정화에 관한 법률 위반사업자등에 대한 과징금부과 세부기준 등에 관한 고시, 인터넷 광고에 관한 심사지침, 환경관련 표시 광고에 관한 심사지침

매체

방송광고 심의에 관한 규정, 방송법, 잡지 등 정기간행물의 진흥에 관한 법률, 신문 등의 진흥에 관한 법률, 옥외 광고물 등 관리법

식품

건강기능 식품에 관한 법률(및 동법 시행규칙), 건강기능식품에 사용할 수 없는 원료 등에 관한 규정, 양곡관리법 시행규칙, 어린이식생활안전관리특별법(및 동법 시행령), 축산물위생관리법(및 동법 시행령, 시행규칙), 식품위생법(및 동법 시행령, 시행규칙), 양곡관리법, 농수산물 품질 관리법(및 동법 시행령, 시행규칙), 농수산물 원산지 표시에 관한 법률(및 동법 시행령)

의(료)약품

의료법(및 동법 시행령, 시행규칙), 약사법(및 동법 시행규칙), 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 동물용 의약품 등 취급규칙, 화장품법(및 동법 시행규칙), 유기농 화장품 표시 광고 가이드라인, 의료기기법(및 동법 시행규칙), 의료기사 등에 관한 법률, 생명윤리 및 안전에 관한 법률(및 동법 시행규칙), 마약류관리에 관한 법률, 화장품 표시 광고 실증에 관한 규정

보건

국민건강증진법(및 동법 시행령, 시행규칙), 먹는 물 관리법(및 동법 시행령, 시행규칙), 보건의료기본법

금융

대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률(및 동법 시행령), 보험업법(및 동법 시행령, 시행규칙), 보험업감독규정, 생명보험 광고 선전에 관한 규정, 예금자보호법, 유사수신행위의 규제에 관한 법률(및 동법 시행), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

문화

게임산업진흥에 관한 법률, 공연법, 경륜경정법(및 동법 시행령, 시행규칙), 기부금의 모집 및 사용에 관한 법률(및 동법 시행령), 사행행위 등 규제 및 처벌 특례법, 영화 및 비디오물의 진흥에 관한 법률, 장사 등에 관한 법률, 청소년 보호법(및 동법 시행령), 한국마사회법(및 동법 시행령, 시행규칙)

산업

가맹 사업거래의 공정화에 관한 법률(및 동법 시행령), 건축물의 분양에 관한 법률(및 동법 시행령, 시행규칙), 경품류제공에 관한 불공정거래행위의 유형 및 기준지정고시, 계량에 관한 법률, 농약관리법(및 동법 시행규칙), 농촌징흥청 시험 분석 및 검정 의뢰규칙, 담배사업법(및 동법 시행령, 시행규칙), 산업안전보건법(및 동법 시행령, 시행규칙), 에너지이용 합리화법(및 동법 시행규칙), 온천법(및 동법 시행령), 이러닝(전자학습)산업 발전 및 이러닝 활용촉진에 관한 법률(및 동법 시행규칙), 임업시험의실시등에 관한 규칙, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률(및 동법 시행령, 시행규칙), 임대주택법 시행령, 종자산업법, 중저준위 방사성폐기물 처분시설의 유치지역지원에 관한 특별법(및 동법 시행령), 통신비밀보호법(및 동법 시행령), 효율관리기자재의 운영에 관한 규정

산업재산권

디자인 보호법, 상표법, 실용신안법, 특허법

직업

변호사법(및 동법 시행령), 변호사업무광고 규정, 자격기본법, 직업안정법(및 동법 시행령, 시행규칙)

환경

국립환경과학원 시험의뢰 규칙, 야생동물 보호 및 관리에 관한 법률, 환경기술 및 환경산업 지원법(및 동법 시행규칙)

기타

경범죄처벌법, 도로교통법, 결혼중개업의 관리에 관한 법률(및 동법 시행령, 시행규칙), 성매매알선 등 행위의 처벌에 관한 법률, 소비자기본법, 복권 및 복권기금법(및 동법 시행령), 학원의 설립 운영 및 과외교습에 관한 법률

(출처: 한국광고자율심의기구 홈페이지(http://www.karb.or.kr, 2019년 9월))

당사는 상기 내용 등 관련된 법규를 숙지, 준수하고 있습니다. 향후 광고 소재 제작 시 그 형태 및 성격에 따라 필요한 경우 영상물등급위원회, 정보통신위원회, 방송통신심의위원회 등의 규제를 받게 될 예정입니다.

향후 적합하지 않은 형태의 광고가 제작될 경우 해당 법규보다 더 세분화되고 엄격한광고 소재 규율을 가진 페이스북과 구글의 광고 시스템에서 부적합 광고 판정을 받아광고가 중지되어 국내 법규에 저촉될 여지는 없다고 볼 수 있습니다.

3. 매입에 관한 사항

가. 주요 매입 현황

당사는 온라인 광고사업을 영위하고 있어 원재료 매입은 발생하지 않으나 광고주 및 광고대행사를 위해 Facebook, Google 등의 매체를 이용하여 광고를 하는 거래에서 매입이 발생하고 있습니다. 주요 매체별 매입현황은 아래와 같습니다.

[매체 별 매입현황]

(단위: 천원, 천US$, 천THB. 천EUR)

매입 유형

품 목

구 분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

매체비

페이스북

국 내

2,741,405

1,946,024

3,081,515

9,304,013

수 입

28,824,588

44,209,882

40,248,098

36,697,882

수 입

7,797,374

12,015,582

13,315,860

5,223,339

USD 6,702

USD 10,740

USD 12,077

USD 4,524

소 계

39,363,367

58,171,487

56,645,473

51,225,234

USD 6,702

USD 10,740

USD 12,077

USD 4,524

구 글

국 내

3,043,540

11,218,100

15,818,387

25,647,672

수 입

45,925

3,758,618

8,446,691

8,995,270

USD 0,40

USD 3,385

USD 7,645

USD 7,755

수 입

-

141,154

49,585

0,958

-

THB 4,187

THB 1,459

THB 0,27

수 입

-

-

-

-35,109

-

-

-

-CAD0,40

소 계

3,089,465

15,117,873

24,314,663

34,608,790

USD 0,40

USD 3,385

USD 7,645

USD 7,755

-

THB 4,187

THB 1,459

THB 0,27

-

-

-

-CAD0,40

기 타

국 내

6,142,111

6,043,835

2,990,592

3,208,406

수 입

643,545

800,485

626,287

1,829,752

수 입

1,288,864

3,048,441

1,157,529

1,071,067

USD 1,108

USD 2,722

USD 1,034

USD 0,898

수 입

23,290

-

-

417,221

EUR 17,721

-

-

JPY 38,880

소 계

8,097,810

9,892,762

4,774,408

6,526,447

USD 1,108

USD 2,722

USD 1,034

USD 0,898

EUR 17,721

-

-

JPY 38,880

총 합 계

국 내

11,927,055

19,207,960

21,890,494

38,160,091

수 입

38,623,586

63,974,162

63,844,050

54,200,380

USD 7,849

USD 16,847

USD 20,755

USD 13,177

EUR 17,721

THB 4,187

THB 1,459

THB 0,27

-

-

-

-CAD0,40

합 계

50,550,641

83,182,121

85,734,543

92,360,471

나
. 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 천원, 천US$, 천THB. 천EUR)

매입 유형

품 목

구 분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

결제조건

매체비

페이스북

국 내

2,741,405

1,946,024

3,081,515

9,304,013

45일

수 입

28,824,588

44,209,882

40,248,098

36,697,882

수 입

7,797,374

12,015,582

13,315,860

5,223,339

USD 6,702

USD 10,740

USD 12,077

USD 4,524

소 계

39,363,367

58,171,487

56,645,473

51,225,234

USD 6,702

USD 10,740

USD 12,077

USD 4,524

구 글

국 내

3,043,540

11,218,100

15,818,387

25,647,672

45일

수 입

45,925

3,758,618

8,446,691

8,995,270

USD 0,40

USD 3,385

USD 7,645

USD 7,755

수 입

-

141,154

49,585

0,958

-

THB 4,187

THB 1,459

THB 0,27

수 입

-

-

-

-35,109

-

-

-

-CAD0,40

소 계

3,089,465

15,117,873

24,314,663

34,608,790

USD 0,40

USD 3,385

USD 7,645

USD 7,755

-

THB 4,187

THB 1,459

THB 0,27

-

-

-

-CAD0,40

기 타

국 내

6,142,111

6,043,835

2,990,592

3,208,406

45일

수 입

643,545

800,485

626,287

1,829,752

수 입

1,288,864

3,048,441

1,157,529

1,071,067

USD 1,108

USD 2,722

USD 1,034

USD 0,898

수 입

23,290

-

-

417,221

EUR 17,721

-

-

JPY 38,880

소 계

8,097,810

9,892,762

4,774,408

6,526,447

USD 1,108

USD 2,722

USD 1,034

USD 0,898

EUR 17,721

-

-

JPY 38,880

총 합 계

국 내

11,927,055

19,207,960

21,890,494

38,160,091

-

수 입

38,623,586

63,974,162

63,844,050

54,200,380

-

USD 7,849

USD 16,847

USD 20,755

USD 13,177

-

EUR 17,721

THB 4,187

THB 1,459

THB 0,27

-

-

-

-

-CAD0,40

-

합 계

50,550,641

83,182,121

85,734,543

92,360,471

-

다. 주요원재료의 제품별 비중

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
 

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

나
. 주
요설비 현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 최근3년간 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 설비의 신설ㆍ 매입계획

(단위 : 천원)

구 분

총소요 자금

기지출액

지 출 예 정

착 공

준 공

진척율

비 고

2020년

2021년

2022년

예정일

년월일

토 지

1,985,444
1,985,444
-
-
-
2020-05-01
2023-10-02
17.36%

주)

건 물

1,477,330
82,050
1,395,280
-
-
-
-
-

-

기계장치

-
-
-
-
-
-
-
-

-

구 축 물

-
-
-
-
-
-
-
-

-

기 타

636,104
105,851
300,766
114,692
114,795
-
-
-

-

계

4,098,878
2,173,345
1,696,046
114,692
114,795
-
-
-

-

주) 해당 토지는 2019년말 현재 건설중인 자산으로 인식되어 있으며, 동 부지는 다우기술 계열사들의 사옥 중 와이즈버즈에 해당하는 10%지분만큼 계상되어 있습니다.

마. 제품별 생산공정도

당사의 주요 용역에 대한 주요 프로세스는 아래와 같으며, 제조업 등과 같이 용역을 제공함에 있어 소요되는 기간 등의 정보는 캠페인마다 상이하므로, 명시하기는 어렵지만 일반적으로 계약기간 중 광고비가 모두 소진되는데 소요되는 기간으로 볼 수 있습니다.

[미디어렙]

[거래구조_1]

광고주와 직접 광고계약을 체결한 광고대행사와 광고계약을 체결하여 광고대행사와의 계약 관계하에서 회사가 광고를 매체에 게재하고 광고대행사로부터 광고 대금을 받습니다.[매입 : 85 / 매출 : 90]

[거래구조_2]

광고대행사로부터 매체 이용비를 받아 대신하여 매체에 매체비를 지급하고 이에 대한 결제 대행 수수료를 받습니다. [ 매입 85 / 매출 88 ]

[퍼포먼스]

[거래구조_1_1]

광고주와 직접 광고계약을 체결하여 회사가 광고를 매체에 게재하고 매체비를 포함한 광고 대금을 받습니다. [ 매입 85 / 매출 100 ]

[거래구조_2_2]

광고주와 직접 광고계약을 체결하여 회사가 광고를 매체에 게재하고 광고수수료만 받으며, 매체비는 광고주가 매체사에 직접 지급합니다. [ 매입 0 / 매출 15 ]

5. 매출에 관한 사항

가. 매출구성

(단위 : 백만원)

매출

유형

제 품 명

2016연도

(제04기)

2017연도

(제05기)

2018연도

(제06기)

2019연도

(제07기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

광고
 대행

매출1위

미디어렙

(광고대행사)

3,603

49%

5,861

48%

5,655

63%

6,118
58.2%

매출2위

퍼포먼스

(광고주)

3,008

41%

4,267

35%

3,264

37%

4,392
41.8%

기타

Tech, Creative 등

815

11%

2,048

17%

-

-

1
0%

매 출 총 계

7,426

100%

12,176

100%

8,919

100%

10,511

100%

업 종 코 드

M71310 (광고대행업)

주) 당사는 순액 매출(수수료만 수익으로 인식)로 회계처리 하고 있기 때문에 해당 미디어렙과 퍼포먼스 매출 금액은 재무제표상의 영업수익(매출액) 금액에 해당하며, 당사 또는 광고주가 매체에 지급한 광고비가 포함되지 않은 금액입니다. 당사의 수수료에 광고비(광고주계정 광고비 포함)를 합산한 금액을 취급고하고 하며, 취급고 기준으로 작성된 매출 현황은 다음과 같습니다.

[취급고 기준 매출현황]

(단위 : 백만원)

매출

유형

제 품 명

2016연도

(제04기)

2017연도

(제05기)

2018연도

(제06기)

2019연도

(제07기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

광고
 대행

매출1위

미디어렙

39,265

60%

60,864

56%

66,276

63%

70,952
66%

매출2위

퍼포먼스

25,120

39%

45,667

42%

38,336

37%

36,691
34%

기타

Tech, Creative 등

815

1%

2,048

2%

-

-

2
0%

매 출 총 계

65,200

100%

108,579

100%

104,611

100%

107,645

100%

업 종 코 드

M71310 (광고대행업)

나. 매출개요

(단위 : 천원, %)

판매방법 및 판매경로

구 분

판매방법

판매경로

내수(17%), 수출(83%)
 (취급고 기준)

직접생산 후 판매

직접판매(100%)

주요품목
 매출원가 등

연도

품 목

매출액주)

매출원가

원가율

매출비중

2016연도

용역

미디어렙

39,264,644

35,661,542

91%

60%

퍼포먼스

25,119,681

22,111,738

88%

39%

기타

814,564

284,358

35%

1%

합계

65,198,888

58,057,638

89%

100%

2017연도

용역

미디어렙

60,864,324

55,003,606

90%

56%

퍼포먼스

45,666,619

41,399,818

91%

42%

기타

2,047,824

696,413

34%

2%

합계

108,578,767

97,099,837

89%

100%

2018연도

용역

미디어렙

66,275,707

60,621,135

91%

63%

퍼포먼스

38,335,726

35,071,539

91%

37%

기타

-

-

-

-

합계

104,611,433

95,692,674

91%

100%

2019연도

용역

미디어렙

70,952,314
64,834,039
91%
66%

퍼포먼스

36,690,507
32,298,654
88%
34%

기타

1,842,324
-
0%
0%

합계

107,644,664
97,132,694
90%
100%

주) 해당금액의 매출액은 취급고(광고비+수익+광고주계정광고비)를 기준으로 작성된 금액입니다.

다. 매출실적

(단위: 천원, 천USD, 건)

매출유형

품 목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

금액

건수

금액

건수

금액

건수

금액

건수

용역

미디어렙

수 출

10,962,931

3

24,117,095

4

30,374,419

11

22,071,880

7

USD 9,415

USD 21,688

USD 27,438

USD 19,041

내 수

28,301,712

96

36,747,228

82

35,901,288

79

48,880,434

69

소 계

39,264,643

60,864,323

66,275,706

70,952,313,912

퍼포먼스

수 출

459,892

8

284,128

4

3,043,905

6

4,176,824

9

USD 0,396

USD 0,253

USD 2,753

USD 3,613

내 수

24,659,790

93

45,382,492

66

35,291,821

56

32,513,683
63

소 계

25,119,682

45,666,619

38,335,726

36,690,507,421

기 타

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

내 수

814,564

2

2,047,824

2

1,842

1

소 계

814,563,582

2,047,824,343

-

-

1,842,324

합 계

수 출

11,422,823

24,401,223

33,418,325

26,248,704

USD 9,811

USD 21,941

USD 30,191

USD 22,654

내 수

53,776,066

84,177,544

71,193,109

81,395,960

합 계

65,198,888

108,578,767

104,611,433

107,644,664

주1) 미디어렙 매출과 퍼포먼스매출로 구분되며 광고대행사 또는 광고주와 광고계약을 체결하여 회사가 광고를 매체에 게재하고 이에 대한 수수료에 광고비(광고주계정 광고비 포함)를 포함한 대금인 취급고 금액을 기재하였습니다. 
다만, K-IFRS 손익계산서 매출은 순액매출(영업수익)로 인식하고 있으며, 세부적인 순액매출 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원, 천USD, 건)

매출유형

품 목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

금액

건수

금액

건수

금액

건수

금액

건수

용역

미디어렙

수 출

640,534

3

1,987,556

4

2,258,016

11

2,709,049

7

USD 0,547

USD 1,799

USD 2,042

USD 2,335

내 수

2,962,568

96

3,873,162

82

3,396,557

79

3,409,226

69

소 계

3,603,102

5,860,718

5,654,572

6,118,275

퍼포먼스

수 출

255,468

8

132,928

4

264,343

6

330,017

9

USD 0,220

USD 0,118

USD 0,241

USD 0,285

내 수

2,752,475

93

4,133,873

66

2,999,844

56

4,061,836

63

소 계

3,007,943

4,266,801

3,264,187

4,391,853

기 타

수 출

-

-

-

-

-

-

-

-

내 수

814,564

2

2,047,824

2

-

-

1,842

1

소 계

814,564

2,047,824

-

-

1,842

합 계

수 출

896,002

2,120,484

2,522,359

3,039,066

USD 0,767

USD 1,917

USD 2,283

USD 2,620

내 수

6,529,606

10,054,859

6,396,401

7,472,904

합 계

7,425,608

12,175,344

8,918,760

10,511,970

주2) 건수는 거래처수를 기준으로 작성하였습니다.

주3) 2016년대비 2017년 매출액 변동의 주요 요인은 2017년 국내 게임3사 넷마블게임즈, 엔씨소프트, 넥슨코리아의 신작게임 출시에 따라 매출액이 증가하였으며, 2018년 중 월드컵 및 동계올림픽 특수로 인해 기아자동차, 현대자동차 매출비중이 증가하고 게임광고가 하락하면서 전년대비 비슷한 매출을 유지하였습니다.

라. 매출원가

당사는 재무제표상 매출액을 순액으로 인식하고 있으므로, 매출원가가 발생하지 않습니다. 다만, 취급고(수수료+광고비+광고주계정광고비)를 매출액으로 인식할 경우,취급고에서 수수료를 제외한 부분을 매출원가로 볼 수 있으며 이에 대한 세부 내역은아래와 같습니다.

(단위 : 천원, %)

매출유형

품목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

금액

원가율

금액

원가율

금액

원가율

금액

원가율

광고대행

미디어렙

35,661,542

90.8%

55,003,606

90.4%

60,621,135

91.5%

64,834,039
91.4%

퍼포먼스

22,111,738

88.0%

41,399,818

90.7%

35,071,539

91.5%

32,298,654
88.0%

기타

284,358

34.9%

696,413

34.0%

-

-

0,0
0.0%

계

58,057,638

89.0%

97,099,837

89.4%

95,692,674

91.5%

97,132,694
90.2%

주) 당사의 원가율은 매년 일정수준을 유지하고 있으며, 이는 광고대행수수료율이 큰변동이 없다는 것을 의미합니다.

마. 수출 현황

(단위: 천원, 천USD)

매출유형

품 목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

용역

미디어렙

한국

617,315

미국

824,136

한국

2,213,788

한국

2,578,659

싱가폴

28,067

싱가폴

585,959

중국

24,734

미국

129,437

기타주3)

-4,848

기타

577,462

기타

19,494

기타

0,953

퍼포먼스

중국

138,760

중국

92,830

중국

207,125

미국

204,077

태국

56,760

인도네시아

20,619

미국

49,631

중국

115,848

기타

59,948

기타

19,479

기타

7,587

기타

10,092

계

-

896,002

-

2,120,484

-

2,522,359

-

3,039,066

USD 0,767

USD 1,917

USD 2,283

USD 2,620

주1) 해당 금액은 재무제표상으로 인식되는 순액매출(수수료) 금액으로 취급고(수수료+광고비+광고주계정 광고비)상의 금액은 아래와 같습니다. 다만 국가별로 수수료율이 상이하기 때문에 주요 수출국 기준이 달라질 수 있습니다.

(단위: 천원, 천USD)

매출유형

품 목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

용역

미디어렙

한국

10,744,602

한국

14,794,186

한국

30,069,963

한국

21,936,681

태국

190,262

미국

8,561,513

미국

163,265

미국

129,437

기타

28,067

기타

761,396

기타

141,192

기타

5,761

퍼포먼스

싱가폴

219,565

핀란드

165,506

중국

1,313,617

미국

2,722,514

중국

154,966

중국

92,830

미국

1,574,152

중국

1,363,042

기타

85,360

기타

25,792

기타

156,136

기타

91,268

계

-

11,422,823

-

24,401,223

-

33,418,325

-

26,248,704

USD 9,811

USD 21,941

USD 30,191

USD 22,654

주2) 수출국 중 한국의 경우 이노션 등 국내 광고대행사가 해외마케팅을 진행하며 당사에 Invoice를 발행함에 따라 발생한 것입니다.

주3) 수출액이 (-)인 사유는 순액 매출로 인식하는 경우는 환율변동으로 인하여 광고비 대비 최종 청구대금이 작아질 때 발생합니다.

바. 주요 매출처 등 현황

(단위 : 천원,천USD)

매출 유형

품 목

매 출 처

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

결제조건

용역

미디어렙

국내

그룹엠코리아㈜

-

117,881

788,325

983,150

60일

㈜캐러트로리아

307,047

787,363

217,073

7,201

120일

기타

2,655,520

2,967,918

2,391,159

2,418,875

-

수출

Leo Burnett

-

824,136

16,414

12,798

60일

USD 0,0

USD 0,736

USD 0,15

USD 0,11

Innocean Worldwide

617,315

543,188

1,304,357

708,537

-

USD 0,527

USD 0,485

USD 1,181

USD 0,621

기타

23,219

620,232

937,244

1,987,714

-

USD 0,20

USD 0,577

USD 0,846

USD 1,704

-

소계

3,603,102

5,860,718

5,654,572

6,118,275

-

USD 0,547

USD 1,799

USD 2,042

USD 2,335

퍼포먼스

국내

넷마블주식회사

802,181

1,567,047

388,067

288,442

30일

(주)인터파크INT

257,256

238,514

415,798

749,945

30일

기타

1,693,038

2,328,312

2,195,979

3,023,448

-

수출

기타

255,468

132,928

264,343

330,017

-

USD 0,220

USD 0,118

USD 0,241

USD 0,285

소계

3,007,943

4,266,801

3,264,187

4,391,853

-

USD 0,220

USD 0,118

USD 0,241

USD 0,285

기타

국내

캠프모바일㈜

735,376

1,919,389

-

-

30일

기타

79,187

128,436

-

1,842

-

소계

814,564

2,047,824

-

1,842

-

합 계

국내

6,529,606

10,054,859

6,396,401

7,472,904

-

수출

896,002

2,120,484

2,522,359

3,039,066

-

USD 0,767

USD 1,917

USD 2,283

USD 2,620

합계

7,425,608

12,175,344

8,918,760

10,511,970

-

주1) 해당 금액은 재무제표상으로 인식되는 순액매출(수수료) 금액으로 취급고(수수료+광고비+광고주계정 광고비)상의 금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원,천USD)

매출 유형

품 목

매 출 처

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

결제조건

용역

미디어렙

국내

그룹엠코리아㈜

-

1,271,684

8,288,924

11,015,259

60일

㈜캐러트로리아

2,474,968

3,196,128

2,481,063

72,000

120일

기타

25,826,744

32,279,416

25,131,300

37,793,175

-

수출

Leo Burnett

0,0

8,561,513

160,814

127,964

60일

USD 0,0

USD 7,669

USD 0,150

USD 0,110

Innocean Worldwide

10,744,602

14,794,186

29,156,359

19,941,550

-

USD 9,222

USD 13,315

USD 26,332

USD 17,215

기타

218,329

761,396

1,057,246

2,002,365

-

USD 0,193

USD 0,703

USD 0,957

USD 1,716

-

소계

39,264,644

60,864,324

66,275,707

70,952,314

-

USD 9,415

USD 21,688

USD 27,438

USD 19,041

퍼포먼스

국내

넷마블주식회사

9,587,871

19,361,520

10,824,443

3,554,786

30일

(주)인터파크INT

1,631,895

1,366,420

2,485,492

4,335,990

30일

기타

13,440,024

24,654,551

21,981,886

24,622,907

-

수출

기타

459,892

284,128

3,043,905

4,176,824

-

USD 0,396

USD 0,253

USD 2,753

USD 3,613

소계

25,119,681

45,666,619

38,335,726

36,690,507

-

USD 0,396

USD 0,253

USD 2,753

USD 3,613

기타

국내

캠프모바일㈜

735,376

1,919,389

-

30일

기타

79,187

128,436

-

1,842

-

소계

814,564

2,047,824

-

1,842

-

합 계

국내

53,776,066

84,177,544

71,193,109

81,395,960

-

수출

11,422,823

24,401,223

33,418,325

26,248,704

-

USD 9,811

USD 21,941

USD 30,191

USD 22,654

합계

65,198,888

108,578,767

104,611,433

107,644,664

-

사. 수주현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 설립 이후 매출 등 현황

(단위 :백만원)

구 분

2013연도

2014연도

2015연도

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

매출액

1,089

27,618

47,638

7,426

12,175

8,919

10,512

매출원가

1,151

24,518

41,220

0,284

0,696

0,0

0,0

매출총이익

-0,62

3,099

6,418

7,141

11,479

8,919

10,512

판매관리비

0,204

1,962

4,318

4,994

6,899

7,022

6,604

영업이익

-0,266

1,137

2,100

2,147

4,580

1,897

3,908

당기순이익

-0,267

1,188

2,023

2,011

4,251

2,028

3,587

주1) 2016년에 매출액이 급격하게 감소한 것은 2016년부터 총액매출에서 순액매출로 회계처리를 변경하였기 때문입니다.

주2) 과거 4개년 광고대행매출 추이 중 2018년 증가율이 저조했던 것은 2017년 국내게임3사 넷마블게임즈, 엔씨소프트, 넥슨코리아의 신작게임 출시에 따라 광고예산이크게 변동하였습니다.

자. 향후 3개년 매출 및 이익 추정에 관한 사항

(단위 :천원)

구분

2019연도

2020연도

2021연도

2022연도

비고

영업수익

10,511,970

14,701,749

19,415,190

23,352,299

주2)

영업비용

-

8,648,073

9,726,848

10,833,413

주3)

영업이익

10,511,970

6,053,676

9,688,342

12,518,886

영업외수익

6,603,839

1,000,000

1,000,000

1,000,000

주4)

영업외비용

3,908,132

700,000

700,000

700,000

주4)

법인세비용

1,251,699

1,397,809

2,197,435

2,820,155

당기순이익

712,443

4,955,867

7,790,907

9,998,731

860,580

3,586,807

주2) 당사의 매출액은 재무제표상 순액매출로 인식되므로 영업수익에 해당하며, 영업수익 추정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

2019연도

2020연도

2021연도

2022연도

온라인 광고대행

10,510,128

13,767,449

17,134,690

20,213,699

기타 신규사업

1,842

934,300

2,280,500

3,138,600

계

10,510,128

14,701,749

19,415,190

23,352,299

1) 온라인 광고대행의 경우 주요 매체인 페이스북과 구글 및 기타매체의 광고매출 및성장률을 감안하여 추정한 총취급고에서 관련 예상되는 광고비를 제외하여 산정하였습니다.

2) 신규사업의 경우 크리에이티브, SMB_커머스, 키워드검색광고 사업 등으로 이루어져 있으며, 당사의 사업계획에 따라 추정치를 적용하였습니다.

주3) 매출액 추정은 외부리서치기관에서 예측한 Facebook(Instagram 포함이며 당사매출비중의 상당부분을 차지)의 광고수익 성장률 전망을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분

2019연도

2020연도

2021연도

2022연도

인건비성 비용

4,022,780

4,991,520

5,734,408

6,404,689

변동비성 비용

2,365,871

3,532,208

3,927,050

4,364,850

고정비성 비용

215,188

124,345

65,390

63,874

계

6,603,839

8,648,073

9,726,848

10,833,413

영업수익 대비 비율

62.8%

58.8%

50.1%

46.4%

1) 인건비성 비용은 급여, 경상연구개발비, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료(인건비성) 등으로 구성되어 있습니다. 급여 및 경상연구개발비(급여)는 당사의 향후 인력계획 및 과거 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 상여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 세금과공과(인건비성), 보험료(인건비성)는 2016년~2018년 3개년 급여대비 평균 비율을 적용하였습니다. 교육훈련비는 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

2) 변동비성 비용은 수수료 매출원가, 접대비, 운반비 등으로 구성되어 있으며 해당 비용들은 2017년, 2018년, 2019년 총 취급고 대비 평균 비율을 산출하여 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

크리에이티브 사업

350,000

500,000

1,000,000

1,200,000

1,500,000

SNB _ Commerce

246,800

718,000

1,053,600

1,389,200

키워드 검색광고

37,500

150,000

300,000

450,000

Line Platfom +DSP 등 신규매체

150,000

412,500

585,000

750,000

계

350,000

934,300

2,280,500

3,138,600

4,089,200

3) 고정비성 비용은 상각비, 지급수수료, 지급임차료 등으로 구성되어 있습니다. 상각비의 경우에는 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책을 고려하였습니다. 보험료, 지급수수료 성격의 비용은 2020년부터 2022년까지의 소비자물가상승률을 적용하였으며, 지급임차료와 건물관리비는 당사의 인원증가 계획 등을 고려하여 추정하였습니다.

주4) 주로 외환차손익과 외화환산평가손익으로 구성되어 있으며, 최근 3개년 당사의영업외손익 규모를 감안하여 추정하였습니다.

6. 판매경로 등

가. 판매조직

당사 광고 대행 및 광고 운영을 담당하고 있는 운영 본부와 이를 지원하는 Creative 팀을 ‘캠페인 운영’ 판매(영업)조직이라고 할 수 있으며, 당사 운영 본부에서는 광고주의 광고 전략 수립에서부터 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술 지원 커뮤니케이션, 광고 소재 관련 커뮤니케이션 및 데이터 리포팅 등의 서비스를 제공하여 당사의 매출의 상당부분을 확보하고 있습니다.

당사 캠페인 운영 본부는 주로 에이전시를 통해 광고를 운영하는지 혹은 직접 광고주를 통해 광고를 운영하는지에 따라 크게 에이전시 파트너(AP), 클라이언트 파트너(CP)로 구분되며, 산하 본부 및 팀은 담당하고 있는 주요 업종에 따라 구성되어 있습니다.

[당사 운영조직도].jpg
[당사 운영조직도]

조직

인원

역할

Agency Partner 1 팀

12명

Automotive, Technology, Food & Beverage

Agency Partner 2 팀

13명

Beauty & Luxury, Telecom

Client Partner 1 팀

8명

Gaming, Financial Service

Client Partner 2 팀

16명

Commerce, Travel

Client Partner 3 팀

13명

Entertainment, Health Care

Creative 팀

9명

광고주 소재 제작, 페이스북 MobileWorks 등

소 계

71명

주1) 청구서 제출일 현재 기준

주2) Agency Partner 본부는 미디어렙 사업 담당, Client Partner 본부는 퍼포먼스 사업 담당)

나. 판매경로

당사의 광고 대행 서비스의 판매경로는 대행사를 통해 계약을 체결하는 미디어렙 사업과 광고주와의 직접 계약 체결을 통한 퍼포먼스 사업과 으로 나눌 수 있습니다.

(단위: 천원, 천USD, %)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

용역

미디어렙

수 출

광고주 → 광고대행사 → 와이즈버즈 → 매체

2,709,049
44.3%

USD 2,335

국 내

광고주 → 광고대행사 → 와이즈버즈 → 매체

3,409,226
55.7%

퍼포먼스

수 출

광고주 직접거래

330,017
7.5%

USD 0,285

국 내

광고주 → 와이즈버즈 → 매체

4,061,836
92.5%

기타

수출

와이즈버즈 → 광고주

0,0
0.0%

국내

1,842,324
100.0%

합 계

수 출

-

3,039,066
28.9%

USD 2,620

국 내

-

7,472,904
71.1%

주) 해당 금액은 재무제표상으로 인식되는 순액매출(수수료) 금액으로 취급고(수수료+광고비+광고주계정 광고비)상의 금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원, 천USD, %)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

용역

미디어렙

수 출

광고주 → 광고대행사 → 와이즈버즈 → 매체

22,071,880
31.1%

USD 19,041

국 내

광고주 → 광고대행사 → 와이즈버즈 → 매체

48,880,434
68.9%

퍼포먼스

수 출

광고주 직접거래

4,176,824
11.4%

USD 3,613

국 내

광고주 → 와이즈버즈 → 매체

32,513,683
88.6%

기타

수출

와이즈버즈 → 광고주

0,0
0.0%

국내

1,842,324
100.0%

합 계

수 출

-

26,248,704
24.4%

USD 22,654

국 내

-

81,395,960
75.6%

당사의 매출의 약 62%가 미디어렙 사업으로 발생하고 있으며, 나머지 38%가 퍼포먼스 사업을 통해 발생하고 있습니다. 안정적이고 장기적인 모델의 미디어렙 부문과 빠르고 도전적인 퍼포먼스 부문의 밸런스를 앞으로도 잘 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다.

다. 판매전략

당사의 광고 대행 서비스 판매 혹은 영업 전략은 외부 광고주가 당사를 찾는 인바운드(Inbound) 영업과 당사에서 외부의 광고주를 영업하는 아웃바운드(Outbound) 전략으로 크게 나뉩니다.

인바운드 영업이 당사의 주요 판매, 영업 전략으로 당사의 서비스를 받고 있는 기존 고객들이 예산 규모를 확장하거나 다른 제품 및 브랜드로 확장하는 것이 대표적입니다. 기존 고객들이 타 광고주들 혹은 대행사에게 추천 혹은 페이스북, 구글과 같은 매체사들이 당사를 추천하여 새로운 고객이 되는 사례들도 있으며, 이 외 당사의 홈페이지나 페이스북 팬페이지를 통해 직접적으로 운영 문의를 하는 경우도 있습니다. 이러한 인바운드 영업의 경우 예산의 규모 혹은 광고주 비즈니스의 잠재력 여부 등을 바탕으로 당사가 광고주 선정을 하게 됩니다.

아웃바운드 전략의 경우, 광고주나 대행사가 당사의 존재를 알고 일정 광고 캠페인 혹은 연간 광고 대행을 의뢰하는 입찰에 당사를 초대하는 경우가 대표적입니다. 이럴 경우 당사는 해당 광고주의 적합성, 예산의 규모, 당사 리소스 확보 여부에 따라 입찰 지원을 결정합니다. 대부분의 아웃바운드 전략은 이러한 방식으로 진행되고 있으며, 일면식 없는 전화나 이메일을 통한 아웃바운드 영업 방식은 지양하고 있습니다.

당사의 Ad Tech 솔루션 판매 전략은 단순하고 명쾌합니다. 국내 MAU 500만명 이상을 확보한 커머스 및 게임 제외 모바일 앱서비스들 중 네이버와 카카오 등 굴지의 IT사에서 운영하는 서비스를 제외한 나머지 앱서비스를 운영하는 회사들과 미팅을 통해 양사간의 니즈와 기술 시너지를 발견하고, 적절한 서비스 모델을 개발해 제공하고있습니다. 하지만 사용자수가 많더라도 광고매체로서의 매력도가 있어야 광고상품이판매되고, 광고상품의 판매가 원활해야 서비스의 수익성이 담보되기 때문에 광고매체로서 잠재력과 매력도, 유저의 방문빈도, 매체 성장력 등을 종합적으로 평가한 뒤 적절하다고 평가되는 앱서비스에게만 당사의 서비스를 판매하고 있습니다.

(1) 시장 환경

과학기술정보통신부와 한국방송광고공사에서 매년 발표하는 “방송통신광고비 조사보고서”에 따르면 2020년 온라인 광고비는 7조3천억으로 총 광고비의 50.9%를 차지하여 전체 광고비의 절반을 넘어설 것으로 전망하였습니다.

온라인 광고 시장의 주요 모바일은 5G, AI, 빅 데이터 등 4차 산업의 고도화와 맞물려 지속적으로 진화하며 앞으로 상당기간 광고 시장을 이끌어갈 것으로 전망하고 있습니다.

통합 광고 캠페인의 중요성이 부가되면서 온라인이 중심 역할을 하기 위해 크로스미디어(Cross-Media)를 바탕으로 창조적인고 창의력이 있는 인적 역량이 중요한 시기 입니다.

(2) 주요 전략

- AD Exchange 시장 진출을 위한 자체 광고 상품 개발

- SMB Commerce X Instagram 독립 서비스 오픈

- 라인 동남아 광고 사업권 계약진행 및 카카오 광고 상품 영업 확대

- 동영상 및 모바일 크리에이티브 제작을 통한 매체 확장 시도

- AD Server Project 다변화

- 키워드 광고시장 적극 공략

7. 해외진출의 현황 및 내용

당사는 지난 6년간 아시아 유수의 디지털 대행사들과 파트너십을 맺어 왔습니다. 당사의 광고 플랫폼 “Adwitt” 라이센싱(Licensing) 계약이 가장 주된 목적이었으나 이를 통해 더욱 확장된 파트너십을 만들어 왔습니다. 특히 넷마블과 같은 한국 대형사가 해외로 진출할 경우 아시아 국가들의 시장 상황 및 경쟁사 파악, 언어 장벽, 트렌드 파악에 큰 어려움을 느꼈으나 당사의 파트너사들을 통해 이를 타개하는 전략들을 수립하였으며, 광고 소재 협업을 통해 현지에 적합한 광고를 집행할 수 있었습니다. (하기 이미지 예시: 넷마블 리니지 레볼루션 아시아 6개국 진출 / 아시아 5개국 구글스토어, 앱스토어 1위) 이러한 당사의 글로벌 파트너십은 언제든 광고주들이 해외 시장을 공략할 수 있는 전략적 요점이 되고 있으며, 이는 단기간의 파트너십으로는 이루기 매우 어려운 영역입니다.

[당사의 해외 파트너십을 통한 넷마블 아시아 광고 캠페인 성공사례].jpg
[당사의 해외 파트너십을 통한 넷마블 아시아 광고 캠페인 성공사례]

[해외 파트너사와 글로벌 프로젝트 협업 진행 상황]

시기

국가

업체명

진행사항

2015년8월

- 2016년 3월

대만, 홍콩

Softworld

넥슨 도미네이션즈 글로벌 캠페인 실행

2016년 3월-7월

미국, 캐나다

Jacobson Roast

넷마블 이블베인 캠페인 소재 협업

2016년 3월-7월

인니, 싱가포르,

말레이시아

Softworld

넷마블 이블베인 캠페인 소재 협업

2016년 3월-7월

독일, 프랑스, 터키,

사우디, UAE

Service Plan

넷마블 이블베인 캠페인 소재 협업

2016년 8월

태국, 대만

Softworld,Gottiimize/Adyim

넷마블 세븐나이츠 글로벌 캠페인 제안

2016년 9월

태국

Gottimize

넷마블 스톤에이지 비긴즈 캠페인 실행

2016년 9월

인니, 홍콩

Softworld

넷마블 스톤에이지 비긴즈 캠페인 실행

2016년 10월

-2017년 1월

미국

Jacobson Roast

넷마블 스타워즈 캠페인 소재 협업

2017년 3월-7월

태국

Gottimize

넷마블 리니지 레볼루션2 런칭 캠페인 실행

2017년 3월-7월

대만/홍콩

Softworld

넷마블 리니지 레볼루션2 런칭 캠페인 실행

2018년 1월-2월

베트남

Digito

게임쇼 피치 제안 협업

2018년 9월

대만, 홍콩, 마카오

Softworld

넷마블 스톤에이지M 캠페인 실행

2018년 10월

인도네시아

Cashtree

넷마블 리니지2 레볼루션 캠페인 실행

2018년 3월

인도네시아

Cashtree

Indoplay 캠페인 실행

2019년 3월-현재

태국, 인도네시아

Keystone

라인웹툰 글로벌 캠페인 실행

(출처 : 당사 내부자료)

또한 삼성전자, 기아자동차와 같은 글로벌 기업 혹은 스노우(네이버 앱서비스)와 같이 해외 시장이 주 무대인 서비스의 경우 페이스북, 인스타그램, 트위터, 구글, 유뷰브와 같은 글로벌 RTB 미디어가 시장 공략의 핵심 입니다. 당사는 이러한 기업들의 글로벌 캠페인을 전담해 왔으며 동시에 수십개의 국가에 광고를 송출, 관리, 모니터링, 실시간 리포팅을 통해 성공적인 케이스들을 만들어 왔습니다.

[당사를 통해 해외 시장으로 진출한 기업 성공 사례]_1.jpg
[당사를 통해 해외 시장으로 진출한 기업 성공 사례]_1

[당사를 통해 해외 시장으로 진출한 기업 성공 사례]_2.jpg
[당사를 통해 해외 시장으로 진출한 기업 성공 사례]_2

[당사를 통해 해외 시장으로 진출한 기업 성공 사례]_3.jpg
[당사를 통해 해외 시장으로 진출한 기업 성공 사례]_3

(1) 해외진출의 동기 및 기대효과

당사의 비즈니스는 항상 글로벌 시장을 염두에 두고 전략 및 운영, 기획 및 개발을 진행해 왔습니다. 해외진출은 한정된 한국 시장에서 벗어나 규모의 비즈니스를 할 수 있는 유일한 기회인 동시에 현지 문화, 언어, 생태, 규제 등의 이해 및 적응의 이슈, 세계 유수의 기업들과 경쟁에서 살아남아야 하는 생존의 이슈 등이 존재하는 큰 기회이자 도전이기도 합니다.

당사는 2013년 설립 이후부터 대만, 태국, 인도네시아, 베트남, 미국 등 국가 유수의 디지털 대행사들과 함께 다양한 파트너십을 통해 성공적인 사례들을 만들어 왔으며, 현재도 수십개의 국가에 국내외 광고주들의 광고를 실시간으로 송출 중에 있습니다. 당사는 이러한 다양한 해외진출 및 파트너십의 경험을 토대로 더욱 성공적이고 지속 가능한 글로벌 비즈니스 모델을 구축하고자 합니다

(2) 향후 해외진출계획

글로벌 진출은 이미 국내 대기업들을 넘어 새롭게 비즈니스를 시작하는 스타트업 회사들에게도 필수적으로 염두 되는 사항입니다. 

[전세계 광고비 증감 2018-2021년].jpg
[전세계 광고비 증감 2018-2021년]

글로벌 광고비는 매해 증가하여 2020년에는 6,000억 달러를 넘을 것으로 예측되고 있으며, 그 중 페이스북과 구글로 대변되는 인터넷 디스플레이 광고가 가장 많이 증가할 것으로 예상됩니다.

또한 페이스북과 구글은 기업의 브랜드 인지도 상승, 글로벌 유저들과의 커뮤니케이션, 온라인을 통한 상품 및 서비스의 판매 등 모든 마케팅 목표를 해외지사의 설립 없이도 이룰 수 있게 해주는 가장 강력한 수단입니다.

따라서 당사의 광고를 통해 해외로 진출하는 기업들을 사례는 앞으로도 지속적으로, 더 규모 있게 이루어질 것이며, 아시아지역의 현지 업체들과의 협업 또한 앞으로도 당사의 큰 차별점이자 글로벌 세일즈 포인트가 될 것으로 예상합니다.

당사는 이렇게 다양한 해외진출 모델을 염두에 두고 지속적인 검증을 통해 당사에 가장 유리한 방식으로 검토 후 진행할 계획입니다.

8. 수주현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 시장위험과 위험관리

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

(1) 이자율위험 

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 증권신고서 제출일 현재 이자율위험에 노출된 차입금 등의 금융부채를 보유하고 있지 않습니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 세전순이익에 대한 변동이자부 금융자산으로 인한 영향은 미미할 것으로 예상됩니다.

(
2) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 2019년 12월 31일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.
 (단위:천원, USD, THB)

구분
2019년 12월말
2018년 12월말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
7,442,263
8,616,652
USD
2,621,704
2,931,327

매출채권
USD
9,086,830
10,520,732
USD
6,736,808
7,532,425

THB
-
-
THB
38,851
1,335

자산 합계
USD
16,529,093
19,137,384
USD
9,358,512
10,465,087

THB
-
THB
38,851

매입채무
USD
4,794,516
5,551,090
USD
3,567,875
3,989,241

THB
-
-
THB
724,739
24,895

부채 합계
USD
4,794,516
5,551,090
USD
3,567,875
4,014,136

THB
-
THB
724,739

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
2019년 12월말
2018년 12월말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,358,282
(1,358,282)
647,451
(647,451)

THB
-
-
(2,356)
2,356

합 계
1,358,282
(1,358,629)
645,095
(645,095)

③ 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당기말 현재에는 기타 가격위험에 노출된 당사의 금융상품은 없습니다.

(3) 신용위험

당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사의 주요 거래처는 금융기관 등으로 신용위험의 노출 수준이 제한적입니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당기말 현재 당사가 제공한 지급보증은 없으며, 금융자산의 신용위험 최대 노출정도는 해당 금융자산의 장부금액입니다.

(4) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 지속적인 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

2019년말 및 2018년말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

<2019년말>
 (단위:천원)

구분
1년 이내
1년 초과~
2년 이내
2년 초과~
5년 이내
합계

매입채무
19,897,959
-
-
19,897,959

기타유동금융부채
1,090,092
-
-
1,090,092

유동리스부채
415,132
-
-
415,132

리스부채
-
379,932
336,361
716,293

합계
21,403,183
379,932
336,361
22,119,476

<2018년말>
 (단위:천원)

구분
1년 이내
1년 초과~
2년 이내
2년 초과~
5년 이내
합계

매입채무
12,978,474
-
-
12,978,474

기타유동금융부채
1,426,700
-
-
1,426,700

합계
14,405,174
-
-
14,405,174

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

(5) 자본관리

자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

당사의 부채비율은 총부채에서 총자본을 나눈 금액으로 산출하고 있으며, 순차입금은 차입금과 사채를 합한 금액에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니 다. 당기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
2019년말
2018년말

부채총계 (A)
29,322,766
16,070,869

자본총계 (B)
19,795,751
16,205,961

현금및현금성자산 (C)
12,595,577
3,275,059

차입금총계 (D)
-
-

부채비율 (A / B)
148.1%
99.2%

순차입금비율 ((D-C) / B) (주1)
-
-

(주1) 당기말 및 전기말 현재 순차입금비율이 부의 금액임에 따라 비율을 표시하지 아니하였습니다.

10. 파생상품거래 현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

11. 경영상의 주요 계약

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

11. 연구개발 활동

가. 연구개발 활동의 개요

당사의 연구 개발을 담당하는 기술연구소는 제품 본부, QA팀, 전략기획팀과 함께 전략기획본부를 구성하고 있습니다. 기술연구소는 전략기획본부에서 진행하는 업무들 중 RTB 매체 광고 효율 제고를 위한 솔루션 개발, 광고 서버 및 플랫폼 개발 등의 업무를 수행하고 있습니다. 

나. 연구개발 조직

[연구개발 조직].jpg
[연구개발 조직]

기술연구소의 연구 전담인력 현황 및 업무 내용은 다음과 같습니다.

구분

인원구성

업무내용

연구소장

1명

- 연구소 인원 관리 및 Core 개발

- 아키텍쳐 설계 및 인프라 관리

- 연구과제 선정

책임연구원

1명

- 프로젝트 단위 관리 및 인원 관리

- 제품 개발 및 연구

- 아키텍쳐 설계 및 인프라 관리

- 배포 관리

선임연구원

2명

- 배치 프로세스 관리 및 배포

- 제품 개발 및 유지 보수

- 개발 문서 작성

- 연구과제 연구

- 연구성과 팀내 공유

주임연구원

2명

- 제품 개발 및 유지보수

- 연구과제 연구

당사의 기술연구소는 전반적인 광고의 효율성을 제고하는 서비스를 연구 및 개발하며, 세부적인 운영 현황은 다음과 같습니다.

구분

전담 인원 구성

운영 현황

기술연구소

6명

-페이스북 인스타그램 광고 최적화 서비스 개발

-매체 API 업데이트 개발

-광고 등록 및 리포팅 시스템 개발

-광고 효율 및 운영 효율 제고를 위한 자체 기능 개발

-플랫폼 유지 보수

-광고 서버 서비스 개발

-광고 트래픽과 대용량 데이터 처리를 위한 전체 시스템 인프라스트럭쳐 설계 및 운영

-데이터 분석 및 알고리즘 개발

-매체 수익 극대화를 위한 광고노출엔진(CTR추정로직) 설계 및 개발

-2nd price auction RTB 시스템 광고 서버 개발

-전체적 모든 구조의 Front-end 플랫폼 개발

-플랫폼 유지 보수

-SMB 셀러를 위한 통합 마케팅 솔루션 개발

-기타 제품 서비스 개발

(1) 연구개발인력 구성

(단위 : 명)

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

-

-

3

3

(2) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

연구 소장

이지훈

연구소 관리/운영

경민대학 졸업 소프트웨어 정보 졸업 (2008.02)
 모린소프트 (2008.05~2010.11)
 더블유모바일 (2011~2012)
 아이티앤 (2012)
 이노버즈미디어 (2012.11 - 2013.04)
 와이즈버즈 (2013.05~2015.02)
 와이즈버즈 (2017.01~현재)

팀장

윤재현

프로젝트 단위 관리

인하공업전문대학 졸업 (2007.02)
 SNP Media (2007.01~2007.09) 
 INEAST (2007.10~2009.08)
 아이뱅크 (2010.01~2010.06) 
 BD (2010.07~2015.06)
 와이즈버즈 (16.02~현재)

선임

연구원

한은영

SW 개발 및 유지보수

한국폴리텍2대학 컴퓨터정보과 졸업 (2011.02)

대신네트워크 (2012.07~2013.08)

새롬정보시스템 (2013.11~2014.02 )

와이즈버즈 (2014.06~현재)

선임

연구원

오학섭

SW 개발 및 유지보수

미래기술 (2010.05~2013.01)

한밭대학교 컴퓨터공학 졸업 (2013)
 cspi (2013.06~2015.10)
 와이즈버즈 (2015.10~현재)

주임

연구원

서혜진

SW 개발 및 유지보수

계원예술대학교 정보통신과 졸업(2004.02)
 grib (2010.11~2012.04)
 아크로디아 (2012.06~2013.02)
 이노버즈 미디어 (2013.03~2014.06)
 여행박사 (2014.09~2015.01)
 와이즈버즈 (2015.01~현재)

주임

연구원

안인균

SW 개발 및 유지보수

세종대학교 기계공학 졸업 (2009.08)
 팜즈커뮤니케이션 (2011.12~2012.02) 
 날리지큐브 (2012.04~2012.11) 
 성민정보기술 (2013.01~2013.08) 
 비즈니스인사이트 (2013.09~2015.10) 
 와이즈버즈 (2015.10~현재)

성명

연구개발 실적

이지훈

연구소장

Ø 이전 연구개발 실적

1. 송파구청 솔이컴 사이트 개발

2. 성동구청 웹 사이트 유지관리

3. 강남구청 웹 사이트 유지관리

4. 수원시청 지식관리 시스템 개편

5. 방사선안전통합관리 시스템 개발

6. 남부발전 전산실 유지관리

7. 현대카드 설문조사 시스템 개발

8. 강남구청 QR 코드 발급시스템 개발

9. 이노게이져 개발

Ø 당사 연구개발 실적

1. Adwitt core 개발

2. 광고 소재 관리 시스템(Creative Library) 개발

3. 페이스북 API 업데이트 총괄

4. Adwitt refactoring 총괄

윤재현

팀장

Ø 이전 연구개발 실적

1. 산업기술대학교 취업정보시스템 개발

2. Content Management System 개발

3. 기부관리 시스템 개발

4. 인천시청 홈페이지 및 시설 예약관리 시스템 개발

5. 에뛰드 쇼핑몰 서비스 개발

6. 클라우드 서버 관리시스템 개발

7. Hoppin 동영상 구매 서비스 개발

8. ChatON 메신저 API 서비스 개발

9. Mobile 기부 어플리케이션 API 개발

10. 웹 화상채팅 SDK Broker 서비스 개발

Ø 당사 연구개발 실적

1. 광고관리 시스템 개발 및 운영

A. 빙글 광고서버 아키텍쳐 설계 및 개발

B. 빙글 광고서버 운영 및 어플리케이션 유지보수

C. 밴드 광고서버 운영 및 유지보수

D. RTB 광고 시스템 아키텍처 설계

2. 페이스북 API 연동 광고관리 시스템 운영 및 유지보수

3. 클라우드 서버 관리

A. AWS VPC 구성 및 운영

한은영

선임연구원

Ø 이전 연구개발 실적

1. 건강보험공단 DW고도화 구축 사업

A. 사용자 설정에 따른 데이터 설계 및 대용량 데이터 통합 리포팅

B. 사용자 등급 별 관리 시스템 구축

C. 전자문서 시스템 연계 처리

2. 전자 결재 시스템 구축

A. 울산과학기술대학교 전자문서 시스템 구축

B. 국민연금공단 전자문서 시스템 고도화 및 유지보수

C. 공무원 연금공단 전자문서 시스템 고도화 및 유지보수

3. 한국 투자공사 그룹웨어 SSO 고도화

A. 통합 로그인 시스템 구축

B. 보안 등급별 관리 시스템 구축

Ø 당사 연구개발 실적

1. Adwitt 개발 및 유지보수

2. Adwitt refactoring

3. SMB 광고관리 서비스 개발

오학섭

선임연구원

Ø 이전 연구개발 실적

1. 보험 FDS/EUS 개발

A. 알리안츠 FDS/EUS Data Warehouse 구축

B. ING생명 보험 신규 계약 심사시스템 개발

2. 관공서 감사시스템 개발

A. 통계청 국민여가활동조사,주거실태조사 입력 및 내검 시스템 개발

B. 고용노동부/통계청/한국에너지기술연구원 감사시스템 개발

C. 대성전기/대전도시공사 법인카드모니터링 시스템 개발

Ø 당사 연구개발 실적

1. 빙글매체 광고 플래폼 개발

2. 다양한 광고매체 관리 플래폼(adwitt2.0) 개발

3. Adwitt refactoring

4. SMB 광고관리 서비스 개발

서혜진

주임연구원

Ø 이전 연구개발 실적

1. 카드사용 가계부 안드로이드 앱 개발 및 운영.

2. T map 4.0 안드로이드 앱 개발.

3. T map 4.0 연계된 차계부 안드로이드 앱 개발.

4. 송승헌 Official 어플 HoneySide 안드로이드 앱 개발 및 운영.

5. 티아라 Official 어플 Tara Holic 안드로이드 앱 개발 및 운영.

6. 여행박사 안드로이드 앱 개발 및 유지보수.

7. 세일투나잇 안드로이드 앱 개발 및 유지보수

Ø 당사 연구개발 실적

1. 페이스북 insight data를 활용한 Report 개발 및 유지보수.

2. GMC의 ContentAPI를 사용한 구글쇼핑 Products 업로드 개발.

3. 마이크로 서비스를 도입한 adwitt 2.0 개발.

4. Adwitt refactoring

5. SMB 광고관리 서비스 개발

6. 매체 API 업데이트 개발.

7. Adwitt 개발 및 유지보수

안인균

주임연구원

Ø 이전 연구개발 실적

1. 클라우드 서비스 구축 프로젝트 QA

2. e-컨텐츠몰 개발, 유지보수 및 운영

3. 검색엔진 메타데이터 전처리 엔진 개발 및 유지보수

4. IP기반 지역 정보 검색 서비스 구축

5. 지방법원 웹 접근성 개선 프로젝트

6. 홈쇼핑 쇼핑몰 관리 시스템 구축

7. 매장 임대 관리 시스템 구축

8. 통합 로그인 및 간편 로그인 시스템 개발

Ø 당사 연구개발 실적

1. Adwitt 개발 및 유지보수

2. 구글 광고 관리 서비스 개발

3. SMB 광고관리 서비스 개발

4. Adwitt refactoring

다. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분

청구 전

청구 후

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 3분기말

2019연도

2020연도

2021연도

자산처리

원재료비

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인건비

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감가상각비

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위탁용역비

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기타 경비

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소 계

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-

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-

비용

제조원가

-

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-

-

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처리

판관비

730,255

572,997

472,825

259,743

345,329

402,346

481,423

합 계

730,255

572,997

472,825

259,743

345,329

402,346

481,423

(매출액 대비 비율)

9.8%

4.7%

5.3%

3.4%

3.2%

2.7%

2.5%

라. 연구개발 실적

연구과제

연구기관

연구결과 및 기대효과

페이스북, 인스타그램 광고 최적화 운영 솔루션 개발 (애드윗)

기술 연구소

- 국내 최초 ‘Facebook Marketing Partner with Ad Technology’ 및 ‘Instagram Partner with Ad Technology’ 선정

- 페이스북과 인스타그램의 손쉬운 광고 운영과 효율 극대화

RTB광고 서버 및 운영 플랫폼

기술 연구소

- 사용하기 쉬운 사용자 인터페이스 (AD Manager)로 AD 캠페인 관리 지원

- 충분한 대기 시간 및 처리량 (Delivery Server)을 확보하면서 클라이언트 응용 프로그램에 AD를 제공

- 대상 사용자 (사용자 프로필 시스템)를 기반으로 클라이언트에 적절한 AD를 선택

- 현재 AD 예산 및 AD 슬롯 (입찰 알고리즘)에서 얻은 총 이익을 최적화

- 현재 상황을 파악할 수 있도록 AD 관리자에게 충분한 통계 정보를 제공

애플 서치 광고 리포팅 솔루션 (애드윗 for ASA)

기술 연구소

- 애플 서치 광고의 운영 리소스 절감과 효율 증대

- 기존 및 신규 광고주 유치

SMB 커머스 셀러 전용 페이스북, 인스타그램 마케팅 솔루션 (SNS Form 내 SNS 매니저/광고 관리자)

기술 연구소

- SMB 커머스 셀러들의 페이스북, 인스타그램 마케팅 접근성 증대

- 추후 독립 서비스 형태로 SaaS 비즈니스 가능

피드매니저

기술 연구소

- 커머스 광고주의 피드 연동 및 변환을 통해 다양한 매체의 포맷에 맞는 피드 생성 가능

- 피드 생성 시 이미지 템플릿을 사용해 특별한 광고용 피드 생성 가능

대형 광고주 전용 커스터마이징 리포트

기술 연구소

- 매체에서 제공하는 보고서 형태가 아닌 고객사에서 사용하는 보고서 포맷으로 커스터마이징 리포트 제공

- 기간, 캠페인 정보, 커미션 등 광고주가 원하는 필터 항목 추가 및 엑셀 다운로드 제공

- 사내 보고를 위한 리포트 작성 시간이 획기적으로 감소

- 대형 고객사 유치 및 기존 고객사 방어

마. 연구개발 계획

연구과제

연구기관

기대효과

페이스북, 구글, 인스타그램, 유튜브 통합 리포팅 및 최적화 시스템

기술연구소

1. 기존 광고주 방어 및 광고예산 확대

2. 신규 광고주 유치

3. SaaS 비즈니스 기회 모색

SDK 기반 다매체 지원 광고 서버

기술연구소

1. 신규 매체 파트너사 유치 (현재 SKT와 계약 추진 중)

2. 개발된 결과물로 해외 진출

SNS 커머스 셀러를 위한 통합 마케팅 솔루션

기술연구소

1. SMB 커머스 셀러용 독립 솔루션 런칭 및 SaaS 비즈니스

2. 개발된 결과물로 해외 진출

주) 각 연구 프로젝트의 경우 기존 연구인력들의 인건비로 진행이 되고 있어, 개별 프로젝트별로의 인건비를 책정하는 것에 한계가 존재하며, 기타 다른 별도의 비용은 일반적으로 발생되지 않아 개발소요비용은 별도로 기재하지 않았습니다.

바. 보유 기술의 경쟁력

당사는 자체 개발한 페이스북 광고 최적화 솔루션 ‘애드윗’으로 2013년 국내 최초로 페이스북 PMD의 4가지 영역 중 광고 부분에 인증을 받았고, 2014년 페이스북의 변화된 파트너쉽 정책인 FMP의 Ad Technology 부분에서 국내 최초로 인증을 받았고, 2015년 국내 최초로 인스타그램의 Ad Technology Partner가 된 연혁이 있습니다.

대형 매체사로부터 받은 다양한 Ad Tech부분의 인증 외에도 당사가 기획하고 개발한 ㈜캠프모바일의 ‘밴드’서비스 피드광고서버 및 광고운영플랫폼은 대한민국 디지털 광고시장에서 큰 성공을 거두며 RTB서버가 대형 매체에 도입된 국내 최초 성공사례로 자리매김하였습니다. 이런 대형 솔루션외에도 와이즈버즈는 자체 기술력과영업의 인사이트가 결합된 다양한 Ad Tech 상품들을 선보이고 시장에 반향을 일으키고 있습니다.

당사에서 보유하고 있는 아래 기술들은 RTB 매체의 광고 효율을 극대화시키고, Ad Tech 시장을 선도할 수 있는 필수적인 기술이며, 해당 기술들은 모두 자체 기술력으로 개발 적용하여 서비스 제공을 하고 있습니다. 이를 바탕으로 문제 발생시 즉시 대응이 가능하며, 새로운 서비스 개발 시 자체적으로 해결할 수 있으며 빠르게 변화하는 시장의 정보 및 고객의 요구를 즉시에 반영할 수 있는 기술적인 능력을 보유하고 있습니다.

제품

자사 확보 기술

기술 경쟁력

애드윗

- 페이스북 마케팅 API 연동

- 인스타그램 마케팅 API 연동

- 다양한 3rd Party Data 수집 API 연동

- 다차원 데이터 분석 화면 제어

- 다차원 그리드뷰 화면 제어

- 대량 api request 처리

- 리포트 데이터 익스포트 스케쥴러 기술

- 페이스북 인스타그램 광고 원천 알고리즘에 특화된 다양한 편의기능 제공

- 페이스북의 대량 API를 처리함으로써 입체적인 그리드뷰 화면 안에서 페이스북의 모든 광고관리기능 지원

- 엑셀 Pivot기능 UI에서 제공

- 생성된 리포트 Local PC로 익스포트 지원

애드

서버

- VCG기반 2nd Price Auction 알고리즘 설계

- 운영 환경과 유사한 트래픽을 발생시키는 내부 테스트 환경 개발

- 광고 정책 기반 비정상 이벤트 판단 모듈 개발

- Click Prediction 모듈

- Real-Time AD Allocation

- 대한민국 디지털광고시장의 영업 프로세스에 최적화된 계정구조 및 플랫폼 제공

- 2nd Price Auction의 낙찰 알고리즘으로 광고효과의 안정성 증대

- 광고 비딩 시 광고와 사용자프로파일 정보 등을 매칭하여 유효한 광고를 필터링하여 선별하기 때문에 적합한 광고 송출 가능

- 광고수익 최적화를 목적으로 광고별 클릭확률을 예측하기 때문에 매체의 수익 극대화

피드

매니저

- 피드 TSV, RSS, ATOM 포맷 reading & converting 기술

- Pub/Sub 기반의 대용량 이미지 프로세싱

- 이미지 워커를 확장 가능한 형태의 아키텍쳐로 구현

- 팬텀JS (Chome WebDriver)를 이용한 Browser Dependency에 해결

- 스케쥴링을 통한 컨버팅 자동화 및 페일오버 기능

- 대용량 피드(TSV, RSS, ATOM...)를 유니버셜하게 컨버팅 가능함으로써 유연한 광고주 영업력 확보

- 브라우저 디펜던시 제거 및 컨버팅 자동화를 통한 시스템 안정성 담보

애드윗 for ASA

- 애플 검색광고 API 연동

- 대량 api request 처리

- 다차원 데이터 분석 화면 제어

- 애플 검색광고 원천 알고리즘에 특화된 다양한 편의기능 제공

대형 광고주대시보드

- 대량 api request 처리

- 다양한 3rd Party Data 수집 API 연동

- 다차원 데이터 분석 화면 제어

- 고객사 맞춤 광고 대시보드 제공

사. 신규사업

당사는 창사 이후 지금까지 ‘우리의 지식과 경험, 기술을 통해 최상의 광고 효율을 내는 것’, ‘누구나 할 수 있는 것이 아닌 아무나 할 수 없는 일을 하자’라는 경영철학 아래 RTB 미디어의 전문가로 포지셔닝해 왔습니다. 당사의 신규사업 또한 이러한 경영 철학을 바탕으로 확대해 나갈 예정입니다.

[당사 비즈니스 Roadmap]

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년

차별화된 크리에이티브(Creative)

확장기

안정기

성장기

성장기

검색광고(디지털 광고 사업영역 확대)

도입기

확장기

안정기

성장기

LINE(매체 및 시장 확대)

도입기

확장기

안정기

성장기

SMB커머스

도입기

확장기

안정기

성장기

주) 증권신고서 제출일 현재

(1) 차별화된 크리에이티브(Creative)

기존 디자털 광고 시장에서 크리에이티브, 즉 광고 소재 제작의 중요성은 상대적으로 매우 낮은 편이었습니다. 큰 광고주일수록 TV, 잡지, 신문 등을 위해 먼저 광고를 제작하고, 이 광고소재를 옥외나 라디오, 디지털 매체 등에 집행하는 것이 일반적인 행태였습니다. 때문에 크리에이티브 전문인력들은 제일기획, 이노션, 대홍기획과 같은 종합광고대행사에 집중되어 있었으며, 소재 제작의 프로세스 또한 TV 광고, 잡지 광고 등에 맞춰져 있었습니다.

하지만 소비자의 컨텐츠 소비 행태가 TV, 잡지, 라디오, 신문과 같은 4대 매체에서 디지털, 모바일로 급격하게 전환되기 시작하며 기존 광고 크리에티브 시장 또한 큰 변화를 맞이하게 됩니다. TV용으로 제작되었던 광고 영상은 짧은 시간 내에 여러 컨텐츠를 소화하는 소비자에게 더 이상 주목을 받지 못하고 있으며, 영상의 포맷 또한 가로형에서 모바일에 최적화된 세로형으로 변화하고 있습니다. 또한 애드테크(Ad-tech)로 대변되던 광고 기술 시장 또한 기술의 상향 평준화 및 세분화가 이루어짐에 따라 광고 효율을 기술에만 의존하던 시장에서 사람의 능력에 의존할 수밖에 없는 크리에이티브 영역으로 그 중요성이 옮겨가고 있습니다.

페이스북과 구글과 같은 선진화된 매체들에서도 최근 크리에이티브의 중요성을 역설하고 있으며, 페이스북의 경우 Creative Shop이라는 조직을 페이스북 내부에 신설하여 모바일 최적화 크리에이티브에 대한 아이디어의 공유, 전세계 모바일 크리에이티브 트렌드 공유 등을 끊임없이 해오고 있습니다. 또한 페이스북 모바일웍스(MobileWorks)라는 프로그램을 통해 전세계에서 가장 모바일 크리에이티브 역량이 높은 회사들을 선정하여 해당 파트너들을 통해 신규 광고주 유치 및 기존 광고주 광고 물량 확대에 많은 노력을 하고 있습니다.

당사는 이러한 디지털, 모바일 크리에이티브 영역의 중요성에 대해 빠르게 인지하고 디자인 조직에 많은 투자를 해오고 있습니다. 2018년 신설된 당사의 디자인랩(Design Lab)은 최초 2명의 디자이너를 통해 기존 광고주의 소재를 디지털 및 모바일 환경에 맞게 수정하는 작업을 주로 하였으나, 약 2년 동안 역량 강화 및 전문 인원증대(2020년 청구시점 기준 10명)를 통해 기존 TVC 광고 소재의 수정 뿐이 아닌, 완전히 새로운 컨텐츠를 제작할 수 있게 되었습니다.

디지털 광고업에서 크리에이티브 영역은 앞으로 더욱 중요해질 것으로 예측되며, 당사는 기존 광고 소재의 단순한 수정이 아닌 새로운 컨텐츠를 자체적으로 만들어 더 많은 광고주들이 당사를 통해 높은 광고 효율을 낼 수 있도록 해당 사업 영역을 확장해 나갈 계획입니다. 이는 인원 충원 및 조직 확대를 통해 단기적인 투자가 필요하나, 장기적으로는 기존 광고주의 광고 예산 확대, 신규 광고주의 유치, 제작비 광고주 청구를 통한 부가가치 창출 등을 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(2) 검색광고(디지털 광고 사업영역 확대)

당사의 주 사업 영역은 디지털 광고 지면에 광고 소재가 이미지 혹은 영상으로 나타나는 디스플레이 광고이며, 그 중에서도 당사는 페이스북과 구글로 대변되는 RTB 광고 시장의 선두주자로 사업을 영위하고 있습니다. 반면 이와 구분되는 검색 광고는 디지털 광고 영역에서 가장 오래된 광고 형태로 국내에서는 네이버, 다음 등의 포털 사이트에서 검색을 통해 상품이나 서비스를 노출하는 것을 통칭합니다.

[디지털 광고 시장 내 광고 유형별 규모 추이].jpg
[디지털 광고 시장 내 광고 유형별 규모 추이]

(출처: 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사 ‘2018 방송통신광고비 조사 보고서’)

디스플레이 광고(Display Ad)와 검색 광고(Search Ad)는 다루는 매체에서는 공통점을 보이나 광고를 노출하는 시스템이나 알고리즘이 상이하여 그동안 접점을 찾기가 어려웠습니다. 때문에 광고주 측에서도 디스플레이 광고 전담 에이전시와 검색 광고 전담 에이전시를 별도로 운영하는 것이 일반적인 행태였습니다.

하지만 최근 이러한 행태에 변화가 감지되고 있습니다. 대형 광고주들의 사업 군이 세분화되고, 새로운 군소 스타트업 서비스들이 끊임없이 생겨나기 시작하며 광고주 조직 내부의 마케팅 실행 능력 및 관리 리소스의 한계를 맞고 있습니다. 이에 별도로 관리하던 디스플레이 광고와 검색 광고를 하나의 에이전시에 맡기고자 하는 요청들이 생기고 있으며, 몇몇 디스플레이 광고 회사들 또한 합병 및 인수를 통해 검색 광고의 역량을 갖추기 시작하였습니다.

당사 또한 이러한 시장의 변화에 대응하기 위해 검색 광고 역량을 키우고자 합니다. 이는 광고주 측면에서는 통합 디지털 광고 집행이 가능한 것을 의미하며, 당사 내부 측면에서는 디스플레이 광고와 검색 광고의 결합을 통한 역량 강화는 물론, 새로운 비즈니스 영역으로의 확대까지 기대하고 있습니다. 이를 위해 검색 광고 시장 조사를 시작하였으며, 단계적으로 내부 조직 세팅 후 다우키움 그룹사 광고 물량 수주, 기존 당사의 디스플레이 광고주의 검색 광고 물량 수주, 새로운 검색 광고주 수주를 목표로 하고 있습니다.

(3) LINE(매체 및 시장 확대)

당사의 주력 광고 매체는 페이스북, 인스타그램, 구글, 유튜브 등의 RTB 매체입니다. 최근 이러한 선진화된 매체의 광고 시스템을 이식하고자 하는 대형 로컬(Local) 매체들이 생겨나고 있습니다. 네이버의 메신저 서비스인 라인(LINE)과 카카오톡으로 대변되는 카카오(Kakao)의 전체 광고 인벤토리가 이러한 움직임을 보이고 있으며 최근 페이스북과 구글과 유사한 형태의 자체 광고 등록 플랫폼을 출시하였습니다.

특히 라인의 경우 해당 서비스가 진출해 있는 대만과 태국을 대상으로 라인 광고 플랫폼을 오픈하였습니다. 기존 해당 국가에 라인 광고 집행을 위해서는 대만, 태국 현지 대행사와 계약 체결 및 업무를 진행해야 하는 제약이 있었으나2020년 현재 당사가 라인 광고 플랫폼 집행권을 취득함으로 해당 광고 상품을 기존보다 더욱 유리한 조건으로 광고주에게 제안할 수 있게 되었습니다

[대만 라인 광고 상품].jpg
[대만 라인 광고 상품]

(출처: 라인 대만 ‘Line Ads’ 소개 자료’ 中)

또한 카카오의 경우 카카오톡 메신저 화면에 노출되는 비즈보드 상품을 출시하여 놀라운 광고 트래픽을 만들어내고 있습니다. 이는 2020년 현재 카카오 광고 매출 증대에 큰 영향을 끼치고 있으며 향후 본 광고 상품을 더욱 고도화시킬 것으로 예상합니다. 이에 당사는 2020년 1월부로 해당 상품의 대행 권한을 취득하였으며 이를 통한 추가적인 매출 확대를 도모하고자 합니다.

[카카도 비즈보드 광고 상품].jpg
[카카도 비즈보드 광고 상품]

(출처: 카카오 ‘카카오모먼트 소개자료’ 中)

당사는 이처럼 새로운 매체의 성장에 수반되는 새로운 광고 상품 및 신규 시장 확대를 당사의 즉각적인 성장의 기회가 될 수 있도록 할 예정입니다.

(4) SMB 커머스

모바일, 5G, 유통의 발전에 힘입어 온라인 커머스 시장은 계속적으로 발전하고 있습니다. 현재 국내 온라인쇼핑 전체 매출액은 약 134조로 추정되며 그 중 쿠팡, 롯데닷컴 등 종합몰을 제외한 일반 독립몰은 전체 매출액의 약 1/3인 46조원입니다.

전체 독립몰의 매출액 중 Small & Medium sized Business라 명칭되는 SMB 시장을 이와 같은 비율로 약 1/3로 규정한다면 SMB 독립몰의 거래액은 약 15조원으로 추정할 수 있습니다. 종합몰의 IR자료를 참고삼아 커머스 시장의 거래액 대비 매출액의 비율을 10%로 규정한다면 SMB 독립몰 시장에서 약 1.5조원의 매출이 발생된다고 가정할 수 있으며, 매출액의 약 10%를 광고선전비로 사용한다고 가정할 경우 SMB 독립몰 광고 마케팅 시장은 약 1,500억원으로 규정할 수 있습니다.

[smb 독립몰 광고 마케팅 시장 규모].jpg
[SMB 독립몰 광고 마케팅 시장 규모]

출처: 통계청 페이지 http://bitly.kr/XHgrLwVh)

(출처: etoday 페이지 http://www.etoday.co.kr/news/view/1614467)

온라인쇼핑 시장의 성장은 모바일이 주도하고 있으며 2019년 10월 모바일쇼핑 월 거래액은 7조 6,762억원으로 전년동월대비 23.2% 증가했으며, 총 거래액 중 모바일쇼핑 비중*은 65.0%로 전년동월대비 3.1%p 상승했습니다.

[온라인쇼핑 시장 규모비중].jpg
[온라인쇼핑 시장 규모비중]

소비자의 트래픽이 모바일로 움직임에 따라 많은 마케팅 예산도 모바일로 집중되고 있으며, 그 중 특히 온라인 쇼핑몰 주 사용자인 2040의 대부분이 사용하고 있는 SNS 마케팅이 SMB 독립몰 셀러들에게 더욱 중요해지고 있습니다. 따라서 높은 성장을 예측할 수 있습니다.

따라서 당사는 산업에 대한 이해와 많은 경험을 가지고 있는 SNS API를 활용하여 SMB 커머스 시장의 마케팅을 접목할 사업을 진행하고 있습니다.

1) SNS Form 내 페이스북 인스타그램 마케팅 솔루션

당사의 계열사 중 하나인 다우기술에서 보유한 ‘SNS Form’(www.snsform.co.kr)은 SNS에서 제품을 홍보하고 판매하는 커머스 셀러를 위한 통합 판매관리 솔루션을 제공합니다. 2019년SNS Form에서 발생되는 거래액은 1,500억을 상회하며SNS 커머스 시장의 대형 솔루션으로 자리매김하였습니다.

[sns form].jpg
[SNS Form]

(출처: SNSForm 서비스 소개서)

당사는 페이스북과 인스타그램의 마케팅 파트너사로서 페이스북과 인스타그램의 API를 활용해 SMB 커머스 셀러 전용 페이스북, 인스타그램 마케팅 솔루션인 ‘SNS 매니저’와 ‘광고 관리’를 ‘SNS Form’ 내에 ‘Add-on-Service’ 형태로 개발했습니다. 페이스북과 인스타그램을 활용해 상품을 홍보하고 광고하려는 니즈가 높아졌지만, 제품연동, 리타겟팅 광고 등 고도화된 기능을 사용하기 위한 기술적 지원이 필요하기 때문에 SMB 커머스 셀러에게 진입 장벽이 높습니다.

‘SNS 매니저’와 ‘광고 관리’ 기능은 이러한 한계점을 극복하고 SNS 판매자들이 페이스북과 인스타그램 광고/마케팅을 쉽게 이용할 수 있도록 개발되었습니다. 또한 ‘SNS Form’이 보유하고 있는 셀러를 자연스럽게 영업할 수 있기 때문에 당사의 영업의 리소스와 투자가 전혀 들지 않았으며, 다우기술은 ‘SNS Form’에 꼭 필요한 기능을 추가 개발 리소스없이 사용자에게 제공할 수 있어 계열사간 시너지를 극대화했습니다. SMB 커머스 셀러들도 사용하던 ‘SNS Form’의 UI 환경 안에서 추가 기능을 사용하기 때문에 신규 서비스의 진입장벽 없이 쉽게 사용할 수 있습니다.

가) SNS 매니저

SNS 매니저는 SNS Form에 등록된 상품을 페이스북 API를 통해 페이스북 카탈로그로 손쉽게 연동하고 업데이트하는 기능입니다. 본 서비스 없이 페이스북 카탈로그에 상품을 등록하려면 판매자가 상품 하나하나를 페이스북 페이지에 업로드해야 합니다. SNS 매니저를 활용하면 SNS Form에 상품을 등록할 때 페이스북 카탈로그에 상품을 자동으로 연동할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 상품의 재고 상태도 클릭 한 번으로 업데이트할 수 있습니다. 페이스북 카탈로그는 카탈로그 내의 상품을 기반으로 인스타그램 ‘제품 태그’ 게시물을 작성할 수 있기 때문에 SNS 판매자들에게 매우 중요한 기능입니다. 인스타그램의 ‘제품 태그’ 기능을 활용하면 인스타그램 게시물에 외부 링크로 연결되는 태그를 부착할 수 있고, 그 태그를 통해 소비자는 곧바로 상품을 구매할 수 있기 때문에 구매전환율이 매우 높습니다. SNS 연동 시스템이 익숙하지 않은 판매자들은 SNS 매니저 서비스 신청 페이지에서 제공하는 동영상 가이드를 따라 손쉽게 페이스북 계정과 연동할 수 있으며, 최초 연동 이후에는 자동/수동 연동 방식을 선택하여 실시간 상품 연동이 가능합니다.

나) 광고 관리

광고 관리는 셀러의 상품을 인스타그램과 페이스북에 광고 등록하는 기능으로써 광고 관리의 가장 큰 핵심은 쉽고 빠른 원스톱 광고 셋팅이 가능하다는 점입니다. 페이스북과 인스타그램 광고를 집행하기 위해서는 비즈니스 매니저 생성과 페이스북 페이지 연동 뿐만 아니라 픽셀 삽입 및 카탈로그 생성 등의 기술적인 도움이 필요하지만, 당사가 제공하는 광고 관리를 통하면 개발자의 도움이나 마케팅 전문가가 없는 SNS 판매자들도 몇 번의 클릭으로 광고 집행을 위한 제반 사항을 모두 완료할 수 있습니다. 현재, 광고 관리는 제품 판매 목적과 웹사이트 전환 목적을 지원하고 있으며 타겟 그룹을 고민할 필요가 없도록 각 쇼핑몰에 알맞은 타겟 그룹을 자동으로 제공합니다. 제품 판매 목적에서는 기존 고객을 리타겟팅하거나 기존 고객을 제외한 잠재고객만 묶어서 타겟 그룹을 생성할 수 있고, 웹사이트 전환 목적에서는 일반 데모그래픽 그룹만이 아니라 기존 고객 또는 내 쇼핑몰과 비슷한 카테고리의 상품 페이지를 방문한 사람에게도 광고를 노출할 수 있습니다. 내 상품에 관심이 있을 적절한 소비자를 찾기 위해 판매자들의 상품 판매 페이지를 각 카테고리로 분류하고, 같은 카테고리의 방문 고객의 정보를 수집해 광고타겟그룹으로 제공하고 있습니다. 특정 상품의 판매를 촉진하기 위해 단일 또는 복수의 이미지와 비디오 소재를 사용할 수 있으며, 개별 고객에게 피드 기반으로 맞춤화된 상품을 노출할 수도 있습니다.

2) Postbuzz: 다매체 통합 포스팅 서비스

종합쇼핑몰, 독립몰, SMB 커머스등 모든 커머스 브랜드는 자사의 상품을 소비자에게 지속적으로 홍보하고 다양한 커뮤니케이션을 하고싶어 합니다. SNS는 소비자와 기업이 관계를 맺고 나면 추가 비용없이 지속적인 커뮤니케이션을 할 수 있기 때문에 장기적인 관점으로 다양한 SNS 채널을 운영하는 것은 브랜드의 다양한 마케팅의 가장 중요한 요소 중 하나입니다. 신상품 출시가 잦은 커머스 브랜드, 특히 비용이 제한적이어서 유료 광고 및 홍보활동의 제약이 큰 SMB 커머스 브랜드의 SNS 채널 운영 니즈는 더욱 강하지만 비용 문제, 인력 리소스 등 여러가지 문제로 많은 한계점을 드러냅니다.

가) 주요 기능

SNS를 운영하는 쇼핑몰 사장님이 꼭 필요한 다매체 동시 포스팅 서비스를 지향합니다.

A. SNS 관련 업무를 획기적으로 줄여 생산성 향상

- 다매체 그룹 포스팅 가능

- 댓글 및 팔로우 요청이 같은 인터페이스에서 가능

- 통합 인사이트 확인 가능

B. 소수의 인원으로 힘든 양질의 이미지 제작 환경 지원

- 와이즈버즈 디자인팀의 템플릿으로 이미지 퀄리티 업그레이드

- 쇼핑몰 DB URL 연동으로 손쉬운 이미지 업로드

- Facebook Shop에도 자동으로 업로드

나) 경쟁 현황

SMB 커머스 셀러의 마케팅을 도와주는 대형 호스팅사들은 셀러들의 광고활동을 도와주거나 사이트 내 SNS 채널을 홍보해주는 형태의 솔루션을 제공하고 있습니다. 포스팅과 메신저 영역은 아직 진출하지 않은 영역입니다. 특히 페이스북과 인스타그램의 경우 포스팅 API를 제한하고 있기 때문에 API 권한을 받지 않는다면 포스팅 기능 제공이 불가합니다.

[sns 경쟁사 조사].jpg
[sns 경쟁사 조사]

(출처 : 회사 내부 자료)

다) 자사 분석

A. 페이스북 및 인스타그램의 견고한 파트너쉽 및 SNS API 활용 오랜 개발 경험

와이즈버즈는 국내 최초 페이스북 및 인스타그램의 Ad Technology 부분 파트너사가 되었으며 현재도 국내 가장 큰 파트너사 중 하나입니다. 이러한 파트너쉽을 바탕으로 이미 인스타그램의 포스팅 API의 접근 권한을 받았으며 해당 API를 활용해 솔루션을 개발 중에 있습니다.

B. 다양한 계열사와의 시너지

그룹사 내 다양한 서비스들을 결합하여 시너지를 낼 수 있습니다. 특히 사방넷과 SNS Form은 국내에서 가장 큰 독립커머스와 SMB 커머스 셀러 용 솔루션 중 하나이기 때문에 영업 시너지가 크게 날 수 있습니다.

[계열회사 보유서비스].jpg
[계열회사 보유서비스]

11. 그 밖의 투자의사 결정에 필요한 사항

가. 지적재산권

순번
특허명
출원일
등록번호
서비스표를 사용할 서비스업명 및 구분

1

서비스표등록증

2014.06.24
제41-0291902호

제35류 광고업등 20건

2

서비스표등록증

2014.06.26
제41-0291904호

제 42류 광고디자인업등 23건

3

서비스표등록증

2014.06.24
제41-0291905호

제35류 광고업등 20건

4

서비스표등록증

2014.06.26
제41-0291906호

제 42류 광고디자인업등 23건

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제7기

제6기
(감사받지 아니한 재무제표)

제5기
(감사받지 아니한 재무제표

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

자산

Ⅰ. 유동자산
43,296,471,395
27,704,450,751
32,481,404,197

현금및현금성자산
12,595,577,453
3,275,058,638
5,659,975,673

매출채권
28,470,885,648
16,946,377,632
23,072,536,023

기타유동금융자산
1,985,207,239
915,611,283
586,608,542

당기손익-공정가치 측정 금융자산
7,948,546
6,512,239,716
3,077,896,637

기타유동자산
236,852,509
55,163,482
84,387,322

Ⅱ. 비유동자산
5,822,045,815
4,572,379,508
2,080,765,417

장기금융상품
800,000,000
600,000,000
-

관계기업투자
-
-
321,526,830

기타비유동금융자산
1,002,812,083
1,064,562,389
933,497,976

유형자산
2,355,532,883
2,419,598,089
485,814,858

사용권자산
1,143,182,100
-
-

무형자산
3,144,657
4,034,580
277,775

이연법인세자산
511,485,762
484,184,450
339,647,978

기타비유동자산
5,888,330
-
-

자산총계
49,118,517,210
32,276,830,259
34,562,169,614

부채

Ⅰ. 유동부채
26,928,368,138
14,718,420,696
19,365,433,999

매입채무
19,897,959,261
12,978,474,386
16,867,531,132

기타유동금융부채
1,175,269,651
1,426,699,599
1,773,955,622

기타유동부채
4,767,845,972
113,602,998
194,343,201

유동리스부채
406,787,918
-
-

당기법인세부채
680,505,336
199,643,713
529,604,044

Ⅱ. 비유동부채
2,394,398,061
1,352,448,202
1,104,404,306

복구충당부채
173,000,000
173,000,000
173,000,000

비유동리스부채
693,058,947
-
-

확정급여부채
1,436,032,054
1,068,674,308
931,404,306

기타비유동부채
92,307,060
110,773,894
-

부채총계
29,322,766,199
16,070,868,898
20,469,838,305

자본

Ⅰ. 자본금
1,126,060,000
1,126,060,000
1,126,060,000

Ⅱ. 자본잉여금
6,010,048,850
6,006,057,280
6,006,057,280

Ⅲ. 기타자본구성요소
(2,089,418,002)
(2,127,610,081)
(2,214,868,629)

Ⅳ. 이익잉여금
14,749,060,163
11,201,454,162
9,175,082,658

자본총계
19,795,751,011
16,205,961,361
14,092,331,309

자본과부채총계
49,118,517,210
32,276,830,259
34,562,169,614

2019.01~2019.12
2018.01~2018.12
2017.01~2017.12

Ⅰ. 영업수익
10,511,970,118
8,918,759,895
12,175,343,513

Ⅱ. 영업이익
3,908,131,502
1,897,211,807
4,579,967,105

Ⅲ. 당기순이익
3,586,807,219
2,027,825,007
4,250,623,264

Ⅳ. 기본주당순이익
1,691
945
1,908

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 7기(당)기말 2019년 12월 31일 현재

제 6기(전)기말 2018년 12월 31일 현재

제 5기(전전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 와이즈버즈
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기말

제6(전)기말
(감사받지 아니한 재무제표)

제5(전전)기말
(감사받지 아니한 재무제표)

자산

유동자산
43,296,471,395
27,704,450,751
32,481,404,197

현금및현금성자산
12,595,577,453
3,275,058,638
5,659,975,673

매출채권
28,470,885,648
16,946,377,632
23,072,536,023

기타유동금융자산
1,985,207,239
915,611,283
586,608,542

당기손익-공정가치 측정 금융자산
7,948,546
6,512,239,716
3,077,896,637

기타유동자산
236,852,509
55,163,482
84,387,322

비유동자산
5,822,045,815
4,572,379,508
2,080,765,417

장기금융상품
800,000,000
600,000,000
-

관계기업투자
-
-
321,526,830

기타비유동금융자산
1,002,812,083
1,064,562,389
933,497,976

유형자산
2,355,532,883
2,419,598,089
485,814,858

사용권자산
1,143,182,100
-
-

무형자산
3,144,657
4,034,580
277,775

이연법인세자산
511,485,762
484,184,450
339,647,978

기타비유동자산
5,888,330
-
-

자산총계
49,118,517,210
32,276,830,259
34,562,169,614

부채

유동부채
26,928,368,138
14,718,420,696
19,365,433,999

매입채무
19,897,959,261
12,978,474,386
16,867,531,132

기타유동금융부채
1,175,269,651
1,426,699,599
1,773,955,622

기타유동부채
4,767,845,972
113,602,998
194,343,201

유동리스부채
406,787,918
-
-

당기법인세부채
680,505,336
199,643,713
529,604,044

비유동부채
2,394,398,061
1,352,448,202
1,104,404,306

복구충당부채
173,000,000
173,000,000
173,000,000

비유동리스부채
693,058,947
-
-

확정급여부채
1,436,032,054
1,068,674,308
931,404,306

기타비유동부채
92,307,060
110,773,894
-

부채총계
29,322,766,199
16,070,868,898
20,469,838,305

자본

자본금
1,126,060,000
1,126,060,000
1,126,060,000

자본잉여금
6,010,048,850
6,006,057,280
6,006,057,280

기타자본구성요소
(2,089,418,002)
(2,127,610,081)
(2,214,868,629)

이익잉여금
14,749,060,163
11,201,454,162
9,175,082,658

자본총계
19,795,751,011
16,205,961,361
14,092,331,309

자본과부채총계
49,118,517,210
32,276,830,259
34,562,169,614

포괄손익계산서

제 7기(당)기말 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일 현재

제 6기(전)기말 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일 현재

제 5기(전전)기말 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일 현재

주식회사 와이즈버즈
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기
(감사받지 아니한 재무제표)
제5(전)기
(감사받지 아니한 재무제표)

영업수익
10,511,970,118
8,918,759,895
12,175,343,513

영업비용
6,603,838,616
7,021,548,088
7,595,376,408

영업이익
3,908,131,502
1,897,211,807
4,579,967,105

기타영업외수익
56,702,885
52,298,803
761,572,392

기타영업외비용
17,884,704
56,902,337
743,936,475

금융수익
1,194,995,986
971,408,684
68,750,965

금융비용
694,558,644
430,105,778
34,332,166

지분법이익
-
25,523,246
40,328,138

법인세비용차감전순이익
4,447,387,025
2,459,434,425
4,672,349,959

법인세비용
860,579,806
431,609,418
421,726,695

당기순이익
3,586,807,219
2,027,825,007
4,250,623,264

기타포괄이익
(39,201,218)
9,850,987
(140,367,020)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
(39,201,218)
(3,417,979)
(125,972,423)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익

지분법자본변동
-
13,268,966
(14,394,597)

총포괄이익
3,547,606,001
2,037,675,994
4,110,256,244

주당이익

기본주당이익
1,691
956

희석주당이익
1,676
949
1,988

자본변동표

제 7기(당)기말 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일 현재

제 6기(전)기말 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일 현재

제 5기(전전)기말 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일 현재

주식회사 와이즈버즈
(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

합계

2017.01.01 (당기초)
(감사받지 않은 재무제표)
126,060,000
7,007,832,000
1,125,631
5,076,125,719
12,211,143,350

총포괄이익:

-

당기순이익
-
-
-
4,296,102,628
4,296,102,628

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(125,972,423)
(125,972,423)

지분법자본변동
-
-
(14,394,597)
-
(14,394,597)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

자기주식 취득
-
-
(2,484,164,801)
-
(2,484,164,801)

무상증자
1,000,000,000
(1,001,774,720)
-
-
(1,774,720)

주식매수선택권
-
-
282,565,138
-
282,565,138

2017.12.31 (당기말)
1,126,060,000
6,006,057,280
(2,214,868,629)
9,246,255,924
14,163,504,575

2018.01.01 (수정전 전기초)
1,126,060,000
6,006,057,280
(2,214,868,629)
9,246,255,924
14,163,504,575

전기오류수정
-
-
-
(71,173,346)
(71,173,346)

2018.01.01 (수정후 전기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
1,126,060,000
6,006,057,280
(2,214,868,629)
9,175,082,578
14,092,331,229

회계정책변경의 누적효과
-
-
-
1,964,556
1,964,556

수정후 금액
1,126,060,000
6,006,057,280
(2,214,868,629)
,177,047,134
14,094,295,785

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
2,027,825,007
2,027,825,007

지분법자본변동
-
-
13,268,966
-
13,268,966

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(3,417,979)
(3,417,979)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식매수선택권
-
-
73,989,582
-
73,989,582

2018.12.31 (전기말)
(감사받지 아니한 재무제표)
1,126,060,000
6,006,057,280
(2,127,610,081)
11,201,454,162
16,205,961,361

2019.01.01 (당기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
1,126,060,000
6,006,057,280
(2,127,610,081)
11,201,454,162
16,205,961,361

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
3,586,807,219
3,586,807,219

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(39,201,218)
(39,201,218)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식매수선택권
-
3,991,570
38,192,079
-
42,183,649

2019.12.31 (당기말)
1,126,060,000
6,010,048,850
(2,089,418,002)
14,749,060,163
19,795,751,011

현금흐름표

제 7기(당)기말 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일 현재

제 6기(전)기말 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일 현재

제 5기(전전)기말 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일 현재

주식회사 와이즈버즈
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기
(감사받지 아니한 재무제표)
제5(전)기
(감사받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,611,982,452
3,453,330,709
3,886,610,046

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
4,079,835,535
4,375,577,475
3,755,007,746

당기순이익
3,586,807,219
2,027,825,007
4,296,102,628

조정
2,004,144,901
1,466,838,605
1,477,391,584

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,511,116,585)
880,913,863
(2,018,486,466)

2. 이자의 수취
2,571,887
10,538,861
58,481,296

3. 이자의 지급
(74,462,229)
(7,568,918)
-

4. 법인세의 지급
(395,962,741)
(925,216,709)
(61,635,880)

5. 법인세의 환급

134,756,884

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
6,210,321,105
(5,837,717,797)
(3,322,918,269)

당기손익인식금융자산의 감소(증가)
6,548,412,470
(3,878,063,203)
(3,077,896,637)

관계기업 투자주식처분
-
337,274,694
-

관계기업투자의 취득
-
-
(147,225,000)

보증금의 감소
9,150,000
-
-

장기금융상품의 증가
(200,000,000)
(100,000,000)
-

유형자산의 취득
(146,411,365)
(2,093,203,481)
(97,796,632)

무형자산의 취득
(830,000)
(4,575,807)
-

기타보증금의 증가
-
(99,150,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(235,454,017)
-
(1,497,259,521)

무상증자
-
-
(1,774,720)

자기주식의 취득
-
-
(1,495,484,801)

리스부채의 상환
(235,454,017)
-
-

단기차입금의 증가
23,479,275,807
4,704,069,814
-

단기차입금의 감소
(23,479,275,807)
(4,704,069,814)
-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(266,330,725)
(529,947)
(43,943,285)

V. 현금및현금성자산의 증감
9,320,518,815
(2,384,917,035)
(977,511,029)

VI. 기초의 현금및현금성자산
3,275,058,638
5,659,975,673
6,637,486,702

VII. 기말의 현금및현금성자산
12,595,577,453
3,275,058,638
5,659,975,673

5. 재무제표 주석

당기말 2019년 12월 31일 현재

전기말 2018년 12월 31일 현재
(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 와이즈버즈

1. 회사의 개요

주식회사 와이즈버즈(이하 '당사', 대표이사 김종원)는 2013년 5월 설립되어 모바일광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어의 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, 본사는 서울시 강남구 테헤란로 317에 소재하고 있습니다. 

당기말 현재 당사의 최대주주는 주식회사 미래테크놀로지이며 지분율은 32.56%입니다. 당사의 당기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.
 (단위: 주)

구분
주식수
지분율

주식회사 미래테크놀로지
733,267
32.56%

미래창조다우키움시너지M&A세컨더리투자조합
308,640
13.70%

코스톤성장전략엠앤에이사모투자합자회사
235,692
10.47%

에이티넘뉴페러다임투자조합
226,000
10.03%

김종원
223,130
9.91%

자기주식
130,490
5.79%

주식회사 다우기술
104,752
4.65%

한국정보인증 주식회사
104,752
4.65%

키움증권 주식회사
104,752
4.65%

에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드
64,516
2.87%

에스엠씨아이6호위풍당당콘텐츠코리아펀드
16,129
0.72%

합계
2,252,120
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 2.2.6에서 설명하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017

·기업회계기준서 제1103호 '사업결합'
공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1111호 '공동약정'
공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1012호 '법인세'
기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1023호 '차입원가'
적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 중요한 회계정책

2.2.1 현금 및 현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 취득일로부터 만기일이 3개월 이내로 유동성이 매우높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

2.2.2 금융상품

1) 인식 및 최초 측정

발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.
최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자 산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다.

2) 분류 및 후속측정

(가) 금융자산
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합 니다.

- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.

- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐 름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시 하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

(나) 금융자산 : 사업모형
당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가 합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.

- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는 계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채 의 듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금 흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함

- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진 에게 보고하는 방식

- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험 과 그 위험을 관리하는 방식

- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아 니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)

- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이 전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

(다) 금융자산 : 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가
원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐 만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약 조건 때문에 해당 금융상품의존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.

- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황

- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항

- 중도상환특성과 만기연장특성

- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건 (예: 비소구특징)

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수 있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

(라) 금융자산 : 후속측정과 손익

당기손익-공정가치
측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정
금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익,외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거 시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

3) 금융상품의 상계
금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계 권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시됩니다.

4) 금융상품의 제거
금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 다른 기업에게 이전할 때 제거됩니다. 당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

한편, 금융부채는 당사의 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 제거됩니다. 지급한 대가와 제거되는 금융부채의 장부금액과의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

5) 금융자산의 손상
(가) 금융상품과 계약자산

당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.

- 상각후원가로 측정하는 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 금융자산의 신용위험은 일수가 90일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.

- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하 지 않을 것 같은 경우

- 금융자산의 연체일수가 1년을 초과한 경우

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장계약기간입니다.

(나) 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

(다) 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정 미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움

- 채무불이행이나 1년 이상 연체와 같은 계약 위반

- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입 조건의 불 가피한 완화

- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐

- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

(라) 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기 손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

(마) 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해서 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

2.2.3 유형자산

유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다.

구분
추정내용연수
감가상각방법

비품
5년
정액법

시설장치
5년
정액법

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.4 차입원가

적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때 까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간 동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

2.2.5 무형자산

당사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

1) 개별취득
개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다.

2) 내용연수 및 상각
내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안 정액법으로 배분하고 있습니다. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다.

구분
추정내용연수
상각방법

소프트웨어
3년
정액법

3) 무형자산의 제거
무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고있습니다.

2.2.6 리스

당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 수정소급법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 수정소급법에 따르면 최초 적용일에 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 소급 적용합니다. 당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 당사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스 ('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.
 (단위:천원)

구 분
금액

자산

사용권자산
1,414,412

선급비용
(33,412)

임차자산개량권(*)
(69,200)

부채

유동리스부채
309,475

비유동리스부채
1,002,325

(*) 임차자산개량권은 재무상태표상 유형자산의 시설장치에 포함되어있었습니다.

1) 기업회계기준서 제1116호 최초 채택 효과
당사는 다양한 유형의 건물, 기타(차량운반구 등)에 대한 리스 계약을 체결하고 있습니다. 기준서 제1116호를 채택하기 전에 당사는 당사가 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 당사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다. 금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 당사는 기업회계기준서제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 당사가 리스이용자인모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 동 기준서는 당사가 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적 간편법에 대한 지침을 제공합니다.

ㆍ종전에 운용리스로 분류한 리스
당사는 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 대부분의 리스에 대한 사용권자산은최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 것을 제외하고는 리스개시일부터 이 기준서를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액으로 인식되었습니다. 일부 리스의 경우 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식하고 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한 리스료 금액을 조정하였습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 

당사가 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다.

ㆍ특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용

ㆍ최초적용일 직전에 리스가 손실부담계약에 해당하는지를 판단함으로써 손상 검토 수행 대체

ㆍ최초적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용

ㆍ최초적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외

ㆍ연장 또는 종료 선택권을 포함하는 리스계약의 리스기간을 산정하는 경우 사후판단을 사용

2019년 1월 1일의 리스부채의 조정내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구 분
금액

2019년 1월 1일의 운용리스 약정
1,440,637

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액(*)
(113,800)

(차감): 정액법으로 비용을 인식하는 단기리스료
820

(차감): 정액법으로 비용을 인식하는 소액자산리스료
14,217

2019년 1월 1일의 리스부채
1,311,800

(*) 2019년 1월 1일의 가중평균 증분차입이자율은 3.96%입니다.

2) 새로운 회계정책의 요약

당사가 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.

ㆍ사용권자산

당사는 리스개시일(즉, 기초자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 인센티브는 가감합니다. 당사가 리스기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다.당사는 사용권자산에 대한 손상 검토를 수행합니다.

ㆍ리스부채

당사는 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 당사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 당사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.

당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 당사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정합니다. 

ㆍ단기리스 및 소액자산리스

당사는 기계장치 및 장비의 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용 장비(예, US$ 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. 

ㆍ연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단

당사는 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 일부 리스에 대해 연장선택권을 보유하고 있으며, 이 선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가 발생하여 선택권의 행사가능성 (또는행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면(예를 들어, 사업 전략의 변경), 당사는 리스 기간을 재평가 합니다.

3) 재무상태표와 손익계산서에 인식한 금액

당사의 사용권자산 및 리스부채의 장부 금액과, 보고기간 중 변동 금액은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구 분
사용권 자산
리스부채

당기초
1,414,412
1,311,800

증가
111,497
23,500

감가상각
(382,726)
-

이자비용
-
47,868

지급 및 회수
-
(283,322)

당기말
1,143,183
1,099,846

2.2.7 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.

2.2.8 자기주식

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우 이러한 지분상품은 자본에서 자기주식의 과목으로 하여 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하고 있습니다.

2.2.9 주식기준보상

주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다.

1) 주식결제형 주식기준보상거래
당사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다.

시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다.

지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다.

부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다.

2) 현금결제형 주식기준보상거래
당사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 당사의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)의가격(또는 가치)에 기초한 금액만큼 현금이나 그 밖의 자산을 지급해야 하는 부채를 재화나 용역의 공급자에게 부담하는 주식기준보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하고 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식하고 있으며, 종업원에게서 제공받는 근무용역과 그 대가로 부담하는 부채는 근무용역을 제공받는 기간에 인식하고 있습니다.

2.2.10 수익

수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.

고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

재화/용역 구분
재화나 용역의 특성, 수행의무
이행시기, 유의적인 지급조건
기업회계기준서 제1115호 하에서 수익인식

광고플랫폼
당사는 모바일광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어의 개발등의 아래와 같은 용역을 제공합니다.
(1) 모바일 매체에 광고 게제, (2) 매체비의 결제대행, (3) 당사 공급효과분석 소프트웨어 접근권 제공

청구서는 고객과의 협의하에 계약된 기간에 걸쳐 발행합니다.
수행의무는 기간에 걸쳐 이행되며 이에 따라 수익의 기간귀속에 따른인식 시점의 차이는 없습니다.
고객에게 소프트웨어 라이선스 접근권을 제공하는 약속은 기간에 걸쳐 이행되며 이에 따라 수익의 기간귀속에 따른 인식 시점의 차이는없습니다.

고객에게 지급할 대가
당사는 계약에 따라 고객에게 지급할 대가를 계약에 따른 용역을 제공한 시점에 수익의 차감으로 인식합니다.
고객에게 지급할 대가는 고객이 당사에 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니므로, 그 대가는 수익에서 차감하여 회계처리합니다. 고객에게 지급할 대가는 i) 기업이 고객에게 관련 재화나 용역을 이전하여 그 수익을 인식하거나, ii) 기업이 대가를 지급하거나 지급하기로 약속한 때중 늦은 시점에 수익을 인식합니다. 고객에게 지급 대가에 변동금액이 포함된 경우에그 대가를 받을 미래 사건의 발생 여부 등에 따라 금액을 추정합니다.

2.2.11 종업원급여

1) 단기종업원급여
단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.

2) 퇴직급여
당사는 임직원을 위해 확정급여형 퇴직급여제도를 운용하고 있습니다. 퇴직급여의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요합니다. 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금상승율, 사망률 및 미래연금상승률의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간말마다 검토됩니다.

3) 기타장기종업원급여
기타장기종업원급여는 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월이 지난 후에 결제될 것으로 예상되는 장기유급휴가, 그 밖의 장기근속급여, 장기장애급여, 이익분배금과 상여금, 이연보상을 포함하고 있습니다. 기타장기종업원급여와 관련하여 부채로 인식할 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

2.2.12 영업부문

당사의 영업부문은 모바일광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어의 개발을 주요사업으로 하는 광고플랫폼 단일부분으로 이루어져 있으며, 지역에 대한 정보와 주요 고객에 대한 정보 등을 공시하고 있습니다.

2.2.13 유동성 및 비유동성 분류

당사는 자산과 부채를 유동 및 비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.

자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다.

ㆍ정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 비할 의도가 있다.

ㆍ주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.

ㆍ보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.

ㆍ현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기 간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다.

그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.

부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다.

ㆍ정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다.

ㆍ주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.

ㆍ보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다.

ㆍ보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다.

그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있으며, 이연법인세자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.

2.2.14 공정가치 측정

당사는 금융상품을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다. 공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치 측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다.

- 자산이나 부채의 주된 시장

- 자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에는 가장 유리한 시장

당사는 주된 (또는 가장 유리한) 시장에 접근할 수 있어야 합니다.

자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.

비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 시장참여자가 경제적 효익을 창출하기 위하여 그 자산을 최고 최선으로 사용하거나 혹은 최고 최선으로 사용할 다른 시장참여자에게 그 자산을 매도하는 시장참여자의 능력을 고려하고 있습니다.

당사는 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는 데 충분한 자료가 이용가능한 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.

- 수준 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격

- 수준 2 : 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치

- 수준 3 : 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않 은 투입변수를 이용한 공정가치

재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 당사는 매 보고기간 말 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단합니다.

공정가치 공시 목적상 당사는 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다.

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품과 비금융자산의 공정가치에 대한 공시는 다음의 주석에 설명되어 있습니다.

- 평가기법, 유의적 추정치 및 가정 : 주석 3

- 공정가치측정 서열체계의 양적 공시 : 주석 31

- 금융상품(상각후원가로 계상하는 상품 포함) : 주석 5

2.2.15 외화환산

당사는 재무제표를 기능통화인 원화로 표시하고 있습니다. 기능통화 외의 통화로 이루어진 거래는 거래 발생 당시의 환율을 적용하여 기록하고 있으며, 화폐성 외화자산및 부채는 보고기간말 현재의 기능통화 환율로 환산하고 있습니다. 이에 따라 발생하는 환산차이는 당기손익에 반영하고 있습니다. 한편, 역사적원가로 측정하는 외화표시 비화폐성 항목은 최초 거래 발생일의 환율을, 공정가치로 측정하는 외화표시 비화폐성 항목은 공정가치 측정일의 환율을 적용하여 인식하고 있습니다. 비화폐성 항목의 환산에서 발생하는 손익은 해당 항목의 공정가치 변동으로 인한 손익의 인식항목과 동일하게 기타포괄손익 또는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.16 자산손상

재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.

손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다.

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

2.2.17 법인세

법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.

1) 당기법인세
당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급 받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다.

2) 이연법인세
당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업ㆍ지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업ㆍ투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다.

당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.

당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.

2.2.18 주당이익

당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후 우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

3. 회계 추정 및 변경

다음 회계연도내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 중요한 위험을 내포한 보고기간말 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다.

가정 및 추정은 재무제표를 작성하는 시점에 입수가능한 변수에 근거하고 있습니다. 현재의 상황과 미래에 대한 가정은 시장의 변화나 당사의 통제에서 벗어난 상황으로 인해 변화할 수 있습니다. 그러한 변화가 발생시 이를 가정에 반영하고 있습니다.

(1) 대손충당금

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가시에는 매출채권잔액의 연령분석, 과거 손상발생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다. 고객의 재무상태가 악화될 경우, 실제 상각금액은 예상금액보다 늘어날 수 있습니다.

(2) 법인세

당기법인세 및 이연법인세에 대하여 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 사용하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율로 측정하고 있습니다. 그러나 실제 미래 최종 법인세부담은 보고기간 종료일 현재 인식한 관련자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세자산ㆍ부채에 영향을줄 수 있습니다.

(3) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 영업부문

(1) 당사의 영업부문은 모바일광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어의 개발을 주요 사업으로 하는 광고플랫폼 단일부문으로 이루어져 있습니다. 당사의 수익은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다.

(2) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장과 주요 제품과 서비스 계약과 수익인식 시기에 따라 다음과 같이 구분됩니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

주요 지리적 시장

국내
7,472,904
6,356,210

해외
3,039,066
2,562,550

합 계
10,511,970
8,918,760

주요 제품과 서비스 계약

광고플랫폼
10,511,970
8,918,760

수익인식 시기

기간에 걸쳐 이행되는 수행의무
10,511,970
8,918,760

당사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.

(3) 당기 및 전기 중 당사 매출의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터 발생한 매출액은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

A사
647,237
1,062,952

5. 금융상품의 범주별 분류

(1) 금융상품의 범주별 분류내역

당기말 및 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

과 목
내 역
당기말
전기말

상각후원가로 측정하는
금융자산
현금및현금성자산
12,595,577
3,275,059

장기금융상품
800,000
600,000

매출채권
28,470,886
16,946,378

기타유동금융자산
1,985,207
915,611

기타비유동금융자산
1,002,812
1,064,562

소 계
44,854,482
22,801,610

공정가치로 측정하는
금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
7,949
6,512,240

합 계
44,862,431
29,313,850

상각후원가로 측정하는
금융부채
매입채무
19,897,959
12,978,474

기타유동금융부채
1,175,270
1,426,700

합 계
21,073,229
14,405,174

리스부채
유동리스부채
406,788
-

비유동리스부채
693,059
-

합 계
1,099,847
-

(2) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

과 목
당기
전기

이자수익

상각후원가측정 금융자산
47,289
42,453

당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익

당기손익-공정가치측정 금융자산
44,121
54,315

대손충당금환입(상각비)

상각후원가측정 금융자산
227,885
(253,191)

이자비용

단기차입금(*1)
(26,594)
(7,569)

리스부채
(47,868)
-

외환차손익

상각후원가측정 금융자산
490,790
465,616

상각후원가측정 금융부채
260,967
-

외화환산손익

상각후원가측정 금융자산
(314,442)
(13,513)

상각후원가측정 금융부채
46,175
-

(*1) 당기 중 신규차입하였으며, 당기말 현재 모두 상환하였습니다.

6. 사용이 제한된 금융상품

당기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말
사유

정기예금
700,000
600,000
질권설정

당기말 현재 KEB하나은행에 예치한 정기예금 700,000천원은 당사 임직원의 자금대출을 목적으로 사용이 제한되어 있습니다.

7. 매출채권

(1) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되어 있는 바, 당기말 및 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

매출채권 총장부금액
28,592,215
17,346,108

대손충당금
(121,329)
(399,730)

매출채권 순장부금액
28,470,886
16,946,378

(2) 당기말 및 전기말 현재 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

정상채권
연체채권

합계

1~3개월

4~6개월

7~9개월

10~12개월
1년초과(*)

당기말

기대 손실률

-
0.71%
1.27%
3.12%
31.47%
100.00%

총 장부금액 - 매출채권

21,035,316
6,523,073
806,276
87,318
113,750
26,482
28,592,215

손실충당금

-
46,059
10,263
2,727
35,798
26,482
121,329

전기말

기대 손실률

-
0.87%
1.85%
3.70%
36.05%
100.00%

총 장부금액 - 매출채권

14,306,160
1,872,804
760,346
35,000
5,883
365,915
17,346,108

손실충당금

-
16,308
14,092
1,293
2,121
365,916
399,730

(*) 전기말 1년 초과 채권 중, 352백만원은 당기중 회수되었습니다.

(3) 당기 및 전기 중 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

기초금액
(399,730)
(151,617)

대손상각비
236,257
(253,191)

제각
42,144
5,078

기말금액
(121,329)
(399,730)

8. 기타유동금융자산

당기말 및 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

미수금
107,771
4,706

미수수익
1,877,436
910,905

합계
1,985,207
915,611

9. 기타유동자산

당기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

선급금
213,957
9,032

선급비용
22,896
46,132

합계
236,853
55,164

10. 기타비유동금융자산

(1) 당기말 및 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

임차보증금
1,000,000
1,000,000

현재가치할인차금
(87,608)
(35,008)

기타보증금
90,420
99,570

합계
1,002,812
1,064,562

(2) 당기와 전기 중 임차보증금 현재가치할인차금의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

기초잔액
(35,008)
(66,922)

발생
(87,996)
-

이자수익 처리
35,396
31,914

기말잔액
(87,608)
(35,008)

11. 유형자산

(1) 당기말 및 전기말 현재의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
 (단위:천원)

구분
비품
시설장치
건설중인자산
합계

취득원가
397,216
359,700
2,173,345
2,930,261

감가상각누계액
(287,059)
(287,668)
-
(574,727)

장부금액
110,157
72,032
2,173,345
2,355,534

<전기말>
 (단위:천원)

구 분
비품
시설장치
건설중인자산
합계

취득원가
381,251
532,700
2,056,028
2,969,979

감가상각누계액
(230,853)
(319,528)
-
(550,381)

장부금액
150,398
213,172
2,056,028
2,419,598

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
 (단위:천원)

구분
비품
시설장치
건설중인자산
합계

기초
150,398
213,172
2,056,028
2,419,598

취득
29,095
-
117,317
146,412

폐기
(975)
-
-
(975)

대체
-
(69,200)
-
(69,200)

감가상각비
(68,361)
(71,940)
-
(140,301)

기말
110,157
72,032
2,173,345
2,355,534

<전기>
 (단위:천원)

구 분
비품
시설장치
건설중인자산
합계

기초
176,103
309,712
-
485,815

취득
46,656
10,000
2,056,028
2,112,684

감가상각비
(72,361)
(106,540)
-
(178,901)

기말
150,398
213,172
2,056,028
2,419,598

12. 사용권자산

(1) 당기 및 전기 중 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구 분
당기
전기

기초금액(전환후)
1,414,411
-

증가
111,496
-

사용권자산상각비
(382,726)
-

기말금액
1,143,181
-

(2) 당기 및 전기 중 리스계약과 관련하여 비용에 반영한 금액은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

사무실 임차료 및 관리비
215,188
566,742

차량 리스료
820
8,200

기타 리스료
14,217
14,763

합 계
230,225
589,705

13. 무형자산

(1) 당기말 및 전기말 현재 무형자산은 전액 소프트웨어로 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
8,421
7,591

감가상각누계액
(5,277)
(3,557)

장부금액
3,145
4,035

(2) 당기와 전기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
 (단위:천원)

구분
기초금액
취득
상각
기말금액

소프트웨어
4,035
830
(1,720)
3,145

<전기>
 (단위:천원)

구분
기초금액
취득
상각
기말금액

소프트웨어
278
4,576
(819)
4,035

(3) 당기 및 전기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 345,429천원 및 472,825천원입니다.

14. 기타유동금융부채

당기말 및 전기말 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

미지급금
970,059
1,254,788

미지급비용
205,211
171,912

합계
1,175,270
1,426,700

15. 기타유동부채

당기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

선수금
4,746,868
96,874

예수금
20,978
16,729

합계
4,767,846
113,603

16. 퇴직급여

(1) 당기와 전기 중 퇴직급여제도의 유형별 퇴직급여는 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

확정급여제도
526,667
462,309

(2) 당기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,436,033
1,068,674

(3) 당기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

기초금액
1,068,674
931,404

당기근무원가
501,362
439,138

이자원가
25,306
23,171

퇴직금 지급액
(209,567)
(329,421)

재측정요소

인구통계적가정의 변동에 의한 보험수리적손익
86,297
-

재무적 가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
71,855
257,759

경험적 조정으로 인한 보험수리적손익
(107,894)
(253,377)

기말금액
1,436,033
1,068,674

(4) 당기와 전기 중 확정급여제도 관련 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

당기비용 인식

당기근무원가
501,362
439,138

순이자
25,306
23,171

기타포괄손익 인식

재측정요소
50,258
4,382

합계
576,926
466,691

(5) 당기말 및 전기말 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

할인율
2.28%
2.67%

임금상승률
7.00%
7.00%

(6) 당기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
1% 증가
1% 감소

할인율
(172,887)
213,778

임금상승률
201,458
(167,551)

민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다.

(7) 당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균 듀레이션은 각각 14.78년과 12.75년입니다.

17. 기타비유동부채

당기말 및 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

장기종업원급여부채
92,307
110,774

18. 충당부채

당기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

임차자산복구
173,000
173,000

19. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당기말 및 전기말 현재 발행할 주식의 총수 및 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:원, 주)

구분
당기말
전기말

수권주식수
50,000,000
50,000,000

주당액면가액
500
500

발행주식수
2,252,120
2,252,120

보통주자본금
1,126,060,000
1,126,060,000

(2) 당기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
6,006,057
6,006,057

기타자본잉여금
3,992
-

합계
6,010,049
6,006,057

20. 이익잉여금

(1) 당기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

미처분이익잉여금
14,749,060
11,201,454

합계
14,749,060
11,201,454

(2) 당기 및 전기 당사의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.
 (단위:원)

구분
당기
(처분예정일: 2020년 3월 19일)
전기
(처분확정일: 2019년 3월 14일)

미처분이익잉여금

14,749,060,163

11,201,454,162

전기이월미처분이익잉여금
11,201,454,162

9,246,255,924

전기오류누적수정효과
-

(71,173,346)

회계정책변경의 누적효과
-

1,964,556

당기순이익
3,586,807,219

2,027,825,007

확정급여제도의 재측정요소
(39,201,218)

(3,417,979)

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

14,749,060,163

11,201,454,162

21. 기타자본항목

(1) 당기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

주식선택권
394,747
356,555

자기주식 (주1),(주2)
(2,484,165)
(2,484,165)

합계
(2,089,418)
(2,127,610)

(주1) 당기말 현재 보유중인 자기주식은 전기 중 기업가치 제고 및 주가안정 목적으로 취득하였으며, 향후 임직원의 주식선택권행사 시 보유 자기주식 배부 예정입니다.
(주2) 회사는 보고기간 말 이후 자기주식 일부를 처분하였습니다(주석 33 참조).

(2) 주식선택권

당사는 주주총회 및 이사회결의에 의거하여 당사의 임직원과 주식기준보상약정을 체결하였으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권의 결제방식에 대한 선택권은 당사가 가지고 있습니다. 당기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:주,원)

구분
1차
2차
3차

부여일
2017.03.17
2017.03.17
2017.05.18

부여대상
주요 임직원
주요 임직원
주요 임직원

최초 부여수량
69,500
10,500
10,400

미행사수량
29,500
2,500
3,500

행사가격
11,989
11,989
11,989

가득조건
2019년 3월 16일까지 근무 시 50% 가득
2019년 3월 16일까지 근무 시 50% 가득
2019년 5월 17일까지 근무 시 50% 가득

2020년 3월 16일까지 근무 시 잔여 50% 가득
2020년 3월 16일까지 근무 시 25% 가득
2020년 5월 17일까지 근무 시 25% 가득

-
2021년 3월 16일까지 근무 시 잔여 25% 가득
2021년 5월 17일까지 근무 시 잔여 25% 가득

행사기간
2019년 3월 17일부터 2020년 3월 16일까지 50% 행사 가능
2019년 3월 17일부터 2020년 3월 16일까지 50% 행사 가능
2019년 5월 18일부터 2020년 5월 17일까지 50% 행사 가능

2020년 3월 17일부터 2021년 3월 16일까지 잔여 50% 행사가능
2020년 3월 17일부터 2021년 3월 16일까지 25% 행사 가능
2020년 5월 18일부터 2021년 5월 17일까지 25% 행사 가능

-
2021년 3월 17일부터 2022년 3월 16일까지 잔여 25% 행사 가능
2021년 5월 18일부터 2022년 5월 17일까지 잔여 25% 행사 가능

부여방법
보통주 신주발행/자기주식 부여/차액결제 중 당사가 선택
보통주 신주발행/자기주식 부여/차액결제 중 당사가 선택
보통주 신주발행/자기주식 부여/차액결제 중 당사가 선택

당기 및 전기 중 주식선택권의 수량 및 가중평균행사가격의 변동내역과 당기말 현재의 행사가능한 주식선택권 수량은 다음과 같습니다.
 (단위:주,원)

구분
당기
전기

주식선택권
수량
가중평균
행사가격
주식선택권
수량
가중평균
행사가격

기초
42,000
11,989
76,900
11,989

부여
-
11,989
-
11,989

상실
(6,500)
11,989
(34,900)
11,989

행사
-
11,989
-
11,989

기말
35,500
11,989
42,000
11,989

기말 현재 행사가능
17,750
-
-
-

당사의 주식선택권 부여로 인해 당기 및 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 42,183천원과 73,989천원입니다. 당기 및 전기의 주식기준보상 금액은 전액 주식결제형 주식기준보상으로 인한 비용입니다.

당사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

구분
1차
2차
3차

1주당 옵션의 공정가치
11,386원
11,638원
14,281원

평가기준일 기준 산출 주가
22,566원
22,566원
25,270원

행사가격
11,989원
11,989원
11,989원

기대주가변동성(주1)
6.15%
6.15%
5.30%

무위험수익률
1.79%
1.86%
1.95%

할인율
1.79%
1.86%
1.95%

(주1) 주가변동성은 상장되어 있는 유사업종지수 180일 영업일을 기준으로 산출되었습니다.

(4) 자기주식

당기 및 전기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

기초
(2,484,165)
(2,484,165)

취득
-
-

기말
(2,484,165)
(2,484,165)

22. 영업비용

당기와 전기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

급여
3,650,446
3,407,428

퇴직급여
526,667
462,309

복리후생비
413,200
502,861

여비교통비
73,762
79,163

차량유지비
1,060
10,956

통신비
7,501
7,589

세금과공과
161,877
141,633

임차료
-
350,211

관리비
215,188
216,531

대손상각비
(236,257)
253,191

감가상각비
523,027
178,901

무형자산상각비
1,720
819

보험료
54,666
57,848

접대비
76,409
78,339

광고선전비
6,558
1,010

운반비
908
1,267

지급수수료
601,974
418,452

소모품비
34,394
34,922

도서인쇄비
3,647
7,760

교육훈련비
13,694
10,851

경상연구개발비
345,429
472,825

기타
127,969
326,682

합계
6,603,839
7,021,548

23. 종업원급여

당기와 전기 중 종업원급여 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

급여
3,650,446
3,407,428

퇴직급여
526,667
462,309

복리후생비
413,200
502,861

주식보상비용
42,184
73,990

경상연구개발비
345,429
472,825

합 계
4,977,926
4,919,413

24. 금융손익

(1) 당기 및 전기 중 당기손익으로 인식된 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

이자수익
47,289
42,453

외화환산이익
101,050
7,839

외환차익
1,002,537
866,802

당기손익-공정가치측정
금융자산처분이익
44,121
54,315

합 계
1,194,997
971,409

(2) 당기 및 전기 중 당기손익으로 인식된 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

이자비용
74,462
7,569

외화환산손실
369,317
21,352

외환차손
250,780
401,185

합 계
694,559
430,106

25. 기타영업외손익

(1) 당기 및 전기 중 당기손익으로 인식된 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

잡이익
56,703
52,299

합 계
56,703
52,299

(2) 당기 및 전기 중 당기손익으로 인식된 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

기타의대손상각비
8,372
-

유형자산폐기손실
976
-

관계기업투자처분손실
-
23,044

잡손실
8,536
33,858

합계
17,884
56,902

26. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 당기와 전기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

법인세부담액
876,825
202,311

법인세추납액
-
377,043

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(27,302)
(144,535)

회계정책변경효과
-
(432)

자본에 직접 반영한 법인세비용
11,057
(2,778)

법인세비용
860,580
431,609

(2) 당기와 전기의 자본에 직접 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

세전금액
세금효과
세후금액
세전금액
세금효과
세후금액

확정급여부채의 재측정
(50,258)
11,057
(39,201)
(4,382)
964
(3,418)

지분법자본변동
-
-
-
17,011
(3,742)
13,269

합계
(50,258)
11,057
(39,201)
12,629
(2,778)
9,851

(3) 당기 및 전기의 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
4,447,387
2,459,434

적용세율에 따른 세부담액
956,425
519,076

조정사항
-
-

비공제비용
4,964
6,918

세액공제 및 세액감면 등
(173,993)
(424,669)

추납액
-
377,043

전기오류관련효과
73,184
(43,012)

기타
-
(3,747)

법인세비용
860,580
431,609

평균유효세율
19.36%
17.55%

(4) 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
 (단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익
기타포괄손익
기말금액

복구충당부채
38,060
-
-
38,060

외화환산손실
4,697
76,553
-
81,250

외화환산이익
(1,725)
(20,506)
-
(22,231)

대손충당금
90,581
(81,309)
-
9,272

복리후생(연차수당)
37,426
7,366
-
44,792

감가상각누계액(비품)
(2,976)
8,446
-
5,470

감가상각누계액(시설장치)
(23,452)
25,449
-
1,997

임차보증금현재가치할인차금
7,702
11,572
-
19,274

확정급여채무
235,108
69,762
11,057
315,927

선급비용
(7,350)
7,350
-
-

당기손익인식금융자산
(12,382)
12,376
-
(6)

미수수익
(476)
(1,575)
-
(2,051)

장기종업원급여
24,370
(4,062)
-
20,308

매출채권
94,601
(85,643)
-
8,958

리스부채
-
241,966
-
241,966

사용권자산
-
(251,500)
-
(251,500)

합 계
484,184
16,245
11,057
511,486

<전기말>
 (단위: 천원)

구 분
기초금액
정책변경
당기손익
기타포괄손익
기말금액

복구충당부채
38,060
-
-
-
38,060

외화환산손실
26,321
-
(21,624)
-
4,697

외화환산이익
(6,781)
-
5,056
-
(1,725)

대손충당금
21,992
-
68,589
-
90,581

무형자산손상차손(개발비)
1,467
-
(1,467)
-
-

복리후생(연차수당)
23,233
-
14,193
-
37,426

감가상각누계액(비품)
15,175
-
(18,151)
-
(2,976)

감가상각누계액(시설장치)
54,498
-
(29,720)
-
24,778

시설장치
(38,060)
-
(10,170)
-
(48,230)

관계기업투자
(21,251)
-
24,993
(3,742)
-

임차보증금현재가치할인차금
7,361
-
341
-
7,702

확정급여채무
204,909
-
29,235
964
235,108

선급비용
(7,350)
-
-
-
(7,350)

당기손익인식금융자산
-
(432)
(11,950)
-
(12,382)

미수수익
-
-
(476)
-
(476)

장기종업원급여
-
-
24,370
-
24,370

매출채권
20,075
-
74,526
-
94,601

합 계
339,649
(432)
147,745
(2,778)
484,184

27. 주당이익

(1) 당기와 전기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.
 (단위:원,주)

구분
당기
전기

당기순이익
3,586,807,219
2,027,825,007

가중평균유통보통주식수 (*)
2,121,630
2,121,630

기본주당이익
1,691
956

(*) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당기>
 (단위:주)

구분
주식수
적용일수
유통보통주식수

기초
2,252,120
365
2,252,120

자기주식
(130,490)
365
(130,490)

기말
2,121,630

2,121,630

<전기>
 (단위:주)

구분
주식수
적용일수
유통보통주식수

기초
2,252,120
365
2,252,120

자기주식
(130,490)
365
(130,490)

기말
2,121,630

2,121,630

(2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.
 (단위:원,주)

구 분

당기
전기

보통주당기순이익

3,586,807,219
2,027,825,007

희석주당이익 산정을 위한 이익조정
-
-

희석주당이익 산정을 위한 순이익

3,586,807,219
2,027,825,007

발행된 가중평균유통보통주식수

2,121,630
2,121,630

조정내역

주식선택권

18,327
14,261

희석주당이익 산정을 위한
가중평균 유통보통주식수

2,139,957
2,135,891

희석주당순이익

1,676
949

28. 특수관계자거래

(1) 당기말 현재 당사의 지배기업은 ㈜미래테크놀로지(지분율 32.56%)이며, 연결실체의 최상위 지배기업은 ㈜다우데이타입니다. ㈜다우데이타는 ㈜미래테크놀로지, ㈜다우기술을 지배하고 한국정보인증㈜에 유의적인 영향력을 행사하고 있으며, ㈜다우기술은 미래창조다우키움시너지M&A세컨더리투자조합, 키움증권 주식회사를 지배하고 있습니다.

(2) 당기와 전기에 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

최상위지배기업
㈜다우데이타

지배기업
㈜미래테크놀로지

특수관계자
(주)다우기술, (주)사람인HR, 한국정보인증(주), (주)키움이앤에스, (주)게티이미지코리아

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

특수관계 구분
회사명
계정과목
당기
전기

지배기업
(주)미래테크놀로지
매출 등
-
-

매입 등
120,000
-

기타 특수관계자
(주)사람인에이치알
매출 등
439,981
37,495

매입 등
42,000
4,970

(주)키움이앤에스
매출 등
-
-

매입 등
75,258
60,628

한국정보인증㈜
매출 등
-
-

매입 등
100
159

(주)게티이미지코리아
매출 등
-
-

매입 등
1,800
2,500

(주)다우기술
매출 등
1,842
-

매입 등
477
-

합계
매출 등
441,823
37,495

매입 등
239,635
68,257

(4) 당기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

특수관계 구분
회사명
계정과목
당기말
전기말

기타특수관계자
㈜키움이앤에스
보증금(*)
90,000
90,000

㈜키움이앤에스
미지급금
2,252
-

㈜사람인에이치알
외상매출금
55,000
-

㈜다우기술
외상매출금
194
-

외상매입금
525
-

(*) ㈜키움이앤에스에게 연수원 시설이용보증금으로 90,000천원을 지급하였습니다.

(5) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(6) 당기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증및 담보의 내역은 없습니다.

(7) 당기말 현재 당사 임직원의 자금대출을 목적으로 KEB하나은행에 예치한 정기예금 800,000천원을 담보로 727,272천원에 대한 연대보증을 제공하고 있습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상

당사는 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하여 직ㆍ간접적으로 당해 기업활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자를 주요 경영진으로 하고 있습니다. 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기
전기

급여
118,418
215,753

퇴직급여
9,967
22,011

합계
128,385
237,764

29. 약정사항 및 우발상황

(1) 당기말 현재 당사의 납품계약 이행과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 8,850천원의 공탁보증과 100,000천원의 이행지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당기말 및 전기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

약정내용
약정은행
약정한도

당기말
전기말

기업운전일반회전대출(*1)
KEB하나은행
2,000,000
1,200,000

외상매출채권담보대출
KEB하나은행
1,000,000
1,000,000

일반자금 한도 대출(*2)
KEB하나은행
700,000
1,100,000

일반자금 한도대출
KDB산업은행
3,000,000
3,000,000

일반자금 한도대출(*3)
우리은행
1,000,000
-

(*1) 당기말 현재 KEB하나은행의 기업운전일반자금대출 약정한도와 관련하여 대표이사로부터 2,400,000천원의 보증을 제공받고 있습니다.
(*2) 당기말 현재 상기 KEB하나은행 일반자금대출 약정한도에 대하여 기술신용보증기금으로부터 665,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.
(*3) 당기말 현재 상기 우리은행의 일반자금 대출 약정한도에 대하여 대표이사로부터 1,200,000천원의 보증을 제공받고있습니다.

(3) 당기말 현재 자본적 지출 약정 사항은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
거래처
지출 금액
잔여금액
총 약정금액

설계용역
A 건축사사무소
75,550
75,550
151,100

PM용역
키움이엔에스(*)
105,851
161,709
267,560

(*) 특수관계자에 해당합니다(주석 28 참조).

회사는 '판교제2테크노밸리 다우키움그룹 IT사옥 개발사업'과 관련하여 지배기업 및기타특수관계자인 (주)다우기술, 한국정보인증(주), (주)미래테크놀로지와 공동약정을 체결하고 있으며,본 공동약정의 존속기간은 2018년 10월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지 이며, 이에대한 회사의 지분율은 10%입니다.

30. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 매입채무 및 기타유동금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와같이 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

① 이자율위험

당기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

고정이자율

금융자산
800,000
600,000

변동이자율

금융자산
12,603,526
9,787,298

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 당사의 세전순이익에대한 변동이자부 금융자산으로 인한 영향은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

0.5%P 상승시
0.5%P 하락시
0.5%P 상승시
0.5%P 하락시

이자수익
63,018
(63,018)
48,936
(48,936)

② 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.
 (단위:천원, USD, THB)

구분
당기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산
USD
7,442,263
8,616,652
USD
2,621,704
2,931,327

매출채권
USD
9,086,830
10,520,732
USD
6,736,808
7,532,425

THB
-
-
THB
38,851
1,335

자산 합계
USD
16,529,093
19,137,384
USD
9,358,512
10,465,087

THB
-
THB
38,851

매입채무
USD
4,794,516
5,551,090
USD
3,567,875
3,989,241

THB
-
-
THB
724,739
24,895

부채 합계
USD
4,794,516
5,551,090
USD
3,567,875
4,014,136

THB
-
THB
724,739

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,358,282
(1,358,282)
647,451
(647,451)

THB
-
-
(2,356)
2,356

합 계
1,358,282
(1,358,629)
645,095
(645,095)

③ 기타 가격위험

기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당기말 현재에는 기타 가격위험에 노출된 당사의 금융상품은 없습니다.

(2) 신용위험

당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사의 주요 거래처는 금융기관 등으로 신용위험의 노출 수준이 제한적입니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당기말 현재 당사가 제공한 지급보증은 없으며, 금융자산의 신용위험 최대 노출정도는 해당 금융자산의 장부금액입니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 지속적인 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

<당기말>
 (단위:천원)

구분
1년 이내
1년 초과~
2년 이내
2년 초과~
5년 이내
합계

매입채무
19,897,959
-
-
19,897,959

기타유동금융부채
1,090,092
-
-
1,090,092

유동리스부채
415,132
-
-
415,132

리스부채
-
379,932
336,361
716,293

합계
21,403,183
379,932
336,361
22,119,476

<전기말>
 (단위:천원)

구분
1년 이내
1년 초과~
2년 이내
2년 초과~
5년 이내
합계

매입채무
12,978,474
-
-
12,978,474

기타유동금융부채
1,426,700
-
-
1,426,700

합계
14,405,174
-
-
14,405,174

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

(4) 자본관리

자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

당사의 부채비율은 총부채에서 총자본을 나눈 금액으로 산출하고 있으며, 순차입금은 차입금과 사채를 합한 금액에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니 다. 당기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

부채총계 (A)
29,322,766
16,070,869

자본총계 (B)
19,795,751
16,205,961

현금및현금성자산 (C)
12,595,577
3,275,059

차입금총계 (D)
-
-

부채비율 (A / B)
148.1%
99.2%

순차입금비율 ((D-C) / B) (주1)
-
-

(주1) 당기말 및 전기말 현재 순차입금비율이 부의 금액임에 따라 비율을 표시하지 아니하였습니다.

31. 공정가치

(1) 당기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
12,595,577
(주1)
3,275,059
(주1)

금융상품
800,000
(주1)
600,000
(주1)

매출채권
28,470,886
(주1)
16,946,378
(주1)

기타유동금융자산
1,985,207
(주1)
915,611
(주1)

기타비유동금융자산
1,002,812
(주1)
1,064,562
(주1)

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익공정가치측정금융자산
7,949
7,949
6,512,240
6,512,240

금융부채 :

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무
19,897,959
(주1)
12,978,474
(주1)

기타유동금융부채
1,175,270
(주1)
1,426,700
(주1)

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당기말 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 공정가치 서열체계별 분류와 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다.

구 분
공정가치
공정가치 수준
가치평가기법

당기손익-공정가치측정 금융자산(*)
7,949
수준 2
현금흐름할인모형

(*) 당사의 당기손익-공정가치측정 금융자산은 전액 수시입출식펀드(MMF) 상품으로 정기예금, 채권 등 안전자산에 투자하고 있습니다.

32. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당기와 전기의 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구분
당기
전기

당기순이익
3,586,807
2,027,825

손익 조정 항목:

감가상각비
523,027
178,901

대손상각비(충당금환입)
(236,257)
253,191

기타의대손상각비
8,372
-

유형자산폐기손실
976
-

무형자산상각비
1,720
819

이자비용
74,462
7,569

법인세비용
860,580
431,609

퇴직급여
526,667
462,309

외화환산손실
369,317
21,352

복리후생비
25,556
110,774

주식보상비용
42,184
73,990

지급임차료
-
33,411

관계기업투자주식처분손실
-
23,044

외화환산이익
(101,050)
(7,839)

이자수익
(47,289)
(42,453)

지분법이익
-
(25,523)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(44,121)
(54,315)

자산ㆍ부채 증감:

매출채권의 증감
(11,336,363)
5,872,500

미수금의 증감
(103,065)
581,902

미수수익의 증감
(957,211)
(910,905)

선급금의 증감
(213,297)
8,533

선급비용의 증감
(10,176)
(12,720)

장기선급비용의 증감
(5,888)
-

매입채무의 증감
6,965,660
(3,881,498)

미지급금의 증감
(284,729)
(307,467)

예수금의 증감
4,249
(16,898)

선수금의 증감
4,649,994
(63,842)

미지급비용의 증감
33,299
(59,270)

장기종업원급여부채의 증감
(44,023)
-

확정급여채무의 증감
(209,566)
(329,421)

영업으로부터 창출된 현금
4,079,835
4,375,578

(2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요거래
 (단위: 천원)

구 분
당기
전기

채권의 제각
42,143
-

사용권자산의 인식
1,525,909
-

리스부채의 인식
1,335,301
-

가득된 주식매수선택권의 행사권한 상실
3,992
-

종업원급여재측정손익의 인식
39,201
3,418

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용
 (단위: 천원)

구 분
차입금
리스부채

기초
-
-

회계정책변경효과
-
1,311,800

수정후 기초
-
1,311,800

신규리스계약
-
23,500

현금의 유출
(23,479,276)
(235,454)

현금의 유입
23,479,276
-

기말
-
1,099,846

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성

(1) 당사는 당기 재무제표와 비교 표시를 목적으로 전기말부터 적용한 수익인식 기준의 오류, 미지급법인세 산출 오류, 금융상품의 유동성분류 오류 회계처리를 전기 재무제표에 적용하여 재작성 하였습니다.
 (단위: 천원)

구 분
2018년 (전기)

자산
부채
손익
자본(*)

진행률 오류로 인한 매출의 과대 계상
(332,653)
-
(241,405)
(91,248)

법인세비용 과대계상
21,416
(190,525)
211,942
-

전기 재작성에 따른 이연법인세 효과
73,184
-
53,109
20,075

합 계
(238,053)
(190,525)
23,646
(71,173)

(*) 전기 이전의 오류 수정에 따른 효과입니다.

 (단위: 천원)

구 분
2018년 (전기)

유동자산
비유동자산
손익
자본

단기금융상품 비유동 분류
(600,000)
600,000
-
-

합 계
(600,000)
600,000
-
-

(2) 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<2018년말 (전기말)>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
28,637,104
27,704,451
(932,653)

매출채권
17,279,030
16,946,377
(332,653)

단기금융상품
600,000
-
(600,000)

비유동자산
3,877,779
4,572,380
694,601

장기금융상품
-
600,000
600,000

이연법인세자산
389,584
484,185
94,601

자산총계
32,514,883
32,276,830
(238,053)

유동부채
14,908,946
14,718,421
(190,525)

당기법인세부채
390,169
199,644
(190,525)

비유동부채
1,352,448
1,352,448
-

부채총계
16,261,394
16,070,869
(190,525)

자본총계
16,253,489
16,205,961
(47,528)

부채와자본총계
32,514,883
32,276,830
(238,053)

<2017년말 (전전기말)>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
32,572,652
32,481,404
(91,248)

매출채권
23,163,784
23,072,536
(91,248)

비유동자산
2,060,691
2,080,765
20,074

이연법인세자산
319,573
339,647
20,074

자산총계
34,633,343
34,562,170
(71,173)

유동부채
19,365,434
19,365,434
-

비유동부채
1,104,404
1,104,404
-

부채총계
20,469,838
20,469,838
-

자본총계
14,163,505
14,092,331
(71,174)

부채와자본총계
34,633,343
34,562,170
(71,173)

<2017년 초 (전전기초)>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

유동자산
24,561,662
24,528,721
(32,941)

매출채권
16,729,589
16,696,648
(32,941)

비유동자산
1,756,974
1,764,221
7,247

이연법인세자산
123,297
130,544
7,247

자산총계
26,318,637
26,292,943
(25,694)

유동부채
13,304,628
13,304,628
-

비유동부채
802,865
802,865
-

부채총계
14,107,494
14,107,494
-

자본총계
12,211,143
12,185,449
(25,694)

부채와자본총계
26,318,637
26,292,943
(25,694)

(3) 전기 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<2018년 (전기)>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

영업수익
9,160,165
8,918,760
(241,405)

영업비용
7,021,548
7,021,548
-

영업이익
2,138,617
1,897,212
(241,405)

세전손익
2,700,840
2,459,434
(241,406)

법인세비용
696,660
431,609
(265,051)

당기순손익
2,004,180
2,027,825
23,645

<2017년 (전전기)>
 (단위: 천원)

계정과목
수정전
수정후
변경효과

영업수익
12,233,650
12,175,343
(58,307)

영업비용
7,595,376
7,595,376
-

영업이익
4,638,273
4,579,966
(58,307)

세전손익
4,730,656
4,672,349
(58,307)

법인세비용
434,554
421,726
(12,828)

당기순손익
4,296,102
4,250,623
(45,479)

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 호계처리 및 우발채무 등에 관한사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 보고기간 후 사건

(1) 회사는 2020년 1월 30일 개최한 이사회를 통하여 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적12호(주)를 합병법인으로 하고 합병기일을 2020년 7월 1일로 하는 합병결정을 의결함. 

(2) 회사는 2020년 1월 23일 빌리언폴드 Billion Beat-EH 전문투자형사모투자신탁과주식매매계약을 체결하여 보유 자기주식 47,415주를 주당 42,181원(총 매각 대금 : 2,000,백만원)에 매각하였습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감
사인에 관한 사항

가

. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제7기 (2019년)
삼일회계법인
적정
주1)
"해당사항 없음"

제7기(2019년 3분기말)
삼일회계법인
적정
"해당사항 없음"

제6기(2018년)
삼정회계법인
적정
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

제5기(2017년)
삼정회계법인
적정
"해당사항 없음"
주2)

주1) 주식회사 와이즈버즈의 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 삼정회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2019년 3월 13일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석 33에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며 비교표시된 2018년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 우리는 동 조정사항을 포함하여 회사의 2018년 재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2018년 재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.

주2)회사는 일반기업회계기준에 따라 2016년 12월 31일 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 대주회계법인이 동 재무제표에 대하여 감사를 수행하였으며, 2017년 3월 16일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 대주회계법인이 적정의견을 표명한 재무제표는 주석 34에서 기술된 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표였으며 비교 표시된 첨부 2016 회계연도의 재무제표는 이러한 조정사항이 반영된 것입니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제7기 (2019년)
삼일회계법인
2019.10.01~2019.12.31 감사
80
752

제7기(2019년 3분기말)
삼일회계법인
2019.01.01~2019.09.31 감사
40
552

제6기(2018년)
삼정회계법인
2018.01.01~2018.12.31 감사
100
552

제5기(2017년)
삼정회계법인
2017.01.01~2017.12.31 감사
70
539

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회계감사인의 변경

2017년(제5기)부터 2018년(제6기) 2개년 간 외부감사인은 삼정회계법인이었습니다.
당사 제7기 회계감사는 기업공개를 위하여 삼일회계법인이 수행하였으나, 감사계약 기간의 만료로 외부감사에 관한 법률 및 동법시행령에 따라 제8기부터 감사인을 한영회계법인으로 변경하였습니다. 

이에 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2020년 03월 13일 개최된 감사인선임위원회의 승인을 받아 2020.01.01~2020.12.31까지 감사인인 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

3. 내부회계관리제도

가. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2018년 03월 20일
감사 및 업무수행이사 1명
서면보고
기말감사 결과 보고

2
2019년 01월 09일
감사 및 업무수행이사 1명
서면보고
기말감사 계획 논의

3
2020년 03월 19일
감사 및 업무수행이사 1명
서면보고

독립성준수 확인

기말감사 결과 보고

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성

공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(대표이사 1명 포함)와 1명의 사외이사, 2명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

성명
성별
출생년월
직명
등기임원 여부
상근여부

김종원
남
1982.09
대표이사
(사내이사)
등기임원
상근

김희균
남
1983.01
사내이사
등기임원
상근

정균태
남
1963.03
기타비상무이사
등기임원
비상근

박용진
남
1982.02
기타비상무이사
등기임원
비상근

이진환
남
1955.11
사외이사
등기임원
비상근

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사회 운영규정 제5조에 따라 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 상법 제362조 및 당사 정관 제24조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없었습니다.

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분
내 용

이사회규정 제3조
 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회규정 제4조
 (구성)
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

이사회규정 제5조 
(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 이사회 의장은 이사회의 제 회의를 관장한다. 이사회 의장 유고 시 또는 기타 사정으로 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회 의장이 미리 지명한 이사가 이사회의장의 직무를 수행하고, 지명한 이사가 없는 경우에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

이사회규정 제6조
(소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회규정 제7조
 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

이사회규정 제8조
(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 전원의 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입 하지 아니한다.

⑤ 이사회 결의에 있어서 가부동수인 경우에는 이사회 의장이 이를 결정한다.

(4) 이사회 내 소위원회

당사의 이사회 규정 제 10조 (이사회 내 위원회) 에 의거 이사회는 신속하고 효율적인의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있습니다. 공시서류제출일 현재는 소위원회 구성이 없습니다.

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다

(5) 이사회 운영과정의 주요 내용

당사의 이사회는 법령 및 정관에 따라 회사의 업무전반에 대한 결정권이 있습니다. 당사의 이사회 운영규정 제 9조에서는 이사회에 부의하여야 할 사항에 대해 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

주주총회에 관한사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금.주식.현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사.감사의 보수

(15) 회사의 최대주주및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-1) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

이사에 관한사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

가. 이사회의 주요 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김종원
대표이사
김희균
사내이사
이충열
사내이사
이상훈
사내이사
정균태 
기타비상무이사
박용진
기타비상무이사
박건원
기타비상무이사
이진환
사외이사

찬반여부

이사회
2017.01.02

-대표이사 선임의 건

-자본준비금의 자본전입(무상증자)의 건

가결
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음
주1)
해당사항 없음
주1)
해당사항 없음
주1)
해당사항 없음
주1)
해당사항 없음 
주3)

이사회

2017.01.04

-코스닥 상장 대표주관사 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성

이사회

2017.03.02

-주식매수선택권 부여의 건

-정기주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성

이사회

2017.05.01

-주식매수선택권 부여의 건

가결
찬성
찬성
찬성

이사회

2017.09.01

-자사주 취득의 건

-임시주주총회 소집의 건

-투자 주식 매입의 건 (Re: Ad Media)

가결
찬성
찬성
찬성

이사회

2017.09.27

-임직원 복지관련 동사 정기예금 담보설정 및 연대보증의 건

가결
찬성
찬성
찬성

이사회

2017.12.14

-임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성

이사회

2017.12.27

-회사 규정 제정 및 개정

가결
찬성
찬성
찬성

이사회

2017.12.29

-회사 규정 제정 및 개정

가결
찬성
해당사항없음
주1)
해당사항 없음 
주1)
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2018.02.28

-제5기 재무제표 승인의 건

-제5기 영업보고서 승인의 건

-2018년 경영계획 승인의 건

-이사보수 한도 승인의 건

-감사보수 한도 승인의 건

-제5기 정기주주총회 소집 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2018.03.30

-취업규칙 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2018.04.25

-기술신용보증기금 보증을 통한 차입의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2018.05.15

-Re ad media corporation 주식처분의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2018.08.14

-할인어음 기채에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2018.08.29

-한도대출 차입에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2018.12.13

-임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2018.12.28

-주식매수 선택권 취소의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2018.12.29

-대표이사 선출의 건

가결
찬성
찬성
찬성
-
-

이사회

2019.01.03

-회사 규정 제정 및 개정

가결
찬성
해당사항 없음
주2)
찬성
찬성
찬성

이사회

2019.02.19

-제6기 정기주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019.04.03

-신규 차입 및 기채연장에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019.04.18

-운전자금 취급의 건(차입)

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019.07.15

-취업규칙 변경의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019.08.28

-차입에 관한 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019.09.30

-회사 규정 제정 및 개정

-이해관계자 간 거래 한도금액

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019.10.01

-임직원 복지관련 동사 정기예금 담보설정 및 연대보증의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019.10.04

-임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019.10.21

-명의개서대리인 설치의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019.10.30

-임시주주총회 소집의 건

-주식매수선택권 취소의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2020.01.02

-임직원 복지관련 동사 정기예금 담보설정 및 연대보증의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항 없음
주4)
찬성

이사회

2020.01.23

-자사주 매각의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2020.01.30

- 합병계약 체결의 건
 - 상장주선인계약 체결의 건
 - 상장예비심사청구서 제출의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회
2020.03.03
제7기 정기주주총회 소집의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회
2020.04.16
-하나은행 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회
2020.04.21

-
합병 변경계약 체결의 건
-임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 최대주주가 (주)미래테크놀로지로 변동됨에 따라 이충렬, 김희균 사내이사가 사임 하고 이상훈 사내이사, 정균태, 박용진, 박건원 기타비상무이사 을 선임 하였습니다
주2) 이상훈 사내이사는 일신상 사유로 사임 하였습니다
주3) 경영 투명성을 강화하기 위하여 이진환 사외이사를 선임하였습니다.
주4) 효과적인 경영을 위하여 사내이사 김희균을 선임 하고, 박건원 기타비상무이사가 사임하였습니다.

나. 이사회 내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역
- 해당사항 없음

다. 이사의 독립성

1) 이사회 구성원 및 선임에 관한사항

당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 1인포함)과 사외이사 1인, 기타비상무이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직 명
성 명
임기

연임

여부

연임

횟수

활동분야(담당업무)
추천인
회사와의거래
최대 주주 또는
주요 주주와의 관계

사내이사
김종원
2018.12.29~
2021.12.29
여
3
대표이사
이사회
해당없음
와이즈버즈 대표이사

사내이사
김희균
2019.11.19~
2022.11.19
부
-
영업총괄
이사회
해당없음
와이즈버즈 등기이사

기타비상무이사
정균태
2017.01.02~
2020.01.02
부
-
대외 업무 및 자문
이사회
해당없음
해당사항 없음

기타비상무이사
박용진
2017.01.02~
2020.01.02
부
-
대외 업무 및 자문
이사회
해당없음
해당사항 없음

사외이사
이진환
2019.10.28~
2022.10.28
부
-
대외 업무 및 자문
이사회
해당없음
해당사항 없음

2) 사외이사 후보 추천위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.다만, 자산 1천억원 미만의 중소기업으로 사외이사 선임에 대한 의무가 없음에도 불구하고, 경영의 투명성 유지를 위해 사외이사 1인을 선임하고 있습니다.

3) 사외이사의 전문성

회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

가) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 
이해관계

결격요건 
 여부

비고

이진환

-서울대 해양학과 (`74.03~`78.02)

-한국아이.비.엠 부장(`81.01~`93.12)

-㈜다우기술 이사 (`94.01~`95.12)

-㈜다우데이타 사장(`06.01~`07.12)

-키움증권㈜ 사장(`08.01~`10.12)

타인

부

-

나) 사외이사 직무수행 지원조직

부서명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원본부
4
부장 1명, 차장 1명
대리1명, 사원1명
(평균 4년)
- 이사회 전 해당 안건 사전 자료 제공
- 기타 사내 주요 현안 정보 제공

다) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2019년 12월 13일
경영지원본부
이진환
-
불공정거래

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회 설치여부 및 구성방법등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관 및 감사직무규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 신고서 제출일 현재 자산 총액이 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인을 두고 있습니다.

(2) 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김관태

-경기대 회계학 (`80.03~87.02)

-신한은행 지점장 (`80.01~`16.01)

-신한은행 시간제 계약직 (`17.01~現)

-

비상근/등기

(3) 감사의 독립성

당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분

내 용

정관 제 44조

(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제 47조

(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

감사직무 규정

제 6조 (직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고?고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고?고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무 규정

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(4) 감사의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의안 내용

참석여부
가결여부

비고

17-1

2017.01.02

-대표이사 선임의 건

-자본준비금의 자본전입(무상증자)의 건

참석
가결

-

17-2

2017.01.04

-코스닥 상장 대표주관사 선임의 건

참석
가결

-

17-3

2017.03.02

-주식매수선택권 부여의 건

-정기주주총회 소집의 건

참석
가결

-

17-4

2017.05.01

-주식매수선택권 부여의 건

참석
가결

-

17-5

2017.09.01

-자사주 취득의 건

-임시주주총회 소집의 건

-투자 주식 매입의 건 (Re: Ad Media)

참석
가결

-

17-6

2017.09.27

-임직원 복지관련 동사 정기예금 담보설정 및 연대보증의 건

참석
가결

-

17-7

2017.12.14

-임시주주총회 소집의 건

참석
가결

-

17-8

2017.12.27

-회사 규정 제정 및 개정

참석
가결

-

17-9

2017.12.29

-회사 규정 제정 및 개정

참석
가결

-

18-1

2018.02.28

-제5기 재무제표 승인의 건

-제5기 영업보고서 승인의 건

-2018년 경영계획 승인의 건

-이사보수 한도 승인의 건

-감사보수 한도 승인의 건

-제5기 정기주주총회 소집 승인의 건

참석
가결

-

18-2

2018.03.30

-취업규칙 변경의 건

참석
가결

-

18-3

2018.04.25

-기술신용보증기금 보증을 통한 차입의 건

참석
가결

-

18-4

2018.05.15

-Re ad media corporation 주식처분의 건

참석
가결

-

18-5

2018.08.14

-기채에 관한 건

참석
가결

-

18-6

2018.08.29

-차입에 관한 건

참석
가결

-

18-7

2018.12.13

-임시주주총회 소집의 건

참석
가결

-

18-8

2018.12.28

-주식매수 선택권 취소의 건

참석
가결

-

18-9

2018.12.29

-대표이사 선출의 건

참석
가결

-

19-1

2019.01.03

-회사 규정 제정 및 개정

참석
가결

-

19-2

2019.02.19

-제6기 정기주주총회 소집의 건

참석
가결

-

19-3

2019.04.03

-신규 차입 및 기채연장에 관한 건

참석
가결

-

19-4

2019.04.18

-운전자금 취급의 건(차입)

참석
가결

-

19-5

2019.07.15

-취업규칙 변경의 건

참석
가결

-

19-6

2019.08.28

-차입에 관한 건

참석
가결

-

19-7

2019.09.30

-회사 규정 제정 및 개정

-이해관계자 간 거래 한도금액

참석
가결

-

19-8

2019.10.01

-임직원 복지관련 동사 정기예금 담보설정 및 연대보증의 건

참석
가결

-

19-9

2019.10.04

-임시주주총회 소집의 건

참석
가결

-

19-10

2019.10.21

-명의개서대리인 설치의 건

참석
가결

-

19-11

2019.10.30

-임시주주총회 소집의 건

-주식매수선택권 취소의 건

참석
가결

-

20-1

2020.01.02

-임직원 복지관련 동사 정기예금 담보설정 및 연대보증의 건

참석
가결

-

20-2

2020.01.23

-자사주 매각의 건

참석
가결

-

20-3

2020.01.30

- 합병계약 체결의 건
 - 상장주선인계약 체결의 건
 - 상장예비심사청구서 제출의 건

참석
가결

-

(5) 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석
불참시 사유
주요 교육내용

2019년 12월 13일
경영지원본부
김관태
-
불공정거래

(6) 감사 지원조직 현황

부서명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원
본부
4
부장 1명, 차장 1명
대리1명, 사원1명
(평균 4년)
- 내부회계 및 재무제표 등에 관한 자료 준비
- 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

(7) 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위해 감사직무규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분

내용

제23조

(내부회계관리제도)

① 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리?운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다.

② 감사가 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 작성함에 있어서는 다음과 같은 내용을 포함하여야 한다.

1. 제목이 감사의 평가 보고서임을 기술

2. 수신인이 주주 및 이사회임을 기술

3. 평가기준일에 평가대상기간에 대하여 내부회계관리제도의 설계?운영의 효과성에 대하여 평가하였다는 사실

4. 경영진이 선택한 내부통제체계와 이에 따른 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며 감사는 관리감독책임이 있다는 사실

5. 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고하여 평가하였다는 사실, 추가적인 검토절차를 수행한 경우 해당 사실

6. 내부회계관리제도가 신뢰성있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가한 결과 및 시정 의견

7. 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과 및 조치 내용

8. 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토한 결과 및 대안

9. 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 평가 기준으로 내부회계관리제도 평가·보고 모범규준을 사용하였다는 사실

10. 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가·보고 모범규준에 따른 내부회계관리제도 평가 결론

11. 중요한 취약점이 있는 경우 내부회계관리제도의 설계와 운영상의 중요한 취약점에 대한 설명

12. 중요한 취약점이 있는 경우 중요한 취약점에 대한 시정조치 계획 또는 이미 수행중인 절차

13. 보고서 일자

14. 감사의 서명 날인

15. 기타

16. 대표이사의 보고내용 요약(평가 결론, 유의한 미비점, 시정조치 및 향후 계획 등)

17. 평가 결과 추가적으로 발견된 사항

18. 권고사항

제26조

(문서 등의 
열람)

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

제28조

(거래의 조사)

감사는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제29조

(현장 조사)

①감사는 본?지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다.

②감사는 본?지점, 공장, 사무소 등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사회에 보고 또는 담당이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다.

(8) 준법지원 재원 조직 현황
 - 해당사항 없음

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1). 집중투표제의 배제 여부
당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2). 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 서면에 의한 의결권의 행사는 가능하나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

(3). 소수주주권의 행사여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

(4). 경영권 경쟁 여부
당사는 설립이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 04월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
주1)

기 말
주1)

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)미래테크놀로지

관계회사

보통주
733,267
32.56%
733,267
32.56%
-

김종원

대표이사

보통주
223,130
9.91%
223,130
9.91%

㈜와이즈버즈

자기주식

보통주
130,490
5.79%
83,075
3.69%
주2)

(주)다우기술

관계회사

보통주
104,752
4.65%
104,752
4.65%

한국정보인증㈜

관계회사

보통주
104,752
4.65%
104,752
4.65%

키움증권㈜

관계회사

보통주
104,752
4.65%
104,752
4.65%

계
보통주
1,401,143
62.21%
1,353,728
60.11%

우선주
-
-
-
-

주1) 기초 주식수는 2019년 12월 31일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 기준 입니다.
주2) 2020년 1월 23일 보유하고 있던 자기주식 130,490주 중 47,415주를 빌리언폴드 Billion Beat-EH 전문투자형사모투자신탁에 매도하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)미래테크놀로지
1,183
임수익
0.86%
-
-
(주)다우데이타
30.45%

-
-
-
-
-
-

주1) 출자자수(명)는 2019년 12월 31일 기준 주주명부에 등재된 전체 주주수입니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 

 - 당사는 증권신고서 제출일 현재 변동사항 없습니다.

(3) 최대주주법인 또는 단체의 최근결산기 재무현황

단위 : 백만원)

구 분
최대주주

법인 또는 단체의 명칭
(주)미래테크놀로지

자산총계
60,573

부채총계
3,472

자본총계
57,101

매출액
25,352

영업이익
3,312

당기순이익
3,569

주1) 상기 재무현황은 2019년 별도 재무제표 기준입니다.
주2) (주)미래테크놀로지 2020년 3월 17일 제출한 감사보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 니용

당사의 최대주주인 (주)미래테크놀로지는 1997년 06월 25일 설립되었으며, OTP(One Time Password : 일회용 비밀번호)제품을 주요사업으로 영위하고, 2015년 12월 코스닥시장에 상장하였습니다.

(5) 최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체 여부
 - 해당사항 없음

3. 최대주주의 변동내역

변동일
변경전
변경후
변동원인

2013.05.20
-
(주)이노버즈미디어

설립

2014.01.02
(주)이노버즈미디어 (75%)
(유)원더홀딩스 (52.5%)

주1)

2016.09.09
(유)원더홀딩스 (52.5%)
(주)알트탭 (41.6%)
주2)

2017.12.29
(주)알트탭 (41.6%)
(주)미래테크놀로지 (32.6%

주3)

주1) 2014년 1월 2일에 ㈜이노버즈미디어는 (유)원더홀딩스와 당시 당사의 이상석 대표이사에게 각각 10,500주와 4,500주를 양도하여 최대주주가 변동되었습니다.
주2) 2014년8월1일 및2014년12월12일 두차례에 걸쳐 ㈜옐로디지털마케팅에 제3자배정 유상증자를 함에 따라, 2014년1월2일 최대주주 변동시 대비 지분율이 약10.9% 하락하였으며, (유)원도홀딩스가 지분양도하여 최대주주가 변동되었습니다. 
주3) 2016년 9월 9일 이후 2017년 12월 29일까지 무상증자 1회, 액면분할 1회 및 주식 양수도를 실시함에 따라 보유주식수 및 지분율 변동이 있었으며, (주)알트탭이 보유지분을 양도하여 (주)미래테크놀로지로 변동되었습니다.

4. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 04월 22일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)미래테크놀로지
733,267
32.56%
최대주주

김종원
223,130
9.91%
특수관계인

미래창조다우키움시너지M&A세컨더리투자조합
308,640
13.70%
주요주주

코스톤성장전략엠앤에이사모투자합자회사
235,692
10.47%
주요주주

에이티넘뉴페러다임투자조합
226,000
10.03%
주요주주

우리사주조합
-
-
-

주1) 상기 소유주식수는 증권신고서 제출일 기준으로 작성 하였습니다.

(2) 소액 주주현황

(기준일 :
2020년 04월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1
8.33%
16,129
0.72%
-

주1) 상기 소유주식수는 증권신고서 제출일 기준으로 작성 하였습니다.

주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

주3) 보유주식 비율은 발행주식 총수 대비 비율입니다.

5. 주식사무

시주인수권 내용

제 9조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종로 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간
1월 1일부터 1월 7일 까지

주권의 종류
-

명의개서대리인
KB 국민은행

주주의특전
없음
공고
http://wisebirds.co

공고게재 신문
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.

※「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 를 기재하지 않습니다.

6. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7. 기업인수목적회사의 추가기재 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

기준일 :
2020년 04월 22일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김종원

남
1982.09
대표이사
등기임원
상근
대표 이사

-건국대 경영정보학(`02~現)

-Whois 사원(`04.05~`07.05)

-더블유모바일 대표이사(07.09~`12.10)

-이노버즈미디어 실장(’12.10~’13.03)

-와이즈버즈(`13.05~現)

223,130
-
해당사항 
없음
6년11개월
2021.12.29

김희균

남
1983.01
이사
등기임원
상근
영업 총괄

-홍익대 광고홍보학(`09.02)

-레오버넷 차장 (`08.05~`13.05)

-와이즈버즈 이사(`13.05~現)

-
-
해당사항 
없음
6년11개월
2022.11.19

정균태

남
1963.03
기타비상무이사
등기임원
비상근
대외협력

-부천공업대학 전자과 (87.02)

-LG전자금융사업부 차장 (`87.02~00.05)

-㈜미래테크놀로지 대표이사(`01.12~20.03)
-와이즈버즈 (`18.01~現)

-
-
해당사항 
없음
2년개월
2021.01.02

박용진

남
1982.02
기타비상무이사
등기임원
비상근
대외협력

-University of Hull(05.05)

-미래에셋대우 대리(08.06~12.07)

-코스톤아시아 (12.08~現)
-와이즈버즈(`18.01~現)

-
-
해당사항 
없음
2년3개월
2021.01.02

이진환

남
1955.11
사외이사
등기임원
비상근
대외협력

-서울대 해양학과(`74.03~`78.02)

-한국아이.비.엠 부장(`81.01~`93.12)

-㈜다우기술 이사 (`94.01~`95.12)

-㈜다우데이타 사장(`06.01~`07.12)

-키움증권㈜ 사장(`08.01~`10.12)

-와이즈버즈(`19.10~現)

-
-
해당사항 
없음타인
7개월
2022.10.28

김관태

남
1962.12
감사
등기임원
비상근
감사

-경기대 회계학(`80.03~87.02)

-신한은행 지점장(`80.01~`16.01)

-신한은행 계약직(`17.01~現)

-와이즈버즈(`19.10~現)

-
-
해당사항 
없음타인
7개월
2022.10.28

신준열

남
1984.01
이사
미등기 임원
상근
기술 총괄

-홍익대 광고홍보학(`09.02)

-레오버넷 팀장(`09.02~`11.05)

-DAEHONG Comm Manager (`11.05~`13.12)

-와이즈버즈 (`14.01~現)

-
-
해당사항 
없음
6년3개월
-

이동백

남
1967.02
상무
미등기 임원
상근
관리 총괄

-건국대경영공학 석사(`17.08)

-다우엑실리콘 CFO(`06.11~`12.06)

-㈜다우인큐브 CFO(`12.06~`15.06)

-㈜미래테크놀로지 CFO(`15.07~`19.10)

-㈜와이즈버즈 상무(`19.11~現)

-
-
해당사항 
없음
6개월
-

(2) 직원현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

연구직
남
9
-
-
-
9
2년 2개월
392,938
3,911
-
-
-
-

연구직
여
3
-
-
-
3
5년 5개월
135,288
3,758
-

영업직
남
34
-
-
-
34
1년 7개월
993,390
3,333
-

영업직
여
60
-
2
-
62
1년 6개월
1,610,543
3,043
-

관리직
남
3
-
-
-
3
1년 4개월
127,064
3,862
-

관리직
여
12
-
1
-
13
3년 1개월
466,033
3,636
-

합 계
121
-
3
-
124

3,725,255

-

(3). 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
86,041
14,114
-

주1) 연간급여 총액은 당기 중 입사한 미등기임원의 급여가 포함되어 있습니다.

(4). 기업인수목적회사의 이해상충

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1). 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
600,000
-

감사
1
50,000
-

주1) 보수총액은 2019년 집행금액이며, 등기이사 중 기타비상무이사 2명은 급여가 지급되지 않습니다.

2) 보수지급금액

가. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
168,000
17,333
-

주1) 등기이사 중 기타비상무이사 2명은 급여가 지급되지 않습니다.

(2). 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
159,999,996
13,333,333
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,000,000
2,000,000
-

감사위원회 위원
-

-

감사
1
4,000,000
2,000,000
-

주1) 보수총액은 2019년 집행금액이며, 등기이사 중 기타비상무이사 1명은 급여가 지급되지 않습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1). 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

해당사항 없음
-
-
-

2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

해당사항 없음
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

주1) 당사의 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수는 5억원 이하로 해당사항이 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1). 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

해당사항 없음
-
-
-

2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

해당사항 없음
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

주1) 당사의 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수는 5억원 이하로 해당사항이 없습니다.

(2). 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
4
-
-

사외이사
1
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
6
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

당사는 2019년 12월 31일 현재 다우키움그룹기업집단에 속하며 그룹집단내 상장사 7개사 (당사 포함), 비상장사 90개사 총 97개사의 계열회사가 (당사 포함) 소속되어 있습니다.

가. 기업집단의 명칭

1) 기업집단의 명칭 - 다우키움그룹

2) 기업집단에 소속된 회사

분
회 사 수
구분
회 사 명
사업자등록번호
업 종

상 장
7
1
㈜다우데이타
220-81-01733
소프트웨어개발, 유통 외

2
㈜다우기술
220-81-02810
소프트웨어개발 외

3
㈜키다리스튜디오(구.다우인큐브)
106-81-49784
콘텐츠 제작 및 유통

4
㈜사람인에이치알
113-86-00917
인터넷을 통한 구인 구직사업

5
한국정보인증㈜
110-81-41568
전자문서 및 전자상거래를 위한 전자인증

6
㈜미래테크놀로지
120-81-74315
금융솔루션·인터넷 서비스 솔루션 연구/개발

7
키움증권㈜
107-81-76756
온라인증권거래 외

비 상 장
90
8
㈜이머니
107-86-35691
금융정보제공업

9
㈜키움이앤에스
120-81-90407
부동산개발 및 컨설팅

10
㈜이매진스
201-81-87900
디지털 콘텐츠 제작 및 공급

11
키움에셋플래너㈜
211-87-33738
보험대리업

12
㈜키다리이엔티
254-81-00227
영화콘텐츠 투자·배급 및 수입 등

13
키움인베스트먼트㈜
120-81-87033
창업중소기업투자

14
키움투자자산운용㈜
116-81-22045
집합투자업

15
㈜키움저축은행
130-81-09655
상호저축은행업

16
㈜키움예스저축은행
220-81-14989
상호저축은행업

17
㈜키다리스타(구.키다리스튜디오)
113-86-50023
SNG 게임개발 및 판매

18
에스지서비스㈜
105-87-26494
콜마케팅, 인증서 신청서 접수 등

19
키움프라이빗에쿼티㈜
805-81-00836
전문사모집합투자업

20
㈜게티이미지코리아
160-87-00623
디지털콘텐츠 제작 및 공급

21
㈜와이즈버즈
211-88-94969
온라인광고대행

22
키움캐피탈㈜
857-87-01099
여신금융업

23
한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사
107-88-11387
금융업 (사모투자전문업)

24
한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사
107-88-11373
금융업 (사모투자전문업)

25
포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사
107-87-65886
금융업 (투자자산운용)

26
키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사
523-86-00768
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

27
키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사
772-81-01011
금융업 (사모투자전문업)

28
키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사
844-87-01337
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

29
키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사
275-86-01209
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

30
키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사
896-81-01578
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

31
키움히어로제2호사모투자합자회사
387-86-01399
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

32
에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사
778-87-01587
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)

33
㈜동부고속
353-87-00773
여객자동차운송업 및 여객터미널 운영

34
글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사
819-88-00800
금융업 (사모투자전문업)

35
DELITOON SAS
812-871-598
웹툰 제작, 유통, 판매업

36
키움증권 인도네시아
09-031-66-24132
증권업

37
키움자산운용 인도네시아
09-031-66-38203
집합투자업

38
다우홍콩유한회사
120-101094
IT서비스ㆍ투자 등

39
다우(대련)과기개발유한공사
912102317730304000
SW 연구 및 개발, IT 아웃소싱, 부동산컨설팅

40
대련나미빌딩주차장관리유한공사
91210231311530834P
건물관리업

41
다우재팬
130-101706
소프트웨어 개발 및 판매

42
다우베트남(유)
185-100044
투자 컨설팅, 소프트웨어 솔루션 컨설팅

43
㈜사람인에이치에스
462-87-00378
아웃소싱 서비스, 채용대행

44
Kiwoom Hong Kong Limited
69622861-000-07-18-6
투자 등

45
Kiwoom Singapore Pte. Ltd.
201825578Z
투자 등

46
Kiwoom BVI One Limited
1987854
투자 등

47
Kiwoom BVI Two Limited
1987856
투자 등

48
Kiwoom BVI Three Limited
1987848
투자 등

49
DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유)
0315421202
소프트웨어 개발 및 유통

50
코파칠레태양광유한회사
335-87-00998
금융업 (투자목적회사)

51
한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사
874-87-00488
금융업 (투자목적회사)

52
한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사
660-87-00889
금융업 (투자목적회사)

53
한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사
783-86-00792
금융업 (투자목적회사)

54
(유)팝뮤직문화산업전문회사
550-81-01051
창작, 예술 및 여가관련 서비스업

55
(유)스톤쉽문화산업전문회사
642-88-00476
창작, 예술 및 여가관련 서비스업

56
시네마게임음악문화산업전문회사(유)
873-81-00799
창작, 예술 및 여가관련 서비스업

57
COPA U.S. Inc.
37-1849159
발전

58
KEPCO Alamosa LLC
81-4429145
발전

59
KEPCO Solar of Alamosa LLC
27-1787633
발전

60
COPA US 2nd Inc.
82-2865549
발전

61
COPA US LLC
82-2865646
발전

62
RE Holiday Holdings LLC
83-1160709
발전

63
RE Patterson Holdings LLC
30-0872808
발전

64
RE Astoria Holdings LLC
30-0876271
발전

65
RE Astoria LLC
32-0466397
발전

66
RE Pioneer Holdings LLC
47-3436996
발전

67
RE Astoria 2 Holdings LLC
47-3462575
발전

68
RE Astoria 2 LLC
47-3449655
발전

69
RE Barren Ridge 1 Holdings LLC
83-1175490
발전

70
RE Barren Ridge 2 Holdings LLC
5827201
발전

71
RE Barren Ridge 3 Holdings LLC
61-1772740
발전

72
RE Barren Ridge 1 LLC
27-1126857
발전

73
RE Astoria 2 LandCo LLC
30-1118886
부동산리스업

74
RE Barren Ridge LandCo LLC
35-2636740
부동산리스업

75
COPA Chile Solar SpA
76.839.714-7
발전

76
Chile Solar JV SpA
76.844.882-5
엔지니어링 및 기술자문업

77
Fotovoltaica Ariztia SpA
76.727.409-2
발전

78
Fotovoltaica Sol del Norte SpA
76.098.234-2
서비스업

79
Luna Energy SpA
76.522.004-1
발전

80
COPA Eureka Inc.
82-2841753
셰일가스 미드스트림

81
Hudson Energy NY, LLC
82-2758161
셰일가스 미드스트림

82
PWEF Cooperatief U.A.
57348553
광산개발

83
9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.)
762370-4
광산개발

84
Fotovoltaica Acacia SpA
76.810.311-9
엔지니어링 및 기술자문업

85
Fotovoltaica de Los Andes SpA
76.106.987-K
서비스업

86
Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA)
76.863.481-5
발전업

87
Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA )
76.807.996-K
서비스업

88
Fotovoltaica Del Desierto SpA
76.741.285-1
발전업

89
Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA)
76.404.001-5
서비스업

90
Fotovoltaica La Ligua SpA
76.758.664-7
엔지니어링 및 기술자문업

91
㈜인포인트기술
119-86-94451
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

92
㈜알트탭
233-81-09430
정보서비스업

93
㈜큰나무기술
534-86-00244
정보서비스업

94
㈜아이디어랩스
391-86-00628
출판업

95
Swenson Wancheng Quant Fund
343134
투자 등

96
KSAAR Fund IC Class H
106476
투자 등

97
㈜디디아이에스에스에이치큐위탁관리부동산투자회사
578-87-01240
부동산임대업

※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 다우키움 기업집단에 속한 계열회사로서 증권신고서 작성일 현재 다우키움 기업집단에는 총 97개사의 계열회사가 있습니다.

나. 관련법령상의 규제내용 등

당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단에 해당하여 그에 관한 규제내용 등은 아래와 같습니다. 
(1)지정시기: 2019년 5월 15일
(2)규제내용 요약
 - 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시
 - 비상장사 중요사항 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시

다. 계열회사의 지분현황

(기준일 :

2020년 04월 22일)

(단위: %)

출자회사

피출자회사
이머니
다우데이타
다우기술
키다리스튜디오
(구.다우인큐브)
키움이앤에스
사람인에이치알
한국정보인증
미래테크놀로지
이매진스
와이즈버즈
키움증권
키움인베스트먼트
키움투자자산운용
키움PE
키움캐피탈
키움프라이빗에쿼티코리아와이드
파트너스사모투자합자회사
한국전력우리스프랏글로벌
사모투자전문회사
한국전력우리스프랏글로벌
해외자원개발사모투자전문회사
KEPCO Alamosa LLC
RE Astoria Holdings LLC
RE Astoria 2 Holdings LLC
RE Barren Ridge 3 Holdings LLC
Chile Solar JV SpA
COPA Eureka Inc.
PWEF Cooperatief U.A
키움증권인도네시아
다우홍콩유한회사
다우대련과기개발유한공사
키움홍콩유한회사
키움싱가폴유한회사

이머니
54.82
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다우데이타
22.27
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다우기술
0.36
43.30
3.57
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키다리스튜디오 (구.다우인큐브)
8.62
53.25
-
0.003
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움이앤에스
16.02
-
63.06
-
0.96
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사람인에이치알
2.57
6.27
32.73
-
-
5.40
-
-
-
-
2.92
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사람인에이치에스
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국정보인증
-
-
35.20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미래테크놀로지
-
30.45
26.66
-
-
-
-
5.48
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이매진스
33.33
25
-
41.67
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

게티이미지코리아
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움에셋플래너
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키다리이엔티
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

와이즈버즈
-
-
4.65
-
-
-
4.65
32.56
-
3.69
4.65
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움증권
-
-
47.7
-
-
-
-
-
-
-
2.26
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움인베스트먼트
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
96.55
0.95
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움투자자산운용
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움저축은행
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움예스저축은행
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움PE
-
-
-
-
-
-
20
20
-
-
40
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움캐피탈
-
-
2
-
-
-
-
-
-
-
98
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키다리스타 (구.키다리스튜디오)
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스지서비스
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

동부고속
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6.96
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
29.93
-
-
19.95
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7.41
4.63
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
48.25
8.32
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움히어로제2호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15
5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.87
-
-
1.91
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움증권 인도네시아
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
98.99
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키움자산운용 인도네시아
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
99.92
-
-
-
-

다우홍콩유한회사
-
-
56.58
-
-
-
-
-
-
-
43.42
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다우(대련)과기개발유한공사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-

나미빌딩주차장관리유한공사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-

다우재팬
-
-
99.99
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

DELITOON SAS
-
-
-
83.14
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다우베트남(유)
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Kiwoom Hong Kong Limited
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Kiwoom Singapore Pte. Ltd.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-

Kiwoom BVI One Limited
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

Kiwoom BVI Two Limited
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

Kiwoom BVI Three Limited
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유)
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

코파칠레태양광유한회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

KEPCO Solar of Alamosa LLC
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

RE Astoria LLC
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

RE Astoria 2 LLC
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

RE Barren Ridge 1 LLC
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

Fotovoltaica Ariztia SpA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Fotovoltaica Soldel Norte SpA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Luna Energy SpA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Fotovoltaica Acacia SpA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Fotovoltaica de Los Andes SpA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Las Chacras Energy SpA

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Don Mariano Energy SpA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Fotovoltaica Del Desierto SpA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Fotovoltaica Manzano SpA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Fotovoltaica La Ligua SpA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-

Hudson Energy NY, LLC
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18.4
-
-
-
-
-
-

9404-5515 QUEBEC INC.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13.2
-
-
-
-
-

KSAAR Fund IC Class H
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Swenson Wancheng Quant Fund
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜디디아이에스에스에이치큐위탁관리부동산투자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
53.10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :
2020년 04월 22일
)

겸직임원
겸직현황

성명
직위(상근여부)
회사명
직위(상근여부)
겸직업무

김종원
대표이사
(주)알트탭
사내이사
회사총괄

2. 타법인출자 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행.변경사항 및 주주총회 현황

가.공시사항의 진행·변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나.주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
안건
가결여부

2013.06.04
임시주주총회
제1호 의안 : 사내이사 선임의 건
제2호 의안 : 대표이사 선임의 건
원안대로 가결

2013.06.10
임시 주주총회
제1호 의안 : 임원보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2013.09.05
임시 주주총회
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
원안대로 가결

2014.03.17
정기 주주총회
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2014.07.31
임시 주주총회
제1호 의안 : 신주발행의 건 (3자 배정)
원안대로 가결

2014.12.11
임시 주주총회
제1호 의안 : 신주발행의 건 (3자 배정)
원안대로 가결

2015.03.31
정기 주주총회
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2015.04.17
임시 주주총회
제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건
원안대로 가결

2015.12.29
임시 주주총회
제1호 의안 : 이사선임의 건
원안대로 가결

2016.03.31
정기 주주총회
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2016.12.26
임시 주주총회
제1호 의안 : 자사주 취득의 건
원안대로 가결

2017.01.02
임시 주주총회
제1호 의안 : 정관변경의 건
제2호 의안 : 주식액면분할의 건
제3호 의안 : 이사선임의 건
제4호 의안 : 감사선임의 건
원안대로 가결

2017.03.17
정기 주주총회
제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 가결

2017.09.14
임시 주주총회
제1호 의안 : 자사주 취득의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

2017.12.29
임시 주주총회
제1호 의안 : 이사선임의 건
제2호 의안 : 감사선임의 건
제3호 의안 : 임원퇴직금지급규정의 건
원안대로 가결

2018.03.21
정기 주주총회
제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2018.12.29
임시 주주총회
제1호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로 가결

2019.03.14
정기 주주총회
제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2019.10.21
임시 주주총회
제1호 의안 : 정관변경의 건
제2호 의안 : 사외이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
원안대로 가결

2019.11.13
임시 주주총회
제1호 의안 : 이사선임의 건
원안대로 가결

2020.03.19
정기 주주총회
제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 가결

2. 중소기업기준검토표

[중소기업등 기준검토표]

3. 그 밖의 우발채무

가. 중요한 소송사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증현황

2019년말 현재 당사 임직원의 자금대출을 목적으로 KEB하나은행에 예치한 정기예금 800,000천원을 담보로 727,272천원에 대한 연대보증을 제공하고 있습니다.

라. 우발부채 및 약정사항

(1) 금융기관과의 약정사항

약정내용
약정은행
약정한도

당기말
전기말

기업운전일반회전대출(*1)
KEB하나은행
2,000,000
1,200,000

외상매출채권담보대출
KEB하나은행
1,000,000
1,000,000

일반자금 한도 대출(*2)
KEB하나은행
700,000
1,100,000

일반자금 한도대출
KDB산업은행
3,000,000
3,000,000

일반자금 한도대출(*3)
우리은행
3,000,000
-

(*1) 당기말 현재 KEB하나은행의 기업운전일반자금대출 약정한도와 관련하여 대표이사로부터 2,400,000천원의 보증을 제공받고 있습니다.
(*2) 당기말 현재 상기 KEB하나은행 일반자금대출 약정한도에 대하여 기술신용보증기금으로부터 665,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.
(*3) 당기말 현재 상기 우리은행의 일반자금 대출 약정한도에 대하여 대표이사로부터 1,200,000천원의 보증을 제공받고있습니다.

(2) 자본적 지출 약정 사항

(단위 : 천원)

구분
거래처
지출 금액
잔여금액
총 약정금액

설계용역
A 건축사사무소
75,550
75,550
151,100

PM용역
키움이엔에스(*)
105,851
161,709
267,560

(*) 특수관계자에 해당합니다.

당사는 '판교제2테크노밸리 다우키움그룹 IT사옥 개발사업'과 관련하여 지배기업 및기타특수관계자인 (주)다우기술, 한국정보인증(주), (주)미래테크놀로지와 공동약정을 체결하고 있으며,본 공동약정의 존속기간은 2018년 10월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지 이며, 이에대한 회사의 지분율은 10%입니다.

마. 사모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 법적위험 변동사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2019.12.31)
(단위 : 천원)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.