비츠로시스 — 회생계획인가 (20200506)
제출인: 비츠로시스

비츠로시스/회생계획 인가/(2020.05.06)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호

2019회합100071 회생

2. 결정일자

2020-04-29

3. 관할법원

서울회생법원

4. 인가사유

이 사건 회생계획안은 2020년 04월 28일 채무자 회사의 관리인으로부터 제출되어 2020년 04월 29일 회생계획안의 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었습니다.

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항에서 정한 요건을 구비한 것이 인정되어 회생계획인가를 결정 받았습니다.

5. 회생계획 주요내용

Ⅰ. 사건명 : 2019회합 100071 회생

Ⅱ. 채무자 회사 : 주식회사 비츠로시스

Ⅲ. 법률상 관리인 : 변 석 재

Ⅳ. 관할 법원 : 서울회생법원

Ⅴ. 회생계획안의 요지

1. 인수대금(변제재원)의 구성

인수대금(변제재원)은 13,000,000,000원이며, M&A 주간사 수수료, 회생채권 중 조세채권 등의 변제금액(조기변제)을 제외한 변제재원은 11,993,832,890입니다.

2. 회생담보권의 권리변경과 변제방법

가. 회생담보권(구상채권)

(1) 원금 및 개시 전 이자

시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

나. 회생담보권(미확정구상채권)

(1) 대위변제금

보증기관이 채무자 회사를 위하여 채무를 대위변제하는 경우에는 대위변제금의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

3. 회생채권의 권리변경과 변제방법

가. 회생채권(금융기관대여금채권, 대여금채권, 상거래채권, 국고보조금반환채권, 구상채권, 보증채권)

(1) 원금 및 개시 전 이자

시인된 원금 및 개시 전 이자의 87.89578%를 출자전환하고 12.10422%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

(3) 전환권

채무자 회사가 발행한 전환사채의 전환권 중 회생절차 개시결정일 전일까지 행사되지 않았거나, 청구기간이 도래하지 아니한 전환권은 본 회생계획안 인가와 동시에 모두 소멸합니다.

나. 회생채권(특수관계인채권)

(1) 원금 및 개시 전 이자

시인된 원금 및 개시 전 이자의 100%를 출자전환합니다. 출자전환 대상 채권은 본 회생계획안에 의하여 채무자 회사가 발행하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

다. 회생채권(미확정구상채권)

(1) 대위변제금

보증기관이 채무자 회사를 위하여 채무를 대위변제하는 경우에는 대위변제금의 87.89578%는 출자전환하고, 12.10422%를 변제기일에 현금으로 변제합니다. 단, 변제기일 이후에 대위변제가 발생하는 경우에는 대위변제일이 속하는 달의 다음달 말일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상 채권은 본 회생계획안에 의하여 채무자 회사가 발행하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

4. 조세 등 채권의 권리변경과 변제방법

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.

채무자 회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액의 100%를 변제기일에 현금으로 변제합니다.

5. 장래의 구상권

가.회생절차개시결정 이후 채무자 회사를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3취득자를 포함한다), 기타 제3자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자 회사에 대하여 구상권을 취득합니다.

나. 다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하거나 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자 회사는 이 회생계획에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위 내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다.

다. 특수관계인이 회생절차개시결정 이후 대위변제 등으로 채무자 회사에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 금액은 전항의 구상권의 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입합니다.

6. 주주의 권리변경과 신주의 발행

가. 주주의 권리제한

채무자 회사는 회생절차가 종료될 때까지 주주에 대하여 이익배당을 하지 아니합니다.

회생절차 진행 중에는 주주총회를 개최하지 아니하며, 주주의 의결권은 행사할 수 없습니다.

나. 자본의 감소(제1차 주식병합 및 소각)

본 회생계획안에 대한 인가 전에 발행한 52,295,547주(액면가500원)에 대하여는 액면가 500원의 보통주 2주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합합니다.

최대주주인 ㈜비츠로지에이치가 보유한 보통주 3,556,187주(액면가 500원)의 경우 보유주식 전체를 무상 소각합니다.

다. 출자전환에 따른 신주의 발행

본 회생계획안의 권리변경에 따라 회생채권(금융기관대여금채권, 대여금채권, 상거래채권, 국고보조금반환채권, 특수관계인채권, 보증채권, 구상채권 등)의 출자전환 대상 채권에 대하여 채권액 500원당 액면가 500원의 보통주(발행가 500원) 1주로 출자전환하기로 합니다.

채무자 회사가 발행한 전환사채의 전환권 중 회생절차 개시결정일 전일까지 행사되지 않았거나, 청구기간이 도래하지 아니한 전환권은 본 회생계획안 인가와 동시에 모두 소멸합니다.

한편, 미확정채권(미확정구상채권 등)이 장래 확정되는 경우에는 본 회생계획의 권리변경 내용에 따라 출자전환합니다.

라. 출자전환 후 자본의 감소(제2차 주식병합)

기존 주식의 병합 및 회생채권의 출자전환 후, 자본금 규모의 적정화를 위하여 잔여 주식 전체(구주 보유 주식 및 출자전환 주식 포함)를 대상으로 액면가 500원의 보통주 35주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합합니다.

회생채권 특수관계인채권의 출자전환에 따라 발행된 신주의 경우 액면가 500원의 보통주 350주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합합니다.

한편, 미확정채권(미확정 구상채권 등)이 확정되어 출자전환 되는 경우도 본항의 출자전환 후 자본의 감소(제2차 주식 병합) 대상에 포함합니다.

마. 유상증자에 따른 신주의 발행

채무자 회사는 회생담보권 및 회생채권의 변제자금 조달을 위해 회생법원의 허가를 받아 인수자의 인수대금 13,000,000,000원을 보통주 1주당 발행가 500원(액면가 500원)으로 발행하여 인수자에게 배정합니다.

6. 확인(결정서 접수)일자

2020-05-04

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 확인(결정서 접수)일자는 법원의 결정문을 접수 및 확인 일자입니다.

※관련공시

2019-04-12 회생절차개시신청

2019-04-29 회생절차개시결정

2019-05-15 투자판단 관련 주요경영사항(조건부 공개매각입찰 투자계약 체결)

2019-08-28 기타 경영사항(자율공시)(M&A공고)

2019-10-10 기타 경영사항(자율공시)(M&A 최종인수예정자 선정)

2020-03-25 기타 경영사항(자율공시)(최종인수예정자 지위양도 허가 신청)

2020-03-27 기타 경영사항(자율공시)(최종인수예정자 지위양도 허가 신청)