대덕 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200504)
제출인: 대덕

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
대덕전자(주)

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2020년 05월 04일

회 사 명 :

대덕전자(주)

대 표 이 사 :

김영재

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 강촌로 230

(전 화) 031-8040-8000

(홈페이지) http://www.daeduck.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장 (성 명) 원종성

(전 화) 031-8040-8000

Ⅰ. 일정

구분

일자

이사회결의일

2019년 12월 02일

주요사항보고서 제출일
2019년 12월 02일

주식명의개서 정지공고일

2019년 12월
13일

주식명의개서 정지기간
2020년 01월 01일 ~ 01월 31일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2019년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 03월 27일

신주배정기준일
2020년 04월 29일

분할기일

2020년 05월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2020년 05월 04일

분할등기일

2020년 05월 04일

기타일정 
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

매매거래정지기간(예정일)
 변경상장(예정일)
 재상장(예정일)

2020년 03월 12일

2020년 04월 28일 ~ 05월 20일

2020년 05월 21일

2020년 05월 21일

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음함..

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[보통주]

(기준일:
2020년 05월 04일
)
(단위 : 주, %)

성명

주식의

종류

분할 전

분할 후
(분할존속회사)

분할 후
(인적분할신설회사)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

김영재
보통주
10,124,346
12.98

3,710,636

12.98

6,413,709

12.98

장홍은
보통주
46,383
0.06

16,999

0.06

29,383

0.06

안병록
보통주
23,708
0.03

8,689

0.03

15,018

0.03

김의조
보통주
2,237
0.00

819

0.00

1,417

0.00

(재)해동과학문화재단
보통주
2,751,393
3.53

1,008,402

3.53

1,742,990

3.53

사회복지법인대덕복지재단
보통주
831,299
1.07

304,676

1.07

526,622

1.07

분할존속회사

보통주

11,793,258
15.12

4,322,303

15.12

7,470,954

15.12

합계

-

25,572,624
32.78

9,372,524

32.78

16,200,093

32.78

주1)

상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 기준 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로
단주를 고려하여 계산되었으며
,
각 개인 및 법인의 지분거래에 따라
주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)

분할되는 회사는
자기주식

15.12%를
보
유 중이며
, 해당 주식은 분할 후에 분할존속회사의 자기주식 및 분할존속회사가 보유한 분할신설회사 주식으로 변경됩니다.

주3)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4)
분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

[우선주]

(기준일:
2020년 05월 04일
)
(단위 : 주, %)

성 명

주식의
종류

분할 전

분할 후
(분할존속회사)

분할 후
(인적분할신설회사)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

김정식

우선주

640,411

19.36%

234,714

19.36%

405,696

19.36%

합 계

우선주

640,411

19.36%

234,714

19.36%

405,696

19.36%

주1)

상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 기준 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로
단주를 고려하여 계산되었으며
,
각 개인 및 법인의 지분거래에 따라
주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2020년 05월 21일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2020년 04월 29일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분

분할신설회사

상 호

대덕전자 주식회사

보통주
0.6334937주

우선주
0.6334937주

※ 배정비율 산정근거= (a) × (b) = 0.6334937

(a) 분할비율은 2019년 9월30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상부문의 순자산 장부가액(673,291백만원)"을 "분할전 순자산 장부가액(1,019,515백만원)과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액(43,308백만원)"으로 나누어 산정하였습니다.

(b) 1주의 금액비율: 분할되는 회사의 1주의 금액 500원 ÷ 분할신설회사의 1주의 금액 500원

주1)
분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.3665063주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후1주 미만의 단주는 분할되는 회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급할 예정입니다.

(3) 배정기준일 : 2020년 04월 29일

(4) 유통예정일(상장예정일) : 2020년 05월 21일
 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2020년 01월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.

분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2020년 02월 06일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

Ⅰ. 유동자산

488,857

163,583

325,274

(1) 당좌자산

393,980

163,583

230,397

(2) 재고자산

94,877

-

94,877

Ⅱ. 비유동자산

691,437

225,466

494,236

(1) 투자자산

180,357

167,735

40,057

(2) 유형자산

440,967

-

440,967

(3) 무형자산

10,251

-

10,251

(4) 기타비유동자산

59,862

57,730

2,961

자산총계

1,180,294

389,049

819,510

Ⅰ. 유동부채

149,358

15,191

134,167

Ⅱ. 비유동부채

11,420

198

12,051

부채총계

160,779

15,390

146,218

Ⅰ. 자본금

40,657

14,901

25,756

Ⅱ. 자본잉여금

309,233

118,959

190,274

Ⅲ. 기타자본항목

(27,437)

(457,264)

457,262

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-

-

-

Ⅴ. 적립금

653,137

653,137

-

Ⅵ. 이익잉여금

43,925

43,925

-

자본총계

1,019,515

373,659

673,292

부채와자본 총계

1,180,294

389,049

819,510

분할비율

0.3665063

0.6334937

주1) 상기 분할 전 재무제표 금액은 2019년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할승계재산목
록은
[분할계획서_별첨2]
승계대상재산목록을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같음.

i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문임.

ii) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문임.

주4) 분할비율 산정내역 : 분할대상부문 순자산가액 (673,292백만원) ÷ [분할 전 순자산가액(1,019,515백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(43,307백만원)] = 0.6334937