GC메디아이 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20200429)
제출인: GC메디아이

유비케어/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2020.04.29)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자

2020-04-29

1. 정정관련 공시서류

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-02-07

3. 정정사유

잔금지급일 변경

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

2.계약 내역

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항

1. 계약체결일자 : 2020년 02월 07일

2. 총양수도대금 : 208,864,378,000원

3. 계약당사자

가.양도인

-유니머스홀딩스 유한회사(17,714,411주)

-주식회사 카카오인베스트먼트 (9,460,732주)

-이상경(131,578주)

-김준철(43,859주)

-최준민(43,859주)

-백성환(21,929주)

-이동대(21,929주)

-김석진(21,929주)

-권태훈(21,929주)

나.양수인 : (주)녹십자헬스케어

4.대금지급일정

가-1 계약금:6,731,476,180원

- 양수자 : 유니머스홀딩스 유한회사

- 양수일 : 계약금 지급일

(2020년 2월21일기한)

- 잔금 : 127,898,047,420원

가-2 계약금:3,595,078,160원

- 양수자 : 주식회사 카카오

인베스트먼트

- 양수일 : 2020년 2월 7일

- 잔 금 : 68,306,485,040원

나.잔금:198,537,823,660원

잔금일자:2020년 4월 29일

5. 거래종결일

- 2020년 4월 29일(잔금지급일)

1. 계약체결일자 : 2020년 02월 07일

2. 총양수도대금 : 208,864,378,000원

3. 계약당사자

가.양도인

-유니머스홀딩스 유한회사(17,714,411주)

-주식회사 카카오인베스트먼트 (9,460,732주)

-이상경(131,578주)

-김준철(43,859주)

-최준민(43,859주)

-백성환(21,929주)

-이동대(21,929주)

-김석진(21,929주)

-권태훈(21,929주)

나.양수인 : (주)녹십자헬스케어

4. 대금지급일정

가-1 계약금:6,731,476,180원

- 양수자 : 유니머스홀딩스 유한회사

- 양수일 : 계약금 지급일

(2020년 2월21일기한)

- 잔금 : 127,898,047,420원

가-2 계약금:3,595,078,160원

- 양수자 : 주식회사 카카오

인베스트먼트

- 양수일 : 2020년 2월 7일

- 잔 금 : 68,306,485,040원

나.잔금:198,537,823,660원

잔금 일자 : 주식매매계약

제5조에 따른 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제 로, 양수인이 기업결합신 고 승인 회신을 수령하는 날로부터 [3]영업일이 되 는 날

5. 거래종결일

- 잔금지급일

3. 변경예정 최대주주

- 변경 예정일자

2020-04-29

2020-05-29

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 대금지급일정관련된 내용

가.유니머스홀딩스는 계약체

결 후 2020년 2월20일까

지 양수인에게 계약금 예

치계좌를 지급하여야 하

며, 양수인은 수령 후 익

일까지 매매대금의 5%를

지급한다. 만약 2020년 2

월 20일까지 계약금 예치

계좌를 지급하지 아니할

경우 잔금지급시점에 계

약금을 포함한 잔금을 거

래종결일에 지급한다.

나.양수인은 카카오인베스트

먼트에게 매매대금의 5%

를 계약체결일에 지급하

고, 잔금은 거래종결일에

지급한다.

다. 양수인은 이상경,김준철

,최준민,백성환,이동대,

김석진,권태훈에게 거래

종결일에 거래대금 전액

을 지급한다.

2.상기 변경 예정일자 및 예정소유주식수는 잔금지급일 기준입니다.

3.상기 변경예정일은 양 당사자의 합의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 잔금지급 완료에 따른 최대주주 변경은 확정시 관련공시를 진행할 예정입니다.

5. 2019년 9월 24일 조회공시요구에 대한 최종답변

입니다.

1. 양수인이 공정거래위원회로 부터 본건 거래에 대한 기업결합신고 승인 회신을 수령하는 날로부터 [3]영업일이 되는 날 이 본 주식매매계약 거래종결일이며, 거래종결시점에 완료 공시를 진행할 예정입니다.

2. 대금지급일정관련된 내용

가.유니머스홀딩스는 계약체

결 후 2020년 2월20일까

지 양수인에게 계약금 예

치계좌를 지급하여야 하

며, 양수인은 수령 후 익

일까지 매매대금의 5%를

지급한다. 만약 2020년 2

월 20일까지 계약금 예치

계좌를 지급하지 아니할

경우 잔금지급시점에 계

약금을 포함한 잔금을 거

래종결일에 지급한다.

나.양수인은 카카오인베스트

먼트에게 매매대금의 5%

를 계약체결일에 지급하

고, 잔금은 거래종결일에

지급한다.

다. 양수인은 이상경,김준철

,최준민,백성환,이동대,

김석진,권태훈에게 거래

종결일에 거래대금 전액

을 지급한다.

3.상기 변경 예정일자 및 예정소유주식수는 잔금지급일 기준입니다.

4.상기 변경예정일은 양 당사자의 합의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

5. 잔금지급 완료에 따른 최대주주 변경은 확정시 관련공시를 진행할 예정입니다.

6. 2019년 9월 24일 조회공시요구에 대한 최종답변

입니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자

-양도인

유니머스홀딩스외 8인

회사와의 관계

최대주주등

-양수인

(주)녹십자헬스케어

회사와의 관계

관계없음

2. 계약 내역

양수도 주식수(주)

27,482,155

1주당 가액(원)

7,600

양수도 대금(원)

208,864,378,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

1. 계약체결일자 : 2020년 02월 07일

2. 총양수도대금 : 208,864,378,000원

3. 계약당사자

가.양도인

-유니머스홀딩스 유한회사(17,714,411주)

-주식회사 카카오인베스트먼트 (9,460,732주)

-이상경(131,578주)

-김준철(43,859주)

-최준민(43,859주)

-백성환(21,929주)

-이동대(21,929주)

-김석진(21,929주)

-권태훈(21,929주)

나.양수인 : (주)녹십자헬스케어

4. 대금지급일정

가-1 계약금: 6,731,476,180원

- 양수자 : 유니머스홀딩스 유한회사

- 양수일 : 계약금 지급일

(2020년 2월21일기한)

- 잔 금 : 127,898,047,420원

가-2 계약금 : 3,595,078,160원

- 양수자 : 주식회사 카카오인베스트먼트

- 양수일 : 2020년 2월 7일

- 잔 금 : 68,306,485,040원

나.잔 금:198,537,823,660원

잔금 일자 : 주식매매계약 제5조에 따른 선

행조건이 모두 충족되는 것을 전제로,

양수인이 기업결합신 고 승인 회신을 수령하는 날로부터 [3]영업일이 되는 날

5. 거래종결일

- 잔금지급일

-양수도 주식의 의무보유 여부

아니오

3. 변경예정 최대주주

(주)녹십자헬스케어

-변경 예정일자

2020-05-29

-예정 소유주식수(주)

27,482,155

-예정 소유비율(%)

52.65

4. 계약일자

2020-02-07

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 양수인이 공정거래위원회로 부터 본건 거래에

대한 기업결합신고 승인 회신을 수령하는 날로

부터 [3]영업일이 되는 날이 본 주식매매계약

거래종결일이며, 거래종결시점에 완료 공시를

진행할 예정입니다.

2. 대금지급일정관련된 내용

가.유니머스홀딩스는 계약체결 후 2020년 2월20

일까지 양수인에게 계약금 예치계좌를 지급하

여야 하며, 양수인은 수령 후 익일까지 매매

대금의 5%를 지급한다. 만약 2020년 2월 20일

까지 계약금 예치계좌를 지급하지 아니할 경

우 잔금지급시점에 계약금을 포함한 잔금을

거래종결일에 지급한다.

나.양수인은 카카오인베스트먼트에게 매매대금의

5%를 계약체결일에 지급하고, 잔금은 거래종

결일에지급한다.

다. 양수인은 이상경,김준철,최준민,백성환,이동

대,김석진,권태훈에게 거래종결일에 거래대

금 전액을 지급한다.

3.상기 변경 예정일자 및 예정소유주식수는 잔금지

급일 기준입니다.

4.상기 변경예정일은 양 당사자의 합의 등에 따라

변경될 수 있습니다.

5. 잔금지급 완료에 따른 최대주주 변경은 확정시

관련공시를 진행할 예정입니다.

6. 2019년 9월 24일 조회공시요구에 대한 최종답변

입니다.

※관련공시

2019-12-24 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)

2019-09-25 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)

2019-09-24 조회공시요구(풍문또는보도)(최대주주 지분 매각 추진설)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)

관계

변경전

변경후

비고

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

유니머스홀딩스

변경전 최대주주

17,714,411

33.94

-

-

-

이상경

변경전 최대주주의 특수관계인

131,578

0.25

-

-

-

김준철

변경전 최대주주의 특수관계인

43,859

0.09

-

-

-

최준민

변경전 최대주주의 특수관계인

43,859

0.09

-

-

-

이동대

변경전 최대주주의 특수관계인

21,929

0.04

-

-

-

김석진

변경전 최대주주의 특수관계인

22,505

0.04

576

0.00

-

권태훈

변경전 최대주주의 특수관계인

28,119

0.05

6,190

0.00

-

(주)녹십자헬스케어

변경예정 최대주주

-

-

27,482,155

52.65

-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명

(주)녹십자헬스케어

2. 설립연월

2003.08.01

3. 국적

대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]

경기도 성남시 분당구 황새울로 246 도담빌딩 A동 7층

5. 법인의 최대주주명

(주)녹십자홀딩스

- 보유지분율(%)

94.64

6. 법인의 대표이사

전도규

7. 주요 사업내용

건강관리,질병관리 등 전문, 과학 및 기술 서비스업체

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년

결산기

12월

자산총계

8,170

자본금

3,134

부채총계

1,608

매출액

14,072

자본총계

6,562

당기순손익

825

외부감사인

한길회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

해당사항없음