주연테크 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20200429)
제출인: 주연테크

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)주연테크

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 4월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서/거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와수
 보통주식수
액면병합에 따른 발행주식수 및 발행가액 조정
2,469,134
1,236,093

2. 1주당 액면가액(액)
액면병합에 따른 발행주식수 및 발행가액 조정
100원
200원

3. 증자전 발행주식수(주)
액면병합에 따른 발행주식수 및 발행가액 조정
106,751,992
53,375,996

4.자금조달의 목적
 운영자금
액면병합에 따른 발행주식수 및 발행가액 조정
999,999,270
999,999,237

6. 신주 발행가액
 보통주식수
액면병합에 따른 발행주식수 및 발행가액 조정
405
809

19. 기타투자판단에 참고할 사항

 2. 발행가액 산정방법
액면병합에 따른 발행주식수 및 발행가액 조정
-
* 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 주식액면병합 안건에 대해 승인되었으며, 2020년 4월 14일 효력이 발생되어, 2020년 5월 7일 재상장하여 거래가 진행될 예정입니다.
이에, 주식액면병합에 따라 유상증자(제3자배정) 발행가액에 대해서도 "기준주가 2배에서 10%할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

 -> 기준주가 : 449원
 -> 액면병합(2:1)에 따른 기준주가 변경 : 898원
 -> 할인율반영(10%) 후 발행가액 : 809원(원단위미만 절상)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
배정주식수(주)
액면병합에 따른 발행주식수 및 발행가액 조정
- 이지연 : 740,740주
- 두나우 주식회사 : 740,740주
- 주식회사 이슬라디벨롭먼트 : 987,654주
- 이지연 : 370,828주
- 두나우 주식회사 : 370,828주
- 주식회사 이슬라디벨롭먼트 : 494,437주

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 3 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 주연테크

대 표 이 사 :
김희라

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 양화로 134(서교동) 5층

(전 화)070-7600-3206

(홈페이지)http://www.jooyon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명) 권 상 혁

(전 화)070-7600-3206

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,236,093

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
200

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
53,375,996

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,999,237

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

주식의 내용
기명식 보통주

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
809

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 10조 신주인수권

9. 납입일
2020년 05월 07일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 05월 21일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 26일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 신주의 발행가액

가. 신주의 발행가액 산정방법

상기 신주발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18 조"에 따라 이사회결의일 전일(2020.3.25)을 기산일로 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 산정함.

 나. 확정발행가액 산정방법
상기 방법으로 산정한 기준가격에 할인율(10%)을 적용하여 산정함.

- 신주의 발행가액 산정

거래일자
종가(원)
거래량(주)
거래대금(원)

2020/03/25
468
1,447,556,427
3,221,302

2020/03/24
422
723,497,663
1,741,022

2020/03/23
395
782,895,243
1,954,405

2020/03/20
434
1,574,305,012
3,745,101

2020/03/19
415
1,440,060,797
3,125,504

2020/03/18
501
1,337,387,120
2,484,965

2020/03/17
550
1,585,510,944
2,962,668

2020/03/16
534
1,113,544,817
1,937,308

2020/03/13
571
2,111,399,756
3,782,273

2020/03/12
611
1,687,355,743
2,700,499

2020/03/11
649
1,295,468,002
1,939,546

2020/03/10
693
1,679,997,390
2,467,587

2020/03/09
682
2,029,483,601
2,939,356

2020/03/06
733
1,344,775,623
1,846,332

2020/03/05
736
1,352,177,881
1,828,429

2020/03/04
735
1,634,546,890
2,229,691

2020/03/03
715
1,626,514,152
2,241,272

2020/03/02
725
2,623,908,166
3,658,433

2020/02/28
686
2,697,886,209
3,853,496

2020/02/27
706
1,862,407,171
2,610,578

2020/02/26
737
3,136,265,380
4,241,692

항목
금액
거래량 합계
거래대금 합계

① 1개월 가중산술 평균주가
610
57,511,459
35,086,943,987

② 1주일 가중산술 평균주가
432
13,787,334
5,968,315,142

③ 최근일 가중산술 평균주가
449
3,221,302
1,447,556,427

④ 산술평균주가
497
(①+②+③)/3

⑤ 기 준 주 가
449
③과 ④중 낮은 가액

⑥ 할 인 율
10%
-

⑦ 발 행 가 액
405
⑤×(1-⑥) 단, 호가 단위 미만 절상

* 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 주식액면병합 안건에 대해 승인되었으며, 2020년 4월 14일 효력이 발생되어, 2020년 5월 7일 재상장하여 거래가 진행될 예정입니다. 이에, 주식액면병합에 따라 유상증자(제3자배정) 발행가액에 대해서도 "기준주가 2배에서 10%할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

 -> 기준주가 : 449원
 -> 액면병합(2:1)에 따른 기준주가 변경 : 898원
 -> 할인율반영(10%) 후 발행가액 : 809원(원단위미만 절상) 

 
 다. 전매제한조치
 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한함

2. 기타사항

가. 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없음.

나. 1주 미만의 단주수는 절사한다.

다. 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 500을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

이지연
특수관계인
회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여 배정대상자를 선정 함.
없음
370,828
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.

두나우 주식회사
없음
회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여 배정대상자를 선정 함.
없음
370,828
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.

주식회사 
이슬라디벨롭먼트
특수관계인
회사 경영상 목적 달성및 필요자금의 신속한조달을 위해 이사회의추천으로 납입능력,시기 등을 고려하여 배정대상자를 선정 함.
없음
494,437
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일 (예탁일)로 부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 예탁됨.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입