원익홀딩스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 (20200429)
제출인: 원익홀딩스

원익홀딩스/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2020.04.29)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자

2020-04-29

1. 정정관련 공시서류

최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약체결

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-01-31

3. 정정사유

KB증권 주식담보대출 10억원 차입실행

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

1-1. (공시일현재) 소유주식수[주]

지분율(%)

1-2. (담보권전부실행시) 소유주식수[주]

20,798,914

26.93%

5,457,803

20,798,914

26.93%

4,967,065

2. 채무(차입)금액 총액(원)

30,000,000,000

31,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)

60,750,799,560

62,571,437,540

4. 담보제공내역 누적담보제공 건수[건]

누적담보제공 주식총수[주]

2

15,341,111

3

15,831,849

5. 담보권 설정계약 체결일(당해건)

2020-01-31

2020-04-29

[개별담보제공 계약에 관한사항]

(순번3) KB증권

1) 담보설정금액(원)

2) 담보제공주식수[주]

3) 담보제공기간

4) 계약체결일

0원

0주

2020.01.31 ~ 2020.07.31

2020.01.31

1,820,637,980원

490,738주

2020.04.29 ~ 2020.10.28

2020.04.29

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. (주)원익은 당사가 보유하고 있는 ㈜원익홀딩스 보통주식을 담보로하여 금융기관 (한국증권금융)과 주식담보대출 약정을 체결하고 있었습니다.

나. ㈜원익은 금일 (2020.01.31) 한국증권금융 기존 주식담보대출 중 상기 순번1(50억)은 만기 상환하였고, 상기 순번2(65억)은 만기연장(1년) 및 증액(15억), 상기 순번 3(200억)은 만기연장(1년) 및 증액(20억) 하여 기존 한국증권금융 기존 총 담보대출약정금액 315억에서 15억 감소하였습니다.

KB증권은 주식담보대출 50억원을 신규 약정 체결만 하였고 담보대출차입은 실행하지 않아 담보설정에 포함되지 않습니다.

한편 채권자 한국증권금융은 담보설정시 총 차입금 (본 채무기준 약정액 300억원, 2건)을 합하여 담보로 계산하고 있으나, 정보이용자의 편의를 위하여 약정금액 기준으로 원익이 제공하고 있는 담보제공주식수를 각 여신약정별로 임의 배부하였습니다.

다. 하기 채무자에 관한 사항은 (주)원익의 2018년말 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

가. (주)원익은 당사가 보유하고 있는 ㈜원익홀딩스 보통주식을 담보로하여 금융기관 (한국증권금융, KB증권)과 주식담보대출 약정을 체결하고 있습니다.

나. 정정공시사항 - 금일 KB증권 주식담보대출약정 중 차입 일부실행(10억원)으로 인한 담보제공주식수 및 제공기간(차입일로부터 6개월) 발생.

한편 채권자 한국증권금융은 담보설정시 총 차입금 (본 채무기준 약정액 300억원, 2건)을 합하여 담보로 계산하고 있으나, 정보이용자의 편의를 위하여 약정금액 기준으로 원익이 제공하고 있는 담보제공주식수를 각 여신약정별로 임의 배부하였습니다.

다. 하기 채무자에 관한 사항은 (주)원익의 2019년말 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)

(주)원익

- 공시일 현재

소유 주식 수(주)

20,798,914

지분율(%)

26.93

- 담보권 전부 실행시

소유 주식 수(주)

4,967,065

지분율(%)

6.43

2. 채무(차입)금액 총액(원)

31,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)

62,571,437,540

4. 담보제공 내역

누적 담보제공 계약 건수(건)

3

누적 담보제공 주식 총수(주)

15,831,849

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)

2020-01-31

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. (주)원익은 당사가 보유하고 있는 ㈜원익홀딩스 보통주식과 관련하여 한국증권금융, KB증권과 주식담보대출 약정을 체결 중 입니다.

나. 변동현황

① 한국증권금융 - 기존 주식담보대출약정 300억원 기공시 대비 변동없습니다.

② KB증권 - 주식담보대출약정 체결 50억원(2020/01/31) 중 일부 차입금 10억 실행(2020/04/29)으로 인한 담보제공효력발생

다. 하기 채무자에 관한 사항중 재무사항은 2019년말 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시

2016-02-05 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2016-05-02 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2016-07-27 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2016-10-31 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2016-11-25 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2017-01-31 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2017-04-13 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2017-07-11 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2018-01-08 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2018-01-31 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2018-04-25 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2018-10-17 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2018-10-19 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2019-01-31 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번

채권자 (담보권자)

채무자

차입목적

담보설정금액(원)

담보권 종류

담보제공주식수(주)

의무보유여부

담보제공기간

계약체결일

시작일

종료일

2

한국증권금용

(주)원익

운영자금

16,200,213,480

질권연장

4,090,063

미해당

2020-01-31

2021-01-31

2020-01-31

3

한국증권금용

(주)원익

운영자금

44,550,586,080

질권연장

11,250,148

미해당

2020-01-31

2021-01-31

2020-01-31

4

KB증권

(주)원익

운영자금

1,820,637,980

신규

490,738

미해당

2020-04-29

2020-10-26

2020-04-29

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번

담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1

가. 채무변제불이행

나. 담보비율 이하 주가 하락 시 추가담보여력 미제공

2

가. 채무변제불이행

나. 담보비율 이하 주가 하락 시 추가담보여력 미제공

3

가. 채무변제불이행

나. 담보비율 이하 주가 하락 시 추가담보여력 미제공

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)원익

대한민국

경기도 성남시 분당구 판교로

513-81-01732

직업(사업내용)

의료기기도소매, 전자부품제조판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

이용한(특수관계인 포함)

8,573,336

47.12

대표이사

장홍식

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2019년

결산기

12월

자산총계

179,531

자본금

9,097

부채총계

64,196

매출액

90,386

자본총계

115,335

당기순이익

46,525

외부감사인

삼정회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정의견

폐업 여부

아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계

최대주주

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계

성명

채무자와의 관계

최대주주

(주)원익

최대주주 본인

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

성명(명칭)

당해년도

-

전년도

관계회사 지분증권 원익엘앤디(주) 지분 매각(42.2억원)

전전년도

-