비상교육 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20200428)
제출인: 비상교육

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)비상교육

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 4 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 비상교육

대 표 이 사 :
양 태 회

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로33길 48, 19층(구로동, 대륭포트스타워 7차)

(전 화) 02-6970-6012

(홈페이지)http://www.visang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 김 영 신

(전 화) 02-6970-6012

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 비상교육이 주식회사 티스쿨이앤씨를 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 비상교육
- 소멸회사 : 주식회사 티스쿨이앤씨

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

완전자회사 흡수합병을 통해 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고,
양사 핵심역량의 상호보완을 통해 시너지 효과를 극대화 함으로써,
①사업(영업) 경쟁력 강화
,
②경영효율성 제고
및
③주주가치 증대
를 실현하기 위함입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 주식회사 티스쿨이앤씨의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 비상교육의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됩니다.

본 합병 완료시 주식회사 비상교육은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 티스쿨이앤씨는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 주식회사 비상교육의 주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
(주)비상교육 : (주)티스쿨이앤씨 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 주식회사 비상교육은 소멸회사인 주식회사 티스쿨이앤씨의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 시 존속회사는 소명회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행력 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 티스쿨이앤씨

주요사업
교육서비스업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

510,445,440

자본금

630,000,000

부채총계

552,114,700

매출액

817,802,548

자본총계

-41,669,260

당기순이익

-823,761,622

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 04월 28일

주주확정기준일
2020년 05월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 05월 14일

종료일
2020년 05월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 05월 13일

종료일
2020년 05월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 29일

종료일
2020년 06월 29일

합병기일
2020년 06월 30일

종료보고 총회일
2020년 07월 01일

합병등기예정일자
2020년 07월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제 527조의 제5항에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 비상교육 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(피합병회사는 상법 제527조2의 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2019년 12월 31일 재무제표 기준입니다.

4) 합병의 주요 일정
 - 주주확정 기준일 : 2020년 5월 13일
 - 주주명부 폐쇄기간 : 2020년 5월 14일 ~ 2020년 5월 16일
 - 반대주주 의사접수 : 2020년 5월 13일 ~ 2020년 5월 27일
 - 합병승인 이사회 예정일 : 2020년 5월 28일
 - 채권자 이의제출기간 : 2020년 5월 29일 ~ 2020년 6월 29일
 - 합병기일 : 2020년 6월 30일

5) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

6) 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

7) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

8) 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[합병 계약서]
제10조 계약의 해제 및 효력 소멸
(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 “갑”과 “을”은 각 호에서 정하는 절차에 따라 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. 본건 합병 절차의 진행 과정에서 반대의사가 의결권 있는 주식수의 20%를 초과하여 합병 승인을 위한 주주총회 개최가 필요할 경우 “갑”은 서면 통지로서 별도의 최고 절차 없이 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

3. 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (가) 정부기관의 인허가(기업결합승인 및 우회상장심사 승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (나) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 별도의 최고 절차 없이 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

6. 어느 일방 당사자가 제4조 제1항 또는 제2항의 주주총회(또는 이사회)에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다. 다만, 본건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에 본건 합병이 가결된 것으로 본다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상 청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

※ 관련공시 및 법규 : 자본시장법 및 공정거래법

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 상대방

합병 후
존속회사
(합병회사)
상호
주식회사 비상교육(VISANG EDUCATION INC)

소재지
서울시 구로구 디지털로33길 48, 19층(구로동, 대륭포스트타워 7차)

대표이사
양태회

법인구분
유가증권상장법인

합병 후
존속회사
(피합병회사)
상호

주식회사 티스쿨이앤
씨
(T-school E&C INC)

소재지
서울시 구로구 디지털로33길 48(구로동, 대륭포스트타워 7차 1409호)

대표이사
박병근

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 비상교육이 피합병회사인 주식회사 티스쿨이앤씨를 흡수합병함으로써 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 양사 핵심역량의 상호보완을 통해 시너지 효과를 극대화 함으로써,
①사업(영업) 경쟁력 강화,
②경영효율성 제고 및
③주주가치 증대를 실현하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
<해당사항 없습니다.>

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 티스쿨이앤씨의 최대주주는 주식회사 비상교육으로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사 소유의 피합병회사의 주식에 대해 보통 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 비상교육은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 본 합병을 통해 합병회사인 주식회사 비상교육은 인적, 물적 자원 활용 및 원가 절감의 효율성을 높임으로써, 사업(영업) 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 대하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병가액 및 합병비율
주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 비상교육은 소멸회사인 주식회사 티스쿨이앤씨의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 합병비율 등 산출근거
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육이 주식회사 티스쿨이앤씨의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 주식회사 비상교육으로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 주식회사 비상교육은 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

다. 투자위험 요소

1) 당해 합병등의 성사를 어렵게하는 위험요소
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]
제10조 계약의 해제 및 효력 소멸
(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 “갑”과 “을”은 각 호에서 정하는 절차에 따라 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. 본건 합병 절차의 진행 과정에서 반대의사가 의결권 있는 주식수의 20%를 초과하여 합병 승인을 위한 주주총회 개최가 필요할 경우 “갑”은 서면 통지로서 별도의 최고 절차 없이 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

3. 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (가) 정부기관의 인허가(기업결합승인 및 우회상장심사 승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (나) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 별도의 최고 절차 없이 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

6. 어느 일방 당사자가 제4조 제1항 또는 제2항의 주주총회(또는 이사회)에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다. 다만, 본건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에 본건 합병이 가결된 것으로 본다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상 청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 "상법" 등 관련 법에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
주식회사 비상교육이 주식회사 티스쿨이앤씨 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 주식회사 비상교육이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 티스쿨이앤씨에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 티스쿨이앤씨의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 주식회사 비상교육이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
<해당사항 없습니다.>

라. 주식매수청구권에 관한 사항

주식회사 비상교육의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 티스쿨이앤씨는 단독주주(총주주)인 주식회사 비상교육의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 비상교육의 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다. 

마. 당사회사간의 이해 관계 등

1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 피합병회사 주식회사 티스쿨이앤씨의 발행주식 126,000주 100%를 소유하고 있어 주식회사 티스쿨이앤씨는 주식회사 비상교육의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호 겸직
<해당사항 없습니다.>

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 주식회사 티스쿨이앤씨는 합병회사인 주식회사 비상교육이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보안관계 여부 등 상호관련사항
<해당사항 없습니다.>

2) 당사회사간의 거래 내용
(1) 출자
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 비상교육은 피합병회사 주식회사 티스쿨이앤씨의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 4월 28일)
(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

(주)티스쿨이앤씨
종속기업
126,000 주
100%
3,605 백만원

(2) 채무보증

<해당사항 없습니다.>

(3) 담보제공
<해당사항 없습니다.>

(4) 매입 및 매출 등의 거래

(기준 : 기말 누적)
(단위 : 천원)

매입회사
매출회사
2020년
2019년
2018년
거래대상

(주)비상교육
(주)티스쿨이앤씨
8,676
70,638
41,640
용역, 상품 外

(주)티스쿨이앤씨
(주)비상교육
8,684
36,392
44,581
임대료 外

※ 2020년 거래액은 주요사항보고
서 제
출일(2020년 4월 28일) 현재 결산(3월 末 기준)까지 반영된 누적 기준입니다.

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
① 차입금, 대여금

(기준 : 기말 잔액)
(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2020년
2019년
2018년
거래대상

(주)비상교육
(주)티스쿨이앤씨
350,000
-
2,305,676
대여금

(주)티스쿨이앤씨
(주)비상교육
-
-
-
대여금

※ 2020년 거래액은 주요사항보고서
제
출일(2020년 4월 28일) 현재 결산(3월 末 기준)까지 반영된 누적 기준입니다.

② 미수수익, 미수금, 임대보증금

(기준 : 기말 잔액)
(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2020년
2019년
2018년
거래대상

(주)비상교육
(주)티스쿨이앤씨
1,280
2,954
3,358
미수금, 미수수익 外

(주)티스쿨이앤씨
(주)비상교육
19,810
41,560
50,510
미수금, 미수수익, 임대보증금 外

※
2020년 거래액은 주요사항보고서 제
출일(2020년 4월 28일) 현재 결산(3월 末 기준)까지 반영된 누적 기준입니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래 내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여 등
<해당사항 없습니다.>

(2) 대주주와의 자산양수도 등
<해당사항 없습니다.>

(3) 대주주와의 영업거래
<해당사항 없습니다.>

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 업계의 현황
(1) 산업의 특성 및 성장성
피합병회사(주식회사 티스쿨이앤씨)가 영위하고 있는 교육 공무원의 원격 교육 연수 시장은 교육공무원법 제39조에 의거(정부, 시/도 교육청 권한 → 교사 자율적으로 민간 기관 선택)하여 교육 공무원의 교육을 원격으로 담당하는 기능을 위탁 기관으로부터 위탁받아 진행하는 시장으로 2003년부터 기존에 집합 연수 형태로만 진행되던 교육 공무원의 교육을 원격으로 담당하는 기능을 위탁 기관으로부터 위탁 받아 승인된 민간 업체가 진행할 수 있게 되었습니다.

신규 위탁기관 심사는 시/도 교육청으로부터 특수 분야 연수 기관으로 지정받아 연수 프로그램을 운영한 실적이 최근 2년 이내에 있는 기관 및 법인으로 한정하여 신청 후 인가 여부를 결정하기 때문에 신규업체의 진입이 비교적 어렵고, 인가 후에도 위탁 사업을 운영하는 기관은 매년 1월말까지 전년도 운영 결과와 차년도 운영 계획을 위탁기관에 보고해야 하는 등 정부 기관의 관리/감독 아래 진행되는 폐쇄적인 구조의 시장입니다.

교육 공무원의 연수 형태로는 원격 연수, 집합 연수, 혼합 연수(원격+집합)로 나눌수 있으며 교사 1인당 연간 최소 이수 학점은 4학점(60차시, 이수 시간 30시간)으로 미이수 시 급여(성과급) 및 승진에 제한이 있기 때문에 교사들의 꾸준한 수요가 존재하여 학생수 감소 관계없이 정부 정책 요인에 의해 시장 규모가 증감하는 시장입니다. 시장규모는 전체 대상 교사(고객)가 약 54만명, 연간 총 이용자는 약 130만명, 인당 예산은 8.1만원으로 추정되어 약 400억원 내외로 추정하고 있습니다. 

원격 교육 연수 사업의 운영 형태는 원격 교육 연수 전문회사(티처빌, 한교원, 에듀니티, 사제동행 등)와 종합 교육회사 내 사업 부서 및 자회사(아이스크림, 창비, 천재교육, YBM 등) 형태로 나눌수 있고 시장 규모에 비해 관련 사업을 운영하는 회사가 많지만 실질적으로 의미있는 규모의 경쟁사들은 상위 4~5개 업체(티처빌, 아이스크림, 한교원, 에듀니티 등) 정도 입니다.

(2) 경기 변동의 특성
원격 교육 연수 시장은 학생수의 감소와 관계없이 정부 정책 요인(연간 최소 이수학점, 예산 지원 등)과 교사들의 니즈(교육 정책 이슈 및 트렌드에 적합한 콘텐츠 등)에 의해 시장 규모가 증감되는 시장으로 경기 민감도는 상대적으로 매우 낮은 시장입니다. 다만 과거에는 교육지원청 혹은 학교에서 교육 예산이 전액 지원되었지만 현재는지역별, 시도교육청별, 학교별 예산 지원이 상이하고 예산 지원 규모도 축소되어 교사들의 부담이 늘어 가격 민감성은 확대되고 있는 상황입니다.

2) 회사의 현황
(1) 사업현황
피합병회사는 원격 교육 연수 사업 진출을 통한 교사 채널 확보, 강화와 합병회사의 교과서 사업과의 시너지 창출을 위해 2013년 기존에 위탁 기관으로부터 위탁 받아 승인된 업체를 합병회사(주식회사 비상교육)가 100% 지분을 인수하여 그 해 9월 관련 사업을 런칭하였습니다. 인수 당시 피합병회사의 보유 강좌수는 1개(유효 회원수 약 6천명) 였지만 인수 이후 지속적인 투자 및 신규 콘텐츠 개발을 통해 사업 8년차인 현재 보유중인 강좌수는 약
90여개(유효 회원수 약 14.8만명)로 서비스 되는 강좌 및 매출 규모는 매년 지속적으로 성장해 왔습니다.

피합병회사의 매출 구성은 원격 연수(개인, 단체 연수)가 대부분입니다. 매년 매출 규모가 꾸준히 성장하고는 있으나 피합병회사에 대해 중등 보다는 초등 교사 대상 인지도가 상대적으로 낮아 구매 회원의 비중도 중등이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 금번 합병은 합병회사인 주식회사 비상교육의 인적, 물적(기업 브랜드 등) 자원 활용을 통해 피합병회사가 취약한 초등 시장 내 에서의 인지도를 높임으로써, 사업(영업) 경쟁력 강화를 기대할수 있어 합병 이후에도 해당 시장에서 추가 성장이 가능할 것으로 판단됩니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

재무상태표

제 18 기말
2019.12.31 현재

제 17 기말
2018.12.31 현재

제 16 기말
2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기말

제 17 기말

제 16 기말

자산

유동자산

284,602,877
123,769,016
190,782,393

현금및현금성자산

37,719,687
57,385,024
69,396,163

매출채권

21,191,516
10,643,617
49,557,553

기타수취채권

21,000,000
30,800,000
36,912,627

재고자산

21,740,226
8,786,447
5,118,926

당기법인세자산

215,420
5,500
3,820

기타유동자산

182,736,028
16,148,428
29,793,304

비유동자산

225,842,563
88,359,437
546,144,884

기타금융자산
20,000,000
20,000,000
-

당기손익금융자산
1,000,000
1,000,000
-

매도가능금융자산

-
-
1,000,000

기타수취채권

17,021,952
18,400,000
-

유형자산

-
-
-

사용권자산

70,476,866
-

무형자산

117,343,745
48,959,437
545,144,884

이연법인세자산

-
-
-

기타비유동자산

-
-
-

자산총계

510,445,440
212,128,453
736,927,277

부채

유동부채

397,219,739
137,372,996
135,672,988

매입채무

-
-
-

미지급금

317,180,808
83,373,787
101,583,682

단기차입금
-
-
-

기타지급채무

22,723,289
-
-

기타유동부채

57,315,642
53,999,209
34,089,306

비유동부채

154,894,961
2,330,136,042
2,811,278,888

장기미지급금

-
-
-

장기차입금
-
2,305,676,270
2,785,500,000

기타지급채무

47,273,051
-
-

퇴직급여부채

88,140,023
24,459,772
25,778,888

기타부채
19,481,887
-
-

부채총계

552,114,700
2,467,509,038
2,946,951,876

자본

자본금

630,000,000
500,000,000
500,000,000

자본잉여금

31,173,520
49,754,000
49,754,000

기타포괄손익누계액

-
-
-

기타자본구성요소

-
-
-

이익잉여금

702,842,780
2,805,134,585
2,759,778,599

자본총계

-41,669,260
-2,255,380,585
-2,210,024,599

자본과부채총계

510,445,440
212,128,453
736,927,277

※ 상기 주식회사 티스쿨이앤씨의 재무제표는 K-IFRS에 의해 최근 사업연도말(2019년 12월 31일) 기준으로 작성되었습니다. 
 또한 해당 법인은 외감대상에서 제외되는 소규모회사로 상기 재무제표는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다.

2) 손익계산서

손익계산서

제 18 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 17 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 16 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기

제 17 기

제 16 기

수익(매출액)

817,802,548
784,206,052
942,450,368

매출원가

875,273,301
318,011,544
449,649,184

매출총이익

-57,470,753
466,194,508
492,801,184

판매비와관리비

765,571,862
949,425,289
909,073,406

영업이익

-823,042,615
-483,230,781
-416,272,222

금융수익

2,057,172
41,644
394,253

금융비용

2,285,289
-
-

영업외수익

29,110
1,010,049,655
72,734

영업외비용

520,000
570,094,897
-

법인세비용차감전순이익

-823,761,622
-43,234,379
-415,805,235

법인세비용

-
-
-

당기순이익

-823,761,622
-43,234,379
-415,805,235

포괄손익변동

-43,946,573
-2,121,607
-3,146,823

총포괄손익

-867,708,195
-45,355,986
-418,952,058

※ 상기 주식회사 티스쿨이앤씨의 재무제표는 K-IFRS에 의해 최근 사업연도말(2019년 12월 31일) 기준으로 작성되었습니다. 
 또한 해당 법인은 외감대상에서 제외되는 소규모회사로 상기 재무제표는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다.

라. 감사인의 감사의견
<해당사항 없습니다.>

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
피합병회사는 보고서 제출일 현재 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항

1)
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 4월 28일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

비상교육
본인
보통주
126,000
100.00%
126,000
100.00%
-

계
보통주
126,000
100.00%
126,000
100.00%
-

-
-
-
-
-
-

(1) 최대주주 개요
최대주주인 주식회사 비상교육(대표이사 : 양태회)은 학습교재 출판 및 온, 오프라인 교육 서비스 사업을 영위할 목적으로 1997년 12월 4일에 설립하여 2002년 1월 21일에 주식회사로 법인 전환하였습니다. 이후 2008년 6월 30일 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

(2) 최대주주의 기본정보

(단위 : 명, %)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비상교육
4,684명
양태회
45.16%
-
-
양태회
45.16%

-
-
-
-
-
-

※ 상기 출자자수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주주명부 폐쇄가 불가능하여 2019 년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

(3) 최대주주의 최근 결산기 재무현황(2019년 12월 31일 연결재무제표 기준)

(단위 : 원)

구 분
금 액

자산총계
286,170,370,038

부채총계
71,762,132,461

자본총계
214,408,237,577

매출액
199,386,233,396

영업이익
21,937,198,122

당기순이익
11,156,442,161

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
<최대주주 변동내역>

(기준일 : 2020년 4월 28일)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
-
-
-
-

※ 당사는 대상 기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

2) 주식의 분포 현황
(1)주식소유 현황

(기준일 : 2020년 4월 28일)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
주식회사 비상교육
126,000
100.00%
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(2) 소액주주 현황

(기준일 : 2020년 4월 28일)
(단위 : 명, 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
-
-
-
-
-

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1) 임원현황

(기준일 : 2020년 4월 28일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주
와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박병근
남
1966.01.16
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
前 민정추 사무국장
前 비상교육 HR 전략 Core
現 (주)티스쿨이앤씨 대표이사
-
-
-
4년
2022.09.13

최영선
남
1981.04.05
이사
등기임원
상근
운영부문
前 위두 커뮤니케이션즈 PM 팀장
現 (주)티스쿨이앤씨 콘텐츠 전략
-
-
-
4년
2022.02.18

정영희
여
1975.12.21
이사
등기임원
상근
개발부문
前 한화그룹 웹기획
前 참좋은인터넷 PM 과장
前 브로드밴디미디어 웹기획/마케팅 과장
現 (주)티스쿨이앤씨 웹커뮤니케이션
-
-
-
6년
2022.02.18

김영신
남
1973.11.29
감사
등기임원
비상근
감사
前 (주)한솔교육 기획실
前 (주)NE능률 기획팀
前 (주)미래앤 기획팀
前 (주)그레이트북스 기획팀
現 (주)비상교육 경영기획 실장
-
-
임직원
7년
2022.02.18

2) 직원 등의 현황

(기준일 : 2020년 4월 28일)
(단위 : 명, 천원)

사업부문
성별
직원
소속외 근로자

비고

직원수
평균근속
연수
연간급여액 총액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

지원/마케팅
남
2
-
-
-
2
3.5
19,814
9,907
-
-
-
-

여
3
-
1
-
4
1.3
19,810
4,593
-
-
-
-

기획/개발
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

여
4
-
-
-
4
4.0
42,850
10,713
-
-
-
-

합계
9
-
1
-
10
8.80
82,474
6,393
-
-
-
-

※ 연간급여 총액은 주요사항보고서 제출일(2020년 4월 28일) 현재 3월 末 까지 지급된 누적 기준입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

1)
회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

피합병회사는 주요사항보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 4개의 계열회사와 1개의 관계회사가 있으며, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

(기준일 : 2020년 4월 28일)

회 사 명
상장여부
사업영역
비고

(주)비상교육
유가증권 상장
교재출판, 교과서발행, 이러닝 서비스,프랜차이즈 학원업 등
국내법인

(주)비상캠퍼스
비상장
교육서비스업(입시학원사업)
″

(주)비상교과서
"
교과서 개발 및 영어 학습교재 출판업
″

(주)비상엠러닝
"
교육서비스업
"

(주)테라북스
"
출판 인쇄 및 제본업
국내법인&관계사

2) 계열회사 및 관계회사간의 지배/종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 지분현황표

(기준일 : 2020년 4월 28일)
(단위 : %)

출자회사
피출자회사
업종
지분율
비고

(주)비상교육
(주)비상캠퍼스
입시학원사업
100.0%
-

(주)비상교과서
교과서 및 영어 학습교재출판업
100.0%
-

(주)티스쿨이앤씨
교육서비스업
100.0%
-

(주)비상엠러닝
교육서비스업
99.4%
-

(주)테라북스
출판 인쇄 및 제본업
25.0%
- 비상교육(25%)
- 비상교육 대표이사 및 특수관계인(75%)