인지소프트 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20200428)
제출인: 인지소프트

교환사채권 발행결정
1.7
모바일리더

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 04 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 모바일리더

대 표 이 사 :
장 진 혁

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 강남대로 330, 5층(역삼동, 우덕빌딩)

(전 화) 02-523-4151

(홈페이지)http://www.mobileleader.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김인순

(전 화) 02-523-4151

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,350,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,350,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2023년 05월 04일

6. 이자지급방법
발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년05월 04일에 전자등록금액의 119.8376%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
34,500

교환가액 결정방법

교환대상 주식 1주로 교환되는 가격(이하 “교환가격”이라 함)은 대상회사의 시가총액을 금 1,430억원으로 전제하여 산정한 주당 가격인 금34,471원을 백원 단위 올림으로 하며, 구체적인 산정 방식은 아래와 같다.

▶ 교환가격 = 143,000,000,000원 / 대상회사의 발행주식총수

최종 결정 교환가액은 34,500원으로 한다.

교환대상
종류
(주)인지소프트 보통주

주식수
300,000

주식총수 대비
비율(%)
7.23

교환청구기간
시작일
2020년 05월 08일

종료일
2023년 04월 04일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 교환대상의 회사가 주권상장 후, 교환대상 회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 교환대상 회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 

▶ 조정후교환가액 =

기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)
조정전교환가액×-------------------------------------------------- 기발행 주식수 + 신발행주식수

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 교환대상회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(가)목에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

(나) 교환대상 회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 교환대상회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(교환대상 회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다.

본 제(나)목에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

(다) 시가하락에 따른 조정: 없음

(라) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 반올림한다.

(마) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 예탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가격 조정에 따라 추가 교환대상 주식의 예탁이 필요한 경우 교환가격 조정일로부터 6 영업일 이내에 해당 부분을 추가 예탁하는 것을 포함하여 추가 예탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
19. "기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2020년 04월 28일

11. 납입일
2020년 05월 04일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제
(발행일로 부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 조기상환 청구조건에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 아래의 조건에서 정하는 조기상환 청구조건이 충족되면 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 
(1) 조기상환 청구조건: 본 사채의 교환대상인 (주)인지소프트 기명식 보통주식이 한국거래소 코스닥 시장에 상장되고, 본 사채의 사채권자가 본 사채를 (주)인지소프트 기명식 보통주식으로 교환하여 코스닥시장에서 매매 가능한 날(또는 본 사채가 한국거래소 코스닥 상장규정 상 보호예수에 해당될 경우 보호예수 해제일) 이후 처음 도래하는 조기상환지급일(이하 “최초 조기상환 지급일”) 및 이후 매 1개월에 해당하는 날에 본 사채의 전부 또는 일부를 조기 상환하여 줄 것을 청구할 있다. 
(2) 조기상환 청구 가능 기간: 단 본 사채의 사채권자가 발행회사에 조기상환 청구를 할 수 있는 기간은 본 조 제1호에서 정하는 최초 조기상환 지급일로부터 6개월까지로 한다.

* 매도청구권에 관한 사항: 발행회사는 아래의 조건에 따라 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 교환사채를 발행회사에게 매도할 것을 청구하여야 한다.

(1) 매도청구권 청구 조건: 발행회사는 교환대상인 (주)인지소프트의 보통주식의 한국거래소 코스닥 시장 공모확정가액이 본 건 교환가격 미만일 경우 아래와 같이 매도청구권을 행사 하여야 한다.

(2) 매도청구권 행사 금액:

(A) 1차 매도청구권: 발행회사는 본 사채의 사채권자가 본 사채를 교환대상 주식인 (주)인지소프트 보통주식으로 교환하여 코스닥시장에서 매매 가능한 날(또는 본 사채가 한국거래소 코스닥 상장규정 상 보호예수에 해당될 경우 보호예수 해제일, 이하 “1차 매도청구권 행사에 의한 매매일”)에 본 건 교환사채 전자등록총액 금 일백삼억오천만원(\10,350,000,000)의 50/100에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구하여야 한다.

(B) 2차 매도청구권: 발행회사는 1차 매도청구권 행사에 의한 매매일로부터 3개월이 경과한 날(이하 “2차 매도청구권 행사에 의한 매매일)에 인수인이 보유하고 있는 잔여 본 건 교환사채를 발행회사에게 매도할 것을 청구하여야 한다.

(3) 의무보유: 본 사채의 인수인은 제2호에서 명시하는 발행회사의 1차 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 인수금액의 50/100에 해당하는 만큼에 대해서는 교환권을 행사하지 않고 교환사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, 1차 매도청구권 행사에 의한 매매일 이후에는 잔여 교환사채권에 대한 보유 의무는 소멸 된다(부연하여 설명하면, 인수인은 발행회사의 1차 매도청구권 행사에 의한 매매일 이후에는, 잔여 교환사채권에 대한 자유로운 처분이 가능하다. 다만 인수인은 2차 매도청구권 행사에 의한 매매일에 보유하고 있는 사채권에 대해서는 매도청구에 응하여야 한다.)

(4) 본 사채를 보유한 사채권자가 본 사채를 제3자(이하 “양수인”이라 한다.)에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 “매도청구권” 및 “의무보유”에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 하며, “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되도록 한다. 인수인은 이러한 방법으로 양수인에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다. 또한 발행회사에 서면 통지하여야 한다.

(5) 발행회사가 매도청구권을 행사하여 교환사채를 매수할 경우 매도청구의 대상이 된 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 전부 또는 일부의 금액과 이에 대하여 본 사채발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 매매일까지의 연 7%(3개월 단위 복리계산, 기지급 이자 포함)의 비율로 계산한 금액을 합산하여 인수인에게 지급하여야 한다. 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 각 매도청구권 행사일(매도청구권 행사에 의한 매매일의 20 일 전부터 10일 전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다)에 인수인에게 통지하여야 한다.

(6) 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 교환사채 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행회사로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동시에 발행회사에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 발행회사가 매매금액 지급일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 발행회사는 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연복리 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고, 이 경우 동 항의 지연배상금 지급에 관한 사항을 적용하지 아니한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

(파인밸류PreIPO7호전문투자형사모증권투자
신탁신탁업자의 지위에서) 하나은행 주식회사
-
10,350,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 운영자금 : R&D, 인건비, 투자 등