솔브레인홀딩스 — 투자설명서 (20200428)
제출인: 솔브레인홀딩스

투자설명서
1.7
솔브레인 주식회사

투 자 설 명 서

2020년 04월 28일

( 발 행 회 사 명 )
솔브레인 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식 7,778,566주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
358,321,962,798 원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 04월 28일

2. 모집가액 :

기명식 보통주 : 46,065원

3. 청약기간 :

2020년 05월 14일(분할승인 주주총회일)

4. 납입기일 :

2020년 07월 01일(분할기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서.jpg
대표이사등의 확인서

【 본 문 】

(정정)증권신고서_솔브레인_v3(0416).dsd<증권신고서(분할)> 내용 가져오기 (전부) 
ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) 
ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

※ 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것으로서, 투자위험 전부를 대표하지 않으며 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 않을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 분할의 개요, VI. 투자위험요소를 주의 깊게 검토 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

사업위험

■ 단순분할신설회사 사업위험 : 솔브레인 주식회사(가칭)

[단순분할신설회사 사업위험] 1. 전방산업시장에 따른 위험

단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 사업부문은 1) 반도체 공정용 화학재료, 2) 디스플레이 공정용 화학재료, 3) 2차 전지 소재 등으로 구성됩니다. 단순분할신설회사의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며
당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의 전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 반도체 재료 시장의 성장은 전방산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 반도체 공정 미세화에 따라 기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서, 새로운 소재들의 사용량이 급격히 증가하고 있어, 향후 지속적인 시장 성장이 예상 되므로 전방산업의 급격한 위축에 따른 당사의 사업위험 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다. 다만,
국내 및 글로벌 경기 둔화로 인해 전방산업의 성장이 둔화될 경우 단순분할신설회사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 세계적인 경기 침체의 지속화 등 여러 부정적 외부 요인의 출현시 단순분할신설회사가 영위할 반도체, 디스플레이, 2차전지 산업의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 

[단순분할신설회사 사업위험] 2. 반도체 산업 영향에 따른 위험

단순분할신설회사의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은
반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 당사가 영위하는 소재사업의 특성상 글로벌 반도체 산업 경기의 의존도가 높고 이에 따라
반도체 시장의 위축은 당사가 속해 있는 소재시장의 성장을 저해할 요인이 될 수 있습니다. 
단순분할신설회사의 반도체 소재 산업은 전방산업이 반도체 시장의 성장과 밀접한 관계가 있으며 특히 주요 고객사의 반도체 설비 증설 또는 계획에 영향을 주로 받습니다.
향후 전방산업인 반
도
체
산업의 경기 침체 또는 위축이 있거나, 주요 소비국가인중국의 경제성장 둔화 및 글로벌 경제의
변동성이 확산, 장기화되어 글로벌 경기성장이 둔화될 경우 반도체시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 이는 분할신설회사의 영업환경 및 손익에 부정적 영향을 줄 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[단순분할신설회사 사업위험] 3. 디스플레이 산업 영향에 따른 위험

단순분할신설회사가 영위할 디스플레이 부문 사업은 크게 Thin Glass 용역과 Chemicals(TFT 식각액, 유기재료)로 나눌 수 있습니다. 당사의 디스플레이 부문의 Thin Glass는 디스플레이 사업부문의 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정입니다. 디스플레이 식각액은 LCD패널 내에서 TFT(Thin Film Transistor) 패턴을 형성하는데 사용되는 화학 약품입니다.
OLED 재료별 시장은 LCD 재료 시장의 규모와 비교하여 작은 수준이나 각 구성요소 및 재료별 시장 성장성은 매우 높은 수준으로, OLED 생산량 증가에 따른 영향으로 사료되며, 향후 OLED가 신성장 동력으로서 시장 성장을 견인할 것으로 전망되어 지속 적인 성장이 예상됩니다. 

한편, 단순분할신설회사의 신기술개발 등의 노력에도 불구하고 전방산업의 부진 또는 글로벌 경기 침체로 인한 수요 감소로 인한 주요 고객사의 수주물량 감소 등이 발생할 경우 단순분할신설회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시길 바랍니다. 

[단순분할신설회사 사업위험] 4. 2차전지 산업 영향에 따른 위험

분할되는회사의 2차전지 사업부문은 2002년 전해액 공장 완공과 함께 매출을 시작하였습니다. 제출일 현재 당사는 2차전지 내에서 양극과 음극 사이 이온의 이동을 돕는 전해액과 파우치형 2차전지에서 사용되는 리드탭 생산을 위한 도금공정 사업을 하고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다. 기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.

다만, 2차전지 소재가 사용되는 전기차 및 ESS 산업 트랜드가 변화하거나, 친환경소재로서 2차전지를 대체하는 대체제가 개발될 경우 단순분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 최근 신기술의 개발속도가 빨라지고 있어 이에 대한 과도한 연구개발비 등이 지속적으로 지출되거나, 2차전지 시장의 경쟁과열로 수익성이 악화될 경우에도 단순분할신설회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시기 바랍니다. 

[단순분할신설회사 사업위험]5. 글로벌 경기둔화 및 코로나19 영향에 따른 위험

단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 사업부문 반도체, 디스플레이 공정용 화학재료 및 2차 전지 소재 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다.
글로벌 경기 둔화 우려가 있는 가운데 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나바이러스의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer은 2020년 3월 25일 기준 전세계 누적 확진자 439,763명 및 사망자 19,744명으로 집계하였으며 중국 누적 확진자 81,218명 및 누적 사망자 3,281명으로 집계하였습니다. 최근 중국내 코로나 확진자 증가 추세는 감소하고 있으나, 미국 및 유럽의 확진자 수가 급격히 증가하고 있습니다. 

향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 중국의 내수 부진 심화와 국가간 교역에 장애물로 작용하여 국제 경제 성장률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 
현재로써는 코로나19 바이러스로 인해 단순분할신설회사에는 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
다
만 코로나
19 바이러스 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고, 반도체 및 디스플레이 시장 등의 전방산업이 위축될 경우, 단순분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

[단순분할신설회사 사업위험] 6. 사업부문별 경쟁에 따른 위험

단순분할신설회사가 영위할 사업에서 경쟁하는 기업은 반도
체 소재에 관한 기술과 관리, 용도를 충분하게 인지해야 하며 실적에 관한 결과를 보유해야 하고, 그 외 기반기술에 대한 고객사의 신뢰가 필수인 사업입니다.
이러한 사유로 신규업체의 진입이 어려운 사업입니다.
반도체 소재 산업은 각 주요 고객사 별로 한 가지 품목에 대하여 2개사~3개사로 Supply Chain을 구축하고 있습니다.

 단순분할신설회사가 영위할 반도체, 디스플레이 소재 및 2차전지산업은 규모의 경제가 존재하고 지속적인 설비 투자가 필요한 산업의 특성과 더불어 고객사의 다양한 신제품 요청에 맞추기 위하여 분할되는회사를 비롯한 국내 주요 생산업체들은 설비 투자를 계속해왔습니다. 분할되는회사 또한 선제적인 투자로 생산 설비를 늘림으로써 변화하는 시장 상황에 적절히 대응하고자 하였으며 본 건 인적분할 이후 단순분할신설회사 또한 주력사업 및 미래 성장동력을 위해 시장상황을 고려해 투자를 결정할 예정입니다. 이렇듯
산업 내 경쟁이 심화된 상태에서 전방기업의 수주를 확보하기 위한 경쟁 상황으로 이어질 우려가 있으며 이는 감가상각비 및 고정비 상승의 효과로 인해 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 관계 유지 여부에 따라 수주물량 확보 및 공장 가동율에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러한 시장환경 변화에 따라 향후 단순분할신설회사의 실적이 기대에 미치지 못할 경우 투자에 대한 회수기간이 지연될 수도 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

[단순분할신설회사 사업위험] 7. 제품 품질 유지 관리 위험

단순분할신설회사가 영위할 사업부문 중 매출비중이 높은 사업부문은 반도체 소재 사업이며 2019년 말 기준으로 전체 총 매출액의 58%를 차지하고 있으며 디스플레이 사업은 총 매출액의 31%, 2차전지 및 기타 매출은 약 11%를 차지하고 있습니다

분할되는회사는 영위하는 사업의 특성 상 주요 고객사가 요구하는 품질수준의 유지 및 향상을 위한 기술개발역량이 중요하며 특히 반도체 소재산업의 경우 반도체 완제품의 특성 상 높은 검증 기준을 적용받습니다.

특히 식각액, 세정제의 경우 습식 방식의 소재로 대량으로 양산해야 하는 특성상 시설투자비용이 높으며 유해화학물질로 당국의 인허가 및 규제가 까다로운 산업임과 동시에 높은 품질수준을 유지해야 하는 어려움이 있습니다.
단순분할신설회사가 영위하는 사업은 전방기업의 엄격한 기준을 통과하기 위한 기술력을 보유하기 위하여 연구개발비용 등이 지속적으로 투입되어야 하며, 또한 품질관리 또는 수율관리에 실패 할 경우 주요 고객사와의 거래 유지가 어려운 상황이 발생할 수 있습니다. 주주께서는 단순분할신설회사의 기술개발역량 및 연구개발에 따른 비용증감에 따라 실적이 변동 될 수 있음을 주의하시길 바랍니다. 

[단순분할신설회사 사업위험] 8. 환율변동 위험

분할되는회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.
회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 당사는 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하는 방식으로 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

분할되는회사의 2019년 기준 수출이 차지하는 비중은 매출의 약 68.22%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 향후 환율 변동으로 단순분할신설회사가 인식하는 수익에 영향을 미칠 수 있으며 분할되는회사는 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하고 있습니다. 

신종 코로나 바이러스의 확산 등으로 변동성이 높아진 환율 시장에서 원화 약세로 전환될 경우 국제 시장에서 우리나라 기업들의 가격 경쟁력이 강화될 것이며, 단순분할신설회사를 비롯한 소재 업체들은 수출업종 중의 하나로서 원화 약세의 수혜를 받을 가능성이 있습니다.
그러나 만약 글로벌 경기 변동 등의 요인으로 인하여 원화 강세가 나타난다면 단순분할신설회사를 비롯한 수출업체들의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 원화 강세는 단순분할신설회사 전방산업인 반도체산업과 디스플레이산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 단순분할신설회사 수익성 또한 악화될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

[단순분할신설회사 사업위험] 9. 매출편중 위험

단순분할신설회사의 경우,
2019년 기준 주요고객 3개社의 매출비중이 전체 매출의 약 56.31%를 차지하고 있습니다. 특히 A사의 경우 분할되는회사가 생산하는 제품 및 상품의 매출 비중 모두 높은 수준입니다.
단순분할신설회사는 해당 주요고객에 대한 장기간의 구속력 있는 공급계약은 체결되어 있지 않은바,
주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 단순분할신설회사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.
주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인 반도체 업체 및 디스플레이 등 전방기업의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 단순분할신설회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 단순분할신설회사의 경우 단가하락의 압박을 받게 될 가능성이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다. 

[단순분할신설회사 사업위험] 10. 환경 규제 관련 위험

당사가 생산하는 제품의 합성과 제조 기술은 화학물질과 그 물질을 제조, 사용, 저장하는 설비의 의존도가 높아 여러 관련법에 따라 설치되어 운영되고 있습니다. 
특히, 산업안전보건법의 공정안전보고서(PSM)를 작성 제출하여 심사를 받아 운영하여, 정기적으로 심사 및 이행점검을 받고 있으며, 화학물질관리법에 따라 장외영향평가서, 위해관리계획서를 작성 및 제출하고, 취급시설의 경우 정기적으로 시설검사를 진행하여 적법하게 관리되고 있습니다. 추가로
환경안전관련 모든 법의 취지에 부합하기 위해 임직원 모두는 이를 준수하며, 사고예방을 위해 노력하고 있습니다.

상기와 같이 분할되는회사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으며, 단순분할신설회사 또한 해당 사항은 준수할 예정이나
향후 정부의 친환경 관련 규제 강화 등의 외부 요인이 발생할 경우 단순분할신설회사의 원가 및 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다
. 또한, 소비자의 환경의식 역시 점차 높아짐에 따라 환경 친화 제품을 구매하고자 하는 소비자 계층이 점차 증가하고 있으며 정부, 환경단체 등에서도 환경 친화 제품 및 기술의 개발을 유도하고 있습니다. 이러한 변화는
기업에게 법적규제 이상의 구속력을 발휘할 것으로 예상되며, 갑작스런 환경문제의 사회적 이슈대두, 규제 강화 등에 따라 단순분할신설회사의 제조 공정에 제약이 있을 경우에는 분할신설회사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

■ 분할회사 사업위험 : 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)

[분할회사 사업위험] 1. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다.

분할회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환 예정에 있습니다. 따라서 분할회사의 지주회사 성립을 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조(지주회사의 기준)에 따라 지주회사 자산총액이 5,000억원 이상이어야 합니다.
그러나
2019년 3분기 현재 분할재무제표 상의 분할회사의 자산총계는 4,605억원이므
로 지주회사 성립요건인 자산총계 5,000억원 대비 약 395억원 부족한 상황입니다.

당사는 지주사 성립요건의 충족을 위하여 자회사 현물출자를 위한 당사의 신주 유상증자 등을 실행할 계획입니다. 따라서 분할 이후 분할회사 자산총계는 5,000억원 이상으로 상향될 것으로 예상되어 지주회사의 성립요건을 충족할 것으로 판단됩니다.
이처럼 당사는 지주회사 성립요건의 충족을 위하여
단순분할신설회사의 지분을 추가로 취득하여 단순분할신설회사를 공정거래법상 자회사로 편입하고 분할회사는 공정거래법상 지주회사로 전환하는 등의 계획을 가지고 있으나,
아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된
바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할회사 사업위험] 2. 지주회사 관련 규제 강화

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다.현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 동 방안들이 입법화되어 시행된다면 분할회사는
지주회사 전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다. 

[분할회사 사업위험] 3. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경,재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
분할회사의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 분할회사 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

회사위험

■ 단순분할신설회사 회사위험 : 솔브레인 주식회사(가칭)

[단순분할신설회사 회사위험] 1. 매출 및 수익성 하락 위험

분할되는회사의 매출 구성은 반도체, 디스플레이 공정재료 및 2차전지 소재 사업부문으로 구성되어 있습
니다. 과거 4개년(2016년~2019년) 동안 안정적인 매출성장을 지속하면서 2018년에는 반도체 전방산업의 업황 개선에 따라 매출액이 급 성장하여 2018년 매출액은 전년동기 대비 24.26% 증가한 약 8,011억원을 기록하였으며, 2019년 매출액은 7,965억원 수준을 유지하고 있습니다. 분할되는회사의 2019년 영업이익은 전년대비 매출액이 감소 했음에도 불구하고 전년동기 대비 13.88% 증가한 2,152억원을 기록하였고 당기순이익도 전년동기 대비 11.30% 증가하였습니다.

단순분할신설회사의 실적은 전방산업과 밀접한 관련이 있습니다. IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 디스플레이 시장의 안정적인 수요, 2차전지 산업 수요 증가 등으로 인해 당사가 영위하고 있는 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상되지만, 전방산업(반도체 및 디스플레이, 2차전지 부문)의 부진 등으로 인해 단순분할신설회사의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한 2020년 코로나 바이러스의 영향으로 글로벌 전방산업의 실적 둔화에대한 우려가 있으나 당사의 주요 고객사의 반도체 설비 증설 계획은 예정대로 진행되고 있으며 현재까지 코로나 바이러스로 인한 직접적인 영향은 없습니다.
다만 향후 코로나 바이러스 확산 추이에 따라 글로벌 경기 침체로 인해 전방산업의 부진이 예상될 경우 당사의 매출실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

[단순분할신설회사 회사위험] 2. 재무안정성 위험

분할되는회사의 재무현황은 2019년 말 기준 자산총계 9,760억원, 유동자산 4,497억원, 부채총계 1,949억원 및 총 차입금 800억원, 자본총계 7,811억원입니다. 주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 10.24%, 부채비율은 24.94%, 유동비율은 234.00%로써 우량한 재무상태를 유지하고 있습니다.

다만 단순분할신설회사의 반도체, 디스플레이, 2차전지 전방산업의 영업 환경이 악화되거나, 해당 사업부문의 연구/생산 또는 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[단순분할신설회사 회사위험] 3. 매출채권 관련 위험

분할되는회사의 2019년 매출채권 총액은 955억원으로 2018년말 매출채권 총액 1,199억원 대비 약 244억원 감소하였습니다. 매출채권 회수를 측정하는
주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 평균 7.29회이며, 평균 매출채권회전일수는 약 50일입니다. 

솔브레인의
주요매출처로는 대외신용도가 우량한 기업의 매출이 대부분이며 거래상대방의 매출채권 회수에 따른 위험도는 낮은 편 입니다. 

분할되는회사의 주요 고객사는 재무건전성이 우수한 대기업(삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이 등)으로, 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
다만, 단순분할신설회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[단순분할신설회사 회사위험] 4. 재고자산 관련 위험

단순분할신설회사가 영위할 사업은 전방산업 의존도가 높은 산업으로 고객사의 제품 출시 등과 연관이 있어 납기일 충족 또한 매우 중요합니다. 이러한 사유로 분할되는회사는 일정 수준의 제품 및 상품의 재고자산을 보유하고 있습니다. 

단순분할신설회사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.
다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[단순분할신설회사 회사위험] 5. 특수관계자간 거래위험 

분할되는회사 그리고 기타의 특수관계자 간에는 일부 원재료 및 상품, 경영 및 기술 제공 계약 거래가 발생하고 있습니다.
2019년 기준으로 특수관계자와의 거래에서 발생하는매출액 및 매출채권 비중은 각각 분할되는회사의 총 매출액의 약

7.94
%, 총 매출채권의 약
13.27
%수준입니다.

또
한

분할되는회사는 종속회사 및 관계회사 등과 거래를 통해 발생하는 매출채권은 회수가능성을 검토하여 대손충당금 등을 설정하고 있습니다. 향후 단순분할신설회사가 관계회사와의 거래에서 발생하는 매출채권이 관계회사의 부실로 인해 손실이 발생할 수
있으며 또한 관련 법률의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의해 주시길 바랍니다

[단순분할신설회사 회사위험] 6. 원재료 관련 위험

분할되는회사의 경우,주문자의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산이 되므로 중견업체에 적합한 산업이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요한 산업입니다. 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였으나, 당사는 적극적으로 소재국산화(소재연구소)를 통하여 국산화에 성공, 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다. 이에 따라 환율변동 등에 크게 영향을 받지 않는 편이며 직접적인 수입규제 또한 없기 때문에 안정적인 조달이 가능합니다.

분할신설회사가 영위할 사업의
주요 원재료의 가격변동원인 등
의 요인으로 향후 원재료 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

■ 분할회사 회사위험 : 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)

[분할회사 회사위험] 1. 재무안정성 위험

분할 후 분할회사의 부채비율은 6.12%, 유동비율 857.15% 수준으로 안정적인 재무비율을 유지할 예정입니다. 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 분할회사의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할회사 회사위험] 1-1. 분할회사의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- (주)제닉

㈜제닉은 화장품(마스크팩) 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 하이드로겔 마스크팩, 에센스 마스크팩 등입니다.

또한 주요 고객사로는 LOREAL이 있으며, 매출비중은 2019년 기준 총 매출액의 약 18.8% 수준입니다. 분할되는 회사는 제닉 투자주식에 대해 2019년 실적 부진의 사유로 5,906백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

제닉의 수익성은 글로벌 무역분쟁 및 코로나19 여파로 인한 국내 및 세계 경기 둔화, 시장의 불확실성 등으로 인해 감소할 수 있고 이에 따라 재무구조 또한 악화될 수 있으며, 차입금에 대한 채무 불이행시 분할회사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할회사 회사위험] 1-2. 분할회사의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- 솔브레인에스엘디(주)

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이 가공업(이하 디스플레이부문) 및 반도체 검사장치의 제조, 판매(이하 반도체부문)를
주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜, SK하이닉스㈜가 있습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 2019년 반도체 검사장치의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하는 솔브레인멤시스㈜를 합병하였습니다.

2019년 반도체부문의 영업손실 누적과 판매부진이 예상되어, 3,135백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이, 반도체 전방산업의 영향으로 시장의 불확실성, 세계 경기 둔화 등으로 분할회사의 재무안전성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할회사 회사위험] 1-3. 분할회사의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- 솔브레인옵토스(주)

솔브레인옵토스㈜는 디스플레이 LCD용 광학필름 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 고객사로는 이라이콤 동관, BOE(중국) 등이 있으며, 매출의 87%가 중국으로의 매출비중을 차지하고 있습니다.

2019년 실적 부진 등의 사유로 투자주식 손상차손 14,632백만원(별도기준)을 인식하였습니다.

디스플레이 LCD 주요 수요처인 TV, 스마트폰 시장이 쇠퇴기에 진입한 것으로 보이며, 신규 수요창출이 부진한 상황입니다. 향후 LCD 시장의 수요 및 비중이 점차 감소될 것으로 전망되어, 이에 따른 솔브레인옵토스㈜의 수익성이 악화 될 경우, 분할회사의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할회사 회사위험] 2. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험

본 분할로 인하여 분할회사인 솔브레인홀딩스(주)(가칭)은 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 하지만,
분할회사
인 솔브레인홀딩스(주)(가칭)은 본건 분할 및 사업구조개편 목적에 부합하는 경영효율성 제고를 위해 지주회사 전환을 계획하고 있으며, 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건 중 자회사에 대한 지분율(상장사 20%, 비상장사 40% 미만 금지) 요건 충족을 위해 분할 등기 후 1개월 이후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 단순분할신설회사 보통주식을 추가 취득할 예정입니다.

현물출자 유상증자 이후 최대주주는 보유하고 있는 솔브레인(주)(가칭)의 주식의 대가로 솔브레인홀딩스(주)(가칭)의 보통주식을 신주로 받게 되어 솔브레인홀딩스(주)(가칭)에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은 분할회사 및 단순분할신설회사의 주가가 동일하고, 단순분할신설회사의 모든 주주가 현물출자에 응하는 것으로 가정할 경우 분할 전 최대주주 및 특수관계인 지분인 43.45%에서 약 44.04%로 증가하게 됩니다

다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있습니다. 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.
현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분
율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[공통 기타위험] 1. 임시주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할회사는 2020년 07월 01일을 분할기일로 하여 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사, 피투자회사 지분의 관리 및 신규 투자를 목적으로 하는 사업부문과 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조를 담당하는 제조사업부문의 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항으로 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 이와 관련하여 한국거래소의 주권 재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를 2020년 03월 26일에 통보받았으며 분할회사는 2020년 05월 14일(예정) 정기주주총회를 통해 분할안건을 상정할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인의 의결권 가능한 지분(43.45%)을 감안할 때 분할승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 임시주주총회에서 부결된다면 분할회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[공통 기타위험] 2.
코스닥 150 지수 제외 위험

분할되는 회사는 증권신고서 제출일 전일 기준 시가총액 약 1조 1,656억원 수준으로 코스닥 150 구성종목에 포함되어 있습니다. KRX 코스닥150 지주산출방법에 따
르면 금번 분할로 인하여
분할회사는 코스닥 150에 잔류하고, 단순분할신설회사는 지
수
에 편입되지 않습니다.
또한 분할회사의 시가총액 및 거래대금은 분할 전보다 하락할 것으로 예상되어 코스닥 150 지수 구성종목에서 제외될 가능성을 배제할 수 없습니다. 코스닥 150 지수 구성종목에서 제외되는 경우,
코스닥 150 지수를 추종하는 기관투자자들의
패시브 수급 이탈이 불가피할 것으로 보입니다. 패시브 펀드측 매물출회 압력으로 인하여 주가 하락 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[공통 기타위험] 3. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경ㆍ재상장시 주가 변동성 위험

분할 후 분할회사는 코스닥시장에 2020년 08월 06일 변경상장될 예정이며, 단순분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 2020년 08월 06일 재상장될 예정입니다.
매매거래정지 예정기간인 2020년 06월 29일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다.
재상장일 기준가격결정 방법은 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:30~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.
또한 사업부문 분할 이후 분할회사는 자회사, 피투자회사 지분의 관리 및 신규 투자사업, 단순분할신설회사는 반도체, 디스플레이 및 2차전지의 생산과 판매를 주요사업으로 하는 사업회사로서 각각 고유의 사업을 영위 할 예정입니다. 따라서
변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할회사 및 단순분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기바랍니다. 

[공통 기타위험] 4. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

단순분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 단순분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할회사가 한국거래소에 제출한 단순분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2020년 03월 26일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한
「코스닥시장 상장규정」제23조 제1항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제4조에 따른 재상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한
그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할회사와 단순분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다.

[공통 기타위험] 5. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할회사의 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.
또한, 단순분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할회사 및 단순분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.

단, 지주회사의 자회사 지분 요건 충족을 위하여 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사의 자회사 지분 요건과 '법인세법'에 따른 적격분할 요건을 충족할 예정이나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 주주 및 회사가 과세특례를 적용받지 못할 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공통 기타위험] 6. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할회사는 코스닥시장에 변경상장 될 예정이며, 단순분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 분할회사 및 단순분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할회사 및 단순분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[공통 기타위험] 7. 본 증권에 대한 투자 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나,
정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자의 결과는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 다만, 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[공통 기타위험] 8. 유관기관 등의 제재에 대한 위험

분할되는회사는 2018년 사업보고서 상 재무제표를 작성 및 공시함에 있어서, 연결재무제표 작성시 관계기업투자주식에 대해 손상평가를 통해 손상차손을 인식하였으나, 별도재무제표에서는 주식의 회수가능액과 취득원가와의 차이에 대해 손상차손을 인식하지 아니하였고
이로 인해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」등을 위반한 사실이 있으며, 금융감독원으로부터 2019년 12월 27일자로 회계정보이용자의 판단에 미치는 영향력이 큰 회계정보였다고 인정할 수 있는 경우 등에 해당하지 않아 "과실"로 판단, "주의"조치를 받은바 있습니다. 
분할되는회사는 동 사항을 수정하여 2018년 사업보고서를 포함하여 관련된 보고서를 2019년 12월 12일자로 정정 제출 하였습니다. 정정으로 인한 재무상태표 등의 자세한 변경내용은 분할되는회사가 2019년 12월 12일자로 공시한 2018년 사업보고서 및 관련된 보고서를 참고하시길 바랍니다.

한
편, 분할되는회사는 향후 K-IFRS 회계기준을 해석하고 적용함에 있어서 더욱 엄격하고 투명하게 운영하도록 노력할 예정이나 상법, 외부감사법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령과 노동, 소비자보호 및 부정경쟁방지 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받을 경우 분할되는회사의 재무사항 및 경영에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

합병등 관련 투자위험
본 분할의 승인을 위해 2020년 05월 14일 예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다.

Ⅱ. 형태

형태
분할

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2020년 01월 22일

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 04월 13일

승인을 위한 주주총회일
2020년 05월 14일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

합병기일 등
2020년 07월 01일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

분할되는 회사의 분할신주 배정기준일

(2020년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.4470885주의 비율로 신설회사의 주식을 배정하며, 분할되는 회사의 주식은 1주당 0.5529115주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
7,778,566
500
46,065
358,321,962,798

지급 교부금 등
단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음

주) 당사는 최초 이사회결의(2020년 01월 22일) 시 승인된 분할계획서의 분할재무제표(2019년 09월 30일 기준)를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 동 분할계획서를 기준으로 2020년 01월 22일 한국거래소에 단순분할신설회사의 주권재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 당사는 2020년 03월 26일 한국거래소의 단순분할신설회사 재상장예비심사 결과 승인을 통보받았습니다. 그러므로 본 분할은 최초 이사회결의 시 승인된 분할계획서 상 분할비율을 기준으로 진행되
며, 동 분할비율에 기초하여 단순분할신설회사의 주주들은 신주를 배정받게 되는 바, 상기 모집총액 및 모집가액은 분할기일(2020년 07월 01일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되므로 변동될 수 있습니다.

주) 모집총액은 분할계획서상의 자본총계이며, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나눈금액(소수점 이하 절사)입니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
솔브레인 주식회사
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
보통주
17,398,271
-

우선주
-
-

총자산
955,650,000,821
-

자본금
8,699,135,500
-

주1) 상기 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 상기 총자산 및 자본금은 2019년 09월 30일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사분할 결정)-2020.01.22

【기 타】
-

제1부 분할의 개요

Ⅰ. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의
분할되는회사 : 솔브레인 주식회사
분할회사 : 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)
단순분할신설회사 : 솔브레인 주식회사(가칭)

1. 분할의 목적

가. 분할되는회사와 배경

(1) 분할되는회사

솔브레인㈜(이하 “분할되는 회사”라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순·인적분할(이하 “인적분할”이라 함)의 방법에 의한 새로운 회사(이하 “단순분할신설회사”라 함)를 설립하고 자신은 존속하기로 합니다(이하 분할 후의 존속회사를 “분할회사”라 함)

분할 후 단순분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제4조 따른 재상장예비심사를 거쳐 코스닥시장 상장규정 제17조에 따라 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 코스닥시장 상장규정 제18조에 따라 변경상장할 예정입니다.

분할되는회사는 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1986년 5월 6일에 설립되었습니다. 또한 2000년 1월 18일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.

[분할되는회사의 개요]

구분
내용

상호
솔브레인 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 34

대표이사
강병창

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 분할의 배경 및 목적 

(가) 분할되는 회사가 영위하는 사업을 자회사 관리 및 신규투자를 목적으로 하는 투자사업부문과 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조를 담당하는 제조사업부문으로 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(나) 인적분할 후 분할회사는 자회사 관리 및 신규투자사업 등에, 단순분할신설회사는 반도체, 디스플레이 및 2차전지 재료의 제조 및 이와 관련한 상품, 제품의 판매 사업 등에 각각 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

(다) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(라) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사의 최대주주인 정지완은 당사의 지분 29.64%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 43.45%입니다. 금번 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일

(2020년 06월 30일)
현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정 받는 단순 인적분할의 방법으로 진행됩니다. 따라서, 분할회사인 솔브레인홀딩스 주식회사는 분할 후 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 또한 단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 최대주주 역시 정지완이 됩니다.

다만, 분할되는 회사는 자기주식을 3.02%(526,253주, 2019년말 기준) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할회사 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 주식 3.02%를 보유하게 됩니다. 따라서 단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 최대주주인 정지완 외 그 특수관계인 등이 분할회사가 보유한 단순분할신설회사의 지분을 포함한 46.47%를 보유하게 됩니다. 

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

당사는 증권신고서 제출일 현재 분할되는회사는 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 등을 주사업으로 영위하고 있습니다. 분할 후 분할회사는 자회사 관리 및 신규투자사업 등에, 제조사업부문은 반도체, 디스플레이 및 2차전지 재료의 제조 및 이와 관련한 상품, 제품의 판매 사업 등에 각각 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다
각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 건 분할이 완료 된 후 솔브레인 주식회사(분할 후 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭))는 지주회사로 전환 될 예정입니다. 지주회사 요건과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")에 상 분할회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지를해야 합니다.

또한,
솔브레인 주식회사(분할 후 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭))
은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사의 행위제한 요건 충족을 위하여 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자, 추가 주식 매수 등을 실시할 예정입니다. 본 건 분할로 인해 형성되는 신규순환출자 해소 및 지주회사체제 내 행위 제한 규제 등을 충족시키기 위해 관련 주식의 매매, 합병, 분할 등의 다양한 방법을 검토하고 있습니다. 다만, 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 사항이 없는 바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 할 예정입니다. 

2. 분할의 형태

가. 회사 분할 방법ㆍ내용

솔브레인 주식회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 회사를 분할하여 새로운 회사(이하 "단순분할신설회사"라 함)를 설립하기로 합니다. 그리고 당사의 상호를 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)로 변경하며, 단순분할신설회사의 상호는 솔브레인 주식회사(가칭)로 합니다.

구분

회사명

사업부문

역할

분할회사

솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)

자회사 관리 및 신규투자사업

지주회사

단순분할
신설회사

솔브레인 주식회사(가칭)

반도체, 디스플레이 및 2차전지 재료
등 제조사업부문

사업회사

주) 분할회사의 상호 및 단순분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

[ 분할 전 지배구조 ]

(분할전 지배구조).jpg
(분할전 지배구조)

[ 분할 후 지배구조 ]

(분할후 지배구조).jpg
(분할후 지배구조)

주1) 증권신고서 제출일 현재의 지배구조 현황을 기준으로 작성하였습니다.
주2) 최대주주등 특수관계인의 솔브레인(주)(가칭)에 대한 지분율 및 솔브레인홀딩스(주)(가칭)의 솔브레인(주)(가칭)을 포함한 자회사에 대한 지분율은 향후 주식매매, 공개매수, 현물출자 등에 따라 달라질 수 있습니다.
주3) 2019년 기준 분할되는회사의 기타기업인 유비케어는 2020년 2월 지분을 매각하였습니다.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의주주가 분할신주 배정기준일

(2020년 06월 30일) 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 제조사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자 사업부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 단순분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 상호 변경 후 변경상장 할 예정입니다.

(2) 분할을 할 날(이하 “분할기일”)은 2020년 7월 1일(0시)로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사 및 단순분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할회사와 단순분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 단순분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 단순분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 단순분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 단순분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 단순분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 이전대상재산(뒤에서 정의)이 분할되는 회사와 단순분할신설회사의 공통 부문에 관한 것이라면 분할되는 회사와 단순분할신설회사 간 협의에 의해 처리합니다.

(7) 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 단순분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 단순분할신설회사가 ‘코스닥시장상장규정’ 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사가 향후에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 단순분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함합니다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 단순분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 단순분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함합니다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 단순분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리, 의무는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명 : 솔브레인주식회사 (가칭)

영문명 : Soulbrain Co.,Ltd. (가칭)

분할방식

인적분할

목적

1. 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업

2. 정보통신관련 화학제료 제조 및 판매업

3. 반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출업

4. 물품 매도 확약업

5. 부동산 임대업

6. 도·소매업

7. 정보통신관련 화학재료 원료 재생 및 판매업

8. 사무 용역 서비스업

9. 각 호에 부대되는 사업일체

본점소재지

1. 회사의 본점은 경기도 성남시 내에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

공고방법

회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.soulbrain.co.kr)에 한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

다만, 단순분할신설회사의 최초 영업연도는 단순분할신설회사의 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 단순분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

다. 분할되는회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금

감소할 준비금의 액

보통주 3,889,283,000원

59,886,050,883원

주1) 상기금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액에 따라 변동될 수 있음.

주2) 준비금 감소액은 주식발행초과금임.

(2) 자본감소의 방법

상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라, 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.5529115주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급합니다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 단순분할신설회사로 이전하는 재산은

증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

- 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내
용을 참고 하시길 바랍니다

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주

48,000,000주

48,000,000주

-

발행주식수

보통주

17,398,271주

9,619,705주

7,778,566주

1주의 금액

보통주

500원

500원

-

자본금

보통주

8,699,135,500원

4,809,852,500원

3,889,283,000원

준비금

주식발행초과금

133,946,748,537원

74,060,697,654원

59,886,050,883원

이익준비금

4,353,700,000원

4,353,700,000원

-

주1) 분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2019년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

주2) 준비금 감소액은 주식발행초과금 감소액을 의미함.

주3) 단, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있음.

3. 분할 주요 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 1월 22일

분할계획서 작성일

2020년 1월 22일

주요사항보고서 제출일

2020년 1월 22일

증권신고서 제출일

2020년 3월 27일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2020년 5월 14일

분할기일(예정일)

2020년 7월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일(예정일)

2020년 7월 1일

분할등기일(예정일)

2020년 7월 1일

기타일정

주식명의개서 정지공고일
 주식명의개서 정지기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고(예정) 
 매매거래정지기간(예정일)
 변경상장(예정일)
 재상장(예정일)

2020년 1월 22일

2020년 4월 14일 ~ 4월 21일

2020년 4월 29일

2020년 6월 29일 ~ 8월 5일

2020년 8월 6일

2020년 8월 6일

주1) '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않는 한, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의 하여야 함.

4. 분할의 성사조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건

해당사항 없습니다.

나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다.

5. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 단순분할신설회사 재상장 검토 

단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사 (가칭)는 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2020년 03월 26일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보내용은 다음과 같습니다.

[ 재상장 예비심사 통보 결과 ]

재상장예비심사통보결과

코스닥시장 사장예비심사결과 (1).jpg
코스닥시장 사장예비심사결과 (1)

코스닥시장 사장예비심사결과 (2).jpg
코스닥시장 사장예비심사결과 (2)

코스닥시장 사장예비심사결과 (3).jpg
코스닥시장 사장예비심사결과 (3)

[재상장예비심사결과]

솔브레인(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 재상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('20.3.26)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

□ 사후 이행사항

청구법인은 상장규정 제17조에서 정하는 재상장신청일(설립 등기일부터 1월이내)까지 상장규정 제17조제2항의 요건을 구비하여야 함

□코스닥시장상장규정 제17조 제2항

1. 자기자본
재상장신청일 현재 자기자본이 30억원 이상일 것

2. 이익 등
분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도(당해 분할 또는 분할합병에 관한 이사회 결의일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것
가. 분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10 이상일 것
나. 분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도의 당기순이익이 20억원 이상일 것
다. 분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도의 매출액이 100억원이상일 것

3. 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제16호 내지 제19호의 요건을 구비할 것. 이 경우 제4호 및 제9호 중 "최근 사업연도의" 및 "최근 사업연도말"은 "분할 또는 분할합병기일의"로 한다.

4. 유통주식수
상장신청일 현재 재상장예정인 보통주식총수(최대주주등의 소유주식수는 제외한다. 이하 제4항제5호에서 같다)가 100만주 이상일 것

5. 제4조제3항제2호·제3호에 따른 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

분할 후 재상장 예정인 단순분할신설회사는 2019년 3분기말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장예비심사를 받았으며, 코스닥시장 상장규정에 의한 요건들을 증권신고서 제출일 전일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다.

[ 인적분할신설법인 재상장 주요요건의 검토 ]

구분

내용

현황

결과

규모요건

자기자본

재상장신청일 현재 자기자본 30억원 이상

2019년 3분기말

자기자본 3,583억원

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

4,398,166주

충족

분산요건

양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

제한 없음

충족

액면가액

1주당 액면가액이 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원 또는 5,000원일 것

액면가 : 500원

충족

경영성과

요건

매출액 및 이익 등

분할로 이전될 영업부문의 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 다음 각목의 어느 하나에 해당할 것
 가. 분할로 이전될 영업부분에 대한 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10 이상일 것

나. 분할로 이전될 영업부문에 대한 최근사업연도말 현재 매출액이 100억원 이상일 것
 다. 분할로 이전될 영업부문의 최근사업연도말 현재 당기순이익이 20억원 이상일 것

2018년 매출액

7,987억원

2018년 당기순이익

1,251억원

충족

안정성 및 건전 요건

자본상태

분할기일 현재 자본잠식이 없을 것

-

충족

감사의견

재상장예비심사 신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서의 검토 의견 및 분할기일의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정일것

신설법인 BS/PL의 감사인

검토의견 : 적정

충족

상근감사

상근감사 1명 이상(자산 1천억원 이상)

2019년 3분기말

자산총액 : 5,026억원

상근감사 1명

충족

사외이사

사외이사 1/4 이상

(자산 2조원 이상 : 3명이상 & 과반수)

이사 3명 중

사외이사 1명

충족

공익 및 투자자 보호

거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것

질적요건 충족

충족

주) 단순분할신설회사의 재상장 요건은 2019년 09월 30일 현재의 K-IFRS 별도재무제표를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 지주회사 요건 검토

분할회사는 금번 분할 직후 지주회사 성립요건 중 분할회사의 자산총액 중 자회사 가액이 차지하는 비중이 50% 이상이어야 하는 요건은 충족하나 자산총액이 5,000억원이어야 하는 요건은 미총족할 것으로 예상됩니다. 또한 분할회사는 지주회사의 행위제한 요건 중 '금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위' 등의 일부 요건 역시 충족하지 못할 것으로 예상됩니다.

이에 분할회사는 지주회사 전환 이후 행위제한요건 유예기간인 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. 구체적으로 분할회사는 단순분할신설회사의 주식을 현물출자 받아, 분할회사의 주식을 배부하는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통하여 자회사 지분율 규제 등을 충족시킬 예정이며, 기타 미총족사항에 대하여도 단순분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 주식매매, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등의 방법을 등 분할회사를 공정거래법 상 지주회사의 행위제한 요건의 미충족 사항들을 충족시키기 위하여 다양한 방안을 고려하고 있습니다. 

분할회사의 지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토 결과 다음과 같이 예상됩니다.

[지주회사 요건 충족 검토 (분할계획서상 분할재무제표 기준)]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 4,605억원

미충족 주1)

총자산 중 자회사 지분가액 비율 50% 이상

자회사지분가액: 511억원

지분가액비율: 11.1%

미충족 주1)

행위제한
요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

해당사항 없음
충족

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채비율 : 6.1%

(부채 : 265억원, 자본 : 4,340억원)

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

비즈엠알오(비상장) : 13.8%

오비에스경인티브이(비상장) : 5.8%
라이프시맨틱스 (비상장) : 16.2%

미충족 주2)

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

우양에이치씨(비상장) : 85.2%
미충족 주2)

지주회사체제내 금융회사 지배금지

나우아이비캐피탈(상장) : 33.3%

솔브레인저축은행(비상장) : 48.1%
성장사다리(비상장) :4%
나우그로쓰캐피탈(비상장) :7.5%
나우2호기업재무안전사모투자합자회사(비상장) : 43.6%
유니머스홀딩스 (비상장) : 30%

미충족 주2)

주1) 분할회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환 예정에 있습니다. 따라서 분할회사의 지주회사 성립을 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조(지주회사의 기준)에 따라 지주회사 자산총액이 5,000억원 이상이어야 합니다. 그러나 2019년 3분기 분할재무제표 상의 분할회사의 자산총계는 4,605억원이므로 지주회사 성립요건인 자산총계 5,000억원 대비 약 395억원 부족한 상황입니다.
다만, 단순분할신설회사의 재상장이 완료된 후 분할회사는 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 단순분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 30% 이상 지분을 보유하여 지주회사의 자회사로 편입함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다

주2)
단순분할신설회사(가칭 솔브레인(주))의 재상장이 완료된 후 분할회사(가칭 솔브레인홀딩스(주))는
일정한 시점에 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%를 초과 보유행위제한 요건에 해당하는 기업의 지분을 분할되는회사의 특수관계인 또는 제3자로의 매매, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 행위제한요건을 해소할 예정이며, 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한요건에 해당되는 기업의 경우 주식매매, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각 등의 방법을 통해 미충족된 행위제한 요건을 해소시킬 예정이며, 지주회사체제내 금융회사에 해당하는 기업의 경우 지분매각 및 청산등의 절차를 통해 공정거래법 상 지주회사의 행위제한요건을 해소할 계획입니다.

다만, 아직 세부적으로 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다

주3) 상기 재무수치는 분할계획서상 분할재무제표 기준의 추정수치이므로 분할기일 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종확정된 수치에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 상기 행위제한요건 사항은 현재 법률 검토 중에 있습니다.

따라서 분할회사는 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건의 충족을 위하여 분할 이후 일정한시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상기의 요건을 충족할 계획입니다. 다만, 지주회사 전환 이후 2년 이내에 이러한 행위제한요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.

※ 관련법규

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

제2조(정의) 
1의2. "지주회사"라 함은 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내회사의사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 

1. "공동출자법인"이라 함은 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령이 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. "벤처지주회사"라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조(정의)제1항에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「증권거래법」 제191조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)의 규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "손자회사주식보유기준"이라 한다) 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 손자회사가 주식을 모집 또는 매출하면서 「증권거래법」 제191조의7(우리사주조합원에 대한 우선배정)의 규정에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 당해 손자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

바. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에해당하게 된 경우에 한한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다.

⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>

제2조(지주회사의 기준) 

① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. <개정 2007. 11. 2., 2016. 9. 29.>

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할ㆍ분할합병ㆍ물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일ㆍ합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다. <개정 2007. 11. 2.>

③법 제2조(정의)제1호의3에서 "대통령령이 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 7. 13., 2007. 11. 2., 2014. 1. 14., 2016. 9. 29.>

1. 지주회사의 계열회사(「중소기업창업 지원법」에 따라 설립된 중소기업창업투자회사 또는 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자가 창업투자 목적 또는 신기술사업자 지원 목적으로 다른 국내회사의 주식을 취득함에 따른 계열회사를 제외한다)일 것

2. 지주회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

④ 법 제2조(정의)제1호의4에서 "대통령령으로 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2007. 11. 2.>

1. 자회사의 계열회사일 것

2. 자회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

⑤ 공정거래위원회는 3년마다 국민경제 규모의 변화, 지주회사에 해당되는 회사의 자산총액 변화, 지주회사에 해당되는 회사 간 자산총액 차이 등을 고려하여 제1항 각 호에 따른 자산총액의 타당성을 검토한 후 자산총액의 조정 등 필요한 조치를 할 수 있다. <신설 2016. 9. 29.>

<코스닥시장 상장규정>

제38조(상장의 폐지)
② 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 “기업심사위원회”라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하되, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하여야 한다. 다만, 기업심사위원회의 위원장이 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정하여야 한다.

5. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

라.주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)

자.코스닥시장 상장법인이 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서, 다음의 어느 하나에 해당할 때(1)분할 또는 분할합병 후 존속될 코스닥시장 상장법인이 당해 분할 또는 분할합병 결의일 현재 분할 또는 분할합병 후 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건을 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사로의 전환과정 중에서의 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상)일 것
(나) 자본잠식이 없을 것
(다) 이익 등
제17조제2항제2호의 요건을 구비할 것. 이 경우 “분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문”은 “분할 또는 분할합병으로 존속될 영업부문”으로 본다.
(라) (가)부터 (다)까지의 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

(2) 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 후 3년 이내에 분할 이사회 결의를 하는 경우로서 분할로 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인의 영업부문에 속하는 경우. 다만, 합병 당시 코스닥시장 상장법인이 제19조제1항에 따른 우회상장 심사를 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

<코스닥시장 상장규정 시행세칙>

제33조(상장폐지기준의 적용)
⑪규정 제38조제3항의 “구체적인 기준”은 다음 각 호의 어느하나에 의한다.

4. 규정 제38조제2항제5호라목의 “세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 잔여사업부문만으로는 실질적인 영업을 영위하기 어려운 경우를 말하며, 주된 영업의 판단은 매출액을 기준으로 한다. 다만, 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 부가가치(액)을 기준으로 할 수 있다.

가.주된 영업의 생산 및 판매활동이 중단되는 경우(노사분규나 재해 등으로 인한 경우에는 조업이 6월 이상 중단된 경우를 말한다)

나.주된 영업과 관련한 면허가 취소 또는 반납되는 경우

다.주된 영업이 양도되거나 분할 또는 분할합병(물적분할에 의한 분할 또는 분할합병을 포함한다. 이하 이 목에서 같다)으로 주된 영업이 분할 또는 분할합병 등에 의하여 설립된 법인에게 이전되는 경우. 다만, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제1호의2에 따른 지주회사 또는 「금융지주회사법」 제2조제1항제1호에 따른 금융지주회사로 전환하기 위한 분할 또는 분할합병의 경우[이 경우 분할(분할합병을 포함한다)당시 또는 분할이후 제18조제1항제5호의3에 의한 제출서류에 따른 지주회사의 설립을 완료하여야 한다]에는 그러하지 아니하다.

라.최근 분기 매출액이 3억원 미만이거나 최근 반기 매출액이 7억원 미만인 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(1)[별표1]에서 정하는 업종 및 코드분류표상 업종대분류가 금융및보험업에 속하는 코스닥 상장법인(2)규정 제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하여 상장한 기업(3)규정 제28조제1항제2호가목 또는 나목에 해당하는 기술성장기업(4)지주회사로의 전환을 위하여 분할을 한 경우로서 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우. 다만, 분할기일이 속하는 사업연도 및 다음 사업연도에 한한다.

마.외국지주회사(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 목에서 같다)가 주요외국자회사(최근 사업연도말 현재 매출액 또는 당기순이익 비중이 각각 외국지주회사의 연결재무제표상 매출액 또는 당기순이익 대비 100분의 50을 초과하는 외국자회사를 말한다) 지분의 전부 또는 일부를 매각하여 해당 주요외국자회사가 외국자회사의 지위를 상실하게 되거나 주요외국자회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등으로 인하여 실질적인 영업활동이 중단되는 경우

바. 그 밖에 주된 영업활동이 사실상 중단된 것으로 거래소가 인정하는 경우

Ⅱ. 분할 가액 및 그 산출근거

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일

(2020년 06월 30일)
현재
주주
명부에
등재
되어
있는
주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 단순분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구분

단순분할신설회사

상호
솔브레인 주식회사(가칭)

보통주

0.4470885주

주1) 배정비율 산정근거: 2019년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.
주2) 상기 배정비율은 원단위 금액을 기준으로 산정하였습니다.

[분할비율 산정근거]

(분할대상부문 순자산가액(358,321,962,798원)

---------------------------------------------------------------------------
=
0.4470885

(분할 전 순자산가액(784,778,182,476원) + 분할 전 자기주식장부가액(16,678,223,120원)

주1) 상기 비율은 2019년 9월 30일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였으며, 분할기일(2020년 07월 01일) 까지 변동될 수 있습니다.

한편, 분할회사의 경우 분할신주 배정기준일
(2020년 06월 30일) 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.5529115주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

Ⅲ. 분할의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건

분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일

(2020년 06월 30일)

현
재 주주명부에 등재되어있는 주주에게 배정합니다. 

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분

단순분할신설회사

상호
솔브레인 주식회사(가칭)

보통주

0.4470885주

(3) 신주배정기준일 : 2020년 06월 30일

(4) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 단순분할신설회사의 주식수를 배정합니다.

(5) 신주의 배당기산일 : 2020년 07월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

1주 미만의 단주에 대해서는 단순분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금(원미만은 절사, 이하 같음)으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

한국거래소는 코스닥시장상장규정 제8조 및 제17조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.
분할되는 회사는 코스닥시장상장규정 제4조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 03월 26일 재상장예비심사 결과 재상장심사요건을 충족하고 있음을 한국거래소로부터 통보받았는 바, 단순분할신설회사는 분할 후 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 및 제17조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 
통보 내용은 투자설명서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.단순분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 단순분할신설회사 재상장 예정일 : 2020년 08월 06일 
※ 분할회사 변경상장 예정일 : 2020년 08월 06일 
(재상장 및 변경상장 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

2. 교부금 지급

단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

당사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할전 회사가 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

상장주선수수료 등
1,182
증권회사, 회계법인, 법무법인 등
분할 재상장 주선,
법률자문 및 세무자문 등

등기이전비용
22
등기소, 법무사
(추정)
분할에 따른 자산이전등기에
관련된 세금 및 보수료 등

기타 비용
45
인쇄소 등
투자설명서인쇄비, 주권발행비, 상장수수료 등

합계
1,249
-
-

주) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 근로계약관계의 이전

단순분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

6. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

7. 채권자보호절차

상법 제530조의9 제1항에 의거 단순분할신설회사 또는 분할회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 2020년 5월 14일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목 등에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할회사 및 단순분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 배정비율

④ 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 단순분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 단순분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 단순분할신설회사 및 분할회사의 정관

9. 기타

가. 분할회사인 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)은 분할 이후 지주회사로 전환될 예정입니다. 
분할회사는 증권신고서 제출일 현재 자산총계가 5,000억원 미만으로, 현행 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족하지는 못하나, 단순분할신설회사의 재상장이 완료된 후 분할회사는 일정한 시점에 주식매매, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등의 방법을 등을 통하여 지주회사 성립요건을 충족할 예정입니다. 또한 분할회사의 공정거래법 상 지주회사의 행위제한 요건의 미충족 사항에 대하여 미충족 사항들을 충족시키기 위하여 다양한 방안을 고려하고 있습니다. 다만, 세부적으로 실행여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는 바, 향후 이와 관련한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

나. 단순분할신설회사는 분할등기일 시점에서 자회사에 해당하지 않으나 지주회사 전환 이후 2년 이내 적정시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자, 주식매매, 공개매수,또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법으로 단순분할신설회사를 분할회사의 자회사로 편입 할 예정입니다. 분할 및 지주회사 전환 이외에 현재 추진 중이거나 계획중인 회사구조 개편(합병 및 분할합병)에 대해 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

1. 단순분할신설회사의 영업 내용

단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 사업부문은 1) 반도체 공정용 화학재료, 2) 디스플레이 공정용 화학재료, 3) 2차 전지 소재 등으로 구성됩니다. 단순신설회사의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며 당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의 전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 단순분할신설회사의 영업환경은 전방산업의 변동과 국제 경기의 흐름에 영향을 받게 됩니다. 단순분할신설회사의 사업부문의 주요 용어의 정의는 아래와 같습니다 

[ 주요 용어의 정의 ]

순번

항목

내용

1

반도체

도체(전기가 잘 통하는 물질)와 부도체(전기가 통하지 않는 물질)의 중간물질

2

웨이퍼

반도체 집적회로를 만드는데 사용하는 주요 재료로, 주로 실리콘(규소, Si),

갈륨 아세나이드(GaAs) 등을 성장시켜 얻은 단결정 기둥(Ingot)을 적당한 지름으로 얇게 썬 얇은 원판모양의 판

3

규소

반도체적 성질을 가지고 있어 웨이퍼의 주재료가 되는 원소.

규소(silicon)는 원자번호 14번의 원소로, 금속과 비금속의 특성을 모두 갖는 준금속

4

잉곳

고온에서 녹인 실리콘으로 만든 실리콘 기둥. 잉곳을 다이아몬드 톱을 이용해 균일한 두께로 절단하면 웨이퍼가 됨

5

전공정

웨이퍼를 가공하여 반도체 회로를 형성하고 집적하는 과정. 산화막 형성, 증착, 세정, PR코팅, 노광, 이온주입, 현상, 식각 등의 과정이 있으며, 반도체 소자에 따라 이러한 과정을 수회에서 수십회 반복

6

Fab

웨이퍼의 표면에 여러 종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스크를 사용하여

특정 부분을 선택적으로 깎아내는 과정을 되풀이함으로써 전자회로를 구성해 나가는 전과정. 또한 일반적으로 반도체를 만드는 공장을 일컬음

7

증착

진공 상태에서 금속이나 화합물 따위를 가열, 증발시켜 그 증기를 물체 표면에 얇은 막으로 입히는 일

8

PR

Photo Resist. 웨이퍼에 칠해서 마스크를 통해 강도 높은 빛에 노출시키는 감광막.

노출된 PR은 어떤 지역을 Etch하도록 PR패턴을 현상 공정에서 남기며, PR코팅은 감광액을 웨이퍼에 입히는 과정을 말함

9

노광

PR 코팅된 웨이퍼에 Stepper를 사용하여 마스크에 그려진 회로패턴에 빛을 통과시켜 PR막이 형성된 웨이퍼 위에 회로패턴을 사진 찍는 공정

10

이온주입

회로패턴과 연결된 부분에 불순물을 미세한 gas 입자 형태로 가속하여 웨이퍼의 내부에 침투시킴으로써 전자 소자의 특성을 만들어 주는 공정

11

현상

노광된 웨이퍼를 약품 등의 처리를 통해 굳어지지 않은 PR부분을 제거하여

형상이 나타나게 하는 과정

12

식각

PR이 제거된 원하지 않는 부분을 제거하는 과정. 액체를 사용하는 습식 식각과 플라즈마를 사용하는 건식 식각이 있으며, Etch 공정은 회로를 구성하는 막질에 따라 ‘Oxide Etch’, ‘Poly Etch’, ‘Metal Etch’, ‘PR Ashing’ 으로 나눌 수 있음

13

CMP

화학적 기계적 연마. 웨이퍼 표면을 평탄화하는 공정. 반도체 미세회로를

쌓아 올릴 때 높은 부분과 낮은 부분의 편차가 발생하는데, 다음 공정을 위해서 평탄화 시키는 것이 중요

14

핀펫

Fin(물고기의 지느러미) Field Effect Transistor의 약자. 2차원 평면 소자구조의 크기를 줄이는 데 있어서 한계로 알려진 단채널 효과를 줄이고 동작전류의 크기를 증가시키기 위해 물고기 지느러미처럼 수직으로 형성된 얇은 채널을 2개 이상의 게이트로 제어시킴으로써 채널에 대한 게이트의 영향력을 확대시킨 3차원 소자구조

15

Fab

웨이퍼의 표면에 여러 종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스크를 사용하여

특정 부분을 선택적으로 깎아내는 과정을 되풀이함으로써 전자회로를 구성해 나가는 전과정. 또한 일반적으로 반도체를 만드는 공장을 일컬음

16

마스크

웨이퍼 위에 만들어질 회로패턴의 모양을 각 층(Layer) 별로 유리판 위에 그려 놓은 것으로 사진 공정 시 Stepper(반도체 제작용 카메라)의 사진 건판으로 사용

17

IDM

종합 반도체 업체. 반도체 업체는 칩 설계부터 완제품 생산 및 판매까지 모든 분야를 자체 운영하는 종합 반도체 업체, 반도체 제조과정만 전담하는 파운드리 업체, 설계 기술만을 가진 팹리스 업체로 구분됨

18

수율

불량률의 반대 개념으로 투입한 양(Input) 대비 제조되어 나온 양(Output)의 비율.

반도체 산업은 수율을 높이기 위한 경쟁이라고 해도 과언이 아님

19

RAM

기억된 정보를 읽어내기도 하고 다른 정보를 쓸 수도 있는 메모리로서, 전력 공급이 차단되면 데이터가 소실되는 휘발성 메모리

20

ROM

기억된 정보를 단지 읽어낼 수만 있는 메모리로서, 전력 공급과 무관하게 데이터가 보존되는 비휘발성 메모리

21

DRAM

임의접근기억장치(RAM)의 한 종류이기 때문에 정보를 읽고 쓰는 것이 가능하나 전원이 공급되고 있는 동안이라도 일정기간 내에 주기적으로 정보를 다시 써넣지 않으면 기억된 내용이 사라지는 메모리

22

SRAM

전원이 공급되는 동안은 항상 기억된 내용이 그대로 남아 있는 메모리로서 하나의 기억소자는 4개의 트랜지스터와 2개의 캐패시터로 구성. DRAM에 비해 집적도가 1/4정도이지만, 소비전력이 적고 처리속도가 빠름

23

플래시 메모리

전원이 꺼지면 기억된 정보를 모두 잃어버리는 메모리 반도체인 DRAM, SRAM과 달리 플래시 메모리는 데이터를 보존하는 비휘발성 메모리의 일종. 플래시 메모리는 전기적인 방법으로 정보를 자유롭게 입출력 할 수 있으며, 전력 소모가 적고 고속프로그래밍이 가능

24

낸드 플래시

플래시 메모리의 한 형태로 전원이 없는 상태에서 데이터를 계속 저장할 수 있으며 데이터를 자유롭게 저장, 삭제할 수 있음. 저장단위인 셀을 수직으로 배열해 좁은 면적에 많은 셀을 만들 수 있도록 되어 있어 대용량이 가능

25

3차원 V낸드

평면(2차원) 위에 많은 회로를 넣는 대신 3차원 수직구조로 회로를 쌓아 올려 집적도를 높인 플래시메모리 기술. 기존 2차원 평면구조의 메모리 공정이 10나노급에 달해 셀 간 간격이 좁아져 전자가 누설되는 현상이 심화되는 등 한계를 보이자 이를 극복하기 위한 대안으로 개발됨

26

노어 플래시

플래시 메모리는 반도체 칩 내부의 전자회로 형태에 따라 직렬로 연결된

낸드 플래시와 병렬로 연결된 노어 플래시로 구분됨. 낸드 플래시는 용량을 늘리기 쉽고 쓰기 속도가 빠른 반면 노어 플래시는 읽기 속도가 빠른 장점을 갖고 있음

27

시스템 반도체

정보를 저장하는 메모리 반도체와 달리 시스템 반도체는 디지털화된 전기적 정보를 연산하거나 처리(제어, 변환, 가공 등)하는 반도체. 시스템 반도체는 Micro Component, Analog IC, Logic IC, Optical Semiconductor 등으로 구분

28

ASIC

고객의 주문에 의해 설계된 특정회로를 반도체 IC로 응용 설계하여 주문자에게 독점 공급하는 User 전용 규격의 주문형 IC. 신속하고 다양한 설계능력을 필요로 하는 제품으로 다품종 소량생산체제에 맞는 유망 사업분야임

29

Die

전기로 속에서 가공된 전자회로가 들어 있는 아주 작은 얇고 네모난 반도체 조각.

수동소자, 능동소자 또는 집적회로가 만들어진 반도체 칩을 말함

30

세정

각각의 공정을 위한 웨이퍼 이동 중 미세한 먼지가 발생하기 때문에

공정과 공정 사이에 불순물을 제거하는 공정. 최근 선폭 미세화로 파티클 관리의 중요성이 높아지고 있음

31

LCD

액정표시장치. 인가전압에 따른 액정 투과도의 변화를 이용하여 각종 장치에서 발생하는 여러 가지 전기적인 정보를 시각정보로 변화시켜 전달하는 전기소자.

자기발광성이 없어 후광이 필요하지만 소비전력이 적고 휴대용으로 편리해 널리 사용하는 평판 디스플레이.

32

OLED

OLED는 형광성 유기 화합물에 전류가 흐르면 빛을 내는 자체발광현상을 이용하여 만든 디스플레이로, 화질 반응속도가 초박막액정표시장치(TFT-LCD)에 비해 1,000배 이상 빨라 동영상을 구현할 때 잔상이 거의 나타나지 않는 차세대 평판디스플레이.

33

LTPS

저온폴리실리콘. 비정질 실리콘(A-Si) 기판에 레이저 등을 주사함으로써 물질 특성을 바꾼 것이다. LCD 기판에 직접 IC회로 집적이 가능해 얇고 가벼운 제품을 개발하는 데 유리하며, 휘도가 높고 소비전력이 낮다.

능동형유기발광다이오드(AM OLED) 기판으로 사용할 수 있어 활용도가 높으나 패널의 대형화가 어렵고, 생산비용이 높아 주로 휴대전화나 노트북PC용 패널 등 중소형 기기에 많이 사용

34

TFT

박막트랜지스터. 기판 위에 진공 증착 등의 방법으로 형성된 박막을 이용하여 만들어진 트랜지스터. 반도체와 절연체, 그리고 금속의 박막을 차례로 증착하여 제작

35

Color Filter

배면광원에서 나오는 백색광에서 화소 단위로 빨강, 초록, 파랑 3가지 색을 추출하여 액정 디스플레이에서 컬러를 구현할 수 있도록 하는 박막 필름 형태의 광학부품

36

픽셀

디스플레이 또는 이미지를 구성하고 있는 최소 단위의 점

37

휘도

일정한 넓이를 가진 광원 또는 빛의 반사체 표면의 밝기를 나타내는 양

38

해상도

디스플레이에 탑재된 픽셀의 개수. "가로 픽셀 수 x 세로 픽셀 수"로 표시

39

RGB

RGB(적·녹·청)에 의해 색을 정의하는 색 모델, 또는 색 표시 방식.

빛의 3원색인 적·녹·청을 혼합하여 색을 나타내는 RGB 방식은 컬러 TV나 컴퓨터의 컬러 모니터, 또는 인쇄 매체가 아닌 기타 빛을 이용하는 표시 장치에서 채용

40

패널

구동회로를 제외한 플라즈마 디스플레이 소자로 상판과 하판 사이에 가스가 봉입된 상태

41

Wet Cleaning

TFT-LCD 제조에서의 cleaning은 거의 wet-cleaning을 의미. Wet cleaning이란Glass위의 이물질, Particle을 제거하는 공정으로서 Defect를 최소화하여 수율을 향상시키는데 목적이 있음. 세정은 순수(DI water) 세정을 기본으로 하며, 용도에 따라 유기 세정을 사용하기도 한다. TFT공정에서는 초기 bare상태의 glass를 세정하는 초기 세정과 증착전 실시하는 증착 및 노광 전에 실시하는 세정 등이 있음.

42

PR Strip

PR Strip 공정은 하부막의 Pattern형성을 위해 사용되었던 PR막을 제거하는 것으로, PR외에 공정 중 오염되었던 이물 및 변성물까지 동시에 제거

43

Wet Etch

TFT-LCD공정에 사용되는 Wet etch는 Etchant라고 불리는 Chemical에 기초한 식각방법. TFT-LCD 형성박막 중 Metal층과 SiO2층을 식각할 때 사용

44

Slurry

반도체 CMP 공정에 사용되는 소모성 연마용 재료

45

Dishing

CMP 공정 후 웨이퍼 표면이 평탄하지 않고 안쪽으로 살짝 파이는 현상

46

Cell, Module, Pack

전지의 기본 단위, Cell 을 여러 개 모아서 Module 을 만들고 모듈을 여러 개 모아서 Pack 을 만듦

47

양극

전지에서 전류를 흘려보내는 곳, 흔히 일반 원통형 전지의 볼록한 부분

48

음극

전지에서 전류를 들여보내는 곳, 흔히 일반 원통형 전지의 밋밋한 부분, 구리포일위에 흑연이 씌어져 있는형태

49

분리막

양극, 음극활물질이 서로 섞이지 않도록 분리, 분리막필름 표면의 미세한 기공을 통해 리튬이온이 이동

50

전해액

전해질로 구성, 리튬이온이 원활하게 이동하도록 돕는 매개체

51

Ah(암페어 아워; Amphere hour)

용량 혹은 전하량; 전지에 저장할 수 있는 전기의 양을 표시, 전류(A)에 시간(h)을 곱한 값으로 전류를 흘려보낸 양을 뜻함

52

mAh(밀리암페어 아워; milliAmpere hour)

전지에 저장할 수 있는 전기의 양을 표시(1,000mAh=1Ah)

53

해상도

하나의 디스플레이 패널은 수없이 많은 픽셀(Pixel, 화소)의 집합체로, 패널에 포함된 총 픽셀의 개수가 많을수록(해상도가 높을수록) 동일 사이즈의 화면에서 더욱 선명한 이미지 구현이 가능

54

필셀

Picture + element의 합성어로 영상이미지의 최소단위이며, 일반적으로 디스플레이 패널에서 하나의 픽셀은 3~4개의 Sub-pixel*로 구성
 * 빛의 3원색인 Red. Green. Blue의 3-서브픽셀 구조가 기본이 되어 조합을 통해 색상과 밝기 등을 조절하며, White나 Blue를 하나 더 추가한 4-서브픽셀 구조도 사용

55

PPI

Pixel Per Inch. 1인치에 들어가는 픽셀의 수로, 해상도가 같더라도 디스플레이 사이즈에 따라 선명도가 달라지기 때문에 화질을 판단하는기준으로 PPI를 주로 사용

56

LCD

Liquid Crystal Display의 약자로 액정을 이용한 디스플레이를 통칭하는 용어. BLU에서 가해진 빛이 편광판과 액정을 통과하면서 각기 다른 패턴으로 굴절·차단되며, 이 빛이 컬러필터를 통과하면서 각각의 색상과 밝기를 표시하는 방식

57

BLU(Back light Unit)

주로 백색이나 청색 LED를 사용하는데, LED(발광다이오드)는 반도체의 일종으로 서브픽셀별 On/off를 조절할 수 있을 만큼 작게 만들기가 어렵기 때문에 (단색의) LED는 여러 개의 픽셀을 Block별로 묶어 발광을 담당하고 서브 픽셀별로는 액정과 편광판을 이용하여 빛을 통과·차단시키는 방식을 사용

58

(OLED) Organic Light Emitting Diode(유기발광다이오드).

전기에너지를 받으면 특정한 색의 빛을 내는 유기물들을 이용하여 별도의 백라이트 없이 빛과 색을 표현하는 자발광 디스플레이로 Flexible 디스플레이 구현에 적합

가. 산업의 특성 

당사는 주요사업으로 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 2019년 기준 각 사업부문 매출비중은 반도체 부문 58%, 디스플레이 부문 31%, 2차전지 및 기타부문 11%입니다.사업부문별 현황은 다음과 같습니다. 

[솔브레인(주) 사업부문별 현황]

솔브레인(주) 사업분야.jpg
솔브레인(주) 사업부문

출처 : 당사 제시

[사업부문별 제품 현황]
(단위 : 백만원/%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표등
매출액
(비율)

반도체 재료
제품 / 
상품매출
HF, B.O.E, CMP Slurry, Precursor 등
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 / 장치 등
CMP slurry 외
586,362
(58%)

디스플레이 재료
제품 /
상품매출
Etchant, Thin Glass, 유기재료 등
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass 등의 모바일 관련 제품
Etchant 외
320,118
(31%)

기타
제품 /
상품매출
2차 전지 재료, ND자석 등
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
Electrolytes 외
114,791
(11%)

합계
-
1,021,271
(100%)

출처 : 2019년 사업보고서

[반도체사업 부문]

(가). 사업의 개요

반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다. 
반도체 재료 산업은 자본 집약적 산업으로써 막대한 시설투자가 소요되는 산업이며 이는 초고순도, 초정도 품질유지를 위한 전자동 가공시설과 물성에 대한 고도의 분석설비가 필요하기 때문입니다.

더불어, 반도체 재료 산업은 반도체 고집적화에 따른 신소재 개발 등을 위한 대규모의 주기적인 연구개발 투자가 필요합니다. 다만 일반적으로 소자와 장비의 Life cycle이 3~4년인데 비해 재료는 약 5년 정도로 광의의 반도체 산업 내에서 상대적으로 긴 편이라고 할 수 있습니다. 

당사의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은 반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 주요 고객사는 삼성전자 및 SK하이닉스입니다. 당사의 제품은 식각액 및 세정제 주요제품 불산계 Etchant 와 인산계 Etchant, 증착/박막소재 Low K 전구체 및 High K 전구체, 연마소재 Ceria Slurry등 반도체 제조에 필수적인 재료로 국내외 소수 업체들이 생산, 공급하고 있습니다. 당사는 식각액 및 세정제를 직접 합성부터 초고순도 정제까지 일관 제조하여 고객사에 공급하고 있어 기술 및 품질적인 측면과 생산능력에서 타 경쟁사 대비 확실한 비교우위를 갖추고 있습니다. 

[주요 반도체 Process Materials]

반도체 공정별 기업현황.jpg
반도체 공정별 기업현황

출처 : KTB투자증권

당사의 목표시장은 삼성전자 및 SK하이닉스 등의 국내 기업 뿐아니라 해외의 메모리 반도체 및 비메모리 반도체 제조사에 식각, 세정, 증착/박막, 연마소재를 공급하는 것을 목표로 하고 있습니다. 국내의 반도체 제조 기술과 식각액 및 증착소재의 품질 수준이 세계적으로 우수한 실적과 평판을 가지고 있어, 향후 당사 사업의 확대에도 긍정적인 요소로 작용할 것으로 분석하고 있습니다.

반도체 시장은 글로벌 경기, 반도체 수급 등에 따라 업황의 변화가 수시로 발생하고 있습니다. 최근에는 국내 반도체 업체 위주로 안정적으로 생산량을 증가시켜 나가고 있는 상황입니다. 특히 스마트폰으로 대표되는 IT 기기의 등장과 사물인터넷(IoT) 산업의 성장, 그리고 디지털 기기의 모바일화, 스마트화, 서버 메모리 반도체에 대한 수요가 증가하여 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한 지속적인 반도체 공정의 미세화 및 3D NAND공정을 포함한 차세대 기술개발 등 신 공정, 기술의 발전으로 인하여 반도체산업 및 관련 재료부품 산업의 변화가 활발히 전개되고 있습니다.

'중소기업 기술로드맵 2018-2020' 보고서(2018)에 따르면, 세계 반도체 재료(화학소재) 시장규모는 2016년 114.5억 달러에서 연평균 10% 성장하여 2021년에는 185.35억 달러의 규모를 형성할 것으로 보고하였으며, 국내 반도체 재료 시장규모는 2020년에 2조 218억원의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 

[반도체 재료 시장 전망]

반도체 재료시장 전망.jpg
반도체 재료시장 전망

출처: '중소기업 기술로드맵 2018-2020’

이와 같은 반도체 재료 시장의 성장은 전방산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 반도체 공정 미세화에 따라 기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서, 새로운 소재들의 사용량이 급격히 증가하고 있어, 향후 지속적인 시장 성장이 예상 됩니다.

(나). 산
업의 연혁

반도체는 과거 상온에서 전기전도율이 도체와 부도체의 중간 정도의 전기저항을 가지는 물질로 정의되었으나, 현재는 정보를 저장하거나 논리적으로 계산하여 전기적 Data를 빠르게 처리하도록 설계된 부품을 총칭합니다. 반도체는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리 반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어기능을 하는 비메모리 반도체(시스템 반도체)로 구분할 수 있습니다. 메모리반도체는 표준품의 대량 생산에 필요한 생산 기술이 경쟁력의 핵심요인으로 작용하고 있고, 시스템반도체는 응용제품의 운용에 필요한 설계기술이 경쟁력의 관건으로 작용하고 있습니다. 반도체 용도는 장난감에서부터 가정 및 산업용 전자제품은 물론, 우주 항공에 이르기까지 우리의 일상생활 모든 분야에 사용되고 있으며, 최근에는 자동차와 로봇, 사물 인터넷, 인공지능 등이 새로운 시장으로 부상하여, 세계 각국에서 개발 경쟁을 치열하게 벌이고 있습니다.

반도체 산업은 1948년 트랜지스터의 발명과 1950년대 상업생산, 1960년대 IC의 개발로 본격적으로 반도체 산업의 성장이 시작되었습니다. 이후 각 반도체 제조 선진국은 앞 다투어 VLSI 등 기술 집약적인 제품을 시장에 도입하였습니다. 초기 한국의 반도체 산업은 해외 기술을 도입하여 외국 업체에 조립품의 납품으로 시작하였고, 1981년 국가적으로 반도체 육성계획을 수립하고 이를 산업화하는 것에 많은 투자를 하였으며, 이러한 정책을 필두로 1980년대에 이르러 삼성전자(주)가 메모리 반도체 부분에 진출하면서 산업의 역사가 시작되었습니다.

[반도체 수요의 변화]

반도체 수요의 변화.jpg
반도체 수요의 변화

출처 : VLSI Research, 2018

한국은 삼성전자, 금성전자, 현대전자 등 많은 기업들이 메모리 반도체 산업에 직접 투자하여 경쟁적으로 신기술 및 신제품 개발에 노력하여 왔으며, 1997년까지 거침없는 기술 개발 및 시장 성장을 이루어왔습니다.

2000년대 이후로 IT산업과 통신 등의 산업이 폭발적으로 성장하여 반도체의 수요가 증가하였으며, 이에 반도체 제조사들은 호황기를 누리게 됩니다. 그러나 2008년 이후 세계적인 경기침체와 외환위기 등으로 그간 반도체 산업을 주도하던 미국, 일본, 유럽의 유수한 반도체 제조사는 급격한 위기에 직면하였습니다. 그로 인하여 많은 업체들이 파산하거나 또는 합병을 통하여 자생의 노력을 기울였고, 현재는 삼성전자, SK하이닉스, Intel, 퀄컴, Micron, 도시바, TSMC 같은 업체들이 자금과 기술력으로 살아남았습니다. 특히 삼성전자, SK하이닉스, Micron, 도시바는 메모리 반도체 분야, Intel, 퀄컴 등은 시스템반도체 분야, TSMC, UMC 등은 Foundry 분야의 강자로 시장을 이끌고 있습니다.

(다). 수요변동 요인

반도체 제조 산업은 IT산업 시장 및 클라우드 서버 시장의 경기 흐름에 연동되어 있으며, 세계 경기 흐름에 따라 호황기와 불황기를 반복해 왔습니다. 그러나 최근의 시장 경기는 새로운 반도체의 사용처가 발굴되어 빠르게 시장이 확대되고, 기존의 퇴보하는 사용처의 수요를 급속하게 흡수하는 동향을 보여 불황기 기간이 짧아지고 있습니다. 이는 2010년대 초반의 스마트폰 등의 모바일 수요를 통해 급속도로 반도체 산업의 성장을 이끌었고, PC 등의 수요가 성숙기에 접어들어 시장의 축소가 예상되었으나, 클라우드 서버와 SSD 시장이 활발하게 성장하며 불황기를 타개하였습니다.

dram, nand 수요 전망.jpg
dram, nand 수요 전망

출처: KTB투자증권

당사가 영위하는 반도체 제조에 필요한 식각액 및 증착소재(Precursor) 산업은 반도체 소재 생산량과 비례하여 매출이 발생하고 있습니다. 반도체 제조사는 시장의 상황에 맞게 생산량을 관리하고, 꾸준하게 신제품을 출시하면서 시장의 변화와 수요를 충당하고 있습니다. 당사의 제품은 초미세화 및 고집적화 제품이 출시됨에 따라 사용량 증대 및 시장의 수요가 꾸준하게 발생하고 있습니다.

현재 반도체 각 분야의 선두업체는 시장의 확대를 위하여 비주력 분야에 많은 투자를 하고 있으며, 특히 각 반도체 소자 제조사는 공격적인 투자에 대해서 많은 뉴스를 발표하고 있습니다. 삼성전자와 SK하이닉스는 시스템반도체 분야와 Foundry 분야에 공격적인 투자를 집행하고 있으며, Intel은 메모리 분야에 사업 확대를 공표하였습니다. 이러한 시장 상황에서도 그간 반도체 주력생산 국가에서 제외되었던 중국은 2015년 정부의 주도로 반도체 굴기를 선언하고, 자국 내 반도체 산업 육성에 국가적인 지원을 하고 있습니다. 이에 중국내 대기업을 중심으로 메모리 분야에 많은 투자를 진행하고 있으며, 자국 내 기술 개발을 비롯하여 해외 기술 및 해외 인력 충원 등으로 선두업체를 추격하고 있습니다.

[중국 반도체 클러스터 및 시장 규모 현황]

중국 반도체 클러스터 및 시장 규모 현황.jpg
중국 반도체 클러스터 및 시장 규모 현황

출처: 중국 반도체 산업 협회(CS IA)와 중국 매체 종합

이러한 중국의 상황에도 불구하고 삼성전자와 SK하이닉스는 메모리 분야와 비메모리 분야를 동시에 석권하고자 삼성전자는 평택, SK하이닉스는 용인에 새로운 반도체 클러스터를 구축 또는 계획하고 있습니다. 현재 세계 최고의 기술을 가지고 있는 한국의 반도체는 기술과 생산성을 앞세워 지속적으로 세계시장을 주도하겠다는 의지로 해석할 수 있습니다.

[국내 주요 반도체 업체 투자계획]

구분

금액

예상투자

삼성전자

90조

- 평택반도체공장 2,3 라인 건립

- 시안반도체공장 2공장 건립

- 화성 반도체공장 극자외선(EUV) 라인 강화

하이닉스

120조

- 용인 반도체 클러스터 조성

- 청주 M15라인 증설

- 이천 M16라인 건립

출처: 언론기사

이와 같이, 중국 및 국내 반도체 제조사의 투자금액이 증가하고, 제조사의 생산능력 증대가 지속적으로 이루어짐에 따라, 일시적 수요 악화의 경우에도 생산량은 일시적으로 변화 할 수 있으나, 전체적인 생산가능한 CAPEX는 증가로 예상하고 있으며, 전방 시장의 생산 증대에 따라 당사의 매출액도 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

(라). 주
요 공정별 산업구분 

반도체 제조 공정은 웨이퍼 제작, 산화공정(Oxidation), 포토공정(Photo Lithography),식각공정(Etching), 박막·증착 공정(Thin flim, Deposition, 전기적 특성을 갖게 하는 공정),금속화과정(Metallization, 금속 배선 공정), EDS(Electrical Die Sorting), 패키징 (Packaging) 등 크게 8가지 단계로 진행되며, 반도체 산업 특성상 기술집약적이며

[반도체 제조공정]

반도체공정프로세스

출처 : 중소기업 기술로드맵(반도체)

[반도체 각 공정 설명]

공정

내용

웨이퍼공정

1단계.잉곳(Ingot) 만들기

2단계.얇은 웨이퍼를 만들기 위해 잉곳 절단하기(Wafer Slicing)

3단계.웨이퍼 표면 연마(Lapping&Polishing) 하기

산화공정(Oxidation)

회로와 회로사이에 누설전류가 흐르는 것을 차단시키는기 위해 웨이퍼에 절연막 역할을 하는 산화막(SiO₂)을 형성하는 공정

포토공정(Photo Lithography)

웨이퍼 위에 회로 패턴이 담긴 마스크 상을 빛을 이용해 비춰 회로를 그리는 공정

1단계. 웨이퍼를 인화지로 만드는 감광액 도포

2단계. 빛을 통해 웨이퍼에 회로를 그려 넣는 노광

3단계. 회로 패턴을 형성하는 현상 공정

식각(Etching)공정

웨이퍼에 액체 또는 기체의 부식액(etchant)을 이용해 불필요한 부분을 선택적으로 제거한 후 반도체 회로 패턴을 만드는 공정

증착(deposition)공정

- 증착: 웨이퍼 위에 원하는 분자 또는 원자 단위의 박막*을 입히는 일련의 과정

*박막(thin film): 회로 간의 구분과 연결, 보호 역할을 하는 얇은 막

- 현재 반도체 공정에서는 화학적 기상증착방법(CVD)*를 주로 사용

*화학적 기상증착방법(CVD): 가스의 화학 반응으로 형성된 입자들을 외부 에너지가 부여된 수증기 형태로 쏘아 증착 시키는 방법

이온주입공정

(Ion Implantation)

반도체가 전기적인 성질을 가지게 하는 공정. 즉, 순수한 반도체는 규소로 되어있어 전기가 통하지 않으나 불순물(이온)을 넣어줘 전류를 흐르게 하는 전도성을 갖게하는 공정

금속배선 공정

포토, 식각, 이온주입, 증착 공정을 반복하면 웨이퍼 위에 수많은 반도체 회로가 만들어짐. 외부의 전기적 신호로 회로를 동작시키며, 신호가 잘 전달되도록 반도체 회로 패턴에 따라 전기길(금속선)을 연결하는 작업

EDS공정

(Electrical Die Sorting)

웨이퍼 위에 전자회로를 그리는 FAB 공정과 최종적인 제품의 형태를 갖추는 패키지 공정 사이에 진행됩니다. 즉, 전기적 특성검사를 통해 개별 칩들이 원하는 품질 수준에 도달했는지를 확인하는 공정

1단계 - ET Test & WBI(Electrical Test & Wafer Burn In) : 반도체 집적회로(IC) 동작에 필요한 개별소자들(트랜지스터, 저항, 캐패시터, 다이오드)에 대해 전기적 직류전압, 전류특성의 파라미터를 테스트하여 동작 여부를 판별

2단계 - Hot/Cold Test : Hot/Cold 공정에서는 전기적 신호를 통해 웨이퍼 상의 각각의 칩 중 불량품이 있는지 판정

3단계 - Repair / Final Test: Repair공정에서는 Hot/Cold 공정에서 수선 가능으로 판정된 칩들을 수선하고, 수선이 끝나면 Final Test 공정을 통해 수선이 제대로 이루어졌는지 재차 검증하여 양/불량을 최종 판단

4단계 - Inking: 불량 칩에 특수 잉크를 찍어 육안으로도 불량을 식별할 수 있도록 만드는 공정

패키징 (Packaging)공정

반도체 칩이 외부와 신호를 주고 받을 수 있도록 길을 만들어주고 다양한 외부환경으로부터 안전하게 보호받는 형태로 만드는 과정

1단계. 웨이퍼 절단

2단계. 칩 접착(Die attach)

3단계. 금선 연결

4단계. 성형(Molding) 공정

패키지 테스트

(Package Test)

완제품 형태를 갖춘 후 검사를 진행하여 반도체 제품의 최종 불량유무를 선별. ‘파이널 테스트(Final Test)’라고도 함.

상기 반도체 공정 상 단순분
할신
설회
사의
반
도체
부문 사업은 반도체 제조업체의 가동률 및 Capex 계획에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 Wafer 투입량이 많을수록 소재 소요량도 증가하는 편입니다. IT산업의 급속한 발전으로 디지털TV, 스마트폰, 태블릿PC 등이 보편화되면서 전자기기, 휴대기기 및 가전기기가 소형화, 박형화, 고성능화, 다기능화되는 추세이고, 이러한 경향에 발맞춰 반도체 재료 산업도 지속적으로 성장하고 있습니다.

[디스플레이사업 부문]

(가). 사업의 개요

디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가 할 수록 소재 소요량이 증가합니다.

디스플레이 산업은 효율성(기판 크기, 수율) 경쟁이 치열한 시장입니다. 국내 디스플레이 산업의 경우, 짧은 역사에도 불구하고 1990년대 중반부터 제품 생산성의 안정화가 이루어졌고 비약적인 발전을 거듭하고 있습니다. 노트북, 모니터 제품 등 전통 IT 제품 시장은 성장 정체 혹은 역성장을 보이고 있으나, 빠르게 진화 중인 e생태계 환경에 발맞춰 스마트폰 등 중소형 디스플레이 시장이 꾸준하게 성장하고 있습니다. TV시장은 신흥국을 중심으로 꾸준히 성장하는 동시에, 대화면으로 영상을 즐기고자 하는 소비자 욕구의 증가에 따라 빠르게 대형화되고 있는 추세입니다. 또한 Industrial, 자동차용 등 고부가가치 시장도 빠르게 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

디스플레이 산업은 자본집약형, 기술집약형의 산업으로 다음과 같은 특성을 갖고 있습니다. 
 
 첫째, 생산라인 구축 및 Capa 증대, 판가 하락이 단시간 내에 나타날 수 있어 경쟁이 치열합니다.
 둘째, 전반적으로 진입장벽이 높은 편입니다.
 셋째, 전방 응용범위가 넓어 새로운 수요가 지속적으로 늘어나고 있습니다. 
 
 이러한 산업적 특성으로 인하여 디스플레이 패널 생산은 수급에 따른 주기적 변동을 겪는 편입니다. '신제품 개발 → 양산 투자 및 제품 출시 → 지속적인 투자 및 설비 증설을 통한 대량 생산 → 원가절감 및 기술개발 → 가격 하락 → 수요 증가 → 생산량 확대 → 보급률 확대 → 신제품 매력 감소'의 형태로 사이클을 형성하며 성장하고 있습니다. 디스플레이 산업의 변화를 살펴보면 과거 CRT에서 평면 브라운관, PDP, LCD, LED, 최근의 OLED까지 주력 상품 및 기술의 변화가 활발하게 이루어지며, 관련 업체들도 성장해 나가고 있습니다 

[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망]
(단위 : 억달러, %)

디스플레이 세계 시장 규모 및 전망.jpg
디스플레이 세계 시장 규모 및 전망

출처: IHS 및 디스플레이산업협회, LG디스플레이

OLED는 향후 디스플레이 산업의 차세대 기술로 부각될 가능성이 높아 한국, 중국, 일본 등의 패널 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있는 상황입니다. HIS 자료에 따르면 디스플레이 금액기준 시장규모는 성장이 둔화되어 정체기를 겪을것으로 보았으나 LCD 시장의 규모는 줄어들고 OLED의 규모는 성장할것으로 전망하였습니다. 디스플레이 내 비중을 살펴보면 OLED의 비중은 2017년 17.7%에서, 2018년에는 20.2%로 상승하여 LCD 시장을 대체하기 시작했고 2025년에는 OLED의 비중이 36.7%를 기록할 것으로 전망하였습니다.

OLED는 기술적으로 LCD 대비 대형화가 어려워 LCD TV에 비해 OLED TV는 가격이 높게 형성되어 있습니다. 이와 같은 기술적 요인으로 인해 대형 OLED 디스플레이는 높은 가격이 형성되어 판매량이 많지 않아 대형보다는 중소형 디스플레이에 OLED 투자 및 생산이 먼저 이루어지고 있습니다.

OLED는 LCD 대비 밝은 화면 및 우수한 명암비 등 많은 장점을 가지고 있어 디스플레이 시장에서 그 규모가 커지고 있습니다. 당사는 LCD 생산에 필요한 유기재료를 생산하고 있으며, OLED 디스플레이의 식각 공정인 Thin Glass 용역과 식각액을 생산하고 있어 국내외 디스플레이 시장의 LCD OLED 유기재료 Etchant 시장과 Rigied OLED에서의 Thin Glass 분야를 목표시장으로 하고 있습니다.

(나).
산업의 연혁

디스플레이 산업은 1926년 영국 스코틀랜드 출신 사업가인 존베어드가 세계 최초의 기계식 TV를 선보이며 컨셉을 제시하며 시작되었습니다. 이후 독일인 카를 페르디난티 브라운은 '브라운관'으로 알려진 전자식 TV를 개발하였고, 영국 방송국 BBC가 1936년 세계 최초로 흑백 TV 방송을 시작하며 TV산업은 발전하기 시작하였습니다. 1953년 최초로 컬러 CRT TV를 출시한 미국의 RCA 社는 초기 TV시장의 강자였으나, 1968년 일본의 소니가 트리니트론 방식 TV를 생산하며 TV시장 주도권이 아시아로 넘어 오는 계기가 되었습니다. 1990년대까지 브라운관 TV 시장을 주도한 소니는 2000년대 초반 LCD TV 시장 대응이 한국보다 늦어 2006년 세계 TV 시장 1위를 삼성에게 빼았겼고 국내 삼성과 LG에서 TV산업인 디스플레이 산업을 주도하게 되었습니다.

한국이 디스플레이산업의 주도권을 쥐게된 LCD가 등장 후 20년 흘렀지만 여전히 디스플레이 산업 주력은 LCD 입니다. 다만, 중국 LCD 패널 제조 업체들은 정부 지원에 힘입어 중국 업체가 공급하는 TV용 LCD 패널 면적기준 시장 점유율은 ‘19년 4분기 글로벌 M/S 50%를 넘어설 것으로 시장은 전망하고 있습니다. 과거 전자제품을 생산하는 기업의 기술력은 TV의 기술력으로 보는 때도 있어 글로벌 전자제품 시장 리더 미국 → 일본 → 한국 순으로 변해 왔으며 2019년 현재 한국은 중국과 치열한 경쟁을 펼치고 있습니다. 중국은 LCD산업에서 한국을 압도하기 시작하였으나 디스플레이의 차세대 기술인 OLED분야는 삼성이 중소형 OLED 패널 글로벌 1위 공급자로, LG가 대형 OLED 패널 글로벌 1위 공급자로 글로벌 선두를 기술력을 유지하고 있습니다. 다만, 중국이 정부의 지원으로 LCD산업의 경쟁력을 확보 했듯이 OLED 산업 또한 정부의 정책 지원을 통해 빠르게 경쟁력을 갖추어 가고 있습니다.

(다).
수요 변동 요인

[글로벌 경기 불확실성]

미국의 추가적인 금리 상승 및 중국, 이란, 터키 등 미국 발 무역분쟁으로 인한 수요 변동성 확대 등으로 글로벌 경제의 불확실성이 증가하고 있습니다. 국내의 경우 정체된 민간소비 심리 회복, 악화된 고용 현황, 지정학적 리스크에 의한 국내 경기 회복 악재 등 글로벌 경기 외에도 국내 경제 불안 요인들은 수요 변동 요인으로 작용합니다.

[글로벌 TV수요의 감소]

세계 TV 판매량은 2012년 2억대 시장 진입이후 8년간 정체중이며, 2019년 판매량 역시 2.2억대로 전년대비 성장이 없을것으로 전망하고 있습니다. 이는 세계 경제 불확실성에 따른 전반적인 소비 심리의 위축 및 화질과 크기 등의 차별화만으로는 모바일 콘텐츠에 익숙한 밀레니얼 세대(1980년대 초반부터 2000년대 초반에 출생한 세대)의 수요를 끌어내기 어려우며 이에 따라 TV 이용 빈도가 감소하고 있기 때문입니다.

[글로벌TV판매량 추이 및 전망]

글로벌tv판매량 추이 및 전망.jpg
글로벌tv판매량 추이 및 전망

출처: HIS, 하나금융투자

실제로 국내의 경우 방송통신위원회가 발표한 2018 방송매체 이용행태조사 결과에 따르면, 연령대가 낮아질수록 스마트폰, TV, PC/노트북, 신문, 라디오 등의 매체 중에서 스마트폰을 필수 매체라고 생각하는 비율이 커지고 있습니다. 반면, 연령대가 낮아질수록 TV를 필수 매체라고 생각하는 비율은 40대부터 크게 감소해 40대 기준 23.8%, 30대 기준 16.6%, 20대 기준 11.4%, 10대 기준 7.6%를 기록하고 있습니다.

[연령별 필수 매체]
(단위: %)

구분

스마트폰

TV

기타

10대

82.5

7.6

9.9

20대

81.5

11.4

7.1

30대

76.0

16.6

7.4

40대

71.7

23.8

4.5

50대

46.3

50.2

3.5

60대

22.8

72.8

4.4

70세 이상

6.2

90.7

3.1

출처: 방송통신위원회(2018 방송매체 이용행태조사)

[매체 이용 빈도(주5일 이상) 추이]
(단위: %)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

TV

78.4

76.2

75.4

77.2

76.6

스마트폰

70.8

73.7

81.0

81.4

84.6

PC/노트북

30.6

29.5

28.0

26.6

28.2

라디오

9.5

8.9

10.1

10.6

10.1

신문

8.2

7.1

6.6

5.2

4.2

출처: 방송통신위원회(2018 방송매체 이용행태조사)

매체 이용 빈도(주 5일 이상) 추이를 보면 TV를 주 5일 이상 이용하는 비율이 2014년 78.4%에서 2018년 76.6%로 감소한 반면, 스마트폰을 주 5일 이상 이용하는 비율은 2014년 70.8%에서 2018년 84.6%로 13.8%p 증가했습니다. 이는 TV에서 볼 수 있는 영화 및 드라마를 스마트폰을 통해서도 볼 수 있으며, 유투브 등 뉴미디어를 통한 다양한 유형의 동영상 콘텐츠가 스마트폰에 추가적으로 있기 때문입니다. 또한 스마트폰은 어디서든 네트워크에 접속할 수 있다는 점과 다양한 소셜네트워크를 통한 친구들과의 소통, 게임 및 쇼핑 등 일상생활에 꼭 필요한 여러 기능을 갖추었기 때문입니다.

한국디스플레이산업협회에 따르면 대형 LCD 디스플레이 시장의 규모가 2017년부터 2023년까지 지속적으로 감소할 전망이며, 이는 전방제품인 TV에 대한 수요가 감소하고 있기 때문입니다. TV에서 볼 수 있는 영화 및 드라마는 스마트폰을 통해서도 볼 수 있으며, 유투브 등 뉴미디어를 통한 다양한 유형의 동영상 콘텐츠가 스마트폰에 추가적으로 있어 화질과 크기 등의 차별화만으로는 모바일 콘텐츠에 익숙한 밀레니얼 세대의 수요를 끌어내기 어려워 대형 디스플레이 시장의 성장 정체가 예상됩니다.

[LCD에서 OLED로의 수요 이동]

디스플레이 패널의 대표적인 두 가지 유형은 LCD와 OLED 입니다. OLED(Organic Light Emitting Diode; 유기발광다이오드) 디스플레이는 자체발광이 가능한 형광성 유기 화합물을 넣어 만든 제품으로, LCD 대비 매우 단순한 구조로 구성 되어 있습니다. 즉, OLED는 LCD의 '빛을 내고 밝기를 조절하여 색을 입혀서 원하는 화면을 보여주는' 과정을 모두 생략하고 빨간색, 초록색, 파란색의 빛을 내는 OLED 소자 만으로 빛을 내고 전류량으로 밝기 조절이 가능합니다. OLED 디스플레이는 픽셀 하나하나가 자체발광으로 LCD 대비 화면이 밝고, 명암비가 우수하며, 빠른 응답속도 및 넓은 시야각이 장점입니다. 또한, 간소화된 구조로 인하여 LCD 대비 현저히 얇은 두께와 무게로 제품 시현이 가능합니다. OLED 패널은 LCD 패널 대비 화질 개선, 전력 소모 절감 등 의 다양한 장점들이 있지만, OLED 패널의 가장 큰 장점은 디바이스의 '이형가능성', 즉 Foldable, Rollable로의 확장 가능성 때문입니다. BLU(Back Light Unit)와 유리 2장(TFT Glass, Color Filter Glass) 때문에 근본적으로 패널 변형이 불가능한 LCD 패널과 달리 BLU와 Color Filter가 없고 TFT 마저 필름 위에 형성시킨 AMOLED 패널은 이론적으로 디바이스를 접는 것은 물론 말거나 늘리는(Stretchable)것까지 가능케 합니다. 이와 같이 OLED는 LCD 대비 많은 장점을 가지고 있습니다. 이처럼 OLED 시장의 성장은 LCD 시장의 수요감소로 이어질 것으로 예상됩니다.

[LCD와OLED 구조]

lcd와oled 구조].jpg
lcd와oled 구조

출처: KIET 산업연구원 산업기초분석

[OLED와LCD의 특성 비교]

구분

OLED

LCD

장점

- 높은 명암비

- 전력 소모가 적음

- 빠른 응답속도와 넓은 시야각

- 구조적으로 두께가 얇음

- 플렉서블 디스플레이 구현에적합

- 고휘도(밝기) 표현능력 우수

- 기술성숙도 높음

- 낮은 가격

단점

- 상대적으로 수명이 짧음

- 상대적으로 대형화가 어려움

- 높은 가격

- 느린 응답속도(화면 전환시잔상 발생)

- 좁은 시야각

-상대적으로 두께가 두꺼움

- 플렉서블 디스플레이 구현 어려움

출처: 차세대 디스플레이산업 기술 및 시장동향, 한국IR협의회

[2차전지사업 부문]

(가). 사업의 개요

2차 전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 기존 배터리 업체가 막대한 생산규모를 갖추면 후발주자들이 쉽게 진입하기 어려워 진입장벽 효과가 큰 산업입니다. 이로 인해 시장 대부분을 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차 전지는 제조 원가 가운데 재료비율이 높아, 소재 개발이 2차 전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다.

다만, 2차전지 산업은 도입기 산업으로서 성장잠재력은 높으나, 전방산업인 전기차 산업의 시장환경 변화와 각국의 지원정책에 민감하게 반응하여 성장성과 불확실성이 공존하며, 친환경 산업의 근본적 비경제적인 부문은 극복해야 할 산업의 문제입니다.

당사는 리튬이온 2차전지 관련 전해액을 생산하여 판매하고 있으며, 전방산업인 리튬이온 전지 산업 및 최종 수요처인 전기차 및 ESS 산업과 연관성이 높습니다. 이에 따라 당사의 매출 현황은 전방산업인 리튬이온 전지 산업 동향에 영향을 받는 것이 일반적일 수 있으며, 리튬이온 전지 제조업체들이 당사의 주된 수요자로서 리튬이온 전지 수요 및 생산수량의 변동에 의해 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 

[2차전지 및 관련 소재산업의 주요 업체 현황]

종류

글로벌 주요 업체

국내 업체

2차전지 생산

BYD, 삼성SDI, LG화학, Panasonic 등

LG화학, 삼성SDI(SB LiMotive), SK이노베이션, KOKaM(Dow-KOKaM), EIG

양극재

Nichia, Umicore, L&F, Toda 등

LG화학, 삼성SDI, 한국유미코아, 에코프로, 코스모신소재, L&F, 휘닉스신소재, 이엔에프테크놀로지, 삼성정밀화학

음극재

Hitachi Chem, Nippon Carbon, JFE Chem, Mitsubishi Chem, BTr, Shanghai Shanshan 등

OCI머티리얼즈, 포스코켐텍(舊 LS엠트론 카보닉스), 애경유화, GS칼텍스(JX Nippon Energy), 한화케미칼

분리막

Celgard, Tonen, asahi Kasei, SK이노베이션, Ube, Entek Intl.

LG화학, SK이노베이션, w-Scope Korea

전해액

Ube, Mitsubishi Chem, 파낙스이텍 등

솔브레인(당사), 리켐, 파낙스 이텍(욱성화학), 엔켐,후성(전해질)

생산장비

다수

피앤이솔루션, ETH, 넥스콘테크 등

출처: 신영증권 리서치센터

리튬이온 전지 시장 전망을 볼 때, 2020년까지 글로벌 리튬이온 전지 생산 계획량은 509GWh에 이르며 2025년에는 967GWh에 육박할 것으로 예상됩니다. 그리고 현재 중국의 리튬이온 전지 제조업체의 2025년 생산 계획량은 글로벌 생산 계획량의 50% 이상을 차지할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 리튬이온 전지 시장 전망]

글로벌 리튬이온 전지 시장 전망.jpg
글로벌 리튬이온 전지 시장 전망

출처: SNE 리포트, 폭발성장하는 전기차, 배터리 사업의 기회와 이슈 (2018년 발표)

2018년 중국 전기차 리튬이온 전지 형태별 주요 기업의 생산능력을 볼 때, 원통형이 34.7%, 각형이 57%, 파우치형이 19%로 각형 타입의 리튬이온 전지가 높은 점유율을 보이고 있으며, 중국시장을 양분하고 있는 1-2위 업체(CATL, BYD)가 당사의 주요 매출처인 삼성SDI와 같은 각형전지를 적용하고 있습니다.

당사의 주요 수출 목표 시장은 중국 시장이며, 당사의 제품인 전해액 또한 중국 전지 시장에 공급이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한 2019년 5월 당사는 유럽의 2차전지 시장에 진출하기 위해 헝가리 현지 법인을 설립하였습니다.

[2018년 중국 전기차 리튬이온 전지 형태별 주요 기업의 생산능력]
(단위: GWh)

기업

원통형

각형

파우치형

CATL

0

30.5

1

BYD

0

21

0

OptimumNano

16

0

0

궈쉔가오커

3

11.5

0

BAK

8

0

0

LISHEN (力神)

5.2

9.9

0

FARASIS (孚能科技)

0

0

13

EVE

2.5

5.5

1

베이징궈능

0

0

13

장쑤즈항 (降速智航)

0

5

0

합 계

34.7

83.4

28

출처: 종타이쥔안증권연구

리튬이온 전지 산업은 고안정성, 고용량, 고출력 기술 확보를 통해 응용 분야를 지속적으로 넓혀 가고 있습니다. 최근 친환경 기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기차와 하이브리드 전기차의 에너지원으로 리튬이온 전지가 주목받고 있으며, 차량용 리튬이온 2차 전지의 수요는 본격적으로 고성장 궤도에 진입할 것으로 전망되고 있습니다.

이를 대변하듯 미국, 일본, 중국, 유럽 등 각국에서는 차량용 리튬이온 2차 전지 기술의 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 치열합니다. 또한, 리튬이온 전지는 전기차뿐 만 아니라, 에너지를 저장하는 ‘축전지’의 하나로서, 전력을 저장하거나 Back Up하는 용도로의 기술 개발도 활발하게 이루어지고 있습니다.

[전방시장]

1) 전기차 시장

온실가스 감축을 위한 파리기후변화협약은 2020년 이후 자동차산업의 지형을 바꿀 수 있는 메가트랜드로 부각되고 있습니다. 세계 각국의 환경규제가 강화되면서 노르웨이는 2025년부터, 독일은 2030년부터, 인도는 2030년 이후, 영국과 프랑스는 2040년부터 내연기관 자동차의 신차 판매를 금지한다고 발표하였으며, 중국 역시 중단 일정표를 준비 중에 있습니다.

심각한 환경문제는 전기차 시장 확대에 직접적인 영향을 주고 있으며, 폭스바겐 사건 이후 강화된 배출가스 기준으로 인해 디젤자동차 시대가 먼저 저물게 되면서 전세계 자동차 시장이 전기차 등 친환경차 중심으로 빠르게 재편되고 있습니다.

볼보자동차가 2024년에 내연기관 자동차 생산중단을 발표했으며, 피아트크라이슬러는 2022년까지 디젤 승용차 생산을 중단하기로 했으며, 현대·기아차는 2025년까지 친환경 차종을 38개 차종까지 확대하기로 했습니다 또한, 폭스바겐은 2025년까지 전기차 등 친환경차 80종을 출시하고, 토요타자동차는 2040년 내연기관 중단을 발표하였으며, 메르세데스 벤츠 역시 친환경 자동차 개발을 위해 향후 100억 유로(약 13조 1,665억원)를 투자하기로 하였습니다.

친환경 규제에 맞는 내연기관 자동차 개발비용이 전기차 개발비용보다 높다는 판단에 따라 자동차업계는 전기차로 전환하고자 하면서도 높은 배터리 비용이 판매에 걸림돌로 작용하였으나, 배터리 가격이 예상보다 하락속도가 빨라 전기차의 충전인프라만 잘 갖추어진다면 내연기관 자동차와 가격 경쟁이 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

SNE Research에 따르면 글로벌 xEV 배터리 공급은 2024년이면 수요대비 부족해질 전망입니다. 특히, 중국을 제외한 글로벌 배터리 공급은 2021년부터 수요대비 부족해질것으로 전망 하였습니다. 이는 2021년 유럽 CO2 배출량 규제에 따라 수요가 증가할 것으로 보았기 때문입니다.

[글로벌 배터리 수요, 공급 전망]

글로벌 배터리 수요, 공급 전망.jpg
글로벌 배터리 수요, 공급 전망

출처: SNE리서치, 신영증권

전기차 시장의 고속 성장으로 핵심 부품인 배터리 제조사의 수혜가 예상되고 있습니다. 최근 전기차 개발은 배터리 용량을 키워(대당 배터리 채용량이 증가) 주행거리를 늘리는 추세로, 주행거리가 늘어난 전기차의 판매량이 증가하면서 배터리 수요가 크게 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

[주요기업별 전세계 전기차용 배터리 출하량]

주요기업별 전세계 전기차용 배터리 출하량.jpg
주요기업별 전세계 전기차용 배터리 출하량

출처: SNE리서치, 키움증권

2018년 전기차용 배터리 출하량은 직전년도 대비 증가하는 추세이며, 이는 향후 전기차 시장의 성장과 더불어 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 제품에 대한 수요 또한 급증할 것으로 예상됩니다.

2) ESS 시장

에너지 저장장치(Energy Storage System, ESS)는 생산된 전력을 저장했다가 전력이 가장 필요한 시기에 공급하여 에너지 효율을 높이는 시스템으로서, 전기를 모아두는 배터리와 배터리를 효율적으로 관리해주는 관련 장치로 구성되어 있습니다.

[에너지 저장시스템 개념]

에너지 저장시스템 개념.jpg
에너지 저장시스템 개념

출처: 한국수출입은행

기존의 전력시스템은 피크타임 전력수요에 맞춰 전력용량을 증설해야 하는 구조로서 전력 수요와 공급간 불일치가 발생하며, 발전소 건설에 많은 비용이 소요되고, 심야에 잉여 전력 과다 등의 비효율적인 상황 발생하고 있습니다.

에너지 저장시스템은 이러한 수요와 공급의 불일치를 해소하여 전력수요가 적은 심야시간에 유휴전략을 저장하고 수요가 급증하는 낮 시간에 전력을 공급해 전력시스템의 효율을 개선할 수 있습니다. 또한, 태양광, 풍력 등 신재생에너지 보급이 확대됨에 따라 전력의 품질 및 전력망의 안정성 문제가 대두되고 있으며, 이와 같은 문제를 해결하기 위해 발전 능력과 소비 수요 사이의 완충장치 역할을 할 에너지저장장치의 도입이 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

ESS 시장은 크게 Utility(전력용), 상업용, 주거용, 통신용, UPS(Uninterruptible Power Supply, 무정전 전원 공급장치) 시장으로 구분되고 있으며, 이 중 UPS 시장이 크게 성장하고 있습니다. UPS는 정전 시 전력 공급 중단 없이 안정적으로 전원을 공급하는 장치로서, 24시간 상시 가동이 필수적인 통신 시설 및 데이터센터에 주로 사용되고 있습니다. 특히 데이터센터 UPS 배터리 수요가 높은 편이며, 데이터센터의 경우 약 1시간 정도 가동 중단 시 최소 15억원 이상 손실이 발생하는데, UPS는 정전 시 약 5분에서 최대 2시간 동안 전원 공급이 가능하기 때문에 불가피한 손실을 줄이기 위해 데이터센터 내 UPS 설치는 필수적입니다.

글로벌 반도체 수요 강세를 이끌고 있는 데이터센터는 ESS 배터리 분야에서도 강력한 수요 동력을 만들어내고 있습니다. 2017년 UPS 시장 규모는 0.9GWh로 전체 ESS 시장에서 약 18% 비중을 차지하고 있으며, 2022년에는 10.1GWh으로 성장하며 ESS 시장 내 비중은 24%로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

신재생에너지 보급 확대로 인해 전력망 안정을 위한 에너지 저장에 대한 필요성이 높아지고 있으나, 보급 확대에 비용문제가 가장 큰 걸림돌이 될 것으로 예상되고 있습니다. 신재생에너지 보급이 전세계적으로 빠르게 증가하고 있어 전력망 안정화를 위해 에너지저장 시스템 보급은 필수적이며, 에너지저장 보급의 가장 큰 걸림돌인 비용 문제를 해결할 경우 수요는 폭발적으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

에너지저장을 위한 여러 기술들이 경합하고 있으며, 이 중 배터리 방식이 시장에서 선호될 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 리튬 2차전지가 용량 확장성, 에너지 변환 효율, 친환경성으로 타 경쟁기술 대비 많은 장점을 가지고 있어 향후 에너지저장 기술을 선도할 것으로 전망되고 있습니다. 실제로 세계 에너지 저장장치(양수발전 제외)는 리튬이온 2차전지가 주도하고 있으며, 2016년 기준 리튬이온(90%), 레독스플로우 및 납축(5%), 기타(5%) 순으로 보급되고 있습니다.

[주요 에너지저장 기술 성능 비교]

구분

NaS 배터리

리튬 2차전지

납축전지

플라이흴

공기압축

양수발전

에너지밀도

(Wh/kg)

200

100~250

30~50

10

Dependent on configuration

가격($/kWh)

350~400

1,000~1,200

200~300

3,000~5,000

10~100

80~110

수명(년)

15

10

3~5

20

20~30

20~30

충/방전 횟수

4,500

1,000~1,500

100~800

100,000이상

5,000~10,000

5,000~10,000

전력변화효율

78%

96%

90%

85%

70~85%

70~85%

ESS용 배터리 산업은 IT용 배터리 산업과 달리 발주처의 주문 물량이 크고, 규모의 경제를 통한 이익 실현이 되어야 하기 때문에 대규모의 설비 투자가 필요로 하여 전기차용 배터리 산업과 유사한 장치산업의 특성을 보이고 있습니다. ESS용과 같은 중대형 리튬2차전지 생산 공장을 보유한 국가는, 한국, 중국, 일본, 미국 및 프랑스 정도이며, 또한 현재의 메이저급의 배터리 업체들의 지속적인 시장 장악력이 커질 것으로 예상되고 있습니다.

[한국, 중국, 미국ESS 시장 전망]

한국, 중국, 미국ess 시장 전망.jpg
한국, 중국, 미국ess 시장 전망

주) 일반적으로GW에서GWh로 변환시GW에2~3배를 곱하여 산출
출처 : BNEF, 신영증권

ESS용 배터리를 공급하는 업체들은 BYD(중국), SAFT(프랑스), LG화학(한국), 삼성SDI(한국), 코캄(한국), Toshiba(일본), Tesla(미국), Panasonic(일본) 등의 업체들로서 메이저 배터리 업체들이 ESS 배터리 시장을 장악하고 있는 것을 알 수 있습니다.

향후 ESS 시장은 수십~수백 GWh 규모의 시장으로 성장이 예상되는 상황에서 배터리 업체들은 지속적인 대규모 투자가 요구되므로, 기업 규모가 큰 메이저 배터리 업체들의 지속적인 시장 장악력이 커질 것으로 예상되고 있습니다.

(나). 사업의 연
혁

[2차전지 산업]

1900년대 자동차와 함께 납축전지도 시장에 등장했습니다. 기본적으로 주행 중의 에너지 공급은 자동차의 발전기로 가능했지만, 자동차 엔진의 시동을 걸어주고 엔진이 꺼졌을 때 조명용 비상 전원 공급을 위해서는 추가적인 전력원이 필요했으며 이러한 역할을 납축전지가 담당했습니다. 납축전지는 구조가 간단하고, 다루기 쉬우며, 대량 생산이 용이한 장점으로 인해 자동차의 보급 확산과 함께 점차 시장을 넓혀 갔습니다.

자동차 시장이 커지면서 많은 기업들이 납축전지 생산에 나섰으며, 기업들 간의 기술개발 경쟁 또한 치열해졌습니다. 차량의 한정된 공간 속에서 높은 출력을 얻을 수 있고, 자동차 부품으로서의 신뢰성을 높이려는 기술 개발이 이루어졌으며, 이에 따라 극판 소재 개발, 박막화 등의 진전이 있었습니다. 그러나 납축전지는 반응 원리상 활성 물질의 변경이 어려워 부피나 수명 측면에서 큰 진보는 이루지 못했으며, 원재료비 변화에 따른 실적 변동성 리스크가 존재해 영세 기업들은 사업을 영위하기 점차 힘들어져 상위 기업 중심으로 인수, 합병이 진행되면서 납축전지 산업의 구조 개편이 이루어졌습니다. 납축전지는 큰 부피와 짧은 수명이라는 태생적 한계를 극복하지 못했지만 자동차와 산업기기 등의 구동에 필요한 보조적인 역할을 수행하며 수요 시장의 성장과 함께 2차전지 산업 성장을 이끌어왔습니다.

1948년에 발명된 니켈카드뮴전지는 전자기기에 이동성을 부여했습니다. 납축전지는 큰 부피와 짧은 수명으로 인해 제한적인 영역에서만 활용되었지만, 작고 가벼운 니켈카드뮴전지는 휴대용 면도기, 무선 전화기, 전동 공구 등에서 유선 기기 대비 성능의 차이를 최소화하면서 이동성을 부여하는데 성공했습니다.

프랑스의 사프트(Saft), 독일의 바르타(Varta) 외에 일본의 산요(Sanyo) 등의 적극적인 전지 개발에 힘입어, 40여년간 니켈카드뮴전지는 2차전지 시장의 주력 솔루션으로 수요 시장의 새로운 영역을 창조하는데 주도적인 역할을 수행했습니다. 그러나 니켈카드뮴전지는 완전히 방전시키지 않고 충전을 하면 전지 성능이 저하되는 단점과 인체에 유해한 카드뮴을 사용한다는 문제를 지니고 있었습니다.

일본의 도시바(Toshiba)와 파나소닉(Panasonic)은 1990년 니켈카드뮴전지의 단점을 보완한 니켈수소전지를 개발하는 데 성공했습니다. 니켈수소전지는 니켈카드뮴전지보다 약 2배에 달하는 에너지 용량과 안전성을 바탕으로 휴대전화, 노트북 등 새로 등장한 전자기기에 채용되기 시작했습니다. 그러나 1990년대 중후반 이후 에너지밀도의 향상이 더 이상 큰 폭으로 개선되지 않아 폭발적인 채용 증가가 이루어지지는 못했습니다.

휴대용 전자기기 사용자들은 기기를 편리하게, 잦은 충전 없이 오래 쓰기를 원하지만 시장에서 널리 사용되는 니켈계 전지로는 한 번 충전해서 사용할 수 있는 시간과 수명이 짧아 소비자들이 휴대용 전자기기를 사용하는 데 불편함이 많았습니다.

시장에서 요구되는 수준의 휴대용 전자기기를 만들어내기 위해서는 새로운 성능의 2차전지가 필요했으며, 이에 따라 유럽, 미국, 일본 등 전세계적으로 고성능 전지 개발을 위한 경쟁이 가속되었습니다. 이러한 개발 경쟁은 1991년 소니(Sony)가 기존 전지보다 수명이 길고, 더 오래 사용할 수 있는 리튬이온 2차전지를 개발하면서 마무리되었으며, 자연스럽게 2차전지의 세대교체가 시작되었습니다.

[2차전지 개발 흐름]

2차전지 개발 흐름.jpg
2차전지 개발 흐름

출처: 미래에셋대우

리튬이온 2차전지는 간헐적이고 반복적인 충전에도 성능의 감소 없이 사용할 수 있고 셀 당 전압이 니켈계 전지에 비해 3배 이상 큰 특징을 보여, 3개의 니켈계 전지를 하나의 리튬이온 2차전지로 대체할 수 있었기 때문에 휴대용 전자기기의 필수품으로 자리잡았습니다. 당시 최대 수요 시장 중 하나였던 노트북의 경우, 1990년대 중후반 하이엔드 기종을 시작으로 리튬이온 2차전지로의 대체가 진행되었으며, 2000년대 중후반에는 전 기종에서 리튬이온 2차전지로의 대체가 이루어졌습니다.

2000년대 소니, 산요, 파나소닉 등 기술적 우위를 지닌 일본 기업이 시장을 주도했으나, 모바일 IT 시장이 급성장한 2000년대 후반에 들어서는 대량의 수요 기반을 지닌 국내 기업을 중심으로 경쟁의 축이 옮겨졌으며, 2010년대 중반 이후에는 중국 세트 기업의 성장과 더불어 중국 전지 기업들 중심으로 시장이 재편되었습니다.

[업체별 전기차용 배터리 출하량]

업체별 전기차용 배터리 출하량.jpg
업체별 전기차용 배터리 출하량

출처: SNE Research, 키움증권

업체별 전기차용 배터리 출하량은 Panasonic이 22.7%의 점유율로 1위, CATL(중국업체)이 19.5%로 2위, BYD(중국업체)가 11.5%로 3위, LG화학이 8.5%로 4위를 기록했고, 삼성SDI는 4.1%의 점유율로 6위를 차지하였습니다. 2017년 같은 기간에 비해 CATL의 점유율 상승폭이 가장컸고, BYD, Farasis, Lishen등 중국업체들의 점유율이 상승하였습니다.

다만, 중국 배터리업체는 향후 중국 정부의 보조금 축소로 인해 배터리 업체들의 구조조정 촉진을 가속화할 것으로 예상되며, 이를 통해 한국 배터리 업체들은 수혜를 볼 것으로 예측됩니다. 또한, 중국 정부 보조금이 소멸되는 2021년부터는 철저하게 품질과 원가에 기반한 자율 경쟁이 이루어질 것으로 예상되어, 국내 업체들의 품질 경쟁력 또한 부각될 것으로 판단됩니다.

(다).
수요변동 요인

[글로벌 경기 불확실성]

미국의 추가적인 금리 상승 및 중국, 이란, 터키 등 미국 발 무역분쟁으로 인한 수요 변동성 확대 등으로 글로벌 경제의 불확실성이 증가하고 있습니다. 국내의 경우 정체된 민간소비 심리 회복, 악화된 고용 현황, 지정학적 리스크에 의한 국내 경기 회복 악재 등 글로벌 경기 외에도 국내 경제 불안 요인들은 수요 변동 요인으로 작용합니다.

[전방 수요처 매출 변동에 따른 불확실성]

당사의 주력 제품인 전해액의 매출은 현재 삼성SDI에 편중되어 있으며, 삼성 SDI의 매출 변동에 따라 당사 제품의 수요가 변동될 수 있습니다. 삼성SDI는 중대형 전지 분야에서 글로벌 상위 10개사에 포함되며, 전기차 수요 증가에 따라 중대형 2차전지 실적은 2020년부터 크게 성장할 것으로 예상됩니다.

[삼성SDI 2차전지 사업 영업이익 추이 및 전망]

삼성sdi 2차전지 사업 영업이익 추이 및 전망.jpg
삼성sdi 2차전지 사업 영업이익 추이 및 전망

출처: 삼성SDI, 현대차증권

삼성SDI를 포함한 전기차용 배터리 생산업체들은 자동차 제조업체의 수요가 증가함에 따라 공격적인 증설을 진행하고 있습니다. 2020년 기준 상위 10개 배터리 업체의 생산능력은 427GWh에 이를 것으로 예상됩니다. 

[자동차 생산업체 상위 10개사의 배터리 수요 전망]

자동차 생산업체 상위 10개사의 배터리 수요 전망.jpg
자동차 생산업체 상위 10개사의 배터리 수요 전망

출처: EPA, SNE리서치, 각 사, 산업자료, 언론자료, DB금융투자

한편, 상기 자동차 제조업체 중 삼성SDI의 매출처인 BMW는 전기차 판매량이 2015년 32,000대(YoY 80%), 2016년 62,000대(YoY 94%), 2017년 10만 3,000대(YoY 66%), 2018년에는 14만대를 넘어설 전망이며, 2019년에는 누적 판매량이 50만대를 돌파할 것으로 예상됩니다. 2017년 글로벌 전기차 판매 순위는 BYD, BAIC, Tesla에 이어 4위이며, 중국 및 전기차 브랜드를 제외한 전통 OEM 중에서는 판매량이 가장 많았습니다. 향후 BMW는 2025년까지 25개의 전기차를 출시할 예정으로 향후 삼성SDI의 매출액은 지속적인 증가가 예상됩니다. 

[주요 자동차 업체들의 배터리 공급업체 현황]

주요 자동차 업체들의 배터리 공급업체 현황.jpg
주요 자동차 업체들의 배터리 공급업체 현황

출처: SNE리서치, 한화투자증권

당사의 주요 매출처인 삼성SDI 및 최종소비자인 BMW, VW, Audi는 전기차 수요 급증에 따라 향후 지속적으로 전기차 라인업 확대 및 생산을 확대할 예정으로 당사의 매출은 전방산업 매출 확대에 따라 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 

[2차전지 배터리 셀/팩 가격]

최근 2차전지 수요 증가에 따른 관련 업체들의 대량 생산으로 2차전지 배터리 가격은 지속적으로 하락하고 있습니다. 2차전지는 양극재, 음극재, 전해질, 분리막 등으로 구성되며 이 4대소재는 생산원가의 61%를 차지하고 있습니다. 소재부분의 원가 구성을 살펴보면 양극재가 37%로 가장 높은 비중을 차지하고 음극재가 18%, 분리막 19%를 차지하고 있으며, 당사가 주력으로 생산하고 있는 전해액은 13%의 비중을 차지하고 있습니다.

[리튬이온 배터리 원가 구성도]

리튬이온 배터리 원가 구성도.jpg
리튬이온 배터리 원가 구성도

출처: 한국투자증권

당사가 주력으로 생산하고 있는 전해액의 경우 2차전지 소재의 원가 구조 상 13%의 비중을 차지하고 2차전지 원가의 7.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 2018년 기준 전기차의 추세는 GEN3급(1회 충전 시 300마일 주행)을 추구하고 있습니다. GEN3급의 경우 통상 40KWh~50KWh의 배터리가 탑재되어 있으며, 2018년 기준 배터리 가격은 약 186$/KWh이며, 차량 한 대당 배터리 가격은 약 1,000만원 정도로 책정되어 있습니다. 향후 글로벌 전기차 시장은 2021년을 기점으로 100$/KWh를 목표로 하고 있어, 배터리 가격은 하락할 것으로 보이나, 시장의 증가로 매출액 및 수익성은 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

[원재료비 변화에 따른 가격 변동성]

리튬 이온 전지 제조회사의 경우 대부분 원재료를 직접 생산하지 않고 외부에서 공급받기 때문에 원재료의 가격 변동에 따른 원가 상승의 위험에 노출되어 있습니다. 원재료 비중이 높은 사업의 특성상 원재료 가격이 급상승할 경우, 원재료 가격 상승에 대한 부담을 제품 가격 상승 반영을 통해 수요의 감소로 이어질 수 있습니다.

가) 리튬(Lithium)

2차 전지용 리튬 공급은 칠레 SQM, 미국 FMC, 앨버말(Albermarle) 등의 3개 업체가 전세계 공급의 70%를 독점하고 있는 구조입니다. 소수의 기업에 의해 리튬이 공급되다 보니, 공급기업의 상황에 따라 시장 가격이 크게 좌우됩니다. 특히 글로벌 수요둔화와 공급과잉으로 철광석을 비롯한 대부분의 광물 가격이 하락한 가운데, 2018년 상반기 리튬의 가격은 2015년 대비 2배 이상 상승한 사례가 있습니다. 다행히 전기차와 스마트폰용 전지의 필수 소재인 리튬 가격이 2018년 가격하락 이후 안정세를 보이고 있다가 2020년 코로나19 사태 이후 광물가격의 하락으로 리튬가격 또한 하락세를 지속하고 있습니다

[리튬가격 추이]

리튬가격 추이.jpg
리튬가격 추이

출처 : KOMIS, 메리츠종금증권

나) 구리(Copper)

구리는 글로벌 경기의 바로미터로 간주되는 재료로서, 2018년부터 지속적인 가격 하락세를 나타내고 있습니다. 이는 대규모 생산차질을 우려했던 광산 노조파업과 기업간의 재협상이 순조롭게 진행되면서 구리의 공급이 안정화를 찾은 동시에 트럼프발 글로벌 무역전쟁 우려로 인한 수요감소로 추정되고 있습니다. 2020년에는 인도네시아산 구리 원광수출 감소와 중국의 대대적인 인프라 투자, 전기차 전지용 구리 수요 등의 확대로 구리 가격의 상승이 예상하였으나, 최근 코로나19 사태 이후 글로벌 경제 상황이 악화돼 산업생산의 취약 등이 이유로 2020년 19일 톤(T)당 4,818달러에 거래되었습니다. 또한 최근 달러화 강세와 유가하락에 따라 구리 가격하락의 요인으로 작용하고 있으며 골드만삭스는 2020년 구리 공급량이 수요량보다 26만t 많을 것으로 전망하고 있습니다

[구리가격 추이]

[과거 10개년 구리가격 추이]
[최근 코로나19 이후 구리가격 추이]

과거 구리가격.jpg
과거 구리가격

최근 구리가격.jpg
최근 구리가격

출처: Bloomberg, LME, 메리츠종금증권

[리튬 이온 전지 제품의 안전성]

리튬 이온 전지는 제품의 속성 상 폭발의 가능성이 상존하는 위험이 있습니다. 과거 사례로 2006년 일본업체인 “A”사가 납품한 전지 불량 문제로 인해 Dell 등 노트북 회사들은 전세계적으로 대규모 리콜을 실시하였으며, 이로 인해 A사에게 발생한 비용은 2.5억 달러로 알려졌습니다. 리튬 2차 전지 시장의 규모가 커지면서 사고에 따른 생산축소, 제품 리콜의 빈도가 증가하고 있습니다.

[리튬이온 전지 제품의 폭발원인 및 현상]

종류

원인 및 현상

비고

과충전

음극에 리튬의 석출, 양극의 구조 붕괴, 급속한 가열, 전해액 분해, 분리막 수축으로 내부 단락 리튬의 석출

충전기기의 고장으로 유래

고온 노출

열에 의한 음극 발열반응
 내부 단락과 양극의 열폭주

오용에 대한 내성
 열 내구성

내외부 단락

IR heating에 의한 급속 가열
 에너지의 집중과 폭발적인 연쇄반응

내부 단락
 가장 많이 나타나는 현상

물리적 손상

외부 충격, 부분적 압착

작업장 등에서 주로 발견

출처 : LG화학

또한, 국내 ESS(2차전지 기반 기준/에너지저장장치)의 화재사고가 다수 발생하며 ESS 수요가 주춤하고 있습니다. 

[국내ESS 화재 사고 일지]

국내 ess 화재 사고 일지.jpg
국내 ess 화재 사고 일지

출처: 산업통상자원부, KTB투자증권

나. 경쟁 현황

[시장점유율]

제품명
2017년 
시장점유율
2018년 
시장점유율
2019년 
시장점유율

디스플레이 소재 등
40%
40%
40%

반도체 소재 등
85%
85%
85%

2차 전지 소재 등
30%
30%
30%

주1)상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다

출처 : 2019년 사업보고서

[반도체 사업부문]

1) 경쟁 현황

반도체가 적용되는 다양한 제품들의 수명이 짧아졌을 뿐만 아니라 소자업체에서 요구하는 사양이 서로 다르므로, 고객의 사양에 적합한 신제품을 지속적으로 개발하기 위해 고객과의 협력관계를 공고히 하고, VOC를 청취하는 것이 중요합니다. 또한 이를 위한 우수한 연구인력을 확보하여 신기술을 선점하는 것이 중요한 경쟁력이라 할 수 있습니다. 높은 신규 투자비용과 연구개발비용, 생산기술 및 품질관리 에 대한 경험 부족으로 여타 국내업체들이 신규로 진입하기는 쉽지는 않을 것으로 보이지만, 해외 기술 도입을 통한 참여 시도가 두드러지고 있습니다.

① 식각액/세정제

국내 반도체 식각공정 및 전체 공정에 사용되는 식각액은 불산계 Etchant 및 인산계 Etchant 이며, 삼성전자 및 SK하이닉스에 납품되고 있습니다. 불산계 Etchant의 경우 경쟁사로는 이엔에프테크놀로지, 램테크놀러지 등이 있으며, 인산계 Etchant의 경우는 SK머티리얼즈에서 진입시도 중에 있습니다.

② CVD/ALD 프리커서

한국의 반도체 증착/박막 재료는 해외업체의 원료로 시작되었으나, 현재는 한국에서 자체 생산하는 소재들이 점유율이 증가하는 추세입니다. 그러나 아직도 많은 증착/박막 소재들이 해외업체를 통하여 한국의 반도체 제조사에 공급되고 있습니다.

당사는 중장기적인 사업 전략의 일환으로써 증착/박막 소재에 대한 해외 의존도를 낮추고, 해외업체와의 경쟁을 위해 한국 내 생산기반 구축에 많은 투자를 진행하고 있습니다.

반도체 소재 산업은 각 고객사 별로 한 가지 품목에 대하여 2개사~3개사로 Supply Chain을 구축하고 있습니다. 이는 반도체의 제조에 있어 증착/박막 소재가 중요한 재료이기 때문에 어떠한 경우에라도 안정적인 수급을 확보하기 위한 제조사의 정책이기도 합니다. 당사의 주 고객사인 삼성전자 및 SK하이닉스의 메모리반도체 부분은 당사와 디엔에프, 한솔케미칼, 원익머티리얼즈, 메카로, SK머티리얼즈가 공급하고 있습니다. 그 외 다른 업체도 시장진입을 시도하고 있으나, 반도체 기술이 초미세화, 고집적화 될수록 증착/박막소재의 품질과 생산관리가 중요한 경쟁력으로 부각되며, 신규진입업체 일수록 고품질 확보 및 생산관리에 어려움이 있기 때문에, 새로운 공급업체의 진입이 어려운 산업입니다. 당사의 현 공급제품은 품질수준과 용기의 품질, 분석기술에 대한 고객사의 신뢰가 높아 핵심 공정용으로 고객사에 공급하고 있습니다. 위의 목적 이외에도 반도체 소자 제조사에서 초미세화, 고집적화 기술이 실시간 개발되고 있어, 당사 또한 신제품 개발과 품질의 향상을 꾸준하게 추진하고 있습니다.

③ CMP Slurry

CMP Slurry시장은 해외업체인 Cabot, 히타치화성 뿐만 아니라 당사와 케이씨텍등이 경쟁하고 있는 상황이며, 주요 업체별 CMP Slurry 제품 보유현황은 다음과 같습니다.

[주요 업체별CMP Slurry 제품 보유현황]

구분

Metal막 Slurry

산화막계 Slurry

Cu Bulk

Cu Barrier

W

ILD

Ceria

Poly

아사히초자

○

○

▲

○

○

Cabot

○

○

○

○

○

○

JSR

○

○

▲

▲

▲

Air Product

○

○

○

○

NiTTA-H/Dow

○

○

○

▲

히타치화성

○

○

▲

○

○

Fujifilm

○

○

Fujimi

○

○

○

○

○

○

BASF

▲

출처 : 전자자료사, 2015년

[주요 경쟁업체 비교 현황]
(단위: 백만원, %)

구분

솔브레인(주)

이엔에프테크놀로지

램테크놀러지

2016년

2017년

2018년

2019년

2016년

2017년

2018년

2016년

2017년

2018년

설립일

1986.5.6

2000.5.1

2001.10.25

매출액

598,518

644,771

801,163

796,524

289,236

331,763

363,614

23,985

23,653

30,891

(매출원가율)

76.13%

76.85%

75.16%

72.98%

76.03%

78.28%

81.49%

98.39%

87.62%

86.23%

영업이익

96,435

103,320

142,428

162,194

39,817

38,807

31,287

(2,267)

1,013

1,804

(이익률)

16.11%

16.02%

17.78%

20.36%

13.77%

11.70%

8.60%

-9.45%

4.28%

5.84%

당기순이익

78,667

52,147

87,274

89,978

19,428

23,503

26,711

(3,311)

860

1,282

(이익률)

13.14%

8.09%

10.89%

11.30%

6.72%

7.08%

7.35%

-13.81%

3.64%

4.15%

총자산

694,069

778,431

888,175

976,026

224,434

237,780

271,555

53,078

51,912

51,899

총부채

158,991

144,974

184,323

194,850

64,161

54,552

64,041

32,336

30,281

29,176

자기자본

535,078

633,457

703,852

781,175

160,273

183,228

207,513

20,743

21,631

22,723

상장여부

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

(상장일)

2000.1.18

2009.5.25

2013.11.18

주요제품

CMP Slurry 외(반도체) (60%)

프로세스 케미칼 등(100%)

식각액(50%)

출처 : 각사 사업보고서(별도기준)

2) 진입장벽

① 식각액

국내 반도체 식각공정 및 전체 공정에 사용되는 식각액, 세정제는 불산계, 인산계 Etchant 로 삼성전자및 SK하이닉스에 납품되고 있으며, 당사 추정 국내시장에 80%를 점유하고 있습니다. 해당 제품은 공정의 미세화가 진행됨에 따라 선행되어야 하는 주요 소재 중에 하나로 고객사와 긴밀한 기술개발 경험이 없다면 신규 진입은 불가능 합니다. 또한 습식 Etchant 생산시설 투자에 막대한 자금이 투입되어야 하기에 시장 진입이 어렵습니다.

② CVD/ALD 프리커서 및 연마소재

당사의 반도체 증착/박막 및 연마 소재 사업은 제한적인 시장으로 소재에 대한 고객사의 엄격한 품질 평가에 대해 합격하는 것은 많은 시간과 평가가 소요됩니다. 고객사의 품질 승인은 공정별 평가부터 최종 반도체 소자의 특성 평가까지 진행되고 짧게는 6개월에서 길게는 3년까지 소요됩니다. 이러한 까다로운 품질평가 과정이 있으나, 당사는 지속적인 연구개발 및 다년간의 생산을 통한 노하우 확보로, 타사 대비 품질 경쟁력을 보유하고 있습니다.

반도체 제조사는 증착/박막 및 연마 소재 업체의 제품 품질뿐만 아니라 제조설비에 대한 관리, 제조 시의 중요한 공정 Parameter관리, 단위 공정마다 품질 검증 등에 대하여 별도의 평가를 진행하고, 모든 항목에 대해서 합격 후에 실제 Silicon Wafer를 이용하여 최종 평가를 진행합니다. 이렇게 여러 부분을 검증하는 것은 반도체 제조 시 사용되는 수백 가지 재료 중 단 하나의 소재의 불량이라도 발생하게 되면 막대한 Wafer의 손해가 발생 되고, 또한 제조사의 고객에게 인도할 물량의 차질이 발생하므로 철저하게 고객사에서 검증받고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 시장은 반도체 소재에 관한 기술과 관리, 용도를 충분하게 인지하는 업체여야 하며 실적에 관한 결과를 보유해야 하고, 그 외 기반기술에 대한 고객사의 신뢰가 필수인 사업입니다. 이러한 사유로 신규업체의 진입이 어려운 사업입니다.

3) 당사 경쟁력

① 식각액, 세정제 생산기술 보유

당사의 반도체 부문은 반도체 제조용 식각액 및 세정제를 시장에 공급해왔습니다. 당사는 대규모 공급 및 순도 높은 식각액, 세정제 제조 기술과 분석기술을 보유하고 있으며, 이러한 기술은 시장 요구 사양의 제품을 생산하는데 중요한 노하우입니다. 당사가 보유한 기술로 생산된 모든 제품은 불순물 함량을 ppb단위로 관리되고 있으며 고객사로부터 높은 신뢰를 받고 있습니다. 또한, 꾸준한 CAPEX 증설을 통해 늘어나는 고객사의 CAPEX 대응을 하고 있으며 항상 안정적이고 높은 품질의 양품을 공급하기위해 노력하고 있습니다.

② 식각, 세정, 증착/박막, 연마소재 기술 보유

당사의 반도체 소재는 꾸준한 연구개발을 통한 국산화, 내재화된 제품들입니다. 끊임없이 변화하는 반도체 기술을 따라가는 것이 아닌 고객사와의 협력을 통해 선개발 후 공정 적용이라는 시스템으로 한 발 앞서 소재시장을 선도하고 있습니다.

3D NAND용 고선택비 식각액 경우 대표적인 품목으로 현재 전세계에 기술을 가진 기업은 당사가 유일하며 더 나은 퀄리티의 제품 공급을 위해 지속적인 연구개발 중입니다.

또한 ALD프리커서, 메탈계 슬러리등 차세대 소재들 연구 또한 진행 중에 있습니다.

③ '솔브레인' 브랜드 인지도

당사는 설립이래 지난 30년간 반도체 소재 시장에서 끊임없는 소재의 국산화, 내재화를 위하여 노력한 기업이며 반도체 미세공정 진행에 따라 적합한 소재를 안정적으로 공급하기 위해 노력하였습니다.

식각액, 세정제의 경우 습식 방식의 소재로 대량으로 양산해야 하는 특성상 시설투자 비용이 높으며 유해화학물질로 당국의 인허가 및 규제가 까다로운 산업입니다.

이러한 요소들이 있기에 진입장벽이 높으며 고객사에서는 지속적인 개발과 안정적인 공급을 해온 당사와의 협력을 우선시 하고 있습니다.

이에 2017년 주 고객사인 삼성전자에서는 4.8%의 지분투자를 하였으며 소재의 안정적 공급과 끊임없는 연구개발로 보답하고 있습니다.

[디스플레이 사업부문]

1) 경쟁 현황

중국 경쟁 업체의 수준이 상향 되고, 매 해 OLED 및 LCD 패널의 세대별 변화가 지속되고 있어, 어떤 시장보다 고객사와의 협업이 중요한 시장이며, 이에 당사는 지속적인 고객사와의 커뮤니케이션과 협업을 통한 빠른 대응력으로 고객사가 시장을 선점하는데 일조하고 있습니다. 또한 당사의 기술력에서 나오는 높은 수율은 국내 및 중국 경쟁사들과 경쟁할 수 있는 원천이 되고 있으며, 우수한 R&D인력은 개발능력에 있어, 타 사 대비 비교 우위를 점하고 있습니다.

① Thin Glass

당사는 RIGID OLED향 및 LCD향 Thin Glass 전문업체로 당사의 경쟁 우위 요소는 오랜 기간에 걸쳐 쌓아올린 기술력과 고객사와의 긴밀한 관계, SCM의 체계적인 관리에 따른 안정적인 양산 능력 보유 등 다양합니다. 또한 당사는 자체 연구소를 보유하고 있으며 Thin Glass 분야에 숙련된 연구원과 설비 및 전문생산인력을 보유하고 있습니다. Thin Glass의 수주산업 특성 상 국내 경쟁기업의 명확한 순위를 파악하기는 어렵습니다.

② 식각액/세정제/Organic Material(유기재료)

당사는 TFT-LCD, OLED향 식각액 및 세정제 전문업체로 당사의 경쟁 우위 요소는 오랜 기간에 걸쳐 쌓아올린 기술력과 고객사와의 긴밀한 관계, SCM의 체계적인 관리에 따른 안정적인 양산 능력 보유 등 다양합니다. 또한 당사는 자체 연구소를 보유하고 있으며 분야에 숙련된 연구원과 설비 및 전문생산인력를 보유하고 있습니다.

Organic Material(유기재료)경우 원천기술 보유는 일본이 우위에 있으나 당사는 합작사를 통하여 국내 산업에 적합하도록 내재화된 제품들을 공급하고 있습니다. LCD에서 OLED로의 산업 패러다임이 변화하고 있는 시점에 당사는 대형 OLED용 Organic Material(유기재료) 개발을 위해 지속적인 연구개발 중에 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]
(단위: 백만원, %)

구분

솔브레인(주)

동진쎄미켐

이엔에프테크놀로지

2016년

2017년

2018년

2019년

2016년

2017년

2018년

2016년

2017년

2018년

설립일

1986.5.6

1973.7.10

2000.5.1

매출액

598,518

644,771

801,163

796,524

642,548

631,273

632,155

289,236

331,763

363,614

(매출원가율)

76.13%

76.85%

75.16%

72.98%

87.04%

82.34%

82.19%

76.03%

78.28%

81.49%

영업이익

96,435

103,320

142,428

162,194

22,075

53,357

51,219

39,817

38,807

31,287

(이익률)

16.11%

16.02%

17.78%

20.36%

3.44%

8.45%

8.10%

13.77%

11.70%

8.60%

당기순이익

78,667

52,147

87,274

89,978

18,612

37,822

39,569

19,428

23,503

26,711

(이익률)

13.14%

8.09%

10.89%

11.30%

2.90%

5.99%

6.26%

6.72%

7.08%

7.35%

총자산

694,069

778,431

888,175

976,026

566,293

567,261

645,833

224,434

237,780

271,555

총부채

158,991

144,974

184,323

194,850

380,593

309,494

357,703

64,161

54,552

64,041

자기자본

535,078

633,457

703,852

781,175

185,700

257,767

288,131

160,273

183,228

207,513

상장여부

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

(상장일)

2000.1.18

1999.12

2009.5.25

주요제품

CMP Slurry 외(반도체)(60%)

전자재료(감광액 등)(58.25%)

프로세스 케미칼 등(100%)

출처 : 각사 사업보고서

2) 진입장벽

① Thin Glass

당사의 Thin Glass 공정은 디스플레이 패널의 품질과 신뢰도에 직접적으로 영향을 미치는 만큼 디스플레이 패널의 연구단계부터 함께 연구가 이루어져야 하며, 공정을 해 낼 수 있는 설비와 숙련된 인력을 보유해야 합니다. 또한, 효율적인 공정설계 등의 노하우를 바탕으로 고객사의 까다로운 요구에 맞춰 생산해야 합니다. 기술력이 있더라도 수개월 이상 품질 test를 받아야 공급처로 등록 가능합니다. 이에 더해 제품의 적시 제공, 기술적 지원, 가격 경쟁력 등의 부분에 있어 수요자들로부터 인정을 받아야 하는 바, 후발업체에 대한 진입 장벽은 매우 높은 것으로 판단됩니다.

② 식각액/세정제/Organic Material(유기재료)

당사가 공급하는 식각액/세정제가 속한 TFT-LCD산업시장의 경우 반도체산업에 비해 경쟁업체 간 지속적인 개발로 인해 업체간 기술 격차가 많이 줄어든 상태입니다. 하지만 대형 OLED용 산업시장의 경우 새로운 패러다임으로 당사는 고객사와 협력하여 적합한 소재를 개발완료 및 양산 준비중에 있습니다.

습식 방식의 소재로 대량으로 양산해야 하는 특성상 시설투자 비용이 높으며 유해화학물질로 당국의 인허가 및 규제가 까다로운 산업입니다.

당사가 공급하는 Organic Material(유기재료)의 경우 기술개발 난이도가 높은편에 속하며 해외에는 일본 TORAY, 미츠비시케미칼이 해당 기술을 보유하고 있습니다. 당사의 경우 합작사를 설립하여 국내 시장에 적합한 제품으로 내재화하여 공급 중에 있습니다.

3) 당사 경쟁력

① 안정적 포트폴리오 구성 및 안정된 고객사 확보

고객사와의 긴밀한 협력을 통한 다양한 제품의 개발, 시험생산 및 양산까지 많은 전 단계에서의 경험을 고객사와 공유하고 있습니다. 이런 긴밀한 협력을 바탕으로 당사는 Thin Glass의 기술력과 TFT-식각액 부문에서 다양한 제품군을 보유하고 있으며, 이러한 제품군은 기술, 원가, 품질, 가격 등 모든 면에서 타 경쟁사 대비 우수한 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 매년 신규 개발품의 개발에 필요한 고객사의 다양한 요구 수준을 충족시키기 위해, 지속적으로 연구개발에 투자하여 왔으며, 당사의 최종 고객사들인 삼성, LG 등은 세계시장을 선도하며 주도적인 위치에 있습니다. 이러한 고객사들은 다양한 제품군 개발, 안정적인 매출 및 채권회수 등으로, 당사의 계획적이며 장기적인 사업운영을 가능하게 하는 원동력이 되고 있습니다.

② 품질 및 가격 경쟁력 확보

당사의 주력 제품군인 디스플레이 시장은 꾸준히 성장하고 있으며, Thin Glass, 식각액/세정제/Organic Material(유기재료)시장은 충분한 수요로 시장성이 유지될 것으로 판단됩니다. Thin Glass 시장 사업은 모바일 시장에 따라 변동이 있을 수 있으나 경쟁 제품군이 LTPS LCD제품군대비 성능의 우위를 차지하고 있고 패널별 가격차이가 크지 않기에 지속적인 성장이 기대되고 있습니다.

식각액/세정제/Organic Material(유기재료)시장이 속한 산업은 대형 OLED산업으로 패러다임이 바뀌고 있습니다. 당사는 이를 준비하여 고객사와 협력한 신제품들을 지속 개발 중이며 양산 대기중입니다.

가격 경쟁력 또한 당사의 중요한 경쟁력입니다. 동일한 산업군에서 경쟁하고 있는 최종 고객사들은 가격 경쟁력을 확보하기 위해 각 협력사들과 노력중입니다. 고객사들의 요구사항을 충족시키지 못하면 지속적인 관계로 발전할 수 없는 시장상황을 인지하고 있으며, 나아가 고객사의 만족도 극대화를 위해 더 개선된 제품을 끊임없이 연구하고 있습니다. 아울러 효율적인 SCM을 구축하고, 최적의 합성기술을 축적하여 품질 및 가격 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 연구 개발 단계부터 시 생산, 양산 공정을 최적화하여 생산 비용을 최소화 하고 있으며, R&D단계에서 무엇보다 필요한 고객사 단기 납품 대응력 및 대량 공급은 당사만의 탁월한 경쟁력입니다.

[2차전지 사업부문]

1) 경쟁 현황

[전방산업]

전방산업으로서는 국내 배터리 3사인 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학의 수주가 급증하고 있으며, 이를 비롯해 중국의 CATL, BYD, 일본의 파나소닉과 같은 글로벌 기업들이 생산능력 확대를 통해 규모의 경제를 달성하여 후발주자들이 쉽게 진입하기 어려운 진입장벽을 구축하고 있습니다. 또한 전기차 시장의 점유율 선점을 위해 삼성SDI와 SK이노베이션, LG화학의 국내기업들은 해외 전기차브랜드와의 협업을 통한 합작프로젝트를 진행하고 있으며, 앞으로 다양한 협업을 통해 전기차 시장이 전체적으로 확대 성장할 것으로 예상됩니다.

[소재업체]

당사는 전해액사업을 주로 영위하고 있으며, 국내경쟁업체로는 파나스이텍, 엔켐등이 있습니다. 전해액사업은 기본적으로 기술진입장벽이 낮은 산업으로, 대내외적으로 많은 기업들이 시장에 진입해 제품을 생산하고 있습니다. 특히 높은 가격경쟁력과 생산능력을 앞세운 중국산 소재가 전해액 시장의 대부분을 차지하고 있으나 2차전지 메이커인 고객사들과 지속적 연구개발 및 협력으로 시장내 점유율은 성장 중에 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]
(단위: 백만원, %)

구분

솔브레인(주)

에코프로비엠

엘엔에프

2016년

2017년

2018년

2019년

2016년

2017년

2018년

2016년

2017년

2018년

설립일

1986.5.6

2016.5.1

2000.7.27

매출액

598,518

644,771

801,163

796,524

99,849

289,870

589,186

218,852

359,394

494,339

(매출원가율)

76.13%

76.85%

75.16%

72.98%

82.10%

84.59%

86.49%

88.39%

89.01%

90.95%

영업이익

96,435

103,320

142,428

162,194

9,383

22,293

50,284

13,502

25,468

25,203

(이익률)

16.11%

16.02%

17.78%

20.36%

9.40%

7.69%

8.53%

6.17%

7.09%

5.10%

당기순이익

78,667

52,147

87,274

89,978

6,864

15,159

36,857

5,660

20,802

18,485

(이익률)

13.14%

8.09%

10.89%

11.30%

6.87%

5.23%

6.26%

2.59%

5.79%

3.74%

총자산

694,069

778,431

888,175

976,026

229,244

296,291

464,452

176,667

240,065

302,410

총부채

158,991

144,974

184,323

194,850

129,893

181,058

303,907

85,396

112,361

156,314

자기자본

535,078

633,457

703,852

781,175

99,351

115,233

160,545

91,271

127,703

146,096

상장여부

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

(상장일)

2000.1.18

2019.3.5

2003.1.2

주요제품

CMP Slurry 외(반도체)(60%)

전지재료(NVA Sries)(83.94%)

2차전지용 양극활물질(100%)

출처 : 각사 사업보고서

2) 당사 경쟁력

당사의 2차전지사업은 국내 용인에 전담 R&D센터에 고정밀 분석설비를 보유, 끊임없는 기술연구를 진행하고 있습니다. 또한 100건이 넘는 누적특허를 출원하였으며, 경험이 풍부한 연구전담인력을 보유하고 있습니다. 대외적으로는 미국 미시간주(Soulbrain MI), 말레이시아(Soulbrain E&I)등 해외 법인을 통해 고객사들의 생산계획에 유연하게 대응하고 있습니다. 또한 유럽시장의 성장에 대비하여 헝가리 법인 공장(Soulbrain HU Kft.)을 2019년 5월 설립하였습니다.

다. 관계 법령 또는 정부규제

[반도체 부문/ 디스플레이부문]

당사의 반도체 부문과 디스플레이 부문에 공통적으로 적용되는 관련 법령 및 규제환경은 아래와 같습니다.

(가) 산업안전보건법

1) 목적

이 법은 산업안전 및 보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 노무를 제공하는 자의 안전 및 보건을 유지·증진함을 목적으로 합니다.

2) 규제현황

유해ㆍ위험설비를 보유한 사업장의 사업주는 그 설비로부터의 위험물질 누출, 화재, 폭발 등으로 인하여 사업장 내의 근로자에게 즉시 피해를 주거나 사업장 인근지역에 피해를 줄 수 있는 사고로써 대통령령으로 정하는 사고(이하 이 조에서 "중대산업사고"라 한다)를 예방하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 유해위험방지계획서 및 PSM(공정안전보고서)을 작성하여 한국산업안전보건공단 및 고용노동부장관에게 제출하여 심사를 받아야 함을 규정하고 있습니다.

3) 당사현황

당사가 생산하는 제품의 합성과 공정 기술은 화학 기술에 대한 의존도가 높아 법에 따라 유해ㆍ위험물질 중 하나 이상을 규정량 이상 제조ㆍ취급ㆍ저장하는 설비 및 그 설비의 운영에 따라 유해위험방지계획서 및 PSM(공정안전보고서)을 작성 제출하여 심사를 받아 운영하여야 합니다. 반도체 부문의 경우는 유해위험방지계획서를 제출하여 심사를 완료하였으며, PSM(공정안전보고서)을 제출하여 심사를 통해 이행평가를 완료하였습니다. 추가로 본 법의 취지에 부합하기 위해 임직원 모두 준수 및 사고예방을 위해 노력하고 있습니다.

또한, 지속적으로 발생하는 중대산업사고 및 화재 사고 등으로 국민적 불안감이 높고 당사 또한 이런 현실을 공감하고 있으며, 당사 안전환경 제1경영방침인 “안전환경이 사업의 최우선 활동“이라는 목적에 부합하기 위해 교육 및 화재, 폭발, 누출 시 비상대응 훈련등을 수시로 진행하고 있으며, 유사사고 및 동종사고 예방을 위해 임직원 모두 최선을 다하고 있습니다.

(나) 화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률

1) 목적

이 법은 화학물질의 등록ㆍ신고 및 유해성(有害性)ㆍ위해성(危害性)에 관한 심사ㆍ평가, 유해화학물질 지정에 관한 사항을 규정하고, 화학물질에 대한 정보를 생산ㆍ활용하도록 함으로써 국민건강 및 환경을 보호하는 것을 목적으로 합니다.

2) 규제현황

화학물질과 이를 함유한 제품을 관리하는 법으로, 국내에서 제조 및 수입되는 모든 신규 화학물질과 연간 1톤 이상 제조, 수입되는 기존 화학물질에 대해 매년 용도, 제조량, 수입량을 등록 및 심사 평가부분과 제품 내 함유되어있는 유해 화학물질 신고 및 위해 우려 제품의 안전 표시기준 준수로 규정하고 있습니다.

3) 당사현황

본 법의 취지에 부합하기 위해 제조, 수입등 본 법에 관하여 등록절차에 따라 화학물질 등록 및 평가를 진행하고 있습니다.

(다) 화학물질관리법

1) 목적

이 법은 화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편, 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호하는 것을 목적으로 합니다.

2) 규제현황

화학물질의 체계적 관리와 화학사고 예방을 통해 국민 건강 및 환경을 보호하기 위한 목적으로 화학물질에 대한 통계조사 및 정보체계구축, 유해 화학물질 취급 및 설치·운영기준 구체화 등 안전관리 강화, 화학사고 장외영향평가제도 및 영업허가제 신설 등을 통한 유해 화학물질 예방관리체계를 강화, 사고대비물질 관리강화, 화학사고 발생 시 즉시 신고의무를 부여, 현장조정관 파견 등 화학사고 대비·대응으로 규정하고 있습니다.

3) 당사현황

당사는 화학물질 안전원의 장외영향평가 심사(화학물질안전원), 설치검사(한국환경공단, 한국가스안전공사, 한국산업안전보건공단), 유해화학물질 영업허가(금강유역환경청) 등 적법한 심사 절차를 통해 허가를 득하였으며 법규에 근거하여 변경 및 허가 사항이 생길 때마다 재신고 하고 허가를 받고 있습니다.

(라) 소방기본법

1) 목적

이 법은 화재를 예방ㆍ경계하거나 진압하고 화재, 재난, 재해, 그 밖의 위급한 상황에서의 구조ㆍ구급활동 등을 통하여 국민의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호함으로써 공공의 안녕 및 질서 유지와 복리증진에 이바지함을 목적으로 합니다.

2) 규제현황

건축법에 기준하여 방화구획 및 방화문, 피난계단 등 화재예방 및 소방시설에 설치 유지 및 안전관리에 관한 법률에 근거하여 적법한 소화설비 경보, 피난 설비 소화용수 설비 피난유도 설비 등을 적법하게 설치하도록 규정하고 있습니다.

소방 기본법에 근거하여 소방 안전 관리 자위소방대 구축, 소방, 훈련 등을 실시하여야 합니다.

3) 당사현황

당사는 이법에 따라 소방시설 설치 및 유지관리를 위해 노력하고 있으며, 년 1회 이상 소방작동기능점검을 실시하여 그 결과를 관할 소방서에 보고하며 월 1회 이상 수시점검을 하여 화재, 재난, 재해 그 밖의 위급한 상황을 대비하고 있습니다.

(마) 위험물 안전관리법

1) 목적

이 법은 위험물의 저장ㆍ취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

2) 규제현황

위험물의 저장·취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로 하며, 위험물 지정 수량을 정하여, 제조소 등의 설치허가를 받고 위험물 제조소 등 완공검사필증을 수령 받아 사업장 관리 시행을 규정하고 있습니다.

3) 당사현황

당사는 이법에 따라 지정수량에 따른 저장소 및 제조소 등의 허가를 득하고 주기적으로 관리하여 누출 및 화재사고 예방을 위해 노력하고 있으며, 주기적으로 화재대응훈련 및 누출훈련을 실시하여 유사시 대비를 철저히 하고 있습니다.

(바) 고압가스 안전관리법

1) 목적

이 법은 고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항 및 가스안전에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 고압가스 등으로 인한 위해(危害)를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

2) 규제현황

사업자등은 그 사업의 개시(開始)나 저장소의 사용 전에 고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매의 시설 또는 용기등의 제조시설의 안전유지에 관하여 산업통상자원부령으로 정하는 사항을 포함한 안전관리규정을 정하고 이를 허가관청ㆍ신고관청 또는 등록관청에 제출함을 규정하고 있습니다.

3) 당사현황

이법에 따라 사용물질에 따른 신고 및 허가를 득하고 주기적 수시 및 정기검사등을 통해 유지관리를 하고 있으며 변경 사항 발생 시 절차에 따라 유지관리하고 있습니다.

(사) 대기환경보전법

1) 목적

이 법은 대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해(危害)를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리ㆍ보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 것을 목적으로합니다.

2) 규제현황

이법은 오염물질로 인한 대기배출 및 온실가스 등으로 인한 대기 환경규제사항으로 기후변화 및 대기환경 개선을 위한 필요한 사항을 규정하고 있습니다.

3) 당사현황

제조공정 중 발생되는 화학물질 가스 등에 대하여 환경방지시설(스크라바)을 통한 지정된 방식으로 배출 하고 있으며, 전문 측정업체와 계약하여 법규에 근거한 주기에 맞게 배출측정을 실시하고 있습니다.

(아) 물환경보전법

1) 목적

이 법은 수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 하천ㆍ호소(湖沼) 등 공공수역의 물환경을 적정하게 관리ㆍ보전함으로써 국민이 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 물려줄 수 있도록 함을 목적으로 합니다.

2) 규제현황

"점오염원"(點汚染源)이란 폐수배출시설 등을 통하여 일정한 지점으로 수질오염물질을 배출하는 배출원과 "비점오염원"(非點汚染源)이란 도시, 도로, 농지, 산지, 공사장 등으로서 불특정 장소에서 불특정하게 수질오염물질을 배출하는 배출원을 관리함으로 물환경의 오염이나 훼손을 사전에 억제하고 오염되거나 훼손된 물환경을 적정하게 보전할 수 있는 시책을 마련하여 하천ㆍ호소 등 공공수역의 물환경을 적정하게 관리ㆍ보전함을 규정하고 있습니다.

3) 당사현황

당사는 "점오염원"(點汚染源)에 따른 폐수배출시설을을 설치, 전문위탁업체을 통한 수거 및 처리를 준수하고 있습니다. 또한, "비점오염원"(非點汚染源)에 따라 규제하는 법률에 의거 금강유역 환경청에 비점오염원 설치신고를 하고 풍세 일반산업단지 비점오염원 저감 시설 공동운영에 관한 규약에 따라 관리 운영 주체의 운영관리 업무에 적극 협조하여 주기적 시설점검 및 관리를 철저히 하고 있습니다.

(자) 폐기물관리법

1) 목적

이 법은 폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 친환경적으로 처리함으로써 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지하는 것을 목적으로 합니다.

2) 규제현황

폐기물의 종류 및 재활용 유형에 관한 세부분류는 폐기물의 발생원, 구성성분 및 유해성 등을 고려하여 자연환경과 생활환경을 청결히 유지하고, 폐기물의 감량화와 자원화를 위함을 규정하고 있습니다.

3) 당사현황

당사는 원재료 등을 사용한 뒤 발생하는 포장지 및 용매, 폐유기용제등에 대해서는 지정된 방식으로 처리하기 위하여 관련 전문 업체와 위탁 계약이 체결되어 있으며, 처리 업체에서는 본 폐기물을 전량 위탁 수거하여 재활용, 소각 등 적법한 절차에 따라 폐기하고 있습니다.

(차) 화재예방 소방시설 설치 유지 및 안전관리에 관한 법률

1) 목적

이 법은 화재와 재난ㆍ재해, 그 밖의 위급한 상황으로부터 국민의 생명ㆍ신체 및 재산을 보호하기 위하여 화재의 예방 및 안전관리에 관한 국가와 지방자치단체의 책무와 소방시설등의 설치ㆍ유지 및 소방대상물의 안전관리에 관하여 필요한 사항을 정함으로써 공공의 안전과 복리 증진에 이바지함을 목적으로 합니다.

2) 규제현황

국가는 화재로부터 국민의 생명과 재산을 보호할 수 있도록 종합적인 화재안전정책을 수립, 시행함으로써 건축물의 건축허가 동의사항, 특정소방대상물에 설치하는 소방시설등의 설계, 유지 및 관리 등에 있어 구체적인 기준을 규정하고 있습니다. 소방안전 특별관리 구역을 규정하고, 대통령령으로 정하는 자를 행정안전부령으로 정하는바에 따라 소방안전관리자 및 소방안전관리보조자로 선임하여야 하며, 소방안전관리자는 법률에 따른 업무를 실시해야 하며, 이를 위반할 시의 과태료가 부과될수있음을 규정하고 있습니다.

3) 당사현황

당사는 이법에 따라 소방시설 설치 및 유지관리를 위해 노력하고 있으며, 소방안전 특별관리 구역을 규정하여 이에 따라 소방안전관리자를 선임하고 있으며, 기숙사의 경우 소방안전관리보조자를 선임하여 관리하고 있으며, 매2년마다 정기적으로 실무교육을 이수하고 있습니다. 또한, 소방안전관리자로 선임된 자는 법률에 따른 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다.

반도체 재료 산업은 자본 집약적 산업으로써 막대한 시설투자가 소요되는 산업이며 이는 초고순도, 초정도 품질유지를 위한 전자동 가공시설과 물성에 대한 고도의 분석설비가 필요하기 때문입니다.

더불어, 반도체 재료 산업은 반도체 고집적화에 따른 신소재 개발 등을 위한 대규모의 주기적인 연구개발 투자가 필요합니다. 다만 일반적으로 소자와 장비의 Life cycle이 3~4년인데 비해 재료는 약 5년 정도로 광의의 반도체 산업 내에서 상대적으로 긴 편이라고 할 수 있습니다.

[2차전지 부문]

[안전확인제도]

우리나라는 2009년 7월 1일부터 휴대기기용 리튬 2차전지에 대해 제품검사 시험성적서를 안전 인증기관에 제출하도록 하는 자율안전확인 대상 품목으로 하고 있습니다. 적용대상은 체적당 에너지 밀도가 400 Wh/L 이상인 리튬 2차전지이며 안전요건, 시험방법, 표시사항 등에 대해 규정하고 있습니다. 네비게이션 기능이 있는 휴대기기의 경우 사용자가 많고 자동차 내부환경에서 사용되기 때문에 안전성을 고려하여 사용되는 리튬2차 단전지 및 전지는 에너지 밀도와 관계없이 적용하되, 차량 구동용, 상업용, 의료용(휴대용 의료기기는 제외), 단추형은 적용대상에서 제외하였습니다.

신고의무 대상자는 제품의 제조업자 또는 수입업자이며 출고 또는 통관 전에 신고해야 합니다. 리튬2차 단전지의 경우 모델은 단전지의 형태, 양극 및 음극 활물질, 전류 용량 별, 에너지 밀도 별로 구분되며 전지의 경우 단전지의 구성, 보호회로의 구성, 단전지의 연결 구조에 의해 구분되고 있습니다.

국내외 전지 제조업자 및 전기전자기기 제조업자의 리튬 2차전지 유통 경로에 따른 신고의무자는 유통과정이 국내로 한정되어 있는 경우 단전지 제조업자, 전지 제조업자, 단전지 제조 겸 전지제조업자, 전지 제조 겸 기기 제조업자이며, 국외에서 리튬 2차전지가 포함된 기기를 수입하는 경우에는 기기 수입업자, 전지·기기 수입업자, 기기 수입 겸 판매업자에 의한 판매 시 신고 의무가 발생하게 됩니다. 단전지, 전지 형태로 수입되는 경우에는 전지 수입업자와 전지 제조업자의 판매 시 신고의무가 있습니다.

리튬 2차전지의 안전기준은 우리나라의 특성을 감안하여 국제수준(IEC 62133) 이상으로 정함으로써 소비자의 안전을 도모하고 있는데, ① 고온방치시험의 경우 90°C(국제기준: 70°C)에서 발화 및 폭발이 없어야 하며, ② 2고온 단락시험의 경우 단자를 고온에서 단락시켰을 경우 표면온도가 150°C 미만(국제기준: 제한 없음)이고 발화 및 폭발이 없어야 하며, ③ 3열노출 및 압착시험의 경우 45°C(국제기준: 20°C) 충전조건에서 발화 및 폭발이 없어야 하는 등이 주요 내용입니다.

다만, 안전확인제도는 리튬2차전지 제조업체에 적용되는 규제사항으로서, 당사에는 미치는 영향이 없습니다.

[내연기관 억제의 반사효과로 전기차 활성화]

오늘날의 에너지 정책 특히 탈석유 정책의 초점은 지구환경 악화로 인한 위기감으로 이미 세계 곳곳에서 홍수, 이상 고온 및 한파, 대기오염 등이 심각해지고 있어 친환경 정책에 대한 지지가 강화되는 추세입니다.

UN의 IPCC(기후변화에 관한 정부간 협의체)는 지금 추세대로 온실가스가 배출되면 금세기 말에는 인간의 건강이나 생태계에 심각하고 광범위하면서 회복 불가능한 영향이 발생할 우려가 있다고 지적합니다. 이에 따라 세계 주요 국가는 기후변화에 대응하여 연비 및 온실가스(이산화탄소) 규제를 점차 강화하고 있는 추세로 친환경차 기술 요구가 급속히 확대되고 있습니다.

[주요 국가별 내연기관 판매 금지 정책 발표]

국가

정책

노르웨이

2025년부터 친환경차만 판매가능

아일랜드

2030년부터 친환경차만 판매가능

네덜란드

2025년부터 친환경차만 판매가능

인도

2030년부터 리튬 전기차만 판매 가능

프랑스

2040년부터 내연기관 판매 금지,

영국

2040년부터 내연기관 판매 금지,

중국

2018년부터 친환경차 의무 할당제 의견 수립 중

출처: SNE 리포트, 폭발성장하는 전기차, 배터리 사업의 기회와 이슈 (2018년 발표)

온실가스 감축을 위한 파리기후변화협약은 2020년 이후 자동차산업의 지형을 바꿀 수 있는 메가 트랜드로 부각되고 있습니다. 세계 각국의 환경규제가 강화되면서 노르웨이는 2025년부터, 인도는 2030년 이후, 영국과 프랑스는 2040년부터 내연기관 자동차의 신차 판매를 금지한다고 발표하였으며, 중국 역시 중단 일정표 준비와 2018년부터 친환경차 의무 할당제 의견을 수립 중입니다.

심각한 환경문제는 전기차 시장 확대에 직접적인 영향을 주고 있으며, 폭스바겐 사건 이후 강화된 배출가스 기준으로 인해 디젤자동차 시대가 먼저 저물게 되면서 전세계자동차 시장이 전기차 등 친환경차 중심으로 빠르게 재편되고 있습니다.

볼보 자동차가 2024년에 내연기관 자동차 생산중단을 발표했으며, 피아트 크라이슬러는 2022년까지 디젤 승용차 생산을 중단하기로 했으며, 현대·기아차는 2025년까지 친환경 차종을 38개 차종까지 확대하기로 했습니다 또한, 폭스바겐은 2025년까지 전기차 등 친환경차 80종을 출시하고, 토요타 자동차는 2040년 내연기관 중단을 발표하였으며, 메르세데스 벤츠 역시 친환경 자동차 개발을 위해 향후 100억 유로(약 13조 1,665억원)를 투자하기로 하였습니다.

친환경 규제에 맞는 내연기관 자동차 개발비용이 전기차 개발비용보다 높다는 판단에 따라 자동차업계는 전기차로 전환하고자 하면서도 높은 배터리 비용이 판매에 걸림돌로 작용하였으나, 배터리 가격이 예상보다 하락속도가 빨라 전기차의 충전인프라만 잘 갖추어 진다면 내연기관 자동차와 가격 경쟁이 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

[ESS 진입 규제 환경 완화로 사업 활성화 예상]

정부는 2018년 6월 ESS 확대와 에너지 프로슈머 육성 등 에너지 신산업 확산을 위한 전기사업법 개정안을 발의하였습니다. 정부 발의안은 전기차, ESS 등 에너지신산업 투자를 촉진하고 전기공급자를 다양화함으로써 전력 소매판매 시장 개방을 추진하려는 목적으로 하고 전기신사업으로서 전기차 충전사업, 소규모전기공급사업, 소규모전력중개사업을 신설하고 전기신사업자와 전기사업자 간 전력거래 허용, 전기차 충전사업자와 소규모전력중개 사업자 간 전력시장에서 직접 거래 허용 등이 주된 내용입니다.

한국전력공사가 독점적으로 수행 중인 전력시장 판매 부문에 경쟁체제를 도입하는 첫 단계로써, 신재생에너지와 관련된 특정 분야부터 먼저 소규모로 민간에 개방하고 시장 반응과 민간참여 확대의 장단점 등을 파악한 뒤 단계적으로 전력판매시장의 민간 참여 폭을 넓힐 계획입니다.

해외 사례로는 2018년 2월 미국 연방정부의 전력망을 관할하는 FERC(Federal Energy Regulatory Commission)는 에너지저장장치(ESS) 진입 규제를 철폐하면서 ESS시장이 폭발적으로 성장하고 있습니다. 에너지 컨설팅 업체 우드 맥킨지(Wood Mackenzie)의 보고서에 따르면 미국의 ESS 설치량은 2018년 774MWh에서 2023년 1만1744MWh로 연평균 72% 증가를 전망하고 있습니다.

미국 ESS 시장 성장을 전망하는 이유로는 배터리 가격의 지속적인 하락과 그에 따른 ESS 설치단가 인하, 재생에너지 확대에 따른 수요 증가, 연방에너지규제위원회(FERC)의 ESS 전력 저장과 송전에 따른 사업화 허가 등입니다. 이에 따라 국내 전지업체들의 ESS 시장 점유율은 테슬라형 셀까지 감안하면 약 70% 수준인 것으로 판단되며, 2020년 이후 ESS 시장 성장세가 꺾일 것이라는 우려도 미국의 ESS 수요 급증으로 불식시킬 것입니다.

LG화학은 2010년 캘리포니아 대표 전력 회사인 SCE와 ESS용 배터리 공급 계약을 맺은 데 이어 2015년에는 북미 최대 전력제품 유통기업 젝스프로 등 3개사와 ESS 사업협력 MOU를 체결해 듀크에너지에 ESS를 공급하고, 미국 전력회사 AES에 세계 최대 규모 ESS를 공급한 바 있습니다.

더욱이 LG화학은 미국 중북부 미시간주 홀랜드에 배터리 공장을 구축하고 있어 미국 시장 수요에 적극 대응할 수 있다는 장점도 있습니다. 삼성SDI 역시 2017년 3월 미국 하와이 태양광 연계 ESS 프로젝트로 1만 3000개 가량의 배터리용 모듈을 공급하기로 했고, 2017년 2월에도 캘리포니아 지역에서 하고 있는 전력 공급망 구축 사업에 참가해 240MWh의 ESS 배터리를 공급하기도 하는 등 사업의 확대가 전망되고 있습니다

라. 자
원조달의 특성

가) 원재료 조달방식

소재산업 경우 주문자의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산이 되므로 중견업체에 적합한 산업이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요한 산업입니다. 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였으나, 당사는 적극적으로 소재국산화(소재연구소)를 통하여 국산화에 성공, 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다. 이에 따라 과거에 비해 환율변동 등에 크게 영향을 받지 않는 편입니다

나) 주요 원재료 조달원

(단위 : 백만원/%)

사업부문
매입유형
품목
매입액
비율
비고

반도체재료
원재료/상품
TEOS 외
255,149
56.2%
훽트외

디스플레이재료
원재료/상품
H3PO4 외
144,512
31.9%
엠씨솔루션외

기타
원재료/상품
전해액 외
54,057
11.9%
삼환공사외

합계
-
-
453,719
100.0%
-

출처 : 2019년 사업보고서

다) 가격변동추이

(단위 : 원/Kg)

사업부문
2019년
2018년
2017년

반도체재료
2,164
2,056
1,762

디스플레이재료
1,882
1,816
1,713

기타
2,864
1,912
1,455

출처 : 2019년 사업보고서

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익 및 자산총계

[분할신설법인 솔브레인 주식회사(가칭)]

(단위: 백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

매출액

597,270

642,440

798,695

597,499

영업이익

103,549

108,719

152,170

128,507

당기순이익

97,421

77,963

125,057

99,301

자산총계

453,220

456,339

489,763

502,620

주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 해당 자료는 개략적으로 작성된 자료로서 회계처리기준에 따라 작성한 재무상태표 및 손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

* 아래 내용의 [첨부1~첨부8]의 내용은 분할되는회사가 2020년 1월 22일 공시한 주요사항보고서의 첨부서류인 계획서의 첨부내용이며 이중 첨부4, 첨부5, 첨부6, 첨부7, 첨부8의 경우에는 기업경영, 영업유지 등 비밀유지을 위하여 비공개 형식으로 공시되었습니다. 이외 첨부1~첨부3은 분할되는회사가 공시한 주요사항보고서의 계획서를 참고하시길 바랍니다 

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 단순분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함합니다), 단순분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 단순분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2020년 7월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 합니다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허 및 상표(해당 특허, 상표에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록[첨부7]에 기재된 것은 단순분할신설회사에게, 그 이외의 것은 분할회사에게 각각 귀속합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

⑥ 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 단순분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리, 의무는 승계 대상 소송 목록[첨부5]에 기재하고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산 중 단순분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계 대상 부동산 목록[첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 단순분할신설회사에 귀속됩니다.

⑧ 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 인허가 중 단순분할신설회사에 귀속되는 인허가는 승계대상 인허가 목록[첨부8]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 분할되는 회사 및 단순분할신설회사는 상기 인허가사항의 단순분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 합니다.

나. 단순분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할회사와 단순분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간

분할기일인 2020년 07월 01일에 단순분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

라. 분할 전후 요약 재무구조(2019년 09월 30일 기준)

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

구분

분할전
분할후

솔브레인㈜

솔브레인홀딩스㈜ 
(가칭)

(분할회사)

솔브레인㈜

(가칭)

(단순분할신설회사)

Ⅰ.유동자산

441,131,092,173

225,071,702,209

216,059,389,964

현금및현금성자산

270,343,265,916

213,716,195,002

56,627,070,914

매출채권

98,145,739,977

2,019,488,903

96,126,251,074

기타채권

9,930,819,198

4,530,374,780

5,400,444,418

재고자산

37,233,519,270

-

37,233,519,270

단기금융자산

10,000,000,000

-

10,000,000,000

유동당기손익공정가치금융자산

4,782,232,791

4,782,232,791

-

기타유동자산

10,695,515,021

23,410,733

10,672,104,288

Ⅱ.비유동자산

514,518,908,648

235,414,596,219

286,560,954,186

장기대여금

7,597,000,000

7,597,000,000

-

당기손익공정가치금융자산

28,992,495,026

36,449,136,783

-

장기금융자산

218,000,000

218,000,000

-

종속기업투자

92,388,371,641

50,129,981,641

42,258,390,000

관계기업,공동기업투자

103,812,345,592

99,110,597,592

4,701,748,000

투자부동산

61,110,886,419

34,448,136,164

26,662,750,255

유형자산

208,671,602,186

338,110,639

208,333,491,547

무형자산

1,972,605,883

1,921,408,550

51,197,333

기타비유동자산

1,402,545,747

233,148,300

1,169,397,447

이연법인세자산

8,353,056,154

4,969,076,550

3,383,979,604

자산총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

Ⅰ.유동부채

159,754,134,565

26,258,235,748

133,495,898,817

매입채무

35,311,070,070

-

35,311,070,070

기타채무

29,889,187,049

2,725,979,954

27,163,207,095

단기차입금

70,000,000,000

-

70,000,000,000

미지급법인세

23,407,917,037

23,407,917,037

-

기타유동부채

1,145,960,409

124,338,757

1,021,621,652

Ⅱ.비유동부채

11,117,683,780

315,201,245

10,802,482,535

장기차입금

10,000,000,000

-

10,000,000,000

기타채무

231,041,096

133,989,041

97,052,055

기타비유동부채

886,642,684

181,212,204

705,430,480

부채총계

170,871,818,345

26,573,436,993

144,298,381,352

자본금

8,699,135,500

4,809,852,500

3,889,283,000

자본잉여금 (주1)

132,771,319,846

72,885,268,963

354,432,679,798

자본조정 (주1)

-

(294,546,628,915)

-

자기주식 (주2)

(16,678,223,120)

(9,221,581,363)

-

이익잉여금

659,985,950,250

659,985,950,250

-

자본총계

784,778,182,476

433,912,861,435

358,321,962,798

부채및자본총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

분할비율
0.5529115
0.4470885

주1) 단순분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함되어 있습니다.
주2) 분할 전 재무상태료 상의 자산총계, 자본총계와 분할회사와 단순분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가하였기 때문입니다. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 단순분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다. 
주3) 분할비율 산정내역 : 분할대상부문 순자산가액(358,321,962,798원) ÷ [분할 전 순자산가액 (784,778,182,476원) + 분할 전 자기주식장부가액 (16,678,223,120원)] = 0.4470885

마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준

분할회사 및 단순분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.

- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속

- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.

<재무상태표>

구분
배부기준

현금및현금성자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 현금및현금성자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

매출채권및기타채권
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

재고자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

기타금융자산
미수수익은 금융자산의 비율에 따라 배부, 그 외의 기타금융자산은 직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타금융자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

매도가능금융자산
경영진의 의사결정에 따라 배부

당기손익-공정가치 측정 금융자산
경영진의 의사결정에 따라 배부

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
경영진의 의사결정에 따라 배부

종속기업 및 관계기업투자주식
경영진의 의사결정에 따라 배부

유형자산, 투자부동산 및 사용권자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

무형자산
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 무형자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

당기법인세자산(부채)
경영진의 의사결정에 따라 배부

이연법인세자산(부채)
배분된 분할회사 및 단순분할신설회사의 발생원천에 따라 배부

매입채무및기타채무
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타채무는 경영진의 의사결정에 따라 배부

단기차입금
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

당기손익-공정가치 측정 금융부채
경영진의 의사결정에 따라 배부

기타금융부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타금융부채은 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 직접 추적되지 않는 공통부문의 기타부채은 경영진의 의사결정 또는 인원분할계획에 따라 배부

리스부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

퇴직급여부채
인원분할계획에 따라 배부

충당부채
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

자본금
2019년 3분기 현재 배분된 분할회사 및 단순분할신설회사의 순자산 비율에 따라 배부

자본잉여금
주식발행초과금은 2019년 3분기 현재 배분된 분할회사 및 단순분할신설회사의 순자산 비율에 따라 배부, 자기주식처분이익은 경영진의 의사결정에 따라 분할법인에 배부

기타자본
자기주식은 경영진의 의사결정에 따라 분할법인에 배부, 주식보상비용은 인원분할계획에 따라 배부, 이를 제외한 기타자본은 분할계획에 따라 배분된 자산 및 부채, 자본금, 자본잉여금, 이익잉여금을 제외한 잔액을 반영

이익잉여금
2019년 3분기말 현재 분할을 가정하여 단순분할신설회사의 2019년 3분기말 잔액을 0으로 하여 2016년, 2017년과 2018년 이익잉여금을 계산

<포괄손익계산서>

구분
배부기준

매출 및 매출원가
직접 추적되는 사업부문별로 귀속

감가상각비 및 무형자산상각비
유형자산, 무형자산 및 사용권자산의 배부기준에 따라 배부

종업원급여, 퇴직급여, 복리후생비
인원분할계획에 따라 배부

기타 판매비와관리비
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통비에 대하여는 직접 추적되는 비용 비율로 배부

금융수익 및 금융비용
배분된 금융자산 및 금융부채의 배부비율에 따라 배부

기타수익 및 기타비용
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통손익에 대하여는 계정과목별 원가동인에 따른 배부기준을 설정하여 배부

투자손익
직접 추적되는 사업부문별로 귀속시키고, 구분되지 않는 공통손익에 대하여는 배분된 금융자산 및 금융부채의 배부비율에 따라 배부

법인세비용
법인세차감전순이익비율에 따라 배부

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.4470885주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 솔브레인 주식회사(가칭) 기명식 보통주식 총 7,778,566주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 단순분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급할 예정입니다. 이 분할 신주에 대한 배당 기산일은 2020년 07월 01일로 합니다. 

한편, 분할회사는 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.5529115주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 1주 미만의 단주는 분할회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급할 예정입니다.

[ 단순분할신설회사 솔브레인 주식회사(가칭) 증권의 주요 권리내용 ]

제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(1주의 금액 500원 기준)으로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 [7,778,566]주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제7조(일주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ①회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

②회사가 발행할 우선주식의 발행한도는 12,000,000주로 한다.

③우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되, 이사회에서 우선배당률을 정한다.

④보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료 될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권) ①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가 지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정에 따른다.

제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

[ 분할회사 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭) 증권의 주요 권리내용 ]

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(1주의 금액 500원 기준)으로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조(일주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조 (삭제 2019. 03. 26)

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

[본조 신설 2019. 03. 26]

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ①회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

②회사가 발행할 우선주식의 발행한도는 12,000,000주로 한다.

③우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되, 발행시에 이사회에서 우선배당률을 정한다.

<개정 2020. 5. 14.>

④보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료 될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권) ①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

<전문 개정 2020. 5. 14.>

제11조(주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가 지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

<개정 2019. 03. 26>

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정에 따른다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

<개정 2020. 5. 14.>

제14조(명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

<개정 2019. 03. 26>

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조 (삭제 2019. 03. 26)

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<개정 2019. 03. 26>

Ⅵ. 투자위험요소

※ 회사명 정의
분할되는회사 : 솔브레인 주식회사
분할회사 : 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)
단순분할신설회사 : 솔브레인 주식회사(가칭)

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소 

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 솔브레인 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다. 

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일

분할로 인해 발행되는 단순분할신설회사의 주식은 2020년 08월 06일에 코스닥시장상장규정 제4조 및 제17조의 규정에 따라 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다. 한편, 예비심사결과의 다음과 같은 사유가 발생할 경우에는 예비심사결과의 효력 불인정이 발생할 수 있습니다. 

□ 예비심사결과의 효력 불인정

청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 재상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우
3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

나. 상장요건 충족여부

단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)는 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2020년 03월 26일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보내용은 다음과 같습니다.

[ 재상장 예비심사 통보 결과 ]

거래소공문

거래소결과통지 (1).jpg
거래소결과통지 (1)

거래소결과통지 (2).jpg
거래소결과통지 (2)

거래소결과통지 (3).jpg
거래소결과통지 (3)

코스닥 시장 상장예비심사결과

솔브레인(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 재상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('20.3.26)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

□ 사후 이행사항

청구법인은 상장규정 제17조에서 정하는 재상장신청일(설립 등기일부터 1월이내)까지 상장규정 제17조제2항의 요건을 구비하여야 함

□코스닥시장상장규정 제17조 제2항

1. 자기자본
재상장신청일 현재 자기자본이 30억원 이상일 것

2. 이익 등
분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도(당해 분할 또는 분할합병에 관한 이사회 결의일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것
가. 분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10 이상일 것
나. 분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도의 당기순이익이 20억원 이상일 것
다. 분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도의 매출액이 100억원이상일 것

3. 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제16호 내지 제19호의 요건을 구비할 것. 이 경우 제4호 및 제9호 중 "최근 사업연도의" 및 "최근 사업연도말"은 "분할 또는 분할합병기일의"로 한다.

4. 유통주식수
상장신청일 현재 재상장예정인 보통주식총수(최대주주등의 소유주식수는 제외한다. 이하 제4항제5호에서 같다)가 100만주 이상일 것

5. 제4조제3항제2호·제3호에 따른 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

분할 후 재상장 예정인 단순분할신설회사는 2019년 3분기말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 코스닥시장 상장규정에 의한 요건들을 증권신고서 제출일 전일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다.

[재상장 주요요건의 검토]

구분

내용

결과

규모요건

자기자본

재상장신청일 현재 자기자본 30억원 이상

충족
2019년 3분기말

자기자본 3,583억원

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

충족
총발행주식수(7,778,566주)

최대주주등 주식수(3,614,784주)

유통주식수(4,163,782주)

분산요건

양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

충족

액면가액

1주당 액면가액이 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원 또는 5,000원일 것

충족
(액면가 500원)

경영성과

요건

매출액 및 이익 등

분할로 이전될 영업부문의 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 다음 각목의 어느 하나에 해당할 것
가. 분할로 이전될 영업부분에 대한 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10 이상일 것

나. 분할로 이전될 영업부문에 대한 최근사업연도말 현재 매출액이 100억원 이상일 것
다. 분할로 이전될 영업부문의 최근사업연도말 현재 당기순이익이 20억원 이상일 것

충족
2018년 매출액

7,987억원

2018년 당기순이익

1,251억원

안정성 및 건전 요건

자본상태

분할기일 현재 자본잠식이 없을 것

충족

감사의견

재상장예비심사 신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서의 검토 의견 및 분할기일의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정일것

충족

상근감사

상근감사 1명 이상(자산 1천억원 이상)

충족
상근감사 1명

사외이사

사외이사 1/4 이상

(자산 2조원 이상 : 3명이상 & 과반수)

충족
사외이사 1명

이사총수 3명

공익 및 투자자 보호

거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것

충족

주1) 단순분할신설회사의 재상장 요건은 2019년 09월 30일 현재의 K-IFRS 재무제표를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 분할회사인 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)은 코스닥증권 시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다.
주3) 상기 재무정보는 분할계획서에 기재되어 있는 분할재무제표 기준입니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

가. 사업위험

■ 단순분할신설회사 사업위험 : 솔브레인 주식회사(가칭)

[단순분할신설회사 사업위험] 1. 전방산업시장에 따른 위험

단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 사업부문은 1) 반도체 공정용 화학재료, 2) 디스플레이 공정용 화학재료, 3) 2차 전지 소재 등으로 구성됩니다. 단순분할신설회사의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며
당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의 전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 반도체 재료 시장의 성장은 전방산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 반도체 공정 미세화에 따라 기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서, 새로운 소재들의 사용량이 급격히 증가하고 있어, 향후 지속적인 시장 성장이 예상 되므로 전방산업의 급격한 위축에 따른 당사의 사업위험 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다. 
다만,
국내 및 글로벌 경기 둔화로 인해 전방산업의 성장이 둔화될 경우 단순분할신설회사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 세계적인 경기 침체의 지속화 등 여러 부정적 외부 요인의 출현시 단순분할신설회사가 영위할 반도체, 디스플레이, 2차전지 산업의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 

단순분할신설회사가 영위할 사업은 반도체, 디스플레이, 2차전지 산업에서 없어서는 안될 핵심소재 및 제품으로서, 전방 산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이러한 단순분할신설회사의 전방산업은 경기소비재의 성격을 가지고 있으며, 국내 및 글로벌 경기에 따라 수요가 변동하는 특징을 보입니다.

2019년 11월 한국은행에서 발표한 경제전망보고서에 따르면 세계 경제 및 국내 경제는 2019년 들어 성장세가 둔화된 모습을 보였으나 2020년에는 보다 개선될 것으로 예상하였으나, 2020년 2월 경제전망보고서에서 국내외 여건변화 등을 고려 하여, 2020년 경제성장률을 2.1%로 조정하였습니다. 
한국은행은 한국 정부가 확장적 재정정책을 운용하는 가운데 글로벌 통화정책 완화 기조의 확산, 미중 무역협상 타결 등에 따른 글로벌 보호무역기조 완화 가능성 등이 경기상향요인으로 존재하는 반면, 반도체경기 회복 지연, 글로벌 교역 부진 지속, 홍콩 시위사태의 격화, 코로나 바이러스 확산 등 지정학적 위험의 고조 및 중국의 내수 부진 등 하방리스크 또한 상존하고 있기 때문에 향후 경제 성장경로의 불확실성이 높은 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 경제성장률 전망]

구분

전망시점

2018년

2019년(E)

2020년(E)

IMF

2019.10월

3.6%

2.9
3.3

(선진국)

2.3%
1.7
1.6

(신흥국)

4.5%

3.7
4.4

OECD

2019.11월

3.5%
2.9
2.9

Global Insight
2019.11월
3.7%
3.0
2.9

6개 IB 평균
2019.11월
3.8%
3.1
3.1

출처: 한국은행 경제전망보고서 (2020년 02월)

[국내 경제성장률 전망]

(단위 : %)

구분

2018년
2019년
2020년 (E)
2021년 (E)

상반기

하반기 (E)

연간 (E)

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.7
1.9
2.1
2.0
2.0
2.2
2.1
2.4

민간소비

2.8
2.0
1.8
1.9
1.1
2.6
1.9
2.4

실업률
3.8
4.3
3.2
3.8
4.0
3.4
3.7
3.6

소비자물가
1.5
0.6
0.2
0.4
1.0
0.9
1.0
1.3

출처 : 한국은행 경제전망보고서 (2020년 02월)
주) 상기 기재한 수치는 전년동기대비 성장률입니다.

이처럼 향후 국내외 경제는 회복세를 보일 것으로 전망되나 미중 무역협상 불발 및 분쟁 심화, 중국의 코로나바이러스 확산 등으로 인한 내수 부진과 부채 위기 등으로 인해 국내외 경기가 2019년보다 더 침체되면서 소비자 심리가 위축되어 민간소비가 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다. 경기 둔화로 인한 소비 감소는 전방산업의 수요 둔화를 초래하여 단순분할신설회사와 그 종속회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 사업부문은 1) 반도체 공정용 화학재료, 2) 디스플레이 공정용 화학재료, 3) 2차 전지 소재 등으로 구성됩니다. 단순분할신설회사의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며 당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의 전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 단순분할신설회사의 영업환경은 전방산업의 변동과 국제 경기의 흐름에 영향을 받게 됩니다. 단순할신설회사의 사업부문의 주요 용어의 정의는 아래와 같습니다 

[ 주요 용어의 정의 ]

순번

항목

내용

1

반도체

도체(전기가 잘 통하는 물질)와 부도체(전기가 통하지 않는 물질)의 중간물질

2

웨이퍼

반도체 집적회로를 만드는데 사용하는 주요 재료로, 주로 실리콘(규소, Si),

갈륨 아세나이드(GaAs) 등을 성장시켜 얻은 단결정 기둥(Ingot)을 적당한 지름으로 얇게 썬 얇은 원판모양의 판

3

규소

반도체적 성질을 가지고 있어 웨이퍼의 주재료가 되는 원소.

규소(silicon)는 원자번호 14번의 원소로, 금속과 비금속의 특성을 모두 갖는 준금속

4

잉곳

고온에서 녹인 실리콘으로 만든 실리콘 기둥. 잉곳을 다이아몬드 톱을 이용해 균일한 두께로 절단하면 웨이퍼가 됨

5

전공정

웨이퍼를 가공하여 반도체 회로를 형성하고 집적하는 과정. 산화막 형성, 증착, 세정, PR코팅, 노광, 이온주입, 현상, 식각 등의 과정이 있으며, 반도체 소자에 따라 이러한 과정을 수회에서 수십회 반복

6

Fab

웨이퍼의 표면에 여러 종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스크를 사용하여

특정 부분을 선택적으로 깎아내는 과정을 되풀이함으로써 전자회로를 구성해 나가는 전과정. 또한 일반적으로 반도체를 만드는 공장을 일컬음

7

증착

진공 상태에서 금속이나 화합물 따위를 가열, 증발시켜 그 증기를 물체 표면에 얇은 막으로 입히는 일

8

PR

Photo Resist. 웨이퍼에 칠해서 마스크를 통해 강도 높은 빛에 노출시키는 감광막.

노출된 PR은 어떤 지역을 Etch하도록 PR패턴을 현상 공정에서 남기며, PR코팅은 감광액을 웨이퍼에 입히는 과정을 말함

9

노광

PR 코팅된 웨이퍼에 Stepper를 사용하여 마스크에 그려진 회로패턴에 빛을 통과시켜 PR막이 형성된 웨이퍼 위에 회로패턴을 사진 찍는 공정

10

이온주입

회로패턴과 연결된 부분에 불순물을 미세한 gas 입자 형태로 가속하여 웨이퍼의 내부에 침투시킴으로써 전자 소자의 특성을 만들어 주는 공정

11

현상

노광된 웨이퍼를 약품 등의 처리를 통해 굳어지지 않은 PR부분을 제거하여

형상이 나타나게 하는 과정

12

식각

PR이 제거된 원하지 않는 부분을 제거하는 과정. 액체를 사용하는 습식 식각과 플라즈마를 사용하는 건식 식각이 있으며, Etch 공정은 회로를 구성하는 막질에 따라 ‘Oxide Etch’, ‘Poly Etch’, ‘Metal Etch’, ‘PR Ashing’ 으로 나눌 수 있음

13

CMP

화학적 기계적 연마. 웨이퍼 표면을 평탄화하는 공정. 반도체 미세회로를

쌓아 올릴 때 높은 부분과 낮은 부분의 편차가 발생하는데, 다음 공정을 위해서 평탄화 시키는 것이 중요

14

핀펫

Fin(물고기의 지느러미) Field Effect Transistor의 약자. 2차원 평면 소자구조의 크기를 줄이는 데 있어서 한계로 알려진 단채널 효과를 줄이고 동작전류의 크기를 증가시키기 위해 물고기 지느러미처럼 수직으로 형성된 얇은 채널을 2개 이상의 게이트로 제어시킴으로써 채널에 대한 게이트의 영향력을 확대시킨 3차원 소자구조

15

Fab

웨이퍼의 표면에 여러 종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스크를 사용하여

특정 부분을 선택적으로 깎아내는 과정을 되풀이함으로써 전자회로를 구성해 나가는 전과정. 또한 일반적으로 반도체를 만드는 공장을 일컬음

16

마스크

웨이퍼 위에 만들어질 회로패턴의 모양을 각 층(Layer) 별로 유리판 위에 그려 놓은 것으로 사진 공정 시 Stepper(반도체 제작용 카메라)의 사진 건판으로 사용

17

IDM

종합 반도체 업체. 반도체 업체는 칩 설계부터 완제품 생산 및 판매까지 모든 분야를 자체 운영하는 종합 반도체 업체, 반도체 제조과정만 전담하는 파운드리 업체, 설계 기술만을 가진 팹리스 업체로 구분됨

18

수율

불량률의 반대 개념으로 투입한 양(Input) 대비 제조되어 나온 양(Output)의 비율.

반도체 산업은 수율을 높이기 위한 경쟁이라고 해도 과언이 아님

19

RAM

기억된 정보를 읽어내기도 하고 다른 정보를 쓸 수도 있는 메모리로서, 전력 공급이 차단되면 데이터가 소실되는 휘발성 메모리

20

ROM

기억된 정보를 단지 읽어낼 수만 있는 메모리로서, 전력 공급과 무관하게 데이터가 보존되는 비휘발성 메모리

21

DRAM

임의접근기억장치(RAM)의 한 종류이기 때문에 정보를 읽고 쓰는 것이 가능하나 전원이 공급되고 있는 동안이라도 일정기간 내에 주기적으로 정보를 다시 써넣지 않으면 기억된 내용이 사라지는 메모리

22

SRAM

전원이 공급되는 동안은 항상 기억된 내용이 그대로 남아 있는 메모리로서 하나의 기억소자는 4개의 트랜지스터와 2개의 캐패시터로 구성. DRAM에 비해 집적도가 1/4정도이지만, 소비전력이 적고 처리속도가 빠름

23

플래시 메모리

전원이 꺼지면 기억된 정보를 모두 잃어버리는 메모리 반도체인 DRAM, SRAM과 달리 플래시 메모리는 데이터를 보존하는 비휘발성 메모리의 일종. 플래시 메모리는 전기적인 방법으로 정보를 자유롭게 입출력 할 수 있으며, 전력 소모가 적고 고속프로그래밍이 가능

24

낸드 플래시

플래시 메모리의 한 형태로 전원이 없는 상태에서 데이터를 계속 저장할 수 있으며 데이터를 자유롭게 저장, 삭제할 수 있음. 저장단위인 셀을 수직으로 배열해 좁은 면적에 많은 셀을 만들 수 있도록 되어 있어 대용량이 가능

25

3차원 V낸드

평면(2차원) 위에 많은 회로를 넣는 대신 3차원 수직구조로 회로를 쌓아 올려 집적도를 높인 플래시메모리 기술. 기존 2차원 평면구조의 메모리 공정이 10나노급에 달해 셀 간 간격이 좁아져 전자가 누설되는 현상이 심화되는 등 한계를 보이자 이를 극복하기 위한 대안으로 개발됨

26

노어 플래시

플래시 메모리는 반도체 칩 내부의 전자회로 형태에 따라 직렬로 연결된

낸드 플래시와 병렬로 연결된 노어 플래시로 구분됨. 낸드 플래시는 용량을 늘리기 쉽고 쓰기 속도가 빠른 반면 노어 플래시는 읽기 속도가 빠른 장점을 갖고 있음

27

시스템 반도체

정보를 저장하는 메모리 반도체와 달리 시스템 반도체는 디지털화된 전기적 정보를 연산하거나 처리(제어, 변환, 가공 등)하는 반도체. 시스템 반도체는 Micro Component, Analog IC, Logic IC, Optical Semiconductor 등으로 구분

28

ASIC

고객의 주문에 의해 설계된 특정회로를 반도체 IC로 응용 설계하여 주문자에게 독점 공급하는 User 전용 규격의 주문형 IC. 신속하고 다양한 설계능력을 필요로 하는 제품으로 다품종 소량생산체제에 맞는 유망 사업분야임

29

Die

전기로 속에서 가공된 전자회로가 들어 있는 아주 작은 얇고 네모난 반도체 조각.

수동소자, 능동소자 또는 집적회로가 만들어진 반도체 칩을 말함

30

세정

각각의 공정을 위한 웨이퍼 이동 중 미세한 먼지가 발생하기 때문에

공정과 공정 사이에 불순물을 제거하는 공정. 최근 선폭 미세화로 파티클 관리의 중요성이 높아지고 있음

31

LCD

액정표시장치. 인가전압에 따른 액정 투과도의 변화를 이용하여 각종 장치에서 발생하는 여러 가지 전기적인 정보를 시각정보로 변화시켜 전달하는 전기소자.

자기발광성이 없어 후광이 필요하지만 소비전력이 적고 휴대용으로 편리해 널리 사용하는 평판 디스플레이.

32

OLED

OLED는 형광성 유기 화합물에 전류가 흐르면 빛을 내는 자체발광현상을 이용하여 만든 디스플레이로, 화질 반응속도가 초박막액정표시장치(TFT-LCD)에 비해 1,000배 이상 빨라 동영상을 구현할 때 잔상이 거의 나타나지 않는 차세대 평판디스플레이.

33

LTPS

저온폴리실리콘. 비정질 실리콘(A-Si) 기판에 레이저 등을 주사함으로써 물질 특성을 바꾼 것이다. LCD 기판에 직접 IC회로 집적이 가능해 얇고 가벼운 제품을 개발하는 데 유리하며, 휘도가 높고 소비전력이 낮다.

능동형유기발광다이오드(AM OLED) 기판으로 사용할 수 있어 활용도가 높으나 패널의 대형화가 어렵고, 생산비용이 높아 주로 휴대전화나 노트북PC용 패널 등 중소형 기기에 많이 사용

34

TFT

박막트랜지스터. 기판 위에 진공 증착 등의 방법으로 형성된 박막을 이용하여 만들어진 트랜지스터. 반도체와 절연체, 그리고 금속의 박막을 차례로 증착하여 제작

35

Color Filter

배면광원에서 나오는 백색광에서 화소 단위로 빨강, 초록, 파랑 3가지 색을 추출하여 액정 디스플레이에서 컬러를 구현할 수 있도록 하는 박막 필름 형태의 광학부품

36

픽셀

디스플레이 또는 이미지를 구성하고 있는 최소 단위의 점

37

휘도

일정한 넓이를 가진 광원 또는 빛의 반사체 표면의 밝기를 나타내는 양

38

해상도

디스플레이에 탑재된 픽셀의 개수. "가로 픽셀 수 x 세로 픽셀 수"로 표시

39

RGB

RGB(적·녹·청)에 의해 색을 정의하는 색 모델, 또는 색 표시 방식.

빛의 3원색인 적·녹·청을 혼합하여 색을 나타내는 RGB 방식은 컬러 TV나 컴퓨터의 컬러 모니터, 또는 인쇄 매체가 아닌 기타 빛을 이용하는 표시 장치에서 채용

40

패널

구동회로를 제외한 플라즈마 디스플레이 소자로 상판과 하판 사이에 가스가 봉입된 상태

41

Wet Cleaning

TFT-LCD 제조에서의 cleaning은 거의 wet-cleaning을 의미. Wet cleaning이란Glass위의 이물질, Particle을 제거하는 공정으로서 Defect를 최소화하여 수율을 향상시키는데 목적이 있음. 세정은 순수(DI water) 세정을 기본으로 하며, 용도에 따라 유기 세정을 사용하기도 한다. TFT공정에서는 초기 bare상태의 glass를 세정하는 초기 세정과 증착전 실시하는 증착 및 노광 전에 실시하는 세정 등이 있음.

42

PR Strip

PR Strip 공정은 하부막의 Pattern형성을 위해 사용되었던 PR막을 제거하는 것으로, PR외에 공정 중 오염되었던 이물 및 변성물까지 동시에 제거

43

Wet Etch

TFT-LCD공정에 사용되는 Wet etch는 Etchant라고 불리는 Chemical에 기초한 식각방법. TFT-LCD 형성박막 중 Metal층과 SiO2층을 식각할 때 사용

44

Slurry

반도체 CMP 공정에 사용되는 소모성 연마용 재료

45

Dishing

CMP 공정 후 웨이퍼 표면이 평탄하지 않고 안쪽으로 살짝 파이는 현상

46

Cell, Module, Pack

전지의 기본 단위, Cell 을 여러 개 모아서 Module 을 만들고 모듈을 여러 개 모아서 Pack 을 만듦

47

양극

전지에서 전류를 흘려보내는 곳, 흔히 일반 원통형 전지의 볼록한 부분

48

음극

전지에서 전류를 들여보내는 곳, 흔히 일반 원통형 전지의 밋밋한 부분, 구리포일위에 흑연이 씌어져 있는형태

49

분리막

양극, 음극활물질이 서로 섞이지 않도록 분리, 분리막필름 표면의 미세한 기공을 통해 리튬이온이 이동

50

전해액

전해질로 구성, 리튬이온이 원활하게 이동하도록 돕는 매개체

51

Ah(암페어 아워; Amphere hour)

용량 혹은 전하량; 전지에 저장할 수 있는 전기의 양을 표시, 전류(A)에 시간(h)을 곱한 값으로 전류를 흘려보낸 양을 뜻함

52

mAh(밀리암페어 아워; milliAmpere hour)

전지에 저장할 수 있는 전기의 양을 표시(1,000mAh=1Ah)

53

해상도

하나의 디스플레이 패널은 수없이 많은 픽셀(Pixel, 화소)의 집합체로, 패널에 포함된 총 픽셀의 개수가 많을수록(해상도가 높을수록) 동일 사이즈의 화면에서 더욱 선명한 이미지 구현이 가능

54

필셀

Picture + element의 합성어로 영상이미지의 최소단위이며, 일반적으로 디스플레이 패널에서 하나의 픽셀은 3~4개의 Sub-pixel*로 구성
 * 빛의 3원색인 Red. Green. Blue의 3-서브픽셀 구조가 기본이 되어 조합을 통해 색상과 밝기 등을 조절하며, White나 Blue를 하나 더 추가한 4-서브픽셀 구조도 사용

55

PPI

Pixel Per Inch. 1인치에 들어가는 픽셀의 수로, 해상도가 같더라도 디스플레이 사이즈에 따라 선명도가 달라지기 때문에 화질을 판단하는기준으로 PPI를 주로 사용

56

LCD

Liquid Crystal Display의 약자로 액정을 이용한 디스플레이를 통칭하는 용어. BLU에서 가해진 빛이 편광판과 액정을 통과하면서 각기 다른 패턴으로 굴절·차단되며, 이 빛이 컬러필터를 통과하면서 각각의 색상과 밝기를 표시하는 방식

57

BLU(Back light Unit)

주로 백색이나 청색 LED를 사용하는데, LED(발광다이오드)는 반도체의 일종으로 서브픽셀별 On/off를 조절할 수 있을 만큼 작게 만들기가 어렵기 때문에 (단색의) LED는 여러 개의 픽셀을 Block별로 묶어 발광을 담당하고 서브 픽셀별로는 액정과 편광판을 이용하여 빛을 통과·차단시키는 방식을 사용

58

(OLED) Organic Light Emitting Diode(유기발광다이오드).

전기에너지를 받으면 특정한 색의 빛을 내는 유기물들을 이용하여 별도의 백라이트 없이 빛과 색을 표현하는 자발광 디스플레이로 Flexible 디스플레이 구현에 적합

[전방산업 전망_반도체 부문]

단순분할신설회사의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은 반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 주요 고객사는 삼성전자 및 SK하이닉스입니다. 당사의 제품은 식각액 및 세정제 주요제품 불산계 Etchant 와 인산계 Etchant, 증착/박막소재 Low K 전구체 및 High K 전구체, 연마소재 Ceria Slurry등 반도체 제조에 필수적인 재료로써 국내외 소수 업체들이 생산, 공급하고 있습니다. 당사가 영위하는 소재사업의 특성상 글로벌 반도체 산업 경기의 의존도가 높고 이에 따라 반도체 시장의 위축은 당사가 속해 있는 소재시장의 성장을 저해할 요인이 될 수 있습니다.

한편 ‘중소기업 기술로드맵 2018-2020’ 보고서(2018)에 따르면, 세계 반도체 재료(화학소재) 시장규모는 2016년 114.5억 달러에서 연평균 10% 성장하여2021년에는 185.35억 달러의 규모를 형성할 것으로 보고하였으며, 국내 반도체 재료 시장규모는 2020년에 2조 218억원의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

[반도체 재료 시장 전망]

[반도체 재료시장 전망].jpg
[반도체 재료시장 전망]

출처: '중소기업 기술로드맵 2018-2020’

이와 같은 반도체 재료 시장의 성장은 전방산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 반도체 공정 미세화에 따라 기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서, 새로운 소재들의 사용량이 급격히 증가하고 있어, 향후 지속적인 시장 성장이 예상 되므로 전방산업의 급격한 위축에 따른 당사의 사업위험 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다

[전방산업 전망_디스플레이 사업부문]

디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 당사는 LCD 생산에 필요한 유기재료를 생산하고 있으며, OLED 디스플레이의 식각 공정인 Thin Glass 용역과 식각액을 생산하고 있어 국내외 디스플레이 시장의 LCD OLED 유기재료 Etchant 시장과 Rigied OLED에서의 Thin Glass 분야를 목표시장으로 하고 있습니다. 디스플레이 부문 또한 전방산업의 영향을 많이 받으며, 특히 글로벌 경기 위축에 따른 단순분할신설회사의 주요 고객사의 생산 긴축이 발생할 경우 단순분할신설회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

디스플레이 산업은 자본집약형, 기술집약형의 산업으로 다음과 같은 특성을 갖고 있습니다. 
 
 첫째, 생산라인 구축 및 Capa 증대, 판가 하락이 단시간 내에 나타날 수 있어 경쟁이 치열합니다.
 둘째, 전반적으로 진입장벽이 높은 편입니다.
 셋째, 전방 응용범위가 넓어 새로운 수요가 지속적으로 늘어나고 있습니다. 
 
 이러한 산업적 특성으로 인하여 디스플레이 패널 생산은 수급에 따른 주기적 변동을 겪는 편입니다. '신제품 개발 → 양산 투자 및 제품 출시 → 지속적인 투자 및 설비 증설을 통한 대량 생산 → 원가절감 및 기술개발 → 가격 하락 → 수요 증가 → 생산량 확대 → 보급률 확대 → 신제품 매력 감소'의 형태로 사이클을 형성하며 성장하고 있습니다. 디스플레이 산업의 변화를 살펴보면 과거 CRT에서 평면 브라운관, PDP, LCD, LED, 최근의 OLED까지 주력 상품 및 기술의 변화가 활발하게 이루어지며, 관련 업체들도 성장해 나가고 있습니다

[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망]

[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망].jpg
[디스플레이 세계 시장 규모 및 전망]

출처: IHS 및 디스플레이산업협회, LG디스플레이

OLED는 향후 디스플레이 산업의 차세대 기술로 부각될 가능성이 높아 한국, 중국, 일본 등의 패널 업체들이 OLED에 대해 폭넓게 연구하며 상용화 시키고 있는 상황입니다. HIS 자료에 따르면 디스플레이 금액기준 시장규모는 성장이 둔화되어 정체기를 겪을것으로 보았으나 LCD 시장의 규모는 줄어들고 OLED의 규모는 성장할것으로 전망하였습니다. 디스플레이 내 비중을 살펴보면 OLED의 비중은 2017년 17.7%에서, 2018년에는 20.2%로 상승하여 LCD 시장을 대체하기 시작했고 2025년에는 OLED의 비중이 36.7%를 기록할 것으로 전망하고 있어 글로벌 디스플레이산업 경기의 급격한 침체로 인한 단순분할신설회사의 실적 악화 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다.

[전방산업 전망_2차전지 사업부문]

단순분할신설회사는 리튬이온 2차전지 관련 전해액을 생산하여 판매하고 있으며, 전방산업인 리튬이온 전지 산업 및 최종 수요처인 전기차 및 ESS 산업과 연관성이 높습니다. 이에 따라 단순분할신설회사의 매출 현황은 전방산업인 리튬이온 전지 산업 동향에 영향을 받는 것이 일반적일 수 있으며, 리튬이온 전지 제조업체들이 단순분할신설회사의 주된 수요자로서 리튬이온 전지 수요 및 생산수량의 변동에 의해 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 

[2차전지 및 관련 소재산업의 주요 업체 현황]

종류

글로벌 주요 업체

국내 업체

2차전지 생산

BYD, 삼성SDI, LG화학, Panasonic 등

LG화학, 삼성SDI(SB LiMotive), SK이노베이션, KOKaM(Dow-KOKaM), EIG

전해액

Ube, Mitsubishi Chem, 파낙스 이텍 등

솔브레인(당사), 리켐, 파낙스 이텍(욱성화학), 후성(전해질), 엔켐

출처: 신영증권 리서치센터

리튬이온 전지 시장 전망을 볼 때, 2020년까지 글로벌 리튬이온 전지 생산 계획량은 509GWh에 이르며 2025년에는 967GWh에 육박할 것으로 예상됩니다. 그리고 현재 중국의 리튬이온 전지 제조업체의 2025년 생산 계획량은 글로벌 생산 계획량의 50% 이상을 차지할 것으로 예상됩니다

[글로벌 리튬이온 전지 시장 전망]

[글로벌 리튬이온 전지 시장 전망].jpg
[글로벌 리튬이온 전지 시장 전망]

출처: SNE 리포트, 폭발성장하는 전기차, 배터리 사업의 기회와 이슈 (2018년 발표)

또한 SNE Research에 따르면 글로벌 xEV 배터리 공급은 2024년이면 수요대비 부족해질 전망입니다. 특히, 중국을 제외한 글로벌 배터리 공급은 2021년부터 수요대비 부족해질것으로 전망 하였습니다. 이는 2021년 유럽 CO2 배출량 규제에 따라 수요가 증가할 것으로 보았기 때문입니다.

[글로벌 배터리 수요, 공급 전망]

[글로벌 배터리 수요, 공급 전망].jpg
[글로벌 배터리 수요, 공급 전망]

출처: SNE리서치

전기차 시장의 고속 성장으로 핵심 부품인 배터리 제조사의 수혜가 예상되고 있으며, 최근 전기차 개발은 배터리 용량을 키워(대당 배터리 채용량이 증가) 주행거리를 늘리는 추세로, 주행거리가 늘어난 전기차의 판매량이 증가하면서 배터리 수요가 크게 확대될 것으로 전망되고 있어 전방산업의 급격한 위축에 따른 위험 가능성은 낮은 것으로 예상됩니다.

다만, 국내 및 글로벌 경기 둔화로 인해 전방산업의 성장이 둔화될 경우 단순분할신설회사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 세계적인 경기 침체의 지속화 등 여러 부정적 외부 요인의 출현시 단순분할신설회사가 영위할 반도체, 디스플레이, 2차전지 산업의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 

[단순분할신설회사 사업위험] 2. 반도체 산업 영향에 따른 위험

단순분할신설회사의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은
반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 당사가 영위하는 소재사업의 특성상 글로벌 반도체 산업 경기의 의존도가 높고 이에 따라
반도체 시장의 위축은 당사가 속해 있는 소재시장의 성장을 저해할 요인이 될 수 있습니다. 
단순분할신설회사의 반도체 소재 산업은 전방산업이 반도체 시장의 성장과 밀접한 관계가 있으며 특히 주요 고객사의 반도체 설비 증설 또는 계획에 영향을 주로 받습니다.
향후 전방산업인 반도
체
산업의 경기 침체 또는 위축이 있거나, 주요 소비국가인중국의 경제성장 둔화 및 글로벌 경제의 변동성이 확산, 장기화되어 글로벌 경기성장이 둔화될 경우 반도체시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 이는 분할신설회사의 영업환경 및 손익에 부정적 영향을 줄 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

단순분할신설회사의 반도체 제품이 판매되는 주요 목표시장은 반도체 생산공정에 사용되는 식각액, 세정제, 증착/박막소재(Precursor), 연마(CMP Slurry)시장이며, 주요 고객사는 삼성전자 및 SK하이닉스입니다. 당사의 제품은 식각액 및 세정제 주요제품 불산계 Etchant 와 인산계 Etchant, 증착/박막소재 Low K 전구체 및 High K 전구체, 연마소재 Ceria Slurry등 반도체 제조에 필수적인 재료로써 국내외 소수 업체들이 생산, 공급하고 있습니다. 당사가 영위하는 소재사업의 특성상 글로벌 반도체 산업 경기의 의존도가 높고 이에 따라 반도체 시장의 위축은 당사가 속해 있는 소재시장의 성장을 저해할 요인이 될 수 있습니다.

한편, 대부분의 전문가는 메모리 반도체 시장이 2016년을 기점으로 성장세가 하락할 것이라고 예측하였습니다. 이는 중국을 비롯한 개발도상국가의 성장률이 둔화되는 것과 PC, 모바일통신용 제품이 성숙기에 진입함에 따라, 더 이상의 추가 수요가 발생하지 않을 것으로 예측했기 때문입니다. 그러나 분석과는 상이하게 2016년을 기점으로 메모리 반도체의 주요 수요처가 PC, 모바일에서 서버, 인공지능, 클라우드 서비스 등으로 전환이 이루어졌으며, 이러한 하이퍼스케일 데이터센터에 들어가는 서버시장의 성장이 2016년 하반기부터 2018년의 메모리 반도체 시장의 확대를 이끌었습니다.

[반도체 사용 제품별 증가율]

반도체 사용 제품별 증가율.jpg
반도체 사용 제품별 증가율

출처: 가트너, IBK투자증권

메모리 반도체 시장은 2022년까지 성장이 지속될 것으로 예상됩니다. 세계 반도체 시장은 자율주행차, IoT, 가상화폐, 클라우드 서버 시장의 슈퍼사이클을 준비하고 있습니다. 차량용 반도체의 경우 1대당 최대 1,000개의 반도체 칩이 사용되며, 이는 5년 내 1대당 2,000개 이상의 반도체 칩이 사용되는 시장이 될 것으로 보입니다.

[IT산업 환경의 변화 - 반도체 산업에 미치는 영향]

[it산업 환경의 변화 - 반도체 산업에 미치는 영향].jpg
[it산업 환경의 변화 - 반도체 산업에 미치는 영향]

출처: 삼성전자, KB경영연구소

당사가 영위하는 사업의 고객사는 DRAM과 NAND의 세계 초일류 기술과 생산성을 확보하고 있습니다. 주요 경쟁국인 대만 등 해외업체도 선도 중인 비메모리 반도체 부분에 대해서도 공격적인 전략을 시행 중이며, 현재 국내외 생산 Line의 증설 및 투자를 진행하고 있습니다.

시장 분석 레포트는 반도체 적용 산업 및 용도가 증가하고 있고, IT등 4차 산업의 시장이 성장할 것으로 예상되며, 반도체 시장의 성장 또한 지속될 것으로 분석하고 있습니다. 이를 바탕으로 메모리 반도체의 Major 제조사는 확고한 위치확립과 성장을 주도하게 될 것입니다.

[세계 반도체 시장 매출액 추이]

[세계 반도체 시장 매출액 추이].jpg
[세계 반도체 시장 매출액 추이]

출처: 가트너

반도체 시장 수요의 증가로 인한 제조사의 생산 및 출하량의 증가와 더불어 반도체의 미세화 및 고집적화로 인한 공정 수의 증가로, 반도체 제조용 소재시장은 지속적으로 성장해 왔습니다. 반도체 제조 장비의 경우 생산라인의 신축 시 장비 공급사의 매출로 빠르게 반영되는 반면, 소재 공급사는 생산라인의 가동 후에 그 효과가 발생 되어 뒤늦게 매출 효과가 시장에 반영됩니다.

소재 공급사는 매출 효과가 반영되기 시작하면 장기적으로 안정적인 매출을 발생할 수 있는 장점이 있습니다. 2017년 이후 많은 신규 라인의 투자가 집행이 완료되고 반도체 생산라인의 가동이 시작되면서 소재 시장의 성장이 커지게 되었습니다. 반도체 소재시장은 2016년까지 5년간 CAGR이 3.9% 수준의 성장을 보인 반면 2017년부터 2021년까지는 연평균성장률(CAGR) 12.4%의 성장이 전망됩니다.

[반도체 재료 시장 전망]
[반도체 Wafer Capa vs 소재 시장 성장률]

[반도체 재료 시장 전망] 등.jpg
[반도체 재료 시장 전망] 등

출처: KTB투자증권

이러한 성장률 전망은 당사의 사업 분야인 식각, 세정, 증착/방막, 연마소재 시장과도 밀접한 연관이 있습니다. 반도체칩 내부를 구성하는 수백 층의 반도체 Layer에 식각, 세정, 증착/박막, 연마소재가 중요한 소재로 사용되고, 3D Nand와 같이 식각, 세정, 증착/방막, 연마소재 많이 사용되는 제품의 출시가 지속되고 있습니다. 반도체 신제품의 개발과 미세화 및 고집적화 기술의 발전은 제조 스텝수의 증가가 필연적이며, 이는 소재의 사용량 증가로 이어집니다. 이러한 사실을 바탕으로 당사가 시장에 공급하는 식각, 세정, 증착/방막, 연마소재의 수요도 증가할 것으로 추정하고 있습니다.

반도체는 빛, 열 또는 불순물을 가하여 전기의 이동을 조절할 수 있는 물질로, 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보 저장 없이 연산이나 제어기능을 담당하는 시스템 반도체 (비메모리반도체 )로 구분할 수 있습니다. 우리나라는 메모리반도체를 주로 생산하고 있으며 DRAM, SRAM, VRAM, Mask ROM, EP ROM, EEP ROM, Flash 메모리가 메모리반도체에 해당됩니다.

한국무역보험공사 보고서 (2018) 에 따르면, 세계 메모리반도체 시장규모는 2017년 모바일, 서버를 중심으로 하는 수요 증가와 이에 따른 공급부족 및 가격상승의 영향으로 전년대비 60.8% 증가하여 1,319억 달러를 기록한 것으로 기술하고 있습니다. 그 중 DRAM은 전년대비 76.7% 증가한 35억 달러, 낸드플래시 (NAND Flash)는 46.6% 증가하여 540억 달러를 기록한 것으로 기술하고 있습니다.

[세계 메모리 반도체 시장규모 추이]

(단위 : 억불)

[세계 메모리 반도체 시장규모 추이].jpg
[세계 메모리 반도체 시장규모 추이]

출처 : IHS. 한국반도체산업협회, 한국무역보험공사

DRAM은 삼성전자, SK하이닉스, micron, 3개업체가 시장을 과점하고 있으며, 낸드플래시는 삼성전자, Toshiba, Western Digital, SK하아닉스, micron, Intel, 5개업체가 분할하고 있습니다. 삼성전자와 SK하이닉스는 DRAM시장의 72.2%, 낸드플래시 시장의 49.7%를 점유하며 세계 메모리 시장을 주도하고 있습니다.

'17년DRAM 세계시장 점유율】
【'17년 낸드플래시 세계시장 점유율】

['17년dram 세계시장 점유율] 등.jpg
['17년dram 세계시장 점유율] 등

출처 : IHS. 한국반도체산업협회, 한국무역보험공사

NH투자증권 리서치센터에 따르면 메모리반도체 부분 글로벌 1 위업체인 삼성전자의 2020년 반도체 부문 실적은 영업이익 31.9조원(+124% y-y)으로 실적 크게 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 2020년 삼성전자는 인텔과 AMD의 경쟁으로 PC와 서버 수요의 증가를 전망했습니다.

[삼성전자 반도체 부문 실적 전망]

[삼성전자 반도체 부문 실적 전망].jpg
[삼성전자 반도체 부문 실적 전망]

자료: 삼성전자, NH투자증권 전망

세계 메모리반도체 시장의 호황 배경으로 인공지능, 빅데이터, 딥러닝, IoT, 등과 관련된 기술이 발전하면서 서버용 메모리 수요가 증가하고 있으며, 스마트폰의 신흥국 보급률 확대 및 고사양화, SSD 보급 확대의 영향으로 분석하고 있습니다. 한편, 중국은 세계 반도체 소비량의 약 60% 를 차지하고 있으나 반도체 자급률은 10~15%로 다소 낮은 수준으로 조사되어, 중국 정부는 2025년까지 목표 자급률을 50%로 설정하여 반도체 산업 중점 육성을 위한 적극적인 지원을 추진하고 있습니다

[반도체 식각액 시장규모 및 전망]

국내 반도체용 식각액는 반도체 미세패턴 기술의 발달과 반도체 생산의 증가로 수요량이 증가하고 있으며, 새로운 제조공정 도입에 따라 품질 기준이 엄격해 져 고품질의 제품 개발이 요구되고 있습니다. 한국신용정보원 TDB 보고서(2018)에 따르면, 국내 반도체용 식각액 출하금액은 2012년 1조 2,022억 원에서 2016년 1조7,118억 원으로 연평균(CAGR) 9.24% 증가하였으며, 이후 연평균(TAGR: TDB 시장예측모형) 4.3% 성장하여 2021년에는 2조 1,130억원의 규모를 형성할 것으로 전망하였습니다.

[국내 반도체용 식각액 시장규모]

(단위 : 억원)

[국내 반도체용 식각액 시장규모].jpg
[국내 반도체용 식각액 시장규모]

출처: 한국신용정보원, NICE평가정보㈜ 재구성

[반도체 재료 시장 규모 및 전망]

반도체 기술은 반도체 소자, 재료 및 부품, 공정 및 측정장비 기술을 포함하고 포함하고 포함하고 포함하고 있으며, 그 중 반도체 화학 소재는 반도체에서 사용되는 식각액, 세정제, CVD(Chemical Vapor Deposition, 화학 기상증착), ALD(Atomic layer deposition, 원자 기상증착) 전구체, CMP 슬러리, 포토레지스트 등이 포함됩니다. 이 중 CMP 슬러리는 반도체 또는 로직 소자를 제조하는데 사용되는 재료로, 반도체 산업의 발전에 맞추어 패드, 컨디셔너 등의 소모품과의 조합 및 최적화가 매우 중요하여 함께 연구되고 있습니다. 그러나 슬러리의 원재료는 대부분 유럽, 인도, 중국에 의존하고 있어 수입 의존도가 높은 상황입니다.

이와 같은 반도체 재료 시장의 성장은 전방 산업인 반도체 산업의 공정 기술 발전과 더불어 소비재인 전자재료의 소비량 증가에 의한 것으로, 특히 중국의 국가주도 반도체 산업지원에 따른 투자금 증가 및 산업 활성화의 영향이 있을 것이며, 더욱이 반도체 공정 미세화에 따라 기존 소재들의 단점을 개선하거나 성능이 향상된 소재들이 개발되면서 새로운 소재들의 소요량이 급격히 증가하고 있어 향후 지속적인 시장 성장을 예상하고 있습니다.

[대체시장의 존재 여부 및 향후 전망]

반도체 소재산업 중 당사가 영위하는 식각, 세정, 증착/박막, 연마소재 사업은 반도체 소자산업에 집중되어 있습니다. 당사의 식각액 기술은 Display산업에서도 제품으로 생산 및 납품을 하고 있으며, 증착 소재의 대체는 극히 제한적이나, 지속적으로 Display 산업에 접목하려는 연구개발이 진행되고 있습니다. 따라서 대체시장 추정이 유의하지 않습니다.

단순분할신설회사의 반도체 소재 산업은 전방산업이 반도체 시장의 성장과 밀접한 관계가 있으며 특히 주요 고객사의 반도체 설비 증설 또는 계획에 영향을 주로 받습니다. 향후 전방산업인

반
도
체

산업의 경기
침체 또는
위축이 있거나, 주요 소비국가인 중국의 경제성장 둔화 및 글로벌 경제의 변동성이 확산, 장기화되어 글로벌 경기성장이 둔화될 경우 반도체시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 이는 분할신설회사의 영업환경 및 손익에 부정적 영향을 줄 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[단순분할신설회사 사업위험] 3. 디스플레이 산업 영향에 따른 위험

단순분할신설회사가 영위할 디스플레이 부문 사업은 크게 Thin Glass 용역과 Chemicals(TFT 식각액, 유기재료)로 나눌 수 있습니다. 당사의 디스플레이 부문의 Thin Glass는 디스플레이 사업부문의 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정입니다. 디스플레이 식각액은 LCD패널 내에서 TFT(Thin Film Transistor) 패턴을 형성하는데 사용되는 화학 약품입니다.
OLED 재료별 시장은 LCD 재료 시장의 규모와 비교하여 작은 수준이나 각 구성요소 및 재료별 시장 성장성은 매우 높은 수준으로, OLED 생산량 증가에 따른 영향으로 사료되며, 향후 OLED가 신성장 동력으로서 시장 성장을 견인할 것으로 전망되어 지속 적인 성장이 예상됩니다. 

한편, 단순분할신설회사의 신기술개발 등의 노력에도 불구하고 전방산업의 부진 또는 글로벌 경기 침체로 인한 수요 감소로 인한 주요 고객사의 수주물량 감소 등이 발생할 경우 단순분할신설회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시길 바랍니다. 

디스플레이는 전자 기기로부터 출력되는 전기신호를 화상 정보로 나타내어 다양한 정보를 인간이 시각적으로 볼 수 있도록 화면으로 구현해 주는 영상 표시장치로, 유기발광다이오드(Organic light emitting diode, OLED), LED(Light emitting diode) 백라이 트, LCD 등과 같은 평면디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 투명 디스플레이 등 다양한 유형이 있습니다. 주요 기업으로 삼성디스플레이, 엘지디스플레이와 BOE, Tianma, EDO, BVO 등 중국 기업이 있습니다. 

단순분할신설회사가 영위할 디스플레이 부문 사업은 크게 Thin Glass 용역과 Chemicals(TFT 식각액, 유기재료)로 나눌 수 있습니다. 당사의 디스플레이 부문의 Thin Glass는 디스플레이 사업부문의 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2010년 245억원에서 2013년 2,285억원으로 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고 있습니다.

디스플레이 식각액은 LCD패널 내에서 TFT(Thin Film Transistor) 패턴을 형성하는데 사용되는 화학 약품입니다. Al etchant와 Cu etchant를 공급하고 있으며, 유기재료에는 Black Matrix와 Column Spacer가 있습니다. 두 재료 모두 LCD 패널을 만드는데 사용되는 유기재료 입니다. Black Matrix는 LCD의 RGB컬러 필터 간 구분을 하는 칸막이 역할을 하고, Column Spacer는 LCD 패널내 TFT 기판과 컬러필터 기판 사이를 일정하게 유지시켜 줍니다. 당사는 또한 LCD뿐 아니라 수요가 증가하고 있는 OLED용 과수계 식각액 또한 고객사에게 공급 중입니다.

한국무역보험공사 보고서(2019)에 따르면, 세계 디스플레이 시장은 2014~2016년 세계 경기둔화, 디스플레이 과잉 공급에 따른 패널가격 하락 등의 영향으로 침체기를 겪었으나 2017년부터 차세대 디스플레이인 OLED의 성장으로 2020년까지 시장 성장이 지속될 것으로 전망하였습니다. 2018년 세계 디스플레이 시장은 1,145억 달러의 규모로 2018~2021년 LCD 패널의 가격하락으로 연평균 3.2%의 역성장, OLED 시장의 연평균 17.7% 고성장을 예상하고 있습니다. 전체 시장 중 OLED의 비중은 ‘17년 17.7%에서 36.7%까지 증가할 것으로 예상하였습니다.

[세계 디스플레이 시장 전망(금액기준)]

(단위 : 억 달러)

[세계 디스플레이 시장 전망(금액기준)].jpg
[세계 디스플레이 시장 전망(금액기준)]

출처: IHS, 한국디스플레이산업협회, 한국무역보험공사

동 보고서에서, 2018년 세계 디스플레이 출하 면적은 2억 1,460만㎡로 전년대비 7.0% 증가하였으며, 2018∼2021년 연평균 4.0% 성장(LCD 2.9%, OLED 31.4%)을 예상하여, 2025년 세계 디스플레이 출하면적은 2억 6610만㎡까지 증가할 것으로 예상하였습니다.

[디스플레이 시장 전망 (면적기준)]

(단위 : 10만㎡)

[디스플레이 시장 전망 (면적기준)].jpg
[디스플레이 시장 전망 (면적기준)]

출처: IHS, 한국디스플레이산업협회, 한국무역보험공사

세계 디스플레이 패널 시장은 한국이 우수한 기술력을 바탕으로 40%대 점유율을 보이며 선두를 유지하고 있으나, 중국이 LCD 위주로 빠르게 점유율을 확대하면서 한국과 중국의 양강 구도로 재편 중 입니다.

【국가별 디스플레이 시장 점유율】
【국가별LCD 시장 점유율】

[국가별 디스플레이 시장 점유율] 등.jpg
[국가별 디스플레이 시장 점유율] 등

출처 : IHS.KDIA, 한국무역보험공사

[디스플레이 재료 시장 동향 및 성장성]

디스플레이 재료는 디스플레이 적용 기술에 따라 크게 LCD와 OLED로 구분하고 있으며, LCD 는 편광자, 기판, 백라이트 유닛, 칼라 필터층, 액정, 기타 LCD 재료 등이 있으며, OLED 는 이미터 /유기층 재료, 기판, 편광자, 봉지재 등이 있습니다. 연구개발특구진흥재단에서 발행한 시장보고서(2018)에 따르면, 세계 디스플레이 재료 시장은 2017 228.7억 달러에서 연평균 3.1% 성장하여 2023 년 346억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 디스플레이 재료 시장규모 및 전망]

[글로벌 디스플레이 재료 시장규모 및 전망].jpg
[글로벌 디스플레이 재료 시장규모 및 전망]

출처: : Marketsandmarkets, Display Material Market, 2018, 연구개발특구진흥재단(2018)

세계 디스플레이 재료 시장의 약 90% 이상은 LCD재료가 차지하고 있으며, 구성요소 및 재료에 따라 편광자, 기판, 백라이트 유닛, (BLU), 칼라 필터층, 액정, 기타 LCD 재료로 구분할 수 있습니다. 2017~2023 년 각 구성요소 및 재료 시장은 액정부분을 제외하고 전반적으로 소폭 상승할 것으로 전망되며, 이는 전방산업인 세계 디스플레이 출하 면적이 증가할 것으로 예상한 한국무역보험공사 보고서(2019) 전망치와 대응됩니다.

[글로벌 LCD 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

[글로벌 lcd 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망].jpg
[글로벌 lcd 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

출처 : Marketsandmarkets, Display Material Market, 2018, 연구개발특구진흥재단

OLED 재료별 시장은 LCD 재료 시장의 규모와 비교하여 작은 수준이나 각 구성요소 및 재료별 시장 성장성은 매우 높은 수준으로, OLED 생산량 증가에 따른 영향으로 사료되며, 향후 OLED가 신성장 동력으로서 시장 성장을 견인할 것으로 전망되어 지속 적인 성장이 예상됩니다. 

[글로벌 OLED 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

[글로벌 oled 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망].jpg
[글로벌 oled 디스플레이 재료 시장의 구성요소 및 재료별 시장 규모 및 전망]

출처: Marketsandmarkets, Display Material Market, 2018, 연구개발특구진흥재단

한편, 한국은 세계 디스플레이 시장의 ‘17년 기준 약 44.4% 정도를 차지하고 있으며, 주요 기업인 삼성디스플레이는 매출의 약 70% 중후반 수준이 OLED에서 발생하고 있으며, 엘지디스플레이는 LCD에서 매출의 약 80% 수준이 발생하고 있으나 LCD의 공급과잉에 따른 매출감소로 OLED로의 사업전환을 전략적 기조를 가지고 있습니다.

연구개발특구 진흥재단의 보고서(2018)에 의하면, 국내 디스플레이 재료 시장의 규모는 2017년 97 억 달러에서 연평균 0.5% 성장하여 2023년 99.8억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있으며, LCD와 OLED 재료 시장은 전방시장인 국내 디스플레이 산업에서 LCD의 생산이 감소하고 OLED 의 생산이 증가하는 경향에 따라 LCD는 2018~2023년 연평균 2% 역성장을 하지만, OLED는 2018~2023 연평균 11.2% 성장을 전망하였으며, 국내 디스플레이 재료 시장 규모는 LCD와 OLED의 성장에 따라서 변화하고 있습니다.

NH투자증권 리서치 센터의 보고서에 따르면 국내 디스플레이 산업의 가장 큰 생산 업체인 삼성디스플레이와 LG디스플레이의 LCD 생산능력은 2019년 하반기를 기점으로 감소를 전망하고 있습니다. 삼성디스플레이는 L8(8세대, LCD) 생산라인 중 일부를 점진적으로 가동 중단하고 QD-OLED 파일럿 라인 구축이 L8 생산라인에서 진행될 예정입니다. LG디스플레이는 중국 패널 업체들의 8세대 이상 LCD 생산시설 투자 및 가동에 따른 LCD ?급이 크게 늘어나 P7(7세대, LCD)과 P8(8세대, LCD) 생산라인 중 일부를 가동 중단할 것으로 예상됩니다. 한편, 중국 패널 업체들이 8세대 이상 생산시설 증설 및 신규 투자를 지속 중으로 2020년 다수의 중국 패널 업체들은 신규 생산시설을 가동을 계획하고 있습니다. 따라서 LCD 패널 부문 중국패널 업체 점유율이 2019년 54%에서 2020년 60%로 증가하고, 중국이 LCD 패널 분야를 주도할 것으로 전망했습니다.

[글로벌LCD 생산능력 내 중국 비중 전망]

[글로벌lcd 생산능력 내 중국 비중 전망].jpg
[글로벌lcd 생산능력 내 중국 비중 전망]

주) 8세대 환산 기준

출처 : HIS, NH투자증권 전망

[대체시장 존재 여부 및 전망]

디스플레이산업 소재의 특성상 사용되고 있는 재료의 대체품 개발은 소재업체 단독으로는 진행하기 어렵습니다. 새로운 소재의 개발은 완성품 Set 제조사, 장비 제조사, 소재 업체들의 긴밀한 협업을 통해 진행 되며, 아주 오랜 시간의 개발기간이 소요 됩니다. 이러한 조건들에 의해 디스플레이 산업은 생산 기술의 경우 신(新)기술의 개발 예측 및 난이도가 높은 산업군에 해당합니다. 특히 Thin Glass는 패널업체의 패널 생산 개발 방향, 완성폰 제조사의 수요 등에 따라 OLED재료의 요구사양이 달라지기 때문에 당사는 시장 움직임을 예의 주시하며 추후 발생할 신규 시장에 대해 적극적으로 대응하기 위한 전략을 강구하고 있습니다.

한편, 단순분할신설회사의 신기술개발 등의 노력에도 불구하고 전방산업의 부진 또는 글로벌 경기 침체로 인한 수요 감소로 인한 주요 고객사의 수주물량 감소 등이 발생할 경우 단순분할신설회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시길 바랍니다.

[단순분할신설회사 사업위험] 4. 2차전지 산업 영향에 따른 위험

분할되는회사의 2차전지 사업부문은 2002년 전해액 공장 완공과 함께 매출을 시작하였습니다. 제출일 현재 당사는 2차전지 내에서 양극과 음극 사이 이온의 이동을 돕는 전해액과 파우치형 2차전지에서 사용되는 리드탭 생산을 위한 도금공정 사업을 하고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다. 기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.

다만, 2차전지 소재가 사용되는 전기차 및 ESS 산업 트랜드가 변화하거나, 친환경소재로서 2차전지를 대체하는 대체제가 개발될 경우 단순분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 최근 신기술의 개발속도가 빨라지고 있어 이에 대한 과도한 연구개발비 등이 지속적으로 지출되거나, 2차전지 시장의 경쟁과열로 수익성이 악화될 경우에도 단순분할신설회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시기 바랍니다. 

분할되는회사의 2차전지 사업부문은 2002년 전해액 공장 완공과 함께 매출을 시작하였습니다. 제출일 현재 당사는 2차전지 내에서 양극과 음극 사이 이온의 이동을 돕는 전해액과 파우치형 2차전지에서 사용되는 리드탭 생산을 위한 도금공정 사업을 하고 있습니다.

2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 그러나 2차 전지 수요에 대한 증가가 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.

2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다.

글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다. 기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.

글로벌 배터리 시장 규모는 IT 등 소형전지를 포함한 기준으로 2018년 220억 달러에서 2025년 1,200억 달러로 5배 이상 확대될 전망입니다. 특히, 중대형 전지인 전기차용과 ESS를 중심으로 매년 급성장할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 리튬과 코발트는 단기 가격 급등과 원료 부족을 겪고 있으며, 니켈, 망간, 흑연 등 원료시장 또한 규모가 확대되고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 및 ESS와 동반 성장하는 특성을 보입니다.

대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 최근 선진국을 중심으로 에너지 효율을 개선시키기 위해 ESS를 적극 지원하고 있습니다. 동시에 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 전기차 분야는 2차전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것입니다.

[글로벌 배터리 수요 전망]

[글로벌 배터리 수요 전망].jpg
[글로벌 배터리 수요 전망]

출처: SNE 리포트, 한국투자증권

[전기차 시장 규모 및 전망]

한국무역보험공사 보고서(2018에 따르면 ‘15년 파리기후협약 체결 후 국가별 배기가스 배출량이 할당되면서, 각국에서 환경규제 실시 및 내연 기관차 생산중단 계획을 발표하며 친환경차 비율 확대 중 입니다. 대표적으로 노르웨이·네덜란드는 ‘25년, 독일·인도는 ‘30년, 영국·프랑스·대만은 ‘40년부터 내연기관차 신규 판매 금지 계획을 발표했으며, 이에 따라 Volkswagen, BMW, Daimler는 ‘25년까지 전체 판매량의 15∼25%를 전기차로 대체하는 계획을 발표하였다고 보고하고 있습니다.

각국 정부는 전기차 비중 확대를 위해 보조금 지급, 세금 감면 등의 재정적 지원과 공공조달 프로그램, 충전 인프라 설치 등의 환경적지원을 실시하여 시장 확대에 큰 영향을 끼쳤으며, 아직까지 정책적지원은 전기차 수요를 결정하는 주요인으로 작용하고 있습니다.

세계 전기차(BEV : Battery Electric Vehicle / PHEV : Plug-in Hybrid Electric Vehicle) 시장은 구매 보조금, 세제혜택 등의 각국 정부의 정책 지원과 테슬라의 등장으로 ‘10년 이후 판매량이 크게 증가하여 ‘18년 2.1백만대(전년비 64% 증가)의 판매량을 기록했으며 전기차가 세계 승용차 판매량의 2.2%의 비중을 차지하였습니다.

['16∼'18년 세계 전기차(BEV+PHEV) 판매량 월별 추이]

[세계 전기차 판매량 월별 추이].jpg
[세계 전기차 판매량 월별 추이]

출처: ev-volumes.com, 한국무역보험공사

동 보고서는 세계 전기차 시장은 2030년까지 전세계 자동차 시장의 20%수준(현재 약 2%)까지 성장 예상되며, 높은 배터리 가격, 충전시간, 인프라 부족 등이 극복과제이나, 지속적인 배터리 신기술 개발과 각국 정부의 환경정책 및 인프라 지원으로 성장세 유지 전망하고 있습니다. 특히 유럽시장이 글로벌 전기차시장 성장을 주도할 것으로 보고 있습니다. 이는 무엇보다 자동차 업체들이 일정물량 이상의 전기차를 반드시 팔아야하는 유럽의 환경규제와 맞물려 초기 시장점유율 확보를 위한 경쟁적인 시장구도 형성이 주요인이라고 볼 수 있습니다.

[주요 리서치기관 전기차 비중 전망]

[주요 리서치기관 전기차 비중 전망].jpg
[주요 리서치기관 전기차 비중 전망]

출처 : IHS, Bloomberg, Continental Automotive, 산업은행 재인용, 한국무역보험공사

전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하고 있으나, 장기적으로는 정부지원정책이 축소되는 추세를 보이고 있습니다. 각 국가는 보조금 정책을 축소하는 대신 전기차 보급 확대를 위해 적극적인 충전인프라 구축을 추진하고 있습니다. 향후 이러한 각국 정부의 전기차에 대한 정책적인 지원에 따라 전기차 시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

[주요 국가별 전기차 정책지원 현황]

국가

주요 정책 내용

비고

중국

1회 충전시 주행거리에 따라 보조금 차등 지급

BEV(80km 이상), PHEV(50km 이상) 구매세 면제 등 세금감면 혜택

보조금 단계적 지급 축소 (2017년 20% 감소, 2020년 폐지)

미국

일정 요건(배터리 용량)을 갖춘 전기차에 대해 소득세 공제 인세티브 제공(상한액은 7,500달러)

연방정부 外 주정부의 소득세 추가 감면, 보조금 등

별도 인센티브 제공

기본 417달러 감면(5kWh 이상), 초과 1kWh당 417달러 추가

업체별로 20만대 이상 판매시 단계적 폐지(phase out) 적용

일본

동급 내연기관 차량 대비 비용 추가분을 기준으로 지정된 모델별 보조금 지원(최대 85만엔)

Nissan Leaf(30kWh) 기준 33만엔 지원

중앙정부 외 자치제가 독자적으로 병용할 수 있는 보조사업 진행

유럽

탄소 배출량에 따라 부담금 부과 또는 보조금 지원

세금 감면, 무료 충전, 전용 주차장 지원 등

보조금 지급 외 시장참여 유도정책 병행

한국

순수전기차 대당 14백만원 정부 보조금 지급, 지자체별 3~12백만원 지원

세제혜택, 충전요금 인하 등

개별소비세 감면한도 200만원

교육세 감면한도 60만원

취득세 감면한도 200만원

출처: 산업기술리서치센터

[주요국 충전인프라 구축 지원 정책]

국가

주요 정책 내용

중국

지방 정부의 충전인프라 지원을 위해 新충전인프라 보조금 지원방안 발표(2016년)

지방 정부는 전기차 보급 목표치 달성시 중앙정부로부터 보조금 지원

31개 지역 대상 전기차 보급률 및 지방의 경제 발달정도에 따라 上 中 下로 구분

(2017년 베이징, 상하이 등 지역 기준 보급 목표량 3.5만대, 보조금 95백만위안)

미국

연방,지방,시 정부 차원에서 각종 세금감면 및 보조금 지원 프로그램 시행

(연방정부) 충전기 사업자 비용 30%, 가정용 충전기 구입자 최대 1,000달러 세액공제

(주정부) 환불, 세액공제, 보조금 형태로 가정 및 공공 충전기 지원(주 별로 상이)

(시정부) 신규 건축물 충전인프라 설치 의무화, 인허가 설치 간소화 등

일본

일본은 2020년까지 완속충전기 200만기, 급속 5,000기 보급을 목표로 보조금 지원

충전인프라 구축 유형을 구분하여 기기구입비의 1/2~2/3를 지원

유럽

2020년까지 15,000개의 충전소 확충 계획

2017년~2020년까지 4년간 일반충전소 10,000개, 급속충전소 5,000개 구축을 위해 각각 1억, 2억유로 투입

한국

2020년까지 공공급속충전기 3,000기 설치

보조금은 공용/비공용, 충전기 설치 수량에 따라 차등 지원

1기당 최저 2백만원에서 최대 5백만원 지원

(비공용 6기 설치시: 1기×3백만원 + 4기×2.5백만원 + 1기×2백만원)

특히, 유럽 각 정부의 경우 친환경차 정부 지원이 지속적으로 확대되고 있습니다. 

[주요국 충전인프라 구축 지원 정책]

국가

규제 및 지원 내용

프랑스

하이브리드 전기차에 대해 약 ?2,000, 전기차에는 ?5,000의 보조금 지원

130g/km 이상을 배출하는 자동차에는 높은 세금 부과, 110g/km 이하 배출 자동차에는 보조금 지원 (보조금은 차량 소매가격의 27%, 최대 ?6,300까지 지원되며 벌금은 최대 ?8,000까지 부과)

슈퍼 보너스 제도 실시: 2001년 등록 디젤 차량을 20g/km 이하 배출 차량으로 바꾸면 ?3,700, 21~60g/km 배출 자동차에는 ?2,500 지원 (폐차 보조금은 최대 ?10,000까지 지원)

영국

2018년 기준 전기차 모델별로 보조금 2,500까지 지원

100g/km 이하의 CO2 배출 시 연간 운행세 면제

독일

2016년 이전에 등록한 전기차는 10년, 2016년~2020년 사이에 등록한 전기차는 5년간 보유세 면제

전기차 구입 시 최대 ?5,000 지원 (?60,000 이하의 차량 구입 시에만 혜택)

네덜란드

50g/km 이하 배출 차량은 연간 운행세 면제

신차 등록세는 이산화배출량에 따라 증가, 70g/km 초과 배출 차량은 추가금액 부과

이산화탄소 무배출차량은 도로세 면제, 1~50g/km 배출 차량은 정기 도로세 50% 인하

암스테르담은 도시 내에서 주로 이용될 전기차는 대당 ?3,000~5,000 지원

헤이그는 전기차에 대해 신차는 ?5,000, 중고차는 ?3,000 지원

노르웨이

전기차 보급을 위해 수입세 폐지/등록세 감면/고속도로 통행료 및 부가세 면제/페리선 이용요금 면제/주차요금 무료 등 다양한 지원정책

2020년까지 신차는 85g/km 이상의 CO2 배출할 수 없음

스웨덴

37kwh/100km 이하의 전력을 소비하는 전기차에 한해 자동차세 5년간 면제

기업이 전기차 구입 시 관련 세금의 40% 공제

아일랜드

전기차 구입 시 최대 ?5,000 지원, 등록세 최대 ?5,000 감면

출처: DB금융투자

또한, 세계 최대 자동차 시장인 중국이 제조사들의 전체 차량 대수 생산량 대비 신에너지차 생산점수를 2019년~2020년 2년 동안 10%, 12% 비율을 맞춰야 하는 의무생산제를 도입함에 따라 앞으로 2~3년간 중국은 물론 전 세계에서 신에너지차 관련한 대규모 투자가 이루어질 것으로 보이며, 특히 고용량 전기차에 투자가 집중될 가능성이 높을 것으로 전망하고 있습니다.

현재 중국 내 주요 자동차 합자기업은 신에너지차를 생산하지 않고 있어 신규 모델을 출시하거나 다른 신에너지차 제조사와 합자하는 등의 조치가 필요합니다. 이에 따라 주요 글로벌 자동차 제조사들은 신에너지차 출시에 나서고 있으며 이는 중국뿐만 아니라 전 세계 신에너지차 시장의 성장으로 이어질 것이라 예상되고 있습니다.

전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하고 있습니다. 현재 각 국가는 보조금 정책을 축소하는 대신 전기차 보급 확대를 위해 적극적인 충전인프라 구축을 추진하고 있습니다. 향후 이러한 각국 정부의 전기차에 대한 정책적인 지원에 따라 전기차시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 

[ ESS 시장 규모 및 전망]

ESS는 리튬이온 전지 수요를 증가시키는 또 다른 분야로서, 리튬이온 전지는 스마트그리드로 대변되는 21세기 에너지 혁명의 핵심 역할인 에너지 저장장치로써 중추적인 역할을 할 전망입니다. 기존의 전력망에 IT 기술을 융합하여 전력 공급자와 소비자간의 양방향 실시간 정보를 교환함으로써 에너지 효율을 최적화하는 차세대 전력망 구현을 위해 전력의 생산과 소비의 불일치 문제를 해결해야 합니다. 이를 위해서는 완충적 역할을 할 수 있는 에너지저장 기술이 필수적이며 리튬이온 전지가 최선의 대안으로 인식되고 있습니다. 향후 ESS 시장이 본격적으로 형성되면 리튬이온 전지 수요는 큰 폭으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

전기차 산업의 성장 역시 전지를 매개로 에너지 저장시스템 시장에도 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 전기차를 통해 성장한 전지 기술과 생산설비는 이제 막 성장기에 진입한 리튬이온전지 ESS의 경쟁력 확보와 장기적인 성장에도 핵심적인 변수로서 작용할 것이기 때문입니다. 이미 선제적으로 전지 경쟁력을 확보한 일부 전기차 기업들은 ESS 사업 진출을 통해 사업 영역을 다각화하려는 움직임이 포착되고 있으며, 미국의 Tesla는 전기차와 수직 계열화된 전지 설비를 기반으로 Solar City를 인수하여 ESS 사업에 진입하고 있습니다.

글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2017년 4.5GWh에서 2025년 92GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망됩니다. 용도별로 살펴보면, 전력용은 신재생에너지 확산과 ESS 보급 정책에 기반해 성장하고 있으며, 초기에는 주파수 조정용 수요 비중이 높았지만, 신재생 연계 및 부하 분산(Peak Shift)용 수요가 증가하고 있습니다. 상업용은 기업과 공장의 Peak 감축을 통한 전기요금 절감 수요이며, Back Up 용도로도 활용됩니다. 또한, 인센티브 등 제반 환경이 갖추어진 북미, 한국 중심으로 시장이 활성화되고 있습니다. 가정용은 지붕형(Roof-Top) 태양광과 연계해 사용하는 것이 보편적인데, 선진국의 높은 전기요금 과 보조금 혜택을 바탕으로 자가 소비 수요가 증가하고 있습니다. 통신용은 기지국의 안정적인 전력 공급과 원활한 통신 환경 구축을 목적으로 하며, 납축전지를 대체해가고 있습니다.

[리튬이온전지 글로벌 ESS시장 전망]

[리튬이온전지 글로벌 ess시장 전망].jpg
[리튬이온전지 글로벌 ess시장 전망]

출처: 키움증권

시장에서는 장기적으로는ESS 시장의 성장은 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 이는 변동성 재생에너지(풍력, 태양광 등)의 성장으로ESS 설치 요구가 동반 확대가 예상되기 때문입니다. 우선 풍력, 태양광 등 변동성 재생에너지의 경우 각국 정부의 재생에너지 확대 정책으로 그 입지가 지속 강화될 것으로 전망됩니다. 실제 주요 국가의 전력 구성 내 변동성 재생에너지 비중은 증가 중에 있습니다. 한국도 2019년4월에 공개한‘제3차 에너지기본계획(안)’에서 재생에너지 발전 비중을2040년30~ 35%까지 확대할 것이라 고 발표하였습니다. 일부 시장조사기관은 전세계 전력 구성에서 변동성 재생에너지(풍력+태양광) 비중이2020년10% → 2025년16% → 2030년25%로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 

[대체시장 존재 여부 및 전망]

2차전지시장에서 주력으로 사용중인 리튬이온배터리의 대체재로써의 개발이 진행중이나, 세계적으로 전기차 시장은 리튬이온배터리를 채용하고 있는 추세입니다. 또한 이외의 보완 및 대체할 소재인 금속공기전지 및 리튬황전지 등에 대해서도 많은 기업들이 개발중에 있습니다. 전방산업측면에는 전기차와 경쟁관계에 있는 수소차에 대한 논의가 본격화되고 있습니다. 한중일 3국 중심으로 최근 수소차가 관심을 받고 있으나 아직은 전기차 사업부문의 개발과 성장이 지배적이며, 국내외 기업들의 지속적인 기술연구로 배터리와 소재성능 향상을 통해 전기차의 단점을 극복하고 있으므로, 전기차 중심의 미래 친환경차 시장이 구축될 것이라고 전망하고 있습니다. 

다만, 2차전지 소재가 사용되는 전기차 및 ESS 산업 트랜드가 변화하거나, 친환경소재로서 2차전지를 대체하는 대체제가 개발될 경우 단순분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 최근 신기술의 개발속도가 빨라지고 있어 이에 대한 과도한 연구개발비 등이 지속적으로 지출되거나, 2차전지 시장의 경쟁과열로 수익성이 악화될 경우에도 단순분할신설회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 인지하시기 바랍니다. 

[단순분할신설회사 사업위험]5. 글로벌 경기둔화 및 코로나19 영향에 따른 위험

단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 사업부문 반도체, 디스플레이 공정용 화학재료 및 2차 전지 소재 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다.
글로벌 경기 둔화 우려가 있는 가운데 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나바이러스의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer은 2020년 3월 25일 기준 전세계 누적 확진자 439,763명 및 사망자 19,744명으로 집계하였으며 중국 누적 확진자 81,218명 및 누적 사망자 3,281명으로 집계하였습니다. 최근 중국내 코로나 확진자 증가 추세는 감소하고 있으나, 미국 및 유럽의 확진자 수가 급격히 증가하고 있습니다. 

향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 중국의 내수 부진 심화와 국가간 교역에 장애물로 작용하여 국제 경제 성장률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 
현재로써는 코로나19 바이러스로 인해 단순분할신설회사에는 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
다
만 코로나
19 바이러스 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고, 반도체 및 디스플레이 시장 등의 전방산업이 위축될 경우, 단순분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 사업부문 반도체, 디스플레이 공정용 화학재료 및 2차 전지 소재 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으므로 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다. 경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다.

[ 세계 경제성장률 전망치 ]

(단위: %)

구 분
2016
2017
2018
2019(E)
2020(P)
2021(P)

세계
3.2
3.8
3.6
2.9
3.3
3.4

선진국
1.7
2.4
2.3
1.7
1.6
1.6

개발도상국
1.5
4.7
4.5
3.7
4.4
4.6

미국
1.8
2.2
2.9
2.3
2.0
1.7

유로
0.9
2.4
1.9
1.2
1.3
1.4

일본
0.2
1.9
0.8
1.0
0.7
0.5

러시아
6.4
1.5
2.3
1.1
1.9
2.0

중국
6.7
6.9
6.6
6.1
6.0
5.8

출처 : IMF, World Economic Outlook, 2020. 01., 기획재정부 보도자료 참조
주) (E): Estimates / (P): Projections

2020년 1월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정치에 따르면, 2019년 세계경제성장률은 2.9%인 것으로 예상되며 2020년과 2021년은 각각 3.3%, 3.4%로 기존 2019년 10월 전망치에서 하향조정 되었습니다. 이는 미국과 이란의 지정학적 리스크 고조로 인한 사회불안 심화, 미국의 교역국간 관계 악화 및 금융시장 심리 약화 가능성 등을 반영한 것입니다. 

또한 2019년 11월 한국은행에서 발표한 경제전망보고서에 따르면 세계 경제 및 국내 경제는 2019년 들어 성장세가 둔화된 모습을 보였으나 2020년에는 보다 개선될 것으로 예상하였으나, 2020년 2월 경제전망보고서에서 국내외 여건변화 등을 고려 하여, 2020년 경제성장률을 2.1%로 조정하였습니다. 
한국은행은 한국 정부가 확장적 재정정책을 운용하는 가운데 글로벌 통화정책 완화 기조의 확산, 미중 무역협상 타결 등에 따른 글로벌 보호무역기조 완화 가능성 등이 경기상향요인으로 존재하는 반면, 반도체경기 회복 지연, 글로벌 교역 부진 지속, 홍콩 시위사태의 격화, 코로나 바이러스 확산 등 지정학적 위험의 고조 및 중국의 내수 부진 등 하방리스크 또한 상존하고 있기 때문에 향후 경제 성장경로의 불확실성이 높은 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 경제성장률 전망]

구분

전망시점

2018년

2019년(E)

2020년(E)

IMF

2019.10월

3.6%

2.9
3.3

(선진국)

2.3%
1.7
1.6

(신흥국)

4.5%

3.7
4.4

OECD

2019.11월

3.5%
2.9
2.9

Global Insight
2019.11월
3.7%
3.0
2.9

6개 IB 평균
2019.11월
3.8%
3.1
3.1

출처: 한국은행 경제전망보고서 (2020년 02월)

[국내 경제성장률 전망]

(단위 : %)

구분

2018년
2019년
2020년 (E)
2021년 (E)

상반기

하반기 (E)

연간 (E)

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.7
1.9
2.1
2.0
2.0
2.2
2.1
2.4

민간소비

2.8
2.0
1.8
1.9
1.1
2.6
1.9
2.4

실업률
3.8
4.3
3.2
3.8
4.0
3.4
3.7
3.6

소비자물가
1.5
0.6
0.2
0.4
1.0
0.9
1.0
1.3

출처 : 한국은행 경제전망보고서 (2020년 02월)
주) 상기 기재한 수치는 전년동기대비 성장률입니다.

글로벌 경기는 무역 긴장 고조, 세계 경제 둔화 및 유럽연합 브렉시트 관련 불확실성등의 영향으로 전세계적인 경기 둔화를 겪고 있으며, 국내뿐만 아니라 세계 10대 수출국도 동반 감소하는 추세에 있습니다. 2019년 국내 총 수출액은 5,422억 달러로 전년도 대비 10.3% 감소하는 모습을 보이고 있으며, 최근 20년 1월 수출액은 432억 달러로 전년동기 대비 6.3% 감소한 수치를 보이고 있습니다. 

[대한민국 연도별 수출입 규모 추이]

연도별 수출입 규모.jpg
연도별 수출입 규모

출처 : 산업통상자원부 수출입동향(2020. 02)

[대한민국 연도별 수출입 규모 추이]

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
2019년
20년 1월

수출액
461.7
394.8
470
487.8
457
440.1
460.8
440.2
446.3
466.5
440.4
456.7
5422.3
432.6

수입액
451.5
366.5
419.9
450.5
436.2
401
437.6
424.6
387.4
414
407.3
436.9
5033.4
427.2

출처 : 산업통상자원부 수출입동향(2020. 02)

이처럼 글로벌 경기 둔화 우려가 있는 가운데 2019년 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나바이러스의 확산은 당초 예상보다 빠르게 증가하고 있는 상황으로, Worldometer은 2020년 3월 25일 기준 전세계 누적 확진자 439,763명 및 사망자 19,744명으로 집계하였으며 중국 누적 확진자 81,218명 및 누적 사망자 3,281명으로 집계하였습니다. 최근 중국내 코로나 확진자 증가 추세는 감소하고 있으나, 미국 및 유럽의 확진자 수가 급격히 증가하고 있습니다. 

[코로나 바이러스 감염자 수 관련 수치]

코로나 전세계 현황.jpg
코로나 전세계 현황

출처 : Worldometer

향후 파급력을 예단하기는 어렵지만 중국의 내수 부진 심화와 국가간 교역에 장애물로 작용하여 국제 경제 성장률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 최근 무디스사는 2020년 세계경제성장 추정치를 2.6%에서 2.4%로 하향 조정하였고, JP모건과 모건스탠리는 신종코로나 바이러스 확산이 장기화될 시 세계 경제성장률이 0.3%p 하향할 것이라고 추정하였습니다. 또한 S&P는 한국이 코로나 바이러스로 인해 마이너스(-) 성장할 것이란 전망을 내놨으며,2020년 한국의 경제성장률을 1.1%에 -06%로 하향 조정하였습니다. S&P는 코로나19 확산으로 인한 아시아, 태평양 지역의 정부, 은행, 기업, 가계들이 부담해야 할 경제적 손실이 현재 약 6200억 달러(약 791조원)로 추정된다면서 아, 태지역 평균 성장률은 2.7%를 기록할 것으로 전망했습니다. 한편 S&P와 함께 세계 3대 신용평가사인 피치와 무디스는 최근 2020년 한국 경제성장률을 각각 0.8%, 1.4%로 전망했다

한편, 당사의 경우 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였고, 현재도 중국, 일본, 독일 등 다양한 해외 국가를 통한 원재료 조달이 있으나 적극적인 소재국산화를 통하여 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다.
국내는 물론 국외 경기 둔화도 당사의 사업에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 미중 무역분쟁, 일본 수출규제 등 어려운 대외여건에도 불구하고 2019년 기준 매출액 1조 212억원을 달성하였으며, 전년동기 대비 약 6% 증가를 달성하였습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 국제이슈, 지정학적 리스크 및 코로나 바이러스의 파급효과 등으로 국내외 경기가 계속적으로 악화될 경우, 대외 매출 비중이 높은 당사의 매출 실적 및 주요 원재료 조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편 단순분할신설회사의 사업부문은 반도체, 디스플레이, 2차전지 부문으로 운영 중으로 코로나 19 바이러스의 영향을 각 부문별로 다음과 같은 영향을 줄 것으로 예상되고 있습니다.

[코로나 19 바이러스의 사업부문별 영향]

① 반도체 부문

- 전방기업의 반도체 공장증설 계획이 예정대로 진행되고 있고, 반도체 산업의 특성 상 코로나19로 인한 직접적인 수주감소 영향은 없음
- 다만, 수개월 장기화 시 당부문에 미치는 Risk를 정확히 예측할 수 없음

② 디스플레이 부문
- 디스플레이 부문 매출의 대부분이 국내 삼성디스플레이와 LG디스플레이를 통해 발생하고 있음
- 해외 수출 비중이 낮아 물류운송 Risk가 높은 않은 상황이며 코로나19 발병 이후에도 안정적인 매출을 유지하고 있음
- 다만, 수개월 장기화 시 당부문에 미치는 Risk를 정확히 예측할 수 없음

③ 2차전지 부문

- 2차전지 부문의 고객사는 대부분 국내 기업으로 고객 생산 중단/감축에 대한 Risk는 제한적임
- 다만, 수개월 장기화 시 당부문에 미치는 Risk를 정확히 예측할 수 없음

현재로써는 코로나19 바이러스로 인해 단순분할신설회사에는 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 코로나 19 바이러스 사태가 장기화되어 경기침체로 이어지고, 반도체 및 디스플레이 시장 등의 전방산업이 위축될 경우, 단순분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

[단순분할신설회사 사업위험] 6. 사업부문별 경쟁에 따른 위험

단순분할신설회사가 영위할 사업에서 경쟁하는 기업은 반도
체 소재에 관한 기술과 관리, 용도를 충분하게 인지해야 하며 실적에 관한 결과를 보유해야 하고, 그 외 기반기술에 대한 고객사의 신뢰가 필수인 사업입니다.
이러한 사유로 신규업체의 진입이 어려운 사업입니다.
반도체 소재 산업은 각 주요 고객사 별로 한 가지 품목에 대하여 2개사~3개사로 Supply Chain을 구축하고 있습니다.

 단순분할신설회사가 영위할 반도체, 디스플레이 소재 및 2차전지산업은 규모의 경제가 존재하고 지속적인 설비 투자가 필요한 산업의 특성과 더불어 고객사의 다양한 신제품 요청에 맞추기 위하여 분할되는회사를 비롯한 국내 주요 생산업체들은 설비 투자를 계속해왔습니다. 분할되는회사 또한 선제적인 투자로 생산 설비를 늘림으로써 변화하는 시장 상황에 적절히 대응하고자 하였으며 본 건 인적분할 이후 단순분할신설회사 또한 주력사업 및 미래 성장동력을 위해 시장상황을 고려해 투자를 결정할 예정입니다. 이렇듯
산업 내 경쟁이 심화된 상태에서 전방기업의 수주를 확보하기 위한 경쟁 상황으로 이어질 우려가 있으며 이는 감가상각비 및 고정비 상승의 효과로 인해 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 관계 유지 여부에 따라 수주물량 확보 및 공장 가동율에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러한 시장환경 변화에 따라 향후 단순분할신설회사의 실적이 기대에 미치지 못할 경우 투자에 대한 회수기간이 지연될 수도 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

[사업부문별 시장점유율]

사업부문별
2017년 
시장점유율
2018년 
시장점유율
2019년 
시장점유율

반도체 소재 등
85%
85%
85%

디스플레이 소재 등
40%
40%
40%

2차 전지 소재 등
30%
30%
30%

주1)상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다

출처 : 2019년 사업보고서

[반도체 사업부문]

단순분할신설회사가 영위할 사업에서 경쟁하는 기업은 반도체 소재에 관한 기술과 관리, 용도를 충분하게 인지해야 하며 실적에 관한 결과를 보유해야 하고, 그 외 기반기술에 대한 고객사의 신뢰가 필수인 사업입니다. 이러한 사유로 신규업체의 진입이 어려운 사업입니다
또한 반도체가 적용되는 다양한 제품들의 수명이 짧아졌을 뿐만 아니라 소자업체에서 요구하는 사양이 서로 다르므로, 고객의 사양에 적합한 신제품을 지속적으로 개발하기 위해 고객과의 협력관계를 공고히 하고 VOC를 청취하는 것이 중요합니다. 또한 이를 위한 우수한 연구인력을 확보하여 신기술을 선점하는 것이 중요한 경쟁력이라 할 수 있습니다. 높은 신규 투자비용과 연구개발비용, 생산기술 및 품질관리 에 대한 경험 부족으로 여타 국내업체들이 신규로 진입하기는 쉽지는 않을 것으로 보이지만, 해외 기술도입을 통한 참여 시도가 두드러지고 있습니다.

반도체 소재 산업은 각 주요 고객사 별로 한 가지 품목에 대하여 2개사~3개사로 Supply Chain을 구축하고 있습니다. 이는 반도체의 제조에 있어 증착/박막 소재가 중요한 재료이기 때문에 어떠한 경우에라도 안정적인 수급을 확보하기 위한 제조사의 정책이기도 합니다. 당사의 주 고객사인 삼성전자 및 SK하이닉스의 메모리반도체 부분은 당사와 디엔에프, 한솔케미칼, 원익머티리얼즈 등이 경쟁 공급하고 있습니다.

앞서 설명한바와 같이 반도체 소재 산업은 반도체가 적용되는 다양한 제품의 수명이 짧아아 신제품을 지속적으로 개발하여야 하며 이에따른 높은 신규투자비용과 연구비용이 소요됨과 동시에 주요 고객사의 요구사항에 충족하는 품질 수준 유지와 생산관리가 중요하여 신규기업의 진입이 어려운 산업입니다. 

한편, 국내 반도체 소재 산업 내 주요 경쟁업체와 매출액 추이는 다음과 같으며, 이 밖에 해외 경쟁사로는 해외업체인 Cabot, 히타치화성등이 있습니다. 

[주요 경쟁업체 비교 현황]
(단위: 백만원, %)

구분

솔브레인(주)

이엔에프테크놀로지

램테크놀러지

2016년

2017년

2018년

2019년

2016년

2017년

2018년

2016년

2017년

2018년

설립일

1986.5.6

2000.5.1

2001.10.25

매출액

598,518

644,771

801,163

796,524

289,236

331,763

363,614

23,985

23,653

30,891

(매출원가율)

76.13%

76.85%

75.16%

72.98%

76.03%

78.28%

81.49%

98.39%

87.62%

86.23%

영업이익

96,435

103,320

142,428

162,194

39,817

38,807

31,287

(2,267)

1,013

1,804

(이익률)

16.11%

16.02%

17.78%

20.36%

13.77%

11.70%

8.60%

-9.45%

4.28%

5.84%

당기순이익

78,667

52,147

87,274

89,978

19,428

23,503

26,711

(3,311)

860

1,282

(이익률)

13.14%

8.09%

10.89%

11.30%

6.72%

7.08%

7.35%

-13.81%

3.64%

4.15%

총자산

694,069

778,431

888,175

976,026

224,434

237,780

271,555

53,078

51,912

51,899

총부채

158,991

144,974

184,323

194,850

64,161

54,552

64,041

32,336

30,281

29,176

자기자본

535,078

633,457

703,852

781,175

160,273

183,228

207,513

20,743

21,631

22,723

상장여부

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

(상장일)

2000.1.18

2009.5.25

2013.11.18

주요제품

CMP Slurry 외(반도체) (60%)

프로세스 케미칼 등(100%)

식각액(50%)

출처 : 각사 사업보고서(별도기준)

국내 반도체 식각공정 및 전체 공정에 사용되는 식각액, 세정제는 불산계, 인산계 Etchant 로 삼성전자및 SK하이닉스에 납품되고 있으며, 당사 추정 국내시장에 80%를 점유하고 있습니다. 해당 제품은 공정의 미세화가 진행됨에 따라 선행되어야 하는 주요 소재 중에 하나로 고객사와 긴밀한 기술개발 경험이 없다면 신규 진입은 불가능 합니다. 또한 습식 식각 Etchant 생산시설 투자에 막대한 자금이 투입되어야 하기에 시장 진입이 어렵습니다.

당사의 반도체 증착/박막 및 연마 소재 사업은 제한적인 시장으로 소재에 대한 고객사의 엄격한 품질 평가에 대해 합격하는 것은 많은 시간과 평가가 소요됩니다. 고객사의 품질 승인은 공정별 평가부터 최종 반도체 소자의 특성 평가까지 진행되고 짧게는 6개월에서 길게는 3년까지 소요됩니다. 이러한 까다로운 품질평가 과정이 있으나, 당사는 지속적인 연구개발 및 다년간의 생산을 통한 노하우 확보로, 타사 대비 품질 경쟁력을 보유하고 있습니다.

반도체 제조사는 증착/박막 및 연마 소재 업체의 제품 품질뿐만 아니라 제조설비에 대한 관리, 제조 시의 중요한 공정 Parameter관리, 단위 공정마다 품질 검증 등에 대하여 별도의 평가를 진행하고, 모든 항목에 대해서 합격 후에 실제 Silicon Wafer를 이용하여 최종 평가를 진행합니다. 이렇게 여러 부분을 검증하는 것은 반도체 제조 시 사용되는 수백 가지 재료 중 단 하나의 소재의 불량이라도 발생하게 되면 막대한 Wafer의 손해가 발생 되고, 또한 제조사의 고객에게 인도할 물량의 차질이 발생하므로 철저하게 고객사에서 검증받고 있습니다.

[디스플레이 사업부문]

단순분할신설회사가 영위한 디스플레이 소재 산업에서는 중국 경쟁 업체의 수준이 상향 되고, 매 해 OLED 및 LCD 패널의 세대별 변화가 지속되고 있어, 어떤 시장보다 고객사와의 협업이 중요한 시장이며, 이에 당사는 지속적인 고객사와의 커뮤니케이션과 협업을 통한 빠른 대응력으로 고객사가 시장을 선점하는데 일조하고 있습니다. 또한 당사의 기술력에서 나오는 높은 수율은 국내 및 중국 경쟁사들과 경쟁할 수 있는 원천이 되고 있으며, 우수한 R&D인력은 개발능력에 있어, 타 사 대비 비교 우위를 점하고 있습니다. 

① Thin Glass

당사는 RIGID OLED향 및 LCD향 Thin Glass 전문업체로 당사의 경쟁 우위 요소는 오랜 기간에 걸쳐 쌓아올린 기술력과 고객사와의 긴밀한 관계, SCM의 체계적인 관리에 따른 안정적인 양산 능력 보유 등 다양합니다. 또한 당사는 자체 연구소를 보유하고 있으며 Thin Glass 분야에 숙련된 연구원과 설비 및 전문생산인력을 보유하고 있습니다. Thin Glass의 수주산업 특성 상 국내 경쟁기업의 명확한 순위를 파악하기는 어렵습니다

② 식각액/세정제/Organic Material(유기재료)

당사는 TFT-LCD, OLED향 식각액 및 세정제 전문업체로 당사의 경쟁 우위 요소는 오랜 기간에 걸쳐 쌓아올린 기술력과 고객사와의 긴밀한 관계, SCM의 체계적인 관리에 따른 안정적인 양산 능력 보유 등 다양합니다. 또한 당사는 자체 연구소를 보유하고 있으며 분야에 숙련된 연구원과 설비 및 전문생산인력를 보유하고 있습니다.

Organic Material(유기재료)경우 원천기술 보유는 일본이 우위에 있으나 당사는 합작사를 통하여 국내 산업에 적합하도록 내재화된 제품들을 공급하고 있습니다. LCD에서 OLED로의 산업 패러다임이 변화하고 있는 시점에 당사는 대형 OLED용 Organic Material(유기재료) 개발을 위해 지속적인 연구개발 중에 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]
(단위: 백만원, %)

구분

솔브레인(주)

동진세미켐

이엔에프테크놀러지

2016년

2017년

2018년

2019년

2016년

2017년

2018년

2016년

2017년

2018년

설립일

1986.5.6

1973.7.10

2000.5.1

매출액

598,518

644,771

801,163

796,524

642,548

631,273

632,155

289,236

331,763

363,614

(매출원가율)

76.13%

76.85%

75.16%

72.98%

87.04%

82.34%

82.19%

76.03%

78.28%

81.49%

영업이익

96,435

103,320

142,428

162,194

22,075

53,357

51,219

39,817

38,807

31,287

(이익률)

16.11%

16.02%

17.78%

20.36%

3.44%

8.45%

8.10%

13.77%

11.70%

8.60%

당기순이익

78,667

52,147

87,274

89,978

18,612

37,822

39,569

19,428

23,503

26,711

(이익률)

13.14%

8.09%

10.89%

11.30%

2.90%

5.99%

6.26%

6.72%

7.08%

7.35%

총자산

694,069

778,431

888,175

976,026

566,293

567,261

645,833

224,434

237,780

271,555

총부채

158,991

144,974

184,323

194,850

380,593

309,494

357,703

64,161

54,552

64,041

자기자본

535,078

633,457

703,852

781,175

185,700

257,767

288,131

160,273

183,228

207,513

상장여부

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

(상장일)

2000.1.18

1999.12

2009.5.25

주요제품

CMP Slurry 외(반도체)(60%)

전자재료(감광액 등)(58.25%)

프로세스 케미칼 등(100%)

출처 : 각사 사업보고서(별도기준)

[2차전지 사업부문]

전방산업으로서는 국내 배터리 3사인 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학의 수주가 급증하고 있으며, 이를 비롯해 중국의 CATL, BYD, 일본의 파나소닉과 같은 글로벌 기업들이 생산능력 확대를 통해 규모의 경제를 달성하여 후발주자들이 쉽게 진입하기 어려운 진입장벽을 구축하고 있습니다. 또한 전기차 시장의 점유율 선점을 위해 삼성SDI와 SK이노베이션, LG화학의 국내기업들은 해외 전기차브랜드와의 협업을 통한 합작프로젝트를 진행하고 있으며, 앞으로 다양한 협업을 통해 전기차 시장이 전체적으로 확대 성장할 것으로 예상됩니다.

현재 분할되는회사는 전해액사업을 주로 영위하고 있으며, 국내경쟁업체로는 에코프로비엠, 엘엔에프 등이 있습니다. 전해액사업은 기본적으로 기술진입장벽이 낮은 산업으로, 대내외적으로 많은 기업들이 시장에 진입해 제품을 생산하고 있습니다. 특히 높은 가격경쟁력과 생산능력을 앞세운 중국산 소재가 전해액 시장의 대부분을 차지하고 있으나 2차전지 메이커인 고객사들과 지속적 연구개발 및 협력으로 시장내 점유율은 성장 중에 있습니다.

당사의 2차전지사업은 국내 용인에 전담 R&D센터에 고정밀 분석설비를 보유, 끊임없는 기술연구를 진행하고 있습니다. 또한 100건이 넘는 누적특허를 출원하였으며, 경험이 풍부한 연구전담인력을 보유하고 있습니다. 대외적으로는 미국 미시간주(Soulbrain MI), 말레이시아(Soulbrain E&I)등 해외 법인을 통해 고객사들의 생산계획에 유연하게 대응하고 있습니다. 또한 유럽시장의 성장에 대비하여 헝가리 법인 공장(Soulbrain HU Kft.)을 2019년 5월 설립하였습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]
(단위: 백만원, %)

구분

솔브레인(주)

에코프로비엠

엘엔에프

2016년

2017년

2018년

2019년

2016년

2017년

2018년

2016년

2017년

2018년

설립일

1986.5.6

2016.5.1

2000.7.27

매출액

598,518

644,771

801,163

796,524

99,849

289,870

589,186

218,852

359,394

494,339

(매출원가율)

76.13%

76.85%

75.16%

72.98%

82.10%

84.59%

86.49%

88.39%

89.01%

90.95%

영업이익

96,435

103,320

142,428

162,194

9,383

22,293

50,284

13,502

25,468

25,203

(이익률)

16.11%

16.02%

17.78%

20.36%

9.40%

7.69%

8.53%

6.17%

7.09%

5.10%

당기순이익

78,667

52,147

87,274

89,978

6,864

15,159

36,857

5,660

20,802

18,485

(이익률)

13.14%

8.09%

10.89%

11.30%

6.87%

5.23%

6.26%

2.59%

5.79%

3.74%

총자산

694,069

778,431

888,175

976,026

229,244

296,291

464,452

176,667

240,065

302,410

총부채

158,991

144,974

184,323

194,850

129,893

181,058

303,907

85,396

112,361

156,314

자기자본

535,078

633,457

703,852

781,175

99,351

115,233

160,545

91,271

127,703

146,096

상장여부

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

코스닥 시장 상장

(상장일)

(2000.1.18)

2019.3.5

2003.1.2

주요제품

CMP Slurry 외(반도체)(60%)

전지재료(NVA Sries)(83.94%)

2차전지용 양극활물질(100%)

출처 : 각사 사업보고서

앞서 언급한 바와 같이 단순분할신설회사가 영위할 반도체, 디스플레이 소재 및 2차전지산업은 규모의 경제가 존재하고 지속적인 설비 투자가 필요한 산업의 특성과 더불어 고객사의 다양한 신제품 요청에 맞추기 위하여 분할되는회사를 비롯한 국내 주요 생산업체들은 설비 투자를 계속해왔습니다. 분할되는회사 또한 선제적인 투자로 생산 설비를 늘림으로써 변화하는 시장 상황에 적절히 대응하고자 하였으며 본 건 인적분할 이후 단순분할신설회사 또한 주력사업 및 미래 성장동력을 위해 시장상황을 고려해 투자를 결정할 예정입니다. 이렇듯 산업 내 경쟁이 심화된 상태에서 전방기업의 수주를 확보하기 위한 경쟁 상황으로 이어질 우려가 있으며 이는 감가상각비 및 고정비 상승의 효과로 인해 양사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 관계 유지 여부에 따라 수주물량 확보 및 공장 가동율에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러한 시장환경 변화에 따라 향후 단순분할신설회사의 실적이 기대에 미치지 못할 경우 투자에 대한 회수기간이 지연될 수도 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

[단순분할신설회사 사업위험] 7. 제품 품질 유지 관리 위험

단순분할신설회사가 영위할 사업부문 중 매출비중이 높은 사업부문은 반도체 소재 사업이며 2019년 말 기준으로 전체 총 매출액의 58%를 차지하고 있으며 디스플레이 사업은 총 매출액의 31%, 2차전지 및 기타 매출은 약 11%를 차지하고 있습니다

분할되는회사는 영위하는 사업의 특성 상 주요 고객사가 요구하는 품질수준의 유지 및 향상을 위한 기술개발역량이 중요하며 특히 반도체 소재산업의 경우 반도체 완제품의 특성 상 높은 검증 기준을 적용받습니다.

특히 식각액, 세정제의 경우 습식 방식의 소재로 대량으로 양산해야 하는 특성상 시설투자비용이 높으며 유해화학물질로 당국의 인허가 및 규제가 까다로운 산업임과 동시에 높은 품질수준을 유지해야 하는 어려움이 있습니다.
단순분할신설회사가 영위하는 사업은 전방기업의 엄격한 기준을 통과하기 위한 기술력을 보유하기 위하여 연구개발비용 등이 지속적으로 투입되어야 하며, 또한 품질관리 또는 수율관리에 실패 할 경우 주요 고객사와의 거래 유지가 어려운 상황이 발생할 수 있습니다. 주주께서는 단순분할신설회사의 기술개발역량 및 연구개발에 따른 비용증감에 따라 실적이 변동 될 수 있음을 주의하시길 바랍니다. 

단순분할신설회사가 영위할 사업부문 중 매출비중이 높은 사업부문은 반도체 소재 사업이며 2019년 말 기준으로 전체 총 매출액의 58%를 차지하고 있으며 디스플레이 사업은 총 매출액의 31%, 2차전지 및 기타 매출은 약 11%를 차지하고 있습니다 

[사업부문별 제품 현황]
(단위 : 백만원/%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표등
매출액
(비율)

반도체 재료
제품 / 
상품매출
HF, B.O.E, CMP Slurry, Precursor 등
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 / 장치 등
CMP slurry 외
586,362
(58%)

디스플레이 재료
제품 /
상품매출
Etchant, Thin Glass, 유기재료 등
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass 등의 모바일 관련 제품
Etchant 외
320,118
(31%)

기타
제품 /
상품매출
2차 전지 재료, ND자석 등
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
Electrolytes 외
114,791
(11%)

합계
-
1,021,271
(100%)

출처 : 2019년 사업보고서

분할되는회사는 영위하는 사업의 특성 상 주요 고객사가 요구하는 품질수준의 유지 및 향상을 위한 기술개발역량이 중요하며 특히 반도체 소재산업의 경우 반도체 완제품의 특성 상 높은 검증 기준을 적용받습니다.
특히 식각액, 세정제의 경우 습식 방식의 소재로 대량으로 양산해야 하는 특성상 시설투자비용이 높으며 유해화학물질로 당국의 인허가 및 규제가 까다로운 산업임과 동시에 높은 품질수준을 유지해야 하는 어려움이 있습니다.
당사는 주요 고객사인 삼성전자, SK하이닉스 등 국내 주요 반도체 기업의 높은 검증과정을 통과하고 현재까지 안정적인 거래관계를 유지하고 있습니다.

한편, 2019년 7월 일본은 수출규제를 통해 고순도 불산액의 수출 제한 조치를 취했습니다. 고순도불산액은 반도체를 식각하고 불순물을 없앨 때 쓰는 핵심 소재로 통상 순도가 99.999% 이상을 유지해야 하는 소재이며 일본 업체가 전 세계시장의 약 70%의 시장점유율 차지하고 있으며 주로 일본의 스텔라와 모리타가 상당부문을 생산하고 있습니다 . 
당사는 일본 수출규제 초치 이후 공장증설을 9월에 마무리 하고 순도 99.9999999999%(12 Nine)의 고순도불산액의 대량생산 능력을 확보 했습니다. 이를 통해 당사는 국내 수요의 70~80% 물량을 담당할 수 있는 수준의 양산체제를 갖추는 등 해당 제품의 국산화가 가능한 기술력을 확보했습니다. 

이처럼 단순분할신설회사가 영위하는 사업은 전방기업의 엄격한 기준을 통과하기 위한 기술력을 보유하기 위하여 연구개발비용 등이 지속적으로 투입되어야 하며, 또한 품질관리 또는 수율관리에 실패 할 경우 주요 고객사와의 거래 유지가 어려운 상황이 발생할 수 있습니다. 주주께서는 단순분할신설회사의 기술개발역량 및 연구개발에 따른 비용증감에 따라 실적이 변동 될 수 있음을 주의하시길 바랍니다. 

[단순분할신설회사 사업위험] 8. 환율변동 위험

분할되는회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.
회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 당사는 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하는 방식으로 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

분할되는회사의 2019년 기준 수출이 차지하는 비중은 매출의 약 68.22%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 향후 환율 변동으로 단순분할신설회사가 인식하는 수익에 영향을 미칠 수 있으며 분할되는회사는 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하고 있습니다. 

신종 코로나 바이러스의 확산 등으로 변동성이 높아진 환율 시장에서 원화 약세로 전환될 경우 국제 시장에서 우리나라 기업들의 가격 경쟁력이 강화될 것이며, 단순분할신설회사를 비롯한 소재 업체들은 수출업종 중의 하나로서 원화 약세의 수혜를 받을 가능성이 있습니다.
그러나 만약 글로벌 경기 변동 등의 요인으로 인하여 원화 강세가 나타난다면 단순분할신설회사를 비롯한 수출업체들의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 원화 강세는 단순분할신설회사 전방산업인 반도체산업과 디스플레이산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 단순분할신설회사 수익성 또한 악화될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

단순분할신설회사가 영위할 사업의 주요 고객사들이 중국 등 아시아 등지로 생산기지를 옮기고 있으며 반도체 및 디스플레이 시장 역시 아시아를 생산 중심지로 하여 자리잡았습니다. 한국은 세계 반도체 시장에서 2019년 시장점유율 21%로 2위를 차지하고 있으며 주로 미국 기업이 글로벌시장 점유율 55%를 차지하고 있습니다. 그 뒤로 유럽, 대만, 일본, 중국 기업이 경쟁하는 상황입니다. 

[국가별 반도체 시장점유율]

글로벌 반도체 시장점유율.jpg
글로벌 반도체 시장점유율

출처 : IC인사이츠, 비즈니스포스트

전방기업의 해외 진출에 따라 국내 반도체 및 디스플레이 소재 생산 업체 또한 국내 기업에만 납품하는 형태를 넘어서 미국, 유럽, 중국, 동남아 등 다양한 국적의 기업에 납품하는 것을 목표로 변하고 있습니다. 분할되는회사는 2019년 기준 총 매출에서 수출이 차지하는 비중이 68.45% 수준입니다. 당사의 해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매 및 해외 에이전트를 통한 판매로 이루어지며 미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.
)에 현지 생산법인이 있습니다.
특히 반도체 소재 산업의 경우 해외법인을 통한 매출 및 주요 고객사의 해외 현지법인 매출이 증가하여 2019년 기준으로 수출비중이 약 86.73%로 높은 수준입니다 따라서 환율의 등락은 수출 비중이 높은 당사를 포함한 반도체 소재 업체들의 실적에 직접적으로 영향을 끼치고 있습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2019년
2018년
2017년

반도체재료
제품
/
상품
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 등
수 출
508,560
496,799
366,631

내 수
77,802
77,716
71,807

합 계
586,362
574,515
438,438

디스플레이 재료
제품
/
상품
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품
수 출
116,555
130,282
129,143

내 수
203,563
160,156
142,446

합 계
320,118
290,438
271,589

기타
제품
/
상품
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
수 출
73,895
64,295
33,350

내 수
40,896
34,177
32,220

합 계
114,791
98,472
65,570

합 계
수 출
699,010
691,376
529,124

내 수
322,261
272,049
246,474

합 계
1,021,271
963,425
775,598

주)
상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.
출처 : 2019년 사업보고서

한편, 최근 3년간 원/달러 환율은 2008년 급격한 상승 이후 지속적으로 하향 추세를 보이다 2014년 하반기 이후 상승 국면을 보였습니다. 2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선된 후 강달러 현상이 심화되었습니다. 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세를 보였습니다. 이후 원/달러 환율은 지속적으로 상승하여 2016년 12월 28일 10개월래 최고치인 달러당 1,212.5원을 기록하였습니다. 2016년 12월 28일 정점을 찍은 원/달러 환율은 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 01월 20일에 가까워질수록 하락하는 모습을 보였습니다. 이는 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 이후, 그 수단으로 약달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영된 것으로 판단됩니다. 트럼프 대통령은 인프라 지출 확대 및 감세 등을 통해 확대재정정책을 펼칠 것을 강조한 바 있으며, 취임 이후에도 원/달러 환율은 지속적으로 하락해 2017년 03월 27일, 미국 대선 전이었던 전년도 10월 이후 가장 낮은 수준인 달러당 1,108.5원을 기록하였습니다. 이후 6월 FOMC에서 정책금리를 1.00~1.25%로 추가로 인상하며 달러 강세로 환율이 소폭 상승한 바 있으나, 2017년 11월 금융통화위원회에서 국내 기준금리 인상 결정에 따른 원화 강세, 실물경기 개선, 외국인 금융투자의 확대에 따라 재차 원-달러 환율은 하락하였습니다. 원-달러 환율 약세 기조는 FOMC의 12월 금리인상 결정(1.25~1.50%) 에도 불구하고 미국의 보호 무역주의 기조에 따른 약달러 선호현상으로 지속되었습니다. 

2018년 네 차례(3월, 6월, 9월, 12월)에 걸친 금리 인상과 글로벌 경기 부진과 달리 미국 경제의 상대적인 선방, 무역갈등 격화로 인한 안전자산인 달러화 선호, 글로벌 경기확장에 대한 불안심리 등이 겹치면서 원달러 환율은 2018년 6월 26일 1,100원대를 돌파한 이후 보합상태를 유지하였습니다. 한편, 2019년 7월 및 9월 미국 FOMC는 보험적 성격으로 두차례 금리 인하를 단행하였으나, 미국과 중국의 무역분쟁 심화, 한일 무역전쟁 등으로 인한 원화 약세로 2019년 8월 중 원달러 환율은 1,200원대를 돌파하였습니다. 

2019년 4분기 중 미중무역분쟁의 완화 기대감과 위험자산을 선호하는 분위기에 힘입어 원달러 환율은 11월 11일 1,156원까지 하락하였습니다. 그러나 일본이 한국을 백색국가(화이트리스트) 명단에서 제외하며 수출규제 조치를 본격화함에 따라 일본에서 한국으로 수출하는 물자에 대한 절차가 까다로워졌고, 뒤이어 11월 중 외국인은 국내시장(코스피+코스닥+코넥스)에서 3조 5,483억원 어치의 주식을 순매도를 했으며 이는 지난 5월의 3조 530억원 어치를 넘어선 규모입니다. 이에 환율은 12월 12일 1,193원대까지 상승했습니다. 

이후 미-중 무역분쟁의 1차합의 서명과 일본의 수출규제 품목에 해당하는 불화수소 국산화 성공 등으로 국내 반도체 기업 주식에 매수세가 집중되는 모습을 보였으며,2020년 01월 15일 원/달러 환율은 다시 1,153원대까지 하락했으나, 중국에서 발원한 신종 코로나 바이러스 확산 이슈가 세계 금융시장에까지 큰 영향을 미치며 2020년 3월 20일 원/달러 환율은 1,280원으로 다시 급등했습니다. 이후, 코로나 바이러스의 확산에 따른 글로벌 경기침체 우려가 지속되는 가운데, 한 미간 600억 달러 규모의 통화스와프 계약 체결에도 불구하고 등락을 거듭하고 있으며 2020년 3월 25일 기준 원/달러 환율은 1,256원 수준을 기록하고 있습니다. 다만, 통화 스와프 계약에 따른 1차 자금 집행이 증권신고서 제출 이후에 예정되어 있어 환율이 안정세를 찾을지 여부는 현재로서는 예측하기 어렵습니다.

[환율(원/달러) 추이]

원달러환율

출처: 서울외국환중개 (2017.01.01 ~ 2020.03.25)

[환율(원/100엔) 추이]

원엔환율

출처: 서울외국환중개 (2017.01.01 ~ 2020.03.25)

분할되는회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

[국가별 매출비중]
(단위: 천원)

구 분
2019년
2018년

국 내
673,973,268
657,337,534

중 국
114,839,773
126,231,849

기 타
7,710,894
17,593,186

합 계
796,523,935
801,162,569

출처 : 2019년 사업보고서

회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 당사는 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하는 방식으로 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

2019년과 2018년 12월 31일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

[개별기준]
(단위: 미국 달러화, 일본 엔화, 중국 위안화, 유럽 유로화, 천원)

구 분

통화
2019.12.31
2018.12.31

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

현금및현금성자산
미국 달러화
231,850,216
268,436,180
92,091,572
102,967,587

일본 엔화
525,048,725
5,583,736
202,901,833
2,055,761

매출채권
미국 달러화
52,021,923
60,230,983
69,630,520
77,853,884

일본 엔화
953,973,815
10,145,225
921,803,310
9,339,527

기타채권
미국 달러화
3,025,131
3,502,496
29,083,385
32,518,132

유럽 유로화
4,896
6,353
-
-

금융부채

매입채무
미국 달러화
567,665
657,242
6,121,812
6,844,798

일본 엔화
195,154,278
2,075,407
131,016,711
1,327,435

유럽 유로화
-
-
405,120
518,213

중국 위안화
17,564,200
2,911,091
3,603,000
586,424

기타채무
미국 달러화
4,034,331
4,670,948
48,210
53,904

일본 엔화
24,114,518
256,451
17,214,005
174,409

중국 위안화
8,018
1,329
16,730
2,723

출처 : 2019년 감사보고서

[환율변동에 따른 변동]

(단위 : 천원)

구분
당기말(2019.12.31)
전기말(2018.12.31)

환율 10% 하락시
환율 10% 상승시
환율 10% 하락시
환율 10% 상승시

외화 자산/부채
(25,569,804)
25,569,804
(16,314,205)
16,314,205

출처 : 2019년 감사보고서

[연결기준]
(단위: 미국 달러화, 일본 엔화, 중국 위안화, 유럽 유로화, 천원)

구 분

통화
2019.12.31
2018.12.31

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

현금및현금성자산
미국 달러화
246,137,930
284,978,496
114,739,075
128,289,760

일본 엔화
525,048,725
5,583,736
202,901,833
2,055,761

매출채권
미국 달러화
48,657,232
56,335,343
52,621,438
58,836,030

일본 엔화
953,973,815
10,145,225
921,803,310
9,339,527

기타채권
미국 달러화
1,835,625
2,125,286
28,000,000
31,306,800

금융부채

매입채무
미국 달러화
2,004,337
2,320,622
7,412,201
8,287,581

일본 엔화
195,154,278
2,075,407
133,302,664
1,350,596

유럽 유로화
-
-
405,120
518,213

중국 위안화
17,564,200
2,911,091
3,603,000
586,424

차입금
미국 달러화
17,000,000
19,682,600
7,000,000
7,826,700

기타채무
미국 달러화
6,368,533
7,373,487
1,208,188
1,350,875

일본 엔화
24,114,518
256,451
17,214,005
174,409

유럽 유로화
-
-
1,620
2,072

중국 위안화
8,018
1,329
16,730
2,723

출처 : 2019년 연결감사보고서

[환율변동에 따른 변동]
(단위 : 천원)

구분
2019.12.31
2018.12.31

환율 10% 하락시
환율 10% 상승시
환율 10% 하락시
환율 10% 상승시

외화 자산/부채
(24,600,670)
24,600,670
(15,897,404)
15,897,404

출처 : 2019년 연결감사보고서

2019년 12월 31일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10%상승 및 하락할 경우, 당기순이익 및 자본은 주로 미국달러화 및 일본엔화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산손익의 결과로 인하여 개별기준 25,569,804천원(전기: 16,314,205천원)만큼 증가 및 감소할 것으로 예상되며, 연결기준으로는 24,600,670천원(전기: 15,897,404천원)만큼의 증가 및 감소할 것으로 예상됩니다.

앞서 설명한바와 같이 분할되는회사의 2019년 기준 수출이 차지하는 비중은 매출의 약 68.46%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 향후 환율 변동으로 단순분할신설회사가 인식하는 수익에 영향을 미칠 수 있으며 분할되는회사는 수금된 외화는 대금 결제 시 사용하는 등 매입자금과 매출자금의 외화를 통일하는 방식으로 환위험 노출 가능성을 최소화 하고 있습니다. 

신종 코로나 바이러스의 확산 등으로 변동성이 높아진 환율 시장에서 원화 약세로 전환될 경우 국제 시장에서 우리나라 기업들의 가격 경쟁력이 강화될 것이며, 단순분할신설회사를 비롯한 소재 업체들은 수출업종 중의 하나로서 원화 약세의 수혜를 받을 가능성이 있습니다. 그러나 만약 글로벌 경기 변동 등의 요인으로 인하여 원화 강세가 나타난다면 단순분할신설회사를 비롯한 수출업체들의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 원화 강세는 단순분할신설회사 전방산업인 반도체산업과 디스플레이산업의 실적에 부정적인 영향을 미침으로써, 단순분할신설회사 수익성 또한 악화될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

[단순분할신설회사 사업위험] 9. 매출편중 위험

단순분할신설회사의 경우,
2019년 기준 주요고객 3개社의 매출비중이 전체 매출의 약 56.31%를 차지하고 있습니다. 특히 A사의 경우 분할되는회사가 생산하는 제품 및 상품의 매출 비중 모두 높은 수준입니다.
단순분할신설회사는 해당 주요고객에 대한 장기간의 구속력 있는 공급계약은 체결되어 있지 않은바,
주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 단순분할신설회사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.
주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인 반도체 업체 및 디스플레이 등 전방기업의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 단순분할신설회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 단순분할신설회사의 경우 단가하락의 압박을 받게 될 가능성이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다. 

단순분할신설회사가 영위할 반도체, 디스플레이 소재 및 2차전지 재료 제품은 대량생산체제로 일반 대중에게 판매되는 제품이 아니며 완제품 제조업자(Set Maker)의 요구에 따른 주문형 체제이고 전방산업의 성장과 밀접하게 연계된 생산체제의 특징을 지니고 있습니다. 제품개발부터 완제품의 특성 및 제품 생산량 등을 고려하여 주요 고객사의 주문 생산에 따라 생산하는 방식입니다. 

분할되는회사는 현재 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등 국내 반도체 및 디스플레이 제조사에 공정용 화학 재료 등을 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 국내 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 국산화 조기 시행 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동 개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 

분할되는회사의 주요고객에 대한 매출내역은 다음과 같습니다. 

[주요 고객사 매출 비중]
(단위: 천원)

구 분
2019년
2018년

화학
제품제조
유통 및
서비스
금 액
비율(%)
화학
제품제조
유통 및
서비스
금 액
비율(%)

A 사
96,315,799
105,038,729
201,354,528
25.28%
117,719,330
119,015,188
236,734,518
29.55

B 사
115,593,441
46,196,700
161,790,141
20.31%
93,530,587
44,072,856
137,603,443
17.18

C 사
69,599,854
15,788,131
85,387,985
10.72%
46,489,324
17,161,344
63,650,668
7.94

합 계
281,509,094
167,023,560
448,532,654
56.31%
257,739,241
180,249,388
437,988,629
54.67%

주1) 화학제품제조는 제품이며, 유통 및 서비스는 상품이 포함되어 있음

출처 : 2019년 사업보고서

단순분할신설회사의 경우, 2019년 기준 주요고객 3개社의 매출비중이 전체 매출의 약 56.31%를 차지하고 있습니다. 특히 A사의 경우 분할되는회사가 생산하는 제품 및 상품의 매출 비중 모두 높은 수준입니다. 단순분할신설회사는 해당 주요고객에 대한 장기간의 구속력 있는 공급계약은 체결되어 있지 않은바, 주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 단순분할신설회사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 최종 수요처인 반도체 업체 및 디스플레이 등 전방기업의 시장점유율 하락 등의 변화 역시 단순분할신설회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 단순분할신설회사의 경우 단가하락의 압박을 받게 될 가능성이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다. 

[단순분할신설회사 사업위험] 10. 환경 규제 관련 위험

당사가 생산하는 제품의 합성과 제조 기술은 화학물질과 그 물질을 제조, 사용, 저장하는 설비의 의존도가 높아 여러 관련법에 따라 설치되어 운영되고 있습니다. 
특히, 산업안전보건법의 공정안전보고서(PSM)를 작성 제출하여 심사를 받아 운영하여, 정기적으로 심사 및 이행점검을 받고 있으며, 화학물질관리법에 따라 장외영향평가서, 위해관리계획서를 작성 및 제출하고, 취급시설의 경우 정기적으로 시설검사를 진행하여 적법하게 관리되고 있습니다. 추가로
환경안전관련 모든 법의 취지에 부합하기 위해 임직원 모두는 이를 준수하며, 사고예방을 위해 노력하고 있습니다.

상기와 같이 분할되는회사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으며, 단순분할신설회사 또한 해당 사항은 준수할 예정이나
향후 정부의 친환경 관련 규제 강화 등의 외부 요인이 발생할 경우 단순분할신설회사의 원가 및 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다
. 또한, 소비자의 환경의식 역시 점차 높아짐에 따라 환경 친화 제품을 구매하고자 하는 소비자 계층이 점차 증가하고 있으며 정부, 환경단체 등에서도 환경 친화 제품 및 기술의 개발을 유도하고 있습니다. 이러한 변화는
기업에게 법적규제 이상의 구속력을 발휘할 것으로 예상되며, 갑작스런 환경문제의 사회적 이슈대두, 규제 강화 등에 따라 단순분할신설회사의 제조 공정에 제약이 있을 경우에는 분할신설회사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

당사가 생산하는 제품의 합성과 제조 기술은 화학물질과 그 물질을 제조, 사용, 저장하는 설비의 의존도가 높아 여러 관련법에 따라 설치되어 운영되고 있습니다. 
특히, 산업안전보건법의 공정안전보고서(PSM)를 작성 제출하여 심사를 받아 운영하여, 정기적으로 심사 및 이행점검을 받고 있으며, 화학물질관리법에 따라 장외영향평가서, 위해관리계획서를 작성 및 제출하고, 취급시설의 경우 정기적으로 시설검사를 진행하여 적법하게 관리되고 있습니다. 추가로 환경안전관련 모든 법의 취지에 부합하기 위해 임직원 모두는 이를 준수하며, 사고예방을 위해 노력하고 있습니다. 

상기와 같이 분할되는회사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으며, 단순분할신설회사 또한 해당 사항은 준수할 예정이나 향후 정부의 친환경 관련 규제 강화 등의 외부 요인이 발생할 경우 단순분할신설회사의 원가 및 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한, 소비자의 환경의식 역시 점차 높아짐에 따라 환경 친화 제품을 구매하고자 하는 소비자 계층이 점차 증가하고 있으며 정부, 환경단체 등에서도 환경 친화 제품 및 기술의 개발을 유도하고 있습니다. 이러한 변화는 기업에게 법적규제 이상의 구속력을 발휘할 것으로 예상되며, 갑작스런 환경문제의 사회적 이슈대두, 규제 강화 등에 따라 단순분할신설회사의 제조 공정에 제약이 있을 경우에는 분할신설회사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

■ 분할회사 사업위험 : 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)

[분할회사 사업위험] 1. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다.

분할회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환 예정에 있습니다. 따라서 분할회사의 지주회사 성립을 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조(지주회사의 기준)에 따라 지주회사 자산총액이 5,000억원 이상이어야 합니다.
그러나
2019년 3분기 현재 분할재무제표 상의 분할회사의 자산총계는 4,605억원이므로 지주회사 성립요건인 자산총계 5,000억원 대비 약 395억원 부족한 상황입니다.

당사는 지주사 성립요건의 충족을 위하여 자회사 현물출자를 위한 당사의 신주 유상증자 등을 실행할 계획입니다. 따라서 분할 이후 분할회사 자산총계는 5,000억원 이상으로 상향될 것으로 예상되어 지주회사의 성립요건을 충족할 것으로 판단됩니다.
이처럼 당사는 지주회사
성립요건의 충족을 위하여
단순분할신설회사의 지분을 추가로 취득하여 단순분할신설회사를 공정거래법상 자회사로 편입하고 분할회사는 공정거래법상 지주회사로 전환하는 등의 계획을 가지고 있으나,
아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[ 지주회사제도의 장점 ]

장 점
내 용

기업구조조정 
원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2019년 9월말 기준 총 173개사(일반 164개, 금융 9개)로써 2018년 9월말 기준 총 173개사(일반 163개, 금융 10개)와 동일한 숫자를 보이고 있습니다. 지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다. ('27년 06월 30일까지 유예기간이나 신청에 의하여 지주회사 제외 가능) 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[ 연도별 공정거래법 상 지주회사 수 추이 ]

(단위: 개)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019

합계

60

79

96

105

115

127

132

140

162
193
173
173

일반 지주회사

55

70

84

92

103

114

117

130

152
183
164
163

금융 지주회사

5

9

12

13

12

13

15

10

10
10
9
10

증가율

50.0%

31.7%

21.5%

9.4%

9.5%

10.4%

3.9%

6.1%

15.7
19.1
-21.3
0.0%

출처: 공정거래위원회

한편, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다.

공정거래위원회에 따르면 지주회사(173개)의 평균 자산총액은 1조 8,968억원으로 2018년(1조 6,570억원) 대비 2,398억원 증가하였습니다. 지주회사의 평균 부채비율은 34.2%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2018년(33.3%) 대비 소폭 증가한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다. 

[ 연도별 지주회사의 부채 비율 변동 추이 ]

(단위: %)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019

전체
43.2%
43.8%
50.4%
40.0%
42.5%
37.2%
35.4%
41.6%
40.2%
38.4%
33.3%
34.2%

일반 지주회사

45.5%
46.4%
54.9%
43.3%
44.8%
39.3%
37.3%
42.7%
41.2%
39.0%
33.3%
34.6%

금융 지주회사

18.3%
23.2%
19.0%
15.4%
23.0%
19.4%
20.9%
26.8%
25.4%
27.6%
32.6%
28.5%

출처: 공정거래위원회

분할회사인 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)는 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 분할회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제1항 및 동 시행령 부칙에 의거하여 분할회사의 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 분할회사의 지배 목적 보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사로 성립 될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 분할회사의 자산은 5,000억원 미만 으로 지주회사 성립요건이 미충족인 상태이
나
향후 지주회사 요건을 충족하기 위하여 현
물출자 유상증자 등의 방법을 통하여 자산총액 요건을 충족할 계획입니다. 또한 공정거래법상 지주회사 요건 충족 후 회사는 전환기준일로 부터 2년 이내에 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 행위제한 요건을 해소하여야 하며, 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

[ 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건 ]

구 분
주 요 내 용
비 고

지주회사 
성립요건
- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사
- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조

지주회사 
행위제한 
요건
- 부채비율 200% 이하
- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40%미만 금지
- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지
- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리
- 채무보증제한기업집단(자산 5조원 이상)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립 전까지 해소
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2

제재조치
- 시정명령, 과징금, 형사처벌
-

출처: 공정거래법

분할회사의 지주회사 성립요건 및 행위제한요건 검토 결과는 다음과 같이 예상됩니다.

[지주회사 요건 충족 검토 (분할계획서상 분할재무제표 기준)]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 4,605억원

미충족 주1)

총자산 중 자회사 지분가액 비율 50% 이상

자회사지분가액: 511억원

지분가액비율: 11.1%

미충족 주1)

행위제한
요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

해당사항 없음
충족

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채비율 : 6.1%

(부채 : 265억원, 자본 : 4,340억원)

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

비즈엠알오(비상장) : 13.8%

오비에스경인티브이(비상장) : 5.8%
라이프시맨틱스 (비상장) : 16.2%

미충족 주2)

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제
(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

우양에이치씨(비상장) : 85.2%
미충족 주2)

지주회사체제내 금융회사 지배금지

나우아이비캐피탈(상장) : 33.3%

솔브레인저축은행(비상장) : 48.1%
성장사다리(비상장) :4%
나우그로쓰캐피탈(비상장) :7.5%
나우2호기업재무안전사모투자합자회사(비상장) : 43.6%
유니머스홀딩스 (비상장) : 30%

미충족 주2)

주1) 분할회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환 예정에 있습니다. 따라서 분할회사의 지주회사 성립을 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조(지주회사의 기준)에 따라 지주회사 자산총액이 5,000억원 이상이어야 합니다. 그러나 2019년 3분기 분할재무제표 상의 분할회사의 자산총계는 4,605억원이므로 지주회사 성립요건인 자산총계 5,000억원 대비 약 395억원 부족한 상황입니다.
다만, 단순분할신설회사의 재상장이 완료된 후 분할회사는 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등의 방법을 통하여 단순분할신설회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 30% 이상 지분을 보유하여 지주회사의 자회사로 편입함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족시키는 방안을 고려 중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다

주2)
단순분할신설회사(가칭 솔브레인(주))의 재상장이 완료된 후 분할회사(가칭 솔브레인홀딩스(주))는
일정한 시점에 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5%를 초과 보유행위제한 요건에 해당하는 기업의 지분을 분할되는회사의 특수관계인 또는 제3자로의 매매, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 행위제한요건을 해소할 예정이며, 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한요건에 해당되는 기업의 경우 주식매매, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각 등의 방법을 통해 미충족된 행위제한 요건을 해소시킬 예정이며, 지주회사체제내 금융회사에 해당하는 기업의 경우 지분매각 및 청산등의 절차를 통해 공정거래법 상 지주회사의 행위제한요건을 해소할 계획입니다.
다만, 아직 세부적으로 실행 여부, 시기 및 방법은
구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다

주3) 상기 재무수치는 분할계획서상 분할재무제표 기준의 추정수치이므로 분할기일 최종 이전 재산가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종확정된 수치에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 상기 행위제한요건 사항은 현재 법률 검토 중에 있습니다.

분할회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환 예정에 있습니다. 따라서 분할회사의 지주회사 성립을 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조(지주회사의 기준)에 따라 지주회사 자산총액이 5,000억원 이상이어야 합니다. 그러나 2019년 3분기 현재 분할재무제표 상의 분할회사의 자산총계는 4,605억원이므로 지주회사 성립요건인 자산총계 5,000억원 대비 약 395억원 부족한 상황입니다. 당사는 지주사 성립요건의 충족을 위하여 자회사 현물출자를 위한 당사의 신주 유상증자 등을 실행할 계획입니다. 따라서 분할 이후 분할회사 자산총계는 5,000억원 이상으로 상향될 것으로 예상되어 지주회사의 성립요건을 충족할 것으로 판단됩니다. 

따라서 분할회사는 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건의 충족을 위하여 분할 이후 일정한시점에 주식매매, 공개매수, 현물출자 또는 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상기의 요건을 충족할 계획입니다. 다만, 지주회사 전환 이후 2년 이내에 이러한 행위제한요건을 충족하지 못할 경우 공정거래위원회에서 과징금을 부과받을 수 있습니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 16조①)]

당해 행위 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 채무보증의 취소, 시정명령을 받은 사실의 공표, 경쟁제한을 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정, 기타 법 위반 상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 17조④)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 10% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 40%, 상장 등 20%) 조항

당해 자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인, 벤처지주회사의 자회사 : 20%
- 그 외 자회사 : 40%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 
비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 
금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사 
주식보유기준 조항

당해 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 
다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 20%
- 그 외 손자회사 : 40%

주) 기준대차대조표(공정거래법 시행령 제23조의2) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표

[형사처벌(공정거래법 제66조 제1항 제3호, 제70조)]

위반내용

처벌대상

한도

행위제한규정 
위반

위반행위자

3년 이하의 징역 또는 2억원 이하 벌금

법인

2억원 이하 벌금

분할회사는 본건 분할의 효력발생 이후 단순분할신설회사의 지분을 추가로 취득하여단순분할신설회사를 공정거래법상 자회사로 편입하고 분할회사는 공정거래법상 지주회사로 전환하는 등의 계획을 가지고 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할회사 사업위험] 2. 지주회사 관련 규제 강화

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다.현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 동 방안들이 입법화되어 시행된다면 분할회사는
지주회사 전환 이후 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등에 있어 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 이로 인해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다.

지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하려는 움직임이 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 국내 지주회사들은 자회사 지분을 높이기 위해 지분 추가 취득이 필요하며, 이로 인해 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한 공정거래법 상 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200%에서 100%로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출되어 있으며 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[분할회사 사업위험] 3. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경,재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
분할회사의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 분할회사 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사의 관계회사 현황은 다음과 같습니다.

구 분

회 사 명

상장사 (3사)

솔브레인(주), 나우아이비캐피탈(주), (주)제닉

비상장사 (27사)

솔브레인에스엘디㈜, 솔브레인옵토스㈜, 솔브레인라사㈜, ㈜비즈네트웍스, Soulbrain MI, Inc., 솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인(중경)전자재료유한공사, Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, Soulbrain HU Kft., (주)프로웰, 훽트㈜, 엠씨솔루션㈜, (주)솔브레인저축은행, 유니머스홀딩스(유), (주)라이프시맨틱스, 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사, ARK Diagnostics, Inc., 더블유에스씨에이치㈜, 씨제이더블유글로벌㈜, 유피시스템㈜, 머티리얼즈파크㈜, 킹스데일㈜, 샤이니힐스파크㈜, 나우1호(유), 우양에이치씨㈜, Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd., Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.

주) 상기 기재 회사는 공동기업, 종속기업, 관계기업, 기타기업 임

2019년 현재 당사의 종속기업, 관계기업, 공동기업에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.
2019년 12월 31일 현재 종속기업인 Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.와 솔브레인옵토스(주)에 대한 투자주식 잔액은 각각 628백만원과 1,117백만원이며,2019년 중 인식한 투자주식손상차손은 각각 13,897백만원과 14,632백만원입니다. 

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
회 사 명
소재지
결산월
2019.12.31
2018.12.31

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
솔브레인옵토스(주)(*1)
대한민국
12월
99.99
1,117,000
99.99
15,749,372

Soulbrain MI, Inc.
미 국
12월
100.00
-
100
-

솔브레인에스엘디(주)(*2)
대한민국
12월
100.00
15,000,000
100
15,000,000

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
중 국
12월
100.00
39,198,389
100
39,198,389

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
말레이시아
12월
100.00
3,950,713
100
3,950,713

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.(*3)
중 국
12월
100.00
628,000
100
14,525,275

솔브레인라사(주)
대한민국
12월
51.00
3,060,000
51.00
3,060,000

솔브레인멤시스(주)(*2)
대한민국
12월
-
-
100
-

(주)비즈네트웍스
대한민국
12월
70.00
782,466
70.00
782,466

Soulbrain HU Kft.(*4)
헝가리
12월
100.00
9,418,157
-
-

(주)프로웰(*5)
대한민국
12월
97.07
-
-
-

소 계
73,154,725

92,266,215

관계기업
(주)솔브레인저축은행
대한민국
12월
48.12
6,644,021
48.12
6,644,021

나우아이비캐피탈(주)(*6)
대한민국
12월
33.33
15,800,000
33.33
15,800,000

(주)제닉(*7)
대한민국
12월
25.49
8,779,450
25.49
17,922,000

유니머스홀딩스(유)
대한민국
12월
30.00
15,985,500
30.00
15,985,500

(주)프로웰(*5)
대한민국
12월
-
-
30.00
-

(주)라이프시맨틱스(*8)
대한민국
12월
16.21
-
16.21
-

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사(*9)
대한민국
12월
43.55
20,848,767
43.55
20,848,767

ARK Diagnostics, Inc.(구,SB Merger Sub,Inc.)
미 국
12월
40.00
20,223,000
40.00
20,223,000

더블유에스씨에이치(주)(*4)
대한민국
12월
42.59
383,310
-
-

소 계
88,664,048

97,423,288

공동기업
훽트(주)
대한민국
12월
49.00
4,701,748
49.00
4,701,748

엠씨솔루션(주)
대한민국
12월
50.00
4,350,000
50.00
4,350,000

소 계
9,051,748

9,051,748

합 계
170,870,521

198,741,251

(*1) 2019년 손상차손 14,632백만원을 인식하였습니다.
(*2) 2019년 솔브레인에스엘디(주)는 솔브레인멤시스(주)를 합병하였습니다. 
(*3) 2019년 손상차손 13,897백만원을 인식하였습니다.
(*4) 2019년 신규 설립하였습니다.
(*5) 2019년 8,000백만원을 불균등 유상증자하였으며, 지배력을 취득하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다. 또한 손상차손 8,000백만원을 인식하였습니다.
(*6) 자기주식으로 인해 의결권 지분율은 33.44%이며시장성 있는 지분증권(KOSDAQ)으로서 2019년 12월 31일 현재 시장가격은 14,457백만원(전기말: 13,177백만원)입니다.
(*7) 자기주식으로 인해 의결권 지분율은 26.03%이며 시장성있는 지분증권(KOSDAQ)으로서 2019년 12월 31일 현재 시장가격은 8,779백만원(전기말: 11,724백만원)입니다. 당기 중 손상차손 9,143백만원을 인식하였습니다.
(*8) 소유지분율이 20% 미만이나 임원 선임을 통해 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.
(*9) 2018년 신규 취득하였습니다.
출처 : 2019년 사업보고서

[종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자에 대한 손상차손 현황]

분할되는 회사는 2019년 12월 31일 현재 종속기업인 Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co.,Ltd.와 솔브레인옵토스(주)에 대한 투자주식의 손상 징후가 있는 것으로 판단하였고, 외부전문가를 활용하여 투자주식의 회수가능가액을 산출하여, 투자주식 장부금액과 회수가능가액의 차이를 종속기업투자주식 손상차손으로 인식하였습니다. 또한 관계기업 중 제닉은 2019년 당기순손실 12,594백만원의 실적을 기록함에 따라 손상징후를 식별하여 현금흐름 창출단위의 회수가능가액과 장부금액의 차이금액 5,906백만원을 손상차손으로 인식하였습니다. 회수가능가액은 사용가치와 공정가치 중 큰 값에 근거하여 측정되었으며, 사용가치는 독립적인 평가기관이 현금흐름 할인 모형을 사용하여 측정하였습니다. 

(1) 손상차손

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업
합 계

솔브레인
옵토스(주)
Soulbrain 
MI, Inc.
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
Soulbrain(CQ) Electronic 
Materials 
Co., Ltd.
(주)프로웰
(주)제닉
(주)라이프
시맨틱스
나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사

취득금액
15,749,372
15,377,800
5,413,900
42,584,096
12,498,200
69,994,186
4,473,217
25,974,000
210,634,371

회수가능금액
1,117,000
-
3,950,713
628,000
-
8,779,450
-
20,848,767
35,323,930

손상차손

2019년 손상차손
(14,632,372)
-
-
(13,897,275)
(8,000,000)
(9,142,550)
-
-
(45,672,197)

2018년 손상차손 및 환입
-
-
-
(5,636,565)
-
(22,859,000)
-
(5,125,233)
(33,620,798)

2018년 이전 누계 손상차손
-
(15,377,800)
(1,463,187)
(22,422,256)
(4,498,200)
(29,213,186)
(4,473,217)
-
(77,447,846)

손상차손 누계
(14,632,372)
(15,377,800)
(1,463,187)
(41,956,096)
(12,498,200)
(61,214,736)
(4,473,217)
(5,125,233)
(156,740,841)

(2) 사용가치 산정시 추정에 사용된 주요 가정

구 분
종속기업
관계기업

솔브레인옵토스(주)
Soulbrain(CQ) 
Electronic 
Materials Co., Ltd.
(주)프로웰
(주)제닉

매출액영업이익율(*1)
10.1%
(-)3.6%
(-)3.0%
5.6%

매출성장율(*2)
3.9%
6.9%
17.4%
5.7%

영구성장율
0.0%
2.0%
1.0%
1.0%

가중평균자본비용(*3)
11.7%
9.8%
15.6%
11.7%

(*1) 향후 5년간 추정포괄손익계산서 상의 가중평균 매출액 영업이익률입니다.
(*2) 향후 5년간 현금흐름의 예측치를 산정하기 위한 가중평균 매출성장율로 미래 예상 매출 성장율을 기초로 산정되었습니다.
(*3) 예상 기업잉여현금흐름이 적용된 할인율입니다.
출처 : 2019년 감사보고서

[종속기업 현황]
2019년과 2018년 12월31일 현재 연결대상 종속기업들의 요약재무상태표와 동일로종료되는 양 보고기간의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(1) 2019년 중 신규 연결에 포함된 기업

기업명

사 유

Soulbrain HU Kft.
2019년 중 신규 설립

(주)프로웰
2019년 중 추가 지분 취득으로 인하여 지배력을 획득

(2) 2019년 중 연결에서 제외된 기업

기업명

사 유

솔브레인멤시스(주)
2019년 중 종속기업인 솔브레인에스엘디(주)에게 합병

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 천원)

기업명

솔브레인
옵토스(주)

Soulbrain
MI, Inc.

솔브레인
에스엘디(주)

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

Soulbrain E&I
Malaysia
SDN BHD

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

솔브레인
라사(주)

솔브레인멤시스(주)
(주)비즈
네트웍스
Soulbrain 
HU Kft
(주)프로웰

자산

17,647,699
21,139,460
92,776,577
94,800,657
11,798,558
32,435,491
47,826,823
-
4,049,046
9,059,485
8,272,504

부채

17,217,949
36,655,268
74,731,183
45,055,853
8,916,509
13,660,490
27,037,181
-
2,266,275
99,637
10,845,211

자본

429,750
(15,515,809)
18,045,394
49,744,804
2,882,049
18,775,001
20,789,642
-
1,782,771
8,959,848
(2,572,707)

매출

17,087,368
25,253,270
122,208,523
71,076,036
15,850,484
7,232,095
42,476,339
23,987,696
17,425,314
-
1,614,550

당기순손익

(7,559,627)
(3,141,783)
4,858,216
1,894,975
1,302,861
(2,533,779)
4,333,963
(292,398)
372,499
(122,951)
(3,650,675)

총포괄손익

(7,559,627)
(3,545,645)
4,858,216
2,723,962
1,376,581
(2,108,729)
4,333,963
(292,398)
372,499
(458,308)
(3,650,675)

출처 : 2019년 감사보고서

(기준일 : 2018년 12월 31일)
(단위 : 천원)

기업명

솔브레인
옵토스(주)

Soulbrain
MI, Inc.

솔브레인
에스엘디(주)

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

Soulbrain E&I
Malaysia
SDN BHD

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

솔브레인
라사(주)

솔브레인
멤시스(주)
(주)비즈
네트웍스

자산

21,010,819
12,497,855
53,492,171
82,687,867
11,487,056
34,333,209
41,759,424
15,569,374
3,446,922

부채

13,021,405
24,468,019
27,150,460
35,667,027
9,981,588
13,449,479
25,303,745
28,431,509
2,036,649

자본

7,989,415
(11,970,164)
26,341,711
47,020,840
1,505,468
20,883,730
16,455,679
(12,862,135)
1,410,272

매출

23,687,213
14,918,242
98,863,154
68,248,468
17,061,158
5,758,651
43,494,666
21,936,924
20,770,667

당기순손익

5,374,803
(1,331,336)
3,898,146
2,782,927
615,102
(2,533,443)
6,700,524
(2,926,278)
318,107

총포괄손익

5,374,803
(1,796,328)
3,898,146
1,998,519
626,590
(2,707,246)
6,700,524
(2,926,278)
318,107

출처 : 2019년 감사보고서

[관계기업 현황]

관계기업에 대한 주요 재무 정보는 다음과 같습니다

[관계기업 재무정보]

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익
총포괄손익

(주)솔브레인저축은행
219,985,006
189,275,411
30,709,595
13,621,984
2,570,125
2,749,525

나우아이비캐피탈(주)
74,237,442
1,921,161
72,316,281
9,050,639
2,943,250
2,943,250

(주)제닉
125,166,150
32,374,505
92,791,645
52,261,355
(12,593,730)
(12,435,827)

유니머스홀딩스(유)
101,680,738
28,541,992
73,138,745
24,357,359
23,090,959
23,090,959

(주)라이프시맨틱스
6,262,343
9,790,028
(3,527,686)
1,161,974
(3,963,391)
(4,033,899)

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
71,619,590
293,301
71,326,288
-
23,451,342
23,451,342

ARK Diagnostics, Inc.
110,928,554
45,992,315
64,936,239
36,191,525
10,740,069
12,528,563

더블유에스씨에이치(주)
330,925
2,764
328,161
-
(571,839)
(571,839)

합계
710,210,748
308,191,477
402,019,268
136,644,836
45,666,785
47,722,074

주) 상기 관계기업의 재무정보는 지분 취득시 수행한 공정가치 평가와 관련하여 인식한 식별가능한 무형자산 등이 포함되어 있습니다.
출처 : 2019년 감사보고서

[공동기업 현황]

공동기업에 대한 주요 재무 정보는 다음과 같습니다

[공동기업 재무정보]

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익
총포괄손익

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

훽트(주)
23,275,464
15,641,478
25,942,319
277,484
12,697,139
167,568,982
224,647
224,647

엠씨솔루션(주)
32,604,157
10,706,527
13,487,104
3,314,267
26,509,312
66,288,122
4,089,415
4,089,415

합 계
55,879,621
26,348,005
39,429,423
3,591,751
39,206,451
233,857,104
4,314,062
4,314,062

출처 : 2019년 감사보고서

분할회사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위할 예정이며 주요 수익은 자회사에 업무대행 서비스를 제공하고 수취하는 SSC수익, 배당수익, 임대수익, 지분투자를 통한 투자수익 등이 있습니다. 

분할회사는 분할 후 아래와 같은 자회사를 보유하게 될 예정입니다.
(다만, 분할 후 지배구조 개편에 따라 변동가능성이 존재합니다) 

(기준일 : 2019년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
회 사 명
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익
지분율(%)

종속기업
솔브레인옵토스(주)
17,647,699
17,217,949
429,750
17,087,368
(7,559,627)
99.99

Soulbrain MI, Inc.
21,139,460
36,655,268
(15,515,809)
25,253,270
(3,141,783)
100

솔브레인에스엘디(주)
92,776,577
74,731,183
18,045,394
122,208,523
4,858,216
100

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
11,798,558
8,916,509
2,882,049
15,850,484
1,302,861
100

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.
32,435,491
13,660,490
18,775,001
7,232,095
(2,533,779)
100

(주)비즈네트웍스
4,049,046
2,266,275
1,782,771
17,425,314
372,499
70

Soulbrain HU Kft.
9,059,485
99,637
8,959,848
-
(122,951)
100

(주)프로웰
8,272,504
10,845,211
(2,572,707)
1,614,550
(3,650,675)
97.07

관계기업
(주)솔브레인저축은행
219,985,006
189,275,411
30,709,595
13,621,984
2,570,125
48.12

나우아이비캐피탈(주)
74,237,442
1,921,161
72,316,281
9,050,639
2,943,250
33.33

(주)제닉
125,166,150
32,374,505
92,791,645
52,261,355
(12,593,730)
25.49

유니머스홀딩스(유)
101,680,738
28,541,992
73,138,745
24,357,359
23,090,959
30

(주)라이프시맨틱스
6,262,343
9,790,028
(3,527,686)
1,161,974
(3,963,391)
16.21

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
71,619,590
293,301
71,326,288
-
23,451,342
43.55

ARK Diagnostics, Inc.(구,SB Merger Sub,Inc.)
110,928,554
45,992,315
64,936,239
36,191,525
10,740,069
40

더블유에스씨에이치(주)
330,925
2,764
328,161
-
(571,839)
42.59

공동기업
엠씨솔루션(주)
43,310,684
16,801,371
26,509,312
66,288,122
4,089,415
50

출처 : 2019년 감사보고서

분할회사는 분할되는 회사가 보유한 자회사 및 관계회사 지분을 보유하게 될 예정이며, 분할회사는 지주회사로서 이들 회사로부터 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은 분할회사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다.

하지만 분할회사는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 이처럼 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 분할회사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 분할회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

효과

내 용

현금유입

SSC수익

- 자회사에 업무대행 서비스(Shared Service) 를 제공하고 수취하는 수입

O

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

O

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

O

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능.

O

분할회사의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화 될 경우, 지주회사인 분할회사 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 회사위험

■ 단순분할신설회사 회사위험 : 솔브레인 주식회사(가칭)

[단순분할신설회사 회사위험] 1. 매출 및 수익성 하락 위험

분할되는회사의 매출 구성은 반도체, 디스플레이 공정재료 및 2차전지 소재 사업부문으로 구성되어 있습
니다. 과거 4개년(2016년~2019년) 동안 안정적인 매출성장을 지속하면서 2018년에는 반도체 전방산업의 업황 개선에 따라 매출액이 급 성장하여 2018년 매출액은 전년동기 대비 24.26% 증가한 약 8,011억원을 기록하였으며, 2019년 매출액은 7,965억원 수준을 유지하고 있습니다. 분할되는회사의 2019년 영업이익은 전년대비 매출액이 감소 했음에도 불구하고 전년동기 대비 13.88% 증가한 2,152억원을 기록하였고 당기순이익도 전년동기 대비 11.30% 증가하였습니다.

단순분할신설회사의 실적은 전방산업과 밀접한 관련이 있습니다. IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 디스플레이 시장의 안정적인 수요, 2차전지 산업 수요 증가 등으로 인해 당사가 영위하고 있는 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상되지만, 전방산업(반도체 및 디스플레이, 2차전지 부문)의 부진 등으로 인해 단순분할신설회사의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한 2020년 코로나 바이러스의 영향으로 글로벌 전방산업의 실적 둔화에대한 우려가 있으나 당사의 주요 고객사의 반도체 설비 증설 계획은 예정대로 진행되고 있으며 현재까지 코로나 바이러스로 인한 직접적인 영향은 없습니다.
다만 향후 코로나 바이러스 확산 추이에 따라 글로벌 경기 침체로 인해 전방산업의 부진이 예상될 경우 당사의 매출실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

분할되는회사의 매출 구성은 반도체, 디스플레이 공정재료 및 2차전지 소재 사업부문으로 구성되어 있으며 반도체 부문에서는 식각액과 세정액, CMP Slurry, Precurs
or 등 반도체 핵심 공정에 필요한 다양한 화학 재료를 생산 판매하며 디스플레이 
사업부문에서는 LCD, OLED 패널 제조 공정에 사용되는 기능성 화학 소재와 Thin Glass, Cell Scribing 등의 패널 주요 부품을 국내외에서 생산 판매하고 있습니다 
또한 2차전지 사업부문에서는 2차전지의 핵심소재인 전해액과 리드탭을 생산하여 
국내외에 매출하고 있습니다.
분할되는회사의 손익계산서 주요 계정 및 재무 비율 (수익성, 성장성 비율)은 다음과 같습니다.

[분할되는회사_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
1,021,271
963,424
775,598
722,520

매출총이익
254,782
237,628
171,228
173,019

판매비와관리비
80,597
73,555
65,533
67,880

영업이익
174,184
164,072
105,694
105,139

당기순이익
119,290
102,956
43,086
74,520

매출액증가율
6.00%
24.22%
7.35%
15.07%

영업이익증가율
6.16%
55.23%
0.53%
4.05%

매출총이익률
24.95%
24.66%
22.08%
23.95%

영업이익률
17.06%
17.03%
13.63%
14.55%

당기순이익률
11.68%
10.69%
5.56%
10.31%

출처 : 솔브레인 연결감사보고서

[분할되는회사_손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(개별기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
796,523
801,162
644,771
598,517

매출총이익
215,249
199,027
149,253
142,854

판매비와관리비
53,056
56,599
45,933
46,418

영업이익
162,193
142,428
103,320
96,435

당기순이익
89,977
87,273
52,147
78,667

매출액증가율
-0.58%
24.26%
7.73%
12.95%

영업이익증가율
13.88%
37.85%
7.14%
4.60%

매출총이익률
27.02%
24.84%
23.15%
23.87%

영업이익률
20.36%
17.78%
16.02%
16.11%

당기순이익률
11.30%
10.89%
8.09%
13.14%

출처 : 솔브레인 감사보고서

분할되는회사는 과거 4개년(2016년~2019년) 동안 안정적인 매출성장을 지속하면서 2018년에는 반도체 전방산업의 업황 개선에 따라 주요 고객사의 Fab 가동률이 회복되면서 매출액이 급 성장하여 2018년 매출액은 전년동기 대비 24.26% 증가한 약 8,011억원을 기록하였으며, 2019년 매출액은 7,965억원 수준을 유지하고 있습니다. 분할되는회사의 2019년 영업이익은 전년대비 매출액이 감소 했음에도 불구하고 전년동기 대비 13.88% 증가한 2,152억원을 기록하였고 당기순이익도 전년동기 대비 11.30% 증가하였습니다.

3D NAND 반도체 신규투자가 예상보다 빠르게 진행될 것으로 전망되어 국내 주요 고객사는 빠르게 상승하는 SSD 수요에 대응하기 위해 2019년 하반기 부터 생산능력을 증설하고 있으며 이에따라 당사가 공급하고 있는 식 및 세정용 Etchant 판매 증가가 예상되어 단기간의 실적 감소 가능성은 낮은것으로 판단하고 있습니다.

단순분할신설회사의 실적은 전방산업과 밀접한 관련이 있습니다. IT 산업 기술의 발달로 반도체 시장 규모 성장, 디스플레이 시장의 안정적인 수요, 2차전지 산업 수요 증가 등으로 인해 당사가 영위하고 있는 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상되지만, 전방산업(반도체 및 디스플레이, 2차전지 부문)의 부진 등으로 인해 단순분할신설회사의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 2020년 코로나 바이러스의 영향으로 글로벌 전방산업의 실적 둔화에대한 우려가 있으나 당사의 주요 고객사의 반도체 설비 증설 계획은 예정대로 진행되고 있으며 현재까지 코로나 바이러스로 인한 직접적인 영향은 없습니다. 다만 향후 코로나 바이러스 확산 추이에 따라 글로벌 경기 침체로 인해 전방산업의 부진이 예상될 경우 당사의 매출실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 

[단순분할신설회사 회사위험] 2. 재무안정성 위험

분할되는회사의 재무현황은 2019년 말 기준 자산총계 9,760억원, 유동자산 4,497억원, 부채총계 1,949억원 및 총 차입금 800억원, 자본총계 7,811억원입니다. 주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 10.24%, 부채비율은 24.94%, 유동비율은 234.00%로써 우량한 재무상태를 유지하고 있습니다.

다만 단순분할신설회사의 반도체, 디스플레이, 2차전지 전방산업의 영업 환경이 악화되거나, 해당 사업부문의 연구/생산 또는 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 재무현황은 2019년 말 기준 자산총계 9,760억원, 유동자산 4,497억원, 부채총계 1,949억원 및 총 차입금 800억원, 자본총계 7,811억원입니다. 주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 10.24%, 부채비율은 24.94%, 유동비율은 234.00%로써 우량한 재무상태를 유지하고 있습니다. 다만 단순분할신설회사의 반도체, 디스플레이, 2차전지 전방산업의 영업 환경이 악화되거나, 해당 사업부문의 연구/생산 또는 설비 증설 등으로 인한 투자로 외부자금 조달 수요가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할되는회사_요약 재무 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2019년
2018년
2017년
2016년

자산총계
976,026
888,175
778,431
694,069

유동자산
449,677
360,703
342,070
250,907

현금및현금성자산
282,778
123,917
173,281
102,957

비유동자산
526,348
527,472
436,362
443,162

부채총계
194,850
184,323
144,974
158,991

유동부채
192,167
173,292
143,698
156,790

단기차입금
80,000
70,000
60,000
90,000

비유동부채
2,683
11,032
1,277
2,201

자본총계
781,175
703,852
633,457
535,078

총 차입금
80,000
80,000
60,000
90,000

부채비율
24.94%
26.19%
22.89%
29.71%

유동비율
234.00%
208.15%
238.05%
160.03%

차입금의존도
10.24%
11.37%
9.47%
16.82%

출처 : 솔브레인 감사보고서

증권신고서 제출일 현재 분할되는회사의 총 차입금의 내역은 다음과 같습니다
분할되는회사는 단기차입금으로 700억원을 사용하고 있으며 장기차입금으로는 운전자금목적으로 100억원을 사용하고 있습니다. 

[차입금의 내역]

(단위: 천원)

구분
내역
차입처
최장만기일
연이자율(%)
금 액

2019.12.31
2019.12.31
2018.12.31

단기차입금
운전자금대출
한국씨티은행
2020.11.27
2.42
10,000,000
10,000,000

운전자금대출
KDB산업은행
2020.04.22
2.45
40,000,000
40,000,000

수출금융대출
한국수출입은행
2020.05.25
2.20
20,000,000
20,000,000

장기차입금
운전자금대출
KDB산업은행
2020.10.30
1.34
10,000,000
10,000,000

합 계
80,000,000
80,000,000

주) 장기차입금은 유동성 대체 차감 항목 임 
출처 : 2019년 감사보고서

분할되는회사는 현재 일정한 한도로 차입할 수 있는 금융기관과의 약정을 체결하고 있습니다. 2019년 말 현재 연결기업의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.
 현재 상기 총 차입금 800억원은 하기 대출약정에 따른 차입금 실행금액 입니다.

[대출약정 내역]

(단위: 천원)

금융기관
내 역
2019.12.31
2018.12.31

한도금액
실행금액
한도금액
실행금액

신한은행
운전자금대출
-
-
10,000,000
-

한국수출입은행
수출금융대출
30,000,000
20,000,000
30,000,000
20,000,000

KDB산업은행
운전자금대출
50,000,000
50,000,000
50,000,000
50,000,000

한국씨티은행
운전자금대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

출처 : 솔브레인 감사보고서

분할 후 단순분할신설회사의 부채비율은 40.27%, 유동비율 161.85% 수준으로 안정적인 재무비율을 유지하고 있습니다. 분할 전후 요약 재무구조는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

구분

분할전
분할후

솔브레인㈜

솔브레인홀딩스㈜ 
(가칭)

(분할회사)

솔브레인㈜

(가칭)

(단순분할신설회사)

Ⅰ.유동자산

441,131,092,173

225,071,702,209

216,059,389,964

현금및현금성자산

270,343,265,916

213,716,195,002

56,627,070,914

매출채권

98,145,739,977

2,019,488,903

96,126,251,074

기타채권

9,930,819,198

4,530,374,780

5,400,444,418

재고자산

37,233,519,270

-

37,233,519,270

단기금융자산

10,000,000,000

-

10,000,000,000

유동당기손익공정가치금융자산

4,782,232,791

4,782,232,791

-

기타유동자산

10,695,515,021

23,410,733

10,672,104,288

Ⅱ.비유동자산

514,518,908,648

235,414,596,219

286,560,954,186

장기대여금

7,597,000,000

7,597,000,000

-

당기손익공정가치금융자산

28,992,495,026

36,449,136,783

-

장기금융자산

218,000,000

218,000,000

-

종속기업투자

92,388,371,641

50,129,981,641

42,258,390,000

관계기업,공동기업투자

103,812,345,592

99,110,597,592

4,701,748,000

투자부동산

61,110,886,419

34,448,136,164

26,662,750,255

유형자산

208,671,602,186

338,110,639

208,333,491,547

무형자산

1,972,605,883

1,921,408,550

51,197,333

기타비유동자산

1,402,545,747

233,148,300

1,169,397,447

이연법인세자산

8,353,056,154

4,969,076,550

3,383,979,604

자산총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

Ⅰ.유동부채

159,754,134,565

26,258,235,748

133,495,898,817

매입채무

35,311,070,070

-

35,311,070,070

기타채무

29,889,187,049

2,725,979,954

27,163,207,095

단기차입금

70,000,000,000

-

70,000,000,000

미지급법인세

23,407,917,037

23,407,917,037

-

기타유동부채

1,145,960,409

124,338,757

1,021,621,652

Ⅱ.비유동부채

11,117,683,780

315,201,245

10,802,482,535

장기차입금

10,000,000,000

-

10,000,000,000

기타채무

231,041,096

133,989,041

97,052,055

기타비유동부채

886,642,684

181,212,204

705,430,480

부채총계

170,871,818,345

26,573,436,993

144,298,381,352

자본금

8,699,135,500

4,809,852,500

3,889,283,000

자본잉여금 (주1)

132,771,319,846

72,885,268,963

354,432,679,798

자본조정 (주1)

-

(294,546,628,915)

-

자기주식 (주2)

(16,678,223,120)

(9,221,581,363)

-

이익잉여금

659,985,950,250

659,985,950,250

-

자본총계

784,778,182,476

433,912,861,435

358,321,962,798

부채및자본총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

분할비율
0.5529115
0.4470885

주1) 단순분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함되어 있습니다.
주2) 분할 전 재무상태료 상의 자산총계, 자본총계와 분할회사와 각 단순분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가하였기 때문입니다. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 단순분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다. 
주3) 분할비율 산정내역 : 분할대상부문 순자산가액(358,321,962,798원) ÷ [분할 전 순자산가액 (784,778,182,476원) + 분할 전 자기주식장부가액 (16,678,223,120원)] = 0.4470885

[단순분할신설회사 회사위험] 3. 매출채권 관련 위험

분할되는회사의 2019년 매출채권 총액은 955억원으로 2018년말 매출채권 총액 1,199억원 대비 약 244억원 감소하였습니다. 매출채권 회수를 측정하는
주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 평균 7.29회이며, 평균 매출채권회전일수는 약 50일입니다. 

솔브레인의
주요매출처로는 대외신용도가 우량한 기업의 매출이 대부분이며 거래상대방의 매출채권 회수에 따른 위험도는 낮은 편 입니다. 

분할되는회사의 주요 고객사는 재무건전성이 우수한 대기업(삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이 등)으로, 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
다만, 단순분할신설회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할되는회사의 2019년 매출채권 총액은 955억원으로 2018년말 매출채권 총액 1,199억원 대비 약 244억원 감소하였습니다. 매출채권의 감소 원인은 주로 현금결제 비율의 증가에 기인합니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년(2017년 ~ 2019년) 평균 7.29회이며, 평균 매출채권회전일수는 약 50일입니다. 

2019년 총자산 대비 매출채권 비중은 9.79%이며, 과거 3개년 평균 11.8% 대비 매출채권의 비중이 다소 낮아졌습니다. 다만, 솔브레인의 중국 등 해외 현지 법인을 통해 발생하는 매출채권의 경우 해당 국가의 결제 시스템 등의 영향으로 매출채권회수기일이 다소 늦는 경향이 있습니다.
솔브레인의 주요매출처로는 삼성디스플레이(주), 삼성전자(주), 엘지디스플레이(주), 
SK하이닉스(주) 및 엘지전자(주) 등 대외신용도가 우량한 기업의 매출이 대부분이며
거래상대방의 매출채권 회수에 따른 위험도는 낮은 편 입니다. 
또한, 대손위험에 대한 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 
다만 글로벌 경기 침체 영향 또는 개별 주요 매출처의 경영건전성 악화로 인한 매출채권 회수 위험성은 존재하고 있습니다

한편, 대손충당금 설정율은 2019년 2.65%이며, 과거 3개년 평균 1.46% 대비 소폭 증가하였습니다. 

(1) 매출채권 현황(별도기준)

(단위: 천원, 회, %)

구분
2019년
2018년
2017년

매출액
796,523,935
801,162,569
644,771,254

매출채권총액
98,128,416
121,999,896
94,352,607

매출채권
95,530,874
119,947,127
94,314,999

매출채권 대손충당금
2,597,542
2,052,769
37,608

매출채권회전율(회)
7.39
7.48
6.99

매출채권회수기간(일)
49.37
48.81
52.22

총자산
976,025,512
888,175,142
778,431,194

총자산 대비 매출채권 비중
9.79%
13.50%
12.12%

대손충당금설정율
2.65%
1.68%
0.04%

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율
주3) 매출채권총액은 대손충당금 차감전 채권 총액임
출처 : 솔브레인 사업보고서

분할되는회사 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 2019년과 2018년 12월 31일의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
정 상
1개월 이하
연체
1개월 초과
3개월 이하
연체
3개월 초과
6개월 이하
연체
6개월 초과
합 계

2019.12.31

총장부금액-매출채권
66,666,419
8,956,978
2,367,370
2,643,078
17,494,572
98,128,417

손실충당금
-
-
-
-
(2,597,542)

(2,597,542)

2018.12.31

총장부금액-매출채권
77,811,251
14,571,049
9,927,052
7,747,019
11,943,525
121,999,896

손실충당금
-
-
-
-
(2,052,769)
(2,052,769)

2019년과 2018년 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

매출채권

당 기

전 기

기초

2,052,769
37,608

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

544,773

2,015,161

기말

2,597,542
2,052,769

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

분할되는회사의 주요 고객사는 재무건전성이 우수한 대기업(삼성전자, SK하이닉스, LG디스플레이 등)으로, 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만, 단순분할신설회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[단순분할신설회사 회사위험] 4. 재고자산 관련 위험

단순분할신설회사가 영위할 사업은 전방산업 의존도가 높은 산업으로 고객사의 제품 출시 등과 연관이 있어 납기일 충족 또한 매우 중요합니다. 이러한 사유로 분할되는회사는 일정 수준의 제품 및 상품의 재고자산을 보유하고 있습니다. 

단순분할신설회사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.
다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

단순분할신설회사가 영위할 사업은 전방산업 의존도가 높은 산업으로 고객사의 제품 출시 등과 연관이 있어 납기일 충족 또한 매우 중요합니다. 이러한 사유로 분할되는회사는 일정 수준의 제품 및 상품의 재고자산을 보유하고 있습니다. 

또한 단순분할신설회사의 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고
 있습니다. 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고 가중평균법에 따라 결정하고 있습니다. 한편, 분할되는회사는 매월 자체 재고조사를 시행하고 있으며 2019년 중 외부감사인의 입회 하에 재고자산실사를 총 2회 실시 하였으며, 2020년에도 1회 실시하였습니다. 

분할되는회사의 재고자산은 생산된 제품 및 관련 재공품과 제품 생산을 위한 원재료 및 제공품, 저장품 등으로 구성되어 있습니다. 2019년 연결기준 재고자산 장부가액은 661억원으로 2018년말 대비 6.26% 증가하였으며, 이는 반도체 제품의 수주물량 증가로 인한 재고자산 증가에 기인합니다. 매출 증가로 인해 재고자산이 증가할 경우, 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다.

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황(연결기준)

(단위 : 천원)

사업 부문
계정 과목
2019년
2018년
2017년
비 고

반 도 체
제품
22,265,894
20,095,542
12,999,625
-

상품
3,098,101
1,059,771
1,161,351
-

원재료
14,152,555
12,674,908
5,948,953
-

재공품
761,840
450,638
125,686
-

저장품
406,619
401,713
260,799
-

미착품
3,577,961
5,384,240
2,230,818
-

소계
44,262,970
40,066,812
22,727,232
-

F P D
제품
1,336,719
1,064,120
599,052
-

상품
858,689
1,105,341
518,322
-

원재료
3,845,177
4,774,019
4,360,271
-

재공품
399,011
670,264
168,797
-

저장품
134,361
100,734
86,700
-

미착품
-
-
-
-

소계
6,573,957
7,714,478
5,733,142
-

기타
제품
1,705,047
3,367,405
3,930,844
-

상품
173,396
1,705,372
1,607,613
-

원재료
10,196,872
7,030,778
10,097,570
-

재공품
168,399
232,011
350,712
-

저장품
462,146
385,784
326,096
-

미착품
2,597,532
1,742,348
2,950,811
-

소계
15,303,392
14,463,698
19,263,646
-

합계
합계
66,140,319
62,244,988
47,724,020
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
5.70%
6.19%
5.33%
-

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
10.05
11.31
11.56
-

1) 자산총계 및 매출원가총계

(단위 : 천원)

계정과목
2019년
2018년
2017년
비 고

자산총계
1,159,459,650
1,006,120,382
895,949,561
-

연환산 매출원가 (전체)
766,489,491
725,796,278
604,370,298
-

연환산 매출원가 (재고자산관련)
644,883,340
622,108,477
520,794,215
-

(2) 재고자산 실사내용
1) 재고자산의 실사 
회사는 매월말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다. 

- 외부감사인 입회하 재고실사 실시 

▷

7월 1일 공주사업장

▷

9월 30일 공주사업장

▷

1월 2일 공주사업장

2

) 재고자산의 조사방법 
회사는 매월말 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 샘플링(Sampling)의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다. 

3) 장기체화 재고등

(단위 : 천원)

계정 과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비 고

상 품
851,734
322,492
332,597
655,089
-

제 품
4,406,562
3,456,374
(436,449)
3,019,925
-

원 재 료
14,541,362
12,208,765
(471,314)
11,737,451
-

재 공 품
488,382
403,561
(86,052)
317,509
-

합계
20,288,040
16,391,192
(661,218)
15,729,974

분할되는회사는 재고자산 평가충당금과 관련하여 설정 방침을 2가지로 분류하여 해당 방침을 준수하여 재고관리를 하고 있습니다 
1. 불용재고 : 1년이상 입출고가 없는 원재료 중 사용이 불가능한 재고로 판단될 경우 해당 재고를 충당금으로 설정하고 있습니다 
2. 순현실가치(NRV)재고 : 기말시점의 재고와 최근 구매가격 또는 판매가격을 비교하여 차이 금액을 충당금으로 설정하고 있습니다.

단순분할신설회사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 전방산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[단순분할신설회사 회사위험] 5. 특수관계자간 거래위험 

분할되는회사 그리고 기타의 특수관계자 간에는 일부 원재료 및 상품, 경영 및 기술 제공계약 거래가 발생하고 있습니다.

2019년 기준으로 특수관계자와의 거래에서 발생하는 매출액 및 매출채권 비중은 각각 분할되는회사의 총 매출액의 약
7.94
%, 총 매출채권의 약
13.27
%수준입니다.

또
한

분할되는회사는 종속회사 및 관계회사 등과거래를 통해 발생하는 매출채권은 회수가능성을 검토하여 대손충당금 등을 설정하고 있습니다. 향후 단순분할신설회사
가 관계회사와의 거래에서 발생하는 매출채권이 관계회사의 부실로 인해 손실이 발생할 수 있으며 또한 관련 법률의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의해 주시길 바랍니다

2019년 분할되는회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
2019.12.31
2018.12.31

공동기업
훽트(주), 엠씨솔루션(주)
훽트(주), 엠씨솔루션(주)

관계기업
나우아이비캐피탈(주), (주)솔브레인저축은행,
(주)제닉, 유니머스홀딩스(유), (주)라이프시맨틱스,
나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사(*1)
ARK Diagnostics, Inc.(*2), 더블유에스씨에이치(주)(*6)
나우아이비캐피탈(주), (주)솔브레인저축은행,
(주)프로웰(*8), (주)제닉, 유니머스홀딩스(유), 
(주)라이프시맨틱스, 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사(*1), ARK Diagnostics, Inc.(*2)

기타
유피시스템(주), 머티리얼즈파크(주),샤이니힐스파크(주), 킹스데일(주), Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.(*3)
Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.(*3), 
(주)유비케어(*9), 씨제이더블유글로벌(주), 나우1호(유)(*4),
우양에이치씨(주)(*5)
유피시스템(주), 머티리얼즈파크(주), 샤이니힐스파크(주), 킹스데일(주), Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.(*3)
Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.(*3),
Celderma(Shanghai)Cosmetics Co.Ltd(*3)(*7),
(주)유비케어, 씨제이더블유글로벌(주), 나우1호(유)(*4), 우양에이치씨(주)(*5)

(*1) 2018년 중 신규 지분 취득하였음
(*2) 2018년 중 자본금 납입으로 인하여 기타특수관계자에서 관계기업으로 편입되었음.
(*3) 관계기업인 (주)제닉의 종속기업임.
(*4) 관계기업인 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 종속기업임.
(*5) 기타특수관계자인 나우1호(유)의 종속기업임.
(*6) 2019년 중 신규 지분 취득하였음.
(*7) 2019년 중 청산되었음.
(*8) 2019년 중 추가 지분 취득으로 인하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었음.
(*9) 2020년 2월 이사회결의를 통해 지분 매각함(최종 결제일 4월 29일)

(*) Soulbrain(Dongguan) electronic materials Co., Ltd. 전기 중 보유지분 전액 처분하였습니다.
출처 : 솔브레인 사업보고서

분할되는회사의 2019년, 2018년 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같

으
며

분
할되는회
사의 2019년 매출액(연결기준)의 특수관계자와의 매출은 약 811억원으로 분할되는회사의 매출액의 약
7.94
% 수준입니다

[2019년 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
기 업 명
매출 등
매입 등

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산 및
사용권자산
기타

공동기업
훽트(주)
67,786,061
24,570
220,813
166,684,064
609,616
687,192

엠씨솔루션(주)
5,110,883
907,854
85,135
66,201,218
-
-

관계기업
(주)프로웰
508,680
-
80,408
-
-
35,720

(주)제닉
544,655
-
63,126
-
-
694,907

더블유에스씨에이치(주)
6,290
-
-
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
7,075,997
1,307,980
18,419
2,406,421
-
335,420

유피시스템(주)
77,348
-
2,280
-
248,054
503,794

씨제이더블유글로벌(주)
6,000
-
-
-
-
-

합 계
81,115,914
2,240,404
470,181
235,291,703
857,670
2,257,033

출처 : 솔브레인 사업보고서

[2018년 특수관계자와의 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
기 업 명
매출 등
매입 등

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산
기타

공동기업
훽트(주)
58,389,188
-
321,679
175,917,021
-
697,713

엠씨솔루션(주)
5,658,591
-
101,960
76,554,758
128,093
18,311

관계기업
(주)프로웰
1,431,655
-
117,800
612,907
268,850
46,761

나우아이비캐피탈(주)
-
-
-
-
-
55,000

(주)제닉
1,830,971
-
63,802
-
-
601,385

기 타
머티리얼즈파크(주)
1,841,868
4,993
16,201
6,157,401
-
259,824

유피시스템(주)
162,944
40,000
9,395
73,700
-
756,283

씨제이더블유글로벌(주)
6,000
-
-
-
-
-

합 계
69,321,217
44,993
630,837
259,315,787
396,943
2,435,277

출처 : 솔브레인 사업보고서

2019년, 2018년 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같

으
며

분
할되는회
사의 2019년 매출채권(연결기준) 중 특수관계자와의 거래를 통해 발생한 매출채권은 약 114억원으로 분할되는회사의 2019년 매출채권
859
억원의 약
13.27
% 수준입니다.

[특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역]

(단위: 천원)

특수관계
구분
기 업 명
2019.12.31
2018.12.31

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업
훽트(주)
8,623,745
307,970
14,226,066
99,675
10,630,378
424,503
17,333,657
77,725

엠씨솔루션(주)
462,221
1,106,295
5,659,494
14
371,109
82,769
7,549,346
109,681

관계기업
(주)제닉
54,004
20,691
5,841
255,516
53,208
14,753
4,886
169,941

(주)프로웰
-
-
-
-
2,357,495
1,087,086
272,206
-

더블유에스씨에이치(주)
1,650
674
-
20,000
-
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
2,256,448
301,744
259,380
57,269
645,500
680,662
488,525
86,080

유피시스템(주)
1,805
16
-
45,279
74,259
934
-
72,153

씨제이더블유글로벌(주)
550
-
-
7,000
550
-
-
7,000

합 계
11,400,423
1,737,390
20,150,781
484,753
14,132,499
2,290,707
25,648,620
522,580

출처 : 솔브레인 사업보고서

2019년과 2018년 12월 31일 현재 상기 채권 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2018년

솔브레인멤시스(주)
Soulbrain MI,
Inc.
(주)프로웰
Soulbrain (CQ)
 Electronic Materials
Co., Ltd.
솔브레인멤시스(주)
Soulbrain MI,
Inc.
(주)프로웰

매출채권
기타채권
매출채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
매출채권
기타채권

기 초
1,065,814
842,079
177,262
762,845
394,473
-
-
-
-
-
-
-

손 상
-
-
2,499,765
-
-
42,075
402,558
1,065,814
842,079
177,262
762,845
394,473

환 입
(1,065,814)
(842,079)
(165,840)
(762,845)
(394,473)
-
-
-
-
-
-
-

기 말
-
-
2,511,187
-
-
42,075
402,558
1,065,814
842,079
177,262
762,845
394,473

출처 : 솔브레인 사업보고서

분할되는회사 그리고 기타의 특수관계자 간에는 일부 원재료 및 상품, 경영 및 기술 제공 계약 거래가 발생하고 있습니다.

2019년 기준으로 특수관계자와의 거래에서발생하는 매출액 및 매출채권 비중은 각각 분할되는회사의 총 매출액의 약
7.94
%, 총 매출채권의 약
13.27
%수준입니다.

또한
분할되는회사는 종속회사 및 관계회사 등과 거래를 통해 발생하는 매출채권은 회수가능성을 검토하여 대손충당금 등을 설정하고 있습니다. 향후 단순분할신설회사가 관계회사와의 거래에서 발생하는매출채권이 관계회사의 부실로 인해 손실이 발생할 수 있으며 또한 관련 법률의 변경 등에 의해 특수관계자간 거래에 제한사항이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의해 주시길 바랍니다 

[단순분할신설회사 회사위험] 6. 원재료 관련 위험

분할되는회사의 경우,주문자의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산이 되므로 중견업체에 적합한 산업이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요한 산업입니다. 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였으나, 당사는 적극적으로 소재국산화(소재연구소)를 통하여 국산화에 성공, 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다. 이에 따라 환율변동 등에 크게 영향을 받지 않는 편이며 직접적인 수입규제 또한 없기 때문에 안정적인 조달이 가능합니다.

분할신설회사가 영위할 사업의
주요 원재료의 가격변동원인 등
의 요인으로 향후 원재료 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

분할되는회사의 경우,주문자의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식으로 생산이 되므로 중견업체에 적합한 산업이며, 수요업체와의 긴밀한 협력관계가 필요한 산업입니다. 창업 초기 대부분의 원재료를 해외에서 조달하였으나, 당사는 적극적으로 소재국산화(소재연구소)를 통하여 국산화에 성공, 현재는 원재료의 국산화율이 많이 높아진 상태입니다. 이에 따라 환율변동 등에 크게 영향을 받지 않는 편입니다.

[주요 원재료 매입 현황]

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매입유형
품목
매입액
비율
비고

반도체재료
원재료/상품
TEOS 외
255,149
56.2%
훽트외

디스플레이재료
원재료/상품
H3PO4 외
144,512
31.9%
엠씨솔루션외

기타
원재료/상품
전해액 외
54,057
11.9%
삼환공사외

합계
-
-
453,719
100.0%
-

출처 : 솔브레인 사업보고서

분할되는회사에서 사용하는 주요 원재료의 가격변동추이 및 가격변동원인은 다음과 같습니다.

[부문별 주요 원재료 가격변동추이]

(단위 : 원/Kg)

사업부문
2019년
2018년
2017년

반도체재료
2,164
2,056
1,762

디스플레이재료
1,882
1,816
1,713

기타
2,864
1,912
1,455

출처 : 2019년 사업보고서

상기 내용과 같이 분할신설회사가 영위할 사업의 주요 원재료의 가격은 전방산업의 경기 변동에 따른 수요공급에 따른 가격변동, 환율변동에 따른 매입가격의 변동 원인등
의 요인으로 향후 원재료 가격의 급격한 상승, 환율 상승 또는 하락, 또는 경기 변동에 따라 원재료 가격은 변동될 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

■ 분할회사 회사위험 : 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)

[분할회사 회사위험] 1. 재무안정성 위험

분할 후 분할회사의 부채비율은 6.12%, 유동비율 857.15% 수준으로 안정적인 재무비율을 유지할 예정입니다. 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 분할회사의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할 후 분할회사의 부채비율은 6.12%, 유동비율 857.15% 수준으로 안정적인 재무비율을 유지할 예정입니다. 지주회사 행위제한요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는데에는 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 분할 전후 요약 재무구조는 다음과 같습니다. 그러나 향후 종속회사 및 관계회사의 수익성이 악화되어 분할회사의 현금흐름이 악화되거나, 신규사업의 투자 실패가 발생할 경우 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할 전후 요약 재무구조(2019년 09월 30일 기준)]

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

구분

분할전
분할후

솔브레인㈜

솔브레인홀딩스㈜ 
(가칭)

(분할회사)

솔브레인㈜

(가칭)

(단순분할신설회사)

Ⅰ.유동자산

441,131,092,173

225,071,702,209

216,059,389,964

현금및현금성자산

270,343,265,916

213,716,195,002

56,627,070,914

매출채권

98,145,739,977

2,019,488,903

96,126,251,074

기타채권

9,930,819,198

4,530,374,780

5,400,444,418

재고자산

37,233,519,270

-

37,233,519,270

단기금융자산

10,000,000,000

-

10,000,000,000

유동당기손익공정가치금융자산

4,782,232,791

4,782,232,791

-

기타유동자산

10,695,515,021

23,410,733

10,672,104,288

Ⅱ.비유동자산

514,518,908,648

235,414,596,219

286,560,954,186

장기대여금

7,597,000,000

7,597,000,000

-

당기손익공정가치금융자산

28,992,495,026

36,449,136,783

-

장기금융자산

218,000,000

218,000,000

-

종속기업투자

92,388,371,641

50,129,981,641

42,258,390,000

관계기업,공동기업투자

103,812,345,592

99,110,597,592

4,701,748,000

투자부동산

61,110,886,419

34,448,136,164

26,662,750,255

유형자산

208,671,602,186

338,110,639

208,333,491,547

무형자산

1,972,605,883

1,921,408,550

51,197,333

기타비유동자산

1,402,545,747

233,148,300

1,169,397,447

이연법인세자산

8,353,056,154

4,969,076,550

3,383,979,604

자산총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

Ⅰ.유동부채

159,754,134,565

26,258,235,748

133,495,898,817

매입채무

35,311,070,070

-

35,311,070,070

기타채무

29,889,187,049

2,725,979,954

27,163,207,095

단기차입금

70,000,000,000

-

70,000,000,000

미지급법인세

23,407,917,037

23,407,917,037

-

기타유동부채

1,145,960,409

124,338,757

1,021,621,652

Ⅱ.비유동부채

11,117,683,780

315,201,245

10,802,482,535

장기차입금

10,000,000,000

-

10,000,000,000

기타채무

231,041,096

133,989,041

97,052,055

기타비유동부채

886,642,684

181,212,204

705,430,480

부채총계

170,871,818,345

26,573,436,993

144,298,381,352

자본금

8,699,135,500

4,809,852,500

3,889,283,000

자본잉여금 (주1)

132,771,319,846

72,885,268,963

354,432,679,798

자본조정 (주1)

-

(294,546,628,915)

-

자기주식 (주2)

(16,678,223,120)

(9,221,581,363)

-

이익잉여금

659,985,950,250

659,985,950,250

-

자본총계

784,778,182,476

433,912,861,435

358,321,962,798

부채및자본총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

분할비율
0.5529115
0.4470885

주1) 단순분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함되어 있습니다.
주2) 분할 전 재무상태료 상의 자산총계, 자본총계와 분할회사와 각 단순분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가하였기 때문입니다. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다. 
주3) 분할비율 산정내역 : 분할대상부문 순자산가액(358,321,962,798원) ÷ [분할 전 순자산가액 (784,778,182,476원) + 분할 전 자기주식장부가액 (16,678,223,120원)] = 0.4470885

[분할회사 회사위험] 1-1. 분할회사의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- (주)제닉

㈜제닉은 화장품(마스크팩) 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 하이드로겔 마스크팩, 에센스 마스크팩 등입니다.

또한 주요 고객사로는 LOREAL이 있으며, 매출비중은 2019년 기준 총 매출액의 약 18.8% 수준입니다. 분할되는 회사는 제닉 투자주식에 대해 2019년 실적 부진의 사유로 5,906백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

제닉의 수익성은 글로벌 무역분쟁 및 코로나19 여파로 인한 국내 및 세계 경기 둔화, 시장의 불확실성 등으로 인해 감소할 수 있고 이에 따라 재무구조 또한 악화될 수 있으며, 차입금에 대한 채무 불이행시 분할회사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

㈜제닉은 화장품(마스크팩) 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 하이드로겔 마스크팩, 에센스 마스크팩 등입니다.

또한 주요 고객사로는 LOREAL이 있으며, 매출비중은 2019년 기준 총 매출액의 약 18.8% 수준입니다. 분할되는 회사는 제닉 투자주식에 대해 2019년 실적 부진의 사유로 5,906백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

제닉의 수익성은 글로벌 무역분쟁 및 코로나19 여파로 인한 국내 및 세계 경기 둔화, 시장의 불확실성 등으로 인해 감소할 수 있고 이에 따라 재무구조 또한 악화될 수 있으며, 차입금에 대한 채무 불이행시 분할회사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)제닉 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황
재무상황
최대주주

년도

자산

자본

매출액

당기순이익

주주명

지분

대표자: 박철홍

설립일: 2001.09.27

결산기: 12월

업종: 화장품및의약품 제조판매

주제품: 화장품

2019년
58,148
27,139
52,261
(11,959)
솔브레인(주)
25.49%

2018년
73,312
38,940
69,027
(15,322)

2017년
93,383
54,273
64,690
(7,467)

2016년
101,564
61,931
89,668
1,225

출처 : 제닉 연결감사보고서
주) 지분율은 증권신고서 제출일 기준임

[분할회사 회사위험] 1-2. 분할회사의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- 솔브레인에스엘디(주)

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이 가공업(이하 디스플레이부문) 및 반도체 검사장치의 제조, 판매(이하 반도체부문)를
주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜, SK하이닉스㈜가 있습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 2019년 반도체 검사장치의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하는 솔브레인멤시스㈜를 합병하였습니다.

2019년 반도체부문의 영업손실 누적과 판매부진이 예상되어, 3,135백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이, 반도체 전방산업의 영향으로 시장의 불확실성, 세계 경기 둔화 등으로 분할회사의 재무안전성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이 가공업(이하 디스플레이부문) 및 반도체 검사장치의 제조, 판매(이하 반도체부문)를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜, SK하이닉스㈜가 있습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 2019년 반도체 검사장치의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하는 솔브레인멤시스㈜를 합병하였습니다.

2019년 반도체부문의 영업손실 누적과 판매부진이 예상되어, 3,135백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

솔브레인에스엘디㈜는 디스플레이, 반도체 전방산업의 영향으로 시장의 불확실성, 세계 경기 둔화 등으로 분할회사의 재무안전성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[솔브레인에스엘디(주) 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황
재무상황
최대주주

년도

자산

자본

매출액

당기순이익

주주명

지분

대표자: 정지흥

설립일: 2010.11.02

결산기: 12월

업종: 제조업

주제품: 디스플레이관련부품가공

2019년
92,776
18,045
122,208
4,858
솔브레인(주)
100%

2018년
53,492
26,342
98,863
3,898

2017년
52,605
22,444
80,707
2,771

2016년
58,514
19,673
92,557
6,733

출처 : 솔브레인 연결감사보고서
주) 지분율은 증권신고서 제출일 기준임

[분할회사 회사위험] 1-3. 분할회사의 주요자회사 및 주요종속회사의 사업위험- 솔브레인옵토스(주)

솔브레인옵토스㈜는 디스플레이 LCD용 광학필름 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 고객사로는 이라이콤 동관, BOE(중국) 등이 있으며, 매출의 87%가 중국으로의 매출비중을 차지하고 있습니다.

2019년 실적 부진 등의 사유로 투자주식 손상차손 14,632백만원(별도기준)을 인식하였습니다.

디스플레이 LCD 주요 수요처인 TV, 스마트폰 시장이 쇠퇴기에 진입한 것으로 보이며, 신규 수요창출이 부진한 상황입니다. 향후 LCD 시장의 수요 및 비중이 점차 감소될 것으로 전망되어, 이에 따른 솔브레인옵토스㈜의 수익성이 악화 될 경우, 분할회사의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

솔브레인옵토스㈜는 디스플레이 LCD용 광학필름 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 고객사로는 이라이콤 동관, BOE(중국) 등이 있으며, 매출의 87%가 중국으로의 매출비중을 차지하고 있습니다.

2019년 실적 부진 등의 사유로 투자주식 손상차손 14,632백만원(별도기준)을 인식하였습니다.

디스플레이 LCD 주요 수요처인 TV, 스마트폰 시장이 쇠퇴기에 진입한 것으로 보이며, 신규 수요창출이 부진한 상황입니다. 향후 LCD 시장의 수요 및 비중이 점차 감소될 것으로 전망되어, 이에 따른 솔브레인옵토스㈜의 수익성이 악화 될 경우, 분할회사의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[솔브레인옵토스(주) 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황
재무상황
최대주주

년도

자산

자본

매출액

당기순이익

주주명

지분

대표자: 노환철

설립일: 2001.07.04

결산기: 12월

업종: 제조업

주제품: 광학필름및광학부품

2019년
17,647
429
17,087
(7,559)
솔브레인(주)
99.9%

2018년
21,011
7,989
15,041
5,375

2017년
18,221
2,615
15,660
2,487

2016년
14,067
1,457
16,179
1,985

출처 : 솔브레인 연결감사보고서
주) 지분율은 증권신고서 제출일 기준임

[분할회사 회사위험] 2. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험

본 분할로 인하여 분할회사인 솔브레인홀딩스(주)(가칭)은 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 하지
만,
분할회사
인 솔브레인홀딩스(주)(가칭)은 본건 분할 및 사업구조개편 목적에 부합하는 경영효율성 제고를 위해 지주회사 전환을 계획하고 있으며, 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건 중 자회사에 대한 지분율(상장사 20%, 비상장사 40% 미만 금지) 요건 충족을 위해 분할 등기 후 1개월 이후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 단순분할신설회사 보통주식을 추가 취득할 예정입니다.

현물출자 유상증자 이후 최대주주는 보유하고 있는 솔브레인(주)(가칭)의 주식의 대가로 솔브레인홀딩스(주)(가칭)의 보통주식을 신주로 받게 되어 솔브레인홀딩스(주)(가칭)에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은 분할회사 및 단순분할신설회사의 주가가 동일하고, 단순분할신설회
사의 모든 주주가 현물출자에 응하는 것으로 가정할 경우 분할 전 최대주주 및 특수관계인 지분인 43.45%에서 약 44.04%로 증가하게 됩니다
다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있습니다. 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.
현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정지완와 그 특수관계인은 당사의 지분 43.45%를 보유하고 있습니다. 본 분할로 인하여 분할회사인 솔브레인홀딩스(주)(가칭)은 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다.

분할회사인 솔브레인홀딩스(주)(가칭)은 본건 분할 및 사업구조개편 목적에 부합하는 경영효율성 제고를 위해 지주회사 전환을 계획하고 있으며, 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건 중 자회사에 대한 지분율(상장사 20%, 비상장사 40% 미만 금지) 요건 충족을 위해 분할 등기 후 1개월 이후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 단순분할신설회사 보통주식을 추가 취득할 예정입니다.

[ 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건 ]

구 분
주 요 내 용
비 고

지주회사 
성립요건
- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사
- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조

지주회사 
행위제한 
요건
- 부채비율 200% 이하
- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 20%, 비상장사 40%미만 금지
- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 자회사 혹은 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지
- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리
- 채무보증제한기업집단(자산 5조원 이상)의 상호간 채무보증은 지주회사 설립 전까지 해소
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2

제재조치
- 시정명령, 과징금, 형사처벌
-

출처: 공정거래법

지주회사 법적 요건 미충족에 대한 제제 조치 및 요건 충족 방안은 Ⅵ.투자위험요소의 [분할회사 사업위험] 1. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험을 참고 하시길 바랍니다. 

한편 현물출자 유상증자 이후 최대주주는 보유하고 있는 솔브레인(주)(가칭)의 주식의 대가로 솔브레인홀딩스(주)(가칭)의 보통주식을 신주로 받게 되어 솔브레인홀딩스(주)(가칭)에 대한 최대주주 등의 예상 지분율은 분할회사 및 단순분할신설회사의 주가가 동일하고, 단순분할신설회사의 모든 주주가 현물출자에 응하는 것으로 가정할 경우 분할 전 최대주주 및 특수관계인 지분인 43.45%에서 약 44.04%로 증가하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있습니다. 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.

현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[공통 기타위험] 1. 임시주주총회에서 분할안건 부결 가능성 위험

분할회사는 2020년 07월 01일을 분할기일로 하여 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사, 피투자회사 지분의 관리 및 신규 투자를 목적으로 하는 사업부문과 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조를 담당하는 제조사업부문의 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항으로 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 이와 관련하여 한국거래소의 주권 재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를 2020년 03월 26일에 통보받았으며 분할회사는 2020년 05월 14일(예정) 정기주주총회를 통해 분할안건을 상정할 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인의 의결권 가능한 지분(43.45%)을 감안할 때 분할승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 임시주주총회에서 부결된다면 분할회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할회사는 2020년 07월 01일을 분할기일로 하여 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사, 피투자회사 지분의 관리 및 신규 투자를 목적으로 하는 사업부문과 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조를 담당하는 제조사업부문의 분할을 추진하고 있으며, 이는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할 방식으로 분리하여 솔브레인 주식회사(가칭)를 신설하고, 분할회사는 솔브레인홀딩스 주식회사(가칭)로 상호를 변경하여 존속할 예정입니다. 이와 관련하여 한국거래소의 주권 재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를 2020년 03월 26일에 통보받았으며 분할회사는 2020년 05월 14일(예정)에 정기주주총회를 통해 분할안건을 상정할 예정입니다.

분할회사의 주주는 증권신고서 제출일을 기준으로 최대주주 정지완 외 특수관계인을 포함하여 43.45% 지분을 보유하고 있으며 솔브레인(주) 자기주식 3.02%를 제외한 최대주주 및 특수관계인 이외 기타주주(소액주주 및 기관투자자 등) 지분율은 53.53% 입니다. 분할은 상법 제530조의 3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 결의됩니다. 최대주주 및 특수관계인의 의결권 가능한 지분(43.45%)을 감안할 때 분할승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 임시주주총회에서 부결된다면 분할회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[공통 기타위험] 2.
코스닥 150 지수 제외 위험

분할되는 회사는 증권신고서 제출일 전일 기준 시가총액 약 1조 1,656억원 수준으로 코스닥 150 구성종목에 포함되어 있습니다. KRX 코스닥150 지주산출방법에 따르면 금번 분할로 인하여
분할회사는 코스닥 150에 잔류하고, 단순분할신설회사는
지
수
에 편입되지 않습니다.
또한 분할회사의 시가총액 및 거래대금은 분할 전보다 하락할 것으로 예상되어 코스닥 150 지수 구성종목에서 제외될 가능성을 배제할 수 없습니다. 코스닥 150 지수 구성종목에서 제외되는 경우,
코스닥 150 지수를 추종하는 기관투자자들의 패시브 수급 이탈이 불가피할 것으로 보입니다. 패시브 펀드측 매물출회 압력으로 인하여 주가 하락 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할되는 회사는 증권신고서 제출일 전일 기준 시가총액 약 1조 1,656억원 수준으로 코스닥 150 구성종목에 포함되어 있습니다. 

코스닥 150 지수는 코스닥시장의 대표지수로서 기술주 섹터에 중점을 두도록 설계되었습니다. 동 지수는 크게 기술주섹터(IT, BT, CT)와 4개의 비기술주섹터(소재, 산업재, 자유소비재, 필수소비재)로 나누어지며, 코스닥시장 보통주 중 시장대표성, 섹터대표성, 유동성 등의 기준으로 선정된 150 종목으로 이루어져 있습니다. 코스닥 150 지수는 현재 ETF, 인덱스 펀드 등 다양한 금융상품의 기초지수로 폭넓게 활용되고 있습니다.

코스닥 150 지수는 산업군별로 시가총액과 거래대금 기준을 충족하는 종목을 선정하여 해당 산업군의 심사대상종목 중 일평균시가총액이 큰 순서대로 구성 종목을 선정하되, 누적시가총액이 처음으로 해당 산업군 전체시가총액의 60% 이상인 종목까지 선정합니다. 
다만 일평균거래대금 순위가 해당 산업군 전체 심사대상종목수의 80%이내(유동성 기준)에 해당되지 않는 종목은 제외합니다.

채용 종목은 매년 2회(6월, 12월) 정기적으로 변경합니다. 구성종목은 주가지수운영위원회의 심의를 거쳐 매년 5월 및 11월중에 확정하여 그 결과를 KRX홈페이지를 통해 공표합니다 그리고 채용 종목중 상장 폐지 사유가 발생하거나 관리종목으로 지정된 종목이 있으면 해당 종목은 거래소가 지정한 날짜부터 퇴출되며 동시에 새로운 종목이 채용됩니다. 단계별 코스닥 150 구성종목 선정방법은 다음과 같습니다.

[코스닥 150 구성종목 선정방법]

(1단계) 산업군별로 누적시총비중 60% 이내 & 거래대금 순위 80% 이내인 종목 선정

(2단계) 기존종목은 시총 순위가 해당 산업군 구성종목수의 120% 이내이면 잔류, 신규편입종목은 시총 순위가 80% 이내이어야 선정

(3단계) 2단계까지 선정된 종목수가 150종목에 미달할 경우 산업군에 상관없이 미선정된 기존 구성종목 중

유동성 기준을 충족하
고
시총이 높은순으로 추가 선정

출처 : 한국거래소, 코스닥I 150 지수산출방법론

KRX 코스닥150 지주산출방법에 따르면 금번 분할로 인하여 분할회사는 코스닥 150에 잔류하고, 단순분할신설회사는
지
수
에 편입되지 않습
니다. 또한 분할회사의 시가총액 및 거래대금은 분할 전보다 하락할 것으로 예상되어 코스닥 150 지수 구성종목에서 제외될 가능성을 배제할 수 없습니다. 코스닥 150 지수 구성종목에서 제외되는 경우, 코스닥 150 지수를 추종하는 기관투자자들의 패시브 수급 이탈이 불가피할 것으로 보입니다. 패시브 펀드측 매물출회 압력으로 인하여 주가 하락 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

코스닥150 지수는 ETF, 펀드, 변액보험 등의 벤치마크(Bench Mark)로서 역할을 할뿐 아니라 지수와 관련된 선물, 옵션 등 다양한 관련상품이 존재합니다. 분할신설회사가 코스닥 150 지수 구성종목에서 제외되는 경우, 코스닥 150 지수를 추종하는 기관투자자들의 패시브 수급 이탈이 불가피할 것으로 보입니다. 패시브 펀드측 매물출회 압력으로 인하여 주가 하락 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[공통 기타위험] 3. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경ㆍ재상장시 주가 변동성 위험

분할 후 분할회사는 코스닥시장에 2020년 08월 06일 변경상장될 예정이며, 단순분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 2020년 08월 06일 재상장될 예정입니다.
매매거래정지 예정기간인 2020년 06월 29일부터 변경상장 및 재상장 전일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다.
재상장일 기준가격결정 방법은 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:30~09:00까지 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정된 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.
또한 사업부문 분할 이후 분할회사는 자회사, 피투자회사 지분의 관리 및 신규 투자사업, 단순분할신설회사는 반도체, 디스플레이 및 2차전지의 생산과 판매를 주요사업으로 하는 사업회사로서 각각 고유의 사업을 영위 할 예정입니다. 따라서
변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할회사 및 단순분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능한 점 투자자께서는 유의하시기바랍니다. 

※ 관련법규

<코스닥시장 업무규정>

제22조(신규상장종목 등의 호가의 범위 및 가격결정방법등) 
신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정방법과 호가의 범위 등에 관하여는 세칙으로 달리 정할 수 있다.

<코스닥시장 업무규정 시행세칙>

제27조(신규상장종목 등의 최초의 가격 결정방법 등 <개정 2010.12.30>) 
①규정 제22조에서 "세칙이 정하는 종목"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목을 말한다. <개정 2005.10.14, 2009.2.3, 2010.12.30, 2012.4.20, 2013.3.25, 2014.6.16>

1. 재상장종목 및 변경상장종목

2. 자본금감소 종목

3. 보통주식 신규상장 후에 최초로 상장하는 종류주식 종목 및 기상장 종류주식과 권리내용이 다른 종류주식으로서 상장하는 종목

4. 기상장외국주식예탁증권과 권리내용이 다른 외국주식예탁증권으로서 상장하는 종목

5. 삭제<2013.3.25>

6. 30매매거래일 이상 매매거래가 중단 또는 정지된 후 매매거래를 재개하는 종목

② 규정 제22조에 따른 매매거래 개시일의 최초의 가격 결정방법은 규정 제18조의 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 따른다. <개정 2009.2.3, 2010.12.30>

③ 규정 제22조에 따른 매매거래 개시일의 최초의 가격 결정을 위한 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 접수된 호가로 한다. 다만, 해당 호가로 매매거래가 성립되지 아니한 경우에는 최초의 가격 결정이 있을 때까지의 호가로 한다. <신설 2010.12.30>

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목의 경우 제3항에 따른 호가는 [별표 1]에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격 이내의 가격에서 접수된 호가로 한다. <신설 2010.12.30>

1. 신규상장종목(제17조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다)

2. 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목(정리매매종목을 제외한다)

[공통 기타위험] 4. 재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험

단순분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 단순분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할회사가 한국거래소에 제출한 단순분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2020년 03월 26일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한
「코스닥시장 상장규정」제23조 제1항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제4조에 따른 재상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한
그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할회사와 단순분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다.

※ 관련법규

<코스닥시장 상장규정>

제9조(예비심사 결과의 효력불인정) 
① 제8조제3항의 규정에 의한 심사결과 통지 후 당해 법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되어 당해 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있다. 이 경우 거래소는 이 사실을 공시하고 금융위원회, 당해 법인 및 상장주선인에게 통보하여야 하며 당해 법인은 재심사를 청구할 수 있다. <개정 2009.1.28, 2009.12.18, 2011.5.18, 2011.7.6, 2013.2.22, 2014.6.18, 2015.6.12, 2018.2.21, 2018.12.19>

1. 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3. 제4조제2항제1호, 제4조의3제1항제1호의 서류에 대한 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호 또는 제26조제7항에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4. 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제11조에 의한 신규상장 신청 또는 제19조의4제2항의 합병에 따른 제18조의 변경(추가)상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있다.

6. 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

[공통 기타위험] 5. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험

본 분할이 법인세법 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할회사의 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.
또한, 단순분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할회사 및 단순분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.

단, 지주회사의 자회사 지분 요건 충족을 위하여 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사의 자회사 지분 요건과 '법인세법'에 따른 적격분할 요건을 충족할 예정이나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 주주 및 회사가 과세특례를 적용받지 못할 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[적격분할 요건 검토]

요건
주요내용
검토결과
비고

적격분할
요건
- 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우
① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할
② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계
③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할
충족가능
법인세법
제46조

- 분할법인등의 주주가 단순분할신설회사 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에 따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것

- 단, 주식의 현물출자 등에 의한 지주회사 설립 등에 대한 과세특례를 적용받는 경우에는 해당 요건을 적용받지 아니함
충족가능
법인세법
제46조

법인세법 시행령 82조의 2

조세특례제한법 제38조의 2

- 단순분할신설회사 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위
충족가능
법인세법
제46조

- 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자 중 분할신설법인등이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족가능
법인세법
제46조

사후관리
요건
- 단순분할신설회사 등이 분할법인 등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것
충족가능
법인세법
제46조의3

- 분할법인의 지배주주 등이 단순분할신설회사 등으로부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2이상 처분하지 않을 것
충족가능
법인세법
제46조의3

[공통 기타위험] 6. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

분할 후 분할회사는 코스닥시장에 변경상장 될 예정이며, 단순분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장 될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 분할회사 및 단순분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할회사 및 단순분할신설회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는
이 점 유의하시기 바랍니다.

관련규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 등을 참고(KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다.

[상장폐지와 관련된 규정]

<코스닥시장 상장규정>

제38조(상장의 폐지) ① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

1. 삭제<2005.3.25>

2. 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

3. 삭제<2008.9.12>

4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

4의3. 삭제<2016.6.8>

5. 타법인(법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인에 한한다)에 피흡수 합병되거나 주식교환으로 타법인의 완전자회사가 되는 때 또는 파산선고를 받는 등 법률의 규정에 의한 해산사유에 해당되었을 경우

(중략)

② 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 “기업심사위원회”라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하되, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하여야 한다. 다만, 기업심사위원회의 위원장이 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정하여야 한다.

1. 삭제<2009.12.2>

2. 삭제<2018.4.4>

3. 코스닥시장 상장법인이 제28조제1항제14호의2에 의하여 관리종목으로 지정된 후 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

나. 삭제<2014.6.18>

4. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우

5. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

가. 코스닥시장 상장법인의 증자, 분할 또는 사업부 매각 등으로 제38조제1항의 상장폐지기준 및 제2항의 상장적격성 실질심사기준을 회피하기 위한 것으로 세칙에서 인정되는 경우

나. 세칙에서 정하는 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 외감법 제5조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우(세칙에서 정하는 경우로 한정한다)

라. 세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)
(중략)

③ 제2항제5호 각 목의 구체적인 기준은 세칙으로 정한다. 
(중략)

[관리종목지정과 관련된 규정]

<코스닥시장 상장규정>

제28조(관리종목) 
① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.

1. 삭제<2008.9.12>

2. 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목 또는 나목에 해당하는 기업의 경우에는 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도로 한다. 이하 제3호에서 같다)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 본문의 요건을 적용하지 아니한다.

가. 기술성장기업(세칙에서 정하는 경우로 한정한다. 이하 나목, 제3호 및 제3호의2에서 같다) 중 제약·바이오기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만[최근 3사업연도(이 호 각 목 외의 부분 단서에 따른 면제기간을 포함한다)의 매출액 합계가 90억원 이상이면서 최근 사업연도의 직전 사업연도 매출액이 30억원 이상인 경우는 제외한다]. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 기업이 세칙에서 정하는 요건을 충족하는 경우에는 이 호의 관리종목지정 요건을 적용하지 아니한다.

(1) 연구개발 우수기업: 최근 사업연도말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업

(2) 시장평가 우수기업: 최근 사업연도 중 일평균시가총액이 4,000억원 이상이면서 최근 사업연도말 현재 자본금을 초과하는 기업

나. 가목에 해당하지 않는 기술성장기업 및 이익미실현기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

다. 가목 및 나목에 해당하지 않는 기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

3. 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

가. 기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도

나. 이익미실현기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도

3의2. 최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.

4. 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.

가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
(중략)

[매매거래정지 및 해제와 관련된 규정]

<코스닥시장 상장규정>

제29조(매매거래의 정지 및 재개) 
① 거래소는 상장종목이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목의 매매거래를 정지할 수 있다. 이 경우 코스닥시장 상장법인의 보통주식의 매매거래가 정지되는 경우에는 당해 법인의 종류주식의 매매거래도 정지한다.

1. 제28조제1항 및 제40조의2제1항, 제44조의2, 제44조의3 각 호의 어느 하나의 사유에 해당되는 경우

2. 제38조제1항 및 제2항(상장적격성 실질심사 대상에 해당하는 사실이 확인된 경우를 포함한다), 제40조의2제2항에 의한 상장폐지의 사유가 발생한 경우
(중략)

[공통 기타위험] 7. 본 증권에 대한 투자 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나,
정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자의 결과는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 다만, 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[공통 기타위험] 8. 유관기관 등의 제재에 대한 위험

분할되는회사는 2018년 사업보고서 상 재무제표를 작성 및 공시함에 있어서, 연결재무제표 작성시 관계기업투자주식에 대해 손상평가를 통해 손상차손을 인식하였으나, 별도재무제표에서는 주식의 회수가능액과 취득원가와의 차이에 대해 손상차손을 인식하지 아니하였고
이로 인해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」등을 위반한 사실이 있으며, 금융감독원으로부터 2019년 12월 27일자로 회계정보이용자의 판단에 미치는 영향력이 큰 회계정보였다고 인정할 수 있는 경우 등에 해당하지 않아 "과실"로 판단, "주의"조치를 받은바 있습니다. 
분할되는회사는 동 사항을 수정하여 2018년 사업보고서를 포함하여 관련된 보고서를 2019년 12월 12일자로 정정 제출 하였습니다. 정정으로 인한 재무상태표 등의 자세한 변경내용은 분할되는회사가 2019년 12월 12일자로 공시한 2018년 사업보고서 및 관련된 보고서를 참고하시길 바랍니다.

한
편, 분할되는회사는 향후 K-IFRS 회계기준을 해석하고 적용함에 있어서 더욱 엄격하고 투명하게 운영하도록 노력할 예정이나 상법, 외부감사법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령과 노동, 소비자보호 및 부정경쟁방지 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받을 경우 분할되는회사의 재무사항 및 경영에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 건의 경우 단순분할신설회사는 한국거래소의 재상장예비심사를 통과하여 2020년 08월 06일 코스닥 시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2)

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

(1) 합병 : 솔브레인주식회사 - 솔브레인나노텍주식회사

1) 합병 당사회사

합병후존속회사

상호
솔브레인 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동)

대표이사
정지완

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병후소멸회사
상호
솔브레인나노텍 주식회사

소재지
서울특별시 금천구 가산로9길 78(가산동,1층)

대표이사
박성환

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 
본 합병의 목적은 솔브레인 주식회사(이하" 솔브레인㈜"라 함)와 솔브레인나노텍 주식회사(이하" 솔브레인나노텍㈜"라 함)의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. 

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음

4) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
본 합병을 통해 합병회사인 솔브레인㈜가 피합병회사인 솔브레인나노텍㈜를 별도회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

5) 합병일정

구 분
합병회사
(솔브레인㈜)
피합병회사
(솔브레인나노텍㈜)

합병 이사회결의일
2015-02-26
-

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)
2015-02-26
-

합병계약일
2015-02-27
2015-02-27

권리주주 확정기준일
2015-03-13
-

소규모합병 공고일
2015-03-13
-

합병 승인을 위한 이사회/주주총회 결의일
2015-03-30
2015-03-30

합병기일
2015-05-01
2015-05-01

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)
2015-05-04
-

합병종료보고 공고일
2015-05-04
-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015-03-14
-

종료일
2015-03-23
-

합병반대의사 통지 접수
시작일
2015-03-13
-

종료일
2015-03-27
-

채권자 이의제출 공고일
2015-03-31
2015-03-31

채권자 이의제출 기간
시작일
2015-03-31
-

종료일
2015-04-30
-

합병(소멸)등기 예정일
2015-05-04
2015-05-04

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

솔브레인(주)
(존속법인)
및
솔브레인나노텍(주)
(소멸법인)
매출액
-
-
627,917
-
-
-
-

영업이익
-
-
101,050
-
-
-
-

당기순이익
-
-
80,587
-
-
-
-

□ 솔브레인나노텍(주) 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.
□ 상기 1차연도 실적은 솔브레인(주)의 2015년 기말 연결재무제표 기준 실적을 기재하였습니다. 
□ 상기 2차연도 실적은 솔브레인(주)의 2016년 기말 연결재무제표 기준으로 관련 실적이 없으므로 기재를 생략합니다.

(2) 합병 : 솔브레인주식회사 - 솔브레인머티리얼즈 주식회사

1) 합병 당사회사

합병후존속회사
상호
솔브레인 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동)

대표이사
정지완

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병후소멸회사
상호
솔브레인머티리얼즈 주식회사

소재지
충청남도 공주시 공단길 34-12 (검상동)

대표이사
박영수

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 
본 합병의 목적은 솔브레인 주식회사와 솔브레인머티리얼즈 주식회사의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. 

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음 

4) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 솔브레인 주식회사는 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 솔브레인 주식회사는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사는 소멸됩니다. 본 합병을 통해 합병법인인 솔브레인 주식회사가 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하는 것이 가능합니다.

5) 합병일정

구 분
합병회사
(솔브레인㈜)
피합병회사
(솔브레인머티리얼즈㈜)

합병 이사회결의일
2016-10-18
-

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)
2016-10-18
-

합병계약일
2016-10-19
2016-10-19

권리주주 확정기준일
2016-11-02
-

소규모합병 공고일
2016-11-02
-

합병 승인을 위한 이사회/주주총회 결의일
2016-11-17
2016-11-17

합병기일
2016-12-26
2016-12-26

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)
2016-12-27
-

합병종료보고 공고일
2016-12-27
-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간
시작일
2016-11-03
-

종료일
2016-11-10
-

합병반대의사 통지 접수
시작일
2016-11-02
-

종료일
2016-11-16
-

채권자 이의제출 공고일
2016-11-18
2016-11-18

채권자 이의제출 기간
시작일
2016-11-18
2016-11-18

종료일
2016-12-19
2016-12-19

합병(소멸)등기 예정일
2016-12-27
2016-12-27

6) 합병 전후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

솔브레인㈜

솔브레인

머티리얼즈(유)

솔브레인㈜

I. 유동자산
239,111,194,265
952,614,882
238,904,020,380

II. 비유동자산
435,836,918,807
1,719,253,306
434,592,861,447

자 산 총 계
674,948,113,072
2,671,868,188
673,496,881,827

I. 유동부채
137,394,084,022
1,399,532,600
137,658,696,391

II. 비유동부채
528,898,512
774,898
529,673,410

부 채 총 계
137,922,982,534
1,400,307,498
138,188,369,801

I. 자본금
8,281,580,500
6,450,900,000
8,281,580,500

II. 자본잉여금
79,846,531,681
-
78,129,913,169

III. 기타자본항목
-11,093,674,292
-
-11,093,674,292

IV. 이익잉여금
459,990,692,649
-5,179,339,310
459,990,692,649

자 본 총 계
537,025,130,538
1,271,560,690
535,308,512,026

자본및부채총계
674,948,113,072
2,671,868,188
673,496,881,827

7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

솔브레인(주)
(존속법인)
및
솔브레인머티리얼즈(주)
(소멸법인)
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

□ 솔브레인머티리얼즈(주) 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.
□ 상기 1차연도 실적은 솔브레인(주)의 2016년 기말 연결재무제표 기준으로 관련 실적이 없으므로 기재를 생략합니다. 

(3) 자산양수도 

1) 솔브레인(주) - 유현오(개인)

① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
솔브레인 주식회사
유현오(개인)

대표이사
정지완
-

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
-

설립연월일
1986년 5월 6일
-

납입자본금
8,281,580,500원
-

자산총액
641,581,962,823원
-

결산일
12월 31일
-

임직원수
893명
-

주요사업
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매
-

코스닥상장일
2000년 1월 14일
-

발행주식의 종류 및 수
보통주 16,563,161주
-

□양도인은 양수도되는 주식의 발행회사인 주식회사 제닉의 대표이사이자 최대주주입니다.

② 자산양수도의 배경 
솔브레인 주식회사는 주식회사 제닉 대표이사 유현오가 보유하고 있는 주식회사 제닉의 보통주식1,602,431주(지분율 25.44%)를 사업다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보를 위하여 69,994,186,080원에 경영권 인수 목적으로 양수하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 제닉의 지분을 취득함으로서 양사간 기술/사업적 시너지를 창출하고 신성장 동력 육성을 통해 사업포트폴리오를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.
ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며 주요사항보고서 제출 대상입니다.

직전 사업연도말 자산총액(A)
취득가액(B)
비율(B/A)

연결기준
574,278,287,856
69,994,186,080
12.19%

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2015년 9월 7일 ~ 2015년 9월 24일
-

이사회결의일
2015년 9월 24일
-

자산양수도 계약 체결일
2015년 9월 24일
-

주요사항보고서 제출일
2015년 9월 24일
-

계약금 지급일
2015년 9월 24일
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2015년 10월 30일
-

□ (주)제닉의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.

2) (주)베이비파크 - 솔브레인(주)

① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
주식회사 베이비파크
솔브레인 주식회사

대표이사
강창규
정지완

본점 소재지
충청남도 공주시 공단길 34-12(검상동)
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34

설립연월일
2002년 9월 11일
1986년 5월 6일

납입자본금
1,970,000,000원
8,281,580,500원

자산총액

641,581,962,823원

결산일
12월 31일
12월 31일

임직원수

주요사업
화학재료 제조 및 판매/유아용품 도소매외
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매

코스닥상장일
해당사항 없음
2000년 1월 14일

발행주식의 종류 및 수
보통주 394,000주
보통주 16,563,161주

② 자산양수도의 배경 
솔브레인 주식회사는 보유하고 있는 썬라이즈머티리얼즈 주식회사의 보통주식40,000주(지분율 40%)를 핵심사업 역량 집중 및 기업가치제고목적으로 양도하기로 하였습니다.
금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다.

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.
ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2017.04.17 ~ 2017.04.28
-

이사회결의일
2017.06.01
-

자산양수도 계약 체결일
2017.06.01
-

주요사항보고서 제출일
해당사항 없음
-

계약금 지급일
2017.06.01
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2017.06.01
-

□ 썬라이즈머티리얼즈(주)의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.

3) 솔브레인(주) - 정석호(개인)

① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
솔브레인 주식회사
정석호(개인)

대표이사
정지완
-

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
-

설립연월일
1986년 5월 6일
-

납입자본금
8,281,580,500원
-

자산총액
641,581,962,823원
-

결산일
12월 31일
-

임직원수
1089명
-

주요사업
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매
-

코스닥상장일
2000년 1월 14일
-

발행주식의 종류 및 수
보통주 16,563,161주
-

□ 양도인은 양수도되는 주식의 발행회사인 주식회사 비즈네트웍스의 사내이사이자 최대주주입니다.

② 자산양수도의 배경 
솔브레인 주식회사는 주식회사 비즈네트웍스 사내이사 정석호가 보유하고 있는 주식회사 비즈네트웍스의 보통주식140,001주(지분율 70%+1주)를 구매업무의 효율화 목적으로 양수하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 제닉의 지분을 취득함으로써 사업적 시너지를 창출하고 구매업무의 효율화을 통해 핵심사업를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.
ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
-
-

이사회결의일
2017.07.11
-

자산양수도 계약 체결일
2017.07.11
-

주요사항보고서 제출일
해당사항 없음
-

계약금 지급일
2017.07.11
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2017.07.11
-

□ (주)비즈네트웍스의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다

4) 솔브레인(주) - 솔브레인옵토스(주)

① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양도인
양수인

법인명
솔브레인 주식회사
솔브레인 옵토스 주식회사

대표이사
정지완
노환철

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
경기도 안성시 양성면 돌꽃지길 36

설립연월일
1986년 5월 6일
2009년 11월 3일

납입자본금
8,281,580,500원
7,251,070,000원

자산총액
641,581,962,823원
14,067,041,255원

결산일
12월 31일
12월 31일

임직원수
1089명
76명

주요사업
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매
광학필름 제조 판매업

코스닥상장일
2000년 1월 14일
해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수
보통주 16,563,161주
보통주 72,336,554주

② 자산양수도의 배경 
솔브레인 주식회사는 솔브레인엘티케이 주식회사 의 보통주식 56,250주(지분율100%)를 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대를 위하여 3,262,500,000원에 양도하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.
ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상이 아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2017.07.27~2017.08.04
-

이사회결의일
2017.08.04
-

자산양수도 계약 체결일
2017.08.04
-

주요사항보고서 제출일
해당사항 없음
-

계약금 지급일
2017.08.04
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2017.08.04
-

□ 솔브레인엘티케이(주)의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 분할 전·후 대주주 등의 지분변동 현황

(기준일 : 2020년 3월 26일)
(단위: 주)

성 명
주식의
종류
분할 전
분할 후(분할회사)
분할 후(단순분할신설회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정지완
보통주
5,156,051
29.64%
2,850,839
29.64%
2,305,211
29.64%

임혜옥
보통주
1,062,642
6.11%
587,546
6.11%
475,095
6.11%

정석호
보통주
419,783
2.41%
232,102
2.41%
187,680
2.41%

정문주
보통주
414,731
2.38%
229,309
2.38%
185,421
2.38%

정지연
보통주
70,039
0.40%
38,725
0.40%
31,313
0.40%

정지흥
보통주
77,219
0.44%
42,695
0.44%
34,523
0.44%

박휴범
보통주
2,039
0.01%
1,127
0.01%
911
0.01%

머티리얼즈파크(주)
보통주
356,417
2.05%
197,067
2.05%
159,349
2.05%

분할회사
보통주
526,253
3.02%
290,971
3.02%
235,281
3.02%

합 계
보통주
8,085,174
46.47%
4,470,381
46.47%
3,614,784
46.47%

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
주2) 분할되는 회사는 자기주식 3.02%를 보유 중이며, 해당 주식은 분할 후에 분할회사의 자기주식 및 분할회사가 보유한 단순분할신설회사 주식으로 변경됩니다. 
주3) 분할회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

나. 분할 전·후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항

해당사항 없습니다.

다. 분할되는회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한

해당사항 없습니다.

3. 분할 이후 회사의 자본변동

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주

48,000,000주

48,000,000주

-

발행주식수

보통주

17,398,271주

9,619,705주

7,778,566주

1주의 금액

보통주

500원

500원

-

자본금

보통주

8,699,135,500원

4,809,852,500원

3,889,283,000원

준비금

주식발행초과금

133,946,748,537원

74,060,697,654원

59,886,050,883원

이익준비금

4,353,700,000원

4,353,700,000원

-

주1) 분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2019년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준입니다

주2) 준비금 감소액은 주식발행초과금 감소액을 의미합니다.

주3) 단, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 예정되어 있는 분할후 존속회사 및 단순분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다.

가. 분할회사의 임원에 관한 사항

직위명
(상근/등기여부)

성 명

(출생년월)

담당

업무

주요 경력사항

대표이사/회장

(등기/상근)

정지완

('56.10)

경영총괄

- 테크노무역(現 솔브레인) 설립('86년)
 - 前)코스닥협회회장('13~'14)

사내이사

(등기/상근)

김봉석

('66.07)

경영지원

- 前)위즈정보기술('03∼'08)

- 前)세진에프알에스('08∼'09)
- 솔브레인('17~)

감사

(등기/상근)

이준상

('75.07)

상근감사

- 한국 공인회계사
- 前)안진회계법인('01∼'07)

- 前)우리투자증권('07∼'10)

- 前)스틱인베스트먼트('10∼18)

- 제이앤프라이빗에쿼티('18~)

사외이사

(등기/비상근)

소병하

('66.01)

사외이사

- 前)하나은행('93∼'00)

- 前)KTB투자증권('00∼'08)

- 前)HB인베스트먼트('08∼'18)
- 주식회사 툴젠 기타 비상무이사('18~)

전무이사

(비등기/상근)

허남

('63.11)

신사업부문

- (前)삼성전자종합기술원('96∼'13)

- (前)삼성전자('14)

- (前)휴메딕스('15∼'16)

- 솔브레인 근무('17~)

이사

(비등기/상근)

심용수

('67.06)

신사업부문

- (前)흥국생명('94∼'98)

- (前)삼성전자('01∼'13)

- 솔브레인 근무('17~)

상무이사

(비등기/상근)

강창규

('67.03)

경영지원

- (前)국민은행('86∼'87)

- (前)태릉학원('93∼'95)

- (前)시사영어사('95∼'96)

- 솔브레인 근무('96~)

이사

(비등기/상근)

정동준

('73.03)

경영지원

- (前)AIG손해보험('05∼'06)

- (前)수협중앙회('06∼'09)

- (前)BNP파리바카디프생명보험('09∼'11)

- 솔브레인 근무('13~)

이사

(비등기/상근)

신용현

('63.10)

경영지원

- (前)삼성전자('89∼'18)

- 솔브레인 근무('18~)

이사

(비등기/상근)

이승표

('83.07)

신사업부문

- (前)LG CNS('08∼'09)

- (前)Information Service Group('09∼'13)

- (前)GK Development Inc('16∼'17)

- (前)Cowen and Company,LLC('18)

- 솔브레인 근무('19~)

이사

(비등기/상근)

도승철

('74.04)

경영지원

- 솔브레인 근무('05∼)

이사

(비등기/상근)

구민

('74.04)

경영지원

- 솔브레인 근무('02~)

주1) 임원들의 임기는 단순분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.

나. 단순분할신설회사의 임원에 관한 사항

직위명
(상근/등기여부)

성 명

(출생년월)

담당

업무

주요 경력사항

대표이사
(등기/상근)
강병창
('56.03)
경영총괄
- (前)삼성전자('92~ '05)
- (前)삼성전자 종합기술원 근무('06~'13)
- (前)삼성전자('14~'16)
- (前)서강대학교 근무('16~'18)
- 솔브레인 근무('18~)

사내이사
(등기/상근)
정석호
('86.05)
경영지원
- 솔브레인 근무('13~)

감사
(등기/상근)
박덕현
('56.06)
상근감사
- (前)콜롬비아 스포츠웨어('89∼'16)
- 솔브레인 근무('16~)

사외이사
(등기/비상근)
서병문
('48.12)
사외이사
- (前)한국문화콘텐츠진흥원장('01∼'07)
- 솔브레인 근무('15~)

부사장
(비등기/상근)
이건주
('58.07)
영업부문
- 솔브레인 근무('90~)

부사장
(비등기/상근)
박영수
('64.12)
연구부문
- (前)기아자동차('88~'91)
- (前)삼성종합기술원('91~'13)
- (前)삼성전자('13~'17)
- 솔브레인 근무('19~)

전무이사
(비등기/상근)
박휴범
('61.01)
생산부문
- (前)한국과학기술원('90∼'93)
- 솔브레인 근무('00~)

상무이사
(비등기/상근)
이석종
('69.05)
연구부문
- (前)덕산네오룩스('14∼'15)
- 솔브레인 근무('15~)

상무이사
(비등기/상근)
최백순
('65.12)
영업부문
- (前)삼성전자('91∼'16)
- 솔브레인 근무('16~)

상무이사
(비등기/상근)
임정훈
('71.04)
연구부문
- (前)한국화학연구원('98∼'99)
- (前)NICCA KOREA('99∼'03)
- 솔브레인 근무('03~)

이사
(비등기/상근)
배정완
('69.03)
영업부문
- (前)하이닉스반도체('94∼'05)
- (前)PKL('05∼'08)
- 솔브레인 근무('08~)

이사

(비등기/상근)

김대식

('71.11)

경영지원

- (前)CJ-삼양유지사료('00∼'04)

- (前)피죤('04∼'08)

- (前)코아스웰('08∼'09)

- 솔브레인 근무('09~)

이사
(비등기/상근)
김선욱
('69.03)
영업부문
- (前)삼양사('04∼'09)
- (前)삼양 EMS('09∼'10)
- 솔브레인 근무('10~)

상무이사
(비등기/상근)
윤석환
('71.10)
생산부문
- 솔브레인 근무('95~)

이사
(비등기/상근)
하종욱
('70.03)
연구부문
- (前)한국화학연구원('00∼'18)
- 솔브레인 근무('18~)

이사
(비등기/상근)
안정율
('74.05)
생산부문
- 솔브레인 근무('02~)

이사
(비등기/상근)
노재송
('73.12)
생산부문
- 솔브레인 근무('99~)

이사
(비등기/상근)
박정환
('70.11)
영업부문
- (前)LG반도체('98∼'00)
- (前)삼성SDI('00∼'16)
- 솔브레인 근무('16~)

이사
(비등기/상근)
김석주
('74.07)
연구부문
- 솔브레인 근무('02~)

이사
(비등기/상근)
이헌
('70.10)
사업부문
- (前)삼성전자('96∼'08)
- (前)국제엘렉트릭코리아('08∼'13)
- 솔브레인 근무('13~)

주1) 임원들의 임기는 단순분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.

5. 사업계획 등

당사는 금번 분할로 분할회사가 영위하는 사업을 자회사 관리 및 신규투자를 목적으로 하는 투자사업부문과 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조를 담당하는 제조사업부문으로 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

투자사업부문은 자회사 관리 및 신규투자사업 등에, 제조사업부문은 반도체, 디스플레이 및 2차전지 재료의 제조 및 이와 관련한 상품, 제품의 판매 사업 등에 각각 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산 및 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

또한 본 분할 이후 분할회사인 솔브레인홀딩스(주)(가칭)는 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 단순분할신설회사 솔브레인(주)(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 솔브레인(주)(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할회사인 솔브레인홀딩스(주)(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

6. 분할 이후 재무상태표

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

구분

분할전
분할후

솔브레인㈜

솔브레인홀딩스㈜ 
(가칭)

(분할회사)

솔브레인㈜

(가칭)

(단순분할신설회사)

Ⅰ.유동자산

441,131,092,173

225,071,702,209

216,059,389,964

현금및현금성자산

270,343,265,916

213,716,195,002

56,627,070,914

매출채권

98,145,739,977

2,019,488,903

96,126,251,074

기타채권

9,930,819,198

4,530,374,780

5,400,444,418

재고자산

37,233,519,270

-

37,233,519,270

단기금융자산

10,000,000,000

-

10,000,000,000

유동당기손익공정가치금융자산

4,782,232,791

4,782,232,791

-

기타유동자산

10,695,515,021

23,410,733

10,672,104,288

Ⅱ.비유동자산

514,518,908,648

235,414,596,219

286,560,954,186

장기대여금

7,597,000,000

7,597,000,000

-

당기손익공정가치금융자산

28,992,495,026

36,449,136,783

-

장기금융자산

218,000,000

218,000,000

-

종속기업투자

92,388,371,641

50,129,981,641

42,258,390,000

관계기업,공동기업투자

103,812,345,592

99,110,597,592

4,701,748,000

투자부동산

61,110,886,419

34,448,136,164

26,662,750,255

유형자산

208,671,602,186

338,110,639

208,333,491,547

무형자산

1,972,605,883

1,921,408,550

51,197,333

기타비유동자산

1,402,545,747

233,148,300

1,169,397,447

이연법인세자산

8,353,056,154

4,969,076,550

3,383,979,604

자산총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

Ⅰ.유동부채

159,754,134,565

26,258,235,748

133,495,898,817

매입채무

35,311,070,070

-

35,311,070,070

기타채무

29,889,187,049

2,725,979,954

27,163,207,095

단기차입금

70,000,000,000

-

70,000,000,000

미지급법인세

23,407,917,037

23,407,917,037

-

기타유동부채

1,145,960,409

124,338,757

1,021,621,652

Ⅱ.비유동부채

11,117,683,780

315,201,245

10,802,482,535

장기차입금

10,000,000,000

-

10,000,000,000

기타채무

231,041,096

133,989,041

97,052,055

기타비유동부채

886,642,684

181,212,204

705,430,480

부채총계

170,871,818,345

26,573,436,993

144,298,381,352

자본금

8,699,135,500

4,809,852,500

3,889,283,000

자본잉여금 (주1)

132,771,319,846

72,885,268,963

354,432,679,798

자본조정 (주1)

-

(294,546,628,915)

-

자기주식 (주2)

(16,678,223,120)

(9,221,581,363)

-

이익잉여금

659,985,950,250

659,985,950,250

-

자본총계

784,778,182,476

433,912,861,435

358,321,962,798

부채및자본총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

분할비율
0.5529115
0.4470885

주1) 단순분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함되어 있습니다.
주2) 분할 전 재무상태료 상의 자산총계, 자본총계와 분할회사와 각 단순분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가하였기 때문입니다. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 단순분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정입니다. 
주3) 분할비율 산정내역 : 분할대상부문 순자산가액(358,321,962,798원) ÷ [분할 전 순자산가액 (784,778,182,476원) + 분할 전 자기주식장부가액 (16,678,223,120원)] = 0.4470885

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

상법 제530조의7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이 후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

- 분할계획서
- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
- 분할되는 부분의 대차대조표

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

8. 투자설명서의 공시 및 교부

본 분할로 인하여 분할신설 예정인 솔브레인 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 교부받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2020년 4월 13일) 현재
 주주명부상에 등재된 솔브레인 주식회사의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

(2) 기타 사항
- 본 분할로 인하여 신설 될 예정인 솔브레인 주식회사(가칭) 기명식 보통주식을 교부받게 되는 분할 전 솔브레인 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여주시기 바랍니다.

- 2020년 05월 14일에 개최 예정인 분할회사 주주총회 장소와 분할회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 당사에 문의하여 주시기 바랍니다.

9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항

증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할되는 회사인 솔브레인 주식회사가 단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)를 대신하여 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다.

또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2020년 04월 13일 현재 주주명부상에 등재된 솔브레인 주식회사의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 단순분할신설회사인 솔브레인 주식회사(가칭)의 신주를 교부 받을 권리자는 배정기준일인 2020년 06월 30일 이후 확정될 예정입니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권 의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

[첨부1]

[승계대상 재산목록]

1. 승계자산목록 

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

현금및현금성자산

현금

현금

-

예금

보통예금

27,778,092,114

외화예금

28,835,690,419

기타예금

13,288,381

계

56,627,070,914

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

매출채권

매출채권

외상매출금

97,449,451,009

대손충당금

(1,323,199,935)

계

96,126,251,074

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타채권

미수금

미수금-일반

5,128,335,021

미수금-기타

726,956,206

대손충당금

(454,846,809)

계

5,400,444,418

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

재고자산

재고자산

상품

4,833,384,128

제품

15,920,112,495

원재료

15,040,416,934

저장품

396,810,976

미착품

1,042,794,737

계

37,233,519,270

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

단기금융자산

단기금융상품

정기예금

10,000,000,000

계

10,000,000,000

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타유동자산

선급금

선급금

884,088,188

선급비용

선급비용

631,618,974

부가세대급금

부가세대급금

9,156,397,126

계

10,672,104,288

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

종속기업투자

종속기업투자

솔브레인시안전자재료유한공사

39,198,390,000

솔브레인라사㈜

3,060,000,000

계

42,258,390,000

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

관계기업, 공동기업투자

공동기업투자

훽트㈜

4,701,748,000

계

4,701,748,000

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

투자부동산

임대토지

단순분할신설회사

랜드리스타워, 파주2공장, 중원인더스피아(성남) 임대토지,건물,구축물 및 기계장치를 제외한 전액 단순분할신설회사에 승계됨

316,073,497

임대건물

32,755,813,139

감가상각누계액

(10,510,455,443)

손상차손누계액

(312,268,131)

임대구축물

5,758,918,915

감가상각누계액

(1,855,412,025)

임대기계장치

734,132,425

감가상각누계액

(253,039,555)

임대집기비품

47,765,000

감가상각누계액

(17,677,567)

손상차손누계액

(1,100,000)

계

26,662,750,255

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

유형자산

토지

단순분할신설회사

1. 토지 및 건물 : 파주2공장을 제외한 전액 단순분할신설회사에 승계됨

2. 기계장치 등 :

반도체, 디스플레이 사업관련 기계장치, 집기, 차량운반구 등 단순분할신설회사에 승계됨

50,876,417,569

건물

80,599,808,410

감가상각누계액

(25,806,349,754)

구축물

6,859,933,735

감가상각누계액

(1,288,608,789)

기계장치

185,549,461,403

감가상각누계액

(154,737,974,818)

차량운반구

2,428,202,454

감가상각누계액

(2,125,346,602)

공구와기구

55,695,259,479

감가상각누계액

(42,030,819,311)

정부보조금

(117,546,698)

집기비품

31,858,383,514

감가상각누계액

(23,632,012,895)

정부보조금

(3,220,657)

건설중인자산

44,207,904,507

계

208,333,491,547

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

무형자산

소프트웨어

소프트웨어

28,320,000

라이센스

라이센스

22,877,333

계

51,197,333

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타비유동자산

장기선급비용

장기선급비용

81,730,391

장기임차보증금

장기임차보증금

1,087,667,056

계

1,169,397,447

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

이연법인세자산

이연법인세자산

이연법인세자산

3,383,979,604

계

3,383,979,604

2. 승계부채목록

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

매입채무

매입채무

외상매입금

35,311,070,070

계

35,311,070,070

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타채무

미지급금

미지급금

17,205,191,790

미지급비용

미지급비용

9,706,330,876

단기임대보증금

단기임대보증금

5,000,000

유동성금융보증부채

유동성금융보증부채

246,684,429

계

27,163,207,095

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

단기차입금

단기차입금

한국수출입은행

20,000,000,000

㈜한국씨티은행

10,000,000,000

한국산업은행

40,000,000,000

계

70,000,000,000

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타유동부채

선수금

선수금

3,338,410

예수금

예수금

1,018,283,242

계

1,021,621,652

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

장기차입금

장기차입금

한국산업은행

10,000,000,000

계

10,000,000,000

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타채무(비유동)

비유동금융보증부채

비유동금융보증부채

97,052,055

계

97,052,055

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타비유동부채

장기임대보증금

장기임대보증금

90,000,000

장기미지급금

장기미지급금

186,956,802

장기미지급비용

장기미지급비용

428,473,678

계

705,430,480

[첨부2]

[단순분할신설회사 정관]

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 “솔브레인주식회사”라 한다(이하 '회사'라 칭한다). 영문으로는 'Soulbrain Co.,Ltd.’로 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업

2. 정보통신관련 화학재료 제조 및 판매업

3. 반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업

4. 물품매도 확약업

5. 부동산 임대업

6. 도,소매업

7. 정보통신관련 화학재료 원료 재생 및 판매업

8. 사무 용역 서비스업

9. 각 호에 부대되는 사업일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ①회사의 본점은 경기도 성남시 내에 둔다.

②회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.soulbrain.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(1주의 금액 500원 기준)으로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 [7,778,566]주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제7조(일주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ①회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

②회사가 발행할 우선주식의 발행한도는 12,000,000주로 한다.

③우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되, 이사회에서 우선배당률을 정한다.

④보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료 될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권) ①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가 지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정에 따른다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행) ①본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행) ①본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 의결로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(이익참가부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②이익참가부사채의 총액, 이익배당참가의 조건 및 내용, 주주에게 이익참가부사채의 인수권을준다는 뜻, 인수권의 목적인 이익참가부사채의 금액 등 이익참가부사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③이익참가부사채에 대하여는 제59조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

제19조(교환사채의 발행) ①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조(사채발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제22조(소집시기) ①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집권자) ①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고 시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제24조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행기관, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제25조(소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지역 이외에 공주시에서도 개최할 수 있다.

제26조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사의 유고 시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제27조(의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제28조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조(의결권의 불통일행사) ①2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제33조(주주총회의 의사록) ①주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이 사

제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3 인 이상으로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제35조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④회사는 이사회에서 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

제36조(이사의 임기) ①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

②보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조(이사의 보선) 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제38조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조(이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조(이사의 책임감경) 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제2절 이사회

제42조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제43조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 법령과 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제46조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제47조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제48조(감사의 수) 회사의 감사는 1 명 이상으로 한다. 그 중 1 명 이상은 상근으로 한다

제49조(감사의 선임) ①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제50조(감사의 임기와 보선) ①감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

②감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제51조(감사의 직무 등) ①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제41조의 규정을 준용한다.

⑥감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제52조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제53조(감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.

제7장 회 계

제54조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제55조(재무제표등의 작성 등) ①대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의2 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제56조(외부감사인의 선임) 회사가 주식회사의 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 시행령에서 정하는 바에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제57조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조(이익배당) ①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제59조(분기배당) ①회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 주식매수선택권의 행사로 인한 신주발행, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제60조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 이 정관은 회사 설립일부터 시행한다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

솔브레인에스엘디(주)
2010.11.02
충남 공주시 검상동
OLED glass Scribing, Cel l 및 반도체 검사장치 생산 및 판매
92,777
지분 50%
초과보유
해당

솔브레인옵토스(주)
2004.06.03
경기도 안성시 양성면
디스플레이용 광학 필름 생산 및 판매
17,648
지분 50%
초과보유
해당없음

Soulbrain MI, Inc
2010.01.19
47050 Five Mile Road Northville, MI U.S.A
2차전지 재료 생산 및 판매
21,139
지분 50%
초과보유
해당없음

솔브레인(시안)전자재료유한공사
2012.12.20
중국 시안시
반도체 공정재료 생산 및 판매
94,801
지분 50% 
초과보유
해당

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
2012.12.27
Malaysia, Negeri Sembilan
2차전지 재료 생산 및 판매
11,799
지분 50%
초과보유
해당없음

솔브레인(중경)전자재료유한공사
2014.05.27
중국 중경시
디스플레이 재료 생산 및 판매
32,435
지분 50%
초과보유
해당없음

솔브레인라사(주)
2016.01.22
충남 공주시 검상동
반도체 제조용 고순도 인산 생산 및 판매
47,827
지분 50%
초과보유
해당없음

(주)비즈네트웍스
2016.05.31
경기도 성남시 분당구 판교동
전자상거래 및 통신판매업
4,049
지분 50%
초과보유
해당없음

Soulbrain HU Kft.
2019.05.21
1075 Budapest, madach lmre ut14, Hungary
2차전지 재료 생산 및 판매
9,059
지분 50%
초과보유
해당없음

(주)프로웰
2005.09.07
경기도 파주시 문산읍
반도체등 검사장치 생산 및 판매
8,273
지분 50%
초과보유
해당없음

□ 솔브레인에스엘디(주), 솔브레인(시안)전자재료유한공사는 자산총액이 750억원 이상이므로 주요종속회사입니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
Soulbrain HU Kft.
당기 중 신설 및 지분 취득

(주)프로웰

당기 중 지분 추가 취득으로

관계기업에서 종속기업으로 편입

연결
제외
솔브레인멤시스(주)
당기 중 솔브레인멤시스(주)는 솔브레인에스엘디(주)에 합병

-
-

(2) 회사의 주권상장

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥
2000년 01월 18일
-
-

나. 회사의 법적 상업적 명칭

회 사 명
영문 표기

솔브레인 주식회사
Soulbrain Co.,Ltd.

당사는 1986년 5월 6일 테크노무역 주식회사로 설립되었으며 1999년 10월 테크노세미켐 주식회사 2011년 9월 솔브레인 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1986년 5월 6일에 설립되었습니다. 또한 2000년 1월 18일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.

라.본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
▷ 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
▷ 전화번호 : 031-719-0700 
▷ 홈페이지주소 : http://www.soulbrain.co.kr

마. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업에 해당하지 않습니다. 

바. 주요 사업의 내용
지배회사인 솔브레인 주식회사는 반도체, 디스플레이, 기타 전자 관련 화학 재료 제조 및 판매를 목적으로 사업을 영위하고 있으며 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 반도체 공정재료등 생산(솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인라사 주식회사, Soulbrain MI, Inc, 주식회사 프로웰), OLED glass Scribing 및 Cell 제조, 반도체 Probe Card제조(솔브레인에스엘디 주식회사), 디스플레이 광학필름 제조(솔브레인옵토스 주식회사), 디스플레이 공정 재료 생산(솔브레인(중경)전자재료유한공사), 2차 전지 전해액 제조(Soulbrain MI, Inc, Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD,
Soulbrain HU Kft.), 전자상거래 및 통신판매업(주식회사 비즈네트웍스)가 있습니다.

사. 계열회사에 관한 사항(명칭과 상장여부)
2019년 12월 31일 현재 종속기업, 관계기업, 공동기업 및 당사를 포함

21
개의 계열회사가 있습니다. 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황부분을 참고해주시기 바랍니다.

구분
법인명
업종 및 주요내용

상장
법인
솔브레인 주식회사
반도체 및 디스플레이 관련 화학재료 제조ㆍ판매 등

나우아이비캐피탈 주식회사
여신전문금융업

주식회사 제닉
화장품 및 바이오 의약품 개발, 제조, 판매

비상장
법인
훽트 주식회사
반도체 및 디스플레이 관련 화학재료 제조ㆍ판매 등

Soulbrain MI, Inc.
2차전지 전해액 생산(미국), 반도체 화학재료 판매

주식회사 솔브레인저축은행
상호저축은행업 등

엠씨솔루션 주식회사
디스플레이용 유기재료 생산

솔브레인옵토스 주식회사
디스플레이용 광학필름

솔브레인에스엘디 주식회사
디스플레이 가공업

솔브레인(시안)전자재료유한공사
반도체 재료 생산(중국)

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
2차전지 전해액 생산(말레이시아), 판매

솔브레인(중경)전자재료유한공사
디스플레이 재료 생산(중국)

주식회사 프로웰
반도체 장비, 부품

유니머스홀딩스 유한회사
금융 투자업

솔브레인라사 주식회사
반도체 제조용 고순도 인산 제조

주식회사 라이프시맨틱스
의료정보 분야 연구 및 개발

주식회사 비즈네트웍스
전자상거래 및 통신판매업

나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사
금융 투자업

ARK Diagn
ostics
, Inc.

Medical Devices & Equipment, Manufacturing.

Soulbrain HU Kft.

2차전지 전해액 생산, 판매

더블유에스씨에이치(주)
부동산개발 및 공급, 경영자문

□ 상기 기재 계열회사는 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다.

아. 신용평가에 관한 사항
(1) 신용등급

평가일
결산기준일
평가회사
신용등급

2019/04/29
2018/12/31
(주)이크레더블
AA

2018/04/25
2017/12/31
(주)이크레더블
AA

2017/04/28
2016/12/31
(주)이크레더블
AA

(2) 신용등급 체계와 해당 신용등급에 부여된 의미((주)이크레더블 기준)

신용등급
등급정의
누적분포도

AAA
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임
0.01%

AA
AA+
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음
0.05%

AA

AA-

A
A+
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움
0.5%

A

A-

BBB
BBB+
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음
10%

BBB

BBB-

BB
BB+
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음
30%

BB

BB-

B
B+
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임
60%

B

B-

CCC
CCC+
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임
85%

CCC

CCC-

CC
CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음
95%

C
C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음
98%

D
D
현재 채무불이행 상태에 있음
100%

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경

변경일
내 용

2012. 09. 21
본점 소재지 변경(경기도 성남시 분당구 수내동에서 분당구 삼평동으로 변경)

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변경일
내 용

2018. 03. 30
강병창 등기사내이사 신규선임

정석호 등기사내이사 신규선임

박영수 등기사내이사 사임

장병모 등기사내이사 사임

2019. 03. 21
정지완 등기사내이사의 대표이사직 사임(등기사내이사 유지)

2019. 03. 26
박덕현 상근 감사의 중임

다. 최대주주의 변동
해당 사항 없습니다.

라.상호의 변경

당사는 1986년 5월 6일 테크노무역 주식회사로 설립되었으며 1999년 10월 테크노세미켐 주식회사 2011년 9월 솔브레인 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
(1) 합병(흡수합병)
1) 솔브레인(주) - 솔브레인머티리얼즈(유)

합병법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

솔브레인(주)
솔브레인머티리얼즈(유)
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.
3) 합병비율
 - 솔브레인(주) : 솔브레인머티리얼즈(유) (1 : 0)
4) 합병 일정
 2016.10.19 - 합병 계약 체결일
 2016.12.26 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2016.10.19 주요사항보고서
(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

2) 솔브레인(주) - 솔브레인나노텍(주)

합병법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

솔브레인(주)
솔브레인나노텍(주)
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.
3) 합병비율
 - 솔브레인(주) : 솔브레인나노텍(주) (1 : 0)
4) 합병 일정
 2015.02.27 - 합병 계약 체결일
 2015.03.30 - 합병 승인 주주총회
 2015.05.01 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.02.26 주요사항보고서
(합병결정) 및 2015.05.04 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다..

(2) 자산 양수도
1) 솔브레인(주) - 유현오(개인)

양수자
양도자
내용

솔브레인(주)
유현오(개인)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양수 대상 : 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 유현오(개인)
 - 계약 목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보 등을 위하여 
 경영권 인수 목적으로 양수함
 - 양수 대상: 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)
 - 양수금액 69,994,186,080원
 - 계약체결일 : 2015년 9월 24일
3) 재무제표에 미치는 영향 : 자산총계 감소

□ 당사 자산양수도에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.09.24 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및 2015.10.05 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) (주)베이비파크 - 솔브레인(주)

양수자
양도자
내용

(주)베이비파크
솔브레인(주)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양도 대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : (주)베이비파크
 - 계약 목적 : 핵심사업 역량 집중 및 기업가치 제고
 - 양도대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)
 - 양도금액 : 129,920,000원
 - 계약체결일 : 2017년 6월 1일

3) 솔브레인(주) - 정석호(개인)

양수자
양도자
내용

솔브레인(주)
정석호(개인)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양수 대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 정석호(개인)
 - 계약 목적 : MRO 구매대행 사업을 행하는 (주)비즈네트웍스의 보통주식 양수를 통하 여 구매업무의 효율화를 높이고자 함
 - 양수대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)
 - 양도금액 : 782,465,589원
 - 계약체결일 : 2017년 7월 11일

4) 솔브레인(주) - 솔브레인옵토스(주)

양수자
양도자
내용

솔브레인옵토스(주)
솔브레인(주)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 솔브레인옵토스(주)
 - 계약 목적 : 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대
 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)
 - 양도금액 : 3,262,500,000원
 - 계약체결일 : 2017년 8월 4일

바. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

(1) 최
근 5년간 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2014. 05. 27
솔브레인(중경)전자재료유한공사 설립

2015. 05. 01
솔브레인나노텍(주) 소규모 합병

2015. 10. 30
(주)제닉 지분 인수

2016. 01. 22
솔브레인라사(주) 설립

2016. 02. 03
동관솔브레인전자재료유한공사 설립

2016. 12. 26
솔브레인머티리얼즈(유) 소규모흡수합병

2017. 06. 01
썬라이즈머티리얼즈(주) 지분 양도

2017. 07. 11
(주)비즈네트웍스 지분 인수

2017. 08. 04
솔브레인엘티케이(주) 지분 양도

2017. 10. 30
제3자배정 유상증자 (발행가 66,600원, 835,110주)

(2) 보고기한 후 진행 중 중요한 사항
연결회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회에서 결의하였습니다. 분할에 대한 최종승인은 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 이루어질 예정입니다. 

자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 03월 26일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2007년 03월 23일
주식배당
보통주
284,290
500
500
-

2007년 04월 23일
주식매수선택권행사
보통주
133,000
500
5,847
-

2012년 03월 02일
신주인수권행사
보통주
911,854
500
32,900
-

2012년 03월 12일
신주인수권행사
보통주
303,951
500
32,900
-

2012년 03월 12일
전환권행사
보통주
303,951
500
32,900
-

2014년 06월 02일
신주인수권행사
보통주
171,232
500
29,200
-

2014년 12월 03일
신주인수권행사
보통주
74,074
500
27,000
-

2015년 02월 26일
신주인수권행사
보통주
111,111
500
27,000
-

2017년 10월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
835,110
500
66,600
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 03월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
48,000,000
48,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,398,271
17,398,271
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
17,398,271
17,398,271
-

Ⅴ. 자기주식수
526,253
526,253
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
16,872,018
16,872,018
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 03월 26일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
526,253
-
526,256
-
-
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
526,256
-
-
526,253
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
526,253
526,253
526,253
-
526,253
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
526,253
526,253
526,253
-
526,253
-

우선주
-
-
-
-
-
-

□ (주1). 기초(2019.1.1) 수탁자 보유물량은 2019년 4월 19일 처분이 아닌 당사 현물보유로 이관 하였습니다.
□ 당사는 자기주식취득 신탁계약 체결을 하였으며 이에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2019.4.19 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)를 참조하시기 바랍니다

5. 의결권 현황

2019년 12월 31일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 17,398,271주이며 정관상 발행주식 총수의 36.2%에 해당됩니다. 발행 주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 526,253주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 16,872,018주입니다. 

(기준일 :
2020년 03월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
17,398,271
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
526,253
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
16,872,018
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
(1) 이익배당
1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 

(2) 분기배당
1) 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

2) 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 

(3) 배당금지급청구권의 소멸시효
1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나.주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제31기
제30기
제29기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
119,291
102,957
43,086

(별도)당기순이익(백만원)
89,978
87,274
52,147

(연결)주당순이익(원)
6,948
5,872
2,532

현금배당금총액(백만원)
14,341
12,654
11,877

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
12.23
12.29
27.57

현금배당수익률(%)
보통주
1.03
1.6
1.04

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
850
750
700

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1
. 사업의 개요 

가. 업계의 현황
(1) 산업의 특성 

[반도체]
반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다. 
반도체 재료 산업은 자본 집약적 산업으로써 막대한 시설투자가 소요되는 산업이며 이는 초고순도, 초정도 품질유지를 위한 전자동 가공시설과 물성에 대한 고도의 분석설비가 필요하기 때문입니다.

더불어, 반도체 재료 산업은 반도체 고집적화에 따른 신소재 개발 등을 위한 대규모의 주기적인 연구개발 투자가 필요합니다. 다만 일반적으로 소자와 장비의 Life cycle이 3~4년인데 비해 재료는 약 5년 정도로 광의의 반도체 산업 내에서 상대적으로 긴 편이라고 할 수 있습니다.

[디스플레이]
디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가 할 수록 소재 소요량이 증가합니다. 

[2차전지]
2차 전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차 전지는 제조 원가 가운데재료 비율이 높아, 소재 개발이 2차 전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

[반도체]
반도체 시장은 글로벌 경기, 반도체 수급 등에 따라 업황의 변화가 수시로 발생하고 있습니다. 최근에는 국내 반도체 업체 위주로 안정적으로 생산량을 증가시켜 나가고 있는 상황입니다. 특히 스마트폰으로 대표되는 IT 기기의 등장과 사물인터넷(IoT) 산업의 성장, 그리고 디지털 기기의 모바일화, 스마트화, 서버 메모리 반도체에 대한 수요가 증가하여 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한 지속적인 반도체 공정의 미세화 및 3D NAND공정을 포함한 차세대 기술개발 등 신 공정, 기술의 발전으로 인하여 반도체산업 및 관련 재료부품 산업의 변화가 활발히 전개되고 있습니다.

[디스플레이]
디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 다만, 중국 등 신흥시장에서의 수요 증가로 안정적 수준에서의 생산 증가가 발생하고 있으며, 차세대 디스플레이(Flexible, Transparent)로 각광받고 있는 OLED 산업은 최근 스마트폰과 같은 IT 모바일 기기 시장 성장에 따라 성장세를 나타나고 있습니다.

[2차전지]

2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성

[반도체]
세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 주 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클과의연관성이 큰 편입니다. 과거 주기적 호황과 불황이 반복되었으나, 최근에는 IT모바일기기,서버, 3D NAND시장 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 과거 대비 변동성이 감소하고 있습니다. 특히 2017년도는 반도체 Big cycle 이라 불리오며 호황을 맞이 하였으나 2019년에는 전방 수요 감소에 따른 반도체 산업의 위기의식이 고취되었습니다.

[디스플레이]
TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다.

[2차전지]
경기 변동에 민감하게 반응하며 IT기기나 전기자동차 등 2차 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 소재 업체의 경기 변동 영향은 완제품 실물 경기에 후행하여 나타나는 경우가 많습니다.
2015년 글로벌 2차전지 산업의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으며, 이는 스마트폰 시장의 성장둔화 및 소형 2차전지 가격 하락으로 전체 시장에서 큰 비중을 차지하는 소형 리튬 2차전지의 성장세가 둔화되었기 때문입니다. 반면 전기차용 2차전지는큰 폭의 성장세를 시현한 것으로 나타났으며, 이는 독일차 업체들이 본격적으로 친환경 자동차 시장에 진출함에 따라 전기차용 EV 배터리 수요가 크게 증가하였습니다.

2016년 글로벌 2차전지 시장은 전방 스마트폰 시장의 성장 둔화에도 중국, 인도 등에서의 보급형 스마트폰 확산과 IoT와 웨어러블 분야에서의 수요가 증가하였습니다.뿐만 아니라 비 IT 부문에서도 수요가 증가하여 성장세를 유지하고 있으며 전방 2차전지의 메이커들의 연이은 향후 투자계획 발표에 EV배터리 시장활성화 기대감이 일고 있습니다.

나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 반도체 공정용 화학재료, 디스플레이 공정용 화학재료, 2차 전지 소재 등을 생산하고 있으며 국내의 주요 반도체, 디스플레이, 2차 전지 제조사에 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 고객사는 국제 시장을 선도하는 디스플레이 패널 생산, 반도체 칩 생산, 2차 전지 생산업체이며 당사가 속해 있는 반도체, 디스플레이, 2차전지 등의전방산업은 국제 경기에 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 당사의 영업환경은 전방산업의 변동과 국제 경기의 흐름에 영향을 받게 됩니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 재료 부문, 디스플레이 재료 부문, 2차 전지 재료 부문으로 나뉠 수 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2017년 
시장점유율
2018년 
시장점유율
2019년 
시장점유율

디스플레이 소재 등
40%
40%
40%

반도체 소재 등
85%
85%
85%

2차 전지 소재 등
30%
30%
30%

□상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등 국내 반도체 및 디스플레이 제조사에 공정용 화학 재료 등을 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 국내 2차 전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 따라서 당사의 목표시장은 세계 시장을 선도하고 있는 삼성전자와 SK하이닉스 그리고 세계 디스플레이 생산 1, 2위 기업인 삼성디스플레이와 LG디스플레이 및 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차 전지 제조사에서 사용하는 원자재 시장입니다. 당사의 제품은 국산화 조기 시행 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동 개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해외시장 진출을 위하여 2012년 12월 중국과 말레이시아에 각각 반도체 공정재료 생산 및 판매를 위한 현지법인인 솔브레인(시안)전자재료유한공사와 2차 전지 재료 생산 및 판매 현지 법인인 Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD을 설립하였습니다. 중국 디스플레이 시장 진출을 위해 2014년 5월에는 중경 지역에 디스플레이 재료 생산 및 판매를 위한 솔브레인(중경)전자재료유한공사를 설립하였고, 2016년 1월에는 반도체용 고순도 인산 생산 및 판매를 위한 솔브레인라사 주식회사를 설립하였습니다. 2019년 5월 헝가리에 2차 전지 재료 생산 및 판매 현지 법인인
Soulbrain HU Kft.를 설립하였습니다.

(5) 조직도(2020년 3월 1일 기준)

조직도20.03.01

2. 주요 제품 및 원재료 등 

가. 주요 제품의 현황

(단위 : 백만원/%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표등
매출액
(비율)

반도체 재료
제품 / 
상품매출
HF, B.O.E, CMP Slurry, Precursor 등
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 / 장치 등
CMP slurry 외
586,362
(58%)

디스플레이 재료
제품 /
상품매출
Etchant, Thin Glass, 유기재료 등
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass 등의 모바일 관련 제품
Etchant 외
320,118
(31%)

기타
제품 /
상품매출
2차 전지 재료, ND자석 등
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
Electrolytes 외
114,791
(11%)

합계
-
1,021,271
(100%)

나
.
주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/Kg/ea등)

품목
제31기
제30기
제29기

반도체재료
3,064
2,948
2,519

디스플레이재료
2,554
2,225
2,147

기타
13,115
15,852
13,349

다.
주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원/%)

사업부문
매입유형
품목
매입액
비율
비고

반도체재료
원재료/상품
TEOS 외
255,149
56.2%
훽트외

디스플레이재료
원재료/상품
H3PO4 외
144,512
31.9%
엠씨솔루션외

기타
원재료/상품
전해액 외
54,057
11.9%
삼환공사외

합계
-
-
453,719
100.0%
-

라.
주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원/Kg)

사업부문
제31기
제30기
제29기

반도체재료
2,164
2,056
1,762

디스플레이재료
1,882
1,816
1,713

기타
2,864
1,912
1,455

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

사업부문
품 목
사업소
제31기
제30기
제29기

반도체
재료
HF 외(단위:ton)
공주
112,260
112,200
111,999

디스플레이
재료
Chemical(ton)
공주/파주
277,125
277,125
277,125

기타(ea,cell)
공주
173,459,810
197,000,000
206,750,000

기 타
2차 전지 재료 외(ton)
공주
5,400
5,400
5,400

□
생
산능력은 최종제품 생산 기준으로 작성하였습니다.

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출기준,방법 등
주요 품목별 생산능력은 "각 공장별 일일 최대 생산가능 수량(24시간 생산 기준)×해당기간(연,분기) 동안의 가동 가능 일수"로 계산되었습니다.

2) 평균가동시간
① 공주공장

- 1일 가동시간 : 24시간
- 연간 가동 일수 : 300일

② 파주공장
- 1일 가동시간 : 24시간
- 연간 가동 일수 : 365일

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

사업부문
품 목
사업소
제31기
제30기
제29기

반도체
재료
HF 외(단위:ton)
공주
90,285
107,969
98,392

디스플레이
재료
Chemical(ton)
공주/파주
98,333
117,043
99,176

기타(ea,cell)
공주공장
147,211,164
143,428,002
139,196,352

기 타
2차 전지 재료 외(ton)
공주공장
3,619
2,559
2,066

(2) 당해 사업연도의 가동률

사업소
(사업부문)
품목
생산능력
생산실적
가동률(%)

반도체 재료
HF 외(단위:ton)
112,260
90,285
80%

디스플레이 재료
Chemical(ton)
277,125
98,333
35%

기타(ea,cell)
173,459,810
147,211,164
85%

기타
2차 전지 재료 외(ton)
5,400
3,619
67%

□ 당해 사업연도의 가동율은 생산능력 대비 생산 실적으로 산출하였습니다.

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비등 
당사는 경기도 성남시에 위치한 본사를 비롯하여 충청남도 공주, 경기도 파주, 경기도 용인 등에 국내 사업장이 위치해 있습니다.

사업장
주소
기능

본사 / 중앙연구소
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
본사 / 연구

공주공장 
/ 연구소

공주공장 충청남도 공주시 공단길 14-102 / 공단길 34-12

생산(반도체, 디스플레이,2차 전지 재료 등) / 연구

파주공장
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 29,35
생산(반도체, 디스플레이 재료 등)

용인연구소
경기도 용인시 기흥구 신정로 41번길 52-19
연구

□이 외에 미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산법인이 있습니다.

(
2)
시설투자현황

당사는 2019년

약

114,506 백만원

(
유형자산 취득액 등)을 각종 투자에 사용하였으며대부분 반도체 재료와 디스플레이 재료 사업의 라인 증설 및 성능 개선 등에 투자되었습니다. 향후 시설투자는 관련 시장 및 산업 동향 등을 검토하여 탄력적으로 운영 할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
기타
합계

기초
61,433
115,293
26,890
93,972
57,473
355,061

증가
519
23,179
4,328
74,203
12,278
114,506

감소
(817)
(3,643)
-
(16,491)
(648)
(21,599)

감가상각
-
(6,492)
(1,444)
(30,122)
(10,728)
(48,786)

기말
61,134
128,337
29,774
121,562
58,375
399,182

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제31기
제30기
제29기

반도체재료
제품
/
상품
반도체 제조 공정상 사용되는 공정용 화학재료 등
수 출
508,560
496,799
366,631

내 수
77,802
77,716
71,807

합 계
586,362
574,515
438,438

디스플레이 재료
제품
/
상품
디스플레이 제조 공정용 화학재료 및 Thin Glass등의 모바일 관련 제품
수 출
116,555
130,282
129,143

내 수
203,563
160,156
142,446

합 계
320,118
290,438
271,589

기타
제품
/
상품
2차 전지 제조 공정용 화학 재료 및 기타 매출
수 출
73,895
64,295
33,350

내 수
40,896
34,177
32,220

합 계
114,791
98,472
65,570

합 계
수 출
699,010
691,376
529,124

내 수
322,261
272,049
246,474

합 계
1,021,271
963,425
775,598

□상기 기재 사항의 수출은 local 수출 등을 포함하고 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

대표이사

사업본부

사업1부문
사업2부문
사업3부문
사업4부문
사업5부문

(2) 판매경로

- 국내
일부 소량 공급의 경우 중간 에이전트를 경유하여 판매가 이루어지나 대부분은 수요처로 직접판매가 이루어 짐

- 해외
해외법인을 통한 수요처로의 직접 판매 및 해외 에이전트를 통한 판매로 이루어지며미국(Soulbrain MI, Inc.), 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산법인이 있습니다.

(3) 판매방법 및 조건

- 국내 등 거래
당사의 제품 및 상품은 수출용 원자재로서 구매확인서 방식에 의해 판매되고,이는 전체 매출액의 90% 이상을 차지하고 있으며, 판매방법은 사용업체로부터 Purchase Order(발주서)를 받아 납품하고 현금결제를 통하여 대금 정산을 하는 형태로 이뤄지고 있음

- 직수출
당사의 직수출 규모는 10% 수준에서 이뤄지고 있으며 판매방식은 당사에서 직접 수출하거나 해외의 에이전트를 통하여 진행하고 있으며 거래조건은 대부분 선적 후 2개월 이내 현금 송금 방식으로 거래가 이뤄지고 있음

(4) 판매전략

1) 국내영업 전략
주력제품 즉, 반도체 및 디스플레이. 2차전지 공정재료 등 시장에서의 국내 지명도 및 시장점유율에 있어서 업계 수위를 달성하여 사업 기반을 지속적으로 견고히 한 후거래선 다변화 및 제품의 다각화 즉, 반도체 및 디스플레이, 2차전지 등의 용도에 기능성이 부여되고 경쟁사 제품과 차별화된 첨단제품의 개발로 매출 확대에 주력할 전략임

2) 해외영업 전략
국내 주요 반도체 및 디스플레이 등 제조 업체에 제품을 공급하고 있는 실적을 기반으로 축적된 기술과 생산능력을 바탕으로 기능성이 부여되고 차별화된 제품을 동사의 해외법인를 통하여 해외 현지 고객사 공급, 매출 성장을 도모하는 전략을 전개하고 있습니다. 현재 미국(Soulbrain MI Inc), 중국(솔브레인(시안)전자재료유한공사, 솔브레인(중경)전자재료유한공사), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD),헝가리(
Soulbrain HU Kft.)에 현지 생산법인이 있습니다.

5. 수주상황

당사는 디스플레이 패널 등의 생산 시, 지속적으로 소요되는 공정재료를 취급하고 있으며 이러한 제품의 특성상 정기적 수주에 의하여 공급하는 것이 아니라, 수요처로부터 필요에 의해 발주서(Purchase Order)를 받아 납품하는 형태로 거래처와 년 혹은 분기 단위로 품목별 단가계약을 체결하고 있으며 계약기간은 기간 종료 시, 일반적으로 자동 연장되고 있습니다.

6. 시장위험과 위험관리

가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

위험관리는 이사회 및 최고경영진이 승인한 정책에 따라 각 부서들이 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(1) 시장위험

① 외환위험
연결회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고있습니다.

연결회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 환율 10% 상승(하락)시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말(2019.12.31)
전기말(2018.12.31)

환율 10% 하락시
환율 10% 상승시
환율 10% 하락시
환율 10% 상승시

외화 자산/부채
(24,600,670)
24,600,670
(15,897,404)
15,897,404

② 주가변동 위험

연결회사는 연결재무상태표상 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSDAQ 주가지수에 속해 있습니다.

2019년 12월 31일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가의 10% 상승 및 하락이 연결회사의 세후이익 및 자본의 증가 및 감소에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후 손익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당 기
전 기
당 기
전 기

상장주식
355,756
273,070
355,756
273,070

비상장주식
666,850
257,121
666,850
257,121

당기손익-공정가치 금융자산의 손익은 당기손익에 영향을 미칩니다.

③ 이자율 위험

연결회사의 이자율위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융기관 예치금으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.

연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트(bp) 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분

당기말(2019.12.31)

전기말(2018.12.31)

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
594,741
(594,741)
464,213
(464,213)

나. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

(1) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

유동 :

단기차입금(*1)(*2)
107,900,000
97,000,000

외화단기차입금
40,696,892
24,408,804

유동성장기차입금(*1)(*3)
10,668,000
668,000

소 계
159,264,892
122,076,804

비유동 :

장기차입금(*1)
8,745,951
15,165,000

소 계
8,745,951
15,165,000

합 계
168,010,843
137,241,804

(*1) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 토지와건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 참조).

(*2) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 30 참조).

(*3) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9 참조).

(2) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 단기차입금 및 장기차입금의 상세내역

1) 단기차입금

(단위: 천원)

차입처
구 분
최장만기일
연이자율(%)
금 액

2019.12.31
2019.12.31
2018.12.31

신한은행
운전자금대출
2020.08.23
3.30
2,000,000
2,000,000

운전자금대출
2020.09.25
3.44
950,000
-

운전자금대출
2020.09.25
3.44
570,000
-

운전자금대출
2020.09.25
3.44
1,000,000
-

시설자금대출
2020.09.25
3.30
1,480,000
-

운전자금대출
2020.10.11
3.37
2,300,000
-

한국수출입은행
수출금융대출
2020.05.25
2.20
20,000,000
20,000,000

한국씨티은행
운전자금대출
2020.11.27
2.42
10,000,000
10,000,000

2020.11.27
2.90
4,000,000
4,000,000

시설자금대출
2020.11.27
2.73
5,000,000
5,000,000

KDB산업은행
운전자금대출
2020.04.22
2.45
40,000,000
-

2020.06.15
2.87
3,000,000
40,000,000

우리은행
운전자금대출
2020.09.21
3.31
800,000
-

2020.10.04
2.08
800,000
-

국민은행
운전자금대출
2020.11.30
3.64
5,000,000
5,000,000

2020.08.08
3.10
1,000,000
1,000,000

2020.05.06
3.23
2,000,000
2,000,000

KEB하나은행
운전자금대출
2020.03.31
3.71
8,000,000
8,000,000

Comerica Bank
운전자금대출
2020.11.01
LIBOR + 2.0
21,040,890
16,589,423

Kookmin Bank Hong Kong Ltd.
운전자금대출
2020.07.10
LIBOR + 0.80
8,093,648
7,819,381

Kookmin Bank International Ltd.
운전자금대출
2020.05.27
LIBOR + 0.66
11,562,354
-

합 계
148,596,892
121,408,804

2) 장기차입금

(단위: 천원)

차입처
구 분
최장만기일
연이자율(%)
금액

2019.12.31
2019.12.31
2018.12.31

KDB산업은행
운전자금대출
2020.10.30
1.34
10,000,000
10,000,000

신한은행
시설자금대출
2021.08.23
3.19
5,165,000
5,833,000

신한은행
시설자금대출
2022.11.29
3.45
248,951
-

국민은행
운전자금대출
2022.08.08
3.39
4,000,000
-

소 계
19,413,951
15,833,000

차감: 유동성대체
(10,668,000)
(668,000)

합 계
8,745,951
15,165,000

다. 공정가치 측정

당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019.12.31

2018.12.31

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

기타금융자산
36,134,981
36,134,981
33,583,305
33,583,305

□상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할
 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2019년과 2018년
12월 31일
현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

4,693,350
-
8,797,498
13,490,848

채무증권

-
-
22,644,133
22,644,133

합 계

4,693,350
-
31,441,631
36,134,981

2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

3,602,513
-
3,392,100
6,994,613

채무증권

-
-
26,588,692
26,588,692

합 계

3,602,513
-
29,980,792
33,583,305

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중서열체계의 수준간 이동은 없습니다.

(4) 당기와 전기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

기초잔액
29,980,792
22,722,649

총손익

당기손익인식액
(2,025,867)
(4,157,881)

당기상각액
-
521,068

매입금액
13,972,573
16,635,380

매도금액

(10,485,867)

(740,424)

수준 3으로부터의 이동(*)
-
(5,000,000)

기말잔액
31,441,631
29,980,792

(*) 전기 중 (주)엘앤씨바이오가 코스닥 시장에 상장됨에 따라 공정가치 수준이 수준3에서 수준1로 대체되었습니다.

(5) 가치평가기법 및 투입변수
2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3
투입변수
투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
8,797,498
3
취득원가법
-
-

채무증권
22,644,133
3
현재가치기법, 순자산가치법
-
-

2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3
투입변수
투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익인식금융자산

지분증권
3,392,100
3
현재가치기법
-
-

채무증권
26,588,692
3

현재가치기법,
순자산가치법

할인율
8.45% - 15.69%

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정
연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

7. 파생상품 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

8. 경영상의 주요 계약 등

계약일자
계약내용
상대방
계약목적

2010.11.03
주식매매계약서
엘티케이(현. 솔브레인엘티케이)
엘티케이(현.솔브레인엘티케이(주)) 주식 인수

2015.02.27
합병계약서
솔브레인나노텍(주)
소규모흡수합병

2015.09.24
주식매매계약서
유현오(개인)
(주)제닉 주식 및 경영권 인수

2016.07.20
주식매매계약서
더블제이프라이빗에쿼티제1호 및 준파투자조합
솔브레인이엔지(주) 보유 주식 및 경영권 양도

2016.10.19
합병계약서
솔브레인머티리얼즈(유)
소규모흡수합병

2017.06.01
주식매매계약서
(주)베이비파크
썬라이즈머티리얼즈(주) 보유 주식 양도

2017.07.11
주식매매계약서
정석호(개인)
(주)비즈네트웍스 주식 인수

2017.08.04
주식매매계약서
솔브레인옵토스(주)
솔브레인엘티케이(주) 보유 주식 양도

2017.10.30
신주인수계약
삼성전자(주)
솔브레인(주) 제3자 배정 유상증자

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직(2020년 3월 1일 기준)

중앙연구소

(
2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과목
제31기
제30기
제29기

원재료비
-
-
-

인건비
7,632
8,677
6,544

감가상각비
3,680
3,805
3,765

위탁용역비
-
-
-

기타
8,034
7,882
8,974

연구개발비 계
19,346
20,364
19,283

(정부보조금)
(185)
(119)
(442)

회계처리
판매비와 관리비
19,161
20,245
18,841

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.43%
2.54%
2.99%

□ 상기 "연구개발비/ 매출액 비율"은 별도재무제표상의 비율입니다.
□ 공시서식변경 적용으로인해 포괄손익계산서 상 연구개발비와 일치하지 않습니다.

나. 연구개발 실적

연구과제
연구기관
연구개발 
완료
연구결과 및 기대효과

전해액 및 이를 포함하는 리튬이차전지
자체개발
(기술본부)
2012. 01
이차전지 사업에 활용

식각 조성물 및 이를 이용한 표시 기판의 제조 방법
자체개발
(기술본부)
2012. 01
통합 Etchant 매출 시현

금속 전구체 및 이를 이용하여 제조된 금속 함유 박막
자체개발
(기술본부)
2012. 03
반도체 박막 재료 사업에 활용

은함유 패턴의 식각액
자체개발
(기술본부)
2012. 05
통합 Etchant 매출 시현 기대

식각 조성물 및 이를 이용한 금속 패턴 형성 방법
자체개발
(기술본부)
2012. 06
ICES-02 제품 관련 특허로, Etchant 매출 시현.

전도성 박막 형성용 조성물 및 이의 제조방법
자체개발
(기술본부)
2012. 06
금속 함유 실란계 화합물 특허로 고저항 투명막 재료 사업에 활용 중.

전해액 첨가제, 이를 포함하는 전해액 및 리튬이차전지
자체개발
(기술본부)
2012. 06
신규 sulfide 전해액 첨가제 특허로, 이차 전지 전해액 사업에 활용

슬러리 조성물 및 이를 이용하는 반도체 소자의 제조 방법
자체개발
(기술본부)
2013. 03
신규 슬러리 제품 활용 예정

결정질 산화 인듐 주석막 식각용액
자체개발
(기술본부)
2013. 07
디스플레이 식각액 제품 활용 예정

연마재와 PU을 배합한 Cup 형태의 연마 Wheel 제조 기술
자체개발
(기술본부)
2014. 04
OLED Cell Glass의 Edge 가공 시 활용 예정

은을 함량을 최소화 하는 전극용 Paste
자체개발
(기술본부)
2014. 04
Touch Screen Panel 전극용 Paste로 활용 예정

LCD용 Cu Etchant
자체개발
(기술본부)
2014. 08
LCD Panel 식각용 Etchant로 활용 중

LCD용 질산계 ITO, IZO Etchant
자체개발
(기술본부)
2014. 12
LCD Panel 식각용 Etchant로 활용 중

Silver Nano Wire 기반 코팅액
자체개발
(기술본부)
2014. 12
Touch Screen Panel 투명 전극용 코팅액으로 활용 예정

Display(LCD)용 Cu Etchant 개발
자체개발
(기술본부)
2015. 01
LCD Panel 식각용 Etchant로 활용 중

Display(OLED)용 Etchant 개발 (Cu & ITO & BOE Etchant)
자체개발
(기술본부)
2015. 06
OLED Panel 식각용 Etchant로 활용 중

Glare Pol. 합지프리즘 개발
자체개발
(기술본부)
2015. 07
APF Pol. 적용된 LCD BLU 용 합지프리즘으로 활용 중

식각용 조성물 및 이를 이용한 반도체 소자의 제조방법
자체개발
(기술본부)
2015. 07
통합 Etchant 매출 시현 기대

텅스텐 터치 슬러리 개발
자체개발
(기술본부)
2016. 02
신규 공정 적용 및 매출 증대

고휘도 합지프리즘 개발
자체개발
(기술본부)
2016. 07
구조변경과 신규레진 적용을 통한 고휘도 구현 및 매출 증대

중대형 전지용 고성능 전해액 개발
자체개발
(기술본부)
2016. 10
xEV, ESS용 전해액 개발에 활용 중

LCD 후막용 Cu Etchant 개발
자체개발 
(기술본부)
2017. 07
LCD Panel 식각용 Etchant로 적용 및 매출 증대

중대형 전해액용 조성 개발
자체개발
 (기술본부)
2017. 10
고객사 양산 적용중, 차세대 전해액조성 개발 활용

TSV용 Cu도금 첨가제 개발
자체개발
 (기술본부)
2017. 12
반도체 패키징, 메탈배선, 도금 공정 첨가제로 활용

Zr Precursor 개발
자체개발
 (기술본부)
2018. 01
고객사 DRAM용 전구체 적용에 따른 매출 증대

OLED PIXEL Etchant 개발

자체개발
 (기술본부)

2019.05
고객사 양산라인 공급에 따른 매출 증대

3nano Logic향 Chemical 소재 개발

자체개발 

(기술본부)

2019.08
고객사 양산라인 공급에 따른 매출 증대

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(1) 요약연결재무상태표

(단위 : 천원)

제31기 기말
제30기 기말
제29기 기말

(2019년 12월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
537,700,819
413,233,132
377,456,636

ㆍ당좌자산
471,560,500
350,988,142
329,732,616

ㆍ재고자산
66,140,319
62,244,990
47,724,020

[비유동자산]
621,758,831
592,887,250
518,492,925

ㆍ투자자산
184,455,129
171,077,368
141,536,599

ㆍ유형자산
412,297,953
369,671,779
350,304,070

ㆍ무형자산
5,920,238
10,782,938
9,310,586

ㆍ기타비유동자산
19,085,511
41,355,165
17,341,670

자산총계
1,159,459,650
1,006,120,382
895,949,561

[유동부채]
302,440,221
253,482,055
232,824,268

[비유동부채]
15,350,912
18,850,597
13,266,344

부채총계
317,791,133
272,332,652
246,090,612

[자본금]
8,699,136
8,699,136
8,699,136

[연결자본잉여금]
131,903,394
131,903,431
131,903,431

[연결자본조정]
(16,678,223)
(16,678,223)
(11,676,823)

[연결기타포괄손익누계액]
444,242
(768,251)
2,098,260

[연결이익잉여금]
706,926,937
602,362,240
513,973,383

[소수주주지분]
10,373,031
8,269,397
4,861,562

자본총계
841,668,517
733,787,730
649,858,949

□ 상기 제31기, 제30기, 제29기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약연결포괄손익계산서

(단위 : 천원)

제31기
제30기
제29기

(2019.01.01~2019.12.31)
(2018.01.01~2018.12.31)
(2017.01.01~2017.12.31)

매출액
1,021,271,673
963,424,734
775,598,356

영업이익
174,184,666
164,072,471
105,694,335

연결총당기순이익
119,290,717
102,956,627
43,086,344

지배회사지분순이익
117,218,711
99,548,793
41,198,611

소수주주지분순이익
2,072,006
3,407,834
1,887,733

주당순이익(원)
6,948
5,872
2,532

연결에포함된회사수
10
9
9

□
상기 제31기, 제30기, 제29기
요약연결포괄손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보
(1) 요약재무상태표

(단위 : 천원)

제31기 기말
제30기 기말
제29기 기말

(2019년 12월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
449,677,394
360,703,404
342,069,643

ㆍ당좌자산
409,683,066
318,083,496
305,681,534

ㆍ재고자산
39,994,328
42,619,908
36,388,109

[비유동자산]
526,348,118
527,471,738
436,361,551

ㆍ투자자산
221,382,251
269,581,106
182,385,623

ㆍ유형자산
229,145,400
179,714,651
199,348,171

ㆍ무형자산
1,966,921
1,989,660
2,040,103

ㆍ기타비유동자산
73,853,546
76,186,321
52,587,654

자산총계
976,025,512
888,175,141
778,431,194

[유동부채]
192,167,019
173,291,616
143,697,841

[비유동부채]
2,683,019
11,031,698
1,276,641

부채총계
194,850,038
184,323,314
144,974,482

[자본금]
8,699,136
8,699,136
8,699,136

[자본잉여금]
132,771,320
132,771,320
132,771,320

[자본조정]
(16,678,223)
(16,678,223)
(11,676,823)

[기타포괄손익누계액]
-
-
675,133

[이익잉여금]
656,383,241
579,059,595
502,987,946

자본총계
781,175,474
703,851,827
633,456,712

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

□

상기 제31기, 제30기, 제29기
요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약손익계산서

(단위 : 천원)

제31기
제30기
제29기

(2019.01.01~2019.12.31)
(2018.01.01~2018.12.31)
(2017.01.01~2017.12.31)

매출액
796,523,935
801,162,569
644,771,254

영업이익(영업손실)
162,193,701
142,428,489
103,320,192

당기순이익(당기순손실)
89,977,660
87,273,734
52,147,492

보통주당이익(원)
5,333
5,148
3,205

□ 상기 제 31기, 제30기, 제29기 요약손익계산서정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 31 기 2019.12.31 현재

제 30 기 2018.12.31 현재

제 29 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

자산

유동자산

537,700,819,294

413,233,132,800

377,456,635,630

현금및현금성자산 (주3,6,7)

346,352,700,901

183,858,842,028

210,306,112,871

매출채권 (주3,6,8)

85,884,328,218

88,653,604,508

74,237,343,365

기타채권 (주3,6,8)

5,621,135,713

43,278,051,009

5,342,290,448

기타금융자산 (주3,6,9)

18,000,000,000

17,020,000,000

20,548,473,000

재고자산 (주10)

66,140,319,219

62,244,990,365

47,724,019,894

당기법인세자산

10,135,968

144,950,057

112,239,429

기타유동자산 (주9)

15,692,199,275

18,032,694,833

19,186,156,623

비유동자산

621,758,831,022

592,887,249,846

518,492,925,490

기타채권 (주3,6,8)

4,792,338,928

33,339,499,326

4,281,328,081

기타금융자산 (주3,6,9)

36,358,981,011

33,783,304,998

21,650,176,360

관계기업및공동기업투자주식 (주11)

148,096,147,585

137,294,063,087

119,886,422,818

유형자산 (주12)

399,182,194,629

355,060,896,700

309,225,013,292

투자부동산 (주12)

13,115,758,805

14,610,882,539

41,079,056,648

무형자산 (주13)

5,920,237,584

10,782,937,623

9,310,586,352

사용권자산 (주14)

6,384,475,234

기타비유동자산 (주9)

66,942,459

136,830,670

149,562,928

이연법인세자산 (주27)

7,841,754,787

7,878,834,903

12,910,779,011

자산총계

1,159,459,650,316

1,006,120,382,646

895,949,561,120

부채

유동부채

302,440,220,936

253,482,054,675

232,824,268,225

매입채무 (주3,6,15)

42,072,116,721

49,604,728,429

39,382,643,541

기타채무 (주3,6,15)

61,384,308,063

48,482,753,072

45,397,828,703

차입금 (주3,6,16)

159,264,892,033

122,076,804,030

128,957,823,007

당기법인세부채

32,045,907,758

30,249,977,670

14,821,443,381

리스부채 (주3,14)

1,105,507,325

기타유동부채 (주15)

6,567,489,036

3,067,791,474

4,264,529,593

비유동부채

15,350,912,460

18,850,597,238

13,266,344,184

기타채무 (주3,6,15)

463,367,599

395,182,428

628,741,503

차입금 (주3,6,16)

8,745,951,000

15,165,000,000

5,833,000,000

퇴직급여부채

191,006,957

207,714,457

162,103,933

리스부채 (주3,14)

1,308,711,055

기타비유동부채 (주15)

1,011,526,302

551,678,846

441,394,608

이연법인세부채 (주27)

3,630,349,547

2,531,021,507

6,201,104,140

부채총계

317,791,133,396

272,332,651,913

246,090,612,409

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

831,295,485,110

725,518,333,934

644,997,386,230

자본금 (주17)

8,699,135,500

8,699,135,500

8,699,135,500

주식발행초과금 (주17)

133,946,748,537

133,946,748,537

133,946,748,537

자기주식 (주18)

(16,678,223,120)

(16,678,223,120)

(11,676,823,320)

기타자본항목 (주19)

(1,599,112,646)

(2,811,566,821)

54,942,313

이익잉여금(결손금) (주20)

706,926,936,839

602,362,239,838

513,973,383,200

비지배지분

10,373,031,810

8,269,396,799

4,861,562,481

자본총계

841,668,516,920

733,787,730,733

649,858,948,711

자본과부채총계

1,159,459,650,316

1,006,120,382,646

895,949,561,120

연결 포괄손익계산서

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

매출액 (주5)

1,021,271,672,775

963,424,733,722

775,598,355,835

매출원가 (주21,23)

766,489,490,561

725,796,277,922

604,370,298,097

매출총이익 (주5)

254,782,182,214

237,628,455,800

171,228,057,738

판매비와관리비 (주22,23)

80,597,516,334

73,555,985,137

65,533,722,552

영업이익(손실) (주5)

174,184,665,880

164,072,470,663

105,694,335,186

기타수익 (주25)

19,448,959,201

20,330,137,950

9,725,454,440

기타비용 (주25)

39,175,856,573

22,269,368,559

28,125,850,701

금융수익 (주26)

12,059,470,746

10,077,332,856

5,692,802,540

금융비용 (주26)

10,219,345,790

6,205,473,329

19,558,098,468

관계기업및공동기업지분법이익 (주11)

25,853,592,945

11,166,899,124

10,867,381,692

관계기업및공동기업지분법손실 (주11)

4,487,649,200

7,757,396,376

5,232,822,493

관계기업및공동기업투자주식처분손익 (주11)

2,262,467,744

252,973,027

관계기업투자주식손상차손 (주11)

5,905,826,115

25,039,932,512

12,556,751,614

법인세비용차감전순이익(손실)

171,758,011,094

146,637,137,561

66,759,423,609

법인세비용 (주27)

52,467,294,567

43,680,510,073

(23,673,079,922)

당기순이익(손실)

119,290,716,527

102,956,627,488

43,086,343,687

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

117,218,710,501

99,548,793,170

41,198,611,038

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

2,072,006,026

3,407,834,318

1,887,732,649

기타포괄손익

1,212,491,540

(1,274,541,037)

(318,258,800)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

공동기업투자주식 처분으로 인한 재분류 (주19)

100,800,506

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동 (주19)

623,952,684

36,373,143

(218,244,793)

매도가능금융자산평가손익

1,137,241,636

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

(664,291,628)

해외사업환산손익 (주19)

588,538,856

(1,411,714,686)

(572,964,015)

당기총포괄손익

120,503,208,067

101,682,086,451

42,768,084,887

당기총포괄손익의 귀속

지배주주지분

118,431,202,041

98,274,252,133

40,880,352,238

비지배지분

2,072,006,026

3,407,834,318

1,887,732,649

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)

6,948

5,872

2,532

희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)

6,948

5,872

2,532

연결 자본변동표

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

자기주식

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

8,281,580,500

78,765,321,757

(11,676,823,320)

373,201,113

482,615,502,612

558,358,782,662

2,614,666,792

560,973,449,454

회계정책변경에 따른 증가(감소)

자본의 변동

당기총포괄이익

당기순이익

41,198,611,038

41,198,611,038

1,887,732,649

43,086,343,687

당기기타포괄손익

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

(664,291,628)

(664,291,628)

(664,291,628)

매도가능금융자산평가손익

1,137,241,636

1,137,241,636

1,137,241,636

공동기업투자주식 처분으로 인한 재분류 (주19)

관계기업투자주식 처분으로 인한 재분류

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동 (주19)

(218,244,793)

(218,244,793)

(218,244,793)

해외사업환산손익 (주19)

(572,964,015)

(572,964,015)

(572,964,015)

당기총포괄이익

(318,258,800)

41,198,611,038

40,880,352,238

1,887,732,649

42,768,084,887

소유주와의 거래

배당금지급 (주20)

(9,840,730,450)

(9,840,730,450)

(9,840,730,450)

유상증자

417,555,000

55,181,426,780

55,598,981,780

55,598,981,780

비지배지분율의 감소

비지배지분율의 취득 (주33)

359,163,040

359,163,040

비지배지분과의 거래

자기주식의 취득 (주18)

소유주와의 거래총액

417,555,000

55,181,426,780

(9,840,730,450)

45,758,251,330

359,163,040

46,117,414,370

2017.12.31 (기말자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(11,676,823,320)

54,942,313

513,973,383,200

644,997,386,230

4,861,562,481

649,858,948,711

2018.01.01 (기초자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(11,676,823,320)

54,942,313

513,973,383,200

644,997,386,230

4,861,562,481

649,858,948,711

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(1,591,968,097)

717,281,968

(874,686,129)

(874,686,129)

자본의 변동

당기총포괄이익

당기순이익

99,548,793,170

99,548,793,170

3,407,834,318

102,956,627,488

당기기타포괄손익

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

매도가능금융자산평가손익

공동기업투자주식 처분으로 인한 재분류 (주19)

100,800,506

100,800,506

100,800,506

관계기업투자주식 처분으로 인한 재분류

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동 (주19)

36,373,143

36,373,143

36,373,143

해외사업환산손익 (주19)

(1,411,714,686)

(1,411,714,686)

(1,411,714,686)

당기총포괄이익

(1,274,541,037)

99,548,793,170

98,274,252,133

3,407,834,318

101,682,086,451

소유주와의 거래

배당금지급 (주20)

(11,877,218,500)

(11,877,218,500)

(11,877,218,500)

유상증자

비지배지분율의 감소

비지배지분율의 취득 (주33)

비지배지분과의 거래

자기주식의 취득 (주18)

(5,001,399,800)

(5,001,399,800)

(5,001,399,800)

소유주와의 거래총액

(5,001,399,800)

(11,877,218,500)

(16,878,618,300)

(16,878,618,300)

2018.12.31 (기말자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(2,811,566,821)

602,362,239,838

725,518,333,934

8,269,396,799

733,787,730,733

2019.01.01 (기초자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(2,811,566,821)

602,362,239,838

725,518,333,934

8,269,396,799

733,787,730,733

회계정책변경에 따른 증가(감소)

자본의 변동

당기총포괄이익

당기순이익

117,218,710,501

117,218,710,501

2,072,006,026

119,290,716,527

당기기타포괄손익

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

매도가능금융자산평가손익

공동기업투자주식 처분으로 인한 재분류 (주19)

관계기업투자주식 처분으로 인한 재분류

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동 (주19)

623,952,684

623,952,684

623,952,684

해외사업환산손익 (주19)

588,538,856

588,538,856

588,538,856

당기총포괄이익

1,212,491,540

117,218,710,501

118,431,202,041

2,072,006,026

120,503,208,067

소유주와의 거래

배당금지급 (주20)

(12,654,013,500)

(12,654,013,500)

(12,654,013,500)

유상증자

비지배지분율의 감소

비지배지분율의 취득 (주33)

31,628,985

31,628,985

비지배지분과의 거래

(37,365)

(37,365)

(37,365)

자기주식의 취득 (주18)

소유주와의 거래총액

(37,365)

(12,654,013,500)

(12,654,050,865)

31,628,985

(12,622,421,880)

2019.12.31 (기말자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(1,599,112,646)

706,926,936,839

831,295,485,110

10,373,031,810

841,668,516,920

연결 현금흐름표

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

영업활동으로 창출된 현금흐름

195,110,976,899

185,742,037,237

112,680,736,851

영업으로부터 창출된 현금흐름 (주29)

236,066,306,512

209,471,273,320

136,023,156,912

이자수취(영업)

8,131,164,744

2,547,941,868

1,991,705,957

이자지급(영업)

(5,937,855,865)

(3,858,542,031)

(3,713,722,454)

배당금수취(영업)

6,357,435,479

4,350,001,873

4,296,148,539

법인세납부(환급)

(49,506,073,971)

(26,768,637,793)

(25,916,552,103)

투자활동현금흐름

(43,741,881,601)

(202,416,885,818)

(47,462,542,137)

기타채권의 증가

(3,031,846,980)

(71,951,777,110)

(2,705,327,184)

기타채권의 감소

65,406,800,000

5,020,500,000

기타금융자산의 증가

(33,996,572,974)

(32,679,720,000)

(28,919,324,810)

기타금융자산의 감소

26,526,117,093

18,960,423,914

19,395,844,376

종속기업투자주식의 취득

(294,940,450)

관계기업투자주식의 취득 (주11)

(383,310,000)

(46,197,000,000)

관계기업투자주식의 처분

4,169,000,000

129,920,000

공동기업투자주식의 취득

(69,302,625)

유형자산의 취득 (주12)

(101,512,340,573)

(78,405,395,035)

(33,672,682,836)

유형자산의 처분

1,696,171,427

236,352,230

209,902,642

국고보조금의 수령 (주12)

37,119,293

4,573,333

8,820,000

투자부동산의 취득 (주12)

(490,749,655)

(3,225,162,882)

(1,048,207,880)

투자부동산의 처분

1,080,000,000

무형자산의 취득 (주13)

(820,204,940)

(2,964,004,488)

(548,405,770)

무형자산의 처분

51,162,400

사업부의 처분

4,615,324,220

사업결합으로 인한 증가 (주33)

1,746,935,708

재무활동현금흐름

13,908,984,329

(12,124,767,730)

17,706,070,972

차입금의 증가

59,840,946,377

65,719,213,270

18,781,139,642

차입금의 상환

(32,068,000,000)

(60,965,362,700)

(46,833,320,000)

배당금지급 (주20)

(12,654,013,500)

(11,877,218,500)

(9,840,730,450)

비지배지분과의 거래

(37,365)

유상증자

55,598,981,780

자기주식의 취득 (주18)

(5,001,399,800)

리스부채의 상환

(1,209,911,183)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

165,278,079,627

(28,799,616,311)

82,924,265,686

기초현금및현금성자산

183,858,842,028

210,306,112,871

137,987,476,276

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,784,220,754)

2,352,345,468

(10,605,629,091)

기말현금및현금성자산

346,352,700,901

183,858,842,028

210,306,112,871

3. 연결재무제표 주석

제31기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제30기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사와 그 종속기업

1. 회사의 개요 :

솔브레인 주식회사(이하 '회사') 및 종속기업들(이하 회사와 종속기업들을 합하여 '연결회사')의 일반사항은 아래와 같습니다.

가. 회사의 개요

회사는 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 회사의 본점은 경기도 성남시에, 공장은 충청남도 공주시 및 경기도 파주시에 각각 소재하고 있습니다.

회사는 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었으며, 회사의 주요 주주는 정지완 및 특수관계인(

43.46%
)
등으로 구성되어 있습니다.

나. 종속기업들의 현황

2019년과 2018
년
1
2월 31일 현재 회사의 연결대상 종속기업들의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업

소재지

2019.12.31

2018.12.31

결산월

업 종

지배

지분율(%)

비지배

지분율(%)

지배

지분율(%)

비지배

지분율(%)

솔브레인옵토스(주)

대한민국

99.99
0.01
99.99
0.01

12월

광학필름 생산

Soulbrain MI, Inc.

미 국

100
-
100
-

12월

2차전지 전해액 미주생산

솔브레인에스엘디(주)(*1)

대한민국

100
-
100
-

12월

디스플레이 가공업 및
반도체 검사장치의 제조ㆍ판매

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

중 국

100
-
100
-

12월

반도체 공정용 화학재료 제조

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD

말레이시아

100
-
100
-

12월

2차전지 전해액 등의 제조

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

중 국

100
-
100
-

12월

디스플레이용 화학재료 제조

솔브레인라사(주)

대한민국

51.00
49.00
51.00
49.00
12월
반도체 제조용 고순도 인산 제조

솔브레인멤시스(주)
(*1)

대한민국
-
-
100
-
12월
반도체 검사장치의 제조ㆍ판매

(주)비즈네트웍스
대한민국
70.00
30.00
70.00
30.00
12월
전자상거래 및 통신판매업

Soulbrain HU Kft.(*2)
헝 가 리
100
-
-
-
12월
2차전지 전해액 등의 제조

(주)프로웰(*3)
대한민국
97.07
2.93
-
-
12월
기타 전자부품 제조

(*1) 당기 중 솔브레인에스엘디(주)는 솔브레인멤시스(주)를 합병하였습니다. 
(*2) 당기 중 신규 설립되었습니다. 
(*3) 당기 중 추가 지분 취득으로 인하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

다. 종속기업 관련 재무정보 요약 

2019년과 2018년
12월
31일 현재 연결대상 종속기업들의 요약재무상태표와 동일로종료되는 양 보고기간의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(1) 2019년

(단위 : 천원)

기업명

솔브레인
옵토스(주)

Soulbrain
MI, Inc.

솔브레인
에스엘디(주)

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

Soulbrain E&I
Malaysia
SDN BHD

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

솔브레인
라사(주)

솔브레인멤시스(주)
(주)비즈
네트웍스
Soulbrain 
HU Kft
(주)프로웰

자산

17,647,699
21,139,460
92,776,577
94,800,657
11,798,558
32,435,491
47,826,823
-
4,049,046
9,059,485
8,272,504

부채

17,217,949
36,655,268
74,731,183
45,055,853
8,916,509
13,660,490
27,037,181
-
2,266,275
99,637
10,845,211

자본

429,750
(15,515,809)
18,045,394
49,744,804
2,882,049
18,775,001
20,789,642
-
1,782,771
8,959,848
(2,572,707)

매출

17,087,368
25,253,270
122,208,523
71,076,036
15,850,484
7,232,095
42,476,339
23,987,696
17,425,314
-
1,614,550

당기순손익

(7,559,627)
(3,141,783)
4,858,216
1,894,975
1,302,861
(2,533,779)
4,333,963
(292,398)
372,499
(122,951)
(3,650,675)

총포괄손익

(7,559,627)
(3,545,645)
4,858,216
2,723,962
1,376,581
(2,108,729)
4,333,963
(292,398)
372,499
(458,308)
(3,650,675)

(2) 2018년

(단위 : 천원)

기업명

솔브레인
옵토스(주)

Soulbrain
MI, Inc.

솔브레인
에스엘디(주)

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.

Soulbrain E&I
Malaysia
SDN BHD

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.

솔브레인
라사(주)

솔브레인
멤시스(주)
(주)비즈
네트웍스

자산

21,010,819
12,497,855
53,492,171
82,687,867
11,487,056
34,333,209
41,759,424
15,569,374
3,446,922

부채

13,021,405
24,468,019
27,150,460
35,667,027
9,981,588
13,449,479
25,303,745
28,431,509
2,036,649

자본

7,989,415
(11,970,164)
26,341,711
47,020,840
1,505,468
20,883,730
16,455,679
(12,862,135)
1,410,272

매출

23,687,213
14,918,242
98,863,154
68,248,468
17,061,158
5,758,651
43,494,666
21,936,924
20,770,667

당기순손익

5,374,803
(1,331,336)
3,898,146
2,782,927
615,102
(2,533,443)
6,700,524
(2,926,278)
318,107

총포괄손익

5,374,803
(1,796,328)
3,898,146
1,998,519
626,590
(2,707,246)
6,700,524
(2,926,278)
318,107

라. 연결대상범위의 변동

당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(1) 당기 중 신규 연결에 포함된 기업

기업명

사 유

Soulbrain HU Kft.
당기 중 신규 설립

(주)프로웰
당기 중 추가 지분 취득으로 인하여 지배력을 획득

(2) 당기 중 연결에서 제외된 기업

기업명

사 유

솔브레인멤시스(주)
당기 중 종속기업인 솔브레인에스엘디(주)에게 합병

2. 중요한 회계정책 :

다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

가. 재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.
- 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과
 투자부동산 유형
- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석4에서 설명하고 있습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석

32

에서 보여주고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환 특성

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 제도의 개정, 축소, 정산

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 - 관계기업과공동기업에 대한 장기투자지분

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세의 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017

ㆍ기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및
해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따
라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중
요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성
을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도
부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서
는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인
과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다.
이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집
합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산
의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2
020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

나. 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다. 

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그 밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 
 
영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다. 

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다. 

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과
지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
으로 직접 인식합니다.

연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔
여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 연결회사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결회사에 법적-의제의무가 있거나, 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 연결회사는 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는 회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.

(3) 공동약정 
 
둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다. 

다. 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간 말의 외화환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

차입금과 현금및현금성자산으로부터 발생하는 순외환차이는 연결포괄손익계산서상"금융수익(비용)"으로 표시되며, 이 외의 순외환차이는 연결포괄손익계산서상 "기타수익(비용)"으로 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으 로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

라. 금융자산

(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
- 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 "금융수익"에 포함됩니다.

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 "금융수익"에 포함됩니다. 외환손익은 "기타수익 또는 기타비용"으로 표시하고 손상차손은 "기타비용"으로 표시합니다. 
 
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 "기타수익 또는 기타비용"으로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 "기타수익"으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 "기타수익 또는 기타비용"으로 표시합니다. 

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상 

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

마. 파생상품

파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후에도 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 연결포괄손익계산서에 인식됩니다.

바. 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하는 않는 경우에는
무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법
을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

사. 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고 가중평균법에 따라 결정됩니다.

아. 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손 누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분

추정 경제적 내용연수

건 물

20년 - 30년

구 축 물

20년 - 30년

기 계 장 치

4년 - 10년

차량운반구

5년 - 6년

공구와기구

5년 - 6년

집 기 비 품

3년 - 6년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

자. 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정 목적 차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

차. 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련 보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련 보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

카. 무형자산

영업권은
2.나.(1)
에
서 설명한 방식으로 측정되며, 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다.

영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 무형자산은 당해 자산이 사용가능한시점부터 잔존가치를 "0"(영)으로 하여 아래의 추정 경제적 내용연수 동안 상각하고 있습니다. 다만, 회원권은 이용가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다.

구 분

추정 경제적 내용연수

상각방법

기타의무형자산

5년 - 10년

정액법

산업재산권
10년 - 20년
정액법

타. 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 건물과 구축물은 추정 경제적 내용연수 20~30년동안 정액법으로 상각되며 집기비품의 경우 추정 경제적 내용연수 6년동안 정액법으로 상각됩니다.

파. 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 

하. 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타 채무는 연결회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

거. 금융부채

(1) 분류 및 측정

연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "기타채무" 및 "차입금" 등으로 표시됩니다. 

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 연결재무상태표에서 제거됩니다.

너. 금융보증계약

금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정하며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으
로 측정하여 "기타금융부채"로 인식하고 있습니다.

- 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

더. 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

러. 퇴직급여

연결회사는 확정기여제도를 운영하고 있습니다. 확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.

머. 기타장기종업원급여

연결회사 내 일부 기업들은 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다.

버. 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간 경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

서. 수익인식

1) 수행의무의 식별

연결회사는 고객에게 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지전해액 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 제품 및 상품의 판매를 구별되는 수행의무로 식별하고 있으며, 고객에게 제품 및 상품을 이전하여 수행의무를 이행한 시점에 수익을 인식합니다. 또한, 연결회사는 고객에게 경영지원 제공 등의 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 관련 용역 제공을구별되는 수행의무로 식별하고 있으며 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다. 

2) 변동대가

연결회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

어. 리스

주석 2.(가).(1)에서 설명한 것처럼 연결회사는 리스에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 새로운 회계정책의 영향에 대한 정보는 주석
32에서 제공합니다.

연결회사는 다양한 부동산, 비품 및 차량운반구를 리스하고 있습니다. 리스 계약은 일반적으로 1~4년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 연결회사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다.

연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는
다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라
 지는 변동리스료
- 잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액
- 연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수
 선택권의 행사가격
- 리스기간이 연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스
 를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

연결회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

- 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은
 이후 재무상태의 변경을 반영

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

- 리스부채의 최초 측정금액
- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

- 연장선택권 및 종료선택권

다수의 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을극대화하기 위해 사용됩니다. 

저. 영업부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석 5 참조). 연결회사의 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.

처. 재무제표 승인

회사의 연결재무제표는 2020년 2월 17일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 재무위험관리 :

가. 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

위험관리는 이사회 및 최고경영진이 승인한 정책에 따라 각 부서들이 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험

연결회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고있습니다.

연결회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

2019년과 2018년 12월 31일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 미국 달러화, 일본 엔화, 중국 위안화, 유럽 유로화, 천원)

구 분

통화
2019.12.31
2018.12.31

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

현금및현금성자산
미국 달러화
246,137,930
284,978,496
114,739,075
128,289,760

일본 엔화
525,048,725
5,583,736
202,901,833
2,055,761

매출채권
미국 달러화
48,657,232
56,335,343
52,621,438
58,836,030

일본 엔화
953,973,815
10,145,225
921,803,310
9,339,527

기타채권
미국 달러화
1,835,625
2,125,286
28,000,000
31,306,800

금융부채

매입채무
미국 달러화
2,004,337
2,320,622
7,412,201
8,287,581

일본 엔화
195,154,278
2,075,407
133,302,664
1,350,596

유럽 유로화
-
-
405,120
518,213

중국 위안화
17,564,200
2,911,091
3,603,000
586,424

차입금
미국 달러화
17,000,000
19,682,600
7,000,000
7,826,700

기타채무
미국 달러화
6,368,533
7,373,487
1,208,188
1,350,875

일본 엔화
24,114,518
256,451
17,214,005
174,409

유럽 유로화
-
-
1,620
2,072

중국 위안화
8,018
1,329
16,730
2,723

2019년 12월 31일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10%상승 및 하락할 경우, 당 회계기간에 대한 당기순이익 및 자본은 주로 미국달러화 및 일본엔화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산손익의 결과로 인하여

24,600,670
천원(전기: 15,897,404천원)만큼 증가 및 감소할 것입니다.

2) 가격위험

연결회사는 연결재무상태표상 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSDAQ 주가지수에 속해 있습니다.

2019년 12월 31일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가의 10% 상승 및 하락이 연결회사의 세후이익 및 자본의 증가 및 감소에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후 손익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당 기
전 기
당 기
전 기

상장주식
355,756
273,070
355,756
273,070

비상장주식
666,850
257,121
666,850
257,121

당기손익-공정가치 금융자산의 손익은 당기손익에 영향을 미칩니다.

3) 이자율 위험

연결회사의 이자율위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융기관 예치금으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다.

연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다.

2019년 12월 31일 현재, 다른 변수가 일정하고 변동이자부 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 증가 또는 감소한 차입금에 대한 이자비용으로 인하여 당 회계기간에 대한 당기순이익 및 자본은

594,741천원(전기: 464,213천원)만큼 감소 또는 증가하였을 것입니다.

(2) 신용위험

1) 위험관리

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사가 부담하고 있는 신용위험에 대한 최대노출정도는 당기손익-공정가치 금융자산과 금융보증계약을 제외하고 장부금액과 동일하며, 연결회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

2019년 12월 31일 현재 금융보증계약의 최대노출정도는 24,321백만원(전기말 : 28,676백만원)이며 당기손익-공정가치 금융자산의 최대노출정도는 주석 3.가.(2).4)를 참고하시기 바랍니다.

2) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. 

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

- 상각후원가로 측정하는 기타채권과 기타금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

① 매출채권

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대 신용 손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 2019년과 2018년 12월 31일의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분
정상
1개월 이하
연체
1개월 초과
3개월 이하
연체
3개월 초과
6개월 이하
연체
6개월 초과
합 계

2019.12.31

총 장부금액 - 매출채권
79,228,972
3,452,083
1,334,593
295,850
2,455,286
86,766,884

손실충당금
-
-
(331,590)
-
(550,967)
(882,557)

2018.12.31

총 장부금액 - 매출채권
77,268,870
7,113,804
1,541,362
636,913
4,044,358
90,605,307

손실충당금
-
-
-
-
(1,951,703)
(1,951,703)

당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

매출채권

당 기

전 기

기초

1,951,703
1,661,564

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

586,983
443,660

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액

(1,091,700)
-

기타
(564,429)
(153,521)

기말

882,557
1,951,703

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

② 상각후원가로 측정하는 기타채권과 기타금융자산

상각후원가로 측정하는 기타채권에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같으며 기타금융자산에 대한 손실충당금 변동내역은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
기타채권

당 기

전 기

기초
4,464,473
1,837,000

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
1,050,455
2,642,473

사업결합
(4,394,473)
-

기타
-
(15,000)

기말
1,120,455
4,464,473

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 그 외 금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

3) 대손상각비

당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

대손상각비

매출채권

586,983
443,660

상각후원가 측정 기타채권

1,050,458

2,642,473

합 계

1,637,414
3,086,133

4) 당기손익-공정가치 금융자산

연결회사는 당기손익-공정가치 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 관련 최대노출금액은 해당 채무상품의 장부금액입니다

(
당기
말 :
22,644
백만
원
, 전기말: 26,589백만원).

(3) 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어서 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

2019년과 2018년 12월 31일 현재 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년
2년 초과
합 계

매입채무
42,072,117
-
-
42,072,117

기타채무(*)
61,049,763
462,837
-
61,512,600

차입금
161,374,695
5,415,269
4,355,719
171,145,683

금융보증계약
24,320,881
-
-
24,320,881

리스부채
1,233,844
848,458
482,483
2,564,785

합 계
290,051,300
6,726,564
4,838,202
301,616,066

(*) 금융보증부채를 제외한 금액입니다.

2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년
2년 초과
합 계

매입채무
49,604,728
-
-
49,604,728

기타채무(*)
48,261,143
395,182
-
48,656,325

차입금
123,925,807
10,319,333
5,953,310
140,198,450

금융보증계약
28,676,009
-
-
28,676,009

합 계
250,467,687
10,714,515
5,953,310
267,135,512

(*) 금융보증부채를 제외한 금액입니다.

유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다.

나. 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

총차입금(A)
168,010,843
137,241,804

차감: 현금및현금성자산(B)
(346,352,701)
(183,858,842)

순부채(C=A-B)
(178,341,858)
(46,617,038)

자본총계(D)
841,668,517
733,787,731

총자본(E=C+D)
663,326,659
687,170,693

자본조달비율(C/E)
부의 자본조달비율
부의 자본조달비율

다. 공정가치 측정

(1) 2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019.12.31

2018.12.31

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

기타금융자산
36,134,981
36,134,981
33,583,305
33,583,305

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할
 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2019년과 2018년
12월 31일
현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

4,693,350
-
8,797,498
13,490,848

채무증권

-
-
22,644,133
22,644,133

합 계

4,693,350
-
31,441,631
36,134,981

2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

3,602,513
-
3,392,100
6,994,613

채무증권

-
-
26,588,692
26,588,692

합 계

3,602,513
-
29,980,792
33,583,305

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중서열체계의 수준간 이동은 없습니다.

(4) 당기와 전기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

기초잔액
29,980,792
22,722,649

총손익

당기손익인식액
(2,025,867)
(4,157,881)

당기상각액
-
521,068

매입금액
13,972,573
16,635,380

매도금액

(10,485,867)

(740,424)

수준 3으로부터의 이동(*)
-
(5,000,000)

기말잔액
31,441,631
29,980,792

(*) 전기 중 (주)엘앤씨바이오가 코스닥 시장에 상장됨에 따라 공정가치 수준이 수준3에서 수준1로 대체되었습니다.

(5) 가치평가기법 및 투입변수

2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3
투입변수
투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
8,797,498
3
취득원가법
-
-

채무증권
22,644,133
3
현재가치기법, 순자산가치법
-
-

2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3
투입변수
투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익인식금융자산

지분증권
3,392,100
3
현재가치기법
-
-

채무증권
26,588,692
3

현재가치기법,
순자산가치법

할인율
8.45% - 15.69%

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

4. 중요한 회계추정 및 가정 :

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

가. 현금창출단위의 손상차손

현금창출단위의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다. (주석 12 참조)

나. 관계기업 및 공동기업투자의 손상차손

연결회사는 매년 관계기업 및 공동기업의 손상여부를 검토하고 있습니다. 투자주식의 회수가능금액은 사용가치 또는 순공정가치 등의 계산에 기초하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다(주석 11 참조).

다. 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 보고기간말 현재 주로 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 3.다 참조). 

라. 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 3.가.(2) 참조). 

마. 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 27 참조). 

연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

바. 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지
않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선
택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사
할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다.

- 종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 연결회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.
- 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 연결회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.
- 위 이외의 경우 연결회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 연결회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 연결회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

5. 영업부문 정보 : 

가. 영업부문에 대한 일반정보

연결회사는 최고영업의사결정자에게 보고되는 보고자료와 제품 및 제품공정의 특성 등을 고려하여 연결회사의 영업부문을 화학제품제조부문과 유통 및 서비스부문으로 구분하고 있습니다.

나. 당기와 전기의 부문별 당기손익은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
화학제품제조
유통 및 서비스
합 계

매 출 액 :

외부매출액
622,556,293
398,715,380
1,021,271,673

매출총이익
205,360,679
49,421,503
254,782,182

영업이익
150,512,101
23,672,565
174,184,666

감가상각비 및 무형자산상각비
43,833,155
8,262,670
52,095,825

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
화학제품제조
유통 및 서비스
합 계

매 출 액 :

외부매출액
553,677,034
409,747,700
963,424,734

매출총이익
209,119,906
28,508,549
237,628,455

영업이익
162,110,207
1,962,264
164,072,471

감가상각비 및 무형자산상각비
39,927,747
8,666,732
48,594,479

다.
2019년과 2018년
12월
31일 현재 연결회사의 부문별 고정자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
화학제품제조
유통 및 서비스
합 계

2019.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2018.12.31

유형자산 및 투자부동산
314,340,127
272,813,852
97,957,826
96,857,927
412,297,953
369,671,779

무형자산
1,783,544
5,804,239
4,136,693
4,978,699
5,920,237
10,782,938

사용권자산
4,641,226
-
1,743,249
-
6,384,475
-

라. 당기와 전기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 매출액 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

화학제품
제조
유통 및
서비스
금 액
비 율(%)
화학제품
제조
유통 및 
서비스
금 액
비 율(%)

A 사
69,599,854
136,741,891
206,341,745
20.20
46,489,324
115,807,598
162,296,922
16.85

B 사
96,315,799
105,038,729
201,354,528
19.72
117,719,330
119,015,188
236,734,518
24.57

C 사
128,406,229
46,196,700
174,602,929
17.10
106,225,087
44,072,856
150,297,943
15.60

합 계
294,321,882
287,977,320
582,299,202
57.02
270,433,741
278,895,642
549,329,383
57.02

마. 당기와 전기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

국 내
810,769,077
774,772,606

중 국
168,226,570
156,355,497

미 국
17,767,224
13,923,811

말레이시아
15,923,585
17,061,158

기 타
8,585,217
1,311,662

합 계
1,021,271,673
963,424,734

바. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 지역별 유형자산, 투자부동산, 무형자산 및 사용권자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

국 내
331,450,028
304,293,493

중 국
78,371,865
62,160,195

미 국
8,956,947
8,909,876

말레이시아
4,346,678
5,091,153

기 타
1,477,147
-

합 계
424,602,665
380,454,717

6. 범주별 금융상품 :

가. 2019년 12월 31일 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
합 계

현금및현금성자산
346,352,701
-
346,352,701

매출채권
85,884,328
-
85,884,328

기타채권
10,413,475
-
10,413,475

기타금융자산
18,224,000
36,134,981
54,358,981

합 계
460,874,504
36,134,981
497,009,485

(2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융부채
기타
금융부채
합 계

매입채무
42,072,117
-
42,072,117

기타채무
61,512,599
335,076
61,847,675

차입금
168,010,843
-
168,010,843

합 계
271,595,559
335,076
271,930,635

나. 2018년 12월 31일 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
합 계

현금및현금성자산
183,858,842
-
183,858,842

매출채권
88,653,605
-
88,653,605

기타채권
76,617,550
-
76,617,550

기타금융자산
17,220,000
33,583,305
50,803,305

합 계
366,349,997
33,583,305
399,933,302

(2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융부채
기타
금융부채
합 계

매입채무
49,604,728
-
49,604,728

기타채무
48,656,326
221,610
48,877,936

차입금
137,241,804
-
137,241,804

합 계
235,502,858
221,610
235,724,468

다. 당기와 전기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

상각후원가 측정 금융자산 :

이자수익
5,510,031
4,520,392

외화환산이익(금융수익)
2,828,169
2,593,015

외화환산손실(금융비용)
(4,865,716)
(1,220,180)

외화환산이익(기타수익)
712,813
1,195,575

외화환산손실(기타비용)
(1,082,434)
(447,972)

외환차익(금융수익)
3,427,088
1,985,087

외환차손(금융비용)
(652,013)
(803,618)

외환차익(기타수익)
9,684,823
11,527,854

외환차손(기타비용)
(6,966,278)
(5,553,792)

대손상각비
(586,983)
(443,660)

기타의대손상각비
(1,050,458)
(2,642,473)

당기손익-공정가치 금융자산 :

평가손익
(2,399,783)
(5,555,369)

처분손익
217,767
-

이자수익
224,999
521,068

배당금수익
570,937
-

상각후원가 측정 금융부채 :

이자비용
(4,451,765)
(3,722,033)

외화환산이익(기타수익)
142,687
63,772

외화환산손실(기타비용)
(52,302)
(1,025,388)

외화환산손실(금융비용)
-
(424,133)

기타금융부채 :

금융보증비용환입
69,184
457,771

금융보증비용
(182,649)
(35,509)

7. 현금및현금성자산 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

보통예금
15,718,260
36,010,628

외화예금
204,629,654
84,779,558

단기금융기관예치금
126,004,787
63,068,656

합 계
346,352,701
183,858,842

나. 연결현금흐름표상 현금및현금성자산과 연결재무상태표상의 현금및현금성자산은 동일합니다.

8. 매출채권 및 기타채권 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권 :

매출채권
86,766,885
-
90,605,307
-

손실충당금
(882,558)
-
(1,951,703)
-

매출채권 소계
85,884,327
-
88,653,604
-

기타채권 :

미수금
5,258,692
-
4,205,366
-

손실충당금
(1,050,455)
-
(394,473)
-

미수수익
266,863
-
2,248,333
-

대여금
1,070,000
3,000,000
37,170,000
35,306,800

손실충당금
(70,000)
-
(70,000)
(4,000,000)

보증금
146,036
1,792,339
118,825
2,032,699

기타채권 소계
5,621,136
4,792,339
43,278,051
33,339,499

합 계
91,505,463
4,792,339
131,931,655
33,339,499

나. 매출채권, 상각후원가 측정 기타채권의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은 주석 3.가.(2).2)를 참고하시기 바랍니다.

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 신용건전성은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019.12.31

2018.12.31

과거 부도경험이 없는 기존 고객

95,983,957
162,197,412

새로운 고객

310,894
3,073,742

과거 부도경험이 있는 기존 고객
2,952
-

손상되지 아니한 채권 합계

96,297,803
165,271,154

9. 기타금융자산 및 기타자산 : 

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

유동 :

단기금융상품(*)
18,000,000
17,020,000

소 계
18,000,000
17,020,000

비유동 :

당기손익-공정가치 금융자산
36,134,981
33,583,305

장기성예금
224,000
200,000

소 계
36,358,981
33,783,305

합 계
54,358,981
50,803,305

(*) 2019년 12월 31일 현재 단기금융상품 중 10,000백만원(전기말 : 10,000백만원)은 연결회사의 차입금과 관련하여 사용이 제한되어 있습니다(주석

16
참조).

나. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 당기손익-공정가치 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기손익-공정가치 금융자산

(단위: 천원)

구 분

2019.12.31

2018.12.31

비유동

지분증권

상장주식
4,693,350
3,602,513

비상장주식

8,797,498
3,392,100

채무증권

수익증권

17,055,133
14,410,445

상환우선주

5,589,000
5,643,000

전환사채

-
6,535,247

합 계

36,134,981
33,583,305

(2) 당기 중 당기손익-공정가치 금융자산과 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

지분증권

평가손익

(2,301,263)
(1,397,487)

채무증권

평가손익

(98,521)
(4,157,882)

처분손익
217,767
-

이자수익
224,999
521,068

배당금수익
570,937
-

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019.12.31

2018.12.31

유동

비유동

유동

비유동

선급금

300,874
-
1,198,264
-

부가세대급금

13,036,315
-
15,709,066
-

선급비용

1,265,961
66,942
1,125,365
136,831

기타유동자산
1,089,049
-
-
-

합 계

15,692,199
66,942
18,032,695
136,831

10. 재고자산 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

상 품
4,326,831
4,523,731

평가충당금
(196,645)
(653,247)

제 품
26,694,297
24,847,945

평가충당금
(1,386,637)
(320,878)

원 재 료
31,088,653
26,765,937

평가충당금
(2,894,049)
(2,286,231)

저 장 품
1,003,126
888,231

미 착 품
6,175,494
7,126,588

재 공 품
1,329,250
1,352,914

합 계
66,140,320
62,244,990

나. 당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는
644,883
백
만원(전기: 622,108백만원)입니다.

다. 당기 중 연결회사는

재고자산평가손실로 1,217백만원
(전
기: 259백만원)을 계상하였습니다. 평가손실은 연결포괄손익계산서의 매출원가에 가산되어 있습니다.

11. 관계기업 및 공동기업투자 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 관계기업 및 공동기업투자에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종 목
설립국가
결산월
2019.12.31
2018.12.31

지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액
지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액

관계
기업
(주)솔브레인저축은행
대한민국
12월
48.12
6,644,021
14,778,973
15,658,430
48.12
6,644,021
14,504,515
15,383,971

나우아이비캐피탈(주)(*1)
대한민국
12월
33.33
15,800,000
24,105,427
23,388,650
33.33
15,800,000
22,871,522
22,801,602

(주)프로웰
(*2)

대한민국
12월

-

-
-
-
30.00
4,498,200
(1,493,243)
-

(주)제닉
(*3)

대한민국
12월
25.49
69,994,186
23,649,538
8,779,450
25.49
69,994,186
26,819,021
17,922,000

유니머스홀딩스(유)
대한민국
12월
30.00
15,985,500
21,941,624
21,941,624
30.00
15,985,500
15,014,336
15,014,336

(주)라이프시맨틱스(*4)
대한민국
12월
16.21
4,473,217
(571,673)
-
16.21
4,473,217
977,707
977,707

나우2호 기업재무안정 사모투자
합자회사(*5)
대한민국
12월
43.55
25,974,000
31,061,448
31,061,448
43.55
25,974,000
20,848,767
20,848,767

ARK Diagnostics, Inc.
미 국
12월
40.00
20,223,000
25,974,496
25,974,495
40.00
20,223,000
20,963,070
20,963,070

더블유에스씨에이치(주)(*6)
대한민국
12월
42.59
383,310
139,764
139,764
-
-
-
-

소 계
159,477,234
141,079,597
126,943,861

163,592,124
120,505,695
113,911,453

공동
기업
훽트(주)
대한민국
12월
49.00
4,701,748
6,221,598
7,986,348
49.00
4,701,748
6,111,521
7,939,081

엠씨솔루션(주)
대한민국
12월
50.00
4,350,000
13,254,656
13,165,939
50.00
4,350,000
15,559,949
15,443,529

소 계
9,051,748
19,476,254
21,152,287

9,051,748
21,671,470
23,382,610

합 계
168,528,982
160,555,851
148,096,148

172,643,872
142,177,165
137,294,063

(*1) 자기주식으로 인해 의결권 지분율은 33.44%이며 시장성 있는 지분증권(KOSDAQ)으로서 2019년 12월 31일 현재 시장가격은 14,457백만원(전기말: 13,177백만원)입니다.

(*2) 당기 중 8,000백만원을 불균등 유상증자하였으며, 지배력을 취득하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다. 

(*3) 자기주식으로 인해 의결권 지분율은 26.03%이며 시장성있는 지분증권(KOSDAQ)으로서 2019년 12월 31일 현재 시장가격은 8,779백만원(전기말: 11,724백만원)입니다. 당기 중 손상차손 5,906백만원을 인식했습니다.

(*4) 소유지분율이 20% 미만이나 임원 선임을 통해 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.

(*5) 전기 중 신규 취득하였습니다.
(*6) 당기 중 신규 설립하였습니다.

나. 당기와 전기 중 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
관계기업
공동기업
합 계

(주)솔브레인
저축은행
나우아이비
캐피탈(주)
(주)제닉
유니머스
홀딩스(유)
(주)라이프
시맨틱스
나우2호 
기업재무안정 사모투자 
합자회사(*3)
ARK Diagnostics, Inc.
더블유에스씨에이치(주)
훽트(주)
엠씨
솔루션(주)

기초금액
15,383,971
22,801,602
17,922,000
15,014,336
977,707
20,848,767
20,963,070
-
7,939,081
15,443,529
137,294,063

취 득

-
-
-
-
-
-
-
383,310
-
-
383,310

배 당
(962,499)
(474,000)
-
-
-
-
-
-
-
(4,350,000)
(5,786,499)

손익 중 지분
1,236,872
1,061,048
(3,277,822)
6,927,288
(966,281)
10,212,681
4,296,028
(243,546)
47,267
2,072,410
21,365,945

기타포괄손익에
대한 지분변동
86
-
41,098
-
(11,426)
-
715,397
-
-
-
745,155

손상차손

(*)

-
-
(5,905,826)
-
-
-
-
-
-
-
(5,905,826)

기말금액
15,658,430
23,388,650
8,779,450
21,941,624
-
31,061,448
25,974,495
139,764
7,986,348
13,165,939
148,096,148

(*) 해당 현금흐름창출단위의 회수가능가액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로 인식하였습니다. 회수가능가액은 사용가치와 공정가치 중 큰 값에 근거하여 측정되었으며, 사용가치는 독립적인 평가기관이 현금흐름할인모형을 사용하여 추정하였습니다.

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
관계기업
공동기업
합 계

(주)솔브레인
저축은행
나우아이비
캐피탈(주)
(주)프로웰
(주)제닉
(*3)
유니머스
홀딩스(유)
(주)라이프
시맨틱스
나우2호 
기업재무안정 사모투자 
합자회사(*4)
ARK Diagnostics, Inc.
훽트(주)
엠씨
솔루션(주)
Soulbrain
(Dongguan) electronic materials 
Co., Ltd.

기초금액
15,022,569
21,027,178
-
40,781,000
14,695,700
-
-
-
10,181,637
17,147,009
1,031,330
119,886,423

취 득
-
-
-
-
-
-
25,974,000
20,223,000
-
-
-
46,197,000

처 분(*1)
-
824,314
-
-
(3,429,000)
1,634,989
-
-
-
-
(936,835)
(1,906,532)

배 당
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(4,350,000)
-
(4,350,000)

이익(손실) 중
지분
1,236,089
950,110
-
(4,685,748)
3,747,636
(657,282)
1,744,018
842,526
(2,242,556)
2,646,520
(171,810)
3,409,503

기타포괄손익에
대한 지분변동
- 

-
-
(2,570)
-
-
-
(102,456)
-
-
77,315
(27,711)

기타(*2)
(874,687)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(874,687)

손상차손
-
-
-
(18,170,682)
-
-
(6,869,251)
-
-
-
-
(25,039,933)

기말금액
15,383,971
22,801,602
-
17,922,000
15,014,336
977,707
20,848,767
20,963,070
7,939,081
15,443,529
-
137,294,063

(*1) 전기 중 나우아이비캐피탈(주)와 (주)라이프시맨틱스의 불균등 유상증자에 참여하지 않음으로써 관계기업투자주식처분이익 3,199백만원을 인식하였습니다. 또한 전기 중 Soulbrain(Dongguan) electronic materials Co., Ltd. 보유지분 전액을 처분하였으며, 동 거래로 인한 처분손실 937백만원은 공동기업투자주식처분손실로 인식하였습니다.
(*2) 회계정책변경으로 인한 기존 기타자본항목과 기존 이익잉여금 변동액입니다.

(*3) 해당 현금흐름창출단위의 회수가능가액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로 인식하였습니다. 회수가능가액은 사용가치와 공정가치 중 큰 값에 근거하여 측정되었으며, 사용가치는 독립적인 평가기관이 현금흐름할인모형을 사용하여 추정하였습니다.
(*4) 당기 중 지분 취득시 취득원가와 순자산 공정가치의 차이 7,318백원을 지분법이익으로 인식하였으며, 해당금액 중 식별가능한 무형자산 449백만원을 제외하고 손상차손 6,869백만원을 인식하였습니다.

다. 관계기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익
총포괄손익

(주)솔브레인저축은행
219,985,006
189,275,411
30,709,595
13,621,984
2,570,125
2,749,525

나우아이비캐피탈(주)
74,237,442
1,921,161
72,316,281
9,050,639
2,943,250
2,943,250

(주)제닉
125,166,150
32,374,505
92,791,645
52,261,355
(12,593,730)
(12,435,827)

유니머스홀딩스(유)
101,680,738
28,541,992
73,138,745
24,357,359
23,090,959
23,090,959

(주)라이프시맨틱스
6,262,343
9,790,028
(3,527,686)
1,161,974
(3,963,391)
(4,033,899)

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
71,619,590
293,301
71,326,288
-
23,451,342
23,451,342

ARK Diagnostics, Inc.
110,928,554
45,992,315
64,936,239
36,191,525
10,740,069
12,528,563

더블유에스씨에이치(주)
330,925
2,764
328,161
-
(571,839)
(571,839)

합계
710,210,748
308,191,477
402,019,268
136,644,836
45,666,785
47,722,074

상기 관계기업의 재무정보는 지분 취득시 수행한 공정가치 평가와 관련하여 인식한 식별가능한 무형자산 등이 포함되어 있습니다.

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익
총포괄손익

(주)솔브레인저축은행
210,185,526
180,046,236
30,139,291
12,825,477
2,568,499
2,568,499

나우아이비캐피탈(주)
69,429,687
815,121
68,614,566
7,233,621
2,236,128
2,236,128

(주)프로웰
10,196,004
15,173,482
(4,977,478)
4,761,893
(2,102,032)
(2,102,032)

(주)제닉
141,718,126
36,490,653
105,227,473
69,027,048
(18,156,864)
(18,124,410)

유니머스홀딩스(유)
77,952,574
27,904,787
50,047,787
13,825,511
12,492,121
12,492,121

(주)라이프시맨틱스
7,884,992
1,851,749
6,033,242
660,181
(2,892,089)
(2,892,089)

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
48,022,398
147,452
47,874,946
-
(13,245,239)
(13,245,239)

ARK Diagnostics, Inc.
102,972,340
50,564,664
52,407,676
11,587,226
2,106,318
1,850,176

합계
668,361,647
312,994,144
355,367,503
119,920,957
(16,993,158)
(17,216,846)

상기 관계기업의 재무정보는 지분 취득시 수행한 공정가치 평가와 관련하여 인식한 식별가능한 무형자산 등이 포함되어 있습니다.

라. 공동기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익
총포괄손익

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

훽트(주)
23,275,464
15,641,478
25,942,319
277,484
12,697,139
167,568,982
224,647
224,647

엠씨솔루션(주)
32,604,157
10,706,527
13,487,104
3,314,267
26,509,312
66,288,122
4,089,415
4,089,415

합 계
55,879,621
26,348,005
39,429,423
3,591,751
39,206,451
233,857,104
4,314,062
4,314,062

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매 출
당기순손익
총포괄손익

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

훽트(주)
26,785,253
16,625,352
30,932,173
5,940
12,472,492
176,794,168
(4,374,077)
(4,374,077)

엠씨솔루션(주)
38,679,744
6,137,122
13,696,969
-
31,119,897
76,579,264
5,412,042
5,412,042

Soulbrain(Dongguan) electronic materials Co., Ltd.
-
-
-
-
-
-
(336,883)
(382,932)

합 계
65,464,997
22,762,474
44,629,142
5,940
43,592,389
253,373,432
701,082
655,033

마. 당기와 전기의 중요한 관계기업 및 공동기업의 재무정보금액을 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
당기말 순자산
(a)
연결실체지분율
(b)
순자산 
지분금액
(a×b)
영업권
내부거래
기 타
장부금액

관계기업

(주)솔브레인저축은행
30,709,595
48.12%
14,778,973
879,456
-
-
15,658,430

나우아이비캐피탈(주)(*1)
72,316,281
33.44%
24,186,047
-
-
(797,397)
23,388,650

(주)제닉(*1)(*2)
92,791,645
26.03%
24,151,265
-
(905,816)
(14,465,999)
8,779,450

유니머스홀딩스(유)
73,138,745
30.00%
21,941,624
-
-
-
21,941,624

(주)라이프시맨틱스
(3,527,686)
16.21%
(571,673)
-
-
571,673
-

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사
71,326,288
43.55%
31,061,448
-
-
-
31,061,448

ARK Diagnostics, Inc.
64,936,239
40.00%
25,974,496
-
-
-
25,974,496

더블유에스씨에이치(주)
328,161
42.59%
139,764
-
-
-
139,764

공동기업

훽트(주)
12,697,139
49.00%
6,221,598
1,999,626
(234,875)
-
7,986,348

엠씨솔루션(주)
26,509,312
50.00%
13,254,656
-
(88,717)
-
13,165,939

합 계
441,225,719

161,138,198
2,879,082
(1,229,408)
(14,691,723)
148,096,149

(*1) 자기주식으로 인한 의결권 지분율을 기준으로 계산하였으며 기타금액에는 명목지분율과 의결권지분율에 따른 순자산지분금액 차이분이 포함되어 있습니다.
(*2) (주)제닉의 회수가능액은 사용가치와 공정가치 중 큰 값으로 산출되었습니다. 사용가치의 경우 독립적인 평가기관의 사용가치에 근거하여 측정되었으며, 사용가치산정에 사용된 투입 변수는 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

(주)제닉
현금흐름할인모형
할인율
11.71%

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
전기말 순자산
(a)
연결실체지분율
(b)
순자산 
지분금액
(a×b)
영업권
내부거래
기 타
장부금액

관계기업

(주)솔브레인저축은행
30,139,291
48.12%
14,504,515
879,456
-
-
15,383,971

나우아이비캐피탈(주)
68,614,566
33.33%
22,871,522
-
-
(69,920)
22,801,602

(주)프로웰(*2)
(4,977,478)
30.00%
(1,493,243)
-
-
1,493,243
-

(주)제닉(*1)(*2)
105,227,473
26.03%
27,390,711
-
(905,816)
(8,562,895)
17,922,000

유니머스홀딩스(유)
50,047,787
30.00%
15,014,336
-
-
-
15,014,336

(주)라이프시맨틱스
6,033,242
16.21%
977,707
-
-
-
977,707

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사(*2)
47,874,946
43.55%
20,848,767
-
-
-
20,848,767

ARK Diagnosics, Inc.
52,407,676
40.00%
20,963,070
-
-
-
20,963,070

공동기업

훽트(주)
12,472,492
49.00%
6,111,521
1,999,626
(172,066)
-
7,939,081

엠씨솔루션(주)
31,119,897
50.00%
15,559,949
-
(116,420)
-
15,443,529

합 계
398,959,892

142,748,855
2,879,082
(1,194,302)
(7,139,572)
137,294,063

(*1) 자기주식으로 인한 의결권 지분율을 기준으로 계산하였으며 기타금액에는 명목지분율과 의결권지분율에 따른 순자산지분금액 차이분이 포함되어 있습니다.
(*2) (주)제닉, (주)프로웰, 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 회수가능액은독립적인 평가기관의 사용가치에 근거하여 측정되었으며, 사용가치는 다음과 같이 추정하였습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

(주)제닉
현금흐름할인모형
할인율
12.30%

(주)프로웰
현금흐름할인모형
할인율
13.30%

나우2호 기업재무안정사모투자 합자회사
현금흐름할인모형
할인율
13.10%

바. 시장성 있는 관계기업 보유 지분의 공정가치는 다음과 같습니다. 

(1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

회사명
보유주식수
주당시장가격
공정가치
장부가액

(주)제닉
1,784,441주
4,920원
8,779,450
8,779,450

나우아이비캐피탈(주)
3,160,000주
4,575원
14,457,000
23,388,650

(2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

회사명
보유주식수
주당시장가격
공정가치
장부가액

(주)제닉
1,784,441주
6,570원
11,723,777
17,922,000

나우아이비캐피탈(주)
3,160,000주
4,170원
13,177,200
22,801,602

사. 관계기업 및 공동기업투자 관련 주주간 약정은 다음과 같습니다.

(1) 공동기업인 훽트(주)의 투자주식과 관련하여 상대주주와 상호간에 우선매수권 약정 등을 체결하고 있습니다.

(2) 관계기업인 유니머스홀딩스(유), (주)라이프시맨틱스의 투자주식과 관련하여 상대주주와 우선매수권 및 공동매도권 약정 등을 체결하고 있습니다.

(3) 공동기업인 엠씨솔루션(주)의 투자주식과 관련하여 상대주주의 동의하에 매각 및담보제공을 할 수 있는 약정 등을 체결하고 있습니다.

12. 유형자산 및 투자부동산 :

가. 당기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
건설중인자산
기타의
유형자산
합 계

기초 순장부금액
61,432,519
115,293,349
26,889,597
93,972,290
676,662
18,411,472
9,778,972
28,606,036
-
355,060,897

사업결합
-
-
-
4,026,600
-
323,193
45,840
-
-
4,395,633

취득
434,633
8,559,769
3,527,375
56,579,131
229,522
1,013,211
3,588,692
34,855,423
98,984
108,886,740

국고보조금 취득
-
-
-
-
(34,930)
-
(2,190)
-
-
(37,120)

손상
-
(3,643,091)
-
(16,221,444)
-
(162,121)
(27,799)
-
-
(20,054,455)

처분
(817,486)
-
-
(238,780)
(1)
(565,661)
(14,294)
306,131
-
(1,330,091)

폐기
-
-
-
(30,331)
(2)
(19,009)
(33,943)
(529,865)
-
(613,150)

건설중인 자산의 대체
16,500
14,113,696
344,049
13,552,599
-
44,864
632,452
(28,704,161)
-
-

투자부동산과 대체
-
413,500
-
-
-
-
-
-
-
413,500

기타
-
(76)
-
-
-
-
-
(8,750)
(85,116)
(93,942)

감가상각비
-
(6,492,143)
(1,444,059)
(30,122,133)
(230,836)
(7,226,597)
(3,256,650)
-
(13,868)
(48,786,286)

표시통화환산이익
67,883
91,890
456,613
44,397
3,292
3,477
3,917
669,001
-
1,340,470

기말 순장부금액
61,134,049
128,336,894
29,773,575
121,562,329
643,707
11,822,829
10,714,997
35,193,815
-
399,182,195

2019년 12월 31일

취득원가
61,134,049
175,079,175
39,141,187
394,984,901
3,684,117
55,386,513
42,051,267
35,193,815
2,567,255
809,222,279

감가상각누계액
-
(42,349,422)
(9,280,322)
(245,264,630)
(3,012,747)
(43,213,997)
(31,291,168)
-
(2,567,255)
(376,979,541)

손상차손누계액
-
(4,392,859)
-
(27,858,574)
-
(246,834)
(40,340)
-
-
(32,538,607)

국고보조금
-
-
(87,290)
(299,368)
(27,663)
(102,853)
(4,762)
-
-
(521,936)

순장부금액
61,134,049
128,336,894
29,773,575
121,562,329
643,707
11,822,829
10,714,997
35,193,815
-
399,182,195

(*) 손상차손은 종속기업인 솔브레인에스엘디(주)의 멤스사업부(2,930백만원), Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co.,Ltd.,(11,788백만원) 및 (주)프로웰(5,023백만원)등과 관련하여 인식한 것이며, 연결회사는 회수가능가액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로 인식하였습니다. 회수가능가액은 독립적인 평가기관의 사용가치에 근거하여 측정하였고, 사용가치는 현금흐름할인모형을 사용하여 추정하였습니다. 사용가치 산정시 추정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
종속기업

솔브레인옵토스(주)
Soulbrain(CQ) Electronic 
Materials Co., Ltd.
(주)프로웰

매출액영업이익율(*1)
10.1%
(-)3.6%
(-)3.0%

매출성장율(*2)
3.9%
6.9%
17.4%

영구성장율
0.0%
2.0%
1.0%

가중평균자본비용(*3)
11.7%
9.8%
15.6%

(*1) 향후 5년간 추정포괄손익계산서 상의 가중평균 매출액 영업이익률입니다.
(*2) 향후 5년간 현금흐름의 예측치를 산정하기 위한 가중평균 매출성장율로 미래 예상 매출 성장율을 기초로 산정되었습니다.
(*3) 예상 기업잉여현금흐름이 적용된 할인율입니다.

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
50,319,422
87,991,472
27,090,385
93,962,859
530,263
22,473,789
9,327,698
17,529,125
309,225,013

취득
7,442,640
4,413,023
559,923
22,199,779
358,124
3,247,240
3,331,273
29,514,696
71,066,698

국고보조금 취득
-
-
-
-
-
-
(4,573)
-
(4,573)

손상
-
-
-
(2,929,319)
-
-
-
-
(2,929,319)

처분
-
-
(4,225)
(174,229)
(48,105)
-
(8,368)
-
(234,927)

폐기
-
(195,192)
-
(96,425)
-
(2)
(1,810)
-
(293,429)

건설중인 자산의 대체
-
3,438,550
138,247
11,105,716
65,000
214,687
498,150
(15,460,350)
-

투자부동산과 대체
3,893,328
25,516,805
187,558
(255,041)
-
-
-
(1,169,656)
28,172,994

기타
(268,429)
(704,162)
(471)
(1,793,490)
(1)
-
(47,751)
(1,411,200)
(4,225,504)

감가상각비
-
(5,209,860)
(1,346,009)
(28,015,229)
(229,710)
(7,530,638)
(3,316,079)
-
(45,647,525)

표시통화환산이익
45,558
42,713
264,189
(32,331)
1,091
6,396
432
(396,579)
(68,531)

기말 순장부금액
61,432,519
115,293,349
26,889,597
93,972,290
676,662
18,411,472
9,778,972
28,606,036
355,060,897

2018년 12월 31일

취득원가
61,432,519
151,834,354
34,694,821
324,351,667
3,525,187
56,893,224
38,266,288
28,606,036
699,604,096

감가상각누계액
-
(35,804,718)
(7,706,483)
(218,463,924)
(2,848,525)
(38,186,637)
(28,470,975)
-
(331,481,262)

손상차손누계액
-
(736,287)
-
(11,610,409)
-
(84,713)
(12,541)
-
(12,443,950)

국고보조금
-
-
(98,741)
(305,044)
-
(210,402)
(3,800)
-
(617,987)

순장부금액
61,432,519
115,293,349
26,889,597
93,972,290
676,662
18,411,472
9,778,972
28,606,036
355,060,897

(*) 손상차손은 종속기업인 Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd와 관련하여 인식한 것이며, 연결회사는 회수가능가액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로인식하였습니다. 회수가능가액은 독립적인 평가기관의 사용가치에 근거하여 측정하였고, 사용가치는 현금흐름할인모형을 사용하여 추정하였습니다. 

나. 당기의 유형자산과 투자부동산의 감가상각비 중 44,448백만원(전기: 41,937백만원)은 매출원가, 1,282백만원(전기: 1,426백만원)은 판매비와관리비, 3,680백만원(전기: 3,805백만원)은 판매비와관리비의 경상연구개발비에 포함되어 있습니다.

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.

(1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 
기계장치
21,777,977
44,256,890

차입금
(주석
16
)

65,765,890

KDB 산업은행,
Comerica Bank

국민은행
신한은행

(2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물, 
기계장치
20,087,164
35,989,423
차입금
(주석 16)
59,589,423

KDB 산업은행,
Comerica Bank

국민은행

라. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 30 참조).

마. 당기 중 적격자산인 유형자산에 대하여 자본화된 차입원가는 101백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 2.32%입니다.

바. 당기와 전기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
임대토지
임대건물
임대구축물
임대기계장치
임대집기비품
합 계

기초 순장부금액
3,283,120
10,170,664
867,197
255,041
34,861
14,610,883

취득
-
413,500
76,150
-
1,100
490,750

손상
-
-
-
-
(1,100)
(1,100)

처분
(267,773)
(679,259)
-
-
-
(947,032)

대체
-
(413,500)
-
-
-
(413,500)

감가상각비
-
(508,172)
(59,192)
(49,075)
(7,804)
(624,243)

기말 순장부금액
3,015,347
8,983,233
884,155
205,966
27,057
13,115,758

2019년 12월 31일

취득원가
3,015,347
12,189,854
1,306,458
295,632
47,765
16,855,056

감가상각누계액
-
(3,206,621)
(422,303)
(89,666)
(19,608)
(3,738,198)

손상차손누계액
-
-
-
-
(1,100)
(1,100)

순장부금액
3,015,347
8,983,233
884,155
205,966
27,057
13,115,758

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
임대토지
임대건물
임대구축물
임대기계장치
임대집기비품
합 계

기초 순장부금액
7,049,688
33,189,064
831,880
-
8,424
41,079,056

취득
126,760
2,931,428
140,239
-
26,736
3,225,163

대체
(3,893,328)
(24,496,981)
(42,155)
255,041
4,430
(28,172,993)

감가상각비
-
(1,452,847)
(62,767)
-
(4,729)
(1,520,343)

기말 순장부금액
3,283,120
10,170,664
867,197
255,041
34,861
14,610,883

2018년 12월 31일

취득원가
3,283,120
12,945,624
1,230,309
295,632
46,665
17,801,350

감가상각누계액
-
(2,774,960)
(363,112)
(40,591)
(11,804)
(3,190,467)

순장부금액
3,283,120
10,170,664
867,197
255,041
34,861
14,610,883

2019년 12월 31일 현재 상기의 투자부동산은 관계사에 토지 및 공장건물을 임대한 것으로 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없으나, 보고기간 말 현재의 시장상황 및 자산의 특성, 상태, 위치를 감안시 공정가치와의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 투자부동산의 감가상각비는 전액 매출원가에 포함되어 있습니다.

당기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은
1,911
백만원(전기: 1,789백만원)이며,임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용은 624백만원(전기: 587만원)입니다.

13. 무형자산 :

가. 당기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

기타의
무형자산
회원권
산업재산권
영업권
합 계
기타의
무형자산
회원권
산업재산권
영업권
합 계

기초 순장부금액
8,796,783
1,921,408
64,746
-
10,782,937
7,327,155
1,921,409
62,022
-
9,310,586

사업결합
203,796
-
-
498,760
702,556
-
-
-
-
-

취득
819,446
-
991
-
820,437
2,951,211
-
12,793
-
2,964,004

건설중인 자산의 대체
6,867
-
(6,867)
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산으로 대체
(4,080,244)
-
-
-
(4,080,244)
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(1,382,194)
-
(8,599)
-
(1,390,793)
(1,416,542)
-
(10,069)
-
(1,426,611)

손상차손
(348,477)
-
(35,325)
(498,760)
(882,562)
-
-
-
-
-

처분
(65,822)
-
-
-
(65,822)
-
-
-
-
-

표시통화환산손익
33,729
-
-
-
33,729
(65,042)
-
-
-
(65,042)

기말 순장부금액
3,977,017
1,921,408
21,813
-
5,920,238
8,796,782
1,921,409
64,746
-
10,782,937

취득원가
21,201,699
2,999,012
11,440,761
18,761,114
54,402,586
24,307,781
2,999,012
951,906
11,702,453
39,961,152

상각누계액
(14,513,655)
-
(11,418,948)
-
(25,932,603)
(13,109,962)
-
(294,865)
-
(13,404,827)

손상차손누계액
(2,711,027)
(1,077,604)
-
(18,761,114)
(22,549,745)
(2,401,037)
(1,077,603)
(592,295)
(11,702,453)
(15,773,388)

순장부금액
3,977,017
1,921,408
21,813
-
5,920,238
8,796,782
1,921,409
64,746
-
10,782,937

나. 당기의 무형자산상각비 중 1,255백만원(전기: 1,291백만원)은 매출원가, 104백
만원(전기: 128백만원)은 판매비와관리비, 32백만원(전기: 8백만원)은 판매비와 관리비의 경상연구개발비에 포함되어 있습니다.

14. 리스 :

가. 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

2019.12.31
2019.1.1

사용권자산

부동산
4,993,817
5,490,339

차량운반구
1,306,038
1,613,996

집기비품
84,620
56,684

합계
6,384,475
7,161,019

리스부채

유동
1,105,507
1,114,259

비유동
1,308,711
1,966,516

합계
2,414,218
3,080,775

당기 중 증가된 사용권자산은

543백
만원
입니다.

나. 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당 기

사용권자산의 감가상각비

부동산
590,874

차량운반구
658,890

집기비품
44,741

합계
1,294,505

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
67,203

단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)
968,546

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)
129,194

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판매비와관리비에 포함)
38,013

당기 중 리스의 총 현금유출은 2,413백만원입니다.

다. 전기의 운용리스 이용 내역은 다음과 같습니다.

연결회사는 공장, 건물 등을 만기 2년~5년의 취소 불가능한 운용리스로 이용하고 있으며, 이러한 리스계약의 조건은 다양한 만기, 리스료 인상 조건, 갱신권 등을 포함하고 있습니다. 리스계약이 갱신되는 경우에는 리스의 조건은 재협의됩니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 이러한 리
스에 대하여 사용권자산을 인식하였습니다(
주석
32

참조).

취소불능 운용리스에 대해 지급이 약정된 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급할 운용리스료

전 기

1년 이내

1,393,880

1년 초과, 5년 이내

1,041,863

합 계

2,435,743

전기에 운용리스와 관련하여 지급한 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전 기

최소리스료

1,803,568

조정리스료
-

전대리스료
191,737

총 리스료

1,995,305

15. 매입채무, 기타채무 및 기타부채 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
42,072,117
-
49,604,728
-

기타채무 :

미지급금
37,753,882
271,837
21,691,302
154,182

미지급비용
23,215,582
-
25,377,923
-

임대보증금
25,000
191,000
5,000
241,000

예수금
55,298
-
1,186,918
-

금융보증부채(*)
334,545
530
221,610
-

소 계
61,384,307
463,367
48,482,753
395,182

합 계
103,456,424
463,367
98,087,481
395,182

(*) 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 24,321백만원(전기: 28,676백만원)의 지급보증을 제공하고 있습니다
(주석 3, 30 및 31 참조)
.

나. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

유 동
비유동
유 동
비유동

선수수익
16,600
-
1,200
-

선수금
586,401
-
1,141,115
-

예수금
3,035,178
-
1,640,403
-

기타
2,929,310
1,011,526
285,073
551,679

합 계
6,567,489
1,011,526
3,067,791
551,679

16. 차입금 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

유동 :

단기차입금(*1)(*2)
107,900,000
97,000,000

외화단기차입금
40,696,892
24,408,804

유동성장기차입금(*1)(*3)
10,668,000
668,000

소 계
159,264,892
122,076,804

비유동 :

장기차입금(*1)
8,745,951
15,165,000

소 계
8,745,951
15,165,000

합 계
168,010,843
137,241,804

(*1) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 토지와건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다(주석 12 참조).

(*2) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터의 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 30 참조).

(*3) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다(주석 9 참조).

나. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 단기차입금 및 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(1) 단기차입금

(단위: 천원)

차입처
구 분
최장만기일
연이자율(%)
금 액

2019.12.31
2019.12.31
2018.12.31

신한은행
운전자금대출
2020.08.23
3.30
2,000,000
2,000,000

운전자금대출
2020.09.25
3.44
950,000
-

운전자금대출
2020.09.25
3.44
570,000
-

운전자금대출
2020.09.25
3.44
1,000,000
-

시설자금대출
2020.09.25
3.30
1,480,000
-

운전자금대출
2020.10.11
3.37
2,300,000
-

한국수출입은행
수출금융대출
2020.05.25
2.20
20,000,000
20,000,000

한국씨티은행
운전자금대출
2020.11.27
2.42
10,000,000
10,000,000

2020.11.27
2.90
4,000,000
4,000,000

시설자금대출
2020.11.27
2.73
5,000,000
5,000,000

KDB산업은행
운전자금대출
2020.04.22
2.45
40,000,000
-

2020.06.15
2.87
3,000,000
40,000,000

우리은행
운전자금대출
2020.09.21
3.31
800,000
-

2020.10.04
2.08
800,000
-

국민은행
운전자금대출
2020.11.30
3.64
5,000,000
5,000,000

2020.08.08
3.10
1,000,000
1,000,000

2020.05.06
3.23
2,000,000
2,000,000

KEB하나은행
운전자금대출
2020.03.31
3.71
8,000,000
8,000,000

Comerica Bank
운전자금대출
2020.11.01
LIBOR + 2.0
21,040,890
16,589,423

Kookmin Bank Hong Kong Ltd.
운전자금대출
2020.07.10
LIBOR + 0.80
8,093,648
7,819,381

Kookmin Bank International Ltd.
운전자금대출
2020.05.27
LIBOR + 0.66
11,562,354
-

합 계
148,596,892
121,408,804

(2) 장기차입금

(단위: 천원)

차입처
구 분
최장만기일
연이자율(%)
금액

2019.12.31
2019.12.31
2018.12.31

KDB산업은행
운전자금대출
2020.10.30
1.34
10,000,000
10,000,000

신한은행
시설자금대출
2021.08.23
3.19
5,165,000
5,833,000

신한은행
시설자금대출
2022.11.29
3.45
248,951
-

국민은행
운전자금대출
2022.08.08
3.39
4,000,000
-

소 계
19,413,951
15,833,000

차감: 유동성대체
(10,668,000)
(668,000)

합 계
8,745,951
15,165,000

17. 자본금 및 주식발행초과금 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 자본금 및 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행한
주식의 총수
보통주
자본금
주식발행
초과금
합 계

2017년 12월 31일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

2018년 12월 31일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

2019년 12월 31일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

나. 회사의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 

다. 회사는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 2019년 12월 31일 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.

18. 자기주식 : 

2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사는 자사주식의 가격안정을 목적으로 자기주
식을 보유하고 있으며, 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구 분
당 기
전 기

주식수
금액
주식수
금액

기 초
526,253
16,678,223
430,816
11,676,823

매 입
-
-
95,437
5,001,400

기 말
526,253
16,678,223
526,253
16,678,223

회사는 자기주식을 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

19. 기타자본항목 : 

2019년과 2018년 12월 31일 현재 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 당기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
증감액
기말금액

기타자본잉여금
(1,837,829)
(37)
(1,837,866)

전환우선주의 전환
(205,489)
-
(205,489)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동
3,863,104
623,953
4,487,058

해외사업환산손익
(4,631,353)
588,539
(4,042,814)

합 계
(2,811,567)
1,212,455
(1,599,111)

나. 전기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
회계정책변경의 효과
증감액
기말금액

기타자본잉여금
(1,837,829)
-
-
(1,837,829)

전환우선주의 전환
(205,489)
-
-
(205,489)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동
4,642,766
(916,835)
137,174
3,863,105

매도가능금융자산평가손익
675,133
(675,133)
-
-

해외사업환산손익
(3,219,639)
-
(1,411,714)
(4,631,353)

합 계
54,942
(1,591,968)
(1,274,540)
(2,811,566)

당기와 전기 중 상기 기타자본항목의 변동은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다.

20. 이익잉여금 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

법정적립금

이익준비금(*)
4,353,700
4,353,700

임의적립금

기업합리화적립금
1,303,703
1,303,703

연구및인력개발준비금
-
5,000,000

임의적립금
15,000,000
15,000,000

이익잉여금변동
65,344
65,344

소 계
16,369,047
21,369,047

미처분이익잉여금
686,204,190
576,639,493

합 계
706,926,937
602,362,240

(*) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매기 현금배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 다만, 2019년 12월 31일 현재 회사의 이익준비금잔액이 자본금의 50%를 초과하였으므로 추가적인 적립은 필요하지 않습니다. 이익준비금은 주주들에게 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

나. 배당금

2019년과 2018년에 지급된 배당금은 각각

12,654
백만원(주당

750
원
)과 11,877백만원(주당 700원)입니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 주당배당금 및 총배당금은 각각
850
원과
14,34
1
백만원이며 2020년 3월 24일로 예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정입니다. 당기의 연결재무제표는 이러한 미지급배당금을 포함하고 있지 않습니다.

21. 매출원가 :

당기와 전기 중 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

가. 화학제품매출원가
402,005,687
348,999,984

기초제품재고액
24,847,945
18,140,717

당기제품제조원가
406,801,599
352,909,642

타계정으로대체
(2,596,096)
(2,251,410)

기말제품재고액
(26,694,297)
(24,847,945)

매출원가조정(*1)
(353,464)
5,048,980

나. 유통및서비스매출원가
364,483,803
376,796,295

기초상품재고액
4,523,731
3,894,923

당기상품매입액
248,492,957
280,260,960

타계정으로대체
769,483
152,046

기말상품재고액
(4,326,831)
(4,523,731)

매출원가조정(*1)
(6,581,688)
(6,675,704)

기타매출원가(*2)
121,606,151
103,687,801

합 계
766,489,490
725,796,279

(*1) 매출원가조정은 관세환급금 및 재고자산평가손실로 구성되어 있습니다.
(*2) 기타매출원가는 용역원가 및 임대원가 등으로 구성되어 있습니다.

22. 판매비와관리비 :

당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

급 여
18,180,548
17,599,684

퇴 직 급 여
1,809,891
1,431,827

복리후생비
3,192,649
3,335,058

소 모 품 비
1,248,261
1,253,674

도서인쇄비
15,129
15,151

대손상각비
586,983
443,660

운 반 비
4,317,999
3,967,724

통 신 비
175,756
164,256

임 차 료
128,880
145,680

수 선 비
277,256
226,513

보 험 료
155,645
287,012

차량유지비
428,492
764,211

감가상각비
1,925,797
1,426,421

무형자산상각비
104,168
127,861

경상연구개발비
19,695,621
21,267,965

광고선전비
94,145
68,730

세금과공과
635,928
715,270

수도광열비
388,035
666,104

여비교통비
763,686
725,380

지급수수료
5,790,845
4,997,955

접 대 비
536,172
645,118

교육훈련비
132,108
116,552

수 출 비 용
9,637,830
10,225,061

견 본 비
558,384
1,041,154

사무용품비
47,573
411,058

용 역 비
277,040
402,236

전 산 비
773,488
636,604

기 타
8,719,207
448,066

합 계
80,597,516
73,555,985

23. 비용의 성격별 분류 :

당기와 전기 중 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

재고자산의 변동
(1,131,525)
(8,503,099)

원재료 및 소모품사용, 상품의 매입
521,515,099
516,416,807

종업원급여
162,327,846
146,094,990

감가상각 및 무형자산상각
52,095,824
48,594,479

지급수수료
17,837,875
15,675,350

기타비용
94,441,888
81,073,736

매출원가 및 판매비와관리비 합계
847,087,007
799,352,263

24. 종업원급여 :

가. 당기와 전기 중 종업원급여의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

급 여
129,983,535
117,305,130

퇴직급여
10,613,828
8,972,780

복리후생비
21,730,484
19,817,080

합 계
162,327,847
146,094,990

나. 당기의 종업원급여 중
130,705
백만원(전기: 114,196백만원)은 매출원가,
23,183
백만원(전기: 22,367백만원)은 판매비와관리비,
8,4
40백만원(전기: 9,532백만원)은 판매비와관리비의 경상연구개발비에 포함되어 있습니다.

25. 기타수익과 기타비용 : 

당기와 전기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 아래와 같습니다.

가. 기타수익

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

외환차익
9,684,823
11,527,854

외화환산이익 :

매출채권
698,784
1,169,102

미수금
14,029
26,473

매입채무
65,908
57,061

미지급금
76,779
6,711

배당금수익 :

당기손익-공정가치 금융자산
570,937
-

수입수수료
2,481,099
1,147,704

양도처분이익
-
1,736,770

유형자산처분이익
667,284
39,659

투자부동산처분이익
151,728
-

임대료수입
202,443
176,074

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
1,899,767
226,706

당기손익-공정가치 금융자산 처분이익
217,767
-

보험수익
694,952
1,422,110

잡이익
2,022,661
2,793,914

합 계
19,448,961
20,330,138

나. 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

외환차손
6,966,278
5,553,792

외화환산손실 :

매출채권
992,443
447,921

미수금
89,991
51

매입채무
21,474
1,004,149

미지급금
30,828
21,239

유형자산처분손실
75,773
38,233

유형자산폐기손실
613,150
293,429

유형자산손상차손
20,055,554
2,929,319

무형자산손상차손
383,802
-

사용권자산손상차손
25,394
-

투자부동산처분손실
18,760
-

당기손익-공정가치 금융자산 평가손실
4,299,550
5,782,075

영업권손상차손
498,760
-

기부금
1,411,828
1,089,572

기타의대손상각비
1,050,458
2,642,473

잡손실
2,641,816
2,467,115

합 계
39,175,859
22,269,368

26. 금융수익과 금융비용 : 

당기와 전기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 아래와 같습니다.

가. 금융수익

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

이자수익 :

현금및현금성자산
2,707,419
2,292,108

대여금
2,802,612
2,228,284

당기손익-공정가치 금융자산
224,999
521,068

외환차익
3,427,088
1,985,087

외화환산이익 :

현금및현금성자산
2,828,169
2,593,015

금융보증비용환입
69,184
457,771

합 계
12,059,471
10,077,333

나. 금융비용

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

이자비용 :

차입금
4,451,765
3,722,033

리스
67,203
-

외환차손
652,013
803,618

외화환산손실 :

현금및현금성자산
4,865,716
400,161

차입금
-
424,133

대여금
-
820,019

금융보증비용
182,649
35,509

합 계
10,219,346
6,205,473

27. 법인세비용

가. 당기와 전기 중 법인세비용의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

당기손익에 대한 당기법인세
51,718,991
42,706,443

전기법인세의 조정사항
(266,947)
(552,680)

총당기법인세
51,452,044
42,153,763

당기 손익으로 반영되는 일시적차이의 증감
1,015,251
1,526,747

법인세비용
52,467,295
43,680,510

나. 연결회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 연결회사의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
171,758,011
146,637,138

법인세율로 계산된 법인세비용(*)
31,860,414
34,035,803

법인세 효과:

세무상 차감되지 않는 비용
732,289
668,716

세무상 과세되지 않는 수익
(301,935)
(320,848)

이연법인세자산 미인식금액
14,580,934
10,136,105

세액공제
(1,192,373)
(2,013,326)

이월결손금 공제
(30,735)
235,698

전기 법인세 조정사항
35,265
(552,680)

미환류소득에 대한 법인세 등
5,070,620
990,000

외국납부세액
416,500
417,489

기타
1,296,316
83,553

당기 조정항목
20,606,881
9,644,707

법인세비용
52,467,295
43,680,510

(*) 당기와 전기의 가중평균세율
은 각각
18.55
%와
23.21%입니다.

다. 당기와 전기에 기타포괄손익에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동
715,398
(121,160)
594,238
(27,711)
164,885
137,174

합 계
715,398
(121,160)
594,238
(27,711)
164,885
137,174

라. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
12,529,300
14,444,805

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
8,856,192
798,872

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(783,381)
(1,413,418)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(15,733,548)
(8,482,446)

이연법인세자산 순액
4,868,563
5,347,813

마. 당기와 전기 중 이연법인세의 총 변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
5,347,816
6,709,675

연결범위변동
657,158
-

손익에 반영된 이연법인세
(1,015,251)
(1,526,747)

기타포괄손익에 반영된 법인세
(121,160)
164,885

기말금액
4,868,563
5,347,813

바. 당기와 전기 중 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
2019.1.1
연결범위변동
손 익
기타포괄손익
2019.12.31

이연법인세부채

미수수익
(620,475)
-
529,795
-
(90,680)

미수금
(164,205)
-
66,168
-
(98,037)

단기대여금
(15,400)
-
-
-
(15,400)

당기손익-공정가치 금융자산 평가손익
(215,544)
-
-
-
(215,544)

당기손익-공정가치 금융자산
(282,733)
-
113,322
-
(169,411)

사용권자산
-
-
(5,019,442)
-
(5,019,442)

외화환산이익
(397,793)
-
(181,471)
-
(579,264)

일시상각충당금
(436,943)
-
126,134
-
(310,809)

복구충당자산
(600,166)
-
97,485
-
(502,681)

감가상각비
-
(6,111)
6,111
-
-

전환권조정
-
(24,422)
24,422
-
-

관계기업 및 공동기업투자
(5,269,572)
-
(1,572,697)
(121,160)
(6,963,429)

종속기업투자
(1,893,033)
-
(659,199)
-
(2,552,232)

소 계
(9,895,864)
(30,533)
(6,469,372)
(121,160)
(16,516,929)

이연법인세자산

미지급비용
5,347,376
36,022
(657,845)
-
4,725,553

장기미지급비용
109,609
-
110,131
-
219,740

순확정급여채무
-

외화환산손실
355,558
-
617,067
-
972,625

당기손익-공정가치 금융자산평가손익
1,446,074
-
580,748
-
2,026,822

금융보증부채
2,481,097
-
371,171
-
2,852,268

종속기업 및 관계기업투자 손상
26,629,634
-
11,052,672
-
37,682,306

대손충당금
3,045,999
81,318
(2,008,362)
-
1,118,955

감가상각비
324,437
-
430,248
-
754,685

무형자산
448,414
-
(104,066)
-
344,348

유형자산
1,398,860
-
2,593,480
-
3,992,340

유무형자산손상차손
-
-
689,635
-
689,635

재고자산평가손실
2,663,199
103,490
(620,390)
-
2,146,299

당기손익-공정가치 금융자산
2,408,842
-
(454,724)
-
1,954,118

국고보조금
88,229
-
(15,231)
-
72,998

복구충당부채
539,288
-
(109,874)
-
429,414

판매보증충당부채
578,226
-
66,600
-
644,826

이월결손금
18,675,028
1,758,953
(1,827,342)
-
18,606,639

이월세액공제
14,686
79,201
27,299
-
121,186

배당수익
22,023
-
-
-
22,023

사채상환할증금
-
59,428
(20,353)
-
39,075

리스부채
-
-
5,099,052
-
5,099,052

온실가스배출부채
-
-
63,102
-
63,102

이자수익
-
-
-
-
-

재고자산
971,666
-
(220,655)
-
751,011

소 계
67,548,245
2,118,412
15,662,363
-
85,329,020

이연법인세 자산성없는 금액
(52,304,565)
(1,430,721)
(10,208,242)
-
(63,943,528)

합 계
5,347,816
657,158
(1,015,251)
(121,160)
4,868,563

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
2018.1.1
손 익
기타포괄손익
2018.12.31

이연법인세부채

미수수익
(156,322)
(464,153)
-
(620,475)

미수금
(107,027)
(57,178)
-
(164,205)

단기대여금
(15,400)
-
-
(15,400)

매도가능금융자산평가손익
(215,544)
215,544
-
-

매도가능금융자산
(140,499)
140,499
-
-

당기손익-공정가치 금융자산 평가손익
-
(215,544)
-
(215,544)

당기손익-공정가치 금융자산
-
(282,733)
-
(282,733)

연구및인력개발준비금
(1,210,000)
1,210,000
-
-

외화환산이익
(95,915)
(301,878)
-
(397,793)

일시상각충당금
(578,166)
141,223
-
(436,943)

복구충당자산
(603,673)
3,507
-
(600,166)

관계기업 및 공동기업투자
(3,981,591)
(1,452,866)
164,885
(5,269,572)

종속기업투자
(1,409,391)
(483,642)
-
(1,893,033)

소 계
(8,513,528)
(1,547,221)
164,885
(9,895,864)

이연법인세자산

미지급비용
3,742,860
1,604,516
-
5,347,376

장기미지급비용
(244,356)
353,965
-
109,609

순확정급여채무
10,874
(10,874)
-
-

외화환산손실
2,833,735
(2,478,177)
-
355,558

당기손익-공정가치 금융자산평가손익
101,675
1,344,399
-
1,446,074

금융보증부채
3,490,777
(1,009,680)
-
2,481,097

종속기업 및 관계기업투자 손상
19,683,770
6,945,864
-
26,629,634

대손충당금
1,818,162
1,227,837
-
3,045,999

감가상각비
649,239
(324,802)
-
324,437

무형자산
389,074
59,340
-
448,414

유형자산
-
1,398,860
-
1,398,860

재고자산평가손실
3,230,568
(567,369)
-
2,663,199

매도가능금융자산
2,473,364
(2,473,364)
-
-

당기손익-공정가치 금융자산
-
2,408,842
-
2,408,842

국고보조금
116,252
(28,023)
-
88,229

복구충당부채
560,316
(21,028)
-
539,288

판매보증충당부채
66,671
511,555
-
578,226

이월결손금
17,656,757
1,018,271
-
18,675,028

이월세액공제
250,384
(235,698)
-
14,686

배당수익
19,820
2,203
-
22,023

재고자산
541,721
429,942
-
971,663

소 계
57,391,663
10,156,579
-
67,548,242

이연법인세 자산성없는 금액
(42,168,460)
(10,136,105)
-
(52,304,565)

합 계
6,709,675
(1,526,747)
164,885
5,347,813

이연법인세자산은 관련 세무상 혜택이 미래 과세소득을 통해 실현될 가능성이 높은 경우에 인식합니다.

사. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

관계기업 및 공동기업투자주식 손상차손 등
155,803,013
110,130,816

관계기업 대손충당금
2,040,684
12,402,326

지급보증 등
17,067,383
10,181,618

이월결손금
77,729,339
67,386,064

기타 종속기업관련 자산
19,417,803
6,980,502

합 계
272,058,222
207,081,326

28. 주당이익 :

당기와 전기의 기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

가. 당기와 전기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당 기
전 기

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익
117,218,711천원
99,548,793천원

가중평균유통보통주식수
16,872,018주
16,952,431주

기본주당이익
6,948원
5,872원

나. 당기 및 전기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 2019년 및 2018년 12월 31일 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없습니다. 

29. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :

가. 당기와 전기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
171,758,011
146,637,138

조 정 항 목 :

이자수익
(5,735,030)
(5,041,460)

이자비용
4,518,968
3,722,033

배당금수익
(570,937)
-

감가상각비
50,705,031
47,167,868

무형자산상각비
1,390,793
1,426,611

외화환산손실
6,000,452
3,117,673

외화환산이익
(3,683,669)
(3,852,363)

재고자산평가손실
1,216,975
259,083

대손상각비
586,983
443,660

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
(1,899,767)
(226,706)

당기손익-공정가치 금융자산 평가손실
4,299,550
5,782,075

당기손익-공정가치 금융자산 처분이익
(217,767)
-

양도처분이익
-
(1,736,770)

관계기업및공동기업지분법손실
4,487,649
7,757,396

관계기업및공동기업지분법이익
(25,853,593)
(11,166,899)

관계기업투자주식처분이익
-
(3,199,303)

관계기업투자주식손상차손
5,905,826
25,039,933

공동기업투자주식처분손실
-
936,835

유형자산처분이익
(667,284)
(39,659)

유형자산처분손실
75,773
38,233

유형자산폐기손실
613,150
293,429

유형자산손상차손
20,055,554
2,929,319

무형자산손상차손
383,802
-

사용권자산손상차손
25,394

투자부동산처분이익
(151,728)
-

투자부동산처분손실
18,760
-

영업권손상차손
498,760
-

기타의대손상각비
1,050,458
2,642,473

금융보증비용
182,649
35,509

금융보증비용환입
(69,184)
(457,771)

기타
68,508
284,139

순운전자본의 변동 :

매출채권
2,855,576
(15,831,042)

기타채권
627,185
(1,211,515)

재고자산
(1,767,489)
(18,559,532)

기타자산
619,535
442,057

매입채무
(9,413,169)
9,653,303

기타채무
5,444,814
12,362,151

기타부채
2,705,768
(176,625)

영업으로부터 창출된 현금흐름
236,066,307
209,471,273

나. 당기와 전기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

건설중인자산의 본계정 대체
28,704,161
15,460,350

유형자산의 취득관련 미지급금 변동
7,374,399
7,338,697

유형자산의 처분관련 미수금 변동
225,431
-

유형자산의 투자부동산 대체
-
28,172,994

무형자산의 사용권자산 대체
4,080,244
-

사용권자산과 리스부채의 증가
3,624,129
-

매출채권의 제각
1,091,700
-

다. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

단기차입금
유동성
장기차입금
장기차입금
유동
리스부채
비유동
리스부채
단기차입금
유동성
장기차입금
장기차입금

당기초
121,408,804
668,000
15,165,000
-
-
128,790,823
167,000
5,833,000

현금흐름
24,440,946
(668,000)
4,000,000
(1,209,911)
-
(5,079,149)
501,000
9,332,000

사업결합
7,100,000
-
248,951
-
-
-
-
-

비금융변동(*)
(4,352,858)

10,668,000

(10,668,000)
2,315,418
1,308,711
(2,302,870)
-
-

당기말
148,596,892
10,668,000
8,745,951
1,105,507
1,308,711
121,408,804
668,000
15,165,000

(*) 비금융변동에는 비현금변동 등이 포함되어 있습니다.

30. 우발채무와 약정사항 :

가. 제공한 지급보증

2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 회사
지급보증액 한도
지급보증처

2019.12.31
2018.12.31

훽트(주)
8,400,000
8,400,000
한국씨티은행

Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.
15,920,881
15,476,009
신한은행(*), 한국씨티은행

(주)프로웰
-
4,800,000
신한은행

합 계
24,320,881
28,676,009

(*) 관계기업인 (주)제닉이 제공한 보증에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

나. 제공받은 지급보증

2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

제공자
보증금액
종 류
차입금 금액
제공받은 자

최대주주
48,000,000
운전자금대출
40,000,000
KDB산업은행

(2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

제공자
보증금액
종 류
차입금 금액
제공받은 자

최대주주
36,000,000
수출금융대출
20,000,000
한국수출입은행

48,000,000
운전자금대출
40,000,000
KDB산업은행

12,000,000
운전자금대출
-
신한은행

합 계
60,000,000

다. 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 국민은행과 USD 6,000,000(전기말 : USD 6,000,000)을 한도로 하는 수입신용장약정을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 당기말과 전기말 현재 실행액은 없습니다.

라. 약정사항

(1) 라이선스계약

1) 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 Hitachi Chemical Co., Ltd.와 Daikin Industries,Ltd.이 보유하고 있는 특허권 사용에 대한 계약을 체결하고 있으며, 연결회사는 이 계약의 대가로 지급한 금액을 당기 비용으로 계상하고 있습니다.

2) 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 RASA Industries, Ltd.와 라이선스계약을 통해 고순도 인산의 제조와 관련한 기술을 제공받고 있으며, 연결회사는 이 계약의 대가로 지급한 금액을 당기 비용을 계상하고 있습니다.

(2) 물품공급계약 및 용역제공계약

1) 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 삼성전자(주), 삼성디스플레이(주), SK하이닉스(주), 엘지디스플레이(주) 등과 물품공급계약을 체결하고 제품을 납품하고 있습니다.

2) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사는 삼성디스플레이(주)와 임가공용역 제공계약을 체결하고 있습니다. 

(3) 이행지급보증

2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사는 서울보증
보험과
3,515
백만
원(전기말: 8,158백만원)을 한도로
하여 생활폐기물 소각시설 열수급 이행지급보증등의 약정을 체결하고 있습니다.

(4) 대출약정

연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내 역
2019.12.31
2018.12.31

한도금액
실행금액
한도금액
실행금액

신한은행
운전자금대출
6,820,000
6,820,000
12,000,000
2,000,000

시설자금대출
9,180,000
6,893,951
6,000,000
5,833,000

KEB하나은행
운전자금대출
8,000,000
8,000,000
8,000,000
8,000,000

한국수출입은행
수출금융대출
50,000,000
20,000,000
30,000,000
20,000,000

KDB산업은행
운전자금대출
53,000,000
53,000,000
50,000,000
50,000,000

한국씨티은행
운전자금대출
14,000,000
14,000,000
14,000,000
14,000,000

시설자금대출
5,000,000
5,000,000
5,000,000
5,000,000

국민은행
운전자금대출
12,000,000
12,000,000
8,000,000
8,000,000

우리은행
매출채권담보대출
-
-
3,000,000
-

운전자금대출
2,000,000
1,600,000
-
-

Comerica Bank
운전자금대출
28,945,000
21,040,890
22,362,000
16,589,423

Kookmin Bank Hong Kong Ltd.
운전자금대출
8,104,600
8,093,648
7,826,700
7,819,381

Kookmin Bank International Ltd.
운전자금대출
11,578,000
11,562,354
-
-

(5) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정

2019년과 2018년 12월 31일 현재 발생하지 않은 유형자산 취득 및 자본적지출 약정은 당기말 현재

43,803
백
만원(전기말 : 64,963백만원)입니다.

(6) 이자율스왑약정

2019년 12월 31일 현재 연결회사는 KB국민은행과 변동금리를 수취하고 고정금리를지급하는 이자율스왑약정을 체결하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
관련 계정과목
차입금 금액
약정금액
만기일
수취금리
지급금리

KB국민은행
단기차입금
1,000,000
1,000,000
2020.08.08
MOR+1.69%
3.10%

장기차입금
4,000,000
4,000,000
2022.08.08
MOR+2.10%
3.39%

합 계
5,000,000
5,000,000
-
-
-

마. 진행중인 소송사건

2019년 12월 31일 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송은 5건이며, 소송가액은 7,583백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당기말 현재 예측할 수 없습니다. 또한 로열티 지급과 관련하여 국제상업회의소 중재 사건에 피고로 계류중이며, 그 금액은600백만원입니다. 중재사건의 최종 결과 및 그 영향은 당기말 현재 예측할 수 없습니다.

바. 종속기업인 솔브레인라사(주)의 투자주식과 관련하여 상대주주와 우선매수권 약정 등을 체결하고 있습니다.

사. 종속기업인 (주)프로웰의 투자주식과 관련하여 상대주주와 상호간에 우선매수권 약정 및 공동매도권 약정 등을 체결하고 있습니다.

31. 특수관계자 :

가. 특수관계자 현황 

(1) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사의 최상위 지배자는 정지완입니다.

(2) 관계기업, 공동기업 및 기타 특수관계자

구 분
2019.12.31
2018.12.31

공동기업
훽트(주), 엠씨솔루션(주)
훽트(주), 엠씨솔루션(주)

관계기업
나우아이비캐피탈(주), (주)솔브레인저축은행,
(주)제닉, 유니머스홀딩스(유), (주)라이프시맨틱스,
나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사(*1)
ARK Diagnostics, Inc.(*2), 더블유에스씨에이치(주)(*6)
나우아이비캐피탈(주), (주)솔브레인저축은행,
(주)프로웰(*8), (주)제닉, 유니머스홀딩스(유), 
(주)라이프시맨틱스, 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사(*1), ARK Diagnostics, Inc.(*2)

기타
유피시스템(주), 머티리얼즈파크(주),샤이니힐스파크(주), 킹스데일(주), Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.(*3)
Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.(*3), 
(주)유비케어, 씨제이더블유글로벌(주), 나우1호(유)(*4),
우양에이치씨(주)(*5)
유피시스템(주), 머티리얼즈파크(주), 샤이니힐스파크(주), 킹스데일(주), Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.(*3)
Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.(*3),
Celderma(Shanghai)Cosmetics Co.Ltd(*3)(*7),
(주)유비케어, 씨제이더블유글로벌(주), 나우1호(유)(*4), 우양에이치씨(주)(*5)

(*1) 전기 중 신규 지분 취득하였습니다.
(*2) 전기 중 자본금 납입으로 인하여 기타특수관계자에서 관계기업으로 편입되었습니다.
(*3) 관계기업인 (주)제닉의 종속기업입니다.
(*4) 관계기업인 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 종속기업입니다.
(*5) 기타특수관계자인 나우1호(유)의 종속기업입니다.
(*6) 당기 중 신규 지분 취득하였습니다.
(*7) 당기 중 청산되었습니다.
(*8) 당기 중 추가 지분 취득으로 인하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(*) Soulbrain(Dongguan) electronic materials Co., Ltd. 전기 중 보유지분 전액 처분하였습니다.

나. 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

특수관계구분
기 업 명
매출 등
매입 등

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산 및
사용권자산
기타

공동기업
훽트(주)
67,786,061
24,570
220,813
166,684,064
609,616
687,192

엠씨솔루션(주)
5,110,883
907,854
85,135
66,201,218
-
-

관계기업
(주)프로웰
508,680
-
80,408
-
-
35,720

(주)제닉
544,655
-
63,126
-
-
694,907

더블유에스씨에이치(주)
6,290
-
-
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
7,075,997
1,307,980
18,419
2,406,421
-
335,420

유피시스템(주)
77,348
-
2,280
-
248,054
503,794

씨제이더블유글로벌(주)
6,000
-
-
-
-
-

합 계
81,115,914
2,240,404
470,181
235,291,703
857,670
2,257,033

(2) 전기

(단위: 천원)

특수관계구분
기 업 명
매출 등
매입 등

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산
기타

공동기업
훽트(주)
58,389,188
-
321,679
175,917,021
-
697,713

엠씨솔루션(주)
5,658,591
-
101,960
76,554,758
128,093
18,311

관계기업
(주)프로웰
1,431,655
-
117,800
612,907
268,850
46,761

나우아이비캐피탈(주)
-
-
-
-
-
55,000

(주)제닉
1,830,971
-
63,802
-
-
601,385

기 타
머티리얼즈파크(주)
1,841,868
4,993
16,201
6,157,401
-
259,824

유피시스템(주)
162,944
40,000
9,395
73,700
-
756,283

씨제이더블유글로벌(주)
6,000
-
-
-
-
-

합 계
69,321,217
44,993
630,837
259,315,787
396,943
2,435,277

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계
구분
기 업 명
2019.12.31
2018.12.31

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업
훽트(주)
8,623,745
307,970
14,226,066
99,675
10,630,378
424,503
17,333,657
77,725

엠씨솔루션(주)
462,221
1,106,295
5,659,494
14
371,109
82,769
7,549,346
109,681

관계기업
(주)제닉
54,004
20,691
5,841
255,516
53,208
14,753
4,886
169,941

(주)프로웰
-
-
-
-
2,357,495
1,087,086
272,206
-

더블유에스씨에이치(주)
1,650
674
-
20,000
-
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
2,256,448
301,744
259,380
57,269
645,500
680,662
488,525
86,080

유피시스템(주)
1,805
16
-
45,279
74,259
934
-
72,153

씨제이더블유글로벌(주)
550
-
-
7,000
550
-
-
7,000

합 계
11,400,423
1,737,390
20,150,781
484,753
14,132,499
2,290,707
25,648,620
522,580

2019년과 2018년 12월 31일 현재 상기 채권 중 (주)프로웰의 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기 초
762,845
394,473
-
-

손 상
-
-
762,845
394,473

사업결합
(762,845)
(394,473)
-
-

기 말
-
-
762,845
394,473

라. 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 대여 및 차입 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 자금 대여

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

관계기업
기타
관계기업
기타

(주)프로웰
(*)
(주)제닉
ARK 
Diagnostics, Inc.
킹스데일
(주)
나우1호(유)
(주)프로웰
(주)제닉
ARK 
Diagnostics, Inc.
킹스데일
(주)
나우1호(유)
머티리얼즈
파크(주)

기초

대여금
4,000,000
3,000,000
31,306,800
1,000,000
33,100,000
4,000,000
-
-
2,000,000
-
-

손실충당금
(4,000,000)
-
-
-
-
(1,752,000)
-
-
-
-
-

미수수익
85,447
69,189
552,372
8,696
1,316,104
85,447
-
-
17,392
-
-

장부금액
85,447
3,069,189
31,859,172
1,008,696
34,416,104
2,333,447
-
-
2,017,392
-
-

기중

대여액
-
-
-
-
-
-
3,000,000
31,743,600
-
33,100,000
-

상환액
-
-
(33,636,400)
(1,000,000)
(33,100,000)
-
-
-
(1,000,000)
-
(4,000,000)

이자 발생액
116,700
137,811
1,103,186
3,025
1,441,890
184,000
69,189
555,909
-
1,316,104
29,112

이자 회수액
(202,147)
(138,000)
(1,733,795)
(11,721)
(2,757,994)
(184,000)
-
-
77,507
-
(29,112)

현재가치할인차금 상각
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

손상
-
-
-
-
-
(2,248,000)
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000,000

표시통화 환산손익
-
-

2,407,837

-
-
-
-
(440,337)
-
-
-

기말

대여금
-
3,000,000
-
-
-
4,000,000
3,000,000
31,306,800
1,000,000
33,100,000
-

손실충당금
-
-
-
-
-
(4,000,000)
-
-
-
-
-

미수수익
-
69,000
-
-
-
85,447
69,189
552,372
94,899
1,316,104
-

장부금액
-
3,069,000
-
-
-
85,447
3,069,189
31,859,172
1,094,899
34,416,104
-

(*) 당기 중 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(2) 자금 차입

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

관계기업
기타
기타

훽트(주)
유피시스템(주)
유피시스템(주)

기초

차입금

-

-

800,000

리스부채(*)

609,616
248,054

-

기중

상환액
(182,324)
(132,446)
(800,000)

이자 발생액
12,350
4,401
3,945

이자 지급액

-

-

(3,945)

기말

차입금

-

-

-

리스부채
439,642
120,009
-

(*) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용으로 인하여 증가하였습니다.

마. 당기와 전기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
공동기업
관계기업
최대주주 및
특수관계인

엠씨솔루션(주)
나우아이비캐피탈
(주)
(주)솔브레인
저축은행
더블유에스씨에이치(주)

현금 출자
-
-
-
383,310
-

배당금 수익
4,350,000
474,000
962,499
-
-

배당금 지급
-
-
-
-
5,673,691

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
공동기업
관계기업
최대주주 및
특수관계인

엠씨솔루션(주)
나우2호 
기업재무안정
사모투자 합자회사
ARK Diagnostics,
Inc.
유니머스
홀딩스(유)

현금 출자
-
25,974,000
20,223,000
-
-

유상감자
-
-
-
3,429,000
-

배당금 수익
4,350,000
-
-
-
-

배당금 지급
-
-
-
-
5,295,445

바. 당기와 전기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채, 상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

관계기업
기 타
관계기업
기 타

(주)제닉
(주)프로웰(*)
킹스데일(주)
(주)제닉
(주)프로웰
킹스데일(주)

기초금액
4,782,233
1,753,014
5,643,000
5,378,083
2,965,337
5,717,250

상환액
(5,000,000)
-
(54,000)
-
-
(74,250)

이자 발생액
202,560
22,438
-
250,735
45,677
-

이자 회수액
(202,560)
(22,438)
-
(50,000)
(30,000)
-

처분손익(당기손익)
217,767
-
-
-
-
-

평가손익(당기손익)
-
-
-
(796,585)
(1,228,000)
-

사업결합
-
(1,753,014)
-
-
-
-

기말금액
-
-
5,589,000
4,782,233
1,753,014
5,643,000

(*) 당기 중 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

사. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 30 참조).

아. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사가 특수관계자와 체결하고 있는 주요 계약의 내역과 관련 수수료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기업명
수수료
비 고

당 기
전 기

공동기업
훽트(주)
4,241,784
4,290,265
경영지원제공 계약

엠씨솔루션(주)
2,040,010
2,100,000

관계기업
(주)제닉
67,079
608,005

(주)프로웰
251,756
392,151

기타
머티리얼즈파크(주)
438,627
486,904

유피시스템(주)
19,746
89,109

상기 수수료는 특수관계자에 대한 매출금액에 포함되어 있습니다.

자. 당기와 전기 중 연결회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

급여 및 기타 단기종업원 급여
5,148,155
4,329,343

퇴직급여
836,076
608,490

기타 장기종업원 급여
61,023
30,935

합 계
6,045,254
4,968,768

차. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주
석
30 참조).

카. 전기 중 연결회사는 리드탭사업부문을 기타특수관계자에게 처분하였으며, 동 거래로 인한 처분이익 1,737백만원은 양도처분이익으로 인식하였습니다.

32. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 :

주석 2에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다. 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 내역은 다음과 같습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호
의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니
다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한
나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정
에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은
2.32%
입니다.

가. 실무적 간편법의 사용

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음
의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
- 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 - 최초적용일 현재 손실부담계약은 없습니다.
- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었
는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업
회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있
는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를
적용하였습니다.

나. 리스부채의 측정

(단위: 천원)

구 분
2019

전기말에 공시된 운용리스약정
2,435,743

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액
2,277,228

(차감): 부채로 인식되지 않은 단기리스료
(566,557)

(차감): 부채로 인식되지 않은 소액자산리스료
(12,216)

가산(차감): 리스계약으로 재검토된 계약
843,685

가산(차감): 연장선택권과 종료선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정
538,635

최초 적용일 현재 인식된 리스부채
3,080,775

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
1,114,259

비유동 리스부채
1,966,516

합 계
3,080,775

다. 사용권자산의 측정

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

라. 최초 적용일 현재 재무상태표에 인식된 조정

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

- 사용권자산:
7,161백만원 증가
- 무형자산: 4,080백만원 감소
- 리스부채:
3,081백만원
증가

33. 사업결합 :

연결회사는 당기 중 관계기업인 (주)프로웰의 지분을 추가취득하여 지배력을 획득하였습니다. 지급한 이전대가와 취득일에 인수한 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 영업권 499백만원과 비지배지분 32백만원으로 인식하였으며, 해당 영업권은 회수가능가액이 장부금액을 초과하여 전액 손상차손 인식하였습니다.
만일 (주)프로웰이 당기 기초시점부터 연결되었다면, 연결포괄손익계산서에 계상되었을 연결회사의 매출액은 3,920백만원입니다

34. 보고기간후 사건 :

연결회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회에서 결의하였습니다. 분할에 대한 최종승인은 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 이루어질 예정입니다. 

4. 재무제표

재무상태표

제 31 기 2019.12.31 현재

제 30 기 2018.12.31 현재

제 29 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

자산

유동자산

449,677,393,486

360,703,403,928

342,069,643,141

현금및현금성자산 (주3,6,7)

282,777,566,825

123,916,758,584

173,280,534,825

매출채권 (주3,6,8)

95,530,873,851

119,947,127,161

94,314,998,819

기타채권

10,504,035,828

49,868,728,487

14,866,965,547

기타금융자산 (주3,6,9)

10,000,000,000

10,000,000,000

11,548,473,000

재고자산 (주10)

39,994,327,580

42,619,907,514

36,388,109,143

기타유동자산 (주9)

10,870,589,402

14,350,882,182

11,670,561,807

비유동자산

526,348,118,725

527,471,737,635

436,361,550,912

기타채권 (주3,6,8)

17,672,337,266

40,825,945,146

11,753,319,116

기타금융자산 (주3,6,9)

34,511,731,011

31,936,054,998

19,782,676,360

종속기업, 관계기업및공동기업투자주식 (주11)

170,870,520,213

198,741,250,733

152,757,946,489

유형자산 (주12)

229,145,400,268

179,714,650,679

199,348,170,938

투자부동산 (주12)

59,426,383,999

63,447,844,737

41,079,056,648

무형자산 (주13)

1,966,921,133

1,989,660,133

2,040,103,406

사용권자산 (주14)

2,198,824,082

기타비유동자산 (주9)

66,942,459

136,830,670

149,562,928

이연법인세자산 (주27)

10,489,058,294

10,679,500,539

9,450,715,027

자산총계

976,025,512,211

888,175,141,563

778,431,194,053

부채

유동부채

192,167,019,355

173,291,615,675

143,697,841,220

매입채무 (주3,6,15)

36,641,761,592

44,476,579,897

36,049,313,096

기타채무 (주3,6,15)

43,055,237,211

29,543,450,602

29,818,963,831

차입금 (주3,6,16)

80,000,000,000

70,000,000,000

60,000,000,000

당기법인세부채

29,720,320,301

27,310,535,840

13,998,810,728

리스부채 (주3,14)

1,042,482,345

기타유동부채 (주15)

1,707,217,906

1,961,049,336

3,830,753,565

비유동부채

2,683,019,050

11,031,698,447

1,276,640,605

기타채무 (주3,6,15)

699,460,266

573,012,565

934,571,640

차입금 (주3,6,16)

10,000,000,000

리스부채 (주3,14)

1,180,732,090

기타비유동부채 (주15)

802,826,694

458,685,882

342,068,965

부채총계

194,850,038,405

184,323,314,122

144,974,481,825

자본

자본금 (주17)

8,699,135,500

8,699,135,500

8,699,135,500

주식발행초과금 (주17)

133,946,748,537

133,946,748,537

133,946,748,537

자기주식 (주18)

(16,678,223,120)

(16,678,223,120)

(11,676,823,320)

기타자본항목 (주19)

(1,175,428,691)

(1,175,428,691)

(500,295,950)

이익잉여금(결손금) (주20)

656,383,241,580

579,059,595,215

502,987,947,461

자본총계

781,175,473,806

703,851,827,441

633,456,712,228

자본과부채총계

976,025,512,211

888,175,141,563

778,431,194,053

포괄손익계산서

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

매출액 (주5)

796,523,934,925

801,162,569,146

644,771,254,297

매출원가 (주21,23)

581,274,152,120

602,134,956,663

495,517,618,816

매출총이익 (주5)

215,249,782,805

199,027,612,483

149,253,635,481

판매비와관리비 (주22,23)

53,056,081,372

56,599,122,995

45,933,443,240

영업이익(손실) (주5)

162,193,701,433

142,428,489,488

103,320,192,241

기타수익 (주25)

40,033,888,760

24,236,963,697

20,237,227,220

기타비용 (주25)

17,721,010,817

18,804,971,917

23,401,748,307

금융수익 (주26)

11,324,564,819

14,043,700,801

4,803,843,343

금융비용 (주26)

11,517,110,347

3,234,435,723

21,890,846,134

종속기업,관계기업및공동기업투자주식처분손익

(732,937,375)

1,487,092,932

종속기업,관계기업및공동기업투자주식손상차손 (주11)

45,672,197,020

33,620,798,381

10,682,712,322

법인세비용차감전순이익(손실)

138,641,836,828

124,316,010,590

73,873,048,973

법인세비용 (주27)

48,664,176,963

37,042,277,077

21,725,556,754

당기순이익(손실)

89,977,659,865

87,273,733,513

52,147,492,219

기타포괄손익

472,950,008

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

(664,291,628)

매도가능금융자산평가손익

1,137,241,636

당기총포괄손익

89,977,659,865

87,273,733,513

52,620,442,227

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)

5,333

5,148

3,205

희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)

5,333

5,148

3,205

자본변동표

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

자기주식

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

8,281,580,500

78,765,321,757

(11,676,823,320)

(973,245,958)

460,681,185,692

535,078,018,671

회계정책변경에 따른 증가(감소)

자본의 변동

당기총포괄이익

당기순이익

52,147,492,219

52,147,492,219

당기기타포괄손익

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

(664,291,628)

(664,291,628)

매도가능금융자산평가손익

1,137,241,636

1,137,241,636

당기총포괄이익

472,950,008

52,147,492,219

52,620,442,227

소유주와의 거래

배당금의 지급 (주20)

(9,840,730,450)

(9,840,730,450)

유상증자

417,555,000

55,181,426,780

55,598,981,780

자기주식의 취득 (주18)

종속기업과의 합병으로 인한 변동

소유주와의 거래 총액

417,555,000

55,181,426,780

(9,840,730,450)

45,758,251,330

2017.12.31 (기말자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(11,676,823,320)

(500,295,950)

502,987,947,461

633,456,712,228

2018.01.01 (기초자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(11,676,823,320)

(500,295,950)

502,987,947,461

633,456,712,228

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(675,132,741)

675,132,741

자본의 변동

당기총포괄이익

당기순이익

87,273,733,513

87,273,733,513

당기기타포괄손익

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

매도가능금융자산평가손익

당기총포괄이익

87,273,733,513

87,273,733,513

소유주와의 거래

배당금의 지급 (주20)

(11,877,218,500)

(11,877,218,500)

유상증자

자기주식의 취득 (주18)

(5,001,399,800)

(5,001,399,800)

종속기업과의 합병으로 인한 변동

소유주와의 거래 총액

(5,001,399,800)

(11,877,218,500)

(16,878,618,300)

2018.12.31 (기말자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(1,175,428,691)

579,059,595,215

703,851,827,441

2019.01.01 (기초자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(1,175,428,691)

579,059,595,215

703,851,827,441

회계정책변경에 따른 증가(감소)

자본의 변동

당기총포괄이익

당기순이익

89,977,659,865

89,977,659,865

당기기타포괄손익

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

매도가능금융자산평가손익

당기총포괄이익

89,977,659,865

89,977,659,865

소유주와의 거래

배당금의 지급 (주20)

(12,654,013,500)

(12,654,013,500)

유상증자

자기주식의 취득 (주18)

종속기업과의 합병으로 인한 변동

소유주와의 거래 총액

(12,654,013,500)

(12,654,013,500)

2019.12.31 (기말자본)

8,699,135,500

133,946,748,537

(16,678,223,120)

(1,175,428,691)

656,383,241,580

781,175,473,806

현금흐름표

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기

제 30 기

제 29 기

영업활동으로 창출된 현금흐름

192,482,624,732

140,270,618,345

104,018,459,582

영업으로부터 창출된 현금흐름 (주29)

225,777,821,414

159,285,868,624

123,782,537,089

이자수취(영업)

8,144,814,097

3,125,405,834

2,542,839,461

이자지급(영업)

(1,733,496,001)

(1,531,320,509)

(1,955,255,681)

배당금수취(영업)

6,357,435,479

4,350,001,873

4,296,148,539

법인세납부(환급)

(46,063,950,257)

(24,959,337,477)

(24,647,809,826)

투자활동현금흐름

(18,371,374,593)

(193,060,644,221)

(40,488,391,695)

기타채권의 증가

(226,940,000)

(67,843,600,000)

(4,000,000,000)

기타채권의 감소

72,406,800,000

5,000,000,000

기타금융자산의 증가

(13,996,572,974)

(16,659,380,000)

(20,120,350,000)

기타금융자산의 감소

10,485,867,093

940,173,914

6,046,869,566

종속기업투자주식의 취득 (주11)

(17,418,156,500)

(38,309,040,000)

(4,120,265,589)

종속기업투자주식의 처분

3,262,500,000

관계기업투자주식의 취득 (주11)

(383,310,000)

(46,197,000,000)

관계기업투자주식의 처분

4,169,000,000

129,920,000

공동기업투자주식의 취득

(69,302,625)

유형자산의 취득 (주12)

(70,611,052,584)

(31,139,908,586)

(20,597,342,567)

유형자산의 처분

782,740,027

199,700,000

10,700,000

국고보조금의 수령 (주12)

4,573,333

8,820,000

투자부동산의 취득 (주12)

(490,749,655)

(3,225,162,882)

(1,048,207,880)

투자부동산의 처분

1,080,000,000

무형자산의 취득

(42,895,000)

무형자산의 처분

51,162,400

재무활동현금흐름

(13,800,212,960)

3,121,381,700

15,758,251,330

차입금의 증가

30,000,000,000

40,000,000,000

차입금의 상환

(30,000,000,000)

(20,000,000,000)

(30,000,000,000)

자기주식의 취득 (주18)

(5,001,399,800)

유상증자

55,598,981,780

배당금지급 (주20)

(12,654,013,500)

(11,877,218,500)

(9,840,730,450)

리스부채의 상환

(1,146,199,460)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

160,311,037,179

(49,668,644,176)

79,288,319,217

기초현금및현금성자산

123,916,758,584

173,280,534,825

102,956,533,551

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,450,228,938)

304,867,935

(8,964,317,943)

기말현금및현금성자산

282,777,566,825

123,916,758,584

173,280,534,825

5. 재무제표 주석

제31기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제30기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사

1. 회사의 개요 :

솔브레인 주식회사(이하 "회사")는 1986년 5월 6일에 대한민국에서 설립되어, 반도체및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 회사의 본점은 경기도 성남시에, 공장은 충청남도공주시 및 경기도 파주시에 각각 소재하고 있습니다.

회사는 2000년 1월 18일에 KOSDAQ 시장에 주식이 등록되었으며, 회사의 주요 주주는 정지완 및 특수관계인
(43.46%)
등으로 구성되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책 :

다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

가. 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.
- 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과
 투자부동산 유형
- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석4에서 설명하고 있습니다.

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 취득원가로 측정하고 있으며, 종속기업, 관계기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은
주석 32에서 보여주고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 : 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환 특성

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 : 제도의 개정, 축소, 정산

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 : 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세의 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017

ㆍ기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

나. 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제 환경에서의통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간 말의 외화환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식하고 있습니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

차입금과 현금및현금성자산으로부터 발생하는 순외환차이는 포괄손익계산서상 "금융수익(비용)"으로 표시되며, 이 외의 순외환차이는 포괄손익계산서상 "기타수익(비용)"으로 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으 로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

다. 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다.지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
- 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 "금융수익"에 포함됩니다.

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 "금융수익"에 포함됩니다. 외환손익은 "기타수익 또는 기타비용"으로 표시하고 손상차손은 "기타비용"으로 표시합니다. 
 
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 "기타수익 또는 기타비용"으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 "기타수익"으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 "기타수익 또는 기타비용"으로 표시합니다. 

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상방식은 신용위험의 유의적인 증가여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

라. 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후에도 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

마. 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하는 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

바. 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고 가중평균법에 따라 결정됩니다. 

사. 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분

추정 경제적 내용연수

건 물

20년 - 30년

구 축 물

20년 - 30년

기 계 장 치

4년 - 10년

차량운반구

5년 - 6년

공구와기구

6년

집 기 비 품

6년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

아. 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정 목적 차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

자. 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련 보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련 보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

차. 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다. 무형자산은 당해 자산이 사용가능한 시점부터 잔존가치를 "0"(영)으로 하여 아래의 추정 경제적 내용연수 동안 상각하고 있습니다. 다만, 회원권은 이용가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지않아 상각되지 않습니다.

구 분

추정 경제적 내용연수

상각방법

기타의무형자산

5년

정액법

카. 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 건물과 구축물은 추정 경제적 내용연수 20~30년동안 정액법으로 상각되며 집기비품의 경우 추정 경제적 내용연수 6년동안 정액법으로 상각됩니다.

타. 비금융자산의 손상

내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

파. 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타 채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

하. 금융부채

(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "기타채무" 및 "차입금" 등으로 표시됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

거. 금융보증계약

금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정하며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식하고 있습니다.

- 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

너. 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발행하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

더. 퇴직급여

회사는 확정기여제도를 운영하고 있습니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

러. 기타장기종업원급여

회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다.

머. 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니 다.

버. 수익인식

1) 수행의무의 식별

회사는 고객에게 반도체 및 FPD(Flat Panel Display) 공정용 화학재료, 이차전지 전해액 등을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 제품 및상품의 판매를 구별되는 수행의무로 식별하고 있으며, 고객에게 제품 및 상품을 이전하여 수행의무를 이행한 시점에 수익을 인식합니다. 또한, 회사는 고객에게 경영지원제공 등의 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 관련 용역 제공을 구별되는수행의무로 식별하고 있으며 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

2) 변동대가

회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

서. 리스

주석 2
.(가).(1)에서 설명한 것처럼 회사는 리스에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 새로운 회계정책의 영향에 대한 정보는
주석 32
에서 제공합니다.

회사는 다양한 부동산, 비품 및 차량운반구를 리스하고 있습니다. 리스 계약은 일반적으로 1~4년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 회사가 리스이용자인 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다.

회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
- 잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액
- 회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
- 리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

- 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

- 리스부채의 최초 측정금액
- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준 에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

- 연장선택권 및 종료선택권

다수의 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 

어. 영업부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석 5 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.

저. 재무제표 승인

회사의 재무제표는

2020년 2월 7
일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 재무위험관리 :

가. 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험,유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 재무위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데그 목적이 있습니다.

위험관리는 이사회 및 최고경영진이 승인한 정책에 따라 각 부서들이 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험

회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 일본엔화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

회사의 외환위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며, 이를 위해 외환위험을 관리하는 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

2019년과 2018년 12월 31일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 미국 달러화, 일본 엔화, 중국 위안화, 유럽 유로화, 천원)

구 분

통화
2019.12.31
2018.12.31

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

금융자산

현금및현금성자산
미국 달러화
231,850,216
268,436,180
92,091,572
102,967,587

일본 엔화
525,048,725
5,583,736
202,901,833
2,055,761

매출채권
미국 달러화
52,021,923
60,230,983
69,630,520
77,853,884

일본 엔화
953,973,815
10,145,225
921,803,310
9,339,527

기타채권
미국 달러화
3,025,131
3,502,496
29,083,385
32,518,132

유럽 유로화
4,896
6,353
-
-

금융부채

매입채무
미국 달러화
567,665
657,242
6,121,812
6,844,798

일본 엔화
195,154,278
2,075,407
131,016,711
1,327,435

유럽 유로화
-
-
405,120
518,213

중국 위안화
17,564,200
2,911,091
3,603,000
586,424

기타채무
미국 달러화
4,034,331
4,670,948
48,210
53,904

일본 엔화
24,114,518
256,451
17,214,005
174,409

중국 위안화
8,018
1,329
16,730
2,723

2019년 12월 31일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10%상승 및 하락할 경우, 당 회계기간에 대한 당기순이익 및 자본은 주로 미국달러화 및 일본엔화로 표시된 자산 및 부채의 외화환산손익의 결과로 인하여
25,569,804천원
(전기: 16,314,205천원)만큼 증가 및 감소할 것입니다.

2) 가격위험

회사는 재무상태표상 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSDAQ 주가지수에 속해 있습니다.

2019년 12월 31일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가의 10% 상승 및 하락이 회사의 세후이익 및 자본의 증가 및 감소에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후 손익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당 기
전 기
당 기
전 기

상장주식
355,756
273,070
355,756
273,070

비상장주식
666,850
257,121
666,850
257,121

당기손익-공정가치 금융자산의 손익은 당기손익에 영향을 미칩니다.

3) 이자율 위험 

회사의 이자율위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 금융기관 예치금으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 

회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 기존 차입금의 기간연장, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 

2019년 12월 31일 현재, 다른 변수가 일정하고 변동이자부 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 증가 또는 감소한 차입금에 대한 이자비용으로 인하여 당 회계기간에 대한 당기순이익 및 자본은
151,600
천원(전기: 151,600천원)만큼 감소또는 증가하였을 것입니다.

(2) 신용위험

1) 위험관리

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사가 부담하고 있는 신용위험에 대한 최대노출정도는 당기손익-공정가치 금융자산과 금융보증계약을 제외하고 장부금액과 동일하며, 회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

2019년 12월 31일 현재 금융보증계약의 최대노출정도는
128,448
백만원(전기말 : 94,365백만원)이며 당기손익-공정가치 금융자산의 최대노출정도는 주석 3.가.(2).4)를 참고하시기 바랍니다.

2) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. 

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

- 상각후원가로 측정하는 기타채권과 기타금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

① 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 2019년과 2018년 12월 31일의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
정 상
1개월 이하
연체
1개월 초과
3개월 이하
연체
3개월 초과
6개월 이하
연체
6개월 초과
합 계

2019.12.31

총장부금액-매출채권
66,666,419
8,956,978
2,367,370
2,643,078
17,494,572
98,128,417

손실충당금
-
-
-
-
(2,597,542)

(2,597,542)

2018.12.31

총장부금액-매출채권
77,811,251
14,571,049
9,927,052
7,747,019
11,943,525
121,999,896

손실충당금
-
-
-
-
(2,052,769)
(2,052,769)

당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

매출채권

당 기

전 기

기초

2,052,769
37,608

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

544,773

2,015,161

기말

2,597,542
2,052,769

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

② 상각후원가로 측정하는 기타채권과 기타금융자산

상각후원가로 측정하는 기타채권에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같으며 기타금융자산에 대한 손실충당금 변동내역은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
기타채권

당 기
전 기

기초
10,639,552
7,155,000

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
1,452,558
3,484,552

환입된 미사용 금액
(10,639,552)
-

기말
1,452,558
10,639,552

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 그 외 금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

3) 대손상각비

당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

대손상각비

매출채권

544,773
2,015,161

상각후원가 측정 기타채권
1,452,558
3,484,552

대손충당금 환입

상각후원가 측정 기타채권

(10,639,552)

-

합 계

(8,642,221)

5,499,713

4) 당기손익-공정가치 금융자산

회사는 당기손익-공정가치 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 2019년 12월 31일 현재 회사의 관련 최대노출금액은 해당 채무증권의 장부금액입니다(당기말 :
20,797
백만원, 전기말 : 24,741백만원).

(3) 유동성위험

회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어서 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

2019년과 2018년 12월 31일 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년
2년 초과
합 계

매입채무
36,641,762
-
-
36,641,762

기타채무(*)
36,409,579
405,218
-
36,814,797

차입금
80,833,518
-
-
80,833,518

금융보증계약
128,448,481
-
-

128,448,481

리스부채
1,086,829
767,245
433,821
2,287,895

합 계
283,420,169
1,172,463
433,821
285,026,453

(*) 금융보증부채를 제외한 금액입니다.

2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년
2년 초과
합 계

매입채무
44,476,580
-
-
44,476,580

기타채무(*)
28,657,196
395,182
-
29,052,378

차입금
70,941,222
10,133,260
-
81,074,482

금융보증계약
94,364,709
-
-
94,364,709

합 계
238,439,707
10,528,442
-
248,968,149

(*) 금융보증부채를 제외한 금액입니다.

유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다.

나. 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

총차입금(A)
80,000,000
80,000,000

차감: 현금및현금성자산(B)
(282,777,567)
(123,916,759)

순부채(C=A-B)
(202,777,567)
(43,916,759)

자본총계(D)
781,175,474
703,851,827

총자본(E=C+D)
578,397,907
659,935,068

자본조달비율(C/E)
부의 자본조달비율
부의 자본조달비율

다. 공정가치 측정

(1) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

기타금융자산
34,287,731
34,287,731
31,736,055
31,736,055

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 
 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준3)

2019년과 2018년 12월 31일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

4,693,350
-
8,797,498
13,490,848

채무증권

-
-
20,796,883
20,796,883

합 계

4,693,350
-
29,594,381
34,287,731

2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

3,602,513
-
3,392,100
6,994,613

채무증권

-
-
24,741,442
24,741,442

합 계

3,602,513
-
28,133,542
31,736,055

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 서열체계의 수준간 이동은 없습니다.

(4) 당기와 전기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기

전 기

기초잔액

28,133,542

20,855,149

총손익

당기손익인식액

(2,025,867)
(4,157,881)

당기상각액

-
521,068

매입금액

13,972,573
16,635,380

매도금액

(10,485,867)
(720,174)

수준3으로부터의 이동(*)
-
(5,000,000)

기말잔액

29,594,381

28,133,542

(*) 전기 중 (주)엘앤씨바이오가 코스닥 시장에 상장됨에 따라 공정가치 수준이 수준 3에서 수준 1로 대체되었습니다.

(5) 가치평가기법 및 투입변수

2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고있습니다.

1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

수준3
투입변수

투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

8,797,498

3

취득원가법
-
-

채무증권

20,796,883

3

현재가치기법, 순자산가치법
-
-

2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3
투입변수
투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

3,392,100

3

현재가치기법

-

-

채무증권

24,741,442

3

현재가치기법, 순자산가치법

할인율

8.45% - 15.69%

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 회사의 경영진에게 보고하며 매 분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

4. 중요한 회계추정 및 가정 :

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

가. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 손상차손

회사는 매년 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 손상여부를 검토하고 있습니다. 투자주식의 회수가능금액은 사용가치 또는 순공정가치 등의 계산에 기초하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다(주석 11 참조).

나. 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 보고기간말 현재 주로 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 3.다 참조). 

다. 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 3.가.(2) 참조).

라. 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 27 참조).

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

마. 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다.

- 종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.
- 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.
- 위 이외의 경우 회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

5. 영업부문 정보 :

가. 영업부문에 대한 일반정보

회사는 최고영업의사결정자에게 보고되는 보고자료와 제품 및 제품공정의 특성 등을고려하여 회사의 영업부문을 화학제품제조부문과 유통 및 서비스부문으로 구분하고 있습니다.

나. 당기와 전기의 부문별 당기손익은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
화학제품제조
유통 및 서비스
합 계

매 출 액 :

외부매출액
497,325,146
299,198,789
796,523,935

매출총이익
171,008,572
44,241,210
215,249,782

영업이익
137,881,980
24,311,721
162,193,701

감가상각비 및 무형자산상각비
27,834,983
3,784,318
31,619,301

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
화학제품제조
유통 및 서비스
합 계

매 출 액 :

외부매출액
468,346,647
332,815,922
801,162,569

매출총이익
148,842,246
50,185,366
199,027,612

영업이익
115,755,316
26,673,173
142,428,489

감가상각비 및 무형자산상각비
26,703,359
3,589,442
30,292,801

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사의 부문별 고정자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
화학제품제조
유통 및 서비스
합 계

2019.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2018.12.31

유형자산 및 투자부동산
205,858,918
159,614,387
82,712,866
83,548,108
288,571,784
243,162,495

무형자산
1,228,085
1,345,419
738,836
644,241
1,966,921
1,989,660

사용권자산
1,725,136
-
473,688
-
2,198,824
-

라. 당기와 전기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 매출액 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

화학
제품제조
유통 및
서비스
금 액
비율(%)
화학
제품제조
유통 및
서비스
금 액
비율(%)

A 사
96,315,799
105,038,729
201,354,528
25.28%
117,719,330
119,015,188
236,734,518
29.55

B 사
115,593,441
46,196,700
161,790,141
20.31%
93,530,587
44,072,856
137,603,443
17.18

C 사
69,599,854
15,788,131
85,387,985
10.72%
46,489,324
17,161,344
63,650,668
7.94

합 계
281,509,094
167,023,560
448,532,654
56.31%
257,739,241
180,249,388
437,988,629
54.67%

마. 당기와 전기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

국 내
673,973,268
657,337,534

중 국
114,839,773
126,231,849

기 타
7,710,894
17,593,186

합 계
796,523,935
801,162,569

6. 범주별 금융상품 :

가. 2019년 12월 31일 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치 금융자산
합 계

현금및현금성자산
282,777,567
-
282,777,567

매출채권
95,530,874
-
95,530,874

기타채권
28,176,373
-
28,176,373

기타금융자산
10,224,000
34,287,731
44,511,731

합 계
416,708,814
34,287,731
450,996,545

(2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융부채
기타
금융부채
합 계

매입채무
36,641,762
-
36,641,762

기타채무
36,814,797
6,939,900
43,754,697

차입금
80,000,000
-
80,000,000

합 계
153,456,559
6,939,900
160,396,459

나. 2018년 12월 31일 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융자산
당기손익-공정가치 금융자산
합 계

현금및현금성자산
123,916,759
-
123,916,759

매출채권
119,947,127
-
119,947,127

기타채권
90,694,674
-
90,694,674

기타금융자산
10,200,000
31,736,055
41,936,055

합 계
344,758,560
31,736,055
376,494,615

(2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정
금융부채
기타
금융부채
합 계

매입채무
44,476,580
-
44,476,580

기타채무
29,052,378
1,064,085
30,116,463

차입금
80,000,000
-
80,000,000

합 계
153,528,958
1,064,085
154,593,043

다. 당기와 전기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

상각후원가 측정 금융자산 :

이자수익
5,654,139
4,971,814

외화환산이익(금융수익)
1,514,899
701,438

외화환산손실(금융비용)
(2,965,128)
(833,370)

외화환산이익(기타수익)
600,178
804,513

외화환산손실(기타비용)
(873,481)
(443,768)

외환차익(금융수익)
3,401,110
1,893,074

외환차손(금융비용)
(449,489)
(768,121)

외환차익(기타수익)
9,020,892
11,337,768

외환차손(기타비용)
(6,652,479)
(5,361,488)

대손상각비

(544,773)

(2,015,161)

기타의대손상각비
(1,452,558)
(3,484,552)

기타의대손충당금환입
10,639,552
-

당기손익-공정가치 금융자산 :

평가손익
(2,399,783)
(5,555,369)

처분손익
1,464,753
-

이자수익
318,776
521,068

배당금수익
570,937
-

상각후원가 측정 금융부채 :

이자비용
(1,727,188)
(1,529,767)

외화환산이익(기타수익)
97,487
50,004

외환환산손실(기타비용)
(24,439)
(33,510)

기타금융부채 :

금융보증비용환입
435,641
5,956,307

금융보증비용
(6,311,456)
(103,178)

7. 현금및현금성자산 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

보통예금
3,757,639
4,206,691

외화예금
184,354,373
56,641,412

단기금융기관예치금
94,665,555
63,068,656

합 계
282,777,567
123,916,759

나. 현금흐름표상 현금및현금성자산과 재무상태표상의 현금및현금성자산은 동일합니다.

8. 매출채권 및 기타채권 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019.12.31

2018.12.31

유 동

비유동

유 동

비유동

매출채권 :

매출채권

98,128,416

-

121,999,896

-

손실충당금

(2,597,542)

-

(2,052,769)

-

매출채권 소계

95,530,874

-

119,947,127

-

기타채권 :

미수금

11,600,679
-
8,477,466
-

손실충당금

(1,452,558)
-
(1,236,552)
-

미수수익

355,915
-
2,527,815
-

대여금

-
16,000,000
40,100,000
48,306,800

손실충당금

-
-
-
(9,403,000)

보증금

-
1,672,337
-
1,922,145

기타채권 소계

10,504,036
17,672,337
49,868,729
40,825,945

합 계

106,034,910
17,672,337
169,815,856
40,825,945

나. 매출채권, 상각후원가 측정 기타채권의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 3.가.(2).2)를 참고하시기 바랍니다.

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 신용건전성은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019.12.31

2018.12.31

과거 부도경험이 없는 기존 고객

123,401,187
207,571,129

새로운 고객

306,060
3,070,672

손상되지 아니한 채권 합계

123,707,247
210,641,801

9. 기타금융자산 및 기타자산 : 

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

유동 :

단기금융상품(*)
10,000,000
10,000,000

소 계
10,000,000
10,000,000

비유동 :

당기손익-공정가치 금융자산
34,287,731
31,736,055

장기성예금
224,000
200,000

소 계
34,511,731
31,936,055

합 계
44,511,731
41,936,055

(*) 2019년 12월 31일 현재 단기금융상품 10,000백만원(전기말 : 10,000백만원)은 회사의 차입금과 관련하여 사용이 제한되어 있습니다(주석 16 참조).

나. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(1) 당기손익-공정가치 금융자산

(단위: 천원)

구 분

2019.12.31
2018.12.31

비유동

지분증권

상장주식
4,693,350
3,602,513

비상장주식
8,797,498
3,392,100

채무증권

수익증권
17,055,133
14,410,445

상환우선주
3,741,750
3,795,750

전환사채
-
6,535,247

합 계

34,287,731
31,736,055

(2) 당기 중 당기손익-공정가치 금융자산과 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당 기
전 기

지분증권

평가손익

(2,301,263)
(1,397,487)

채무증권

평가손익

(98,521)
(4,157,882)

처분손익
1,464,753
-

이자수익
318,776
521,068

배당금수익
570,937
-

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019.12.31

2018.12.31

유동

비유동

유동

비유동

선급금

209,581
-
1,140,584
-

부가세대급금

9,733,127
-
12,417,576
-

선급비용

927,882
66,942
792,722
136,831

합 계

10,870,590
66,942
14,350,882
136,831

10. 재고자산 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

상 품
5,022,886
5,297,143

평가충당금
(196,645)
(529,242)

제 품
18,700,057
19,975,972

평가충당금
(112,954)
(268,522)

원 재 료
16,743,737
18,176,959

평가충당금
(2,631,493)
(2,160,534)

저 장 품
462,146
385,784

미 착 품
2,006,594
1,742,348

합 계
39,994,328
42,619,908

나. 당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는

566,820
백만원(전기: 589,697백만원)입니다.

다. 당기 중 회사는
재고자산평가손실환입으로 1

7
백만원(전기: 평가손실 354백만원)을 계상하였습니다. 평가손실환입은 포괄손익계산서의 매출원가에 차감(가산)되어 있습니다.

11. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회 사 명
소재지
결산월
2019.12.31
2018.12.31

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
솔브레인옵토스(주)(*1)
대한민국
12월
99.99

1,117,000

99.99
15,749,372

Soulbrain MI, Inc.
미 국
12월
100.00
-
100
-

솔브레인에스엘디(주)(*2)
대한민국
12월
100.00
15,000,000
100
15,000,000

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
중 국
12월
100.00
39,198,389
100
39,198,389

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
말레이시아
12월
100.00
3,950,713
100
3,950,713

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.(*3)
중 국
12월
100.00
628,000
100
14,525,275

솔브레인라사(주)
대한민국
12월
51.00
3,060,000
51.00
3,060,000

솔브레인멤시스(주)(*2)
대한민국
12월
-
-
100
-

(주)비즈네트웍스
대한민국
12월
70.00
782,466
70.00
782,466

Soulbrain HU Kft.(*4)
헝가리
12월
100.00
9,418,157
-
-

(주)프로웰(*5)
대한민국
12월
97.07
-
-
-

소 계
73,154,725

92,266,215

관계기업
(주)솔브레인저축은행
대한민국
12월
48.12
6,644,021
48.12
6,644,021

나우아이비캐피탈(주)(*6)
대한민국
12월
33.33
15,800,000
33.33
15,800,000

(주)제닉(*7)
대한민국
12월
25.49
8,779,450
25.49
17,922,000

유니머스홀딩스(유)
대한민국
12월
30.00
15,985,500
30.00
15,985,500

(주)프로웰(*5)
대한민국
12월
-
-
30.00
-

(주)라이프시맨틱스(*8)
대한민국
12월
16.21
-
16.21
-

나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사(*9)
대한민국
12월
43.55
20,848,767
43.55
20,848,767

ARK Diagnostics, Inc.(구,SB Merger Sub,Inc.)
미 국
12월
40.00
20,223,000
40.00
20,223,000

더블유에스씨에이치(주)(*4)
대한민국
12월
42.59
383,310
-
-

소 계
88,664,048

97,423,288

공동기업
훽트(주)
대한민국
12월
49.00
4,701,748
49.00
4,701,748

엠씨솔루션(주)
대한민국
12월
50.00
4,350,000
50.00
4,350,000

소 계
9,051,748

9,051,748

합 계
170,870,521

198,741,251

(*1) 당기 중 손상차손
14,632백
만원을 인식하였습니다.
(*2) 당기 중 솔브레인에스엘디(주)는 솔브레인멤시스(주)를 합병하였습니다. 
(*3) 당기 중 손상차손 13,897백만원을 인식하였습니다.
(*4) 당기 중 신규 설립하였습니다.
(*5) 당기 중 8,000백만원을 불균등 유상증자하였으며, 지배력을 취득하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다. 또한 손상차손 8,000백만원을 인식하였습니다.
(*6)
자기주식으로 인해 의결권 지분율은 33.44%이며
시장성 있는 지분증권(KOSDAQ)으로서 2019년 12월 31일 현재 시장가격은 14,457백만원(전기말: 13,177백만원)입니다.
(*7) 자기주식으로 인해 의결권 지분율은 26.03%이며 시장성있는 지분증권(KOSDAQ)으로서 2019년 12월 31일 현재 시장가격은 8,779백만원(전기말: 11,724백만원)입니다. 당기 중 손상차손 9,143백만원을 인식하였습니다.
(*8) 소유지분율이 20% 미만이나 임원 선임을 통해 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.
(*9) 전기 중 신규 취득하였습니다.

나. 당기와 전기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업
공동기업
합 계

기초 장부금액
92,266,215
97,423,288
9,051,748
198,741,251

취득
17,418,157
383,310
-
17,801,467

손상차손
(36,529,647)
(9,142,550)
-
(45,672,197)

기말 장부금액
73,154,725
88,664,048
9,051,748
170,870,521

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업
공동기업
합 계

기초 장부금액
59,593,740
82,639,521
10,524,685
152,757,946

취득
38,309,040
46,197,000
-
84,506,040

손상차손
(5,636,565)
(27,984,233)
-
(33,620,798)

처분
-
(3,429,000)
(1,472,937)
(4,901,937)

기말 장부금액
92,266,215
97,423,288
9,051,748
198,741,251

다. 당기의 손상차손은 종속기업 솔
브레인옵토스(주), Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co.,Ltd.
, (주)프로웰 및
관계기업 (주)제닉
과 관련하여 인식한 것이며, 전기의손상차손은 종속기업 Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co.,Ltd. 및 관계기업 (주)제닉, 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사와 관련하여 인식한 것입니다. 회사는 해당 현금흐름 창출단위의 회수가능액과 장부금액의 차이금액을 손상차손으로 인식하였습니다. 회수가능액은 독립적인 평가기관이 사용가치에 근거하여 측정하였고,사용가치는 현금흐름할인모형을 사용하여 추정하였습니다.

라. 2019년 12월 31일 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자에 대해 인식한 손상차손누계액은 다음과 같습니다.

(1) 손상차손

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업
합 계

솔브레인
옵토스(주)
Soulbrain 
MI, Inc.
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
Soulbrain(CQ) Electronic 
Materials 
Co., Ltd.
(주)프로웰
(주)제닉
(주)라이프
시맨틱스
나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사

취득금액
15,749,372
15,377,800
5,413,900
42,584,096
12,498,200
69,994,186
4,473,217
25,974,000
210,634,371

회수가능금액
1,117,000
-
3,950,713
628,000
-
8,779,450
-
20,848,767
35,323,930

손상차손

2019년 손상차손
(14,632,372)
-

-

(13,897,275)
(8,000,000)
(9,142,550)
-

-

(45,672,197)

2018년 손상차손 및 환입

-

-

-

(5,636,565)
-
(22,859,000)
-
(5,125,233)
(33,620,798)

2018년 이전 누계 손상차손

-

(15,377,800)
(1,463,187)
(22,422,256)
(4,498,200)
(29,213,186)

(4,473,217)

-
(77,447,846)

손상차손 누계
(14,632,372)
(15,377,800)
(1,463,187)
(41,956,096)
(12,498,200)
(61,214,736)
(4,473,217)
(5,125,233)
(156,740,841)

(2) 사용가치 산정시 추정에 사용된 주요 가정

구 분
종속기업
관계기업

솔브레인옵토스(주)
Soulbrain(CQ) 
Electronic 
Materials Co., Ltd.
(주)프로웰
(주)제닉

매출액영업이익율(*1)
10.1%
(-)3.6%
(-)3.0%
5.6%

매출성장율(*2)
3.9%
6.9%
17.4%
5.7%

영구성장율
0.0%
2.0%
1.0%
1.0%

가중평균자본비용(*3)
11.7%
9.8%
15.6%
11.7%

(*1) 향후 5년간 추정포괄손익계산서 상의 가중평균 매출액 영업이익률입니다.
(*2) 향후 5년간 현금흐름의 예측치를 산정하기 위한 가중평균 매출성장율로 미래 예상 매출 성장율을 기초로 산정되었습니다.
(*3) 예상 기업잉여현금흐름이 적용된 할인율입니다.

마. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 관련 주주간 약정은 다음과 같습니다.

(1) 종속기업인 솔브레인라사(주)과 공동기업인 훽트(주)의 투자주식과 관련하여 상대주주와 상호간에 우선매수권 약정 등을 체결하고 있습니다.

(2) 종속기업인 (주)프로웰의 투자주식과 관련하여 상대주주와 상호간에 우선매수권 약정 및 공동매도권 약정 등을 체결하고 있습니다.

(3) 관계기업인 유니머스홀딩스(유)와 (주)라이프시맨틱스의 투자주식과 관련하여 상대주주와 상호간에 우선매수권 및 공동매도권 약정 등을 체결하고 있습니다.

(4) 공동기업인 엠씨솔루션(주)의 투자주식과 관련하여 상대주주의 동의하에 매각 및담보제공을 할 수 있는 약정 등을 체결하고 있습니다.

12. 유형자산 및 투자부동산 :

가. 당기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
50,929,309
57,409,592
4,282,538
31,219,599
517,662
17,844,516
8,421,389
9,090,045
179,714,650

취득
173,150
9,487,825
1,548,728
34,367,002
179,261
1,654,386
3,507,259
28,552,240
79,469,851

처분
(242,541)
-
-
(230,565)
(1)
(558,848)
(1,749,699)
-
(2,781,654)

폐기
-
-
-
(30,331)
(2)
(19,009)
(33,943)
-
(83,285)

건설중인자산의 대체
16,500
374,400
344,049
3,885,370
-
21,600
576,031
(5,217,950)
-

감가상각비
-
(3,582,411)
(262,163)
(13,426,035)
(173,390)
(6,958,883)
(2,771,279)
-
(27,174,161)

기말 순장부금액
50,876,418
63,689,406
5,913,152
55,785,040
523,530
11,983,762
7,949,758
32,424,335
229,145,401

2019년 12월 31일

취득원가
50,876,418
90,454,507
7,271,072
207,382,685
2,925,086
52,842,865
32,083,080
32,424,335
476,260,048

감가상각누계액
-
(26,765,101)
(1,357,920)
(151,597,645)
(2,401,556)
(40,756,250)
(24,130,295)
-
(247,008,767)

국고보조금
-
-
-
-
-
(102,853)
(3,027)
-
(105,880)

순장부금액
50,876,418
63,689,406
5,913,152
55,785,040
523,530
11,983,762
7,949,758
32,424,335
229,145,401

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
44,191,330
70,321,806
7,086,601
39,227,837
337,823
22,019,768
8,266,901
7,896,105
199,348,171

취득
7,420,801
4,072,269
506,206
4,947,576
336,397
2,892,390
3,080,520
7,202,857
30,459,016

국고보조금 취득
-
-
-
-
-
-
(4,573)
-
(4,573)

처분
-
-
-
(62,182)
(48,104)
-
(314,000)
-
(424,286)

폐기
-
(195,192)
-
(81,686)
-
(2)
(816)
-
(277,696)

건설중인 자산의 대체
-
1,700,820
134,946
2,480,668
65,000
214,687
243,140
(4,839,261)
-

투자부동산으로의 대체
(682,822)
(14,073,626)
(3,049,188)
(1,688,675)
-
-
-
(1,169,656)
(20,663,967)

감가상각비
-
(4,416,485)
(396,027)
(13,603,939)
(173,454)
(7,282,327)
(2,849,783)
-
(28,722,015)

기말 순장부금액
50,929,309
57,409,592
4,282,538
31,219,599
517,662
17,844,516
8,421,389
9,090,045
179,714,650

2018년 12월 31일

취득원가
50,929,309
80,592,282
5,378,294
176,720,734
2,824,303
54,692,900
30,305,361
9,090,045
410,533,228

감가상각누계액
-
(23,182,690)
(1,095,756)
(145,501,135)
(2,306,641)
(36,637,982)
(21,880,172)
-
(230,604,376)

국고보조금
-
-
-
-
-
(210,402)
(3,800)
-
(214,202)

순장부금액
50,929,309
57,409,592
4,282,538
31,219,599
517,662
17,844,516
8,421,389
9,090,045
179,714,650

나. 당기의 유형자산 감가상각비 중
22,862
백만원(전기: 24,206백만원)은 매출원가, 632백만원
(전기: 711백만원)은 판매비와관리비,
3,680백만원(전기: 3,805백만원)은 판매비와관리비의 경상연구개발비에 포함되어 있습니다.

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 차입금 관련하여 담보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.

(1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
차입금액
담보권자

토지, 건물
기계장치
5,526,461
15,800,000
차입금
(주석 16)
40,000,000
KDB산업은행

(2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
차입금액
담보권자

토지, 건물
기계장치
5,541,059
15,800,000
차입금
(주석 16)
40,000,000
KDB산업은행

라. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사는 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석 30 참조).

마. 당기 중 적격자산인 유형자산에 대하여 자본화된 차입원가는 101백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 2.32%입니다.

바. 당기와 전기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
임대토지
임대건물
임대구축물
임대기계장치
임대집기비품
합 계

기초 순장부금액
7,859,270
49,761,096
4,103,942
1,688,675
34,861
63,447,844

취득
-
413,500
76,150
-
1,100
490,750

손상
-
(312,268)
-
-
(1,100)
(313,368)

처분
(267,773)
(679,259)
-
-
-
(947,032)

감가상각비
-
(2,589,689)
(249,987)
(404,331)
(7,803)
(3,251,810)

기말 순장부금액
7,591,497
46,593,380
3,930,105
1,284,344
27,058
59,426,384

2019년 12월 31일

취득원가
7,591,497
60,981,504
5,849,569
2,435,730
47,765
76,906,065

감가상각누계액
-
(14,075,856)
(1,919,464)
(1,151,386)
(19,608)
(17,166,314)

손상누계액
-
(312,268)
-
-
(1,100)
(313,368)

순장부금액
7,591,497
46,593,380
3,930,105
1,284,344
27,057
59,426,383

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
임대토지
임대건물
임대구축물
임대기계장치
임대집기비품
합 계

기초 순장부금액
7,049,688
33,189,064
831,881
-
8,424
41,079,057

취득
126,760
2,931,429
140,238
-
26,736
3,225,163

대체
682,822
15,093,450
3,194,590
1,688,675
4,430
20,663,967

감가상각비
-
(1,452,847)
(62,767)
-
(4,729)
(1,520,343)

기말 순장부금액
7,859,270
49,761,096
4,103,942
1,688,675
34,861
63,447,844

2018년 12월 31일

취득원가
7,859,270
61,323,774
5,773,419
2,435,730
46,665
77,438,858

감가상각누계액
-
(11,562,678)
(1,669,477)
(747,055)
(11,804)
(13,991,014)

순장부금액
7,859,270
49,761,096
4,103,942
1,688,675
34,861
63,447,844

2019년 12월 31일 현재 상기의 투자부동산은 관계사에 토지 및 공장건물을 임대한 것으로 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없으나, 보고기간 말 현재의 시장상황 및 자산의 특성, 상태, 위치를 감안시 공정가치와의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 투자부동산의 감가상각비는 전액 매출원가에 포함되어 있습니다.

당기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은
6,698
백만원(전기: 6,349백만원)이며,임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용은
3,252
백만원(전기: 3,231백
만원)입니다.

13. 무형자산 :

가. 당기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

기타의
무형자산
회원권
합 계
기타의
무형자산
회원권
합 계

기초 순장부금액
68,252
1,921,408
1,989,660
118,695
1,921,408
2,040,103

무형자산상각비
(22,739)
-
(22,739)
(50,443)
-
(50,443)

기말 순장부금액
45,513
1,921,408
1,966,921
68,252
1,921,408
1,989,660

취득원가
3,732,710
2,999,012
6,731,722
3,732,710
2,999,012
6,731,722

상각누계액
(3,204,696)
-
(3,204,696)
(3,181,957)
-
(3,181,957)

손상누계액
(482,501)
(1,077,604)
(1,560,105)
(482,501)
(1,077,604)
(1,560,105)

순장부금액
45,513
1,921,408
1,966,921
68,252
1,921,408
1,989,660

나. 당기의 무형자산상
각비 중
14
백만원(전기: 32백만원)은 매출원가,
9백만원(전기: 18백만원)은 판매비와관리비에
포함되어 있습니다.

14. 리스

가. 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

2019.12.31
2019.1.1

사용권자산

부동산
1,030,624
1,629,209

비품
84,620
56,684

차량운반구
1,083,579
1,309,163

합 계
2,198,823
2,995,056

리스부채

유동
1,042,482
1,068,280

비유동
1,180,732
1,926,776

합 계
2,223,214
2,995,056

당기 중 증가된 사용권자산은 374백만원입니다.

나. 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당 기

사용권자산의 감가상각비

부동산
620,643

비품
44,740

차량운반구
505,205

합 계
1,170,588

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
63,849

단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)
573,224

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함)
89,696

당기 중 리스의 총 현금유출은 1,873백만원입니다.

다. 전기의 운용리스 이용 내역은 다음과 같습니다.

회사는 전기에 공장, 건물 등을 만기 2년~5년의 취소 불가능한 운용리스로 이용하고있으며, 이러한 리스계약의 조건은 다양한 만기, 리스료 인상 조건, 갱신권 등을 포함하고 있습니다. 리스계약이 갱신되는 경우에는 리스의 조건은 재협의됩니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 이러한 리스에대하여 사용권자산을 인식하였습니다(
주석 32
참조).

취소불능 운용리스에 대해 지급이 약정된 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급할 운용리스료

전 기

1년 이내

1,004,301

1년 초과, 5년이내

819,322

합 계

1,823,623

전기에 운용리스와 관련하여 지급한 리스료의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전 기

최소리스료

1,327,581

총 리스료

1,327,581

15. 매입채무, 기타채무 및 기타부채 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
36,641,762
-
44,476,580
-

기타채무 :

미지급금
24,021,209
194,218
12,602,193
154,183

미지급비용
12,363,370
-
16,050,003
-

임대보증금
25,000
211,000
5,000
241,000

금융보증부채(*)
6,645,658
294,242
886,255
177,830

소 계
43,055,237
699,460
29,543,451
573,013

합 계
79,696,999
699,460
74,020,031
573,013

(*) 2019년 12월 31일 현재 회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여

128,448
백만원(전기:94,365백만원)의 지급보증을 제공하고 있습니다(

주석 3

, 30 및 31 참조
).

나. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
484,661
-
1,082,634
-

예수금
1,222,557
-
878,415
-

기타
-
802,827
-
458,686

합 계
1,707,218
802,827
1,961,049
458,686

16. 차입금 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

유 동 :

단기차입금(*1)(*2)
70,000,000
70,000,000

유동성장기차입금(*3)
10,000,000
-

비유동 :

장기차입금
-
10,000,000

합 계
80,000,000
80,000,000

(
*1)
2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사의 차입금과 관련하여 토지와 건물 및 기계장치가 담보로 제공되어 있습니다
(주석 12 참조)
.

(*2) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사의 차입금과 관련하여 최대주주로부터의 지급보증을 제공받고 있습니다
(
주석 30 참조).

(*3) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사의 차입금과 관련하여 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다

(주석 9 참조).

나. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
금 액

2019.12.31
2019.12.31
2018.12.31

운전자금대출
한국씨티은행
2020.11.27
2.42
10,000,000
10,000,000

운전자금대출
KDB산업은행
2020.04.22
2.45
40,000,000
40,000,000

수출금융대출
한국수출입은행
2020.05.25
2.20
20,000,000
20,000,000

합 계
70,000,000
70,000,000

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
금 액

2019.12.31
2019.12.31
2018.12.31

운전자금대출
KDB산업은행
2020.10.30
1.34
10,000,000
10,000,000

차감: 유동성대체
(10,000,000)
-

합 계
-
10,000,000

17. 자본금 및 주식발행초과금 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 자본금 및 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행한
주식의 총수
보통주
자본금
주식발행
초과금
합 계

2017년 12월 31일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

2018년 12월 31일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

2019년 12월 31일
17,398,271주
8,699,136
133,946,749
142,645,885

나. 회사의 정관상 발행할 주식의 총수는 48,000,000주(우선주 12,000,000주 포함)이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 

다. 회사는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의해서 주식선택권을 부여할 수 있으나, 2019년 12월 31일 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.

18. 자기주식 : 

2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사는 자사주식의 가격안정을 목적으로 자기주식을 보유하고 있으며, 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구 분
당 기
전 기

주식수
금액
주식수
금액

기 초
526,253
16,678,223
430,816
11,676,823

매 입
-
-
95,437
5,001,400

기 말
526,253
16,678,223
526,253
16,678,223

회사는 자기주식을 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

19. 기타자본항목 : 

2019년과 2018년 12월 31일 현재 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 당기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
증감액
기말금액

자기주식처분이익
991,954
-
991,954

기타자본잉여금
(2,167,382)
-
(2,167,382)

합 계
(1,175,428)
-
(1,175,428)

나. 전기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
증감액
기말금액

자기주식처분이익
991,954
-
991,954

기타자본잉여금
(2,167,382)
-
(2,167,382)

매도가능금융자산평가손익
675,133
(675,133)
-

합 계
(500,295)
(675,133)
(1,175,428)

당기와 전기 중 상기 기타자본항목의 변동은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다.

20. 이익잉여금 :

가. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

법정적립금

이익준비금(*)
4,353,700
4,353,700

임의적립금

기업합리화적립금
1,303,703
1,303,702

연구및인력개발준비금
-
5,000,000

임의적립금
15,000,000
15,000,000

소 계
20,657,403
25,657,402

미처분이익잉여금
635,725,839
553,402,193

합 계
656,383,242
579,059,595

(*) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매기 현금배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 다만, 2019년 12월 31일 현재 회사의 이익준비금잔액이 자본금의 50%를 초과하였으므로 추가적인 적립은 필요하지 않습니다. 이익준비금은 주주들에게 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.

나. 당기와 전기 중 이익잉여금처분계산서의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
제 31 (당) 기(*1)
제 30 (전) 기(*2)

미처분이익잉여금

635,725,839

553,402,193

전기이월미처분이익잉여금
545,748,179

465,453,326

회계정책변경의 효과
-

675,133

당기순이익
89,977,660

87,273,734

임의적립금 등의 이입액

-

5,000,000

연구및인력개발준비금
-

5,000,000

이익잉여금 처분액

14,341,215

12,654,014

배당금
 (현금배당 주당배당금(률):
 당기: 850원(170%)
 전기: 750원(150%)
14,341,215

12,654,014

차기이월미처분이익잉여금

621,384,624

545,748,179

(*1) 당기의 이익잉여금처분계산서는
2020년 3월 24
일에 정기주주총회에서 처분될 예정입니다.(전기 처분 확정일: 2019년 3월 26일). 
(*2) 전기의 이익잉여금처분계산서는 재작성되었으며, 2019년 3월 26일 주주총회에서 처분확정된 이익잉여금처분계산서와는 차이가 있습니다.

다. 배당금

2019년과 2018년에 지급된 배당금은 각각

12,654
백만원(주당
750
원)과 11,877백만원(주당 700원)입니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 주당배당금 및 총배당금은 각각
850
원과
14,341
백만원이며, 2020년 3월 24일로 예정된 정기주주총회에
의안으로 상정될 예정입니다. 당기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 포함하고 있지 않습니다.

21. 매출원가 :

당기와 전기 중 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

가. 화학제품매출원가
326,316,574
319,504,401

기초제품재고액
19,975,972
15,246,083

당기제품제조원가
331,271,155
320,003,464

타계정으로대체
(3,683,210)
(1,657,552)

기말제품재고액
(18,700,057)
(19,975,972)

매출원가조정(*1)
(2,547,286)
5,888,378

나. 유통및서비스매출원가
254,957,578
282,630,556

기초상품재고액
5,297,142
4,414,051

당기상품매입액
245,874,665
276,802,479

타계정으로대체
(769,483)
(152,045)

기말상품재고액
(5,022,886)
(5,297,143)

매출원가조정(*1)
(4,876,456)
(5,575,154)

기타매출원가(*2)
14,454,596
12,438,368

합 계
581,274,152
602,134,957

(*1) 매출원가조정은 관세환급금 및 재고자산평가손실환입으로 구성되어 있습니다.
(*2) 기타매출원가는 용역원가 및 임대원가 등으로 구성되어 있습니다.

22. 판매비와관리비 :

당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

급 여
10,093,600
10,009,649

퇴 직 급 여
1,185,670
947,778

복리후생비
1,659,114
1,645,831

소 모 품 비
116,031
390,880

도서인쇄비
9,115
6,496

대손상각비

544,773

2,015,161

운 반 비
3,346,230
3,569,586

통 신 비
94,724
88,706

임 차 료
20,437
15,781

수 선 비
175,658
42,530

보 험 료
2,191
49,431

차량유지비
195,276
437,085

감가상각비
1,090,784
711,274

무형자산상각비
8,743
17,825

경상연구개발비
19,161,458
20,244,275

광고선전비
85,470
49,377

세금과공과
179,767
159,526

수도광열비
129,950
140,195

여비교통비
368,926
392,752

지급수수료
3,348,904
3,375,206

접 대 비
332,149
441,761

교육훈련비
40,625
44,461

수 출 비 용
9,584,410
10,159,944

포 장 비
4,213
11,932

폐수처리비
2,254
-

견 본 비
558,384
1,039,943

전 산 비
717,226
591,738

합 계

53,056,082

56,599,123

23. 비용의 성격별 분류 :

당기와 전기 중 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

재고자산의 변동
985,643
(5,851,245)

원재료 및 소모품사용, 상품의 매입
466,398,414
511,357,268

종업원급여
88,678,001
76,416,393

감가상각 및 무형자산상각
31,619,301
30,292,801

지급수수료
12,264,964
11,371,909

수도광열비 및 유류비
9,004,296
8,820,935

폐수처리비 및 폐기물처리비
6,310,389
4,386,919

운반비
9,620,032
10,739,640

임차료
444,741
457,733

기타비용
9,004,452
10,741,727

매출원가 및 판매비와관리비 합계
634,330,233
658,734,080

24. 종업원급여 :

가. 당기와 전기 중 종업원급여의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

급 여
71,340,299
61,232,324

퇴직급여(확정기여제도)
6,098,484
4,890,615

복리후생비
11,239,218
10,293,454

합 계
88,678,001
76,416,393

나.

당기의 종업원급여 중 67,299백만원(전기: 54,281백만원)은 매출원가, 12,938백만원(전기: 12,603백만원)은 판매비와관리비, 8,440백만원(전기: 9,532백만원)은 판매비와관리비의 경상연구개발비에 포함되어 있습니다.

25. 기타수익과 기타비용 : 

당기와 전기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 아래와 같습니다.

가. 기타수익

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

외환차익
9,020,892
11,337,768

외화환산이익 :

매출채권
586,149
778,040

미수금
14,029
26,473

매입채무
59,983
49,903

미지급금
37,504
101

배당금수익 :

종속기업,관계기업및공동기업투자
5,786,499
4,350,002

당기손익-공정가치 금융자산
570,937
-

유형자산처분이익
561,338
119,458

투자부동산처분이익
151,728
-

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
1,899,767
226,706

당기손익-공정가치 금융자산 처분이익
1,464,754
-

보험수익
355,311
-

수입수수료
4,971,728
3,121,511

기타의대손충당금환입
10,639,552
-

잡이익
3,913,718
4,227,002

합 계
40,033,889
24,236,964

나. 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

외환차손
6,652,479
5,361,488

외화환산손실 :

매출채권
788,083
443,757

미수금
85,398
11

매입채무
21,474
30,759

미지급금
2,965
2,750

기타의대손상각비
1,452,558
3,484,552

유형자산처분손실
95,734
65,224

투자부동산손상차손
313,368
-

유형자산폐기손실
83,285
277,695

투자부동산처분손실
18,760
-

당기손익-공정가치 금융자산 평가손실
4,299,550
5,782,075

기부금
1,316,275
1,029,200

잡손실
2,591,081
2,327,461

합 계
17,721,010
18,804,972

26. 금융수익과 금융비용 : 

당기와 전기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 아래와 같습니다.

가. 금융수익

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

이자수익 :

현금및현금성자산
2,648,820
1,848,484

대여금
3,005,319
3,123,330

당기손익-공정가치 금융자산
318,776
521,068

외환차익
3,401,110
1,893,074

외화환산이익 :

현금및현금성자산
1,514,899
701,438

금융보증비용환입
435,641
5,956,307

합 계
11,324,565
14,043,701

나. 금융비용

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

이자비용 :

차입금
1,727,188
1,529,767

리스부채
63,849
-

외환차손
449,489
768,121

외화환산손실 :

현금및현금성자산
2,965,128
396,570

대여금
-
436,800

금융보증비용
6,311,456
103,178

합 계
11,517,110
3,234,436

27. 법인세비용 : 

가. 당기와 전기 중 법인세비용의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

당기손익에 대한 당기법인세
48,439,861
38,823,324

전기법인세의 조정사항
33,874
(552,261)

총당기법인세
48,473,735
38,271,063

당기손익으로 반영되는 일시적차이의 증감

190,442

(1,228,786)

법인세비용
48,664,177
37,042,277

나. 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 회사의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
138,641,837
124,316,011

국내법인세율로 계산된 법인세비용(*)
33,089,325
29,622,475

법인세 효과 :

세무상 차감되지 않는 비용
714,456
562,445

세무상 과세되지 않는 수익
(563,021)
(320,682)

이연법인세자산 미인식금액
10,422,768
7,305,278

세액공제
(496,309)
(999,523)

전기법인세의 조정사항
33,874
(552,261)

미환류소득에 대한 법인세 등
5,070,620
990,000

외국납부세액
416,500
417,489

기타
(24,035)
17,056

당기 조정항목
15,574,853
7,419,802

법인세비용
48,664,177
37,042,277

(*) 당기와 전기의 가중평균세율은 각각
23.87
%와 23.83%입니다.

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
4,021,171
1,712,207

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
8,481,085
11,064,308

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(1,518,221)
(884,135)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(494,977)
(1,212,879)

이연법인세자산 순액

10,489,059

10,679,501

라. 당기와 전기 중 이연법인세의 총 변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
10,679,501
9,450,715

손익에 반영된 이연법인세

(190,442)

1,228,786

기말금액
10,489,059
10,679,501

마. 당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
2019.1.1
손 익
2019.12.31

이연법인세부채

미수수익
(611,731)
525,600
(86,131)

미수금
(164,205)
66,168
(98,037)

당기손익-공정가치 금융자산 평가손익
(215,544)
-
(215,544)

당기손익-공정가치 금융자산
(272,338)
113,322
(159,016)

외화환산이익
(396,253)
(215,293)
(611,546)

일시상각충당금
(436,943)
126,134
(310,809)

사용권자산
-
(532,115)
(532,115)

소 계
(2,097,014)
83,816
(2,013,198)

이연법인세자산

미지급비용
3,865,003
(881,622)
2,983,381

외화환산손실
354,981
613,004
967,985

당기손익-공정가치 금융자산 평가손익
1,446,074
580,749
2,026,822

금융보증부채
2,481,097
1,666,354
4,147,452

종속, 관계 및 공동기업투자 손상차손
27,820,004
11,052,671
38,872,675

대손충당금
2,758,104
(2,042,782)
715,322

감가상각비
305,341
(122,919)
182,422

무형자산
360,067
(15,719)
344,348

재고자산평가손실
2,618,123
(852,572)
1,765,551

당기손익-공정가치 금융자산
2,408,842
(454,724)
1,954,118

국고보조금
88,229
(15,231)
72,998

배당수익
22,024
-
22,024

장기미지급비용
111,002
83,282
194,284

리스부채
-
538,018
538,018

소 계
44,638,891
10,148,509
54,787,400

이연법인세 자산성 없는 금액
(31,862,376)
(10,422,767)
(42,285,143)

합 계
10,679,501
(190,442)
10,489,059

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
2018.1.1
손 익
2018.12.31

이연법인세부채

미수수익
(145,540)
(466,191)
(611,731)

미수금
(107,027)
(57,178)
(164,205)

매도가능금융자산평가손익
(215,544)
215,544
-

매도가능금융자산
(140,499)
140,499
-

당기손익-공정가치 금융자산 평가손익
-
(215,544)
(215,544)

당기손익-공정가치 금융자산
-
(272,338)
(272,338)

연구및인력개발준비금
(1,210,000)
1,210,000
-

외화환산이익
(90,057)
(306,196)
(396,253)

일시상각충당금
(576,283)
139,340
(436,943)

소 계
(2,484,950)
387,936
(2,097,014)

이연법인세자산

미지급비용
2,346,556
1,518,447
3,865,003

외화환산손실
2,817,289
(2,462,308)
354,981

당기손익-공정가치 금융자산
101,675
1,344,399
1,446,074

금융보증부채
3,700,432
(1,219,335)
2,481,097

종속, 관계 및 공동기업투자 손상차손
19,683,770
8,136,234
27,820,004

대손충당금
1,494,856
1,263,248
2,758,104

감가상각비
218,040
87,301
305,341

무형자산
389,074
(29,007)
360,067

재고자산평가손실
3,132,463
(514,340)
2,618,123

매도가능금융자산
2,473,364
(2,473,364)
-

당기손익-공정가치 금융자산
-
2,408,842
2,408,842

국고보조금
115,423
(27,194)
88,229

배당수익
19,821
2,203
22,024

장기미지급비용
-
111,002
111,002

소 계
36,492,763
8,146,128
44,638,891

이연법인세 자산성 없는 금액
(24,557,098)
(7,305,278)
(31,862,376)

합 계
9,450,715
1,228,786
10,679,501

이연법인세자산은 관련 세무상 혜택이 미래 과세소득을 통해 실현될 가능성이 높은 경우에 인식합니다.

바. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019.12.31
2018.12.31

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 손상차손 등
155,803,013
110,130,816

대손충당금
1,861,598
11,350,273

지급보증 등
17,067,383
10,181,618

합 계
174,731,994
131,662,707

28. 주당이익 :

당기와 전기의 기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

가. 당기와 전기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당 기
전 기

보통주당기순이익
89,977,660천원
87,273,734천원

가중평균유통보통주식수
16,872,018주
16,952,431주

기본주당이익
5,333원
5,148원

나. 당기 및 전기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 2019년 및 2018년 12월 31일 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없습니다. 

29. 영업으로부터 창출된 현금흐름 :

가. 당기와 전기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
138,641,836
124,316,011

조 정 항 목 :

이자수익
(5,972,915)
(5,492,882)

이자비용
1,791,037
1,529,767

배당금수익
(6,357,435)
(4,350,002)

대손상각비

544,773

2,015,161

감가상각비
31,596,562
30,242,358

무형자산상각비
22,739
50,443

외화환산이익
(2,212,564)
(1,555,954)

외화환산손실
3,863,048
1,310,648

재고자산평가손실(환입)
(17,206)
353,963

당기손익-공정가치 금융자산 평가손실
4,299,550
5,782,075

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
(1,899,767)
(226,706)

당기손익-공정가치 금융자산 처분이익
(1,464,754)
-

종속기업투자주식손상차손
36,529,647
5,636,565

관계기업투자주식처분이익
-
(740,000)

관계기업투자주식손상차손
9,142,550
27,984,233

공동기업투자주식처분손실
-
1,472,937

유형자산처분이익
(561,338)
(119,458)

유형자산처분손실
95,734
65,224

투자부동산손상차손
313,368
-

유형자산폐기손실
83,285
277,695

투자부동산처분이익
(151,728)
-

투자부동산처분손실
18,760
-

금융보증비용

6,311,456

103,178

금융보증비용환입
(435,641)
(5,956,307)

기타의대손충당금환입
(10,639,552)
-

기타의대손상각비
1,452,558
3,484,552

순운전자본의 변동 :

매출채권
23,669,547
(27,313,007)

기타채권
(253,315)
(2,920,451)

재고자산
2,642,785
(6,585,761)

기타유동자산
3,550,181
(2,621,955)

기타비유동자산
-
(45,633)

매입채무
(7,796,309)
8,446,411

기타유동채무

(1,149,417)

5,880,672

기타비유동채무
30,035
15,179

기타유동부채
(253,831)
(1,869,704)

기타비유동부채
344,141
116,617

영업으로부터 창출된 현금흐름

225,777,821

159,285,869

나. 당기와 전기 중 현금의 유출ㆍ유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

건설중인자산의 본계정 대체
5,217,950
4,839,261

유형자산의 취득관련 미지급금 변동
8,858,799
680,893

유형자산의 처분관련 미수금 변동
2,464,519
278,820

유형자산의 투자부동산 대체
-
20,663,967

사용권자산과 리스부채의 증가
3,369,413
-

다. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

단기차입금
유동성
장기차입금
장기차입금
유동
리스부채
비유동
리스부채
단기차입금
장기차입금

기초
70,000,000
-
10,000,000
-
-
60,000,000
-

현금흐름
-
-
-
(1,146,199)
-
10,000,000
10,000,000

비금융변동(*)
-
10,000,000
(10,000,000)
2,188,681
1,180,732
-
-

기말
70,000,000
10,000,000
-
1,042,482
1,180,732
70,000,000
10,000,000

(*) 비금융변동에는 비현금변동 등이 포함되어 있습니다.

30. 우발채무와 약정사항 :

가. 제공한 지급보증

2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사가 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 회사
지급보증액 한도
지급보증처

2019.12.31
2018.12.31

Soulbrain MI, Inc.
28,945,000
22,362,000
Comerica Bank

솔브레인멤시스(주)
-
9,600,000
-

솔브레인에스엘디(주)
16,800,000
6,000,000
한국씨티은행, KEB하나은행, 우리은행

솔브레인옵토스(주)
8,000,000
-
KDB산업은행, 국민은행

솔브레인라사(주)
19,900,000
19,900,000
신한은행, 국민은행, 한국씨티은행

Soulbrain (Xian) Electronic Materials Co.,Ltd.
19,682,600
7,826,700
Kookmin Bank Hong Kong Ltd., 
Kookmin Bank Co., Ltd. London Branch

(주)프로웰
10,800,000
4,800,000
신한은행, 우리은행

훽트(주)
8,400,000
8,400,000
한국씨티은행

Genic (Shanghai) Cosmetics Co.,Ltd.
15,920,881
15,476,009
신한은행(*), 한국씨티은행

합 계
128,448,481
94,364,709

(*) 관계기업인 (주)제닉이 제공한 보증에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

나. 제공받은 지급보증

2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사가 특수관계자로부터 차입금 및 차입약정과 관련하여 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

제공자
보증금액
종 류
차입금 금액
제공받은 자

최대주주
48,000,000
운전자금대출
40,000,000
KDB산업은행

(2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

제공자
보증금액
종 류
차입금 금액
제공받은 자

최대주주
36,000,000
수출금융대출
20,000,000
한국수출입은행

48,000,000
운전자금대출
40,000,000
KDB산업은행

12,000,000
운전자금대출
-
신한은행

합 계
60,000,000

다. 2019년 12월 31일 현재 회사는 국민은행과

USD 6,000,000
(전기말: USD 6,000,000)을 한도로 하는 수입신용장약정을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여
당기말 및 전기말 현재 실행액은 없습니다.

라. 약정사항

(1) 라이선스계약

2019년 12월 31일 현재 회사는 Hitachi Chemical Co., Ltd.와 Daikin Industries Ltd.가 보유하고 있는 특허권의 사용에 대한 계약을 체결하고 있으며, 회사는 이 계약의 대가로 지급한 금액을 당기 비용으로 계상하고 있습니다.

(2) 물품공급계약

2019년 12월 31일 현재 회사는 삼성전자(주), 삼성디스플레이(주), SK하이닉스(주), 엘지디스플레이(주) 등과 물품공급계약을 체결하고 제품을 납품하고 있습니다.

(3) 이행지급보증

2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사는 서울보증보험과
3,015
백만원(전기말: 7,651백만원)을 한도로 하여 생활폐기물 소각시설 열수급 이행지급보증 등의 약정을 체결하고 있습니다.

(4) 대출약정

2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 대출약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
내 역
2019.12.31
2018.12.31

한도금액
실행금액
한도금액
실행금액

신한은행
운전자금대출
-
-
10,000,000
-

한국수출입은행
수출금융대출
30,000,000
20,000,000
30,000,000
20,000,000

KDB산업은행
운전자금대출
50,000,000
50,000,000
50,000,000
50,000,000

한국씨티은행
운전자금대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

(5) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정

2019년과 2018년 12월 31일 현재 발생하지 않은 유형자산 취득 및 자본적지출 약정
은
33,873
백
만원(전기말 : 39,546백만원)입니다.

마. 진행중인 소송사건

2019년 12월 31일
현재 회사가 피고로 계류중인 소송은 5건이며, 소송가액은 7,583백만원입니다. 소의 최종 결과 및 그 영향은 당기말 현재 예측할 수 없습니다. 또한 로열티 지급과 관련하여 국제상업회의소 중재 사건에 피고로 계류중이며, 그 금액은 600백만원입니다. 중재사건의 최종 결과 및 그 영향은 당기말 현재 예측할 수 없습니다.

31. 특수관계자 :

가. 특수관계자 현황 

(1) 2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사의 최상위 지배자는 정지완입니다.

(2) 종속기업 현황

기 업 명
지분율(%)

2019.12.31
2018.12.31

솔브레인옵토스(주)
99.99
99.99

Soulbrain MI, Inc.
100
100

솔브레인에스엘디(주)(*1)
100
100

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
100
100

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
100
100

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.
100
100

솔브레인라사(주)
51.00
51.00

솔브레인멤시스(주)(*1)
-
100

(주)비즈네트웍스
70.00
70.00

Soulbrain HU Kft.(*2)
100
-

(주)프로웰(*3)
97.07
30

(*1) 당기 중
솔브레인에스엘디(주)는 솔브레인멤시스(주)를 합병하였습니다.
(*2) 당기 중 신규 설립하였습니다.

(*3) 당기 중 추가 지분 취득으로 인하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(3) 관계기업, 공동기업 및 기타 특수관계자

구 분
2019.12.31
2018.12.31

공동기업
훽트(주), 엠씨솔루션(주)
훽트(주), 엠씨솔루션(주)

관계기업
나우아이비캐피탈(주), (주)솔브레인저축은행,
(주)제닉, 유니머스홀딩스(유), (주)라이프시맨틱스,
나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사(*1)
ARK Diagnostics, Inc.(*2), 더블유에스씨에이치(주)(*6)
나우아이비캐피탈(주), (주)솔브레인저축은행,
(주)프로웰(*8), (주)제닉, 유니머스홀딩스(유), 
(주)라이프시맨틱스, 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사(*1), ARK Diagnostics, Inc.(*2)

기타
유피시스템(주), 머티리얼즈파크(주),샤이니힐스파크(주), 킹스데일(주), Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.(*3)
Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.(*3), 
(주)유비케어, 씨제이더블유글로벌(주), 나우1호(유)(*4),
우양에이치씨(주)(*5)
유피시스템(주), 머티리얼즈파크(주), 샤이니힐스파크(주), 킹스데일(주), Genic (Shanghai) Cosmetics Co., Ltd.(*3)
Genic (Shanghai) Imp & Exp Co., Ltd.(*3),
Celderma(Shanghai)Cosmetics Co.Ltd(*3)(*7),
(주)유비케어, 씨제이더블유글로벌(주), 나우1호(유)(*4), 우양에이치씨(주)(*5)

(*1) 전기 중 신규 지분 취득하였습니다.
(*2) 전기 중 자본금 납입으로 인하여 기타특수관계자에서 관계기업으로 편입되었습니다.
(*3) 관계기업인 (주)제닉의 종속기업입니다.
(*4) 관계기업인 나우2호 기업재무안정 사모투자 합자회사의 종속기업입니다.
(*5) 기타특수관계자인 나우1호(유)의 종속기업입니다.
(*6) 당기 중 신규 지분 취득하였습니다.
(*7) 당기 중 청산되었습니다.
(*8) 당기 중 추가 지분 취득으로 인하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.
(*) Soulbrain(Dongguan) electronic materials Co., Ltd. 전기 중 보유지분 전액 처분하였습니다.

나. 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

특수관계
구분
기 업 명
매출 등
매입 등

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산 및
사용권자산
기타

종속기업
솔브레인에스엘디(주)
3,886,672
-
2,023,956
-
199,915
295,200

솔브레인옵토스(주)
210,689
-
-
-
-
-

솔브레인라사(주)
2,944,671
-
379,839
42,476,339
-
279,515

솔브레인멤시스(주)
1,176,152
-
184,198
-
-
-

(주)비즈네트웍스
19,800
-
-
3,886,584
168,628
5,059,321

(주)프로웰
164,683
-
39,586
-
-
-

Soulbrain MI, Inc.
7,201,350
1,896,385
339,267
-
-
8,348

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co.,Ltd.
48,399,920
-
1,685,132
-
-
-

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
45,128
-
466,231
-
-
-

Soulbrain HU Kft.
-
-
6,353
-
-
-

공동기업
훽트(주)
66,640,184
24,570
220,813
166,684,064
609,616
687,192

엠씨솔루션(주)
3,080,226
907,854
85,135
66,201,218
-
-

관계기업
(주)프로웰
460,140
-
80,408
-
-
50

(주)제닉
191,959
-
63,126
-
-
457,426

더블유에스씨에이치(주)
6,290
-
-
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
6,518,793
1,307,980
18,419
2,406,421
-
335,420

유피시스템(주)
76,902
-
2,280
-
248,054
503,772

씨제이더블유글로벌(주)
6,000
-
-
-
-
-

합 계
141,029,559
4,136,789
5,594,743
281,654,626
1,226,213
7,626,244

(2) 전기

(단위: 천원)

특수관계
구분
기 업 명
매출 등
매입 등

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산
기타

종속기업
솔브레인에스엘디(주)
3,689,625
-
1,833,000
-
-
227,960

솔브레인옵토스(주)
2,459,061
-
-
17,355,514
-
-

솔브레인라사(주)
2,578,421
126,900
51,265
43,467,164
-
-

솔브레인멤시스(주)
1,314,343
-
188,907
-
-
230,011

(주)비즈네트웍스
13,500
-
-
3,850,176
22,602
4,655,300

Soulbrain MI, Inc.
7,897,439
278,820
-
-
-
-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co.,Ltd.
51,672,988
-
1,583,030
-
-
-

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
9,701,124
-
390,777
-
-
-

공동기업
훽트(주)
57,144,594
-
321,679
175,917,021
-
697,713

엠씨솔루션(주)
3,198,286
-
101,960
76,554,758
128,093
18,311

관계기업
(주)프로웰
678,797
-
117,800
-
-
1,680

(주)제닉
744,515
-
63,802
-
-
395,323

나우아이비캐피탈(주)
-
-
-
-
-
55,000

기 타
머티리얼즈파크(주)
1,565,500
-
16,201
6,156,326
-
259,824

유피시스템(주)
162,944
40,000
9,395
73,700
-
756,283

씨제이더블유글로벌(주)
6,000
-
-
-
-
-

합 계
142,827,137
445,720
4,677,816
323,374,659
150,695
7,297,405

다. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계
구분
기 업 명
2019.12.31
2018.12.31

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
솔브레인에스엘디(주)
3,673,422
3,021,445
-
134,711
323,607
213,243
-
39,080

솔브레인옵토스(주)
1,364,351
2,046
-
412
1,865,807
10,616
553,509
-

솔브레인라사(주)
255,119
362,223
3,532,626
33,020
2,240,330
902,272
2,006,701
-

솔브레인멤시스(주)
-
-
-
-
2,511,591
1,941,405
-
1,103

(주)프로웰
482,253
215,857
-
-
-
-
-
-

Soulbrain MI, Inc.
9,997,636
1,911,950
-
6,176
6,472,136
278,820
-
-

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
18,993,368
974,652
-
-
24,683,005
844,000
-
-

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
8,326,135
234,539
-
-
9,701,124
229,131
-
-

Soulbrain (CQ) Electronic Materials Co., Ltd.
42,075
402,558
-
-
42,075
402,558
-
-

(주)비즈네트웍스
1,650
1,009
118,757
779,643
1,650
901
47,131
621,306

Soulbrain HU Kft.
6,353
-
-
-
-
-
-
-

공동기업
훽트(주)
8,565,183
307,970
14,226,066
99,675
10,510,390
424,503
17,333,657
77,726

엠씨솔루션(주)
278,309
1,106,295
5,659,494
14
144,979
82,769
7,549,346
109,681

관계기업
(주)제닉
24,287
20,691
-
134,038
24,187
14,753
-
124,941

(주)프로웰
-
-
-
-
1,509,522
815,887
-
-

더블유에스씨에이치(주)
1,650
674
-
20,000
-
-
-
-

기 타
머티리얼즈파크(주)
2,208,097
301,744
259,380
57,269
600,264
680,662
488,525
86,080

유피시스템(주)
1,805
16
-
45,279
74,259
934
-
72,153

씨제이더블유글로벌(주)
550
-
-
7,000
550
-
-
7,000

합 계
54,222,241
8,863,669
23,796,323
1,317,237
60,705,476
6,842,454
27,978,869
1,139,070

2019년과 2018년 12월 31일 현재 상기 채권 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

솔브레인멤시스(주)
Soulbrain MI,
Inc.
(주)프로웰
Soulbrain (CQ)
 Electronic Materials
Co., Ltd.
솔브레인멤시스(주)
Soulbrain MI,
Inc.
(주)프로웰

매출채권
기타채권
매출채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
매출채권
기타채권

기 초
1,065,814
842,079
177,262
762,845
394,473
-
-
-
-
-
-
-

손 상
-
-
2,499,765
-
-
42,075
402,558
1,065,814
842,079
177,262
762,845
394,473

환 입
(1,065,814)
(842,079)
(165,840)
(762,845)
(394,473)
-
-
-
-
-
-
-

기 말
-
-
2,511,187
-
-
42,075
402,558
1,065,814
842,079
177,262
762,845
394,473

라. 당기와 전기 중 특수관계자와의
자금
대여 및 차입
거래 내역
은 다음과 같습니다.

(1) 당기

1) 자금 대여

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업
기타

솔브레인
옵토스(주)
솔브레인
에스엘디(주)
솔브레인
멤시스(주)
(주)프로웰
(주)제닉
ARK Diagnostics, Inc.
킹스데일(주)
나우 1호
유한회사

기 초

대여금
3,000,000
-
13,000,000
4,000,000
3,000,000
31,306,800
1,000,000
33,100,000

손실충당금
-
-
(5,403,000)
(4,000,000)
-
-
-
-

미수수익
90,740
-
228,488
85,447
69,189
552,372
8,696
1,316,104

장부금액
3,090,740
-
7,825,488
85,447
3,069,189
31,859,172
1,008,696
34,416,104

기 중

상환액
(3,000,000)
-
-
(4,000,000)
-
(33,636,400)
(1,000,000)
(33,100,000)

이자 발생액
62,383
51,000
546,374
120,986
137,811
1,103,186
3,025
1,441,890

이자 회수액
(153,123)
(138,000)
(460,000)
(206,433)
(138,000)
(1,733,795)
(11,721)
(2,757,994)

충당금환입
-
-
5,403,000
4,000,000
-
-
-
-

대체
-
13,314,862
(13,314,862)
-
-
-
-
-

표시통화 환산손익
-
-
-
-
-
2,407,837
-
-

기 말

대여금
-
13,000,000
-
-
3,000,000
-
-
-

미수수익
-
227,863
-
-
69,000
-
-
-

장부금액
-
13,227,863
-
-
3,069,000
-
-
-

2) 자금 차입

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업
기타

솔브레인에스엘디(주)
훽트(주)
유피시스템(주)

기 초

리스부채(*)
199,915
609,616
248,054

기 중

이자 발생액
3,378
12,350
4,401

리스부채의 상환
(122,400)
(182,324)
(132,446)

기 말

리스부채

80,893
439,642
120,009

(*) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용으로 인하여 증가하였습니다.

(2) 전기

1) 자금 대여

(단위: 천원)

구 분
종속기업
관계기업
기타

솔브레인
옵토스(주)
솔브레인
멤시스(주)
(주)프로웰
(주)제닉
ARK Diagnostics, Inc.
킹스데일(주)
머티리얼즈파크(주)
나우 1호
유한회사

기 초

대여금
7,000,000
13,000,000
4,000,000
-
-
2,000,000
-
-

손실충당금
-
(5,403,000)
(1,752,000)
-
-
-
-
-

미수수익
226,723
228,488
85,447
-
-
17,392
-
-

장부금액
7,226,723
7,825,488
2,333,447
-
-
2,017,392
-
-

기 중

대여액
-
-
-
3,000,000
31,743,600
-
-
33,100,000

상환액
-
-
-
-
-
(1,000,000)
(4,000,000)
-

이자 발생액
291,249
598,000
184,000
69,189
555,909
77,507
29,112
1,316,104

이자 회수액
(427,233)
(598,000)
(184,000)
-
-
-
(29,112)
-

손상
-
-
(2,248,000)
-
-
-
-
-

대체
(4,000,000)
-
-
-
-
-
4,000,000
-

표시통화 환산손익
-
-
-
-
(440,337)
-
-
-

기 말

대여금
3,000,000
13,000,000
4,000,000
3,000,000
31,306,800
1,000,000
-
33,100,000

손실충당금
-
(5,403,000)
(4,000,000)
-
-
-
-
-

미수수익
90,740
228,488
85,447
69,189
552,372
94,899
-
1,316,104

장부금액
3,090,740
7,825,488
85,447
3,069,189
31,859,172
1,094,899
-
34,416,104

2) 자금 차입 거래는 없습니다.

마. 당기와 전기 중 특수관계자와의 출자 및 배당 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당기

(단위: 천원)

구 분
종속기업
공동기업
관계기업
최대주주 및
특수관계인

Soulbrain HU Kft.
(주)프로웰
엠씨솔루션(주)
나우아이비캐피탈
솔브레인저축은행
더블유에스
씨에이치(주)

현금 출자
9,418,157
8,000,000
-
-
-
383,310
-

유상 감자
-
-
-
-
-
-
-

배당금 수익
-
-
4,350,000
474,000
962,499
-
-

배당금 지급
-
-
-
-
-
-
5,673,691

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
종속기업
공동기업
관계기업
최대주주 및
특수관계인

Soulbrain (Xi'an) 
Electronic Materials
Co., Ltd.

Soulbrain (CQ) 
Electronic Materials
Co., Ltd.

엠씨솔루션(주)
유니머스
홀딩스(유)
ARK Diagnostics,
Inc.
나우2호
기업재무안정
사모투자
합자회사

현금 출자
26,287,200
12,021,840
-
-
20,223,000
25,974,000
-

유상 감자
-
-
-
3,429,000
-
-
-

배당금 수익
-
-
4,350,002
-
-
-
-

배당금 지급
-
-
-
-
-
-
5,295,445

바. 당기와 전기 중 특수관계자와의 출자거래를 제외한 투자거래내역(전환사채, 상환우선주 및 전환권)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

종속기업
관계기업
기 타
관계기업
기 타

(주)프로웰
(주)제닉
킹스데일(주)
(주)제닉
(주)프로웰
킹스데일(주)

기초금액
1,753,014
4,782,233
3,795,750
5,378,083
2,965,337
3,849,750

상환액
(3,000,000)
(5,000,000)
(54,000)
-
-
(54,000)

이자 발생액
116,215
202,560
-
250,735
45,677
-

이자 회수액
(116,215)
(202,560)
-
(50,000)
(30,000)
-

처분손익
1,246,986
217,767
-
-
-
-

평가손익
-
-
-
(796,585)
(1,228,000)
-

기말금액
-
-
3,741,750
4,782,233
1,753,014
3,795,750

사. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 30 참조).

아. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사가 특수관계자와 체결하고 있는 주요 계약의 내역과 관련 수수료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기업명
수수료
비 고

당 기
전 기

종속기업
솔브레인에스엘디(주)
1,007,393
690,153
경영지원제공 계약

솔브레인라사(주)
1,336,008
1,268,862

Soulbrain (Xi'an) Electronic Materials Co., Ltd.
1,685,132
1,583,030
기술 제공 계약

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD
466,231
390,777

Soulbrain MI, Inc.
339,267
-

솔브레인멤시스(주)
456,233
517,705
경영지원제공 계약

솔브레인옵토스(주)
209,289
255,157

(주)프로웰
60,407
-

공동기업
훽트(주)
4,241,784
4,290,265

엠씨솔루션(주)
2,040,010
2,100,000

관계기업
(주)제닉
67,079
608,005

(주)프로웰
251,756
392,151

기타
머티리얼즈파크(주)
438,627
486,904

유피시스템(주)
19,746
89,109

상기 수수료는 특수관계자에 대한 매출금액에 포함되어 있습니다.

자. 당기와 전기 중 회사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기)입니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

급여 및 기타 단기종업원 급여
5,148,155
4,329,343

퇴직급여
836,077
608,490

기타 장기종업원 급여
61,022
30,935

합 계
6,045,254
4,968,768

차. 2019년과 2018년 12월 31일 현재 회사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 30 참조). 

32. 회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 :

주석

2
에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 내역은 다음과 같습니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은
2.32%
입니다.

가. 실무적 간편법의 사용

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
- 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 - 최초 적용일 현재 손실부담계약은 없습니다.
- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리
- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

나. 리스부채의 측정

(단위: 천원)

구 분
2019

전기말에 공시된 운용리스약정
1,823,623

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액
1,757,682

(차감): 부채로 인식되지 않은 단기리스료
(165,952)

가산(차감): 리스계약으로 재검토된 계약
745,674

가산(차감): 연장선택권과 종료선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정
657,652

최초 적용일 현재 인식된 리스부채
2,995,056

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
1,068,280

비유동 리스부채
1,926,776

합 계
2,995,056

다. 사용권자산의 측정

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

라. 최초 적용일 현재 재무상태표에 인식된 조정

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

- 사용권자산: 2,995백만원 증가
- 리스부채: 2,995백만원 증가

33. 보고기간후 사건 :

회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회에서 결의하였습니다. 분할에 대한 최종승인은 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 이루어질 예정입니다. 

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 이용에 유의할 사항
연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

회계정책의 변경 - 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 :

주석 2에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다. 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 내역은 다음과 같습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호
의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니
다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한
나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정
에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은
2.32%
입니다.

기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

(2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항

회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는 존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회에서 결의하였습니다. 분할에 대한 최종승인은 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 이루어질 예정입니다. 

자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

그밖의 자세한 사항은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

1) 합병(흡수합병)
① 솔브레인(주) - 솔브레인머티리얼즈(유)

합병법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

솔브레인(주)
솔브레인머티리얼즈(유)
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.
3) 합병비율
 - 솔브레인(주) : 솔브레인머티리얼즈(유) (1 : 0)
4) 합병 일정
 2016.10.19 - 합병 계약 체결일
 2016.12.26 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2016.10.19 주요사항보고서
(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

② 솔브레인(주)-솔브레인나노텍(주)

합병법인
(존속)
피합병법인
(소멸)
내용

솔브레인(주)
솔브레인나노텍(주)
1) 합병 배경 및 방법: 소규모 흡수합병
2) 합병목적
 - 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함.
3) 합병비율
 - 솔브레인(주) : 솔브레인나노텍(주) (1 : 0)
4) 합병 일정
 2015.02.27 - 합병 계약 체결일
 2015.03.30 - 합병 승인 주주총회
 2015.05.01 - 합병기일

□ 당사 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.02.26 주요사항보고서
(합병결정) 및 2015.05.04 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다..

2) 자산 양수도
① 솔브레인(주) - 유현오(개인)

양수자
양도자
내용

솔브레인(주)
유현오(개인)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양수 대상 : 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 유현오(개인)
 - 계약 목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보 등을 위하여 
 경영권 인수 목적으로 양수함
 - 양수 대상: 제닉의 보통주 1,602,431주(지분율: 25.44%)
 - 양수금액 69,994,186,080원
 - 계약체결일 : 2015년 9월 24일
3) 재무제표에 미치는 영향 : 자산총계 감소

□ 당사 자산양수도에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2015.09.24 주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및 2015.10.05 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

② (주)베이비파크 - 솔브레인(주)

양수자
양도자
내용

(주)베이비파크
솔브레인(주)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양도 대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : (주)베이비파크
 - 계약 목적 : 핵심사업 역량 집중 및 기업가치 제고
 - 양도대상 : 썬라이즈머티리얼즈(주)의 보통주 40,000주(지분율: 40%)
 - 양도금액 : 129,920,000원
 - 계약체결일 : 2017년 6월 1일

③ 솔브레인(주) - 정석호(개인)

양수자
양도자
내용

솔브레인(주)
정석호(개인)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양수 대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 정석호(개인)
 - 계약 목적 : MRO 구매대행 사업을 행하는 (주)비즈네트웍스의 보통주식 양수를 통하 여 구매업무의 효율화를 높이고자 함
 - 양수대상 : (주)비즈네트웍스의 보통주 140,001주(지분율: 70%+1주)
 - 양도금액 : 782,465,589원
 - 계약체결일 : 2017년 7월 11일

④ 솔브레인(주) - 솔브레인옵토스(주)

양수자
양도자
내용

솔브레인옵토스(주)
솔브레인(주)
1) 주식 양수도 계약 체결
 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)
2) 주요 내용
 - 계약 상대방 : 솔브레인옵토스(주)
 - 계약 목적 : 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대
 - 양도대상 : 솔브레인엘티케이(주)의 보통주 56,250주(지분율: 100%)
 - 양도금액 : 3,262,500,000원
 - 계약체결일 : 2017년 8월 4일

나
. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분
계 정 과 목
채 권 총 액
대손충당금
대손충당금
설 정 률

2019년 기말
매 출 채 권
86,766,885
(882,557)
1.02%

기 타 채 권
11,533,930
(1,120,455)
9.71%

합계
98,300,815
(2,003,012)
2.04%

2018년 기말
매 출 채 권
90,605,307
(1,951,702)
2.15%

기 타 채 권
81,082,023
(4,464,473)
5.51%

합 계
171,687,330
(6,416,175)
3.74%

2017년 기말
매 출 채 권
75,898,906
(1,661,563)
2.19%

기 타 채 권
11,460,619
(1,837,000)
16.03%

합 계
87,359,525
(3,498,563)
4.00%

(
2)
대손충당금 변동현황 (최근 3사업연도)

(단위 : 천원)

구 분
2019년
2018년
2017년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
6,416,176
3,498,564
2,044,767

2. 순대손처리액(①－②±③)
(6,050,602)
(168,521)
(790,303)

① 대손처리액(상각채권액)
(1,091,700)
-
(790,303)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
(4,958,902)
(168,521)
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
1,637,438
3,086,133
2,244,100

4. 환율변동차이
-
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액합계
2,003,012
6,416,176
3,498,564

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
- 회사는 매 보고기간마다 결산시점의 매출채권 장부금액에 대하여 채권단위와 거래처 단위로 객관적인 손상징후가 존재하는지를 검토 하고 있으며, 객관적인 손상징후가 존재하는 채권에 대하여 아래와 같이 대손충당금 설정하고 있습니다. 

대손충당금 설정액 : 개별채권 장부가액 - 개별채권에 대하여 추정한 회수가능가액 (채권에 담보물이 있는 경우, 그로 인한 현금 유입액을 고려)

- 회사의 주요매출처는 삼성디스플레이(주), 삼성전자(주), 엘지디스플레이(주), SK하이닉스(주) 및 엘지전자(주)입니다. 

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
3월 이하
3월 초과
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
합 계

금 액
일 반
68,830,084
3,637,002
554,784
1,420,447
74,442,317

특수관계자
11,438,697
-
3,314
-
11,442,011

합 계
80,268,781
3,637,002
558,098
1,420,447
85,884,328

구성비율
93.46%
4.23%
0.65%
1.65%
100.00%

다. 재고자산 현황 등
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업 부문
계정 과목
2019년
2018년
2017년
비 고

반 도 체
제품
22,265,894
20,095,542
12,999,625
-

상품
3,098,101
1,059,771
1,161,351
-

원재료
14,152,555
12,674,908
5,948,953
-

재공품
761,840
450,638
125,686
-

저장품
406,619
401,713
260,799
-

미착품
3,577,961
5,384,240
2,230,818
-

소계
44,262,970
40,066,812
22,727,232
-

F P D
제품
1,336,719
1,064,120
599,052
-

상품
858,689
1,105,341
518,322
-

원재료
3,845,177
4,774,019
4,360,271
-

재공품
399,011
670,264
168,797
-

저장품
134,361
100,734
86,700
-

미착품
-
-
-
-

소계
6,573,957
7,714,478
5,733,142
-

기타
제품
1,705,047
3,367,405
3,930,844
-

상품
173,396
1,705,372
1,607,613
-

원재료
10,196,872
7,030,778
10,097,570
-

재공품
168,399
232,011
350,712
-

저장품
462,146
385,784
326,096
-

미착품
2,597,532
1,742,348
2,950,811
-

소계
15,303,392
14,463,698
19,263,646
-

합계
합계
66,140,319
62,244,988
47,724,020
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
5.70%
6.19%
5.33%
-

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
10.05
11.31
11.56
-

1) 자산총계 및 매출원가총계

(단위 : 천원)

계정과목
2019년
2018년
2017년
비 고

자산총계
1,159,459,650
1,006,120,382
895,949,561
-

연환산 매출원가 (전체)
766,489,491
725,796,278
604,370,298
-

연환산 매출원가 (재고자산관련)
644,883,340
622,108,477
520,794,215
-

(2) 재고자산 실사내용
1) 재고자산의 실사 
회사는 매월말 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다. 

- 외부감사인 입회하 재고실사 실시 

▷

7월 1일 공주사업장

▷

9월 30일 공주사업장

▷

1월 2일 공주사업장

2

) 재고자산의 조사방법 
회사는 매월말 전수조사의 방법으로 재고조사를 실시하고 있으며, 매년말 독립적인 외부감사인의 입회하에 샘플링(Sampling)의 방법으로 재고조사를 실시하고 있습니다. 

3) 장기체화 재고등

(단위 : 천원)

계정 과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비 고

상 품
851,734
322,492
332,597
655,089
-

제 품
4,406,562
3,456,374
(436,449)
3,019,925
-

원 재 료
14,541,362
12,208,765
(471,314)
11,737,451
-

재 공 품
488,382
403,561
(86,052)
317,509
-

합계
20,288,040
16,391,192
(661,218)
15,729,974

라. 공정가치 측정

당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

2019년 12월 31일과 2018년 12월 31일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019.12.31

2018.12.31

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

기타금융자산
36,134,981
36,134,981
33,583,305
33,583,305

□상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할
 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

2019년과 2018년
12월 31일
현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

4,693,350
-
8,797,498
13,490,848

채무증권

-
-
22,644,133
22,644,133

합 계

4,693,350
-
31,441,631
36,134,981

2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분

수준 1

수준 2

수준 3

합 계

반복적인 공정가치 측정치

자 산 :

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권

3,602,513
-
3,392,100
6,994,613

채무증권

-
-
26,588,692
26,588,692

합 계

3,602,513
-
29,980,792
33,583,305

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중서열체계의 수준간 이동은 없습니다.

(4) 당기와 전기의 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

기초잔액
29,980,792
22,722,649

총손익

당기손익인식액
(2,025,867)
(4,157,881)

당기상각액
-
521,068

매입금액
13,972,573
16,635,380

매도금액

(10,485,867)

(740,424)

수준 3으로부터의 이동(*)
-
(5,000,000)

기말잔액
31,441,631
29,980,792

(*) 전기 중 (주)엘앤씨바이오가 코스닥 시장에 상장됨에 따라 공정가치 수준이 수준3에서 수준1로 대체되었습니다.

(5) 가치평가기법 및 투입변수
2019년과 2018년 12월 31일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

1) 2019년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3
투입변수
투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익-공정가치 금융자산

지분증권
8,797,498
3
취득원가법
-
-

채무증권
22,644,133
3
현재가치기법, 순자산가치법
-
-

2) 2018년 12월 31일

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3
투입변수
투입변수 범위

기타금융자산 중 당기손익인식금융자산

지분증권
3,392,100
3
현재가치기법
-
-

채무증권
26,588,692
3

현재가치기법,
순자산가치법

할인율
8.45% - 15.69%

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정
연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 연결회사의 경영진에게 보고하며 매분기 보고 일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

마. 채무증권 발행실적외

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
- 해당사항 없습니다. 

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제31기
삼일회계법인
적정
-
종속기업투자주식 손상(주1)

제30기
삼일회계법인
적정
-
-

제29기
삼일회계법인
적정
-
-

(주1). 감사인의 감사의견에 포함된 사항이며, 자세한 사항은 연결 및 별도 감사보고서 감사인의 감사의견 참고바랍니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제31기
(당기)
삼일회계법인
별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 
 별도 및 연결 기말 재무제표 감사
230
2,290시간

제30기
(전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 
 별도 및 연결 기말 재무제표 감사
150
2,239시간

제29기
(전전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 분기/반기 재무제표 검토, 
 별도 및 연결 기말 재무제표 감사
137
2,201시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제31기
(당기)
2019.7.5
세무 자문
2019. 07 - 2020. 03
15
-

2019.6.3
업무 검토
2019. 06 - 2019. 12
92
-

제30기
(전기)
2018.4.5
세무 자문
2018. 04 - 2019. 03
15
-

2018.4.5
업무 검토
2018. 04 - 2018. 04
2
-

제29기
(전전기)
2017.8.3
세무 자문
2017. 08 - 2017. 10
16
-

2017.8.1
세무 자문
2017. 08 - 2017. 10
350
-

2018.5.17
세무 자문
2017. 05 - 2018. 03
15
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019년 10월 08일
회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 6인
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2
2019년 12월 11일
회사측 : 이사회등 5인
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
2018년 및 2019년도 재무제표 재작성 등

3
2020년 03월 15일
회사측: 이사회, 재무담당팀장 등 6인
감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

- 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치,이전 또는 폐지에 관한 사항
- 이사의 직무 집행 감독에 관한 사항
- 총회의 소집에 관한 사항 등

(2) 이사회의 구성
2019년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 3인(정지완, 강병창, 정석호)과 
사외이사 1인(서병문) 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.
이사회 의장은 정지완 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 해당사항없음

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
- 해당사항없음

(5) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
대내외 교육 참여현황
비고

서병문
전)경기컨텐츠진흥원 이사장
현)솔브레인(주) 사외이사
-
하기 참고

제29기 정기주주총회를 통해 연임

1)사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
5
팀장1명(7년)
매니저 4명(평균 3년)
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2019.01.10
솔브레인㈜ 환경안전팀 / 교육팀
서병문
-
제조업체 임직원에게 필요한 ESH 지식 관련 교육

2019.03.18
솔브레인㈜ 특허팀 / 교육팀
서병문
-
솔브레인㈜ 주요 Compliance 교육 으로, 영업비밀의 개념, 관련 법규, 보호 방안 등을 학습

2019.07.11
솔브레인㈜ 법무실 / 교육팀
서병문
-
법률분쟁 예방 또는 해결을 위한 교육

2019.09.10
솔브레인㈜ 연구기획관리팀/교육팀
서병문
-
반도체 발전 방향에 따른 공정 요청 성능 및 방향

2019.10.31
솔브레인㈜ 법무실 / 교육팀
서병문
-
유형별 계약서 작성방법

나. 중요의결사항 등

(1) 이사회 운영규정의 주요내용
- 당사의 이사회는 3명 이상의 이사로 구성되며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이 상으로 함.
- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함. 
- 이사회 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 및 이 사 약간 명을 선임함.
- 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 대표이사의 유고 시 에는 위 순서로 그 직무를 대행함. 
- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.
- 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.
- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

정지완
(출석률: 100%)
강병창
(출석률: 100%)
정석호
(출석률: 100%)

서병문
(출석률:

97%)

참 석 여 부
찬 반 여 부
참 석 여 부
찬 반 여 부
참 석 여 부
찬 반 여 부
참 석 여 부
찬 반 여 부

1
2019.01.02

SOULBRAIN USA(
가
칭)
해외사무소 설치의 건

가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2
2019.01.04
내부회계관리제도 규정 개정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

3
2019.01.31

솔브레인멤시스(주) 단기차입금 연장에 대한
연대보증 제공의 건

가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

4
2019.02.08

- 2018년
재무제표 승인의 건
- 2018년 이익잉여금 처분 및 배당의 건

- 나우 1호 유한회사
금전 대여 연장의 건

가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성

5
2019.02.15

- 2018년 재무제표에 대한 감사계획 보고의 건
- 내부회계관리제도 보고의 건

- 2018년
연결재무제표 승인의 건

가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성

6
2019.02.22
- 내부회계관리제도 평가 보고의 건
- 제30기 정기주주총회 소집의 건
- 제30기 정기주주총회 전자투표 이용의 건
가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성

7
2019.03.18

(주)프로웰 신규차입에
대한
연대보증 제공의 건

가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

8
2019.03.21
- 이사회규정 개정(안) 승인의 건
- 이사회 의장 선임의 건

가결
가결

참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성

9
2019.03.27
바이오녹스 주식매수의 건

가결

참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
불참석
-

10
2019.04.05
솔브레인멤시스(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

11
2019.04.22
한국산업은행 일반대출 재대출의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

12
2019.04.25
Soulbrain HU Kft. 해외 현지법인 설립의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

13
2019.05.17
- 한국수출입은행 수출금융 재대출의 건
- 솔브레인(시안)전자재료유한공사 신규차입금에 대
 한 외화지급보증의 건

가결
가결

참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성

14
2019.06.12
솔브레인옵토스(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

15
2019.07.12
솔브레인(시안)전자재료유한공사 외화차입금 지급보증제공의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

16
2019.08.02
더블유에스씨에이치(주) 신규 출자의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

17
2019.08.07
솔브레인옵토스(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

18
2019.08.08
(주)프로웰 제3자배정 유상증자 참여의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

19
2019.08.23
솔브레인라사(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

20
2019.09.25
- (주)프로웰 단기차입금 연대보증 제공의 건
- 제닉(상해)화장품유한공사 단기차입금 연장에 대한 연대보증 제공의 건
가결
가결
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성

21
2019.10.11
(주)프로웰 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22
2019.10.25
솔브레인에스엘디(주), 솔브레인멤시스(주) 종속기업간 합병 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23
2019.10.31
Soulbrain MI,Inc. 외화차입금에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

24
2019.11.07
Seer,Inc.주식 매수의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

25
2019.11.27
- 한국씨티은행 일반 차입금 기한 연장의 건
- 훽트(주) 단기차입금 연대보증 제공의 건
- 솔브레인에스엘디(주) 단기차입금 연대보증 제공의 건
- 솔브레인라사(주) 한국씨티은행 단기차입금 연대보증 제 공의 건
- 솔브레인라사(주) 국민은행 단기차입금 연대보증 제공의 건
- Genic(Shanghai) Cosmetics Co., Ltd 외화차입금 연대보 증 제공의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

26
2019.12.12
제 30기 별도재무제표 및 연결재무제표, 제31기 1분기, 반기, 3분기 별도재무제표 수정사항 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

27
2019.12.16
이사회 규정 개정(안) 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

28
2019.12.27
솔브레인에스엘디(주) 대여금 기한 연장의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

1
2020.01.10
- 대여금 지급의 건 ((주) 프로웰)
- 대여금 지금의 건 (솔브레인옵토스(주))
가결
가결
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성

2
2020.01.16
- 연대보증제공의 건((주) 제닉)
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

3
2020.01.22
- 분할계획서(정관개정사항 포함) 승인의 건
- 임시주주총회 소집의 건
가결
가결
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성

4
2020.01.29
- 유니머스홀딩스 유한회사가 보유한 유비케어 주식 중 솔브레인 지분 비율에 상응하는 유비케어 주식 매도 동의의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

5
2020.01.31
- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

6
2020.02.07
- 내부회계관리제도 보고의 건
- 제31기 별도재무제표 승인의 건
- 2019년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건
가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
찬성

7
2020.02.17
- 제31기 연결재무제표 승인의 건
- 내부회계관리제도 평가 보고의 건
가결
가결
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성

8
2020.02.25
- 한국수출입은행 수출금융 재대출의 건
- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
가결
가결
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성
참석
찬성
찬성

9
2020.03.02
- 제31기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

(3) 이사회내의 위원회

- 해당사항없음

(4) 이사의 독립성
당사는 4인의 이사중 1/4 이상인 1인이 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의 적합성을심의 받은 후 선출됩니다. 따라서 이사회는 중립적인 입장에서 경영활동에 대한 투명한 의사결정을 수행하고 있습니다. 

직책명
성명
담당업무
주요경력

회사와의

거래

최대주주

등과의 관계

선임사유
추천인
임기
연임여부(회)

사내이사
정지완
경영총괄/이사회의장

1982년 성균관대학교, 화학공학과 졸업
1986년 테크노무역 설립
2013년 코스닥협회회장

-
본인
경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임
이사회
3년
연임(3)

대표이사
강병창
경영총괄
1992년 University of Minnesota,
 Electrical Engineering 졸업
삼성전자 종합기술원 근무
서강대학교 근무
-
-
경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임
이사회
3년
-

사내이사
정석호
경영지원
2006년 Penn State University,
경제학과 졸업
솔브레인 구매부문장
-
친인척
관련분야의 풍푸한 경험과 지식을 겸비하였으며, 경영지원등을 안정적으로 수행하기 위해 선임
이사회
3년
-

사외이사
서병문
사외이사

2007년 홍익대학교, 
국제경영대학원 졸업
한국문화콘텐츠진흥원장

-
-
관련분야의 풍부한 경험과 지식을 겸비하였으며, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수하여 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천함
이사회
3년
연임(1)

□ 2019.03.21 부로 정지완 사내이사는 대표이사직을 사임하였습니다. (등기사내이사직 유지) 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2019.03.21 
대표이사 변경공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 사내이사 정지완의 연임여부(회)는 당사 사명변경 이후 기준입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 감사 1명으로 구성되어, 주주총회를
통하여 이를 선임함

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있음.

(3) 감사의 인적사항

성명
주 요 경 력
최근 6년간 근무처
재임기간
타회사 겸직현황
비 고

박덕현
前)Columbia korea 지사장
전)Columbia korea
현)솔브레인
3년
해당사항 없음
제30기 정기주주총회를 통해 연임

(4) 감사의 독립성
당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다.

성명
주 요 경 력
최대주주등과의 
이해관계
회사와의
거래내역

박덕현
前)Columbia korea 지사장
-
-

(5) 감사의 교육 실시 계획

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

미정
미정
박덕현
-
내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 기초교육 실시 계획

(6) 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2019년 07월 23일
한영회계법인
내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 기초교육 실시

2019년 09월 30일
한영회계법인
내부회계관리제도의 관련법령 및 핵심이슈사항

2019년 10월 08일
한영회계법인
내부회계관리제도의 배경 및 주요 감사 핵심 이슈 및
구축사례

(7) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무팀
5
팀장1명(7년)
매니저 4명(평균 3년)
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원

(8) 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
감사 등의 성명

박덕현
(출석률: 97%)

참 석 여 부
찬 반 여 부

1
2019.01.02

SOULBRAIN USA(
가
칭)
해외사무소 설치의 건

가결
참석
찬성

2
2019.01.04
내부회계관리제도 규정 개정의 건
가결
참석
찬성

3
2019.01.31

솔브레인멤시스(주) 단기차입금 연장에 대한
연대보증 제공의 건

가결
참석
찬성

4
2019.02.08

- 2018년
재무제표 승인의 건
- 2018년 이익잉여금 처분 및 배당의 건

- 나우 1호 유한회사
금전 대여 연장의 건

가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성

5
2019.02.15

- 2018년 재무제표에 대한 감사계획 보고의 건
- 내부회계관리제도 보고의 건

- 2018년
연결재무제표 승인의 건

가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성

6
2019.02.22
- 내부회계관리제도 평가 보고의 건
- 제30기 정기주주총회 소집의 건
- 제30기 정기주주총회 전자투표 이용의 건
가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성

7
2019.03.18

(주)프로웰 신규차입에
대한
연대보증 제공의 건

가결
참석
찬성

8
2019.03.21
- 이사회규정 개정(안) 승인의 건
- 이사회 의장 선임의 건

가결
가결

불참석
-

9
2019.03.27
바이오녹스 주식매수의 건

가결

참석
찬성

10
2019.04.05
솔브레인멤시스(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

11
2019.04.22
한국산업은행 일반대출 재대출의 건
가결
참석
찬성

12
2019.04.25
Soulbrain HU Kft. 해외 현지법인 설립의 건
가결
참석
찬성

13
2019.05.17
- 한국수출입은행 수출금융 재대출의 건
- 솔브레인(시안)전자재료유한공사 신규차입금에 대한 외화지급보증의 건
가결
가결
참석
찬성
찬성

14
2019.06.12
솔브레인옵토스(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

15
2019.07.12
솔브레인(시안)전자재료유한공사 외화차입금 지급보증제공의 건
가결
참석
찬성

16
2019.08.02
더블유에스씨에이치(주) 신규 출자의 건
가결
참석
찬성

17
2019.08.07
솔브레인옵토스(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

18
2019.08.08
(주)프로웰 제3자배정 유상증자 참여의 건
가결
참석
찬성

19
2019.08.23
솔브레인라사(주) 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

20
2019.09.25
- (주)프로웰 단기차입금 연대보증 제공의 건
- 제닉(상해)화장품유한공사 단기차입금 연장에 대한 연대보증 제공의 건
가결
가결
참석
찬성
찬성

21
2019.10.11
(주)프로웰 신규차입에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

22
2019.10.25
솔브레인에스엘디(주), 솔브레인멤시스(주) 종속기업간 합병 승인의 건
가결
참석
찬성

23
2019.10.31
Soulbrain MI,Inc. 외화차입금에 대한 연대보증 제공의 건
가결
참석
찬성

24
2019.11.07
Seer,Inc.주식 매수의 건
가결
참석
찬성

25
2019.11.27
- 한국씨티은행 일반 차입금 기한 연장의 건
- 훽트(주) 단기차입금 연대보증 제공의 건
- 솔브레인에스엘디(주) 단기차입금 연대보증 제공의 건
- 솔브레인라사(주) 한국씨티은행 단기차입금 연대보증 제공의 건
- 솔브레인라사(주) 국민은행 단기차입금 연대보증 제공의 건
- Genic(Shanghai) Cosmetics Co., Ltd 외화차입금 연대보증 제공의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

26
2019.12.12
제 30기 별도재무제표 및 연결재무제표, 제31기 1분기, 반기, 3분기 별도재무제표 수정사항 승인의 건
가결
참석
찬성

27
2019.12.16
이사회 규정 개정(안) 승인의 건
가결
참석
찬성

28
2019.12.27
솔브레인에스엘디(주) 대여금 기한 연장의 건
가결
참석
찬성

1
2020.01.10
- 대여금 지급의 건 ((주) 프로웰)
- 대여금 지금의 건 (솔브레인옵토스(주))
가결
가결
참석
찬성
찬성

2
2020.01.16
- 연대보증제공의 건((주) 제닉)
가결
참석
찬성

3
2020.01.22
- 분할계획서(정관개정사항 포함) 승인의 건
- 임시주주총회 소집의 건
가결
가결
참석
찬성
찬성

4
2020.01.29
- 유니머스홀딩스 유한회사가 보유한 유비케어 주식 중 솔브레인 지분 비율에 상응하는 유비케어 주식 매도 동의의 건
가결
참석
찬성

5
2020.01.31
- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
가결
참석
찬성

6
2020.02.07
- 내부회계관리제도 보고의 건
- 제31기 별도재무제표 승인의 건
- 2019년도 이익잉여금 처분 및 배당의 건
가결
가결
가결
참석
찬성
찬성
찬성

7
2020.02.17
- 제31기 연결재무제표 승인의 건
- 내부회계관리제도 평가 보고의 건
가결
가결
참석
찬성
찬성

8
2020.02.25
- 한국수출입은행 수출금융 재대출의 건
- 연대보증제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
가결
가결
참석
찬성
찬성

9
2020.03.02
- 제31기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성

(9) 준법지원인 지원조직 현황
- 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항없음

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 03월 26일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정지완
본인
보통주
5,156,051
29.64
5,156,051
29.64
-

임혜옥
배우자
보통주
1,062,642
6.11
1,062,642
6.11
-

정석호
자
보통주
419,783
2.41
419,783
2.41
-

정문주
녀
보통주
414,731
2.38
414,731
2.38
-

정지연
형
보통주
76,039
0.44
70,039
0.40
장내매도/단순처분

정지흥
제
보통주
77,219
0.44
77,219
0.44
-

박휴범
임원
보통주
2,039
0.01
2,039
0.01
-

머티리얼즈파크(주)
관계회사
보통주
356,417
2.05
356,417
2.05
-

계
보통주
7,564,921
43.48
7,560,921
43.45
-

-
-
-
-
-
-

□ 2019년 기말시점 이후 정지연은 보통주 2,000주를 장내매도/단순처분 하였습니다.자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.02.05 주식등의 대량보유상황보고서 공시를 참조하시기 바랍니다.

(1) 최대주주의 경력사항(최근 5년간)

-
솔브레인(주)회장(1986~현재)
- 코스닥협회명예회장(2015~현재)

(2)최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
- 해당사항 없음

나. 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 03월 26일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
정지완
5,156,051
29.64%
-

임혜옥
1,062,642
6.11%
-

우리사주조합
-
-
-

다. 소액주주 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
11,731
99.88%
6,346,193
36.5%
-

라. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제10조(신주인수권) ①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상 필요로 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류
<삭제>

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
-

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.soulbrain.co.kr)에 한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

□ 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의하여 주권의 종류는 삭제되었으며, 당사는
 제30기 정기주주총회에서 정관을 변경하였습니다.
□ 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 
 2019.03.05 참고서류를 참조하시기 바랍니다.

마.
최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류
19년 7월
19년 8월
19년 9월
19년 10월
19년 11월
19년 12월

보통주
최고
70,000
74,200
74,200
90,200
77,800
84,300

최저
49,450
67,500
68,500
71,800
68,100
69,500

평균
61,493
71,023
71,153
78,595
73,310
76,795

거래량
최고(일)
4,415,688
3,486,676
1,294,742
1,728,961
457,107
437,740

최저(일)
228,662
217,039
100,942
101,505
59,986
51,615

월간
26,973,315
18,375,784
5,752,949
8,107,038
3,928,400
2,672,470

□상기 자료는 종가기준임

(2) 해외증권시장

- 해당사항없음

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2020년 03월 26일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정지완
남
1956년 10월
사내이사/회장
등기임원
상근
경영총괄

1982년 성균관대학교, 화학공학과 졸업
1986년 테크노무역 설립
2013년 코스닥협회회장

5,156,051
-
본인
1986~현재
2021.03.29

강병창
남
1956년 03월
대표이사/사장
등기임원
상근
경영총괄
1992년 University of Minnesota,
 Electrical Engineering 졸업
삼성전자 종합기술원 근무
서강대학교 근무
-
-
-
2018~현재
2021.03.29

정석호
남
1986년 05월
사내이사
등기임원
상근
경영지원
2006년 Penn State University,
경제학과 졸업
솔브레인 구매부문장
419,783
-
친인척
2017~현재
2021.03.29

서병문
남
1948년 12월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

2007년 홍익대학교, 
국제경영대학원 졸업
한국문화콘텐츠진흥원장

-
-
-
2015~현재
2021.03.29

박덕현
남
1956년 06월
상근감사
등기임원
상근
상근감사
1982년 한남대학교, 영어영문학과 졸업
콜롬비아 스포츠웨어 근무
-
-
-
2016~현재
2022.03.25

이건주
남
1958년 07월
부사장
미등기임원
상근
영업부문
LG금속 근무
-
-
-
1990~현재
-

박영수
남
1964년 12월
부사장
미등기임원
상근
연구부문
삼성종합기술원 근무
-
-
-
2019~현재
-

허남
남
1963년 11월
전무
미등기임원
상근
경영지원
삼성전자 근무
-
-
-
2017~현재
-

박휴범
남
1961년 01월
전무
미등기임원
상근
생산부문
한국과학기술원 근무
2,039
-
-
2000~현재
-

김봉석
남
1966년 07월
상무
미등기임원
상근
경영지원
솔브레인 근무
-
-
-
2017~현재
-

강창규
남
1967년 07월
상무
미등기임원
상근
경영지원
국민은행 근무
-
-
-
1996~현재
-

이석종
남
1966년 05월
상무
미등기임원
상근
연구부문
덕산네오룩스 근무
-
-
-
2015~현재
-

최백순
남
1965년 12월
상무
미등기임원
상근
영업부문
삼성전자 근무
-
-
-
2016~현재
-

임정훈
남
1971년 04월
상무
미등기임원
상근
연구부문
NICCA KOREA 근무
-
-
-
2003~현재
-

배정완
남
1969년 03월
이사
미등기임원
상근
영업부문
PKL 근무
-
-
-
2008~현재
-

김선욱
남
1969년 03월
이사
미등기임원
상근
영업부문
삼양 EMS 근무
-
-
-
2010~현재
-

윤석환
남
1971년 10월
이사
미등기임원
상근
생산부문
솔브레인 근무
-
-
-
1995~현재
-

심용수
남
1967년 06월
이사
미등기임원
상근
경영지원
삼성전자 근무
-
-
-
2017~현재
-

박정환
남
1970년 11월
이사
미등기임원
상근
영업부문
삼성SDI 근무
-
-
-
2016~현재
-

김석주
남
1974년 07월
이사
미등기임원
상근
연구부문
솔브레인 근무
-
-
-
2002~현재
-

이헌
남
1970년 09월
이사
미등기임원
상근
영업부문
삼성전자 근무
-
-
-
2013~현재
-

정동준
남
1973년 03월
이사
미등기임원
상근
경영지원
AIG손해보험 근무
-
-
-
2013~현재
-

김대식
남
1971년 11월
이사
미등기임원
상근
경영지원
코아스웰 근무
-
-
-
2009~현재
-

신용현
남
1963년 11월
이사
미등기임원
상근
감사실
삼성전자 근무
-
-
-
2018~현재
-

하종욱
남
1970년 03월
이사
미등기임원
상근
연구부문
한국화학연구원 근무
-
-
-
2018~현재
-

이승표
남
1983년 07월
이사
미등기임원
상근
경영지원
Cowen and Company,LLC 근무
-
-
-
2019~현재
-

안정율
남
1974년 05월
이사
미등기임원
상근
생산부문
솔브레인 근무
-
-
-
2002~현재
-

노재송
남
1973년 12월
이사
미등기임원
상근
생산부문
솔브레인 근무
-
-
-
1990~현재
-

도승철
남
1974년 04월
이사
미등기임원
상근
경영지원
솔브레인 근무
-
-
-
2005~현재
-

구민
남
1974년 04월
이사
미등기임원
상근
경영지원
솔브레인 근무
-
-
-
2002~현재
-

□ 2019.03.21 부로 정지완 사내이사는 대표이사직을 사임하였습니다. (등기사내이사직 유지) 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2019.03.21 대표 이사 변경공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2020년 3월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액(주1)
1인평균
급여액(주1)
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

솔브레인
남
897
-
239
-
1,136
5.9
61,924,856,550
54,703,937
59
62
121
-

솔브레인
여
102
-
7
-
109
6.1
5,531,333,720
49,831,835
-

합 계
999
-
246
-
1,245
6.0
67,456,190,270
54,268,858
-

□ 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준
□ 직원수는 솔브레인 별도기준입니다.

(주1) 2020년 연간급여총액 및 1인 평균 급여액은 2020년말 집계가 가능하여 2019년말 기준으로 기재하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
24
4,453
185
-

□ 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

2-1. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사보수한도
4
2,200
사외이사 포함

감사보수한도
1
200
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,516
303
-

□ 연간급여총액 및 1인 평균보수액은 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
1,461
487
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
25
25
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
31
31
-

□ 보수총액 및 1인 평균보수액은 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

2-2. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

정지완
사내이사/회장
902
187

□ 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준
□ 보수총액에 포함되지 않는 보수는 퇴직연금 DC형 불입액입니다.

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

정지완
근로소득
급여
744
임원처우규정(이사회)
(주1)

상여
158
임원처우규정(이사회)
(주2)

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
(주3)

기타소득
-
-

□ 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준
□ (주1). 이사보수 한도는 주주총회의 결의에 따라 22억원이며, 보수 한도내에서 당사 임
 원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하였습니 다.
□ (주2). 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라
PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급)
 - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정
 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급)
 - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과
 급을 지급하였습니다.
□ (주3). 퇴직연금 DC형 불입액은 187백만원.
 퇴직연금규약에 의거 퇴직연금 DC형으로 평균임금의 1.08/12에 3배수를 함.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

2-3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

임정훈
상무(미등기)
575
23

□ 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준
□ 보수총액에 포함되지 않는 보수는 퇴직연금 DC형 불입액입니다.

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

임정훈
근로소득
급여
174
임원처우규정(이사회)
(주1)

상여
401
임원처우규정(이사회)
(주2)

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
(주3)

기타소득
-
-

□ 2019년 1월 1일부터 12월 31일까지의 급여총액 기준
□ (주1). 당사 임원처우규정에 따라 직무, 직급, 근속기간, 기여도 등을 종합적으로 반영하
 였습니다.
□ (주2). 전년도 목표이익 대비 초과액 및 KPI결과(전사/팀/개인)에 따라
PI /PS로 구분 - PI : 조직목표실적에 따른 평가결과에 의거하여 지급율 결정. 기준연봉의 0~27% 내에서 연 1회 지급(개인별 지급율에 따라 차등지급)
 - PS: 회사손익목표의 90% 초과시 초과이익의 20%를 재원으로 대표이사가 결정
 하여 연 1회 지급(개인별 성과에 따라 차등지급)
 - 당사의 연간 조직목표실적에 따른 평가결과 및 손익목표치를 초과 달성하여 성과
 급을 지급하였습니다.
□ (주3). 퇴직연금 DC형 불입액은 23백만원.
 퇴직연금규약에 의거 퇴직연금 DC형으로 평균임금의 1.08/12에 2배수를 함.

2-4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 해당사항 없음

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사의 현황

2019년 12월 31일 현재 종속기업, 관계기업, 공동기업 및 당사를 포함

21
개의 계열회사가 있습니다. 자세한 사항은 주석 특수관계자 현황부분을 참고해주시기 바랍니다.

기준일 : 2020년
3월 1일

구 분
대표이사
주주구성

솔브레인(주)
기타

솔브레인옵토스(주)

노환철

99.99%

0.01%

Soulbrain MI, Inc.

박준성

100%

-

솔브레인에스엘디(주)

정지흥, 노환철

100%

-

솔브레인(시안)전자재료유한공사

이건주

100%

_

Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD

박정환, 이경모

100%

_

솔브레인(중경)전자재료유한공사

이외철

100%

-

솔브레인라사(주)

윤석환

51%

49%

㈜비즈네트웍스

김봉석

70%

30%

훽트(주)

이건주, 윤석환

49%

51%

엠씨솔루션(주)

정지완, 시미즈사토루

50%

50%

(주)솔브레인저축은행

한삼주

48.12%

51.88%

나우아이비캐피탈(주)

이승원

33.33%

66.67%

(주)제닉

박철홍

25.49%

74.51%

(주)프로웰

정영훈, 노환철

97.07%

2.93%

유니머스홀딩스(유)

구경철

30%

70%

(주)라이프시맨틱스
송승재
16.21%
83.79%

나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사
나우아이비캐피탈(주)
43.55%
56.45%

ARK Diagnostics, Inc.

JOHNNY VALDEZ
40%
60%

더블유에스씨에이치(주)
강창규
42.59%
57.41%

Soulbrain HU Kft.

노재훈
100%
-

□ 상기 기재 계열회사는 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다.

나. 당사 등기임원의 타회사 겸직현황

기준일 : 2019년 12월 31일

성명
타회사명
직책
상근여부

정지완
엠씨솔루션(주)
각자대표이사
비상근

유피시스템(주)
등기이사
〃

나우아이비캐피탈(주)
등기이사
〃

Soulbrain MI,Inc
이사
〃

씨제이더블유글로벌(주)
등기이사
〃

킹스데일(주)
각자대표이사
〃

정석호
훽트(주)
등기이사
〃

엠씨솔루션(주)
등기이사
〃

솔브레인에스엘디(주)
등기이사
〃

솔브레인라사(주)
등기이사
〃

씨제이더블유글로벌(주)
대표이사
〃

머티리얼즈파크(주)
등기이사
〃

다. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

훽트㈜ (*2)
1994.11.22
사업관련
4,701,748
313,600
49.00
7,939,081
-
-
47,268
313,600
49.00
7,986,349
38,916,943
224,647

(주)솔브레인저축은행 (*2)
2006.08.30
투자
7,275,163
769,999
48.12
15,383,971
-
-
274,458
769,999
48.12
15,658,429
219,805,981
3,272,674

엠씨솔루션(주) (*2)
2007.05.30
사업관련
1,500,000
870,000
50.00
15,443,529
-
-
-2,277,590
870,000
50.00
13,165,939
43,310,684
4,089,415

나우아이비캐피탈(주) (상장) (*2)
2007.08.06
투자
15,800,000
3,160,000
33.33
22,801,602
-
-
587,048
3,160,000
33.33
23,388,650
74,237,442
2,943,250

솔브레인옵토스(주) (*2)
2007.08.10
사업관련
8,498,000
72,335,679
99.99
15,749,372
-
-
-14,632,372
72,335,679
99.99
1,117,000
17,647,699
-7,559,627

Soulbrain MI, Inc. (*2)
2010.01.25
사업관련
15,377,800
1,300,000
100.00
-
-
-
-
1,300,000
100.00
-
21,139,460
-3,141,783

솔브레인에스엘디㈜ (*2) (*4)
2010.11.02
사업관련
15,000,000
3,000,000
100.00
28,908,787
-
-13,154,533
5,183,297
3,000,000
100.00
20,937,551
92,776,577
4,858,216

솔브레인시안전자재료유한공사 (*2)
2013.01.22
사업관련
7,538,400
-
100.00
49,439,834
-
-
2,796,399
-
100.00
52,236,233
94,800,657
1,894,975

솔브레인이엔아이말레이시아 (*2)
2013.03.14
사업관련
5,413,900
15,621,992
100.00
1,507,749
-
-
1,374,300
15,621,992
100.00
2,882,049
11,798,558
1,302,861

솔브레인중경전자재료유한공사 (*2)
2014.06.19
사업관련
5,115,500
-
100.00
14,525,275
-
-
-13,897,275
-
100.00
628,000
32,435,491
-2,533,779

솔브레인멤시스㈜ (*4)
2015.05.04
사업관련
993,600
3,800,000
100.00
-
-3,800,000
-
-
-
-
-
-
-

㈜프로웰 (*2) (*6)
2015.06.18
사업관련
4,498,200
21,000
30.00
-
1,600,000
8,000,000
-8,000,000
1,621,000
97.07
-
8,272,504
-5,545,422

㈜제닉 (상장) (*1) (*7)
2015.10.30
사업관련
69,994,186
1,784,441
25.49
17,922,000
-
-
-9,142,550
1,784,441
25.49
8,779,450
59,654,836
-9,920,295

유니머스홀딩스(유) (*2)
2015.11.24
투자
19,414,500
159,855,000
30.00
15,014,336
-
-
6,927,287
159,855,000
30.00
21,941,623
101,680,738
23,090,959

솔브레인라사㈜ (*2)
2016.01.22
사업관련
3,060,000
612,000
51.00
8,480,684
-
-
1,751,691
612,000
51.00
10,232,375
47,826,823
4,333,963

㈜라이프시맨틱스 (*1) (*2)
2016.05.03
투자
5,000,017
169,826
16.21
977,707
-
-
-977,707
169,826
16.21
-
6,262,343
-3,963,391

오비에스경인티브이㈜ (*7)
2006.08.30
투자
8,400,000
1,680,000
5.71
-
-
-
-
1,680,000
5.71
-
23,451,300
1,305,924

유원미디어㈜ (*7)
2005.08.03
투자
443,457
310,100
4.27
-
-
-
-
310,100
4.27
-
3,673,824
301,195

(주)비즈네트웍스 (*2)
2017.07.11
사업관련
782,466
140,001
70.00
922,221
-
-
248,252
140,001
70.00
1,170,473
4,049,046
372,499

나우2호 기업재무안정 사모투자합자회사 (*2) (*3)
2018.01.19
투자
5,454,000
25,974,000
43.55
20,848,767
-
-
10,212,682
25,974,000
43.55
31,061,449
72,285,514
-13,245,239

㈜엘앤씨바이오 (상장) (*3) (*7)
2018.06.04
투자
3,999,960
183,334
2.53
3,602,513
-
-
1,090,837
183,334
2.50
4,693,350
66,015,719
8,123,922

ARK Diagnostics, Inc. (*2)
2018.08.07
투자
20,223,000
40
40.00
20,963,070
-
-
5,011,425
40
40.00
25,974,495
110,928,554
10,683,252

XG Sciences, Inc (*3) (*8)
2018.10.10
투자
3,392,100
375,000
3.63
3,392,100
-
-
-3,392,100
375,000
3.63
-
13,270,877
-9,231,500

㈜바이오녹스 (*5) (*7)
2019.03.28
투자
3,010,000
-
-
-
215,000
3,010,000
-
215,000
3.07
3,010,000
16,824,612
-3,926,650

Soulbrain HU Kft. (*2) (*5)
2019.07.02
사업관련
9,418,157
-
-
-
-
9,418,157
-458,308
-
100.00
8,959,849
9,059,485
-122,951

더블유에스씨에이치㈜ (*2) (*5)
2019.09.04
사업관련
383,310
-
-
-
85,180
383,310
-243,546
85,180
42.59
139,764
330,818
-571,947

Seer, Inc. (*5) (*8)
2019.11.15
투자
5,787,498
-
-
-
1,538,461
5,787,498
-
1,538,461
1.77
5,787,498
37,908,679
-5,474,346

합 계
292,276,012
-
263,822,598
-361,359
13,444,432
-17,516,504
291,914,653
-
259,750,526
-
-

(*1) 회사는 피투자회사의 외부감사인의 감사 또는 검토 받은 재무제표를 결산확정일까지 입수하기 어려워 가결산 재무제표를 이용하여 지분법평가하였으며, 회사는 이 가결산 재무제표에 대하여 신뢰성 검증절차를 수행하였습니다.

(*2) 회사가 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대해 지분법을 적용했을 경우의 평가손익이며, 여기에는 지분법평가손익, 지분법자본변동, 배당금지급, 지분법처분손익, 손상차손이 포함 됩니다.

(*3) 전기 중 신규 취득하였습니다.

(*4) 당기 중 솔브레인에스엘디(주)는 솔브레인멤시스(주)를 합병하였습니다.

(*5) 당기 중 신규 취득하였습니다.

(*6) 당기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(*7) 최근사업년도 재무현황은 2019년말 가결산 기준입니다.

(*8) 최근사업년도 재무현황은 2018년말 기준입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회현황

가. 공시사항의 진행.변경상황

연결회사는 2020년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 신규투자를 수행하는존속법인과 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조사업부문을 영위할 신설법인으로 인적분할하기로 2020년 1월 22일 이사회에서 결의하였습니다. 분할에 대한 최종승인은 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 이루어질 예정입니다. 

자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.01.22 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제31기

정기주주총회

(2020.03.24)

【제1호 의안】
제31기 재무제표승인의 건
의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 9,160,501주, 반대 1,512,949주로서 승인 가결되다.

【제2호 의안】
임원퇴직금 지급규정 개정의 건
의장이 제2호 의안인 임원퇴직금 지급규정 개정의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 9,711,716주,반대 971,734주로서 승인 가결되다.

【제3호 의안】
이사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 10,396,141주로서 승인 가결되다.

【제4호 의안】
감사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,396,556주로서 승인 가결되다.

제30기

정기주주총회

(2019.03.26)

【제1호 의안】
제30기 재무제표승인의 건
의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 10,332,571주, 반대 369,518주로서 승인 가결되다.

【제2호 의안】
정관 변경의 건
의장이 제2호 의안인 정관 변경의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,694,834주,반대 2,345주로서 승인 가결되다.

【제3호 의안】
감사 선임의 건
의장이 제3호 의안인 감사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 5,380,687주,반대 126,344주로서 승인 가결되다.

【제4호 의안】
이사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 10,692,244주로서 승인 가결되다.

【제5호 의안】
감사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,637,211주로서 승인 가결되다.

제29기
정기주주총회(2018.03.30
)

【제1호 의안】
제29기 재무제표 승인의 건
의장이 제1호 의안인 재무제표 승인의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 주 중 찬성 9,923,966주, 반대341,048주로서 승인 가결되다.

【제2-1호 의안】강병창이사 선임의 건
의장이 제2-1호 의안인 이사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 7,788,342주, 반대 2,476,672주로서 승인 가결되다.

【제2-2호 의안】정석호이사 선임의 건
의장이 제2-2호 의안인 이사 선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 7,516,808,주, 반대 2,748,206주로서 승인 가결되다.

【제2-3호 의안】정지완이사 재선임의 건
의장이 제2-3호 의안인 이사 재선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 8,854,336주,반대 1,410,678주로서 승인 가결되다.

【제2-4호 의안】서병문이사 재선임의 건
의장이 제2-4호 의안인 이사 재선임의 건을 상정하여 설명하고 승인을 구한 바, 출석 주식 중 찬성 10,224,809주,반대 40,205주로서 승인 가결되다.

【제3호 의안】
이사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 이사 보수한도를 22억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식주 중 찬성 9,575,181주로서 승인 가결되다.

【제4호 의안】
감사 보수한도 승인의 건
의장이 본 의안을 상정하고, 동사의 감사 보수한도를 2억원 범위내에서 실제 집행은 대표이사에 위임을 요구하여 출석 주식 주 중 찬성 10,047,244주로서 승인 가결되다.

2. 우발채무

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 채무보증 현황 
채무보증 현황에 관한 사항은 본 사업보고서 'Ⅲ.재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 제30기(2018.1.1 ~ 2018.12.31)의 재무제표를 작성 및 공시함에 있어서, 별도 재무제표 상 관계기업투자주식이 5,125백만원 과대 계상되었습니다. 이는 동 기간의 연결재무제표 작성시 관계기업투자주식에 대해 손상평가를 통해 손상차손을 인식하였으나, 별도재무제표에서는 주식의 회수가능액과 취득원가와의 차이에 대해 손상차손을 인식하지 아니하였기 때문입니다.

당사는 이로 인해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」등을 위반한 사실이 있으며, 금융감독원으로부터 2019년 12월 27일자로 회계정보이용자의 판단에 미치는 영향력이 큰 회계정보였다고 인정할 수 있는 경우 등에 해당하지 않아 "과실"로 판단, "주의"조치를 받았습니다.

당사는 동 사항을 수정하여 제30기 사업보고서를 포함하여 관련된 보고서를 2019년 12월 12일자로 정정 제출 하였습니다.

당사는 향후 K-IFRS 회계기준을 해석하고 적용함에 있어서 더욱 엄격하고투명하게 운영하도록 노력하겠습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 

본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익 미환수 현황
본 공시서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 합병 후 사후정보
(1) 합병 : 솔브레인주식회사 - 솔브레인나노텍주식회사
1) 합병 당사회사

합병후존속회사
상호
솔브레인 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동)

대표이사
정지완

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병후소멸회사
상호
솔브레인나노텍 주식회사

소재지
서울특별시 금천구 가산로9길 78(가산동,1층)

대표이사
박성환

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 
본 합병의 목적은 솔브레인 주식회사(이하" 솔브레인㈜"라 함)와 솔브레인나노텍 주식회사(이하" 솔브레인나노텍㈜"라 함)의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. 

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음

4) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
본 합병을 통해 합병회사인 솔브레인㈜가 피합병회사인 솔브레인나노텍㈜를 별도회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

5) 합병일정

구 분
합병회사
(솔브레인㈜)
피합병회사
(솔브레인나노텍㈜)

합병 이사회결의일
2015-02-26
-

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)
2015-02-26
-

합병계약일
2015-02-27
2015-02-27

권리주주 확정기준일
2015-03-13
-

소규모합병 공고일
2015-03-13
-

합병 승인을 위한 이사회/주주총회 결의일
2015-03-30
2015-03-30

합병기일
2015-05-01
2015-05-01

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)
2015-05-04
-

합병종료보고 공고일
2015-05-04
-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간
시작일
2015-03-14
-

종료일
2015-03-23
-

합병반대의사 통지 접수
시작일
2015-03-13
-

종료일
2015-03-27
-

채권자 이의제출 공고일
2015-03-31
2015-03-31

채권자 이의제출 기간
시작일
2015-03-31
-

종료일
2015-04-30
-

합병(소멸)등기 예정일
2015-05-04
2015-05-04

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

솔브레인(주)
(존속법인)
및
솔브레인나노텍(주)
(소멸법인)
매출액
-
-
627,917
-
-
-
-

영업이익
-
-
101,050
-
-
-
-

당기순이익
-
-
80,587
-
-
-
-

□ 솔브레인나노텍(주) 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.
□ 상기 1차연도 실적은 솔브레인(주)의 2015년 기말 연결재무제표 기준 실적을 기재하였습니다. 
□ 상기 2차연도 실적은 솔브레인(주)의 2016년 기말 연결재무제표 기준으로 관련 실적이 없으므로 기재를 생략합니다.

(2) 합병 : 솔브레인주식회사 - 솔브레인머티리얼즈 주식회사
1) 합병 당사회사

합병후존속회사
상호
솔브레인 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34 (삼평동)

대표이사
정지완

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병후소멸회사
상호
솔브레인머티리얼즈 주식회사

소재지
충청남도 공주시 공단길 34-12 (검상동)

대표이사
박영수

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 
본 합병의 목적은 솔브레인 주식회사와 솔브레인머티리얼즈 주식회사의 합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위함입니다. 

3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음 

4) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 솔브레인 주식회사는 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 솔브레인 주식회사는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사는 소멸됩니다. 본 합병을 통해 합병법인인 솔브레인 주식회사가 피합병법인인 솔브레인머티리얼즈 유한회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하는 것이 가능합니다.

5) 합병일정

구 분
합병회사
(솔브레인㈜)
피합병회사
(솔브레인머티리얼즈㈜)

합병 이사회결의일
2016-10-18
-

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)
2016-10-18
-

합병계약일
2016-10-19
2016-10-19

권리주주 확정기준일
2016-11-02
-

소규모합병 공고일
2016-11-02
-

합병 승인을 위한 이사회/주주총회 결의일
2016-11-17
2016-11-17

합병기일
2016-12-26
2016-12-26

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)
2016-12-27
-

합병종료보고 공고일
2016-12-27
-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간
시작일
2016-11-03
-

종료일
2016-11-10
-

합병반대의사 통지 접수
시작일
2016-11-02
-

종료일
2016-11-16
-

채권자 이의제출 공고일
2016-11-18
2016-11-18

채권자 이의제출 기간
시작일
2016-11-18
2016-11-18

종료일
2016-12-19
2016-12-19

합병(소멸)등기 예정일
2016-12-27
2016-12-27

6) 합병 전후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

솔브레인㈜

솔브레인

머티리얼즈(유)

솔브레인㈜

I. 유동자산
239,111,194,265
952,614,882
238,904,020,380

II. 비유동자산
435,836,918,807
1,719,253,306
434,592,861,447

자 산 총 계
674,948,113,072
2,671,868,188
673,496,881,827

I. 유동부채
137,394,084,022
1,399,532,600
137,658,696,391

II. 비유동부채
528,898,512
774,898
529,673,410

부 채 총 계
137,922,982,534
1,400,307,498
138,188,369,801

I. 자본금
8,281,580,500
6,450,900,000
8,281,580,500

II. 자본잉여금
79,846,531,681
-
78,129,913,169

III. 기타자본항목
-11,093,674,292
-
-11,093,674,292

IV. 이익잉여금
459,990,692,649
-5,179,339,310
459,990,692,649

자 본 총 계
537,025,130,538
1,271,560,690
535,308,512,026

자본및부채총계
674,948,113,072
2,671,868,188
673,496,881,827

7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

솔브레인(주)
(존속법인)
및
솔브레인머티리얼즈(주)
(소멸법인)
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

□ 솔브레인머티리얼즈(주) 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.
□ 상기 1차연도 실적은 솔브레인(주)의 2016년 기말 연결재무제표 기준으로 관련 실적이 없으므로 기재를 생략합니다. 

(3) 자산양수도 
1) 솔브레인(주) - 유현오(개인)
① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
솔브레인 주식회사
유현오(개인)

대표이사
정지완
-

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
-

설립연월일
1986년 5월 6일
-

납입자본금
8,281,580,500원
-

자산총액
641,581,962,823원
-

결산일
12월 31일
-

임직원수
893명
-

주요사업
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매
-

코스닥상장일
2000년 1월 14일
-

발행주식의 종류 및 수
보통주 16,563,161주
-

□ 양도인은 양수도되는 주식의 발행회사인 주식회사 제닉의 대표이사이자 최대주주입니다.

② 자산양수도의 배경 
솔브레인 주식회사는 주식회사 제닉 대표이사 유현오가 보유하고 있는 주식회사 제닉의 보통주식1,602,431주(지분율 25.44%)를 사업다각화를 통한 성장동력 및 사업의 영속성 확보를 위하여 69,994,186,080원에 경영권 인수 목적으로 양수하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 제닉의 지분을 취득함으로서 양사간 기술/사업적 시너지를 창출하고 신성장 동력 육성을 통해 사업포트폴리오를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며 주요사항보고서 제출 대상입니다.

직전 사업연도말 자산총액(A)
취득가액(B)
비율(B/A)

연결기준
574,278,287,856
69,994,186,080
12.19%

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2015년 9월 7일 ~ 2015년 9월 24일
-

이사회결의일
2015년 9월 24일
-

자산양수도 계약 체결일
2015년 9월 24일
-

주요사항보고서 제출일
2015년 9월 24일
-

계약금 지급일
2015년 9월 24일
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2015년 10월 30일
-

□ (주)제닉의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.

2) (주)베이비파크 - 솔브레인(주)
① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
주식회사 베이비파크
솔브레인 주식회사

대표이사
강창규
정지완

본점 소재지
충청남도 공주시 공단길 34-12(검상동)
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34

설립연월일
2002년 9월 11일
1986년 5월 6일

납입자본금
1,970,000,000원
8,281,580,500원

자산총액

641,581,962,823원

결산일
12월 31일
12월 31일

임직원수

주요사업
화학재료 제조 및 판매/유아용품 도소매외
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매

코스닥상장일
해당사항 없음
2000년 1월 14일

발행주식의 종류 및 수
보통주 394,000주
보통주 16,563,161주

② 자산양수도의 배경 
솔브레인 주식회사는 보유하고 있는 썬라이즈머티리얼즈 주식회사의 보통주식40,000주(지분율 40%)를 핵심사업 역량 집중 및 기업가치제고목적으로 양도하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다.

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2017.04.17 ~ 2017.04.28
-

이사회결의일
2017.06.01
-

자산양수도 계약 체결일
2017.06.01
-

주요사항보고서 제출일
해당사항 없음
-

계약금 지급일
2017.06.01
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2017.06.01
-

□ 썬라이즈머티리얼즈(주)의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.

3) 솔브레인(주) - 정석호(개인)
① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양수인
양도인

법인명
솔브레인 주식회사
정석호(개인)

대표이사
정지완
-

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
-

설립연월일
1986년 5월 6일
-

납입자본금
8,281,580,500원
-

자산총액
641,581,962,823원
-

결산일
12월 31일
-

임직원수
1089명
-

주요사업
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매
-

코스닥상장일
2000년 1월 14일
-

발행주식의 종류 및 수
보통주 16,563,161주
-

□ 양도인은 양수도되는 주식의 발행회사인 주식회사 비즈네트웍스의 사내이사이자 최대주주입니다.

② 자산양수도의 배경 
솔브레인 주식회사는 주식회사 비즈네트웍스 사내이사 정석호가 보유하고 있는 주식회사 비즈네트웍스의 보통주식140,001주(지분율 70%+1주)를 구매업무의 효율화 목적으로 양수하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 제닉의 지분을 취득함으로써 사업적 시너지를 창출하고 구매업무의 효율화을 통해 핵심사업를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
-
-

이사회결의일
2017.07.11
-

자산양수도 계약 체결일
2017.07.11
-

주요사항보고서 제출일
해당사항 없음
-

계약금 지급일
2017.07.11
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2017.07.11
-

□ (주)비즈네트웍스의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다

4) 솔브레인(주) - 솔브레인옵토스(주)
① 자산양수도 상대방의 개요

구 분
양도인
양수인

법인명
솔브레인 주식회사
솔브레인 옵토스 주식회사

대표이사
정지완
노환철

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
경기도 안성시 양성면 돌꽃지길 36

설립연월일
1986년 5월 6일
2009년 11월 3일

납입자본금
8,281,580,500원
7,251,070,000원

자산총액
641,581,962,823원
14,067,041,255원

결산일
12월 31일
12월 31일

임직원수
1089명
76명

주요사업
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매
광학필름 제조 판매업

코스닥상장일
2000년 1월 14일
해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수
보통주 16,563,161주
보통주 72,336,554주

② 자산양수도의 배경 
솔브레인 주식회사는 솔브레인엘티케이 주식회사 의 보통주식 56,250주(지분율100%)를 계열사 지배구조 개편을 통한 경영효율성 증대를 위하여 3,262,500,000원에 양도하기로 하였습니다.

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 

③ 자산양수도의 형태

ㄱ.「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

ㄴ. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당여부
- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되지 않으며 주요사항보고서 제출 대상이 아닙니다.

④ 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2017.07.27~2017.08.04
-

이사회결의일
2017.08.04
-

자산양수도 계약 체결일
2017.08.04
-

주요사항보고서 제출일
해당사항 없음
-

계약금 지급일
2017.08.04
-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)
2017.08.04
-

□ 솔브레인엘티케이(주)의 합병등 전후 재무정보등 예측자료는 없으므로 기재를 생략합니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 :
2020 03월 26일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
-

바. 신용보강 제공 현황
- 해당사항없음

사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중
- 해당사항없음

아. 공모자금의 사용내역 
- 해당사항없음

자. 사모자금의 사용내역

- 해당사항없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음