태경케미컬 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200428)
제출인: 태경케미컬

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
태경화학(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 4월 28일

회 사 명 :
태경케미컬 주식회사

대 표 이 사 :
박기환

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 공항대로 467(등촌동)

(전 화) 02-3661-8011

(홈페이지) http://www.taekyungchemical.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박기환

(전 화) 02-3661-8011

회사합병 결정

1. 합병방법
태경케미컬(주)가 태경그린가스(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 태경케미컬(주)
- 소멸회사 : 태경그린가스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업 간 시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화 기대

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 태경케미컬(주)는 태경그린가스(주)의 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 태경케미컬(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 태경그린가스(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 태경케미컬(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 태경케미컬(주)의 최대주주변경은없음

나. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 사업 간 시너지 및 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함.

4. 합병비율
태경케미컬(주) : 태경그린가스(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사 태경케미컬(주)는 피합병회사 태경그린가스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
태경그린가스(주)

주요사업
액체탄산 제조, 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
26,709,713,481
자본금
1,910,000,000

부채총계
1,898,334,664
매출액
-

자본총계
24,811,378,817
당기순이익
6,010,212,565

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 04월 29일

주주확정기준일
2020년 05월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 05월 14일

종료일
2020년 05월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 05월 13일

종료일
2020년 05월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 30일

종료일
2020년 06월 30일

합병기일
2020년 07월 01일

종료보고 총회일
2020년 07월 02일

합병등기예정일자
2020년 07월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 
진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 "8. 합병상대회사"의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 재무제표기준입니다. 

라. 상기 "10. 합병일정"의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

마. 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

바. 상기 "10. 합병일정"은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

[합병주요일정]

구 분
날짜

합병 이사회 결의일
2020. 4. 28

주요사항보고서 제출
2020. 4. 28

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고
2020. 4. 28

합병 계약일
2020. 4. 29

주주확정 기준일
2020. 5. 13

소규모합병 공고일
2020. 5. 13

주주명부폐쇄기간
2020. 5. 14 ~ 2020. 5. 18

합병반대의사 통지접수기간
2020. 5. 13 ~ 2020. 5. 27

합병승인 이사회 결의일
2020. 5. 28

채권자 이의제출 공고일
2020. 5. 29

채권자 이의제출 기간
2020. 5. 30 ~ 2020. 6. 30

합병기일
2020. 7. 1

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2020. 7. 2

합병종료보고 공고일
2020. 7. 2

합병등기 예정일
2020. 7. 2

합병등종료보고서 제출
2020. 7. 2

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방과 배경

합병 후 존속회사
 (합병회사)
상호
태경케미컬(주)

소재지
서울특별시 강서구 공항대로 467(등촌동)

대표이사
박기환

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
태경그린가스(주)

소재지
전라남도 광양시 제철로 2148-491(금호동)

대표이사
박기환

법인구분
비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
- 본 합병의 목적은 존속회사인 태경케미컬(주)가 자회사인 태경그린가스(주)를 흡수합병함으로서 불필요한 비용 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화를 기대하기 위한 것입니다.

3)우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4)회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 태경케미컬(주)는 태경그린가스(주)의 지분을 100%
 보유하고 있습니다.
- 합병법인 태경케미컬(주)는 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으므로 최대주주 변경은 없습니다.
- 합병 완료후 태경케미컬(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 태경그린가스(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상미치는 영향은 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 보고서 제출일 현재 태경케미컬(주)는 현재 추진중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사실이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
- 합병회사인 태경케미컬(주)는 피합병회사인 태경그린가스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소
1) 합병계약서 관련 위험
-합병계약서 상의 계약해제 조건 및 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가

제11조 [계약의 효력]
본 계약은 계약체결즉시 효력을 발생한다. 다만, 상법 제527조의3에 의하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하거나, “갑”과 “을”이 제5조에 의한 이사회의 승인을 받지 못하거나, 합병을 함에 필요한 관할관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 그 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

제12조 [계약의 변경 또는 해제]

(1) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에는, “갑”과 “을”은 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

(2) 법률실사 및 회계실사 결과 본 계약서상의 중요 조항의 변경이 필요한 것으로 판단되는 경우, “갑”과 “을”은 지체 없이 각각 이사회로부터 승인을 얻은 후 본 계약을 수정ㆍ체결하여야 하며, 합병일정에 차질이 없도록 한다. 

(3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 “갑”과 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변, “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

3. 본 계약 제4조 합병비율 판단의 근거가 된 사실이 부정확하였거나 또는 합병비율 판단시 고려하였어야 할 사항이 결여되었기 때문에 “을”에 대한 가치평가가 중대한 영향을 받게 된 경우

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
- 태경케미컬(주)는 태경그린가스(주) 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
- 본 합병은 태경케미컬(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 태경그린가스(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 태경그린가스(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 태경케미컬 (주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부, 근거 및 관련위험

(1) 당해 합병은 합병회사인 태경케미컬(주)에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

※ 상법 제527조의3(소규모합병)
합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

(2) 관련위험

- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2020년 5월 13일 ~ 2020년 5월 27일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.

다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
- 태경케미컬(주)의 경우 상법 제 527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 태경케미컬(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 태경그린가스(주)는 단독주주인 태경케미컬(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 보고서 제출일 현재 태경케미컬(주)은 태경그린가스(주)의 보통주식 382,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 태경그린가스(주)는 태경케미컬(주)의 완전 자회사입니다.

(2)임원간의 상호겸직이 있는 경우

성명
태경케미컬(주)
태경그린가스(주)

박기환
대표이사/사내이사
대표이사/사내이사

김해련
사내이사
사내이사

신광수
사내이사
사내이사

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항 
- 해당사항이 없습니다. 

2) 당사회사 간 거래내용

(1)출자
- 태경케미컬(주)는 주요사항보고서 제출일 기준, 태경그린가스(주)의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일) (단위: 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

태경그린가스(주)
종속기업
382,000
100%

(2) 채무보증
- 해당사항 없습니다.

(3) 담보제공

- 해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래
 - 해당사항 없습니다.

(5) 채권 채무 등
- 해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없습니다.

바. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 

존속회사인 태경케미컬(주)는 소멸회사인 태경그린가스(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 태경케미컬(주)의 대주주 및 특수관계인은 태경그린가스(주)와 특수관계인에 해당합니다.

사. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
 (기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
태경그린가스(주)

대표자
박기환

사업자등록번호
509-88-00320

본점 소재지
전라남도 광양시 제철로 2148-491(금호동)

중소기업 해당 여부
미해당

결산월
12월

업종명
제조, 액체탄산

회사설립일
2016년 3월 16일

주주 수(명)
1명

배당에 관한 사항
최근 3년간 배당금을 지급하지 않음.

나. 사업의 내용

- 태경그린가스(주)는 2016년 3월 16일에 설립되어 액체탄산의 제조 및 판매를 목적으로 하고 있습니다.
- (주)포스코의 합성천연가스(SNG) 제조공장에서 발생하는 이산화탄소의 자원화 사업을 진행할 계획이었으나, (주)포스코에서 2018년말 합성천연가스 사업을 중단하기로 결정하였고, 2019년 중 유형자산을 폐기함에 따라 태경그린가스(주)의 운영은 불투명한 상황입니다.

다. 재무에 관한 사항
 1) 요약재무정보

*재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 적용하여 작성되었으며, 제4기와 비교 표시된 제3기, 제2기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받았습니다.

재무상태표 (단위 : 원)

사업연도
4기
3기
2기

2019년 12월 31일
2018년 12월 31일
2017년 12월 31일

자산

[유동자산]
26,677,193,481
78,918,829
148,163,637

ㆍ현금및현금성자산
5,238,168,084
69,680,400
139,774,930

ㆍ단기기타채권
1,430,650,684
-
-

ㆍ단기기타금융자산
20,000,000,000
-
-

ㆍ기타유동자산
8,374,713
9,238,429
8,388,707

[비유동자산]
32,520,000
19,228,191,583
19,309,502,561

ㆍ장기기타금융자산
32,520,000
36,520,000
32,520,000

ㆍ기타비유동자산
-
-
39,061,655

ㆍ유형자산
-
19,191,671,583
19,237,920,906

자산총계
26,709,713,481
19,307,110,412
19,457,666,198

부채

[유동부채]
1,883,297,514
506,093,089
505,301,522

ㆍ단기기타채무
316,151,000
6,093,089
5,301,522

ㆍ단기차입금

500,000,000
500,000,000

ㆍ당기법인세부채
1,567,146,514
-
-

[비유동부채]
15,037,150

ㆍ기타비유동부채
15,037,150
-
-

부채총계
1,898,334,664
506,093,089
505,301,522

자본

ㆍ자본금
1,910,000,000
1,910,000,000
1,910,000,000

ㆍ자본잉여금
17,190,000,000
17,190,000,000
17,190,000,000

ㆍ이익잉여금
5,711,378,817
-298,982,677
-147,635,324

자본총계
24,811,378,817
18,801,017,323
18,952,364,676

손익계산서 (단위 :원)

사업연도
4기
3기
2기

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

매출총이익
-
-
-

판관비
153,243,266
96,230,553
133,361,029

영업이익
-153,243,266
-96,230,553
-133,361,029

법인세차감전순이익
7,595,446,224
-112,285,698
-148,565,445

법인세비용
1,585,233,659
39,061,655
-32,684,398

당기순이익
6,010,212,565
-151,347,353
-115,881,047

2) 재무제표 재작성 등 유의사항
 - 해당사항 없습니다.

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
 - 해당사항 없습니다.

4) 감사인의 감사의견

구 분
2019년(제4기)
2018년(제3기)
2017년(제2기)

외부감사인
삼정회계법인
삼정회계법인
삼정회계법인

감사의견
적정의견
적정의견
적정의견

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 태경그린가스(주)는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 사내이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.

6) 주주에 관한 사항
- 태경그린가스(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 태경케미컬(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
- 태경그린가스(주)는 총 임직원수는 2020년 3월말기준 사내이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.

 8) 계열회사 등에 관한 사항
- 보고서 작성일 현재 태경그린가스(주)의 계열회사는 태경케미컬(주)와 동일합니다. 자세한 내용은 태경케미컬(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 태경그린가스(주)가 소송 당사자가 되거나 태경그린가스(주) 대상으로 제기된 소송이 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등 
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 태경그린가스(주) 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.

(3)제재현황
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 태경그린가스(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.