솔브레인홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200427)
제출인: 솔브레인홀딩스

참고서류
3.4
솔브레인주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020년 4월 27일

위임권유기간시작일:
2020년 4월 29일

권 유 자:
성 명: 솔브레인 주식회사
주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34
전화번호: 031-788-8168

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

솔브레인(주)
보통주
526,253
3.02
본인
자기주식으로
의결권제한

□자기주식은 상법 제 369조 제 2항에 따라 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

정지완
사내이사/회장
최대주주
보통주
5,156,051
29.64
최대주주
-

임혜옥
최대주주의 친인척
보통주
1,062,642
6.11
최대주주의 친인척
-

정석호
최대주주의 친인척
보통주
419,783
2.41
최대주주의 친인척
-

정문주
최대주주의 친인척
보통주
414,731
2.38
최대주주의 친인척
-

정지연
최대주주의 친인척
보통주
70,039
0.40
최대주주의 친인척
-

정지흥
최대주주의 친인척
보통주
77,219
0.44
최대주주의 친인척
-

박휴범
임원
보통주
2,039
0.01
임원
-

머티리얼
즈파크(주)
계열회사
보통주
356,417
2.05
계열회사
-

계
-
7,558,921
43.45
-
-

□ 주식소유비율은 발행주식총수대비 비율임

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이상협
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2020년 4월 13일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의진행과 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 4월 29일, (종료일) - 2020년 5월 13일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :

(일시) - 2020년 5월 14일 11시
(장소) - 충청남도 공주시 공단길 34-12 솔브레인(주) 공주공장 두드림센터 회의실

(성명) - 이상협 (부서 및 직위) - 재무팀 매니저 (연락처) - 031,788,8168

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

※ 회사명 정의
분할되는회사 : 솔브레인 주식회사
분할회사 : 솔브레인홀딩스 주식회사
단순분할신설회사 : 솔브레인 주식회사(가칭)

1. 분할의 목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업을 자회사 관리 및 신규투자를 목적으로 하는 투자사업부문과 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조를 담당하는 제조사업부문으로 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다.

(2) 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규투자사업 등에, 제조사업부문은 반도체, 디스플레이 및 2차전지 재료의 제조 및 이와 관련한 상품·제품의 판매 사업 등에 각각 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를제고한다.

2. 분할의 방법 및 일정

가. 분할의 방법

구분

회사명

사업부문

역할

분할되는 회사

(분할회사)

솔브레인홀딩스㈜

분할되는 사업부문을 제외한 투자사업부문

지주회사

단순분할신설회사

솔브레인㈜ (가칭)

제조사업부문

사업회사

주) 단순분할신설회사의 상호는 단순분할신설회사 창립총회(창립총회에 갈음하는 이사회 결의를 하는 경우에는 해당 이사회, 이하 같음)에서 변경될 수 있음.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는사업 중 제조사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 단순분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.

(2) 분할을 할 날(이하 “분할기일”)은 2020년 7월 1일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사 및 단순분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할회사와 단순분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 단순분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이된 때에는 분할회사가 단순분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 단순분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 단순분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 단순분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이전대상재산(뒤에서 정의)이 분할되는 회사와 단순분할신설회사의 공통 부문에 관한 것이라면 분할되는 회사와 단순분할신설회사 간 협의에 의해 처리한다.

(7) 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 단순분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 단순분할신설회사가 ‘코스닥시장상장규정’ 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사가 향후에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 단순분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 단순분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 단순분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 단순분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리·의무는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

나. 분할의 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2020년 1월 22일

분할계획서 작성일

2020년 1월 22일

주요사항보고서 제출일

2020년 1월 22일

증권신고서 제출일

2020년 3월 27일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 5월 14일

분할기일(예정일)

2020년 7월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일(예정일)

2020년 7월 1일

분할등기일(예정일)

2020년 7월 1일

기타일정

주식명의개서 정지공고일
 주식명의개서 정지기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고(예정) 
 매매거래정지기간(예정)
 변경상장(예정일)
 재상장(예정일)

2020년 1월 22일

2020년 4월 14일 ~ 4월 21일

2020년 4월 29일

2020년 6월 29일 ~ 8월 5일

2020년 8월 6일

2020년 8월 6일

주1) '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않는 한, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

3. 단순분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명 : 솔브레인 주식회사 (가칭)

영문명 : Soulbrain Co., Ltd. (가칭)

분할방식

인적분할

목적

1. 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업

2. 정보통신관련 화학제료 제조 및 판매업

3. 반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출업

4. 물품 매도 확약업

5. 부동산 임대업

6. 도·소매업

7. 정보통신관련 화학재료 원료 재생 및 판매업

8. 사무 용역 서비스업

9. 각 호에 부대되는 사업일체

본점소재지

1. 회사의 본점은 경기도 성남시 내에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

공고방법

회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.soulbrain.co.kr)에 한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

다만, 단순분할신설회사의 최초 영업연도는 단순분할신설회사의 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 단순분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

수권주식수

48,000,000주

1주의 금액

500원

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

7,778,566주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주 7,778,566주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식

주) 상기 발행주식수, 종류 및 종류별 주식수는 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산(뒤에서 정의) 가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 단순분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

① 배정대상 : 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주

② 배정비율 : 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정한다.

구분

배정비율

보통주

0.4470885주

주) 배정비율 산정근거 : 2019년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

배정비율 산정근거

분할대상부문 순자산가액 (358,321,962,798원) ÷ [분할 전 순자산가액 (784,778,182,476원) + 분할 전 자기주식장부가액 (16,678,223,120원)] = 0.4470885

③ 분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 단순분할신설회사 발행 주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급한다.

④ 단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 단순분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금(원미만은 절사, 이하 같음)으로 지급한다.

⑤ 신주의 배당기산일 : 2020년 7월 1일

⑥ 신주의 배정방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 단순분할신설회사의 주식수를 배정한다.

⑦ 배정기준일 : 2020년 6월 30일

⑧ 신주권의 상장계획

- 분할되는 회사는 코스닥시장상장규정 제4조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사청구서를 제출하고, 단순분할신설회사는 예비심사가 통과되면 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 및 제17조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청한다.

- 한국거래소는 코스닥시장상장규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용한다.

- 재상장 예정일 : 2020년 8월 6일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음.

(6) 단순분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

3,889,283,000원

준비금

354,432,679,798원

주1) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

주2) 준비금은 2020년 7월 1일에 이전대상 확정 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주3) 1주의 액면금액은 500원임.

(7) 단순분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 단순분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다), 단순분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 단순분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에의하되, 2020년 7월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허 및 상표(해당 특허, 상표에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록[첨부7]에 기재된 것은 단순분할신설회사에게, 그 이외의 것은 분할회사에게 각각 귀속한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 단순분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리·의무는 승계 대상 소송 목록[첨부5]에 기재하고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산 중 단순분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계 대상 부동산 목록[첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 단순분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 인허가 중 단순분할신설회사에 귀속되는 인허가는 승계대상 인허가 목록[첨부8]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할되는 회사 및 단순분할신설회사는 상기 인허가사항의 단순분할신설회사로의승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

(8) 단순분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할회사와 단순분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 단순분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에관한 사항

직명

성명

주민등록번호

약력

비고

사내이사, 
대표이사

강병창

560310 - 1******

□ 현 솔브레인㈜ 대표이사

상근

사내이사

정석호

860508 - 1******

□ 현 솔브레인㈜ 구매본부장

상근

사외이사

서병문

481204 - 1******

□ 현 솔브레인㈜ 사외이사

비상근

감사

박덕현

560616 - 1******

□ 현 솔브레인㈜ 감사

상근

주1) 임원들의 임기는 단순분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 22억원, 감사의 보수한도는 2억원으로 함. 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 단순분할신설회사의 이사회에서 정함.

주4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 [첨부4] 단순분할신설회사 임원퇴직금 규정에 의함.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

단순분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사 및 단순분할신설회사는 2020년 7월 1일을 분할등기(예정)일로 한다.

(12) 단순분할신설회사의 설립 방법

단순분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 단순분할신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금

감소할 준비금의 액

보통주 3,889,283,000원

59,886,050,883원

주1) 상기금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액에 따라 변동될 수 있음.

주2) 준비금 감소액은 주식발행초과금임.

(2) 자본감소의 방법

상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라, 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.5529115주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급한다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 단순분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주

48,000,000주

48,000,000주

-

발행주식수

보통주

17,398,271주

9,619,705주

7,778,566주

1주의 금액

보통주

500원

500원

-

자본금

보통주

8,699,135,500원

4,809,852,500원

3,889,283,000원

준비금

주식발행초과금

133,946,748,537원

74,060,697,654원

59,886,050,883원

이익준비금

4,353,700,000원

4,353,700,000원

-

주1) 분할전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2019년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

주2) 준비금 감소액은 주식발행초과금 감소액을 의미함.

주3) 단, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

변경 전

변경 후

제1조(상호) 이 회사는 “솔브레인 주식회사”라 한다. 영문으로는 ‘Soulbrain Co.,Ltd.’로 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는 “솔브레인홀딩스 주식회사”라 한다(이하 '회사'라 칭한다). 영문으로는 'Soulbrain Holdings Co., Ltd.’로 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업

2. 정보통신관련 화학제료 제조 및 판매업

3. 반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출업

4. 물품 매도 확약업

5. 부동산 임대업

6. 도·소매업

7. 정보통신관련 화학재료 원료 재생 및 판매업

8. 사무 용역 서비스업

9. 각 호에 부대되는 사업일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반사업내용을 지배하는 지주회사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스사업

3. 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동 개발 또는 판매 사업

5. 설비·전산시스템의 구축 또는 활용 등을 위한 사무지원

6. 국내외 광고의 대행업, 광고물의 제작 및 매매 기타 광고사업

7. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

8. 기술연구 및 용역수탁업

9. 신기술사업 관련 투자·관리·운영사업 및 창업지원사업

10. 물품 매도 확약업

11. 부동산 임대업

12. 도·소매업

13. 교육서비스업 및 사업관련 서비스

14. 사무 용역 서비스업

15. 전 각호에 관련된 부대사업 및 투자

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.soulbrain.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.soulbrainholdings.co.kr) 에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

③우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 4%로 하되, 이사회에서 우선배당률을 정한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

③우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되, 발행시에 이사회에서 우선배당률을 정한다.

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상 필요로 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자를위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권) ①본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각 호에도 불구하고, 본 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 그에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

⑤제1항 및 제4항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦본 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제13조(주식의 소각) 회사는 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행) ①회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 800억원은 보통주식으로, 200억원은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행) ①본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3개월이 경과한 날로부터그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ①본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 전략적 제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 의결로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(이익참가부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②이익참가부사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③이익참가부사채에 대하여는 제60조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

제19조(이익참가부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②이익참가부사채의 총액, 이익배당참가의 조건 및 내용, 주주에게 이익참가부사채의 인수권을준다는 뜻, 인수권의 목적인 이익참가부사채의 금액 등 이익참가부사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③이익참가부사채에 대하여는 제60조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

제36조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

④회사는 이사회에서 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

제43조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제43조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제60조(분기배당) ①회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 주식매수선택권의 행사로 인한 신주발행, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제60조(분기배당) ①회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 주식매수선택권의 행사로 인한 신주발행, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

(부칙 신설)

부 칙 이 정관은 2020년 5월 14일부터 시행한다. 다만, 제2조의 개정규정은 회사의 반도체, 디스플레이 및 2차전지 제조사업부문을 인적분할하는 절차의 분할기일로부터 시행한다.

주) 상기 정관 변경안은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 2020년 5월 14일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목 등에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을발생한다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 배정비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 결정한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 단순분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은분할되는 회사와 단순분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

단순분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(7) 단순분할신설회사의 재상장 주요요건의 검토

구분

내용

현황

결과

규모

요건

자기자본

재상장신청일 현재 자기자본 30억원 이상

2019년 3분기말

자기자본 3,583억원

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

4,398,166주

충족

분산

요건

양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

제한 없음

충족

액면가액

1주당 액면가액이 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원 또는 5,000원일 것

액면가 : 500원

충족

경영

성과

요건

매출액 및 이익 등

분할로 이전될 영업부문의 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 다음 각목의 어느 하나에 해당할 것
 가. 분할로 이전될 영업부분에 대한 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10 이상일 것

나. 분할로 이전될 영업부문에 대한 최근사업연도말 현재 매출액이 100억원 이상일 것
 다. 분할로 이전될 영업부문의 최근사업연도말 현재 당기순이익이 20억원 이상일 것

2018년 매출액

7,987억원

2018년 당기순이익

1,251억원

충족

자본상태

분할기일 현재 자본잠식이 없을 것

-

충족

안정성 및 건전 요건

감사의견

재상장예비심사 신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서의 검토 의견 및 분할기일의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정일것

신설법인 BS/PL의

감사인 검토의견 : 적정

충족

상근감사

상근감사 1명 이상(자산 1천억원 이상)

2019년 3분기말

자산총액 : 5,026억원

상근감사 1명

충족

사외이사

사외이사 1/4 이상

(자산 2조원 이상 : 3명이상 & 과반수)

이사 3명 중

사외이사 1명

충족

공익 및 투자자 보호

거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것

질적요건 충족

충족

주) 단순분할신설회사의 재상장 요건은 2019년 9월 30일 현재의 재무제표를 기준으로 한 분할재무제표 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있음.

- 첨부목록 -

【첨부1】 분할재무상태표 (공개)

【첨부2】 승계대상 재산목록 (공개)

【첨부3】 단순분할신설회사의 정관 (공개)

【첨부4】 임원퇴직금 규정 (비공개)

【첨부5】 승계대상 소송사건 목록 (비공개)

【첨부6】 승계대상 부동산 목록 (비공개)

【첨부7】 승계대상 산업재산권 목록 (비공개)

【첨부8】 승계대상 인허가 목록 (비공개)

 ※ 상기 첨부4, 첨부5, 첨부6, 첨부7, 첨부8의 경우에는 기업경영, 영업유지 등 비밀유지을 위하여 비공개 합니다.

[첨부1]

【분할재무상태표】

(단위: 원)

구분

분할전

분할후

솔브레인㈜

솔브레인홀딩스㈜

(분할되는회사)

솔브레인㈜

(가칭)

(단순분할신설회사)

자산

Ⅰ.유동자산

441,131,092,173

225,071,702,209

216,059,389,964

현금및현금성자산

270,343,265,916

213,716,195,002

56,627,070,914

매출채권

98,145,739,977

2,019,488,903

96,126,251,074

기타채권

9,930,819,198

4,530,374,780

5,400,444,418

재고자산

37,233,519,270

-

37,233,519,270

단기금융자산

10,000,000,000

-

10,000,000,000

유동당기손익공정가치금융자산

4,782,232,791

4,782,232,791

-

기타유동자산

10,695,515,021

23,410,733

10,672,104,288

Ⅱ.비유동자산

514,518,908,648

235,414,596,219

286,560,954,186

장기대여금

7,597,000,000

7,597,000,000

-

당기손익공정가치금융자산

28,992,495,026

36,449,136,783

-

장기금융자산

218,000,000

218,000,000

-

종속기업투자

92,388,371,641

50,129,981,641

42,258,390,000

관계기업,공동기업투자

103,812,345,592

99,110,597,592

4,701,748,000

투자부동산

61,110,886,419

34,448,136,164

26,662,750,255

유형자산

208,671,602,186

338,110,639

208,333,491,547

무형자산

1,972,605,883

1,921,408,550

51,197,333

기타비유동자산

1,402,545,747

233,148,300

1,169,397,447

이연법인세자산

8,353,056,154

4,969,076,550

3,383,979,604

자산총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

부채

Ⅰ.유동부채

159,754,134,565

26,258,235,748

133,495,898,817

매입채무

35,311,070,070

-

35,311,070,070

기타채무

29,889,187,049

2,725,979,954

27,163,207,095

단기차입금

70,000,000,000

-

70,000,000,000

미지급법인세

23,407,917,037

23,407,917,037

-

기타유동부채

1,145,960,409

124,338,757

1,021,621,652

Ⅱ.비유동부채

11,117,683,780

315,201,245

10,802,482,535

장기차입금

10,000,000,000

-

10,000,000,000

기타채무

231,041,096

133,989,041

97,052,055

기타비유동부채

886,642,684

181,212,204

705,430,480

부채총계

170,871,818,345

26,573,436,993

144,298,381,352

자본

자본금

8,699,135,500

4,809,852,500

3,889,283,000

자본잉여금 (주1)

132,771,319,846

72,885,268,963

354,432,679,798

자본조정 (주1)

-

(294,546,628,915)

-

자기주식 (주2)

(16,678,223,120)

(9,221,581,363)

-

이익잉여금

659,985,950,250

659,985,950,250

-

자본총계

784,778,182,476

433,912,861,435

358,321,962,798

부채및자본총계

955,650,000,821

460,486,298,428

502,620,344,150

주1) 단순분할신설회사의 자본잉여금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할되는 회사의 자본조정에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.

주2) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 단순분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정임.

[첨부2]

【승계대상 재산목록】

1. 승계자산목록

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

현금및현금성자산

현금

현금

-

예금

보통예금

27,778,092,114

외화예금

28,835,690,419

기타예금

13,288,381

계

56,627,070,914

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

매출채권

매출채권

외상매출금

97,449,451,009

대손충당금

(1,323,199,935)

계

96,126,251,074

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타채권

미수금

미수금-일반

5,128,335,021

미수금-기타

726,956,206

대손충당금

(454,846,809)

계

5,400,444,418

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

재고자산

재고자산

상품

4,833,384,128

제품

15,920,112,495

원재료

15,040,416,934

저장품

396,810,976

미착품

1,042,794,737

계

37,233,519,270

 (단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

단기금융자산

단기금융상품

정기예금

10,000,000,000

계

10,000,000,000

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타유동자산

선급금

선급금

884,088,188

선급비용

선급비용

631,618,974

부가세대급금

부가세대급금

9,156,397,126

계

10,672,104,288

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

종속기업투자

종속기업투자

솔브레인시안전자재료유한공사

39,198,390,000

솔브레인라사㈜

3,060,000,000

계

42,258,390,000

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

관계기업, 공동기업투자

공동기업투자

훽트㈜

4,701,748,000

계

4,701,748,000

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

투자부동산

임대토지

단순분할신설회사

랜드리스타워, 파주2공장, 중원인더스피아(성남) 임대토지,건물,구축물 및 기계장치를 제외한 전액 단순분할신설회사에 승계됨

316,073,497

임대건물

32,755,813,139

감가상각누계액

(10,510,455,443)

손상차손누계액

(312,268,131)

임대구축물

5,758,918,915

감가상각누계액

(1,855,412,025)

임대기계장치

734,132,425

감가상각누계액

(253,039,555)

임대집기비품

47,765,000

감가상각누계액

(17,677,567)

손상차손누계액

(1,100,000)

계

26,662,750,255

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

유형자산

토지

단순분할신설회사

1. 토지 및 건물 : 파주2공장을 제외한 전액 단순분할신설회사에 승계됨

2. 기계장치 등 :

반도체, 디스플레이 사업관련 기계장치, 집기, 차량운반구 등 단순분할신설회사에 승계됨

50,876,417,569

건물

80,599,808,410

감가상각누계액

(25,806,349,754)

구축물

6,859,933,735

감가상각누계액

(1,288,608,789)

기계장치

185,549,461,403

감가상각누계액

(154,737,974,818)

차량운반구

2,428,202,454

감가상각누계액

(2,125,346,602)

공구와기구

55,695,259,479

감가상각누계액

(42,030,819,311)

정부보조금

(117,546,698)

집기비품

31,858,383,514

감가상각누계액

(23,632,012,895)

정부보조금

(3,220,657)

건설중인자산

44,207,904,507

계

208,333,491,547

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

무형자산

소프트웨어

소프트웨어

28,320,000

라이센스

라이센스

22,877,333

계

51,197,333

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타비유동자산

장기선급비용

장기선급비용

81,730,391

장기임차보증금

장기임차보증금

1,087,667,056

계

1,169,397,447

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

이연법인세자산

이연법인세자산

이연법인세자산

3,383,979,604

계

3,383,979,604

2. 승계부채목록

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

매입채무

매입채무

외상매입금

35,311,070,070

계

35,311,070,070

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타채무

미지급금

미지급금

17,205,191,790

미지급비용

미지급비용

9,706,330,876

단기임대보증금

단기임대보증금

5,000,000

유동성금융보증부채

유동성금융보증부채

246,684,429

계

27,163,207,095

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

단기차입금

단기차입금

한국수출입은행

20,000,000,000

㈜한국씨티은행

10,000,000,000

한국산업은행

40,000,000,000

계

70,000,000,000

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타유동부채

선수금

선수금

3,338,410

예수금

예수금

1,018,283,242

계

1,021,621,652

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

장기차입금

장기차입금

한국산업은행

10,000,000,000

계

10,000,000,000

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타채무(비유동)

비유동금융보증부채

비유동금융보증부채

97,052,055

계

97,052,055

(단위 : 원)

계정과목

구분

내용

금액

솔브레인㈜ (가칭)

기타비유동부채

장기임대보증금

장기임대보증금

90,000,000

장기미지급금

장기미지급금

186,956,802

장기미지급비용

장기미지급비용

428,473,678

계

705,430,480

[첨부3]

【단순분할신설회사의 정관】

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솔브레인 분할계획서 (29)

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솔브레인 분할계획서 (30)

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솔브레인 분할계획서 (31)

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솔브레인 분할계획서 (32)

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솔브레인 분할계획서 (33)

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솔브레인 분할계획서 (34)

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솔브레인 분할계획서 (35)

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솔브레인 분할계획서 (36)

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솔브레인 분할계획서 (37)

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솔브레인 분할계획서 (38)

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솔브레인 분할계획서 (39)

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솔브레인 분할계획서 (40)

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솔브레인 분할계획서 (41)

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솔브레인 분할계획서 (42)

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솔브레인 분할계획서 (43)

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솔브레인 분할계획서 (44)

***기타 자세한 사항(경영참고사항등)은 dart.fss.or.kr상의 2020년 1월 22일 공시된 주요사항보고서(회사분할결정), 2020년 4월 16일 공시된 증권신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

- 해당 후보자는 솔브레인홀딩스(주)의 이사 후보자로서 선임일은 분할기일인
2020년 7월 1일(예정)입니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김봉석
1966-07
-
-
이사회

소병하
1966-01
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김봉석
솔브레인(주) 재무본부장
2009.08 ~ 현재
솔브레인(주) 재무본부장
-

소병하
(주)툴젠 기타비상무이사
2018.06 ~ 현재
현)주식회사 툴젠 기타비상무이사
-

2016.02 ~ 2018.03
HB 인베스트먼트 대표이사

2008.10 ~ 2016.02
KB 인베스트먼트 PE본부 본부장

2002.11 ~ 2008.09
KTB 투자증권 PE본부 수석부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김봉석
-
-
-

소병하
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자: 소병하> 
본 후보자는 사외이사로서 회사의 경영진이나 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 본인이 보유한 회계, 재무 및 경영 전반에 걸친 전문가적 역량과 업무 경험을 바탕으로 솔브레인홀딩스(주)의 사외이사로서 전문적이고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이사 후보자 : 김봉석>
폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 이사로 추천함. 

<사외이사 후보자 : 소병하>
회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.

확인서

김봉석

소병하

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

- 해당 후보자는 솔브레인홀딩스(주)의 감사 후보자로서 선임일은 분할기일인
2020년 7월 1일(예정)입니다.

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이준상
1975-07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이준상
제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사
2018.11 ~ 현재
제이앤프라이빗에쿼티(주) 대표이사
-

2010.12 ~ 2019.01
스틱인베스트먼트 투자3본부 상무이사

2007.11 ~ 2010.12
우리투자증권(현.NH투자증권) M&A팀

2001.11 ~ 2007.11
Deloitte 안진회계법인

-
한국공인회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준상
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 : 이준상>
회사 전반 경영에 대한 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.

확인서

이준상

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.