아이에스동서 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20200427)
제출인: 아이에스동서

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
아이에스동서(주)

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 04월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[첨부 4] 단순분할신설회사의 정관
단순분할신설회사 본점 소재지 변경

제3조(본점의 소재지 및 지점)

회사는 본점을 서울특별시 시내로 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지 및 지점)

회사는 본점을 충청남도 아산시 시내로 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수있다.

주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류
계약서(계획서)의 내용 정정
2020.03.12 [정정] 계약서(계획서) 참고
2020.04.27 [정정] 계약서(계획서) 참고

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 04 월 27 일

회 사 명 :
아이에스동서 주식회사

대 표 이 사 :
권 민 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 741

(전 화) 02 - 3218 - 6701

(홈페이지)http://www.isdongseo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 갑 진

(전 화) 02 - 3218 - 6701

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아이에스동서(이하 "분할회사")가 영위하는 사업 중 이누스 사업부문(해당 사업과 관련한 해외 계열회사 지분 및 상표권 등을 포함하며, 이하 "분할대상사업부문")을 분할(이하 "본건 분할")하여 단순분할신설회사를 설립하고, 본건 분할은 분할회사는 단순분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하게 된다.

(2) 분할기일은 2020년 5월 4일(이하 "분할기일")로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 따라 분할회사 또는 단순분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할회사는 단순분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 한다.

(4) 본건 분할로 인하여 단순분할신설회사에 이전되는 재산은 분할계획서 제4조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 단순분할신설회사를 설립함으로써, 분할대상사업부문의 수익성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자 한다.

(2) 본건 분할 완료 후, 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 단순분할신설회사의 발행예정주식 전부를 매각하는 방안을 추진함으로써 단순분할신설회사 관련 투자 유치 및 단순분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할회사가 단순분할신설회사 발행주식의 100%를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산")를 단순분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 단순분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 단순분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 

(2) 본건 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서상의 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서상의 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무 관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 단순분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
아이에스동서 주식회사(I S DONGSEO CO., LTD.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
2,377,422,656,162
부채총계
1,301,539,831,887

자본총계
1,075,882,824,275
자본금
15,446,303,000

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
606,438,687,377

주요사업
건물 및 주택건설사업 외

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
이누스 주식회사(INUS Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
264,077,161,704
부채총계
83,392,151,188

자본총계
180,685,010,516
자본금
5,000,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
181,804,106,656

주요사업
요업제품 제조, 판매, 수입, 수출등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
해당없음

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 03월 20일

종료일
2020년 05월 01일

11. 분할기일
2020년 05월 04일

12. 분할등기 예정일
2020년 05월 06일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2020년 3월 27일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할회사 및 단순분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
(
분할계획서
[첨부 2] 및 [첨부 3] 목록에 대한 수정, 추가, 보완 등을 포함함)

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 단순분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 단순분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 단순분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 단순분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 단순분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

단순분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(

6) 통상적으로 회사의 분할에 대해서는 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄"를 진행합니다. 그러나 당사는 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 본건 분할과 관련한 "주주명부 폐쇄절차"를 당사 정관 제13조에 기재한 바와 같이 2020년 1월 1일부터 1월 31일까지로 하고, 주주명부 기준일을 2019년 12월 31일로 소급 적용하여 본건 분할을 제45기 정기주주총회에 부의할 예정입니다.

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 승계대상 소송목록

【첨부4】 단순분할신설회사의 정관

[첨부 1]

분할재무상태표

(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

아이에스동서 
주식회사

아이에스동서 
주식회사

이누스 주식회사

(분할회사)

(단순분할신설회사)

자산

Ⅰ.유동자산

현금및현금성자산

248,296,924,969

218,296,924,969

30,000,000,000

매출채권및기타채권

242,560,711,578

194,665,564,741

47,895,146,837

기타금융자산

2,000,000,000

2,000,000,000

0

미청구공사

61,770,646,739

61,770,646,739

0

재고자산

685,296,004,860

630,564,989,961

54,731,014,899

기타유동자산

343,039,280,467

342,576,397,164

462,883,303

유동자산 합계

1,582,963,568,613

1,449,874,523,574

133,089,045,039

Ⅱ.비유동자산

매출채권및기타채권

130,468,570,282

127,844,471,170

2,624,099,112

기타금융자산

88,971,483,884

88,964,225,870

7,258,014

관계기업및종속기업투자

248,914,382,309

427,321,577,148

2,446,980,654

유형자산

233,119,026,596

112,904,793,788

120,214,232,808

투자부동산

161,353,241,102

161,353,241,102

0

무형자산

3,201,597,943

2,878,278,230

323,319,713

기타비유동자산

6,281,545,280

6,281,545,280

0

이연법인세자산

0

0

5,372,226,364

비유동자산 합계

872,309,847,396

927,548,132,588

130,988,116,665

자산 총계

2,455,273,416,009

2,377,422,656,162

264,077,161,704

부채

Ⅰ.유동부채

매입채무및기타채무

132,800,148,944

111,286,973,931

21,513,175,013

단기차입금

188,672,000,000

165,672,000,000

23,000,000,000

유동성장기차입금

137,311,039,710

136,311,039,710

1,000,000,000

유동성사채

32,000,000,000

32,000,000,000

0

유동성기타금융부채

6,509,077,543

5,753,121,437

755,956,106

초과청구공사

3,819,324,257

3,819,324,257

0

기타유동부채

225,872,158,608

225,032,516,951

839,641,657

유동성충당부채

102,825,311

0

102,825,311

파생상품부채

22,769,292

20,000,037

2,769,255

당기법인세부채

12,046,014,973

12,046,014,973

0

유동부채 합계

739,155,358,638
691,940,991,296
47,214,367,342

Ⅱ.비유동부채

매입채무및기타채무

9,214,822,992

5,469,120,637

3,745,702,355

장기차입금

491,468,020,179

462,468,020,179

29,000,000,000

사채

80,000,000,000

80,000,000,000

0

기타금융부채

8,949,875,790

8,427,822,482

522,053,308

퇴직급여부채

6,518,939,256

4,099,780,305

2,419,158,951

충당부채

31,452,999,208

31,452,999,208

0

파생상품부채

490,869,232

0

490,869,232

이연법인세부채

12,308,871,416

17,681,097,780

0

비유동부채 합계

640,404,398,073
609,598,840,591
36,177,783,846

부채 총계

1,379,559,756,711

1,301,539,831,887

83,392,151,188

자본

Ⅰ.납입자본과 적립금

자본금

15,446,303,000

15,446,303,000

5,000,000,000

자본잉여금

399,155,909,604

399,155,909,604

175,685,010,516

자본조정

2,620,474,575

2,620,474,575

0

기타포괄손익누계액

5,349,095,284

5,518,260,261

0

이익잉여금

653,141,876,835

653,141,876,835

0

자본 총계

1,075,713,659,298

1,075,882,824,275

180,685,010,516

부채 및 자본의 총계

2,455,273,416,009

2,377,422,656,162

264,077,161,704

(주) 상기 분할 전 재무상태표는 2019년 12월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 단순분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일, 외부감사인의 감사 및 제45회 정기주주총회에서 변동될 수 있음.

[첨부 2]

승계대상 재산목록

I. 승계대상 자산 목록

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

자산

Ⅰ.유동자산

현금및현금성자산

현금및예금

30,000,000,000

매출채권

거래처 매출채권

46,288,813,719

기타채권

거래처 미수금 등

1,606,333,118

재고자산

제상품, 원재료 등

54,731,014,899

기타유동자산

거래처 선급금

462,883,303

유동자산 합계

133,089,045,039

Ⅱ.비유동자산

매출채권

거래처 매출채권

61,109,180

기타채권

임차보증금 등

2,562,989,932

기타금융자산

USPA EUROPE,. S.r.l 출자금

7,258,014

종속기업투자

INUS HOME VINA 출자금 등

2,446,980,654

유형자산

토지, 건물, 기계장치 등

120,214,232,808

무형자산

특허권 등

323,319,713

이연법인세자산

이연법인세부채

5,372,226,364

비유동자산 합계

130,988,116,665

자산 총계

264,077,161,704

II. 승계대상 부채 목록

(단위: 원)

계정과목

내용

금액

부채

Ⅰ.유동부채

매입채무

거래처 매입채무

13,661,134,921

기타채무

거래처 미지급금 등

7,852,040,092

단기차입금

금융기관 차입금

23,000,000,000

유동성장기차입금

금융기관 차입금

1,000,000,000

유동성기타금융부채

유동성리스부채

755,956,106

기타유동부채

예수금 등

839,641,657

유동성충당부채

유동성판매충당부채

102,825,311

파생상품부채

금융기관 이자율스왑

2,769,255

유동부채 합계

47,214,367,342

Ⅱ.비유동부채

기타채무

거래처 영업보증금 등

3,745,702,355

장기차입금

금융기관 차입금

29,000,000,000

기타금융부채

리스부채

522,053,308

퇴직급여부채

확정급여채무 및 사외적립자산

2,419,158,951

파생상품부채

금융기관 이자율스왑

490,869,232

비유동부채 합계

36,177,783,846

부채 총계

83,392,151,188

[첨부 3]

승계대상 소송목록

원고

피고

관할법원

사건번호

사건명

청구금액(원)

아이에스동서㈜

㈜이원

서울중앙지방법원

2013가합531717

손해배상

152,311,796

[첨부 4]

단순분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

본 회사는 이누스 주식회사 (이하 “회사”)라고 하며, 영문으로는 INUS Co., Ltd.라한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 요업제품 제조 및 판매업

2. 요업제품 및 기타 건자재 도매업

3. 요업제품 및 기타 건자재 수출입업

4. 기타 건자재 제조 및 판매업

5. 신소재 개발 생산 및 판매업

6. 기계 구조용 세라믹 담체 제조 및 판매업

7. 전기, 전자용 세라믹 담체 제조 및 판매업

8. 서비스업 (물품매도 확약서 발행업)

9. 전자파 흡수체 관련 시설업 및 동 제품 제조 판매업

10. 촉매 관련 제품의 제조 판매 및 관련 사업

11. 수전금구 제품 제조 및 판매업

12. 조립식 욕실 제품 제조 및 판매업

13. 통신기계기구의 제조 판매업

14. 인터넷 관련 정보통신 서비스업

15. 통신판매업

16. 의료기기 제조 및 판매업

17. 고철, 비철금속, 금속, 광물, 귀금속 등 관련 무역 중개 및 판매업

18. 철광업 및 비철금속광업

19. 기타 광업 및 채석업

20. 자동세정 건조식 변기 제품 및 동 부품의 제조 판매업

21. 전자, 전기제품 및 동 부품의 제조 판매업

22. 조명장치 제조 및 판매업

23. 가구 제조 및 판매업

24. 요업제품 및 전자제품 등 소매업

25. 갑류/을류/ 무역 대리업무

26. 욕실제품 및 가전제품 제조, 판매업

27.
에이/에스(
A/S
)
콜센터

28. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지 및 지점)

회사는 본점을 충청남도 아산시 시내로 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘수 있다.

제4조 (공고방식)

회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.inushaus.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 금 오백원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일천만주로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 및 기타 주주가 합리적으로 요청하는 단위의 주권으로 발행된다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제1항 및 제2항에 따라 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 신주배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (주주명부)

회사는 각 주주의 성명과 주소 및 소유주식수를 기재한 주주명부를 작성하여 본점에 비치한다

제12조 (명의개서 등)

① 주식의 양도는 양수인의 성명 또는 상호와 주소가 주주명부상에 기재되지 않으면 회사에 대하여 효력이 없다.

② 주주명부상의 기재를 변경하고자 하는 자는 회사가 정하는 양식의 신청서에 그 원인을 증명하는 서면과 주권을 발행한 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

③ 회사의 주식에 대하여 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소를 하고자 하는 자는 회사가 정하는 양식의 신청서에 주권과 그 원인을 증명하는 서면을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 회사가 제13조의 규정에 따라 명의개서대리인을 둔 때에는 제2항 또는 제3항의 서면 등의 제출은 명의개서대리인에게 한다.

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 지정하여 회사의 주식명의개서절차에 관한 행위를 위탁할 수 있다.

② 제1항의 경우 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 제13조의 명의개서대리인(명의개서대리인이 지정된 경우에 한함)에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 주주와 등록질권자가 제1항 내지 제2항의 신고를 해태함으로 인하여 생긴 손해에 대하여 회사는 책임을 지지 아니한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매 결산기 종료일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간에 거쳐 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주일 전에 공고하여야한다.

제16조 (주권의 재발행)

① 주식의 분할·병합, 주권의 오손 등의 사유로 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 회사 소정의 청구서에 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 회사 소정의 청구서에 기명날인하고 이에 확정된 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제 3 장 사 채

제17조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사(이사가 1인 경우에는 해당 이사를 의미하며, 이하 같음)에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제19조 (소집시기 및 소집권자)

① 회사는 사업년도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 소집하고 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 임시주주총회를 소집한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있을 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 다만, 대표이사가 부재 중이거나 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 주주총회를 소집한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에 있어서 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주일 전에 주주에게 서면으로 통지하여야 한다. 다만 각 주주의 동의가 있는 경우에는 소집통지 기간을 단축하거나 소집통지 절차를 생략할 수 있다.

제21조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이사회에서 결정하는 타 지역에서도 개최할 수 있다.

제22조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 부재 중이거나 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제24조 (주주의 의결권)

각 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 결의권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 결의권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 및 이사회

제29조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 다만 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에는 회사의 이사는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 회사는 2인 이상의 이사를 선임함에 있어 상법 제382조의 2의 규정에 의한 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때에는 그 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

제32조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보결에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제33조(대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사 1인을 선임한다.

제34조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하며, 주주총회 및 이사회에서 결정한 사항을 집행한다.

제35조 (이사의 직무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 부재 중이거나 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

③ 이사회의 소집통지는 대표이사가 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 회일 1주일 전까지 각 이사 및 감사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 서면으로 이사회의 소집을 청구할 수 있으며, 대표이사는 그러한 소집청구를 받은 날로부터 5일 이내에 제3항에 따른 이사회 소집절차를 이행하여야 한다. 대표이사가 상기 기한 내에 이사회 소집청구를 거절하거나 정당한 사유 없이 이사회 소집절차를 이행하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사는 직접 이사회를 소집할 수 있다.

제38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령 또는 본 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제39조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제41조 (감사의 수)

회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제42조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 의결시까지로 한다.

제44조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다

제45조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 소집청구를 거절하거나 지체없이 소집을 위한 절차를 이행하지 아니하는 경우에는 감사가 직접 임시주주총회를 소집할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제46조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제 7 장 계 산

제48조 (사업연도 및 결산)

① 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.

② 제1항에도 불구하고, 회사의 최초의 사업연도는 회사 설립등기일에 개시하여 같은 해 12월 31일에 종료하며, 그 이후의 사업연도에 대하여는 제1항을 적용한다.

제49조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 제1항에 명시한 서류를 수령한 후 4주 이내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

⑤ 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 적용을 받게 된 때에는 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다. 이 경우 이사는 제4항에 따른 대차대조표 공고시 외부감사인의 감사의견을 함께 공고하여야 한다.

제50조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제51조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제52조 (중간배당)

① 회사는 사업연도 중 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함하되 이에 한정되지 아니함)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제53조 (배당금지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 8 장 기 타

제54조 (업무규정)

회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제55조 (적용범위)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제2조 (분할에 의한 회사설립)

회사는 아이에스동서 주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액은 2020년 3월 27일 아이에스동서 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제3조 (정관의 서명 또는 기명날인)

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 아이에스동서 주식회사의 대표이사가 서명 또는 날인한다.

아이에스동서 주식회사 
 서울특별시 강남구 영동대로 741(청담동)

대표이사 권 민 석 (인)

※ 관련공시

- 주주총회소집 결의(2020. 2. 25.)
- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2020. 2. 25.)