로젠 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200424)
제출인: 로젠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
코웰패션(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2020년

4월 24일

회 사 명 :
코웰패션 주식회사

대 표 이 사 :
최용석, 임종민

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 신원로270(원천동)

(전 화) 031-8060-0775

(홈페이지) http://www.cowellfashion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최용석

(전 화) 031-8060-0775

회사합병 결정

1. 합병방법
코웰패션(주)가 씨에프에이(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 코웰패션(주)
- 소멸회사 : 씨에프에이(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 코웰패션(주)는 씨에프에이(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 코웰패션(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 씨에프에이(주)는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 코웰패션(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 코웰패션(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
또한 코웰패션(주)는 씨에프에이(주)를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 긍정적 시너지 효과 창출 및 경영 효율성이 제고될 것으로 기대됩니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
코웰패션(주) : 씨에프에이(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 코웰패션(주)는 피합병회사인 씨에프에이(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
씨에프에이(주)

주요사업
의류, 잡화, 내의 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
38,052,168,224
자본금
200,000,000

부채총계
19,294,910,937
매출액
108,250,918,350

자본총계
18,757,257,287
당기순이익
6,814,121,718

- 외부감사 여부
기관명
영앤진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 04월 28일

주주확정기준일
2020년 05월 11일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 05월 12일

종료일
2020년 05월 12일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 05월 12일

종료일
2020년 05월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 29일

종료일
2020년 06월 29일

합병기일
2020년 06월 30일

종료보고 총회일
2020년 06월 30일

합병등기예정일자
2020년 06월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, 코웰패션(주)의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고시 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

주) 코웰패션(주)은 2020년 4월 6일 씨에프에이(주)의 지분 50%를 취득하여, 보고서 제출일 현재 지분 100%를 소유하고 있습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로
피합병법인의
주주총
회 승인으로 합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 코웰패션㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 피합병법인인 씨에프에이㈜는
주주인 코웰패션㈜의 동의를 얻어
상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

(7)합병 주요일정

구분
날짜

합병 이사회 결의일
2020-04-24

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2020-04-24

합병 계약일

2020-04-28

주주확정기준일

2020-05-11

주주명부 폐쇄기간
시작일 및 종료일
2020-05-12

합병반대의사 통지 
접수기간
시작일

2020-05-12

종료일
2020-05-26

합병승인 이사회결의 예정일

2020-05-27

채권자 이의제출 기간
시작일
2020-05-29

종료일

2020-06-29

합병기일
2020-06-30

합병 종료 보고 총회

2020-06-30

합병 등기(예정)

2020-06-30

주) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
코웰패션(주)

소재지
경기도 수원시 영통구 신원로270(원천동)

대표이사
최용석, 임종민

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
씨에프에이(주)

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 903호
(삼평동, 판교디지털콘텐츠파크)

대표이사
임종민

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
본 합병의 목적은 합병회사인 코웰패션(주)가 피합병법인인 씨에프에이(주)를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부 
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 씨에프에이(주)의 최대주주는 코웰패션(주)로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 코웰패션(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 코웰패션(주)는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

신고서 제출일 현재
코웰패션(주)는
본 건과 함께 100% 지분 소유 자회사인 씨에프크리에이티브(주)와의 소규모 합병을 결의하였으며, 관련 절차를 진행할 예정입니다.

나. 합병비율 및 산출근거
코웰패션(주)가 씨에프에이(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소 

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제11조 (계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간동안 천재지변, 기타 사유로 인하여 (갑) 또는 (을)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 각 당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각호의 경우 귀책사유가 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 
서면 통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터
 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 
 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제4조 또는 제5조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 
 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제6조 소정의 선행요건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유가 
 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 
 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

③ 당사자 일방이 제3자와 체결한 계약에 본 합병에 대한 그 제3자의 동의를 요하는 경우, 
그 당사자 일방이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 그 제3자의 동의를 받지 못하여 
그 계약이 해제되거나 종료됨에 따라 본 계약의 목적을 달성하기 어렵게 된 때 또는 당사자 일방이 제3자와 체결한 계약으로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵게 한 때에는 그 상대방은 그 당사자 일방에 대한 7일전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

④ (갑)과 (을)의 합병반대 주주가 20% 이상인 경우와 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리(이하 "승인 등") 중 각 당사자의 영업에 중대한 영향을 미치는 "승인 등"이 확정적으로 거부된 경우에는 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

코웰패션(주)가 씨에프에이(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 씨에프에이(주)에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 씨에프에이(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 코웰패션(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험

합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수
(접수기간 : 2020년 5월 12일 ~ 2020년 5월 26일)
를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부 
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항 
합병법인 코웰패션(주)의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 씨에프에이(주)는 100% 단독주주(총주주)인 코웰패션(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등 

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 코웰패션(주)는 씨에프에이(주)의 보통주식

40,000주(1주당 액면가액 5,000원
, 지분율 100%)의
주식을 소유하고 있어 씨에프에이(주)는 코웰패션(주)의 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

성명
코웰패션(주)
씨에프에이(주)

임종민
대표이사
대표이사

이순섭

사내이사

사내이사

다. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
코웰패션(주)와 씨에프에이(주)는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 코웰패션(주)는 피합병회사인 씨에프에이(주)의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

가. 출자
코웰패션(주)는 주요사항보고서 제출일 기준, 씨에프에이(주)의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)
(단위 : 주, %)

주주명
주식수
지분율(%)

코웰패션(주)
40,000
100%

주) 코웰패션(주)는 2020년 4월 6일 씨에프에이(주)의 지분 50%를 취득하여, 보고서 제출일 현재 지분 100%를 소유하고 있습니다.

나. 채무 보증 및 담보 제공

(기준일:

2019년 12월 31일)

(단위 : 천원)

제공받은
회사
담보 및
지급보증내역
담보 및
지급보증액
제공받은 회사의 사용내역

여신약정금액
여신금융기관
여신발생일자

씨에프에이
계약이행보증
2,000,000
2,000,000
기업은행
2019.05.20

계약이행보증
500,000
500,000
우리은행
2019.06.14

일반운영자금
4,800,000
4,000,000
산업은행
2019.11.26

전자어음 지급보증
1,200,000
1,000,000
신한은행
2019.06.15

전자어음 지급보증
960,000
800,000
우리은행
2019.05.14

수입신용장한도
US$1,200,000
US$1,000,000
우리은행
2019.11.12

다. 매출 및 매입 등의 거래

(기준일:

2019년 1월 1일~ 2019년 12월 31일)

(단위 : 천원)

회사명
매출
매입
기타수익
기타비용

씨에프에이
29,892,939
424,022
166,701
-

라. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(기준일: 2019년 12월 31일)
(단위: 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
매입채무
미지급금
임대보증금

씨에프에이
2,848,535
-
257
1,019,000
163,751
126,402
2,400

마. 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)

(기준일:

2019년 1월 1일~ 2019년 12월 31일)

(단위: 천원)

특수관계자 명
대여금 대여
대여금 회수

씨에프에이
60,255,000
62,216,000

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
코웰패션(주)의 최대주주는 (주)대명화학이며, 2019년 12월 31일 기준 (주)대명화학과 씨에프에이(주)와의 거래내역은 아래와 같습니다.

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
씨에프에이주식회사

영문명
CFA CO., LTD.

대표자
임종민

본점 사업자등록번호
144-81-23675

본사 우편번호
13487

본사 주소
경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 903호
(삼평동, 판교디지털콘텐츠파크)

본사 전화번호
031-8060-0480

본사 팩스번호
031-8060-0799

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모(중소기업 여부)
해당사항 없음

결산월
12월

업종명
의류, 잡화, 내의 제조 및 판매

회사설립일
2014년 3월 14일

나. 사업의 내용
씨에프에이(주)는 2014년 3월 의류, 잡화, 내의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 성남시 분당구에 위치하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

- 재무상태표

(단위: 원)

구분
2019년
2018년
2017년

유동자산
37,840,889,322
30,888,571,168
16,521,717,456

비유동자산
211,278,902
162,459,214
705,366,077

자산총계
38,052,168,224
31,051,030,382
17,227,083,533

유동부채
19,281,858,509
16,434,270,366
7,074,759,819

비유동부채
13,052,428
23,003,240
21,790,877

부채총계
19,294,910,937
16,457,273,606
7,096,550,696

자본총계
18,757,257,287
14,593,756,776
10,130,532,837

- 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2019년
2018년
2017년

매출액
108,250,918,350
101,908,697,114
85,128,251,470

매출원가
41,099,423,724
37,230,444,599
30,181,637,939

매출총이익
67,151,494,626
64,678,252,515
54,946,613,531

판매관리비
57,950,166,567
56,016,013,261
47,710,712,157

영업이익
9,201,328,059
8,662,239,254
7,235,901,374

법인세차감전순이익
8,704,281,322
8,485,975,288
7,090,701,464

법인세등
1,890,159,604
1,813,295,210
1,535,496,907

당기순이익
6,814,121,718
6,672,680,078
5,555,204,557

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

2017년
영앤진회계법인
적정
-

2018년
영앤진회계법인
적정
-

2019년
영앤진회계법인
적정
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
씨에프에이(주)는 비상장법인으로서,
총 3인의 등기이사
로
구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 씨에프에이(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

코웰패션(주)
보통주 40,000주
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
씨에프에이(주)는
등기이사 3인을 포함 임직원 6명
을
두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
씨에프에이(주)는 최상위 지배기업인 (주)대명화학의 계열사입니다. (주)씨에프에이의 최대주주는 코웰패션(주)로서 100% 지분을 보유하고 있습니다.

관계
법인명
지분율
상장여부
소재지
법인등록번호 등

지배기업
코웰패션(주)
-
상장사
중국
124-81-22987

계열회사
영성필코전자유한공사
-
비상장사
한국
-

씨에프코스메틱스
-
한국
881-88-00483

씨에프크리에이티브
-
한국
144-81-25498

씨에프인터내셔널
-
한국
305-86-39699

씨에프리테일
-
한국
717-87-00792

씨에프에이치앤케이
-
한국
391-81-00337

엘앤피브랜즈
-
한국
335-88-01451

윌패션
-
한국
492-88-01491

분크
-
한국
687-81-01028

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 씨에프에이(주)가 소송 당사자가 되거나 씨에프에이(주)를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 씨에프에이(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.