에이프로젠바이오로직스 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20200424)
제출인: 에이프로젠바이오로직스

에이프로젠제약/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.04.24)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

(주)에이프로젠케이아이씨가 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병함

- 존속회사(합병법인) : (주)에이프로젠케이아이씨 (유가증권시장 주권상장법인)

- 소멸회사(피합병법인): (주)에이프로젠 (주권비상장법인),(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(코스닥시장 주권상장법인)

2. 합병목적

합병 당사법인들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병비율

(주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠 기명식 보통주식

= 1 : 16.3751883(합병비율)

(주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식 = 1 : 0.3395278(합병비율)

4. 합병비율 산출근거

가. (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 합병법인 ㈜에이프로젠케이아이씨의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년04월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2020년04월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년04월 23일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정시, 동 법령에 따르면 계열회사 간 합병의 경우에는 전술한 방법으로 산출된 기준시가에서 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 합병가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 10% 할인을 적용하였습니다.

[(주)에이프로젠케이아이씨 보통주식 1주당 합병가액 : 1,991원]

- 1개월 가중평균종가(2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,028원

- 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,288원

- 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 2,320원

- 기준시가(산술평균 주가) : 2,212원

- 자산가치 : 1,026원

- 합병가액 : 1,991원

나. (주)에이프로젠 기명식 보통주식의 합병가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인 (주)에이프로젠의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

[(주)에이프로젠 보통주식 1주당 합병가액 : 32,603원]

(1) 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 32,603원

A. 자산가치 : 3,723원

B. 수익가치 : 51,856원

(2) 상대가치 : 해당사항 없음

(3) 합병가액 : 32,603원

다. (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년04월 24일)과 합병계약을 체결한 날(2020년04월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2020년04월 23일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식 합병가액 : 676원]

- 1개월 가중평균종가(2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 23일) : 670원

- 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 683원

- 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 675원

- 기준시가(산술평균 주가) : 676원

- 자산가치 : 1,184원

- 합병가액 : 676원

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

코스닥시장 주권상장법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 차이가 중요하게 발생하는 상황에서 자산가치를 적용한다면, 기준시가에 반영되어 있는 피합병법인의 영업의 불확실성 및 영업성과에 대한 시장참여자들의 기대가 반영되지 못하므로 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

라. 산출결과

㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 간 합병비율은 1: 0.3395278 로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 676원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 또한, ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠 간 합병비율은 1: 16.3751883으로로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 32,603원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

60,671,994

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

"11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항"참조

주요사업

"11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항"참조

회사와의 관계

계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

-

자본금

-

부채총계

-

매출액

-

자본총계

-

당기순이익

-

7. 신설합병회사

회사명

-

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

-

부채총계

-

자본총계

-

자본금

-

-

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2020-08-11

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

채권자이의 제출기간

시작일

2020-08-12

종료일

2020-10-05

합병기일

2020-10-06

합병등기예정일자

2020-10-06

신주권교부예정일

-

9. 주식매수청구권 사항

가. 행사절차

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간

- 합병반대의사표시 접수 : 2020년 07월 27일~ 2020년 08월 10일

- 주주총회예정일자 : 2020년 08월 11일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 08월 11일 ~ 2020년 08월 31일

라. 접수 장소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 비1층 한라시그마밸리

※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

마. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2020년 09월 28일

바. 지급방법

- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.

- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

- 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하거나, (주)에이프로젠으로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하거나, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과할 경우, (주)에이프로젠케이아이씨 또는 (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

- 매수예정가격 : 주당 672원

10. 이사회결의일(결정일)

2020-04-24

- 사외이사참석여부

참석(명)

1

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '6. 합병상대회사'에 대한 추가 정보

1) 회사명 : (주)에이프로젠케이아이씨

주요사업 : 기타 금속 가공제품 제조업, 원자력 보온 및 단열공사 등

회사와의 관계 : 계열회사

최근사업연도 재무내용

: 자산총계(463,047백만원), 부채총계(174,663백만원), 자본총계(288,384백만원),

자본금(76,862백만원), 매출액(50,345백만원), 당기순이익(-8,878백만원),

외부감사인(위드회계법인), 감사의견(적정)

2) 회사명 : (주)에이프로젠

주요사업 : 바이오 의약품 개발 및 생산, 판매

회사와의 관계 : 계열회사

최근사업연도 재무내용

: 자산총계(233,241백만원), 부채총계(40,572백만원), 자본총계(192,669백만원),

자본금(25,862백만원), 매출액(17,857백만원), 당기순이익(-18,571백만원),

외부감사인(태성회계법인), 감사의견(적정)

나. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다.

(주)에이프로젠:보통주 848,225,453 주

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈:보통주 60,671,994주

합계 : 보통주 908,897,447 주

* 상기 '5. 합병신주의 종류와 수'에 기재된 수량은 합병법인의 신주가 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 주주에게 배정된 부분입니다.

다. 상기 '합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 별도재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

라. 상기 '8.합병일정’은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)에이프로젠케이아이씨의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

바. 합병법인 (주)에이프로젠케이아이씨는 피합병법인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.

사. 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨가 보유하고 있는 (주)에이프로젠의 주식(2,221,944주)에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈가 직접 취득하여 보유중인 자기주식(162,557주) 및 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

아. 합병 후 존속하는 회사인 (주)에이프로젠케이아이씨는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

자. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며,이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (합병계약서 제13~16조 참조).

[합병계약서 상 계약 해제 조건]

제13조 【선행조건】

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법력 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14조 【해제】

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 갑과 을 및 병의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나 (ⅱ) 을 또는 병이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을 및 병은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함.), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을 및 병은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제14조, 제18조, 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15조 【계약의 효력】

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 갑과 을 또는 병이 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

단, 합병법인인 갑의 주주총회에서 본 계약이 승인되고, 피합병법인인 을 또는 병의 주주총회 중 하나의 회사의 주주총회에서 본 계약이 승인되지 않았을 경우에는 합병법인 갑과 피합병법인 을 및 병 중 본 계약이 승인된 회사와의 합병은 해당 회사 이사회의 결의에 의해 합병을 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(3) 제14조 제3항에 의해, 합병법인 갑과 피합병법인 을 또는 병이 계약을 해제시 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. 단, 제 14조 제3항에 의해, 합병법인 갑은 본 계약을 해제하지 않고, 피합병법인 을과 병 중 하나의 회사만 본 계약을 해제할 경우, 합병법인 갑과 피합병법인 을과 병 중 본 계약을 해제하지 않은 회사와의 합병은 효력을 유지한다.

제16조 【변경, 개정, 보충 및 수정】

(1) 본 계약 체결일 부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유에 의하여 갑 또는 을 또는 병의 재산이나 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 사실상 또는 법률상의 장애, 관계 당국의 요구 등으로 인해 합병의 실행이 제한되거나 금지되는 경우 또는 합병절차 진행상 부득이한 사유가 발생한 때에는 당사자들은 합의에 의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경할 수 있다. 이러한 변경은 당사자들의 이사회 결의에 의하되, 이사회가 특정인에게 명시적으로 합병조건 변경 권한을 위임한 때에는 해당 권한을 위임 받은 자가 위임 범위 내에서 해당 당사자를 대리하여 본 계약의 변경 계약을 체결할 수 있다.

(2) 본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 변경, 개정, 보충 또는 수정될 수 있다.

=> 갑 : (주)에이프로젠케이아이씨

을 : (주)에이프로젠

병 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

차. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

타. 상기 '9. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

파. 보다 자세한 사항은 추후 (주)에이프로젠케이아이씨가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

주식회사 에이프로젠

헬스케어앤게임즈

영문

Aprogen Healthcare & Games Inc.

- 대표자

김재섭

- 주요사업

모바일게임 퍼블리싱,의약품 도매업 등

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

219,513,248,729

지배회사의 연결 자산총액(원)

654,443,518,874

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

33.54