INVENI — 주주총회소집공고 (20200423)
제출인: INVENI

주주총회소집공고
2.8
예스코홀딩스

주주총회소집공고

2020년 4월 23일

회 사 명 :
㈜예스코홀딩스

대 표 이 사 :
구 자 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층

(전 화) 02-3390-3010

(홈페이지)http://www.yescoholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장
(성 명) 한 상 철

(전 화) 02-6930-2123

주주총회 소집공고

(2020년 5월 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거하여, 다음과 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

(※ 상법 제542조의4조 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 5월 8일 (금) 10시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 2층 미르홀

3. 회의목적사항

가.

의결사항

(1) 제1호 의안 : 정관 변경의 건

(2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명)
 - 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 (구자철)
 - 제2-2호 : 사내이사 선임의 건 (구본혁)
 - 제2-3호 : 사내이사 선임의 건 (김창진)

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

5. 의결권 행사 방법
 가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
 - 본인 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인,인감증명서 첨부),
 대리인의 신분증

나. 의결권 대리행사를 원하실 경우
 - 회사 홈페이지(http://www.yescoholdings.com)에 게시된 위임장을 회사로 
 우편 송부하여 행사
 - 위임장 보내실 곳 : 서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층
 예스코홀딩스 주주총회 담당자 앞

6. 기타사항
 - 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다. 주주님의 이해와 협조를 당부드립
 니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한봉훈
(출석률: 100%)
김창환
(출석률: 100%)
최기엽
(출석률:100%)

찬 반 여 부

2020-1차
2020.01.10
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

2020-2차
2020.03.13
제1호 의안 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 재승인의 건
제2호 의안 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제3호 의안 : 제39기 정기주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 2020년 사업계획 승인의 건
보고사항 1 : 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고사항 2 : 2019년 내부회계관리제도 평가 보고의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
-
-
찬성

찬성

찬성
찬성
-
-
찬성

찬성

찬성
찬성
-
-

2020-3차
2020.03.19
제1호 의안 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 재승인의 건
제2호 의안 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 및 영업보고서 재승인의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2020-4차
2020.03.27
제1호 의안 : 임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
한봉훈
김창환
최기엽
2020.03.13
제1호 보고 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 재보고의 건
제2호 보고 : 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 및 영업보고서 보고의 건
제3호 보고 : 제39기 정기주주총회 부의안건 보고의 건
제4호 보고 : 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제1호 의안 : 2019년 내부회계관리제도 평가보고 결의의 건
제2호 의안 : 감사위원장 선임의 건
-

-

-
-
찬성
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
3,400,000,000
31,500,000
10,500,000
2020년 3월 30일 정기주주총회에서 한봉훈, 김창환 사외이사 2명은 임기만료로 퇴임하였으며, 우태희, 윤종수 사외이사 2명이 신규선임됨.

※ 상기 사외이사 등의 보수현황은 2020년 3월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(2020.01.01~2020.03.31 기준, 단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%) (*1)

-
-
-
-
-

(*1) 상기 비율은 최근 사업연도말(2019년) 별도기준 자
산총액은 715,354백만원임
.

(2019.01.01~2019.12.31 기준, 단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%) (*1)

주식취득 (*2)
(유상증자 참여)
㈜예스코컨설팅
(자회사)
2019.11.18
174.4
2.4

(*1) 상기 비율은 최근 사업연도말(2019년) 별도기준 자산총액 715,354백만원 대비 비중임.
(*2) 2019.11.14 '특수관계인에대한출자' 공시 참조

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(2020.01.01~2020.03.31 기준, 단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%) (*1)

-
-
-
-
-

(*1) 상기 비율은 최근 사업연도말(2019년) 별도기준 자산총액은 715,354백만원임 대비 5% 이상의 거래는 없습니다..

(2019.01.01~2019.12.31 기준, 단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%) (*1)

-
-
-
-
-

(*1) 상기 비율은 최근 사업연도말(2019년) 별도기준 자산총액 715,354백만원 대비 5% 이상의 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(Holding Company)는, 주식의 소유를 통하여 '국내'회사의 사업내용을 지배하는 것을 '주된사업'으로 하는 회사로서 자산총액이 5,000억원 이상인 회사를 말합니다. 지주회사 수는 제도 도입(1999년 4월 1일) 이후 꾸준히 증가하는 추세에 있으며, 이러한 지주회사의 증가는 지배구조의 투명성 증대, 경영효율성 및 전문성 향상 등 지주회사의 여러 가지 이점을 활용하기 위한 기업들의 노력에 의한 것으로 평가되고 있습니다.

한편, 지주회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 법규상 일반지주회사와 금융지주회사로 구분됩니다. 일반지주회사는 이론적으로 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하며, 지배하는 자회사로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하는 회사이고, 사업지주회사는 다른 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2018년 4월 1일 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주사업부문(㈜예스코홀딩스, 존속법인), 기존의 도시가스 공급 및 관련 기기 판매 등을 목적으로 하는 도시가스사업부문(㈜예스코, 신설법인)으로 물적분할하였습니다.
㈜예
스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받아 현재 순수지주회사로서 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 중점으로 하고 있습니다. 
 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 당사의 국내 자회사는
㈜
예스코,
㈜
한성,
㈜
예스코컨설팅으로 총 3개사, 국내 손자회사로는

㈜
예스코이에스,
㈜
대한가스기기,

온산탱크터미널
㈜
(이상
㈜
예스코
산하
),

㈜
한성피씨건설,
㈜
한성플랜지(
이상 ㈜
한성 산하
)로 총 5개사입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주요사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정 제8조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다. 유가증권시장 공시규정 제8조에 따른 신고대상 자회사의 범위는 지주회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 최근사업연도말 재무제표상 가액이 지주회사의 최근사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상인 자회사로서 대상 자회사는 ㈜예스코와 ㈜한성, 2개사 입니다.

당사의 연결대상 법인은 당사를 포함하여 총 9개사(해외계열사 포함)이며, 영위하는 사업형태를 기준으로 도시가스부문, PC제조부문, FLANGE부문, 기타부문으로 크게 4가지 영역으로 구분할 수 있으며, 각 사업영역별 내용은 아래와 같습니다.

사업영역
대상회사
주요사업내용

도시가스부문
㈜예스코
도시가스 및 가스기기 판매

㈜대한가스기기
계량기제조 판매

Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업

PC제조부문 (*1)

한성피씨건설㈜
Precast Concrete를 생산/판매, 종합건설업

FLANGE부문
㈜한성플랜지
전선용 목드럼 및 목포장 생산, 판매

기타부문

㈜
예스코홀딩스, ㈜
한성

지주사업

㈜예스코컨설팅
경영 자문 및 컨설팅업, 공공관계서비스업

㈜예스코이에스
하수처리시설 위탁운영, 환경기초시설 시운전, CNG충전, 배관공사업

※ 당사의 손자회사였던 예스코서비스는 2019년 10월 1일(합병기일)을 기준으로 예스코이에스로 흡수/합병되어, 2019년 4분기부터는 예스코서비스의 도시가스 사업부문을 예스코이에스가 수행

[주요 사업부문의 영업개황]

■ 도시가스부문

도시가스사업은 전기ㆍ수도와 같이 국민생활에 직접적으로 영향을 미치는 공익산업적 특성을 가지고 있으며, 이에 따른 정부정책 및 제도에 의한 규제가 있는 사업입니다. 특히, 가스 배관망의 건설과 운용을 위하여 막대한 시설투자비용이 소요되는 장치산업적 특성을 가지고 있기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비의 중복투자를 방지하고 도시가스를 안정적으로 공급하기 위하여 정부 및 지자체는 일정한 지역을 공급권역으로 하여 사업자를 선정하고 해당 지역내에서의 가스공급을 전담하도록 하는 지역별 독점적인 사업권을 인정하고 있는데 반하여 판매단가를 규제하고 있으며, 도시가스 회사는 안전하고 안정적으로 도시가스를 공급해야할 의무를 가지고 있습니다. 도시가스사업은 천연가스를 도입ㆍ운반ㆍ비축 및 국내에 공급하는 도매부문(도매사업자 : 한국가스공사)과 최종소비자에게 직접 공급하는 소매부문(일반 도시가스사업자)의 구조로 이원화되어 있습니다. 
 천연가스를 1986년말부터 도입한 이래 정부의 에너지원 다변화 정책 및 그 사용의 편의성, 청정성 등의 특성으로 인하여 그 소비가 매년 꾸준하게 증가하고 있으나 그 증가 추이는 점차 정체에 접어들고 있음, 하지만 향후 안정적인 가스공급에 따라 꾸
준한 성장이 예상되나 과거의 성장세보다는 둔화될 것으로 예상됩니다.

■ 건설 및 PC제조부문

 당사업부문 주력인 PC복합화공법(PRECAST CONCRETE)은 건축물의 주요 콘크리트 부재(기둥,보,슬라브,벽,계단 등)를 공장 제작한 후 현장으로 운반,조립하고 부재간 접합부에 현장 콘크리트 타설하여 구조체를 일체화시키는 공법입니다. 
PC공법은 공장제작으로 고품질의 부재생산이 가능하며, 30% ~ 50%의 공기 단축효과가 있습니다. 또한 투입인력 70%이상 감축으로 재해 발생이 최소화됩니다. 공기단축, 사후관리 등을 감안시 원가절감효과가 뛰어나며, 현장 폐기물 발생을 최소화하는환경친화적인 공법입니다.

PC공법은 인건비 상승, 3D업종 기피현상으로 건설 노동 인력이 고령화되고, 숙련공부족현상이 심화되는 요즘의 건설현장에서 각광을 받고 있으며, 최적의 구조설계를 통한 원자재 절감이 가능하기 때문에 앞으로도 PC공법의 전망을 밝다고 할 수 있겠습니다. 실제 공공기관 주도 사업에 PC 적용이 확대되는 추세 (LH공사, SH공사 PC적용)이며, 철골구조의 대안공법으로 물류센터 등을 위주로 PC공법이 확대되는 추세입니다.

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음

(3) 시장의 특성

- 해당사항 없음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 - 해당사항 없음

(5) 조직도

2020년 조직도.jpg
2020년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

3. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

4. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

6. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

7. 투자자문 및 컨설팅업무

8. 투자 및 경영자문

9. 유가증권의 투자

10. 지분출자 및 투자업무

11. 국내외 자원개발 및 판매업

12. 창고업·운수업·부동산 임대 및 관리업

13. 사업시설운영관리대리업

14. 신재생에너지 사업

15. 대부업

16. 위 각호의 업무에 관련되거나 부수하는 일체의 업무

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~15. <좌동>

16. Software 개발 및 판매업
17.

<좌동>

추진검토 예정사업에
대한 목적사항 추가

제28조 (임기) 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제28조 (임기) 이사의 임기는 취임 후
3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

이사 임기 변경

<신설>

제41조의 2 (중간배당)

1. 당 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
3. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(유·무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사, 주식매수 선택권의 행사의 경우를 포함한다.) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

중간배당제도 도입에
따른 조항 신설

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

구자철
'55.02.14
사내이사 후보자
친인척
이사회

구본혁
'77.07.10
사내이사 후보자
친인척
이사회

김창진
'69.05.09
사내이사 후보자
해당회사 임원
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

구자철
현) ㈜예스코홀딩스 회장
'20 ~ 현재
'18 ~ 현재
'16 ~ '20.4월
'13 ~ 현재
'03 ~ 현재
한국프로골프협회 회장
㈜예스코홀딩스 회장
도시가스협회 회장
㈜예스코 회장
㈜한성 회장
없음

구본혁
현) ㈜예스코홀딩스 미래사업본부장
'20 ~ 현재
'17 ~ '19
'15 ~ '16
'14 ~ '14
'12 ~ '14
'09 ~ '11
㈜예스코홀딩스 미래사업본부장
㈜LS니꼬동제련 사업본부장
㈜LS니꼬동제련 지원본부장
㈜LS니꼬동제련 전략기획부문장
㈜LS니꼬동제련 중국사업담당
㈜LS 사업전략팀 부장
없음

김창진
현) ㈜예스코홀딩스 투자부문장
'20 ~ 현재
'18 ~ 현재
'18 ~ '19
'16 ~ '17
'10 ~ '15
㈜예스코홀딩스 투자부문장
㈜예스코컨설팅 대표이사
㈜예스코홀딩스 투자본부장
㈜예스코 투자운용부문장
스틱인베스트먼트 투자3본부
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구자철
없음
없음
없음

구본혁
없음
없음
없음

김창진
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<구자철 사내이사 후보>
 구자철 사내이사 후보는 2013년도부터 당사의
회장직을 수행중이며, 회사의 전략적 방향을 설정하고 성장을 주도하는 등 급변하는 글로벌 경영환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하였음. 또한 해당 산업에 대한 높은 이해도, 전문성과 책임경영을 고려하여 구자철 후보를 사내이사로 추천함.

<구본혁 사내이사 후보>
 구본혁 사내이사 후보는
2020년도부터 ㈜예스코홀딩스 미래사업본부장직을 수행중이며, 직전년도까지 당사의 계열회사인 ㈜LS니꼬동제련에서 사업본부장직을 수행하여 급변하는 글로벌 경영환경에서 탁월한 경영역량과 리더십 발휘가 기대함. 또한 해당 산업에 대한 높은 이해도, 전문성과 책임경영을 고려하여 구본혁 후보를 사내이사로 추천함.

<김창진 사내이사 후보>

김창진 사내이사 후보는
2016년도부터
당사의
투자담당임원으로 그 직을 수행중이며
, 회사의 전략적 방향을 설정하고 성장을 주도하는 등 급변하는 글로벌 경영환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하였음. 또한 해당 산업에 대한 높은 이해도, 전문성과 책임경영을 고려하여 김창진 후보를 사내이사로 추천함.

확인서

확인서(구자철)

확인서(구본혁)

확인서(김창진)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

■ 코로나19 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 마스크를 착용하지 않은 경우에는 출입이 제한되오니 주주총회 당일 참석 시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 아울러 건물 1층에 설치된 '열감지 카메라'의 측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우에도 출입이 제한됨에 따라 직접 참석 없이 의결권 행사가 필요한 주주님께서는 의결권 대리행사제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다. 코로나19 바이러스 감염 예방을 위해 주주 및 관계자분들의 많은 협조 부탁드립니다.

■ 또한, 코로나바이러스 확진자 발생으로 당일 주주총회 장소가 폐쇄될 경우에는 지체없이 별도 안내 드리도록 하겠습니다.