KR모터스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200423)
제출인: KR모터스

증권신고서(지분증권)
2.8
KR모터스

N

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020 년 04 월 23 일

회 사 명 :

케이알모터스 주식회사

대 표 이 사 :

이 기 복

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 완암로 28(성산동 77번지)

(전 화) 055-282-7011

(홈페이지) http://www.krmotors.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이재훈

(전 화) 055-269-7314

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 1월 7일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 케이알모터스(주) 기명식 보통주 44,300,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 26,004,100,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

2020년 01월 07일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2020년 01월 21일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2020년 02월 12일
[정정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(초록색)

2020년 02월 24일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(빨간색)

2020년 03월 13일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(보라색)

2020년 03월 30일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재정정

(갈색)

2020년 04월 23일
[정정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정
(하늘색)

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]증권신고서'는 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항으로써, 정정된 사항은
'굵은 하늘색'으로 표시하였습니다.

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액 : 610원
모집총액 또는 매출총액 : 27,023,000,000원

주당 모집가액 또는 매출가액 :
587원
모집총액 또는 매출총액 :

26,004,100,000원

1차 발행가액
최종 발행가액

[요약정보]

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항-
1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항-
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소 -
3. 기타위험 나.
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
44,300,000
500
610

27,023,000,000

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한금융투자
기명식보통주
-
-
대표주관수수료 : 모집총액의 1.0%
인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 40%
실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
잔액인수

인수
하이투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 30%
실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
잔액인수

인수
한화투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 30%
실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 04월 27일 ~ 2020년 04월 28일
2020년 05월 11일
2020년 04월 29일
2020년 05월 11일
2020년 02월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
-

채무상환자금

27,023,000,000

발행제비용

963,424,140

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.03.13

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인

2020년 04월 22일
에 최종발행가액이 확정되어
2019년 04월 23일 KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은'제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주 일반공모 청약일은
2020년 05월 06일 ~ 2020년 05월 07일
2일간입니다. 실권주 일반공모 청약의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.krmotors.com) 및 신한금융투자(주), 하이투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 인터넷 홈페이지에 게시됩니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

7) 금번 케이알모터스 주식회사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 신한금융투자(주)입니다.

8) 일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS와 인수회사인 하이투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우, 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사 및 인수회사가 인수할 수 있습니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
44,300,000
500
587

26,004,100,000

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한금융투자
기명식보통주
-
-
대표주관수수료 : 모집총액의 1.0%
인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 40%
실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
잔액인수

인수
하이투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 30%
실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
잔액인수

인수
한화투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 30%
실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 04월 27일 ~ 2020년 04월 28일
2020년 05월 11일
2020년 04월 29일
2020년 05월 11일
2020년 02월 14일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금

6,324,833,940

채무상환자금

19,679,266,060

발행제비용

932,493,730

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.04.23

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인

2020년 04월 22일
에 최종발행가액이 확정되어
2019년 04월 23일 KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은'제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주 일반공모 청약일은
2020년 05월 06일 ~ 2020년 05월 07일
2일간입니다. 실권주 일반공모 청약의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.krmotors.com) 및 신한금융투자(주), 하이투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 인터넷 홈페이지에 게시됩니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

7) 금번 케이알모터스 주식회사의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 신한금융투자(주)입니다.

8) 일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS와 인수회사인 하이투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우, 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사 및 인수회사가 인수할 수 있습니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
44,300,000
500
610

27,023,000,000

주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회결의일 : 2019년 11월 28일
주2) 상기 모집가액 및 액면가액은 현재 진행중인 주식병합(발행주식총수 189,444,075주 → 47,361,018주) 자본감소(4:1) 완료를 감안한 가액으로서, 금번 유상증자가 이뤄지기 전 주식병합 및 자본감소가 완료될 예정입니다.
주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다.
1차 발행가액
은
신주배정기준일(2020년 02월 14일) 전 제3거래일(2020년 02월 11일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(
2020년 04월 27일)전 3거래일(
2020년 04월 22일)에 확정되어
2020년 04월 23일 KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액 산출 근거

본 증권신고서의
1차 발행가
액
은 신주배정기준일(2020년 02월 14일) 전 제3거래일(2019년 02월 11일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
1,000원) ×【 (1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
-------------------------------------

(
610원)

1 + 【증자비율(93.54%) × 할인율(25%) 】

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 :
2020년 02월 11일)

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-02-11
250
0
0

2020-02-10
250
0
0

2020-02-07
250
0
0

2020-02-06
250
0
0

2020-02-05
250
0
0

2020-02-04
250
0
0

2020-02-03
250
1,776,163
424,943,404

2020-01-31
242
1,286,995
320,987,236

2020-01-30
254
904,949
234,271,248

2020-01-29
264
1,192,277
313,136,607

2020-01-28
266
1,038,694
271,845,746

2020-01-23
274
1,355,063
366,610,997

2020-01-22
266
341,693
91,010,944

2020-01-21
265
851,977
225,017,872

2020-01-20
264
1,278,925
336,654,131

2020-01-17
270
493,598
132,726,986

2020-01-16
270
1,382,294
373,165,496

2020-01-15
278
1,253,298
349,903,393

2020-01-14
283
3,661,615
1,050,247,145

2020-01-13
283
796,088
225,679,726

1개월 거래량 가중평균종가 (A)
267.76
-

1주일 거래량 가중평균종가 (B)
0
-

기산일 종가 (C)
250
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
258.88

B는 거래량 및 거래대금이 없으므로 
산술평균 제외

기산일기준 기준주가 (E)
250
(C와 D중 낮은가액)

기준주가 (F)
1,000
(주1)

할인율 (G)
25.00%
-

증자비율 (H)
93.54%
-

1차 발행가액
610
E x (1-G) / (1+(H x G))
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주1) 주식병합(발행주식총수 189,444,075주 → 47,361,018주) 자본감소(4:1) 완료를 감안한 기준주가임

(하략)

(주2) 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
44,300,000
500
587

26,004,100,000

주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회결의일 : 2019년 11월 28일
주2) 상기 모집가액 및 액면가액은 현재 진행중인 주식병합(발행주식총수 189,444,075주 → 47,361,018주) 자본감소(4:1) 완료를 감안한 가액으로서, 금번 유상증자가 이뤄지기 전 주식병합 및 자본감소가
완료되었습니다.
주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정된 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다.
1차 발행가액
은
신주배정기준일(2020년 02월 14일) 전 제3거래일(2020년 02월 11일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(
2020년 04월 27일)전 3거래일(
2020년 04월 22일)에 확정되어
2020년 04월 23일 KR모터스(주) 홈페이지(http://www.krmotors.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액 산출 근거

본 증권신고서의
1차 발행가
액
은 신주배정기준일(2020년 02월 14일) 전 제3거래일(2019년 02월 11일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(
1,000원) ×【 (1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
-------------------------------------

(
610원)

1 + 【증자비율(93.54%) × 할인율(25%) 】

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 :
2020년 02월 11일)

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2020-02-11
250
0
0

2020-02-10
250
0
0

2020-02-07
250
0
0

2020-02-06
250
0
0

2020-02-05
250
0
0

2020-02-04
250
0
0

2020-02-03
250
1,776,163
424,943,404

2020-01-31
242
1,286,995
320,987,236

2020-01-30
254
904,949
234,271,248

2020-01-29
264
1,192,277
313,136,607

2020-01-28
266
1,038,694
271,845,746

2020-01-23
274
1,355,063
366,610,997

2020-01-22
266
341,693
91,010,944

2020-01-21
265
851,977
225,017,872

2020-01-20
264
1,278,925
336,654,131

2020-01-17
270
493,598
132,726,986

2020-01-16
270
1,382,294
373,165,496

2020-01-15
278
1,253,298
349,903,393

2020-01-14
283
3,661,615
1,050,247,145

2020-01-13
283
796,088
225,679,726

1개월 거래량 가중평균종가 (A)
267.76
-

1주일 거래량 가중평균종가 (B)
0
-

기산일 종가 (C)
250
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
258.88

B는 거래량 및 거래대금이 없으므로 
산술평균 제외

기산일기준 기준주가 (E)
250
(C와 D중 낮은가액)

기준주가 (F)
1,000
(주1)

할인율 (G)
25.00%
-

증자비율 (H)
93.54%
-

1차 발행가액
610
E x (1-G) / (1+(H x G))
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주1) 주식병합(발행주식총수 189,444,075주 → 47,361,018주) 자본감소(4:1) 완료를 감안한 기준주가임

■ 2차 발행가액의 산출근거
 

2차 발행가액 산정 근거

구주주 청약일의 초일(2020년 04월 27일) 전 제3거래일(2020년 04월 22일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액
=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25%) 】

[ 2차 발행가액 산정표 (2020.04.16 ~ 2020.04.22) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2020-04-22
794
384,059
300,252,356

2
2020-04-21
807
594,338
478,774,097

3
2020-04-20
826
521,295
428,117,509

4
2020-04-17
803
478,264
383,992,512

5
2020-04-16
800
357,820
285,409,822

1주일 가중산술평균(A)
803.4
-

기산일 종가(B)
781.8
-

A,B의 산술평균(C)
792.6
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
781.8
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25.00%
-

2차 발행가액
587
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

(2020년 04월 20일~2020년 04월 22일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2020-04-22
794
384,059
300,252,356

2
2020-04-21
807
594,338
478,774,097

3
2020-04-20
826
521,295
428,117,509

3거래일 가중산술평균주가(A)
804.9
-

할인율
40%
-

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
483
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2020년 04월 22일)
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
610원

2차 발행가액
587원

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
483원

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
587원

≫ 이에 따라 확정발행가액은 587원으로 결정되었습니다.

(하략)

(주3) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
44,300,000

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
610

확정가액
-

모집총액 또
매출총액
예정가액
27,023,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

2,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 04월 27일

종료일
2020년 04월 28일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 05월 06일

종료일
2020년 05월 07일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 05월 11일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
44,300,000

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
-

확정가액

587

모집총액 또
매출총액
예정가액
-

확정가액

26,004,100,000

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다.

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

2,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2020년 04월 27일

종료일
2020년 04월 28일

일반모집 또는 매출
개시일
2020년 05월 06일

종료일
2020년 05월 07일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2020년 05월 11일

배당기산일(결산일)
2020년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 전

<증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험>

나.
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 47,361,018(무상감자 4대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 93.54%에 해당하는 44,300,000주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 실권주 매각 가능성으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 47,361,018(무상감자 4대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 93.54%에 해당하는 44,300,000주가 추가로 발행됩니다. 

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
44,300,000주
-

현재 발행주식총수
47,361,018주
무상감자(4대1) 완료 이후 총 발행주식 수

1차 발행가액
610원

무상감자(4대1) 반영한
1차 발행가액

당사의 무상감자 관련하여 당사가 2019년 11월 28일 전자공시시스템에 공시한 주요사항보고서(감자결정)을 참고하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

<증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험>

나.
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 47,361,018(무상감자 4대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 93.54%에 해당하는 44,300,000주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하며, 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 실권주 매각 가능성으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 47,361,018(무상감자 4대1 완료 이후 총 발행주식 수)주의 93.54%에 해당하는 44,300,000주가 추가로 발행됩니다. 

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
44,300,000주
-

현재 발행주식총수
47,361,018주
무상감자(4대1) 완료 이후 총 발행주식 수

확정 발행가액

587원

무상감자(4대1) 반영한
최종 발행가액

당사의 무상감자 관련하여 당사가 2019년 11월 28일 전자공시시스템에 공시한 주요사항보고서(감자결정)을 참고하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)

27,023,000,000

발행제비용(2)

963,424,140

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
26,059,575,860

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
4,864,140
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
270,230,000
최종모집금액의 1.0%

인수수수료
540,460,000
최종모집금액의 2.0%(인수인별 인수비율로 안분)
실권인수수수료 17.0%

상장수수료
6,510,000
507만원+200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등록세
88,600,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조)

교육세
17,720,000
등록세의 20%

기타비용
35,040,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
963,424,140
-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 공모한 자금
(

27,023
백만원

)은 재무
구조 개선을 위한 채무상환으로 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2020년 02월 12일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
27,023
-
-
27,023

나. 자금의 세부 사용내역

(1) 채무상환자금

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 단기차입금 중 일부를 상환할 계획을 가지고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 단기차입금은 52,817백만원이며, 이중

27,023
백만원
에 대해 상환할 예정입니다. 당사의 차입금 상세내역 및 상환 예정금액은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 차입금 세부 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분

내역

차입처

연이율

차입일

만기일

금액
유상증자 후 
상환예정 금액
상환 시기
비고
상환 우선순위

단기

할인어음

치루은행

-

-

-

2,314

-
-
-
-

단기

운영자금

엘브이엠씨홀딩스

4.6%

2019.12.30

2020.03.31

3,450
3,450
2020년 2분기 내
$3,000,000
전액 상환
4

단기

운영자금

유니온저축은행

9.9%

2019.04.04

2020.04.04

2,500

-
2020년 2분기 내
주5)
6

단기

운영자금

엘브이엠씨홀딩스

4.6%
2020.01.06
2020.04.30
1,955
975
2020년 2분기 내
일부상환
5

단기

운영자금

엘브이엠씨홀딩스

4.6%
2018.01.11
2020.04.30
8,682
8,682
2020년 2분기 내
$7,550,000
전액 상환
2

단기

운영자금

엘브이엠씨홀딩스

4.6%

2019.10.10

2020.10.10

3,916
3,916
2020년 2분기 내
$3,405,000
전액 상환
3

단기
운영자금
스카이파이낸싱제이차
5.5%
2019.12.26
2020.12.26
30,000
10,000
2020년 2분기 내
일부상환
1

차입금 합계

52,817

27,023

-
-
-

(출처: 당사 제시)
주1) 유상증자 후 상환예정 금액은 본 건 공모 규모
27,023백만원을 기준으로 작성된 금액이며 유상증자 종료 후 실제 납입규모에 따라 변동될 수 있습니다. 
주2) 엘브이엠씨홀딩스로부터의 차입금은 달러화 기준 금액으로 환율에 의해 실제 금액의 변동 가능성이 있습니다.

주3)
1순위부터 4순위까지의
상환 우선순위 결정 기준은 금액순입니다.
주4) 당사는 2019.12.26 스카이파이낸싱제이차로부터 차입한 30,000백만원을 사용하여 49회차 전환사채 권면총액 27,000백만원을 전액 조기상환하였습니다. 따라서 금번 유상증자를 통해 상환 예정인 스카이파이낸싱제이차 10,000백만원은 실질적으로 49회차 전환사채 상환에 일부 사용된 것과 같습니다. 

주5) 본 건 공모 자금을 통해 1순위부터 4순위까지 상환 후 잔여 금액이 975백만원으로 예상되는데, 유니온저축은행에 대한 차입금은 분할 상환이 불가능한 관계로 엘브이엠씨홀딩스의 차입금 1,955백만원 중 975백만원을 먼저 상환할 계획입니다.

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 대표주관회사인 신한금융투자 및 인수회사인 하이투자증권 및 한화투자증권의 잔액인수 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사 및 인수회사는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식을 잔액인수하게 됩니다. 단, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.

라. 자금의 운용계획

 
금번 유상증자를 통해 조달한 자금
27,023백만원
은 채무상환자금으로 사용되며, 당사 운영 과정에서 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)

26,004,100,000

발행제비용(2)
932,493,730

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
25,071,606,270

주1)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
4,680,730
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
260,041,000
최종모집금액의 1.0%

인수수수료
520,082,000
최종모집금액의 2.0%(인수인별 인수비율로 안분)
실권인수수수료 17.0%

상장수수료
6,330,000
507만원+200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등록세
88,600,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조)

교육세
17,720,000
등록세의 20%

기타비용
35,040,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계

932,493,730

-

주1)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 공모한 자금
(

26,004
백만원

)은 재무
구조 개선을 위한 채무상환과
운영자금
으로 사용할 예정입니다. 

(기준일 :
2020년 04월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
6,325
19,679
-
-

26,004

나. 자금의 세부 사용내역

(1) 채무상환자금

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 단기차입금 중 일부를 상환할 계획을 가지고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 단기차입금은 52,817백만원이며, 이중

26,004
백만원
에 대해 상환할 예정입니다. 당사의 차입금 상세내역 및 상환 예정금액은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 차입금 세부 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분

내역

차입처

연이율

차입일

만기일

금액
유상증자 후 
상환예정 금액
상환 시기
비고
상환 우선순위

단기

할인어음

치루은행

-

-

-

2,314

-
-
-
-

단기

운영자금

엘브이엠씨홀딩스

4.6%

2019.12.30

2020.03.31

3,450
-
2020년 2분기 내
-
4

단기

운영자금

유니온저축은행

9.9%

2019.04.04

2020.04.04

2,500

-
2020년 2분기 내
-
6

단기

운영자금

엘브이엠씨홀딩스

4.6%
2020.01.06
2020.04.30
1,955
-
2020년 2분기 내
-
5

단기

운영자금

엘브이엠씨홀딩스

4.6%
2018.01.11
2020.04.30
8,682
8,682
2020년 2분기 내
$7,550,000
전액 상환
2

단기

운영자금

엘브이엠씨홀딩스

4.6%

2019.10.10

2020.10.10

3,916
997
2020년 2분기 내
일부상환
3

단기
운영자금
스카이파이낸싱제이차
5.5%
2019.12.26
2020.12.26
30,000
10,000
2020년 2분기 내
일부상환
1

차입금 합계

52,817

19,679

-
-
-

(출처: 당사 제시)
주1) 유상증자 후 상환예정 금액은 본 건 공모 규모

26,004
백만원
을 기준으로 작성된 금액이며 유상증자 종료 후 실제 납입규모에 따라 변동될 수 있습니다. 
주2) 엘브이엠씨홀딩스로부터의 차입금은 달러화 기준 금액으로 환율에 의해 실제 금액의 변동 가능성이 있습니다.

주3)

1순위부터 3순위까지의
상환 우선순위 결정 기준은 금액순입니다.
주4) 당사는 2019.12.26 스카이파이낸싱제이차로부터 차입한 30,000백만원을 사용하여 49회차 전환사채 권면총액 27,000백만원을 전액 조기상환하였습니다. 따라서 금번 유상증자를 통해 상환 예정인 스카이파이낸싱제이차 10,000백만원은 실질적으로 49회차 전환사채 상환에 일부 사용된 것과 같습니다.

(2) 운영자금

(단위 : 백만원)

구분
금액
사용시기
세부목적

기타운영경비
6,325
~2020.12.31
급여 및 운영자금, 구조조정 관련비용, 해외시장 개척, 국내 딜러조직 재정비, 미지급금 지급 등

총계

6,325

-
-

당사는 금번 유상증자로 유입되는 자금 6,325백만원을 기타 운영자금으로 활용할 계획입니다. 기타 운영자금 세부 내역은 급여 및 구조조정 관련 비용, 해외시장 개척에 따른 마케팅 비용, 국내 딜러조직 재정비, 미지급금 지급 등으로 예상됩니다. 

다. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 대표주관회사인 신한금융투자 및 인수회사인 하이투자증권 및 한화투자증권의 잔액인수 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사 및 인수회사는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식을 잔액인수하게 됩니다. 단, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.

라. 자금의 운용계획

 
금번 유상증자를 통해 조달한 자금

26,004
백만원
은 채무상환자금
및 운영자금
으로 사용되며, 당사 운영 과정에서 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 03월 30일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.