신라젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200423)
제출인: 신라젠

전환사채권 발행결정
2.1
신라젠(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 04 월 23 일

회 사 명 :
신라젠(주)

대 표 이 사 :
문 은 상

본 점 소 재 지 :
부산광역시 북구 효열로 111, 6층

(전 화)051-517-7550

(홈페이지)http://www.sillajen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)이권희

(전 화)02-368-2600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
33
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2025년 04월 24일

6. 이자지급방법
미상환잔액에 대하여 표면이율을 적용하여 계산한 금액을 사채발행일로부터 매 3개월이 경과하는 날마다 지급하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대해서는 만기일인 2025년 4월 24일에 전자등록금액의 115.9369%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일에 상환하고, 휴일 이자는 지급하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
13,016

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
신라젠 주식회사 기명식 보통주

주식수
768,285

주식총수 대비
비율(%)
1.07

전환청구기간
시작일
2021년 04월 24일

종료일
2025년 03월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 무상증자, 주식배당의 경우 등에도 동일하다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 ×(1주당 발행가액/시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식에서, “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본 항에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하고, 다만 공모에 의하여 주식을 발행한 경우에는 그 공모가액을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 

4. 제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터 3개월이 경과한 날 및 그로부터 매 1개월마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일” 전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액’과 ‘최근일 가중산술평균주가’ 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 호가 단위 미만은 절사한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

5. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서 발행회사는 주주총회 결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가액을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련 법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가액을 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사에게 부여된 사채이며, 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.

[Call Option에 관한 사항] 
회사는 인수인에게 본건 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날인 2020년 10월 24일로부터 만기일의 1개월 전일인 2025년 3월 24일까지 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 다만, 조기상환일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 조기상환에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원 미만으로 발생되지 않는 경우에 조기상환청구를 할 수 있다.

[Put Option에 관한 사항]
① 인수인은 본 사채 발행일로부터 2년이 되는 날인 2022년 4월 24일로부터 만기일의 1개월 전일인 2025년 3월 24일까지 중 2022년 4월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 

이 외 Call Option 및 Put Option에 대한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 04월 24일

12. 납입일
2020년 04월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1) 인수인은 본 사채 발행일로부터 2년이 되는 날인 2022년 4월 24일로부터 만기일의 1개월 전일인 2025년 3월 24일까지 중 2022년 4월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

2) 인수인은 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래 단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

순번

조기상환청구기간

조기상환일

만기상환율

From

To

1

2022-02-23

2022-03-25

2022-04-24

106.09

2

2022-05-25

2022-06-24

2022-07-24

107.0206

3

2022-08-25

2022-09-26

2022-10-24

107.685

4

2022-11-25

2022-12-26

2023-01-24

108.4874

5

2023-02-23

2023-03-27

2023-04-24

109.2727

6

2023-05-25

2023-06-26

2023-07-24

110.087

7

2023-08-25

2023-09-25

2023-10-24

110.9107

8

2023-11-25

2023-12-26

2024-01-24

111.735

9

2024-02-24

2024-03-25

2024-04-24

112.5508

10

2024-05-25

2024-06-24

2024-07-24

113.3916

11

2024-08-25

2024-09-24

2024-10-24

114.2423

12

2024-11-25

2024-12-26

2025-01-24

115.0938

3) 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기상환청구한다.

조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

조기상환지급장소 : 신한은행 여의도중앙기업센터

나. 회사의 조기상환청구권(Call Option)

1) 회사는 인수인에게 본건 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날인 2020년 10월 24일로부터 만기일의 1개월 전일인 2025년 3월 24일까지 서면 통지를 통해 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구를 할 수 있다. 다만, 조기상환일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 조기상환에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원 미만으로 발생되지 않는 경우에 조기상환청구를 할 수 있다.

2) 회사는 조기상환청구일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다. 단, 상환일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하고 그 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

3) 회사가 조기상환청구권을 행사하는 경우 회사는 만기보장수익률에 해당하는 이자와 원금을 지급한다.

지급장소 : 신한은행 여의도중앙기업금융센터

4) 회사의 조기상환청구권(Call Option)의 행사일과 지급일 사이에 인수인의 전환청구권이 행사될 경우 인수인의 전환청구권이 우선한다.

다. 기한의 이익 상실

다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우 인수인은 재량에 따라 본건 발행일 이후 언제든지 조기상환 청구할 수 있다.

1. 회사의 자금집행이 자금용도에 현저히 위반되거나 상법 기타 관계법령에 위반되는 경우

2. 회사가 본 계약상 의무, 확약사항을 중대하게 위반한 때 (단, 그 사유발생일로부터 10 영업일 내에 회사가 이를 시정하는 경우에는 본 호의 사유가 발생하지 않은 것으로 간주함) 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

박OO
-
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

회사의 연구개발자금, 임상자금, 운영자금, 목적사업 영위에 필요한 자금 및 이에 부수되는 통상적인 자금

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
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