상지건설 — [기재정정]주권관련사채권의취득결정 (20200423)
제출인: 상지건설

상지카일룸/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.04.23)주권 관련 사채권의 취득결정

정정신고(보고)

정정일자

2020-04-23

1. 정정관련 공시서류

주권 관련 사채권의 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일

2020-04-22

3. 정정사유

[상대방에 관한 사항] 추가

4. 정정사항

정정항목

정정전

정정후

[상대방에 관한 사항]

-

[상대방에 관한 사항] 추가

-

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

2

종류

무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

주식회사 에이스바이오메드(대한민국)

대표이사

차왕조, 노성혁

자본금(원)

5,306,569,500

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

10,613,139

주요사업

의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

10,000,000,000

취득금액(원)

10,000,000,000

자기자본(원)

45,289,948,797

자기자본대비(%)

22.08

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득(원시취득)

5. 취득목적

경영참여(신규사업 진출 및 사업다각화)

6. 취득예정일자

2020-04-22

7. 이사회결의일(결정일)

2020-04-22

- 사외이사 참석여부

참석(명)

0

불참(명)

2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 3항 중 '자기자본'은 최근 사업연도 말(2019년) K-IFRS 연결재무제표 기준 자기자본±자본금 및 자본잉여금 증감액입니다.

나. 본 공시일 당일 본건 전환사채권 취득과 별개로 발행회사의 구주 1,154,063주(10.87%)를 기존 주주로부터 취득하는 주식매매계약을 체결(2020.04.22)하였으며, 구주 취득에 대한 거래 종결일(잔금일, 구주 취득일자)은 2020.05.06(예정)입니다.

다. 본건 전환사채의 취득목적은 발행회사에 대한 경영참여로 취득한 사채의 권면총액 전액에 대해 근 시일 내 전환청구권을 행사할 예정입니다. 상기 '나'항의 취득 예정 구주와 전환주식으로 발행회사의 최대주주 지위를 확보, 발행회사에 대해 실질적인 지배력을 행사할 계획에 있습니다.

라. 본건 전환사채에 대한 전환청구권 행사시 별도 공시(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)로 안내할 예정입니다.

마. 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2019 사업연도, 전년도는 2018 사업연도, 전전년도는 2017 사업연도 입니다.

바. 본 공시일 당일 상기 전환사채에 대해 대금을 완납하고 본건 전환사채권의 취득을 완료하였습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

6,598

345

6,253

5,306

8

-1,805

적정

진성회계법인

전년도

7,336

277

7,059

5,163

0

-989

적정

진성회계법인

전전년도

1,733

626

1,106

4,044

0

-906

적정

진성회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 에이스바이오메드

대한민국

경상남도 진주시 문산읍

613-81-24578

직업(사업내용)

의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

(주)포스링크

4,000,000

38

대표이사

차왕조

319,370

3

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2019년도

결산기

12월

자산총계

6,598

자본금

5,306

부채총계

345

매출액

8

자본총계

6,253

당기순손익

-1,805

외부감사인

진성회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

없음

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

연 6.0%

만기이자율(%)

연 6.0%

사채만기일

2023-04-22

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

2,000

전환가액 결정방법

가치산정평가를 근거로 한 협의가격

전환에 따라 발행할 주식의 종류

발행회사의 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2020-04-23

종료일

2023-04-22

전환가액 조정에 관한 사항

(i) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 하회하는 경우에 한한다)를 하는 경우, 본건 전환사채의 전환가액은 그 하회하는 전환가액, 행사가액 또는 발행가액으로 조정한다.

또한 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 아래의 산식에 따라 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액	= 조정전 전환가액 X {A / (A + B)}

A: 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수

B: 신발행주식수

(ii) 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

(iii) 본 항에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사하고, 조정 후 전환가액은 조정 전 전환가액을 상회할 수 없으며, 조정 후 전환가액이 액면가 미만일 경우 전환가액은 액면가로 한다.

(iv) 발행회사는 전환가액 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체 없이 사채권자에게 통보한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

-