덴티스 — [기재정정]증권신고서(합병) (20200421)
제출인: 덴티스

증권신고서(합병)
1.9
하나금융9호기업인수목적(주)

정정신고(보고)-대표이사등의확인

정 정 신 고 (보고)

2020년 04월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 27일

제출일자
정정사유
비고

2020년 03월 27일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2020년 04월 10일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

2020년 04월 21일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정("
굵은 초
록색
")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정사항은 기재사항 오기재에 따른 정정으로 '
굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였으며, '
굵은 파란색 글씨체'인 1차 정정사항(2020년 04월 10일자 제출)과 구분하여 표시하였습니다.

<제1부 합병의 개요>

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 -가. 합병의 상대방과 배경
기재내용 정정
주1)
주1)

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 -나.

회
사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

기재내용 정정
주2)
주2)

ll. 합병 가액 및 그 산출근거 -
3. 합병비율 평가 결과
-
3.1.1. 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

기재내용 정정
주3)
주3)

ll. 합병 가액 및 그 산출근거 -
3. 합병비율 평가 결과
-

4.3.8.2 CAPEX 가정

기재내용 정정
주4)
주4)

Vl. 투자위험요소 -

4
. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 다. 기타위험 - (7)

유입자금 변동에 대한 위험

기재내용 정정
주5)
주5)

lX. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 -

2. 대주주의 지분현황

기재내용 정정
주6)
주6)

lX. 기타 투자자 보호에 필요
한 사항 -

3. 합병 이후 회사의 자본변동

기재내용 정정
주7)
주7)

lX. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 -

6. 합병 등 이후 재무상태표

기재내용 정정
주8)
주8)

주1)

■ 정정 전

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
시기
비고

기술연구
투명교정 S/W개발, 수술등용 Ceiling Arm 개발
1,100
2020.01.01 ~ 2021.12.31
-

제품개발
투명교정 S/W개발, 수술등용 Ceiling Arm 개발
1,400
2020.01.01 ~ 2022.12.31
-

시설투자

CNC 설비
13대, 상부포장 자동화 설비 1대 등

2,900
2020.01.01 ~ 2022.12.31
-

운영자금
인력강화, 자재 매입, 대출금 상환 등
3,300
2020.01.01 ~ 2020.12.31
-

합 계
8,700

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)덴티스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

■ 정정 후

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
2020년
2021년
2022년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기술연구
투명교정 S/W개발, 수술등용 Ceiling Arm 개발
-
-
190
670
30
60
60
90
-
-
-
-
1,100

제품개발
투명교정 S/W개발, 수술등용 Ceiling Arm 개발
-
-
-
-
120
120
120
120
220
220
240
240
1,400

시설투자

CNC 설비
13대, 상부포장 자동화 설비 1대 등

-
-
300
396
250
150
523
-
-
-
1,281
-
2,900

운영자금
인력강화, 자재 매입, 대출금 상환 등
-
-
390
1,695
135
135
135
135
135
135
190
215
3,300

합 계
-
-
880
2,761
535
465
838
345
355
355
1,711
455
8,700

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)덴티스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

주2)

■ 정정 전

나. 회
사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 하나금융9호기업인수목적(주)이고, (주)덴티스는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 하나금융9호기업인수목적(주)는 (주)덴티스의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)의 최대주주는 이앤인베스트먼트(5.87%)이며, (주)덴티스의 최대주주는 심기봉 대표이사로 26.59%를 보유(특수관계인 포함 27.63%)하고 있습니다
. 합병 완료시 최대주주는 심기봉 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은

26.16%(합병비율 1:7.6585000
, 전환사채 전환 전 기준)으로, 합병 후 (주)덴티스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 (주)덴티스의 우회상장에 해당합니다.

하나금융9호기업인수목적(주)와 (주)덴티스의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융9호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)덴티스는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)덴티스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

존속법인인 하나금융9호기업인수목적(주)의 경우, 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으며, 합병 이후에는 (주)덴티스의 주된 사업인 임플란트 생산 및 판매를 영위하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하나금융9호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)덴티스와 합병 후에는 (주)덴티스의 주요 사업인 임플란트 및 치과용 의료기기와 생체재료, 치과용 3D 프린터, 진료용 조명등의 생산 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나금융9호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)덴티스는 하나금융9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한 약 87억원을 투명교정 관련 기술연구 및 제품개발에 약 5억원, 수술등용 Ceiling Arm 기술연구 및 제품개발에 약 10억원, 전동식 수술대 기술연구 및 제품개발에 약 10억원, 생산설비 등의 시설투자에 약 35억원, 인력 확충 등의 운영자금 27억원 사용할 예정입니다. 상세내역은 아래와 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분

내역

금액

시기

기술연구

1. 투명교정 S/W 개발

1) 인공지능 기반 투명교정 치료 계획 수립기술 개발

20.01.01~21.12.31

- 연구비

190

- 특허료

10

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 연구 개발

20.01.01~21.12.31

- 연구비

90

- 특허료

10

소계

300

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발

1) Ceiling Arm 컨셉 설계

20.01.01~20.12.31

- 자료구입

10

- 설계비

90

2) 디자인 개발

20.01.01~20.12.31

- 용역비

100

3) 핵심부품설계

20.01.01~20.12.31

- 재료비

50

- 시제품 개발비

50

4) 테스트 지그 제작

20.01.01~20.12.31

- 재료비

50

- 설계비

50

소계

400

3. 전동식 수술대(Operating Table) 개발

1) Operating Table 컨셉 설계

20.01.01~20.12.31

- 자료구입

10

- 설계비

90

2) 디자인 개발

20.01.01~20.12.31

- 용역비

100

3) 핵심 부품 설계

20.01.01~20.12.31

- 재료비

50

- 시제품 개발비

50

4) 테스트 지그 제작

20.01.01~20.12.31

- 재료비

50

- 설계비

50

소계

400

합계

1,100

제품개발

1. 투명교정 S/W 개발

1) 투명교정 계획 수립 소프트웨어 개발

22.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

80

- 시험 및 인증

20

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 개발

22.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

80

- 시험 및 인증

20

소계

200

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발

1) Central Axis 개발

21.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

200

- 용역비

50

- 시험 및 인증

50

2) Spring Arm 개발

21.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

200

- 용역비

50

- 시험 및 인증

50

소계

600

3. 전동 식수술대(Operating Table) 개발

1) Operating Table 기구물 개발

21.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

200

- 용역비

50

- 시험 및 인증

50

2) Operating Table 회로물 개발

21.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

200

- 용역비

50

- 시험 및 인증

50

소계

600

합계

1,400

시설투자

1. CNC설비
13대

1,845

20.01.01~22.12.31

2. 상부 포장 자동화 설비 1대

250

20.04.01~20.12.31

3. 에칭 지그 조립 자동화 설비 1대

200

20.07.01~21.03.31

4. 블라스팅 지그 조립 자동화 설비 1대

180

20.01.01~20.09.30

5. 부자재 세척 자동화 설비 1대

225

20.10.01~21.06.30

6. 부쉬 & 앰플 조립 자동화 설비 1대

200

21.01.01~21.09.30

합계

2,900

운영자금

1. 인력강화

1) 영업: 4명 X 3년 X 45백만원

540

20.01.01~22.12.31

2) 기술: 3명 X 3년 X 45백만원

405

3) 연구, 관리: 3명 X 3년 X 45백만원

405

2. 자재매입

원재료 / 부재료 / 소모품

650

20.01.01~20.12.31

3. 대출금 상환

1,300

20.01.01~20.12.31

합계

3,300

총합계

8,700

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)덴티스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

■ 정정 후

나. 회
사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 하나금융9호기업인수목적(주)이고, (주)덴티스는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 하나금융9호기업인수목적(주)는 (주)덴티스의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)의 최대주주는 이앤인베스트먼트(5.87%)이며, (주)덴티스의 최대주주는 심기봉 대표이사로 26.59%를 보유(특수관계인 포함 27.63%)하고 있습니다
. 합병 완료시 최대주주는 심기봉 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은

26.16%(합병비율 1:7.6585000
, 전환사채 전환 전 기준)으로, 합병 후 (주)덴티스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 (주)덴티스의 우회상장에 해당합니다.

하나금융9호기업인수목적(주)와 (주)덴티스의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융9호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)덴티스는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)덴티스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

존속법인인 하나금융9호기업인수목적(주)의 경우, 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으며, 합병 이후에는 (주)덴티스의 주된 사업인 임플란트 생산 및 판매를 영위하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하나금융9호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)덴티스와 합병 후에는 (주)덴티스의 주요 사업인 임플란트 및 치과용 의료기기와 생체재료, 치과용 3D 프린터, 진료용 조명등의 생산 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나금융9호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)덴티스는 하나금융9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한 약 87억원을 투명교정 관련 기술연구 및 제품개발에 약 5억원, 수술등용 Ceiling Arm 기술연구 및 제품개발에 약 10억원, 전동식 수술대 기술연구 및 제품개발에 약 10억원, 생산설비 등의 시설투자에 약
29억원, 인력 확충 등의 운영자금
33억원 사용할 예정입니다. 상세내역은 아래와 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2020년
2021년
2022년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기술연구
1. 투명교정 S/W 개발
1) 인공지능 기반 투명교정 치료 계획 수립기술 개발

- 연구비
-
-
19
19
19
38
38
57
-
-
-
-
190

- 특허료
-
-
1
1
1
2
2
3
-
-
-
-
10

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 연구 개발

- 연구비
-
-
9
9
9
18
18
27
-
-
-
-
90

- 특허료
-
-
1
1
1
2
2
3
-
-
-
-
10

소계
-
-
30
30
30
60
60
90
-
-
-
-
300

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발
1) Ceiling Arm 컨셉 설계

- 자료구입
-
-
2
8
-
-
-
-
-
-
-
-
10

- 설계비
-
-
18
72
-
-
-
-
-
-
-
-
90

2) 디자인 개발

- 용역비
-
-
20
80
-
-
-
-
-
-
-
-
100

3) 핵심부품설계

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 시제품 개발비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

4) 테스트 지그 제작

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 설계비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

소계
-
-
80
320
-
-
-
-
-
-
-
-
400

3. 전동식 수술대(Operating Table) 개발
1) Operating Table 컨셉 설계

- 자료구입
-
-
2
8
-
-
-
-
-
-
-
-
10

- 설계비
-
-
18
72
-
-
-
-
-
-
-
-
90

2) 디자인 개발

- 용역비
-
-
20
80
-
-
-
-
-
-
-
-
100

3) 핵심 부품 설계

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 시제품 개발비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

4) 테스트 지그 제작

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 설계비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

소계
-
-
80
320
-
-
-
-
-
-
-
-
400

합계
-
-
190
670
30
60
60
90
-
-
-
-
1,100

제품개발
1. 투명교정 S/W 개발
1) 투명교정 계획 수립 소프트웨어 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
-
-
-
-
16
16
24
24
80

- 시험 및 인증
-
-
-
-
-
-
-
-
4
4
6
6
20

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
-
-
-
-
16
16
24
24
80

- 시험 및 인증
-
-
-
-
-
-
-
-
4
4
6
6
20

소계
-
-
-
-
-
-
-
-
40
40
60
60
200

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발
1) Central Axis 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

2) Spring Arm 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

소계
-
-
-
-
60
60
60
60
90
90
90
90
600

3. 전동 식수술대(Operating Table) 개발
1) Operating Table 기구물 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

2) Operating Table 회로물 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

소계
-
-
-
-
60
60
60
60
90
90
90
90
600

합계
-
-
-
-
120
120
120
120
220
220
240
240
1,400

시설투자
1. CNC설비 13대
-
-
-
141
-
-
423
-
-
-
1281

-

1,845

2. 상부 포장 자동화 설비 1대
-
-
100
150

-
-
-
-
-
-
-
250

3. 에칭 지그 조립 자동화 설비 1대
-
-
20
80
100
-
-
-
-
-
-
-
200

4. 블라스팅 지그 조립 자동화 설비 1대
-
-
180
-
-

-

-
-
-
-
-
-
180

5. 부자재 세척 자동화 설비 1대
-
-
-
25
100
100
-
-
-
-
-
-
225

6. 부쉬 & 앰플 조립 자동화 설비 1대
-
-
-

-

50
50
100
-
-
-
-
-
200

합계
-
-
300
396
250
150
523
-
-
-
1,281
-
2,900

운영자금
1. 인력강화
1) 영업: 4명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
100
125
540

2) 기술: 3명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
45
45
405

3) 연구, 관리: 3명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
45
45
405

2. 자재매입
원재료 / 부재료 / 소모품
-
-
130
520
-
-
-
-
-
-
-
-
650

3. 대출금 상환

-
-
260
1040
-
-
-
-
-
-
-
-
1,300

합계
-
-
390
1,695
135
135
135
135
135
135
190
215
3,300

총합계
-
-
880
2,761
535
465
838
345
355
355
1,711
455
8,700

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)덴티스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주)덴티스는 SPAC 합병 자금을 활용하여 기술연구 및 제품 개발, 시설투자 등을 진행할 예정이며, 그에 따른 필요성 및 효과는 다음과 같습니다.

[기술연구 및 제품개발의 세부내용 및 필요성]

구분
세부내용
연구개발의 목적, 필요성

기술연구 
및 제품개발
1. 투명교정 S/W 개발
- 당사는 미래 주력사업으로 치아 교정 사업을 준비하고 있으며, 이를 위해 현재의 투명교정 SW에서 인공지능기술이 적용된 투명교정 SW를 개발하여 글로벌 시장과 기술의 우위를 선점하고자 함
 - 이를 위해 교정 환자 데이터 수집과 인공지능 기술 개발, 기존 투명교정 SW의 기능 및 UI 개선, 3D프린팅 출력 방식의 교정장치 개발에 투자할 계획임

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발
- 당사는 차세대세계일류상품으로 선정된 수술용 무영등 제품을 상품화하고 있으나, 수술용 무영등 설치시 필수 기구인 ceiling arm이 전량 수입에 의존하고 있는 실정으로 시장 경쟁력 확보를 위해 ceiling arm의 국산화를 추진하고자 함
 - 국내 수술용 무영등 개발 제조업체 모두 ceiling arm을 전량 수입에 의존하고 있어 당사에서 국산화 성공시 국내외 시장에서 경쟁력 확보가 가능함

3. 전동식 수술대(Operating Table) 개발
- 당사는 우수한 성능의 수술용 무영등을 개발 제조하고 있으나 자체 전동식 수술대를 보유하고 있지 않아 수술실 의료기기 시장에서 기술적 경쟁력 확보가 필요한 상황임
 - 이에 당사의 수술용 무영등과 함께 시너지 효과를 위한 글로벌 제품 수준의 우수한 전동식 수술대를 개발하고자 함

[설비투자로 및 그로 인한 효과]

구분
개요
내용
설비투자로 인한 효과

설비투자
1. CNC설비 13대
원소재(티탄)를 원하는 형상(Fixture, Screw 외) 으로 정밀가공하는 설비.
전용화 생산에 따른 품질향상 및 Max Capa 약 35% Up.

2. 상부 포장 자동화 설비 1대
제품(Abutment, 기공재료 외)을 자동으로 "파우치 포장(Pouch Packaging)"하는 설비.
인당생산성 향상을 통한 제조원가 절감 및 Human Error 개선.

3. 에칭 지그 조립 자동화 설비 1대
에칭 공정진행을 가능토록 하기 위하여, 반제품을 지그와 조립하는 설비.
조립 Torque 정량화를 통한 품질 개선 및 근로자 기피 공정 문제 해소.

4. 블라스팅 지그 조립 자동화 설비 1대
블라스팅 공정진행을 가능토록 하기 위하여, 반제품을 지그와 조립하는 설비.
조립 Torque 정량화를 통한 품질 개선 및 인당생산성 향상을 통한 제조원가 절감.

5. 부자재 세척 자동화 설비 1대
공정 투입 전 부자재(Ampule, Bush, Cap 외)를 깨끗하게 세척/건조하는 설비.
부자재 세척 품질 개선 및 인당생산성 향상을 통한 제조원가 절감.

6. 부쉬 & 앰플 조립 자동화 설비 1대
Fixture 포장 용기인 "Ampule & Bush" 를 자동으로 조립하는 설비.
인당생산성 향상을 통한 제조원가 절감 및 Human Error 개선.

주3)

■ 정정 전

현재 합병비율로 산정한 덴티스의 합병 후 기업가치
는

피
합병법인의
비교기업
평균 PER는 23.79배로 분석기관평가보고서상 2020년 세후 영업이익 80억원 적용 한 기업가치에서 24.0%정도 할인한 수치입니다.

구분
오스템임플란트
디오
덴티움

시가총액
4,643 억원
5,146 억원
4,638 억원

- 상장주식수
14,285,717 주
15,523,602 주
11,068,830 주

- 기준주가 주1)
32,500 원
33,150 원
41,900 원

19년 당기순이익
-163 억원
217 억원
194 억원

PER
N/A
23.68
23.90

평균 PER
23.79

주1) 2020년 2월 28일 기준 MIN[1개월, 1주일, 기준일]

주2) 합병 후 기업 가치 = 80억원 x 23.79배 x 24.0% = 1,447억원

■ 정정 후

현재 합병비율로 산정한 덴티스의 합병 후 기업가치
는

피
합병법인의
비교기업
평균 PER는 23.79배로 분석기관평가보고서상 2020년 세후 영업이익 80억원 적용 한 기업가치에서 24.0%정도 할인한 수치입니다.

구분
오스템임플란트
디오
덴티움

시가총액
4,643 억원
5,146 억원
4,638 억원

- 상장주식수
14,285,717 주
15,523,602 주
11,068,830 주

- 기준주가 주1)
32,500 원
33,150 원
41,900 원

적용순이익 주3)
-163 억원
217 억원
194 억원

PER
주4)

N/A
23.68
23.90

평균 PER
23.79

주1) 2020년 2월 28일 기준 MIN[1개월, 1주일, 기준일]

주2) 합병 후 기업 가치 = 80억원 x 23.79배 x 24.0% = 1,447억원

주3) 2019년도 연결기준 지배기업 순이익입니다.

주4) 비교기업 중 오스템임플란트는 19년도 순손실이 발생하여 PER 산정 시 제외하였습니다.

주4)

■ 정정 전

4.3.8.2. Capex 가정

(1) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정
피합병법인은 2017년 11월 임플란트 제2공장을 건립하였으며, 향후 대규모 시설투자를 계획하고 있지 않습니다. 따라서 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. 

(2) 품질개선, 원가절감 및 자동화(Capa 증설)를 위한 설비 투자
임플란트 제조업체들이 가장 개발에 노력을 많이 기울이는 부분은 표면처리 기술로 임플란트의 시술 성공률을 상승시키고, 시술 기간 단축에 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 피합병법인은 임플란트 품질개선과 원가절감 및 자동화를 위하여 기계장치 및 공구와기구에 지속적인 투자를 계획하고 있으며 이를 반영하여 CAPEX를 추정하였습니다.

(3) 임플란트 생산설비 현황 및 가동률에 대한 검토
임플란트 생산을 위한 피합병법인이 보유하고 있는 CNC설비 및 피합병법인이제시한 투자계획을 반영한 추정기간 동안의 CNC설비 내역은 다음과 같습니다

(단위: 대수)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

기초(A)
20
21
40
43
43
48
51
56

취득(B)
1
19
3
-
5
3
5
-

기말(C=A+B)
21
40
43
43
48
51
56
56

평균(D= (A+C)/2)
21
31
42
43
46
50
54
56

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

한편, 추정기간 매출 상승에 따른 생산능력 검토를 위하여 과거 CNC설비의 가동률에 대한 검토를 다음과 같이 수행하였습니다.

(단위: 개, 대수, %)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

생산실적(A)
1,502,681
1,549,575
1,845,982
1,849,363
n/a
n/a
n/a
n/a

CNC
설비 평균대수(B)

21
31
42
43
46
50
54
56

CNC설비 1대당
생산량(C=A/B) (주1)
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302

생산능력(D=BxC) (주2)
1,502,681
2,235,696
3,042,013
3,151,965
3,335,219
3,628,425
3,921,631
4,104,885

과거 가동률(E=A/D) (주3)
100.0%
69.3%
60.7%
58.7%
n/a
n/a
n/a
n/a

판매수량(F) (주4)
1,313,376
1,286,357
1,419,138
1,598,987
1,894,563
2,277,644
2,652,181
3,023,481

임플란트 매출 성장률
n/a
n/a
n/a
n/a
18.5%
20.2%
16.4%
14.0%

목표 가동률(G=F/D) (주5)
n/a
n/a
n/a
n/a
56.8%
62.8%
67.6%
73.7%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
2016년 생산실적을 기준으로 CNC설비 1대당 생산량을 산정하였으며, 추정기간 동안 일정한 것으로 가정하였습니다. 

(주2) 2016년을 기준시점으로 가정하여 산정한 생산능력이며, 2016년의 생산실적을 생산능력과 동일한 것으로 가정하였습니다.

(주3) 2016년을 기준시점으로 가정하여 산정한 내역으로 실제 보유 설비의 가동률과는 차이가 있습니다.
(주4) 2016년부터 2019년까지는 실제 판매수량을 기재하였으며, 2020년부터는 임플란트 매출 성장률만큼 판매수량이 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 추정기간 목표 매출액을 달성하기 위한 각 시점별 생산능력 대비 판매수량을 의미하며 피합병법인의 사업계획에 따른 투자계획으로 달성 가능한 것으로 확인되었습니다.

■ 정정 후

4.3.8.2. Capex 가정

(1) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정
피합병법인은 2017년 11월 임플란트 제2공장을 건립하였으며, 향후 대규모 시설투자를 계획하고 있지 않습니다. 따라서 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. 

(2) 품질개선, 원가절감 및 자동화(Capa 증설)를 위한 설비 투자
임플란트 제조업체들이 가장 개발에 노력을 많이 기울이는 부분은 표면처리 기술로 임플란트의 시술 성공률을 상승시키고, 시술 기간 단축에 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 피합병법인은 임플란트 품질개선과 원가절감 및 자동화를 위하여 기계장치 및 공구와기구에 지속적인 투자를 계획하고 있으며 이를 반영하여 CAPEX를 추정하였습니다.

(3) 임플란트 생산설비 현황 및 가동률에 대한 검토
임플란트 생산을 위한 피합병법인이 보유하고 있는 CNC설비 및 피합병법인이제시한 투자계획을 반영한 추정기간 동안의 CNC설비 내역은 다음과 같습니다

(단위: 대수)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

기초(A)
20
21
40
43
43
48
51
56

취득(B)
1
19
3
-
5
3
5
-

기말(C=A+B)
21
40
43
43
48
51
56
56

평균(D= (A+C)/2)
21
31
42
43
46
50
54
56

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

한편, 추정기간 매출 상승에 따른 생산능력 검토를 위하여 과거 CNC설비의 가동률에 대한 검토를 다음과 같이 수행하였습니다.

(단위: 개, 대수, %)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

생산실적(A)
1,502,681
1,549,575
1,845,982
1,849,363
n/a
n/a
n/a
n/a

CNC
설비 평균대수(B)

21
31
42
43
46
50
54
56

CNC설비 1대당
생산량(C=A/B) (주1)
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302

생산능력(D=BxC) (주2)
1,502,681
2,235,696
3,042,013
3,151,965
3,335,219
3,628,425
3,921,631
4,104,885

과거 가동률(E=A/D) (주3)
100.0%
69.3%
60.7%
58.7%
n/a
n/a
n/a
n/a

판매수량(F) (주4)
1,313,376
1,286,357
1,419,138
1,598,987
1,894,563
2,277,644
2,652,181
3,023,481

임플란트 매출 성장률
n/a
n/a
n/a
n/a
18.5%
20.2%
16.4%
14.0%

목표 가동률(G=F/D) (주5)
n/a
n/a
n/a
n/a
56.8%
62.8%
67.6%
73.7%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
2016년 생산실적을 기준으로 CNC설비 1대당 생산량을 산정하였으며, 추정기간 동안 일정한 것으로 가정하였습니다. 

(주2) 2016년을 기준시점으로 가정하여 산정한 생산능력이며, 2016년의 생산실적을 생산능력과 동일한 것으로 가정하였습니다.

(주3) 2016년을 기준시점으로 가정하여 산정한 내역으로 실제 보유 설비의 가동률과는 차이가 있습니다.
(주4) 2016년부터 2019년까지는 실제 판매수량을 기재하였으며, 2020년부터는 임플란트 매출 성장률만큼 판매수량이 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 추정기간 목표 매출액을 달성하기 위한 각 시점별 생산능력 대비 판매수량을 의미하며 피합병법인의 사업계획에 따른 투자계획으로 달성 가능한 것으로 확인되었습니다.

주5)

■ 정정 전

한편, (주)덴티스는 상기 유입자금을
기술연구 1,100백만원, 제품개발 1,400백만원, 시설투자
2,900백만원
, 운영자금
3,300백만원

을 사용할 계획입니다. 자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분

내역

금액

시기

기술연구

1. 투명교정 S/W 개발

1) 인공지능 기반 투명교정 치료 계획 수립기술 개발

20.01.01~21.12.31

- 연구비

190

- 특허료

10

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 연구 개발

20.01.01~21.12.31

- 연구비

90

- 특허료

10

소계

300

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발

1) Ceiling Arm 컨셉 설계

20.01.01~20.12.31

- 자료구입

10

- 설계비

90

2) 디자인 개발

20.01.01~20.12.31

- 용역비

100

3) 핵심부품설계

20.01.01~20.12.31

- 재료비

50

- 시제품 개발비

50

4) 테스트 지그 제작

20.01.01~20.12.31

- 재료비

50

- 설계비

50

소계

400

3. 전동식 수술대(Operating Table) 개발

1) Operating Table 컨셉 설계

20.01.01~20.12.31

- 자료구입

10

- 설계비

90

2) 디자인 개발

20.01.01~20.12.31

- 용역비

100

3) 핵심 부품 설계

20.01.01~20.12.31

- 재료비

50

- 시제품 개발비

50

4) 테스트 지그 제작

20.01.01~20.12.31

- 재료비

50

- 설계비

50

소계

400

합계

1,100

제품개발

1. 투명교정 S/W 개발

1) 투명교정 계획 수립 소프트웨어 개발

22.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

80

- 시험 및 인증

20

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 개발

22.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

80

- 시험 및 인증

20

소계

200

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발

1) Central Axis 개발

21.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

200

- 용역비

50

- 시험 및 인증

50

2) Spring Arm 개발

21.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

200

- 용역비

50

- 시험 및 인증

50

소계

600

3. 전동 식수술대(Operating Table) 개발

1) Operating Table 기구물 개발

21.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

200

- 용역비

50

- 시험 및 인증

50

2) Operating Table 회로물 개발

21.01.01~22.12.31

- 재료비 / 개발비

200

- 용역비

50

- 시험 및 인증

50

소계

600

합계

1,400

시설투자

1. CNC설비
13대

1,845

20.01.01~22.12.31

2. 상부 포장 자동화 설비 1대

250

20.04.01~20.12.31

3. 에칭 지그 조립 자동화 설비 1대

200

20.07.01~21.03.31

4. 블라스팅 지그 조립 자동화 설비 1대

180

20.01.01~20.09.30

5. 부자재 세척 자동화 설비 1대

225

20.10.01~21.06.30

6. 부쉬 & 앰플 조립 자동화 설비 1대

200

21.01.01~21.09.30

합계

2,900

운영자금

1. 인력강화

1) 영업: 4명 X 3년 X 45백만원

540

20.01.01~22.12.31

2) 기술: 3명 X 3년 X 45백만원

405

3) 연구, 관리: 3명 X 3년 X 45백만원

405

2. 자재매입

원재료 / 부재료 / 소모품

650

20.01.01~20.12.31

3. 대출금 상환

1,300

20.01.01~20.12.31

합계

3,300

총합계

8,700

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)덴티스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, (주)덴티스의 유입자금 규모는 하나금융9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

한편, (주)덴티스는 상기 유입자금을
기술연구 1,100백만원, 제품개발 1,400백만원, 시설투자
2,900백만원
, 운영자금
3,300백만원

을 사용할 계획입니다. 자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2020년
2021년
2022년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기술연구
1. 투명교정 S/W 개발
1) 인공지능 기반 투명교정 치료 계획 수립기술 개발

- 연구비
-
-
19
19
19
38
38
57
-
-
-
-
190

- 특허료
-
-
1
1
1
2
2
3
-
-
-
-
10

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 연구 개발

- 연구비
-
-
9
9
9
18
18
27
-
-
-
-
90

- 특허료
-
-
1
1
1
2
2
3
-
-
-
-
10

소계
-
-
30
30
30
60
60
90
-
-
-
-
300

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발
1) Ceiling Arm 컨셉 설계

- 자료구입
-
-
2
8
-
-
-
-
-
-
-
-
10

- 설계비
-
-
18
72
-
-
-
-
-
-
-
-
90

2) 디자인 개발

- 용역비
-
-
20
80
-
-
-
-
-
-
-
-
100

3) 핵심부품설계

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 시제품 개발비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

4) 테스트 지그 제작

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 설계비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

소계
-
-
80
320
-
-
-
-
-
-
-
-
400

3. 전동식 수술대(Operating Table) 개발
1) Operating Table 컨셉 설계

- 자료구입
-
-
2
8
-
-
-
-
-
-
-
-
10

- 설계비
-
-
18
72
-
-
-
-
-
-
-
-
90

2) 디자인 개발

- 용역비
-
-
20
80
-
-
-
-
-
-
-
-
100

3) 핵심 부품 설계

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 시제품 개발비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

4) 테스트 지그 제작

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 설계비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

소계
-
-
80
320
-
-
-
-
-
-
-
-
400

합계
-
-
190
670
30
60
60
90
-
-
-
-
1,100

제품개발
1. 투명교정 S/W 개발
1) 투명교정 계획 수립 소프트웨어 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
-
-
-
-
16
16
24
24
80

- 시험 및 인증
-
-
-
-
-
-
-
-
4
4
6
6
20

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
-
-
-
-
16
16
24
24
80

- 시험 및 인증
-
-
-
-
-
-
-
-
4
4
6
6
20

소계
-
-
-
-
-
-
-
-
40
40
60
60
200

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발
1) Central Axis 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

2) Spring Arm 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

소계
-
-
-
-
60
60
60
60
90
90
90
90
600

3. 전동 식수술대(Operating Table) 개발
1) Operating Table 기구물 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

2) Operating Table 회로물 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

소계
-
-
-
-
60
60
60
60
90
90
90
90
600

합계
-
-
-
-
120
120
120
120
220
220
240
240
1,400

시설투자
1. CNC설비 13대
-
-
-
141
-
-
423
-
-
-
1281

-

1,845

2. 상부 포장 자동화 설비 1대
-
-
100
150

-
-
-
-
-
-
-
250

3. 에칭 지그 조립 자동화 설비 1대
-
-
20
80
100
-
-
-
-
-
-
-
200

4. 블라스팅 지그 조립 자동화 설비 1대
-
-
180
-
-

-

-
-
-
-
-
-
180

5. 부자재 세척 자동화 설비 1대
-
-
-
25
100
100
-
-
-
-
-
-
225

6. 부쉬 & 앰플 조립 자동화 설비 1대
-
-
-

-

50
50
100
-
-
-
-
-
200

합계
-
-
300
396
250
150
523
-
-
-
1,281
0
2,900

운영자금
1. 인력강화
1) 영업: 4명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
100
125
540

2) 기술: 3명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
45
45
405

3) 연구, 관리: 3명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
45
45
405

2. 자재매입
원재료 / 부재료 / 소모품
-
-
130
520
-
-
-
-
-
-
-
-
650

3. 대출금 상환

-
-
260
1040
-
-
-
-
-
-
-
-
1,300

합계
-
-
390
1,695
135
135
135
135
135
135
190
215
3,300

총합계
-
-
880
2,761
535
465
838
345
355
355
1,711
455
8,700

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)덴티스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, (주)덴티스의 유입자금 규모는 하나금융9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

주6)

■ 정정 전

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)이앤인베스트먼트
최대주주
보통주
250,000
5.87
250,000
0.31
250,000
0.31

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(840백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 840,000주 입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.5110000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[최대주주 변동 현황]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016년 12월 01일
(주)이앤인베스트먼트
250,000
96.15
-

2017년 06월 21일
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
주1)

2018년 12월 07일
KB증권(주)
264,469
6.21
주2)

2019년 05월 29일
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
주3)

주1)
변동일은 법인등기부등본상 증자등기일을 기준으로 작성하였습니다.

주2)
금융감독원 전자공시시스템 지분공시를 참고하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

주3)
최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2019년 12월 31일이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템 지분공시를 참고하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2019년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후
전환사채 전환

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

심기봉
최대주주
보통주
2,378,500
26.59%
20,243,413
25.18%
20,243,413
24.92%

정숙경

최대주주의 배우자

보통주
26,666
0.30%
226,954
0.28%
226,954
0.28%

심기철

최대주주의 사촌

보통주
20,000
0.22%
170,220
0.21%
170,220
0.21%

심기동

최대주주의 제

보통주
16,000
0.18%
136,176
0.17%
136,176
0.17%

심수현

최대주주의 제

보통주
14,000
0.16%
119,154
0.15%
119,154
0.15%

박연기

최대주주의 동서

보통주
6,250
0.07%
53,193
0.07%
53,193
0.07%

최상용

임원

보통주
6,000
0.07%
51,066
0.06%
51,066
0.06%

심형

임원

보통주
2,263
0.03%
19,260
0.02%
19,260
0.02%

김태원

임원

보통주
1,721
0.02%
14,647
0.02%
14,647
0.02%

합 계
2,471,400
27.63%
21,034,083
26.16%
21,034,083
25.89%

주1)
전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(840백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 840,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.5110000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융투자(주)는 합병
기일로부터 12개월, 하나금융투자(주)를 제외한 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며,
(주)덴티스의
최대주주인 심기봉 및 그 특수관계자는 합병 후
상장일로부터 12개월(의무보유 기간 6개월 + 자발적 보호예수 6개월)까지,
주주 주상돈, 김홍식의 자발적보호예수 물량은 1개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병 후
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율

[㈜덴티스]

심기봉
최대주주
상장일로부터 12개월
20,243,413
25.18%
20,243,413
24.92%

정숙경
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
226,954
0.28%
226,954
0.28%

심기철
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
170,220
0.21%
170,220
0.21%

심기동
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
136,176
0.17%
136,176
0.17%

심수현
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
119,154
0.15%
119,154
0.15%

박연기
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
53,193
0.07%
53,193
0.07%

최상용
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
51,066
0.06%
51,066
0.06%

심형
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
19,260
0.02%
19,260
0.02%

김태원
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
14,647
0.02%
14,647
0.02%

주상돈
타인
상장일로부터 1개월
2,425,635
3.02%
2,425,635
2.99%

김홍식
타인
상장일로부터 1개월
2,212,860
2.75%
2,212,860
2.72%

소계
-
25,672,578
31.93%
25,672,578
31.60%

[하나금융9호기업인수목적(주)]

㈜이앤인베스트먼트
발기주주
상장일로부터 6개월
250,000
0.31%
250,000
0.31%

아우름자산운용㈜
발기주주
상장일로부터 6개월
5,000
0.01%
150,000
0.18%

하나금융투자㈜
발기주주
합병기일로부터 12개월
5,000
0.01%
700,000
0.86%

소계
-
260,000
0.32%
1,100,000
1.35%

합 계
-
25,932,578
32.26%
26,772,578
32.96%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.5110000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 840백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 695 백만원, 아우름자산운용(주)가 145 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 695,000주, 아우름자산운용(주)는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 145,000주로 전환가능합니다.

■ 정정 후

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)이앤인베스트먼트
최대주주
보통주
250,000
5.87
250,000
0.34
250,000
0.34

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(840백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 840,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
7.6585000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[최대주주 변동 현황]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016년 12월 01일
(주)이앤인베스트먼트
250,000
96.15
-

2017년 06월 21일
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
주1)

2018년 12월 07일
KB증권(주)
264,469
6.21
주2)

2019년 05월 29일
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
주3)

주1)
변동일은 법인등기부등본상 증자등기일을 기준으로 작성하였습니다.

주2)
금융감독원 전자공시시스템 지분공시를 참고하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

주3)
최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2019년 12월 31일이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템 지분공시를 참고하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2019년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후
전환사채 전환

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

심기봉
최대주주
보통주
2,378,500
26.59%
18,215,742
25.03%
18,215,742
24.75%

정숙경

최대주주의 배우자

보통주
26,666
0.30%
204,221
0.28%
204,221
0.28%

심기철

최대주주의 사촌

보통주
20,000
0.22%
153,170
0.21%
153,170
0.21%

심기동

최대주주의 제

보통주
16,000
0.18%
122,536
0.17%
122,536
0.17%

심수현

최대주주의 제

보통주
14,000
0.16%
107,219
0.15%
107,219
0.15%

박연기

최대주주의 동서

보통주
6,250
0.07%
47,865
0.07%
47,865
0.07%

최상용

임원

보통주
6,000
0.07%
45,951
0.06%
45,951
0.06%

심형

임원

보통주
2,263
0.03%
17,331
0.02%
17,331
0.02%

김태원

임원

보통주
1,721
0.02%
13,180
0.02%
13,180
0.02%

합 계
2,471,400
27.63%
18,927,215
26.01%
18,927,215
25.71%

주1)
전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(840백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 840,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
7.6585000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융투자(주)는 합병
기일로부터 12개월, 하나금융투자(주)를 제외한 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며,
(주)덴티스의
최대주주인 심기봉 및 그 특수관계자는 합병 후
상장일로부터 12개월(의무보유 기간 6개월 + 자발적 보호예수 6개월)까지,
주주 주상돈, 김홍식의 자발적보호예수 물량은 1개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병 후
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율

[㈜덴티스]

심기봉
최대주주
상장일로부터 12개월
18,215,742
25.03%
18,215,742
24.75%

정숙경
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
204,221
0.28%
204,221
0.28%

심기철
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
153,170
0.21%
153,170
0.21%

심기동
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
122,536
0.17%
122,536
0.17%

심수현
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
107,219
0.15%
107,219
0.15%

박연기
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
47,865
0.07%
47,865
0.07%

최상용
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
45,951
0.06%
45,951
0.06%

심형
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
17,331
0.02%
17,331
0.02%

김태원
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
13,180
0.02%
13,180
0.02%

주상돈
타인
상장일로부터 1개월
2,182,672
3.00%
2,182,672
2.97%

김홍식
타인
상장일로부터 1개월
1,991,210
2.74%
1,991,210
2.71%

소계
-
23,101,097
31.75%
23,101,097
31.38%

[하나금융9호기업인수목적(주)]

㈜이앤인베스트먼트
발기주주
상장일로부터 6개월
250,000
0.34%
250,000
0.34%

아우름자산운용㈜
발기주주
상장일로부터 6개월
5,000
0.01%
150,000
0.20%

하나금융투자㈜
발기주주
합병기일로부터 12개월
5,000
0.01%
700,000
0.95%

소계
-
260,000
0.36%
1,100,000
1.49%

합 계
-
23,361,097
32.10%
24,201,097
32.88%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
7.6585000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 840백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 695 백만원, 아우름자산운용(주)가 145 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 695,000주, 아우름자산운용(주)는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 145,000주로 전환가능합니다.

주7)

■ 정정 전

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
200,000,000

발행주식수
보통주
4,260,000
80,396,997

우선주
-
-

자본금
보통주
426,000,000
8,039,699,700

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

■ 정정 후

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
200,000,000

발행주식수
보통주
4,260,000
72,770,773

우선주
-
-

자본금
보통주
426,000,000
7,277,077,300

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

주8)

■ 정정 전

[합병 이후 요약재무상태표]

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 말)
단순합
합병후 추정

하나금융9호스팩
덴티스

(한울회계법인 감사)
(삼일회계법인 감사)

자 산

Ⅰ. 유동자산
9,128,171,816
55,638,053,195
64,766,225,011
64,252,529,252

현금및현금성자산
831,426,956
5,238,592,597
6,070,019,553
5,556,323,794

단기금융상품
8,214,588,284
3,001,025,382
11,215,613,666
11,215,613,666

매출채권
69,932,027
31,540,917,771
31,610,849,798
31,610,849,798

기타유동금융자산
-
203,276,923
203,276,923
203,276,923

기타유동자산
12,224,549
4,187,760,156
4,199,984,705
4,199,984,705

파생상품자산
-
1,973,520
1,973,520
1,973,520

재고자산
-
11,464,506,846
11,464,506,846
11,464,506,846

Ⅱ. 비유동자산
-
34,127,174,245
34,127,174,245
34,127,174,245

당기손익-공정가치금융자산
-
100,000
100,000
100,000

장기매출채권
-
816,590,905
816,590,905
816,590,905

종속기업및관계기업투자
-
393,229,115
393,229,115
393,229,115

유형자산
-
28,799,395,277
28,799,395,277
28,799,395,277

무형자산
-
1,500,365,517
1,500,365,517
1,500,365,517

사용권자산
-
406,789,004
406,789,004
406,789,004

기타비유동금융자산
-
303,285,533
303,285,533
303,285,533

이연법인세자산
-
1,907,418,894
1,907,418,894
1,907,418,894

자 산 총 계
9,128,171,816
89,765,227,440
98,893,399,256
98,379,703,497

부 채

Ⅰ. 유동부채
822,434,043
41,636,732,617
42,459,166,660
42,459,166,660

매입채무
72,100
1,626,637,073
1,626,709,173
1,626,709,173

단기차입금
-
21,906,188,396
21,906,188,396
21,906,188,396

유동성장기차입금
-
3,596,621,219
3,596,621,219
3,596,621,219

유동성사채
-
693,413,145
693,413,145
693,413,145

유동성전환사채
822,361,943
-
822,361,943
822,361,943

기타유동금융부채
-
3,149,281,704
3,149,281,704
3,149,281,704

기타유동부채
-
9,088,730,813
9,088,730,813
9,088,730,813

당기법인세부채
-
1,459,880,000
1,459,880,000
1,459,880,000

파생상품부채
-
115,980,267
115,980,267
115,980,267

Ⅱ. 비유동부채
19,265,418
10,780,238,937
10,799,504,355
10,799,504,355

장기차입금
-
9,737,098,905
9,737,098,905
9,737,098,905

사채
-
684,369,084
684,369,084
684,369,084

기타비유동금융부채
-
358,770,948
358,770,948
358,770,948

이연법인세부채
19,265,418
-
19,265,418
19,265,418

부 채 총 계
841,699,461
52,416,971,554
53,258,671,015
53,258,671,015

자 본

Ⅰ. 자본금
426,000,000
4,472,858,500
4,898,858,500
8,039,699,700

Ⅱ. 자본잉여금
7,707,259,524
27,497,981,179
35,205,240,703
32,770,787,148

Ⅲ. 기타자본
-
60,974,341
60,974,341
60,974,341

Ⅳ. 이익잉여금
153,212,831
5,316,441,866
5,469,654,697
4,249,571,293

자 본 총 계
8,286,472,355
37,348,255,886
45,634,728,241
45,121,032,482

부채 및 자본총계
9,128,171,816
89,765,227,440
98,893,399,256
98,379,703,497

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 말 감사받은 재무제표(덴티스의 경우 별도재무제표)를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)덴티스가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융9호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)덴티스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습
니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

합병회사의 주식총수
4,260,000

주당발행가액(원)
2,111

소계(A)
8,992,860,000

인수한 순자산의 공정가치(B)
8,286,472,355

기타 부대비용(C)
513,695,759

상장비용(A-B+C)
1,220,083,404

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2020년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의
기준일인 합병이사회결의일(2019년 10월 11일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,105원 / 2019년 10월 04일부터 2019년 10월 10일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,105원 / 2019년 09월 11일부터 2019년 10월 10일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,124원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,111원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 05월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당
기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 01월 15일)
추정 상장비용

2,000원
747백만원

2,111원
1,220백만원

2,500원
2,877백만원

3,000원
5,007백만원

3,500원
7,137백만원

4,000원
9,267백만원

4,500원
11,397백만원

5,000원
13,527백만원

■ 정정 후

[합병 이후 요약재무상태표]

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 말)
단순합
합병후 추정

하나금융9호스팩
덴티스

(한울회계법인 감사)
(삼일회계법인 감사)

자 산

Ⅰ. 유동자산
9,128,171,816
55,638,053,195
64,766,225,011
64,216,989,840

현금및현금성자산
831,426,956
5,238,592,597
6,070,019,553
5,520,784,382

단기금융상품
8,214,588,284
3,001,025,382
11,215,613,666
11,215,613,666

매출채권
69,932,027
31,540,917,771
31,610,849,798
31,610,849,798

기타유동금융자산
-
203,276,923
203,276,923
203,276,923

기타유동자산
12,224,549
4,187,760,156
4,199,984,705
4,199,984,705

파생상품자산
-
1,973,520
1,973,520
1,973,520

재고자산
-
11,464,506,846
11,464,506,846
11,464,506,846

Ⅱ. 비유동자산
-
34,127,174,245
34,127,174,245
34,127,174,245

당기손익-공정가치금융자산
-
100,000
100,000
100,000

장기매출채권
-
816,590,905
816,590,905
816,590,905

종속기업및관계기업투자
-
393,229,115
393,229,115
393,229,115

유형자산
-
28,799,395,277
28,799,395,277
28,799,395,277

무형자산
-
1,500,365,517
1,500,365,517
1,500,365,517

사용권자산
-
406,789,004
406,789,004
406,789,004

기타비유동금융자산
-
303,285,533
303,285,533
303,285,533

이연법인세자산
-
1,907,418,894
1,907,418,894
1,907,418,894

자 산 총 계
9,128,171,816
89,765,227,440
98,893,399,256
98,344,164,085

부 채

Ⅰ. 유동부채
822,434,043
41,636,732,617
42,459,166,660
42,459,166,660

매입채무
72,100
1,626,637,073
1,626,709,173
1,626,709,173

단기차입금
-
21,906,188,396
21,906,188,396
21,906,188,396

유동성장기차입금
-
3,596,621,219
3,596,621,219
3,596,621,219

유동성사채
-
693,413,145
693,413,145
693,413,145

유동성전환사채
822,361,943
-
822,361,943
822,361,943

기타유동금융부채
-
3,149,281,704
3,149,281,704
3,149,281,704

기타유동부채
-
9,088,730,813
9,088,730,813
9,088,730,813

당기법인세부채
-
1,459,880,000
1,459,880,000
1,459,880,000

파생상품부채
-
115,980,267
115,980,267
115,980,267

Ⅱ. 비유동부채
19,265,418
10,780,238,937
10,799,504,355
10,799,504,355

장기차입금
-
9,737,098,905
9,737,098,905
9,737,098,905

사채
-
684,369,084
684,369,084
684,369,084

기타비유동금융부채
-
358,770,948
358,770,948
358,770,948

이연법인세부채
19,265,418
-
19,265,418
19,265,418

부 채 총 계
841,699,461
52,416,971,554
53,258,671,015
53,258,671,015

자 본

Ⅰ. 자본금
426,000,000
4,472,858,500
4,898,858,500
7,277,077,300

Ⅱ. 자본잉여금
7,707,259,524
27,497,981,179
35,205,240,703
33,533,409,903

Ⅲ. 기타자본
-
60,974,341
60,974,341
60,974,341

Ⅳ. 이익잉여금
153,212,831
5,316,441,866
5,469,654,697
4,214,031,526

자 본 총 계
8,286,472,355
37,348,255,886
45,634,728,241
45,085,493,070

부채 및 자본총계
9,128,171,816
89,765,227,440
98,893,399,256
98,344,164,085

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 말 감사받은 재무제표(덴티스의 경우 별도재무제표)를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)덴티스가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융9호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)덴티스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습
니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주,
천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수
4,260,000

주당발행가액(원)
2,111

소계(A)
8,992,860

인수한 순자산의 공정가치(B)
8,286,472

기타 부대비용(C)
549,235

상장비용(A-B+C)
1,255,623

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2020년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의
기준일인 합병이사회결의일(2019년 10월 11일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,105원 / 2019년 10월 04일부터 2019년 10월 10일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,105원 / 2019년 09월 11일부터 2019년 10월 10일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,124원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,111원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 05월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당
기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 01월 15일)
추정 상장비용

2,000원
783 백만원

2,111원
1,256 백만원

2,500원
2,913 백만원

3,000원
5,043 백만원

3,500원
7,173 백만원

4,000원
9,303 백만원

4,500원
11,433 백만원

5,000원
13,563 백만원

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사의 확인.jpg
대표이사 등의 확인

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2020 년 03 월 27 일

회 사 명 :

하나금융9호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

윤 상 우

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전 화) 02-3771-3423

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 홍 정 욱

(전 화) 02-3771-3423

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 68,510,773주

모집 또는 매출총액 :

137,021,546,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_1.jpg
대표이사 등의 확인 서명_1

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

[경기 변동에 따른 위험]

(1) 피합병법인의 주요제품은 국민건강과 연관된 의료기기로서 타산업 대비 글로벌 경기변동에 민감도가 높지 않을 수 있으나, 3D프린터 제품군 등은 고기능 제품으로 국내외 거시적 환경의 영향을 받을 수 있습니다. 만약 국내외 거시경제 상황이 악화될 경우 소비심리 위축으로 인한 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[주력시장 성장 지연에 따른 위험]

(2) 피합병법인의 주력 제품은 임플란트 및 수술용 무영등으로 주력시장은 임플란트 등 의료기기 시장입니다. 현재 전세계적으로 노령화 인구가 증가하고 있는 추세이며 식습관, 환경오염 등과 같은 환경적 요인에 따라 의료비 지출액은 증가하고 있습니다. 이에 따라 의료기기에 속하는 임플란트 시장은 성장할 것으로 전망됩니다. 다만 이러한 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 임플란트 시장의 경기 둔화에 의하여 피합병법인의 전방시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방시장 성장에 따른 긍정적인 외부 요건에도 불구하고 시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[주력시장의 경쟁 심화에 따른 위험]

(3) 현재 국내 임플란트 시장은 공급과잉으로 인한 과다경쟁으로 임플란트 비용 하락에 따른 대중화가 급속도로 진행되고 있으나, 해외 임플란트 산업은 서서히 활성화되는 단계로 해외 시장 활로를 개척하기 위한 임상적인 최신 기술의 연구 및 우수한 임플란트의 개발이 필요한 실정입니다. 국내 시장의 경우 당사를 포함한 상위 제조업체가 90% 이상의 시장점유를 차지하고 있는 상태에서 신규 시장진입 업체보다는 상위 업체간의 경쟁이 치열해지고 있는 상황입니다.

그
러
나,
2016년 7월 1일부터 보험급여 적용연령 확대가 70세 이상에서 65세 이상으로 확대되었고
,
2018년 7월 1일부터 본인부담금이 50%에서 30%로 인하되어 소비자의 임플란트 비용
부담이 완화되면서 꾸준한 수요 증가가 예상
되어 시장규모가 커지고 있습니다.

당사를 포함한 주요 경쟁
기업들은 기술력 및 제품ㆍ회사에 대한 평판, 제품군의 다양성, 영업네트워크 확충, 지속적인 임상데이터의 축적, 브랜드 이미지 제고와 교육, 세미나 개최 등 다방면에 있어 경쟁 우위 확보를 위한 투자 확대가 이루어지고 있으며, 해외 시장 개척을 위한 법인 설립 등 외형적 투자도 확대되고 있습니다. 이러한 투자에도 불구하고 경쟁 우위의 상실 및 이로 인한 시장점유율 하락 등이 발생할 경우, 매출 감소뿐 아니라 기 투자비용 등의 영향 등으로 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 

[핵심인력 이탈에 대한 위험]

(4) 피합병법인의 경쟁력은 우수한 기술력을 바탕으로 이루어져 있으며, 이를 기반으로 하여 성장을 이루어왔습니다. 임플란트 시장에서 지속적인 성장과 해외 시장 개척을 위해서는 영업인력과 기술개발 인력이 필요합니다. 피합병법인은2018년2월20일에 우리사주조합에 제3자 배정 유상증자를 하여 임직원들에게 덴티스 주식200,000주를 부여하는 등 임직원들의 근로의욕 고취 및 영업활동을 독려하고 있으나, 우수한 핵심 인력의 사외 유출은 피합병법인의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 동사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[신규사업 진출에 따른 위험]

(5) 피합병법인은 치과 임플란트를 중심으로 치과병원 및 기공소, 환자 등의 고객을 만족시키기 위한 제품을 개발하는데에 탁월한 능력을 보유하고 있으며, 현재도 연구개발 역량을 집중시키고 있습니다.
피합병법인은 최근 디지털 기술의 발전과 심미성에 대한 관심의 증가로 인해 높은 성장율을 기대할 수 있는 Digital 투명 교정 장치 사업을 올해 준비하고있습니다.

참고로 Bizwit research & consulting 의 2017년 자료에 의하면, 투명교정시장 규모는 2016년 3조 1천억원에서 2025년에는 8조 2천억원으로 매년 13%의 성장을 할 것이라고 전망하고 있습니다. 현재의 Global 투명교정시
장은 특정회사의 시장 독점 수준이라 할 수 있습니다
.
이에 피합병법인은 올해, 투명교정장치 사업을 Launching하고자 투명교정장치서비스를 개발-연구중에 있습니다.
그러나,

신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

[환율 변동에 따른 위험]

(6) 피합병법인은 미국, 이란, 벨기에, 체코 등 국가에 제품을 판매하고 있으며 이에 따라 제품 대금을USD, EUR 등 외화로 결제하고 있습니다. 이로 인해 연결재무제표 기준18년말 약230억원, 19년말 약219억원의 외화매출채권이 존재합니다.이에 대하여 당사는 외화 순포지션을 안정적인 수준으로 유지하기 위하여 전략재무팀이 전담하여 지속적으로 관리하고 있습니다. 다만, 피합병법인은 이에 대하여2019년11월부터USD9,740,000 금액의 헷지파생상품 계약을 체결하여 환 위험에 대비하고 있으며, 필요에 따라 추가적으로 환 헷지 파생상품 계약 및 환변동보험계약등 환율위험을 줄이기 위한 검토를 진행하려고 합니다. 그러나, 전체 외화거래에 대한 완전 헷지가 되지는 않기 때문에 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[임상 및 인허가에 따른 위험]

(7) 피합병법인이 속한 치과용 임플란트 산업은 금속성 물질을 인체에 식립하기 때문에 제품의 출시 및 판매 전에 검증된 자료의 필요성에 따라 많은 임상자료가 요구되고, 국내뿐만 아니라 해당 국가별 제품 판매를 위해서는 해당 국가의 관련 당국 및인증기관으로부터 인허가를 받는 것이 필수 사항입니다. 따라서, 국내 및 해외 각 해당 국가별 인허가 규제가 강화되어 인허가 승인이 지연될 시 당사 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[관계회사 부실에 따른 위험]

(8) 피합병법인은 지속적으로 해외 시장 개척을 진행하고 있습니다. 피합병법인의 관계회사는 치과용 의료기기 제조 및 도소매를 주요 사업으로 영위하는 회사들입니다. 주요 국내외 기업 간의 각 국가 내에서의 경쟁 심화 그리고 각 국가별 관련 규제, 경기 불확실성 등으로 인해 법인 설립을 통한 현지화 성과가 미흡할 시 기대에 못 미치는 매출 실적이 발생할 수도 있으며, 이러한 종속기업 및 관계기업의 당기순손실 및 자본잠식이 지속되면, 피합병법인의 연결재무제표에 반영되어 경영성과에 악영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

[매출처 편중 위험]

(1) 피합병법인은 사업특성상 주요 고객사에 대한 매출 비중이 높습니다. 해당5개사는 해외 판매법인들로써, 피합병법인의 주요 매출처 매출비중은 18년40.38%, 19년 33.56%로 매우 높은 상황입니다. 주요 매출처의 영업 환경에 따라 판매 수량이 결정되고, 주요 매출처의 경영환경과 재고관리에 따라 동사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나, 피합병법인의 매출 편중은 점차 수술등과3D프린터 사업 매출의 성장으로 다변화되고 있고, 피합병법인의 기술력이 인정받고, 마케팅 활동의 효과로 국내의 시장 점유율이 높아지고 있어 피합병법인의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다. 다만, 피합병법인이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

[매출채권 연체 위험]

(2) 피합병법인의 주 고객처는 국내는 치과 등 병원, 국외는 해외 의료기기 판매 대리점입니다. 당사의 국내 거래처의 결제조건은 대부분90일이며, 해외 거래처의 결제조건은 대부분90일~360일입니다. 동사는 이처럼 긴 결제기간의 리스크를 재무상태 및 손익에 반영하기 위해19년말 기준 약18.28%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 피합병법인의 매출채권회전율은2017년2.02회, 2018년2.02회, 2019년1.85회로 표준산업분류C27 업종평균인4.56회에 비해 낮은 수준입니다. 이는 피합병법인의 매 기말 매출채권에서 해외 매출처 채권의 비중이 높은 것이 주요 원인으로 파악됩니다. 또한, 피합병법인의 매출채권은 매월 말 영업팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하고 전략기획팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 영업실에 통보하는 형태로 관리가 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 동사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

[재무안정성 비율과 관련된 위험]

(3) 피합병법인의 유동비율은2017년98.83%에서2018년95.46%로 하락하였으나, 2019년133.63%으로 큰폭으로 증가하였으며 당좌비율 또한 유사한 수준입니다. 2017년말 대비2018년말 하락한 이유는 신사옥 및 제2임플란트공장 건설자금 확보를 위해 차입을 통한 자금조달을 하였으며 이에 따른 차입금이 증가하였기 때문입니다. 2018년에는 비유동부채로 분류되었던 신주인수권부사채와 전환상환우선주부채의 유동성 분류로 유동부채가 약46억으로 크게 증가하여 유동비율 및 당좌비율이 소폭 감소하였습니다. 이후 피합병법인은2018년과2019년 매출 실적의 개선 등으로 유동자산이 증가하였으며 신주인수권부사채의 상환 등으로 유동부채가 감소하여 유동비율 및 당좌비율이 개선되었습니다. 그러나, 피합병법인의 긍정적인 요인에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 연구개발 및 시설 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

[영업활동현금흐름 악화에 따른 유동성 위험]

(4) 피합병법인은 고객사로부터 회수된 자금으로 매입처의 채무를 상환해야 하며, 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금및현금성자산이 필요합니다. 피합병법인은 대규모 투자 이후 매출실적의 성장 등으로 영업활동현금흐름을 크게 개선해 나가고 있으며 전략적인 자금계획을 구축하여 매입처의 채무 및 차입금의 상환 등 현금유출에 따른 유동성 문제를 방지하고 있습니다. 그러나 향후 동사의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무의 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 동사에 유동성 문제가 발생하여 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다.

[재고자산과 관련된 위험]

(5) 피합병법인의 재고자산은2019년 말114억원으로 매출액 대비 재고자산의 비중이 높은 편입니다. 따라서 동사의 재고자산회전율은2017년3.96, 2018년3.98회, 2019년4.41회로 낮은 수치를 유지하고 있습니다. 피합병법인의 원재료는 공급업체의 지리적 요건이나 제조상의 어려움으로 대량주문이 요구되며 제품구성이 다변화 되어있기 때문에 고객사의 물량 요청에 대응하기 위해 원재료, 제품의 안전재고량을 높은 수준으로 유지하고 있습니다. 피합병법인은 재고자산의 진부화로 인한 가치하락에 따른 손실을 재무제표에 반영하기 위해 재고자산의 연령별로 동사 재고자산의 폐기율을 적용하여 재고자산평가충당금을 인식하고 있습니다. 동사는 또한Forecast 적중률 향상과 생산설비의 도입 등을 통해 고객 주문에 빠르게 대응하여 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 예정입니다. 하지만 피합병법인의 향후 계획과는 달리 고객사의 주문 취소, 현지 여건의 변화 등이 발생할 경우 동사의 재고자산이 증가하고 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 약화될 가능성이 있습니다.

[경영권 안정과 관련된 위험]

(6) 금번 합병을 통해 최대주주를 비롯한 최대주주 등 보유지분은 합병 전27.63%이며, 합병 후 25.83%(희석주식 전환 후)으로 비교적 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다. 그러나 상장 이후 경영권 취득을 목적으로 하는 투자세력이 있을 경우에는 최대주주의 경영권 안정에 영향을 받을 수도 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 

[이란 매출채권 회수 위험]

(7) 피합병법인은 해외 수출 비중이 높으며, 특히 이란 매출이 전체 매출의10%이상을 차지합니다. 피합병법인은 이란에서 시장점유율1위 임플란트 업체로2019년 경쟁업체인 디오가 이란 영업을 철수하면서2020년에 시장 점유율 성장이 기대되는 국가입니다. 이란은 미국과 정치적 마찰이 있는 국가로 미국의 대 이란 제재로 인하여 매출 및 채권의 회수가 지연될 위험이 있으며, 매출과 채권의 회수가 비정기적으로 발생하게 되어 피합병법인의 현금 유동성이 경색될 위험이 있습니다. 

[코로나19 장기화에 따른 위험]

(8) 중국에서 시작된 코로나19는 2020년 1월 우리나라를 비롯해 태국과 일본, 베트남, 싱가포르, 대만, 베트남 등 아시아 지역에서 환자가 발생하였으며 미국과 캐나다, 호주, 프랑스, 독일 등 유럽과 북미, 오세아니아에서도 확진자가 나오면서 전 세계로 확산됐습니다. 현재 200개 국가에서 코로나19 감염환자가 발생하였으며, 주요 매출처인 이란의 확진자수는 세계6위, 사망자수는 세계4위를 기록하고 있습니다.
피합병법인의 2020년

1분
기
생산실적 및 포장실적은 2019년 동기 대비
소폭 증가하였으나
, 출하량은

항공기 운항이 중단되면서 수출제품 출고가 지연되어
2019년 대비 감소하였습니다. 코로나19의 영향이 장기화 될 경우 피합병법인의 추정에 의하면 2019년 2분기 대비 매출액이 30% 감소 시 영업이익율이 1% 미만으로 감소하며, 2019년 반기 대비 매출액이 30% 감소 시 2020년 상반기 영업이익이 80% 감소할 수 있어 피합병법인의 손익에 부정적인 영향을 줄 위험이 있습니다.

기타 투자위험

[보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험]

(1) 합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)이앤인베스트먼트이며, 합병 후 최대주주는 심기봉으로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 하나금융투자(주)는 합병기일로부터 12개월, 하나금융투자(주)를 제외한 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)덴티스의 최대주주
인 심기봉 및 특수관계자는
합병 후 상장일로부터 12개월, 주주 주상돈 및 김홍식의 자발적보호예수 물량은 1개월 매각이 제한
됩니다. 보호예
수되는 주식은 합병 후 기준
발행주식총수의
32.88%
(전환사채 포함)에
해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, (주)덴티스의 지분 보유중인 벤처금융 및 전문투자자와 하나금융9호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[주식매수청구에 관련된 위험]

(2) 금번 합병에 있어 하나금융9호기업인수목적(주)가 제시하
는
주식매수청구가액은 2,080원
이며, (주)덴티스가 제시하
는
주식매수청구가액은

15,
317원
입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융9호기업인수목적(주)또는 (주)덴티스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병미승인에 대한 위험]

(3) 하나금융9호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년06월20일)부터36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 하나금융9호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(80억원)의80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(공모자금80억원 및 이자)은 하나금융9호기업인수목적㈜의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)이앤인베스트먼트, 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나금융9호기업인수목적㈜의 상장 후 하나금융9호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험]

(4) 증권신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액695백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수695,000주), 아우름자산운용(주)(가 보유한 전환사채(권면총액145백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수145,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(희석증권 전환 후) 의1.03%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[이사회 견제 기능 실패에 대한 위험]

(5) 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융9호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고(주)덴티스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험]

(6) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융9호기업인수목적(주)(합병회사)가비상장법인인 (주)덴티스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리
됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은
약 1,220백만
원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2020년 05월 11일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가
(임시주주총회일 2020년 05월 11일)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원:
793백만원

- 2,111원:
1,266만원

- 2,500원:
2,923만원

- 3,000원:
5,053백만원

- 3,500원:
7,183백만원

- 4,000원:
9,313백만원

- 4,500원:
11,443백만원

- 5,000원:
13,573백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은
약 21억원씩
증가하게 되므로 해당시점의 하나금융9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유입자금 변동에 대한 위험]

(7) (주)덴티스는
2019년 10월 11일
이사회의 결의를 통해 하나금융9호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)덴티스로 유입될 자금 규모는
약 8,700백만원
이며, 유입시기는
2020년 06월로
예정되어 있습니다. (주)덴티스는
상기 유입자금을
기술연구 1,100백만원, 제품개발 1,400백만원, 시설투자
2,900백만원
, 운영자금
3,300백만원

사용할 계획입니다. 다만, (주)덴티스의 유입자금 규모는 하나금융9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 정정에 대한 위험]

(8) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[추정 실적에 대한 위험]

(9) 본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년10월11일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험]

(10) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융9호기업인수목적(주)는2019년10월11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여2020년03월26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지]

(11) 합병회사인 하나금융9호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

[규정 위반에 따른 제재 위험]

(12) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

[이해관계 부존재]

(13) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융9호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주 중(주)이앤인베스트먼트, 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주) 및 그 이해관계인은(주)덴티스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한(주)덴티스 및 그 이해관계인이 보유한(주)이앤인베스트먼트, 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주) 지분은 없습니다.

[주식 미분산에 대한 위험]

(14) 합병법인인 하나금융9호기업인수목적(주)의2019년 말 기준 소액주주수는321명이며, (주)덴티스의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총694명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 상법 제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인은 2019년 10월 11일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 03월 26일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며 상장예정일은 2020년 07월 03일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 합병법인 하나금융9호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2017년 06월 20일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 하나금융9호기업인수목적㈜의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주((주)이앤인베스트먼트, 아우름자산운용(주), 하나금융투자(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

하나금융9호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)덴티스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 10월 11일

계약일
2019년 10월 11일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 04월 13일

승인을 위한 주주총회일
2020년 05월 11일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 05월 11일

종료일
2020년 06월 01일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,080원
피합병법인 :
15,317원

합병기일 등
2020년 06월 12일

[세부일정]

구분

일정

이사회결의일
2019년 10월 11일

합병계약일
2019년 10월 11일

합병계약 변경계약일
2019년 12월 02일

2019년 12월 23일

2020년 03월 24일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 03월 27일

권리주주확정 기준일
2020년 04월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 04월 14일

종료일
2020년 04월 21일

주주총회 소집통지 공고
2020년 04월 24일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2020년 04월 24일

종료일
2020년 05월 10일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 05월 11일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 05월 11일

종료일
2020년 06월 01일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 05월 12일

종료일
2020년 06월 11일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 06월 10일

합병기일

2020년 06월 12일

합병종료보고 공고일

2020년 06월 15일

합병등기예정일
2020년 06월 15일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 07월 03일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: (주)덴티스의 기명식 보통주식 1주당 하
나금융9호기업인수목적(주) 기명식 보통주
7.6585000주

합
병가액: (주)덴티스의 기명식 보통주 1주당
15,317원
/ 하나금융9호기업인수목적(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
삼도회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
68,510,773
100
2,000
137,021,546,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

피합병법인의 본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용비율을 1:1.5로 하는 경우와 1:5.0로 하는 경우 합병법인 주주의 손실금액 산정은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원, 원)

구 분
자산가치와 수익가치 적용비율
차이

1:1.5 적용시
1:5.0 적용시
(손실금 등)

피합병법인 1주당 합병가액(주1)
12,024 원
15,317 원
(3,293) 원

합병법인 주식 평가액(주2)
2,000 원
2,000 원

합병비율(주3)
6.0120000
7.6585000

합병교부주식수(주4)
53,921,915 주
68,689,453 주
14,767,538 주

합병법인의 발행주식수(주5)
4,260,000 주
4,260,000 주
-

합병후 주식수(주6)
58,181,915 주
72,949,453 주
14,767,538 주

합병법인 주주 지분율(주7)
7.32%
5.84%
(-)1.48%

합병후 기업가치(주8)
116,364 백만원
116,364 백만원
-

합병법인 주주가치(주9)
8,520 백만원
6,795 백만원
(1,725) 백만원

합병법인 주주 1주당 가치(주10)
2,000 원
1,595 원
(405) 원

현재 합병비율로 산정한 덴티스의 합병 후 기업가치
는

피
합병법인의
비교기업
평균 PER는 23.79배로 분석기관평가보고서상 2020년 세후 영업이익 80억원 적용 한 기업가치에서 24.0%정도 할인한 수치입니다.

구분
오스템임플란트
디오
덴티움

시가총액
4,643 억원
5,146 억원
4,638 억원

- 상장주식수
14,285,717 주
15,523,602 주
11,068,830 주

- 기준주가 주1)
32,500 원
33,150 원
41,900 원

19년 당기순이익
-163 억원
217 억원
194 억원

PER
N/A
23.68
23.90

평균 PER
23.79

주1) 2020년 2월 28일 기준 MIN[1개월, 1주일, 기준일]

주2) 합병 후 기업 가치 = 80억원 x 23.79배 x 24.0% = 1,447억원

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
하나금융9호기업인수목적(주)
(주)덴티스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주식
4,260,000
8,945,717

종류주식
-
-

총자산
9,128,171,816
89,765,227,440

자본금
426,000,000
4,472,858,500

주1)
존속회사 및 소멸회사의 총자산 및 자본금은 2019년 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.03.24

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하나금융9호기업인수목적 주식회사
주식회사 덴티스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
윤상우
심기봉

주 소
본사
서울시 영등포구 의사당대로 82
대구광역시 달서구 성서서로99(월암동)

연락처
02-3771-3423
053-589-3560

설립연월일
2016년 12월 01일
2005년 03월 16일

납입자본금 주1)
보통주
우선주
426,000,000원
426,000,000원
-
4,472,858,500원
4,472,858,500원
-

자산총액 주2)
9,128,171,816원
89,765,227,440

결산기
12월
12월

종업원수 주3)
6명
314명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 4,260,000주(액면 100원)
보통주 8,945,717 주(액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서 , 피합병법인 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 2019년 말 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 감사보고서상 금액입니다(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액).

주3)
증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경

하나금융9호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 12월 01일 설립되어 2017년 06월 26일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융9호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제2항에 따라, 하나금융9호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[하나금융9호기업인수목적(주) 정관]

제60조(회사의 합병)
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2017년 06월 하나금융9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)덴티스를 발기주주인
하
나금융투자(주)부터 소개받게 되
었습니다. (주)덴티스는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후,기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 이전상장을 추진하기로 결정하였습니다. 

이에 하나금융9호기업인수목적(주)는 (주)덴티스를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 (주)덴티스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 

합병 대상법인인 (주)덴티스는 치과용 임플란트 제품을 주력으로 하며 보철, 시술기구를 포함하는 치과용 의료기기와 생체재료, 치과용 3D 프린터 및 진료용 조명등을 개발, 생산, 판매하고 있는 메디컬 솔루션 기업입니다. 임플란트는 자연치아가 파손되었거나 소실되었을 때 자연치아의 기능을 대신하는 인공치아로 동사의 임플란트 제품은 세계 최고 수준의 표면처리 기술이 적용되었으며 동사에서 자체 개발한 26단계의 엄격한 세척 공정을 거쳐 제조 및 판매하고 있습니다. 또한 동사는 병원 등에서 일반 진단 시 사용되는 의료등 및 수술 시 신체 일부가 가려져도 환부에 그림자가 지지 않도록 밝은 빛을 제공하는 무영등 제품, 임플란트 수술 가이드와 악교정 수술, 치아 교정 치료 등 다양한 치과 분야에서 활용되는 치과용 3D프린터 제품 등을 개발하여 판매 중입니다. 동사는 2017년 12월 19일 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 확인을 받았습니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
2020년
2021년
2022년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기술연구
투명교정 S/W개발, 수술등용 Ceiling Arm 개발
-
-
190
670
30
60
60
90
-
-
-
-
1,100

제품개발
투명교정 S/W개발, 수술등용 Ceiling Arm 개발
-
-
-
-
120
120
120
120
220
220
240
240
1,400

시설투자

CNC 설비
13대, 상부포장 자동화 설비 1대 등

-
-
300
396
250
150
523
-
-
-
1,281
-
2,900

운영자금
인력강화, 자재 매입, 대출금 상환 등
-
-
390
1,695
135
135
135
135
135
135
190
215
3,300

합 계
-
-
880
2,761
535
465
838
345
355
355
1,711
455
8,700

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)덴티스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 (주)덴티스는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 회사의 대외 인지도 및 신뢰도 확대를 통한 기업 경쟁력 제고

코스닥 상장을 통한 우량기업으로서의 대내외 기업홍보효과 및 공신력 제고 기여

기업 인지도 향상, 아울러 국내외 투자자 및 관련업종 관계자들에게 자연스러운 기업홍보로 인한 기업의 영업력 및 신용도를 강화하고자 함

(2) 경영 및 조직체계의 합리화 및 투명성 제고

- 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템의 운영을 통해 경영합리화를 도모하여 회사조직이 보다 효율적으로 운영될 수 있게 하여 기업가치 극대화를 추구

- 기업지배구조 개선 및 공시체제를 통한 경영의 투명성을 확보함

(3) 임직원 사기 진작 및 우수인재의 확보 통해 성장 동력 마련

- 우리사주조합 결성으로 임직원들의 회사 위상 증대 및 주인의식을 고취시키며 이를 통한 동기부여를 기업발전의 원동력으로 삼고자 함

- 기업 인지도 제고를 통해 기업성장을 지속시킬 우수 인재를 확보하고자 함

(4) IPO를 통한 자금조달능력 증대로 사업다각화 및 R&D, 해외진출을 위한 투자재원 등 기업의 성장동력 재원 확보

- 주식시장에서의 공모자금의 유입을 통해 기업 성장동력원이 되는 사업다각화 및 기술개발의 직접적인 재원을 확보하고자 함

- 자금조달의 다원화, 원활화를 통해 유동자산 확보 등 기업의 경영 안정성 추구

치과용 임플란트 산업은 인구 고령화의 가장 직접적인 수혜산업으로, CDC(질병관리센터)에 따르면 65세부터 74세 사이 인구의 13%, 75세 이상 인구의 25.8%, 65세 이상 인구의 18.6%가 자연치를 다 소실한다는 보고가 있습니다. 임플란트 산업은 지속성장할 산업이며, 치열한 임플란트 업계에서 지속성장할 것으로 기대되는 기업이라는 점을 고려할 때,
우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융9호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. 당사는 언급한 바와 같이 합병추진으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치 극대화를 실현할 수 있을 것으로 기대합니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 신규 제품군 개발 및 생산시설 확충 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 이를 위한 자금조달로 대규모 차입의 실행(2019년 말 현재 현금및현금성자산 52.4억원 보유)은 불가피 하였을 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재하였을 것입니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)덴티스의 주주들이 보유한 주식은 비상장주식으로 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융9호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 

하나금융9호기업인수목적
㈜
와
㈜
덴티스의 합병에 따른 영향은 다음과 같습니다.

구분
합병 성공
합병 실패

상장/비상장 여부
코스닥 상장사
비상장사

기업가치
코스닥 상장사로서 비상장사일 때보다 기업가치 산정이 용이함.

공신력 제고
코스닥 상장사로서 수출 비중이 높은 덴티스의 특성상 대외 인지도 및 공신력을 높일 수 있는 방법일 될 수 있음.

주식 거래 용이성
한국거래소를 통하여 주식 거래가 비상장일 때보다 용이하며, 
환금성이 높아짐

자본조달 용이성
비상장사 보다 증자 및 메자닌(CB, BW)발행이 용이함.

SPAC자금 유입여부
SPAC 자금 약 90억원 유입
현금 유입 없음.

재무구조
SPAC 자금 유입으로 유동비율 및 부채비율 등의 재무구조 개선
19년말 보유현금 52.4억원이며, 부(-)의 영업활동현금흐름 창출 시 추가 차입이 필요할 수 있으며, 합병 시보다 재무구조가 악화됨

나. 회
사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 하나금융9호기업인수목적(주)이고, (주)덴티스는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 하나금융9호기업인수목적(주)는 (주)덴티스의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)의 최대주주는 이앤인베스트먼트(5.87%)이며, (주)덴티스의 최대주주는 심기봉 대표이사로 26.59%를 보유(특수관계인 포함 27.63%)하고 있습니다
. 합병 완료시 최대주주는 심기봉 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은

26.16%(합병비율 1:7.6585000
, 전환사채 전환 전 기준)으로, 합병 후 (주)덴티스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 (주)덴티스의 우회상장에 해당합니다.

하나금융9호기업인수목적(주)와 (주)덴티스의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융9호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)덴티스는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)덴티스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

존속법인인 하나금융9호기업인수목적(주)의 경우, 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으며, 합병 이후에는 (주)덴티스의 주된 사업인 임플란트 생산 및 판매를 영위하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하나금융9호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)덴티스와 합병 후에는 (주)덴티스의 주요 사업인 임플란트 및 치과용 의료기기와 생체재료, 치과용 3D 프린터, 진료용 조명등의 생산 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나금융9호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)덴티스는 하나금융9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한 약 87억원을 투명교정 관련 기술연구 및 제품개발에 약 5억원, 수술등용 Ceiling Arm 기술연구 및 제품개발에 약 10억원, 전동식 수술대 기술연구 및 제품개발에 약 10억원, 생산설비 등의 시설투자에 약
29억원, 인력 확충 등의 운영자금
33억원 사용할 예정입니다. 상세내역은 아래와 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2020년
2021년
2022년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기술연구
1. 투명교정 S/W 개발
1) 인공지능 기반 투명교정 치료 계획 수립기술 개발

- 연구비
-
-
19
19
19
38
38
57
-
-
-
-
190

- 특허료
-
-
1
1
1
2
2
3
-
-
-
-
10

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 연구 개발

- 연구비
-
-
9
9
9
18
18
27
-
-
-
-
90

- 특허료
-
-
1
1
1
2
2
3
-
-
-
-
10

소계
-
-
30
30
30
60
60
90
-
-
-
-
300

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발
1) Ceiling Arm 컨셉 설계

- 자료구입
-
-
2
8
-
-
-
-
-
-
-
-
10

- 설계비
-
-
18
72
-
-
-
-
-
-
-
-
90

2) 디자인 개발

- 용역비
-
-
20
80
-
-
-
-
-
-
-
-
100

3) 핵심부품설계

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 시제품 개발비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

4) 테스트 지그 제작

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 설계비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

소계
-
-
80
320
-
-
-
-
-
-
-
-
400

3. 전동식 수술대(Operating Table) 개발
1) Operating Table 컨셉 설계

- 자료구입
-
-
2
8
-
-
-
-
-
-
-
-
10

- 설계비
-
-
18
72
-
-
-
-
-
-
-
-
90

2) 디자인 개발

- 용역비
-
-
20
80
-
-
-
-
-
-
-
-
100

3) 핵심 부품 설계

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 시제품 개발비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

4) 테스트 지그 제작

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 설계비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

소계
-
-
80
320
-
-
-
-
-
-
-
-
400

합계
-
-
190
670
30
60
60
90
-
-
-
-
1,100

제품개발
1. 투명교정 S/W 개발
1) 투명교정 계획 수립 소프트웨어 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
-
-
-
-
16
16
24
24
80

- 시험 및 인증
-
-
-
-
-
-
-
-
4
4
6
6
20

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
-
-
-
-
16
16
24
24
80

- 시험 및 인증
-
-
-
-
-
-
-
-
4
4
6
6
20

소계
-
-
-
-
-
-
-
-
40
40
60
60
200

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발
1) Central Axis 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

2) Spring Arm 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

소계
-
-
-
-
60
60
60
60
90
90
90
90
600

3. 전동 식수술대(Operating Table) 개발
1) Operating Table 기구물 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

2) Operating Table 회로물 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

소계
-
-
-
-
60
60
60
60
90
90
90
90
600

합계
-
-
-
-
120
120
120
120
220
220
240
240
1,400

시설투자
1. CNC설비 13대
-
-
-
141
-
-
423
-
-
-
1281

-

1,845

2. 상부 포장 자동화 설비 1대
-
-
100
150

-
-
-
-
-
-
-
250

3. 에칭 지그 조립 자동화 설비 1대
-
-
20
80
100
-
-
-
-
-
-
-
200

4. 블라스팅 지그 조립 자동화 설비 1대
-
-
180
-
-

-

-
-
-
-
-
-
180

5. 부자재 세척 자동화 설비 1대
-
-
-
25
100
100
-
-
-
-
-
-
225

6. 부쉬 & 앰플 조립 자동화 설비 1대
-
-
-

-

50
50
100
-
-
-
-
-
200

합계
-
-
300
396
250
150
523
-
-
-
1,281
-
2,900

운영자금
1. 인력강화
1) 영업: 4명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
100
125
540

2) 기술: 3명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
45
45
405

3) 연구, 관리: 3명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
45
45
405

2. 자재매입
원재료 / 부재료 / 소모품
-
-
130
520
-
-
-
-
-
-
-
-
650

3. 대출금 상환

-
-
260
1040
-
-
-
-
-
-
-
-
1,300

합계
-
-
390
1,695
135
135
135
135
135
135
190
215
3,300

총합계
-
-
880
2,761
535
465
838
345
355
355
1,711
455
8,700

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)덴티스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(주)덴티스는 SPAC 합병 자금을 활용하여 기술연구 및 제품 개발, 시설투자 등을 진행할 예정이며, 그에 따른 필요성 및 효과는 다음과 같습니다.

[기술연구 및 제품개발의 세부내용 및 필요성]

구분
세부내용
연구개발의 목적, 필요성

기술연구 
및 제품개발
1. 투명교정 S/W 개발
- 당사는 미래 주력사업으로 치아 교정 사업을 준비하고 있으며, 이를 위해 현재의 투명교정 SW에서 인공지능기술이 적용된 투명교정 SW를 개발하여 글로벌 시장과 기술의 우위를 선점하고자 함
 - 이를 위해 교정 환자 데이터 수집과 인공지능 기술 개발, 기존 투명교정 SW의 기능 및 UI 개선, 3D프린팅 출력 방식의 교정장치 개발에 투자할 계획임

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발
- 당사는 차세대세계일류상품으로 선정된 수술용 무영등 제품을 상품화하고 있으나, 수술용 무영등 설치시 필수 기구인 ceiling arm이 전량 수입에 의존하고 있는 실정으로 시장 경쟁력 확보를 위해 ceiling arm의 국산화를 추진하고자 함
 - 국내 수술용 무영등 개발 제조업체 모두 ceiling arm을 전량 수입에 의존하고 있어 당사에서 국산화 성공시 국내외 시장에서 경쟁력 확보가 가능함

3. 전동식 수술대(Operating Table) 개발
- 당사는 우수한 성능의 수술용 무영등을 개발 제조하고 있으나 자체 전동식 수술대를 보유하고 있지 않아 수술실 의료기기 시장에서 기술적 경쟁력 확보가 필요한 상황임
 - 이에 당사의 수술용 무영등과 함께 시너지 효과를 위한 글로벌 제품 수준의 우수한 전동식 수술대를 개발하고자 함

[설비투자로 및 그로 인한 효과]

구분
개요
내용
설비투자로 인한 효과

설비투자
1. CNC설비 13대
원소재(티탄)를 원하는 형상(Fixture, Screw 외) 으로 정밀가공하는 설비.
전용화 생산에 따른 품질향상 및 Max Capa 약 35% Up.

2. 상부 포장 자동화 설비 1대
제품(Abutment, 기공재료 외)을 자동으로 "파우치 포장(Pouch Packaging)"하는 설비.
인당생산성 향상을 통한 제조원가 절감 및 Human Error 개선.

3. 에칭 지그 조립 자동화 설비 1대
에칭 공정진행을 가능토록 하기 위하여, 반제품을 지그와 조립하는 설비.
조립 Torque 정량화를 통한 품질 개선 및 근로자 기피 공정 문제 해소.

4. 블라스팅 지그 조립 자동화 설비 1대
블라스팅 공정진행을 가능토록 하기 위하여, 반제품을 지그와 조립하는 설비.
조립 Torque 정량화를 통한 품질 개선 및 인당생산성 향상을 통한 제조원가 절감.

5. 부자재 세척 자동화 설비 1대
공정 투입 전 부자재(Ampule, Bush, Cap 외)를 깨끗하게 세척/건조하는 설비.
부자재 세척 품질 개선 및 인당생산성 향상을 통한 제조원가 절감.

6. 부쉬 & 앰플 조립 자동화 설비 1대
Fixture 포장 용기인 "Ampule & Bush" 를 자동으로 조립하는 설비.
인당생산성 향상을 통한 제조원가 절감 및 Human Error 개선.

현재 (주)덴티스의 경우 신규 제품군의 개발 및 생산시설 확충 등의 투자를 진행하기 위해 대규모 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. (주)덴티스는 설립 이래로 지속적으로 매출 및 기업규모가 성장하였으나 향후 지속적인 성장세를 유지하기 위해 대규모 투자를 통한 사업확장을 준비하고 있으며 투자가 지체될 경우 (주)덴티스의 향후 매출 및 실적성장에 제약요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 반면 성공적인 합병상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 계획된 투자를 진행할 경우 (주)덴티스의 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이렇듯 (주)덴티스는 하나금융9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병 후 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 요약재무상태표]

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 말)
단순합
합병후 추정

하나금융9호스팩
덴티스

(한울회계법인 감사)
(삼일회계법인 감사)

자 산

Ⅰ. 유동자산
9,128,171,816
55,638,053,195
64,766,225,011
64,216,989,840

현금및현금성자산
831,426,956
5,238,592,597
6,070,019,553
5,520,784,382

단기금융상품
8,214,588,284
3,001,025,382
11,215,613,666
11,215,613,666

매출채권
69,932,027
31,540,917,771
31,610,849,798
31,610,849,798

기타유동금융자산
-
203,276,923
203,276,923
203,276,923

기타유동자산
12,224,549
4,187,760,156
4,199,984,705
4,199,984,705

파생상품자산
-
1,973,520
1,973,520
1,973,520

재고자산
-
11,464,506,846
11,464,506,846
11,464,506,846

Ⅱ. 비유동자산
-
34,127,174,245
34,127,174,245
34,127,174,245

당기손익-공정가치금융자산
-
100,000
100,000
100,000

장기매출채권
-
816,590,905
816,590,905
816,590,905

종속기업및관계기업투자
-
393,229,115
393,229,115
393,229,115

유형자산
-
28,799,395,277
28,799,395,277
28,799,395,277

무형자산
-
1,500,365,517
1,500,365,517
1,500,365,517

사용권자산
-
406,789,004
406,789,004
406,789,004

기타비유동금융자산
-
303,285,533
303,285,533
303,285,533

이연법인세자산
-
1,907,418,894
1,907,418,894
1,907,418,894

자 산 총 계
9,128,171,816
89,765,227,440
98,893,399,256
98,344,164,085

부 채

Ⅰ. 유동부채
822,434,043
41,636,732,617
42,459,166,660
42,459,166,660

매입채무
72,100
1,626,637,073
1,626,709,173
1,626,709,173

단기차입금
-
21,906,188,396
21,906,188,396
21,906,188,396

유동성장기차입금
-
3,596,621,219
3,596,621,219
3,596,621,219

유동성사채
-
693,413,145
693,413,145
693,413,145

유동성전환사채
822,361,943
-
822,361,943
822,361,943

기타유동금융부채
-
3,149,281,704
3,149,281,704
3,149,281,704

기타유동부채
-
9,088,730,813
9,088,730,813
9,088,730,813

당기법인세부채
-
1,459,880,000
1,459,880,000
1,459,880,000

파생상품부채
-
115,980,267
115,980,267
115,980,267

Ⅱ. 비유동부채
19,265,418
10,780,238,937
10,799,504,355
10,799,504,355

장기차입금
-
9,737,098,905
9,737,098,905
9,737,098,905

사채
-
684,369,084
684,369,084
684,369,084

기타비유동금융부채
-
358,770,948
358,770,948
358,770,948

이연법인세부채
19,265,418
-
19,265,418
19,265,418

부 채 총 계
841,699,461
52,416,971,554
53,258,671,015
53,258,671,015

자 본

Ⅰ. 자본금
426,000,000
4,472,858,500
4,898,858,500
7,277,077,300

Ⅱ. 자본잉여금
7,707,259,524
27,497,981,179
35,205,240,703
33,533,409,903

Ⅲ. 기타자본
-
60,974,341
60,974,341
60,974,341

Ⅳ. 이익잉여금
153,212,831
5,316,441,866
5,469,654,697
4,214,031,526

자 본 총 계
8,286,472,355
37,348,255,886
45,634,728,241
45,085,493,070

부채 및 자본총계
9,128,171,816
89,765,227,440
98,893,399,256
98,344,164,085

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 감사받은 재무제표(덴티스의 경우 별도재무제표)를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)덴티스가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융9호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)덴티스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

따라서 합병에 따라서 현재 하나금융9호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)덴티스는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 하나금융9호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)덴티스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)덴티스는 합병을 통해 하나금융9호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한, 합병으로 유입되는 스팩자금을 통해 기존 (주)덴티스의 주력 사업인 치과용 임플란트 사업 및 치과용 3D프린터, 진료용 조명등 사업에서의 점유율 확대, 신규 제품군의 성공적인 개발, 기타 시설 및 인력 등의 확충으로 매출 및 이익 증대효과를 얻을 것으로 예상합니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

하나금융9호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)덴티스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인

하나금융9호기업인수목적(주)가
비상장법인인 (주)덴티스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나금융9호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)덴티스는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법 제527조의 2(간이합병)]

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

[상법 제527조의 3(소규모합병)]

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 하나금융9호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

하나금융9호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는사업부는 (주)덴티스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나금융9호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)덴티스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)덴티스가 하나금융9호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

하나금융9호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융9호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 하나금융9호기업인수목적(주)와 (주)덴티스의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2020년 06월 15일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2017년 06월 20일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

합병대상회사인 (주)덴티스는 임플란트 및 치과용 의료기기 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 하나금융9호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제1호에 기재된 산업군인 제조업에 부합합니다.

[정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

또한

,

주주가치극대화를 위한 성장잠재력이 높은 기업을 (주)덴티스라고 판단하고 SPAC과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과,

2019년 10월 11일양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이 후 합병시의 교부주식수 및 일정의 일부 변경을 위해 2019년 12월 23일 합병계약 변경계약을 체결하였으며, 2020년 03월 24일 합병 비율의 변경에 따른 변경 합병계약을 체결하였습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 09
월 24일
삼도회계
법
인
과 합병
가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2019년 09월 24일 ~ 2019년 10월 10일까지
입니다. 상장예비심사청구서
를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든
공시서류 등은 삼도회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의: 2019년 10월 11일

(3) 합병계약체결일: 2019년 10월 11일

(4) 합병계약 변경계약체결일: 2019년 12월 02일, 2019년 12월 23일, 2020년 03월 24일,
2020년 04월 10일

나. 합병 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2019년 10월 11일

합병계약일
2019년 10월 11일

합병계약 변경계약일
2019년 12월 02일

2019년 12월 23일

2020년 03월 24일

주주명부폐쇄 공고일
2020년 03월 27일

권리주주확정 기준일
2020년 04월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
2020년 04월 14일

종료일
2020년 04월 22일

주주총회 소집통지 공고
2020년 04월 24일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2020년 04월 24일

종료일
2020년 05월 10일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 05월 11일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 05월 11일

종료일
2020년 06월 01일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 05월 12일

종료일
2020년 06월 11일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 06월 10일

합병기일

2020년 06월 12일

합병종료보고 공고일

2020년 06월 15일

합병등기예정일
2020년 06월 15일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 07월 03일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)덴티스

소재지
대구광역시 달서구 성서서로99(월암동)

대표이사
심기봉

설립일
2005년 03월 16일

업종
(C27191) 치과용기기 제조업

주요사업의 내용
임플란트 및 치과용 의료기기 등의 제조 및 판매

임직원 수 주1)
314명

주요주주 현황
심기봉 (26.59%) 외 특수관계자 9명(27.68%)

주1)
증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2016년 ~ 2019년 요약 재무정보(별도)

(단위: 원)

구 분

2019연도

(제15기)

2018연도

(제14기)

2017연도

(제13기)

2016연도

(제12기)

회계기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

감사인(감사의견)

삼일회계법인(적정)

삼일회계법인(적정)

다산회계법인(적정)

다산회계법인(적정)

[유동자산]

55,638,053,195
43,796,094,105
40,870,254,324
36,692,014,538

[비유동자산]

34,127,174,245
34,514,361,359
34,551,064,715
25,152,610,674

자산총계

89,765,227,440
78,310,455,464
75,421,319,039
61,844,625,212

[유동부채]

41,636,732,617
45,876,713,699
41,356,026,126
32,450,285,774

[비유동부채]

10,780,238,937
12,728,201,438
18,744,422,374
15,090,336,588

부채총계

52,416,971,554
58,604,915,137
60,100,448,500
47,540,622,362

[자본금]

4,472,858,500
3,794,255,000
3,602,200,000
3,425,200,000

[자본잉여금]

27,497,981,179
10,734,413,010
7,423,206,870
4,062,790,470

[자본조정]
60,974,341
190,614,341
190,614,341
60,974,341

[기타포괄손익누계액]

-
-
-
-

[이익잉여금]

5,316,441,866
4,986,257,976
4,104,849,328
6,755,038,039

자본총계

37,348,255,886

19,705,540,327

15,320,870,539

14,304,002,850

부채와자본총계
89,765,227,440

78,310,455,464

75,421,319,039

61,844,625,212

구 분

2019.01.01 ~ 
 2019.12.31

2018.01.01 ~ 
 2018.12.31

2017.01.01 ~ 
 2017.12.31

2016.01.01 ~ 
 2016.12.31

매출액
52,239,919,373
46,440,417,947
41,580,328,187
35,015,293,626

영업이익(손실)
7,400,214,895
2,120,773,683
2,011,400,446
3,600,837,467

당기순이익
330,183,890
881,408,648
(2,650,188,711)
2,645,994,120

총포괄손익
330,183,890
881,408,648
(2,650,188,711)
2,645,994,120

주당순이익

기본주당순이익
41
116
(387)
385

희석주당순이익
41
116
(387)
385

(2) 2016년 ~ 2019년 요약 재무정보(연결)

구 분

2019연도

(제15기)

2018연도

(제14기)

2017연도

(제13기)

2016연도

(제12기)

회계기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP

감사인(감사의견)

삼일회계법인(적정)

삼일회계법인(적정)

다산회계법인(적정)

다산회계법인(적정)

[유동자산]

57,769,502,209
45,400,325,677
44,300,968,383
40,257,494,372

[비유동자산]

35,278,442,152
34,742,037,494
34,306,299,895
24,879,774,961

자산총계

93,047,944,361
80,142,363,171
78,607,268,278
65,137,269,333

[유동부채]

46,813,314,804
50,312,683,167
46,528,207,361
38,666,524,293

[비유동부채]

11,391,631,054
12,728,201,438
18,744,422,374
15,090,336,588

부채총계

58,204,945,858
63,040,884,605
65,272,629,735
53,756,860,881

[자본금]

4,472,858,500
3,794,255,000
3,602,200,000
3,425,200,000

[자본잉여금]

27,497,981,179
10,734,413,010
7,423,206,870
4,062,790,470

[자본조정]
60,974,341
190,614,341
190,614,341
60,974,341

[기타포괄손익누계액]

606,059,257
619,613,915
1,002,126,065
24,301,574

[이익잉여금]

2,204,879,772
1,762,582,300
1,116,491,267
3,807,142,067

[비지배지분]
245,454
-
-
-

자본총계

34,842,998,503
17,101,478,566
13,334,638,543
11,380,408,452

부채와자본총계
93,047,944,361
80,142,363,171
78,607,268,278
65,137,269,333

구 분
2019.01.01 ~ 
 2019.12.31
2018.01.01 ~ 
 2018.12.31

2017.01.01 ~ 
 2017.12.31

2016.01.01 ~ 
 2016.12.31

매출액
60,361,664,929
51,242,229,832
47,097,286,104
43,525,309,617

영업이익(손실)
7,808,551,564
1,406,520,536
2,504,942,629
4,074,960,312

당기순이익
442,281,374
646,091,033
(2,690,650,800)
2,702,600,444

총포괄손익
428,727,855
263,578,883
(1,712,826,309)
2,702,600,444

주당순이익

기본주당순이익
55
85
(392)
393

희석주당순이익
55
85
(392)
393

(3) 지
정감사 여부

(
주)덴티스는 '주식회사의 외부감사
에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로
외부감사를 받아오고 있습니다. 2019년에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터
삼일회계법인을 지정감사인으로
지정받았으며, 감사의견은 적정입니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하나금융9호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2017년 06월 20일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)이앤인베스트먼트, 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 제11조 선행조건]

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행되어야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 제12조 계약의 해제]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 
 
한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)이앤인베스트먼트(250,000주, 5.87%), 하나금융투자(주)(5,000주, 0.12%), 아우름자산운용(주)(5,000주, 0.12%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)덴티스

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 
자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2019년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 연결재무제표기준 적용
-

제6호가목
(이익규모)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이상
(벤처기업 10억원 이상)
- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 22억원
- 매출액 : 604억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
- 2019년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
- 해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2020년 03월 26일 코스닥상장예비심사의 승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상

- 예치금액: 82억원
- 자산총액: 930억원(2019년 말 연결재무제표 기준)

- 합병가액: 1,523억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

하나금융9호기업인수목적(주) 정관 제59조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(주)덴티스의 최근 사업연도말(2019년 12월말 결산 기준) 감사보고서상 자산총액은 930억원으로 하나금융9호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(82억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 이 회사는 정관 제60조 제4항에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관 제60조(회사의 합병)]

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

합병대상회사인 (주)덴티스는
임플란트 및 치과용 의료기기 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 하나금융9호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제1호에 기재된
산업군인 제조업에 부합합니다
.

임
플
란트 제조를 정관상 중점사업군으로 보는 이유는 매출의 대부분을 자가 제조하는 제조업이라는 점과 임플란트 산업이 국내는 성숙되어 완만하게 성장하지만, 글로벌 시장은 아직 성장여력이 충분한 고속 성장 산업에 속하기 때문에 기업인수목적회사와 합병하기에 목적 적합하다고 판단됩니다. 

비교 기업인 오스템임플란트, 덴티움, 디오와 비교하여 임플란트의 세정품질이 우수하고, 임플란트 이외에 수술용 LED가 Cash Cow 역할을 할 수 있으며, 3D 프린터를 자체 제작하여 투명교정 프로그램 등 디지탈 덴티스트리에 선도회사로 성장할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

계약체결일자

2019년 09월 24일

평가기간

2019년 09월 24일~
2019년 10월 10일

제출일자

2019년 10월 11일

평가회사명

삼도회계법인

대표이사

김 동 률 (인)

소재지

서울시 서초구 사평대로 361

평가책임자

(직책) 이사 (성명) 박 광 수 (인)

(전화번호) 02-511-2460

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인
인 하나금융9호기업인수목적 주
식회사가 주권비상장법인인 주식회사 덴티스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라
하나금융9호기업인수목적 주식회사는
존속하고 주식회사 덴티스는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여, 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치
를

1과 5.0
의

비율로
가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 동 시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병 당사회사 개요

본 합병당사회사인
하나금융9호기업인수목적
주식회사 및 주식회사 덴티스의 개요는 다음과 같습니다.

구 분

비 고
합병법인
피합병법인

법인명

하나금융9호기업인수목적 주식회사
주식회사 덴티스

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

윤상우
심기봉

본사주소

서울특별시 영등포구
의사당대로 82
대구광역시 달서구 
성서서로 99(월암동)

본사연락처

02-3771-3136
053-583-2804

설립연월일

2016년 12월 01일
2005년 03월 16일

납입자본금

(주1,2)
보통주 426,000,000 원
보통주 4,472,858,500 원

발행주식의 종류 및 수
(주1,2)
보통주 4,260,000 주
보통주 8,945,717 주

액면금액
(주1)
100 원
500 원

자산총액
(주3)
9,052,700,556 원
78,310,455,464 원

결산기

12월 31일

12월 31일

종업원수
(주4)
1명
302명

(출처: 전자공시시스템)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다. 

(주2) 최근 사업연도말 이후
분석
기
준일 사이 피합병법인은 전환상환우선주의 보통주 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인하여 주식수가 증가하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
주식수

직전사업연도말 현재 유통보통주식수
7,588,510

전환상환우선주의 보통주 전환
200,000

제1회 신주인수권부사채 신주인수권 행사
625,000

제5회 신주인수권부사채 신주인수권 행사
532,207

합계
8,945,717

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주3) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 재무제표(피합병법인의 경우 별도재무제표)를 이용하였습니다.

(주4) 임직원수는 2018년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.

2.2. 평가의 개요

주권상
장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2019년 10월 11
일
에 이사회 결의
를 거쳐
금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.

이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다.

<관련규정>

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항
① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것
③ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2.2.1. 외부평가기관의 개황

구 분
내 용

회사명
삼도회계법인

설립연월일
2015년 4월 1일

대표이사
김 동 률

본점소재지
서울특별시 서초구 사평대로 361 2층

목적사항
(1) 회계감사업무
(2) 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무
(3) 원가계산업무
(4) 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무
(5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무
(6) 경영자문·신용조사 및 평가업무
(7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무
(8) 기업매수, 매도 및 합병에 관한 자문업무
(9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무
(10) 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무
(11) 원가검토업무
(12) 학술연구 용역업무
(13) 보험사무 대행업무
(14) 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무
(15) 창업준비 지원업무
(16) 사업계획입안과 타당성분석 및 경제성분석업무
(17) 공기업에 대한 사업타당성 검토업무
(18) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무
(19) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

자본금(출자금 등)
880백만원

주요주주(출자자 등)
김동률 외 20명

2.2.2. 외부
평가기관의 독립성

외부평가기관인 삼도회계법인은 하
나금융9호기업인수목적
주식
회사 및 주식회사 덴티스와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

2.3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1. 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2018년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 

2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중
산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(

본 건 합병에서는
5.26%
할인한 가
액
)으로 산정하였습니다.

2.3.3. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법
인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를
각각

1과 5.0의
비
율로
가
중산
술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는

날의 5영업일 전
일

(2019년 10월 2일
)
입니다
.

2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제
5조에 따라
분석기준
일
(2019년 10월 2일
) 현재
의 발행주식 1주당 순자산가액으로
하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2018년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

(3)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(4)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(5)
분석기준일 현재 자기주식은 가산

(6)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에의하여 감소한 자본금 등을 차감

(7)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(8)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감

(9)
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.
특히, 피합병법인이 속한 의료용 기기 제조산업은 인구 고령화에 따라 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가
능하
나 피합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4. 상대가치분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전 일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

(요건1)
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

(요건2)
주당순자산이 액면가액 이상일 것

(요건3)
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

(요건4)
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준주가

2,111
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(5.26%)
해당사항 없음

B. 본질가치

(주2)
해당사항 없음
15,317

a. 자산가치

1,930
3,555

b. 수익가치

해당사항 없음
17,670

C. 상대가치

(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
15,317

E. 합병비율

1
7.6585000

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1)

'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주
가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는
할인율(5.26%)을
반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치
를
1과 5.0의 비율

로 가중산
술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2019년 10월 11일 주요사항보고서에 합병비율을 최초 공시하였으며, 2차례의 정정을 거쳐 현재의 합병비율을 산출하였습니다. 

하나금융9호기업인수목적
㈜
와 합병 진행 중인
㈜
덴티스는 임플란트 제조 및 판매를 주업으로 하고 있으며, 상장된 비교회사는 다음과 같습니다.

비교회사

주요사항보고서
최초제출일

(19.10.11)

합병비율 변경 전일

(20.03.23)

변동 비율

오스템임플란트

40,100원

24,300원

-39.4%

덴티움

65,200원

32,650원

-49.9%

디오

42,250원

20,300원

-52.0%

주요사항보고서 최초 제출일과 현재의 시장상황이 급격히 변동됨에 따라 SPAC의 소액주주보호와 원활한 주주총회 개최를 위하여 합병비율을 조정하였습니다. 

하나금융9호기업인수목적㈜와 ㈜덴티스는 합병비율 및 합병신주의 수(주) 등의 항목이 변경된 합병계약을 2020년 3월 24일과 2020년 4월 10일 두번에 걸쳐 체결하였으며, 변경 내용은 다음과 같습니다.

구분
변경 전
변경 후(1차)
변경 후(2차)

합병 비율
1:11.0080000
1:8.5110000
1:7.6585000

합병후 증가 주식수
98,474,452주
76,136,997주
68,510,773주

합병 후 증가 자본금
9,847,445,200원
7,613,699,700원
6,851,077,300원

합병 후 시가총액주1)
2,077억원
1,629억원
1,476억원

주1) 희석주식(BW, CB) 전환 가정시 시가총액 입니다. 

3.1.1. 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위: 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
내용

1 : 5.0 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
15,317

합병비율
7.6585000

1 : 1.5 적용 시(*1)
피합병법인 1주당 합병가액
12,024

합병비율
6.0120000

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(*1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항제3호의 규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율을 적용하여 참고목적으로 산정한 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치

12,024
[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5

a. 자산가치

3,555

b. 수익가치

17,670

나. 상대가치

해당사항없음
유사회사가 3사 미만이므로 산출하지 아니함

다. 합병가액/1주

12,024

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

3.1.2. 합병법인의 합병가액을 기준주가로 하는 경우와 기준주가에서 할인율을 적용한 가액(이하 "합병가액"이라 한다)으로 하는 경우 합병법인 주주의 손실금액 산정

(단위: 주, 백만원, 원)

구 분
합병법인 합병가액
차이

기준주가
합병가액
(손실금 등)

합병법인 주식 평가액(주1)
2,111 원
2,000 원
(111) 원

합병비율(주2)
7.2558029
7.6585000

합병교부주식수(주3)
65,077,644 주
68,689,453 주
3,611,809 주

합병법인의 발행주식수(주4)
4,260,000 주
4,260,000 주
-

합병후 주식수(주5)
69,337,644 주
72,949,453 주
3,611,809 주

합병법인 주주 지분율(주6)
6.14%
5.84%
(-)0.30%

합병후 기업가치(주7)
146,372 백만원
146,372 백만원
-

합병법인 주주가치(주8)
8,993 백만원
8,548 백만원
(445) 백만원

합병법인 주주 1주당 가치(주9)
2,111 원
2,006 원
(105) 원

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1)

자본시장및
금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항 1호에 따라 산정한 기준주가 및 기준주가

에서
5.26%를 할
인한 합병가액

(주2)
합병비율 = 피합병법인 1주당 합병가액(원) / 합병법인 평가액

(주3)

합병교부주식수 = 피합
병법인의 발행주식 총
수(
8,969,048주)
* 합병비율

(주4)
합병법인의 발행주식수 = 분석기준일 현재 합병법인 발행주식 총수

(주5)
합병후 주식수 = 합병교부주식수 + 합병법인의 발행주식수

(주6)
합병법인 주주 지분율 = 합병법인의 발행주식수 / 합병후 주식수

(주7)

합병후 기업가치 = 기
준
주가(2,111원) * 기준주가로 합병비율을 산정할 경우의 합병후 주식수

(주8)
합병법인 주주가치 = 합병후 기업가치 * 합병법인 주주 지분율

(주9)
합병법인 주주 1주당 가치 = 합병법인 주주가치 / 합병법인의 발행주식수

3.1.
3
. 피합병법인의 본질가치 산정시 자산가치와 수익가치 적용비율을 1:1.5로 하는 경우와 1:5.0로 하는 경우 합병법인 주주의 손실금액 산정

(단위: 주, 백만원, 원)

구 분
자산가치와 수익가치 적용비율
차이

1:1.5 적용시
1:5.0 적용시
(손실금 등)

피합병법인 1주당 합병가액(주1)
12,024 원
15,317 원
(3,293) 원

합병법인 주식 평가액(주2)
2,000 원
2,000 원

합병비율(주3)
6.0120000
7.6585000

합병교부주식수(주4)
53,921,915 주
68,689,453 주
14,767,538 주

합병법인의 발행주식수(주5)
4,260,000 주
4,260,000 주
-

합병후 주식수(주6)
58,181,915 주
72,949,453 주
14,767,538 주

합병법인 주주 지분율(주7)
7.32%
5.84%
(-)1.48%

합병후 기업가치(주8)
116,364 백만원
116,364 백만원
-

합병법인 주주가치(주9)
8,520 백만원
6,795 백만원
(1,725) 백만원

합병법인 주주 1주당 가치(주10)
2,000 원
1,595 원
(405) 원

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1)

피
합병법인의 자산가치와 수익가치
를

1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액
과 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치
를
1과 5.0의 비율

로 가중산
술평균한 가액

(주2)

자본시장및
금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항 1호에 따라 산정한
기
준
주
가

에서
5.26%를 할
인한 합병가액

(주3)
합병비율 = 피합병법인 1주당 합병가액(원) / 합병법인 평가액

(주4)

합병교부주식수 = 피합
병법인의 발행주식 총
수(
8,969,048주)
* 합병비율

(주5)
합병법인의 발행주식수 = 분석기준일 현재 합병법인 발행주식 총수

(주6)
합병후 주식수 = 합병교부주식수 + 합병법인의 발행주식수

(주7)
합병법인 주주 지분율 = 합병법인의 발행주식수 / 합병후 주식수

(주8)

합병후 기업가치 = 기
준
주가(2,000원)
* 합병가액을 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액을 적용할 경우의 합병후 주식수(58,181,915주)

(주9)
합병법인 주주가치 = 합병후 기업가치 * 합병법인 주주 지분율

(주10)
합병법인 주주 1주당 가치 = 합병법인 주주가치 / 합병법인의 발행주식수

현재 합병비율로 산정한 덴티스의 합병 후 기업가치
는

피
합병법인의
비교기업
평균 PER는 23.79배로 분석기관평가보고서상 2020년 세후 영업이익 80억원 적용 한 기업가치에서 24.0%정도 할인한 수치입니다.

구분
오스템임플란트
디오
덴티움

시가총액
4,643 억원
5,146 억원
4,638 억원

- 상장주식수
14,285,717 주
15,523,602 주
11,068,830 주

- 기준주가 주1)
32,500 원
33,150 원
41,900 원

적용순이익 주3)
-163 억원
217 억원
194 억원

PER
주4)

N/A
23.68
23.90

평균 PER
23.79

주1) 2020년 2월 28일 기준 MIN[1개월, 1주일, 기준일]

주2) 합병 후 기업 가치 = 80억원 x 23.79배 x 24.0% = 1,447억원

주3) 2019년도 연결기준 지배기업 순이익입니다.

주4) 비교기업 중 오스템임플란트는 19년도 순손실이 발생하여 PER 산정 시 제외하였습니다.

3.1.
4
. 합병법인과 피합병법인 합병가액 및 합병비율 민감도 분석

(단위: 주)

구 분
합병법인 주식평가액

피합병법인평가액
비고
2,111 원
2,000 원

15,317 원(*1)
합병비율
7.2558029
7.6585000

합병교부주식수
65,077,644
68,689,454

12,024 원(*2)

합병비율
5.6958787
6.0120000

합병교부주식수
51,086,609
53,921,917

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(*1)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 5.0의 비율로 가중산술평균한 가액

(*2)
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액

3.2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

기준주가
2,111

할인율(할증률)
(5.26%)

기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)

1,930

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.1. 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과
금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의

일
(2019년 10월 11일)
과 합병계약을 체결한 날
(2019년 10월 11일)
중 앞서는 날의 전일
(2019년 10월 10일)
을 기산
일(영업일
기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 10
0분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

5.26%
할인
한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2019년 09월 11일부터 2019년 10월 10일까지
2,124

B. 1주일 가중평균 주가

2019년 10월 04일부터 2019년 10월 10일까지
2,105

C. 최근일 주가

2019년 10월 10일
2,105

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,111

E. 할증(할인)률 (E)

(5.26%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가
산정을 위해
2019년 10월 10
일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2019-10-10
2,105
3
6,315

2019-10-08
2,105
8,776
18,473,480

2019-10-07
2,095
32,675
68,454,125

2019-10-04
2,120
22,843
48,427,160

2019-10-02
2,135
12,687
27,086,745

2019-10-01
2,130
1,002
2,134,260

2019-09-30
2,120
3,103
6,578,360

2019-09-27
2,140
3,300
7,062,000

2019-09-26
2,145
5,638
12,093,510

2019-09-25
2,145
10,973
23,537,085

2019-09-24
2,155
13,882
29,915,710

2019-09-23
2,170
1
2,170

2019-09-20
2,145
902
1,934,790

2019-09-19
2,130
7,239
15,419,070

2019-09-18
2,160
2
4,320

2019-09-17
2,165
4,501
9,744,665

2019-09-16
2,170
2
4,340

2019-09-11
2,175
1
2,175

최근 1개월 합계
127,530
270,880,280

최근 1주일 합계
64,297
135,361,080

1개월 가중평균종가

2,124

1주일 가중평균종가

2,105

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.2. 합병법인의 자산가치산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

8,223,133,534

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

8,223,133,534

D. 발행주식총수 (주2)

4,260,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,930

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일 현재의 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

자산

유동자산
9,052,700,556

현금및현금성자산
876,163,013

단기금융예치금
8,092,721,600

매출채권 및 기타채권
76,169,139

기타유동자산
7,646,804

비유동자산
-

자산총계
9,052,700,556

부채

유동부채
36,300

매입채무 및 기타채무
36,300

비유동부채
829,530,722

전환사채
805,094,245

이연법인세부채
24,436,477

부채총계
829,567,022

자본

자본금
426,000,000

자본잉여금
7,707,259,524

이익잉여금
89,874,010

자본총계
8,223,133,534

부채및자본총계
9,052,700,556

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 한편, 본 합병은 자본시장법과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제3항의 규정에 해당하는 합병이므로, 합병법인이 발행한 전환사채는 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 전환할 수 없습니다. 따라서 전환사채의 전환가능성은 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다.

3.3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를
1과 5.0의
비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

15,317

[(aX1.0+bX
5.0)
÷
6.0]

a. 자산가치

3,555
1주당 순자산가액

b. 수익가치

17,670
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주1)

15,317

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황

피
합병
법인은 주권비상장법인으로 장외시장에서 주식 양수도 거래가 발생하고 있으나, 각 거래별 거래일자, 거래주식수, 거래단가 및 양수인과 양도인 등 거래 세부내역은 확인되지 않고 있어 현황은 별도로 표시하지 아니하였습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
투자자
증자주식수
발행금액
발행단가
액면금액

2017-12-23
권은정 외 36인
354,000
10,000
3,540,000,000
500

2018-02-20
우리사주조합(*1)
200,000
5,000
1,000,000,000
500

2018-04-30
김성태 외 7인
74,110
10,000
741,100,000
500

2018-12-14
김도훈 외 14인
110,000
10,000
1,100,000,000
500

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*
1) 우리사주조합에 대한 유상증자는 임직원에 대한 복리후생적 목적 및 우수한 인적자원의 장기 근속을 유지하기 위한 인센티브 성격이므로 다른 유상증자가액에 비하여 낮게 설정되었습니다.

(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황

최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
구분
발행주식수
주당 행사가액
발행금액

2019-08-26
전환상환우선주의 보통주 전환
200,000
-
-

2019-09-10
제1회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사
625,000
8,000
5,000,000,000

2019-09-10
제5회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사
532,207
9,000
4,789,863,000

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(4) 비상장주식 장외시장 거래

피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 주요 인터넷 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스닥, 와스탁, 피스탁)을 확인한 결과 프리스탁과 와스탁은 거래실적이 없으며, 38커뮤니케이션과 피스탁의 분석기준일 전 52주간 최고가 및 최저가는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

사이트명
인터넷 주소
52주 최고가
52주 최저가

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr/
13,750
12,750

피스탁
http://www.pstock.co.kr/
14,000
9,250

(5) 검토
의견

최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 장외시장에서 거래되고 있는 주식 가격은 거래량에 대한 정보가 충분하지 않아 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단하였습니다.

또
한, 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 2017년(매출액 41,580백만원, 당기순손실 (-)2,650백만원) 및 2018년(매출액 46,440백만원,당기순이익 881백만원) 손익 및 유상증자 당시의 비상장주식 거래가액을 참고하여 인수자와의 합의에 의해 결정되었으며,
우리사주조합에 대한 유상증자는 임직원에 대한 복리후생 목적 및 우수한 인적자원의 장기 근속을 유지하기 위한 인센티브 목적으로 유상증자 가액이 결정되었습니다.
2019년 상반기 실적은 매출액 27,536백만원, 당기순이익 3,221백만원으로 2017년과 2018년 실적을 크게 초과하였습니다. 이에 따라 최근 2년간 유상증자거래는 피합병법인의 최근 영업상황을 반영하고 있지 못하므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.3.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

19,705,540,327

B. 조정항목(a - b)

12,178,045,735

a. 가산항목
12,531,444,231

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)

678,603,500

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
11,624,320,693

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 신주인수권부사채의 신주인수권 (주3)
228,520,038

b. 차감항목
353,398,496

(1

) 실질가치 없는

무형자

산
(주4)

7,000

(2) 회수가능성이 없는 채권

-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (주5)

353,391,496

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

31,883,586,062

D. 발행주식총수 (주6)

8,969,048

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

3,555

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

자산

유동자산
43,796,094,105

현금및현금성자산
1,499,619,237

단기금융상품
20,018,823

당기손익-공정가치금융자산
71,583,541

매출채권
24,822,056,107

기타유동금융자산
367,665,993

기타유동자산
4,784,959,834

재고자산
12,230,190,570

비유동자산
34,514,361,359

당기손익-공정가치금융자산
159,643,917

장기매출채권
606,472,568

종속기업및관계기업투자주식
437,412,366

유형자산
29,270,272,861

무형자산
1,517,240,430

기타비유동금융자산
300,183,000

이연법인세자산
2,223,136,217

자산총계
78,310,455,464

부채

유동부채
45,876,713,699

매입채무
2,554,156,872

단기차입금
20,724,674,585

유동성장기부채
2,395,632,626

유동성사채
991,727,638

유동성신주인수권부사채

4,241,621,990

유동성전환상환우선주
381,750,909

기타유동금융부채
3,517,440,399

기타유동부채
7,866,973,235

당기법인세부채
144,806,113

파생상품부채
3,057,929,332

비유동부채
12,728,201,438

장기차입금
11,998,762,692

사채
684,829,678

기타비유동금융부채
44,609,068

부채 총계
58,604,915,137

자 본

자본금
3,794,255,000

자본잉여금
10,734,413,010

기타자본
190,614,341

이익잉여금
4,986,257,976

자본 총계
19,705,540,327

부채및자본 총계
78,310,455,464

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 직전사업연도말부터 분석기준일까지 전환상환우선주의 보통주 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인하여 증가한 금액으로, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

전환상환우선주의 보통주 전환(*1)

전환상환우선주
1,000,000,000

전환상환우선주상환할증금
392,282,509

전환상환우선주전환권조정
(1,010,531,600)

파생상품부채
1,010,834,411

신주발행비용
(404,480)

소계
1,392,180,840

신주인수권부사채의 신주인수권 행사(*2)

납입금액
9,789,863,000

파생상품부채
1,125,713,883

신주발행비용
(4,833,530)

소계
10,910,743,353

합계
12,302,924,193

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 전환상환우선주는 2019년 8월 26일 전부 전환권을 행사하여 200,000주가 모두 보통주로 전환되었으며, 전환상환우선주 및 이와 관련된 항목(상환할증금 및 파생상품부채)의 장부가액을 순자산가액에 가산하였습니다.
(*2) 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인한 조정으로 제1회차 신주인수권의 행사가격은 8,000원으로 625,000주에 대하여 행사되었으며 미행사수량은 없습니다.제5회차 신주인수권 행사가격은 9,000원으로 532,207주에 대하여 행사되었으며, 미행사수량은 23,331주입니다. 신주인수권 행사시점에 납입된 금액과 신주인수권부사채 발행시 신주인수권에 대하여 부채로 인식한 파생상품부채의 장부가액을 순자산가액에 가산하였습니다.

(주3) 제5회 신주인수권부사채의 신주인수권은 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날인 2018년 5월 16일부터 만기일 전 1개월이 되는 날인 2022년 4월 16일까지 행사가 가능하며, 행사가격은 9,000원입니다.

해당 신주인수권은 행사가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점
을 감안할 때 신주인수권 행사 가능성이 매우 높다고 판단됩니다.
이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 따라, 해당 신주인수권이 행사된다는 가정하에 신주인수권 행사에 따른 납입금액과 이와 관련된 파생상품부채의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 신주인수권행사시 발행될 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 신주인수권행사로 발행될 주식수는 23,331주이며, 순자산가액에 가산 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

납입금액
209,979,000

파생상품부채
18,541,038

합계
228,520,038

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주4) 피합병법인의 2018년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 2018년 외부회계감사및 2019년 반기검토 시 손상징후가 발견되지 아니하여 무형자산손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다. 다만, 영업권은 이미 손상이 인식된 항목에 대한 비망계정이므로 실질가치가 없다고 판단하여 차감하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

영업권
7,000

개발비
808,034,219

기타의무형자산
323,211,680

산업재산권
235,987,531

시설물이용권
150,000,000

합계
1,517,240,430

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주5) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역 및 투자주식 보유지분에 해당하는 순자산가액과 취득원가(또는 장부가액)를 비교한 결과는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
회사명
취득/장부금액
(A)
순자산금액
(B)
지분율(%)
(C)
지분순자산가액
(D=BxC)
조정금액

종속기업투자주식
DENTIS USA
-
(1,090,951,949)
100.00%
(1,090,951,949)
-

DENTIS CHINA
-
(544,897,048)
100.00%
(544,897,048)
-

관계기업투자주식
티비엠㈜
47,412,366
154,092,714
24.60%
37,905,160
9,507,206

DENTIS TAIWAN
-
(475,663,717)
50.00%
(237,831,859)
-

㈜디오코
390,000,000
230,578,551
20.00%
46,115,710
343,884,290

합 계
437,412,366
(1,726,841,449)

(1,789,659,986)
353,391,496

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1) 취득/장부금액은 2018년 12월 31일 현재 장부금액 기준이며, 순자산금액은 분석기준일 현재 확인가능한 2019년 6월 30일 현재 순자산장부금액 입니다. 

(*2) 피합병법인은 종속기업및관계기업투자주식 외에도 취득원가로 평가하는 한국의료기기공업조합에 대한 투자주식 100,000원을 보유하고 있으며, 해당 투자주식은조합에 대한 출자금 성격이므로 취득원가와 지분순자산가액과의 차이를 산정하지 않았습니다.

(주6) 상기 (주2)에서 설명하고 있는 바와 같이 최근 사업연도말 발행주식총수에서 분석
기준일까지 전환상환우선주의 보통주 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인하여 증가한 주식수를 포함하였으며,
상기 (주3)에서 설명하고 있는 바와 같이 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11 규정에 근거하여 신주인수권의 행사로 인하여 발행될 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
주식수

직전사업연도말 현재 유통보통주식수
7,588,510

전환상환우선주의 보통주 전환
200,000

제1회 신주인수권부사채 신주인수권 행사
625,000

제5회 신주인수권부사채 신주인수권 행사
532,207

제5회 신주인수권부사채 신주인수권 행사 가정
23,331

합계
8,969,048

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

3.3.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 현재가치
34,640

B. 영구현금흐름의 현재가치
170,503

C. 영업가치 [C=A+B]
205,143

D. 비영업자산 (주1)
335

E. 기업가치 [E=C+D]
205,478

F. 이자부부채 (주2)
38,645

G. 전환상환우선주 보통주 전환 및 신주인수권 행사에 따른 현금유입 등 (주3)
9,995

H. 지분가치 [H=E-F+G]
176,827

I. 발행주식수(주) (주4)
8,969,048

J. 1주당 수익가치(원/주)
19,715

(출처: 피합병법인제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
평가액

현금및현금성자산(*1)
1,500
(1,500)
-

단기금융상품
20
-
20

당기손익-공정가치금융자산(유동)
72
-
72

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
160
-
160

종속기업및관계기업투자주식(*2)
437
(353)
84

합 계
2,188
(1,853)
335

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 현금및현금성자산은 2018년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2018년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

재무상태표상 현금및현금성자산 (A)
1,500

영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)
3,769

- 1개월분 영업비용 (C)
3,693

- 1개월분 감가상각비 (D)
163

- 1개월분 Capex (E)
239

비영업용 현금및현금성자산 (MAX [0, A-B])
-

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*2) 피합병법인이 보유한 시장성이 없는 투자주식 평가손실 금액으로 투자주식의 내역 및 투자주식 보유지분에 해당하는 순자산가액과 취득원가(또는 장부가액)를 비교하여 산출하였습니다. "3.3.1. 피합병법인의 자산가치 산정"을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
평가액

단기차입금(*1)
20,725
(1,977)
18,747

유동성사채
992
-
992

유동성전환상환우선주(*2)
382
(382)
-

유동성전환상환우선주-
파생상품부채(전환권)(*2)
1,011
(1,011)
-

유동성신주인수권부사채
4,242
-
4,242

유동성신주인수권부사채-
파생상품부채(조기상환권)
903
-
903

유동성신주인수권부사채-
파생상품부채(신주인수권)(*3)
1,144
(1,144)
-

유동성장기부채(*1)
2,396
(794)
1,601

장기차입금(*1)
11,999
(523)
11,476

사채
685
-
685

합 계
44,477

38,645

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1)
매출채권 팩토링 시 소구권이 있어 제거조건을 충족하지 못해 발생하는 차입금으로, 매출채권의 조기회수를 위하여 발생하므로 순운전자본으로 구분하여 분석하였으며
"4.3.9.2. 할부금융채권"을 참고 바랍니다.

(*2) 직전사업연도말부터 분석기준일 사이에 전환상환우선주가 보통주로 전환되었으므로 전환상환우선주 및 이와 관련된 항목(상환할증금 및 파생상품부채)의 장부가액을 조정항목으로 반영하였습니다.

(*3)
직전사업연도말부터 분석기준일 사이에 제1회차 신주인수권부사채의 신주인수권 625,000주 및 제5회차 신주인수권부사채의 신주인수권 532,207주가 행사되었으며 이와 관련된 항목(파생상품부채)의 장부가액을 조정항목으로 반영하였습니다. 또한, 제5회차 신주인수권부사채의 미행사분 신주인수권 23,331주가 행사된다는 가정하에 이와 관련된 항목(파생상품부채)의 장부가액을 조정항목으로 반영하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

제1회차 신주인수권부사채의 신주인수권 625,000주 행사에 따른 파생상품부채 조정항목
703

제5회차 신주인수권부사채의 신주인수권 532,207주 행사에 따른 파생상품부채 조정항목
423

제5회차 신주인수권부사채의 신주인수권 23,331주 행사가정에 따른 파생상품부채 조정항목
19

합계
1,144

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주3) 최근 사업연도말부터 분석기준일까지 전환상환우선주의 보통주전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인하여 유입되거나 유출된 현금을 조정항목에 가산하였습니다. 또한
,
금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11
"전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 근거하여 신주인수권의 행사로 인하여 유입되거나 유출될 현금을 조정항목에 가산하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
유입
유출(*1)
조정액

전환상환우선주의 보통주 전환
-
(0)
(0)

제1회 신주인수권부사채
신주인수권 행사 (*2)
5,000
(2)
4,998

제5회 신주인수권부사채
신주인수권 행사 (*3)
4,790
(2)
4,787

제5회 신주인수권부사채
신주인수권 행사 가정(*4)
210
-
210

합 계
10,000
(5)
9,995

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1) 신주발행시 발생한 등기비용 및 수수료이며, 분석기준일 현재 미행사된 제5회 신주인수권부사채 신주인수권의 경우 행사시 유출될 현금이 없는 것으로 가정하였습니다.

(*2)
제1회차 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 8,000원이며 행사수량은 625,000주 입니다.

(*3)
제5회차 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 9,000원이며 행사수량은 532,207주 입니다.

(*4)

제5회차 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 가정에 따른 납입액으로, 행사가격은 9,000원이며 행사수량은 23,331주 입니다.

(주4) 최근 사업연도말 발행주식총수에서 분석
기준일까지 전환상환우선주의 보통주 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인하여 증가한 주식수를 포함하였으며,
금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 근거하여 신주인수권의 행사로 인하여 발행될 주식수 23,331주를 피합병법인의 발행주식총수에 포함하였습니다.

(단위: 주)

구 분
주식수

직전사업연도말 현재 유통보통주식수
7,588,510

전환상환우선주의 보통주 전환
200,000

제1회 신주인수권부사채 신주인수권 행사
625,000

제5회 신주인수권부사채 신주인수권 행사
532,207

제5회 신주인수권부사채 신주인수권 행사 가정
23,331

합계
8,969,048

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

3.3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류업종 분류인 "의료용 기기 제조업" 에 해당되는 주권상장법인 34개사

(코넥스 상장법인 제외)
에 대하여 주요 매출부문(치과용 임플란트)이 피합병법인과 동일하거나 유사한 기업은 3개사가 존재하나, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

회사명
주요 매출 부문
충족여부

피제이전자
EMS Business(의료용기기제조외)
미충족

디오

치과용 임플란트

충족

나노엔텍
의료기기 및 실험기기
미충족

인바디
정밀 체성분 분석기
미충족

메디아나
환자감시장치, 자동심장 제세동기(AED)
미충족

솔고바이오
가정용 온열치료기,의료기구
미충족

바텍
치과용디지털X-ray기기(파노라마,CT)
미충족

오스템임플란트
치과용 임플란트
충족

시너지이노베이션
카메라 어플리케이션 프로세서(CAP)
미충족

유앤아이
정형외과용 신체보정용 의료기기
미충족

멕아이씨에스
인공호흡기
미충족

휴비츠
자동검안기, 자동렌즈미터
미충족

루트로닉
의료용레이저기기
미충족

아이센스
혈당측정스트립, 혈당측정기기 등
미충족

뷰웍스
X-Ray Detector
미충족

코렌텍
인공고관절, 인공슬관절 등
미충족

씨유메디칼
심장제세동기
미충족

제노레이
의료용 방사선 진단기기
미충족

덴티움
치과용 기기 제조업
충족

하이로닉
피부미용 의료기기
미충족

인트로메딕
캡슐내시경, 일회용 연성내시경
미충족

엘앤케이바이오
척추 임플란트
미충족

엠아이텍
비혈관 스텐트 및 체외충격파 쇄석기
미충족

셀바스헬스케어
체성분측정기, 혈압계, 점자정보단말기
미충족

클래시스
미용의료기기
미충족

디알텍
X-ray Detector
미충족

지티지웰니스
의료기기 및 미용기기
미충족

오스테오닉
골접합 및 재건용 금속소재 및 생분해성 복합소재 기반 임플란트
미충족

레이언스
TFT Detector, CMOS Detector, I/O Sensor
미충족

세종메디칼
복강경수술용 투관침 등
미충족

디알젬
진단용 엑스선 촬영장치 및 부분품, X-ray 제너레이터 외
미충족

네오펙트
라파엘스마트글러브 외
미충족

레이
치과용 방사선촬영장치 및 디지털 치료솔루션
미충족

마이크로디지탈
체외진단 의료기기 및 바이오분석시스템
미충족

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

피합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
충족여부

금액(원)
충족여부
금액(원)
충족여부

덴티스
116
-
2,597
-
-

(+30%)
151
3,376

(-30%)
81
1,818

디오
12
미충족
7,907
미충족
미충족

오스템임플란트
2,015
미충족
9,323
미충족
미충족

덴티움
3,921
미충족
18,444
미충족
미충족

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 12월 31일 기준 각 회사의 감사 받은 재무제표상 수치에 총발행주식수를 나누어 계산하였습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

4.1. 산업에 대한 이해

4
.
1
.1. 산업의 정의 및 특성

치과용 임플란트는 치아가 결손된 부위에 주변 치아를 손상하지 않고 특수금속으로 만든 인공치근을 치조골에 이식하여 본래의 자기 치아와 같은 기능을 수행하는 이식체로 정의되며, 치조골에 이식되는 고정체(Fixture), 지대주(Abutment) 및 치아의 형상을 재현 시켜주는 내관(Coping)과 크라운(Crown)으로 구성되어 있습니다. 일반적으로 고정체와 지대주를 임플란트로 분류하고 있습니다.

치과용 임플란트의 구성.jpg
치과용 임플란트의 구성

(출처: Dental Implant Cost Guide, 보건산업진흥원)

오늘날 치과용 임플란트 재료로는 생체친화성 및 구강 내 저작력을 견디어 낼 수 있는 적절한 기계적 성질을 갖고 있는 티타늄(Titanum)이나 티타늄합금이 주로 사용되고 있고, 최근에는 심미적 이유로 치아색과 크게 차이가 나지 않으며 기계적 강도가 높은 생체세라믹 지르코니아를 이용한 제품개발이 증가되고 있습니다.

치과용임플란트의 식립과 골유착 치유.jpg
치과용임플란트의 식립과 골유착 치유

(출처: 2018년 신개발 의료기기 전망 분석 보고서, 식품의약품안전처)

임플란트 제조업체들이 가장 개발 노력을 많이 기울이는 부분은 표면처리 방식인데 표면처리방식은 골유착에 직접적인 영향을 미쳐 시술 성공률 상승과 시술 기간 단축에 핵심적인 역할을 하기 ?문입니다. 1세대 기계가공 임플란트를 시작으로 현재 4세대 임플란트까지 개발 및 출시 중에 있습니다. 가장 대중적으로 사용되는 것은 2.5세대(블라스팅, 산부식 병용)이며, 4세대 임플란트는 임상데이터 부족, 부작용 등의 보고로 확산 속도가 빠르지 않습니다. 한국 업체들은 3세대 표면처리 기술을 적용한 제품까지 라인업을 보유하고 있으며, 한국 제품의 품질은 글로벌 상위업체와 유사한 수준이라고 볼 수 있습니다.

표면처리 기술
분류
특징
골융합기간

기계가공
1세대
- 1965년 개발된 현대 임플란트의 최초 형태
- 표면처리 없이 기계가공한 그대로인 상태
3~6개월

표면적증대
2세대
- 고정체 표면을 거칠게 처리해 골과 접하는 면적을 넓히는 방식으로 임플란트 표면에 단단한 강도를 가진 인화칼슘 입자를 뿌려서 표면을 갉는 블라스팅 방식과 염산이나 황산으로 표면을 부식, 함몰시켜 표면적을 확장하는 산부식 방식으로 구분
- 국내업체들이 2000년대 후반까지 주로 채택한 방식
8~16주

블라스팅, 산부식
2.5세대
- 1988년 최초 개발된 블라스팅과 산부식의 병용 방식으로 블라스팅 후에 2차적으로 산화 처리하여 표면적을 최대한으로 증대
- 블라스팅 입자의 크기나 종류, 처리하는 산의 종류에 따라 복잡한 공정이 필요하며 현재 임플란트 시장의 표준 기술로 2000년대 후반부터 국내업체들도 제품을 출시
6~8주

화학적코팅
3세대
- 표면에 수산화인회석 코팅을 통해 초기 골 형성 촉진 및 골유착 기간 단축
- SLA 표면에 칼슘, 수산화인회석, 불소 등을 부착하여 골유착성을 강화시키는 방법으로 현재 임플란트 업계에서 가장 널리 쓰이고 있는 표면처리 방식
4~6주

생물학적코팅
4세대
- 골형성 유도 성장인자, 펩타이드 등을 고정체에 코팅한 방식으로 BMP등 생리활성물질을 서서히 방출하여 주변 골조직 성장을 유도하여 뼈 재생기간을 단축시키는 방식
- 현재 가장 연구개발이 활발하나 분야이나 충분한 임상데이터가 부족한 상태
임상 데이터
부족

(출처: 삼성증권, 산업보고서 '의료기기 Overweight' 2019년 4월)

4.1.2. 산업의 특성

(1) 기술집약형 정밀산업

치과용 임플란트는 환자의 구강 내에 외과적인 시술을 통해 식립되므로 생체 적합성과 골유착성 확보가 필수적으로 요구되며, 이를 위해서는 표면처리와 정밀가공기술이 필요합니다. 

표면처리는 골유착성 확보를 위한 것으로 나노 단위의 미세 구조를 형성해야 하는 매우 수준높은 기술이 요구됩니다. 정밀가공기술은 생체 적합성 확보를 위한 것으로 치과용 임플란트가 골에 주는 피로도를 최소화하는 마이크로 단위의 가공 기술을 필요로 합니다. 치과용 임플란트 산업은 이러한 높은 수준의 기술을 만족해야 하는 기술집약형 정밀산업에 속합니다. 

(2) 심미적 욕구와 삶의 질 추구하는 추세에 맞는 산업 

인구 고령화로 인하여 65세 이상 인구가 증가하고 있으며, 기대 수명 증가와 국민소득 증대가 맞물리며 고령 인구의 의료비 지출이 증가하고 있습니다. 이에 따라 심미적인 욕구 및 건강한 삶, 웰빙주의에 대한 관심도 커지고 있습니다. 이러한 추세와 함께 발전해 온 치과용 임플란트 산업은 손상된 치아를 복구하는 시술을 통하여 기존의틀니나 브릿지에 비하여 탁월한 치료 효과로 환자들의 삶의 질을 개선시켰습니다. 

틀니는 심미성이 떨어지고 관리 및 위생상의 문제와 사용상 불편함의 문제를 안고 있으며, 브릿지는 인근 치아의 손실을 야기하며 추후 인접 치아까지 치료를 해야 하는 문제점을 지니고 있으며, 식사의 즐거움을 반감시키고 이로 인한 삶의 질 저하를 초래하는 문제점이 있습니다. 치과용 임플란트는 이러한 심미적 욕구와 삶의 질 개선에대한 이상적인 해결책이라 할 수 있습니다

(3) 중소기업에 적합한 산업

치과용 임플란트 산업은
다품종 소량생산의 특성이 있으며 기술에 발전에 맞춰 발빠른 제품 개발을 다품종 제품에 반영해야 하므로, 대량생산 위주의 대기업에는 적합하지 않은 산업입니다. 

또한, 제품에 대한 구매의사결정을 하는 1차 수요층이 전문가 집단인 치과의사로서 제품을 제조하는 제조사의 교섭력보다 전문 지식을 갖춘 수요자의 교섭력이 더 강하며, 이들에 대한 끊임없는 교육서비스와 임상정보 및 관련 논문을 지속적으로 제공해야 합는 산업이므로 대기업에 비하여 상대적으로 신속한 의사결정과 고객대응이 가능한 중소기업에 적합한 산업입니다.

(4) 진입 장벽이 높은 산업

치과용 임플란트는 의료용 제품으로 기본적으로 무균 방진 시설 하에서 정밀가공을 필요로 하며, 환자의 구강내에 식립하는 제품의 특성으로 고도의 기술력과 노하우 축적을 필요로 합니다.

이를 위해서는 지속적인 연구개발과 임상 실험, 생산과 기술에 대한 노하우, 시장 변화에 대응하기 위한 끊임 없는 투자가 필요합니다. 또한 전문가 집단인 1차 수요층의니즈를 만족하고 신뢰감을 제공하기 위하여 다년 간의 임상자료, 학회발표 논문 등의근거 자료 확보가 요구됩니다. 이러한 요소들로 인해 치과용 임플란트 산업은 후발주자들이 진입하기 쉽지 않은 상대적으로 높은 진입 장벽을 가진 산업에 속합니다. 

(5) 1차 소비층인 치과전문의에 대한 교육이 중요한 산업

치과용 임플란트는 치과전문의들이 시술 특성에 맞는 세미나를 선택하여 교육을 받으며 시술 경험과 노하우를 축적하게 되면 약 1년 후에는 일정 수준에 도달할 수 있다는 장점이 있으며, 이를 통해 고수익을 창출할 수 있는 기회를 치과전문의들에게 제공합니다. 

이로 인해 치과용 임플란트에 관심을 갖고 임상 연구 및 시술을 시행하는 치과의사들이 증가하고 있는 추세입니다. 치과전문의들은 교육 및 실습 과정에서 사용하여 익숙한 임플란트를 현업에서 사용하는 경향이 있으며, 1차 수요층인 치과전문의들에게 효과적인 마케팅 수단이므로 치과용 임플란트 산업내의 주요 업체들은 모두 고유의 임플란트 교육 프로그램을 운영하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

치과용 임플란트는 의료기기에 속하므로 임플란트의 제조 및 판매는 의료기기법 등 관련 법률에 의한 엄격한 규제하에 있습니다. 한국식품의약품안전청(KFDA)의 허가 및 신고를 필히 득해야 하며, 품질적합심사(KGMP)절차 등에 있어서도 많은 규제가 있으며, 반복적으로 품질유지를 위한 테스트를 거쳐야 합니다. 해외진출을 위해서도 FDA, CE 등 각국의 의료 관련 법률을 준수하여 하며 관련 기관으로부터 허가(승인)을 얻어야 제조 및 판매가 가능합니다.

4.1.3. 경기 변동성 및 계절적 민감도

치과용 임플란트 제품은 의료기기 산업의 특성상 타 산업 대비 경기변동에 대한 민감도가 낮은 제품 군에 속한다고 볼 수 있습니다. 오히려 심미적이고 삶의 질 추구에 대한 사람들의 인식 변화와 인구 고령화와 소득 증대 등이 더 중요한 변수라고 볼 수 있습니다. 또한 치과용 임플란트는 제품의 특성상 계절적 요인에 대한 민감도가 매우 낮은 제품 군에 속합니다. 

4.1.4. 산업 전망

(1) 의료기기 산업 현황

글로벌 의료기기 시장 규모.jpg
글로벌 의료기기 시장 규모

(출처: EvaluateMedtech, 하이투자증권 리서치센터)

글로벌 의
료기기 시장은 성숙기에 도달하여
지난 6 년간 연평균 2.9% 성장해왔습
니다. 그
러
나 EvaluateMedTech 2017의
조사 결과에 의하면
향후

전세계적인 인구 고령화, 경제 성장에 따른 예방 및 진단 정책 강화, 중국 등 신흥국의 국민소득 증가에 따른 의료비 지출 증가로 인해
2016년 3,870억달러에서 연평균 5.1% 성장하여 2022년에는 5,220억달러에 도달할 것으로 예상됩니다.

글로벌 치과용 의료기기 시장에서 임플란트가 차지하는 영역은 약 30%로 분석됩니다. M&A 및 연구개발활동을 통하여 디지털 덴티스트리(3D 스캐너, 3D 프린터, CAD등) 의 성장동력을 확보하는 것이 임플란트 산업에서 중요할 것으로 예상됩니다.

글로벌 치과 의료기기 시장규모.jpg
글로벌 치과 의료기기 시장규모

(출처: Global Data, 한국투자증권)

(2) 치과용 임플란트 산업 규모 및 전망

치과용 임플란트 산업은 인구 고령화의 가장 직접적인 수혜산업으로, CDC(질병관리센터)에 따르면 65세부터 74세 사이 인구의 13%, 75세 이상 인구의 25.8%, 65세 이상 인구의 18.6%가 자연치를 다 소실합니다. 그럼에도 현재 전세계 평균적으로 임플란트 시술 확률은 1% 미만 수준이며, 이는 임플란트 산업이 여전히 매우 높은 성장 잠재력을 가지고 있다는 것을 의미합니다. 

지역별로 보았을 때 유럽 시장이 35% 비중으로 가장 큰 시장이며, 그 뒤를 북미 (32%), 아시아 (24%), 남미 (8%), 중동 및 아프라카 (1%)가 잇고 있습니다.

지역별 시장.jpg
글로벌 임플란트 시장 국가별 비중

(출처: 한국보건산업진흥원, 하이투자증권 리서치센터)

치과용 임플란트 산업의 성숙도는 각 국가의 국민소득 및 인구 고령화 추이, 보건의료산업의 발전 여부에 따라 각 국가마다 다르다고 할 수 있습니다. 대체적으로 국민소득이 높은 선진국은 성숙기에 진입하였고 개도국은 성장기 또는 도입기 상태에 있습니다. 국내 시장의 경우 임플란트에 대한 보험급여 정책 및 발달된 치과 인프라의 영향으로 유럽과 더불어 성숙기에 진입한 것으로 분석되고 있습니다. 이는 인구 1만명당 임플란트 판매량이 한국이 제일 높은 시장이라는 것에서도 증명이 됩니다.

인구 1만명당 임플란트 판매량

(출처: Straumann Group, 2018 Annual Report)

1) 국내

우리나라는 2017년부터 고령사회에 진입했으며 2025년에 초고령사회에 진입할 것으로 예상되며, 동 비율은 2067년 46.5%까지 지속적으로 증가할 전망입니다. 2018년 7월부터 임플란트 보험정책이 실시되어 65세 이상 본인부담금 비율이 기존 50%에서 30%로 인하됨에 따라 임플란트 시장에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다.

65세 이상 인구 추계 전망.jpg
65세 이상 인구 추계 전망

(출처: 통계청)

2) 해외

2017 년 글로벌 임플란트 시장규모는 43억달러로 추정되며, 향후 5 년간 연평균 7.3%의 성장률을 기록하여 2023년에는 70억달러 시장으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 임플란트 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 임플란트 시장 규모 및 전망

(출처: MRG, 하이투자증권 리서치센터)

① 이란

이란은 MENA 국가 중 의료기기 보상지수 1위, 의료기기 시장 규모 2위를 차지하고 있으며 이는 높은 인구성장률이 기인하고 있습니다. 시장조사기관인 Global Trade Atlas에 따르면 이란의 치과용 부속품 수입액은 꾸준히 증가하고 있는 추세이며 한국업체들은 이란 시장의 50%를 초과하는 시장점유율을 확보하고 있습니다. 이란의 치과용 부속품 수입액 동향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
미국달러(USD)

2016
2017
2018

이란 치과용 부속품 수입액
24,987,619
35,413,085
39,477,749

한국업체 수출액
11,752,869
16,080,458
23,133,469

증감률
n/a
36.82%
43.86%

한국업체 점유율
47.03%
45.41%
58.60%

(출처: KOTRA '이란 치과용 임플란트 시장동향', 2019년 6월)

또한, 시장조사기관 BMI에 따르면 이란의 치과용 임플란트 시장은 2018년부터 2023년까지 연평균 9.30%의 성장을 전망하고 있습니다.

이란의 치과용 임플란트 시장규모

(출처: KOTRA '이란 치과용 임플란트 시장동향', 2019년 6월)

② 중국
중국은 2000년에 65세 인구 비중이 7%를 초과하면서 고령화 사회로 진입하였으며, 2018년 중국의 65세 이상 인구는 1억 6,658만 명으로 전체 인구 중 11.9%를 차지하고 있습니다. 이는 10년 전인 2008년 대비 5,700만 명이 증가한 수치이며, 최근 3년 간 매년 800만 명씩 늘어나는 추세입니다. 

중국 65세 이상 인구 및 비중.jpg
중국 65세 이상 인구 및 비중

(출처: 중국 국가통계국, 중국 시니어 비즈니스 진출 방안, KOTRA)

인구 고령화 및 1인당 소득의 증가에 따라 중국 임플란트시장은 전 세계에서 가장 빠르게 성장하는 시장 중 하나입니다.
중국의 임플란트 시장은
2011년부터 2017년까지 연평균 성장률이 약 56%로
빠르게 성장하고 있으며 중국 내 임플란트 시술 가능 의료진이 확대되고 있어 높은 성장률을 전망하고 있습니다. 2017년 기준 중국 시장규모는 1.6억 달러에 불과하나 향후 6 년간 연평균 20.2%의 성장률을 기록하여 2023년에는 4.9억달러 규모까지 성장할 것으로 전망됩니다. 

중국 임플란트 시장 규모 및 전망

(출처: MRG, 하이투자증권 리서치센터)

③ 미국
미국을 포함한 북미 임플란트 시장은 전세계에서 가장 중요한 시장으로 2017년 기준 16.5억달러로 전체 시장의 31.7%를 차지하고 있습니다. 전체 의료기기 시장에서 북미시장이 차지하는 비중이 약 42%인 것을 감안하였을 때, 임플란트 시장에서 북미시장의 잠재력이 여전히 높다고 전망됩니다. 2017년 기준 북미 시장규모는 16.5억 달러에에서 향후 6 년간 연평균 10.3%의 성장률을 기록하여 2023년에는 29.6억달러 규모까지 성장할 것으로 전망됩니다. 

미국 임플란트 시장 규모 및 전망

(출처: MRG, 하이투자증권 리서치센터)

3) 디지털 덴티스트리

디지털 덴티스트리(Digital Dentistry)란 환자의 구강 관련 모든 정보를 디지털화하여 구강상태에 최적화된 진료를 적용하는 방식입니다. 디지털 덴티스트리는 두 가지 부문에서 발전되고 있는데 첫번째는 하드웨어나 소재 차원의 기계적이고 물리적인 혁신이고, 두번째로는 치과와 기공소 간 유기적인 디지털 환경 결합과 신속성, 정확성, 편리성에 기반을 둔 디지털 워크플로우 혁신 입니다. 의료기기의 발전으로 수작업이 줄어들고, 디지털 워크플로우가 형성되면서 치과의사는 빠르고 정확하며 편리하게 진료할 수 있게 되었으며, 치과 진료는 디지털 투명교정, 디지털 임플란트, 당일 보철, AI 진단으로 발전하고 있습니다.

최근의 치과 임플란트 산업은 디지털 기술의 융합을 통해 새로운 제품과 서비스를 개발하여 임상에 적용하고 있습니다. 특히 진단용 S/W의 경우 환자의 구강 영상 데이터를 활용하여 수술전 임플란트의 식립위치, 각도 등을 사전에 확인하는 단계까지 진입하였으며, 정확한 수술을 위해 3D프린터를 이용하여 임플란트 수술을 위한 Drilling Stent를 활용하는 수준입니다. 일반 임플란트 시술 대비 높은 성공률과 정확한 식립이 가능하고, 환자의 통증과 출혈이 감소되는 장점이 있습니다. 임플란트의 골유착기간, 시술 시간도 모두 단축되어 환자와 치과의사에게 높은 만족도를 제공합니다. 또한, 비숙련 의사들에게 시술에 대한 진입장벽을 낮추는 역할을 할 수 있습니다.

4.2. 피합병법인에 대한 이해

4.2.1. 피합병법인의 개요

피합병법인은 치과용 임플란트 및 치과용 의료기기 등의 제조 및 판매를 주된 사업목적으로 하여 2005년 3월에 설립되었습니다. 본사는 대구시 달서구 월암동 성서공단에 소재하고 있고 대구시 동구 율암동 첨단의료복합단지에 2공장을 운영하고 있으며, 서울 등 전국에 7개의 지사를 두고 있습니다. 피합병법인은 치과용 임플란트 외에도 의료용 LED 무영등(LUVIS), 치과용 3D 프린터기(ZENITH), 치과용 바이오제품(OVIS) 등으로 제품을 다양화 하고 있습니다.

4.2.1.1. 주주현황

의견서 제출일 현재 피합병법인의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
보통주식수
지분율(%)

심기봉
2,378,500
26.59%

주상돈
285,000
3.19%

김홍식
260,000
2.91%

중소기업진흥공단
200,000
2.24%

기타
5,822,217
65.08%

합 계
8,945,717
100.00%

(출처: 피합병법인 제시자료)

4.2.1.2. 주요연혁

의견서 제출일 현재 피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연 도
내 용

2005년 03월

주식회사 덴티스 설립 / 대표이사 심기봉 취임

2005년 11월

의료기기 제조업 허가

2005년 12월

벤처기업등록(우수신기술) / ISO9001 인증획득

2006년 02월

임플란트 KGMP 심사완료

2006년 11월

서울영업본부 개소

2006년 12월

CE, ISO13485 인증 획득

2008년 03월

㈜덴티스 서울(영업)지점 설치

2008년 04월

FDA 인증 획득

2008년 05월

(주)덴티스 부설 임플란트 연구소 설립

2008년 06월

수출유망중소기업지정 / 대구광역시 스타기업선정 / INNO-BIZ 인증

2008년 10월

ASPA Awards Excellence Prize 수상

2008년 12월

수출유공업체표창(대구광역시장)

2009년 01월

HA코팅기술이전MOU체결(포항산업과학연구원)

2009년 05월

(주)메디엠 공동설립 (지분율 : 덴티스 50%, RIST 50%)

2009년 07월

㈜덴티스 수원(영업)지점 설치

2009년 11월

DENTIS USA Corporation설립(미국 캘리포니아)

2010년 01월

㈜덴티스 광주(영업)지점 설치

2010년 02월

㈜덴티스 전북(영업)지점 설치

2010년 03월

유망중소기업선정(IBK기업은행)

2010년 06월

의료용 LED조명 “LUVIS” 출시

2010년 12월

고용증진대상수상(대구광역시) / 자율점검제 우수기업표창(대구지방식약청장) / 3백만불 수출탑 수상

2011년 03월

㈜덴티스 울산(영업)지점 설치

2011년 06월

SFDA인증 획득 / IR52 장영실상 수상(HAPTITE)

2011년 12월

㈜덴티스 부산(영업)지점 설치

2011년 12월

성과우수스타기업선정 / 생산성향상 우수기관선정 / 5백만불 수출탑 수상

2012년 03월

㈜덴티스 울산(영업)지점 폐지

2012년 06월

산업융합원천기술사업 국책과제 주관기관 선정(지식경제부)

2012년 09월

BESTHRD(인적자원개발우수기관) 선정(고용노동부)

㈜덴티스 대전(영업)지점 설치

2012년 10월

대구광역시 중소기업 대상 수상

2012년 12월

1천만불 수출탑 수상 / ㈜덴티스 대구(영업)지점 설치

2013년 01월

글로벌강소기업육성기업 선정(중소기업청) / ㈜덴티스 LED사업부 설치(대구 달서구)

2013년 03월

GDIA(Global Dental Implant Academy)설립

2013년 04월

TFDA인증 획득(대만)

2013년 06월

PFDA인증 획득(일본)

2014년 05월

경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)확인(중소기업청)

2014년 11월

㈜덴티스 의료기기사업부 (구 LED사업부) 이전 및 명칭변경 (대구 동구)

2014년 12월

디자인기술혁신대상 수상(산업통상자원부)

2015년 07월

치과용 골이식재 “OVIS” 출시

2015년 11월

의료용 3D프린터 “ZENITH-U” 출시 / ㈜덴티스 新사옥 (의료기기사업부 A동) 준공

2016년 07월

스타기업100 선정(대구광역시)

2017년 06월

투명교정 전문 연구소 DICAO 개소

2017년 07월

고용친화대표기업지정(대구광역시)

2017년 11월

차세대 세계일류상품 ‘LUVIS’ 선정(산업통상자원부) / ㈜덴티스 新사옥 (의료기기사업부 B동) 준공

2018년 04월

글로벌강소기업 육성사업 참여기업 선정(중소벤처기업부)

㈜덴티스 강원(영업)지점 설치

2018년 06월

의료용 DLP 3D프린터 “ZENITH-D” 출시

㈜메디엠 흡수합병

2018년 11월

세계일류상품인증 “치과용 광경화성 3D프린터”(산업통상자원부)

2018년 12월

2천만불 수출탑 수상

2019년 05월

㈜덴티스 강원(영업)지점 폐지

2019년 09월

제2회 신기술(NET)인증 (화확-생명분야)

(출처: 피합병법인 제시자료)

4.2.1.3. 주요 사업현황

피합병법인의 주요 사업부는 주력 제품군인 치과용 임플란트와 골이식재 등이 속한 이식형 의료기기 사업부와 치과용 진료등과 외과용 수술등 등으로 구성된 광학 의료기기 사업부 및 치과 전용 SLA 방식 3D 프린터 등으로 구성된 의료용 3D 프린터 사업부 3개로 이루어져 있습니다.

(1) 이식형 의료기기

구분
내역

치과용 임플란트
제품이미지

치과용 임플란트

핵심기술
ㆍ세계 최초 상온 초박막 HA 코팅기술(치과업계 최초 장영실상 수상)
ㆍ초기 고정력 극대화 위한 임플란트 설계 기술
ㆍ신속한 골형성 위한 SLA 표면처리

대표제품
ㆍCleanlant : 검증된 임플란트 기술을 집약한 초기 모델
ㆍHAPTITE : HA 코팅기술을 바탕으로 IR52 장영실상 수상
ㆍOneQ : 회사의 대표제품으로 SLA 표면처리 기술을 사용하여 다양한 시술 케이스에 적용 가능

골이식재
제품이미지

골이식재

핵심기술
ㆍ신생골 생성을 위한 최적의 B-TCP와 Hydroxyapatite 혼합비율
ㆍ2차 감염 문제가 없는 안전한 골이식재

대표제품
ㆍOvis 합성골 이식재 : 신생 골생성을 위한 8:2 최적의 비율 적용한 순수 원료를 사용하여 2차 감염 방지
ㆍOvis 동종골 이식재 : 철저하게 검증된 도너만을 사용하며, 교차감염 방지 위해 단일 기증자별 처리

수술가이드
제품이미지

수술가이드

핵심기술
ㆍ타사 임플란트와 호환가능한 Open-type Universal design
ㆍ사용자 친화 Convenient System 구현

대표제품
ㆍSimple Guide : 일반 Guide system 비해 경제적 가격이며, 전세계 모든 system과 호환 가능

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2) 광학 의료기기

구분
내역

치과용 진료등,
외과용 수술등
제품이미지

치과용 진료등.jpg
치과용 진료등

외과용 수술등.jpg
외과용 수술등

핵심기술
ㆍHybrid LED Control System 개발을 통한 광학 패턴 및 조도 제어
ㆍ조도 및 색온도, 패턴사이즈 쉽게 조절 가능
ㆍ무소음 쿨링 시스템 설계
ㆍ환자와 의료진의 시력 보호를 위한 광 제어 기술 적용

대표제품
ㆍLuvis C : 치과 LED 조명등
ㆍLuvis S : 검사, 진료 및 수술 등 다목적 진료등
ㆍLuvis ML : 중대형 수술용 LED 무영등

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 의료용 3D 프린터

구분
내역

치과전용 
3D 프린터,
치과전용 
3D 프린터 소재
제품이미지

치과 전용 3d 프린터.jpg
치과 전용 3d 프린터

치과 전용 3d 프린터 소재.jpg
치과 전용 3d 프린터 소재

핵심기술
ㆍ국내 치과업계 중 최초 SLA 방식 치과전용 3D 프린터 장비 및 소재 자체 개발
ㆍ16마이크로미터의 뛰어난 고정밀도로 치과 분야에 특화된 3D 프린터 개발
ㆍ독자 개발한 생체 적합성 우수 치과 전용 소재
ㆍ반영구 사용 가능한 수조 개발

활용 분야
ㆍSimple Digital Dentistry
ㆍWax-up(치아모형 제작)
ㆍClear Aligner(투명 교정기)
ㆍ학습용 및 목업ㆍ피규어 제작
ㆍSplint(턱관절 교정기)

(출처: 피합병법인 제시자료)

4.2.2. 주요 재무제표

4.2.2.1. 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 의한 2016년부터 2019년 반기
및 2019년말까지의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2016년말(주1)
2017년말(주1)
2018년말(주1)
2019년 반기말(주2)
2019년말(주1)

자산

유동자산
36,692,015
40,870,254
43,796,094
46,792,657
55,638,053

현금및현금성자산
1,838,037
3,757,744
1,499,619
1,715,291
5,238,593

단기금융상품
725,972
87,133
20,019
80,042
3,001,025

당기손익-공정가치금융자산
-
-
71,584
-
-

매출채권
19,855,026
21,244,499
24,822,056
28,208,428
31,540,918

기타유동금융자산
514,231
450,498
367,666
248,548
203,277

기타유동자산
3,876,541
3,881,272
4,784,960
4,671,858
4,189,734

당기법인세자산
-
341,743
-
-
-

재고자산
9,882,208
11,107,366
12,230,191
11,868,490
11,464,507

비유동자산
25,152,611
34,551,065
34,514,361
35,083,032
34,127,174

당기손익-공정가치금융자산
710,301
177,265
159,644
173,570
100

장기매출채권
340,386
970,117
606,473
815,977
816,591

종속기업및관계기업투자주식
660,496
541,707
437,412
427,907
393,229

유형자산
20,513,394
29,415,216
29,270,273
29,072,122
28,799,395

무형자산
1,927,249
1,314,454
1,517,240
1,505,216
1,500,366

기타비유동금융자산
244,778
236,511
300,183
296,825
303,286

사용권자산
-
-
-
350,869
406,789

이연법인세자산
756,006
1,895,795
2,223,136
2,440,546
1,907,419

자산 총계
61,844,625
75,421,319
78,310,455
81,875,689
89,765,227

부채

유동부채
32,450,286
41,356,026
45,876,714
46,783,281
41,636,733

매입채무
2,979,857
2,867,303
2,554,157
2,961,365
1,626,637

단기차입금
14,990,859
20,598,145
20,724,675
23,180,717
21,906,188

유동성장기부채
1,253,173
2,538,309
2,395,633
2,737,412
3,596,621

유동성사채
-
992,113
991,728
996,928
693,413

유동성신주인수권부사채
-
-
4,241,622
-
-

유동성전환상환우선주
-
-
381,751
408,017
-

기타유동금융부채
2,924,996
3,754,845
3,517,440
3,885,013
3,149,282

기타유동부채
7,884,286
7,758,504
7,866,973
8,367,714
9,088,731

당기법인세부채
415,922
-
144,806
933,103
1,459,880

파생상품부채
2,001,194
2,846,808
3,057,929
3,313,013
115,980

비유동부채
15,090,337
18,744,422
12,728,201
12,165,647
10,780,239

장기차입금
9,138,564
13,502,099
11,998,763
11,200,784
9,737,099

사채
1,953,167
981,433
684,830
688,964
684,369

신주인수권부사채
3,717,579
3,922,227
-
-
-

전환상환우선주
281,027
326,736
-
-
-

기타비유동금융부채
-
11,926
44,609
275,900
358,771

부채 총계
47,540,622
60,100,449
58,604,915
58,948,928
52,416,972

자 본

자본금
3,425,200
3,602,200
3,794,255
3,794,255
4,472,859

자본잉여금
4,062,790
7,552,847
10,734,413
10,734,413
27,497,981

기타자본
60,974
60,974
190,614
190,614
60,974

이익잉여금
6,755,038
4,104,849
4,986,258
8,207,479
5,316,442

자본 총계
14,304,003
15,320,871
19,705,540
22,926,761
37,348,256

부채및자본 총계
61,844,625
75,421,319
78,310,455
81,875,689
89,765,227

(출처: 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인은 2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2016년과 2017년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표(일반기업회계준에 따라 감사받음)이며, 2018년
및 2019년
재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표입니다.

(주2) 2019년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표입니다.

4.2.2.2. 손익계산서

피합병법인의
일반기업회계기준 및
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2016년부터 2019년 반기

및 2019년말
까지 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2016년(주1,2)
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년 반기말(주3)
2019년(주1)

매출액
35,015,294
41,580,328
46,440,418
27,535,759
52,239,919

매출원가
19,692,422
23,183,291
25,705,272
12,702,965
25,266,585

매출총이익
15,322,872
18,397,037
20,735,145
14,832,793
26,973,334

판매비와관리비
11,722,034
16,385,636
18,614,372
9,704,023
19,573,119

영업이익 (주4)
3,600,837
2,011,400
2,120,774
5,128,771
7,400,215

기타수익
1,961,349
961,078
1,970,114
923,617
1,505,025

기타비용
1,244,221
3,902,054
1,681,531
222,232
425,168

금융수익
154,037
16,706
75,053
914,248
935,721

금융비용
1,374,290
2,156,157
1,754,862
2,783,144
7,303,608

법인세비용차감전순이익
3,097,711
(3,069,027)
729,547
3,961,260
2,112,185

법인세비용
451,717
(418,838)
(151,861)
740,040
1,782,001

당기순이익
2,645,994
(2,650,189)
881,409
3,221,221
330,184

(출처: 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인은 2
017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다.
첨부된
2017년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여감사받지 아니한
재무제표(일반기업회계준에 따라 감사받음)이며, 2018년
및 2019년
재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표입니다.

(주2) 2016년 손익계산서는 반품충당부채, 재고자산 평가충당금 등에 대한 회계처리오류사항을 수정하고 재작성된 일반기업회계기준에 의한 재무제표입니다.

(주3) 2019년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표입니다.

(주4)

평가기준일 현재는 적용되지 않은 한국채택국제회계기준 제1116호 적용으로 인한 리스사용권자산 상각비를 2019년 상반기

및 2019년
실적에서 차감 조정하였으며, 지급임차료를 가산하여 조정하였습니다.

(단위: 천원)

과 목
2016년
2017년
2018년
2019년 반기말
2019년

영업이익
3,600,837
2,011,400
2,120,774
5,128,771
7,400,215

사용권자산상각비 조정
-
-
-
126,410
259,099

지급임차료 조정
-
-
-
(129,337)
(263,729)

조정후 영업이익
3,600,837
2,011,400
2,120,774
5,125,843
7,395,585

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

4.2.2.3. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환

피합병법인의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2018년 1월 1일입니다. 피합병법인의 2016년말 및 2017년말 재무상태표와 2017년 손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

(1) 2017년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향

(단위: 천원)

구분
총자산
총부채
총자본

과거회계기준
56,822,198
36,564,427
20,257,771

재작성효과(*)

재고자산평가충당금
(935,955)
-
(935,955)

매출채권대손충당금
(7,298,465)
-
(7,298,465)

환불부채
-
2,851,055
(2,851,055)

재작성 후 과거회계기준
48,587,778
39,415,482
9,172,296

매출채권 양도/제거(*1)
814,455
814,455
-

토지 간주원가(재평가)(*2)
5,334,945
-
5,334,945

유형자산 상각방법 변경(*3)
874,803
-
874,803

차입원가 자본화(*4)
6,236
-
6,236

정부보조금 계정재분류(*5)
452,563
452,563
-

금융보증부채 설정(*6)
5,363
5,363
-

장기종업원 급여(*7)
-
42,036
(42,036)

전환상환우선주(*8)
-
987,991
(987,991)

신주인수권부사채(*9)
-
810,256
(810,256)

할부금융(*10)
1,979,336
1,979,336
-

환불부채(*11)
3,033,140
3,033,140
-

이연법인세(*12)
756,006
-
756,006

조정액 합계
13,256,847
8,125,140
5,131,707

한국채택국제회계기준
61,844,625
47,540,622
14,304,003

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*) 회사는 반품충당부채, 재고자산 평가충당금 등에 대한 전기 이전의 회계처리 오류사항을 수정하고 전환일(2017년 1월 1일)의 재무제표를 재작성하였습니다.

(*1)
위험과 보상이 이전되지 않은 매출채권 할인에 대해서 차입거래로 분류

(*2)
전환일 현재 토지의 공정가액을 간주원가로 사용

(*3)
유형자산의 상각방법을 경제적 효익을 반영하도록 인식

(*4)
전환일 이후 건설(자본화 개시시점)이 이루어진 건물에 대하여 차입원가 요소를 자본화

(*5)
자산취득에 사용되지 않은 정부보조금을 현금차감항목에서 부채항목으로 계정 재분류

(*6)
종속기업 차입금에 대한 회사의 금융보증을 공정가치로 평가함

(*7)
장기근속에 따라 지급하는 종업원보상에 대하여 보험수리적방법으로 평가.

(*8)
전환상환우선주의 상환우선주를 부채로 분류하여 상각후원가로 평가하고, 전환권을 별도로 분리하여 파생상품으로 인식하고 공정가치로 평가

(*9)
신주인수권부사채의 전환권을 별도로 분리하여 파생상품으로 인식하고 공정가치로 평가

(*10)
매출채권 매각거래를 담보부 차입거래로 변경

(*11)
반품충당부채 표시방식을 총액기준으로 변경

(*12)
과거 적용하지 아니한 이연법인세 적용 및 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영

(2) 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향

(단위: 천원)

구분
총자산
총부채
총자본
매출액
당기순이익
포괄손익

과거회계기준
70,102,340
46,748,079
23,354,261
42,888,880
(1,134,442)
(1,134,442)

재작성효과(*)

재고자산평가충당금
(1,641,593)
-
(1,641,593)
-
(705,639)
(705,639)

매출채권대손충당금
(8,836,821)
-
(8,836,821)
(1,398,957)
(1,538,356)
(1,538,356)

환불부채
-
2,678,016
(2,678,016)
215,721
173,039
173,039

재작성 후 과거회계기준
59,623,926
49,426,095
10,197,831
41,705,644
(3,205,398)
(3,205,398)

매출채권 양도/제거(*1)
25,536
25,536
-
-
-
-

토지 간주원가(재평가)(*2)
5,334,945
-
5,334,945
-
-
-

유형자산 상각방법 변경(*3)
1,105,414
-
1,105,414
-
230,611
230,611

차입원가 자본화(*4)
52,922
-
52,922
-
46,686
46,686

정부보조금 계정재분류(*5)
153,332
153,332
-
-
-
-

금융보증부채 설정(*6)
4,636
4,636
-
-
-
-

장기종웝원 급여(*7)
-
42,382
(42,382)
-
(345)
(345)

전환상환우선주(*8)
-
1,263,473
(1,263,473)
-
(285,482)
(285,482)

신주인수권부사채(*9)
-
1,960,181
(1,960,181)
-
(576,050)
(576,050)

할부금융(*10)
4,141,286
4,141,286
-
(125,316)
-
-

환불부채(*11)
3,083,527
3,083,527
-
-
-
-

이연법인세(*12)
1,895,795
-
1,895,795
-
1,139,789
1,139,789

조정액 합계
15,797,393
10,674,353
5,123,040
(125,316)
555,209
555,209

한국채택국제회계기준
75,421,319
60,100,448
15,320,871
41,580,328
(2,650,189)
(2,650,189)

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*) 회사는 반품충당부채, 재고자산 평가충당금 등에 대한 전기 이전의 회계처리 오류사항을 수정하고 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표와 2017년 12월 31일로 종료되는 포괄손익계산서 등을 재작성하였습니다.

(*1)
위험과 보상이 이전되지 않은 매출채권 할인에 대해서 차입거래로 분류

(*2)
전환일 현재 토지의 공정가액을 간주원가로 사용

(*3)
유형자산의 상각방법을 경제적 효익을 반영하도록 인식

(*4)
전환일 이후 건설(자본화 개시시점)이 이루어진 건물에 대하여 차입원가 요소를 자본화

(*5)
자산취득에 사용되지 않은 정부보조금을 현금차감항목에서 부채항목으로 계정 재분류

(*6)
종속기업 차입금에 대한 회사의 금융보증을 공정가치로 평가함

(*7)
장기근속에 따라 지급하는 종업원보상에 대하여 보험수리적방법으로 평가.

(*8)
전환상환우선주의 상환우선주를 부채로 분류하여 상각후원가로 평가하고, 전환권을 별도로 분리하여 파생상품으로 인식하고 공정가치로 평가

(*9)
신주인수권부사채의 전환권을 별도로 분리하여 파생상품으로 인식하고 공정가치로 평가

(*10)
매출채권 매각거래를 담보부 차입거래로 변경

(*11)
반품충당부채 표시방식을 총액기준으로 변경

(*12)
과거 적용하지 아니한 이연법인세 적용 및 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영

4.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

4.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채등을 조정하여 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

4.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2019년 1월 1일부터 2023년12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2023년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정 별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정 영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2019년부터 2023년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다.

과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
0.9%
1.3%
1.7%
1.9%
1.8%

명목임금상승률
3.3%
3.1%
3.7%
4.1%
4.4%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2019년 06월 South Korea)

2) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
10.0% (11.0 %)

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.0% (22.0 %)

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
22.0% (24.2 %)

과세표준 3,000억원 초과
25.0% (27.5 %)

4.3.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

피합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

매출액
35,015
41,580
46,440
27,536
24,704
52,240
60,210
70,448
80,960
91,782

매출원가
19,692
23,183
25,705
12,703
12,564
25,267
29,915
33,556
37,565
42,006

매출총이익
15,323
18,397
20,735
14,833
12,141
26,973
30,296
36,892
43,395
49,776

판매비와관리비
11,722
16,386
18,614
9,707
9,871
19,578
20,616
22,244
23,665
25,169

세전 영업이익
3,601
2,011
2,121
5,126
2,270
7,396
9,680
14,648
19,730
24,608

법인세비용
452
(419)
(152)
740
1,042
1,782
1,702
2,765
3,865
5,019

세후 영업이익
3,149
2,430
2,273
4,386
1,228
5,614
7,978
11,884
15,866
19,588

(+) 감가상각비 등
2,036
2,669
2,837
2,995
3,288

(-) 설비투자
(2,040)
(2,489)
(2,367)
(2,589)
(2,555)

(±) 순운전자본증감
(1,172)
(4,777)
(5,127)
(5,419)
(5,700)

영업현금흐름(FCFF)
4,437
3,381
7,227
10,853
14,622

현가계수(
할인율9.29%
)

0.9565
0.8752
0.8008
0.7327
0.6704

현재가치
4,244
2,959
5,788
7,952
9,803

추정기간동안의 현재가치 (A)
30,746

영구현금흐름의 현재가치 (B) (주2)
156,051

영업가치 (C=A+B)
186,797

비영업자산 (D) (주3)
335

기업가치 (E=C+D)
187,132

이자부부채 (F) (주4)
38,645

전환상환우선주 보통주 전환 및 신주인수권 행사에 따른 현금유입 등 (G) (주5)
9,995

지분가치 (H=E-F+G)
158,481

발행주식수(주) (주6)
8,969,048

1주당 수익가치(원/주) (주7)
17,670

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을 합산하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 최종년도인 2023년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분
금 액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
19,300

나. 할인율
9.29%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가 / (나 - 다))
232,760

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 X 현가계수

0.6704)

156,051

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
평가액

현금및현금성자산(*1)
1,500
(1,500)
-

단기금융상품
20
-
20

당기손익-공정가치금융자산(유동)
72
-
72

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
160
-
160

종속기업및관계기업투자주식(*2)
437
(353)
84

합 계
2,188
(1,853)
335

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 현금및현금성자산은 2018년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2018년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

재무상태표상 현금및현금성자산 (A)
1,500

영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)
3,769

- 1개월분 영업비용 (C)
3,693

- 1개월분 감가상각비 (D)
163

- 1개월분 Capex (E)
239

비영업용 현금및현금성자산 (MAX [0, A-B])
-

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*2) 피합병법인이 보유한 시장성이 없는 투자주식 평가손실 금액으로 투자주식의 내역 및 투자주식 보유지분에 해당하는 순자산가액과 취득원가(또는 장부가액)를 비교하여 산출하였습니다. "3.3.1. 피합병법인의 자산가치 산정"을 참조하시기 바랍니다.

(주4) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
평가액

단기차입금(*1)
20,725
(1,977)
18,747

유동성사채
992
-
992

유동성전환상환우선주(*2)
382
(382)
-

유동성전환상환우선주-
파생상품부채(전환권)(*2)
1,011
(1,011)
-

유동성신주인수권부사채
4,242
-
4,242

유동성신주인수권부사채-
파생상품부채(조기상환권)
903
-
903

유동성신주인수권부사채-
파생상품부채(신주인수권)(*3)
1,144
(1,144)
-

유동성장기부채(*1)
2,396
(794)
1,601

장기차입금(*1)
11,999
(523)
11,476

사채
685
-
685

합 계
44,477

38,645

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1)
매출채권 팩토링 시 소구권이 있어 제거조건을 충족하지 못해 발생하는 차입금으로, 매출채권의 조기회수를 위하여 발생하므로 순운전자본으로 구분하여 분석하였으며
"4.3.9.2 할부금융채권"을 참고 바랍니다.

(*2) 직전사업연도말부터 분석기준일 사이에 전환상환우선주가 보통주로 전환되었으므로 전환상환우선주 및 이와 관련된 항목(상환할증금 및 파생상품부채)의 장부가액을 조정항목으로 반영하였습니다.

(*3)
직전사업연도말부터 분석기준일 사이에 제1회차 신주인수권부사채의 신주인수권 625,000주 및 제5회차 신주인수권부사채의 신주인수권 532,207주가 행사되었으며 이와 관련된 항목(파생상품부채)의 장부가액을 조정항목으로 반영하였습니다. 또한, 제5회차 신주인수권부사채의 미행사분 신주인수권 23,331주가 행사된다는 가정하에 이와 관련된 항목(파생상품부채)의 장부가액을 조정항목으로 반영하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

제1회차 신주인수권부사채의 신주인수권 625,000주 행사에 따른 파생상품부채 조정항목
703

제5회차 신주인수권부사채의 신주인수권 532,207주 행사에 따른 파생상품부채 조정항목
423

제5회차 신주인수권부사채의 신주인수권 23,331주 행사가정에 따른 파생상품부채 조정항목
19

합계
1,144

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주5) 최근 사업연도말부터 분석기준일까지 전환상환우선주의 보통주전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인하여 유입되거나 유출된 현금을 조정항목에 가산하였습니다. 또한
,
금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11
"전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 근거하여 신주인수권의 행사로 인하여 유입되거나 유출될 현금을 조정항목에 가산하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
유입
유출(*1)
조정액

전환상환우선주의 보통주 전환
-
(0)
(0)

제1회 신주인수권부사채 
신주인수권 행사 (*2)
5,000
(2)
4,998

제5회 신주인수권부사채
신주인수권 행사 (*3)
4,790
(2)
4,787

제5회 신주인수권부사채
신주인수권 행사 가정(*4)
210
-
210

합 계
10,000
(5)
9,995

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1) 신주발행시 발생한 등기비용 및 수수료이며, 분석기준일 현재 미행사된 제5회 신주인수권부사채 신주인수권의 경우 행사시 유출될 현금이 없는 것으로 가정하였습니다.

(*2)
제1회차 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 8,000원이며 행사수량은 625,000주 입니다.

(*3)
제5회차 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 따른 납입액으로, 행사가격은 9,000원이며 행사수량은 532,207주 입니다.

(*4)

제5회차 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 가정에 따른 납입액으로, 행사가격은 9,000원이며 행사수량은 23,331주 입니다.

(주6) 최근 사업연도말 발행주식총수에서 분석
기준일까지 전환상환우선주의 보통주 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인하여 증가한 주식수를 포함하였으며,
금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 근거하여 신주인수권의 행사로 인하여 발행될 주식수 23,331주를 피합병법인의 발행주식총수에 포함하였습니다.

(단위: 주)

구 분
주식수

직전사업연도말 현재 유통보통주식수
7,588,510

전환상환우선주의 보통주 전환
200,000

제1회 신주인수권부사채 신주인수권 행사
625,000

제5회 신주인수권부사채 신주인수권 행사
532,207

제5회 신주인수권부사채 신주인수권 행사 가정
23,331

합계
8,969,048

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주7) 가중평균자본비용(WACC)및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

8.79%
9.29%
9.79%

영구성장률
0.50%
18,215
16,805
15,550

1.00%
19,220
17,670
16,300

1.50%
20,363
18,646
17,140

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

4.3.4. 매출 추정

피합병법인의 주된 매출은 치과병의원, 종합병원 등에 임플란트를 직접 판매하거나 대리점을 통하여 간접 판매하면서 발생하는 매출이며, 의료용 LED 무영등(LUVIS), 치과용 3D 프린터기(ZENITH), 치과용 바이오제품(OVIS)등으로 제품을 다양화 하고 있습
니다.
또한, 2019년 3월 필립스코리아와 치과 진료에 필요한 소닉케어(음파칫솔) 공급·판매 계약을, 2019년 5월에 프라임덴탈과 무선집진기 공급·판매 계약을 맺는 등 다양하게 상품을 구성하고 있습니다. 치과의사의 임플란트 임상지식 습득과 시술에 필요한 교육 및 세미나를 지원하며 용역매출도 발생하고 있습니다.

추정기간동안의 매출은 피합병법인의 사업 계획, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료를 이용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 매출내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

제품매출
29,769
34,175
38,841
22,874
19,760
42,634
49,260
57,809
66,274
74,758

상품매출
5,219
7,330
7,464
4,581
4,864
9,445
10,754
12,413
14,423
16,719

용역매출
27
74
135
81
80
161
196
226
263
306

총매출
35,015
41,580
46,440
27,536
24,704
52,240
60,210
70,448
80,960
91,782

성장률
n/a
18.75%
11.69%
18.59%
6.39%
12.49%
15.26%
17.00%
14.92%
13.37%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(
주1) 2019년 상반기 실적과 하

반기
실적을

합
산
하
였습
니다
.

4
.3
.4.1. 제품매출 추정

제
품매출은 치과용 임플란트, 의료용 LED, 치과용 3D 프린터기 및 바이오제품으로 구분하여 추정하였습니다.
제품 매출은 제
품의
인도시점에 인식하
고 있으며

치과용 임플란트 매출의 경우
매 결산시 예상되는 반품액에 대하여 환불부채와 반품자산회수권을 인식하여 매출과 매출원가에서 직접차감하고 있습니다. 

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 제품매출내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

임플란트
24,373
26,954
30,819
18,224
15,176
33,400
39,575
47,577
55,400
63,156

의료용 LED
4,692
5,723
5,277
3,321
3,427
6,749
6,836
6,953
7,085
7,212

3D 프린터
576
1,091
2,347
1,099
864
1,963
2,320
2,742
3,242
3,831

바이오제품
128
407
397
229
293
522
529
538
548
558

제품매출 합계
29,769
34,175
38,841
22,874
19,760
42,634
49,260
57,809
66,274
74,758

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을 합산하였습니다.

(1) 임플란트 매출 추정

임플란트는 인구의 고령화 및 주요 국가들의 질병 예방 정책 강화, 평균소득수준 증가에 따른 헬스케어 소비 증가등 여러 요인으로 인하여 높은 성장세를 유지할 것으로전망됩니다. 임플란트 매출은 내수와 수출로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 임플란트 매출내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

내수 임플란트
11,433
12,764
11,564
6,225
7,027
13,252
16,147
19,014
22,632
26,851

수출 임플란트
12,940
14,191
19,256
11,999
8,149
20,148
23,427
28,563
32,768
36,305

임플란트매출 합계
24,373
26,954
30,819
18,224
15,176
33,400
39,575
47,577
55,400
63,156

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을 합산하였습니다.

1) 내수 임플란트 매출

국내 임플란트 보험정책 시행에 따라 임플란트 시술환자는 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 피합병법인의 경우 과열된 경쟁속에서 지속적으로 시장점유율이 증가하였으며,
최근 국내 최초 나노 표면처리 특허를 출원하여 향후 판매량이 크게 증가할 것으로 전망하고 있습니다.
임플란트 시술은 65세 이상의 인구와 높은 상관관계가 있는 것으로 판단하여 통계청에서 고시하는 인구추계자료를 활용하여 추정기간 동안의 판매량을 추정하였습니다. 

한편, 임플란트 제품간의 품질 차이가 크지 않은 만큼 가격이 제품 선택에 중요한 요소로 인식되어 과거 판매단가가 지속적으로 하락되었으나, 치료 시술의 발전과 소비자층의 기대 수준이 높아짐에 따라 헬스케어 소비금액이 증가되어 더이상 판매단가가 하락하지 않을 것으로 예상됩니다.
피합병법인의 경우 이러한 수요를 충족시키고 판매단가의 평가절하를 피하기 위해 브랜드 가치를 높이는 적극적인 홍보 활동을 벌이고 있습니다. 매년 국내외 자체 심포지엄을 진행하여 브랜드의 차별화 및 고급화 전략을 수행하고 있으며, TV광고 송출 및 유튜브 스타와의 협업을 통한 스마일 챌런지 진행등 소비자에게 브랜드 이미지를 각인시키기 위해 더욱 공격적인 마케팅을 펼치고 있습니다. 이러한 브랜드 이미지 각인효과에 따라

피
합병법인의 내수 임플란트

판매단가는 2019년

하반기
판매단가
가 추정기간 동안 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기

2019

(주1)

2020
2021
2022
2023

판매수량(개)
619,432
678,173
683,602
390,381
420,947
811,328
954,875
1,105,571
1,291,433
1,505,065

증감률
(주2)

n/a
9.48%
0.80%
14.21%
23.16%
18.68%
17.69%
15.78%
16.81%
16.54%

판매단가(원)
18,457
18,820
16,916
15,946
16,693
n/a
16,910
17,198
17,525
17,840

증감률
n/a
1.97%
-10.12%
-5.73%
4.69%
n/a
-0.88%
1.70%
1.90%
1.80%

내수 임플란트 매출액
11,433
12,764
11,564
6,225
7,027
13,252
16,147
19,014
22,632
26,851

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(
주1
) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다.

(
주2
) 내수 임플란트 판매수량 증감률 추정

(단위: 천 명, 개, %)

구 분
비 고
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
(*1)

65세 이상 인구수(천 명)
(*2)
6,817
7,148
7,486
7,847
8,175
8,594
9,009
9,444

65세 이상 인구 증감률 (A)

n/a
4.85%
4.74%
4.81%
4.18%
5.13%
4.83%
4.82%

내수 임플란트 판매수량 (개)
(*3)
315,234
364,173
487,732
552,995
619,432
678,173
683,602
811,328

내수 임플란트 판매수량 증감률 (B)

n/a
15.52%
33.93%
13.38%
12.01%
9.48%
0.80%
18.68%

변동계수 (C=B/A)
(*3)
n/a
X 3.20
X 7.16
X 2.78
X 2.87
X 1.85
X 0.17
X 3.88

최근 6개년 변동계수 평균
(*4)

X 3.01

(*1) 2019년 판매수량의 경우 2019년
상반기와 하반기 판매수량을 합산하여 산정하였습니다.

(*2) 출처: 통계청「장래인구추계, 중위 추계」(출산율-중위 / 기대수명-중위 / 국제순이동-중위)
(*3) 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis

(*4) 임플란트의 경우 치아의 종류 및 크기가 매우 다양하기 때문에 패키지로 구성하여 판매합니다. 2017년과 2018년의 경우 치과용 3D 프린터 출시에 따른 홍보목적으로 치과용 3D 프린터 위주의 패키지로 구성되어 임플란트 판매수량 증감률이 일시적으로 감소하였으나, 2019년 상반기부터 기존 패키지 구성으로 판매함에 따라 증감률이 과거 수준으로 회복하였습니다.

이에 따라, 추정기간동안 피합병법인의 임플란트 판매수량 증감률은 65세 이상 인구증감률에 최근 6개년 변동계수 평균을 곱하여 산정하였습니다.

(단위: 천 명, %)

구 분
비 고
2019
2020
2021
2022
2023

65세 이상 인구수(천 명)
(*1)
9,444
10,000
10,525
11,113
11,725

65세 이상 인구 증감률 (A)

n/a
5.89%
5.25%
5.59%
5.50%

최근 6개년 변동계수 평균 (B)

X 3.01

내수 임플란트 판매수량 
증감률 (C=AxB)

n/a
17.69%
15.78%
16.81%
16.54%

(*1) 출처: 통계청「장래인구추계, 중위 추계」(출산율-중위 / 기대수명-중위 / 국제순이동-중위)

2) 수출 임플란트 매출

피합병법인은 약 30개국에 임플란트를 수출하고 있으며, 이란, 미국 및 중국을 주요국으로하고 나머지 국가를 기타로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 수출 임플란트 매출내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기

2019

(주1)

2020
2021
2022
2023

이란
(주2)

5,803
4,589
8,251
6,115
5,211
11,326
12,956
16,452
19,133
20,912

증감률
(주2)

n/a
(-)20.92%
79.79%
48.22%
26.33%
37.27%
30.28%
23.29%
16.29%
9.30%

매출감소효과
(주6)

-
-
-
-
-
-
(-)12.20%
3.00%
-
-

미국
(주3)

2,637
2,440
2,858
827
1,352
2,179
2,110
2,397
2,644
2,917

증감률
(주3)

n/a
(-)7.48%
17.11%
(-)42.13%
(-)5.36%
(-)23.74%
10.30%
10.30%
10.30%
10.30%

매출감소효과
(주6)

-
-
-
-
-
-
(-)12.20%
3.00%
-
-

중국
(주4)

3,029
3,879
4,228
1,045
500
1,546
3,559
4,406
5,297
6,366

증감률
(주4)

n/a
28.07%
8.98%
(-)50.55%
(-)76.34%
(-)63.44%
n/a
20.20%
20.20%
20.20%

매출감소효과
(주6)

-
-
-
-
-
-
(-)12.20%
3.00%
-
-

기타
(주5)

1,471
3,282
3,919
4,012
1,085
5,097
4,802
5,307
5,695
6,110

증감률
(주5)

n/a
123.15%
19.40%
104.73%
(-)44.62%
30.06%
7.30%
7.30%
7.30%
7.30%

매출감소효과
(주6)

-
-
-
-
-
-
(-)12.20%
3.00%
-
-

수출 임플란트 매출액
12,940
14,191
19,256
11,999
8,149
20,148
23,427
28,563
32,768
36,305

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(
주1
)

2
0
19년
상반
기 실적과

하반기
실적을
합산하였습니다.

(주2)
이란은 MENA 국가 중 의료기기 보상지수 1위, 의료기기 시장 규모 2위를 차지하고 있으며 이는 높은 인구성장률이 기인하고 있습니다. 시장조사기관인 Global Trade Atlas에 따르면 이란의 치과용 부속품 수입액은 꾸준히 증가하고 있는 추세이며 한국업체들은 이란 시장의 50%를 초과하는 시장점유율을 확보
하고 있습니다. 이란의 치과용 부속품 수입액 동향은 다음과 같습니다.

(단위: USD, %)

구 분
미국달러(USD)

2016
2017
2018

이란 치과용 부속품 수입액
24,987,619
35,413,085
39,477,749

한국업체 수출액
11,752,869
16,080,458
23,133,469

증감률
n/a
36.82%
43.86%

한국업체 점유율
47.03%
45.41%
58.60%

(출처: KOTRA '이란 치과용 임플란트 시장동향', 2019년 6월)

2019년 중 한국 경쟁업체 D사의 이란시장에서의 철수는 피합병법인의 기회요인이 될 것으로 전망되며 지속적인 점유율 확대가 가능할 것으로 예상됩니다.

한편,

시장

조사기관 BMI에 따르면 이란의 치과용 임플란트 시장은 2018년부터 2023년까지 연평균 9.30%의 성장을 전망하고 있습니다. 피합병법인은 이란의 임플란트 점유율 1위 업체로

2018년 79.79%, 2019년 37.27%의 높은 매출성장을 기록하였습니다.

이는 공격적인 판매전략과 이란시장내 미국의 제재등 발생할수 있는 시장 위험성을 줄이기 위해 이란에만 국한하지 않고, 벨기에를 시작으로 바레인, 아르메니아등 다양한 국가로 매출연계를 도모했기 때문입니다. 연도별 이란 관련 국가의 치과용의 기타 인조인체부품 수출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, %)

구 분
2018년
2019년

전체
덴티스
점유율
전체
덴티스
점유율

이란
27,261
5,515
20.2%
24,204
6,734
27.8%

벨기에
2,352
2,309
98.2%
2,427
2,353
97.0%

바레인
109
5
4.6%
2,873
2,721
94.7%

아르메니아
344
0
-
1,336
188
14.1%

합계
30,066
7,829
26.0%
30,840
11,996
38.9%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 무역협회 국가별 수출입자료)

피합병법인
의
과거 높은 실적 성장률과 경쟁사의 시장철수등의 기회요인등을 고려하여
추정기간동안 2018년 대비 2019년 성장률(
37.27%
)이 시장성장률(9.3%)로 수렴하는 것으로 가정하여 이란 매출액을 추정하였습니다.

한편,

이
란
시
장
의
연평균성장률을 적용한 이란 매출액 추정치와 비교는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2019

2020
2021
2022
2023

수익가치 추정치(A)
11,326
12,956
16,452
19,133
20,912

연평균성장률 적용시 추정치(B) (*1)
11,326
10,869
12,237
13,375
14,618

차이(C=A-B)
-
2,086
4,215
5,758
6,293

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(
*1
)

수
익가치 추정치 산정시 적용한 2020년 매출감소효과 (-)12.15%와 2021년 기저효과 3.00%를 연평균성장률 적용시 추정치 산정시에도 동일하게 적용하였습니다.

(주3)
미국을 포함한 북미 시장은 유럽과 더불어 전세계에서 가장 큰 임플란트 시장으로 2017년 기준 전체 시장의 31.7%를 차지하고 있습니다. 시장조사기관 MRG에 따르면 북미 임플란트 시장은 2018년부터 2023년까지 연평균 10.3%의 성장을 전망하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 시장성장률(10.3%)로 상승하는 것으로 가정하여 미국 매출액을 추정하였습니다.

(주4)
중국의 임플란트 시장의 경우 로컬기업 대비 외자기업 제품이 90%로 압도적으로 높은 시장점유율을 차지하고 있으며 평균소득이 상대적으로 높은 1선, 2선 도시중심으로 임플란트 수요가 급증하고 있습니다. 중국의 임플란트 시장은
2011년부터 2017년까지 연평균 성장률이 약 56%로
빠르게 성장하고
있으며 중국 내 임플란트 시술 가능 의료진이 확대되고 있어 높은 성장률을 전망하고 있습니다. 시장조사기관 MRG에 따르면 중국 임플란트 시장은 2018년부터 2023년까지 연평균 20.2%의 성장을 전망하고 있습니다.
이에 따라 추정기간동안 시장성장률(20.2%)로 상승하는 것으
로 가정하여 중국 매출액을 추정하였습니다.

한편, 피합병법인은 중국내 임플란트 판매에 대한 독점권을 SINOL社에 부여하고
있
습니다. 2019년
SINOL社
는 중국내 상장을 추진하기 위하여 재고자산등의 내부정비 목적으로 피합병법인에게 매출 및 수금에 대한 일시적인 유예를요청하였으며 이에 따라 2019년 매출액이 크게 감소하였습니다.
피합병법인과S
INOL社
의 과거 3개년 매출 계획과 실적, 달성율은 다음과 같습니다.

(단위: USD, %)

구 분
미국달러(USD)

2017
2018
2019

매출 계획
3,500,000
4,500,000
6,000,000

달성 매출액(실적)
3,230,142
3,549,995
948,469

달성율
92.29%
78.89%
15.81%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

2017년과 2018년의 경우 매출 계획 대비 높은 달성율을 보이고 있으며, 2020년 매출 계획은 과거 작성된 매출 계획 이상의 계약을 진행하도록
SINOL社
와 협의 중이나 구체적인 계약 금액은 확정되지 않았습니다. 다만, 중국내 코로나 사태로 수출금액에 영향을 미칠 것으로 판단되어 2020년 매출액은 2017년과 2018년 평균 매출액이 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(주5)
피합병법인은 이란, 미국 및 중국이외에도 약 30개국에 임플란트를 수출하고 있습니다. 시장조사기관 MRG에 따르면 글로벌 임플란트 시장은 2018년부터 2023년까지 연평균 7.3%의 성장을 전망하고 있습니다.
이에 따라 추정기간동안 시장성장률(7.3%)로 상승하는 것으로 가정하여 기타 매출액을 추정하였습니다.

(주6)
과거 국내 경쟁사 O사의 과거 신종플루의 확산시 매출감소율(2008년부터 2010년까지 평균 매출 감소율 (-)12.2%을 준용하여 2020년의 매출 추정치에 추가로 감소율을 적용하였으
며, 2021년 기저효과로 인한 매출상승률 3,00%를 추가로 적용하였습니다.
코로나19의 장기화여부 및 임플란트 수출에 미치는 매출 감소 효과등에 대한 가정사항은 매우 불확실 하므로 매출 추정에 한계가 있습니다. 다만,
치료목적이 큰 업종 특성상 치료 수요는 소멸되기보다 이연될 가능성이 높다는 점과 장기적인 관점에서 임플란트 산업의 성장성을 고려할 경우 코로나 사태 진정 후 대기 수요 쏠림에 따른 수출 정상화를 예상하고 있습니다.

(2) 의료용 LED 매출 추정

피합병법인은 치과용 진료등 및 외과용 수술등을 제조하여 판매하고 있으며 2016년부터 2019년 상반기까지 매년 유사한 수준의 매출액이 발생하고 있습니다. 의료용 LED 시장은 성숙기에 도달한 것으로 판단
됩니다. 2019년 상반기와 하반기는 실적금액을 반영하였으며,
이후 추정기간 동안 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 의료용 LED 매출내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

내수 의료용 LED
1,489
2,267
1,757
1,281
1,592
2,873
2,910
2,960
3,016
3,070

수출 의료용 LED
3,203
3,456
3,520
2,040
1,836
3,876
3,926
3,993
4,069
4,142

의료용 LED 매출 합계
4,692
5,723
5,277
3,321
3,427
6,749
6,836
6,953
7,085
7,212

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을 합산하였습니다.

(3) 의료용 3D 프린터 매출 추정

의료용 3D 프린터는 다품종 소량생산에 적합하고 환자 맞춤형 제작이 가능하므로 치과 분야에서의 활용성이 매우 높습니다. 피합병법인은 국내 치과용 의료기기 제조업체 중 유일하게 3D 프린터와 소재를 직접 개발하여 판매하고 있습니다. 이에 타사 대비 경제적인 비용으로 고품질의 제품을 판매하고 있으며, 체계적인 제품 사용 교육이 가능합니다. 시장조사기관 Alliedmarketresearch에 따르면 2019년부터 2023년까지글로벌 3D 프린터 헬스케어 시장은 연평균 18.2%의 성장을 전망하고 있습니다.
이에 따라 추정기간동안 시장성장률(18.2%)로 상승하는 것으로 가정하여 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 의료용 3D 프린터 매출내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기

2019

(주1)

2020
2021
2022
2023

내수 의료용 3D 프린터
236
582
1,182
417
450
867
1,025
1,211
1,432
1,693

수출 의료용 3D 프린터
340
509
1,165
682
414
1,096
1,295
1,531
1,810
2,139

의료용 3D 프린터 
매출 합계
576
1,091
2,347
1,099
864
1,963
2,320
2,742
3,242
3,831

(출처: 피합병법인 제
시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습
니다.

(4) 바이오제품 매출 추정

피합병법인은 임플란트 시술에 필요한 치과용 합성골이식재와 치과용 차단막을 제조하여 판매하고 있으며 2016년부터 2019년
하
반기까지 매년 유사한 수준의 매출액이 발생하고 있습니

다.
2019년 상반기와 하반기는 실적금액을 반영하였으며
,

이
후 추정기간 동안 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 바이오제품 매출내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

바이오제품 매출액
128
407
397
229
293
522
529
538
548
558

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다.

4.3.4.2 상
품 매출 추정

피합병법인은
치과 치료에 필요한 기자재 등을 판매
하고 있으며 내수와 수출로 구분하여 추정하였습니다. 상품매출의 경우 제품매출과 상관관계가 높은 점을 고려하여 제품 매출대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였
습니다. 다만, 최근 상품 매출 추세 반영이 필요하다고 판단하여 2018년과 2019년 상반기 제품매출대비 평균비율을 적용하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 상품매출 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

내수 상품 매출액
4,215
6,204
6,624
4,167
4,433
8,601
9,683
11,140
12,969
15,097

내수 제품 매출액
13,286
16,019
14,900
8,153
9,361
17,514
20,264
23,313
27,141
31,593

내수 제품 매출 대비 비율
31.73%
38.73%
44.45%
51.12%
47.36%
49.11%
47.78%
47.78%
47.78%
47.78%

수출 상품 매출액
1,004
1,126
841
413
430
844
1,008
1,173
1,331
1,467

수출 제품 매출액
16,484
18,156
23,941
14,721
10,399
25,120
31,904
37,108
42,113
46,427

수출 제품 매출 대비 비율
6.09%
6.20%
3.51%
2.81%
4.14%
3.36%
3.16%
3.16%
3.16%
3.16%

상품 매출 합계
5,219
7,330
7,464
4,581
4,864
9,445
10,691
12,313
14,300
16,564

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기

실적을

합
산
하
였습니다.

4.3.4.3 용역 매출 추정

피합병법인
은

치과의사의 임플란트 임상지식 습득과 시술에 필요한 교육 및 세미나를 지원하며
용
역매출이 발생하고 있습니다. 용역매출의 경우 제품매출과 상관관계가 높은점을 고려하여 2018년과 2019년 상반기 제품매출대비 평균비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 용역매출 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

내수 용역 매출액
27
74
135
81
80
161
193
222
258
300

내수 제품 매출액
13,286
16,019
14,900
8,153
9,361
17,514
20,264
23,313
27,141
31,593

내수 제품 매출 대비 비율
0.21%
0.46%
0.91%
0.99%
0.86%
0.92%
0.95%
0.95%
0.95%
0.95%

용역 매출 합계
27
74
135
81
80
161
193
222
258
300

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과

하반기
실적을
합산
하였습
니다.

4.3.5. 매출원가 추정

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 매출원가내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

제품매출원가
15,939
17,149
19,007
8,903
8,558
17,461
20,985
23,249
25,589
28,122

상품매출원가
3,678
5,987
6,586
3,751
3,969
7,720
8,795
10,151
11,795
13,672

용역매출원가
76
48
113
49
36
85
135
156
182
211

매출원가 합계
19,692
23,183
25,705
12,703
12,564
25,267
29,915
33,556
37,565
42,006

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다.

4.3.5.1. 제품매출원가 추정

피합병법인의 제품매출원가는 재료비, 노무비, 변동비, 고정비 및 상각비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. 

재료비는 과거 제품매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 노무비는 향후 인원충원계획 및 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비는 과거 매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

한편, 재고조정 등은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고 바랍니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 제품매출원가 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

재료비
5,863
6,226
8,970
3,488
3,353
6,841
8,143
9,147
10,189
11,278

노무비
3,742
4,709
5,205
2,729
2,521
5,250
5,474
5,818
6,203
6,630

변동비
6,289
4,592
3,852
1,806
1,739
3,544
4,387
5,149
5,902
6,658

고정비
809
896
744
338
349
687
768
781
796
810

상각비
1,268
1,456
1,591
843
855
1,698
2,212
2,355
2,498
2,746

재고조정 등
(2,032)
(730)
(1,356)
(301)
(258)
(559)
-
-
-
-

제품매출원가 합계
15,939
17,149
19,007
8,903
8,558
17,461
21,495
23,708
26,112
28,695

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다.

(1) 재료비

재료비는 각 제품군별로 구분하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인은 2018년 회계감사시 재고 전수검사를 수행하였으며 이에 따라
과거 부터 누적된

재고수불부와 실제재고와의 차이를 2018년도에 전액 비용처리하여

2018년 재료비비율
이 비경상적으로 높습니다. 이에 따라 2017년과 2019년 상반기 재료비율 평균이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 재료비를 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 재료비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

임플란트 재료비
2,496
2,607
3,327
1,393
1,305
2,698
3,426
4,119
4,796
5,468

임플란트 매출액
24,373
26,954
30,819
18,224
15,176
33,400
39,575
47,577
55,400
63,156

재료비율(%)
10.24%
9.67%
10.79%
7.64%
8.60%
8.08%
8.66%
8.66%
8.66%
8.66%

의료용 LED 재료비
2,628
2,739
3,570
1,545
1,746
3,291
3,226
3,281
3,343
3,403

의료용 LED 매출액
4,692
5,723
5,277
3,321
3,427
6,749
6,836
6,953
7,085
7,212

재료비율(%)
56.00%
47.86%
67.66%
46.51%
50.95%
48.77%
47.19%
47.19%
47.19%
47.19%

3D 프린터 재료비
739
809
1,993
510
257
767
1,399
1,654
1,955
2,310

3D 프린터 매출액
576
1,091
2,347
1,099
864
1,963
2,320
2,742
3,242
3,831

재료비율(%)
128.41%
74.16%
84.90%
46.43%
29.75%
39.09%
60.30%
60.30%
60.30%
60.30%

바이오제품 재료비
0
70
80
40
44
84
92
93
95
97

바이오제품 매출액
128
407
397
229
293
522
529
538
548
558

재료비율(%)
0.15%
17.31%
20.22%
17.45%
15.04%
16.10%
17.38%
17.38%
17.38%
17.38%

재료비 합계
5,863
6,226
8,970
3,488
3,353
6,841
8,143
9,147
10,189
11,278

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다.

수익가치 산정시 적용한 2017년 및 2019년 상반기 평균 재료비율의 타당성 검토를 위하여 아래표와 같이
각 수익가치 산정시 적용한 재료비율과 2019년 하반기 실제 재료비율 및 2019년 온기 실제 재료비율 분석을 수행하였으며 추정치와 실적치 차이가 유의적인 차이를 보이지 않는 것으로 분석됩니다.

다만,
3D 프
린터의 경우 제품별 재료비율이

29
.7%
에서
84.9
%까지 광범위한 범위로 나타나는 것으로 분석되며 최근 판매되는 주력 제품의 원가율은 약 38% 수
준입니다.

제품 믹스에 따라 재료비율이 크게 변동되는요인이 있으나 수익가치 산정시 적용된 3D 프린터 재료비율 60.3%는 보수적으로 접근된 것으로 분석됩니다.

(단위: %)

구 분
수익가치 산정시
2019년 하반기 실적
2019년 온기 실적

임플란트 재료비율
8.7%
8.6%
8.1%

의료용 LED 재료비율
47.2%
51.0%
48.8%

3D 프린터 재료비율
60.3%
29.7%
39.1%

바이오제품 재료비율
17.4%
15.0%
16.1%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

한편,

2018년 재료비율을 포함하여 2017년부터 2019년 상반기 재료비율 평균을 적용한
재료비 추정치와 비교는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
내 용
실 적
추 정

2019

2020
2021
2022
2023

수익가치 추정치(A)
2017년, 2019년 
상반기 평균비율
6,841
8,143
9,147
10,189
11,278

2018년 비율 포함한 추정치(B)
2017년부터 2019년 상반기까지 평균비율
6,841
9,087
10,190
11,338
12,540

차이(C=A-B)

-
(944)
(1,043)
(1,149)
(1,262)

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(2) 노무비

노무비는 급여, 잡급, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여
2020년
부터 2023년까지의 노무비를 추정하였습니다. 한편, 잡급, 퇴직급여 및 복리후생비는 2018년 급여 대비 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 노무비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%, 명)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

급여
2,965
3,672
4,013
2,109
1,951
4,060
4,220
4,486
4,783
5,112

평균인원 (주2)
101
115
121
118
n/a
120
121
124
127
130

인당급여 (주3)
30
32
33
36
n/a
34
35
36
38
39

잡급
120
211
258
133
121
254
272
289
308
329

급여대비비율(%)
4.05%
5.76%
6.44%
6.31%
6.21%
6.26%
6.44%
6.44%
6.44%
6.44%

퇴직급여
211
310
332
186
163
349
349
371
395
422

급여대비비율(%)
7.13%
8.45%
8.26%
8.81%
8.38%
8.61%
8.26%
8.26%
8.26%
8.26%

복리후생비
445
515
602
301
286
587
633
673
717
767

급여대비비율(%)
15.02%
14.03%
15.00%
14.28%
14.66%
14.46%
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%

노무비 합계
3,742
4,709
5,205
2,729
2,521
5,250
5,474
5,818
6,203
6,630

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다. 
(주2) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다.
(주3)
2019년
평균임금을 기준으로 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(3) 변동비

변동비는 최근 비용의 추세 반영이 필요하다고 판단하여 2018년과 2019년 상반기 평균 변동비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

소모품비
2,188
2,669
2,610
1,144
1,040
2,184
2,887
3,388
3,884
4,381

제품매출
29,769
34,175
38,841
22,874
19,760
42,634
49,260
57,809
66,274
74,758

매출대비 비율(%)
7.35%
7.81%
6.72%
5.00%
5.27%
5.12%
5.86%
5.86%
5.86%
5.86%

외주가공비
1,409
1,551
756
432
411
843
944
1,108
1,270
1,433

제품매출
29,769
34,175
38,841
22,874
19,760
42,634
49,260
57,809
66,274
74,758

매출대비 비율(%) (주2)
4.73%
4.54%
1.95%
1.89%
2.08%
1.98%
1.92%
1.92%
1.92%
1.92%

수도광열비
217
250
348
171
229
400
405
475
545
614

제품매출
29,769
34,175
38,841
22,874
19,760
42,634
49,260
57,809
66,274
74,758

매출대비 비율(%)
0.73%
0.73%
0.90%
0.75%
1.16%
0.94%
0.82%
0.82%
0.82%
0.82%

운반비
65
123
138
59
58
117
152
178
204
230

제품매출
29,769
34,175
38,841
22,874
19,760
42,634
49,260
57,809
66,274
74,758

매출대비 비율(%)
0.22%
0.36%
0.36%
0.26%
0.29%
0.28%
0.31%
0.31%
0.31%
0.31%

경상연구개발비 (주3)
2,409
-
-
-
-
-
-
-
-
-

변동비 합계
6,289
4,592
3,852
1,806
1,739
3,544
4,387
5,149
5,902
6,658

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다.
(주2) 2017년 11월 임플란트 제2공장 확장 시 장비를 설치하여 직접 생산/가공함에 따라 외주가공비 비율이 낮아졌습니다.
(주3) 2017년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 경상연구개발비가 매출원가에서 판매관리비로 계정재분류되었으므로, 향후 발생할 경상연구개발비는 판매관리비로 구분하여 추정하였습니다.

(4) 고정비

고정비는 매출액변동 및 인원변동등과 큰 상관관계 없이 발생하는 비용으로
2019년 항목별 지출금액과 유사하게 추정기간 동안 발생하는 것이 합리적인 것으로 판단하여
, 추정기간 동안 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

지급수수료
432
426
289
157
148
304
308
314
319
325

세금과공과
127
152
202
82
92
173
176
179
182
185

수선유지비(주2)
155
213
146
49
56
105
179
182
186
189

보험료
37
33
45
19
19
38
39
39
40
41

여비교통비
27
27
33
17
15
31
32
32
33
33

차량유지비
19
18
25
13
15
28
29
29
30
30

지급임차료
-
25
1
-
-
-
-
-
-
-

기타고정비
12
3
5
0
5
5
5
6
6
6

고정비 합계
809
896
744
338
349
687
768
781
796
810

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다.
(주2) 수선유지비의 경우 2019년 실적이 과거 실적과 비교했을 때 비경상적으로 낮은 것으로 판단하여, 2017년과 2018년의 평균금액만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.

4.3.5.2. 상품매출원가 추정

피합병법인은 2018년 회계감사시
재고 전수검사를 수행하였으며 이에 따라 재고수불부와 실제재고와의 차이를 2018년도에 전액 비용처리하여 원가율이 비경상적으로 높습니다. 이에 따라 2017년과 2019년
상반기
상품 매출대비 비율 평균이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 상품매출원가를 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 상품매출원가 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

상품매출원가
3,678
5,987
6,586
3,751
3,969
7,720
8,795
10,151
11,795
13,672

상품 매출액
5,219
7,330
7,464
4,581
4,864
9,445
10,754
12,413
14,423
16,719

매출원가율(%)
70.48%
81.68%
88.23%
81.88%
81.61%
81.74%
81.78%
81.78%
81.78%
81.78%

상품매출원가 합계
3,678
5,987
6,586
3,751
3,969
7,720
8,795
10,151
11,795
13,672

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다.

4.3.5.3. 용역매출원가 추정

용역매
출원가는
세미나 및 치과학술대회 관련하여 발생하는 대관료 및 부대비용으로
참여 인원에 따라 원가율이 크게 변동되는 것으로 분석
되었습니다. 이에 따라 2017년부터 2019년 상반기까지의 용역 매출대비 비율 평균이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 용역매출원가를 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 용역매출원가 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

용역매출원가
76
48
113
49
36
85
135
156
182
211

용역 매출액
27
74
135
81
80
161
196
226
263
306

매출원가율(%)
277.11%
63.81%
83.06%
60.51%
45.32%
52.94%
69.12%
69.12%
69.12%
69.12%

용역매출원가 합계
76
48
113
49
36
85
135
156
182
211

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반

기
실적을
합산하였습니다.

4.3.6. 판매비와관리비 추정

피합
병법인의 판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비 및 상각비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다.
한
편, 경상연구개발비는 연구인력에 대한 급여성비용, 연구활동을 위한 소모품비 및 감가상각비 등으로 구성되어 있으므로 각 계정으로 배부하여 추정하였습니다. 과거 경상연구개발비 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
경상연구개발비 배부전
판매관리비 (A)
경상연구개발비 배부내역 
(B) (주1)
경상연구개발비 배부후
판매관리비 (C=A+B)

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
2016
2017
2018
2019
상반기
2019
2016
2017
2018
2019
상반기
2019

연구개발직 급여
-
-
-
-
-
-
1,505
1,404
652
1,345
-
1,505
1,404
652
1,345

퇴직급여
364
452
468
310
558
-
136
128
81
160
364
588
597
391
718

복리후생비
480
537
626
330
676
-
52
51
30
60
480
589
677
360
736

연구개발 소모품비
-
-
-
-
-
-
765
1,245
704
1,168
-
765
1,245
704
1,168

세금과공과
245
281
360
190
387
-
63
62
34
71
245
344
422
224
458

상각비
455
274
285
155
310
-
89
79
14
27
455
362
364
169
337

경상연구개발비
-
2,609
2,970
1,515
2,832
-
(2,609)
(2,970)
(1,515)
(2,832)
-
-
-
-
-

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2016년의 경우 일반기업회계기준이 적용되어 있으므로 경상연구개발비가 매출원가로 분류되어 있습니다. 2017년부터 2019년 까지의 경상연구개발비에대하여 각 계정으로 배부하였습니다.

인건비는 향후 인원충원계획 및 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비는 과거 매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 한편, 상각비는 "4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참조하시기 바랍니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 판매비와관리비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

인건비
5,414
8,104
8,759
4,679
4,538
9,217
9,649
10,355
10,862
11,425

변동비
1,907
2,990
3,762
2,039
2,124
4,163
4,846
5,613
6,433
7,245

고정비
3,946
4,929
5,730
2,821
3,040
5,861
5,938
6,038
6,153
6,264

상각비
455
362
364
169
168
337
457
482
498
542

판매비와관리비
11,722
16,386
18,614
9,707
9,871
19,578
20,889
22,490
23,945
25,476

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019

년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다.

4.3.6.1. 인건비

인건
비는 급여, 퇴직급여
및 복리후생비로 구성되어 있으며, 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여
2020년
부터 2023년까지의 인건비를 추정하였습니다. 급여는 임원 급여, 일반직 급여 및 연구개발직 급여로 구분하여 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여 및 복리후생비는 급여대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

급여
4,570
6,928
7,486
3,927
3,836
7,763
8,246
8,850
9,283
9,764

임원
572
727
666
343
260
603
559
644
671
700

평균인원 (주2)
5
5
6
6
n/a
5
5
5
5
5

인당급여 (주3)
127
145
121
125
n/a
121
124
129
134
140

일반직
3,998
4,696
5,416
2,931
2,884
5,815
6,211
6,620
6,961
7,340

평균인원 (주2)
104
115
130
139
n/a
139
144
148
150
151

인당급여 (주3)
39
41
42
42
n/a
42
43
45
47
49

연구개발직 (주4)
-
1,505
1,404
652
693
1,345
1,476
1,586
1,651
1,723

평균인원 (주2)
n/a
35
36
39
n/a
39
42
43
43
43

인당급여 (주3)
n/a
44
39
34
n/a
34
36
37
38
40

퇴직급여 (주4)
364
588
597
391
326
718
657
705
740
778

급여대비비율(%)
7.96%
8.48%
7.97%
9.97%
8.51%
9.24%
7.97%
7.97%
7.97%
7.97%

복리후생비 (주4)
480
589
677
360
375
736
745
800
839
883

급여대비비율(%)
10.51%
8.50%
9.04%
9.18%
9.78%
9.48%
9.04%
9.04%
9.04%
9.04%

인건비 합계
5,414
8,104
8,759
4,679
4,538
9,217
9,649
10,355
10,862
11,425

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다. 
(주2) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 연도별 평균인원을 적용하였습니다.
(주3)
2019년
평균임금을 기준으로 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.
(주4) 경상연구개발비에서 배부된 금액이 포함되어 있으며 자세한 내역은
'

4.3.6. 판매비와관리비 추정
'을 참조하시기 바랍니다.

4.3.6.2. 변동비

변동비는 최근 비용의 추세 반영이 필요하다고 판단하여 2018년과 2019년 상반기 평균 변동비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

연구개발 소모품비(주2)
-
765
1,245
704
465
1,168
1,651
1,910
2,195
2,485

전체매출
35,015
41,580
46,440
27,536
24,704
52,240
63,051
72,956
83,811
94,884

매출대비 비율(%)
0.00%
1.84%
2.68%
2.56%
1.88%
2.24%
2.62%
2.62%
2.62%
2.62%

해외시장개척비
1,118
1,183
1,055
764
635
1,399
1,532
1,781
2,022
2,229

수출매출
17,487
19,283
24,781
15,135
10,829
25,964
32,912
38,281
43,444
47,894

매출대비 비율(%)
6.39%
6.13%
4.26%
5.05%
5.87%
5.39%
4.65%
4.65%
4.65%
4.65%

판매수수료
474
449
490
143
168
311
515
592
689
803

내수매출 (주3)
17,528
22,298
21,659
12,401
13,875
26,276
30,139
34,675
40,368
46,990

매출대비 비율(%)
2.70%
2.01%
2.26%
1.15%
1.21%
1.18%
1.71%
1.71%
1.71%
1.71%

운반비
348
408
463
224
242
466
570
660
758
858

전체매출
35,015
41,580
46,440
27,536
24,704
52,240
63,051
72,956
83,811
94,884

매출대비 비율(%)
0.99%
0.98%
1.00%
0.81%
0.98%
0.89%
0.90%
0.90%
0.90%
0.90%

접대비
69
55
68
36
42
79
88
101
116
132

전체매출
35,015
41,580
46,440
27,536
24,704
52,240
63,051
72,956
83,811
94,884

매출대비 비율(%)
0.20%
0.13%
0.15%
0.13%
0.17%
0.15%
0.14%
0.14%
0.14%
0.14%

대손상각비
(102)
130
440
168
571
739
491
568
653
739

전체매출
35,015
41,580
46,440
27,536
24,704
52,240
63,051
72,956
83,811
94,884

매출대비 비율(%)
-0.29%
0.31%
0.95%
0.61%
2.31%
1.42%
0.78%
0.78%
0.78%
0.78%

변동비 합계
1,907
2,990
3,762
2,039
2,124
4,163
4,846
5,613
6,433
7,245

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실
적과 하반기
실적을
합산하였습니다.
(주2) 경상연구개발비에서 배부된 금액이 포함되어 있으며 자세한 내역은
'

4.3.6. 판매비와관리비 추정
'을 참조하시기 바랍니다.

(주3) 판매수수료는 대리점을 통해 간접판매되는 내수 매출액에 대해
서만 발생하고 있습니다.

4.3.6.3. 고정비

고정비는 매출액변동 및 인원변동등과 큰 상관관계 없이 발생하는 비용으로
2019년 항목별 지출금액과 유사하게 추정기간 동안 발생하는 것이 합리적인 것으로 판단하여
, 추정기간 동안 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

광고선전비
1,400
1,905
2,347
1,244
1,301
2,545
2,578
2,622
2,672
2,720

지급수수료
1,427
1,535
1,199
731
824
1,555
1,575
1,602
1,632
1,662

주식보상비용 (주2)
1
55
666
-
-
-
-
-
-
-

세금과공과 (주3)
245
344
422
224
234
458
464
472
481
490

차량유지비
268
295
353
180
182
362
367
373
380
387

여비교통비
176
193
207
114
128
242
246
250
254
259

지급임차료 (주4)
98
122
159
134
163
297
300
306
311
317

소모품비
61
170
132
64
88
153
155
157
160
163

보험료
61
68
70
40
34
73
74
76
77
78

수도광열비
91
115
68
38
51
89
90
91
93
95

통신비
77
87
58
29
30
59
60
61
62
63

기타고정비
39
41
47
23
5
29
29
30
30
31

고정비 합계
3,946
4,929
5,730
2,821
3,040
5,861
5,938
6,038
6,153
6,264

(출
처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기
실적을
합산하였습니다.

(주2)
우리사주조합을 대상으로 발행된 보통주는 공정가치 대
비 낮은 가액으로 발행되었는 바, 피합병법인은 공정가치와 발행가액의 차이를 주식보상비용으로 인식하였습니다.
피합병법인은 향후 우리사주조합을 대상으로 주식선택권을 부여할 계획이 없으므로 향후 발생하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
(주3) 경상
연구개발비에서 배부된 금액이 포함되어 있으며 자세한 내역은
'

4.3.6. 판매비와관리비 추정
'을 참조하시기 바랍니다.

(주4) 평가기준일 현재는 적용되지 않은 한국채택국제회계기준 제1116호 적용으로 인한 리스사용권자산 상각비를 2019년 실적에서 차감 조정하였으며, 지급임차료
264 백만원
을 가산하여 추정하였습니다("

4.2.2.2. 손익계산서" 참조).

4.3.7. 법인세 추
정

4.3.7.1. 현행 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일한 것으로 가정하고 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
10.0% (11.0 %)

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.0% (22.0 %)

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
22.0% (24.2 %)

과세표준 3,000억원 초과
25.0% (27.5 %)

4.3.7.2. 법인세 비용 추정내용

피합병법인
의 추정 영업이익에 대한 법인세 비용 추정상세는 다음과 같습니다.
2019년의 경우 실적금액을 준용하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추 정

2020
2021
2022
2023

과세표준 (A)
11,791
16,536
21,881
26,959

적용세율에 따른 법인세 (B)
2,338
3,287
4,394
5,511

연구인력개발비 세액공제 (C) (주1)
369
396
413
431

차감세액 (D=B-C)
1,969
2,891
3,981
5,080

주민세 (E=D*10%)
197
289
398
508

법인세 추정액 (F=D+E)
2,166
3,180
4,379
5,588

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10% 이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구 인력급여 지출액에 대하여 당기발생분의 25%와 전기대비 당기증가금액의 50%중 큰 금액을 연구인력개발비 세액공제를 적용받고 있으며, 향후에도 동일하게 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하였습니다. 한편, 그 외 세액공제는 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 연구인력개발비 세액공제 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
추 정

2020
2021
2022
2023

경상연구개발비 (A)
1,476
1,586
1,651
1,723

증가발생액 (B)
131
110
65
73

최저한세 적용 전
연구개발비 세액공제 (C=Max(D,E))
369
396
413
431

당기발생액 기준 (D=Ax25%)
369
396
413
431

증가발생액 기준 (E=Bx50%)
65
55
33
36

최저한세 세율 (F) (*1)
7.00%
11.00%
11.00%
11.00%

과세표준 (G)
11,791
16,536
21,881
26,959

최저한세 (H=FxG)
825
1,819
2,407
2,966

공제배제액 (I=Max(0,C-H))
-
-
-
-

최저한세 적용 후
연구개발비 세액공제 (J=C-I)
369
396
413
431

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인은 중소기업으로 분류되어 연구인력개발비 세액공제가 최저한세 대상이 아니지만,
2021년부터 중소기업 규모기준(
매출액 800억)
을 초과하여 중소기업에 해당하지 않을 것으로 판단되어, 최저한세를 적용하여 공제배제액을 검토하였습니다. 2021년 이전 기간은 중소기업에 해당하므로 최저한세율을 7.00%로 적용하였으며 2021년 이후 기간은 중소기업에 해당하지 않으므로 최저한세율을 11.00%로 적용하였습니다. 최저한세 적용시에도 공제배제액은 없는 것으로 산정되므로 연구개발비 세액공제가 모두 적용가능한 것으로 판단하였습니다.

4.3.8. Capex 및 유무형자산상각비 추정

Capex 및 유무형자산상각비 등은 2019년 6월말 현재 피합병법인의 유무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

4.3.8.1. 유무형자산 현황

2019년 6월말 현재 피합병법인의 유무형자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
취득가액
상각누계액
정부보조금
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
토지
10,883
-
-
10,883
-

건물
16,199
(3,071)
(2,083)
11,045
정액법, 40년

구축물
381
(179)
-
202
정액법, 20년

기계장치
9,469
(4,520)
(40)
4,909
정액법, 5년

비품
2,841
(1,893)
(139)
810
정액법, 5년

금형
2,603
(1,957)
-
646
정액법, 5년

공구와기구
679
(414)
(51)
213
정액법, 5년

차량운반구
9
(3)
-
6
정액법, 5년

건설중인자산
416
-
(57)
358
-

소계
43,479
(12,037)
(2,370)
29,072

무형자산
영업권
0
-
-
0
-

개발비
5,001
(3,157)
(982)
862
정액법, 5년

기타의무형자산
1,897
(1,524)
(87)
287
정액법, 5년

산업재산권
536
(324)
(5)
207
정액법, 5년

시설물이용권
150
-
-
150
-

소계
7,584
(5,005)
(1,074)
1,505

합계
51,063
(17,041)
(3,444)
30,577

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

4.3.8.2. Capex 가정

(1) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정
피합병법인은 2017년 11월 임플란트 제2공장을 건립하였으며, 향후 대규모 시설투자를 계획하고 있지 않습니다. 따라서 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. 

(2) 품질개선, 원가절감 및 자동화(Capa 증설)를 위한 설비 투자
임플란트 제조업체들이 가장 개발에 노력을 많이 기울이는 부분은 표면처리 기술로 임플란트의 시술 성공률을 상승시키고, 시술 기간 단축에 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 피합병법인은 임플란트 품질개선과 원가절감 및 자동화를 위하여 기계장치 및 공구와기구에 지속적인 투자를 계획하고 있으며 이를 반영하여 CAPEX를 추정하였습니다.

(3) 임플란트 생산설비 현황 및 가동률에 대한 검토
임플란트 생산을 위한 피합병법인이 보유하고 있는 CNC설비 및 피합병법인이제시한 투자계획을 반영한 추정기간 동안의 CNC설비 내역은 다음과 같습니다

(단위: 대수)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

기초(A)
20
21
40
43
43
48
51
56

취득(B)
1
19
3
-
5
3
5
-

기말(C=A+B)
21
40
43
43
48
51
56
56

평균(D= (A+C)/2)
21
31
42
43
46
50
54
56

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

한편, 추정기간 매출 상승에 따른 생산능력 검토를 위하여 과거 CNC설비의 가동률에 대한 검토를 다음과 같이 수행하였습니다.

(단위: 개, 대수, %)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

생산실적(A)
1,502,681
1,549,575
1,845,982
1,849,363
n/a
n/a
n/a
n/a

CNC
설비 평균대수(B)

21
31
42
43
46
50
54
56

CNC설비 1대당
생산량(C=A/B) (주1)
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302
73,302

생산능력(D=BxC) (주2)
1,502,681
2,235,696
3,042,013
3,151,965
3,335,219
3,628,425
3,921,631
4,104,885

과거 가동률(E=A/D) (주3)
100.0%
69.3%
60.7%
58.7%
n/a
n/a
n/a
n/a

판매수량(F) (주4)
1,313,376
1,286,357
1,419,138
1,598,987
1,894,563
2,277,644
2,652,181
3,023,481

임플란트 매출 성장률
n/a
n/a
n/a
n/a
18.5%
20.2%
16.4%
14.0%

목표 가동률(G=F/D) (주5)
n/a
n/a
n/a
n/a
56.8%
62.8%
67.6%
73.7%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
2016년 생산실적을 기준으로 CNC설비 1대당 생산량을 산정하였으며, 추정기간 동안 일정한 것으로 가정하였습니다. 

(주2) 2016년을 기준시점으로 가정하여 산정한 생산능력이며, 2016년의 생산실적을 생산능력과 동일한 것으로 가정하였습니다.

(주3) 2016년을 기준시점으로 가정하여 산정한 내역으로 실제 보유 설비의 가동률과는 차이가 있습니다.
(주4) 2016년부터 2019년까지는 실제 판매수량을 기재하였으며, 2020년부터는 임플란트 매출 성장률만큼 판매수량이 증가하는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 추정기간 목표 매출액을 달성하기 위한 각 시점별 생산능력 대비 판매수량을 의미하며 피합병법인의 사업계획에 따른 투자계획으로 달성 가능한 것으로 확인되었습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 CAPEX 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

대체투자
건물
38
6,836
173
69
-
69
460
471
482
494

구축물
1
85
-
-
-
-
19
20
21
22

기계장치 (주2)
1,200
2,800
1,505
-
-
-
-
-
-
-

비품
390
253
252
31
128
160
317
269
259
258

금형
148
168
256
261
5
266
193
240
262
272

공구와기구 (주2)
21
86
146
-
-
-
-
-
-
-

차량운반구
-
9
-
-
-
-
2
2
2
1

소계
1,798
10,237
2,332
361
134
494
991
1,003
1,026
1,047

산업재산권
31
55
224
-
-
-
62
69
75
49

개발비
1,537
862
223
292
394
686
202
291
236
277

기타의 무형자산
278
191
83
-
122
122
118
131
119
129

소계
1,846
1,107
530
292
517
809
381
492
430
455

합계
3,643
11,344
2,862
653
650
1,303
1,372
1,494
1,456
1,502

신규투자
기계장치 (주2)
-
-
-
305
279
584
1,030
778
1,133
953

공구와기구 (주2)
-
-
-
64
89
154
87
94
-
100

합계
-
-
-
369
368
737
1,117
872
1,133
1,053

총투자액
3,643
11,344
2,862
1,022
1,018
2,040
2,489
2,367
2,589
2,555

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(
주1) 2019년 상반기 투자실적과 하반기
투자실적을
합
산하
였습
니다.
(주2) 기계장치 및 공구와기구의 경우 생산능력 유지를 위한 대체투자 가정을 적용하지 않고, 피합병법인이 제시한 투자계획을 반영하였습니다.

4.3.8.3. 상각비 가정

(1) 상각비 추정

상각비는 피합병법인이 2019년 6월말 현재 보유하고 있는 상각대상자산과, 대체투자 및 신규투자로 인하여 추정기간동안 증가할 것으로 예상되는 자산의 정책상 상각방법 및 내용연수를 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

기존자산
상각비
건물
219
219
439
458
458
458
458

구축물
10
10
19
19
19
19
19

기계장치
312
326
639
618
618
618
618

비품
152
157
308
301
174
105
51

금형
110
103
213
175
147
125
85

공구와기구
27
34
60
68
65
54
37

차량운반구
1
1
2
2
2
2
-

소계
830
850
1,680
1,641
1,483
1,381
1,267

산업재산권
31
31
62
60
57
49
9

개발비
95
88
182
163
116
12
-

기타의 무형자산
57
55
112
109
84
47
32

소계
182
174
356
332
257
108
41

합계
1,012
1,023
2,036
1,973
1,740
1,489
1,309

대체투자
상각비
건물
-
-
-
13
25
36
49

구축물
-
-
-
1
2
3
4

비품
-
-
-
95
154
206
306

금형
-
-
-
93
137
187
240

차량운반구
-
-
-
0
1
1
2

소계
-
-
-
202
317
434
600

산업재산권
-
-
-
12
25
40
52

개발비
-
-
-
175
224
277
328

기타의 무형자산
-
-
-
47
72
97
122

소계
-
-
-
235
322
414
503

합계
-
-
-
437
639
848
1,103

신규투자
상각비
기계장치
-
-
-
220
401
592
800

공구와기구
-
-
-
39
58
67
77

합계
-
-
-
259
458
659
877

총상각비
1,012
1,023
2,036
2,669
2,837
2,995
3,288

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 상각비
실적을
합산하였습니다.

(2) 상각비 분류

상각비는 2019년 상반기 유무형자산별 제조원가, 판매관리비 및 경상연구개발비에 각각 집계된 상각비 비율로 분류하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
하반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

감가상각비-제조
1,058
1,098
1,310
711
730
1,441
1,801
1,934
2,119
2,351

감가상각비-판관
203
202
196
107
108
215
271
291
319
354

감가상각비-경상
-
64
68
12
11
24
31
33
36
40

소계
1,261
1,365
1,574
830
850
1,680
2,102
2,258
2,473
2,745

무형자산상각비-제조
211
357
281
132
125
257
412
421
379
395

무형자산상각비-판관
252
71
89
48
47
95
149
153
138
143

무형자산상각비-경상
-
25
11
2
2
4
6
6
5
5

소계
463
453
381
182
174
356
567
579
522
544

합계
1,724
1,818
1,956
1,012
1,023
2,036
2,669
2,837
2,995
3,288

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 상각비 실적과 하반기 상각비
실적을
합산하였습니다.

4.3.9. 순운전자본 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 할부금융채권, 재고자산, 미수금, 선급금, 선급비용 및 반품자산회수권으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 반품충당부채, 할부금융차입금, 미지급금, 미지급비용 및 선수금으로 구성되어 있습니다.

순운전자본은 각 동인별 2018년과 2019년 상반기 평균회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

매출채권
18,216
18,073
22,134
25,522
24,554
28,300
33,112
38,053
43,139

할부금융채권
1,979
4,141
3,295
3,503
3,514
4,051
4,739
5,446
6,175

재고자산
9,882
11,107
12,230
11,868
11,912
14,104
15,821
17,711
19,804

미수금
484
450
368
248
324
374
438
503
570

선급금
469
508
1,263
1,175
1,205
1,427
1,600
1,791
2,003

선급비용
374
290
344
289
326
344
371
394
420

반품자산회수권
3,033
3,084
3,179
3,208
3,304
3,808
4,456
5,121
5,805

운전자산
34,438
37,653
42,811
45,813
45,140
52,407
60,536
69,019
77,916

매입채무
2,980
2,867
2,554
2,961
2,728
3,230
3,623
4,056
4,535

환불부채
7,071
6,873
7,091
7,652
7,617
8,780
10,272
11,805
13,383

할부금융차입금
1,979
4,141
3,295
3,503
3,514
4,051
4,739
5,446
6,175

미지급금
2,589
3,382
3,017
3,025
3,112
3,277
3,535
3,761
4,000

미지급비용
336
372
497
685
607
639
690
734
780

선수금
253
672
572
596
604
697
815
937
1,062

운전부채
15,208
18,308
17,026
18,422
18,183
20,672
23,675
26,739
29,935

순운전자본
19,229
19,345
25,786
27,391
26,957
31,734
36,861
42,280
47,980

순운전자본 변동

116
6,440
n/a
1,172
4,777
5,127
5,419
5,700

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 각 동인별 상반기 실적과 하반기
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9.1. 매출채권

매출채권은 피합병법인의 2018년과 2019년 상반기 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

매출채권
18,216
18,073
22,134
25,522
24,554
28,300
33,112
38,053
43,139

매출액
35,015
41,580
46,440
27,536
52,240
60,210
70,448
80,960
91,782

회전기일
190
159
174
169
172
172
172
172
172

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출액 실적과 하반기 매출액
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9.2. 할부금융채권

피합병법인은 채권의 조기회수를 위하여 효성캐피탈과 매출채권에 대한 할부금융 계약을 체결하고 있으며, 동 금액은 할부금융차입금과 금액이 일치합니다. 2018년과 2019년 상반기 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

할부금융채권(주2)
1,979
4,141
3,295
3,503
3,514
4,051
4,739
5,446
6,175

매출액
35,015
41,580
46,440
27,536
52,240
60,210
70,448
80,960
91,782

회전기일
21
36
26
23
25
25
25
25
25

(출처: 피합병법인 제
시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출액 실적과 하반기 매출액
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.
(주2) 할부금융채권은 운전부채를 구성하는 할부금융차입금과 금액이 일치
하므로 동 금액을 할부금융차입금에 동일하게 반영하였습니다.

4.3.9.3. 재고자산

재고자산은 피합병법인의 2018년과 2019년 상반기 매출원가 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

재고자산
9,882
11,107
12,230
11,868
11,912
14,104
15,821
17,711
19,804

매출원가
19,692
23,183
25,705
12,703
25,267
29,915
33,556
37,565
42,006

회전기일
183
175
174
171
172
172
172
172
172

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(
주1) 2019년 상반기 매출원가 실적과 하반기 매출원가
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9.4. 미수금

미수금은 피합병법인의 2018년과 2019년 상반기 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

미수금
484
450
368
248
324
374
438
503
570

매출액
35,015
41,580
46,440
27,536
52,240
60,210
70,448
80,960
91,782

회전기일
5
4
3
2
2
2
2
2
2

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출액 실적과 하반
기 매출액
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9.5. 선급금

선급금은 원재료 및 상품매입을 위하여 선지급한 금액으로 2018년부터 3D 프린터 원재료 거래처(EKB Technologies)와 거래금액이 증가함에 따라 회전기일이 증가되었습니다. 피합병법인의 2018년과 2019년 상반기 매출원가 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

선급금
469
508
1,263
1,175
1,205
1,427
1,600
1,791
2,003

매출원가
19,692
23,183
25,705
12,703
25,267
29,915
33,556
37,565
42,006

회전기일
9
8
18
17
17
17
17
17
17

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출원가 실적과 하반기 매출원가
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9.6. 선급비용

선급비용은 피합병법인의 2018년과 2019년 상반기 판매관리비 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

선급비용
374
290
344
289
326
344
371
394
420

판매관리비
11,722
16,386
18,614
9,707
19,578
20,616
22,244
23,665
25,169

회전기일
12
6
7
5
6
6
6
6
6

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 판매관리비 실적과 하반기 판매관리비
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9.7. 반품자산회수권

피합병법인은 수행의무 이행의 대가로서 받을 금액 중 반품에 의해 받을 권리가 상실되는 부분은 고객에게 제품을 이전할 때 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식하며 매 보고기간말 반품 예상량의 변동에 따라 환불부채를 재측정하고 있습니다. 한편, 반품으로 회수되는 반품자산회수권은 판매시점의 재고자산의 장부금액에서 그 재고자산의 회수에 예상되는 원가를 차감하여 측정하고 매 보고기간말 재측정하고 있습니다. 반품자산회수권은 2018년과 2019년 상반기 환불부채 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
2020
2021
2022
2023

반품자산회수권
3,033
3,084
3,179
3,208
3,304
3,808
4,456
5,121
5,805

환불부채
7,071
6,873
7,091
7,652
7,617
8,780
10,272
11,805
13,383

환불부채 대비 비율
42.89%
44.86%
44.83%
41.92%
43.38%
43.38%
43.38%
43.38%
43.38%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

4.3.9.8. 매입채무

매입채무는 피합병법인의 2018년과 2019년 상반기 매출원가 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

매입채무
2,980
2,867
2,554
2,961
2,728
3,230
3,623
4,056
4,535

매출원가
19,692
23,183
25,705
12,703
25,267
29,915
33,556
37,565
42,006

회전기일
55
45
36
43
39
39
39
39
39

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출원가 실적과
하반기 매출원가
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9.9. 반품충당부채

피합병법인은 수행의무 이행의 대가로서 받을 금액 중 반품에 의해 받을 권리가 상실되는 부분은 고객에게 제품을 이전할 때 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식하며 매 보고기간말 반품 예상량의 변동에 따라 환불부채를 재측정하고 있습니다. 반품충당부채는 피합병법인의 2018년과 2019년 상반기 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

반품충당부채
7,071
6,873
7,091
7,652
7,617
8,780
10,272
11,805
13,383

매출액
35,015
41,580
46,440
27,536
52,240
60,210
70,448
80,960
91,782

회전기일
74
60
56
51
53
53
53
53
53

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출액 실적과 하반기 매출액
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9.10. 미지급금

미지급금은 피합병법인의 2018년과 2019년 상반기 판매관리비 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

미지급금
2,589
3,382
3,017
3,025
3,112
3,277
3,535
3,761
4,000

판매관리비
11,722
16,386
18,614
9,707
19,578
20,616
22,244
23,665
25,169

회전기일
81
75
59
57
58
58
58
58
58

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 판매관리비 실적과 하
반기 판매관리비
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9.11. 미지급비용

미지급비용은 피합병법인의 2018년과 2019년 상반기 판매관리비 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

미지급비용
336
372
497
685
607
639
690
734
780

판매관리비
11,722
16,386
18,614
9,707
19,578
20,616
22,244
23,665
25,169

회전기일
10
8
10
13
11
11
11
11
11

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 판매관리비 실적과 하반기 판매관리비
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9.12. 선수금

선수금은 피합병법인의 2018년과 2019년 상반기 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

선수금
253
672
572
596
604
697
815
937
1,062

매출액
35,015
41,580
46,440
27,536
52,240
60,210
70,448
80,960
91,782

회전기일
3
6
4
4
4
4
4
4
4

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출액 실적과 하반기 매출액
실적을
합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.10. 가중평균자본비용(WACC) 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

4.3.10.1. 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
1.96%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.08%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
0.888
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
10.90%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처: Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 '치과용 임플란트'입니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의료용 기기 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 34개사(코넥스 상장법인 제외)이며, 이 중 '치과용 임플란트'를 주요 제품으로 제조하는 회사는 3개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액(E)
(주2)
이자부부채(D)
(주3)
D/E
(주4)
법인세율
Unleveraged
Beta (주5)
Leveraged
Beta (주6)

덴티움
1.076
495,874
192,467
38.81%
24.20%
0.831

오스템임플란트
0.847
739,170
162,827
22.03%
24.20%
0.726

디오
0.757
422,277
47,612
11.28%
22.00%
0.696

평 균
24.04%

0.751
0.888

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 유통보통주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
24.04%
를 적용하였습니다.

4.3.10.2. 타인자본비용

타인자본비용은 피합병법인의 2018년 12월 31일 현재 가중평균차입이자율을 적용하였으며
피합병법인의 한계세율인 24.20%를 적용한
2.58%
를 타인자본비용으로 선정하였습니다. 타인자본비용 세부내역은 다음과 같습니다. 가중평균차입이자율은 2018년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 백만원)

차입처
차입금액
차입금액과 이자율의 곱
이자율(%)

기업은행
1,100
40
3.60%

500
17
3.50%

500
15
2.98%

310
12
3.78%

300
11
3.67%

1,200
33
2.74%

1,928
56
2.92%

1,089
33
2.99%

924
35
3.77%

1,103
35
3.15%

2,000
50
2.50%

2,800
76
2.73%

1,240
66
5.29%

180
4
2.30%

63
1
2.30%

산업은행
1,000
36
3.56%

4,700
166
3.54%

2,900
93
3.19%

1,000
39
3.91%

700
25
3.53%

400
14
3.41%

신한은행
1,784
68
3.79%

대구은행
253
9
3.74%

농협
1,000
46
4.62%

중소기업진흥공단
430
15
3.54%

한국수출입은행
1,500
64
4.24%

제4회 사모사채
992
26
2.58%

제6회 사모사채
685
28
4.05%

가중평균차입이자율(합계)
32,580
1,111
3.41%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

차입금 중 금융리스부채와 할부금융 성격의 차입금은 피합병법인의 적절한 타인자본비용을 반영하지 못하고 있으므로 제외하였으며, 재정기금을 통해 저금리 대출 혜택을 받는 차입금도 향후 동일한 수준의 자금조달을 예상하기 어려우므로 제외하였습니다. 차입금 중 타인자본비용 산출 시 제외된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
금융기관명
구분
차입금액
이자율

단기차입금
효성캐피탈
할부금융
1,977
-

장기차입금
효성캐피탈
할부금융
1,317
-

장기차입금
효성캐피탈
금융리스부채
18
7.00%

장기차입금
DGB캐피탈
금융리스부채
19
1.80%

장기차입금
DGB캐피탈
금융리스부채
23
2.75%

장기차입금
기업은행
재정기금 보조 차입금
60
1.50%

장기차입금
산업은행
재정기금 보조 차입금
800
0.80%

합계
4,215

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

이외에도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 부채로 분류되는 전환상환우선주 및 신주인수권부사채는 전환권 및 신주인수권 등 투자자가 요구하는 수익률에 영향을 미칠 수 있는 옵션부 조건으로 인하여 피합병법인의 적절한 타인자본비용을 반영하지 못하고 있으므로 제외하였습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
차입금액

유동성전환상환우선주
382

유동성전환상환우선주-파생상품부채(전환권)
1,011

유동성신주인수권부사채
4,242

유동성신주인수권부사채-파생상품부채(조기상환권)
903

유동성신주인수권부사채-파생상품부채(신주인수권)
1,144

합계
7,681

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

4.3.10.3. 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병
법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
24.04%
를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은
9.29%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

구분

산출내역
비고

Ke
10.90%
Rf + (Rm - Rf) x β

Kd(1-t)
2.58%
피합병법인의 세후 가중평균차입이자율

D/E
24.04%
유사회사 평균 부채비율

WACC
9.29%

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 하나금융9호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와주권비상장법인인 주식회사 덴티스(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2018년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 하나금융9호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회
사 덴티
스
가

15,317원
(주당 액면가액 500원
)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합
병비율

1 :

7.6585000

은
적정
한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치평가 결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 평가인은 회사가 제시한 연도별 추정 판매 수량 및 단가와 신규수주 예상 물량 및 단가가 회사의 사업계획에 따라 이행될 것이라는 가정하에 가치평가를 수행하였고, 해당 사업계획의 변경에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 계약의 불이행 또는 변경으로 인한 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 이 보고서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 보고서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 보고서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 보고서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 안됩니다. 가치평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

7. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 보고서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

9. 본 평가인은 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

10. 이 보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

11. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

12. 본 평가인은 회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

13. 본 평가인은 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진 및 담당자에 대하여 질문을 수행하였습니다.

14. 본 평가인은 평가대상회사에 대해 재무실사를 수행한 것은 아니며, 이로 인해 재무제표에 표시되지 않은 우발채무가 존재할 경우에는 본 보고서의 자기자본 가치평가 결과는 해당 우발금액을 고려하여 감액되어야 합니다.

별첨2. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표
<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회상 설비 시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

이행함

2. 평가대상에 대한 분석

ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처 
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업영위 등

이행함

3. 평가접근법 및 방법

ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? 
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? 
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

이행함

4. 가치의 조정

ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

이행함

5. 가치평가의 도출

ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

이행함

6. 문서화 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

이행함

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

- 교부예정일

기명식 보통주

주1)

2020.06.12(예정 합병 기일)

-

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)

피합병회사인 ㈜덴티스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 ㈜덴티스 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 하나금융9호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액100원)
7.6585000주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수]

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 :
7.6585000]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [보통주식
68,510,773주]를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 [2020년 1월 1일]로 한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 하나금융9호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)덴티스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융9호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)덴티스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 하나금융9호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)덴티스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융9호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)덴티스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
160,000,000
기존 공모금액(80억원)의 4%(총 인수수수료 3.2억원으로 선지급분 포함)의 50%

합병자문수수료
250,000,000
-

외부평가비용
45,000,000
합병평가 계약상 합병평가수수료

상장수수료
18,350,000
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
27,404,309
증자 자본금의 0.4%

교육세
5,480,862
등록세의 20%

기타비용
43,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
549,235,171
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나금융9호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 3.2억원이었으며, 이 중 50%인 1.6억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.6억원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 존속회사인 하나금융9호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)덴티스도 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

하나금융9호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장
과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)덴티스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)덴티스의 자기주식이 되며 하나금융9호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서 제6조(합병의 효과)]

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 05월 12일부터 2020년 06월 11일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다. 

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 하나금융9호기업인수목적(주)는
합병대가로
신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일
현재 (주)덴티스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 하나금융9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총
68,510,773주
를 교부합니다.

나. 하나금융9호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)덴티스의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당
7.6585000의 비율로 하여 하나금융9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

라. 하나금융9호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에
관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)덴티스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)덴티스의 자기주식이 되며 하나금융9호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 07월 03일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(하나금융9호기업인수목적(주))은 2020년 05월 11일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

정관 제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

정관 제7조 (1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

정관 제24조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제30조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

정관 제33조(의결권의 대리행사) 
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

정관 제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제13조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 .자본시장과 금융투자업에 관한 법률. 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. .상법. 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. .근로자복지기본법. 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자등에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주 조합원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
8. 유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

정관 제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

정관 제5조(발행예정주식의 총수) 
회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

정관 제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

정관 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

정관 제8조 (주권의 종류) 
회사의 주권은 기명식으로 한다.

정관 제8조의2 (주식 등의 전자등록) 
회사는 .주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률. 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

정관 제11조 (주식매수선택권)
① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 위 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 부여할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금으로 지급하기로 한 경우는 제외)은 기명식 보통주식으로 한다. 그밖에 주식매수선택권의 구체적인 부여방법은 그 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 합병법인의 신주가 상장된 후 6월이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야만 동 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

정관 제15조(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, .상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 .상법 시행령. 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 .상법. 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

정관 제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제58조(이익배당) 
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 

동 합병으로 인한 존속법인은 하나금융9호기업인수목적(주)이나 합병법인(하나금융9호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)덴티스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

[합병계약서] 
존속회사 : 하나금융9호기업인수목적 주식회사, 
소멸회사 : 주식회사 덴티스

[합병계약서 제12조(계약의 해제)]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는
본 합
병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위
합
병승인

안건에 반대하는 경우에도 상법 제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여
우회상장에 해당하나,

동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여
,
합병법인은 2019년 10월 11일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 03월 26일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. 

[예비심사결과의 효력 불이정]

1. 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3. 제4조제2항제1호, 제4조의3제1항제1호의 서류에 대한 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호 또는 제26조제7항에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4. 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제11조에 의한 신규상장 신청 또는 제19조의4제2항의 합병에 따른 제18조의 변경(추가)상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있다.

6. 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며 상장예정일은 2020년 07월 03일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 합병법인 하나금융9호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산
)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납
입일
(2017년 06월 20일)
로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코
스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 하나금융9
호기업인수목적㈜
의 정
관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단, 합병법인의 공모전주주((주)이앤인베스트먼트, 아우름자산운용(주),

하나금융투자(주))는

잔여재산분배를 받을

수

없습니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)덴티스

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2019년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표기준 적용
-

제6호가목
(이익규모)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이상
- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상 & 기준시가총액 200억 이상

2019년 연결 재무제표 기준
- 법인세비용차감전계속사업이익 : 22억원- 매출액 : 603억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
- 2018년 감사의견: 적정
- 2019년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
- 해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2020년 03월 26일 코스닥상장예비심사의 승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

- 예치금액: 83억원
- 자산총액: 930억원(2019년 말 기준)

- 합병가액: 1,523억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

하나금융9호기업인수목적 주식회사는 2019년 10월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2020년 03월 26일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□하나금융9호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.03.26)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합
병등
과
관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4
. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

하나금융9호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)덴티스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

[경기 변동에 따른 위험]

(1) 피합병법인의 주요제품은 국민건강과 연관된 의료기기로서 타산업 대비 글로벌 경기변동에 민감도가 높지 않을 수 있으나, 3D프린터 제품군 등은 고기능 제품으로 국내외 거시적 환경의 영향을 받을 수 있습니다. 만약 국내외 거시경제 상황이 악화될 경우 소비심리 위축으로 인한 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

합병법인이 영위하는 치과용 진단/치료 의료기기 사업은 보건산업의 특성상 국민 건강과 관련되어 있어 타 산업 대비 글로벌 경기에 대한 민감도는 높지 않을 수 있으나, 3D프린터 제품군 등은 치과병원의 높은 기능을 포함하고 있기 때문에 국내외 거시적 환경의 영향을 받을 수 있습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
(전년동기대비)
2020년
2019년 전망
2018년

상반기
하반기
연간

GDP
2.5
1.9
2.4
2.2
2.7

민간소비
2.4
2.0
2.5
2.3
2.8

설비투자
3.4
-12.6
2.3
-5.5
-2.4

지식재산생산물투자
2.9
2.7
2.5
2.6
2.2

건설투자
-1.6
-5.4
-1.3
-3.3
-4.3

상품수출
2.4
-0.8
2.0
0.6
3.3

상품수입
2.4
-3.3
2.3
-0.5
1.6

(Source : 한국은행 경제전망보고서 2019.07)

한국은행이 2019년 7월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 한국 경제는 민간소비는 완만한 증가흐름을 보이나, 가계소득 증가세 둔화, 소비심리 개선 지연 등으로 지난해보다 증가율이 낮아질 것으로 전망하였으며, 설비투자는 IT부문 업황의 부진과 미중 무역분쟁으로 인한 불확실성으로 감소, 건설투자는 주거용 건물건설을 중심으로 감소세가 지속될 것으로 전망 하였습니다. 

피합병법인이 영위하는 임플란트 사업은 국민의 건강과 복지와 관련된 분야로 치아가 상실되거나 음식물에 대한 저작기능, 발음 및 구강환경에 대해 기능이 저하되게 되면 환자의 경우 삶의 불편을 초래하기에 치과진료를 처방 받고 혹은 시술을 해야 하는 청소년을 비롯하여 성인 및 노년층까지 폭넓은 연령대에서도 꾸준히 병원을 내원하여 즉각적인 치료를 받아야 하는 특성이 있어 의료기기 산업 경기변동에 크게 영향을 미치지 않습니다

또한 향후 코로나19에 따른 실물경기 위축과 러시아와 사우디아라비아의 원유 증산에 따른 유가 하락 압력 등 정치적/경제적 불확실성이 국내 경제에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 민간 소비 또한 취업자수 증가폭 축소, 자영업자 소득 감소 등 가계소득 여건개선이 제한적인 상황으로 소비심리가 위축되어 있습니다.

현재와 같은 저성장 기조가 유지되면서 대외변수로 인한 경기변동이 발생할 경우, 피합병법인의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[주력시장 성장 지연에 따른 위험]

(2) 피합병법인의 주력 제품은 임플란트 및 수술용 무영등으로 주력시장은 임플란트 등 의료기기 시장입니다. 현재 전세계적으로 노령화 인구가 증가하고 있는 추세이며 식습관, 환경오염 등과 같은 환경적 요인에 따라 의료비 지출액은 증가하고 있습니다. 이에 따라 의료기기에 속하는 임플란트 시장은 성장할 것으로 전망됩니다.
다만 이러한 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 임플란트 시장의 경기 둔화에 의하여 피합병법인의 전방시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방시장 성장에 따른 긍정적인 외부 요건에도 불구하고
시
장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 주력 제품은 임플란트 및 수술용 무영등으로 주력시장은 임플란트 등 의료기기 시장입니다. 현재 전세계적으로 노령화 인구가 증가하고 있는 추세이며 식습관, 환경오염 등과 같은 환경적 요인에 따라 의료비 지출액은 증가하고 있습니다. 이에 따라 의료기기에 속하는 임플란트 시장은 성장할 것으로 전망됩니다.

임플란트 시장의 규모는 전세계 인구의 노령화와 함께 매년 꾸준히 증가하고 있습니다. 시장 조사업체 MRG에 따르면 2017년 세계 치과용 임플란트 시장 규모는 약 48억8000만달러로 추정되고, 연평균 8.2%씩 성장해 2023년에는 70억3000만달러에 달할 것이라 전망합니다. 특히 국내 임플란트시장 연평균 성장률 4.2% 전망과 비교하여서도 해외 시장 성장 전망이 좋기에, 당사에서는 신규국가 개척, 국가에 맞는 영업전략 수립 등 보다 해외 사업에 집중하고 있습니다. 

치과용 임플란트 시장규모 및 전망.jpg
치과용 임플란트 시장규모 및 전망

현재 피합병법인에게 가장 중요한 국가로는 이란, 그리고 법인이 진출해있는 중국, 미국이 있습니다.

이란의 경우 MENA (중동, 북아프리카) 국가 중 의료기기 보상지수 1위, 시장 규모 2위를 차지하고 있으며, 여전히 이란 현지의 높은 인구 성장률로 인해 미래 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다. 이란의 치과용 임플란트 시장에 대한 BMI 전망에 따르면, 2023년에는 약 1.5억 달러에 도달하고, 9.3%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.
 
중국의 경우, 전 세계에서 가장 빨리 성장하고 있는 시장 중 하나로, 2019년-2021년간 복합성장률이 30%를 넘어설 것으로 예상됩니다. 2017년 기준 중국 시장규모는 1.6억달러에 불과하며, '중국 임플란트 시장 연구 및 투자환경보고(2017)'에 따르면 중국의 연간 임플란트 사용량은 약 10만 개 정도로, 선진국 대비 크게 낮은 수준입니다. 참고로 인구 6000만 명 규모인 이탈리아의 사용량은 연간 120만 개에 달하고 있습니다.

미국시장은 전세계에서 가장 중요한 시장중 하나입니다. 2017년 기준 북비시장은 16.5달러로 전체의 약 31.7%를 차지하고 있습니다. 전체 의료기기 시장에서 북미시장이 차지하는 비중이 약 42%인 것을 감안하였을 때, 임플란트 시장에서 북미시장의 잠재력이 여전히 높다고 전망됩니다. 북미 시장은 향후 6년간 연평균10.3%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 특히 미국시장의 성장 요인은 임플란트 시술 가능 의사수의 증가입니다. 현재 미국 내 치과의사 약 26만명 중 임플란트 시술 가능 의사 비율은 약 24%에 불과하나, 유럽시장 임플란트 시술 가능의사 평균 비율이 40%인 것을 감안할 때 북미 시장의 성장 잠재력은 높다고 판단됩니다.

국내에 치과용 임플란트가 소개된 건 1963년이었으며, 1990년초부터 본격적으로 도입되어 최근에는 치과용 임플란트의 시술이 대중화되기에 이르렀습니다. 특히, 한국은 유럽이나 미국에 비해 치과용 임플란트의 도입은 늦었으나, 1990년대 말부터 비약적으로 발전하여 현재 전체 치과의사의 치과용 임플란트 시술 경험률이 약 60%에 이르고 있어 세계적으로 선두그룹을 형성하고 있습니다. 국내 치과용 임플란트 시장 규모는 2017년 기준 2.6억달러 규모로 전체의 약 5.7%를 차지하고 있습니다.

수술등 시장 성장률.jpg
수술등 시장 성장률

의료용 조명등의 전세계 시장 규모는 2017년 기준 7억불이며 매년 5~6%의 성장을 하고 있는 시장입니다. 의료용이며 설치가 필요한 장비이다 보니 성장률이 폭발적인 것은 아니나 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 의료기기 조명등의 지역별 시장 크기는 다른 의료기기와 마찬가지로 미국 > 유럽 > 중국 > 일본으로 1,2 위 시장인 미국, 유럽이 전체 시장의 70%를 차지하고 잇습니다.

손상된 조직 재생을 위해 사용되는 생체재료 시장은 바이오 시장에 대한 기대와 더불어 급격히 성장하고 있으며 세계 인구 증가와 고령화 사회로의 진입으로 인해 생체 재료 시장은 무한한 잠재적 시장수요를 가지고 있습니다.

상기와 같이 피합병법인이 영위하는 임플란트 산업 시장은 이미 성숙된 시장이기는 하나 바이오-임플란트 산업은 여러 외부요인에 의해 더 커질 것으로 예상됩니다. 다만 이러한 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 임플란트 시장의 경기 둔화에 의하여 피합병법인의 전방시장 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방시장 성장에 따른 긍정적인 외부 요건에도 불구하고 시장이 축소되거나, 기존의 거래처와의 관계에 차질이 생길 경우 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[주력시장의 경쟁 심화에 따른 위험]

(3) 현재 국내 임플란트 시장은 공급과잉으로 인한 과다경쟁으로 임플란트 비용 하락에 따른 대중화가 급속도로 진행되고 있으나, 해외 임플란트 산업은 서서히 활성화되는 단계로 해외 시장 활로를 개척하기 위한 임상적인 최신 기술의 연구 및 우수한 임플란트의 개발이 필요한 실정입니다. 국내 시장의 경우 당사를 포함한 상위 제조업체가 90% 이상의 시장점유를 차지하고 있는 상태에서 신규 시장진입 업체보다는 상위 업체간의 경쟁이 치열해지고 있는 상황입니다.

그
러
나,
2016년 7월 1일부터 보험급여 적용연령 확대가 70세 이상에서 65세 이상으로 확대되었고
,
2018년 7월 1일부터 본인부담금이 50%에서 30%로 인하되어 소비자의 임플란트 비용
부담이 완화되면서 꾸준한 수요 증가가 예상
되어 시장규모가 커지고 있습니다.

당사를 포함한 주요 경쟁
기업들은 기술력 및 제품ㆍ회사에 대한 평판, 제품군의 다양성, 영업네트워크 확충, 지속적인 임상데이터의 축적, 브랜드 이미지 제고와 교육, 세미나 개최 등 다방면에 있어 경쟁 우위 확보를 위한 투자 확대가 이루어지고 있으며, 해외 시장 개척을 위한 법인 설립 등 외형적 투자도 확대되고 있습니다. 이러한 투자에도 불구하고 경쟁 우위의 상실 및 이로 인한 시장점유율 하락 등이 발생할 경우, 매출 감소뿐 아니라 기 투자비용 등의 영향 등으로 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

현재 국내 임플란트 시장은 공급과잉으로 인한 과다경쟁으로 임플란트 비용 하락에 따른 대중화가 급속도로 진행되고 있으나, 해외 임플란트 산업은 서서히 활성화되는 단계로 해외 시장 활로를 개척하기 위한 임상적인 최신 기술의 연구 및 우수한 임플란트의 개발이 필요한 실정입니다.

국내 시장에서 치과용 임플란트가 본격적으로 제조된 1990년대 후반에는 주로 스트라우만(Straumann), 노벨 바이오케어(Nobel Biocare) 등 외국 유명 메이커 제품이 국내 시장을 점유하고 있었습니다. 그러나 2000년 이후 국산 임플란트 제조업체들이 설립이 이어지면서 국산화의 비중이 높아지게 되어 현재 국내시장은 국내 임플란트 제조업체들이 90%이상의 점유율을 보이며 시장을 과점하고 있습니다.

따라서, 국내 시장의 경우 당사를 포함한 상위 제조업체가 90% 이상의 시장점유를 차지하고 있는 상태에서 신규 시장진입 업체보다는 상위 업체간의 경쟁이 치열해지고 있는 상황입니다.

국내 임플란트 시장 점유율.jpg
국내 임플란트 시장 점유율(위험)

대부분의 국내 주요 임플란트 업체들은 경쟁시장 상황에서도 꾸준히 매출규모를 성장시키고 있으며, 이는 국내 임플란트 시장의 성장 뿐만아니라 해외 시장 개척에 따른 성장도 큰 비중을 차지합니다.

[임플란트 경쟁사 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년
CAGR

덴티스
60,362
51,242
47,097
13.21%

오스템임플란트
565,042
460,146
397,790
19.18%

덴티움
252,587
186,316
150,645
29.49%

디오
127,165
91,043
91,918
17.62%

메가젠임플란트
94,385
81,282
74,332
12.68%

네오바이오텍
57,448
52,411
61,232
-3.14%

(출처 : 각 사 사업보고서 및 감사보고서)

매출성장에 비하여 임플란트 업체별 영업이익 및 영업이익율은 각 연도마다 편차가 크게 나타나는데, 이는 재고자산의 평가충당금 설정, 매출채권의 대손충당금 설정, 개발비 상각 등의 영향으로 판단됩니다.

[임플란트 경쟁사 최근 3개년 영업이익]

(단위 : 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년

영업이익
영업이익율
영업이익
영업이익율
영업이익
영업이익율

덴티스
7,809
12.94%
1,407
2.75%
2,505
5.32%

오스템임플란트
42,901
7.59%
30,975
6.73%
21,702
5.46%

덴티움
44,656
17.68%
41,960
22.52%
41,075
27.27%

디오
34,767
27.34%
8,085
8.88%
22,043
23.98%

메가젠임플란트
16,466
17.45%
15,022
18.48%
9,440
12.70%

네오바이오텍
4,725
8.22%
6,244
11.91%
5,893
9.62%

(출처 : 각 사 사업보고서 및 감사보고서)

국내 임플란트 업체 간 경쟁은 치열하지만, 2016년 7월 1일부터 보험급여 적용연령 확대가 2016년 7월 1일 기준 70세 이상에서 65세 이상으로 확대되었고, 우리나라 65세 이상 인구는 2015년 기준 660만명(전체 인구의 약 13%)에서 2020년에는 810만명(전체 인구의 약 16%)으로 증가될 것으로 예상되어, 보험급여 적용연령 확대와 고령화의 추세가 국내 임플란트 시장 규모 확대에 중요한 요인이 되고 있습니다. 

본 보험급여 적용연령 확대 시행으로 국내 시장은 성숙기에서 다시 성장기로 진입할 것으로 전망됩니다. 보험급여 적용연령이 65세 이상으로 확대될 시, 신규 급여 시장은 최대 780억원 규모로 형성될 것으로 전망되고 있습니다. 특히, 2018년 7월 1일부터 본인부담금이 50%에서 30%로 인하되어 소비자의 임플란트 비용
부담이 완화되면서 꾸준한 수요 증가가 예상
되어 시장규모가 커지고 있습니다. 

이와 같은 국내 시장의 수요 증가로 임플란트 단가 경쟁은 완화될 것으로 보이며, 피합병회사의 경우 수슬등과 3D프린터 등 패키지로 판매할 수 있는 다양한 제품을 보유하고 있어 단가 인하 압력에 대응하고 있습니다. 

해외 치과용 임플란트 시장은, 주요 업체인 Straumann, Danaher, Dentsply, Zimmer, Henry Schein 이 70%규모의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 국내 업체인 오스템임플란트, 덴티움이 중국 임플란트 시장에서의 시장 점유율을 기반으로 글로벌 10% 수준의 시장 점유율을 기록하고 있습니다. 이처럼, 글로벌 시장내 경쟁에서 점유율 확대는 신규 시장 수요의 대응전략을 통해 가능합니다. 국내 임플란트 업체들의 매출을 통해 추산한 동사의 글로벌 시장 점유율은 1% 수준으로 예상됩니다.

[글로벌 임플란트 시장 점유율]

(단위: 조원, %)

글로벌 임플란트 시장 점유율.jpg
글로벌 임플란트 시장 점유율

주) Straumann 사업보고서 상의 임플란트 매출액과 시장점유율을 통한 추정치임

치아의 상실이나 치아치료로 인해 자연치아와 동등한 성능으로 대체할 수 있는 임플란트는 국내외 엄격한 심사기준으로 모든 약 20여가지의 생물학적안정성과 유효성 및 성능을 갖추어야 하며, 전임상과 임상시험을 진행해야 하기에 시장진입 장벽이 매우 높은 분야입니다. 그럼에도 지속적으로 성장하는 시장이기에 중국, 남미에서 중저가 제품으로 시장진입을 시도하고 있으나 성장하는 회사는 극소수에 불과합니다.

당사를 포함한 주요 경쟁 기업들은 기술력 및 제품ㆍ회사에 대한 평판, 제품군의 다양성, 영업네트워크 확충, 지속적인 임상데이터의 축적, 브랜드 이미지 제고와 교육, 세미나 개최 등 다방면에 있어 경쟁 우위 확보를 위한 투자 확대가 이루어지고 있으며, 해외 시장 개척을 위한 법인 설립 등 외형적 투자도 확대되고 있습니다.

이러한 투자에도 불구하고 경쟁 우위의 상실 및 이로 인한 시장점유율 하락 등이 발생할 경우, 매출 감소뿐 아니라 기 투자비용 등의 영향 등으로 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 

[핵심인력 이탈에 대한 위험]

(4) 피합병법인의 경쟁력은 우수한 기술력을 바탕으로 이루어져 있으며, 이를 기반으로 하여 성장을 이루어왔습니다. 임플란트 시장에서 지속적인 성장과 해외 시장 개척을 위해서는 영업인력과 기술개발 인력이 필요합니다.

피합병법인은 2018년 2월 20일에 우리사주조합에 제3자 배정 유상증자를 하여 임직원들에게 덴티스 주식 200,000주를 부여하는 등 임직원들의 근로의욕 고취 및 영업활동을 독려하고 있으
나, 우수한 핵심 인력의 사외 유출은 피합병법인의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 동사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 경쟁력은 우수한 기술력을 바탕으로 이루어져 있으며, 이를 기반으로 하여 성장을 이루어왔습니다. 임플란트 시장에서 지속적인 성장과 해외 시장 개척을 위해서는 영업인력과 기술개발 인력이 필요합니다.

[영업 인원구성 및 운영현황]

구분

인원구성

운영현황

임플란트연구소

석사: 7명

학사: 7명

- 임플란트 설계 및 개발

- 임플란트 표면 개발

- 바이오 소재 및 제품 개발

의료기기연구소

석사: 12명

학사: 12명

전문학사: 1명

- 치과용 진료등/수술용 무영등 개발

- 3D프린터 장비 및 소재 개발

- 신규 아이템 발굴 및 국가과제 기획

[주요 영업 인력]

구분

이름

업무구분

주요이력

근속

연수

국내영업1본부

팀장

이승찬

수도권 영업관리 및 지원

- 성경대학교 지역사회개발과 졸업
- 98.04~11.07 ㈜신흥

- 01.02~02.03 태영교역㈜

- 02.12~07.06 ㈜덴티움

- 07.09~08.11 ㈜암스메딕

10년 11개월

국내영업2본부

팀장

노종현

수도권 외 영업관리 및 지원

강원도 및 제주권 영업 및 영업관리

- 경일대학교 공업화학과 졸업
- 02.03~05.05 창신유화

- 05.05~06.12 대성산업㈜

- 07.03~08.03 우양신소재

11년 6개월

해외영업팀

팀장

이재우

임플란트 해외영업 및 영업관리

- 대구보건대학 치기공학과

6년 8개월

의료기기

해외영업팀장

이왕성

의료기기 해외 영업 및 영업관리

- 아주대학교 영어영문과 및 경영학과
- 05.09~09.09 ㈜인켈

- 09.09~10.12 ㈜리스템

- 10.12~12.11 ㈜플로닉스

- 12.12~14.04 ㈜태연메디칼

5년 3개월

의료기기

국내영업팀팀장

배원호

의료기기 국내 영업 및 영업관리

- 안동대학교 컴퓨터공학과
- 08.02~12.03 합일전자㈜

7년 7개월

기술력 및 영업망의 구축은 산업의 특성상 인력에 집중이 되기 때문에 새로운 기술을 빠르게 습득하여 개발할 수 있는 인력의 원활한 확충이 업계에서 가장 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다.

피합병법인은 우수한 인력 확보를 위한 근무 환경 개선, 급여 인상, 임직원 복지 지원, 교육비 투자 등의 비용이 발생될 수 있으며, 동 투자를 동사의 구체적인 매출 및 수익 등의 성과로 나타내는 것이 중요한 경쟁력으로 작용하고 있습니다.

[주요 연구 인력]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

의료기기연구소 - 3D프린터 개발팀

수석연구원

/팀장

심민섭

디스플레이 회로개발

2003.05 ~ 2014.02 ㈜오리온연구소 선임연구원

PDP 구동회로 개발

LCD 구동회로 개발

3D프린터

개발 총괄

2014.04 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 
3D프린트 개발팀 수석연구원/팀장

SLA/DLP방식 3D프린터 개발

의료기기연구소 - 의료기기개발팀

수석연구원

/팀장

김정일

반도체 ASIC설계

2001.05 ~ 2004.05 아라리온㈜

Serial ATA chip, USB

dongle digital part 설계

회로설계 및 FW 개발

2004.06 ~ 2005.07 스카이무선㈜

항공(ATIS)/해상(GPS logger)통신시스템 개발

회로개발

2005.09 ~ 2006.10 ㈜씨엠케이

지하철 안내표시기 개발

회로설계 및

FW 개발

2006.11 ~ 2010.11 ㈜넷블루

병원용 침대 낙상방지 / 치매인지평가시스템개발

회로설계 및

FW 개발

2012.03 ~ 2013.05 ㈜스크린게임연구소

스크린골프/야구 시스템

개발

의료기기

개발 총괄

2013.08 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 의료기기개발팀 수석연구원/팀장

의료용조명등 개발 총괄

의료기기연구소 - 연구기획팀

책임연구원

/팀장

서정희

의료기기

임상시험

2009.12 ~ 2011.11 영남대학교병원

의료기기임상시험센터 연구원

약물방출 스탠트, 근골격 재활기기 임상시험

연구지원

2011.03 ~ 2011.11 영남대학교 의공학연구소 연구원

추간체고정보형재

생체역학적 분석

국책과제 기획 및 수행

2011.11 ~ 2014.12 (재)부산테크노파크 고령친화 산업지원센터 선임연구원

국책과제 기획, 수주 및 수행

연구개발

총괄

2015.01 ~ 2016.05 우경메디텍 연구개발팀 과장 / 개발팀장

고령자 자동배변처리기

개발

아이템 발굴

국첵과제

기획

2016.09 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 연구기획팀 책임연구원/팀장

3D프린터 및

Digital Dentistry

과제 기획 및 수주

임플란트연구소 - 개발인허가팀

수석연구원

/팀장

김병수

치과재료

개발

2001.03 ~ 2004.01 ㈜우리동명 주임연구원

치과재료 개발

치과재료

개발

2004.02 ~ 2018.01 ㈜네오바이오텍 수석연구원

치과용 임플란트 및

재료 개발

임플란트

개발 총괄

2018.08 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 개발인허가팀 수석연구원/팀장

치과용 임플란트 개발 및 인허가 총괄

임플란트연구소 - 표면개발팀

수석연구원

/팀장

김민우

임플란트

개발

2001.02 ~ 2007.05 한국생산기술연구원 연구원

생체활성물질을 활용한 치과용 임플란트 개발

임플란트

개발

2007.06 ~ 2012.07 오스템임플란트㈜

임플란트연구소 책임연구원

HA 코팅기술 개발

임플란트 표면처리

기술 개발

임플란트

개발

2012.07 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 표면개발팀 수석연구원/팀장

나노 스케일 표면 개발

임플란트 친수화 연구

임플란트연구소 - 바이오개발팀

책임연구원/팀장

최유상

성능평가

2011.04 ~ 2012.01 오스템임플란트㈜ 연구소 바이오팀 연구원

임플란트 성능시험

골다공증 rat 모델 개발

친수성 표면 개발

성능평가

2012.01 ~ 2014.02 디오 연구소 바이오팀 대리

임플란트 성능시험

겔타입 골이식재 개발

친수성 표면 개발

바이오제품

개발 총괄

2015.01 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 바이오개발팀 책임연구원/팀장

치과용 골이식재, 의료용 콜라겐 개발

피합병법인은 2018년 2월 20일에 우리사주조합에 제3자 배정 유상증자를 하여 임직원들에게 덴티스 주식 200,000주를 부여하는 등 임직원들의 근로의욕 고취 및 영업활동을 독려하고 있습니다.

동사는 매년 우수인력을 채용하고 있으나, 우수한 핵심 인력의 사외 유출은 동사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 동사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[신규사업 진출에 따른 위험]

(5) 피합병법인은 치과 임플란트를 중심으로 치과병원 및 기공소, 환자 등의 고객을 만족시키기 위한 제품을 개발하는데에 탁월한 능력을 보유하고 있으며, 현재도 연구개발 역량을 집중시키고 있습니다.
피합병법인은 최근 디지털 기술의 발전과 심미성에 대한 관심의 증가로 인해 높은 성장율을 기대할 수 있는 Digital 투명 교정 장치 사업을 올해 준비하고있습니다.

참고로 Bizwit research & consulting 의 2017년 자료에 의하면, 투명교정시장 규모는 2016년 3조 1천억원에서 2025년에는 8조 2천억원으로 매년 13%의 성장을 할 것이라고 전망하고 있습니다. 현재의 Global 투명교정시
장은 특정회사의 시장 독점 수준이라 할 수 있습니다
.
이에 피합병법인은 올해, 투명교정장치 사업을 Launching하고자 투명교정장치서비스를 개발-연구중에 있습니다.
그러나,
신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 치과 임플란트를 중심으로 치과병원 및 기공소, 환자 등의 고객을 만족시키기 위한 제품을 개발하는데에 탁월한 능력을 보유하고 있으며, 현재도 연구개발 역량을 집중시키고 있습니다. 2005년에 설립되어 치과 임플란트를 비롯하여 LED 의료용 조명등과 치과전용 3D프린터, 치과용 바이오제품까지 고객을 만족시키기 위한 제품 라인업을 구성하였습니다. 당사의 제품들은 현재 국내 및 세계 68개국으로 수출되고 있어 국내외 고객들을 만족시키고 있습니다.

피합병법인은 최근 디지털 기술의 발전과 심미성에 대한 관심의 증가로 인해 높은 성장율을 기대할 수 있는 Digital 투명 교정 장치 사업을 올해 준비하고있습니다. 참고로 Bizwit research & consulting 의 2017년 자료에 의하면, 투명교정시장 규모는 2016년 3조 1천억원에서 2025년에는 8조 2천억원으로 매년 13%의 성장을 할 것이라고 전망하고 있습니다. 현재의 Global 투명교정시장은 특정회사의 시장 독점 수준이라 할 수 있습니다.

이에 피합병법인은 올해, 투명교정장치 사업을 Launching하고자 투명교정장치서비스를 개발-연구중에 있으며, 본 사업의 디지털 기술의 핵심인 Software의 개발을 위해 2018년에 ㈜디오코에 20%지분투자를 하여 전략적 제휴를 맺고 있습니다. 그리고 투명교정장치를 치과에 안정적으로 공급 하기 위해 식품의약품안전처로부터 장치의료기기 2등급 인증을 득하고, 장치를 제작하는 제조소의 KGMP 인증을 득할 준비를 하고 있습니다.

본 투명교정장치 사업이 성공하기 위해서는 하기와 같은 다섯 가지 요인들이 매우 중요한 성공요인이 될 것이라고 생각하고 있습니다.

구분
설명

SoftWare
환자에 맞는 투명교정장치를 제작하기 위해서는 완성도 높은 Virtual Setup을 해야 하고, 이 디자인된 Setup을 치과와 검토하고, 수정하는 일련의 단계를 유기적으로 진행할 수 있는 S/W가 있어야 합니다. 당사는 이 기술력을 갖추고 있는 ㈜디오코에 지분투자 하여 Setup S/W와 치과와 Setup을 검토하기 위한 S/W (가칭 Seraview)를 개발하려고 하고 있습니다.

투명교정장치 소재
투명교정장치는 투명한 시트형태의 플라스틱을 환자의 치아상태에 맞게끔 열진공 성형하여 장치를 만들어 서비스를 하는 것입니다. 이에 치과의사가 처방한대로 환자의 치아가 잘 이동을 하기 위한 매개체로써 플라스틱 시트형태의 소재 재질이 매우 중요합니다. 

피합병법인은 검증된 투명교정장치 시트소재를 제조하고 있는 미국의 Bay Materials사와 전략적 제휴를 통해서, 타사와 차별화되는 제품을 안정적으로 제공받으려 하고 있습니다. 또한 장기적으로는 현재, 당사는 경북대학교, 가천대학교와 5개년에 걸쳐 “AI기술을 통한 1-day 투명교정장치제작”이라는 연구과제를 진행하고 있으며, 이를 통해 3D Printer로 투명교정장치를 바로 출력해내는 방식을 연구하고 있습니다. 

멀지 않은 시기에 임상에서 사용이 가능한 3D Print 재료로 장치를 직접 출력해낼 수 있는 기술을 갖추게 될 것입니다.

셋업/제조
투명교정장치는 디자인 단계인 완성도 높은 Virtual Setup이 매우 중요합니다. 이 단계는 충분히 숙련된 Technician들이 진행을 해야 하며, 현재 피합병법인에서 보유하고 있는 Dicao 투명교정연구소를 통해 훈련된 Technician들을 투명교정사업 법인에 공급을 하여, 진행할 예정입니다.

임상 자문의
Technician들의 지속적인 교육 및 그들이 주축이 되어서 디자인한 Virtual Setup을 임상적으로 검토할 임상 자문의 그룹을 이미 확보하고 있으며, 앞으로 더 많은 자문의들을 합류시키려고 합니다. 이들의 적극적인 자문을 통해 투명교정장치의 완성도가 높아지며, 수준 높은 임상 자문의 그룹이 뒷받침하고 있다는 사실을 통해 장치의 User들이 마음 편히 사용할 수 있으며, 또 제대로 사용할 수 있도록 교육의 기회도 지속적으로 만들 예정입니다.

마케팅
실질적인 치료를 하는 전문가 그룹인 치과의사들 및 치아교정치료를 받게 될 일반인들, 즉 치과 의사와 잠재적 투명교정환자 2그룹을 대상으로 각 그룹에 맞는 마케팅을 통해 제품의 인지도를 높이고, 일반인들이 제품을 찾을 수 있게끔 준비하려고 합니다.

피합병법인에서는 신규사업인 투명교정장치사업에서의 기술력은 Software와 Train된 Technician 및 임상 자문의 그룹을 통해서 타사와 차별화된다고 생각합니다. 이에 Software 개발 기업 ㈜디오코에 지분투자를 통한 협업관계 유지로 S/W 개발을 이미 시작하였으며, 임상 자문의와 숙련된 Technician의 확보에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 인력 및 경험은 현재 동 업계에서 15년 이상 경험을 가진 직원들을 확보하여 사업준비의 주축을 이루고 있으며, 시장에의 충분한 이해를 바탕으로 준비를 해나가고 있으며, 본격적인 신규 사업이 시작될 연말까지 투명교정 전문 영업 및 전문 셋업/제조 조직을 완벽히 꾸릴 예정입니다. 임플란트 사업에서의 높은 수준의 네트워크를 구축하고 있는 피합병법인에 교정 시장에서의 높은 이해 및 경험을 갖추고 있는 신규 사업 을 추가한다면 더 높은 시너지 효과를 낼 수 있을 것으로 예상합니다..

그러나, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우
기존에 투자되었던 고정비와 연구개발비용 증가에 따른
피합병법인의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

[환율 변동에 따른 위험]

(6) 피합병법인은 미국, 이란, 벨기에, 체코 등 국가에 제품을 판매하고 있으며 이에 따라 제품 대금을 USD, EUR 등 외화로 결제하고 있습니다. 이로 인해 연결재무제표 기준 18년말 약 230억원,

19년말 약 219억원의 외화매출채권이 존재합니다.이에 대하여 당사는 외화 순포지션을 안정적인 수준으로 유지하기 위하여 전략재무팀이 전담하여 지속적으로 관리하고 있습니다.
다만, 피합병법인은 이에 대하여 2019년 11월부터 USD9,740,000 금액의 헷지파생상품 계약을 체결하여 환 위험에 대비하고 있으며, 필요에 따라 추가적으로 환 헷지 파생상품 계약 및 환변동보험계약등 환율위험을 줄이기 위한 검토를 진행하려고 합니다. 그러나, 전체 외화거래에 대한 완전 헷지가 되지는 않기 때문에 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 미국, 이란, 벨기에, 체코 등 국가에 제품을 판매하고 있으며 이에 따라 제품 대금을 USD, EUR 등 외화로 결제하고 있습니다. 이로 인해 18년말 기준 약 230억원,

19년말 기준 약 219억원의 외화매출채권이 존재합니다.

[외화관련 자산/부채 현황]

(단위:USD, EUR, JPY, CNY, 천원)

구분
통화
당기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및
현금성자산
USD
1,162,544.75
1,345,994
581,267.60
649,915

EUR
9,965.01
12,929
141,201.45
180,619

JPY
96.00
1
1,853,734.00
18,782

CNY
0.03
-
0.03
-

매출채권
USD
14,366,300.04
16,633,302
17,957,904.61
20,078,733

EUR
4,074,506.73
5,286,387
2,327,559.83
2,977,321

미수금
USD
245.00
284
624,841.96
698,636

EUR
-
-
1,700.00
2,174

합 계

23,278,897

24,606,180

<외화부채>

매입채무
USD
-
-
432,000.00
483,019

EUR
72,701.28
94,325
-
-

단기차입금
USD
-
-
254,002.00
284,000

JPY
24,000,000.00
255,233
25,000,000.00
253,295

미지급금
USD
1,180.00
1,366
2,930.00
3,276

CNY
-
-
202,800.00
33,007

합 계

350,924

1,056,597

2019년말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시, 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통화
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,797,821
(1,797,821)
2,065,699
(2,065,699)

EUR
520,499
(520,499)
316,012
(316,012)

JPY
(25,523)
25,523
(23,451)
23,451

CNY
-
-
(3,301)
3,301

이에 대하여 당사는 외화 순포지션을 안정적인 수준으로 유지하기 위하여 전략재무팀이 전담하여 지속적으로 관리하고 있습니다.

다만, 피합병법인은 이에 대하여 2019년 11월부터 USD9,740,000 금액의 헷지파생상품 계약을 체결하여 환 위험에 대비하고 있으며,
필요에 따라 추가적으로 환 헷지 파생상품 계약 및 환변동보험계약등 환율위험을 줄이기 위한 검토를 진행하려고 합니다. 그러나, 전체 외화거래에 대한 완전 헷지가 되지는 않기 때문에 외화 거래 과정에서 환율변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 당사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[임상 및 인허가에 따른 위험]

(7) 피합병법인이 속한 치과용 임플란트 산업은 금속성 물질을 인체에 식립하기 때문에 제품의 출시 및 판매 전에 검증된 자료의 필요성에 따라 많은 임상자료가 요구되고, 국내뿐만 아니라 해당 국가별 제품 판매를 위해서는 해당 국가의 관련 당국 및인증기관으로부터 인허가를 받는 것이 필수 사항입니다. 따라서, 국내 및 해외 각 해당 국가별 인허가 규제가 강화되어 인허가 승인이 지연될 시 당사 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 생산·판매하는 치과용 임플란트 및 관련 기기는 의료기기에 속하므로 의료기기법 등 여러가지 관련 법규의 엄격한 규제를 받고 있습니다. 

제조업 허가에 있어서는 의료기기법 및 시행규칙을 받아야 하고, 품목의 경우 국내에서는 한국식품의약품안전청(KFDA)의 허가 및 신고를 필히 득해야 하며, 품질적합(KGMP) 심사 절차 등에 있어서도 세부 규제가 있어 품질 합격을 위한 반복적인 테스트를 거쳐야 합니다.

국내 의료기기 허가 및 심사 절차 등의Flow에 대하여 도해화하면 다음과 같습니다

국내의료기기 허가 및 심사 절차.jpg
국내의료기기 허가 및 심사 절차

해외 진출을 위해서도 각 국가별로 관련 기관 등으로부터 허가 및 승인을 얻어야 제조 및 판매가 가능합니다.

치과용 임플란트에 대한 주요 국제 표준 목록은 다음과 같습니다.

치과용 임플란트 국제 표준 목록.jpg
치과용 임플란트 국제 표준 목록

따라서, 피합병법인이 기승인 및 허가되어 판매되고 있는 품목의 유효기간 종료 후 갱신이 되지 않거나, 신제품이 국내 및 각 해당 국가로부터 제조 및 판매 등에 관한 각종 규제 및 정책 등의 요건이 강화되어 의를 충족하지 못하여 인가 및 허가 승인이 지연될 시 피합병법인의 영업에 부정적 영향이 발생하여 매출 감소가 발생할 수 있습니다. 

[관계회사 부실에 따른 위험]

(8) 피합병법인은 지속적으로 해외 시장 개척을 진행하고 있습니다. 피합병법인의 관계회사는 치과용 의료기기 제조 및 도소매를 주요 사업으로 영위하는 회사들입니다. 주요 국내외 기업 간의 각 국가 내에서의 경쟁 심화 그리고 각 국가별 관련 규제, 경기 불확실성 등으로 인해 법인 설립을 통한 현지화 성과가 미흡할 시 기대에 못 미치는 매출 실적이 발생할 수도 있으며, 이러한
종속기업 및 관계기업의 당기순손실 및 자본잠식이 지속되면, 피합병법인의 연결재무제표에 반영되어 경영성과에 악영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 지속적으로 해외 시장 개척을 진행하고 있습니다. 피합병법인의 관계회사는 치과용 의료기기 제조 및 도소매를 주요 사업으로 영위하는 회사들로,
종속기업 및 관계기업의 2019년 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

기업명

자산

부채

자본

매출액

당기순손실

종속기업
DENTIS USA(주1)
7,541,268
9,659,273
(2,118,004)
9,089,569
(1,513,177)

DENTIS CHINA
782,459
1,450,907
(668,449)
528,926
(262,062)

관계기업
티비엠㈜
348,437
335,311
13,126
643,360
(182,107)

DENTIS TAIWAN
410,098
909,015
(498,917)
514,695
(14,319)

(주)디오코
1,134,420
830,091
304,329
630,057
(86,098)

(주1) 손자회사인 GDIA와 Dentis soluciones Dentals S.A. DE C.V를 연결한 DENTIS USA의 연결재무정보입니다.

해외 판매법인들은 글로벌 덴탈 기업들과 경쟁을 하고 있으며, 시장 점유율 확보를 위하여 마케팅 비용이 발생하여 모두 당기순손실을 기록하고 있습니다. 주요 국내외 기업 간의 각 국가 내에서의 경쟁 심화 그리고 각 국가별 관련 규제, 경기 불확실성 등으로 인해 법인 설립을 통한 현지화 성과가 미흡할 시 기대에 못 미치는 매출 실적이 발생할 수도 있으며, 이러한 종속기업 및 관계기업의 당기순손실 및 자본잠식이 지속되면, 피합병법인의 연결재무제표에 반영되어 경영성과에 악영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

[매출처 편중 위험]

(1)
피합병법인은 사업특성상 주요 고객사에 대한 매출 비중이 높습니다. 해당 5개사는 해외 판매법인들로써, 피합병법인의 주요 매출처 매출비중은 18년 40.38%,
19년
33.56%
로 매우
높은 상황입니다.
주요 매출처의 영업 환경에 따라 판매 수량이 결정되고, 주요 매출처의 경영환경과 재고관리에 따라 동사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나, 피합병법인의 매출 편중은 점차 수술등과 3D프린터 사업 매출의 성장으로 다변화되고 있고, 피합병법인의 기술력이 인정받고, 마케팅 활동의 효과로 국내의 시장 점유율이 높아지고 있어 피합병법인의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다. 다만,
피합병법인이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

피합병법인의 주요 매출처는 아래와 같이 Doustkam, Xianyang North West Medical Instrument(SINOL), DENTIS USA, DD DENTAL COMPANY 등 해외 치과용 의료기기 판매회사로 2018년과 2019년 주요 매출처의 매출 비중이 각 각 40.38%,

33.56%
입니다.

[최근 3개년 매출처 현황]

(단위: 천원)

구분

2019년
 (제15기)

2018년
 (제14기)

2017년
 (제13기)

금액

비율

금액

비율

금액

비율

주요
 매출처

Doustkam

6,237
11.94%
5,701
12.28%
4,589
11.04%

Xianyang North West Medical Instrument(SINOL)

1,082
2.07%
3,831
8.25%
3,518
8.46%

호인덴탈

3,438
6.58%
3,301
7.11%
3,401
8.18%

DENTIS USA

2,879
5.51%
2,858
6.15%
2,439
5.87%

DD DENTAL COMPANY

2,339
4.48%
2,550
5.49%
-
0.00%

ASKLEPION

1,557
2.98%
511
1.10%
486
1.17%

소계

17,532
33.56%
18,752
40.38%
14,433
34.71%

매출 합계

52,239
100.0%
46,440
100.0%
41,580
100.0%

피합병법인의 매출처가 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는, 피합병법인의 주요 매출이 임플란트 매출이며, 해외 수출 비중이 높으며, 해외 판매법인을 통하여 각 국가의 병원에 유통되는 사업구조 이기 때문입니다.

주요 매출처의 영업 환경에 따라 판매 수량이 결정되고, 주요 매출처의 경영환경과 재고관리에 따라 피합병법인의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나, 피합병법인의 매출 편중은 점차 수술등과 3D프린터 사업 매출의 성장으로 다변화되고 있고, 피합병법인의 기술력이 인정받고, 마케팅 활동의 효과로 국내의 시장 점유율이 높아지고 있어 피합병법인의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다.

다만, 피합병법인이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

[매출채권 연체 위험]

(2) 피합병법인의 주 고객처는 국내는 치과 등 병원, 국외는 해외 의료기기 판매 대리점입니다. 당사의 국내 거래처의 결제조건은 대부분 90일이며, 해외 거래처의 결제조건은 대부분 90일~360일입니다. 동사는 이처럼 긴 결제기간의 리스크를 재무상태 및 손익에 반영하기 위해 19년말 기준 약 18.28%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 피합병법인의 매출채권회전율은 2017년 2.02회, 2018년 2.02회, 2019년 1.85회로 표준산업분류 C27 업종평균인 4.56회에 비해 낮은 수준입니다. 이는 피합병법인의 매 기말 매출채권에서 해외 매출처 채권의 비중이 높은 것이 주요 원인으로 파악됩니다. 또한, 피합병법인의 매출채권은 매월 말 영업팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하고 전략기획팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 영업실에 통보하는 형태로 관리가 이루어지고 있습니다. 그러나,
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 동사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

피합병법인의 주 고객처는 국내는 치과 등 병원, 국외는 해외 의료기기 판매 대리점입니다. 당사의 국내 거래처의 결제조건은 대부분 90일이며, 해외 거래처의 결제조건은 대부분 90일~360일입니다. 동사는 이처럼 긴 결제기간의 리스크를 재무상태 및 손익에 반영하기 위해 19년말 기준 약 18.28%의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

피합병법인의 매출채권회전율은 2017년 2.02회, 2018년 2.02회, 2019년 1.85회로 표준산업분류 C27 업종평균인 4.56회에 비해 낮은 수준입니다. 이는 피합병법인의 매 기말 매출채권에서 해외 매출처 채권의 비중이 높은 것이 주요 원인으로 파악됩니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율]

(단위: 천원, 일)

구분

2019년
 (제15기)

2018년
 (제13기)

2017년
 (제14기)

업종평균
 (2018년)

매출액

52,239
46,440
41,580

-

기초 매출채권

37,885
33,529
30,605

-

기말 매출채권

38,595
37,885
33,529

-

평균 매출채권

38,240
35,707
32,067

-

매출채권 회전율

1.85
2.02
2.02
4.56

매출채권 회전기간

197.30
180.69
180.39
80.04

주1)
업종평균은 한국은행에서 발간한 2018년 기업경영분석의 'C27. 의료, 정밀, 광학기기및시계(중소기업)’의 지표를 사용하였습니다.

피합병법인은 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 채권별 연령분석 후 연령별 대손율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 피합병법인은 매출채권 미회수로 인한 영업위험을 대손충당금 설정으로 미리 반영하여 실적에 반영하고 있습니다. 이에 따라 실제 예상치 못한 대손 발생시 실적에 미치는 영향은 미미합니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구 분

3월미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년 이상
기말 잔액

2019년

12,042
6,447
11,654
8,452
38,595

2018년

10,229
6,725
7,895
13,036
37,885

2017년

10,832
5,026
5,778
11,893
33,529

주)
대손충당금 차감 전 총액 기준입니다.

[대손충당금 설정 현황]

(단위: 천원)

구 분
2019년
2018년
2017년

매출채권
38,595,262
37,885,220
33,528,795

대손충당금
7,054,345
13,063,164
12,284,296

충당금 설정비율
18.28%
34.48%
36.64%

주)
대손충당금 차감 전 총액 기준입니다.

또한, 피합병법인의 매출채권은 매월 말 영업팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하고 전략기획팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 영업실에 통보하는 형태로 관리가 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 동사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

[재무안정성 비율과 관련된 위험]

(3) 피합병법인의 유동비율은 2017년 98.83%에서 2018년 95.46%로 하락하였으나, 2019년 133.63%으로 큰폭으로 증가하였으며 당좌비율 또한 유사한 수준입니다. 2017년말 대비 2018년말 하락한 이유는 신사옥 및 제2임플란트공장 건설자금 확보를 위해 차입을 통한 자금조달을 하였으며 이에 따른 차입금이 증가하였기 때문입니다. 2018년에는 비유동부채로 분류되었던 신주인수권부사채와 전환상환우선주부채의 유동성 분류로 유동부채가 약 46억으로 크게 증가하여 유동비율 및 당좌비율이 소폭 감소하였습니다. 이후 피합병법인은 2018년과 2019년 매출 실적의 개선 등으로 유동자산이 증가하였으며 신주인수권부사채의 상환 등으로 유동부채가 감소하여 유동비율 및 당좌비율이 개선되었습니다. 그러나,
피합병법인의 긍정적인 요인에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 연구개발 및 시설 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

피합병법인의 유동비율은 2017년 98.83%에서 2018년 95.46%로 하락하였으나, 2019년 133.63%으로 큰폭으로 증가하였으며 당좌비율 또한 유사한 수준입니다. 2017년말 대비 2018년말 하락한 이유는 신사옥 및 제2임플란트공장 건설자금 확보를 위해 차입을 통한 자금조달을 하였으며 이에 따른 차입금이 증가하였기 때문입니다. 2018년에는 비유동부채로 분류되었던 신주인수권부사채와 전환상환우선주부채의 유동성 분류로 유동부채가 약 46억으로 크게 증가하여 유동비율 및 당좌비율이 소폭 감소하였습니다. 이후 피합병법인은 2018년과 2019년 매출 실적의 개선 등으로 유동자산이 증가하였으며 신주인수권부사채의 상환 등으로 유동부채가 감소하여 유동비율 및 당좌비율이 개선되었습니다.

또한, 2017년 말 기준 차입금의존도는 신사옥 및 제2임플란트공장 건설자금 확보를 위한 차입금 및 사채 등이 115억 증가하여 16년말 대비 약 6% 증가하였으며 이후에는 매년 소폭 감소 중입니다.

[최근 3개년 재무 안정성 지표]

(단위 : 천원)

구 분

2019년

(제15기)

2018년

(제14기)

2017년

(제13기)

업종평균
 (2018년)

당좌비율

106.09%
68.81%
71.97%
131.74%

유동비율

133.63%
95.46%
98.83%
173.70%

부채비율

140.35%
297.40%
392.28%
92.83%

차입금의존도

40.79%
52.40%
56.40%
28.76%

이자보상배율

5.26배
1.44배
1.53배
407.95배

주1)
업종평균은 한국은행에서 발간한 2018년 기업경영분석의 'C27. 의료, 정밀, 광학기기및시계(중소기업)’의 지표를 사용하였습니다.

피합병법인은 신사옥 등 건설로 인해 최근 3개년 재무 안정성 지표가 업종평균 대비하여 열위한 모습을 보여줍니다. 하지만 이후 실적의 개선, 사채 등의 상환으로 재무구조가 개선되고 있는 모습을 보여주고 있으며 향후 성장세가 유지된다면 재무구조는 크게 개선될 것으로 전망됩니다.

그러나, 피합병법인의 긍정적인 요인에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 연구개발 및 시설 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다.

[영업활동현금흐름 악화에 따른 유동성 위험]

(4) 피합병법인은 고객사로부터 회수된 자금으로 매입처의 채무를 상환해야 하며, 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금및현금성자산이 필요합니다. 피합병법인은 대규모 투자 이후 매출실적의 성장 등으로 영업활동현금흐름을 크게 개선해 나가고 있으며 전략적인 자금계획을 구축하여 매입처의 채무 및 차입금의 상환 등 현금유출에 따른 유동성 문제를 방지하고 있습니다. 그러나
향후 동사의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무의 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 동사에 유동성 문제가 발생하여 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년

(제15기)

2018년

(제14기)

2017년

(제13기)

기초의 현금 및 현금성자산

1,500
3,758
1,838

현금 및

현금성

자산의 순증감

영업활동현금흐름

3,943
(780)
(3,210)

투자활동현금흐름

(4,288)
(2,452)
(9,668)

재무활동현금흐름

4,122
984
14,817

외화환산으로

인한 현금의 변동

(38)
(10)
(19)

소 계

3,739
(2,258)
1,920

기말의 현금 및 현금성자산

5,239
1,500
3,758

피합병법인의 투자활동현금흐름은 2018년까지 설비 취득, 신사옥 건설 등 대규모 투자가 있었으며 현금유출이 있었습니다. 이에 매년 (-)의 현금흐름을 시현하고 있었으나, 2019년 당기순이익의 시현 및 영업이익이 큰 폭으로 증가하면서 영업활동 현금흐름이 개선되었습니다.

재무활동현금흐름은 2018년까지 대규모 설비투자를 위한 현금조달을 위해 차입, BW와 사채의 발행, 유상증자가 있었습니다. 2019년에는 차입금 및 BW 상환 등으로 약 61억의 현금유출이 있었으며 이에 따라 (-)의 현금흐름을 시현하였습니다.

[최근 3개년 현금흐름 세부내역]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년

(제15기)

2018년

(제14기)

2017년

(제13기)

당기순이익

330
881
(2,650)

조정

항목

대손상각비

739
920
1,529

주식보상비용

0
666
55

감가상각비

1,680
1,574
1,365

외화환산손실

164
41
2,428

이자비용

1,406
1,477
1,317

재고자산평가손실

(202)
561
1,022

무형자산손상차손

0
262
804

법인세비용

1,782
(152)
(419)

기 타

5,411
(139)
1,270

소 계

10,980
5,210
9,371

순운전

자본의

변동

매출채권의 감소(증가)

(6,328)
(3,106)
(5,248)

재고자산의 감소(증가)

967
(1,684)
(2,248)

매입채무의 증가(감소)

(920)
(303)
(98)

미지급금의 증가(감소)

(660)
(400)
742

기 타

934
(620)
(704)

소 계

(6,007)
(6,113)
(7,556)

영업으로부터 창출된 현금흐름

5,303
(22)
(835)

이자의 수취 및 지급

(1,209)
(1,069)
(896)

법인세 납부

(151)
311
(1,479)

영업활동현금흐름

3,943
(780)
(3,210)

피합병법인의 영업활동 세부내역은 위와 같습니다. 2017년은 적자 및 순운전자본의 증가로 영업활동현금흐름이 크게 감소하였으며 이후 실적의 증가 등으로 영업활동현금흐름이 개선되고 있습니다.

피합병법인은 고객사로부터 회수된 자금으로 매입처의 채무를 상환해야 하며, 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금및현금성자산이 필요합니다. 동사는 대규모 투자 이후 매출실적의 성장 등으로 영업활동현금흐름을 크게 개선해 나가고 있으며 전략적인 자금계획을 구축하여 매입처의 채무 및 차입금의 상환 등 현금유출에 따른 유동성 문제를 방지하고 있습니다. 그러나 향후 동사의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무의 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 동사에 유동성 문제가 발생하여 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다.

[재고자산과 관련된 위험]

(5) 피합병법인의 재고자산은 2019년 말 114억원으로 매출액 대비 재고자산의 비중이 높은 편입니다. 따라서 동사의 재고자산회전율은 2017년 3.96, 2018년 3.98회, 2019년 4.41회로 낮은 수치를 유지하고 있습니다. 피합병법인의 원재료는 공급업체의 지리적 요건이나 제조상의 어려움으로 대량주문이 요구되며 제품구성이 다변화 되어있기 때문에 고객사의 물량 요청에 대응하기 위해 원재료, 제품의 안전재고량을 높은 수준으로 유지하고 있습니다. 피합병법인은 재고자산의 진부화로 인한 가치하락에 따른 손실을 재무제표에 반영하기 위해 재고자산의 연령별로 동사 재고자산의 폐기율을 적용하여 재고자산평가충당금을 인식하고 있습니다. 동사는 또한 Forecast 적중률 향상과 생산설비의 도입 등을 통해 고객 주문에 빠르게 대응하여 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 예정입니다. 하지만
피합병법인의 향후 계획과는 달리 고객사의 주문 취소, 현지 여건의 변화 등이 발생할 경우 동사의 재고자산이 증가하고 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 약화될 가능성이 있습니다.

피합병법인의 재고자산은 2019년 말 114억원으로 매출액 대비 재고자산의 비중이 높은 편입니다. 따라서 동사의 재고자산회전율은 2017년 3.96, 2018년 3.98회, 2019년 4.41회로 낮은 수치를 유지하고 있습니다.

피합병법인의 원재료는 공급업체의 지리적 요건이나 제조상의 어려움으로 대량주문이 요구되며 제품구성이 다변화 되어있기 때문에 고객사의 물량 요청에 대응하기 위해 원재료, 제품의 안전재고량을 높은 수준으로 유지하고 있습니다.

[최근 3개년 재고자산 회전율]

(단위 : 천원, 회, 일)

구분

2019년
 (제15기)

2018년
 (제14기)

2017년
 (제13기)

업종평균
 (2018년)

매출액

52,239,919
46,440,418
41,580,328
-

기초 재고자산

12,230,191
11,107,366
9,882,208
-

기말 재고자산

11,464,507
12,230,191
11,107,366
-

평균 재고자산

11,847,349
11,668,778
10,494,787
-

재고자산 회전율

4.41
3.98
3.96
6.33

재고자산 회전기간

82.78
91.71
92.13
57.66

주1)
업종평균은 한국은행에서 발간한 2018년 기업경영분석의 'C27. 의료, 정밀, 광학기기및시계(중소기업)’의 지표를 사용하였습니다.

[재고자산 연령분석]

(단위 : 천원)

구분
3월미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년 이상
기말 잔액

2019년
9,220,942
2,331,721
561,239
2,201,557
14,315,458

2018년
10,999,388
1,460,664
113,466
2,709,300
15,282,818

2017년
9,820,122
1,452,277
172,995
2,153,569
13,598,963

피합병법인의 재고자산은 매출 증가에 따라 재고자산도 비례하게 증가하는 추세를 보입니다. 피합병법인의 안전재고 수량은 높은 수준이며 입고된 지 1년 이상 된 재고자산의 비율이 높아 재고자산의 진부화 가능성이 높습니다. 피합병법인은 재고자산의 진부화로 인한 가치하락에 따른 손실을 재무제표에 반영하기 위해 재고자산의 연령별로 동사 재고자산의 폐기율을 적용하여 재고자산평가충당금을 인식하고 있습니다. 동사는 또한 Forecast 적중률 향상과 생산설비의 도입 등을 통해 고객 주문에 빠르게 대응하여 재고의 불용화 및 장기체화 가능성을 줄일 예정입니다.

하지만 피합병법인의 향후 계획과는 달리 고객사의 주문 취소, 현지 여건의 변화 등이 발생할 경우 동사의 재고자산이 증가하고 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 약화될 가능성이 있습니다.

[경영권 안정과 관련된 위험]

(6) 금번 합병을 통해 최대주주를 비롯한 최대주주 등(자기주식 포함) 보유지분은 합병 전 27.63% 합병 후 25.83%(희석주식 전환 후)으로 그러나 상장 이후 경영권 취득을 목적으로 하는 투자세력이 있을 경우에는 최대주주의 경영권 안정에 영향을 받을 수도 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최대주주인 심기봉 대표이사는 합병 후 20,243,413주를 보유하여 25.18%로 최대주주 지위를 유지합니다. 특수관계인까지 포함 시 25.83%의 지분율을 보유하게 되며, 피합병법인의 주주구성이 5% 이상 보유 주주가 없고 다수의 소액주주로 주주구성이 되어 있어 경영권 위협은 크지 않습니다. 

그러나 최대주주의 지분율이 절대적으로 높은 수치는 아니기 때문에 대한 보완책으로 주상돈 주주와 김홍식 주주는 3년간 보유 주식에 대하여 심기봉 대표이사와 의결권을 공동행사할 것을 확약하였으며, 보유지분을 상장일로부터 1개월간 보호예수를 진행하였습니다. 

[경영권 안정화 방안]

구분
내용

공동목적보유 확약
3년간 심기봉 대표이사와 의결권 공동 행사

자발적 의무보유예탁
상장 후 1개월간 매각 제한

우호지분을 고려시 최대주주와 이해관계자의 지분은 총 31.53%(희석지분 전환 고려시)를 확보하게 됩니다. 그러나 경영권 취득을 목적으로 하는 투자세력이 있을 시 경영권 안정에 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 

[이란 매출채권 회수 위험]

(7) 피합병법인은 해외 수출 비중이 높으며, 특히 이란 매출이 전체 매출의 10%이상을 차지합니다. 피합병법인은 이란에서 시장점유율 1위 임플란트 업체로 2019년 경쟁업체인 디오가 이란 영업을 철수하면서 2020년에 시장 점유율 성장이 기대되는 국가입니다. 이란은 미국과 정치적 마찰이 있는 국가로 미국의 대 이란 제재로 인하여 매출 및 채권의 회수가 지연될 위험이 있으며, 매출과 채권의 회수가 비정기적으로 발생하게 되어 피합병법인의 현금 유동성이 경색될 위험이 있습니다.

피합병법인은 해외 수출 비중이 높으며, 특히 이란 매출이 전체 매출의 10%이상을 차지합니다. 피합병법인은 이란에서 시장점유율 1위 임플란트 업체로 2015년부터 2019년까지 연평균 13.3% 성장하였으며, 2019년 경쟁업체인 디오가 이란 영업을 철수하면서 2020년에 시장 점유율 성장이 기대되는 국가입니다.

[이란 매출 및 채권 회수 현황]

(단위 : 백만원)

연도
매출
채권 회수

금액
성장률
금액
매출대비

2015년
3,341
24.9%
2,960
88.6%

2016년
5,986
79.2%
4,157
69.4%

2017년
4,788
-20.0%
3,819
79.8%

2018년
5,709
19.3%
7,074
123.9%

2019년
6,238
9.3%
7,097
113.8%

매출채권의 회수도 18년과 19년에 매출액을 초과하여 회수하였으며, 기존의 장기 채권들의 일부를 회수하게 되었습니다.

[이란 분기별 매출 및 채권 회수 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2019년
2018년
2017년
2016년

매출
수금
매출
수금
매출
수금
매출
수금

1분기
3,780
-
1,507
1,168
888
1,337
1,121
851

2분기
-
3,775
2,028
1,652
1,127
832
1,852
728

3분기
2,458
2,250
1,731
2,484
1,174
703
1,374
2,091

4분기
-
1,073
443
1,771
1,600
948
1,640
487

합계
6,238
7,097
5,709
7,074
4,788
3,819
5,986
4,157

이란은 미국과 정치적 마찰이 있는 국가로 현재는 미국이 의료기기와 의료품에 대하여 이란 제재를 하고 있지 않지만, 미국의 대 이란 제재가 강화된다면 매출 및 채권의 회수가 지연될 위험이 있으며, 매출과 채권의 회수가 비정기적으로 발생하게 되어 피합병법인의 현금 유동성이 경색될 위험이 있습니다. 

[코로나19 장기화에 따른 위험]

(8) 중국에서 시작된 코로나19는 2020년 1월 우리나라를 비롯해 태국과 일본, 베트남, 싱가포르, 대만, 베트남 등 아시아 지역에서 환자가 발생하였으며 미국과 캐나다, 호주, 프랑스, 독일 등 유럽과 북미, 오세아니아에서도 확진자가 나오면서 전 세계로 확산됐습니다. 현재 200개 국가에서 코로나19 감염환자가 발생하였으며, 주요 매출처인 이란의 확진자수는 세계6위, 사망자수는 세계4위를 기록하고 있습니다.
피합병법인의 2020년

1분
기
생산실적 및 포장실적은 2019년 동기 대비
소폭 증가하였으나
, 출하량은

항공기 운항이 중단되면서 수출제품 출고가 지연되어
2019년 대비 감소하였습니다. 코로나19의 영향이 장기화 될 경우 피합병법인의 추정에 의하면 2019년 2분기 대비 매출액이 30% 감소 시 영업이익율이 1% 미만으로 감소하며, 2019년 반기 대비 매출액이 30% 감소 시 2020년 상반기 영업이익이 80% 감소할 수 있어 피합병법인의 손익에 부정적인 영향을 줄 위험이 있습니다.

중국에서 시작된 코로나19는 2020년 1월 우리나라를 비롯해 태국과 일본, 베트남, 싱가포르, 대만, 베트남 등 아시아 지역에서 환자가 발생한 데 이어 미국과 캐나다, 호주, 프랑스, 독일 등 유럽과 북미, 오세아니아에서도 확진자가 나오면서 전 세계로 확산됐습니다. 이에 세계보건기구(WHO)는 1월 27일 코로나19의 글로벌 수준 위험 수위를 ‘보통’에서 ‘높음’으로 상향 수정한 데 이어, 1월 30일에는 '국제적 공중보건 비상사태'(PHEIC·Public Health Emergency of International Concern)를 선포하였습니다.

코로나19 발생현황.jpg
코로나19 발생현황

코로나19의 확산에 따라 유동인구가 줄어들고, 병원을 방문하는 환자수가 감소하며, 코로나19의 주요 감염원인이 비말감염으로 임플란트 수술이 연기되면서 시장이 축소될 위험이 있습니다. 특히, 주요 매출국가인 이란의 확진자 수 및 사망자 수가 세계 4번째 수준으로 국내 매출 뿐 아니라 이란 매출도 성장이 정체될 위험이 있습니다. 

다만, 피합병법인은 중동호흡기증후군(MERS:Middle East Respiratory Syndrome)의 확산(2015년)에도 24.5%의 성장을 하였으며, 매년 지속적인 매출 성장을 이어가고 있습니다.

[연도별 매출액 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2014년
(제10기)
2015년
(제11기)
2016년
(제12기)
2017년
(제13기)
2018년
(제14기)
2019년
(제15기)

매출액
25,736
32,049
35,015
41,580
46,440
52,240

증감율
6.5%
24.5%
9.3%
18.7%
11.7%
12.5%

피합병법인의 2020년

1분
기
생산실적 및 포장실적은 2019년 동기 대비
소폭 증가하였으나
, 출하량은

항공기 운항이 중단되면서 수출제품 출고가 지연되어
2019년 대비 감소하였습니다.

[
1분기 생산실적 및 포장실적]

(단위: EA)

구분
2020년
2019년
증감

근무일
생산수량
근무일
생산수량

생산실적
61
1,102,934
61
984,849
118,085

포장실적
61
482,580
63
463,157
19,423

[
1분기 제품 및 상품 출하실적]

(단위: EA)

구분
2020년
2019년
증감

FIXTURE
266,378
274,333
(7,955)

ABUTMENT
98,779
145,332
(46,553)

기타
44,510
47,137
(2,627)

바이오군
6,116
5,989
127

상품
30,425
22,919
7,506

3D 소재
279
509
(230)

합계
446,487
496,219
(49,732)

생산실적은 증가하였으나, 출하실적이 감소한 이유는 해외 수출물량이 즉각적으로 출고되지 않았기 때문으로 코로나19사태가 진정되어 항공기 운항이 정상화되면 출하량이 증가될 것으로 예상됩니다.

[매출액 감소에 따른 영업이익 추정치]

(단위: 백만원)

구분
2020년 2분기
2019년
2분기
2020년 반기
2019년
반기

30%감소
20%감소
10%감소
30%감소
20%감소
10%감소

매출액
8,966
10,247
11,528
12,809
19,275
22,029
24,782
27,536

영업이익
60
665
1,270
1,875
1,106
2,447
3,788
5,129

영업이익율
0.67%
6.49%
11.02%
14.64%
5.74%
11.11%
15.28%
18.63%

주1
)
매출원가와 판관비를 고정비와 변동비로 구분하여, 고정비는 19년도 급액을 20년도에 적용하였으며, 변동비는 20년도 매출액에 19년도 매출액 대비 변동비율을 적용하여 산출하였음.

코로나19의 영향이 장기화 될 경우 피합병법인의 추정에 의하면 2019년 2분기 대비 매출액이 30% 감소 시 영업이익율이 1% 미만으로 감소하며, 2019년 반기 대비 매출액이 30% 감소 시 2020년 상반기 영업이익이 80% 감소할 수 있어 피합병법인의 손익에 부정적인 영향을 줄 위험이 있습니다. 

다. 기타위험

[보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험]

(1) 합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)이앤인베스트먼트이며, 합병 후 최대주주는 심기봉으로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 하나금융투자(주)는 합병기일로부터 12개월, 하나금융투자(주)를 제외한 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, (주)덴티스의 최대주주
인 심기봉 및 특수관계자는
합병 후 상장일로부터 12개월, 주주 주상돈 및 김홍식의 자발적보호예수 물량은 1개월 매각이 제한
됩니다. 보호예
수되는 주식은 합병 후 기준
발행주식총수의
32.88%
(전환사채 포함)에
해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, (주)덴티스의 지분 보유중인 벤처금융 및 전문투자자와 하나금융9호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)이앤인베스트먼트이며, (주)덴티스의 최대주주는 심기봉입니다. 합병 완료시 최대주주는 심기봉으로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융투자(주)는 합병
기일로부터 12개월, 하나금융투자(주)를 제외한 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)덴티스의
최대주주인 심기봉 및 그 특수관계자는 합병 후
상장일로부터 12개월(의무보유 기간 6개월 + 자발적 보호예수 6개월)까지,
주주 주상돈, 김홍식의 자발적보호예수 물량은 1개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

[합병전후 지분율 변화]

(단위: 주)

구분
합병 전
합병 후
전환사채 전환 후
신주인수권 행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
심기봉
2,378,500
26.59%
18,215,742
25.03%
18,215,742
24.75%
18,215,742
24.69%

정숙경
26,666
0.30%
204,221
0.28%
204,221
0.28%
204,221
0.28%

심기철
20,000
0.22%
153,170
0.21%
153,170
0.21%
153,170
0.21%

심기동
16,000
0.18%
122,536
0.17%
122,536
0.17%
122,536
0.17%

심수현
14,000
0.16%
107,219
0.15%
107,219
0.15%
107,219
0.15%

박연기
6,250
0.07%
47,865
0.07%
47,865
0.07%
47,865
0.06%

최상용
6,000
0.07%
45,951
0.06%
45,951
0.06%
45,951
0.06%

심형
2,263
0.03%
17,331
0.02%
17,331
0.02%
17,331
0.02%

김태원
1,721
0.02%
13,180
0.02%
13,180
0.02%
13,180
0.02%

소계
2,471,400
27.63%
18,927,215
26.01%
18,927,215
25.71%
18,927,215
25.65%

1% 이상 소유 주주
주상돈
285,000
3.19%
2,182,672
3.00%
2,182,672
2.97%
2,182,672
2.96%

김홍식
260,000
2.91%
1,991,210
2.74%
1,991,210
2.71%
1,991,210
2.70%

구본진
125,000
1.40%
957,312
1.32%
957,312
1.30%
957,312
1.30%

안효종
96,200
1.08%
736,747
1.01%
736,747
1.00%
736,747
1.00%

이창국
108,000
1.21%
827,118
1.14%
827,118
1.12%
827,118
1.12%

김명식
100,000
1.12%
765,850
1.05%
765,850
1.04%
765,850
1.04%

최호준
90,000
1.01%
689,265
0.95%
689,265
0.94%
689,265
0.93%

소계
1,064,200
11.90%
8,150,174
11.20%
8,150,174
11.07%
8,150,174
11.05%

소액주주
중소벤처기업진흥공단
200,000
2.24%
1,531,700
2.10%
1,531,700
2.08%
1,531,700
2.08%

시너지아이비투자 (주)
5,555
0.06%
42,542
0.06%
42,542
0.06%
42,542
0.06%

덴티스우리사주조합
2,610
0.03%
19,988
0.03%
19,988
0.03%
19,988
0.03%

기타소액주주
5,201,952
58.15%
39,839,149
54.75%
39,839,149
54.12%
40,017,829
54.23%

SPAC공모주주

4,000,000
5.50%
4,000,000
5.43%
4,000,000
5.42%

㈜이앤인베스트먼트

250,000
0.34%
250,000
0.34%
250,000
0.34%

아우름자산운용㈜

5,000
0.01%
150,000
0.20%
150,000
0.20%

하나금융투자㈜

5,000
0.01%
700,000
0.95%
700,000
0.95%

단주

5
0.00%
5
0.00%
5
0.00%

소계
5,410,117
60.48%
45,693,384
62.79%
46,533,384
63.22%
46,712,064
63.30%

합계
8,945,717
100.00%
72,770,773
100.00%
73,610,773
100.00%
73,789,453
100.00%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
7.6585000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타소액주주에 포함되어 있습니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 840백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 695 백만원, 아우름자산운용(주)가 145 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 695,000주, 아우름자산운용(주)는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 145,000주로 전환가능합니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
68,510,773주이며, 합병 후 발행주식총수는
72,770,773주(전환사채, 신주인수권 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병 후
전환사채 전환
신주인수권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[㈜덴티스]

심기봉
최대주주
상장일로부터 12개월
18,215,742
25.03%
18,215,742
24.75%
18,215,742
24.69%

정숙경
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
204,221
0.28%
204,221
0.28%
204,221
0.28%

심기철
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
153,170
0.21%
153,170
0.21%
153,170
0.21%

심기동
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
122,536
0.17%
122,536
0.17%
122,536
0.17%

심수현
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
107,219
0.15%
107,219
0.15%
107,219
0.15%

박연기
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
47,865
0.07%
47,865
0.07%
47,865
0.06%

최상용
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
45,951
0.06%
45,951
0.06%
45,951
0.06%

심형
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
17,331
0.02%
17,331
0.02%
17,331
0.02%

김태원
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
13,180
0.02%
13,180
0.02%
13,180
0.02%

주상돈
타인
상장일로부터 1개월
2,182,672
3.00%
2,182,672
2.97%
2,182,672
2.96%

김홍식
타인
상장일로부터 1개월
1,991,210
2.74%
1,991,210
2.71%
1,991,210
2.70%

소계
-
23,101,097
31.75%
23,101,097
31.38%
23,101,097
31.31%

[하나금융9호기업인수목적(주)]

㈜이앤인베스트먼트
발기주주
상장일로부터 6개월
250,000
0.34%
250,000
0.34%
250,000
0.34%

아우름자산운용㈜
발기주주
상장일로부터 6개월
5,000
0.01%
150,000
0.20%
150,000
0.20%

하나금융투자㈜
발기주주
합병기일로부터 12개월
5,000
0.01%
700,000
0.95%
700,000
0.95%

소계
-
260,000
0.36%
1,100,000
1.49%
1,100,000
1.49%

합 계
-
23,361,097
32.10%
24,201,097
32.88%
24,201,097
32.80%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
7.6585
000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 840백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 695 백만원, 아우름자산운용(주)가 145 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 695,000주, 아우름자산운용(주)는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 145,000주로 전환가능합니다.

주3)

증권신고서 제출일 현재 (주)덴티스가 보유한 신주인수권은 23,331주로 합병 비율 적용시
178,680주로 변경됩니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 (주)덴티스의 의무보호예수 대상자 중 타인과 하나금융9호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[주식매수청구에 관련된 위험]

(2) 금번 합병에 있어 하나금융9호기업인수목적(주)가 제시하
는
주식매수청구가액은 2,080원
이며, (주)덴티스가 제시하
는
주식매수청구가액은

15,
317원
입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융9호기업인수목적(주)또는 (주)덴티스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융9호기업인
수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의
정관 제59조 제6항
에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

하나금융9호기업인수목적(주) 정관 제59조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

하나금융9호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,080원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융9호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,119원)
으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
109,600,000

적용 이자율

- 2017.06.21 ~ 2018.06.20 : 1.37%

원천징수금액(C)
16,878,400
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
8,092,721,600
-

이자금액(E)
144,050,444

적용 이자율

- 2018.06.21~2019.06.20 : 1.78%

원천징수금액(F)
22,183,760
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
8,214,588,284
-

이자금액(H)
128,631,450

적용 이자율

- 2019.06.21~2020.06.10 : 1.61%

원천징수금액(I)
19,809,243
이자소득의 15.4%

총지급금액(J = G + H - I)
8,323,410,491
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,080
원단위 미만 절사

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3
항 1호에따른 매수가격 산정방법에 의하여 이사회 결의일
(2019년 10월 11일)
전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균
종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액인
2,119원
이며, 해당 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2019/10/10
2,105
3
6,315

2019/10/08
2,105
8,776
18,473,480

2019/10/07
2,095
32,675
68,454,125

2019/10/04
2,120
22,843
48,427,160

2019/10/02
2,135
12,687
27,086,745

2019/10/01
2,130
1,002
2,134,260

2019/09/30
2,120
3,103
6,578,360

2019/09/27
2,140
3,300
7,062,000

2019/09/26
2,145
5,638
12,093,510

2019/09/25
2,145
10,973
23,537,085

2019/09/24
2,155
13,882
29,915,710

2019/09/23
2,170
1
2,170

2019/09/20
2,145
902
1,934,790

2019/09/19
2,130
7,239
15,419,070

2019/09/18
2,160
2
4,320

2019/09/17
2,165
4,501
9,744,665

2019/09/16
2,170
2
4,340

2019/09/11
2,175
1
2,175

2019/09/10
2,140
5,427
11,613,780

2019/09/09
2,140
122
261,080

2019/09/06
2,150
39
83,850

2019/09/05
2,165
8
17,320

2019/09/04
2,175
9,701
21,099,675

2019/09/03
2,140
5,391
11,536,740

2019/09/02
2,140
1,671
3,575,940

2019/08/30
2,140
2
4,280

2019/08/29
2,140
3
6,420

2019/08/28
2,150
2,032
4,368,800

2019/08/27
2,130
1,302
2,773,260

2019/08/26
2,125
5,114
10,867,250

2019/08/23
2,125
3
6,375

2019/08/22
2,125
3
6,375

2019/08/21
2,125
37
78,625

2019/08/20
2,125
8
17,000

2019/08/19
2,125
6,214
13,204,750

2019/08/16
2,120
5,575
11,819,000

2019/08/14
2,140
10,860
23,240,400

2019/08/13
2,145
9
19,305

2019/08/12
2,130
389
828,570

2개월 평균
2,129
181,440
386,309,075

1개월 평균
2,124
127,530
270,880,280

1주일 평균
2,105
16,074
33,840,270

산술평균가격
2,119

한편, 하나금융9호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)덴티스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)덴티스가 제시
하는 가격은

15,317원

이며, 이는 (주)덴티스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)덴티스)의 자산가치와 수익가치를 1:5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
15,317원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

15,317
[(aX1+bX5)÷6]

a. 자산가치

3,555
1주당 순자산가액

b. 수익가치

17,670
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

15,317

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)덴티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)덴티스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

한편, (주)덴티스의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제12조(계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융9호기업인수목적(주) 또는 (주)덴티스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병미승인에 대한 위험]

(3) 하나금융9호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을
득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일
(2017년 06월 20일)
부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 하나금융9호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(
80억원
)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(
공모자금 80억원 및 이자
)은 하나금융9호기업인수목적㈜의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(
(주)이앤인베스트먼트, 하나금융투자(주)
, 아
우름자산운용(주))는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나금융9호기업인수목적㈜의 상장 후 하나금융9호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하나금융9호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주
금납입일
(2017년 06월 20일)
부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

[정관상 예치금 반환규정]

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2

15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우

코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호

24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마.상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

정관 제61조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제 390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치
자금등(
공모자금 80억원 및 이자
)은 동사의 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 반환규정]

제62조 (예치자금등의 반환 등)

① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

[전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험]

(4) 증권신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일
후
6개월
부터 발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 695백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 695,000주), 아우름자산운용(주)(
가 보유한 전환사채(권면총액 145백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 145,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(희석증권 전환 후)
의 1.03%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나금융9
호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 6개월 이후부터 사채만기일
(2021.04.27)
직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,000백만원이며, 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 695백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 695,000주), 아우름자산운용(주)가 보유한 전환사채(권면총액 145백만원, 전환가액 1,000원, 전환가
능주식수 145,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
의 1.03%
에 해당됩니다. 동 전환사채는 보통주와 함께 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한이 됩니다. 

[전환사채 발행내역]

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2016년 12월 06일

만 기 일
2020년 12월 06일

권 면 총 액
840,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 6개월이 경과하는 날(2017.06.06)로부터 사채 만기일(2020.12.06)의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
하나금융투자㈜ 695백만원 (82.74%)
아우름자산운용(주) 145백만원 (17.26%)

전환가능주식수
840,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 +신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주)를 포함한 발기주주들은 합병을 위한 합병승인의 건에 대하여 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(금융투자업자로서 자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 합병기일로부터 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주)

구 분
합병 전
합병 후
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)이앤인베스트먼트

250,000
5.87%
250,000
0.34%
250,000
0.34%

하나금융투자(주)

5,000
0.12%
5,000
0.01%
700,000
0.95%

아우름자산우용(주)
5,000
0.12%
5,000
0.01%
150,000
0.20%

발기인 소계
260,000
6.10%
260,000
0.36%
1,100,000
1.49%

발행주식 총수
4,260,000
100.00%
72,770,773
100.00%
73,610,773
100.00%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:7.6585000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 840 백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 695 백만원, 아우름자산운용(주)가 145백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 695,000주, 아우름자산운용(주)는 145,000주로 전환가능합니다.

합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:7.6585000 가정시 합병 후 발행주식총수(전환사채 제외시)의 발기주주의 지분율은 (주)이앤인베스트먼트
0.34%, 하나금융투자(주) 0.01%, 아우름자산운용(주) 0.01%이며, 합병상장 이후 전환사채의 전환을 고려하였을 경우 발기주주 지분율은 (주)이앤인베스트먼트
0.34%, 하나금융투자(주)
0.95%, 아우름자산운용(주)
0.20%입니다. 당해 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

[이사회 견제 기능 실패에 대한 위험]

(5) 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융9호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)덴티스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융9호기업인수목적(주)의 임원은 모두 사임하고, (주)덴티스의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 하나금융9호기업인수목적(주)는 (주)덴티스의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월

직책

약력

심기봉
1969.02

사내이사
(대표이사)

93.02 부산대학교 무기재료공학과

93.01~00.03 ㈜신흥 판촉팀 팀장

00.05~05.02 바이오컴 대표

05.03~현재 ㈜덴티스 대표이사

10.03~13.08 (사)서울의료봉사재단

11.09~현재 (사)대구서부범죄 피해자지원센터 이사

심형
1969.07
사내이사

94.02 성균관대학교 토목공학과

11.08 서강대학교 경영대학원 석사 졸업

94..07~15.10 ㈜신흥 마케팅 팀장

16.01~현재 ㈜덴티스 이사

최상용
1970.01
사내이사
95.02 영남이공대학 전자계산기과
95.01~06.07 태광산업㈜ 
07.05~10.01 ㈜덴티스 이사

김사홍
1961.10

감사

84.02 경북대학교 전자공학과

05.08 아주대학교 경영대학원 석사졸업

16.08 금오공과대학교 컨설팅대학원 박사졸업

84.01~99.07 ㈜LG반도체 품질관리실장
11.04~18.12 한국산업단지공단 
 대경권기업성장지원 센터장

99.07~현재 ㈜QM&E 경영컨설팅파트너

(비즈니스닥터센터 센터장)

19.03~현재 ㈜덴티스 사내감사

이 중 김사홍 감사는 상법상 상장법인의 감사의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험]

(6) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융9호기업인수목적(주)(합병회사)가비상장법인인 (주)덴티스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리
됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은
약 1,220백만
원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2020년 05월 11일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가
(임시주주총회일 2020년 05월 11일)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원:
793백만원

- 2,111원:
1,266만원

- 2,500원:
2,923만원

- 3,000원:
5,053백만원

- 3,500원:
7,183백만원

- 4,000원:
9,313백만원

- 4,500원:
11,443백만원

- 5,000원:
13,573백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은
약 21억원씩
증가하게 되므로 해당시점의 하나금융9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융9호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)덴티스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 반기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,260,000

주당가액(원) 주1)
2,111

소계(A) 주2)

8,992,860

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,286,472

기타 부대비용(C) 주3)

559,235

상장비용(A-B+C)

1,265,623

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2020년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2020년 05월 11일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2020년 05월 11일
)

추정 상장비용

2,000원
793 백만원

2,218원
1,266 백만원

2,500원
2,923 백만원

3,000원
5,053 백만원

3,500원
7,183 백만원

4,000원
9,313 백만원

4,500원
11,443 백만원

5,000원
13,573 백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이
발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유입자금 변동에 대한 위험]

(7) (주)덴티스는
2019년 10월 11일
이사회의 결의를 통해 하나금융9호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)덴티스로 유입될 자금 규모는
약 8,700백만원
이며, 유입시기는
2020년 06월로
예정되어 있습니다. (주)덴티스는
상기 유입자금을
기술연구 1,100백만원, 제품개발 1,400백만원, 시설투자
2,900백만원
, 운영자금
3,300백만원

사용할 계획입니다. 다만, (주)덴티스의 유입자금 규모는 하나금융9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(주)덴티스는
2019년 10월 11일
이사회의 결의를 통해 하나금융9호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)덴티스로 유입될 자금 규모는
약 9,066백만원
이며, 유입시기는
2020년 06월
로 예정되어 있습니다.

[예상 자금조달 금액]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,200
-

발행제비용(2)
549
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
8,651
-

주1)

유입예정금액은 하나금융9호기업인수목적(주)의
2019년말
보유 현금 및 신탁자금, 합병기일까지의 발생이자 등을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
160,000,000
정액(총 인수수수료 3.2억원으로 선지급분 포함)의 50%

합병자문수수료
250,000,000
-

외부평가비용
45,000,000
합병평가 계약상 합병평가수수료

상장수수료
18,350,000
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
27,404,309
증자 자본금의 0.4%

교육세
5,480,862
등록세의 20%

기타비용
43,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
549,235,171
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

하나금융9호기업인수목적(주) 상장시 총 인수
수수료는
3.2억원
이었으며, 이 중 50%인 1.6억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.6억원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

한편, (주)덴티스는 상기 유입자금을
기술연구 1,100백만원, 제품개발 1,400백만원, 시설투자
2,900백만원
, 운영자금
3,300백만원

을 사용할 계획입니다. 자금의 세부사용계획은 다음과 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2020년
2021년
2022년
합계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기술연구
1. 투명교정 S/W 개발
1) 인공지능 기반 투명교정 치료 계획 수립기술 개발

- 연구비
-
-
19
19
19
38
38
57
-
-
-
-
190

- 특허료
-
-
1
1
1
2
2
3
-
-
-
-
10

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 연구 개발

- 연구비
-
-
9
9
9
18
18
27
-
-
-
-
90

- 특허료
-
-
1
1
1
2
2
3
-
-
-
-
10

소계
-
-
30
30
30
60
60
90
-
-
-
-
300

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발
1) Ceiling Arm 컨셉 설계

- 자료구입
-
-
2
8
-
-
-
-
-
-
-
-
10

- 설계비
-
-
18
72
-
-
-
-
-
-
-
-
90

2) 디자인 개발

- 용역비
-
-
20
80
-
-
-
-
-
-
-
-
100

3) 핵심부품설계

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 시제품 개발비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

4) 테스트 지그 제작

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 설계비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

소계
-
-
80
320
-
-
-
-
-
-
-
-
400

3. 전동식 수술대(Operating Table) 개발
1) Operating Table 컨셉 설계

- 자료구입
-
-
2
8
-
-
-
-
-
-
-
-
10

- 설계비
-
-
18
72
-
-
-
-
-
-
-
-
90

2) 디자인 개발

- 용역비
-
-
20
80
-
-
-
-
-
-
-
-
100

3) 핵심 부품 설계

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 시제품 개발비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

4) 테스트 지그 제작

- 재료비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

- 설계비
-
-
10
40
-
-
-
-
-
-
-
-
50

소계
-
-
80
320
-
-
-
-
-
-
-
-
400

합계
-
-
190
670
30
60
60
90
-
-
-
-
1,100

제품개발
1. 투명교정 S/W 개발
1) 투명교정 계획 수립 소프트웨어 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
-
-
-
-
16
16
24
24
80

- 시험 및 인증
-
-
-
-
-
-
-
-
4
4
6
6
20

2) 투명교정기 출력용 3D프린터 소재 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
-
-
-
-
16
16
24
24
80

- 시험 및 인증
-
-
-
-
-
-
-
-
4
4
6
6
20

소계
-
-
-
-
-
-
-
-
40
40
60
60
200

2. 수술등용 Ceiling Arm 개발
1) Central Axis 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

2) Spring Arm 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

소계
-
-
-
-
60
60
60
60
90
90
90
90
600

3. 전동 식수술대(Operating Table) 개발
1) Operating Table 기구물 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

2) Operating Table 회로물 개발

- 재료비 / 개발비
-
-
-
-
20
20
20
20
30
30
30
30
200

- 용역비
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

- 시험 및 인증
-
-
-
-
5
5
5
5
7.5
7.5
7.5
7.5
50

소계
-
-
-
-
60
60
60
60
90
90
90
90
600

합계
-
-
-
-
120
120
120
120
220
220
240
240
1,400

시설투자
1. CNC설비 13대
-
-
-
141
-
-
423
-
-
-
1281

-

1,845

2. 상부 포장 자동화 설비 1대
-
-
100
150

-
-
-
-
-
-
-
250

3. 에칭 지그 조립 자동화 설비 1대
-
-
20
80
100
-
-
-
-
-
-
-
200

4. 블라스팅 지그 조립 자동화 설비 1대
-
-
180
-
-

-

-
-
-
-
-
-
180

5. 부자재 세척 자동화 설비 1대
-
-
-
25
100
100
-
-
-
-
-
-
225

6. 부쉬 & 앰플 조립 자동화 설비 1대
-
-
-

-

50
50
100
-
-
-
-
-
200

합계
-
-
300
396
250
150
523
-
-
-
1,281
0
2,900

운영자금
1. 인력강화
1) 영업: 4명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
100
125
540

2) 기술: 3명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
45
45
405

3) 연구, 관리: 3명 X 3년 X 45백만원
-
-
-
45
45
45
45
45
45
45
45
45
405

2. 자재매입
원재료 / 부재료 / 소모품
-
-
130
520
-
-
-
-
-
-
-
-
650

3. 대출금 상환

-
-
260
1040
-
-
-
-
-
-
-
-
1,300

합계
-
-
390
1,695
135
135
135
135
135
135
190
215
3,300

총합계
-
-
880
2,761
535
465
838
345
355
355
1,711
455
8,700

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)덴티스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, (주)덴티스의 유입자금 규모는 하나금융9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 정정에 대한 위험]

(8) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(하나금융9호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)덴티스)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[추정 실적에 대한 위험]

(9) 본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는
2019년 10월 11일
금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하나금융9호기업인수목적(주)와 (주)덴티스는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해

2019년 09월 24일
삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 (주)덴티스의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2018년의 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2019년 09월 24일부터 2019년 10월 10일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 10월 11일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상투자규모의 변동,추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험]

(10) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융9호기업인수목적(주)는 2019년 10월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 03월 26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융9호기업인수목적(주)는 2019년 10월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 03월26일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

회사명 : 하나금융9호기업인수목적(주)

(합병대상법인: (주)덴티스)

1. 상장예비심사결과

□하나금융9호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('20.03.26)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

[기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지]

(11) 합병회사인 하나금융9호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

하나금융9호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며,타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제58조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 하나금융9호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 11억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

[규정 위반에 따른 제재 위험]

(12) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[이해관계 부존재]

(13) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융9호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)이앤인베스트먼트, 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주) 및 그 이해관계인은 (주)덴티스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)덴티스 및 그 이해관계인이 보유한 (주)이앤인베스트먼트, 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주) 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융9호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 하나금융9호기업인수목적(주)는 정관 제60조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

하나금융9호기업인수목적(주) 정관

제60조 (회
사의 합병)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)이앤인베스트먼트, 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주) 및 그 이해관계인은 (주)덴티스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)덴티스 및 그 이해관계인이 보유한 (주)이애인베스트먼트, 하나금융투자(주), 아
우름자산운용(주) 지분은 없으며, (주)덴티스 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

[주식 미분산에 대한 위험]

(14) 합병법인인 하나금융9호기업인수목적(주)의 2019년 말 기준 소액주주수는 321명이며, (주)덴티스의 소액주주수는 신고서
제출일 기준
명
이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는
총 694
명

으로 예상됩니다. 코스
닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 하나금융9호기업인수목적(주)의 2019년말 시점 기준 소액주주수는 321명입니다. (주)덴티스의 소액주주수는 신고서 제출일 기준
694명
이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총

1,015명
으
로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 하나금융9호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2020년 05월 11일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 하나금융9호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 06월 10일에 지급할 예정입니다. 단, 하나금융9호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)덴티스의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제
374조의2
및

동법 제522조의3에 의거
, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)덴티스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이
종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 06월 10일에
지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하나금융9호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융9호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나금융9호기업인수목적(주) 정관 제60조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,080원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융9호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,119원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
109,600,000

적용 이자율

- 2017.06.21 ~ 2018.06.20 : 1.37%

원천징수금액(C)
16,878,400
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
8,092,721,600
-

이자금액(E)
144,050,444

적용 이자율

- 2018.06.21~2019.06.20 : 1.78%

원천징수금액(F)
22,183,760
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
8,214,588,284
-

이자금액(H)
128,631,450

적용 이자율

- 2019.06.21~2020.06.10 : 1.61%

원천징수금액(I)
19,809,243
이자소득의 15.4%

총지급금액(J = G + H - I)
8,323,410,491
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,080
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은
이사회 결의일
(2019년 10월 11일)
전일을
기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균
종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가
, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2019/10/10
2,105
3
6,315

2019/10/08
2,105
8,776
18,473,480

2019/10/07
2,095
32,675
68,454,125

2019/10/04
2,120
22,843
48,427,160

2019/10/02
2,135
12,687
27,086,745

2019/10/01
2,130
1,002
2,134,260

2019/09/30
2,120
3,103
6,578,360

2019/09/27
2,140
3,300
7,062,000

2019/09/26
2,145
5,638
12,093,510

2019/09/25
2,145
10,973
23,537,085

2019/09/24
2,155
13,882
29,915,710

2019/09/23
2,170
1
2,170

2019/09/20
2,145
902
1,934,790

2019/09/19
2,130
7,239
15,419,070

2019/09/18
2,160
2
4,320

2019/09/17
2,165
4,501
9,744,665

2019/09/16
2,170
2
4,340

2019/09/11
2,175
1
2,175

2019/09/10
2,140
5,427
11,613,780

2019/09/09
2,140
122
261,080

2019/09/06
2,150
39
83,850

2019/09/05
2,165
8
17,320

2019/09/04
2,175
9,701
21,099,675

2019/09/03
2,140
5,391
11,536,740

2019/09/02
2,140
1,671
3,575,940

2019/08/30
2,140
2
4,280

2019/08/29
2,140
3
6,420

2019/08/28
2,150
2,032
4,368,800

2019/08/27
2,130
1,302
2,773,260

2019/08/26
2,125
5,114
10,867,250

2019/08/23
2,125
3
6,375

2019/08/22
2,125
3
6,375

2019/08/21
2,125
37
78,625

2019/08/20
2,125
8
17,000

2019/08/19
2,125
6,214
13,204,750

2019/08/16
2,120
5,575
11,819,000

2019/08/14
2,140
10,860
23,240,400

2019/08/13
2,145
9
19,305

2019/08/12
2,130
389
828,570

2개월 평균
2,129
181,440
386,309,075

1개월 평균
2,124
127,530
270,880,280

1주일 평균
2,105
64,297
135,361,080

산술평균가격
2,119

나. (주)덴티스의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

(주)덴티스의 주식매수 예정가격은 17,022원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)덴티스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)덴티스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[하나금융9호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 04월 13일) 현재 하나금융9호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 05월 11일 예정)전일까지 하나금융9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융9호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)덴티스]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2020년 04월 13일) 현재 (주)덴티스 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2020년 05월 11일 예정)전일까지 (주)덴티스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)덴티스에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[하나금융9호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 05월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나금융9호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나금융9호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)덴티스]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 05월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)덴티스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)덴티스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[하나금융9호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나금융9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)덴티스]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)덴티스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주 

하나금융9호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(주)덴티스
대구광역시 달서구 성서서로 99(월암동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

제 12 조 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 하나금융9호기업인수목적(주)의 공모전 주주 (주)이앤인베스트먼트(보통주 250,000주), 하나금융투자(주)(보통주 5,000주, 전환사채 695백만원), 아우름자산운용(주)(보통주 5,000주, 전환사채 145백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

제3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

하나금융9호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2020년 06월 10일 예정)

(주)덴티스

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2020년 06월 10일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 하나금융9호기업인수목적(주)

해당사
항 없습니다.

(2) (주)덴티스

피합병법인은 2018년 06월 26일 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출을 위해 ㈜메디엠을 흡수합병 하였습니다. 합병시 ㈜메디엠의 주식전부를 보유하고 있으므로 무증자 흡수합병 하였습니다. 합병후 최초결
산기일은 2018년 12월 31일이며 직전 3년간 요약재무제표는 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

항목

합병후

최초결산

직전 1년

직전 2년

직전 3년

㈜덴티스

㈜메디엠

㈜덴티스

㈜메디엠

㈜덴티스

㈜메디엠

총자산

78,310

75,421

202

61,845

138

50,287

82

자본금

3,794

3,602

300

3,425

300

3,425

300

자본총계

19,706

15,321

167

14,304

101

17,403

40

부채총계

58,605

60,100

35

47,541

37

32,884

42

매출액

46,440

41,580

257

35,015

252

32,048

229

영업이익

2,121

2,011

57

3,601

51

3,265

20

법인세비용차감전

계속사업이익

730

(3,069)

66

3,098

61

1,345

20

당기순이익

881

(2,650)

66

2,646

61

831

20

주당순이익

119원

(387원)

7,280원

385원

203원

121원

8,539원

영업활동 현금흐름주1)

(779)

(3,210)

-

1,242

-

146

-

전체 현금흐름 주1)

(2,248)

1,938

-

985

-

256

-

주1) 피합병법인인 메디엠은 소규모 회사로 현금흐름정보를 산출할 수 없었습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 하나금융9호기업인수목
적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)덴티스

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)이앤인베스트먼트
최대주주
보통주
250,000
5.87
250,000
0.34
250,000
0.34

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(840백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 840,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
7.6585000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[최대주주 변동 현황]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016년 12월 01일
(주)이앤인베스트먼트
250,000
96.15
-

2017년 06월 21일
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
주1)

2018년 12월 07일
KB증권(주)
264,469
6.21
주2)

2019년 05월 29일
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
주3)

주1)
변동일은 법인등기부등본상 증자등기일을 기준으로 작성하였습니다.

주2)
금융감독원 전자공시시스템 지분공시를 참고하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

주3)
최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2019년 12월 31일이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템 지분공시를 참고하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2019년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후
전환사채 전환

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

심기봉
최대주주
보통주
2,378,500
26.59%
18,215,742
25.03%
18,215,742
24.75%

정숙경

최대주주의 배우자

보통주
26,666
0.30%
204,221
0.28%
204,221
0.28%

심기철

최대주주의 사촌

보통주
20,000
0.22%
153,170
0.21%
153,170
0.21%

심기동

최대주주의 제

보통주
16,000
0.18%
122,536
0.17%
122,536
0.17%

심수현

최대주주의 제

보통주
14,000
0.16%
107,219
0.15%
107,219
0.15%

박연기

최대주주의 동서

보통주
6,250
0.07%
47,865
0.07%
47,865
0.07%

최상용

임원

보통주
6,000
0.07%
45,951
0.06%
45,951
0.06%

심형

임원

보통주
2,263
0.03%
17,331
0.02%
17,331
0.02%

김태원

임원

보통주
1,721
0.02%
13,180
0.02%
13,180
0.02%

합 계
2,471,400
27.63%
18,927,215
26.01%
18,927,215
25.71%

주1)
전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(840백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 840,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
7.6585000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융투자(주)는 합병
기일로부터 12개월, 하나금융투자(주)를 제외한 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며,
(주)덴티스의
최대주주인 심기봉 및 그 특수관계자는 합병 후
상장일로부터 12개월(의무보유 기간 6개월 + 자발적 보호예수 6개월)까지,
주주 주상돈, 김홍식의 자발적보호예수 물량은 1개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병 후
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율

[㈜덴티스]

심기봉
최대주주
상장일로부터 12개월
18,215,742
25.03%
18,215,742
24.75%

정숙경
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
204,221
0.28%
204,221
0.28%

심기철
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
153,170
0.21%
153,170
0.21%

심기동
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
122,536
0.17%
122,536
0.17%

심수현
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
107,219
0.15%
107,219
0.15%

박연기
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
47,865
0.07%
47,865
0.07%

최상용
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
45,951
0.06%
45,951
0.06%

심형
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
17,331
0.02%
17,331
0.02%

김태원
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
13,180
0.02%
13,180
0.02%

주상돈
타인
상장일로부터 1개월
2,182,672
3.00%
2,182,672
2.97%

김홍식
타인
상장일로부터 1개월
1,991,210
2.74%
1,991,210
2.71%

소계
-
23,101,097
31.75%
23,101,097
31.38%

[하나금융9호기업인수목적(주)]

㈜이앤인베스트먼트
발기주주
상장일로부터 6개월
250,000
0.34%
250,000
0.34%

아우름자산운용㈜
발기주주
상장일로부터 6개월
5,000
0.01%
150,000
0.20%

하나금융투자㈜
발기주주
합병기일로부터 12개월
5,000
0.01%
700,000
0.95%

소계
-
260,000
0.36%
1,100,000
1.49%

합 계
-
23,361,097
32.10%
24,201,097
32.88%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
7.6585000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 840백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 695 백만원, 아우름자산운용(주)가 145 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 695,000주, 아우름자산운용(주)는 하나금융9호기업인수목적(주)의 보통주 145,000주로 전환가능합니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
200,000,000

발행주식수
보통주
4,260,000
72,770,773

우선주
-
-

자본금
보통주
426,000,000
7,277,077,300

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 하나금융9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
심기봉
3년

사내이사

심형

3년

사내이사
최상용
3년

감사
김사홍
3년

5. 사업 계획

하나금융9호기업인수목적(주) 합병 완료 후 피합병법인인 (주)덴티스의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)덴티스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 요약재무상태표]

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 말)
단순합
합병후 추정

하나금융9호스팩
덴티스

(한울회계법인 감사)
(삼일회계법인 감사)

자 산

Ⅰ. 유동자산
9,128,171,816
55,638,053,195
64,766,225,011
64,216,989,840

현금및현금성자산
831,426,956
5,238,592,597
6,070,019,553
5,520,784,382

단기금융상품
8,214,588,284
3,001,025,382
11,215,613,666
11,215,613,666

매출채권
69,932,027
31,540,917,771
31,610,849,798
31,610,849,798

기타유동금융자산
-
203,276,923
203,276,923
203,276,923

기타유동자산
12,224,549
4,187,760,156
4,199,984,705
4,199,984,705

파생상품자산
-
1,973,520
1,973,520
1,973,520

재고자산
-
11,464,506,846
11,464,506,846
11,464,506,846

Ⅱ. 비유동자산
-
34,127,174,245
34,127,174,245
34,127,174,245

당기손익-공정가치금융자산
-
100,000
100,000
100,000

장기매출채권
-
816,590,905
816,590,905
816,590,905

종속기업및관계기업투자
-
393,229,115
393,229,115
393,229,115

유형자산
-
28,799,395,277
28,799,395,277
28,799,395,277

무형자산
-
1,500,365,517
1,500,365,517
1,500,365,517

사용권자산
-
406,789,004
406,789,004
406,789,004

기타비유동금융자산
-
303,285,533
303,285,533
303,285,533

이연법인세자산
-
1,907,418,894
1,907,418,894
1,907,418,894

자 산 총 계
9,128,171,816
89,765,227,440
98,893,399,256
98,344,164,085

부 채

Ⅰ. 유동부채
822,434,043
41,636,732,617
42,459,166,660
42,459,166,660

매입채무
72,100
1,626,637,073
1,626,709,173
1,626,709,173

단기차입금
-
21,906,188,396
21,906,188,396
21,906,188,396

유동성장기차입금
-
3,596,621,219
3,596,621,219
3,596,621,219

유동성사채
-
693,413,145
693,413,145
693,413,145

유동성전환사채
822,361,943
-
822,361,943
822,361,943

기타유동금융부채
-
3,149,281,704
3,149,281,704
3,149,281,704

기타유동부채
-
9,088,730,813
9,088,730,813
9,088,730,813

당기법인세부채
-
1,459,880,000
1,459,880,000
1,459,880,000

파생상품부채
-
115,980,267
115,980,267
115,980,267

Ⅱ. 비유동부채
19,265,418
10,780,238,937
10,799,504,355
10,799,504,355

장기차입금
-
9,737,098,905
9,737,098,905
9,737,098,905

사채
-
684,369,084
684,369,084
684,369,084

기타비유동금융부채
-
358,770,948
358,770,948
358,770,948

이연법인세부채
19,265,418
-
19,265,418
19,265,418

부 채 총 계
841,699,461
52,416,971,554
53,258,671,015
53,258,671,015

자 본

Ⅰ. 자본금
426,000,000
4,472,858,500
4,898,858,500
7,277,077,300

Ⅱ. 자본잉여금
7,707,259,524
27,497,981,179
35,205,240,703
33,533,409,903

Ⅲ. 기타자본
-
60,974,341
60,974,341
60,974,341

Ⅳ. 이익잉여금
153,212,831
5,316,441,866
5,469,654,697
4,214,031,526

자 본 총 계
8,286,472,355
37,348,255,886
45,634,728,241
45,085,493,070

부채 및 자본총계
9,128,171,816
89,765,227,440
98,893,399,256
98,344,164,085

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 말 감사받은 재무제표(덴티스의 경우 별도재무제표)를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)덴티스가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융9호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)덴티스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융9호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습
니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주,
천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수
4,260,000

주당발행가액(원)
2,111

소계(A)
8,992,860

인수한 순자산의 공정가치(B)
8,286,472

기타 부대비용(C)
549,235

상장비용(A-B+C)
1,255,623

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2020년 반기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의
기준일인 합병이사회결의일(2019년 10월 11일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,105원 / 2019년 10월 04일부터 2019년 10월 10일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,105원 / 2019년 09월 11일부터 2019년 10월 10일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,124원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,111원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 05월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당
기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 01월 15일)
추정 상장비용

2,000원
783 백만원

2,111원
1,256 백만원

2,500원
2,913 백만원

3,000원
5,043 백만원

3,500원
7,173 백만원

4,000원
9,303 백만원

4,500원
11,433 백만원

5,000원
13,563 백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

하나금융9호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 하나금융9호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2017년 06월 20일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제62조에 따라 주주에게 지급하는 경우

제62조 (예치자금등의 반환 등)

① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 하나금융9호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제62조에 따라 주주에게 지급하는 경우

한편, 하나금융9호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융9호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융9호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제58조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

하나금융9호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤상우
남
1969년 11월
대표이사
등기임원
비상근
총괄

포항공대 생명과학과 학사
서울대 분자생물학과 석사 
現 아우름자산운용 대표이사
前 리딩투자증권 이사

前 한국기술투자(KTIC) 바이오 총괄 투자 팀장

-
-
-
15개월
2021년 12월 26일

이승태
남
1974년 01월
사외이사
등기임원
비상근
합병
자문

고려대학교 한국사학과
現 ㈜노바렉스 운영관리부서장
前 제미니투자㈜ 이사

前 한빛인베스트먼트 부장

-
-
-
12개월
2022년 03월 15일

홍정욱
남
1983년 02월
기타비
상무이사
등기임원
비상근
합병
자문
성균관대학교 경영학과
카이스트 FMBA
現 하나금융투자 IPO실
-
-
-
24개월
2021년 03월 27일

방종원
남
1958년 10월
감사
등기임원
비상근
감사
現 비앤아이자산운용 감사 
前 한화투자증권IB본부 상무
-
-
-
4개월
2022년 11월 17일

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

하나금융9호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

합병 대상법인인 (주)덴티스는 치과용 임플란트 제품을 주력으로 하며 보철, 시술기구를 포함하는 치과용 의료기기와 생체재료, 치과용 3D 프린터 및 진료용 조명등을 개발, 생산, 판매하고 있는 메디컬 솔루션 기업입니다. 임플란트는 자연치아가 파손되었거나 소실되었을 때 자연치아의 기능을 대신하는 인공치아로 동사의 임플란트 제품은 세계 최고 수준의 표면처리 기술이 적용되었으며 동사에서 자체 개발한 26단계의 엄격한 세척 공정을 거쳐 제조 및 판매하고 있습니다. 또한 동사는 병원 등에서 일반 진단 시 사용되는 의료등 및 수술 시 신체 일부가 가려져도 환부에 그림자가 지지 않도록 밝은 빛을 제공하는 무영등 제품, 임플란트 수술 가이드와 악교정 수술, 치아 교정 치료 등 다양한 치과 분야에서 활용되는 치과용 3D프린터 제품 등을 개발하여 판매 중입니다. 동사는 2017년 12월 19일 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 확인을 받았습니다.

치과용 임플란트 산업은 인구 고령화의 가장 직접적인 수혜산업으로, CDC(질병관리센터)에 따르면 65세부터 74세 사이 인구의 13%, 75세 이상 인구의 25.8%, 65세 이상 인구의 18.6%가 자연치를 다 소실한다는 보고가 있습니다. 임플란트 산업은 지속성장할 산업이며, 치열한 임플란트 업계에서 지속성장할 것으로 기대되는 기업이라는 점을 고려할 때,
우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융9호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. 당사는 언급한 바와 같이 합병추진으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치 극대화를 실현할 수 있을 것으로 기대합니다.

하나금융9호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융9호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법

인인 (주)덴티스는 외부평가기관보고서 상 합병가액
1,527억원으로, 신고서 제출일 현재 하나금융9호기업인수목적(주)의 예치금액 80억원의 80%를 초과합니다.

정관 제60조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하나금융9호기업인수목적(주)는 하나금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

하나금융투자(주)
인수수수료
320,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)

총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.6억원)은 선지급되었고,
나머지 1.6억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융9호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
50,000,000
연간 승인금액

감사
1
20,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
10,000,000
2,500,000
-

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

하나금융9호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융9호기업인수목적(주)의 본점, (주)덴티스의 본점에 비치하여 하나금융9호기업인수목적(주) 및 (주)덴티스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 하나금융9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)덴티스의 기명식 보통주주와 종류주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2020년 4월 13일) 현재 주주명부상 등재된 (주)덴티스의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 하나금융9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)덴티스의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 05월 11일에 개최되는 하나금융9호기업인수목적(주)와 (주)덴티스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융9호기업인수목적(주) , (주)덴티스에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2005.03.16

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2020.06.15
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

하나금융9호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '하나금융9호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial ninth Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다.

나. 설립일자 

- 2016년 12월 1일

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 전 화 번 호 : (02) 3771-3164
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

상장
2017년 06월 26일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 설립일(2016년 12월 1일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일자

연 혁

2018.12.26
대표이사 조상현 사임
대표이사 윤상우 선임

당사는 2018년 12월 26일자로 대표이사 변경이 이루어졌습니다. 신임 대표이사 윤상우는 당사의 기타비상무이사로 근무 중이였으며, 주주총회일(2018년 12월 26일) 당일 이사회에서 당사의 신임 대표이사로 선임되었습니다. 기존 대표이사인 조상현은 일신상의 사유로 2018년 12월 26일자로 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

2018년 12월 31일 주주명부 상 (주)이앤인베스트먼트에서 KB증권(주)로 변경 되었습니다. 이후 KB증권(주)가 보유주식을 장내매각하면서 2019년 5월 29일 (주)이앤인베스트먼트가 다시 최대주주로 되었습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2016년 12월 1일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 2019년 10월 11일 주식회사 덴티스 흡수합병을 이사회 결의하였으며, 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템의 공시를 참고하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 03월 27일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 12월 01일
유상증자(주주배정)
보통주
260,000
100
1,000
회사설립

2017년 06월 21일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
일반공모
(코스닥시장 상장)

나. 전환사채

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2016년 12월 6일

만 기 일
2020년 12월 6일

권 면 총 액
840,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 6개월이 경과하는 날(2017.06.06)로부터 사채 만기일(2020.12.06)의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하나금융투자㈜ 695백만원 (82.74%)

아우름자산운용㈜ 145백만원 (17.26%)

전환가능주식수
840,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주)
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주), 아우름자산운용(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다. 

라. 현물출자

해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 03월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,260,000
-
4,260,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,260,000
-
4,260,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,260,000
-
4,260,000
-

나. 자기주식현황

해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 03월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,260,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,260,000
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
-
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제60조 (회사의 합병)
① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2016년 12월 1일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 당사는 2019년 10월 11일 주식회사 덴티스의 흡수합병을 이사회 결의하였으며, 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템을 참고하시기 바랍니다.
 
(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 2019년 10월 11일 주식회사 덴티스의 흡수합병을 이사회 결의하였으며, 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템을 참고하시기 바랍니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 90억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 500억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모 약 25억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리 
스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지 
하이브리드 
발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>
ㆍ웨어러블 스마트 디바이스
ㆍ자율주행 자동차
ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템
ㆍ극한환경용 해양플랜트
ㆍ첨단소재 가공시스템
ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇
<에너지 산업>
ㆍ고효율 초소형화 발전시스템
ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>
ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)
ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)
<창의 산업>
ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템
ㆍ나노기반 생체모사 디바이스
ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

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15대 중점 융합기술

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신
4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)

현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템
다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템
신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체
기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재
새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터
스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제62조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제62조 (예치자금등의 반환 등) ① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

<주주간계약서>

제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제60조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

당사는 2019년 10월 11일 주식회사 덴티스의 흡수합병을 이사회 결의하였으며, 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템을 참고하시기 바랍니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

<정관>

제60조 (회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

[3년간 합병추진 운영비용]

(단위: 원)

구 분

현금유입

현금유출

예치/신탁금액

비 고

발기인 출자

260,000,000
-
-

-

전환사채 발행

840,000,000
-
-

-

공모금액

(예치/신탁금액)

10,000,000,000
-
8,000,000,000

한국증권금융 예치

총 운용가능자금

1,100,000,000
-
-

-

공모시 발행제비용

-
450,000,000
-

인수수수료, 세금 등

급여

-
30,000,000
-

임원급여(3년간)

합병관련 법률자문

-
100,000,000
-

2건(건당 5천만원)

합병관련 실사자문

-
100,000,000
-

2건(건당 5천만원)

외부감사비용

-
30,000,000
-

한울회계법인

기타 운영경비

-
50,000,000
-

명의개서대행,

기타 경비 등

총 운영비용

-
760,000,000
-

-

잔여금액

340,000,000
-
8,000,000,000

-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분

제4기
(2019.12.31)

제3기
(2018.12.31)

제2기
(2017.12.31)

자산총계

- 유동자산

- 비유동자산

9,128,171,816
9,128,171,816
-
9,052,700,556
9,052,700,556
-
8,962,780,559
8,962,780,559
-

부채총계

- 유동부채

- 비유동부채

841,699,461
72,100 

822,434,043

829,567,022
36,300
829,530,722
815,637,153
3,300,000
812,337,153

자본총계

- 자본금

- 자본잉여금

- 이익잉여금

8,286,472,355

426,000,000

7,707,259,524

153,212,831

8,223,133,534
426,000,000
7,707,259,524
89,874,010
8,147,143,406
426,000,000
7,707,259,524
13,883,882

영업수익

영업비용

영업이익

법인세비용차감전계속사업이익

당기순이익

-

53,161,420

(53,161,420)

68,262,117

63,338,821

-
26,147,520
(26,147,520)
85,549,937
75,990,128
-
15,705,220
(15,705,220)
26,697,189
17,588,589

2. 연결재무제표

해당 없음

3. 연결재무제표 주석

해당 없음

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 4(당)기 2019년 12월 31일 현재

제 3(전)기 2018년 12월 31일 현재

하나금융9호기업인수목적주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 4(당)기
제 3(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

9,128,171,816
9,052,700,556

1.현금 및 현금성자산
5,6,7
831,426,956
876,163,013

2.단기금융예치금
5,6,8
8,214,588,284
8,092,721,600

3.매출채권 및 기타채권
5,6,9
69,932,027
76,169,139

4.기타유동자산
10
12,224,549
7,646,804

Ⅱ.비유동자산

-
-

자산총계

9,128,171,816
9,052,700,556

부채

Ⅰ.유동부채

822,434,043
36,300

1.매입채무 및 기타채무
4,5,11
72,100
36,300

2.유동성전환사채

822,361,943
-

Ⅱ.비유동부채

19,265,418
829,530,722

1.전환사채
4,5,12,20
-
805,094,245

2.이연법인세부채

18
19,265,418
24,436,477

부채총계

841,699,461
829,567,022

자본

Ⅰ.자본금
1,13
426,000,000
426,000,000

Ⅱ.자본잉여금
14
7,707,259,524
7,707,259,524

Ⅲ.이익잉여금
15
153,212,831
89,874,010

자본총계

8,286,472,355
8,223,133,534

부채와본총계

9,128,171,816
9,052,700,556

포 괄 손 익 계 산 서

제 4(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 3(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

하나금융9호기업인수목적주식회사

(단위 : 원)

과 목
주석
제 4(당)기
제 3(전)기

Ⅰ.영업수익

-
-

Ⅱ.영업비용
16
53,161,420
26,147,520

Ⅲ.영업이익(손실)

(53,161,420)
(26,147,520)

Ⅳ.금융수익
6,17
138,691,235
128,602,577

Ⅴ.금융비용
6,17,20
17,267,698
16,905,120

Ⅵ.
법인세비용차감전순이익

68,262,117
85,549,937

Ⅶ.
법인세비용

18

4,923,296
9,559,809

Ⅷ.당기순이익

63,338,821
75,990,128

Ⅸ.기타포괄이익

-
-

Ⅹ.총포괄이익

63,338,821
75,990,128

주당이익 및 희석주당이익
19
15
18

자 본 변 동 표

제 4(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 3(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

하나금융9호기업인수목적주식회사

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총계

2018.01.01(전기초)
426,000,000
7,707,259,524
13,883,882
8,147,143,406

당기순이익
-
-
75,990,128
75,990,128

2018.12.31(전기말)
426,000,000
7,707,259,524
89,874,010
8,223,133,534

2019.01.01(당기초)
426,000,000
7,707,259,524
89,874,010
8,223,133,534

당기순이익
-
-
63,338,821
63,338,821

2019.12.31(당기말)
426,000,000
7,707,259,524
153,212,831
8,286,472,355

현 금 흐 름 표

제 4(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 3(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

하나금융9호기업인수목적주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 4(당)기
제 3(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
77,130,627
65,518,764

(1) 당기순이익
63,338,821
75,990,128

(2) 당기순이익의 조정을 위한 가감
(116,464,441)
(104,098,528)

이자수익
(138,691,235)
(128,602,577)

이자비용(전환권조정상각)
17,267,698
16,905,116

법인세비용(이익)
4,923,296
9,559,809

미수부가세환급액의 감소(증가)
-
1,302,824

미지급금의 증가(감소)
35,800
(3,263,700)

(3)이자의 수취
144,928,347
110,386,314

(4)법인세의 납부
(14,672,100)
(16,759,150)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(121,866,684)
(92,721,600)

단기금융예치금의증가
(121,866,684)
(92,721,600)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
-
-

Ⅳ.현금 및 현금성자산의 순증가
(44,736,057)
(27,202,836)

Ⅴ.기초의현금
876,163,013
903,365,849

Ⅵ.기말의현금
831,426,956
876,163,013

5. 재무제표 주석

제 4(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 3(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

하나금융9호기업인수목적주식회사

1. 일반사항

하나금융9호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국
거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여
2016년 12월 1일
에 설립되었으며, 2017년 6월 26일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을
모집하여 주금을 납입받은 날(설립일)로부터 36개월까지로 합니다. 

당기말 현재 당사의 자본금은
426백만원
이며, 최대주주는 (주)이앤인베스트먼트(5.87%)입니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

회사는 주식회사등의 외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

(2)
추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고하고 유의적인 경우에는 감사위원회에 보고하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

1) 회계정책의 변경
회사는 아래 사항을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, '기준서’)는 다음과 같습니다.

(1) 기준서 제1116호 '리스’ 개정

기준서 제1116호 '리스’는 현행 기준서 제1017호 '리스’, 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정’, 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브’, 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가’를 대체합니다.

리스를 이용하는 경우, 회사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식하고 있습니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우에는동 기준서의 예외규정을 선택하여 관련 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. 사용권자산은 유형자산의 감가상각에 대한 요구사항을 적용하여 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 감가상각하며, 리스부채는 내재이자율(또는 증분차입이자율)에 따라 리스기간에 걸쳐 금융비용과 리스부채를 인식하고 지급한 리스료를 리스부채에서 차감합니다.

리스를 제공하는 경우, 회사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 금융리스는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하고 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식하며 해당 기간의 리스료를 리스총투자에 대응시켜 원금과 미실현금융수익을 감소시키고 있습니다. 운용리스는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 

이러한 회계정책의 변경이 회사의 미치는 영향은 없습니다.

(2) 기준서 제1109호 '금융상품’ 개정

중도상환특성을 가진 금융자산을 조기상환 하는 경우, 해당 금융자산의 보유자가 추가비용을 지급하지 않고 오히려 보상을 받는 경우에도 계약상 현금흐름이 원금과 이자로 구성되며, 금융부채가 변경, 교환되고 제거되지 않을 경우에도 금융자산과 동일하게 상각후원가를 재계산하고 조정금액을 당기손익으로 회계처리하고 있으나 회사에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 기준서 제1019호 '종업원급여’ 개정

제도의 개정이 발생한 경우, 제도를 개정 전과 후로 구분하고 해당 시점 사외적립자산의 공정가치 및 갱신된 보험수리적 가정을 이용하여 순확정급여부채(자산)를 재측정하는 한편, 과거근무원가 및 정산손익을 먼저 인식한 후 자산인식상한효과를 결정하고 이를 기타포괄손익으로 인식하도록 하고 있으나 회사에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 개정

관계기업과 공동기업에 대한 금융상품이지만 지분법을 적용하지 않는 장기투자지분에 대해 기준서 제1109호를 적용하는 한편, 관계기업과 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상회계처리는 기준서 제1028호보다 기준서 제1109호를 우선하여 적용하나 회사에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성’ 제정

법인세와 관련하여 과세당국은 조사할 권한이 있는 만큼 모두 조사할 것이고 그 조사를 할 때에 관련되는 정보를 모두 알고 있다는 가정하에, 불확실성을 최소화하는 접근법과 불확실성에 대한 과세당국의 수용가능성을 고려하여 세무기준액 등을 산정합니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 제1103호 '사업결합’: 공동영업에 대한 지배력을 획득하는 거래는 단계적 사업결합에 해당

② 제1111호 '공동약정’: 공동영업 당사자가 공동지배력을 획득하더라도 연결실체범위는 변경 없음

③ 제1012호 '법인세’: 배당의 법인세효과는 그 원천별로 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식

④ 제1023호 '차입원가’: 적격자산 취득 활동이 완료되면 관련 특정목적차입금은 일반차입금에 포함

2) 현금 및 현금성자산
회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다. 

3) 금융상품

(1) 금융자산의 인식 및 측정

회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 상각후원가측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.

회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해 당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.

(2) 금융부채의 분류 및 측정

회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

(3) 금융자산의 손상

회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

4) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

5) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(1) 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

(2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이 중 일시적 차이가 과세소득 발생으로 해소될 가능성이 높은 경우에 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결회사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간종료일에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간종료일 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

 6) 주당이익

회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

7) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

1) 기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정

개정 기준서에 따르면, 사업의 필수요소 중 하나인 산출물의 정의가 ‘투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것’으로 명확하게 정리되었습니다. 한편, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 ‘집중테스트’를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용가능합니다. 회사는 개정 기준서 제1103호를 2020년 1월 1일부터 적용할 예정입니다.

2) 기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 및 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’ 개정

개정 기준서에 따르면, 기준서 제1001호의 ‘중요성’에 대한 정의가 개정되고 기준서 제1008호의 ‘중요성’ 정의는 삭제되었습니다. 중요성의 정의가 ‘특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다’로 개정됨에 따라, 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다. 회사는 개정 기준서 제1103호를 2020년1월1일부터 적용할 예정입니다

4. 영업부문
회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 재무위험관리 
4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 시장위험 : 이자율 위험 
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험
회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

현금 및 현금성자산
831,427
876,163

단기금융예치금
8,214,588
8,092,722

매출채권 및 기타채권
69,932
76,169

합계
9,115,947
9,045,054

(3) 유동성 위험
회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같으며 아래표에 표시된 정보는 현재가치 할인을 하지 아니한 금액입니다. 
<당기말>

(단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년이하
1년~5년이하
합계

미지급금
72
-
-
72

전환사채
-
-
822,362
822,362

합계
72
-
822,362
822,434

<전기말>

(단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년이하
1년~5년이하
합계

미지급금
36
-
-
36

전환사채
-
-
805,094
805,094

합계
36
-
805,094
805,131

4.2. 자본위험관리 
회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 순차입금비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(전환사채포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본총계를 의미합니다. 회사의 보고기간종료일 현재 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

총차입금
822,362
805,094

차감항목(현금 및 현금성자산)
831,427
876,163

순부채
(9,065)
(71,069)

자본총계
8,286,472
8,223,134

순차입금비율(*1)
-
-

(*1) 순부채가 음수이므로 순차입금비율은 기재하지 아니하였습니다.

5. 금융상품
1) 범주별 금융상품
보고기간종료일 현재 범주별 금융자산과 금융부채의 내용은 다음과 같습니다.
(1) 금융자산
<당기말>

(단위:천원)

구 분
상각후 원가측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
합계

현금 및 현금성자산
831,427
-
-
831,427

단기금융예치금
8,214,588
-
-
8,214,588

매출채권 및 기타채권
69,932
-
-
69,932

합계
9,115,947
-
-
9,115,947

<전기말>

(단위:천원)

구 분
상각후 원가측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
합계

현금 및 현금성자산
876,163
-
-
876,163

단기금융예치금
8,092,722
-
-
8,092,722

매출채권 및 기타채권
76,169
-
-
76,169

합계
9,045,054
-
-
9,045,054

(2) 금융부채
<당기말>

(단위:천원
)

구 분
상각후 원가측정 
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
합계

매입채무 및 기타채무
72
-
72

전환사채
822,362
-
822,362

합계
822,434
-
822,434

<전기말>

(단위:천원
)

구 분
상각후 원가측정 
금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
합계

매입채무 및 기타채무
36
-
36

전환사채
805,094
-
805,094

합계
805,131
-
805,131

2) 공정가치의 추정

(1) 공정가치 비교내역
보고기간종료일 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부가액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

장부가액
공정가치
장부가액
공정가치

현금 및 현금성자산
831,427
831,427
876,163
876,163

단기금융예치금
8,214,588
8,214,588
8,092,722
8,092,722

매출채권 및 기타채권
69,932
69,932
76,169
76,169

자산총계
9,115,947
9,115,947
876,163
876,163

매입채무 및 기타채무
72
72
36
36

전환사채
822,362
822,362
805,094
805,094

부채총계
822,434
822,434
805,131
805,131

회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치
① 공정가치 서열체계 및 측정방법
공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.
회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은)공시가격

수준 2
수준1의 공시가격 이외에 직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어)관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않는 투입변수)를 사용하여 도출된 공정가치

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.
② 당기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항이 없습니다.
③ 당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2와 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항이 없습니다.

3) 금융상품 범주별 순손익
<당기>

(단위:천원)

구분
상각후 원가측정 금융자산
상각후 원가측정 금융부채
합계

이자수익
138,691
-
138,691

이자비용
-
(17,268)
(17,268)

순손익
138,691
(17,268)
121,424

<전기>

(단위:천원)

구분
상각후 원가측정 금융자산
상각후 원가측정 금융부채
합계

이자수익
128,603
-
128,603

이자비용
-
(16,905)
(16,905)

순손익
128,603
(16,905)
111,697

7
.
현금 및 현금성자산

보고기간종료일 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

현금
23
6

보통예금
831,404
876,157

현금 및 현금성자산
831,427
876,163

8. 사용이 제한된 예금등

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당기말
전기말
제한사유

단기금융예치금
8,214,588
8,092,722
합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정

미수수익
69,932
76,169
합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정

합계
8,284,520
8,168,891

9.
매
출채권 및 기타채권

보고기간종료일현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당기말
전기말

미수수익
69,932
76,169

10.
기
타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당기말
전기말

미수법인세환급액
12,225
7,647

11.
매
입채무 및 기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당기말
전기말

미지급금
72
36

12. 전환사채

(1) 회사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내 용

사채의 명칭
하나금융9호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
840,000,000 원
사채의 발행가액

840,000,000 원

사채의 발행일
2016년 12월 6일
사채의 만기일
2020년 12월 6일

표면이자율
0%
만기보장수익율
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류

기명식 보통주식(액면가:100원)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000 원으로 함

전환청구기간
사채의 발행일 이후 3개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지

회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권대가를 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 이에 따라 전환사채와 관련하여 전환권대가(자본에서 조정하는 법인세효과 반영후) 54,445천원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 위 전환사채의 보고기간종료일 현재의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

액면금액
840,000
840,000

(전환권조정)
(17,638)
(34,906)

순장부가액
822,362
805,094

13. 자본금

보고기간종료일 현재 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당기말 및 전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000

발행한 주식의 총수
4,260,000

1주당 액면금액
100

자본금
426,000,000

14. 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당기말
전기말

주식발행초과금
7,652,815
7,652,815

전환권대가
54,445
54,445

합계
7,707,260
7,707,260

15. 이익잉여금

(1) 이익잉여금의
내
용

전기 및 당기중 이익잉여금의 변동과 보고기간종료일 현재의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

기초
89,874
13,884

기간순이익
63,339
75,990

기말
153,213
89,874

(2) 이익잉여금처분계산서
당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일:2020년 3월 13일
처분확정일:2019년 3월 15일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

153,212,831

89,874,010

전기이월미처분이익잉여금
89,874,010

13,883,882

당기순이익
63,338,821

75,990,128

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

153,212,831

89,874,010

16

.
영
업비용

당기 및 전반기중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당기
전기

세금과공과
585
2,957

광고선전비
2,200
-

지급수수료
50,376
23,191

합계
53,161
26,148

17.금융수익과 금융비용

당기 및 전기중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
계정과목
당기
전기

금융수익
이자수익
138,691
128,603

금융비용
이자비용
17,268
16,905

18.법인세비용

(1) 당기 및 전기중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세법상의 법인세
10,094
9,266

일시적차이에 의한 법인세
(5,171)
288

법인세추납액
-
5

법인세비용(이익)
4,923
9,560

(2) 당기 및 전기중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전 순이익
68,262
85,550

적용세율(11%)에 따른 법인세
7,509
9,410

조정사항:

비과세수익
-
-

비공제비용
-
-

기타세율차이등
(2,586)
149

법인세비용
4,923
9,560

유효세율
7.21%
11.17%

(3) 당기 및 전기중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.
<당기>

(단위: 천원)

구분
기초잔액
증가
감소
기말잔액

전환권조정
(34,906)
-
(17,268)
(17,638)

미수수익
(76,169)
(69,932)
(76,169)
(69,932)

합계
(111,075)
(69,932)
(93,437)
(87,570)

적용한 법인세율
22%

22%

이연법인세자산(부채)
(24,436)

(19,265)

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초잔액
증가
감소
기말잔액

전환권조정
(51,811)
-
(16,905)
(34,906)

미수수익
(57,953)
(76,169)
(57,953)
(76,169)

합계
(109,764)
(76,169)
(74,858)
(111,075)

적용한 법인세율
22%

22%

이연법인세자산(부채)
(24,148)

(24,436)

19. 주당이익

(1) 당기 및 전기중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
당기
전기

당기순이익
63,338,821
75,990,128

가중평균유통주식수
4,260,000
4,260,000

주당이익
15
18

(2) 가중평균유통주식수의 산정내역
당기 및 전기의 가중평균유통주식수와 발행주식수는 일치합니다.

(3) 희석주당이익
희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당기 및 전기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

20. 특수관계자거래

(1) 특수관계자
당기말 현재 회사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

특수관계자명
회사와의 관계

(주)이앤인베스트먼트
주주

아우름자산운용(주)
주주

하나금융투자(주)
주주

(2) 특수관계자와의 거래내역

당기 및 전기중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자명
거래내역
당기
전기

하나금융투자㈜

전환사채이자비용
14,287
13,987

아우름자산운용㈜
전환사채이자비용
2,981
2,918

(*1) 회사는 위 업무수수료를 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채무

보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 거래로 인한 채무는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자명
계정과목
당기말
전기말

하나금융투자(주)
전환사채
695,000
695,000

아우름자산운용(주)
전환사채
145,000
145,000

합계

840,000
840,000

(*1) 전
환사채의 액면금액 기준입니다.

21. 약정사항

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.
 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

22. 사업결합- 합병

회
사는 2019년 10월 11일 이사회 결정에 따라 2020년 6월 12일을 합병기일로 하여 주권비상장법인인 주식회사 덴티스를
흡수합병하는 합병계약(합병비율은 1: 11.008)을 체결하였습니다. 

23.재무제표의 승인
재무제표는 2020년 1월 29일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제58조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 11억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

하나금융9호기업인수목적
주식회사
회사채
사모
2016년 12월 06일
840
0.00
-
2020년 12월 06일
미상환
-

합 계
-
-
-
840
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제4기(당기)
한울회계법인
적정
-

제3기(전기)
한울회계법인
적정
-

제2기(전전기)
대주회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제4기(당기)
한울회계법인
외부감사
900만원
27시간

제3기(전기)
한울회계법인
외부감사
900만원
26시간

제2기(전전기)
대주회계법인
외부감사
900만원
25시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

해당 사항 없음

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

이승태

現 ㈜노바렉스 운영관리부서장

前 제미니투자㈜ 이사

前 한빛인베스트먼트 부장

해당사항 없음
결격요건 없음
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 
여부
주)
비고

-

2016.12.01

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

- 발기인 대리인 선임의 건

가결

발기인총회

-

2016.12.01

- 이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결

창립발기인총회

2016-01

2016.12.01

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결
(4/4)

이사회

2016-02

2016.12.06

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 전환사채 발행의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

가결
(4/4)

이사회

2016-03

2016.12.09

- 임시주주총회 소집의 건(이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건)

가결
(4/4)

이사회

-
2016.12.12
- 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건
가결
임시주주총회

2016-04
2016.12.22
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
(4/4)

이사회

2017-01
2017.01.26
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
(4/4)

이사회

2017-02
2017.03.09
- 정기주주총회 소집의 건
- 외부감사계약 체결의 건

가결
(4/4)

이사회

-
2017.03.24
- 제1기 재무제표 및 결손금 처리안 승인의 건
- 이사 보수 한도액 승인의 건
- 감사 보수 한도액 승인의 건

가결

정기주주총회

2017-03
2017.05.17
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
(4/4)

이사회

2018-01
2018.02.05
- 제2기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
(4/4)
이사회

2018-02
2018.03.08
- 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
(4/4)
이사회

-
2018.03.27
- 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함)승인의 건
- 이사 선임의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
가결
정기주주총회

2018-03
2018.11.14
- 임시주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건(이사 선임의 건)
가결
(4/4)
이사회

2018-04
2018.12.26
- 대표이사 선임의 건
가결
(3/3)
이사회

2019-01
2019.01.31
- 제3기(2018년도)결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
(3/3)
이사회

2019-02
2019.02.22
-제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
(3/3)
이사회

2019-03
2019.09.30
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회를 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
(3/3)
이사회

2019-04
2019.10.11
- 합병계약서 체결의 건
가결
(3/3)
이사회

2019-05
2019.12.02
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
(3/3)
이사회

2019-06
2019.12.23
- 합병 변경계약 체결의 건
가결
(3/3)
이사회

2020-01
2020.02.21
- 제4기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
(3/3)
이사회

주) 괄호 안은 '참석자/재적자'수이며, 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인을 기준으로 하였습니다. 2018년 12월 윤상우 기타비상무이사가 윤상우 대표이사로 선임되었으므로, 선임 이후에는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 하였습니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

2016-01

2016.12.01

1인(총 1인)

의안 3건, 찬성 3건

2016-02

2016.12.06

1인(총 1인)

의안 5건, 찬성 5건

2016-03

2016.12.09

1인(총 1인)

의안 1건, 찬성 1건

2016-04
2016.12.22

1인(총 1인)

의안 2건, 찬성 2건

2017-01
2017.01.26
1인(총 1인)
의안 2건, 찬성 2건

2017-02
2017.03.09

1인(총 1인)

의안 2건, 찬성 2건

2017-03
2017.05.17
1인(총 1인)
의안 2건, 찬성 2건

2018-01
2018.02.05
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2018-02
2018.03.08
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2018-03
2018.11.14

1인(총 1인)

의안 1건, 찬성 1건

2018-04
2018.12.26
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2019-01
2019.01.31
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2019-02
2019.02.22
1인(총 1인)
의안 6건, 찬성 6건

2019-03
2019.09.30
1인(총 1인)
의안 2건, 찬성 2건

2019-04
2019.10.11
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2019-05
2019.12.02
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2019-06
2019.12.23
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2020-01
2020.02.21
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2018년 12월 31일
내부 교육
주식회사등의 외부감사에 관한법률 개정안
- 외부감사인 선임절차 변경
- 내부회계관리제도 강화등

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제48조 (감사의 직무) 
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

방종원

(1958.10.30)

現 비앤아이자산운용 감사

前 한화투자증권 IB본부 상무

없음
없음

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 방종원은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

출석여부

비고

2016-01

2016.12.01

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

결석

이사회

2016-02

2016.12.06

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 전환사채 발행의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

출석

이사회

2016-03

2016.12.09

- 임시주주총회 소집의 건(이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건)

출석

이사회

2016-04
2016.12.22
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

출석

이사회

2017-01
2017.01.26
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

출석

이사회

2017-02
2017.03.09
- 정기주주총회 소집의 건
- 외부감사계약 체결의 건

출석

이사회

2017-03
2017.05.17
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

출석

이사회

2018-01
2018.02.05
- 제2기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

출석

이사회

2018-02
2018.03.08
- 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

출석

이사회

2018-03
2018.11.14
- 임시주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건(이사 선임의 건)

출석

이사회

2018-04
2018.12.26
- 대표이사 선임의 건

출석

이사회

2019-01
2019.01.31
- 제3기(2018년도)결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

출석

이사회

2019-02
2019.02.22
-제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

출석

이사회

2019-03
2019.09.30
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회를 개최를 위한 기준일 설정의 건
미출석
이사회

2019-04
2019.10.11
- 합병계약서 체결의 건
미출석
이사회

2019-05
2019.12.02
- 합병 변경계약 체결의 건
미출석
이사회

2019-06
2019.12.23
- 합병 변경계약 체결의 건
미출석
이사회

2020-01
2020.02.21
- 제4기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
미출석
이사회

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

<주주등간 약정서>

1. 본 약정 당사자들은 SPAC이 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 SPAC 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 한다.

2. 본 약정 당사자들은 『상법』 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 않는다.

6. 본 약정은 SPAC이 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 SPAC의 주식 또는 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 03월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)이앤인베스트먼트
최대주주
보통주
250,000
5.87
250,000
5.87
-

계
보통주
250,000
5.87
250,000
5.87
-

-
-
-
-
-
-

주)
당사는 2019년 12월 31일 이후 주주명부를 폐쇄한적 없으며, 2019년 12월 31일 이후 지분공시를 반영하여 작성하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

- 회사명 : (주)이앤인베스트먼트 / 대표자 : 유선석, 송병헌, 김나연

- 설립일 : 2007년 11월 29일 / 결산기 : 12월말

- 주 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 310, 4층 (역삼동, 유니온센터)

- 업 태 : 중견기업, 외감

- 주요주주 : 아래와 같음

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)이앤인베스트먼트
5
유선석
2.0
-
-
이지바이오(주)
78.00

송병헌
3.75
-
-
이향호
11.25

김나연
-
-
-
PT DIAMOND FAJAR JAYA
5.00

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)이앤인베스트먼트

자산총계
54,173

부채총계
18,297

자본총계
35,876

매출액
22,177

영업이익
10,226

당기순이익
7,525

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주는 그외 기타 여신금융업을 영위하고 있으며, 보고기간 내 경영안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용은 해당사항 없습니다.

최대주주의 연혁은 아래와 같습니다.

- 2015년 이앤에이비에프투자조합 결성(290억원)외 다수 투자조합 결성

- 2016년 이앤기업성장투자조합5호 결성(148억원)외 다수 투자조합 결성

- 2017년 2016 KIF EnU M&A 세컨더리 ICT 투자조합 결성 (300억원)

- 2017년 이앤신기술사업투자조합9호 결성 (20억원)

- 2017년 이앤신기술사업투자조합10호 결성(54억원)

- 2017년 이앤신기술사업투자조합 11호 결성(24억원)

- 2017년 에스씨투자조합 결성 (77억원)

- 2017년 이지앤투자조합1호 결성 (40억원)

- 2017년 이앤신기술사업투자조합 12호 결성(12.5억원)

- 2017년 엘씨피이앤세컨더리신기술사업투자조합 결성 (109억원)

- 2018년 엑셀시오투자조합 결성 (300억원)
- 2018년 앤헬스케어투자조합1호 결성 (100억원)
- 2018년 이앤헬스케어투자조합1호 결성 (100억원)
- 2018년 이앤신기술사업투자조합13호 결성 (33억원)
- 2018년 이앤헬스케어투자조합2호 결성 (165억원)
- 2018년 얼머스이앤신기술사업투자조합1호 결성 (20.5억원)
- 2018년 이앤헬스케어투자조합3호 결성 (123억원)
- 2018년 이앤신기술사업투자조합14호 결성 (81억원)
- 2018년 이앤헬스케어투자조합5호 결성 (111.5억원)
- 2019년 이앤헬스케어투자조합6호 결성 (475억원)
- 2019년 얼머스-이앤하이브리드투자조합3호 (326.7억원)

다. 최대주주의 최대주주 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 최대주주 개요 및 결산기 재무현황

- 회사명 : (주)이지바이오 / 대표자 : 지현욱, 김지범

- 설립일 : 1988년 3월 / 결산기 : 12월말

- 주 소 : 서울 강남구 강남대로 310 (역삼동 837-11) 유니온센터 3층

- 업 태 : 기타법인, 코스닥시장 상장사

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)이지바이오
6
지현욱
16.69
-
-
지현욱
16.69

김지범
0.01
-
-
지원철
11.60

-
-
-
-
성순희
0.96

-
-
-
-
(주)아날로그
0.24

-
-
-
-
금호영농조합법인
1.01

-
-
-
-
김지범
0.01

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)이지바이오

자산총계
508,400

부채총계
210,278

자본총계
298,123

매출액
156,851

영업이익
27,773

당기순이익
10,748

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주는 그외 기타 여신금융업을 영위하고 있으며, 보고기간 내 경영안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용은 해당사항 없습니다.

최대주주의 연혁은 아래와 같습니다.

일자
적요

1988년 3월
(주)이지시스템 설립

1998년 5월
충청남도 지정 우수 중소기업선정

1999년 5월
기업부설연구소 설립인정

1999년 11월
한국증권업협회 등록 및 코스닥증권시장 거래개시

2001년 6월
우량기술기업지정(기술신용보증기금)

2002년 10월
ISO 90001 및 HACCP획득

2002년 12월
중소기업대상 기술부문 산업자원부장관상

2003년 12월
PL경영대상 제조부문 최우수상 수상

2006년 12월
입장공장 농림부 HACCP인증 획득

2009년 8월
대표이사변경(최상열 -> 지원철)

2011년 4월
대표이사변경(지원철 -> 지원철,김지범(각자대표))

2011년 6월
(주)마니커 계열회사 편입

2011년 6월
지주회사 전환

2012년 9월
바이오가스사업부 포괄양수도결정(계열사인 우포월드로 매각)

2013년 8월
지주회사 전환

2014년 5월
지주회사 제외 (*1)

2015년 11월
(주)정다운 계열회사 편입

2017년 2월
대표이사변경(지원철,김지범(각자대표) -> 지현욱,김지범(각자대표))

2017년 12월
Pathway Intermediates Limited 계열회사 편입

2018년 2월
(주)이앤벤처파트너스 설립

2018년 11월
대표이사변경(지현욱,김지범(각자대표)->지현욱,김지범,황일환(각자대표)

2018년 12월
DFS Oskaloosa,LLC(미국소재법인) 인수

(*1) 2013년 12월 31일 기준으로 자산총액대비 자회사 주식가액 비율이 50% 미만으로 하락함에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법 제2조 제1의 2호에 따른 지주회사에 해당되지 않음을 2014년 5월 7일 공정거래위원회로부터 통보 받음 (2014년 5월 7일 공시 내용 참조)

2. 최대주주의 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2020년 03월 27일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 12월 07일
KB증권(주)
264,469
6.21
단순투자목적 매매에 따른 지분율 상승
-

2019년 05월 29일
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
KB증권 장내매도로 최대주주 변경
-

주)
당사는 2019년 12월 31일 이후 주주명부를 폐쇄한적 없으며, 2019년 12월 31일 이후 지분공시를 반영하여 작성하였습니다.

3. 주

식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
2020년 03월 27일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)이앤인베스트먼트
250,000
5.87
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

4. 주식 사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 
1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구분
2019년 1월
2019년 2월
2019년 3월
2019년 4월
2019년 5월
2019년 6월

주가
최 고
2,065
2,075
2,090
2,095
2,140
2,150

최 저
2,030
2,040
2,045
2,065
2,080
2,110

평 균
2,049
2,067
2,071
2,080
2,108
2,129

거래량
일 최고
11,000
21,502
20,000
33,208
76,066
38,268

일 최저
0
0
0
0
0
0

월 간
28,629
52,504
76,997
118,890
179,293
226,346

(단위 : 원, 주)

구분
2019년 7월
2019년 8월
2019년 9월
2019년 10월
2019년 11월
2019년 12월

주가
최 고
2,200
2,180
2,175
2,135
2,105
2,105

최 저
2,115
2,115
2,120
2,095
2,105
2,105

평 균
2,157
2,136
2,151
2,108
2,105
2,105

거래량
일 최고
42,447
10,860
13,882
32,675
0
0

일 최저
1
2
1
0
0
0

월 간
149,306
52,209
71,903
77,986
0
0

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 동안 주식등의 매각이 제한됩니다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다).

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제62조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

7. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
321
91.43
1,555,707
36.52
-

주)
당사는 2019년 12월 31일 이후 주주명부를 폐쇄한 바 없으며 따라서 위 표는 2019년 12월 31일 기준입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2020년 03월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤상우
남
1969년 11월
대표이사
등기임원
비상근
총괄

포항공대 생명과학과 학사
서울대 분자생물학과 석사 
現 아우름자산운용 대표이사
前 리딩투자증권 이사

前 한국기술투자(KTIC) 바이오 총괄 투자 팀장

-
-
-
24개월
2021년 12월 26일

이승태
남
1974년 01월
사외이사
등기임원
비상근
합병
자문

고려대학교 한국사학과
現 ㈜노바렉스 운영관리부서장
前 제미니투자㈜ 이사

前 한빛인베스트먼트 부장

-
-
-
24개월
2022년 03월 15일

홍정욱
남
1983년 02월
기타비
상무이사
등기임원
비상근
합병
자문
성균관대학교 경영학과
카이스트 FMBA
現 하나금융투자 IPO실
-
-
-
16개월
2021년 03월 27일

방종원
남
1958년 10월
감사
등기임원
비상근
감사

現 비앤아이자산운용 감사

前 한화투자증권 IB본부 상무

-
-
-
3개월
2022년 11월 17일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

IPO 및 M&A 관련 경력

윤상우

2013.01 아이센스 지분투자 및 코스닥 상장

2013.09 아미코젠 ‘현대바이오텍2호 펀드’에서 투자 및 코스닥 기술특례상장

2015.05 제노포커스 ‘현대바이오텍2호 펀드’에서 투자 및 코스닥 기술특례상장

2015.09 바디텍메드 ‘현대바이오텍1호 펀드’ 및 ‘현대바이오텍2호 펀드’에서

각각 투자 후 스팩 합병 상장

2016.02 안트로젠 지분투자 및 코스닥 기술특례상장

홍정욱
2010.04 신세계푸드 유가증권시장 이전상장
2011.02 케이아이엔엑스 코스닥시장 상장
2011.06 세아특수강 유가증권시장 상장
2012.05 SBI모기지(日) 유가증권시장 상장
2012.07 피엔티 코스닥시장 상장
2012.12 SBI액시즈 코스닥시장 상장
2013.10 선데이토즈 SPAC 합병상장
2013.11 힘스인터내셔널 코넥스 상장
2013.12 씨티네트웍스 코넥스 상장
2016.09 셀바스헬스케어 SPAC 합병상장
2016.09 LS전선아시아 유가증권시장 상장
2016.10 잉글우드랩(美) 코스닥시장 상장
2017.12 미래생명자원 SPAC 합병상장

이승태

2010.09 하이비젼시스템 SPAC 통한 코스닥 상장

2013.11 해성옵틱스 코스닥 상장

2013.09 엔지켐생명과학 코넥스 상장

2014.12 알테오젠 코스닥 상장

2015.06 픽셀플러스 코스닥 상장

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직

기간

보유

주식수

지분율

비고

윤상우

아우름자산운용
투자
대표이사
총괄

3년

-
-

-

홍정욱
하나금융투자(주)
IPO
부장
IPO영업
12년
-
-
-

이승태

㈜노바렉스

의학및약학연구

개발업

부장

운영관리

0.5년

-

-

-

방종원
(주)비엔아이자산운용
감사
감사
감사
2년
180,000주
30%
-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관
제60조
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 종업원의 현황

구 분
현재 인원
평균급여
경 력

합병/관리/총괄
1명
-
현, 하나금융투자 IPO실

계
1명
-
-

주) 당사는 직원에 급여를 지급하지 않습니다. 상기 직원은 임원에 해당되지 않습니다.

아. 직원 현황

(기준일 :
2020년 03월 27일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

공시
 및 관리
남
1
-
-
-
1
1
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
1
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2020년 03월 27일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 보수한도
3
50,000
-

감사의 보수한도
1
20,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
10,000
2,500
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
5,000
5,000
월 42만원

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
5,000
5,000
월 42만원

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이승태
사외이사
5,000
-

방종원
감사
5,000
-

2. 산정기준 및 방법

해당 사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2016.12.01

발기인총회

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

- 발기인 대리인 선임의 건

승인

2016.12.01

창립
발기인총회

- 이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

승인

2016.12.12
임시주주총회
- 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건
승인

2017.03.24
정기주주총회
- 제1기 재무제표 및 결손금 처리안 승인의 건
- 이사 보수 한도액 승인의 건
- 감사 보수 한도액 승인의 건
승인

2018.03.27
정기주주총회
- 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2018.12.26
임시주주총회
- 이사 선임의 건
승인

2019.03.15
정기주주총회
- 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건
- 이사 선임의 건
- 감사 선임의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
- 정관 변경의 건
승인

2019.11.18
임시주주총회
- 감사 선임의 건
승인

2020.03.13
정기주주총회
- 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치될 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%
예치 약정체결
(한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조 명시
예치계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
하나금융투자
(2016년말 기준 19,227억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에
상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제61조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제60조 명시

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제62조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모금액 100억 완료시 
하나금융투자 6.31%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나금융투자(주)는 2017년 12월말 현재 자기자본 19,967억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 11,100백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,100백만원, 공모예정금액 10,000백만원) 가정시 하나금융투자(주)의 주식 등 투자금액은 총 700백만원(발행총액의 6.31%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2020년 03월 27일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2017년 06월 20일
100% 한국증권금융 예치
8,000,000
100% 한국증권금융 예치
8,000,000
-

차. 보호예수 현황

보호예수 현황

(기준일 :
2020년 03월 27일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 
보통주
260,000
2016년 12월 13일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
4,260,000

기명식 
전환사채
840,000
2016년 12월 13일
-
상동
(전환사채 액면가: 840,000,000원)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
4,260,000

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적.상업적 명칭

- 한글 : 주식회사
덴티스 

- 영문 : DENTIS CO.,LTD.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설
립
일자 : 2005년 03월16일
 - 존
속기간 : 15년

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소 : 대구광역시 달서구 성서서로99(월암동) 
 - 전화번호 : 053-589-3560
 - 홈페이지주소 : http://www.dentis.co.kr/

라. 중소기업 해당여부 

피합병법인은 본 신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. 

마. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

피합병법인은 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당되며,기술혁신형 중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형중소기업, 즉 이노비즈(INNO-BIZ) 기업에 해당됩니다. 

바. 주요 사업의 내용

피합병법인의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사업목적
비고

1. 의료기기 제조업

2. 의료기기 도, 소매업

3. 의료기기 수출, 입업

4. 정밀기기 부품 제조업

5. 소프트웨어 개발 및 판매업

6. 의료관련 교육업

7. 전자상거래 통신판매업

8. 의료용수술등 렌탈판매업

9. 의료기기 판매업

10. 통신판매업

11. 전자상거래

12. 의료용구, 의료용재료 제조 및 판매업

13. 의료용구, 의료용재로 도, 소매업

14. 의료컨설팅업

15. 의료기기 렌탈판매업

16. 기타 위에 부대하는 사업일체

영위하고 있는 사업

-
영위하지 않는 사업

자세한 주요 사업은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다

사. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사와 관련한 자세한 사항은 "제2부 당사회사에 관
한 사항 - Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자
주 요 사 항

2005년 03월

주식회사 덴티스 설립 / 대표이사 심기봉 취임

2005년 11월

의료기기 제조업 허가

2005년 12월

벤처기업등록(우수신기술) / ISO9001 인증획득

2006년 02월

임플란트 KGMP 심사완료

2006년 11월

서울영업본부 개소

2006년 12월

CE, ISO13485 인증 획득

2008년 03월

㈜덴티스 서울(영업)지점 설치

2008년 04월

FDA 인증 획득

2008년 05월

(주)덴티스 부설 임플란트 연구소 설립

2008년 06월

수출유망중소기업지정 / 대구광역시 스타기업선정 / INNO-BIZ 인증

2008년 10월

ASPA Awards Excellence Prize 수상

2008년 12월

수출유공업체표창(대구광역시장)

2009년 01월

HA코팅기술이전MOU체결(포항산업과학연구원)

2009년 05월

(주)메디엠 공동설립 (지분율 : 덴티스 50%, RIST 50%)

2009년 07월

수원(영업)지점 설치

2009년 11월

DENTIS USA Corporation설립(미국 캘리포니아)

2010년 01월

광주(영업)지점 설치

2010년 02월

전북(영업)지점 설치

2010년 03월

유망중소기업선정(IBK기업은행)

2010년 06월

의료용 LED조명 “LUVIS” 출시

2010년 12월

고용증진대상수상(대구광역시) / 자율점검제 우수기업표창(대구지방식약청장) /

3백만불 수출탑 수상

2011년 03월

울산(영업)지점 설치

2011년 06월

SFDA인증 획득 / IR52 장영실상 수상(HAPTITE)

2011년 12월

부산(영업)지점 설치

2011년 12월

성과우수스타기업선정 / 생산성향상 우수기관선정 / 5백만불 수출탑 수상

2012년 03월

울산(영업)지점 폐지

2012년 06월

산업융합원천기술사업 국책과제 주관기관 선정(지식경제부)

2012년 09월

BESTHRD(인적자원개발우수기관) 선정(고용노동부)/ 대전(영업)지점 설치

2012년 10월

대구광역시 중소기업 대상 수상

2012년 12월

1천만불 수출탑 수상 / ㈜덴티스 대구(영업)지점 설치

2013년 01월

글로벌강소기업육성기업 선정(중소기업청) / LED사업부 설치(대구 달서구)

2013년 03월

GDIA(Global Dental Implant Academy)설립

2013년 04월

TFDA인증 획득(대만)

2013년 06월

PFDA인증 획득(일본)

2014년 05월

경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)확인(중소기업청)

2014년 11월

㈜덴티스 의료기기사업부 (구 LED사업부) 이전 및 명칭변경 (대구 동구)

2014년 12월

디자인기술혁신대상 수상(산업통상자원부)

2015년 07월

치과용 골이식재 “OVIS” 출시

2015년 11월

의료용 3D프린터 “ZENITH-U” 출시 /

㈜덴티스 新사옥 (의료기기사업부 A동) 준공

2016년 07월

스타기업100 선정(대구광역시)

2017년 06월

투명교정 전문 연구소 DICAO 개소

2017년 07월

고용친화대표기업지정(대구광역시)

2017년 11월

차세대 세계일류상품 ‘LUVIS’ 선정(산업통상자원부) /

㈜덴티스 新사옥 (의료기기사업부 B동) 준공

2018년 04월

글로벌강소기업 육성사업 참여기업 선정(중소벤처기업부)

강원(영업)지점 설치

2018년 06월

의료용 DLP 3D프린터 “ZENITH-D” 출시 /㈜메디엠 흡수합병

2018년 11월

세계일류상품인증 “치과용 광경화성 3D프린터” (산업통상자원부)

2018년 12월

2천만불 수출탑 수상

2019년 05월

강원(영업)지점 폐지

2019년 09월

제2회 신기술(NET)인증 (화확-생명분야)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜

내 용

비고

2005.03.16
대구광역시 달서구 월암동 1-72
회사 설립

2007.11.26
대구광역시 달서구 월암동 951
본점소재지 이전

2011.10.31
대구광역시 달서구 성서서로 99 (월암동)
도로명주소 변경

다. 지점의 변경

NO
지점명
설치일자
폐지일자
비고

1
서울(영업)지점
2008.03.31
-
-

2
수원(영업)지점
2009.07.01
-
-

3
광주(영업)지점
2010.01.07
-
-

4
전북(영업)지점
2010.02.03
-
-

5
울산(영업)지점
2011.03.31
2012.03.23
-

6
부산(영업)지점
2011.12.05
-
-

7
대전(영업)지점
2012.09.20
-
-

8
대구(영업)지점
2012.12.10
-
-

9
의료기기사업부
2013.01.02
-
-

10
강원(영업)지점 설치
2018.04.10
2019.05.23
-

라. 경영진의 중요한 변동

날 짜

내 용

2014.01.01

대표이사 : 심기봉

사내이사 : 심기봉, 이수일

사외이사 : 김수관

감 사 : 손승락

2014.03.27
사내이사 변경

- 변경 전 사내이사 : 이수일

- 변경 후 사내이사 : 권순동, 송용재

사외이사 사임

- 사임 사외이사 : 김수관

2014.09.26
사내이사 변경

- 변경 전 사내이사 : 권순동

- 변경 후 사내이사 : 윤창호

2019.03.28

감사 변경

- 변경 전 사내감사 손승락

- 변경 후 사내감사 김사홍

2019.06.21

사내이사 변경

- 변경 전 사내이사 송용재

- 변경 후 사내이사 심 형

마. 최대주주의 변동

피합병법인은 설립 이래 심기봉 대표이사가 최대주주의 지위에 있습니다. 이후 일부 유상증자 및 양도-양수가 있었지만, 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다. 

(단위 : 원, 주)

변동일자

최대주주명

액면가

보유주식수

총발행주식수

지분율

변동사유

비고

2005.03.16

심기봉

5,000

37,800

140,000

27.00%

설립

-

2005.05.18

심기봉

5,000

53,800

200,000

26.90%

유상증자

-

2005.08.16

심기봉

5,000

55,200

200,000

27.60%

양수

-

2005.08.19

심기봉

5,000

55,200

235,000

23.49%

유상증자

-

2005.10.28

심기봉

5,000

73,200

270,600

27.05%

유상증자

-

2005.11.30

심기봉

5,000

81,200

296,600

27.38%

유상증자

-

2006.01.17

심기봉

5,000

87,600

310,600

28.20%

유상증자

-

2006.02.28

심기봉

5,000

89,600

322,600

27.77%

유상증자

-

2006.03.14

심기봉

5,000

100,000

333,000

30.03%

유상증자

-

2006.12.09

심기봉

5,000

110,000

383,000

28.72%

유상증자

-

2006.12.28

심기봉

5,000

124,000

423,800

29.26%

유상증자

-

2007.01.12

심기봉

500

1,240,000

4,238,000

29.26%

액면분할

-

2007.02.08

심기봉

500

1,696,000

4,694,000

36.13%

유상증자

-

2007.02.24

심기봉

500

1,696,000

4,784,000

35.45%

유상증자

-

2007.02.27

심기봉

500

1,696,000

5,204,000

32.59%

유상증자

-

2007.04.24

심기봉

500

1,696,000

5,835,000

29.07%

유상증자

-

2007.06.01

심기봉

500

1,656,000

5,835,000

28.38%

양도

-

2007.09.08

심기봉

500

1,656,000

6,285,400

26.35%

유상증자

-

2007.12.29

심기봉

500

1,656,000

6,600,400

25.09%

유상증자

-

2008.01.10

심기봉

500

1,736,000

6,600,400

26.30%

양수

-

2009.10.01

심기봉

500

1,966,000

6,850,400

28.70%

유상증자

-

2012.01.30

심기봉

500

2,006,000

6,850,400

29.28%

양수

-

2012.03.20

심기봉

500

2,026,000

6,850,400

29.57%

양수

-

2012.04.16

심기봉

500

2,126,000

6,850,400

31.03%

양수

-

2013.08.26

심기봉

500

2,226,000

6,850,400

32.49%

양수

-

2016.08.19

심기봉

500

2,226,000

7,050,400

31.57%

유상증자

-

2017.12.23

심기봉

500

2,226,000

7,404,400

30.06%

유상증자

-

2018.02.20

심기봉

500

2,226,000

7,604,400

29.27%

유상증자

-

2018.04.28

심기봉

500

2,226,000

7,678,510

28.99%

유상증자

-

2018.12.14

심기봉

500

2,226,000

7,788,510

28.58%

유상증자

-

2019.09.10

심기봉

500

2,238,500

8,413,510

26.61%

BW 실행

-

2019.09.10

심기봉

500

2,378,500

8,945,717

26.59%

BW 실행

-

바. 상호의 변경

피합병법인은 2005년 03월 16일 설립일 이후 변경사항이 없습니다
.

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

피합병병법인은 하나금융9호기업인수목적 주식회사와의 합병계약 이전에
2018년 06월 26일 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출을 위해 ㈜메디엠을 흡수합병 하였습니다. 합병시 ㈜메디엠의 주식전부를 보유하고 있으므로 무증자 흡수합병 하였습니다. 합병후 최초결
산기일은 2018년 12월 31일이며 직전 3년간 요약재무제표는 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

항목

합병후

최초결산

직전 1년

직전 2년

직전 3년

㈜덴티스

㈜메디엠

㈜덴티스

㈜메디엠

㈜덴티스

㈜메디엠

총자산

78,310

75,421

202

61,845

138

50,287

82

자본금

3,794

3,602

300

3,425

300

3,425

300

자본총계

19,706

15,321

167

14,304

101

17,403

40

부채총계

58,605

60,100

35

47,541

37

32,884

42

매출액

46,440

41,580

257

35,015

252

32,048

229

영업이익

2,121

2,011

57

3,601

51

3,265

20

법인세비용차감전

계속사업이익

730

(3,069)

66

3,098

61

1,345

20

당기순이익

881

(2,650)

66

2,646

61

831

20

주당순이익

119원

(387원)

7,280원

385원

203원

121원

8,539원

영업활동 현금흐름주1)

(779)

(3,210)

-

1,242

-

146

-

전체 현금흐름 주1)

(2,248)

1,938

-

985

-

256

-

주1) 피합병법인인 메디엠은 소규모 회사로 현금흐름정보를 산출할 수 없었습니다.

이외에는 타사와 합병 등을 진행한 적이 없습니다.
피합병법인은 2019년 10월 11일 하나금융9호기업인수목적 주식회사와의 합병을 위한 상장예
비심사청구를 하였으며, 2020년 03월 26일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.
 

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

일자

발행(감소)
형태

주식종류

발행주식수

주당

액면가액

주당
발행가액

할증률

증(감)자후

자본금

비고

05.03.16

설립자본금

보통주

140,000

5,000

5,000

0.0%

700,000,000

주1)

05.05.18

유상증자

보통주

60,000

5,000

5,000

0.0%

1,000,000,000

주2)

05.08.19

유상증자

보통주

35,000

5,000

5,000

0.0%

1,175,000,000

주3)

05.10.28

유상증자

보통주

35,600

5,000

5,000

0.0%

1,353,000,000

주4)

05.11.30

유상증자

보통주

26,000

5,000

5,000

0.0%

1,483,000,000

주5)

06.01.17

유상증자

보통주

14,000

5,000

5,000

0.0%

1,553,000,000

주6)

06.02.28

유상증자

보통주

12,000

5,000

5,000

0.0%

1,613,000,000

주7)

06.03.14

유상증자

보통주

10,400

5,000

5,000

0.0%

1,665,000,000

주8)

06.12.09

유상증자

보통주

50,000

5,000

5,000

0.0%

1,915,000,000

주9)

06.12.28

유상증자

보통주

40,800

5,000

5,000

0.0%

2,119,000,000

주10)

07.01.12

액면분할

보통주

3,814,200

500

-

-

2,119,000,000

주11)

07.02.08

유상증자

보통주

456,000

500

500

0.0%

2,347,000,000

주12)

07.02.24

유상증자

보통주

90,000

500

1,000

100.0%

2,392,000,000

주13)

07.02.27

유상증자

보통주

420,000

500

2,500

400.0%

2,602,000,000

주14)

07.04.24

유상증자

보통주

631,000

500

2,500

400.0%

2,917,500,000

주15)

07.09.08

유상증자

보통주

450,400

500

2,500

400.0%

3,142,700,000

주16)

07.12.29

유상증자

보통주

315,000

500

2,500

400.0%

3,300,200,000

주17)

09.10.01

유상증자

보통주

250,000

500

2,000

300.0%

3,425,200,000

주18)

16.08.19

유상증자

우선주

200,000

500

5,000

900.0%

3,525,200,000

주19)

17.12.23

유상증자

보통주

354,000

500

10,000

1900.0%

3,702,200,000

주20)

18.02.20

유상증자

보통주

200,000

500

5,000

900.0%

3,802,200,000

주21)

18.04.28

유상증자

보통주

74,110

500

10,000

1900.0%

3,839,255,000

주22)

18.12.14

유상증자

보통주

110,000

500

10,000

1900.0%

3,894,255,000

주23)

19.08.26

우선주전환

우선주

(200,000)

500

-

-

-

주24)

보통주

200,000

500

-

-

3,894,255,000

합계

-

500

-

-

3,894,255,000

19.09.10

BW실행

(1회차)

보통주

625,000

500

8,000

1500.0%

4,206,755,000

주25)

19.09.10

BW실행

(5회차)

보통주

532,207

500

9,000

1700.0%

4,472,858,500
주26)

합계

8,945,717
500

-
4,472,858,500

(단위: 주)

구분
일자
NO.
주주명
소유주식수
비율
비고

주1)
2005-03-16
1
심기봉
37,800
27.00%
최대주주

2
안효종
37,800
27.00%
-

3
이수일
28,000
20.00%
-

4
백병선
14,000
10.00%
-

5
문형중
14,000
10.00%
-

6
정재웅
8,400
6.00%
-

소계

6명
140,000
100.00%
-

주2)
2005-05-18
1
심기봉
16,000
26.67%
최대주주

2
안효종
16,000
26.67%
-

3
이수일
8,000
13.33%
-

4
이용규
2,000
3.33%
-

5
주상돈
18,000
30.00%
-

소계

5명
60,000
100.00%
-

주3)
2005-08-19
1
최병환
35,000
100.00%
-

소계

1명
35,000
100.00%
-

주4)
2005-10-28
1
심기봉
18,000
50.56%
최대주주

2
김상홍
10,000
28.09%
-

3
이수일
4,000
11.24%
-

4
주상돈
3,600
10.11%
-

소계

4명
35,600
100.00%
-

주5)
2005-11-30
1
심기봉
8,000
30.77%
최대주주

2
권광
4,000
15.38%
-

3
문형중
4,000
15.38%
-

4
최병환
10,000
38.46%
-

소계

4명
26,000
100.00%
-

주6)
2006-01-17
1
심기봉
6,400
45.71%
최대주주

2
김상홍
4,000
28.57%
-

3
주상돈
3,600
25.71%
-

소계

3명
14,000
100.00%
-

주7)
2006-02-28
1
심기봉
2,000
16.67%
최대주주

2
조규석
10,000
83.33%
-

소계

2명
12,000
100.00%
-

주8)
2006-03-14
1
심기봉
10,400
100.00%
최대주주

소계

1명
10,400
100.00%
-

주9)
2006-12-09
1
심기봉
10,000
20.00%
최대주주

2
권병환
40,000
80.00%
-

소계

2명
50,000
100.00%
-

주10)
2006-12-28
1
심기봉
14,000
34.31%
최대주주

2
이수일
10,000
24.51%
-

3
주상돈
16,800
41.18%
-

소계

3명
40,800
100.00%
-

주11)
2007-01-12
1
심기봉
1,116,000
29.26%
최대주주

2
권광
36,000
0.94%
-

3
권병환
360,000
9.44%
-

4
김상홍
126,000
3.30%
-

5
문형중
162,000
4.25%
-

6
안효종
196,200
5.14%
-

7
윤광석
18,000
0.47%
-

8
이봉호
288,000
7.55%
-

9
이수일
450,000
11.80%
-

10
이용규
18,000
0.47%
-

11
정재웅
63,000
1.65%
-

12
조규석
90,000
2.36%
-

13
주상돈
378,000
9.91%
-

14
최병환
513,000
13.45%
-

소계

14명
,814,200
100.00%
-

주12)
2007-02-08
1
심기봉
456,000
100.00%
최대주주

소계

1명
456,000
100.00%
-

주13)
2007-02-26
1
김선미
50,000
55.56%
-

2
배동수
20,000
22.22%
-

3
이동근
20,000
22.22%
-

소계

3명
90,000
100.00%
-

주14)
2007-02-27
1
강원일
20,000
4.76%
-

2
고우섭
20,000
4.76%
-

3
곽동호
20,000
4.76%
-

4
권태익
20,000
4.76%
-

5
김기흥
40,000
9.52%
-

6
김소진
20,000
4.76%
-

7
김수현
10,000
2.38%
-

8
김양순
20,000
4.76%
-

9
김용성
20,000
4.76%
-

10
김현식
10,000
2.38%
-

11
문행규
20,000
4.76%
-

12
박귀운
10,000
2.38%
-

13
원호연
10,000
2.38%
-

14
이경훈
6,000
1.43%
-

15
이규채
6,000
1.43%
-

16
이석현
20,000
4.76%
-

17
이용규
20,000
4.76%
-

18
이충환
10,000
2.38%
-

19
전성희
8,000
1.90%
-

20
정상규
10,000
2.38%
-

21
정선인
20,000
4.76%
-

22
조운행
20,000
4.76%
-

23
최호준
60,000
14.29%
-

소계

23명
420,000
100.00%
-

주15)
2007-04-24
1
고상철
20,000
3.17%
-

2
구대학
5,000
0.79%
-

3
권형조
5,000
0.79%
-

4
김동석
10,000
1.58%
-

5
김성민
1,000
0.16%
-

6
김성현
5,000
0.79%
-

7
김순호
1,000
0.16%
-

8
김용우
20,000
3.17%
-

9
김용철
20,000
3.17%
-

10
김우철
17,600
2.79%
-

11
김재현
10,000
1.58%
-

12
김정태
10,000
1.58%
-

13
김종연
5,000
0.79%
-

14
김진규
1,000
0.16%
-

15
김진환
20,000
3.17%
-

16
김호석
5,000
0.79%
-

17
노원욱
20,000
3.17%
-

18
박기두
1,000
0.16%
-

19
박기성
5,000
0.79%
-

20
박기영
5,000
0.79%
-

21
박남종
20,000
3.17%
-

22
박재돈
1,000
0.16%
-

23
박정기
10,000
1.58%
-

24
서영균
10,000
1.58%
-

25
손영휘
10,000
1.58%
-

26
송재철
20,000
3.17%
-

27
송호용
10,000
1.58%
-

28
신병철
1,000
0.16%
-

29
신정기
10,000
1.58%
-

30
안유석
10,000
1.58%
-

31
여호영
1,000
0.16%
-

32
윤범모
20,000
3.17%
-

33
이경수
20,000
3.17%
-

34
이경호
20,000
3.17%
-

35
이옥선
10,000
1.58%
-

36
이일욱
1,000
0.16%
-

37
이재호
1,000
0.16%
-

38
이중현
5,000
0.79%
-

39
이철우
20,000
3.17%
-

40
임행숙
40,000
6.34%
-

41
장창수
10,000
1.58%
-

42
전경애
1,000
0.16%
-

43
정기천
5,000
0.79%
-

44
정대화
30,000
4.75%
-

45
정상호
20,000
3.17%
-

46
정승일
10,000
1.58%
-

47
정재원
17,200
2.73%
-

48
정재은
8,000
1.27%
-

49
정효경
1,000
0.16%
-

50
조갑래
20,000
3.17%
-

51
조동춘
10,000
1.58%
-

52
조성철
5,000
0.79%
-

53
최근배
10,000
1.58%
-

54
최일경
20,000
3.17%
-

55
한상봉
17,200
2.73%
-

56
황재홍
20,000
3.17%
-

소계

56명
631,000
100.00%
-

주16)
2007-09-10
1
강세숙
5,000
1.11%
-

2
강영묵
20,000
4.44%
-

3
고충환
10,000
2.22%
-

4
구대학
5,000
1.11%
-

5
권병철
6,800
1.51%
-

6
김광근
10,000
2.22%
-

7
김성학
10,000
2.22%
-

8
김정록
20,000
4.44%
-

9
김현철
10,000
2.22%
-

10
노준환
5,000
1.11%
-

11
문행규
20,000
4.44%
-

12
민영규
5,000
1.11%
-

13
박국필
10,000
2.22%
-

14
박형철
20,000
4.44%
-

15
방만혁
60,000
13.32%
-

16
신강석
5,000
1.11%
-

17
신일
10,000
2.22%
-

18
엄창호
5,000
1.11%
-

19
원영훈
20,000
4.44%
-

20
유한림
5,000
1.11%
-

21
유형우
5,000
1.11%
-

22
윤덕원
6,800
1.51%
-

23
이강진
10,000
2.22%
-

24
이동욱
20,000
4.44%
-

25
이문영
5,000
1.11%
-

26
이병황
20,000
4.44%
-

27
이창국
30,000
6.66%
-

28
정대연
5,000
1.11%
-

29
조성국
10,000
2.22%
-

30
채임석
5,000
1.11%
-

31
천승근
6,800
1.51%
-

32
최상희
10,000
2.22%
-

33
한승욱
5,000
1.11%
-

34
홍창고
20,000
4.44%
-

35
황영수
20,000
4.44%
-

36
황재석
10,000
2.22%
-

소계

36명
450,400
100.00%
-

주17)
2007-12-29
1
고충환
10,000
3.17%
-

2
김금주
5,000
1.59%
-

3
김덕희
2,000
0.63%
-

4
김동수
5,000
1.59%
-

5
김신규
5,000
1.59%
-

6
김영출
10,000
3.17%
-

7
김용석
4,000
1.27%
-

8
김용태
5,000
1.59%
-

9
김종안
20,000
6.35%
-

10
김종연
10,000
3.17%
-

11
김종우
10,000
3.17%
-

12
김창한
5,000
1.59%
-

13
박상민
10,000
3.17%
-

14
박종훈
5,000
1.59%
-

15
박호용
10,000
3.17%
-

16
서형식
5,000
1.59%
-

17
신광제
5,000
1.59%
-

18
안병석
5,000
1.59%
-

19
양종숙
20,000
6.35%
-

20
오세영
10,000
3.17%
-

21
이봉구
10,000
3.17%
-

22
이상광
5,000
1.59%
-

23
이석종
20,000
6.35%
-

24
이수현
10,000
3.17%
-

25
이충환
10,000
3.17%
-

26
이후창
5,000
1.59%
-

27
임상엽
5,000
1.59%
-

28
장선원
5,000
1.59%
-

29
정상호
10,000
3.17%
-

30
정재욱
10,000
3.17%
-

31
조우성
10,000
3.17%
-

32
조정희
10,000
3.17%
-

33
지면석
10,000
3.17%
-

34
최신헌
5,000
1.59%
-

35
최회진
10,000
3.17%
-

36
하신장
10,000
3.17%
-

37
황영필
4,000
1.27%
-

38
황지숙
5,000
1.59%
-

소계

38명
315,000
100.00%
-

주18)
2009-10-01
1
심기봉
230,000
92.00%
최대주주

2
최성욱
20,000
8.00%
-

소계

2명
250,000
100.00%
-

주19)
2016-08-19
1
중소벤처기업진흥공단
200,000
100.00%
2019.08.26

보통주로전환됨

소계

1명
200,000
100.00%
-

주20)
2017-12-23
1
권은경
5,000
1.41%
-

2
김근영
20,000
5.65%
-

3
김다은
19,000
5.37%
-

4
김동락
20,000
5.65%
-

5
김미자
5,000
1.41%
-

6
김성주
10,000
2.82%
-

7
김세웅
5,000
1.41%
-

8
김용진
10,000
2.82%
-

9
김유영
10,000
2.82%
-

10
김은식
10,000
2.82%
-

11
김이수
15,000
4.24%
-

12
김재윤
5,000
1.41%
-

13
나기원
5,000
1.41%
-

14
나용대
10,000
2.82%
-

15
박성원
10,000
2.82%
-

16
박유화
7,000
1.98%
-

17
서상진
10,000
2.82%
-

18
서성동
13,000
3.67%
-

19
오세종
10,000
2.82%
-

20
우승표
5,000
1.41%
-

21
유기준
20,000
5.65%
-

22
윤성욱
10,000
2.82%
-

23
이대희
10,000
2.82%
-

24
이동현
6,000
1.69%
-

25
이상준
5,000
1.41%
-

26
이수영
10,000
2.82%
-

27
이영주
6,000
1.69%
-

28
이학준
13,000
3.67%
-

29
이희용
10,000
2.82%
-

30
전인성
10,000
2.82%
-

31
정광미
5,000
1.41%
-

32
조문기
5,000
1.41%
-

33
조용석
10,000
2.82%
-

34
진세식
10,000
2.82%
-

35
최현주
5,000
1.41%
-

36
한광흥
5,000
1.41%
-

37
허정
10,000
2.82%
-

소계

37명
354,000
100.00%
-

주21)
2018-02-20
1
우리사주조합
200,000
100.00%
총198명

소계

200,000
100.00%
-

주22)
2018-04-28
1
(재)포항산업과학연구원
19,110
25.79%
-

2
김성태
10,000
13.49%
-

3
김영진
5,000
6.75%
-

4
김용진
5,000
6.75%
-

5
김우철
5,000
6.75%
-

6
서상진
10,000
13.49%
-

7
이수영
10,000
13.49%
-

8
장원건
10,000
13.49%
-

소계

8명
74,110
100.00%
-

주23)
2018-12-14
1
김도훈
4,000
3.64%
-

2
김용진
15,000
13.64%
-

3
김진환
10,000
9.09%
-

4
김현동
2,000
1.82%
-

5
노관태
3,000
2.73%
-

6
박철완
4,000
3.64%
-

7
오의섭
10,000
9.09%
-

8
이동운
4,000
3.64%
-

9
이승호
10,000
9.09%
-

10
임세웅
5,000
4.55%
-

11
장원건
5,000
4.55%
-

12
주우식
10,000
9.09%
-

13
진세식
20,000
18.18%
-

14
차현인
5,000
4.55%
-

15
최용관
3,000
2.73%
-

소계

15명
110,000
100.00%
-

주24)
2019-08-26
1
중소벤처기업진흥공단
200,000
100.00%
-

소계

1명
200,000
100.00%
-

주25)
2019-09-10
1
심기봉
12,500
2.00%
최대주주

2
박연기
6,250
1.00%
특수관계자

3
공홍석
25,000
4.00%
-

4
구본진
125,000
20.00%
-

5
구본학
25,000
4.00%
-

6
구본흥
37,500
6.00%
-

7
김은주
37,500
6.00%
-

8
김종민
6,250
1.00%
-

9
김종희
6,250
1.00%
-

10
김현종
12,500
2.00%
-

11
노찬식
25,000
4.00%
-

12
박진희
25,000
4.00%
-

13
배주희
6,250
1.00%
-

14
손동석
12,500
2.00%
-

15
염문섭
12,500
2.00%
-

16
오여진
62,500
10.00%
-

17
유진오
12,500
2.00%
-

18
윤원식
12,500
2.00%
-

19
이양희
12,500
2.00%
-

20
이학해
25,000
4.00%
-

21
㈜대신인터네셔널
12,500
2.00%
-

22
㈜윈스
12,500
2.00%
-

23
㈜태광
25,000
4.00%
-

24
쿠쿠홀딩스(주)
62,500
10.00%
-

25
황재홍
12,500
2.00%
-

소계

25명
625,000
100.00%
-

주26)
2019-09-10
1
심기봉
140,000
26.31%
최대주주

2
정숙경
26,666
5.01%
특수관계자

3
공홍석
23,333
4.38%
-

4
구본학
15,555
2.92%
-

5
구자형
38,888
7.31%
-

6
김미주
5,777
1.09%
-

7
김성태
6,999
1.32%
-

8
김유진
5,000
0.94%
-

9
김종욱
11,333
2.13%
-

10
김춘희
7,777
1.46%
-

11
박광규
18,332
3.44%
-

12
박정선
9,999
1.88%
-

13
밸류인포맥스㈜
31,111
5.85%
-

14
시너지벤처파트너스㈜
15,555
2.92%
-

15
시너지아이비투자(주)
15,555
2.92%
-

16
시너지파트너스(주)
46,666
8.77%
-

17
오광민
5,000
0.94%
-

18
윤준식
7,777
1.46%
-

19
이상우
5,000
0.94%
-

20
이승용
15,000
2.82%
-

21
장민재
5,000
0.94%
-

22
장병집
4,999
0.94%
-

23
장정근
10,000
1.88%
-

24
조창완
19,999
3.76%
-

25
㈜대신
7,777
1.46%
-

26
㈜윈스
15,555
2.92%
-

27
㈜태광
7,777
1.46%
-

28
하창윤
2,000
0.38%
-

29
한국가치정보(주)
7,777
1.46%
-

소계

29명
532,207
100.00%
-

나. 전환사채 등 발행 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행 현황

피합병법인은 1~5회차 신주인수권부사채를 발행하였으며, 5회차의 사채권면액은 2019년 5월 16일부로 전액 상환되었으며, 신주인수권의 경우, 2019년 9월 10일 1회차는 전액 행사되었고 5회차 일부만 행사되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 5회차 신주인수권일부만 남아있습니다.

(단위 : 원)

구 분

제5회 신주인수권부사채

발 행 일 자

2017.05.16

권 면 총 액

5,000,000,000

만기보장수익율

2.0%

신주인수권부사채 배정방법

- 주1)

청구기간

- 주1)

행사비율 및 가액

권면금액을 행사가액으로 나눈금액

(행사가액 9,000)

대상주식의 종류

보통주

신주인수권부사채별 주요 보유자

시너지파트너스 주식회사 등

행사주식수 및 행사기간

전체 555,538주 중 23,331주

2022.04.16까지 행사가능

비 고

-

주1) 신주인수권부사채의 경우, 2019년 05월 16일 권면금액 전액을 조기상환 완료함.

주2) 5회차 신주인수권의 경우, 2019년 09월 10일 일부 행사되었으며, 청구서 제출일 현재 이백현, 김세준, 김세실만 행사권을 보유하고 있습니다.(행사가능주식수 23,331주)

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

피합병법인은 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행 한 주식의 총수는 8,945,717주 입니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 :주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주식

종류주식

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

37,500,000

12,500,000

50,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

8,945,717

-

8,945,717

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

8,945,717

-

8,945,717
-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
8,945,717

-

8,945,717
-

나. 자기주식

(기준일: 신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며 발행한 보통주식수는 8,945,717주이며, 우선주식수는 없습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주식

8,945,717
-

종류주식

-
-

의결권없는 주식수(B)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주식

8,945,717
-

종류주식

-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

피합병법인의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제14조 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제57조 (이익금의 처분) 
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조 (이익배당) 
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

나. 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항

구 분

2019년도

2018년도

2017년도

제15기

제14기

제13기

주당액면가액(원)

500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)

442
646
(2,691)

(별도)당기순이익(백만원)

330
881
(2,650)

주당순이익(원)

41
116
(387)

현금배당금총액(백만원)

-
10
10

주식배당금총액(백만원)

-
-
-

현금배당성향(%)

-
-
-

현금배당수익률(%)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
-
-

주식배당수익률(%)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
-
-

주당 현금배당금(원)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
50
50

주당 주식배당(주)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 사업 개요 

피합병법인은 치과용 임플란트 제품을 주력으로 하며 보철, 시술기구를 포함하는 치과용 의료기기와 생체재료, 치과용 3D 프린터 및 수술등 기반으로 개발, 생산, 판매하고 있으며 건강과 행복한 삶을 고객과 함께하는 메디컬 솔루션 기업으로 성장하고 있습니다.

[임플란트]

피합병법인이 속해있는 치과용 의료기기 산업 내 주요 제품인 치과용 임플란트는 자연치아가 파손되었거나 소실되었을 때 자연치아의 기능을 대신하는 인공치아를 뜻하며, 현재 판매되고 있는 치과용 임플란트는

아래 그림
과 같이 치조골에 삽입되어 자연치아의 뿌리(치근) 기능을 하는 Fixture(지대치)와 Fixture에 연결되어 잇몸(Gingiva)과 접촉하며 인공치관(Crown)의 기둥 기능을 하는 Abutment(지대주)로 구성되어 있습니다.

(치과 임플란트 구조의 모식도).jpg
(치과 임플란트 구조의 모식도)

인공치아를 구현하는 현재의 시술 방법은, 소실된 치아에 Pure 티타늄 또는 티타늄 합금으로 제작된 Fixture를 턱뼈에 이식하여 일정 기간의 골 치유(Osseo-integration) 기간이 지나면, Abutment를 연결하여 구강 내부의 구조를 작업모형으로(Impression, 인상과정) 제작한 후, 치아 형상의 인공 Crown을 제작하는 3단계로 시술됩니다.

치과용 임플란트 소재로는 Commercially Pure Titanium(CP Ti)과 Aluminium 및 Vanadium을 함유한 Ti Alloy를 널리 사용하고 있습니다. CP Titanium의 경우 생체 친화성은 우수하나 Ti alloy 소재에 비해 강도 면에서 다소 약한 단점이 있어 임플란트 상부의 파절을 방지하고자 디자인 설계에 주력하고 있습니다. Aluminium 및 Vanadium을 함유하고 있는 Ti Alloy의 경우, CP Titanium 대비 우수한 강도를 나타내고 있으나, 합금원소 중 Aluminium이 인간에게 치매를 유발 할 수 있다는 가능성과 Vanadium의 세포독성이 알려짐에 따라 일부 해외업체 및 직경이 작은 Fixture등에 제한적으로 사용되고 있습니다.

2000년 중반까지의 치과용 임플란트는 음식을 저작하는 저작기능의 회복과 회복된 저작기능을 유지하기 위한 기술 개발을 진행하였으나, 환자의 Needs가 변화함에 따라 2000년 중-후반 이후에는 저작 기능의 조기 회복을 위하여 임플란트 디자인 외에장기간 소요되는 치료시간을 줄이고 빠른 골유착을 유도하기 위한 다양한 표면처리와 관련된 연구가 진행되고 있습니다.

임플란트 표면처리는 1세대인 기계가공한 제품에서 ‘Machined surface’에서 HA(hydroxyl-apatite), Zirconia 및 Titania 등 세라믹 입자로 임플란트 표면에 분사함으로서 물리적 방법으로 표면을 거칠게 한 ‘Rough surface’의 2세대로 발전하였으며, 현재는 빠른 골유합을 위해 3세대인 산에칭 및 결정화를 높인 HA 코팅과 콜라겐 등 화학적 변화를 접목한 다양한 표면처리에 대한 연구가 진행 중에 있습니다.

국내에 치과용 임플란트가 소개된 건 1963년이었으며, 1990년초부터 본격적으로 도입되어 최근에는 치과용 임플란트의 시술이 대중화되기에 이르렀습니다. 특히, 한국은 유럽이나 미국에 비해 치과용 임플란트의 도입은 늦었으나, 1990년대 말부터 비약적으로 발전하여 현재 전체 치과의사의 치과용 임플란트 시술 경험률이 약 60%에 이르고 있어 세계적으로 선두그룹을 형성하고 있습니다.

해외 시장의 경우, Fixture 디자인 관련 연구가 활발하게 진행이 되고 있으며 특히 2000년대 초반 Astra tech.(Dentsply에 합병)에서 술식과 보철적인 관점에서 기존 디자인과는 차별화된 디자인의 제품 출시와 함께 다양한 디자인의 제품이 개발되어 상용화되었다는 것을 알 수 있습니다.

표면처리와 관련된 연구는 물리화학적으로 표면을 개질하여 활성화하는 제품이 각 회사의 주력 제품으로 상용화되어 있으며, 특히 매출액 기준 치과 임플란트 세계 1위기업인 Straumann사에서 판매하고 있는 SLA 표면처리는 국내외 대부분의 임플란트제조업체에서 주력제품으로 판매가 이루어지고 있습니다.

해외 임플란트 기업의 경우, 올리고펩타이드, 합성펩타이드 등 단백질을 이용한 표면처리와 성장인자를 표면에 코팅하는 생화학적 표면처리로 4세대의 새로운 표면의 기술 개발과 함께 다양한 소재와 디자인의 임플란트 제품 개발을 진행 중에 있습니다.

의료기기산업, 첨단 진단기술산업, 의약산업 및 유전체를 이용한 재생산업 등과 같은바이오-임플란트 산업은 21세기 주요 경제적 및 산업적 전략기술로 중요하며, 지식경제부에서 2010년 산업원천기술로드맵 기획보고서를 시작으로 2014년 3월 산업부등 5개 정부부처에서 발표한 "2020년 세계 7대 의료강국 진입"을 위한 "의료기기산업 중장기 발전계획"에서 목표한 2020년 수출액 13.5조원, 시장점유율 3.8%, 고용인력 13만명 달성을 위하여 새로운 concept의 제품 개발이 요구되며, 특히 의료기기산업의 20%를 점유하고 있는 치과의료기기에 대한 투자로 이어질 것으로 보여집니다.

(치과용 임플란트 표면처리 기술동향).jpg
(치과용 임플란트 표면처리 기술동향)

출처: Le Guehennec et al. Surface treatments of titanium dental implants for rapid osseointegration (2007) Dental Materials, 23(7), pp. 844-854.

- 경제적, 산업적 중요성

손상된 조직 재생을 위해 사용되는 생체재료 시장은 바이오 시장에 대한 기대와 더불어 급격히 성장하고 있으며 세계 인구 증가와 고령화 사회로의 진입으로 인해 생체 재료 시장은 무한한 잠재적 시장수요를 가지고 있습니다.

현재 국내 임플란트 시장은 공급과잉으로 인한 과다경쟁으로 임플란트 비용 하락에 따른 대중화가 급속도로 진행되고 있으나, 해외 임플란트 산업은 서서히 활성화되는 단계로 해외 시장 활로를 개척하기 위한 임상적인 최신 기술의 연구 및 우수한 임플란트의 개발이 필요한 실정입니다. (한국보건산업진흥원 의료기기품목시장리포트, 2013. 7)

경제협력기구(OECD)에 따르면 G20 회원국 중 아르헨티나와 사우디아라비아를 제외한 나머지 국가의 총인구 대비 65세 인구율 추이는 2030년에 일본이 31.8%로 가장 많고 독일 27.8%, 이탈리아 27.3%, 한국 24.3%로 전 세계적으로 기대 수명과 65세 이상의 고령 인구가 증가함에 따라, 노화조직과 장기 중에서도 수요가 높은 치과용 임플란트 개발이 필요합니다.

해외 임플란트 기업의 경우, 다양한 디자인과 함께 새로운 표면의 제품이 개발 및 상용화되고 있으나, 국내 기업의 경우 대부분의 제품은 기존에 사용하고 있는 소재에 표면처리를 적용하여 판매하고 있습니다.

[의료용 조명등]

의료용 조명등 기기(Medical Light Equipment)는 의료진이 환자를 진료 및 치료시 환자의 환부를 잘 볼 수 있도록 만들어진 조명기구입니다. 이러한 의료용 조명등 기기에는 진단 및 진료 사용되는 의료등(medical light)과 수술실에서 사용되는 무영등(surgical light)이 있습니다.

의료용 조명등 기기는 높은 조명도와 연색성, 방사열 및 그림자 방지에 특별히 주안점을 두고 제작되어야 합니다. 초기 의료용 조명등 기기는 백열전구 및 할로겐 램프로 개발되었으나 LED 기술의 발전에 따라 최근 의료용 조명등 기기는 LED 제품이 주를 이루고 있습니다.

피합병법인은 산학협력 개발을 통해 의료용 조명등 기기 중 치과용 진료등을 먼저 개발완료하고 제품화하였으며, 이를 통해 의료용 조명등 기기에 대한 핵심 기술 및 연구실적을 확보하였습니다. 확보된 광학 핵심 기술을 통하여 수술용 무영등을 독자 개발 완료하고 제품화에 성공하였습니다. 피합병법인이 개발 및 제품화한 의료용 조명등 기기는 국내 치과 점유율 1위의 의료등 제품과 2017년 산업통상자원부로부터 차세대 세계일류상품으로 인정받은 무영등 제품으로 국내외적으로 인정받고 있습니다.

구분

내용

모델명

외과용 수술등

치과용 진료등

제품

이미지

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(Luvis L200, M200)

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(Luvis L400, M400)

(luvis s200, e100).jpg
Luvis S200, E100)

특징

- 장시간사용 및 초점크기 변경과 관계없이 안정적 조도 유지

- 편리한 색온도 변경 및 탁월한 무영 효과

- 조도/포커스등 전자식 제어

- 복강경 수술대응 Endo-mode

- 고연색성 95Ra

- 초점크기 선택, 3가지 색온도 모드

- 원터치 방식 컨트롤러

- 간편하고 다양한 설치방식

- 환부온도 상승 0.5도 이내

핵심

기술

- Hybrid LED Reflector : LED 광원에서 직접 조사하는 Direct 방식과 Reflector를 통해 반사된 빛을 조사하는 방식 결합 → 빛의 산랸 최소화, 효율성 극대화하여 발열을 최소화하는 핵심 기술

- CIS System : LED의 일괄적인 빛 조사가 아닌 Channel로 구분 → Focus가 균일한 조도를 유지

- Smart Sensor : 4개의 Sensor에서 방해물을 감지하여 자동으로 LED의 빛의 양을 상승시켜 어떠한 환경에서도 균일한 조도를 유지하는 선도적 기술 보유

시장
 영향력

- 글로벌 시장에서 시장 진입 후, 각 국으로 판매 시장 확대 중 : 최근 중국/미주/중동 지역으로의 수출량 확대 추이

- 글로벌기업과 동등한 기술 수준에서 시장 점유율 확보 경쟁 중

- 기술수준 동등 / 품질대비 높은 가격경쟁력을 강점으로 마케팅/영업 전략 추진

- 국내 시장 압도적 점유율 (C-series)

- 미국 주요 Chair Maker 3사에 제품 공급

- 중국 제 1 Dental Chair Maker에 제품공급

핵심

보유기술 현황

[치과용 3D프린터]

치과용 3D프린터(Dental 3D Printer)는 일반 산업 및 교육용으로 활용되는 3D프린터를 치과의 치료 목적으로 사용하기 위해 개발된 것으로서, 임플란트 수술 가이드와악교정 수술, 치아 교정 치료 등 다양한 치과 분야에서 활용되고 있습니다. 3D프린터의 출력방식은 다양한 방법이 소개되었는데 그 중 치과분야에서는 광경화 조성의 SLA(stereo-lithography apparatus)와 DLP(digital light processing), Poly-Jet 방식이 활용되고 있습니다.

구분

SLA 방식

(stereo lighography apperatus)

DLP 방식

(digital light processing)

특징

- 3D 프린터 최초 발명당시 개발된 출력 방식

- DLP와 같이 액상의 광경화 수지를사용하고, 빛을 투사하는 경화 방식은 동일함

- DLP 엔진을 사용하지 않고 레이저를 광원으로 스캔하여 재료를 경화

- 광원이 상부 또는 하부에 위치 가능

- SLA와 동일하게 빛에 의해 고체화되는 액상의 광경화수지를 재료로 사용

- 경화를 시키기 위한 DLP 엔진을 내장

- 빛이 투광될수 있는 수조에 액상재료를 담고 하부에서 DLP 엔진을 통해 조형 대상물의 단면영상을 재료에 투사

- SLA 보다 작업속도가 균일하고 빠름

주요성능

최소 적층높이 (㎛)

16

50

출력크기
 (xyz, mm)

110 x 110 x 150

128 x 80 x 150

비고

ZENITH U (DENTIS Co. LTD)

ZENITH D (DENTIS Co. LTD)

피합병법인은 2016년 치과 업계 최초로 치과전용 SLA 방식 3D프린터와 다양한 치과 분야에 적용 가능한 광경화 레진 소재를 개발하였으며, 2018년에는 DLP 방식의 3D프린터를 개발 출시하였습니다. 그리고 2018년 3D프린터 수출 실적을 인정받아 산업통상자원부로부터 차세대 세계일류상품으로 선정되었습니다.

핵심 보유기술

치과전용 SLA 방식

3D 프린터

- 국내 치과업계 중 최초 3D 프린터 장비 자체 개발

- 16㎛ 고정밀도로 치과분야에 특화된 RP시스템 구현

- 독자개발한 치과 전용 소재

- 반영구 사용가능한 수조 (국내외 특허 출원)

치과전용 DLP 방식

3D 프린터

- 50㎛ 정밀도로 치과분야에 특화된 RP시스템 구현

- 빠른 출력시간 및 광균일도 제어 기술로 인해 가격경쟁력 확보

- 독자개발한 치과 전용 소재

- 반영구 사용가능한 수조 (국내외 특허 출원)

[바이오]

- 치과용 합성골 이식재 사업

골이식재는 골전도 및 골유도 과정을 통해 치조골을 수복하여 임플란트 식립 시 양질의 골을 얻을 수 있도록 합니다.

골이식재의 종류에는 재료에 따라 자가골, 동종골, 이종골, 합성골로 분류가 되며 자가골은 환자 자신의 공여부에서 채취하여 만들어지며 면역반응이 없고 골유도, 골전도가 높다는 장점이 있으나, 채취를 위한 환자에게 부가적인 수술이 필요하며 채취량에 대한 한계가 있다는 단점이 있습니다. 동종골은 유전적으로 같은 종, 즉 타인에게서 골을 채취하므로 자가골과 유사한 장점이 있으나 타인의 병력, 질병 이력에 따라 전염의 위험이 따르는 단점이 있습니다. 이종골은 대부분 소에서 유래된 뼈를 이용하여 채취가 용이하고 골전도, 골유도가 우수하나 광우병에 대한 노출 위험과 면역반응을 일으킬 가능성이 있기 때문에 제조과정의 주의가 요구되어 추가적인 처리가 필요하며 자가골이나 동종골에 비해 성능이 떨어진다는 단점이 있습니다. 반면 합성골은 산호와 같은 천연물에서 채취하거나 금속, 석고, 인산칼슘 화합물(HA-Hydroxyapatite, TCP-Tricalcium phosphate, BCP-Biphasic calcium phosphate) 등을 합성하여 얻습니다. 그로 인해 재료의 크기의 제한이 없고 가공의 자유도가 높아 맞춤형 성형이 가능하다는 장점이 있습니다. 대량 합성이 가능하여 저비용으로 생산 가능합니다.또한 면역반응이 없으며, 감염 및 전염의 위험성이 아주 낮다는 장점을 보유하고 있습니다. 자가골, 동종골 및 이종골은 사용상의 제약이 많아 실제 골과 유사한 합성골에 대한 연구가 지속적으로 진행되어져 왔습니다.

(자가골 외).jpg
(자가골/합성골/동종골/이종골)

- 치과용 차단막 사업

생체 이식 치과용 치주조직 재생 차단막은 골유도재생술(GBR)을 시행 시 골이식재를 골 결손부에 이식 후 상피세포나 섬유아 세포의 유입을 억제시킴으로써 골이식재에 의해 골재생이 되는 동안 효과적으로 공간 확보 및 유지하여 성공적인 골유도재생술(GBR)이 이루어지도록 하는 중요한 생체 이식 재료입니다. 이는 높은 수준의 생체친화성, 생체적합성, 생물학적 안정성, 물리적 강도, 골생성 유도를 위한 기능을 요구하며 또한 기존 차단막의 복잡한 공정과정 및 비싼 원재료로 인해 고가의 가격을 형성하고 있어 경제적이고 합리적인 가격경쟁력을 갖춘 차단막의 개발이 이루어져야 합니다.

(
나) 설립 배경
및 성장과정

구분

성장과정

비고

설립단계

(2005년

∼2007년)

- 2005년 ㈜덴티스 법인 설립/ISO9001 인증

- 2006년 CE, ISO13485 인증 임플란트 특허 및 실용신안등 산업재산권 취득/서울영업본부 개소

- 2007년 신축공장 이전/Save System 출시

해외시장 진출(16개국 수출)

- 고객의 Needs를 파악하고 품질 확보에 주력한 결과, Cleanlant, Save System 등 고객이 만족하는 제품을 출시할 수 있었음.

- 제조에 필요한 허가 및 기반시설 확충으로 판매 기반을 마련함.

- 급변하는 시장의 흐름 속에 CEO의 리더십을 통해, 설립시점부터 구체적이고 글로벌 지향적인 전략을 추진한 결과, 설립 2년만에 해외 시장에 진출하여 성과를 창출.

성장단계

(2008년

∼2010년)

- 2008년 FDA 인증대구시 스타기업 선정/수출유망중소기업 선정, 임플란트 부설 연구소 설립, ASPA Awards Excellence Prize 수상, INNO-BIZ 확인,수출유공업체표창(대구광역시)

- 2009년 HA Coating 기술 이전, MOU 체결 (RIST), ㈜메디엠 설립

- 2010년 HAPTITE, 보건복지가족부, 국책과제 선정,LED Light 루비스 론칭

- 해외 시장 진출에 따른 제품의 글로벌 경쟁력이 중요해지고, 경쟁 격화와 규모 확

대에 따라 전문성을 갖춘인재에 대한 필요성이 제기.

- 이에, 심기봉 대표이사는 찾아오는 인력들을 수동적으로 선별하는 것에 만족하지

않고, 직접 발로 뛰며 필요한 인재를 먼저 찾고 적극적으로 유치하였음.

- 성장세의 유지를 위해 최고의 제품 경쟁력을 확보하고,기획-생산-출하-고객 피드백

에 이르는 전체 프로세스를시스템화하는데 주력하였음.

도약단계

(2011년

∼2016년)

- 2011년 업계 최초 IR52 장영실상 수상/국가생산성대회 생산성향상 선도지식경제부장관 표창, 우수산업디자인상품 선정

- 2012년 지식경제부 산업융합원천기술사업 130억 국책과제 선정, 대구시 중소기업대상 수상, 천만불수출탑 수상

- 2013년 글로벌강소기업 육성 대상 기업 선정, 루비스 미국 FDA, UL, 캐나다 CSA 승인, 임플란트 대만 DOH, 일본JPAL 승인, 루비스 굿디자인 산업자원부장관상(대상) 수상

- 2014년 디자인기술 혁신 대상 수상

- 2015년 3D 프린터 ZENITH 론칭, 의료기기사업부 공장 신축

- 2016년 스타기업 100 재지정

- 임플란트 시장의 경쟁 가속에 따라 이익률 유지를 위한 공정 개선, 제안제도 등 을 통해 원가절감에 성공함.

- 종합 의료기기 대표 기업으로의 성장을 위한 신사업발굴을 위해 과감한 R&D투자를 시행한 결과 의료용LED 사업군에 진출하여 두

각을 나타낼 수 있었음.

- 독자 연구개발과 함께 산학연과의 공동 연구를 통해우수한 기술력을 갖춘 제품

을 개발할 수 있었음.

- 3D 프린터 ZENITH 및 바이오 사업 등 신사업 진출.

- 고성장 유지를 위해 기존 제품 품질 향상과 동시에 제품 다각화를 추진하였음.

현재

(2017년~)

- 2017년 임플란트 신축 공장 설립, 임플란트 노후 장비 교체, IDS 2017, KDTEX 2017,, SIDEX 2017, YESDEX 2017 등 국내 외 주요 전시회 참가, ㈜덴티스 쇼핑몰 오픈, 국내 KFDA, 해외 CE, UL/FDA, CFDA 재인증, 의료용SMPS(전원공급기) 개발, 임플란트 골이식재 개발 완료

및 인허가 진행

- 임플란트 신공장 증축 및 노후 장비 교체를 통해 생산성 향상 및 품질 개선.

- 축적한 R&D 핵심 보유 기술을 응용하여 새로운 시장을 찾아내고 이를 바탕으로새로운 니치 마켓 진출에주력함.

- 조직 통합 및 목표 재설정등을 통해 임직원을 동기를 부여하여, 글로벌 조직 경쟁

력을 확보함.

(2) 제품 설명

(가) 제품 라인업

[임플란트]

피합병법인의 임플란트 Fixture 주요제품 라인업은 Fixture의 나사형태, Fixture의 표면처리방식, Abutment 연결방식에 의해 7가지로 구분되고 있습니다. 또한 각 제품별로 환자의 특성 및 치아의 종류에 따른 수십종의 세부 제품 라인업을 갖추고 있으며, 시술에 필요한 시술 kit, 임시로 사용되는 임플란트인 IFIX등을 주요제품으로 판매하고있습니다. 또한 각 Fixture에 적합한 다양한 Abutment제품의 라인업을 준비하여 판매하고 있습니다.

분류기준

제품명

Fixture나사 형태

Cleanlant

OneQ

SQ

Fixture표면처리

RBM / HA

SLA / HA

SLA

Abutment 연결방식

S-Clean

i-Clean

e-Clean

S-Clean

i-Clean

S-Clean

[의료용 조명등]

피합병법인의 의료용 조명등은 LUVIS 브랜드로 출시되어 있으며 LUVIS 라인업은 치과용 진료등과 수술용 무영등으로 구분되며 용도 및 크기에 따라 진료등은 LUVIS C / E 모델, 무영등은 LUVIS S / M / L 모델이 있습니다.

(의료용 조명등).jpg
(의료용 조명등)

[치과용 3D 프린터]

피합병법인의 치과용 3D프린터는 ZENITH 브랜드로 출시되어 있으며 라인업은 SLA 방식의 ZENITH U와DLP 방식의 ZENITH D 모델이 있습니다. 그리고 3D프린터 출력물의 경화를 위한 LED 치과용 광경화기 제품이 있으며, ZENITH Cure 모델이 있습니다.

(3d 프린트-1).jpg
(3D 프린트-1)

(3D프린트-2)

[바이오]

피합병법인 제품은 치과용 합성골이식재와 치과용 차단막으로 구성되어 있습니다.

(나) 주요 제품의 기능, 용도, 특징

[임플란트]

치과용 임플란트 제품군은 크게 두가지 부분으로 나눌 수 있습니다. 그 첫 번째는 상실된 치아의 뿌리 즉 치근 역활을 하는 Fixture 및 Fixture와 치아의 상부를 연결하는Abutment 제품군, Fixture와 Abutment 시술에 필요한 시술 기구 제품군으로 구분할수 있습니다. 피합병법인은 치과용 임플란트 세가지 제품군을 모두 포함하는 라인업을 구성하고 있으며 각각의 제품을 다음과 같이 세분화할 수 있습니다.

- Fixture 제품군

치과용 임플란트의 근간을 이루는 Fixture는 Abutment와 연결되는 방법에 따라 외부 연결방식과 내부 연결방식으로 구분되며 내부 연결 방식의 Fixture는 다시 Tissue level과 Bone level Fixture로 구분합니다.

(제품 군).jpg
(제품 군)

피합병법인의 외부 연결방식 Fixture는 e-Clean, 내부 연결방식 tissue level은 i-Clean, 내부 연결방식 bone level은 s-Clean으로 구분한 제품군을 보유하고 있습니다. 또한 임시 치아용 임플란트 제품군으로 I-Fix를 보유하고 있으며 이 제품군의 경우 치아 간격이 좁을 경우 임시 임플란트로 사용할 수 있습니다.

(제품)

또한 Fixture는 빠른 골융합을 위한 titianium 표면 처리 방식에 따라 구분 할 수 있으며 현재 다양한 치과용 임플란트에 적용되는 표면중 가장 보편적으로 사용되는 SLA(Sandblasting and Ecid Etching) 제품군과 더불어 RBM(Resolbable Blasting Media) 제품군 및 HA Coating 제품군을 보유하고 있습니다.

피합병법인의 가장 대표적인 Fixture 제품군은 내부연결방식 bone level 제품군이며 Fixture 나사 형태에 따라 다양한 제품군으로 구별됩니다.

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(fixture 나사 형태에 따른 제품구분)

Fixture는 댜양한 장점을 가지는 형태로 개발되어 판매중에 있으며 2018년 개발된 SQ 제품의 경우 tapered design과 dual & open 나사산을 통하여 높은 초기 고정력을 확보할 수 있으며 직경 5mm까지는 3 blade, 직경 6mm 이상의 Fixture는 4 blade 및 helical wide cutting edge을 통하여 부드러운 식립이 가능합니다. 또한 깊은 나사산 높이 및 tapered design을 통하여 간단하고 쉽게 Fixture 식립 깊이를 조절 할 수 있습니다. SQ 제품은 가장 보편적으로 사용되는 SLA 표면처리가 적용되었으며 가장 최적의 표면 거칠기로 알려진 Ra 2.5㎛가 적용되었습니다. SLA 표면처리 제품의 가장 큰 문제점은 표면 처리에 사용되는 산 성분이 fixture의 표면에 남아 치과용 임플란트 시술 후 치조골 괴사에 의한 시술 실패입니다. SLA 표면처리의 가장 큰 문제점인 잔류산 제거를 위하여 피합병법인에서 개발된 26단계의 엄격한 세척 공정을 적용하여 잔류 산을 제거하고 공정을 완료한 제품의 세포 독성 실험 및 잔류 산 분석 실험을 진행하고 제품을 판매하고 있습니다.

- Abutment 제품군

각 fixture 제품군에 적합한 다양한 형상의 abutment 제품을 개발, 판매하고 있으며 최근에 개발된 S-Line 보철의 경우 임플란트 시술 후 자연치아와 유사한 형상의 임플란트 치아 연결 구조를 통하여 심미성을 높혔으며, 치과용 임플란트 시술에서 중요한 초기 고정을 얻기 위하여 fixture가 시술 계획보다 깊게 식립된 경우에도 주변의 치조골과 잇몸에 안정적으로 연결될 수 있는 형상으로 개발되어 판매하고 있습니다.

- 치과용 임플란트 시술기구 제품군

치과용 임플란트 시술기구 제품군의 가장 기본적인 제품인 개발된 Fixture를 치조골에 식립하기 위한 수술기구입니다. 이 수술기구는 각 fixture의 형상 및 특성에 따라 적합한 시술기구가 개발되어 사용되며 일반적으로 치과용 임플란트를 시술하는 시술자의 편의성을 위하여 필요한 기구를 모아 KIT 형태로 제공합니다. 최근에 개발된 SQ Surgical KIT는 치과용 임플란트 시술에서 가장 중요한 치조골을 천공하는 드릴에중점을 두고 개발되었습니다. 치과용 드릴은 치조골 천공 중 발생하는 마찰열을 최소한 해야 합니다. SQ Surgical KIT 드릴은 절삭력 향상과 치조골에서 발생하는 열을 최소화 하기 위하여 tapered 다단 드릴의 형상으로 개발되었으며 다단 드릴의 형상의 SQ Fixture에 최적화 되어 있습니다. 

(시술기구-1)

또한 시술기구의 사용편의성을 위하여 임플란트 직경 및 길이 따른 개별 드릴이 구비되어 있으며 각 드릴에 스탑퍼를 적용하여 안정성을 높였습니다.

치과용 임플란트 시술은 단순하게 치조골을 천공하여 fixture를 식립하는 것이 아니라 환자의 구강 상황에 따라 다양한 시술이 진행됩니다. 치조골을 천공하는 과정에서발치 즉시 식립하는 경우, 환자의 치조골량이 부족하여 골이식술을 병행하여 시술을 진행해야 하는 경우, 골이식술을 진행할 때 상악동막을 거상해야 하는 경우 등 다양한 시술 환경과 직면하게 되는 상황에서는 적합한 시술 기구가 제공되어야 안전하고 효과적을 시술 할 수 있습니다. 이러한 경우에 사용할 수 있는 제품군으로 피합병법인은 SAVE 제품군을 제공하고 있습니다.

(시술기구-2)

치과용 임플란트 시술은 아날로그에서 디지털로 전환되는 시기에 있습니다. CT, CAD/CAM, 3D Printer 등의 디지털 장비 사용에 필요한 특화된 임플란트 시술기구가 필요하게 되며 현재는 가이드 임플란트 시술법이 사용되고 있습니다. 이는 디지털 장비를 이용하여 임플란트 시술전에 환자의 구강 정보를 활용하여 가장 적합한 시술 계획을 수립하고 수립된 계획에 따라 시술 할 수 있는 시술 기구가 필요합니다. 피합병법인은 치과 의사가 자신이 사용하는 임플란트와 시술기구 KIT를 사용하여 가이드 임플란트 시술을 시행 할 수 있는 제품과 다른 수술기구 없이 단독으로 피합병법인의 SQ Fixture를 식립할 수 있는 KIT 개발하여 판매하고 있습니다.

(시술기구-3)

[의료용 조명등]

피합병법인의 LED 진료용조명등의 라인업은 치과용진료등, 일반진료등으로 구성되어 있습니다

(Luvis)

- 진료용 조명등

진료용 조명등은 치과병원에서 사용하는 치과용진료등과 응급실 및 일반병원에서 사용하는 일반진료등이 있습니다. 치과용 진료등은 치과 진료시에 구강 내를 비추는데 사용하는 의료용 조명등으로 ISO9680 국제규격에 의해 설계되었습니다. 피합병법인은 자체 LED 광학설계 기술을 바탕으로 치과 진료등의 주요스펙인 최대중심조도, 조도의 영역, 그림자, 상관 색온도, 연색성 등의 성능을 향상시키기 위해 끊임없는 연구개발을 하고 있습니다. 그리고, C500 모델은 30배 광학줌 Full HD 카메라를 적용하여 전세계 Major업체와 경쟁하고 있습니다.

일반진료등 E100모델은 응급실, 피부과, 성형외과, 외과 등에서 간단한 진료나 치료를 목적으로 사용하는 의료용 조명등으로 직관적인 제어패널과 최대중심조도 60,000 lx(50cm기준)로 구현하였습니다.

구분

치과용 진료등

일반 진료등

특징

- 위생과 치과병원이미지를 고려한 밝은 화이트 계열의 디자인 구현

- IEC60601-1 ed. 3.1 의료기기 인증(CE, FDA, UL, MFDS)을 통한 기본안전 및 필수성능 구현

- 최고사양의 광학 30배 줌 카메라 적용

- 일반병원에서 범용으로 편리하게 사용하도록 직관적인 인터페이스와 다관절의 디자인 구현

-IEC60601-1 ed. 3.1 의료기기 인증(CE, FDA, UL, MFDS)을 통한 기본안전 및 필수성능 구현

주요

기능

- 최대조도 50,000 lx 구현

- 조도조절 Dial + Touch + Remote Control 방식 구현

- 색온도 조절 4000/4500/5000K(3단계)

- 연색성(CRI) 97 구현

- 광패턴 사이즈 16x9cm

- 조사거리 70cm 구현

- Remote Control 제어

- 최대조도 60,000 lx 구현

- 조도조절 50% ~ 100%(3단계 제어)

- 색온도 조절 3500/4000/4500K(3단계)

- 연색성(CRI) 95 구현

- 광패턴 사이즈 17cm

- 조사거리 50cm 기준

- Full-HD Camera(1080p) 구현

- 2.1 Mega Pixel

- Optical 30X Zoom

-

- 수술용 무영등

수술용 무영등은 수술실에서 사용하는 의료기기로 수술시 의사의 신체 일부가 가려져도 환부에 그림자가 지지 않도록 밝은 빛을 제공하는 의료용 조명등입니다. 피합병법인은 자체 LED 광학설계 기술을 바탕으로 수술용 무영등의 주요스펙인 무영성능, 조명심도, 광균제도, 색온도, 연색성 등의 성능을 향상시키기 위해 끊임없는 연구개발을 하고 있습니다. 그리고, 수술용무영등에도 4차 산업혁명에 대비한 IT기술을 적용하여, 사용자 편의성을 갖춘 Wi-fi 원격조명제어기술을 구현하였습니다.

피합병법인의 LED 수술용무영등의 라인업은 소형(S Series), 중형(M Series), 대형(L Series) 수술용무영등으로 구성되어 있습니다.

특징

- 위생과 병원이미지를 고려한 밝은 화이트 계열의 디자인 구현

- IEC60601-1 ed. 3.1 의료기기 인증(CE, FDA, UL, MFDS)을 통한 기본안전 및 필수성능 구현

- 사용자 편의성을 위한 Wi-fi 원격조명제어기능을 구현

- Hybrid LED Reflector : LED 광원에서 직접 조사하는 Direct 방식과 Reflector를 통해 반사된 빛을 조사하는 방식의 결합으로 빛의 산란 최소화, 효율성 극대화하여 발열을 최소화하는 핵심 기술

- CIS System : LED의 일괄적인 빛 조사가 아닌 Channel로 구분하여 Focus가 균일한 조도를 유지

- Smart Sensor를 채용하여 Sensor에서 방해물을 감지하여 자동으로 LED의 빛의 양을 상승시켜 어떠한 환경에서도 균일한 조도를 유지하는 선도적 기술 보유

주요

기능

조도제어

- 최대조도 160,000 lx 구현 / 조도조절 5% ~ 100%(5단계 제어)

- 색온도 조절 3600/4200/4800/5400K(4단계)

- 연색성(CRI) 97 구현 / 광패턴 사이즈 18~30cm(5단계)

- 조명심도 65cm 구현 / 무영성능 1mask 90%, 2mask 65% 구현

카메라제어

- Full-HD Camera(1080p)

- 2.1 Mega Pixel

- Optical 10X Zoom

Wi-fi원격제어

- Wi-fi 통신방식을 이용한 원격 조명제어, 원격 카메라 제어 구현

- Android 7.1 용 App 구현

- 주수술등과 보조수술등을 동시 제어하는 SYNC 기능 구현

비상 전원장치

- 3시간 이상 비상전원용 Backup Battery 구현

- 단계별 충전용량 표시기능

[치과용 3D 프린터]

제품명

ZENITH D

ZENITH U

출력방식

DLP

SLA

제품크기

(X,Y,Z/mm)

340 x 480 x 430

345 x 366 x 483

출력 범위

(X,Y,Z/mm)

120 x 80 x 150

110 x 110 x 150

특징

데스크탑 사이즈의 보급형 제품

자동 온도조절 시스템 적용

데스크탑 사이즈의 범용 치과용제품

F-theta Lens / 갈바노미터 적용

구분

치과용 광경화기

특징

- 치과병원 이미지를 고려한 제품 디자인 및 다양한 색상으로 디자인 다양성 추구

- 국내외 안전인증(KC, CE, FCC)을 획득

- 광경화시간 10분으로 타사 30분의 1/3 작업시간 단축

- Luvis의 LED 광학 설계기술을 통한 효과적인 광량 분배

- 365nm, 405nm Dual 파장의 LED 사용으로 국내외 주요 Resin에 적용가능

- 작업중 안전한 모니터링을 위한 시력보호용 Filter 채용

주요

기능

- 광조사 시간 조절 기능

- Start/Stop 기능

- 조사시간 Display 기능

- 안전을 위한 Door Sensor 적용(Door Open시 광조사 자동 중지)

[바이오]

- 치과용 합성공이식재

용 도

부족한 치조골을 가진 환자나 발치 후 임플란트를 식립하기 위해 빠르게 골형성을 시키기 위한 생체재료

특 징

하이드록시아파타이트와 트리칼슘포스페이트의 순도가 95%이상

하이드록시아파타이트와 트리칼슘포스페이트의 중량비가 20:80

주 요
기 능

골이 부족한 부위에 빠르게 골형성 유도

입자의 기공형성을 위해 친화적인 물질 사용

하이드록시아파타이트와 트리칼슘포스페이트를 각각 합성하여 혼합하는 방식을 사용하여 상분율의 정확도가 높음

피합병법인의 합성골이식재는 체내에서 거의 분해가 일어나지 않는 하이드록시아파타이트와 체내에서 분해가 되는 베타 트리칼?포스페이트가 질량비로 2:8 비율로 혼합되어 있습니다.

하이드록시아파타이트는 체적을 유지해 주며, 베타 트리칼?포스페이트는 칼?과 인을 용출함으로써 골이 형성되는 것을 돕습니다. 피합병법인의 합성골이식재는 모든 공정이 클린룸에서 이루어지고 하이드록시아파타이드와 베타 트리칼?포스페이트의 질량비 오차를 5%이내로 우수한 품질을 자랑하고 있습니다. 또한 순도 98% 이상의 하이드록시아파타이트와 베타 트리칼?포스페이트를 각각 합성하여 사용하고 있어 매우 우수한 제품입니다. 또한 합성골이식재의 주요 성능 중의 하나인 기공률이 60~65%로 우수한 편이며, 현재 기공률을 높이고 있는 연구를 진행 중입니다.

- 치과용 차단막

용 도

골이식재를 골 결손부에 이식 후 상피세포나 섬유아 세포의 유입을 억제시킴으로써 골이식재에 의해 골재생이 되는 동안 효과적으로 공간 확보 및 유지하기 위한 생체재료

특 징

면역반응을 거의 일으키지 않는 아텔로콜라겐 사용

차단막의 내부에 골이식재성분인 하이드록시아파타이트와 트리칼슘포스페이트가 미세입자로 존재하여 치조골 형성에 도움

화학적 가교를 사용하지 않고 물리적 가교를 사용하여 독성에서 자유로움

일정기간 후 인체내에 흡수가 되어 제거수술이 필요없음

주 요

기 능

골형성부위에 잇몸세포가 침입하는 것을 방지

골이식부위에서 골이식재의 이탈을 방지

피합병법인의 차단막은 의료용 콜라겐으로 주로 이루어져 있습니다. 일반적인 콜라겐과는 다르게 의료용 콜라겐은 면역반응이 거의 없는 콜라겐입니다. 인체내에서 콜라겐이 면역반응을 일으키는 주된 원인은 콜라겐의 양쪽 말단에 존재하는 텔로미어라는 아미노산 서열 때문입니다. 의료용 콜라겐 즉 아텔로콜라겐은 인위적으로 텔로미어를 제거한 콜라겐으로 일반 콜라겐보다 생물학적 안정성이 높습니다. 또한 대부분의 치과용 차단막과는 다르게 콜라겐으로만 이루어진 것이 아니라 마이크로 단위의 합성골이식재가 혼합되어 제조됩니다. 이때 사용하는 합성골이식재는 피합병법인에서 판매하고 있는 합성골이식재의 OVIS BCP로 차단막 제조시 일정량을 혼합함으로서 환자의 치조골 형성을 돕습니다.

콜라겐으로 이루어진 차단막은 체내에서 빠르게 흡수되어 일정기간 동안 차단막의 기능을 하지 못합니다. 이를 해결하기 위해서 가교라는 기술을 이용하게 되는 일반적으로 화학약품을 이용한 화학적 가교를 합니다. 제조 공정에서 가교를 하기 위해 화학약품을 사용하게 되면, 완제품에서 완전히 화학약품을 제거하기 매우 힘들기 때문에 피합병법인에서는 화학적 가교를 하지 않고 UV를 이용한 물리적 가교 통해 인체내에서 쉽게 분해되지 않도록 성능을 높였습니다. 화학약품을 사용하지 않기 때문에 화약약품에 의한 독성을 걱정할 필요가 없습니다.

(다) 경기변동과의 관계

[임플란트]

치아가 상실되거나 음식물에 대한 저작기능, 발음 및 구강환경에 대해 기능이 저하되게 되면 환자의 경우 삶의 불편을 초래하기에 치과진료를 처방 받고 혹은 시술을 해야 하기에 청소년을 비롯하여 성인 및 노년층까지 폭넓은 연령대에서도 꾸준히 병원을 내원하여 치료를 받기 때문에 경기변동에 크게 영향을 미치지 않습니다

[의료용 조명등]

경기불황은 일부 소득계층의 의료서비스 이용률 저하 및 병원의 신규 의료기기 구매 및 노후 기기 교체 감소가 일부 있을 수는 있으나 의료용 조명등은 병원의 필수 장비이므로 크게 영향을 받지는 않습니다.

[치과용 3D 프린터]

치과용 3D프린터는 최근 치과 치료의 컨셉인 디지털 덴티스트리(digital dentistry) 확산으로 인해치과의원 및 병원 그리고 치기공소의 보급이 빠르게 진행되고 있어 경기에 크게 영향을 받지는 않습니다.

[바이오]

경기침체 시 치과진료서비스를 이용률이 낮아질 수 있겠지만 임플란트 시술 시 꼭 필요한 경우가 많아 경기가 침체가 되더라도 그로 인해 영향은 상대적으로 적게 받을 것으로 봅니다.

(라) 계절적 요인

[임플란트]

임플란트는 소실된 자연치아의 기능을 현저히 복원하여 삶을 윤택하게 하는 치과용 의료기기입니다. 소실된 자연치아는 불의의 사고로 발생할 수 있으며, 구강의 청결관리가 미흡하게 되면 임플란트 시술을 받아야 하기에 특별히 계절적 요인에 따라 변동이 생기지는 않습니다.

[의료용 조명등]

의료기기는 일반적으로 계절적 요인의 영향을 적게 받는 시장입니다. 의료용 조명등 판매를 시작한 이후 현재까지 내부 월별 판매 데이터를 고려하였을 때 계절적 요인이 없는 것으로 판단됩니다. 즉, 의료용 조명등 시장에서 계절적 요인은 없습니다.

[치과용 3D 프린터]

의료기기는 일반적으로 계절적 요인의 영향을 적게 받는 시장입니다. 치과용 3D프린터와 소재의 판매를 시작한 이후 현재까지 내부 월별 판매 데이터를 고려하였을 때 계절적 요인이 없는 것으로 판단됩니다. 즉, 치과용 3D프린터 시장에서 계절적 요인은 없습니다.

[바이오]

일반적으로 의료기기는 계절적인 요인의 영향을 적게 받는 편입니다. 내부 자료를 토대로 종합적으로 판단해 볼 ? 계절적인 요인은 없습니다.

(마) 제품의 라이프사이클

[임플란트]

분야

제품

시장라이프

사이클

비 고

치과용

임플란트

-SQ

-OneQ

-Cleanlant

성숙기

- 시술의 발전으로 다양한 케이스의 환자 대응

- 미국 및 중국에서의 임플란트 시술 의사 폭발적 증가

- 치과병원의 증가 추세

[의료용 조명등]

분야

제품

시장라이프

사이클

비 고

치과용 진료등

- LUVIS - C?

- LUVIS - E?

성장기

- 치과 기술 발전에 따른 진료등 기술 고도화 요구

- 신흥시장의 시장 잠재력 보유

- 치과 의료기관의 증가 추세

수술용 무영등

- LUVIS - S?

- LUVIS - M?

- LUVIS - L?

성장기

- 하이브리드 수술실 기술에 따른 무영등의 ICT 융합 기술 요구

- 신흥시장의 시장 잠재력 보유

- 기존 수술실 무영등 노후화 대체 수요 증가

[치과용 3D 프린터]

분야

제품

시장라이프

사이클

비 고

치과용 3D프린터

- ZENITH - D?

- ZENITH - U?

도입기

- 디지털 치과 기술 발전에 따른 3D프린터 보급 확산

- 신흥시장의 시장 잠재력 보유

- 치과 의료기관 및 치기공소의 증가 추세

3D프린터

소재

- 덴탈모델

- 서지컬가이드

- 템퍼러리

- 캐스팅

- 트레이

도입기

-치과용 3D프린터 보급 확산에 따른 소재의 필요성 증가

- 다양한 치과 치료 분야 활용도 증가

치과용

광경화기

- ZENITH-Cure

도입기

- 치과용 3D프린터에 추가되는 필수 기기로서 3D프린터 보급 확산에 따른 경화기기 필요성 증가

[바이오]

임플란트 시술 시 사용하는 경우가 많기 때문에 임플란트 라이프 사이클과 동일합니다.

(3) 사업 구조

(가) 원재료 수급상황

1) 원재료 수급 상황

[임플란트]

치과용 임플란트에 사용되는 CP Ti 재료는 ASTM-67에서 제시된 규격에 준하는 소재이어야 하고, 또한 임상에서 10년 이상 사용 시 문제없는 소재를 요구하고 있습니다. 현재 국내외 적용되는 임플란트 원재료는 상기 두 가지를 모두 충족하는 재료로 사용되고 있습니다.

원재료의 수급문제에 대비해서 2군데의 원재료 업체로부터 제품을 관리하고 공급받고 있습니다.

[의료용 조명등]

피합병법인은 제조업이기 때문에 원재료 업체에서의 수급 상황에 따라 제조 및 판매에 영향을 받을 수 있습니다. 의료용 조명등에 사용되는 LED는 OSRAM에서 생산되는 표준규격의 LED를 사용하여, 2~3곳의 PCB 외주가공업체에서 LED PCB로 외주가공 생산하여 사용합니다. OSRAM에서 LED는 규격품이며, 2~3곳의 AGENT를 통하여GLOBAL SOURCING을 통하여 말레이시아나, 유럽등의 OSRAM 공장에서 안정적으로 공급 받고 있습니다. LED PCB 및 주요 원부자재는 안전재고를 최소 3~6개월이상 상시 재고로 가지고 있습니다. 또한, 기타 사출품, 가공품등의 중요 원부자재는 국내에서 10여개 업체에서 제작되고, 수급기간이 1~2달 이내에 소요되며, 매주마다 생산판매회의를 통하여 부족한 자재가 없도록 관리하고 있습니다.

[치과용 3D 프린터]

피합병법인 3D프린터 제품의 주요 원재료인 Laser Module, DLP Module은 중국 및 이스라엘 등외국업체에서 직접 공급받고 있습니다. 공급기간에 맞추어 안전재고(3~6개월)를 설정하여 상시 보유하고 있으며, 협력업체와 직접 소통하여 공급기간에 맞추어 구매관리하고 있습니다. 일부 전장류는 Agent를 통하여 STOCK 구매품을 공급받기 때문에설정된 안전재고(3~6개월)기준에 맞추어 문제없이 관리하고 있습니다. 사출품 및 가공품은 국내에서 제작되고, 수급기간이 1~2개월 이내에 소요되기 때문에 매주 생산판매회의를 통해 부족한 자재가 없도록 관리하고 있습니다.

[바이오]

피합병법인은 원재료를 구입하여 최종제품을 생산하는 제조업이기 때문에 원재료를 공급하는 업체에서의 수급 상황에 따라 제조 및 판매에 영향을 받을 수는 있습니다. 그러나 골이식재의 주 원재료인 탄산칼슘과 인산은 국내에 많은 업체들이 판매를 하고 있어 1~2개의 업체상황에 따라 제조 및 판매에 영향을 주는 일은 극히 드뭅니다. 차단막의 주원재료인 콜라겐은 일반적인 콜라겐이 아니라 의료용 콜라겐으로서 국내에서는안정적으로 공급하는 업체는 많지는 않지만 피합병법인에서는 안정적인 업체와 장기계약을체결하여 공급받고 있으며, 국내의 업체에서 공급상황이 어렵다하더라도 국외에서 많은 업체들이 공급할 수 있기 때문에 큰 문제가 될 가능성은 적습니다. 또한 모든 원재료를 최소 3개월 이상 확보하여 두기 때문에 제조 및 판매에 큰 영향을 미칠 가능성은 적습니다.

2) 인력의 수급

[임플란트]

경제 발전에 따라 기술고도화로 성장함으로써 건강한 삶의 질을 중요시 생각하기에 의료분야에 대한 전공분야의 폭이 넓어지고 있는 실정입니다. 특히 치과분야는 의공학 분야, 임플란트 디자인 설계 기반인 기계,성능 평가를 위한 물리, 금속과 생물학적안정성에 대한 연구분야로 생물학, 화학 및 기초학문인 자연학과 등 과학계의 전반에걸쳐 다양한 분야의 전공자들로 포진되어 있습니다. 피합병법인은 국내외 시장을 선도하는 제품개발을 위해 우수한 인력을 꾸준히 확보해왔으며, 이에 지속 발전하여 성장하고 있습니다.

[의료용 조명등]

국내 자체 개발/생산 중인 의료용 조명등은 매우 중요한 투입 자원이 인력입니다. 광학설계, 기구설계, 회로설계 부분에 있어서 개발에 있어서 우수한 연구 개발 인력의 확보가 핵심 경쟁력이라 할 수 있습니다. 피합병법인은 의료용 조명등 사업 시작 시점부터 핵심기술 개발을 위해 우수한 인력을 확보해왔고 기존 인력 양성을 위해 체계적인 내부 및 외부교육을 진행하고 있습니다. 또한 과제 완성시 성과급 및 복리후생 제공 등을 통해 우수 인력의 유치 및 확보 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. 그 외에 제품 디자인, GUI개발과 같이 단기로 필요한 개발 인력에 대해서는 외주용역 또는 유관기관 협력사업을 통해 인력문제를 해결해 나가고 있습니다.

[치과용 3D 프린터]

정밀 광학 장비인 치과용 3D프린터는 가장 중요한 투입 자원이 인력입니다. 국내 3D프린터 장비 산업은 타 산업에 비해 산업의 업력도 짧고 전문인력 인프라가 넓지 않아 자체 연구개발 인력의 성장을 통해 기업의 핵심기술을 높이는 것이 중요합니다. 피합병법인은 의료용 조명등 개발을 통해 광학분야 우수한 인력을 보유하고 있었고, 임플란트 개발을 통해 재료개발 인력을 보유하고 있었습니다. 연구개발을 통해 광경화 방식3D프린터 개발과 전용 소재에 필요한 역량을 강화할 수 있었습니다. 현재 3D프린터 장비 및 소재부분 신규인력들에 대해서는 체계적인 내부 교육을 진행하고 있습니다. 또한 성과급 및 복리후생 제공 등을 통해 우수 인력의 유치 및 확보 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다.

[바이오]

대부분의 공정이 자동화가 아닌 인력이 직접 작업을 진행해야 하는 특징을 가지고 있는 제품이기 때문에 안정적인 생산 인력 확보가 중요한 경쟁력입니다. 피합병법인은 제품을 개발한 시점부터 생산 및 품질 관리 인력이 재직하고 있어 생산 및 품질관리의 노하우를 확보하고 있습니다. 또한 주요 연구개발 인력 또한 장기간 근속 근무를 하고 있기 때문에 제품에 대한 노하우를 확보하였고 연구개발, 생산, 품질의 인력의 유기적인 소통으로 안정적인 개발 및 생산, 품질관리를 할 수 있습니다. 이러한 인력확보를 위해 피합병법인은 기존 인력의 역량 강화를 위해 내부 교육를 진행하고 있습니다. 또한 피합병법인은 우수한 인력확보를 위해 여러 대학 및 기관과 연구를 진행하면서 참여하는 인력들을 적극 영입하여 안정적인 인력을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(나) 주요 제품의 생산, 판매방식

[임플란트]

피합병법인은 임플란트 제품에 대해 지속적인 연구개발을 통해 성장하고 있으며 주요 고객들인 의료진과의 세미나 및 심포지움을 통해 제품의 개선 및 의견을 반영한 제품을 직접 자체 생산하고 엄격한 품질관리시스템으로 생산 관리하여 출시하고 있습니다. 판매와 관련하여서는 해외 지사와 파트너사를 통해 해외판매를 하고 있으며, 국내인 경우 로컬병원 및 대형병원에 수도권과 지방 영업소를 통해 주문 및 납품하는 구조로되어있습니다.

[의료용 조명등]

피합병법인은 의료용 조명등 제품은 개발 컨셉단계부터 국내외 주요 고객들의 의견을 적극 반영하고 있으며, 생산은 대구시 동구 의료기기사업부에서 자체 생산 방식을 통해 수행하고 있습니다. 그리고, 판매와 관련해서는 해외 및 국내 수도권 외 지방의 경우, 대리점을 통해 간접 주문 및 본사를 통한 직접 납품하는 구조로 이루어져있으며, 국내 대형병원의 경우에는 일부 입찰에 참여하여 직접 납품하는 구조로 이루어져 있습니다. 

주요 국가의 경우 대형파트너사를 통해 판매하는 방식을 채택하고 있습니다. 미국을 포함한 북미지역은 글로벌 회사인 KLYO, BOYD, SDS 등과 유럽은 GRIMED, INMED 등과 파트너쉽을 맺어 판매하고 있고, 일본은 ASONE, NITTO등과 호주는 NES, 중국은 SINOL과 파트너쉽을 맺고 사업을 진행하고 있습니다. 이들 국가에 대해서는 자국 병원 대량 입찰 및 개별 주문 형태로 계약을 진행하고 있으며, 입찰에 대한 판매량을 협의하고 안전재고를 확보하는 등 제품 공급의 준비에 있어서 어려움은 없습니다.

[지역별 판매방식]

지역

판매방식

국내

수도권

대리점 및 병원 개별 주문과 입찰을 통한 공급 계약

수도권 외

대리점 및 병원 개별 주문과 입찰을 통한 공급 계약

해외

미국(북미)

파트너사의 개별 주문 및 병원입찰을 통한 대량 공급

유럽

파트너사의 개별 주문 공급

일본

파트너사의 개별 주문 공급

호주

파트너사의 개별 주문 공급

중국

파트너사의 개별 주문 공급, 피합병법인의 중국지사를 통한 제품 공급

[치과용 3D 프린터]

피합병법인은 치과용 3D프린터 제품의 개발에 대해 주요 고객들의 의견을 반영하고 있으며, 생산은 자체 생산 방식을 수행하고 있습니다. 판매와 관련해서는 국내는 치과병원 및 치기공소에 직접 판매하고 있으며 해외의 경우 현지 법인과 파트너사를 통해 직 간접주문 및 공급하고 있습니다.

주요 국가의 경우 현지 법인과 대형파트너사를 통해 판매하는 방식을 채택하고 있습니다. 미국은 현지 법인인 Denits USA Corpoation를 통해 판매하고 있고, 중국또한 현지 법인인 덴티스(상해)의료기기 유한공사를 를 통해 직접 판매하고 있습니다. 일본, 브라질, 멕시코는 현지 치과장비 업체를 통해 판매하고 있으며 그 외 국가는 피합병법인의 임플란트 딜러를 통해 공급계약을 맺고 판매하고 있습니다.

[지역별 판매방식]

지역

판매방식

국내

수도권

치과병원 및 치기공소 직접 판매

수도권 외

치과병원 및 치기공소 직접 판매

해외

미국/중국

현지 법인을 통한 직판

일본

일본 현지 치과장비 업체인 Yousida사와 공급계약 체결

브라질

브라질 현지 치과장비 업체인 Talmex사와 공급계약 체결

멕시코

멕시코 현지 치과장비 업체인 IDEAS DENTALES 사와 공급계약 체결

유럽/중동

40여개 국 피합병법인 임플란트 딜러와 3D프린터 공급계약 체결

[바이오]

임플란트 사업부와 동일합니다.

(다) 외주생산에 관한 사항

(단위: 원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2016연도
 (제12기)

(주)세원메딕스

468,735,310

33.26%

Tool 가공

(주)메디엠

248,240,000

17.61%

HA 코팅

그린피아기술(주)

172,510,000

12.24%

멸균

(주)이온본드코리아

145,868,500

10.35%

코팅

2017연도
 (제13기)

(주)세원메딕스

480,307,080

31.42%

Tool 가공

(주)메디엠

238,400,000

15.59%

HA 코팅

그린피아기술(주)

212,810,000

13.92%

멸균

2018연도
 (제14기)

그린피아기술(주)

264,160,000

34.59%

멸균

대명산업

156,573,800

20.50%

금속 가공물 분체도장

(주)이온본드코리아

88,941,015

11.65%

코팅

주식회사 브라이튼

87,108,500

11.41%

코팅

2019연도
 (제15기)

그린피아기술(주)

266,625,000

31.63%

멸균

글로벌하이텍전자 주식회사

123,398,360

14.64%

LED PCB가공

대명산업

108,187,900

12.84%

금속 가공물 분체도장

(주)이온본드코리아

102,602,330

12.17%

코팅

주식회사 브라이튼

102,559,000

12.17%

코팅

(4) 신규 사업

(가) 사업의 내용

[임플란트] 

피합병법인은 치과용 임플란트를 기반으로 치과병원 및 치과 기공소, 환자의 만족을 목표로기술 및 서비스 개발에 연구 개발 역량을 집중하고 있습니다. 국내 치과용 임플란트 후발 업체로 시작하여 국내 및 세계 시장의 트랜드에 맞춰 기술을 개발하고 상품화를진행하여 다양한 치과용 임플란트 제품군을 보유하고 있습니다.

- 치과용 임플란트 표면처리

치과용 임플란트 기술의 핵심인 임플란트 표면처리 기술에 연구 역량을 집중하고 있으며 치과용 임플란트에 기본적으로 적용되며 가장 보편적으로 사용되는 RBM 표면 처리 기술 및 SLA 표면 처리 기술을 보유하고 있으며 더 나아가 HA Coating 제품도 개발 완료하여 시장에 공급하고 있습니다. 또한 기존과 개념이 다른 표면 처리 기술 개발에도 연구 역량을 투입하여 현재 전기화학적 나노표면 처리 기술을 개발하여 제품 상품화를 준비하고 있습니다.

- 디지털 치과용 임플란트 가이드

현재 치과용 임플란트 시장의 트렌트는 아날로그에서 디지털로의 전환입니다. 피합병법인도 이에 발맞춰 다양한 디지털 임플란트 제품군 개발에 집중하고 있으면 기존 제품의성능 향상에도 많은 연구 역량을 투입하고 있습니다. 환자의 CT 영상 및 스캐너를 통항 취득한 구강 데이터를 기반을 임플란트 시술전에 시술 될 임플란트의 위치 방향 등의 시술 계획을 수립하고 수립된 계획과 일치된 수술을 진행할 수 있게 준비된 치과용 임플란트 가이드 제품군부터 식립된 임플란트의 위치를 3차원 데이터로 전환하기 위한 scanbody 등 치과 임플란트 시술의 모든 부분을 디지털화 하여 빠르고 정확하게 치료할 수 있는 시스템을 준비하고 있습니다

[의료기기]

- 디지털 치과 플랫폼

피합병법인은 치과 임플란트를 중심으로 치과병원 및 기공소, 환자 등의 고객을 만족시키기위한 제품을 개발하는데에 탁월한 능력을 보유하고 있으며, 현재도 연구개발 역량을 집중시키고 있습니다. 2005년에 설립되어 치과 임플란트를 비롯하여 LED 의료용 조명등과 치과전용 3D프린터, 치과용 바이오제품까지 고객을 만족시키기 위한 제품 라인업을 구성하였습니다. 피합병법인의 제품들은 현재 국내 및 세계 68개국으로 수출되고 있어 국내외 고객들을 만족시키고 있습니다.

최근, 치과의 트렌드는 의료영상처리 기술과 3D프린팅 기술의 발전으로 인해 아날로그 방식의 진단-치료 방식에서 디지털 방식으로 전환되고 있습니다. 이에 피합병법인은 자체 연구개발을 통해 치과 동종업계 최초로 치과전용 3D프린터와 소재의 개발을 완료하였으며, 차세대세계일류상품에 선정될 정도로 국내외 고객을 만족시키고 있습니다. 또한 완전한 디지털 치과 플랫폼 제품 라인업 구축 완료를 위해 치과용 소프트웨어 개발을 계획하고 있습니다.

이에 피합병법인은 최근 각광받고 있는 치아 교정 중 투명교정기(clear aligner)를 이용한 교정치료 전용 치료계획 수립 소프트웨어 "DICAON-4D"를 출시하였으며, 2019년도 산업통상자원부의 ‘현장수요반영 의료기기 고도화 기술개발사업’에 "치과 교정치료 플랫폼" 기술개발과제의 주관기관으로 선정되었습니다. 이를 통해 인공지능기반 소프트웨어와 3D프린팅을 통한 환자 맞춤형 1-Day 투명교정 치료 플랫폼 개발을 진행하고 있습니다. 그리고 교정치료와 더불어 고령자의 구강보건 증진을 위해 인공지능 기반의 환자 맞춤형 의치(denture) 제작 플랫폼 개발을 위한 기획에 착수하였으며, 역시 의치 제작용 소프트웨어 개발과 의치 전용 3D프린팅 소재의 개발을 계획하고 있습니다.

(투명교정 치료 플랫폼).jpg
(투명교정 치료 플랫폼)

[바이오]

- 주사기 형태의 분말타입 합성골이식재

현재 피합병법인에 판매되고 있는 합성골이식재는 앰플포장으로 생산이 됩니다. 치과 의사들이 보다 편하게 사용할 수 있도록 주사기 형태로 포장개발을 진행하고 있으며 일반적인 직선형태의 주사기가 아니라 주사기의 앞부분의 굽은 형태로 되어 있어 구강 안쪽까지 편리하게 골이식을 할 수 있도록 하였습니다. 현재 개발이 완료되어 식약처 허가 심사 중에 있습니다.

- 주사기 형태의 겔타입 합성골 이식재

분말타입의 골이식재는 환자의 혈액 및 식염수로 수화를 시켜 사용합니다. 그러나 수화를 하더라도 점성이 떨어 이식과정에서 수술부위에서 이탈이 자주 일어납니다. 이를 해결하기 위해 의료용 콜라겐을 이용하여 점성을 띄는 합성골이식재를 개발 중에 있습니다. 단순히 콜라겐으로 점성을 내기에는 고가의 의료용 콜라겐이 많이 사용되기 때문에 액상 상태의 콜라겐을 화학적 가교가 아니라 물릭적 가교를 하여 적은 양으로도 충분한 점성을 확보할 수 있도록 하여 원가를 낮추고 가격경쟁력을 높였습니다. 현재 개발이 완료되어 식약처 허가 심사 중에 있습니다.

- 상변화가 가능한 분말타입 합성골이식재

현재 국내외 시장에서 사용되고 있는 치과용 골이식재 종류는 자가골, 동종골, 이종골, 합성골이며, 형태에 따라 파우더, 겔, 블록 형태등으로 판매되고 있습니다.

가장 일반적으로 사용하는 형태는 파우더 형태로 환자에게 시술 시 환자의 피 또는 식염수등으로 수화를 시켜 서로 뭉치게 만들어 수술 부위에 이식을 합니다. 겔 또는 블록 형태의 경우 점성을 형성하는 고분자를 사용하여 골이식재가 잘 뭉치도록 유도합니다. 이는 골이식재를 사용하는 수술부위에서 골이식재의 이탈을 방지하기 위해서입니다. 이러한 각각의 형태는 장단점을 보유하고 있어 치과의사가 케이스에 맞춰 골이식재의 형태를 선택합니다.

환자의 수술부위에 상태에 따라 파우더, 겔 또는 블록형태 등 선택하여 사용하기 때문에 병원에서는 종류대로 구비해 두거나 가장 보편적으로 쓸 수 있는 파우더만 구비해 두기도 합니다. 겔 또는 블록 형태의 골이식재가 파우더보다 가격이 비싸다는 점이 파우더형태를 선호하는 원인이기도 합니다. 이에 개발하고자 하는 골이식재는 합성골 바탕으로 고분자를 이용하여 파우더형태로 최종 제품이 만들어지나, 혈액 또는 식염수, 물로 수화를 시키면 짧은 시간에 점성을 가지는 골이식재를 개발하고자 합니다.

- 이중 가교가 적용된 흡수성 치과용 차단막

현재 피합병법인에서 개발 생산하여 판매하고 있는 차단막은 의료용 콜라겐으로 제조된 흡수성 차단막입니다. 이 제품은 기존 제품과는 다르게 화학적 가교를 하지 않고 물리적 가교를 하여 화학약품을 사용하지 않는 장점과 합성골이식재가 함유되어 있어 치조골 형성에 도움을 주는 제품입니다. 그러나 화학적 가교를 하지 않았기 때문에 화학적 가교를 한 제품보다 인체내에서 유지되는 시간이 짧다는 단점이 있어 이를 보완하고자 화학적 가교와 물리적 가교를 동시에 진행하여 가교하여 인체내 유지 시간을 보다 길게 개발하고 있습니다. 최소한 화학약품을 사용하여 가교를 하여 화학약품에 의한 독성문제를 낮추고 대신 물리적 가교로 보완함으로써 인체내 유지 시간을 충분히 길게 한다는 컨셉입니다.

(나) 사업의 전망

[임플란트]

국내 치과용 임플란트 시장을 2000년 초기부터 급성장을 이뤄 왔으며 현재도 그 성장은 계속 될 것을 전망되고 있습니다. 이러한 치과용 임플란트 시장에서 시장 성장보다 더 높은 성장을 이루기 위하여 다양한 기술 개발에 집중하고 있으며 그 대표적인 예가 새로운 표면 처리 기술 개발과 디지털 임플란트 기술 입니다.

글로벌 치과용 임플란트 시장은 2015년 37억달러에서 2023년 70억달러 규모로 연편균 8.2% 성장할 전망입니다. 주요 성장 요인은 인구 고령화, 신흥국 소득 상승, 임플란트 시술 가능 치과의사 수 증가와 임플란트 시술비 하락, 보험 급여화 제도 시행 및 디지털 솔루션 도입으로 인한 시술의 효율성 향상으로 요약할 수 있습니다. 해외 시장에서 지역별로 가장 큰 성장이 기대되는 시장은 중국을 포함한 아시아 경제 부흥에 따른 신흥국이며 중국의 결손치아 수는 약 30억개(한국 약 1억개)인 것으로 알려져 있습니다. 미국 및 북미 시장 규모의 성장 견인은 일반의(general dentist)가 임플란트 시술을 하는 비중이 증가하기 때문에 지속 성장을 하고 있습니다. 지속 성장하는 시장에서 필요한 핵심 요소 기술 개발에 집중하고 있으며 이를 바탕으로 국내 및 해외 시장 점유율을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.

( 글로벌 치과용 임플란트 시장규모 전망).jpg
( 글로벌 치과용 임플란트 시장규모 전망)

(국내 치과용 임플란트 시장규모 전망).jpg
(국내 치과용 임플란트 시장규모 전망)

피합병법인은 핵심 요소 기술 개발에 많은 투자를 진행함과 동시에 미국 및 남미 지역 및 중국을 기반으로하는 임플란트 교육 기관인 GDIA(Global Dental Implant Academy)와 지속적으로 협업을 진행하고 있으며 이러한 협업을 통하여 개발품에 대한 제품의 우수성에 관한 임상 자료를 제작하고 검증하여 검증된 데이터를 바탕으로 국내 및 해외의사들을 모시고 피합병법인 제품의 우수성을 알리는 심포지움을 진행함으로써 매출 및 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.

[의료기기]

- 디지털 치과 플랫폼

피합병법인은 치과 임플란트 뿐만 아니라 최근 치과 트렌드인 디지털 치과 플랫폼 시장의 개척을 계획하고 있습니다. 국내의 치과 진료 및 치료 환자는 지속적으로 증가하고 있는 추세이며, 특히 기존 선진국을 비롯하여 신흥공업국가를 중심으로 치과 의료기기 시장의 급성장이 예측되었습니다. 투명교정 시장은 심미적 교정치료 수요의 지속적인 증가로 인해 2016년부터 2025년까지 약 3.1조원에서 약 8.2조원으로 연평균 13% 이상 성장될 것으로 예측되고 있습니다. 그리고 국내의 치아 교정치료가 필요한 부정교합 환자는 2014년 71만명에서 2016년 79만명으로 매년 증가하고 있으며, 10대부터 50대까지 연령별 평균 15%의 환자가 2016년에 치아 교정 치료를 받은 것으로 보고되었습니다. 하지만 국산 투명교정 플랫폼은 전무한 상황에 글로벌 선도기업인 Align technology 社에서 1990년 후반기 출시한 “Invisalign” 플랫폼이 세계 시장을 주도하고 있는 실정이며, 국내 시장은 약 90% 이상 독점 수준인 것으로 보고되었습니다. 이에 피합병법인은 2017년 후반 투명교정 소프트웨어와 3D프린터를 패키지화하여 투명교정 치료 플랫폼의 국산화를 완료하였으며, 국내 시장 점유를 점차 확대해 나가고 있습니다.

피합병법인은 2019년 산업통상자원부로부터 인공지능 기반의 치과 교정치료 플랫폼 기술개발 사업의 주관사로 선정되었으며, '인공지능 기반의 환자 맞춤형 1-Day 투명교정 치료 플랫폼'의 개발을 진행중에 있습니다. 피합병법인은 이 플랫폼의 개발을 완료하여 세계시장에서 가격과 기술의 우위를 선점할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

(국내 부정교합 환자의 진료인원 및 연령별 점유율).jpg
(국내 부정교합 환자의 진료인원 및 연령별 점유율)

출처 : 건강보험심사평가원, 2017

(대륙별 투명교정 시장 규모의 예측).jpg
(대륙별 투명교정 시장 규모의 예측)

출처 : Bizwit research & consulting, 2017

피합병법인은 투명교정 뿐만 아니라 고령자를 위한 의치 분야에도 디지털 플랫폼을 적용할 계획입니다. 현재의 의치 시장은 치과용 CAD-CAM 시장에 종속되어 있는 것으로 추산하는데 전 세계적으로는 2017년 5,721억원에서 2022년 8,450억원으로 연평균 8%로 성장이 예측되었습니다. 특히 국내는 전 세계적으로 치과용 CAD-CAM 시장 성장이 가장 높을 것으로 예상되는 국가로서, 이는 국내의 고령자를 위한 정부의 구강보건 정책과 저렴하면서도 우수한 의료기술을 바탕으로 한 의료관광에 기인한 것으로 알려져 있습니다.

(정부의 고령자 구강보건 정책 및 의치의 종류).jpg
(정부의 고령자 구강보건 정책 및 의치의 종류)

출처 : 건강보험심사평가원

(치과용 cad-cam 시장 현황 및 예측).jpg
(치과용 CAD-CAM 시장 현황 및 예측)

출처 : Technavio, 2017

하지만 현재의 의치 제작 방식은 치과용 CAD-CAM 플랫폼을 통해 의치의 설계는 사용자가 모든 과정을 직접 조작하는 소프트웨어를 활용하고, 가공기를 통해 소재를 절삭가공하여 의치를 제작하고 있는 추세입니다. 피합병법인은 치과 전용 3D프린터를 이용한 의치 출력용 소재의 개발을 진행중에 있으며, 더불어 인공지능 기반으로 의치의 설계가 가능한 소프트웨어의 개발을 진행할 계획입니다.

[바이오]

- 주사기 형태의 분말타입 합성골이식재

주사기 형태로 포장 변경을 하게 되면 기존의 앰플 포장이 된 제품과 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다. 수년간의 판매되어 제품의 안정성과 성능을 검증받은 제품에 사용자 편리성을 높여 많은 치과의사들이 사용할 것으로 판단됩니다.

- 주사기 형태의 겔타입 합성골 이식재

주사기형태의 겔타입 골이식재의 개발로 인해 제품의 라인업을 강화하고 골이식부위의 형태로 이식이 어려운 경우에도 보다 쉽게 이식이 가능해져 기존 제품과 시너지 효과를 낼 것으로 봅니다.

- 콜라겐이 코팅된 분말 타입 합성골 이식재

현재 국내에 판매되고 있는 제품들 중에 파우더형태에 콜라겐이 코팅된 제품을 찾아보기 힘들며 타사제품과 비교하여 우수한 기공률과 3차원으로 연결된 기공으로 인한우수한 골형성능에 의해 많은 소비자들이 구매를 할 것으로 예상됩니다.

- 상변화가 가능한 분말타입 합성골이식재

이러한 컨셉의 골이식재는 환자의 케이스따라 골이식재의 형태를 선택하는 과정을 생략할 수 있고 병원 입장에서도 다양한 형태의 골이식재를 구비할 필요가 없어 경제적입니다.

제품의 포장 역시 일반적인 바이알형태 이외에 주사기에 포장할 수 있으며 경우에 따라 주사기 내 수화를 하면 겔형태로 사용할 수 있습니다. 겔형태의 골이식재는 유통과정에서 수분이 증발하여 점도가 일정하게 유지되지 않는 단점을 가지고 있지만 본 개발품은 파우더 형태이기 때문에 그러한 단점이 없으며, 이로 인해 상대적으로 유효기간이 길다는 장점이 있습니다. 또한 합성골뿐만 아니라 이종골, 동종골에도 적용이 가능한 기술입니다.

국내 및 국외에서도 이러한 제품을 거의 찾아볼 수 없었으며, 출시 후 긍정적인 평가가 예상됩니다.

- 이종골이식재

현재 출시된 타사의 이종골의 제품은 많지만, 피합병법인에서 판매하고 있는 상품인 이종골을 대체함으로써 당상의 이윤을 극대화할 수 있을것으로 봅니다

- 이중 가교가 적용된 흡수성 치과용 차단막

기존의 제품보다 우수한 성능으로 현재 판매되고 있는 제품을 대체할 것으로 예상됩니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장

[임플란트]

피합병법인은 현재 40개 이상의 국가의 임플란트 제품 및 치과병원에서 요구되는 다양한 상품들을 판매하고 있습니다. 
 
임플란트 시장의 규모는 전세계 인구의 노령화와 함께 매년 꾸준히 증가하고 있습니다. 시장 조사업체 MRG에 따르면 2017년 세계 치과용 임플란트 시장 규모는 약 48억8000만달러로 추정되고, 연평균 8.2%씩 성장해 2023년에는 70억3000만달러에 달할 것이라 전망합니다.

특히 국내 임플란트시장 연평균 성장률 4.2% 전망과 비교하여서도 해외 시장 성장 전망이 좋기에, 피합병법인에서는 신규국가 개척, 국가에 맞는 영업전략 수립 등 보다 해외 사업에 집중하고 있습니다. 

(치과용 임플란트 시장규모 및 전망)

현재 피합병법인에게 가장 중요한 국가로는 이란, 그리고 법인이 진출해있는 미국과 중국이있습니다. 

먼저 이란의 경우 MENA (중동, 북아프리카) 국가 중 의료기기 보상지수 1위, 시장 규모 2위를 차지하고 있으며, 여전히 이란 현지의 높은 인구 성장률로 인해 미래 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다.

이란의 치과용 임플란트 시장에 대한 BMI 전망에 따르면, 2023년에는 약 1억5천만 달러에 도달하고, 9.3%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.

미국의 이란 제제가 항상 이란 사업에 변수로 보이나, 피합병법인 제품의 경우 의료기기로 비제재 품목으로 분류되어 수출입에 어려움을 겪진 않았습니다. 

더불어 원화경상거래가 가능하여, 이란 현지에서 외산, 특히 이스라엘 또는 유럽 생산 제품에 비해 환차익에 대한 손실이 적어 이란 현지 거래처도 보다 공격적인 판매 정책을 펼칠 수 있었습니다.

실제 이란의 임플란트 시장 내 가장 유명한 브랜드는 한국 브랜드이며, 그 중에서도 단연 피합병법인이 현지 시장 점유율 1위를 현재 차지하고 있습니다. 치과에서 한 번 임플란트를 사용하면 타사로 전환이 어렵다는 특징과, 현지에서 매년 10회 이상 교육, 고객 해외 초청 및 해외 연자를 활용한 교육 기회 제공 등 앞으로 매출이 더 성장할 것으로 예상됩니다. 

피합병법인의 현지법인이 진출해 있는 미국의 경우, 진출한 10년이란 기간 동안 충분히 탄탄한 기반을 닦아놨고, 2020년부터 폭발적으로 매출 성장을 이뤄낼 것으로 기대합니다. 

사업초기 LA사무실을 중심으로, 미국 서부 지역 한인들 위주로 영업을 적극 진행하며, 동시에 GDIA (Global Dental Implant Academy) 교육 기관을 설립하여, 양질의 교육기회 제공을 통해 신규고객 모집 및 매출증대에 힘써왔습니다.

미국에서 시작한 GDIA 교육 기관은 현재 중국, 러시아, 이집트, 멕시코 등 10여개 국가에도 진출하여, 피합병법인 브랜드를 알리고, 임플란트 제품의 특성을 최대한 활용하여, 교육을 통한 제품 판매를 적극 도모하고 있습니다.

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(GDIA Global -2018년 자료)

2018년부터는 추가 인원채용 및 보다 적극적인 투자를 통해, 미국 북가주, 동부, 중북부 지역 등에 사무소를 개설하여, 2020년부터 미국 전역에서 활발한 매출이 발생할 것으로 기대됩니다.

미국과 더불어 법인이 진출해 있는 중국의 경우, 전 세계에서 가장 빨리 성장하고 있는 시장 중 하나로, 2019년-2021년간 복합성장률이 30%를 넘어설 것으로 예상됩니다. '중국 임플란트 시장 연구 및 투자환경보고(2017)'에 따르면 중국의 연간 임플란트 사용량은 약 10만 개 정도로, 선진국 대비 크게 낮은 수준입니다. 참고로 인구 6000만 명 규모인 이탈리아의 사용량은 연간 120만 개에 달하고 있습니다.

중국의 기술력 부족으로 인해, 아직 중국산 임플란트 업체는 시장에서 크게 두각을 나타내지 못하고, 여전히 수입 임플란트가 시장의 90%를 차지할만큼 높은 수입의존도를 보이고 있습니다.

피합병법인은 중국에서 제일 큰 치과 업체 중 한 곳인, Sinol과 협업하고 있습니다. Sinol의 네트워크를 활용, 중국 전역에 제품을 판매하고 있고, 더불어 법인에서 기술적인 지원과 마케팅 부분을 담당하며, 시장 점유율을 점차 늘려나가고 있습니다.

중국 시장의 경우 낮은 보건의식과 적합한 의료기관의 절대적 부족으로 인해 선진국과 비교해 임플란트 시장에서 큰 차이를 보고 있습니다. 피합병법인은 이런한 점을 충분히 이해하고, 년간 10회 이상의 치과의사를 대상으로 하는 교육과 환자 보건의식 향상을 위한 마케팅 등도 적극 진행하고 있습니다. 중국의 고령화 추세 확산, 소득수준 제고로 치과분야에 대한 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 전망되며, 피합병법인은 이러한 성장을 맞이할 준비를 충분히 마쳤습니다.

그 외 현재 매출을 꾸준히 증대시켜 나가고 있는 러시아, 우크라이나, 루마니아, 스페인, 터키 와 같은 국가에도 현지 상황에 맞는 적절한 마케팅 전략을 통해 커지는 임플란트시장 이상의 매출 성장을 이루고자 하며, 더불어 인도, 인도네시아, 호주, 필리핀, 칠레 등 신규국가에서도 추후 꾸준한 매출 증대가 이뤄질 것으로 기대됩니다

[의료용 조명등]

의료용 조명등은 병원에서 의사가 환자의 수술 및 진찰을 위하여 사용되는 조명기기로 일반조명등과 구분이 됩니다. 의사가 시술 및 진료하는 정확한 위치에 빛을 모아주어야 하며 이 빛의 Source 로 LED / Halogen 을 사용하고 있습니다. 피합병법인이 개발하여 생산 판매하고 있는 제품은 LED 를 Surce 로 하는 의료용 조명등입니다. 과거 Halogen 을 사용한 의료용 조명등이 사용되었으나 열발산 / 사용수명 제한 등의 이유로 효율이 좋고 에너지 절감이 가능한 LED로 대체되고 있으며 현재 시장에서는 91% 이상이 LED 조명등이 판매 되고 있습니다.

(2012~2022)

의료용 조명등의 전세계 시장 규모는 2017년 기준 7억불 이며 매년 5~6%의 성장을 하고 있는 시장입니다. 의료용이며 설치가 필요한 장비이다 보니 성장률이 폭발적인 것은 아니나 꾸준한 성장을 보이고 있습니다.

장비의 수요는 주로 병원 신축 / 기존 Halogen 조명등의 교체로 이루어져 있습니다. 대형 병원 뿐만 아니라 작은 Clinic 에서도 수요가 발행하며 성장률을 확대하고 있습니다. 하지만 아직까지 대형 병원 / Clinic 의 비율이 7:3 인 것처럼 동 아이템은 개별판매가 아닌 대형병원 및 정부주도의 입찰을 기반으로 하는 아이템입니다.

(2012~2017)

의료기기 조명등의 지역별 시장 크기는 다른 의료기기와 마찬가지로 미국 > 유럽 > 중국 > 일본으로 1,2 위 시장인 미국, 유럽이 전체 시장의 70%를 차지하고 잇습니다.이에 피합병법인에서도 주요 목표 시장으로 미국 / 일본 / 동남아 / 인도를 주요 목표 시장으로 설정하고 있습니다.

유럽 / 중국의 경우 자국내의 의료용 조명기를 생산하고 있는 업체들이 많기에 경쟁이 치열하고 유럽지역은 물류비용 및 물류 기간이 피합병법인 제품의 경쟁력을 낮추고 있으며 중국은 제품의 특성상 정부 주도의 입찰이 위주이기 때문에 자국내 산업 육성을 위하여 자국 생산 제품에 대한 지원으로 수입산이 크게 주도할 수 없는 조건을 가지고 있습니다.

피합병법인에서는 현재 의료용 조명등 시장에 대하여 Two Track 으로 마케팅 진행하고 있습니다. 첫번째는 기본적인 수술등 기능만을 갖춘 Basic 모델은 제품 선정에서 가격이 가장 중요한 Factor 입니다. 이 Segment에는 피합병법인의 M300/M200 제품으로 공략하며 두번째는 진보된 수술실에 들어갈 의료용 조명등인데 여기에는 Full HD Camera / Monitor / Integration System에 필요하며 이에 대하여서는 피합볍업인의 신모델인 L/M400 을 통해 공략하고 있습니다.

- 미국 시장

2017

전세계 시장 점유율의 40% 이상을 차지하고 있는 미국 시장은 역시 피합병법인의 가장 중요한 시장입니다. 시장 크기에 경쟁은 미국 기반의 회사가 대부분의 시장을 장악하고 있기 때문에 미중간 무역 분쟁은 유럽 및 중국 메이커의 부재로 인하여 피합병법인에서 시장 점유율을 확대할 수 있는 환경은 조성되어 있습니다. 미국 시장을 공략하기 위하여서는 지역별 거점을 확보해야 합니다. 서부 지역의 LA, 중남부의 TEXAS, 동부 지역 등으로 거점 확보를 위한 미국내 파트너를 확보 및 협의하고 있습니다.

제품적으로는 미국 시장은 타 시장에 비하여 가격이 높게 형성되어 있습니다. 이에 피합병법인 Fighting 제품을 판매하기 보다는 피합병법인의 최고 사양 제품을 판매하여도 미국산 제품에 비하여 가격 경쟁력을 가질 수 있기에 High End 제품 (L/M400)을 위주로 시장을 공략할 계획입니다. 이를 위하여 소비자의 외산에 대한 거부감을 줄이기 위하여OEM 혹은 Private Labling 을 유도하여 판매를 확대할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

- 인도 시장

두번째로 많은 인구를 가진 인도 시장도 피합병법인에게는 중요한 시장입니다. 의료용 조명등 역시 단순히 시장이 성장하고 있는 것만이 아니라 성장률 또한 오르고 있는 추세이기 때문에 향후 중국 과 비슷한 정도의 마켓 사이즈를 가질 것으로 예상하고 있습니다. 인도 시장은 아래와 같은 특징을 가지는데 이러한 특징이 속적으로 높아지고 있어 향후에도 인도 시장은 가격 위주의 시장이기 때문에 일반 병원 및 Clinic에는 피합병법인 제품보다 저가인 중국산 / 인도산 제품이 선호되고 있습니다. 이에 피합병법인에서는 입찰 위주로 영업을 진행하고 있으며 이미 의미 있는 주요 병원에 납품되었으며 이를 기반으로 입찰에서 성공률을 높이고 있습니다. 향후 Military 병원도 추가될 예정이며 인도 지역을 크게 4가지 지역으로 영업권을 나누어 각 지역별로 중점적으로 공략할 계획입니다. (북부 -뉴델리 / 중부 - 뭄바이 / 남부 - 첸나이)

- 동남아 시장

베트남 / 인도네시아 / 말레이시아 / 필리핀 / 태국을 포함하고 있는 동남아 시장은 인도와 마찬가지고 가장 높은 성장률을 보이고 있는 신흥 시장입니다.

 여러가지 면에서 인도와 비슷한 면을 가지고 있는데 정부 주도의 시장이라는 것은 비슷하며 전세계 대부분이 경쟁 업체들이 경쟁을 하고 있는 시장이라는 점도 동일한 조건입니다.

하지만 인도에 비하여 고사양의 제품들이 많이 설치되고 있으며 Clinic 수준의 Examination Light 에 대한 수요도 많은 것이 특징입니다.

이러한 조건들은 피합병법인에서 공략함에 있어서 여러가지를 동시에 공략하는 것도 가능하기에 가장 발전 가능성이 높은 시장이기도 합니다. 다만, 현재까지 이 시장에 대한 매출이 저조하였던 것은 동남아 시장들이 제품 인증 / 등록 / 통관 등에서 까다로운 절차를 가지고 있었기 때문에 이 부분들을 선행하는데 시간이 소요가 된 것입니다. 하지만 이러한 부분은 인증 및 등록이 완료되었을 때는 더욱 시장 경쟁력을 확보할 수 있습니다.

피합병법인에서는 의료기기 조명등 시장에 대하여 유럽/일본등의 전통적인 시장보다는 인도/동남아와 같이 신흥 시장 공략을 통하여 시장 점유율을 높이고자 하고 있습니다.

하지만 유럽 시장도 중요한 것은 신규 시장을 공략하는데 유럽 시장의 납품 실적은 Reference 가 되며 유럽 제품과 경쟁하다는 이미지를 가지게 되기 때문에 유럽 시장도 꾸준히 판매 역량을 넓힐 것입니다.유럽 시장은 대형 병원 입찰 보다는 Clinic 위주의 판매처를 확대할 것으로 이데 대한 제품(S300)을 확보하는 2020년 이후로는 더 높은 성장률을 보일 것으로 판단하고 있습니다.

[치과용 3D 프린터]

의료용 3D프린팅 기술은 다품종 소량생산에 적합하고 환자 맞춤형 제작이 가능하기 때문에, 추후 의료분야에서 활용성이 매우 크다고 봅니다. 의료용 3D 프린터 시장은 2021년 12.9억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(의료용 3D프린터 시장전망)

피합병법인은 이런 시장 환경에 맞춰 의료용으로 적합한 고정밀의 3D프린터 개발 및 양산하고 있습니다. 10년 이상의 치과 분야의 경험을 토대로, 치과의 요구에 따라 정밀하고, 기존의 외산 3D 프린터에 비해 크기도 작고, 디자인도 치과에 적합하며 가격도 합리적인 제품을 출시하였습니다.

주요 시장으로는 법인이 진출해 있는 미국이 있습니다. 미국의 인구 고령화와 함께 커지는 임플란트 시장과 더불어, 3D 프린터를 활용, 환자에 맞는 수술용 가이드 제작과 임플란트 수술을 진행하는 병원이 늘어나고 있습니다.

수술용 가이드를 3D 프린터로 제작하여 수술 할 경우, 치과 의사의 경우 수술 시간과수술 실패에 대한 부담을 줄이고, 환자는 수술 전, 후 통증 감소, 어느 치과 병원이든 상관 없이 안정적인 임플란트 식립 수슬 가능, 수술 시간 및 회복시간의 감소 등 치과와 환자 모두에게 큰 이점이 있기에 앞으로 점점 더 수요가 많아질 것으로 기대하고 있습니다.

미국 시장의 경우 임플란트 수술 수가가 높아 (1,500-2,000$) 병원에서 3D 프린터 구매에 대한 비용 부담이 적고, 더불어 법인에서 수술용 가이드 제작과 관련 교육도 꾸준히 진행하고 있어 앞으로 수요가 더욱더 증가 할 것으로 기대합니다.

그 다음 주요 시장으로는 현재 피합병법인의 3D 프린터를 적극 판매하고 있는 일본과 브라질이 있습니다.

일본과 브라질의 경우 치과 시장이 굉장히 활성화 되어있고, 이에 따라 치과 디지털화에 대한 요구도 높습니다.

3D 프린터 시장이 활성화와 더불어 소재 시장도 매년 꾸준히 성장하고 있습니다. 피합병법인에서는 치과 임상 시작을 바탕으로 다양한 소재를 자체 개발 및 양산, 판매하고 있습니다. 수술용 가이드에 사용 되는 소재와 치과에서 흔히 사용되는 기존 석고 모델을 대체할 소재, 그리고 환자 임시치아 제작에 사용되는 소재 등이 현재 널리 판매되고 있습니다.

그 외 교정용 소재와 환자 맞춤 인상용 소재 등 신규 소재 개발 및 CE 및 FDA 인증도 진행 중 입니다. 피합병법인 소재의 경우 피합병법인 3D 프린터와 사용 시 최적을 상태를 보이나, 여전히 타사 3D 프린터와도 호환 사용이 가능하여, 현재 자체 소재개발 여력이 안되는 다른 3D 프린터 업체에서도 피합병법인 제품을 구매하고 있습니다. 추후에는 소재 분야 매출도 급격히 증가할 것으로 기대됩니다.

[바이오]

- 집약된 기술력을 요구하는 시장

치과용 골이식재와 차단막의 연구개발은 물리학적 화학적 생물학적 지식을 통합하여이루어집니다. 제품의 물리학적 성질 및 생물학적 성질 및 성능 그리고 화학적 구조 및 반응등을 각 연구단계마다 고려해야할 사항입니다. 이는 제품이 인체 내 삽입이 되어 장시간 인체와 반응을 하기 때문에 물리학적 화학적 생물학적 안정성이 확보되어야 하기 때문입니다. 그렇기 때문에 연구개발인력은 관련지식의 전문가여야만하며 생산인력 역시 기본적인 배경지식이 있어야만 생산이 가능한 제품입니다. 또한 품질보증 및 관리 인력도 연구개발인력에 준하는 지식을 요구합니다.

- 임상자료와 연구개발의 밀접한 관계를 이루고 있는 시장

치과용 골이식재와 차단막은 삽입형 의료기기이기 때문에 출시 및 판매가 되기 전에 충분한 검증이 필요합니다. 실험실 단계에서 세포시험부터 동물시험, 임상자료까지 철저히 검증 후 출시가 되어야만 합니다

- 시장진입이 높은 시장

치과용 골이식재와 차단막을 생산하기 위해서는 우수한 연구인력뿐만 아니라 다양하고 많은 경험을 가진 인력이 필요합니다 또한 제품의 특성상 클린룸에서 생산이 되어야 하기 때문에 고가의 설비투자가 필요합니다. 장기간의 임상데이터와 논문, 특허 및 전문가의 의견등이 종합적으로 어울어져야지만 우수한 제품을 개발 생산가능한 시장이며 시장의 요구 변화에 민감하게 반응할 수 있어야 하기 때문에 기술력뿐만 아니라 자본력 또한 필요합니다

- 대체제(대체시장)의 위협이 낮은 시장

국내 뿐 아니라 각국에서 엄격한 규제를 받고 있는 분야이며 국내기준으로 식약처 4등급에 해당하는 허가받기 어려운 제품군입니다.

(나) 산업의 연혁

[임플란트]

국내에 치과용 임플란트가 소개된 건 1963년이었으며, 1990년초부터 본격적으로 도입되어 최근에는 치과용 임플란트의 시술이 대중화되기에 이르렀습니다. 특히, 한국은 유럽이나 미국에 비해 치과용 임플란트의 도입은 늦었으나, 1990년대 말부터 비약적으로 발전하여 현재 전체 치과의사의 치과용 임플란트 시술 경험률이 약 60%에 이르고 있어 세계적으로 선두그룹을 형성하고 있습니다.

임플란트 표면처리는 1세대인 기계가공한 제품에서 ‘Machined surface’에서 HA(hydroxyl-apatite), Zirconia 및 Titania 등 세라믹 입자로 임플란트 표면에 분사함으로서 물리적 방법으로 표면을 거칠게 한 ‘Rough surface’의 2세대로 발전하였으며, 현재는 빠른 골유합을 위해 3세대인 산에칭 및 결정화를 높인 HA 코팅과 콜라겐 등 화학적 변화를 접목한 다양한 표면처리에 대한 연구가 진행 중에 있습니다.

[의료용 조명등]

1860년 나이팅게일 간호부학교가 병설된 런던의 성토마스병원에서 목제 수술실에서촛불을 이용한 수술등이 처음 사용되었습니다. (출처-HelloT, 2006-02) 이후 전기가 발명되면서 1880년대 부터 할로겐램프를 이용한 수술용 무영등이 발명되어 사용되었지만, 조도가 낮아서 수술에 매우 불편하였습니다. 할로겐 수술용 무영등은 광원인필라멘트가 열을 발산하고 뜨거워지는 문제점과 수천시간의 짧은 광원수명 등이 문제점이었습니다. 1968년 최초의 LED를 이용한 수술용 무영등이 개발(출처-prezi.com, 2013.11)되었고, 현재까지 전세계 업체들이 경쟁적으로 고연색성, 다기능의 LED수술용 무영등을 보급하고 있습니다. LED 수술용 무영등에 사용하는 LED광원은 5만시간이상으로 할로겐램프보다 10배 이상 수명을 자랑하며, 열발생이 최소화 되어 환부가 건조해 지는 문제점을 예방할 수 있습니다.

치과용 진료등은 할로겐램프를 이용한 제품에서 출발하였습니다. 할로겐 치과용 진료등 역시 설치비용이 저렴하지만, LED 광원에 비해 전력소비량이 많으며, 광속의 절대량이 낮고, 열을 방출하는 단점이 있습니다. 이러한 단점을 극복하기 위해 1990년대부터 LED 치과용 진료등이 본격적으로 상용화가 되면서 주목 받게 되었습니다. 현재는 LED 치과용 진료등이 높은 연색성과 다양한 색온도, 낮은 발열의 특징으로 인해 시장에서 많이 사용되고 있습니다.

[치과용 3D 프린터]

최초의 3D프린터는 미국의 척 헐(Chuck Hull)에 의해 개발되었으며 1986년 SLA방식인 입체인쇄술(Stereo-lithography. 특허번호: US 4575330 A)이라는 이름으로 출원되었습니다. 이후 척 헐은 세계 최대 3D프린터 기업인 3D Systems社를 설립하게 됩니다. SLA방식에 이어 대중화된 방식은 개인용 3D프린터에서 많이 볼 수 있는 FDM방식입니다. FDM은 Fused Deposition Modeling의 약자로 미국의 S. 스캇 크럼(S. Scott Crump)에 의해 1989년 출원되었습니다. 이후 스캇 크럼은 Stratasys社를 설립하게 됩니다. 이후에는 다양한 3D프린팅 출력 방식이 개발되었습니다. 1994년에는 미국 텍사스대학에서 SLS 방식을 출원하였고 독일의 EOS社에서 상용화 하였습니다. 2002년에는 독일의 EnvisionTEC社에서 DLP 방식 3D프린터를 출시했습니다.

3D프린터의 기술개발은 80년대부터 지속적으로 개발되었으나 크게 상용화되지 못했습니다. 원천기술이 특허권으로 묶여있어 자유롭게 기술활용을 할 수 없었고, 이로 인해 타 가공 및 제조방식 대비 기술발전이 늦어졌습니다. 3D프린터의 상용화는 특허권이 만료된 2000년대에 들어와서야 본격적으로 진행되었습니다. 또한 영국의 아드리안 보이어(Adrian Bowyer)교수가 2005년부터 진행한 Reprap 이라는 FDM방식 오픈소스(Open Source)프로젝트를 통해 누구나 참여 가능하고 무료로 사용할 수 있는 3D프린터 공개 소스가 제공되면서 기술개발이 활발히 진행되고 개인용 3D프린터상업화가 급속히 진행되고 있습니다.

(다) 수요 변동요인

[임플란트]

피합병법인의 주력 제품인 임플란트 분야는 환자의 치아상태, 구강과 관련되어 치료하는 목적으로 삶의질을 높이는데 그 의의를 갖고 있습니다. 따라서 계절적인 부분이나 청소년부터 고령자까지 특수한 연령대에만 국한되지 않는 수요로 수요 변동요인은 매우 제한적입니다.

[의료용 조명등]

치과용 진료등과 수술용 무영등은 현재까지 신규 대체제 없이 기술 발전에 따른 개선된 제품으로 치과 병원 및 수술실 의료기기로 사용되어 왔습니다. 진단 및 치료, 수술 방식의 변화에 따라 의료용 조명등 기술의 개선이 이루어질 수 있으나, 현재까지 그에 따른 성과가 보고되고 있지 않기에 수요 변동 가능성은 미미한 것으로 판단됩니다.

[치과용 3D 프린터]

치과용 3D프린터는 이제 시장이 형성되고 있는 품목으로서 아날로그 방식에서 디지털 방식으로전환됨에 따라 그 수요가 확산되고 있습니다. 3D프린터 이전 방식의 치과 치료를 위한 기구 제작은 기공소를 중심으로 한 CAD-CAM 방식으로서 3D프린터 방식 대비 제작 시간과 도입 및 유지비용에 취약하기 때문에 현재로서는 3D프린터를 대체할 기술이 없는 것으로 판단됩니다. 이에 새로운 방식의 치과 치료물 제작 플랫폼이 개발되지 않는 이상 치과용 3D프린터의 수요 변동 가능성은 미미한 것으로 판단됩니다.

[바이오]

치과용 생체재료분야는 획기적인 기술이 적용되기 보다 기존 제품의 성능을 향상시키기 위한 제품개선에 중점을 두고 발전하고 있습니다. 오랫동안 검증된 재료를 사용하며, 새로운 재료를 실제 임상에 쓰기에는 매우 부담스러운 상황이며, 새로운 기술을 통한 치과용 생체재료의 수요는 연구 개발, 임상학적 의의 및 허가문제로 오랜 시간이 걸릴 것으로 예상이 됩니다.

(라) 규제환경

[임플란트]

신체에 삽입되는 의료기기의 특성상 제품에 대해 생물학적안전성과 성능 및 멸균 등 제품에 대한 식약처의 허가사항을 모두 확보되어야만 허가제품으로 승인받아 판매할 수 있습니다. 식약처 허가는 심사의 투명성과 공정성으로 매우 엄격한 기준이 적용되므로 이를 모두 충족하여야만 됩니다. 피합병법인의 임플란트 제품은 엄격한 공정관리와 품질체계를 갖추어 식약처 승인을 받아 제품을 판매하고 있습니다.

[의료용 조명등]

치과용 진료등은 전기 의료기기의 안전 외 특별한 규제사항은 없으며, 수술용 무영등은 전기 의료기기의 안전과 더불어 최근 수술실 환경에 따른 공기중 부유물에 의한 2차 감염 방지를 위한 안전 규정을 요구하고 있는 추세입니다. 특히 대학병원과 같은 3차병원과 해외시장에서는 국내외 전기 의료기기 안전 규격 인증을 모두 요구하고 있는 추세입니다. 그로 인해 피합병법인은 국내 식약처, 미국 FDA, 유럽 CE 등 국내외 인증을 모두 획득하였으며, 피합병법인의 점유율 확대에 우호적으로 작용하고 있습니다.

[치과용 3D 프린터]

치과용 3D프린터 장비는 일반 공산품에 해당되는 품목으로서 일반 기기의 전기적 안정성에 대한규제만 해당되며, 3D프린팅 소재는 의료기기에 해당되어 치과용 소재의 규격에 해당되는 생물학적 안전성과 물리기계적 특성의 기준을 만족하면 의료기기로서 허가를 받을 수 있는 상황입니다. 그로 인해 피합병법인은 국내 식약처, 미국 FDA, 유럽 CE 등 국내외 인증을 모두 획득하였으며, 피합병법인의 점유율 확대에 우호적으로 작용하고 있습니다.

[바이오]

치과용 생체 재료는 국내 식약처의 의료기기 등급 기준으로 4등급에 해당하는 제품입니다. 생물학적 평가 및 물리학적 평가등 허가사항을 충족하기 위한 많은 시험을 통과하여야 합니다. 또한 CE 및 FDA의 의료기기 등급 역시 높은 수준입니다. 이로 인해 진입하기 어려운 분야이기도 합니다. 그러나 피합병법인은 여러 번의 경험을 통해 연구개발 및 허가의 노하우를 가지고 있어 피합병법인의 점유율 확대에 우호적으로 작용하고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 시장규모 추이 및 전망

[임플란트]

- 해외 시장 전망

글로벌 치과용 임플란트 시장은 2015년 37억달러에서 2023년 70억달러 규모로 연평균 8.2% 성장할 전망입니다. 주요 성장 요인은 인구 고령화, 신흥국 소득 상승, 임플란트 시술 가능 치과의사 수 증가와 임플란트 시술비 하락, 보험 급여화 제도시행 및 디지털 솔루션 도입으로 인한 시술의 효율성 향상으로 요약되고 있습니다.

해외 시장에서 지역별로 가장 큰 성장이 기대되는 시장은 중국을 포함한 아시아 경제부흥에 따른 신흥국입니다. 중국의 결손치아 수는 약 30억개(한국 약 1억개)인 것으로 알려져 있습니다.

미국을 포함한 북미 시장 규모는 2015년 13.7억 달러에서 2023년 29.6억 달러 규모로 연평균 10.2% 성장 전망되고 있습니다. 미국과 북미시장의 성장 견인은 일반의(general dentist)가 임플란트 시술을 하는 비중이 늘어나기 때문입니다.

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( 글로벌 치과용 임플란트 시장규모 전망)

중국 시장 규모는 2023년까지 연평균 19.5% 성장이 예상되며, 규모로는 3억2,700만달러로 전망하고 있습니다. 이는 전 세계 치과의사 수가 가장 빠르게 증가하는 추세이며(매년 약 15,000명 배출) 또한 임플란트 시술가능 의사의 비중이 해마다 성장하고 있습니다.(‘08년 1%에서 ’15년 11% 성장하는 추세)

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(글로벌 치과용 임플란트시장 지역별 성장률 전망)

2018년 글로벌 치과용 임플란트 시장규모는 46억불로 추정되며, 주요기업별 시장점유율은 스위스의 스트라우만社가 세계 1위, 미국의 Danaher社(스웨덴 Nobel biocare인수) 2위이고, 미국의 덴츠플라이社, 바이오메트社와 독일의 짐머 社가 그 뒤를 잇는 구조입니다.

최근에는 독일의 지멘스의 의료사업본부와 일본의 교세라 메디칼 등이 임플란트를 포함한 생체재료 시장에 진입 급성장하는 추세입니다.

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(주요 국가별 임플란트 시장규모 현황)

- 국내 시장 전망

국내 치과용 임플란트 시장은 연평균 12.9% 가까이 급성장하고 있으며, 2018년 현재 국내 시장규모는 약 3,500억원, 2020년에는 약 4,050억원으로 전망되고 있습니다. 임플란트 제품의 95% 이상이 국산제품으로 사용되고 있으며, 국내 치과용 임플란트 생산업체는 약 50여 업체가 존립하고 있습니다.

치과의사의 약 80% 이상이 임플란트 시술 역량을 갖추고 있으며, 이에 임플란트 보급률은 인구 10,000명당 판매량이 412개로 2위 국가대비 2배 높은 수치로 임플란트 보급률 1위 국가입니다.

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(국내 치과용 임플란트 시장규모 전망)

1990년대 후반까지 한국 임플란트 시장 전체를 장악하던 외산제품이 차지하는 비중은 현재 3%에 불과합니다.

국내 시장의 34% 정도를 오스템임플란트社가 점유하고 있고, 덴티움이 14%이며 덴티스, 네오바이오텍, 디오, 메가젠임플란트 등이 각각 10% 내외로 시장을 점유하고 있습니다.

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(임플란트 시장 상승 요인)

국내외 임플란트 시장의 상승요인으로는 다음과 같습니다.

인구고령화에 따른 1개 이상의 영구치 손실비중이 증가하고 있습니다. 18~24세는 20% 수준이며, 55~64세는 68% 손실이 증가되고 있습니다.

신흥국 중산층 소득이 상승함으로서 OECD 2009년 약 18억명에서 2020년 49억명으로 예상됩니다. 또한 중국은 2020년 13%로 세계 1위 전망되며 인도와 인도네시아국가의 증가가 예상됩니다.

임플란트 시술 가능 의사 수가 증가함으로서 임플란트 고정체와 지대주에 대한 실수요자가 증가하였습니다.

: 치과의사 보급률이 한국대비 1/4 수준인 중국의 치과 의사 수 증가(매년 15,000명 증가)

: 미국과(2020년 의사비율 40% 증가) 중국의 시술 가능한 의사비중의 상승으로 임플란트 시장은 폭발적으로 성장할 것으로 보입니다.

임플란트 시술비의 하락으로 치아 손실 환자가 틀니 또는 브릿지 대신 임플란트를 선택함으로서 소득이 낮은 신흥국 시장의 임플란트 시술 시장이 성장하고 있습니다.

임플란트 건강보험이 2016년 7.1부터 65세 이상 노인 인구에 한해 적용되었습니다.(임플란트 2개까지 50%만 부담)

[의료용 조명등]

수술용 무영등의 세계 시장은 2012년 539 백만달러에서 2016년 653 백만달러로 연평균 4.9%로 성장하였으며, 2022년에는 890백만 달러로 성장될 것이라는 예측 결과가 발표되었습니다. 특히 일반적인 수술기법에서 최근 의료영상처리 기술이 융합된 하이브리드 수술기법이나 수술용 로봇을 활용하는 미세 수술기법의 발전에 따라 수술실 의료기기 역시 개선되고 있는 추세이며, 그에 따른 노후화된 수술실 의료기기의대체 및 신규 의료기관 설립에 따른 수술실 의료기기의 수요가 증가될 것으로 발표되었습니다.

그러한 이유로는 건강보험심사평가원과 BMI research에서 수술실 의료기기의 주요 수요처인 의료기관 중 국내는 2012년에서 2016년 연평균 6.5%로 성장하고 있으며, 전세계적으로는 2.2%로 안정적인 성장세를 보이고 있는 것으로 발표하였습니다. 특히 국내 2차 의료기관(병원 및 종합병원)의 수술실은 2.9%, 3차의료기관(상급종합병원 및 대학병원)은 3%의 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 세계적으로는 개발도상국가 및 신흥공업국가의 성장에 따라 향후 글로벌 의료 및 의료기기 시장 성장은 선진국이 아닌 중국과 중동지역 국가 등을 중심으로 이루어질 것으로 예측되고 있어 수술실 의료기기 수요 또한 이들 국가를 중심으로 신축 병원의 증가로 인해 확산될 것으로 예측됩니다.

<아시아 및 신흥국 보건의료 시장 동향>

국가

주요내용

중국

2020년까지 건강서비스산업 규모를 8조위안, 2030년까지 16조 위안 확대

이란

5년간 20조원 보건의료 인프라 증설(병원20개, 암센터235개, 응급의학센터750개)

UAE

‘두바이보건전략 2021’ 일환으로 특수질환 전문병원 22개 설립 발표

베트남

2020년까지 전국 6만 병상 추가 설립(3만 병상 민간부문 통해 도입)

말레이시아

11차 Malaysia Plan(2015-2020) 실시 / 중점지역 보건의료 인프라 확충

터키

PPP 모델의 29개 병원(총 47,782병상) 건설 예정

출처 : 보건복지부, 2016

피합병법인은 2016년, 전세계 수술용 무영등 생산 기준으로 17위에 해당하는 수술용 무영등 제조 업체로서 2017년 한국의료기기산업협회에서 발표한 수술용 무영등의 주요기업별 수출 실적에서 피합병법인이 약 64%를 차지하여 국내 수술용 무영등 1위 기업에 해당하는 것으로 발표되었습니다. 또한 최근까지의 매출 추이를 반영하고 앞서 설명한 세계 시장 추이를 반영한 2022년 세계 시장 점유율의 예측에서는 피합병법인이 세계 시장 7.3% 점유로 글로벌 top 5에 포함될 것으로 예상됩니다.

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(세계 수술용 무영등 시장 현황 및 예측)

출처 : QYR research, 2017

치과용 진료등의 국내 생산 현황은 2014년도 2,663,283천원, 2015년도 3,041,122천원, 2016년도 4,325,787천원으로 매년 10~40%이상 성장하고 있습니다. (출처-한국의료기기산업협회)

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(의료기기 품목별 생산 현황)

출처 : 한국의료기기산업협회

치과용 조명등의 수출 현황은 2013년도 $588,356 USD, 2014년도 $885,949 (USD), 2015년도 $1,420,457 (USD)으로 매년 50~60%이상 성장하고 있습니다.
(출처-한국의료기기산업협회)

치과용 진료등의 국내생산 및 해외수출 증가의 원인은 전세계적으로 의료서비스 증가와 소득수준의 향상으로 인해, 중국 및 인도, 중동 시장에서도 많은 수요가 있기 때문입니다. 그리고 이러한 수요 증가에 따라 제조사에서는 대량생산, 가격경쟁력 확보를 위한 판매가인하 등으로 점차 수요가 증가하고 있다고 볼 수 있습니다.

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(의료기기산업 품목별 수출현황)

출처 : 한국의료기기산업협회

치과용 진료등의 세계시장 전망치는 Dental Chair에 치과용 진료등이 1대씩 1대1로 설치되기 때문에 Dental Chair의 세계시장 전망치와 동일하게 볼 수 있습니다. 세계 Dental Chair의 수익에 대한 연평균성장률(CAGR)을 보면 2%로 성장함을 알 수 있습니다.

2016

출처 : Dental Devices Market to 2016, GBI Research

[치과용 3D 프린터]

전체 산업관련 3D 프린팅 세계시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 특히 기술발전에따른 의료와 치과분야의 시장 급성장이 전망되고 있습니다. 치과분야 3D 프린터 전체 시장은 2017년 1,256백만달러에서 2023년 4,312백만달러로 성장이 예상됩니다. 3D 프린팅 시장은 장비와 소재, SW, 서비스로 구성되고, 그 중 장비와 소재가 전체 약 75%를 차지하고 있어 치과분야는 2017년 942백만$ 에서 2023년 3,234백만$의 규모가 형성될 것으로 예측할 수 있습니다. 또한 국가별 3D 프린터 활용도에서 한국은 전체의 2.2%에 해당되어 이를 적용하게 되면 치과분야 3D 프린터 장비와 소재 시장은 2017년 245억원에서 2023년 865억원으로 성장할 것으로 봅니다.

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(세계 3D프린터 시장 전망)

출처 : Smart Market Publishing, 2017

피합병법인은 치과전용 3D프린터로서 다양한 출력방식 중 광경화 출력 방식의 3D프린터 장비와 소재를 개발하여 판매하고 있습니다. 광경화 방식 3D프린팅 시장은 국내의 경우 2018년 223억원 수준에서 2023년 672억원 수준으로 연평균 약 29%의 성장이 예상되며, 세계 시장은 2018년 약 2조원에서 약 6조원으로 연평균 약 23% 성장이 예상되고 있습니다.

이에 피합병법인은 2015년 시작된 3D프린팅 사업에서 2018년까지 연평균 182% 성장하여약 16억원의 매출을 달성하였으며, 2023년까지는 다양한 치과 치료에 사용가능한 3D프린터 장비와 소재의 개발 완료로 인해 약 100억원의 매출 달성을 목표로 하고 있습니다.

[의료용 광경화 방식 3D프린팅(장비, 소재, 서비스) 세계 시장 전망]

(의료용 광경화 3d프린팅).jpg
(의료용 광경화 3D프린팅)

출처 : Markets and markets, 2018

(국내시장전망)

출처 : KISTI, 2018

[바이오]

- 치과용 골이식제

우리나라의 치과용 골이식재 시장은 2016년 1,750만 달러에서 연평균 성장률 10.4% 증가하여 2021년에는 2,800달러로 성장할 것으로 전망됩니다.

(전망-1)

우리나라의 치과용 골이식재의 시장은 종류에 따라 자가골(탈회 골이식재), 동종골, 이종골, 합성골로 나뉘며, 2016년 기준으로 이종골 이식재가 52.5%로 가장 높은 점유율을 보이고 있습니다.

(자료-1)

이종골은 11.8%, 동종골은 9.6%, 합성골 6.9%, 자가골 11.0%의 연평균 성장률을 보일 것으로 예상이 되며 2021년 이종골 1,610만달러, 동종골 710만달러, 합성골 380만달러, 자가골 180만달러로 증가할 것으로 예상됩니다.

또한 우리나라의 치과용 골이식재의 시장은 용도별로 발치보존용, 리지증가용, 치주 결손 재생용, 임플란트 뼈 재생용, 상악동 거상술용으로 분류가 됩니다.

(자료-2)

2016년 기준으로 리지 증강용 8.8%, 상악동 거상술용 11.6%, 발치보존술용 9.9%, 치주 결손 재생용 11.0%, 임플란트 뼈 재생용 11.3%로 증가하여, 2021년에는 리지 증강용 630만달러, 상악동 거상술용 650만 달러, 발치보존술용 590만달러, 치주 결손 재생용 510만달러, 임플란트 뼈 재생용 490만달러로 증가될 것으로 예상됩니다.

전 세계 치과용 골이식재 시장은 2016년 4억 1,630만달러에서 연평균 9.8%로 성장하여 2021년에는 6억 6,430억달러로 증가될것으로 예상됩니다.

(전망-2)

전 세계의 역시 치과용 골이식재의 시장은 종류에 따라 자가골(탈회 골이식재), 동종골, 이종골, 합성골로 나뉘며, 2016년 기준으로 이종골이 38.4%로 가장 높은 점유율을 보이고 있습니다.

이종골 9.4%, 동종골 9.1%, 합성골 11.2%, 자가골 10.6%로 연평균 성장률을 보이고 있으며 이중 합성골의 성장률이 가장 높습니다. 2021년에는 이종골 2억5080만달러, 동종골 2억700만달러, 합성골 1억5,330만달러, 자가골 5,320만달러에 이를 것으로 예상됩니다.

또한 전세계의 치과용 골이식재의 시장 역시 용도별로 발치보존용, 리지증가용, 치주결손 재생용, 임플란트 뼈 재생용, 상악동 거상술용으로 분류가 됩니다.

2016년 기준으로 발치보존술용 9.2%, 리지 증강용 7.8%, 치주 결손 재생용 10.8%, 임플란트 뼈 재생용 10.7%, 상악동 거상술용 11.1%로 증가하여 2021년에는 발치보존술용 1억5080억만달러, 리지 증강용 1억3,780만달러, 치주 결손 재생용 1억1820만달러, 임플란트 뼈 재생용 1억1,900만달러, 상악동 거상술용 1억 3,870만달러로 증가될 것으로 예상됩니다.

- 치과용 차단막

2015년 국내 치과용 차다막 시장은 약 122억원 정도로 추정이 됩니다. 차단막 업게에서는 최소 100억원 최대 150억원으로 추정되고 있으며, 실제 공식적인 통계가 없어 정확한 시장규모를 파악하기가 어렵습니다. 미국의 밀레니엄리서치 그룹의 조사 내용에 따르면 국내 치과용 차단막 시장은 2008년도에 57억원 정도로 매년 10%정도의 상승률을 보였고 2015년에는 122억원 정도입니다. 세계시장은 2015년 기준으로 약 1억 3,950억달러이며 국내 차단막 시장은 약 9%정도의 비중을 차지하고 있는 것으로 분석되었습니다. 이를 바탕으로 국내 차단막의 흡수성과 비흡수성 간의 시장비율을 계산해보면 흡수성이 약 100억원 이상이며 비흡수성이 약 15억원 내외입니다. 또한 외산과 국산 시장 규모를 간접비교 하면 국산이 약 20%, 외산이 약 80%정도 차지하는 것으로 분석됩니다.

(나) 대체시장 존재 여부 및 전망

[임플란트]

티타늄 임플란트의 경우 약 40년 이상의 역사가 있고, 장기간 임상 결과를 보유한 의료기기 입니다. 식립된 임플란트 경우 큰 특이사항이 있지 않는 이상, 환자의 평생과 함께 해야 하기에 이런 장기간 임상 결과는 중요할 수 밖에 없습니다.

게다가 생산 공정 또는 세척, 포장 중의 작은 문제도 식립 실패로 이어지기에 안전한 최종 제품을 양산 한다는 것은 상당한 기술력과 노하우를 요구하는 작업입니다. 이런 문제 때문에 실제 중국이나, 인도와 같은 국가에서도 임플란트 수입 의존도가 높고, 각국 정부 지원에도 불구하고, 본격적으로 현지 생산을 하지 못하고 있는 상황입니다.

현재 생각할 수 있는 대제품은 다른 소재의 임플란트가 가장 가까운 듯 하나, 아직 합리적인 가격에 티타늄보다 인체 친화적인 소재는 없다고 판단 됩니다. 설령 소재가 개발되고, 시중에 출시 되더라도, 환자의 구강에서 티타늄만큼 임상 결과를 보유하기에는 단기간 내에 쉽지 않을 것으로 봅니다.

임플란트 회사 별로 조금씩 다른 디자인의 티타늄 임플란트를 개발 및 출시 할 수 있는 있으나, 단기간 내에 피합병법인 제품이 완전 대체될 시장이 출현할 가능성은 거의 없다고 판단 됩니다.

[의료용 조명등]

현재 의료용 조명등의 Source 로 사용 중인 LED 는 비교적 새롭게 등장한 Source 로 대부분의 조명 관련 업체는 LED 를 위주로 시장이 변경되고 있습니다. 또한 LED의 특성상 10년 ~ 15년 까지 사용하여도 될 정도의 수명을 가지고 있기 때문에 LED를 Source로 하는 의료기기 조명 시장에 대한 대체품이 나타나는 것은 없을 것으로 예상합니다.

다만, 조명등이 단순히 조명으로서 기능만 하는 것이 아닌 병원 Integration system의 일부이며 영상 시스템의 중심이 되어 확장될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 조명 / 카메라의 Control 뿐만 아니라 수술실 내의 여러가지 시스템을 Control 할 수 있는 Solution 의 확장이 필요한 상황입니다. 이는 향후에는 단순히 조명등의 제조 뿐만 아니라 이에 대한 Software 개발에 대한 능력까지 확보하여 시장에서 주도적인 역할을 해야할 것입니다.

[치과용 3D 프린터]

특허로 묶여있던 3D 프린터 기술이 전세계에 공유 된지 10여년이 되었습니다. 여전히 3D프린팅 관련 기술들을 계속 개발되어 가고 있고, 피합병법인도 이런 흐름에 맞춰, 보다 빠르고, 정밀하고, 합리적인 가격의 제품을 꾸준히 개발 및 출시하고 있습니다.

3D 프린터 개발은 단순히 기계적인 부품들만 가지고 진행 되는 것은 아닙니다. 기계 안에 있는 광원 시스템, 이를 작동시키는 소프트웨어, 소재와의 호환성 등 많은 부분이 복합적으로 작용하고, 이 모든 부분들이 최적의 상태로 균형이 맞춰질 때 비로소 고객이 기대하는 성능을 만들어 내게 됩니다.

피합병법인도 개발 초기 개발 여러 부분에 있어 어려움을 겪고, 그 시간들을 통해 지금은 그 어느 3D프린터 제조 업체보다 높은 지식과 노하우를 가지고 있습니다.

많은 업체들이 광원 시스템만 갖추면 3D프린팅이 자동으로 될 것이란 기대로 개발을 시작하지만, 실제 대부분의 치과 업체에서는 이후 개발의 어려움을 깨닫고, 개발을 중단한 경우가 다수 있습니다.

치과에서는 3D프린터와 비슷한 제품으로 밀링기가 있습니다. 3D 프린터의 경우 소재를 축적하여 제품을 만드는 방식이라면, 밀링기의 경우 블록을 깎아 제품을 만드는기술 입니다. 그렇다 보니, 실제 제품을 깎는 과정에 있어, 축의 제한이 있어, 곡선 부분 등은 매끄럽게 처리할 수 있는 한계점이 환자 맞춤형 가이드 제작 등에서는 3D프린터가 대부분 사용 되고 있습니다. 더불어 깎고 남은 블록은 재사용이 될 수 없기에 비용에 대한 부분도 결과적으로는 3D 프린터에 더 이점이 있습니다.

현재 상황에서는 3D프린터와 밀링기 외에 병원에서 다른 형태로 다품종 소량생산을 할 수 있는 방법이 없는 것으로 판단 됩니다. 3D프린터 기술이 조금 더 발달하고, 다양한 소재가 개발될 수 있지만, 완전한 대체품이 시장에 출현한 가능성은 높지 않다고 판단 됩니다.

[바이오]

현재시점에 바이오분야의 대체시장은 존재하지 않습니다.

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

(가) 주요 경쟁현황

[임플란트]

- 치과용 임플란트(국외)

NO

업체명 (국적)

세계시장 점유율

경쟁현황

1

Straumann (스위스)

22%

- 전통적인 치과용 임플란트 기업

- CAD/CAM 업체 등 value 업체 인수

- 디지털 워크플로우 구축에 초접

2

Danaher (미국)

19%

- 진다, 생명공학, 치과 사업부를 갖춘 글로벌 의료기기업체

- Nobel Biocare 인수하면서 치과용 임플란트 시장 본격 진출

3

Dentsply Sirona (미국)

12%

- 덴탈기자재 선두주자

- Sirona, Astra Tech, MIS implant 인수로 제품 다양화

4

Zimmer Biomet (미국)

11%

- 정형외과 임플란트 전문 업체들의 인수 합병으로 시장 점유율 확대

[의료용 조명등]

- 수술용 무영등

NO

업체명 (국적)

회사규모-직원/매출

(단위: 명, M USD)

경쟁현황

1

STERIS (미국)

14,919 / 3,730

- 지리적 다각화 부족 (매출 75% 미국)

- 대만 Mediland OEM

2

GENTINGE AB (스웨덴)

7,000 / 1,649

- 최장수 기업, 다양한 제품군

- Global No. 1

3

Trumpf (독일)

11,000 / 2,989

- Hil-Rom Trading을 통한 미국시장 확대

4

Stryker (미국)

26,000 / 9,946

- Berchtold 합병 후 세계 시장 진출

5

Mindray (중국)

10,000 / 1,170

- 아시아지역 최대 규모 기업

- 빠른 성장세

- 치과용 진료등

NO

업체명 (국적)

주요사항

경쟁현황

1

FARO (이태리)

Global No, 1

- 유럽 제외한 타 지역 시장 점유율 낮음

- 카메라 내장 제품 부재

2

G.COMM (이태리)

소규모 업체

- 카메라 내장 제품 인지도 높음

- 고가 정책 / 후발주자

출처 : 각 사 홈페이지 및 보건산업진흥원 의료기기 품목시장리포트, 2018

[치과용 3D 프린터]

NO

업체명 (국적)

주요사항

경쟁현황

1

3Dsystens(미국)

3D프린터

세계시장점유율

No.1 (41.1%)

FDM방식 원천특허 보유

폴리젯 방식인 Objet 시리즈로 치과전용 제품 비즈니스

2018년 매출 6억달러 이상

2

Stratasys(미국)

3D프린터

세계시장점유율

No.2 (15.3%)

SLA방식 원천특허 보유

독일 치과재료 제조사인 NextDent사와 합병하여 치과전용 3D프린터 및 광경화수지 제품을 판매

2018년 매출 6억달러 이상

3

EnvisionTec(독일)

3D프린터

세계시장점유율

No. 3 (10%)

DLP방식 원천특허 보유

기술력은 우수하나 고가제품 라인업으로

국내 보급은 더딤

4

Formlabs(미국)

개인용 SLA방식

크라우드 펀딩을 통해 회사를 설립

보급형 SLA방식 3D프린터 주력하여 빠른 성장세를 보임

[바이오]

국내임플란트시장에서는 1990년대 후반 까지 유명 외국 기업 스트라우만, 노벨바이어케어등의 회사 제품을 사용하였습니다. 1997년 ㈜오스템임플란트 설립 이후 ㈜덴티움, ㈜디오 등이 설립이 되고 이후 국내에 약 50개의 임플란트 회사가 설립이 되었습니다. 이로 인해 임플란트가 국산으로 대체가 되면서 임플란트 가격이 내려가고 대중화 되면서 임플란트 시술이 늘어났습니다. 그에 따라 치과용 골이식재 및 차단막의 수요량도 증가하게 되었습니다.

거의 국산화가 진행된 국내 시장에서는 국내업체들간의 치열한 경쟁속에서 공급이 증가하여 시술단가가 하락이 진행되고 있습니다. 또한 임플란트의 보험 적용이 70세에서 65세로 낮아지면서 대중화가 가속이 될 것으로 예상되며 이에 따라 치과용 골이식재와 차단막의 수요가 증가할 것입니다. 이미 치과용 골이식재와 차단막은 임플란트와 마찬가지로 성숙기에 접어들어 피합병법인을 포함한 자본력, 기술력, 영업력을 갖춘 회사들이 시장을 선도하게 될 것이며 특히 자체 개발의 능력을 갖춘 회사들의 제품들이 시장에서 꾸준히 판매될 것입니다.

(나) 진입의 난이도

[임플란트]

치아의 상실이나 치아치료로 인해 자연치아와 동등한 성능으로 대체할 수 있는 임플란트는 국내외 엄격한 심사기준으로 모든 약 20여가지의 생물학적안정성과 유효성 및 성능을 갖추어야 하며, 전임상과 임상시험을 진행해야 하기에 시장진입 장벽이 매우 높은 분야입니다. 그럼에도 지속적으로 성장하는 시장이기에 중국, 남미에서 중저가 제품으로 시장진입을 시도하고 있으나 성장하는 회사는 극소수에 불과합니다.

[의료용 조명등]

의료용 조명등은 국내인증(MFDS) 및 해외인증(CE, FDA, UL)에서 IEC60601-1 ed. 3의 의료기기의 기본안전 및 필수 성능에 대한 공인시험 및 인허가가 있어야 합니다. 그리고, 제조사는 ISO13485 품질시스템과 위험관리문서(Risk Management, ISO14971)가 확보되어야 합니다. 특히, 수술용무영등은 IEC60601-2-41, 치과용 진료등은 ISO9680dml 개별규격에 맞게 설계가 되어야 하고 이에 대한 공인시험리포트가 있어야 합니다. 개발완료 후 병원에 설치하여 의사나 간호사로 부터 사용적합성(IEC62366)에 대한 검증 시행, 임상평가보고서도 진행해야 합니다. 또한, 수술용 무영등과 치과용 조명등은 각 개별규격에 맞는 광학 요구사항이 있습니다. 최대조도, 무영성능, 조명심도, 광균제도, 색온도 등에 대한 규제사항들이 각 개별규격에 명시되어 있어서 이에 맞게 집중광으로 광학설계가 되어야 합니다. 여기에 사용자가 요구하는 광패턴사이즈 조절, 원격 제어, 카메라 제어기능 등의 편의기능도 추가되어야 합니다. 그리고, 국가별 요구사항이 달라서, 국내 MFDS 인허가를 완료하여도, 해외판매를 위해서 미국은 FDA, UL인증, 유럽은 CE인증을 진행해야 하므로, 기술적 난이도와 일정, 비용이 많이 드는 제품군입니다. 따라서, 의료용 조명등의 진입장벽은 다른 조명등 회사가 진입하기 어려울 정도로 상당히 높습니다. 피합병법인은 현재 의료용 조명등의 전 모델에 대한 의료기기 3판(IEC60601-1 ed. 3) 국내인증(MFDS) 및 해외인증(CE, FDA, UL)을 보유하고 있고, 일부 신제품은 현재 진행 중에 있습니다.

[치과용 3D 프린터]

치과에서 사용하는 3D프린터 장비는 의료기기에 속하지는 않으나 주 고객들이 치과병원과 치기공소이므로 치과용 출력물들의 요구사항에 맞게 장비설계를 하고 성능을구현하는 것이 중요합니다. 덴티스는 국내 전국 영업소의 영업인력들을 통해 필드의 의견을 수렴하여 제품의 활용분야, 사양 및 제품가격을 선정하였습니다. 이는 일반 산업용 3D프린터 제조사들이 치과분야 고객의 요구 파악하기 어려운 부분이므로 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

광경화 수지인 레진은 용도에 따라 의료기기로 분류되므로 의료기기에 해당되는 소재들은 식약처 인허가가 필요합니다.치과에서 사용가능한 용도로는 치아모형, 임플란트 서지컬 가이드, 템퍼러리, 트레이가 있으며 치기공소에서 사용 가능한 용도로는캐스팅용 왁스 레진이 있습니다. 치과용 모델 레진은 과거 의료기기 1등급인 고분자계모형재(C15010.01)로 분류되었으나 2017년부터 시행령 고지에 의해 의료기기에서 삭제되어 현재는 의료기기에 포함되지 않습니다. 현재 의료기기로 분류되는 소재는 트레이, 템퍼러리 치관용 레진, 임플란트 서지컬 가이드가 있습니다. 트레이는 1등급 의료기기이고, 템퍼러리와 서지컬 가이드는 2등급 의료기기 입니다.

일반 산업용 3D프린터 제조사와 레진 제조사들은 의료기기 인허가 및 고객 요구사양등이 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

[바이오]

치과용 골이식재와 차단막의 주요 시장의 진입장벽을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분

내 용

기술력

치과용 골이식재와 차단막은 인체내에 삽입되는 의료기기이므로 높은 생체적합성과 골형성능 확보를 해야 합니다. 이는 제품의 개발 단계부터 생산, 판매까지 종합적으로 고려되어 진행되어야 합니다. 또한 제조된 제품의 품질까지 확실히 보장되어야 하기 때문에 연구진은 물론 생산 및 품질 관련 인력까지 모두 물리학적, 화학적, 생물학적 바탕이 있어야 하며, 생산과정이 정밀하기 때문에 많은 노하우를 가져야 합니다.

경험

치과용 골이식재 및 차단막에 대한 개개인의 경험뿐만아니라 회사의 경험도 매우 중요합니다. 두 가지 제품 모두 임플란트와 밀접한 관계가 있는 만큼 수년간의 연구데이터, 임상데이터의 축적이 바탕이 되어야 합니다.

관리 시스템

생체내 삽입이 되는 의료기기이므로 개발부터 생산 판매 그리고 임상데이터 확보까지 모두를 관리하는 철저한 시스템이 존재하여야합니다. 이를 위해서는 자본력과 인프라 구축, 노하우등이 매우 중요합니다.

현재 국내외 시장에서는 임플란트 업체간의 경쟁미 매우 치열합니다. 낮아지는 시술가격에 의해 가격경쟁이 심화되고 있습니다. SNS등 사회통신망이 발전하면서 최종 소비자인 환자들의 수준이 높아지게 되었으며 그에 부응하기 위해 치과 의사들의 임플란트 회사에 대한 요구가 다변화 및 심도 깊어지게 되었습니다. 이와 같은 현상으로 낮은 가격이 유일한 경쟁력이 될수 없는 구조로 변하게 되었으며 기술력 및 브랜드 이미지, 제품라인업, 연구개발 및 생산관리 능력, 마케팅 및 영업력 등 다방면에서고루 경쟁력을 갖추지 않으면 진입하기 매우 힘든 분야가 되었습니다.

(2) 경쟁업체 현황

(가) 경쟁업체 주요 현황

[임플란트]

<국내-외 연구개발 현황>

기관명

연구개발의 내용

연구개발성과의 활용현황

Straumann

(스위스)

친수성 향상을 위한 새로운 표면처리 방식과 생활성 재료 코팅을 통한 표면개질 방식을 개발하여 기술 선도.

최근 SLA active라는 표면기술을 제품에 적용하여 Premium 임플란트 시장 주도.

Danaher

(스웨덴)

진단 생명공학 업체로 2014년 12월 세계 최초로 치과용 임플란트를 상업화한 Nobel Biocare를 인수하여 임플란트 시장 진출. 양극산화 표면처리 방식을 개발하여 상업화에 성공하였으며, 최근 나노 임프린팅 방식과 이온 임플란테이션 표면처리 방식 등을 개발하고 있음.

플라즈마 전해 양극산화(PEO) 표면처리 방식을 개발하여 Ti Unite라는 제품 상업화.

Zimmer

(독일)

2015년 Zimer가 Biomet를 인수하여 치과 및 정형외과용 임플란트 표면처리 기술 주도. 티타늄 플라즈마 스프레이(TPS) 표면처리 방식 개발. 나노표면처리를 위한 나노 리소그래피 방식 연구.

TPS 표면처리 방식은 정형외과용 임플란트 표면처리에 범용으로 적용되고 있으며, 나노 리소그래피 방식을 적용한 제품 개발 단계.

Gimens, Erlangen

대학 공동 (독일)

양극산화를 통한 나노튜브 구조체를 최초로 임플란트에 적용 시도. 나노튜브 구조체의 기공 크기를 제어하여 생체적합성을 극대화한 표면 처리 기술 개발.

양극산화 나노 표면처리 기술임상실험 완료 후 제품화 단계.

KIST(한국)

펨토초레이져를 사용하여 나노 기공을 형성하여 세포 분화와 성장에 미치는 영향을 연구. (2016년 Nature 지에 게재)

레이저를 이용한 나노가공 기술 연구개발 단계

코렌텍, 서울대학교,

전북대학교 (한국)

양극산화 표면처리 방식을 통한 나노튜브 구조체를 제조하고 이들의 조골세포 부착과 분화 형성 거동 연구 개발 중.

연구개발 단계.

양극산화 표면이 Brittle하고 양극산화시 불순물 인입 등의 문제 해결을 위한 연구 중.

- 국내-외 경쟁제품/경쟁사 현황

Straumann (스위스, 시장점유율 22%): premium 세그먼트에 기반을 둔 전통적인 치과용 임플란트 pure player. 2010년 이후 신흥국 value 업체들을 인수하면서 시장점유율 방어에 성공하면서 전 세계 임플란트 업체들의 벤치마킹 대상입니다. 최근 CAD/CAM 업체를 인수하면서 디지털 워크플로우 구축에 초점. 새로운 표면처리 방식인 SLActive 제품화로 임플란트 표면처리 기술 표준 및 기술 선도 기업입니다.

Danaher (미국, 시장점유율 19%):　진단, 생명공학, 치과 등 전방위적 사업부를 갖춘 글로벌 의료기기 시장 11위 업체. 치과 기자재 및 이미징 분야에 중점을 두다가 2014년 12월 글로벌 임플란트 2위 업체 Noble Biocare를 인수하면서 임플란트 시장 본격 진출. 양극산화 표면처리 방식 Ti Unite 제품화. 임플란트 양극산화 표면처리 핵심 기술 보유하고 있습니다.

Dentsply Sirona (미국, 시장점유율 12%): 2016년 덴탈 기자재 선두주자 Dentsply가덴탈 이미징 1위 업체 Sirona를 인수하면서 치과용 의료기기 시장 1위 업체에 등극. 2011년 Astra Tech 인수로 임플란트 제품 라인업 다양화, 2016년 이스라엘 업체 MIS Implants 인수로 value 세그먼트 진출. 새로운 표면처리 방식인 Cellpuls 방식 제품화. 화학적 임플란트 표면처리 분야 연구 집중하고 있습니다.

Zimmer Biomet (미국, 시장점유율 11%): 2015년 정형외과 임플란트 전문 업체들 간의 합병(Zimmer가 Biomet인수)를 통해 글로벌 의료기기 시장 16위 업체 등극. 독일 1위 업체 인수 합병으로 유럽내 시장 점유율 확대. 유럽 임플란트 표면처리 분야에 기술 선도하고 있습니다.

Henry Schein (미국, 시장점유율 5%): 미국 최대 치과용 의료기기 유통 전문 업체. 2004년 임플란트 전문 회사 Camlog를 인수하면서 임플란트 시장 진출. 2013년 Biohorizons 인수로 임플란트 value 세그먼트 영업 확대. 생물화학적 코팅 방식의 표면처리 기술 개발하고 있습니다.

해외 임플란트 기업의 경우, 올리고펩타이드, 합성펩타이드 등의 단백질을 이용한 표면처리와 성장인자를 표면에 코팅하는 생화학적 표면처리 등의 새로운 표면의 기술 개발과 함께 다양한 소재와 디자인의 임플란트 제품 개발을 진행 중에 있으며, 특히 신규 판매를 위하여 허가 또는 출시 대기 중인 치과용 임플란트의 경우에는 새로운 디자인을 적용한 제품 개발이 대부분을 차지하고 있습니다.

<신규 판매용 임플란트 제품 개발 현황 (출처: Global Data, 2012)>

기업명

제품명

지역

개발단계

예상출시일

Grant Dental Tech.

Proximerge Molar Implant Systen

USA

임상시험단계

2015.05

Khorionyx

Dental Implant

Global

임상시험단계

2015.11

Maxillent

iSure Dental Implant

USA

승인진행중

2014.04

Megagen

Bone Morphogenetic Protein Implant

Global

개발초기단계

2018.02

Ceramic Implant

Global

개발초기단계

2018.02

Palatal Implant

Global

개발초기단계

2018.02

Nasseo

Ti Alloy Dental Implant System

USA

승인진행중

2014.01

Natural Dental Implants

Replicate Non-Surgical Tooth Replacement System

USA

승인진행중

2014.04

국내 임플란트 관련 기술개발은, 골융합 기간을 단축하기 위한 표면처리 연구와 임플란트 매식 시 식립 Torque 조절이나 초기 고정력을 확보하기 위한 외부 나사산의 형상을 변경하는 다자인 개발에 치중하고 있습니다.

오스템임플란트 (한국, 시장점유율 6%): 아시아 1위, 글로벌 5위 임플란트 전문업체. 임플란트를 기반으로 치과용 의료기기 제품으로 사업다각화. 전통적인 임플란트 표면처리 방식을 기반으로 인조골 코팅 등의 표면개질 방식으로 기술 개발하고 있습니다.

상용화된 대다수의 치근형 임플란트는 생체적합도가 높고, 골의 치유, 생성, 유지에 적합한 표면을 가지고 있다고 여겨지고 있으나, 불리한 골 상태를 완전히 극복할 수 있는 임플란트는 아직 출시되고 있지 않음. 따라서 골질이 나쁘거나 초기 빠른 골융합 형성을 위해 친수성 임플란트에 관한 연구개발이 수행되고 있습니다.

친수성 임플란트의 장점으로는 주위 혈액과 단백질을 끌어당겨 뼈와 임플란트의 빠른 융합을 유도하므로 초기 골융합의 안정성을 확보해 시술의 성공을 결정짓는 임플란트의 핵심 제조 기술임. 해외 선두기업 스트라우만의 친수성 임플란트인 SLActive의 임상 결과에 따르면, 친수성 임플란트는 시술부위의 뼈 생성을 도와 소수성 제품보다 결손 부위를 2배 빠르게 회복시키는 것으로 나타납니다.

기존 친수처리 효과가 적용된 임플란트는 해외 선두주자인 Straumann社 의 SLActive 제품과 국내 오스템社 의 칼슘이온이 부여된 TSIII CA 제품이 유일합니다. 하지만 두 제품은 임플란트 포장 앰플에 생리식염수 및 칼슘용액을 담지해서 친수효과를 갖는 형태입니다.

[주요 경쟁업체 비교현황]

(단위 : 백만원)

구분

주식회사 덴티스

오스템임플란트 주식회사

2016연도

2017연도

2018연도

2016연도

2017연도

2018연도

(제12기)

(제13기)

(제14기)

(제20기)

(제21기)

(제22기)

설립일

2005년 03월 16일

1997년 01월 08일

매출액

35,015

41,580

46,440

256,942

288,692

333,588

(매출원가율)

56.24%

55.76%

55.35%

49.17%

50.86%

52.84%

영업이익

3,601

2,011

2,121

56,118

46,171

54,865

(이익률)

10.28%

4.84%

4.57%

21.84%

15.99%

16.45%

당기순이익

2,646

-2,650

881

31,104

24,741

18,190

(이익률)

7.56%

-6.37%

1.90%

12.11%

8.57%

5.45%

총자산

61,845

75,421

78,310

398,117

472,436

530,129

총부채

47,541

60,100

58,605

277,797

343,882

396,946

자기자본

14,304

15,321

19,705

120,320

128,554

133,183

상장여부

비상장

상장

(상장일)

(2007년 2월 7일)

주요제품

임플란트(18연도 기준)

임플란트(18연도 기준)

(매출비중)

66.36%

63.20%

출처: DART

(단위 : 백만원)

구분

주식회사 덴티움

주식회사 디오

2016연도

2017연도

2018연도

2016연도

2017연도

2018연도

(제17기)

(제18기)

(제19기)

(제29기)

(제30기)

(제31기)

설립일

2000년 06월 07일

1988년 01월 25일

매출액

104,987

122,526

145,739

70,708

76,404

71,370

(매출원가율)

32.92%

32.67%

37.20%

34.86%

31.93%

34.09%

영업이익

30,089

35,424

43,744

20,097

24,728

1,166

(이익률)

28.66%

28.91%

30.02%

28.42%

32.37%

1.63%

당기순이익

22,590

23,894

36,000

17,057

13,952

2,558

(이익률)

21.52%

19.50%

24.70%

24.12%

18.26%

3.58%

총자산

195,969

314,947

435,430

142,339

169,349

199,606

총부채

113,636

144,955

231,276

38,660

51,524

79,644

자기자본

82,333

169,992

204,154

103,679

117,825

119,962

상장여부

상장

상장

(상장일)

(2017년 3월 15일)

(2000년 6월 27일)

주요제품

임플란트 / Digital Dentistry
(18연도 기준)

임플란트, 치약
(18연도 기준)

(매출비중)

90.12%

76.51%

출처: DART

<주요 경쟁업체 비교 현황>

(단위 : 백만원, Million USD, %)

구분

STERIS

Stryker

2016연도

2017연도

2018연도

2016연도

2017연도

2018연도

설립일

1985년

1941년

매출액

(매출원가율)

2,238.76

2,612.76

2,620.00

11,325.00

12,444.00

13,601.00

영업이익

(이익률)

212.93

226.21

399.88

2,166.00

2,297.00

2,537.00

당기순이익

(이익률)

110.76

109.97

290.92

1,647.00

1,020.00

3,553.00

총자산

5,346.42

4,924.45

5,200.33

20,435.00

22,197.00

27,229.00

총부채

2,323.38

2,125.85

1,994.37

10,885.00

12,231.00

15,499.00

자기자본

3,023.04

2,798.60

3,205.96

9,550.00

9,966.00

11,730.00

상장여부

(상장일)

NYSE

NYSE

주요제품

(매출비중)

Healthcare(Surgical light, Operating Table, ETC.)

Healthcare(Surgical light, Operating Table, ETC.)

출처 : NASDAQ 및 NYSE

[치과용 3D 프린터]

구분

덴티스

Stratasys

3D Systems

제조국

대한민국

미국

미국

모델명

ZENITH U

ZENITH D

Objet30 Dental Prime

Nextdent 5100

Technology

SLA

DLP

Polyjet

DLP

Min. Layer

Thickness

16 ㎛

50 ㎛

16 ㎛

50 ㎛

Material

Photopolymer Resin

특장점

치과/기공소용, 고정밀

치과전용,보급형

치과/기공소, 고가 대형장비

치과/기공소, 고가 대형장비

출처 : 각 사 홈페이지

<주요 경쟁업체 비교 현황>

(단위 : 백만원, %)

구분

Stratasys (USA)

3D Systems (USA)

2016연도

(제28기)

2017연도

(제29기)

2018연도

(제30기)

2016연도

(제25기)

2017연도

(제26기)

2018연도

(제27기)

설립일

1989년

1986년

매출액

(매출원가율)

813,674

808,718

802,517

765,894

781,745

832,069

영업이익

(이익률)

-104,919

-36,929

-10,709

-46,488

-65,304

-52,260

당기순이익

(이익률)

-93,061

-46,888

-15,670

-47,517

-79,037

-54,765

총자산

1,652,921

1,669,498

1,679,783

1,027,472

1,085,080

999,254

총부채

278,518

299,185

297,829

265,329

336,271

299,427

자기자본

1,679,783

1,669,498

1,652,921

762,143

748,809

699,828

상장여부

(상장일)

NASDAQ (1994년)

NYSE (2011년)

주요제품

(매출비중)

3D 프린터 및 소재

3D 프린터 및 소재

출처 : NASDAQ 및 NYSE

[바이오]

구분

덴티스

Biomatlante

Curasan

제조국

대한민국

프랑스

독일

모델명

Ovis Bone HA

Ovis Bone BCP

MBCP+

Cerasorb M

원재료

Hydroxyapatite

(100%)

Hydroxyapatite(20%), β-Tricalcium Phosphate(80%)

Hydroxyapatite(20%), β-Tricalcium Phosphate(80%)

β-Tricalcium Phosphate(100%)

기공률

45 %

63 %

75 %

65 %

특장점

HA 100%,

우수한 구조유지

높은 β-TCP 비율,

높은 기공률

높은 β-TCP 비율,

높은 기공률

β-TCP 100%,

높은 기공률

출처 : 각 사 홈페이지

구분

덴티스

제노스

나이벡

바이오랜드

가이스트리히

제조국

대한민국

대한민국

대한민국

대한민국

스위스

모델명

OVIS Membrane

Collagen membrane-p

Guidoss

Ossguide

Bio-gide

규격

15x20

15x30

20x30

30x40

10x20

15x20

20x30

10x20

15x25

25x30

15x20

20x30

30x40

13x25

25x25

30x40

원재료

돼지표피

돼지표피

돼지표피

돼지표피

돼지진피

흡수기간

3~4개월

4개월

3~4개월

4~5개월

3~4개월

특장점

TYPE-Ⅰ Collagen 고순도 정제 및 물리적 가교

TYPE-Ⅰ Collagen 고순도 정제

비화학적 가교 진행

TYPE-Ⅰ Collagen 고순도 정제

비가교 제품

출처 : 각 사 홈페이지

(나) 시장점유율

(단위 :%)

제 품

품목명

2016연도

2017연도

2018연도

비고

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

임플란트

Straumann

23.0%

Straumann

24.0%

Straumann

25.0%

-

Danaher

19.0%

Danaher

19.0%

Danaher

19.0%

-

DENTSPLY

15.0%

DENTSPLY

14.0%

DENTSPLY

12.0%

-

Henry Schein

7.0%

Henry Schein

8.0%

Henry Schein

8.0%

-

Zimmer

10.0%

Zimmer

7.0%

Zimmer

6.0%

-

주) Straumann 사업보고서 상의 implant 매출액과 시장점유율을 통한 추정 점유율

(3) 비교우위 사항

[임플란트]

(기존 기술).jpg
(기존 기술)

기존 생체소재인HA(Hydroxyapatite)로 임플란트에 코팅한 제품은 플라즈마 스프레이 방식의 코팅방법으로 약 1300도의 고온에서 HA 파우더를 70um코팅하면서 HA의결정상이 변화되어 박리되기 쉬운 코팅층입니다. 장영실상을 수상한 피합병법인의 HA 코팅 제품은 상온에서 초박막코팅으로 표면처리되어 기존의 문제점을 극복하였으며 우수한 표면처리기술로 개발된 제품입니다.

(기술의 특징).jpg
(기술의 특징)

(기술의 특징-1).jpg
(기술의 특징-1)

SLA 표면처리 제품

세계최고 제품 및 국내제품과 비교하여 동등성능을 갖는 제품으로 개발되었습니다.

(표면처리)

[의료용 조명등]

(의료용 조명등 기술의 특징-1).jpg
(의료용 조명등 기술의 특징-1)

(의료용 조명등 기술의 특징-2).jpg
(의료용 조명등 기술의 특징-2)

[치과용 3D 프린터]

(3d프린터 기술의 특징-1).jpg
(3D프린터 기술의 특징-1)

(3d프린터 기술의 특징-2).jpg
(3D프린터 기술의 특징-2)

[바이오]

[ Ovis Bone HA ]

Ovis Bone HA는 인체의 뼈 성분인 Hydroxyapatite를 사용한 비흡수성 합성골이식재입니다.

인체내에서 거의 흡수가 되지 않기 때문에 오래기간 안정적으로 골형성을 위한 체적유지를 할 수 있으며 신생골을 형성하기 위한 골전도성을 가지고 있습니다. 또한 100% Hydroxyapatite 사용하기 때문에 독성 및 염증반응이 없으며, 생체적합성 및 생체진화성을 가지고 있습니다. 또한 골이식재 표며네 Macro 및 Micro 크기의 기공을 가지고 있어 표면적이 넓고 혈액친화성을 가지고 있어 골형성에 유리한 제품입니다.

[ Ovis Bone BCP ]

Ovis Bone BCP는 중량비로 20% Hydroxyapatite와80% β-triclacium Phosphate로 이루어져 있습니다. 비흡성인 Hydroxyapatite와 흡수성인 β-triclacium Phosphate은 99%로 순도를 가지고 있으며 Hydroxyapatite는 체적 및 부피 유지를 β-triclacium Phosphate는 칼?과 인을 방출하여 빠르게 골형성을 돕는 역학을 하여 부족한 골을 빠르게 생성, 대체할 수 있습니다. 또한 70%의 높은 기공률을 가지고 있어 넓은 표면적과 혈액친화성을 확보하여 골생성을 돕습니다. Ovis Bone BCP와 마찬가지로 Macro 및 Micro기공구조를 가지고 있으며 생체 적합성 및 생체진화성을 지니고 있습니다.

[ OVIS Membrane ]

OVIS Membrane은 대부분의 타사제품과 다르게 콜라겐뿐만 아니라 합성골 이식재인 BCP를 함유하고 있습니다. 합성골이식재인 BCP를 함유하고 있어 치조골 형성에 도움을 줄것으로 예상이 됩니다. 또한 대부분의 타사제품과는 다르게 생체내에서 일정 기간 유지하기 위한 방법인 콜라겐을 가교함에 있어서 화학약품을 사용하지 않고 UV를 이용하여 물리적 가교를 하여 잔류된 화학약품에 의한 독성문제를 해결하고 생체내 분해저항성을 높여 일정기간 차단막의 역할을 충실히 할 수 있도록 하였습니다. 면역반응을 일으키는 콜라겐의 양쪽말단 아미노산을 제거한 의료용 콜라겐을 사용하여 더욱더 생체내 안정성을 높였습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

제 품 명

생산(판매)
 개 시 일

주요상표

매출액(비율)

제 품 설 명

임플란트

2005.12.09

OneQ, SQ Cleanlant

33,400

(63.9%)

Fixture의 나사형태, Fixture의 표면처리방식, Abutment 연결방식에 의해 구분

LED

2011.06.17

Luvis

6,748
(12.9%)

LUVIS 브랜드로 출시되어 있으며 LUVIS 라인업은 치과용 진료등과 수술용 무영등으로 구분

3D

2015.11.25

ZENITH

1,962
(3.8%)

ZENITH 브랜드로 출시되어 있으며 라인업은 SLA 방식의 ZENITH U와DLP 방식의 ZENITH D 모델로 구분

바이오

2016.04.11

OVIS

522
(1.0%)

치과용 합성골이식재와 치과용 차단막으로 구성

상품

2007.01.01

-

9,444
(18.1%)

-

용역

2009.01.01

-

161
(0.3%)

-

합계

52,239

(100%)

-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 원)

구분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

(제12기)

(제13기)

(제14기)

(제15기)

IMP

내 수

18,457

18,820

16,916

16,334

수 출

18,647

23,333

26,179

25,580

LED

내 수

1,164,150

1,145,906

1,140,901

516,890

수 출

709,435

936,357

819,529

636,007

3D

내 수

2,265,967

1,796,304

981,939

535,571

수 출

1,989,348

535,095

498,985

504,047

BIO

내 수

23,579

24,057

24,049

23,702

수 출

(153,085)

592

24,875

16,797

상품

내 수

69,885

73,217

36,830

14,888

수 출

81,514

76,161

51,345

51,715

용역

내 수

54,959

163,477

96,270

23,208

수 출

-

17,215

-

-

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

구분

주요 관련 내용

의료기기법

제6조(제조업의 허가 등)

제7조(조건부 허가 등)

제8조(신개발의료기기 등)

제12조(변경 허가 등)

제14조(페업, 휴업 등)

의료기기법 시행규칙

제5조(제조 허가)

제6조(제조 인증)

제7조(제조 신고)

제9조(기술문서 심사 등)

제28조(페업)

의료기기 제조 및 품질관리 기준

제3조(적용 범위)

제4조(적합성인정등 심사 구분)

제5조(적합성인정 등 심사 기준)

제6조(적합성인정 등 심사 방법)

제7조(적합성인정 등 심사 신청)

제8조(적합성인정 등 심사 절차)

제9조(적합성인정 등 유효 기간)

제10조(적합성인정서 재발급 )

구분

소분류

모델명

허가번호
(인증번호)

출원국

비고

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSSA45104 외 3682건

제인06-190호

KR

허가일 06-03-16

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DECAM416N 외 212건

제인06-74호

KR

허가일 06-01-27

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DISA30 외 331건

제인06-84호

KR

허가일 06-02-06

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물,DOC 외 17건

제인08-595호

KR

허가일 08-08-28

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DOAC48NF 외 24건

제인10-1143호

KR

허가일 10-11-10

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,D01200 외 194건

제인11-560호

KR

허가일 11-05-23

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물, DEHM420 외 266건

제인11-941호

KR

허가일 11-08-26

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물, DSTFC45104H 외 240건

제인12-293호

KR

허가일 12-03-07

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DSCUAH 외 35건

제인12-634호

KR

허가일 12-05-17

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSSAS40104 외 163건

제인12-828호

KR

허가일 12-06-27

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DSCUASH 외 3건

제인13-1268호

KR

허가일 13-07-17

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DSMSA4810N 외 24건

제인13-1772호

KR

허가일 13-10-21

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DMCC 외 1건

제인13-1930호

KR

허가일 13-11-15

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DMTC 외 1건

제인13-1931호

KR

허가일 13-11-15

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DMGC 외 1건

제인13-2050호

KR

허가일 13-12-04

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DMCBB 외 3건

제인13-2144호

KR

허가일 13-12-17

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DSTAS40H 외 4건

제인13-215호

KR

허가일 13-01-18

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DSPTS40H 외 3건

제인13-322호

KR

허가일 13-02-01

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DSGUASH 외 3건

제인13-358호

KR

허가일 13-02-12

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DSPEHA76230 외 16건

제인13-589호

KR

허가일 13-03-22

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DSLAS10T 외 18건

제인13-590호

KR

허가일 13-03-22

임플란트

치과용어태치먼트

(주)덴티스.치과용어태치먼트,DOR 외
 7건

제인13-779호

KR

허가일 13-05-01

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DSAA45152HCT 외 63건

제인13-787호

KR

허가일 13-05-02

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSTBRD10 외 47건

제인14-1643호

KR

허가일 14-09-11

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSTBND10 외 47건

제인14-2814호

KR

허가일 14-12-05

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DSRMK4410FS 외 67건

제인14-3226호

KR

허가일 14-12-23

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DSNMK4410F 외 63건

제인15-4호

KR

허가일 15-01-02

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DICS1 외 13건

제인15-740호

KR

허가일 15-05-15

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.i-Clean DOA SNAP Abutment,치과 용임플란트상부구조물,DIRDLA00 외 5건

제인16-4687호

KR

허가일 16-08-22

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.s-Clean DOA SNAP Abutment,치과 용임플란트상부구조물,DSRDLA10 외 5건

제인16-4755호

KR

허가일 16-09-21

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.MU Healing Cap, MU Retaining Screw, MU Healing Cap Set,치과용임플란트 상부구조물,DMHC 외 2건

제인17-4002호

KR

허가일 17-01-02

임플란트

임시치관용레진

(주)덴티스·임시치관용레진,ZMD-1000B TEMPORARY

제인17-4743호

KR

허가일 17-09-19

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DMCUH 외 3건

제인17-4829호

KR

허가일 17-11-01

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSGCH 외 3건

제인17-4896호

KR

허가일 17-11-22

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSHC45 외 24건

제인17-4897호

KR

허가일 17-11-22

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSPT45H 외 19건

제인17-4898호

KR

허가일 17-11-22

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSTA45H 외 180건

제인17-4899호

KR

허가일 17-11-22

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSORA00 외 8건

제인17-4900호

KR

허가일 17-11-22

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSHISC4523S 외 251건

제인18-4030호

KR

허가일 18-01-15

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSHISC4523 외 251건

제인18-4051호

KR

허가일 18-01-22

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSTFC35104H 외 87건

제인18-4327호

KR

허가일 18-04-27

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DGHC4503 외 4건

제인18-4452호

KR

허가일 18-06-15

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DMAHA4032NS 외 3건

제인18-4759호

KR

허가일 18-09-20

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSTEHA76230 외 21건

제인18-4764호

KR

허가일 18-09-20

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSOA480H 외 17건

제인18-4832호

KR

허가일 18-10-15

임플란트

치과용임플란트가이드

(주)덴티스·치과용임플란트가이드,DSG-01 외 13건

제인19-4309호

KR

허가일 19-04-19

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스·치과용임플란트상부구조물 ,DSOFCS

제인19-4397호

KR

허가일 19-05-17

임플란트

치과용임플란트가이드

(주)덴티스·치과용임플란트가이드,DSGS 외 6건

제인19-4802호

KR

허가일 19-09-25

임플란트

치과용어태치먼트

(주)덴티스.치과용어태치먼트 DSQATC

제허 13-2049호

KR

허가일 13-12-04

임플란트

치과교정용고정장치

(주)덴티스·치과교정용고정장치,DOS1406 외 36건

제허05-963호

KR

허가일 05-12-09

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스·치과용임플란트고정체
 ,DSFM3707 외 397건

제허06-241호

KR

허가일 06-03-31

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,DEFM3308 외 95건

제허06-87호

KR

허가일 06-02-08

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,DIFM3707 외 325건

제허06-88호

KR

허가일 06-02-08

임플란트

임시치과용임플란트

(주)덴티스·임시치과용임플란트
 ,DMPF2010S 외 77건

제허08-464호

KR

허가일 08-07-16

임플란트

임시치과용임플란트

(주)덴티스.임시치과용임플란트,DMAF2010S 외 47건

제허08-596호

KR

허가일 08-08-28

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,DEFM3508H 외 35건

제허09-440호

KR

허가일 09-06-10

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,DIFM3707H 외 293건

제허09-541호

KR

허가일 09-07-21

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,DSFM3707H 외 291건

제허09-542호

KR

허가일 09-07-21

임플란트

치주조직재생유도재고정용나사

(주)덴티스·치주조직재생유도재고정용나사,DBS1404 외 5건

제허09-674호

KR

허가일 09-08-27

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DICMA485510O 외 159건

제허10-1082호

KR

허가일 10-10-22

임플란트

임시치관용레진

(주)덴티스.임시치관용레진,DTPB9812W 외 363건

제허10-1269호

KR

허가일 10-12-07

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스·치과용임플란트고정체
 ,DSFS5506 외 32건

제허10-1296호

KR

허가일 10-12-17

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DSCMA4510H 외 123건

제허10-486호

KR

허가일 10-05-17

임플란트

임시치과용임플란트

(주)덴티스.임시치과용임플란트,DMPF2010SN 외 35건

제허10-518호

KR

허가일 10-05-24

임플란트

임시치과용임플란트

(주)덴티스.임시치과용임플란트,DMAF2010SN 외 38건

제허10-519호

KR

허가일 10-05-24

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DSZCMA5510H 외 287건

제허10-939호

KR

허가일 10-09-15

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조물
 ,DECUAMH 외 3건

제허12-1182호

KR

허가일 12-09-14

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스·치과용임플란트고정체
 ,DSSOFR5206 외 16건

제허12-1687호

KR

허가일 12-12-24

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스·치과용임플란트고정체
 ,DSSOFS3008 외 43건

제허12-1688호

KR

허가일 12-12-24

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스·치과용임플란트고정체
 ,DSSOFM3707 외 316건

제허12-1689호

KR

허가일 12-12-24

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,DSOFCS 외 24건

제허12-983호

KR

허가일 12-07-27

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,
 DISOF4837073 외 155건

제허13-1290호

KR

허가일 13-07-18

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DMPTC

제허13-1342호

KR

허가일 13-07-29

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,
 DISOF6560062 외 3건

제허13-1940호

KR

허가일 13-11-19

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DEMCAM4810H 외 57건

제허13-1985호

KR

허가일 13-11-25

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,
 DGS2FM3707 외 104건

제허13-270호

KR

허가일 13-01-24

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스·치과용임플란트고정체
 ,DGSS2FM3708 외 63건

제허14-1037호

KR

허가일 14-05-15

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DITBRD10 외 63건

제허14-1642호

KR

허가일 14-09-11

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체
 ,DSSOFR3707 외 29건

제허14-258호

KR

허가일 14-01-27

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,
 DISOF4833073 외 9건

제허15-1012호

KR

허가일 15-06-25

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,
 D21863 외 15건

제허15-1604호

KR

허가일 15-11-23

임플란트

치과용임플란트상부구조물

(주)덴티스.치과용임플란트상부구조
 물,DIRMK3915F 외 99건

제허15-3호

KR

허가일 15-01-02

임플란트

치과용임플란트고정체

(주)덴티스.치과용임플란트고정체,
 DSOFR3907 외 14건

제허15-42호

KR

허가일 15-01-13

임플란트

치과교정용고정장치

(주)덴티스·치과교정용고정장치,DOSR1406 외 36건

제허19-435호

KR

허가일 19-07-04

[LED]

구분

주요 관련 내용

의료기기법 시행규칙

제7조(제조신고의 절차)

제11조(품질책임자 자격등)

제12조(품질책임자의 직무범위등)

제13조(품질책임자 교육내용, 시간 등)

전기용품 및 생활용품 안전관리법 시행규칙

(KC 인증 : 전기안전)

제7조(안전인증의 신청 등)

전파법 시행규칙(KC 인증 : 전자파 적합성)

제19조(전자파강도 측정결과 보고서)

Medical Device Directive Directive 93/42/EEC

유럽의료기기지침

ISO 13485

품질 경영시스템 규격

Food and Drug Administration21 CFR Part 820

미국식품의약국의 품질시스템 규격

Electro Magnetic Compatibility Directive

89/336/EEC(CE 인증)

유럽 전자파 적합성 지침

47 CFR part 02, 15, 18,68(FCC 인증)

미국연방통신위원회 연방통신법

[치과용 3D 프린터]

구분

소분류

모델명

허가번호
(인증번호)

출원국

비고

의료기기

진료용 조명등

E1-M 외 15건

대구 제신 14-91 호

KR

MFDS

의료기기

진료용 조명등

C500C 외 4건

제신 16-735 호

KR

MFDS

의료기기

진료용 조명등

PL1000-00100 외 141건

대구 제신 11-23 호

KR

MFDS

의료기기

수술용 무영등

L400-A0000 외 31건

제신 19-577 호

KR

MFDS

의료기기

수술용 무영등

M300 외 13건

제신 16-275 호

KR

MFDS

의료기기

수술용 무영등

M200 외 21건

대구 제신 14-92 호

KR

MFDS

의료기기

수술용 무영등

L200 외 10건

대구 제신 14-90 호

KR

MFDS

의료기기

수술용 무영등

LUVIS MC100 외 2건

대구 제신 13-53 호

KR

MFDS

의료기기

수술용 무영등

LUVIS M100 외 9건

대구 제신 13-47 호

KR

MFDS

의료기기

Dental Light

C200, C210, C300, C400

DoC(2016.11.30)

EU

CE

의료기기

Dental Light

C500

DoC(2016.07.15)

EU

CE

의료기기

Minor Surgical Luminaire

S200

DoC(2014.02.17)

EU

CE

의료기기

Major Surgical Luminaire

L200, M200, M210

DoC(2015.02.27)

EU

CE

의료기기

Major Surgical Luminaire

M300, M310

DoC(2016.04.05)

EU

CE

의료기기

Luminaire for Diagnosis

E100

DoC(2015.04.20)

EU

CE

의료기기

Major Surgical Luminaire

L400

DoC(2019.06.24)

EU

CE

의료기기

DEVICE, MEDICAL EXAMINATION, AC POWERED

E100 series(E1-M, E1-C, E1-W); L2S20-00210 (S200 Chair, S200 Dual Connection); S200 Series (Mobile, Ceiling, Dual Ceiling, Wall)

2015.08.20

US

FDA

의료기기

LAMP, SURGICAL

L200 Series (Ceiling, Mobile); L400 Series (Ceiling, Mobile); M200 Series (Ceiling, Mobile); M210 Series(Ceiling, Mobile); M300 Series(Ceiling, Mobile); M310 Series(Ceiling, Mobile); M400 Series (Ceiling, Mobile)

2015.09.16

US

FDA

의료기기

LIGHT, OPERATING, DENTAL

C300 Series; C500 Series; LUVIS-C100 Series; LUVIS-C200 Series; LUVIS-C400 Series; Medical LED Light (Luvis S)

2013.05.11

US

FDA

의료기기

Luminaire for Diagnosis

E1-M

E473884 : D1000

US

UL

의료기기

Luminaire for Diagnosis

E1-W, E1-C

E473884 : D1001

US

UL

의료기기

Major Surgical Luminaires

L200, M200, M210

E473884 : D1002

US

UL

의료기기

Dental Light

C500(End Product)

E473884 : D1003

US

UL

의료기기

Dental Light

C500(RU)

E473884 : D1004

US

UL

의료기기

Major Surgical Luminaire

M300, M310

E473884 : D1005

US

UL

의료기기

Medical LED Luminaire

S200 MOBILE, S200 WALL, S200 CEILING, S200 DUAL CEILING, S200 DUAL CONNECTION

E473884 : D1006

US

UL

의료기기

Dental Light

C200 CHAIR, C200 WALL, C200 CEILING, C210 CHAIR, C210 WALL, C210 CEILING, C300 CHAIR, C300 WALL, C300 CEILING, C400 CHAIR, C400 WALL, C400 CEILING

E473884 : D1007

US

UL

의료기기

Dental Light

C200 CHAIR, C210 CHAIR, C300 CHAIR, C400 CHAIR, C200 HEAD, C210 HEAD, C300 HEAD, C400 HEAD

E473884 : D1008

US

UL

의료기기

치과등

S200 S200 Mobile

20160450 호

US

UL

의료기기

치과등

S200 Fixed

20170222 호

US

UL

의료기기

치과등

C200, C210, C300, C400

20170609 호

US

UL

구분

소분류

모델명

허가번호

(인증번호)

출원국

비고

3D

프린터

프린터

ZS212

MSIP-REM-Dts-ZS212

KR

-

3D

프린터

3D PRINTER

ZD200

R-REM-Dts-ZD200

KR

-

국립전파연구원 [전파법 제58조의2(방송통신기자재등의 적합성평가)]

[바이오]

피합병법인의 주요 제품인 합성골이식재, 치주조직재생유도재의 경우, 의료기기로서 식품의약품안전처 (MFDS)의 의료기기 제품 허가를 받아서 국내 판매를 진행하고 있는 상황입니다. 

구분

소분류

모델명

허가번호

(인증번호)

출원국

비고

의료기기

흡수성치주조직재생유도재

DMA 1520 외 3건

제허 17-161호

KR

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의료기기

합성골이식재

Ovis-100 외 3건

제허 10-245호

KR

-

의료기기

합성골이식재

CBA01010 외 11건

DBA01010S 외 11건

제허 15-997호

KR

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라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

피합병법인은 최근3년 내 주요 제품 관련 소비자 불만 및 소송 등의 발생 사실이 없습니다

3. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위: 백만원, 천달러)

매입

유형

제 품 명

2016연도

2017연도

2018연도

2019년도

매입액

비율

매입액

비율

매입액

비율

매입액

비율

원재료

임플란트

국내

2,343

22.54%

2,587

19.25%

3,278

20.37%

2,659

18.67%

해외

-

-

-

-

-

-

-

-

LED

국내

1,852

17.82%

2,566

19.09%

2,762

17.16%

2,439

17.12%

해외

625

6.01%

729

5.42%

810

5.03%

561

3.94%

USD 88

USD 228

USD 220

USD 30

EUR 342

EUR 303

EUR 362

EUR 352

3D

국내

551

5.30%

457

3.40%

1,339

8.32%

199

1.39%

해외

278

2.67%

231

1.72%

1,216

7.56%

284

2.00%

USD 229

USD 197

USD 1,046

USD 224

KRW 27

KRW 16

BIO

국내

0.00%

95

0.71%

76

0.47%

76

0.53%

해외

-

-

-

-

-

-

-

-

소 계

5,648

54.34%

6,666

49.59%

9,481

58.91%

6,218

43.65%

상품

임플란트

국내

4,269

41.08%

6,437

47.89%

6,499

40.38%

5,938

41.68%

해외

468

4.50%

219

1.63%

94

0.59%

122

0.86%

USD 341

USD 111

USD 14

USD 98

EUR 40

EUR 68

EUR 58

-

LED

국내

9

0.09%

120

0.90%

20

0.12%

137

0.96%

해외

-

-

-

-

-

-

3D

국내

-

-

-

-

-

-

480

3.37%

해외

-

-

-

-

-

-

-

-

BIO

국내

-

-

-

-

-

-

1,350

9.48%

해외

-

-

-

-

-

-

-

-

소 계

4,746

45.66%

6,776

50.41%

6,614

41.09%

8,029

56.35%

매 입 총 계

10,394

100.00%

13,442

100.00%

16,095

100.00%

14,247

100.00%

나. 원재료의 제품별 비중

사업연도

주요 제품명

원재료명

원재료
 비중(%)

제2016연도
(제12기)

임플란트

외주가공 구매품

68.8%

IMP 봉 소재 (티타늄 등)

21.3%

기타

9.9%

LED

기구품

67.5%

전장품

32.5%

3D

SLA Type 원자재

100.0%

BIO

합성골 원재료

100.0%

제2017연도
(제13기)

임플란트

외주가공 구매품

66.1%

IMP 봉 소재 (티타늄 등)

21.6%

생산 포장재

10.7%

기타

1.6%

LED

기구품

62.3%

전장품

37.7%

3D

SLA Type 원자재

100.0%

BIO

흡수성 멤브레인

99.8%

기타

0.2%

제2018연도
(제14기)

임플란트

외주가공 구매품

72.7%

IMP 봉 소재 (티타늄 등)

16.4%

기타

10.9%

LED

기구품

71.7%

전장품

28.3%

3D

SLA Type 원자재

54.9%

DLP Type 원자재

45.1%

BIO

흡수성 멤브레인

99.8%

기타

0.2%

제2019연도
(제15기)

임플란트

외주가공 구매품

68.0%

IMP 봉 소재 (티타늄 등)

21.7%

임플란트 생산포장재

10.3%

LED

기구품

63.9%

전장품

36.1%

3D

SLA Type 원자재

73.4%

DLP Type 원자재 등

26.6%

BIO

흡수성 멤브레인

99.8%

기타

0.2%

다. 원재료 가격변동추이

(단위: 원)

구분

2016년

(제12기)

2017년

(제13기)

2018년

(제14기)

2019년

(제15기)

외주가공

구매품

국내

5,301

5,814

5,637

5,634

수입

-

-

-

-

-

-

-

-

소계

5,301

5,814

5,637

5,634

IMP 봉소재(티타늄 등)

국내

31,261

32,566

24,400

27,528

수입

-

-

-

-

-

-

-

-

소계

31,261

32,566

24,400

27,528

임플란트
 생산포장재

국내

20,113

21,069

20,193

18,954

수입

-

-

-

-

-

-

-

-

소계

20,113

21,069

20,193

18,954

기구품

국내

76,292

4,215

3,965

5,545

수입

329,901

259,889

268,417

162,731

EUR 219.05

EUR 172.19

EUR 174.70

EUR 109.01

소계

406,193

264,104

272,382

168,276

전장품

국내

2,779

9,961

2,625

5,132

수입

57,463

58,190

29,357

31,504

USD 43.47

USD 47.93

$24.68

USD 24.65

85,982

30,929

106,370

16,283

EUR 61.27

EUR 23.28

EUR 79.10

EUR 12.06

소계

146,224

99,080

138,352

52,919

SLA Type
 원자재

국내

58,895

39,775

39,332

50,242

수입

372,130

191,035

275,738

107,086

USD 307.16

USD 163.47

USD 242.90

USD 89.34

소계

431,025

230,810

315,070

157,328

DLP Type
 원자재

국내

-

-

13,154

15,250

수입

-

-

38,800

31,639

-

-

KRW 38,800

KRW 31,639

소계

-

-

51,954

46,889

흡수성

멤브레인

국내

-

190,000

190,000

190,000

수입

-

-

-

-

-

-

-

-

소계

-

190,000

190,000

190,000

합성골

원재료

국내

1,390

3,356

8,700

8,300

수입

-

-

-

-

-

-

-

-

소계

1,390

3,356

8,700

8,300

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 원)

구 분

품 목

구 입 처

2016연도

(제12기)

2017연도

(제13기)

2018연도

(제14기)

2019년도

(제15기)

결제조건

원재료

임플란트

국내

(주)리조인

51,320,000

409,643,500

824,331,550

651,977,300

40일

국내

(주)세원메딕스

405,894,650

543,819,620

587,621,450

360,847,810

50일

국내

코덴트티엠에스 주식회사

424,777,000

398,015,800

353,529,400

369,102,000

60일

국내

황제프리시젼

494,279,700

261,223,500

544,070,150

495,830,100

구매카드

국내

나이스툴

369,316,450

297,247,000

80,702,500

5,431,000

구매카드

국내

(주)거승

100,000

260,672,519

305,253,324

250,139,830

구매카드

국내

주식회사 써지덴트

235,244,071

36,789,323

10,500,000

204,226,250

10일

국내

기타

361,861,252

379,761,980

572,439,000

321,786,140

LED

국내

한일정밀

-

478,602,840

777,237,020

563,766,760

40일

국내

주식회사 프라임덴탈

-

-

-

624,018,808

10일

국내

윤테크

186,808,350

239,986,505

296,646,422

175,623,588

40일

국내

진성테크

583,315,722

243,674,766

20,666,270

-

30일

국내

기타

1,081,614,888

1,604,082,311

1,667,147,636

1,308,535,405

수입

Ondal Medical Systems (Suzhou)

307,848,838

311,856,232

323,868,057

327,804,066

선급

EUR 207,689.18

EUR 210,538.88

EUR 216,318.84

EUR 224,036.95

수입

기타

316,883,785

417,137,061

485,789,129

-

USD 88,027.80

USD 228,995.00

USD 220,654.40

-

EUR 134,963.77

EUR 92,738.00

EUR 146,173.00

-

3D

국내

삼익THK (주)

49,160,000

13,383,400

332,120,000

61,465,600

30일

국내

한일정밀

-

-

344,919,080

59,469,935

40일

국내

주식회사 대덕테크

185,555,000

166,881,000

112,745,000

-

30일

국내

(주) 로신예플리

60,640,000

102,020,000

43,824,000

3,584,000

40일

국내

주식회사 비엠레이저솔루션

-

80,462,500

-

-

40일

국내

(주)비슬로

100,000,000

-

100,000,000

-

40일

국내

피아이씨

67,336,000

41,025,000

865,000

21,148,000

30일

국내

기타

87,897,217

53,329,431

404,594,047

59,711,492

수입

EKB Technologies Ltd

-

-

820,944,230

133,526,999

선급

-

-

USD 720,000.00

USD 110,000.00

수입

주식회사 에보닉코리아

35,545,924

75,550,211

231,671,369

127,762,672

선급

USD 30,888.00

USD 66,300.01

USD 209,160.00

USD 108,000.00

수입

Sunny Technology

104,896,635

108,385,920

95,132,420

-

선급

USD 84,650.00

USD 89,250.00

USD 80,500.00

-

수입

Wavelength Opto-electronic

137,166,722

47,216,800

40,684,355

-

선급

USD 113,600.00

USD 42,250.00

USD 37,250.00

-

수입

기타

-

-

27,936,000

16,044,000

선급

-

-

-

-

-

-

KRW 27,936,000

KRW 16,044,000

BIO

국내

에스케이 바이오랜드(주) 오창

-

95,000,000

76,000,000

76,000,000

30일

국내

(주)대정화금

87,000

174,000

174,000

166,000

10일

국내

기타

32,000

20,000

-

-

상품

임플란트

국내

(주)에이치디엑스윌

-

789,509,104

890,554,545

1,230,145,456

30일

국내

주식회사 필립스코리아

-

-

626,854,913

858,996,413

10일

국내

주식회사 엘앤씨바이오

237,793,000

279,847,000

456,800,000

599,643,000

10일

국내

에이치디엑스 주식회사

633,572,730

1,000,654,561

-

-

10일

국내

(주)대광I.D.M

571,217,500

625,081,094

573,106,289

455,798,743

30일

국내

기타

2,826,863,601

3,742,320,747

3,952,143,860

4,625,203,066

수입

Air Techniques

352,246,238

130,066,146

17,001,540

121,712,494

선급

USD 292,005.50

USD 111,253.05

USD 14,099.10

USD 97,201.09

수입

Silfradent

38,301,588

87,954,494

77,358,081

-

선급

EUR 28,160.00

EUR 68,192.00

EUR 57,968.00

-

수입

calzavara s.p.a.

15,583,945

517,847

-

-

선급

EUR 11,865.00

EUR 420.00

-

-

수입

TTBIO CORP.

61,543,214

-

-

-

선급

USD 49,140.00

-

-

-

LED

국내

주식회사 굿쓰리디

-

87,500,000

-

-

10일

국내

기타

9,202,347

32,940,370

19,923,272

137,161,737

수입

calzavara s.p.a.

62,999

58,003

-

-

선급

EUR 51.00

EUR 45.00

-

-

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위: 개, 백만원)

제품
품목명

구 분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

(제12기)

(제13기)

(제14기)

(제15기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

IMP

생산능력

1,989,480

16,827

1,999,692

14,827

2,146,584

14,004

2,336,076

12,315

생산실적

1,502,681

10,314

1,549,575

11,745

1,845,982

12,319

1,849,363

10,239

가 동 율

76%

61%

77%

79%

86%

88%

79%

83%

기말재고

555,536

4,086

622,987

4,386

890,342

5,766

993,020

5,830

LED

생산능력

12,156

11,643

17,688

14,177

10,248

6,850

33,876

9,012

생산실적

8,880

5,568

9,926

6,532

6,963

5,368

13,046

6,409

가 동 율

73%

48%

56%

46%

68%

78%

39%

71%

기말재고

619

449

745

467

865

540

1,732

574

3D

생산능력

1,380

2,764

4,080

3,258

9,036

4,767

6,924

4,379

생산실적

650

1,302

1,795

1,954

5,231

2,630

4,168

1,782

가 동 율

47%

47%

44%

60%

58%

55%

60%

40%

기말재고

105

339

184

339

464

298

238

209

BIO

생산능력

26,772

1,450

42,552

2,207

35,220

703

36,720

727

생산실적

13,643

393

21,632

1,066

20,001

440

24,816

482

가 동 율

51%

27%

51%

48%

57%

63%

68%

66%

기말재고

3,151

112

6,292

480

8,141

282

8,592

215

합 계

생산능력

2,029,788

32,684

2,064,012

34,468

2,201,088

26,324

2,413,596

26,433

생산실적

1,525,854

17,577

1,582,928

21,297

1,878,177

20,757

1,891,393

18,912

가 동 율

75.2%

53.8%

76.7%

61.8%

85.3%

78.9%

78.4%

71.5%

기말재고

559,411

4,986

630,208

5,672

899,812

6,886

1,003,582

6,828

주) 생산능력 = 당해년도 최고 월별 생산실적 * 12

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위 : 백만원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

최근
분기말

가액

비고

증가

감소

공장

(소재지

구분)

토지

대구시 달서구 성서서로 99

2,255

-

-

-

2,255

-

본사

대구시 동구 율암로 6

8,262

-

-

-

8,262

-

의료기기

서울시 금천구 벚꽃로 286

364

-

-

-

364

-

서울사무소

건물

대구시 달서구 성서서로 99

977

-

-

110

867

-

본사

대구시 달서구 성서서로 99

193

-

-

22

171

-

자본적지출

대구시 달서구 성서서로 99

72

-

-

6

66

-

5층신축

대구시 달서구 성서서로 99

78

-

-

6

72

-

3층중축

대구시 달서구 성서서로 99

25

-

-

1

24

-

클린품확장

대구시 동구 율암로 6

1,805

-

-

50

1,755

-

동구공장

대구시 동구 율암로 6

3,005

-

-

86

2,919

-

동구공장

대구시 동구 율암로 6

6,537

-

-

168

6,369

-

동구공장

대구시 동구 율암로 6

221

69

-

7

283

-

자본적지출 외

서울시 금천구 벚꽃로 286

394

-

-

42

352

-

서울사무소

구축물

대구시 달서구 성서서로 99

88

-

-

10

78

-

배관외

대구시 달서구 성서서로 99

46

-

-

5

41

-

본사구축물

대구시 동구 율암로 6

78

-

-

4

74

-

배수시설외

기계장치

대구시 달서구 성서서로 99

394
530

65
859
-

세척기외

대구시 달서구 성서서로 99

-
-
-
-
-
-

SR-20R

대구시 달서구 성서서로 99

-
-
-
-
-
-

SR-20R

대구시 달서구 성서서로 99

87
-
-
17
70
-

SR-20R

대구시 달서구 성서서로 99

98
-
-
19
79
-

SR-20R

대구시 달서구 성서서로 99

157
-
-
27
130

-

SR-20J

대구시 달서구 성서서로 99

135
-
-
17
118

-

SR-20JC

대구시 달서구 성서서로 99

112
-
-
14
98

-

SR-20JC

대구시 달서구 성서서로 99

127
-
-
16
111

-

SR-20JC

대구시 달서구 성서서로 99

127
-
-
16
111

-

SR-20JC

대구시 달서구 성서서로 99

127
-
-
16
111

-

SR-20JC

대구시 달서구 성서서로 99

127
-
-
16
111

-

SR-20JC

대구시 달서구 성서서로 99

127
-
-
16
111

-

SR-20JC

대구시 달서구 성서서로 99

238
-
-
27
211

-

세척설비

대구시 달서구 성서서로 99

234
-
-
24
210

-

세척설비

대구시 달서구 성서서로 99

234
-
-
24
210

-

세처설비

대구시 달서구 성서서로 99

275
-
-
29
246

-

에칭설비

대구시 달서구 성서서로 99

141
-
-
14
127

-

블라스팅 설비

대구시 동구 율암로 6

183
54
-
26
211

-

세척설비

대구시 동구 율암로 6

132
-
-
15
117

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

132
-
-
15
117

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

132
-
-
15
117

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

132
-
-
15
117

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

131
-
-
15
116

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

131
-
-
15
116

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

131
-
-
15
116

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

131
-
-
15
116

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

131
-
-
15
116

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

134
-
-
15
119

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

134
-
-
15
119

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

134
-
-
15
119

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

134
-
-
15
119

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

122
-
-
14
108

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

123
-
-
14
109

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

123
-
-
26
97

-

CNC선반

대구시 동구 율암로 6

254
-
-
13
241

-

CNC세척

비품

대구시 달서구 성서서로 99외

1,036

230

-

384

882

-

PC외

금형

대구시 달서구 성서서로 99

54

10

-

17

47

-

Kit TRAY외

대구시 동구 율암로 6

379

260

-

161

477

-

JIG외

대구시 동구 율암로 6

13

-

-

13

-

-

L200사출

대구시 동구 율암로 6

47

-

-

22

25

-

C500사출

차량운반구

대구시 동구 율암로 6

7

-

-

2

5

-

스타렉스

공구와기구

대구시 달서구 성서서로 99

69

6

-

23

52

-

현미경외

대구시 달서구 성서서로 99

-

-

-

-

-

-

현미경

대구시 동구 율암로 6

145

147

-

50

242

-

계측기외

건설중인자산

대구시 달서구 성서서로 99외

185

901

674

-

412

-

교반기외

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위:백만원)

설비자산명

취득(처분)

가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

취득(처분)처

실린지벤딩

12

2016/03/31

주사기 가공

주사기 가공

㈜피엠에스

오일미스트 집진기

17

2016/07/11

IMP가공 선반필요

IMP 오일유출방지

에스에이치(SH)

고속스캐너

39

2016/11/25

IMP 출하용

IMP 스캔출력

㈜이즈소프트

CNC자동선반

172

2016/11/26

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

139

2017/01/04

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

158

2017/01/04

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

158

2017/01/04

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

158

2017/01/04

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

158

2017/01/04

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

158

2017/01/04

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

바이오 분무 건조기

26

2017/01/12

골이식재 가공

파우더 입자가공용

동진

DI초순수공급

21

2017/07/01

초순수(DI)제조

촌순수(DI)제조공급

㈜아쿠아테크

인버터스크류 콤프레샤

60

2017/11/07

가공 압축Air생산

가공 압축Air공급

주식회사 메가콤

CNC자동선반

149

2017/11/08

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

149

2017/11/08

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

149

2017/11/08

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

149

2017/11/08

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

공조기

80

2017/11/30

가공 온/습도 조절

가공 온/습도 조절

이수이엔지

CNC자동선반

147

2017/11/30

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

147

2017/11/30

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

147

2017/11/30

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

147

2017/11/30

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

147

2017/11/30

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

151

2017/11/30

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

151

2017/11/30

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

151

2017/11/30

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

151

2017/11/30

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

3종 최종세척설비

270

2017/11/30

IMP 최종세척

IMP 최종세척

㈜한일이엔지

CNC가공세척설비

46

2018/01/31

가공제품 절삭유제거

제품 절삭유제거

㈜한일이엔지

CNC자동선반

134

2018/02/28

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

133

2018/03/19

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

CNC자동선반

133

2018/03/19

IMP가공 선반필요

IMP 가공

㈜스타코리아무역

공구메트릭스

26

2018/03/31

성서가공반 공구관리

가공반 공구관리

화진교역

공구메트릭스

26

2018/04/18

동구가공반 공구관리

가공반 공구관리

화진교역

1차 세척설비

246

2018/07/13

IMP 1차세척

IMP 1차세척

㈜한일이엔지

2차 세척설비

246

2018/07/13

IMP 2차세척

IMP 2차세척

㈜한일이엔지

에칭설비

290

2018/07/18

SLA 제품 표면처리

SLA 제품 표면처리

에이펫㈜

클린벤치

45

2018/07/18

안전사고 예방/환경

ACID전용

에이펫㈜

CNC가공세척설비

260

2018/10/25

가공제품 절삭유제거

CNC 절삭유제거

주식회사 BYT

SLA블라스팅설비

143

2018/12/10

SLA제품 Blasting

SLA제품 Blasting

상아기공

SLA블라스팅설비

10

2018/12/31

SLA제품 Blasting

SLA제품 Blasting

한신에어플러스

기계장치 기타

82

포장외

포장설비외

IC장비

60

2017/06/30

IMP 이온분석

음/양이온 분석

일심과학

비디오메타

14

2018/11/03

IMP 품질관리

IMP 치수측정

킴스텍㈜

ML-LINE 에이징지그

13

2018/06/06

조명기기 품질관리

조명기기 장비측정

엠텍

치과용 세라믹 퍼니스

10

2018/12/19

3D프린터 제품생산

신제품개발 전기로

㈜경원덴탈

저점도 교반기

10

2018/12/26

3D프린터신제품개발

레진 원재료 배합용

대덕과학

고점도 교반기

15

2018/12/26

3D프린터신제품개발

레진 원재료 배합용

대덕과학

3D모듈 정렬 검사

29

2018/12/27

3D프린터 출하

3D 프린터 검사용

㈜네온테크

3D모듈 정렬 검사

29

2019/02/28

3D프린터 출하

3D 프린터 검사용

㈜네온테크

단백질 분석기기

32

2019/04/26

제품 품질관리

단백질 분석

투젠바이오

3D수조실리콘경화오븐기

13

2019/06/28

3D프린터 출하

수조경화오븐기사출

㈜에넥스과학

카톤포장설비
386
2019-09-27
IMP 포장기 필요
IMP 가공
서울자동 포장기계

전기에칭 Proto설비
117
2019-12-02
IMP가공기 필요
IMP 가공
에이펫(주)

전기에칭Proto설비

부대시설 공사

4
2019-12-27
IMP가공기 필요
IMP 가공
형제중량물

Laser Marking설비(Fiber Type)
23
2019-12-27
IMP가공기반필요
IMP 가공
파워레이저

공구와기구 기타

187

VAT Plate 금형

18

2017/04/28

3D프린터 출하

3D프린터 수조양산

㈜탑런몰드텍

L200카메라케이스금형

23

2017/04/28

L200 조명기기 제작

L200조명기기 제작

한라정밀㈜

C500 탑커버금형

41

2017/05/24

C500 조명기기 제작

C500조명기기 제작

One Tech

3D DLP 사출 금형

215

2018/07/24

3D 프린터 제작

3D프린터 제품제작

㈜탑런몰드텍

Arm joint head 금형

15

2018/08/08

조명기기 제작

조명기기 제작

진성캐스팅

Elbow C 금형

10

2018/08/08

조명기기 제작

조명기기 제작

진성캐스팅

Firsthead arm body금형

15

2018/08/08

조명기기 제작

조명기기 제작

진성캐스팅

Arm joint elbow 금형

14

2018/08/08

조명기기 제작

조명기기 제작

진성캐스팅

LM400 FRAME BRACKET금형

18

2019/03/29

조명기기 제작

조명기기 제작

진성캐스팅

LM400 MAIN HANDLE금형

80

2019/03/29

조명기기 제작

조명기기 제작

진성캐스팅

LM400 Main frame 금형

56

2019/04/30

조명기기 제작

조명기기 제작

진성캐스팅

LM400 Reflector 2종

32

2019/04/30

조명기기 제작

조명기기 제작

진성캐스팅

M400 Front Cover 금형

16

2019/04/30

조명기기 제작

조명기기 제작

진성캐스팅

L400 Front Cover 금형

15

2019/04/30

조명기기 제작

조명기기 제작

진성캐스팅

금형자산 기타

152

(3) 설비의 신설-매입계획

(단위 : 백만원)

구 분

설비

능력

총소요

자 금

기

지출액

지 출 예 정

착 공

예정일

준 공

년월일

진척율

비 고

20년

21년

22년

23년

이후

기계장치

휴먼에러개선

생산시간단축

3,892

-

1,030

778

1,133

951

-

설비증설

기 타

검사설비외

281

-

87

94

-

100

-

품질향상

계

4,173

-

1,117

872

1,133

1,051

-

다. 제품별 생산 공정도

[임플란트]

(임플란트 공정도).jpg
(임플란트 공정도)

[의료용 조명등]

의료용 조명등 생산은 자재검사-조립- 출하검사 후 포장으로 제품이 완성됩니다..

[치과용 3D프린터]

치과용 3D프린터 생산은 자재검사-조립-출력테스트- 출하검사 후 포장으로 제품이 완성되고, 3D프린터 소재 생산은 자재검사-배합- 공정검사- 포장 후 최종검사로 완성됩니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 개요

(단위: 천원, %)

판매방법 및
 판매경로

구 분

판매방법

판매경로

내수(46.62%), 
 수출(53.38%)

직접생산 후 판매

직접판매(100%)

주요품목
 매출원가
 등

품 목

매출액

매출원가

원가율

매출비중

2016연도

제품

임플란트

24,373,064

9,667,466

39.7%

69.6%

LED

4,692,049

5,144,148

109.6%

13.4%

3D

575,839

927,123

161.0%

1.6%

BIO

128,497

200,211

155.8%

0.4%

소계

29,769,449

15,938,948

53.5%

85.0%

상품

장비 외

5,218,585

3,677,935

70.5%

14.9%

소계

5,218,585

3,677,935

70.5%

14.9%

용역

용역

27,260

75,539

277.1%

0.1%

소계

27,260

75,539

277.1%

0.1%

합계

35,015,294

19,692,422

56.2%

100.0%

2017연도

제품

임플란트

26,954,452

9,401,850

34.9%

64.8%

LED

5,722,697

5,484,138

95.8%

13.8%

3D

1,091,413

1,707,826

156.5%

2.6%

BIO

406,820

554,778

136.4%

1.0%

소계

34,175,383

17,148,592

50.2%

82.2%

상품

장비 외

7,330,486

5,987,191

81.7%

17.6%

소계

7,330,486

5,987,191

81.7%

17.6%

용역

용역

74,460

47,509

63.8%

0.2%

소계

74,460

47,509

63.8%

0.2%

합계

41,580,328

23,183,291

55.8%

100.0%

2018연도

제품

임플란트

30,819,148

10,371,221

33.7%

66.4%

LED

5,276,866

5,422,852

102.8%

11.4%

3D

2,347,386

2,592,901

110.5%

5.1%

BIO

397,233

619,690

156.0%

0.9%

소계

38,840,633

19,006,664

48.9%

83.6%

상품

장비 외

7,464,333

6,586,109

88.2%

16.1%

소계

7,464,333

6,586,109

88.2%

16.1%

용역

용역

135,452

112,500

83.1%

0.3%

소계

135,452

112,500

83.1%

0.3%

합계

46,440,418

25,705,272

55.4%

100.0%

2019연도

제품

임플란트

33,400,418
9,061,441
27.13%
63.9%

LED

6,748,700
6,237,403
92.42%
12.9%

3D

1,962,886
1,719,030
87.58%
3.8%

BIO

522,073
443,538
84.96%
1.0%

소계

42,634,079
17,461,412
40.96%
81.6%

상품

장비 외

9,444,500
7,719,761
81.74%
18.1%

소계

9,444,500
7,719,761
81.74%
18.1%

용역

용역

161,339
85,412
52.94%
0.3%

소계

161,339
85,412
52.94%
0.3%

합계

52,239,919
25,266,585
48.37%
100.0%

나. 매출실적

(단위: 백만원, 천달러)

매출 유형

품목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

(제12기)

(제13기)

(제14기)

(제15기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품매출

임플
 란트

내수

619,432

11,433

678,173

12,764

683,602

11,564

811,328
13,252

수출

693,944

12,940

608,184

14,191

735,536

19,256

787,659
20,148

$11,151

$12,549

$17,500

$17,417

LED

내수

1,279

1,489

1,978

2,267

1,540

1,757

5,558
2,873

수출

4,515

3,203

3,691

3,456

4,295

3,520

6,094
3,876

$2,760

$3,056

$3,199

$3,350

3D

내수

104

236

324

582

1,204

1,182

1,619
867

수출

171

340

952

509

2,335

1,165

2,174
1,096

$293

$450

$1,059

$947

BIO

내수

5,930

140

16,901

407

16,144

388

21,329
506

수출

74

(11)

386

361

9

984
17

($10)

$

$8

$14

상품

장비 외

내수

60,314

4,215

84,736

6,204

179,840

6,624

577,685
8,601

수출

12,311

1,004

14,789

1,126

16,375

841

16,316
844

$865

$996

$764

$729

용역

용역

내수

496

27

452

74

1,407

135

6,952
161

수출

33

1

-

$1

-

합 계

내수

687,555

17,540

782,564

22,297

883,737

21,650

1,424,471
26,260

수출

711,015

17,476

628,035

19,284

758,902

24,790

813,227
25,980

$15,059

$17,052

$22,530

$22,459

합계

1,398,570

35,015

1,410,599

41,580

1,642,639

46,440

2,237,698
52,239

다. 매출원가 

(단위: 백만원, %)

매출
유형

품목

2016년
(제12기)

2017년
(제13기)

2018년
(제14기)

2019년
(제15기)

금액

원가율

금액

원가율

금액

원가율

금액

원가율

제품매출
원가

IMP

9,667

39.7%

9,402

34.9%

10,371

33.7%

9,061

27.1%

LED

5,144

109.6%

5,484

95.8%

5,423

102.8%

6,237

92.4%

3D

927

161.0%

1,708

156.5%

2,593

110.5%

1,719

87.6%

바이오

200

155.8%

555

136.4%

620

156.0%

444

85.0%

소계

15,939

53.5%

17,149

50.2%

19,007

48.9%

17,461

41.0%

상품매출원가 장비외

3,678

70.5%

5,987

81.7%

6,586

88.2%

7,720

81.7%

소계

3,678

70.5%

5,987

81.7%

6,586

88.2%

7,720

81.7%

용역매출원가

76

277.1%

48

63.8%

113

83.1%

85

52.9%

소계

76

277.1%

48

63.8%

113

83.1%

85

52.9%

합 계

19,692

56.2%

23,183

55.8%

25,705

55.4%

25,266

48.4%

라. 수출 현황

(단위: 백만원, 천달러)

매출
유형

부문

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

(제12기)

(제13기)

(제14기)

(제15기)

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

제품 매출

임플란트

이란

5,803

이란

4,589

이란

5,701

이란

6,237

$5,000

$4,058

$5,182

$5,387

중국

3,029

중국

3,879

중국

4,228

바레인
2,536

$2,610

$3,431

$3,843

$2,190

미국

2,637

미국

2,440

미국

2,858

벨기에

2,334

$2,273

$2,158

$2,597

$2,016

스페인

1,512

기타

3,282

벨기에

2,550

미국
2,179

$1,303

$2,903

$2,317

$1,882

기타

(41)

기타

3,919

기타
6,860

($35)

$3,562

$5,925

LED

이란

771

미국

1,794

미국

628

미국

1,289

$665

$1,586

$571

$1,114

미국

771

기타

1,662

파키스탄

386

인도
335

$664

$1,470

$350

$289

중국

509

중국

354

일본
318

$438

$322

$275

기타

1,152

기타

2,152

기타

1,931

$993

$1,955

$1,668

3D

중국

137

미국

196

일본

647

일본
349

$118

$174

$588

$302

우크라이나

57

중국

107

미국

178

중국

281

$49

$95

$162

$243

기타

146

일본

60

브라질

168

미국

257

$126

$53

$153

$222

기타

146

기타

171

브라질
172

$129

$156

$148

기타

34

$29

BIO

중국

1

기타

우크라이나

5

루마니아
9

$1

$

$5

$8

파키스탄

2

미국

2

우크라이나
6

$2

$2

$5

기타

(14)

예멘

2

필리핀
6

($12)

$2

$5

러시아

1

미국
5

$1

$4

기타

(2)

기타

-10

($2)

$-9

상품

장비 외

미국

576

미국

683

미국

615

미국

395

$497

$604

$559

$341

이란

160

이란

157

기타

226

루마니아
117

$138

$139

$205

$101

중국

148

기타

286

기타

330

$127

$253

$285

기타

119

$103

용역

용역

없음

기타

1

없음

없음

-

$1

계

17,476

19,284

24,790

25,980

$15,059

$17,052

$22,530

$22,439

마. 주요 매출처 등 현황

(단위: 백만원, 천원)

매출

유형

품 목

매 출 처

2016년도

(제12기)

2017년도

(제13기)

2018년도

(제14기)

2019년도

(제15기)

결제조건

제품매출

임플란트

국내

호인덴탈

3,182

3,401

3,301

3,439

30일

기타

8,251

9,363

8,262

9,813

90일

(2,085개)

(2,018개)

(2,066개)

(2,434개)

수출

Doustkam

5,803

4,589

5,701

6,237

180일

$5,000

$4,058

$5,182

$5,392

Denits USA Corpoation

2,637

2,439

2,858

2,179

360일

$2,273

$2,157

$2,597

$1,884

Xianyang North West Medical Instrument(SINOL)

2,624

3,518

3,831

1,078

90일

$2,261

$3,111

$3,482

$932

DD DENTAL COMPANY

-

-

2,550

2,335

360일

-

-

$2,317

$2,018

ASKLEPION

539

486

511

1,525

30일

$464

$430

$465

$1,319

기타

1,337

3,159

3,805

6,794

90일

$1,152

$2,793

$3,458

$5,873

(44개)

(39개)

(38개)

(42개)

소계

24,373

26,954

30,819

33,400

LED

국내

기타

1,489

2,267

1,757

2,873

90일

(298개)

(358개)

(316개)

(1,030개)

수출

기타

3,203

3,456

3,520

3,876

90일

$2,760

$3,056

$3,199

$3,350

(117개)

(130개)

(112개)

(136개)

소계

4,692

5,723

5,277

6,749

3D

국내

기타

236

582

1,182

867

90일

(29개)

(56개)

(191개)

(266개)

수출

기타

340

509

1,165

1,096

90일

$293

$450

$1,059

$947

(16개)

(18개)

(20개)

(20개)

소계

576

1,091

2,347

1,963

BIO

국내

기타

140

407

388

506

90일

(273개)

(560개)

(485개)

(590개)

수출

기타

(11)

9

17

90일

($10)

$

$8

$14

(3개)

(7개)

(8개)

(14개)

소계

128

407

397

522

소 계

29,769

34,175

38,841

42,634

상품

장비 외

국내

기타

4,215

6,204

6,624

8,601

90일

(1,490개)

(1,537개)

(2,587개)

(2,782개)

수출

기타

1,004

1,126

841

844

90일

$865

$996

$764

$729

(35개)

(45개)

(38개)

(50개)

소계

5,219

7,330

7,464

9,445

용역

용역

국내

기타

27

74

135

161

90일

(173개)

(217개)

(361개)

(411개)

수출

기타

-

1

-

90일

-

$1

-

-

(2개)

-

소계

27

74

135

161

합계

35,015

41,580

46,440

52,239

바. 수주현황

피합병법인은 수요처의 주문 수량과 스케쥴 등을 예측하여, 일정 수준 안전재고를 유지하면서 주문에 대응하고 있으며, 주문의 특성상 여타 수주산업과 달리, 확정된 수주 계약을 하는 형태의 산업이 아닌 특징을 가지고 있습니다. 
 

사. 설립이후 매출등 현황

(단위: 백만원)

구 분

2009년
 (제5기)

2010년
 (제6기)

2011년
 (제7기)

2012년
 (제8기)

2013년
 (제9기)

매출액

13,678

17,356

18,736

22,547

24,174

영업이익

2,637

1,645

2,244

2,440

769

당기순이익

2,221

592

1,399

733

452

(단위: 백만원)

구 분

2014년
 (제10기)

2015년
 (제11기)

2016년
 (제12기)

2017년
 (제13기)

2018년
 (제14기)

매출액

25,736

32,049

35,015

41,580

46,440

영업이익

1,496

3,265

3,600

2,011

2,121

당기순이익

545

832

2,645

(2,650)

881

아. 매출 및 이익추정에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분

2019년
(제15기)

2020년
(제16기)

2021년
(제17기)

매출액

52,240

69,226

81,030

매출원가

25,267

31,865

35,902

매출총이익

26,973

37,362

45,128

판매비와관리비

19,573

21,912

23,480

영업이익

7,400

15,450

21,647

영업외수익

2,440

-

-

영업외비용

7,728

-

-

법인세비용

1,782

3,069

4,342

당기순이익

330

12,379

17,305

(1) 추정 근거

피합병법인의 주된 매출은 치과병의원, 종합병원등에 임플란트를 직접 판매하거나 대리점을 통하여 간접 판매하면서 발생하는 매출이며, 의료용 LED 무영등(LUVIS), 치과용 3D 프린터기(ZENITH), 치과용 바이오제품(OVIS)등으로 제품을 다양화 하고있습니다. 또한, 2019년 03월에 필립스코리아와 공급·판매 계약을 맺고 치과 진료에 필요한 소닉케어(음파칫솔)을 판매하는 상품매출계약을 67백만원, 2019년 05월에 프라임덴탈과 치과진료에 필요한 무선집진기를 판매하는 상품매출 계약을 33백만원 체결하였으며, 치과의사의 임플란트 임상지식 습득과 시술에 필요한 교육 및 세미나를 지원하는 용역매출로 구성되어 있습니다.

국내 임플란트 보험정책 시행에 따라 임플란트 시술환자는 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 피합병법인의 경우 과열된 경쟁속에서 지속적으로 시장점유율이 증가하였으며, 최근 전세계 최초 나노표면 처리 특허를 출원하여 향후 판매량이 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 임플란트 시술은 65세 이상의 인구와 높은 상관관계가 있는 것으로 판단하여 통계청에서 고시하는 인구추계자료를 활용하여 추정기간 동안의 판매량을 추정하였습니다. 한편, 임플란트 제품간의 품질 차이가 크지 않은 만큼 가격이 제품 선택에 중요한 요소로 인식되어 과거 판매단가가 지속적으로 하락되었으나, 치료 시술의 발전과 소비자층의 기대 수준이 높아짐에 따라 헬스케어 소비금액이 증가되어 더이상 판매단가가 하락하지 않을 것으로 예상됩니다. 판매단가는 2019년 상반기 판매단가가 추정기간 동안 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

임플란트의 경우 치아의 종류 및 크기가 매우 다양하기 때문에 패키지로 구성하여 판매합니다. 2017년과 2018년의 경우 치과용 3D 프린터 출시에 따른 홍보목적으로 치과용 3D 프린터 위주의 패키지로 구성되어 임플란트 판매수량 증감률이 일시적으로 감소하였으나, 2019년부터 기존 패키지 구성으로 판매함에 따라 증감률이 과거 수준으로 회복하였습니다.

피합병법인은 치과의사의 임플란트 임상지식 습득과 시술에 필요한 교육 및 세미나를 지원하며 용역매출이 발생하고 있습니다. 용역매출의 경우 제품매출과 상관관계가 높은점을 고려하여 2018년과 2019년 상반기 제품매출대비 평균비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

6. 판매경로 등

가. 판매조직

(영업 조직도).jpg
(영업 조직도)

구분

직위

이름

업무구분

주요이력

근속연수

국내영업1본부

팀장

부장

이승찬

수도권 영업관리 및 지원

- 성경대학교 지역사회개발과 졸업
 - ㈜신흥 98.04~11.07 (3년 4개월)
 - 태영교역㈜ 01.02~02.03 (1년 2개월)
 - ㈜덴티움 02.12~07.06 (4년 7개월)
 - ㈜암스메딕 07.09 ~ 08.11 (1년 3개월)

10년 11개월

서부영업소

소장

차장

이인성

서울 서부 영업 및 영업관리

- 안양전문대학교 건축과 졸업
 - LEE TEXTILE 99.03~05.07 (6년 5개월)
 - ㈜네오바이오텍 05.08~06.02 (6개월)
 - ㈜KDC UNI Implant 06.04~07.06 (1년 3개월)

12년 4개월

북부영업소

소장

과장

최정규

서울 북부 영업 및 영업관리

- 아주대학교 재료공학과 졸업
 - 제넥스 인터내셔날 04.01~06.12 (3년)
 - ㈜신흥 06.01~07.12 (1년)
 - ㈜피엠디비젼 07.01~09.12 (3년)

9년 9개월

동부영업소

소장

차장

홍광희

서울 동부 영업 및 영업관리

- 방송통신대학교 경영학과 졸업
 - ㈜니즈라인 03.05~06.01 (2년 9개월)

12년 10개월

강남영업소

소장

차장

김동석

서울 강남 영업 및 영업관리

- 건양대학교 경영학과 졸업
 - ㈜해태유통 03.03~05.04 (2년 2개월)
 - ㈜덴티움 05.04~18.08 (13년 5개월)

1년 1개월

강서영업소

소장

차장

이민우

서울 강서 영업 및 영업관리

- 충북대학교 경영학과 졸업
 - 신게계리조트㈜ 01.12~03.04 (1년 5개월)
 - ㈜덴티움 03.06~11.03 (7년 10개월)
 - LK덴탈 11.04~13.01 (1년 10개월)

6년 8개월

강동영업소

소장

차장

류정우

서울 강동 영업 및 영업관리

- 건국대학교 응용통계학과 졸업
 - ㈜신도리코 03.02~05.01 (2년)
 - ㈜덴티움 05.02~06.9 (1년 8개월)
 - ㈜대림비앤코 06.10~09.10 (3년 1개월)

9년 11개월

경인영업소

소장

차장

김민호

인천 영업 및 영업관리

- 한양대학교 산업공학과 졸업
 - BBQ 01.11~05.05 (3년 7개월)
 - ㈜덴티움 05.06~09.10 (4년 5개월)

9년 11개월

경기영업소

소장

부장

정이권

경기도 영업 및 영업관리

- 원광대학교 기계공학과 졸업
 - ㈜신흥 98.04~05.08 (7년 5개월)
 - 샤인덴탈 05.09~06.12 (1년 4개월)
 - ㈜상산 07.01~08.07 (1년 7개월)

10년 6개월

국내영업2본부

팀장

차장

노종현

수도권 외 영업관리 및 지원

강원도 및 제주권 영업 및 영업관리

- 경일대학교 공업화학과 졸업
 - 창신유화 02.03~05.05 (3년 2개월)
 - 대성산업㈜ 05.05.~06.12 (1년 8개월)
 - 우양신소재 07.03~08.03 (1년 1개월)

11년 6개월

광주영업소

소장

부장

이권철

광주 영업 및 영업관리

- 전남대학교 경영학과 졸업
 - 한국마사회 00.12~02.12 (2년 1개월)
 - 네오바이오텍 03.05~05.12 (2년 8개월)
 - 광주바이오텍 06.01~09.12 (4년)

9년 9개월

전남영업소

소장

차장

장승철

전남 영업 및 영업관리

- 한남대학교 경영정보학과 졸업
 - 이원의료재단 99.09~02.12 (3년 4개월)
 - 광주바이텍 03.01~09.12 (7년)

9년 9개월

전북영업소

소장

차장

강형구

전북 영업 및 영업관리

- 전주대학교 정보시스템과 졸업
 - 상산바이오 06.01~08.06 (2년 6개월)

10년 2개월

대전영업소

소장

차장

정두겸

대전 및 충청권 영업 및 영업관리

- 대덕 대학 경영과 졸업
 - 한국RF 01.03~03.10 (2년 8개월)
 - 플러스덴탈 04.01~2012.08 (8년 8개월)

7년 1개월

대구영업소

소장

차장

이동호

대구 및 경북권 영업 및 영업관리

- 대구대학교 전자계산학과 졸업
 - 바이오컴 08.03~09.02 (1년)

10년 7개월

부산경남지사

지사장

부장

김창용

부산 및 경남 영업관리 및 지원

- 동아대학교 산업공학과 졸업
 - 하나기공소 03.02~04.12 (1년 10개월)
 - 다인메디칼 05.10~12.03 (6년 6개월

7년 7개월

부산동부영업소

소장

차장

손상우

부산 동부 영업 및 영업관리

- 동의공업대학 금형설계학과 졸업
 - 다인메디칼 05.11~11.11 (6년 1개월)

7년 10개월

부산서부영업소

소장

차장

김태성

부산 서부 영업 및 영업관리

- 경성대학교 생물학과 졸업
 - 다인메디칼 05.10~11.11 (6년 2개월)

7년 10개월

경남영업소

소장

차장

박상률

경남권 영업 및 영업관리

- 동서대학교 화공학과 졸업
 - 다인메디칼 09.01~11.11 (3년 11개월)

7년 10개월

해외영업팀

팀장

과장

이재우

임플란트 해외영업 및 영업관리

- 대구보건대학 치기공학과

6년 8개월

의료기기

해외영업팀팀장

차장

이왕성

의료기기 해외 영업 및 영업관리

- 아주대학교 영어영문과 및 경영학과
 - ㈜인켈 05.09~09.09 (4년 1개월)
 - ㈜리스템 09.09~10.12(1년 4개월)
 - ㈜플로닉스 10.12~12.11 (2년)
 - ㈜태연메디칼 12.12~14.04 (1년 5개월)

5년 3개월

의료기기

국내영업팀팀장

과장

배원호

의료기기 국내 영업 및 영업관리

- 안동대학교 컴퓨터공학과
 - 합일전자㈜ 08.02~12.03 (4년)

7년 7개월

나. 판매전략

[임플란트]

임플란트는 인체내에서 사용하게 되어짐에 따라 다양한 적응증에 대응 가능한 라인업과 표면처리가 중요한 요소이며, 안정성을 전제하기위한 품질관리가 중요합니다.

피합병법인은 식립위치에 따라 다양한 적응증에 적용을 위해,좁은 콜폭과 무치악에 특화해서 사용할 수 있는 Mini 임플란트 I-Fix와, 강한 저작압에서도 충분한 기능발휘가 가능한 tissue level에서 사용 가능한 OneQ 임플란트, 그리고 부드럽고 강력한 초기고정력을 가진 SQ 임플란트를 보유하고 있습니다. 특히, SQ임플란트는 최근 각광받는 수술방법인 Gudie surgery에 최적화된 시스템으로 각CASE별 최고의 임상결과를 얻을 수 있습니다.

표면기술과 관련해서 골유착속도에 영향을 주는 표면처리 기술에서도 표면적을 증대시킨 SLA 표면처리와, 초박막 나노기술이 적용된 HA표면치리기술을 보유하고 있으며, 신기술 인증을 받은 친수성을 향상시킨 ENF 표면처리기술을 지속적으로 연구개발하고 있습니다.

제품안정성 관리를 위해, 자동화 공정을 적용하여 균일하고 정밀한 표면처리가 가능하며, 클린룸에서의 진공세척과 개별 안전도 검사를 통한 품질관리시스템을 구축하고 있습니다.

다양한 디자인의 라인업과 독자적이며 지속적인 표면처리 관련 기술연구, 그리고 엄격한 품질관리 시스템 구축을 통한 안정성 확보로 지속적인 성장세를 이어가고 있습니다.

[치과용 3D 프린터]

피합병법인은 국내 치과 업계 유일의 3D Printer와 Resin을 직접 개발/판매하면서 다년간 쌓인 노하우와 기술력으로 타사와 차별화된 제품과 A/S 능력을 보유하고 있습니다. 일반 산업용 3D Printer가 아닌 Dental에서 사용할 수 있도록 치과 시장에 맞게끔 제품을 개선하고 Resin을 개발, 인허가를 취득함으로써 국내 Dental 시장에서 3D Printer의 브랜드 인지도와 신뢰도가 우수합니다 피합병법인은 전문적인 개발 인력 뿐만 아니라, 판매/AS 등을 지원하는 팀을 별도 운용하며, 그 구성은 모두 치과기공사로 이루어져있어 타사 대비 전문성이 뛰어나, 제품 개발 단계부터 사후 관리 단계까지 고객의 Needs를 적극 반영하고, 치과 시장에 맞는 제품 개발 및 개선, 고객의 장비 운용 만족도를 높일 수 있는 능력을 보유하고 있습니다.

[CAD/CAM System]

Digital Dentistry를 선도하는 기업으로써, 진단부터 제작에 이르는 단계의 적합한 Hardware와 Software을 포함하는 Line-Up을 구성, 판매 및 운용하고 있습니다. 일부 Hardware와 Software는 직접 개발하지만, 성능이 검증된 Hardware와 Software는 적극적으로 발굴하고, 매입하여 불필요한 개발비용과 그에 따른 손실을 최소화함으로써, 영업 이익과 Digital 역량을 높이는데 특화되어 있습니다. 또한 Dental Digital 시장에서 가능성이 높은 벤쳐기업들과의 Co-Work을 통하여 그 가능성을 현실화 할 수 있도록 적극 지원하며, Digital Dentistry를 선도하는 기업으로써의 면모를 유감없이 발휘하고 있습니다.

[Zenith Resin]

Zenith 3D Printer에 특화되어 있는 Resin을 개발, 국산화에 성공하여 외산 Resin 대비 최대 50% 이상 저렴한 가격으로 판매, 3D Printer의 국산화를 주도 하고 있습니다. 투명 교정장치 및 구강스캐너 확대에 따른 RP 모델을 제작하기 위한 Model Resin과 기존 Traditional 방식의 Wax-Up을 대체하기 위한 Castable Resin을 보유하며, 최근 Dental에서 가장 Trend한 Surgical Guide를 제작하기 위한 Clear S.G, 최종 보철물이 나오기 전까지 사용해야 하는 Temporary Resin의 경우 식약처 2등급 인허가를 완료하여, 그 안정성이 입증되었으며, 국내 환자들이 가장 적합한 A2 Shade를 구현하여, 기존 PMMA Temporary 시장과 치과 위생사가 불법으로 제작하는 Direct Temporary 시장을 대체하고 있어, 향후 그 판매가 지속적으로 상승될 것으로 예상하고 있습니다.

[수술용무영등]

피합병법인은 의료용 LED Surgical Light를 수년간 연구/개발 및 판매하면서 90% 이상의 해외제품의 점유율을 국산 LED 무영등으로 대체하고 있습니다.

LED Surgical Light 생산/판매에 있어서 생산관리, 품질보증, 의료기기개발, 마게팅, 영업(직영영업망, 대리점영업망) 세부적으로 분업화 되어 외산제품에 비하여 사후 관리 팀 유지보수 등 실 사용자의 Needs를 충분히 반영하여 지속적인 시장점유와 매출증가를 이루고 있습니다.

2000년도 후반부터 LED Surgical Light가 출시 되면서 기존 병원에서 사용중인 할로겐 (Halogen) Light의 단점인 높은 열 발생과 UV발생에 대한 문제점을 해결하여 수술환경을 개선하는 LED 제품의 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 신규병원의 경우는 90% 이상으로 오래된 할로겐이 아닌 LED를 선택하기 때문입니다.

루비스는 수술용무영등, 진료용조명등 및 치과용 진료등을 구성하는 다양한 라인업을 통하여 유저가 필요로 하는 제품을 제공할 수 있으며, 유수의 해외 브랜드 제품과 비교시 동등 이상의 Specification을 자랑하고 있습니다.

수술용 무영등의 경우 최조 2010년도 초반에 출시하여 1세대, 2세대 제품을 순차적으로 개발하였으며 2019년 KIMES의료기기 전시회에는 신제품인 LUVIS-M400/L400 제품의 3세대 제품을 선보이며 기존 제품의 미비점을 보완하였으며 세계 시장에서 요구되는 고사양의 기능이 탑재되어 지속적인 판매 성장과 시장점유율 확대를 도모하고 있습니다.

3세대 신규제품인 LUVIS-M400/L400은 최대 16만룩스의 조도를 제공하며, 4단계 색온도 조절기능, 높은 연색성, 조도를 일정하게 유지하는 조도유지관리시스템이 적용되어 있습니다. 사용자의 편의성을 증대시키기 위하여 Tablet PC(Android APP)를 활용하여 수술용 무영등의 모든 제어가 가능하도록 설계 되었습니다. 일반적인 수술등과의 차별성을 강조하기 위하여 디자인 설계 시 가운데 부분의 홀을 설계하여 상층부의 차가운 공기가 잘 순환할 수 있도록 하여 환부의 열을 식혀주는 설계를 통하여 장시간의 수술시에도 환부의 조직응고와 괴사를 최소화 할 수 있도록 디자인 하였습니다.

다양한 의료 학회 및 전시회 참석을 통하여 루비스 제품 홍보와 제품 시연을 하고 있으며, 전국 15개의 직영영업망과 5개 대리점영업망을 통하여 전국 병/의원의 영업을 진행하고 있습니다. 해외제품을 제외한 국산제품 중 시장점유율은 현재 1위이며, 전체시장 점유율을 꾸준히 상승시키고 있습니다.

[바이오]

HA: β-TCP 2:8 비율의 강력한 수화작용을 하는 합성골 이식재인 OVIS Bcp와 BCP HA를 제조,판매하고 있으며, 적응증에 따라 선택적으로 사용하게되는 동종골과 이종골의 Ovis 상품line up 을 구축하고 있습니다.

차폐막부분에서는 물리적 uv가교와 탁월한 조작력이 특징인 흡수성 멤브레인 Ovis BCP Collagen Membrane을 직접제조하고, 손쉬운 조작과 공간형성이 뛰어난 비흡수성 멤브레인 Ovis TRM 역시 상품 line up을 구축하고 있습니다. 자체 연구소와 생산설비를 확보하여, 다양하고 시장을 선도할 수 있는 제품을 지속적으로 연구개발하고 있습니다.

또한 골이식이 필요한 술식에 효과적으로 적용할 수 있는 SAVE Ridge와 sinus, GBR KIT를 함께 제공하여, 골이식자 활용도를 더욱 높일 수 있게 서비스를 제공하고 있습니다.

7. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

(가) 조직형태 : 부설 연구소

(나) 명칭 : 덴티스 부설 임플란트연구소,/덴티스 의료기기연구소

(다) 연구소 최초 인정일 : 2008년 4월 30일/2015년 1월 29일

(라) 연구소 인정번호 : 한국산업기술진흥협회 인정

임플란트연구소 제 20084295호 / 의료기기연구소 제 2015110377호

(마) 조직도

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

<인원구성 및 운영현황>

구분

인원구성

운영현황

임플란트연구소

석사: 7명

학사: 7명

- 임플란트 설계 및 개발

- 임플란트 표면 개발

- 바이오 소재 및 제품 개발

의료기기연구소

석사: 12명

학사: 12명

전문학사: 1명

- 치과용 진료등/수술용 무영등 개발

- 3D프린터 장비 및 소재 개발

- 신규 아이템 발굴 및 국가과제 기획

<연구개발 조직현황>

(단위: 명)

구분

부장

차장

과장

대리

사원

합계

임플란트

연구소

개발인허가팀

1

-

2

1

4

8

표면개발팀

1

-
-
-

1

2

의료기기

연구소

의료기기개발팀

1

3

1

3

2

10

3D프린터개발팀

1

2

2

2

5

12

바이오개발팀

-

1

-

2

1

4

연구기획팀

-

1

-

1

1

3

합 계

4

7

5

9

14

39

(2) 연구개발인력 증감표

(단위: 명)

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2016년도

전담요원

36

-

4

32

보조원

3

3

-

6

계

39

3

4

38

2017년도

전담요원

32

3

-

35

보조원

6

-

3

3

계

38

3

3

38

2018년도

전담요원

35

3

1

37

보조원

3

-

1

2

계

38

3

2

39

신고서제출일 현재

전담요원

37

1

1

37

보조원

2

-
-
2

계

39

1

1

39

(3) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

-

19

20

-

(4) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

의료기기연구소 - 3D프린터 개발팀

수석연구원

/팀장

심민섭

디스플레이 회로개발

2003.05 ~ 2014.02 ㈜오리온연구소 선임연구원

PDP 구동회로 개발

LCD 구동회로 개발

3D프린터

개발 총괄

2014.04 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소

3D프린트 개발팀 수석연구원/팀장

SLA/DLP방식 3D프린터 개발

책임연구원

/팀원

김준오

부품설계

2003.02 ~ 2006.10 모빌링크텔레콤 연구소

주임연구원

동작부품 설계 및 개발

기계설계 및 CATIA 강의

2007.02 ~ 2010.02 경북산업직업전문학교

설계공학과 교사

기계설계, CATIA,

AUTO CAD 강의

모니터/ TV ODM 설계

2010.04 ~ 2014.05 희성전자 연구소 선임연구원

BLU 및 LCM

설계 및 개발

3D프린터

기구개발

2014.03 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소

3D프린트개발팀 책임연구원

3D프린터

기구 설계 및 개발

책임연구원

/팀원

김규홍

모바일

SW개발

2002.10 ~ 2012.02 ㈜네트큐 개발팀 과장 / 개발팀장

삼성 2G, 3G,

안드로이드폰 SW 개발

모바일

SW 개발

2012.03 ~ 2013.01 ㈜WRG 개발팀 책임연구원

삼성 안드로이드폰

SW 개발

검사기

FW 개발

2013.03 ~ 2014.06 ㈜두원테크 기술연구소 / 책임연구원

LCD 검사기 FW 개발

3D프린터 SW 개발

2014.07 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소

3D프린트개발팀 책임연구원

SLA, DLP, LCD SW 개발

선임연구원

/팀원

서상호

FW 개발

2008.02 ~ 2009.04 ㈜에이아이텍 연구소 연구원

알약형 내시경 FW개발

온습도센서 보드 개발

가습기 개발

SW 개발

2009.05 ~ 2010.05 ㈜NPNG 연구소 연구원

SW 프로그램 개발

FW 개발

2010.06 ~ 2010.09 (재)경북IT융합산업기술원

스크린야구 FW 개발

FW 개발

2010.10 ~ 2015.03 ㈜오리온

PDP, 멀티 Display

구동 FW 개발

FW 개발

2015.03 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소3D프린트개발팀 선임연구원

3D프린터 FW 개발

선임연구원

/팀원

오해성

부품개발

2009.10 ~ 2011.08 대상아이텍 개발팀 주임

휴대폰, 태블릿PC 부품

개발

부품개발

2011.08 ~ 2013.10 한국정밀 개발팀 대리

광통신 부품 개발

부품개발

2013.11 ~ 2014.04 화인알텍 개발팀 대리

TV 프레스 품목 개발

부품개발

2015.02 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 3D프린트개발팀 선임연구원

3D프린터 기구 개발

주임연구원/팀원

김시목

AC/DC

Converter

회로 개발

2014.01 ~ 2017.07 ㈜파워젠 연구소 주임연구원

SMPS 개발,

차량용 Noise 필터 개발

BLDC 전원

회로 개발

2017.07 ~ 2018.02 ㈜엔유씨전자 연구소 주임

체성분 측정기 회로개발

700W급 BLDC 회로개발

HW 개발

2018.10 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 3D프린트개발팀 주임연구원

3D프린터 HW 개발

(LCD, Dual type)

주임연구원

/팀원

채유승

영업

2012.10 ~ 2014.10 서홍무역 영업부 대리

열처리장비 개발

2017.02 ~ 2017.05 ㈜울텍 개발팀 주임연구원

급속 열처리 장비 개발

소재개발

2017.06 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소3D프린트개발팀 주임연구원

광경화 레진 소재

개발 및 인허가

연구원

/팀원

김병일

소재개발

2016.06 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소3D프린트개발팀 연구원

광경화 레진 소재 개발

연구원

/팀원

박수미

소재개발

2018.11 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소3D프린트개발팀 연구원

광경화 레진 소재 개발

연구원

/팀원

김 활

FW 개발

2017.02 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 3D프린트개발팀 연구원

3D프린터 FW 개발

연구원

/팀원

소지홍

기구개발

2019.02 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 3D프린트개발팀 연구원

3D프린터 기구 개발

연구원

/팀원

노원균

회로개발

2019.05 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 3D프린트개발팀 연구원

3D프린터 회로 개발

의료기기연구소 - 의료기기개발팀

수석연구원

/팀장

김정일

반도체 ASIC설계

2001.05 ~ 2004.05 아라리온㈜

Serial ATA chip, USB

dongle digital part 설계

회로설계 및 FW 개발

2004.06 ~ 2005.07 스카이무선㈜

항공(ATIS)/해상(GPS logger)통신시스템 개발

회로개발

2005.09 ~ 2006.10 ㈜씨엠케이

지하철 안내표시기 개발

회로설계 및

FW 개발

2006.11 ~ 2010.11 ㈜넷블루

병원용 침대 낙상방지 / 치매인지평가시스템개발

회로설계 및

FW 개발

2012.03 ~ 2013.05 ㈜스크린게임연구소

스크린골프/야구 시스템

개발

의료기기

개발 총괄

2013.08 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 의료기기개발팀 수석연구원/팀장

의료용조명등 개발 총괄

책임연구원

/팀원

오윤상

기구개발

2003.08 ~ 2012.08 ㈜KH바텍 개발팀 선임연구원

모바일/의료기기

기구개발

기구개발

2012.09 ~현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 의료기기개발팀 책임연구원

의료용조명등 기구개발

책임연구원

/팀원

신영식

제품개발

및 인허가

2014.01 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 의료기기개발팀 책임연구원

의료용조명등 개발 및

인허가

책임연구원

/팀원

윤재민

HW 개발

2005.06 ~ 2006.08 ㈜네스랩 HW개발팀 연구원

CDMA & GSM 휴대폰

개발

광학모듈

설계

2008.03 ~ 2012.04 ㈜원룩스 연구개발팀 주임연구원

LED 가로등, 보안등,

산업조명등 개발

광학모듈

설계

2012.05 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소의료기기개발팀 책임연구원

의료용조명등 광원모듈 개발

선임연구원

/팀원

심명규

전장개발

2012.01 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 의료기기개발팀 선임연구원

의료용조명등 전장개발

주임연구원

/팀원

홍현기

과제기획

및 인증

2012.04 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 의료기기개발팀 주임연구원

국책과제 기획 및

국내외 인증

주임연구원

/팀원

김정수

기구개발

2013.02 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 의료기기개발팀 주임연구원

의료용조명등 기구개발

주임연구원

/팀원

박성열

HW 개발

2012.02 ~ 2012.11 설텍 연구소 연구원

인버터 설계 및 개발

인허가

2016.11 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 의료기기개발팀 주임연구원

의료기기 인증

연구원

/팀원

김찬호

기구개발

2016.11 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 의료기기개발팀 연구원

의료용조명등 기구개발

연구원

/팀원

조성환

국책과제

수행

2016.03 ~ 2018.04 삼성유리공업 LED연구소 연구원

기술개발사업 수행

전장개발

2018.04 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 의료기기개발팀 연구원

의료용조명등 전장개발

의료기기연구소 - 연구기획팀

책임연구원

/팀장

서정희

의료기기

임상시험

2009.12 ~ 2011.11 영남대학교병원

의료기기임상시험센터 연구원

약물방출 스탠트, 근골격 재활기기 임상시험

연구지원

2011.03 ~ 2011.11 영남대학교 의공학연구소 연구원

추간체고정보형재

생체역학적 분석

국책과제 기획 및 수행

2011.11 ~ 2014.12 (재)부산테크노파크 고령친화 산업지원센터 선임연구원

국책과제 기획, 수주 및 수행

연구개발

총괄

2015.01 ~ 2016.05 우경메디텍 연구개발팀 과장 / 개발팀장

고령자 자동배변처리기

개발

아이템 발굴

국첵과제

기획

2016.09 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 연구기획팀 책임연구원/팀장

3D프린터 및

Digital Dentistry

과제 기획 및 수주

주임연구원

/팀원

박신욱

성능평가

2012.10 ~ 2014.10 (재)대구테크노파크

한방산업지원센터 연구원

생체활성물질 성능평가

국책과제

수행

2015.06 ~ 2016.05 (재)경남테크노파크

기업지원단 전임연구원

비R&D사업

기획 및 수행

아이템 발굴

국책과제

기획

2017.03 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 연구기획팀 주임연구원

신규 아이템 발굴 및

국책과제 기획

연구원

/팀원

이선민

국책과제

관리 및 수행

2012.03 ~ 2015.01 (재)대구테크노파크

지원 및 국책 사업 관리

2015.02 ~ 2017.01 (재)대구경북첨단의료산업진흥 재단 연구기획팀

연구개발지원사업 관리

2017.05 ~ 2017.12 한국정보화진흥원 ICT융합 본부 의료복지팀 연구원

국책사업 관리

2018.07 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 연구기획팀 연구원

국책과제 및 연구소

관리

임플란트연구소 - 개발인허가팀

수석연구원

/팀장

김병수

치과재료

개발

2001.03 ~ 2004.01 ㈜우리동명 주임연구원

치과재료 개발

치과재료

개발

2004.02 ~ 2018.01 ㈜네오바이오텍 수석연구원

치과용 임플란트 및

재료 개발

임플란트

개발 총괄

2018.08 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 개발인허가팀 수석연구원/팀장

치과용 임플란트 개발 및 인허가 총괄

선임연구원

/팀원

차주영

의료기기

개발

2011.12 ~ 2013.08 한국기계연구원 연구원

체외진단장비, 골유합

평가용 센서 개발

부품개발

2013.08 ~ 2014.03 일진베이링 기사

자동차용 베어링 개발

의료기기

개발

2014.03 ~ 2018.05 한국기계연구원 선임연구원

의족, 유방암 진단기기,

ENG 측정센서 개발

임플란트

개발

2018.05 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 개발인허가팀 선임연구원

치과용 임플란트 개발

선임연구원

/팀원

황상원

MDD TCF

작성

2007.04 ~ 2009.08 ㈜바이오스파인 대리/팀장

국내외 인허가,

경영시스템 심사

임상평가

관리

2009.09 ~ 2010.02 ㈜에스앤지바이오텍

대리/팀장

국내외 인허가,

경영시스템 심사

위험관리

문석작성

2010.06 ~ 2011.03 ㈜휴먼메디텍 대리/팀장

내부감사 및 개선

해외인허가

2011.04 ~ 2015.07 뷰로베리타스 인증팀

기술문서 심사 및 인증

국내인허가

2015.08 ~ 2016.08 소노바 그룹 한국지사 포낙디비전 과장

국내 인허가

국내외

인허가

2017.04 ~ 2018.10 ㈜하이로닉 과장

국내외 인허가

경영시스템 심사

해외인허가

2018.11 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 개발인허가팀 선임연구원

해외 인허가

주임연구원

/팀원

윤상원

신제품 개발

2015.02 ~ 2018.02 대영E&B 계장

냉장고, 건조기, 제빙기 개발 및 개선

임플란트

개발

2018.03 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 개발인허가팀 주임연구원

치과용 임플란트 개발

연구원

/팀원

박나혜

임플란트 및 기구 개발

2015.11 ~ 2018.02 ㈜메디쎄이 주임연구원

Neuro screw, 정형

외과용 특수기구 개발

임플란트

개발

2018.03 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 개발인허가팀 연구원

치과용 임플란트 개발

연구원

/팀원

서민규

임플란트

개발

2018.05 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 개발인허가팀 연구원

치과용 임플란트 개발

연구원

/팀원

정송이

국내외

인허가

2017.09 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 개발인허가팀 연구원

치과용 임플란트

국내외 인허가

연구원

/팀원

김규리

품질관리

및 인허가

2015.11 ~ 2017.02 ㈜이노벡테크놀러지 사원

플라즈마 멸균기

품질관리 및 인허가

인허가

2017.03 ~ 2017.07 ㈜모아콘 사원

콘텍트렌즈 인허가

인허가

2017.07 ~ 2018.02 ㈜스누콘 사원

치과용 임플란트

품질관리 및 인허가

인허가

2018.05 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 개발인허가팀 연구원

치과용 임플란트

인허가

임플란트연구소 - 표면개발팀

수석연구원

/팀장

김민우

임플란트

개발

2001.02 ~ 2007.05 한국생산기술연구원 연구원

생체활성물질을 활용한 치과용 임플란트 개발

임플란트

개발

2007.06 ~ 2012.07 오스템임플란트㈜

임플란트연구소 책임연구원

HA 코팅기술 개발

임플란트 표면처리

기술 개발

임플란트

개발

2012.07 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 표면개발팀 수석연구원/팀장

나노 스케일 표면 개발

임플란트 친수화 연구

연구원

/팀원

송미래

시료분석

2016.07 ~ 2017.08 ㈜신생금속공업 연구원

멀티레이어 개발

귀금속 판접점 성분분석

임플란트

개발

2018.04 ~ 현재 ㈜덴티스 임플란트연구소 표면개발팀 연구원

나노 스케일 표면 개발

임플란트 친수화 연구

임플란트연구소 - 바이오개발팀

책임연구원/팀장

최유상

성능평가

2011.04 ~ 2012.01 오스템임플란트㈜ 연구소 바이오팀 연구원

임플란트 성능시험

골다공증 rat 모델 개발

친수성 표면 개발

성능평가

2012.01 ~ 2014.02 디오 연구소 바이오팀 대리

임플란트 성능시험

겔타입 골이식재 개발

친수성 표면 개발

바이오제품

개발 총괄

2015.01 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 바이오개발팀 책임연구원/팀장

치과용 골이식재, 의료용 콜라겐 개발

주임연구원/팀원

이승현

소재개발

2014.01 ~ 2015. 10 크레젠 연구원

합성골 이식재 개발

소재개발

2015.11 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 바이오개발팀 주임연구원

합성골 이식재 개발

주임연구원/팀원

박진영

소재개발

2015.12 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 바이오개발팀 주임연구원

Membrane 개발

연구원/

팀원

민한솔

성능평가

2016.03 ~ 2018.08 (재)대구경북첨단의료산업진흥

재단 연구원

약물효능 평가

의료기기 성능평가

2018.10 ~ 현재 ㈜덴티스 의료기기연구소 바이오개발팀 연구원

합성골 이식재, 치주조직재생유도재 성능평가

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적

연구과제

s-clean OneQ Wide Fixture 식립감 개선

연구기관

덴티스 임플란트연구소

연구결과

1) 연구개발기간 : 2017. 01 ~ 2017. 12
 
2) 개발목표
 - self-tapping 기능 개선을 통한 식립감 개선

- Fixture 직경 치수 변경으로 과도한 Torque 발생 개선

3) 개발내용
 - 타사 제품 형상 및 식립 torque 비교

- Fixture 하단부 cutting edge 확장을 통한 식립 torque 감소
 -사용 surgical drill에 적합한 직경 및 형상 개선
 - Bone quality에 따른 식립 protocol 수립
 
 4) 개발결과
 - SLA Fixture 30종 개선 출시

기대효과

- 과도한 식립 torque에 따른 fixture 실패율 감소

- 개선 제품 출시에 따른 술자의 시술편의성 확보 및 매출 증대

상품화된 내용

OneQ-SL Wide 개선 제품 30종 출시

연구과제

Internal Easy Fit Abutment 개발

연구기관

덴티스 임플란트연구소

연구결과

1) 연구개발기간 : 2017. 05 ~ 2017. 12

2) 개발목표
- 탈착 후 재위치 가능한Internal type(i-Clean) Abutment 개발 
 
 3) 개발내용
 - crown과 abutment가 fixture에서 분리된 경우 간섭없이 원래 위치로 재접착이 가능한 abutment 개발 
 - Vertical stop에 따른 보철물 sinking 방지
 - Fixture 사이의 경사가 16°이하에서 변형없이 사용 가능한 abutment 개발
 
 4) 개발결과
 - i-Clean Abutment 34종 개발 완료

기대효과

보철물 제작 편이성 향상 및 보철물 수리 용이성 향상 제품 개발

상품화된 내용

-

연구과제

Hi Scan Coping 개발

연구기관

덴티스 임플란트연구소

연구결과

1) 연구개발기간 : 2017. 01 ~ 2017. 08
 
 2) 개발목표
 - 다기능(healing, impression, scan body) coping 개발
 
 3) 개발내용
 - Healing abutment 기능과 동시에 impression coping 기능 가능 제품 개발
 - 동시 기능에 따른 시술 시간 감소 및 정확성 향상

- 인상 채득 및 bite 채득 가능
 - Digital impression 적용을 위한 scan body 가능 제품 개발
 
 4) 개발결과
 - Coping 18종, coping screw 1종 출시

기대효과

- 다기능 coping 출시를 통한 비용 절감 및 시술 시간 감소
 - 인상 채득 및 bite 채득 가능 제품 출시에 따른 매출 증가

상품화된 내용

HI-SCAN Coping 출시

연구과제

DOA SNAP Abutment 개발

연구기관

덴티스 임플란트연구소

연구결과

1) 연구개발기간 : 2016. 05 ~ 2016. 12
 
 2) 개발목표
 - Locator type 개발을 통한 피합병법인 overdenture attachment 시스템 완성
 
 3) 개발내용
 - Retentive Cap에 적합한 피합병법인 Locator 개발
 - 피합병법인 주력 제품인 s-clean, i-Clean 호환 제품 개발
 - 쉽고 편리한 탈착성, fixture path 및 악간 거리 제약을 극복 할 수 있는 시스템 개발
 
 4) 개발결과
 - S-clean 12종, i-clean 3종, 1종의 locator ratchet driver 개발

기대효과

- 다양한 유지력의 overdenture attachment 개발에 따른 사용 편이성 증가,
 - 피합병법인 overdenture attachment 시스템 완성(magnetic, o-rin, locator)에 따른 연계 매출 향상

상품화된 내용

연구과제

405nm 파장의 LED를 활용한 3D프린팅 출력물의 신뢰성 확보를 위한 광경화기 개발

연구기관

덴티스 의료기기연구소

연구결과

1) 연구개발기간 : 2018. 05 ~ 2018. 10
 
 2) 개발목표
 - LED를 이용한 DLP 방식 3D 프린터 출력물 경화기 개발
 
 3) 개발내용
 - 피합병법인 DLP 방식 3D프린터와 동일한 파장의 LED를 이용한 광조사 모듈 설계
 - 3D프린팅 출력물 물성 개선을 위한 최적 경화시간 검증 (default 10min.)
 - 개발 제품을 활용한 출력물 경화도 및 물성 개선 검증

기대효과

- 광경화성 3D프린터 사용자를 대상으로 한 신규 시장 개척,
 - 피합병법인 3D프린터 제품군과 연계를 통한 3D 프린팅 출력물 신뢰성 확보 및 브랜드 가치 제고와 이를 통한 연계 매출 향상

상품화된 내용

- LED 광 경화기 “ZENITH Cure” 론칭

연구과제

수술실 내 난류지수 감소 및 자동 무영성능 보상기능을 확보한 수술용 무영등 개발

연구기관

덴티스 의료기기연구소

연구결과

1) 연구개발기간 : 2018. 05 ~ 
 
 2) 개발목표
 - 난류지수 24% 이하 및 자동 무영성능 보상기능 확보한 수술용 무영등 개발
 
 3) 개발내용
 - 수술실 내 공기난류지수 감소를 위한 제품 설계 및 광학모듈 최적화
 - DIN1946-4 규격에 의거한 수술실 내 공기난류 유동해석
 - 난류지수 24% 이하를 만족하기 위한 수술용 무영등 설계 및 디자인 개발
 - 난류감소 설계를 반영한 광학모듈 최적화 설계
 - 무영성능 자동보상기능 확보
 - Open CV library를 활용한 사물 자동인식 알고리즘 개발
 - 자동영상인식기술 기반의 조도 자동조절 및 제어기술 확보

기대효과

- 국제규격 적용을 통한 세계 시장 
 조기 확보 및 기술 선점을 통한 해당 기술의 국산화
 - 광조사 자동보상기술 독자 개발을 
 통한 기술 선점 및 적외선 센서 배제를 통한 가격 경쟁력 확보에 따른 매출 
 증대

상품화된 내용

국내인중 완료 후 CE 및 UL 인증 진행 중

연구과제

수술용 무영등 전원공급장치(SMPS) 개발

연구기관

덴티스 의료기기연구소

연구결과

1) 연구개발기간 : 2018. 05 ~ 
 
 2) 개발목표
 - 수술용 무영등 전원공급장치(SMPS) 개발
 
 3) 개발내용
 - 수술용 무영등 전원공급장치(SMPS) 개발
 - PCB size : 228 x 110 x 50mm
 - Input : AC 100 ~ 240V, 50/60Hz
 - Output : DC 20 ~ 28V, Max 8A(at 20Vdc)
 - Mode : Constant voltage mode
 - Protection : Overvoltage, Overload Short Circuit
 - 피합병법인 수술용 무영등 적용을 통한 신뢰성 시험 완료

기대효과

- 전원공급장치 독자 개발을 통한 기술 확보
 - 기 사용 제품 대체를 통한 수술용 무영등 제조 단가 절감 및 가격경쟁력 확보 가능

상품화된 내용

- 전자파 인증 및 양산 준비 중

<정부과제 수행 실적>

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

전기화학 나노기술을 적용한 치과용 임플란트 개발

㈜덴티스

18.01~20.12

2,000 백만원

나노표면 임플란트 제품

수행중

파절방지용 고강도 CP Ti 소재를 적용한 친수성 SLA표면처리 임플란트개발

㈜덴티스

17.11~18.12

200 백만원

고강도 소재 임플란트 개발

제품 적용

과실 낙과 소재 기반 치과 의료용 비흡수성 차단막 개발

㈜덴티스

15.07~17.09

380 백만원

비흡수성 치주조직재생유도재

기술개발 완료

유무기 혼합 복합체 치과 의료기기 개발

㈜덴티스

15.11~17.11

403 백만원

Ovis Membrane

과제 종료

천연 고분자와 합성골 복합체로 이루어진 치과용 겔 타입 의료기기 개발

㈜덴티스

17.03~19.06

1,809 백만원

골이식용복합재료

기술문서 허가 심사 중

이중가교 및 합성골 복합체 형성을 통한 저용량 치과용 콜라겐 차단막 개발

㈜덴티스

18.04~19.12

217 백만원

OVIS Membrane Ⅱ

과제 수행 중

콜라겐 코팅 처리와 거대기공을 가진 골형성능 향상 치과용 합성골이식재 개발

㈜덴티스

18.08~19.07

290 백만원

OVIS Bone BCP collagen(가칭)

기술문서 허가 심사 예정

저비용 고효율의 치과전용 DLP 방식 3D 프린터와 생체적합성 고강도 소재 개발

중소벤처기업부

17.11~19.10

480백만원

3D프린터

수행중

환자맞춤 치과 치료물 제작용 고강도 지르코니아 3D 프린팅 시스템 및 소재 개발

산업통상자원부

18.10~20.12

1,100백만원

세라믹 3D프린터 및 소재

수행중

AI 기반 환자맞춤형 1Day 치과 투명교정치료 플랫폼 개발

산업통상자원부

19.06~20.12

450백만원

3D프린터 및

SW

수행중

만성질환 관리를 위한 인체삽입형 생리기능 자동감시시스템 기술개발

미래창조과학부

12.06~17.02

3,780백만원

없음

기완료

과실 낙과 소재 기반 치과 의료용 비흡수성 차단막 개발

㈜덴티스

15.07~17.09

380 백만원

비흡수성 치주조직재생유도재

기술개발 완료

유무기 혼합 복합체 치과 의료기기 개발

㈜덴티스

15.11~17.11

403 백만원

Ovis Membrane

과제 종료

천연 고분자와 합성골 복합체로 이루어진 치과용 겔 타입 의료기기 개발

㈜덴티스

17.03~19.06

1,809 백만원

골이식용복합재료

기술문서 허가 심사 중

이중가교 및 합성골 복합체 형성을 통한 저용량 치과용 콜라겐 차단막 개발

㈜덴티스

18.04~19.12

217 백만원

OVIS Membrane Ⅱ

과제 수행 중

콜라겐 코팅 처리와 거대기공을 가진 골형성능 향상 치과용 합성골이식재 개발

㈜덴티스

18.08~19.07

290 백만원

OVIS Bone BCP collagen(가칭)

기술문서 허가 심사 예정

(2) 연구개발 계획

신고서 제출일 이후 피합병법인 자체 연구개발 외에 계획되어 있는 연구기관과의 연구개발계획은 다음과 같습니다.

연구과제

전기화학 나노기술을 적용한치과용 임플란트 개발

연구기관

덴티스 임플란트연구소

기대효과

- 개발기술의 기술적인 파급효과

- 기존 범용성 RBM 및 SLA 표면처리의 한계를 극복한 임플란트 나노표면 제조기술

- 소수성 임플란트 표면을 친수처리 하기 위해 별도의 생리식염수 및 Ca 용액에 담지한 임플란트 제품들과의 차별화된 기술로 향후 정형외과의 인공관절, 스텐트의 친수 표면처리에도 적용확대 용이

- 초기고정력 및 골유착 성능 향상으로 환자의 다양한 케이스에서 극복 가능한 임플란트 나노 표면기술로 국내외 시장 선도 및 경쟁력 강화

- 임플란트 표면처리 시 기존 범용으로 사용했던 황산, 염산 용액에서 산을 배제한 알코올계의 친환경 전해용액 처리로 향후 환경규제에 대응 가능

- 기존 임플란트 표면처리시 산용액 사용으로 인한 작업자의 건강과 안전에 대한 우려 불식 및 환경오염을 줄일 수 있는 친환경 제조기술의 임플란트 표면처리 및 의료산업 분야로의 확대

- 매출액 기준 세계 1위 기업인 스트라우만 제품과 골유합에 있어 우수한 성능으로 해외 선진사들과의 기술격차를 줄임으로서 글로벌시장 진출 및 수입대체 효과

- 적용 예정제품의 용도

- 소실된 자연치아를 대체하여 저작기능을 갖게 하는 치과용 임플란트 제품임

- 생체적합도를 높이고 골유합 속도가 빨라 시술 후 환자의 치유기간을 크게 앞당기고자 함

- 적용에정 제품의 기능

- 임플란트 표면을 나노 수준으로 제어함으로써 생체적합성을 극대화 함

- 나노 미세구조인 딤플형상 안에 나노기공 형성으로 표면친수화 및 표면적을 높임으로서 식립 후 초기 고정력 강화와 빠른 골유합으로 향상시킨 제품임

소요자금

2,000,000천원

재원 조달방법

국책과제

연구과제

연구기관

기대효과

소요자금

재원조달방법

상변화가 가능한 분말타입 합성골이식재 개발

덴티스 임플란트연구소

- 합성골 이식재의 표면에 두가지의 생체 고분자를 사용하여 수화시 순간적으로 고점성을 가져 겔 또는 퍼티 타입으로 상변화를 일으킬 수 있는 제품

-

국책과제

공진주파수 분석 방식의 치과용 임플란트 안정도 측정기기 개발

덴티스 의료기기연구소

- 공진주파수분석(RFA) 방식을 활용한

비접촉식 치과용 임플란트 안정도 측정기기 개발 및 측정기구 표준화

- 측정기구의 멸균가능성 확보를 통한 안정성 및 가격경쟁력 확보 가능

-

국책과제

골내 마취가 가능한 치과용 무통마취기 개발

덴티스 의료기기연구소

- 마이크로 모터 적용을 통한 치조골 천공 기능 확보

- 자기장 방식 무선전력전송 채택

- 골내 마취가 가능한 무통마취주사기 개발 기술 국산화 및 가격경쟁력 확보를 통한 수입전환 가능

-

국책과제

(3) 보유 기술의 경쟁력

[임플란트]

주요기술

임플란트 표면처리 기술개발

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

개발완료 후 2015년 제품출시

개발기간

11.07~13.06

소요금액

정부출연금(540,000천원) 포함

기술제휴/기술이전

포항과학기술원(RIST)

기술수준

상용화 가능성

< 주요기술>

- 초박막 HA 상온코팅기술

- 개발된 HA 제품은 상온에서 표면처리 되어 상전이 발생이 없으며 1~2um의 코팅으로 식립시 코팅층의 안정화로 출시된 제품임

<경쟁력>

- 기존 HA 코팅기술 제품은 플라즈마 스프레이방식으로 약 5~10um 두께의 코팅방식이며, 고온에서의 코팅공정으로 HA 고유의 상전이가 발생하여 임상에서 탈락이 많음

- 기술력의 우수성을 인정받아 장영실상(IR52)을 획득함(2014)

수명주기

10년

제품 응용

One-HA, Cleanlant Fixture

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

HA 코팅 방식의 Fixture

관련 제품 출시 현황

다수의 기업에서 SLA 표면처리 Fixture 출시

유사/경쟁기술 유무

피합병법인은 상온 초박막 코팅 기술을 통하여 코팅막 박리 문제 해결하였음.

비교 내용

장영실상(IR52)을 통한 기술 우위성 확보

주요기술

SLA 임플란트 표면처리 기술개발

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

개발완료 후 2014년 제품출시

개발기간

11.11~13.05

소요금액

기술제휴/기술이전

재료연구소(KIMS)

기술수준

상용화 가능성

<주요기술>

- 산에칭(SLA) 임플란트표면처리 기술

< 경쟁력>

- 현재 임플란트 범용 표면처리인 산에칭 기술은 가공된 임플란트 표면에 HA 입자를 분사하여 매크로적인 거칠기를 형성시키고 산에칭을 하여 마이크로적인 거칠기를 형성시킴

현재 피합병법인 임플란트 제품의 주력 표면처리임

수명주기

10년

제품 응용

SQ-SL, OneQ-SL Fixture 출시

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

SLA 표면처리 방식 치과용 Fixture

관련 제품 출시 현황

다수의 기업에서 SLA 표면처리 Fixture 출시

유사/경쟁기술 유무

피합병법인은 글로벌 선도 기업 제품 대비 동등의 표면 처리 기술을 확보하고 있음.

비교 내용

다양한 체결 방식 제품 출시를 통한 경쟁력 확보

[의료기기]

주요기술

치과용 SLA 방식 3D 프린터

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

제품 출시 완료

개발기간

2013.12 ~ 2016.09

소요금액

1,155,800 천원

기술제휴/기술이전

해당사항 없음 (국책과제)

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 광학시스템 간소화 (레이저 - 갈바노미터 - F-theta 렌즈 - 전반사- 출력)로 광전달 오차 감소

- 피드백 회로 및 온도 보상 회로 설치에 따른 내외부 온도 변화와 관계없이 안정적인 레이저

광원 출력 가능

- 자체 개발 소재 수조 사용으로 반영구적 사용이 가능하며 수조 플레이트 손상 시 교체 용이

< 경쟁력>

- 고품질 F-theta 렌즈 채용에 따른 높은 광균일도 형성으로 고정밀 출력 가능

- 일체형 U자 구조의 LM 가이드 설계로 조립 시 오차 최소화 및 고정밀 가공 구현 가능

수명주기

5년

제품 응용

ZENITH - U, P, M 출시

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

SLA 출력방식 3D프린터

관련 제품 출시 현황

다수 기업에서 SLA 출력방식 3D프린터 제품 출시

유사/경쟁기술 유무

피합병법인과 글로벌 선도기업 제품의 기술 격차는 없음

단, 오랜 출력시간으로 인해 대부분 SLA 출력방식에서 DLP 방식으로 전환되고 있는 추세이며, 피합병법인 역시 DLP 출력 방식의 제품 개발을 완료함

비교 내용

치과전용 제품으로서는 브랜드 인지도의 우위를 선점하고 있음

주요기술

치과용 DLP 방식3D 프린터

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

제품 출시 완료

개발기간

2016.10 ~ 2017.12

소요금액

500,000 천원

기술제휴/기술이전

해당사항 없음 (자체개발 및 국책과제)

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 광학모듈 및 구동모듈의 간섭 및 장비 내 dead space 최소화 설계

- 고정밀 Z-axis actuator 제어

- 수조 heating 기능 구현을 통한 소재 안정성 확보

- DLP 광학 모듈의 높은 광균일도(Uniformity) 확보

< 경쟁력>

- 고정밀 Z-axis actuator 제어를 통한 출력물 정밀도 향상

- DLP 광학 모듈 채택에 따른 출력시간 감소 및 광균일도 향상을 통한 출력 위치에 따른 출력물

품질 오차 감소 가능

수명주기

5년

제품 응용

ZENITH - D 출시

이종 소재 동시 출력이 가능한 Dual type 모델 개발 진행 중(‘19년 하반기 개발 완료 예정)

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

DLP 출력방식 3D프린터

관련 제품 출시 현황

다수 기업에서 DLP 출력방식 3D프린터 제품 출시

유사/경쟁기술 유무

피합병법인은 타사 대비 치과분야에서 수요가 높은 2종 소재 동시 출력 기술 확보함

비교 내용

치과전용 제품으로서 기술/시장 우위 선점 (차세대세계일류상품 선정)

주요기술

치과용 3D 프린터 전용 소재

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

제품출시 완료 / 신규 모델 개발 진행 중

개발기간

2013.12 ~ 현재

소요금액

500,000 천원

기술제휴/기술이전

해당사항 없음 (자체개발 및 국책과제)

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 적용 부위에 따른 출력물의 강도 확보를 위한 소재 배합 기술

- 심미성 확보를 위한 색상 구현 기술

- 구강 내 체액에 의한 분해를 고려한 solubility 제어

<경쟁력>

- 적용 부위에 따른 전용 소재 (Dental model, 서지컬 가이드, temporary 등)

- 소재 점도 조절을 통한 소모량 최적화 (Dental model 풀아치 기준 25g 소모)

- Splint, Bite tray, IDB tray 등 전용 소재 지속 개발 진행 중

수명주기

2년

제품 응용

치과분야의 다양한 사용에 따른 소재 출시

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

광경화방식 3D프린팅 출력용 레진

관련 제품 출시 현황

SLA 및 DLP 3D프린터관련 기업은 모두 소재 또한 개발하여 출시함

유사/경쟁기술 유무

피합병법인은 글로벌 선도기업 제품 대비 동등 이상의 소재 품질을 확보하고 있으며, 최근 세라믹 출력용 소재 개발이 완료단계에 있음

비교 내용

치과전용 제품으로서 기술/시장 우위 선점

(차세대세계일류상품 선정)

주요기술

수술용 무영등

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

제품 출시 완료 / 기능 및 성능 개선 제품 개발 진행 중

개발기간

2010.06 ~ 현재

소요금액

2,000,000천원

기술제휴/기술이전

해당사항 없음 (자체개발 및 국책과제)

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 수술 부위 및 광원 패턴 변화에 따른 최적화된 시야 확보를 위한 광원 조절 기술

- 발열, 색온도, 패턴 사이즈 조절을 고려한 광학모듈 (Lens + Reflector) 설계

<경쟁력>

- 조사 패턴 변경에 따른 중심조도 변화 10% 이내

- 높은 광균제도(Uniformity) 구현을 통한 조사 부위에 균일한 광원 공급 가능

- 심도(Depth of illumination) 확보에 따른 심부 수술 용이성 확보

- 무소음 쿨링시스템 구현으로 복사에너지에 따른 수술부위 혈액응고 방지

수명주기

10년

제품 응용

LUVIS - S, M, L

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

할로겐 무영등

관련 제품 출시 현황

전세계적으로 LED를 이용한 수술용 무영등이 출시되고 있음.

유사/경쟁기술 유무

할로겐을 이용한 수술용무영등은 색온도 조절이 안되고, 광원의 수명이 몇 천시간으로 매우 열악하여(LED 수명은 50,000시간 이상), 최근 고연색성 LED를 이용한 수술용무영등이 활성화 되어 카메라 촬영 및 원격제어등의 IT기술을 접목한 제품이 경쟁되고 있음. 피합병법인은 고연색성 LED, Full-HD 카메라 기능, 안드로이드 Tablet PC를 이용한 원격제어기능 등을 갖춘 첨단 제품을 출시하고 있음.

비교 내용

수술실 전용 중대형 제품 및 치과시술을 위한 소형 제품으로서 다양한 제품라인업과 우수한 광학 기술로 시장 우위를 선점하고 있음.

(대형 수술용무영등 L200은 차세대세계일류상품 선정)

주요기술

치과용 진료등

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

제품 출시 완료 / 기능 및 성능 개선 제품 개발 진행 중

개발기간

2010.06 ~ 현재

소요금액

1,000,000천원

기술제휴/기술이전

해당사항 없음 (자체개발 및 국책과제)

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 구강내 상악 및 하악에 진료 부위에 따른 최적화된 헤드 조절 기술

- 조도, 색온도 조절을 위한 광학모듈 (Lens + Reflector) 설계 

<경쟁력>

- 조사 패턴 변경에 따른 중심조도 변화 10% 이내

- 높은 광균제도(Uniformity) 구현을 통한 조사 부위에 균일한 광원 공급 가능

- 치과용진료등에 30배 광학줌 카메라를 장착하여 의료영상획득 가능

- 무소음 쿨링시스템 구현으로 복사에너지에 따른 시술부위 혈액응고 방지

수명주기

10년

제품 응용

LUVIS - C, E

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

할로겐 치과등

관련 제품 출시 현황

전세계적으로 LED를 이용한 치과용 진료등이 출시되고 있음.

유사/경쟁기술 유무

할로겐을 이용한 치과용 진료등은 색온도 조절이 안되고, 광원의 수명이 몇 천시간으로 매우 열악하여(LED 수명은 50,000시간 이상), 최근 다양한 색온도 조절기능의 LED 치과용 진료등이 활성화 되어 카메라 촬영 등의 편의기능을 접목한 제품이 경쟁되고 있음. 피합병법인은 4,000/4,500/5,000K의 색온도 조절기능의 LED와, Full-HD 카메라 기능, 리모콘을 이용한 원격제어기능 등을 갖춘 첨단 제품을 출시하고 있음.

비교 내용

치과시술을 위한 전용 제품으로서 C200, C300, C400, C500 모델의 다양한 제품라인업과 우수한 광학 기술로 시장 우위를 선점하고 있음.

[바이오]

주요기술

OVIS BONE HA

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

제품 출시 완료

개발기간

2007.06 ~ 2010.03

소요금액

기술제휴/기술이전

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 탄산칼슘과 인산을 이용하여 Hydroxyapatite를 직접 합성하여 제조함

< 경쟁력>

- 탄산칼슘과 인산을 혼합합성하여 생산 단가가 낮음

- 독성과 염증반응 없음

- Macro/ Micro 기공구조

- 생체적합성 및 생체친화성

수명주기

허가일로부터 15년 예상

제품 응용

Hydroxyapatite(HA) 제조기술을 응용하여 β-Tricalcium Phosphate(β-TCP) 제조하고 HA와 β-TCP가 혼합된 Biphasic Calcium Phosphate 제조 또는 HA가 첨가된 치과용 의료기기 개발도 가능

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

[ 하이드록시아파타이트를 함유한 조직공학용 다공성 생분해고분자 지지체 및 이의 제조방법 ]

: 간단한 표면개질만으로 벌크물성의 저하없이 다공성 생분해 고분자 지지체의 표면에 하이드록시아파타이트를 형성하고 세포친화성 및 골전도성을 가지는 지지체 제조방법

[ 골 재생용 실크/하이드록시아파타이트 복합 나노섬유 지지체의 제조방법 ]

: 상온과 상압 조건에서 실크 단백질의 손상 없이 하이드록시아파타이트를 실크 나노섬유 지지체에 코팅할 수 있으며, 하이드록시아파타이트에 비하여 결정화도가 낮아 천연의 뼈와 비슷한 실크/하이드록시아파타이트 복합 나노섬유 지지체 제조방법

관련 제품 출시 현황

CGBIO의 BONGROS

유사/경쟁기술 유무

[ 전복 패각을 이용한 생체재료 및 그 제조방법 ]

: 산업폐기물인 전복 패각을 이용하여 생체 적합성 및 생물학적 안전성 두가지의 특성을 가지는 생체재료 및 그 제조방법

[ 입자성 히드록시아파타이트 조성물 및 그 제조 방법 ]

: 빠른-건조 입자성 히드록시아파타이트(Hydroxyapatite) 조성물을 제조하는 방법으로서, 의료 및 미용 분야에서 사용하기에 작은 입자 크기를 갖는 히드록시아파타이트를 제조방법

비교 내용

주요기술

OVIS BONE BCP

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

제품 출시 완료

개발기간

2014.01. ~ 2015.06.

소요금액

기술제휴/기술이전

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 탄산칼슘과 인산을 이용하여 Hydroxyapatite(HA)와 β-Tricalcium Phosphate(β-TCP)를 직접 합성하고 HA와 β-TCP를 혼합하여 Biphasic Calcium Phosphate(BCP)를 제조

< 경쟁력>

- 탄산칼슘과 인산을 혼합합성하여 생산 단가가 낮음

- 99% 순수한 β-Tricalcium Phosphate(β-TCP) 사용

- Biphasic Calcium Phosphate (BCP)

20 % Hydroxyapatite(HA)

80 % β-Tricalcium Phosphate(β-TCP)

- 기공률 70 %

- 생체적?성 및 생체친화성

- Macro 및 Micro 기공구조

수명주기

허가일로부터 15년 예상

제품 응용

Hydroxyapatite(HA)와 β-Tricalcium Phosphate(β-TCP)의 혼합비율을 조절할 수 있고 Biphasic Calcium Phosphate(BCP) 단독으로 합성골이식재로 쓰일 뿐만 아니라 치주조직재생유도재와 같은 관련 의료기기에 혼합하여 사용가능

다양한 비율의 BCP 제조가능

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

[ 방사선을 이용한 나노 크기의 고순도 베타-인산삼칼슘분말의 제조방법 ]

: 탈이온수에 수산화칼슘과 인산을 용해시킨 후, 혼합용액에 방사선을 조사하여 구형 나노 크기의 베타-인산삼칼슘 분말 제조방법

[ 지지체 탄산수소암모늄을 이용한 다기공의 수산화아파타이트-베타형 인산 삼칼슘 세라믹 복합체 및 이의 제조방법 ]

: 수산화아파타이트와 베타형 인산 삼칼슘의 혼합물을 소결하여 뼈와 유사한 탄성계수를 가지며 세포와의 결합력을 높인 다기공의 세라믹 복합재 제조방법

관련 제품 출시 현황

제노스의 OsteonII, 오스템임플란트의 Q-Oss+, Biomatlante의 MBCP+

유사/경쟁기술 유무

[ pH 조절에 의한 고순도의 베타 삼인산칼슘 나노 분말의 제조방법 ]

: Ca(NO3)4H2O 분말과 (NH4)2HPO4 용액을 혼합한 슬러리에 NH4OH 용액을 첨가하여 pH를 조절하여 분말을 합성하고 소결하여 부산물인 칼슘피로인산의 생성을 억제시켜 베타 삼인산칼슘 분말의 순도를 높이는 제조방법

[ β-삼인산칼슘 입자코팅처리를 활용한 고성형성 골이식재의 제조방법 ]

: 생체흡수성을 통해 자가로골로의 치환성을 높였을 뿐 아니라, 높은 기계적 강도 및 취성 및 성형성을 나타내어 이식 시술 시 즉시 커팅 및 가공이 가능한 골이식재 제조방법

비교 내용

-

주요기술

주사기 형태의 겔타입 합성골 이식재 개발

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

식약처인허가 중

개발기간

2017.03. ~

소요금액

기술제휴/기술이전

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 액상형태의 콜라겐을 화학약품을 사용하지 않고 물리적 방법으로 가교하여 점성확보

< 경쟁력>

- 가교를 위한 화학약품에 의한 독성이 없음

- 적은 양의 콜라겐을 사용함으로서 가격경쟁력을 가짐

- 합성골 뿐만 아니라 이종골, 동종골에도 적용가능(‘19년 하반기 허가 완료 예정)

수명주기

15년

제품 응용

합성골이식재뿐만 아니라 자가골, 이종골, 동종골에도 적용한 겔타입 골이식재 개발이 가능하고 효과적으로 콜라겐을 가교할 수 있음

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

[ 아파타이트가 코팅된 콜라겐 지지체 제조방법 ]

: 하이드록시아파타이트로 코팅된 콜라겐 지지체로 생체적합성, 세포적합성, 골전도성 및 골형성단백질 서방형 방출성 등과 같은 골 재생효능을 갖도록 개질된 의료용 이식재의 제조방법

[ 오리발 유래 콜라겐이 함유된 하이브리드 골 이식재와 그 제조방법 ]

: 천연고분자인 오리발 유래 콜라겐을 생체합성 고분자인 Poly(lactic-coglycolic acid)(PLGA) 바이오세라믹 계열의 골 유도물질인 Hydroxyapatite(HAp)과 혼합하여 기계적 물성 개선하고 염증 반응을 크게 감소시킨 골이식재 제조방법

관련 제품 출시 현황

CGBIO의 Excelos Inject, 이노본의 Frabone Inject

유사/경쟁기술 유무

[ 골이식재가 부가된 흡수성 플러그를 제조하는 방법 ]

: 흡수성 고분자를 유기용매에 녹여 분산시키고 비용매가 담겨있는 시험관에 고분자 액을 한 방울씩 적하하고 시험관 내의 용액을 정제수로 세척하여 제조한 골 이식재

[ 섬유질을 포함하는 주입형 인산칼슘 골 이식재 조성물 키트 및 이의 제조방법 ]

: 주사기 등을 이용하여 주입식 형태로써 수술부위의 형태에 맞게 골 이식재를 제조 및 이식할 수 있고 빠른 이식과 2차적으로 다른 부위로 유동되어 가는 것 없이 시술이 가능하기 때문에 시술의 편의성을 제공 가능한 골 이식재 제조방법

비교 내용

주요기술

콜라겐이 코팅된 분말 타입 합성골 이식재 개발

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

개발 진행 중(식약처 인증 시험진행중)

개발기간

2018.08. ~

소요금액

기술제휴/기술이전

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 사람의 뼈처럼 3차원적으로 기공이 연결

_ 세라믹 표면에 콜라겐 코팅 기술

<경쟁력>

- 콜라겐이 코팅된 파우더 형태의 제품을 찾아보기 힘듬

- 콜라겐의 코팅이 되어 시술 또는 수술 시 합성골 입자끼리의 우수한 점성을 가짐

- 합성골 뿐만 아니라 이종골, 동종골에도 적용가능(‘20년 상반기 허가 완료 예정)

수명주기

허가일로부터 15년 예상

제품 응용

합성골이식재뿐만 아니라 자가골, 이종골, 동종골에도 적용한 콜라겐 코팅 골이식재 개발이 가능하고 복잡한 구조를 가진 물질의 표면에 콜라겐을 코팅하고 가교할 수 있음

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

[ 코팅된 다공성 이상 인산 칼슘 과립을 유효성능으로 포함하는, 다공성 골 이식재의 제조방법 ]

: 다공성 이상 인산 칼슘 과립의 표면을 헤파린 및 폴라도파민으로 이루어진 군에서 선택된 하나 이상의 물질로 코팅하여 표면을 개질한 다공성 골 이식재의 제조방법

[ 히알루론산-젤라틴 용액이 로딩된 이상인산칼슘 지지체 제조방법 ]

: 동결건조를 이용하여 히알루론산-젤라팀 용액과 이상인산칼슘 지지체를 조합하여 기계적 강도를 증가시키고 다공성 구조의 체적화를 구현한 지지체 제조방법

관련 제품 출시 현황

제노스의 Osteon II Collagen, 오스템임플란트의 Q-Oss+ Collagen

유사/경쟁기술 유무

[ 향상된 골 형성을 위해 실크 피브로인 코팅된 BCP 과립 ]

: 마이크로 채널형의 BCP 과립에 실크 피브로인 분자 사이에 소수성의 상호작용을 유발시켜 실크 피브로인 분자를 과립의 표면에 다중으로 증착시켜, 강도를 향상시킴과 동시에 생체적합성, 증식능, 골세포로의 분화능을 가진 BCP 과립 제조방법

[ 아텔로콜라겐으로 코팅된 골 분말을 포함하는 골 재생용 조성물 및 이의 제조방법 ]

: 아텔로콜라겐으로 코팅된 골 분말을 포함하는 골 재생용 조성물은 세포 표면에 균일성 있게 흡착되며 세포의 부착 및 성장을 촉진하는 조성물 제조방법

비교 내용

주요기술

상변화가 가능한 분말타입 합성골이식재 개발

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

개발진행중

개발기간

2018.12. ~

소요금액

기술제휴/기술이전

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 합성골 이식재의 표면에 두가지의 생체 고분자를 사용하여 수화시 순간적으로 고점성을 가져 겔 또는 퍼티 타입으로 상변화를 일으킬 수 있음

<경쟁력>

- 기존의 골이식재 제품 타입인 파우더, 겔, 퍼티, 블록 타입의 역할을 모두 할 수 있음

- 겔타입 또는 퍼티 타입처럼 점성을 가지지만 수분을 가지고 있지않기 때문에 유통과정에서 수분함량이 변하지 않고 포장이 쉽고 앰플 주사기 등 다양하게 포장 가능하며 유효기간이 길것으로 예상됨

- 합성골 뿐만 아니라 이종골, 동종골에도 적용가능(‘19년 현재 개발진행중)

수명주기

허가일로부터 15년 예상

제품 응용

합성골이식재뿐만 아니라 자가골, 이종골, 동종골에도 적용한 상변화 골이식재 개발이 가능하고 조작성이 불편한 파우더 형태의 골이식재를 쉽게 덩어리지고 조작할 수 있도록 편의성 부여

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

[ 표면에 골조직 형성 증진 펩타이드가 고정된 골이식재 및 조직공학용 지지체 ]

: 표면에 부착된 골조직 형성 증진 펩타이드에 의해 재생에 관련된 세포의 이행, 증식 및 분화를 촉진하여 최종적으로 조직재생력을 극대화시킨 지제체 제조방법

[ 가교 결합된 히알루론산을 포함하는 치과용 골 충전재의 제조방법 ]

: 가교결합 기술을 이용하여 골 합성이 종료되는 시점까지 가교결합된 히알루론산이 서서히 분해되도록 하여 골 충전재로써의 효력과 안전성을 갖도록 한 가교 결합된 히알루론산을 포함하는 치과용 골 충전재의 제조방법

관련 제품 출시 현황

-

유사/경쟁기술 유무

[ 히알루론산/젤라틴/BCP 하이드로젤이 로딩된 BCP 지지체의 제조방법 ]

: 다공성 BCP 지지체에 히알루론산/젤라팀/10% BCP 하이드로젤을 로딩하여 기계적 강도와 골세포의 부착 및 증식을 향상시킬수 있으며, 혈소판농축혈장으 ㄹ첨가하여 신생골 형성을 증진시킨 지지체

[ β-삼인산칼슘 입자코팅처리를 활용한 고성형성 골이식재의 제조방법 ]

: 생체흡수성을 통해 자가로골로의 치환성을 높였을 뿐 아니라, 높은 기계적 강도 및 취성 및 성형성을 나타내어 이식 시술 시 즉시 커팅 및 가공이 가능한 골이식재 제조방법

비교 내용

주요기술

OVIS Membrane

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

제품 출시 완료

개발기간

2015.02 ~ 2017.01

소요금액

기술제휴/기술이전

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- BCP와 콜라겐 혼합의 최적 조건을 수립하여 콜라겐의 분해 이후에도 골고루 분포된 BCP에 의해 치조골 부위에서의 골전도성을 기대할 수 있음

- 물리적 가교만을 진행하여 독성유발의 가능성을 낮춤

- 아미노산의 변형 가능성이 매우 낮음

< 경쟁력>

- 경쟁제품들 보다 고가의 콜라겐을 적게 사용함으로서 가격경쟁력 확보

- BCP와 콜라겐의 조합에 의하여 충분한 물성 및 조작성을 가짐

수명주기

허가일로부터 15년 예상

제품 응용

BCP 합성골 이식재 이외에 이종골 동종골 및 골이식재 종류에 따라 혼합해서 사용 가능

대체기술 및 경쟁현황

대체기술 명

1) 유도 골재생을 위한 콜라겐/하이드록시아파타이트 복합체 멤브레인의 제조방법(Genoss)
 → 골이식재와 콜라겐을 혼합하여 멤브레인을 제조하는 내용이지만 본 기술에서는 화학적 가교를 사용하였음

2) 조직 재생 유도용 흡수성 차폐막의 제조 방법(오스코텍)

→ 콜라겐만을 사용하여 멤브레인을 제조하였으며 돼지진피가 아닌 심장판막을 사용하여 장기간 이식을 가능케 하였음

관련 제품 출시 현황

Genoss - HA/Collagen membrane 오스코텍 - LysoGide

유사/경쟁기술 유무

1) 콜라겐과 골이식재를 이용하여 멤브레인을 제조함에 유사하지만 물리적이 아닌 화학적 가교를 한 제품이 있음

2) 콜라겐 단독으로 멤브레인을 제조하는 방법이 있지만 원재료 특성을 이용해 비가교를 진행한 제품이 있음

비교 내용

주요기술

이중 가교가 적용된 흡수성 치과용 차단막 개발

개발경과

개발자

㈜덴티스

개발정도

개발 진행 중 (식약처 인증 시험진행중)

개발기간

2018.03 ~

소요금액

기술제휴/기술이전

기술수준

주요기술

경쟁력

상용화 가능성

<주요기술>

- 화학적 가교 및 물리적 가교를 동시에 진행하여 생체내 분해 저항성을 가짐

- 건조방법의 다양화로 분해 저항성 증가

<경쟁력>

- 경쟁제품들 보다 고가의 콜라겐을 적게 사용함으로서 가격경쟁력 확보

수명주기

허가일로 15년

제품 응용

동일한 이중 가교법을 이용하여 생리활성 물질이나 골이식재를 포함한 멤브레인 으로 개발 가능

대체기술 및 경쟁현황

대체기술명

1) 조직수복재료로서의 콜라겐 기반 매트릭스 및 이의 제조방법(다림티센)

→ 경질막 (상온건조)과 다공성막 (동결건조)을 따로 제작하여 겹쳐서 양쪽면이 다른 멤브레인을 제조하였으며 화학적 가교만으로 진행하였음

2) 콜라겐 멤브레인 및 이의 제조방법 (네오바이오텍)

→ 콜라겐을 진피 단계부터 직접 가공하였으며 물리적 가교 (탈수 가열) 화학적 가교 (EDC) 2단계로 진행하였음

관련 제품 출시 현황

Genoss - Collagen membrane, 다림티센 - Rapiderm M

유사/경쟁기술 유무

1) 동결건조와 상온건조를 이용하여 건조를 진행한 제품이 있으며, 차이점은 화학적 가교만을 진행하였음

2) 물리적 가교와 화학적 가교의 순서대로 이중가교를 진행하여 효소 저항성을 높인 제품이 있으며, 돈피 단계에서 콜라겐을 직접 수득하여 진행하였음

비교 내용

(4) 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

국내특허

컷팅 엣지를 갖는 치근형 인공치아 시술용 픽스쳐

㈜덴티스

2006.01.10

2006.07.03

임플란트

대한민국

2

국내특허

임플란트용 어버트먼트

㈜덴티스

2008.07.30

2010.07.29

임플란트

대한민국

3

국내특허

상악동 거상술용 중공형 드릴

㈜덴티스

2008.03.14

2010.09.29

임플란트

대한민국

4

국내특허

인공치아용 픽스츄어 드라이버

㈜덴티스

2009.02.03

2011.04.01

임플란트

대한민국

5

국내특허

분리가 용이한 임플란트용 측정도구

㈜덴티스

2009.07.09

2012.02.28

임플란트

대한민국

6

국내특허

커넥터 및 이를 포함하는 임플란트

㈜덴티스

2010.05.28

2011.11.28

임플란트

대한민국

7

국내특허

발광다이오드 조명등

㈜덴티스

2010.01.13

2012.01.18

수술용무영등

대한민국

8

국내특허

픽스츄어 및 그 제조방법

㈜덴티스

2010.05.04

2012.03.07

임플란트

대한민국

9

국내특허

임플란트 제조장치 및 그 제조방법

㈜덴티스

2010.09.13

2012.12.14

임플란트

대한민국

10

국내특허

치과용 조명장치 및 이를 포함하는 치과 유니트 체어

㈜덴티스

영남대

2011.04.21

2012.11.28

치과용진료등

대한민국

11

국내특허

임플란트 식립장치 및 이를 이용한 임플란트 시술방법

㈜덴티스

2011.11.07

2013.03.28

임플란트

대한민국

12

국내특허

고친수성 임플란트 제조방법

㈜덴티스

2011.09.16

2013.04.12

임플란트

대한민국

13

국내특허

임플란트용 어버트먼트

㈜덴티스

2011.12.14

2013.04.25

임플란트

대한민국

14

국내특허

어버트먼트 소재 및 이를 이용한 가공방법

㈜덴티스

경북대

2011.10.21

2013.04.26

임플란트

대한민국

15

국내특허

고친수성 임플란트제조방법

㈜덴티스

2011.06.13

2013.05.28

임플란트

대한민국

16

국내특허

치과용 수지 조성물

㈜덴티스

㈜플라젠

2011.03.22

2013.10.01

치과용소재

대한민국

17

국내특허

의료용 조명장치

㈜덴티스

영남대

2012.06.26

2013.10.15

수술용무영등

대한민국

18

국내특허

치과 진료용 조명등 지지 유닛

㈜덴티스

2012.01.02

2014.03.31

치과용진료등

대한민국

19

국내특허

픽스츄어

㈜덴티스

2012.05.11

2014.09.24

임플란트

대한민국

20

국내특허

혈압 측정장치 및 그 제어방법

㈜덴티스

2013.03.05

2014.10.16

혈압계

대한민국

21

국내특허

의료용 조명등

㈜덴티스

2013.04.01

2014.12.31

치과용진료등

대한민국

22

국내특허

의료용 조명등 광원모듈

㈜덴티스

2013.03.27

2015.04.07

치과용진료등

대한민국

23

국내특허

의료용LED 조명등 광원모듈 및 이를 이용한 의료용 LED조명등

㈜덴티스

2013.11.29

2015.12.31

수술용무영등

대한민국

24

국내특허

다층 구조를 가지는 인체 유사 팬텀 및 이를 활용한 인체 삽입형 의료기기의 생체 신호 획득 및 통신 상태 점검

㈜덴티스

2014.05.16

2015.09.15

이식형 심전도계

대한민국

25

국내특허

의료용 LED 조명등 모듈

㈜덴티스

2014.12.11

2016.11.15

수술용무영등

대한민국

26

국내특허

의료용 LED 조명등 모듈의 지지 프레임 및 이를 사용하는 LED 조명등

㈜덴티스

2014.12.11

2016.11.15

수술용무영등

대한민국

27

국내특허

개선된 틸팅 구조를 갖는 광경화 3D 프린터

㈜덴티스

2014.09.30

2016.12.27

3D프린터

대한민국

28

국내특허

출력오류 보정이 가능한 압출 적층 방식 3D 프린터 및 이를 이용한 출력 오류 보정 방법

㈜덴티스

2014.09.30

2017.02.02

3D프린터

대한민국

29

국내특허

임플란트 시술용 드릴 가이드휠

㈜덴티스

2015.01.30

2015.08.13

임플란트

대한민국

30

국내특허

후크 구조를 갖는 혈관 문합 장치

㈜덴티스

2015.03.08

2016.06.30

혈관문합기

대한민국

31

국내특허

임플란트 시술용 조합 메시

㈜덴티스

2015.08.27

2016.09.01

임플란트

대한민국

32

국내특허

인체 유사 팬텀, 인체 유사 팬텀의 제조방법 및 이를 활용한 인체 삽입형 의료기기의 성능 평가 방법

㈜덴티스

2015.02.24

2016.10.05

이식형

심전도계

대한민국

33

국내특허

무선 전력 전송을 위한 연성 인쇄 회로 기판 장치

㈜덴티스

2015.02.24

2016.10.05

이식형

심전도계

대한민국

34

국내특허

이중링 구조를 갖는 혈관 문합 장치

㈜덴티스

2015.03.08

2016.11.07

혈관문합기

대한민국

35

국내특허

임플란트 시술용 와이어 메시

㈜덴티스

2015.08.27

2017.03.23

임플란트

대한민국

36

국내특허

임플란트 시술용 절단 메시

㈜덴티스

2015.08.27

2017.03.23

임플란트

대한민국

37

국내특허

무영등 손잡이의 탈부착 방식

㈜덴티스

2015.08.11

2017.04.07

수술용무영등

대한민국

38

해외특허

무영등 손잡이의 탈부착 방식

㈜덴티스

2015.11.13

수술용무영등

PCT

39

국내특허

골이식재의 제조 방법 및 그 제조 방법에 의해 제조되는 골이식재

㈜덴티스

2015.09.17

2017.06.09

겔타입 골이식재

대한민국

40

국내특허

전기장 제어방식을 이용한 의료용 조명장치

㈜덴티스

2015.07.31

2018.05.29

수술용무영등

대한민국

41

국내특허

수지 흐름이 향상된 출력판을 구비한 광경화 3D 프린터

㈜덴티스

2016.01.05

2017.09.18

3D프린터

대한민국

42

국내특허

3차원 프린터 및 이의 광출력 장치

㈜덴티스

2016.01.05

2017.09.18

3D프린터

대한민국

43

국내특허

교차 감염 방지를 위한 의료용 조명등 제어 시스템

㈜덴티스

2016.02.19

2018.10.18

수술용무영등

대한민국

44

국내특허

센서 삽입 시술 가이드 및 이를 이용한 센서 삽입 방법

㈜덴티스

2016.02.16

2017.04.24

이식형

심전도계

대한민국

45

국내특허

후크 클램프 구조를 갖는 혈관 문합 장치

㈜덴티스

2016.01.22

2017.06.08

혈관문합기

대한민국

46

국내특허

혈관 클램프 구조를 갖는 혈관 문합 장치

㈜덴티스

2016.01.22

2017.06.08

혈관문합기

대한민국

47

해외특허

3D 프린터용 이형 수조

㈜덴티스

2016.06.02

3D프린터

PCT

48

국내특허

다채널 모발이식 장치

㈜덴티스

2016.06.27

2018.05.23

모발이식장치

대한민국

49

국내특허

모발이식 장치의 니들 유닛

㈜덴티스

2016.06.27

2018.05.23

모발이식장치

대한민국

50

해외특허

모발이식 장치의 니들 유닛

㈜덴티스

2016.06.26

모발이식장치

PCT

51

국내특허

피부치료용 광조사기 광원모듈

㈜덴티스

2016.07.22

피부치료기

대한민국

52

국내특허

3D프린터 이형수조

㈜덴티스

2016.11.02

2018.07.25

3D프린터

대한민국

53

해외특허

3D프린터 이형수조

㈜덴티스

2016.11.11

3D프린터

PCT

54

국내특허

무영등 카메라의 커버 케이스 착탈장치

㈜덴티스

2016.07.15

수술용무영등

대한민국

55

국내특허

의료기기 발란스 암 시스템

㈜덴티스

2016.10.10

수술용무영등

대한민국

56

국내특허

광 조형 방식 3D 프린터의 적층방법

㈜덴티스

2016.10.27

3D프린터

대한민국

57

국내특허

생체이식형 센서의 밀폐성 유지를 위한 패키징 장치

㈜덴티스

2016.10.27

이식형

심전도계

대한민국

58

국내특허

피부치료용 광조사기

㈜덴티스

2017.04.28

피부치료기

대한민국

59

국내특허

헤드 처짐 알람 기능을 구비한 피부치료용 광조사기

㈜덴티스

2017.04.28

피부치료기

대한민국

60

국내특허

의료용 조명등 커버 구조

㈜덴티스

2017.09.01

수술용무영등

대한민국

61

국내특허

시술 과정이 감소되는 범용 어버트먼트

㈜덴티스

2017.09.12

2018.01.15

임플란트

대한민국

62

국내특허

가이드 스텐트에 이용되는 슬리브 어셈블리

㈜덴티스

2017.09.18

수술용가이드

대한민국

63

국내특허

가이드스텐트를 이용하는 범용 임플란트 시술 키트

㈜덴티스

2017.09.18

서지컬키트

대한민국

64

국내특허

티슈 펀칭 기능을 가지는 이니셜드릴

㈜덴티스

2017.09.25

서지컬키트

대한민국

65

국내특허

다파장 LED 피부 치료기

㈜덴티스

2017.09.28

피부치료기

대한민국

66

국내특허

시술 과정이 감소되는 범용 어버트먼트

㈜덴티스

2017.10.11

임플란트

대한민국

67

국내특허

수술대 접근성 향상을 위한 환자 감시 장치

㈜덴티스

부산대병원

2018.01.22

수술용테이블

대한민국

68

해외특허

Device for attaching and detaching handle of surgical light

㈜덴티스

2018.02.09

수술용무영등

미국

69

국내특허

교정용 스크류

㈜덴티스

2018.11.20

-

대한민국

70

국내특허

3차원 적층체의 경화성능을 향상시키기 위한 자외선 광 경화장치

㈜덴티스

2018.11.05

3D프린터

대한민국

71

해외특허

3차원 적층체의 경화성능을 향상시키기 위한 자외선 광 경화장치

㈜덴티스

2018.12.07

3D프린터

PCT

72

국내특허

3차원 적층체의 상태에 따라 자외선

출력 가변이 가능한 자외선 광 경화장치

㈜덴티스

2018.12.06

3D프린터

대한민국

73

해외특허

3차원 적층체의 상태에 따라 자외선

출력 가변이 가능한 자외선 광 경화장치

㈜덴티스

2018.12.07

3D프린터

PCT

74

국내특허

표면 처리를 위한 전기화학적 에칭방법

㈜덴티스

2018.12.31

임플란트

대한민국

75

국내특허

폐액 처리 공정이 포함된 전기화학적 에칭방법

㈜덴티스

2018.12.31

임플란트

대한민국

76

국내특허

3차원 프린터

㈜덴티스

2018.03.06

3D프린터

대한민국

77

국내특허

표시부와 조작부가 일체형으로 이루어진 내장품을 갖는 3D프린터

㈜덴티스

2018.07.23

3D프린터

대한민국

78

국내특허

이형성 및 탄성을 향상시킨 3D프린터용 이형 수조

㈜덴티스

2018.08.31

3D프린터

대한민국

79

국내특허

3D 프린터 출력물의 오차 보정을 위한 이미지 처리 방법

㈜덴티스

2018.10.17

3D프린터

대한민국

80

국내특허

복수의 프로젝터 방식의 3D 프린터의 제어 방법

㈜덴티스

2018.10.26

3D프린터

대한민국

81

국내특허

임플란트의 친수 표면처리 방법 및 그에 의해 제조된 친수성 임플란트

㈜덴티스

2019.01.30

임플란트

대한민국

82

국내특허

탈부착식 멸균 손잡이 및 이를 이용하여 조명 제어가 가능한 무영등

㈜덴티스

2019.03.04

수술용무영등

대한민국

83

국내특허

3D 프린터용 수조

㈜덴티스

2019.01.29

3D프린터

대한민국

84

국내특허

3D 프린터

㈜덴티스

2019.03.26

3D프린터

대한민국

85

국내특허

고점도 혼합레진을 사용하는 스퀴즈 장치를 구비한 광경화방식 3D프린터

㈜덴티스

2019.04.18

3D프린터

대한민국

86

국내특허

수조 측벽 전용 3D 프린터

㈜덴티스

2015.05.28

3D프린터

대한민국

87

국내특허

부하 저감 3D 프린터

㈜덴티스

2015.05.30

3D프린터

대한민국

88

국내특허

핸들 모듈 및 카메라 모듈이 탈부착 가능한 의료용 조명등 기구 장치

㈜덴티스

2019.05.27

수술용무영등

대한민국

89

국내특허

누수방지 기능을 향상시킨 3D 프린터용 수조

㈜덴티스

2019.06.07

3D프린터

대한민국

90

국내특허

수조 내에서 광격화성 액체 물질에 접촉되는 광 유도부를 포함하는 3D 프린터

㈜덴티스

2019.07.10

3D프린터

대한민국

(5) 외부기관의 기술평가 내역

신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

2016년

(제12기)

2017년

(제13기)

2018년

(제14기)

2019년

(제15기)

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

150

290

204

182

위탁용역비

-

-

-

-

기타경비

148

260

315

77

소 계

297

550

519

259

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

2,409

2,609

2,970

2,831

합 계

(매출액 대비 비율)

2,707

(6.87%)

3,159

(7.60%)

3,489

(7.51%)

3,090
(5.92%)

8. 해외진출

가. 해외진출의 동기 및 기대효과

피합병법인은 2005년 창립 이후 14여년간 유럽, 미주, 아시아 등 80여개 국가로 수출하는 글로벌 회사로 자리 잡았습니다. 2006년 피합병법인 첫 임플란트 제품인 Cleanlant, 2011년OneQ 임플란트, 2018년 SQ 임플란트 등 꾸준히 신제품 개발 및 CE, FDA 등 인증 획득을 통해 해외시장을 적극 개척해 나가고 있습니다.

전세계 다양한 국가로 수출하는 동기는, 이미 여러국가에서 한국의 제조기술과, 치과기술을 높이 평가하고 있었고, 이에 따라 자연스럽게 한국산 치과 임플란트에 대한 많은 요구가 있어왔습니다.

이로 인해 다양한 국가의 딜러들로부터 피합병법인의 제품 수입 문의가 꾸준히 있어왔고, 이에따라 CE, FDA 뿐만 아니라, 중국, 러시아, 일본 등 자국가 의료기기 인증까지 함께 진행하며 지속 수출 시장을 넓혀가고 있습니다.

현재 가장 깨끗한 임플란트라는 슬로건아래, 스페인, 체코, 이란 등 국가에서 실질 판매량 시장 1위 선점하고 있으며, 더불어 러시아, 루마니아, 우크라이나, 알바니아 등 다양한 국가에서 현지 딜러와 함께 지속 피합병법인 제품 판매량을 대폭 증가시키고 있습니다.

인도, 인도네시아, 호주, 필리핀 등 아시아 지역 신시장도 꾸준히 개척하여, 미래에는보다 다양한 국가에서 꾸준한 매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

피합병법인은 임플란트 뿐만 아니라, 무영수술등도 자체 개발하여 전세계로 수출하고 있습니다.

무영등의 경우 대부분 국가 병원에서는 피부나, 눈에 좋지 않은 할로겐등을 여전히 많이 사용하고 있으나, 유럽 또는 미국산 무영등의 경우 가격이 피합병법인 제품 대비 가격이 많이 높아, 중동과 같은 가격에 예민한 국가들에서는 공급이 어렵고, 반면 중국산 제품의 경우 가격은 저렴하나, 품질에 대한 우려로 인해 판매가 원활하지 않은 문제가 있었습니다.

이런 상황을 피합병법인에서 파악하여, 세계최고의 품질이면서도 여전히 합리적인 가격대로 구매를 할 수 있는 수술등을 직접 개발 및 양산하고 있으며, 현재 국내 무영수술등 분야에서는 1위, 더불어 아프리카, 남미, 중동 지역 정부기관 입찰 건에도 지속 낙찰되며 수출량을 꾸준히 늘려가고 있습니다.

나. 해외진출의 연혁 및 그 내용

일 자

항 목

내 용

2008년 6월

헝가리 시장 진출

헝가리 Valid 사와 계약 체결

2009년 6월

이란 시장 진출

이란 Doustkam 사와 계약 체결

2009년 12월

미국 시장 진출

미국법인 설립

2010년 1월

체코 시장 진출

체코 Asklepion 사와 계약 체결

2011년 9월

중국 시장 진출

중국 Sinol 사와 계약 체결

2012년 2월

러시아 시장 진출

러시아 OpenDentistry 사와 계약 체결

2015년 10월

우크라이나 시장 진출

우크라이나 Vidium 사와 계약체결

2016년 9월

루마니아 시장 진출

루마니아 Alphamedical 사와 계약체결

다. 진출형태 및 합작파트너

피합병법인은 미국, 중국과 같은 주요 시장에서는 법인의 형태, 그 외의 국가들은 현지 시장과 문화를 보다 더 잘 이해하고 있는 현지 업체들과 공급계약을 통해 시장 진출을 도모하고 있습니다.

미국 법인 LA에 위치하고 있으며, Global Dental Implant Academy(GDIA)라는 현지 치과 교육기관도 같이 설립을 하여, 고객들에게 제품 판매 뿐만 아니라 양질의 교육도 같이 제공하고 있습니다.

현재 북가주 지역, 동부지역에도 추가 사무소 및 인원 채용을 하여, 보다 적극적인 영업을 도모하고 있습니다.

14년간 축척된 임상 자료 및 다양한 치과 편의 제품들을 바탕으로 보다 고차원적인 마케팅을 추진하고 있습니다.

더불어 치과 시장의 디지털화에 맞춰 피합병법인에서 개발한 3D 프린터도 주요 시장 중 하나인 미국에서 적극 판매를 하고 있습니다.

3D 프린터를 활용하면, 실제 수술 전 3D 이미지로 가상의 모의수술을 진행하고, 이에 따라 환자에 맞는 수술용 가이드를 3D프린터 출력, 특수 수술용 키트를 활용해 오차 없이 계획한대로 수술을 가능하도록 만들어 주어, 임상가에게는 수술의 편리성을,환자에게는 수술 중 통증 감소, 수술 시간 감소, 수술 후 회복시간 단축 등 보다 나은 의료서비스를 제공하게 됩니다.

중국에서는 현지 가장 큰 치과 업체 중 하나인 SINOL과 대리상 계약을 맺고, 중국 전역에 판매를 하고 있습니다. 더불어 상해에 법인도 진출해 3D 프린터 관련 사업은 적극 지원 하고 있습니다.

유럽, 중동 및 CIS 지역에서는 현지 딜러들과 장기 공급 계약을 통해 시장 진출을 도모하고 있습니다. 현지 딜러들의 경우 덴티스 러시아, 덴티스 루마니아 등 국가별로 브랜드 상표 등록을 통해, 보다 적극적으로 피합병법인 제품을 홍보하고, 판매까지 진행하고 있습니다.

스페인의 경우 임플란트 주요 시장 중 하나이며, 사업 초기 현지 대형 치과 업체 중 한 곳인 Gt-Medical과 딜러쉽 계약 체결 및 OEM 제품 공급을 통해 판매를 시작했습니다. 2019년에는 스페인 마드리드에서 전 세계 20여개국, 700명 이상의 고객들을 초청해 피합병법인 제품 국제 학회도 기획 중에 있습니다.

사내 임플란트, 수술등 해외영업팀을 구성, 지역별 담당인원이 매일 딜러와 소통하며, 단순 제품 공급뿐만 아닌 시장에 맞는 마케팅 전략까지 함께 수립하고 있습니다.

라. 향후 해외진출계획

.

[판매 시장 확대]

피합병법인은 기존에 진출하지 못했던, 아시아, 남미 등 국가에 추가 진출 계획을 가지고 있습니다. 2019년도 필리핀, 인도네시아, 인도, 아프가니스탄, 호주, 칠레, 베네수엘라 등 공급계약체결 및 현지 인증 등을 진행하고 있고, 추후 시장에 성공적인 안착 및 공격적 판매를 기대하고 있습니다.

[신제품 출시 및 판매]

피합병법인은 꾸준한 R&D 투자를 통해 신제품 지속 개발 및 출시하고 있습니다. 2018년에는 신제품 SQ 임플란트를 출시해, 2019년 CE인증, 2020년 미국 FDA 인증 획득을 준비하고 있습니다. 더불어 호주 및 인도네시아 등의 국가도 SQ 임플란트 현지 인증을 진행 중이며, 2020년부터는 본격적으로 매출을 일으킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

더불어 3D 프린터 및 수술등도 2019년도 말 신제품 출시가 계획되 있어, 추후 신제품을 통한 신규 시장 진출 및 매출 증대를 기대하고 있습니다.

[양질의 교육 제공]

피합병법인은 매년 1회 이상 국제 심포지엄을 개최하여, 전세계 고객 초청 및 양질을 치과 교육을 제공하고 있습니다.2018년도에는 터키에서 600명 이상을 고객을 초청하여 행사를 진행하였으며, 2019년 11월에는 스페인에서 700명 이상의 고객을 초청하여 행사 진행 예정이 있습니다. 뿐만 아니라, 고객을 한국에 초청하여, 핸즈온 코스 등을 진행하여, 교육을 통한 제품 판매도 적극 진행하고 있습니다.

단순 제품 소개만으로는 사용이 어려운 의료기기의 경우, 이런 교육 기회를 통해 고객들이 사용법을 익힐 수 있도록 도와주고, 이를 통해 판매하는 전략을 적극 활용하고 있습니다

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무현황

(1) 연결요약재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
2019년
 (제15기)
2018년
 (제14기)
2017년
 (제13기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS

K-IFRS
주1)

감사인(감사의견)
삼일회계법인(적정)
삼일회계법인(적정)

다산회계법인

주1)
(적정)

유동자산
57,770
45,400
44,301

매출채권
31,082
23,479
21,866

재고자산
12,923
13,904
12,650

기타유동자산
13,765
8,017
9,784

비유동자산
35,278
34,742
34,306

투자자산
-
160
177

유형자산
29,116
29,432
29,553

무형자산
1,538
1,567
1,361

기타비유동자산
4,624
3,584
3,214

자산총계
93,048
80,142
78,607

유동부채
46,813
50,313
46,528

매입채무
1,829
2,651
3,565

단기차입금
23,064
21,955
21,884

기타유동부채
21,920
25,707
21,080

비유동부채
11,392
12,728
18,744

장기차입금
9,737
11,999
13,502

사채
684
685
981

신주인수권부사채
-
-
3,922

상환우선주부채
-
-
327

기타비유동부채
970
45
12

부채총계
58,205
63,041
65,273

자본금
4,473
3,794
3,602

자본잉여금
27,498
10,734
7,423

기타자본
61
191
191

기타포괄손익누계액
606
620
1,002

이익잉여금
2,205
1,763
1,116

자본총계
34,843
17,101
13,335

부채와 자본총계
93,048
80,142
78,607

주1) 감사인은 피합병법인이 K-GAAP(일반기업회계기준)으로 작성한 연결재무제표에 대해 의견을 표명하였으며 해당 요약연결재무상태표는 비교표시를 위해 K-IFRS(한국채택국제회계기준)으로 재작성된 연결재무상태표 금액을 기재하였습니다.

(2) 연결요약(포괄)손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2019년
 (제15기)
2018년
 (제14기)
2017년
 (제13기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS

K-IFRS
주1)

매출액
60,362
51,242
47,097

매출원가
27,391
27,115
24,058

매출총이익
32,971
24,127
23,039

영업이익
7,809
1,407
2,505

기타수익
1,544
2,055
919

기타비용
582
1,251
4,318

금융수익
936
75
17

금융비용
7,419
1,827
2,228

관계기업에대한 지분법손익
-62
37
-2

법인세비용차감전순이익
2,225
495
-3,108

법인세비용
1,783
-151
-417

당기순이익(손실)
442
646
-2,691

기타포괄손익
-14
-383
978

총포괄이익(손실)
429
264
-1,713

기본주당순이익
55원
85원
(392)원

희석주당순이익
55원
85원
(392)원

주1) 해당 요약연결포괄손익계산서는 비교표시를 위해 K-IFRS(한국채택국제회계기준)으로 재작성된 연결포괄손익계산서 금액을 기재하였습니다.
 

나. 요약재무현황

(1) 요약재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
2019년
 (제15기)
2018년
 (제14기)
2017년
 (제13기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인(적정)
삼일회계법인(적정)

다산회계법인

주1)
(적정)

유동자산
55,638
43,796
40,870

매출채권
31,541
24,822
21,244

재고자산
11,465
12,230
11,107

기타유동자산
12,632
6,744
8,518

비유동자산
34,127
34,514
34,551

투자자산
-
160
177

유형자산
28,799
29,270
29,415

무형자산
1,500
1,517
1,314

기타비유동자산
3,828
3,567
3,644

자산총계
89,765
78,310
75,421

유동부채
41,637
45,877
41,356

매입채무
1,627
2,554
2,867

단기차입금
21,906
20,725
20,598

기타유동부채
18,104
22,598
17,891

비유동부채
10,780
12,728
18,744

장기차입금
9,737
11,999
13,502

사채
684
685
981

신주인수권부사채
-
-
3,922

상환우선주부채
-
-
327

기타비유동부채
359
45
12

부채총계
52,417
58,605
60,100

자본금
4,473
3,794
3,602

자본잉여금
27,498
10,734
7,423

기타자본
61
191
191

이익잉여금
5,316
4,986
4,105

자본총계
37,348
19,706
15,321

부채와 자본총계
89,765
78,310
75,421

주1) 감사인은 피합병법인이 K-GAAP(일반기업회계기준)으로 작성한 별도재무제표에 대해 의견을 표명하였으며 해당 요약별도재무상태표는 비교표시를 위해 K-IFRS(한국채택국제회계기준)으로 재작성된 별도재무상태표 금액을 기재하였습니다.

(2) 요약(포괄)손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2019년
 (제15기)
2018년
 (제14기)
2017년
 (제13기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS

K-IFRS
주1)

매출액
52,240
46,440
41,580

제품매출
42,634
38,841
34,175

상품매출
9,445
7,464
7,330

용역매출
161
135
74

매출원가
25,267
25,705
23,183

제품매출원가
17,462
19,007
17,149

상품매출원가
7,720
6,586
5,987

용역매출원가
85
113
48

매출총이익
26,973
20,735
18,397

판매비와관리비
19,573
18,614
16,386

급여
6,418
6,082
5,423

광고선전비
2,545
2,347
1,905

경상연구개발비
2,832
2,970
2,609

대손상각비
739
440
130

기타
7,039
6,775
6,319

영업이익
7,400
2,121
2,011

영업외수익
2,441
2,045
978

파생상품거래이익
903
-
-

기타
1,538
2,045
978

영업외비용
7,729
3,436
6,058

파생상품평가손실
5,061
278
551

사채상환손실
836
-
289

기타
1,832
3,159
5,219

법인세차감전순이익
2,112
730
-3,069

법인세비용
1,782
-152
-419

당기순이익(손실)
330
881
-2,650

기타포괄손익
-
-
-

총포괄이익(손실)
330
881
-2,650

기본주당순이익
41원
116원
(387)원

희석주당순이익
41월
116원
(387)원

주1) 해당 요약별도포괄손익계산서는 비교표시를 위해 K-IFRS(한국채택국제회계기준)으로 재작성된 별도포괄손익계산서 금액을 기재하였습니다.
 

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 : 2019년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 덴티스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

57,769,502,209

45,400,325,677

1. 현금및현금성자산
4,6,7
5,571,169,853

1,760,446,065

2. 단기금융상품
6
3,001,025,382

20,018,823

3.
당기손익-공정가치금융자산

5,6,11
-

71,583,541

4. 매출채권
4,6,8,32
31,082,466,648

23,479,474,209

5. 기타유동금융자산
4,6,10,32
224,489,903

573,920,814

6. 기타유동자산
15
4,933,220,464

5,577,512,278

7. 파생상품자산
5,6,33
1,973,520

-

8. 당기법인세자산

31,815,334

13,552,960

9. 재고자산
9
12,923,341,105

13,903,816,987

Ⅱ. 비유동자산

35,278,442,152

34,742,037,494

1. 당기손익-공정가치금융자산
5,6,11
100,000

159,643,917

2. 장기매출채권
6,8,32
816,590,905

606,472,568

3. 관계기업투자
12
374,901,026

436,419,740

4. 유형자산
13
29,116,159,127

29,431,857,378

5. 무형자산
14
1,537,527,725

1,566,685,786

6. 사용권자산
35
1,173,177,995

-

7. 기타비유동금융자산
6,10
352,566,480

317,821,888

8. 이연법인세자산
29
1,907,418,894

2,223,136,217

자 산 총 계

93,047,944,361

80,142,363,171

부 채

Ⅰ. 유동부채

46,813,314,804

50,312,683,167

1. 매입채무
4,6,32
1,829,446,676

2,650,925,836

2. 단기차입금
4,6,16
23,063,988,396

21,954,584,585

3. 유동성장기차입금
4,6,16
3,596,621,219

2,395,632,626

4. 유동성사채
4,6,17
693,413,145

991,727,638

5. 유동성신주인수권부사채
4,6,18
-

4,241,621,990

6. 유동성상환우선주부채
4,6,18
-

381,750,909

7. 기타유동금융부채
4,6,19,32,35
3,787,068,017

3,774,112,431

8. 기타유동부채
20
12,266,917,084

10,701,766,185

9. 당기법인세부채

1,459,880,000

162,631,635

10. 파생상품부채
5,6
115,980,267

3,057,929,332

Ⅱ. 비유동부채

11,391,631,054

12,728,201,438

1. 장기차입금
4,6,16
9,737,098,905

11,998,762,692

2. 사채
4,6,17
684,369,084

684,829,678

3. 기타비유동금융부채
4,6,19,35
970,163,065

44,609,068

부 채 총 계

58,204,945,858

63,040,884,605

자 본

지배기업의 소유지분

34,842,753,049

17,101,478,566

Ⅰ. 자본금
1,21
4,472,858,500

3,794,255,000

Ⅱ. 자본잉여금
21
27,497,981,179

10,734,413,010

Ⅲ. 기타자본
22
60,974,341

190,614,341

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
22
606,059,257

619,613,915

Ⅴ. 이익잉여금
23
2,204,879,772

1,762,582,300

비지배지분

245,454

-

자 본 총 계

34,842,998,503

17,101,478,566

부채 및 자본총계

93,047,944,361

80,142,363,171

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 덴티스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기
제 14(전) 기

Ⅰ. 매출액
31,32

60,361,664,929

51,242,229,832

Ⅱ. 매출원가
24,32

27,390,685,771

27,115,427,193

Ⅲ. 매출총이익

32,970,979,158

24,126,802,639

1. 판매비와관리비
24,25,32
24,339,693,213

22,251,859,404

2. 대손상각비
4,6,8,24,32
822,734,381

468,422,699

Ⅳ. 영업이익
31

7,808,551,564

1,406,520,536

1. 기타수익
26
1,543,598,313

2,054,681,269

2. 기타비용
26
582,065,056

1,250,857,990

3. 금융수익
27
935,820,654

75,288,487

4. 금융비용
27
7,419,171,787

1,827,490,322

5. 관계기업 지분법손익

(61,518,714)

36,967,988

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

2,225,214,974

495,109,968

1. 법인세비용(수익)
29
1,782,933,600

(150,981,065)

Ⅵ. 당기순이익

442,281,374

646,091,033

지배기업의 소유주 지분

442,297,472

646,091,033

비지배지분

(16,098)

-

Ⅶ. 기타포괄손익

(13,553,519)

(382,512,150)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(13,553,519)

(382,512,150)

관계기업지분법평가

-

(3,660,000)

해외사업환산손익

(13,553,519)

(378,852,150)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

-

-

Ⅷ. 당기총포괄손익

428,727,855

263,578,883

지배기업의 소유주 지분

428,742,814

263,578,883

비지배지분

(14,959)

-

Ⅸ. 주당손익
28

1. 기본주당이익

55원

85원

2. 희석주당이익

55원

85원

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 15(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 덴티스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
지배기업소유주
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금

2018.01.01 (전기초)
 (감사받지 아니함)

3,602,200,000
7,423,206,870
190,614,341
1,002,126,065
1,116,491,267
-
13,334,638,543

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
646,091,033
-
646,091,033

지분법자본변동

-
-
-
(3,660,000)
-
-
(3,660,000)

해외사업환산손익

-
-
-
(378,852,150)
-
-
(378,852,150)

소유주와의 거래

유상증자
21
192,055,000
3,311,206,140
-
-
-
-
3,503,261,140

2018.12.31(전기말)

3,794,255,000
10,734,413,010
190,614,341
619,613,915
1,762,582,300
-
17,101,478,566

2019.01.01(당기초)

3,794,255,000
10,734,413,010
190,614,341
619,613,915
1,762,582,300
-
17,101,478,566

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
442,297,472
(16,098)
442,281,374

해외사업환산손익

-
-
-
(13,554,658)
-
1,139
(13,553,519)

소유주와의 거래

신주인수권행사
21
578,603,500
14,570,901,124
(129,640,000)
-
-
-
15,019,864,624

전환권행사
21
100,000,000
2,192,667,045
-
-
-
-
2,292,667,045

연결범위의 변동

-
-
-
-
-
260,413
260,413

2019.12.31(당기말)

4,472,858,500
27,497,981,179
60,974,341
606,059,257
2,204,879,772
245,454
34,842,998,503

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 15(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 덴티스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기
제 14(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,607,768,161

(556,123,633)

1. 영업으로부터 창출된 현금
30
6,072,377,956

135,433,414

2. 이자의 수취

7,244,534

5,431,885

3. 이자의 지급

(1,282,805,432)

(1,146,748,785)

4. 법인세의 환급(납부)

(189,048,897)

449,759,853

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,606,563,713)

(2,578,705,447)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

1,204,751,533

1,825,302,582

가. 단기금융상품의 처분

132,531,714

250,677,920

나. 당기손익-공정가치금융자산의 처분

248,024,168

-

다. 정부보조금의 수령

803,781,277

1,403,011,564

라. 유형자산의 처분

-

28,636,364

마. 보증금의 감소

20,380,000

142,976,734

바. 사업결합으로 인한 순증감

34,374

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

5,811,315,246

4,403,963,029

가. 단기금융상품의 취득

3,100,000,000

183,563,533

나. 당기손익-공정가치금융자산의 취득

14,000,000

51,000,000

다.
종속기업및관계기업투자의 취득

-

390,000,000

라. 유형자산의 취득

1,745,537,347

2,397,951,470

마. 무형자산의 취득

808,524,676

534,620,604

바. 정부보조금의 사용

-

420,233,305

사. 보증금의 증가

54,511,496

222,316,468

아. 단기대여금의 대여

88,741,727

54,461,032

자. 사업결합으로 인한 순 현금유출

-

149,816,617

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

3,839,426,983

873,729,357

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

14,928,517,718

9,640,820,859

가. 단기차입금의 차입

3,920,716,011

5,576,059,719

나. 장기차입금의 차입

540,622,237

545,000,000

다. 사채의 발행

682,150,000

682,500,000

라. 유상증자

9,785,029,470

2,837,261,140

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

11,089,090,735

8,767,091,502

가. 단기차입금의 상환

2,868,708,600

5,576,078,650

나. 유
동성장기부채의 상환

1,583,456,088

2,191,012,852

다. 유동성사채의 상환

1,000,000,000

1,000,000,000

라. 신주인수권부사채의 상환

5,203,535,000

-

마. 리스부채의 상환

433,391,047

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

3,840,631,431

(2,261,099,723)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,760,446,065

4,022,751,197

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(29,907,643)

(1,205,409)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

5,571,169,853

1,760,446,065

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

제15(당)기말: 2019년 12월 31일 현재

제14(전)기말: 2018년 12월 31일 현재

주식회사 덴티스와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 덴티스(이하 '회사' 또는 '지배기업')와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 회사의 개요 

주식회사 덴티스(이하 "회사")는 임플란트 및 치과용 의료기기 등의 제조 및 판매를 주된 사업목적으로 하여 2005년 3월에 설립되었습니다. 회사의 본사는 대구시 달서구 월암동 성서공단에 소재하고 있고 대구시 동구 율암동 첨단의료복합단지에 2공장을 운영하고 있으며, 서울 등 전국에 6개의 지사를 두고 있습니다. 회사는 임플란트외에도 의료용 LED 무영등(LUVIS), 치과용 3D 프린터기(ZENITH), 치과용바이오제품(OVIS) 등으로 제품을 다양화 하고 있습니다. 

당기말 현재 회사의 보통주 납입자본금은 설립 이후 수차의 유상증자를 거쳐 4,472,859천원이며, 당기말과 전기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다
.

주주명
당기말
전기말

보통주식수(주)
지분율(%)
보통주식수(주)
우선주식수(주)
총 주식수 기준
지분율(%)

심기봉
2,378,500
26.59
2,226,000
-
28.58

주상돈
285,000
3.19
310,000
-
3.98

김홍식
260,000
2.91
260,000
-
3.34

덴티스우리사주
-
-
200,000
-
2.57

중소기업진흥공단
200,000
2.24
-
200,000
2.57

기타
5,822,217
65.07
4,592,510
-
58.96

합 계
8,945,717
100.00
7,588,510
200,000
100.00

1.2 종속기업 현황

보고기간 말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업

소재지

당기말

지배지분율(%)

전기말

지배지분율(%)

결산월

업종

DENTIS USA
미국
100
100

12월

의료기기 판매업

DENTIS CHINA
중국
100
100

12월

의료기기 판매업

GDIA(*1)
미국
100
100
12월
의료기기 판매업

Dentis soluciones Dentals S.A. DE C.V(*1)
멕시코
99
-
12월
의료기기 판매업

(*1) DENTIS USA가 지분을 보유하고 있습니다.

1.3 주요 종속기업의 요약 재무정보

보고기간 말 현재 중요한 연결대상 종속기업의 요약재무정보(연결재무제표 합산 재무정보기준)는 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위:천원)

기업명

자산

부채

자본

매출액

당기순손실

총포괄손실

DENTIS USA(*)
7,541,268
9,659,273
(2,118,004)
9,089,569
(1,513,177)
(1,524,100)

DENTIS CHINA
782,459
1,450,907
(668,449)
528,926
(262,062)
(265,034)

(*) 손자회사인 GDIA와 Dentis soluciones Dentals S.A. DE C.V를 연결한 DENTIS USA의 연결재무정보입니다.

<전기말>
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손실
총포괄손실

DENTIS USA(*)
6,202,939
15,844,037
(9,641,098)
7,443,898
(637,608)
(1,023,544)

DENTIS CHINA
482,373
885,788
(403,415)
524,826
(295,117)
(288,033)

(*) 손자회사인 GDIA를 연결한 DENTIS USA의 연결재무정보입니다.

1.4 연결대상범위의 변동

당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

기업명

사 유

Dentis soluciones Dentals 
S.A. DE C.V
당기에 지분 98% 추가 취득을 통해 기타특수관계기업에서 종속기업으로 편입됐습니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 도입 결과
회계정책을 변경하였습니다. 기업회게기준서
제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 연결
재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은
주석 35
에
서 보여주고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되
어야 합니다.
해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 제도의 개정, 축소, 정산

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당
기손익에 반영합니다.
해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회
계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이
연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세의 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침
을 포함하고 있습니다.
해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대
하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다.
해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다.
해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되
며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당
기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다.
해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다.

연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
 (가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효
이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'
에 포함됩니다.

 (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인
식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'
에
포
함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

 (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기
적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익
또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태
표에
'단기차입금'
으
로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적
용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라
'금융수익(비용)'
으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

2.7 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다
(
연결회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은
주석 8
, 손상에 대한 회계정책은
주석 4.(3)
참조).

2.8 재고자산

 
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 

2.9 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분
추정내용연수

건 물
20~40 년

구 축 물
20 년

기 계 장 치
5~10 년

차량운반구
5 년

공구와기구
5 년

금 형
5 년

비 품
5 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.
 

2.11 정부보조금

정
부
보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.12 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산인 소프트웨어 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 

과 목

추정 내용연수

산업재산권

5년

개발비

5년

기타의무형자산

5년 - 20년

2.13 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.14 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타 채무는 연결회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.15 금융부채

(1) 분류 및 측정

연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있
으며, 재무상태표 상
'
매
입채무', '차입금' 및 '기타금융부채'
등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율
법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상
'금융원가'
로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.16 금융보증계약

연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는다음 중 큰 금액으로 측정하여

'기타부채'로 인식됩니다.

(1)
금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금

(2)
최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

2.17 복합금융상품

연결회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 신주인수권부사채 및 상환전환우선주입니다. 연결회사는 발행한 복합금융상품을 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 기타금융부채와 당기손익-공정가치 측정 금융부채(파생상품부채)로 각각 분류하고 있습니다. 변동가능한 수량의 자기지분상품에 대하여 우선주 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권옵션은 금융부채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.18 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.19 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.20 종업원급여 
 
(1) 퇴직급여
 
연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

(2) 주식기준보상 

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

2.21 수익인식

연결회사는 치과용 임플란트 및 의료기기를 제조하여 판매하고 있습니다. 연결회사의 계약유형은 국내매출과 해외매출로 구분할 수 있으며, 연결회사의 수행의무는 고객의 주문에 따라 재화를 고객에게 공급하는 것입니다. 재화의 공급은 한 시점에 이행되는 수행의무로 파악하고 있으며, 이에 따라 고객에게 재화가 이전되고, 통제가 이전되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

국내매출의 경우 중ㆍ대형병원과 개인병원 및 도매업자을 고객으로 하여 재화를 납품하고 있습니다. 중ㆍ대형병원의 경우 물리적 점유를 이전한 뒤 병원에서 해당 제품을 사용하는 시점에 통제가 이전되는것으로 판단하여, 사용시점에 수익을 인식하고 있습니다. 개인병원 및 도매업자의 경우에는 물리적 점유를 이전할 때 통제가 이전되는 것으로 판단하여 재화의 인도 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

해외매출의 경우 계약조건에 따라 연결회사의 제품이 고객과 약속한 장소에 이전 되는 시점에 통제가 이전되는 것으로 판단하여, 재화의 이전시점에 수익을 인식하고 있습니다.

연결회사는 종종 특정 프로모션 기간 동안 도매업자에게 가격할인을 제공합니다. 연결회사가 도매업자에게 제공하는 가격할인은 도매업자의 주문 전 사전적으로 결정되어 있습니다. 이 매출에서 생기는 수익은 계약에 따른 가격에서 가격할인을 차감한 금액으로 인식합니다.

연결회사는 수행의무 이행의 대가로서 받을 금액 중 반품에 의해 받을 권리가 상실되는 부분은 고객에게 제품을 이전할 때 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식하며 매 보고기간말 반품 예상량의 변동에 따라 환불부채를 재측정하고 있습니다.

한편, 반품으로 회수되는 환불자산은 판매시점의 재고자산의 장부금액에서 그 재고자산의 회수에 예상되는 원가를 차감하여 측정하고 매 보고기간말 재측정하고 있습니다.

2.22 리스

주석 2.2
에서 설명
한 것처럼 연결회사는 리스에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 새로운 회계정책의 영향에 대한 정보는

주석 35
에서 제공합니다.

연
결
회사
는 사무실, 비품 및 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로1~5년의 고정기간으로 체결되며, 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있으
며, 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분합니다. 다만, 연
결회사는 모든 리스계약에 대하여 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에따른 리스료(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

연결회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-
리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 

단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실 비품 등으로 구성되어 있습니다.

2.23 영업부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석31 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로 보고 있습니다

2.24 재무제표 승인

연결회사의 재무제표는 2020년 3월
12일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세 
 
연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석29 참조).

(2) 금융상품의 공정가치 
 
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다
(주석
5
참조)
. 

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석4.(3) 참조). 

(4) 수익인식 

연결회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품률을 예측하고 있으며, 연결회사의 수익은 예측된 반품률의 변동에 영향을 받습니다. 

4. 재무위험관리 

(1) 재무위험관리요소 
 

연결회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

(2) 시장위험

가. 외환위험

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD, EUR, JPY, CNY, 천원)

구분
통화
당기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및
현금성자산
USD
1,162,544.75
1,345,994
581,267.60
649,915

EUR
9,965.01
12,929
141,201.45
180,619

JPY
96.00
1
1,853,734.00
18,782

CNY
0.03
-
0.03
-

매출채권
USD
14,366,300.04
16,633,302
17,957,904.61
20,078,733

EUR
4,074,506.73
5,286,387
2,327,559.83
2,977,321

미수금
USD
245.00
284
624,841.96
698,636

EUR
-
-
1,700.00
2,174

합 계

23,278,897

24,606,180

<외화부채>

매입채무
USD
-
-
432,000.00
483,019

EUR
72,701.28
94,325
-
-

단기차입금
USD
-
-
254,002.00
284,000

JPY
24,000,000.00
255,233
25,000,000.00
253,295

미지급금
USD
1,180.00
1,366
2,930.00
3,276

CNY
-
-
202,800.00
33,007

합 계

350,924

1,056,597

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시, 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통화
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,797,821
(1,797,821)
2,065,699
(2,065,699)

EUR
520,499
(520,499)
316,012
(316,012)

JPY
(25,523)
25,523
(23,451)
23,451

CNY
-
-
(3,301)
3,301

나. 이자율위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데있습니다.

연결회사는 보고기간말 현재 변동금리부 예금 대비 변동금리부 차입금이 많아 이자율 상승 시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축,장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동 시 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용으로 인하여 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

상승시
하락시
상승시
하락시

이자비용
118,255
(118,255)
76,420
(76,420)

(3) 신용위험

가. 위험관리

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.도매 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며,독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

나. 금융자산 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금및현금성자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융자산의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결회사는 IBK기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

1) 매출채권

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

보고기간말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 천원)

구 분
1년이내채권
1년초과 2년이내
2년초과 3년이내
3년 초과
합계

매출채권
29,525,360
2,964,656
1,140,208
2,952,905
36,583,129

기대손실률
4.18%
24.81%
53.25%
99.02%

손실충당금
1,234,088
735,476
607,194
2,923,905
5,500,663

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
1년이내채권
1년초과 2년이내
2년초과 3년이내
3년 초과
합계

매출채권
22,294,356
2,126,550
836,334
3,043,673
28,300,913

기대손실률
3.94%
22.44%
60.96%
97.12%

손실충당금
878,434
477,110
509,792
2,956,103
4,821,439

2) 당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

매출채권

당기

전기

기초

4,821,440
4,472,618

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

822,734
468,423

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 등

(143,511)
(119,601)

기말

5,500,663
4,821,440

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 3년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

3) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 단기금융상품, 미수금, 미수수익, 장기매출채권, 보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
단기대여금(*1)

전기말

-

당기손익에 인식된 손실충당금의 증가(*)

179,998

제각 등(*)
(179,998)

당기말 손실충당금

-

(*) 당기 중 미국 종속기업인 DENTIS USA가 지배기업의 대표이사가 99%의 지분을보유하고 있던 멕시코 소재 법인인 Dentis soluciones Dentals S.A. DE C.V 주식을 전액 취득함에 따라 동 법인을 연결대상 종속기업에 편입하였습니다. 한편, 연결회사는 당기 중 Dentis soluciones Dentals S.A. DE C.V에 대한 단기대여금에 대하여 전액 대손 설정 후 제각 처리하였습니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였으며, 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

4) 당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동

822,734
468,423

기타 금융자산

- 상각후원가 금융자산
179,998
-

대손상각비 등

1,002,732
468,423

(4) 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 
2년 이내
2년 초과 
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
1,829,447
-
-
-
1,829,447

차입금
27,305,248
3,989,292
5,587,479
597,329
37,479,348

사채
749,373
721,354
-
-
1,470,727

기타금융부채
3,336,326
153,648
-
-
3,489,974

리스부채
490,928
409,134
438,793
-
1,338,855

합 계
33,711,322
5,273,428
6,026,272
597,329
45,608,351

<전기말>
(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 
2년 이내
2년 초과 
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
2,650,926
-
-
-
2,650,926

차입금
25,083,361
2,793,397
7,066,576
2,499,449
37,442,783

사채
1,047,576
720,411
-
-
1,767,987

신주인수권부사채(*1)
5,203,535
-
-
-
5,203,535

전환상환우선주(*1)
1,127,489
-
-
-
1,127,489

기타금융부채
3,774,112
44,609
-
-
3,818,721

합 계
38,886,999
3,558,417
7,066,576
2,499,449
52,011,441

(*1) 전환상환우선주 및 신주인수권부사채는 상환청구가 가능한 가장 빠른일을 기준으로 분석된 현금흐름입니다.

(5) 자본위험 관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

부채(A)
58,204,946
63,040,885

자본(B)
34,842,999
17,101,479

부채비율(A/B)
167.05%
368.63%

5. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품의 장부금액과 공정가치

보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

당기손익-
 공정가치 측정 금융자산
100
100
231,227
231,227

파생상품자산
1,974
1,974
-
-

<금융부채>

파생상품부채
115,980
115,980
3,057,929
3,057,929

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 금융상품 공정가치 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당기말

당기손익-공정가치금융자산
-
-
100
100

파생상품자산
-
1,974
-
1,974

파생상품부채
-
-
115,980
115,980

전기말

당기손익-공정가치금융자산
-
-
231,227
231,227

파생상품부채
-
-
3,057,929
3,057,929

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없습니다.

(4) 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
기초
매입
매도/전환 등
평가이익(손실)
기말

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
231,127
14,000
(245,127)
-
-

출자금
100
-
-
-
100

파생상품자산
-
-
-
1,974
1,974

파생상품부채

전환권
(710,250)
-
1,619,516
(909,266)
-

신주인수권
(1,144,255)
-
5,234,835
(4,206,560)
(115,980)

조기상환권
(1,203,424)
-
1,148,467
54,957
-

<전기>
(단위:천원)

구 분
기초
매입
매도
평가이익(손실)
기말

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
177,165
51,000
-
2,962
231,127

출자금
100
-
-
-
100

파생상품부채

전환권
(635,581)
-
-
(74,669)
(710,250)

신주인수권
(941,102)
-
-
(203,153)
(1,144,255)

조기상환권
(1,270,126)
-
-
66,702
(1,203,424)

(5) 가치평가기법 및 투입변수

보고기간말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
-
231,127
3
순자산가치접근법
기초자산 수익률

출자금
100
100
3
배당평가모형
기초자산 수익률

파생상품자산
1,974
-
2
시장접근법
환율 변동성 등

파생상품부채

전환권
-
710,250
3
현금흐름 및
옵션가격결정모형
주가변동성 등

신주인수권
115,980
1,144,255
3

조기상환권
-
1,203,424
3

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정

연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당기말

전기말

당기손익-공정가치 금융자산

100
231,227

파생상품자산
1,974
-

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산

5,571,170
1,760,446

단기금융상품(*)

3,001,025
20,019

매출채권

31,082,467
23,479,474

기타유동금융자산

224,490
573,921

장기매출채권
816,591
606,473

기타비유동금융자산
352,566
317,822

합 계
41,050,383
26,989,382

(*) 당기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공된 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

단기금융상품
(정기예금)
3,000,000
3,300,000
3,000,000
차입금담보
IBK기업은행

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채

당기말

전기말

상각후원가

매입채무

1,829,447
2,650,926

단기차입금

23,063,988
21,954,585

유동성장기차입금

3,596,621
2,395,633

유동성사채

693,413
991,728

유동성신주인수권부사채
-
4,241,622

유동성상환우선주부채
-
381,751

기타유동금융부채
3,336,326
3,774,112

장기차입금
9,737,099
11,998,763

사채
684,369
684,830

기타비유동금융부채
153,648
44,609

당기손익-공정가치금융부채

파생상품부채

115,980
3,057,929

리스부채

기타유동금융부채
450,742
-

기타비유동금융부채
816,515
-

합 계
44,478,148
52,176,488

(2) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

이자수익

상각후원가 금융자산

28,110
5,207

이자비용

상각후원가 금융부채
1,468,384
1,549,251

리스부채
53,555
-

처분손익

당기손익-공정가치금융자산
2,897
-

상각후원가 금융부채
(836,364)
-

파생상품부채
902,840
-

평가손익

당기손익-공정가치금융자산
-
2,963

파생상품자산
1,974

파생상품부채
(5,060,869)
(211,121)

순손상차손익

매출채권 관련

(822,734)
(468,423)

상각후원가 금융자산

(179,998)
-

순외환손익

상각후원가 금융상품
359,779
813,304

7. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금
1,247
24

보통예금
4,211,007
650,288

외화예금
1,358,916
1,110,134

합 계
5,571,170
1,760,446

8. 매출채권

(1) 보고기간말 현재 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
36,583,130
28,300,914

대손충당금
(5,500,663)
(4,821,440)

소 계
31,082,467
23,479,474

장기매출채권
816,591
606,473

합 계
31,899,058
24,085,947

(2) 당기와 전기 중 매출채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
4,821,440
4,472,618

대손상각비(환입) 등
822,734
468,423

제각 등
(143,511)
(119,601)

기말
5,500,663
4,821,440

손상된 채권에 대
한 충당금 설정 및 환입액은 포괄손익계산서 상 대
손
상
각
비
및
대손충당금환입의 계정과목으로 당기 손익으로 반영하고 있으며, 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다.

(3) 연결회사는 당기 및 전기 중 금융기관과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인했습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결회사가 금융기관에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말

전기말

자산의 장부금액

3,598,991
3,578,793

관련 부채의 장부금액

(3,598,991)
(3,578,793)

순포지션
-
-

9. 재고자산

(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

상품
2,599,286
2,513,335

상품평가충당금
(944,417)
(946,711)

제품
9,256,782
9,717,423

제품평가충당금
(2,412,606)
(3,012,923)

원재료
2,341,460
2,835,378

원재료평가충당금
(307,171)
(178,152)

재공품
2,546,982
3,047,749

재공품평가충당금
(156,975)
(72,282)

합 계
12,923,341
13,903,817

(2) 당기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는

15,369,205천원
(전기: 15,602,326천원)입니다.

(3) 연결회사는 제조 후 경과기간 등에 따른 재고자산 손상율의 추정반영을 통해 당기 중
431,542천원
의 재고자산평가손실환입(전기: 재고자산평가손실 621,154천원)을 매출원가에서 조정하였습니다.

(4) 당기말 현재 연결회사의 차입금과 관련하
여 재고자산 중 일부가 양도담보
(한도: 1,725,000천원) 설
정되어 있습니다(
주석13 참조).

10. 기타금융자산

보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동성

미수금
217,126
486,350

미수수익
7,364
37

단기대여금
-
87,534

합 계
224,490
573,921

비유동성

보증금
352,566
317,822

11. 당기손익-공정가치금융자산

(1) 보고기간말 현재 당기손익손익-공정가치금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당기말

전기말

비유동
유동
비유동

연금보험상품
-
71,584
159,544

한국의료기기공업조합출자금
100
-
100

합 계
100
71,584
159,644

(2) 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

당기손익-공정가치금융자산평가이익

-
3,379

당기손익-공정가치금융자산평가손실
-
416

당기손익-공정가치금융자산처분이익
2,897
-

12. 관계기업 투자주식

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 관계기업 투자주식 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재지
결산일
당기말
전기말

보유주식수
지분율
장부가액
장부가액

관계기업
티비엠(주)(*1)
대한민국
12월 31일
460,000
25%
3,229
47,413

관계기업
DENTIS TAIWAN(*2)
대만
12월 31일
-
50%
-
-

관계기업
(주)디오코
대한민국
12월 31일
19,500
20%
371,672
389,007

합 계

374,901
436,420

(*1) 관계기업인 티비엠(주)의 지분율은 전기 중 피투자회사의 제3자배정 유상증자에따라 36.80%에서 24.60%로 변경되었습
니
다
.

(*2)

연결회사는 관계기업인 DENTIS TAIWAN의 지속적인 매출부진으로 인하여 수익성 악화가 지속됨에 따라 전기 이전에 취득원가 55,803천원을 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

(2) 보고기간말 현재 연결회사의 관계기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

회사명
기초잔액
지분법평가
기말 잔액

티비엠(주)
47,413
(44,184)
3,229

DENTIS TAIWAN
-
-
-

(주)디오코
389,007
(17,335)
371,672

합 계
436,420
(61,519)
374,901

<전기>
(단위:천원)

회사명
기초잔액
취득
처분 등
지분법평가
기말 잔액

(주)메디엠(*1)
83,650
191,100
(274,750)
-
-

티비엠(주)
13,112
-
68,780
(34,479)
47,413

DENTIS TAIWAN
-
-
-
-
-

(주)디오코
-
390,000
-
(993)
389,007

합 계
96,762
581,100
(205,970)
(35,472)
436,420

(*1) 연결회사는 전기 중 관계기업인 메디엠의 지분 50%를 추가 취득한 후 2018년 6월 1일을 합병기일로 하여 합병하였습니다(주석34 참조).

(3) 당기와 전기의 중요한 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

회사명
당기말 순자산
지분율
순자산 
지분금액
투자차액
내부거래
미반영손실
기말 잔액

티비엠(주)
13,126
24.60%
3,229
-
-
-
3,229

DENTIS TAIWAN
(498,917)
50.00%
(249,459)
-
(171,849)
421,308
-

(주)디오코
304,329
20.00%
60,866
313,031
(2,225)
-
371,672

<전기>
(단위:천원)

회사명
당기말 순자산
지분율
순자산 
지분금액
투자차액
내부거래
미반영손실
기말 잔액

티비엠(주)
195,233
24.60%
48,027
-
(614)
-
47,413

DENTIS TAIWAN
(460,404)
50.00%
(230,202)
-
-
230,202
-

(주)디오코
390,427
20.00%
78,085
313,031
(2,109)
-
389,007

(4) 보고기간말 현재 연결회사가 투자하고 있는 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순이익
(손실)
포괄손익

티비엠㈜
348,437
335,311
13,126
643,360
(182,107)
(182,107)

DENTIS TAIWAN
410,098
909,015
(498,917)
514,695
(14,319)
(26,416)

(주)디오코
1,134,420
830,091
304,329
630,057
(86,098)
(86,098)

<전기말>
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순이익
(손실)
포괄손익

티비엠(주)
502,604
307,371
195,233
516,267
(176,081)
(176,081)

DENTIS TAIWAN
416,015
876,420
(460,404)
378,180
(26,140)
(33,727)

(주)디오코
1,270,339
879,912
390,427
354,182
(59,968)
(59,968)

13. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

취득가액
상각누계액
정부보조금
장부금액
취득가액
상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
10,882,747
-
-
10,882,747
10,882,747
-
-
10,882,747

건물
16,199,007
(3,321,008)
(2,052,791)
10,825,208
16,130,417
(2,821,944)
(2,113,354)
11,195,119

비품
3,213,828
(2,192,349)
(101,447)
920,032
2,891,801
(1,775,418)
(174,756)
941,627

기계장치
10,052,486
(4,850,226)
(118,402)
5,083,858
9,522,935
(4,259,008)
(42,972)
5,220,955

금형
2,609,174
(2,059,932)
-
549,242
2,342,624
(1,848,543)
-
494,081

차량운반구
44,492
(39,242)
-
5,250
43,275
(36,225)
-
7,050

공구와기구
964,819
(538,783)
(64,980)
361,056
694,858
(438,448)
(2,066)
254,344

구축물
380,906
(188,251)
-
192,655
380,906
(169,206)
-
211,700

시설장치
85,296
(49,167)
-
36,129
77,152
(36,968)
-
40,184

건설중인자산
423,332
-
(163,350)
259,982
185,250
-
(1,200)
184,050

합 계
44,856,087
(13,238,958)
(2,500,970)
29,116,159
43,151,965
(11,385,760)
(2,334,348)
29,431,857

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
기초
취득(자본적
지출포함)
처분
감가상각비
정부보조금 
상계
기타증(감)액
사업결합
환율변동효과
기말

토지
10,882,747
-
-
-
-
-
-
-
10,882,747

건물
11,195,119
68,590
-
(499,064)
60,563
-
-
-
10,825,208

비품
941,627
231,523
-
(413,352)
75,471
70,400
12,373
1,990
920,032

기계장치
5,220,955
-
(2)
(645,216)
6,571
501,550
-
-
5,083,858

금형
494,081
269,550
(1,400)
(212,989)
-
-
-
-
549,242

차량운반구
7,050
-
-
(1,800)
-
-
-
-
5,250

공구와기구
254,344
191,596
-
(98,504)
12,736
-
-
884
361,056

구축물
211,700
-
-
(19,045)
-
-
-
-
192,655

시설장치
40,184
5,441
-
(10,961)
-
-
-
1,465
36,129

건설중인자산
184,050
660,374
-
-
-
(584,364)
-
(78)
259,982

합 계
29,431,857
1,427,074
(1,402)
(1,900,931)
155,341
(12,414)
12,373
4,261
29,116,159

<전기>
(단위:천원)

구 분
기초
취득(자본적
지출포함)
처분
감가상각비
정부보조금 
상계
기타증(감)액
사업결합
환율변동효과
기말

토지
10,882,747
-
-
-
-
-
-
-
10,882,747

건물(*)
12,167,586
(576,860)
-
(496,350)
47,822
52,921
-
-
11,195,119

비품
925,917
313,100
-
(366,641)
68,047
-
216
988
941,627

기계장치
4,159,416
1,505,419
(143,514)
(582,728)
5,366
254,451
22,545
-
5,220,955

금형
385,895
255,800
-
(203,535)
-
55,921
-
-
494,081

차량운반구
10,744
-
(2)
(3,722)
-
-
-
30
7,050

공구와기구
162,928
150,493
-
(61,220)
34
-
-
2,109
254,344

구축물
230,746
-
-
(19,046)
-
-
-
-
211,700

시설장치
47,747
-
-
(9,491)
-
-
-
1,928
40,184

건설중인자산
579,411
-
-
-
-
(395,361)
-
-
184,050

합 계
29,553,137
1,647,952
(143,516)
(1,742,733)
121,269
(32,068)
22,761
5,055
29,431,857

(*) 연결회사는 전기 이전에 취득한 건물 취득금액에 대하여 전기 중 정부보조금 750,000천원을 수취하였으며, 이를 건물 취득금액에서 차감하여 표시하였습니다.

(3) 당기와 전기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

제조원가

1,440,878
1,310,374

판매비와관리비
281,110
243,379

경상연구개발비
23,602
67,711

합 계
1,745,590
1,621,464

(4) 보고기간 말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자(*)

토지,건물,
기계장치
25,983,844
27,122,897
19,944,706
차입금담보
KDB산업은행
IBK기업은행, (주)대구은행

재고자산
1,800,000
1,725,000
1,500,000
차입금담보
한국수출입은행

단기금융상품
3,000,000

3,300,000

3,000,000
차입금담보
IBK기업은행

(*) IBK기업은행, KDB산업은행 및 (주)대구은행은 연결회사의 차입금과 관련하여 연결회사가 담보로 제공중인 자산에 가입한 화재보험의 부보금액에 대하여 질권을 설정하고 있습니다.

14. 무형자산

(1) 보고기간말 현재 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득가액
상각누계액(*)
정부보조금
장부금액
취득가액
상각누계액(*)
정부보조금
장부금액

개발비
5,419,182
(3,370,016)
(1,164,113)
885,053
4,733,146
(2,935,399)
(989,713)
808,034

시설물이용권
150,000
-
-
150,000
150,000
-
-
150,000

산업재산권
537,115
(356,217)
(3,535)
177,363
533,941
(291,119)
(6,834)
235,988

영업권
1,124,593
(1,124,586)
-
7
1,124,593
(1,124,586)
-
7

기타의무형자산
2,025,733
(1,620,138)
(80,490)
325,105
1,858,405
(1,436,619)
(49,129)
372,657

합 계
9,256,623
(6,470,957)
(1,248,138)
1,537,528
8,400,085
(5,787,723)
(1,045,676)
1,566,686

(*) 상각누계액은 손상차손누계액을 포함하고 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
기타증감
환율변동효과
합 계

개발비
808,034
259,217
(182,198)
-
-
885,053

시설물이용권
150,000
-
-
-
-
150,000

산업재산권
235,988
-
(61,799)
3,174
-
177,363

영업권(*)
7
-
-
-
-
7

기타의무형자산
372,657
67,489
(126,132)
9,240
1,851
325,105

합 계
1,566,686
326,706
(370,129)
12,414
1,851
1,537,528

<전기>
(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
손상차손
기타증감
사업결합
환율변동효과
합 계

개발비
767,390
314,772
(204,240)
(45,599)
(24,289)
-
-
808,034

시설물이용권
150,000
-
-
-
-
-
-
150,000

산업재산권
76,054
224,332
(64,399)
-
-
-
-
235,988

영업권(*)
7
-
-
(149,829)
-
149,829
-
7

기타의무형자산
368,031
119,158
(116,588)
-
-
-
2,057
372,657

합 계
1,361,482
658,262
(385,227)
(195,428)
(24,289)
149,829
2,057
1,566,686

(*) 전기 중 연결회사는 (주)메디엠을 흡수합병하였으며, 이와 관련하여 발생한 영업권에 대해 전액 손상을 인식하였습니다.

(3)
당기와 전기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당기

전기

매출원가

257,337
281,048

판매비와관리비
109,227
92,714

경상연구개발비
3,565
11,465

합 계
370,129
385,227

(4) 연결회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은
2,831,620천원(
전기: 2,970,083천원)입니다.

(5) 보고기간 말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

산업재산권
2
3,480,000
2,900,000
차입금담보
KDB산업은행

(
6)
중
요한
개발비

보고기간말 현재 주요 개발프로젝트별 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니 다.

(단위:천원)

분류

개별자산명

장부금액

잔여 상각기간

개발비

3D Print(SLA방식)
168,606
24개월

나노기술을 적용한 임플란트
287,503
진행 중

3D Print(DLP방식)
306,062
진행 중

15. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동성

선급금
580,480
1,284,901

선급비용
333,562
383,356

반품자산회수권
4,019,178
3,909,255

합 계
4,933,220
5,577,512

16. 차입금

(1) 보고기간말 현재 장단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입 종류
만기일
이자율(%)
당기말
전기말

<단기차입금>

IBK기업은행
운용자금
2020-12-17
1.37~3.72
5,360,000
2,410,000

IBK기업은행
무역금융
2020-10-11
2.69~3.37
1,500,000
1,500,000

IBK기업은행
매입외환
-
-
45,709
-

농협은행(주)
운용자금
-
-
-
1,000,000

(주)대구은행
운용자금
2020-06-02
3.75
255,233
253,295

KDB산업은행
운용자금
2020-09-02
3.43~4.17
9,500,000
9,600,000

KDB산업은행
무역금융
2020-06-26
3.73
700,000
700,000

(주)신한은행
운용자금
2020-11-12
3.52
1,350,000
1,500,000

(주)신한은행
매입외환
2020-06-24
-
-
284,000

한국수출입은행
운용자금
2020-05-13
3.95
1,500,000
1,500,000

효성캐피탈(주)
할부금융
2020-12-31
-
1,695,246
1,977,380

Shinhan America Bank
운영자금
2020-06-25
4.75
1,157,800
1,229,910

단기차입금 합계
23,063,989
21,954,585

<장기차입금>

DGB캐피탈
할부금융
2020-12-05
1.8~2.75
12,805
42,521

IBK기업은행
시설자금
2025-11-03
1.50~3.67
10,024,160
11,386,340

KDB산업은행
시설자금
2024-12-20
0.80~2.90
1,175,000
1,200,000

중소기업진흥공단
운영자금
2021-07-13
3.39
263,720
430,280

효성캐피탈
리스부채
-
-
-
17,841

효성캐피탈
할부금융
2023-01-05
-
1,858,035
1,317,413

소 계
13,333,720
14,394,395

유동성 대체
(3,596,621)
(2,395,632)

장기차입금 합계
9,737,099
11,998,763

(2) 당기말 현재 연결회사는 상기 차입금 중 일부에 대하여 단기금융상품, 토지, 건물, 기계장치, 특허권 및 재고자산을 담보로 제공하고 있으며, 신용보증기금, 한국무역보험공사 및 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석6, 13, 14와 33 참조).

17. 사채

(1) 보고기간말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
만기일
이자율(%)
당기말
전기말

제4회 무보증사모사채
-
-
-
1,000,000

제6회 무보증사모사채
2020-09-20
4.05
700,000
700,000

제7회 무보증사모사채
2021-09-26
4.12
700,000
-

사채할인발행차금
(22,218)
(23,443)

유동성 대체
(693,413)
(991,728)

합 계
684,369
684,829

(2) 연결회사가 발행한 사채의 주요 발행 조건 및 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제6회 무보증사모사채
제7회 무보증사모사채

권면총액
700,000천원
700,000천원

사채발행일(인수일)
2018.09.20
2019.09.26

최종상환일
2020.09.20
2021.09.26

액면이자율
4.05%
4.12%

이자지급시기
3개월 후급
3개월 후급

인수회사
하나금융투자㈜
IBK투자증권㈜

(3) 연
결회사가 발행한 제6회 및 제7회 무보증사모사채 1,378백만원에 대하여 연결회사는 회사의 대표이사로부터 연대보증을
제공받고 있습니다.

(4) 회사가 제6회 및 제7회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화사채와 관련하여 당기말 현재 사채 인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.(주석 33 참조).

18. 상환우선주부채 및 신주인수권부사채

보고기간 종료일 현재 상환우선주부채 및 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
최장만기일
이자율(%)
당기말
전기말

<상환우선주부채>

중소기업진흥공단
-
-
-
1,000,000

상환할증금
-
392,283

전환권조정
-
(1,010,532)

유동성 대체
-
(381,751)

합 계
-
-

<신주인수권부사채>

시너지파트너스(주) 외
-
-
-
5,000,000

상환할증금
-
524,475

신주인수권조정
-
(1,282,853)

유동성 대체
-
(4,241,622)

합 계
-
-

연결회사는 당기 중 신주인수권부사채권자의 조기 상환청구에 따라 신주인수권부사채를 전액 상환하였으며, 2019년 8월 26일자로 상환우선주부채의 보통주 전환에 따라 상환우선주부채가 전액 자본으로 대체되었습니다(주석21 참조).

전환상환우선주는 기타금융부채요소와 부채를 자본으로 전환할 수 있는 옵션 및 조기상환할 수 있는 옵션에 해당하는 파생상품부채로 구분 계상되었으며, 신주인수권부사채는

기타금융부채요소와 신주를 인수할 수 있는 옵션(신주인수권) 및 조기상환할 수 있는 옵션에 해당하는 파생상품부채로 구분 계상되었습니다. 

상기 복합금융상품의 기타금융 부채요소가치와 파생상품부채의 가치는 발행시점에 결정되었습니다. 기타금융부채요소 관련 이자비용 및 유효이자율법을 적용한 상각에따른 이자비용은 포괄손익계산서상 금융비용에 계상되어 있으며, 파생상품부채는 매결산기말 공
정가치로 평가하고 있습니다.

한편, 보고기간말 현재
미행사된 신주인수권 관련
파생상품부채는

115,980천원
입
니
다
(주석 21 참조)
.

19. 기타금융부채

보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동성

미지급금
2,510,848
3,016,753

미지급비용
822,278
754,159

판매보증금
3,200
3,200

리스부채
450,742
-

합 계
3,787,068
3,774,112

비유동성

장기미지급금
153,648
44,609

리스부채
816,515
-

합 계
970,163
44,609

20. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동

선수금
2,293,607
1,775,602

예수금
163,570
295,000

환불부채
9,500,733
8,407,720

기타유동부채
309,007
223,444

합 계
12,266,917
10,701,766

21. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 보고기간말 현재 회사의 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

수권주식수(주)
발행주식수(주)
1주당금액(원)
납입자본금(원)

50,000,000
8,945,717
500
4,472,858,500

(2) 당기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
주식수(주)
보통주자본금
자본잉여금

전기초
7,204,400
3,602,200
7,423,207

유상증자
384,110
192,055
3,311,206

전기말
7,588,510
3,794,255
10,734,413

당기초
7,588,510
3,794,255
10,734,413

전환상환우선주부채의 보통주 전환(*)
200,000
100,000
2,192,667

신주인수권 행사로 인한 신주발행(**)
1,157,207
578,604
14,570,901

당기말
8,945,717
4,472,859
27,497,981

(*) 회사는 당기 중 전환상환우선주부채 보유자의 보통주 전환 청구에 따라 보통주식200,000주를 주당 5,000원에 발행하였으며, 이와 관련하여 전환상환우선주부채 427,524천원과 파생상품부채로 인식된 전환권 및 조기상환권 1,865,143천원을 전액 자본으로 분류하였습니다.

(**) 회사는 당기 중 제1회 및 제5회 신주인수권자의 신주인수권 행사에 따라 보통주식을 각각 625,000주(주당 8,000원)와 532,207주(주당 9,000원) 발행하였으며, 이와관련하여 파생상품부채로 인식된 신주인수권 5,234,835천원을 전액 자본으로 분류하였습니다. 당기 말 현재 행사되지 아니한 잔여 신주인수권은 23,331주입니다.

(3) 보고기간말 종료일 현재 신주인수권의 주요 내역은 다음과 같습니다

구 분

신주인수권부사채 5회차 분

발행총액

5,000,000,000원

신주인수권 수량

신주인수권증권 권면금액을 행사가격으로 나눈 주식수의 100%

신주인수권 행사기간

사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2018년 5월 16일)로부터 만기일 전 1개월이 되는 날(2022년 04월 16일)까지

신주인수권 행사가격

9,000원

행사가격 조정사유

1. 신주인수권 행사가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우
 2. 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우
 3. 상장된 후 신주인수권 행사청구전 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우
 4. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 조정이 필요한 경우
 5. 발행회사의 IPO 최종공모가격의 70% 또는 타법인과의 합병 시 합병평가가격의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 신주인수권의 행사가격을 하회하는 경우

22. 기타자본 및 기타포괄손익누계액

보고기간 종료일 현재 기타자본 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

기타자본

전환권대가
60,974
60,974

주식기준보상
-
129,640

합 계
60,974
190,614

기타포괄손익누계액

지분법자본변동
7,380
7,380

해외사업환산손익
598,679
612,234

합 계
606,059
619,614

23. 이익잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금(*)
3,000
2,000

미처분이익잉여금
2,201,880
1,760,582

합 계
2,204,880
1,762,582

24. 비용의 성격별 분류

(1) 당기 및 전기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
1,086,284
(216,223)

원재료 매입
5,493,623
9,366,406

상품 매입
8,789,298
6,452,143

종업원급여(*1)
15,562,475
15,069,516

복리후생비
1,956,359
1,777,394

여비교통비
671,824
548,871

차량유지비
543,141
466,927

통신비
116,764
87,414

수도광열비
489,600
416,182

세금과공과
640,199
568,197

지급수수료
3,605,527
2,671,615

임차료
234,320
424,922

감가상각비
1,745,590
1,621,464

무형자산상각비
370,129
385,227

사용권자산상각비
436,984
-

수선비
137,654
190,004

보험료
171,698
146,247

접대비
208,040
203,882

광고선전비
2,821,517
2,539,927

대손상각비
822,734
468,423

판매촉진비
15,917
34,356

소모품비
2,760,902
3,216,080

도서인쇄비
4,391
9,700

운반비
708,875
733,570

해외시장개척비
1,399,284
1,055,442

판매수수료
728,580
671,742

외주가공비
842,899
763,744

교육훈련비
6,831
72,029

기타
181,674
90,508

합 계
52,553,113
49,835,709

(*) 당기 및 전기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

급여비용
14,495,457
13,475,138

퇴직급여
1,067,018
928,378

주식보상비용(*1)
-
666,000

합 계
15,562,475
15,069,516

(*1) 지배기업은 2018년 4월 27일을 신주의 주금납입일로 하여 우리사주조합을 대상으로총 74,110주의 보통주를 741,100천원(1주당 발행가액 10,000원)에 발행하였으며, 동 우리사주조합을 대상으로 발행된 보통주는 공정가치 대비 낮은 가액으로 발행되었는 바, 연결회사는 공정가치와 발행가액의 차이 666,000천원을 주식보상비용으로 인식하였습니다.

25. 판매비와관리비

당기 및 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

급여
8,836,642
7,826,393

퇴직급여
557,501
468,299

복리후생비
1,309,066
1,062,407

여비교통비
523,527
516,286

차량유지비
514,715
441,837

통신비
116,753
87,414

수도광열비
89,513
68,361

세금과공과
396,098
366,415

지급수수료
1,890,208
1,433,307

임차료
234,320
423,922

감가상각비
281,110
243,379

무형자산상각비
109,227
92,716

사용권자산상각비
436,984
-

수선비
32,207
44,458

보험료
133,552
101,370

접대비
208,040
203,882

광고선전비
2,821,517
2,539,927

판매촉진비
15,917
34,356

소모품비
156,566
145,924

도서인쇄비
4,391
9,609

주식보상비용
-
666,000

경상연구개발비
2,831,620
2,970,083

운반비
591,496
595,202

교육훈련비
1,476
69,462

해외시장개척비
1,399,284
1,055,442

판매수수료
728,580
671,742

사무용품비
28,209
25,092

기타판관비
91,174
88,574

합 계
24,339,693
22,251,859

26. 기타수익 및 기타비용

당기와 전기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

기타수익

관세환급금
-
7,808

보조금수익
711,792
265,376

외환차익
490,676
332,241

외화환산이익
211,935
1,210,731

유형자산처분이익
-
28,633

염가매수차익
22,614
-

잡이익
106,581
209,892

기타수익 합계
1,543,598
2,054,681

기타비용

외환차손
179,016
688,466

외화환산손실
163,816
41,203

기부금
37,400
143,894

기타의대손상각비
179,998
-

유형자산처분손실
1,402
143,513

무형자산손상차손
-
195,428

잡손실
20,433
38,354

기타비용 합계
582,065
1,250,858

관계기업 지분법손익

지분법주식처분이익
-
72,440

지분법손실
(61,519)
(35,472)

관계기업 지분법손익 합계
(61,519)
36,968

27. 금융수익 및 금융비용

당기와 전기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

금융수익

이자수익
28,110
5,207

파생상품평가이익
1,974
66,702

파생상품거래이익
902,840
-

당기손익금융자산평가이익
-
3,379

당기손익금융자산처분이익
2,897
-

금융수익 합계
935,821
75,288

금융비용

이자비용

1,521,939

1,549,251

사채상환손실
836,364
-

파생상품평가손실
5,060,869
277,823

당기손익금융자산평가손실
-
416

금융비용 합계
7,419,172
1,827,490

28. 주당손익

(1) 기본주당이익

가. 가중평균유통보통주식수

<당기>

(단위:주, 일, 원)

구 분
주식수
일자
일수
적 수

당기초
7,588,510
2019-01-01
365
2,769,806,150

전환상환우선주 전환
200,000
2019-08-26
128
25,600,000

신주인수권 행사
1,157,207
2019-09-10
113
130,764,391

합 계
8,945,717

2,926,170,541

가중평균유통보통주식수
8,016,906

<전기>

(단위:주, 일, 원)

구 분
주식수
일자
일수
적 수

당기초
7,204,400
2018-01-01
365
2,629,606,000

유상증자
200,000
2018-02-20
315
63,000,000

유상증자
74,110
2018-04-30
246
18,231,060

유상증자
110,000
2018-12-14
18
1,980,000

합 계
7,588,510

2,712,817,060

가중평균유통보통주식수
7,432,376

나. 기본주당이익

(단위:주, 원)

구 분
당기
전기

보통주당기순이익
442,297,472
646,091,033

전환상환우선주배당금
-
(15,616,555)

보통주당기순이익
442,297,472
630,474,478

가중평균유통보통주식수
8,016,906
7,432,376

기본주당이익(손실)
55
85

(2) 희석주당이익

가. 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기와 전기 중 희석화 효과가 발생하지 않아 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

나. 희석효과가 발생하지 않은 잠재적 보통주

(단위:주, 천원)

구 분
발행가액
청구기간
발행될 주식수
행사가격

신주인수권 5회차
-
2018.05.16 ~ 2022.04.16
23,331
9,000

29. 법인세비용

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 산출내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 법인세
1,465,044
146,510

전기법인세의 조정사항
2,172
29,850

이연법인세

일시적차이의 증감
315,718
(327,341)

법인세비용(수익)
1,782,934
(150,981)

(2) 당기와 전기 중 회계이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
2,225,215
495,110

적용세율에 따른 법인세
443,613
161,381

조정사항

비과세수익
(4,019,227)
-

비공제비용
5,531,194
232,961

전기추납액
2,172
29,850

공제감면세액
(974,951)
(974,043)

이연법인세 미인식효과
560,230
305,377

농어촌특별세
112,281
48,056

기타
127,622
45,438

법인세비용(수익)
1,782,934
(150,980)

(3) 당기말과 비교표시 회계기간말 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
2,293,161
2,329,320

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
2,657,039
3,071,793

소 계
4,950,200
5,401,113

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(2,310,702)
(2,196,452)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(732,079)
(981,525)

소 계
(3,042,781)
(3,177,977)

이연법인세자산(부채) 순액
1,907,419
2,223,136

(4) 당기와 전기의 이연법인세 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
이연법인세자산(부채)

기초금액
손익계산서
기말금액

일시적차이로 인한 이연법인세자산

개발비
184,436
(43,229)
141,207

건물등
267,944
21,771
289,715

정부보조금
743,605
81,198
824,803

대손충당금
802,003
61,629
863,632

미지급연차
117,106
18,438
135,544

반품충당부채
1,559,975
251,440
1,811,415

상환할증금(BW)
115,385
(115,385)
-

재고자산평가충당금
671,578
(44,369)
627,209

신주인수권부사채
450,361
(424,845)
25,516

기계장치
13,726
(2,745)
10,981

예수금
143,663
(143,663)
-

리스부채
-
91,502
91,502

기타
148,080
(19,404)
128,676

소 계
5,217,862
(267,662)
4,950,200

일시적차이로 인한 이연법인세부채

신주인수권조정
(282,228)
282,228
-

일시상각충당금
(743,605)
(81,198)
(824,803)

토지재평가
(1,173,688)
-
(1,173,688)

유형자산
(261,217)
38,935
(222,282)

반품자산회수권
(699,297)
(32,783)
(732,080)

사용권자산
-
(89,494)
(89,494)

기타
(17,942)
17,508
(434)

소 계
(3,177,977)
135,196
(3,042,781)

세액공제이월액
183,251
(183,251)
-

합 계
2,223,136
(315,717)
1,907,419

<전기>
(단위:천원)

구 분
이연법인세자산(부채)

기초금액
손익계산서
기말금액

일시적차이로 인한 이연법인세자산

개발비
179,150
5,286
184,436

건물등
246,180
21,764
267,944

정부보조금
622,057
121,548
743,605

대손충당금
720,349
81,654
802,003

미지급연차
90,960
26,146
117,106

반품충당부채
1,154,628
405,347
1,559,975

상환할증금(BW)
115,385
-
115,385

재고자산평가충당금
548,151
123,427
671,578

신주인수권부사채
420,216
30,145
450,361

기계장치
13,726
-
13,726

예수금
92,451
51,212
143,663

기타
49,728
98,352
148,080

소 계
4,252,981
964,881
5,217,862

일시적차이로 인한 이연법인세부채

신주인수권조정
(352,495)
70,267
(282,228)

일시상각충당금
(633,741)
(109,864)
(743,605)

토지재평가
(1,173,688)
-
(1,173,688)

유형자산
(267,168)
5,951
(261,217)

차입원가자본화
(11,643)
11,643
-

반품자산회수권
(320,952)
(378,345)
(699,297)

기타
(18,192)
250
(17,942)

소 계
(2,777,879)
(400,098)
(3,177,977)

세액공제이월액
420,693
(237,442)
183,251

합 계
1,895,795
327,341
2,223,136

(5) 당기말 현재 누적일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율을 적용하여 계산하였는 바, 2019년 이후 실현분에 대해 22%를 적용하여 산정하였습니다.

(6) 지배기업은 일시적차이 중 예측가능한 미래에 소멸될 가능성이 높지 않다고 판단하고있는 일시적차이에 대해서는 이연법인세자산(부채)를 인식하지 않고 있으며, 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자와 관련하여 발생한 일시적차이 중 예측가능한 미래에 피투자회사 주식의 처분 또는 배당가능성이 희박한 법인의 해당 금액은 향후 이연법인세자산(부채)의 실현가능성이 희박하여 이로 인한 법인세효과를 인식하지 아니하였습니다
.

이에 따라 당기말 현재 이연법인세자산으로 인식하지 않은 금액은 4,064,241천원(전기말: 4,167,013천원)입니다.

(7) 이연법인세자산을 인식하지 않은 미사용결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당기

전기

2034년
184,675
178,343

2035년
1,152,067
1,112,563

2036년
1,927,639
1,861,541

2037년
2,734,874
2,641,098

2038년
2,130,812
2,057,748

2039년
650,586
628,278

2040년
1,781,121
-

합 계
10,561,774
8,479,571

(8) 보고기간말 현재 현재 자본의 각 구성항목별로 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역
당기말
전기말

법인세반영전
법인세효과
법인세반영후
법인세반영전
법인세효과
법인세반영후

전환권대가
78,172
(17,198)
60,974
78,172
(17,198)
60,974

30. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위:천원)

구 분
당기
전기

1. 법인세비용차감전순손익
2,225,215
495,110

2. 수익 및 비용의 조정

이자비용
1,521,939
1,549,251

대손상각비
822,734
468,423

사채상환손실
836,364
-

감가상각비
1,745,589
1,621,462

재고자산평가손실(환입)
(431,542)
621,154

무형자산상각비
370,129
385,229

주식보상비용
-
666,000

사용권자산상각비
436,984
-

외화환산손실
163,816
41,203

유형자산처분손실
1,402
143,513

무형자산손상차손
-
195,428

파생상품평가손실
5,060,869
277,823

당기손익금융자산평가손실
-
416

기타의대손상각비
179,998
-

이자수익
(28,110)
(5,207)

염가매수차익
(22,614)
-

외화환산이익
(211,935)
(1,210,731)

파생상품평가이익
(1,974)
(66,702)

파생상품거래이익
(902,840)
-

당기손익금융자산평가이익
-
(3,379)

당기손익금융자산처분이익
(2,897)
-

유형자산처분이익
-
(28,633)

지분법손실
61,519
35,472

지분법주식처분이익
-
(72,440)

3. 자산부채의 변동

매출채권의 증가
(7,251,128)
(632,509)

미수금의 감소(증가)
366,658
(4,348)

선급금의 감소(증가)
704,761
(761,690)

선급비용의 감소(증가)
48,288
(61,720)

재고자산의 감소(증가)
1,537,937
(1,740,188)

반품자산회수권의 감소(증가)
(83,540)
115,027

장기매출채권의 감소(증가)
(1,331,694)
363,644

매입채무의 감소
(957,447)
(1,284,032)

미지급금의 감소
(457,595)
(392,429)

선수금의 증가(감소)
479,826
(592,252)

예수금의 감소
(135,317)
(245,790)

반품충당부채의 증가(감소)
1,045,598
(14,447)

미지급비용의 증가
88,814
129,300

판매보증금의 증가
-
3,200

가타유동부채의 증가
83,741
-

장기미지급금의 증가
108,830
-

기타비유동부채의 증가
-
140,275

4. 영업에서 창출된 현금흐름
6,072,378
135,433

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위:천원)

구 분
당기
전기

사채의 유동성 대체
691,207
999,615

건설중인자산의 유형자산 및 무형자산 대체
584,364
579,411

장기매출채권의 유동성 대체
1,227,376
-

장기차입금의 유동성 대체
2,802,286
2,048,337

신주인수권부사채 유동성 대체
-
3,922,227

전환상환우선주부채의 유동성 대체
-
326,736

전환상환우선주(부채) 보통주 전환
2,292,667
-

신주인수권 행사
5,234,835
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
기 초
회계정책
변경효과
사용권자산
취득(*)
현금흐름
외화차이
대 체
상각 등
기 말

단기차입금
21,954,585
-
-
1,052,007
57,396
-
-
23,063,988

유동성장기차입금
2,395,633
(17,841)
-
(1,583,456)
-
2,802,286
-
3,596,622

유동성사채
991,728
-
-
(1,000,000)
-
691,208
10,478
693,414

유동성신주인수권부사채
4,241,622
-
-
(5,203,535)
-
-
961,913
-

전환상환우선주부채(유동)
381,751
-
-
-
-
(427,524)
45,773
-

리스부채(유동)
-
382,166
115,592
(433,391)
3,695
382,680
-
450,742

장기차입금
11,998,763
-
-
540,622
-
(2,802,286)
-
9,737,099

사채
684,830
-
-
682,150
-
(691,208)
8,597
684,369

리스부채(비유동)
-
748,726
434,047
-
16,422
(382,680)
-
816,515

합 계
42,648,912
1,113,051
549,639
(5,945,603)
77,513
(427,524)
1,026,761
39,042,749

(*) 당기 중 선납한 선급리스료 5,654천원이 제외된 금액입니다.

<전기>
(단위:천원)

구 분
기 초
현금흐름
외화차이
대 체
상각 등
기 말

단기차입금
21,883,825
(19)
70,779
-
-
21,954,585

유동성장기차입금
2,538,309
(2,191,013)
-
2,048,337
-
2,395,633

유동성사채
992,113
(1,000,000)
-
999,615
-
991,728

유동성신주인수권부사채
-
-
-
3,922,227
319,395
4,241,622

전환상환우선주부채(유동)
-
-
-
326,736
55,015
381,751

장기차입금
13,502,099
545,001
-
(2,048,337)
-
11,998,763

사채
981,433
682,500
-
(999,615)
20,512
684,830

신주인수권부사채
3,922,227
-
-
(3,922,227)
-
-

전환상환우선주부채(비유동)
326,736
-
-
(326,736)
-
-

합 계
44,146,742
(1,963,531)
70,779
-
394,922
42,648,912

31. 영업부문 정보 및 계약부채

연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다.

(1) 영업부문 정보

1) 당기와 전기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

부 문
임플란트
의료기기
3D프린트
기타
계

매출액
47,935,131
7,459,370
2,688,534
2,278,630
60,361,665

감가상각비
1,224,200
346,241
117,513
57,635
1,745,589

무형자산상각비
139,937
76,116
110,624
43,452
370,129

영업손익
9,740,586
(954,474)
(1,270,149)
292,589
7,808,552

<전기>
(단위:천원)

부 문
임플란트
의료기기
3D프린트
기타
계

매출액
41,254,348
5,526,723
3,048,507
1,412,652
51,242,230

감가상각비
913,054
331,179
316,859
60,372
1,621,464

무형자산상각비
105,344
115,809
117,039
47,035
385,227

영업손익
6,135,610
(2,638,949)
(1,814,016)
(276,124)
1,406,521

2) 당기와 전기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

A사
6,237,845
5,709,456

(2) 고객과의 관련된 부채

연결회사가 고객과의 관계에서 인식한 부채는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

계약부채-선수금
2,293,607
1,775,602

32. 특수관계자 거래

(1) 연결회사의 대주주는
당
기말 현재 지분 26.6%를 보유한 심기봉
대표이사입니다.

(2) 연결회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)
비 고

당기말
전기말

DENTIS TAIWAN(*1)
50.0
50.0
관계기업

티비엠(주)(*2)
24.6
24.6
관계기업

(주)디오코
20.0
20.0
관계기업

Dentis Soluciones Dentals S.A. DE C.V(*3)
-
-
-

(*1)

연결회사는 관계기업인 DENTIS TAIWAN의 지속적인 매출부진으로 인하여 수익성 악화가 지속됨에 따라 전기 이전에 취득원가 55,803천원을 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

(*2) 티비엠의 지분율은 전기 중 피투자회사의 제3자배정 유상증자에 따라 36.80%에서 24.60%로 변경되었
습
니
다
.

(*3) 전기말 현재 Dentis Soluciones Dentals S.A. DE C.V에 대하여 지배기업의 대표이사가 99%의 지분을 보유하고 있어 기타특수관계자로 분류되었으나, 당기 중 연결회사가 대표이사가 보유하고 있는 지분 중 98%를 취득함에 따라 종속기업으로 편입되었습니다.

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
매출
매입 등

매출
매입
기타

관계기업
DENTIS TAIWAN
131,769
-
-

티비엠(주)
873
69,212
4,087

(주)디오코
2,511
111,450
70,000

합 계
135,153
180,662
74,087

<전기>
(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
매출
매입 등

매출
매입
외주가공
기타

관계기업
DENTIS TAIWAN
108,123
-
-
-

티비엠(주)
709
80,267
2,072
18,179

(주)디오코
19,044
21,673
-
-

합 계
127,876
101,940
2,072
18,179

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

관계기업
DENTIS TAIWAN
868,834
211
-
-

티비엠(주)
-
-
13,676
3,503

합 계
868,834
211
13,676
3,503

대손충당금
803,601
-
-
-

상기 채권 중 DENTIS TAIWAN에 대한 매출채권 및 미수금에 대하여 당기말 현재 803,601천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 343,197천원입니다.

<전기말>
(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
매입채무
미지급금

관계기업
DENTIS TAIWAN
846,424
-
-

(주)메디엠
-
20,790
3,421

티비엠(주)
-
9,504
-

합 계
846,424
30,294
3,421

대손충당금
460,464
-
-

상기 채권 중 DENTIS TAIWAN사에 대한 매출채권에 대하여 전기말 현재 460,464천원의 대손충당금을 설정하고 있으
며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 34,078천원입니다.

(5) 연결회사와 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
대여금

기초
대여
대손상각
기말

종속기업(*)
Dentis soluciones Dentals S.A. DE C.V
87,534
88,742
(176,276)
-

(*) 당기 중 연결대상 종속기업으로 편입되었으며, 상기 자금 거래 내역은 연결대상 종속기업에 편입되기 전까지의 거래 내역입니다.

<전기>
(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
대여금

기초
대여
환율변동효과
기말

기타특수관계자
Dentis soluciones Dentals S.A. DE C.V
30,847
54,461
2,226
87,534

(6) 주요 경영진에 대한 보상 

회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

단기 급여
443,545
431,171

퇴직 급여
96,061
86,288

합 계
539,606
517,459

(7) 대표이사 보유 신주인수권 내용

지
배기업의 대표이사는 제5회 신주인수권부사채 인수자인 시너지파트너스(주) 등으로부터 2017년 5월 16일 신주인수권 166,666주를 주당 450원에 매입하였으며, 당기중 전량
행사하여 보통주로 전환하였습니다.

(8)
당기말 현재 회사는 대표이사로부터 기업은행 외 5개의 금융기관 차입금 24,953백만원

과 회사에서 발행한 제6회 및 제7회 무보증사모사채 1,378백만원에 대하여 연대보증을
제공받고 있습니다.

(9) 당기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
거래상대방
거래내역
금액

투자지분 매입
지배기업의 대표이사
Dentis soluciones Dentals S.A. DE C.V 지분 매입

3,085

33
. 우발채무와 약정사항

(1) 당기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:USD,천원)

금 융 기 관
약정사항
한 도 액
잔 액

한국수출입은행
무역금융(*1)
1,500,000
1,500,000

KDB산업은행
무역금융(*1)
700,000
700,000

(주)신한은행
운전자금(*1)
1,350,000
1,350,000

매입외환(*2)
926,240
(USD 800,000)
-

Line of Credit
1,157,800
(USD 1,000,000)
1,157,800
(USD 1,000,000)

IBK기업은행
중소기업자금(*1)
5,410,000
5,360,000

시설자금(*3)
13,180,000
10,024,160

무역금융(*1)
1,500,000
1,500,000

구매카드(*4)
500,000
67,621

신용장일람부결제
(At Sight)
926,240
(USD 800,000)
-

신용장일람부결제
(Usance)
231,560
(USD 200,000)
-

매입외환(*2)
182,375
(USD 157,518.8)
45,709
(USD 39,479.7)

(*1) 무역금융, 운전자금 및 중소기업자금은 단기차입금에 계
상되어 있습니다.

(*2) 매입외환 지급보증은 연결회사의 해외 매출채권을 할인한 금액으로 단기차입금에 계상되어 있으며, 연결회사는 이를 담보부차입거래로 회계처리하고 있습니다.

(*3) 시설자금은 장기차입금과 유동성장기차입금에 계상되어 있습니다
.
(*4) 구매카드 사용잔액은 구매대금 미지급액으로 매입채무에 계상되어 있습니다.

(2) 당기말 현재 금융기관 차입금과 관련하여 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지급보증처
보 증 내 역
보 증 상 대 처
보증금액

신용보증기금
차입보증
(주)신한은행
1,215,000

IBK기업은행
1,417,500

소계
2,632,500

한국무역보험공사
차입보증
IBK기업은행
1,080,000

합 계
3,712,500

(3) 당기말 현재 연결회사는 판매 관련 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 2,287백만원(전기말: 2,956백만원)의 보증을 제공받고
있으며,
대표이사로부터 2,200백만원 연대보증을 제공받고 있습니다.

(4)

회사
는 채권의 조기회수를 위하여 효성캐피탈과 매출채권에 대한 할부금융약정을 체결하고 있는 바, 당기말 현재 할부금융 실행잔액은 3,553백만원(전기말: 3,295백만원)이
며
, 이와 관련하여 회사는 4,622백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.
DGB캐피탈과의 할부금융약정과 관련하여 판매금액의 일
부를 장기매출채권 80백만원(전기말 : 83백만원)으로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 회사는 잔가보증 624백만원을 제
공하고 있습니다.

(5) 당기말 현재 연결회사는 한국무역보험공사의 단
기수출보험(한도금액
:USD 1,500,000)에 가입하고 있으
며, 이 중 일부(한도금액: USD 800,000)를 신한은행에 대한 매입외환 약정과 관련하여 담보로 제공하고 있습니다.

(6) 당기말 현재 지배기업은 대표이사로부터 기업은행 외 5개의 금융기관 차입금

26,109
백만원과 회사에서 발행한 제6회 및 제7회 무보증사모사채 1,378백만원에 대하여 연대보증을
제공받고 있습니다.

(7) 합병 계약 체결

회사는 코스닥시장 상장을 위하여 하나금융9호기업인수목적 주식회사와 2019년 10월 11일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 6월 12일을 합병기일로 하여 합병을 완료할 예정입니다. 

합병은 법률적으로 합병회사인 하나금융제9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 회사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어질 예정이나, 합병 후에 피합병회사인 회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됩니다. 이에 따라 동 합병 계약은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 회사의 우회상장에 해당하게 되며, 실질적으로 회사가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

합병법인이 회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 회사가 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 22,016원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 11.0080000 로 산정되었습니다.

(8) 연결회사는 매매목적의 거래에 대하여 환율의 변동을 예측하여 단기 시세차익을 획득하고자 당기말 현재 다음과 같은 통화 선도 계약을 체결하고 있습니다.

(단위: USD,EUR,원)

구 분
거래상대방

계약매입금액

계약환율
(\/USD)
만기일

통화옵션(TRF)
우리은행
USD 1,200,000
1,191.80
2020-12-21

통화옵션(TRF)

우리은행
EUR 1,680,000
1,365.70
2021-01-12

(9) 연결회사가 제6회 및 제7회 사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후 사채할인발행차금으로 회계
처리한 후순위유동화사채 33,600천원과 관련하여 당기말 현재 사채 인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

34. 사업결합 등

(1)

Dentis soluciones Dentals S.A. DE C.V
취득

가. 일반사항

회사의 종속기업인 DENTIS USA는 당기 중
지배기업의 대표이사가 보유하고 있던 D
entis Soluciones Dentals S.A. DE C.V의 지분 98%를 3,085천원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다.
연결회사는 동 사업결합을 통하여 중남미 시장에서의 시장 점유율 상승 및 마케팅 비용 등 관련 원가를 절감할 것으로 예상하고 있습니다. 

나. 식별가능한 취득자산과 인수부채

Dentis soluciones Dentals S.A. DE C.V에
대하여 취득일의 식별가능한 취득자산과인수부채 및 염가매수차익 가액은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금액

이전대가

현금및현금성자산
3,085

합 계
3,085

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

I. 유동자산
8,615

- 현금 및 현금성자산
3,119

- 매출채권 및 기타채권
3,027

- 기타유동자산
2,469

II. 비유동자산
18,037

- 유형자산
12,290

- 기타비유동자산
5,747

자산총계(A)
26,652

I. 유동부채
848

- 기타지급채무
263

- 기타유동부채
585

II. 비유동부채
-

부채총계(B)
848

식별가능한 순자산가액(C=A-B)
25,804

비재배지분
258

기타(외환차이)
(153)

영업권(염가매수차익)
(22,614)

(2) 주식회사 메디엠 추가취득 및 합병

가. 일반사항

지배기업은 전기 중 주식회사 메디엠을 추가 50% 취득하여 종속기업으로 편입하였으며, 2018년 5
월 24일의 이사회결의를 통해 지분율 100%인 주식회사 메디엠을 2018년 6월 1일을 합병기일로 하여 신주를 발행하지 않는 소규모 합병의 방식으로 흡수합병하였습니다. 소규모합병으로 인하여 발행하는 신주는 없으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였으며 이에 따라 대주주 등의 지분 변동 사항은 없습니다. 지배기업은 합병을 통하여 성장동력 확보 및 경영효율성을 증대시켜 기업가치 제고를 예상하고 있습니다. 

인수에서 발생한 149,829천원의 영업권은 지배기업과 주식회사 메디엠의 영업을 결합하여 발생하는 규모의 경제효과와 인수한 고객기반에 따른 것입니다.

나. 식별가능한 취득자산과 인수부채

주식회사 메디엠에 대하여 추가 50% 취득일의 식별가능한 취득자산과 인수부채, 영업권의 가액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

이전대가

지분상품
83,650

현금
191,100

합 계
274,750

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

I. 유동자산
102,457

- 현금 및 현금성자산
41,238

- 매출채권 및 기타채권
59,946

- 기타유동자산
1,273

II. 비유동자산
22,761

- 유형자산
22,761

자산총계(A)
125,218

I. 유동부채
297

- 기타지급채무
288

- 기타유동부채
9

II. 비유동부채
-

부채총계(B)
297

식별가능한 순자산가액(C=A-B)
124,921

영업권
149,829

35.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따
라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연결회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다
.

2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 평균 증분차입이자율
은 4.70%입니다.

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

연결회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다.

(단위: 천원)

당기초

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

1,185,962

가산: 전기말에 인식된 금융리스부채

17,841

(차감): 부채로 인식되지 않은 단기리스료
(9,135)

(차감): 부채로 인식되지 않은 소액자산리스료
(63,776)

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

1,130,892

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채

382,166

비유동 리스부채

748,726

합 계

1,130,892

①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

당기초

사용권자산

부동산

886,854
716,211

차량운반구

243,258
321,182

비품
43,066
-

합 계

1,173,178
1,037,393

(단위: 천원)

구 분

당기말

당기초

리스부채(*)

유동

450,742
382,166

비유동

816,515
748,726

합 계

1,267,257
1,130,892

(*) 연결재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되어 있습니다. 전기에 연결회사는기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류된 리스와 관련된 리스부채만을 인식하였으며 이 금액은 연결회사의 차입금의 일부로 표시되었습니다. 

당기 중 증가된 사용권자산은 549,639천원입니다.

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

사용권자산의 감가상각비

436,984

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

53,555

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

81,158

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

154,977

당기 중 리스의 총 현
금유출은

669,526

천원
입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

-

사용권자산: 1,037,393천원 증가

-
리스부채: 1,130,892천원 증가

- 차입금 : 17,841천원 감소

- 미지급비용: 75,658천원 감소

③ 실무적 간편법의 사용

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

-
특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

-
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

-
최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

-

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

-
연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 리스제공자 회계처리

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용에 따라 리스제공자로서 보유하는 자산에 대한 회계처리를 조정할 필요가 없었습니다.

37. 재무제표의 재작성

회사는 제1회 신주인수권부사채에 부여되어 있던 신주인수권에 대한 파생상품 평가 회계처리를 누락하여 파생상품부채가 2017년말과 2018년말 현재 각각 376,897천원과 407,333천원 과소평가되어 있습니다. 또한 회사는 2017년 중 발생한 회사 대표이사의 신주인수권 매입과 관련하여 주식보상비용 54,640천원을 인식하지 아니하였습니다. 

회사는 이로 인한 파생상품부채 평가와 주식보상비용 관련 조정사항 및 동 사항과 관련된 자산ㆍ부채에 대한 수정사항을 반영하여 2018년 12월 31일 및 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표, 2018년 12월 31일 및 2017년 12월 31일로 종료되는 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 재작성하였으며, 2019년 9월 6일자로 감사보고서를 재발행하였습니다. 비교표시 된 2018년말 재무제표는 상기 재작성 효과가 반영된 후의 재무제표입니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 : 2019년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 덴티스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

55,638,053,195

43,796,094,105

1. 현금및현금성자산
4,6,7
5,238,592,597

1,499,619,237

2. 단기금융상품
6
3,001,025,382

20,018,823

3.
당기손익-공정가치금융자산

5,6,11
-

71,583,541

4. 매출채권
4,6,8,33
31,540,917,771

24,822,056,107

5. 기타유동금융자산
4,6,10,33
203,276,923

367,665,993

6. 기타유동자산
15
4,187,760,156

4,784,959,834

7. 파생상품자산
5,6
1,973,520

-

8. 재고자산
9
11,464,506,846

12,230,190,570

Ⅱ. 비유동자산

34,127,174,245

34,514,361,359

1. 당기손익-공정가치금융자산
5,6,11
100,000

159,643,917

2. 장기매출채권
4,6,8,33
816,590,905

606,472,568

3. 종속기업및관계기업투자
12
393,229,115

437,412,366

4. 유형자산
13
28,799,395,277

29,270,272,861

5. 무형자산
14
1,500,365,517

1,517,240,430

6. 사용권자산
36
406,789,004

-

7. 기타비유동금융자산
4,6,10
303,285,533

300,183,000

8. 이연법인세자산
30
1,907,418,894

2,223,136,217

자 산 총 계

89,765,227,440

78,310,455,464

부 채

Ⅰ. 유동부채

41,636,732,617

45,876,713,699

1. 매입채무
4,6,33
1,626,637,073

2,554,156,872

2. 단기차입금
4,6,16
21,906,188,396

20,724,674,585

3. 유동성장기차입금
4,6,16
3,596,621,219

2,395,632,626

4. 유동성사채
4,6,17
693,413,145

991,727,638

5. 유동성신주인수권부사채
4,6,18
-

4,241,621,990

6. 유동성상환우선주부채

4,6,18
-

381,750,909

7. 기타유동금융부채
4,6,19,33
3,149,281,704

3,517,440,399

8. 기타유동부채
20
9,088,730,813

7,866,973,235

9. 당기법인세부채

1,459,880,000

144,806,113

10. 파생상품부채
5,6
115,980,267

3,057,929,332

Ⅱ. 비유동부채

10,780,238,937

12,728,201,438

1. 장기차입금
4,6,16
9,737,098,905

11,998,762,692

2. 사채
4,6,17
684,369,084

684,829,678

3. 기타비유동금융부채
4,6,19
358,770,948

44,609,068

부 채 총 계

52,416,971,554

58,604,915,137

자 본

Ⅰ. 자본금
1,21

4,472,858,500

3,794,255,000

Ⅱ. 자본잉여금
21

27,497,981,179

10,734,413,010

Ⅲ. 기타자본
22

60,974,341

190,614,341

Ⅳ. 이익잉여금
23

5,316,441,866

4,986,257,976

자 본 총 계

37,348,255,886

19,705,540,327

부채 및 자본총계

89,765,227,440

78,310,455,464

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 덴티스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기
제 14(전) 기

Ⅰ. 매출액
24,33

52,239,919,373

46,440,417,947

Ⅱ. 매출원가
25,33

25,266,585,242

25,705,272,477

Ⅲ. 매출총이익

26,973,334,131

20,735,145,470

1. 판매비와관리비
25,26,33
18,833,739,985

18,174,209,622

2. 대손상각비
4,6,8,25,33
739,379,251

440,162,165

Ⅳ. 영업이익

7,400,214,895

2,120,773,683

1. 기타수익
27
1,505,024,931

1,970,114,135

2. 기타비용
27
425,167,726

1,681,531,073

3. 금융수익
28
935,721,055

75,052,527

4. 금융비용
28
7,303,608,185

1,754,861,929

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

2,112,184,970

729,547,343

1. 법인세비용(수익)
30
1,782,001,080

(151,861,305)

Ⅵ. 당기순이익

330,183,890

881,408,648

Ⅶ. 기타포괄손익

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

-

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

-

-

Ⅷ. 당기총포괄손익

330,183,890

881,408,648

Ⅸ. 주당손익
29

1. 기본주당이익

41원

116원

2. 희석주당이익

41원

116원

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 15(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 덴티스
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2018.01.01(전기초)
 (감사받지 아니함)

3,602,200,000
7,423,206,870
190,614,341
4,104,849,328
15,320,870,539

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
881,408,648
881,408,648

소유주와의 거래

유상증자
21
192,055,000
3,311,206,140
-
-
3,503,261,140

2018.12.31(전기말)

3,794,255,000
10,734,413,010
190,614,341
4,986,257,976
19,705,540,327

2019.01.01(당기초)

3,794,255,000
10,734,413,010
190,614,341
4,986,257,976
19,705,540,327

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
330,183,890
330,183,890

소유주와의 거래

신주인수권행사
21
578,603,500
14,570,901,124
(129,640,000)
-
15,019,864,624

전환권 행사
21
100,000,000
2,192,667,045
-
-
2,292,667,045

2019.12.31(당기말)

4,472,858,500
27,497,981,179
60,974,341
5,316,441,866
37,348,255,886

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 15(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 14(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 덴티스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기
제 14(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,943,376,667

(779,745,274)

1. 영업으로부터 창출된(사용된) 현금
31
5,302,662,962

(21,894,513)

2. 이자의 수취

7,144,935

5,195,925

3. 이자의 지급

(1,215,221,360)

(1,074,120,392)

4. 법인세의 환급(납부)

(151,209,870)

311,073,706

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,287,859,597)

(2,452,417,256)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

1,204,717,159

1,825,302,582

가. 단기금융상품의 처분

132,531,714

250,677,920

나.
당기손익-공정가치금융자산
의 처분

248,024,168

-

다. 유형자산의 처분

-

28,636,364

라. 정부보조금의 수령

803,781,277

1,403,011,564

마. 보증금의 감소

20,380,000

142,976,734

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

5,492,576,756

4,277,719,838

가. 단기금융상품의 취득

3,100,000,000

183,563,533

나. 당기손익-공정가치금융자산의 취득

14,000,000

51,000,000

다.
종속기업및관계기업투자의 취득

-

390,000,000

라. 유형자산의 취득

1,540,952,080

2,332,307,975

마. 무형자산의 취득

808,524,676

530,153,408

바. 정부보조금의 사용

-

420,233,305

사. 보증금의 증가

29,100,000

220,600,000

아. 합병으로 인한 순현금유출

-

149,861,617

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,121,567,297

983,759,357

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

14,928,517,718

9,640,820,859

가. 단기차입금의 차입

3,920,716,011

5,576,059,719

나. 장기차입금의 차입

540,622,237

545,000,000

다. 사채의 발행

682,150,000

682,500,000

라. 유상증자

9,785,029,470

2,837,261,140

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

10,806,950,421

8,657,061,502

가. 단기차입금의 상환

2,752,143,600

5,466,048,650

나. 유동성사채의 상환

1,000,000,000

1,000,000,000

다. 유
동성장기부채의 상환

1,583,456,088

2,191,012,852

라. 신주인수권부사채의 상환

5,203,535,000

-

마. 리스부채의 상환

267,815,733

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

3,777,084,367

(2,248,403,173)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,499,619,237

3,757,743,659

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(38,111,007)

(9,721,249)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

5,238,592,597

1,499,619,237

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제15(당)기말: 2019년 12월 31일 현재

제14(전)기말: 2018년 12월 31일 현재

주식회사 덴티스

1. 회사의 개요 

주식회사 덴티스(이하 "회사")는 임플란트 및 치과용 의료기기 등의 제조 및 판매를 주된 사업목적으로 하여 2005년 3월에 설립되었습니다. 회사의 본사는 대구시 달서구 월암동 성서공단에 소재하고 있고 대구시 동구 율암동 첨단의료복합단지에 2공장을 운영하고 있으며, 서울 등 전국에 6개의 지사를 두고 있습니다. 회사는 임플란트외에도 의료용 LED 무영등(LUVIS), 치과용 3D 프린터기(ZENITH), 치과용바이오제품(OVIS) 등으로 제품을 다양화 하고 있습니다. 

당기말 현재 회사의 보통주 납입자본금은 설립 이후 수차의 유상증자를 거쳐 4,472,859천원이며, 당기말과 전기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다
.

주주명
당기말
전기말

보통주식수(주)
지분율(%)
보통주식수(주)
우선주식수(주)
총 주식수 기준
지분율(%)

심기봉
2,378,500
26.59
2,226,000
-
28.58

주상돈
285,000
3.19
310,000
-
3.98

김홍식
260,000
2.91
260,000
-
3.34

덴티스우리사주
-
-
200,000
-
2.57

중소기업진흥공단
200,000
2.24
-
200,000
2.57

기타
5,822,217
65.07
4,592,510
-
58.96

합 계
8,945,717
100.00
7,588,510
200,000
100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은
주석 3
에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 도입 결과
회계정책을 변경하였습니다. 기업회게기준서
제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은

주석 36
에
서
보여주고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되
어야 합니다.
해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 제도의 개정, 축소, 정산

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당
기손익에 반영합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회
계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이
재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세의 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침
을 포함하고 있습니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대
하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되
며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 종속기업 및 관계기업

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로인식하고 있습니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
 (가) 상각후원가 측정 금융자산

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효
이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'
에 포함됩니다.

 (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인
식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'
에
포
함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

 (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기
적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익
또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태
표에
'단기차입금'
으
로
분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적
용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라
'금융수익(비용)'
으로 포괄
손익계산서에 인식됩니다.

2.7 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니
다(
회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은
주석 8
, 손상에 대한 회계정책은
주석 4.(3)
참조)

2.8 재고자산

 
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 

2.9 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분
추정내용연수

건 물
20~40 년

구 축 물
20 년

기 계 장 치
5~10 년

차량운반구
5 년

공구와기구
5 년

금 형
5 년

비 품
5 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.
 

2.11 정부보조금

정
부
보조금은 보조금의 수취와
정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.12 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산인 소프트웨어 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 

과 목

추정 내용연수

산업재산권

5년

개발비

5년

기타의무형자산

5년, 20년

2.13 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.14 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타 채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.15 금융부채

(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있
으며, 재무상태표 상
'
매
입채무', '차입금' 및 '기타금융부채'
등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율
법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상
'금융원가'
로 인식됩니
다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.16 금융보증계약

회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여

'기타금융부채'
로 인식됩니다.

(1)
금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금

(2)
최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

2.17 복합금융상품

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 신주인수권부사채 및 상환전환우선주입니다. 회사는 발행한 복합금융상품을 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 기타금융부채와 당기손익-공정가치 측정 금융부채(파생상품부채)로 각각 분류하고 있습니다. 변동가능한 수량의 자기지분상품에 대하여 우선주 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권옵션은 금융부채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.18 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.19 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업 및 관계기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.20 종업원급여

 
(1) 퇴직급여
 
회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

(2) 주식기준보상 

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

2.21 수익인식

회사는 치과용 임플란트 및 의료기기를 제조하여 판매하고 있습니다. 회사의 계약유형은 국내매출과 해외매출로 구분할 수 있으며, 회사의 수행의무는 고객의 주문에 따라 재화를 고객에게 공급하는 것입니다. 재화의 공급은 한 시점에 이행되는 수행의무로 파악하고 있으며, 이에 따라 고객에게 재화가 이전되고, 통제가 이전되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

국내매출의 경우 중ㆍ대형병원과 개인병원 및 도매업자를 고객으로 하여 재화를 납품하고 있습니다. 중ㆍ대형병원의 경우 물리적 점유를 이전한 뒤 병원에서 해당 제품을 사용하는 시점에 통제가 이전되는 것으로 판단하여, 사용시점에 수익을 인식하고 있습니다. 개인병원 및 도매업자의 경우에는 물리적 점유를 이전할 때 통제가 이전되는 것으로 판단하여 재화의 인도 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

해외매출의 경우 계약조건에 따라 회사의 제품이 고객과 약속한 장소에 이전 되는 시점에 통제가 이전되는 것으로 판단하여, 재화의 이전시점에 수익을 인식하고 있습니다.

회사는 종종 특정 프로모션 기간 동안 도매업자에게 가격할인을 제공합니다. 회사가 도매업자에게 제공하는 가격할인은 도매업자의 주문 전 사전적으로 결정되어 있습니다. 이 매출에서 생기는 수익은 계약에 따른 가격에서 가격할인을 차감한 금액으로 인식합니다.

회사는 수행의무 이행의 대가로서 받을 금액 중 반품에 의해 받을 권리가 상실되는 부분은 고객에게 제품을 이전할 때 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식하며 매 보고기간말 반품 예상량의 변동에 따라 환불부채를 재측정하고 있습니다.

한편, 반품으로 회수되는 환불자산은 판매시점의 재고자산의 장부금액에서 그 재고자산의 회수에 예상되는 원가를 차감하여 측정하고 매 보고기간말 재측정하고 있습니다.

2.22 리스

주석 2.2
에서 설명
한 것처럼 회사는 리스에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 새로운 회계정책의 영향에 대한 정보는
주석 36
에서 제공합니다.

회사
는 사무실, 비품 및 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되며, 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있으
며, 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분합니다. 다만,
회사는 모든 리스계약에 대하여 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는실무적 간편법을 적용하였습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에따른 리스료(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-
리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 

단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

2.23 영업부문

회사는 기업회계기준서 제1108호에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하고 있으며, 동 재무제표에는 별도로 공시하지 않았습니다.

2.24 재무제표 승인

회사의 재무제표는 2020년 3월
12일자로 이사회에서 승인되었으
며
, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세 

회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다

(주석30 참조).

(2) 금융상품의 공정가치 
 
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재
중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다

(주석
5
참조)
.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과
거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다
(주석4.(3) 참

조
).

(4) 수익인식 

회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품률을 예측하고 있으며, 회사의 수익은 예측된 반품률의 변동에 영향을 받습니다. 

4. 재무위험관리 

(1) 재무위험관리요소 
 

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

(2) 시장위험

가. 외환위험

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD, EUR, JPY, CNY, 천원)

구분
통화
당기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및
현금성자산
USD
1,162,544.75
1,345,994
581,267.60
649,915

EUR
9,965.01
12,929
141,201.45
180,619

JPY
96.00
1
1,853,734.00
18,782

CNY
0.03
-
0.03
-

매출채권
USD
14,366,300.04
16,633,302
17,957,904.61
20,078,733

EUR
4,074,506.73
5,286,387
2,327,559.83
2,977,321

미수금
USD
245.00
284
624,841.96
698,636

EUR
-
-
1,700.00
2,174

합 계

23,278,897

24,606,180

<외화부채>

매입채무
USD
-
-
432,000.00
483,019

EUR
72,701.28
94,325
-
-

단기차입금
USD
-
-
254,002.00
284,000

JPY
24,000,000.00
255,233
25,000,000.00
253,295

미지급금
USD
1,180.00
1,366
2,930.00
3,276

CNY
-
-
202,800.00
33,007

합 계

350,924

1,056,597

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시, 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통화
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,797,821
(1,797,821)
2,065,699
(2,065,699)

EUR
520,499
(520,499)
316,012
(316,012)

JPY
(25,523)
25,523
(23,451)
23,451

CNY
-
-
(3,301)
3,301

나. 이자율위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데있습니다.

회사는 보고기간말 현재 변동금리부 예금 대비 변동금리부 차입금이 많아 이자율 상승 시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 회사는 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축,장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동 시 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용으로 인하여 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

상승시
하락시
상승시
하락시

이자비용
106,677
(106,677)
67,563
(67,563)

(3) 신용위험

가. 위험관리

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.도매 거래처의 경우 독립적으로 신용 평가를 받는다면 평가된 신용 등급이 사용되며,독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

나. 금융자산 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금및현금성자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융자산의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 회사는 IBK기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

1) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

보고기간말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 천원)

구 분
1년이내채권
1년초과 2년이내
2년초과 3년이내
3년 초과
합계

매출채권
29,757,304
4,515,134
1,369,919
2,952,905
38,595,262

기대손실률
3.33%
51.00%
61.09%
99.02%

손실충당금
990,948
2,302,587
836,905
2,923,905
7,054,345

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
1년이내채권
1년초과 2년이내
2년초과 3년이내
3년 초과
합계

매출채권
24,848,757
5,172,174
4,063,496
3,800,793
37,885,220

기대손실률
8.41%
68.11%
91.96%
97.70%

손실충당금
2,090,253
3,522,734
3,736,954
3,713,223
13,063,164

2) 당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

매출채권

당기

전기

기초

13,063,164
12,284,296

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

739,379
919,537

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 등

1,612,293
(140,669)

출자전환으로인한 감소(*1)
(8,360,491)
-

기말

7,054,345
13,063,164

(*1) 회사는 당기 중 종속기업 DENTIS USA에 대한 매출채권 8,360,491천원을 전액출자전환하였으며, 이에 따라 동 채권에 설정되어 있던 대손충당금 8,360,491천원이전액

감소하였습니다. 다만, 출자전환이 이루어진 매출채권과 미수금의 순장부가액과 출자전환으로 취득한 종속기업 DENTIS USA에 대한 지분증권의 공정가치가 동일함에 따라 당기 포괄손익계산서에 반영된 금액은 없습니다.

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 3년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

3) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 단기금융상품, 미수금, 미수수익, 장기매출채권, 보증금 등이 포함됩니다.

상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
미수금(*1)

전기말

686,100

출자전환으로 인한 감소(*1)
(686,100)

당기말 손실충당금

-

(*1) 회사는 당기 중 종속기업 DENTIS USA에 대한 미수금 686,100천원을 전액 출자전환 하였으며, 이에 따라 동 채권에 설정되어 있던 대손충당금 686,100천원이 전액 감소하였습니다.

다만, 출자전환이 이루어진 미수금의 순장부가액과 출자전환으로 취득한

종속기업 DENTIS USA
에 대한 지분증권의 공정가치가 동일함에 따라 당기 포괄손익계산서에 반영된 금액은 없습니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였으며, 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

4) 당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동

739,379
440,162

기타 금융자산

- 상각후원가 금융자산
-
28,656

대손상각비 등

739,379
468,818

(4) 유동성위험

회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 
2년 이내
2년 초과 
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
1,626,637
-
-
-
1,626,637

차입금
26,092,453
3,989,292
5,587,479
597,329
36,266,553

사채
749,373
721,354
-
-
1,470,727

기타금융부채
2,938,491
153,648
-
-
3,092,139

리스부채
222,099
129,788
78,941
-
430,828

금융지급보증
1,157,800
-
-
-
1,157,800

합 계
32,786,853
4,994,082
5,666,420
597,329
44,044,684

<전기말>
(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 
2년 이내
2년 초과 
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
2,554,157
-
-
-
2,554,157

차입금
23,820,901
2,793,397
7,066,576
2,499,449
36,180,323

사채
1,047,576
720,411
-
-
1,767,987

신주인수권부사채(*1)
5,203,535
-
-
-
5,203,535

전환상환우선주(*1)
1,127,489
-
-
-
1,127,489

기타금융부채
3,517,440
44,609
-
-
3,562,049

금융지급보증
1,229,910
-
-
-
1,229,910

합 계
38,501,008
3,558,417
7,066,576
2,499,449
51,625,450

(*1) 전환상환우선주 및 신주인수권부사채는 상환청구가 가능한 가장 빠른일을 기준으로 분석된 현금흐름입니다.

(5) 자본위험 관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

부채(A)
52,416,972
58,604,915

자본(B)
37,348,256
19,705,540

부채비율(A/B)
140.35%
297.40%

5. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품의 장부금액과 공정가치

보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

당기손익-
 공정가치 측정 금융자산
100
100
231,227
231,227

파생상품자산
1,974
1,974
-
-

<금융부채>

파생상품부채
115,980
115,980
3,057,929
3,057,929

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 금융상품 공정가치 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당기말

당기손익-공정가치금융자산
-
-
100
100

파생상품자산
-
1,974
-
1,974

파생상품부채
-
-
115,980
115,980

전기말

당기손익-공정가치금융자산
-
-
231,227
231,227

파생상품부채
-
-
3,057,929
3,057,929

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없습니다.

(4) 반복적인 공정가치 측정치 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
기초
매입
매도/전환 등
평가이익(손실)
기말

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
231,127
14,000
(245,127)
-
-

출자금
100
-
-
-
100

파생상품자산
-
-
-
1,974
1,974

파생상품부채

전환권
(710,250)
-
1,619,516
(909,266)
-

신주인수권
(1,144,255)
-
5,234,835
(4,206,560)
(115,980)

조기상환권
(1,203,424)
-
1,148,467
54,957
-

<전기>
(단위:천원)

구 분
기초
매입
평가이익(손실)
기말

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
177,165
51,000
2,962
231,127

출자금
100
-
-
100

파생상품부채

전환권
(635,581)
-
(74,669)
(710,250)

신주인수권
(941,102)
-
(203,153)
(1,144,255)

조기상환권
(1,270,126)
-
66,702
(1,203,424)

(5) 가치평가기법 및 투입변수

보고기간말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치금융자산

보험상품
-
231,127
3
순자산가치접근법
기초자산 수익률

출자금
100
100
3
배당평가모형
기초자산 수익률

파생상품자산
1,974
-
2
시장접근법
환율 변동성 등

파생상품부채

전환권
-
710,250
3
현금흐름 및
옵션가격결정모형
주가변동성 등

신주인수권
115,980
1,144,255
3

조기상환권
-
1,203,424
3

(6) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정

회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당기말

전기말

당기손익-공정가치 금융자산

100
231,227

파생상품자산
1,974
-

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산

5,238,593
1,499,619

단기금융상품(*)

3,001,025
20,019

매출채권

31,540,918
24,822,056

기타유동금융자산

203,277
367,666

장기매출채권
816,591
606,473

기타비유동금융자산
303,286
300,183

합 계
41,105,764
27,847,243

(*) 당기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공된 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

단기금융상품
(정기예금)
3,000,000
3,3 00,000
3,000,000
차입금담보
IBK기업은행

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채

당기말

전기말

상각후원가 금융부채

매입채무

1,626,637
2,554,157

단기차입금

21,906,188
20,724,675

유동성장기차입금

3,596,621
2,395,633

유동성사채

693,413
991,728

유동성신주인수권부사채
-
4,241,622

유동성상환우선주부채
-
381,751

기타유동금융부채
2,938,491
3,517,440

장기차입금
9,737,099
11,998,763

사채
684,369
684,830

기타비유동금융부채
153,648
44,609

당기손익-공정가치금융부채

파생상품부채

115,980
3,057,929

리스부채

기타유동금융부채
210,791
-

기타비유동금융부채
205,123
-

합 계
41,868,360
50,593,137

(2) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

이자수익

상각후원가 금융자산

28,011
4,972

이자비용

상각후원가 금융부채
1,389,009
1,487,841

리스부채
17,366
-

처분손익

당기손익-공정가치금융자산
2,897
-

상각후원가 금융부채
(836,364)
-

파생상품부채
902,840
-

평가손익

당기손익-공정가치금융자산
-
2,963

파생상품자산
1,974
-

파생상품부채
(5,060,869)
(211,121)

순손상차손익

매출채권 관련

(739,379)
(440,162)

상각후원가 금융자산

-
(28,657)

순외환손익

상각후원가 금융상품
362,520
807,610

7. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금
209
24

보통예금
3,879,468
650,288

외화예금
1,358,916
849,307

합 계
5,238,593
1,499,619

8. 매출채권

(1) 보고기간말 현재 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
38,595,262
37,885,220

대손충당금
(7,054,345)
(13,063,164)

소 계
31,540,917
24,822,056

장기매출채권
816,591
606,473

합 계
32,357,508
25,428,529

(2) 당기와 전기 중 매출채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
13,063,164
12,284,296

대손상각비(환입) 등
739,379
919,537

제각 등
1,612,293
(140,669)

출자전환(*1)
(8,360,491)
-

기말
7,054,345
13,063,164

(*1) 회사는 당기 중 종속기업 DENTIS USA에 대한 매출채권 8,360,491천원을 전액출자전환하였으며, 이에 따라 동 채권에 설정되어 있던 대손충당금 8,360,491천원이전액

감소하였습니다. 다만, 출자전환이 이루어진 매출채권과 미수금의 순장부가액과 출자전환으로 취득한 종속기업 DENTIS USA에 대한 지분증권의 공정가치가동일함에 따라 당기 포괄손익계산서에 반영된 금액은 없습니다.

손상된 채권에 대
한 충당금 설정 및 환입액은 포괄손익계산서 상 대
손
상
각
비
및
대손충당금환입의 계정과목으로 당기 손익으로 반영하고 있으며, 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다.

(3)
회사는 당기 및 전기 중 금융기관과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인했습니다. 이 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 금융기관에 해당 금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당하여 담보부 차입으로 회계처리하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말

전기말

자산의 장부금액

3,598,991
3,578,793

관련 부채의 장부금액

(3,598,991)
(3,578,793)

순포지션
-
-

9. 재고자산

(1) 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

상품
2,599,286
2,513,335

상품평가충당금
(944,417)
(946,711)

제품
6,827,729
6,886,356

제품평가충당금
(1,442,386)
(1,855,483)

원재료
2,341,460
2,835,378

원재료평가충당금
(307,172)
(178,152)

재공품
2,546,982
3,047,749

재공품평가충당금
(156,975)
(72,281)

합 계
11,464,507
12,230,191

(2) 당기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'
에 포함된 재고자산의 원가는
14,001,841천원
(전기: 14,192,170천원)입니다.

(3) 회사는 제조 후 경과기간 등에 따른 재고자산 손상율의 추정반영을 통해 당기 중 201,676
천원
의 재고자산평가손실환입(전기: 재고자산평가손실 561,530천원)을 매출원가에서
조정하였습니다.

(4) 당기말 현재 회사의 차입금과 관련하여 재고
자산 중 일부가 양도담보
(한도: 1,725,000천원) 설
정되어 있습니다(
주석13 참조).

10. 기타금융자산

보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동성

미수금
195,913
1,053,729

미수금대손충당금(*1)
-
(686,100)

미수수익
7,364
37

합 계
203,277
367,666

비유동성

보증금
303,286
300,183

(*1) 회사는 당기 중 종속기업 DENTIS USA에 대한 미수금 686,100천원을 전액 출자전환 하였으며, 이에 따라 동 채권에 설정되어 있던 대손충당금 686,100천원이 전액 감소하였습니다.

다만, 출자전환이 이루어진 미수금의 순장부가액과 출자전환으로 취득한

종속기업 DENTIS USA
에 대한 지분증권의 공정가치가 동일함에 따라 당기 포괄손익계산서에 반영된 금액은 없습니다.

11. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 보고기간말 현재 당기손익손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당기말

전기말

비유동
유동
비유동

연금보험상품
-
71,584
159,544

한국의료기기공업조합출자금
100
-
100

합 계
100
71,584
159,644

(2) 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익

-
3,379

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
-
416

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
2,897
-

12. 종속기업및관계기업 투자주식

(1) 보고기간말 현재 회사의 종속기업및관계기업 투자주식 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재지
결산일
당기말
전기말

보유주식수
지분율
장부가액
장부가액

종속기업
DENTIS USA(*1)
미국
12월 31일
1,299,104
100%
-
-

종속기업
DENTIS CHINA(*2)
중국
12월 31일
-
100%
-
-

관계기업
티비엠(주)(*3)
대한민국
12월 31일
460,000
25%
3,229
47,412

관계기업
DENTIS TAIWAN(*4)
대만
12월 31일
-
50%
-
-

관계기업
(주)디오코
대한민국
12월 31일
19,500
20%
390,000
390,000

합 계

393,229
437,412

(*1) 회사는 미국 소재 종속기업인 DENTIS USA의 수익성 악화가 지속되어 완전자본잠식이 지속됨에 따라 전기 이전에 취득원가 5,444,830천원을 전액 손상차손으로 인식하였습니다. 회사는 당기 중 전기말 현재 100% 대손충당금이 설정된 DENTIS USA에 대한 매출채권 8,360,491천원 및 미수금 686,100천원을 전액 출자전환을 통해 자본화 하였으며, 이에 따라 보유주식수는 490,000주에서 809,104주가 증가하여 1,299,104주가 되었습니다.

(*2) 회
사는 전기 중 중국 소재 종속기업인 DENTIS CHINA의 완전자본잠식으로 인해 취득원가 161,707천원을 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

(*3) 관계기업인 티비엠(주)의 지분율은 전기 중 피투자회사
의 제3자배정 유상증자에따라 36.80%에서 24.60%로 변경되었으며,
회사는 당기와 전기 중 장부금액과 공정가치의 차액인
44,183천원과 182,588천원을 각각 손상차손
으로 인식하였습니다
.

(*4)

회사는 관계기업인 DENTIS TAIWAN의 지속적인 매출부진으로 인하여 수익성 악화가 지속됨에 따라 전기 이전에 취득원가 55,803천원을 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

(2) 보고기간말 현재 회사의 종속기업및관계기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

회사명
기초잔액
손상
기말 잔액

DENTIS USA
-
-
-

DENTIS CHINA
-
-
-

티비엠(주)
47,412
(44,183)
3,229

DENTIS TAIWAN
-
-
-

(주)디오코
390,000
-
390,000

계
437,412
(44,183)
393,229

<전기>
(단위:천원)

회사명
기초잔액
취득
처분 등
손상
기말 잔액

DENTIS USA
-
-
-
-
-

DENTIS CHINA
161,707
-
-

(161,707)

-

(주)메디엠(*1)
150,000
191,100
(341,100)
-
-

티비엠(주)
230,000
-
-
(182,588)
47,412

DENTIS TAIWAN
-
-
-
-
-

(주)디오코
-
390,000
-
-
390,000

계
541,707
581,100
(341,100)
(344,295)
437,412

(*1) 회사는 전기 중 관계기업인 메디엠의 지분 50%를 추가 취득한 후 2018년 6월 1일을 합병기일로 하여 합병하였습니다(주석35 참조).

(3) 보고기간말 현재 회사가 투자하고 있는 종속기업및관계기업의 요약 재무정보는다음과 같습니다.

<당기말>
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순이익
(손실)
포괄손익

DENTIS USA
7,541,268
9,659,273
(2,118,004)
9,089,569
(1,513,177)
(1,524,100)

DENTIS CHINA
782,459
1,450,907
(668,449)
528,926
(262,062)
(265,034)

티비엠㈜
348,437
335,311
13,126
643,360
(182,107)
(182,107)

DENTIS TAIWAN
410,098
909,015
(498,917)
514,695
(14,319)
(26,416)

(주)디오코
1,134,420
830,091
304,329
630,057
(86,098)
(86,098)

<전기말>
(단위:천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손실
포괄손익

DENTIS USA
6,202,939
15,844,037
(9,641,098)
7,443,898
(637,608)
(1,023,544)

DENTIS CHINA
482,373
885,788
(403,415)
524,826
(295,117)
(288,033)

티비엠㈜
502,604
307,371
195,233
516,267
(176,081)
(176,081)

DENTIS TAIWAN
416,015
876,420
(460,404)
378,180
(26,140)
(33,727)

(주)디오코
1,270,339
879,912
390,427
354,182
(59,968)
(59,968)

13. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

취득가액
상각누계액
정부보조금
장부금액
취득가액
상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
10,882,747
-
-
10,882,747
10,882,747
-
-
10,882,747

건물
16,199,007
(3,321,008)
(2,052,791)
10,825,208
16,130,417
(2,821,944)
(2,113,354)
11,195,119

비품
2,969,448
(2,086,758)
(101,447)
781,243
2,739,364
(1,702,833)
(174,756)
861,775

기계장치
10,052,485
(4,850,226)
(118,401)
5,083,858
9,522,935
(4,259,008)
(42,972)
5,220,955

금형
2,609,173
(2,059,931)
-
549,242
2,342,624
(1,848,543)
-
494,081

차량운반구
9,000
(3,750)
-
5,250
9,000
(1,950)
-
7,050

공구와기구
750,672
(454,903)
(64,981)
230,788
596,910
(382,049)
(2,066)
212,795

구축물
380,906
(188,251)
-
192,655
380,906
(169,206)
-
211,700

건설중인자산
411,754
-
(163,350)
248,404
185,250
-
(1,200)
184,050

합 계
44,265,192
(12,964,827)
(2,500,970)
28,799,395
42,790,153
(11,185,533)
(2,334,348)
29,270,272

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
기초
취득(자본적
지출포함)
처분
감가상각비
정부보조금 
상계
기타증(감)액
기말

토지
10,882,747
-
-
-
-
-
10,882,747

건물
11,195,119
68,590
-
(499,064)
60,563
-
10,825,208

비품
861,775
157,522
-
(383,925)
75,471
70,400
781,243

기계장치
5,220,955
-
(2)
(645,216)
6,571
501,550
5,083,858

금형
494,081
269,549
(1,400)
(212,988)
-
-
549,242

차량운반구
7,050
-
-
(1,800)
-
-
5,250

공구와기구
212,795
78,110
-
(72,853)
12,736
-
230,788

구축물
211,700
-
-
(19,045)
-
-
192,655

건설중인자산
184,050
648,719
-
-
-
(584,365)
248,404

합 계
29,270,272
1,222,490
(1,402)
(1,834,891)
155,341
(12,415)
28,799,395

<전기>
(단위:천원)

구 분
기초
취득(자본적
지출포함)
처분
감가상각비
정부보조금 
상계
기타증(감)액
합병 취득
기말

토지
10,882,747
-
-
-
-
-
-
10,882,747

건물(*)
12,167,586
(576,860)
-
(496,350)
47,822
52,921
-
11,195,119

비품
890,493
252,140
-
(349,121)
68,047
-
216
861,775

기계장치
4,159,417
1,372,269
(143,514)
(582,728)
5,366
387,600
22,545
5,220,955

금형
385,895
255,800
-
(203,535)
-
55,921
-
494,081

차량운반구
9,649
-
(2)
(2,597)
-
-
-
7,050

공구와기구
109,274
145,809
-
(42,322)
34
-
-
212,795

구축물
230,746
-
-
(19,046)
-
-
-
211,700

건설중인자산
579,411
184,050
-
-
-
(579,411)
-
184,050

합 계
29,415,218
1,633,208
(143,516)
(1,695,699)
121,269
(82,969)
22,761
29,270,272

(*) 회사는 전기 이전에 취득한 건물 취득금액에 대하여 전기 중 정부보조금 750,000천원을 수취하였으며, 이를 건물 취득금액에서 차감하여 표시하였습니다.

(3) 당기와 전기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

제조원가

1,440,877
1,310,372

판매비와관리비
215,071
196,346

경상연구개발비
23,602
67,711

합 계
1,679,550
1,574,429

(4) 보고기간 말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자(*)

토지,건물,
기계장치
25,983,844
27,122,897
19,944,706
차입금담보
KDB산업은행, IBK기업은행, (주)대구은행, DGB캐피탈

재고자산
1,800,000
1,725,000
1,500,000
차입금담보
한국수출입은행

단기금융상품
3,000,000

3,300,000

3,000,000
차입금담보
IBK기업은행

(*) IBK기업은행, KDB산업은행 및 (주)대구은행은 회사의 차입금과 관련하여 회사가 담보로 제공중인 자산에 가입한 화재보험의 부보금액에 대하여 질권을 설정하고 있습니다.

14. 무형자산

(1) 보고기간말 현재 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득가액
상각누계액(*)
정부보조금
장부금액
취득가액
상각누계액(*)
정부보조금
장부금액

개발비
5,419,182
(3,370,016)
(1,164,113)
885,053
4,733,146
(2,935,399)
(989,713)
808,034

시설물이용권
150,000
-
-
150,000
150,000
-
-
150,000

산업재산권
537,115
(356,217)
(3,535)
177,363
533,941
(291,119)
(6,834)
235,988

영업권
1,124,593
(1,124,586)
-
7
1,124,593
(1,124,586)
-
7

기타의무형자산
1,959,669
(1,591,236)
(80,491)
287,942
1,827,940
(1,455,599)
(49,129)
323,212

합 계
9,190,559
(6,442,055)
(1,248,139)
1,500,365
8,369,620
(5,806,704)
(1,045,676)
1,517,240

(*) 상각누계액은 손상차손누계액을 포함하고 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
기타증감
합 계

개발비
808,034
259,217
(182,198)
-
885,053

시설물이용권
150,000
-
-
-
150,000

산업재산권
235,988
-
(61,799)
3,174
177,363

영업권(*)
7
-
-
-
7

기타의무형자산
323,211
67,489
(111,998)
9,240
287,942

합 계
1,517,240
326,706
(355,995)
12,414
1,500,365

<전기>
(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
손상차손
기타증감
합병 취득
합 계

개발비
767,390
314,772
(204,240)
(45,599)
(24,289)
-
808,034

시설물이용권
150,000
-
-
-
-
-
150,000

산업재산권
76,054
224,332
(64,399)
-
-
-

235,988

영업권(*)
7
-
-
(216,179)
-
216,179
7

기타의무형자산
321,003
114,692
(112,483)
-
-
-
323,212

합 계
1,314,454
653,796
(381,122)
(261,778)
(24,289)
216,179
1,517,240

(*) 전기 중 회사는 (주)메디엠을 흡수합병하였으며, 이와 관련하여 발생한 영업권에 대해 전액 손상을 인식하였습니다.

(3)
당기와 전기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당기

전기

매출원가

257,337
281,048

판매비와관리비
95,093
88,610

경상연구개발비
3,565
11,465

합 계
355,995
381,123

(4) 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은

2,831,620천원(
전기: 2,970,083천원)입니다.

(5) 당기 말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부가액
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

산업재산권
2
3,480,000
2,900,000
차입금담보
KDB산업은행

(
6)
중
요한
개발비

당기 말 현재 주요 개발프로젝트별 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니 다.

(단위:천원)

분류

개별자산명

장부금액

잔여 상각기간

개발비

3D Print(SLA방식)
168,606
24개월

나노기술을 적용한 임플란트
287,503
진행 중

3D Print(DLP방식)
306,062
진행 중

15. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동성

선급금
554,060
1,262,760

선급비용
306,066
343,577

반품자산회수권
3,327,634
3,178,623

합 계
4,187,760
4,784,960

16. 차입금

(1) 보고기간말 현재 장단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입 종류
만기일
이자율(%)
당기말
전기말

<단기차입금>

IBK기업은행
운용자금
2020-12-17
1.37~3.72
5,360,000
2,410,000

IBK기업은행
무역금융
2020-10-11
2.69~3.37
1,500,000
1,500,000

IBK기업은행
매입외환
-
-
45,709
-

농협은행(주)
운용자금
-
-
-
1,000,000

(주)대구은행
운용자금
2020-06-02
3.75
255,233
253,295

KDB산업은행
운용자금
2020-09-02
3.43~4.17
9,500,000
9,600,000

KDB산업은행
무역금융
2020-06-26
3.73
700,000
700,000

(주)신한은행
운용자금
2020-11-12
3.52
1,350,000
1,500,000

(주)신한은행
매입외환
-
-
-
284,000

한국수출입은행
운용자금
2020-05-13
3.95
1,500,000
1,500,000

효성캐피탈(주)
할부금융
2020-12-31
-
1,695,246
1,977,380

단기차입금 합계
21,906,188
20,724,675

<장기차입금>

(주)DGB 캐피탈
할부금융
2020-12-05
1.8~2.75
12,805
42,521

IBK기업은행
시설자금
2025-11-03
1.50~3.67
10,024,160
11,386,340

KDB산업은행
시설자금
2024-12-20
0.80~2.90
1,175,000
1,200,000

중소기업진흥공단
운전자금
2021-07-13
3.39
263,720
430,280

효성캐피탈(주)
리스부채
-
-
-
17,841

효성캐피탈(주)
할부금융
2023-01-05
-
1,858,035
1,317,413

소 계
13,333,720
14,394,395

유동성 대체
(3,596,621)
(2,395,632)

장기차입금 합계
9,737,099
11,998,763

(2) 당기말 현재 회사는 상기 차입금 중 일부에 대하여 단기금융상품, 토지, 건물, 기계장치, 특허권 및 재고자산을 담보로 제공하고 있으며, 신용보증기금, 한국무역보험공사 및 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석6, 13, 14와 34 참조).

17. 사채

(1) 보고기간말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
만기일
이자율(%)
당기말
전기말

제4회 무보증사모사채
-
-
-
1,000,000

제6회 무보증사모사채
2020-09-20
4.05
700,000
700,000

제7회 무보증사모사채
2021-09-26
4.12
700,000
-

사채할인발행차금
(22,218)
(23,443)

유동성 대체
(693,413)
(991,728)

합 계
684,369
684,829

(2) 회사가 발행한 사채의 주요 발행 조건 및 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제6회 무보증사모사채
제7회 무보증사모사채

권면총액
700,000천원
700,000천원

사채발행일(인수일)
2018.09.20
2019.09.26

최종상환일
2020.09.20
2021.09.26

액면이자율
4.05%
4.12%

이자지급시기
3개월 후급
3개월 후급

인수회사
하나금융투자㈜
IBK투자증권㈜

(3)
회사에서 발행한 제6회 및 제7회 무보증사모사채 1,378백만원에 대하여 회사는 대표이사로부터 연대보증을
제공받고 있습니다.

(4) 회사가 제6회 및 제7회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화사채와 관련하여 당기말 현재 사채 인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.(주석 34 참조).

18. 상환우선주부채 및 신주인수권부사채

보고기간 종료일 현재 상환우선주부채 및 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
최장만기일
이자율(%)
당기말
전기말

<상환우선주부채>

중소기업진흥공단
-
-
-
1,000,000

상환할증금
-
392,283

전환권조정
-
(1,010,532)

유동성 대체
-
(381,751)

합 계
-
-

<신주인수권부사채>

시너지파트너스(주) 외
-
-
-
5,000,000

상환할증금
-
524,475

신주인수권조정
-
(1,282,853)

유동성 대체
-
(4,241,622)

합 계
-
-

회사는 당기 중 신주인수권부사채권자의 조기 상환청구에 따라 신주인수권부사채를 전액 상환하였으며, 2019년 8월 26일자로 상환우선주부채의 보통주 전환에 따라 상환우선주부채가 일부 자본으로 대체되었습니다(주석21 참조).

전환상환우선주는 기타금융부채요소와 부채를 자본으로 전환할 수 있는 옵션 및 조기상환할 수 있는 옵션에 해당하는 파생상품부채로 구분 계상되었으며, 신주인수권부사채는

기타금융부채요소와 신주를 인수할 수 있는 옵션(신주인수권) 및 조기상환할 수 있는 옵션에 해당하는 파생상품부채로 구분 계상되었습니다. 

상기 복합금융상품의 기타금융 부채요소가치와 파생상품부채의 가치는 발행시점에 결정되었습니다. 기타금융부채요소 관련 이자비용 및 유효이자율법을 적용한 상각에따른 이자비용은 포괄손익계산서상 금융비용에 계상되어 있으며, 파생상품부채는 매결산기말 공
정가치로 평가하고 있습니다.

한편, 보고기간말 현재
미행사된 신주인수권 관련
파생상품부채는

115,980천원
입
니
다
(주석 21 참조)
.

19. 기타금융부채

보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동성

미지급금
2,360,427
3,016,753

미지급비용
574,864
497,487

판매보증금
3,200
3,200

금융리스부채
210,791
-

합 계
3,149,282
3,517,440

비유동성

장기미지급금
153,648
44,609

금융리스부채
205,123
-

합 계
358,771
44,609

20. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

유동

선수금
704,626
571,823

예수금
146,752
200,918

환불부채
8,233,705
7,090,794

금융보증부채
3,648
3,438

합 계
9,088,731
7,866,973

21. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 보고기간말 현재 회사의 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

수권주식수(주)
발행주식수(주)
1주당금액(원)
납입자본금(원)

50,000,000
8,945,717
500
4,472,858,500

(2) 당기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
주식수(주)
보통주자본금
자본잉여금

전기초
7,204,400
3,602,200
7,423,207

유상증자
384,110
192,055
3,311,206

전기말
7,588,510
3,794,255
10,734,413

당기초
7,588,510
3,794,255
10,734,413

전환상환우선주부채의 보통주 전환(*)
200,000
100,000
2,192,667

신주인수권 행사로 인한 신주발행(**)
1,157,207
578,604
14,570,901

당기말
8,945,717
4,472,859
27,497,981

(*) 회사는 당기 중 전환상환우선주부채 보유자의 보통주 전환 청구에 따라 보통주식200,000주를 주당 5,000원에 발행하였으며, 이와 관련하여 전환상환우선주부채 427,524천원과 파생상품부채로 인식된 전환권 및 조기상환권 1,865,143천원을 전액 자본으로 분류하였습니다.

(**) 회사는 당기 중 제1회 및 제5회 신주인수권자의 신주인수권 행사에 따라 보통주식을 각각 625,000주(주당 8,000원)와 532,207주(주당 9,000원) 발행하였으며, 이와관련하여 파생상품부채로 인식된 신주인수권 5,234,835천원을 전액 자본으로 분류하였습니다. 당기 말 현재 행사되지 아니한 잔여 신주인수권은 23,331주입니다.

(3) 당기 말 종료일 현재 신주인수권의 주요 내역은 다음과 같습니다

구 분

신주인수권부사채 5회차 분

발행총액

5,000,000,000원

신주인수권 수량

신주인수권증권 권면금액을 행사가격으로 나눈 주식수의 100%

신주인수권 행사기간

사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2018년 5월 16일)로부터 만기일 전 1개월이 되는 날(2022년 04월 16일)까지

신주인수권 행사가격

9,000원

행사가격 조정사유

1. 신주인수권 행사가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우
 2. 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우
 3. 상장된 후 신주인수권 행사청구전 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우
 4. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 조정이 필요한 경우
 5. 발행회사의 IPO 최종공모가격의 70% 또는 타법인과의 합병 시 합병평가가격의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 신주인수권의 행사가격을 하회하는 경우

22. 기타자본

보고기간 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

전환권대가
60,974
60,974

주식기준보상(*)
-
129,640

합 계
60,974
190,614

(*) 당기 중 대표이사의 신주인수권 행사에 따라 전액 자본잉여금으로 대체되었습니다.

23. 이익잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금(*)
3,000
2,000

미처분이익잉여금
5,313,442
4,984,258

합 계
5,316,442
4,986,258

(*) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

(2) 이익잉여금처분계산서

제 15(당)기
2019년 01월 01일
부터
제 14(전)기
2018년 01월 01일
부터

2019년 12월 31일
까지

2018년 12월 31일
까지

처분예정일

2020년 03월
30일

처분확정일

2019년 03월
28일

(단위: 원)

과 목
당기
전기(*)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

5,313,441,866

4,984,257,976

1. 전기이월미처분이익잉여금
4,983,257,976

4,572,775,536

2. 재작성효과(*)
-

(469,926,208)

3. 당기순이익
330,183,890

881,408,648

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

5,313,441,866

4,984,257,976

III. 이익잉여금처분액

-

(1,000,000)

1. 이익준비금
-

(1,000,000)

IV. 차기이월미처분이익잉여금

5,313,441,866

4,983,257,976

(*) 전기 이익잉여금처분계산서는 주석 37에서 설명하고 있는 회계오류의 수정을 반영하여 재작성되었으며, 2019년 3월 28일 주주총회에서 처분확정된 이익잉여금처분계산서와는 차이가 있습니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 계약부채

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 다음 부문별로 재화 및 용역을 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

부 문
당기
전기

임플란트
39,813,385
35,869,354

의료기기
7,459,370
5,530,541

3D프린트
2,688,534
3,627,871

기타
2,278,630
1,412,652

합 계
52,239,919
46,440,418

(2) 고객과의 계약과 관련된 부채

회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

부 문
당기
전기

계약부채
704,626
571,823

25. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
765,684
(1,039,625)

원재료 매입
5,428,152
8,779,652

상품 매입
7,808,006
6,452,143

종업원급여(*)
13,143,862
13,325,040

복리후생비
1,322,895
1,340,532

여비교통비
273,714
239,454

차량유지비
390,550
377,909

통신비
58,996
58,390

수도광열비
488,727
415,364

세금과공과
631,521
561,849

지급수수료
2,746,668
2,437,588

감가상각비
1,679,550
1,574,429

무형자산상각비
355,995
381,122

사용권자산상각비
259,099
-

수선비
128,304
182,242

보험료
111,582
115,135

접대비
78,596
67,711

광고선전비
2,545,145
2,347,455

대손상각비
739,379
440,162

판매촉진비
15,917
34,356

소모품비
2,689,613
3,177,340

도서인쇄비
4,391
9,700

운반비
583,496
601,036

해외시장개척비
1,399,284
1,055,442

판매수수료
294,815
455,881

외주가공비
842,899
763,744

교육훈련비
6,831
4,503

기타판관비
46,033
161,090

합 계
44,839,704
44,319,644

(*) 당기 및 전기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

급여비용
12,076,844
11,730,662

퇴직급여
1,067,018
928,378

주식보상비용(*1)
-
666,000

합 계
13,143,862
13,325,040

(*1) 회사는 2018년 4월 27일을 신주의 주금납입일로 하여 우리사주조합을 대상으로총 74,110주의 보통주를 741,100천원(1주당 발행가액 10,000원)에 발행하였으며, 동 우리사주조합을 대상으로 발행된 보통주는 공정가치 대비 낮은 가액으로 발행되었는 바, 회사는 공정가치와 발행가액의 차이 666,000천원을 주식보상비용으로 인식하였습니다.

26. 판매비와관리비

당기 및 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

급여
6,418,029
6,081,917

퇴직급여
557,501
468,299

복리후생비
675,603
625,545

여비교통비
242,385
206,869

차량유지비
362,124
352,819

통신비
58,985
58,390

수도광열비
88,641
67,544

세금과공과
387,420
360,066

지급수수료
1,554,765
1,199,280

감가상각비
215,071
196,346

무형자산상각비
95,093
88,610

사용권자산상각비
259,099
-

수선비
22,857
36,696

보험료
73,435
70,258

접대비
78,596
67,711

광고선전비
2,545,145
2,347,455

경상연구개발비
2,831,620
2,970,083

판매촉진비
15,917
34,356

소모품비
152,539
132,276

도서인쇄비
4,391
9,609

주식보상비용
-
666,000

운반비
466,117
462,668

해외시장개척비
1,399,284
1,055,442

판매수수료
294,815
455,881

기타판관비
34,308
160,090

합 계
18,833,740
18,174,210

27. 기타수익 및 기타비용

당기와 전기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

기타수익

관세환급금
-
7,808

보조금수익
711,792
265,376

외환차익
490,676
323,900

외화환산이익
211,935
1,210,731

유형자산처분이익
-
28,633

잡이익
90,622
133,666

기타수익 합계
1,505,025
1,970,114

기타비용

외환차손
176,275
685,819

외화환산손실
163,816
41,203

기부금
37,400
143,894

기타의대손상각비
-
28,656

유형자산처분손실
1,402
143,513

무형자산손상차손
-
261,778

종속기업및관계기업투자손상차손
44,183
344,295

잡손실
2,092
32,373

기타비용 합계
425,168
1,681,531

28. 금융수익 및 금융비용

당기와 전기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

금융수익

이자수익
28,010
4,972

파생상품평가이익
1,974
66,702

파생상품거래이익
902,840
-

당기손익금융자산평가이익
-
3,379

당기손익금융자산처분이익
2,897
-

금융수익 합계
935,721
75,053

금융비용

이자비용
1,406,375
1,476,623

사채상환손실
836,364
-

파생상품평가손실
5,060,869
277,823

당기손익금융자산평가손실
-
416

금융비용 합계
7,303,608
1,754,862

29. 주당손익

(1) 기본주당이익

가. 가중평균유통보통주식수

<당기>

(단위:주, 일, 원)

구 분
주식수
일자
일수
적 수

당기초
7,588,510
2019-01-01
365
2,769,806,150

전환상환우선주 전환
200,000
2019-08-26
128
25,600,000

신주인수권 행사
1,157,207
2019-09-10
113
130,764,391

합 계
8,945,717

2,926,170,541

가중평균유통보통주식수
8,016,906

<전기>

(단위:주, 일, 원)

구 분
주식수
일자
일수
적 수

당기초
7,204,400
2018-01-01
365
2,629,606,000

유상증자
200,000
2018-02-20
315
63,000,000

유상증자
74,110
2018-04-30
246
18,231,060

유상증자
110,000
2018-12-14
18
1,980,000

합 계
7,588,510

2,712,817,060

가중평균유통보통주식수
7,432,376

나. 기본주당이익

(단위:주, 원)

구 분
당기
전기

당기순이익
330,183,890
881,408,648

전환상환우선주배당금
-
(21,659,242)

보통주당기순이익
330,183,890
859,749,406

가중평균유통보통주식수
8,016,906
7,432,376

기본주당이익
41
116

(2) 희석주당이익

가. 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기와 전기 중 희석화 효과가 발생하지 않아 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

나. 희석효과가 발생하지 않은 잠재적 보통주

(단위:주, 천원)

구 분
발행가액
청구기간
발행될 주식수
행사가격

신주인수권 5회차
-
2018.05.16 ~ 2022.04.16
23,331
9,000

30. 법인세비용

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 산출내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 법인세
1,464,112
145,630

전기법인세의 조정사항
2,172
29,850

이연법인세

일시적차이의 증감
315,718
(327,341)

법인세비용(수익)
1,782,002
(151,861)

(2) 당기와 전기 중 회계이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
2,112,185
729,547

적용세율에 따른 법인세
442,681
160,500

조정사항

비과세수익
(4,019,227)
-

비공제비용
5,531,194
232,961

전기법인세의 조정사항
2,172
29,850

공제감면세액
(974,951)
(974,043)

이연법인세 미인식효과
560,230
305,377

농어촌특별세
112,281
48,056

기타
127,622
45,438

법인세비용(수익)
1,782,002
(151,861)

(3) 당기말과 비교표시 회계기간말 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
2,293,161
2,329,320

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
2,657,039
3,071,793

소 계
4,950,200
5,401,113

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(2,310,701)
(2,196,452)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(732,080)
(981,525)

소 계
(3,042,781)
(3,177,977)

이연법인세자산 순액
1,907,419
2,223,136

(4) 당기와 전기의 이연법인세 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
이연법인세자산(부채)

기초금액
손익계산서
기말금액

일시적차이로 인한 이연법인세자산

개발비
184,436
(43,229)
141,207

건물등
267,944
21,771
289,715

정부보조금
743,605
81,198
824,803

대손충당금
802,003
61,628
863,631

미지급연차
117,106
18,438
135,544

반품충당부채
1,559,975
251,440
1,811,415

상환할증금(BW)
115,385
(115,385)
-

재고자산평가충당금
671,578
(44,369)
627,209

신주인수권부사채
450,361
(424,845)
25,516

기계장치
13,726
(2,745)
10,981

예수금
143,663
(143,663)
-

리스부채
-
91,501
91,501

기타
148,080
(19,405)
128,675

소 계
5,217,862
(267,665)
4,950,197

일시적차이로 인한 이연법인세부채

신주인수권조정
(282,228)
282,228
-

일시상각충당금
(743,605)
(81,198)
(824,803)

토지재평가
(1,173,688)
-
(1,173,688)

유형자산
(261,217)
38,935
(222,282)

반품자산회수권
(699,297)
(32,782)
(732,079)

사용권자산
-
(89,493)
(89,493)

기타
(17,942)
17,508
(434)

소 계
(3,177,977)
135,198
(3,042,779)

세액공제이월액
183,251
(183,251)
-

합 계
2,223,136
(315,717)
1,907,419

<전기>
(단위:천원)

구 분
이연법인세자산(부채)

기초금액
손익계산서
기말금액

일시적차이로 인한 이연법인세자산

개발비
179,150
5,286
184,436

건물등
246,180
21,764
267,944

정부보조금
622,057
121,548
743,605

대손충당금
720,349
81,654
802,003

미지급연차
90,960
26,146
117,106

반품충당부채
1,154,628
405,347
1,559,975

상환할증금(BW)
115,385
-
115,385

재고자산평가충당금
548,151
123,427
671,578

신주인수권부사채
420,216
30,145
450,361

기계장치
13,726
-
13,726

예수금
92,451
51,212
143,663

기타
49,728
98,352
148,080

소 계
4,252,981
964,881
5,217,862

일시적차이로 인한 이연법인세부채

신주인수권조정
(352,495)
70,267
(282,228)

일시상각충당금
(633,741)
(109,864)
(743,605)

토지재평가
(1,173,688)
-
(1,173,688)

유형자산
(267,168)
5,951
(261,217)

차입원가자본화
(11,643)
11,643
-

반품자산회수권
(320,952)
(378,345)
(699,297)

기타
(18,192)
250
(17,942)

소 계
(2,777,879)
(400,098)
(3,177,977)

세액공제이월액
420,693
(237,442)
183,251

합 계
1,895,795
327,341
2,223,136

(5) 당기말 현재 누적일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율을 적용하여 계산하였는 바, 2019년 이후 실현분에 대해 22%를 적용하여 산정하였습니다.

(6) 회사는 일시적차이 중 예측가능한 미래에 소멸될 가능성이 높지 않다고 판단하고있는 일시적차이에 대해서는 이연법인세자산(부채)를 인식하지 않고 있으며, 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자와 관련하여 발생한 일시적차이 중 예측가능한 미래에 피투자회사 주식의 처분 또는 배당가능성이 희박한 법인의 해당 금액은 향후 이연법인세자산(부채)의 실현가능성이 희박하여 이로 인한 법인세효과를 인식하지 아니하였습니다.
이에 따라 당기말 현재 이연법인세자산으로 인식하지 않은 금액은 4,100,996천원(전기말: 3,655,656천원)입니다.

(7) 보고기간말 현재 현재 자본의 각 구성항목별로 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역
당기말
전기말

법인세반영전
법인세효과
법인세반영후
법인세반영전
법인세효과
법인세반영후

전환권대가
78,172
(17,198)
60,974
78,172
(17,198)
60,974

31. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위:천원)

구 분
당기
전기

1. 법인세비용차감전순손익
2,112,185
729,547

2. 수익 및 비용의 조정

이자비용
1,406,375
1,476,623

대손상각비 등
739,379
919,537

사채상환손실
836,364
-

감가상각비
1,679,551
1,574,429

재고자산평가손실(환입)
(201,676)
561,030

무형자산상각비
355,995
381,123

주식보상비용
-
666,000

사용권자산상각비
259,099
-

종속기업및관계기업투자손상차손
44,183
344,295

외화환산손실
163,816
41,203

유형자산처분손실
1,402
143,513

무형자산손상차손
-
261,778

기타의대손상각비
-
28,656

파생상품평가손실
5,060,869
277,823

당기손익금융자산평가손실
-
416

이자수익
(28,011)
(4,972)

외화환산이익
(211,935)
(1,210,731)

당기손익금융자산평가이익
-
(3,379)

당기손익금융자산처분이익
(2,897)
-

파생상품평가이익
(1,974)
(66,702)

파생상품거래이익
(902,840)
-

유형자산처분이익
-
(28,633)

3. 자산부채의 변동

매출채권의 증가
(6,328,032)
(3,105,962)

미수금의 감소
261,161
82,881

선급금의 감소(증가)
708,699
(753,657)

선급비용의 감소(증가)
37,720
(54,864)

반품자산회수권의 증가
(149,011)
(95,096)

재고자산의 감소(증가)
967,360
(1,683,855)

장기매출채권의 감소(증가)
(1,331,694)
363,644

매입채무의 감소
(920,761)
(303,212)

미지급금의 감소
(659,664)
(400,380)

선수금의 증가(감소)
132,802
(276,202)

예수금의 감소
(54,165)
(241,003)

환불충당부채의 증가
1,142,911
217,828

미지급비용의 증가
76,620
133,227

판매보증금의 증가
-
3,200

장기미지급금의 증가
108,831
-

4. 영업에서 창출된(사용된) 현금흐름
5,302,662
(21,895)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위:천원)

구 분
당기
전기

사채의 유동성 대체
691,208
999,615

건설중인자산의 유형자산 및 무형자산 대체
584,364
579,411

장기매출채권의 유동성 대체
1,121,576
-

장기차입금의 유동성 대체
2,802,286
2,048,337

신주인수권부사채 유동성 대체
-
3,922,227

전환상환우선주부채의 유동성 대체
-
326,736

전환상환우선주(부채) 보통주 전환
2,292,667
-

신주인수권 행사
5,234,835
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
기 초
회계정책
변경효과
사용권자산
취득
현금흐름
외화차이
대 체
상각 등
기 말

단기차입금
20,724,675
-
-
1,168,572
12,941
-
-
21,906,188

유동성장기차입금
2,395,633
(17,841)
-
(1,583,456)
-
2,802,285
-
3,596,621

유동성사채
991,728
-
-
(1,000,000)
-
691,208
10,477
693,413

유동성신주인수권부사채
4,241,622
-
-
(5,203,535)
-
-
961,913
-

전환상환우선주부채(유동)
381,751
-
-
-
-
(427,524)
45,773
-

리스부채(유동)
-
257,033
26,034
(267,816)
-
195,540
-
210,791

장기차입금
11,998,763
-
-
540,622
-
(2,802,286)
-
9,737,099

사채
684,830
-
-
682,150
-
(691,208)
8,597
684,369

리스부채(비유동)
-
265,094
135,568
-
-
(195,540)
-
205,122

합 계
41,419,002
504,286
161,602
(5,663,463)
12,941
(427,525)
1,026,760
37,033,603

<전기>
(단위:천원)

구 분
기 초
현금흐름
외화차이
대 체
상각 등
기 말

단기차입금
20,598,145
110,011
16,519
-
-
20,724,675

유동성장기차입금
2,538,309
(2,191,013)
-
2,048,337
-
2,395,633

유동성사채
992,113
(1,000,000)
-
999,615
-
991,728

유동성신주인수권부사채
-
-
-
3,922,227
319,395
4,241,622

전환상환우선주부채(유동)
-
-
-
326,736
55,015
381,751

장기차입금
13,502,099
545,001
-
(2,048,337)
-
11,998,763

사채
981,433
682,500
-
(999,615)
20,512
684,830

신주인수권부사채
3,922,227
-
-
(3,922,227)
-
-

전환상환우선주부채(비유동)
326,736
-
-
(326,736)
-
-

합 계
42,861,062
(1,853,501)
16,519
-
394,922
41,419,002

32. 영업부문 정보

(1) 당기와 전기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

A사
6,237,845
5,709,456

33. 특수관계자 거래

(1) 회사의 대주주는 당기말 현재 지분 26.6%를 보유한 심기봉 대표이사입니다.

(2) 회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)
비 고

당기말
전기말

DENTIS USA(*1)
100.0
100.0
종속기업

DENTIS CHINA(*2)
100.0
100.0
종속기업

GDIA(*3)
100.0
100.0
종속기업

Dentis soluciones
Dentals S.A. DE C.V(*4)
99.0
-
종속기업

DENTIS TAIWAN(*5)
50.0
50.0
관계기업

티비엠(주)(*6)
24.6
24.6
관계기업

(주)디오코
20.0
20.0
관계기업

(*1) 회사는 미국 소재 종속기업인 DENTIS USA의 수익성 악화가 지속되어 완전자본잠식이 지속됨에 따라 전기 이전에 취득원가 5,444,830천원을 전액 손상차손으로 인식하였습니다. 회사는 당기 중 전기말 현재 100% 대손충당금이 설정된 DENTIS USA에 대한 매출채권 8,360,491천원 및 미수금 686,100천원을 전액 출자전환을 통해 자본화 하였으며, 이에 따라 보유주식수는 490,000주에서 809,104주가 증가하여 1,299,104주가 되었습니다.

(*2) 회
사는 전기 중 중국 소재 종속기업인 DENTIS CHINA의 완전자본잠식으로 인해 취득원가 161,707천원을 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

(*3) 회사의 종속기업인 DENTIS USA가 100% 지분으로 보유하고 있습니다.

(*4)

전기말 현재 Dentis Soluciones Dentals S.A. DE C.V에 대하여 지배기업의 대표이사가 99%의 지분을 보유하고 있어 기타특수관계자로 분류되었으나, 당기 중 종속기업인 DENTIS USA가 대표이사가 보유하고 있는 지분 중 98%를 취득함에 따라 종속기업으로 편입되었습니다.

(*5)

회사는 관계기업인 DENTIS TAIWAN의 지속적인 매출부진으로 인하여 수익성 악화가 지속됨에 따라 전기 이전에 취득원가 55,803천원을 전액 손상차손으로 인식하였습니다.

(*6) 관계기업인 티비엠(주)의 지분율은 전기 중 피투자회사
의 제3자배정 유상증자에따라 36.80%에서 24.60%로 변경되었으며,
회사는 당기와 전기 중 장부금액과 공정가치의 차액인
44,183천원과 182,588천원을 각각 손상차손
으로 인식하였습니다
.

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
매출
매입 등

매입
기타

종속기업
DENTIS USA
1,319,304
-
20,111

DENTIS CHINA
157,335
-
-

관계기업
DENTIS TAIWAN
131,769
-
-

티비엠(주)
873
69,212
4,087

(주)디오코
2,511
111,450
70,000

합 계
1,611,792
180,662
94,198

<전기>
(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
매출
매입 등

매입
외주가공
기타

종속기업
DENTIS USA
3,135,135
-
-
7,043

DENTIS CHINA
31,777
-
-
-

관계기업
DENTIS TAIWAN
108,123
-
-
-

티비엠(주)
709
80,267
2,072
18,179

(주)디오코
19,044
21,673
-
-

합 계
3,294,788
101,940
2,072
25,222

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

종속기업
DENTIS USA
4,357,319
-
-
-

DENTIS CHINA
961,239
-
-
-

관계기업
DENTIS TAIWAN
868,834
211
-
-

티비엠(주)
-
-
13,676
3,503

(주)디오코
-
-
-
-

합 계
6,187,392
211
13,676
3,503

대손충당금
2,727,125
-
-
-

회사는 당기 중 전기말 현재 100% 대손충당금이 설정된 DENTIS USA에 대한 채권 9,046,592천원을 출자전환을 통해 자본화 하였으며, 이에 따라 보유주식수는 490,000주에서 809,104주가 증가하여 1,299,104주가 되었습니다.

상기 채권 중 DENTIS USA와 DENTIS CHINA, DENTIS TAIWAN에 대한 매출채권및 미수금에 대하여 당기말 현
재
2,727,125
천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는
38,513
천원
입니다.

<전기말>
(단위:천원)

특수관계 구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
미수금
매입채무
미지급금

종속기업
DENTIS USA
11,001,211
686,100
-
-

DENTIS CHINA
603,106
-
-
-

관계기업
DENTIS TAIWAN
846,424
-
-
-

티비엠(주)
-
-
20,790
3,421

(주)디오코
-
-
9,504
-

합 계
12,450,741
686,100
30,294
3,421

대손충당금
9,224,310
686,100
-
-

상기 채권 중 DENTIS USA와 DENTIS CHINA, DENTIS TAIWAN에 대한 매출채권및 미수금에 대하여 당기말 현재 9,910,410천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 62,674천원입니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상 

회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

단기 급여
443,545
431,171

퇴직 급여
96,061
86,288

합 계
539,606
517,459

(6) 회사는 당기말 현재 종속기업인 미국 현지법인의 금융거래와 관련하여 USD 1,000,000의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(7) 대표이사 보유 신주인수권 내용

회사의 대표이사는 제5회 신주인수권부사채 인수자인 시너지파트너스(주) 등으로부터 2017년 5월 16일 신주인수권 166,666주를 주당 450원에 매입하였으며, 당기 중 전량
행사하여 보통주로 전환하였습니다.

(8)
당기말 현재 회사는 대표이사로부터 기업은행 외 5개의 금융기관 차입금 24,953백만원

과 회사에서 발행한 제6회 및 제7회 무보증사모사채 1,378백만원에 대하여 연대보증을
제공받고 있습니다.

34
. 우발채무와 약정사항

(1) 당기말 현재 회사가 체결하고 있는 주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:USD,천원)

금 융 기 관
약정사항
한 도 액
잔 액

한국수출입은행
무역금융(*1)
1,500,000
1,500,000

KDB산업은행
무역금융(*1)
700,000
700,000

(주)신한은행
운전자금(*1)
1,350,000
1,350,000

외화 지급보증

1,157,800

(USD 1,000,000)

1,157,800

(USD 1,000,000)

매입외환(*2)
926,240
(USD 800,000)
-

IBK기업은행
중소기업자금(*1)
5,410,000
5,360,000

시설자금(*3)
13,180,000
10,024,160

무역금융(*1)
1,500,000
1,500,000

구매카드(*4)
500,000
67,621

신용장일람부결제
(At Sight)
926,240
(USD 800,000)
-

신용장일람부결제
(Usance)
231,560
(USD 200,000)
-

매입외환(*2)
182,375
(USD 157,518.8)
45,709
(USD 39,479.7)

(*1) 무역금융, 운전자금 및 중소기업자금은 단기차입금에 계
상되어 있습니다.

(*2) 매입외환 지급보증은 회사의 해외 매출채권을 할인한 금액으로 단기차입금에 계상되어 있으며, 회사는 이를 담보부차입거래로 회계처리하고 있습니다.

(*3) 시설자금은 장기차입금과 유동성장기차입금에 계상되어 있습니다
.
(*4) 구매카드 사용잔액은 구매대금 미지급액으로 매입채무에 계상되어 있습니다.

(2) 당기말 현재 금융기관 차입금과 관련하여 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지급보증처
보 증 내 역
보 증 상 대 처
보증금액

신용보증기금
차입보증
신한은행
1,215,000

IBK기업은행
1,417,500

소계
2,632,500

한국무역보험공사
차입보증
IBK기업은행
1,080,000

합 계
3,712,500

(3) 당기말 현재 회사는 판매 관련 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 2,287백만원(전기말: 2,956백만원)의 보증을 제공받고
있으며,
대표이사로부터 2,200백만원 연대보증을 제공받고 있습니다.

(4) 회사는 채권의 조기회수를 위하여 효성캐피탈과 매출채권에 대한 할부금융약정을 체결하고 있는 바, 당기말 현재 할부금융 실행잔액은 3,553백만원(전기말: 3,295백만원)이
며
, 이와 관련하여 회사는 4,622백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.
DGB캐피탈과의 할부금융약정과 관련하여 판매금액의 일
부를 장기매출채권 80백만원(전기말 : 83백만원)으로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 회사는 잔가보증 624백만원을 제
공하고 있습니다.

(5) 당기말 현재 회사는 한국무역보험공사의 단
기수출보험(한도금액:USD 1,500,000)에 가입하고 있으
며, 이 중 일부(한도금액: USD 800,000)를 신한은행에 대한 매입외환 약정과 관련하여 담보로 제공하고 있습니다.

(6) 당기말 현재 회사는 대표이사로부터 기업은행 외 5개의 금융기관 차입금

24,952
백만원과 회사에서 발행한 제6회 및 제7회 무보증사모사채 1,378백만원에 대하여 연대보증을
제공받고 있습니다.

(7) 당기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
보증대상회사
보증내용
보증금액(USD)
채권자
보증기간

종속기업

Dentis USA

FINANCIAL STANDBY
LETTER OF CREDIT
1,000,000
신한은행
2019년 6월~2020년 6월

(8) 합병 계약 체결

회사는 코스닥시장 상장을 위하여 하나금융9호기업인수목적 주식회사와 2019년 10월 11일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 6월 12일을 합병기일로 하여 합병을 완료할 예정입니다. 

합병은 법률적으로 합병회사인 하나금융제9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 회사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어질 예정이나, 합병 후에 피합병회사인 회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됩니다. 이에 따라 동 합병 계약은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 회사의 우회상장에 해당하게 되며, 실질적으로는 회사가 사
업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

합병법인이 회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 회사가 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 22,016원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 11.0080000 로 산정되었습니다.

(9) 회사는 매매목적의 거래에 대하여 환율의 변동을 예측하여 단기 시세차익을 획득하고자 당기말 현재 다음과 같은 통화 선도 계약을 체결하고 있습니다.

(단위: USD,EUR,원)

구 분
거래상대방

계약매입금액

계약환율
(\/USD)
만기일

통화옵션(TRF)
우리은행
USD 1,200,000
1,191.80
2020-12-21

통화옵션(TRF)

우리은행
EUR 1,680,000
1,365.70
2021-01-12

(10) 회사가 제6회 및 제7회 사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후 사채할인발행차금으로 회계처리한 후순위유동화사채 33,600천원과 관련하여 당기말 현재 사채 인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

35. 합병

(1) 일반사항

회사는 전기 중 주식회사 메디엠의 지분을 추가로 50% 취득하여 종속기업으로 편입하였으며, 2018년 5
월 24일의 이사회결의를 통해 지분율 100%인 주식회사 메디엠을 2018년 6월 1일을 합병기일로 하여 신주를 발행하지 않는 소규모 합병의 방식으로 흡수합병하였습니다. 소규모합병으로 인하여 발행하는 신주는 없으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였으며 이에 따라 대주주 등의 지분 변동 사항은 없습니다. 회사는 합병을 통하여 성장동력 확보 및 경영효율성을 증대시켜 기업가치 제고를 예상하고 있습니다. 

인수에서 발생한 216,179천원의 영업권은 회사와 주식회사 메디엠의 영업을 결합하여 발생하는 규모의 경제효과와 인수한 고객기반에 따른 것입니다.

(2) 식별가능한 취득자산과 인수부채

주식회사 메디엠에 대하여 취득일의 식별가능한 취득자산과 인수부채, 영업권의 가액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

이전대가

지분상품
150,000

현금
191,100

합 계
341,100

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

I. 유동자산
102,457

- 현금 및 현금성자산
41,238

- 매출채권 및 기타채권
59,946

- 기타유동자산
1,273

II. 비유동자산
22,761

- 유형자산
22,761

자산총계(A)
125,218

I. 유동부채
297

- 기타지급채무
288

- 기타유동부채
9

II. 비유동부채
-

부채총계(B)
297

식별가능한 순자산가액(C=A-B)
124,921

영업권
216,179

36.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

회사는 기업회계기준 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제 1017호의 원칙에 따라

'운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다
.

2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 평균 증분차입이자율
은 3.78%입니다.

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다.

(단위: 천원)

당기초

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

577,197

가산: 전기말에 인식된 금융리스부채

17,841

(차감): 부채로 인식되지 않은 단기리스료
(9,135)

(차감): 부채로 인식되지 않은 소액자산리스료
(63,776)

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

522,127

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채

257,033

비유동 리스부채

265,094

합 계

522,127

①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

당기초

사용권자산

부동산

163,531
183,104

차량운반구

243,258
321,182

합 계

406,789
504,286

(단위: 천원)

구 분

당기말

당기초

리스부채(*)

유동

210,791
257,033

비유동

205,123
265,094

합 계

415,914
522,127

(*) 재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되어 있습니다. 전기에 회사는 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류된 리스와 관련된 리스부채만을 인식하였으며 이 금액은 회사의 차입금의 일부로 표시되었습니다.

당기 중 증가된 사용권자산은 161,602천원입니다.

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

사용권자산의 감가상각비

259,099

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

17,366

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

10,515

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

24,132

당기 중 리스의 총 현금유출은 302,463천원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

-

사용권자산: 504,286천원 증가

-
리스부채:
522,127
천
원 증가

- 차입금 : 17,841천원 감소

③ 실무적 간편법의 사용

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

-
특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

-
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

-
최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

-

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

-
연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 리스제공자 회계처리

회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용에 따라 리스제공자로서 보유하는 자산에 대한 회계처리를 조정할 필요가 없었습니다.

37. 재무제표의 재작성

회사는 제1회 신주인수권부사채에 부여되어 있던 신주인수권에 대한 파생상품 평가 회계처리를 누락하여 파생상품부채가 2017년말과 2018년말 현재 각각 376,897천원과 407,333천원 과소평가되어 있습니다. 또한 회사는 2017년 중 발생한 회사 대표이사의 신주인수권 매입과 관련하여 주식보상비용 54,640천원을 인식하지 아니하였습니다. 

회사는 이로 인한 파생상품부채 평가와 주식보상비용 관련 조정사항 및 동 사항과 관련된 자산ㆍ부채에 대한 수정사항을 반영하여 2018년 12월 31일 및 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표, 2018년 12월 31일 및 2017년 12월 31일로 종료되는 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 재작성하였으며, 2019년 9월 6일자로 감사보고서를 재발행하였습니다. 비교표시 된 2018년말 재무제표는 상기 재작성 효과가 반영된 후의 재무제표입니다.

6
. 합병, 분할, 자산
양수도, 영업양수도

피합병법인은

2018년 06월 26일 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출을 위해 ㈜메디엠을 흡수합병 하였습니다. 합병시 ㈜메디엠의 주식전부를 보유하고 있으므로 무증자 흡수합병 하였습니다. 합병후 최초결
산기일은 2018년 12월 31일이며 직전 3년간 요약재무제표는 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

항목

합병후

최초결산

직전 1년

직전 2년

직전 3년

㈜덴티스

㈜메디엠

㈜덴티스

㈜메디엠

㈜덴티스

㈜메디엠

총자산

78,310

75,421

202

61,845

138

50,287

82

자본금

3,794

3,602

300

3,425

300

3,425

300

자본총계

19,706

15,321

167

14,304

101

17,403

40

부채총계

58,605

60,100

35

47,541

37

32,884

42

매출액

46,440

41,580

257

35,015

252

32,048

229

영업이익

2,121

2,011

57

3,601

51

3,265

20

법인세비용차감전

계속사업이익

730

(3,069)

66

3,098

61

1,345

20

당기순이익

881

(2,650)

66

2,646

61

831

20

주당순이익

119원

(387원)

7,280원

385원

203원

121원

8,539원

영업활동 현금흐름주1)

(779)

(3,210)

-

1,242

-

146

-

전체 현금흐름 주1)

(2,248)

1,938

-

985

-

256

-

주1) 피합병법인인 메디엠은 소규모 회사로 현금흐름정보를 산출할 수 없었습니다.

7. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 감사의견

사업연도

감사인

회계기준

감사의견

특기 사항

제15기(2019년)

삼일회계법인
K-IFRS
적정
-

제14기(2018년)

삼일회계법인

K-IFRS

적정

주1)

제13기(2017년)

다산회계법인
K-GAAP
적정
-

주1)
피합병법인은 코스닥시장 상장을 위해 2018년 08월 14일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 2018년 08월 31일 감사계약을 체결하였습니다.

나.(별도)재무제표에 대한 감사의견

사업연도

감사인

회계기준

감사의견

특기 사항

제15기(2019년)

삼일회계법인
K-IFRS
적정
-

제14기(2018년)

삼일회계법인

K-IFRS

적정

주1)

제13기(2017년)

다산회계법인
K-GAAP
적정
-

주1)
당사는 코스닥시장 상장을 위해 2018년 08월 14일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 2018년 08월 31일 감사계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결 현황

(단위 : 천원)

사업년도
감사인
내용
보수
총소요시간

제15기(2019년)

삼일회계법인
회계감사
110,000
1,192

제14기(2018년)

삼일회계법인

회계감사

100,000
1,632

제13기(2017년)

다산회계법인
회계감사
32,000
443

주) 제15기는 삼일회계법인과 반기검토 계약 20,000천원. 3분기검토 계약 35,000천원을 별도로 체결하였습니다. 

3. 회계감사인과의 비감사용역 체결 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 내부회계관리제도

규정명 : 내부회계관리규정 (2018년 05월 17일 제정)

나. 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

내부회계관리 조직도.jpg
내부회계관리 조직도

다. 내부회계관리제도의 운영실태

피합병법인은 2019년 02월에 내부회계관리제도를 구축하였으나 신고서 제출일 현재 아직 운영하고 있지 않습니다. 피합병법인은 2020년 03월 상장을 목표로 상장 준비 작업을 하고 있으며, 2020년 상장 계획에 따라 외감법에 의거하여 운영할 계획입니다

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

피합병법인은 상법 제393조 및 정관을 근거로 2018년 05월 17일 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 피합병법인의 이사회운영규정에서 규정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분
조 항

권한

제3조(권한)

① 이사회는 제12조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.

② 이사회는 법령 및 회사 정관에 주주총회의 권한으로 규정된 내용을 제외한 것으로 회사의 주요 업무에 관한 최종적인 의사를 결정할 수 있는 권한을 보유한다.

③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

결의사항

제12조 (부의안건)

① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.

② 이사회의 결의사항은 다음과 같다.

1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 각자대표 및 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치,이전,폐지

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임,해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집

(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인

(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인

(11) 이사와 회사 간의 거래의 승인

(12) 신주발행, 사채의 발행

(13) 준비금의 자본전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정

(16) 주식매수선택권 부여의 취소

(17) 중간배당의 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(20) 일반 공모증자의 결정

(21) 명의개서 대리인의 선정

(22) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(23) 이익참가부사채의 발행

(24) 교환사채의 발행

(25) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(26) 상담역 및 고문의 선임

2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가. 주주총회 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등

(5) 이사, 감사의 해임

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 할인발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 총회결의에 의한 주식의 소각

(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

나. 보통결의 사항

(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(4) 주식배당의 결정

다. 특수 결의

(1) 이사,감사에 대한 책임의 면제

(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

3. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(5) 중요한 자산의 처분 및 양도

(6) 대규모 재산의 차입

(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독

(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(9) 기업지배관행의 유효성 감독

(10) 기업정보공시의 감독

(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(12) 노조정책에 관한 중요한 사항

(13) 주주총회로부터 위임받은 사항

(14) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

보고사항

제12조 (부의안건)

③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황.

2. 제14조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항

3. 내부회계 관리제도 운영실태보고

(내부회계 관리제도가 구축한 사업 년도부터 적용)

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

피합병법인은 상법 제363조 2항 및 피합병법인 정관 제22조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 피합병법인은 이사에 대하여 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최근 사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서, 상법상 사외이사의 선임의무가 없어 사외이사를 선임하지 않았습니다.

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

피합병법인의 신고서 제출일 현재 이사가 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분
조 항

이사회의

구성

제4조(구성)

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 구성원은 3인 이상 9인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사가 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행한다.

③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제6조(감사의 출석)

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

이사회의

소집

제8조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매분기 익월 초에 개최하되, 경영상황에 따라 생략할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제9조(소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 2일내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제10조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 우편, 메일 발송 또는 유선 상 연락 하여야 한다. 그러나 이사 및 감사의 동의가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

이사회의

결의방법

제11조(결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의

의사록

제15조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 이사회의 주요 활동내역(2016~현재)

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1
2016.02.03
의안제목 : 할부계약 체결의 건
주요내용 : 할부계약 체결
 (금융기관 : DGB캐피탈, 체결금액 : 69백만원)

가결

-

2
2016.02.19
의안제목 : 제11기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제11기 정기주주총회 개최일자 (2016.03.25)
가결
-

3
2016.03.14
의안제목 : 무역어음 대출의 건 
주요내용 : 무역어음 대출
 (금융기관 : 하나은행, 대출금액 : 900백만원)
가결
-

4
2016.03.25
의안제목 : 제11기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제11기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 재무제표 승인의 건(2015.01.01~2015.12.31)
 제2호의안 : 감사 선임의 건(감사 : 손승락 중임)
 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)
 제4호의안 : 정관 개정 승인의 건
가결
-

5
2016.04.27
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)

가결

-

6
2016.05.09
의안제목 : 기업운전자금 대출의 건 
주요내용 : 기업운전자금 대출
 (금융기관 : 농협은행, 대출금액 : 1,000백만원)
가결
-

7
2016.05.27
의안제목 : 외부감사 지정감사인 지정 취소의 건 
주요내용 : 외부감사 지정감사인 지정 취소
 (사유 : IPO일정 연기)
가결
-

8
2016.06.27
의안제목 : 기업운전자금 대출의 건 
주요내용 : 기업운전자금 대출
 (금융기관 : 신한은행, 대출금액 : 200백만원)
가결
-

9
2016.07.28
의안제목 : 무역금융 대출의 건 
주요내용 : 무역금융 대출
 (금융기관 : 우리은행, 대출금액 : 500백만원)

가결

-

10
2016.08.18
의안제목 : 중소기업진흥공단 전환사채 전환권 행사의 건
주요내용 : 중소기업진흥공단 전환사채 전환권 행사
가결
-

11
2016.09.21
의안제목 : 제4회 무보증 사모사채 발행의 건 
주요내용 : 무보증 사모사채 발행
 (발행금액 1,000백만원, 발행일자 2016.09.29)
가결
-

12
2016.10.28
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)
가결

-

13
2016.11.30
의안제목 : 3D프린트 장비 리스 구매의 건
주요내용 : 3D프린트 장비 리스 구매
 (금융기관 : 효성캐피탈, 구매금액 : 50백만원)

가결

-

14
2016.12.22
의안제목 : 무역금융 대출의 건 
주요내용 : 무역금융 대출
 (금융기관 : 우리은행 : 대출금액 : 500백만원)

가결

-

15
2017.01.04
의안제목 : 미국법인의 멕시코법인 대여금 지급한도 승인의 건 
주요내용 : 대여금 지급한도 승인(USD 30,000)

가결

-

16
2017.02.28
의안제목 : 제12기 정기주주총회 개최의 건 
주요내용 : 제12기 정기주주총회 개최일자(2017.03.29)

가결

-

17
2017.02.28
의안제목 : 대표이사 선임의 건 
주요내용 : 현 대표이사 임기만료로 새로 대표이사 선출
 (대표이사 심기봉 중임)

가결

-

18
2017.03.29
의안제목 : 제12기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제12기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 재무제표 승인의 건(2016.01.01~2016.12.31)
 제2호의안 : 대표이사 선임의 건(대표이사 : 심기봉 중임)
 제3호의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 : 송용재 중임)
 제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)

가결

-

19
2017.04.14
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)

가결

-

20
2017.04.18
의안제목 : 한국산업은행 산업운영자금대출의 건 
주요내용 : 기업운영자금 대출
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 1,000백만원)

가결

-

21
2017.05.12
의안제목 : 제5회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건
주요내용 : 신주인수권부사채 발행
 (인수자 : 시너지파트너스 외, 발행금액 : 5,000백만원)

가결

-

22
2017.06.21
의안제목 : 한국산업은행 산업운영자금대출의 건 
주요내용 : 기업운영자금 대출
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 7,200백만원)

가결

-

23
2017.08.24
의안제목 : 한국산업은행 산업운영자금대출의 건 
주요내용 : 기업운영자금 대출
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 1,000백만원)

가결

-

24
2017.09.08
의안제목 : 한국산업은행 산업운영자금대출의 건 
주요내용 : 기업운영자금 대출
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 900백만원)

가결

-

25
2017.11.01
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)

가결

-

26
2017.11.16
의안제목 : 제3자 배정방식에 의한 신주발행 건
주요내용 : 기명식 보통주 200,000주
 (1주당 발행가액 10,000원)

가결

-

27
2017.11.30
의안제목 : 제3자 배정방식에 의한 신주발행 건
주요내용 : 기명식 보통주 354,000주
 (1주당 발행가액 10,000원)

가결

-

28
2017.12.05
의안제목 : 할부계약 체결의 건
주요내용 : 할부계약 체결
 (금융기관 : DGB캐피탈, 체결금액 : 36백만원)

가결

-

29
2018.02.01
의안제목 : 제3자 배정방식에 의한 신주발행 건
주요내용 : 우리사주조합원에게 기명식 보통주 200,000주
 (1주당 발행가액 5,000원)

가결

-

30
2018.02.09
의안제목 : 웰컴저축은행㈜의 차입에 관한 건 
주요내용 : 웰컴저축은행㈜의 차입(할부계약)
 (금융기관 : 웰컴저축은행㈜, 체결금액 : 10백만원)

가결

-

31
2018.03.08
의안제목 : 제13기 정기주주총회 개최의 건 
주요내용 : 제13기 정기주주총회 개최일자(2018.03.29)

가결

-

32
2018.03.29
의안제목 : 제13기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제13기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 제13기(2017년) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (결산배당 : 우선주 1주당 현금 50원)
 제2호의안 : 사내감사 선임의 건(사내이사 : 윤창호 중임)
 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)
 제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원)
 제5호의안 : 정관 일부 개정의 건

가결

-

33
2018.04.09
의안제목 : 제3자 배정방식에 의한 신주발행 건
주요내용 : 기명식 보통주 74,110주
 (1주당 발행가액 10,000원)

가결

-

34
2018.04.18
의안제목 : ㈜DGB캐피탈 할부/리스 관련 포괄업무 협약서 계약 체결의 건 
주요내용 : 할부/리스 관련 포괄업무 협약서 계약 체결
 (금융기관 : ㈜DGB캐피탈)

가결

-

35
2018.04.25
의안제목 : 기일도래 산업은행 운영자금 대환의 건
주요내용 : 기일도래 산업은행 운영자금 대환
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 1,000백만원)

가결

-

36
2018.04.30
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)

가결

-

37
2018.05.17
의안제목 : 사내규정 제정 및 개정의 건
주요내용 : 사내규정 제정 및 개정
 (이사회 운영 규정, 이해관계자 거래규정 등)

가결

-

38
2018.05.24
의안제목 : 합병계약 승인의 건
주요내용 : 합병계약 승인
 (합병회사 : 주식회사 메디엠)

가결

-

39
2018.06.22
의안제목 : 산업은행 신규 시설자금 차입, 기일 도래 운영자금 대환 및 약정 만료되는 원화무역어음대출(한도) 기한 연장의 건 
주요내용 : 신규 시설자금, 기업운영자금, 무역어음대출 연장
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 8,700백만원)

가결

-

40
2018.06.26
의안제목 : 합병경과 보고 및 공고의 건
주요내용 : 합병경과 보고 및 공고
 (합병회사 : 주식회사 메디엠)

가결

-

41
2018.08.27
의안제목 : 산업은행 기일도래 산업운영자금대출 대환의 건 
주요내용 : 기업운영자금 대출
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 1,000백만원)

가결

-

42
2018.09.11
의안제목 : ㈜덴티스의 제6회 사모사채 발행의 건 
주요내용 : 사모사채 발행의 건
 (발행금액 : 700백만원, 발행일자 : 2018.09.20)

가결

-

43
2018.11.07
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)

가결

-

44
2018.11.26
의안제목 : 제3자 배정방식에 의한 신주발행 건
주요내용 : 기명식 보통주 110,000주
 (1주당 발행가액 10,000원)

가결

-

45
2019.01.07
의안제목 : 미국법인의 멕시코법인 대여금 지급한도 승인의 건 
주요내용 : 대여금 지급한도 승인 (USD 70,000)

가결

-

46
2019.02.12
의안제목 : 제14기(2018년) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
주요내용 : 제14기 재무제표 승인

가결

-

47
2019.02.28
의안제목 : 제14기 정기주주총회 개최의 건 
주요내용 : 제14기 정기주주총회 개최일자(2019.03.28)

가결

-

48
2019.03.28
의안제목 : 제14기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제14기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 제14기(2018년) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(결산배당 : 우선주 1주당 현금 50원)
 제2호의안 : 사내감사 선임의 건(감사 : 손승락 퇴임, 김사홍 취임)
 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)
 제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원)
 제5호의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건
 제6호의안 : 정관 일부 개정의 건

가결

-

49
2019.04.23
의안제목 : 산업은행 기일도래 산업운영자금대출 대환의 건
주요내용 : 산업은행 기일도래 산업운영자금대출 대환
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 1,000백만원)

가결

-

50
2019.05.09
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)

가결

-

51
2019.05.09
의안제목 : 임시주주총회 개최 및 주주확정기준일, 폐쇄기간 설정의 건 
주요내용 : 임시주주총회 개최 및 주주확정기준일, 폐쇄기간 설정(개최일자 : 2019.06.21)

가결

-

52
2019.05.23
의안제목 : 강원지점 폐지의 건 
주요내용 : 강원지점 폐지

가결

-

53
2019.05.27
의안제목 : DENTIS USA 자본금 증자의 건 
주요내용 : DENTIS USA 자본금 증자
 (방법 : 미수채권과 상계 금액 USD 8,091,040-)
가결

-

54
2019.05.31
의안제목 : 제15기 제1회 임시주주총회 개최의 건 
주요내용 : 사내이사 선임의 건 
 (개최일자 : 2019.06.21, 후보자 : 심형)

가결

-

55
2019.06.21
의안제목 : 제15기 제1회 임시주주총회 의사록
주요내용 : 사내이사 사임 및 사내이사 선임의 건
 (사임이사 : 송용재, 선임이사 : 심형)
가결
-

56
2019.06.25
의안제목 : 산업은행 기일도래 산업운영자금 및 약정 만료되는 원화무역어음대출(한도) 기한 연장의 건 
주요내용 : 기업운영자금, 무역어음대출 연장
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 8,300백만원)
가결
-

57
2019.06.28
의안제목 : 멕시코법인(DENTIS Soluciones Dentales,S.A. DE C.V) 의 지배구조 변경의 건
주요내용 : 멕시코법인 지배구조 변경
가결

-

58
2019.08.23
의안제목 : 신주인수권부사채의 신주인수권 청구에 따른 신주발행의 건
주요내용 : 제1회 1주당 8,000원, 625,000주 / 제5회 1주당 9,000원, 532,207주 신주발행 청구

가결

-

59
2019.08.26
의안제목 : 상환전환 선일의 전환청구에 따른 보통주 전환
주요내용 : 상환전환우선주의 보통주 전환
 (200,000주, 1:1 전환)
가결
-

60
2019.08.28
의안제목 : 산업은행 기일도래 산업운영자금대출 대환의 건
주요내용 : 산업은행 기일도래 산업운영자금대출 대환
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 900백만원)
가결
-

61
2019.09.03
의안제목 : 제14기(2018년) 별도재무제표 및 연결재무제표 정정 승인 및 제15기(2019년 반기) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
주요내용 : 제14기 및 제15기 재무제표 승인
가결

-

62
2019.09.18
의안제목 : ㈜덴티스의 제7회 무보증 사모사채 발행의건
주요내용 : 무보증 사모사채 발행

가결

-

63
2019.10.02
의안제목 : 제13기(2017년) 별도재무제표 및 연결재무제표 정정 승인
주요내용 : 제13기 재무제표 정정 승인
가결
-

64
2019.10.11
의안제목 : 합병계약서 체결의 건
주요내용 : 하나금융9호기업인수목적 주식회사와 1:11.0080000비율로 합병
가결
-

65
2019.10.28
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)
가결
-

66
2019.11.14
의안제목 : 운전자금대출 지원 신청의 건 
주요내용 : 일반자금대출
 (금융기관 : 신한은행, 대출금액 : 1,350백만원)
가결
-

67
2019.12.02
의안제목 : 합병계약서 변경 체결의 건
주요내용 : 원 계약서 상 일정, 증가할 자본금 총액의 변동
가결
-

68
2019.12.23
의안제목 : 합병계약서 변경 체결의 건
주요내용 : 원 계약서 상 일정, 증가할 자본금 총액의 변동
가결
-

69
2020.02.28
의안제목 : 제15기 정기주주총회 개최의 건 
주요내용 : 제15기 정기주주총회 개최일자(2020.03.30)
가결
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70
2020.03.12
의안제목 : 제15기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
주요내용 : 제15기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
-

71
2020.03.24
의안제목 : 합병계약서 변경 체결의 건
주요내용 : 하나금융9호기업인수목적 주식회사와 1:8.5110000비율로 합병
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 이사의 독립성 

피합병법인의 이사회는 대표이사 1인 포함한

사내이사 3인
으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을통하여 이루어지고 있습니다. 또한 피합병법인은 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 피합병법인의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제51조 (감사의 직무)

제51조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제41조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성명

주요경력

결격요건
여부

비고

김사홍

(61.10.15)

84.02 경북대학교 졸업

05.08 아주대학교 경영대학원 석사졸업

16.08 금오공과대학교 컨설팅대학원 박사졸업

84.01~99.07 ㈜LG반도체 품질관리실장

11.04~18.12 한국산업단지공단 대경권기업성장지원 센터장

99.07~현재 ㈜QM&E경영컨설팅파트너
 (비즈니스닥터센터 센터장)

19.03~현재 ㈜덴티스 사내감사

부

-

라. 감사의 독립성

피합병법인의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가없으며, 피합병법인의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독 립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 피합병법인은 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 

마. 감사의 주요활동 내역(2016~현재까지, 비고에 감사 이름 기재)

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1
2016.02.19
의안제목 : 제11기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제11기 정기주주총회 개최일자 (2016.03.25)

가결

손승락

2
2016.03.25
의안제목 : 제11기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제11기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 재무제표 승인의 건(2015.01.01~2015.12.31)
 제2호의안 : 감사 선임의 건(감사 : 손승락 중임)
 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)
 제4호의안 : 정관 개정 승인의 건

가결

손승락

3
2016.04.27
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)

가결

손승락

4
2016.05.09
의안제목 : 기업운전자금 대출의 건 
주요내용 : 기업운전자금 대출
 (금융기관 : 농협은행, 대출금액 : 1,000백만원)

가결

손승락

5
2016.05.27
의안제목 : 외부감사 지정감사인 지정 취소의 건 
주요내용 : 외부감사 지정감사인 지정 취소(사유 : IPO일정 연기)

가결

손승락

6
2016.06.27
의안제목 : 기업운전자금 대출의 건 
주요내용 : 기업운전자금 대출
 (금융기관 : 신한은행, 대출금액 : 200백만원)

가결

손승락

7
2016.08.18
의안제목 : 중소기업진흥공단 전환사채 전환권 행사의 건
주요내용 : 중소기업진흥공단 전환사채 전환권 행사

가결

손승락

8
2016.09.21
의안제목 : 제4회 무보증 사모사채 발행의 건 
주요내용 : 무보증 사모사채 발행
 (발행금액 1,000백만원, 발행일자 2016.09.29)

가결

손승락

9
2016.10.28
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)

가결

손승락

10
2016.11.30
의안제목 : 3D프린트 장비 리스 구매의 건
주요내용 : 3D프린트 장비 리스 구매
 (금융기관 : 효성캐피탈, 구매금액 : 50백만원)

가결

손승락

11
2017.01.04
의안제목 : 미국법인의 멕시코법인 대여금 지급한도 승인의 건 
주요내용 : 대여금 지급한도 승인(USD 30,000)

가결

손승락

12
2017.02.28
의안제목 : 제12기 정기주주총회 개최의 건 
주요내용 : 제12기 정기주주총회 개최일자(2017.03.29)

가결

손승락

13
2017.02.28
의안제목 : 대표이사 선임의 건 
주요내용 : 현 대표이사 임기만료로 새로 대표이사 선출
 (대표이사 심기봉 중임)

가결

손승락

14
2017.03.29
의안제목 : 제12기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제12기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 재무제표 승인의 건(2016.01.01~2016.12.31)
 제2호의안 : 대표이사 선임의 건(대표이사 : 심기봉 중임)
 제3호의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 : 송용재 중임)
 제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)

가결

손승락

15
2017.04.14
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)

가결

손승락

16
2017.04.18
의안제목 : 한국산업은행 산업운영자금대출의 건 
주요내용 : 기업운영자금 대출
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 1,000백만원)

가결

손승락

17
2017.05.12
의안제목 : 제5회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건
주요내용 : 신주인수권부사채 발행
 (인수자 : 시너지파트너스 외, 발행금액 : 5,000백만원)

가결

손승락

18
2017.06.21
의안제목 : 한국산업은행 산업운영자금대출의 건 
주요내용 : 기업운영자금 대출
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 7,200백만원)

가결

손승락

19
2017.08.24
의안제목 : 한국산업은행 산업운영자금대출의 건 
주요내용 : 기업운영자금 대출
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 1,000백만원)
가결
손승락

20
2017.09.08
의안제목 : 한국산업은행 산업운영자금대출의 건 
주요내용 : 기업운영자금 대출
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 900백만원)
가결
손승락

21
2017.11.01
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)
가결
손승락

22
2017.11.16
의안제목 : 제3자 배정방식에 의한 신주발행 건
주요내용 : 기명식 보통주 200,000주
 (1주당 발행가액 10,000원)
가결
손승락

23
2017.12.05
의안제목 : 할부계약 체결의 건
주요내용 : 할부계약 체결
 (금융기관 : DGB캐피탈, 체결금액 : 36백만원)
가결
손승락

24
2018.02.01
의안제목 : 제3자 배정방식에 의한 신주발행 건
주요내용 : 우리사주조합원에게 기명식 보통주 200,000주
 (1주당 발행가액 5,000원)
가결
손승락

25
2018.02.09
의안제목 : 웰컴저축은행㈜의 차입에 관한 건 
주요내용 : 웰컴저축은행㈜의 차입(할부계약)
 (금융기관 : 웰컴저축은행㈜, 체결금액 : 10백만원)
가결
손승락

26
2018.03.08
의안제목 : 제13기 정기주주총회 개최의 건 
주요내용 : 제13기 정기주주총회 개최일자(2018.03.29)
가결
손승락

27
2018.03.29
의안제목 : 제13기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제13기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 제13기(2017년) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (결산배당 : 우선주 1주당 현금 50원)
 제2호의안 : 사내감사 선임의 건(사내이사 : 윤창호 중임)
 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)
 제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원)
 제5호의안 : 정관 일부 개정의 건
가결
손승락

28
2018.04.09
의안제목 : 제3자 배정방식에 의한 신주발행 건
주요내용 : 기명식 보통주 74,110주
 (1주당 발행가액 10,000원)
가결
손승락

29
2018.04.18
의안제목 : ㈜DGB캐피탈 할부/리스 관련 포괄업무 협약서 계약 체결의 건 
주요내용 : 할부/리스 관련 포괄업무 협약서 계약 체결
 (금융기관 : ㈜DGB캐피탈)
가결
손승락

30
2018.04.25
의안제목 : 기일도래 산업은행 운영자금 대환의 건
주요내용 : 기일도래 산업은행 운영자금 대환
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 1,000백만원)
가결
손승락

31
2018.04.30
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)
가결
손승락

32
2018.05.17
의안제목 : 사내규정 제정 및 개정의 건
주요내용 : 사내규정 제정 및 개정
 (이사회 운영 규정, 이해관계자 거래규정 등)
가결
손승락

33
2018.05.24
의안제목 : 합병계약 승인의 건
주요내용 : 합병계약 승인
 (합병회사 : 주식회사 메디엠)
가결
손승락

34
2018.06.22
의안제목 : 산업은행 신규 시설자금 차입, 기일 도래 운영자금 대환 및 약정 만료되는 원화무역어음대출(한도) 기한 연장의 건 
주요내용 : 신규 시설자금, 기업운영자금, 무역어음대출 연장
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 8,700백만원)
가결
손승락

35
2018.06.26
의안제목 : 합병경과 보고 및 공고의 건
주요내용 : 합병경과 보고 및 공고
 (합병회사 : 주식회사 메디엠)
가결
손승락

36
2018.08.27
의안제목 : 산업은행 기일도래 산업운영자금대출 대환의 건 
주요내용 : 기업운영자금 대출
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 1,000백만원)
가결
손승락

37
2018.09.11
의안제목 : ㈜덴티스의 제6회 사모사채 발행의 건 
주요내용 : 사모사채 발행의 건
 (발행금액 : 700백만원, 발행일자 : 2018.09.20)
가결
손승락

38
2018.11.07
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)
가결
손승락

39
2018.11.26
의안제목 : 제3자 배정방식에 의한 신주발행 건
주요내용 : 기명식 보통주 110,000주
 (1주당 발행가액 10,000원)
가결
손승락

40
2019.01.07
의안제목 : 미국법인의 멕시코법인 대여금 지급한도 승인의 건 
주요내용 : 대여금 지급한도 승인 (USD 70,000)
가결
손승락

41
2019.02.12
의안제목 : 제14기(2018년) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
주요내용 : 제14기 재무제표 승인
가결
손승락

42
2019.02.28
의안제목 : 제14기 정기주주총회 개최의 건 
주요내용 : 제14기 정기주주총회 개최일자(2019.03.28)
가결
손승락

43
2019.03.28
의안제목 : 제14기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제14기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 제14기(2018년) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(결산배당 : 우선주 1주당 현금 50원)
 제2호의안 : 사내감사 선임의 건(감사 : 손승락 퇴임, 김사홍 취임)
 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)
 제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원)
 제5호의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건
 제6호의안 : 정관 일부 개정의 건
가결
김사홍

44
2019.04.23
의안제목 : 산업은행 기일도래 산업운영자금대출 대환의 건
주요내용 : 산업은행 기일도래 산업운영자금대출 대환
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 1,000백만원)
가결
김사홍

45
2019.05.09
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)
가결
김사홍

46
2019.05.09
의안제목 : 임시주주총회 개최 및 주주확정기준일, 폐쇄기간 설정의 건 
주요내용 : 임시주주총회 개최 및 주주확정기준일, 폐쇄기간 설정(개최일자 : 2019.06.21)
가결
김사홍

47
2019.05.23
의안제목 : 강원지점 폐지의 건 
주요내용 : 강원지점 폐지
가결
김사홍

48
2019.05.27
의안제목 : DENTIS USA 자본금 증자의 건 
주요내용 : DENTIS USA 자본금 증자
 (방법 : 미수채권과 상계 금액 USD 8,091,040-)
가결
김사홍

49
2019.05.31
의안제목 : 제15기 제1회 임시주주총회 개최의 건 
주요내용 : 사내이사 선임의 건 
 (개최일자 : 2019.06.21, 후보자 : 심형)
가결
김사홍

50
2019.06.21
의안제목 : 제15기 제1회 임시주주총회 의사록
주요내용 : 사내이사 사임 및 사내이사 선임의 건
 (사임이사 : 송용재, 선임이사 : 심형)
가결
김사홍

51
2019.06.25
의안제목 : 산업은행 기일도래 산업운영자금 및 약정 만료되는 원화무역어음대출(한도) 기한 연장의 건 
주요내용 : 기업운영자금, 무역어음대출 연장
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 8,300백만원)

가결

김사홍

52
2019.06.28
의안제목 : 멕시코법인(DENTIS Soluciones Dentales,S.A. DE C.V) 의 지배구조 변경의 건
주요내용 : 멕시코법인 지배구조 변경

가결

김사홍

53
2019.08.23
의안제목 : 신주인수권부사채의 신주인수권 청구에 따른 신주발행의 건
 주요내용 : 제1회 1주당 8,000원, 625,000주 / 제5회 1주당 9,000원, 532,207주 신주발행 청구

가결

김사홍

54
2019.08.26
의안제목 : 상환전환 선일의 전환청구에 따른 보통주 전환
주요내용 : 상환전환우선주의 보통주 전환
 (200,000주, 1:1 전환)

가결

김사홍

55
2019.08.28
의안제목 : 산업은행 기일도래 산업운영자금대출 대환의 건
주요내용 : 산업은행 기일도래 산업운영자금대출 대환
 (금융기관 : 한국산업은행, 대출금액 : 900백만원)

가결

김사홍

56
2019.09.03
의안제목 : 제14기(2018년) 별도재무제표 및 연결재무제표 정정 승인 및 제15기(2019년 반기) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
주요내용 : 제14기 및 제15기 재무제표 승인

가결

김사홍

57
2019.09.18
의안제목 : ㈜덴티스의 제7회 무보증 사모사채 발행의건
주요내용 : 무보증 사모사채 발행

가결

김사홍

58
2019.10.02
의안제목 : 제13기(2017년) 별도재무제표 및 연결재무제표 정정 승인
주요내용 : 제13기 재무제표 정정 승인

가결

김사홍

59
2019.10.11
의안제목 : 합병계약서 체결의 건
주요내용 : 하나금융9호기업인수목적 주식회사와 1:11.0080000비율로 합병

가결

김사홍

60
2019.10.28
의안제목 : 수출성장자금 대출의 건 
주요내용 : 수출성장자금 대출
 (금융기관 : 한국수출입은행, 대출금액 : 1,500백만원)

가결

김사홍

61
2019.11.14
의안제목 : 운전자금대출 지원 신청의 건 
주요내용 : 일반자금대출
 (금융기관 : 신한은행, 대출금액 : 1,350백만원)

가결

김사홍

62
2019.12.02
의안제목 : 합병계약서 변경 체결의 건
주요내용 : 원 계약서 상 일정, 증가할 자본금 총액의 변동

가결

김사홍

63
2019.12.23
의안제목 : 합병계약서 변경 체결의 건
주요내용 : 원 계약서 상 일정, 증가할 자본금 총액의 변동

가결

김사홍

64
2020.02.28
의안제목 : 제15기 정기주주총회 개최의 건 
주요내용 : 제15기 정기주주총회 개최일자(2020.03.30)

가결

김사홍

65
2020.03.12
의안제목 : 제15기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
주요내용 : 제15기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

김사홍

66
2020.03.24
의안제목 : 합병계약서 변경 체결의 건
주요내용 : 하나금융9호기업인수목적 주식회사와 1:8.5110000비율로 합병

가결

김사홍

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

피합병법인은 신고서 제출일 현재 정관 제37조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

제 37 조 (이사의 선임) 
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 .상법. 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 도는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 최대주주는 심기봉으로 발행주식총수의 26.59%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함하면 총 27.63%의 지분을 확보하고 있습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

심기봉

최대주주 본인

보통주

2,226,000
28.58%
2,378,500
26.59%

발행주식수

기초:7,788,510
기말:8,945,717

변동사유
BW실행:
1,157,207

정숙경

최대주주 친인척

보통주

-
-
26,666
0.30%

심기철

최대주주 친인척

보통주

20,000
0.26%
20,000
0.22%

심기동

최대주주 친인척

보통주

16,000
0.21%
16,000
0.18%

심수현

최대주주 친인척

보통주

14,000
0.18%
14,000
0.16%

박연기

최대주주 친인척

보통주

-
-
6,250
0.07%

심형

임원

보통주

-
-
2,263
0.03%

최상용

임원

보통주

4,000
0.05%
6,000
0.07%

김태원

임원

보통주

-
-
1,721
0.02%

계

-

2,280,000
29.27%
2,471,400
27.63%

나. 최대주주 개요

2. 최대주주 변동현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

직위
성명
학력
경력

대표이사
(등기/상근)
심기봉
93.02 부산대학교 졸업

93.01~00.03 ㈜신흥 판촉팀 팀장

00.05~05.02 바이오컴 대표

05.03~현재 ㈜덴티스 대표이사

3. 주식의 분포

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주
심기봉
2,378,500
26.59%
-

계
2,378,500
26.59%
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
704 명
98.74%
5,303,017
59.28%
-

주)
소액주주는 1%미만 보유 주주이며, 우리사주조합이 포함되어 있습니다.

4. 주식사무

신주인수권의 내용

제 1
3 조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 .자본시장과 금융투자업에 관한 법률. 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. .상법. 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. .근로자복지기본법. 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자등에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 우리사주 조합원을 대상으로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
8. 유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회일
3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
회사는 .주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률. 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

명의개서대리인
한국예탁결제원

공고게재신문
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.dentis.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에 는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래실적

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성 명

성별
생년월일
직위
등기임원/
상근 여부

담당
 업무

약 력

소유주식

재직기간

의결권 
있는 주식
의결권 
없는 주식

심기봉

남

1969.02.15

대표이사

등기임원/상근

경영

총괄

93.02 부산대학교 졸업

93.01~00.03 ㈜신흥 판촉팀 팀장

00.05~05.02 바이오컴 대표

05.03~현재 ㈜덴티스 대표이사

2,378,800

-

15년

심형

남

1969.07.17

이사

등기임원/상근

마케팅

총괄

94.02 성균관대학교 졸업

11.08 서강대학교 경영대학원 석사

94.07~15.10 ㈜신흥 마케팅 팀장

16.01~현재 ㈜덴티스 이사

2,263

-

4년 2개월

최상용

남

1970.01.08

이사

비등기임원/상근

IMP

생산

총괄

95.02 영남이공대학 졸업

95.01~06.08 태광산업㈜ 경업지원팀장

07.01~현재 ㈜덴티스 이사

6,000

-

13년 2개월

김사홍

남

1961.10.15

감사

등기임원/비상근

사내

감사

84.02 경북대학교 졸업

05.08 아주대학교 경영대학원 석사

16.08 금오공과대학교 컨설팅대학원 박사

84.01~99.07 ㈜LG반도체 품질관리실장

11.04~18.12 한국산업단지공단 대경권기업 성장지원센터장

99.07~현재 ㈜QM&E경영컨설팅파트너

(비즈니스닥터센터 센터장)

19.03~현재 ㈜덴티스 사내감사

-

-

1년

나. 직원의 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 천원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

비고

기간의 정함이 없는 근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

사무

남

21
-
-
-
21
3.1
715,878
34,089

-

여
13
-
-
-
13
3.0
422,671
32,513
-

영업

남

87
-
-
-
87
5.3
3,734,769
42,928

-

여
22
-
-
-
22
3.5
588,949
26,770
-

연구

남

35
-
-
-
35
3.9
1,406,302
40,180

-

여
7
-
-
-
7
1.3
165,851
23,693
-

생산
남
86
-
3
-
89
3.7
2,762,342
31,390
-

여
35
-
1
-
36
6.3
913,677
25,380
-

합 계

306
-
4
-
310
4.3
10,710,439
34,550

-

주1)
직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 등기임원 4인을 제외한 수치입니다.

주2)
연간급여총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월~2019년 12월까지 입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사.감사 전체의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
2,000
연간승인금액

감사
1
100
연간승인금액

나. 보수지급금액

(1) 이사.감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
449
112
-

주1)
보수 산정 기준은 2019년 1월~2019년 12월까지 지급한 금액입니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사
444
148
-

감사
5
5
-

주1)
보수 산정 기준은 2019년 1월~2019년 12월까지 지급한 금액입니다.

다. 이사.감사의 개인별 보수현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억을 넘는 임원이 없어 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 : 주식회사 덴티스

나. 계열회사 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

구분
회사명
사업자등록번호
상장 여부
비고

모회사
(주)덴티스
514-81-54455
비상장
-

종속회사

및
관계회사

Denits USA Corpoation
-
비상장
-

덴티스(상해)의료기기 
유한공사
-
비상장
-

Dentis Biochemical Technology Co.,Ltd (대만)
-
비상장
-

티비엠 주식회사
409-86-21661
비상장
-

주식회사 디오코
135-86-49642
비상장
-

Global Dental Implant
 Academy Inc(미국)
-
비상장
-

DENTIS Soluciones Dentales,S.A. DE C.V
-
비상장
-

다. 계열회사간의 계통도

소유구조

주1) Denits USA Corpoation은 100% 연결 자회사인 GDIA를 소유하고 있습니다.

주2) 티비엠㈜과 ㈜디오코는 피합병법인이 20%이상 지분을 보유하고 있는 회사로 “주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제26조”의 관계회사에 해당합니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

피출자사
상장여부
출자사

주식회사 덴티스

Denits USA Corpoation
비상장
100.0%

덴티스(상해)의료기기 
유한공사
비상장
100.0%

Dentis Biochemical 
Technology Co.,Ltd (대만)
비상장
50.0%

티비엠 주식회사
비상장
24.6%

주식회사 디오코
비상장
20.0%

Global Dental Implant
 Academy Inc(미국)
비상장
주1)

DENTIS Soluciones 
Dentales,S.A. DE C.V
비상장
주2)

주1) 회사의 종속기업인 Denits USA Corpoation 가 100% 지분으로 보유하고
있습니다.

주2) 회사의 종속기업인 Denits USA Corpoation 가 99% 지분으로 보유하고
있습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

성명
직위
상근여부
겸직회사

회사명
직위
상근여부

심기봉
대표이사
상근
Denits USA Corpoation
대표
이사
비상근

Global Dental Implant
 Academy Inc (미국)
대표
이사
비상근

DENTIS Soluciones
 Dentales,S.A. DE C.V
대표
이사
비상근

마. 피합병법인 출자 계열회사의 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 / 단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최조취득
 일자
출자
 목적
최초취득
 금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
 재무현황
(백만원)

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가 
손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순
이익

수량
금액

Denits USA Corpoation
2009년
 11월18일
사업
관련
5,444
490,000
100.0%
5,445
809,104
9,047
-
1,299,104
100.0%
14,491
7,541
-1,513

덴티스(상해)의료기기 
 유한공사
2016년
 06월14일
사업
관련
162
1
100.0%
162
-
-
-
1
100.0%
162
782
-262

Dentis Biochemical
 Technology Co.,Ltd.
2010년
 08월02일
사업
관련
56
1
50.0%
56
-
-
-
1
50.0%
56
410
-14

티비엠 주식회사
2011년
 06월15일
사업
관련
230
460,000
24.6%
230
-
-
-
460,000
24.6%
230
348
-182

주식회사 디오코
2014년
 11월11일
사업
관련
390
195,000
20.0%
390
-
-
-
195,000
20.0%
390
1,134
-86

Global Dental Implant
 Academy Inc.(주1)
2013년
 03월20일
사업
관련
133
12,010
100.0%
133
-
-
-
12,010
100.0%
133
57
-176

DENTIS Soluciones
 Dentales,S.A. DE C.V.(주2)
2016년
 08월30일
사업
관련
-
1
1.0%
-
98
3
-
99
99.0%
3
27
110

주1) 회사의 종속기업인 Denits USA Corpoation 가 100% 지분으로 보유하고
있습니다.

주2) 회사의 종속기업인 Denits USA Corpoation 가 99% 지분으로 보유하고
있습니다.

2. 타법인출자 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 상기 계열회사 이외의 타법인출자 현황은 존재하지 않습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 . 변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 공시사항의 진행 및 변경사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

주총일자
안건
결의내용
비고

2016.03.25
의안제목 : 제11기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제11기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 재무제표 승인의 건(2015.01.01~2015.12.31)
 제2호의안 : 감사 선임의 건(감사 : 손승락 중임)
 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)
 제4호의안 : 정관 개정 승인의 건
원안대로 가결
-

2017.03.29
의안제목 : 제12기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제12기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 재무제표 승인의 건(2016.01.01~2016.12.31)
 제2호의안 : 대표이사 선임의 건(대표이사 : 심기봉 중임)
 제3호의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 : 송용재 중임)
 제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)
원안대로 가결
-

2018.03.29
의안제목 : 제13기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제13기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 제13기(2017년) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (결산배당 : 우선주 1주당 현금 50원)
 제2호의안 : 사내감사 선임의 건(사내이사 : 윤창호 중임)
 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)
 제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원)
 제5호의안 : 정관 일부 개정의 건
원안대로 가결
-

2019.03.28
의안제목 : 제14기 정기주주총회 개최의 건
주요내용 : 제14기 정기주주총회 개최
 제1호의안 : 제14기(2018년) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(결산배당 : 우선주 1주당 현금 50원)
 제2호의안 : 사내감사 선임의 건(감사 : 손승락 퇴임, 김사홍 취임)
 제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건(한도 : 2,000백만원)
 제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건(한도 : 100백만원)
 제5호의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건
 제6호의안 : 정관 일부 개정의 건
원안대로 가결
-

2019.06.21
의안제목 : 제15기 제1회 임시주주총회 의사록
주요내용 : 사내이사 사임 및 사내이사 선임의 건
 (사임이사 : 송용재, 선임이사 : 심형)
원안대로 가결
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황

(1) 채무보증 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 채무인수약정 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

다. 중소기업기준검토표

<중소기업기준검토표>

라. 직접금융 자금의 사용

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

자. 기업인수못적회사의 금용투자업의 역할 및 의무

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

차. 합병등의 사후정보

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

카. 녹색경영

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.