멕아이씨에스 — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20200420)
제출인: 멕아이씨에스

합병등종료보고서
1.1
(주)멕아이씨에스

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2020 년 04 월 20 일

회 사 명 :

(주)멕아이씨에스

대 표 이 사 :

김종철

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 상지석길 21

(전 화) 070-7119-2500

(홈페이지) http://www.mek-ics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김종철

(전 화) 070-7119-2508

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

본건 주식교환을 통해 (주)멕아이씨에스는 (주)멕헬스케어의 완전모회사가 되고, (주)멕헬스케어는 (주)멕아이씨에스의 완전자회사가 됩니다.

구분
㈜멕아이씨에스
㈜멕헬스케어

이사회 결의일
2020년 2월 12일
2020년 2월 12일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2020년 2월 12일
2020년 2월 12일

주식 교환 계약일
2020년 2월 14일
2020년 2월 14일

주주확정 기준일
2020년 2월 27일
2020년 2월 27일

주식교환 공고
2020년 2월 28일
2020년 2월 28일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2020년 2월 28일
2020년 2월 28일

종료일
2020년 3월 13일
2020년 3월 13일

주식교환 승인 이사회
2020년 3월 16일
2020년 3월 16일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2020년 3월 16일

종료일
-
2020년 4월 5일

완전자회사가 되는 회사의 구주권 제출 통지ㆍ공고
-
2020년 3월 17일

구주권 제출기간
시작일
-
2020년 3월 17일

종료일
-
2020년 4월 17일

주식교환일
2020년 4월 18일
2020년 4월 18일

신주권 교부 예정일
2020년 5월 7일
-

신주권 상장 예정일
2020년 5월 7일
-

주1) 본건 주식교환에서 (주)멕아이씨에스의 경우, 상법 제360조의 10에 따라 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며 (주)멕아이씨에스의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 
주2) 상기 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)멕아이씨에스
(주)멕헬스케어
(주)멕아이씨에스
(주)멕헬스케어

최대주주명
김종철 외 8인
(주)멕아이씨에스
김종철 외 15인
(주)멕아이씨에스

최대주주 
소유주식수
1,605,008주
1,962,963주
1,813,752주
2,952,000주

최대주주 
지분율
27.31%
66.50%
29.42%
100.00%

주1) 교환전, 교환후의 (주)멕아이씨에스 및 (주)멕헬스케어 주식은 모두 기명식보통주식입니다.
주2) (주)멕아이씨에스의 교환전 최대주주등이 주식수와 지분율은 2020년 03월 31일에 제출한 주식등의 대량보유상황보고서 기준입니다.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
해당 사항은 (주)멕아이씨에스 및 (주)멕헬스케어의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

주식교환과 관련하여 배정, 교부받을 (주)멕아이씨에스의 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 한국예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

완전모회사가 될 예정인 (주)멕아이씨에스의 주주에게는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

또한 완전자화사가 될 예정인 (주)멕헬스케어의 교환대상 주주에게는 2020년 03월 16일부터 주식매수청구권 행사에 대한 공고를 시행하였고, 2020년 04월 05일 주식매수청구권 행사 종료일까지 주식매수청구권을 행사한 주주는 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병등종료보고서(주식의 포괄적 교환) 제출일 현재, (주)멕아이씨에스와 (주)멕헬스케어를 상대로 본건 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 배정 내용
주식교환일(2020년 04월 18일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)멕헬스케어 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)멕아이씨에스는 제외)에 대하여 (주)멕헬스케어의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)멕아이씨에스의 보통주식(액면 500원) 0.29114주를 교환신주로 교부(2020년 05월 07일 예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)멕아이씨에스의 보통주식을 교부받게 될 (주)멕헬스케어 주주들이 보유하고 있는 (주)멕헬스케어 주식은 주식교환일에 (주)멕아이씨에스에게 이전될 예정입니다.

또한 주식교환일 현재 (주)멕아이씨에스가 보유중인 (주)멕헬스케어 주식에 대해서는 (주)멕아이씨에스의 주식을 배정하지 않습니다. (주)멕아이씨에스는 본건 주식교환에 따라 (주)멕헬스케어의 주주(단, (주)멕아이씨에스 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 287,930주이며, (주)멕아이씨에스의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다. 

2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법
(주)멕아이씨에스는 주식교환 대상주주에게 (주)멕아이씨에스의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2020년 05월 07일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

3. 신주의 상장 등에 관한 사항
본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)멕아이씨에스의 신주(기명식 보통주식)는 2020년 05월 07일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 지급
본 건 주식교환에 있어 (주)멕아이씨에스와 (주)멕헬스케어 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

5. 특정주주에 대한 보상
본 건 주식교환에 있어 (주)멕아이씨에스 및 그 특수관계인이 (주)멕헬스케어의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

1. (주)멕아이씨에스 요약재무정보

(단위:천원)

구 분

교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
7,896,836
7,896,836
-

ㆍ현금및현금성자산
519,943
519,943
-

ㆍ단기금융상품
-
-
-

ㆍ매출채권 및 기타수취채권
4,265,863
4,265,863
-

ㆍ재고자산
2,949,167
2,949,167
-

ㆍ당기법인세자산
762
762
-

ㆍ기타유동자산
161,101
161,101
-

[비유동자산]
15,252,707
16,721,617
1,468,910

ㆍ장기금융상품
-
-
-

ㆍ기타비유동금융자산
10,300
10,300
-

ㆍ종속기업투자
1,800,000
3,268,910
1,468,910

ㆍ기타수취채권
20,960
20,960
-

ㆍ유형자산
11,419,308
11,419,308
-

ㆍ무형자산
63,131
63,131
-

ㆍ투자부동산
1,939,008
1,939,008
-

ㆍ이연법인세자산
-
-
-

자산총계
23,149,543
24,618,453
1,468,910

[유동부채]
7,993,153
7,993,153
-

[비유동부채]
9,568,362
9,568,362
-

부채총계
17,561,515
17,561,515
-

[자본금]
2,680,750
2,824,715
143,965

[자본잉여금]
7,494,102
8,819,048
1,324,946

[자본조정]
(14,896)
(14,896)
-

[이익잉여금]
(4,571,928)
(4,571,928)
-

자본총계
5,588,028
7,056,939
1,468,911

주1) 교환전 재무상태표(별도)는 한국채택 국제회계기준에 따라 작성한 2019년 12월말 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인해 발행한 신주, 교환으로 (주)멕아이씨에스가 보유하게 되는 (주)멕헬스케어 지분증가분만 고려한 것으로써 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 한국채택 국제회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

2. (주)멕헬스케어 요약재무정보

(단위:천원)

과목
교환전
교환후
증감

Ⅰ.유동자산
1,030,803
1,030,803
-

(1)당좌자산
861,773
861,773
-

(2)재고자산
169,030
169,030
-

Ⅱ.비유동자산
2,047,693
2,047,693
-

(1)투자자산
1,152,300
1,152,300
-

(2)유형자산
822,376
822,376
-

(3)무형자산
32,267
32,267
-

(4)기타비유동자산
40,750
40,750
-

자산총계
3,078,496
3,078,496
-

Ⅰ.유동부채
2,517,690
2,517,690
-

Ⅱ.비유동부채
-
-
-

부채총계
2,517,690
2,517,690
-

Ⅰ.자본금
1,476,000
1,476,000
-

Ⅱ.자본잉여금
850,000
850,000
-

Ⅲ.자본조정
(5,698)
(5,698)
-

Ⅳ.결손금
1,759,496
1,759,496
-

자본총계
560,806
560,806
-

주1) 교환전 재무상태표는 일반기업회계기준에 따라 작성된 2019년 12월말 수치입니다.
주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 (주)멕헬스케어의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.
주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 일반기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.