휴림에이텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200420)
제출인: 휴림에이텍

전환사채권 발행결정
2.1
두올산업㈜

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 04월 20일

회 사 명 :
두올산업 주식회사

대 표 이 사 :
이창현

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 02-6925-2168

(홈페이지)http://www.diac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이창현

(전 화) 02-6925-2168

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
76,062,500,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
76,062,500,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2050.04.20

6. 이자지급방법
본건 사채 발행일로부터 상환기일(기한의 이익 상실 등 만기 전 상환의 경우 그 상환기일을 포함)까지(초일 산입, 말일 불산입) 각 사채 권면총액에 대하여 표면이자율 연 [영]퍼센트([0]%)이하 “표면이자율”), 만기보장수익율(YTM) 연 [영]퍼센트([0]%), 이하 “만기보장수익율”] 이 각 적용된다.

7. 원금상환방법
본건 사채가 사전에 매수되거나 조기상환되거나 전환권이 행사되지 않는 한, 발행회사는 만기인 [2050년 04월 20일](만기일)에 본건 사채 중 미상환 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,309

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일부터 소급하여 코스닥시장에서 성립된 두올산업㈜의 보통주 구주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
두올산업㈜ 기명식 보통주식

주식수
17,652,007

주식총수 대비
비율(%)
23.45

전환청구기간
시작일
2021.04.20

종료일
2050.03.20

전환가액 조정에 관한 사항

1) 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

2) 상기 1)의 산식에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사 발행주식의 액면금액 이하일 경우에는 액면금액을 전환가액으로 한다.

3) 상기 1)의식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
4) 본 전환사채의 전환가액의 조정에 관한 사항 중 시가하락에 의한 조정(Refixing)은 없습니다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 하기 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020.04.20

12. 납입일
2020.04.20

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020.04.20

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1. 50매 미만 권면 발행
2. 발행 후 1년간 권면분할 금지 특약

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

(*) 상기 감사 참석 여부는 당사의 감사 2인 중 1인이 참석한 내용을 기재함.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행회사 조기상환권(Call Option)
가. 본건 사채의 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다. 다만, 발행회사 조기상환권에 따른 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

나. 조기상환권 행사기간: 발행회사는 중도상환지급일 30일 전부터 15일전까지 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다. 이 경우 행사기간 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일을 행사기간 말일로 한다.

가) 조기상환절차: 발행회사가 조기상환권을 행사하고자 하는 경우 조기상환 청구기간까지 조기상환 내역서(조기상환금액, 조기상환일 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 본건 사채 중 조기상환금액을 지급한다. 다만, 발행회사는 이메일로서 중도상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다.

나) 조기상환금액: 발행회사가 조기상환권을 행사한 경우, 발행회사는 사채권자에게 본건 사채 중 조기상환권을 행사한 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급하여야 한다.

2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)
가. 본건 사채의 사채권자는 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환청구권에 따른 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

가) 조기상환청구권 행사기간: 무형자산 양수도 계약서 상의 First Closing 이후에 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 조기상환권 청구권 행사의 조건은 무형자산 양수도 계약에 의거하며 주요 내용은 아래와 같다.

(가) 무형자산 양수도 계약상의 사채권자의 특허 일체의 이전

(나) 무형자산 양수도 계약상의 라이선스에 대한 양도에 관한 제반 권리의 이전

(다) 기타 무형자산양수도 계약상의 제반 권리와 지위를 이전

(라) 무형자산 양수도 계약서에서 정하는 당사와 사채권자의 권리 의무가 이행되어
 조기상환 청구 조건이 완성될 때

나. 조기상환절차: 사채권자가가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우 조기상환 청구기간까지 조기상환 내역서(조기상환금액, 조기상환일 등)를 발행회사에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 본건 사채 중 조기상환금액을 지급한다.

다. 조기상환 청구 후 지급 기일 : 2020년 12월 31일

라. 조기상환금액: 사채권자가 조기상환 청구권을 행사한 경우, 발행회사는 사채권자에게 본건 사채 중 조기상환청구권을 행사한 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급하여야 한다.

3) 기한이익 상실에 관한 사항
가. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우

나. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있을 경우

다. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우

4) 자금의 사용 목적

사용목적
타법인 무형자산의 종류
금액(원)

타법인의 무형자산 취득 대금과 상계납입
면역항암 치료 특허권 일체의 이전
 미국 FDA 임상프로그램의 이전
 중요한 계약들의 이전
 지적 재산권의 이전
76,062,500,000

가. 타법인의 무형자산 취득 대금과 관련한 미지급 채무의 상환
 나. 취득할 무형자산의 종류
 가) 면역항암 치료 특허권 일체의 이전
 나) 미국 FDA 임상프로그램의 이전
 다) 중요한 계약들의 이전
 라) 지적 재산권의 이전
 다. 당 전환사채의 납입은 전환사채 인수인(OncoQuest Inc.)의 무형자산을 인수
 함에 있어 전환사채 인수인이 보유하게 되는 미수금 채권(당사의 미지급 채무
 )을 상계납입하는 형태로 전환사채의 납입이 이루어지므로 납입이 완료되면 
 당사의 미지급 채무가 상환되게 됩니다.

5) 기타 사항
 가. 본 전환사채는 당사가 취득한 무형자산의 취득대금 일부와 상계하여 납입함
 나. 상기 결의 내용은 관계기관의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있음.
 다. 기타 전환사채 발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

OncoQuest Inc.
제 10회차 전환사채권자
76,062,500,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 발행 대상자가 보유한 무형자산의 취득대금과 상계납입(채무의 상환)

- 취득할 무형자산의 종류

가) 면역항암 치료 특허권 일체의 이전
 나) 미국 FDA 임상프로그램의 이전
 다) 중요한 계약들의 이전
 라) 지적 재산권의 이전

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

OncoQuest Inc.
20
Madi Madiyalakan
1.01
-
-
Quest PharmaTech Inc.
35.93

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020.01.31
결산기
1월말

자산총계
3,228,399
매출액
-

부채총계
6,362,719
당기순손익
-9,762,351

자본총계
-3,134,320
외부감사인
-

자본금
21,073,678
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

(*) 상기 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항에 대한 단위는 USD($)임

- 사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우의 그 최대주주(법인)에 관한 사항

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Quest PharmaTech Inc.
1,500
Madi Madiyalakan

1.61%

-
-

Hepalink USA Inc.

14.90%

(*) 상기 출자자수는 2020년 1월 31일 이후 변동이 발생할 수 있음

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : USD($))

회계연도
2020.01.31
결산기
1월말

자산총계

3,608,827

매출액

0

부채총계

15,824,446

당기순손익

-5,158,756

자본총계

-12,215,619

외부감사인

Kingston, Ross, Pasnak LLP

자본금

3,608,827

감사의견

감사받지 않은 자료 (Draft)