모아라이프플러스 — 주식교환ㆍ이전결정(종속회사의주요경영사항) (20200420)
제출인: 모아라이프플러스

바이오리더스/주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.04.20)주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)넥스트비티

의 주요경영사항 신고

1. 구분

주식교환

2. 교환ㆍ이전 대상법인

가. 회사명

(주)티씨엠생명과학

나. 대표자

신동진

다. 주요사업

체외진단 서비스

라. 발행주식총수(주)

보통주식

3,266,470

종류주식

-

마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)

자산총계

20,325,154,952

부채총계

15,017,277,490

자본총계

5,307,877,462

자본금

1,633,235,000

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)넥스트비티 : (주)티씨엠생명과학 = 1:8.0857643

주식교환일 현재 (주)티씨엠생명과학 주주가 소유한(주)티씨엠생명과학 주식은 주식교환일에 (주)넥스트비티로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 (주)티씨엠생명과학 주식 1주당 (주)넥스트비티의 주식 8.0857643주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 목적

(주)티씨엠생명과학은 (주)넥스트비티의 100% 자회사로 편입된 후, 비상장회사로 전환될 예정이며, 외부경영환경 변화에 능동적으로 대응 및 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

5. 교환ㆍ이전 일정

주주총회 예정일자

2020-06-16

구주권 제출기간

시작일

-

종료일

-

교환ㆍ이전일자

2020-07-17

신주권교부예정일

-

6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명

(주)넥스트비티

7. 주식매수청구권 사항

1. 행사요건

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 (주)넥스트비티 주주는 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 매수예정가격 : 1,644원

3. 행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제360조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 05월 19일) 현재 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 04월 20일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 04월 21일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2020년 06월 12일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 06월 12일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 06월 15일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 반대의사표시 접수기간

- 시작일 : 2020년 04월 20일

- 종료일 : 2020년 06월 15일

(3) 매수청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2020년 07월 03일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다

(4) 접수 장소

- (주)넥스트비티 : 경기도 용인시 수지구 신수로767 유타워 A동 7층

- (주)티씨엠생명과학 : 경기도 성남시 판교로 228번길 15, 3동 3층

- 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

4. 지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기

주식교환 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- (주)넥스트비티 : 2020년 08월 04일 이내

- (주)티엠씨생명과학 : 2020년 07월 14일 이내

(2) 주식매수대금의 지급방법

주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

5. 주식매수청구권 제한 관련내용

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

6. 계약에 미치는 효력

주식교환과 관련하여 주식회사 넥스트비티 및 주식회사 티씨엠생명과학에게 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 다음의 발행주식수를 초과한 경우 각 당사회사는 상호 합의하여 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

- (주)넥스트비티: 발행주식총수의 100분의 10

- (주)티씨엠생명과학: 발행주식총수의 100분의 10

8. 이사회결의일(결정일)

2020-04-20

-사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

-감사(감사위원) 참석여부

참석

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)넥스트비티

영문

NEXTBT CO.,LTD

- 대표자

김창균

- 주요사업

건강기능식품 제조 및 도소매

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

89,113,254,128

지배회사의 연결 자산총액(원)

148,113,572,462

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

60.16