비엘팜텍 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20200420)
제출인: 비엘팜텍

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.2
(주)넥스트비티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 04월 20일

회 사 명 :
(주)넥스트비티

대 표 이 사 :
김 창 균

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 삼성면 대양로 193-12

(전 화) 02-3401-4490

(홈페이지)http://www.nextbt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 차 주 향

(전 화) 02-3401-4490

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 티씨엠생명과학

나. 대표자
신동진

다. 주요사업
체외진단 서비스 사업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
3,266,470

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계

20,325,154,952

부채총계

15,017,277,490

자본총계

5,307,877,462

자본금

1,633,235,000

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)넥스트비티: (주)티씨엠생명과학 = 1 : 8.0857643

주식교환일 현재 (주)티씨엠생명과학 주주가 소유한 (주)티씨엠생명과학 주식은 주식교환일에 (주)넥스트비티로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 (주)티씨엠생명과학 주식 1주당 (주)넥스트비티의 주식 8.0857643주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(주)넥스트비티, (주)티씨엠생명과학 모두 주권상장법인이므로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 

 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2020년 04월 20일)의 전일(2020년 04월 19일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으며, (주)넥스트비티, (주)티씨엠생명과학이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사: (주)넥스트비티
-최근 1개월 가중산술평균종가(2020.03.20 ~ 2020.04.19) : 1,628원
-최근 1주일 가중산술평균종가(2020.04.13 ~ 2020.04.19) : 1,709원
-최근일 종가(2020.04.17) : 1,805원
-산술평균가액 : 1,714원
-교환가액 : 1,714원

(2) 완전자회사가 되는 회사: (주)티씨엠생명과학
-최근 1개월 가중산술평균종가(2020.03.20 ~ 2020.04.19) : 12,961원
-최근 1주일 가중산술평균종가(2020.04.13 ~ 2020.04.19) : 14,116원
-최근일 종가(2020.04.17) : 14,500원
-산술평균가액 : 13,859원
-교환가액 : 13,859원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한후 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)티씨엠생명과학은 (주)넥스트비티의 100% 자회사로 편입된 후, 비상장회사로 전환될 예정이며, 외부경영환경 변화에 능동적으로 대응 및 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 주식교환 완료로 (주)넥스트비티는 교환대가로 주식교환일 현재 (주)티씨엠생명과학의 주주에게 기명식 보통주 20,534,881주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다. 주식교환 이후에도 완전모회사인 (주)넥스트비티는 주권상장법인으로 남게되며, 완전자회사인 (주)티씨엠생명과학은 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.

또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)넥스트비티의 이사 및 감사의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용합니다. 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 (주)넥스트비티의 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)넥스트비티의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. (주)티씨엠생명과학은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다.

본건 주식교환 완료시 (주)티씨엠생명과학은 (주)넥스트비티의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 신속한 의사결정 구조하에서 양사간 시너지 극대화를 통한 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

(3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식의 포괄적 교환이 완료된 후 다른회사와의 합병 등회사구조 개편에 대해 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2020년 04월 20일

주주확정기준일
2020년 05월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2020년 05월 20일

종료일
2020년 05월 26일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2020년 04월 20일

종료일
2020년 06월 15일

주주총회 예정일자
2020년 06월 16일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 06월 16일

종료일
2020년 07월 06일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2020년 07월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 08월 07일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
(주)넥스트비티

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 (주)넥스트비티 주주는 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
1,644

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법
상법 제360조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 05월 19일) 현재 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 04월 20일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 04월 21일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2020년 06월 12일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 06월 12일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 06월 15일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

(2) 반대의사표시 접수기간 
- 시작일 : 2020년 04월 20일
- 종료일 : 2020년 06월 15일

(3) 매수청구 방법
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2020년 07월 03일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다

(4) 접수 장소
- (주)넥스트비티 : 경기도 용인시 수지구 신수로767 유타워 A동 7층
- (주)티씨엠생명과학 : 경기도 성남시 판교로 228번길 15, 3동 3층

- 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기
주식교환 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- (주)넥스트비티 : 2020년 08월 04일 이내
- (주)티씨엠생명과학 : 2020년 07월 14일 이내

(2) 주식매수대금의 지급방법
주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
주식교환과 관련하여 주식회사 넥스트비티 및 주식회사 티씨엠생명과학에게 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 다음의 발행주식수를 초과한 경우 각 당사회사는 상호 합의하여 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

- (주)넥스트비티: 발행주식총수의 100분의 10
- (주)티씨엠생명과학: 발행주식총수의 100분의 10

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2019년회계연도 별도재무제표 기준입니다.

(2) 본건 주식교환일 현재 완전자회사가 되는 회사인 (주)티씨엠생명과학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 완전자회사가 되는 회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 완전자회사가 되는 회사의 주식에 대하여는 교환신주를 배정하지 않습니다. 또한, 완전모회사가 되는 회사인 (주)넥스트비티 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 완전모회사가 되는 회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재,

(주)티씨엠생명과학의
주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)넥스트비티에 양도할 것이며, 이 경우 해당 주식에는 (주)넥스트비티의 주식이 배정되지 않습니다.

(3) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2020년 04월 19일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.

2) (주)넥스트비티 주식매수청구권 매수예정가격: 1,644원
가) 최근 2개월 가중 산술평균가격: 1,597원
나) 최근 1개월 가중 산술평균가격: 1,628원
다) 최근 1주일 가중 산술평균가격: 1,709원
가),나),다)의 산술평균가격 : 1,644원

3)

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

-

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 
- (주)티씨엠생명과학 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익은 과세 대상이 아닙니다. 이와 별개로, 증권거래세(0.45%)는 법인 및 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다. 

(4) (주)넥스트비티와
(주)티씨엠생명과학
의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하: "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.

(5) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제11조 계약의 해제

(1) 본 계약의 체결 후 본건 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각호에 따라 본 계약을 해제할 수 있다.

① 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 본건 주식교환과 관련하여 요구되는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 어느 일방 당사자에 대하여 부도, 파산, 회생절차의 개시 등의 사유가 발생하는 경우, 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 5영업일(이하 “시정기간”)이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 시정기간 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 시정 대상의 성격상 시정기간보다 장기의 시간이 필요한 것으로 인정되는 경우 치유 당사자는 상대방 당사자에게 시정기간을 최장 15영업일 범위 내에서 그 기간의 연장을 요청할 수 있고 이 경우 상대방 당사자는 합리적 이유 없이 연장 요청을 거부할 수 없으며, 주식교환일 직전에 해제 사유가 발생하는 것을 포함하여 위 시정기간을 그대로 부여하기 곤란한 경우에는 시정기간을 5영업일보다 단축할 수 있다.

⑤ 어느 일방당사자의 주식매수청구권 행사 주식수가 전체 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 경우

(6) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)티씨엠생명과학의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 코넥스시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지를 추진할 예정입니다.

(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 

※ 보다 자세한 사항은 2020년 04월 20일 공시할 당사의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.