멕아이씨에스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200420)
제출인: 멕아이씨에스

전환사채권 발행결정
2.1
(주)멕아이씨에스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 04 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 멕아이씨에스

대 표 이 사 :
김종철

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 상지석길 21

(전 화) 070-7119-2508

(홈페이지)http://www.mek-ics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김종철

(전 화) 070-7119-2508

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명 이권부 .무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,651,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
3,000,000
USD

기준환율등
1,217

발행지역
미국

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,651,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2023.04.24

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
사채만기일에, 전환권을 행사하지 않은 사채 금액에 대하여, 총지급액은 사채발행일로부터 사채만기일 전일까지 만기보장수익률 연복리 1.0% 의 비율로 계산한 금액과 만기일 전일까지 실제 지급받은 이자를 차감하고 계산된 금액에 원금을 가산한다. 총지급액은 일시에 지급한다. 단, 만기일이나 표면이자지급일 등 지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 지급하되 이로 인한 추가 이자의 계산은 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
18,314

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 멕아이씨에스 기명식 보통주식

주식수
199,355

주식총수 대비
비율(%)
3.23

전환청구기간
시작일
2021.04.24

종료일
2023.03.24

전환가액 조정에 관한 사항

① 전환 청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 * [{A+(B*C/D)}/(A+B)]

A = 기발행주식수

B = 신발행주식수

C = 1주당 발행가격

D = 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정함. 혹은, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정함. 만약 “회사”가 본 조에 따른 의무를 이행하지 않은 경우, “회사”는 30일 이내에 이를 “보전”하거나 , 이를 “복구" 하여야 한다.

③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정함. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

④ 시가하락에 따른 조정: 위 ①항 내지 ③항과는 별도로 사채발행일로부터 6개월이 경과한 날을 포함하여 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 함. 다만, 조정 후 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 위 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 이상이어야 한다.

⑤ 위 ① 내지 ④에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다

본 조에 따른 조정 후 전환가액중 원단위 미만은 절하한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
‘20. 기타 투자판단에 참고할 사항’ 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020.04.24

12. 납입일
2020.04.24

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020.04.20

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option) : “투자자” 는 사채권에 대하여 다음과 같은 경우에, 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 필요시 일부 조기상환청구를 위하여 사채권의 분할을 요청할 수 있다.

(1) 조기상환 비율 : 권면금액의 50%

(2) 조기상환 금액 : 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환청구 이자율(연 2.0%)로 계산한 금액을 합한 금액에서 조기상환일까지 실제 지급받은 이자를 차감하고 조기 상환요구금액을 더한 총액.

(3) 조기 상환 청구 : (7)의 조건이 발생하는 경우, “투자자”는 발생일로부터 60일 동안 조기 상환 청구권을 서면으로 그 사유를 기재하여 서면으로 청구할 수 있다.

(4) 조기 상환의 거부: “회사”는 (4)에서 기재한 사유가 (7)의 조건에 해당하지 않는 것으로 판단되는 경우, 서면으로 그 내용을 첨부하여, 거부할 수 있다.

(5) 조기 상환일 : “투자자”의 조기 상환 청구를 “회사”가 수용한 경우 경우, 청구일로부터(은행휴업일인 경우 그 다음 영업일)로 만기일 120일 전까지로 한다.

(6) 조기상환 장소 : “투자자”가 지정하는 “투자자” 명의의 계좌

(7) 조기상환권이 발생하는 조건:

① 제 12조 “기한의 이익상실”이 중대하게 발생하는 경우

② 제 10조, 11조의 중대한 위반이 지속되는 경우.

나. 매수청구권(Call Option) : 사채발행 후 “회사” 또는 “회사”가 지정한 자는 “투자자”에게 15일 전의 사전 서면통지로서 다음과 같이 매수청구권을 행사할 수 있다. 또한 필요한 경우 사채권의 분할을 할 수 있다.

(1) 매수청구 한도: 최대 권면 총액의 1/3 로 한다.

(2) 매수청구권 총 금액 : 매수청구권 이자율(연 2.0%)로 사채발행일로부터 매매 대금 납입 일까지 계산된 이자와 실제 지급받은 이자를 차감하고, 매수 청구 사채 금액을 더하여 계산된 금액으로 한다.

(3) 매수청구일: 사채 발행 1년후부터 만기전까지.

(4) 대금 지급 계좌: “투자자”가 지정하는 “투자자” 명의의 계좌

(5) 본 매수청구권의 보호를 위하여, 채권 만기전 까지, “투자자는”는 조기 상환 금액을 포함, 잔여 채권을 합하여 당초의 총 발행 금액의 2/3 를 초과하여 전환 청구할 수 없다.

다. 기한의 이익 상실

1. “투자자”는 “회사”에 관하여 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하면 “사채”의 전부 또는 일부에 대하여 “회사”에 상환을 즉시 청구할 수 있고 “회사”는 이에 응하여야 한다.

(1) 본 계약에 따른 “사채” 상환 또는 이자의 60일 이상의 지급 연체.

(2) 본 계약 제9조의 진술과 보장이 중요한 면에서 허위 또는 부정확한 것으로 밝혀진 경우

(3)“회사”가 계약서 제11조에서 정한 “투자자”에 대한 의무를 위반하고 “투자자”의 시정요청에도 불구하고 10영업일 이내에 시정하지 아니한 경우

(4) 계약서 제10조의 사전 서면동의 및 제11조의 의무 등을 포함하여 “회사”가 본 계약상 중요한 의무를 위반하고 “투자자”의 시정요청에도 불구하고 60영업일 이내에 시정하지 아니한 경우

(5) “회사”의 재산의 전부 혹은 “중요자산”에 가압류 또는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(6) “회사”가 제3자와의 분쟁 등으로 “회사”의 사업추진이 불가능하거나 “회사”가 90일이상 계속하여 전면적으로 영업이 불가능한 경우

(7) 영업을 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 한 때

(8) “회사”가 상장 폐지가 확정된 때.

(9) 파산, 회생, 워크아웃 내지 이와 유사한 절차에 대한 개시 신청이 있을 때 (다만, 제3자에 의한 신청의 경우 60일간 해당신청이 각하 또는 기각, 철회되지 아니하고 유지된 경우)

(10) “사채” 이외 다른 사채 또는 금융기관 차입금에 의해, 기한이익이 상실되는 경우.

2. 제1항의 경우 “회사”는 상환 청구를 받은 날로부터 90일 또는 “투자자”와 협의하여 달리 지정하는 기일 내에 상환대금을 “투자자”에게 지급하여야 한다. 

라. 공동매도청구권(Tag-along Right) : 본 청구 조항은 대주주가 제 3 조에 정한 주식 이상을 매각을 서면 동의 요청하는 경우에 한정하여, 유효하다. 그렇지 아니한 경우에는 무시된다.

(1) “대주주”가 투자자의 사전 서면 동의를 받아 “대주주” 보유주식을 제3자(이하 “양수인”)에게 매각하는 경우, 투자자는 “사채”를 “대주주”와 공동으로 매각할 권리(“공동매도청구권”)를 가지며 구체적인 행사절차는 본 조 제2항 내지 제4항의 기재와 같다.

(2) “대주주”는 주식을 제3자 에게 양도하고자 하는 때에는 (i) 양도하고자 하는 주식의 수 (ii) 양수인의 인적 사항 (iii) 매매대금지급일 (iv) 1주당 양도가격 등을 포함한 양도조건을 투자자에게 최소 5 영업일전 사전 서면통지 해야 한다

(3) “투자자”는 양도통지를 받은 날로부터 10 영업일 이내에 “대주주”에 대한 서면통지로써 공동매도청구권을 행사한다. 만약 행사통지가 위 날까지 “대주주”에게 도달하지 않는 때에는 공동매도청구권을 행사하지 않은 것으로 본다.

(4) “대주주”가 통지의무 위반 또는 공동 매도 청구권 의사 표명에 응하지 않고, 보유주식을 처분하는 경우 “대주주”는 “투자자”에게 동일한 조건으로 지불하여야 한다.

마. 사전동의사항
 1. "회사”는, 다음 각 호의 사항에 대하여 각 사항의 시행일로부터 2주일 전까지 (단 3호, 5호의 경우에는 1주일 전까지) “투자자”에게 통지하고, “투자자”의 사전 서면 동의를 받아야 한다.

(1) 총자본금의 100%이상의 자본금의 증가, 50% 이하의 감소 또는 총자본금의 100%이상의 주식연계채권의 발행

(2) 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양수 등 기타 회사조직의 근본적인 변경

(3) 최대주주 및 경영권에 변동이 있을 경우.

(4) 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도

(5) 건별 금 30억원, 연간 누적액 60억원 이상의 제 3자(자회사, 관계회사, 특수관계인을 포함)에 대한 투자, 자금대여, 보증

(6) 매 분기말 재무제표를 기준으로 금융부채(차입금, 사채, 주식연계채권)가 50억원을 초과하는 금융차입.

2. “회사”는 “투자자”에게 다음과 같은 보고 및 자료 제출 의무를 이행한다. 단, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다.

(1) 매기별 결산서/세무조정계산서 : 결산 종료 후 3개월 이내

(2) 반기별 재무제표 : 반기 종료 후 45일 이내(단, 상장회사에 대한 특례조항으로 관련 법률이 정하는 유예기간이 있는 경우, 그 날까지로 한다.)

(3) 경영권의 변동 기타 경영에 관한 사항 : 변동 기타 해당 사유 발생일로부터 3영업일 이내

(4) 기타, 요약제무제표이외에는, 원칙적으로 영어버전의 자료로 제공되지 않는다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

Flexicare Medical Asia Limited
없음
3,651,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 해외 의료기기 허가 관련 비용 투자 : USD 300,000
2. 원재료 매입 등 기타 운영자금 : USD 2,700,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입