한국비티비 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200420)
제출인: 한국비티비

전환사채권 발행결정
2.1
주식회사 지티지웰니스

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 04 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 지티지웰니스

대 표 이 사 :
김태현

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로 767

(전 화) 070 - 7874 - 1069

(홈페이지)http://www.gtgwellness.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)한사철

(전 화)070-7874-1069

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 08월 11일

6. 이자지급방법
발행 후 매 3개월

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 2023년 08월 11일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,419

전환가액 결정방법
본 사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균 주가 중 높은 가액으로서 원 단위 절상한 금액)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 지티지웰니스 기명식 보통주

주식수
2,924,831

주식총수 대비
비율(%)
23.75

전환청구기간
시작일
2021년 08월 12일

종료일
2023년 08월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 전환권 행사에 따라 발행할 주식의 종류 : ㈜지티지웰니스의 기명식 보통주식

2) 본 사채 권면금액의 100%에 해당하는 금액으로 발행되며, 전환권 행사로 인하여 발행될 주식의 발행가액의 합계액은 전환사채의 발행가액을을 초과할 수 없다. 

3) 전환권 행사 조건

①전환권 행사 비율 : 본 사채권면 금액을 전환가액으로 나눈 주식수 1주 미만의 단수주 절상)의 100%를 행사주식수로 한다.

②
전환가액(3,419원) : 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 코스닥시장에서 성립된 ㈜지티지웰니스의 보통주 구주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상, 이하 같다)

③ 전환가액 조정:

(1) 전환가액의 조정 기준

가. 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18 
 조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는
 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 
 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한
 경우

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)

(2) 전환가액의 조정방법

가.전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18
 조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 
 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 
 전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 
 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 
 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지
 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 
 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 04월 20일

12. 납입일
2020년 08월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)
해당 증권은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(가) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 08월 [12]일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급기일이라 한다. 해당월 12일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단 사채권자와 발행회사 간 협의에 따라 조기 상환 기일 이전에라도 조기 상환은 가능하며 이 경우 조기 상환에 대한 이자는 없다.

(1)

- 조기상환청구금액 :

순번

조기상환행사일

조기상환청구기간From

조기상환청구기간To

만기상환율

1

2021-08-12
2021-06-13
2021-07-29

100.00

2

2021-11-12
2021-09-13
2021-10-29

100.00

3

2021-02-12
2021-12-14
2021-01-29

100.00

4

2022-05-12
2022-03-13
2022-04-28

100.00

5

2022-08-12
2022-06-13
2022-07-29

100.00

6

2022-11-12
2022-09-13
2022-10-29

100.00

7

2022-02-12
2022-12-14
2022-01-28

100.00

8

2023-05-12
2023-03-13
2023-04-28

100.00

1) 조기상환 청구 비율 : 권면 금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환 청구 금액 : 권면 금액의 전부 또는 일부

3) 조기상환 청구 장소 : ㈜지티지웰니스 본사

4) 조기상환 지급 장소 : ㈜지티지웰니스 본사

5) 조기상환 청구 기간 : 본 사채의 조기상환청구기간은 해당 조기상환지급기일 60일전부터 14일전까지이며 해당 조기상환지급기일 14일전까지 조기상환청구 내용을 발행회사에 사전 통보해야 한다.

6) 조기상환 절차 : 각 조기상환지급기일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 14일 전까지의 기간에 발행회사에 서면 통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

제우스3호 조합
없음
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

(1) 부채상환 - 금팔십억원(\5,000,000,000)
(2) 운영자금 - 금이십억원(\5,000,000,000)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입