휴림에이텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20200420)
제출인: 휴림에이텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
두올산업㈜

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 04월 20일

회 사 명 :
두올산업 주식회사

대 표 이 사 :
이창현

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 02-6925-2168

(홈페이지)http://www.diac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이창현

(전 화) 02-6925-2168

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
57,774,885

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
200

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
75,280,333

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
188,634,999,525

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,265

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.99

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 신주인수권

9. 납입일
2020.12.31

10. 신주의 배당기산일
2021.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2021.01.25

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2020.04.20

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

(*) 상기 감사 참석 여부는 당사의 감사 2인 중 1인이 참석한 내용을 기재함.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 및 모집가액의 산정근거
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 9.99% 적용함. 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함. (단, 원 단위 미만은 절상한다.)

(2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원의 1년간 보호예수 됩니다.

(3) 유상증자 목적 : 타법인의 무형자산 취득 대금과 관련한 미지급 채무의 상환
 가. 타법인명 : OncoQuest Inc.(캐나다)
 나. 취득할 무형자산의 종류
 가) 면역항암 치료 특허권 일체의 이전
 나) 미국 FDA 임상프로그램의 이전
 다) 중요한 계약들의 이전
 라) 지적 재산권의 이전
 다. 당 유상증자 납입은 당사가 제 3자 배정 청약인(OncoQuest Inc.)의 무형자산을 
 인수함에 있어 제 3자배정 청약인이 보유하게되는 미수금 채권(당사의 미지급 채무)
 을
현물출자 납입하는 방식이므로 납입이 완료되면 당사의 미지급 채무가 상환
 되게 됩니다.
 (4) 기타 사항
 가. 주금납입과 관련한 사항

가) 본 유상증자는 제3자배정 청약자가 자산양수도의 대가로 보유하고 있는 당사에
 대한 미수금 채권을 유상증자 납입대금으로
현물출자하는 방식이며 미수금 
 채권에 대한 법원의 인가 결정(
현물출자 대상에 대한 검사 및 인가가 면제된
 다는 취지의 각하 결정 포함)이 선행되어야 하며 이의 결과에 따라
현물출자
 가액 및 발행주식수가 변경될 수 있습니다.
- 자산양수도 대금의 지급과 관련한 사항

지급 구분

USD

환율(원)

KRW

비고

제 12회차 전환사채 납입금과 상계

62,500,000

1,217

76,062,500,000

청약자 : OncoQuest

제 13회차 전환사채 납입금과 상계

22,500,000

1,217

27,382,500,000

청약자 : OncoQuest

OncoQuest 주식 처분 가액과 상계

40,000,000

1,217

48,680,000,000

양수자 : OncoQuest

유상증자 납입대금과 상계

(현물출자/7,454,824주)

20,000,000

1,217

24,340,000,360

납입자: OncoQuest

납입일 : 2020.07.31

유상증자 납입대금과 상계

(현물출자)

155,000,000

1,217

188,634,999,525

납입자: OncoQuest

납입일 : 2020.12.31

총계

300,000,000

365,099,999,885

 나) 신주의 주금납입 예정일은 법원의 인가 후
현물출자 이행 예정일이며 그 익일
 부터 주주로서의 권리가 발생합니다.

나. 상기 결의 내용은 관계기관의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
 다. 기타 신주발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

(5) 자금사용목적

사용목적
타법인 무형자산의 종류
금액(원)

타법인의 무형자산 취득 대금과 관련한 미지급 채무의 상환
면역항암 치료 특허권 일체의 이전
 미국 FDA 임상프로그램의 이전
 중요한 계약들의 이전
 지적 재산권의 이전

188,634,999,525

(6) 최대주주 변경에 관한 사항
본 유상증자의 청약자에게 발행하는 유상증자 납입은 아래와 같으며 유상증자의 납입이 완료되면 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경됩니다.

(단위 : 주, %)

구분
변경전 최대주주
변경 후 최대주주
비고

(2020.07.31납입)
(2020.12.31납입)

주주명
위드윈투자조합38호
OncoQuest Inc.
OncoQuest Inc.
-

유상증자주식수(주)
6,000,943
7,454,824
57,774,885
-

누적주식수(주)
6,000,943
7,454,824
65,229,709

누적지분율(%)
7.97%
9.01%
46.42%
-

발행주식총수
75,280,333
82,735,157
140,510,042
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회 등록을 위한 신주 발행 시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.

4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영 전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

타법인의 무형자산 취득 대금과 관련한 미지급 채무의 상환
- 면역항암 치료 특허권 일체의 이전
- 미국 FDA 임상프로그램의 이전
- 중요한 계약들의 이전
- 지적 재산권의 이전

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

OncoQuest Inc.
제 10회차 전환사채권자
회사의 경영상 목적달성 및 투자자의납입능력등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
주1) 참조
57,774,885
1년간 보호예수

주1) 
1) 2020.01.29 ~ 2020.03.12 제 3자 배정 대상자의 무형자산 취득을 위한 실사 보증금 (2,000,000USD) 지급 및 실사 후 반환

2) 2020.03.06 타법인 주식 및 출자증권 취득
 가. 제 3자 배정 대상자가 발행한 주식 2,500,000주 신주 취득
 - 현금 취득: 12,003,000,000원(10,000,000USD,1200.3원/USD)
 - 당사가 발행회사를 대상으로 발행하는 제 10회차 전환사채의 납입금과 
 상계납입 : 48,012,000,000원(40,000,000USD,1200.3원/USD)
 나. 관련 공시 : 2020.03.06 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정

3) 2020.04.20 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계

가. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자
 산의 양수도 대금과 상계

나. 500,000주(12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 이후 
 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 기준으로 무형자산을 재평가 후 
 무형자산 가치 증가분과 본 500,000주를 처분 후 발생한 미수금과 상계(향후 무형자산 재평가후 2020.06.30일까지 상계하기로 함)

4) 용역개발대행계약 체결 예정

가. 당사와 발행회사 간의 자산 양수도 계약에 따른 이전될 자산에 대해 발행
 회사에 외주 용역을 의뢰하여, 지속적인 신약 개발을 진행하고자 함.

나. 추후 구체적인 개발 용역의 범위 및 비용 산정하여 지급할 예정

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

OncoQuest Inc.
20
Madi Madiyalakan
1.01
-
-
Quest PharmaTech Inc.
35.93

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020.01.31
결산기
1월말

자산총계
3,228,399
매출액
-

부채총계
6,362,719
당기순손익
-9,762,351

자본총계
-3,134,320
외부감사인
-

자본금
21,073,678
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

(*) 상기 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항에 대한 단위는 USD($)임

- 제 3자 배정으로 최대주주가 되는 경우 최대주주의 최대주주(법인)에 관한 사항

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Quest PharmaTech Inc.
1,500
Madi Madiyalakan

1.61%

-
-

Hepalink USA Inc.

14.90%

(*) 상기 출자자수는 2020년 1월 31일 이후 변동이 발생할 수 있음

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : USD($))

회계연도
2020.01.31
결산기
1월말

자산총계

3,608,827

매출액

0

부채총계

15,824,446

당기순손익

-5,158,756

자본총계

-12,215,619

외부감사인

Kingston, Ross, Pasnak LLP

자본금

3,608,827

감사의견

감사받지 않은 자료 (Draft)