알엔티엑스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200417)
제출인: 알엔티엑스

전환사채권 발행결정
2.1
(주)아이에이네트웍스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 04월 16일

회 사 명 :
주식회사 아이에이네트웍스

대 표 이 사 :
지 준 경

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114

(전 화) 043-218-7866

(홈페이지)http://www.ianetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최 용 성

(전 화) 043-218-7866

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
3,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
3,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2023년 07월 31일

6. 이자지급방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매3개월마다 "본 사채" 권면금액의 연 3.0%의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,959

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 ‘증발공 규정)’ 제5-22조 1항에 의거, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

그러나, 발행회사가 2020년 04월 01일부로 주식분할에 의한 매매거래 정지 상태로 상기 증발공 규정에 의한 전환가액 산정이 불가하며, 이 경우 '증발공' 규정 제5-22조 1항에 명시된 바와 같이 '전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식인 경우에는 제5-18조 제3항으로 한다'를 준용하여 시장상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정한다.

따라서, 본 사채의 전환가액은 매매 거래정지 전 최종거래일(2020년 03월 31일)의 가중산술평균주가를 적용한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)아이에이네트웍스 기명식 보통주식

주식수
2,525,890

주식총수 대비
비율(%)
36.45

전환청구기간
시작일
2021년 07월 31일

종료일
2023년 06월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)
회사가 2020년 03월 19일 정기주주총회 승인을 통해 주식분할을 진행하고 있는 바, 본 전환사채는 주식분할 재상장일(2020.04.17)에 주식분할 비율에 상응하도록
전환가액을 조정하며(792원), 이에 따라 전환에 따라 발행할 주식수를 12,626,262 주로 조정한다.

(2) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 (i) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 주식연계사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을, (iii) 위 (i) 또는 (ii)에 의한 신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 당해 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 또는 행사가액이 하향 조정되는 경우에는 그 조정 후 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 단, 조정 전 전환가액보다 위 (i), (ii), (iii)에 해당하는 발행가액, 전환가액, 행사가액(이하 "발행가액 등")이 높을 경우에는 아래와 같이 조정한다. (단, 아래와 같이 계산한 결과 조정 후 전환가액이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 조정하지 아니한다.)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 등÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액 등"은 위 (i)의 경우에는 당해 주식 발행 시 발행가액으로, 위 (ii)의 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 (iii)의 경우에는 당해 조정 시 조정 후 전환가액 내지 행사가액으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 주식연계사채의 발행일, 및 해당 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 내지 행사가액이 사후 조정된 날로 한다.

(3) 발행회사가 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본 사채의 전환가격은 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

(4) 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 서면동의가 없는 한 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(6) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put option): 인수인은, 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 07월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권 (Call Option):
발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행 후 1년이 되는 날(2021년 07월 31일) 및 이후 2022년 07월 31일까지 매 3개월에 해당하는 날에 (이하 “매도청구권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 30%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 30%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 04월 16일

12. 납입일
2020년 07월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 발행으로 증권신고서 발행 면제

(증권의발행및공시등에관한규정 제2-2조에 따라 권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행후 1년이내 권면분할 금지 특약을 기재함에 따라 전매기준에 해당되지 않는 것으로 인정)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1
) 인수인은, 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2021년 07월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 조기상환지급일의 연장을 승인하지 않는 한, 아래의 표에 기재된 조기상환지급일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

1차

2021년05월31일

2021년06월 30일

2021년 07월 31일

권면금액의 100%

2차

2021년08월31일

2021년 09월 30일

2021년 10월 31일

권면금액의 100%

3차

2021년11월30일

2021년 12월 31일

2022년 01월 31일

권면금액의 100%

4차

2022년02월28일

2022년 03월 31일

2022년 04월 30일

권면금액의 100%

5차

2022년05월31일

2022년 06월 30일

2022년 07월 31일

권면금액의 100%

6차

2022년08월31일

2022년 09월 30일

2022년 10월 31일

권면금액의 100%

7차

2022년11월30일

2022년 12월 31일

2023년 01월 31일

권면금액의 100%

8차

2023년02월28일

2023년 03월 31일

2023년 04월 31일

권면금액의 100%

3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

4) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행 후 1년이 되는 날(2021년 07월 31일) 및 이후 2022년 07월 31일까지 매3개월에 해당하는 날에 (이하 “매도청구권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 30%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 30%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

2) 각 인수인은 상기 1)에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 30%에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 인수금액의 30%에 해당하는 만큼의 사채를 매도청구권 행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 매도청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무 및 의무보유 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다.

3) 단 사채권자는 매도청구권 한도금액(최초 권면총액의 30%)과 무관하게 사채인수계약에 따라 본 사채 전부에 대하여 조기상환청구권 행사가 가능하다.

4) 매도청구권 행사기간에 매도청구권과 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

5) 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

6) 매매가액: 권면금액의 100%

7) 매도청구권 행사 방법: 발행회사가 본 목에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액 등 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하 “매도청구권 행사통지서”)을 매도청구권 행사기간 내에 인수인에게 통지하여야 한다.

8) 대금지급 및 사채의 인도: 발행회사의 본점 또는 향후 협의하여 지정

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

퀀텀 1호 조합
-
10,000,000,000

-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 시설투자자금, 운영자금 용도로 사용될 예정입니다.

- 시설투자자금 : 3,000,000,000원
- 운영자금 : 4,000,000,000원
- 기타자금 : R&D목적 3,000,000,000원

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

퀀텀1호조합
2
권배용
50
-
-
권배용
50

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년도
결산기
12월

자산총계
10
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재