HMM — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200417)
제출인: HMM

전환사채권 발행결정
2.1
에이치엠엠 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 4월 17일

회 사 명 :
에이치엠엠 주식회사

대 표 이 사 :
배재훈

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 율곡로 194

(전 화) 02-3706-5114

(홈페이지)http://www.hmm21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장
(성 명) 이영민

(전 화) 02-3706-5114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
197
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
720,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
400,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
320,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2050년 04월 23일

6. 이자지급방법

발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 3개월마다 연이율의 1/4 씩 분할 후급하며, 발행일로부터 매 3개월이 되는 달의 발행일의 응당일을 이자지급기일(이하 “이자지급기일”이라 한다)로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 한다.

2020년 7월 23일, 2020년 10월 23일, 2020년 1월 23일, 2020년 4월 23일,
2021년 7월 23일, 2021년 10월 23일, 2021년 1월 23일, 2021년 4월 23일,
2022년 7월 23일, 2022년 10월 23일, 2022년 1월 23일, 2022년 4월 23일,
2023년 7월 23일, 2023년 10월 23일, 2023년 1월 23일, 2023년 4월 23일,
2024년 7월 23일, 2024년 10월 23일, 2024년 1월 23일, 2024년 4월 23일,
2025년 7월 23일, 2025년 10월 23일, 2025년 1월 23일, 2025년 4월 23일,
2026년 7월 23일, 2026년 10월 23일, 2026년 1월 23일, 2026년 4월 23일,
2027년 7월 23일, 2027년 10월 23일, 2027년 1월 23일, 2027년 4월 23일,
2028년 7월 23일, 2028년 10월 23일, 2028년 1월 23일, 2028년 4월 23일,
2029년 7월 23일, 2029년 10월 23일, 2029년 1월 23일, 2029년 4월 23일,
2030년 7월 23일, 2030년 10월 23일, 2030년 1월 23일, 2030년 4월 23일,
2031년 7월 23일, 2031년 10월 23일, 2031년 1월 23일, 2031년 4월 23일,
2032년 7월 23일, 2032년 10월 23일, 2032년 1월 23일, 2032년 4월 23일,
2033년 7월 23일, 2033년 10월 23일, 2033년 1월 23일, 2033년 4월 23일,
2034년 7월 23일, 2034년 10월 23일, 2034년 1월 23일, 2034년 4월 23일,
2035년 7월 23일, 2035년 10월 23일, 2035년 1월 23일, 2035년 4월 23일,
2036년 7월 23일, 2036년 10월 23일, 2036년 1월 23일, 2036년 4월 23일,
2037년 7월 23일, 2037년 10월 23일, 2037년 1월 23일, 2037년 4월 23일,
2038년 7월 23일, 2038년 10월 23일, 2038년 1월 23일, 2038년 4월 23일,
2039년 7월 23일, 2039년 10월 23일, 2039년 1월 23일, 2039년 4월 23일,
2040년 7월 23일, 2040년 10월 23일, 2040년 1월 23일, 2040년 4월 23일,
2041년 7월 23일, 2041년 10월 23일, 2041년 1월 23일, 2041년 4월 23일,
2042년 7월 23일, 2042년 10월 23일, 2042년 1월 23일, 2042년 4월 23일,
2043년 7월 23일, 2043년 10월 23일, 2043년 1월 23일, 2043년 4월 23일,
2044년 7월 23일, 2044년 10월 23일, 2044년 1월 23일, 2044년 4월 23일,
2045년 7월 23일, 2045년 10월 23일, 2045년 1월 23일, 2045년 4월 23일,
2046년 7월 23일, 2046년 10월 23일, 2046년 1월 23일, 2046년 4월 23일,
2047년 7월 23일, 2047년 10월 23일, 2047년 1월 23일, 2047년 4월 23일,
2048년 7월 23일, 2048년 10월 23일, 2048년 1월 23일, 2048년 4월 23일,
2049년 7월 23일, 2049년 10월 23일, 2049년 1월 23일, 2049년 4월 23일,
2050년 7월 23일, 2050년 10월 23일, 2050년 1월 23일, 2050년 4월 23일

7. 원금상환방법
가. 본 사채의 만기일인 2050년 4월 23일 또는 하기 나.에 따라 연장된 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 때 상환기일 이후의 이자는 표면금리로 연일할 계산해서 지급한다.

나. 에이치엠엠(HMM)의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,000

전환가액 결정방법

「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 및 제2항 제1호에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액의 90%로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 에이치엠엠(HMM)의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

나. 에이치엠엠(HMM)의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
액면 5,000원의 에이치엠엠(HMM) 기명식 보통주식

주식수
144,000,000

주식총수 대비
비율(%)
31.14

전환청구기간
시작일
2021년 04월 24일

종료일
2050년 03월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 에이치엠엠(HMM)이 당시의 전환가액(조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가액 등으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

* 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {(기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 기준가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)}
위의 “기준가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

나. 상기 "가."에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 에이치엠엠(HMM)의 발행주식 총수로 한다.

(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

라. 상기 "가."내지 "다."의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 에이치엠엠(HMM)은 발행일로부터 5년이 경과한 이후 각 이자지급기일(동 보고서 "6. 이자지급방법"에서 정의함)에만 중도상환할 수 있다. 에이치엠엠(HMM)은 중도상환하고자 하는 이자지급기일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 30일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 에이치엠엠(HMM)은 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

다. 중도상환금액은 금 일백억원(10,000,000,000원)의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 하고, 본 사채의 각 전자등록금액에 대하여 균등 비율로 상환하여야 한다.

라. 에이치엠엠(HMM)은 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(동 보고서 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" "라."에 따른 연체이자 및 "다."에 따른 정지이자와 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

마. 에이치엠엠(HMM)의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 에이치엠엠(HMM)이 전액 부담한다.

** 본 전환사채에는 Put option을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 04월 23일

12. 납입일
2020년 04월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 자금조달의 목적
본 사채로 조달된 자금은 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 추진에 따라 시설자금(선박투자자금, 친환경설비투자자금, 기기투자자금 등)과 운영자금으로 사용될 예정이며, 시설 자금 미 투자 시, 운영자금으로 사용될 예정임.

나. 사채의 이율
본 사채 전자등록총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 매 1년마다 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 에이치엠엠(HMM)은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.

다. 이자지급정지

1. 에이치엠엠(HMM)은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 에이치엠엠(HMM)이 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 에이치엠엠(HMM)은 이자지급을 정지할 수 없다.

2. 상기 "1."에 따라 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고, 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 상기 "나. 사채의 이율"에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율(명확히 하자면 (1) 최초의 이자율은, 나.(사채의 이율)에 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 나. 사채의 이율에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 나.(사채의 이율)에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.
3. 에이치엠엠(HMM)은 상기 "다. 이자지급정지"에 따른 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

라. 연체이자
에이치엠엠(HMM)이 동 보고서 "6. 이자지급방법"에 따라 지급하여야 할 사채의 이자를 그 이자지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 이자에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급한 날까지의 실제 경과된 일수 동안 해당 이자에 적용된 본 사채의 연이율에 연 3.0%의 이율을 가산하여 산정한 연체이자율을 적용하여 계산한 금액을 지급하여야 한다. 단, 정지이자에 대하여는 연체이자율이 적용되지 아니하며(상기 "다. 이자지급정지의 2."에 따른다), 상기 "다. 이자지급정지의 1."에 따라 이자지급을 정지할 수 없음에도 불구하고 이자를 지급하지 아니하는 경우에는 해당 이자에 대하여 연체이자율을 적용한다. 연체이자의 계산은 초일은 산입하고 말일은 불산입하는 한편넣기 방식에 의하며, 1년을 365일(윤년의 경우에도 365일)로 보고 실제경과일수로 일할하여 계산하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.
2. 에이치엠엠(HMM)은 미지급된 이자(라.에 따른 연체이자 및 다.의 2.에 따른 정지이자와 추가이자를 모두 포함)를 전액 지급하기 전까지는 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 할 수 없다.

마. 기한의 이익 상실

에이치엠엠(HMM)에 관하여 다음에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 에이치엠엠(HMM)에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 에이치엠엠(HMM)은 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다.에이치엠엠(HMM)이 기한의 이익을 상실한 경우 에이치엠엠(HMM)은 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(상기 "다.의 2."에 따른 정지이자와 추가이자 포함)와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.

1) 에이치엠엠(HMM)에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때

2) 에이치엠엠(HMM)의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

바. 사채권의 분할 및 병합금지
본 사채의 전자등록금액은 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다. 단, 발행일로부터 1년이 경과한 이후 사채권자의 요청이 있을 경우 분할 및 병합할 수 있다.

사. 전환 청구 받을 장소, 절차 및 방법 
(1) 전환 청구 장소 : 하나은행 증권대행부
(2) 전환 청구 절차 및 방법 : 사채권자는 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채 및 전환 청구 연월일 등 필요한 사항을 기입한 후 기명 날인하고, 관련 서류 일체(채권등록필증 등 사채권을 증명할 수 있는 자료 포함)를 하나은행 증권대행부에 제출하여 청구한다.

아. 전환의 효력발생시기
상기 "사."에 따라 전환 청구를 받을 장소에 관련 서류와 함께 전환청구서를 제출한 때 전환의 효력이 발생하는 것으로 보며, 이후 에이치엠엠(HMM)은 동 보고서 "9-1. 옵션에 관한 사항"에 따른 중도상환 통지와 상관없이 전환 청구된 사채의 원리금을 상환할 수 없다.

자. 전환 청구로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자
전환 청구로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환 청구일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

차. 미발행 주식의 보유 
에이치엠엠(HMM)은 전환 청구기간 동안 에이치엠엠(HMM)이 발행할 주식의 총수 중에 전환 청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

카. 전환 청구에 따른 등기
에이치엠엠(HMM)은 전환청구로 인하여 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 따른 등기절차를 이행하여야 한다.

타. 전환 청구로 발행되는 주권의 교부방법 및 장소
에이치엠엠(HMM)은 한국거래소 유가증권시장에 상장된 법인으로서 전환 청구로 인하여 발행되는 주식은 에이치엠엠(HMM)의 명의개서대행기관인 하나은행 증권대행부에서 교부한다(단, 전자증권법의 시행일 이후 전환 청구로 발행되는 주식이 실물 주권 없이 전자등록되는 경우에는 주권은 별도로 교부하지 아니한다).

파. 전환 청구할 수 있는 기간
전환 청구할 수 있는 기간은 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2021년 4월 24일)부터 만기일 1개월 전의 날(2050년 3월 22일)까지로 하며, 만기 연장시 전환청구기간은 변경된 만기 1개월 전으로 연장된다. 에이치엠엠(HMM)은 동 사항에 대하여 만기일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지한다.

하. 본 전환사채의 전환가액은 청약일 전 3거래일인 (2020년 4월 20일) 에 확정될 예정임.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

한국산업은행
최대주주
360,000,000,000

한국해양진흥공사
최대주주의 공동보유자
360,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설 자금(선박투자, 친환경설비투자, 기기투자 등) 4,000억원
운영 자금(연료비, 용선료 등) 3,200억원

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입