아이티센글로벌 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20200414)
제출인: 아이티센글로벌

아이티센/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2020.04.14)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)콤텍시스템

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 [IBM사업부문]을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적 분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

- 분할되는회사: 주식회사 콤텍시스템, 분할신설회사에 이전되는 IBM사업부문을 제외한 모든 사업부문

- 분할신설회사: 주식회사 씨플랫폼

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 4월 1일 0시(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사 또는 존속하는 회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 한다.

2. 분할목적

(1) IBM 사업부문을 분리하여 성장사업으로 육성함과 동시에, 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화.

(2) 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제 및 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립.

(3) 분할대상사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현

(4) IBM 글로벌 전략의 일환으로 별도 IBM사업부문의 독립된 법인으로서의 사업실현

3. 분할비율

분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산, 공법상의 권리ㆍ의무 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 재산은 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1] '분할재무상태표'와 [별첨2] '분할승계재산목록'에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할재무상태표 기준일로부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경 사항은 [별첨1]'분할재무상태표'와 [별첨2]'분할승계재산목록'에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(6) 상기 (1)호 내지 (5)호에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 협의에 의해 처리한다. 또한 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(7) 상기 (1)호 내지 (6)호에 기재하지 않은 기타 사항은 본 분할계약서 2.(분할의 방법) 제2항 내지 제7항에 따른다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

주식회사 콤텍시스템(영문 : Comtec system )

자본금(원)

33,925,733,000

주요사업

정보통신서비스업

6. 분할설립회사

회사명

주식회사 씨플랫폼(영문:C Platform )

자본금(원)

900,000,000

주요사업

IBM총판 사업

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

신주권교부예정일

-

8. 주주총회 예정일

2020-03-26

9. 채권자 이의제출기간

시작일

-

종료일

-

10. 분할기일

2020-04-01

11. 분할등기 예정일

2020-04-03

12. 이사회결의일(결정일)

2020-03-10

-사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

-

-감사(감사위원) 참석여부

참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 본 공시 내용은 당사의 종속회사인 (주)콤텍시스템의 공시내용입니다.

- 단순, 물적분할입니다.

- 아래 종속회사 재무정보등은 분할결의당시 기준입니다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)콤텍시스템

영문

Comtec system

- 대표자

송준섭, 김중균

- 주요사업

정보통신서비스업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

113,538,545,699

지배회사의 연결 자산총액(원)

403,417,387,604

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

28.14