위메이드 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20200414)
제출인: 위메이드

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)위메이드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 4 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 위메이드

대 표 이 사 :
장 현 국

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49, 위메이드타워

(전 화) 02-3709-2000

(홈페이지)http://www.wemade.com
 http://corp.wemade.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR 실장
(성 명) 김 상 원

(전 화) 02-3709-2000

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 위메이드가 주식회사 위메이드서비스를 흡수합병
(상법 제527조의3 에 의한 소규모합병)
- 존속회사 : 주식회사 위메이드
- 소멸회사 : 주식회사 위메이드서비스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병법인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 직접 퍼블리싱을 통한 역량 강화 및 수익성 증대를 달성함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
- 본 보고서 제출일 현재 합병법인 주식회사 위메이드는 피합병법인 주식회사 위메이드서비스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 주식회사 위메이드는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 주식회사 위메이드서비스는 합병 후 해산하게 됩니다.
- 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 주식회사 위메이드의 최대주주 변경 등의 지분 변동사항은 발생되지 않습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
합병법인인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하는 등 경영효율성을 증대하고 사업시너지 효과 극대화를 달성함으로써 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
주식회사 위메이드 : 주식회사 위메이드서비스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 주식회사 위메이드는 피합병회사인 주식회사 위메이드서비스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해
신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 해당 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 위메이드서비스

주요사업
소프트웨어 개발 및 공급

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,077,266,265
자본금
1,151,000,000

부채총계
6,015,995,233
매출액
9,582,750,520

자본총계
-2,938,728,968
당기순이익
-7,275,341,610

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
해당사항 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 04월 14일

주주확정기준일
2020년 04월 29일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 04월 30일

종료일
2020년 05월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 04월 30일

종료일
2020년 05월 14일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 18일

종료일
2020년 06월 18일

합병기일
2020년 06월 19일

종료보고 총회일
2020년 06월 19일

합병등기예정일자
2020년 06월 19일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인
주식회사 위메이드의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 기준입니다.

(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. 

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음할 예정입니다. 2020년 06월 19일은 예정일이며 추후 일정은 변경될 수 있습니다. 
 
(5) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
 ① 합병 후 존속회사

상호
주식회사 위메이드

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49, 위메이드타워

대표이사
장 현 국

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

② 합병 후 소멸회사

상호
주식회사 위메이드서비스

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49, 위메이드타워 8층

대표이사
송 모 헌

법인구분
주권비상장법인

2) 합병배경
합병법인 주식회사 위메이드는 본 합병을 통하여 직접 퍼블리싱을 통한 역량 강화 및 수익성 증대를 달성함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다. 

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
공시서류 제출일 현재 주식회사 위메이드는 피합병법인 주식회사 위메이드서비스의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 주식회사 위메이드가 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 주식회사 위메이드의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나 경영효율화 및 사업시너지의 극대화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
주식회사 위메이드는 공시서류 제출일 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병의 형태 등

1) 합병의 형태
주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드서비스를 흡수합병하며, 본 합병 종료 후 주식회사 위메이드는 계속하여 존속하고 주식회사 위메이드서비스는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병법인 주식회사 위메이드가 피합병법인 주식회사 위메이드서비스의 지분을 100% 보유하고 있으므로, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병에 해당됩니다. 
따라서, 상법 제527조의3에서 규정하고 있는 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속회사인 주식회사 위메이드는 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인에 해당되며, 합병 이후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. 

(3) 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과
2020년 4월 14일 주식회사 위메이드는 완전 자회사인 주식회사 위메이드서비스와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결하였습니다.

2) 합병의 주요 일정

구 분
주식회사 위메이드
(합병법인)
주식회사 위메이드서비스
(피합병법인)

이사회 결의일
2020년 04월 14일
2020년 04월 14일

합병 계약 체결을 위한 주주총회 결의일
-
-

합병 계약일
2020년 04월 14일
2020년 04월 14일

권리주주 확정기준일(주1)
2020년 04월 29일
2020년 04월 29일

소규모합병 공고일
2020년 04월 30일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2020년 04월 30일
2020년 04월 30일

종료일
2020년 05월 14일
2020년 05월 14일

합병승인을 위한 주주총회에 
갈음하는 이사회 결의일(주2)
2020년 05월 15일
2020년 05월 15일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 05월 18일
2020년 05월 18일

종료일
2020년 06월 18일
2020년 06월 18일

합병기일
2020년 06월 19일
2020년 06월 19일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(주3)
2020년 06월 19일
2020년 06월 19일

합병종료보고 공고일
2020년 06월 19일
-

합병(해산) 등기예정일
2020년 06월 19일
2020년 06월 19일

주1)
합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 
피합병법인은 합병법인인 주식회사 위메이드가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.

주2)
합병법인인 주식회사 위메이드는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 주식회사 위메이드서비스는 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다.

주3)
합병법인인 주식회사 위메이드는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

나. 합병가액 및 산출근거

(
1) 합병의 합병가액ㆍ비율
1) 평가개요
주식회사 위메이드와 주식회사 위메이드서비스의 합병을 실시함에 있어 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

2) 합병비율산출 요약
합병기일 현재 주식회사 위메이드가 주식회사 위메이드서비스의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 주권상장법인인 주식회사 위메이드의 소액주주의 권익 보호 측면에서도 주식을 추가적으로 발행하지 않는 것이 바람직합니다. 이러한 점을 고려하여 회사는 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다.

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 위메이드)
피합병법인
(주식회사 위메이드서비스)

기준주가
21,249
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
5,287

- 자산가치
13,279
(1,277)

- 수익가치
-
9,662

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
21,249
5,287

합병비율
1
0

주)
피합병법인인 주식회사 위메이드서비스는 주권비상장법인으로 기준주가는 산정하지 않았으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 당사의 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하고 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다.

3) 합병가액 산정방법
① 합병법인 (주식회사 위메이드)
주권상장법인인 합병회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 기준주가(주당 액면가액 500원)
21,249

B. 1주당 자산가치(주당 액면가액 500원)
13,279

C. 합병가액(=MAX(A,B))
21,249

ⅰ) 기준주가의 산정

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일이 2020년 4월 14일이므로 이의 전일인 2020년 4월 13일을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 기준주가를 평가하였으며, 그 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 1개월 가중평균종가
2020년 03월 16일 ~ 2020년 04월 13일
18,668

B. 1주일 가중평균종가
2020년 04월 07일 ~ 2020년 04월 13일
22,579

C. 최근일 종가
2020년 04월 13일
22,500

D. 산술평균종가<(A+B+C)÷3>
-
21,249

E. 기준주가
-
21,249

한편, 상기 기준주가산정을 위해 2020년 4월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가×거래량

2020-04-13
22,500
139,942
3,148,695,000

2020-04-10
22,850
184,462
4,214,956,700

2020-04-09
22,000
177,921
3,914,262,000

2020-04-08
22,600
123,059
2,781,133,400

2020-04-07
22,900
192,089
4,398,838,100

2020-04-06
22,000
136,697
3,007,334,000

2020-04-03
21,100
153,034
3,229,017,400

2020-04-02
21,550
394,319
8,497,574,450

2020-04-01
19,800
335,656
6,645,988,800

2020-03-31
20,100
166,618
3,349,021,800

2020-03-30
19,200
128,198
2,461,401,600

2020-03-27
19,250
224,435
4,320,373,750

2020-03-26
18,600
302,984
5,635,502,400

2020-03-25
17,450
303,199
5,290,822,550

2020-03-24
16,300
253,763
4,136,336,900

2020-03-23
14,100
217,748
3,070,246,800

2020-03-20
15,500
287,967
4,463,488,500

2020-03-19
14,050
500,114
7,026,601,700

2020-03-18
16,550
284,055
4,701,110,250

2020-03-17
18,350
284,161
5,214,354,350

2020-03-16
18,400
300,302
5,525,556,800

최근 1개월 가중산술평균종가(B)
18,668

최근 1주일 가중산술평균종가(A)
22,579

최근일 종가(C)
22,500

산술평균가액 (D)=(A+B+C)/3
21,249

기준주가 (E)=Min(C,D)
21,249

ⅱ) 자산가치의 산정
합병회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산 총액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과같습니다.

(단위 : 원,주)

구 분
금 액

(1)최근사업연도말 자본총계(주1)
211,788,880,442

(2)조정항목 (=A-B)
11,293,595,830

가산(A)
가.자기주식
16,932,222,214

나.최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

다.최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

라.최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

마.최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주2)
4,201,850,016

차감(B)
바.실질가치 없는 무형자산
-

사.회수가능성이 없는 채권
-

아.시장성이 없는 투자주식평가손실
-

자.퇴직급여충당부채 과소설정액
-

차.최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

카.최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

타.최근사업연도말 이후 배당금 지급 및 전기오류수정손실
9,840,476,400

파.최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

(3)조정된 순자산가액(=(1)+(2))
223,082,476,272

(4)발행주식총수(단위:주)
16,800,000

(5)1주당자산가치
13,279

주1)
2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용한 재무상태표상 금액입니다.

주2)
합병회사가 보유하고 있는 주식회사 엑스엘게임즈 투자주식을 2020년 3월 11일자로 매각함에 따른 순자산증가액입니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 매매금액
19,999,987,200

B. 장부금액
14,613,000,000

C. 평가손실에 따른 이연법인세효과
1,185,137,184

D. 순자산증가액(=A-B-C)
4,201,850,016

② 피합병법인 (주식회사 위메이드서비스)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병회사의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다.

ⅰ) 평가결과 요약

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

A.본질가치
5,287
[a + (b × 1.5)] ÷ 2.5

a.자산가치
(1,277)
1주당 순자산가액

b.수익가치
9,662
1주당 평가액(현금흐름할인모형)

B.상대가치
해당사항 없음

C.합병가액
5,287

ⅱ) 본질가치의 산정
본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의해, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였습니다.

 ㄱ. 자산가치의 산정
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의하여, 2019년 12월 31일 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 최근사업연도말 자본총계(주1)
(2,938,728,968)

B. 조정항목(a - b)
-

가산(a)
가. 자기주식
-

나. 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

다. 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

라. 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

마. 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

차감(b)
바. 실질가치 없는 무형자산
-

사. 회수가능성이 없는 채권
-

아. 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

자. 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

차. 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

카. 최근사업연도말 이후 자본금 등 감소액
-

타. 최근사업연도말 이후 전기오류수정손실
-

파. 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
(2,938,728,968)

D. 발행주식총수(단위 : 주)
2,302,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
(1,277)

주)

2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용한 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

ㄴ. 수익가치의 산정

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

피합병법인의 수익가치는 현금흐름할인모형으로 산정되었습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며, 본 합병비율 산출에 있어 수익가치 산정방법으로 채택되었습니다. 구체적인 평가방법으로는 미래현금흐름할인법 (DCF Method: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다.

미래현금흐름할인법은 평가대상 회사의 미래 영업활동을 통해 기대되는 현금흐름(Free Cash Flow)을 추정하고, 이를 평가대상회사의 위험 및 자본구조를 반영한 할인율(WACC, Weighted Average Cost of Capital)로 할인하여, 미래 현금흐름의 현재가치로 평가대상회사의 가치를 평가한 후, 비영업자산을 가산하고 비영업부채 및 이자발생부채를 차감하여 주식가치를 산정하는 방법입니다. 피합병법인의 주당 수익가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도 포함 향후 5개 사업년도의 추정 미래현금흐름을 토대로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

항목
2020년
(추정1차년도)
2021년
(추정2차년도)
2022년
(추정3차년도)
2023년
(추정4차년도)
2024년
(추정5차년도)

추정영업수익
49,347,256,000
73,528,712,566
56,719,615,680
53,408,483,723
50,290,646,357

추정영업비용
44,929,654,782
62,269,601,772
50,632,832,712
48,552,209,113
46,457,525,045

추정영업이익
4,417,601,218
11,259,110,794
6,086,782,968
4,856,274,610
3,833,121,311

법인세등
949,872,268
2,455,004,375
1,317,092,253
1,046,380,414
821,286,688

추정세후현금흐름
3,467,728,950
8,804,106,419
4,769,690,715
3,809,894,196
3,011,834,623

감가상각비 및
무형자산상각비
12,104,718
12,298,394
12,507,466
12,720,093
12,923,615

CAPEX
(12,104,718)
(12,298,394)
(12,507,466)
(12,720,093)
(12,923,615)

순운전자본의 변동
(514,681,276)
(314,037,242)
234,141,394
54,171,986
45,854,998

Free Cash Flow
2,953,047,674
8,490,069,177
5,003,832,109
3,864,066,182
3,057,689,621

자본비용
17.81%

추정기간 현재가치계
17,042,048,376

영구현금흐름 현재가치
8,609,664,442

현재가치 합계액
25,651,712,818

비영업용자산
1,590,000,000

이자부부채
5,000,000,000

수익가치(A)
22,241,712,818

발행주식총수(B)
2,302,000

주당 수익가치(A/B)
9,662

주1)
가중평균자본비용은 17.81%를 적용하였습니다.

주2)
영구성장률은 0%를 적용하였습니다.

주3)
비영업용자산은 단기금융상품 및 장기대여금이고, 이자부부채는 단기차입금입니다.

주4)
발행주식총수는 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다.

주5)
법인세는 대한민국의 법인세법 규정을 적용하되, 이월결손금효과는 고려하지 아니하였습니다.

(*) 할인율

할인율(가중평균자본비용, Weighted Average Cost of Capital)은 CAPM 방법 등을 적용하여 산출하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

구 분
평가결과

A. 자기자본비용 (= a + b*c + d) (주1)
21.52%

a. 무위험이자율
1.58%

b. 위험프리미엄
10.61%

c. 베타
1.164

d. Size premium
3.39%

B. 세후타인자본비용 (= e * (1-f))
9.27%

e. 5년만기 BB- 공모무보증회사채 수익률 (주2)
11.89%

f. 적용법인세율
22.00%

C. 목표자본구조 (주3)
0.4353

D. 가중평균자본비용 (= (A + B*C) / (1+C) )
17.81%

주1)

자기자본비용 산출을 위한 베타(Beta), 위험프리미엄(Risk Premium) 및 부채비율의 평가

- 베타 및 부채비율: 유사회사 10개사의 Unlevered 베타 및 피합병회사의 목표자본구조에 근거함

- 무위험이자율(Rf): Bloomberg Data 분석기준일 현재

- 위험프리미엄(ERP): Bloomberg Data 분석기준일 전 1년 평균

- 자기자본비용: 무위험이자율 + 위험프리미엄 x 베타 + Size premium
(
비상장기업으로 Duff & Phelps Valuation Handbook 2019의 Size premium 3.39% 가산반영)

주2)
합병법인인 주식회사 위메이드의 신용등급을 반영함

주3)
목표자본구조는 주식회사 위메이드서비스의 2019년 12월 31일 기준의 부채비율을 적용함.

ⅲ) 상대가치의 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

ㄱ. 유사회사 선정
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있으며, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3개사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1 : 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건2 : 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3 : 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4 : 최근사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

ㄴ. 유사회사 검토결과
피합병회사는 비상장법인으로 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있으며, 피합병회사의 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 부분은 게임 소프트웨어의 개발 및 공급에서 발생하였습니다. 검토 결과, 피합병법인이 속하는 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 중 게임 소프트웨어의 개발 및 공급 관련 매출액의 비중이 가장 높으면서 다음 각 호의 요건 4가지를 모두 구비한 법인은 (주)네오위즈를 비롯한 10개사로 조사되었습니다.

요건1 : 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10%이상일 것
요건2 : 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3 : 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4 : 최근사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

하지만, 10개사 중 최근 사업년도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인이 선정되지 아니하였습니다. 이 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 단서에서 규정하는 바에 따라 상대가치 관련 규정을 적용하지 아니하며, 이에 자본시장과 금융투자에 관한 법률 시행령 제176조의5 제2항에서 규정하는 상대가치를 산출할 수 없음에 따라 상대가치를 비교하여 공시하지 아니하고, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목의 규정에 따라 합병가액의 산정에 상대가치를 적용하지 않고 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

유사회사의 검토결과는 다음과 같습니다.

회사명
상장주식수
(주)
액면가
(원)
주당법인세차감전계속사업이익비교
주당순자산비교
최종결정

주당법인세차감전계속사업이익 (원)
충족여부
주당순자산
(원)
충족여부

네오위즈
21,915,008
500
601
미충족
14,819
미충족
미충족

선데이토즈
9,569,842
500
418
미충족
14,500
미충족
미충족

베스파
8,016,521
500
108
미충족
11,834
미충족
미충족

펄어비스
13,071,450
500
12,618
미충족
43,379
미충족
미충족

플레이위드
4,263,337
500
2,445
미충족
4,236
미충족
미충족

조이시티
13,967,561
500
56
미충족
1,844
미충족
미충족

컴투스
12,866,420
500
12,053
미충족
71,303
미충족
미충족

액토즈소프트
11,330,638
500
2,666
미충족
9,930
미충족
미충족

엠게임
19,543,877
500
376
미충족
2,077
미충족
미충족

웹젠
35,310,884
500
1,649
미충족
10,209
미충족
미충족

주1)
피합병법인의 매출주력부문은 소프트웨어 개발 및 판매업이며, 유사회사 중 피합병법인이 제공하는 '게임 소프트웨어 개발 및 공급'에 대한 매출 비중이 가장 큰 회사를 동일한 주력사업을 영위하는 법인으로 선정하였습니다.

주2)
피합병법인의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익은 (3,160)원이며, 이에 따라 100분의 30 이내에 해당하는 (4,109)원에서 (2,212)원사이에 포함되는 법인을 유사회사로 선정하였습니다.

주3)
피합병법인의 최근 사업연도말 주당순자산은 (1,277)원이며, 이에 따라 100분의30 이내에 해당하는 (1,660)원에서 (894)원사이에 포함되는 법인을 유사회사로 선정하였습니다.

(2) 외부평가기관의 평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령
(1) 신주의 배정
주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드서비스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 주식회사 위메이드가 발행할 신주는 없습니다.

(2) 교부금 등 지급
주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드서비스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로, 본건 합병으로 인하여 소멸회사인 주식회사 위메이드서비스의 주주에게 합병의 대가로서 교부금 지급 등에 관한 해당사항이 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상
주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드서비스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(4) 합병 소요비용
주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드서비스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드서비스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전
주식회사 위메이드는 합병기일 기준 주식회사 위메이드서비스에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금, 직무발명 등 포함)를 동일성을 유지하면서 그대로 승계합니다. 

(7) 종류주주의 손해 등
주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드서비스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합
병계약서 상의 계약 선행 조건 및 해
제 조건

[합병계약서]

제 12 조 (선행조건)

본 계약에 따라 본 합병을 해야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음 각호의 사항이 본 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회 및 주주총회의 승인 및 필요적 정부승인(기업결합신고 포함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. "갑" 및 "을"이 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

3. 본 계약 체결일 이후 본 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제 13 조 (계약의 해제 또는 효력상실)

① "갑"과 "을"은 본 합병기일 이전에는 다음과 같은 사유가 있는 경우 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 아래 제1호를 제외하고, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.

1. "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. (i) "갑" 또는 "을"이 본 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 각자의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주확정기준일로부터 3개월 이내에 본 합병에 대한 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (iii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 못하거나, 또는 (iv) 본 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 존속법인인 "갑"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

4. "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5. 본 계약 체결일 이후 본 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 자산 및 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

6. 본 합병기일까지 제12조의 선행조건이 충족되지 아니한 경우

② 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, "갑"이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [일백만원]을 초과하는 경우에는 "갑"은 본 계약을 해제할 수 있고, 그 경우 합병의 효력은 소멸된다.

② 주식회사 위메이드의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의
실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드서비스의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 주식회사 위메이드가 주식회사 위메이드서비스의 발행주식총수 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사 회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
공시서류 제출일 현재 합병법인인 주식회사 위메이드는 피합병법인인 주식회사 위메이드서비스의 발행주식 총수 100%를 소유하고 있어, 주식회사 위메이드서비스는 주식회사 위메이드의 완전 자회사에 해당됩니다.

2) 임원간의 상호 겸직 현황

성명
(주)위메이드
(주)위메이드서비스

장현국
대표이사
사내이사

조홍래
미등기 임원
감사

김준모
미등기 임원
사내이사

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인에 해당 여부
공시서류 제출일 현재 합병법인인 주식회사 위메이드의 최대주주는 박관호 의장으로 46.18%의 지분을 보유하고 있으며, 주식회사 위메이드는 피합병법인 주식회사 위메이드서비스의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
본 합병으로 합병법인인 주식회사 위메이드가 피합병법인인 주식회사 위메이드서비스를 흡수합병하여 관리조직 일원화 등을 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드서비스의 발행주식총수 100% 지분을 소유하고 있습니다.

(기준일 :
2020년 04월 14일
)
(단위 : 주, %)

구분
법인명
일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

1
주식회사 위메이드
2018-05-09
종속기업투자주식
2,000,000
87%
10,000,000,000

2
주식회사 위메이드
2020-04-14
종속기업투자주식
302,000
13%
1,510,000,000

합계
-
-
-
2,302,000
100%
11,510,000,000

2) 채무보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 원)

매출회사
매입회사
거래기간
내역
금액

㈜위메이드
㈜위메이드서비스
2019.01.01~2019.12.31
기타매출
191,730,440

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
① 영업상 채권

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
거래기간
내역
금액

㈜위메이드
㈜위메이드서비스
2019.12.31
장기대여금
5,000,000,000

㈜위메이드
㈜위메이드서비스
2019.12.31
미수금
42,817,750

㈜위메이드서비스
㈜위메이드
2019.12.31
임차보증금
101,196,000

② 영업상 채무

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
거래기간
내역
금액

㈜위메이드서비스
㈜위메이드
2019.12.31
단기차입금
5,000,000,000

㈜위메이드서비스
㈜위메이드
2019.12.31
미지급금
42,817,750

㈜위메이드
㈜위메이드서비스
2019.12.31
임대보증금
101,196,000

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(
1)
과
거
합병
등의 내용

1) 분할

2017년
4월 7일 주식회사 위메이드는 '미르의 전설II 사업 부문 및 미르의 전설3-ei 사업 부문'을 분할하여 신설 회사를 설립하는 이사회 결의를 하였습니다. 2017년 5월 18일 임시주주총회에서 분할이 승인되었고, 2017년 5월 22일 분할이 완료되었습니다.

2) 영업양수도
2017년 4월 21일 주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드아이오로부터 온라인 게임 '로스트사가' 사업 부문을 양수하는 이사회 결의를 하였으며, 2017년 6월 1일 양수를 완료하였습니다.

3) 자산양수도
2017년 4월 5일 주식회사 위메이드는 전략적 투자 목적으로 보유하고 있던 주식회사 카카오의 주식 2,333,270주를 양도하는 내용의 이사회 결의를 하였으며, 2017년 4월 6일 양도를 완료하였습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
공시서류 제출일 현재 주식회사 위메이드의 최대주주는 박관호 의장으로 46.18%의 지분을 보유하고 있으며, 주식회사 위메이드는 주식회사 위메이드서비스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 주식회사 위메이드의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니하며, 준비금은 본 합병으로 인하여 증가되지 아니합니다.

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 주식회사 위메이드의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 주식회사 위메이드서비스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(6) 합병 이후 재무상태표

(기준일 :
2019년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 위메이드
(합병법인)
주식회사 위메이드서비스
(피합병법인)

유동자산
44,464,058,829
1,801,491,554
46,095,181,736

현금및현금성자산
12,607,001,171
58,653,115
12,665,654,286

단기금융상품
9,704,614,204
600,000,000
10,304,614,204

당기손익-공정가치 측정금융자산
14,238,936,845
-
14,238,936,845

매출채권
109,464,491
185,428,790
294,893,281

기타채권
7,580,291,073
203,761,833
7,613,684,259

기타유동자산
223,751,045
753,647,816
977,398,861

비유동자산
172,317,622,303
1,275,774,711
173,365,379,403

장기금융상품
9,032,897,788
-
9,032,897,788

당기손익-공정가치 측정 금융자산
8,707,099,225
-
8,707,099,225

기타비유동자산
7,082,865,023
1,087,992,356
8,069,661,379

기타포괄-공정가치 측정 금융자산
56,113,018,079
-
56,113,018,079

종속 및 관계기업 투자주식
41,367,094,807
-
41,367,094,807

투자부동산
37,855,835,574
-
37,855,835,574

유형자산
6,097,474,025
184,327,490
6,154,979,904

무형자산
2,900,080,467
3,454,865
2,903,535,332

이연법인세자산
3,161,257,315
-
3,161,257,315

자산총계
216,781,681,132
3,077,266,265
219,460,561,139

부채

유동부채
2,940,257,339
6,015,995,233
3,661,951,861

비유동부채
2,052,543,351
-
1,951,347,351

부채총계
4,992,800,690
6,015,995,233
5,613,299,212

자본

자본금
8,680,000,000
1,151,000,000
8,680,000,000

자본잉여금
158,251,370,129
10,336,093,120
158,251,370,129

자본조정
(9,145,071,260)
148,327,654
(7,086,689,775)

기타포괄손익누계
(9,613,372,550)
-
(9,613,372,550)

이익잉여금
63,615,954,123
(14,574,149,742)
63,615,954,123

자본총계
211,788,880,442
(2,938,728,968)
213,847,261,927

주)
상기 주식회사 위메이드와 주식회사 위메이드서비스의 재무상태표는 2019년 12월 31일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 위메이드의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구 분
피합병법인

법인명
㈜위메이드서비스

합병후 존속여부
소 멸

대표이사
송모헌

주 소
본 사
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49
 위메이드타워 8층

연락처
02-3465-1280

설립연월일
2018년 05월 09일

주요 사업의 내용
게임 퍼블리싱 등 소프트웨어 개발 및 공급

납입자본금
1,151,000,000원

자 산 총 액
3,077,266,265원

결 산 기
12월 31일

종 업 원 수
47 명

주권상장 또는 코스닥상장일
해당사항없음

발행주식의 종류 및 수(주)
보통주 : 2,302,000 주

(액면 500원)

주)
상기 법인의 정보는 2019년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

나. 사업의 내용

주식회사 위메이드서비스는 2018년 5월 9일 설립된 회사로 주식회사 위메이드가 2018년 5월 9일 지분 87%를 취득하였으며, 2020년 4월 14일 잔여지분 13%를 추가 인수하였습니다. 주식회사 위메이드서비스는 전 세계인을 대상으로 게임을 서비스하며, 개발사와 시너지를 극대화하고 노하우를 축적해 고객들에게 즐거움을 제공하는 전문 퍼블리셔로서 대표적으로 2018년 모바일 MMORPG 게임 '이카루스M' 등을 서비스하였습니다.

다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2019년
2018년
2017년(*)

[유동자산]
1,801,491,554
6,196,819,767
-

당좌자산
1,801,491,554
6,196,819,767
-

재고자산
0
0
-

[비유동자산]
1,275,774,711
1,087,515,088
-

투자자산
990,000,000
990,000,000
-

유형자산
184,327,490
16,053,084
-

무형자산
3,454,865
1,062,004
-

기타비유동자산
97,992,356
80,400,000
-

자산총계
3,077,266,265
7,284,334,855
-

[유동부채]
6,015,995,233
3,056,959,350
-

[비유동부채]
0
0
-

부채총계
6,015,995,233
3,056,959,350
-

[자본금]
1,151,000,000
1,151,000,000
-

[자본잉여금]
10,336,093,120
10,336,093,120
-

[자본조정]
148,327,654
39,090,517
-

[이익잉여금]
(14,574,149,742)
(7,298,808,132)
-

자본총계
(2,938,728,968)
4,227,375,505
-

매출액
9,582,750,520
9,787,788,111
-

영업이익
(7,117,404,620)
(7,369,922,892)
-

당기순이익
(7,275,341,610)
(7,298,808,132)
-

주)
주식회사 위메이드서비스는 2018년 5월 설립되어 2017년 재무정보는 해당 사항이 없습니다.

라. 감사인의 감사의견

주
식회사 위메이드서비스는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

공시서류 제출일 현재 주식회사 위메이드서비스는 사내이사 3인, 감사 1인으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 주식회사 위메이드서비스의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2020년 04월 14일
)

주주명
수량
지분율

주식회사 위메이드
보통주 2,302,000 주
100.00%

사.
임원 및 직원 등에 관한 사항

2019년 12월 31일 기준
주식회사 위메이드서비스는 사내이사 3명 감사 1명을 포함하여 임직원 47명이 재직 중에 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

주식회사 위메이드서비스는 주식회사 위메이드의 완전 자회사이며, 주식회사 위메이드의 최대주주는 박관호 의장입니다. 공시서류 제출일 현재 주식회사 위메이드서비스의
계열
사는 주식회사 위메이드와 같습니다. 해당 사항은 주식회사 위메이드의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

공시서류 제출일 현재 주식회사 위메이드서비스가 소송 당사자가 되거나 주식회사 위메이드서비스를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 주식회사 위메이드서비스의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.