로스웰 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200413)
제출인: 로스웰

참고서류
3.4
로스웰인터내셔널유한회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 4 월 13 일

위임권유기간시작일:
2020 년 4 월 19 일

권 유 자:
성 명 : 로스웰인터내셔널유한회사
주 소 : Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, 
 No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kongs
전화번호 : 86-514-876338757

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

로스웰인터내셔널유한회사
보통주
1,048,007
0.74%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

ZHOU XIANGDONG
등기임원
보통주
43,039,188
30.36%
대표이사
-

ZHONG JIAHONG
특별관계자
보통주
16,380,000
11.55%
-
-

계

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

로스웰인터내셔널유한회사한국연락사무소
-
-
연락사무소
-

3. 피권유자의 범위

로스웰인터내셔널유한회사의 2020년 4월 29일 제8기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

로스웰인터내셔널유한회사의 2020년 4월 29일 제8기 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 4 월 19 일, (종료일) - 2020 년 4 월 28 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.
<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.
(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

로스웰인터내셔널유한회사한국연락사무소
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보를 위한 의결권 대리 권유 업무
한국연락사무소(직원)
- 김미화 대리

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2020 년 4 월 29 일 09 시 
 (장소) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 71 동화빌딩 6층 금융아카데미

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 김미화 (부서 및 직위) - 한국연락사무소 / 대리
 (연락처) - 02-6497-0757

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업개요, 나.회사의 현황' 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

2019.12.31현재

2018.12.31현재

(단위 : RMB)

과 목
2019년
2018년

자산

비유동자산

329,648,676
305,975,361

관계기업투자주식

37,500,191

1,236,074

장기기타수취채권

3,455,022

3,379,427

유형자산

275,483,369

288,925,291

선급토지임차료

2,996,343

3,076,378

무형자산

5,939,229

6,961,801

이연법인세자산

2,986,815

2,396,390

유동자산

1,668,500,556
1,385,977,309

재고자산

37,499,378

66,132,353

매출채권

546,561,772

888,623,201

기타수취채권

18,557,369

10,4533,428

유동성선급토지임차료

80,035

80,035

기타유동자산

131,678,237

123,993,864

현금및현금성자산

934,123,765

296,694,446

자산총계

1,998,149,231
1,691,952,670

부채

비유동부채

3,115,832
34,221,524

유동부채

448,389,844
374,706,922

단기차입금

271,000,000
247,700,000

매입채무

139,327,076
98,370,818

미지급법인세

-
122,789

기타지급채무

13,751,861
19,558,869

기타유동부채

857,419
2,492,710

부채총계

451,505,676
408,928,446

자본

납입자본

918,754,670
675,265,221

기타불입자본

-
-

기타자본구성요소

(2,199,638)
(9,482,664)

외화환산차액
-
-

이익잉여금

630,088,524
617,241,667

지배회사소유주지분

1,546,643,556
1,283,024,224

비지배지분

-
-

자본총계

1,546,643,556
1,283,024,224

부채와자본총계

1,998,149,231
1,691,952,670

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

(2019.01.01부터 2019.12.31까지)

(2018.01.01부터 2018.12.31까지)

(단위 :RMB )

과 목
2019년
2018년

매출액

579,679,971

814,683,873

매출원가

(468,093,366)

(616,016,067)

매출총이익

111,586,606

198,667,806

판매비와관리비

(86,550,420)

(103,773,667)

영업이익

25,036,185

94,894,139

관계기업투자이익

(1,045,883)

(910,902)

금융수익

2,809,668

4,882,053

금융비용

(16,668,096)

(17,665,758)

기타수익

6,608,478

8,960,656

기타비용

(3,803,535)

(4,440,541)

법인세비용차감전순이익

12,936,817

85,719,647

법인세비용

631,627

(9,363,391)

계속사업이익

13,568,444

76,356,256

중단사업손실

-
-

연결당기순이익

12,899,652
76,356,256

해외사업환산손익

7,611,349

5,356,072

연결총포괄이익

20,511,001

81,712,328

- 자본변동표

<자본변동표>

(2019.01.01부터 2019.12.31까지)

(2018.01.01부터 2018.12.31까지)

(단위 :RMB )

과 목
지배기업 소유주 지분

비지배지분

총계

자본금

기타불입자본

기타자본
구성요소

이익

잉여금

2019.01.01
675,265,221

(9,482,664)
617,188,872

1,282,971,430

연결당기순이익

12,899,652

12,899,652

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

7,611,349

7,611,349

배당금

자사주매수

(328,323)

(328,323)

유상증자
243,489,449

243,489,449

2019.12.31
918,754,670

(2,199,638)
630,088,524

1,546,643,556

- 현금흐름표

<현금흐름표>

(2019.01.01부터 2019.12.31까지)

(2018.01.01부터 2018.12.31까지)

(단위 :RMB )

과 목
2019년
2018년

영업활동

연결당기순이익
12,899,652
76,356,256

조정사항:

법인세비용

(631,627)

9,363,391

관계기업투자이익

1,045,883

910,902

이자수익

(2,809,668)

-4,882,053

이자비용

16,668,096

17,665,758

유형자산감가상각비

16,920,203

17,495,632

선급토지임차료의 상각

80,035

80,035

무형자산상각비

1,310,673

1,212,137

리스자산상각비
1,945,863
-

유형자산처분손실(이익)
435,220
221,984

유형자산감액손실누계
138,184
50,562

재고자산의 감소(증가)
4,674,899
16,562,697

매출채권의 감소(증가)
342,061,428
281,264,545

기타수취채권의 감소(증가)
(8,103,940)
-9,062,644

기타유동자산의 감소(증가)

1,583,259

매입채무의 증가(감소)
40,956,258
-78,749,771

기타유동부채의증가(감소)
(1,635,290)
-6,703,005

기타지급채무의 증가(감소)
(5,807,008)
1,990,576

선수수익의 증가(감소)
(1,282,288)
-558,594

법인세지급액
(5,684,561)
-20,745,397

이자의수취
2,809,668
4,882,053

이자의지급
(16,668,096)
-16,747,879

영업활동으로부터 발생한 현금흐름
421,200,244
291,728,406

투자활동

관계회사에 대한 투자
-
-

유형자산의 취득

(4,895,072)

-156,465,754

무형자산의 취득

(536,499)

-1,243,867

유형자산의 처분

843,386

512,820

장기부채
-
-

타법인출자
(37,310,000)
-

투자활동으로부터 발생한 현금흐름
(41,898,185)
-237,196,801

재무활동

단기차입금의 차입
493,800,000
450,800,000

장기차입금의 차입
-
30,000,000

단기차입금의 상환
(479,100,000)
-483,400,000

장기차입금의 상환
-
-200,000

배당금의 지급
-
-9,864,589

자사주의 매입
(328,323)
-4,157,750

유상증자
243,489,449
-

재무활동으로부터 발생한 현금흐름
249,937,736
-10,366,701

현금및현금성자산의 순증감
629,239,795
44,164,904

환율변동효과

8,189,524

4,960,712

기초의 현금및현금성자산

296,694,446

247,568,830

기말의 현금및현금성자산

934,123,765

296,694,446

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허리화
1988년1월15일
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허리화
경영관리
2010.06~2011.06
2011.06~2013.12
2013.12~2016.07
2016.07~현재
세명언어학교 교사
궈텅투자그룹 인사총괄
강소로스웰전기유한회사이사장 보조
로스웰인터내셔널 이사회 비서 
로스웰인터내셔널 한국사무소대표
-

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 기업 경영에 다양한 지식과 풍부한 경험을 가지고 있어 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되는 바 이에 후보자를 당사의 이사 후보자로 추천

확인서

이사확인서_20200407162411

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장근파
1956.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장근파
로스웰인터내셔널
감사
1974.8~1977.10
1977.11~1989.9
1989.10~1993.6
1994.7~1996.10
1996.11~2015.3
2015.7~현재
강도현 공고우 건축자재 공장 직원 
강도현 판금공장 원재료공급과 과장 
강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임 
강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장 
강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리 
로스웰인터내셔널감사
없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 기업 경영에 다양한 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 지난 임기동안 이사회에 적극적으로 참여함으로서 감사의 직책을 충실히 수행해 왔으며 회사 감사의 충분한 자격이 있다고 판단되어 추천함

확인서

감사 확인서_20200407162404.jpg
감사 확인서_20200407162404

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,800,000

주) 단위는 RMB입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
300,000

최고한도액
1,800,000

주) 단위는 RMB입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000

주) 단위는 RMB입니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50,000

최고한도액
50,000

주) 단위는 RMB입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 6 호 의안

가. 의안 제목

- 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건

나. 의안의 요지

결정의 시의성 및 효율성 보장

제 7호 의안

가. 의안 제목

- 타법인 주식 양수도 승인의 건
 (자회사 베이징로스웰자동차부품유한회사 지분 양도의 건)

나. 의안의 요지

2020년 4월 7일, 당사 자회사인 강소로스웰전기유한회사는 남경협종자동차에어건그룹유한회사와 양자간 베이징로스웰차량부품유한회사의 지분 양도를 위한 양해각서(MOU) 체결을 하였습니다. 이에 따라 금번 정기주주총회의 주주특별결의의 결과에 따라 베이징로스웰차량부품유한회사의 지분 양도를 진행할 예정입니다.

(1) 자회사에 관한 사항

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

베이징로스웰
2010.08.05
베이징, 중국
공조시스템 제조업
59,925,294 RMB
기업의결권의
과반수 소유
미해당

[요약 재무상황] (단위 : 천RMB)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2018년
59,925
43,213
16,712
10,800
65,345
5,320

2017년
30,774
13,948
16,825
10,800
67,781
666

2016년
44,787
28,722
16,065
10,800
61,248
1,267

(2) 양도 예정금액 : 17,000,000 RMB

(3) 양도 목적 : 중국 자동차산업 구조변화에 대응한 스마트 전장 및 IoV 부문 사업역량 집중