한주에이알티 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20200413)
제출인: 한주에이알티

증권신고서(지분증권)
2.8
(주)일야

Y

발행조건및가액이확정된경우

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2020년 04월 14일

회 사 명 :

주식회사 일야

대 표 이 사 :

강 정 훈

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 은봉로 129 (논현동)

(전 화) 032) 815-3500

(홈페이지) http://www.ilya.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장 (성 명) 서영호

(전 화) 032)815-3500

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 01월 14일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : (주)일야 기명식 보통주 15,840,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 14,287,680,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

5. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정내역]

제출일자
문서명
비고

2020년 01월 14일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2020년 01월 30일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
파란색)

2020년 02월 12일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
초록색)

2020년 02월 14일
[정정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(
보라색)

2020년 03월 18일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
주황색)

2020년 03월 30일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
하늘색)

2020년 04월 09일
[정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
갈색)

2020년 04월 14일
[정정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정(
붉은색)

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액 : 1,180원
모집총액 또는 매출총액 : 18,691,200,000원
주당 모집가액 또는 매출가액 : 902원
모집총액 또는 매출총액 : 14,287,680,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정전
(주1) 정정후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정전
(주2) 정정후

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험

자, 카
(주3) 정정전
(주3) 정정후

3. 기타위험

나, 사, 아
(주4) 정정전
(주4) 정정후

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주5) 정정전
(주5) 정정후

(주1) 정정전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
15,840,000
500
1,180
18,691,200,000
주주우선공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 04월 21일 ~ 2020년 04월 22일
2020년 04월 24일
2020년 04월 20일
2020년 04월 24일
2020년 02월 18일

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권취득
14,238,000,000

차입금 상환
2,000,000,000

운영자금
2,453,200,000

발행제비용
346,605,930

【주요사항보고서】
-

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일전 3거래일(

2020년 04월 10일)에 확정되어

2020년 04월 13일
에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.ilya.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 

2) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

3) 상기 청약기일은 일반공모 청약일정 입니다.

4) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.

5)일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 

6) 신한금융투자(주)는 금번 (주) 주주우선공모의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 신한금융투자(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

7) 당사의 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되는 바, 신주인수권이 부여되지 않으므로 신주인수권증서가 상장되지 않습니다.

8) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

9) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

10) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
15,840,000
500
902
14,287,680,000
주주우선공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 04월 21일 ~ 2020년 04월 22일
2020년 04월 24일
2020년 04월 20일
2020년 04월 24일
2020년 02월 18일

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권취득
14,238,000,000

운영자금
49,680,000

발행제비용
275,602,100

【주요사항보고서】
-

【기 타】

1) 상기 청약기일은 일반공모 청약일정 입니다.

2) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.

3)일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 

4) 신한금융투자(주)는 금번 (주) 주주우선공모의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 신한금융투자(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

5) 당사의 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되는 바, 신주인수권이 부여되지 않으므로 신주인수권증서가 상장되지 않습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

8) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
15,840,000
500
1,180
18,691,200,000
주주우선공모

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은
신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로
하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였습니다. 최종 발행가액은
구주주 청약 초일
(2020년 04월 16일)
전 3거래일
(2020년 04월 10일)
에 확정되어
2020년 04월

13
일

(주
)일야 홈페이지(http://www.ilya.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

■ 모집(예정)가액 산출 근거

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. 

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

(중략)

■ 예정 발행가액 산정표

(단위: 원, 주)

구분
일자
거래량
거래대금

1
2020-02-13
633,623
945,044,020

2
2020-02-12
246,484
359,926,605

3
2020-02-11
186,840
266,583,695

기준주가(A)
1,473
총 거래대금 ÷ 총 거래량

할인율(B)
20.0%
-

발행가액

1
,180

기준주가(A) × (1 - 할인율(B)),
호가 단위 미만은 호가 단위 절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
15,840,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,180원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
18,691,200,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주: 1주

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 1,000주로 하고, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

1,000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과 시
500,000주 단위

(후략)

(주2) 정정후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
15,840,000
500
902
14,287,680,000
주주우선공모

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 발행가액은
구주주 청약일
전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로
하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였습니다.

■ 확정 발행가액 산출 근거

당사는 금번 유상증자의 1주당 확정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 20%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집가액은 구주주 청약일을 기산일로 하여 산출하며, 모집가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정합니다. 

(중략)

■ 확정 발행가액 산정표

(단위: 원, 주)

구분
일자
거래량
거래대금

1
2020-04-10
582,520
650,742,540

2
2020-04-09
604,691
674,419,655

3
2020-04-08
251,349
296,695,925

기준주가(A)
1,127
총 거래대금 ÷ 총 거래량

할인율(B)
20.0%
-

발행가액
902
기준주가(A) × (1 - 할인율(B)),
호가 단위 미만은 호가 단위 절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
15,840,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

확정가액
902원

모집총액 또는 매출총액
예정가액

확정가액
14,287,680,000원

청 약 단 위

1) 구주주: 1주

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 1,000주로 하고, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

1,000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과 시
500,000주 단위

(후략)

(주3) 정정전

(중략)

[최대주주 지분 감소 위험]

자. 당사의 최대주주는 강정훈 대표이사로 2,442,935주(15.36%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함한 지분율은 29.94%입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 60,000주의 자기주식을 보유하고 있으며, 69.69%의 지분이 소액주주들에게 분산되어 있으나 금번 증자 시 최대주주 등의 청약 참여 여부에 따라 지분율이 변동될 수 있고 그에 따라 경영권 안정성에 문제가 생길 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 유의 바랍니다. 또한 금번 실시하는 유상증자에서 강정훈 대표이사와 강재우 회장은 각각 15억원, 5억원에 해당하는 주식수량을 청약할 예정입니다. 이에 유상증자 이후 최대주주 등의 지분율이
20.34%까지 하락할 가능성이 있습니다.
또한 당사의 최대주주와 특수관계인인 강정훈과 강재우는 금번 청약 자금 마련을 위하여 청약대금 전액을 주식담보대출 실행할 예정입니다. 이와 같이 현재로서는 최대주주 등이 29.94%의 지분율을 확보하고 있고, 자기주식이 존재하며 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 하지만
향후 당사의 주가가 본 건 담보대출의 반대매매 주가를 하회하여 담보 부족이 발생할 경우, 담보권자가 반대매매를 통하여 담보권을 실현할 수 있으며 이 경우 최대주주의 지분율이 추가 하락하고 반대매매 물량이 시장에 유입되어 주가가 하락할 가능성이 있습니다
.
또한 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다.

(중략)

금번 실시하는 유상증자에서 강정훈 대표이사와 강재우 회장은 각각 15억원, 5억원에 해당하는 주식수량을 청약할 예정입니다. 이에 유상증자 이후 최대주주 등의 지분율이
20.34%까지 하락할 가능성이 있습니다. 

[최대주주 등의 유상증자 청약 시뮬레이션]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

구분

증자 전

배정 및 청약 시뮬레이션

유상증자 후

주식수

지분율

배정
주식수

미청약
주식수

청약주식수

청약참여
여부

주식수

지분율

강정훈
최대주주
2,442,935
15.36
2,198,641주
1,292,297주
1,271,186주
참여
(총15억원)
3,714,121주
11.70%

강재우
특수관계인
1,968,000
12.38
1,771,200주
1,469,085주
423,729주
참여
(총5억원)
2,391,729주
7.54%

한승자
특수관계인
349,000
2.19
314,100주
314,100주
0주
미참여
349,000주
1.10%

최대주주 등 소계

4,759,935
29.94
4,283,941주
3,075,482주
1,694,915주
-
6,454,850주
20.34%

우리사주조합
-
-
1,584,000주
-
1,584,000주
-
1,584,000주
4.99%

기타주주

11,080,065
69.69
9,972,059주
-
12,561,085주
-
23,641,150주
74.48%

자기주식

60,000
0.38
-
-
-
-
60,000주
0.19%

합 계

15,900,000
100.00
15,840,000주
3,075,482주
15,840,000주
-
31,740,000주
100.00%

: 당사 내부자료
주) 실권주가 발생하지 않고 발행예정 주식 수 15,840,000주가 전량 청약된다고 가정하였으며, 최대주주 및 특수관계인의 미청약주식수는 기타주주가 청약하는 것으로 가정하였습니다. 

또한 당사의 최대주주와 특수관계인인 강정훈과 강재우는 금번 청약 자금 마련을 위하여 청약대금 전액을 주식담보대출 실행할 예정입니다. 담보설정률을 100%로 가정했을 때, 각각의 대출 금액을 예정발행가액(
1,180원
)으로 나눈 것에 해당하는 주식 수는
1,271,186주, 423,729주
입니다. 당사의 최대주주와 특수관계인의 청약자금 마련을 위한 주식담보대출 계약 상세 내용은 계약 체결 이후 성실하게 공시할 계획입니다.

향후 당사의 주가가 본 건 담보대출의 반대매매 주가를 하회하여 담보 부족이 발생할 경우,
담보권자가 반대매매를 통하여 담보권을 실현할 수 있으며 이 경우 최대주주의 지분율이 추가 하락하고 반대매매 물량이 시장에 유입되어 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

(중략)

카. 당사는 금번 유상증자 대금 및 자체자금 등을 통해 (주)예울에프씨 지분100%를 인수하여 외식 프랜차이즈 브랜드 '꽃마름'을 영위할 계획에 있습니다. 당사는 (주)예울에프씨 인수와 관련한 공시를 2020년 01월10일 진행한 바, 금번 유상증자 납입시기에 맞추어 (주)예울에프씨의 인수를 완료할 계획입니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 인해 모집되는 금액 약
18,691백만원 중 14,238백만원을 잔금 지불에 사용할 예정이며, 향후 주가하락에 따른 모집 금액 변동으로 인해 발생한 부족분은 금융권 차입 또는 당사의 유동자금 혹은 추가적인 사모 주식관련사채 등을 통해 조달할 계획입니다. 잔금 지불 과정에서 추가적인 자금 조달로 인해 금융비용이 발생하는 등 당사의 재무와 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편 국민소득 향상 및 외식가구 증가 등 외식 산업에 우호적인 환경이 조성됨에 따라 당사는 (주)예울에프씨의 사업이 안정적인 성장을 이어갈 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 국내 외식산업은 유행에 민감한 국내 소비자의 특성과 유사 업체의 시장진입으로 브랜드의 평균 수명주기가 짧아지고 있는 추세입니다. 또한 최근 최저임금인상과 공정위의 규제강화, 업체간 경쟁심화 등으로 향후 성장세가 다소 둔화되며 불확실성이 확대될 것으로 전망되어 투자자께서는 향후 당사의 신규사업의 전망에 유의하시어 투자 판단을 결정하시기 바랍니다. 또한, 만일 당사가 (주)예울에프씨 인수자금 확보에 실패하거나 주식 및 경영권 양수도 계약 체결 당사자들의 제반환경의 급격한 변화로 인해 계약을 철회하는 등 예기치 못한 변수로 인해 (주)예울에프씨 인수가 무산될 수 도 있으니 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 (주)예울에프씨 지분 취득을 완료하기 위해 매매대금 총 15,820백만원 중 기 납부 완료한 계약금 1,582백만원을 제외한 잔금 14,238백만원을 양도인에게 지불하여야 합니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 인해 모집되는 금액 약
18,691백만원으로 잔금 지불에 사용할 예정이며, 모집 금액이 미달할 경우 부족분은 금융권 차입 또는 당사의 유동자금 혹은 추가적인 사모 주식관련사채 등을 통해 조달할 계획입니다. 또한, 잔금 납입 시기는 금번 유상증자 자금 납입 시점으로 계획하고 있으나, 실제 사용 시기는 다소 변경될 여지가 있으며 이에 따라 금번 유상증자 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(후략)

(주3) 정정후

(중략)

[최대주주 지분 감소 위험]

자. 당사의 최대주주는 강정훈 대표이사로 2,442,935주(15.36%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함한 지분율은 29.94%입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 60,000주의 자기주식을 보유하고 있으며, 69.69%의 지분이 소액주주들에게 분산되어 있으나 금번 증자 시 최대주주 등의 청약 참여 여부에 따라 지분율이 변동될 수 있고 그에 따라 경영권 안정성에 문제가 생길 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 유의 바랍니다. 또한 금번 실시하는 유상증자에서 강정훈 대표이사와 강재우 회장은 각각 15억원, 5억원에 해당하는 주식수량을 청약할 예정입니다. 이에 유상증자 이후 최대주주 등의 지분율이

21.98%까지 하락할 가능성이 있습니다.
또한 당사의 최대주주와 특수관계인인 강정훈과 강재우는 금번 청약 자금 마련을 위하여 청약대금 전액을 주식담보대출 실행할 예정입니다. 이와 같이 현재로서는 최대주주 등이 29.94%의 지분율을 확보하고 있고, 자기주식이 존재하며 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 하지만
향후 당사의 주가가 본 건 담보대출의 반대매매 주가를 하회하여 담보 부족이 발생할 경우, 담보권자가 반대매매를 통하여 담보권을 실현할 수 있으며 이 경우 최대주주의 지분율이 추가 하락하고 반대매매 물량이 시장에 유입되어 주가가 하락할 가능성이 있습니다
.
또한 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다.

(중략)

금번 실시하는 유상증자에서 강정훈 대표이사와 강재우 회장은 각각 15억원, 5억원에 해당하는 주식수량을 청약할 예정입니다. 이에 유상증자 이후 최대주주 등의 지분율이

21.98%까지 하락할 가능성이 있습니다. 

[최대주주 등의 유상증자 청약 시뮬레이션]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

구분

증자 전

배정 및 청약 시뮬레이션

유상증자 후

주식수

지분율

배정
주식수

미청약
주식수

청약주식수

청약참여
여부

주식수

지분율

강정훈
최대주주
2,442,935
15.36
2,198,641주
1,292,297주
1,662,971주
참여
(총15억원)
4,105,906주
12.94%

강재우
특수관계인
1,968,000
12.38
1,771,200주
1,469,085주
554,324주
참여
(총5억원)
2,522,324주
7.95%

한승자
특수관계인
349,000
2.19
314,100주
314,100주
0주
미참여
349,000주
1.10%

최대주주 등 소계

4,759,935
29.94
4,283,941주
3,075,482주
2,217,295주
-
6,977,230주
21.98%

우리사주조합
-
-
1,584,000주
-
1,584,000주
-
1,584,000주
4.99%

기타주주

11,080,065
69.69
9,972,059주
-
12,038,705주
-
23,118,770주
72.84%

자기주식

60,000
0.38
-
-
-
-
60,000주
0.19%

합 계

15,900,000
100.00
15,840,000주
3,075,482주
15,840,000주
-
31,740,000주
100.00%

: 당사 내부자료
주) 실권주가 발생하지 않고 발행예정 주식 수 15,840,000주가 전량 청약된다고 가정하였으며, 최대주주 및 특수관계인의 미청약주식수는 기타주주가 청약하는 것으로 가정하였습니다. 

또한 당사의 최대주주와 특수관계인인 강정훈과 강재우는 금번 청약 자금 마련을 위하여 청약대금 전액을 주식담보대출 실행할 예정입니다. 담보설정률을 100%로 가정했을 때, 각각의 대출 금액을
모집가액(
902원
)
으로 나눈 것에 해당하는 주식 수는

1,662,971주,
554,324주

입니다. 당사의 최대주주와 특수관계인의 청약자금 마련을 위한 주식담보대출 계약 상세 내용은 계약 체결 이후 성실하게 공시할 계획입니다.

향후 당사의 주가가 본 건 담보대출의 반대매매 주가를 하회하여 담보 부족이 발생할 경우,
담보권자가 반대매매를 통하여 담보권을 실현할 수 있으며 이 경우 최대주주의 지분율이 추가 하락하고 반대매매 물량이 시장에 유입되어 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

(중략)

카. 당사는 금번 유상증자 대금 및 자체자금 등을 통해 (주)예울에프씨 지분100%를 인수하여 외식 프랜차이즈 브랜드 '꽃마름'을 영위할 계획에 있습니다. 당사는 (주)예울에프씨 인수와 관련한 공시를 2020년 01월10일 진행한 바, 금번 유상증자 납입시기에 맞추어 (주)예울에프씨의 인수를 완료할 계획입니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 인해 모집되는 금액 약
14,288백만원 중 14,238백만원을 잔금 지불에 사용할 예정이며, 향후 주가하락에 따른 모집 금액 변동으로 인해 발생한 부족분은 금융권 차입 또는 당사의 유동자금 혹은 추가적인 사모 주식관련사채 등을 통해 조달할 계획입니다. 잔금 지불 과정에서 추가적인 자금 조달로 인해 금융비용이 발생하는 등 당사의 재무와 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편 국민소득 향상 및 외식가구 증가 등 외식 산업에 우호적인 환경이 조성됨에 따라 당사는 (주)예울에프씨의 사업이 안정적인 성장을 이어갈 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 국내 외식산업은 유행에 민감한 국내 소비자의 특성과 유사 업체의 시장진입으로 브랜드의 평균 수명주기가 짧아지고 있는 추세입니다. 또한 최근 최저임금인상과 공정위의 규제강화, 업체간 경쟁심화 등으로 향후 성장세가 다소 둔화되며 불확실성이 확대될 것으로 전망되어 투자자께서는 향후 당사의 신규사업의 전망에 유의하시어 투자 판단을 결정하시기 바랍니다. 또한, 만일 당사가 (주)예울에프씨 인수자금 확보에 실패하거나 주식 및 경영권 양수도 계약 체결 당사자들의 제반환경의 급격한 변화로 인해 계약을 철회하는 등 예기치 못한 변수로 인해 (주)예울에프씨 인수가 무산될 수 도 있으니 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 (주)예울에프씨 지분 취득을 완료하기 위해 매매대금 총 15,820백만원 중 기 납부 완료한 계약금 1,582백만원을 제외한 잔금 14,238백만원을 양도인에게 지불하여야 합니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 인해 모집되는 금액 약
14,288백만원으로 잔금 지불에 사용할 예정이며, 모집 금액이 미달할 경우 부족분은 금융권 차입 또는 당사의 유동자금 혹은 추가적인 사모 주식관련사채 등을 통해 조달할 계획입니다. 또한, 잔금 납입 시기는 금번 유상증자 자금 납입 시점으로 계획하고 있으나, 실제 사용 시기는 다소 변경될 여지가 있으며 이에 따라 금번 유상증자 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(후략)

(주4) 정정전

(중략)

[주식 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가 하락 위험]

나. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

금번 당사의 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 15,840,000주는 본 공시서류 제출일 현재 당사 발행주식총수 15,900,000주의 99.62%에 해당합니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년 03월 24일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

(중략)

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

사. 금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우 최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가 추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우 추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

이번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은
구주주 청약 초일(2020년 04월 16일)

전 3거래일(2020년
04월 10일)
에 확정되어 2020년 04월 13일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ilya.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공고될 예정입니다.

이에 따라

2020년 04월 16일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적'에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자금을 조달해야 할 가능성이 있습니다. 

(중략)

[최대주주 및 특수관계인 청약 참여 불확실성에 따른 위험]

아. 당사의 최대주주인 강정훈 대표이사는 금번 유상증자시 총액 15억원에 해당하는 주식수에 대해 청약할 예정이며, 특수관계인인 강재우 회장은 총액 5억원에 해당하는 주식수에 대해 청약할 예정입니다. 그 외 특수관계인은 금번 유상증자 청약에 참여하지 않을 예정입니다. 이에 따라 당사의 현 최대주주 지분은 15.36%에서
11.70%로 감소하게 되고, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 전체 지분은 29.94%에서
20.34%로 감소할 것으로 판단됩니다. 만일 당사의 강정훈 대표이사가 청약하지 않을 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조(거짓의 기재 등으로 인한 배상책임), 제178조(부정거래행위 등의 금지)에 의거 거짓의 기재에 따른 허위공시로 처벌 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주 및 특수관계인이 본 유상증자에 제한적인 규모로 참여한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 사항]

(단위: 주, %)

성 명

관 계

주식의
종류

주식수 및 지분율 변동

비고

증자 전(前)

우선배정
수량

청약수량
(주)

증자 후(後)

주식수

지분율

주식수

지분율

강정훈
최대주주

보통주

2,442,935
15.36
2,198,641주
1,271,186주
3,714,121주
11.70%
총액 15억원
청약참여

강재우
특수관계인
보통주
1,968,000
12.38
1,771,200주
423,729주
2,391,729주
7.54%
총액 5억원
청약참여

한승자
특수관계인
보통주
349,000
2.19
314,100주
0주
349,000주
1.10%
청약 미참여

계

보통주

4,759,935
29.94
4,283,941주
1,694,915주
6,454,850주
20.34%
-

(출처: 당사 내부자료)

 당사의 최대주주인 강정훈 대표이사는 금번 유상증자시 총액 15억원에 해당하는 주식수에 대해 청약할 예정이며, 특수관계인인 강재우 회장은 총액 5억원에 해당하는 주식수에 대해 청약할 예정입니다. 그 외 특수관계인은 금번 유상증자 청약에 참여하지 않을 예정입니다. 이에 따라 당사의 현 최대주주 지분은 15.36%에서
11.70%로 감소하게 되고, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 전체 지분은 29.94%에서

20.34%로 감소할 것으로 판단됩니다. 

(후략)

(주4) 정정후

[주식 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가 하락 위험]

나. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

금번 당사의 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 15,840,000주는 본 공시서류 제출일 현재 당사 발행주식총수 15,900,000주의 99.62%에 해당합니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2020년
05월 12일
로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

(중략)

[주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

사. 금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우 최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가 추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우 추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

이번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은
구주주 청약 초일(2020년 04월 16일)

전 3거래일(2020년
04월 10일)
에 확정되어 2020년 04월 13일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ilya.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공고될 예정입니다.

이에 따라

2020년 04월 10일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적'에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자금을 조달해야 할 가능성이 있습니다. 

(중략)

[최대주주 및 특수관계인 청약 참여 불확실성에 따른 위험]

아. 당사의 최대주주인 강정훈 대표이사는 금번 유상증자시 총액 15억원에 해당하는 주식수에 대해 청약할 예정이며, 특수관계인인 강재우 회장은 총액 5억원에 해당하는 주식수에 대해 청약할 예정입니다. 그 외 특수관계인은 금번 유상증자 청약에 참여하지 않을 예정입니다. 이에 따라 당사의 현 최대주주 지분은 15.36%에서
12.94%로 감소하게 되고, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 전체 지분은 29.94%에서

21.98%로 감소할 것으로 판단됩니다. 만일 당사의 강정훈 대표이사가 청약하지 않을 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조(거짓의 기재 등으로 인한 배상책임), 제178조(부정거래행위 등의 금지)에 의거 거짓의 기재에 따른 허위공시로 처벌 받을 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 최대주주 및 특수관계인이 본 유상증자에 제한적인 규모로 참여한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 사항]

(단위: 주, %)

성 명

관 계

주식의
종류

주식수 및 지분율 변동

비고

증자 전(前)

우선배정
수량

청약수량
(주)

증자 후(後)

주식수

지분율

주식수

지분율

강정훈
최대주주

보통주

2,442,935
15.36
2,198,641주
1,662,971주
4,105,906주
12.94%
총액 15억원
청약참여

강재우
특수관계인
보통주
1,968,000
12.38
1,771,200주
554,324주
2,522,324주
7.95%
총액 5억원
청약참여

한승자
특수관계인
보통주
349,000
2.19
314,100주
0주
349,000주
1.10%
청약 미참여

계

보통주

4,759,935
29.94
4,283,941주
2,217,295주
6,977,230주
21.98%
-

(출처: 당사 내부자료)

 당사의 최대주주인 강정훈 대표이사는 금번 유상증자시 총액 15억원에 해당하는 주식수에 대해 청약할 예정이며, 특수관계인인 강재우 회장은 총액 5억원에 해당하는 주식수에 대해 청약할 예정입니다. 그 외 특수관계인은 금번 유상증자 청약에 참여하지 않을 예정입니다. 이에 따라 당사의 현 최대주주 지분은 15.36%에서

12.94%로 감소하게 되고, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 전체 지분은 29.94%에서

21.98
%로 감소할 것으로 판단됩니다. 

(후략)

(주5) 정정전

자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 02월 14일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
2,453,200,000
2,000,000,000
14,238,000,000
-
18,691,200,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
18,691,200,000

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
3,364,410
모집총액의 0.018%

모집 매출 수수료
280,368,000
모집주선수수료 : 최종 모집금액의 1.5%

상장수수료
3,670,000
시가총액 기준 100억원 초과 300억원 이하(250만+10억원당 9만원-100억 초과분)

등록세
31,680,000
증자자본금의 0.4%

교육세
6,336,000
등록세의 20%

기타비용
21,187,520
투자설명서 인쇄, 발송비 등

합계
346,605,930
-

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2020년 02월 14일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
2,453,200,000
2,000,000,000
14,238,000,000
-
18,691,200,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획
당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 타법인 취득에 우선 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

구 분
우선순위
사용내역
금액
예정 집행시기
비고

사업다각화를 위한 전략적 투자
1
(주)예울에프씨 지분 
100% 취득
14,238,000,000
2020년 4월
타법인증권 취득자금

차입금 상환
2
차입금 상환
2,000,000,000
2020년 상반기
차입금 상환

운영자금
3
운영자금
2,453,200,000
2020년 상반기
운영자금

합 계
-
-
18,691,200,000
-
-

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 당해 타법인증권 취득자금은 총 15,820백만원이며, 계약금 10%를 제한 14,238백만원을 금번 유상증자를 통해 조달할 계획입니다. 
주3) 만일 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 금융권 차입 또는 당사의 유동자금 혹은 추가적인 사모 주식관련사채 등을 통해 인수 자금을 집행할 계획입니다. 
주4) 당사는 금번 자금 조달 후 실제 자금 사용시점까지 동 자금을 주로 안전지향적 금융상품으로 운용할 계획입니다.

(중략)

당사는 (주)예울에프씨 지분 취득을 완료하기 위해 매매대금 총 15,820백만원 중 기 납부 완료한 계약금 1,582백만원을 제외한 잔금 14,238백만원을 양도인에게 지불하여야 합니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 인해 모집되는 금액 약
18,691백만원으로 잔금 지불에 사용할 예정이며, 모집 금액이 미달할 경우 부족분은 금융권 차입 또는 당사의 유동자금 혹은 추가적인 사모 주식관련사채 등을 통해 조달할 계획입니다. 또한, 잔금 납입 시기는 금번 유상증자 자금 납입 시점으로 계획하고 있으나, 실제 사용 시기는 다소 변경될 여지가 있으며 이에 따라 금번 유상증자 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(중략)

(2) 차입금 상환 

금번 유상증자 자금 중 타법인 인수 대금을 제한 일부를 단기차입금 상환 목적으로 사용할 예정입니다. 2020년 03월 30일 당사의 단기차입금은
18,268백만원이며, 이중 기업은행 및 신한은행에 대한 차입금
2,000백만원에 대해 상환할 예정입니다. 당사의 차입금 상세내역 및 상환 예정 차입금은 다음과 같습니다.

[단기 차입금 상세내역]

(기준일: 2020년 03월 30일
(단위 : 백만원)

차입처
차입금
종류
이자율
(%)
만기일
대출액
잔액
비고

기업은행
운영자금대출
3.56%
2021.01.31
2,000
2,000
만기연장 예정

기업은행
운영자금대출
3.19%
2020.07.31
2,000
2,000
만기연장 예정

기업은행
운영자금대출
3.38%
2020.10.01
2,000
2,000
만기연장 예정

기업은행
운영자금대출
3.59%
2021.01.14
1,000
1,000
만기연장 예정

기업은행
운영자금대출
3.66%
2020.12.31
1,000
1,000
만기연장 예정

기업은행
팩토링대출
-
-
2,134
2,134
외상매출채권 만기시 자동 상환

신한은행
시설자금대출
5.48%
2020.06.07
900
900
만기연장예정

신한은행
팩토링대출
-
-
1,000
1,000
외상매출채권 만기시 자동 상환

하나은행
팩토링대출
-
-
6,234
6,234
외상매출채권 만기시 자동 상환

합 계
18,268
-

출처: 당사 내부자료

[상환 예정 차입금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

내용

거래기관

만기

상환예정일

상환예정금액

비고 (이자율)

차입금 상환

기업은행

2021.01.14

2020.06.30

1,000

4.01%

기업은행

2020.12.31

2020.06.30

1,000

3.60%

합계
2,000

출처: 당사 내부자료
 주1) 상환예정금액이 없는 차입금은 만기 연장할 계획입니다.
 주2) 상환예정일, 상환예정금액은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서의 계획에 따른 것으로 향후 변동될 수 있습니다.

(3) 운영자금

금번 유상증자 대금 중 타법인 인수 대금과 차입금 상환을 제외한 잔여금액은 당사의운전자금으로 쓰일 계획입니다. 운영자금 사용 계획은 다음과 같습니다

[운영자금 사용 내역]

(단위 : 원)

구 분
사용내역
금액
예정 집행시기
비고

운영자금
매입채무 결제
86,401,265
2020-04-29
일신테크㈜

운영자금
매입채무 결제
57,163,121
2020-04-29
삼광엠에스티㈜

운영자금
매입채무 결제
166,169,542
2020-04-29
비엘에스㈜

운영자금
매입채무 결제
146,037,745
2020-04-29
주식회사 서광

운영자금
매입채무 결제
257,550,900
2020-04-29
에스엠티㈜

운영자금
매입채무 결제
103,379,243
2020-04-29
하나텍㈜

운영자금
매입채무 결제
698,940,000
2020-05-15
삼광엠에스티㈜

운영자금
매입채무 결제
896,500,000
2020-05-29
에스엠티㈜

운영자금
매입채무 결제
41,058,184
2020-06-12
에스엠티㈜

출처: 당사 내부자료

4. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 주주우선공모(모집주선) 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 신한금융투자는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약 미달 발생 시 모집 금액이 미달될 수 있으며, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.

 
당사의 금번 신주발행은 주주우선공모(모집주선) 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 신한금융투자는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약 미달 발생 시 모집 금액이 미달될 수 있으며, 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에도 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.
 

5. 자금의 운용계획 

 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 14,238백만원은 타법인인수자금으로 사용되며, 주식 및 경영권양수도 계약상 잔금 납부 기한은 3월 31일로 되어 있고, 계약 당사자간의 상호 합의에 따라 그 시기를 1회에 한하여 연장할 수 있어 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

6. 주식 및 경영권 양수도 계약 무산시 자금집행 관련

 상기 기재한 바와 같이 당사와 (주)예울에프씨의 최대주주 김상철은 2020년 01월 10일 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였고, 당사는 계약 체결일에 계약금 1,582백만원을 김상철에게 지급한 상태로 당해 주식양수도계약이 무산될 가능성은 제한적입니다. 그럼에도 불구하고, 금번 유상증자 공모 자금이 당초 계획에 크게 미달하는 등 당사가 인수자금 확보에 실패하거나 주식 및 경영권 양수도 계약 체결 당사자들의 제반환경의 급격한 변화로 인해 계약을 철회하는 등 예기치 못한 변수로 인해 계약이 무산 될 수 있으며 이 때는 하기와 같은 우선순위로 금번 유상증자 공모 자금을 집행할 예정 입니다. 

[주식양수도계약 무산시 자금세부사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분

우선순위

사용내역

금액

예정 집행시기

비고

사업다각화를 위한 전략적 투자

1

신규사업을 위한 타법인 인수

15,000,000,000

2020-05-31

타법인증권 취득자금

차입금 상환

2

차입금 상환

2,000,000,000

2020-05-31

차입금 상환

운영자금

3

운영자금

1,691,200,000

2020-05-31

운영자금

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 만일 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 현재 계획중인 기업인수계획이 무산되더라도 유상증자 자금 중 일부를 적합한 전략적 투자 대상이 결정될 때까지 예비자금으로 보유하고, 잔여금액은 차입금 상환 목적으로 사용할 예정입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.
 주3) 당사는 금번 자금 조달 후 실제 자금 사용시점까지 동 자금을 주로 안전지향적 금융상품으로 운용할 계획입니다.

(1) 사업다각화를 위한 전략적 투자
 
 금번 (주)예울에프씨 주식양수도계약이 무산될 경우에도 사업다각화를 위한 전략적 투자 대상 기업을 선별하여 증자 자금 일부를 주식 인수 및 지분투자에 사용할 예정입니다.
즉 양수도계약이 무산될 시 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용시까지 기간동안 대상 금액을 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)예울에프씨 외 투자가 확정된 바 없으나 추후 대상기업이 확정될 시 지체없이 공시할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 
 

(2) 차입금 상환

금번 (주)예울에프씨 주식양수도계약이 무산될 경우 상기와 같이 유상증자 자금 중 일부를 적합한 전략적 투자 대상이 결정될 때까지 예비자금으로 보유하고, 잔여금액은 단기차입금 상환 목적으로 사용할 예정입니다. 2020년 03월 30일 현재 당사의 단기차입금은
18,268백만원이며, 이중 기업은행 및 신한은행에 대한 차입금
2,000
백만원에 대해 상환할 예정입니다. 당사의 차입금 상세내역 및 상환 예정 차입금은 다음과 같습니다.

[단기 차입금 상세내역]

(기준일: 2020년 03월 30일
(단위 : 백만원)

차입처
차입금
종류
이자율
(%)
만기일
대출액
잔액
비고

기업은행
운영자금대출
3.56%
2021.01.31
2,000
2,000
만기연장 예정

기업은행
운영자금대출
3.19%
2020.07.31
2,000
2,000
만기연장 예정

기업은행
운영자금대출
3.38%
2020.10.01
2,000
2,000
만기연장 예정

기업은행
운영자금대출
3.59%
2021.01.14
1,000
1,000
만기연장 예정

기업은행
운영자금대출
3.66%
2020.12.31
1,000
1,000
만기연장 예정

기업은행
팩토링대출
-
-
2,134
2,134
외상매출채권 만기시 자동 상환

신한은행
시설자금대출
5.48%
2020.06.07
900
900
만기연장예정

신한은행
팩토링대출
-
-
1,000
1,000
외상매출채권 만기시 자동 상환

하나은행
팩토링대출
-
-
6,234
6,234
외상매출채권 만기시 자동 상환

합 계
18,268
-

출처: 당사 내부자료

[상환 예정 차입금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

내용

거래기관

만기

상환예정일

상환예정금액

비고 (이자율)

차입금 상환

기업은행

2021.01.14

2020.06.30

1,000

4.01%

기업은행

2020.12.31

2020.06.30

1,000

3.60%

합계

2,000

-

출처: 당사 내부자료
 주1) 상환예정금액이 없는 차입금은 만기 연장할 계획입니다.
 주2) 상환예정일, 상환예정금액은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서의 계획에 따른 것으로 향후 변동될 수 있습니다.

(3) 운영자금

금번 유상증자 대금 중 타법인 인수 대금과 차입금 상환을 제외한 잔여금액은 당사의 운전자금으로 쓰일 계획입니다. 운영자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[운영자금 사용 내역]

(단위 : 원)

구 분
사용내역
금액
예정 집행시기
비고

운영자금
매입채무 결제
86,401,265
2020-04-29
일신테크㈜

운영자금
매입채무 결제
57,163,121
2020-04-29
삼광엠에스티㈜

운영자금
매입채무 결제
166,169,542
2020-04-29
비엘에스㈜

운영자금
매입채무 결제
146,037,745
2020-04-29
주식회사 서광

운영자금
매입채무 결제
257,550,900
2020-04-29
에스엠티㈜

운영자금
매입채무 결제
103,379,243
2020-04-29
하나텍㈜

운영자금
매입채무 결제
698,940,000
2020-05-15
삼광엠에스티㈜

운영자금
매입채무 결제
175,558,184
2020-06-12
에스엠티㈜

출처: 당사 내부자료

(주5) 정정후

자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 04월 14일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
49,680,000
-
14,238,000,000
-
14,287,680,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
14,287,680,000

주1)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
2,571,780
모집총액의 0.018%

모집 매출 수수료
214,315,200
모집주선수수료 : 최종 모집금액의 1.5%

상장수수료
3,220,000
시가총액 기준 100억원 초과 300억원 이하(250만+10억원당 9만원-100억 초과분)

등록세
31,680,000
증자자본금의 0.4%

교육세
6,336,000
등록세의 20%

기타비용
17,479,120
투자설명서 인쇄, 발송비 등

합계
275,602,100
-

주1)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2020년 04월 14일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
49,680,000
-
14,238,000,000
-
14,287,680,000

주1)발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획
당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 타법인 취득에 우선 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

구 분
우선순위
사용내역
금액
예정 집행시기
비고

사업다각화를 위한 전략적 투자
1
(주)예울에프씨 지분 
100% 취득
14,238,000,000
2020년 4월
타법인증권 취득자금

운영자금
2
운영자금
49,680,000
2020년 상반기
운영자금

합 계
-
-
14,287,680,000
-
-

주1) 당해 타법인증권 취득자금은 총 15,820백만원이며, 계약금 10%를 제한 14,238백만원을 금번 유상증자를 통해 조달할 계획입니다. 
주2) 만일 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 금융권 차입 또는 당사의 유동자금 혹은 추가적인 사모 주식관련사채 등을 통해 인수 자금을 집행할 계획입니다. 
주3) 당사는 금번 자금 조달 후 실제 자금 사용시점까지 동 자금을 주로 안전지향적 금융상품으로 운용할 계획입니다.

(중략)

당사는 (주)예울에프씨 지분 취득을 완료하기 위해 매매대금 총 15,820백만원 중 기 납부 완료한 계약금 1,582백만원을 제외한 잔금 14,238백만원을 양도인에게 지불하여야 합니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 인해 모집되는 금액 약
14,288백만원으로 잔금 지불에 사용할 예정이며, 모집 금액이 미달할 경우 부족분은 금융권 차입 또는 당사의 유동자금 혹은 추가적인 사모 주식관련사채 등을 통해 조달할 계획입니다. 또한, 잔금 납입 시기는 금번 유상증자 자금 납입 시점으로 계획하고 있으나, 실제 사용 시기는 다소 변경될 여지가 있으며 이에 따라 금번 유상증자 자금 조달 후 실제 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(중략)

(2) 운영자금

금번 유상증자 대금 중 타법인 인수 대금과 차입금 상환을 제외한 잔여금액은 당사의운전자금으로 쓰일 계획입니다. 운영자금 사용 계획은 다음과 같습니다

[운영자금 사용 내역]

(단위 : 원)

구 분
사용내역
금액
예정 집행시기
비고

운영자금
매입채무 결제

49,680,000

2020-04-29
일신테크㈜

출처: 당사 내부자료

4. 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획

당사의 금번 신주발행은 주주우선공모(모집주선) 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 신한금융투자는 일반공모 후 발생하는 청약 미달주식에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약 미달 발생 시 모집 금액이 미달될 수 있으며, 부족한 자금은 당사 자체 보유 현금 등을 통해서 충당할 계획입니다.

5. 자금의 운용계획

 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 14,238백만원은 타법인인수자금으로 사용되며, 주식 및 경영권양수도 계약상 잔금 납부 기한은
4월 30일
로 되어 있고, 계약 당사자간의 상호 합의에 따라 그 시기를 1회에 한하여 연장할 수 있어 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용시까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

6. 주식 및 경영권 양수도 계약 무산시 자금집행 관련

 상기 기재한 바와 같이 당사와 (주)예울에프씨의 최대주주 김상철은 2020년 01월 10일 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였고, 당사는 계약 체결일에 계약금 1,582백만원을 김상철에게 지급한 상태로 당해 주식양수도계약이 무산될 가능성은 제한적입니다. 그럼에도 불구하고, 금번 유상증자 공모 자금이 당초 계획에 크게 미달하는 등 당사가 인수자금 확보에 실패하거나 주식 및 경영권 양수도 계약 체결 당사자들의 제반환경의 급격한 변화로 인해 계약을 철회하는 등 예기치 못한 변수로 인해 계약이 무산 될 수 있으며 이 때는 하기와 같은 우선순위로 금번 유상증자 공모 자금을 집행할 예정 입니다. 

[주식양수도계약 무산시 자금세부사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분

우선순위

사용내역

금액

예정 집행시기

비고

사업다각화를 위한 전략적 투자

1

신규사업을 위한 타법인 인수

14,287,680,000

2020-05-31

타법인증권 취득자금

주1) 만일 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 현재 계획중인 기업인수계획이 무산되더라도 유상증자 자금 중 일부를 적합한 전략적 투자 대상이 결정될 때까지 예비자금으로 보유하고, 잔여금액은 차입금 상환 목적으로 사용할 예정입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.
주2) 당사는 금번 자금 조달 후 실제 자금 사용시점까지 동 자금을 주로 안전지향적 금융상품으로 운용할 계획입니다.

(1) 사업다각화를 위한 전략적 투자
 
 금번 (주)예울에프씨 주식양수도계약이 무산될 경우에도 사업다각화를 위한 전략적 투자 대상 기업을 선별하여 증자 자금 일부를 주식 인수 및 지분투자에 사용할 예정입니다.
즉 양수도계약이 무산될 시 자금조달 시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용시까지 기간동안 대상 금액을 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 안정성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)예울에프씨 외 투자가 확정된 바 없으나 추후 대상기업이 확정될 시 지체없이 공시할 예정입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 

　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 04월 09일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.