MDS테크 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200410)
제출인: MDS테크

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
(주)한컴MDS

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 04 월 10 일

회 사 명 :
㈜한컴MDS

대 표 이 사 :
장명섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워 3층

(전 화) 031-627-3000

(홈페이지)http://www.hancommds.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 문영수

(전 화) 031-627-3176

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 IoT, 보안, AI 등 4차 산업 중심의 지능형 사업 부문(이하 "분할대상사업부문"이라 한다)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사분할 내용>
 1) 분할되는 회사(존속법인)
 - 회사명 : 주식회사 한컴MDS

- 사업부문 : 신설회사로 이전되는 사업을 제외한 나머지 사업부문 일체

(임베
디드 개발 도구, OS, HW, 교육서비스 등 임베디드 솔루션
)

 2) 분할 후 신설회사(신설법인)
 - 회사명 : 주식회사 한컴인텔리전스(가칭)
 - 사업부문 : 4차 산업 중심의 지능형 사업

(IoT, AI, 보안, 테스팅/컨설팅 서비스 등)

* 신설회사의 사명은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회
 에서 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2020년 07월 01일로 한다. 다만, 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다.

(4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속법인에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설법인과 존속법인에 각각 귀속된다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전에 존속법인을 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속법인에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적

(1) 주주가치 극대화

분할되는 회사가 영위하는 사업 중 IoT, 보안, AI, 테스팅 서비스 등 4차산업 중심의 지능형 사업 부문을 물적분할하여 분리 독립 경영함으로써 신규사업의 효율성 제고 및 재무구조개선을 통한 수익성을 강화하여 주주가치를 극대화한다.

(2) 사업경쟁력 강화

사업부의 분리를 통해 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 사업경쟁력을 강화한다.

(3) 책임경영체제 정착

경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하고, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 경영 효율화를 도모하고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키고자 한다

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따른 단순ㆍ물적 분할로써, 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 배정한다. 따라서 본건 분할 전후 주식회사 한컴MDS의 최대주주 소유주식 및 지분율에 변동은 없다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본 건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따른 단순ㆍ물적 분할에 해당하므로, 분할 자체로는 분할되는 회사의 연결재무제표에 미치는 영향이 없다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

분할되는 회사는 본건 분할을 통해 각 사업부문의 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익 개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있다.

(4) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

분할되는 회사와 분할신설회사 모두 사업의 경쟁력 확보를 위한 효율적인 회사구조 확립을 지속적으로 추진할 계획이다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 한다)를 신설법인에 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 결산 분할재무상태표 및 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일을 기준으로 공인회계사 등의 검토를 받아 최종 확정하는 것으로 한다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속법인에 잔류하는 것으로 보고, 신설법인에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 존속법인과 신설법인의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상사업부문이외의 부문에 관한 것이면 존속법인에게 각각 귀속한다.

(6) 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(7) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 한컴MDS

분할후 재무내용(원)
자산총계
136,656,140,817
부채총계
28,155,915,316

자본총계
108,500,225,501
자본금
4,844,725,000

2019년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
90,814,526,023

주요사업
임베디드 개발 도구, OS, HW, 교육서비스 등 임베디드 솔루션

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 한컴인텔리전스(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
34,859,750,439
부채총계
1,561,161,375

자본총계
33,298,589,064
자본금
2,000,000,000

2019년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
26,108,473,713

주요사업
IoT, 보안, AI 솔루션 등의 4차 산업 중심의 지능형 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 05월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 05월 29일

종료일
2020년 06월 29일

11. 분할기일
2020년 07월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 07월 06일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할의 주요일정

구 분

일 자

분할 승인 이사회 결의 및 주요사항보고서 제출

2020년 04월 10일(금)

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2020년 04월 27일(월)

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 05월 27일(수)

채권자 이의 제출 공고일

2020년 05월 28일(목)

채권자 이의제출기간

2020년 05월 29일(금)~ 06월 29일(월)

분할기일

2020년 07월 01일(수)

분할보고총회일 또는 창립총회일

(이사회로 갈음 가능)

2020년 07월 01일(수)

분할등기 예정일

2020년 07월 06일(월)

(주1) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(주2) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있다

나. 분할되는 회사의 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할이므로 변동사항 없음

(2) 자본감소의 방법

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할이므로 변동사항 없음
(3) 분할 후 발행주식의 총수

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음
(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우, 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음

다. 기타 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 2020년 05월 27일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ① 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ② 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같다.

1) 분할신설회사의 회사명

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

6) 분할신설회사의 정관

7) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항
 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권
 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할에 해당하므로, 해당사항이 없다. 

(4) 채권자보호절차
 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하지 않으므로 채권자 보호 절차를 진행한다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(7) 기타 사항

① 본건 분할과 관련된 자문 비용 및 회계, 세무에 필요한 비용, 변호사비용, 제세공과금 및 이와 관련한 제반 비용은 분할되는 회사가 부담하며, 본건 분할 이후 설립과 관련한 비용은 분할되는 회사와 분할신설회사가 각각 부담하기로 한다.

② 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

③ 본 계획은 주주총회일로부터 분할 등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인이 없더라도 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우이거나 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다

④ 본 계획에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 계획의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의로 결정한다.

⑤ 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인 정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.