그래디언트 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20200410)
제출인: 그래디언트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
인터파크홀딩스

정정신고(보고)

정 정 신 고 (보고)

2020년 4월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 4월 1일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 합병의 중요영향 및 효과 - 가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
지분율 변경

(주)인터파크홀딩스의 최대주주는 이기형(35.90%, 특수관계자 포함 시 36.11%)이며,
피합병회사인
(주)
인터파크의 최대주주는
(주)
인터파크홀딩스로 67.82%(
특수관
계자 포함시
68.49
%
)
입니다.

(중략)

합병 후 존속회사인 (주)인터파크홀딩스의 최대주주 지분율은 25.86% 로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다.

(주)인터파크홀딩스의 최대주주는 이기형(35.98%, 특수관계자 포함 시 36.19%)이며,
피합병회사인
(주)
인터파크의 최대주주는
(주)
인터파크홀딩스로 67.82%(
특수관계자 포
함시
68.69
%
)입니다.

(중략)

합병 후 존속회사인 (주)인터파크홀딩스의 최대주주 지분율은 26.11% 로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다.

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 04월 01일

회 사 명 :
(주)인터파크홀딩스

대 표 이 사 :
이 기 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 512(삼성동)

(전 화) 02-6004-7777

(홈페이지)http://www.interpark.com/holding

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 강 동 화

(전 화) 02-6004-6840

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)인터파크홀딩스가 (주)인터파크를 흡수합병합니다.

- 존속회사: (주)인터파크홀딩스 (코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사: (주)인터파크 (코스닥시장 상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

피합병회사인 (주)인터파크
는 일반 여행업 및 여행 중개업부터 공연 기획, 제작과 티켓 예매 및 판매대행업, 도소매업 및 도서 판매까지 온라인에서 가능한 모든 전자상거래 영역을 영위하고 있으며, 모바일 환경으로 진입하여 성장의 발판을 마련하였습니다. 최근 모바일 플랫폼, IoT 등 IT기술의 발전에 따라 온라인 전자상거래 시장 경쟁은 심화되고 있습니다.

이에 따라 새로운 비즈니스 창출과

기업의 IT환경 변화를 통한 경쟁력 확보가 필요한 때입니다. 

한편, 합병회사인 (주)인터파크홀딩스는 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 순수지주회사로서, 주요 자회사로 (주)인터파크(피합병회사) 및 (주)아이마켓코리아를 보유하고 있습니다. 합병회사는 자회사로부터의 배당수익을 주된 수익원으
로 하고 있
고, 한정적인 배당수익
으로 인수ㆍ합병 및 출자 등을 통한 신규사업 진출은 쉽지않은 상황입니다.

또한, (주)인터파크홀딩스 및 (주)인터파크는 [독점규제 및 공정거래에 관한 법률]에 의한 지주회사 행위제한 규정을 적용받고 있습니다. 지주회사의 부채비율 제한, 자회사 및 손자회사 지분율 제한 등의 규제로 인하여 신규 비즈니스 진출이 제한되어 왔습니다.

이에 양사는 지주회사 적용제외 신고를 통해 지주회사 체제에서 탈피하고,
현재 지배구조 체제인 모회사(인터파크홀딩스)-자회사(인터파크)를

하나로 통합하여 운영하는 것이 효율적이라고 판단하여 합병을 결정하였습니다. 양사는 외부 환경의 변화 속에서 합병을 통해 신속한 의사결정을 추진하고, 인적ㆍ물적 자원을 통합함으로써 경쟁력 제고를 기대하고 있습니다.
중장기적으로 (주)
인터파크의 현재 영위하고 있는 전자상거래 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

- 합병회사인 (주)인터파크홀딩스와 피합병회사인 (주)인터파크는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 인터파크홀딩스 기업집단에 속한 회사로서, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)인터파크홀딩스의 최대주주는 이기형(35.98%, 특수관계자 포함 시 36.19%)이며, 피합병회사인
(주)
인터파크의 최대주주는
(주)
인터파크홀딩스로 67.82%(
특수관계자 포함시 68.69%
)입니다. 본 합병은 포합주식 22,487,000주 [(주)인터파크홀딩스가 보유한 (주)인터파크 주식]와 피합병회사[(주)인터파크)의 자기주식 1,455,000주 (주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함]에 대해서는 합병신주를 미배정 하여 진행될 예정입니다. 합병 후 존속회사인 (주)인터파크홀딩스의 최대주주 지분율은 26.11% 로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 
- 본 합병 이후 (주)인터파크홀딩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)인터파크는 해산할 예정입니다.

합병 후 회사의 상호는 (주)인터파크로 변경될 예정입니다.
- (주)인터파크홀딩스와 (주)인터파크는 사실상 동일한 경영방침에 따라 운영되어온
계열
회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.

나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

- 금번 합병을 통해

합병회사는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 신성장 사업을 육성하고 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 
- 주요사항보고서 제출일
현재
(주)
인터파크는
(주)
인터파크홀딩스의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른
(주)
인터파크홀딩스 및
(주)
인터파크의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 
- 본 합병을 통해 합병법인인 (주)인터파크홀딩스의 자산총액 및 매출액은 연결기준각각 1.7조원, 3.4조원을 상회할 것으로 추정되며 6,695억원 이상의 자기자본과 166% 수준의 부채비율로 안정적인 재무구조는 지속될 것으로 예상됩니다.
- 본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

(주)인터파크홀딩스와 (주)인터파크 간 영업적 충돌이 없으며, 중복되고 불필요한 업무 낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응할 수 있는 역량이 증대되어 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있으며, 회사의 재무구조 및
수익성이 더욱 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

라. (주)인터파크홀딩스 및 (주)인터파크 주주가치에 미치는 영향
- 본 합병기일 현재 (주)인터파크 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)인터파크홀딩스 보통주식 2.4628891주를 발행 교부될 예정입니다.
- 본 합병과정에서 포합주식
[(주)인터파크홀딩스가 보유한 (주)인터파크 주식
과 피합병회사(인터파크)의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)]에 대해서는 합병신주를 발행하지 않는 것으로 결정했습니다. 해당주식은 (주)인터파크 전체 상장주식의 약 72.21%에 해당하며 금액으로는 약 739억원(합병가액 기준 보통주 3,086원) 입니다. 이는 곧 자기주식 소각과 같은 효과를 가집니다.
- 합병을 통해 합병회사는

기업의
지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보하는 동시에 기업 경영 및 조직체계의 합리화하고 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용하여 기업가치가 증가 될 것으로 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율

보통주 합병비율
(주)인터파크홀딩스 : (주)인터파크 = 1 : 2.4628891

5. 합병비율 산출근거

가.

(주)인터파크홀딩스 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 ㈜인터파크홀딩스의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 04월 01일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[(주)인터파크홀딩스 보통주식 합병가액 : 1,253원]

- 1개월 가중평균종가(2020년 03월 02일 ~ 2020년 03월 31일) : 1,250원

- 1주일 가중평균종가(2020년 03월 25일 ~ 2020년 03월 31일) : 1,200원

- 최근일 종가(2020년 03월 31일) : 1,310원

- 합병가액(산술평균 주가) : 1,253원

나.

(주)인터파크 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 ㈜인터파크의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 04월 01일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 

[(주)인터파크 보통주식 합병가액 : 3,086원]

- 1개월 가중평균종가(2020년 03월 02일 ~ 2020년 03월 31일) : 3,119원

- 1주일 가중평균종가(2020년 03월 25일 ~ 2020년 03월 31일) : 2,998원

- 최근일 종가(2020년 03월 31일) : 3,140원

- 합병가액(산술평균 주가) : 3,086원

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
본 합병은 주권상장법인간의 합병이기에「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령」제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병가액 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2020년 03월 26일 ~ 2020년 03월 31일

외부평가 의견
합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 2.4628891 은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
22,691,779

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 인터파크

주요사업
전자상거래업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
535,714,808,909
자본금
16,577,740,000

부채총계
387,420,117,192
매출액
509,307,980,609

자본총계
148,294,691,717
당기순이익
1,448,118,672

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 04월 01일

주주확정기준일
2020년 04월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 04월 17일

종료일
2020년 04월 23일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 04월 01일

종료일
2020년 05월 12일

주주총회예정일자
2020년 05월 13일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 05월 13일

종료일
2020년 06월 02일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 05월 13일

종료일
2020년 06월 30일

합병기일
2020년 07월 01일

종료보고 총회일
2020년 07월 02일

합병등기예정일자
2020년 07월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 07월 16일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회
결의 사실
이
공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
1,317

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일
(2020년 04월 16일)
현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항
에 의거,
주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일
(2020년 04월 01일)
까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일
(2020년 04월 02일)
까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전
(2020년 05월 11일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전
(2020년 05월 11일)
까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전
(2020년 05월 12일)
에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일
(2020년 06월 01일)
전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간

- 합병반대의사표시 접수 : 2020년 04월 01일~ 2020년 5월 12일
- 주주총회예정일자 : 2020년 05월 13일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 05월 13일 ~ 2020년 06월 02일 

라. 접수 장소

- ㈜인터파크홀딩스 : 서울시 강남구 삼성로 512 삼성동빌딩 19층(삼성동)
-

㈜인터파크 : 서울시 강남구 삼성로 512 삼성동빌딩 19층(삼성동)
※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

-
(주)
인터파크홀딩스 :
2020년 06월 29일

 -
(주)
인터파크 :
2020년 06월 29일

나. 지급방법

- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

- 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여
(주)
인터파크홀딩스 또는 주식회사 인터파크 주주에 의하여 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 이백억원(￦20,000,000,000)을 초과
할
경우,
(주)
인터파크홀딩스 또는
(주)
인터파크일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

*상기 '10.합병일정' 중 신주교부일은 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률시행에 따라 기재하지 않았습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 연결재무제표기준(K-IFRS) 입니다.

나. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.
합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

 - 아 래-

【본 합병 계약서】

제4조 (합병승인 결의)

(1) 갑과 을은 상법 제522조의 규정에 의하여 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 결의한다. 갑과 을은 본 계약의 승인을 위한 주주총회를 2020년 5월 13일에 개최한다.

(2) 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 관계법령에 위반하지 않는 범위에서 갑과 을이 협의하여 제1항에서 정하는 주주총회의 개최일자를 변경할 수 있다.

제13조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음과 같은 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여
제4조
에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 않을 것

7. 본건 합병을 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제13조에 따른 합병의 선행조건을 충족하지 않거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 갑 또는 을의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 이백억원(￦20,000,000,000)을 초과하여 갑 또는 을 일방이 본 계약을 해제하기로 상대방 당사자에게 통보하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 경우 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 함으로써 합병기일, 본건 합병 관련 일정 변경 등에 관한 결정 및 집행권한을 각 대표이사에게 부여한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 (주)인터파크홀딩스를, "을"은 피합병회사인 (주)인터파크를 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"이라 합니다.

마. '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

바. 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

사. 합병 후 존속하는 회사인 (주)인터파크홀딩스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 

아. 본건 합병과 관련하여 (주)인터파크홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인) 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 것으로 예상됩니다. 본건 합병의 경우, 2020년 04월 01일 공정거래위원회에 기업결합신고를 하였습니다.

자. 본 합병은 포합주식 22,487,000주 [(주)인터파크홀딩스가 보유한 (주)인터파크 주식]와 피합병회사[(주)인터파크]의 자기주식 1,455,000주 (주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 미배정 하여 진행될 예정입니다. 

차. 상기 합병일정 중 '신주의 상장예정일'은 합병 신주의 상장일을 의미 합니다.

※ 보다 자세한 사항은 2020년 04월 01일 공
시할
당사
증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.