헝셩그룹 — 주주총회소집공고 (20200409)
제출인: 헝셩그룹

주주총회소집공고
2.8
헝셩그룹유한회사

주주총회소집공고

2020년 04월 09일

회 사 명 :
헝셩그룹유한회사

대 표 이 사 :
후이만킷

본 점 소 재 지 :
Room 6, 3/F., Lladro Centre, 72-80 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hongkong

(전 화)86-595-85225128

(홈페이지)http://hsfamilyent.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)리랑웨이

(전 화)+86059585225128

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님께

제9기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 회사 정관 제35조와 제 38조에 의하여 제8기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 전자적 방법으로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 20120년 4월 24일 (금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 교육실2

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: 영업보고, 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 2019년(2019.1.1-2019.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
제3-1호 의안 : 후이훙위엔 이사 선임의 건
제3-2호 의안 : 문기수 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(2,500,000 CNY)
제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(180,000 CNY)
제6호 의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 회사의 주식으로 전환 가능하거나 신주인수권이 부여된 채권, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행 조건의 결정에 관한 권한 위임의 건.
(단, 이에 따라 발행(또는 전환 등에 따라 발행)되는 주식의 수는 총 4,000만 주를 초과할 수 없으며 위임기간은 2019년도 정기주주총회의 보통결의로 본 결의일로부터 차회 당사 정기주주총회일까지 임)

4. 경영참고사항 비치

당사는 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주총 소집통지, 신분증

대리행사 : 주총 소집통지, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

※ 법인 주주의 경우 대표자가 직접 참석하는 경우 법인등기부 등본 및 대표자 신분증 지참, 대리인이 참석하는 경우 대표자의 위임장을 지참(법인인감 증명 및 신분증)

2020년 4월 9일

헝셩그룹유한회사

대 표 이 사 후이만킷 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

쉬만커
(출석률: 100%)
박재신(출석률: 50%)
양칭청
(출석률: 100%)
강수민
(출석률: 0%)
이상윤
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2019.03.27
제8기 정기주주총회 소집 결의
찬성
찬성
찬성
불참
-

2
2019.12.16
주식명의개서 기준일 및 명의개서정지지간 설정
찬성
불참
찬성
-
불참

2
2020.04.41
제9기 정기주주총회 소집 결의
찬성
불참
찬성
-
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : RMB)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500,000
204,600
68,200
-

기타비상무이사
1
-
-
-
-

합계
4
2,500,000
204,600
51,150
-

주) 상기 주총승인금액은 사외이사만을 위한 주총승인금액이 아니며, 당사 전체 이사에 대한 주총승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 영위하고 있는 사업

- 진장헝셩완구유한회사

동사가 생산하는 완구는 주로 봉제완구와 전동완구가 있습니다. 봉제완구와 전동완구를 포함한 완구의 생산방식에는 주로 OEM, ODM, OBM방식 등이 있습니다. OEM방식의 경우 수주회사는 생산설비를 이용한 생산만을 담당하여 완성된 제품은 주문자의 상표를 붙여서 유통하는 방식을 말하고, ODM방식은 주문을 받은 회사가 디자인을 거쳐 생산을 진행하지만, 완성한 제품은 주문자의 상표를 붙여서 유통하는 방식을 말합니다. OBM방식은 자체적으로 디자인을 하고 제작이 완성되면 자체적인 상표를 붙여서 유통하는 방식을 말합니다. 당사는 완구제조를 시작한 설립초기에는 OEM을 위주로 생산을 하였습니다. 이후 점차 자체적인 기술력, 설계 및 디자인 능력을 갖추어 ODM방식의 완구 생산을 거쳐 최근에는 자체 디자인과 브랜드를 갖추고 OBM방식의 완구 생산수량을 확대하고 있습니다.

a) 봉제완구

봉제완구의 주요 원재료는 PP섬유, 플러시천, 쇼트플러시 등을 포함할 수 있고, 이는 주로 폴리에스테르 가공제품입니다. 글로벌 폴리에스테르의 주원료인 PTA 생산량은 공급이 수요를 초과하여 2011년8월부터 중국 폴리에스테르 가격은 하락하는 추세를 보이고 있습니다.

헝셩그룹의 폴리에스테르 섬유원재료는 현지구매를 위주로 하고 있고, 그룹이 소재한 푸젠성 췐저우 석사시는 중국에서의 방직의류산업이 밀집분포된 지역으로, 의류산업체인이 완비된 지역입니다.

폴리에스테르 가격변동과 헝셩이 제조한 제품의 가격변동표를 살펴보면, 수출제품가격은 원자재 가격변동의 영향을 비교적 강하게 받고, 내수제품의 가격은 원자재 가격변동의 영향을 크게 받지 않습니다. 수출제품은 원가가 제품에 차지하는 비중이 크고, 내수제품은 브랜드 프로모션 비용과 채널관리비용 등이 포함되어 있기때문입니다.

b) 전동완구

전동완구의 주요 원자재는 ABS와 구동장치이고, 특히 구동장치는 전동완구의 중요한 원자재입니다. 헝셩그룹을 대표로 하는 완구생산기업들은 주로 구동장치를 외부에서 구매하여 사용하고 있습니다. 중국의 전자 및 전자부품 산업체인은 상대적으로 완전하고 해당 조립부품도 국내에서 자체조달이 가능하여, 당사 생산에 필요한 원재료 역시 중국시장 내에서의 조달이 용이합니다.

ABS는 통용 열가소성 엔지니어링 플라스틱으로, 비교적 뛰어난 내충격성·강도·가용성을 갖춘 동시에 높은 유연성 특성을 갖고 있어 사출·압출 또는 열 성형 작업이 모두 가능합니다. 중국 ABS원자재인 Acrylonitrile butadiene, 스티렌(Styrene) 등 석유화학공업제품들은 정기적인 재고 소비 외에는, 공급량이 충분하므로 가격이 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.

ABS가격추이와 헝셩그룹 전동완구 수출가격 및 내수가격 변동추이를 살펴보면, 헝셩의 수출제품가격은 원자재가격변동의 영향을 강하게 받는 편이고, 내수제품가격은 원자재가격변동의 영향을 크게 받지 않은 편입니다. 수출제품은 원가가 제품에 차지하는 비중이 크고, 내수제품은 브랜드 프로모션 비용과 채널관리비용 등이 포함되어 있기때문입니다.

- 췐저우Jazzit어페럴유한회사

당사의 주요제품은 아동의류로서, 당사는 제품에 대한 디자인을 책임지고, 상품에 대한 주문을 받으면 외주로 상품을 생산하여 상품을 발송하는 방식으로 상품을 판매하고 있습니다. 당사는 현재 현재 베이징, 상하이와 같은 대도시 및 성(省, province)를 비롯, 중국 전역 18개 지역 내 약 360여 개의 가맹점에 대하여 관리를 하고 있고, 구체적인 판매는 가맹점을 통하여 이루어 지고 있습니다.

주요제품을 외주방식으로 생산을 하게 된 이유는, 당사는 설립한 역사가 짧고, 설비의 구매나 생산인력 투자에 대한 부담을 완화하기 위하여, 과거 아동의류를 지속적으로 생산해온 업체와 합작을 하여, 주요제품을 생산하고 있습니다. 당사는 인원파견을 통하여 품질관리를 실시하고 있고, 제품의 디자인부터 원자재의 구매까지 모두 당사의 직원이 관리를 하고 있습니다.

2) 제품설명

- 진장헝셩완구유한회사

당사가 생산하고 있는 주요 제품에는 봉제완구, 전동완구 및 애니메이션완구가 있는데 이는 모두 아동완구를 위주로 생산을 하고 있습니다. 아동완구란 전문적으로 아동들의 오락에 제공되는 물품의 집합체를 말하는데, 이는 아동들의 상상력과 사고력 등 심리적인 과정을 행위로 옮기게 하는 매체이기도 합니다. 이 중 봉제완구란 인형이나 각종 동물의 모양으로 천을 재봉하고 솜이나 패킹을 채워 넣어 입체적으로 만든 완구를 말하고, 전동완구란 완구에 마이크로 칩을 추가하여 베터리로 동작기능을 실행 가능하게 하는 스마트토이의 일종이라고 할 수 있습니다. 애니메이션완구란 애니메이션 영화와 텔레비전 작품 중의 원작 캐릭터 형상으로부터 파생된 완구를 말하는데 이는 애니메이션 파생상품의 일종이라고 말할 수 있습니다.

완구는 아동들의 운동능력을 발전시킬 수 있고, 지각능력을 훈련시킬 수 있으며 아동들의 상상력을 불러일으키고 호기심을 유발하여 아동들의 심신 발전에 좋은 조건을 제공할 수 있는 매체로 작용할 수 있습니다.

코트라에서 발표한 중국 완구시장현황 자료에 따르면, 중국 최대의 아동물품 소비사이트인 친베이왕 조사에서 최근 각종 완구 중 지능계발 완구의 관심도가 34%로 가장 높은 비율을 차지하고 있다고 밝혔습니다. 관심도 순서에 따라 지능계발 완구(34%), 봉제완구(28%), 원격조종 완구(14%), 음악 완구(14%), 동물 완구(10%) 순으로 나타났습니다. 중국 아동완구 시장에서 지능계발 완구는 가장 큰 관심을 받고 있으며, 향후에도 아동완구 시장의 주류를 형성할 것으로 전망되고 있습니다.

- 췐저우Jazzit어페럴유한회사

당사가 판매하고 있는 주요 제품은 아동의류이고, 추가적으로 아동신발 및 아동가방도 디자인하여 판매를 하고 있습니다. 아동의류란 아동들이 입기에 알맞은 복장, 신발과 모자의 집합을 말하는데, 이는 성인의류에 비해 안전성에 대한 요구가 더욱 엄격하며, 아동고객을 소비상대로 정하고 있으므로, 색상의 다양성과 세탁의 편리성 등 요구가 추가적으로 제기되고 있습니다. 아동의류에는 애니메이션의류를 포함할 수 있는데, 애니메이션 의류란 애니메이션영화와 텔레비전 작품 중의 원작 캐릭터 이미지를 토대로 생산한 아동들의 일상 및 활동을 만족시켜줄 수 있는 의류를 말하는데, 광의의 애니메이션 의류에는 캐릭터 상표를 붙여서 판매하는 의류도 포함할 수 있습니다.

아동의류를 비롯한 의류는, 생활에 있어서의 필수품인데, 과거에는 의류에 대한 요구가 상대적으로 낮은 편이었으나, 현재는 아동들의 개성 및 부모의 취향을 드러낼 수 있는 물품으로 자리를 잡고 있습니다. 그러므로 아동의류에 대하여는 품질적인 요구 외에도 디자인 등에 대한 요구가 점차 확대되고 있습니다.

나. 시장 현황

1) 시장의 특성

당사가 영위하는 산업 및 주요제품에는 완구, 아동의류, 애니메이션 및 애니메이션 캐릭터제품을 포함할 수 있습니다. 중국 증권감독관리위원회가 2005년에 발표한 <상장회사의 분류와 코드>에 근거하면, 완구산업은 문화교육 체육용품 제조업(분류코드: C37)중 문화교육 체육용품 제조업-완구제조업(코드 C3730)으로 분류할 수 있고, 아동의류산업은 C13 코드중 방직의류·신발·모자제조업으로 분류할 수 있습니다.

애니메이션 산업은 문화산업의 범주에 속하고, 국가 통계청 에서 발표한 <문화 및 관련산업의 유형 별 명칭 및 산업코드>에 근거하면, 애니메이션 산업은 문화창작 및 서비스 산업으로 분류할 수 있습니다.

당사가 생산·판매하고 있는 주요 제품의 소비자는 6-14세 아동이며, 중국내 해당 산업의 주요 목표시장은 점차 중국 내륙시장으로 확대되고 있어, 신생아 인구수에 따라 시장의 주요 고객군이 확대되고 있습니다. 2018년 중국의 0-15세 아동은 2.48억명의 출생율을 나타내고 있습니다.

2013년 11월 15일，제18기 3중 전회에서 통과된 <개혁을 전면적으로 심화시키는 약간중대한 문제에 대한 중공중앙의 결정>에서는 "산아제한"의 기본국책을 실시하는 전제하에, 부부 중 한 명이 형제가 없는 경우라면(독생자녀/獨生子女) 둘째 자녀 출산 허용”의 정책을 실시하였습니다.

새로운 시대가 도달하고 이전 세대와는 다른 신세대 부모들이 아이를 낳으며 고품질, 친환경, 건강 등 육아의 관심이 집중되어 유아용품에 대한 소비수준을 높혔습니다. 이러한 정책으로 아동과 관련된 산업은 아동 완구, 아동의류, 애니메이션 및 애니메이션 캐릭터산업 등이 있습니다.

- 완구 산업 관련

중국의 완구산업은 20세기 80년대로부터 발전이 시작되었고 아래와 같은 세 발전단계로 나눌 수 있습니다：

1980-1990년: 중국 완구산업의 시작단계로 주로, 세 가지의 사업모델 방식으로 운영을 하였습니다. 첫째는 상해의 국영기업들이 그 대표적인 예인데, 대형국영무역회사들이 주문을 받으면 즉시 상해（上海）, 저쟝（浙江）, 푸젠（福建）등에 위치한 공장에 외주를 맡겨서 생산을 하는 방식이었습니다. 둘째는 심천, 동관에 위치한 외자기업과 '3래1보'기업(원자재, 샘플, 부품장비를 외국 주문자 측에서 제공하는 보상무역의 총칭)들을 대표로 하는 기업들인데, 이는 다수가 홍콩, 대만의 완구기업들이 투자를 통해 심천, 동관 등 연해지역에 완구가공공장을 설립하여, OEM방식으로 제품을 전부 수출하는 방식이었습니다. 셋째는 청하이(澄海), 안하이(安海), 윈허(云和), 핑후(平湖) 등 지역을 대표로 하는 민영기업들인데, 이는 가정 작업장을 단위로 하여 완구제품들을 가공 및 생산하는 방식이었습니다.

1991-2006년: 90년대로 접어들면서 중국의 완구산업은 신속한 발전을 하게 되었고, 중국은 세계에서 제일 큰 완구생산국과 완구수출국으로 성장하게 되었습니다. 이와 동시에, 중국의 거대한 시장은 해외의 유명브랜드 생산자들의 주목을 받게 되었고, 해외유명브랜드 생산자들은 중국시장의 잠재력을 발견함과 동시에 중국시장에 진입을 하게 되었습니다. 동 시기 중국의 완구제조는 OEM 과 ODM방식이 주도적 지위를 차지하였고, 해외 브랜드로부터의 수권을 통한 완구 제조방식이 주를 이루게 되었습니다.

2007년-현재: 중국의 완구산업은 통합 발전단계로 진입하게 되었습니다. 2007년 미국이 중국산 완구를 대규모로 회수하였고, 동시기 글로벌 경제위기의 영향으로 말미암아 국제 완구시장의 수요는 위축된 상황이었습니다. 그리하여 OEM 완구기업들은 완구생산을 지속할 수 없었고 많은 완구기업들이 파산을 맞이하면서 중국의 완구산업은 통합단계로 진입하게 되었습니다. 또한 해외의 유명 브랜드가 중국 완구시장에 진입하면서 중국의 완구산업 시장경쟁은 더욱 치열하였습니다.

- 아동의류 산업 관련

아동의류산업을 비롯한 의류산업은 제품 드라이빙형 산업에 속하고, 이는 새로운 시장의 개척단계에서 시장점유율 선점단계로의 전환, 채널확장단계에서 브랜드 업그레이드 단계로의 전환과정을 통해 산업의 신속한 발전을 이루었습니다. 또한 산업의 경쟁은 아주 치열하고 산업의 라이프사이클은 주로 발전단계, 고속성장단계 및 성숙단계로 나눌 수 있습니다.

의료산업 싸이클.jpg
의료산업 싸이클

데이터출처：Respect Marketing Research，2012년

발전단계에 있어, 산업의 매출규모성장은 빠른 편이었으나 업계내의 기업들은 채널확장에 의해 새로운 시장을 개척하는 것을 위주로 하였기에, 기업들은 합작이 아닌 고립적인 운영방식을 취하였습니다. 야외용품, 가정방직, 아동의류 및 대중레저산업이 시장성장단계에 해당됩니다.

고속성장기에 있어, 산업의 매출규모는 신속한 증가를 맞이하게 되었고, 업계내의 기업들은 채널확장을 통해 시장점유율을 선점하였습니다. 여성신발산업이 바로 이 단계에 해당됩니다.

성숙단계에서 있어, 산업의 매출규모의 증가속도는 완화되고, 업계내의 기업들은 양적인 경쟁으로부터 가격경쟁단계로 전환되었고, 시장점유율을 제고, 시장점유율을 선점, 브랜드업그레이드를 동시에 중요시 하였기에 이 단계에서의 시장경쟁은 아주 치열한 편입니다. 스포츠용품과 여성의류산업이 이 단계에 해당됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 영위하고 있는 사업
- 진장헝셩완구유한회사
동사가 생산하는 완구는 주로 봉제완구와 전동완구가 있습니다. 봉제완구와 전동완구를 포함한 완구의 생산방식에는 주로 OEM, ODM, OBM방식 등이 있습니다. OEM방식의 경우 수주회사는 생산설비를 이용한 생산만을 담당하여 완성된 제품은 주문자의 상표를 붙여서 유통하는 방식을 말하고, ODM방식은 주문을 받은 회사가 디자인을 거쳐 생산을 진행하지만, 완성한 제품은 주문자의 상표를 붙여서 유통하는 방식을 말합니다. OBM방식은 자체적으로 디자인을 하고 제작이 완성되면 자체적인 상표를 붙여서 유통하는 방식을 말합니다. 당사는 완구제조를 시작한 설립초기에는 OEM을 위주로 생산을 하였습니다. 이후 점차 자체적인 기술력, 설계 및 디자인 능력을 갖추어 ODM방식의 완구 생산을 거쳐 최근에는 자체 디자인과 브랜드를 갖추고 OBM방식의 완구 생산수량을 확대하고 있습니다.

a) 봉제완구

봉제완구의 주요 원재료는 PP섬유, 플러시천, 쇼트플러시 등을 포함할 수 있고, 이는 주로 폴리에스테르 가공제품입니다. 글로벌 폴리에스테르의 주원료인 PTA 생산량은 공급이 수요를 초과하여 2011년8월부터 중국 폴리에스테르 가격은 하락하는 추세를 보이고 있습니다.

헝셩그룹의 폴리에스테르 섬유원재료는 현지구매를 위주로 하고 있고, 그룹이 소재한 푸젠성 췐저우 석사시는 중국에서의 방직의류산업이 밀집분포된 지역으로, 의류산업체인이 완비된 지역입니다.

폴리에스테르 가격변동과 헝셩이 제조한 제품의 가격변동표를 살펴보면, 수출제품가격은 원자재 가격변동의 영향을 비교적 강하게 받고, 내수제품의 가격은 원자재 가격변동의 영향을 크게 받지 않습니다. 수출제품은 원가가 제품에 차지하는 비중이 크고, 내수제품은 브랜드 프로모션 비용과 채널관리비용 등이 포함되어 있기때문입니다.

b) 전동완구

전동완구의 주요 원자재는 ABS와 구동장치이고, 특히 구동장치는 전동완구의 중요한 원자재입니다. 헝셩그룹을 대표로 하는 완구생산기업들은 주로 구동장치를 외부에서 구매하여 사용하고 있습니다. 중국의 전자 및 전자부품 산업체인은 상대적으로 완전하고 해당 조립부품도 국내에서 자체조달이 가능하여, 당사 생산에 필요한 원재료 역시 중국시장 내에서의 조달이 용이합니다.

ABS는 통용 열가소성 엔지니어링 플라스틱으로, 비교적 뛰어난 내충격성·강도·가용성을 갖춘 동시에 높은 유연성 특성을 갖고 있어 사출·압출 또는 열 성형 작업이 모두 가능합니다. 중국 ABS원자재인 Acrylonitrile butadiene, 스티렌(Styrene) 등 석유화학공업제품들은 정기적인 재고 소비 외에는, 공급량이 충분하므로 가격이 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 

ABS가격추이와 헝셩그룹 전동완구 수출가격 및 내수가격 변동추이를 살펴보면, 헝셩의 수출제품가격은 원자재가격변동의 영향을 강하게 받는 편이고, 내수제품가격은 원자재가격변동의 영향을 크게 받지 않은 편입니다. 수출제품은 원가가 제품에 차지하는 비중이 크고, 내수제품은 브랜드 프로모션 비용과 채널관리비용 등이 포함되어 있기때문입니다.

- 췐저우Jazzit어페럴유한회사

당사의 주요제품은 아동의류로서, 당사는 제품에 대한 디자인을 책임지고, 상품에 대한 주문을 받으면 외주로 상품을 생산하여 상품을 발송하는 방식으로 상품을 판매하고 있습니다. 당사는 현재 현재 베이징, 상하이와 같은 대도시 및 성(省, province)를 비롯, 중국 전역 18개 지역 내 약 360여 개의 가맹점에 대하여 관리를 하고 있고, 구체적인 판매는 가맹점을 통하여 이루어 지고 있습니다.

주요제품을 외주방식으로 생산을 하게 된 이유는, 당사는 설립한 역사가 짧고, 설비의 구매나 생산인력 투자에 대한 부담을 완화하기 위하여, 과거 아동의류를 지속적으로 생산해온 업체와 합작을 하여, 주요제품을 생산하고 있습니다. 당사는 인원파견을 통하여 품질관리를 실시하고 있고, 제품의 디자인부터 원자재의 구매까지 모두 당사의 직원이 관리를 하고 있습니다.

2) 제품설명
- 진장헝셩완구유한회사

당사가 생산하고 있는 주요 제품에는 봉제완구, 전동완구 및 애니메이션완구가 있는데 이는 모두 아동완구를 위주로 생산을 하고 있습니다. 아동완구란 전문적으로 아동들의 오락에 제공되는 물품의 집합체를 말하는데, 이는 아동들의 상상력과 사고력 등 심리적인 과정을 행위로 옮기게 하는 매체이기도 합니다. 이 중 봉제완구란 인형이나 각종 동물의 모양으로 천을 재봉하고 솜이나 패킹을 채워 넣어 입체적으로 만든 완구를 말하고, 전동완구란 완구에 마이크로 칩을 추가하여 베터리로 동작기능을 실행 가능하게 하는 스마트토이의 일종이라고 할 수 있습니다. 애니메이션완구란 애니메이션 영화와 텔레비전 작품 중의 원작 캐릭터 형상으로부터 파생된 완구를 말하는데 이는 애니메이션 파생상품의 일종이라고 말할 수 있습니다.

완구는 아동들의 운동능력을 발전시킬 수 있고, 지각능력을 훈련시킬 수 있으며 아동들의 상상력을 불러일으키고 호기심을 유발하여 아동들의 심신 발전에 좋은 조건을 제공할 수 있는 매체로 작용할 수 있습니다.

코트라에서 발표한 중국 완구시장현황 자료에 따르면, 중국 최대의 아동물품 소비사이트인 친베이왕 조사에서 최근 각종 완구 중 지능계발 완구의 관심도가 34%로 가장 높은 비율을 차지하고 있다고 밝혔습니다. 관심도 순서에 따라 지능계발 완구(34%), 봉제완구(28%), 원격조종 완구(14%), 음악 완구(14%), 동물 완구(10%) 순으로 나타났습니다. 중국 아동완구 시장에서 지능계발 완구는 가장 큰 관심을 받고 있으며, 향후에도 아동완구 시장의 주류를 형성할 것으로 전망되고 있습니다.

- 췐저우Jazzit어페럴유한회사
당사가 판매하고 있는 주요 제품은 아동의류이고, 추가적으로 아동신발 및 아동가방도 디자인하여 판매를 하고 있습니다. 아동의류란 아동들이 입기에 알맞은 복장, 신발과 모자의 집합을 말하는데, 이는 성인의류에 비해 안전성에 대한 요구가 더욱 엄격하며, 아동고객을 소비상대로 정하고 있으므로, 색상의 다양성과 세탁의 편리성 등 요구가 추가적으로 제기되고 있습니다. 아동의류에는 애니메이션의류를 포함할 수 있는데, 애니메이션 의류란 애니메이션영화와 텔레비전 작품 중의 원작 캐릭터 이미지를 토대로 생산한 아동들의 일상 및 활동을 만족시켜줄 수 있는 의류를 말하는데, 광의의 애니메이션 의류에는 캐릭터 상표를 붙여서 판매하는 의류도 포함할 수 있습니다.

아동의류를 비롯한 의류는, 생활에 있어서의 필수품인데, 과거에는 의류에 대한 요구가 상대적으로 낮은 편이었으나, 현재는 아동들의 개성 및 부모의 취향을 드러낼 수 있는 물품으로 자리를 잡고 있습니다. 그러므로 아동의류에 대하여는 품질적인 요구 외에도 디자인 등에 대한 요구가 점차 확대되고 있습니다..

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
2019년도
2018년도
내용

매출액
비중
매출액
비중

완구
봉제완구
231,831,376
17.66%
210,944,907
17.47%
아동용 전동 인형, 바비/디즈니/마텔 등 말하고 춤을 추는 인형

플라스틱완구
779,121,424
59.37%
697,330,858
57.77%
아동용 학습 컴퓨터, 수륙양용차, 토이, 드론 등

어페럴
아동의류
240,135,245
18.30%
238,987,469
19.80%
4~12세 아동복

아동화
59,185,154
4.51%
58,195,552
4.82%
4~12세 아동화

기타
2,135,764
0.16%
1,706,959
0.14%
악세서리

합계
1,312,408,963
100%
298,889,980
100%
-

(2) 시장점유율

주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

1) 회사가 영위하는 목적 사업

- 진장헝셩완구유한회사
당사는 완구를 자체적으로 설계하고, 자체적으로 연구 개발하여 자체적인 생산을 거쳐 판매하는 완구제조업체입니다. 당사의 주요 제품은 부가가치가 높은 브랜드 봉제완구와 자체적으로 연구개발한 전동완구 및 애니메이션완구입니다.

- 췐저우Jazzit어페럴유한회사
당사는 모든 상품을 사내 디자이너의 설계에 의하여 외주로 생산을 한 후, 각 가맹점을 통해 판매하는 사업모델을 보유하고 있습니다. 당사는 헝셩그룹의 애니메이션 캐릭터를 바탕으로 자체적인 브랜드인 Jazzit를 소유하고 있고, 이를 기반으로 하여 판매하는 판매하는 제품들은 아동의류, 아동신발 및 아동가방 등이 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 현재 영위하는 사업을 중심으로 지속적인 연구개발과 브랜드 이미지 개선 등을 통해 아동완구와 아동의류 시장에서의 점유률을 유지하는 동시에 신제품의 출시로 점유률을 제고하기 위해 심혈을 기울이고 있습니다.

최근 몇 년간, 헝셩그룹은 부단한 경영혁신을 거쳐 시대의 조류에 맞는 아동생활관사업을 적극적으로 추진하고 있습니다. 아동생활관은 아동제품의 판매, 애니메이션의감상 및 음식품의 판매 등 다양한 체험을 누릴수 있도록 설계된 공간입니다. 헝셩그룹은 자사 브랜드 제품인 완구, 의류, 신발 및 가방 등 제품에 대한 체험을 위주로, 아동생활관에 놀이시설도 도입하여 소비자의 다양한 수요를 만족시키고 있습니다.

헝셩그룹은 한국 기업들과의 파트너쉽을 이용하여 3차 성장을 준비하고 있습니다. 당사는 애니메이션-완구 기업에서 종합적인 Family ENT-EDU 기업으로 성장하기 위해 한국 기업 중 양질의 캐릭터 IP, 로봇, 스마트 토이, 모바일 게임, 교육 컨텐츠 업체와 제휴하여 함께 중국시장에 진출할 계획에 있습니다.

(5) 조직도

헝셩그룹 지배구조.jpg
헝셩그룹 지배구조

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2019.12.31 현재

제 7 기 2018.12.31 현재

(단위 : CNY)

과 목
제 8 기말
제 7 기말

자 산

비유동자산
343,983,966
372,575,882

당기손익-공정가치측정금융자산
15,035,411
18,048,862

장기금융상품
2,687,340
2,628,600

유형자산
212,751,515
233,446,622

투자부동산
57,924,231
61,054,754

선급토지임차료
52,587,427
53,799,016

무형자산
361,425
446,281

이연법인세자산
2,636,617
3,151,747

유동자산
1,687,001,607
1,475,092,277

재고자산
31,365,544
33,837,612

매출채권
623,084,891
726,648,287

기타수취채권
1,524,214
2,359,989

유동성선급토지임차료
1,211,589
1,211,589

기타유동자산
545,539
37,502

기타보증금
9,423,069
13,309,065

현금및현금성자산
1,019,846,761
697,688,233

자 산 총 계
2,030,985,573
1,847,668,159

부 채

비유동부채
5,951,980
9,928,452

장기금융기관차입금
5,951,980
9,928,452

유동부채
348,519,313
358,335,813

매입채무
76,586,018
72,218,243

기타채무
38,594,446
37,157,114

미지급법인세
17,333,552
22,246,997

단기금융기관차입금
216,005,297
226,713,459

부 채 총 계
354,471,293
368,264,265

자 본

지배회사소유주지분
1,676,514,280
1,479,403,894

납입자본
416,446,347
416,446,347

기타불입자본
7,716
7,716

기타자본구성요소
15,974,570
12,074,054

이익잉여금
1,244,085,647
1,050,875,777

비지배지분
-
-

자 본 총 계
1,676,514,280
1,479,403,894

부채 및 자본 총계
2,030,985,573
1,847,668,159

주) 상기 제8기 재무제표는 당사의 내부결산자료이므로 감사보고서와 차이가 있을 수있으며 최종결과는 감사보고서를 기준으로 합니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 7 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : CNY)

과 목
제 8 기
제 7 기

매출액
1,312,408,963
1,204,593,418

매출원가
-959,346,266
-894,326,738

매출총이익
353,062,697
310,266,680

판매비와관리비
-92,606,853
-102,714,778

영업이익
260,455,844
207,551,902

금융수익
2,921,235
3,817,006

금융비용
-16,345,727
-17,812,367

기타수익
18,516,571
32,816,650

기타비용
-7,776,135
-17,737,341

법인세비용차감전순이익
257,771,788
208,635,850

법인세비용
-64,561,918
-59,433,449

연결당기순이익
193,209,870
149,202,401

해외사업환산(손)익
3,900,516
8,242,802

연결총포괄이익
197,110,386
157,445,203

연결당기순이익의귀속 :

지배회사 소유주지분
193,209,870
149,202,401

비지배지분
-
-

연결총포괄이익의귀속:

지배회사 소유주지분
197,110,386
157,445,203

비지배지분
-
-

지배회사 소유주지분에 대한주당이익

기본 및희석주당이익
2.42
1.87

주) 상기 제8기 재무제표는 당사의 내부결산자료이므로 감사보고서와 차이가 있을 수있으며 최종결과는 감사보고서를 기준으로 합니다.

- 자본변동표

제 8 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 7 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : CNY)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018년 01월 01일
416,446,347
7,716
3,828,615
912,209,600
1,332,492,278
-
1,332,492,278

회계정책변경효과
-
-
2,637
-6,299,486
-6,296,849
-
-6,296,849

수정후자본
416,446,347
7,716
3,831,252
905,910,114
1,326,195,429
-
1,326,195,429

연차배당
-
-
-
-4,236,738
-4,236,738
-
-4,236,738

연결당기순(손)익
-
-
-
149,202,401
149,202,401
-
149,202,401

해외사업환산(손)익
-
-
8,242,802
-
8,242,802
-
8,242,802

2018년 12월 31일
416,446,347
7,716
12,074,054
1,050,875,777
1,479,403,894
-
1,479,403,894

2019년 01월 01일(보고금액)
416,446,347
7,716
12,074,054
1,050,875,777
1,479,403,894

1,479,403,894

연결당기순(손)익
-
-
-
193,209,870
193,209,870

193,209,870

해외사업환산(손)익
-
-
3,90 ,516
-
0

0

2019년 12월 31일
416,446,347
7,716
15,974,570
1,244,085,647
1,676,514,280

1,676,514,280

주) 상기 제8기 재무제표는 당사의 내부결산자료이므로 감사보고서와 차이가 있을 수있으며 최종결과는 감사보고서를 기준으로 합니다.

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 5 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

제 6 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : CNY)

과 목
제 8 기
제 7 기

영업활동으로 인한 현금흐름
331,956,320
-154,126,983

당기순이익
193,209,870
149,202,401

당기순이익 조정을 위한 가감
104,899,438
112,034,289

법인세비용
64,561,918
59,433,449

이자수익
-2,921,235
-3,817,006

이자비용
12,926,496
12,983,711

대손상각비
-2,826,167
7,158,455

유형자산감가상각비
21,120,787
23,381,315

투자부동산감가상각비
3,130,523
808,281

선급토지임차료상각비
1,211,589
1,211,589

무형자산상각비
84,856
84,855

상표권처분이익
-
-9,500,000

정가치측정금융자산평가손실
3,060,227
4,271,044

기타의대손상각비
2,192,603
8,415,250

외환차이
2,357,841
7,603,346

운전자본조정
112,911,209
-345,889,358

재고자산의 (증가)감소
2,472,068
-8,364,658

매출채권의 (증가)감소
106,404,785
-323,684,600

기타수취채권의 (증가)감소
-1,262,714
1,650,409

기타유동자산의 (증가)감소
-508,037
-34,334

매입채무의 증가(감소)
4,367,775
-14,835,512

기타채무의 증가(감소)
1,437,332
-620,663

이자의 수취
2,822,532
3,817,006

이자의 지급
-12,926,496
-12,983,711

법인세의 납부
-68,960,233
-60,307,610

투자활동으로 인한 현금흐름
3,461,883
5,826,455

기타보증금의 순증감
3,885,996
14,695,039

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
-13,500,000

무형자산의 처분
-
9,500,000

유형자산의 취득
-424,113
-41,703,537

유형자산의 처분
-
11,834,953

장기기타수취채권의 감소
-
25,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름
-15,101,061
8,135,418

금융기관차입금의 차입
268,761,596
251,260,572

금융기관차입금의 상환
-283,862,657
-238,888,415

배당금의 지급
-
-4,236,739

현금및현금성자산의 증가
320,317,142
-140,165,110

현금및현금성자산의 환율변동효과
1,841,386
1,644,452

기초의 현금및현금성자산
697,688,233
836,208,891

기말의 현금및현금성자산
1,019,846,761
697,688,233

주) 상기 제8기 재무제표는 당사의 내부결산자료이므로 감사보고서와 차이가 있을 수있으며 최종결과는 감사보고서를 기준으로 합니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
2019년
2018년

주당 현금배당금(원)
-
-

현금배당금 총액(원)
-
-

시가배당률(%)
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

SHARES

7.

(a) Subject to the provisions of the Ordinance or these Articles to the contrary and without prejudice to any special rights, privileges or restrictions for the time being attaching to any issued shares, any new shares may be issued upon such terms and conditions, and with such preferred, deferred or special rights, privileges and such restrictions attached thereto, whether in regard to dividends, voting, repayment or redemption of share capital, or otherwise, as the Company may by ordinary resolution determine. Notwithstanding the foregoing, Company may issue new shares to shareholders in proportion to their shareholdings by board resolution determine.

주식
7.
(a) 회사조례 및 이 정관이 정한 제한 하에, 기존 주식에 부여된 권리나 제약을 해하지 아니하는 범위에서, 회사는 주주총회에서의 “보통결의”에 의해 정하는 바에 따라, 배당, 의결권, 자본환급 상환 기타 여하한 측면에 대하여서건 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 제한이 부여된 신주를 발행할 수 있다. 그럼에도 불구하고 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주들에게 그들의 보유 지분에 따라 신주를 발행할 수 있다.

SHARES

7.

(a) Subject to the provisions of the Ordinance or these Articles to the contrary and without prejudice to any special rights, privileges or restrictions for the time being attaching to any issued shares, any new shares may be issued upon such terms and conditions, and with such preferred, deferred or special rights, privileges and such restrictions attached thereto, whether in regard to dividends, voting, repayment or redemption of share capital, or otherwise, as the Company may by ordinary resolution determine. Notwithstanding the foregoing and Article 25(a), the Board may from time to time approve the allotment and issue of new shares to shareholders pro rata to their shareholdings.

주식
7.
(a) 회사조례 및 이 정관이 정한 제한 하에, 기존 주식에 부여된 권리나 제약을 해하지 아니하는 범위에서, 회사는 주주총회에서의 “보통결의”에 의해 정하는 바에 따라, 배당, 의결권, 자본환급 상환 기타 여하한 측면에 대하여서건 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 제한이 부여된 신주를 발행할 수 있다. 전술한 내용과 제25조 (a)에서 정하는 내용에도 불구하고, 회사는 이사회 결의에 의하여 주주들에게 그들의 보유 지분 비율에 따라 신주를 발행하고 배정할 수 있다.

주주배정 방식의 유상증자 및 실권주에 대한 일반 공모가 가능함을 분명하게 명시

SHARES

8.

(b) Notwithstanding the foregoing paragraph (a), subject to the provisions of the Ordinance, these Articles and the Listing Rules, and to the extent and amount reasonably necessary to accomplish each applicable purposes, the Board, with the authorization granted by ordinary resolution under Article 7(a) above, shall have the power to determine the number, issue price and class designation of new shares to be issued and the power to issue and allot shares to any third party in the following instances, provided that, in such cases, it shall be limited to cases necessary for the achievement of the company's operational objectives, such as introduction of new technology, improvement of financial structures, etc.:

[Omitted]

(v) [deleted]

[Omitted]

In case of (i) an offer to the existing members on pro rata basis as described in paragraph (a) above, or (ii) an open offer or rights issue to the members pursuant to the Listing Rules of the Designated Stock Exchange as described in subsection (iv) above, the number of shares which the existing members are entitled to subscribe for and the fact that such right of the members shall be expired if not exercised within a certain limited time period, shall be notified to the members in advance. The shares which shall have been offered to members in such way but not subscribed for until the end of the time period as notified, shall be at the disposal of the Board as it may think fit, by way of resolution of the Board.

(c) Any shares offered but unsubscribed shall be at the disposal of the Board as they shall in their absolute discretion think fit, by way of resolution of the Board.
주식
8.
(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

[중략]
(v) [삭제]
[중략]

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (iv)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다. 주주들에게 배정되었으나 통지된 기한 내에 인수되지 않은 주식에 대해서는 이사회의 결의로 이사회가 적당하다고 판단하는 방식에 따라 처분할 수 있다.

(c) 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

SHARES

8.

(b) Notwithstanding the foregoing paragraph (a), subject to the provisions of the Ordinance, these Articles and the Listing Rules, and to the extent and amount reasonably necessary to accomplish each applicable purposes, the Board, with the authorization granted by ordinary resolution under Article 7(a) above, shall have the power to determine the number, issue price and class designation of new shares to be issued and the power to issue and allot shares to any third party or shareholders in the following instances:

(v) open offer or rights issue to the members pursuant to the Listing Rules of the Designated Stock Exchange;

In case of (i) an offer to the existing members on pro rata basis as described in paragraph (a) above, or (ii) an open offer or rights issue to the members pursuant to the Listing Rules of the Designated Stock Exchange as described in subsection pursuant to paragraph (b)(v) above, the number of shares which the existing members are entitled to subscribe for and the fact that such right of the members shall be expired if not exercised within a certain limited time period, shall be notified to the members in advance.

(c) Any shares offered pursuant paragraphs (a) and (b) above but unsubscribed shall be at the disposal of the Board as they shall in their absolute discretion think fit, by way of resolution of the Board.

주식
8.
(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 주주 또는 제3자에게 신주를 발행 및 배정할 수 있다:

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (b)항(v)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다. 

(c) 위 (a) 또는 (b)항에 따라 배정되었으나 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

주주배정 방식의 유상증자 및 실권주에 대한 일반 공모가 가능함을 분명하게 명시

SHARE CERTIFICATES

16.

During the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange and such Designated Stock Exchange is the Korea Exchange, the Company’s share certificates may use the standards required under the Article 322 of the FISCMA and be issued in eight different types: each representing 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 and 10000 shares respectively.

주권
16. 
회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있고 그 지정거래소가 한국증권거래소인 한, 회사의 주권은 자본시장법 제322조에서 지정하는 표준 규격을 사용하며, 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 발행된다.

SHARE CERTIFICATES

16.

Notwithstanding any provision to the contrary, during the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange and such Designated Stock Exchange is the Korea Exchange, the Company shall cause the Shares, bonds and other securities (as defined under the Act on the Electronic Registration of Stocks, Bonds, etc. of Korea) of the Company that are listed on the Korea Exchange to be electronically registered in accordance with the Act on the Electronic Registration of Stocks, Bonds, etc. of Korea.

주권
16. 
본 정관에서 달리 정함에도 불구하고, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있고 그 지정거래소가 한국증권거래소인 한, 회사는 한국 거래소에 상장되어 있는 회사의 주식 등(주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에서 정의하고 있는 바에 따름)을 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록하도록 해야 한다.

전자증권법에 따른 등록의무 및 이에 따른 추가 수정 또는 삭제

ALTERATIONS OF SHARE CAPITAL

25.

[Omitted]

(a) increase its share capital by allotting and issuing new shares in accordance with the Ordinance (provided, however, allotting and issuing new shares to shareholders in proportion to their shareholdings can be determined by board resolution);

자본금의 변경
25. 
[전략]
(a) 회사조례에 따라 신주를 발행, 배정하는 것을 통하여 주식자본(share capital)을 증가시키는 것(단, 주주들에게 그들의 보유 지분에 따라 신주를 발행, 배정하는 경우에는 이사회가 결정할 수 있음);

ALTERATIONS OF SHARE CAPITAL

25.

(a) subject to Article 7(a), increase its share capital by allotting and issuing new shares in accordance with the Ordinance;

자본금의 변경
25.

(a) 제7조 (a)항에서 정한 제한 하에서 회사조례에 따라 신주를 발행, 배정하는 것을 통하여 주식자본(share capital)을 증가시키는 것;

주주배정 방식의 유상증자 및 실권주에 대한 일반 공모가 가능함을 분명하게 명시

VOTES OF MEMBERS

55-2.

Notwithstanding any provision in these Articles, during the period the share of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, and, for any decision at any general meeting regarding the appointment of Internal Auditor of the Company, any member who at the material time holds three percent (3%) or more (the “Three Percent (3%) Regulation”) of the paid-up share capital of the Company shall be entitled, on a poll, to such votes equivalent to, but no more than, three percent (3%) or more of the paid-up share capital of the Company, and any member who at the material time holds less than three percent (3%) shall be entitled, on a poll, to such votes equivalent to his/her actual number(s) of the fully paid-up share capital of the Company. The maximum allocation of Three Percent (3%) Regulation shall apply irrespective of whether or not the votes are in support of the auditor appointment, the decision on which shall be by ordinary resolution by reference to the total numbers of all the votes presenting at the meeting, subject to the adjustment of the votes as affected by the Three Percent (3%) Regulation. The allocation of Three Percent (3%) Regulation may from time to time be modified under the applicable laws or the Listing Rules

주주의 의결권
55-2.
이 정관의 규정에도 불구하고, 지정거래소에 상장된 기간 동안, 이사회가 본조(제55-2조)를 준수할 합리적인 사유가 있다고 판단하는 이상, 감사(Internal Auditor)의 선임과 관련한 주주총회 결의와 관련하여는, 당시 주금완납된 주식의 3% 이상을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 3%을 초과하여는 의결권을 행사하지 못하며(이하 “3%규제”), 당시 주금완납된 주식의 3% 미만을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 자신이 가진 주금완납된 주식 전부에 관하여 의결권을 행사할 수 있다. 3%규제에서의 최대 할당량은 해당 내부 감사 선임을 지지하는지 여부와는 상관 없이 적용되며, 또한 회의에 참석한 모든 투표를 3%규제에 따라 조정하여 보통결의로써 결정된다. 3%규제의 할당은 해당 법률 또는 상장규정의 개정에 따라 수시로 변경될 수 있다.

VOTES OF MEMBERS

55-2.

주주의 의결권

55-2.

<삭제>

감사 선임 시의 의결권 제한 관련 규정 삭제

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

후이훙위엔
1986-09-11
해당없음
없음
이사회

문기수
1971-03-31
해당
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

후이훙위엔
무역업
2012년~2015년
진장헝셩완구유한회사 업무총괄
없음

2015년~현재
헝셩유니버셜트레이딩유한공사 업무총괄

문기수
컨설팅
1999년7월 ~ 2004년4월
서울IR컨설팅 팀장
없음

2004년5월 ~ 2013년3월
IPR파트너스 이사

2013년4월 ~ 현재
케이론파트너스 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

후이훙위엔
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

문기수
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 사외이사 후보자 문기수

1. 전문성
본 후보자는 IR 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 후보자 후이훙위엔
후이훙위엔 후보자는 당사의 사업전반에 대한 깊은 안목과 축적된 고도의 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 성장에 기여하였으며 향후에도 검증된 경영능력을 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 추천함.

□ 사외이사 후보자 문기수
문기수 후보자는 IR컨설팅 업계의 전문가로서 수많은 기업들의 기업가치 제고와 투자자 소통업무를 훌륭하게 수행한 바가 있음. 후보자의 전문 경험과 능력을 바탕으로 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

후이훙위엔 확인서.jpg
후이훙위엔 확인서

문기수 확인서.jpg
문기수 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,500,000 CNY

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(3)

실제 지급된 보수총액
1,166,751 CNY

최고한도액
2,500,000 CNY

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
180,000 CNY

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0 CNY

최고한도액
180,000 CNY

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 회사의 주식으로 전환 가능하거나 신주인수권이 부여된 채권, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행 조건의 결정에 관한 권한 위임의 건.
(단, 이에 따라 발행(또는 전환 등에 따라 발행)되는 주식의 수는 총 4,000만 주를 초과할 수 없으며 위임기간은 2019년도 정기주주총회의 보통결의로 본 결의일로부터 차회 당사 정기주주총회일까지 임)

나. 의안의 요지

결정의 시의성 및 효율성 보장

※ 참고사항

1. 당사의 주된 영업장소는 중국에 소재하고 있으며 현재 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산의 영향으로 중국 및 한국 양국간에 출입국 시 2주간 자가격리 등 정책이 있습니다. 이로인하여 본 주주총회에 당사 임원들이 참석하지 못할 수도 있습니다. 

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을부탁드립니다.