소마젠 — 증권신고서(증권예탁증권) (20200409)
제출인: 소마젠

증권신고서(증권예탁증권)
2.8
소마젠

Y

증 권 신 고 서

( 증 권 예 탁 증 권 )

금융위원회 귀중
2020 년 4 월 9 일

회 사 명 :

주식회사 소마젠(Psomagen, Inc.)

대 표 이 사 :

Ryan W. Kim

본 점 소 재 지 :

1330 Piccard Drive, Suite 205, Rockville, MD 20850, USA

(전 화) +1-301-251-1007

(홈페이지) https://psomagen.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 강경미

(전 화) +1-301-251-1007

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
증권예탁증권 4,200,000 DR

모집 또는 매출총액 :
57,540,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :
1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 76

2) 소마젠(Psomagen, Inc.) : 1330 Piccard Drive, Suite 205, Rockville, MD 20850, USA

3) 신한금융투자㈜
 - 본점 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70
 - 지점 : 별첨 참조

♣ 투자자 유의사항 ♣

투자자의 본건 공모주식(증권)에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 자본시장법) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식(증권)에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식(증권)에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망됩니다", "예상", "예상됩니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 신한금융투자㈜ 의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

♣ 기타 공지 사항 ♣

"당사", "동사", "회사", "Psomagen, Inc.", "Psomagen", "주식회사 소마젠", "(주)소마젠" 또는 "소마젠"이라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 Psomagen, Inc. 를 말합니다.

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신한금융투자 주식회사를 말하며, "신한금융투자" 또는 "신한금융투자㈜"는 신한금융투자 주식회사를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 신한금융투자(주) 본ㆍ지점망

본점
서울특별시 영등포구 여의대로 70

콜센터
1588 - 0365

인터넷홈페이지
http://www.shinhaninvest.com

지점명
주 소

영업부
서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 신한금융투자타워 1층

강남금융센터PIB
서울특별시 강남구 테헤란로 329 (역삼동) 삼흥빌딩 2, 3층

강남금융센터WM1
서울특별시 강남구 테헤란로 329 (역삼동) 삼흥빌딩 2, 3층

강남금융센터WM2
서울특별시 강남구 테헤란로 329 (역삼동) 삼흥빌딩 2, 3층

강남중앙
서울특별시 서초구 강남대로 343 (서초동) 신덕빌딩 2층

강릉
강원도 강릉시 경강로 2110 (임당동) 동아빌딩 2층

경희궁PWM Lounge
서울특별시 종로구 새문안로3길 23 교보문고사옥 신한은행 경희궁지점 2층

계양
인천광역시 계양구 계양대로 94 (작전동) 영화빌딩 4층

과천PWM Lounge
경기도 과천시 별양상가1로 10 과천타워 신한은행 과천지점 1층

광교영업부PWM Lounge
서울특별시 중구 청계천로 54 광교빌딩 신한은행 광교영업부 1층

광양
전라남도 광양시 광장로 148-3 (중동) 신한금융투자빌딩 2층

광주
광주광역시 서구 상무중앙로 9 (치평동) 동양빌딩 2층

광화문
서울특별시 종로구 새문안로3길 23 (내수동) 경희궁의아침4단지 3층

구로
서울특별시 구로구 가마산로 263 (구로동) 뉴월드빌딩 3층

구미
경상북도 구미시 송원동로 5 (송정동) 신한금융투자빌딩 1층

군산
전라북도 군산시 수송로 176 (수송동) 준빌딩 1층

금정
부산광역시 금정구 중앙대로 1925 (구서동) 금정타워 2층

김해
경상남도 김해시 내외중앙로 60, 2층 (내동 1144-3)

남대문
서울특별시 중구 세종대로9길 20 (태평로2가) 신한은행 지하1층

노원역
서울특별시 노원구 동일로 1404 (상계동) 신한은행빌딩 3층

노원역PWM Lounge
서울특별시시특별시 노원구 동일로 1404 신한은행 노원역지점 2층

답십리
서울특별시 동대문구 천호대로 273 (답십리동) 경원빌딩 2층

대구
대구광역시 중구 달구벌대로 2125(봉산동 신한은행빌딩) 3층

대구PWM Lounge
대구광역시 중구 달구벌대로 2125(봉산동 신한은행빌딩) 1층

대구위브더PWM Lounge
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435(범어동) 대구위브더제니스 상가 2층
(신한은행 대구위브더제니스 지점 내)

대구위브더제니스
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435(범어동) 대구위브더제니스 상가 2층 202호

대전
대전광역시 서구 대덕대로 227 (둔산동) 동서빌딩 2층

대치센트레빌
서울특별시 강남구 선릉로 206 동부센트레빌상가 2층

도곡
서울특별시 강남구 언주로 30길 13 (도곡동) 대림아크로텔 C동 4층

동래
부산광역시 연제구 법원로 18 (거제동) 세종빌딩 2층

마곡역
서울특별시 강서구 공항대로 195 힐스테이트에코동익 2층

마곡역PWM Lounge
서울특별시 강서구 공항대로 195 힐스테이트에코동익
신한은행 마곡역금융센터 2층

마산
경상남도 창원시 마산합포구 산호북 19길 1, 2층 (신한은행 마산금융센터)

마포
서울특별시 마포구 마포대로 136 (공덕동) 지방재정회관 3층

마포중앙PWM Lounge
서울특별시 마포구 마포대로 68, 아크로타워 신한은행 마포중앙지점 2층

명동PWM Lounge
서울특별시 중구 명동길 43 신한은행 명동지점 3층

목동
서울특별시 양천구 오목로 300 (목동) 하이페리온2차 206동 201호

문정역PWM Lounge
서울특별시 송파 송파대로 167 테라타워 신한은행 문정역금융센터 2층

반포
서울특별시 서초구 잠원로 24 (반포동) 반포자이프라자 3층

보라매
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16 (신대방동) 보라매아카데미타워 3층

부산서면PWM Lounge
부산 부산진구 새싹로 6, 신한은행 부산서면지점 2층

분당금융센터WM1
경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 (수내동) 흥국생명빌딩 3층

분당금융센터WM2
경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 (수내동) 흥국생명빌딩 3층

산본
경기도 군포시 광정로 72 (산본동) 신한은행빌딩 3층

산본중앙PWM Lounge
경기도 군포시 광정로 72 (산본동) 신한은행빌딩 2층

삼풍
서울특별시 서초구 서초중앙로24길 19 (서초동) 나라빌딩 2층

서귀포
제주도 서귀포시 동문로 8 (서귀동) 원복빌딩 3층

서면
부산광역시 부산진구 새싹로 6 신한은행 부산서면지점 사옥 7층

서여의도PWM Lounge
서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19 대하빌딩 신한은행 서여의도지점 1층

서울금융센터PIB
서울특별시 중구 청계천로 54 (삼각동) 신한은행 광교빌딩 1, 6층

서울금융센터WM1
서울특별시 중구 청계천로 54 (삼각동) 신한은행 광교빌딩 1, 6층

서울금융센터WM2
서울특별시 중구 청계천로 54 (삼각동) 신한은행 광교빌딩 1, 6층

송파
서울특별시 송파구 문정대로 167 테라타워 B동 2층

수완
광주광역시 광산구 임방울대로 342 (수완동) 국선빌딩 2층

수원
경기도 수원시 권선구 권광로 149 (권선동) 안동빌딩 2층

순천연향동PWM Lounge
전남 순천시 연향3로 31 (연향동) 한화생명빌딩
신한은행 순천연향동금융센터 2층

스마트영업부
서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 신한금융투자타워 3층

스타시티
서울특별시 광진구 아차산로 272 (스타시티쇼핑몰) 1층

스타시티PWM Lounge
서울특별시 광진구 아차산로 272 스타시티몰 신한은행 스타시티금융센터 1층

신당
서울특별시 중구 퇴계로 450 (신당동) 신영빌딩 2층

신제주PWM Lounge
제주도 제주시 연북로 36 (노형동) 신한은행 신제주지점 2층

신한PWMPVG강남센터
서울시 강남구 테헤란로 440 (대치동) 포스코센터 서관 15층

신한PWMPVG서울센터
서울시 중구 세종대로 39(남대문로 4가) 상공회의소 9층

신한PWM강남FC
서울 강남구 테헤란로 152 (역삼동) 강남파이낸스센터 20층

신한PWM강남대로센터
서울 서초구 강남대로 329 산학협동재단빌딩 12층

신한PWM강남센터
서울시 강남구 테헤란로 432 (대치동) 동부금융센터 25층

신한PWM광주센터
광주광역시 북구 금남로 133 2층

신한PWM대구센터
대구 중구 달구벌대로 2125 9층

신한PWM대전센터
대전광역시 서구 대덕대로 204 4층

신한PWM도곡센터
서울시 강남구 언주로 30길 39 (도곡동) SEI빌딩 7층

신한PWM목동센터
서울시 양천구 목동동로 233-3 (목동) 서울이동통신빌딩 13층

신한PWM반포센터
서울시 서초구 반포대로 235 (반포동) 반포빌딩 12층

신한PWM방배센터
서울특별시 서초구 동광로 92 (방배동) 1,2층

신한PWM부산센터
부산광역시 부산진구 가야대로 772 롯데호텔 16층

신한PWM분당센터
경기도 성남시 분당구 정자일로 248 (정자동) 파크뷰 오피스타워 21층

신한PWM서교센터
서울시 마포구 양화로 45(서교동), 메세나폴리스 2층

신한PWM서울FC
서울시 중구 세종대로 136(무교동, 태평로1가)서울파이낸스센터 25층

신한PWM서초센터
서울시 서초구 서초대로 254(서초동) 오퓨런스 16층

신한PWM압구정센터
서울시 강남구 압구정로 152 (신사동) 극동스포츠빌딩 2층

신한PWM압구정중앙
서울시 강남구 언주로 853 (신사동) 3층

신한PWM여의도센터
서울시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 신한금융투자타워 17층

신한PWM이촌동센터
서울 용산구 이촌로 293 (이촌동) 3,4층

신한PWM인천센터
인천시 남동구 남동대로 776(구월동), 신한은행빌딩 2층

신한PWM일산센터
경기도 고양시 일산동구 중앙로 1311 2층

신한PWM잠실센터
서울시 송파구 올림픽로 269 (신천동) 롯데캐슬골드 2층

신한PWM태평로센터
서울시 중구 세종대로 9길 20 (태평로 2가) 신한은행 본점 2층

신한PWM판교센터
경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 3층(알파돔타워 3, 백현동)

신한PWM한남동센터
서울특별시 용산구 독서당로 111, 한남더힐 더줌아트센터 1층

신한PWM해운대센터
부산광역시 해운대구 마린시티2로 38 (우동) 해운대아이파크 아파트 상가 9층

안산
경기도 안산시 단원구 당곡로 17 2층 (신한은행 안산금융센터)

안산PWM Lounge
경기도 안산시 단원구 당곡로 17 신한은행 안산금융센터 1층

압구정
서울특별시 강남구 논현로 176길 14 (신사동) 강남증권빌딩 1층

여수
전라남도 여수시 시청로 6 (학동) 신한금융투자빌딩 2층

여의도
서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19 대하빌딩 3층

연희동
서울특별시 서대문구 연희로 83 (연희동) 은혜빌딩 1층

울산
울산광역시 남구 삼산로 227 신한은행빌딩 3층

울산PWM Lounge
울산 남구 삼산로 227신한은행빌딩 1층

울산남
울산광역시 남구 문수로 414 (신정동) 종하산업빌딩 2층

월배
대구광역시 달서구 월배로 92 2층

월배PWM Lounge
대구광역시 달서구 월배로 92 2층

유성
대전광역시 유성구 계룡로 92 (봉명동) CJ나인파크 2층

의정부
경기도 의정부시 행복로 8 (의정부동) 신한은행빌딩 2층

의정부PWM Lounge
경기도 의정부시 행복로 8 신한은행 의정부지점 1층

인천
인천광역시 연수구 청능대로 103 (연수동) BYC 연수사옥 2층

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1442(주엽동) 신한은행 3층

일산중앙PWM Lounge
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1442 신한은행 일산중앙금융센터 1층

잠실신천역
서울특별시 송파구 석촌호수로 61 (잠실동) 잠실트리지움상가 2층

전북PWM Lounge
전라북도 전주시 완산구 효자로 194 로자벨시티 신한은행 전북금융센터 2층

전주
전라북도 전주시 완산구 효자로 194 2층 (신한은행 전북금융센터 옆)

제주
제주도 제주시 연북로 17 (노형동) 전문건설공제조합 2층

종로PWM Lounge
서울특별시 종로구 우정국로 48 (견지동) S&S빌딩 신한은행 종로금융센터 1층

종로중앙PWM Lounge
서울특별시 종로구 종로 180, 신한은행 종로중앙금융센터 1층

창원
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 60

창원PWM Lounge
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 60, 신한은행 창원금융센터 1층

천안불당
충청남도 천안시 서북구 불당22대로 92, 2층

천안불당PWM Lounge
충청남도 천안시 서북구 불당22대로 92,2층 신한은행 천안불당금융센터 내

청주
충청북도 청주시 상당구 사직대로 343

충북영업부PWM Lounge
충청북도 청주시 상당구 사직대로 343, 신한은행 충북영업부금융센터 1층

판교
경기도 성남시 분당내곡로 117(백현동) 크래프톤타워 3층

판교PWM Lounge
경기도 성남시 분당내곡로 117(백현동)크래프톤타워 3층, 신한은행 판교지점 내

평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 126 (호계동) 신한은행빌딩 3층

평촌PWM Lounge
경기도 안양시 동안구 동안로 126 신한은행 평촌지점 2층

평택
경기도 평택시 중앙로 52 (평택동) 신한은행빌딩 3층

평택PWM Lounge
경기도 평택시 중앙로 52, 신한은행 평택금융센터 1층

포항
경상북도 포항시 북구 포스코대로 299 신한은행 포항남금융센터 2층

포항남PWM Lounge
경상북도 포항시 북구 포스코대로 299 신한은행 포항남금융센터 1층

주)
신한금융투자 지점에 방문하시는 투자자께서는 방문전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 유전체 분석 산업, Microbiome 산업 등 목표 시장의 성장 둔화 위험

소마젠의 기존 사업은 NGS, CES 등 유전체 분석(시퀀싱) 서비스이며 현재 추진중인 신규 사업은 DTC(Direct-To-Consumer) 유전자분석 키트판매 및 Microbiome 분석 키트판매입니다. 즉, 동사의 타겟 시장은 크게 유전체 시장(DTC 포함), Microbiome 시장으로 구분할 수 있습니다.

생명공학정책연구센터 자료에 따르면, 글로벌 유전체시장은 2017년 147억달러(약 16.4조원)에서 연평균 10.6%로 성장하여 2023년 269.6억달러(약 30.1조원) 규모를 보일 것으로 전망됩니다. 특히 지역별로는 동사의 영업지역인 북미지역 시장이 2017년 49.6억달러에서 2023년 87.4억달러로 가장 큰 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다. BIS Research에 따르면 직접의뢰 유전자 검사 (DTC) 시장 규모는 2018년 전세계 마켓 사이즈는 824백만달러였고 연평균 성장율 22.7%로 성장하여 2028년에는 6,365백만달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 장내 미생물(microbiome) 분야 시장은 BCC Report(2017)에 따르면 2018년 $56 Million 달러의 규모이며, 2024년에는 $9.9 Billion 달러에 달하는 것으로 전망됩니다. 장내 미생물 '분석'기술 시장은 2023년에 $2.04 Billion 달러의 시장이 될 것으로 전망되고 있습니다.

그러나, 유전체 분석 산업과 Microbiome 산업 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나, 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 동사의 타겟 시장규모가 축소되거나 시장성장률이 둔화될 수 있으며 이는 동사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 위험이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 코로나19 확산 등으로 인한 글로벌 및 미국의 불안정한 경제 상황

당사는 여타 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 특히 당사는 미국에 소재한 회사로서 미국 경제상황에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 미래의 경제상황을 반영하고 있지 아니하며, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 코로나19 사태가 지속되어 글로벌 및 미국 경제의 하락이 지속될 경우 당사의 경영실적 개선에 부정적 영향을 미치고 이는 주가 하락으로 이어질 위험이 있습니다.

다. 시장경쟁 위험

세계적으로 다수의 바이오 기업들이 급성장하고 있는 유전체 분석 시장을 선점하기 위해 노력하고 있어 동사가 속한 시장 내에서의 경쟁의 강도가 높은 편입니다. 유전체 분석 관련 Illumina, Myriad Genetics, 그리고 소비자직접의뢰 유전자 검사(DTC) 분야의 23andMe 등이 존재합니다. 미국 내 시장이 위축되고 경쟁도가 높아져 서비스 및 키트의 단가 인하 압력이 커지거나, 동사의 영업, 마케팅 효과가 낮아 DTC(소비자직접의뢰 유전자 검사), Microbiome 시장에서의 경쟁에서 뒤쳐지는 등의 경우에는 향후 매출 확대 및 수익성 확보에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이는 주가하락으로 이어질 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라. 기술변화 위험

동사는 이러한 유전체 분석 및 Microbiome 기술 변화의 흐름에 맞춰 NGS 기반의 새로운 유전체 분석 장비들을 지속적으로 도입하고, 해당 기술을 적용한 유전체 분석 서비스를 고객들에게 제공하고 있습니다. 하지만, 기술트렌드의 큰 변화로 해당 방식보다 저렴하고 빠르고 쉽게 질병 예측 또는 검진을 할 수 있는 방법이 시장에 출현하고, 동사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우, 동사의 사업 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 위험이 있습니다.

마. 영업규제 위험

유전체 분석의 선도 국가인 미국은 유전체 분석 시장에 맞춰 관련 규제를 완화하는 추세에 있다고 판단되며 특히 소비자직접의뢰 유전자 검사 (DTC Genetic Test)와 관련된 규제 완화 흐름이 나타납니다. 그러나 위와 같은 미국 내에서의 규제 완화 추세가 이어지지 않을 수 있으며, 유전체 분석 산업에 대한 윤리적 이슈의 부각 등 요인으로 규제 강화가 될 가능성이 있습니다. 그에 따라 유전자 관련 산업, 특히 소비자직접의뢰 유전자 검사 산업 등이 위축될 위험이 있습니다. 이는 동사의 소비자직접의뢰(DTC) 매출 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 수 있는 위험이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 지적재산권 위험

동사가 영위하고 있는 유전체 분석 및 진단 사업은 기업이 보유하고 있는 유전자 분석 기술 및 해당 기술의 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업입니다. 동사의 등록 특허는 총 64건이며 유전체분석과 관련하여 2020년 4월 현재 총 4건을 자체적으로 출원하여 등록하였고, 2019년 12월에는 미국 Microbiome 시장을 선도하는 대표기업이었던 uBiome으로부터 246건의 특허 포트폴리오(등록 특허 60건)를 인수하였습니다. 동사의 핵심기술과 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 바 없습니다. 그럼에도 불구하고 동사가 보유한 지적재산권을 적절하게 보호하지 못하거나, 동사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 동사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 동사의 사업 진행에 있어서 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

회사위험

가. 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험

당사는 코스닥시장 기술성장특례 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로부터 기술평가를 받았으며, 2개 기관으로부터 A, A 등급을 통보받았습니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화 되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 유전자 분석 기업으로서 설립 이후 현재까지 유의미한 매출이 발생하고 있으나 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 신규사업(DTC서비스, 마이크로바이옴 서비스)의 확장을 위한 연구개발비와 마케팅 비용이 증가할 것으로 예상됩니다. 

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 기존사업(CES서비스, NGS서비스)의 부진, 신규사업(DTC서비스, 마이크로바이옴 서비스)이 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 2020년 상장할 경우 매출액 요건은 2025년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다. 

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 제품 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 위험

당사는 유전자 분석 서비스를 제공하는 업체로서 2017년부터 당기순손실 누적으로 인해 완전자본잠식 상태입니다. 당사는 과거 한 차례의 전환사채 발행을 통하여 연구개발 및 운영 자금을 확보하였습니다. 한편, 당사가 발행했던 전환사채와 관련하여, 한국채택국제회계기준에 따라 당사의 재무제표 상 전환사채의 전환권이 파생상품부채로 인식되고 매 결산기에 공정가치로 평가받음에 따라, 공정가치와 장부가치의 차이만큼이 파생상품 부채 증가 및 파생상품평가손실 발생으로 인식되었습니다. 해당 전환사채 중 50%는 2019년 10월에 보통주로 전환되었습니다. 당사는 유전자 분석 서비스를 제공하기 위하여 설비의 일부를 지배회사로부터 리스하고 있으며, 이는 리스부채로 인식되고 있습니다. 2019년 당사는 uBiome으로부터 일부 자산을 인수하기 위하여 지배기업으로부터 차입금 6,000,000USD가 발생하였습니다. 현재 당사의 연구개발비는 모두 비용으로 처리하고 있으며 매출액대비 연구개발비용이 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 연구개발비가 지속적으로 증가할 경우 재무안정성에 악영향을 미칠것으로 판단이 됩니다.

향후 당사가 계획하고 있는 매출이 실현되는 경우 재무안정성 지표의 개선이 가능할 것으로 예상되나 주요 제품 및 서비스의 매출 실적이 당사의 계획 대비 지연되는 경우, 연구개발비용 증가 등에 의해 당사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점들에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 수익성 개선 지연 위험

당사는 유전자 분석 서비스인 CES와 NGS 서비스를 주 영위사업으로 하고 있으며 2019년부터 신규사업인 DTC서비스를 개시하였습니다. 

기존사업부문의 경우 연구목적인 유전자 분석 서비스를 제공하였으나 미국 정부의 예산 삭감으로 인해 2018년부터 매출이 감소하고 있는 추세입니다. 당사의 최근 3개년 당기순손실은 각각 2017년 2,558,736USD, 2018년 2,345,760USD, 2019년 19,788,834USD이며, 증권신고서 제출일 현재 가시적인 재무성과를 나타내고 있지 않습니다. 이는 동 기간 내 기존사업부문의 매출 감소, 신규제품 개발과 관련하여 발생하는 경상연구개발비와 마케팅 비용, 전환사채와 관련하여 발생 하는 일회성 영업외비용 등 복합적인 요소에 기인합니다. 

2019년도 인식된 파생금융상품부채는 14,931,068 USD, 파생상품평가손실은 14,018,370USD인데 비현금성 비용으로서 당사의 실질적인 현금유출은 발생하지 않지만 재무제표 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 

또한 당사는 과거 3회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여한 바 이로 인한 주식보상비용으로 인해 비용이 추가로 계상되어 수익에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

기존 사업이 다시 성장추이로 전환하고 신규사업이 성장단계를 넘어 안정화 단계에 진입할 경우 당사의 수익성은 점차적으로 개선될 것으로 예상됩니다. 다만 이에 불구하고 당사 제품에 대한 수요가 예상보다 저조하거나, 신규 제품이 본격적으로 시장에 진입하는 시점에서 시장의 성장세가 정체되는 등 당사가 예상치 못한 방향으로 변동될 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 

마. 매출 감소 추세에 따른 수익성 악화 위험 및 매출액 하락 지속 위험

당사의 매출(영업수익)은 연도별로 지속적으로 성장하지 않았으며, 2017년은 전년대비 매출이 증가하였으나 2018년과 2019년은 모두 전년대비 매출이 감소하였습니다. 기존사업이 지속적으로 매출이 감소하고 신규사업의 매출성장이 가시화 되지 않을 경우 회사 전체의 매출은 지속적으로 하락할 위험이 존재합니다.

바. 매출채권 회수지연 위험

당사의 2019년 말 기준 매출채권 잔액은 6,588,512USD이며, 6개월 미만 채권이 4,125,312USD, 6개월 초과 채권 2,463,201USD으로 구성되어 회수기일로부터 3개월 이상 연체된 매출채권이 일부존재합니다. 신고서 제출일 현재 당사의 주요 서비스를 이용하는 기관은 대학, 병원 및 연구기관 등으로 30일 이내 현금 결제가 이루어지는 결제조건이므로 매출채권 회수와 관련된 위험은 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 매출거래처의 다변화, 진단제품 상업화에 따른 매출채권 증가 및 회수 지연이 발생할 수 있으며, 이에 따른 매출채권 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험
가. 주식매수선택권 행사 및 전환사채의 보통주 전환 등에 따른 주가 희석 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 1,217,340 주(DR)의 주식매수선택권이 임직원 등에게 부여되어 있으며, 현재까지 행사된 주식매수선택권은 없습니다. 또한 제출일 현재 전환사채(액면금액 5,000,000USD, 전환가액 2.421 USD, 예상 전환주식수 2,065,262 주(DR))가 발행되어 있습니다. 전환사채의 보통주 전환 후 DR 발행 및 주식매수선택권의 행사로 인하여 증권이 발행되어 시장에 출회될 경우 주가 희석 위험이 존재합니다.

나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수 16,861,261 DR 중 증권신고서 작성일 현재 당사 최대주주 주식회사 마크로젠의 소유증권 7,089,946주(DR) 및 2대주주 서정선의 소유증권 3,520,315주(DR)는 상장일로부터 3년간 의무보유등록 예정입니다. 또한 상장주선인 의무보유분 증권 210,000 DR은 상장 후 1년간 의무보유 대상입니다. 위의 물량을 제외한 증권 4,800,000 DR 은 상장 직후 유통가능물량입니다. 최대주주등 및 상장주선인의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다.

다. 공모가액 산출 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항 제1호 나목에 의한 기술성장기업(외국기업)으로, 신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 요건을 면제받았습니다. 또한 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2023년 추정 당기순이익을 연 20%의 할인율로 할인한 2019년말 현가를 적용하였습니다. 2023년 추정 당기순이익은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 연 할인율 20%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.

라. 유사회사 선정의 부적합성 가능성

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 증권예탁증권의 차이

 이번 공모의 대상이 되는 증권은 미국 내 원주식을 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR)입니다. 증권예탁증권의 보유자 권리 내용 및 행사방식은 대한민국 내 일반 지분증권 투자자의 권리 내용 및 행사 방식과 차이가 있습니다. 증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 됩니다. 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 당사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 "공익권 등")의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없습니다. 이 경우 증권예탁증권을 한국예탁결제원에 반환하고 원주식을 인도 받는 전환 절차를 통해 원주식의 주주로서 일부 공익권을 포함한 권리를 직접 행사할 수 있으나, 증권예탁증권과 원주식 사이에 전환이 제한되는 기간인 경우에는 그러하지 아니하고, 원주식 기준일 이후에 원주식을 인도받은 경우에는 일정한 제한이 있을 수 있습니다. 또한 증권예탁증권 소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환청구 등은 제한 될 수 있으며 전환 청구시 수수료 및 거래비용이 발생 할 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

-
4,200,000
-
13,700
57,540,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한금융투자
-
4,200,000
57,540,000,000
3,020,850,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 05월 13일 ~ 2020년 05월 14일
2020년 05월 18일
2020년 05월 13일
2020년 05월 18일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
2,890,000,000

운영자금
7,586,510,000

채무상환자금
13,000,000,000

기타(신규사업 마케팅, 전문인력 충원, 서비스 개발 등 비용)
32,110,000,000

발행제비용
4,830,490,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모에 관한 사항

(단위 : 원, DR)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

증권예탁증권
4,200,000
-
13,700
57,540,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한금융투자
증권예탁증권
4,200,000
57,540,000,000
3,020,850,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020.05.13~2020.05.14
2020.05.18
2020.05.13
2020.05.18
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액
인

13,700원 ~
18,000원

중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1증권당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청
약일

기관투자자 청약일:
2020년 05월 13일
~
14일
(2일간)

일반청약자 청약일:
2020년 05월 13일
~
14일
(2일간)

기관투자자 청약
과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코
스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(

2019년 11월 08일
)하여 한국거래소로부터 상장예비심사
승인(
2020년 03월 26일
)을
받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장상장규정 제7조의2 제1항 제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
상기 인수대가는 총 조달금액(공모금액과 상장주선인 의무인수금액을 더한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액으로, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 독자적인 평가 기준에 따라 총 조달금액의 1.0% 이내에서 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

주9)

코스닥시장상장규정 제26조 제6항 제1호 가목에 의해 금번 공모 시 상장주선인은 공모물량의 100분의 5에 해당하는 수량(그 금액이 50억원을 초과할 경우 50억원에 해당하는 수량)의 증권을 취득해야 합니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득 수량
취득 금액
취득 후 의무보유기간

신한금융투자
증권예탁증권
210,000 DR
2,877,000,000원
상장 후 1년간

상기 취득분은 모집,매출 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인인 대표주관회사 신한금융투자가 취득하게 됩니다.
취득가격은 공모 시의 발행가액과 동일한 가격으로 취득해야 하며, 상기 금액은 대표주관회사 신한금융투자와 발행회사 소마젠이 협의하여 제시한 공모희망가

13,700
원 ~ 18,000원

중
최저가액 기준입니다.

단, 모집,매출 물량의 청약이 미달되어 상장주선인이 해당 물량을 인수한 경우
코스닥시장상장규정시행세칙 제23조
제4항에 의거 해당 취득수량을 차감한 수량의 주식을 추가로 취득합니다. 따라서 의무인수 수량을 넘어서는 청약 미달수량 인수 시에는 상장주선인이 별도로 발행하여 취득하는 주식이 없을 수 있습니다.

주10)

희망공모가액 산출 시 환율은
서울외국환중개 고시 매매기준율

2019년말 환율
1,157.80 KRW/USD 를 적용하였습니다.

주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

나. 예탁증권에 관한 사항

(1) 예탁기관에 관한 사항

① 명칭: 한국예탁결제원
② 주소: (서울사옥) 대한민국 서울시 영등포구 여의도동 여의나루로 4길 23

③ 법적형태 및 근거법령: 대한민국 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 설립된 공공적 특수법인

④ 설립일: 1974년 12월 6일

(2) 예탁된 증권에 관한 사항

예탁된 증권의 세부 내용에 관하여는 "Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 증권예탁증권(KDR)의 주요 권리내용" 을 참고하시기 바랍니다.

2. 공모방법

금
번 주식회사 소마젠(Psomagen, Inc.)의 코스닥시장 상장을 위한 일반공모는

총

4,200,000
DR의 신주
모집 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모증권의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 방 법
DR수(비율)
비 고

일 반 공 모
4,200,000 DR(100.0%)
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
4,200,000 DR(100.0%)
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

【
일반공모 대상 배정내역
】

공 모 대 상
DR수(비율)
비 고

일반청약자

840,000 DR(20.0%)

-

기관투자자

3,360,000 DR(80.0%)

고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

4,200,000 DR(100.0%)

-

주1)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 해당 기업공개가 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하여야 합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제9조 제7항
에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의 범위
(공모의 방법으로 설정,설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10 이내의 범위)
에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서
자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제5호에 근거하여, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
『증권 인수업무 등에 관한 규정』
제9조 제8항
에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니되며, 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 합니다.
1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 
2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

여기서 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주4)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 일반청약자, (코넥스)고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【공모방법 : 일반공모】

공 모 방 법
DR수(비율)
비 고

일 반 공 모
4,200,000 DR(100.0%)
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
4,200,000 DR(100.0%)
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정증권수
배정비율
모집가액
모집총액
비 고

일반청약자
840,000 DR
20.0%
13,700원
11,508,000,000원
-

기관투자자
3,360,000 DR
80.0%
46,032,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
4,200,000 DR
100.0%
57,540,000,000원
-

주1)

금번 공모 시 대표주관회사인

신한금융투자㈜

를 통하여

청약이 실시
되
며
,
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

주2)

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주3)

"고위험고수익투자신탁"이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주4)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 최초 설정일ㆍ설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주5)

"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 『조세특례제한법』 시행령 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주6)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다(다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다).
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인

신한금융투자㈜

에 제
출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)
상기 "주6)"은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제4항에 따라 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

주8)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주9)

배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『

라. 청약결과 배정방법
』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 이를 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 해당 기업공개가 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주10)

모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희
망공
모가액

13,700원 ~ 18,000원
중 최저가액
기준으로 기
재하였으며, 청약일 전에

대표주관회
사인
신한금융투자㈜

가
실
시
하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

주11)

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모수량은 최초 제출한 증권신고서의 공모수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 수량으로 변경 가능합니다.

주12)

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 주식회사 소마젠(Psomagen, Inc.)의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 증권수
취득가액
취득총액
비고

신한금융투자(주)
210,000 DR
13,700원

2,877,000,000원

-

주1)

상기 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
공모희망가액

(13,700원~18,000원)의 최저가액인 13,700원
기준
입니다.

주2)

상기 취득분은 모집ㆍ매출 증권과는 별도로 신주가 발행되어 그에 상응하는 증권예탁증권을 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출 물량의 청약이 미달되어 상장주선인이 해당 물량을 인수한 경우
해당 취득수량을 차감한 수량을 추가로 취득합니다. 따라서 의무인수 수량을 넘어서는 청약 미달수량 인수 시에는 상장주선인이 별도로 발행하여 취득하는 증권이 없을 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 주식회사 소마젠(Psomagen, Inc.)의 코스닥시장 상장을 위한 일반공모의 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.

또한 금번 공모 시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 증권 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여
대표주관회사와 
발행회사가 최종 협의하여
공모가격 결정

확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
및

가격 미제시자
를
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정

기관투자자 배정물량을
대표주관회사
홈페이지 등을
통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 신한금융투자㈜는 주식회사 소마젠(Psomagen, Inc.)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여, 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

DR당 희망공모가액
13,700원 ~ 18,000원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과
반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로 활용합니다

주1)

상기 DR당 희망공모가액의 범위는
동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 신한금융투자㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 신한금융투자㈜와 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2020년 5월 7일(목)
주1)

기업 IR
2020년 5월 7일(목)
주2)

수요예측 일시

2020년 5월 7일(목) ~ 2020년 5월 8일(금)

주3)

공모가액 확정공고
2020년 5월 11일(월)
-

주1)

수요예측 안내공고는 대표주관회사인
신한금융투자㈜

의 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)
에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

기업 IR의
시간 및 장소는 추후 공지 예정입니다.

주3)

수요예측 마감시각은 한국시간 기준
2020년 5월 8일(금)

17:00

임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁 등 포함)

▣

기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

가. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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"고위험고수익투자신탁"이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

④ 제1항을 적용할 경우 해당 채권이 비우량채권인지는 해당 채권이 고위험고수익투자신탁에 편입된 날을 기준으로 판단한다. 다만, 해당 채권이 고위험고수익투자신탁에 편입될 당시에는 비우량채권에 해당되지 아니하였으나 투자신탁등에 편입된 후 비우량채권에 해당하게 된 경우에는 그 해당하게 된 날부터 해당 채권을 비우량채권으로 본다.

⑤ 제2항을 적용할 경우 해당 주권이 코넥스 상장주식인지는 해당 주권이 고위험고수익투자신탁에 편입된 날을 기준으로 판단한다. 다만, 해당 주권이 고위험고수익투자신탁에 편입될 당시에는 코넥스 상장주식에 해당되지 아니하였으나 투자신탁등에 편입된 후 코넥스 상장주식에 해당하게 된 경우에는 그 해당하게 된 날부터 해당 주권을 코넥스 상장주식으로 본다.

⑥ 제3항제1호 후단에 따라 일일보유비율을 계산할 때 투자신탁등의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 일일보유비율 또는 이를 포함한 국내채권의 일일보유비율이 각각 100분의 45 또는 100분의 60 미만인 경우에는 이를 각각 100분의 45 또는 100분의 60으로 보아 계산한다.

⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

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"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 최초 설정일ㆍ설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.

① 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 『조세특례제한법』 시행령 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

【 벤처기업투자신탁 】

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제)

① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)

①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

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『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)

1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 신한금융투자㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 위 내용은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제4항에 따라 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

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『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

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금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』

제17조의2

에 의
거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

①

인수회사(

대표
주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)
다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.

2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.

3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우

6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우

8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

⑦
금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

⑧

Regulation S에 정의된 미국인(US persons)은; 다음 각 호의 자를 포함함.{이하 본 증권신고서의 미국인(US persons)은Regulation S에 정의된 바에 따른다}:
(i) 미국에 거주하는 자연인
(ii) 미국의 법률에 따라 조직되거나 설립된 파트너쉽이나 법인

(iii) 유언집행인이나 관리인이 미국인인 재단(estate)

(iv) 수탁자가 미국인인 신탁

(v) 미국에 소재한 외국법인의 대리점이나 지점

(vi) 미국인을 위하여 또는 미국인의 계정으로 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 비일임계좌나 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)

(vii) 미국에서 조직, 설립되거나 (개인일 경우) 거주하고 있는 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 일임계좌나 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)

(viii) 다음과 같은 파트너쉽이나 법인:

(a) 외국 관할지의 법률에 따라 조직되거나 설립된 파트너쉽이나 법인

(b) 자연인, 재단 또는 신탁이 아닌 공인투자자[미국 증권법 규칙 501(a){Rule 501(a)}에 정의된 바와 같음]에 의하여 조직ㆍ설립ㆍ소유되지 않은 경우로서, 주로 미국 증권법에 따라 등록되지 않은 증권에 투자하기 위하여 미국인에 의하여 설립된 파트너쉽이나 법인

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

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불성실 수요예측참여행위

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.

2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.

3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우

6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우

8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우 

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대표주관회사인 신한금융투자㈜의 불성실수요예측등참여자의 정보관리에 관한 사항

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거, 대표주관회사인 신한금융투자㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 신한금융투자㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자는 신한금융투자㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호
- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일
- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

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한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정

한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다.

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불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입
주식수 × 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

의무보유 확약위반
 주식수* × 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출

배정받은 주식수 × 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등 수요예측등
참여조건 위반

배정받은 주식수 × 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반

12개월 × 환매비율**

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)

* 의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
** 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중:
해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

감면:

1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음

* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준 :

1) 제재금 : Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익*]

* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사

- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음

2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익

- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익 × (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유
확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보
허위 작성ㆍ제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경을 적용(다만, 기업공개 수요예측등 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

(3) 수요예측 대상 증권예탁증권에 관한 사항

구분
증권수
비율

기관투자자
3,360,000 DR
80.0%

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)

상기 비율은 총 공모증권수

4,200,000 DR
에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분

840,000 DR
(20.0%)은 수요예측 대상 증권이 아닙니다.

(4)
수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자

"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "
3,360,000 DR(
기관배정물량)" 중 적은 수량

1,000DR

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량
3,360,000 DR
을 초과할 수 없습니다.

주2)

금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는
15일, 1개월 또는 3개월
의 의무보
유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000 DR

가격단위
100원

주)

금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을

인정합니다.

이

경
우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

구 분
내 용

접수장소
신한금융투자㈜ 홈페이지
(www.shinhaninvest.com)

접수방법
인터넷 접수

문 의 처

☎ 02-3772-2624,

3265, 4075

대표주관회사인 신한금융투자㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신한금융투자㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

인터넷 접수 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

【인터넷 접수 방법】

① 홈페이지 접속:

www.shinhaninvest.com⇒GIB⇒ECM⇒IPO⇒수요예측⇒수요예측 참여

② Log in: 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호)
신한금융투자㈜ 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여

④ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 신한금융투자㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다. 

⑤ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야합니다.

⑦ 집합투자업자, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우, 대표주관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 "수요예측참여 집계표" Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 대표주관회사인 신한금융투자의 email address인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.
※ 파일 제목 형식 : 소마젠_기관투자자명_접수날짜

⑧ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 대표주관회사인 신한금융투자의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.
※ 파일 제목 형식 : 소마젠_기관투자자명_접수날짜

⑨ 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 대표주관회사인 신한금융투자의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.
※ 파일 제목 형식 : 소마젠_기관투자자명_접수날짜

⑩ 투자일임회사는 대표주관회사인 신한금융투자㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 대표주관회사인 신한금융투자㈜의 e-mail 주소인 ipo@shinhan.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.
※ 파일 제목 형식 : 소마젠_기관투자자명_접수날짜

⑪ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

【국내 외 기관투자자】

구분
내용

접수기간

2020년
5월 7일(목) ~ 5월 8일(금)

접수시간
09 : 00 ~ 17 : 00(한국시간기준)

접수장소
신한금융투자㈜ 홈페이지
(www.shinhaninvest.com)

접수방법
인터넷 접수

문의처

☎ 02-3772-2624, 3265
, 4075

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 신한금융투자㈜의 홈페이지(www.shinhaninvest.com)에 게시함으로서 공고 및 개별통지에 갈음합니다. 신한금융투자㈜ 홈페이지(www.shinhaninvest.com)의 상단 'GIB'⇒'ECM'⇒'IPO'⇒'수요예측'란을 참조하시기 바랍니다.

주2)

수요예측 마감시각은 한국시간 기준
오후 5시
임을 염두해주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여 / 정정 / 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성, 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출할 시 해당 참여자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 
③ 대표주관회사는 인수업무에 관한 규정
제5조제4항제2호
에
의거하여 수요예측 참여자별 신청가격 및 신청수량 등과 관련한 수요예측 참여 정보는 공지하지 않습니다.

④
집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한 동일한 집합투자회사의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격과 동일한 의무보유확약기간으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑤
수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 신한금융투자㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

⑥

참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 제시
한 것으로 간주합니다.

⑦

수요예측신청서에는 신청가격과 신청수량을 문자와 숫자로 각각 기재하여야 하며 문자와 숫자가 상이할 때에는 문자로 제시한 것을 유효한 것으로 간주합니다.

⑧
수요예측 참여시 각각의 해당되는 제출서류 등을 제출하지 않거나, 상기의 제출서류를 미비 또는 누락하거나 허위자료를 제출한 경우, 참여 자체를 무효로 합니다.
⑨ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대
표주관회사인 신한금융투자㈜에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑩ 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑪ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못하였거나, 또는 수요예측에 참여하여 배정받았으나 추가적인 배정물량을 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등이 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일부터 납입일까지 추가 청약할 수 있습니다. 
⑫ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.
⑬ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 
⑭ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 신한금융투자㈜ 홈페이지
「www.shinhaninvest.com 접속 ⇒ GIB ⇒ ECM ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과조회」에서 확인하시기 바라며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

대표주관회
사인
신한금융투자㈜
는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 주식회사 소마젠(Psomagen, Inc.)와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정 시 제외됩니다.

(10) 물량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격 및 참여자의 질적인 측면' (운용규모, 기관투자자의 성격, 의무보유확약기간, 공모참여실적 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정 물량을 결정합니다. 단, 확정 공모가격의 -10% 이내 제시자 중 확정 공모가격으로 배정을 희망하는 자는 배정 할 수도 있습니다.

대표주관회사는 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁의 경우투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)이내 범위에서 해당 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.

수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일부터 납입일까지 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모증권 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(11) 수요예측대상 주식의 배정결과 통보

(가) 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신한금융투자㈜ 홈페이지(www.shinhaninvest.com)에 게시합니다.

(나) 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신한금융투자㈜ 홈페이지「www.shinhaninvest.com 접속 ⇒ GIB ⇒ ECM ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출증권의 수

증권예탁증권
4,200,000
DR

증권당 모집가액 또는
매출가액
예정가액

13,700원
/ 주
2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
57,540,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주3)

청약기일
주1)
기관투자자
개시일
2020년 5월 13일

종료일
2020년 5월 14일

일반투자자
개시일
2020년 5월 13일

종료일
2020년 5월 14일

청약증거금
주4)
기관투자자
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2020년 5월 18일

주1)
상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)

증권당 공모가액
대표주관회사인 신한금융투자㈜와 발행회사인
주식회사 소마젠이
협의하여 제시한 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 대표주관회사인

신한금융투자㈜
가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여
대표주관회사와 발행회사가 협의한 후
증권당 확정공모가액을 최종 결정할
것입니다.

주3)

청약단위
①
기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 x 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1DR 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 신한금융
투자㈜에서 청약이 가능합니다.

세부적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - '다. 청약방법' 및
'라.
청약결과 배정방법'」을 참고하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금

①
기관투자자의 경우 청약증거금은
없습니다.

②

일반청약
자 청약증거금은 청약금액의
50%
로 합
니다

.
③

일반청약자의 청약증거금은 주금납입
기일(

2020년 5월 18일
)에 주금납입금으로 대체하되,
청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 그 청약을 받은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 재배정하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(

2020년 5월 18일
)에 반환합니다.

이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④
기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2020년 5월 18일

08:00 ~ 13:00

사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(
2020년 5월 18일

)

에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는

대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 추가청약을 희망하는 기관투자자에게 배정하거나 인수계약서에서
정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 재배정합니다

.

주5)

청약취급처

①

기관투자자
:

신한금융투자㈜
본점

② 일반청약자 : 신한금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)

분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나
「코스닥시장 상장규정」 제7조의2제1항제1호의
"주식의 분산"
요건
의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2020년 5월 7일(목)
인터넷 공고(주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2020년 5월 11일(월)
(주2)

청 약 공 고
2020년 5월 13일(수)

인터넷 공고,

한국경제신문
(주2)

배 정 공 고

2020년 5월 18일(월)

인터넷 공고(주3)

주1)

수요예측 안내공고는 대표주관회사인

신한금융투자㈜의 홈페이지(www.shinhaninvest.com)

에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다
.

주2)

모집(매출)가액 확정공고
는
2020년 5월 11일(월)
정
정 증권신고서 제출함으로써 개별통지에 갈음하며, 대표주관회사인

신한금융투자㈜의 홈페이지(www.shinhaninvest.com)

에

게
시하고,
한국경제신문
에 공
고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는 대표주관회사
인
신한금융투자㈜ 홈페이지(www.shinhaninvest.com)

에
게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

일반 청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(
2020년 5월 18일
)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 

(2) 일반청약자의 청약

일반투자자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.

(3) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자 청약자격은 일반청약사무 취급처인 신한금융투자㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【신한금융투자㈜ 일반청약자 청약 자격】

구 분

내 용

청약자격

청약일 현재 청약가능한 당사 위탁 계좌 보유 고객
 (청약 종일까지 계좌개설 후 청약 가능. 단, 신한은행 FNA 계좌 및 제휴은행 계좌는 청약 당일 당해은행 업무시간 내 계좌개설 후 청약 가능)

청약 수수료 및
 청약방법

- 청약수수료

구분

프리미어

에이스

베스트

클래식

일반

온라
인
/ARS

면제

면제

면제

면제

면제

지점내방

면제

면제

면제

1,500원

5,000원

- 신한금융투자 Tops Club은 3개월 총자산 평균잔액을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)

- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한금융투자 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.
 
 - 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제
 * 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.

청약채널
 구분

구분

내용

지점내방

○

온라인(HTS/WEB
/
ARS
/신한i)

○

유선(고객지원센터 포함)

X

배정 및 잔여주식처리 방법

청약주식수에 비례하여 안분배정 후 잔여주식에 대하여 우량고객(신한금융투자 Tops Club 또는 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급이 프리미어 이상, 프리미어, 에이스 고객) 원배정수량에 따라 가중치를 적용하여 배정하되 그 수량은 원배정수량의 1배를 초과하지 않음. 그 후에도 발생하는 잔여주식은 프리미어 이상, 프리미어, 에이스 고객이 아닌 고객 중 최대 청약자의 내림순으로 1주씩 배정함. 이후에 발생하는 잔여주식이 동일 청약수량 고객수를 미달할 경우 전산추첨을 통해서 배정함.

(4) 일반청약자의 청약단위

【신한금융투자㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신한금융투자㈜
840,000 DR
84,000 DR
50%

【신한금융투자㈜의 일반청약자 청약단위】

청약증권수
청약단위

10DR 이상 ~100DR 이하
10 DR

100DR 초과 ~ 500DR 이하
50 DR

500DR 초과 ~ 1,000DR 이하
100 DR

1,000DR 초과 ~ 5,000DR 이하
500 DR

5,000DR 초과 ~ 10,000DR 이하
1,000 DR

10,000DR 초과 ~
2,000 DR

(5) 기관투자자의 청약

수요예측
에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인
2020년 5월 13일 ~ 2020년 5월 14일
양일간에 신한금융투자(주) 홈페이지(www.shinhaninvest.com)에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인

2020년 5월 18일
08
:00 ~ 13:00

사이에 대표주관회사인 신한금융투자㈜의 본점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약이 제한되는 자

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인 및 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(7) 청약취급처

구분
내용

기관투자자

신한금융투자㈜

본점

일반청약자
신한금융투자㈜ 본ㆍ지점

(8) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모증권 배정비율

구 분
비 율
배정 증권

기관투자자
80.00%

3,360,000 DR

일반투자자
20.00%

840,000
DR

합 계
100.00%

4,200,000
DR

주1)
상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여수량이 있는 경우에는 이를 청약수량에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.

주2)

청약자 유형군 합산 배정 후

청약미달 잔여수
량이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거
대표주관회사인 신한금융투자㈜가
자기계산으로 인수하거나 재배정합니다.

주3)
단, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는자는 배정대상에서 제외됩니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모증권의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에
인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거
하여 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

②
일반청약자가 청약한 증권은 청약증권수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 추가납입기일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 
③ 배정결과 발생하는 1DR 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등의 방식으로 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여증권은 대표주관회사인 신한금융투자㈜
가
총액인수계약에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

④
단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다. 

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각
청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납
입은

2020년 5월 18일
대
표주관회사인

신한금융투자㈜의 홈페이지(www.shinhaninvest.com)

에 게시함으로써 개
별통지에 갈음
하며,
기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (기관투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면또는 유선으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사인
신한금융투자㈜는
청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인

신한금융투자㈜
는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.

(가) 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조」에 의거 투자설명서 수령거부 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

(나) 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

1) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【
신한금융투자㈜
설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방
청약
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

HTS/홈페이지
청약
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다

ARS 청약
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2) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인

신한금융투자㈜에
투자설명서의 교부
를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 주식회사 소마젠(Psomagen, Inc.)와 대표주관회사
인
신한금융투자㈜
에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인
신한금융투자㈜
본ㆍ지점에서 상기
와 같은 방법으로 수행합니다.

【투자설명서 관련 법률】

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」

제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조 제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조 제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조 제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략)

바. 주금납입장소

인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인

2020년 5월 18일

에 신주
모집분에 대한 납입금
을
IBK기업은
행
가
산디지털중앙지점에
납입하여야 합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

사. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(2) 증권교부에 관한 사항

① 증권유통예정일 : 청약결과 증권(주식)배정 공고시 대표주관회사가 공고합니다.

②
증권교부장소
:
주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 "전자증권법")에 따라 금번 공모로 발행되는 증권예탁증권은 전자등록기관에 증권예탁증권의 권리를 전자등록하는 방법으로 발행되며, 전자증권법 제36조에 따라 증권예탁증권에 대한 실물 증권 발행은 불가합니다.

따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 증권예탁증권이 전자등록되는 방법으로 증권이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조 제1항에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 증권예탁증권에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항

전자등록된 증권예탁증권을 양도하는 경우 전자증권법 제35조 제2항에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. 증권유통일 전까지 증권예탁증권의 계좌간 대체의 전자등록은 제한됩니다.

(4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

대표주관회사인

신한금융투자㈜는
총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(5) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템를 통하여 안내할 예정입니다

(6) 효력발생에 대한 사항

본 증권신고서(투자설명서)의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 증권신고서의 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 미국인에 대한 청약의 권유 또는 매각에 대한 제한

본 증권예탁증권은 상장 후 1년간 미국 1933년 증권법(US Securities Act of 1933, 이하 "미국 증권법")의 Regulation S 에서 규정하고 있는 '미국인(US persons)'에게 청약의 권유가 이루어져서는 안됩니다.

동사의 증권예탁증권은 미국 증권법에 따라 등록되지 않았고, 미국의 연방, 주(州) 또는 기타 증권 규제 당국에 등록된 바 없으며, 적용 가능한 미국의 주(州) 증권법을 준수하여 미국 증권법의 Regulation S의 Rule 903이나 Rule 904, 또는 미국 증권법상 기타 등록의무 면제규정에 근거하여 미국 외에서의 역외 거래에서만 청약의 권유와 배정이 이루어질 예정입니다.

또한 동사의 증권예탁증권은 미국 증권법상 Regulation 144에 정의된 "제한증권(restricted securities)"에 해당합니다. 동사의 증권예탁증권 매수인은 Regulation S의 Rule 901 내지 Rule 905[전문(Preliminary Notes) 포함]의 요건을 충족하는 거래, 미국 증권법상 유효한 증권신고서에 따른 거래, 또는 미국 증권법상 등록의무가 면제된 거래의 경우 외에는 미국에서, 미국으로, 미국인(USpersons)의 계산으로 또는 미국인(US persons)을 위하여 직, 간접적으로 본건 공모증권을 모집, 매도하거나 이에 대하여 질권을 설정하거나 이를 달리 양도할 수 없고, 본건 공모증권에 대한 헤지(hedge)거래는 미국 증권법을 준수하지 않는 한 직, 간접적으로 수행할 수 없습니다.
따라서 동사의 증권예탁증권은 상장 후 1년간 미국인(US persons)에게 매각되어서는 안됩니다.

미국인(US persons)은 다음 각호의 자를 포함합니다.
(i) 미국에 거주하는 자연인
(ii) 미국의 법률에 따라 조직되거나 설립된 파트너쉽이나 법인
(iii) 유언집행인이나 관리인이 미국인인 재단(estate)
(iv) 수탁자가 미국인인 신탁
(v) 미국에 소재한 외국회사의 대리점이나 지점
(vi) 미국인을 위하여 또는 미국인의 계정으로 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 비일임 계좌나 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)
(vii) 미국에서 조직, 설립되거나 (개인일 경우) 거주하고 있는 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 일임계좌나 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)
(viii) 다음과 같은 파트너쉽이나 법인:
(a) 외국 관할지의 법률에 따라 조직되거나 설립된 파트너쉽이나 법인
(b) 자연인, 재단 또는 신탁이 아닌 공인투자자[미국 증권법 규칙 501(a){Rule 501(a)}에 정의된 바와 같음]에 의하여 조직ㆍ설립ㆍ소유되지 않은 경우로서, 주로 미국 증권법에 따라 등록되지 않은 증권에 투자하기 위하여 미국인에 의하여 설립된 파트너쉽이나 법인

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인수인
인수증권의
종류 및 수
인수
조건

명칭
고유번호
주소

신한금융투자㈜

00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70

4,200,000 DR

총액
인수

주)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구분
인수인
금 액
비고

인수수수료

신한금융투자㈜

3,020,850,000 원
-

주1)

상기 인수대가는

총 조달금액(공모금액과 상장주선인 의무인수금액을 더한
금액)의
5.0%

에 해
당하는 금액으로, 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

또한 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 독자적인 평가 기준에 따라 총
조달금액의 1.0% 이내에서
별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

주2)
대표주관회사의 의무인수금액은 모집하는 물량의 청약이 미달 및 공모가격 변동에 따라 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 증권의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 신한금융투자㈜는 주식회사 소마젠(Psomagen, Inc.)의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득후 의무보유기간

신한금융투자㈜
증권예탁증권

210,000
DR

2,877,000,000원
상장 후 1년간

주1) 위 취득금액은 공모희
망가액인
13,700원~18,000원 중 최저가액인 13,700원
기준입니다

주2) 발행회사는 대표주관회사가 코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 따라 추가 증권예탁증권을 취득할 수 있도록
총
210,000
DR(다만, 대표주관회사가 자기의 계산으로 본 증권예탁증권의 일부를 취득하는 경우에는 총
210,000
DR에서 해당 증권예탁증권의 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 뜻함)을 추가 원주로 발행합니다. 발행회사는 이와 같이 발행된 추가 원주에 상응하는 증권예탁증권을 대표주관회사가 취득할 수 있도록 하며, 대표주관회사는 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 증권예탁증권을 취득하여 상장 후 1년간 보유하여야 합니다. (다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.)

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신한금융투자㈜과 체결한 총액인수계약서에 따라 총액인수계약일로부터 본 증권이 상장된 이후

1년까지
대
표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 신한금융투자㈜는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션 

당사는 금번 공모와 관련하여 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공 받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 증권예탁증권 개요

 당사는 금번 공모를 통해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’) 제4조 제2항 제6호, 제8항에 규정되어 있는 증권예탁증권(이하 본 항에서 ‘KDR’)을 발행하며, 예탁기관은 한국예탁결제원(본점: 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터, 1577-6600)입니다(이하 문맥에 따라 '예탁기관' 또는 '한국예탁결제원'). 이에 투자자는 당사의 기명식 보통주(이하 "원주"라 함) 1주당 이에 해당하는 증권예탁증권 1증권을 부여받습니다. 원주와 증권예탁증권에 대한 사무는 해당 기관 별로 다음과 같이 이루어집니다.

구분

주체

내용

본국(미국)

발행회사

주식회사 소마젠

본국에서 원주를 발행

명의개서대리인

Continental Stock Transfer & Trust Company

본국에서 원주의 명의개서업무 수행

원주보관기관

Citibank, New York

발행회사의 원주를 보관하며, 예탁기관을 대리하여 발행회사에 권리행사

한국

대표주관회사

신한금융투자㈜

KDR 상장, 예탁을 위한 관계기관간 업무조율 및 발행업무 주관 및 인수

KDR 예탁기관

한국예탁결제원

KDR 발행, KDR/원주간 전환 및 해지 처리, KDR 소유자명부관리, 투자자를 위한 권리행사

중앙예탁결제기관

KDR 집중 예탁 및 매매거래에 따른 결제

증권예탁증권의 발행을 위한 예탁구조 및 개요는 다음과 같습니다.

kdr 구조.jpg
kdr 구조

1) 예탁기관은 원주식보관기관에 계좌 개설 : 발행회사는 보관기관에 개설된 예탁기관의 계좌에 원주식을 입고
 
 2) 예탁기관은 보관기관에 입고된 원주식을 근거로 KDR 발행 : 중앙예탁결제기관은 예탁기관으로부터 통보 받은 내역에 따라 예탁자별로 계좌부상 KDR 배분

KDR의 발행 및 상장구조는 다음과 같습니다.

kdr 발행 및 상장구조.jpg
kdr 발행 및 상장구조

1) 당사는 국내에 대리인(상장대리인, 공시대리인) 및 KDR 예탁기관을 선임하고 KDR을 발행한 후 한국거래소에 상장

2) 예탁기관은 당사와 예탁계약을 체결하고, 미국에 원주식 보관기관과 보관계약 체결한 후 증권예탁증권 발행

2. 증권예탁증권(KDR)의 주요 권리 내용

 이하에서는 당사와 한국예탁결제원간에 2019년 10월 28일 체결된 예탁계약(Deposit Agreement)에 따른 KDR의 주요 내용 및 조건을 설명합니다. 

가. 한 단위의 증권예탁증권에 의하여 표창된 예탁된 증권의 규모

 당사는 당사의 액면가 USD 0. 1 기명식보통주 1주당 본 증권예탁증권 1증권을 발행할 예정입니다.

나. 증권예탁증권 보유자에게 부여된 권리의 내용

<예탁계약 제14조 소유자명부등의 작성 및 관리>

① 예탁기관은 전자등록기관인 예탁결제원으로부터 통지받은 소유자명세에 기재된 자를 KDR기준일 현재의 소유자로 하여 소유자명부를 작성ㆍ비치하여야 하며 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 소유자번호, 소유자의 명칭, 소유자의 실명확인번호 및 주소 등

2. 소유자가 외국인인 경우, 그 국적(거주지국) 및 상임대리인을 선임한 경우에는 당해 상임대리인의 명칭 및 주소

3. 소유자 별 KDR의 종류와 수

4. 소유자 통지 연월일

5. 기타 필요한 사항

② 예탁기관은 소유자로서의 권리행사와 관련하여 소유자별 KDR의 수를 산정함에 있어 명칭과 실명확인번호가 동일한 소유자가 소유하는 KDR의 수를 합산한다.

예탁기관은 발행회사가 요청하는 경우 발행회사의 비용으로 전자등록기관인 예탁결제원에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있으며, 예탁결제원으로부터 소유자명세를 통지 받은 예탁기관은 이를 바탕으로 소유자명부를 작성하여 발행회사에게 제공하여야 한다.

<예탁계약 제16조 KDR기준일의 설정 등>
 
 ① 예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사와 협의로 정한 날 또는 기간(제4호의 경우에는 예탁기관이 정하는 날 또는 기간)을 KDR 기준일 또는 전환제한기간으로 정할 수 있다.
 
 1. 제15조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 때
 2. 제15조 제1항 각호 이외에 발행회사가 법규에 의한 의무, 법원의 명령, 정부의 명령을 준수하기 위하여 원주식 기준일을 정하거나 KDR 기준일 설정을 요청하는 때
 3. 소유자에게 이 계약의 해지를 통지하여야 하는 때
 4. 제13조에 따라 발행회사가 조정한 전환비율을 소유자에게 통지하는 경우
 5. 기타 예탁기관이 필요하다고 판단하는 경우
 
 ② KDR 기준일은 원주식 기준일과 같은 날로 한다. 다만, 대한민국의 업무관행에 따라 KDR 기준일과 원주식 기준일을 달리 정하여야 하는 경우에는 원주식기준일이 같은 효과를 가질 수 있는 날을 KDR 기준일로 정할 수 있다.
 
 ③ KDR 기준일과 원주식 기준일이 다른 경우, KDR 기준일로부터 원주식 기준일까지의 기간 동안에는 전환을 할 수 없다. 다만, 예탁기관이 발행회사와 협의하여 전환을 허용하는 경우에는 그렇지 않다.
 
 ④ 발행회사는 제1항에 따라 정해진 KDR 기준일 또는 전환제한기간의 초일로부터 5일 전까지 이를 공고 또는 공시하여야 한다.
 
 <예탁계약 제17조 원주식 기준일>
 
 발행회사는 제15조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 사무일정을 진행하고자 하는 경우, 그 결의일 이전의 날을 원주식기준일로 할 수 없다. 다만, 예탁기관과 합의하여 달리 정하는 경우에는 그렇지 않다.
 
 <예탁계약 제 28조 권리자 및 권리행사의 방법>
 
 ① KDR기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR 기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다. 예탁기관은 필요한 경우 소유자가 그 권리를 행사할 수 있도록 필요한 수권 또는 위임을 제공한다.
 
 ② 소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 한다.
 

<예탁계약 제 34조 의결권 등 행사신청>
 
 ① 제 18조 제3항에 의한 주주총회개최통지서를 수령한 소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 제 18조 제3항 제3호에서 정하는 기일까지 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 한다.
 
 ② 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 제1항의 의결권행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사한다. 다만, 소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없다.
 
 ③ 제 13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.

④ 제3항에도 불구하고 예탁기관이 필요하다고 인정하는 경우에는 각 소유자의 신청내역을 의안별로 합산하여 1개 이상의 의결권을 표창하게 된 부분에 대해 예탁기관이 의결권을 행사할 수 있다.

⑤ 소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있다. 다만 전환제한기간인 경우 또는 원주식기준일 이후에 예탁원주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않다.
 
 ⑥ 예탁기관이 타인의 귀책사유로 제1항에 따라 행사신청된 의결권을 행사할 수 없거나 발행회사가 어떤 이유로든 예탁기관이 행사한 의결권을 산입하지 않은 경우에는 예탁기관에게 그 불행사의 책임을 물을 수 없다.

<예탁계약 제 35조 공익권 등의 행사>
 
 ① 이 계약에서 달리 규정하지 않는 한 소유자는 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리 중 관련 법령 및 발행회사의 정관에 따라 허용되는 권리(이하 이 조에서 "공익권 등")의 행사 또는 발행회사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없다.
 
 ② 공익권 등을 행사하고자 하는 소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 발행회사에 대하여 직접 행사하여야 한다. 
 
 ③ 제2항에도 불구하고 소유자가 발행회사 설립지의 법에 따라 공익권을 행사할 수 있는 자격을 증명하여 예탁기관에 신청한 경우, 예탁기관은 그 권리의 행사를 위해 소유자에 그 공익권 행사에 필요한 위임장을 발급할 수 있다.

예탁기관은 증권예탁증권에 대하여 소유자명부를 작성ㆍ비치하며, 전자증권에 관하여 권리행사할 자를 파악할 필요가 있는 경우 발행인은 예탁기관에 소유자명세 작성을 요청하여 수령하고, 이후 발행인은 해당 소유자명세를 기초로 주주명부 등 권리자내역에 관한 장부를 작성합니다. 소유자명세는 원칙적으로 발행인의 요청시 작성하나, 예외적으로 예탁기관 직권으로도 작성이 가능합니다. 소유자는 예탁기관을 통하여 권리를 행사하게 됩니다(예탁계약 제14조, 제28조).
 
 한편, 증권(주식)에 대한 권리는 배당청구권, 신주인수권으로 대표되는 자익권과 의결권, 주주제안권, 회계장부 열람권 등의 공익권으로 크게 나누어지는데, 증권예탁증권을 보유한 투자자는 증권(주식)에 대한 자익권과 공익권 중 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있는데, 투자자는 예탁기관으로부터 위임장을 수여 받아 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 그리고 의결권을 제외한 기타 공익권인 주주제안권, 회계장부 열람권 등은 증권예탁증권 소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에 직접 권리를 행사할 수 있습니다(예탁계약 제35조).

구분

원주식 
 소유자 권리

KDR 소유자 권리

자익권

배당청구권, 신주인수권, 
 잔여재산분배청구권 등

직접
 권리 행사
 가능

한국예탁결제원을 통한 권리 행사 가능. 권리를 직접 행사하기 위해서는 KDR을 원주식으로 전환하거나, 예탁기관인 한국예탁결제원으로부터 의결권을 위임받아야 함.

공익권

의결권

직접
 권리 행사
 가능

주주제안권, 회계장부열람권
 등 일부 공익권

직접
 권리 행사
 가능

KDR을 원주식으로 전환한 이후에 주주로서 직접 권리 행사 가능함. 단, 예외적으로 KDR 소유자가 발행회사 설립지의 법에 따라 공익권 행사 자격을 증명하여 한국예탁결제원에 위임장을 신청한 경우 이를 위임받아 행사 가능함.

다. 예탁된 증권의 의결권을 행사하기 위한 절차

 증권예탁증권 보유자는 1) 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하거나, 2) 예탁기관으로부터 권한을 위임받거나 증권예탁증권을 원주로 전환한 후에 원주의 주주로서의 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 이에 따라 예탁기관이 증권예탁증권 소유자로부터 의결권 행사 지시를 받은 경우 예탁기관은 이에 따라 의결권을 행사하고, 의결권 행사 지시가 없는 경우 예탁기관은 의결권을 행사하지 않습니다.

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>
 
 ① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식기준일 또는 전환제한기간의 설정, 소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.
 
 1. 주주총회 및 배당금 등의 분배
 2. 자본의 증가 또는 감소
 3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합
 4. 회사의 합병 또는 상호 변경
 5. 회사분할
 6. 주식교환 및 주식이전
 7. 그 밖에 소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제 18조에서 제 22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 대한민국 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지 한다.

<예탁계약 제18조 주주총회>
 
 ① 발행회사가 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 원주식기준일을 정하는 경우 또는 정하고자 하는 경우(정관으로 정한 경우도 포함한다), 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.
 
 ② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 당해 주주총회의 개최일, 개최장소, 원주식기준일, 목적사항(의안의 요령 및 결의에 필요한 참고사항을 포함한다) 및 소유자 통지방법, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.
 
 ③ 발행회사는 주주총회일 2주간 전까지 소유자에게 다음의 사항 및 의안의 요령 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 소집통지 또는 소집공고를 하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 한다.
 
 1. 소유자는 예탁기관을 통해서 의결권 행사신청을 할 수 있다는 뜻
 2. 소유자가 예탁기관에게 의결권행사를 신청하고자 하는 경우, 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁결제원에게 신청을 하여야 한다는 뜻과 방법
 3. 소유자가 의결권행사를 예탁결제원에게 신청하여야 하는 기일과 그 기일까지 의결권행사 신청을 하지 않으면 예탁기관을 통한 권리행사가 불가능하다는 뜻
 
 ④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 한다.
 
 ⑤ 주주총회의 목적사항이 배당금 등의 지급인 경우, 그 배당금 등을 지급하는 원주식기준일과 KDR기준일은 예탁기관과 사전에 합의된 날로 하여야 한다.
 
 ⑥ 배당금 등의 지급 이외에 자본감소, 합병·분할 등 회사의 자본변동 또는 조직변경에 관한 사무일정을 주주총회의 결의를 조건으로 진행하고자 하는 경우, 주주총회까지의 진행은 이 조에 의하고, 그 후의 진행은 소유자의 권리를 실질적으로 충분히 보장할 수 있도록 발행회사와 예탁기관이 별도로 정하는 시한 및 절차에 의한다.
 
 <예탁계약 28조 권리자 및 권리행사의 방법>
 
 ① KDR기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다. 예탁기관은 필요한 경우 소유자가 그 권리를 행사할 수 있도록 필요한 수권 또는 위임을 제공한다.
 
 ② 소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 한다.
 
 <예탁계약 제34조 의결권 등 행사신청>

① 제18조 제3항에 의한 주주총회개최통지서를 수령한 소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 제18조 제3항 제3호에서 정하는 기일까지 예탁자 또는 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 한다.
 
 ② 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 제1항의 의결권행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사한다. 다만, 소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없다.
 
 ③ 제13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.
 
 ④ 제3항에도 불구하고 예탁기관이 필요하다고 인정하는 경우에는 각 소유자의 신청내역을 의안별로 합산하여 1개 이상의 의결권을 표창하게 된 부분에 대해 예탁기관이 의결권을 행사할 수 있다.

⑤소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있다. 다만, 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않다.
 
 ⑥ 예탁기관이 타인의 귀책사유로 제1항에 따라 행사 신청된 의결권을 행사할 수 없거나 발행회사가 어떤 이유로든 예탁기관이 행사한 의결권을 산입하지 않은 경우에는 예탁기관에게 그 불행사의 책임을 물을 수 없다. 
 
 <예탁계약 제35조 공익권 등의 행사>
 
 ① 이 계약에서 달리 규정하지 않는 한 소유자는 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리 중 관련 법령 및 발행회사의 정관에 따라 허용되는 권리(이하 이 조에서 "공익권 등")의 행사 또는 발행회사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없다.
 
 ② 공익권 등을 행사하고자 하는 소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 발행회사에 대하여 직접 행사하여야 한다.
 
 ③ 제2항에도 불구하고 소유자가 발행회사 설립지의 법에 따라 공익권을 행사할 수 있는 자격을 증명하여 예탁기관에 신청한 경우, 예탁기관은 그 권리의 행사를 위해 소유자에 그 공익권행사에 필요한 위임장을 발급할 수 있다.
 
 <예탁계약 제51조 통지>
 
 ① 발행회사와 예탁기관에 대한 모든 통지 기타 의사표시는 아래에 기재된 해당 당사자의 주소, 팩시밀리, 전자우편으로 전송하여야 한다. 아래 주소 등이 변경되는 경우, 주소가 변경되는 당사자는 사전에 그 변경사항을 상대방에게 통지하여야 한다. 발행회사와 예탁기관에 대한 통지 기타 의사표시는 한국어 또는 영어로 한다.
 
 발행회사: 소마젠 인코퍼레이티드(Psomagen, Inc.)
 주소1330 Piccard Drive, Suite 205, Rockville, Maryland 20850, U.S.A.
 참조: Kyungmi Kang / 총무책임자(Secretary)
 전화: +1-301-251-1007 (Ext.401) 
 팩스: +1-301-251-2006
 전자우편: kang@psomagen.com 
 
 예탁기관: 한국예탁결제원
 주소: 서울 영등포구 여의나루로 4길 23, 07330
 참조: 글로벌금융팀장
 전화: 82-2-3774-3450
 팩스: 82-2-3774-3433
 전자우편: kdr@ksd.or.kr 
 
 ② 이 계약 제18조에서 제22조까지에 의한 통지 기타 소유자의 권리에 관한 통지의 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 직접 또는 대한민국 내 대리인(업무대리인 및 예탁기관을 포함한다)을 통하여 KDR기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자에게 한국어로 통지하여야 한다. 이 경우 발행회사는 지체없이 그 통지서의 사본을 예탁기관 및 보관기관에게 제공하여야 한다. 발행회사가 예탁기관을 통하여 소유자에 대한 통지를 발송하고자 하는 경우, 예탁기관은 국내회사가 주주에 대한 통지를 발송하는 방식과 같은 방식으로 발송하며, 어떠한 경우에도 권리행사 또는 그 신청에 필요한 충분한 기간 전에 소유자에게 도달함을 보증하지 않는다. 이 계약에서 다른 정함이 있는 경우 이 항에 우선하여 적용한다.
 
 ③ 이 조 제2항 및 이 계약의 다른 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이 계약에 따른 모든 통지, 요청, 요구, 보고, 동의, 면제나 기타의 문서 또는 서류는 서면(팩스, 전자우편 등의 전자문서 포함)으로 전달되어야 하며, (i) 팩스, 전자우편 또는 이와 유사한 전자송달수단으로 송부한 경우에는 수령확인증을 받는 등의 방법에 의하여 그 송달이 확인된 때에, (ii) 등기우편으로 송부한 경우에는 그 도달이 확인되는 날에, (iii) 인편으로 또는 속달용역회사에 의해 전달되는 경우에는 직접 전달된 때에 유효하게 도달된 것으로 본다.

구체적으로는 다음과 같은 절차를 거칩니다.

(1) 당사가 주주총회를 소집하고자 하는 경우 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 미리 협의를 해야 합니다(예탁계약 제18조, 제15조).

(2) 당사는 주주총회일 2주 전까지 소유자에게 한국어로 기재한 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 합니다. 당사가 예탁기관을 통해 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 당사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 합니다. 예탁기관은 발행회사가 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우 주주총회개최통지서를 발송하여야 합니다(예탁계약 제18조).

(3) 주주총회개최통지서를 수령한 소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 합니다(예탁계약 제34조).

(4) 소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있으나 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않습니다. 또한 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 소유자가 요청한 의결권행사신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다(예탁계약 제34조).

라. 배당금을 수령하고 분배하는 절차

 증권예탁증권 보유자는 예탁기관을 통해 간접적으로 배당금을 수령합니다. 즉 회사의 배당이 있을 경우 예탁기관을 통해 이를 수령하게 되는 것입니다.

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>
 
 ① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식기준일 또는 전환제한기간의 설정, 소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.
 
 1. 주주총회 및 배당금 등의 분배
 2. 자본의 증가 또는 감소
 3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합
 4. 회사의 합병 또는 상호 변경
 5. 회사분할
 6. 주식교환 및 주식이전
 7. 그 밖에 소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제 18조에서 제 22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 대한민국 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지로 한다.
 
 <예탁계약 28조 권리자 및 권리행사의 방법>
 
 ① KDR기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.
 
 ② 소유자가 예탁자의 고객인 경우에는 예탁자를 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 한다.
 
 <예탁계약 제20조 배당금 등의 분배>
 
 ① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제 21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.
 
 ② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 도는 교부방법, 원주식기준일, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.
 
 ③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 분배내역을 통지하여야 한다.
 
 ④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 소유자에게 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.
 
 <예탁계약 제29조 현금으로 수령한 배당금 등의 분배>
 
 ① 예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 발행회사로부터 예탁주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과 예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금을 공제한 잔액을 전자등록기관 또는 계좌관리기관을 통하여 소유자에게 그 소유비율에 따라 분배한다. 
 
 ② 예탁기관은 이 조에 다른 분배를 정당한 이유없이 지연할 수 없다.

구체적으로는 다음과 같은 절차를 거칩니다.

(1) 발행회사가 주주에게 당사는 배당금 지급(무상증자 제외)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있을 때에는 결의일의 익일)까지 위해서는 예탁기관과 협의를 개시해야 합니다(예탁계약 제20 조).

(2) 발행회사는 배당금 지급을 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에게 분배내역을 통지하여야 합니다. 발행회사가 예탁기관을 통하여 앞의 통지를 소유자에게 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 합니다(예탁계약 제20조).

(3) 예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 발행회사로부터 예탁주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과 예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금 등을 공제한 잔액을 전자등록기관 또는 계좌관리기관을 통하여 소유자에게 그 소유비율에 따라 분배합니다(예탁계약 제 29조).

마. 통지서, 보고서 및 의결권대리행사 권유 문서 등을 전달하는 절차

 당사가 주주총회의 소집, 신주의 발행, 배당금 등을 포함하여 주주의 권리 의무와 관련된 사항을 통지 또는 공고하고자 하는 경우, 이를 예탁기관과 협의하여 필요한 자료를 제공하여야 합니다. 당사는 예탁기관과 협의하여 정하는 때까지 예탁기관이 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 한국어로 기재한 통지서를 발송하여야 하고, 예탁기관은 소유자에게 발행회사의 요청에 의하여 해당 정보를 통지하는 절차를 거칩니다(예탁계약 제22조).

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>
 
 ① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식기준일 또는 전환제한기간의 설정, 소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.
 
 1. 주주총회 및 배당금 등의 분배
 2. 자본의 증가 또는 감소
 3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합
 4. 회사의 합병 또는 상호 변경
 5. 회사분할
 6. 주식교환 및 주식이전
 7. 그 밖에 소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 지체없이 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제18조에서 제 22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 대한민국 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지 한다.
 
 <예탁계약 제18조 주주총회>
 
 ① 발행회사가 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 원주식 기준일을 정하는 경우 또는 정하고자 하는 경우(정관으로 정한 경우도 포함한다), 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.
 
 ② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 당해 주주총회의 개최일, 개최장소, 원주식기준일, 목적사항(의안의 요령 및 결의에 필요한 참고사항을 포함한다) 및 소유자 통지방법, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.
 
 ③ 발행회사는 주주총회일 2주간 전까지 소유자에게 다음의 사항 및 의안의 요령 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 소집통지 또는 소집공고를 하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 한다.
 
 1. 소유자는 예탁기관을 통해서 의결권 행사신청을 할 수 있다는 뜻
 2. 소유자가 예탁기관에게 의결권행사를 신청하고자 하는 경우, 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁결제원에게 신청을 하여야 한다는 뜻과 그 방법
 3. 소유자가 의결권행사를 예탁결제원에게 신청하여야 하는 기일과 그 기일까지 의결권행사 신청을 하지 않으면 그 권리를 상실한다는 뜻
 
 ④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 한다.
 
 ⑤ 주주총회의 목적사항이 배당금 등의 지급인 경우, 그 배당금 등을 지급하는 원주식 기준일과 KDR기준일은 예탁기관과 사전에 합의된 날로 하여야 한다.
 
 ⑥ 배당금 등의 지급 이외에 자본감소, 합병 ·분할 등 회사의 자본변동 또는 조직변경에 관한 사무일정을 주주총회의 결의를 조건으로 진행하고자 하는 경우, 주주총회까지의 진행은 이 조에 의하고, 그 후의 진행은 소유자의 권리를 실질적으로 충분히 보장할 수 있도록 발행회사와 예탁기관이 별도로 정하는 시한 및 절차에 의한다.
 
 <예탁계약 제19조 신주발행>
 
 ① 발행회사가 주주에게 신주인수권을 부여하여 신주를 발행하고자 하는 경우, 발행회사는 청약예정일 또는 청약예정기간(신주인수권 부여에 따른 신주발행시 청약절차가 수반되지 아니하는 경우 납입예정일 또는 납입예정기간)의 초일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.
 
 ② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 새로 발행하는 신주의 종류와 수, 발행가액과 배정비율, 원주식기준일, 청약일 또는 청약기간(청약절차가 수반되는 경우에 한함), 납입일 및 납입처, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.
 
 ③ 발행회사는 청약일 또는 청약기간(신주인수권 부여에 따른 신주발행시 청약절차가 수반되지 아니하는 경우 납입예정일 또는 납입예정기간) 말일의 2주간 전까지 소유자에게 다음 각호의 사항과 제2항의 정보 및 신주배정내역 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 신주인수권을 부여하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재한 신주발행통지서를 발송하여야 한다.
 
 1. 계좌관리기관를 통하여 예탁기관에게 신주인수권 행사를 신청할 수 있다는 뜻
 2. 신주인수권의 행사신청일 또는 행사신청기간 등 행사방법
 3. 일정한 기일(청약일 또는 청약기간 종료일로부터 5 대한민국 영업일 이전의 날로 한다)까지 신주인수권 행사신청을 하지 않으면 그 권리를 잃는다는 뜻
 4. 신주인수권 행사신청권을 양도할 수 있는 경우에는 그 뜻
 5. 제13조에 의한 전환비율로 인하여 1 KDR당 1주를 청약할 수 없는 경우, 신주인수권 행사신청을 할 수 있는 KDR의 단위
 
 ④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 청약일 또는 청약기간(신주인수권 부여에 따른 신주발행시 청약절차가 수반되지 아니하는 경우 납입예정일 또는 납입예정기간) 초일 20일 전까지 충분한 수량의 신주발행통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제 15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 통지를 요청하는 경우, 예탁기관은 신주발행통지서를 발송하여야 한다.
 
 
 <예탁계약 제20조 배당금 등의 분배>
 
 ① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제 21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.
 
 ② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식기준일, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.
 
 ③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예?기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 분배내역을 통지하여야 한다. 
 
 ④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 소유자에게 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 
 
 <예탁계약 제21조 무상증자>
 
 ① 발행회사가 무상증자를 하고자 하는 경우, 발행회사는 무상증자를 위한 원주식기준일로부터 2주간 전까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.
 
 ② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 무상증자의 재원, 무상증자로 발행되는 신주의 배정율 및 기타 내역, 단주대금 기준가액 및 지급방법, 과세여부 및 세율, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.
 
 ③ 발행회사는 무상증자를 결의한 후 지체없이 그 배정내역을 한국어로 기재한 배정내역통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 배정내역을 통지하여야 한다. 
 
 ④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 소유자에게 하고자 하는 경우, 발행회사는 무상증자로 발행되는 신주의 교부일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배정내역통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 
 
 <예탁계약 제22조 기타 사무일정>
 
 ① 제15조 제1항 각호에서 정하는 사무 중 제18조에서 제 21조까지의 사무일정 이외의 사무일정을 진행하고자 하는 경우, 발행회사는 소유자의 권리행사를 보호하는데 필요한 시기까지 예탁기관과 제 15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.
 
 ② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 그 사무일정의 성질, 권리의 내용, 행사방법, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.
 
 ③ 발행회사는 예탁기관과 협의하여 정하는 때까지 소유자에게 제2항의 정보와 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 한국어로 기재한 통지서를 발송하여야 하고, 예탁기관은 소유자에게 발행회사의 요청에 의하여 해당 정보를 통지하여야 한다.
 
 ④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 소유자에 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 소유자의 권리행사일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 
 
 ⑤ 발행회사는 소유자를 실질적으로 충분히 보장하기 위하여 필요한 모든 조치를 취하여야 한다. 
 
 
 <예탁계약 제51조 통지>
 
 ① 발행회사와 예탁기관에 대한 모든 통지 기타 의사표시는 아래에 기재된 해당 당사자의 주소, 팩시밀리, 전자우편으로 전송하여야 한다. 아래 주소 등이 변경되는 경우, 주소가 변경되는 당사자는 사전에 그 변경사항을 상대방에게 통지하여야 한다. 발행회사와 예탁기관에 대한 통지 기타 의사표시는 한국어 또는 영어로 한다.

발행회사: 소마젠 인코퍼레이티드(Psomagen, Inc.)
 주소1330 Piccard Drive, Suite 205, Rockville, Maryland 20850, U.S.A.
 참조: Kyungmi Kang / 총무책임자(Secretary)
 전화: +1-301-251-1007 (Ext.401) 
 팩스: +1-301-251-2006
 전자우편: kang@psomagen.com 
 
 예탁기관: 한국예탁결제원
 주소: 서울 영등포구 여의나루로 4길 23, 07330
 참조: 글로벌금융팀장
 전화: 82-2-3774-3450
 팩스: 82-2-3774-3433
 전자우편: kdr@ksd.or.kr

② 이 계약 제18조에서 제22조까지에 의한 통지 기타 소유자의 권리에 관한 통지의 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 직접 또는 대한민국 내 대리인(업무대리인 및 예탁기관을 포함한다)을 통하여 KDR기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자에게 한국어로 통지하여야 한다. 이 경우 발행회사는 지체없이 그 통지서의 사본을 예탁기관 및 보관기관에게 제공하여야 한다. 발행회사가 예탁기관을 통하여 소유자에 대한 통지를 발송하고자 하는 경우, 예탁기관은 국내회사가 주주에 대한 통지를 발송하는 방식과 같은 방식으로 발송하며, 어떠한 경우에도 권리행사 또는 그 신청에 필요한 충분한 기간 전에 소유자에게 도달함을 보증하지 않는다. 이 계약에서 다른 정함이 있는 경우 이 항에 우선하여 적용한다.
 
 ③ 이 조 제2항 및 이 계약의 다른 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이 계약에 따른 모든 통지, 요청, 요구, 보고, 동의, 면제나 기타의 문서 또는 서류는 서면(팩스, 전자우편 등의 전자문서 포함)으로 전달되어야 하며, (i) 팩스, 전자우편 또는 이와 유사한 전자송달수단으로 송부한 경우에는 수령확인증을 받는 등의 방법에 의하여 그 송달이 확인된 때에, (ii) 등기우편으로 송부한 경우에는 그 도달이 확인되는 날에, (iii) 인편으로 또는 속달용역회사에 의해 전달되는 경우에는 직접 전달된 때에 유효하게 도달된 것으로 본다. 
 
 <예탁계약 제52조 공고, 공시 및 통지>
 
 ① 이 계약에 의하여 요구되는 모든 공고, 공시 및 통지는 발행회사가 자기의 비용으로 하여야 한다. 다만, 발행회사가 제45조 제4항과 제46조 제2항에 의한 통지를 지체없이 발송하는 않는 경우, 예탁기관은 발행회사의 비용으로 이를 발송하기로 할 수 있다.
 
 ② 공고는 발행회사의 정관에서 정하는 일간지 등에 하여야 하고, 공시는 KRX 또는 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템으로 하여야 하며, 통지는 소유자 및 이해관계자에게 각각 하여야 한다.

바. 관련 권리의 매매 또는 행사 관련 사항

 당사가 발행한 원주의 양도에 관하여는 아무런 양도 제한이 없으며, 증권예탁증권의 양도에 있어서도 법령 및 정관상 아무런 제한이 설정되어 있지 않습니다. 
 
 또한, 앞서 언급한 바와 같이 증권예탁증권 기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 증권예탁증권의 수에 비례하여 예탁계약서에서 정한 조건과 절차에 따라 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 지급받을 자격이 주어지고, 의결권 행사를 지시하거나 원주와 관련하여 권리를 행사할 자격이 인정됩니다. 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 계좌관리기관을 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 합니다. (예탁계약 제28조)
 
 

사. 주식배당, 주식분할 또는 감자 등에 따라 발생하는 증권의 예탁, 매매 관련 사항
 
 당사가 증권예탁증권의 기초가 되는 원주에 대하여 주식배당, 무상증자 등을 이유로 원주를 교부하고자 하는 경우, 당사는 예탁기관 또는 보관기관을 주주명부상 주주로 하여 원주를 발행하여야 합니다.
 

<예탁계약 제30조 원주식의 분배>
 
 ① 발행회사가 예탁주식에 대하여 주식배당(발행회사가 주주에게 수종의 배당 중 하나를 선택할 수 있는 권리를 부여하는 경우, 질소유자는 현금배당을 선택한 것으로 본다. 다만, 현금배당을 선택할 수 없는 경우에는 주식배당을 선택한 것으로 본다), 무상증자 또는 이와 유사한 효과가 생기는 행위에 의해서 원주식을 교부하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관 또는 보관기관을 명의인으로 하여 원주식을 발행하여야 한다.
 
 ② 제1항의 경우 예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 취할 수 있다.
 
 1. 추가로 예탁된 원주식을 기초로 KDR을 발행하여 소유자에게 각 소유비율에 따라 귀속시키는 방법
 2. 제13조에 의한 발행회사의 전환비율 조정에 따라 전환비율을 조정하는 방법
 3. 예탁주식을 처분하고 그 처분순이익을 KDR기준일 현재의 소유자에게 지급하는 방법
 
 ③ 제2항 제1호 및 제2호에 있어서 1증권 미만의 KDR이 발생하는 경우, 예탁기관은 그 수량을 모두 합산한 수량에 상당하는 KDR 또는 예탁주식(KDR의 매각이 가능하지 않다고 판단되는 경우에 한한다)을 매각하여 처분순이익을 현금 분배의 방법으로 해당 소유자에게 배분한다.
 
 ④ 제2항 제3호에 따라 예탁주식 또는 KDR을 처분하는 경우, 예탁기관은 합리적이고 적절하다고 판단하는 방법으로 처분한다.
 
 ⑤ 제4항에 따른 처분과 관련하여 인허가 등이 필요한 경우, 소유자의 비용으로 법률전문가의 조력을 얻을 수 있다.

아. 예탁계약의 개정, 연장 또는 종료 관련 사항

(1) 예탁계약의 개정

발행회사와 예탁기관은 필요하다고 인정되는 경우 서면합의에 의하여 KDR을 원주식으로 전환할 수 있는 권리를 훼손하지 않는 범위(강행법규를 준수하기 위하여 제한하는 경우는 제외한다)에서 이 계약을 변경할 수 있습니다. 이 경우 발행회사는 그 개정내용을 자기의 비용으로 공고(공시를 포함한다) 하여야 하고, 공고일로부터 30 일이 경과되기 전에는 변경의 효력이 생기지 않습니다(예탁계약 제50조).

(2) 예탁계약의 종료

당사는 최소한 계약종료일 60일(예탁계약 제45조 제2항에 해당하는 사유의 경우는 3 0일) 이전까지 예탁기관에 대하여 계약 해지 의사를 통지할 수 있으며, 당사는 그에 관한 서면통지를 소유자에게 지체 없이 발송하여야 합니다(예탁계약 제45조).

<예탁계약 제45조 계약의 해지>
 
 ① 예탁기관 또는 발행회사는 이 계약을 계속할 필요가 없거나 이 계약을 유지하는 것이 불합리하게 되는 경우 60일 이상의 기간을 정하여 이 계약을 해지할 의사를 통지할 수 있다. 
 
 ② 제1항에도 불구하고, 발행회사 또는 예탁기관에게 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 예탁기관 또는 발행회사는 30일 이상의 기간을 정하여 이 계약을 해지할 의사를 통지할 수 있다.
 
 1. 상장이 폐지되는 경우
 2. 발행회사의 합병(소멸사인 경우에 한한다)·분할, 주식이전, 주식교환 등 원주식의 교체로 인하여 발행회사의 동일성이 상실되는 경우 
 3. 관련 법규에 따라 파산절차 또는 합병?분할 이외의 해산절차가 개시되거나, 기타 이에 상당하는 사유가 발생한 경우
 4. 이 계약에 의한 중요 의무를 불이행한 경우. 다만, 의무를 불이행한 당사자가 상대방으로부터 그 의무위반 내용 및 이행청구를 받은 후 30일 내에 불가항력적인 사유 없이 그 불이행을 시정하지 못한 경우에 한한다.
 5. 제41조에서 정하는 불가항력적 사유가 3개월 이상 계속되어 이 계약의 목적을 달성할 수 없게 되는 경우
 
 ③ 제1항 또는 제2항에 따른 해지의사의 통지는 상대방이 그 통지를 수취한 때 또는 발송일로부터 10영업일이 경과한 때 중 먼저 도래하는 때 도달한 것으로 본다. 
 
 ④ 제1항 또는 제2항에 따라 발행회사 또는 예탁기관이 해지의 의사를 통지하는 경우, 해당 통지를 하는 발행회사는 그에 관한 서면통지를 소유자에게 지체없이 발송하여야 하고, 이 때로부터 제1항의 60일 또는 제2항의 30일의 기간을 기산한다. 
 
 ⑤ 제1항 또는 제2항에 따라 발행회사 또는 예탁기관이 해지의 의사를 통지하는 경우, 이 계약은 KDR이 모두 원주식으로 전환되는 때 또는 제46조 제2항의 규정에 따라 예탁기관이 정하는 기간이 종료되는 때 중 먼저 도래하는 때 해지된다.
 
 <예탁계약 제46조 해지시의 처리>
 
 ① 제45조 제1항 또는 제2항에서 정하는 기간이 경과한 후에는 예탁기관이 따로 허용하는 경우 이외에는 원주식을 KDR로 전환할 수 없다. 다만, KDR은 제2항에서 정하는 6개월의 기간이 종료되는 때까지 원주식으로 전환할 수 있다.
 
 ② 예탁기관이 제45조에 따라 이 계약을 해지할 의사를 통지한 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 6개월 이상의 기간을 정하여 소유자에게 다음 각호의 사항에 관한 통지를 발송하거나 공고하여야 한다. 예탁기관 또는 발행회사는 위의 기간 종료 시까지 원주식으로 전환되지 않은 KDR을 처분하거나 원주식으로 전환하여 배분 또는 처분할 수 있다. 전환되지 않는 KDR을 원주식으로 전환하여 배분하는 경우, 1주 미만의 원주식으로 전환되는 경우에는 그 원주식을 처분하여 소유자에게 그 소유지분에 따라 배분할 수 있다. 이 경우 배분에 따른 수수료 등 비용은 원주식을 처분한 금액에서 공제할 수 있다.
 
 1. 일정 기간 내에 KDR을 원주식으로 전환하여야 한다는 뜻
 2. 그 기간이 경과된 후에는 예탁기관 또는 발행회사가 소유자의 동의없이 KDR을 원주식으로 전환하거나 KDR 또는 원주식을 처분할 수 있다는 뜻
 3. KDR 또는 원주식의 처분가격 또는 KDR이 1주 미만의 원주식으로 전환되는 경우의 주식의 처분가격은 예탁기관 또는 발행회사가 임의로 정한다는 뜻
 4. 제3호에 따른 처분 이후에는 처분으로 발생된 이익의 지급을 청구할 수 있다는 뜻
 
 ③ 제2항의 절차를 진행하기 위하여 필요한 경우, 예탁기관은 KDR의 계좌대체 또는 처분을 제한할 수 있다.
 
 ④ 예탁기관은 제45조 제1항 또는 제2항에서 정하는 기간이 경과된 때로부터 소유자를 위한 배당금 지급 등 이 계약에 따른 일체의 의무이행, 조치 또는 통지를 중단한다. 다만, 예탁기관은 자유로운 판단에 의하여 KDR 수량이 잔존하는 동안 소유자를 위하여 예탁주식과 관련하여 분배되는 배당금 등을 계속 수령하여 소유자에게 배분하기로 할 수 있다.

<예탁계약 제47조 예탁계약 해지의 효과>
 
 제45조 및 제46조에 따라 이 계약이 해지되는 경우, 예탁기관은 그 해지로 인하여 또는 해지 이후에 발행회사 또는 소유자에게 발생되는 일체의 손실 또는 손해(예탁기관이 원주식 또는 KDR을 처분한 가격이 시세에 이르지 못하는 사실 또는 계약해지 후 또는 처분 후 가격변동으로 인하여 이익을 얻을 수 있었던 사실로 인한 손실 등을 포함한다)를 책임지지 않는다. 다만, 이 계약의 해지는 해지 전에 발생된 권리, 의무 및 책임에 대해서는 영향을 미치지 않는다.

자. 예탁기관의 장부와 증권예탁증권의 소지자 명단을 열람하기 위해 증권예탁증권의 소지자가 보유하는 권리

 예탁기관은 증권예탁증권 소유자명부를 작성하여 이를 비치하여야 하고, 당사가 요청하는 경우 예탁기관은 증권예탁증권 기준일 현재 소유자 명부를 당사에 제공하여야 합니다(예탁계약 제14조).

<예탁계약 제14조 소유자명부등의 작성 및 관리>

① 예탁기관은 전자등록기관인 예탁결제원으로부터 통지받은 소유자명세에 기재된 자를 KDR기준일 현재의 소유자로 하여 소유자명부를 작성ㆍ비치하여야 하며 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 소유자번호, 소유자의 명칭, 소유자의 실명확인번호 및 주소 등

2. 소유자가 외국인인 경우, 그 국적(거주지국) 및 상임대리인을 선임한 경우에는 당해 상임대리인의 명칭 및 주소

3. 소유자 별 KDR의 종류와 수

4. 소유자 통지 연월일

5. 기타 필요한 사항

② 예탁기관은 소유자로서의 권리행사와 관련하여 소유자별 KDR의 수를 산정함에 있어 명칭과 실명확인번호가 동일한 소유자가 소유하는 KDR의 수를 합산한다.

③ 예탁기관은 발행회사가 요청하는 경우 발행회사의 비용으로 전자등록기관인 예탁결제원에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있으며, 예탁결제원으로부터 소유자명세를 통지 받은 예탁기관은 이를 바탕으로 소유자명부를 작성하여 발행회사에게 제공하여야 한다.

차. 보호예수에 관한 사항을 포함하여 예탁된 증권을 이전하거나 인출할 수 있는 권리에 대한 제약 사항

 증권예탁증권 소유자는 원칙적으로 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있습니다(예탁계약 제11조 제1항). 다만, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환 청구, 원주의 인도가 불가능한 경우 등 일정한 경우에는 원주로의 전환이 제한될 수 있습니다(예탁계약 제12조).

<예탁계약 제11조 KDR의 원주식 전환>
 
 ① 소유자는 예탁기관에게 다음 각 호의 서류를 제출하여 KDR을 원주식으로 전환해 줄 것을 신청할 수 있다.
 
 1. 예탁기관이 정하는 원주식 전환신청서
 2. 기타 예탁기관 또는 보관기관이 합리적으로 요청하는 서류
 
 ② 제1항의 신청을 받은 경우, 예탁기관은 KDR의 처분을 제한하고 보관기관으로 하여금 해당 수량의 예탁주식을 소유자에게 인도할 것을 지시한다. 
 
 ③ 예탁기관이 예탁주식과 관련하여 발행회사로부터 수령한 현금 또는 기타 재산을 보유하고 있는 경우, 소유자에게 인도할 수 있다. 
 
 ④ 제3항의 현금 또는 재산 인도와 관련하여 발생되는 모든 비용 및 책임은 소유자가 부담한다. 
 
 <예탁계약 제12조 KDR의 원주식 전환제한>
 
 예탁기관은 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 KDR의 원주식 전환을 제한할 수 있다. 
 1. 전환될 원주식이 1주 미만인 경우(1주 미만에 해당되는 부분에 한한다). 다만, 발행지의 법규 및 발행회사의 정관(기본정관 및 부속정관 모두 포함) 상 1주 미만의 발행이 허용되는 경우에는 그렇지 않다.
 2. KDR을 원주식으로 전환해 줄 것을 청구하는 자가 제11조 제1항의 서류 또는 수수료 및 거래비용 등을 납부하지 않은 경우
 3. 원주식의 계좌대체 제한 등의 사유로 원주식의 인도가 불가능한 경우
 4. 전환제한기간 중인 경우
 5. 예탁기관에 대하여 원주식의 전환을 제한ㆍ금지하는 법원의 명령, 정부의 요구 등이 있는 경우
 6. 발행회사가 정관, 관련 법규, 발행회사에 대한 법원 또는 정부의 명령, KRX 또는 전자등록 ·청산 ·결제기구(대한민국 및 원주식 발행지의 거래소 또는 전자등록 ·청산 ·결제기구를 포함한다)의 조치를 준수하기 위하여 예탁기관에게 요청하는 경우
 7. 기타 예탁기관 또는 발행회사가 실무처리상 합리적으로 필요하다고 인정하는 경우
 
 
 <예탁계약 13조 KDR과 원주식의 전환비율>
 
 ① 원주식 1주는 KDR 1증권의 비율(이하 “전환비율”)로 전환된다. 
 
 ② 주식배당, 무상증자, 원주식의 분할·병합, 기타 이와 유사한 사유로 예탁주식의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우, 발행회사는 전환비율
 을 조정할 수 있다.
 
 ③ 전환비율은 조정 전 원주식 또는 KDR의 가치를 공정하게 반영하는 방법으로 하여야 한다. 
 
 ④ 발행회사는 이 조에 따라 전환비율을 조정한 경우, 지체 없이 그 조정사실과 조정된 비율을 소유자에게 통지 또는 공고(공시를 포함한다)하여야 한다.

카. 예탁기관의 책임 한도에 관한 사항

 예탁기관이 불가항력적인 사유로 본 계약에서 정한 의무를 이행하지 못하거나 그 이행이 지연되는 경우, 예탁기관은 그 의무를 이행하지 못하는 것 또는 그 이행이 지연되는 것과 관련하여 증권예탁증권 소유자에 대하여 어떤 책임도 부담하지 않습니다. 여기서 불가항력적인 사유라 함은 화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 법규에 의한 제한, 법규의 제·개정, 정부 또는 거래소의 조치, 전산망의 장애(해킹을 포함하여, 당사자의 고의·중과실에 의한 경우를 제외), 기타 이에 준하는 사유로서 예탁기관 또는 당사가 통제할 수 없는 사유를 의미합니다.

3. 기타 권리행사를 위해 필요한 사항

가. 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사 등

투자자는 당사가 발행한 또는 발행하는 원주식에 기초하여 예탁기관인 한국예탁결제원이 발행하는 증권예탁증권을 취득하는 것입니다. 따라서 투자자는 보유하는 증권예탁증권을 반환하고 원주식을 인도받은 경우가 아닌 한 한국예탁결제원으로부터 각종 통지 또는 배당금 등을 받게 되며, 한국예탁결제원으로부터 의결권 위임을 받지 않는 경우 한국예탁결제원을 통하여 의결권 행사를 하게 됩니다.

나. 준거법 및 재판관할

증권예탁증권상의 권리행사 등과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 예탁계약에 따라 대한민국 법률이 적용되며, 해결되지 않은 분쟁은 예탁기관을 관할하는 대한민국 법원의 전속관할에 의하여 해결합니다(예탁계약 제53조).

4. 증권예탁증권 관련 수수료 및 비용

가. 발행수수료

(기준: bp=1/10,000, 이하 동일)

구 분

부과기준

수수료율

최초발행

800억원 이하

부과기준 금액의 5bp 
 (단, 800만원 이하일 경우는 800만원으로 함)

800억원 초과 
 1,600억원 이하

4,000만원+ 800억원 초과금액의 3bp

1,600억원 초과 
 2,400억원 이하

6,400만원 + 1,600억원 초과금액의 2bp

2,400억원 초과

8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp 
 (단, 1억원 이상일 경우는 1억원으로 함)

추가발행

300억원 이하

부과기준 금액의 2.5bp 
 (단, 200만원 이하일 경우는 200만원으로 함)

300억원 초과 
 600억원 이하

750만원 + 300억원 초과금액의 2bp

600억원 초과

1,350만원 + 600억원 초과금액의 1.5bp 
 (단, 4,000만원 이상일 경우는 4,000만원으로 함)

주1)

추가발행수수료는 납입자본금이 증가하는 경우에 한하며, 그 이외의 경우에는 건당 200만원을 부과한다.

주2)

발행수수료의 부과기준은 다음과 같이 한다.

구 분

부과기준

최초발행

공모시 시가총액 
 (신규 KDR발행수량을 최초 모집(매출)가액으로 곱한 금액)

추가발행

추가 발행할 시가총액 
 (추가 KDR발행수량을 신증권 발행가액으로 곱한 금액)

나. 연간관리수수료

부과기준

수수료율

1,000억원 이하

부과기준 금액의 2bp 
 (단, 1,500만원 이하일 경우는 1,500만원으로 함)

1,000억원 초과 ~ 2,000억원 이하

1,000억원의 2bp + 1,000억원 초과금액의 1.7bp

2,000억원 초과 ~ 4,000억원 이하

1,000억원의 2bp + 1,000억원의 1.7bp 
 + 2,000억원 초과금액의 1.4bp

4,000억원 초과

1,000억원의 2bp + 1,000억원의 1.7bp 
 + 2,000억원의 1.4bp 
 + 4,000억원 초과금액의 1.2bp

주1)

연간관리수수료의 부과기준은 다음과 같이 한다.

부과기준

비고

직전년도 평균 시가총액 
 (직전년도 일별 시가총액의 합을 증시개장일수로 나눈 금액)

KDR발행일부터 상장일까지는 
 모집(매출)가액으로 시가총액을 계산

주2)

매매정지기간에는 매매정지전 최종종가로, 상장폐지 이후에는 정리매매 종료일의 최종종가를 기준으로 평균 시가총액을 계산한다.

주3)

최초 발행연도에는 발행일로부터 해당년도 말일까지의, 예탁계약 해지 시에는 해당연도 초일부터 계약해지일까지의 일수로 일할계산한다.

다. 부대비용

 이 외에 예탁기관의 업무수행에 부수하여 발생하는 실비는 다음과 같습니다. 
 
 - 예탁기관이 발행회사를 위하여 KDR 소유자 등에 대한 통지를 대행할 때 소요되는 인쇄 및 통지 관련 제비용
 
 - 발행회사가 배당금 등의 지급을 위하여 예탁기관에게 외화를 지급하는 경우, 이를 지급받은 예탁기관이 그 외화를 원화로 환전할 때 소요되는 비용 및 현지의 세금당국에 대한 세금신고 및 원천징수 등과 관련하여 소요되는 비용으로 보관기관이 예탁기관에 청구하는 비용
 
 - 예탁기관이 원주, 신주인수권, 기타 자산 또는 권리 등을 매각하는 경우 소요되는 비용
 
 - 기타 예탁기관의 업무수행에 부수하여 발생하는 비용
 

라. 증권예탁증권 원주 전환해지 수수료

1 증권예탁증권 당 시장가격

수수료(1 증권예탁증권 당)

5,000원 이하

30원

5,000원 초과 1만원 이하

40원

1만원 초과

50원

Ⅲ. 투자위험요소

■ 본건 DR을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 DR의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 또한 2007년 6월 19일 자로 시행된 증권인수업무에관한규칙 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 금번 신주모집은 원주를 예탁기관에 예탁하고 원주와 KDR의 전환비율에 따른 증권예탁증권(KDR)를 발행하여 증권예탁증권(KDR)을 공모하는 방식이며, 증권예탁증권(KDR)은 일반 보통주의 권리 내용과 차이가 있을 수 있으니 투자자들은 제1부 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용을 자세히 참조하시기 바랍니다.

[용어 정리]

용어

해설

유전체 분석
(Sequencing)

DNA를 구성하는 염기들의 순서를 찾아내는 분석. 염기서열이 바뀌거나 없어지거나 더해지면 질병이 일어날 수 있어 임상 진단에 쓰임.

직접의뢰 유전자 검사
(Direct to Consumer
Genetic Test)

일반 소비자가 병원을 거치지 않고 민간 유전자 검사업체에 직접 검사를 의뢰해 유전적 질환 가능성 등을 확인할 수 있는 서비스임.

Low Pass
Sequencing

낮은 depth의 시퀀싱을 통해 게놈 전체의 유전적 변이를 측정하는 정확하고 비용 효율적인 솔루션을 제공하는 기술임.

마이크로바이옴
(Microbiome) 검사

인간 몸의 약 3%를 차지하며 전체 미생물의 대부분은 대장을 포함한 소화기간에 존재하고 호흡기, 구강, 피부, 생식기 등에도 널리 분포하고 있는 마이크로비옴 (Microbiome)들의 분포를 분석하여 질병의 발생 조절 등 인체의 생리활동과의 관계를 밝히는 검사임.

정밀의학
(Precision Medicine)

개인의 환경, 유전, 생물학적 특성 등을 고려한 질병의 세분화를 통해 개인의 상황에 따른 질병예측 및 예방, 맞춤진료 및 치료를 위한 포괄적 개념의 연구 혹은 의료행위

개인 맞춤형의료
(Personalized Medicine)

질병의 위험성에 대해 예상되는 반응에 따른 각각의 환자별 진단 및 특성에 맞는 처방을 내리는 개인 맞춤형 의학

임상진단

임상의사에게 채취된 인체의 표본으로 병리검사를 시행하여 내리는 정확한 진단

CLIA (Clinical Laboratory
Improvement Amendments) 인증

미국 CMS (Center for Medicare and Medicaid)에서 주관하는 ‘미국내의 환자샘플을 대상으로 한 모든 임상진단, 또는 임상진단에 도움이 되는 테스트를 위한 인증.

CAP(College of American Pathologists)인증

CAP은 미국병리학회로써 병리 학자들에게 교육을 제공하고 연구를 지원하는 미국 표준국의 승인을 받은 인증기관임. 병원 실험실에 대한 기준을 마련하기 위해 CAP이 만든 인증.

CMS (Center for
Medicare and Medicaid
Service)

이전에 Health Care Financing Administration (HCFA)로 알려진 미국 정부기관으로, 한국의 보건 복지부와 같은 역할을 하는 단체

인간게놈 프로젝트
(Human Genome Project)

인간유전체를 구성하는 31억쌍의DNA 염기서열 전체를 해독하려는 연구과제. 미국 주도로 19개 선진국 연구진이 참여했고2003년 인간 게놈지도를 완성하였음

Sanger 유전체 분석

Applied Biosystems에 의해 처음 상용화된 DNA 시퀀싱의 한 방법으로 시험관 DNA 복제 중에 DNA사슬을 마치는 디디옥시뉴클레오티드가 DNA 중합효소에 의해 제한적으로 삽입되는 것에 기반함. 프래드릭 생어와 동료가 1977년에 개발하여, 약 25년동안 가장 널리 쓰인 시퀀싱 방법으로 유전체 분석의 골드 스탠다드인 분석 방법.

차세대 유전체 분석
(Next Generation
Sequencing, NGS)

유전체의 염기서열의 고속 분석 방법이며 High-throughput sequencing, Massive parallel sequencing 또는 Second-generation sequencing이라고도 불리움. 기존 생어 염기서열 분석(Sanger sequencing)과 달리 많은 수의 DNA조각을 병렬로 처리하는 데 특징이 있으며, 차세대 염기서열 분석의 등장으로 유전체 분석에 필요한 비용이 급격히 낮아져 많은 분야에서 다양하게 사용되고 있는 분석 방법.

전장 유전체 분석
(Whole Genome
Sequencing)

차세대 염기서열 분석(Next Generation Sequencing, NGS)방법을 바탕으로 한 생물체의 염기서열 전체를 온전히 해독하는 유전체 분석 방법

전장 엑솜 (Exome) 분석
(Whole Exome
Sequencing)

유전체 중에서 단백질 발현과 관련된 정보를 담고 있는 Exon 전체 영역(Exome)을 capture함으로써 Exome 부분에 대한 염기서열 정보를 분석하는 유전체 분석 방법

전사체 데이터 분석 
(Whole Transcriptome
Sequencing)

RNA 서열분석 (RNA sequencing, RNA-seq)이라고도 불리움. DNA로부터 전사된 모든 RNA를 의미하는 전사체(transcriptome)의 염기서열을 분석하는 유전체 분석 방법. 차세대 유전체 분석기술 (next generation sequencing, NGS)을 이용하여 RNA의 염기서열을 분석하면 유전자의 발현량, 염기서열의 변이, RNA 대체 이어 맞추기(alternative RNA splicing), 유전자 융합(gene fusion), 단일염기서열 다형성(single nucleotide variation, SNV) 등의 정보를 알아낼 수 있음.

표적 유전체 데이터 분석
 (Targeted Sequencing)

연구자가 관심있어 하는 특정 DNA 영역만 선택적으로 골라 분석하는 방법

후성 유전체 데이터 분석
 (Epigenome Sequencing)

유전체의 변화 없이 외부환경요인에 의하여 특정 유전자의 기능이 제대로 발현되었는가를 확인하는 유전체 분석 방법. 유전자의 전사에(Transcription) 대한 후성유전학적인 조절기전은 DNA의 메틸화(methylation) 및 히스톤 단백질(histone protein)의 아세틸화(acetylation)가 가장 대표적이며 NGS기술을 이용하여 더 효과적으로 분석할 수 있음

전장 bisulfite 유전체 
데이터 분석
(Whole Genome Bisulfite Sequencing, WGBS)

메틸화되지 않은 시토신 (Cyotsine)을 우라실 (Uracil)로 변환시키는 물질인 아황산수소나트륨 (Sodium Bisulfite)의 성질을 이용해 이 물질을DNA에 처리한 후 염기서열을 분석하여 DNA의 메틸화 정도를 관찰하는 유전체 분석 방법

메틸 CpG 분석
(MBD (Methyl-CpG Binding Domain) Sequencing)

DNA가 메틸화되면 특이적으로 CpG 서열에만 단백질(Methyl-Binding Domain, MBD)이 결합하게 되므로. 이들 단백질에 붙어 있는 DNA 염기서열만을 선택적으로 분석하여 유전체가 얼마나 Methylation 되어 있는지 분석하는 방법

파이프라인 (Pipeline)

생산 라인 등과 같이 여러 공정별로 생산 라인이 나열되어 있고 동시에 공정별 프로세싱이 가능하게 하는 것으로, 분석 효율을 높일 수 있는 도구

얼라이닝 (aligning) /
맵핑(mapping)

NGS에서 쓰이는 용어로 유전체 분석을 위해 단편으로 읽힌 DNA조각들이 참조 유전체의 어느 부분에 위치하는 지를 찾는 기술

참조(레퍼런스) 유전체

유전체 분석에서 필수적인 재조립의 지침이 되는 유전체 지도 (Genome map)임. 현재 국제적으로 통용되는 인간의 참조게놈은 인간게놈프로젝트의 성과로 얻어진 hg19 (GRCh37)과 GRCh38이 사용되고 있음.

Illumina

Sequencing by Synthesis라는 차세대 시퀀싱(NGS) 기술을 이용하여 DNA 시퀀싱의 가격을 혁신적으로 낮추는 기술을 개발하는 시퀀싱 기술 및 장비 개발 업체

Thermo Fisher

Ion semiconductor을 이용한 차세대 시퀀싱(NGS) 기술을 이용하여DNA 시퀀싱기술을 개발하는시퀀싱 기술 및 장비 개발 업체

액체 생검

암 세포가 깨지면서 생기는 미량의 암DNA 조각을 말초혈액 속에서 찾아내 암을 진단하는 기술을 가리킴. 혈류 속에 존재하는 종양세포나 종양세포로부터 분비되는 핵산, 엑소좀(exosome)을 분석해 진단하는 방법

오믹스(OMICS)

유전체(遺傳體), 전사체(transcriptome), 단백질체(proteome) 등 생물학적정보를 총망라적으로 해석하여 표현형과 관련성을 연구하는 학문

[소마젠 주요 사업영역 개요]

구분
서비스/제품
사업내용

기존사업
NGS
Next Generation Sequencing의 약자로서, 염기서열의 분석을 고속으로 처리하는 기술이며 당사는 일루미나 (Iillumina)에서 출시한 최신 차세대 유전체 분석 (NGS) 기기 HiSeqX Ten 과 NovaSeq6000을 도입하여 최상의 서비스를 제공하고 있습니다.

CES

CES는 염기서열을 확인하기 위한 초기 기술로, DNA를 이루는 각각의 염기에 다른 색깔의 형광 염료를 붙여 염기서열을 분석합니다. 표적 유전자 몇 개를 정해서 분석하는 방식으로 매우 정확하고 신뢰할 수 있는 염기서열 Data를 제공한다는 점에서 NGS 기술의 등장에도 불구하고 수요가 지속발생하는 서비스입니다.

신규사업
DTC

DTC(Direct-To-Consumer)즉, 소비자직접의뢰 유전자검사(DTCGT, Directo-To-Consumer Genetic Test)를 의미하며 2019년 11월초 "Gene & Gutbiome" 제품을 출시하여 아마존 및 당사 홈페이지를 통하여 판매 개시하였습니다.

Microbiome

키트 판매를 통한 DTC(
Direct-To-Consumer
) 방식 개인 장내 미생물 분석 서비스를 의미하며 2019년 11월초 "Gutbiome+" 제품을 출시하여 아마존 및 당사 홈페이지를 통하여 판매 개시하였습니다.

당사의 Microbiome 서비스는 DTC방식뿐 아니라 Clinical 즉,
병원/의사를 통한 임상목적 장내 미생물 분석 서비스도
준비 단계에 있습니다. 이를 위해 당
사는 Clinical Microbiome 서비스의 미국 내 선두주자였던 uBiome 社의 특허 포트폴리오 246건(등
록 60건)을 포함한 주요 유무형자산을 2019년 12월 인수하였습니다.

주1) 시퀀싱 서비스(NGS, CES) 주요 서비스 파이프라인은 제2부 "사업의 내용"을 참고 바랍니다.
주2) 미국의 Microbiome 선도기업이었던 uBiome社는 보험중복 청구로 인한 경영진에 대한 위법행위 조사 등 사태에 직면하여 정상적인 영업이 불가능해져 2019년 하반기 법원에 파산 신청하였습니다. 당사는 2019년 12월 법원 경매절차를 거쳐 uBiome社의 핵심 유무형자산(Microbiome 핵심 특허 포트폴리오 246건(등록 60건) 포함)을 인수한 바 있습니다.

1. 사업위험

가. 유전체 분석 산업, Microbiome 산업 등 목표 시장의 성장 둔화 위험

소마젠의 기존 사업은 NGS, CES 등 유전체 분석(시퀀싱) 서비스이며 현재 추진중인 신규 사업은 DTC(Direct-To-Consumer) 유전자 분석 키트판매 및 Microbiome 분석 키트판매입니다. 즉, 동사의 타겟 시장은 크게 유전체 시장(DTC 포함), Microbiome 시장으로 구분할 수 있습니다.

생명공학정책연구센터 자료에 따르면, 글로벌 유전체시장은 2017년 147억달러(약 16.4조원)에서 연평균 10.6%로 성장하여 2023년 269.6억달러(약 30.1조원) 규모를 보일 것으로 전망됩니다. 특히 지역별로는 동사의 영업지역인 북미지역 시장이 2017년 49.6억달러에서 2023년 87.4억달러로 가장 큰 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.

BIS Research에 따르면 직접의뢰 유전자 검사 (DTC) 시장 규모는 2018년 전세계 마켓 사이즈는 824백만달러였고 연평균 성장율 22.7%로 성장하여 2028년에는 6,365백만달러으로 성장할 것으로 전망됩니다. 장내 미생물(microbiome) 분야 시장은 BCC Report(2017)에 따르면 2018년 $56 Million 달러의 규모이며, 2024년에는 $9.9 Billion 달러에 달하는 것으로 전망됩니다. 장내 미생물 '분석'기술 시장은 2023년에 $2.04 Billion 달러의 시장이 될 것으로 전망되고 있습니다.

그러나, 유전체 분석 산업과 Microbiome 산업 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나, 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 동사의 타겟 시장규모가 축소되거나 시장성장률이 둔화될 수 있으며 이는 동사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 위험이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

소마젠의 기존 사업은 NGS, CES 등 유전체 분석(시퀀싱) 서비스이며 현재 추진중인 신규 사업은 DTC(Direct-To-Consumer) 유전자 분석 키트판매 및 Microbiome 분석 키트판매입니다. 즉, 동사의 타겟 시장은 크게 유전체 시장(DTC 포함), Microbiome 시장으로 구분할 수 있습니다.

생명공학정책연구센터 자료에 따르면, 글로벌 유전체시장은 2017년 147억달러(약 16.4조원)에서 연평균 10.6%로 성장하여 2023년 269.6억달러(약 30.1조원) 규모를 보일 것으로 전망됩니다. 특히 지역별로는 동사의 영업지역인 북미지역 시장이 2017년 49.6억달러에서 2023년 87.4억달러로 가장 큰 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.

[글로벌 유전체시장 현황 및 전망]

글로벌 유전체시장 현황 및 전망.jpg
글로벌 유전체시장 현황 및 전망

출처 : 생명공학정책연구센터, Global Genomics Industry Outlook, 2017-2023 (F&S 분석), 2018.8.

[지역별 유전체 데이터 분석 시장 현황 및 전망]

지역별 유전체 데이터 분석 시장 현황 및 전망.jpg
지역별 유전체 데이터 분석 시장 현황 및 전망

출처 : 생명공학정책연구센터

맞춤의료 수요 증가, 정부투자 및 보조금/펀드의 증가, 유전체학 연구개발 증가, 시퀀싱 비용 감소에 따른 활용 증가 등으로 유전체 분석 산업은 빠른 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 유전체 분석 데이터 축적과 생물정보학 등 융합기술 발달에 힘입어 유전자를 이용한 진단 사업 및 유전자신약 분야가 발달하게 되었습니다. 기존의 시장이 연구자의 의뢰를 받은 리서치 중심이었다면, 새롭게 형성되는 시장은 희귀질환의 진단, 임상 시험에서 환자군 선별 및 약물 반응 연구, 유전질환의 예방연구와 관련된 연구 등 임상분야에서의 활용이 증가될 것으로 보입니다.

유전체 분석 산업 중, 소마젠은 소비자가 자신의 건강과 질병의 위험성과 관련있는 유전적 정보를 병원 등의 의료기관을 거치지 않고 소비자가 직접 유전자 검사 서비스를 의뢰하는 직접의뢰 유전자 검사 (Direct to Consumer, DTC) 사업을 개시하였습니다. BIS Research에 따르면 직접의뢰 유전자 검사 (DTC) 시장 규모는 2018년 전세계 마켓 사이즈는 824백만달러였고 연평균 성장율 22.7%로 성장하여 2028년에는 6,365백만달러으로 성장할 것으로 전망됩니다.

[전세계 직접의뢰 유전자 검사 시장 (2018-2028)]

글로벌 dtc 시장 규모.jpg
글로벌 dtc 시장 규모

출처: BIS Research

최근 마이크로바이옴 (Microbiome)과 인간의 건강 및 질병간의 긴밀한 연관성에 대한 연구결과들의 보고와 마크로바이옴의 조절을 통한 건강개선의 실용성에 대한 기대가 고조되고 있습니다. 특히 장내 마이크로바이옴과 비만, 염증성 질환, 자가면역 질환 등 질병과의 상관관계가 밝혀지면서 이러한 연구 결과를 질병의 진단, 인체에 유익한 프로바이오틱스의 개발, 마이크로바이옴 치환을 통한 질병치료 등에 활용하려는 노력이 이루어지고 있습니다.

장내 미생물(Microbiome) 분야 시장은 BCC Research(2017)에 따르면 2018년 56 Million 달러의 규모이며, 2024년에는 $9.9 Billion 달러에 달하는 것으로 전망됩니다. 장내 미생물 '분석'기술 시장은 2023년에 $2.04 Billion의 시장이 될 것으로 전망되고 있습니다. 이를 바탕으로 볼 때 휴먼 마이크로바이옴을 활용한 치료, 진단 시장은 본격화되는 가운데, 치료제 시장이 가장 빠르게 성장할 것으로 예측됩니다.

[글로벌 마이크로바이옴 기반 의약품, 진단 시장 규모 전망]

글로벌 마이크로바이옴 기반 의약품, 진단 시장 규모 전망.jpg
글로벌 마이크로바이옴 기반 의약품, 진단 시장 규모 전망

출처: Human Microbiome, BCC Research, 2017

그러나, 유전체 분석 산업과 Microbiome 산업 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나, 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 동사의 타겟 시장규모가 축소되거나 시장성장률이 둔화될 수 있으며 이는 동사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 위험이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 코로나19 확산 등으로 인한 글로벌 및 미국의 불안정한 경제 상황

당사는 여타 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 특히 당사는 미국에 소재한 회사로서 미국 경제상황에 따라 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 미래의 경제상황을 반영하고 있지 아니하며, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 코로나19 사태가 지속되어 글로벌 및 미국 경제의 하락이 지속될 경우 당사의 경영실적 개선에 부정적 영향을 미치고 이는 주가 하락으로 이어질 위험이 있습니다.

당사는 여타 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 특히 당사는 미국에 소재한 회사로서 미국 경제상황에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

국제금융센터에 따르면, 코로나19에 따른 수요/공급 충격 영향으로 주요 IB는 2020년 성장률 전망을 2019년 12월 말 3.2%에서 3월 26일 0.6%로 하향조정했습니다. 미국은 금융위기 이후 사상 최장의 경기확장 국면을 마감하고 리세션에 진입하여 2020년 성장률 전망은 2019년 12월 말 1.6%에서 3월 26일 -1.4%로 하락(최저-3.7% ~ 최고-0.5%/`19년2.3%) 했습니다. BNP Paribas는 공급/수요 twin 충격으로 2분기 성장률이 급락한 이후 U자형 회복을 전망했으며, 골드만삭스는 경제활동의 회복은 U자형으로 진행될 것이며, 성장률은 1/2분기 급락에 따른 기저효과로 V자형을 나타낼 가능성을 전망했습니다.

[미국경제 전망]

미국 경제 전망.jpg
미국 경제 전망

출처 : 국제금융센터 <글로벌 IB들의 세계경제 및 주요국 경제전망 점검(20.03.26)>

당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 미래의 경제상황을 반영하고 있지 아니하며, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 코로나19 사태가 지속되어 글로벌 및 미국 경제의 하락이 지속될 경우 당사의 경영실적 개선에 부정적 영향을 미치고 이는 주가 하락으로 이어질 위험이 있습니다.

다. 시장경쟁 위험

세계적으로 다수의 바이오 기업들이 급성장하고 있는 유전체 분석 시장을 선점하기 위해 노력하고 있어 동사가 속한 시장 내에서의 경쟁의 강도가 높은 편입니다. 유전체 분석 관련 Illumina, Myriad Genetics, 그리고 소비자직접의뢰 유전자 검사(DTC) 분야의 23andMe 등이 존재합니다. 특히 DTC 분야의 23andMe는 동사와 직접적으로 경쟁할 가능성이 높은 상황입니다. 동사는 2004년 설립 이후 15년 이상의 업력을 가지고 있으며 다년간의 경험과 노하우, 네트워크, 유전체 DB를 보유하고 있습니다. 또한 실험실 품질 관리에 관한 표준인증인 CLIA 인증(2014년 획득), CAP 인증(2017년 획득)을 보유하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미국 내 시장이 위축되고 경쟁도가 높아져 서비스 및 키트의 단가 인하 압력이 커지거나, 동사의 영업, 마케팅 효과가 낮아 DTCGT(소비자직접의뢰 유전자검사), Microbiome 시장에서의 경쟁에서 뒤쳐지는 등의 경우에는 향후 매출 확대 및 수익성 확보에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이는 주가하락으로 이어질 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

동사는 다년간 축적된 유전자 분석 경험과 노하우를 통해 기술력을 쌓아왔습니다. 2004년 12월 메릴랜드주 로컬에서 미국립보건원 (National Institute of Health, NIH) 및 국립 암센터 (National Cancer Institute, NCI)를 중심으로 생어 (Sanger) 방식의 시퀀싱 서비스를 본격적으로 제공하기 시작하였고, 2008년에는 뉴욕주 (New York) 콜럼비아 대학 내에, 2011년에는 매사츄세츠주 (Cambridge) MIT 대학 캠퍼스 안에 생어(Sanger) 시퀀싱 서비스를 위한 지사를 설립하여 로컬 과학자들에게 빠르고 편리한 유전자 분석 서비스를 15년째 제공하고 있습니다.

또한 2014년 미국실험실표준인증 'CLIA (Clinical Laboratory Improvement Amendments'), 2017년 CAP(College of American Pathologists) 등 핵심 인증을 획득하여 유지하고 있습니다. 임상진단에 관한 분석 기술력을 높이고 동시에 일루미나(Iillumina)에서 출시한 최신 차세대 유전체 분석 (NGS) 기기 HiSeqX Ten 과 NovaSeq6000을 도입하여 생산 기술력을 높여왔습니다. 

[Psomagen 주요 영업 관련 인증]

인증 구분

내 용

CLIA

(Clinical Laboratory Improvement Amendments)

- 질병의 진단, 예방, 치료 등을 목적으로 임상검사를 수행하는 실험실에 대해 검사의 정확도, 신뢰성, 적절성 등을 검증하는 미국의 표준인증제도

- 소마젠은 뉴욕 주를 제외한 미국 전역에서 인증을 획득함

CAP

(College of American Pathologists, 미국병리학회)

- 미국 임상병리검사 품질인증기관인 CAP(College of American Pathologists, 미국병리학회)에서 1961년부터 시행해 온 평가제도

- 환자에게 임상검사를 제공하는 모든 과정에서 최고 수준의 품질 관리가 되고 있는지를 심사 및 평가하는 인증 프로그램

- 미국 연방 정부가 자체 프로그램과 동등하거나 더 엄격한 것으로 인정할 만큼 신뢰도와 필요성을 인정받고 있음

- 인증을 획득하려면 정확도 테스트와 실사단의 현장검증을 통과해야 함

ISO9001

(ISO: International Organization for Standardiza-

tion)

- 국제표준화기구(ISO: International Organization for Standardization)에서 제정한 국제규격으로 제품 및 서비스의 전 생산과정에 걸친 품질보증에 대해 인증하는 제도

- 조직 내 품질과 관련한 문제점들을 사전에 예방하고 고객의 요구에 부합한 제품 및 서비스를 제공함으로써 고객이 신뢰할 수 있는 품질경영시스템을 구축하는 것을 목표로 함

그러나 세계적으로 다수의 바이오 기업들이 급성장하고 있는 유전체 분석 시장을 선점하기 위해 노력하고 있어 동사가 속한 시장 내에서의 경쟁의 강도가 높은 편입니다. 유전체 분석 관련 Illumina, Myriad Genetics, 그리고 소비자직접의뢰 유전자 검사(DTC) 분야의 23andMe 등이 존재합니다. 특히 DTC 분야의 23andMe는 동사와 직접적으로 경쟁할 가능성이 높은 상황입니다. 유전체 분석 시장의 상위 시장인 분자진단 시장은 세계적으로 대규모 자금 및 선도기술을 가진 글로벌 진단검사 기업들에 의해서 독점되어 왔는데, 해당 기업들은 오랜 업력과 우월한 자금조달 능력을 바탕으로 뛰어난 연구개발 능력 및 제품 제조 능력 등을 보유하고 있습니다.
 
 이러한 경쟁 상황은 지속 성장하고 있는 유전체 분석 시장, 특히 DTC시장의 확대 측면에서 오히려 좋은 기회가 될 가능성도 있습니다. 특히, 상기한 바와 같이 글로벌 유전체 분석 시장은 지속 확대될 것으로 예상되고 있어 경쟁을 통한 손실보다 상호간의 성장 효과가 더욱 클 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 미국 내 시장이 위축되고 경쟁도가 높아져 서비스 및 키트의 단가 인하 압력이 커지거나, 동사의 영업, 마케팅 효과가 낮아 DTCGT(소비자직접의뢰 유전자검사), Microbiome 시장에서의 경쟁에서 뒤쳐지는 등의 경우에는 향후 매출 확대 및 수익성 확보에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이는 주가하락으로 이어질 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라. 기술변화 위험

동사는 이러한 유전체 분석 및 Microbiome 기술 변화의 흐름에 맞춰 NGS 기반의 새로운 유전체 분석 장비들을 지속적으로 도입하고, 해당 기술을 적용한 유전체 분석 서비스를 고객들에게 제공하고 있습니다. 하지만, 기술트렌드의 큰 변화로 해당 방식보다 저렴하고 빠르고 쉽게 질병 예측 또는 검진을 할 수 있는 방법이 시장에 출현하고, 동사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우, 동사의 사업 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 위험이 있습니다.

동사는 15년의 업력을 통해 쌓아온 유전체 분석 경험과 노하우 그리고 약 3만건의 누적 전장유전체 Database를 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 저렴한 가격으로 분석 정확도는 높은 수준을 유지할 수 있는 LPS(Low Pass Sequencing)기술을 개발하였습니다.

현재 LPS 기반 기술은 크게 라이브러리 제작 기술과 분석 기술로 구분하여 개발되었습니다. 라이브러리 제작 기술은 iGenomX, GenCove 등과 함께 공동 연구를 진행하고 있으며 해당 기술과는 별개로 기존의 라이브러리 제작 방법을 바탕으로 내부 개발을 통하여 테스트를 진행하였으며 2019년 상반기 중 개발이 완료되었습니다. 분석 기술의 핵심은 기존에 구축된 유전체 데이터를 기반으로 LPS를 통해 생성된 데이터 중 해석되지 않는 부위를 예측하는 imputation 파이프라인이 핵심기술로, 해당 기술은 독자적인 분석 파이프라인을 개발 완료하였습니다. 개개인의 유전적 변이를 기반으로한 정밀의료의 실현을 위해서는 인종 특이적인 유전적 배경 및 특정 질환과 연관된 유전적 변이의 연구와 이해가 선행되어야 하므로, 다양한 군집 (인종별, 질환군별 등)을 대상으로 집단유전학적 대형 게놈데이터 기반 구축이 요구되는 부분입니다.

또한 동사의 Microbiome(장내 미생물 분석) 서비스는 기존 16S rRNA 분석을 통한 서비스가 특정 부위의 변이 정보만 분석하는 반면 소마젠은 Microbiome Shotgun WGS 분석 기술, 즉 전체 유전자를 분석하는 방법을 도입함으로써 더욱 정확하고 완성도가 높은 서비스를 개발하였습니다. 2019년말 uBiome으로부터 인수한 Microbiome 분석 DB를 기반으로 지속적인 연구개발을 통해 경쟁력 높은 상품을 추가할 수 있다고 기대됩니다.

한편, 동사는 코스닥시장 기술성장기업 상장예비심사 청구 목적으로 한국거래소가 지정한 외부 전문평가기관 2곳(기술보증기금, 한국기업데이터)으로부터 기술 평가를 받았으며 그 결과는 아래와 같습니다.

평가기관

대상기술

평가결과

발급일자

기술보증기금(KIBO)

유전체 데이터 분석 기반의 헬스케어 서비스

(DTC, Microbiome, LPS, 임상진단)

A

2019.06.26

한국기업데이터(KED)

A

2019.07.09

동사는 이러한 유전체 분석 및 Microbiome 기술 변화의 흐름에 맞춰 NGS 기반의 새로운 유전체 분석 장비들을 지속적으로 도입하고, 해당 기술을 적용한 유전체 분석 서비스를 고객들에게 제공하고 있습니다. 하지만, 기술트렌드의 큰 변화로 해당 방식보다 저렴하고 빠르고 쉽게 질병 예측 또는 검진을 할 수 있는 방법이 시장에 출현하고, 동사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우, 동사의 사업 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 위험이 있습니다.

마. 영업규제 위험

유전체 분석의 선도 국가인 미국은 유전체 분석 시장에 맞춰 관련 규제를 완화하는 추세에 있다고 판단되며 특히 소비자직접의뢰 유전자 검사 (DTC Genetic Test)와 관련된 규제 완화 흐름이 나타납니다. 2013년 11월에 미국 식품의약국의 직접의뢰 유전자 검사 (Direct to Consumer Genetic Test)를 수행하는 회사인 23andMe에 판매 중지를 명령을 내리면서 소비자직접의뢰 유전자 시장은 어려움을 겪었으나 2015년 미국 정부의 정밀의료계획 (Precision Medicine Initiative)의 발표로 서서히 어려움이 완화되어 2017년 4월, 10개 질환에 대한 유전자 검사가 승인되었고 이후 질병 위험도 검사에 대해서도 사전 승인 제도안을 발표하였습니다.
2017년 11월 미국 식품 의약국 FDA는 질병 위험도를 계산하는 DTC 유전자 검사의 인허가 역시 극히 간소화하는 방안을 내어 놓았는데, 이 안에 따르면, 23andMe와 같은 기업이 질병 위험도 검사를 정해진 기준에 대해서 한번만 허가 받으면, 그 이후로는 같은 종류의 검사를 더 이상 pre-market review 없이 내어놓을 수 있게 될 예정입니다.

그러나 위와 같은 미국 내에서의 규제 완화 추세가 이어지지 않을 수 있으며, 유전체 분석 산업에 대한 윤리적 이슈의 부각 등 요인으로 규제 강화가 될 가능성이 있습니다. 그에 따라 유전자 관련 산업, 특히 소비자직접의뢰 유전자 검사 산업 등이 위축될 위험이 있습니다. 이는 동사의 소비자직접의뢰(DTC) 매출 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 수 있는 위험이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

동사가 영위하는 유전체 분석 사업은 분석 가능한 유전자, 서비스 제공 경로, 검사 가능 기관, 결과의 처리 방법 등 사업의 전 부분과 관련하여 모두 보건당국의 엄격한 규정을 준수하여 진행되어야 합니다. 따라서 회사는 지속적으로 관련 규제를 준수해야 하며, 관련 법률의 제·개정은 해당 시장 전체의 성장 속도와 방향을 결정하는 매우 중요한 요소입니다.

유전체 분석의 선도 국가인 미국은 유전체 분석 시장에 맞춰 관련 규제를 완화하는 추세에 있다고 판단되며 특히 소비자직접의뢰 유전자 검사 (DTC Genetic Test)와 관련된 규제 완화 흐름이 나타납니다. 2013년 11월에 미국 식품의약국의 직접의뢰 유전자 검사 (Direct to Consumer Genetic Test)를 수행하는 회사인 23andMe에 판매 중지를 명령을 내리면서 소비자직접의뢰 유전자 시장은 어려움을 겪었으나 2015년 미국 정부의 정밀의료계획 (Precision Medicine Initiative)의 발표로 서서히 어려움이 완화되어 2017년 4월, 10개 질환에 대한 유전자 검사가 승인되었고 이후 질병 위험도 검사에 대해서도 사전 승인 제도안을 발표하였습니다.

2017년 11월 미국 식품 의약국 FDA는 질병 위험도를 계산하는 DTC 유전자 검사의 인허가 역시 극히 간소화하는 방안을 내어 놓았는데, 이 안에 따르면, 23andMe와 같은 기업이 질병 위험도 검사를 정해진 기준에 대해서 한번만 허가 받으면, 그 이후로는 같은 종류의 검사를 더 이상 pre-market review 없이 내어놓을 수 있게 될 예정입니다.

2019년 기준, 미국 식품 의약국(FDA)의 규제받는 직접 의뢰 유전자 검사(Direct to Consumer Genetic Test) 중에도 건강한 사람이라도 잠재적으로 가지고 있어 미래의 자녀에게 유전될 수 있는 유전적 변이에 대해 검사하는 보인자 스크리닝 검사와 저위험 일반 월니스(Wellness)검사 그리고 조상 검사는 사전 검토 (Pre market review) 면제 대상이며, 질병 위험도 유전자 검사와 약물 유전학 검사는 FDA의 허가를 받아 제공 가능합니다. 

[FDA의 사전 검사 (premarket review) 를 받아야하는 DTC Test]

DTC test를 6가지 (Carrier Screening Tests, Genetic Health Risk (GHR) Tests, Pharmacogenetics Tests, Cancer Predisposition Tests, Low Risk General Wellness Tests, Ancestry Tests) 카테고리로 나누어 관리 하고 있으며, 아래의 3가지 test에 대해 FDA 사전 검증을 요구하고 있음

① Genetic Health Risk (GHR) Test: 정부 규정 21 CFR 866.5950에 따라 FDA의 사전 검증 (premarket review)을 받아야 함

② Pharmacogenetics Tests: 정부 규정21 CFR 862.3364 에 따라 FDA의 사전 검증 (premarket review)을 받아야 함

③ Cancer Predisposition Tests: 정부 규정21 CFR 21 866.6090에 따라 FDA의 사전 검증 (premarket review)을 받아야 함

[미국 의료 테스트 및 기기 등급 분류 및 해당 DTC 테스트]

등급

위험도

규제 수준

사전 승인 절차

해당 테스트

Class I

낮은 위험도

인체에 건강과 안전에 심각한 위험을 주지 않는 비교적 단순한 테스트 혹은 기기가 여기에 해당하며, 적용되는 규제가 비교적 적은 편

대부분: 510(k) 면제
 일부 품목: 510(k) 신고

Carrier Screening Tests,
Low Risk General Wellness Tests,
Ancestry Tests

Class II

중간 위험도

일반 규제 요건 만으로 안전성과 효능을 장담할 수 없는 테스트 및 기기는 여기에 해당. 특히 전기 장치가 내장되어 있는 기기는 대부분 Class II일 가능성이 높으며 대부분의 의료기기들이 여기에 해당됨

대부분: 510(k) 신고
 일부 품목: 510(k) 면제
 일부 품목: FDA 사전 검토 필요

Genetic Health Risk (GHR) Tests,
Pharmacogenetics Tests,
Cancer Predisposition Tests

Class III

높은 위험도

인간의 생명을 유지시키는 데 쓰이거나 건강과 안전에 심각한 영향을 끼칠 수 있는 테스트 및 기기가 속하며 판매전 사전 검토 (Premarket review)도 받아야 함

일부 품목: 510(k) 신고
 대부분 품목: FDA 사전 검토 필요

증권신고서 제출일 현재 소마젠이 서비스를 하고 있는 DTC 테스트는 General Wellness Test 카테고리에 들어가는 서비스로서 FDA의 사전 검토가 필요 없는 Class I에 해당됩니다. 하지만 소마젠이 구상하고 있는 meDFlu (COVID-19 포함한 호흡기 질환 검사), meDVagina (HPV / STD감염 진단 검사), meDImmune (자가면역 질환 검사), meDMeta (비만, 고지혈증, 고혈압 등의 대사성 증후근 검사) 등은 DTC로 서비스할 경우 FDA의 사전 검토 승인이 필요하며, 의사요청이 필요한 임상 진단으로 서비스 할 경우는 2년에 1번 있는 Inspection에서 CMS 혹은 CAP의 검토를 받아야 합니다.

[소마젠이 준비 중인 서비스에 해당되는 FDA 승인 사례]

소마젠이 준비 중인 서비스

FDA 사전 검토 승인 사례

비고

General Health Risk test

2017년 4월에 23andMe가 FDA로 부터 아래의 질병의 위험도 테스트에 대한 승인 받았음
 
-파킨슨 병
-알츠하이머 병
-셀리악 병: 글루텐을 소화하지 못하는 병
- α-1 항트립신 결핍증
-조발성 1차성 근긴장이상증
-XI 혈액응고인자 결핍증 (혈우병C)
-제 1형 고셔병 
-포도당-6-인산 탈수소효소 결핍증
-유전성 혈색소침착증
-유전적 혈전 기호증

소마젠은 1차로는 파킨슨 병, 알츠하이머 병, 셀리악 병 등에 대해 준비 중이며, 2차로는 호홉기 질환 검사, HPV/STD 감염검사, 자가면역 질환 검사 그리고 대사성 증후근 검사 등을 계획 중

Pharmacogenetics Tests

2018년 10월에 23andMe가 아래의 유전자들에 대한 Pharmacogenetic 테스트에 대한 승인 받았음
 
-CYP2C19
- CYP2C9
- CYP3A5
- UGT1A1
- DPYD
- TPMT
- SLCO1B1
 - CYP2D6

소마젠은 1차로 CYP 계열 유전자를 대상으로 한 테스트 개발을 우선하고 있으며, 추후 RARP 억제제를 대상으로하는 BRCA 유전자 변이를 2차 개발로 계획 중

Cancer Predisposition Tests

2018년 3월에 23anMe가 BRCA1와 BRCA2에 변이를 이용하여 여자의 경우에는 유방암과 자궁암 그리고 남자의 경우에는 전립선암의 위험도를 측정하는 테스트에 대해 승인을 받음

소마젠은 폐암, 위암, 대장암, 간암, 췌장암, 갑상선암, 식도암, 신장암, 유방암, 난소암, 자궁경부암, 담낭담도암, 방광암,고환암, 전립선암 등을 개발 목표로 진행 중임

FDA의 사전 검토 승인 절차(PreMarket Approval Process)는 크게4 스텝으로 리뷰가 진행되는데, 소요시간은 지원자가 지원 후 45일 안에 Filing 여부가 결정되며, 파일링 후 180일 이내에 리뷰를 마치고 최종 결정이 내려져야 합니다. (참고: https://www.fda.gov/medical-devices/premarket-approval-pma/pma-review-process#ref) 

FDA의 사전 검토 승인 절차 ((PreMarket Approval Process)

Step 1 (Filing a PMA)
정부 규정 21 CFR. 814.42에 따라 FDA 심사원으로부터 행정적 그리고 제한된 과학적 검토를 통해 사전 검사를 시작할 지를 판단후 프로세스를 진행됨. General review, Statistical review그리고 Quality system regulation(21 CFR 820)이 검토하여 Filing 여부가 결정됨.

Step 2 (In-depth review)
정부 규정 21 CFR 814.44에 따라 FDA에서는 상급의 고칠점 과 하급의 고칠점들을 지원자에게 알리게 되고, 필요하다면, “Day100 meeting”을 요청하여 상호 보완하는 시간을 가지게 됨. FDA 심사원들의 방문심사가 있으며, 보충자료 요청이 있을 수 있음. 이 과정에서Bioresearch Monitoring (BIMO) 심사 (audit of clinical study data)또한 받게됨. (Generic health Risk tets의 경우는 검사의 정확성, 신뢰성, 임상적 타당성을 볼 수 있는 “special controls”을 기준으로 심사가 이루어 짐)

Step 3 (Panel Review)
정부 규정 21 CFR 814.44에 따라 외부 전문가들을 모아 리뷰를 하게되고 권고 의견과 반대 의견을 종합하고 그에 대해 지원자에게 알리고 보완하는 과정을 가지고 다음 스텝으로 넘어가게됨.

Step 4 (Standard Conditions of Approval)

앞의 세가지 스텝을 거치며 얻은 정보들과 내용들을 종합하여 FDA의 최종결정을 하고 지원자에게 알리는 과정임.

[참고]

DTC 유전자 검사 규제 완화 현황

FDA Genetic Health Risk test
제외 법안

18년 6월에 발효된 이 법안은 Over the Counter (OTC) test에 한정되는 법안으로 처방전 없이 테스트를 할 수 있는 건강 항목에 대해 Health Risk를 Premarket review 없이 팔 수 있게 해준 법안임.
(알코올 검사, 콜레스테롤 검사, 코카인 검사 등)

FDA의 Precertification 제도

FDA의 Precertification 제도는 의료기기 및 서비스 (DTC GHR test 포함)를 규제기반으로 하는 것이 아니라 제조사 (Developer) 기반의 규제하는 제도임.

 이 제도는 기술의 발전과 새로운 아이디어가 빠르게 발전하여 많은 서비스 및 상품들이 기존의 규제 범주에 벗어나 규제가 어렵고 그러다 보니 환자들에게 정말 도움이 되는 제품 및 서비스가 제때에 도움을 주지 못하는 상황을 막기 위해 만들어진 규제임. 2017년 8월부터 9개의 회사 (Apple, Fitbit, Johnson & Johnson, Pear Therapeutics, Phosphorus, Roche, Samsung, Tidepool, Verily)를 대상으로 시작된 제도임.

2017년 11월에 FDA는 23andMe의 질병 위험도 검사 (General Health Risk test)도 이 제도에 적용을 하여, DTC 유전자 검사의 인허가를 극히 간소화 하는 방안을 내놓음. 즉, 이는 23andMe와 같은 유전자 분석 회사가 정해진 기준 (정확도, 정밀도 등)에 따라 직접의뢰 질병 위험도 검사를 한번 인허가를 받고 그 이후에는 같은 종류의 검사를 사전 검토 승인 없이 할 수 있게 되었음을 의미함.

그러나 위와 같은 미국 내에서의 규제 완화 추세가 이어지지 않을 수 있으며, 유전체 분석 산업에 대한 윤리적 이슈의 부각 등 요인으로 규제 강화가 될 가능성이 있습니다. 그에 따라 유전자 관련 산업, 특히 소비자직접의뢰 유전자 검사 산업 등이 위축될 위험이 있습니다. 이는 동사의 소비자직접의뢰(DTC) 매출 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 수 있는 위험이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

참고로 한국과 미국의 DTC 규제의 큰 차이는, 미국에서는 FDA의 사전 리뷰 (Premarket review)를 받아야 하는 질병 위험도 유전자 검사, 약물 유전학 검사, 암 소인 검사를 제외한 서비스에 대해서는 규제를 하지 않는 Negative 규제를 하고 있는 반면, 한국에서는 정부에서 제시한 항목들에 대해서만 서비스가 가능한 Positive 규제를 하고 있어 미국에 비하여서는 한국 보건당국의 규제가 더 강한 상황입니다. 이와 관련하여 아래 표에서 한국의 DTC 유전자 검사에 대한 보건복지부와 질병관리본부의 보도참고자료를 참고하시기 바랍니다.

[참고] 한국의 DTC 유전자검사 규제 현황

- (`2020.03.26) 보건복지부, 질병관리본부 보도참고자료 -

□ 보건복지부(장관 박능후)와 질병관리본부(본부장 정은경)는 「DTC 유전자검사서비스 인증제」 도입을 위한 2차 시범사업을 추진하며 시범사업 참여 유전자 검사기관 모집을 공고(3월6일)하였다.

1. DTC(Direct-To-Consumer)* 유전자검사서비스 : 의료기관**의 의뢰를 통하지 않고 소비자를 대상으로 직접 유전자 검사 서비스를 판매, 결과 통보하는 유전자검사 서비스

* DTC : Direct To Consumer (소비자 직접 의뢰)

** 의료기관은 직접 또는 유전자검사기관에 의뢰를 통해서 유전자 검사 수행 중

2. DTC 유전자검사서비스 인증제: DTC 유전자검사서비스 제공 검사기관에 대하여 질병의 예방 등을 위한 유전자검사 서비스를 실시하기 위해 적절한 검사기관의 장비·시약·시설·인력·검사능력 등 일체를 평가하고, 품질관리체계의 적절성과 검사결과의 정확성 및 신뢰성, 생명윤리법의 준수여부를 확인하여 적절한 DTC 유전자검사서비스를 수행할 수 있도록 하는 제도

□ 보건복지부는 지난 ‘19년부터 DTC 유전자검사서비스 확대에 대한 요구에 맞춰, 소비자를 대상으로 해당 유전자검사서비스를 제공할 역량을 갖춘 유전자검사기관에 대한 질 관리를 위해 1차 시범사업 수행(‘19.2월~12월) 하였다.

○ 그 결과 소비자 직접 서비스 제공 역량이 확인된 4개 기관에 대해 56개 항목을 허용(‘20.2.17) 하였다.

□ 2차 시범사업(‘20.4월~12월 예정)은 질병관리본부 국립보건연구원이 수행하며,

○ 2차 시범사업에서 적용할 DTC 허용 유전자검사 시범 항목은 현재 시행 가능한 DTC 유전자검사 11항목(45개 유전자)이외에, ‘19년 1차 시범사업의 57항목과 ‘20년 2차 시범사업 추가 허용 13항목을 포함한 70항목*이다. 

붙임 1

2차 시범사업을 위한 DTC 유전자검사 항목

분류

DTC 유전자검사 2차 시범사업 포함 항목(기존 57 + 2차추가 13)

영양소

(+9)

비타민C 농도

비타민D 농도

코엔자임 Q10농도

마그네슘 농도

아연 농도

철 저장 및 농도

칼륨 농도

칼슘 농도

아르기닌 농도

지방산 농도

비타민 A*

비타민 B6*

비타민 B12*

비타민 E*

비타민 K*

타이로신

베타인

셀레늄*

루테인&지아잔틴*

운동

근력 운동

유산소 운동 적합성

지구력운동 적합성

근육발달능력

단거리 질주 능력

발목 부상 위험도

악력

운동후 회복능력

피부/모발

기미/주근깨

색소침착

여드름 발생

피부노화

피부염증

태양 노출 후 태닝반응

튼살/각질

남성형 탈모

모발 굵기

새치

원형 탈모

식습관

식욕

포만감

단맛 민감도

쓴맛 민감도

짠맛 민감도

개인특성

알코올 대사

알코올 의존성

알코올 홍조

와인선호도

니코틴 대사

니코틴 의존성

카페인 대사

카페인 의존성

불면증

수면습관/시간

아침형, 저녁형 인간

통증 민감성

건강관리

(+4)

퇴행성 관절염증 감수성

멀미

비만

요산치

중성지방농도

체지방율

체질량지수

콜레스테롤

혈당

혈압

골질량

복부비만(허리엉덩이비율)

운동에 의한 체중 감량 효과

체중감량후 체중회복가능성(요요가능성)

혈통

조상찾기

* 조건부 허용 7항목 : 과량 섭취시 소비자 위해 반응 보고 등의 사유로 소비자 대상 결과 전달 시 설명 문구 보완(예방을 목적으로 해당 성분 보충제의 사용을 권고하지 않고 성분을 포함한 식품 단순 안내만 가능 등) 조건부로 시범사업 수행

굵은 글씨 : ‘20년 2차 시범사업 추가 허용 13 항목

바. 지적재산권 위험

동사가 영위하고 있는 유전체분석 및 진단 사업은 기업이 보유하고 있는 유전자 분석기술 및 해당 기술의 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업입니다. 동사의 등록 특허는 총 64건이며 유전체분석과 관련하여 2020년 3월 현재 총 4건을 자체적으로 출원하여 등록하였고, 2019년 12월에는 미국 Microbiome 시장을 선도하는 대표기업이었던 uBiome으로부터 246건의 특허 포트폴리오(등록 특허 60건. 하단 표의 5번~64번 특허에 해당)를 인수하였습니다. 동사의 핵심기술과 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 바 없습니다. 그럼에도 불구하고 동사가 보유한 지적재산권을 적절하게 보호하지 못하거나, 동사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 동사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 동사의 사업 진행에 있어서 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

동사가 영위하고 있는 유전체분석 및 진단 사업은 기업이 보유하고 있는 유전자 분석기술 및 해당 기술의 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업입니다. 동사의 등록 특허는 총 64건이며 유전체분석과 관련하여 2020년 3월 현재 총 4건을 자체적으로 출원하여 등록하였고, 2019년 12월에는 미국 Microbiome 시장을 선도하는 대표기업이었던 uBiome으로부터 246건의 특허 포트폴리오(등록 특허 60건. 하단 표의 5번~64번 특허에 해당)를 인수하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
등록국가
등록번호
Family Category
기술적 특징

1
특허권
Fusion protein comprising C-terminal domain of RET protein and use thereof as a diagnosing marker 
 (진단하는 마커로서의 RET 프로테인의 c-말단 영역과 그 용도를 포함하는 융합 단백질)
Psomagen,
 ㈜마크로젠
2012.10.30
2018.07.17
미국
10023855

2
특허권
복수의 블록체인에 기반한 데이터 공유 방법
Psomagen,
 ㈜마크로젠
2018.03.28
2018.08.24
한국
1018937290000

3
특허권
Data sharing method based on plurality of blockchains 
 (블록체인의 다수에 기초가 된 데이터 공유 방법)
Psomagen,
 ㈜마크로젠
2018.12.17
2019.09.17
미국
10417219

4
특허권
BIO-INFORMATION DATA PROVIDING METHOD, BIO-INFORMATION DATA STORING METHOD AND BIO-INFORMATION DATA TRANSFERRING SYSTEM BASED ON MULTIPLE BLOCKCHAINS 
 (생체 정보 데이터 제공 방법, 다중 블록체인에 기초가 된 생체 정보 데이터 저장 방법과 생체 정보 데이터 시스템 이동)
Psomagen,
 ㈜마크로젠
2018.12.17
2020.02.11
미국
10560272

5
특허권
Method and system for microbiome analysis 
 (미생물 분석을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2015.01.09
2017.05.30
미국
09663831
원격으로 접수한 시료 내 미생물의 핵산 서열 분석을 통한 미생물 동정 및 관련 특징을 얻어 원격으로 송부하는 미생물 시료 분석방법

6
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2015.10.21
2017.07.11
미국
09703929

7
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.04.13
2017.07.18
미국
09710606
시료 내 미생물의 핵산 서열 분석을 통한 미생물 군집의 특성과 질환의 특성화 모델을 구축하고 환자의 신경학적 상태를 개선하기 위한 미생물 군집 조성을 조절하는 치료법을 제공하는, 신경학적 상태의 특성화, 진단 및 치료하는 방법

8
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cardiovascular disease conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 심장 혈관 질환 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.04.13
2017.09.05
미국
09754080

9
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for conditions associated with microbiome functional features 
 (미생물 기능적인 특징과 관련된 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.04.13
2017.09.12
미국
09758839
시료 내 미생물의 핵산 서열 분석을 통한 미생물 군집의 특성과 질환의 특성화 모델을 구축하고 환자의 정신질환 상태를 개선하기 위한 미생물 군집 조성을 조절하는 치료법을 제공하는, 정신질환의 특성화, 진단 및 치료하는 방법

10
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for endocrine system conditions 
 (내분비의 시스템 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.04.13
2017.09.12
미국
09760676
시료 내 미생물의 핵산 서열 분석을 통한 미생물 군집의 특성과 질환의 특성화 모델을 구축하고 환자의 내분비 질환 상태를 개선하기 위한 미생물 군집 조성을 조절하는 치료법을 제공하는, 내분비 질환의 특성화, 진단 및 치료하는 방법

11
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.04.13
2018.09.11
미국
10073952
시료 내 미생물의 핵산 서열 분석을 통한 미생물 군집의 특성과 질환의 특성화 모델을 구축하고 환자의 자가면역질환 상태를 개선하기 위한 미생물 군집 조성을 조절하는 치료법을 제공하는, 자가면역질환의 특성화, 진단 및 치료하는 방법

12
특허권
Method and systems for characterizing skin related conditions 
 (스킨 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.04.25
2019.01.01
미국
10169541

13
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.05.26
2019.03.26
미국
10242160
US10331857와 차이점은, 위장관계 질환을 inflammatory bowel disease (IBD)로 구체화하고 미생물 핵산서열 분석단계를 구체화함

14
특허권
Method and system for characterizing mouth-associated conditions 
 (구강 연관된 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.03.07
2019.04.02
미국
10246753

15
특허권
Method and system for fragment assembly and sequence identification 
 (프래그먼트 조립체와 시퀀스 ID를 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.11.13
2019.04.09
미국
10255990

16
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.06.13
2019.04.23
미국
10268803
US9710606의 차이점은, 특성화 단계에서 시료의 미생물 핵산 처리 단계 및 증폭 단계를 구체화함

17
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for conditions associated with microbiome taxonomic features 
 (미생물 분류 특징과 관련된 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.04.13
2019.04.23
미국
10265009

18
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.06.13
2019.05.07
미국
10282520
US9710606의 차이점은, 신경학적 상태를 불안상태로 구체화함

19
특허권
Method and system for microbiome analysis 
 (미생물 분석을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2015.01.09
2019.05.14
미국
10287637
US9663831과 차이점은 2차로 서열분석, 증폭과정을 구체화한 기술임

20
특허권
Method and system for microbiome analysis 
 (미생물 분석을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.05.26
2019.05.14
미국
10287639
US9663831과 차이점은 1차로 서열 분석, 증폭과정을 구체화한 기술임

21
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.07.10
2019.05.14
미국
10290374
US10073952와 차이점은, 자가면역질환을 류마티스 관절염으로 구체화함

22
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.07.10
2019.05.14
미국
10290375
US10073952와 차이점은, 자가면역질환을 Sjogren's Syndrome condition으로 구체화함

23
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.06.13
2019.05.14
미국
10289805
US10331857와 차이점은, 위장관계 질환을 크론병으로 구체화함

24
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.07.10
2019.05.14
미국
10290376
US10073952와 차이점은, 자가면역질환을 lupus erythematosus condition으로 구체화함

25
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.07.10
2019.05.21
미국
10297351
US10073952와 차이점은, 자가면역질환을 천식 질환으로 구체화함

26
특허권
Method and system for microbiome analysis 
 (미생물 분석을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.05.26
2019.05.21
미국
10294532
US9663831과 차이점은 시료 처리 시스템을 구체화한 기술임

27
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.07.07
2019.06.04
미국
10311973
US10073952와 차이점은, 자가면역질환을 글루텐 불내성 스펙트럼 장애로 구체화함

28
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.06.13
2019.06.18
미국
10325071
US9710606의 차이점은, 신경학적 상태를 주의력 결핍 상태로 구체화함

29
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.07.10
2019.06.18
미국
10325684
US10073952와 차이점은, 자가면역질환을 immune deficiency syndrome (AIDS)로 구체화함

30
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.07.07
2019.06.18
미국
10325683
US10073952와 차이점은, 시료 분석과정에서 미생물 핵산서열 분석단계를 구체화함

31
특허권
Method and system for characterizing diet-related conditions 
 (다이어트 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.12.15
2019.06.18
미국
10325685

32
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions associated with functional features 
 (기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.11.16
2019.06.25
미국
10327642

33
특허권
Method and system for microbiome analysis 
 (미생물 분석을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2015.01.09
2019.06.25
미국
10329628
US9663831과 차이점은 시료 내 미생물의 증폭 과정을 구체화한 것으로서 핵산 마커, 프라이머와 함께 증폭하여 이후 NGS 수행을 용이하게 하고자 함

34
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.07.10
2019.06.25
미국
10332635
US10073952와 차이점은, 자가면역질환을 multiple sclerosis condition으로 구체화함

35
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions associated with functional features 
 (기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.11.16
2019.06.25
미국
10327641
US10357157과 차이점은 질병을 aminobenzoate-related condition로 구체화한 것임

36
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.06.13
2019.06.25
미국
10331857
시료 내 미생물의 핵산 서열 분석을 통한 미생물 군집의 특성과 질환의 특성화 모델을 구축하고 환자의 미생물 군집의 평형상태를 달성하기 위한 치료법을 제공하는, 위장관계 질환의 특성화, 진단 및 치료하는 방법

37
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.07.07
2019.07.02
미국
10340045
US10073952와 차이점은, 특성화 및 진단단계에서, 시료 수집 및 처리 단계를 구체화함

38
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.05.26
2019.07.09
미국
10346589
US10331857와 차이점은, 위장관계 질환을 ulcerative colitis condition으로 구체화함

39
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.07.06
2019.07.09
미국
10346592
US9710606의 차이점은, 신경학적 상태를 자폐 스펙트럼 장애으로 구체화함

40
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.05.26
2019.07.09
미국
10346588
US10331857와 차이점은, 위장관계 질환을 inflammatory bowel disease (IBD)로 구체화함

41
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics for cardiovascular disease conditions 
 (심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.12.20
2019.07.09
미국
10347367
US10366782와 차이점은, 질환을 염증성 심잘 질환으로 구체화함

42
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for endocrine system conditions 
 (내분비의 시스템 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.07.20
2019.07.09
미국
10347362
US9760676와 차이점은, 내분비 질환을 타입2 당뇨병으로 구체화함

43
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics for cardiovascular disease conditions 
 (심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.12.20
2019.07.09
미국
10347368
US10366782와 차이점은, 질환을 판막 심장 질환으로 구체화함

44
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics for cardiovascular disease conditions 
 (심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.11.17
2019.07.09
미국
10347366
US 10366782와 차이점은 질환을 관상동맥 심장질환으로 구체화함

45
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.12.20
2019.07.09
미국
10347379
US10357157과 차이점은 질병은 피부 상태로 구체화함

46
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.12.20
2019.07.16
미국
10354757
US10357157과 차이점은 질병은 피부염(dermatomyositis condition) 상태로 구체화함

47
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.12.20
2019.07.16
미국
10354756
US10357157과 차이점은 질병은 피부 상태로 구체화하고 서열분석 및 증폭과정에서 조건 특이성 프라이머 및 표적 강화 기질을 사용하는 것임

48
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for conditions associated with microbiome functional features 
 (미생물 기능적인 특징과 관련된 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.06.28
2019.07.23
미국
10358682
US9758839와 차이점은, 특성화 및 진단단계에서, 시료 수집 및 처리 단계를 구체화함

49
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.06.13
2019.07.23
미국
10360348
US9710606의 차이점은, 신경학적 상태를 뇌졸증(stroke condition)로 구체화함

50
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.06.13
2019.07.23
미국
10360347
US9710606의 차이점은, 신경학적 상태를 우울증으로 구체화함

51
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions associated with functional features 
 (기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.04.13
2019.07.23
미국
10357157
시료 내 미생물의 핵산 서열 분석을 통한 미생물 군집의 기능적 다양성과 질병 관계 구축하여 질병의 특성화, 진단 및 치료하는 방법

52
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics 
 (microbiome-derived 진단을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.05.26
2019.07.23
미국
10360346

53
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.06.13
2019.07.30
미국
10366789
US9710606의 차이점은, 신경학적 상태와 상이한 질환인 악성 빈혈 상태임

54
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics for cardiovascular disease conditions 
 (심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.11.17
2019.07.30
미국
10366782
시료 내 미생물의 핵산 서열 분석을 통한 미생물 군집의 특성과 심혈관계 질환의 특성화 모델을 구축하여 질병의 특성화, 진단 및 치료하는 방법

55
특허권
Method and system for characterizing microorganism-related conditions 
 (미생물 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.12.18
2019.07.30
미국
10366793

56
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.05.26
2019.08.13
미국
10380325
US10331857와 차이점은, 위장관계 질환을 celiac condition으로 구체화함

57
특허권
Method and system for characterizing allergy-related conditions associated with microorganisms 
 (마이크로 오거니즘과 관련된 알레르기 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.12.15
2019.08.13
미국
10381112

58
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.12.20
2019.08.13
미국
10381117
US10357157과 차이점은 질병은 피부 상태로 구체화하고 시료 집단에 포함된 각 시료이 서열분석 방법을 구체화함

59
특허권
Method and system for characterizing a headache-related condition 
 (두통 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.11.21
2019.08.20
미국
10388407

60
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions associated with functional features 
 (기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2017.11.16
2019.08.20
미국
10383519
US10357157과 차이점은 질병을 aminobenzoate-related condition로 구체화하고, 시료 미생물의 서열분석 및 증폭과정을 구체화한 것임

61
특허권
Method and system for characterizing microorganism-associated sleep-related conditions 
 (microorganism-associated 수면 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2018.06.04
2019.08.27
미국
10395777

62
특허권
Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.04.13
2019.09.10
미국
10410749
US10357157과 차이점은 시료 내 미생물의 핵산 서열 분석을 통한 미생물 군집의 기능적 다양성과 잘?의 관계 구축하여 질병의 특성화, 진단 및 치료하는 방법으로서, 질환을 피부 질환으로 구체화함

63
특허권
Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for locomotor system conditions
 (운동계 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.04.13
2019.09.10
미국
10409955

64
특허권
Method and system for diagnostic testing 
 (진단 시험을 위한 방법과 시스템)
Psomagen
2016.06.30
2019.09.17
미국
10415105

동사의 기존사업인 NGS, CES등 유전체 분석 서비스(시퀀싱) 사업의 특성상, 연구개발의 중요한 내역들은 특허 출원보다는 연구개발 노하우로 운영하는 사업으로서, 주요한 연구내역은 가능한 특허출원을 지양하고 있습니다.

한편 동사의 신규사업인 소비자직접의뢰(DTC) 유전자 검사 사업, Microbiome 사업은 기존의 시퀀싱 서비스에 비하여 축적 노하우만큼이나 특허가 중요할 수 있는 사업분야입니다. 이에 동사는 2019년 12월 미국 Microbiome 시장의 선도기업 uBiome이 경영진의 위법행위로 파산하게 됨에 따라 핵심자산인 특허 포트폴리오(총 246건, 등록 60건)를 법원 경매 절차를 통해 인수한 바 있습니다.

uBiome 특허 인수 이전에는 uBiome의 아래 특허들로 인해 미생물 분석에 쓰이는 실험 방법을 아래의 특허를 우회할 수 있는 방법을 고안 및 추가하여 소마젠의 서비스에 적용하였으나 uBiome 특허 인수 후에는 더 효율적이고 가격 경쟁력 있는 방법으로 서비스를 제공할 수 있게 될 것으로 기대됩니다.

동사의 핵심기술과 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 바 없습니다. 그럼에도 불구하고 동사가 보유한 지적재산권을 적절하게 보호하지 못하거나, 동사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 동사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 동사의 향후 사업 진행에 있어서 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

사. 인력이탈의 위험

동사가 영위하는 유전체 분석 및 진단 사업은 장비와 시약 등을 통한 검진 데이터를 해석하는 노하우가 가장 중요하며, 인력에 대한 중요도가 상대적으로 높습니다. 미국 시장의 대형 분자진단 업체에 비해서는 인지도 및 직원보상 등에 있어 당사가 상대적으로 열위할 수 있습니다. 만약 경쟁기업이 임금수준 확대 등의 방법으로 경쟁적 인력 유치를 추진할 경우 핵심 연구인력 이탈의 가능성이 있으며, 이는 동사의 서비스 개발 역량에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 향후 주가하락으로 이어질 위험이 있으며 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동사가 영위하는 유전체 분석 및 진단 사업은 장비와 시약 등을 통한 검진 데이터를 해석하는 노하우가 가장 중요하며, 인력에 대한 중요도가 상대적으로 높습니다. 기술 기반 바이오 기업인 동사의 특성상 연구인력의 능력은 매우 중요한 요소이며, 우수한 인재를 유치하는 것은 성과를 결정하는 주요 요인입니다.

그러나 연구인력들이 미국 국립보건원(NIH)나 FDA 등 정부기관 및 학계 등에서 근무하는 것을 선호할 수 있음에 따라 핵심연구 이탈이 발생할 수도 있습니다. 동사는 미국 시장에서 2004년 이후 약 15년이 넘는 업력을 보유하고 대형 미국 정부 주도 유전체 분석 프로젝트인 TopMed에 영리기관으로서는 유일하게 참여하는 등 기술력과 업계 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 23andMe와 같은 미국 시장의 대형 분자진단 업체에 비해서는 인지도 및 직원보상 등에 있어 상대적으로 열위할 수 있습니다. 만약 경쟁기업이 임금수준 확대 등의 방법으로 경쟁적 인력 유치를 추진할 경우 핵심 연구인력 이탈의 가능성이 있으며, 이는 동사의 서비스 개발 역량에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 향후 주가하락으로 이어질 위험이 있으며 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[Psomagen 연구개발 인력 증감표]

구 분
직위
기초
증가
감소
기말

'16년도
대표이사
1
-
-
1

부장
3
1
-
4

차장
-
1
-
1

과장
1
-
-
1

사원
1
-
-
1

계
6
2
-
8

'17년도
대표이사
1
-
-
1

부장
4
-
-
4

차장
1
-
-
1

과장
1
-
-
1

대리
-
1
-
1

사원
1
-
1
-

계
8
1
1
8

'18년도
대표이사
1
-
-
1

부장
4
-
-
4

차장
1
-
-
1

과장
1
-
-
1

대리
1
-
-
1

계
8
-
-
8

`19년
대표이사
1

1

이사

부장
4

1
3

차장
1
2

3

과장
1

1

대리
1
1

2

계
8
3
1
10

~`20년 3월 31일
대표이사
1

1

이사
2

2

부장
2

2

차장
3

1
2

과장

0

대리
2

2

계
10

1
9

주) 연초 진급 인력으로 인해 전기말 인원수와 일치하지 않습니다.

아. 신규사업 실패 위험

동사는 축적된 미국인 유전자 데이터와 분석 노하우를 기반으로, 현재 신규사업으로서 소비자직접의뢰(DTC) 유전자 검사 키트 판매와 Microbiome 키트 판매를 추진중입니다. 2019년 11월초 Gene&Gutbiome 키트와 Gutbiome+ 등 2가지 품목을 제품화하여 아
마존과 동사 홈페이지를 통해 판매를 개시한 상황입니다.

동사에 따르면 상기 신규사업과 관련된 매출액은 2020년 179만 usd, 2021년 858만usd, 2022년 2,264만usd, 2023년 5,042만usd로 추정되고 있으며, 건강보험과 의료 비용이 국내에 비해 상당히 높은 미국 시장에서 필연적으로 나타나는 정밀의료 트렌드에 부합하여 매출 성장이 가능할 것으로 기대됩니다.

그러나 동사의 계획이나 예측과 달리 서비스 파이프라인 강화 지연 또는 실패, 신규 고객 확보 실패, 마케팅 비용 집행의 효과가 낮은 경우, 향후 시장상황의 악화, 경쟁기업의 출현 등으로 신규사업에 대한 매출이 예상을 하회할 경우, 동사의 매출 확대 및 손익 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

동사는 축적된 미국인 유전자 데이터와 분석 노하우를 기반으로, 현재 신규사업으로서 소비자직접의뢰(DTC) 유전자 검사 키트 판매와 Microbiome 키트 판매를 추진중입니다. 2019년 11월초 Gene&Gutbiome 키트와 Gutbiome+ 등 2가지 품목을 제품화하여 아마존과 동사 홈페이지를 통해 판매를 개시한 상황입니다. 동사 신규사업에 대한 자세한 내용과 향후 신규사업에서 발생하는 매출 추정치는 아래와 같습니다.

[Psomagen 신규사업 - 소비자직접의뢰(DTC) 사업 개요]

psomagen 신규사업인 소비자직접의뢰(dtc) 유전자 검사, microbiome 사업 개요.jpg
psomagen 신규사업인 소비자직접의뢰(dtc) 유전자 검사, microbiome 사업 개요

[Psomagen 신규사업 향후 매출액 추정]

(단위: USD)

구분

추정

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

신규 사업

DTC

2,475

774,000
2,622,000
5,774,910
9,664,937

Microbiome

516

1,014,000
5,960,010
16,861,020
40,759,725

신규사업 소계

2,991

1,788,000
8,582,010
22,635,930
50,424,662

기존 사업

CES

4,088,960
4,198,256
4,310,473
4,425,690
4,543,986

NGS

13,140,350
17,967,806
21,986,351
25,315,085
29,147,789

기존사업 소계

17,229,310

22,166,062
26,296,824
29,740,775
33,691,775

매출 합계

17,232,301

23,954,062
34,878,834
52,376,705
84,116,437

동사에 따르면 상기 신규사업과 관련된 매출액은 2020년 179만 usd, 2021년 858만usd, 2022년 2,264만usd, 2023년 5,042만usd로 추정되고 있으며, 건강보험과 의료 비용이 국내에 비해 상당히 높은 미국 시장에서 필연적으로 나타나는 정밀의료 트렌드에 부합하여 매출 성장이 가능할 것으로 기대됩니다.

그러나 동사의 계획이나 예측과 달리 서비스 파이프라인 강화 지연 또는 실패, 신규 고객 확보 실패, 마케팅 비용 집행의 효과가 낮은 경우, 향후 시장상황의 악화, 경쟁기업의 출현 등으로 신규사업에 대한 매출이 예상을 하회할 경우, 동사의 매출 확대 및 손익 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 2019년말 취득한 uBiome社의 유무형자산 관련 위험

당사는 2019년 12월 미국의 Microbiome 업계 선두주자 uBiome社의 주요 유무형자산(특허 246건(등록 특허 60건), 데이터, 장비)을 취득(인수)하였습니다. uBiome 특허 인수 이전에는 uBiome이 선제적으로 등록한 특허들로 인해 특허를 우회할 수 있는 방법을 고안 및 추가하여 소마젠의 서비스에 적용하였으나 uBiome 특허 인수 후에는 더 효율적이고 가격 경쟁력있는 방법으로 서비스를 제공할 수 있게 될 것으로 당사는 기대합니다. 또한 병원/의사를 통하는 Clinical Microbiome 시장으로의 진출도 계획중입니다. 그러나 당사가 계획한 바와 달리 코로나19로 인한 경제 침체, 의료 환경 악화, 기타 대내외 회사 상황 등으로 인하여 uBiome으로부터 인수한 유무형자산의 활용도가 낮게 되거나, 일부 계획의 추진이 어렵게 될 수 있으며, 실제 추진한 계획의 수익성이 예상보다 낮을 수 있습니다. 당사의 사업 계획은 미래 상황에 대한 예상, 예측, 기대를 포함하고 있으며 실제 향후 사업환경은 달라질 수 있습니다. 이 경우 동사의 손익구조 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 주가하락으로 이어질 위험이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 12월 미국의 Microbiome 업계 선두주자 uBiome社의 주요 유무형자산을 취득(인수)하였습니다. 인수 개요는 아래와 같습니다.

구 분
내 용

인수상대방

미국 샌프란시스코 소재 Microbiome 미국시장 선도기업 uBiome(유바이옴)

설립시기: 2012년 11월
창립자: Jessica Richman, Zachary Apte, Will Ludington
소재지: 360 Langton St., San Francisco, California 94103, USA
영위 사업: 장내 마이크로바이옴 비롯한 여러 마이크로 바이옴 분석 서비스

기타: 

uBiome은 일반인 및 의사, 연구기관을 대상으로 개개인의 장내균총 시퀀싱 서비스 제공을 통해 배탈, 설사, 복부 팽창, 변비, 크론병, 가스, 과민성 대장증후군(IBS) 등을 진단하며, 16S rRNA 시퀀싱과 Bio-informatics를 활용하여 장내균총의 종류를 분석하는 사업을 영위하였습니다.

uBiome은 2012년 설립 이후부터 2018년 9월까지 총 9차 라운드(Series C)에 걸쳐, 누적 규모 1억 990만 달러(한화 약 1,281억원)의 투자를 유치하였으며, 이를 통해 광고비, 연구시설 및 장비 확충, 전문 인력 채용 등에 공격적으로 투자하여, 2016년 288만 달러의 매출에서, 2017년에는 1,919.5만 달러, 2018년에는 1억 423만 달러의 매출을 달성하며, 최근 3년간 고속 성장을 이어 왔습니다.

Frankenhauser 2018 Frontiers in Bioeng. and Biotech.에 따르면, 특허의 기술적 신규성과 해당 시장의 규모를 고려한 사업성을 동시에 평가하는 Patent Asset Index(PAI) 기준으로, uBiome은 Microbiome PAI 분야 글로벌 순위 3위이며 (2위 Nestle, 6위 Danone, 7위 BGI, 8위 Abbott Laboratories), patent portfolio size의 글로벌 순위는 1위입니다.

인수자산

- 유바이옴의 246건의 마이크로바이옴 특허 포트폴리오 일체 (등록 60건, 출원 186건)

- 유바이옴의 30만 건의 마이크로바이옴 데이터 및 샘플들을 인수

- Illumina시퀀서들을 비롯한 실험실 장비와 샘플 준비를 위한 자동화 장비들 인수

인수 배경
및 방법
유바이옴은 지난 6월 보험 허위 청구 등의 이슈로 공동 설립자가 사임하고, 이후 CLIA, CAP 연구소 인증이 취소되는 등의 사유로 정상적인 사업이 불가능해졌고, 9월에는 미국 델라웨어 연방 파산 법원에 파산신청을 함. 이에 따라, 2019년 11월 법원을 통해 주요 자산에 대한 매각 절차를 진행함.

각 입찰 참가자들이 bidding 액수를 각자 제시한 후, 파산관재인(보통 법원에서 선정하는 회계사 또는 변호사가 파산관재인이 되며, 금번에는 회계사가 파산관재인이었음)이 본인 및 Seller 입장에서 가장 매력적인 입찰자(실제로 본 매각 자산을 빠르게 인수 후 가치 있게 사업을 승계해 나갈 수 있는 적임자)를 Stalking Horse (최초 응찰자, 우선 협상자)로 선정하고, 이후 Auction을 개최하여 최종 응찰자를 결정하는 방식으로 진행되었음.

2019년 12월 입찰 참가자 중 일부는 특허 중 일부만 인수하고자 하였고, 일부는 자산을 인수하는 목적이 본 자산을 승계하여 사업을 영위하기 위한 것이 아니었음. 이에 반해, Psomagen은 최근 미국 내 Microbiome 사업을 본격적으로 개시한데 이어 금번 uBiome의 매각 대상 특허 전체와 Data 샘플, 장비 등 전체를 매입함으로써 Microbiome 사업을 확장해 나갈 계획임을 밝힘에 따라 Stalking Horse (최초 응찰자, 우선 협상자)로 선정될 수 있었으며, 이후 2019년 12월 16일에 개최된 Auction에서 최종 응찰자로 선정.

인수 대금

705만 US달러(한화 약 83억 원)

uBiome 특허 인수 이전에는 uBiome이 선제적으로 등록한 특허들로 인해 특허를 우회할 수 있는 방법을 고안 및 추가하여 소마젠의 서비스에 적용하였으나 uBiome 특허 인수 후에는 더 효율적이고 가격 경쟁력있는 방법으로 서비스를 제공할 수 있게 될 것으로 당사는 기대합니다.

소마젠은 기존의 마이크로바이옴 연구개발 및 서비스 경험으로 축적한 자체 기술력과 이번에 확보한 특허 및 데이터를 바탕으로 보다 안정적이고 경쟁력 있는 서비스를 구축해 글로벌 시장을 선점할 계획입니다. 특히 30만 건에 달하는 유바이옴의 마이크로바이옴 관련 데이터는 향후 개인 맞춤형 화장품, 식단, 헬스케어, 신약개발 등 다양한 비즈니스 영역과의 접목 및 사업 개발에 유용하게 활용될 것으로 기대됩니다. 또한 병원/의사를 통하는 Clinical Microbiome 시장으로의 진출도 계획중입니다.

uBiome으로부터 취득한 유무형자산 활용 계획

1) uBiome의 CLIA 인증 복원 및 사업장 소재지 확정

임상진단 사업의 필수 기반인 CLIA/CAP 인증을 복원하기 위해, 소마젠의 CLIA 인증 관련 책임자급이 관련 법규, requirements, 복원 프로세스를 확인 중에 있습니다.

인력 채용 용이성, DTC 법규 관련 사업환경 등을 고려하여, 기존 uBiome 본사 및 사업장 소재지의 유지 또는 이전 방안에 대해 다각도로 검토 중이며, 위 CLIA 랩 인증 복원과 연계하여 추진할 예정입니다.

(2) 상품 포트폴리오 확장

가) DTC

uBiome의 기존 DTC 상품인, Explorer (2013년 출시, 마이크로바이옴 세계 최초 상품, 프로바이오틱스, 장건강 등)의 특허와 기술력을 바탕으로 하는 업데이트 제품(subscription 패키지 포함)의 출시를 계획하고 있으며, Skincare (여드름, 습진, 건선), Oralcare 등의 신규 상품기획에 착수할 예정입니다.

나) 임상진단

uBiome의 기존 임상진단 상품인, SmartGut (대장암, 염증질환, 감염성 설사, 크론병, 궤양, IBD/IBS, 변비, 프로바이오틱스/비만, 비만/당뇨 등 대사성 질환, 동맥경화증, 심혈관 질환, 신장 질환)과 SmartJane (HPV 검출, STD 원인균 검출 포함)의 특허와 기술력을 바탕으로 하는 업데이트 제품의 출시를 계획하고 있으며, IBD/IBS, 자가면역 이상 등을 우선 후보로 하여 타겟 시장 도출을 위한 시장분석과 병원 네트워크 구축부터 추진할 계획입니다.

(3) 세일즈/마케팅 채널 확장

가) DTC

CVS, Walgreens 등 미국 전역을 커버하는 메이저 약국 체인을 통한 세일즈 채널의 확장을 우선 시도할 계획입니다. uBiome은 CVS와 2019년에 이미 450개 스토어에서 파일럿 프로그램 진행 계획을 가지고 있었습니다.

그 외에도 uBiome과 논의가 진행되고 있었던, L’Oreal과 같은 Consumer Goods 업체, Hale Sports와 같은 Sports Fitness 업체 등과 같은 다양한 비즈니스 파트너쉽을 통한 세일즈/마케팅 채널 확장과 SNS, 유튜브 등을 활용하는 디지털 마케팅도 병행하여 추진할 계획입니다.

나) 임상진단 제품의 병원 영업망 복원

uBiome의 기존 임상진단 사업역량을 100% 활용하기 위해서는, 고객병원 네트워크 (Clinical partnership 10,000 physician-scientists, ~ 100,000 globally) 재구축이 매출 성장의 필수 요소라고 판단하고 리더급 핵심인재 영입과 연계하여 추진 예정이며, 그 외에도, uBiome이 진행하고 있었거나 기획 중이었던, 임상검사 랩(레퍼런스 랩)을 통한 세일즈 채널 확장과 주요 연구자와의 공동 임상연구를 위한 파트너쉽의 재구축 및 실행을 계획하고 있으며, KOL 위주의 Scientific Advisory Committee 구성을 병행해서 추진할 계획입니다.

그러나 당사가 계획한 바와 달리 코로나19로 인한 경제 침체, 의료 환경 악화, 기타 대내외 회사 상황 등 미래에 일어날 변수들로 인하여 uBiome으로부터 인수한 유무형자산의 활용도가 낮게 되거나, 일부 계획의 추진이 어렵게 될 수 있으며, 실제 추진한 계획의 수익성이 예상보다 낮을 수 있습니다. 당사의 사업 계획은 미래 상황에 대한 예상, 예측, 기대를 포함하고 있으며 실제 향후 사업환경은 달라질 수 있습니다. 이 경우 동사의 손익구조 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 주가하락으로 이어질 위험이 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 원재료 및 생산설비 조달처 의존 위험

주요 원재료는 대형 커머셜 시퀀싱 기기 및 시약 제조사를 통해 조달하고 있습니다. CES의 경우 Fisher Scientific (구, Life Technology), NGS는 Illumina 로부터 원재료인 시약을 구매하여 생산 과정에 투입 후 분석을 진행하게 됩니다. 생산설비라고 볼 수 있는 시퀀싱 기기 또한 Illumina 사의 Novaseq 6000, Hiseq X 등 장비를 이용하고 있습니다. Illumina는 유전자 시퀀싱 장비와 시약 사업에 있어서 글로벌 시장의 지배적인 입지를 구축한 기업으로서 동사 원재료 및 생산설비 조달처 또한 Illumina에 집중되는 경향이 있습니다. 이에 동사의 협상력이 제한적일 수 있으며 그 결과 동사의 매출 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한, 전세계적 코로나바이러스 유행과 같은 상황에 따라 시퀀싱 시약 등 원재료 가격의 상승할 위험이 있으며, 이 경우 동사의 수익성이 악화될수 있음을 투자 결정 시 유의하여 주시기 바랍니다.

동사의 매출은 크게 유전자 분석, Microbiome 분석 서비스의 범주에 포함된다고 볼 수 있습니다. 주요 원재료는 대형 커머셜 시퀀싱 기기 및 시약 제조사를 통해 조달하고 있습니다. CES의 경우 Fisher Scientific (구, Life Technology), NGS는 Illumina 로부터 원재료인 시약을 구매하여 생산 과정에 투입 후 분석을 진행하게 됩니다. 생산설비라고 볼 수 있는 시퀀싱 기기 또한 Illumina 사의 Novaseq 6000, Hiseq X 등 장비를 이용하고 있습니다. Illumina는 유전자 시퀀싱 장비와 시약 사업에 있어서 글로벌 시장의 지배적인 입지를 구축한 기업으로서 동사 원재료 및 생산설비 조달처 또한 Illumina에 집중되는 경향이 있습니다.

동사는 15년간 미국 시장에서 축적된 경험과 노하우, 그리고 BI 기술의 연구개발을 통해 시약 및 장비의 효율성을 달성하여 제품 단위별 원재료 사용량을 최적화하는 방법으로 시퀀싱 서비스 원가를 낮추고자 하고 있으나 추후 원재료 및 장비 가격이 상승할 경우 동사의 협상력이 제한적일 수 있으며 그 결과 동사의 매출 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 

또한, 전세계적 코로나바이러스 유행과 같은 상황에 따라 시퀀싱 시약 등 원재료 가격의 상승할 위험이 있으며, 이 경우 동사의 수익성이 악화될수 있음을 투자 결정 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[Psomagen 최근3사업연도 매입 현황]

(단위: USD)

품 목

구 입 처

2017연도

2018연도

2019연도

결제조건

(제14기)

(제15기)

(제15기)

HiSeq X Ten Reagent

국내

Illumina

9,595,844

5,696,434

2,923,270

Net 30 Days

수입

0

0

NovaSeq 6000 S4 Rgt Kit

국내

Illumina

0

648,073

2,553,248

Net 30 Days

수입

0

0

Hiseq Rapid PE Cluster Kit v2

국내

Illumina

483,452

465,972

301,612

Net 30 Days

수입

0

0

HiSeq? Rapid SBS Kit v2 (50 cycles)

국내

Illumina

483,452

386,407

182,504

Net 30 Days

수입

0

0

BrilliantDye Terminator Cycle Sequencing Kit

국내

Edge Bio

625,407

121,900

490,475

Net 30 Days

수입

0

0

SureSelect XT Human All Exon V5

국내

Agilent

114,639

103,232

109,158

Net 30 Days

수입

0

0

POP-7™ for AB 3730/3730xl DNA Analyzers

국내

Thermo Fisher

125,772

88,342

95,773

Net 30 Days

수입

0

0

기타

국내

1,361,695

1,290,664

1,732,308

Net 30 Days

수입

0

0

합계

국내

12,790,261

8,801,023

8,388,349

Net 30 Days

수입

0

0

0

[Psomagen 최근 3사업연도 원재료 가격변동추이]

(단위: USD)

사업연도
2017연도
2018연도
2019연도

품 목
(제14기)
(제15기)
(제16기)

HiSeq X Ten Reagent
본국내
121,125
118,260
105,116

수입

NovaSeq 6000 S4 Rgt Kit
본국내
0
15,390
13,851

수입

Hiseq Rapid PE Cluster Kit v2
본국내
930
930
1,047

수입

Hiseq Rapid SBS Kit v2
본국내
345
354
400

수입

SureSelect XT Human All Exon V5
본국내
12,904
12,904
13,098

수입

BrilliantDye Terminator Cycle Sequencing Kit
국 내
151,420
115,000
115,000

수 입

POP-7™ for AB 3730/3730xl DNA Analyzers
국 내
3,335
3,272
3,548

수 입

한편, 위와 같은 원재료 및 장비 조달처의 집중으로 인한 위험을 줄이기 위하여 소마젠은 모회사 마크로젠과 함께 Illumina 등 대형 제조사와 긴밀한 협력 관계를 구축함으로서 대량 기기 구입을 전제로 각 원재료 조달 시 최상의 할인 조건을 이끌어낼 수 있는 유리한 위치를 선점하고 있습니다. 이러한 원재료 할인 효과는 타사 대비 저렴한 가격에 서비스를 제공할 수 있게 하여 가격 경쟁력을 높이고 시장 점유율을 확대할 수 있는 긍정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 동사의 주요 시퀀싱 장비 목록은 아래와 같으며, 모회사 마크로젠으로부터 장비 리스가 발생하고 있는 이유 또한 시퀀싱 장비의 대량 구매를 통한 할인 효과를 누리기 위해서입니다.

[2019년말 기준 Psomagen 보유 주요 시퀀싱 설비 현황]

종류

PROPERTY DESCRIPTION

소유

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (1411-021)

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (1404-026)

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (1412-004)

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (16113-007)

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (17116-040)

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (22167-007)

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (23168-001)

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (23171-008)

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (23168-004)

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (28126-002)

LIFE TECHNOLOGIES - 3730 XL DNA SEQUENCE ANALYZER (29129-001)

ILLUMINA - NovaSeq™ 6000 Sequencing System

ILLUMINA - MISEQ

ILLUMINA - ISCAN SYSTEM

금융 리스 장비

ILLUMINA - ION PROTON SYSTEM

ILLUMINA - HISEQ 2500

ILLUMINA - HISEQ 2500

ILLUMINA - HISEQ X (Changed to Operating Lease on 01/01/2019 and to Capital Lease on 12/01/2019)

ILLUMINA - HISEQ X (Changed to Operating Lease on 01/01/2019 and to Capital Lease on 12/01/2019)

ILLUMINA - HISEQ X (Changed to Operating Lease on 01/01/2019 and to Capital Lease on 12/01/2019)

ILLUMINA - HISEQ X (Changed to Operating Lease on 01/01/2019 and to Capital Lease on 12/01/2019)

ILLUMINA - HISEQ X (Changed to Operating Lease on 01/01/2019 and to Capital Lease on 12/01/2019)

ILLUMINA - NovaSeq™ 6000 Sequencing System 2 Pcs

운용 리스 장비

ILLUMINA - NovaSeq™ 6000 Sequencing System 1 Pc

카. 소재지국이 미국임에 따른 제한위험

한국의 주주가 회사를 상대로 민사소송을 진행할 경우 대한민국의 국제사법상의 원칙에 따라 대한민국의 법원이 관할권을 가질 수 있으나, 국내기업과 달리 상황에 따라 대한민국 법원이 재판권 자체를 받아들이지 않을 수 있으며, 대한민국 또는 관할 법원에서 승소한 경우라 하더라도 회사 재산이 해외에 있음으로 판결 집행이 제한될 수 있습니다. 나아가 회사의 주주는, 민사소송법 등 대한민국의 소송 관련법규에 따르거나 당사자들 간의 합의에 의하여 대한민국의 법원에 관할권이 인정될 수 있는 예외적인 경우를 제외하면 회사와의 관계에 있어서 회사를 상대로 소송을 수행하게 될 경우 원칙적으로 설립근거지의 법률에 따라 설립근거지 법원의 관할에 의한 재판을 필요로 합니다.

대한민국 법원에서 회사에 대하여 금전지급의무를 부과하는 판결을 내린 경우에도, 외국판결의 승인 및 집행에 관한 회사설립지 관련 규정에 의하여 판결의 집행이 제한될 수 있습니다.

또한, 회사의 일부 이사, 임원들은 대한민국 이외의 지역에서 거주하며 그들의 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 해당 이사, 임원들에 대하여 송달이 되지 않거나, 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한될 수 있습니다.

나아가, 회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다.

미국 메릴랜드주의 회사법과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 합니다)에는 상이한 부분이 존재합니다. 이에 당사는 대한민국의 코스닥시장에 상장하기 위하여 미국 메릴랜드주 회사법이 허용하는 범위내에서 기존 정관 중 일정 부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구되는 기본적인 주주 보호 장치나 회사 기구 제도 등을 보완하기 위해 노력하였습니다.

그러나 정관에 일정한 정도의 내용을 보완하였다 하더라도 당사는 대한민국 이외의 국가의 법령에 근거하여 설립된 회사이기 때문에 대한민국의 일반적인 주식회사 제도와는 차이가 있으므로, 대한민국의 회사가 그 주주들에게 보장하는 수준의 주주권이 동일한 수준에서 보장되는 것은 아니며, 정관을 개정한다고 하더라도 미국 메릴랜드주 회사법과 충돌되는 제도는 채택할 수 없습니다. 아울러 회사제도 또한 대한민국의 회사와 비교하여 근본적으로 상이한 부분이 있음을 유념하시기 바랍니다.

미국 메릴랜드주 회사법상 회사와 한국의 주식회사에 대한 법적 규율의 차이는 아래와 같습니다.

① 주주총회

한국 회사법제

메릴랜드주 회사법제

가. 주주총회의 종류 및 소집 시기

(1) 주주총회의 종류

정기주주총회와 임시주주총회로 구분(상법 제365조).

정기주주총회와 임시주주총회(special meetings of stockholders)로 구분(회사법 제2-501, 2-502).

(2) 주주총회의 소집시기 및 소집권한

정기주주총회: 매년 1회 소집. 다만, 연 2회 이상의 결산기를 정한 경우 매기 소집(상법 제365조).

정기주주총회: 정관에서 정한 시기 및 방법에 따라 개최됨(메릴랜드주 일반회사법(General Corporation Law of the State of Maryland) 이하 ‘회사법’ 제2-501(c)). 정기주주총회를 개최하지 않아도 법인 존속이나 유효한 법인 행위에는 영향 없음(회사법 제2-501(e)).

임시주주총회: 필요있는 경우에 수시 소집 가능(상법 제365조).

(i) 상법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 소집 결정(상법 제362조).

(ii) 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1천분의 15 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 주주총회의 소집을 청구할 수 있음(상법 제366조, 제542조의6).

임시주주총회: 임시주주총회는 의장, 이사회, 또는 정관으로 승인된 자가 소집할 수 있음(회사법 제2-502(a)).

총회에서 행사될 수 있는 전체 의결권의 25% 이상을 행사할 수 있는 주주들의 서면 요청이 있는 경우 임시주주총회를 소집하여야 함(회사법 제2-502(b)).

단, 회사는 정관에 임시주주총회의 소집을 위해 필요한 의결권의 비율을 위와 다르게 정할 수 있으나, 그 경우에도 그 비율은 전체 의결권의 과반수를 초과할 수는 없음(회사법 제2-502(d)).

나. 주주총회의 소집절차 및 소집장소

원칙적으로 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 함. 통지서에는 회의의 목적사항 등이 기재되어야 함(상법 제363조).

상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있음(상법 제542조의4)

주주총회의 소집통지는 주주총회일로부터 최소 10일 이상 최대 90일 이전까지 각 주주에게 인편으로 또는 우편으로 전달하거나, 또는 주주가 달리 요청하지 않는 한 전자적 방법으로 통지하여야 함(회사법 제2-504(a),(c)).

소집통지에는 총회 장소, 일시, 주주 및 대리인이 직접 출석하여 의결한 것으로 간주될 수 있는 방법인 원격 통신 수단(해당 시)이 기재되며, 임시주주총회의 경우, 총회 소집 목적이 기재되어야 함(회사법 제2-504(b)).

주주 전원의 동의가 있는 경우에 주주총회 개최 없이 서면결의로 의결을 할 수 있음(회사법 제2-505(a)).

총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에서 개최됨(상법 제364조)

주주총회는 정관에 규정된 곳에서 또는 정관에 따라 이사회가 정하는 곳에서 개최됨(회사법 제2-503(a)).

이사회에 주주총회 장소 결정 권한이 있는 경우, 이사회는 주주총회를 원격 통신 수단으로만 개최되도록 정할 수 있음(회사법 제2-503조(b)).

다. 주주총회 결의 사항 및 결의방식

(1) 주주총회 결의 사항

보통결의(상법 제368조): 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외한 경우

특별결의(상법 제434조)

(i) 주식의 분할(상법 제329조의2)

(ii) 영업양도, 양수, 임대등(상법 제374조)

(iii) 사후설립(제375조)

(iv) 이사 및 감사해임(상법 제385조, 제415조)

(v) 액면미달의 발행(상법 제417조)

(vi) 정관변경(상법 제434조)

(vii) 자본금 감소(상법 제438조)

(viii) 해산의 결의(상법 제518조)

(ix) 회사의 계속(상법 제519조)

(x) 합병계약서 승인 및 분할계획서, 분할합병계약서 승인(상법 제522조, 제530조의3)

(xi)주식교환계약서 승인 및 주식이전의 승인(상법 제360조의3, 제360조의16)

(xii) 주식매수선택권(상법 제340조의2)

특수결의
 (i) 발기인, 이사, 감사 및 청산인의 회사에 대한 책임 면제(상법 제324조, 제400조, 제415조, 제542조)

(ii) 주식회사의 유한회사에의 조직변경(상법 제604조)

보통결의: 설립증명서나 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외한 경우 보통결의에 의함.

특별결의

- 이사의 선임(회사법 제2-404(d))

-이사의 해임(회사법 제2-406(a))

-정관의 개정(회사법 제2-604(e))

-정관의 복원 및 회사의 계속(회사법 제3-501(d))

-신설합병, 합병, 주식교환, 자산의 이전(회사법 제3-105(e))

-표시자본의 감소(회사법 제2-306(b))

-해산(회사법 제3-403(d))

-자발적 해산 철회(회사법 제3-405(a))

(2) 주주총회 결의 방식

보통결의: 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 1/4 이상의 수(상법 제368조)

특별결의: 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3이상의 수(상법 제434조)

특수결의: 주주 전원의 동의(상법 제400조 등)

보통결의: 정관에서 달리 정하지 않는 한 출석 의결권의 과반수에 의하여 결의함(회사법 제2-506(a))

특별결의:

- 이사의 선출은 행사된 의결권의 최다 득표가 필요함(회사법 제2-404(d)).

- 해산(회사법 제3-403(d)), 신설합병, 합병, 주식교환, 자산의 이전(회사법 제3-105(e)), 정관의 개정(회사법 제2-604(e)), 표시자본의 감소(회사법 제2-306(b)), 정관의 복원 및 회사의 계속(회사법 제3-501(d)) 또는 회사가 회사법 제3-804(a)의 적용을 선택한 경우 이사의 해임과 관련된 표결에는 의결권의 2/3 이상의 수로 의결함

- (회사가 회사법 제3-804(a)의 적용을 선택한 경우가 아닌한) 이사의 해임에는 이사 선출에 행사될 수 있는 전체 의결권의 과반수가 필요함(회사법 제2-406(a)).

결의요건의 변경: 정관으로 법령이 요구하는 의결권의 비율보다 높거나 낮은 비율을 달리 정할 수 있으나, 해당 안건에 대하여 행사될 수 있는 전체 의결권의 과반수 이상으로 정하여야 함(회사법 제2-104(b)).

(3) 주주총회 의사록

의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 함(상법 제373조).

회사는 정확하고 완전하게 주주총회 의사록을 작성하여 보관하여야 함(회사법 제2-111(a)).

주주는 영업시간 내에 주주총회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있음(회사법 제2-512(a)).

② 주식회사의 기관

한국 회사법제

메릴랜드주 회사법제

가. 이사의 인원

원칙적으로 3명 이상의 이사를 두어야 함(상법 제383조)

상장회사 중 대규모상장회사인 경우를 제외하고 이사 총수의 1/4이상을 사외이사로 하여야 하며, 대규모상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 함(상법 제542조의8)

회사는 1명 이상의 이사를 두어야 하며(회사법 제2-402(a).(b)), 정관으로 헌장이 정하는 이사의 수보다 크거나 작게 변경할 수 있음. 정관에서 이사회의 과반수 동의로 특정 이사의 수를 한도로 하여 이사의 수를 변경하도록 할 수도 있으나, 이러한 이사회 의결은 이사의 임기에 영향을 미치지는 않음(회사법 제2-402(c)).

나. 이사의 선임 및 해임

이사는 주주총회 보통결의로 선임하고(상법 제382조), 특별결의로 해임함(상법 제385조)

이사의 선임: 이사는 정족수가 출석한 주주총회에서 의결권의 최다 득표로 선임되며(회사법 제2-404(d)), 정관에 집중투표제가 명시적으로 규정되어 있는 경우에 한하여 집중투표가 허용될 수 있음(회사법 제2-104(b)(7).

이사의 해임: 원칙적으로 이사는 이사 선임의 의결권이 있는 주식 과반수의 의결로 사유를 불문하고 해임될 수 있으며, 일부 예외가 규정되어 있음(회사법 제2-406(a),(b))

다. 이사회

(1) 이사회 설치 및 소집시기

소집시기에 대한 제한 없음

소집시기에 관한 명시적인 규정 없음.

(2) 이사회 소집절차

이사회는 각 이사가 소집함. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니함(상법 제390조)

이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있음. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있음(상법 제390조).

소집권자에 관한 명시적인 규정 없음.

이사회는 정관에서 달리 정하지 않는 한, 메릴랜드주 내외부 어디에서든 개최될 수 있고, 원격 통신 수단으로 개최될 수도 있음(회사법 제2-409(a)).

이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 함. 그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있음. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 위 통지 절차 생략 가능함(상법 제390조)

이사회의 소집 통지는 정관의 규정에 따라 이루어져야 함(회사법 제2-409(a)). 정관에서 달리 정하지 않는 한, 소집 통지는 서면 또는 전자적 방식으로 해야 하고, 회의의 목적 사항이 기재될 필요는 없음(회사법 제2-409(b)).

(3) 이사회 결의절차

이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 함. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있음(상법 제391조)

이사회 정족수는 이사과반수이며 정관에서정족수를 달리 정할 수 있으나 총 이사 수의 1/3 이상이어야 함(다만, 이사가 2인 또는 3인인 경우 정족수는 2인 이상이어야 하고, 1인인 경우 그 이사가 정족수를 구성함)(회사법 제2-408(b)).

이사회의 결의는 출석 이사의 과반수로 하며, 해당 안건에 대하여 의결권이 있는 이사 전원이 서면 또는 전자적 방식에 의한 동의를 하는 경우 이사회 없이 의결할 수 있음(회사법 제2-408(a), (c))

(4) 이사회 의사록

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하고, 주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있음(상법 제391조의3)

회사는 정확하고 완전하게 이사회 의사록을 작성하고 보관하여야 함(회사법 제2-111(a)).

라. 이사의 보수

이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정함(상법 제388조)

회사법에는 이사의 보수에 대한 특별한 규율을 하고 있지 않음.

마. 이사의 책임면제

이사의 회사에 대한 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있고(상법 제400조 제1항), 정관으로 정하는 바에 따라 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있음(다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니함)(상법 제400조 제2항).

신의성실의 원칙 등 회사법에서 규정하는 이사의 행동규범을 준수하여 업무를 수행한 이사는 그러한 이사의 행위에 대하여 책임을 면제받음(회사법 제2-405.1(e)).

회사의 정관에서 이사의 회사 또는 주주들에 대한 금전적인 배상책임을 확대하거나 제한하는 조항을 둘 수 있으나 부적절한 이익을 취하거나, 고의적인 부정행위의 최종 판결이 있는 경우까지 이사의 책임을 면제하거나 제한할 수는 없음 [법원 및 사법절차 조항(Courts and Judicial Proceedings, 이하 ‘CJP’) 제5-417].

바. 대표이사

- 회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 함. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정할 수 있음(상법 389조).

- 대표이사는 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있음. 위 권한에 대한 제한은 선의의 제삼자에게 대항하지 못함(상법 제389조, 제209조)

회사법에는 대표이사의 개념이 포함되어 있지 않음

③ 감사

한국 회사법제

메릴랜드주 회사법제

최근 사업연도 말 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근감사를 1명 이상 두어야 하고, 대규모상장회사는 감사위원회를 설치하여야 함(상법 제542조의10, 제542조의11)

메릴랜드주 회사법에는 감사에 관한 명시적인 규정은 없음.

④ 자본의 변동

한국 회사법제

메릴랜드주 회사법제

가. 신주발행 및 자본금의 감소

신주발행(증자)은 이사회결의(다만, 상법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니함), 자본금 감소의 결의는 주주총회 특별결의를 요함(상법 제416조, 제438조). 단, 결손의 보전을 위한 자본금 감소는 주주총회 보통결의에 의함(상법 제438조)

정관에서 정한 바에 따라 이사회 결의를 통해 신주 발행 가능함. 무액면 주식, 무의결권부 또는 의결권에 제한이 있는 주식, 우선주 등 단일 또는 수종의 주식 발행이 가능하며(회사법 제2-104(a)(6), 제2-203, 제2-204), 발행 대금의 납입은 현금, 유무형 자산, 회사에 대해 보유하는 이익으로 가능함(회사법 제2-206). 수권주식 수의 감소는 정관 개정을 통하여 이루어질 수 있음(회사법 제2-607, 제2-602(b)(5))

나. 상환주의 발행

주식의 상환에 관한 종류주식(상환주)는 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 발행가능(상법 제345조)

모든 주식은 정관에서 정한 바에 따라 회사 또는 주주의 선택에 따라, 특정 사건이 발생하는 경우 상환될 수 있도록 발행가능(회사법 § 2-105).

다. 자사주 취득

다음의 경우 배당가능이익의 범위 내에서 자기주식의 취득이 가능함(상법 제341조):

(i) 거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

(ii) 상법 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 상법 시행령으로 정하는 방법

회사가 상환주의 상환에 따라 자기주식을 취득하는 경우 미발행주식에 해당하며, 정관에서 금지하지 않는 한 재발행 가능함. 정관에서 금지하는 경우 수권주식수 감소를 위한 정관 개정 가능함. 회사는 자기주식에 대해 의결권 행사가 불가능하며, 어떠한 자기주식도 의사정족수에 산입될수 없음(회사법 제2-310(a)(3)).

라. 액면미달발행

원칙적으로 주식은 액면미달의 가액으로 발행하지 못함. 그러나 상법 제417조의 경우에는 그러하지 아니함. 한편, 주권상장법인의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 액면미달발행에 관하여 특례규정을 두고 있음(상법 제330조 및 제417조, 자본시장법 제165조의8)

회사법은 주식의 발행이 이사회 의결을 통해 적법하게 이루어진 것이라면, 액면가에 미달하여 납입된 경우에도 완전하게 발행되고 추가 출자 의무가 없는 것으로 할 수 있도록 함(회사법 제2-203(e))

⑤ 주주의 권리 행사

한국 회사법제

메릴랜드주 회사법제

가. 주주의 수

제한 없음

제한 없음

나. 주식의 양도

주식은 타인에게 양도할 수 있으나, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있음(상법 제335조)

다만, 상장회사의 경우 상법 제335조에 따른 주식의 양도제한에 관한 규정을 정관에 둘 수 없음(유가증권시장 상장 규정 제48조 제1항 제13호).

주권이 발행된 주식의 경우, 양수인이 주권을 취득하거나, 제3자가 양수인을 대리하여 주권을 취득하거나 양수인을 위하여 주권을 보유하고 있음을 인정하거나, 양수인을 대리하는 중개인이 기명주권을 취득하고 이 주권이 양수인 명의로 등록되어 있거나, 양수인에게 적법하게 배서되어 있는 경우 적법하게 주식이 양도됨. 주권미발행 주식의 경우, 회사가 양수인을 주주로 등록하거나, 제3자가 양수인을 대리하여 주주로 등록하거나 주주로 등록된 후 양수인을 위해 주식을 보유하고 있음을 인정하는 경우 적법하게 주식이 양도됨(메릴랜드주 통일상법전(Maryland Code Commercial Law), 이하 ‘통일상법’ 제8-104, 8-301).

회사는 다음의 요건이 충족된 경우 명의개서 하여야 함(통일상법 제8-401, 8-402)

(i) 주권의 조건에 따라 양도 등록을 요청하는 자가 자신의 이름으로 주식을 등록할 자격을 갖춤

(ii) 정당한 권리자 또는 정당한 권리자를 대리할 권한을 보유하는 대리인에 의한 승인 또는 지시가 이루어짐

(iii) 승인 또는 지시가 진실된 것이라는 합리적 보증이 제공됨

(iv) 조세법 위반사실이 없음

(v) 주식의 양도가 통일상법 제8-204에 따라 회사가 정한 회사 주식의 양도에 관한 어떠한 제한 사항도 위반하지 아니함

(vi) 회사가 통일상법 제8-403(b)에 따른 절차를 준수함,

(vii) 양도가 사실상 정당하거나 선의의 양수인인 경우

다. 신주인수권

원칙적으로 주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있으나, 예외적으로 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있음(상법 제418조, 자본시장법 제165조의6).

정관에서 명시적으로 허여하거나 달리 정하지 않는 한, 신주 또는 주식연계증권에 대한 주주의 인수권은 인정되지 않음(회사법 제2-205)

라. 대표소송

발행주식의 총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 0.01% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 포함)는 회사에 대하여 이사, 발기인, 집행임원, 감사 및 청산인의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있음(상법 제403조, 324조, 제408조의9, 제415조, 제542조, 제542조의6).

회사법은 주주의 현행 또는 이전의 임원 또는 이사에 대한 대표소송을 인정하고 있음(회사법 제1-403(c)).

마. 해임청구권

3% 이상 주식을 소유한 주주(상장회사의 경우 0.5%(최근 사업연도말 자본금 1천억원 이상인 상장회사의 경우 0.25%) 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주)는 이사, 청산인에 대한 해임을 청구 할 수 있음(상법 제385조, 제542조의6).

주주는 사유를 불문하고 의결권 있는 주식 과반수 결의로 이사 해임이 가능하며, 회사법상 별도로 해임청구권을 규정하고 있지 않음.

사. 주주제안권

의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1%(최근 사업년도말 자본금 1,000억원 이상인 상장회사의 경우 0.5%) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 포함)는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음(상법 제363조의2, 제542조의6).

회사는 정관으로 정해진 기간 내에 주주로 하여금 이사 선임 시 후보자를 지명하거나 기타 주주총회에 상정할 안건을 제안하도록 할 수 있음(회사법 제2-504(f)).

아. 회계장부열람권

발행주식의 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 0.1%( 최근 사업년도말 자본금 1,000억원 이상인 상장회사의 경우 0.05%) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 포함)는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있음(상법 제466조, 제542조의6).

주주와 예탁증서 보유자는 회사의 부속정관, 주주총회 의사록, 연간보고서, 증권예탁계약서를 열람하거나 복사할 권리를 가지고, 지난 발행 내역에 대한 문서도 열람 가능함(회사법 제2-512(a), (c)). 주주명부상 최소 6개월 이상 5% 이상의 주식을 소유하는 주주는 직접 또는 대리인을 통해 업무시간중 회사의 회계장부와 주주명부를 열람 가능함(회사법 제2-513(a)).

자. 기타 소수주주권

회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있는 때에는 발행주식의 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주(상장회사의 경우 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자)는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있음(상법 제467조, 제542조의6)

위 아.항 참조

⑥ 주요주주 등 이해관계인과의 거래

한국 회사법제

메릴랜드주 회사법제

상장회사는 상법에서 정하는 일정한 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 상법 시행령으로 정하는 거래를 말함)를 하여서는 아니 됨(상법 제542조의9 제1항).

대규모상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 상법 시행령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 상법에서 정하는 일정한 거래(상법 제542조의9 제1항에 따라 금지되는 거래는 제외함)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 함(상법 제542조의9 제3항).

상법 제542조의9 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 상법에서 정하는 일정한 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있음(상법 제542조의9 제5항)

회사는 어떤 주주가 이해관계주주가 된 시점부터 5년간 해당 이해관계주주 또는 해당 이해관계주주의 계열사와 기업결합을 할 수 없음(회사법 제 3-602(a)).

해당 기간이 경과한 이후에 기업결합을 하고자 하는 경우, 이사회의 추천을 받았음을 전제로 법령, 정관 기타에서 규정한 결의 요건에 더해 (1) 의결권부 주식 80%의 초과반수 의결로 승인되고 (2) 이해관계주주 및 그 계열사 보유주식을 제외한 의결권 있는 주식 2/3의 결의가 필요함(회사법 제3-603(b)). 해당 거래에 반대하는 주주는 공정가격으로 주식매수청구권을 행사할 수 있음.

⑦ 주식매수청구권

한국 회사법제

메릴랜드주 회사법제

상법상 주식교환, 간이주식교환, 주식이전, 영업양도ㆍ양수ㆍ임대, 합병, 간이합병 및 회사의 분할 관련 이사회의 결의가 있는 때에는, 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 주식의 매수를 청구할 수 있음(상법 제360조의3, 제360조의5, 제360조의9, 제360조의16, 제374조, 제347조의2, 제522조, 제522조의 3, 제527조의2, 제530조의3 및 자본시장법 제165조의5)

(1) 합병, (2) 주식 교환, (3) 자산 양수도, (4) 발행주식의 계약상 권리를 변경하거나 주주의 권리에 중대하게 악영향을 미치는 정관 개정, (5) 이해관계주주와의 기업결합의 경우(위 ⑥항 참조), 이에 반대하는 주주는 주식을 공정가치로 매수해줄 것을 청구할 권리인 주식매수청구권을 보유함(회사법 제 3-202(a))

단, 주식이 미국 증권거래소에 상장되어 있는 경우, 합병 후 승계인의 주식인 경우, 해당 거래에 대해 무의결권부 주식인 경우 또는 기준일에 주주가 주식을 소유하고 있지 않은 경우, 회사의 정관에서 주식 보유자가 반대 주주의 권리를 행사할 자격이 없다고 규정하는 경우, 또는 회사의 주식이 1940년 증권법에 따라 증권거래위원회에 등록된 개방형 투자 회사의 주식이고 거래에서 순자산 가치로 평가되는 경우에는 주식매수청구권이 적용되지 않음(회사법 제3-202(c)).

* 위 법제 비교표는 메릴랜드주 회사법만 설명되어 있으며, 연방법, 연방규정, 증권거래소, 자율 규제 기구 등이 메릴랜드주 회사들에 부과하는 요건은 설명되어 있지 않습니다. 예를 들어, 메릴랜드주 회사법에서 달리 명시적으로 규정하고 있는 경우를 제외하고 메릴랜드에서 설립된 공개회사 및 상장회사에 대한 특정 요건은 다루지 않고 있습니다.

** 위 법제 비교표는 각국 또는 특정 국가의 일부 주(State)의 법제의 일부 특정한 법률 규정만을 발췌하여 요약한 것입니다. 이 중 외국법령의 경우에는 해당 국가 또는 해당 국가의 일부 주(State)의 관련 법령의 규정을 번역하여 기재한 것으로서, 정보제공의 목적으로만 작성된 것입니다. 위 법제 비교표는 각국 또는 특정 국가의 일부 주(State) 법령에 대한 법률 의견서가 아니므로 이는 법률적 의견으로 이해되어서는 안 되며, 각국 또는 특정 국가의 일부 주(State) 법령의 정확한 이해를 위해서는 해당 국가의 언어로 규정된 해당 법령의 규정을 확인하신 후 해당 국가 변호사의 법률자문을 별도로 받으실 필요가 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

그 외 메릴랜드주 회사법의 개괄적인 내용 및 메릴랜드주 법과 대한민국법상 회사제도의 세부적인 차이점에 관하여는 본 증권신고서 III. 투자위험요소3. 기타위험[주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지] 항목을 참고하시기 바랍니다.

파. 공모자금을 본국(미국)으로 송금시 정부승인에 관한 위험

해외 송금을 위한 관련 행정관청 승인을 아직 받지 못하였습니다. 공모자금 납입 후 해외 송금을 위해서는 기획재정부에 증권발행신고서를 제출하여 승인을 받아야 합니다. 이 승인의 유효기간은 통상 2개월입니다. 따라서 공모 일정상 납입일을 고려하여 신고하고 정정신고서 제출 시 행정관청 승인에 관한 사항을 공시하도록 하겠습니다. 당사는 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인 내역은 신고 완료 후 신속하게 공시하도록 하겠습니다.

해외 송금을 위한 관련 행정관청 승인을 아직 받지 못하였습니다. 공모자금 납입 후 해외 송금을 위해서는 기획재정부에 증권발행신고서를 제출하여 승인을 받아야 합니다. 이 승인의 유효기간은 통상 2개월입니다. 따라서 공모 일정상 납입일을 고려하여 신고하고 정정신고서 제출 시 행정관청 승인에 관한 사항을 공시하도록 하겠습니다. 당사는 적시에 증권발행신고를 이행하여 공모자금 송금에 차질이 발생하지 않도록 만전을 기할 것입니다. 행정관청의 승인 내역은 신고 완료 후 신속하게 공시하도록 하겠습니다.

2. 회사위험

가. 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험

당사는 코스닥시장 기술성장특례 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로부터 기술평가를 받았으며, 2개 기관으로부터 A, A 등급을 통보받았습니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화 되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 기술성장특례 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해, 2019년 5월 기술평가를 신청하였으며, 2019년 6월과 7월에 한국거래소가 지정한 2개 전문평가기관으로부터 각각 A, A 등급을 통보받았습니다. 

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용 받아 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별로 주요 외형요건이 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

 [코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구 분
일반기업(벤처기업 포함)
기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준
시장평가ㆍ성장성 기준
전문평가
(기술/사업모델)
성장성 추천

주식 분산
(택일)
주1)
① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝
 ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상
 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)
② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)
③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상
④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상
⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2))

경영성과 및
시장평가 등
(택일)
① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원
① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상
① 자기자본 10억원
② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원]
② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원]
전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것
상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]
③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억원
④ 시총 1,000억원 이상

⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견
최근 사업연도 적정

경영투명성
(지배구조)
사외이사, 상근감사 충족

기타 요건
주식양도 제한이 없을 것 등

주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다.
주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000 ~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상)

상기에서 기술된 바와 같이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 적기 때문에, 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.

당사는 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전 기술평가를 진행 후 기술성장기업 중 기술평가특례 기준에 부합하여 코스닥시장 상장을 진행 중이며 2019년 말 DTC 제품을 출시하였으며 마이크로바이옴 사업의 확장을 위하여 uBiome으로부터 지적재산권을 인수하였습니다. 하지만 기존사업의 매출감소, 신
규사업 확장을 위한 연구개발비와 판매관리비 등 증가에 따라 손익은 지속적인 적자를 나타내고 있습니다.
 (단위: USD)

과목
(제16기)
(제15기)
(제14기)

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

매출액
17,232,301
18,972,972
23,136,966

매출원가
(15,316,666)
(16,787,484)
(18,788,877)

매출총이익
1,915,635
2,185,488
4,348,089

판매비와 관리비
(6,082,861)
(4,948,988)
(3,917,060)

영업이익
(4,167,226)
(2,763,500)
431,029

법인세비용차감전순이익
(19,791,200)
(2,344,329)
(2,542,683)

당기순이익
(19,788,834)
(2,345,760)
(2,558,736)

당사는 연구개발에 지속적인 투자를 집행하고 있으며, 신규사업인 DTC 사업과 마이크로바이옴 사업의 안정화를 위하여 마케팅활동을 적극적으로 할 계획입니다. 신규 사업이 정상적인 궤도에 진입하여 안정적인 수익이 창출되기 전까지 당기순손실이 예상됩니다. 이
와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

당사는 유전자분석 기업으로서 설립 이후 현재까지 유의미한 매출이 발생하고 있으나 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 신규사업(DTC서비스, 마이크로바이옴 서비스)의 확장을 위한 연구개발비와 마케팅 비용이 증가할 것으로 예상됩니다. 

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 기존사업(CES서비스, NGS서비스)의 부진, 신규사업(DTC서비스, 마이크로바이옴 서비스)이 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 2020년 상장할 경우 매출액 요건은 2025년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다. 

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 제품 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 서비스 상품은 주요하게는 염기서열 분석의 Gold Standard로 불리는 생어(Sanger) 방식의 시퀀싱 서비스(CES 서비스)와 10년 여 전부터 각광을 받으며 눈부시게 발전해 온 기술인 차세대 시퀀싱 (Next Generation Sequencing)으로 구분되며, 원천적으로는 해당 기술을 이용하지만 소마젠의 다년간 축적된 경험으로 만들어낸 효율적인 프로세스를 통해 정확한 데이터를 생산하고 고퀄리티의 데이터를 제공해야 하는 진단 시장의 요구에 필수적인 인증 시스템인 CLIA (Clinical Laboratory Improvement Amendment) 와 CAP(College of American Pathologists) 취득하여 임상진단 서비스 (Clinical Service) 및 개인의 직접의뢰 유전자 검사 (DTC)의 형태로 상용화 되어 있습니다. 당사는 또한 마이크로바이옴 사업의 확장을 위하여 uBiome으로부터 지적재산권을 취득하였습니다. 향후 신규사업인 DTC서비스와 마이크로바이옴 서비스의 확장을 위하여 연구개발비 증가 및 마케팅 활동을 적극적으로 수행할 예정입니다.

『코스닥시장 상장규정』제28조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태
에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다.

구 분
사 유

매출액
- 최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용
- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

법인세비용차감전
계속사업손실
- 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

장기영업손실
- 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

자본잠식/자기자본
- 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상
- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정
- 기술성장기업 미적용 요건 없음

주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다
주2) 자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도(상장 후 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음 사업연도)를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제), 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 제품 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

 [코스닥시장 상장규정]

제38조(상장의 폐지)
① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우
4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

당사는 『코스닥시장 상장규정』제7조 제2항에 의하여 상장되는 기술성장기업으로 동 규정 제28조(관리종목) 제1항 제2호 및 제3호, 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호 및 제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액 요건은 신규상장일이 속하는
사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다.
당사의 경우, 2020년 상장할 경우 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터, 매출액 요건은 2025년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다 (상장일부터 상장일이 속한 사엽연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 적용).

그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장폐지 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 이와 같이 당사는 상장 후 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 위험

당사는 유전자 분석 서비스를 제공하는 업체로서 2017년부터 당기순손실 누적으로 인해 완전자본잠식 상태입니다. 당사는 과거 한 차례의 전환사채 발행을 통하여 연구개발 및 운영 자금을 확보하였습니다
.
한편, 당사가 발행했던 전환사채와 관련하여, 한국채택국제회계기준에 따라 당사의 재무제표 상 전환사채의 전환권이 파생상품부채로 인식되고 매 결산기에 공정가치로 평가받음에 따라, 공정가치와 장부가치의 차이만큼이 파생상품 부채 증가 및 파생상품평가손실 발생으로 인식되었습니다.
해당 전환사채 중 50%는 2019년 10월에 보통주로 전환되었습니다. 당사는 유전자 분석 서비스를 제공하기 위하여 설비의 일부를 지배회사로부터 리스하고 있으며, 이는 리스부채로 인식되고 있습니다. 2019년 당사는 uBiome으로부터 일부 자산을 인수하기 위하여 지배기업으로부터 차입금 6,000,000USD가 발생하였습니다.
현재 당사의 연구개발비는 모두 비용으로 처리하고 있으며 매출액대비 연구개발비용이 지속적으로 증가하고 있는추세입니다. 연구개발비가 지속적으로 증가할 경우 재무안정성에 악영향을 미칠것으로 판단이 됩니다.

향후 당사가 계획하고 있는 매출이 실현되는 경우 재무안정성 지표의 개선이 가능할 것으로 예상되나 주요 제품 및 서비스의 매출 실적이 당사의 계획 대비 지연되는 경우, 연구개발비용 증가 등에 의해 당사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점들에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
2019년
 (제16기)
2018년
 (제15기)
2017년
 (제14기)
동업종 평균
(2018년)

부채비율(%)
자본전액잠식
자본전액잠식
자본전액잠식
152.70%

자본의 잠식율(%)
자본전액잠식
자본전액잠식
자본전액잠식
N/A

재고자산 회전율(회)
12.2회
9.3회
9.4회
28.5회

매출채권 회전율(회)
3.5회
3.7회
5.1회
10.1회

이자보상비율(배)
-0.3배
-1.6배
0.1배
2.8배

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,501,398)
3,146,499
235,026
N/A

특정인에 대한 자금의존 또는 대여
N/A
N/A
N/A
N/A

주) 업종평균은 2019년 11월에 한국은행에서 발간한 2018 기업경영분석( M73. 기타전문, 과학 및 기술 서비스업)의 지표를 참조하였습니다.

당사는 유전자 분석 서비스를 제공하는 업체로서 2017년부터 당기순손실 누적으로 인해 완전자본잠식 상태입니다. 당사는 과거 한 차례의 전환사채 발행을 통하여 연구개발 및 운영 자
금을 확보하였습니다.
한편, 당사가 발행했던 전환사채와 관련하여, 한국채택국제회계기준에 따라 당사의 재무제표 상 전환사채의 전환권이 파생상품부채로 인식되고 매 결산기에 공정가치로 평가받음에 따라, 공정가치와 장부가치의 차이만큼이 파생상품 부채 증가 및 파생상품평가손실 발생으로 인식되었습니다.

2019년도 인식된 파생금융상품부채는 14,931,068 USD, 파생상품평가손실은 14,018,370USD입니다.
영업이익의 적자로 당사의 이자보상비율은 1미만입니다.
 
당사는 유전자 분석 서비스를 제공하기 위하여 설비의 일부를 지배회사로부터 리스하고 있으며, 이는 리스부채로 인식되고 있습니다. 2019년 당사는 uBiome으로부터 일부 자산을 인수하기 위하여 지배기업으로부터 차입금 6,000,000USD가 발생하였습니다.

현재 당사의 연구개발비는 모두 비용으로 처리하고 있으며 매출액대비 연구개발비용이 지속적으로 증가하고 있는추세입니다. 연구개발비가 지속적으로 증가할 경우 재무안정성에 악영향을 미칠것으로 판단이 됩니다.

 [연구개발비 현황]
 (단위: USD)

구분
2019연도
2018연도
2017연도

(제16기)
(제15기)
(제14기)

자산처리
원재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
-
-

기타경비
-
-
-

소계
-
-
-

비용처리
제조원가
-
-
-

판관비
1,013,772
840,887
677,300

연구개발비용 계
1,013,772
840,887
677,300

(정부보조금)
-
-
-

매출액
17,232,301
18,972,972
23,136,966

연구개발비/매출액 비중
5.9%
4.4%
2.9%

당사는 지난 3개년 완전자본잠식 상태로서 우수하지 못한 재무안정성을 보였습니다.향후 공모를 통한 신규자금의 유입과 당사가 2020년 하반기에 신제품의 마케팅 활성화에 따른 제품매출이 본격화되면 재무안정성은 향상될 것으로 예상됩니다. 하지만 예기치 못한 소송, 연구개발비의 가파른 증가 및 제품 판매의 지연 등 영업환경악화로 인해 예상한 수익이 발생되지 않을 경우 재무구조의 악화 위험은 존재할 수 있습니다.

라.
수익성 개선 지연 위험

당사는 유전자 분석 서비스인 CES와 NGS 서비스를 주 영위사업으로 하고 있으며 2019년부터 신규사업인 DTC서비스를 개시하였습니다. 

기존사업부문의 경우 연구목적인 유전자 분석 서비스를 제공하였으나 미국 정부의 예산 삭감으로 인해 2018년부터 매출이 감소하고 있는 추세입니다. 당사의 최근 3개년 당기순손실은 각각 2017년 2,558,736USD, 2018년 2,345,760USD, 2019년 19,788,834USD이며, 증권신고서 제출일 현재 가시적인 재무성과를 나타내고 있지 않습니다.이는 동 기간 내 기존사업부문의 매출 감소, 신규제품 개발과 관련하여 발생하는 경상연구개
발비와 마케팅 비용, 전환사채와 관련하여 발생 하는 일회성 영업외비용 등 복합적인 요소에 기인합니다
.

2019년도 인식된 파생금융상품부채는 14,931,068 USD, 파생상품평가손실은 14,018,370USD인데 비현금성 비용으로서 당사의 실질적인 현금유출은 발생하지 않지만 재무제표 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다.

또한 당사는 과거 3회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여한 바 이로 인한 주식보상비용으로 인해 비용이 추가로 계상되어 수익에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

기존 사업이 다시 성장추이로 전환하고 신규사업이 성장단계를 넘어 안정화 단계에 진입할 경우 당사의 수익성은 점차적으로 개선될 것으로 예상됩니다. 다만 이에 불구하고 당사 제품에 대한 수요가 예상보다 저조하거나, 신규 제품이 본격적으로 시장에 진입하는 시점에서 시장의 성장세가 정체되는 등 당사가 예상치 못한 방향으로 변동될 경우 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

당사는 유전자 분석 서비스인 CES와 NGS 서비스를 주 영위사업으로 하고 있으며 2019년부터 신규사업인 DTC서비스를 개시하였습니다. 

기존사업부문의 경우 연구목적인 유전자 분석 서비스를 제공하였으나 미국 정부의 예산 삭감으로 인해 2018년부터 매출이 감소하고 있는 추세입니다. 당사의 최근 3개년 당기순손실은 각각 2017년 2,558,736USD, 2018년 2,345,760USD, 2019년 19,788,834USD이며, 증권신고서 제출일 현재 가시적인 재무성과를 나타내고 있지 않습니다.이는 동 기간 내 기존사업부문의 매출 감소, 신규제품 개발과 관련하여 발생하는 경상연구개
발비와 마케팅 비용, 전환사채와 관련하여 발생 하는 일회성 영업외비용 등 복합적인 요소에 기인합니다
.

당사의 CES서비스와 NGS서비스는 미국의 주요 대학 및 연구기관의 국책과제를 수주하여 2017년까지 매출성장을 하였습니다. 하지만 미국의 연구기관에 대한 예산 삭감에 따라 연구 목적인 유전자 분석 서비스에 대한 정부, 대학, 공공기관의 수요가 감사하면서 당사는 2018년부터 매출이 감소하기 시작하였습니다. 2019년부터 리테일 분야에서 수요가 발생하면서 매출감소폭이 줄어들었습니다. 

2019년 말 당사는 DTC 서비스 제품 판매를
개시하였습니다. 또한 마이크롬바이옴 사업 확장을 위하여 uBiome으로부터 지적재산권을 모두 인수하였습니다. 신규 사업확장을 위한 연구개발비용, 마케팅비용, 유뮤형자산 인수비용이 증가하였으며, 향후에 적극적인 마케팅을 할 경우 추가적으로 비용이 발생할 것으로 예상됩니다.

당사는 2016년 전환사채를 10,000,000USD를 발행하였는데 2019년말 기준으로 미전환된 전환사채는 5,000,000USD입니다.
2019년도말 인식된 파생금융상품부채는 14,931,068 USD, 파생상품평가손실은 14,018,370USD입니다. 파생상품손실을 제외하면 2019년과 같은 대규모 손실은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다.

당사는 과거 3회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여한바 이로 인한 주식보상비용으로 인해 비용이 추가로 계상되어 수익에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 회사가 2019년말까지 주식선택권 소멸 및 공정가치 변동을 반영하여 산정한 총보상원가는 697,734USD로서 2019년말 이후 인식할 보상비용은 368,974USD입니다. 

 [2017년 ~ 2019년 수익성 비율]
 (단위: USD)

과목
(제16기)
(제15기)
(제14기)
업종평균
(2018년)

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

매출액
17,232,301
18,972,972
23,136,966

매출원가
(15,316,666)
(16,787,484)
(18,788,877)

매출총이익
1,915,635
2,185,488
4,348,089

매출총이익률
11.1%
11.5%
18.8%
65.9%

판매비와 관리비
(6,082,861)
(4,948,988)
(3,917,060)

영업이익
(4,167,226)
(2,763,500)
431,029

영업이익률
(24.2%)
(14.6%)
1.9%
3.5%

금융수익
473,313
2,116,628
87,455

금융비용
(15,836,052)
(1,722,591)
(3,060,516)

법인세비용차감전순이익
(19,791,200)
(2,344,329)
(2,542,683)

당기순이익
(19,788,834)
(2,345,760)
(2,558,736)

당기순이익률
(114.8%)
(12.4%)
(11.1%)
1.7%

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,501,398)
3,146,499
235,026

주) 업종평균은 2019년 11월에 한국은행에서 발간한 2018 기업경영분석(M73. 기타전문, 과학 및 기술 서비스업)의 지표를 참조하였습니다.

마.
매출 감소 추세에 따른 수익성 악화 위험 및 매출액 하락 지속 위험

당사의 매출(영업수익)은 연도별로 지속적으로 성장하지 않았으며, 2017년은 전년대비 매출이 증가하였으나 2018년과 2019년은 모두 전년대비 매출이 감소하였습니다. 기존사업이 지속적으로 매출이 감소하고 신규사업의 매출성장이 가시화 되지 않을 경우 회사 전체의 매출은 지속적으로 하락할 위험이 존재합니다.

당사의 기존의 주력사업은 CES서비스와 NGS서비스 입니다. 각 사업부문별 과거 3년간 매출액 및 영업손실은 아래와 같습니다.

 [최근 3년간 주요사업부문별 매출실적 및 영업손실]
 (단위: USD)

구 분
2019년
성장률
비중
2018년
성장률
비중
2017년
비중
비고

매출액
17,232,301
(9.2%)
100.0%
18,972,972
(18.0%)
100.0%
23,136,966
100.0%

NGS
13,143,341
(11.7%)
76.27%
14,886,727
(21.5%)
78.5%
18,961,677
82.0%

CES
4,088,960
0.1%
23.73%
4,086,245
(2.1%)
21.5%
4,175,289
18.0%

영업손실
(4,167,226)
50.8%
100.0%
(2,763,500)
(741.1%)
100.0%
431,029
100.0%

NGS
(3,218,274)
50.3%
77.2%
(2,141,689)
(315.0%)
77.5%
996,249
231.1%

CES
(948,952)
52.6%
22.8%
(621,811)
10.0%
22.5%
(565,220)
(131.1%)

당사의 매출(영업수익)은 연도별로 지속적으로 성장하지 않았으며,
2017년은 전년대비 매출이 증가하였으나 2018년과 2019년은 모두 전년대비 매출이 감소하였습니다.
당사의 기존사업 CES와 NGS의 주요 고객은 연구를 목적으로 하는 정부, 대학, 공공기관이었는데 2018년부터 미국 정부의 관련 예산 삭감으로 인해 2018년 이후 연구목적으로 제공하던 CES 와 NGS 서비스의 매출은 감소추세를 보이고 있습니다. 한편 당사는 미국 정부의 관련 예산 축소 위험에 대응하기 위하여 개인 연구자를 대상으로 한 리테일(Retail) 영업을 강화하였습니다. 그 결과 아래와 같이 리테일 매출은 2018년 상반기 이후 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[2016년 이후 소마젠 반기별 실적 분석(Retail 매출의 증가세)]

(단위: 천USD)

2016 1H

2016 2H

2017 1H

2017 2H

2018 1H

2018 2H

2019 1H

2019 2H

B2B

5,243

6,055

5,567

8,178

9,021

578

1,230

2,823

Retail

1,175

904

1,168

1,731

1,502

1,913

3,596

3,756

Clinical

4

351

1,581

473

973

780

1414

281

또한 2019년말부터 당사는 DTC(소비자직접의뢰) 유전자 검사 서비스와 Microbiome(장내 미생물 분석) 서비스를 개시하였으며, 2020년 하반기부터 마케팅 등 활동을 통해 신규사업의 확장에 매진할 것입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 유전자 연구분야의 정부예산이 지속적으로 감소할 경우 당사의 기존사업부문인 CES와 NGS 사업부문의 매출은 감소될 가능성이 존재하고 이는 회사 전체 수익에도 부정적인 영향을 미칠 우려가 존재합니다. 이는 주가 하락으로 이어질 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

바.
매출채권 회수지연 위험

당사의 2019년 말 기준 매출채권 잔액은

6,588,512
US
D이며, 6개월 미만 채권이 4,125,312USD, 6개월 초과 채권 2,463,201USD으로 구성되어 회수기일로부터 3개월 이상 연체된 매출채권이 일부존재합니다. 신고서 제출일 현재 당사의 주요 서비스를 이용하는 기관은 대학, 병원 및 연구기관 등으로 30일 이내 현금 결제가 이루어지는 결제조건이므로
매출채권 회수와 관련된 위험은 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다
만, 향후 매
출거래처의 다변화, 진단제품 상업화에 따른 매출채권 증가 및 회수 지연이 발생할 수 있으며, 이에 따른 매출채권 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 신고서 제출일 현재 NGS, CES, DTC서비스를 제공하고 있으며, 2019년 말 기준으로 매출액 17,232,301USD, 매출채권 잔액은

6,588,512
USD입니다.
6개월 미만 채권이 4,125,312USD, 6개월 초과 채권 2,463,201USD으로
구성되어 회수기일로부터 3개월 이상 연체된 매출채권이 일부존재하나 당사의 주요 서비스를 이용하는 기관은 대학, 병원 및 연구기관 등으로 결제조건은 30일 이내 현금 결제가 이루어지는 조건이므
로
매출채권 회수와 관련된 위험은 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 매출거래처의 다변화, 진단제품 상업화에 따른 매출채권 증가 및 회수 지연이 발생할 수 있으며, 이에 따른 매출채권 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
 

(1)
최근 3사업연도의 매출채권 대손충당금 설정내용

(단위: USD)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

2019년
매출채권

6,588,512

246,543
3.74%

2018년
매출채권
3,970,852
603,493
15.20%

2017년
매출채권
6,927,054
107,537
1.55%

(2) 2019년말 매출채권 잔액 현황

(단위: USD)

구분
3개월 이하
3개월 초과 
 6개월 이하
6개월 초과
 12개월 이하
1년 초과
계
비고

금액
3,089,947
1,035,364
1,379,491
1,083,710

6,588,512

구성비율
46.9%
15.7%
20.9%
16.4%
100.0%

사.
무형자산 회계처리 관련 위험

당사는 2019년 12월 27일, uBiome, Inc.가 보유한 특허 및 관련데이터 등 지적재산권 일체를 취득하였습니다. 지적재산권은 7,000,000USD으로서 취득원가를 반영하여 당사의 무형자산으로 회계처리를 하였습니다. uBiome으로부터 인수한 특허를 활용하여 마이크로바이옴 분야의 사업을 확장하여 매출 증대 및 수익성 개선을 하고자 합니다. 다만, 향후 무형자산의 자산가치가 하락하거나 손상될 경우 손상차손 인식으로 인해 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

당사는 2019년 12월 27일, uBiome, Inc.가 보유한 특허 및 관련데이터 등 지적재산권 일체를 취득하였습니다. 지적재산권은 7,000,000USD으로서 취득원가를 반영하여 당사의 무형자산으로 회계처리를 하였습니다. uBiome으로부터 인수한 특허를 활용하여 마이크로바이옴 분야의 사업을 확장하여 매출 증대 및 수익성 개선을 하고자 합니다. 다만, 향후 무형자산의 자산가치가 하락하거나 손상될 경우 손상차손 인식으로 인해 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있사오니, 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. 

 [2019년말 무형자산 현황]
 (단위: USD)

구분
원가
상각누계액
장부금액

소프트웨어
106,311
-65,366
40,945

지적재산권
7,000,000
-
7,000,000

아. 환율변동 위험 및 재무정보를 미국 달러화(USD)로 작성함에 따른 환율변동 위험

당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 미국 달러화(USD)로 작성하여 보고하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 미국 달러화(USD)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 최근에는 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

회사는 재무제표 및 주요 재무정보를 미국 달러화(USD)로 표시하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 미국 달러화(USD)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 양 국가 사이의 환율 변동으로 인해 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 

 ['17년 ~ '19년 달러화(USD)/원화(KRW)의 환율 변동]
 (단위: 원)

구분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

2017년
1,071.40
1,130.84
1,071.40
1,208.50
137.10

2018년
1,118.10
1,100.30
1,057.60
1,142.50
84.90

2019년
1,157.80
1,165.65
1,111.60
1,218.90
107.30

(자료: 서울외국환중개)

주주측면에서 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서, 국내투자자의 경우 달러화로 표시된 재무제표 및 기업가치를 원화로 환산하여 투자판단을 고려하여야 하며, 만약 달러화 절하 현상이 발생하게 되는 경우 이는 당사 기업가치 및 배당가능이익 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 특히, 최근에는 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

 [최근 3개월('19년 1월 ~ 3월) 달러화(USD)/원화(KRW)의 환율 변동]
 (단위: 원)

구분
기말환율
평균환율
최저치
최고치
환율차이

2020년 1월
1,183.50
1,164.28
1,153.10
1,183.50
30.40

2020년 2월
1,215.90
1,193.79
1,179.80
1,217.70
37.90

2020년 3월
1,222.60
1,120.09
1,185.00
1,280.10
95.10

(자료: 서울외국환중개)

자. 이해관계자 관련 위험 

당사는 당사와 유사한 사업영역을 영위하는 관계회사인 주식회사 마크로젠으로부터 USD 9,000,000을 한도로 재무적 지원을 받는 약정을 체결하였습니다. 또한 유전자 분석서비스에 사용되는 장비인 Novaseq 6000, Hiseq X 등을 마크로젠으로부터 리스하고 있습니다. 당사가 수행할 수 없는 일부 용역에 대해서는 아웃소싱을 진행하고 있으며 그 대가로 지급수수료를 수취하고 있습니다. 당사와 마크로젠은 이해관계의 상충을 방지하기 위해 이해관계자거래규정을 제정하여 운영하고 있으며 업무협약서 체결을 통해 거래관계를 규범화 하였습니다. 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 거래시 문제가 발생할 시 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

마크로젠 주식회사는 당사의 최대주주이자 관계회사로서 당사와 유사한 사업영역(유전자 분석)을 영위하고 있습니다. 

 [2019년 이해관계자와의 거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
매출 등
매입 등
사용권자산 취득
매출채권
미수금
금융부채
리스부채

지배기업
주식회사 마크로젠
161,593
657,394
1,555,201
2,626
4,820
8,134,877
5,281,109

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM,LLC
-
897,461
-
-
-
5,757,444
-

유의적인 영향력을 행사하는 개인
서정선
-
154,694
-
-
-
-
-

기타의 특수관계자
Macrogen Europe B.V
15,041
646
-
-
-
-
-

 [2018년 이해관계자와의 거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
매출 등
매입 등
매출채권
미수금
기타금융부채
금융리스부채

지배기업
주식회사 마크로젠
391,596
190,402
273,983
4,820
1,689,405
5,419,040

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM,LLC
-
1,530,763
-
-
10,474,748
-

 [2017년 이해관계자와의 거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
매출 등
매입 등
매출채권
미수금
기타금융부채
금융리스부채

지배기업
주식회사 마크로젠
278,805
202,136
60,383
-
1,983,811
6,255,458

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM,LLC
-
1,279,297
-
-
9,623,933
-

상기의 특수관계자인 마크로젠, Macrogen Europe B.V과의 매출 매입 거래는 당사의 운영을 위하여 발생하는 거래입니다. 매출 등 거래(수익)와 매입 등 거래(비용)는 수주한 서비스에 대하여 당사의 분석 가능 수량(Capa), 제공가능한 서비스의 범위 등을 고려하여 아웃소싱을 주고 지급수수료를 수취하거나 분석 서비스 단계의 일부를 아웃소싱한 거래입니다. 2019년말 기준을 관계회사 매출은 176,634USD로서 매출액 전체의 1.03%를 차지합니다. 또한 당사는 마크로젠으로부터 Novaseq 6000, Hiseq X 등 일루미나의 분석장비를 운용리스와 금융리스를 통해 리스하고 있으며 이로 인해 리스부채가 발생하고 리스이자가 매년 발생하고 있습니다. 분석 장비의 경우 상대적으로 고가 장비이기 때문에 마크로젠에서 일괄적으로 구매할 경우 규모의 경제를 달성할 수 있으며, 마크로젠으로부터의 리스를 하는 것은 소마젠이 직접 장비를 구매하는 것에 비해 일시적인 자금 유출을 방지할 수 있는 장점이 있습니다. 또한, 마크로젠이 대량으로 설비를 구매함으로써 소마젠이 시약 등을 구매 시 할인가격을 적용받도록 하였습니다. 

CPM, LLC 및 서정선에 대한 매입 등(비용)은 전환사채 발행에 따른 이자비용입니다. 2016년 2월 5일, 동사는 CPM, LLC에 전환사채 10,000,000USD를 발행하였고 2019년 2월 1일 마크로젠과 서정선에 각각 3,750,000USD(37.5%), 1,250,000USD(12.5%)를 양도하였습니다. 2019년 10월 31일 마크로젠과 서정선은 보유하고 있는 전환사채를 모두 보통주식으로 전환하였습니다. 전환사채의 미전환 기간동안 이자가 발생하였으며 이는 이자비용으로 인식되고 있습니다. 

[2019년 이해관계자와의 자금거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

지배기업
주식회사 마크로젠
-
-
7,724,604
-

[2018년 이해관계자와의 자금거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

지배기업
주식회사 마크로젠
-
-
76,131
912,549

기타특수관계자
주주(이은화)
-
-
-
109,250

 [2017년 이해관계자와의 자금거래내역]

(단위: USD)

구 분
이해관계자
기초
증가
감소
기말

금융리스부채
주식회사 마크로젠
6,389,860
1,496,000
1,630,402
6,255,458

단기차입금
주주(이은화)
109,250
-
-
109,250

당사는 최대주주 마크로젠으로부터 일루미나의 유전자 분석장비인 Hiseq X 등을 리스하여 금융리스부채가 발생하였으며, 장비별로 리스에 따른 이자비용을 지불하고 있습니다. 미지급이자비용에 대해서는 금융리스부채로 인식하고 있습니다.

동사는 주주인 이은화로부터 2007년 5월 25일, 운영자금조달 목적으로 100,000USD를 차입하였습니다. 2007년 5월 25일부터 2011년 5월 24일까지 정기이자율 9.25%를 적용하고, 지연이자율 20.00%를 적용하였습니다. 2011년 5월 25일부로 정기이자율을 6.00%, 지연이자율을 12.00%로 조정하였으며, 차입원금을 기존의 차입금인 100,000USD와 기 발생한 이자비용인 9,250USD의 합계인 109,250USD로 조정하였습니다. 동 차입금은 2018년 5월말 전액 상환하였으며, 누적이자비용 62,412USD를 지급하였습니다.

동사는 2019년 12월 27일 uBiome으로부터 자산(유ㆍ무형자산) 인수를 하기 위하여 지배기업 마크로젠으로부터 6,000,000USD를 차입하였습니다.

당사와 마크로젠은 이해관계의 상충을 방지하기 위해 이해관계자거래규정을 제정하여 운영하고 있으며 업무협약서 체결을 통해 거래관계를 규범화 하였습니다. 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 거래시 문제가 발생할 시 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송이 없습니다. 그러나 향후 파트너사와의 분쟁, 특허권 관련 분쟁 및 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 소송이나 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 유전체 분석 및 DTC 유전자 검사, Microbiome 분석 파이프라인이 확대되고, 파트너십 계약 등이 본격적으로 협의될 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 이와 별도로 제품상업화 이후 특허 관련 분쟁이 발생할 경우 판매금지가처분, 판매금지명령(Injunction) 등 분쟁이 발생한 국가 내 법원의 보전처분 등에 의하여 판결의 결과가 최종적으로 확정되기 전당사의 영업활동은 큰 제약을 받을 수 있습니다.

당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

카. 최대주주 마크로젠의 과거 상장 후 경영권 매각 이력에 관한 사항

당사의 최대주주인 ㈜마크로젠은 과거 (주)엠지메드(現 ㈜캔서롭) 지분 양도를 통해 최대주주 및 경영권 변동을 발생시킨 사실이 있습니다. 그러나 2017년 주식양수도 이후, (주)캔서롭은 2019년 3월 20일 '감사보고서 제출'공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '의견거절'임을 공시하였습니다. 2020년 3월 2018년 감사보고서 감사 의견을 적정으로 변경 공시하였으나 증권신고서 제출일 현재 여전히 주권매매거래정지 상태에 있습니다. 지분 양도 이후 발생한 (주)캔서롭의 코스닥시장 상장폐지사유 발생 등에 대해서, 비록 소마젠의 최대주주 ㈜마크로젠 및 ㈜마크로젠의 최대주주등과의 관계가 단절(2017년 12월)된 이후 발생한 사항이기는 하나, 결과론적으로 경영권 변동 발생 이후 상장폐지발생사유로 인한 매매거래정지 상태로 이어지는 투자자 피해 유발 및 코스닥시장 발전 저해에 대해 도의적 책임을 인지하고 있습니다.

당사는 상장 공모 이후 상기와 같은 유사한 사안의 재발 방지 및 경영권 안정성 확보를 위한 주요 조치 사항으로서 당사의 최대주주 ㈜마크로젠 및 2대주주 서정선 회장의 의무보유 기간을 연장할 것입니다. 코스닥시장 상장규정 제21조에 의하여 외국기업 최대주주등의 의무보유 기간은 상장일로부터 1년간이나, 2년을 연장하여 증권신고서 제출일 현재 총 3년간 의무보유등록 예정입니다(단, 서정선 회장 보유분의 5%에 해당하는 176,015주는 총 1년 6개월간 의무보유).

당사의 최대주주인 ㈜마크로젠은 과거 (주)엠지메드(現 ㈜캔서롭) 지분 양도를 통해 최대주주 및 경영권 변동을 발생시킨 사실이 있습니다. ㈜캔서롭의 설립부터 경영권 매각 이후 상장폐지사유가 발생한 현재까지의 과정은 아래와 같습니다.

시 기

내 용

2001.06.16

IT 마케팅 전문회사인 SAMT사와 ㈜마크로젠이 공동으로 ㈜엠지메드 설립

(설립자본금 1억원, 발행주식수 20,000주)

2002.05

BAC DNA 칩 개발과 사업화에 장기간 소요되었기 때문에 SAMT사 보유 지분
㈜마크로젠에서 인수 (마크로젠의 100% 자회사가 됨)

2006.10

㈜엠지메드 식약처로부터 BAC DNA 칩의 제조 및 판매 인허가 획득

2006.10.17

㈜엠지메드 - PCR 기술 기반의 분자진단 전문기업 ㈜네오제네틱 흡수 합병

2007.03

MG test 서비스 (산전 기형아 검사) 시작

2009.07

보령제약그룹 업무제휴, G-스캐닝 서비스 (신생아 유전자 검사) 시작

2011.11

PGS 서비스 (난임부부의 착상전 수정란 검사) 시작

2012.12

벤처캐피탈에서 50억원을 자금 조달 후, 본사 및 공장 매입

2014.12.15

한국거래소 코넥스시장 상장

2015.11.20

한국거래소 코스닥시장 이전상장 (기술특례상장)

2017.10.30

명지글로벌바이오조합을 상대방으로 한 주식양수도계약 체결

2017.12.12

최대주주 변경(명지글로벌바이오조합)

2017.12.13

임시주주총회 개최 및 상호 변경 (㈜엠지메드 => ㈜캔서롭)

2017.12.13

프레스티지바이오제약㈜에 약 40억원 출자

2017.12.27

제천명지병원 장례식장 위탁 운영계약 체결

2018.01.23

명지병원과 항암치료제 개발을 위한 유전체정보 확보 및 공동 연구 협약 체결

2018.03.14

영국 소재 Oxford Vacmedix UK Limited에 USD 9,820,000 출자

2018.03.22

中 용강환보그룹 계열사와 VIP건강검진 협약 체결

2018.04.11

종속회사 ㈜엠제이셀바이오 (구. ㈜코리아지노믹스이노베이션) 설립

2018.06.14

`유전체 빅데이터 기반 검사 서비스 개발 국책과제` 선정

2018.07.13

㈜지아이이노베이션에 약 50억원 출자

2018.07.27

NGS 기술 이용한 신생아 유전자검사 'G스캐닝플러스' 런칭

2018.10.17

종속회사 ㈜캔서롭셀 설립 (출자금액 20억원, 출자 후 지분율 51.28%)

2018.01.14

종속회사 ㈜엠제이셀바이오, 고려대학교 산학협력단과 'PA(감염방어항원)를 
이용한 CAR-T 개발 기술' 에 대한 기술이전 계약 체결

2019.02.01

'윌슨병 스크리닝 검사' 런칭

2019.03.20

최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 
의견거절임에 따라 상장폐지사유 발생

2019.03.25

대표이사 변경 (이장우 -> 이왕준)

2019.04.01

상장폐지 이의신청서 제출

2019.04.18

기업심사위원회 심의, 의결에 따라 2020년 4월 9일까지 개선기간 부여(매매거래정지 지속)

2020.03.23
2017년, 2018년 감사보고서 정정공시

2020.03.30
2019년 04월 18일 기업심사위원회 심의/의결을 통하여 2020년 04월 09일까지 개선기간을
부여받은 바 있으며, 2020년 03월 30일 개선계획 이행내역서를 제출

2020.04.03
2018사업연도 감사의견 적정 변경 관련하여 감사의견 형식적 상장폐지 사유 해소,
매매거래정지기간 (2019년 03월 21일~실질심사 대상 해당여부에 관한 결정일까지)

당시 주식양수도 거래의 개요는 아래와 같습니다.

(1) 주식양수도 상대방

명지글로벌바이오조합

(2) 주식양수도 계약 최초 체결 및 공시일

2017년 10월 30일

(3) 양수도 주식수

1,559,550주 (지분율 25.80%)

(4) 양수도 대금

22,613,475,000원 (1주당 14,500원)

(5) 양수도 대금 지급 일정

- 계약금 수령 : 2017년 10월 30일

- 잔 금 수령 : 2017년 12월 12일

(6) 최대주주 변경(주식 양도)일자

2017년 12월 12일

2017년 당시 ㈜마크로젠이 지분양수도 계약을 체결한 이유는 첫째, 임상진단시장 및 개인유전체분석(DTC)시장 등 신규사업 추진을 위한 유형자산 투자 및 사업 확장에 따른 인력 충원으로 인한 인건비 증가로 인해 재원이 필요한 상황이었습니다. 둘째, 인수 의사를 밝힌 상대방이 명지병원 측이었기에, 당시 마크로젠이 계획하고 있던 임상진단시장 진출을 위해 필수적인 병원과의 긴밀한 사업 협력 및 시너지 창출이 기대되었고, 거래 상대방 주체인 명지병원 이왕준 이사장의 과거 경력 및 발자취를 살펴보았을 때 적자였던 병원을 흑자가 나는 병원으로 성장시키는 등 경영 부분에서도 능력 있는 적임자로 판단되었습니다. 셋째, 당시 ㈜엠지메드는 마크로젠의 지원 없이도 독자적으로 사업을 영위할 수 있는 능력을 갖고 있었고, ㈜엠지메드가 마크로젠과 사업상 일부 중복되는 부분이 발생됨은 물론 마크로젠이 지원하기 어려운 산부인과 및 소아과 관련 사업, PCR 검사, 시약의 제조/판매 등을 주력사업으로 영위하고 있었던 바, 명지병원 측의 인수를 통해 ㈜엠지메드도 사업 확대 및 시너지효과를 얻을 수 있을 것이라고 판단되었습니다.

그러나 2017년 주식양수도 이후, (주)캔서롭은 2019년 3월 20일 '감사보고서 제출'공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '의견거절'임을 공시하였습니다. 동 사유는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당되며 이와 관련하여 2019년 4월 1일 이의신청서를 제출하였습니다. 2019년 4월 18일 기업심사위원회 심의/의결을 통하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여하기로 결정되었습니다. 이후 (주) 캔서롭은 2020년 3월 23일 2017~2018 사업연도 감사보고서를 정정 공시하였으며, 동월 30일 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 2020년 4월 3일 2018 사업연도 감사보고서 감사의견의 적정 변경에 대하여 거래소 기업심사위원회 결과 감사의견 관련 형식적 상장폐지 사유 해소 공시가 제출되었으며, "2019년 03월 21일~실질심사 대상 해당여부에 관한 결정일"까지 매매거래정지기간 변경 공시가 제출되어 있는 상황입니다.

지분 양도 이후 발생한 (주)캔서롭의 코스닥시장 상장폐지사유 발생 등에 대해서, 비록 소마젠의 최대주주 ㈜마크로젠 및 ㈜마크로젠의 최대주주등과의 관계가 단절(2017년 12월)된 이후 발생한 사항이기는 하나, 결과론적으로 경영권 변동 발생 이후 상장폐지발생사유로 인한 매매거래정지 상태로 이어지는 투자자 피해 유발 및 코스닥시장 발전 저해에 대해 도의적 책임을 인지하고 있습니다.

당사는 상장 공모 이후 상기와 같은 유사한 사안의 재발 방지 및 경영권 안정성 확보를 위한 주요 조치 사항으로서 당사의 최대주주 ㈜마크로젠 및 2대주주 서정선 회장의 의무보유 기간을 연장할 것입니다. 코스닥시장 상장규정 제21조에 의하여 외국기업 최대주주등의 의무보유 기간은 상장일로부터 1년간이나, 2년을 연장하여 증권신고서 제출일 현재 총 3년간 의무보유등록 예정입니다(단, 서정선 회장 보유분의 5%에 해당하는 176,015주는 총 1년 6개월간 의무보유).

투자자께서는 상기에서 기술한 바와 같은 과거 경영권 매각 등에 관한 사실을 참고하시어 투자에 임하시기 바라며, 동 사항에 대한 세부 내용에 대해서는 【제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를위해 필요한 사항 - 4. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 가. 과거 경영권 매각 등과 관련된 사항에 대한 투자자 인지 요구】를 참고하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 주식매수선택권 행사 및 전환사채의 보통주 전환 등에 따른 주가 희석 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 1,217,340 주(DR)의 주식매수선택권이 임직원 등에게 부여되어 있으며, 현재까지 행사된 주식매수선택권은 없습니다. 또한 제출일 현재 전환사채(액면금액 5,000,000 USD, 전환가액 2.421 USD, 예상 전환주식수 2,065,262 주(DR))가 발행되어 있습니다. 전환사채의 보통주 전환 후 DR 발행 및 주식매수선택권의 행사로 인하여 증권이 발행되어 시장에 출회될 경우 주가 희석 위험이 존재합니다.

당사는 연구개발 중심의 바이오기업으로 직원들의 사기진작 및 근로의욕 고취 등의 목적으로 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 부여하였으며, 상장 후 동 주식매수선택권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우에 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 1,217,340 주(DR)의 주식매수선택권이 임직원 등에게 부여되어 있으며, 현재까지 행사된 주식매수선택권은 없습니다. 

[주식매수선택권 부여 현황]

구분

부여일
부여대상인원
부여주식수
(취소수량 제외)
미행사주식수
비고

원주(보통주)
DR
원주(보통주)
DR

1차

2018-01-01
Shao Yu Situ
212,340
212,340
212,340
212,340

2차

2019-01-01
Ryan W Kim 외 48인
951,000
951,000
951,000
951,000

3차

2019-07-01
Keitch, Richard W. 외 11인
54,000
54,000
54,000
54,000

합계

1,217,340
1,217,340
1,217,340
1,217,340

주) 일부 인원의 부여 후 퇴사로 인한 주식매수선택권 취소 수량은 포함하지 않았습니다. 구체적인 주식매수선택권 부여/취소 이력 및 현황은 제2부-Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고해 주십시오.

당사는 신고서 작성기준일 현재 전환사채(액면금액 5,000,000 USD, 전환가액 2.421 USD, 예상 전환주식수 2,065,262 주(DR))가 발행되어 있습니다. 

상장 후 희석가능 증권수를 포함한 전체 증권수는 다음과 같습니다.

구분
주식수

보통주
증권

기존 주식수
12,451,261 주

12,451,261
DR

공모주식수
4,200,000 주

4,200,000
DR

상장주선인 의무취득분
210,000 주

210,000
DR

전환사채 전환
2,065,262 주

2,065,262
DR

주식매수선택권 행사
1,217,340 주

1,217,340
DR

합계
20,143,863 주

20,143,863
DR

주1) 상기 상장주선인 의무취득분은 공모가 밴드 하단을 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 전환사채의 전환가액은 2.421 USD입니다.
주3) 상기 주식매수선택권 잔여 수량은 2020년 4월 1일 기준 퇴사 인원의 취소수량을 제외한 잔여 수량입니다.

전환사채의 보통주 전환 후 DR 발행 및 주식매수선택권의 행사로 인하여 증권이 발행되어 시장에 출회될 경우 주가 희석 위험이 존재합니다. 이를 유의하여 투자하시기 바랍니다.

나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수 16,861,261 DR 중 증권신고서 작성일 현재 당사 최대주주 주식회사 마크로젠의 소유증권 7,089,946주(DR) 및 2대주주 서정선의 소유증권 3,520,315주(DR)은 상장일로부터 3년간 의무보유등록 예정입니다. 또한 상장주선인 의무보유분 증권 210,000 DR은 상장 후 1년간 의무보유 대상입니다. 위의 물량을 제외한 증권 4,800,000 DR 은 상장 직후 유통가능물량입니다. 최대주주등 및 상장주선인의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사 최대주주 주식회사 마크로젠의 소유증권 7,089,946주(DR) 및 2대주주 서정선의 소유증권 3,520,315주(DR)은 상장일로부터 3년간 의무보유등록 예정입니다(단, 2대주주 서정선 소유증권의 5%에 해당하는 176,015주(DR)은 상장 후 1년 6개월간).

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 의무보유)
② 제1항 및 제38조의2제7항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 의무보유)
③ 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 5%(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)인
210,000 DR을 추가로 인수하게 됩니다. 대표주관회사는 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 증권예탁증권을 취득하여 상장 후 1년간 보유하여야 합니다(다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다).

【 상장 후 유통가능 및 매도금지물량 】

(단위 : DR)

구분
주주명
증권의 종류
 (원주의 종류)
공모 후
유통가능물량
매도금지물량

증권수
지분율
증권수
지분율
증권수
지분율
기간
비고

최대주주 및
특수관계인
㈜마크로젠
DR(보통주)
7,089,946
42.05%
-
-
7,089,946
42.05%
상장 후 3년
주1)

서정선
DR(보통주)
3,520,315
20.88%
-
-
3,520,315
20.88%

신종연 외 17인
DR(보통주)
973,000
5.77%
-

973,000
5.77%
상장 후 1년
주2)

소계
11,583,261
68.70%
-
-
11,583,261
68.70%
-
-

기타주주
심원식
DR(보통주)
600,000
3.56%
600,000
3.56%
-
-
-
-

소계
600,000
3.56%
600,000
3.56%
-
-
-
-

소액주주
김창욱 외 18인
DR(보통주)
268,000
1.59%
-
-
268,000
1.59%
상장 후 1년
주3)

소계
268,000
1.59%
-
-
268,000
1.59%
-
-

공모주식
기관투자자 및
일반투자자
DR(보통주)
4,200,000
24.91%
4,200,000
24.91%
-
-
-
-

상장주선인 의무인수
DR(보통주)
210,000
1.25%
-
-
210,000
1.25%
상장 후 1년
주4)

합계
16,861,261
100.00%
4,800,000
28.47%
12,061,261
71.53%
-
-

주1)
당사의 최대주주 (주)마크로젠 및 2대주주 서정선은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 따른 의무보유 기간 1년 외에 상장 후 경영안정성 제고를 위하여 2년을 추가로 자발적 의무보유함으로써 보유주식을 상장일로부터 총 3년 간 의무보유합니다. (단, 2대주주 서정선 소유증권의 5%에 해당하는 176,015주(DR)은 상장 후 1년 6개월간 의무보유)

주2)
신종연 외 17인은 당사 및 당사의 지배회사 (주)마크로젠의 상장예비심사청구일 기준 임원으로서, 최대주주의 특수관계인에 해당하여 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 따라 상장 후 1년간 의무보유합니다.

주3)
김창욱 외 18인은 소액주주이나 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1의2호에 따라 상장 후 1년간 의무보유합니다.

주4)
상장주선인 신한금융투자는 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 공모수량의 100분의 5에 해당하는 수량에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유합니다. (다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각 가능)

주5)
공모주식을 배정받을 기관투자자의 확약 여부에 따라 매도금지물량은 증가할 수 있습니다.

주6)
상기 주주 구분은 코스닥시장 상장예비심사 청구일 기준입니다.

상기의 의무보호예수 수량을 제외한
4,800,000 DR은 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며 공모후 기준으로
28.47 %에 해당되게 됩니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 의무보유 기간이 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 공모가액 산출 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항 제1호 나목에 의한 기술성장기업(외국기업)으로, 신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 요건을 면제받았습니다. 또한 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2023년 추정 당기순이익을 연 20%의 할인율로 할인한 2019년말 현가를 적용하였습니다. 2023년 추정 당기순이익은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 연 할인율 20%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항 제1호 나목에 의한 기술성장기업(외국기업)으로, 최근사업연도 당기순손실 시현 등 가시적인 경영실적을 시현하지 못하고 있는 바 동 규정 제6조의 신규상장 심사요건 중 제1항 제6호의 경영성과 및 시장평가 요건을 면제받았습니다. 또한 이와 관련하여 공모가액 산출에 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 2023년도 당기순이익을 추정한 후 이를 2019년말 현가로 할인한 수치를 적용하는 방법을 사용하였습니다. 자세한 공모가액 산출내역은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견"을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사가 금번 공모가액 산출에 적용한 2023년 추정 당기순이익은 향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치입니다. 다만, 당사가 추정한 매출액이 향후 관련 시장 업황 변동 등으로 인하여 예상대로 발생하지 않을 위험이 존재합니다. 당사는 이러한 불확실성을 반영하여 2023년 추정당기순이익을 2019년말로 할인 시 연 20%의 할인율을 적용하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 다만 이러한 할인율의 적용이 당사 사업의 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.

라. 유사회사 선정의 부적합성 가능성

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 증권예탁증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.

상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.

그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는

씨젠, 나노엔텍, Quidel
Corporation 등 3개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다

그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 증권예탁증권의 차이

 이번 공모의 대상이 되는 증권은 미국 내 원주식을 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR)입니다. 증권예탁증권의 보유자 권리 내용 및 행사방식은 대한민국 내 일반 지분증권 투자자의 권리 내용 및 행사 방식과 차이가 있습니다. 증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 됩니다. 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 당사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 "공익권 등")의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없습니다. 이 경우 증권예탁증권을 한국예탁결제원에 반환하고 원주식을 인도 받는 전환 절차를 통해 원주식의 주주로서 일부 공익권을 포함한 권리를 직접 행사할 수 있으나, 증권예탁증권과 원주식 사이에 전환이 제한되는 기간인 경우에는 그러하지 아니하고, 원주식 기준일 이후에 원주식을 인도받은 경우에는 일정한 제한이 있을 수 있습니다. 또한 증권예탁증권 소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환청구 등은 제한 될 수 있으며 전환 청구시 수수료 및 거래비용이 발생 할 수 있습니다.

증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권, 배당청구권 및 신주인수권 등을 행사하게 됩니다. 이는 당사와 한국예탁결제원 간에 체결된 2019.10.28.자 예탁계약서에 정해진 바에 따라 규율되게 됩니다.

한편, 증권예탁증권 보유자는 한국예탁결제원에 증권예탁증권을 반환하고 원주식을 인도 받는 전환 절차를 통해 원주식에 대한 의결권을 포함하여 원주의 주주로서의 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 다만, 증권예탁증권과 원주식 사이에 전환이 제한되는 기간인 경우에는 그러하지 아니하고, 원주식 기준일 이후에 원주식을 인도받은 경우에는 일정한 제한이 있을 수 있습니다.

증권예탁증권 소유자는 의결권을 제외하고 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 원주의 주주들이 가지는 권리(이하 "일부 공익권")의 행사와 관련하여 예탁기관에 대하여 신청할 수 없으나, 앞서 본 바와 같이 증권예탁증권을 한국예탁결제원에 반환하고 원주식을 인도받은 후 원주식의 주주로서 그러한 일부 공익권을 포함한 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 당사는 증권예탁증권 소유자가 예탁계약에서 정한 바에 따라 한국예탁결제원에 원주식 전환 신청을 하는 경우 미국에서 이러한 원주식 전환절차를 보다 원활하게 하기 위해 Continental stock transfer & trust과 명의개서대행계약을 체결하였습니다.

구분

원주식 
 소유자 권리

KDR 소유자 권리

자익권

배당청구권, 신주인수권, 
 잔여재산분배청구권 등

직접
 권리 행사
 가능

한국예탁결제원을 통한 권리 행사 가능. 권리를 직접 행사하기 위해서는 KDR을 원주식으로 전환하거나, 예탁기관인 한국예탁결제원으로부터 의결권을 위임받아야 함.

공익권

의결권

직접
 권리 행사
 가능

주주제안권, 회계장부열람권
 등 일부 공익권

직접
 권리 행사
 가능

KDR을 원주식으로 전환한 이후에 주주로서 직접 권리 행사 가능함. 단, 예외적으로 KDR 소유자가 발행회사 설립지의 법에 따라 공익권 행사 자격을 증명하여 한국예탁결제원에 위임장을 신청한 경우 이를 위임받아 행사 가능함.

또한, 증권예탁증권의 경우 증권의 소유자로서 권리를 행사할 자를 설정하는 기준일이 원주식의 기준일과 달리 정해지는 경우가 있을 수 있습니다. 이와 같이 증권예탁증권의 기준일과 원주식 기준일이 다른 경우에 발생할 수 있는 문제를 방지하기 위하여 당사는 예탁계약서에 따라 원칙적으로 KDR 기준일과 원주식 기준일을 같은 날로 할 것입니다. 대한민국 업무 관행 또는 현지 법령 상 요구에 따라 달리 정할 수 있으나, 증권예탁증권의 기준일부터 원주식 기준일까지의 기간 동안에는 전환이 제한되도록 하였고, 증권예탁증권 소유자의 권리 보호를 위하여 예탁기관인 한국예탁결제원과 협의하도록 하고 있습니다. 하지만, 이러한 조치가 있다고 하여도 증권예탁증권의 소유자의 권리 내용 및 행사방식은 대한민국 내 일반 지분증권 투자자의 권리 내용과 차이가 존재할 수 있다는 점은 유의하시기 바랍니다.
 
 한편, 당사 발행 증권예탁증권의 한국거래소 상장 이후 당사가 발행하는 원주식이 반드시 의무적으로 전량 보관기관에 보관되어 증권예탁증권으로 전환되는 것은 아닙니다. 당사의 주주 및 증권예탁증권 보유자는 선택에 따라 개별적으로 증권예탁증권이 아닌 원주식을 보유할 수 있습니다. 따라서 한국거래소에 상장된 당사 발행 증권예탁증권의 수와 당사 발행 원주식의 수가 일치하지 않을 수 있습니다. 또한 당사가 향후 신주를 발행하였을 때, 발행된 주식 중 일부는 증권예탁증권으로 전환되지 아니하고, 원주식으로 보유 및 처분될 수 있습니다.

증권예탁증권의 보유자의 권리 행사에 관한 사항에 대한 세부 내역은 아래의 투자위험요소에 기술된 【주요 특징 및 위험 요소에 대한 개괄적 고지】[및 “Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 증권예탁증권(KDR)의 주요권리내용”] 에 상세히 기술된 내역을 참조하시기 바랍니다.
 

바. 공시관련 위험

당사는 본점소재지가 미국에 있으며, 업 및 연구개발 활동 등 역시 모두 미국 내에서 이루어지고 있습니다. 이로 인해, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 본점소재지가 미국에 있으며, 영업 및 연구개발 활동 등 역시 모두 미국 내에서 이루어지고 있습니다. 이로 인해, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다.

당사는 증권신
고서 제출일 현재
대한민국 서울특별시 금천구 가산동에 소재한
지배회사(최대주주) 마크로젠 내부에 한국사무소를 설치 예정이며 전담 공시인력
을 두고 있습니다. 상장 이후 당사의 공시 의무사항은 당사의 한국사무소에서 진행할 예정입니다. 당사는 향후 당사의 주요 경영계획 및 내ㆍ외국 투자자들에게 정보전달 사안이 발생하는 경우에, 일상적인 전자공시를 통한 주요 정보 전달 이외에도, 상기 한국사무소를 통해 회사경영에 대한 전반적인 정보를 투자자들에게 적시 제공하여 정보이용자들에게 신뢰성 있는 정보를 제공할 예정입니다.

사. KDR 발행에 따른 의결권제한 위험

당사는 금번 코스닥 상장을 하면서 원주 1주에 대해 1 KDR을 발행할 예정입니다. 이에 따라 향후 주주총회 등 주주의 권리행사에 있어서 1 KDR 미만의 보유자들은 의결권 행사가 제한됩니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 코스닥 상장을 추진 하면서 2019년 10월 28일 한국예탁결제원과 KDR 발행에 관한 예탁계약을 체결하였습니다. 예탁계약서 제 13조(원주식과 KDR의 전환비율) 제 ①항에 따르면 원주식 1주는 KDR 1 증권의 비율로 전환됩니다. 예탁계약서 제 34조(의결권 등 행사신청) 제 ③항에 따르면 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 이에 따라 KDR 1증권마다 의결권 행사신청이 가능하며, KDR 1증권 미만의 보유 주주는 의결권을 행사할 수 없습니다. 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

자. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 증권예탁증권은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모 증권예탁증
권
4,200,000
DR의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자
840,000 DR (공모증권예탁증권의 20.0%), 기관투자자
3,360,000 DR (공모증권의 80.00%)에 배정할 예정이며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모증권을 배정하지 않습니다. 기관투자자 배정 예정인 증권예탁증권
3,360,0000
DR을 대상으로
2020년 5월 7일 ~ 5월 8일
에 수요
예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

차. 상장주선인 증권 취득 관련 사항

상장시 공모하는 증권예탁증권 4,200,000 DR 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 210,000 DR(공모가 하단기준)을 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호 가목에 의해 상장주선인인 신한금융투자㈜는 모집ㆍ매출하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)인
210,000 DR 을(공모가 하단기준) 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 1년간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 다음 각 목에서 정하는 금액을 초과하는 경우에는 각 목의 금액에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 의무보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다
가.제2조제31항제1호나목에 해당하는 외국기업: 50억
나.가목에 해당하지 않는 외국기업: 25억원

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월(제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다. 이 경우 제1호 단서를 준용한다)간 의무보유하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제23조(상장주선인의 의무이행 등)
④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것
2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코
스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 증권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 증권의 수는 공모가 하단기준

210,000
D
R 보다 줄어들 수 있습니다.

또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

카. 상장예비심사 결과

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제7조의2 제1항 제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 11월 08일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 03월 26일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 증권(주식)의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제12조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주
식의 분산(
「코스닥시장상장규정」 제7조의2 제1항 제1호)
요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ 소마젠이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('20.3.26)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제12조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제7조의2제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제12조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험

당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 증권에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

파. 공모 증권수 변동 가능 유의

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

하. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여

증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 신한금융투자는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2020년 03월 19일 개정되어 2020년 04월 01일부로 시행되는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

거. 2019년말 이후 변동 사항 미반영 유의

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2019년말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2016년 IFRS 도입을 추진하였으며, 2016 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 현재 2017년 ~ 2019년 재무제표에 대해 회계법인으로부터 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2019년말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

너. 사업 전망에 대한 불확실성

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

더. 증권신고서 효력 발생 의미

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

러. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포
함한 특수관계인은

11,005,261 DR
(65.27%)
을 보유하게 됩니다. 이에 따라,
지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.

또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

머. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.

증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어 서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국가에 재산이 없는 경우 그 집행 이 어려울 수 있습니다.

2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상일 것 등을 일정한 요건으로, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 법원의 소송허가를 받아 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정 되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업 보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 회사가 상장을 할 경우 당사도 집단소송의 대상이 될 수 있으며, 이러한 집 단소송이 발생하게 되면 상당한 비용과 함께 당사 경영진이 핵심사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

버. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 증권(주식)은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

서. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

어. 수요예측 참여 가능한 기관투자자

금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.

그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

저. 수요예측에 따른 공모가격 결정

금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

처. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

커. DR발행으로 상장예정일이 일반적인 상장보다 지연될 위험

당사의 경우 증권예탁증권(DR) 발행 특성상, 국내 기업들에 대비 납입 완료 후 상장(매매개시) 예정일까지 수일이 더 소요될 것으로 예상됩니다. 따라서 납입 이후 상장(매매개시)예정일까지 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높은 편이므로, 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 경우 증권예탁증권(DR) 발행 특성상, 국내 기업들에 대비 납입 완료 후 상장(매매개시) 예정일까지 수일이 더 소요될 것으로 예상됩니다. 따라서 납입 이후 상장(매매개시)예정일까지 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높은 편이므로, 투자시 이러한 점 유의하시기 바랍니다.

터. 미국증권법의 위반여부

당사는 미국에 설립된 기업으로 해외인 한국에서 회사의 주식 또는 주식을 원 주로 하는 증권예탁증권을 판매, 매매권유, 유통하기 위해서는 미연방 증권거래위원회(이하' SEC') 에 증권신고서를 제출하는 것이 원칙이나, SEC에 증권신고서를 제출하지 않은 경우에는 증권예탁증권의 매매는1933년도 미국 증권법(United States Securities Act of 1933, 개정내용을 포함하여 이하“미국 증권법”)의Regulation S(이하 “Regulation S”)의 요건을 충족해야 합니다. 당사의 경우 당해 증권의 매매, 매매권유와 관련하여, SEC에 대한 증권신고서를 제출로 인한 과도한 법적 규제로 인한 시간적, 금전적 비용을 절약하기 위해 SEC에 대한 증권신고서 제출 면제를 허용하고 있는 Regulation S에 따라 상장 후 1년간 Regulation S. 에 정의된 미국에 있는 자(US persons)에게 주식 또는 주식을 원주로 하는 증권예탁증권의 매매를 제한 하는 조건하에서 발행되었으며, 따라서 상장 후 1년간 본건 증권에 대한 Regulation S에 정의된 미국에 있는 자(US persons)에 대한 주식의 매매는 제한됩니다.

대표주관회사도 당사가 Regulations S상의 SEC에 대한 증권신고서 제출 면제의 요건 을 충족할 수 있도록 (i) 증권예탁증권에 대한 미국을 겨냥한 매각 노력(directed selling effort) 을 하지 아니하고, (ii) 증권예탁증권을 미국 내에서 또는 Regulations S상의 미국에 있는 자(US persons)에게 판매권유 또는 판매하지 아니하며, (iii) Regulation S상의 미국 이외 지역의 “해외에서의 거래(off-shore transaction)”로서 만 증권예탁증권에 대한 판매 또는 판매권유를 하고, (iv) Regulation S를 준수할 것입니다.

당사는 미국에 설립되어 있는 기업이기 때문에 회사의 주식 또는 주식을 원주로 하는 증권예탁증권을 판매, 매매권유, 유통하기 위해서는 미연방 증권거래위원회(이하 'SEC')에 증권신고서를 제출하는 것이 원칙이나, Regulation S 등의 요건을 충족하는 일정한 경우에는 SEC에 증권신고서를 제출하는 의무가 면제됩니다. 당사는 SEC에 제출할 증권신고서와 관련된 과도한 법적 규제와 비용을 절약하는 차원에서 SEC에 별도로 증권신고서를 제출하지 않았습니다. 따라서 당사의 증권예탁증권 매매는 Regulation S의 요건을 준수하여야 하고, 그 주요한 내용은 다음과 같습니다.

미국 증권법 제5조는 SEC에 증권신고서를 등록하거나 등록이 면제되지 않는 한, 당해 증권에 대하여 청약의 권유 또는 청약(offer), 매각(sell), 매도의 권유를 하는 것이 금지된다고 규정하고 있습니다. SEC의 Regulation S는 미국 증권법 제5조에서 말하는 청약(offer), 매각(sell), 매도의 권유는 미국 외에서의 증권 청약ㆍ매매는 포함하지 않는 것으로 간주한다(Rule 901)는 점을 명시하면서, Regulation S에 따라 증권신고서의 제출이 면제되는 해외에서의 증권 청약ㆍ매매 또는 전매에 해당하기 위한 요건을 다음과 같이 정하고 있고, 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에 해외에서의 증권청약ㆍ매매 또는 전매에 해당 하여 증권신고서 제출의무가 면제되는 것입니다.

첫째, “해외에서의 거래(offshore transaction)”이어야 합니다. 이 요건을 만족시키기 위해서는 우선 미국에 있는 투자자에 대한 청약이 존재하지 않아야 하고, 매수인이 그 매수주문을 할 당시 해외에 있거나(또는 그렇다고 믿을 만한 합리적인 이유가 매도인에게 있거나), 외국의 증권거래소에서 거래가 이루어져야 합니다.

둘째, 미국을 겨냥한 매각 노력이 없어야 합니다(no directed selling efforts in the United States). 이는 궁극적으로 미국시장에서의 시장분위기 조성행위, 즉 해외에서 발행된 증권에 대한 미국투자자의 관심을 고조시키는 일련의 행위가 없어야 한다는 것을 의미합니다.

셋째, 위 두 가지 요건 외에 증권발행이 해외에서 이뤄진 것으로 판단되기 위해서는 추가로 Rule 903(b)에서 정하고 있는 세 가지 항목(category)중 하나의 요건을 충족해야 하는데, 미국회사의 주식발행은 세 번째 항목(category 3)에 속합니다. 즉, 미국회사의 주식 청약ㆍ매매는 유통제한기간(Distribution Compliance Period)이 1년이고, 그 기간 동안 주식을 매수한 자는 자신이 “미국에 있는 자(US persons)”가 아니고, 그의 계산으로 취득하는 것이 아니라는 점을 확약해야 하며, 미국에 전매를 하는 경우 Regulation S를 준수할 것을 동의하여야 합니다. 발행회사는 Regulation S를 준수하지 않은 증권의 이전을 막을 수 있는 규정을 회사의 기본정관(articles of Incorporation) 또는 부속 정관(bylaws)에 기재하는 것과 같은 메커니즘을 구비해야 하고, 증권의 매매가 Regulation S에 따라야 한다는 내용의 주의문구를 증권에 기재하여야 합니다.

이 때 “미국에 있는 자(US persons)”에 대해서는 Rule 902에서 다음과 같이 정의하고 있습니다. 이를 보면 미국 시민권을 가지고 있는지 보다는 미국에 거주하고 있는지를 더욱 중요한 판단요소로 삼고 있음을 알 수 있습니다. “미국에 있는 자 (US persons)”란 다음을 의미합니다.

(i) 미국에 거주하는 자연인(Any natural person resident in the United States)

(ii) 미국법에 따라 설립되거나 조직된 파트너쉽(partnership) 또는 법인(Any partnership or corporation organized or incorporated under the laws of the United States)

(iii) 미국에 있는 자가 집행인이거나 관리인인 재단(estate)(Any estate of which any executor or administrator is a US persons

(iv) 수탁자가 미국에 있는 자(US persons)인 신탁(Any trust of which any trustee is a US p ersons)

(v) 미국에 소재한 외국법인의 대리점이나 지점(Any agency or branch of a foreign entity located in the United States)

(vi) 미국에 있는 자(US persons)의 이익 또는 계산으로 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 비일임계좌나 이와 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)(Any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit or account of a US persons)

(vii) 미국에서 조직, 설립되거나 (개인일 경우) 거주하고 있는 딜러나 기타 수탁자가 보유하고 있는 일임계좌나 이와 유사한 계좌(Any discretionary account or similar a ccount (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organize d, incorporated, or (if an individual) resident in the United States)

(viii) 다음과 같은 파트너쉽이나 법인:

(a) 외국법에 따라 조직되거나 설립된 파트너쉽이나 법인이고,

(b) 자연인, 재단 또는 신탁을 제외한 accredited investors (미국 증권법 Rule 501(a)에 정의된 바와 같음)에 의하여 조직되거나 설립되고 소유되지 않은 경우로서, 주로 미국 증권법에 따라 등록되지 않은 증권에 투자하기 위하여 미국에 있는 자(US persons)에 의하여 설립된 파트너쉽이나 법인

(Any partnership or corporation if: (A) Organized or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction; and (B) Formed by a US person principally for the purpose of investing in securities not registered under the Act, unless it is organized or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501(a)) who are not natural persons, estates or trusts)

다음은 “미국에 있는 자(US persons)”에 해당하지 아니합니다.

(i) 미국에서 조직, 설립되거나 (개인일 경우) 거주하고 있는 딜러나 기타 전문적인 수탁자가 미국비거주자를 위하여 또는 미국비거주자의 계정으로 보유하고 있는 일임계좌나 유사한 계좌(재단이나 신탁 제외)

(ii) 집행인이나 관리인인 전문 수탁자가 미국에 있는 자(US persons)인 재단으로서 다음과 같은 경우:

(a) 미국에 있는 자(US persons)가 아닌 재단의 유언집행인이나 관리인이 재단의 자산에 관하여 단독 또는 공동으로 투자 재량권을 가지고 있고

(b) 해당 재단이 외국법에 따라 규율 되는 경우

(iii) 수탁자인 전문 수탁자가 미국에 있는 자(US persons)인 신탁으로서, 미국에 있는 자(US persons)가 아닌 수탁자가 신탁자산에 관하여 단독 또는 공동으로 투자 재량권을 가지고 있고, 신탁의 어떠한 수익자도(그리고 신탁이 취소 가능할 경우, 신탁의 어떠한 설정자 도) 미국에 있는 자(US persons)가 아닌 경우

(iv) 미국 이외의 국가의 법률 및 그러한 국가의 통상적인 관행 및 문서에 따라 설립되고 운영되는 직원복리후생제도

(v) 미국 국외에 소재한 미국에 있는 자(US persons)의 대리점이나 지점으로서 다음과 같은 경우:

(a) 대리점이나 지점이 정당한 사업상 이유로 운영되고 있고

(b) 대리점이나 지점이 보험업이나 은행업에 종사하고 있고 그 소재 관할지에서 각각 실체적인 보험이나 은행 규제를 적용 받는 경우

(vi) 국제통화기금, 국제부흥개발은행, 미주개발은행, 아시아개발은행, 아프리카개발 은행, 국제연합 및 그들의 대리점, 계열사 및 연금제도와 기타 유사한 국제기구, 그들 의 대리점, 계열사 및 연금제도

이에 따라 당사의 정관에는 주식의 양도가 Regulation S에 위반될 경우에는 해당주식과 관련한 모든 권리 또는 청구가 거부될 수 있다고 규정되어 있습니다.

한편, 당사의 증권예탁증권 투자자는 신주인수권의 행사에 제한을 받을 수도 있습니다.

당사가 적용을 받는 회사법인 미국 메릴랜드주 회사법에 따르면 정관에서 명시적으로 허여하거나 달리 정하지 않는 한, 신주 또는 주식연계증권에 대한 주주의 인수권은 인정되지 아니합니다(General Corporation Law of the State of Maryland 제2-205). 당사는 기본정관에 신주인수권을 명시하여 일정한 경우 이외에는 신주를 발행할 때마다 주주들이 기존의 지분 비율에 비례하여 새로운 보통주를 인수할 수 있는 권리를 부여하고 있습니다. 이와 같은 신주인수권을 투자자에게 실질적으로 인정하기 위하여 예탁계약 제19조에 따라 청약예정일 또는 청약예정기간의 초일로부터 40일이전까지 예탁기관과 당사의 신주 발행시 보통주 인수와 관련된 권리 부여와 관련하여 예탁계약 제15조에 따른 협의를 개시하여야 합니다. 투자자의 경우 당사의 직접적인 주주가 아니므로 투자자에게 당사 기본적인 정관에 따른 신주인수권이 직접적으로 부여된 것은 아니며 투자자는 오직 예탁기관을 통하여 예탁계약에 따라 신주인수권을 간접적으로 행사할 수 밖에 없습니다. 투자자가 예탁계약에 따른 신주인수권을 행사하고자 할 경우 예탁기관은 예탁계약에 따라 신주인수권을 행사하고 이에 따라 추가적으로 KDR을 발행하여 투자자에게 이를 배정할 것이나, 예탁기관이 적시에 이에 응하지 못할 경우 투자자의 신주인수권 행사는 실행되지 아니하거나 현실적으로 제한될 수 있습니다. 나아가 예탁기관은 KRX의 조치 등으로 인하여 신주인수권을 행사할 수 없는 경우 예탁계약 제32조에 따라 신주인수권을 행사하지 않기로 할 수 있습니다. 예탁기관은 유가증권에 관한 미국 증권법에 따른 증권신고서가 유효한 경우 또는 유가증권의 제공이 미국 증권법에 따른 증권신고서의 제출이 면제되는 경우에 유가증권을 인수할 수 있는 권리를 제공하게 되는데, 당사는 투자자로 하여금 본건 KDR의 기초가 되는 당사의 보통주에 대한 신주인수권을 행사할 수 있도록 하기 위해 미국 증권법에 따른 증권신고서를 제출해야 할 의무가 없으며, 또한 당사는 증권신고서가 제출될 것이거나 또는 미국 증권법에 따른 등록의무로부터의 면제가 될 것이라는 보장을 할 수 없습니다. 따라서, 투자자의 신주인수권 행사권은 제한될 수도 있으며 그로 인해 당사에 대한 투자자의 실질적인 지분이 희석될 수도 있습니다.

나아가 신주인수권 행사에 따라 취득한 KDR의 매각, 예탁, 취소 및 양도는 제한될 수 있습니다. 당사가 당사의 보통주 소지자들에게 추가 주식을 인수할 수 있는 권리나 기타 권리를 제공하는 경우, 예탁기관은 이러한 권리를 투자자에게 제공할 수 있습니다. 그러나 예탁기관은 예탁계약서 제33조에 근거하여 분배되거나 매각되지 않은 권리가 소멸되도록 할 수 있습니다. 그러한 경우, 투자자는 그에 대해 어떠한 대가도 받지 못할 수 있습니다. 또한, 미국 증권법은 위 권리 행사 후 발행한 KDR의 매각, 예탁, 취소 및 양도를 제한할 수 있습니다. 예탁계약에 따라, 예탁기관은 위 권리의 분배 및 매각과 이러한 권리가 관계된 유가증권이 모든 KDR 소지자들에 관해 미국 증권법에 따라 증권신고서 제출이 면제되거나 또는 미국 증권법 규정에 따라 증권신고서가 제출된 경우가 아닌 한 KDR의 소지자들에게 어떠한 권리도 분배하지 않을 수 있습니다. 당사는 당사가 미국 증권법에 따른 증권신고서 제출 면제를 확보할 수 있다는 보장을 할 수 없으며, 또한 당사는 이러한 권리 및 기초 증권에 관한 증권신고서를 제출하거나 증권신고서가 유효하다고 선언되도록 노력을 할 의무를 부담하지 않습니다. 따라서, 투자자는 당사의 권리 제공에 참가할 수 없을 수 있으며 또한 그 결과로 투자자의 실질적인 지분이 희석될 수도 있습니다.

미국 증권법 제5조가 정한 공시의무를 위반한 경우의 제재로는 민사책임, 형사책임, 행정조치의 세 가지가 있습니다.

첫째, 민사책임은 미국 증권법 제12조 (a)항 (1)호에서 규정하고 있는데, 이에 따라 증권의 매수인은 증권의 매매를 취소하고 그 매수대금을 돌려받을 수가 있습니다. 매수인은 피고로부터 증권을 매수하였다는 사실과 제5조의 위반이 있었다는 사실만을 입증하면 되고 발행회사의 고의나 인식 등을 입증할 필요가 없으며, 매수인의 손해 역시 요건이 아닙니다. 조문상으로는 매도인이 책임을 지는 것으로 되어 있으나, 연방대법원의 Pinter v. Dahl 판결에서는 매도인뿐만 아니라 브로커(broker)와 같이 자신이나 매도인의 이익을 위하여 적극적으로 투자자에게 매수를 권유한 자도 포함 된다고 보고 있습니다.

둘째, 형사책임으로서 미국 증권법을 고의로 위반한 자는 벌금이나 금고의 형으로 처벌됩니다(미국 증권법 제24조). 이 때 고의가 인정되기 위해 행위자에게 법을 위반하려는 의도가 있을 필요는 없고, 자신의 행위가 잘못된 것이라는 점을 아는 것으로 족합니다.

셋째, 행정조치로서 SEC는 미국증권법을 위반하거나 위반하려는 자에게 정지명령을 내릴 수 있습니다(미국 증권법 제8조A). 그 밖에 SEC는 법원에 금지명령을 청구 하거나 법무부로 하여금 형사소추를 촉구할 수도 있고, 위반자가 미국 증권법 위반을 통해 얻은 이익을 국가에 반환하도록 하거나 미국 증권법 준수를 감독할 특별감독관을 지정할 수도 있습니다.

한편, 외국인은 미국회사가 발행한 주식을 원칙적으로 특별한 제한 없이 취득할 수 있습니다. 다만, (i) The Exon-Florio Act는 외국인의 미국회사 인수ㆍ합병 등을 국 가안보 목적으로 제한할 수 있는 권한을 대통령에게 부여하고 있고, (ii) The Patriot Act는 미국과 적대적인 관계에 있는 자 또는 국가가 미국회사 발행주식을 취득하는 것을 제한하고 있습니다. 경제분석국(The Bureau of Economic Analysis)은 외국인 주주를 보유하고 있는 미국회사에게 일정한 통지의무를 부과하고 있으나, 이러한 통지의무 부과로 인하여 미국회사 발행주식의 양수도 자체가 금지되는 것은 아닙니다.
 

퍼. 미국증권법에 따라 이전, 양도 또는 매도 제한 가능성

 당사는 미국에 설립된 기업으로, 당사가 SEC에 등록을 하지 아니하고 청약ㆍ매매하는 신주 또는 증권예탁증권은 미국증권법 규칙144(Rule 144) 에 따라 "제한증권(restricted securities)"으로 간주되며, 그렇게 발행되는 신주 또는 증권예탁증권에 대하여는 일정한 경우 증권취득일로부터 1년간의 "의무적 보유기간(holding period)"이 적용되어 그 기간 동안 해당 증권에 대한 이전, 양도 또는 매도가 제한 될 수 있습니다.

당사는 미국에 설립된 기업으로, 당사가 SEC에 등록을 하지 아니하고 발행하는 신주 또는 증권예탁증권은 미국증권법 규칙 144(Rule 144)에 따라 "제한증권(restricted securities)"으로 간주되며, 그렇게 발행되는 신주 또는 증권예탁증권에 대하여는 일정 한 경우 증권취득일로부터 1년간의 "의무적 보유기간(holding period)"이 적용되어 그 기간 동안 해당 증권에 대한 이전, 양도 또는 매도가 제한될 수 있습니다.

예컨대 신주인수권(preemptive right)에 따라 기존주주들에 배정되는 신주 또는 주식 매수선택권(stock option) 행사에 따라 발행되는 신주와 그러한 신주들을 기초로 한 증권예탁증권에 대하여는 미국증권법 규칙 144에 따라 달리 미국증권법에 따라 SEC 등록을 하거나 SEC 등록 의무를 면제받지 아니하는 이상 해당 신주 또는 증권예탁증권을 취득한 시점, 즉 신주인수권 행사로 신주 또는 증권예탁증권을 발행 받은 시점, 그리고 주식매수선택권의 행사로 신주 또는 증권예탁증권을 발행 받은 시점으로부터 해당 증권을 1년 동안 이전, 양도 또는 매도할 수 없는 제한이 적용됩니다.

당사의 특수관계인(affiliate)이 "제한증권(restricted securities)"으로 취득한 증권예탁증권 또는 그 원주와 관련하여서는 미국증권법 규칙 144에 따라 1년간의 의무적 보유기간이 지난 후에도 이를 미국 내에서 매각하려고 하는 경우에는 추가적인 제한이 적용됩니다. 매각 제한과 관련한 발행인의 “특수관계인” (affiliate)의 정의는 “ 직접 또는 하나 이상의 매개자를 통해 간접적으로, 발행인을 지배하거나 발행인으로부터 지배 받거나, 공동으로 지배관계에 있는 자” (person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such issuer)를 의미합니다. 또한 “지배”(Control)란 “의결 권 있는 증권의 보유, 계약, 또는 기타 방법으로 경영 및 정책을 지시 또는 유도할 수 있는 권한을 직ㆍ간접적으로 소유하는 것” (possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of management and policies of a person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise)을 의미합니다. 당사의 특수관계인(affiliate)은 미국증권법 규칙 제144에 따른 1년의 의무적 보유기간이 경과한 후에 이를 미국 내에서 매각하려고 하는 경우에는 일정한 제한이 적용됩니다. 즉, 이 경우 미국증권법 규칙 제144에 따라 당사의 특수관계인(affiliate)은 (i) 원칙적으로 3 개월의 기간 내에 총 전체 발행주식의 1% 이상에 해당하는 수량의 증권예탁증권(또는 주식)을 매도해서는 안 되고, (ii) 특수관계인(affiliate)의 매도 시에는 본인과 중개인(broker)이 청약의 권유(solicit)를 하여서는 아니 되고, 이러한 매도는 모든 면에서 통상적인 거래 형태(routine trading transaction)로 이루어져야 하며 중개인(broker)은 일상적인 범위 이상의 수수료를 받는 것이 금지됩니다. (iii) 어느 3개월 기간 동안 당사의 특수관계인이 “제한증권(restricted securities)”으로 취득한 증권예탁증권(또는 주식)을 5,000주 이상 또는 USD50,000이상에 해당하는 물량을 매각하고자 하면 미국증권법에 정해진 양식에 따라 미국 SEC에 신고하고, 신고 후 적절한 기간 내에 신고한 내용에 따라 매각할 의무가 있고 만일 신고와 같이 매각하지 못할 경우 정정신고를 하여야 합니다.
 
 이와 같은 제한은 특수관계인(affiliate)이 “제한증권(restricted securities)”으로 취득한 증권예탁증권 또는 그 원주를 미국증권법 규칙 144에 따른 1년의 의무적 보유기간이 경과한 이후에도 이를 미국 내에서 매각하려고 하는 경우에 한하여 적용되는 것이므로 당사의 특수관계인(affiliate)이 1년의 의무적 보유기간이 경과한 이후에 한국거래소 코스닥 시장이나 미국 이외의 지역에서 매도하는 경우에는 적용되지 않습니다.
 
 

[주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지]

1. 본국 및 상장된 국가의 법령 및 규제체계에 관한 사항

메릴랜드주 회사법 등의 법령과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 사이에는 상이한 점이 많습니다. 회사의 주식예탁증권을 대한민국의 한국거래소 코스닥시장에 상장하기 위해 회사는 기존 정관 중 상당 부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구하는 기본적인 주주보호 장치나 회사기구 제도 등을 보완하기 위해 노력하였습니다.

그러나 비록 정관에 상당한 정도의 내용을 보완하였다 하더라도 발행회사는 기본적으로 대한민국이 아닌 국가의 법령에 근거하여 설립된 회사이므로 근본적인 회사제도의 측면에서 대한민국에서 설립되는 주식회사와 본질적인 차이가 있습니다. 따라서, 대한민국의 회사가 그 주주들에게 보장하는 것과 동일한 수준의 주주권이 모든 점에서 보장되는 것은 아니며 회사 제도 또한 근본적으로 상이한 제도를 가지고 있음을 유념하시기 바랍니다.

가. 설립근거법령 및 증권관련제도

이하 내용은 당사의 상장 관련 메릴랜드주 법에 대한 자문을 제공한 미국 법률사무소에 의뢰하여 법률의견과 함께 제공받은 회사 및 메릴랜드주 회사법에 등에 대한 설명을 번역 정리한 내용입니다. 이하 내용은 메릴랜드주 회사법(Corporations and Associations Articles of the Annotated Code of Maryland, 이하 “MGCL”) 및 메릴랜드주 통일상법전(Maryland Code Commercial Law 이하, “MCCL”)의 일부 조항에 대한 개요로 MGCL 또는 MCCL상의 요건에 대한 모든 내용을 포함하고 있는 것은 아니므로 MGCL 또는 MCCL에 대한 완전한 검토는 아니라는 점을 유념하시기 바랍니다.

(1) 회사의 설립

1인 이상의 성인은 MGCL 1-301조에 따라 작성되고 승인된 기본정관을 평가조세국(“DAT”)에 제출함으로써, 한정적 또는 영구적으로 존속하는 합법적 목적을 지닌 메릴랜드주 회사를 설립할 수 있습니다(MGCL §§ 2-104(a)(1), 2-103(1), 및 2-101(a)).

(2) 주식의 발행 및 상환

회사는 기본정관(Articles of Incorporation 또는 AOI) 또는 부속정관(bylaw)에서 명시적으로 이사회에 부여한 권한에 따라 이사회 결의를 통해 단일 또는 수종의 주식을 발행할 수 있으며, 액면의 여부, 의결권의 존재 또는 제한 여부, 주식에 대한 우선권, 상대적ㆍ참가적ㆍ선택적 또는 그 밖의 특별한 권리와 자격, 제한 또는 제약을 규정할 수 있습니다(MGCL § 2-104(a)(6) 및 MGCL §§ 2-203, 2-204)). 모든 주식은 회사의 선택, 주주의 선택 또는 특정 사건의 발생에 따라 상환될 수 있도록 할 수 있습니다(MGCL § 2-105(a)(5), MGCL § 2-105(b)).

(3) 수권주식의 변경

회사가 한 종류의 주식만을 발행할 수 있도록 허용되는 경우, 회사는 기본정관에 총 수권주식수와 그러한 주식의 (액면주식의 경우) 액면가 또는 무액면 주식인 사실을 명시하여야 합니다. 회사가 수종의 주식을 발행할 수 있도록 허용되는 경우, 회사의 기본정관에는 각 주식의 종류별 회사가 발행할 수 있는 주식의 총수, 어느 종류의 주식이 무액면인 경우 그 사실, 또는 액면인 경우 액면가가 명시되어야 합니다. 회사는 MGCL 관련 법령에 따라, 기본정관의 개정을 통하여 수권주식수를 증가 또는 감소시킬 수 있습니다(MGCL §§ 2-607, 2-602(b)(5)). MGCL §2-601에 따라 허용된 모든 변경은 MGCL §§2-602, 2-607, 2-610, 2-611에서 정한 바에 따라 이루어지고 효력이 발생합니다.

(4) 주식의 양도

회사 주식의 양도에 관하여는 MCCL 제8장에서 규정하고 있습니다. 주권발행주식의 경우 (i) 양수인이 주권을 취득하거나, (ii) 주식 중개인을 제외한 제3자가 양수인을 대리하여 주권을 취득하거나 이미 취득한 주권에 대해 양수인을 위해 주권을 보유하고 있음을 인정하거나, (iii) 양수인을 대리하는 주식 중개인이 기명 형태의 주권을 취득하고 이러한 주권이 양수인 이름으로 등록되어 있거나, 양수인의 요구에 따라 지급할 의무가 있거나, 양수인에게 특정하여 배서되어 있는 경우 양수인은 적법하게 주식을 취득하게 됩니다. 주권미발행주식의 경우 회사가 양수도를 등록하여 양수인을 주주로 등록하거나, 주식 중개인을 제외한 제3자가 양수인을 대리하여 주주로 등록하거나 이미 주주로 등록된 후 양수인을 위해 주식을 소유함을 인정하는 경우 양수인은 적법하게 주식을 취득하게 됩니다(MCCL § 8-104; § 8-301).

주식의 양수인이 기명 주권을 제출하거나, 주권미발행주식의 양도를 위한 지시사항을 제출함으로써 주식의 양수도를 등록하도록 회사에 요청하는 경우, 회사는 (1) 주권의 조건에 따라 양도 등록을 요청하는 자가 자신의 이름으로 주식을 등록할 자격을 갖추었고, (2) 정당한 권리자 또는 정당한 권리자를 대리할 수 있는 권한을 보유한 대리인에 의한 승인 또는 지시가 이루어졌으며, (3) 이 같은 승인이나 지시가 진실되며 허가되었다는 합리적인 보증이 제공되었고(MCCL § 8-402), (4) 세금 징수 관련 법률이 준수되었으며, (5) 주식 양도가 MCCL § 8-204에 따른 회사가 정한 양도에 관한 어떠한 제한사항도 위반하지 아니하였고, (6) 회사가 양도를 등기하지 않아야 한다는 요구가 § 8-403에 따라 아직 유효하지 아니하거나, 또는 회사가 § 8-403(b)에 따른 절차를 준수하였고 면책증서(indemnity bond) 또는 법적 절차를 득한 바 없으며, (7) 해당 양도가 사실상 정당하거나 보호대상 매수자(즉, 선의의 매수자)에 대하여 이루어지는 경우, 해당 주식의 양수도를 등록하는 방법으로 명의개서를 하여야 합니다(MCCL § 8-401).

주식의 양도 또는 양도등록에 관한 제한 또는 특정인 또는 그룹의 주식 소유 금액에 대한 제한은 기본정관, 부속정관 또는 주주간 계약이나 주주와 회사간의 계약에 의하여 부과될 수 있습니다. 단, 해당 제약은 MGCL과 상충되지 않아야 합니다(MGCL §2-104(b)(2)).

(5) 의결권

회사의 각 주주는 기본정관에 달리 규정되어 있지 않는 한 MGCL의 §2-511에 따라 주식 1주당 하나의 의결권을 보유합니다(MGCL §2-507). 의결권을 가진 주주는 대리인이 해당 주주를 대리하여 의결 행위를 할 수 있도록 그 권한을 위임할 수 있습니다(MGCL §2-507(c)-(d)).

(6) 회사의 자기주식 매입

메릴랜드 회사는 회사 또는 주주의 선택에 따라 보통주를 포함하는 특정 종류의 주식이 상환될 수 있도록 정관으로 규정할 수 있습니다(MGCL §§ 2-105(a)(6), 2-105(b); MGCL §2-310). 이렇게 회사가 자기주식을 취득하는 경우 미발행주식에 해당하며, 기본정관에서 금지되지 않는 한 상환된 주식은 재발행될 수 있습니다. 상환된 주식의 재발행이 기본정관상 금지되어 있는 경우 회사는 수권주식수를 줄이도록 기본정관을 수정할 수 있습니다. 주주총회에서 의결권을 행사할 자격을 가진 주주가 누구인지 결정하기 위한 기준일이 정해진 이후 회사가 자기주식을 취득한 경우에는 회사가 아닌 해당 기준일 기준으로 당해 주식의 보유자가 의결권을 지닌 주주가 됩니다. 회사는 자기주식에 대해 투표할 수 없으며 회사의 어떠한 자기주식도 의사정족수 목적으로 산입될 수 없습니다(MGCL 2-310(a)(3)).

(7) 배당

메릴랜드주법에 따르면, 정관에서 정하고 있는 제약 사항에 따라 배당 후에도 회사가 “자기자본” 또는 “대차대조표” 관점에서 지급 불능이 되지 않을 경우 회사는 이사회의 승인을 받아 주주에 대해 배당할 수 있습니다(MGCL §§2-309, 2-311). “대차대조표” 관점에서 회사를 지급 불능 상태로 만들 수 있다고 여겨지는 경우일지라도, 해당 배당이 (i) 배당이 이루어지는 회계연도의 회사 순이익, (ii) 직전 회계연도의 회사 순이익, 또는 (iii) 직전 8개 회계 분기에 발생한 회사 순이익의 합계를 재원으로 이뤄지는 한 회사는 배당을 할 수 있습니다(MGCL §2-311(a)(2)). 상기 지급 불능 검사의 준수 여부를 확인하기 위하여, MGCL은 회사의 재무제표를 대상으로 검사를 제한적으로 적용하는 대신, 자산의 “공정 평가” 또는 기타 “합리적인” 방법을 기반으로 회사 자산을 평가하는 것이 허용됩니다(MGCL §2-311(b)).

(8) 신주인수권

기본정관에서 달리 정하지 않는 한(MGCL §2-205(a)(10)), 메릴랜드주법은 신주 또는 주식연계증권에 대한 주주의 인수권을 인정하지 않습니다(MGCL §2-205).

(9) 신주의 발행

신주의 발행은 이사회에서 정하며, 발행 대금의 납입은 현금, 유ㆍ무형의 재산, 회사에 대해 보유하는 이익 또는 이들의 결합으로 이루어질 수 있습니다(MGCL §2-206). 메릴랜드 회사는 종류를 불문하고 증여, 정부 기관 또는 자선 단체에 대한 증여 또는 기부의 대가 없이 주식을 발행하는 것이 허용됩니다(MGCL §§2-103(13), 2-203(f)). 무액면주식의 경우, 이사회(또는 기본정관에서 달리 정한 경우 주주들)가 그 때마다 정하는 가액에 따르며, 권면액이 있는 주식의 경우, 이사회 또는 주주가 정하는 가액으로 하되 다만, 그 발행가액이 권면액보다 낮을 수 없습니다(MGCL §2-203).

(10) 주주총회

주주총회는 기본정관이나 부속정관이 정하는 바에 따라, 정해진 장소에서 개최되며, 그 장소는 반드시 메릴랜드주 내에 있지 아니하여도 됩니다(MGCL § 2-503(a)). 또한, 기본정관 또는 부속정관에서 제한하지 않는 경우, 주주총회는 전화 또는 기타 통신 장비를 활용한 원격 회의를 통해 이뤄질 수 있으며, 원격회의에 참여하는 경우 해당 주주총회에 주주가 참석한 것으로 간주됩니다(MGCL §2-502.1). MGCL§2-503(b) 또는 부속정관, 기본정관에 따라 이사회가 주주총회 장소에 대한 결정권이 있는 경우, 이사회는 그 재량에 따라 주주총회의 미실시를 결정할 수 있고, 또는 이를 대신하여 원격회의에 의하여 주주총회를 개최할 수 있습니다. MGCL에서 달리 규정하지 않는 한, 주주총회에 대한 서면 통지는 주주총회일로부터 최소 10일 전, 최대 90일 전에 기준일 기준 해당 총회에서 의결권을 가진 각 주주에게 송달되어야 합니다(MGCL §2-504(a), (c)). 한편 회사가 정기주주총회를 개최하지 못하더라도 이는 회사의 존립을 무효화하거나 기타 회사의 유효한 행위에 영향을 미치지 않습니다(MGCL §2-501(e)).

(11) 이사회 및 임원

이사회는 1인 이상의 자연인으로 구성됩니다(MGCL §2-402(a)). 회사가 (기본정관, 부속정관 또는 결의를 통해 진행된) 이사회 의결을 통해서만 이사의 수를 확정하도록 선택하지 않는 이상, 이사의 수는 원칙적으로 정관에 의해 결정되어야 하나, 부속정관을 통해 이사의 수를 정관에서 규정한 수보다 많거나 적게 변경할 수 있습니다(MGCL §2-402(c)(1)).

이사회 업무 수행을 위한 정족수는 기본정관 또는 부속정관에 그 이상을 요구하지 않는 한 총 이사 수의 과반수이며, 이사회의 결정은 기본정관 또는 부속정관에서 과반수보다 큰 수의 결의를 요구하는 경우를 제외하고 정족수가 출석한 이사회에서 출석한 이사의 과반수의 결의로 이루어집니다(MGCL §141(b)).

모든 회사는 부속정관 또는 (부속정관과 상충되지 않는 한) 이사회 결의에서 정하는 직위와 담당업무를 맡는 임원이 있어야 하며, 기본정관이나 부속정관에서 달리 정하지 않는 한 같은 임원이 복수의 임원직을 겸임할 수 있습니다(MGCL §142(a)).

(12) 임직원에 대한 대출

이사회의 판단에 따라 회사에 이익이 될 것으로 합리적으로 예상되는 경우에는 그 회사 또는 자회사의 임직원(등기이사 포함)에 대하여 금전을 대여하고 채무를 보증하거나 그 밖의 방법으로 지원할 수 있습니다(MGCL §2-416(a)(1)). 이와 같은 대출, 보증 또는 기타 지원은 이자 발생 여부, 담보 제공 여부(회사 주식에 대한 질권 설정 포함) 등 이사회가 정하는 조건에 따라 제공될 수 있습니다(MGCL 2-416(b)).

(13) 반대주주의 권리; 주식매수청구권

(1) 합병, (2) 주식 교환, (3) 자산 양도, (4) 발행 주식의 계약상 권리를 변경하는 정관 개정 또는 (5) MGCL § 3-602가 적용되거나 MGCL §3-603(b)에 의해 면제되는 기업결합의 경우, 이에 반대하는 메릴랜드 회사의 주주는 주식을 공정가치로 매수해줄 것을 청구할 권리, 즉 주식매수청구권을 보유합니다(MGCL §3-202(a)). (A) 주식이 전미 증권거래소에 상장되어 있는 경우(거래가 하기 상술된 MGCL § 3-202(d)에 해당하는 경우 제외), (B) 합병 후 승계인의 주식인 경우(합병으로 인해 주식의 계약 권리가 변경되거나 주식의 전부 또는 일부를 주식, 현금, 가증권 또는 기타 이자 이외의 것으로 전환되는 경우 제외), (C) (오로지 MGCL § 3-106 또는 MGCL §3-106.1로 인한 경우 외에) 주식이 거래에 대해 의결권을 행사할 수 없거나 또는 해당 거래에 대해 의결권을 행사할 자격이 있는 주주를 결정하는 기준일에 주주가 주식을 소유하지 않은 경우, (D) 정관에서 주식 보유자가 반대 주주의 권리를 행사할 자격이 없다고 규정하는 경우, 또는 (E) 주식이 1940년 증권법에 따라 증권거래위원회에 등록된 개방형 투자 회사의 주식이며 거래에서 순자산 가치로 평가되는 경우에는 공정 가치에 의한 주식매수청구권이 적용되지 않습니다(§3-202(c)).

메릴랜드 회사의 주주는 또한 회사가 발행 주식의 계약상 권리를 변경하고 주주의 권리에 실질적으로 그리고 부정적인 영향을 미치는 방식으로 정관을 개정할 경우에도, 회사의 정관에서 유보된 경우를 제외하고 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(14) 이해관계주주와의 기업결합

메릴랜드 회사는 특정 이해관계주주가 이해관계주주가 된 시점부터 5년 간 해당 이해관계주주와 기업결합행위를 할 수 없습니다(MGCL § 3-602(a)). 또한 해당 기간이 경과한 후에 기업결합이 이루어지는 경우 법률, 기본정관 또는 부속정관에서 규정한 기타 의결행위와 더불어 2회의 초과반수(super-majority) 투표에 의해 승인되거나(MGCL § 3-603(b)) 또는 주식의 소유자들에게 공정 가치가 지급되어야 합니다. 2회의 초과반수 투표는 회사의 의결권 있는 주식의 80 % 및 (2) 의결권 있는 주식의 3분의 2(이해관계주주가 보유한 주식 제외)(MGCL § 3-602) 이상의 찬성으로 충족됩니다. 또한 해당 거래에 대하여 반대하는 주주는 MGCL § 3-603(b)에서 정한 바에 따라 자신의 주식에 대하여 공정가치를 받을 수 있습니다.

(15) 회사 장부의 열람

메릴랜드 회사의 주주 또는 예탁증서 보유자는 회사의 부속정관, 회의록, 연례보고서 또는 증권예탁계약서를 열람 및 복사를 할 권리를 가집니다(MGCL 2512(a)). 또한 주주 또는 예탁증서의 보유자는 지난 12개월 이내에 발행된 모든 주식 및 유가증권의 발행 내역에 관한 문서의 열람을 서면으로 요청할 수 있습니다. 주주는 회사 문서를 서면으로 요청할 수 있습니다. (MGCL §2-512(b)(2)). 메릴랜드 법인의 발행 주식의 5% 이상을 최소 6개월 이상 보유한 주주 또는 예탁증권 보유자는 회사에 대한 서면 요청으로 회사의 회계장부와 주주명부를 열람 및 복사할 권한이 있고, 회사의 자산 및 부채 내역을 상세하게 명시한 회사 서류의 제공을 요청할 권한이 있으며, 회사는 그러한 요청을 받은 날로부터 20일 이내에 해당 정보를 주주에게 제공하여야 합니다(MGCL § 2-513).

(16) 회사의 해산

이사 선임에 대하여 25 % 이상의 의결권을 보유하고 있는 메릴랜드 주주는 이사의 입장이 분열되어 있어 이사회의 의사결정이 어렵거나 이사의 선출이 어려울 정도로 이사회가 분열되는 경우 이를 근거로 형평 법원에 회사의 비자발적인 해산에 대한 청원을 제기할 수 있습니다(MGCL §3-413 (a)). 그러나 개정된 1934년 증권 거래법에 따라 등록된 주식을 갖고 있지 않은 주주는 주주의 분열로 이사를 선출하지 못하거나 이사회 또는 회사의 관리 하에 있는 사람들의 행위가 불법적이거나 억압적이고 또는 사기성이 있음을 이유로 회사를 해산하도록 형평 법원에 탄원할 수 있습니다.

메릴랜드주법은 기업의 자발적인 해산에 대해서도 규정하고 있는 바, 발행주식이 있는 경우 이사회 전체의 과반수가 해산을 권고하는 결의안을 채택해야 합니다(MGCL §§3-402, 3-403). 해산 승인을 위해서는 당해 사안에 대해 투표할 수 있는 의결권 있는 주주 중 2/3의 표결을 얻어야 합니다(MGCL §3-403 (d)). 메릴랜드 법인이 해산되는 경우 회사의 사업 및 업무는 법원이 관리자를 임명할 때까지 회사의 사업 및 업무를 해산하고 정리하기 위해 필요한 행위 수행만을 목적으로 이사회의 지시에 따라 관리됩니다(MGCL §3-410 (a)). 이사들은 회사를 대신하여 자산을 추심 및 분배하고, 해산에 소요되는 비용을 포함하여 회사의 기존 부채 및 채무에 대한 지불, 이행 및 변제에 충당하고 나머지 자산을 주주들에게 분배해야 합니다. 이사들은 회사의 계약을 이행하거나, 공개 또는 비공개로 회사 자산의 전부 또는 일부를 매각하거나, 회사 명의로 고소하거나 피소될 수 있으며 법률 및 회사 정관에 따라 또는 회사를 해산하고 그 업무를 정리하기 위한 목적에 적합한 기타 모든 행위를 수행할 수 있습니다(MGCL §3-410 (c)).

나. 외환관리제도

미국법상 외환규제법규나 통화에 대한 제한은 없습니다. 따라서 회사가 주주에게 배당금을 지급하기 위하여 별도로 미국법에 따른 인가 또는 허가 등을 받을 필요가 없습니다.

한국 외환관리규정상 비거주자가 국내에서 발행한 증권에 관하여 거주자가 배당금 등을 수령하는 경우 주주의 의무 등에 관하여는 규정하고 있지 않습니다. 따라서, 거주자인 국내 주주가 당사로부터 추후 배당금을 지급받을 경우, 주주가 별도로 외국환거래와 관련하여 신고의무를 부담하지 않습니다. 당사 또한 향후 배당금 지급 등과 관련하여 별도의 외국환거래 관련 신고의무를 부담하지 않습니다.

다. 조세제도

미국 비거주자인 보유자들에게 중대한 미연방소득세에 대한 고려사항

아래 기술한 내용은 당사, 예탁기관으로서 한국예탁결제원 등 사이에 체결된 예탁계약서를 준수함을 전제로 합니다. 일반적으로, 미연방소득세 및 상속세의 목적상 주식예탁증권의 소유자는 원주인 보통주식의 소유자로 취급됩니다. 따라서, 이하에 기재된 일정 경우를 제외하고, 회사의 보통주식과 관련하여 이하에서 논의되는 조세효과는 회사가 발행하게 될 주식예탁증권에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 한편, 보통주식을 주식예탁증권으로 전환하거나 주식예탁증권을 보통주식으로 전환하는 것은 일반적으로 미 연방소득세의 대상이 되지 아니합니다.

본 요약은 주식예탁증권을 매수하고 주식예탁증권 또는 보통주식을 자본자산으로 보유하는 보유자에 관한 것으로 제한되며 다음과 같은 특칙 적용 대상인 주주 구성원들에게는 적용되지 않습니다.

유가증권 또는 통화 딜러

유가증권 보유분에 대해 유가증권 시장평가 회계 처리 방법을 적용하기로 한 유가증권 거래자

금융기관

보험회사

면세 단체

세금 목적상 가장매매(wash-sale)의 일환으로 회사의 보통주식을 매매하는 자들

세금 목적상 스트래들(straddle), 헷징 또는 전환 거래의 일환으로 회사의 보통주식을 보유한 자들

미국 납세 목적상 기능통화가 미국 달러화가 아닌 미국의 거주자인 보유자(United States Holders)(아래에서 정의함)

미국 국적이탈자 또는 과거 미국의 장기 거주자

회사의 발행 주식 또는 워런트의 총 결합된 의결권 또는 가치의 10% 이상을 보유한 자들

회사의 보통주식을 종업원 주식매입선택권의 행사 또는 기타 용역 수행과 관련하여 취득한 미국의 거주자인 보유자

미연방소득세 목적상 파트너쉽, S 법인 또는 기타 “패스스루(pass-through)” 법인으로 정하는 자 또는 그러한 법인의 투자자

납세 목적상 기능통화가 미국 달러화가 아닌 자

최저세율 적용(alternative minimum tax)에 따른 납부 책임을 지는 자들

파트너쉽(또는 미연방소득세법 목적상 파트너쉽으로 분류되는 기타 단체)이 회사의 보통주식을 보유하는 경우, 사원(partner)에 대한 미연방소득세 과세는 일반적으로 사원의 신분 및 파트너쉽의 조세 처우에 따릅니다. 만일 회사의 보통주식을 보유한 파트너쉽이거나 이러한 파트너쉽의 사원인 경우, 회사의 보통주식 투자에 대한 미연방소득세 과세에 관하여는 세금자문역과 상의해야 합니다.

본 요약은 금일 현재 적용되는, 개정된 1986년 미국 내국세법(Internal Revenue Code, 개정사항 포함하며 이하 “세법”)의 규정, 이에 따라 선포된 재무규정(Treasury Regulations) 및 이의 행정적 해석과 사법적 해석을 근거로 합니다. 이는 소급하여 변경될 수도 있기 때문에 이하 요약한 바와 다른 미국연방소득세 효과를 초래할 수도 있고, 따라서 법률의 변경으로 회사가 이 개요에서 설명하는 세금에 대한 고려사항이 중대하게 변경되지는 않을 것이라고 확언할 수 없습니다. 회사는 다음 개요에서 작성한 진술과 도달한 결론에 관하여 미국 국세청(이하 “IRS”)에서 결정을 구하지 않았고 구할 계획도 없으며, IRS나 법원이 회사의 진술과 결론에 동의하리라는 보증도 있을 수 없습니다.

미국의 거주자인 보유자(United States Holders)

이하에서는 회사의 보통주나 주식예탁증권을 매수하는 미국의 거주자인 보유자의 주식예탁증권의 매수, 보유 및 처분에 관계된 중대한 미연방소득세 효과에 관해 설명합니다. 본 요약의 목적상, “미국의 거주자인 보유자”는 미연방소득세 목적상 아래에 해당하는 회사의 보통주식 1주의 실질 소유자(주식예탁증권 소유자 포함)를 의미합니다.

미국 시민 또는 거주자인 개인

국내 법인 (또는 미연방소득세법 목적상 국내 법인으로 취급되는 단체 포함)

출처에 관계없이 그 소득이 미연방 소득세의 대상이 되는 재단

(1) 미국법원이 당해 신탁의 관리에 대하여 1차적인 감독을 행할 수 있고 1인 이상의 미국인이 당해 신탁의 모든 실질적 결정에 대하여 지배권을 행사할 수 있는 권한이 있는 경우 또는 (2) 당해 신탁이 관련된 미연방 재무규정에 따라 미국거주자로 취급 받기로 유효하게 결정한 경우의 신탁.

이 개요는 미국의 거주자인 회사의 보통주 또는 주식예탁증권 보유자들의 개인적인 상황을 고려할 때 관련이 있는 미국연방소득세의 모든 양상에 관한 것이 아니며, 미국연방소득세 이외의 연방세 또는 주, 지방이나 미국 외 세금 관련 고려사항에 관하여 다루지 않습니다.

회사의 주식예탁증권 또는 회사의 보통주식 보유자는, 그의 특정한 상황에 따른 미국 세법 및 기타 과세 관할지의 법률에 의한 주식예탁증권 또는 회사의 보통주식의 매수, 보유 및 처분의 효과에 관하여 귀하의 세금자문역과 상의하여야 합니다.

미국의 거주자인 보유자가 아닌 경우, 이 부분은 회사의 주식예탁증권 또는 보통주식 보유자에게 적용되지 않으며 아래 “미국의 비거주자인 보유자” 부분을 참조하시기 바랍니다.

회사 보통주식에 관한 배당금에 대한 과세

회사 보통주식이나 주식예탁증권에 관한 분배금이 회사의 현재 혹은 누적된 수입과 이익에서 지급되는 한(미국연방소득세 원칙에 따라 결정), 해당 분배금은 미국 연방소득세의 목적상 배당금을 구성할 것입니다. 분배금이 회사의 현재 혹은 누적된 수입과 이익을 초과할 경우, 초과된 금액은 회사 보통주식에 대한 보유자의 과세표준 범위까지 과세되지 않는 자본환급으로 취급되며, 그 후로는 이러한 회사 보통주식의 매도나 기타 처분에 의한 양도소득으로 취급됩니다. 회사의 주식예탁증권 또는 회사의 보통주식 보유자가 법인이라면, 해당 보유자가 특정한 보유 기간 및 기타 관련 요건을 충족하는 경우, 해당 보유자가 수령하는 배당금은 일반적으로 분배금의 50%에 상응하는 배당소득공제(dividends-received deduction)를 받을 수 있습니다. 회사의 주식예탁증권 또는 회사의 보통주식 보유자가 법인이 아닌 미국의 거주자인 보유자인 경우, 회사 보통주식에 대한 배당금은 해당 보유자가가 특정한 보유 기간 및 기타 관련 요건을 충족하는 경우 장기 투자 이익에 적용되는 우대 세율을 적용하여 해당 보유자에게 과세되는 과세 적격 배당금 수입을 구성하게 됩니다. 해당 보유자는 해당 보유자의 특정한 상황에 비추어 경감 배당금 세율의 제공 가능성에 관해 귀하의 세금자문역과 상의하여야 합니다.

상환에 의하지 않은 회사 보통주식의 매각 또는 교환

회사의 주식예탁증권 또는 회사의 보통주식 보유자(상환에 의한 경우를 제외하고)가 해당 보유자의 회사 보통주식이나 주식예탁증권을 매각하거나 달리 처분하는 경우, 해당 보유자는 일반적으로 처분 시 실현된 금액과 회사 주식에 대하여 조정된 해당 보유자의 과세표준 간의 차액에 상응하는 자본손익을 실현하게 됩니다. 미국의 연방소득세 목적상 “C기업” 혹은 면세기업으로 분류되지 않는 미국의 보유자의 자본이익은 보유 기간이 1년을 초과하는 경우 일반적으로 우대 세율로 과세됩니다. 모든 보유자들의 자본손실의 공제가능성에는 일정한 제한이 있습니다.

회사 보통주식의 상환

회사가 보통주식 또는 주식예탁증권을 상환하는 경우, 이는 일반적으로 과세 대상이 됩니다. 다음에 해당하는 경우 해당 보유자는 마치 회사의 보통주식을 매각한 것과 같이 취급 받게 됩니다.

상환(주식예탁증권 상환 포함, 이하 동일)으로 인하여 해당 보유자의 회사 지분이 완전하게 소멸되는 경우

상환이 실질적으로 해당 보유자에 대하여 불균등하게 이루어진 경우

상환이 근본적으로 해당 보유자에 대한 지분율에 상응하지 않는 경우

위의 요건이 충족되었는지 여부를 판단함에 있어서, 특정한 상황에서 세법 제318조에 명시된 특정한 소유권 간주 규정에 따라 해당 보유자가 소유하는 것으로 간주되는 주식 및 해당 보유자가 실제로 소유한 주식이 모두 고려되어야 합니다.

회사가 상술한 요건 중 하나를 충족하는 상환에서 해당 보유자의 보통주식(주식예탁증권 포함)을 상환하는 경우, 해당 보유자는 일반적으로 해당 보유자가 수령한 현금 및 재산(회사 또는 회사 승계인의 주식 제외)의 공정시장 가치의 합에서 상환된 회사 보통주식 또는 주식예탁증권에 대한 해당 보유자의 과세 표준을 공제한 금액에 상응하는 과세 대상 수익 또는 손실을 실현하게 됩니다. 이러한 수익 또는 손실은 일반적으로 해당 보유자의 회사 보통주식 또는 주식예탁증권 보유 기간이 1년을 초과하는 경우 장기 투자손익이 됩니다.

상환이 상술한 요건을 충족하지 않는 경우, 일반적으로 배당금이 회사의 현재 혹은 누적된 수입과 이익에서 지급되는 한 해당 보유자가 수령한 현금 및 재산의 공정 시장 가치는 배당금으로 과세됩니다. 회사의 현재 및 누적된 수입과 이익을 초과하는 금액은 처음에는 회사 보통주식 또는 주식예탁증권에 대한 해당 보유자의 과세 표준을 감소시키고 그 후 자본 이익으로 취급됩니다. 회사 보통주식 또는 주식예탁증권의 상환이 배당금으로 과세 가능한 분배금으로 취급되는 경우, 해당 보유자는 상환 및 잔여 보통주식 간의 배분에 관해 해당 보유자의 세금자문역과 상의하여야 합니다.

의료보험세(Medicare Tax)

개인이나 재단 또는 해당 세금을 면제 받는 특별한 종류의 신탁에 포함되지 않는 신탁인 미국의 거주자인 보유자는 (1) 해당 과세연도의 미국의 거주자인 보유자의 “순 투자 수익”(또는 재단 및 신탁의 경우 미배당 “순 투자 수익”)과 (2) 특정한 기준(개인의 경우, 개인의 상황에 따라 $125,000~$250,000)을 초과하는 과세연도의 미국의 거주자인 보유자의 변경된 조정 총 수익 중 낮은 금액에 대해 3.8%의 세율로 과세 대상이 됩니다. 보유자의 순 투자 수익에는 일반적으로 그 배당금 수입과 회사 보통주식 또는 주식예탁증권 처분 순 수익이 포함됩니다. 단, 이러한 배당금 수입 또는 순 수익이 통상적인 거래 또는 영업 과정(특정한 수동적 또는 거래 활동(certain passive or trading activities)으로 구성된 거래 또는 영업 제외)에서 파생된 경우는 제외합니다. 해당 보유자가 개인, 재단 또는 신탁인 미국의 거주자인 보유자인 경우, 해당 보유자는 해당 보유자의 회사 보통주식 또는 주식예탁증권 투자에 관한 해당 보유자의 수입 및 이익에 대한 의료보험세 적용가능성에 관해 해당 보유자의 세금자문역과 상의하여야 합니다.

미국의 비거주자인 보유자

이하에서는 주식예탁증권을 매수하는 미국의 비거주자인 보유자의 회사 주식예탁증권의 매수, 보유 및 처분에 관계된 중대한 미연방소득세 효과에 관해 설명합니다

본 요약의 목적상, “미국의 비거주자인 보유자”란 “미국의 거주자인 보유자”(위에 정의됨)가 아닌 회사의 보통주식의 실질 소유자를 의미합니다.

이 개요는 미국의 비거주자인 보유자들에 관하여 그들의 개인적인 상황에 비추어 관련이 있는 미국연방소득세 및 상속세의 모든 양상에 관한 것이 아니며, 미국연방소득세 및 상속세 이외의 미연방세 또는 주, 지방이나 미국 외 세금 고려사항에 관하여 다루지 않습니다. 여기서 논의하지 아니한 특별규칙이 다음을 비롯하여 미국의 비거주자인 보유자들에게 적용될 수 있습니다:

미국 국적이탈자 및 과거 미국 장기 거주자

미연방 소득세법상 피지배 외국법인 또는 수동외국투자법인으로 분류되는 법인

세법에서 특별 취급 대상이 되는 도관회사에 대한 투자자들.

위와 같은 미국의 비거주자인 보유자들은 자신들과 관련 있는 미연방, 주, 지방 및 기타 조세효과를 판단하기 전에 자신의 세금자문역과 상의하여야 합니다. 이 개요는 회사의 보통주식 또는 주식예탁증권을 자본자산(세법 1221조의 의미 내)으로 보유하는 미국의 비거주자인 보유자에게만 적용되고, 보통주식 또는 주식예탁증권에 관한 소득이나 이익이 하시라도 미국의 비거주자인 보유자가 수행하는 미국의 거래나 사업과 사실상 연관되어 있지 않음을 전제로 합니다. 해당 보유자가 회사의 보통주식 또는 주식예탁증권 매수를 고려하고 있다면, 잠재적 매수인은 회사의 보통주식의 매수, 소유와 처분이 그에게 초래하는 특정한 미국연방소득세 효과에 관하여 그리고 미국조세법 또는 기타 조세관할지의 법률에 따라 본인에게 발생되는 결과에 관하여 세금자문역과 상의하시기 바랍니다.

배당금

보통주식 또는 주식예탁증권에 관한 회사의 분배금이 회사의 현재 혹은 누적된 수입과 이익 에서 지급되는 한 (미국연방소득세원칙에 따라 결정), 해당 분배금은 미국 연방소득세의 목적상 배당금으로 취급될 것입니다. 아래 FATCA 원천징수세(아래 정의함) 및 예비원천징수세에 관한 논의 사항에 따르면, 아래 설명한 경우를 제외하고, 해당 보유자가 회사 보통주식 또는 주식예탁증권의 미국의 비거주자인 보유자인 경우, 해당 보유자에게 지급된 배당금은 일반적으로 30% 또는 관련 소득세 조약에 명시된 더 적은 세율의 미연방소득세 원천징수 대상이 됩니다. 미국과 대한민국 사이의 소득세조약에 의하여, 조약의 요건을 충족시키는 대한민국의 거주자는 15%의 원천징수세율 혹은 수령인이 특정한 소득 및 소유 검증에 부합되는 한국의 법인일 경우 10%의 원천징수세율을 적용 받을 수 있습니다.

회사의 주식예탁증권 또는 회사의 보통주식 보유자가 배당금에 대한 미연방소득세의 원천징수를 회피 혹은 감액하고자 관련 조약의 수혜를 주장하고자 할 경우, 해당 보유자는 (a) 원천징수의무자에게 IRS 양식의 W-8BEN(해당 보유자가 개인인 미국의 비거주자인 보유자인 경우) 또는 W-8BEN-E(해당 보유자가 법인 또는 미국 연방 세법 목적상 법인으로 취급되는 단체인 미국의 비거주자인 보유자인 경우)(또는 기타 관련 양식)를 제공하고 위증의 죄를 감수하면서 해당 보유자가 미국인이 아니며 조약의 수혜 자격이 있음을 확인하여야 하며, 또는 (b) 회사의 보통주식을 특정 외국 중개인을 통하여 혹은 주식예탁증권으로서 보유할 경우, 실질소유자 및 해당 외국 중개인 및/또는 주식예탁증권 발행자는 관련 미국 재무규정의 관련 인증요건을 충족하여야 합니다. 특별한 인증과 기타 요건이 중개인의 역할을 하는 미국의 비거주자인 보유자(예를 들어, 회사의 보통주식을 보유하는 파트너쉽 및 신탁, 그리고 예탁기관, 보관기관, 중개소, 금융기관 그리고 회사의 주식을 직접 소유하거나 실질소유자를 위하여 간접적으로 소유하는 다른 단체 포함)들에게 적용됩니다.

해당 보유자에게 지급된 배당금이 해당 보유자의 미국 내 거래 또는 사업 수행과 “실질적으로 연관(effectively connected)”되고 소득세 조약이 요하는 경우, 배당금이 해당 보유자가 미합중국에 둔 고정사업장에 기인하여 발생한 것인 경우, 회사 및 기타 지급인은 일반적으로 배당금에서 세금을 원천징수할 필요가 없습니다. 단, 이를 위해 해당 보유자가 자신이 미국인이 아니고, 해당 배당금이 해당 보유자의 미국 내 거래 또는 사업 영위와 실질적으로 연관되어 있으며 해당 보유자의 총수입에 포함됨을 위증죄를 감수 하에 증명하는 유효한 IRS 양식의 W8ECI 또는 수용 가능한 대체 또는 관련 후속 양식을 관련 지급인에게 제공하였어야 합니다. “실질적으로 연관된” 배당금에 대해 미국 시민, 거주 외국인 및 미국 국내 법인에게 적용되는 세율로 순액 기준으로(net basis) 세금이 부과됩니다. 해당 보유자가 법인인 미국의 비거주자인 보유자인 경우, 해당 보유자가 더 낮은 세율 또는 면제를 규정한 소득세 조약의 혜택을 적용 받을 수 있다면 특정한 상황에서 해당 보유자가 수령하는 “실질적으로 연관된” 배당금에 대해 30% 또는 관련 소득세 조약에 명시된 더 낮은 세율(또는 영세율)의 추가 “지점세(branch profits tax)”가 부과될 수 있습니다. 미국과 대한민국 사이의 소득세 조약의 요건을 충족시키고 특정한 수입 및 소유권 조건을 만족시키는 한국 법인은 지점세 면제를 적용 받을 수 있습니다.

해당 보유자가 소득세 조약에 의하여 미국연방소득세율을 낮추어 받을 자격이 있을 경우, 해당 보유자는 IRS에 적절한 환급청구 및 필요한 정보를 적시에 제출하여 원천 징수된 초과금액의 환급을 취득할 수 있을 것입니다.

회사의 보통주식 또는 주식예탁증권에 대하여 지급된 분배금이 회사의 현재 및 누적된 수입과 이익을 초과할 경우, 초과된 금액은 처음에는 회사의 보통주식 또는 주식예탁증권에 대하여 조정된 해당 보유자의 과세기준의 범위에서 비과세 자본의 상환으로 취급되며, 그 후로는 해당 보통주식 또는 주식예탁증권의 매도나 기타 처분에 의한 양도소득으로 취급되어 이하 “보통주식의 처분 이익”이라는 제목에서 설명한 바와 같이 해당 보유자에게 과세됩니다.

보통주식 처분이익

회사의 주식예탁증권 또는 회사의 보통주식 보유자는 일반적으로 회사의 보통주식 또는 주식예탁증권의 매도 혹은 기타 과세 가능한 처분으로 실현한 이익에 관하여, 다음과 같은 경우가 아닌 한, 미국연방소득세의 대상이 되지 않을 것입니다:

해당 보유자가 개인이고, 해당 보유자가 매도 혹은 기타 과세 가능한 처분을 한 과세연도에 미국에서 183일 이상 체류하고, 기타 특정 조건이 충족되는 경우

회사가 현재 혹은 과거 특정 검증기간에 미국의 연방소득세 목적으로 “미국 부동산보유업체”이고, 특정한 기타 조건이 부합될 경우.

회사는 미국연방소득세 목적으로 “미국 부동산 보유업체” 이었던 적이 없고, 현재 그러하지 않다고 생각하며, 앞으로 그렇게 될 것이라고 예상하지 않습니다.

상속세

미국의 시민 또는 거주자가 아닌 개인이 (미국 연방상속세의 목적으로 정의된 바와 같음) 사망시 소유하거나 소유하는 것으로 간주되는 회사의 보통주식은 미국 연방상속세의 목적으로 개인의 총 상속액에 포함시킬 수 있고 관련 상속세조약이 달리 규정하지 않는 한 미국 연방상속세 부과 대상이 됩니다. 현재, 미국과 대한민국 사이에 상속세조약은 없습니다.

정보보고와 예비원천징수세

일반적으로 회사의 주식예탁증권 또는 회사의 보통주식 보유자가 법인이 아닌 미국의 거주자인 보유자일 경우, 회사의 보통주식 또는 주식예탁증권에 대해 지급된 배당금 및 기타 과세 대상 분배금 및 미국 내에서 이루어진 회사 보통주식 또는 주식예탁증권의 매각 또는 상환으로 인한 수익의 지급은 정보보고요건의 대상이 됩니다. 나아가, 해당 보유자가 법인이 아닌 미국의 거주자인 보유자고 다음에 해당하는 경우 일반적으로 예비원천징수세가 상술한 지급금에 대해 적용됩니다.

해당 보유자가 정확한 납세자식별 변호를 제공하지 못하는 경우

IRS가 해당 보유자가 해당 보유자의 미연방 소득세신고서에 기재되어야 하는 모든 이익 또는 배당금을 보고하지 못하였다고 해당 보유자에게 통지하는 경우

특정한 상황에서, 해당 보유자가 관련 증명 요건을 준수하지 못하는 경우

해당 보유자가 미국의 비거주자인 보유자일 경우, 회사는 해당 보유자에게 지급한 배당금액과 배당금에 관하여 원천 징수한 경우의 세액을 IRS와 해당 보유자에게 연례 보고하여야 합니다. 이와 같은 정보보고요건은 원천정수가 해당 소득세조약에 의하여 감액되거나 면제되었는지 여부를 불문하고 적용됩니다. 그러한 배당금과 원천징수에 관하여 보고하는 정보보고서 사본을 미국과 해당 보유자의 거주국 사이의 관련 소득세 조약의 규정에 따라 혹은 기타 계약에 따라 해당 보유자가 거주하는 국가의 조세당국에 제공하여야 할 것입니다.

미국의 예비원천징수 세율 24%는 해당 보유자가 납세자에게 W-8BEN양식(해당 보유자가 미국 비거주자인 보유자 개인인 경우) 또는 W-8BEN-E(해당 보유자가 미국 비거주자인 보유자 법인이거나 미연방세 목적상 법인으로 취급되는 단체) (또는 관련 양식)를 제공하거나 또는 달리 면세를 입증하지 않는 한 해당 보유자에게 지급된 배당금에 적용됩니다. 회사의 보통주식의 매각 대금을 미국의 중개회사가 지급할 경우, 해당 보유자가 W-8BEN양식 또는 W-8BEN-E(또는 기타 관련 양식)로 미국 비거주자인 보유자임을 확인하거나 또는 달리 면세를 입증하지 않는 한, 일반적으로 예비원천징수와 정보보고의 대상이 됩니다. 예외를 전제로, 예비원천징수와 정보보고는 일반적으로 회사의 보통주식의 매도가 해외 중개업자의 해외 사무소를 통하여 처리될 경우 매도대금 지급에 적용되지 않습니다.

예비원천징수는 추가 조세가 아닙니다. 미국 비거주자인 보유자에 대한 지급에 대하여 예비원천징수 규칙에 따라 원천징수 되는 금액은 해당 미국 비거주자가 요구되는 정보를 적시에 IRS에 제공하는 경우에 환급되거나 해당 미국 비거주자인 보유자의 미국 연방소득세 채무에서 공제됩니다. 미국 비거주자인 보유자는 그와 같은 예비원천징수 환급 청구를 위한 미국 세금신고서 제출에 관하여 귀하의 세금자문역과 상의해야 합니다.

해외금융계좌신고법(Foreign Account Tax Compliance Act)(이하 “FATCA”)

흔히 “FATCA”라고 칭하는 해외금융계좌신고법(세법 제1471조 내지 제1474조)에 따라, 중개인을 포함하는 특정한 외국 금융기관 및 기타 외국 단체에 대한 특정한 지급금에 대해 30%의 원천징수세(이하 “FATCA 원천징수세”)가 부과될 수 있습니다. 원천징수 대상 지급금은 (i) 미국원천 배당금 및 (ii) 다음 문장을 전제로, 회사의 보통주식을 비롯하여 미국인이 발행한 주식의 매각이나 처분으로 인한 총 수익이라는 두 가지 범주의 지급금을 포함합니다. IRS 및 재무부가 최근 발행한 규정 제안(이하 “제안된 규정”)에 따르면 “원천징수 대상 지급금”의 정의에서 위 (ii)항에 기술된 총 수익이 제외되어 미국원천 배당금 지급금만이 FATCA 원천징수세의 적용을 받습니다. 과세 대상자는 최종 규정이 발행될 때까지 제안된 규정의 조항에 의존할 수 있습니다. FATCA 원천징수세는 해당 외국 금융기관이 특정한 미국인 또는 미국 소유 외국 회사가 보유한 계좌를 식별하는 일에 착수하고, 이러한 계좌에 대해 특정한 정보를 연 단위로 보고하며, 이러한 보고 및 기타 요건을 준수하지 못하도록 하는 계좌 보유자들에 대한 지급금의 30%를 원천징수하는 것을 내용으로 하는 계약을 IRS와 체결하는(또는 체결한 것으로 간주되는) 경우가 아닌 한 외국 금융기관에 대한 위 지급금에 적용됩니다. FATCA 원천징수세는 해당 비금융외국기업이 실질적인 미국 소유자가 없음을 증명하거나 각 실질적인 미국 소유자에 관한 식별 정보를 제공하는 경우를 제외하고 비금융외국기업에 대한 유사한 종류의 지급금에 대해서도 부과됩니다. FATCA 의무는 FATCA 적용을 받는 미국 비거주자가 미국이 양자 정부간계약(이하 “IGA”)을 체결한 국가의 거주자인지 여부에 따라 달라질 수 있습니다. IGA는 FATCA 및 FATCA 원천징수세를 피하기 위해 필요한 정보 보고 유형의 시행을 촉진하기 위해 체결됩니다. 대한민국을 포함하여 미국과 IGA를 체결한 국가들은 FATCA 조항을 각국의 자체 법률에 포함시켰습니다. 이러한 조항은 미국 FATCA 조항과 다를 수 있으며 이들 국가의 거주자가 FATCA를 준수하기 위한 적절한 방법을 결정하기 위한 목적으로 적용될 수 있습니다. 미국 FATCA 규정은 미국과 IGA를 체결하지 않은 국가의 거주자들에게 적용됩니다.

위의 중대한 미국 연방소득세 결과에 대한 개요는 일반적인 참고용으로만 제공됩니다. 회사의 주식예탁증권 또는 보통주식의 잠재적 매수인들은 회사의 보통주식의 매수, 소유 및 처분에 관한 미국 연방, 주, 지방 및 미국외 세금 효과를 판단하기 위해 각자의 상황에 기초하여 세금자문역의 자문을 받으시기 바랍니다.

특정한 ERISA 고려사항

수정된 바에 따른 미국의 1974년 종업원퇴직소득보장법(United States Employee Retirement Income Security Act of 1974)(이하 “ERISA”)에 따른 연금, 이익분배 또는 기타 종업원복지제도(이하 각 “퇴직연금”)의 수탁자는 주식예탁증권 또는 회사의 보통주식 투자 승인 전 퇴직연금의 특정한 상황에 따라 ERISA의 수탁자기준(fiduciary standards)을 고려해야 합니다. 무엇보다도, 수탁자는 투자가 ERISA의 신중 및 분산투자 요건을 충족하고 퇴직연금을 규율하는 문서 및 증서에 부합하는지 여부 및 투자가 ERISA 제406조 또는 세법 제4975조에 의한 금지 거래와 연관되는지 여부를 고려해야 합니다.

ERISA 제406조 및 세법 제4975조는 퇴직연금 및 개인 퇴직금 적립 계정, 키오 플랜과 세법 제4975조에 따른 기타 연금제도(이하 “퇴직연금 등”)가 퇴직연금과 관련하여 ERISA의 “이해관계자” 또는 세법상 “비적격자”에 해당하는 자와 “퇴직연금자산(plan assets)”과 연관된 특정한 거래를 영위하는 것을 금하고 있습니다. 이러한 금지 거래 규칙을 위반하는 경우 관련 법정, 규제 또는 행정 면책에 의해 면제조치가 제공되는 경우를 제외하고 해당 인에 대해 ERISA 또는 세법에 의한 내국소비세 또는 기타 책임이 부과되고 퇴직연금의 수탁자에 대해서는 ERISA 및 세법에 의한 제재 및 책임이 부과될 수 있습니다. 정부의 퇴직연금 제도인 종업원복지제도(ERISA 제3(32)항에서 정의한 바에 따름), 교회가 운영하는 퇴직 연금 제도(ERISA 제3(33)항에서 정의한 바에 따름) 및 미국 이외 국가의 퇴직 연금 제도(ERISA 제4(b)(4)항에서 설명한 바에 따름)(이하 “ERISA 외 퇴직연금”)는 ERISA 제406조 및 세법 제4975조의 요건의 적용을 받지는 않지만 기타 관련 연방, 주, 지방, 미국 외 또는 기타 법률(이하 “유사법률”)의 대상이 될 수 있습니다.

회사, 회사의 계열사들 또는 인수인이 이해관계자 또는 비적격자거나 이해관계자 또는 비적격자가 되는 퇴직연금 또는 퇴직연금에 의한 투자로 인하여 “퇴직연금자산”이 기초자산에 포함되는 단체(이하 “퇴직연금자산보유단체”)에 의한 회사 보통주식 또는 주식예탁증권의 취득은 보통주식 또는 주식예탁증권이 관련 면제조치에 따라 취득되는 경우를 제외하고 ERISA 제406조 또는 세법 제4975조에 의한 직간접적 금지 거래를 야기할 수 있습니다. 미국 노동부는 보통주식의 매수로부터 발생할 수 있는 직간접적인 금지 거래를 위해 필요한 경우 면제조치를 제공하는 금지거래종류 면제조치(prohibited transaction class exemptions)(이하 “PTCEs”)를 발행했습니다. 이러한 면제조치에는 (특정한 독립적인 적격 전문 자산 관리자를 위한) PTCE 84-14, (보험회사 합동분리계정(pooled separate account)과 연관된 특정한 거래를 위한) PTCE 90-1, (은행 집합 투자 펀드와 연관된 특정한 거래를 위한) PTCE 91-38, (특정한 보험회사 일반 계정과 연관된 특정한 거래를 위한) PTCE 95-60 및 (사내 자산 관리자가 관리하는 거래를 위한) PTCE 96-23가 제한 없이 포함됩니다. 나아가, ERISA 제408(b)(17)항 및 세법 제4975(d)(20)항은 특정한 거래에 대해 ERISA 및 세법 제4975조에 의한 금지 거래 규정에 대한 제한된 면제 조치를 제공합니다. 단, 회사나 그 계열회사들이 (직간접적으로) 거래에 관련된 퇴직연금 자산과 관련하여 투자일임 권한 또는 통제권을 보유 및 행사하거나 투자 자문을 제공하지 아니하여야 하며 퇴직연금이 거래와 관련하여 “충분한 대가”를 초과하는 지급을 행하거나 이에 미치지 못하는 금액을 수령하지 않아야 합니다(이하 “서비스 제공자 면제”). 이러한 면제 조건 일체가 충족될 것이라는 점이 보장될 수는 없습니다

상술한 사항에 기인하여, 회사의 보통주식 또는 주식예탁증권은 그 취득이 ERISA 및 세법에 의한 금지거래 또는 관련 유사법률에 의한 이와 유사한 위반을 구성하지 않는 경우를 제외하고 퇴직연금, 퇴직연금자산보유단체 또는 ERISA 외 퇴직연금의 “퇴직연금 자산”을 투자하는 자에 의해 취득될 수 없습니다.

회사의 보통주식 또는 주식예탁증권 또는 그에 대한 이권의 매수인이나 보유자는 유가증권을 취득함으로써 자신이 (1) 퇴직연금, 퇴직연금자산보유단체 또는 ERISA 외 퇴직연금에 해당하지 않으며 퇴직연금, 퇴직연금자산보유단체 또는 ERISA 외 퇴직연금을 대리하여 유가증권을 매수하는 것이 아니며, (2) 회사의 보통주식 또는 주식예탁증권의 인수가 ERISA 제406조 또는 세법 제4975조에 의한 금지 거래 또는 관련 유사법률에 의한 이와 유사한 위반을 구성하지 않음을 진술한 것으로 간주됩니다.

상술한 논의 내용은 일반적인 것이며 모든 사항을 포함하는 것은 아닙니다.

라. 지배구조관련제도 등의 차이 및 영향

(1) 본국의 회사법 및 증권관련법규 등에 규정된 지배구조관련제도의 개요

메릴랜드주에 설립된 회사는 기본정관(Articles of Incorporation 또는 AOI)과 부속정관(bylaws)에 따라 운영됩니다. 이에 추가하여, 이사들은 메릴랜드주 법에 의하여 부과된 법령상의 의무, 이사로서의 신인의무(fiduciary duty)에 따라 업무를 수행하여야 합니다.

메릴랜드 회사법에 따라 회사의 업무집행과 의사결정은 원칙적으로 이사회에 의하게 되며, 회사의 이사회는 3명 이상의 이사로 구성됩니다. 이사의 수는 기본정관에서 규정하지 않는 한 부속정관에서 규정하며, 만약 기본정관에 규정되어 있다면 이사의 수 변경은 정관의 변경을 통해서만 가능합니다. 이사회 업무 수행을 위한 정족수는 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 결의입니다.

회사 임원은 사장, 서기, 회계책임자 및 필요한 경우 이사회 의장, 1명 이상의 부사장 및 부속정관에서 정하는 기타 다른 임원으로 구성됩니다(MGCL § 2-412). 부속정관에서 달리 정하지 않는 한 임원은 이사회에서 선임하고 기본정관이나 부속정관에서 달리 정하지 않는 한, 사장과 부사장직을 겸임하는 것 외에 같은 임원이 복수의 임원직을 겸임할 수 있습니다(MGCL § 2-415).

회사는 그 업무 및 회계에 대한 감사를 위해 3인 이상의 감사위원으로 구성된 감사위원회를 설치하고 있으며 한국 회사에서 인정되는 감사위원회의 업무 및 회계 감사 권한을 부여하기 위해 정관으로 이를 보충하고 있습니다.

이사, 이사회 및 감사위원회의 조직, 구성, 선임, 그 역할 및 권한과 의무 등에 관하여는 아래 사항을 참조하시기 바랍니다.

이사 및 이사회에 관한 사항

[1] 이사의 수가 3인 이상이며, 사외이사가 이사총수의 4분의 1이상인지 여부

이사의 수는 3인 이상으로 하며, 이사회에는 최소 2인의 사외이사를 두어야 하고 사외이사의 수는 어떠한 경우에도 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 하며, 사외이사 중 1인은 기본적인 재무제표를 파악하고 이해할 수 있는 재무 또는 회계 전문가여야 합니다(부속정관 제17조 제2항(a)).

[2] 이사의 보수와 퇴직금은 정관에 기재되거나, 주주총회의 결의로 정하도록 하고 있는지 여부

이사의 보수한도는 정기 주주총회에서 일반결의로 정합니다(부속정관 제17조 제11항).

[3] 이사회의 의사록에 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 이사 및 감사로 하여금 기명날인 또는 서명하도록 하고 있는지 여부

이사회 또는 이사회의 위원회의 적절한 의사록이 메릴랜드주 회사법에 의해 요구되는 바에 따라 구비되어야 합니다. 해당 의사록에는 안건, 진행절차 및 그 결과가 기재되어야 하며 이사회에 참석한 이사가 기명날인 합니다(부속정관 제17조 제10항).

[4] 주주는 영업시간 내에 이사회의사록을 열람할 수 있는지, 회사는 주주의 열람 또는 등사 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있는지 여부

3% 이상 또는 연속되는 6개월의 기간 동안 0.1% 이상의 회사의 주식을 보유한 주주는 주주로서 보유자의 권익과 관련된 합리적으로 적절한 목적을 위하여 회사에 서면 요청함으로써 통상적인 영업시간 내 적절한 시간에 본 부속정관의 원본을 포함한 회사의 회계장부와 서류 및 이사회 및 주주총회 의사록을 열람할 수 있습니다. 이러한 열람은 (i) 직접, (ii) 대리인 또는 (iii) 변호사에 의하여 할 수 있습니다. 열람에 대한 권리는 복사하거나 발췌할 수 있는 권리를 포함합니다. 회사는 적용되는 법령 또는 법규에 의하여 이러한 열람 또는 사본 제공이 허용되지 않는다거나, 주주의 이러한 요청이 부당하거나, 회사의 이익에 반한다는 점을 증명하지 않는 한, 이러한 요청을 거부할 수 없습니다(부속정관 제19조 제1항 b호 및 c호).

감사(감사위원회)에 관한 사항

[1] 감사의 수가 1인 이상 인지 여부

해당사항 없습니다.

[2] 감사는 주주총회에서 선임하는지 여부

해당사항 없습니다.

[3] 감사위원회

회사는 감사위원회를 두고 있으며 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성됩니다. 감사위원회 위원 중 2/3 이상은 비상임 사외이사여야 하고, 사외이사 중 1인은 재무 또는 회계 전문가여야 합니다(부속정관 제18조 제9항 a호). 그 외에 감사위원의 선임에 대해서는 정관상 특별한 규정을 두고 있지 않고, 회사의 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 감사위원회의 구성, 권한 및 역할에 대하여는 한국거래소 상장법인에 적용되는 한국 법령 및 규정에서 정하는 바에 따라 이루어질 것을 정하고 있습니다(부속정관 제18조 제9항).

[4] 감사(위원회)가 회계와 업무를 감사하는지 여부

감사위원회는 회사의 업무와 회계에 대하여 감사권한을 가지고 있으며, 정관에 명시된 감사위원회의 권한과 직무는 다음과 같습니다.

정관 제18조 제9항 b호

(i) 감사위원회는 회사의 재무제표, 장부, 서류, 또는 계정을 감사하고, 조사하며, 회사와 더불어 내부적 관리의 효율성 및 회사의 적용 가능한 회계기준, 재무신고절차 및 적용되는 법령 및 규정 준수 여부를 검토한다.

(ii) 감사위원회는 (i) 회사의 외부 회계법인(이하 “외부 감사인”)을 선임하고 선임 이후 소집되는 정기 주주총회에 보고, (ii) 회사의 외부 감사인 해임 및 (iii) 차기 정기주주총회에서 주주들의 승인을 조건으로, 회사의 외부 감사인의 해임이나 사임 시 외부 회계법인 중에서 회사의 외부 감사인 선임에 관한 모든 적법한 조치를 취할 수 있는 이사회의 모든 권한 및 권리를 가지고 그를 행사할 수 있다.

(iii) 감사위원회의 업무 수행과 관련하여,

(a) 감사위원회는 그의 필요에 따라 회사 및 그 자회사들의 자산 및 재산을 조사할 수 있는 합리적 접근권을 가지며, 그러한 권리와 함께 회사 및 그 자회사들의 모든 장부, 서류 및 보고서를 조사 및 검토할 수 있는 합리적 접근권을 가진다. 감사위원회는 회사의 자회사에 자신이 합리적으로 필요하다고 간주하는 정보나 사업보고서를 제출하도록 요구할 수 있다.

(b) 감사위원회는 주주들과 이사회 또는 임원과 감사위원회가 합리적으로 필요하다고 간주하는 그의 업무 수행에 관한 보고서, 기록 및 기타 사항에 대해 (적법하게 소집된 주주총회에서) 논의할 수 있다.

(c) 감사위원회는 정기주주총회 또는 이사회 회의에 출석하여 자신의 의견을 제시할 수 있다. 감사위원회는 서면으로 임시주주총회 또는 이사회 회의의 소집을 요구할 수 있다.

(d) 회사의 감사필 재무제표는 주주총회에서 주주들에 제출되어 그들의 승인을 받아야 한다.

[5] 감사(위원회)가 임시주주총회를 소집할 수 있는지 여부

감사위원회는 임시주주총회 소집을 요구할 수 있습니다. 전항 참조 바랍니다.

[6] 감사(위원회)가 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있는지 여부

감사위원회는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 위 [4] 참조 바랍니다.

[7] 감사는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는지 여부

감사위원회는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 위 [4] 참조 바랍니다.

[8] 감사록을 작성하여 기명날인 또는 서명해야 하는지 여부

감사위원회는 회의의사록을 작성하여야 하고, 감사 및 조사보고서를 작성하여야 합니다. 감사록을 작성하고 서명하여야 합니다.

부속정관 제18조 제9항 c호

감사위원회는 해당 메릴랜드주법의 요건에 따라 회의 의사록을 작성한다. 감사위원회는 수행한 감사 및 조사의 방법과 결과를 기록하고 구성원이 기명 및/또는 서명 날인하여 감사 및 조사 보고서를 작성한다

[9] 감사의 보수와 퇴직금은 정관에 기재되거나, 주주총회의 결의로 정하도록 하고 있는지 여부

해당 사항 없음. 한편, 위 [3]에서 전술한 바와 같이 감사위원은 이사로 구성되는데, 앞서 살핀 바와 같이 이사의 보수한도는 정기 주주총회에서 주주총회의 보통결의로 정하게 됩니다(부속정관 제17.11조).

(2) 대한민국과 본국의 지배구조관련 제도상의 차이

(가) 이사회 및 이사

대한민국과 당사의 본국법인 메릴랜드주 회사법상 이사회가 회사의 의사결정에 관한 권한을 가지고 있고 최고의 업무 집행기관이라는 점에서 차이가 없습니다.

다만, 한국의 회사법 체계에서는 법에서 필수적으로 대표이사 또는 대표집행임원이 선임되어 회사를 대표하도록 되어 있지만, 메릴랜드주의 회사법 제도에서는 그렇지 아니합니다. 당사의 경우 원칙적으로 이사회가 회사를 대표하게 되나 회사의 통상적인 업무집행이나 일상적 업무의 처리는 사장이나 다른 임원이 회사를 위해 처리할 수 있습니다.

물론 이사회는 회사의 임원 선임권이 있으며 그와 같이 선임된 임원에게 사장 등의 직함을 부여할 수 있습니다만 이는 대한민국의 상법에 따른 대표이사와는 다른 성격을 가지고 이사회에 의해 선임된 임원 중 1인으로서 이사회가 부여한 권한을 수행하는 임원에 해당하며 법에 의해 인정되는 직위에 해당하지 아니합니다. 또한 이사회는 구체적 개별적인 건에 대하여는 회사를 위하여 이사회를 대신하여 해당되는 특별 업무를 수행할 대리인을 선임하여 이를 행하도록 권한 위임할 수 있습니다.

영미법계 국가의 회사들의 경우 회사를 대표하는 임원에 대하여 규정을 두지 아니하고, 경우에 따라 특별한 위임을 통해 구체적인 업무에 대한 권한을 개별 임원 등에게 위임하여 회사 업무를 진행하는 것이 일반적인 바, 당사 또한 이와 같은 법 체계에 속하는 메릴랜드주 회사법에 의거 이사회에 의한 회사 운영 및 대표가 이루어지는 시스템을 취하고 있습니다.

(나) 감사 또는 감사위원회

메릴랜드주 회사법상 감사는 필수적인 기관이 아니고(MGCL § 2-415), 감사의 권한 및 의무에 대해서는 특별한 규정이 없습니다. 당사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하였고, 감사위원회의 구성, 권한 및 업무에 관하여는 정관으로 이를 보충하여 한국의 회사법상 감사가 가지는 권능에 준하여 권한과 의무를 가지는 감사위원회 제도를 채택하여 정비하고 있음은 전술한 바와 같습니다.

(다) 주주 및 주주총회

회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 나뉘며 발행주식의 3%이상을 보유하고 있는 주주 또는 연속되는 6개월의 기간동안 발행주식의 1.5% 이상을 보유하고 있는 원칙적으로 주주총회 소집청구권을 갖습니다. 주주총회에서의 결의 요건은 일반결의 사항과 특별결의 사항이 있으며, 주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주 과반수의 출석이고, 일반결의는 의사정족수 충족 시 출석 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성을 요하며 특별결의의 경우 의사정족수 충족 시 출석 의결권의 2/3 이상의 요건으로 결의를 하게 됩니다. 또한, 기본정관에서 달리 특별결의 사항이라고 정하고 있는 사항을 제외한 기본정관 및 부속정관의 개정, 합병, 분할 및 주식의 교환, 주식이전, 자본감소 또는 주식의 소각, 회사 사업의 전부 또는 실질적 전부의 이전 등은 주주의 가중된 특별결의를 요하는데, 가중된 특별결의는 회사의 의결권 있는 주주 2/3 이상의 찬성을 요합니다. 한편, 회사의 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되는 경우 특별결의는 의사정족수 충족 시 의결권 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3이상의 수로써 하여야 합니다.

(3) 대한민국 정관과 청구회사 정관의 비교

회사 제도상의 주요 내용에 관하여 하기의 비교표는 당사 정관의 내용과 대한민국 상장사들이 통상적으로 채택하고 있는 일반적인 내용의 정관 혹은 대한민국의 상법에 의한 회사제도를 비교한 표목입니다.

내용상 연관성이 강하다고 사료되거나 유사성이 강한 항목들을 좌우로 상호 대비하였으나, 대한민국과 미국 메릴랜드주의 법제도, 개념, 용어 등에 근본적인 차이가 있기 때문에 대비되는 좌우의 항목이 항상 동일한 내용이거나 상호 대비되는 내용에 해당한다고 볼 수는 없는 점을 참고하시기 바랍니다.

내용

대한민국 법령 및 정관

(상장회사 기준)

발행회사 정관

주주총회

소집

정기주총(매년 1회)과 임시주총으로 구분됨. 3% 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 1.5% 이상의 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음(상법 제365조, 제366조, 제542조의6).

정기주총(매년 1회)과 임시주총으로 구분됨. 주주총회의 소집청구는 i) 사장, 이사회 의장, 이사회 기타 임원에 의한 소집청구, 또는 ii) 감사위원회의 서면 요청, 및 iii) 발행주식의 연속으로 6개월의 기간 동안 발행주식의 1.5% 이상 보유 주주에 의한 소집청구가 가능함.

주주총회
소집절차

일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 2주전에 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(상법 제363조)

총회 개최일로부터 10일~90일 전에 주주들에게 서면통지. 한국거래소 상장 기간 동안은 1% 이하 주주에 대해서는 전자공고로 갈음함.

주총
특별결의사항

정관변경, 주식분할, 해산, 자본감소, 합병 등(상법 제434조 등)

- 특별결의 사항: 이사회 구성원 해임, 주식의 분할 또는 병합, 가중된 특별결의 사항이 아닌 정관변경, 회사의 분할, 다른 회사의 영업 전부 또는 실질적인 전부의 취득, 자사주 매입 DR의 환매나 상환(예외있음) 등

- 가중된 특별결의 사항: ① 주주총회 특별결의로 이루어지는 개정사항을 제외한 기본정관 또는 부속정관의 개정, ② 주주총회 특별결의로 이루어지는 사항을 제외한 합병계약 체결 등, ③ 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병, ④ 주주총회 특별결의 이루어지는 사항을 제외한 주식의 교환, 주식이전, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 변동일 야기하는 계약체결, ⑤ 자본 감소 또는 주식의 소각 또는 환매, ⑥ 회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도, ⑦ 회사의 자발적인 해산, ⑧ 그 외 메릴랜드 일반회사법상 가중된 주주 과반수 결의에 의하여야 한다고 정하고 있는 사항

주총일반결의 및 특별결의 요건

특별결의는 출석한 의결권의 2/3, 총 의결권의 1/3, 일반결의는 출석한 의결권의 과반수, 총 의결권의 1/4 이상(상법 제434조, 제368조)

일반결의 - 의결권 과반수 출석(의사정족수), 출석 주주의 과반수 및 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성

특별결의 - 의결권 과반수 출석(의사정족수), 출석한 주주의 2/3 이상 찬성으로 결의함. 단, 한국거래소 상장 기간 동안 발행주식총수의 1/3 이상 및 과반수 출석 및 출석주주의 2/3

가중된 특별결의 - 의결권 주식의 2/3 이상 찬성결의

소집장소

본점소재지 등에서 개최(상법 제364조)

한국거래소 상장 기간 동안은 총회 소집통지서에 기재된 한국 내의 장소에서 개최함.

이사 선임

3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4이상 이어야 함(상법 제383조, 제542조의8 제1항)

3인 이상으로 하되, 사외이사가 최소 2명 이상이자 1/4 이상이어야 함

이사의

보수

주주총회에서 정함(상법 제388조)

정기주주총회 일반결의를 통해 상한을 정함.

이사회

의사록 및 주주열람권

이사회 의사록을 작성해야 하며, 주주는 영업시간 중 열람 가능함(상법 제391조3)

의사록을 작성하여야 하며, 3% 이상 또는 연속되는 6개월의 기간 동안 0.1% 이상의 주식을 보유한 회사의 주주는 의사록의 열람 등사 청구가 가능함

신주인수권

원칙적으로 주주가 가지되, 정관에서 정한 바에 따라 주주 이외의 자에게 배정 가능(상법 제418조)

원칙적으로 주주가 소유주식수에 비례하는 신주인수권 보유하되, 정관이 정한 바에 따라 이사회의 결의에 따라 주주 이외의 자에게 배정 가능

회계장부

열람

10/10,000이상 주식을 보유한 주주들은 회계장부 열람을 청구할 수 있음(상법 제542조의6)

3% 이상 주주 또는 6개월 이상의 기간 동안 0.1%이상의 주식을 보유한 주주들은 회계장부의 열람을 청구할 수 있음.

감사

주총에서 선임하되, 3%이상 주주는 3%에 한하여 의결권 행사(상법 제409조)

회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있음(상법 제415조의 2)

정관에서 감사위원회를 두고 있음. 감사위원회는 3인 이상으로 구성되며 총 위원의 2/3이상이 사외이사이고, 사외이사 중 1인은 재무 또는 회계 전문가여야 함. 감사위원 선임방법에 관한 별도의 규정은 없으나 감사위원은 이사로 구성되기 때문에 이사 선임 방법에 따르게 됨.

증자/감자

증자(신주발행)는 이사회결의, 자본감소는 주총특별결의를 요함(상법 제416조, 제438조)

신주발행은 이사회 결의 또는 정관에서 정하는 바에 따라 가능함. 자본감소는 가중된 특별결의를 요함.

신주발행

원칙적으로 이사회가 신주발행 관련 사항을 결정하며, 주주의 신주인수권이 원칙적으로 보장되고, 이사는 변경등기 후 인수되지 아니한 주식 등에 대한 인수담보책임을 부담함(상법 제416조, 제418조, 제428조)

이사회는 신주 배정에 관한 재량을 가지며, 보통주의 경우 주주가 원칙적으로 신주인수권을 가지고, 주주 이외의 자에게 신주를 배정하기 위한 정관 근거 규정이 있음. 이사의 인수담보책임은 규정하지 아니함.

현물출자

현물출자 가능. 현물출자시 납입기일까지 출자재산의 소유권 이전에 필요한 서류 등을 교부해야 하고 조사절차를 거쳐야 하며 부당평가시 가능한 조치가 마련되어 있음(상법 제290조, 제299조, 제323조, 제325조, 제328조)

주식의 발행 대가는 금전, 부동산 또는 다른 회사 주식을 포함하는 유형자산 등 이사회가 정하는 방식으로 지급될 수 있다고 하여 정관에 현물출자 관련 조항 있음. 현물출자에 대하여 별도의 평가 절차를 두고 있지는 않으며, 평가 과정에서 이사의 신인 의무가 적용됨.

주식양도

상장법인의 경우 양도제한 없음

회사의 주식이나 주식예탁증권이 한국거래소에 상장된 경우, 회사는 회사 발행 주식이나 주식예탁증권을 미국 내에서 또는 미국 거주인에게 양도하거나 이를 허용해서는 안 됨.

상환주

발행가능(상법 제345조)

해당 없음.

자사주

일정한 요건을 충족하는 경우 자사주 취득 및 보유 가능(상법 제341조, 제341조의2, 자본시장법 제165조의 3)

해당 없음

액면미달

발행

법원 허가시 가능

기본정관에 규정되어 있는 액면가 이하로 발행하기 위하여는 기본정관을 개정해야 함.

수종의 주식

이익이나 이자의 배당 또는 잔여재산의 분배 등에 있어서 내용이 다른 주식으로, 정관에 근거규정이 있고 이사회의 결의에 따라 발행 가능(상법 제344조, 제416조).

관련법령에 달리 규정하지 아니하고 기존 주식에 부여된 특별한 권리, 특권 또는 제한사항을 침해하지 아니하는 범위에서 이사회가 정하거나 기본정관이 규정하는 바에 따라 발행 가능한데, 정관상 종류주식에 대하여 명시하고 있지 아니하므로 해당 사항 없음.

주식매수

청구권

주식회사가 상법 제360조의3·제360조의9·(각 주식의 포괄적교환) 제360조의16·(주식의 포괄적이전) 제374조(영업양도등)·제522조·제527조의2 (합병) 및 제530조의3(분할)에서 규정하는 의결사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에는, 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 주식의 매수를 청구할 수 있음

기본정관에 따르면, 회사의 주식 또는 주식예탁증권이 KRX에 상장되어 있는 경우, 한국법상 허용되는 경우가 아닌 한, 메릴랜드 회사법에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다고 규정하고 있음.

주요주주등

이해관계자와의 거래

상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 또는 감사를 상대방으로 하거나 신용공여행위 등을 원칙적으로 할 수 없음 (상법 제542조의9)

정관상 이해관계자 간의 거래 승인을 위한 의결은 만장일치 또는 이해관계 없는 이사의 2/3이상 찬성으로 승인하도록 규정하고 있음.

해임

청구권

발행주식의 3% 이상 보유 주주 또는 0.5% 이상 주식을 6월 이상 보유한 주주는 이사, 청산인에 대한 해임청구 할 수 있음(상법 제542조의6 및 제385조)

주주에 의하여 주주총회의 안건으로 상정 가능함.

주주총회 특별결의요건에 따라 해임 가능함.

이사의

직무집행

정지

이사와 관련한 분쟁 제기시 법원은 이사의 직무집행을 정지시키고 직무대행자를 선임할 수 있음(상법 제407조)

해당 사항 없음

주주제안

의결권 있는 주식의 1%이상 보유한 주주는 이사에게 일정한 사항을 주총의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음 (상법 제542조의6 및 제363조의2)

의결권 있는 주식의 1% 이상 보유한 주주로서 주주명부상 등재된 주주는 주주총회의 의안을 제안할 수 있음.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 주식회사 소마젠 공모증권 인수인은
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목
에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이 기업실사과정을 통해 발행회사인 주식회사 소마젠로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 인수인이 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 인수인은 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 
투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.

다만, 인수인이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 포함)의 인수인의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한, 본 평가의견에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
신한금융투자
00138321

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 신한금융투자㈜는
『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한
거래질서 확
립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 신한금융투자
㈜는
㈜소마젠의 증
권예탁증
권
4,200,000 DR
총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어
최근 3사업연도의
결산서
와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일정

대표주관계약 체결
2016년 5월 4일

기업실사
2016년 5월 5일 ~ 2019년 11월 7일

상장예비심사청구
2019년 11월 8일

청구 후 기업실사
2019년 11월 9일 ~ 2020년 4월 8일

상장예비심사 승인
2020년 3월 26일

증권신고서 제출
2020년 4월 9일

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

대표주관회사
부서
성명
직책
실사업무 분장
주요 경력

신한금융투자(주)
기업금융본부
황제이슨
본부장/전무
IPO 업무 진행 총괄
27년

IPO1부
신석호
부서장
기업실사 및 서류작성 책임
19년

이수용
팀장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄
12년

정평
과장
기업실사 및 서류작성 실무 담당
5년

권용진
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당
5년

문정곤
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당
3년

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성명
직책
담당업무

Ryan W. Kim
CEO/CTO
경영총괄, 기술개발총괄

강경미
CFO
경영관리 총괄

최원정
VP
마케팅 및 영업 총괄

이선욱
VP
NGS 수행 총괄

박철주
VP
IT 총괄

서대관
부장
BI 분석 총괄

이지원
부장
Clinical Service 총괄

명제도
부장
재무 총괄

최영은
부장
회계 담당

주혜림
차장
회계 담당

김형태
차장
IR, 공시 담당

김성주
과장
자금 담당

(3) 법률실사 참여자

소속
성명
직책
담당업무

Greenberg Traurig, LLP

김익수
변호사/파트너
미국 증권법 관련 검토 및 총괄

황은상

변호사/Of Counsel

미국 증권법 관련 검토

Scott Meza

변호사/파트너

메릴랜드주 법률 자문 총괄

Chelsea Pullman

변호사/Associate

회사 법률실사 수행, 메릴랜드주 법률 자문

법무법인(유한) 태평양

신희강

변호사/파트너

상장 관련 법률 자문 업무 총괄

정희석

변호사/파트너

상장구조 검토, 계약 검토, 내부규정 검토

현예림

변호사

상장구조 검토, 계약 검토, 내부규정 검토, 법률실사 수행

홍세영

변호사

계약검토, 회사 법률실사 수행

손가람

변호사

계약검토, 회사 법률실사 수행

주1) Greenberg Traurig, LLP은 1) 발행회사의 사업 영위 관련 미국 법령 준수 여부 검토 및 확인, 2) 회사의 계약 관계 등에 대한 검토 및 확인 등 일반적인 법률실사 업무를 수행하였으며, 추가로 3) 발행회사의 한국거래소 상장 관련 미국 관련 법규 검토 및 의견 제시, 4) 미국법 관점에서 상장 구조 검토, 5) 정관 등 내부 규정 정비 등의 상장 관련 법률 자문 업무도 함께 수행하였습니다.
주2) 법무법인(유한) 태평양은 발행회사의 한국 법률자문사로서 상장 관련 일반 법률 자문 업무를 수행하였고, 구체적으로 1) 발행회사의 한국거래소 상장 관련 국내 관련 법규 검토, 2) 한국법 관점에서 상장 구조 검토, 3) 한국법적인 영향이 있는 계약서 실사 및 거래 구조 검토 등의 업무를 수행하였습니다.

법무법인의 실사의견은[전문가의 확인]- "1. 전문가의 확인"의 법무법인 법률의견서를 참고하시기 바랍니다.

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부
- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부
- 해외시장 관련 사항
1. 해당국가의 시장현황을 감안하여 해외시장 진출을 위해 필요한 인허가 사항이나 인적/물적 요건 구비 여부

2. 해외현지에 위치한 생산 및 영업시설의 실재성 여부(필요시 세금납부 증빙 등을 확인할 필요)
- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 발행회사 재무상태 관련 사항
1. 회사의 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

4. 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부
- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부
- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토
- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
-내부통제 관련 사항
1. 사내규정(이사회운영규정, 주주총회운영규정, 감사직무규정, 이해관계자거래 통제 규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부
7. 발행회사의 자회사 관리 내부통제가 적정한 수준인지 여부
- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부
- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항
- 회계 기준 관련 사항
최근 4년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토
- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인
-발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인
-발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부

4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인
- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역
- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

대표주관회사인 신한금융투자㈜ 는 주식회사 소마젠의 코스닥시장 상장을 위해 주식회사 소마젠의 본사 및 지배기업 마크로젠을 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다.

[기업실사 일지]

기 간

장소

실사 내용

2016.10.13

~2016.10.14

서울 마크로젠 본사

▶ 2016년 5월 4일 대표주관계약 체결 후 초도실사

- 상견례
 - 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 향후계획에 대한 인터뷰

2017.11.09

~2017.11.10

서울 마크로젠 본사

▶ 중간실사

- 코스닥시장 상장트랙 점검 및 실적 확인

2018.07.12

~2018.07.13

서울 마크로젠 본사

▶ 내부통제 관련 중간실사

- 이사회 구성 점검 및 내부통제 컨설팅

- 현 정관 점검 및 정관 개정안 컨설팅

2018.08.29

~2018.08.30

서울 마크로젠 본사

▶ 중간실사

- 기술, 사업계획에 대한 인터뷰

- 특수관계자 거래 성격 점검

2018.10.22

~2018.10.24

서울 마크로젠 본사

▶ 중간실사

- 상장트랙 점검(테슬라), 내부회계관리제도 운영 점검

2019.01.29

~2019.02.13

서울 마크로젠 본사

(기간중 3일)

▶ 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의
 - 회사 및 업종 현황 설명

- 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명

2019.03.05

~2019.03.15

서울 마크로젠 본사

(기간중 3일)

▶ 한국거래소 상장요건 검토

▶ 일반사항 검토
 - 설립, 조직 구성, 인력 구성, 연구개발 현황 등

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부통제규정, 이사회 
 규정 등 각종 사규, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

2019.04.19

~2019.04.27

미국 소마젠 본사

현지실사

▶ 외형요건 체크(관련서류 검토) 
 - 정관, 법인등기부등본, 세무조정계산서, 주주명부, 이사회의
 의사록, 주주총회의사록, 지분 변동내역 및 관련 증빙 등
▶ 재무관련 사항 인터뷰 
 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의, 재무제표 계정 
 과목 점검

- 연구개발, 무형자산 등 주요 계정과목 관련 검토 등 재무안정
 성 확인

- 주요 재무 이슈 추가 검토

- 관계회사 거래내역 확인

- 최대주주, 주요주주와의 거래내용

- 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용
▶ 법률관련 사항 인터뷰 
 - 현재 진행중인 소송의 존재여부

- 법률의견서 및 법률실사보고서 초안 리뷰
 - 계약서 검토 및 기타 거래관련 조건 검토
▶ 본사 및 연구소 개요
 - 설립, 조직 구성, 인력 구성, 연구개발 현황 등

- CTO 및 기타 연구인력 인터뷰

▶ 회사 업무 flow와 각 부서 주요업무, 내부통제에 대한 담당자 인터뷰

- 구매: 주요 매입품목, 매입처에 관한 사항, 구매 의사결정 과정 등

- 영업: 주요 매출품목, 매출처에 관한 사항, 판매 경로 등

- 회계: 회계처리방법에 대한 청취, 회계 입력 및 승인권 분리 여부, 상 호 크로스체크 여부 등 회계처리관련 내부통제검토, 장부관리 , 인장 관리 등 검토

- 자금: 회계담당자와의 분리 여부, 적절한 자금집행 통제장치 여부 
 등 검토

2019.06.10

~2019.06.13

미국 소마젠 본사

현지실사

▶ 외형요건 최종 검토
▶ 질적요건 검토 
 - 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁도 등

- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 임상 종료 이후 제품의 원가율 및 수 익구조

- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성

- 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부

- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 
 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부, 회계처리 및 자금 관리시스템에 관한 사항 
 검토

2019.07.09

~2019.07.20

미국 소마젠 본사

현지실사

▶ 상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등
 - 상장예비심사청구전 준비사항에 대한 기업실사 계속 진행

- 보호예수 대상자 확인 및 준비

- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비

- 내부통제관련Due-Diligence체크리스트작성

- 정관 및 주요 규정 점검

2019.09.16

~2019.09.20

서울 마크로젠 본사

(기간중 2일)

▶ 반기 실사

- 기존사업 및 신규사업현황 점검
 - 재무실적 점검

2019.10.14

~2019.10.25

서울 마크로젠 본사

(기간중 3일)

▶ 공모구조 및 일정 논의

- 공모구조 논의
 - 향후 상장예비심사청구일정 및 심사대응 일정 논의

2019.11.08
-
▶ 상장예비심사청구서 제출

2019.12.14

~2019.12.21

미국 소마젠 본사

현지실사

▶ 상장예비심사청구서 심사대응
 - 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변경사항 검 
 토
 - 온기 재무실사
▶ 버지니아 지사 실사
 - 신규 사업 진행 현황 점검

2020.2.11

서울 마크로젠 본사

▶ 신규 영업자산 인수 현황 및 향후 사업계획 논의

▶ 상장예비심사청구서 심사대응
▶ 온기 실사

2020.3.5

서울 마크로젠 본사

▶ 향후 상장 일정 논의

▶상장예비심사청구서 심사대응

2020.3.26
-
▶ 한국거래소 상장예비심사 승인

2020.3.30
서울 마크로젠 본사
▶ 증권신고서 작성 및 공모가 협의
 - 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의
 - 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토
 - 향후 추정 손익계산서
 - 상장예비심사청구서 제출 이후 경영상의 주요 사항 검토

2018.04.09

▶ 증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가 내용

가. 본국의 회사법 등 법적환경

(1) 회사의 설립에 관한 법률

(가) 회사의 설립

1인 이상의 성인은 MGCL 1-301조에 따라 작성되고 승인된 기본정관을 평가조세국(“DAT”)에 제출함으로써, 한정적 또는 영구적으로 존속하는 합법적 목적을 지닌 메릴랜드주 회사를 설립할 수 있습니다(MGCL §§ 2-104(a)(1), 2-103(1), 및 2-101(a)).

(나) 주식의 발행 및 상환

회사는 기본정관(Articles of Incorporation 또는 AOI) 또는 부속정관(bylaw)에서 명시적으로 이사회에 부여한 권한에 따라 이사회 결의를 통해 단일 또는 수종의 주식을 발행할 수 있으며, 액면의 여부, 의결권의 존재 또는 제한 여부, 주식에 대한 우선권, 상대적ㆍ참가적ㆍ선택적 또는 그 밖의 특별한 권리와 자격, 제한 또는 제약을 규정할 수 있습니다(MGCL § 2-104(a)(6) 및 MGCL §§ 2-203, 2-204)). 모든 주식은 회사의 선택, 주주의 선택 또는 특정 사건의 발생에 따라 상환될 수 있도록 할 수 있습니다(MGCL § 2-105(a)(5), MGCL § 2-105(b)).

(다) 수권주식의 변경

회사가 한 종류의 주식만을 발행할 수 있도록 허용되는 경우, 회사는 기본정관에 총 수권주식수와 그러한 주식의 (액면주식의 경우) 액면가 또는 무액면 주식인 사실을 명시하여야 합니다. 회사가 수종의 주식을 발행할 수 있도록 허용되는 경우, 회사의 기본정관에는 각 주식의 종류별 회사가 발행할 수 있는 주식의 총수, 어느 종류의 주식이 무액면인 경우 그 사실, 또는 액면인 경우 액면가가 명시되어야 합니다. 회사는 MGCL 관련 법령에 따라, 기본정관의 개정을 통하여 수권주식수를 증가 또는 감소시킬 수 있습니다(MGCL §§ 2-607, 2-602(b)(5)). MGCL §2-601에 따라 허용된 모든 변경은 MGCL §§2-602?2-607, 2-610, 2-611에서 정한 바에 따라 이루어지고 효력이 발생합니다.

(라) 주식의 양도

회사 주식의 양도에 관하여는 MCCL 제8장에서 규정하고 있습니다. 주권발행주식의 경우 (i) 양수인이 주권을 취득하거나, (ii) 주식 중개인을 제외한 제3자가 양수인을 대리하여 주권을 취득하거나 이미 취득한 주권에 대해 양수인을 위해 주권을 보유하고 있음을 인정하거나, (iii) 양수인을 대리하는 주식 중개인이 기명 형태의 주권을 취득하고 이러한 주권이 양수인 이름으로 등록되어 있거나, 양수인의 요구에 따라 지급할 의무가 있거나, 양수인에게 특정하여 배서되어 있는 경우 양수인은 적법하게 주식을 취득하게 됩니다. 주권미발행주식의 경우 회사가 양수도를 등록하여 양수인을 주주로 등록하거나, 주식 중개인을 제외한 제3자가 양수인을 대리하여 주주로 등록하거나 이미 주주로 등록된 후 양수인을 위해 주식을 소유함을 인정하는 경우 양수인은 적법하게 주식을 취득하게 됩니다(MCCL § 8-104; § 8-301).

주식의 양수인이 기명 주권을 제출하거나, 주권미발행주식의 양도를 위한 지시사항을 제출함으로써 주식의 양수도를 등록하도록 회사에 요청하는 경우, 회사는 (1) 주권의 조건에 따라 양도 등록을 요청하는 자가 자신의 이름으로 주식을 등록할 자격을 갖추었고, (2) 정당한 권리자 또는 정당한 권리자를 대리할 수 있는 권한을 보유한 대리인에 의한 승인 또는 지시가 이루어졌으며, (3) 이 같은 승인이나 지시가 진실되며 허가되었다는 합리적인 보증이 제공되었고(MCCL § 8-402), (4) 세금 징수 관련 법률이 준수되었으며, (5) 주식 양도가 MCCL § 8-204에 따른 회사가 정한 양도에 관한 어떠한 제한사항도 위반하지 아니하였고, (6) 회사가 양도를 등기하지 않아야 한다는 요구가 § 8-403에 따라 아직 유효하지 아니하거나, 또는 회사가 § 8-403(b)에 따른 절차를 준수하였고 면책증서(indemnity bond) 또는 법적 절차를 득한 바 없으며, (7) 해당 양도가 사실상 정당하거나 보호대상 매수자(즉, 선의의 매수자)에 대하여 이루어지는 경우, 해당 주식의 양수도를 등록하는 방법으로 명의개서를 하여야 합니다(MCCL § 8-401).

주식의 양도 또는 양도등록에 관한 제한 또는 특정인 또는 그룹의 주식 소유 금액에 대한 제한은 기본정관, 부속정관 또는 주주간 계약이나 주주와 회사간의 계약에 의하여 부과될 수 있습니다. 단, 해당 제약은 MGCL과 상충되지 않아야 합니다(MGCL §2-104(b)(2)).

(마) 의결권

회사의 각 주주는 기본정관에 달리 규정되어 있지 않는 한 MGCL의 §2-511에 따라 주식 1주당 하나의 의결권을 보유합니다(MGCL §2-507). 의결권을 가진 주주는 대리인이 해당 주주를 대리하여 의결 행위를 할 수 있도록 그 권한을 위임할 수 있습니다(MGCL §2-507(c)-(d)).

(바) 회사의 자기주식 매입

메릴랜드 회사는 회사 또는 주주의 선택에 따라 보통주를 포함하는 특정 종류의 주식이 상환될 수 있도록 정관으로 규정할 수 있습니다(MGCL §§ 2-105(a)(6), 2-105(b); MGCL §2-310). 이렇게 회사가 자기주식을 취득하는 경우 미발행주식에 해당하며, 기본정관에서 금지되지 않는 한 상환된 주식은 재발행될 수 있습니다. 상환된 주식의 재발행이 기본정관상 금지되어 있는 경우 회사는 수권주식수를 줄이도록 기본정관을 수정할 수 있습니다. 주주총회에서 의결권을 행사할 자격을 가진 주주가 누구인지 결정하기 위한 기준일이 정해진 이후 회사가 자기주식을 취득한 경우에는 회사가 아닌 해당 기준일 기준으로 당해 주식의 보유자가 의결권을 지닌 주주가 됩니다. 회사는 자기주식에 대해 투표할 수 없으며 회사의 어떠한 자기주식도 의사정족수 목적으로 산입될 수 없습니다(MGCL 2-310(a)(3)).

(사) 배당

메릴랜드주법에 따르면, 정관에서 정하고 있는 제약 사항에 따라 배당 후에도 회사가 “자기자본” 또는 “대차대조표” 관점에서 지급 불능이 되지 않을 경우 회사는 이사회의 승인을 받아 주주에 대해 배당할 수 있습니다(MGCL §§2-309, 2-311). “대차대조표” 관점에서 회사를 지급 불능 상태로 만들 수 있다고 여겨지는 경우일지라도, 해당 배당이 (i) 배당이 이루어지는 회계연도의 회사 순이익, (ii) 직전 회계연도의 회사 순이익, 또는 (iii) 직전 8개 회계 분기에 발생한 회사 순이익의 합계를 재원으로 이뤄지는 한 회사는 배당을 할 수 있습니다(MGCL §2-311(a)(2)). 상기 지급 불능 검사의 준수 여부를 확인하기 위하여, MGCL은 회사의 재무제표를 대상으로 검사를 제한적으로 적용하는 대신, 자산의 “공정 평가” 또는 기타 “합리적인” 방법을 기반으로 회사 자산을 평가하는 것이 허용됩니다(MGCL §2-311(b)).

(아) 신주인수권

기본정관에서 달리 정하지 않는 한(MGCL §2-205(a)(10)), 메릴랜드주법은 신주 또는 주식연계증권에 대한 주주의 인수권을 인정하지 않습니다(MGCL §2-205).

(자) 신주의 발행

신주의 발행은 이사회에서 정하며, 발행 대금의 납입은 현금, 유ㆍ무형의 재산, 회사에 대해 보유하는 이익 또는 이들의 결합으로 이루어질 수 있습니다(MGCL §2-206). 메릴랜드 회사는 종류를 불문하고 증여, 정부 기관 또는 자선 단체에 대한 증여 또는 기부의 대가 없이 주식을 발행하는 것이 허용됩니다(MGCL §§2-103(13), 2-203(f)). 무액면주식의 경우, 이사회(또는 기본정관에서 달리 정한 경우 주주들)가 그 때마다 정하는 가액에 따르며, 권면액이 있는 주식의 경우, 이사회 또는 주주가 정하는 가액으로 하되 다만, 그 발행가액이 권면액보다 낮을 수 없습니다(MGCL §2-203).

(차) 주주총회

주주총회는 기본정관이나 부속정관이 정하는 바에 따라, 정해진 장소에서 개최되며, 그 장소는 반드시 메릴랜드주 내에 있지 아니하여도 됩니다(MGCL § 2-503(a)). 또한, 기본정관 또는 부속정관에서 제한하지 않는 경우, 주주총회는 전화 또는 기타 통신 장비를 활용한 원격 회의를 통해 이뤄질 수 있으며, 원격회의에 참여하는 경우 해당 주주총회에 주주가 참석한 것으로 간주됩니다(MGCL §2-502.1). MGCL§2-503(b) 또는 부속정관, 기본정관에 따라 이사회가 주주총회 장소에 대한 결정권이 있는 경우, 이사회는 그 재량에 따라 주주총회의 미실시를 결정할 수 있고, 또는 이를 대신하여 원격회의에 의하여 주주총회를 개최할 수 있습니다. MGCL에서 달리 규정하지 않는 한, 주주총회에 대한 서면 통지는 주주총회일로부터 최소 10일 전, 최대 90일 전에 기준일 기준 해당 총회에서 의결권을 가진 각 주주에게 송달되어야 합니다(MGCL §2-504(a), (c)). 한편 회사가 정기주주총회를 개최하지 못하더라도 이는 회사의 존립을 무효화하거나 기타 회사의 유효한 행위에 영향을 미치지 않습니다((MGCL §2-501(e)).

(카) 이사회 및 임원

이사회는 1인 이상의 자연인으로 구성됩니다(MGCL §2-402(a)). 회사가 (기본정관, 부속정관 또는 결의를 통해 진행된) 이사회 의결을 통해서만 이사의 수를 확정하도록 선택하지 않는 이상, 이사의 수는 원칙적으로 정관에 의해 결정되어야 하나, 부속정관을 통해 이사의 수를 정관에서 규정한 수보다 많거나 적게 변경할 수 있습니다(MGCL §2-402(c)(1)).

이사회 업무 수행을 위한 정족수는 기본정관 또는 부속정관에 그 이상을 요구하지 않는 한 총 이사 수의 과반수이며, 이사회의 결정은 기본정관 또는 부속정관에서 과반수보다 큰 수의 결의를 요구하는 경우를 제외하고 정족수가 출석한 이사회에서 출석한 이사의 과반수의 결의로 이루어집니다(MGCL §141(b)).

모든 회사는 부속정관 또는 (부속정관과 상충되지 않는 한) 이사회 결의에서 정하는 직위와 담당업무를 맡는 임원이 있어야 하며, 기본정관이나 부속정관에서 달리 정하지 않는 한 같은 임원이 복수의 임원직을 겸임할 수 있습니다(MGCL §142(a)).

(타) 임직원에 대한 대출

이사회의 판단에 따라 회사에 이익이 될 것으로 합리적으로 예상되는 경우에는 그 회사 또는 자회사의 임직원(등기이사 포함)에 대하여 금전을 대여하고 채무를 보증하거나 그 밖의 방법으로 지원할 수 있습니다(MGCL §2-416(a)(1)). 이와 같은 대출, 보증 또는 기타 지원은 이자 발생 여부, 담보 제공 여부(회사 주식에 대한 질권 설정 포함) 등 이사회가 정하는 조건에 따라 제공될 수 있습니다(MGCL § 2-416(b)).

(파) 반대주주의 권리; 주식매수청구권

(1) 합병, (2) 주식 교환, (3) 자산 양도, (4) 발행 주식의 계약상 권리를 변경하는 정관 개정 또는 (5) MGCL § 3-602가 적용되거나 MGCL §3-603(b)에 의해 면제되는 기업결합의 경우, 이에 반대하는 메릴랜드 회사의 주주는 주식을 공정가치로 매수해줄 것을 청구할 권리, 즉 주식매수청구권을 보유합니다(MGCL §3-202(a)). (A) 주식이 전미 증권거래소에 상장되어 있는 경우(거래가 하기 상술된 MGCL § 3-202(d)에 해당하는 경우 제외), (B) 합병 후 승계인의 주식인 경우(합병으로 인해 주식의 계약 권리가 변경되거나 주식의 전부 또는 일부를 주식, 현금, 가증권 또는 기타 이자 이외의 것으로 전환되는 경우 제외), (C) (오로지 MGCL § 3-106 또는 MGCL §3-106.1로 인한 경우 외에) 주식이 거래에 대해 의결권을 행사할 수 없거나 또는 해당 거래에 대해 의결권을 행사할 자격이 있는 주주를 결정하는 기준일에 주주가 주식을 소유하지 않은 경우, (D) 정관에서 주식 보유자가 반대 주주의 권리를 행사할 자격이 없다고 규정하는 경우, 또는 (E) 주식이 1940년 증권법에 따라 증권거래위원회에 등록된 개방형 투자 회사의 주식이며 거래에서 순자산 가치로 평가되는 경우에는 공정 가치에 의한 주식매수청구권이 적용되지 않습니다(MGCL §3-202(c)).

또한 메릴랜드 회사의 주주는 또한 회사가 발행 주식의 계약상 권리를 변경하고 주주의 권리에 실질적으로 그리고 부정적인 영향을 미치는 방식으로 정관을 개정할 경우에도, 회사의 정관에서 유보된 경우를 제외하고 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(하) 이해관계주주와의 기업결합

메릴랜드 회사는 특정 이해관계주주가 이해관계주주가 된 시점부터 5년 간 해당 이해관계주주와 기업결합행위를 할 수 없습니다(MGCL § 3-602(a)). 또한 해당 기간이 경과한 후에 기업결합이 이루어지는 경우 법률, 기본정관 또는 부속정관에서 규정한 기타 의결행위와 더불어 2회의 초과반수(super-majority) 투표에 의해 승인되거나(MGCL § 3-603(b)) 또는 주식의 소유자들에게 공정 가치가 지급되어야 합니다. 2회의 초과반수 투표는 회사의 의결권 있는 주식의 80 % 및 (2) 의결권 있는 주식의 3분의 2(이해관계주주가 보유한 주식 제외)(MGCL § 3-602) 이상의 찬성으로 충족됩니다. 또한 해당 거래에 대하여 반대하는 주주는 MGCL § 3-603(b)에서 정한 바에 따라 자신의 주식에 대하여 공정가치를 받을 수 있습니다.

(거) 회사 장부의 열람

메릴랜드 회사의 주주 또는 예탁증서 보유자는 회사의 부속정관, 회의록, 연례보고서 또는 증권예탁계약서를 열람 및 복사를 할 권리를 가집니다(MGCL 2512(a)). 또한 주주 또는 예탁증서의 보유자는 지난 12개월 이내에 발행된 모든 주식 및 유가증권의 발행 내역에 관한 문서의 열람을 서면으로 요청할 수 있습니다. 주주는 회사 문서를 서면으로 요청할 수 있습니다(MGCL §2-512(b)(2)). 메릴랜드 법인의 발행 주식의 5% 이상을 최소 6개월 이상 보유한 주주 또는 예탁증권 보유자는 회사에 대한 서면 요청으로 회사의 회계장부와 주주명부를 열람 및 복사할 권한이 있고, 회사의 자산 및 부채 내역을 상세하게 명시한 회사 서류의 제공을 요청할 권한이 있으며, 회사는 그러한 요청을 받은 날로부터 20일 이내에 해당 정보를 주주에게 제공하여야 합니다(MGCL § 2-513).

(너) 회사의 해산

이사 선임에 대하여 25 % 이상의 의결권을 보유하고 있는 메릴랜드 주주는 이사의 입장이 분열되어 있어 이사회의 의사결정이 어렵거나 이사의 선출이 어려울 정도로 이사회가 분열되는 경우 이를 근거로 형평 법원에 회사의 비자발적인 해산에 대한 청원을 제기할 수 있습니다(MGCL §3-413 (a)). 그러나 개정된 1934년 증권 거래법에 따라 등록된 주식을 갖고 있지 않은 주주는 주주의 분열로 이사를 선출하지 못하거나 이사회 또는 회사의 관리 하에 있는 사람들의 행위가 불법적이거나 억압적이고 또는 사기성이 있음을 이유로 회사를 해산하도록 형평 법원에 탄원할 수 있습니다.

메릴랜드주법은 기업의 자발적인 해산에 대해서도 규정하고 있는 바, 발행주식이 있는 경우 이사회 전체의 과반수가 해산을 권고하는 결의안을 채택해야 합니다(MGCL §§3-402, 3-403). 해산 승인을 위해서는 당해 사안에 대해 투표할 수 있는 의결권 있는 주주 중 2/3의 표결을 얻어야 합니다(MGCL §3-403 (d)). 메릴랜드 법인이 해산되는 경우 회사의 사업 및 업무는 법원이 관리자를 임명할 때까지 회사의 사업 및 업무를 해산하고 정리하기 위해 필요한 행위 수행만을 목적으로 이사회의 지시에 따라 관리됩니다(MGCL §3-410 (a)). 이사들은 회사를 대신하여 자산을 추심 및 분배하고, 해산에 소요되는 비용을 포함하여 회사의 기존 부채 및 채무에 대한 지불, 이행 및 변제에 충당하고 나머지 자산을 주주들에게 분배해야 합니다. 이사들은 회사의 계약을 이행하거나, 공개 또는 비공개로 회사 자산의 전부 또는 일부를 매각하거나, 회사 명의로 고소하거나 피소될 수 있으며 법률 및 회사 정관에 따라 또는 회사를 해산하고 그 업무를 정리하기 위한 목적에 적합한 기타 모든 행위를 수행할 수 있습니다(MGCL §3-410 (c)).

(2) 주식의 유통에 관한 법률

증권예탁증권의 모집, 발행 및 배정이 미합중국에서 일반적 권유를 구성하지 않는 방식으로 이루어지고, 미국증권법에 따라 공포된 Regulation S의 조항을 준수함을 전제로 동사의 증권예탁증권은 미국 당국으로부터 별도의 허가, 인가 등을 받지 않고도 한국 코스닥시장에 상장되어 자유롭게 거래될 수 있습니다.

당사는 메릴랜드 주법에 의하여 설립되었으므로, 그 설립, 주식의 발행 및 주주의 권리 등에 대해서는 원칙적으로 메릴랜드 주 회사법 및 회사의 정관이 우선하여 적용됩니다. 그러나 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장될 예정이므로, 부분적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 대한민국 법률(예를 들어, 증권신고서 관련 규정, 사업보고서 관련 규정, 예탁관련제도 등)이 우선하여 적용될 수 있습니다.

(3) 당해회사 및 자회사의 산업 및 영업에 관한 사항

(가) 회사법 관련 기본사항

메릴랜드주에 설립된 회사는 기본정관(article of incorporation)과 부속정관(bylaws)에 따라 운영됩니다. 등기이사들은 메릴랜드주 법에 의하여 부과된 법령상의 의무, 이사로서의 신인의무(fiduciary duty)에 따라 업무를 수행하여야 합니다. 회사법의 내용에 대해서는 전술 부분들을 참고하시기 바랍니다.

(나) 바이오 산업과 관련한 법률

미국 바이오 회사들은 기본적으로 미국 식품의약청(U.S. Food and Drug Administration)의 관리, 감독하에서 규제를 받으며, 관련 법령을 준수해야 합니다. 회사가 속한 산업과 관련한 법률은 아래와 같습니다.

(다) 임상실험 관련 법령

제공된 서비스에 근거할 때, 당사는 건강 진단, 평가 및 치료 목적으로 임상실험을 수행하는 미국의 시설에 적용되는 연방 기준을 제시하고 있는 미국 연방 법령인 1988년 임상실험개선 수정법(Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988, “CLIA”)을 적용 받을 가능성이 있습니다. 메디케어 및 메디케이드 서비스 센터(The Centers for Medicare & Medicaid Services)는 양질의 실험실 실험을 보장하는 것을 목표로 CLIA를 통하여 미국에서 인체에 시행되는 모든 실험실의 실험(연구를 제외)을 규율하게 됩니다.

(라) 특허법

미국 법령에 의하면, 특허 보유자는 다른 자가 자신이 특허를 소유하는 발명을 제조, 사용, 판매 제안 또는 판매하지 못하도록 하는 독점권을 허여합니다(35 미연방법(U.S.C.) §154 참조). 독점권이 허여되는 해당 특허는 미국특허청(PTO)에 의하여 즉시 공개됩니다. 특허 보호 기간이 만료되면 특허 발명은 공개영역에 해당하게 됩니다. 현행 법령에 의하면 실용특허의 보호기간은 신고일로부터 20년이며(35 U.S.C. §154) 의약품, 의료기기 및 첨가물의 경우는 최고 5년까지 연장 가능합니다(35 U.S.C. §156). 현재 의장특허 보호기간은 신고일로부터 14년입니다(35 U.S.C. § 173).

특허를 획득하기 위하여는 (1) 특허 획득 가능 대상물, (2) 유용성, (3) 신규성, (4) 비자명성, 및 (5) 실시가능성 등 5가지 기본 요건을 충족하여야 합니다.

특허는 오로지 미국 연방 법률에 의하여 규율됩니다. 특허가 인정되면 특허권자는 다른 자에 대하여 특허침해소송을 제기할 수 있습니다. 특허침해 주장에 대해서는 기본적으로 2가지 방어를 할 수 있습니다. 첫 번째는 해당 특허가 무효임을 입증하는 것이고, 두 번째는 해당 특허가 유효하다 하더라도 제조되거나 판매된 제품이 해당 특허를 침해하지 않았음을 입증하는 것입니다. 특허법에 의하면, 특허가 허여된 경우 해당 특허는 유효한 것으로 간주되며 특허가 무효함을 입증할 책임은 특허가 무효임을 주장하는 자에게 있습니다(35 U.S.C. §282). 개인발명은 특허침해 주장에 대한 방어가 될 수 없습니다. 특허침해로 고소당할 우려가 있는 자는 합리적인 판단에 따라 해당 특허가 무효이거나 자신의 행위가 특허 침해에 해당하지 않는다는 확인의 소를 제기할 수 있습니다.

권리소진의 원칙에 따라 특허권자는 특허 대상 기기당 단일 로열티를 수령할 권한이 있습니다. 권리소진 원칙에 따르면 특허권자는 최초판매에 대한 로열티를 이미 지급받은 경우 제3자가 특허제품을 구매하더라도 이 같은 제3자에 대하여 소송을 제기할 수 없습니다. 그 외, 회사는 미국과 미국 외 관할지에서 허여된 특허를 보유할 수 있습니다.

(4) 대한민국 내 투자자의 권리 행사에 관한 사항

청구회사인 당사의 상장시 코스닥시장을 통해 당사의 증권예탁증권을 취득한 한국의 투자자들은 당사의 증권예탁증권의 소유자 내지는 실질소유자가 됩니다. 따라서 한국의 투자자들은 증권예탁증권의 소유자 내지는 실질소유자로서 예탁계약에 따라 예탁기관을 통하여 의결권을 행사하거나 원주로의 전환 등의 권한 행사가 가능합니다.

그러나 청구회사인 당사는 대한민국의 상법에 의하지 아니한 외국회사이므로, 상법상 인정되는 제반 주주의 권리가 인정되는 것은 아니며 정관과 메릴랜드주 회사법에 의해 인정되는 주주로서의 지위와 권한만이 인정될 수 있습니다.

한편, 현지 법률자문의 견해에 의하면 대한민국 법원에서 회사에 대하여 금전지급의무를 부과하는 판결을 내린 경우에도, 외국판결의 승인 및 집행에 관한 회사설립지 관련 규정에 의하여 판결의 집행이 제한될 수 있습니다.

또한, 당사의 이사, 임원은 대한민국 이외의 지역에서 거주하며 그들의 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 이사, 임원들에 대하여 송달이 되지 않거나, 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한될 수 있습니다.

나아가, 당사 관련 소송의 경우, 당사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며 이 경우 한국의 주주는 회사 설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다.

나. 수익성

(1) 비용의 우위성

동사의 기존 사업은 NGS, CES 등 유전체 분석(시퀀싱) 서비스이며 현재 추진중인 신규 사업은 DTC(Direct-To-Consumer) 유전자 분석 키트판매 및 Microbiome 분석 키트판매입니다.
2019년말 기준으로 17,232,301USD규모의 매출규모를 달성하고 있으며 매출총이익율은 11.1%을 보이고 있습니다. 하지만 지속적으로 당기순손실을 시현하고 있어 아직까지는 유의미한 수익성을 시현하지 못하고 있습니다.

구분

재무비율

2019년

2018년
2017년

수익성

매출액총이익율

11.1%
11.5%
18.8%

매출액경상이익율

(114.8%)
(12.4%)
(11.0%)

매출액순이익율

(114.8%)
(12.4%)
(11.1%)

총자본경상이익율

(91.4%)
(10.8%)
(10.7%)

자기자본순이익율

자본전액잠식

자본전액잠식
자본전액잠식

동사의 기존에 영위하던 사업은 CES서비스와 NGS서비스로서 2016년 ~ 2017년 지속적인 매출 증가를 기록하며 성장세를 이뤄왔습니다. 특히, 2016년에는 대형 정부과제 중심의 시장이 활성화되면서 매출액도 전년 대비 228%를 기록하며 큰 폭으로 성장하였습니다. 반면 2018년에는 국책 연구비 지원 정책 전환에 따른 주문 보류 상황이 장기간 지속되었고 시장구조 재편에 따른 B2B Market의 대형 수주를 중심으로 전반적인 수요가 감소하였습니다. 아울러, 전세계적으로 새로운 분석 장비인 일루미나 Novaseq 6000 도입에 따른 대기 수요 현상이 나타나면서 매출액이 전년 대비 감소하였습니다. 또한, 고정 제조원가(감가상각비, 노무비 등)를 충당하지 못하여 매출액총이익률이 큰 폭으로 하락하였습니다. 

2019년말 동사는 신규사업인 DTC제품을 출시하였고 uBiome으로부터 지적재산권을 인수하여 마이크로바이옴 사업을 확장하려고 합니다. 향후 적극적인 연구개발 활동 및 마케팅 활동을 통해 신규사업쪽에서 가시적인 성과가 나타나고 기존사업이 다시 성장추세로 전환될 경우 유의미한 수익성을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

(2) 매출의 우량도

(단위: USD)

구분

2019년

2018년
2017년

매출액

17,232,301
18,972,972
23,136,966

수출금액

2,373,768
2,624,038
2,861,805

비중

13.8%
13.8%
12.4%

거래업체수

2,140
2,103
2,193

기말 매출채권

6,588,512
3,970,852
6,927,054

6월이상 채권

2,463,201
1,530,538
1,471,380

부도금액

-
-
-

(업체 수)

-
-
-

매출총이익율

11.1%
11.5%
18.8%

주1) 기말 매출채권은 대손충당금 차감 전 금액을 기재하였습니다.

유전체 분석 사업을 주 영위사업으로 하고 있는 동사의 주 사업부문은 크게 NGS 서비스와 CES서비스로 구분이 가능하며, 2019년 기준으로 NGS서비스 매출액이 전체매출액의 76.3%를 구성합니다.

(단위: USD)

구 분

2019년
성장률
비중
2018년
성장률
비중
2017년
비중

매출액

17,232,301
(9.2%)
100.0%
18,972,972
(18.0%)
100.0%
23,136,966
100.0%

NGS

13,143,341
(11.7%)
76.27%
14,886,727
(21.5%)
78.5%
18,961,677
82.0%

CES

4,088,960
0.1%
23.73%
4,086,245
(2.1%)
21.5%
4,175,289
18.0%

영업손실

(4,167,226)
50.8%
100.0%
(2,763,500)
(741.1%)
100.0%
431,029
100.0%

NGS

(3,218,274)
50.3%
77.2%
(2,141,689)
(315.0%)
77.5%
996,249
231.1%

CES

(948,952)
52.6%
22.8%
(621,811)
10.0%
22.5%
(565,220)
(131.1%)

동사의 기존 서비스는 주로 연구용 유전체 분석 서비스를 제공하였기 때문에 NGS서비스의 경우 매출처는 주로 정부, 공공기관, 연구소, 대학 등으로 구성되어 있었고, CES 서비스의 경우 개인고객이 주요 거래처입니다. 

동사는 향후 DTC서비스와 마이크롬바이옴 서비스를 확장할 계획이며, 온, 오프라인마케팅 역량을 강화하여 매출처의 다변화를 추구하고 신성장동력 확보를 통해 매출의 우량도를 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

다. 회사의 경쟁력

(1) 기술력

1) 기술의 완성도

1. 소마젠의 Low Pass Sequencing 기술

현재 LPS 기반 기술은 크게 라이브러리 제작 기술과 분석 기술로 구분하여 개발되었습니다. 라이브러리 제작 기술은 iGenomX, GenCove 등과 함께 공동 연구를 진행하고 있으며 해당 기술과는 별개로 기존의 라이브러리 제작 방법을 바탕으로 내부 개발을 통하여 테스트를 진행하였으며 2019년 상반기 중 개발이 완료되었습니다. 분석 기술의 핵심은 기존에 구축된 유전체 데이터를 기반으로 LPS를 통해 생성된 데이터 중 해석되지 않는 부위를 예측하는 imputation 파이프라인이 핵심기술로, 해당 기술은 독자적인 분석 파이프라인을 개발 완료하였습니다. 또한 Agrigenomics와 관련한 genotyping 기술은 이스라엘의 분석회사인 NRGene 과 공동 협력을 통해 개발하였습니다. 개개인의 유전적 변이를 기반으로한 정밀의료의 실현을 위해서는 인종 특이적인 유전적 배경 및 특정 질환과 연관된 유전적 변이의 연구와 이해가 선행되어야 하므로, 다양한 군집 (인종별, 질환군별 등)을 대상으로 집단유전학적 대형 게놈데이터 기반 구축이 요구되는 현황입니다.

2. 임상 진단 서비스

현재 소마젠은 임상 전장 유전체 및 전장 엑솜 분석 서비스는 아래의 독자 개발 소프트웨어와 분석 파이프라인을 통해 CLIA 및 CAP 인증 임상 진단 서비스를 진행하고 있습니다. 분석 파이프라인 (XMAS, HiSeqX Macrogen Analysis Software) 대용량의 Illumina 염기서열 분석 장비 (HiSeqX, NovaSeq6000 등)에서 생성된 초기 데이터를 바탕으로 환자의 유전체에 존재하는 변이들을 발굴하기 위한 분석 소프트웨어로 Illumina에서 개발한 맵핑 프로그램을 기초로 하여 자체 추가 개발한 프로토콜을 바탕으로 유전체 분석의 속도를 획기적으로 향상을 시키고 낮은 에러율을 보여주는 파이프라인입니다.

3. Microbiome Shotgun WGS 분석 기술

소마젠의 장내 미생물 분석 서비스는 아래의 기술로 서비스 또는 기술 개발을 진행하고 있습니다. WGS 기반 장내 미생물 서비스: 박테리아의 16S rRNA 분석을 통한 장내 미생물 분석 서비스는 현재 기술 개발이 완료되어 분석서비스가 가능한 상황이며 Microba와 생물정보학적 분석을 위한 인종별 장내 미생물의 데이터베이스의 구축을 진행하고 있습니다.

동사는 코스닥시장 기술성장기업 상장예비심사 청구 목적으로 한국거래소가 지정한 외부 전문평가기관 2곳(기술보증기금, 한국기업데이터)으로부터 기술 평가를 받았으며 그 결과는 아래와 같습니다.

평가기관

대상기술

평가결과

발급일자

기술보증기금(KIBO)

유전체 데이터 분석 기반의 헬스케어 서비스

(DTC, Microbiome, LPS, 임상진단)

A

2019.06.26

한국기업데이터(KED)

A

2019.07.09

2) 기술의 경쟁우위도

소마젠은 누적된 유전체 분석 기기 활용 능력과 유전체 분석으로 누적된 기술 경험 및 노하우를 통해 데이터 생산부터 사용 목적에 부합한 분석에 이르는 전반적인 파이프라인을 최적화하여 개발 관리하고 있으며, 가격과 품질의 경쟁력으로 시장에서 선도적인 역할을 하고 있습니다.

아울러, 소마젠은 up-to-date technology를 빠르게 포용하고 최적화하여 영위하는 서비스의 경쟁력과 분석 역량을 지속적으로 향상시켜왔습니다. DTC 서비스도 현재 가장 많이 활용되고 있는 microarray 나 16s sequencing 국한하지 않고, LPS 와 shotgun sequencing 방식을 채용하여 기성 경쟁사들과 기술적 우월성 및 차별성을 두고시장에 침투하였습니다.

소마젠의 강점은 15년 간의 축적된 유전체 분석 노하우를 통해, WES, WGS, targeted sequencing 및 LPS 기술 등 다양한 기술을 접목하여 고객 니즈에 맞는 유전체 분석 방식에 유연하게 대응함으로써 다중 유전자의 영향을 받는 다양한 질병의 위험도 예측을 포함하여 종합적인 서비스로 확대가 용이합니다.

기술

개발자

개발 정도

개발 기간

소요금액

(천USD)

상용화 여부

기술 응용

범위

경쟁 기술

유무

Low pass

Sequencing

Psomagen, Inc.

완료

2년

29

상용화

DTC

Microarray

임상 유전체

분석 기술

Psomagen, Inc.

완료

2년

213

상용화

임상

진단

N/A

Microbiome

Shotgun

WGS 분석 기술

Psomagen, Inc.

완료

2년

352

상용화

DTC

16s

sequencing

- 지적재산권 소유 내역

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

등록번호

출원번호

1

특허권

Fusion protein comprising C-terminal domain of RET protein and use thereof as a diagnosing marker 
 (진단하는 마커로서의 RET 프로테인의 c-말단 영역과 그 용도를 포함하는 융합 단백질)

Psomagen,
 ㈜마크로젠

2012.10.30

2018.07.17

DTC,
 임상진단

미국

10023855

13663565

2

특허권

복수의 블록체인에 기반한 데이터 공유 방법

Psomagen,
 ㈜마크로젠

2018.03.28

2018.08.24

DTC,
 임상진단

대한민국

1018937290000

1020180035570

3

특허권

Data sharing method based on plurality of blockchains 
 (블록체인의 다수에 기초가 된 데이터 공유 방법)

Psomagen,
 ㈜마크로젠

2018.12.17

2019.09.17

DTC,
 임상진단

미국

10417219

16222332

4

특허권

BIO-INFORMATION DATA PROVIDING METHOD, BIO-INFORMATION DATA STORING METHOD AND BIO-INFORMATION DATA TRANSFERRING SYSTEM BASED ON MULTIPLE BLOCKCHAINS 
 (생체 정보 데이터 제공 방법, 다중 블록체인에 기초가 된 생체 정보 데이터 저장 방법과 생체 정보 데이터 시스템 이동)

Psomagen,
 ㈜마크로젠

2018.12.17

2020.02.11

DTC,
 임상진단

미국

10560272

16221829

5

특허권

Method and system for microbiome analysis 
 (미생물 분석을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2015.01.09

2017.05.30

DTC,
 임상진단

미국

09663831

14593424

6

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2015.10.21

2017.07.11

DTC,
 임상진단

미국

09703929

14919614

7

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2017.07.18

DTC,
 임상진단

미국

09710606

15097862

8

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cardiovascular disease conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 심장 혈관 질환 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2017.09.05

DTC,
 임상진단

미국

09754080

15098081

9

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for conditions associated with microbiome functional features 
 (미생물 기능적인 특징과 관련된 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2017.09.12

DTC,
 임상진단

미국

09758839

15098204

10

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for endocrine system conditions 
 (내분비의 시스템 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2017.09.12

DTC,
 임상진단

미국

09760676

15098248

11

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2018.09.11

DTC,
 임상진단

미국

10073952

15098027

12

특허권

Method and systems for characterizing skin related conditions 
 (스킨 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.04.25

2019.01.01

DTC,
 임상진단

미국

10169541

15497072

13

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.03.26

DTC,
 임상진단

미국

10242160

15606874

14

특허권

Method and system for characterizing mouth-associated conditions 
 (구강 연관된 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.03.07

2019.04.02

DTC,
 임상진단

미국

10246753

15452529

15

특허권

Method and system for fragment assembly and sequence identification 
 (프래그먼트 조립체와 시퀀스 ID를 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.13

2019.04.09

DTC,
 임상진단

미국

10255990

15811544

16

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.04.23

DTC,
 임상진단

미국

10268803

15621168

17

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for conditions associated with microbiome taxonomic features 
 (미생물 분류 특징과 관련된 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2019.04.23

DTC,
 임상진단

미국

10265009

15098174

18

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.05.07

DTC,
 임상진단

미국

10282520

15621378

19

특허권

Method and system for microbiome analysis 
 (미생물 분석을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2015.01.09

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10287637

14593436

20

특허권

Method and system for microbiome analysis 
 (미생물 분석을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10287639

15606692

21

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10290374

15645062

22

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10290375

15645076

23

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10289805

15621144

24

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10290376

15645102

25

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.05.21

DTC,
 임상진단

미국

10297351

15645034

26

특허권

Method and system for microbiome analysis 
 (미생물 분석을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.05.21

DTC,
 임상진단

미국

10294532

15606709

27

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.07.07

2019.06.04

DTC,
 임상진단

미국

10311973

15204707

28

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.06.18

DTC,
 임상진단

미국

10325071

15621363

29

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.06.18

DTC,
 임상진단

미국

10325684

15645008

30

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.07

2019.06.18

DTC,
 임상진단

미국

10325683

15644612

31

특허권

Method and system for characterizing diet-related conditions 
 (다이어트 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.15

2019.06.18

DTC,
 임상진단

미국

10325685

15844139

32

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions associated with functional features 
 (기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.16

2019.06.25

DTC,
 임상진단

미국

10327642

15815636

33

특허권

Method and system for microbiome analysis 
 (미생물 분석을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2015.01.09

2019.06.25

DTC,
 임상진단

미국

10329628

14593466

34

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.06.25

DTC,
 임상진단

미국

10332635

15645049

35

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions associated with functional features 
 (기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.16

2019.06.25

DTC,
 임상진단

미국

10327641

15815365

36

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.06.25

DTC,
 임상진단

미국

10331857

15621152

37

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
 (자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.07

2019.07.02

DTC,
 임상진단

미국

10340045

15644628

38

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10346589

15606943

39

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.07.06

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10346592

15203589

40

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10346588

15606909

41

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics for cardiovascular disease conditions 
 (심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10347367

15848779

42

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for endocrine system conditions 
 (내분비의 시스템 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.20

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10347362

15655640

43

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics for cardiovascular disease conditions 
 (심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10347368

15848824

44

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics for cardiovascular disease conditions 
 (심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.17

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10347366

15816041

45

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10347379

15849110

46

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.07.16

DTC,
 임상진단

미국

10354757

15849186

47

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.07.16

DTC,
 임상진단

미국

10354756

15849041

48

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for conditions associated with microbiome functional features 
 (미생물 기능적인 특징과 관련된 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.28

2019.07.23

DTC,
 임상진단

미국

10358682

15636015

49

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.07.23

DTC,
 임상진단

미국

10360348

15621445

50

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.07.23

DTC,
 임상진단

미국

10360347

15621398

51

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions associated with functional features 
 (기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2019.07.23

DTC,
 임상진단

미국

10357157

15098110

52

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics 
 (microbiome-derived 진단을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.07.23

DTC,
 임상진단

미국

10360346

15606824

53

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
 (신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.07.30

DTC,
 임상진단

미국

10366789

15621420

54

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics for cardiovascular disease conditions 
 (심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.17

2019.07.30

DTC,
 임상진단

미국

10366782

15815995

55

특허권

Method and system for characterizing microorganism-related conditions 
 (미생물 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.18

2019.07.30

DTC,
 임상진단

미국

10366793

15845190

56

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
 (microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.08.13

DTC,
 임상진단

미국

10380325

15606975

57

특허권

Method and system for characterizing allergy-related conditions associated with microorganisms 
 (마이크로 오거니즘과 관련된 알레르기 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.15

2019.08.13

DTC,
 임상진단

미국

10381112

15844360

58

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.08.13

DTC,
 임상진단

미국

10381117

15848985

59

특허권

Method and system for characterizing a headache-related condition 
 (두통 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.21

2019.08.20

DTC,
 임상진단

미국

10388407

15819190

60

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions associated with functional features 
 (기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.16

2019.08.20

DTC,
 임상진단

미국

10383519

15815622

61

특허권

Method and system for characterizing microorganism-associated sleep-related conditions 
 (microorganism-associated 수면 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2018.06.04

2019.08.27

DTC,
 임상진단

미국

10395777

15997654

62

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
 (microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2019.09.10

DTC,
 임상진단

미국

10410749

15098153

63

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for locomotor system conditions
 (운동계 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2019.09.10

DTC,
 임상진단

미국

10409955

15098222

64

특허권

Method and system for diagnostic testing 
 (진단 시험을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.06.30

2019.09.17

DTC,
 임상진단

미국

10415105

15198818

3) 연구인력의 수준

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

대표이사

김운봉

기술개발총괄

- Univ. of California, Davis 분자생물학 박사(‘89.03-’97.03)

- Korea Bioinformation Center (KOBIC) 센터장(‘14.07-’17.08)

- 대표논문: "Allelic Heterogeneity at the CRP Locus Identified by Whole-Genome Sequencing in Multi-ancestry Cohorts.", "Reconsctruction of composite comparative map composed of ten legume genomes." 등 24건 발표

부장

서대관

Big Data Infra

- Univ. of Arkansas, 통계학 박사(‘00.08-’05.08)

- 서울대학교 생물정보학 지원실장(‘13.01-’16.02)

- 대표논문: Raffield LM et al, (2020), “Allelic Heterogeneity and the CRP Locus Identified by Whole-Genome Sequencing in Multi-ancestry Cohorts”, "Dominguez-Perez M. et al (2019), “Cholesterol burden in the liver induces mitochondrial dynamic changes and resistance to apoptosis”등 24건 발표

차장

노미라

Big Data Infra

- 창원대학교 컴퓨터공학 석사(‘00.03-’02.02)

- MarkAny 과장(‘11.08-’13.11)

- 대표논문: "De novo assembly and phasing of a Korean human genome, Nature 538"등 4건 발표

이사

이선욱

유전체분석기술

- 아주대학교 생명공학과 학사(‘99.03-’03.02)

- 마크로젠 연구원 (‘02.11-’05.12)

- 대표논문: "Whole genome and global gene expression analyses of the model mushroom Flammulina velutipes reveal a high capacity for lignocellulose degradation. PLoS One."등 2건 발표

차장

이정일

유전체분석기술

- 서울대학교 생명과학 석사(‘07.03-’09.02)

- HistoGenetics 연구원(‘09.01-’11.10)

대리

김유창

임상진단

- Seattle Univ. 생명과학 학사(‘10.09-‘16.12)

- Psomagen 연구원 (‘17.03-현재)

대리

김주영

임상진단

- Michigan St.Univ. 생물학과 학사(‘08.09-’14.12)

- Psomagen 연구원 (‘15.07-현재)

이사

박철주

Control/Support

- 숭실대 전자계산학과 석사수료(‘97.03-’00.02)

- 마크로젠 연구원 (‘03.02-’07.07)

부장

이지원

Control/Support

- 서울대학교 의과학 박사(’15.05-‘18.08)

- Psomagen 연구원(‘18.08-현재)

- 대표논문: "Whole exome and transcriptome analysis integrates genomic landscape and micro-environmental immune signature of LUSC. Cancer Immunology Research (2018)" 등 5건 발표

4) 기술의 상용화 경쟁력

기존의 DTC서비스 경쟁사들은 제한된 유전자 변이 만을 확인할 수 있는 마이크로 어레이를 이용하여 서비스를 하고 있습니다. 마이크로어레이는 저렴한 가격에 유전자 변이를 확인할 수 있다는 장점이 있지만 제한된 유전자 변이 만을 확인할 수 있는 한계가 있습니다.

그에 비해 소마젠은 iGenomX, NRGene, seqWell과의 협력으로 대량의 샘플을 처리하여 분석하는 기술을 개발하였고 자체적으로 쌓아온 데이터 베이스를 이용하여 적은 양의 데이터, 즉 낮은 커버리지로도 imputation 방법을 통하여 정확하게 분석할 수 있는 방법을 개발하여 개인소비자를 위한 DTC 서비스를 적정한 가격(20-50불)에 제공이 가능합니다.

TOPMED 프로젝트를 통하여 30,000명의 WGS Database를 축적하였으며 그 결과 psomagen의 중요 기술인 Low Pass Sequencing의 reference panel을 구축할 수 있게 되어 적은 양의 데이터를 사용하여도 전체의 게놈을 대상으로 정확한 분석할 수 있는 Imputation 기술을 개발하였습니다. 이로써 적은 비용으로도 개인소비자들이 DTC 서비스를 받을 수 있으며 big data를 축적하는 데 있어서도 유용할 것으로 예상됩니다.

유전체 분석의 임상 테스트를 수행하기 위해서는 임상 유전체 분석의 정확도와 재현성에 관하여 미국 연방 보건당국 (Centers for Medicare & Medicaid Services)으로 부터 검증을 받아야 합니다. 유전체 분석을 검증 받은 후에는 질병을 진단을 하는 임상 테스트에 유전체 분석을 이용할 수 있습니다. 연구 결과 Clinical WES 과 Clinical WGS을 상품화하였고 미국 및 전 세계에 임상 유전체 분석을 제공하고 있습니다.

Microbiome 시장은 현재 5천6백만달러에서 향후 6년간 99억달러로 파격적인 성장이 예상되는 분야입니다. 아울러, 장내 미생물을 이용한 진단시장과 의약품 시장도 빠르게 성장하고 있습니다. 경쟁사들의 16S 라는 특정 부위의 변이 정보만 분석하는 반면 소마젠은 Microbiome Shotgun WGS 분석 기술, 즉 전체 유전자를 분석하는 방법을 도입함으로써 더욱 정확하고 완성도가 높은 서비스를 개발하였습니다. 장내 Microbiome 분석을 상품화하고 인종별 microbiome 데이터 베이스를 기반으로 더욱 특화된 컨텐츠를 포함한 지속적인 연구개발을 통해 경쟁력 높은 상품을 추가할 예정입니다.

라. 재무상태

(1) 재무성장성

[2017년 ~ 2019년 매출액 및 영업이익 추이]

(단위: USD)

구분

2019년
2018년
2017년

매출액

17,232,301
18,972,972
23,136,966

증감율 %

(9.2%)
(18.0%)
23.8%

영업이익

(4,167,226)
(2,763,500)
431,029

증감율 %

50.8%
(741.1%)
119.7%

1인당 부가가치

17,101
34,354
79,846

경상이익률(%)

(114.8%)
(12.4%)
(11.0%)

주) 1인당 부가가치=(경상이익+인건비+감가상각비와 무형자산상각비+순금융비용+세금과공과)/인원수

동사는 유전체 데이터 분석 기반의 헬스케어 서비스 제공을 통해 수익을 창출하고 있습니다. 현재 주요 매출은 CES 서비스와 NGS서비스를 통해 창출되고 있으며, 2016년까지 미국정부과제 수주에 따라 빠른 성장을 하였으나, 정부예산 삭감으로 인해 2017년부터 매출이 감소추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 영업이익도 2017년 흑자에서 2018년부터 적자로 전환하였습니다. 

2019년말부터 동사는 DTC(직접의뢰 유전자 검사) 서비스 및 마이크로바이옴 서비스 제공을 통해 매출을 다각화 하였으며 향후 신규사업을 성장시킬 계획입니다. 소마젠은 미국 내 DTC가 허락된 버지니아주에 Clinical Laboratory를 구축하고, DTC의 규제의 제한을 받지 않는 서비스를 기 개발하였습니다. 2018년 기준으로 전세계 DTC서비스 마켓 사이즈는 824.0백만달러였고, 연평균 성장율 22.7%로 성장하여 2028년에는 64억달러로 성장할 것으로 전망이 됩니다. 소마젠이 소재한 미국은 전세계 DTC마켓 시장의 47%(2018년 기준)를 차지했으며, FDA의 DTCGT 규제 완화에 대한가이드라인이 구축되면서 성장세를 유지하고 있습니다. 마이크로바이옴의 경우 기존의 업계에서 다수의 특허를 보유한 uBiome으로부터 일체의 지적재산권을 인수하였습니다. 향후 인수한 지적재산권을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통해 신규제품과 서비스를 출시 할 예정이며 이는 곧 회사의 실적으로 이어질 것으로 판단이 됩니다. 이에 따라 향후 영업이익 및 경상이익이 흑자 전환할 것으로 예상이 됩니다.

(2) 재무안정성

[2017년 ~ 2019년 재무안정성 비율]

(단위: USD)

구분

2019년
2018년
2017년
동업종 평균
(2018년)

부채비율(%)

자본전액잠식
자본전액잠식
자본전액잠식
152.70%

자본의 잠식율(%)

자본전액잠식
자본전액잠식
자본전액잠식
N/A

재고자산 회전율(회)

12.2
9.3
9.4
28.5

매출채권 회전율(회)

3.5
3.7
5.1
10.1

영업활동으로 인한

현금흐름

(1,501,398)
3,146,499
235,026
N/A

특정인에 대한 자금의존

또는 대여

N/A
N/A
N/A
N/A

주1) 업종평균은 2019년 11월에 한국은행에서 발간한 2018 기업경영분석( M73. 기타전문, 과학 및 기술 서비스업)의 지표를 참조하였습니다.
주2) 매출채권, 재고자산 회전율 산정 시 재무상태표 계정은 기초와 기말의 평균 잔액을 적용하였습니다. 

동사는 현재 당기순손실 누적으로 인해 현재 자본전액잠식 상태로서 부채비율 산출이 불가능합니다. 이는 회사의 주 영위사업의 매출감소에 따른 영업악화로 인해 재무구조가 악화되었습니다. 또한, 2016년 CPM, LLC에 10,000,000USD의 전환사채를 발행하였으며, 동 전환사채 중 5,000,000USD는 여전히 미전환상태로서 2019년말 파생상품평가손실이 발생하였습니다. 

동사의 재고자산 회전율은 회사가 신규로 개발한 제품이 출시되어 판매가 되고 있어서 개선하는 추세를 보이고 있으나 아직 매출 초기 단계로 충분한 수준의 매출이 발생하지 못함에 따라 업종평균을 하회하는 수준을 나타내고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 주요 매출처가 정부 등 공공기관으로 인해 프로세스 상 일부 지연이 되어 매출채권 회전율이 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 영엉활동으로 인한 현금흐름의 경우에도 동일한 사유로 음의 현금흐름을 시현하고 있습니다.

하지만 향후 매출액의 꾸준히 증가함에 따라 동사의 재무안정성 비율은 지속적으로 개선될 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

[최근 4사업연도 감사의견]

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년

삼일회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

감사의견
적정
적정
적정
검토
적정

주관회사인 신한금융투자(주)는 소마젠의 4개년 감사보고서 및 각종 재무/회계자료에 대하여 실사를 수행하였습니다. 동사는 삼일회계법인으로부터 지난 4회계연도에 대하여 한국채택국제회계기준(“K-IFRS”)으로 작성된 동사의 대차대조표, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표에 대하여 감사를 받았으며, 외부감사인으로부터 4개년에 대한 감사보고서상 ‘적정’의견을 득하였습니다. 실사 결과 동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 적정하게 작성되었고 재무자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다. .

마. 경영환경

(1) CEO의 자질

동사의 CEO는 미국 국적의 Ryan W. Kim(김운봉)입니다. 김운봉 대표는 고려대학교에서 농생물 학사 및 석사 학위를 취득하고, University of California에서 분자생물학 박사 학위를 취득하여 동사의 사업분야의 전문적인 지식을 보유하고 있습니다.

시드니 키멀 암센터에서 선임연구원, 일리노이 대학과 UC, Davis의 게놈센터에서 Director를 지내고 NCGR(National Center for Genome Resources)에서 연구소장을 역임했습니다. NCGR은 인간게놈 프로젝트 진행시에 최초 데이터베이스를 구축한 기관이며, 연구소장으로 재직 시 NGS의 초기 기술들을 도입하여 게놈센터를 설립하였으며, 당시에 일란성 쌍둥이의 게놈 시퀀싱을 비교한 연구를 네이처 표지에 게재하였고 최초로 500개의 유전병 패널을 개발하여 사이언스에 논문을 게재하였습니다.

2014년부터 3년간은 한국에서 국가생명연구자원정보센터(Korean Bioinformation Center, KOBIC)의 소장을 역임하였습니다. KOBIC은 생명연구자원법에 따라 국가의 연구개발사업으로 생산되는 모든 유전체 정보를 DB화하여 활용될 수 있는 인프라를 구축하고 운영하는 정부출연 기관입니다.

해당 경영자의 경영철학, 업무경험 및 전문지식, 대내외 평판 및 신뢰도 등 여러 방면을 고려해 볼 때, 해당 산업 및 사회가 요구하는 적합한 경영능력과 도덕성을 지닌 경영인으로 판단됩니다.

구분

세부내용

성명

김운봉(Ryan W. Kim, 金雲鳳)

국적

미국

학력

81.03 - 87.02: 고려대학교 농생물 학사

87.03 - 89.02: 고려대학교 농생물 석사

89.03 - 97.03: University of California, Davis 분자생물학 박사

주요

업무경력

08.06 - 11.06: National Center of Genome Resources 소장

11.06 - 14.07: Korean Bioinformation Center (KOBIC) 센터장

17.09 - 현 재: Psomagen, Inc. CEO/CTO

주요 이력 및 수상경력

97.04 - 00.02 The Scripps Research Institute Postdoc

00.03 - 02.02 Michigan State University Postdoc

02.03 - 04.02 Sydney Kimmel Cancer Center 선임연구원

04.03 - 08.05 Univ. of Illinois at Urbana-Champaign 게놈센터장

08.06 - 11.06 National Center for Genome Resources 연구소장

11.06 - 14.07 Genome Center at Univ. of California, Davis 센터장

14.07 - 17.08 Korean Bioinformation Center (KOBIC) 센터장

17.09 - 현재 Psomagen, Inc. CEO

(2) 경영의 투명성 및 안정성

동사의 주요 의사 결정은 이사회에서 수행하고 있습니다. 동사의 정관에는 이사회 제도에 관한 사항과 운영에 관한 사항이 명시되어 있으며, 이사회의 구체적인 운영과 관련하여 동사는 이사회운영규정을 채택하였습니다. 이사회운영규정에는 이사회의 결의사항, 이사에 대한 직무집행감독권 등을 구체화하여 정하고 있습니다. 이사회운영규정 이외에도 감사위원회규정, 이해관계자거래규정, 업무무관거래규정 등 내부통제를 위한 사내규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 이사회운영규정에 따르면, MGCL, 기본정관, 또는 부속정관과 상충하지 않는 한, 이사회 결의사항은 다음과 같습니다.

본 규정이 유효하게 존재하는 한, 이사회 또는 관련 법률에 의하여 허용되는 최대 한도 및 정관에 부합하는 범위에서 위원회에 부의할 사항은 다음을 포함하되 이에 국한되지 아니한다:

주주들의 승인을 요하는 사항;

다음을 포함하여 회사 또는 그의 자회사(회사가 직, 간접적으로 지배권을 행사하고 회사가 의사결정권을 보유하고 있는 회사를 의미한다. 이하 “회사”는 그러한 자회사를 포함하는 것으로 해석된다)의 일반적 경영과 관련된 사항

회사의 기본 경영원칙의 결정 및 변경;

신규 사업 또는 신제품의 개발;

자금조달계획 및 예산 관리;

임원의 선임 및 해임;

이사회의 위원회의 지정;

근로규칙(Labor policy)과 관련된 주요사항;

(회사의 임원에게 달리 위임되지 않는 한) 회사의 경영과 관련한 규칙 또는 규정의 제정 및 폐지; 또는

회사의 영업소의 설치, 이전 또는 폐지.

회사의 재무와 관련된 사항:

가장 최근 회계연도의 회사의 자산 총액의 5/100이상에 해당하는 금액의 계약 체결;

가장 최근 회계연도의 회사의 자산 총액의 5/100이상에 해당하는 금액의 자산 취득 및 처분;

회사의 결손금의 처분;

신주의 발행;

사채의 모집;

준비금의 자본전입;

전환사채의 발행;

워런트(warrant)의 발행;

대규모 자금조달 및 보증 제공; 또는

주요 자산에 대한 저당권 또는 질권의 설정.

이해관계자 거래규정에 따른 승인을 요하는 거래.

기타:

가장 최근 회계연도의 회사 자본의 5/100 이상에 해당하는 금액과 관련된 소송의 제기; 또는 관련 법률 또는 정관상 규정된 기타 사항 또는 주주들로부터 이사회에 위임받은 사항.

동사는 투명한 의사결정을 위하여 사외이사 2인을 선임하였으며, 한국 상법에서 규정하는 사외이사 결격요건에 해당하지 아니합니다. 또한 동사는 2019년말 기준자산규모가 1천억원 미만으로서 한국 상법 상으로 감사위원회 설치 의무가 존재하지는 않지만, 내부통제 제도로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 감사위원회 규정에 따라 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 운영 평가 등의 업무를 수행하고 있습니다.

동사는 내부회계관리제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정을 제정하였으며, 운영실태에 대하여 외부감사인 삼일회계법인으로부터 검토의견(적정)을 받았습니다. 동사는 내부회계관리 조직과 공시 조직을 갖추고 있으며, 상장 이후 공시의무사항과 기타 법인 경영 또는 재산상황이나 투자자의투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생한 경우에는 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개를 위하여 공시조직에 정보가 통제되도록 할 것입니다.

한편 동사의 최대주주는 코스닥상장법인 ㈜마크로젠으로서 청구서 제출일 현재 보통주 지분 56.9%를 보유하고 있어 향후 최대주주 변경 등으로 인한 경영 안정성 악화 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

(3) 경영의 독립성

동사의 최대주주는 한국 소재 코스닥 상장법인 ㈜마크로젠이며, 공모 전 보통주 기준동사 지분의 56.94%를 보유하고 있습니다. 따라서 최대주주는 개인이 아닌 법인이며, 최대주주의 이사 재직은 불가능합니다. 동사의 이사회 구성원은 지배기업인 ㈜마크로젠의 최대주주 서정선 기타비상무이사(2019년말 보고서 기준 지분율 8.55%) 제외 시, 전원 최대주주 및 대표이사와 친인척 관계에 있지 아니하며, 사외이사의 이사회 참여와 감사위원회 운영을 통하여 적절한 감시 및 견제 기능을 확보하고 있습니다.

동사는 미국 메릴랜드에 본사를 두고 회계, 영업, 운영 등 자체적인 경영 조직을 갖추고 있는 독립적인 회사로서, 동사의 최대주주 ㈜마크로젠의 경영 조직에 의존하고 있는 바가 없습니다. 중요한 영업활동 등에 관한 의사결정에 있어서는 이사회를 통한 독립적인 의사결정을 수행하고 있으며, 일상적인 경영활동에 관하여서는 내부적인 위임전결규정에 근거하여 자체적으로 사업을 영위하고 있습니다. 중요한 기업경영활동 등과 관련하여 이사회 운영규정을 제정하였습니다. 이사회 운영규정에 따라 이사회 부의안건에 해당하는 경우 이사회를 개최하여 의사결정을 할 것이며, 특별한 이해관계가 있는이사의 의결권을 행사하지 못하도록 할 것입니다.

4. 종합평가 결과

가. 평가결과

대표주관회
사인
신한금융투자㈜는
소
마젠㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

DR당 공모희망가액
13,700원 ~ 18,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

대표주관회사가 제시하는 상기 증권당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가액의 산출 방법

(1) 공모희망가액 산출 개요

(가) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등이 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장에서 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 신한금융투자㈜는 금번 공모를 위한

소마젠
㈜
주
당가치를 평가함에있어 상기 평가방법 중 유가증권시장, 코스닥시장, 뉴욕증권거래소 또는 나스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 

【소마젠㈜ 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【소마젠㈜ 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 갖고있는 기업의 경우 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 제외하였습니다.

(다) 비교평가모형의 한계

동사의 주당 평가가액은 동사의 2023년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.

또한, 동사의 2023년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.

따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

(2) 유사회사의 선정

발행회사인 ㈜소마젠는 미국에서 사업을 영위하고 있는 회사로서 염기서열 분석의 Gold Standard로 불리는 생어(Sanger) 방식의 시퀀싱 서비스 (CES 서비스)와 10년 여 전부터 각광을 받으며 눈부시게 발전해 온 기술인 차세대 시퀀싱 (Next Generation Sequencing)을 주된 사업으로 하고 있으며, 2019년말 부터 DTC서비스 및 마이크로바이옴 서비스 사업을 신규 개시하였습니다. 국내 상장회사 중 동사와 유사한 사업을 영위하는 회사의 수가 많지 않고, 동사의 사업장 및 주요 고객이 미국에 있는 점을 고려하여, 대표주관회사는 유사회사 모집단을 확장하여 분석할 필요가 있다고 판단하고 있습니다.

대표주관회사는 적정기업가치 산출을 위하여 회사의 향후 전방산업, 실질적인 사업내용의 유사성 등을 종합적으로 반영하여 국내 유사회사의 표준산업분류를 '(C21102) 생물학적 제제 제조업', '(C21300) 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업', '(M70113) 의학 및 약학 연구개발업', '(C27112) 전기식 진단 및 요법 기기 제조업', '(C27199) 그 외 기타 의료용 기기 제조업', '(M73909) 그 외 기타 분류 안된 전문, 과학 및 기술 서비스업'에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장 상장사까지 확장하였습니다. 또한 해외 유사회사로는 Bloomberg BICS 분류코드 상 “체외진단(In Vitro Diagnostics), 15121111" 에 속하는 뉴욕증권거래소(NYSE) 혹은 나스닥(NASDAQ)에상장한 회사(OTC마켓 제외)를 선정하였습니다.

그러나 최종 선정된 유사회사들은 주식회사 소마젠과 일정 수준의 사업구조 및 전략, 제품,영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

(가) 유사회사 선정 개요

[국내 유사회사 선정절차 및 결과]

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
모집단 선정
국내 동일 업종 및 유사 업종 영위
- 한국표준산업분류코드상 '(C21102) 생물학적 제제 제조업', '(C21300) 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업', '(M70113) 의학 및 약학 연구개발업', '(C27112) 전기식 진단 및 요법 기기 제조업', '(C27199) 그 외 기타 의료용 기기 제조업', '(M73909) 그 외 기타 분류 안된 전문, 과학 및 기술 서비스업'에 속하는 유가증권시장 및 코스닥 시장 상장사
94개사

2차
재무 유사성
2017년 온기 및 2018년 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것
21개사

3차
사업 유사성
체외진단 관련 사업을 주요 사업으로 하고 있을 것
3개사

4차
일반 유사성

① 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

② 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것

③ 최근 2년 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없을 것

④ 최근2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것

2개사

[해외 유사회사 선정절차 및 결과]

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
모집단 선정
해외 유사회사로는 Bloomberg BICS 분류코드 상 “체외진단(In Vitro Diagnostics), 15121111"에 속하는 뉴욕증권거래소(NYSE) 혹은 나스닥(NASDAQ)에 상장한 회사(OTC마켓 제외)
25개사

2차
재무 유사성
2017년 온기 및 2018년 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것
6개사

3차
사업 유사성
체외진단 관련 사업을 주요 사업으로 하고 있을 것
5개사

4차
일반 유사성

① 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

② 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것

③ 최근 2년 간 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인 등으로 지정된 사실이 없을 것

④ 최근2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것

1개사

(나) 유사회사 선정 세부내역

1) 국내 유사회사 선정 세부내역

[1차 유사회사 선정]

동사는 유전체분석 서비스 사업을 영위하고 있으며, DTC 및 마이크로바이옴 등의 사업으로의 확장을 계획하고 있다는 점을 고려하여 한국표준산업분류코드상 '(C21102) 생물학적 제제 제조업', '(C21300) 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업', '(M70113) 의학 및 약학 연구개발업', '(C27112) 전기식 진단 및 요법 기기 제조업', '(C27199) 그 외 기타 의료용 기기 제조업', '(M73909) 그 외 기타 분류 안된 전문, 과학 및 기술 서비스업'에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장 상장사를 1차 유사회사로 선정했습니다.

업종코드
업종
유가증권시장 또는
코스닥 시장 상장사
대상기업

(C21102)
생물학적 제제 제조업
21개
삼성바이오로직스, 파미셀, 바이오니아, 엔케이맥스, 메디포스트, 셀루메드, 메디톡스, 쎌바이오텍, 인트론바이오테크놀로지, 녹십자셀, 제노포커스, 휴젤, 바이오솔루션, 코아스템, 애니젠, 강스템바이오텍, 차바이오텍, 티앤알바이오팹, 테고사이언스, 중앙백신연구소, 유틸렉스,

(C21300)
의료용품 및 기타 의약 관련제품제조업'
19개
지노믹트리, 파나진, 씨젠, 엑세스바이오인코퍼레이션, 제테마, 나이벡, 메타바이오메드, 바디텍메드, 아스타, 오스코텍, 휴마시스, 앱클론, 옵티팜, 녹십자엠에스, 피씨엘, 한스바이오메드, 수젠텍, 이수앱지스,

(M70113)
의학 및 약학 연구개발업
28개
메지온, 신라젠, 크리스탈지노믹스, 천랩, 바이오리더스, 진매트릭스,우정바이오, 바이오톡스텍, 디엔에이링크, 켐온, 아이진, 레고켐바이오사이언스, 헬릭스미스, 알테오젠,씨트리, 이원다이애그노믹스, 메드팩토, 랩지노믹스, 압타바이오,이노테라피, 큐리언트, 싸이토젠, 올릭스, 지엘팜텍, 제넥신, 셀리드, 티움바이오

(C27112)
전기식 진단 및 요법 기기 제조업'
4개
아이센스, 피제이전자, 멕아이씨에스, 메디아나

(C27199)
그 외 기타 의료용 기기 제조업'
19개
휴비츠, 인트로메딕, 리메드, 루트로닉, 마이크로디지탈, 세종메디칼, 씨유메디칼시스템, 뷰웍스, 하이로닉, 인바디, 시너지이노베이션, 오스테오닉, 디알텍, 클래시스, 네오펙트, 나노엔텍, 셀바스헬스케어, 엘앤케이바이오메드, 지티지웰니스

(M73909)
그 외 기타 분류 안된 전문, 과학 및 기술 서비스업
3개
녹십자랩셀, 마크로젠,코아시아

[2차 유사회사 선정]

(단위: 천원)

회사명
2018년
2019년
선정여부

영업이익
당기순이익
영업이익
당기순이익

삼성바이오로직스
55,678,745
224,109,195
91,742,387
202,904,099
선정

파미셀
260,179
-12,680,884
1,963,585
4,347,128
제외

바이오니아
-11,578,870
-8,818,353
-8,520,877
-7,826,654
제외

엔케이맥스
-14,433,628
-20,453,005
-24,085,960
-11,429,234
제외

메디포스트(주)
-6,592,646
-2,006,729
-8,063,519
-14,119,706
제외

셀루메드
-10,919,772
-9,268,730
-8,048,176
-37,259,445
제외

메디톡스
85,485,442
69,963,676
25,688,754
26,205,603
선정

쎌바이오텍
21,674,844
19,384,224
5,784,687
7,231,093
선정

인트론바이오테크놀로지
5,165,702
8,710,640
-4,368,078
-3,187,146
제외

녹십자셀
3,774,000
13,936,816
5,691,697
11,016,083
선정

제노포커스
-1,213,556
-2,316,260
-2,877,734
-5,757,345
제외

휴젤
60,194,964
69,736,401
68,086,687
44,612,095
선정

바이오솔루션
1,083,139
1,347,615
-1,867,679
-697,543
제외

코아스템
-4,020,568
-3,397,171
-5,088,389
-4,370,276
제외

애니젠
-5,151,124
-7,164,135
-4,260,151
-6,644,595
제외

강스템바이오텍
-11,693,969
-13,648,263
-23,153,708
-24,634,608
제외

차바이오텍
19,014,790
24,389,270
5,837,297
46,374,602
선정

티앤알바이오팹
-4,933,880
-4,693,360
-6,859,661
-6,250,992
제외

테고사이언스
872,812
-1,825,905
345,960
855,577
제외

중앙백신연구소
3,504,614
3,454,194
2,712,903
1,854,213
선정

유틸렉스
-13,727,827
-13,233,366
-18,355,385
-17,131,242
제외

지노믹트리
-2,573,756
-2,484,449
-10,308,127
-10,194,766
제외

파나진
-1,340,748
-4,118,661
-607,899
3,504,944
제외

씨젠
10,624,760
10,727,930
22,423,158
26,672,069
선정

엑세스바이오인코퍼레이션
-4,381,680
-4,240,612
-8,038,197
-15,088
제외

제테마
-4,550,887
-15,751,527
-10,734,910
-14,724,378
제외

나이벡
-3,402,362
-4,146,156
-960,252
-2,726,636
제외

메타바이오메드
-186,250
-1,148,079
5,752,793
3,346,254
제외

바디텍메드
6,494,585
-1,690,694
15,015,204
11,649,992
제외

아스타
-4,909,808
-2,582,022
-6,175,593
-10,740,443
제외

오스코텍
6,177,595
3,470,820
-19,856,235
-22,435,601
제외

휴마시스
-1,031,945
-852,810
-875,264
-1,226,235
제외

앱클론
-1,955,710
-842,700
4,283,395
2,566,577
제외

옵티팜
-696,412
-604,456
-1,191,021
-655,332
제외

녹십자엠에스
-5,918,853
-10,710,922
-4,443,105
-16,204,949
제외

피씨엘
-6,003,150
-5,771,237
-6,412,497
-7,965,850
제외

한스바이오메드
11,031,488
12,220,866
4,507,724
9,867,374
선정

세운메디칼
17,956,995
9,672,421
16,907,878
9,475,921
선정

수젠텍
-4,603,322
-40,915,429
-7,069,010
-9,561,056
제외

이수앱지스
-12,572,974
-12,988,973
-15,828,901
-17,816,396
제외

메지온
-21,925,916
-18,876,288
-24,658,887
-23,251,204
제외

신라젠
-59,043,410
-56,236,181
-58,492,593
-113,199,973
제외

크리스탈지노믹스
1,756,371
6,907,591
-10,560,241
-37,585,388
제외

천랩
-3,406,324
-3,134,950
-4,518,862
-4,345,714
제외

바이오리더스
-6,184,878
-17,228,338
-12,385,287
-28,045,845
제외

진매트릭스
-2,806,390
-3,106,662
-2,354,697
-1,366,540
제외

우정바이오
-3,156,534
-3,975,928
642,324
279,587
제외

바이오톡스텍
2,275,419
3,624,213
-130,820
-1,581,828
제외

디엔에이링크
-2,911,754
-3,753,038
-5,845,160
-13,118,204
제외

켐온
620,274
844,201
1,888,000
1,929,996
선정

셀리버리
-4,102,498
-6,698,373
-14,584,399
-19,649,973
제외

아이진
-8,265,921
-5,907,911
-9,354,868
-8,740,334
제외

레고켐바이오사이언스
-15,977,964
-25,770,425
8,416,842
13,586,124
제외

헬릭스미스
-19,990,161
-28,728,936
-41,733,789
-107,036,905
제외

알테오젠
-7,659,870
-7,069,909
-2,252,031
-1,738,267
제외

씨트리
-5,826,274
-7,059,643
1,440,929
472,654
제외

이원다이애그노믹스
-6,815,179
-7,602,145
-8,553,546
-9,801,961
제외

메드팩토
-10,162,029
-37,577,760
-13,238,449
-13,515,613
제외

랩지노믹스
-2,082,164
-3,972,844
1,082,182
962,422
제외

압타바이오
-3,362,017
-4,063,031
-7,151,021
-6,297,931
제외

이노테라피
-2,586,293
-2,574,357
-3,900,672
-3,988,932
제외

큐리언트
-16,687,561
-16,415,137
-23,169,936
-22,697,844
제외

싸이토젠
-2,609,864
-2,599,167
-4,488,206
-4,140,794
제외

올릭스
-8,233,928
-7,742,007
-15,116,806
-14,352,745
제외

지엘팜텍
-4,578,744
-5,349,512
-3,131,118
-5,515,452
제외

제넥신
-38,083,104
-34,066,760
-44,536,068
-16,509,197
제외

셀리드
-2,374,712
-11,286,321
-3,530,763
-2,493,555
제외

티움바이오
-5,240,977
-13,751,615
-8,019,654
-7,091,426
제외

아이센스
27,401,714
22,619,254
30,172,842
23,425,872
선정

피제이전자
6,108,070
7,087,926
5,890,548
4,885,174
선정

멕아이씨에스
-1,826,902
-2,707,942
-211,336
-1,432,042
제외

메디아나
3,474,699
3,240,775
7,701,724
6,745,157
선정

휴비츠
8,327,758
7,088,824
11,721,881
7,874,374
선정

인트로메딕
-3,240,970
-5,065,283
-5,293,432
-19,980,561
제외

리메드
-836,184
-7,380,777
4,287,510
4,363,103
제외

루트로닉
-12,366,512
-15,001,735
-8,476,926
-11,377,580
제외

마이크로디지탈
-1,226,974
-1,656,522
-6,371,186
-6,297,073
제외

세종메디칼
3,195,311
3,787,441
3,764,308
3,463,536
선정

씨유메디칼시스템
3,661,205
1,750,157
2,474,482
-2,911,286
제외

뷰웍스
22,559,421
20,771,209
26,425,918
24,216,402
선정

하이로닉
-28,353
-259,879
2,612,626
2,904,954
제외

인바디
23,676,827
19,670,671
27,626,227
20,428,475
선정

시너지이노베이션
3,563,401
-1,354,063
1,181,752
3,347,296
제외

오스테오닉
135,796
-6,636,572
479,506
498,679
제외

디알텍
1,572,029
1,245,747
1,398,254
944,606
선정

클래시스
17,476,490
14,862,505
41,709,475
33,393,938
선정

네오펙트
-5,238,860
-9,634,328
-13,648,970
-15,844,996
제외

나노엔텍
2,825,936
3,308,228
3,051,217
5,749,945
선정

셀바스헬스케어
-13,179,401
-19,992,170
-3,373,994
-3,328,422
제외

엘앤케이바이오메드
-8,244,609
-3,771,657
-9,720,206
-11,026,013
제외

지티지웰니스
-3,081,136
-5,702,269
-4,589,381
-5,142,121
제외

녹십자랩셀
435,054
1,002,079
-3,254,149
-2,275,940
제외

마크로젠
928,622
2,645,196
719,925
-3,501,007
제외

코아시아
4,401,146
-18,028,412
20,494,944
6,304,489
제외

자료: 각 사 2018년도, 2019년도 사업보고서

주1) 재무수치는 연결재무제표 작성기업은 연결재무제표 기준, 아닌 기업은 개별재무제표 기준입니다.

주2) 연결재무제표 작성기업의 당기순이익은 지배기업 소유주 귀속 당기순이익입니다.

주3) 한스바이오메드의 경우 9월 결산법인이기 때문에 2018년 영업이익과 당기순이익은 FY2018 2분기, 3분기, 4분기와 FY2019 1분기 각 분기 재무제표 상의 실적을 합산한 수치이며, 2019년 영업이익과 당기순이익은 FY2019 2분기, 3분기, 4분기와 FY2020 1분기의 각 분기 재무제표 상의 실적을 합산한 수치입니다.

[3차 유사회사 선정]

회사명
주요 제품 등의 현황(2019년)
선정여부

삼성바이오로직스
항체의약품(92.4%), 기타(7.6%)
제외

메디톡스
보툴리눔톡신 필러(93.1%), 의료기기 등(2.3%), 용역 매출(4.6%)
제외

쎌바이오텍
의약품과 OEM 제품(86.5%), 유해균, 유익균 등(13.5%)
제외

녹십자셀
세포치료제(90.2%), CMO매출(4%), 세포치료제(3.4%), 시약제조(1.7%)
제외

휴젤
보툴렉스톡신 필러(45.09%), 필러(31.62%), 의료기기(9.51%), 화장품(13.485), 기타(0.3%)
제외

차바이오텍
의료서비스(55.69%), 화장품/화장품원료 등(11.59%), 의료기기 및 의료요품등(2.99%), 
서비스(10.89%), 기타(18.75%)
제외

중앙백신연구소
양돈백신(54.5%), 가금백신(24.6%), 애견백신(6.5%), 축우백신(5%),
우결핵진단키트(5.1%), 기타(4.3%)
제외

씨젠
감염성 검사 제품 등(71%), 분자진단 장비 등(27%), 기타(2%)
선정

한스바이오메드
피부이식재(4.85%), 뼈 이식재(32.39%), 실리콘소재(39.20%), 기타 의료기기(23.56%)
제외

세운메디칼
의료용 저압지속흡인장치(11%), 흡인용튜브카테타(10.6%), 수액(10.1%), 
비뇨기과용 튜브카테타(7.5%), 스텐트(10%), 기타(50.8%)
제외

켐온
비임상 CRO 안전성 평가(82.04%), 비임상 CRO 유효성 평가(11.37%), 
비임상 CRO 병리 및 분석 평가(6.59%)
제외

아이센스
혈당측정기 및 스트립(82.8%), 전해질/가스 분석시 및 카트리지(4.3%), 
혈액응고측정기 및 스트립(8.3%), Connector외(4.1%), 연구용역 외(0.5%)
선정

피제이전자
의료용기기(91.8%), 전자부푸마공(4.2%), 기타(4.0%)
제외

메디아나
환자감시장치(51.5%), 심장충격기(24.8%), 기타(23.7%)
제외

휴비츠
안경원용 진단기기(70%), 안과용 진단기기(21%), 기타(9%)
제외

세종메디칼
복강경수술기 보조 제품(84%), 기타(16%)
제외

뷰웍스
트수의료용 정지영상 패널(56.4%), 산업용카메라(31.2%),
 특수의료용 동영상 디지털 디텍터(4.6%), 기타(7.8%)
제외

인바디
의료기기 제품(91%), 기타(9%)
제외

디알텍
X-ray용 간접 디텍터(53%), 여성유방촬영용 디텍터(21%), X-ray용 직접 디텍터(14%), 
관련 소프트웨어(13%)
제외

클래시스
피부과 미용의료기기(54%), 피부과 미용의료기기 소모품(43%),
화장품 및 개인용 미용기기(3%)
제외

나노엔텍
생명과학 장비(23.9%), 체외진단 장비(7.6%), 생명과학 소모품(21.2%), 
체외진단 소모품(44.2%), 기타(3.2%)
선정

[4차 유사회사 선정]

회사명
상장 후 
6개월 이상 경과
최근 2년 간 
감사의견 적정
최근 2년 간 투자유의종목, 관리종목,
불성실공시법인으로 지정한 사실이 없을 것
& 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을
미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등 없음
선정여부

씨젠
○
○
○
선정

아이센스
○
○
불성실공시법인 지정
(회사 분할 공시번복)
제외

나노엔텍
○
○
○
선정

2) 해외 유사회사 선정 세부내역

[1차 유사회사 선정]

업종코드
업종
뉴욕증권거래소 또는나스닥 시장 상장사
대상기업

Bloomberg BICS 분류코드 상 “15121111"
체외진단
(In Vitro Diagnostics),
25개
ABBOTT LABORATORIES, DANAHER CORP, QIAGEN N.V., BIO-RAD LABORATORIES-A, IDEXX LABORATORIES INC, MYRIAD GENETICS INC, OPKO HEALTH INC, HOLOGIC INC, Quidel Corporation, EXACT SCIENCES CORP, MERIDIAN BIOSCIENCE INC, NANOSTRING TECHNOLOGIES INC, ORASURE TECHNOLOGIES INC, VERACYTE INC, CHEMBIO DIAGNOSTICS INC, QUOTIENT LTD, SURMODICS INC, ADMA BIOLOGICS INC, BIOMERICA INC, TROVAGENE INC, CO-DIAGNOSTICS INC, CELCUITY INC, ROCKWELL MEDICAL INC, PRECISION BIOSCIENCES INC, NATERA INC

[2차 유사회사 선정]

(단위: 천USD)

회사명
2018년
2019년
선정여부

영업이익
당기순이익
영업이익
당기순이익

ABBOTT LABORATORIES
3,650,000
2,368,000
4,532,000
3,687,000
선정

DANAHER CORP
3,055,100
2,650,900
3,269,400
3,008,200
선정

QIAGEN N.V.
266,581
190,380
-26,136
-41,455
제외

BIO-RAD LABORATORIES-A
-103,341
365,614
229,661
1,758,675
제외

IDEXX LABORATORIES INC
491,335
377,031
552,846
427,720
선정

MYRIAD GENETICS INC
38,900
25,500
-29,600
-26,200
제외

OPKO HEALTH INC
-171,183
-153,070
-274,089
-314,975
제외

HOLOGIC INC
-231,400
-419,400
-139,600
83,900
제외

Quidel Corporation
95,929
74,183
92,716
72,921
선정

EXACT SCIENCES CORP
-159,471
-175,149
-233,782
-83,993
제외

MERIDIAN BIOSCIENCE INC
34,074
25,653
27,542
19,103
선정

NANOSTRING TECHNOLOGIES INC
-69,393
-77,400
-82,701
-40,696
제외

ORASURE TECHNOLOGIES INC
28,429
20,396
18,611
16,656
선정

VERACYTE INC
-22,233
-22,999
-15,127
-12,599
제외

CHEMBIO DIAGNOSTICS INC
-7,983
-7,866
-13,329
-13,675
제외

QUOTIENT LTD
-76,557
-98,892
-79,547
-104,639
제외

SURMODICS INC
-7,454
-1,591
5,491
6,430
제외

ADMA BIOLOGICS INC
-60,289
-65,743
-41,424
-48,279
제외

BIOMERICA INC
-1,908
-1,919
-2,471
-2,456
제외

TROVAGENE INC
-17,054
-16,462
-16,678
-16,414
제외

CO-DIAGNOSTICS INC
-6,118
-6,272
-4,270
-4,461
제외

CELCUITY INC
-7,933
-7,481
-7,805
-7,359
제외

ROCKWELL MEDICAL INC
-33,419
-33,106
-34,525
-34,128
제외

PRECISION BIOSCIENCES INC
-47,912
-46,037
-87,204
-92,877
제외

NATERA INC
-114,628
-128,154
-116,287
-124,827
제외

자료: Bloomberg, 각 사 2018년도, 2019년도 사업보고서

주1) 재무수치는 연결재무제표 작성기업은 연결재무제표 기준, 아닌 기업은 개별재무제표 기준입니다.

주2) 연결재무제표 작성기업의 당기순이익은 지배기업 소유주 귀속 당기순이익입니다.

주3) MYRIAD GENETICS INC, HOLOGIC INC, MERIDIAN BIOSCIENCE INC, QUOTIENT LT D, SURMODICS INC, BIOMERICA INC는 12월 결산법인이 아니므로 최근 4개 분기 실적을 합산한 수치입니다.

[3차 유사회사 선정]

회사명
주요 제품 등의 현황(2019년)
선정여부

ABBOTT LABORATORIES
Medical Products 38.4%, Diagnostics 24.2%, Nutritionals 23.2%, Established Pharmaceuticals 14.1%, Other 0.2%
선정

DANAHER CORP
Life Sciences 38.8%, Diagnostics 36.6%, Environmental & Applied Solution 24.6%
선정

IDEXX LABORATORIES INC
Companion Animal Group ("CAG") 88.9%, Water Quality Products ("Water") 5.6%, Livestock and Poultry Diagnostics ("LPD/PAS") 5.6%
제외

Quidel Corporation
Cardiac Immunoassay 49.8%, Rapid Immunoassay 35.8%, Specialized Diagnostic Solutions 10.3%, Molecular Diagnostic Solutions 4.1%,
선정

MERIDIAN BIOSCIENCE INC
Diagnostics 68.0%, Life Science 32.0%
선정

ORASURE TECHNOLOGIES INC
OraSure 100.0%(Other 50.0, Infectious Disease Testing 37.5%, Insurance Risk Assessment 7.9%, Cryosurgical Systems 4.6%)
선정

[4차 유사회사 선정]

회사명
상장 후 
6개월 이상 경과
최근 2년 간 
감사의견 적정
최근 2년 간 투자유의종목, 관리종목,
불성실공시법인으로 지정한 사실이 없을 것
& 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을
미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등 없음
선정여부

ABBOTT LABORATORIES
○
○
인수합병
제외

DANAHER CORP
○
○
인수합병
제외

Quidel Corporation
○
○
○
선정

MERIDIAN BIOSCIENCE INC
○
○
인수합병
제외

ORASURE TECHNOLOGIES INC
○
○
인수합병
제외

(다) 유사회사 기준주가

기준주가는 2020년 3월 31일을 평가기준일로 하여, 평가기준일로부터 소급하여 30거래일의 종가 산술평균, 평가기준일로부터 소급하여 7거래일의 종가 산술평균, 평가기준일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다.

구분
씨젠
나노엔텍
Quidel Corporation

단위
KRW
KRW
USD

2020-02-19
34,900
6,220
82.24

2020-02-20
33,750
6,220
81.13

2020-02-21
32,400
6,000
79.39

2020-02-24
33,250
6,110
79.03

2020-02-25
33,250
6,370
77.74

2020-02-26
33,650
6,060
80.94

2020-02-27
34,200
5,810
77.10

2020-02-28
36,500
5,540
77.24

2020-03-02
40,400
5,700
80.73

2020-03-03
40,800
5,660
79.79

2020-03-04
37,450
5,700
82.64

2020-03-05
37,200
5,750
81.06

2020-03-06
48,350
5,800
83.27

2020-03-09
62,800
5,390
80.22

2020-03-10
54,700
5,320
80.93

2020-03-11
59,000
5,050
89.68

2020-03-12
56,500
4,925
81.33

2020-03-13
49,350
4,400
79.17

2020-03-16
58,000
4,255
74.20

2020-03-17
64,100
4,325
93.64

2020-03-18
59,200
3,970
91.63

2020-03-19
67,200
3,145
91.84

2020-03-20
68,000
3,900
88.89

2020-03-23
68,800
3,645
88.30

2020-03-24
67,800
3,820
85.71

2020-03-25
88,100
4,820
80.69

2020-03-26
114,500
4,730
88.97

2020-03-27
115,900
4,680
94.31

2020-03-30
121,000
4,920
103.64

2020-03-31
111,100
5,160
97.81

분석기준일 종가 (A)
111,100
5,160
97.81

7거래일 평균 종가(B)
98,171
4,539
91.35

30거래일 평균 종가 (C)
58,738
5,113
84.44

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])
58,738
4,539
84.44

(라) 유사회사 선정 결과 및 한계점

상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 동사의 사업과 유사성을 가지거나 유사한 전방산업에 영향을 받고 있어 기업가치 평가 요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 

그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 동사의 주당 평가가액은 동사의 2023년 추정 실적을 현재 시점으로 할인한 실적을 기준으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 

따라서, 유사회사의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(4) 희망공모가액의 산출

【 미래 추정 주당순이익을 바탕으로 한 PER 적용 비교가치 산출 】

◆ 산출방법 및 의미

PER(주가수익비율)는 특정주식의 주당 시가를 주당 순이익(EPS)으로 나눈 수치로, 주가가 1주당 수익의 몇 배 인지를 나타내는 비율입니다. PER를 적용한 비교가치는 유사회사의 2019년 실적을 바탕으로 산출된 PER를 동사의 2023년 추정 당기순이익을 현가화하여 계산된 주당순이익에 적용하였습니다.

◆ 선정이유

첫째, 기업의 경영성과를 나타내는 순이익에 주가를 대응하여 기업의 실적을 반영한 수치이며, 둘째, 대부분의 주식에 적용하여 계산하기가 간단하고 쉽게 자료를 구할 수 있어 주식간의 비교를 용이하게 하며, 마지막으로 위험과 성장률을 포함한 기업의 여러 특성들의 대용치가 될 수 있기 때문입니다. 

◆ 한계점

첫째, 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다. 

둘째, 동사의 2023년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다. 

셋째, 동사와 같은 바이오(분자 진단, Microbiome) 기업은 매출의 시현 여부도 중요하지만 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 기술 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.

넷째, PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없으므로 대안적인 가치평가 모형을 모색해야 합니다. 

다섯째, PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사와의 비교가 아닌 이상 그 한계점이 존재합니다. 

여섯째, 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 

일곱째, 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

마지막으로 순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

◆ PER를 적용한 비교가치 = 유사회사의 2019년 실적 기준 PER 배수에 동사의 2023년 추정 당기순이익을 2019년말 현가화하여 계산된 주당순이익을 적용

※ 유사회사 PER = 2019년 실적 기준 PER
※ 소마젠의 추정 주당순이익 현가 = 소마젠의 2023년 추정 당기순이익의 현가 / 적용주식수
※ 소마젠의 2023년 추정 당기순이익의 2019년말 현가 = 소마젠의 2023년 추정 당기순이익/ ((1 + 현가할인율 20%)^4)
※ PER 비교가치 = 소마젠의 2023년 추정 주당순이익의 현가 × 산출된 유사회사의 PER 배수

- 대표주관회사인 신한금융투자㈜는 보수적인 관점에서 신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수, 공모주식수, 상장주선인 의무인수주식수, 주식매수선택권 등을 모두 포함한 주식수를 적용하여 소마젠의 추정 주당순이익 현가를 산정하였습니다.

◆ 유사회사의 모든 재무수치는 금융감독원에 공시된 각 사의 2019년 감사보고서를 참조하였습니다.

(가) 유사회사 PER 산정

【 2019년말 실적 기준 유사회사 PER 산정 】

(단위: 천원, 천USD, 주, 원, USD, 배)

구분
씨젠
나노엔텍
Quidel Corporation

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
US-GAAP

지배지분 순이익
26,672,069
5,749,945
72,921

발행주식총수
26,234,020
26,532,807
41,879,985

주당순이익
1,017
217
1.74

기준주가
58,738
4,539
84.44

PER
57.77

20.94

48.50

적용 여부
적용
적용
적용

적용 PER

42.40

주1)
발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.

주2)
기준주가 = Min(분석기준일로부터 30거래일 간 종가 산술평균, 
분석기준일로부터 7거래일 간 종가 산술평균분석기준일 종가)

(나) 미래 추정순이익 기준 증권당 평가가액 산출

구 분
산출내역
비고

2023년 추정 당기순이익
23,120백만원
A, 주1)

연 할인율
20%
주2)

2023년 추정 당기순이익의 2019년말 현가
11,150백만원
B = A / (1.2^4)

적용증권수(단위: DR)
20,143,863
C, 주3)

2019년 환산 증권당순이익
553원
D = B / C

적용 PER
42.40배
E, 주4)

증권당 평가가액
23,449원
F = D X E

주1)
2023년 추정 당기순이익 산정내역은 '다. 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하여 주시기 바랍니다(원화 환산 시 환율은 2019년말 기준 1,157.80원/USD 적용).

주2)
2023년 추정 당기순이익을 2019년말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율 20%는 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 감안하여 산정하였습니다.

주3)
적용 증권수는 증권신고서 제출일 현재 동사의 발행주식총수 12,451,261주에 공모주식수 4,200,000주, 상장주선인 의무인수주식수 210,000주, 주식매수선택권 1,217,340주 및 전환사채의 전환가능 물량인 2,065,262주를 고려하여 계산한 주식수 20,143,863주를 기준으로 DR발행 수량(보통주 원주 1주에 1DR 발행)을 감안하여 산정하였습니다.

주4)
적용 PER는 유사회사의 2019년 실적 기준 PER입니다.

대표주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜소마젠의 증권당 평가가액을 산출함에 있어 2023년 추정 당기순이익
23,120백만원에
연 할인율 20%를 적용하여
23,449원으로 산정하였습니다.

(다) 희망 공모가액의 산정

구분
PER 지표 적용
비고

비교가치 DR당 평가가액
23,449원
PER에 의한 기준가격 산출

DR당 희망 공모가액
13,700원 ~ 18,000원
할인율 23.24%~ 41.58% 주1)

확정공모가액
-
주2)

주1)
DR당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 동사와 같은 기술성장기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

주2)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

그러나 상기 DR당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

대표주관회사인 신한금융투자㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 

다. 추정 당기순이익 산정내역

(1) 추정 손익계산서

(단위: USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

매출액
23,954,062
34,878,834
52,376,705
84,116,437
98,119,134

매출원가
18,964,636
23,939,850
31,649,379
41,489,068
48,802,895

매출총이익
4,989,427
10,938,985
20,727,325
42,627,369
49,316,239

판관비
10,077,149
12,017,202
15,744,862
19,547,655
22,161,579

영업이익
-5,087,723
-1,078,217
4,982,464
23,079,714
27,154,660

영업외비용
942,509
239,608
204,463
274,753
309,898

세전순이익
-6,030,232
-1,317,825
4,778,001
22,804,961
26,844,762

법인세
-
-
-
2,836,230
8,010,625

당기순이익
-6,030,232
-1,317,825
4,778,001
19,968,731
18,834,137

(2) 주요 항목별 추정 근거

동사의 추정 매출 및 손익은 기존사업인 CES서비스와 NGS서비스, 신규사업인 DTC사업과 마이크로바이옴 유전체 분석 서비스의 향후 성장 전망, 시장 수요 등을 가정하여 산출하였습니다. 따라서 기존 사업부문의 향후 매출 성장 추세 전환 여부, 신규 사업의 안정화 등의 불확실성이 존재함에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니하며, 시장 추정에 적용된 판매가격 등의 수치는 회사 사업계획 과정에서 자의성이 개입되어 있습니다. 따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다

(가) 매출액

동사의 매출액은 주로 기존사업인 CES 유전체 분석 서비스와 NGS 유전체 분석 서비스, 신규사업인 DTC 유전체 분석 진단 키트 판매 서비스와 마이크로바이옴 유전체 분석 진단 키트 판매 서비스로 구성되어 있습니다. NGS서비스의 경우 분석 장비 HiSeq X (WGS), HiSeq 2500 (WES), NovaSeq (WGS/WES)에 따라 세분화 할 수 있습니다. 또한 DTC서비스의 경우 이미 출시한 제품인 Gene & GutBiome (Combo)제품과 출시 예정인 Gene Traits 제품으로 구분이 가능하며, 마이크로바이옴 서비스의경우 이미 출시한 제품인 GutBiome+ (Plus)와 출시 예정 제품인 GutBiome (Clinical)로 구분이 가능합니다. 

동사는 기존 사업의 산업성장률, 신규 사업의 초기 성장성 및 안정화 된 이후의 산업내 성장률 등을 고려하여 판매수량을 산정하였으며, 회사의 사업계획에 따라 판매단가를 산정하였습니다.

(단위: USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

매출액
23,954,062
34,878,834
52,376,705
84,116,437
98,119,134

1. 신규사업 매출액
1,788,000
8,582,010
22,635,930
50,424,662
59,892,925

Gene & GutBiome (Combo)
774,000
1,548,000
2,322,000
2,759,117
3,278,520

Gene Traits
-
1,074,000
3,452,910
6,905,820
8,459,630

DTC 소계
774,000
2,622,000
5,774,910
9,664,937
11,738,150

GutBiome+ (Plus)
1,014,000
3,260,010
6,520,020
7,513,410
8,658,153

GutBiome (Clinical)
-
2,700,000
10,341,000
33,246,315
39,496,622

Microbiome 소계
1,014,000
5,960,010
16,861,020
40,759,725
48,154,776

2. 기존사업 매출액
22,166,062
26,296,824
29,740,775
33,691,775
38,226,208

CES
4,198,256
4,310,473
4,425,690
4,543,986
4,665,444

HiSeq X (WGS)
4,272,428
3,652,926
4,205,979
4,842,764
5,575,959

HiSeq 2500 (WES)
2,074,541
1,773,733
2,042,276
2,351,476
2,707,490

NovaSeq (WGS/WES)
11,620,837
16,559,693
19,066,830
21,953,548
25,277,316

NGS 소계
17,967,806
21,986,351
25,315,085
29,147,789
33,560,764

2020년부터 2024년까지의 예상 매출 계획은 상기와 같으며, 제품별 매출 계획 및 추정 근거는 다음과 같습니다.

1) Gene & GutBiome (Combo)

(단위: 건, USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

총매출액
774,000
1,548,000
2,322,000
2,759,117
3,278,520

수량
6,000
12,000
18,000
22,050
27,011

단가
129
129
129
125
121

수량 변동율
23900.0%
100.0%
50.0%
22.5%
22.5%

단가 변동율
30.3%
0.0%
0.0%
-3.0%
-3.0%

동사가 2019년말에 출시한 Gene & GutBiome (Combo) 제품은 다양한 서비스를 동시에 제공 가능합니다. 영양, 신진대사, 라이프스타일 등 다양한 관련정보를 제공함으로써 기존에 타사 출시된 제품 대비 측정 범위 측면에서 광범위하기 때문에 우위를점하고 있습니다. 2015년 미국에서 DTC관련된 규제가 완화되면서 동사의 경쟁업체인 23andMe와 Ancestry 등 유전자 분석 업체는 빠른 속도로 성장을 하였습니다. 동사는 2020년과 2021년에 광고 및 마케팅에 주력을 하여, 새로운 상품을 홍보할 예정이며, 이와 같은 사업계획에 따라 판매 수량이 2022년까지 빠른 성장을 거쳐 2023년부터 산업의 연평균 성장률을 감안하여 안정적인 성장을 할 것으로 예상됩니다.

[ DTC 시장 규모 및 연평균 성장률]

(단위: 백만USD)

구분
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)
CAGR

글로벌 시장 규모
1,011
1,240
1,522
1,867
2,290
2,810
22.7%

북미 시장 규모
468
573
706
877
1,059
1,290
22.5%

시장규모 출처: BIS Research

단가의 경우 2022년까지 129USD를 유지 후 시퀀싱 기술의 발전으로 매년 유전자 해독 비용이 감소하는 것을 반영하여 2023년부터 매년 3%씩 하락할 것으로 예상됩니다. 

2) Gene Traits

(단위: 건, USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

총매출액
-
1,074,000
3,452,910
6,905,820
8,459,630

수량
-
6,000
19,290
38,580
47,261

단가
-
179
179
179
179

수량 변동율
-
-
221.5%
100.0%
22.5%

단가 변동율
-
-
0.0%
0.0%
0.0%

Gene Traits는 동사가 2021년에 출시예정인 Clinical DTC 상품으로 Gene & GutBiome (Combo) 상품에서 Health & Entertainment 와 관련된 Gene 이외에도 질병과 관련된 유전형질 분석을 추가한 상품입니다. 미국내 경쟁업체들의 성장추이와 자체적인 연구개발 및 마케팅계획을 기반으로 초기의 제품판매의 빠른 증가 후 출시 3년 후인 2024년부터 산업의 연평균 성장률을 감안하여 안정적인 성장을 할 것으로 예상됩니다. 

[ DTC 시장 규모 및 연평균 성장률]

(단위: 백만USD)

구 분
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)
CAGR

글로벌 시장 규모
1,011
1,240
1,522
1,867
2,290
2,810
22.7%

북미 시장 규모
468
573
706
877
1,059
1,290
22.5%

시장규모 출처: BIS Research

단가의 경우 서비스 도입후 매출이 안정화되는 시기까지는 동일한 수준의 가격을 유지할것으로 예상됩니다.

[ 동사 DTC 서비스의 예상 시장 점유율 ]

(단위: 천USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

글로벌 시장 규모
1,240,000
1,522,000
1,867,000
2,290,000
2,810,000

북미 시장 규모
573,000
706,000
877,000
1,059,000
1,290,000

소마젠 DTC서비스
774
2,622
5,775
9,665
11,738

1) Gene & GutBiome (Combo)
774
1,548
2,322
2,759
3,279

2) Gene Traits
-
1,074
3,453
6,906
8,460

글로벌 시장 점유율
0.06%
0.17%
0.31%
0.42%
0.42%

북미 시장 점유율
0.14%
0.37%
0.66%
0.91%
0.91%

시장규모 출처: BIS Research

3) GutBiome+ (Plus)

(단위 : 건,USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

총매출액
1,014,000
3,260,010
6,520,020
7,513,410
8,658,153

수량
6,000
19,290
38,580
45,833
54,450

단가
169
169
169
164
159

수량 변동율
224900.0%
221.5%
100.0%
18.8%
18.8%

단가 변동율
31.0%
0.0%
0.0%
-3.0%
-3.0%

최근 마이크로바이옴 (Microbiome)과 인간의 건강 및 질병간의 긴밀한 연관성에 대한 연구결과들의 보고와 마크로바이옴의 조절을 통한 건강개선의 실용성에 대한 기대가 고조되고 있습니다. 동사는 2019년말 GutBiome+ (Plus)제품의 출시를 통해 장내미생물 분석 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 동 사업을 확장하기 위하여 2019년 말 uBiome으로부터 지적재산권을 인수하였습니다. uBiome의 경우 2012년 설립 후 2018년에 매출이 104백만달러를 달성하였습니다. 동사는 자체적인 상품의 경쟁우위, 마케팅 등 사업계획을 반영하여 향후 3년간 고속 성장을 할 것으로 전망하고 있으며 사업이 안정화 된 후 2023년부터 산업의 연평균 성장률을 감안하여 안정적인성장을 할 것으로 예상됩니다.

[ Microbiome 시장 규모 및 연평균 성장률]

(단위: 백만USD)

구분
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)
CAGR

글로벌 시장 규모
1,046
1,236
1,461
1,726
2,040
2,411
18.2%

북미 시장 규모
440
523
621
738
877
1,042
18.8%

시장규모 출처: BIS Research

단가의 경우 2022년까지 169USD를 유지 후 시퀀싱 기술의 발전으로 매년 유전자 해독 비용이 감소하는 것을 반영하여 2023년부터 매년 3%씩 하락할 것으로 예상됩니다.

4) GutBiome (Clinical)

(단위 : 건, USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

총매출액
-
2,700,000
10,341,000
33,246,315
39,496,622

수량
-
9,000
34,470
110,821
131,655

단가
-
300
300
300
300

수량 변동율
-
-
283.0%
221.5%
18.8%

단가 변동율
-
-
0.0%
0.0%
0.0%

2021년에 출시 예정인 GutBiome(Clinical)서비스는 임상용 장내미생물 서비스로서, 2019년말 소마젠이 획득한 uBiome의 특허와 지적재산권을 활용하여 개발될 서비스입니다. 동사는 uBiome의 임상용키트 영업 전담자와 임상용 분석 리포트 제작을 담당했던 임직원을 채용하여 uBiome에서 구입한 특허를 이용한 clinical market service 상품을 개발 및 제공할 계획입니다. 2021년에 출시 후 2023년까지 빠른 성장을 거친 후 2024년부터 산업의 연평균 성장률을 감안하여 안정적인 성장을 할 것으로 예상됩니다.

[ Microbiome 시장 규모 및 연평균 성장률]

(단위: 백만USD)

구분
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)
CAGR

글로벌 시장 규모
1,046
1,236
1,461
1,726
2,040
2,411
18.2%

북미 시장 규모
440
523
621
738
877
1,042
18.8%

시장규모 출처: BIS Research

단가의 경우 서비스 도입후 매출이 안정화되는 시기까지는 동일한 수준의 가격을 유지할것으로 예상됩니다.

[ 동사 Microbiome 서비스의 예상 시장 점유율 ]

(단위: 천USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

글로벌 시장 규모
1,236,000
1,461,000
1,726,000
2,040,000
2,411,000

북미 시장 규모
523,000
621,000
738,000
877,000
1,042,000

소마젠 Microbiome 서비스
1,014
5,960
16,861
40,760
48,155

1)GutBiome+ (Plus)
1,014
3,260
6,520
7,513
8,658

2)GutBiome (Clinical)
-
2,700
10,341
33,246
39,497

글로벌 시장 점유율
0.08%
0.41%
0.98%
2.00%
2.00%

북미 시장 점유율
0.19%
0.96%
2.28%
4.65%
4.62%

시장규모 출처: BIS Research

5) CES

(단위: 건, USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

총매출액
4,198,256
4,310,473
4,425,690
4,543,986
4,665,444

수량
1,280,494
1,357,323
1,438,763
1,525,089
1,616,594

단가
3.3
3.2
3.1
3.0
2.9

수량 변동율
6.0%
6.0%
6.0%
6.0%
6.0%

단가 변동율
-3.1%
-3.1%
-3.1%
-3.1%
-3.1%

동사의 생어 유전체 분석(Sanger Sequencing, CES) 서비스는 디디옥시뉴클레오타이드(ddNTP)를 이용한 DNA의 정확한 염기 서열을 분석하는 방법으로, ddNTP 는 염기의 종류에 따라 구분하며, ddATP, ddTTP, ddCTP, ddGTP가 있습니다. 해당 서비스는 동사가 설립된 2004년 이후 꾸준히 안정된 매출을 보여주고 있으므로 산업의 연평균성장률을 감안하여 안정적인 성장을 할 것으로 예상됩니다.

[ CES서비스 시장 규모 및 연평균 성장률]

(단위: 백만USD)

구분
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)
CAGR

글로벌 시장 규모
251
266
282
299
317
336
6.0%

미국 시장 규모
56
60
63
67
71
75
6.0%

시장규모 출처: CES: Sanger Sequencing Service Market (Industry research, 2020)

CES 유전체 분석 서비스의 경우 동사가 초창기부터 연구개발 및 제공했던 서비스로서 시퀀싱 기술의 발달과 노하우 등의 축적으로 최근 5년간 단가가 하락 추세를 보이고 있습니다.이로 인해 과거 5년간의 평균 단가하락율을 고려하여 매년 3.1% 하락 할 것으로 예상됩니다.

[ 동사 CES 서비스의 시장 점유율 ]

(단위: 천USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

글로벌 시장 규모
266,402
282,299
299,145
316,997
335,913

미국 시장 규모
59,647
63,207
66,979
70,976
75,211

소마젠 CES 서비스
4,198
4,310
4,426
4,544
4,665

글로벌 시장 점유율
1.58%
1.53%
1.48%
1.43%
1.39%

미국 시장 점유율
7.04%
6.82%
6.61%
6.40%
6.20%

시장규모 출처: CES: Sanger Sequencing Service Market (Industry research, 2020)

6) HiSeq X (WGS)

(단위: 건,USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

총매출액
4,272,428
3,652,926
4,205,979
4,842,764
5,575,959

수량
4,435
3,992
4,838
5,864
7,107

단가
963
915
869
826
785

수량 변동율
-10.0%
-10.0%
21.2%
21.2%
21.2%

단가 변동율
-5.0%
-5.0%
-5.0%
-5.0%
-5.0%

차세대 염기서열 분석 서비스가 주목받기 시작하던2005년, 소마젠은NGS 플랫폼의 초기 모델인Roche 사의454 기기를 락빌 로케이션에 처음 도입하여 셋업하고 2014년에는 HiSeq X 를 도입하였습니다. HiSeq X는 Whole Genome Sequencing (WGS)서비스를 제공합니다. 전체 DNA를 모두 200bp-800bp 사이의 절편으로 자른 후 모든 DNA조각의 끝에 adapter 를 붙여 양쪽을 각각 150bp씩 읽은 후 알고 있는 reference genome에 mapping 하여 해당 서열의 순서를 재구성한 후 어떤 서열에 변화가 있는지를 확인하게 됩니다.하지만 2018년 신규 분석장비인 NovaSeq 의 도입으로 HiSeq X (WGS)을 통한 서비스 제공이 감소하였습니다. 이러한 추세는 향후 2년간 지속할 것으로 전망되나, 적은 양의 샘플을 빠른 시일 내에 분석하기에는 HiSeq X 장비가 선호되기 때문에 2022년부터 다시 판매수량이 증가할 것으로 예상됩니다. 회사의 향후 추가적인 마케팅 및 영업활동 등 사업계획을 기반으로 산업의 평균 성장률을 감안하여 2022년부터 다시 성장세를 회복할 것으로 예상됩니다.

[ NGS서비스 시장 규모 및 연평균 성장률]

(단위: 백만USD)

구분
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)
CAGR

북미 시장 규모
400
476
572
694
849
1,048
21.3%

시장규모 출처: The Insight Partners Analysis

단가는 시퀀싱 기술의 발전으로 매년 유전자 해독 비용이 감소하는 것을 반영하여 연간 5% 감소할 것으로 예상됩니다.

7) HiSeq 2500 (WES)

(단위: 건, USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

총매출액
2,074,541
1,773,733
2,042,276
2,351,476
2,707,490

수량
5,067
4,560
5,527
6,699
8,119

단가
409
389
370
351
333

수량 변동율
-10.0%
-10.0%
21.2%
21.2%
21.2%

단가 변동율
-5.0%
-5.0%
-5.0%
-5.0%
-5.0%

HiSeq 2500 장비의 경우 Whole Exome Sequencing (WES) 서비스를 제공합니다. 단백질로 변환 되어질 유전자가 존재한다고 알려져 있는 Exon 영역만을 선택적으로 분석하는 방법으로써 기존의 연구를 통해 얻은 유전자들만을 선택적으로 분석함으로써 전장 유전체 분석 (Whole Genome Resequencing) 보다 효율적, 경제적인 방법입니다. HiSeq X (WGS)와 마찬가지로 2018년 신규 분석장비인 NovaSeq 의 도입으로 HiSeq 2500 (WES) 을 통한 서비스 제공이 감소하였습니다. 이러한 추세는 향후 2년간 지속할 것으로 전망되나, 유전체 분석서비스양의 차이에 따른 장비 선택, 고객의 수요 등을 고려하여 일부 서비스의 경우 여전히 HiSeq 2500 (WES)을 통해 제공해야 하기 때문에 2022년부터 다시 판매수량이 증가할 것으로 예상됩니다. 회사의 향후 추가적인 마케팅 및 영업활동 등 사업계획을 기반으로 산업의 평균 성장률을 감안하여 2022년부터 다시 성장세를 회복할 것으로 예상됩니다.

[ NGS서비스 시장 규모 및 연평균 성장률]

(단위: 백만USD)

구분
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)
CAGR

북미 시장 규모
400
476
572
694
849
1,048
21.3%

시장규모 출처: The Insight Partners Analysis

단가는 시퀀싱 기술의 발전으로 매년 유전자 해독 비용이 감소하는 것을 반영하여 연간 5% 감소할 것으로 예상됩니다.

8) NovaSeq (WGS/WES)

(단위: USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

총매출액(천 USD)
11,620,837
16,559,693
19,066,830
21,953,548
25,277,316

수량
352
528
640
776
940

단가 (USD)
33,014
31,363
29,795
28,305
26,890

수량 변동율
100.0%
50.0%
21.2%
21.2%
21.2%

단가 변동율
-5.0%
-5.0%
-5.0%
-5.0%
-5.0%

NovaSeq 의 경우 신규 유전자분석 장비로서 동사는 2018년부터 도입하였습니다. NovaSeq 장비를 사용 시 Whole Genome Sequencing 서비스와 Whole Exome Sequencing 서비스 모두 제공이 가능하며 동사가 보유한 장비중에 가장 많은 양의 유전체 분석 서비스를 제공할 수 있습니다. 이로 인해 샘플당 단가가 가장 효율적입니다. 신규 장비의 초기 도입 시 마켓 성장률을 상회하는 빠른 성장을 하는데 2018년 도입 후2019년에는 전년대비 629.5%증가 하였습니다. 이러한 고속 성장이 2021년까지 지속될 것으로 전망되며, 2022년부터 산업의 평균 성장률을 고려하여 판매 수량을 추정하였습니다.

[ NGS서비스 시장 규모 및 연평균 성장률]

(단위: 백만USD)

구분
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)
CAGR

북미 시장 규모
400
476
572
694
849
1,048
21.3%

시장규모 출처: The Insight Partners Analysis

단가는 시퀀싱 기술의 발전으로 매년 유전자 해독 비용이 감소하는 것을 반영하여 연간 5% 감소할 것으로 예상됩니다.

[ 동사의 NGS 서비스의 시장 점유율 ]

(단위: 천USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

북미 시장 규모
475,500
571,800
694,300
849,300
1,048,400

소마젠 NGS 서비스
17,968
21,986
25,315
29,148
33,561

북미 시장 점유율
3.78%
3.85%
3.65%
3.43%
3.20%

(나) 매출원가

1) 서비스별 매출원가

(단위: USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

매출원가
18,964,636
23,939,850
31,649,379
41,489,068
48,802,895

직접비
직접비 소계
11,375,201
16,008,511
22,564,038
30,752,906
36,016,326

1. 신규사업 매출액
1,195,688
4,062,031
8,905,591
15,125,887
18,125,346

Gene & GutBiome (Combo)
498,752
997,504
1,496,257
1,832,914
2,245,320

Gene Traits
-
369,781
1,188,846
2,377,692
2,912,672

DTC 소계
498,752
1,367,285
2,685,102
4,210,606
5,157,992

GutBiome+ (Plus)
696,936
2,240,649
4,481,298
5,323,782
6,324,653

GutBiome (Clinical)
-
454,097
1,739,191
5,591,499
6,642,701

Microbiome 소계
696,936
2,694,746
6,220,489
10,915,281
12,967,354

2. 기존사업 매출액
10,179,513
11,946,480
13,658,446
15,627,020
17,890,980

CES
755,686
775,885
796,624
817,917
839,780

HiSeq X (WGS)
2,862,527
2,447,460
2,818,006
3,244,652
3,735,892

HiSeq 2500 (WES)
1,099,507
940,078
1,082,406
1,246,282
1,434,970

NovaSeq (WGS/WES)
5,461,793
7,783,056
8,961,410
10,318,168
11,880,338

NGS 소계
9,423,827
11,170,594
12,861,822
14,809,102
17,051,200

간접비
간접비 소계
7,589,434
7,931,339
9,085,342
10,736,161
12,786,569

1. 신규사업 간접비
1,130,530
1,551,283
2,213,021
3,788,919
4,540,069

인건비
429,268
634,316
849,397
1,279,093
1,624,141

기타간접비
701,262
916,967
1,363,624
2,509,827
2,915,928

2. 기존사업 간접비
6,458,904
6,380,056
6,872,320
6,947,242
8,246,500

인건비
1,955,556
2,146,915
2,398,299
2,609,349
2,829,148

기타간접비
4,503,348
4,233,142
4,474,022
4,337,893
5,417,352

신규사업인 DTC서비스와 마이크로바이옴 서비스의 경우, 초기에 소요되는 상대적으로 높은 고정비로 인해 매출규모 대비 노무비와 경비가 높은편입니다. 신규 사업의 성장이 가시화 될 경우 해당 비율은 점차 감소할 것입니다. 직접비인 원재료의 경우 2019년에는 약 85%였으나, 회사의 매출이 빠르게 성장할 것을 가정하여 규모의 경제 등을 감안시 비율은 점차 감소하여 2023년부터 약 30%로 안정화 될 것으로 예상합니다. 고성장 후 안정적인 성장을 유지하게 될 경우 매출원가율은 49.0% ~ 50.0%로 형성될 것으로 예상됩니다.

기존사업인 CES서비스와 NGS서비스의 경우, 2019년말 기준 매출원가율이 89%이나, 향후 기계장치취득 워런티, 감가상각비 등 간접비의 감소가 예상되며 이에 따라 매출원가율은 67.0% ~ 69.0%로 형성될 것으로 예상됩니다.

2) 사업별 매출원가율

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

매출원가율
79.17%
68.64%
60.43%
49.32%
49.74%

신규사업 매출원가율
130.1%
65.4%
49.1%
37.5%
37.8%

기존사업 매출원가율
75.1%
69.7%
69.0%
67.0%
68.4%

(다) 판매비와 관리비

(단위: USD)

구분
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

판매비와 관리비
10,077,149
12,017,202
15,744,862
19,547,655
22,161,579

직원급여
3,310,611
3,891,166
4,501,070
5,138,008
5,880,299

복리후생비
162,408
190,888
220,808
252,055
288,469

여비교통비
232,343
273,087
315,891
360,592
412,687

통신비
52,622
61,850
71,544
81,668
93,467

전력비
40,696
47,833
55,330
63,160
72,285

세금과공과금
261,541
307,405
355,588
405,907
464,548

감가상각비
395,127
303,115
313,200
305,196
438,008

지급임차료
124,005
172,548
175,482
178,640
181,856

보험료
288,907
339,570
392,795
448,379
513,156

차량유지비
22,718
26,702
30,888
35,258
40,352

경상연구개발비
1,087,034
1,140,251
1,391,398
1,642,488
1,730,714

은행수수료
76,920
112,002
168,190
270,112
315,077

사무용품비
97,169
114,208
132,110
150,804
172,591

지급수수료
470,930
492,305
810,979
1,405,916
1,647,856

광고선전비
2,437,844
3,488,560
5,623,005
7,317,307
8,677,567

대손상각비
896,446
918,807
1,029,705
1,310,810
1,029,328

협회비
4,267
4,344
4,418
4,497
4,578

건물관리비
19,980
20,340
20,685
21,058
21,437

고용광고비
1,617
1,646
1,674
1,704
1,735

무형자산상각
10,319
10,319
10,319
9,988
9,988

운반비
536
2,575
6,791
15,127
17,968

접대비
83,107
97,681
112,991
128,981
147,615

① 급여

동사의 판매 및 관리 인력은 경영진, 경영지원본부, 연구개발본부의 인력을 의미하며, 2019년말 기준 80명이지만 향후 사업계획에 따라 신규채용을 통해 아래와 같이 증가할 것으로 추정하였습니다. 

[연평균 판매 및 관리 인력 수]

2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)
2024(E)

106명
120명
137명
155명
174명

이러한 판매 및 관리 인력에 대해 Economist Intelligence Unit에서 발표한 명목임금상승률을 적용한 예상 급여체계를 적용하여 급여를 추정하였습니다.

② 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 전력비, 세금과공과금, 보험료, 차량유지비, 사무용품비 및 접대비

복리후생비, 여비교통비, 통신비, 전력비, 세금과공과금, 보험료, 차량유지비, 사무용품비 및 접대비는 판매 및 관리 인력의 증가에 따라 비례하여 증가하는 비용항목으로서 동사의 과거 급여액에서 차지하는 비율에 의하여 급여액 대비 아래와 같은 비중으로 추정하였습니다. 

계정명
적용비율

복리후생비
4.91%

여비교통비
7.02%

통신비
1.59%

전력비
1.23%

세금과공과금
7.90%

보험료
8.73%

차량유지비
0.69%

사무용품비
2.94%

접대비
2.51%

③ 지급임차료, 건물관리비, 고용관리비, 협회비

지급임차료, 건물관리비, 고용관리비, 협회비 등은 판매 및 관리 활동 과정에서 경상적, 고정적으로 발생하는 비용들로서, Economist Intelligence Unit에서 발표한 소비자 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

④ 경상연구개발비, 은행수수료, 지급수수료, 운반비

경상연구개발비, 은행수수료, 지급수수료, 운반비는 매출실적의 증가에 따라 비례하여 증가하는 비용항목으로서 동사의 과거 매출액에서 차지하는 비율에 의하여 매출액 대비 아래와 같은 비중으로 추정하였습니다. 

계정명
적용비율

경상연구개발비
10.00%

은행수수료
0.32%

지급수수료
1.97%

운반비
0.03%

⑤ 감가상각비, 무형자산상각비

감가상각비는 유형자산에 대한 향후 투자계획을 반영하여 추정하였습니다. 이때 건물부속설비의 경우 10년의 내용연수, 기계장치의 경우 6년의 내용연수, 차량운반구의 경우 5년의 내용연수, 비품의 경우 4년의 내용연수를 적용하여 산정하였습니다. 무형자산상각비는 사업에 필요한 사용권재산 및 소프트웨어로 구성되어 있으며 일정금액의 비용이 발생하는 것으로 추정하였습니다.

⑥ 광고선전비

동사의 기존사업인 CES 유전체 분석 서비스와 NGS 유전체 분석 서비스의 광고선전비는 매출의 0.77%로 산정하였으나, 신규사업인 DTC 유전체 진단 키트 제품과 마이크로바이옴 유전체 진단 키트 제품의 광고선전비는 제품의 시장진입을 위한 SNS(페이스북 등) 광고, 전시회 또는 학회 참가, 언론(일간지, 경제지, TV)을 통한 홍보 등을 고려하여 추정하였습니다. 

라. 기상장기업과의 비교참고 정보

상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사의 주요 매출 등

유사회사의 주요 매출 등은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 2018년 및 2019년 사업보고서, Bloomberg를 참조하여 작성하였습니다.

가) 씨젠

(단위: 천원)

구 분
2019년
2018년
2017년

제품(감염성 검사 제품 등)
87,168,884
68,988,513
60,411,033

상품(분자진단 장비 등)
32,629,199
31,841,375
27,087,256

기타
2,335,307
1,960,405
1,623,078

결산조정
-180,103
-525,520
-1,458,822

합 계
121,953,287
102,264,773
87,662,545

나) 나노엔텍

(단위: 천원)

사업부문
구분
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액

2019년
2018년
2017년

나노바이오
제품
 (장비)
생명과학
 (LS)장비
EVE
세포계수장비
EVE-MC
454,567
385,224
312,385

Neon
유전자전달장비
MPK-5000
3,007,104
2,664,505
1,777,665

JuLI series
고감도세포이미지장비
JS1000S
2,516,112
1,230,371
1,871,674

ADAM-MC/SCC
세포계수장비
MC외
174,330
534,149
280,185

기타
기타 장비
Arthur 등
97,070
108,275
141,728

체외진단
 (IVD)장비
ADAM-rWBC
혈액제재 진단기기
rWBC
1,293,670
1,490,877
685,989

FREND system
형광면역 진단기기
F-10
702,238
1,061,516
409,732

제품
 (소모품)
생명과학
 (LS)소모품
생명과학 Chip류
세포계수소모품 외
C-Chip외
5,577,726
6,027,642
7,059,755

체외진단
 (IVD)소모품
ADAM-rWBC Kit
혈액제재 진단기기
 소모품
r-WBC
6,930,952
4,199,055
3,497,761

FREND Kit
형광면역 진단기기
 소모품
FRP-025 외
3,356,855
5,120,033
2,777,668

Rapid Kit
신속검사소모품
진단키트외
1,071,158
1,400,959
2,386,419

상품
Chip류 외
생명과학 및 체외진단
C-Chip외
244,646
269,438
776,189

기타
개발용역매출 외
기타 외
개발용역외
829,408
1,304,777
1,832,443

합계
26,255,836
25,796,821
23,809,593

다) Quidel Corporation

(단위: 백만USD)

구 분
2019년
2018년
2017년

Cardiac Immunoassay
267
267
47

Rapid Immunoassay
192
183
165

Specialized Diagnostic Solutions
55
53
52

Molecular Diagnostic Solutions
22
19
14

합 계
535
522
278

(2) 유사회사의 주요 재무현황

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 2018년 및 2019년 사업보고서, Bloomberg를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2019년 요약 재무현황 】

(단위: 천원, 천USD)

구 분
씨젠
나노엔텍
Quidel Corporation

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
US-GAAP

자산총계
195,715,540
46,639,328
910,867

유동자산
138,502,069
27,247,058
222,227

비유동자산
57,213,471
19,392,270
688,640

부채총계
42,889,888
5,613,637
351,047

유동부채
28,201,859
3,221,564
125,891

비유동부채
14,688,029
2,392,073
225,156

자본총계
152,825,653
41,025,691
559,820

자본금
13,117,010
13,266,404
42

매출액
121,953,287
26,255,836
534,890

영업이익
22,423,158
3,051,217
92,716

당기순이익
26,709,828
5,749,945
72,921

【 유사회사 2018년 요약 재무현황 】

(단위: 천원, 천USD)

구 분
씨젠
나노엔텍
Quidel Corporation

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
US-GAAP

자산총계
163,806,004
42,161,682
806,371

유동자산
115,855,143
23,339,161
193,397

비유동자산
47,950,861
18,822,521
612,974

부채총계
35,449,567
7,011,281
380,787

유동부채
26,051,286
5,217,057
159,735

비유동부채
9,398,281
1,794,224
221,052

자본총계
128,356,437
35,150,401
425,584

자본금
13,117,010
13,146,395
39

매출액
102,264,773
25,796,821
522,285

영업이익
10,624,760
2,825,936
95,929

당기순이익
10,711,351
3,308,228
74,183

(3) 유사회사의 주요 재무비율

유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 2018년 및 2019년 사업보고서, Bloomberg를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2019년 재무비율 】

구분
재 무 비 율
씨젠
나노엔텍
Quidel Corporation

성장성
매출액 증가율
19.25%
1.78%
2.41%

총자산 증가율
19.48%
10.62%
12.96%

영업이익 증가율
111.05%
7.97%
-3.35%

당기순이익 증가율
149.36%
73.81%
-1.70%

활동성
총자산 회전율
0.68
0.59
0.62

재고자산 회전율
5.77
4.00
8.53

매출채권 회전율
2.83
2.76
6.98

수익성
매출액 영업이익율
18.39%
11.62%
17.33%

매출액 순이익율
21.90%
21.90%
13.63%

총자산 순이익율
13.65%
12.33%
8.01%

자기자본 순이익율
17.48%
14.02%
13.03%

안정성
부채비율
28.06%
13.68%
62.71%

차입금 의존도
5.32%
0.51%
0.00%

유동비율
491.11%
845.77%
176.52%

【 유사회사 2018년 재무비율 】

구분
재 무 비 율
씨젠
나노엔텍
Quidel Corporation

성장성
매출액 증가율
15.01%
8.35%
88.05%

총자산 증가율
4.50%
-0.49%
-13.78%

영업이익 증가율
40.61%
68.97%
904.28%

당기순이익 증가율
223.57%
-259.65%
-1008.55%

활동성
총자산 회전율
0.64
0.61
0.60

재고자산 회전율
4.66
4.24
7.77

매출채권 회전율
2.55
3.22
8.31

수익성
매출액 영업이익율
10.39%
10.95%
18.37%

매출액 순이익율
10.47%
12.82%
14.20%

총자산 순이익율
6.54%
7.85%
9.20%

자기자본 순이익율
8.35%
9.41%
17.43%

안정성
부채비율
27.62%
19.95%
89.47%

차입금 의존도
7.98%
3.73%
0.00%

유동비율
444.72%
447.36%
121.07%

*주요 재무비율 산식

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
────── ×100 - 100
전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다

영업이익 증가율
당기 영업이익
─────── ×100 - 100 
전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는지표입니다

당기순이익
증가율
당기 순이익
─────── ×100 - 100
전기 순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기 말 총자산
─────── ×100 - 100
전기 말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다

[활동성 비율]

총자산회전율
당기 매출액
─────────
(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 총자산의 활동성을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액
─────────
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다

재고자산회전율
당기 매출액
─────────
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 회전현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액
영업이익율
당기 영업이익
───────── ×100
당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100
당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률,매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100 
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본
순이익율
당기 당기순이익
───────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기 말 유동자산
───────── ×100 
당기 말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기 말 총부채 
───────── ×100 
당기 말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기 말 차입금 등
───────── ×100 
당기 말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

마. 본질가치(자산가치) 산출

주식회사 소마젠의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액 산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에참고하시기 바랍니다.

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2019년말 기준 별도재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위: USD)

구 분
금액
비 고

1. 자본총계
- 16,318,540
-

(1) 가산항목
-
-

- 자기주식
-
-

- 결산기 이후 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본잉여금
-
-

- 결산기 이후 증가한 재평가잉여금
-
-

(2) 차감항목
-
-

- 실질가치가 없는 무형자산
-
-

- 회수 가능성이 없는 채권
-
-

- 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

- 퇴직급여충당부채 과소설정액
-
-

- 자산의 손상차손
-
-

- 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

- 배당금 지급
-
-

- 전기오류수정손실
-
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한 순자산 감소액
-
-

2. 순자산 : 1 + (1) - (2)
-16,318,540
-

3. 발행주식총수
20,143,863
-

- 최근 사업연도말 발행주식수
20,143,863
-

- 결산기 이후 유상증자 주식수
-
-

- 결산기 이후 유상증자 및 무상증자가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수
(전환상환우선주 및 전환사채 보통주 전환 등)
-
-

- 결산기 이후 유상감자 주식수 등 감소 주식수
-
-

4.
1증권당
자산가치(2 ÷ 3)

-0.81
-

주1) 적용증권수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식 총수(보통주 12,451,261주)에 본 공모주식수(4,200,000주)와 상장주선인의 의무인수분(210,000주), 미행사 스톡옵션(1,217,340주), 미전환 전환사채(2,065,262주)를 고려하여 계산된 주식수 20,143,863주를 기준으로 DR발행 수량(보통주 원주 1주에 1 DR 발행)을 감안하여 산정하였습니다. 

Ⅴ. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

(기준일 :
2020년 04월 09일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

2,890
-
7,587
13,000
-
32,110
55,587

주)

기타는 신규사업을 위한 마케팅비용, 전문인력 충원 비용, 서비스 개발 비용입니다..

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 천원)

구 분

금 액

총 공모금액 (1)

57,540,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
2,877,000

발행제비용 (3)
4,830,490

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
55,586,510

주1)
공모금액은 공모가 밴드 13,700원 ~ 18,000원 중 하단인 13,700원 기준입니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의100분의 5(취득금액이 50억원을 초과하는 경우에는 50억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구분
금액
계산근거

인수수수료
3,020,850
공모금액의 5%

심사수수료
5,000

DR발행비용
78,200
시가총액 1,600억원 초과 2,400억원 이하
 6,400만원+1,600억 초과금액의 2bp

상장수수료
14,440
시가총액 2,000억원 초과 3,000억원 이하
 1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

전문가비용
1,632,000
법무법인, 회계법인, 기술평가

기타비용
80,000
IR비용, 인쇄비용, 전산비용, 등기비용 등

합계
4,830,490

주)
상기 금액은 확정공모가액인 13,700원을 기준으로 산정하였습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

(단위: 백만원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
합 계

신규서비스투자
4,112
5,533
8,466
12,422
4,467
35,000

금융리스 및 부채상환
13,000
-
-
-
-
13,000

운용자금
3,793
2,276
1,517
-
-
7,587

합 계
20,905
7,809
9,983
12,422
4,467
55,587

나. 자금의 세부 사용계획

당사의 확정공모가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약 556억원(상장주선인 의무인수 금액 포함)이며, 예상 유입자금 전액은 향후 5년간 상기 예상 자금수요를 충당하기 위하여 사용할 계획입니다. 사용 전 자금의 경우에는 안전한미국 소재 은행에 예금의 형태로 예치하여 보관할 예정이며, 사용 목적에 맞는 적합한 사용처에사용할 것입니다.구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

(1) 신규 서비스 투자

(단위: 백만원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
합 계

마케팅 비용
2,270
3,290
5,400
7,060
2,374
20,394

전문인력 충원
1,127
1,513
1,992
2,417
1,470
8,519

서비스 개발
565
580
734
845
473
3,197

시설 및 기기
150
150
340
2,100
150
2,890

합계
4,112
5,533
8,466
12,422
4,467
35,000

당사는 2019년 버지니아 지사를 설립하여 소비자에게 직접 유전자 분석 서비스를 제공하는 DTC 및 Microbiome 서비스를 시작하였습니다. 현재 연간 150,000샘플을 수행할 수 있는 실험실과 기기를 구비하였으며, 서비스의 특성상 일반 대중에게 회사의서비스를 알릴 수 있는 마케팅이 매우 중요합니다. 따라서 공모액의 가장 큰 부분이 마케팅과 이를 위한 전문인력을 위해 사용될 예정이며, 성공적인 마케팅을 통해 현재 준비한 시설, 기기, 인원에 대한 생산 능력을 초과하게 되면, 추가적인 실험실 시설 및 기기에 대한 투자와 함께 지속적인 서비스 개발도 동시에 이루어질 계획입니다.

(2) 금융리스 및 부채상환

당사는 나날이 발전되어가는 유전자 분석 시장의 흐름에 맞추어 설립 이후 꾸준히 신기술을 도입하고, 유전자 분석 시장에 사용되고 있는 최신 기기를 도입하여 서비스를수행해오고 있습니다. 

2014년부터 도입된 Next Generation Sequencing 기기와 이를 위한 시설 투자를 위해서 13백만USD(한화 150억 가량)의 금융 리스 및 운용리스를 계약하였고, 이자율은 2.3%~4.6% 수준입니다. 또한 당사는 Microbiome 서비스 관련 경쟁력을 강화하기 위해 2019년 12월에 uBiome이 보유하고 있던 특허 및 데이터 등 유, 무형자산 일체를 인수하였으며, 동과정에서 인수 자금을 조달하기 위해 6백만달러를 차입한 바있습니다. 

당사는 부채비율 등 재무안정성 지표 관리와, 이자비용 절감으로 수익성 향상을 위하여 금번 공모자금 중 130억원을 공모 당해인 2020년에 메릴랜드 본사 시설 및 신규 사업 투자에 소요된 차입금과 금융리스 부채 상환에 활용하려고 합니다.

(3) 운영자금

(단위: 백만원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
합 계

재료 구입비
1,800
1,400
1,200
-
-
4,400

인건비
1,200
600
200
-
-
2,000

기타경비
(복리후생비, 임차료 등)
793
276
117
-
-
1,187

합계
3,793
2,276
1,517
-
-
7,587

신규 사업 확장에 따른 사업 규모 증대로 인하여 Working Capital 규모도 함께 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 영업 활동의 안정적 유지를 위하여 공모로 모집된 자금의 일부를 재료 구입비, 인건비, 복리후생비, 임차료 등 기타경비로 사용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1.시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 투자자 보호를 위한 주요 조치 사항

가. 최대주주 및 2대주주 보유 지분의 상장 후 의무보유 기간 연장

회사는 최대주주 및 2대주주 의무보유 기간을 코스닥상장규정에 의거한 의무보유기간 1년에 2년을 연장하여 총 3년으로 할 예정입니다. (단, 2대주주 서정선 보유지분 중 5%에 해당하는 물량은 상장 후 1년 6개월간 의무보유)

【의무보유 기간 강화 대상자 명단】

구 분

보유증권수

의무보유기간

비 고

(주) 마크로젠
7,089,946 주(DR)

상장 후 3년

최대주주

서정선

3,344,300 주(DR)

상장 후 3년

2대주주 / 
최대주주의 최대주주

176,015 주(DR)
상장 후 1년 6개월

나. 감사위원회 설치, 내부회계관리제도 운영

회사는 투명한 의사결정을 위하여 사외이사 2인을 선임하였으며, 한국 상법에서 규정하는 사외이사 결격요건에 해당하지 아니합니다. 또한 회사는 2019년말 기준자산규모가 1천억원 미만으로서 한국 상법 상으로 감사위원회 설치 의무가 존재하지는 않지만, 내부통제 제도로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 감사위원회 규정에 따라 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 운영 평가 등의 업무를 수행하고 있습니다.

회사는 내부회계관리제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정을 제정하였으며, 운영실태에 대하여 외부감사인 삼일회계법인으로부터 2019회계연도에 대하여 검토의견(적정)을 받았습니다. 회사는 내부회계관리 조직과 공시 조직을 갖추고 있으며, 상장 이후 공시의무사항과 기타 법인 경영 또는 재산상황이나 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생한 경우에는 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개를 위하여 공시조직에 정보가 통제되도록 할 것입니다.

다. 이사회운영규정, 이해관계자거래규정, 업무무관거래규정 등 규정 제정

회사의 주요 의사 결정은 이사회에서 수행하고 있습니다. 회사의 정관에는 이사회 제도에 관한 사항과 운영에 관한 사항이 명시되어 있으며, 이사회의 구체적인 운영과 관련하여 이사회운영규정을 채택하였습니다. 이사회규정에는 이사회의 결의사항 등을 구체화하여 정하고 있습니다.

이사회운영규정 이외에도 감사위원회규정, 이해관계자거래규정, 업무무관거래규정 등 내부통제를 위한 사내규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

4. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 법인의 경영권 매각 및 발행회사의 설립 등과 관련된 사항에 대한 투자자 인지 요구

당사의 최대주주인 ㈜마크로젠은 과거 (주)엠지메드(現 ㈜캔서롭) 지분 양도를 통해 최대주주 및 경영권 변동을 발생시킨 사실이 있습니다. ㈜캔서롭의 설립부터 경영권 매각 이후 상장폐지사유가 발생한 현재까지의 과정은 아래와 같습니다.

시 기

내 용

2001.06.16

IT 마케팅 전문회사인 SAMT사와 ㈜마크로젠이 공동으로 ㈜엠지메드 설립

(설립자본금 1억원, 발행주식수 20,000주)

2002.05

BAC DNA 칩 개발과 사업화에 장기간 소요되었기 때문에 SAMT사 보유 지분
㈜마크로젠에서 인수 (마크로젠의 100% 자회사가 됨)

2006.10

㈜엠지메드 식약처로부터 BAC DNA 칩의 제조 및 판매 인허가 획득

2006.10.17

㈜엠지메드 - PCR 기술 기반의 분자진단 전문기업 ㈜네오제네틱 흡수 합병

2007.03

MG test 서비스 (산전 기형아 검사) 시작

2009.07

보령제약그룹 업무제휴, G-스캐닝 서비스 (신생아 유전자 검사) 시작

2011.11

PGS 서비스 (난임부부의 착상전 수정란 검사) 시작

2012.12

벤처캐피탈에서 50억원을 자금 조달 후, 본사 및 공장 매입

2014.12.15

한국거래소 코넥스시장 상장

2015.11.20

한국거래소 코스닥시장 이전상장 (기술특례상장)

2017.10.30

명지글로벌바이오조합을 상대방으로 한 주식양수도계약 체결

2017.12.12

최대주주 변경(명지글로벌바이오조합)

2017.12.13

임시주주총회 개최 및 상호 변경 (㈜엠지메드 => ㈜캔서롭)

2017.12.13

프레스티지바이오제약㈜에 약 40억원 출자

2017.12.27

제천명지병원 장례식장 위탁 운영계약 체결

2018.01.23

명지병원과 항암치료제 개발을 위한 유전체정보 확보 및 공동 연구 협약 체결

2018.03.14

영국 소재 Oxford Vacmedix UK Limited에 USD 9,820,000 출자

2018.03.22

中 용강환보그룹 계열사와 VIP건강검진 협약 체결

2018.04.11

종속회사 ㈜엠제이셀바이오 (구. ㈜코리아지노믹스이노베이션) 설립

2018.06.14

`유전체 빅데이터 기반 검사 서비스 개발 국책과제` 선정

2018.07.13

㈜지아이이노베이션에 약 50억원 출자

2018.07.27

NGS 기술 이용한 신생아 유전자검사 'G스캐닝플러스' 런칭

2018.10.17

종속회사 ㈜캔서롭셀 설립 (출자금액 20억원, 출자 후 지분율 51.28%)

2018.01.14

종속회사 ㈜엠제이셀바이오, 고려대학교 산학협력단과 'PA(감염방어항원)를 
이용한 CAR-T 개발 기술' 에 대한 기술이전 계약 체결

2019.02.01

'윌슨병 스크리닝 검사' 런칭

2019.03.20

최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 
의견거절임에 따라 상장폐지사유 발생

2019.03.25

대표이사 변경 (이장우 -> 이왕준)

2019.04.01

상장폐지 이의신청서 제출

2019.04.18

기업심사위원회 심의, 의결에 따라 2020년 4월 9일까지 개선기간 부여(매매거래정지 지속)

2020.03.23
2017년, 2018년 감사보고서 정정공시

2020.03.30
2019년 04월 18일 기업심사위원회 심의/의결을 통하여 2020년 04월 09일까지 개선기간을
부여받은 바 있으며, 2020년 03월 30일 개선계획 이행내역서를 제출

2020.04.03
2018사업연도 감사의견 적정 변경 관련하여 감사의견 형식적 상장폐지 사유 해소,
매매거래정지기간 (2019년 03월 21일~실질심사 대상 해당여부에 관한 결정일까지)

당시 주식양수도 거래의 개요는 아래와 같습니다.

(1) 주식양수도 상대방

명지글로벌바이오조합

(2) 주식양수도 계약 최초 체결 및 공시일

2017년 10월 30일

(3) 양수도 주식수

1,559,550주 (지분율 25.80%)

(4) 양수도 대금

22,613,475,000원 (1주당 14,500원)

(5) 양수도 대금 지급 일정

- 계약금 수령 : 2017년 10월 30일

- 잔 금 수령 : 2017년 12월 12일

(6) 최대주주 변경(주식 양도)일자

2017년 12월 12일

2017년 당시 ㈜마크로젠이 지분양수도 계약을 체결한 이유는 첫째, 임상진단시장 및 개인유전체분석(DTC)시장 등 신규사업 추진을 위한 유형자산 투자 및 사업 확장에 따른 인력 충원으로 인한 인건비 증가로 인해 재원이 필요한 상황이었습니다. 둘째, 인수 의사를 밝힌 상대방이 명지병원 측이었기에, 당시 마크로젠이 계획하고 있던 임상진단시장 진출을 위해 필수적인 병원과의 긴밀한 사업 협력 및 시너지 창출이 기대되었고, 거래 상대방 주체인 명지병원 이왕준 이사장의 과거 경력 및 발자취를 살펴보았을 때 적자였던 병원을 흑자가 나는 병원으로 성장시키는 등 경영 부분에서도 능력 있는 적임자로 판단되었습니다. 셋째, 당시 ㈜엠지메드는 마크로젠의 지원 없이도 독자적으로 사업을 영위할 수 있는 능력을 갖고 있었고, ㈜엠지메드가 마크로젠과 사업상 일부 중복되는 부분이 발생됨은 물론 마크로젠이 지원하기 어려운 산부인과 및 소아과 관련 사업, PCR 검사, 시약의 제조/판매 등을 주력사업으로 영위하고 있었던 바, 명지병원 측의 인수를 통해 ㈜엠지메드도 사업 확대 및 시너지효과를 얻을 수 있을 것이라고 판단되었습니다.

그러나 2017년 주식양수도 이후, (주)캔서롭은 2019년 3월 20일 '감사보고서 제출'공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '의견거절'임을 공시하였습니다. 동 사유는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당되며 이와 관련하여 2019년 4월 1일 이의신청서를 제출하였습니다. 2019년 4월 18일 기업심사위원회 심의/의결을 통하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여하기로 결정되었습니다. 이후 (주) 캔서롭은 2020년 3월 23일 2017~2018 사업연도 감사보고서를 정정 공시하였으며, 동월 30일 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 2020년 4월 3일 2018 사업연도 감사보고서 감사의견의 적정 변경에 대하여 거래소 기업심사위원회 결과 감사의견 관련 형식적 상장폐지 사유 해소 공시가 제출되었으며, "2019년 03월 21일~실질심사 대상 해당여부에 관한 결정일"까지 매매거래정지기간 변경 공시가 제출되어 있는 상황입니다.

지분 양도 이후 발생한 (주)캔서롭의 코스닥시장 상장폐지사유 발생 등에 대해서, 비록 소마젠의 최대주주 ㈜마크로젠 및 ㈜마크로젠의 최대주주등과의 관계가 단절(2017년 12월)된 이후 발생한 사항이기는 하나, 결과론적으로 경영권 변동 발생 이후 상장폐지발생사유로 인한 매매거래정지 상태로 이어지는 투자자 피해 유발 및 코스닥시장 발전 저해에 대해 도의적 책임을 인지하고 있습니다.

당사는 상장 공모 이후 상기와 같은 유사한 사안의 재발 방지 및 경영권 안정성 확보를 위한 주요 조치 사항으로서 당사의 최대주주 ㈜마크로젠 및 2대주주 서정선 회장의 의무보유 기간을 연장할 것입니다. 코스닥시장 상장규정 제21조에 의하여 외국기업 최대주주등의 의무보유 기간은 상장일로부터 1년간이나, 2년을 연장하여 증권신고서 제출일 현재 총 3년간 의무보유등록 예정입니다(단, 서정선 회장 보유분의 5%에 해당하는 176,015주는 총 1년 6개월간 의무보유).

이에 회사는 상장 이후 상기와 같은 사실의 재발 및 경영권 안정성에 대한 투자자의 의구심을 해소하기 위해 상기 "3. 투자자 보호를 위한 주요 조치 사항"에서 기술한 바와 같은 자구안을 이행할 예정이며, 일부 조항은 증권신고서 제출일 현재 구비 완료한 상태입니다. 해당 재발 방치 조치와 관련하여 인수인의 의견은 【제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험
-
카 항목】에서 다시 상기시키고 있는 바, 이를 고려하여 투자자께서는 투자에 임하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연
결대상 종속회사 개황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 소마젠'이며 영문으로는 'Psomagen, Inc.' 입니다. 미국 소재 기업으로서 영문 명칭이 미국 메릴랜드 주에 등록된 정식 명칭입니다.

다. 설립일자

당사는 2004년 12월 02일에 설립되었습니다. 

라. 회사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

구분
내용

주소
1330 Piccard Drive, Suite 205, Rockville, MD 20850, USA

전화번호
+1-301-251-1007

홈페이지
https://psomagen.com/

마. 중소기업 해당 여부

당사는 미국 소재 기업이므로 해당사항 없으나, 조세특례제한법 시행령 제2조 준용하여 판단 시 국내 중소기업 요건에 부합합니다. 

바. 대리인에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

당사는 서울특별시 금천구에 소재한 지배회사 마크로젠 내부에 한국사무소를 설치할 예정이며, 기 채용한 한국인 공시담당자를 통하여 향후 공시를 이행할 예정입니다.

사. 주요사업의 내용

당사의 서비스 상품은 주요하게는 염기서열 분석의 Gold Standard로 불리는 생어(Sanger) 방식의 시퀀싱 서비스 (CES 서비스)와 10년 여 전부터 각광을 받으며 눈부시게 발전해 온 기술인 차세대 시퀀싱 (Next Generation Sequencing)으로 구분되며, 원천적으로는 해당 기술을 이용하지만 소마젠의 다년간 축적된 경험으로 만들어낸 효율적인 프로세스를 통해 정확한 데이터를 생산하고 고퀄리티의 데이터를 제공해야 하는 진단 시장의 요구에 필수적인 인증 시스템인 CLIA (Clinical Laboratory Improvement Amendment)와 CAP(College of American Pathologists)을 취득하여 임상진단 서비스 (Clinical Service) 및 개인의 직접의뢰 유전자 검사 (DTC)의 형태로 상용화 되어 있습니다. 고객에게 One-stop service 편의 제공을 위해 염기서열 분석의 이전 단계인 PCR, Purification, DNA extraction 등 전처리는 물론이고 최신 기기를 통한 유전자 서열 생산 이후 데이터를 분석하는 기술까지 모두 갖추고 있습니다. 

당사의 사업에 대한 상세 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항 

증권신고서
제출일 현재

당사의 최대주주는
주
식회사 마크로젠으로서 소속된 계열회사는 아래와 같습니다.
 [국내계열사]

업종별 구분
상장 비상장 여부
회사수
명칭

서비스
상장
1
(주) 마크로젠

 [해외계열사]

업종별 구분
상장 비상장 여부
회사수
명칭

서비스
비상장
4
Psomagen, Inc.
Macrogen Japan Corp.
Macrogen Asia Pacific Pte. Ltd
Macrogen Europe B.V.

당사의 계열회사에 대한 상세 내용은 'Ⅷ. 관계 회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

자. 연결대상 종속회사에 관한 사항 

당사는
본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 신용평가에 관한 사항 

당사는

본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 설립근거법

당사는 메릴랜드주법에 따라 설립된 회사입니다. 1인 이상의 성인은 MGCL 1-301조에 따라 작성되고 승인된 기본정관을 평가조세국(“DAT”)에 제출함으로써, 한정적또는 영구적으로 존속하는 합법적 목적을 지닌 메릴랜드주 회사를 설립할 수 있습니다.

타. 회
사의 주권상장(또는 등록 ·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는

본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

이전일
소재지
비고

2004. 12. 2

727 Fallsgrove Drive #5112, Rockville, Maryland 20850, U.S.A.

설립

2007. 1. 19

9700 Great Seneca Hwy., Rockville, Maryland 20850, U.S.A.

이전

2014. 4. 30

1330 Piccard Drive, Suite 205, Rockville, Maryland 20850, U.S.A.

이전

나. 경영진의 중요한 변동

일자
내용

2004.12.10

대표이사 취임: 홍진한

2006.12.11

대표이사 취임: 심원식
대표이사 취임: 정현용
대표이사 사임: 홍진한
기타비상무이사 취임: 서정선

2014.01.05

대표이사 사임: 심원식 사임

2014.01.07

대표이사 취임: 박상태 선임

2014.12.23

대표이사 중임: 정현용
대표이사 중임: 박상태
기타비상무이사 중임: 서정선 
이사 취임: 강경미 선임(CFO)

2015.12.29

대표이사 중임: 박상태
기타비상무이사 중임: 서정선 
기타비상무이사 취임: 문지영
이사 중임: 강경미(CFO)

2015.12.31

대표이사 사임: 정현용 사임

2016.02.23

기타비상무이사 취임: 김연규

2016.12.21

대표이사 중임: 박상태
기타비상무이사 중임: 서정선 
기타비상무이사 중임: 문지영
기타비상무이사 중임: 김연규
이사 중임: 강경미(CFO)
이사 취임: Shao Yu Situ (VP of Sales)

2017.08.22

대표이사 취임: 김운봉

2017.12.19

대표이사 중임: 박상태
대표이사 중임: 김운봉
기타비상무이사 중임: 서정선 
기타비상무이사 중임: 문지영
기타비상무이사 중임: 김연규
이사 중임: 강경미(CFO)
이사 중임: Shao Yu Situ (VP of Sales)

2018.07.01

기타비상무이사 사임: 문지영

2018.09.27

사외이사 취임: 박철재
사외이사 취임: 박종현
기타비상무이사 취임: 안철우

2018.09.28

감사위원회 위원 취임: 김연규
감사위원회 위원 취임: 박철재
감사위원회 위원 취임: 박종현

2018.09.30

이사 사임: Shao Yu Situ (VP of Sales)

2018.12.20

대표이사 중임: 박상태
대표이사 중임: 김운봉
기타비상무이사 중임: 서정선 
기타비상무이사 중임: 김연규
기타비상무이사 중임: 안철우
사외이사 중임: 박철재
사외이사 중임: 박종현 
이사 중임: 강경미(CFO)
이사 취임: 최원정 (VP of Sales)

2019.01.22

대표이사 사임: 박상태

2019.12.23
대표이사 중임: 김운봉
기타비상무이사 중임: 서정선 
기타비상무이사 중임: 김연규
기타비상무이사 중임: 안철우
사외이사 중임: 박철재
사외이사 중임: 박종현 
이사 중임: 강경미(CFO)
이사 중임: 최원정 (VP of Sales)

2020.02.05

이사 취임: 박철주(VP of IT)
이사 취임: 이선욱(VP of NGS)

다. 최대주주의 변동

일자
최대주주
주식수
지분율
사유

2004.12.10

마크로젠

100
100%

유상증자

2005.05.09

서정선

3,000
66.8%

유상증자

2015.12.31

마크로젠

6,180
59.5%

합병

2019.10.31
마크로젠
7,089,946
56.9%
전환사채 전환

주1) 2015년12월31일에 Macrogen Clinical Laboratory, Inc. & Axeq Technologies, Inc. 과 합병하였습니다. 
주2) 2017년 7월 13일 무액면주식을 액면주식으로 변경하고 주식을 1:100으로 분할하였습니다. 2019년 4월 22일 액면가액을 기존의1USD에서 0.1USD로 분할하는 이사회 결의 후 2019년 6월 7일 등기(Filing)하였습니다.
주3) 2019년 2월 1일, 마크로젠은 소마젠의 전환사채 3,750,000USD를 양도받고, 같은 해 10월 31일에 전부 보통주(909,946주)로 전환하였습니다. 

라. 상호의 변경

당사는 2019년 4월 22일에 Macrogen Corp.에서 Psomagen, Inc.로 상호 변경을 이사회에서 결의하고 2019년 5월 1일 등기(Filing)하였습니다. 

마. 화의, 회사정
리절차 그
밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는

본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바.
회
사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2015년 12월 31일에 Macrogen Clinical Laboratory, Inc. & Axeq Technologies, Inc. 과 합병하였습니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는

본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

날짜

주요내용

2004. 12

미국 메릴랜드 주 락빌에 Macrogen Corp. 법인설립

(설립자본금 : $100,000)

2005. 08

미국립보건원 Sanger Sequencing Service 시작

2010. 06

뉴욕 지사 설립

2011. 01

미국 메릴랜드 주에 Axeq Technologies Inc. 설립 (자본금: $100,000), NGS 서비스 외주 시작

2011. 10

보스턴 지사 설립

2012. 11

미국 메릴랜드 주에 Macrogen Clinical Laboratory 설립(자본금: $1,800,000), NGS 서비스 자체 수행

2012. 12

메릴랜드 본점 이전

2014 .01

CLIA 인증

2014. 03

메릴랜드 본점 확장

2014. 08

미국 국립보건원의 대규모 프로젝트인 TopMED 계약

2014. 10

Illumina - HiSeq X 3대 도입

2014. 12

Illumina - HiSeq X 2대 도입

2015. 09

Illumina - HiSeq X 3대 도입

2015. 12

Macrogen Clinical Laboratory Inc., Axeq Technologies, Inc, 와 Macrogen Corp.으로 합병

2016. 03

미국 국방성 및 존스홉킨스 대학의 LIBD 연구소 계약 체결

2016. 08

보스턴 지사 이전

2016. 10

ISO 인증

2017. 04

뉴욕 지사 이전

2017. 07

Illumina - HiSeq X 2대 도입, Illumina社 NovaSeq 1대 도입

2017. 08

CAP 인증

2018. 01

CLIA 인증 갱신

2019. 01

Illumina 社 NovaSeq 2대 도입

2019. 06

버지니아주 DTC 랩 계약

2019.09

스털링 지사 설립

2019.09

버지니아 Psomahealth Lab. CLIA 인증 획득 추가

2019.09

Illumina社 NovaSeq 1대 도입

2019.10

DTCGT 서비스 개시

2019.12

uBiome 자산 인수

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항 
 (단위: USD, 주)

주식발행(감소)일자
주식발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2004.12.10
유상증자
보통주
1,000
N/A(무액면)
100

2005.05.09
유상증자
보통주
2,000
N/A(무액면)
100
제3자 배정

2005.10.07
유상증자
보통주
2,000
N/A(무액면)
100
주주 배정

2008.06.21
유상증자
보통주
1,000
N/A(무액면)
100
제3자 배정

2009.05.21
유상증자
보통주
1,000
N/A(무액면)
100
제3자 배정

2009.08.20
유상감자
보통주
-800
N/A(무액면)
100

2015.12.31
합병
보통주
- 6,200
N/A(무액면)
431

2015.12.31
합병
보통주
10,386
N/A(무액면)
431

2017.07.13
주식분할
보통주
1,038,600
1
4.31
주식분할(1:100)

2019.06.07
액면분할
보통주
10,386,000
0.1
0.431
액면분할(1:10)

2019.10.31
전환권 행사
보통주
2,065,261
0.1
2.421
보통주 전환

나. 전환사채 등 발행현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: USD, 주)

구분
발행일
만기일
권면
(전자등록총액)
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
2016.02.05
2021.02.05
10,000,000
보통주
2016년3월5일~ 
2021년2월4일
50%
2.421
5,000,000
2,065,262

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구분
주식의 종류

비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

50,000,000
-
50,000,000

Ⅱ.
현재까지 발행한 주식의 총수

13,251,261
-
13,251,261

Ⅲ.
현재까지 감소한 주식의 총수

800,000
-
800,000

1. 감자
800,000
-
800,000

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ.
발행주식의 총수(
Ⅱ-
Ⅲ)

12,451,261
-
12,451,261

Ⅴ.
자기주식수

-
-
-

Ⅵ.
유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

12,451,261
-
12,451,261

주) 2009년 8월 800주 감자가 있었으며 2017년 7월 13일 주식분할(1:100)과 2019년 6월 7일 액면분할(1:10)을 반영한 주식수로 기재하였습니다.

나. 자기주식 취득 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

가. 의결권을 행사할 수 있는 주식수

당사가 발행한 보통주 12,451,261주는 모두 의결권이 있는 주식입니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
12,451,261

-
-

의결권없는 B주식수(B)
-
-

-
-

정관에 의하여 의결권 행사가
제한된 주식수(C)
-
-

-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가
제한된 주식수(D)
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-

-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F=A-B-C-D+E)
보통주
12,451,261

-
-

나. 의결권 행사에 관한 사항

한국 주식시장 상장 후 한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청사항을 정관에 반영하였습니다.

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 기준일을 정할 수 있습니다. 기준일은 회의예정일 전 10일 이상 90일을 초과하지 않는 날이어야 하고, 회사 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되는 경우, 메릴랜드주 일반회사법이 허용하는 한도에서, 본 부속정관 제4조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되게 됩니다.

(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 부속정관 제14조 제1항에 따르면 이사회가 의결권 행사를 위해 정한 기준일 현재
당사 주주명부에 등록되어 있는 주주만 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있습니다.

(3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 부속정관 제15조에 따르면 주주는 대리권을 수여하는 증서(이하 “대리권증서”)에 의하여 의결권의 대리행사가 가능합니다. 대리권 증서는 부여일로부터 11개월이 경과한 후에는 대리권 증서에서 그 유효기간을 달리 규정하지 않는 한 효력을 상실하며, 대리권 증서에서 취소가 불가능하다고 규정되어 있는 경우 대리권의 부여를 철회할 수 없습니다. 대리권 증서는 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 합니다(부속정관 제15조 제1항, 제2항).

한편, 당사의 정관상, 당사 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되는 경우 대리권의 수여나 행사는 한국거래소에 상장된 회사들에 적용되는 대한민국 법령에서 정하는 바에 따르도록 규정되어 있습니다(부속정관 제15조 제3항).

(4) 주주총회 결의방법

주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 과반수이고, 주주총회 결의는 원칙적으로 의사정족수 충족 시 출석주주의 과반수, 발행주식총수 1/4 이상의 일반결의에 의합니다(부속정관 제13조 제1항). 그러나, 다음 사항에 관하여는 의사정족수를 충족하는 출석주주의 초과반수(출석 주주의 2/3 이상) 주주의 찬성을 요하는 특별결의에 의합니다. 한편, 회사의 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장된 경우, 특별결의는 의사정족수 충족 시 의결권 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3이상의 수로써 하여야 합니다(기본정관 제5절 (c), 제7절(a) 및 부속정관 제13조 제1항).

(i) 이사회 구성원의 해임(기본정관 제5절 제(c)항에서 정하는 바에 따른);

(ii) 주식의 분할 또는 병합;

(iii) 회사의 분할;

(iv) 다른 회사의 영업 전부 또는 실질적인 전부의 취득;

(v) 법률상 허용된 회사의 주식 또는 DR의 환매나 상환(그에 대한 취득기간 포함). 단, (i) 회사의 주식매수선택권이나 주식상여제도(equity plan) 또는 자기주식에 관한 계약에 따라 발행된 회사의 주식 또는DR(환매나 상환 시 소각되지 않는 주식 등) 또는 (ii) (직· 간접적으로) KRX를 통해 취득한 회사의 주식 또는 DR(해당 주식 또는 DR이 KRX에 상장된 경우에 한함)을 제외함. 한편, 당해 환매나 상환으로 인하여 자본 감소가 이루어질 경우 제7절 제(b)항 (v)에서 정하고 있는 바에 따라야 함;

(vi) 이하 제7절 제(b)항 (i), (ii), 및 (iii)에 기재되어 있는 사항으로 가중된 주주 초과반수(이하에서 정의) 결의가 요구되지 않는 사항으로 제7절 제(b)항 (i), (ii), 및 (iii)에서 명시적으로 제외하고 있는 사항.

또한, 다음 사항에 대하여는 메릴랜드주법상 요구되는 바에 따라 가중된 특별결의 요건(의결권 있는 주주 2/3이상)에 따라 이루어져야 합니다(기본정관 제7절 (b)).

(i) 메릴랜드주 일반회사법 제2-605(a)에서 정하고 있는 사항으로 주주 초과반수 결의로 이루어지는 개정 사항을 제외한 기본정관 또는 부속정관의 개정;

(ii) 메릴랜드주 일반회사법 제3-105(a)에서 정하고 있는 사항으로 주주 초과반수 결의로 이루어지는 사항을 제외하고, 회사와 다른 회사와의 합병을 규정하는 합병계약을 체결하거나 합병을 하는 경우로 회사가 간접적으로 소유하는 완전 자회사와의 합병 등을 포함함;

(iii) 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병;

(iv) 메릴랜드주 일반회사법 제3-105(a)에서 정하고 있는 사항으로 주주 초과반수 결의로 이루어지는 사항을 제외하고, 주식의 교환(swap), 주식이전, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주나 구성원과 체결하는 협약 또는 계약으로서, 이로 인해 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 계약 체결 또는 계약에 대한 승인;

(v) 자본감소 또는 주식의 소각 또는 환매;

(vi) 회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도,

(vii) 회사의 자발적인 해산; 또는

(viii) 그 외 메릴랜드주 일반회사법상 가중된 주주 초과반수 결의에 의하여야 한다고 정하고 있는 사항

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

부속정관 제12조 제1항에 따르면, 메릴랜드 법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간과 장소 및 기준일을 특정하는 서면의 소집통지는 주주총회 개최일로부터 10일 전부터 90일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다(부속정관 제12조 제1항).

정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집목적, 일시, 장소를 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다(부속정관 제12조 제2항).

다만, 당사의 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되어 있는 경우, 대한민국법령에 따라 주주총회의 서면통지가 송부되어야 하며, 주식 총수 1% 이하를 보유한 주주 중 한국거래소와 동일한 관할 지역에 거주하는 주주에 대하여 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템 및 회사 인터넷 홈페이지에 공고 가능 하고, 부득이한 경우 [*]경제신문에 공고하거나 메릴랜드주 전자공고요건을 준수하여 전자적인 수단에 의하여 통지가 가능합니다(부속정관 제12조 제1항). 

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상에는 배당금을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리 행사절차 및 정관 규정 사항, 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 배당에 관한 권리의 행사절차

(i) 회사의 회계연도는 1월 1일부터 12월 31일입니다(부속정관 제20조 제1항).

(ii) 회사의 정기주주총회는 매년 각 사업연도 종료 후 4개월 이내에 개최되어야 합니다(부속정관 제9조 제2항).

(iii) 이사회는 배당금을 받거나 여하한 권리의 배분을 받을 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 10일 이상 90일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있고, 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다(부속정관 제4조).

(iv) 배당은 이사회가 주식에 대하여 배당을 선언하고 배당할 수 있고, 회사의 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되어 있는 한, 배당승인 및 지급은 정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 회사의 주주 의결권 과반수의 찬성투표를 얻어야 합니다(부속정관 제13조 제1항, 제20조 제2항).

당사는 정관에 다음과 같이 배당에 관한 주요 규정의 내용은 다음과 같습니다.

(가) 부속정관상의 배당 가능 규정 및 대상

구 분

정 관 내 용

제20조

제2항 a.

메릴랜드주 일반회사법 등 적용되는 법령 및 기본정관에서 규정하는 바에 따라, 이사회는 회사의 자산으로 적법하게 실행될 수 있는 주주들에 대한 기타 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 정기배당의 결정은 정기 주주총회에서 승인되어야 한다.

제20조 제2항 b.

배당금의 지급과 관련하여, 주식은 발행된 연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 간주된다.

제20조

제2항 c.

이사회는 법률상 허용되는 범위에서 중간배당을 결정하고 실시할 수 있다. 회사의 주식이 수종의 주식으로 이루어진 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 선언하고 실시할 수 있다. 지급 당시, 우선적 배당이 모두 이루어지지 아니한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다.

제20조

제2항 d.

이사회는 법률상 허용되는 범위에서 스스로 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 선언하고 실시 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 어떠한 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

(나) 결산기 및 정기 주주총회 개최시기

구 분

정 관 내 용

제20조

제1항

회사의 회계연도는 매년 12월 31일 종료한다.

제9조

제2항

정기주주총회는 매년 각 사업연도 종료 후 4개월 이내에 개최되며 주주들은 해당 주주총회에서 이사회 구성원을 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.

(다) 배당을 실시할 주주에 대한 확정 절차

구분

정 관 내 용

제4조

이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 10일 이상 90일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있다. 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고한다. 회사의 주식 또는 회사의 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 메릴랜드주 일반회사법이 허용하는 한도에서, 본 부속정관 제4조에 따른 기준일은 대한민국 관련 법령을 준수하여 설정되어야 한다.

(라) 배당 결정을 할 수 있는 권한이 있는 회사의 기관

배당은 이사회에서 결정하며 정족수가 충족된 주주총회에 직접 또는 대리를 통해 출석한 회사의 주주 의결권 과반수의 찬성투표에 의한 승인을 요합니다(부속정관 제13조 제1항, 제20조 제2항).

(2) 배당 지급에 관한 사항

배당에 관한 정관 규정은 전항에 포함하여 기재하였으며, 세부적인 배당금 지급지 및 지급통화와 그 환산 방법, 송금 및 환전 절차 등에 관해서는 한국예탁결제원과 체결할 예정인 예탁계약, 주식사무대행계약 등에서 정한 바에 따르게 됩니다.

예탁계약서의 배당금 관련 규정은 다음과 같습니다.

제20조 배당금 등의 분배

① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식 기준일, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체 없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 분배내역을 통지하여야 한다.

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

제29조 현금으로 수령한 배당금 등의 분배

① 예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 발행회사로부터 예탁주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과 예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금 등을 공제한 잔액을 전자등록기관 또는 계좌관리기관을 통하여 소유자에게 그 소유비율에 따라 분배한다.

② 예탁기관은 이 조에 따른 분배를 정당한 이유 없이 지연할 수 없다.

나. 최근 3사업연도 배당 현황

 (단
위
: USD)

구분
당기
전기
전전기

제16기
제15기
제14기

주당 액면가액($)
0.1
1
1

(별도)당기순이익($)
-19,788,834
-2,345,760
-2,558,736

(별도)주당순이익($)
-1.6
-2.3
-2.5

현금배당금총액($)
-
-
-

주식배당금총액($)
-
-
-

(별도)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익율(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익율(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금($)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[용어 정리]

용어

해설

유전체 분석
(Sequencing)

DNA를 구성하는 염기들의 순서를 찾아내는 분석. 염기서열이 바뀌거나 없어지거나 더해지면 질병이 일어날 수 있어 임상 진단에 쓰임.

직접의뢰 유전자 검사
(Direct to Consumer
Genetic Test)

일반 소비자가 병원을 거치지 않고 민간 유전자 검사업체에 직접 검사를 의뢰해 유전적 질환 가능성 등을 확인할 수 있는 서비스임.

Low Pass
Sequencing

낮은 depth의 시퀀싱을 통해 게놈 전체의 유전적 변이를 측정하는 정확하고 비용 효율적인 솔루션을 제공하는 기술임

마이크로바이옴
(Microbiome) 검사

인간 몸의 약 3%를 차지하며 전체 미생물의 대부분은 대장을 포함한 소화기간에 존재하고 호흡기, 구강, 피부, 생식기 등에도 널리 분포하고 있는 마이크로바이옴 (Microbiome)들의 분포를 분석하여 질병의 발생 조절 등 인체의 생리활동과의 관계를 밝히는 검사임.

정밀의학
(Precision Medicine)

개인의 환경, 유전, 생물학적 특성 등을 고려한 질병의 세분화를 통해 개인의 상황에 따른 질병예측 및 예방, 맞춤진료 및 치료를 위한 포괄적 개념의 연구 혹은 의료행위

개인 맞춤형의료
(Personalized Medicine)

질병의 위험성에 대해 예상되는 반응에 따른 각각의 환자별 진단 및 특성에 맞는 처방을 내리는 개인 맞춤형 의학

임상진단

임상의사에게 채취된 인체의 표본으로 병리검사를 시행하여 내리는 정확한 진단

CLIA (Clinical Laboratory
Improvement Amendments) 인증

미국 CMS (Center for Medicare and Medicaid)에서 주관하는 미국내의 환자샘플을 대상으로 한 모든 임상진단, 또는 임상진단에 도움이 되는 테스트를 위한 인증.

CAP(College of American Pathologists)인증

CAP은 미국병리학회로써 병리 학자들에게 교육을 제공하고 연구를 지원하는 미국 표준국의 승인을 받은 인증기관임. 병원 실험실에 대한 기준을 마련하기 위해 CAP이 만든 인증.

CMS (Center for
Medicare and Medicaid
Service)

이전에 Health Care Financing Administration (HCFA)로 알려진 미국 정부기관으로, 한국의 보건 복지부와 같은 역할을 하는 단체

인간게놈 프로젝트
(Human Genome Project)

인간유전체를 구성하는 31억쌍의DNA 염기서열 전체를 해독하려는 연구과제. 미국 주도로 19개 선진국 연구진이 참여했고2003년 인간 게놈지도를 완성하였음

Sanger 유전체 분석

Applied Biosystems에 의해 처음 상용화된 DNA 시퀀싱의 한 방법으로 시험관 DNA 복제 중에 DNA사슬을 마치는 디디옥시뉴클레오티드가 DNA 중합효소에 의해 제한적으로 삽입되는 것에 기반함. 프래드릭 생어와 동료가 1977년에 개발하여, 약 25년동안 가장 널리 쓰인 시퀀싱 방법으로 유전체 분석의 골드 스탠다드인 분석 방법.

차세대 유전체 분석
(Next Generation
Sequencing, NGS)

유전체의 염기서열의 고속 분석 방법이며 High-throughput sequencing, Massive parallel sequencing 또는 Second-generation sequencing이라고도 불리움. 기존 생어 염기서열 분석(Sanger sequencing)과 달리 많은 수의 DNA조각을 병렬로 처리하는 데 특징이 있으며, 차세대 염기서열 분석의 등장으로 유전체 분석에 필요한 비용이 급격히 낮아져 많은 분야에서 다양하게 사용되고 있는 분석 방법.

전장 유전체 분석
(Whole Genome
Sequencing)

차세대 염기서열 분석(Next Generation Sequencing, NGS)방법을 바탕으로 한 생물체의 염기서열 전체를 온전히 해독하는 유전체 분석 방법

전장 엑솜 (Exome) 분석
(Whole Exome
Sequencing)

유전체 중에서 단백질 발현과 관련된 정보를 담고 있는 Exon 전체 영역(Exome)을 capture함으로써 Exome 부분에 대한 염기서열 정보를 분석하는 유전체 분석 방법

전사체 데이터 분석 
(Whole Transcriptome
Sequencing )

RNA 서열분석 (RNA sequencing, RNA-seq)이라고도 불리움. DNA로부터 전사된 모든 RNA를 의미하는 전사체(transcriptome)의 염기서열을 분석하는 유전체 분석 방법. 차세대 유전체 분석기술 (next generation sequencing, NGS)을 이용하여 RNA의 염기서열을 분석하면 유전자의 발현량, 염기서열의 변이, RNA 대체 이어 맞추기(alternative RNA splicing), 유전자 융합(gene fusion), 단일염기서열 다형성(single nucleotide variation, SNV) 등의 정보를 알아낼 수 있음.

표적 유전체 데이터 분석
 (Targeted Sequencing)

연구자가 관심있어 하는 특정 DNA 영역만 선택적으로 골라 분석하는 방법

후성 유전체 데이터 분석
 (Epigenome Sequencing)

유전체의 변화 없이 외부환경요인에 의하여 특정 유전자의 기능이 제대로 발현되었는가를 확인하는 유전체 분석 방법. 유전자의 전사에(Transcription) 대한 후성유전학적인 조절기전은 DNA의 메틸화(methylation) 및 히스톤 단백질(histone protein)의 아세틸화(acetylation)가 가장 대표적이며 NGS기술을 이용하여 더 효과적으로 분석할 수 있음

전장 bisulfite 유전체 
데이터 분석
(Whole Genome Bisulfite Sequencing, WGBS)

메틸화되지 않은 시토신 (Cyotsine)을 우라실 (Uracil)로 변환시키는 물질인 아황산수소나트륨 (Sodium Bisulfite)의 성질을 이용해 이 물질을DNA에 처리한 후 염기서열을 분석하여 DNA의 메틸화 정도를 관찰하는 유전체 분석 방법

메틸 CpG 분석
(MBD (Methyl-CpG Binding Domain) Sequencing)

DNA가 메틸화되면 특이적으로 CpG 서열에만 단백질(Methyl-Binding Domain, MBD)이 결합하게 되므로. 이들 단백질에 붙어 있는 DNA 염기서열만을 선택적으로 분석하여 유전체가 얼마나 Methylation 되어 있는지 분석하는 방법

파이프라인 (Pipeline)

생산 라인 등과 같이 여러 공정별로 생산 라인이 나열되어 있고 동시에 공정별 프로세싱이 가능하게 하는 것으로, 분석 효율을 높일 수 있는 도구

얼라이닝 (aligning) /
맵핑(mapping)

NGS에서 쓰이는 용어로 유전체 분석을 위해 단편으로 읽힌 DNA조각들이 참조 유전체의 어느 부분에 위치하는 지를 찾는 기술

참조(레퍼런스) 유전체

유전체 분석에서 필수적인 재조립의 지침이 되는 유전체 지도 (Genome map)임. 현재 국제적으로 통용되는 인간의 참조게놈은 인간게놈프로젝트의 성과로 얻어진 hg19 (GRCh37)과 GRCh38이 사용되고 있음.

Illumina

Sequencing by Synthesis라는 차세대 시퀀싱(NGS) 기술을 이용하여DNA 시퀀싱의 가격을 혁신적으로 낮추는 기술을 개발하는 시퀀싱 기술 및 장비 개발 업체

Thermo Fisher

Ion semiconductor을 이용한 차세대 시퀀싱(NGS) 기술을 이용하여DNA 시퀀싱기술을 개발하는시퀀싱 기술 및 장비 개발 업체

액체 생검

암 세포가 깨지면서 생기는 미량의 암DNA 조각을 말초혈액 속에서 찾아내 암을 진단하는 기술을 가리킴. 혈류 속에 존재하는 종양세포나 종양세포로부터 분비되는 핵산, 엑소좀(exosome)을 분석해 진단하는 방법

오믹스(OMICS)

유전체(遺傳體), 전사체(transcriptome), 단백질체(proteome) 등 생물학적정보를 총망라적으로 해석하여 표현형과 관련성을 연구하는 학문

1. 사업의 개요

[소마젠 주요 사업영역 개요]

구분
서비스/제품
사업내용

기존사업
NGS
Next Generation Sequencing의 약자로서, 염기서열의 분석을 고속으로 처리하는 기술이며 당사는 일루미나 (Iillumina)에서 출시한 최신 차세대 유전체 분석 (NGS) 기기 HiSeqX Ten 과 NovaSeq6000을 도입하여 최상의 서비스를 제공하고 있습니다.

CES

CES는 염기서열을 확인하기 위한 초기 기술로, DNA를 이루는 각각의 염기에 다른 색깔의 형광 염료를 붙여 염기서열을 분석합니다. 표적 유전자 몇 개를 정해서 분석하는 방식으로 매우 정확하고 신뢰할 수 있는 염기서열 Data를 제공한다는 점에서 NGS 기술의 등장에도 불구하고 수요가 지속발생하는 서비스입니다.

신규사업
DTC 유전자 검사

DTCGT(Direct-To-Consumer Genetic Test)즉, 소비자직접의뢰 유전자검사를 의미하며 2019년 11월초 "Gene & Gutbiome" 제품을 출시하여 아마존 및 당사 홈페이지를 통하여 판매 개시하였습니다.

Microbiome

키트 판매를 통한 DTC(
Direct-To-Consumer
) 방식 개인 장내 미생물 분석 서비스를 의미하며 2019년 11월초 "Gutbiome+" 제품을 출시하여 아마존 및 당사 홈페이지를 통하여 판매 개시하였습니다.

당사의 Microbiome 서비스는 DTC방식 뿐 아니라 Clinical 즉,
병원/의사를 통한 임상목적 장내 미생물 분석 서비스도
준비 단계에 있습니다. 이를 위해 당
사는 Clinical Microbiome 서비스의 미국 내 선두주자였던 uBiome 社의 특허 포트폴리오 246건(등
록 60건)을 포함한 주요 유무형자산을 2019년 12월 인수하였습니다.

주1) 시퀀싱 서비스(NGS, CES) 주요 서비스 파이프라인은 제2부 "사업의 내용"을 참고 바랍니다.
주2) 미국의 Microbiome 선도기업이었던 uBiome社는 보험중복 청구로 인한 경영진에 대한 위법행위 조사 등 사태에 직면하여 정상적인 영업이 불가능해져 2019년 하반기 법원에 파산 신청하였습니다. 당사는 2019년 12월 법원 경매절차를 거쳐 uBiome社의 핵심 유무형자산(Microbiome 핵심 특허 포트폴리오 246건(등록 60건) 포함)을 인수한 바 있습니다.

소마젠은 2004년 12월에 설립되어, 미국 전역의 대학 및 유관 기관에 전 방위적인 유전체 분석 서비스 (Sequencing) 솔루션을 제공하며, 미국 내에서 해당 분야의 인지도와 점유율을 키워오고 있는 유망 기업입니다.

당사의 서비스 상품은 주요하게는 염기서열 분석의 Gold Standard로 불리는 생어(Sanger) 방식의 시퀀싱 서비스 (CES 서비스)와 10년 여 전부터 각광을 받으며 눈부시게 발전해 온 기술인 차세대 시퀀싱 (Next Generation Sequencing)으로 구분되며, 원천적으로는 해당 기술을 이용하지만 소마젠의 다년간 축적된 경험으로 만들어낸 효율적인 프로세스를 통해 정확한 데이터를 생산하고 고퀄리티의 데이터를 제공해야 하는 진단 시장의 요구에 필수적인 인증 시스템인 CLIA (Clinical Laboratory Improvement Amendment)와 CAP(College of American Pathologists)을 취득하여 임상진단 서비스(Clinical Service) 및 개인의 직접의뢰 유전자 검사(DTCGT)의 형태로 상용화 되어 있습니다. 고객에게 One-stop service 편의 제공을 위해 염기서열 분석의 이전 단계인 PCR, Purification, DNA extraction 등 전처리는 물론이고 최신 기기를 통한 유전자 서열 생산 이후 데이터를 분석하는 기술까지 모두 갖추고 있습니다.

유전체 분석은 유전체를 학술적으로 연구하는 대학이나 각종 관련 컨소시엄, 바이오 마커를 개발하고자 하는 제약회사의 연구자들, 병원에서 환자를 진단하고 치료하는 의사들은 물론, 최근 들어서는 건강한 삶을 추구하는 개인들까지도 모두 대상으로 하고 있는 사업 분야입니다.

소마젠은 15년 전 미국 시장에 침투하여 현지의 고객 요구에 맞춤형 서비스를 제공하고 있으며, 주요한 신기술을 빠르게 먼저 습득하여 최적화하는 꾸준한 노력으로 미국내 연구자 시장에서 크게 인정받고 있으며, 근래 5년간 대형 과제들을 성공리에 진행하면서 미국 내 NGS 서비스 시장에서 최근 3-4년간 10% 전후의 점유율을 유지해왔습니다.

소마젠의 유전자 분석 서비스는 크게 세 가지 타입으로 나눌 수 있는데, 그 중 두 가지는 기존 사업인 생어 유전체 분석(Sanger Sequencing, CES)과 차세대 유전체 데이터 분석(Next Generation Sequencing, NGS)이고, 나머지 하나는 개인 유전체 분석 (Personal Genome Sequencing) 입니다. CES와 NGS는 기본적으로 Research Use Only (RUO) 상품을 구성하고 있으며 그 중에 인증을 받은 항목에 대해서만 Clinical Testing (CLIA) 상품으로 등록되어 임상 진단용 서비스가 가능해집니다.

[주요 상품의 목록과 RUO/CLIA의 구분]

서비스 타입

주요 상품의 목록

RUO

CLIA

Sanger Sequencing

Single primer extension sequencing

v

Pre-sequencing Preparations

v

16s rRNA sequencing (for single colony)

v

Variant confirmation

v

v

Next Generation Sequencing

Whole Genome Sequencing (WGS)

v

v

Whole Exome Sequencing (WES)

v

v

Whole Transcriptome Sequencing (WTS)

v

Whole Genome Bisulfite Sequencing (WGBS)

v

Personal Genome Sequencing

Direct to consumer genetic testing (DTCGT)

v

v

Microbiome

v

v

주요 제품의 상세 설명(기능, 용도, 특징)

1) Sanger Sequencing

소마젠이 생어 유전체 분석을 위해 사용하는 원리는 디디옥시뉴클레오타이드(ddNTP)를 이용한 DNA의 정확한 염기 서열을 분석하는 방법으로, ddNTP 는 염기의 종류에 따라 구분하며, ddATP, ddTTP, ddCTP, ddGTP가 있습니다. 이 물질은 DNA 가닥이 합성될 때 사용될 수는 있지만 3´말단에 OH기가 없어 DNA 가닥이 더 이상 합성되지 못하도록 하는 특징을 이용한 방법입니다. 생어 유전체 분석의 과정은 주로 Genomic DNA를 추출하거나 의뢰인으로부터 수령 → DNA를 PCR 방법을 통해 증폭 → 정제 → ABI 3730xl System 분석을 통해 이루어 집니다.

[sanger sequencing의 원리].jpg
[sanger sequencing의 원리]

출처: Nature Biotechnology 저널

Single primer 
extension sequencing

- 염기의 서열을 분석할 때 단일 DNA 가닥에 단일 프라이머 (Primer) 하나를 붙여 읽고자 하는 특정 부분의 서열을 100bp ~1,000bp 정도의 비교적 짧은 DNA 절편의 사이즈 내의 서열을 확인하고자 할 때에 이용합니다.

- NGS 방법보다 정확도 면에서는 훨씬 좋기 때문에, reference로써 NGS 결과를 검증하는 기술로 계속 활용되고 있는 시퀀싱의 Basic이자 Gold Standard입니다.

Pre-sequencing 
Preparations

- DNA 분석을 위한 시료가 만들어지기까지 필요한 전 처리 과정을 추가로 의뢰할 수 있는 옵션입니다.

- DNA extraction, PCR, purification, primer synthesis 등의 다양한 서비스가 포함되어 있습니다.
- 염기서열 분석 전 시료의 처리 작업에 편의를 제공하면서 부가적인 매출에 기여하게 됩니다.

16s rDNA sequencing
(for single colony)

- 박테리아의 16s rDNA 부분 (약 1,500 bp)을 full sequencing 하는 서비스입니다.
- Single colony 를 사용하여 해당 박테리아의 동정에 사용됩니다.
- 박테리아의 군집 분석을 위한 시료에는 적합하지 않습니다.

Variant confirmation

- NGS의 정확도가 아직까지는 낮은 부분이 존재하므로, NGS 수행에서 부정확한 부분의 variant 를 재확인하는 용도로 사용됩니다.

- 확인하고자 하는 부위를 PCR 디자인하여 해당 절편을 읽는 방식으로 진행됩니다.

- 일반 염기서열 보다 인력을 요구하는 스텝이 많아 서비스 가격이 높은 편입니다.

2) Next Generation Sequencing

소마젠이 차세대 유전체 분석에 쓰는 분석 원리는 유전자 분석 장비 회사인 Illumina가 고안한 것으로 Sequencing by synthesis 기술입니다. DNA를 단편으로 자른 뒤, 양쪽에 서로 다른 종류의 adaptor를 붙여 만든 라이브러리를 adaptor와 상보적인 oligo가 붙어있는 Flow cell이라는 슬라이드에 흘려 보내어 증폭시킨 뒤, DNA를 합성시킬 때 염기가 주형에 결합하면서 염기서열이 나타나는 형광을 측정하여 이미지화 해서 분석하는 기술입니다. 이 기술을 기반으로 소마젠의 기술력을 접목하여 목적에 따라 적용하여 사용하고 있습니다.

[Sequencing by synthesis 기술]

Whole Genome 
Sequencing (WGS)

- 전체 유전체를 모두 시료로 사용하여 염기서열을 분석하고자 할 때 사용됩니다. 
- 전체 DNA를 모두 200bp-800bp 사이의 절편으로 자른 후 모든 DNA조각의 끝에 adapter 를 붙여 양쪽을 각각 150bp씩 읽은 후 알고 있는 reference genome에 mapping 하여 해당 서열의 순서를 재구성한 후 어떤 서열에 변화가 있는지를 확인하게 됩니다.

- Human genome을 기준으로 볼 때에 가격적으로 가장 고가의 서비스이지만, 전체 genome의 서열을 98~99% 커버할 수 있는 유일한 방법입니다.

Whole Exome 
Sequencing (WES)

- 단백질로 변환될 유전자가 존재한다고 알려져 있는 Exon 영역만을 선택적으로 분석하는 방법으로써 기존의 연구를 통해 얻은 유전자들만을 선택적으로 분석함으로써 전장 유전체 분석 (Whole Genome Resequencing) 보다 효율적, 경제적인 방법입니다.

Whole Transcriptome Sequencing (WTS)

- 전사체의 정량화, 구조분석, 전사변이체 발굴 및 퓨전 유전자 발굴을 RNA를 검체로 분석하는 기술로서, DNA와 달리 RNA 단일 가닥으로 cDNA를 만들어 전사체의 발현 정량을 재는 기술입니다.
- 기본적으로 전사체의 발현양과 비교군에 나타나는 발현양의 차이를 정량화 하게되며, 더불어 실험군에 나타나는 전사변이체 및 전사체끼리 붙어서 발현되고 있는 퓨전 유전자도 제공하고 있습니다.

Whole Genome 
Bisulfite Sequencing 
(WGBS)

- DNA에 아황산수소나트륨 (bisulfite)을 처리해 주었을 때, 메틸레이션이 일어난 지역에는 DNA변화가 없다는 이론을 이용하는 분석 기술입니다. 유전체의 변화없이 크로마틴의 구조나 DNA의 메틸화를 통해 질병의 원인을 찾아내는 분석 기법으로 전장 bisulfite 시퀀싱, 메틸 CpG 결합 도메인 시퀀싱등의 방식이 있습니다. 유전자의 프로모터 영역에 있는 CpG섬에 메틸화되어 있는 사이토신 염기를 찾아 결과를 제공합니다.
- 가격적인 부담때문에 아직 대중화되어 있지 않은 분야이지만, 유전체 연구는 종내에 이 방향으로 흘러가게 되어 있다고 전망하고 있습니다.

출처: 일루미나 (www.illumina.com)

3) Personal Genome Sequencing

소마젠이 사업화 한 개인 유전체 분석 서비스는 크게 두 가지로, 유전형을 분석하여 사람들에게 상대적 질병 위험 정보를 주거나 삶의 질을 높이는 맞춤 건강 정보를 제공할 수 있습니다. 또한 여러 연구를 통해비만, 아토피, 우울증, 암 등의 질환에 직ㆍ간접적으로 영향을 주고 있는 것으로 밝혀진 장내 세균의 구성을 분석하고 유익균과 유해균을 분석하여 장 건강 변화를 과학적으로 모니터링 할 수 있는 장내/구강내 미생물 검사 (Microbiome) 서비스를 구비하고 있습니다.

Direct to consumer
genetic testing 
(DTCGT)

- 일반 소비자가 병원을 거치지 않고 민간 유전자 검사업체에 직접 검사를 의뢰해 유전적 질환 가능성 등을 확인할 수 있는 서비스입니다.

- 소마젠은 다이어트 케어, 영양소 케어, 개인 특성 케어의 세가지 서비스를 기반으로 소비자의 유전자를 분석하여 일상 생활의 질을 높일 수 있는 실천 가능 ?춤 건강관리 솔루션을 제공하고 있습니다.
- 소마젠의 다이어트 케어를 통해 비만 (비만 위험도, 복부비만, 체중감량 저항성, 요요 가능성), 성향 (식욕·식탐, 포만감 둔감도, 공복감), 식이 (탄수화물, 포화지방, 불포화지방, 단백질), 운동 (운동에 의한 체중감량 효과, 유산소 운동 효과, 무산소 운동 효과, 운동 후 회복력) 그리고 심리 (비만에 따른 우울감, 스트레스로 인한 비만) 등을 확인 할 수 있습니다.

Microbiome

- 장내 미생물 검사를 통해 장내 미생물의 다양성 (장내 미생물의 다양성이 많을 수록 건강한 상태임), 장의 유형, 장의 건강상태(설사, 변비, 복부통증, 복부 팽만, 비만)를 확인할 수 있으며, 소비자의 대표 세균이 무엇인지를 분석할 수 있습니다.

- 장내 미생물은 음식물 섭취, 생활방식, 위생상태, 약물복용 등 외부적 요인에 따라 역동적으로 변화하므로 위와 같은 외부적 요인들을 조절하여 인체 마이크로바이옴 균형을 유지한다면, 이로 인한 질병 발생을 예방할 수 있을 뿐아니라 건강개선의 목적으로도 사용될 것입니다.

가. 산업의 개요

(
1) 개인 맞춤의학 분야(DTC 포함)

질병관리 패러다임이 질병의 치료에서 예방 중심으로 변화함에 따라 유전체 연구를 통한 조기 진단법 개발에 대한 관심이 증대하고 있습니다. 개인 맞춤 의학은 개개인의 유전체 정보를 바탕으로 하여, 질병의 조기 진단, 예방, 치료 및 전반적인 건강관리에 활용될 수 있으며, 이를 통해 삶의 질 향상을 기대할 수 있고, 막대한 의료비용 지출의 감소를 유도함으로써 보건의료의 새로운 패러다임을 제시하고 있으며, 사회경제적인 파급효과로 인해 그 필요성이 더욱 강조되고 있는 상황입니다.

NGS와 같은 유전체 분석 기술의 개발 및 비용 하락으로 인해 개개인의 유전체 분석을 통한 맞춤의학 활용 가능성이 점점 대두되고 있는 상황이며, 개인맞춤의학은 환자개개인의 유형에 따른 적절한 약물 혹은 치료법을 선택함으로써 치료효과를 극대화하는 것을 의미합니다.

개인 맞춤형 의료 기술 개발을 위해 시퀀싱 (sequencing) → 시퀀싱 자료의 통합 및 분석 (Data integration) → 유전정보 해석 및 유의미한 병인 요소 발굴 (Genomic interpretation) → 의료정보 결합 (Combine medical info) → 의료 적용 (Personalized medicine)으로 통합 연구가 진행되어져 왔으며 향후 더 빠른 발전과 성과를 이룩할 것으로 전망합니다.

개인별 맞춤의료 기술에서 파생되는 유전자 변이 분석 기술, 질병 유전자 예측 기술의 시장 규모도 확대될 것이고, 맞춤의료 각 세부 분야의 원천 기술 보유 여부에 따라의료 산업간 전략적 파트너쉽이 강화될 것으로 예상되며 소마젠은 그간의 경험과 노하우로 산업의 변화에 대응할 역량이 충분하다고 판단하고 있습니다.

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[정밀의료 실현을 위한 기술 요소]

출처: 국립암센터, 정밀의학연구과

(2) 임상진단 분야

유전체 염기서열 분석을 통해 얻은 정보를 환자의 질병 진단과 맞춤 치료에 사용하고자 하는 분야이며, 차세대 염기서열 분석(NGS, Next Generation Sequencing) 기술의 비약적인 발전으로 최근 크게 성장하고 있습니다. 이러한 유전체 연구는 난치성 질환을 포함하는 다양한 질병의 원인을 밝히는데 새로운 연구 패러다임을 제시하고 있습니다.

유전체 기술의 비약적인 발전 및 축적된 다양한 유전체 정보를 기반으로 하여 정밀의료를 위한 집단 구축을 통해 미래형 의료 기술 제시를 위한 투자 및 연구가 활발히 이루어지고 있으며, 많은 의료 및 연구 기관들에서 임상유전체 정보를 분석하며 질병의 원인을 이해하고 진단에 폭넓게 활용되고 있습니다.

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[임상 유전체 연구를 위한 차세대 유전체 분석의 활용]

출처: Biological Procedures 저널

(3) 리서치/학술 분야

기술이 발전하기 위해서는 기초적인 연구는 Cohort 나 학교, 회사 등을 통해 지속되어야 하고 산업분야가 발전하면 할수록 이 기초 연구 분야도 더 많이 활성화될 것임에 틀림이 없습니다. 임상분야와 일반 리서치 분야 시퀀싱 어플리케이션은 동일하며, 두 가지 분야에서 모두 유전체 염기 서열의 분석은 필수적인 과정이 될 것입니다.

나. 산업의 특성 

(1) 경기 변동과의 관계

소마젠이 그동안 기존 사업으로 영위하던 리서치 시장은 일반적인 경기 변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 미국의 유전자 분석 사업은 주로는 정부 기관에서 분배하는 펀드를 통해 각 대학에서 연구 프로젝트가 운영되는 구조이므로 일반적인 경기의 변동보다는 국가 기관에서 정하는 정책이나 예산의 금액 정도에 따라 시장은 더 활성화되거나 위축되는 경향이 있습니다. 일례로 2018년 봄 이후 미국 국가 기관에서 주도하는 All-of-US 라는 대형 전장 유전체 분석 프로젝트에 국가 예산이 집중되었고, 그로 인해 전장 유전체 분석관련 소규모 프로젝트는 감소하였습니다.

(2) 계절적 요인

미국인의 연중 라이프 사이클 특성상 3-4월 공립학교의 봄방학 기간, 7월-8월 여름 휴가 기간, 12월-1월 연말 연시 시즌에는 한시적으로 전반적인 매출 프로세스가 다소 느려지는 경향이 있습니다.

(3) 제품의 라이프사이클

1) Sanger Sequencing 

소마젠의 지배회사인 ㈜마크로젠이 1997년 사업을 개시할 당시 유전체 분석 상품은 Sanger Sequencing 이 전부였습니다. 2000년대 초반 Next generation sequencing 기술이 등장에 따라 Sanger sequencing의 수요는 서서히 Next generation sequencing으로 이동하고 있는 중입니다. 하지만 Sanger sequencing 은 기초적인 single read 방식이긴 하나 비교적 정확도가 높고 공인성이 높아, 차세대 시퀀싱 기술이 나날이 발전하고 있음에도 single point mutation의 validation이나 confirmation에 널리 활용되고 있고, 없어서는 안되는 기법으로 알려져 해당 용도로의 사용이 꾸준히 이어지고 있습니다. 또한, Sanger 방식으로 진행해야 더 유리한 경우도 여전히 존재합니다. 현재는 maturity 단계이나, 아주 서서히 Decline 단계로 진행될 것으로 보고 있습니다.

2) Next Generation Sequencing 

Next generation sequencing 이 등장한 이후 주요 Application인 WGS, WES, WTS의수요는 변함없이 이어지고 있습니다. 다만 해당 application 들을 처리할 수 있는 기기들의 교체가 상당히 빠르게 진행되고 있습니다. 초기 NGS 플랫폼인 LT Solexa, Solid and Roche 454 sequencer 등은 10년 전후로 운영되다가 여러가지 다른 플랫폼 및 획기적인 신기술의 등장에 따라 단종이 되는 케이스가 있습니다. 일루미나도 최신기종의 개발이 이루어지면서 동시에 상대적으로 효율성이 낮아진 구 버전의 플랫폼은 사라지고 있습니다. 이는 기술의 발전이 가져오는 자연스러운 현상으로 보고 있으며, 현재 Next generation sequencing의 라이프사이클은 한창 성장하고 있는 중인 growth 단계입니다.

3) Personal Genome Sequencing 

DTC서비스 등 개인 유전체 검사 시장은 그동안 규제로 인해 막혀 있었기 때문에 비교적 최근에 시장이 활성화되기 시작한 분야입니다. 라이프사이클은 Introduction stage로 판단됩니다.

다. 산업의 연혁

(1) 유전체 분석 기술의 비약적인 발전

최초의 유전자 분석 기술은 1980년대에 발명되었고 2000년대 중반까지 그리 큰 기술적발전을 보이지 않았으나 2006년 본격적인 차세대 유전자 분석의 시대에 접어든 후 유전자 분석 산업은 적어도 현재까지 인류 역사상 가장 빠른 기술적 성장을 이루고 있는 분야입니다.

NGS분석법의 기본 발상은 컴퓨터 공학에서 한 작업을 동시에 수행하는 것을 뜻하는 병렬 컴퓨팅 (Massively parallel processing) 과 유사한데, 이를 통하여 하나의 유전체를 무수히 많은 조각으로 분해하여 각 조각을 동시에 읽어낸 뒤, 이렇게 얻은 데이터를 생물 정보학적 기법을 이용하여 조합함으로써 방대한 유전체 정보를 빠르게 해독할 수 있습니다.

NGS의 기본 개념은 1992년 시드니 브레너 등에 의해 제시되었지만, 기술적 한계 등으로 인하여 2004년에야 최초로 상용화될 수 있었습니다. 그러나 2000년대 중반 이후 광학, 전자, 화학 등 세부 분석 기술과 컴퓨팅 파워가 비약적으로 향상되면서 NGS 플랫폼도 급속도로 진화하였고, 최초의 염기서열 분석법인 생어 시퀀싱에 비해 다양한 장점을 갖고 있는 NGS 기술의 발전으로 인하여 유전체 분석에 소요되는 비용은 해가 갈수록 감소하고 있고, 미국의 NHGRI (National Human Genome Research Institute)는 2004년 “1,000 달러 지놈 ($1,000 Genome)”을 목표로 유전체 분석 관련 프로젝트에 연구비를 투자하기 시작하였습니다.

[유전체 분석 가격의 급격한 감소 추이].jpg
[유전체 분석 가격의 급격한 감소 추이]

출처: NHGRI (National Human Genome Research Institute)

(2) 유전체 데이터 분석 사용

유전체 의학은 NGS라는 기술적인 발전과 Human Genome Project라는 유전적인 기반에 힘입어 지난 7년간 비약적으로 성장해 왔고 희귀질환 환자의 진단과 병인의 이해를 위한 작업 또한 많은 진보를 이루어 왔습니다.

보통 전장 엑솜 유전체 분석 (Whole Exome Sequencing, WES)을 통한 희귀 질환 환자의 유전적 진단 성공률은 30-40% 정도로 생각되고, 그 나머지 환자의 경우는 어느 정도의 가능성이 있는 유전자 후보가 있거나, 혹은 별다른 유전적인 단서도 발견되지 못한 경우이기 때문에, 최근의 전체적인 연구의 발달로 보다 더 많은 유전자들이 진단을 위한 그룹으로 진입하게 될 것이며, 보다 적극적인 연구를 통하여 나머지 단서가 없는 환자에 대한 병인 탐색이 가능할 것으로 예상됩니다.

[차세대 유전체 데이터 분석을 이용한 병인 유전자 발견 추이].jpg
[차세대 유전체 데이터 분석을 이용한 병인 유전자 발견 추이]

출처: Ann. Rev. Med. 저널

차세대 유전체 데이터 분석을 이용한 병인 유전자를 발견한 예로, 2009년 여름, 워싱턴대학과 예일 대학의 두 그룹이 각각 전장 엑솜 유전체 분석 (Whole Exome Sequencing, WES)을 구축하여 그 효용성을 증명하였는데. 특히 기존 후보 유전자에서 돌연변이를 발견하지 못한 바터 증후군(Bartter Syndrome)으로 진단된 터키 환자의 WES을 수행하였습니다. 바터 신드롬은 신장 세뇨관 세포에서의 재흡수 문제로 인하여 전해질과 수분이 소변으로 과다 배출되는 질환인데, 분석 결과 예상치 못하게 SLC26A3라는 유전자 상의 돌연변이를 발견하였습니다. 사실상, SLC26A3은 선천성 염소성 설사(chloride-losing diarrhea, OMIM 214700)를 일으키는 유전자로 알려져 있으며 신생아인 환자의 잘못된 진단을 유전체 분석을 통하여 바로잡은 경우입니다. 현재 이 증례는 NGS 기법을 이용하여 환자를 분자적 진단을 한 첫 번째 예로 알려져 있습니다.

다른 예로, 건강한 부모와 유전성 질환 환자 자녀 가족의 경우, 또 다른 움직임은 건강한 부모에서는 관찰되지 않지만 환자 특이적으로 유전성 질환이 발병하는 경우, 두가지의 기본 가설을 세울 수가 있는데 즉, (1) 부모에서 질병 원인 allele을 하나씩 물려받아 열성 인자로서 질환이 나타나는 경우와 (2) 부모에게서 관찰되지 않지만 부모의 생식세포 생성, 수정 단계 등에서 우연히 생긴 돌연변이 (de novo variant)에 의하여 질환이 나타나는 경우입니다. 이러한 가설을 시험하기 위하여 두 부모와 환자의 샘플을 채취, 전장 엑솜 유전체 분석 (WES)으로 분석하는 방법이 가능하며 이러한 방법을 이용하여 자폐증, 선천성 심장병과 같은 소아 질환에 이용하는 연구들이 최근 보고되고 있습니다. 일례로 건강한 부모에게서 태어난 선천성 심장병 환자 가족(트리오)들에 관한 대규모 연구를 통하여 일군의 de novo 변이들을 발견하였고 흥미롭게도 이 변이들의 많은 수가 후생유전적인 조절을 하는 유전자들에게서 발견된다는 보고가 있었습니다. 이러한 접근 방법은 특히 복합적인 선천성 질환의 이해에 많은 도움을 주고 있습니다.

라. 산
업의 변화

(1) 전세계 유전체 시장

전 세계 유전체 시장의 규모는 2017년 147억달러(약 16.4조원)에서 연평균 약10%씩 성장 (GAGR)하여 2023년 269.6억달러 규모를 보일 것으로 전망됩니다.

맞춤의료 수요 증가, 정부투자 및 보조금/펀드의 증가, 유전체학 연구개발 증가, 시퀀싱 비용 감소에 따른 임상 진단에서의 활용 증가 등으로 유전체시장은 빠른 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 유전체 데이터 규모가 점점 증가함에 따라 데이터분석 시장이 보다 빠르게 성장할 것으로 예상되며, 향후 빅데이터의 중요성이 점점 커지면서, 확보된 유전체 데이터의 양이 점점 많아져 데이터분석에 대한 수요가 증가하여 관련 시장이 성장할 것입니다.

(2) 기술별 유전체 시장

PCR기술이 2023년 106.2억 달러로 가장 큰 비중을 차지하나, 시퀀싱 기술 또한 18.3%의 속도 (GAGR)로 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

기술별 유전체시장에서 PCR기술이 2018년 전체 시장의 48.4%를 차지하며, Microarray 23.3%, NAPI (Nucleic acid extraction and purification) 17%, Sequencing 11.3% 순으로 시장이 형성되며, 특히 Sequencing 부분은 GAGR이 18.3%이고 2017년 시장 규모가 15.6억 달러이어서 2023년에는 42.9억 달러가 될 것으로 예상됩니다. 제약기업,생명공학 기업 및 각 연구기관들의 유전체분석 기반 신약개발 관심 증가로 인해 마이크로어레이기술에 대한 시장이 계속 성장할 것이고, 기술적 진보와 분석비용 감소, 분석장비 수요 증가, 암질환 관련 검사 등 광범위한 활용 가능성으로 인해 시퀀싱 기술은 2023년까지 가장 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다.

기술별 유전체 데이터 분석 시장 현황 및 전망.jpg
기술별 유전체 데이터 분석 시장 현황 및 전망

출처 : 생명공학정책연구센터

(3) 지역별 유전체 시장

북미지역이 가장 큰 규모를 차지하고 있고, 2017년 49.6억 달러에서 2023년 87.4억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. (GAGR:11.2%)

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[지역별 유전체 데이터 분석 시장 현황 및 전망]

출처 : 생명공학정책연구센터

(
4) 활용별 유전체 시장

농식품 및 가축연구 분야의 연평균 성장율 (GAGR)이 12.1%로 빠른 성장을 하고 있지만, 진단 분야 활용시장이 2023년 104.9억 달러로 가장 큰 규모를 차지할 것으로 예상됩니다.

2018년 전체 시장에서 진단 분야는 36.4%, 신약개발 27.5%, 정밀의료 20.4%, 농식품 및 가축연구 12%, 기타 3.6%를 차지하였습니다. NGS 단가를 낮추게 될 경우, 기존의 시퀀싱 방법에서 NGS를 활용한 바이오마커 기반 신약개발이 가능해지므로 추가적인 비즈니스 성장이 기대됩니다. 농식품 및 가축연구 분야의 유전체 활용은 타분야 대비 규제로 인한 진입장벽이 낮아 가장 큰 성장률을 나타낼 것으로 예상되며, 또한 유전공학의 발전도 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 정밀의료 분야의 경우 환자 원격 모니터링 증가 등으로 성장이 기대됩니다.

진단 분야, 신약개발 분야, 정밀의료 분야 등 의료계의 유전체 데이터 분석이 전체 유전체 데이터 분석 활용의 약 85%를 차지하고 있으며 유전체 데이터의 축적을 통해유전자 기능, 질병의 스크리닝, 개인 맞춤 신약 개발 등의 비지니스로 발전할 것으로 예상됩니다.

[활용별 유전체 데이터 분석 시장 현황 및 전망].jpg
[활용별 유전체 데이터 분석 시장 현황 및 전망]

출처: 생명공학정책연구센터

(5) 임상 진단 시장

미국의 Industry Report에 따르면 암에 대한 연구가 가장 많이 진행되고 있고 유전자의 기능 및 집단 유전자에 대한 연구가 이를 뒤따르고 있습니다. 차세대 유전체 데이터 분석을 통한 연구는 임상 진단 분야의 기반이 되는 연구로써, 폭 넓은 응용가능성, 오믹스 기술과의 융합 등을 바탕으로 성장 가능성이 아직 큰 것으로 파악됩니다.

진단 분야는 2023년에104.9억 달러 규모를 시장을 차지할 것으로 예상 되며, 2018년 전체 시장에서 진단 분야는 36.4%를 차지한 바 있습니다. NGS 단가를 낮추게 될 경우, 기존의 시퀀싱 방법에서 NGS를 활용한 바이오마커 개발이 가능해지므로 커다란 시장 수요의 성장이 기대됩니다. (BCC research 2017)

[차세대 유전체 데이터 분석에 대한 수요 대상 및 시장 분석].jpg
[차세대 유전체 데이터 분석에 대한 수요 대상 및 시장 분석]

출처: BRIC view 동향 리포트

(6) 유전체 분석을 통한 임상 진단 수요

유전체 분석을 통한 임상 진단 수요 중 가장 큰 시장은 250억 달러의 규모를 가진 유전 질환 (Mendelian Disorders)부문입니다. 미화 32억 달러 시장 규모의 암진단 부문, 미화 52억 달러 시장 규모의 심장 질환과 신경 관련 질환 부문 등이 차세대 유전체 데이터 분석을 통한 진단에 대한 커다란 수요를 가지고 있다고 보고되어 있습니다. (Daedal Research 보고서 “Global Next Generation Sequencing (NGS) Market)

1) 암 진단(Oncology Screening)

차세대 유전체 데이터 분석은 암을 진단하는 데 뛰어난 민감성을 가지고 있어 이 분야에 많이 사용되고 있습니다. 현재는 한가지 유전자 혹은 한가지 돌연변이에 집중하기 보다는 Tumor profiling하는 방법이 많이 쓰이는 데 이는 개인 맞춤 의학을 이끌어 나가는 데 큰 원동력이 되고 있습니다.

2
) 산전 진단(Prenatal and Newborn Screening) 

태아 이배수체 산전 진단의 성공은 염기서열분석법 기술의 발전과 대용량의 바이오데이터를 다루는 생물정보학 발전으로 인해 가능해졌으며, 그 수요가 증가하고 있습니다. 일례로 cfDNA를 이용한 다운증후군 진단의 대표적인 염기서열 분석기술은 DNA의 미세한 양적 차이를 민감하게 감지할 수 있는 차세대 유전체 데이터 분석법(next-generation sequencing)으로 인해 이미 NIPT에 흔히 사용되고 있는 기술입니다.

3) 유전 질환 진단(Mendelian Disorders)

다른 진단들과 달리 유전체에 대한 정보가 충분히 밝혀지지 않아 유전 질환 진단에 대한 차세대 유전체 데이터 분석 방법은 아직 미비한 단계입니다. 하지만 미국 내에만 유전 질환으로 고통을 받는 환자가 2천 5백만명 정도 존재하고 있으며, 이 중 절반 정도는 정확한 진단조차 힘든 상황입니다. 하지만 최근 들어 NHGRI에서 4천 8백만 달러의 차세대 유전체 데이터 분석에 대한 투자를 통해 빠른 속도로 유전 질환 원인 및 진단을 정복하고 있습니다.

4) 전염병 진단(Infectious Disease)

차세대 유전체 데이터 분석으로 중동호흡기증후군 (MERS·메르스)이나 신종플루 같은 신종 전염병에 대한 대처가 가능해집니다. 병원체 유전자를 갖고 있는지를 신속하게 확인할 수 있는 분자진단 장비가 동네의원 등에 보급되지 않아 한계가 클 것으로 생각되나 전 세계적으로 분자진단장비 개발 경쟁이 치열한 상황입니다.

5) 류머티스 관절염(Rheumatoid arthriti)

류머티스 관절염은 유전적 요소와 환경적인 요소와 관련성을 보이는 만성 자가 면역 질환입니다. 차세대 유전체 데이터 분석 기술을 사용하여 류머티스 관절염의 원인을 찾으려고 시도 중이며, 부작용을 줄일 수 있는 방법 그리고 적절한 치료 방법을 찾고 있습니다.

6) 다발성 경과증(Multiple Sclerosis) 

다발성 경화증은 뇌, 척수, 그리고 시신경을 포함하는 중추신경계에 발생하는 만성 신경면역계질환으로, 이 질환의 원인은 정확하게 알려지지는 않았지만 신경을 둘러싸고 있는 수초가 손상되어 뇌로부터 신체의 여러 부분으로 가는 신경자극의 전달이 방해되어 나타나는 것으로 추정되고 있습니다. 이 질환 또한 최근 차세대 유전체 데이터 분석 기술을 사용하여 다발성 경화증을 가진 그리고 다발성 경화증에 걸리지 않은일
란성 쌍생아들의 유전체에서 유전적 차이를 찾아내어 초미의 관심사가 되고 있습니다.

7
) 심장 질환(Cardiovascular Disease) 

유전자의 구조적 변이를 분석하는 DNA의 유전체학(genomics) 연구를 통해 심장 질환에 대한 연구가 활발히 이루어지고 있습니다. 특히 심장 질환은 원인 규명이 완벽하지 않아 차세대 유전체 데이터 분석 기술을 이용한 유전 인자 발굴이 활발히 이루어지고 있습니다.

8) 알츠하이머(Alzheimer’s Disease)

알츠하이머에 대한 연구는 많이 이루어지고 있지만 아직 모든 알츠하이머 환자들의 명확한 진단과 원인이 밝혀지지 않고 있습니다. 또한 대한 파킨슨병 및 이상운동질환 학회에서 실시한 조사에 따르면, 알츠하이머 및 파킨슨병과 같은 신경퇴행성질환은 증상을 간과해 10명 중 약 4명이 병원을 찾기까지 1년 이상 걸린다고 보고되었습니다. 최근 들어 알츠하이머병 등과 연관된 표적 유전자들을 이용하여 질병 진단 및 예방에 큰 도움이 되고 있음이 보고된 바 있습니다.

마. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

기초연구 분야에서의 서비스 경쟁은 포화된 반면에 새롭게 형성되는 유전체정보 기반의 임상시장으로의 진입은 시장 확장의 가능성과 대형 임상 및 IT기관의 많은 관심에도 불구하고 신기술 분야에서의 시장 점유율은 시장의 태동기에 형성된 10여개의 사업체에 불과합니다.

소수 사업체의 시장 독점현상을 초래하는 진입장벽은 유전체 정보 해독 장비의 기술은 발전하였으나 시장 진입을 위해서 필요한 (1) 대용량 유전체 데이터의 확보와, (2) 경험적으로 축적된 노하우를 겸비한 분석 기술 기반으로, (3) 사업화 가능한 컨텐츠 개발의 능력의 부재에 기인합니다.

또한 인체유래 샘플을 의료기관에서 연구 및 진단 목적으로 활용하는 유전체 해독 (장내미생물, DTCGT, 임상진단)을 위해서는 임상진단검사와 관련된 최고 수준의 품질관리를 입증하는 CLIA (Clinical Laboratory Improvement Amendments, 미국실험실표준인증) / CAP (College of American Pathologists, 미국병리학회) 인증이 필수적으로 요구되고 있어 시장 진입이 쉽지 않습니다.

CLIA/CAP의 인증은 의료기관 수준의 철저한 실험실과 정보관리체계, 실험실 전문 인력의 자격요건, CLIA/CAP에서 인증받은 임상전문의 등 전문성, 시간, 노력, 비용등 종합적이고 까다로운 요건이 충족되어야 하므로 취득이 매우 어려우며, 인증 후에도 불시의 현장 점검을 포함한 자격 유지를 위한 철저하고 지속적인 관리가 요구됩니다. 아울러, 임상진단검사의 규제와 관련하여 지속적으로 변화하는 미국 내 연방정부 및 각 주의 규제 내용과 사례에 대한 정확한 정보 수집과 이를 반영한 종합적인 서비스 실용화 체계 및 지속적인 업그레이드가 필요합니다.

소마젠은 CLIA/CAP에서 인증 받은 임상전문의와 컨설팅을 통해 최고의 의료기관수준의 철저한 실험실 및 정보관리체계를 구축하여 철저하고 지속적인 관리 체계 유지 및 새로운 서비스 도입을 위한 기반을 확보하고 있어 시장에서의 경쟁력을 유지하리라 판단됩니다.

(2) 경쟁업체 현황

1) Novogene 

2011년도에 설립된 중국의 유전체 분석 서비스 회사의 미국 내 자회사로서 NovaSeq6000, HiSeqX Ten 및 HiSeq 4000등의 시퀀싱 플랫폼을 사용해 전장 유전체 분석, 전장 엑솜 유전체 분석, 전사체 분석, 표적 유전체 분석을 서비스하고 있으며, 임상 서비스로는 임상 전장 엑솜 유전체 분석만을 제공하고 있습니다.

2) Genewiz

1999년에 시작된 유전체 분석 서비스 회사로써, 2017년도에는 유전체 분석 회사 순위에서 8위에 오르기도 하였습니다. 서비스 품목으로는 Sanger 유전체 분석, 전장 유전체 분석, 전장 엑솜 유전체 분석, 전사체 분석, 표적 유전체 분석 등을 서비스하고 있으며 현재에는 연구 분야에 집중하고 있으나, CLIA를 통한 임상 서비스 분야에 진출하였습니다. 2018년 11월에 Brooks Automation에 인수되었습니다.

3) BGI

서비스 품목으로 타 경쟁사들과 같이 전장 유전체 분석, 전장 엑솜 유전체 분석, 전사체 분석, 표적 유전체 분석 등의 서비스를 제공하고 있으나 중국에 위치하고 있고 자체 서열분석 장비의 특허 문제로 인하여 미국 임상 서비스 시장으로의 진출에는 어려움을 겪고 있습니다.

4) Myriad Genetics

미리어드제네틱스(Myriad Genetics, 1992년 설립)사는 유방암과 난소암 발병에 영향을 미치는 유전자 BRCA1/2의 개인유전자 분석 전문기업입니다. 2009년 미국시민자유연맹 등 시민단체는 미리어드제네틱스사가 가지고 있는 유방암과 난소암 발병 유전자 BRCA1/2의 특허권 취소 소송을 냈고, 연방대법원까지 올라간 긴 논쟁 끝에 2013년 6월 미국시민자유연맹이 승소했습니다. 즉, 미 연방대법원은 자연적으로 타고난 DNA, 유전자는 특허 대상이 될 수 없다는 것이 확인 되었습니다.

5) 23andMe

23andMe는 현재 DTC 유전자 검사 시장의 49.2% 를 점유하고 있는 동종 업계의 최강자입니다. 경쟁사는 DTC의 선두주자로서 초기에 시장에 진입하여 FDA의 승인과 규제 개선을 끌어내는 등의 선구적 역할에 힘입어 진입장벽과 난이도가 높은 시장에서 높은 점유율을 유지해 왔습니다.

6) Thryve

Thryve는 Microbiome Service라는 분야의 서비스를 제공하고 있으며 16S라는 특정부위의 변이 정보를 분석하고 있습니다. 높은 시장 점유율은 시장이 형성되기 전에 회사를 설립하여, 시장규모와 함께 유리한 고지를 지키며 확장세를 이어가고 있는데 기인합
니다.

7) 시

장
점유율 추정

당사의 주요 경쟁사는 대부분 비상장사인 관계로 공시 등을 통하여 정확한 매출액 정보 등을 확인하기 어려워, 아래 The Insight Partners Analysis에서 발표한 North America DNA Next Generation Sequencing Market Revenue and Forcasts to 2025 By Sequencing Services (US $MN)를 기준으로 회사가 제공하는 해당 품목 매출액의 비율로 시장점유율을 추정하였습니다.

(단위: 백만USD)

Type

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

CAGR

Targeted

Sequencing

118.8

138.4

162.5

192.4

229.6

277.0

337.5

414.2

513.1

639.4

21.6%

Whole 
Genome

Sequencing

60.1

69.6

81.3

95.8

113.7

136.5

165.4

202.0

248.9

308.6

21.0%

출처: The Insight Partners Analysis

[소마젠 북미 Sequencing 시장 점유율 추정]

제품

품목명

2019연도(제16기)

2018연도(제15기)

2017연도(제14기)

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

Whole 
Genome 
Sequencing

소마젠

7%

소마젠

14%

소마젠

22%

전체 북미

100%

전체 북미

100%

전체 북미

100%

Targeted 
Sequencing

소마젠

3%

소마젠

2%

소마젠

2%

전체 북미

100%

전체 북미

100%

전체 북미

100%

주) 상기 추정 점유율은 The Insight Partners Analysis 추정 시장규모 대비하여 작성하였으므로 실제 시장규모와 점유율은 위와 다를 수 있습니다.

(바) 신규 사업

(1) 신규 사업의 추진 배경

유전체 기술은 미래 유망 분야로 전세계의 관심속에서 연구 및 활용 사례가 꾸준히 축적되면서 소비자 중심의 관심과 요구가 팽배하고 있었으나, 비교적 최근의 빠르게 지속적으로 이어지는 정부의 규제 개선에 따라 그간 다양하게 논의만 되어왔던 사업화 가능성 분야들이 현실화되는 급전환이 이뤄지고 있습니다.

많은 유수한 시장조사 전문기관의 향후 6년간의 시장동향 리포트에서 이러한 추세를일관성있게 뒷받침하고 있으며, 기존의 시장이 연구자의 의뢰를 받은 리서치 중심이었다면, 새롭게 형성되는 시장은 임상시장으로 규정하고 있습니다.

유전 정보 해독 장비와 정보분석의 급진적인 발달로 개인 유전체 해독에 필요한 비용과 시간의 획기적 감소에 힘입어 일반인들의 전체 게놈 시퀀싱이 활성화되고 있으며,헬스케어 시스템을 통한 컨수머 게놈 서비스가 혁신적인 시장으로 발돋움하고 있습니다.

이에 소마젠은 글로벌 시장에서 48% 이상의 점유율을 유지할 것으로 예상되는 미국 시장으로의 진입이 적시에 이뤄지는 것이 필요하다고 판단하였습니다.

[전세계 직접의뢰 유전자 검사 시장 규모].jpg
[전세계 직접의뢰 유전자 검사 시장 규모]

출처: Global Direct to Consumer Genetic Testing Market, BIS Research, May 2019

(2) 신규 사업 분야에서 소마젠의 경쟁력

몇 가지 진입 장벽에도 불구하고 소마젠이 이 시장에 침투하여 성공적인 사업 기회를열수 있다는 확신은 아래 네 가지 사항으로써 뒷받침이 가능하다 하겠습니다.

- 소마젠은 미국시장에서 15년간의 로열 커스터머 확보와 미국내 주요 기관과의 대형 과제 참여를 통해 서비스 사업 뿐 아니라 게놈 영역에서의 독자성 및 창의적인 R&D를 통해 축적된 경험과 노하우 및 신뢰를 기반으로 미국내 포지셔닝을 공고히 하였으며, 기초연구시장에서 임상시장으로의 전환이 가능한 기술 및 품질 경쟁력의 모든 요건과 여건을 구비 
- 소마젠은 미국의 임상시장 진입의 최대 장벽이 될 수 있는 CLIA/CAP을 2014년이후 지속적으로 관리 하고 있으며, 임상시장 진입을 위한 초기 사업화 컨텐츠 개발과 규제의 장벽이 없는 버지니아주에 새로운 사업장 설비를 완료하여 시장 진입을 위한 모든 준비를 완료 
- 임상시장의 핵심적인 요건인 철저한 고객 정보의 보안 시스템을 위해 HIPAA 규정에부합하는 고객 및 유전자 정보 보안 시스템 구축
- 다양한 임상서비스에서 축적되는 대용량 데이터를 기반으로 새로운 유전적 변이에대한 정보의 발견과 측정 및 블록체인 네크워크 기반의 빅데이터 활용 방안과 소비자에게 제공하는 크립토 커런시등 미래지향적인 빅데이터 신산업으로의 확장성 확보

(3) 소마젠의 신규 사업 소개 및 전망

1) 개인 유전체 분석 서비스 (직접 의뢰 유전자 검사 (DTCGT))

소비자가 자신의 건강과 질병의 위험성과 관련있는 유전적 정보를 병원 등의 의료기관을 거치지 않고 소비자가 직접 유전자 검사 서비스를 의뢰하는 직접의뢰 유전자 검사 (Direct to Consumer Genetic Test, DTCGT) 서비스의 요구가 늘고 있습니다.

미국은 2019년 4월 현재 35개주에서 DTC 서비스가 가능하며, 그 중 22주에서만 DTC 서비스가 전면적으로 허용되어 있고, 13주에서는 제한적으로 허용되고 있는 현황으로 소마젠은 전면적인 서비스가 허용된 Virginia주에 DTC 제공이 가능한 설비를 구축하였으며 2019년 10월부터 판매 개시를 하였습니다.
직접의뢰 유전자 검사 (DTC) 시장 규모는 2018년 전세계 마켓 사이즈는 824백만달러였고 연평균 성장율 22.7%로 성장하여 2028년에는 6,365백만달러로 성장할 것으로 전망됩니다. 소마젠이 진출한 미국은 전세계 DTCGT마켓 시장의 47% (2018년)를 차지했으며 FDA의 DTCGT 규제 완화에 대한 가이드라인이 구축되면서 성장세를 보이고 있습니다.

글로벌 dtc 시장 규모.jpg
글로벌 dtc 시장 규모

출처: BIS Research

소마젠은 2013년 이후로부터 시작된 임상 유전체 분석을 통한 데이터와 경험을 바탕으로 개인특성 유전자 검사를 대상으로 하는 DTC 서비스를 구축하였습니다. 개인 특성 유전자 검사는 현재 질병 예측 유전자 검사, 약물 반응 검사는 아직 개발 중입니다. 소마젠의 DTC 서비스는 초기에는 microarray 기반의 기존 기술로 진행됨과 동시에, 자체 개발한 LPS 기술 기반의 서비스로 점차 전환되며 이를 통해 인종별, 질환군별로 다중 유전자 및 희귀 유전자 변이 등의 발견과 측정도 가능한 서비스를 추후 제공할 수 있습니다.

2) 장내 미생물 분석(Microbiome) 서비스

최근 마이크로바이옴 (Microbiome)과 인간의 건강 및 질병간의 긴밀한 연관성에 대한 연구결과들의 보고와 마크로바이옴의 조절을 통한 건강개선의 실용성에 대한 기대가 고조되고 있음. 2016년도 미국에서의 마이크로바이옴 연구에서 인체 마이크로바이옴에 대한 연구는 37%로 가장 큰 비중을 차지했으며 같은 해 발표된 전체 마이크로바이옴 논문(7,434편)에서 휴먼 마이크로바이옴 논문(6,295편)은 85%를 차지하고 있습니다.

특히 장내 마이크로바이옴과 비만, 염증성 질환, 자가면역 질환 등 질병과의 상관관계가 밝혀지면서 이러한 연구 결과를 질병의 진단, 인체에 유익한 프로바이오틱스의 개발, 마이크로바이옴 치환을 통한 질병치료 등에 활용하려는 노력이 이루어지고 있습니다.

장내 미생물(microbiome) 분야 시장은 BCC Report(2017)에 따르면 2018년 56 million 달러의 규모이며, 2024년에는 99억 달러에 달하는 것으로 전망됩니다. 장내 미생물 분석 기술 시장 역시 2023년에 2.04 Billion의 시장이 될 것으로 전망되고 있습니다. 이를 바탕으로 볼 때 휴먼 마이크로바이옴을 활용한 치료, 진단 시장은 본격화되는 가운데, 치료제 시장이 가장 빠르게 성장할 것으로 예측됩니다.

[글로벌 마이크로바이옴 기반 의약품, 진단 시장 규모 전망].jpg
[글로벌 마이크로바이옴 기반 의약품, 진단 시장 규모 전망]

출처: Human Microbiome, BCC Report, 2017&2019

소마젠의 장내 미생물 검사는 NGS 기반의 DTC 서비스로서 기존 경쟁 업체들의 기술과는 차별화된 방식이며, 장내 세균의 구성을 더 심도 있게 분석하여 장 건강 변화를 과학적으로 모니터링 할 수 있는 맞춤형 유전자 검사로 서비스 중입니다.

소마젠의 장내 미생물 검사를 통해 장내 미생물의 다양성 (장내 미생물의 다양성이 많을 수록 건강한 상태임), 장의 유형, 장의 건강상태 (설사, 변비, 복부통증, 복부 팽만, 비만) 등을 확인할 수 있으며, 소비자의 장내 대표 세균 문 (phylum)이 무엇이 인지를 분석하고 그에 적합한 건강 관리 방법을 제시할 수 있습니다.

개인특성 유전자 검사와 장내 미생물 검사의 부가적인 서비스로서 개인 맞춤형 식이 조절 솔루션 제안 서비스를 통하여 부가적인 건강기능식품의 사업이 가능하며 현재 우선적으로 다양한 건강기능식품, 헬스케어 또는 트레이닝 서비스 제공 업체와의 제휴 및 공동 마케팅을 통해 시장 영역을 확대해 나갈 예정입니다. 특히 평균연령의 지속적인 증가와 더불어 고령화사회가 되면서 일반인의 건강과 건강식품에 대한 관심도는 급속히 증가하고 있으며 이는 건강기능식품의 해외 동향에서도 나타나는데 시장규모가 2015년 기준 1179억 달러였으며 연평균 7.3% 성장하여 2020년에는 약 1677억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

2. 매출의 구성

[미화 기준]

(단위 : USD)

매출유형
제 품 명
2019연도 말 (제16기)
2018연도 (제15기)
2017연도 (제14기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자 사
 제 품
NGS
차세대염기서열분석
13,100,780
76.0%
14,767,918
77.8%
18,698,853
80.8%

DTC
개인유전체분석
2,991
0.0%

0.0%

CES Sanger
염기서열 분석
4,088,960
23.7%
4,086,244
21.5%
4,175,288
18.0%

소 계
17,192,732
99.8%
18,854,162
99.4%
22,874,141
98.9%

하 청 제 품
39,570
0.2%
118,809
0.6%
262,826
1.1%

매 출 총 계
17,232,301
100.0%
18,972,972
100.0%
23,136,966
100.0%

업 종 코 드
그외 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업(137309)

[원화 기준]

(단위 : 천원)

매출유형
제 품 명
2019연도 말 (제16기)
2018연도 (제15기)
2017연도 (제14기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자 사
 제 품
NGS
차세대염기서열분석
15,168,084
76.0%
17,098,296
77.8%
21,649,532
80.8%

DTC
개인유전체분석
3,463
0.0%
0
0.0%
0
0.0%

CES Sanger
염기서열 분석
4,734,198
23.7%
4,731,053
21.5%
4,834,148
18.0%

소 계
19,905,745
99.8%
21,829,349
99.4%
26,483,680
98.9%

하 청 제 품
45,814
0.2%
137,558
0.6%
304,299
1.1%

매 출 총 계
19,951,559
100.0%
21,966,907
100.0%
26,787,980
100.0%

업 종 코 드
그외 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업(137309)

3. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : USD)

품 목

생산(판매)

개시일

주요

상표

매출

비율

제 품 설 명

NGS

2014년

1월

WGS

13,100,780

(15,168,084천원)

76.0%

- 30억 쌍의 인간 게놈의 전체도, 부분도, 전사체도 분석해 낼 수 있는 기술로 차세대 유전체 분석이라고 칭함

- 기술의 출시 초기에는 분석 가격이 고가 였지만, 기술의 발전이 거듭되며 $1,000 전후로 인간의 전체 유전체 분석이 가능해짐

- 이 분야에서는 Novogene , BGI 와 가장 크게 경쟁하고 있으며, 역시 가격 경쟁이 치열한 상태, 가격 때문에 이동하는 고객들에 대해서는 뺏고 뺏기는 순환이 거듭되는 상황

CES

2005년

9월

CES

4,088,960

(4,734,198천원)

23.7%

- 단일 가닥의 염기서열 분석이 필요한 경우 사용하게 되는 기본적인 염기서열 분석 방법

- 보통 반응 당 100 개~1000 개 정도의 염기를 해독하며 단위 가격이 저렴
- NGS가 각광받고 있지만, CES 기술을 필요로 하는 연구 분야도 아직 존재

- NGS 보다 정확도가 높아 NGS로 분석한 결과의 재확인 용도로 사용

- 주요 영업 권역에서 Genewize와 주로 경쟁관계에 놓여 있으며, 서로 치열한 가격 경쟁을 벌이고 있으나, 고객들의 feedback에 따르면 커스터머 서비스 면에서 소마젠이 우위에 있는 것으로 판단

기타

2011년

4월

NGS

others

39,570

(45,814천원)

0.2%

- 위탁용역에 대한 커미션 매출

DTC

2019년

11월

Gene & GutBiome

GutBiome Plus

2,991

(3,463)

0.0%

- 일반 소비자가 병원을 거치지 않고 민간 유전자 검사업체에 직접 검사를 의뢰해 유전적 소인에 의한 개인의 특성 등을 확인할 수 있는 서비스
- 소비자의 유전자 및 장내 미생물을 분석하여 다이어트 케어, 영양소 케어, 개인 특성 케어를 기반으로 일상 생활의 질을 높일 수 있는 웰빙 정보를 제공

합계

17,232,301

(19,951,559천원)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

[미화 기준]

(단위 : USD)

사업연도

품 목

2019연도

(제16기)

2018연도

(제15기)

2017연도

(제14기)

NGS

내 수

1,095
1,226
1,216

수 출

1,095
1,226
1,216

CES

내 수

3
3
3

수 출

3
3
3

[원화 기준]

(단위 : 천원)

사업연도

품 목

2019연도

(제16기)

2018연도

(제15기)

2017연도

(제14기)

NGS

내 수

1,268

1,419

1,408

수 출

1,268

1,419

1,408

CES

내 수

4

4

4

수 출

4

4

4

4. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

[미화 기준]

(단위 : USD)

매입유형

품 목

구 분

2019연도

(제16기)

2018연도

(제15기)

2017연도

(제14기)

원재료

NGS

HiSeq X Ten 
Reagent

국 내

2,923,270
5,696,434
9,595,844

수 입

0
0
0

소 계

2,923,270
5,696,434
9,595,844

NovaSeq 6000 S4 
Rgt Kit

국 내

2,553,248
648,073
0

수 입

0
0
0

소 계

2,553,248
648,073
0

Hiseq Rapid PE Cluster 
Kit v2

국 내

301,612
386,407
483,452

수 입

0
0
0

소 계

301,612
386,407
483,452

Hiseq Rapid SBS 
Kit v2

국 내

182,504
285,426
357,461

수 입

0
0
0

소 계

182,504
285,426
357,461

SureSelect XT Human 
All Exon V5

국 내

109,158
103,232
114,639

수 입

0
0
0

소 계

109,158
103,232
114,639

기타

국 내

1,518,230
1,252,705
877,240

수 입

0
0
0

소 계

1,518,230
1,252,705
877,240

CES

BrilliantDye Terminator 
Cycle Sequencing Kit

국 내

490,475
121,900
625,407

수 입

0
0
0

소 계

490,475
121,900
625,407

POP-7™ for AB 
3730/3730xl 
DNA Analyzers

국 내

95,773
88,342
125,772

수 입

0
0
0

소 계

95,773
88,342
125,772

기타

국 내

214,078
218,505
610,446

수 입

0
0

소 계

214,078
218,505
610,446

총 합 계

국 내

8,388,349
8,801,023
12,790,261

수 입

0
0
0

합 계

8,388,349
8,801,023
12,790,261

[원화 기준]

(단위 : 천원)

매입유형

품 목

구 분

2019연도

(제16기)

2018연도

(제15기)

2017연도

(제14기)

원재료

NGS

HiSeq X Ten 
Reagent

국 내

3,384,562

6,595,331

11,110,068

수 입

0

0

0

소 계

3,384,562

6,595,331

11,110,068

NovaSeq 6000 S4 
Rgt Kit

국 내

2,956,150

750,339

0

수 입

0

0

0

소 계

2,956,150

750,339

0

Hiseq Rapid PE Cluster 
Kit v2

국 내

349,207

447,381

559,741

수 입

0

0

0

소 계

349,207

447,381

559,741

Hiseq Rapid SBS 
Kit v2

국 내

211,304

330,466

413,868

수 입

0

0

0

소 계

211,304

330,466

413,868

SureSelect XT Human 
All Exon V5

국 내

126,384

119,522

132,729

수 입

0

0

0

소 계

126,384

119,522

132,729

기타

국 내

1,840,780

1,450,382

1,015,668

수 입

0

0

0

소 계

1,840,780

1,450,382

1,015,668

CES

BrilliantDye Terminator 
Cycle Sequencing Kit

국 내

567,872

141,136

724,096

수 입

0

0

0

소 계

567,872

141,136

724,096

POP-7™ for AB 
3730/3730xl 
DNA Analyzers

국 내

110,886

102,282

145,619

수 입

0

0

0

소 계

110,886

102,282

145,619

기타

국 내

247,860

252,985

706,775

수 입

0

0

0

소 계

247,860

252,985

706,775

총 합 계

국 내

9,795,004

10,189,824

14,808,564

수 입

0

0

0

합 계

9,795,004

10,189,824

14,808,564

나. 원재료 가격변동추이

[미화 기준]

(단위 : USD)

사업연도

품 목

2019연도

(제16기)

2018연도

(제15기)

2017연도

(제14기)

HiSeq X Ten Reagent

국 내

105,116
118,260
121,125

수 입

NovaSeq 6000 S4 Rgt Kit

국 내

13,851
15,390
0

수 입

Hiseq Rapid PE Cluster Kit 
v2

국 내

1,047
930
930

수 입

Hiseq Rapid SBS Kit v2

국 내

400
354
345

수 입

SureSelect XT Human All 
Exon V5

국 내

13,098
12,904
12,904

수 입

BrilliantDye Terminator 
Cycle Sequencing Kit

국 내

115,000
115,000
151,420

수 입

POP-7™ for AB 
3730/3730xl 
DNA Analyzers

국 내

3,548
3,272
3,335

수 입

[원화 기준]

(단위 : 천원)

사업연도

품 목

2019연도

(제16기)

2018연도

(제15기)

2017연도

(제14기)

HiSeq X Ten Reagent

국 내

121,703

136,921

140,239

수 입

NovaSeq 6000 S4 Rgt Kit

국 내

16,037

17,819

0

수 입

Hiseq Rapid PE Cluster Kit 
v2

국 내

1,212

1,076

1,076

수 입

Hiseq Rapid SBS Kit v2

국 내

463

410

399

수 입

SureSelect XT Human All 
Exon V5

국 내

15,164

14,940

14,940

수 입

BrilliantDye Terminator 
Cycle Sequencing Kit

국 내

133,147

133,147

175,314

수 입

POP-7™ for AB 
3730/3730xl 
DNA Analyzers

국 내

4,108

3,788

3,861

수 입

5. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

[미화 기준]

(단위 : USD)

제 품 품목명

구 분

2019연도

2018연도

2017연도

(제16기)

(제15기)

(제14기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

NGS

생산능력

14,976
47,093,052
19,552
42,194,052
19,344
24,603,754

생산실적

5,764
13,143,341
8,550
14,767,918
13,660
18,698,853

가 동 율

38%
44%
71%

기말재고

612
125,897
389
168,207
1,560
981,829

CES

생산능력

2,892,384
9,776,258
2,892,384
9,478,750
2,892,384
9,587,431

생산실적

1,207,861
4,088,960
1,246,893
4,086,244
1,259,622
4,175,289

가 동 율

42%
43%
44%

기말재고

0
0
0
0
0
0

[원화 기준]

(단위 : 천원)

제 품 품목명

구 분

2019연도

2018연도

2017연도

(제16기)

(제15기)

(제14기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

NGS

생산능력

14,976
28,486,226
19,552
48,852,273
19,344
54,524,336

생산실적

5,764
21,649,532
8,550
17,098,296
13,660
15,217,360

가 동 율

38%
44%
71%

기말재고

612
145,764
389
194,750
1,560
1,136,762

CES

생산능력

2,892,384
11,318,951
2,892,384
10,974,497
2,892,384
11,100,328

생산실적

1,207,861
4,734,198
1,246,893
4,731,053
1,259,622
4,834,150

가 동 율

42%
43%
44%

기말재고

0
0
0
0
0
0

주1) 기말재고 수치는 원재료를 제외한 생산 완료에 따른 제품 재고만을 기재하였습니다.

주2) CES는 분석 성격상 수취 샘플에 대한 분석이 하루 이내 완료되어 고객에게 발송되므로 재고 없음

나. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

[미화 기준]

(단위 : USD)

공장별

자산별

소재지
(State)

기초가액

계정법 
변경

당기증감

당기

상각

기말가액

비고

증가

감소

MD

Equipment

MD

5,475,261
-4,225,425
168,388
0
471,206
947,018

주2)

Computer

MD

367,436
0
51,093
1,728
200,766
216,035

공구와기구

MD

21,067

12,271
0
9,593
23,745

차량

MD

40,841
-40,841

0
0
0

임차개량자산

MD

389,857

14,035

75,830
328,062

사용권자산

MD

5,369,798
2,121,283
2,388,085
1,941,949
3,161,046
0

주1),주2)

MA

Equipment

MA

168,222
0
4,459
0
69,467
103,215

Computer

MA

3,390

2,722

2,522
3,590

공구와기구

MA

13,875

7,577
6,297

임차개량자산

MA

166,323

21,220
145,103

사용권자산

MA

0
528,047

66,006
462,041

주1)

NY

Equipment

NY

156,400
0
5,802
0
41,889
120,313

Computer

NY

540

427
113

임차개량자산

NY

64,605

7,467
57,138

사용권자산

NY

172,908

69,163
103,745

주1)

VA

Equipment

VA

850,417
0
626,395
0
209,562
1,267,251

Computer

VA

0
0
32,112
0
630
31,482

임차개량자산

VA

0
0
169,875
0
9,120
160,755

공구와기구

0
0
34,998
0
1,723
33,275

사용권자산

VA

0
339,437
362,332
213,688
162,171
325,911
주2)

Equipment

CA

0
0
50,000
0
0
50,000

주3)

주1) 회계계정 제1109호 에 따라 2019년도 부터 리스관련 사용권 자산으로 포함시킴

주2) 회계계정 제 1109호에 따라 2019년도부터 사용권자산으로 재분류됨
주3) 2019년 12월말 미국 법원경매 절차를 통해 취득한 uBiome 사의 유형자산(설비)

[원화 기준]

(단위 : 천원)

공장별

자산별

소재지
(State)

기초가액

계정법 
변경

당기증감

당기

상각

기말가액

비고

증가

감소

MD

Equipment

MD

6,339,257
-4,892,197
194,960
0
545,562
1,096,457

주2)

Computer

MD

425,417
0
59,155
2,001
232,447
250,125

공구와기구

MD

24,391
0
14,207
0
11,107
27,492

차량

MD

47,286
-47,286
0
0
0
0

임차개량자산

MD

451,376
0
16,250
0
87,796
379,830

사용권자산

MD

6,217,152
2,456,021
2,764,925
2,248,389
3,659,859
0

주1),주2)

MA

Equipment

MA

194,767
0
5,163
0
80,429
119,502

Computer

MA

3,925
0
3,152
0
2,920
4,157

공구와기구

MA

16,064
0
0
0
8,773
7,291

임차개량자산

MA

192,569
0
0
0
24,569
168,000

사용권자산

MA

0
611,373
0
0
76,422
534,951

주1)

NY

Equipment

NY

181,080
0
6,718
0
48,499
139,298

Computer

NY

625.212
0
0
0
494.3806
130.8314

임차개량자산

NY

74,800
0
0
0
8,645
66,154

사용권자산

NY

0
200,193
0
0
80,077
120,116

주1)

VA

Equipment

VA

984,613
0
725,240
0
242,631
1,467,223

Computer

VA

0
0
37,179
0
729.414
36,450

임차개량자산

VA

0
0
196,681
0
10,559
186,122

공구와기구

0
0
40,521
0
1,995
38,526

사용권자산

VA

0
393,000
419,508
247,408
187,762
377,340
주2)

Equipment

CA

0
0
57,890
0
0
57,890

주3)

주1) 회계계정 제1109호 에 따라 2019년도 부터 리스관련 사용권 자산으로 포함시킴

주2) 회계계정 제 1109호에 따라 2019년도부터 사용권자산으로 재분류됨
주3) 2019년 12월말 미국 법원경매 절차를 통해 취득한 uBiome 사의 유형자산(설비)

(2) 최근 1년간 변동사항

[미화 기준]

(단위 : USD)

년도

설비자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

취득(처분)처

2019

ILLUMINA - NOVASEQ 6000

1,555,202

2019-01-01

제품제조

생산

Illumina

Capital Lease - MD Office

1,442,969

2019-01-01

임차 리스계약 자산 인식

생산

Capital Lease

Capital Lease - MA Office

528,047

2019-01-01

임차 리스계약 자산 인식

생산

Capital Lease

Capital Lease - VA Office

186,804

2019-06-20

임차 리스계약 자산 인식

생산

Capital Lease

ILLUMINA - ISCAN SYSTEM

185,840

2019-06-30

제품제조

생산

Illumina

Capital Lease - NY Office

172,908

2019-01-01

임차 리스계약 자산 인식

생산

Capital Lease

KPS DEVELOPMENT, INC. 
- LEASEHOLD IMPROVEMENT

153,400

2019-10-01

임차지개량

생산

KPS DEVELOPMENT,
INC

ILLUMINA - INFINIUM AUTOMATION KIT

95,040

2019-11-01

제품제조

생산

Illumina

ILLUMINA - AUTO LOADER 2.X,
DUAL-SCANNER CONFIGURATION

76,760

2019-06-30

제품제조

생산

Illumina

BIOMICROLAB - XL20 TUBE HANDLING INSTRUMENT

71,456

2019-05-23

제품제조

생산

BIOMICROLAB

THERMO FISHER - KINGFISHER FLEX

57,203

2020-11-01

제품제조

생산

THERMO FISHER

ILLUMINA - INFINIUM HTS STARTER KIT

48,480

2019-06-30

제품제조

생산

Illumina

DELL - SERVER

45,306

2020-11-01

제품제조

생산

DELL

AGILENT - 4200 TAPESTATION SYSTEM

40,230

2020-10-17

제품제조

생산

AGILENT

STEEL SENTRY - WORKSTATION

29,809

2020-10-17

제품제조 (비품)

생산

STEEL SENTRY

DELL - SERVER

22,259

2020-11-22

제품제조

생산

DELL

PERKIN ELMER 
- VICTOR NIVO MULTIMODE PLATE READER

20,675

2020-11-01

제품제조

생산

PERKIN ELMER

DELL - POWER EDGE

12,321

2020-11-01

제품제조

생산

DELL

ILLUMINA - HISEQ X

-158,725

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-158,725

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-158,725

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-213,688

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-213,688

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-320,325

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-320,325

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-320,325

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-364,515

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-364,515

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

175,528

2019-12-01

2019월 1일부터 금융리스 기간 연장
(10대중 5대만 해당)

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

175,528

2019-12-01

2019월 1일부터 금융리스 기간 연장
(10대중 5대만 해당)

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

130,184

2019-12-01

2019월 1일부터 금융리스 기간 연장
(10대중 5대만 해당)

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

130,184

2019-12-01

2019월 1일부터 금융리스 기간 연장
(10대중 5대만 해당)

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

130,184

2019-12-01

2019월 1일부터 금융리스 기간 연장
(10대중 5대만 해당)

생산

Macrogen Inc.

기타 (EQUIPMENTS, SOFTWARE)

215,400

다양 (Various)

제품제조

생산

기타

기타 (LEASEHOLD IMPROVEMENT)

30,510

다양 (Various)

임차지개량

생산

기타

기타 (FURNITURE)

17,459

다양 (Various)

제품제조

생산

기타

기타 (지적재산권 - uBIOME)

7,000,000

2019-12-23

지적재산권

생산

UBIOME

기타 (기기장비 - uBIOME)

50,000

2019-12-23

제품제조

생산

UBIOME

기타 (Equipment)

-9,946

다양 (Various)

판매 등

생산

기타

[원화 기준]

(단위 : 천원)

년도

설비자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

취득(처분)처

2019

ILLUMINA - NOVASEQ 6000

1,800,613

2019-01-01

제품제조

생산

Illumina

Capital Lease - MD Office

1,670,669

2019-01-01

임차 리스계약 자산 인식

생산

Capital Lease

Capital Lease - MA Office

611,373

2019-01-01

임차 리스계약 자산 인식

생산

Capital Lease

Capital Lease - VA Office

216,282

2019-06-20

임차 리스계약 자산 인식

생산

Capital Lease

ILLUMINA - ISCAN SYSTEM

215,166

2019-06-30

제품제조

생산

Illumina

Capital Lease - NY Office

200,193

2019-01-01

임차 리스계약 자산 인식

생산

Capital Lease

KPS DEVELOPMENT, INC. 
- LEASEHOLD IMPROVEMENT

177,607

2019-10-01

임차지개량

생산

KPS DEVELOPMENT,
INC

ILLUMINA - INFINIUM AUTOMATION KIT

110,037

2019-11-01

제품제조

생산

Illumina

ILLUMINA - AUTO LOADER 2.X,
DUAL-SCANNER CONFIGURATION

88,873

2019-06-30

제품제조

생산

Illumina

BIOMICROLAB - XL20 TUBE HANDLING INSTRUMENT

82,732

2019-05-23

제품제조

생산

BIOMICROLAB

THERMO FISHER - KINGFISHER FLEX

66,230

2020-11-01

제품제조

생산

THERMO FISHER

ILLUMINA - INFINIUM HTS STARTER KIT

56,130

2019-06-30

제품제조

생산

Illumina

DELL - SERVER

52,455

2020-11-01

제품제조

생산

DELL

AGILENT - 4200 TAPESTATION SYSTEM

46,579

2020-10-17

제품제조

생산

AGILENT

STEEL SENTRY - WORKSTATION

34,513

2020-10-17

제품제조 (비품)

생산

STEEL SENTRY

DELL - SERVER

25,771

2020-11-22

제품제조

생산

DELL

PERKIN ELMER 
- VICTOR NIVO MULTIMODE PLATE READER

23,938

2020-11-01

제품제조

생산

PERKIN ELMER

DELL - POWER EDGE

14,266

2020-11-01

제품제조

생산

DELL

ILLUMINA - HISEQ X

-183,772

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-183,772

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-183,772

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-247,408

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-247,408

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-370,873

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-370,873

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-370,873

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-422,035

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

-422,035

2019-01-01

처분은 아니나 11개월로 기간 재조정

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

203,226

2019-12-01

2019월 1일부터 금융리스 기간 연장
(10대중 5대만 해당)

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

203,226

2019-12-01

2019월 1일부터 금융리스 기간 연장
(10대중 5대만 해당)

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

150,727

2019-12-01

2019월 1일부터 금융리스 기간 연장
(10대중 5대만 해당)

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

150,727

2019-12-01

2019월 1일부터 금융리스 기간 연장
(10대중 5대만 해당)

생산

Macrogen Inc.

ILLUMINA - HISEQ X

150,727

2019-12-01

2019월 1일부터 금융리스 기간 연장
(10대중 5대만 해당)

생산

Macrogen Inc.

기타 (EQUIPMENTS, SOFTWARE)

249,390

다양 (Various)

제품제조

생산

기타

기타 (LEASEHOLD IMPROVEMENT)

35,324

다양 (Various)

임차지개량

생산

기타

기타 (FURNITURE)

20,214

다양 (Various)

제품제조

생산

기타

기타 (지적재산권 - uBIOME)

8,104,600

2019-12-23

지적재산권

생산

UBIOME

기타 (기기장비 - uBIOME)

57,890

2019-12-23

제품제조

생산

UBIOME

기타 (Equipment)

-11,515

다양 (Various)

판매 등

생산

기타

6. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

[미화 기준]

(단위 : USD)

매출유형

품 목

2019연도

2018연도

2017연도

(제16기)

(제15기)

(제14기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

용역

CES

수 출

91,775

453,733

90,983

467,002

100,594

503,025

본국내

1,116,086

3,635,227

1,155,910

3,619,242

1,159,028

3,672,263

소 계

1,207,861

4,088,960

1,246,893

4,086,244

1,259,622

4,175,288

NGS

수 출

5,460

1,882,914

3,735

2,038,226

2,846

2,095,955

본국내

18,979

11,220,857

12,218

12,729,692

15,857

16,602,898

소 계

24,439

13,103,771

15,953

14,767,918

18,703

18,698,853

Commission

수 출

107

39,570

213

118,809

175

262,825

본국내

소 계

107

39,570

213

118,809

175

262,825

합 계

수 출

97,342

2,376,217

94,931

2,624,038

103,615

2,861,805

본국내

1,135,065

14,856,084

1,168,128

16,348,934

1,174,885

20,275,161

합 계

1,232,407

17,232,301

1,263,059

18,972,972

1,278,500

23,136,966

[원화 기준]

(단위 : 천원)

매출유형

품 목

2019연도

2018연도

2017연도

(제16기)

(제15기)

(제14기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

용역

CES

수 출

91,775

525,332

90,983

540,695

100,594

582,403

본국내

1,116,086

4,208,866

1,155,910

4,190,358

1,159,028

4,251,746

소 계

1,207,861

4,734,198

1,246,893

4,731,053

1,259,622

4,834,148

NGS

수 출

5,460

2,180,038

3,735

2,359,858

2,846

2,426,697

본국내

18,979

12,991,508

12,218

14,738,438

15,857

19,222,835

소 계

24,439

15,171,546

15,953

17,098,296

18,703

21,649,532

Commission

수 출

107

45,814

213

137,558

175

304,298

본국내

0

0

0

소 계

107

45,814

213

137,558

175

304,298

합 계

수 출

97,342

2,751,184

94,931

3,038,111

103,615

3,313,398

본국내

1,135,065

17,200,374

1,168,128

18,928,796

1,174,885

23,474,581

합 계

1,232,407

19,951,558

1,263,059

21,966,907

1,278,500

26,787,979

나. 주요 판매경로

(단위 : USD)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

용역

NGS

수 출

직접 판매: 회사 -> 의료기관/연구소 ->고객

$2,028,045.88 (10.7%)

본국 내

직접 판매: 회사 -> 의료기관/연구소 ->고객

$12,739,872.25 (67.1%)

용역

CES

수 출

직접 판매: 회사 -> 의료기관/연구소 ->고객

$462,175.16 (2.4%)

본국 내

직접 판매: 회사 -> 의료기관/연구소 ->고객

$3,624,068.92 (19.1%)

용역

Commission

수 출

간접 판매: 회사 -> 대리점 -> 의료기관/연구소 ->고객

$118,809.49 (0.6%)

본국 내

-

-

(1) 판매조직

영업 조직은 크게 마케팅, 세일즈로 나뉘고, 세일즈는 다시 NGS와 CES로 세분화하여 각 사업 분야를 집중 관리하고 있습니다. NGS 지역 기반 세일즈를 제외한 나머지 인원은 메릴랜드 본사에서 근무하고 있습니다. NGS 세일즈 팀은 지역별로 다시 Outside sales 와 Inside sales 로 나뉘어지고, 각각 Pre-sales 와 Post-sales 업무를 2인 1조 형태로 협업하여 진행하고 있습니다. 현재까지는 모두 직접 판매 방식으로 운영되고 있으며, 세일즈와 마케팅 매니저를 각각 포함하여 현재 인원 총 13명입니다. 판매 조직의 현황은 아래와 같습니다.

[판매조직]

(2) 판매전략

(가) 직접판매 

기존 사업을 통해 구현해 온 e-marketing 방식을 DTC에도 적용하게 될 것입니다. DTC는 e-marketing 이 오히려 더 극대화될 수 있는 분야로 보고 있습니다. 주로 SNS 나 google search engine optimization을 통해 우리 상품에 관심이 있을 수 있는 대상을 계속 찾고 공략하게 될 것입니다.

(나) 유통업체를 통한 판매

아마존을 비롯한 다음과 같은 전문 유통 업체를 통해 상품을 등록하고 쇼핑몰을 찾는 고객들에게 노출될 수 있도록 하는 것은 필수적입니다.

- 아마존, 월마트, 타겟, CVS

(다) 파트너쉽을 통한 판매

소마젠의 DTCGT 나 Microbiome은 모든 개인에게 유용한 정보를 제공할 수 있지만,
그 중에서도 특히 관심도가 높은 고객을 우선적으로 찾아내고 홍보의 효율성을 높이기 위해, 각 상품에맞는 타겟을 정하고 해당 분야의 기존 사업자들과 파트너십 체결을 통해 Win-win 전략으로 홍보와 판매를 늘리는 시너지를 낼 것입니다.

- Probiotics 온라인 판매 사업자, Vitamin 온라인 판매 사업자, Meal plan 온라인 판매 업자, Beauty 온라인 용품 판매 사업자 

(라) 아웃소싱을 통한 판매

아웃소싱을 받는 업체는 한편으로는 해당 사업의 경쟁자일 수 있지만, dry lab으로만 운영되는 사업자에 wet lab을 제공하는 방식으로 계약을 체결하여 사업을 진행하고자 하는 수요는 많이 있을 것으로 판단합니다. 지속적으로 업체를 찾고 접촉하여 기회를 만들어갈 것입니다.

(마) 신규 사업의 차별화 전략

- 소마젠은 O2O 파트너에게 가격 경쟁력 이외에 마케팅 차별화를 위한 추가 경쟁력을 제공할 것입니다.

- 차별화 경쟁력 중의 주요 요소로, 고객 친화적인 인터액티브 동영상 리포팅 시스템을 도입할 것입니다.
- 상품홍보, 검사소개, 샘플 채취 및 발송 프로세스 안내, 표현형 데이터(meta-data) 수집 목적의 개인/환자 survey, 검사결과 리포트, 결과 리포트 개요/항목별 설명 (결과 리포트 보는 방법을 일반인용과 의사용으로 구분)

- PC(전자 차트 탑재), 태블릿(병원 내 환자 교육, 검사소개), 모바일 App(검사소개, Survey, 검사결과 리포팅 기능 포함) 버전 통합 패키지 개발

7. 수주상황

(단위: 개,USD)

발주처
품 목
수주일자
납 기
수주총액
수주잔고

수 량
금 액
수 량
금 액

Admera Health
WES
2020_02
2020_03*
22
6,226
22
6,226

Admera Health
WES
2020_02
2020_04
3
849
3
849

Admera Health
WES
2020_03
2020_04
34
6,119
34
6,119

Aperiomics
Metagenome
2020_02
2020_04
1
265
1
265

Aperiomics
Metagenome
2020_03
2020_03*
65
32,265
65
32,265

Aperiomics
Metagenome
2020_03
2020_04
38
15,680
38
15,680

Arizona State University
RNA
2020_03
2020_04
28
7,420
28
7,420

BlueSphere Bio
RNA
2020_03
2020_03*
1
450
1
450

BlueSphere Bio
WGS
2020_03
2020_03*
2
4,578
2
4,578

Boston Children's Hospital
RNA
2020_03
2020_04
24
7,656
24
7,656

Boston Children's Hospital
Run Only
2020_03
2020_03*
9
14,412
9
14,412

Boston Children's Hospital
Run Only
2020_03
2020_04
10
10,265
10
10,265

Boston Children's Hospital
WES
2020_03
2020_03*
7
1,638
7
1,638

Boston Children's Hospital
WES
2020_03
2020_05
48
10,800
48
10,800

Breakthrough Genomics
WGS
2020_03
2020_04
1
1,120
1
1,120

Brigham and Women's Hospital
RNA
2020_02
2020_04
11
3,740
11
3,740

Case Western Reserve University
Run Only
2020_02
2020_05
1
1,230
1
1,230

Cedars Sinai Medical Center
WGS
2020_02
2020_04
10
5,460
10
5,460

CEN4GEN Institute
WES
2020_03
2020_04
2
580
2
580

Children's Hospital Boston
WES
2020_03
2020_04
3
765
3
765

Cipherome Inc
Targeted Sequencing
2020_03
2020_04
5
970
5
970

Cipherome Inc
WGS
2020_03
2020_04
1
1,005
1
1,005

Cleveland Clinic Foundatoin
QC only
2020_02
2020_05
370
249,840
370
249,840

Clevland Clinic
Run Only
2020_03
2020_04
10
1,000
10
1,000

Clevland Clinic
WES
2020_03
2020_04
24
7,680
24
7,680

Columbia University
WES
2020_03
2020_04
100
25,000
100
25,000

Cornell University
Run Only
2020_03
2020_04
3
3,990
3
3,990

CPP
RNA
2020_03
2020_04
64
12,608
64
12,608

DermTech
WGS
2020_03
2020_04
2
312
2
312

Gencove
WGS
2020_03
2020_04
119
40,750
119
40,750

Gencove
WGS
2020_03
2020_05
4
1,200
4
1,200

Gencove
WGS (LPS)
2020_02
2020_03*
192
10,368
192
10,368

Gencove
WGS (LPS)
2020_02
2020_05
62
3,348
62
3,348

Genohub
WGS
2020_03
2020_03*
20
13,980
20
13,980

Genome Profiling
WGS
2020_03
2020_04
9
11,250
9
11,250

Hackensack Meridian Health
WGS (LPS)
2020_02
2020_04
192
7,759
192
7,759

Harvaed Medical School
Run Only
2020_03
2020_04
1
4,330
1
4,330

Harvard Medical School
Run Only
2020_03
2020_04
2
196
2
196

Harvard Medical School
WES
2020_03
2020_03*
9
2,475
9
2,475

Harvard Medical School
WES
2020_03
2020_04
30
8,250
30
8,250

Harvard Medical School
WGS
2020_03
2020_03*
10
8,500
10
8,500

Harvard University
RNA
2020_03
2020_03*
3
930
3
930

Henry Ford Health System
RNA
2020_02
2020_04
58
19,140
58
19,140

IntelligeneCG
WES
2019_12
2020_05
1
298
1
298

Johns Hopkins University
RNA
2020_03
2020_04
19
5,985
19
5,985

Johns Hopkins University
Run Only
2020_03
2020_04
24
47,039
24
47,039

Johns Hopkins University
WES
2020_02
2020_03*
180
74,838
180
74,838

Johns Hopkins University
WES
2020_02
2020_04
12
4,969
12
4,969

Johns Hopkins University
WES
2020_03
2020_04
4
1,400
4
1,400

Johns Hopkins University
WES
2020_03
2020_05
29
10,150
29
10,150

Kansas State University
Run Only
2020_03
2020_04
20
24,576
20
24,576

Laragen
WGS
2020_03
2020_04
1
795
1
795

LIBD
RNA
2020_02
2020_05
19
19,038
19
19,038

Medical College of Wisconsin
WES
2020_02
2020_04
8
1,800
8
1,800

Medical College of Wisconsin
WES
2020_03
2020_03*
31
6,975
31
6,975

Medical College of Wisconsin
WES
2020_03
2020_04
36
8,100
36
8,100

Miami University
RNA
2020_02
2020_03*
12
6,720
12
6,720

Michigan State University
Targeted Sequencing
2020_03
2020_04
177
6,425
177
6,425

MiNDERA Corp
RNA
2020_03
2020_04
4
972
4
972

myGenomics
RNA
2020_01
2020_05
74
28,120
74
28,120

myGenomics
WES
2020_01
2020_05
57
21,605
57
21,605

Neogen
RNA
2020_03
2020_04
9
2,007
9
2,007

NIEHS
WGS
2020_03
2020_03*
2
6,000
2
6,000

NIH
RNA
2020_03
2020_04
2
560
2
560

NIH
Run Only
2020_03
2020_04
2
3,180
2
3,180

NIH
WES
2020_02
2020_04
5
2,225
5
2,225

NIH
WGS
2020_02
2020_03*
5
4,775
5
4,775

NIH
WGS
2020_03
2020_04
3
8,140
3
8,140

NRGene
WGS
2020_03
2020_03*
10
5,800
10
5,800

NRGene
WGS (LPS)
2020_02
2020_04
950
8,647
950
8,647

NRGene
WGS (LPS)
2020_03
2020_04
238
4,923
238
4,923

NYU School of Medicine
RNA
2019_08
2020_04
6
1,014
6
1,014

Population Bio
WGS (LPS)
2020_03
2020_04
96
3,552
96
3,552

Probably Genetic
WES
2020_02
2020_05
1
474
1
474

Probably Genetic
WES
2020_03
2020_05
2
948
2
948

Protheragen
RNA
2020_01
2020_04
9
1,971
9
1,971

Protheragen
RNA
2020_03
2020_03*
36
6,084
36
6,084

Protheragen
RNA
2020_03
2020_04
18
4,242
18
4,242

Protheragen
WES
2020_03
2020_04
3
1,050
3
1,050

Protheragen Inc.
ChIP
2020_01
2020_05
2
568
2
568

Protheragen Inc.
ChIP Seq
2019_10
2020_05
4
1,136
4
1,136

Protheragen Inc.
RNA
2020_01
2020_05
42
9,660
42
9,660

Rainbow Genomics
WES
2020_03
2020_04
3
996
3
996

Rockefeller University
Run Only
2020_03
2020_04
1
5,581
1
5,581

SeqWell
WES
2020_02
2020_04
4
400
4
400

SeraCare
WES
2020_03
2020_04
14
7,000
14
7,000

Smithsonian NMNH
Run Only
2020_03
2020_04
1
5,330
1
5,330

SUNY Downstate Medical Center
RNA
2020_03
2020_04
7
2,310
7
2,310

SUNY Downstate Medical Center
RNA
2020_03
2020_05
11
3,630
11
3,630

System Biosciences
RNA
2020_03
2020_04
3
993
3
993

The Stanley Medical Research Institute
RNA
2020_03
2020_04
44
10,120
44
10,120

UCLA
RNA
2020_02
2020_04
1
315
1
315

UCLA
WGS
2020_03
2020_04
7
4,893
7
4,893

UCLA Pathology
RNA
2020_01
2020_04
1
315
1
315

UCLA Pathology
RNA
2020_02
2020_03*
12
3,780
12
3,780

UCLA Pathology
RNA
2020_03
2020_04
5
1,835
5
1,835

UCLA Pathology
RNA
2020_03
2020_05
7
2,231
7
2,231

UNAM
Run Only
2020_03
2020_04
74
5,550
74
5,550

Univ. of New Mexico Health Sciences Center
WES
2020_02
2020_05
8
364
8
364

Universal Cells
WES
2020_03
2020_04
3
4,360
3
4,360

University of California Davis
WES
2020_03
2020_04
26
12,794
26
12,794

University of California, San Francisco
WGS
2020_02
2020_03*
1
1,398
1
1,398

University of California, San Francisco
WGS
2020_03
2020_04
10
12,286
10
12,286

University of Connecticut
Run Only
2020_03
2020_03*
1
5,630
1
5,630

University of Connecticut
Run Only
2020_03
2020_04
51
6,930
51
6,930

University of Florida
RNA
2020_02
2020_03*
58
11,542
58
11,542

University of Florida
RNA
2020_03
2020_04
10
1,990
10
1,990

University of Maryland School of Medicine
Targeted Sequencing
2020_03
2020_04
2
2,885
2
2,885

University of Maryland School of Medicine
Targeted Sequencing
2020_03
2020_05
2
2,885
2
2,885

University of Maryland School of Medicine
WGS (LPS)
2020_03
2020_04
24
1,512
24
1,512

University of Minnesota
WGS
2019_11
2020_05
32
5,360
32
5,360

University of Montana
Run Only
2020_03
2020_04
1
1,029
1
1,029

University of Texas Southwestern Medical Center
RNA
2020_03
2020_04
24
7,560
24
7,560

University of Virginia
RNA
2020_01
2020_04
1
350
1
350

University of Virginia
RNA
2020_03
2020_04
39
8,970
39
8,970

University of Virginia
Run Only
2020_03
2020_04
1
1,220
1
1,220

University of Washington
Run Only
2020_03
2020_05
1
1,029
1
1,029

UT Austin
Run Only
2020_03
2020_04
1
1,700
1
1,700

Variant Bio
WGS
2020_03
2020_05
100
84,800
100
84,800

Variant Bio
WGS (LPS)
2020_02
2020_04
1,520
196,080
1,520
196,080

Variantyx
WES
2020_03
2020_04
2
500
2
500

Variantyx
WES
2020_03
2020_05
24
6,000
24
6,000

Variantyx
WGS
2020_01
2020_05
1
1,120
1
1,120

Variantyx
WGS
2020_02
2020_05
2
2,240
2
2,240

Variantyx
WGS
2020_03
2020_03*
15
16,800
15
16,800

Variantyx
WGS
2020_03
2020_04
20
22,400
20
22,400

Variantyx
WGS
2020_03
2020_05
4
4,480
4
4,480

Watchmaker Genomics
Run Only
2020_03
2020_04
2
11,560
2
11,560

Wayne State University
WGS (LPS)
2020_03
2020_04
34
2,346
34
2,346

Western Washington University
WGS
2020_03
2020_04
6
1,170
6
1,170

X-Chem Pharmaceuticals
Run Only
2020_03
2020_04
2
8,260
2
8,260

Yale University
WGS
2020_03
2020_03*
2
1,518
2
1,518

5,988
1,419,506
5,988
1,419,506

주) 수주잔고는 2020년 3월 27일 기준입니다.

[원화기준]

(단위: 개,천원)

발주처
품 목
수주일자
납 기
수주총액
수주잔고

수 량
금 액
수 량
금 액

Admera Health
WES
2020_02
2020_03*
22
7,208
22
7,208

Admera Health
WES
2020_02
2020_04
3
983
3
983

Admera Health
WES
2020_03
2020_04
34
7,084
34
7,084

Aperiomics
Metagenome
2020_02
2020_04
1
307
1
307

Aperiomics
Metagenome
2020_03
2020_03*
65
37,356
65
37,356

Aperiomics
Metagenome
2020_03
2020_04
38
18,154
38
18,154

Arizona State University
RNA
2020_03
2020_04
28
8,591
28
8,591

BlueSphere Bio
RNA
2020_03
2020_03*
1
521
1
521

BlueSphere Bio
WGS
2020_03
2020_03*
2
5,300
2
5,300

Boston Children's Hospital
RNA
2020_03
2020_04
24
8,864
24
8,864

Boston Children's Hospital
Run Only
2020_03
2020_03*
9
16,686
9
16,686

Boston Children's Hospital
Run Only
2020_03
2020_04
10
11,884
10
11,884

Boston Children's Hospital
WES
2020_03
2020_03*
7
1,896
7
1,896

Boston Children's Hospital
WES
2020_03
2020_05
48
12,504
48
12,504

Breakthrough Genomics
WGS
2020_03
2020_04
1
1,297
1
1,297

Brigham and Women's Hospital
RNA
2020_02
2020_04
11
4,330
11
4,330

Case Western Reserve University
Run Only
2020_02
2020_05
1
1,424
1
1,424

Cedars Sinai Medical Center
WGS
2020_02
2020_04
10
6,322
10
6,322

CEN4GEN Institute
WES
2020_03
2020_04
2
672
2
672

Children's Hospital Boston
WES
2020_03
2020_04
3
886
3
886

Cipherome Inc
Targeted Sequencing
2020_03
2020_04
5
1,123
5
1,123

Cipherome Inc
WGS
2020_03
2020_04
1
1,164
1
1,164

Cleveland Clinic Foundatoin
QC only
2020_02
2020_05
370
289,265
370
289,265

Clevland Clinic
Run Only
2020_03
2020_04
10
1,158
10
1,158

Clevland Clinic
WES
2020_03
2020_04
24
8,892
24
8,892

Columbia University
WES
2020_03
2020_04
100
28,945
100
28,945

Cornell University
Run Only
2020_03
2020_04
3
4,620
3
4,620

CPP
RNA
2020_03
2020_04
64
14,598
64
14,598

DermTech
WGS
2020_03
2020_04
2
361
2
361

Gencove
WGS
2020_03
2020_04
119
47,180
119
47,180

Gencove
WGS
2020_03
2020_05
4
1,389
4
1,389

Gencove
WGS (LPS)
2020_02
2020_03*
192
12,004
192
12,004

Gencove
WGS (LPS)
2020_02
2020_05
62
3,876
62
3,876

Genohub
WGS
2020_03
2020_03*
20
16,186
20
16,186

Genome Profiling
WGS
2020_03
2020_04
9
13,025
9
13,025

Hackensack Meridian Health
WGS (LPS)
2020_02
2020_04
192
8,983
192
8,983

Harvaed Medical School
Run Only
2020_03
2020_04
1
5,013
1
5,013

Harvard Medical School
Run Only
2020_03
2020_04
2
227
2
227

Harvard Medical School
WES
2020_03
2020_03*
9
2,866
9
2,866

Harvard Medical School
WES
2020_03
2020_04
30
9,552
30
9,552

Harvard Medical School
WGS
2020_03
2020_03*
10
9,841
10
9,841

Harvard University
RNA
2020_03
2020_03*
3
1,077
3
1,077

Henry Ford Health System
RNA
2020_02
2020_04
58
22,160
58
22,160

IntelligeneCG
WES
2019_12
2020_05
1
345
1
345

Johns Hopkins University
RNA
2020_03
2020_04
19
6,929
19
6,929

Johns Hopkins University
Run Only
2020_03
2020_04
24
54,462
24
54,462

Johns Hopkins University
WES
2020_02
2020_03*
180
86,647
180
86,647

Johns Hopkins University
WES
2020_02
2020_04
12
5,753
12
5,753

Johns Hopkins University
WES
2020_03
2020_04
4
1,621
4
1,621

Johns Hopkins University
WES
2020_03
2020_05
29
11,752
29
11,752

Kansas State University
Run Only
2020_03
2020_04
20
28,454
20
28,454

Laragen
WGS
2020_03
2020_04
1
920
1
920

LIBD
RNA
2020_02
2020_05
19
22,042
19
22,042

Medical College of Wisconsin
WES
2020_02
2020_04
8
2,084
8
2,084

Medical College of Wisconsin
WES
2020_03
2020_03*
31
8,076
31
8,076

Medical College of Wisconsin
WES
2020_03
2020_04
36
9,378
36
9,378

Miami University
RNA
2020_02
2020_03*
12
7,780
12
7,780

Michigan State University
Targeted Sequencing
2020_03
2020_04
177
7,439
177
7,439

MiNDERA Corp
RNA
2020_03
2020_04
4
1,125
4
1,125

myGenomics
RNA
2020_01
2020_05
74
32,557
74
32,557

myGenomics
WES
2020_01
2020_05
57
25,014
57
25,014

Neogen
RNA
2020_03
2020_04
9
2,324
9
2,324

NIEHS
WGS
2020_03
2020_03*
2
6,947
2
6,947

NIH
RNA
2020_03
2020_04
2
648
2
648

NIH
Run Only
2020_03
2020_04
2
3,682
2
3,682

NIH
WES
2020_02
2020_04
5
2,576
5
2,576

NIH
WGS
2020_02
2020_03*
5
5,528
5
5,528

NIH
WGS
2020_03
2020_04
3
9,424
3
9,424

NRGene
WGS
2020_03
2020_03*
10
6,715
10
6,715

NRGene
WGS (LPS)
2020_02
2020_04
950
10,011
950
10,011

NRGene
WGS (LPS)
2020_03
2020_04
238
5,699
238
5,699

NYU School of Medicine
RNA
2019_08
2020_04
6
1,174
6
1,174

Population Bio
WGS (LPS)
2020_03
2020_04
96
4,113
96
4,113

Probably Genetic
WES
2020_02
2020_05
1
549
1
549

Probably Genetic
WES
2020_03
2020_05
2
1,098
2
1,098

Protheragen
RNA
2020_01
2020_04
9
2,282
9
2,282

Protheragen
RNA
2020_03
2020_03*
36
7,044
36
7,044

Protheragen
RNA
2020_03
2020_04
18
4,911
18
4,911

Protheragen
WES
2020_03
2020_04
3
1,216
3
1,216

Protheragen Inc.
ChIP
2020_01
2020_05
2
658
2
658

Protheragen Inc.
ChIP Seq
2019_10
2020_05
4
1,315
4
1,315

Protheragen Inc.
RNA
2020_01
2020_05
42
11,184
42
11,184

Rainbow Genomics
WES
2020_03
2020_04
3
1,153
3
1,153

Rockefeller University
Run Only
2020_03
2020_04
1
6,462
1
6,462

SeqWell
WES
2020_02
2020_04
4
463
4
463

SeraCare
WES
2020_03
2020_04
14
8,105
14
8,105

Smithsonian NMNH
Run Only
2020_03
2020_04
1
6,171
1
6,171

SUNY Downstate Medical Center
RNA
2020_03
2020_04
7
2,675
7
2,675

SUNY Downstate Medical Center
RNA
2020_03
2020_05
11
4,203
11
4,203

System Biosciences
RNA
2020_03
2020_04
3
1,150
3
1,150

The Stanley Medical Research Institute
RNA
2020_03
2020_04
44
11,717
44
11,717

UCLA
RNA
2020_02
2020_04
1
365
1
365

UCLA
WGS
2020_03
2020_04
7
5,665
7
5,665

UCLA Pathology
RNA
2020_01
2020_04
1
365
1
365

UCLA Pathology
RNA
2020_02
2020_03*
12
4,376
12
4,376

UCLA Pathology
RNA
2020_03
2020_04
5
2,125
5
2,125

UCLA Pathology
RNA
2020_03
2020_05
7
2,583
7
2,583

UNAM
Run Only
2020_03
2020_04
74
6,426
74
6,426

Univ. of New Mexico Health Sciences Center
WES
2020_02
2020_05
8
421
8
421

Universal Cells
WES
2020_03
2020_04
3
5,048
3
5,048

University of California Davis
WES
2020_03
2020_04
26
14,813
26
14,813

University of California, San Francisco
WGS
2020_02
2020_03*
1
1,619
1
1,619

University of California, San Francisco
WGS
2020_03
2020_04
10
14,225
10
14,225

University of Connecticut
Run Only
2020_03
2020_03*
1
6,518
1
6,518

University of Connecticut
Run Only
2020_03
2020_04
51
8,024
51
8,024

University of Florida
RNA
2020_02
2020_03*
58
13,363
58
13,363

University of Florida
RNA
2020_03
2020_04
10
2,304
10
2,304

University of Maryland School of Medicine
Targeted Sequencing
2020_03
2020_04
2
3,340
2
3,340

University of Maryland School of Medicine
Targeted Sequencing
2020_03
2020_05
2
3,340
2
3,340

University of Maryland School of Medicine
WGS (LPS)
2020_03
2020_04
24
1,751
24
1,751

University of Minnesota
WGS
2019_11
2020_05
32
6,206
32
6,206

University of Montana
Run Only
2020_03
2020_04
1
1,191
1
1,191

University of Texas Southwestern Medical Center
RNA
2020_03
2020_04
24
8,753
24
8,753

University of Virginia
RNA
2020_01
2020_04
1
405
1
405

University of Virginia
RNA
2020_03
2020_04
39
10,385
39
10,385

University of Virginia
Run Only
2020_03
2020_04
1
1,413
1
1,413

University of Washington
Run Only
2020_03
2020_05
1
1,191
1
1,191

UT Austin
Run Only
2020_03
2020_04
1
1,968
1
1,968

Variant Bio
WGS
2020_03
2020_05
100
98,181
100
98,181

Variant Bio
WGS (LPS)
2020_02
2020_04
1,520
227,021
1,520
227,021

Variantyx
WES
2020_03
2020_04
2
579
2
579

Variantyx
WES
2020_03
2020_05
24
6,947
24
6,947

Variantyx
WGS
2020_01
2020_05
1
1,297
1
1,297

Variantyx
WGS
2020_02
2020_05
2
2,593
2
2,593

Variantyx
WGS
2020_03
2020_03*
15
19,451
15
19,451

Variantyx
WGS
2020_03
2020_04
20
25,935
20
25,935

Variantyx
WGS
2020_03
2020_05
4
5,187
4
5,187

Watchmaker Genomics
Run Only
2020_03
2020_04
2
13,384
2
13,384

Wayne State University
WGS (LPS)
2020_03
2020_04
34
2,716
34
2,716

Western Washington University
WGS
2020_03
2020_04
6
1,355
6
1,355

X-Chem Pharmaceuticals
Run Only
2020_03
2020_04
2
9,563
2
9,563

Yale University
WGS
2020_03
2020_03*
2
1,758
2
1,758

5,988
1,643,504
5,988
1,643,504

주) 수주잔고는 2020년 3월 27일 기준입니다.

8. 시장위험과 위험관리

(1) 외환위험

회사는 일부 재무활동을 대한민국 원화를 기준으로 거래하고 있기 때문에 외환위험,
특히 주로 대한민국 원화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 예
상환율 상승 및 하락에 따라 미국 달러를 대한민국 원화로 전환하는 시기를 조절하고
있으며, 예정된 원화 지출금액 이외에는 매출채권 회수대금을 미국 달러로 보유하는
방식으로 관리하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 원화에 대한 환율 10% 변동 시 회사의
세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당기
전기
당기
전기

KRW
상승시
(579,203)
(1,052,190)
(579,203)
(1,052,190)

하락시
579,203
1,052,190
579,203
1,052,190

(2) 가격위험

가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의
공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다.

당기말 및 전기말 현재 전환사채의 내재파생상품으로서 분리되어 인식되는 파생상품
부채는 공정가치 측정시 사용되는 다양한 투입변수로 인하여 가격위험에 노출되어
있습니다. 

(제2부 발행인에 관한 사항-ⅲ재무에 관한 사항-5. 재무제표 주석-주석 5.4 참조)

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 경영상의 주요계약

가. 라이센스아웃
(License-out)
계약 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 라이센스인(License-in) 계약

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 기술제휴계약 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 연구개발계약

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 판매계약

1) Lieber Institute Inc.와의 계약

계약명

기본서비스계약 및 동 계약에 따른 5개의 SOW

당사자들

고객: Lieber Institute Inc.

서비스제공자: Macrogen Corporation

체결일

2018. 6. 12.

목적

서비스 제공자가 다음과 같은 서비스를 제공하도록 함.

(i) SOW 1: 인간 샘플의 유전체 중아황산염 염기서열분석을 제공

(ii) SOW 2: Illumina Moni 2.5-8.를 이용한 유전형질분석 서비스를 제공

(iii) SOW 3: 인간 RNA 염기서열분석

(iv) SOW 4: 쥐 mRNA 염기서열분석

(v) SOW 5: 인간 전장 유전체 중아황산염 염기서열분석

가격구조

SOW 1: 미화 2,009,600달러

SOW 2: 미화 9,660달러

SOW 3: 미화 76,284달러SOW 4: 미화 60,320달러

SOW 5: 미화 397,350달러

기간, 해지, 준거법 및 관할권

발효일로부터 3년

어느 당사자가 계약의 주요조건을 위반하여 상대방 당사자로부터서면통지 수령 후 30일 내에 위반을 시정하지 않은 경우, 상대방 당사자가 계약을 해지할 수 있음.

미국 메릴랜드주 법률에 따라 해석하고 동 법률의 적용을 받음.

2) Moderna TX, Inc.와의 계약

계약명

개정 및 재진술된 Moderna SOW

당사자들

고객: Moderna TX, Inc.

서비스제공자: Macrogen Corporation

체결일

2014. 4. 16.

목적

서비스제공자가 다음과 같은 서비스를 제공하도록 함.

(i) SOW 1: DNA 및 RNA의 염기서열반응

(ii) SOW 2: DNA 및 RNA의 염기서열반응 및 염기서열분석을 위한 플라스미드 준비

(iii) SOW 3: DNA 및 RNA의 염기서열반응 및 염기서열분석을 위한 플라스미드 준비

가격구조

(SOW 3에
 근거)

염기서열분석: 반응당 미화 2달러(토요일 및 일요일의 경우 반응당 미화 2.5달러)

플라스미드 준비: 반응당 미화 3.5달러

서비스제공자는 연간 미화 1백만 달러를 초과하는 매출액에 대해Moderna에게 3% 리베이트를 제공할 것임.

2019. 12. 1. 이전에, 당사자들은 비용을 검토하고 가격조건을 조정하기로 합의함.

기간, 해지, 준거법 및 관할권

발효일로부터 1년 또는 그 이전에 계약당사자들이 체결한 모든 SOW상 모든 서비스의 제공이 완료될 시

어느 당사자가 계약이나 어느 SOW의 주요조건을 위반하여 상대방 당사자로부터 서면통지 수령 후 30일 내에 위반을 시정하지 않은 경우, 상대방 당사자가 계약을 해지할 수 있음.

미국 뉴욕주 법률에 따라 해석하고 동 법률의 적용을 받음.

회사는 Avalaunch Media, LLC 및 Cience Technologies Inc.와 마케팅계약을 각 체결하였습니다. 마케팅계약들의 주요조건은 아래와 같습니다.

계약상대방

Avalaunch Media, LLC

Cience Technologies Inc.

계약명

서비스계약 및 SOW

서비스계약

체결일

2018. 3. 6.

2018. 11. 13.

작업 범위

전자마케팅서비스(웹사이트 디자인, 호스팅, 컨텐츠개발)

고객 데이터베이스 강화, 잠재 고객 식별

월 가입비

1차 기간(12개월): 미화 6,000달러

추가 기간: 보수가 제공될 것임.

미화 6,000달러

기간

최초 기간: 12개월

추가 기간: 달리 해지되는 않는 한, 자동으로 추가 12개월 갱신

최초 기간: 3개월

추가 기간: 달리 해지되는 않는 한, 자동으로 추가 3개월 갱신

해지

편의상 해지: 만료 최소 60일 전의 서면 통지 제공.

조기해지: Macrogen이 어느 사유로든 계약을 해지할 수 있으나, 단, Avalaunch Media에게 잔여 개월에 대해 월당 15% 금액으로 조기해지 수수료를 지급해야 함.

만료 최소 30일 전의 서면 통지 제공.

바. 기타계약 

1) 공급계약

Edge BioSystems, Inc.(“EdgeBio”)와의 CES 공급계약.

계약명

견적서

당사자들

EdgeBio

Macrogen Corporation

발효일

2019. 1. 3.

제품

BrilliantDye 염기서열분석 키트, Enz-SAP PCR 정제, NimaPOP 러닝 버퍼, Optima 플레이트 키트

기간

2019. 12. 31.까지 유효함.

대금지급

회사는 청구서 수령 후 30일 내에 모든 금액을 전액 지급해야 함. 회사가 EdgeBio에게 지급해야 할 어느 금액을 미지급할 경우, 연체이자가 가산됨.

Illumina, Inc.(“Illumina”)와의 NGS 공급계약

계약명

유전자 분석 제품 공급에 관한 견적서

당사자들

Illumina

Macrogen Corporation

체결일

2019. 2. 15.

제품

MiSeq, Next Seq, HiSeq 3000-4000, 샘플 조제, SBS 및 클러스터 생성, 기타 염기서열분석 소모품

기간

2020. 2. 14.까지 유효함.

Microba 와의 Microbiome 분석서비스 계약

계약명

Microbiome 분석서비스

당사자들

Microba Pty Ltd

Psomagen Inc.

체결일

2019. 9. 8.

제품

Microbiome 분석서비스

기간

2022. 4. 17.까지 유효함.

2) 리스계약

회사는 마크로젠과 임상장비에 관한 총 19개의 금융리스계약 및/또는 운용리스 계약을 체결한 바 있습니다. 총 금융리스 금액은 미화 12,182,097.35달러이며, 총 월 리스지급금은 미화 180,693.37달러입니다. 본 계약은 2014년부터 2017년에 체결되었고, 각 계약의 기간은 4년 내지 6년입니다. 본 계약들은 아래와 같은 공통 규정이 있습니다. 

기간

4년 내지 6년

월 금액

미화 1,375달러 내지 45,647달러

이자율

2.3% 내지 3.94%

주의의무

회사는 장비의 운용 및 보관에 있어 선량한 관리자로서의 주의의무를 다해야 함.

해지사유

회사의 리스료 지급 불이행

파산, 청산

계약의 위반

적용법

계약들은 한국법의 적용을 받고 한국법에 따라 해석됨.

관할권

서울중앙지방법원

11. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사의 연구 개발 조직은 Next Generation Sequencing과 Sanger sequencing 기술을기반으로 새로운 유전체 분석 기술을 연구 개발하는 유전체 분석 기술 팀과 유전체 분석 기술로 만들어진 분석된 데이터를 처리하는 파이프라인 개발, 분석 기술 개발을위해 데이터 가공 그리고 빅데이터 구축하는 Bigdata infra팀, 새로이 개발된 유전체 분석 기술과 데이터를 토대로 임상에 적용시켜 임상 진단 테스트를 개발하는 임상 진단 팀, 마지막으로 CTO의 관할 아래 각 팀의 결과를 통합하여 혁신적인 유전체 분석기술 및 분석 서비스를 상용화하는 Control/Support 팀으로 이루어져 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

(1) 연구개발 조직 개요

당사의 연구개발 조직은 CTO 관할의 임상진단팀, 유전체 분석 기술 팀, Bigdata Infra팀 그리고 Control/Support팀으로 구성되어 있습니다. 

[연구개발 조직 구성]

연구소

팀

주요 업무

R&D

임상진단팀

임상서비스 개발

유전체분석 기술팀

새로운 유전체 분석기술 개발

Bigdata Infra팀

빅데이터 구축 및 분석파이프라인 개발

Control/Support팀

서비스 상용화 및 개발 기술 관리

[조직도]

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

(2) 연구개발 인력 현황

공시서류 작성기준일 현재 당사는 박사급 3명, 석사급 3명 등 총 9명의 연구 인력을 보유하고 있으며, 당사의 인력은 기초 분자 생물학 전문가, Bioinformatics 전문가, IT 전문가, 유전체 분석 전문가 등 새로운 유전체 분석 서비스 개발 및 상용화에 최적화된 인력 구성을 갖추고 있습니다.

[연구개발 인력 현황]

구분

인원

박사

석사

기타

합계

CTO (총괄)

1

1

임상진단

2

2

유전체분석기술

1

1

2

Big Data Infra

1

1

2

Control/Support

1

1

2

합계

3

2

4

9

(3) 핵심 연구인력

당사의 핵심 연구인력은 기술 총괄을 맏고 있는 CTO 김운봉 박사님을 비롯한 총 9명입니다. 핵심 연구인력들의 담당업무, 주요경력 및 연구실적은 아래 표에서 확인할 수 있습니다.

[핵심 연구인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

대표이사

김운봉

기술개발총괄

- Univ. of California, Davis 분자생물학 박사(‘89.03-’97.03)

- Korea Bioinformation Center (KOBIC) 센터장(‘14.07-’17.08)

- 대표논문: 총 24건 발표

부장

서대관

Big Data Infra

- Univ. of Arkansas, 통계학 박사(‘00.08-’05.08)

- 서울대학교 생물정보학 지원실장(‘13.01-’16.02)

- 대표논문: 총 24건 발표

차장

노미라

Big Data Infra

- 창원대학교 컴퓨터공학 석사(‘00.03-’02.02)

- MarkAny 과장(‘11.08-’13.11)

- 대표논문: 총 4건 발표

이사

이선욱

유전체분석기술

- 아주대학교 생명공학과 학사(‘99.03-’03.02)

- 마크로젠 연구원 (‘02.11-’05.12)

대표논문: 총 2건 발표

차장

이정일

유전체분석기술

- 서울대학교 생명과학 석사(‘07.03-’09.02)

- HistoGenetics 연구원(‘09.01-’11.10)

대리

김유창

임상진단

- Seattle Univ. 생명과학 학사(‘10.09-‘16.12)

- 소마젠 연구원 (‘17.03-현재)

대리

김주영

임상진단

- Michigan St.Univ. 생물학과 학사(‘08.09-’14.12)

- 소마젠 연구원 (‘15.07-현재)

이사

박철주

Control/Support

- 숭실대 전자계산학과 석사수료(‘97.03-’00.02)

- 마크로젠 연구원 (‘03.02-’07.07)

부장

이지원

Control/Support

- 서울대학교 의과학 박사(’15.05-‘18.08)

- 소마젠 연구원(‘18.08-현재)

대표논문: 총 5건 발표

다. 연구개발비용

[미화 기준]

(단위 : USD)

구 분

2019연도

(제16기)

2018연도

(제15기)

2017연도

(제14기)

비용처리

원재료비

196,730
51,999
35,004

인건비

640,873
624,066
499,797

감가상각비

56,579
38,932
10,416

임차료

45,963
56,790
80,410

전력비

12,608
5,174
6,291

워런티

21,485
18,290
4,715

운용리스

기타 경비

39,534
45,636
40,667

합 계

1,013,772
840,887
677,300

매출액

17,232,301
18,972,972
23,136,966

연구개발비/매출액
5.9%
4.4%
2.9%

[원화 기준]

(단위 : 천원)

구 분

2019연도

(제16기)

2018연도

(제15기)

2017연도

(제14기)

비용처리

원재료비

227,773

60,205

40,528

인건비

742,003

722,544

578,664

감가상각비

65,507

45,076

12,060

임차료

53,216

65,751

93,098

전력비

14,597

5,991

7,284

워런티

24,876

21,176

5,459

운용리스

-

-

-

기타 경비

45,651

52,837

47,084

합 계

1,173,624

973,579

784,178

매출액

19,951,558
21,966,907
26,787,979

연구개발비/매출액
5.9%
4.4%
2.9%

라.
연
구개발실적

(1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획

증권신고서 작성기준일 현재 당사가 연구개발 진행 중인 기술 현황은 다음과 같습니다.

 < 연구개발 진행 총괄표 >

품목

연구

시작일

현재 진행단계

연구

중단일

비고

(연구중단

사유 기재)

완료 예정일

임상 표적 유전체 분석 서비스

04.2019

12.2020

-

-

Cancer Panel

04.2019

12.2020

-

-

표적 패널 (Targeted Panel) 분석 기술

05.2019

12.2020

-

-

임상 전장 전사체 분석 기술

05.2019

2.2021

-

-

인종별 장내미생물군 데이터베이스 구축

11.2019

04.2021

-

-

질병 예측 DTC 서비스 개발

11.2019

12.2020

-

-

약물 반응 검사 DTC 서비스 개발

11.2019

03.2021

-

-

질병 특성 장내미생물 임상 서비스 개발

01.2020

03.2021

12.2021

-

-

(가) 품 목: 임상 표적 유전체 분석 서비스

①구분

임상진단 서비스

②적응증

각종 질병 진단

③적용기간

임상 검증 이후 ~

④제품의 특성

WES보다 적은 비용에 정확한 여러 질병 진단

⑤진행경과

소마젠의 임상 표적 유전체 분석 서비스는 자체 개발한 실험실 정보 관리 시스템으로 운영되는 것과 동시에 다음의 기술 개발을 통해 CLIA 및 CAP 인증 임상 진단 서비스를 진행, 계획하고 있음. 우선적으로 유전체 분석 기술 완료 후 심장 질환 및 뇌 진환 관련 패널 제작 및 임상 적용을 위한 검증 단계

⑥향후계획

Positive control (질병에 걸린 환자)를 확보 후 임상 검증을 거쳐 상용화 할 계획

⑦경쟁제품

Mayo Clinic의 심장 질환 진단 및 뇌 질환 진단 테스트

⑧관련논문 등

N/A

⑨기타사항

자체 개발 중

(나) 품 목: Cancer Panel 서비스

①구분

유전체 분석 서비스

②적응증

암 연구 및 진단

③적용기간

기술 개발 이후 ~

④제품의 특성

특정 유전적 변이에 의해 발생 가능성이 증가할 수 있는 암종과 관련하여 유전자 분석을 통한 조기발견과 정확한 원인 파악을 위한 cancer panel을 자체 개발 중임. 유전성 암과 관련되어 있는 원인 유전자를 분석하여 암에 대한 유전적 위험률을 진단할 수 있음.

⑤진행경과

유전성 암 (Hereditary Cancer) 패널을 개발하고 있으며, 유방암의 원인 유전자인 BRCA 검사를 위한 BRCA1/2 검사를 위한 서비스를 개발 중

⑥향후계획

임상 승인 후 임상 서비스에 등록할 예정

⑦경쟁제품

Ambrygen의 암 진단 서비스/ Mayo Clinic의 암 진단 서비스

⑧관련논문 등

N/A

⑨기타사항

자체 개발 중

(다) 품 목: 표적 패널 (Targeted Panel) 분석 기술

①구분

유전체 분석 서비스

②적응증

연구 서비스

③적용기간

기술 개발 이후 ~

④제품의 특성

연구자들이 연구하기 위한 유전자를 선별하여 분석할 수 있는 기술로 기존의 WGS과 WES 보다 저렴하여 적은 비용으로 많은 샘플을 연구할 때 유리하며, 특정 질병에 대한 유전자 정보가 모아지면 진단에도 적용할 수 있음.

⑤진행경과

유전자 선별에 따른 분석 기술은 개발된 상태이며, 샘플 상태 (FFPE, liquid biopsy 등)에 따른 분석 및 해석의 최적화가 진행 중.

⑥향후계획

각 종 질병 표적 패널을 디자인하고 서비스하여 데이터를 모아 질병 데이터베이스를 구축할 예정.

⑦경쟁제품

마이크로 어레이, Low pass sequencing

⑧관련논문 등

N/A

⑨기타사항

자체 개발 중

(라) 품 목: 임상 전장 전사체 분석 기술

①구분

임상진단 서비스

②적응증

연구 및 진단 서비스

③적용기간

임상 검증 이후~

④제품의 특성

전사체 분석은 각 질병에 대한 발현 Marker, 면역 프로파일링 그리고 Biomarker 개발 등 여러 분야에서 널리 쓰이고 있으나 현재 임상 서비스로 제공하고 있는 회사는 거의 없음. 소마젠 이 이를 개발할 경우 초기 시장을 선점할 수 있을 것으로 예상되며 확장성도 높은 기술로 여러 상품을 개발하는 데 도움이 될 것으로 판단됨

⑤진행경과

유전체 분석 기술은 완성되었으며, 임상 검증 단계에 있음

⑥향후계획

Positive control, 혹은 reference laboratory를 통해 임상 검증을 할 예정

⑦경쟁제품

마이크로어레이, ELISA

⑧관련논문 등

N/A

⑨기타사항

자체 개발 혹은 공동 개발 추진

(마) 품 목: 인종별 장내미생물군 데이터베이스 구축

①구분

임상 및 연구 서비스

②적응증

마이크로 바이옴 서비스

③적용기간

기술 개발 이후 ~

④제품의 특성

현재의 마이크로 바이옴 서비스들은 인종에 따른 서비스라기 보다는 전체 인종에 대한 서비스들이 대다수 이므로, 인종별 분석이 가능한 데이터베이스를 구축하여 서비스에 적용한다면 보다 정확한 서비스 제공이 가능.

⑤진행경과

백인 및 아시아 인에 대한 장내 미생물 데이터 베이스는 구축이 90% 완료되었으며, 그 밖의 인종에 대한 데이터를 모으고 있는 중

⑥향후계획

DTC 서비스를 통해 타 인종에 대한 유전자 정보를 모아 데이터 베이스 구축할 예정임.

⑦경쟁제품

기존의 Public database

⑧관련논문 등

N/A

⑨기타사항

자체 개발

(바) 품 목: 질병 예측 DTC 서비스 개발

①구분

임상진단 서비스

②적응증

DTC 서비스

③적용기간

기술 개발 및 임상 검증 후 ~

④제품의 특성

평균 수명이 늘어남에 따라 건강한 노후를 위하여 개인에게 발생가능한 질병에 대해 미리 관리하려는 사람들이 늘어나는 추세임. 이런 수요에 대응하여 어려가지 질병의 위험도를 알려 줄 수 있는 질병 관련 DTC 서비스를 개발한다면 큰 호응을 얻을 수 있을 것으로 예상됨.

⑤진행경과

각종 질병에 대한 유전자변이에 대한 기초 조사 완료.

⑥향후계획

기존 유전자 분석 기술에 적용 가능한 지 확인 후 임상 검증 예정

⑦경쟁제품

임상 유전자 분석 서비스

⑧관련논문 등

N/A

⑨기타사항

자체 개발

(사) 품 목: 약물 반응 검사 DTC 서비스 개발

①구분

임상진단 서비스

②적응증

DTC 서비스

③적용기간

기술 개발 및 임상 검증 후 ~

④제품의 특성

약물에 대한 반응(치료효과, 대사, 부작용)은 사람마다 차이가 있기 때문에 질병 치료에 있어서 중요한 항목 중 하나로 부각이 되고 있음. 또한 최근 미국 FDA가 23andMe의 ‘약물 유전학 개인 유전자 서비스’ 판매를 허용함으로써 동 분야에 대한 일반 소비자들의 관심이 높아 지고 있어 약물 반응을 확인할 수 있는 기술을 개발하고 시장 초기 진입이 가능하다면 소마젠이 보유한 기술력을 바탕으로 시장을 선점하는데 유리할 것으로 판단됨

⑤진행경과

약물 반응에 대한 유전자변이에 대한 기초 조사 완료.

⑥향후계획

기존 유전자 분석 기술에 적용 가능한 지 확인 후 임상 검증 예정

⑦경쟁제품

타 DTC 유전자 분석 업체의 약물반응 테스트

⑧관련논문 등

N/A

⑨기타사항

자체 개발

(아) 품 목: 질병 특성 장내미생물 임상 서비스 개발

①구분

임상진단 서비스

②적응증

DTC 서비스

③적용기간

기술 개발 및 임상 검증후 ~

④제품의 특성

장내 미생물 검사를 통해 IBS, 크론병, 대장암, 직장암 등에 대한 질병 에 대한 위험도를 알 수 있는 기술로써 현재 내시경보다 편하게 장내 건강에 대한 정보를 개인에게 변을 통해 어려가지 질병의 위험도를 알려 줄 수 있는 질병 관련 DTC 서비스를 개발한다면 큰 호응을 얻을 수 있을 것으로 예상됨

⑤진행경과

유바이옴 임상데이터 인수와 자체 조사를 통해 장내미생물과 질병과의 기초조사는 완료

⑥향후계획

기존 유전자 분석 기술에 적용 가능한 지 확인 후 임상 검증 예정

⑦경쟁제품

대장 내시경 및 대장 진단 테스트

⑧관련논문 등

N/A

⑨기타사항

자체 개발

(2) 연구개발 완료 실적

< 연구개발 완료 실적 >

기술

개발자

개발 정도

개발 기간

소요금액

(천USD)

상용화 여부

기술 응용

범위

경쟁 기술

유무

Low pass

Sequencing

Psomagen, Inc.

완료

2년

29

상용화

DTC

Microarray

백인 표준 게놈 DB 구축

Psomagen, Inc.

완료

3년

N/A

상용화

LPS

N/A

임상 유전체

분석 기술

Psomagen, Inc.

완료

2년

213

상용화

임상

진단

N/A

Microbiome

Shotgun

WGS 분석 기술

Psomagen, Inc.

완료

2년

352

상용화

DTC

16s

Sequencing

(가) Direct to consumer를 위한 Low Pass Sequencing 기술 개발

- 연구 과제: DTC 사용을 위한 Low Pass Sequencing 기술 개발

- 연구 기관: psomagen, NRGene, SeqWell, iGenomX

- 연구 결과 및 기대효과: 
 기존의 DTC서비스 경쟁사들은 제한된 유전자 변이 만을 확인할 수 있는 마이크 로 어레이를 이용하여 서비스를 하고 있습니다. 마이크로어레이는 저렴한 가격에 유전자 변이를 확인할 수 있다는 장점이 있지만 제한된 유전자 변이 만을 확인할 수 있는 한계가 있습니다. 그에 비해 소마젠은 iGenomX, NRGene, seqWell과의 협력으로 대량의 샘플을 처리하여 분석하는 기술을 개발하였고 자체적으로 쌓아 온 데이터 베이스를 이용하여 적은 양의 데이터, 즉 낮은 커버리지로도 imputatio n 방법을 통하여 정확하게 분석할 수 있는 방법을 개발하여 개인소비자를 위한 D TC 서비스를 적정한 가격(20-50불)에 제공이 가능합니다. 이 기술은 또한 big dat a를 축적할 수 있는 기술이며, 축적된 데이터가 커질수록 적은 데이터를 생산하여 도 imputation에 의하여 높은 분석 정확도를 유지할 수 있습니다. LPS의 사업화가 가능한 대규모의 신시장은 정밀의료 분야입니다. 정밀의료의 실현을 위해선 대형 게놈 데이터가 기반이 되어야 하는데 비용의 문제로 인해 현재까지는 대규모 집단 의 유전체 데이터가 확보되지 못하고 있지만 LPS는 대용량 샘플을 대상으로하여 적은 비용으로도 게놈 전체를 분석할 수 있는 방법이므로 민간 기업에서도 활용 가능한 방법입니다.

- 연구 결과 상품화:

소마젠이 Microsoft, Genomics Personalize Health, Encrypgen과 협력하여 블럭 체인과 클라우드 기반으로 정밀의료 실현을 위한 빅데이터를 구축하기 위한 사업 을 계획하고 있으며 LPS를 핵심 기술로 사용하게 될 것입니다. 또한 기존 DTC 서 비스에 모두 적용이 가능하고 확장성이 높아 새로운 상품 개발에 적용이 가능할 것으로 예상됩니다.

(나) 백인 표준 게놈 DB 구축

- 연구과제: TOPMed (Trans-Omics for Precision Medicine)

- 연구 기관: 미 국립 심장 폐 혈액연구소, 소마젠

- 연구 결과 및 기대 효과: 
 TOPMed 프로젝트를 통하여 30,000명의 WGS Database를 축적하였으며 그 결과 소마젠 의 중요 기술인 Low Pass Sequencing 의 reference panel 을 구축 할 수 있 게 되어 적은 양의 데이터를 사용하여도 전체의 게놈을 대상으로 정확한 분석할 수 있는 Imputation 기술을 개발하였습니다. 이는 적은 비용으로도 개인소비자들이 D TC 서비스를 받을 수 있으며 big data 를 축적하는 데 있어서도 유용할 것으로 예 상됩니다.

- 연구 결과 상품화: 
 LPS를 사용하는 모든 상품에 적용이 되었고 특히 개인 소비자를 위한 DTC 상품 에 적용됩니다.

(다) 임상 유전체 분석 (Clinical Whole Genome Sequencing, Clinical Whole Exome sequencing)

- 연구과제: 미국내 임상 서비스를 위한 CLIA인증 및 서비스 등록

- 연구 기관: 소마젠

- 연구 결과 및 기대 효과: 
 유전체 분석의 임상 테스트를 수행하기 위해서는 임상 유전체 분석의 정확도와 재 현성에 관하여 미국 연방 보건당국 (Centers for Medicare & Medicaid Services) 으로 부터 검증을 받아야 합니다. 유전체 분석을 검증을 받은 후에는 질병을 진단 을 하는 임상 테스트에 유전체 분석을 이용할 수 있습니다.

- 연구 결과 상품화: Clinical WES 과 Clinical WGS을 상품화하였고 미국 및 전 세계 에 임상 유전체 분석을 제공하고 있습니다.

(라) Microbiome Shotgun WGS 분석 기술

- 연구과제: Microbiome Shotgun WGS 분석 기술

- 연구 기관: 소마젠

- 연구 결과 및 기대 효과: Microbiome 시장은 현재 5천6백만불에서 향후 6년간 99억불로 파격적인 성장이 예상되는 분야입니다. 아울러, 장내 미생물을 이용한 진단시장과 의약품 시장도 빠르게 성장하고 있습니다. 경쟁사들의 16S 라는 특정 부위의 변이 정보만 분석하는 반면 소마젠은 Microbiome Shotgun WGS 분석 기술, 즉 전체 유전자를 분석하는 방법을 도입함으로써 더욱 정확하고 완성도가 높은 서비스를 개발하였습니다.

- 연구 결과 상품화: 장내 Microbiome 분석을 상품화하였고, 인종별 microbiome 데이터 베이스를 기반으로 더욱 특화된 컨텐츠를 포함한 지속적인 연구개발을 통해 경쟁력 높은 상품을 추가할 예정입니다.

(마) 기타 연구개발 실적

- 분석 파이프라인 (XMAS, HiSeqX Macrogen Analysis Software) : 대용량의 Illumina 염기서열 분석 장비 (HiSeqX, NovaSeq6000 등)에서 생성된 초기 데이터를 바탕으로 환자의 유전체에 존재하는 변이들을 발굴하기 위한 분석 소프트웨어로 Illumina에서 개발한 맵핑 프로그램을 기초로 하여 자체 추가 개발한 프로토콜을 바탕으로 유전체 분석의 속도를 획기적으로 향상을 시키고 낮은 에러율을 보여주는 파이프라인입니다.

- 실험실 정보 관리 시스템 (LIMS) : 소마젠은 대량의 임상 샘플에 대한 등록과 수행(실험) 및 생산된 데이터의 분석, 결과 생성과 전달을 진행하기 위하여 독자적으로 개발한 LIMS를 사용하고 있으며 현재 version 2.0이고 2020년 상반기 중에 version 3.0으로 업그레이드될 예정입니다.

10.
그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

등록번호

출원번호

1

특허권

Fusion protein comprising C-terminal domain of RET protein and use thereof as a diagnosing marker 
(진단하는 마커로서의 RET 프로테인의 c-말단 영역과 그 용도를 포함하는 융합 단백질)

Psomagen,
 ㈜마크로젠

2012.10.30

2018.07.17

DTC,
 임상진단

미국

10023855

13663565

2

특허권

복수의 블록체인에 기반한 데이터 공유 방법

Psomagen,
 ㈜마크로젠

2018.03.28

2018.08.24

DTC,
 임상진단

대한민국

1018937290000

1020180035570

3

특허권

Data sharing method based on plurality of blockchains 
(블록체인의 다수에 기초가 된 데이터 공유 방법)

Psomagen,
 ㈜마크로젠

2018.12.17

2019.09.17

DTC,
 임상진단

미국

10417219

16222332

4

특허권

BIO-INFORMATION DATA PROVIDING METHOD, BIO-INFORMATION DATA STORING METHOD AND 
BIO-INFORMATION DATA TRANSFERRING SYSTEM BASED ON MULTIPLE BLOCKCHAINS 
(생체 정보 데이터 제공 방법, 다중 블록체인에 기초가 된 생체 정보 데이터 저장 방법과 생체 정보 데이터 시스템 이동)

Psomagen,
 ㈜마크로젠

2018.12.17

2020.02.11

DTC,
 임상진단

미국

10560272

16221829

5

특허권

Method and system for microbiome analysis 
(미생물 분석을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2015.01.09

2017.05.30

DTC,
 임상진단

미국

09663831

14593424

6

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
(microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2015.10.21

2017.07.11

DTC,
 임상진단

미국

09703929

14919614

7

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
(신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2017.07.18

DTC,
 임상진단

미국

09710606

15097862

8

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics 
for cardiovascular disease conditions 
(microbiome-derived 특성화, 심장 혈관 질환 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2017.09.05

DTC,
 임상진단

미국

09754080

15098081

9

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for conditions 
associated with microbiome functional features 
(미생물 기능적인 특징과 관련된 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2017.09.12

DTC,
 임상진단

미국

09758839

15098204

10

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for endocrine system conditions 
(내분비의 시스템 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2017.09.12

DTC,
 임상진단

미국

09760676

15098248

11

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
(자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2018.09.11

DTC,
 임상진단

미국

10073952

15098027

12

특허권

Method and systems for characterizing skin related conditions 
(스킨 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.04.25

2019.01.01

DTC,
 임상진단

미국

10169541

15497072

13

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
(microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.03.26

DTC,
 임상진단

미국

10242160

15606874

14

특허권

Method and system for characterizing mouth-associated conditions 
(구강 연관된 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.03.07

2019.04.02

DTC,
 임상진단

미국

10246753

15452529

15

특허권

Method and system for fragment assembly and sequence identification 
(프래그먼트 조립체와 시퀀스 ID를 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.13

2019.04.09

DTC,
 임상진단

미국

10255990

15811544

16

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
(신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.04.23

DTC,
 임상진단

미국

10268803

15621168

17

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for conditions 
associated with microbiome taxonomic features 
(미생물 분류 특징과 관련된 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2019.04.23

DTC,
 임상진단

미국

10265009

15098174

18

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
(신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.05.07

DTC,
 임상진단

미국

10282520

15621378

19

특허권

Method and system for microbiome analysis 
(미생물 분석을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2015.01.09

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10287637

14593436

20

특허권

Method and system for microbiome analysis 
(미생물 분석을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10287639

15606692

21

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
(자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10290374

15645062

22

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
(자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10290375

15645076

23

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
(microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10289805

15621144

24

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
(자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.05.14

DTC,
 임상진단

미국

10290376

15645102

25

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
(자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.05.21

DTC,
 임상진단

미국

10297351

15645034

26

특허권

Method and system for microbiome analysis 
(미생물 분석을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.05.21

DTC,
 임상진단

미국

10294532

15606709

27

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
(자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.07.07

2019.06.04

DTC,
 임상진단

미국

10311973

15204707

28

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
(신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.06.18

DTC,
 임상진단

미국

10325071

15621363

29

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
(자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.06.18

DTC,
 임상진단

미국

10325684

15645008

30

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
(자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.07

2019.06.18

DTC,
 임상진단

미국

10325683

15644612

31

특허권

Method and system for characterizing diet-related conditions 
(다이어트 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.15

2019.06.18

DTC,
 임상진단

미국

10325685

15844139

32

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions 
associated with functional features 
(기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.16

2019.06.25

DTC,
 임상진단

미국

10327642

15815636

33

특허권

Method and system for microbiome analysis 
(미생물 분석을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2015.01.09

2019.06.25

DTC,
 임상진단

미국

10329628

14593466

34

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
(자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.10

2019.06.25

DTC,
 임상진단

미국

10332635

15645049

35

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions 
associated with functional features 
(기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.16

2019.06.25

DTC,
 임상진단

미국

10327641

15815365

36

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
(microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.06.25

DTC,
 임상진단

미국

10331857

15621152

37

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for autoimmune system conditions 
(자기 면역 시스템 상태를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.07

2019.07.02

DTC,
 임상진단

미국

10340045

15644628

38

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
(microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10346589

15606943

39

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
(신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.07.06

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10346592

15203589

40

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
(microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10346588

15606909

41

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics 
for cardiovascular disease conditions 
(심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10347367

15848779

42

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for endocrine system conditions 
(내분비의 시스템 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.07.20

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10347362

15655640

43

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics 
for cardiovascular disease conditions 
(심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10347368

15848824

44

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics 
for cardiovascular disease conditions 
(심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.17

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10347366

15816041

45

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
(microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.07.09

DTC,
 임상진단

미국

10347379

15849110

46

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
(microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.07.16

DTC,
 임상진단

미국

10354757

15849186

47

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
(microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.07.16

DTC,
 임상진단

미국

10354756

15849041

48

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for conditions 
associated with microbiome functional features 
(미생물 기능적인 특징과 관련된 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.28

2019.07.23

DTC,
 임상진단

미국

10358682

15636015

49

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
(신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.07.23

DTC,
 임상진단

미국

10360348

15621445

50

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
(신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.07.23

DTC,
 임상진단

미국

10360347

15621398

51

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions 
associated with functional features 
(기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2019.07.23

DTC,
 임상진단

미국

10357157

15098110

52

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics 
(microbiome-derived 진단을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.07.23

DTC,
 임상진단

미국

10360346

15606824

53

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for neurological health issues 
(신경학상 건강 상태 문제를 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.06.13

2019.07.30

DTC,
 임상진단

미국

10366789

15621420

54

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics, and therapeutics 
for cardiovascular disease conditions 
(심장 혈관 질환 조건을 위한 microbiome-derived 특성화, 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.17

2019.07.30

DTC,
 임상진단

미국

10366782

15815995

55

특허권

Method and system for characterizing microorganism-related conditions 
(미생물 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.18

2019.07.30

DTC,
 임상진단

미국

10366793

15845190

56

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics 
(microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.05.26

2019.08.13

DTC,
 임상진단

미국

10380325

15606975

57

특허권

Method and system for characterizing allergy-related conditions associated with microorganisms 
(마이크로 오거니즘과 관련된 알레르기 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.15

2019.08.13

DTC,
 임상진단

미국

10381112

15844360

58

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
(microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.12.20

2019.08.13

DTC,
 임상진단

미국

10381117

15848985

59

특허권

Method and system for characterizing a headache-related condition 
(두통 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.21

2019.08.20

DTC,
 임상진단

미국

10388407

15819190

60

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for conditions 
associated with functional features 
(기능적인 특징과 관련된 microbiome-derived 특성화, 조건을 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2017.11.16

2019.08.20

DTC,
 임상진단

미국

10383519

15815622

61

특허권

Method and system for characterizing microorganism-associated sleep-related conditions 
(microorganism-associated 수면 관련 조건을 특성화하기 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2018.06.04

2019.08.27

DTC,
 임상진단

미국

10395777

15997654

62

특허권

Method and system for microbiome-derived characterization, diagnostics and therapeutics for cutaneous conditions 
(microbiome-derived 특성화, 피부의 상태를 위한 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2019.09.10

DTC,
 임상진단

미국

10410749

15098153

63

특허권

Method and system for microbiome-derived diagnostics and therapeutics for locomotor system conditions
(운동계 조건을 위한 microbiome-derived 진단과 치료학을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.04.13

2019.09.10

DTC,
 임상진단

미국

10409955

15098222

64

특허권

Method and system for diagnostic testing 
(진단 시험을 위한 방법과 시스템)

Psomagen

2016.06.30

2019.09.17

DTC,
 임상진단

미국

10415105

15198818

나. 산업 관련 규제상황

직접의뢰 유전자 검사(Direct to Consumer Genomic Test) 서비스를 위한 규제 변화

직접의뢰 유전자 검사 (DTC Genetic test)를 주도 하고 있는 미국의 경우도 2013년 11월에 미국 식품의약국의 직접의뢰 유전자 검사 (Direct to Consumer Genomic Test)를 수행하는 회사인 23andMe에 판매 중지 명령을 내리면서 직접의뢰 유전자 시장은 어려움을 겪었으나 2015년 미국 정부의 정밀의료계획 (Precision Medicine Initiative)의 발표로 서서히 어려움이 완화되어 2017년 4월 10개 질환에 대한 유전자 검사를 승인되었고 2017년 11월 질병 위험도 검사에 대해서도 사전 승인 제도안이 발표되었습니다.

2017년 11월 미국 식품 의약국 (FDA) 국장 Scott Gottlieb은 질병 위험도를 계산하는 DTC 유전자 검사의 인허가 역시 극히 간소화하는 방안을 내어놓았는데, 이 안에따르면, 23andMe와 같은 기업이 질병 위험도 검사를 정해진 기준에 따라 '한번'만 인허가 받으면, 그 이후로는 같은 종류의 검사를 더 이상 pre-market review 없이 시장에 내어놓을 수 있게 될 예정입니다.

2019년 현재, 미국 식품 의약국(FDA)의 규제를 받는 직접 의뢰 유전자 검사(Direct to Consumer Genetic Test) 중에도 건강한 사람이라도 잠재적으로 가지고 있어 미래의자녀에게 유전될 수 있는 유전적 변이에 대해 검사하는 보인자 스크리닝 검사와 저위험 일반 웰니스(Wellness)검사 그리고 조상 검사는 사전 검토 (Pre market review) 면제 대상이며, 질병 위험도 유전자 검사와 약물 유전학 검사는 FDA의 허가를 받아 제공 가능합니다.

미국 내에서도 직접의뢰 유전자 검사 (Direct to Consumer Genetic Test)의 허용 여부는 주마다 다르며, 2019년 현재 22개의 주가 허용을 하고 있으며, 13개 주가 조건부 허용을 하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사의 재무제표 등은 USD로 표시되어 있으며 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율은 2019년 12월 31일 서울외국환중개에서 공시하는 매매기준율 1,157.80원/USD를 적용하였습니다.

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

가. 요약재무정보

(단위: USD)

구분
2019년
 (제16기)
2018년
 (제15기)
2017년
 (제14기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
적정
적정
적정

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
9,488,870
10,558,479
14,321,674

당좌자산
8,088,947
9,131,454
11,670,449

재고자산
1,399,923
1,427,025
2,651,225

[비유동자산]
14,931,878
8,345,108
10,372,007

투자자산
-
531,406
-

유형자산
7,546,135
7,613,955
10,061,617

무형자산
7,040,945
51,264
61,583

기타비유동자산
344,798
148,483
248,807

자산총계
24,420,748
18,903,587
24,693,681

[유동부채]
37,800,055
6,880,497
7,876,823

[비유동부채]
2,939,233
15,098,061
17,675,809

부채총계
40,739,288
21,978,558
25,552,632

[자본금]
1,245,126
1,038,600
1,038,600

[자본잉여금]
9,580,481
3,441,400
3,441,400

[결손금]
(27,473,545)
(7,684,711)
(5,338,951)

[기타자본]
329,398
129,740
-

자본총계
(16,318,540)
(3,074,971)
(858,951)

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

2019년 1월 1일 ~
 2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
 2018년 12월 31일
2017년 1월 1일 ~
 2017년 12월 31일

영업수익
17,232,301
18,972,972
23,136,966

영업이익(영업손실)
(4,167,226)
(2,763,500)
431,029

법인세비용차감전계속사업이익
(19,791,200)
(2,344,329)
(2,542,683)

당기순이익
(19,788,834)
(2,345,760)
(2,558,736)

- 기본주당순이익
(1.59)
(2.26)
(2.46)

- 희석주당순이익
(1.25)
(1.85)
(1.74)

[원화기준]
 (단위: 원)

구분
2019년
 (제16기)
2018년
 (제15기)
2017년
 (제14기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
적정
적정
적정

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
10,986,213,686
12,224,606,986
16,581,634,157

당좌자산
9,365,382,837
10,572,397,441
13,512,045,852

재고자산
1,620,830,849
1,652,209,545
3,069,588,305

[비유동자산]
17,288,128,348
9,661,966,042
12,008,709,705

투자자산
-
615,261,867
-

유형자산
8,736,915,103
8,815,437,099
11,649,340,163

무형자산
8,152,006,121
59,353,459
71,300,797

기타비유동자산
399,207,124
171,913,617
288,068,745

자산총계
28,274,342,034
21,886,573,029
28,590,343,862

[유동부채]
43,764,903,679
7,966,239,427
9,119,785,669

[비유동부채]
3,403,043,967
17,480,535,026
20,465,051,660

부채총계
47,167,947,646
25,446,774,452
29,584,837,330

[자본금]
1,441,606,883
1,202,491,080
1,202,491,080

[자본잉여금]
11,092,280,902
3,984,452,920
3,984,452,920

[결손금]
(31,808,870,126)
(8,897,358,396)
(6,181,437,468)

[기타자본]
381,377,004
150,212,972
-

자본총계
(18,893,605,337)
(3,560,201,424)
(994,493,468)

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

2019년 1월 1일 ~
 2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
 2018년 12월 31일
2017년 1월 1일 ~
 2017년 12월 31일

영업수익
19,951,558,098
21,966,906,982
26,787,979,235

영업이익(영업손실)
(4,824,814,192)
(3,199,580,300)
499,045,376

법인세비용차감전계속사업이익
(22,914,251,124)
(2,714,264,116)
(2,943,918,377)

당기순이익
(22,911,511,770)
(2,715,920,928)
(2,962,504,541)

- 기본주당순이익
(1,840)
(2,615)
(2,852)

- 희석주당순이익
(1,449)
(2,145)
(2,011)

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

당사의 재무제표 등은 USD로 표시되어 있으며 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율은 2019년 12월 31일 서울외국환중개에서 공시하는 매매기준율 1,157.80원/USD를 적용하였습니다.

가. 재무상태표

[미화기준]

재 무 상 태 표

 제16기 2019년 12월 31일 현재 
 제15기 2018년 12월 31일 현재
 제14기 2017년 12월 31일 현재

Psomagen, Inc. (단위: USD)

과목
(제16기)
(제15기)
(제14기)

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

자산

유동자산
9,488,870
10,558,479
14,321,674

현금성자산
1,138,070
5,205,399
3,965,802

매출채권
6,341,969
3,367,359
6,819,517

기타금융자산
110,975
116,616
519,291

재고자산
1,399,923
1,427,025
2,651,225

기타유동자산
497,933
442,080
365,839

비유동자산
14,931,878
8,345,108
10,372,007

당기손익-공정가치금융자산
-
500,000
-

관계기업투자
275,662
31,406
-

유형자산
7,546,135
7,613,955
10,061,617

무형자산
7,040,945
51,264
61,583

기타비유동금융자산
44,589
52,944
55,166

기타비유동자산
24,547
95,539
193,641

자 산 총 계
24,420,748
18,903,587
24,693,681

부채

유동부채
37,800,055
6,880,497
7,876,823

매입채무
1,576,028
712,999
2,325,022

기타금융부채
2,743,967
1,807,681
2,153,310

기타유동부채
1,948,459
1,353,110
1,416,581

리스부채
4,843,089
3,006,707
1,853,109

단기차입금
6,000,000
-
109,250

전환사채
5,757,444
-
-

파생금융상품부채
14,931,068
-
-

당기법인세부채
-
-
19,551

비유동부채
2,939,233
15,098,061
17,675,809

전환사채
-
10,474,748
9,623,933

기타비유동부채
-
407,284
278,568

리스부채
2,939,233
2,542,309
4,461,278

파생금융상품부채
-
1,673,720
3,312,030

부 채 총 계
40,739,288
21,978,558
25,552,632

자본

자본금
1,245,126
1,038,600
1,038,600

주식발행초과금
9,580,481
3,441,400
3,441,400

기타자본항목
329,398
129,740
-

결손금
(27,473,545)
(7,684,711)
(5,338,951)

자본 총계
(16,318,540)
(3,074,971)
(858,951)

자본과 부채 총계
24,420,748
18,903,587
24,693,681

[원화기준]

재 무 상 태 표

 제16기 2019년 12월 31일 현재 
 제15기 2018년 12월 31일 현재
 제14기 2017년 12월 31일 현재

Psomagen, Inc. (단위: 원)

과목
(제16기)
(제15기)
(제14기)

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

자산

유동자산
10,986,213,686
12,224,606,986
16,581,634,157

현금성자산
1,317,657,446
6,026,810,962
4,591,605,556

매출채권
7,342,731,708
3,898,728,250
7,895,636,783

기타금융자산
128,486,855
135,018,005
601,235,120

재고자산
1,620,830,849
1,652,209,545
3,069,588,305

기타유동자산
576,506,827
511,840,224
423,568,394

비유동자산
17,288,128,348
9,661,966,042
12,008,709,705

당기손익-공정가치금융자산
-
578,900,000
-

관계기업투자
319,161,464
36,361,867
-

유형자산
8,736,915,103
8,815,437,099
11,649,340,163

무형자산
8,152,006,121
59,353,459
71,300,797

기타비유동금융자산
51,625,144
61,298,563
63,871,195

기타비유동자산
28,420,517
110,615,054
224,197,550

자 산 총 계
28,274,342,034
21,886,573,029
28,590,343,862

부채

유동부채
43,764,903,679
7,966,239,427
9,119,785,669

매입채무
1,824,725,218
825,510,242
2,691,910,472

기타금융부채
3,176,964,993
2,092,933,062
2,493,102,318

기타유동부채
2,255,925,830
1,566,630,758
1,640,117,482

리스부채
5,607,328,444
3,481,165,365
2,145,529,600

단기차입금
6,946,800,000
-
126,489,650

전환사채
6,665,968,663
-
-

파생금융상품부채
17,287,190,530
-
-

당기법인세부채
-
-
22,636,148

비유동부채
3,403,043,967
17,480,535,026
20,465,051,660

전환사채
-
12,127,663,234
11,142,589,627

기타비유동부채
-
471,553,415
322,526,030

리스부채
3,403,043,967
2,943,485,360
5,165,267,668

파생금융상품부채
-
1,937,833,016
3,834,668,334

부 채 총 계
47,167,947,646
25,446,774,452
29,584,837,330

자본

자본금
1,441,606,883
1,202,491,080
1,202,491,080

주식발행초과금
11,092,280,902
3,984,452,920
3,984,452,920

기타자본항목
381,377,004
150,212,972
-

결손금
(31,808,870,401)
(8,897,358,396)
(6,181,437,468)

자본 총계
(18,893,605,612)
(3,560,201,424)
(994,493,468)

자본과 부채 총계
28,274,342,034
21,886,573,029
28,590,343,862

나. 손익계산서

[미화기준]

포 괄 손 익 계 산 서

 제16기 2019년 1월1일부터 2019년 12월 31일까지 
 제15기 2018년 1월1일부터 2018년 12월 31일까지
 제14기 2017년 1월1일부터 2017년 12월 31일까지

Psomagen, Inc. (단위: USD)

과목
(제16기)
(제15기)
(제14기)

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

매출액
17,232,301
18,972,972
23,136,966

매출원가
(15,316,666)
(16,787,484)
(18,788,877)

매출총이익
1,915,635
2,185,488
4,348,089

대손상각비
(138,451)
(498,003)
(28,481)

판매비와 관리비
(5,944,410)
(4,450,985)
(3,888,579)

영업손실
(4,167,226)
(2,763,500)
431,029

기타수익
-
5,003
2,421

기타비용
(504,853)
(16,917)
(3,072)

금융수익
473,313
2,116,628
87,455

금융비용
(15,836,052)
(1,722,591)
(3,060,516)

지분법이익
243,618
37,048
-

법인세비용차감전순손실
(19,791,200)
(2,344,329)
(2,542,683)

법인세수익(비용)
2,366
(1,431)
(16,053)

당기순손실
(19,788,834)
(2,345,760)
(2,558,736)

기타포괄손익
638
-
-

당기손익으로 재분류되는 항목
-
-
-

지분법자본변동
638
-
-

총포괄손실
(19,788,196)
(2,345,760)
(2,558,736)

[원화기준]

포 괄 손 익 계 산 서

 제16기 2019년 1월1일부터 2019년 12월 31일까지 
 제15기 2018년 1월1일부터 2018년 12월 31일까지
 제14기 2017년 1월1일부터 2017년 12월 31일까지
Psomagen, Inc. (단위: 원)

과목
(제16기)
(제15기)
(제14기)

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

매출액
19,951,558,098
21,966,906,982
26,787,979,235

매출원가
(17,733,635,895)
(19,436,548,975)
(21,753,761,791)

매출총이익
2,217,922,203
2,530,358,006
5,034,217,444

대손상각비
(160,298,568)
(576,587,873)
(32,975,302)

판매비와 관리비
(6,882,437,898)
(5,153,350,433)
(4,502,196,766)

영업손실
(4,824,814,263)
(3,199,580,300)
499,045,376

기타수익
-
5,792,473
2,803,034

기타비용
(584,518,803)
(19,586,503)
(3,556,762)

금융수익
548,001,791
2,450,631,898
101,255,399

금융비용
(18,334,981,006)
(1,994,415,860)
(3,543,465,425)

지분법이익
282,060,920
42,894,174
-

법인세비용차감전순손실
(22,914,251,360)
(2,714,264,116)
(2,943,918,377)

법인세수익(비용)
2,739,355
(1,656,812)
(18,586,163)

당기순손실
(22,911,512,005)
(2,715,920,928)
(2,962,504,541)

기타포괄손익
738,676
-
-

당기손익으로 재분류되는 항목
-
-
-

지분법자본변동
738,676
-
-

총포괄손실
(22,910,773,329)
(2,715,920,928)
(2,962,504,541)

다. 자본변동표

[미화기준] 

자 본 변 동 표

 제16기 2019년 1월1일부터 2019년 12월 31일까지 
 제15기 2018년 1월1일부터 2018년 12월 31일까지
 제14기 2017년 1월1일부터 2017년 12월 31일까지

Psomagen, Inc. (단위: USD)

구분
자본금
주식발행 초과금
기타자본 항목
결손금
총계

2017.01.01(전전기초)
4,480,000
-
-
(2,780,215)
1,699,785

총포괄손익:

-

당기순손실
-
-
-
(2,558,736)
(2,558,736)

소유주와의 거래

주식분할 및 액면변경
(3,441,400)
3,441,400
-
-
-

2017.12.31(전전기말)
1,038,600
3,441,400
-
(5,338,951)
(858,951)

2018.01.01 (전기초)
1,038,600
3,441,400
-
(5,338,951)
(858,951)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(2,345,760)
(2,345,760)

주식보상비용
-
-
129,740
-
129,740

2018.12.31 (전기말)
1,038,600
3,441,400
129,740
(7,684,711)
(3,074,971)

2019.01.01 (당기초)
1,038,600
3,441,400
129,740
(7,684,711)
(3,074,971)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(19,788,834)
(19,788,834)

주식보상비용
-
-
199,020
-
199,020

지분법자본변동
-
-
638
-
638

소유주와의 거래

전환권 행사
206,526
6,139,081
-
-
6,345,607

2019.12.31 (당기말)
1,245,126
9,580,481
329,398
(27,473,545)
(16,318,540)

[원화기준]

자 본 변 동 표

 제16기 2019년 1월1일부터 2019년 12월 31일까지 
 제15기 2018년 1월1일부터 2018년 12월 31일까지
 제14기 2017년 1월1일부터 2017년 12월 31일까지

Psomagen, Inc. (단위: 원)

구분
자본금
주식발행 초과금
기타자본 항목
결손금
총계

2017.01.01(전전기초)
5,186,944,000
-
-
(3,218,932,927)
1,968,011,073

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(2,962,504,541)
(2,962,504,541)

소유주와의 거래

주식분할 및 액면변경
(3,984,452,920)
3,984,452,920
-
-
-

2017.12.31(전전기말)
1,202,491,080
3,984,452,920
-
(6,181,437,468)
(994,493,468)

2018.01.01 (전기초)
1,202,491,080
3,984,452,920
-
(6,181,437,468)
(994,493,468)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(2,715,920,928)
(2,715,920,928)

주식보상비용
-
-
150,212,972
-
150,212,972

2018.12.31 (전기말)
1,202,491,080
3,984,452,920
150,212,972
(8,897,358,396)
(3,560,201,424)

2019.01.01 (당기초)
1,202,491,080
3,984,452,920
150,212,972
(8,897,358,396)
(3,560,201,424)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(22,911,512,005)
(22,911,512,005)

주식보상비용
-
-
230,425,356
-
230,425,356

지분법자본변동
-
-
738,676
-
738,676

소유주와의 거래

전환권 행사
239,115,803
7,107,827,982
-
-
7,346,943,785

2019.12.31 (당기말)
1,441,606,883
11,092,280,902
381,377,004
(31,808,870,401)
(18,893,605,612)

라. 현금흐름표

[미화기준]

현 금
흐
름 표

 제16기 2019년 1월1일부터 2019년 12월 31일까지 
 제15기 2018년 1월1일부터 2018년 12월 31일까지
 제14기 2017년 1월1일부터 2017년 12월 31일까지

Psomagen, Inc. (단위: USD)

구분
(제16기)
(제15기)
(제14기)

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,501,398)
3,146,499
235,026

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,188,486)
3,530,156
697,483

이자수취
16,354
17,871
18,877

이자지급
(343,309)
(380,547)
(474,973)

법인세 환급(납부)
14,043
(20,981)
(6,361)

투자활동으로 인한 현금흐름
(8,169,550)
(617,839)
(1,703,775)

유형자산의 취득
(1,172,148)
(145,364)
(1,690,774)

유형자산의 처분
9,945
20,450
-

지적재산권의 취득
(7,000,000)
-
-

임차보증금 증가
(7,347)
-
(16,023)

임차보증금 감소
-
7,075
3,022

당기손익-공정가치 금융자산의 취득
-
(500,000)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
5,603,619
(1,289,063)
(1,719,877)

당기차입금의 차입
6,000,000
-
-

당기차입금의 상환
-
(109,250)
-

리스부채의 상환
(396,381)
(1,179,813)
(1,719,877)

현금성자산의 증가(감소)
(4,067,329)
1,239,597
(3,188,626)

기초 현금성자산
5,205,399
3,965,802
7,154,428

기말 현금성자산
1,138,070
5,205,399
3,965,802

[원화기준]

현 금
흐
름 표

 제16기 2019년 1월1일부터 2019년 12월 31일까지 
 제15기 2018년 1월1일부터 2018년 12월 31일까지
 제14기 2017년 1월1일부터 2017년 12월 31일까지

Psomagen, Inc. (단위: 원)

구분
(제16기)
(제15기)
(제14기)

2019년 12월말
2018년 12월말
2017년 12월말

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,738,318,604)
3,643,016,542
272,113,103

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,376,029,091)
4,087,214,617
807,545,817

이자수취
18,934,661
20,691,044
21,855,791

이자지급
(397,483,160)
(440,597,317)
(549,923,739)

법인세 환급(납부)
16,258,985
(24,291,802)
(7,364,766)

투자활동으로 인한 현금흐름
(9,458,704,990)
(715,333,994)
(1,972,630,695)

유형자산의 취득
(1,357,112,954)
(168,302,439)
(1,957,578,137)

유형자산의 처분
11,514,321
23,677,010
-

지적재산권의 취득
(8,104,600,000)
-
-

임차보증금 증가
(8,506,357)
-
(18,551,429)

임차보증금 감소
-
8,191,435
3,498,872

당기손익-공정가치 금융자산의 취득
-
(578,900,000)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
6,487,870,078
(1,492,477,141)
(1,991,273,591)

당기차입금의 차입
6,946,800,000
-
-

당기차입금의 상환
-
(126,489,650)
-

리스부채의 상환
(458,929,922)
(1,365,987,491)
(1,991,273,591)

현금성자산의 증가(감소)
(4,709,153,516)
1,435,205,407
(3,691,791,183)

기초 현금성자산
6,026,810,962
4,591,605,556
8,283,396,738

기말 현금성자산
1,317,657,446
6,026,810,962
4,591,605,556

5. 재무제표 주석

당기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

전기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

Psomagen, Inc.

1. 일반 사항

Psomagen, Inc.(이하 '회사')는 2004년에 미국 메릴랜드 주에 설립되어 현재까지
유전자 및 유전체 분석을 주요 사업 부문으로 하여 수익을 창출하고 있습니다. 회사
는 2019년 4월 22일 이사회 및 주주총회 결의에 따라 사명을 Macrogen Corp.에서
Psomagen, Inc.로 변경하였습니다.

회사는 그 동안 수차례의 증자 등을 실시하여 보고기간말 현재 보통주 자본금은
USD 1,245,126 이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

JEONGSUN SEO
3,520,315
28.27

주식회사 마크로젠
7,089,946
56.94

HYON YONG CHONG
600,000
4.82

WONSIK SHIM
600,000
4.82

EUNWHA LEE
2,000
0.02

기타
639,000
5.13

합 계
12,451,261
100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급
이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니
다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석
서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.
- 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으
며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고
높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에
서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스' 는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이
12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산
과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를
나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회
계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초
적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교
표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의
도입 영향은 주석 32에서 보여주고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있
도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지
는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의
개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이
기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기
업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는
기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의
개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실
성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리
불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영
업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결
합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합
니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업
에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분
은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없
습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을
규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던
항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해
당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동
이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에
포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중
요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및
해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변
경 및 오류' 개정

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따
라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중
요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성
을 고려하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도
부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한
영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서
는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인
과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다.
이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집
합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산
의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 동 개정사항은 2
020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사
는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 관계기업

관계기업은 회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취
득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 회사와 관계기업 간의 거래에서 발생
한 미실현이익은 회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관
계기업의 손실 중 회사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하
는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단,
회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 회사에 법적-의제의무
가 있거나, 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채
로 인식합니다. 또한, 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계
기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 회사는
지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생
한 동일한 거래나 사건에 대하여 회사가 적용하는 회계정책과 동일한 회계정책이 적
용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제 환경에서의
통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 미국 달러 (US
D)이며, 재무제표는 미국 달러로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기
능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생
하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회
피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대
한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로
보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식
됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에
근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니
다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을
당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형
을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치
변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수
있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로
인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정
금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가
치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로
비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어
있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관
리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산
을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로
측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아
닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합
니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니
다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하
에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자
산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익
을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식
합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익
으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수
익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당
기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치
측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'기타
수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치
변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목
적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때
에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사
가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수
익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에
대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치
로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의
유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 대해 회사는 채권의 최초 인식
시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (회사가 신용위
험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 4.1.2 참조)

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산
은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위
험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한
금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제
거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식
합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현
재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도
를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능
한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이
행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 매출채권

매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후
원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.7 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는
미착품을 제외하고는 선입선출법에 따라 결정됩니다.

2.8 유형자산

유형자산은 역사적 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩
니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸
쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

임차자산개량권
10년 또는 잔여 임차기간 중 짧은 기간

기계장치
4년 ~ 6년

차량운반구
5년

비품
4년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검
토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.9 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는 데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사
용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적
차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입
원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.10 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을
차감한 금액으로 표시됩니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내
용연수 동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

소프트웨어
10년

지적재산권
10년 또는 잔여 임차기간 중 짧은 기간

2.11 비금융자산의 손상

상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하
고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가
치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대
한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.12 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되
지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다.
매입채무와 기타채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로
표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율
법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.13 금융부채

(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로
단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니
다. 또한, 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다

당기손익-공정가치 측정 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로
측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "단기차입금", "전
환사채", "리스부채" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조
건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.

14 복합금융상품

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는
전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 각 부채요소별 공정가치로 인식됩니다. 사채
요소는 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식되며, 전환권 요소는
후속적으로 전환일 또는 만기일까지 공정가치로 재측정됩니다. 복합금융상품의 발행
과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채 금액에 차감되어 인식됩니다.

2.

15 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나
자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외
하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으
로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황
에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습
니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용
을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이
에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,
사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산
과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않
습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능
성이 높은 경우에 인식됩니다.

관계기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는
경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를
제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는
차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높
고 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만
이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수
있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세
당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경
우에 상계됩니다.

2.

16 종업원급여

(1) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측
정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는
지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초
추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한
순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

(2) 연차충당부채

회사는 종업원이 미래의 연차유급휴가에 대한 권리를 발생시키는 근무용역을 제공하
는 회계기간에 연차유급휴가와 관련된 비용과 부채를 인식하고 있습니다. 회사는 종
업원의 미사용 연차에 대하여 보상을 하므로 근무용역의 제공으로 발생하는 연차유
급휴가 전체에 대하여 비용과 부채를 인식합니다.

2.

17 수익인식

회사는 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입
될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는
경우에 수익을 인식하고 있습니다. 회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별
거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

(1) 재화의 판매(분석매출 포함)

회사는 고객에게 유전체분석 서비스 등의 용역을 제공합니다. 해당 용역은 단일의무
로 수행되며, 고객은 산출물을 제공 받은 후에 효익을 얻고 소비합니다. 회사는 이러
한 수행의무를 제공함에 있어서 분석서비스를 완료하여 결과보고서를 고객에게 인도
하는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(2) 수수료수익

분석매출의 주선, 고객대응의 대가로 수취하는 수수료는 해당 거래의 완료시점에 수
익으로 인식합니다.

(3) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의해 인식됩니다. 채권 손상이 발생
하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증
가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 한편, 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유
효이자율에 의해 인식됩니다.

2.18 리스

주석 2.2에서 설명한 것처럼 회사는 리스에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 새로
운 회계정책의 영향에 대한 정보는 주석 32에서 제공합니다.

회사는 다양한 사무실, 기계장치, 차량운반구 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은
일반적으로 3~10년의 고정기간으로 체결되며, 일부 리스계약은 리스이용자의 연장
옵션이 포함됩니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다
. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할
수는 없습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가
격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 회사
가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나
의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라
부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니
다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스
기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산
과 이에 대응하는 부채를 인식합니다.

회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을
행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이
상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스
이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는
경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합
니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는
다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의
행사가격
- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기
위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다.
내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서
비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데
필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사
용합니다.

회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까
지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습
니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를
재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스
부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸
쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

- 리스부채의 최초 측정금액
- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
- 복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중
이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히
확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상
각합니다.

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니
다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 회사의 단기리스나 소액자산
리스는 일부 사무용 기기의 리스입니다.

2.19 영업부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여
공시됩니다(주석29 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부
문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 자원배분과 성과평가를 수행하는 이
사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.20 재무제표 승인

회사의 재무제표는 2020년 3월 23일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에
서 수정승인될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책
을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경
험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어
집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을
유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단
과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인
판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 미사용 세무상결손금 등 차감할 일시적 차이의 실현가능성

회사는 보고기간말 현재 미사용 세무상결손금 등 차감할 일시적 차이 USD 27,650,8
70에 대하여 실현가능성이 불확실하다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았
습니다 (주석19 참조).

(2) 금융상품의 공정가치

회사는 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치에 대하여 보고기간말 현재
주요한 시장상황을 기초로 다양한 평가기법 및 가정을 사용하여 결정하고 있습니다
(주석 5.3 참조).

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정
됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어
서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하
여 판단합니다 (주석 4.1.2 참조).

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이
자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어
있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있
으며, 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는 데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적
인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품
과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서
화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

회사는 일부 재무활동을 대한민국 원화를 기준으로 거래하고 있기 때문에 외환위험,
특히 주로 대한민국 원화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 예
상환율 상승 및 하락에 따라 미국 달러를 대한민국 원화로 전환하는 시기를 조절하고
있으며, 예정된 원화 지출금액 이외에는 매출채권 회수대금을 미국 달러로 보유하는
방식으로 관리하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 원화에 대한 환율 10% 변동 시 회사의
세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당기
전기
당기
전기

KRW
상승시
(579,203)
(1,052,190)
(579,203)
(1,052,190)

하락시
579,203
1,052,190
579,203
1,052,190

(2) 가격위험

가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의
공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다.

당기말 및 전기말 현재 전환사채의 내재파생상품으로서 분리되어 인식되는 파생상품
부채는 공정가치 측정시 사용되는 다양한 투입변수로 인하여 가격위험에 노출되어
있습니다. (주석 5.4 참조)

4.1.2 신용위험

(1) 위험관리

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠
위험을 의미합니다. 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으
로서 기존고객의 매출채권회수가 지연된 경우 고객에게 연체사실을 고지하고, 수주
금지 및 선수금 수취로 계속거래를 유지하는 정책을 채택하고 있습니다. 또한 선수금
을 먼저 받는 매출방법인 EZ-SEQ 거래를 실시하고 있습니다. 회사의 거래처는 주로
각 국가의 연구과제와 관련된 정부기관, 연구소, 대학실험실, 병원 및 제약회사 등이
며, 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있으므로 신용위험노출은 거래처에 고루
분산되어 있습니다. 신용위험은 대표이사와 재무담당임원에 의해 매월 검토되고 승
인된 거래한도에 의하여 통제됩니다.

당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

현금성자산
1,138,070
5,205,399

매출채권
6,341,969
3,367,359

기타금융자산(유동)
110,975
116,616

기타금융자산(비유동)
44,589
52,944

당기손익-공정가치금융자산
-
500,000

(2) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
- 상각후원가로 측정되는 채무상품
- 당기손익-공정가치로 측정되는 채무상품

현금및현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의
적이지 않습니다.

(가) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법
을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분
하였습니다.

기대신용손실율은 2019년 12월 31일 및 2019년 1월 1일 기준으로부터 과거 각 36개
월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였
습니다.

기초와 기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
1년이내 연체
및 정상
1년 초과
연체
2년 초과 
연체
3년 초과 
연체
계

당기말

기대 손실률
2%
8%
95%
100%

총 장부금액 - 매출채권
5,504,802
1,022,767
29,531
31,412
6,588,512

손실충당금
(105,299)
(81,753)
(28,079)
(31,412)
(246,543)

당기초

기대손실률
13%
88%
100%
100%

총 장부금액 - 매출채권
3,865,593
51,225
39,123
14,911
3,970,852

손실충당금
(504,193)
(45,266)
(39,123)
(14,911)
(603,493)

당기와 전기 중 매출채권의 충당금 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
매출채권 손실충당금

당기
전기

기초
603,493
107,537

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
138,451
498,003

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
(495,401)
(2,047)

기말
246,543
603,493

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더
이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우,
1년 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다.
제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니
다.

당기와 전기 중 기타 상각후 원가 측정 금융자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같
습니다.
 (단위 : USD)

구 분
미수금 손실충당금

당기
전기

기초
235,289
238,267

증감(*1)
(17,700)
(2,978)

기말
217,589
235,289

(*1) 지배기업과의 용역계약과 관련하여 회계상 수수료로 인식하는 거래와 관련된
미수금으로 손실충당금 변동과 관련한 손익효과는 발생하지 않으며 관련계정은 미지
급금에 대한 차감계정으로 처리되고 있습니다.

(나) 대손상각비

당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니
다.
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

매출채권의 대손충당금 변동
138,451
498,003

4.1.3 유동성위험

회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 최소 1개월간의 유동자금을 보유하고 있으며,
투자에 따른 유동성위험을 관리하기 위하여 비용지출을 적정하게 유지, 관리하고 있
습니다.

회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같으며, 각 현금흐름은 이자비용의 현금흐름
을 포함하고 있습니다.
 (단위: USD)

구 분
당기말

3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~ 2년 이하
2년~ 5년 이하
5년 초과

매입채무
1,576,028
-
-
-
-

기타금융부채(유동)(*1)
2,743,967
-
-
-
-

단기차입금
-
6,276,756
-
-
-

금융리스부채(유동)(*1)
3,594,926
1,297,024
-
-
-

금융리스부채(비유동)
-
-
946,514
2,349,328
185,002

전환사채(*2)
5,845,929
-
-
-
-

(*1) 회사는 2020년 2월 3일 지배기업인 주식회사 마크로젠과 상기 채무 중 USD 5,4
38,133에 대한 지급기한을 2021년 6월 30일로 연장하기로 합의하였습니다(주석 31
참조).
(*2) 회사는 2020년 1월 17일 CPM, LLC와 기존 계약 내용에 근거하여 전환사채의
만기 1년 연장(연장 후 만기일: 2021년 2월 5일)을 합의하였습니다(주석 31 참조).
 (단위 : USD)

구분
전기말

3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~ 2년 이하
2년~ 5년 이하
5년 초과

매입채무
712,999
-
-
-
-

기타금융부채(유동)
1,807,681
-
-
-
-

금융리스부채(유동)
1,603,950
1,511,598
-
-
-

금융리스부채(비유동)
-
-
1,819,728
780,937
-

전환사채
53,577
160,732
12,106,997
-
-

4.2 자본위험 관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적
으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조
를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채
를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 전환사
채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에
순부채를 가산한 금액입니다.
 (단위: USD)

구 분
당기말
전기말

총차입금
19,539,766
16,023,764

차감: 현금성자산
(1,138,070)
(5,205,399)

순부채 (A)
18,401,696
10,818,365

자본총계
(16,318,540)
(3,074,971)

총자본 (B)
2,083,156
7,743,394

자본조달비율 (A / B)
883.36%
139.71%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금성자산
1,138,070
(*)
5,205,399
(*)

매출채권
6,341,969
(*)
3,367,359
(*)

기타금융자산(유동)
110,975
(*)
116,616
(*)

기타금융자산(비유동)
44,589
(*)
52,944
(*)

당기손익-공정가치측정금융자산
-
(*)
500,000
(*)

금융부채:

매입채무
1,576,028
(*)
712,999
(*)

기타금융부채(유동)
2,743,967
(*)
1,807,681
(*)

단기차입금
6,000,000
(*)
-
(*)

리스부채(유동)
4,843,089
(*)
3,006,707
(*)

파생상품평가부채
14,931,068
14,931,068
1,673,720
1,673,720

전환사채
5,757,444
5,630,936
10,474,748
10,919,670

리스부채(비유동)
2,939,233
2,984,734
2,542,309
2,330,680

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습
니다.

5.2 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분
하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산
이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시
가격은 제외함(수준 2)
- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가
능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은
다음과 같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
당기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

파생금융상품부채
-
-
14,931,068
14,931,068

공정가치로 측정되지 않으나 공시되는 금융자산/부채:

전환사채
-
-
5,630,936
5,630,936

리스부채(비유동)
-
-
2,984,734
2,984,734

 (단위 : USD)

구 분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산/부채:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
500,000
500,000

파생금융상품부채
-
-
1,673,720
1,673,720

공정가치로 측정되지 않으나 공시되는 금융자산/부채:

전환사채
-
-
10,919,670
10,919,670

리스부채(비유동)
-
-
2,330,680
2,330,680

5.3 가치평가기법 및 투입 변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여
다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.
 (단위 : USD)

구 분
당기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
3
원가법
해당사항 없음
해당사항 없음

파생금융상품부채
14,931,068
3
이항모형
주가변동성
21.63%

할인율
3.31%

전환사채
5,630,936
3
현금흐름할인기법
할인율
3.31%

리스부채
2,984,734
3
현금흐름할인기법
할인율
4.75%, 5.95%

 (단위 : USD)

구 분
당기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당기손익-공정가치측정 금융자산
500,000
3
원가법
해당사항 없음
해당사항 없음

파생금융상품부채
1,673,720
3
이항모형
주가변동성
24.29%

할인율
3.86% ~ 5.80%

전환사채
10,919,670
3
현금흐름할인기법
할인율
3.86% ~ 5.80%

금융리스부채
2,330,680
3
현금흐름할인기법
할인율
3.86% ~ 7.54%

5.4 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에
따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이
루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가
장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 파생상품의 투입변수 변동에 따른 손익 효
과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

당기 중 주요 투입변수인 기초자산의 가치를 10% 만큼 증가 또는 감소시키는 경우,
파생상품과 관련한 당기손익과 자본은 15% 만큼 증가 또는 감소합니다.

전기 중 주요 투입변수인 주가변동성을 10% 만큼 증가 또는 감소시키는 경우, 파생
상품과 관련한 당기손익과 자본은 6% 증가 또는 감소합니다.

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액
 (단위 : USD)

재무상태표 상 자산
당기말
전기말

상각후원가 
측정 금융자산
당기손익 - 공정가치
측정 금융자산
상각후원가 측정 
금융자산
당기손익 - 공정가치
측정 금융자산

현금및현금성자산
1,138,070
-
5,205,399
-

매출채권
6,341,969
-
3,367,359
-

기타금융자산(유동)
110,975
-
116,616
-

기타금융자산(비유동)
44,589
-
52,944
-

당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
-
-
-
500,000

합 계
7,635,603
-
8,742,318
500,000

 (단위 : USD)

재무상태표 상 부채
당기말
전기말

상각후원가 
측정 금융부채
당기손익 - 
공정가치 측정 
 금융부채
기타금융부채
상각후원가 측정 
금융부채
당기손익 - 
공정가치 측정
 금융부채
기타금융부채

매입채무
1,576,028
-
-
712,999
-
-

기타금융부채(유동)
2,743,967
-
-
1,807,681
-
-

단기차입금
6,000,000
-
-
-
-
-

리스부채(유동)
-
-
4,843,089
-
-
3,006,707

파생금융상품부채
-
14,931,068
-
-
1,673,720
-

전환사채
5,757,444
-
-
10,474,748
-
-

리스부채(비유동)
-
-
2,939,233
-
-
2,542,309

합 계
16,077,439
14,931,068
7,782,322
12,995,428
1,673,720
5,549,016

6.2 금융상품 범주별 순손익
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

당기손익-공정가치금융자산:

이자수익
-
4,853

당기손익-공정가치 측정 금융자산 손상차손
500,000
-

기타의 대손상각비
4,853
-

상각후원가 측정금융자산:

이자수익
18,456
17,871

상각후원가로 측정하는 금융부채:

이자비용
1,815,567
1,722,591

외환차익
6,330
4,665

외화환산이익
448,527
450,929

외환차손
2,115
-

당기손익-공정가치금융부채:

파생상품평가이익
-
1,638,310

파생상품평가손실
14,018,370
-

7. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

비유동항목

채무상품
-
500,000

(2) 당기손익으로 인식된 금액
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

당기손익-공정가치 채무상품 관련 손익
(504,853)
4,853

8. 현금및현금성자산

회사의 당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

은행예금
1,138,070
5,205,399

9. 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산

(1) 매출채권 및 대손충당금
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

매출채권(*1)
6,588,512
3,970,852

대손충당금(*1)
(246,543)
(603,493)

매출채권(순액)
6,341,969
3,367,359

(*1) 회사는 당기 중 회수가 불가능한 것으로 판단한 채권 USD 495,401을 제각하였
습니다(주석 4.1.2 참조).

상기 매출채권과 관련하여 회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산
 (단위: USD)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

현금및현금성자산
1,138,070
-
1,138,070
5,205,399
-
5,205,399

미수금
328,564
-
328,564
351,905
-
351,905

임차보증금
-
44,589
44,589
-
48,091
48,091

장기미수수익
-
-
-
-
4,853
4,853

총 장부금액
1,466,634
44,589
1,511,223
5,557,304
52,944
5,610,248

차감: 대손충당금
(217,589)
-
(217,589)
(235,289)
-
(235,289)

상각후원가
1,249,045
44,589
1,293,634
5,322,015
52,944
5,374,959

상기 금액은 일반적으로 일상적인 영업활동 외에서 발생하며 담보를 제공받지 않고
있습니다.

(3) 손상

매출채권, 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4
.1.2를 참고하시기 바랍니다.

10. 기타자산
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

선급비용
522,480
537,619

차감: 비유동항목
(24,547)
(95,539)

유동항목
497,933
442,080

11. 재고자산
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제 품
128,811
(2,914)
125,897
192,174
(23,967)
168,207

원 재 료
1,327,030
(53,004)
1,274,026
1,262,158
(3,340)
1,258,818

합 계
1,455,841
(55,918)
1,399,923
1,454,332
(27,307)
1,427,025

당기 중 비용으로 인식되어 "매출원가"에 포함된 재고자산 등의 원가는 USD 8,362,4
62 입니다 (전기: USD 9,979,732).

12. 관계기업투자

(1) 당기말 및 전기말 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소유지분율(%)
소재지
주요영업
재무제표
기준일

당기말
전기말

Macrogen Japan Corp.
34.81
34.81
일본
염기서열분석
12월 31일

(2) 당기 및 전기 중 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

기초
31,406
-

지분법이익
243,618
37,048

지분법자본변동
638
(5,642)

기말
275,662
31,406

(3) 관계기업 Macrogen Japan Corp.의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
자산
부채
매출액
당기순이익

당 기
7,136,348
6,344,396
13,655,791
699,892

전 기
4,764,006
4,673,780
9,034,561
388,914

13. 유형자산

(1) 유형자산의 내역
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

임차자산개량권
1,147,137
(456,079)
691,058
963,227
(342,442)
620,785

기계장치
7,950,675
(5,211,659)
2,739,016
17,573,044
(10,655,657)
6,917,387

차량운반구
-
-
-
87,321
(46,480)
40,841

비품
179,189
(115,872)
63,317
131,921
(96,979)
34,942

사용권자산
6,256,263
(2,203,519)
4,052,744
-
-
-

합 계
15,533,264
(7,987,129)
7,546,135
18,755,513
(11,141,558)
7,613,955

(2) 유형자산의 변동내역
 (단위 : USD)

구 분
당 기

임차자산개량권
기계장치
차량운반구
비품
사용권자산
합 계

기초 순장부금액
620,785
6,917,387
40,841
34,942
-
7,613,955

회계정책 변경효과
-
(4,526,144)
(40,841)
-
6,710,911
2,143,926

취득/대체
183,910
1,241,690
-
47,268
1,441,287
2,914,155

처분
-
(1,730)
-
-
(8,216)
(9,946)

재측정
-
-
-
-
(1,851,949)
(1,851,949)

감가상각비
(113,637)
(892,187)
-
(18,893)
(2,239,289)
(3,264,006)

기말 순장부금액
691,058
2,739,016
-
63,317
4,052,744
7,546,135

 (단위 : USD)

구 분
전 기

임차자산개량권
기계장치
차량운반구
비품
합 계

기초 순장부금액
716,223
9,238,269
58,306
48,819
10,061,617

취득
5,975
471,941
-
5,758
483,674

처분
-
(37,369)
-
-
(37,369)

감가상각비
(101,413)
(2,755,454)
(17,465)
(19,635)
(2,893,967)

기말 순장부금액
620,785
6,917,387
40,841
34,942
7,613,955

(3) 감가상각비가 포함된 항목
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

매출원가
2,716,251
2,538,857

판매비와 관리비
547,755
355,110

합 계
3,264,006
2,893,967

14. 리스

(1) 당기 중 회사의 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
건 물
기계장치
차량운반구
합 계

기초
-
-
-
-

조정(회계정책 변경)
2,143,926
-
-
2,143,926

조정(전기말에 인식된 금융리스 자산)
-
4,526,144
40,841
4,566,985

조정후 기초
2,143,926
4,526,144
40,841
6,710,911

취득/대체
186,804
1,254,483
-
1,441,287

처분
-
-
(8,216)
(8,216)

재측정
-
(1,851,949)
-
(1,851,949)

감가상각
(431,813)
(1,798,228)
(9,248)
(2,239,289)

기말 순장부금액
1,898,917
2,130,450
23,377
4,052,744

(2) 당기 중 회사의 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당기

기초
-

조정(회계정책 변경)
2,582,489

조정(전기말에 인식된 금융리스부채)
5,549,016

조정후 기초
8,131,505

리스자산의 취득
1,740,330

재측정
(1,851,949)

리스부채의 원리금상환
(530,630)

이자비용
293,066

당기말
7,782,322

(3) 당기 중 회사의 사용권자산 상각비 USD 2,239,289는 각각의 성격에 맞게 매출원
가나 판매비와관리비의 감가상각비 및 경상연구개발비에 포함되어 있습니다.

(4) 리스부채에 대한 이자비용 USD 293,066은 전액 금융비용에 포함되어 있습니다.

(5) 지배기업인 주식회사 마크로젠과 체결한 기계장치 리스계약 중 일부인 10대의 기
계장치의 리스기간이 2019년 11월말에 종료되었으며, 이 중 5대의 리스기간이 2020
년 9월말 및 2020년 11월말까지 연장되었습니다. 관련 리스계약은 리스기간 종료시
소유권 이전 약정을 포함하고 있습니다.

15. 무형자산

(1) 무형자산의 내역
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

원가
상각누계액
장부금액
원가
상각누계액
장부금액

소프트웨어
106,311
(65,366)
40,945
106,311
(55,047)
51,264

지적재산권(*1)
7,000,000
-
7,000,000
-
-
-

(*1) 회사는 2019년 12월 중 uBIOME, INC.가 보유한 특허 및 관련데이터 등 지적재
산권 일체를 취득하였습니다.

(2) 무형자산의 변동내역
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

소프트웨어
지적재산권
소프트웨어

기초
51,264
-
61,583

취득
-
7,000,000
-

상각
(10,319)
-
(10,319)

기말
40,945
7,000,000
51,264

무형자산상각비는 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

16. 기타부채
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

유동항목

선수금
1,258,233
857,820

미지급비용
690,226
495,290

합 계
1,948,459
1,353,110

비유동항목

선수금
-
183,520

미지급비용
-
223,764

합 계
-
407,284

17. 기타금융부채
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

미지급금
2,698,794
1,754,104

미지급이자
45,173
53,577

합 계
2,743,967
1,807,681

18. 차입금 및 전환사채

(1) 차입금내역
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

단기차입금
6,000,000
-

(2) 차입금 상세내역
 (단위 : USD)

차입처
만기일
연이자율(%)
당기말
전기말

주식회사 마크로젠
2020년 12월 18일
4.60
6,000,000
-

(3) 기명식 사모 전환사채
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

전환사채(원화연계 외화표시 전환사채)
5,174,037
10,715,500

상환할증금
661,488
1,369,950

전환권조정
(78,081)
(1,610,702)

차감 계
5,757,444
10,474,748

(4) 전환사채 세부내역

투자자 (*1)
CPM, LLC

발행일
2016년 2월 5일

만기일(*2)
2021년 2월 5일 (원래 만기일 2020년 2월 5일, 1년 연장함)

액면금액
USD 10,000,000

발행가액
\11,981,000,000 (USD10,000,000의 발행시점 환율 적용금액)

이자지급조건
원화발행가액의 연 2%, 매 분기말 현재환율로 환산한 USD 지급

보장수익률
발행가액 기준 연 복리 5%

전환시 발행할 주식의 수 및 종류
사채 권면금액에 전환비율(100%)을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식 수 (보통주)

전환가액(*3)
USD 2.421

전환청구기간(*4)
2016년 3월 5일 ~ 2020년 2월 4일 (발행일로부터 1개월이 경과한 날로부터 만기일 전일까지)

사채권자에 의한 조기상환청구권
자발적인 IPO 포기, IPO 지연, 그 외 원금 또는 이자 등의 지연, 중요한 계약 위반, 파산 등 지정된 사건 발생 시

(*1) 2019년 2월 1일 기존 투자자 CPM, LLC가 보유하고 있던 전환사채(권면총액
USD 10,000,000) 중 37.5%(권면총액 USD 3,750,000)를 주식회사 마크로젠이, 그
리고 12.5%(권면총액 USD 1,250,000)를 JEONGSUN SEO가 인수함에 따라 채무
관계 변동이 있었습니다. 이후 2019년 10월 29일 주식회사 마크로젠이 소유하고 있
는 전환사채의일부(권면총액 USD 1,547,019)를 회사의 임직원 및 주식회사 마크로
젠의 임직원에게 전환권 수량 당 USD 3.0(총 USD 1,917,000)에 양도하였습니다. 이
후 2019년 10월 31일 주식회사 마크로젠, JEONGSUN SEO, 회사의 임직원 및 주식
회사 마크로젠의 임직원은 전환사채 전액(권면총액 USD 5,000,000)에 대한 전환권
을 행사하였습니다(주석 20 참조).

(*2) 전환사채의 기존 만기일은 2020년 2월 5일이나, 회사는 보고기간말 이후
2020년 1월 17일 CPM, LLC와 기존 계약 내용에 근거하여 전환사채의 만기 1년 연
장(연장 후 만기일: 2021년 2월 5일)을 합의하였습니다(주석 31 참조).

(*3) 회사는 2019년 6월 7일 주식분할을 통해 주식수를 10배로 변경하고 액면가액을
10분의 1로 변경함에 따라 전환가액도 기존 금액의 10분의 1로 변경되었습니다.

(*4) 2019년 11월 5일 CPM, LLC는 회사의 상장예비심사 청구일 (2019년 11월 8일)
이후 상장 신청일까지 보유하고 있는 전환사채 전액(권면총액 USD 5,000,000)에
대해 기명식 보통주식으로 전환 청구를 하지 않을 것을 확약하였습니다. 보고기간말
이후 전환사채의 만기가 1년 연장됨에 따라 전환권 행사기한은 2021년 2월 4일로 연
장되었습니다.

상기 전환사채 중 CPM, LLC가 인수한 부분에 대하여 회사는 지배기업인 주식회사
마크로젠으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 상기 전환사채의 투자자는
발행일에서 1년이 경과한 날부터 만기일의 3개월 전까지의 기간 동안 주식회사
마크로젠에 대하여 매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(5) 상기 전환사채에 포함되어 있는 전환권 등 파생상품평가부채의 공정가치는
USD 14,931,068 (전기: USD 1,673,720)이며, 당기 중 인식한 파생상품평가손실은
USD 14,018,370 (전기: 파생상품평가이익 USD 1,638,310)입니다.

19. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 법인세비용 내역
 (단위 : USD)

구 분
당 기
전 기

당기법인세:

당기손익에 대한 당기법인세
(2,366)
1,431

총당기법인세
(2,366)
1,431

법인세비용 (환급)
(2,366)
1,431

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계
 (단위 : USD)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순손실
(19,791,200)
(2,344,329)

적용세율에 따른 법인세비용
(5,477,031)
(647,872)

법인세 효과:

- 비공제비용
14,153
11,014

- 이연법인세자산의 실현가능성 변동
5,465,962
641,793

- 기타
(5,450)
(3,504)

법인세비용
(2,366)
1,431

(3) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세효과는 없습니다.

(4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
453,290
566,923

12개월 이후에 결제될 이연법인세자산
8,178,733
3,136,536

소 계
8,632,023
3,703,459

이연법인세부채

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
-
-

12개월 이후에 결제될 이연법인세부채
(982,679)
(1,520,077)

소 계
(982,679)
(1,520,077)

인식되지 않은 이연법인세부채(자산)
(7,649,344)
(2,183,382)

상계후 이연법인세자산(부채)
-
-

(5) 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동
 (단위 : USD)

구 분
당기초
손익계산서
당기말

대손충당금
166,909
(98,680)
68,229

재고자산
7,552
7,923
15,475

연차충당부채
42,570
(21,187)
21,383

미지급이자
875,628
413,280
1,288,908

이연수익
225,479
122,725
348,204

임차료
124,413
(124,413)
-

유형자산
(1,055,984)
73,305
(982,679)

관계기업 투자
71,036
72,338
143,374

전환사채
(279,429)
3,755,158
3,475,729

주식기준보상
(35,882)
126,863
90,981

이월결손금
2,041,090
978,843
3,019,933

사용권자산
-
159,807
159,807

소 계
2,183,382
5,465,962
7,649,344

인식되지 않은 이연법인세자산
(2,183,382)
(5,465,962)
(7,649,344)

합 계
-
-
-

 (단위 : USD)

구 분
전기초
손익계산서
기타포괄손익
전기말

대손충당금
29,719
137,190
-
166,909

재고자산
14,712
(7,160)
-
7,552

연차충당부채
32,184
10,386
-
42,570

미지급이자
521,393
354,235
-
875,628

이연수익
213,294
12,185
-
225,479

임차료
79,237
45,176
-
124,413

유형자산
(1,325,502)
269,518
-
(1,055,984)

관계기업 투자
81,220
(10,184)
-
71,036

전환사채
298,164
(577,593)
-
(279,429)

주식기준보상
-
-
(35,882)
(35,882)

이월결손금
1,598,742
442,348
-
2,041,090

기타
3,260
(3,260)
-
-

소 계
1,546,423
672,841
(35,882)
2,183,382

인식되지 않은 이연법인세자산
(1,546,423)
(672,841)
35,882
(2,183,382)

합 계
-
-
-
-

6) 이연법인세자산으로 인식하지 아니한 차감할 일시적차이의 내역
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말
사 유

미사용 결손금(*) 등
27,650,870
7,904,468
미래과세소득의 불확실

(*) 미사용 결손금은 재무제표상 누적 결손금에서 미국 세법상 비공제 비용을 차감하
여 계산되기 때문에 차이가 발생합니다.

(*) 미사용 결손금의 만료시기
 (단위 : USD)

구 분
당기말
전기말

2035년 - 2039년
10,912,500
7,379,963

20. 자본금

2019년 6월 7일 회사는 발행가능 주식수를 기존 2,000,000주에서 20,000,000주로
변경하였으며, 주당 액면가액을 기존 USD 1.00 에서 USD 0.10으로 설정하였습니다
. 2019년 7월 24일 회사는 발행가능 주식수를 기존 20,000,000주에서 50,000,000주
로 다시 변경하였습니다. 보고기간말 현재 발행한 주식수는 보통주 12,451,261주입
니다.

2019년 10월 31일 주식회사 마크로젠, JEONGSUN SEO, 회사의 임직원 및 주식회
사 마크로젠의 임직원은 전환사채 권면총액 USD 5,000,000에 대한 전환권을 행사
하여 보통주 2,065,261주가 발행되었습니다(주석 18참조).

21. 주식기준보상

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며,
그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
3차 부여분
2차 부여분
1차 부여분

권리부여일
2019년 07월 01일
2019년 01월 01일
2018년 01월 01일

발행할 주식의 총수 (*1)
86,000주
1,021,000주
424,680주

부여방법
신주발행
신주발행
신주발행 또는 자기주식교부

부여일의 공정가치 (*1)
USD 0.21 ~ USD 0.30
USD 0.41 ~ USD 0.68
USD 0.61

가득조건
근무기간 3년, 4년 및 5년
근무기간 2년, 3년, 4년 및 5년
근무기간 2개월 ~ 2년 2개월

행사가격(*1)
USD 3.30
USD 2.95
USD 2.70

행사가능기간
가득시점 ~ 2029년 06월 30일
가득시점 ~ 2028년 12월 31일
가득시점 ~ 2027년 12월 31일

(*1) 회사는 2019년 6월 7일 주식분할을 통해 주식수를 10배로 변경하고 액면가액을
10분의 1로 변경함에 따라 발행할 주식의 총수는 10배로 증가하고, 부여일의 공정가
치 및 행사가격은 10분의 1로 변경되었으며, 이는 1차 및 2차 부여분에 소급 적용되
었습니다.

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구 분
주식매수선택권 수량 
(단위 : 주)
가중평균행사가격 
(단위 : USD)

당기
전기
당기
전기

기초 잔여주
212,340
-
2.70
-

행사
-
-
-
-

부여
1,107,000
424,680
2.98
2.70

소멸
(23,000)
(212,340)
2.98
2.70

기말 잔여주
1,296,340
212,340
2.93
2.70

(3) 주식선택권 보상원가 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
3차 부여분
2차 부여분
1차 부여분
합 계

회사가 산정한 총 보상원가(*1)
20,336
547,658
129,740
697,734

인식한
보상비용
전기이전
-
-
259,480
259,480

당 기
2,831
197,189
-
200,020

소 계
2,831
197,189
259,480
459,500

행 사 분
-
-
-
-

소 멸 분
47
953
129,740
130,740

주식선택권 잔액
2,784
196,236
129,740
328,760

당기 이후에 인식할 보상비용
17,552
351,422
-
368,974

(*1) 회사가 산정한 총보상원가는 당기말까지의 주식선택권 소멸 및 공정가치 변동
을 반영한 것입니다.

보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는 8년 10개월, 평균 행사
가격은 USD 2.93이며, 행사 가능한 주식선택권은 212,340주입니다.

(4) 회사는 당기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접
근법을 적용하여 평가하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음
과 같습니다.

구 분
3차 부여분
2차 부여분

부여일의 주식가치
USD 2.73
USD 2.91

주식선택권의 만기(*1)
10년
10년

주가변동성(*2)
20.53%
20.80%

무위험이자율(*3)
1.74% ~ 1.80%
2.46% ~ 2.68%

(*1) 종업원에게 부여된 주식선택권의 경우 가득이 완료된 직후에 행사된다고 가정
하였습니다.

(*2) 미국에 상장되어 있는 대용기업의 3년 기준 주가변동성을 사용하였습니다.

(*3) 각 기대만기에 따른 부여시점의 무위험이자율을 사용하였습니다.

(5) 당기와 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 USD199,020과 USD 129,
740이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

22. 1 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
17,232,301
18,972,972

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 다음의 주요 제품라인과 지역의 재화나 용역을 한 시점에 이전함으로써 수익
을 창출합니다.
 (단위 : USD)

당 기
NGS부문
CES부문
합계

국내
해외
국내
해외

외부고객으로부터 수익
11,223,848
1,919,493
3,634,685
454,275
17,232,301

전 기
NGS부문
CES부문
합계

국내
해외
국내
해외

외부고객으로부터 수익
12,729,692
2,157,035
3,619,242
467,003
18,972,972

외부고객으로부터의 수익은 유전자 및 유전체 분석을 토대로 수익을 창출하고 있습
니다.

회사는 미국에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지
역별로 구분하였습니다(주석 29 참조).

22. 2 고객과의 계약과 관련된 부채

(1) 회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.
 (단위: USD)

구 분
당기말
전기말

계약부채 - 선수금
1,258,233
815,265

(2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 수익 금액은 다음과
같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

NGS 사업부문
70,064
66,075

CES 사업부문
330,891
325,617

합 계
400,955
391,692

23. 비용의 성격별 분류
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
27,102
1,224,199

원재료 매입액
8,388,349
8,801,023

종업원 급여
4,194,440
3,735,838

감가상각비와 무형자산상각비(주석13, 15)
3,274,325
2,904,286

운반비
529,559
417,950

광고비
450,840
215,775

지급수수료
842,397
272,299

보험료
504,834
463,853

지급임차료
292,657
700,671

워런티
1,019,008
1,234,418

기타
1,876,016
1,766,160

매출원가 및 판매비와관리비 합계
21,399,527
21,736,472

24. 판매비와관리비
 (단위 : USD)

계 정 과 목
당기
전기

급여
2,212,005
1,873,256

복리후생비
109,601
96,495

여비교통비
104,916
117,058

세금과공과
200,572
131,713

감가상각비
485,448
355,110

무형자산상각비
10,319
10,319

지급임차료
89,552
202,385

보험료
159,511
145,449

은행수수료
69,002
66,549

사무용품비
55,777
29,264

지급수수료
827,787
257,023

광고선전비
450,840
215,582

대손상각비
138,451
498,003

경상연구개발비
1,013,772
840,887

기타
155,308
109,894

합 계(*)
6,082,861
4,948,988

(*)포괄손익계산서상 별도로 표시한 대손상각비를 합산한 금액입니다.

25. 기타수익과 기타비용
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

기타수익:

잡이익
-
5,003

합 계
-
5,003

기타비용:

유형자산처분손실
-
16,917

당기손익-공정가치 측정 금융자산 손상차손
500,000
-

기타의 대손상각비
4,853
-

합 계
504,853
16,917

26. 금융수익과 금융비용
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

금융수익:

이자수익
18,456
22,724

파생상품평가이익
-
1,638,310

외환차익
6,330
4,665

외화환산이익
448,527
450,929

합 계
473,313
2,116,628

금융비용:

이자비용
1,815,567
1,722,591

파생상품평가손실
14,018,370
-

외환차손
2,115
-

합 계
15,836,052
1,722,591

27. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순손실
(19,791,200)
(2,344,330)

조정항목 :

이자수익
(18,456)
(22,724)

이자비용
1,815,567
1,722,591

감가상각비
3,264,006
2,893,967

무형자산상각비
10,319
10,319

유형자산처분손실
-
16,917

지분법이익
(243,618)
(37,048)

외화환산이익
(448,527)
(450,930)

파생상품평가손실(이익)
14,018,370
(1,638,310)

대손상각비(환입)
138,451
498,003

재고자산평가손실
58,246
86,858

주식기준보상
199,020
129,740

당기손익-공정가치측정 금융자산 손상차손
500,000
-

기타의 대손상각비
4,853
-

운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(3,113,061)
2,954,155

기타금융자산의 감소
23,341
405,653

재고자산의 증가(감소)
(31,144)
1,137,341

기타유동자산의 증가
(78,114)
(76,241)

기타비유동자산의 감소
83,942
98,103

매입채무의 증가(감소)
863,029
(1,612,023)

기타금융부채의 증가(감소)
918,586
(307,134)

기타부채의 증가
637,904
65,246

영업으로부터 창출된(사용된) 현금
(1,188,486)
3,530,154

(2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

전환사채의 유동성 대체
10,474,748
-

전환권의 행사
5,584,585
-

사용권 자산 대체
6,710,911
-

리스부채의 유동성대체
1,736,983
1,918,969

기계장치의 리스대체
-
338,311

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용
 (단위 : USD)

당 기
리스부채
단기차입금
전환사채
합 계

기초
5,549,016
-
10,474,748
16,023,764

회계정책의 변경
2,582,489

-
2,582,489

리스부채의 재측정
(1,851,949)
-
-
(1,851,949)

신규 리스
1,740,330
-
-
1,740,330

재무활동 현금흐름
(396,381)
6,000,000
-
5,603,619

영업활동 현금흐름
(134,249)

(134,249)

비현금 이자비용
293,066
-
1,315,808
1,608,874

외화환산
-
-
(448,527)
(448,527)

전환권행사
-
-
(5,584,585)
(5,584,585)

기말
7,782,322
6,000,000
5,757,444
19,539,766

전 기
금융리스부채
 (유동)
금융리스부채
 (비유동)
단기차입금
전환사채
합 계

기초
1,853,109
4,461,278
109,250
9,623,933
16,047,570

재무활동 현금흐름
(1,179,812)
-
(109,250)
-
(1,289,062)

신규리스
338,311
-
-
-
338,311

환산손실
-
-
-
(456,571)
(456,571)

비현금 이자비용
76,131
-
-
1,307,386
1,383,517

유동성대체
1,918,969
(1,918,969)
-
-
-

기말
3,006,707
2,542,309
-
10,474,748
16,023,764

28. 특수관계자 거래

(1) 지배기업, 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황

구 분
당기말
전기말

지배기업
주식회사 마크로젠
주식회사 마크로젠

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM, LLC
CPM, LLC

유의적인 영향력을 행사하는 개인
JEONGSUN SEO
JEONGSUN SEO

관계기업
Macrogen Japan Corp.
Macrogen Japan Corp.

기타의 특수관계자
Microba Life Sciences Ltd.(*1)
Macrogen Asia Pacific PTE. LTD
Macrogen Europe B.V.
㈜헬스브리즈
의료법인 공우의료재단 (*3)
Macrogen Asia Pacific PTE. LTD
Macrogen Europe B.V.
㈜헬스브리즈
㈜미젠스토리(*2)
의료법인 보은의료재단 (*3)

(*1) 당기 중 지배기업 주식회사 마크로젠이 Microba Life Sciences Ltd. 지분 10.3%
를 취득하였으며, 지분율이 20% 미만이나 이사회의 이사선임 권한이 있는 등 유의한
영향력을 행사할 수 있어 기타의 특수관계자로 분류하였습니다.
(*2) 당기 중 지배기업 주식회사 마크로젠이 ㈜미젠스토리 지분전부를 처분하여 기
타의 특수관계자에서 제외되었습니다.
(*3) 기타특수관계자인 의료법인 보은의료재단이 당기 중 의료법인 공우의료재단으
로 명칭을 변경하였습니다.

(2) 주요 거래내역

- 당기
 (단위: USD)

구 분
회사명
매출 등 (*1)
매입 등
사용권자산 취득

지배기업
주식회사 마크로젠
161,593
657,394
1,555,201

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM, LLC
-
897,461
-

유의적인 영향력을 행사하는 개인
JEONGSUN SEO
-
154,694
-

기타의특수관계자
Macrogen Europe B.V.
15,041
646
-

(*1) 지배기업과의 용역계약과 관련하여 회계상 수수료 수익으로 인식하는 거래의
상계전 총금액은 USD 395,752 입니다.

- 전기
 (단위: USD)

구 분
회사명
매출 등
매입 등(*1)

지배기업
주식회사 마크로젠
391,596
190,402

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM, LLC
-
1,530,763

(*1) 지배기업과의 용역계약과 관련하여 회계상 수수료 수익으로 인식하는 거래의
상계전 총금액은 USD 1,187,945 입니다.

(3) 주요 채권 및 채무 내역

- 당기말
 (단위: USD)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
미수금
금융부채
리스부채

지배기업
주식회사 마크로젠
2,626
4,820
8,134,877
5,281,109

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM, LLC
-
-
5,757,444
-

지배기업인 주식회사 마크로젠으로부터의 채무 중 약정 상 만기가 도래한 채무는 U
SD 3,136,301입니다. 이와 관련하여 주석 31에서 설명하고 있는 바와 같이, 지배기
업으로부터 재무적 지원 약정을 체결함에 따라 결제일이 연장되었습니다.

- 전기말
 (단위: USD)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
미수금
금융부채
리스부채

지배기업
주식회사 마크로젠
273,983
4,820
1,689,405
5,419,040

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM, LLC
-
-
10,474,748
-

특수관계자 채권은 그 성격상 담보가 제공되지 않았으며 무이자 조건입니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래

- 당기
 (단위 : USD)

구 분
회사명
자금대여거래
자금차입거래 (*1)

대여
회수
차입
상환

지배기업
주식회사 마크로젠
-
-
7,724,604
-

(*1) 당기 중 지배기업과 체결한 기계장치 리스계약에 따라 인식한 사용권자산 및 리
스부채는 USD 1,555,203이며, 리스와 관련된 이자비용은 USD 158,816입니다. 당
기 중 리스부채의 상환금액은 없습니다.

- 전기
 (단위 : USD)

구 분
회사명
자금대여거래
자금차입거래 (*1)

대여
회수
차입
상환

지배기업
주식회사 마크로젠
-
-
76,131
912,549

기타특수관계자
주주
-
-
-
109,250

(*1) 기존 금융리스부채에 대한 이자비용 발생으로 인해 증가하였습니다.

(5) Microbiome 분석 서비스 약정

회사는 2019년 9월 기타의 특수관계자인 Microba Life Sciences Ltd.가 Microbiome
관련한 분석 서비스를 제공하는 약정을 체결하였습니다. 해당 약정 상 회사는
Microba Life Sciences Ltd.에 최소 분석 서비스 주문 및 이에 대한 지급 의무가 존재
합니다. 최소 주문 계약 금액은 2022년 4월까지 총 USD 1,080,000이며, 최소 분석
횟수 이후에는 약정에 따른 단가에 따라 Microba Life Sciences Ltd.가 분석 서비스
를 제공합니다.

(6) 전환사채에 대한 지급보증

회사는 전환사채 USD 10,000,000를 CPM, LLC에 발행하였으며, 동 투자자는
지배기업과 체결한 약정에 따라 회사의 이사 1명을 지명할 수 있습니다. 2019년 2월
1일, CPM, LLC는 소유하고 있는 회사가 발행한 발행 전환사채 중 권면총액 USD
5,000,000에 해당 하는 부분을 주식회사 마크로젠(권면총액 USD 3,750,000)과 JEO
NGSUN SEO(권면총액USD 1,250,000)에게 양도하였습니다. 당기 중 회사는 동 전
환사채에 대한 액면이자 USD 208,768를 투자자에게 지급하였습니다 (전기: USD
221,048).

회사는 CPM, LLC가 인수한 전환사채를 상환하지 못할 경우 원리금 일체를 투자자
에게 상환하기로 하는 금융보증을 지배기업으로부터 제공받고 있습니다(주석 18
참조).

(7) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가
진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요
경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

급 여
411,687
462,986

은퇴연금
19,400
16,500

주식기준보상
128,990
-

합 계
560,077
479,486

29. 영업부문 정보

(1) 경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토 및 보고되는 정보에
기초하여 사업부문을 결정하며, 사업부문 단위 영업손익에 근거하여 평가하고 있습
니다. 회사의 사업부문은 차세대 염기서열 분석 및 개인 유전체 분석을 수행하는 N
GS(Next Generation Sequencing) 부문과 염기서열 분석을 수행하는 CES(Capillary
Electrophoresis Sequencing) 부문으로 구분됩니다.

(2) 부문별 영업손익
 (단위 : USD)

당 기
NGS부문
CES부문
기타부문(*)
계

매출액
13,143,341
4,088,960
-
17,232,301

영업이익
(3,218,274)
(948,952)
-
(4,167,226)

감가상각비 및 무형자산상각비
2,263,639
467,272
543,414
3,274,325

(*) 감가상각비 및 무형자산 상각비 중 각 부문으로 배부되지 않는 비용은 기타부문으로 표시했습니다.

(단위 : USD)

전 기
NGS부문
CES부문
기타부문(*)
계

매출액
14,886,727
4,086,245
-
18,972,972

영업이익
(2,141,689)
(621,811)
-
(2,763,500)

감가상각비 및 무형자산상각비
2,259,774
279,084
365,428
2,904,286

(*) 감가상각비 및 무형자산 상각비 중 각 부문으로 배부되지 않는 비용은 기타부문
으로 표시했습니다.

(3) 외부고객으로부터의 지역별 매출액
 (단위 : USD)

구 분
당기
전기

미국
14,858,533
16,348,934

캐나다
349,568
122,710

한국
165,493
386,603

EU 등 기타국가
1,858,707
2,114,725

합 계
17,232,301
18,972,972

(4) 주요 고객에 대한 정보
당기와 전기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다
음과 같습니다.
 (단위 : USD)

구 분
매출액
관련 부문

당기(*)
전기

고객 1
2,108,281
4,680,025
NGS 부문

고객 2
-
2,454,380
NGS 부문

고객 3
-
2,043,236
NGS 부문

(*) 연도별 총매출의 10% 이상인 고객에 대해서만 표시하고 비교표시는 하지 아니하
였습니다.

30. 자본잠식 발생

당기 중 회사는 당기순손실 USD 19,788,834이 발생하였고, 보고기간말 현재 회사의
누적 결손금은 USD 27,473,545입니다. 이에 따라 보고기간말 현재 회사의 총부채는
총자산을 USD 16,318,540 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업
으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타
냅니다.

상기 상황에 대처하기 위해 회사는 코스닥시장 기술특례상장을 통한 자금조달을 계
획하고 있으며 이와 동시에 지배기업으로부터 USD 9,000,000을 한도로 재무적 지
원을 받는 약정을 체결하고, 보고기간말 이후 지배기업에 대한 채무 USD 5,438,133
에 대한 지급 기한을 연장하였습니다. 또한 가격 유지 및 프로모션 확대, 새로운 서비
스 상품도입 등을 통해 안정화된 매출 증대를 계획하고 있으며, 원가 절감을 통해 영
업 손익의 개선을 추진하고 있습니다.

31. 보고기간 후 사건

(1) 전환사채의 만기 연장

회사는 2020년 1월 17일 CPM, LLC와 기존 계약 내용에 근거하여 전환사채의 만기
1년 연장(연장 후 만기일: 2021년 2월 5일)을 합의하였습니다.

(2) 지배기업에 대한 채무 지급기한 연장

회사는 2020년 2월 3일 지배기업인 주식회사 마크로젠과 미지급금 등 채무 중 USD
5,438,133에 대한 지급기한을 2021년 6월 30일로 연장하기로 합의하였습니다.

32. 회계정책의 변경

주석 2.2.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일
부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 재
무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은
2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의
원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다.
해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머
지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에
사용된 리스이용자의 증분차입이자율은 5.19% 및 6.70%입니다.

회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스
부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하
였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습
니다.
 (단위: USD)

구 분
당기초

전기말에 공시된 운용리스약정
2,567,039

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액
2,245,565

회계정책 변경효과
336,924

가산: 전기말에 인식된 금융리스부채
5,549,016

최초 적용일 현재 인식된 리스부채
8,131,505

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
3,415,939

비유동 리스부채
4,715,566

합 계
8,131,505

그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된
리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최
초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.
- 사용권자산(전기말에 인식된 금융리스자산 제외): USD 2,143,926 증가
- 미지급비용: USD 223,764 감소
- 선수금: USD 226,075 감소
- 리스부채(전기말에 인식된 금융리스부채 제외): USD 2,582,489 증가

또한 회계정책 변경으로 기존 회계정책 적용시 대비 2019년 당기 기준 리스료비용 U
SD 683,992이 감소하고, 사용권자산에 대한 감가상각비 USD 431,814와 리스부채
에 대한 이자비용 USD 133,326이 증가하였습니다. 회계정책 변경으로 인한 현금흐
름의 변동은 기존 회계정책 적용시 대비 영업활동으로 인한 현금유출 감소 및 재무활
동으로 인한 현금유출 증가 USD 428,810입니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의
실무적 간편법을 사용하였습니다.

- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
- 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와
 같은 방식으로 회계처리 
- 최초적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지
를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계
기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지
의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용
하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향
 
 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
 
 1) uBiome 자산 양수도
 
 ① 양수도기일
 - 2019년 12월 27일 

 ② 양수도 당사자

Seller
Alfred T. Giuliano, not individually, but solely in his capacity as chapter 7 trustee of the bankruptcy estate of uBiome, Inc.

Buyer
소마젠

Guarantor
(주)마크로젠

 ③ 자산 양수 ·도 내역

 (단위: USD)

구분
금액

지적재산권
7,000,000

기기장비
50,000

합계
7,050,000

 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
 
 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

 (4) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
 
 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나
. 대손충당금 설정현황

(1)
최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: USD)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정률

2019년
매출채권
6,588,512
246,543
3.74%

2018년
매출채권
3,970,852
603,493
15.20%

2017년
매출채권
6,927,054
107,537
1.55%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: USD)

구분
2019년
2018년
2017년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
603,493
107,537
118,532

2. 순대손처리액(① - ② +(-) ③)
-495,401
-2,047
-39,477

① 대손처리액(상각채권액)
-495,401
-2,047
-39,477

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
138,451
498,003
28,482

4. 기말 대손충당금 잔액합계
246,543
603,493
107,537

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

 1) 개별평가
 당사는 재무상태일 현재 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 거래상황 및 신 용상태 등 개별분석을 통하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하 고 있습니다. 

 2) 집합평가
 당사는 재무상태일 현재 매출채권 발생일로부터 연령분석(1년 미만, 1~2년미 만, 2~3년미만, 3년이상)을 통하여 3년이상 경과된 채권을 기준으로 최종대 손율을 산출합니다. 각 기간의 발생채권에 최종대손율을 곱한 금액을 충당금 으로 설정하되, 채권금액을 한도로 합니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: USD)

구분
3개월 이하
3개월 초과 
 6개월 이하
6개월 초과
 12개월 이하
1년 초과
계
비고

일반
3,087,321
1,035,364
1,379,491
1,083,710
6,585,887

특수관계인
2,626
-
-
-
2,626

계
3,089,947
1,035,364
1,379,491
1,083,710
6,588,512

구성비율
46.9%
15.7%
20.9%
16.4%
100.0%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

당사의 사업부문별 재고자산 보유현황은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

사업부문
계정과목
2019년
2018년
2017년
비고

NGS
원재료
1,000,394
1,113,365
1,143,527

원재료 (평가충당금)
-52,983
-3,340
-53,234

제품
127,460
192,174
981,829

제품 (평가충당금)
-1,563
-23,967
-

DTC
원재료
43,370
-
-

제품
1,351
-
-

제품 (평가충당금)
-1,351
-
-

키트 원재료
38,893
-
-

키트 원재료 (평가충당금)
-
-
-

CES
원재료
244,374
148,793
579,103

원재료(평가충당금)
-21
-
-

소계
1,399,923
1,427,025
2,651,224

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계 / 기말자산총계 *100)
5.73
7.55
10.74

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가 / ((기초재고+기말재고)/2)]
10.84
8.23
7.64

(2) 재고자산의 실사내용 등

 당사는 2019년 기말 재고자산 실사를 위해 2020년 1월 2일 외부감사인 삼일회계 법인 담당자의 입회하에 재고자산에 대한 실사를 실시하였습니다. 당사의 시약 원 재료 재고와 제품에 대해 해당부서의 담당자와 당사 구매팀 직원이 입회하여 재고 실사를 실시하였습니다. 

 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재 고자산의 원가는 미착품을 제외하고는 선입선풀법에 따라 결정됩니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기 간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재 고자평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원 가에서 차감하고 있습니다. 

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 
(기준일: 2019년 12월 31일)
 (단위: USD)

계정과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말순잔액
비고

원재료
1,327,030
1,327,030
-53,004
1,274,026

제품
128,811
128,811
-2,914
125,897

합계
1,455,841
1,455,841
-55,918
1,399,923

(4) 재고자산의 담보제공

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사의 수주계약현황은 "II. 사업의 내용" - "7. 수주 상황"을 참조하시기 바랍니다.

마. 공정가치 평가방법 및 내역

당사의 공정가치 평가방법 및 내역은 "III. 재무에 관한 사항" - "5. 재무제표 주석"에 기재되어 있는 "5. 금융상품 공정가치"을 참조하시기 바랍니다

바. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적
 (기준일: 2019년 12월 31일)
 (단위: USD)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

Psomagen, Inc.
회사채
사모
2016년 02월 05일
10,000,000
5%
-
2020년 02월 05일
일부상환
-

주1) 2019년 10월 당사가 발행한 전환사채 1,000만불(11,981백만원) 중 500만불(5,991백만원)이 주식으로 전환되었습니다.
주2) 2020년 1월 17일 CPM, LCC와 기존 계약 내용에 근거하여 당사의 전환사채의 만기 1년 연장(연장 후 만기일: 2021년 2월 5일)을 합의하였습니다.

 (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
 
 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

 (3) 기업어음증권 미상환 잔액
 
 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

 (4) 전자단기사채 미상환 잔액
 
 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

 (5) 회사채 미상환 잔액

 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

 (6) 신종자본증권 미상환 잔액
 
 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

 (7) 조건부자본증권 미상환 잔액

 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 별도 재무제표 

사업연도
감사인
감사의견
채택회계기준
특기사항

2017년도
삼일회계법인
적정
K-IFRS
해당사항 없음

2018년도
삼일회계법인
적정
K-IFRS
해당사항 없음

2019년 반기
삼일회계법인
검토
K-IFRS
해당사항 없음

2019년도 3분기
삼일회계법인
검토
K-IFRS
해당사항 없음

2019년도
삼일회계법인
적정
K-IFRS
해당사항 없음

나. 연결 재무제표 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 감사 용역 체결 현황 

(단위: USD, 시간)

사업연도
감사인
내용
보수
총소요시간

2016년도
삼일회계법인
재무제표(K-IFRS) 감사
150,000 USD
588

2017년도
삼일회계법인
재무제표(K-IFRS) 감사
240,000 USD
722

2018년도
삼일회계법인
재무제표(K-IFRS) 감사
155,000 USD
1,258

2019년 반기
삼일회계법인
재무제표(K-IFRS) 검토
129,110 USD
653

2019년도 3분기
삼일회계법인
재무제표(K-IFRS) 검토
49,380 USD
442

2019년도
삼일회계법인
재무제표(K-IFRS) 감사
76,370 USD
843

라. 비감사 용역 체결 현황 

(단위: USD)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2016년도
2016.10.26
내부회계관리제도
2016.11.01 ~ 2017.03.28
40,000

2. 회계감사인의 변경 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 내부회계관리제도 
 
당사는 신뢰할 수 있는 회계 정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 2018년부터 회계관리제도를 도입하여 실시하였습니다. 이에 감사인으로부터 2019년 12월 31일 현재 내부회계관리제도를 대상으로 검토하였으며, 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 

사업연도
의견내용
개선계획
또는 결과
비고

2019년도
경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
없음
주)

주) 감사인으로부터 2020년 3월 26일 받은 "내부회계관리제도 검토보고서"상의 의견입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가
. 이사회의 구성에 관한 사항

회사의 이사는 최소 3인 이상 10인 이하로 구성되며, 현행 이사의 수는 이사회 결의를 통해 수시로 정할 수 있습니다(기본정관 제5절 (a)). 회사는 최소 2인 이상의 사외이사를 두어야 하며, 사외이사의 수는 어떠한 경우에도 회사 전체 이사 수의 1/4 이상이어야 하고, 사외이사 중 1인은 기본적인 재무제표를 파악하고 이해할 수 있는 재무 또는 회계 전문가여야 합니다(부속정관 제17조 제2항 a.).

나. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

박철재 
사외이사
박종현
사외이사

비고

17-1

2017.01.10

특수관계자거래 사전승인

가결

-
-

-

17-2

2017.03.23

재무제표 승인, 영업계획 보고, 뉴욕지사 이전

가결

-
-

-

17-3

2017.06.29

마크로젠과의 리스계약

가결

-
-

-

17-4

2017.07.11

스톡옵션 부여, 주식분할(1:100)

가결

-
-

-

17-5

2017.08.22

공동대표이사 선임, 외부감사계약 체결

가결

-
-

-

17-6

2017.12.19

Officer 선임의 건

가결

-
-

-

18-1

2018.01.01

스톡옵션 부여

가결

-
-

-

18-2

2018.01.09

특수관계자거래 사전승인

가결

-
-

-

18-3

2018.03.05

내부회계관리규정 승인, 영업계획 보고, 재무제표 승인

가결

-
-

-

18-4

2018.08.27

Lifex 투자결정, 문지영 사외이사 사임, 외부감사계약 체결

가결

-
-

-

18-5

2018.09.27

신규 이사 선임, 정관 개정, 내부회계관리제도 시행

가결

가결
가결

-

18-6

2018.09.28

감사위원회 선임

가결

가결
가결

-

18-7

2018.12.20

Officer 선임, 마크로젠과의 리스계약, 감사위원회 규정 제정,

금융리스의 운용리스 전환, IPO 추진, 내부회계관리규정 승인

가결

가결
가결

-

19-1

2019.01.01

스톡옵션 부여

가결

가결
가결

-

19-2

2019. 01.10

특수관계자거래 사전승인

가결

가결
가결

-

19-3

2019.03.12

Resident Agent 변경, 영업계획 보고,

박상태 공동대표이사 사임, 3개 규정 제정(특수관계자거래 규정,

업무무관거래 규정, 이사회운영규정)

가결

가결
가결

-

19-4

2019.04.22

사명 변경, 버지니아 지사 설치, 주식분할(1:10),

외부감사계약 체결

가결

가결
가결

-

19-5

2019.06.03

재무제표 승인, 내부회계관리제도 운영보고

가결

가결
가결

-

19-6

2019.07.01

스톡옵션 부여

가결

가결
가결

-

19-7

2019.07.22

정관 개정(수권주식 수 변경)

가결

가결
가결

-

19-8

2019.09.16

마크로젠과의 리스계약

가결

가결
가결

-

19-9

2019.10.21

예탁원 계약 및 정관 개정

가결

가결
가결

-

19-10

2019.11.01

2019년 상반기 검토보고서 승인

가결

가결
가결

-

19-11

2019.11.29

마크로젠과 금융리스 계약 (5 Hiseq X)

가결

가결
가결

19-12

2019.12.03

Ubiome Bidding 승인

가결

가결
가결

19-13

2019.12.18

Ubiome 유무형자산 구매 및 마크로젠으로부터 자금 차입 승인

가결

가결
가결

19-14

2019.12.23

회사 임원 선임: 김운봉: CEO & President,

강경미: CFO, 최원정: VP of Sales

감사위원회 선임: 박철재, 김연규, 박종현

가결

가결
가결

19-15

2019.12.27

Ubiome 유무형자산 인수 계약 승인

가결

가결
가결

19-16

2020.01.06

특수관계자 거래 사전 승인

가결

가결
가결

20-1

2020.02.05

2019년 3분기 재무제표 승인

이사선임 : 박철주: VP of IT, 이선욱: VP of NGS

가결

가결
가결

20-2
2020.03.23
2019년 재무제표 승인, 업무협력합의서

가결

가결
가결

20-3
2020.04.09
코스닥시장 상장을 위한 신주발행, 총액인수계약
가결
가결
가결

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성 

(1) 이사회 구성원의 독립성 

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다. 

이사
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 등과의 관계

김운봉
이사회
대표이사
-

서정선
이사회
기타비상무이사
주)
계열회사 임원
최대주주의 최대주주

김연규
이사회
기타비상무이사
-

안철우
이사회
기타비상무이사
-

박철재
이사회
사외이사
-

박종현
이사회
사외이사
-

주) 2019년 2월 CPM,LLC로부터 전환사채를 양수 후 2019년 10월말 전체 보통주로 전환하였으며 보유 기간 동안의 이자비용 154,694USD가 발생하였습니다. 

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성 

회사

내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하
고 있습니다.
당
사의 박철재 사외이사는 재무전문가로서

직
무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수있도록 사전에 자료를 제공하고 기타사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사의 지원조직 및 교육실시 현황

당사는 현재 사외이사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회에 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고,
이사회 시 이사회 의장과 이사회를 진행하
는
임원로부
터 충분히
자료설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 각자가 전문적 지식과 전문가 생활을 통해 축적되는 경험을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며,감사위원 3명은 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 회사는 이사회 과반수 결의를 통해 감사위원회(이하 “감사위원회”)를 설치 및 유지할 수 있으며, 특히 회사의 주식 또는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되어 있는 한 감사위원회를 설치 및 유지할 의무가 있습니다. 

감사위원회 위원은 회사에 대하여 독립적으로 직무를 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명

주요 경력

결격요건

여부

비 고

박철재

- 서울대학교 경영학과 학사(75.02)
 - George Washington University MBA(86.08~88.05)
 - 현대증권 이사(89.09~00.08)
 - 현대삼호중공업 부사장(00.09~10.12)

없음

사외이사

박종현

- 한양대학교 금속공학과 학사 (85.02)
 - 삼성전기(88.01~91.01)
 - 제일기획(91.02~99.12)
 - (주)마크로젠 전무(01.01~06.12)
 - F4U, Inc 마케팅 컨설팅 업무(07.01~17.12)

없음

사외이사

김연규

- 서울대학교 경영학 학사(01.02)
 - 코넬대학교 MBA (06.08~08.05)
 - HSBC증권 이사(10.01~14.02)
 - 크레디언파트너스 대표이사(14.08~현재)

없음

기타비상무이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 2018년 9월 28일 이사회를 통해 감사위원회 위원을 선임하였으며, 감사위원회에서
박철재 사외이사를
위원장으로 선임하였습니다. 감사위원회는 경영진이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다.

다. 감사위원회 교육 실시 계획 및 현황

교육실시여부
교육 미실시 사유

미실시
이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고
질의응답하였으며, 필요 시 사전 설명회도 개최하였음

당사는 감사위원회 구성 이후 증권신고서 제출일 현재까지 감사위원에 대한 교육을 실시하지 않은 바, 향후 감사의 회계업무 등 전문성 제고를 위해 각종 교육을 준비중에 있습니다.

라. 감사위원회 지원조직 현황

회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 감사위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

마. 감사위원회 활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

비고

1

2018.09.28

감사위원회 위원장 선임

가결

-

2

2018.12.20

내부회계관리규정 개정

가결

-

3

2019.04.22

외부감사인 결정

가결

-

4

2019.06.03

재무제표 승인, 내부회계관리제도 운영보고

가결

-

5

2019.11.01

2019년 상반기 검토보고서 승인

가결

-

6

2020.02.05

2019년 3분기 검토보고서 승인

가결

-

7
2020.03.19
2019년 재무제표 검토 및 내부회계관리제도운영 실태 보고서 승인

가결

-

바. 준법지원인에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 자산총액 5천억원 미만 법인으로 준법지원인을 두고있지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 

MGCL상 만장일치 또는 만장일치가 아니더라도 정관에서 정하고 있는 수로써 주주가 서명한 서면동의가 있는 경우 유효한 주주총회의 결의로 간주할 수 있다고 정하고 있으나(MGCL §2-505), 회사의 정관에는 이를 도입하는 내용의 조항이 없으므로 만장일치가 아닌 수로써는 서면 결의는 가능하지 않고, 주주 전원의 결의가 있는 경우에는 서면으로써도 결의가 가능할 것으로 보입니다.

다. 소수주주권의 행사여부 

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사례는 없습니다.

라. 경영권 분쟁

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %)

성 명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)마크로젠
본인
보통주(DR)
7,089,946
56.94%
7,089,946
56.94%

서정선
지배기업최대주주
보통주(DR)
3,520,315
28.27%
3,520,315
28.27%

이은화
지배기업최대주주배우자
보통주(DR)
2,000
0.02%
2,000
0.02%

양갑석
지배기업등기임원
보통주(DR)
34,000
0.27%
34,000
0.27%

이수강
지배기업등기임원
보통주(DR)
27,000
0.22%
27,000
0.22%

김창훈
지배기업미등기임원
보통주(DR)
27,000
0.22%
27,000
0.22%

이응룡
지배기업미등기임원
보통주(DR)
10,000
0.08%
10,000
0.08%

정경호
지배기업미등기임원
보통주(DR)
43,000
0.35%
43,000
0.35%

신종연
지배기업미등기임원
보통주(DR)
30,000
0.24%
30,000
0.24%

박정훈
지배기업미등기임원
보통주(DR)
20,000
0.16%
20,000
0.16%

오승현
지배기업미등기임원
보통주(DR)
30,000
0.24%
30,000
0.24%

차승헌
지배기업미등기임원
보통주(DR)
20,000
0.16%
20,000
0.16%

이숙진
지배기업미등기임원
보통주(DR)
17,000
0.14%
17,000
0.14%

김용진
지배기업미등기임원
보통주(DR)
20,000
0.16%
20,000
0.16%

김운봉
임원
보통주(DR)
30,000
0.24%
30,000
0.24%

강경미
임원
보통주(DR)
14,000
0.11%
14,000
0.11%

최원정
임원
보통주(DR)
8,000
0.06%
8,000
0.06%

박종현
임원
보통주(DR)
10,000
0.08%
10,000
0.08%

박철재
임원
보통주(DR)
30,000
0.24%
30,000
0.24%

안철우
임원
보통주(DR)
8,000
0.06%
8,000
0.06%

박철주
임원
보통주(DR)
8,000
0.06%
8,000
0.06%

이선욱
임원
보통주(DR)
7,000
0.06%
7,000
0.06%

계
11,005,261
88.39%
11,005,261
88.39%

나. 최대주주 개요 

당사 최대주주는 주식회사 마크로젠이며, 소유주식수(지분율)는 7,089,946주 (56.94%)로서 특수관계인을 포함하여 11,005,261주(88.39%)입니다. 최대주주인 주식회사 마크로젠의 개요는 다음과 같습니다.

구분
내용

연혁
회사 설립일: 1997년 6월 5일
코스닥시장상장일: 2000년 2월 22일 
본점소재지: 서울특별시 금천구 벚꽃로 254, 10층
영문명: Macrogen, Inc.
사업자등록번호: 208-81-24115

사업현황
유전체 분석 서비스, 올리고 합성, 마이크로어레이 분석 서비스, 유전자 편집 마우스, 임상진단서비스, 개인유전체분석서비스 등의 사업을 영위.

등기임원
(약력)
(2020년 
3월 31일 기준)
서정선(회장)
1997.06~현재 : ㈜마크로젠 회장 (등기임원)
이수강(대표이사)
2016.05~2020.03 : ㈜마크로젠 기술혁신본부장
2020.03~현재 : ㈜마크로젠 대표이사 (등기임원)
양갑석(사내이사) 
2006.08~2015.07 : ㈜마크로젠 CTO
2018.07~2020.03 : ㈜마크로젠 대표이사 (등기임원)
2018.07~현재 : ㈜마크로젠 사내이사 (등기임원)
김형태(기타비상무이사)
2000.08~2007.09 : ㈜마크로젠 부사장
2007.09~2015.03 : ㈜마크로젠 사내이사 (등기임원)
2008.09~2014.12 : ㈜마크로젠 대표이사 (등기임원)
2015.07~2017.12 : ㈜마크로젠 유럽지사 지사장
박진우(사외이사)
2017.03~현재 : ㈜마크로젠 사외이사 (등기임원)
이도호(사외이사)
2020.03~현재 : ㈜마크로젠 사외이사 (등기임원)
김종일(사외이사)
2020.03~현재 : ㈜마크로젠 사외이사 (등기임원)

최대주주 등
서정선 8.55%외 4인 총 합계 9.96%

재무현황
(2019년
별도기준)
자산총액
215,583백만원
매출액
90,977백만원

부채총액
80,579백만원
영업이익
3,538백만원

자본총액
135,004백만원
당기순이익
9,705백만원

경영주체
의사결정기구: 이사회

(자료출처: 주식회사 마크로젠 2019년 사업보고서)

2. 최대주주 변동 현황 

일자
최대주주
주식수
지분율
사유

2004.12.10

마크로젠

100
100%

유상증자

2005.05.09

서정선

3,000
66.8%

유상증자

2015.12.31

마크로젠

6,180
59.5%

합병

2019.10.31
마크로젠
7,089,946
56.9%
전환사채 전환

주1) 2015년12월31일에 Macrogen Clinical Laboratory, Inc. & Axeq Technologies,Inc. 과 합병하였습니다. 
주2) 2017년 7월 13일 무액면주식을 액면주식으로 변경하고 주식을 1:100으로 분할하고 무액면주식에서 액면주식으로 변경하였습니다. 2019년 4월 22일 액면가액을 1USD에서 0.1USD로 분할하는 이사회 결의 후 6월 7일 등기(Filing) 하였습니다.
주3) 2019년 10월 31일, 마크로젠이 보유한 소마젠의 전환사채에 대하여 전환권 행사하여 보통주 909,946주가 증가하였습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주현황 

본 증권신고서 제출일 현재 5%이상 소유한 주주는 다음과 같습니다. 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주
(주) 마크로젠
7,089,946
56.94%

서정선
3,520,315
28.27%

우리사주조합
-
-

나. 소액주주 현황 

본 증권신고서 제출일 현재 소액주주 현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
16
40.00%
246,000
1.98%

주) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대주주등은 제외한 주주입니다.

4. 주식사무

구분
내용

정관상 신주인수권의 내용
(4) 본 제(c)항의 규정에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회의 결의에 의해 제(c)(1)호 내지 (3)호의 절차에 의하지 않고 신주를 발행하거나 매도할 수 있다.
(A) 발행되어 유통 중인 보통주식의 50퍼센트(50%)를 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모를 통해 발행되거나 매도된 신주
(B) 권리, 옵션 또는 워런트가 행사된 결과로서 발행되거나 매도된 신주
(C) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입 또는 재무 구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위해 발행되거나 매도된 신주
(D) KDR의 KRX 상장과 관련하여 해당되는 경우에 따라 인수인 또는 수탁자의 신주 인수와 관련하여 발행되거나 매도된 신주
(E) DR 발행을 위해 발행되거나 매도된 신주
(F) 발행되어 유통 중인 보통주식의 20퍼센트(20%)를 초과하지 않는 범위 내에서 (i) 미국, 한국 또는 기타 관할지역에 주소를 둔 금융기관, (ii) 미국, 한국 또는 기타 관할지역 기관투자자, (iii) 사업 또는 전략적 제휴를 체결한 법인, (iv) 합작법인, (v) 사모펀드를 포함한 미국, 한국 또는 기타 국가 기금 또는 (vi) 이사회가 (i)~(v)에 명시된 주체들과 유사한 성격을 갖는 것으로 판단한 그 외의 주체에게 발행되거나 매도된 신주

결산월
12월 31일

주주명부 폐쇄시기
이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회없이 안건에 동의하거나, 배당금을 받거나 여하한 권리의 배분을 받거나 기타 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 10일이상 90일미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있다. 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고한다. 회사의 주식 또는 회사의 DR이 한국거래소에 상장되는 경우, 메릴랜드주 일반회사법이 허용하는 한도에서, 회사의 부속정관 제4조에 따른 기준일은 대한민국 관련법령을 준수하여 설정되어야 한다.

명의개서대리인

Continental Stock Transfer & Trust Company

원주보관기관

Citybank, New York

예탁기관
한국예탁결제원

주주의 특전
-

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
 관계
재직기간
임기
만료일

의결권 있는 주식수
의결권 없는
주식수

김운봉
남
1962년 
3월 8일
대표이사
등기
상근
경영총괄
- 고려대학교 농생물학 학사(87.02)
 - 고려대학교 농생물학 석사(87.02~89.02)
 - University of California, Davis 분자생물학 박사 (89.03~97.03)
 - Sydney Kimmel Cancer Center 선임연구원(02.03~04.02)
 - Genome Center at University of California, Davis 센터장
 (11.06∼14.07)
 - Korea Bioinformation Center 센터장(14.07∼17.08)
 - Psomagen 대표이사 (17.09~현재)
30,000

대표이사
3년 6개월
2020-12-31

강경미
여
1973년 
2월 20일
상무
비등기
상근
CFO
- 서울대학교 생물교육과 학사(95.02)
 - 서울대학교 과학교육과 석사(95.03~97.02)
 - 서울대학교 과학교육과 박사(97.03~01.08)
 - 경인교육대학교 강사(00.08~05.08)
 - 서울대학교 사범대학 강사(01.09~04.02)
 - 서울교육대학교 강사(02.03~05.08)
 - 서울대학교 연구원(03.09~05.08
 - COGC 공인회계사(08.01~14.09)
 - Psomagen CFO (14.09~현재)
14,000

타인
5년 6개월
2020-12-31

최원정
여
1975년
 6월 25일
이사
비등기
상근
VP of 
Sales
- 중앙대학교 생명공학과 학사(97.02)
 - (주)마크로젠 NGS 부서 팀장(00.11~05.08)
 - Psomagen, Inc., CES 부서장 (05.09~12.08)
 - Psomagen, Inc., Sales & Marketing 부서장 (12.09~18.12)
 - Psomagen, Inc., Sales & Marketing 이사 (19.01~현재)
8,000

타인
14년 6개월
2020-12-31

박철주
남
1973년 
9월 13일
이사
비등기
상근
VP of
IT
- 숭실대학교 전자계산학과 학사(97.02)
 '- 숭실대학교 전자계산학과 석사(00.02)
 - (주)마크로젠 IT 부서 팀장(03.02~ 07.09)
 - Psomagen, Inc., IT 부서장 (07.09~19.12)
 - Psomagen, Inc., IT 이사 (20.01~현재)
8,000

타인
14년 6개월
2020-12-31

이선욱
여
1980년 
7월 9일
이사
비등기
상근
VP of
NGS 
Services
- 아주대학교 생명공학과 학사(03.02)
 - (주)마크로젠 NGS 부서장(02.11~14.12 )
 - Psomagen, Inc., NGS 부서장 (15.01~19.12)
 - Psomagen, Inc., NGS이사 (20.01~현재)
7,000

타인
5년 3개월
2020-12-31

서정선
남
1952년 
6월 11일
기타비상무이사
등기
비상근

- 서울대학교 의학과 학사(76.02)
 - 서울대학교 의학과 박사(76.03~80.02)
 - 서울대학교 의과대학 교수(83.06~17.08)
 - 분당서울대학교병원 석좌교수(17.09~현재)
 - 분당서울대학교병원 정밀의료센터 센터장(18.02~현재)
 - 한국바이오협회 회장(09.04~현재)
 - (주)마크로젠 회장(97.06~현재)
 - Psomagen 기타비상무이사(06.12~현재)
 - Macrogen Japan Corp. 사외이사(09.03~현재)
 - Macrogen Europe B.V.(17.09~현재)
 - Macrogen Asia Pacific Pte. Ltd.(18.08~현재) 
 - 의료법인 보은의료재단(18.04~현재)
3,520,315

지배회사 최대주주
13년 2개월
2020-12-31

박철재
남
1951년 
1월 14일
사외이사
등기
비상근
감사위원회
위원
- 서울대학교 경영학과 학사(75.02)
 - George Washington University MBA(86.08~88.05)
 - 현대증권 이사(89.09~00.08)
 - 현대삼호중공업 부사장(00.09~10.12)
30,000

타인
1년 6개월
2020-12-31

박종현
남
1961년 
10월 2일
사외이사
등기
비상근

감사위원회
위원

- 한양대학교 금속공학과 학사 (85.02)
 - 삼성전기(88.01~91.01)
 - 제일기획(91.02~99.12)
 - (주)마크로젠 전무(01.01~06.12)
 - F4U, Inc 마케팅 컨설팅 업무(07.01~17.12)
10,000

타인
1년 6개월
2020-12-31

안철우
남
1956년 
9월 28일
기타비상무이사
등기
비상근

- 서울대학교 산업공학과 학사(79.02)
 - University of Texas Medical School(1996-2006)
 - UT Southwestern Medical Center 교수 (2006-현재)
8,000

타인
1년 6개월
2020-12-31

김연규
남
1974년 
11월 21일
기타비상무이사
등기
비상근

- 서울대학교 경영학 학사(01.02)
 - 코넬대학교 MBA (06.08~08.05)
 - HSBC증권 이사(10.01~14.02)
 - 크레디언파트너스 대표이사(14.08~현재)
0

타인
4년 1개월
2020-12-31

나. 타회사 임직원 겸직현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

서정선
기타비상무이사
(비상근/등기)
(주)마크로젠
회장

Macrogen Japan Corp.
등기이사

Macrogen Europe B.V.
등기이사

Macrogen Asia Pacific Pte. Ltd.
등기이사

의료법인 보은의료재단
이사장

분당서울대학교병원
석좌교수

분당서울대학교병원 정밀의료센터
센터장

한국바이오협회
회장

김연규
기타비상무이사
(비상근/등기)
Credian Partners
대표이사

안철우
기타비상무이사
(비상근/등기)
UT Southwestern Medical Center
교수

다. 직원 현황
 (단위: USD)

사업부문
성별
직원수
평균
 근속 
연수
연간 
급여 
총액
1인
평균
급여

기간의
 정함이 없는 
근로자
기간제 
근로자
합계

남
여
전체
단시간
 근로자
전체
단시간
 근로자

임원

2
2
-
-
-
2
8.8
261,154
126,774

사무
9
11
20
-
-
-
20
3.0
821,305
45,577

영업
4
8
12
-
-
-
12
2.3
674,654
53,332

연구
3
2
5
-
-
-
5
2.5
359,781
71,670

생산
13
22
35
-
-
-
35
2.4
1,472,615
45,117

합계
29
45
74
-
-
-
74
2.9
3,589,510
48,507

주1) 직원수는 2019년 말 현재 재직자를 기준으로 작성하였으며, 등기임원은 제외하 였습니다.

주2) 연간급여총액은 2019년 기중 입사자의 경우 연환산하여 연간 급여총액을 계산 하였습니다. 

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일: 2019년 12월 31일) (단위: USD)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
223,042
111,521

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수 현황
(1) 주주총회 승인 금액 

 (단위: USD)

구분
인원수
주주총회 승인 금액
비고

등기이사
1
-

기타비상무이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-

감사위원회 위원
3
-

합계
6
1,000,000

(2) 보수지급금액 
(2-1)이사, 감사 전체 
 (단위: USD)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

6
296,945
49,441

주1) 인원수는 2019년 말 선임되어 있는 이사 기준입니다.
주2) 2019년 1월부터 2019년 12월까지 실 지급한 보수입니다.

(2-2)유형별
 (단위: USD)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

등기이사
1
188,645
188,645
-

기타비상무이사
(감사위원회 위원 제외)
2
24,000
12,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
84,000
28,000

주1) 인원수는 2019년 말 선임되어 있는 이사 기준입니다.
주2) 2019년 1월부터 2019년 12월까지 실 지급한 보수입니다.

(3) 이사 ·감사의 보수지급 기준

등기이사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.

(4) 이사 ·감사의 개인별 보수 현황

당사의 이사 및 감사는 개별 보수총액이 5억원을 초과하지 않습니다.
 

나. 임원에 대한 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1) 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위: USD)

구분
인원수
주식매수선택권의 
공정가치 총액
비고

등기이사 
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
154,832

사외이사 
(감사위원회 위원 제외)
0
-

기타비상무이사
2
2,103

감사위원회 위원 또는 감사
3
11,252

계
6
168,188

(2) 주식매수선택권 부여 현황

(작성기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, USD)

부여받은자
관계
부여일
부여방법
주식의 종류
변동수량
미행사수량
행시기간
행사가격

부여
행사
취소

Shao Yu Situ
-
2018.1.1
신주교부
보통주
424,680
-
212,340
212,340
2018.3.1~2027.12.31
2.70

김운봉
등기임원
2019.1.1
신주교부
보통주
230,000
-
-
230,000
2021.1.1~2028.12.31
2.95

강경미
미등기임원
2019.1.1
신주교부
보통주
200,000
-
-
200,000
2021.1.1~2028.12.31
2.95

박철재
등기임원
2019.1.1
신주교부
보통주
20,000
-
-
20,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

박종현
등기임원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

안철우
등기임원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

최영은
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
35,000
-
-
35,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김성주
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
15,000
-
-
15,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

주혜림
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
20,000
-
-
20,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

이승은
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

배경선
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

Ruiz, Carlos J
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
20,000
-
-
20,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

이지원
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
30,000
-
-
30,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

이민지
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

Bengui, Ilda
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

박철주
미등기임원
2019.1.1
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

권 현
-
2019.1.1
신주교부
보통주
25,000
-
25,000
-
2022.1.1~2028.12.31
2.95

박지훈
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

이주연
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김경한
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

박준원
-
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
1,000
-
2022.1.1~2028.12.31
2.95

고찬승
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

윤지현
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

서대관
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
30,000
-
-
30,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

노미라
-
2019.1.1
신주교부
보통주
15,000
-
15,000
-
2022.1.1~2028.12.31
2.95

박가혜
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
15,000
-
-
15,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

박근범
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김예찬
-
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
1,000
-
2022.1.1~2028.12.31
2.95

Fisher, Matthew J
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

Patibandla, Lakshmi
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

최원정
미등기임원
2019.1.1
신주교부
보통주
45,000
-
-
45,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

Keitch, Richard
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
30,000
-
-
30,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

Wilkinson, Melody
-
2019.7.1
신주교부
보통주
30,000
-
30,000
-
2022.7.1~2029.6.30
3.30

정승아
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
35,000
-
-
35,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

사 강
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
8,000
-
-
8,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

송신재
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

신근혁
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
8,000
-
-
8,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김민성
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

이경민
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

이상욱
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

Lee, Cataysha
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김효진
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

박채영
-
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
1,000
-
2022.7.1~2029.6.30
3.30

Ball, Jasmine
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

도인숙
-
2019.1.1
신주교부
보통주
20,000
-
20,000
-
2022.1.1~2028.12.31
2.95

원효은
직원
2019.1.1
신주교부
직원
10,000
-
-
10,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김주영
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김현수
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김유창
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김유창
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

유지민
-
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
1,000
-
2022.1.1~2028.12.31
2.95

박규리
-
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
1,000
-
2022.1.1~2028.12.31
2.95

이정길
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김태민
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

정희옥
-
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
1,000
-
2022.7.1~2029.6.30
3.30

문지영
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

김기대
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

문희경
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
8,000
-
-
8,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

이현진
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

최소리
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
8,000
-
-
8,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

전영주
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김예령
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

이선욱
미등기임원
2019.1.1
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

박지현
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
20,000
-
-
20,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

임우미
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

최광민
-
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
5,000
-
2022.1.1~2028.12.31
2.95

서현정
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

송지현
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

김민정
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
2,000
-
-
2,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

박준현
직원
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.1.1~2028.12.31
2.95

임우성
-
2019.1.1
신주교부
보통주
1,000
-
1,000
-
2022.1.1~2028.12.31
2.95

이정일
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

최지원
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

최사라
직원
2019.7.1
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2022.7.1~2029.6.30
3.30

합계
1,531,680
-
314,340
1,217,340

주1) 당사는 2019년 4월 22일에 액면분할(1:10)을 이사회에서 결의하였으며, 상기 주식수는 액면분할을 반영한 숫자입니다.
주2) 취소된 스톡옵션은 임직원의 퇴사로 인해 취소되었습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가
. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 

구분
회사명
사업자등록번호
(법인등록번호)
소유지분율
주된 사업장
주요영업

지배기업
주식회사 마크로젠
208-81-24115

한국
유전체 분석 서비스, 올리고 합성, 마이크로어레이 분석 서비스, 유전자 편집 마우스, 임상진단서비스, 개인유전체분석서비스 등

종속기업
Psomagen, Inc.
20-1950326
56.9

미국

임상진단, 유전체 분석 서비스 등

Macrogen Japan Corp.
0109-01-022860
65.2
일본
유전체 분석 서비스 등

Macrogen Europe B.V.
69716099
100.0
네덜란드
유전체 분석 서비스 등

Macrogen Asia Pacific Pte. Ltd.
201808937H
100.0
싱가포르
유전체 분석 서비스 등

나
. 계통도

구 분
피출자회사

Psomagen, Inc.
Macrogen Japan
Corp.
Macrogen 
Europe B.V.
Macrogen Asia
Pacific Pte. Ltd.

출자회사
주식회사 마크로젠
56.9%
65.2%
100.0%
100.0%

Psomagen, Inc.
-
34.8%
-
-

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
소속회사명
직위

서정선
기타비상무이사
(주)마크로젠
등기이사(비상근)

Macrogen Japan Corp.
등기이사(비상근)

Macrogen Europe B.V
등기이사(비상근)

Macrogen Asia Pacific Pte. Ltd.
등기이사(비상근)

2. 타법인 출자현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산 양수도 등

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

[2019년 대주주와의 거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
매출 등
매입 등
사용권자산 취득
매출채권
미수금
금융부채
리스부채

지배기업
주식회사 마크로젠
161,593
657,394
1,555,201
2,626
4,820
8,134,877
5,281,109

 [2019년 대주주와의 자금거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

지배기업
주식회사 마크로젠
-
-
7,724,604
-

합계
-
-
7,724,604
-

 [2018년 대주주와의 거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
매출 등
매입 등
매출채권
미수금
기타금융부채
금융리스부채

지배기업
주식회사 마크로젠
391,596
190,402
273,983
4,820
1,689,405
5,419,040

 [2018년 대주주와의 자금거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

지배기업
주식회사 마크로젠
-
-
76,131
912,549

 [2017년 대주주와의 거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
매출 등
매입 등
매출채권
미수금
기타금융부채
금융리스부채

지배기업
주식회사 마크로젠
278,805
202,136
60,383
-
1,983,811
6,255,458

 [2017년 대주주와의 자금거래내역]

(단위: USD)

구 분
이해관계자
기초
증가
감소
기말

금융리스부채
주식회사 마크로젠
6,389,860
1,496,000
1,630,402
6,255,458

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

[2019년 이해관계자와의 거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
매출 등
매입 등
금융부채

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM,LLC
-
897,461
5,757,444

유의적인 영향력을 행사하는 개인
서정선
-
154,694
-

기타의 특수관계자
Macrogen Europe B.V
15,041
646
-

[2018년 이해관계자와의 거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
매입 등
금융부채

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM,LLC
1,530,763
10,474,748

 [2018년 이해관계자와의 자금거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
주주(이은화)
-
-
-
109,250

 [2017년 이해관계자와의 거래내역]
 (단위: USD)

구 분
이해관계자
매입 등
기타금융부채

유의적인 영향력을 행사하는 기업
CPM,LLC
1,279,297
9,623,933

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경사항 및 주주총회 현황

가.

공시사항의 진행 ·변경사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

비고

16-1

2016.03.24

재무제표 승인, 금융리스계약, 마크로젠과의 아웃소싱계약, CB발행, 김연규 기타비상무이사 선임

가결

-

16-2

2016.12.21

이사 선임, 내부회계관리제도 구축 용역계약

가결

-

17-1

2017.03.23

재무제표 승인

가결

-

17-2

2017.07.11

스톡옵션 부여, 주식분할(1:100)

가결

-

17-3

2017.12.19

이사 선임, 금융리스계약

가결

-

18-1

2018.03.05

재무제표 승인, 특수관계자 거래 보고

가결

-

18-2

2018.09.27

신규 이사 선임, 정관 개정

가결

-

18-3

2018.12.20

이사 선임, 감사위원회 설치 보고, IPO 추진, 임원보수한도 승인

가결

-

19-1

2019.03.12

금융리스계약, resident agent 변경, 박상태 공동대표 사임

가결

-

19-2

2019.04.22

사명 변경, 버지니아 지사 설치, 주식분할(1:10)

가결

-

19-3

2019.06.18

재무제표 승인, 내부회계관리제도 운영보고

가결

-

19-4

2019.07.22

정관 개정(수권주식 수 변경)

가결

-

19-5

2019.10.21

정관 개정

가결

-

20-1
2020.03.27
재무제표 승인, 내부회계관리제도 운영보고, 특수관계자 거래 보고
uBiome 유무형자산 인수 보고, 마크로젠과의 업무협약서 관련 보고

가결

-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마
. 외국지주회사의 자회사 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 합병등의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

가. 국내 법무법인 법률의견

6f2200cb34d0c08a44fdc0f90177693e_9

6f2200cb34d0c08a44fdc0f90177693e_8

6f2200cb34d0c08a44fdc0f90177693e_7

6f2200cb34d0c08a44fdc0f90177693e_6

6f2200cb34d0c08a44fdc0f90177693e_5

6f2200cb34d0c08a44fdc0f90177693e_4

6f2200cb34d0c08a44fdc0f90177693e_3

6f2200cb34d0c08a44fdc0f90177693e_2

6f2200cb34d0c08a44fdc0f90177693e_1

나. 해외(미국) 법무법인 법률의견 

2020. 4. 9.

Psomagen, Inc.

1330 Piccard Drive, #205

Rockville, Maryland 20850

신한금융투자㈜

대한민국 서울 영등포구 여의대로 70

및

법무법인(유한) 태평양

대한민국 서울 강남구 테헤란로 133 (우: 06133)

및

한국예탁결제원

서울시 영등포구 여의나루로 4길 23

및

한국거래소

대한민국 서울 영등포구 여의도동 33

관계자 제위:

본 법인은 이전 명칭이 Macrogen Corp.였던 메릴랜드주 법인인 Psomagen, Inc. (“회사”)가 한국거래소의 코스닥시장에 회사의 1주당 액면가가 0.10 달러인 보통주식(“보통주”)을 표창하고, 한국주식예탁증서(“KDRs”)에 의하여 증명되는 한국주식예탁증권(“KDSs”)을 상장(“본건 상장”)하는 것과 관련한 회사의 법률자문사입니다. 본 법인은 본건 상장을 완료하기 위하여 본 의견서의 제공을 요청 받았습니다.

본건 상장과 유사한 거래에서 미합중국 주의 공인 법률 자문사에 의해 통상적으로 검토되고 아래 표명된 의견의 근거와 관련되거나 필요하다고 간주된 다음과 같은 항목을 포함한 회사의 법인기록, 계약, 문서 및 증서와 공무원 및 정부당국과 회사의 임원 및 대표자의 확인서나 유사한 문서의 원본 또는 사본(인증되거나 기타 본 법인의 기준을 충족하는 것으로 확인된 것)을 검토하였습니다. 본 법인은 또한 다음 문서도 검토하였습니다:

(1) 메릴랜드주 평가조세국이 발행한 2020. 3. 26.자의 회사존속증명서(“회사존속증명서”)

(2) 2004.12.2.자로 메릴랜드주 평가조세국(“DAT”) 제출된 회사의 기본 정관. 본 정관은 2015.12.29자로 DAT에 제출된 수정ㆍ재작성된 수정 정관에 의해 수정되었고, 2017.7.13.자로 DAT에 제출된 수정 정관에 의해 수정되었고, 2018.9.27자로 DAT에 제출된 수정 정관에 의해 추가 수정되었고, 2019.5.1.자로 DAT에 제출된 수정 정관에 의해 추가 수정되었고, 2019.6.7자로 DAT에 제출된 수정 정관에 의해 추가 수정되었으며, 2019. 7. 24.자로 DAT에 제출된 수정 정관에 의하여 추가 수정됨(통칭하여, “기본정관”).

(3) 2018. 9. 27.자 회사의 3차 수정ㆍ재작성 부속정관(“부속정관”)

(4) 별첨 A로 첨부된 2020. 1. 19. 기준으로 유효한 회사의 주식 대장 및 거래 장부(“주주명부”)

(5) 별지 B로 첨부된 회사의 최고경영자인 라이언 킴(Ryan Kim)이 작성한 본 의견서 작성일 현재 임원확인서(“임원확인서”)

(6) 별지 C로 첨부된 바와 같이, (i) 2020. 3. 23.까지 진행된 메릴랜드주 소재 미국파산법원 공문서 검색결과, (ii) 2020. 3. 23.까지 진행된 메릴랜드주 소재 미국지방법원 연방소송-피고 기록 검색결과와 (iii) 2020. 3. 6.까지 진행된 메릴랜드주 몽고메리카운티의 지방 피고소송검색결과(“소송/파산검색결과”)

(7) 별첨 D로 첨부된 바와 같이 (i) 2020. 3. 11.까지 진행된 메릴랜드주 소재 State Department of Assessments and Taxation의 UCC 유치권(Lien) 검색결과, (ii) 2020. 3. 12.까지 진행된 메릴랜드주 몽고메리 카운티의 fixture filing 유치권 검색결과, (iii) 2020. 3. 6.까지 진행된 메릴랜드주 몽고메리카운티의 연방세 및 주세 및 판결 유치권 검색결과

(8) 회사, 한국 예탁결제원 및 계약 당사자인 KDRs 보유자들(동 계약 정의 참조) 간의 2019. 10. 28.자 예탁계약(“예탁계약”) 영문본 및

(9) 별첨 E로 첨부된 메릴랜드일반회사법 요약 및 별첨 F로 첨부된 “중대한 미연방소득세 및 ERISA에 대한 고려사항”(총칭하여 “요약본”)

본 의견서에 포함된 의견은 단지 본 의견서에 언급된 법률문제와 관련하여 본 법인의 논리적인 전문적 판단을 표명한 것에 해당할 뿐, 어느 법원이나 기타 공공기관이나 정부당국이 본 의견서에 언급된 법률문제에 관하여 특정 결과나 결론에 이를 것이라는 예측이나 보증으로 의도되지 않았고, 그와 같이 해석되어서도 안 됩니다.

본 문서에 포함된 의견들은 본 의견서에 포함된 종류의 의견을 정기적으로 제공하고 그에 관해 수령자에 정기적으로 자문하는 메릴랜드주 또는 해당되는 경우에 따라 미합중국의 다른 주의 공인 법률자문사의 관행에 따라 해석됩니다.

본 의견서에 표명된 의견은 본 의견서 작성일 현재 유효한 메릴랜드주의 관련 법률(아래 정의됨)과 미합중국 연방법률로 한정되고, 본 의견서에 첨부하거나 본 의견서에서 참고로 포함한 첨부 I 등을 포함하여 본 의견서의 다른 부분에 포함되거나 첨부 또는 언급된 가정사항, 예외사항, 배제사항, 한정 및 제한을 명시적 전제로 합니다. 본 법인은 본 의견서에 포함된 사안과 관련하여 대한민국 법률, 규칙 또는 규정을 포함하되 이에 한정되지 않는 다른 관할의 법률 또는 미합중국의 어떠한 주의 증권법이나 “Blue Sky” 법률 등 기타 관할지 법률의 영향을 고려하지 않았고 이에 대하여 어떠한 의견도 표명하지 않습니다. 본 의견서에 명시된 의견과 연관된 메릴랜드 주해 법규집(“MGCL”)의 회사 및 정관(Corporations and Associations Article) 관련 사항에 대하여 본 법인은 메릴랜드일반회사법과 관련된 의견이 문구의 검토에만 기초하고 있을 뿐 메릴랜드일반회사법과 관련된 입법 연혁이나 사법적 결정 또는 규칙, 규정, 지침, 공표 또는 해석에는 기초하고 있지 않음을 분명히 합니다.

“관련법률”은 특정 법률을 명시적으로 언급하는 특정 의견의 대상이 아닌, 특정 법률, 규칙 또는 규정의 적용가능성에 대한 특별한 조사 없이 본 법인의 경험상 본건 상장과 유사한 종류의 거래에 통상적으로 적용되는 법률, 규칙 및 규정을 의미합니다. 관련법률은 (i) 카운티, 도시, 시 당국 및 특별한 정치적 하부조직의 법령 및 훈령, 행정결정, 사법적 결정과 규칙 및 규정(연방, 주 또는 지역 수준에서 입법조치를 통하여 제정되거나 시행되었는지 여부를 불문), (ii) 미합중국의 어떠한 주의 증권 및 “Blue Sky” 법률, 규칙 및 규정, 그리고 상품(및 기타) 선물, 지수 및 기타 유사한 상품에만 관련된 법규 또는 (iii) 주나 연방의 은행 또는 저축이나 저금 및 대출관련 법규는 포함하지 않습니다.

전술사항에 근거하여, 본 의견서에 기재된 한정사항, 제한사항, 예외사항 및 가정사항을 조건으로, 본 법인의 의견은 다음과 같습니다:

(1) 회사는 메릴랜드주에서 적법하게 설립되어 양호하게 존속하고 있습니다.

(2) 회사는 임원확인서에 공개된 바와 같이 회사의 사업을 수행하고, 임원확인서에 공개된 바와 같이 회사의 재산을 소유, 임대차 및 운영하며, 기본정관 및 부속정관과 메릴랜드주의 관련 법률에 따라 주식 및 증권을 발행하는 데 필요한 필수적인 권한 및 권능을 보유하고 있습니다. 회사는 메릴랜드주의 관련 법률에 따라 모든 법원에서 소를 제기하거나 제기 받을 수 있으며, 그 자신의 법인 명의로 사법, 행정, 중재 또는 기타 법적 절차에 참여할 수 있는 법인의 필수적인 권한 및 능력을 보유하고 있습니다. 임원확인서에 공개된 바와 같이 회사는 한국거래소 코스닥시장에 KDRs 상장을 추진하는데 필요한 필수적인 권한 및 권능을 보유하고 있습니다.

(3) 기본정관에만 근거하여, 회사는 주당 액면가가 0.10 달러인 보통주 50,000,000주(“보통주”)를 발행할 권한이 있습니다. 주주명부 기재만을 전제로, 주주명부 일자 현재 회사의 보통주식 12,451,261주가 발행되어 유통되고 있습니다. 임원확인서 기재만을 전제로, 회사의 모든 보통주는 유효하게 발행되고 완납되어 있으며, 추가납입의무가 없는 상태입니다(본 의견서에서 이러한 용어는 주식의 발행과 관련하여 주주들이 추가로 금전 또는 기타 대가를 납입할 의무가 없음을 의미합니다).

(4) 소송/파산검색 결과에만 근거할 때, 메릴랠드주에 소재한 미국파산법원에 회사의 청산이나 해산 또는 회사의 임시 청산인 선임을 위한 어떠한 신청도 이루어지지 않았습니다. 소송/파산검색 결과와 유치권검색 결과에만 근거할 때, 메릴랜드주에 소재한 연방 또는 주 법원에서 회사에 불리한 판정이 나올 경우 회사의 재무 상태에 중대한 악영향을 미칠 것이 당연한 어떤 법적 또는 정부 절차도 진행되고 있지 않습니다.

(5) 회사는 예탁계약을 체결 및 교부하고 그에 의한 자신의 의무를 이행할 수 있는 필수적인 권리 및 권한을 보유하고 있습니다.

(6) 회사의 예탁계약 체결, 교부 및 이행은 회사 측의 모든 필수적인 사내 조치를 통해 적법하게 위임되었습니다.

(7) 회사의 예탁계약 체결이나 교부 또는 그에 의한 의무 이행은 (i) 기본정관이나 부속정관 또는 (ii) 메릴랜드 주 관련 법률 또는 미합중국 연방법률을 위반하지 않습니다.

(8) 보통주를 표창하는 KDRs의 모집, 발행 및 배정이 미합중국에서 일반적 권유를 구성하지 않는 방식으로 이루어지고 1993년 미국증권법(수정사항포함)에 따라 공포된 규정 S 의 조항을 준수하는 범위 내에서 (i) 한국거래소 코스닥시장에서의 보통주를 표창하는 KDRs의 모집, 발행 및 배정, (ii) 보통주를 표창하는 KDRs의 한국거래소 코스닥시장 상장에 메릴랜드나 미국 연방정부당국(미합중국 증권거래위원회 포함)의 어떠한 동의, 승인, 인가, 등록, 자격부여 또는 명령도 요구되지 않습니다.

(9) 예탁계약에 명시된 바에 따른 그의 준거법으로서 대한민국 법률 선택은 메릴랜드 주 법원에 의해 발효될 것이나, 단, 메릴랜드 주에서 개시된 소송의 절차적 사안이 메릴랜드 법률에 의해 규율될 수 있는 한도까지 제외됩니다. 본 항에 명시된 의견을 제공함에 있어, 본 법인은 예탁계약에 의해 또는 그와 관련하여 발생하는 비계약적 의무에 대해 어떠한 의견도 제시하지 않습니다.

(10) 예탁계약이 대한민국 법률에 따라 해석 및 집행된다고 규정하는 예탁계약의 규정에도 불구하고, 메릴랜드 주 실체법이 예탁계약을 규율하는 경우, 예탁계약 제53(3)조에 기재된 관할권에 대한 규정은 그 조건에 따라 회사를 상대로 집행 가능한 회사의 적법하고, 유효하며 구속력 있는 의무를 구성합니다.

(11) 별첨 E와 F의 기재 내용은 그에 기재된 제한을 전제로, 기재된 법률 사안들을 요약한 내용입니다.

본 법인에 제공된 어떠한 문서가 국문으로 되어 있거나 대한민국 법률에 의하여 규율되는 범위 내에서 본 법인은 그러한 문서의 내용과 평가에 있어 회사의 임직원, 회사의 한국 자문사 및 기타의 자들에게 의존할 수밖에 없었습니다. 또한 본 법인은 국문으로 된 문서의 영문 번역본을 제공받은 범위 내에서 영문 번역본이 국문 문서에 포함된 정보와 사항을 진실되고 정확하게 반영하고 있다고 가정하였습니다. 본 법인은 대한민국의 법률에 의하여 규율되는 모든 사항에 관하여는 귀사가 회사의 한국 자문사인 법무법인(유한) 태평양의 의견을 신뢰할 것으로 이해하고 있습니다.

본 의견서는 단지 본 의견서 작성일에 본 의견서에서 다루고 있는 사항과 관련하여 본 의견서의 수신인들만을 위하여 제공되는 것입니다. 본 의견서는 본 법인의 사전 서면 동의 없이 (전부 또는 일부) 인용되거나 달리 참조되거나 정부기관이나 기타 사람들에게 제출되거나 공개되어서는 안 됩니다.

본 의견서와 별첨 E와 F로 첨부된 요약본 및 본 의견서에 표시된 의견은 위에기재된 수신처를 위하여 작성된 것이며 본 의견서의 첫 문단에 언급된 사항에 관한 것으로 다른 당사자가 또는 다른 목적으로 이용할 수 없습니다. 또한, 본 의견서와 본 의견서에 표시된 의견은 첨부 I을 비롯하여 모든 청부와 별첨을 명시적으로 전제하고 있고 각각 본 의견서의 일환으로 제공된 것입니다.

Greenberg Traurig, LLP

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2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.