엣지파운드리 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20200408)
제출인: 엣지파운드리

신주인수권부사채 발행결정
2.0
(주)트루윈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 04월 08일

회 사 명 :
주식회사 트루윈

대 표 이 사 :
남용현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 엑스포로385

(전 화) 042-612-5000

(홈페이지)http://www.truwin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 남용현

(전 화) 042-612-5000

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
7,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2025년 05월 29일

6. 이자지급방법

"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일에 해당하지 않는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

2020년 08월 29일, 2020년 11월 29일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 29일,
2021년 08월 29일, 2021년 11월 29일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 29일,
2022년 08월 29일, 2022년 11월 29일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 29일,
2023년 08월 29일, 2023년 11월 29일, 2024년 02월 29일, 2024년 05월 29일,
2024년 08월 29일, 2024년 11월 29일, 2025년 02월 28일, 2025년 05월 29일

7. 원금상환방법

가. 만기상환

만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금
의

111.0162%
에 해당하는
금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 원금 상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

나. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 "본 사채"의 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 

 - 다 음 -

2022년 05월 29일 104.1488%
2022년 08월 29일 104.6842%
2022년 11월 29일 105.2311%
2023년 02월 28일 105.7834%
2023년 05월 29일 106.3475%
2023년 08월 29일 106.9046%
2023년 11월 29일 107.4737%
2024년 02월 29일 108.0484%
2024년 05월 29일 108.6289%
2024년 08월 29일 109.2152%
2024년 11월 29일 109.8073%
2025년 02월 28일 110.4054%

1
) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: ㈜신한은행
대전중앙기업금융센터

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

7) 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우, "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

8. 사채발행방법
공모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100.0

행사가액 (원/주)
3,842

행사가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회 결의
일(
2020년 04월 08일
) 전
일을 기산일로 하여소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단,행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 구주주 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금 납입 또는 사채 대용 납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
(주)트루윈 기명식 보통주

주식수
5,205,622

주식총수 대비
비율(%)
43.5

권리행사기간
시작일
2020년 06월 29일

종료일
2025년 04월 29일

행사가액 조정에 관한 사항

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재, "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우, "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함). 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가 단위 미만은 절상한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외합니다)한 가액(이하 "산정가액"이라 합니다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외합니다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 상기의 "가)" 내지 "다)"에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본 목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

 - 아 래 -

2020년 08월 29일, 2020년 11월 29일, 2021년 02월 29일, 2021년 05월29일,
2021년 08월 29일, 2021년 11월 29일, 2022년 02월 29일, 2022년 05월29일,
2022년 08월 29일, 2022년 11월 29일, 2023년 02월 29일, 2023년 05월 29일,
2023년 08월 29일, 2023년 11월 29일, 2024년 02월 29일, 2024년 05월 29일,
2024년 08월 29일, 2024년 11월 29일, 2025년 02월 29일

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시, 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

바) 위 각 목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가 단위 미만금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는그 "행사가액"을 액면가로 한다.

사) 위 각 목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 다음 각 목의 방법으로 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 

 - 다 음 -

2022년 05월 29일 104.1488%
2022년 08월 29일 104.6842%
2022년 11월 29일 105.2311%
2023년 02월 28일 105.7834%
2023년 05월 29일 106.3475%
2023년 08월 29일 106.9046%
2023년 11월 29일 107.4737%
2024년 02월 29일 108.0484%
2024년 05월 29일 108.6289%
2024년 08월 29일 109.2152%
2024년 11월 29일 109.8073%
2025년 02월 28일 110.4054%

나. 매수청구권(Call Option)에 관한 사항

해당사항 없음.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 05월 21일

12. 납입일
2020년 05월 29일

13. 대표주관회사
신한금융투자 주식회사

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 04월 08일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 상기 청약일은 구주주청약일 초일 기준입니다.
주2) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니다.
- 구주주 청약일 : 2020년 05월 21일 ~ 2020년 05월 22일(2영업일간)
- 일반공모 : 2020년 05월 26일 ~ 2020년 05월 27일(2영업일간)

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 (주)트루윈 제11회 무보증 신주인수권부사채의 모집은 발행회사의 "구주주"에게 자신이 보유하고 있는 주식의 지분율에 비례하여 다른 일반인에 우선하여 "본 사채"를 청약받을 수 있는 권리인 "우선청약권"을 부여하여 청약받은 후, "구주주"청약 결과 발생하는 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하는 "주주우선공모방식"으로 진행됩니다.

본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 신한금융투자(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 신한금융투자(주)는 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이
각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2020년 06월 10일
, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2020년 05월 29일
입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.

2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.

3) "본 사채"의 연리이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 4.00%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

5) "본 사채"의 청약기간은 아래와 같습니
다. 
- 구주주:
2020년 05월 21일
~
22일
(2영업일간)
- 일반공모:
2020년 05월 26일
~ 27일
(2영업일간)

7) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2020년 05월 18일)에 확정될 예정입니다.

8) 구주주 청약은 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 가능하며, 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 주권을 예탁한 증권회사 및 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 가능합니다. 일반공모 청약은 "대표주관회사"인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다.

9) 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.

10) 자세한 "본 사채"의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제11회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 

11) 본 건은 당사의 정관 제17조(전환사채의 발행) 및 제18조(신주인수권부사채의 발행)에 의거하여 진행하고 있습니다. 주주우선공모방식임에 따라 사채배정기준일(2020년 04월 22일) 시점으로 우선청약권이 부여되며, 구주주청약 및 일반공모 청약 후 최종 배정수량이 결정됩니다. 최종 배정수량 후 최대주주가 변경되는 사항이 발생할 경우 당사 제10조(신주인수권) 2항에 따라 주주총회 보통결의 사항에 해당할 수 있습니다. 만일 본 사항이 발생할 경우 주주총회 개최에 따라 본 건 신주인수권부사채 납입일정이 조정될 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

-
-
-

-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설자금 : IR Camera Fab 설비 구매자금 등 100억원
운영자금 : IR Camera 생산에 필요한 원자재 구매 및 개발비 등 30억원
채무상환자금 : 제10회 전환사채 상환자금 70억원

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
1,542

이론가격 산정모델
블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형

신주인수권의 가치

신주인수권 행사가액의
40.14
%

비 고

신주인수권의 가치는 변동성에 비례하므로 보수적인 평가를 위해서 변동성이 가장 작은 KOSDAQ지수
250영업일 역사적 변동성을 사용하였음

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-